Sąd Okręgowy w Słupsku
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I C 290/14
Data wyroku: 2015-02-24 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Beata Kopania
Słowa kluczowe: Powództwo O Ustalenie
Podstawa prawna: art. 189 kpc
Teza: Interes prawny zachodzi, jeżeli sam skutek, jaki wywoła uprawomocnienie się wyroku ustalającego, zapewni powodowi ochronę jego prawnie chronionych interesów, czyli definitywnie zakończy spór istniejący lub prewencyjnie zapobiegnie powstaniu takiego sporu w przyszłości.

Sygn. I C 290/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 24 lutego 2015 r.
Sąd Okręgowy w Słupsku I Wydział Cywilny
w składzie następującym:

Przewodniczący:

SSO Beata Kopania

Protokolant:

sekr. sądowy Anna Karwacka

po rozpoznaniu w dniu 24 lutego 2015 r. w Słupsku
na rozprawie
sprawy z powództwaM. J. (1)
przeciwkoBankowi (...) Spółce AkcyjnejwG.
o ustalenie

1
oddala powództwo;

2
nie obciąża powoda kosztami procesu.

Na oryginale właściwy podpis.
Sygn. akt IC 290/14

UZASADNIENIE
Powód,M. J. (1), wystąpił przeciwko pozwanemu,Bankowi (...) Spółce AkcyjnejwG., z żądaniem stwierdzenia nieważności zarządzenia z dnia 19 lipca 2004r., pochodzącego od członka zarząduPrzedsiębiorstwo Handlowo-Produkcyjnego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwC.-J. J., skierowanym do pozwanego, przedmiotem którego było polecenie natychmiastowego wstrzymania wszelkich wypłat gotówkowych z rachunku bankowego spółki, prowadzonego przez pozwany bank, dla wszystkich członków zarządu spółki.
W uzasadnieniu wskazał, że zakwestionowane zarządzenie dotknięte jest nieważnością, gdyż zostało wydane przez członka zarządu w sprawie przekraczającej zakres zwykłego zarządu. O tym, że czynnośćJ. J.przekraczała zakres zwykłego zarządu świadczy okoliczność, że wskutek jej oświadczenia członkowie zarząduspółki (...)zostali pozbawieni możliwości wypłat gotówkowych z rachunku bankowego spółki i to na czas nieokreślony. Tymczasem czynności prawne przekraczające zakres zwykłego zarządu spółki wymagają zgody wszystkich członków zarządu, bądź stosowanej uchwały członków zarządu. W niniejszej sprawie nie zostały spełnione powyższe wymagania. Zatem zarządzenieJ. J.z dnia 9 lipca 2004r. jest nieważne z mocy prawa. Pozwany bank realizował polecenieJ. J.i wstrzymał wypłaty dla wszystkich członków zarząduspółki (...), co wywarło negatywne skutki dla powoda jako członka zarządu. Dlatego wniesienie pozwu stało się konieczne.
Pozwany,Bank (...) AkcyjnawG., wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów procesu.
Przyznał, żeJ. J.w dniu 19 lipca 2004r. skierowała do pozwanego banku polecenie wstrzymania wypłat gotówkowych z rachunku bankowegoPrzedsiębiorstwa Handlowo-Produkcyjnego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwC.dla członków zarządu tej spółki oraz, że pozwany realizował powyższe polecenie. Podniósł jednakże, iż powód nie ma interesu prawnego w ustaleniu, iż zarządzenieJ. J.jest nieważne, gdyż ewentualne uzyskanie korzystanego orzeczenia sądowego nie ma i nie będzie miało żadnego wpływu na sferę praw powoda, albowiem od stycznia 2005r. powód nie jest członkiem zarządu tej spółki. Nadto, od 2010r. nie jest również jej udziałowcem, ani podmiotem uprawnionym do jej reprezentacji, nie prowadzi jej bieżących spraw, a także nie podejmuje czynności związanych z działalnością gospodarczą prowadzoną przezPrzedsiębiorstwo Handlowo – Usługowe (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąwC.. Zatem ustalenie nieważności zakwestionowanego zarządzenia nie ma znaczenia dla sytuacji prawnej powoda.
Pozwany podniósł również zarzut braku legitymacji procesowej czynnej, wskazując, że skoro powód nie jest członkiem organówPrzedsiębiorstwa Handlowo – Produkcyjnego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwC., to nie jest on uprawniony do inicjowania sporów sądowych dotyczących ze swej istoty sfery wewnętrznej tej spółki. Nadto wskazał, że po stronie pozwanej brak jest legitymacji procesowej biernej, gdyż ważność, czy też nieważność oświadczeniaJ. J.może potencjalnie wpływać jedynie na relacje powoda ze spółką, a nie z pozwanym bankiem. Na koniec pozwany podał, że zarządzenie z dnia 19 lipca 2004r. nie było sprzeczne z przepisami prawa, nie uchybiało wymogom przewidzianym dla pism składanych w imieniu spółki, a określonych m.in. wart. 206 k.s.h.
Sąd ustalił:
M. J. (1)w latach 1992 - 2010 był wspólnikiemPrzedsiębiorstwa Handlowo - Produkcyjnego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwC.. Przysługiwał mu udział wynoszący 50 %.
Dowód: zeznania powoda 00:08:35 protokół rozprawy z dnia 24 lutego 2015r., k. 169v.
W okresie od 1992r. do stycznia 2005r. powód był członkiem zarząduspółki (...). Obok powoda funkcję tę pełniłyJ. J.(obecnie była żona powoda) iM. J. (2)(córka powoda). Sposób reprezentacji był samoistny.
Dowód: odpis Krajowego Rejestru SądowegoPrzedsiębiorstwa Handlowo- Produkcyjnego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwC., k.11-17, zeznania powoda 00:05:53 protokół rozprawy z dnia 24 lutego 2015r., k. 169v.
W styczniu 2005r. powód został zawieszony w pełnieniu funkcji członka zarząduPrzedsiębiorstwa Handlowo – Produkcyjnego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwC.w toku prowadzonej sprawy karnej. Następnie w kolejnych miesiącach 2005roku, wyrokiem w sprawie karnej, powód został pozbawiony prawa pełnienia funkcji członka zarządu. W 2005r. powód został wykreślony z KRSspółki (...)jako członek zarządu.
Dowód: zeznanie świadkaJ. A., 00:35:55, 00:46:39 protokół rozprawy z dnia 15 stycznia 2015r., k. 151v – 152, przesłuchanie powoda, 00:14:51, 00:22:37, 00:22:49 protokół rozprawy z dnia 15 stycznia 2015r., k. 150v - 151 w zw. z 00:59:00 protokół rozprawy z dnia 15 stycznia 2015r., k. 152v, 00:03:36, 00:05:53 protokół rozprawy z dnia 24 lutego 2015r., k. 169v.
Przedsiębiorstwo Handlowo – Produkcyjne (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwC.posiadała rachunek bankowy do obsługi swej działalności gospodarczej w pozwanym banku. Rachunek ten prowadził w 2004r. i prowadzi do chwili obecnej pozwany bank (bezsporne).
W latach 2004 – 2005 wPrzedsiębiorstwie Handlowo - Produkcyjnym (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwC.prowadzone były operacje bezgotówkowe i gotówkowe. Spółka w tych latach uzyskiwała wysokie obroty. Była w bardzo dobrej kondycji finansowej. Z rachunku bankowego realizowane były wypłaty wynagrodzeń, opłaty związane z działalnością spółki. W formie gotówkowej (z kasy) realizowane były zazwyczaj płatności za dostarczane produkty do produkcji. Powód pobierał z kasy wynagrodzenie jako członek zarządu w kwocie około 12.000 zł. miesięcznie.
Dowód: zeznania świadkaJ. A., 00:32:57,(...):46 protokół rozprawy z dnia 15 stycznia 2015r., k. 151v, k. 152, przesłuchanie powoda 00:13:34, 00:22:09 protokół rozprawy z dnia 24 lutego 2015r., k. 169v - 170.
W 2004r. powód wypłacał z rachunku bankowego spółki środki pieniężne bez wiedzy wspólnika, przez co powstały nieporozumienia między nimi w zakresie spraw finansowych spółki.J. J.stawiała zarzut, iż powód wykorzystuje pobrane środki dla celów prywatnych, niezwiązanych z działalnością spółki.
Dowód: zeznania świadkaJ. A., 00:27:43, 00:45:35 protokół rozprawy z dnia 15 stycznia 2015r., k. 151v – 152.
W dniu 19 lipca 2004r.J. J.(obecnieA.) złożyła pozwanemu bankowi pisemną dyspozycję wstrzymania wszelkich wypłat gotówkowych z konta firmowego Spółki prowadzonego przez Bank dla wszystkich członków zarządu Spółki.
Dowód: oświadczenieJ. J.z dnia 19 lipca 2004 roku k. 10, zeznania świadkaJ. A., 00: 27:43 protokół rozprawy z dnia 15 stycznia 2015r., k 151-151v.
Pozwany bank przyjął polecenieJ. J.i respektował je. Nie wypłacał środków pieniężnych z rachunku spółki członkom zarządu.
We wrześniu 2004r. powód skierował do pozwanego banku żądanie wyjaśnienia utrudniania powodowi dostępu do środków znajdujących się na rachunku bieżącym(...) spółki z o.o.
W dniu 24 września 2004r. powód otrzymał pisemną informację pozwanego banku o tym, że bank wstrzymuje wypłaty gotówkowe członkom zarządu. Jednocześnie poinformował powoda, iż dokonanie jakiekolwiek wypłaty z rachunku bankowego przez powoda uzależnione będzie od przedstawienia przez powoda uchwały zarząduspółki (...)wyrażającej zgodę na dokonanie wypłaty gotówkowej przez członka zarządu.
W odpowiedzi na powyższe powód kierował do banku pisma z żądaniem wyjaśnienia zaistniałej sytuacji. Sprzeciwiał się dyspozycji z dnia 19 lipca 2004r. Bank w odpowiedzi na stanowisko powoda, niezmiennie wskazywał, iż do dokonania wypłaty z rachunku bankowego spółki przez członka zarządu niezbędna jest uchwała członków zarządu spółki zezwalająca na jej dokonanie.
Dowód: pismo banku z dnia 24 września 2004r., k. 23, pismo banku z dnia 20 października 2004r., k.18 - 19, k. pismo banku z dnia 29 listopada 2004r., k. 21-22, przesłuchanie powoda 01:00:05, 01:01:34 protokół rozprawy z dnia 15 stycznia 2015r., k. 152v.
Zarządzenie z dnia 19 lipca 2004r. nie spowodowało problemów finansowych wPrzedsiębiorstwie Handlowo - Produkcyjnym (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwC.. Rachunek, co do którego została wydana dyspozycja przezJ. J., do chwili obecnej obsługuje tę spółkę. Do chwili obecnej nie została cofnięta dyspozycja wstrzymania wypłat gotówkowych z rachunku bankowego spółki dla członków zarządu spółki.
Dowód: zeznania świadkaJ. A., 00:44:47, 00: 44:59, 00:45:35 protokół rozprawy z dnia 15 stycznia 2015r., k. 152,
Sąd zważył:
Powództwo nie zasługuje na uwzględnienie.
Stan faktyczny sąd ustalił w oparciu o dokumenty przedłożone przez powoda. Ich autentyczność nie była kwestionowana przez stronę pozwaną. Nadto, sąd oparł się na zeznaniach świadka,J. A., uznając, że są one logiczne, spójne, a przez to wiarygodne. Sąd również dał wiarę przesłuchaniu powoda, poza częścią, w której dokonał oceny skutków złożonego oświadczenia z dnia 19 lipca 2004r.
W pierwszej kolejności wskazać należy, że między stronami bezsporne jest, żeJ. J.(obecnieA.) złożyła w dniu 19 lipca 2004r. pisemne oświadczenie do pozwanego banku, przedmiotem którego był zakaz wypłat gotówkowych z rachunku bankowegoPrzedsiębiorstwa Handlowo - Produkcyjnego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwC.na rzecz członków zarządu tej spółki, a także, że pozwany bank respektował ten zakaz.
Rozstrzygnięcie sprawy sprowadza się do ustalenia, czy powód ma interes prawny w uzyskaniu orzeczenia, którego domaga się w pozwie. Zgodnie bowiem z treściąart. 189 k.p.c.powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny.
Wpierw należy jednak odnieść się do zarzutu braku legitymacji procesowej czynnej i biernej w zaistniałym sporze. Zarzuty te są, zdaniem sądu, chybione.
Powód posiada legitymację czynną do wytoczenia niniejszego powództwa, gdyż uważa, iż zarządzenie z dnia 19 lipca 2004r. narusza jego prawa. Okoliczność, że zarządzenie zostało wydane w czasie, gdy był członkiem zarządu, wskazuje, że posiada on legitymacją procesową czynną w niniejszym procesie.
Pozwany zaś posiada legitymację procesową bierną. Powództwo o ustalenie istnienia prawa lub stosunku prawnego powinno być skierowane przeciwko podmiotowi, który istnienie tego prawa, stosunku prawnego, względnie faktu o charakterze prawotwórczym, kwestionuje czy też narusza. Skierowanie powództwa jest dopuszczalne również przeciwko konkretnemu pozwanemu, tj. osobie, która niekoniecznie będąc stroną stosunku prawnego lub prawa objętego petitum pozwu, pozostaje w takim związku z tym stosunkiem prawnym, że stwarza przynajmniej potencjalne zagrożenie prawnie chronionym interesom powoda (por. m.in. uzasadnienie uchwały SN z dnia 25 stycznia 1995 r.,(...), OSNC 1995, nr 5, poz. 74; wyrok SN z dnia 16 listopada 2000 r.,(...), LEX nr 50868, wyrok SN z 22 listopada 2002 r.,(...), niepubl.). Zatem, pozwany, który realizuje polecenieJ. J.z 19 lipca 2004r. pozostaje w związku z kwestionowanym oświadczeniem, przez co uznać należy, że poosiada legitymację procesową bierną w tym sporze.
Na uwzględnienie zasługuje jednakże zarzut pozwanego, iż po stronie powoda brak jest interesu prawnego w uzyskaniu orzeczenia sądowego ustalającego, że zarządzenie z dnia 19 lipca 2004r. jest nieważne.
Podkreślić należy, że interes prawny zachodzi, jeżeli sam skutek, jaki wywoła uprawomocnienie się wyroku ustalającego, zapewni powodowi ochronę jego prawnie chronionych interesów, czyli definitywnie zakończy spór istniejący lub prewencyjnie zapobiegnie powstaniu takiego sporu w przyszłości. Zasada ta nie powinna jednak być pojmowana abstrakcyjnie, w celu zawężającej interpretacji tej przesłanki do wytoczenia powództwa o ustalenie, lecz ze względu na konstytucyjnie gwarantowane prawo do sądu zawsze konieczna jest ocena istnienia interesu prawnego do wytoczenia tego powództwa na tle okoliczności faktycznych konkretnych spraw. Wobec tego należy także dodać, że przyjmuje się istnienie interesu prawnego zawsze, "gdy istnieje niepewność stanu prawnego" (E. W.) lub "gdy stronie nie stoi otworem droga procesu o świadczenie, a strona przeciwna kwestionuje jej prawo lub stosunek prawny (takM. W.).
Okoliczności niniejszej sprawy wskazują, że po stronie powoda nie występuje sytuacja, która wymaga ochrony jego praw i interesów, nie występuje też stan, który wymaga definitywnego rozstrzygnięcia niepewności w zakresie praw i obowiązków powoda.
Powód od stycznia 2005r. nie pełni funkcji członka zarządu. Zatem od tego momentu zarządzenie z dnia 19 lipca 2004r. nie dotyczy sytuacji prawnej powoda, ani w sposób pośredni, ani bezpośredni.
Zarządzenie z dnia 19 lipca 2004r. ograniczało uprawienia wszystkich członków zarządu spółki do wypłat gotówkowych. Zatem nie ograniczyło uprawnień wypłat gotówkowych tylko i wyłącznie powoda jako członka zarządu, lecz równieżJ. J.iM. J. (3).
Warto w tym miejscu wskazać, że wydanie tego zarządzenia było wynikiem nieprozumień pomiędzy wspólnikami, o czym zeznałaJ. A.. Powód wypłacał pieniądze z banku, nie rozliczał się ze spółką.
Powód nie wykazał, (nie udowodnił), by zarządzenie z dnia 19 lipca 2004r. wywarło i nadal wywiera skutki w sferze praw powoda Z przesłuchania powoda oraz z pisma banku z dnia 24 września 2004r., wynika, że powód uzyskał wiedzę o istnieniu tego zarządzenia we wrześniu 2004r. Zważywszy, że w styczniu 2005r. został zawieszony w funkcji członka zarządu, to uznać należy, że nieuzasadnione są twierdzenia powoda, by zakwestionowane zarządzenie rzeczywiście wywarło poważne skutki dla sfery prawa powoda. Dlatego też zakwestionowane przez niego zarządzenie już do 2005r pozostawało dla powoda prawnie obojętne.
W konsekwencji powyższego twierdzenia powoda, jakoby zarządzenie z dnia 19 lipca 2004r. doprowadziło powoda do ruiny finansowej uznać należy za gołosłowne. Powód był bowiem nadal wspólnikiemPrzedsiębiorstwa Handlowo – Produkcyjnego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwC., przysługiwały mu zatem instrumenty prawne w realizowaniu swych praw majątkowych w spółce. Nie sprzeciwiał się temu zakaz wypłat gotówkowych z rachunku bankowego spółki, dotyczący z resztą wszystkich członków zarządu, a mający zastosowanie wobec powoda jedynej przez kilka miesięcy (od lipca 2004r. do stycznia 2005r.). Kwestia ewentualnego sporu, czy też konfliktu między wspólnikami , który ma swe źródło w 2004r., nie może skutkować wnioskiem, że to właśnie zarządzenie z dnia 19 lipca 2004r. doprowadziło powoda do niekorzystnego położenia finansowego.
Również pozostałe okoliczności podnoszone przez powoda na dowód posiadania interesu prawnego w uzyskaniu dochodzonego orzeczenia sądowego, tj. wpływ zarządzenia z dnia 19 lipca 2004r. na treść wyroku w sprawie(...), czy też negatywny wpływ zarządzenia z dnia 19 lipca 2004r. na wizerunek powoda, nie zasługują na uwzględnienie. Przede wszystkim są gołosłowne.
Powyższe przemawia za uznaniem, że powodowi nie przysługuje interes prawny w uzyskaniu orzeczenia ustalającego, że zarządzenie z dnia 19 lipca 2004r. jest nieważne.
Dlatego też powództwo, na podstawieart. 189 k.p.c., stosowanea contrario, zostało oddalone.
Na marginesie rozważań można wskazać, że chybione są twierdzenia powoda, jakoby zarządzenie z dnia 19 lipca 2004r. jest nieważne, gdyż dotyczyło czynności przekraczającej zakres zwykłego zarządu.
Zarówno z zeznań świadka,J. A., jak i przesłuchania samego powoda wynika, że spółka w 2005r. była w bardzo dobrej kondycji finansowej, w ramach jej działalności dokonywane były liczne operacje bezgotówkowe. Wydane zarządzenie nie miało żadnego wpływu na funkcjonowanie spółki. Wpłynęło jedynie na uprawnienia wszystkich członków zarządu do pobierania środków finansowych z konta spółki. Zarządzenie to nie spowodowało jednak braku wypłaty należnych im środków z tytułu wynagrodzenia, gdyż to świadczenie członkowie zarządu mogli nadal pobierać w kasie spółki. Zatem uznać należy, że zarządzenie z dnia 19 lipca 2004r., które w istocie uniemożliwiało wypłaty z konta spółki członkom zarządu, było działaniem w ramach zwykłych czynności spółki, nie przekraczało zakresu zwykłych czynności, zatem nie wymagało uchwały członków zarządu.
O kosztach procesu orzeczono na podstawieart. 102 k.p.c., stosując wobec powoda dobrodziejstwo nieobciążania go kosztom procesu należnymi stronie pozwanej. Powód jest w trudnej sytuacji finansowej, czego skutkiem jest zwolnienie powoda w znacznej części z kosztów sądowych (k. 134).
Na oryginale właściwy podpis.