Sąd Okręgowy w Łodzi
III Wydział Cywilny Odwoławczy
Sygnatura akt: III Ca 1619/14
Data wyroku: 2015-03-16 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Słowa kluczowe: Poręczenie
Podstawa prawna: art. 518 k.c.

Sygn. akt III Ca 1619/14

UZASADNIENIE
Zaskarżonym wyrokiem wydanym w dniu 21 lipca 2014 roku w sprawie o sygnaturze akt I C 163/14 z powództwa(...) Spółki Akcyjnejz siedzibą wŁ.przeciwko(...) Publicznemu Szpitalowi (...)im. prof.T. P.(...)wS.o zapłatę, Sąd Rejonowy dla Łodzi – Widzewa w Łodzi zasądził od strony pozwanej na rzecz powodowej Spółki kwotę 480,87 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 20 grudnia 2013 roku do dnia zapłaty oraz kwotę 124 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Sąd pierwszej instancji ustalił, iż pozwany Szpital zawarł z(...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wM.umowę nr (...)/ortopedia, na mocy której spółka ta zobowiązała się dostarczyć pozwanemu Szpitalowi implanty oraz sprzęt ortopedyczny w asortymencie zgodnym z załączoną ofertą przetargową, a pozwany zobowiązał się zapłacić za dostarczony sprzęt na konto spółki w terminie 30 dni od dnia otrzymania faktury wystawionej w oparciu o ceny wyszczególnione w ofercie. W wykonaniu powyższej umowyspółka (...)wystawiła pozwanemu Szpitalowi w dniu 5 marca 2013 rokufakturę VAT nr (...)na kwotę 440,64 zł z terminem płatności do dnia 6 kwietnia 2013 roku orazfakturę VAT nr (...)z dnia 16 marca 2013 roku na kwotę 440,64 zł z terminem płatności do dnia 19 kwietnia 2013 roku. Kolejna umowa pomiędzy tymi samymi podmiotami – nr 63A/(...)/12 - zawarta została w dniu 16 sierpnia 2012 roku i obejmowała zobowiązaniespółki (...)do dostarczania pozwanemu Szpitalowi sprzętu i środków technicznych do wykonywania operacji neurochirurgicznych wKlinice (...)w asortymencie zgodnym z ofertą przetargową z obowiązkiem zapłaty pozwanego szpitala za dostarczony przedmiot umowy. Sąd Rejonowy ustalił, iż w dniu 1 lutego 2013 roku(...) Spółka Akcyjnaz siedzibą wŁ.zawarła z(...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wM.umowę o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń. Na mocy tej umowy strona powodowa poręczyła istniejące i niewymagalne oraz przyszłe zobowiązania Zakładów wymienionych w załączniku nr 1 do umowy – w tym pozwanego Szpitala. Umowa przewidywała, iż w wypadku gdyby pozwany Szpital nie spłacił zobowiązania względem dostawcy, powodowa spółka zobowiązała się dokonać zapłaty poręczonego zobowiązania powiększonego o należne odsetki naliczone od daty wymagalności zobowiązań Szpitala do dnia zapłaty w terminie 7 dni od dnia zawiadomienia o konieczności spłaty poręczonego zobowiązania. W wykonaniu powyższej umowy o współpracy strona powodowa poręczyła zobowiązania pozwanego Szpitala wynikające z ww.faktur VAT nr (...). Pismem z dnia 12 kwietnia 2013 roku powodowa Spółka powiadomiła pozwany Szpital o zawarciu zespółką (...)umowy z dnia 1 lutego 2013 roku wskazując numery poręczonych faktur oraz informując, iż w razie braku zapłaty zapłaci należności z nich wynikające. W dniu 9 maja 2013 rokuspółka (...) S.Aspłaciła na rzeczspółki (...)sp. z o.o kwotę 432,71 zł tytułem należności objętejfakturą VAT nr (...). Kwota ta stanowiła sumę należności głównej – 440,64 zł powiększoną o odsetki ustawowe na dzień 9 maja 2013 roku wynoszące 5,18 zł i pomniejszoną o prowizje operacyjną w wysokości 13,11 zł. Powyższa zapłata nastąpiła przez potrącenie wierzytelnościspółki (...)z wierzytelnością strony powodowej, jaka przysługiwała jej względem tej spółki. Po dokonaniu płatności pozwany Szpital został poinformowany o fakcie zapłaty, terminie zapłaty oraz wysokości spłaconej należności zarówno przez stronę powodową jak ispółkę (...). Pozwany Szpital w dniu 22 kwietnia 2013 roku zapłacił na rzeczspółki (...)należność zfaktury VAT nr (...), w dniu 22 maja 2013 roku – należność zfaktury VAT nr (...)oraz w dniu 5 kwietnia 2013 roku należność zfaktury VAT nr (...)nr UE/043/13.
W oparciu o powyższe ustalenia faktyczne Sąd Rejonowy uwzględnił powództwo w całości, wskazując, iż zarzuty podnoszone przez pozwany Szpital – zakwestionowanie ważności umowy poręczenia, zarzut zapłaty oraz zakwestionowanie sposobu zapłaty dokonanej przez powoda w drodze potrącenia – nie zasługują na uwzględnienie.
Po pierwsze Sąd Rejonowy wskazał, iż umowa poręczenia nie jest objęta zakresem przedmiotowym normyart. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 roku o działalności leczniczejczy też normyart. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 roku o zakładach opieki zdrowotnej, obowiązującej przed dniem 30 czerwca 2011 roku. Przepisy te stanowią, że ważność czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej zależy od zgody podmiotu tworzącego dany zakład. Sąd Rejonowy argumentował, iż wymienione przepisy odnoszą się jedynie do umowy przelewu wierzytelności bowiem celem umowy poręczenia nie jest zmiana wierzyciela i sama powinność świadczenia ale gwarancja, że poręczyciel wykona zobowiązanie, gdyby dłużnik go nie wykonał. Ponadto Sąd I instancji wskazał, iż gdyby przyjąć, że art. 54 ust. 5 powołanej ustawy ma zastosowanie do poręczenia, należałoby w konsekwencji uznać, że podmiot, który zamierza poręczyć za dług, musiałby uzyskać zgodę organu tworzącego z pominięciem samego zakładu opieki zdrowotnej. Taka konstrukcja – w ocenie Sądu Rejonowego – może znaleźć uzasadnienie w wypadku długu istniejącego ale nie długu przyszłego, trudno bowiem powiedzieć, czy długi przyszłe w ogóle powstaną i czy zostaną zaspokojone przez dłużnika. Sąd I instancji wskazał także, iż w przypadku subrogacji ustawowej nie dochodzi do pogorszenia sytuacji dłużnika bowiem poręczyciel wstępując w prawa zaspokojonego wierzyciela kontynuuje tożsamy jurydycznie stosunek obligacyjny i tym samym kontynuuje więź prawną łączącą dłużnika z wierzycielem pierwotnym w zakresie wynikającym zart. 518 § 1 pkt 1 k.c.tj. w zakresie dokonanej przez siebie zapłaty zobowiązania. W konkluzji Sąd Rejonowy wskazał, iż – jego zdaniem – przepis art. 54 ust. 5 ustawy odnosi się jedynie doart. 519 k.c.
Odnośnie zarzutu spełnienia świadczenia Sąd Rejonowy wskazał, iż pozwany istotnie dokonał zapłaty dochodzonej pozwem należności, jednakże w dniu 22 maja 2013 roku – zatem po upływie terminu wymagalności i po dokonanej już przez stronę powodową zapłacie należności wynikającej z ww. faktury VAT na rzeczspółki (...). Skoro zatem strona powodowa powiadomiła pozwanego o dokonanej przez siebie zapłacie to ma prawo żądać od pozwanego zwrotu spłaconej kwoty.
Sąd Rejonowy uznał także za nietrafny zarzut pozwanego odnośnie zapłaty za sporną fakturę w drodze potrącenia podnosząc, iż z zestawienia płatności złożonego przez stronę powodową wynikało, iż winna ona była przekazać na rzeczspółki (...)w związku z wykonaniem umów zawartych z różnymi szpitalami, w tym z pozwanym, łącznie kwotę 119.528,65 zł, w tym kwotę 440,64 zł z tytułu zapłaty zafakturę VAT nr (...). Jednocześniespółka (...)według stanu na dzień 9 maja 2013 roku zobowiązana była względem strony powodowej z tytułu poczynionych przez nią nadpłat, prowizji wstępnych oraz finansowania, do zwrotu na rzecz(...) S.A.kwoty w łącznej wysokości 148.602,84 zł. Tym samym powód zamiast fizycznie przekazać na rzecz dostawcy kwotę 440,64 zł potrącił ją z wierzytelnością, jaka przysługiwała mu wobecspółki (...).
W konkluzji Sąd Rejonowy uznał, iż spłacając dług pozwanego powód wstąpił w prawa zaspokojonego wierzyciela zgodnie z normąart. 518 § 1 pkt 1 k.c.nabywając w ten sposób również prawo do naliczania dalszych odsetek ustawowych za zwłokę od kwoty głównej. W tym przedmiocie Sąd I instancji rozstrzygnął na podstawieart. 482 § 1 k.c.O kosztach procesu Sąd Rejonowy orzekł na podstawieart. 98 k.p.c.statuującego zasadę odpowiedzialności stron za wynik procesu. (wyrok oraz uzasadnienie – k. 254-258)
Apelację od powyższego rozstrzygnięcia wywiódł pozwany Szpital, zaskarżając je w całości. Skarżący zarzucił naruszenieart. 230 k.p.c.poprzez przyjęcie, iż okoliczności sprawy uzasadniały ustalenie, że powód poinformował pozwanego o dokonanej na rzeczU.Sp. z o.o zapłacie w dniu 9 maja 2013 roku,art. 233§ 2 k.p.c.poprzez przyjęcie, iż powód zapłaciłU.Sp. z o.o należność wynikającą zfaktury nr (...)orazart. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 roku o działalności leczniczejpoprzez przyjęcie, iż umowa poręczenia nie jest czynnością prawną, do której ma zastosowanie ten przepis. W konsekwencji wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa, ewentualnie o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy sądowi I instancji do ponownego rozpoznania. Apelujący wniósł także o zasądzenie na jego rzecz od powoda kosztów postępowania (apelacja k. 262-264).
W odpowiedzi na apelację powód wniósł o jej oddalenie oraz zasądzenie na jego rzecz kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu odwoławczym według norm przepisanych. (odpowiedź na apelację – k. 278-287).
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Apelację jako zasadną należało uwzględnić w całości.
Sąd Okręgowy podziela i przyjmuje za własne dokonane przez Sąd I instancji ustalenia faktyczne. Jednakże Sąd Rejonowy w sposób błędny zinterpretował mające zastosowanie w rozpoznawanej sprawie normy prawa materialnego, co musiało skutkować zmianą zaskarżonego wyroku.
Za uzasadniony należy bowiem uznać zarzut skarżącego naruszenia przez Sąd Rejonowyart. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 roku o działalności leczniczej. Przepisart. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 rokubył przedmiotem wykładni w orzecznictwie Sądu Najwyższego.
Sąd Okręgowy w pełni podziela i przyjmuje za własną argumentację Sądu Najwyższego przedstawioną w uzasadnieniu wyroku z dnia 6 czerwca 2014 roku (sygn. akt I CSK 428/13).
W orzeczeniu tym Sąd Najwyższy wskazał, iż przepis art. 53 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej z 1991 r. nie przewidywał pierwotnie konieczności uzyskania zgody organu założycielskiego w odniesieniu do czynności obejmujących zmianę wierzyciela zadłużonego zakładu opieki zdrowotnej. Nie istniała wówczas ustawowa kategoria „czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela”. Tę kategorię czynności wprowadzono w wyniku zmiany art. 53 ust. 6 i 7 ustawy z dnia 22 października 2010 r. Nowa regulacja miała zastosowanie do zobowiązań zakładów powstałych po dniu 22 grudnia 2010 r. (art. 4 ustawy z dnia 22 października 2010 r.). Obecnie obowiązujeustawa z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, w której wart. 54 ust. 5 i 6przyjęto identyczną regulację prawną jak wart. 53 ust. 6 i 7 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej. Utrzymano zatem ogólne pojęcie „czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej”, przewidziano konieczność udzielenia zgody przez organ założycielski (podmiot tworzący z.o.z.) dla skuteczności tego typu czynności, wskazano na skutki braku zgody (w postaci nieważności czynności prawnej), wprowadzono nawet legitymację czynną organu nadzorczego w procesie o ustalenie nieważności omawianej czynności prawnej.
Sąd Najwyższy podkreślił znaczenie celu i charakteru regulacji prawnej zawartej wart. 53 ust. 6 i 7 ustawy o zakładach opieki zdrowotnejiart. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej. Przewidziano w niej nie tylko zakaz dokonywania czynności prawnych prowadzących do zmiany wierzyciela zakładu., ale nawet - szczególną reglamentację prawną obrotu wierzytelnościami „szpitalnymi” i to w interesie ogólnym, a nie tylko w interesie samej jednostki leczniczej. Świadczą o tym wskazane w ustawie przesłanki udzielenia (odmowy) wyrażenia zgody (konieczność zapewnienia ciągłości udzielenia świadczeń zdrowotnych, analiza finansowa i wynik finansowy zakładu za rok poprzedni), czas udzielenia zgody (ex ante, nie ex post), procedura jej udzielania (opinia kierownika zakładu, tym samym też możliwość selekcji ewentualnych poręczycieli), a także przyznanie legitymacji czynnej organowi założycielskiemu w procesie o stwierdzenie nieważności czynności prowadzącej do zmiany wierzyciela. Zgoda organu założycielskiego stanowi tu niewątpliwie wyraz wstępnej kontroli finansowej zakładu opieki zdrowotnej i możliwości sprawnego wykonywania usług medycznych przez te podmioty, a nie tylko zwykłą, formalno-prawną przesłankę skuteczności czynności prawnej wierzyciela z.o.z. Reglamentacyjny charakter omawianej regulacji potwierdza także przyjęcie kategorycznej sankcji w postaci nieważności czynności prawnej, dokonanej bez zgody organu założycielskiego. Krąg czynności prawnych określony wart. 53 ust. 6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnejnie może zatem ograniczać się np. do samej cesji (w tym cesji powierniczej), faktoringu, subrogacji umownej (przy założeniu jej prawnej dopuszczalności de lege lata, co jest sporne), indosu wekslowego. Argumentem decydującym w tym zakresie nie mogła być treśćart. 53 ust. 7 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej, w którym pierwotnie legitymację czynną organu założycielskiego (w procesie o stwierdzenie nieważności czynności dokonanej bez zgody tego organu) ograniczono jedynie do przelewu wierzytelności. Zgodnie zart. 54 ust. 6 ustawy o działalności leczniczej, legitymacja taka przysługuje już w przypadku dokonania każdej „czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela”. Nadto w ocenie Sądu Najwyższego ratio legisart. 53 ust. 6 i 7 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej(obecnieart. 53 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej) mają na względzie zapobieżenie narastaniu zadłużenia poszczególnych zakładów opieki zdrowotnej, co stanowi z reguły efekt komercyjnego obrotu wierzytelnościami niezależnie od przyjętej in concreto formuły prawnej takiego obrotu i etapu uzyskiwania wspomnianego efektu (np. bezpośrednio po dokonaniu cesji wierzytelności, zawarcia umowy faktoringowej lub tylko pośrednio w wyniku zawarcia umowy poręczenia i po jej wykonaniu uzyskanie przez poręczyciela prawnego statusu subrogowanego wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej). Zakłady opieki zdrowotnej mają bowiem do spełnienia funkcje lecznicze w interesie ogólnym, a ich uczestniczenie w obrocie prawnym (zawieranie umów dostawy, sprzedaży sprzętu medycznego, korzystania z usług innych podmiotów) powinny sprzyjać niezakłóconemu wypełnianiu tych funkcji.
W konkluzji, zdaniem Sądu Najwyższego, nieważne jest poręczenie udzielone za zobowiązania zakładu opieki zdrowotnej bez wymaganej zgody organu założycielskiego (art. 53 ust. 6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej; obecnieart. 54 art. 5 ustawy o działalności leczniczej) - należy bowiem do grupy „czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela” w rozumieniu wskazanych przepisów.
Mając na uwadze powyższe, w sprawie niniejszej zachodzi brak legitymacji procesowej strony powodowej. Na zawarcie umowy o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń nie została bowiem udzielona zgoda organu założycielskiego pozwanego Szpitala, co skutkuje nieważnością umowy. Już z tych przyczyn powództwo winno ulec oddaleniu. Czyni to bezprzedmiotowym rozważanie dalszych zarzutów zawartych w apelacji.
Wobec powyższego zachodziła konieczność zmiany zaskarżonego wyroku na podstawieart. 386 § 1 k.p.c., poprzez oddalenie powództwa.
W konsekwencji zmianie podlegało także rozstrzygnięcie o kosztach postępowania. Proces wygrał pozwany Szpital w całości stąd Sąd Okręgowy zasądził od strony powodowej na rzecz pozwanego Szpitala kwotę 60 zł tytułem wynagrodzenia pełnomocnika procesowego w postępowaniu przed Sądem I instancji na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c.w związku z§ 6 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu(Dz. U. z 2013 roku, poz. 490 t.j.).
O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd Okręgowy orzekł w oparciu o przepisart. 99 k.p.c.w zw. zart. 98 § 1 i § 3 k.p.c.w zw. zart. 391 § 1 k.p.c.zasądzając od powoda na rzecz pozwanego Szpitala kwotę 60 złotych tytułem wynagrodzenia pełnomocnika procesowego w postępowaniu apelacyjnym (§ 6 pkt 1 oraz § 12 ust. 1 pkt 1 ww. Rozporządzenia).
Z uwagi na zwolnienie pozwanego Szpitala od uiszczenia opłaty od apelacji w całości  postanowieniem z dnia 8 października 2014 roku Sąd Okręgowy podstawieart. 113 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 2005 roku o kosztach sądowych w sprawach cywilnych(Dz.U. 2005 nr 167 poz. 1398 ze zm.) w zw. zart. 98 k.p.c.nakazał pobrać od strony powodowej na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Rejonowego dla Łodzi – Widzewa w Łodzi kwotę 30 zł tytułem tej opłaty.