Sąd Apelacyjny w Poznaniu
I Wydział Cywilny i Własności Intelektualnej
Sygnatura akt: I ACa 126/15
Data wyroku: 2015-06-18 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Bogdan Wysocki, Ewa Staniszewska, Mikołaj Tomaszewski
Słowa kluczowe: Wykładnia
Podstawa prawna: art. 65 § 2 kc

Sygn. aktI ACa 126/15

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 18 czerwca 2015 r.
Sąd Apelacyjny w Poznaniu I Wydział Cywilny
w składzie:
Przewodniczący: SSA Bogdan Wysocki
Sędziowie:  SA Ewa Staniszewska
SA Mikołaj Tomaszewski (spr.)
Protokolant:  starszy sekretarz sądowy Sylwia Woźniak
po rozpoznaniu w dniu 18 czerwca 2015 r. w Poznaniu
na rozprawie
sprawy z powództwaM. G.
przeciwkoS./(...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
wŚ.
o zapłatę
na skutek apelacji powoda      
od wyroku Sądu Okręgowego w Zielonej Górze
z dnia 28 listopada 2014 r.  sygn. akt I C 107/13
1 oddala apelację;
2. zasądza od powoda na rzecz pozwanej kwotę 5.400 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu odwoławczym.
Ewa Staniszewska Bogdan Wysocki Mikołaj Tomaszewski

UZASADNIENIE
PowódM. G.wystąpił z powództwem przeciwko pozwanemuS./(...) S.A.z siedzibą wŚ., w którym domagał się zasądzenia od pozwanego na rzecz powoda kwoty 500.000 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 4 grudnia 2012r. do dnia zapłaty oraz zasądzenia od pozwanego na rzecz powoda kosztów procesu.
Wyrokiem z dnia 28 listopada 2014r. Sąd Okręgowy w Zielonej Górze oddalił powództwo oraz orzekł o kosztach procesu zasądzając z tego tytułu od powoda na rzecz pozwanej 8319,55zł.
W motywach rozstrzygnięcia Sąd Okręgowy wskazał, że powódM. G.poznałS. C. (1)w 2004r. To od niego w 2005r. dowidział się o procesie pirolizy tworzyw sztucznych, którym zajmowała sięfirma (...)na Ukrainie. W 2008r. powód wspólnie zS. C. (1)wyjechali na Ukrainę, gdzie ustalono, żefirma (...)rozpocznie swoją działalność na terytorium Polski, mimo to nie doszło do dalszej współpracy.
Następnie w dniu 12 stycznia 2009r. powódM. G.(wykonawca)
zS. C. (1)(pomysłodawca) zawarli umowę o dzieło – dokonanie projektu wynalazczego zG. G.prowadzącą działalność gospodarczą podfirmą Przedsiębiorstwo Handlowo – Usługowe (...)G. G.. W § 1 umowy wykonawcy tj. powód orazS. C. (1)zobowiązali się do opracowania wynalazku pt.(...).
Przedsiębiorstwo Handlowo – Usługowe (...)G. G.złożyło w Urzędzie Patentowym podanie o udzielenie patentu pod tytułem Sposób i instalacja do recyklingu opon. W podaniu jako twórców wynalazku podano powodaM. G.orazS. C. (1).
Powód skontaktował się następnie zJ. D. (1)prowadzącym działalność gospodarczą podfirmą Zakład Produkcji (...), aby wykonał on piec do pirolizy tworzyw sztucznych. W dniu 3 czerwca 2009r.J. D. (1)zawarł zPrzedsiębiorstwem Handlowo – Usługowym (...)G. G.umowę na wykonanie kompletnej prototypowej instalacji do recyklingu opon i odpadów gumowych typu(...)01-03 z pierwszym przeznaczeniem do celów prezentacyjnych. Powód przekazał w tym celuJ. D. (1)rysunki techniczne, tego urządzenia.J. D. (1)wspólnie z ze swoimi pracownikami wykonał to urządzenie. Środki na jego wykonanie przekazywał powód. Łącznie budowa prototypowego pieca kosztowała 150.000 zł. Po wykonaniu urządzenia powód przyjeżdżał kilkakrotnie z potencjalnymi klientami, aby przedstawić urządzenie. Wśród nich był równieżJ. K. (1), z którym powód prowadził negocjacje.
S. C. (1)jest wieloletnim współpracownikiem pozwanego, jednakże nigdy nie nawiązano z nim stosunku pracy. Współpracował przeważenie na podstawie umów o dzieło czy też umowach agencyjnych. Zajmował się głównie kontaktami handlowymi z firmami na Ukrainie.
W firmie pozwanego od 1997r. pracuje córkaS. C. (1). Powód wiedział, żeS. C. (1)współpracuje od wielu lat z pozwanym.
Pierwsze próby nawiązania współpracy między stronami miały miejsce w 2010r. Powód zgłosił się do strony pozwanej z ofertą na wykonanie pieca plazmowego. Powód przedstawił ofertę jednakże nie doszło do zawarcia żadnej umowy.
Następnie powód wspólnie zS. C. (1)zwrócił się do strony pozwanej w 2012r. z ofertą uruchomienia produkcji urządzeń do pirolizy gumy. Strony rozpoczęły rozmowy na temat podjęcia współpracy. W pierwszym spotkaniu między stronami uczestniczyło około 12- 15 osób, głównie inżynierowie pozwanego i dotyczyło ono idei tych urządzeń i ich funkcjonowania. Powód przedstawił m.in. główne założenia dotyczące tego urządzenia, jego animacje, jednocześnie poinformował pozwanych o istnieniu prototypu tego urządzenia, które znajdowało się na parkingufirmy (...)wC..
Do kolejnego spotkania doszło między stronami wC., gdzie powód zademonstrował w jaki sposób działa urządzenie. Po skończonej próbie pracownicy pozwanego stwierdzili, że z pieca wydobywa się fetor, na co zwrócili uwagę powodowi.
Na kolejnym spotkaniu Prezes Zarządu pozwanego stwierdził, że wprowadzenie tego urządzenia do produkcji będzie wymagało ulepszeń. Wówczas pojawiła się również kwestia zawarcia umowy poufności.
W toku negocjacji oraz po zawarciu umowy o poufności strona pozwana analizowała przedłożoną w postaci elektronicznej przez powoda dokumentację, w celu ulepszenia pieca
i możliwości wdrożenia go do produkcji. Jednocześnie pracownicy pozwanego informowali powoda o dostrzeżonych nieprawidłowościach m.in. w kwestii bezpieczeństwa, przepisów BHP. Dopytywali również o dokumentację związaną ze szkodliwością emitowanych przez urządzenie substancji, jednakże powód dysponował jedynie dokumentacją dotyczącą emisji
i jej wpływu na środowisko.
W trakcie rozmów oraz po zawarciu umowy o poufności powód z powodu kłopotów finansowych nalegał, aby pozwany wykupił licencję na urządzenie, jednocześnie prosił o pozwolenie na informowanie potencjalnych klientów o tym, żefirma (...)/W., prowadzi prace nad piecem do pirolizy.W dniu 12 lipca 2012r.S./(...) S.A.wŚ.reprezentowana przez Prezesa ZarząduJ. T. (1)zawarła umowę zM. G.iS. C. (1)o zachowaniu w poufności informacji niejawnych. W § 1 umowy strony postanowiły, że zamierzają nawiązać kontakty handlowe, w tym podjąć negocjacje, wymienić się ofertami i/lub już nawiązały stałe bądź epizodyczne kontakty handlowe. Strony postanowiły również że postanowienia umowy pozostają w mocy bez ograniczenia w czasie niezależnie od nawiązania w przyszłości stałych lub epizodycznych kontaktów handlowych, rozwiązania albo wygaśnięcia niniejszej umowy albo innych umów zawartych pomiędzy stronami.
W § 2 przedmiotowej umowy strony zobowiązały się do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji o drugiej stronie w szczególności o charakterze tajemnicy przedsiębiorstwa, uzyskanych w związku z podjętymi rozmowami, przesłanymi ofertami, propozycjami oraz do nie ujawniania ich bez pisemnej zgody drugiej strony osobom trzecim. W ustępie 2 określono, że informacjami niejawnymi są wszelkie informacje przekazane przez jedną ze stron drugiej stronie bez względu na sposób ich przekazania, za wyjątkiem tych, które zostaną wyraźnie określone jako nie mające charakteru tajemnicy przedsiębiorstwa. W ustępie 4 strony zobowiązały się do wykorzystania informacji niejawnych wyłącznie w celu realizacji zawieranych umów lub dla celów związanych z prowadzonymi negocjacjami.
W § 5 umowy strony zobowiązały się do zapewnienie przestrzegania postanowień niniejszej umowy przez swoich pracowników, podwykonawców i innych kontrahentów.
W § 9 umowy zastrzeżono karę pieniężną w wysokości 500.000 zł za każdy przypadek naruszenia obowiązku umownego. Jednocześnie zastrzeżono, że nie stanowi ona kary umownej w rozumieniuart. 483 k.c.
W ustępie 2 cytowanego paragrafu zastrzeżono również, iż każda ze stron ponosi również odpowiedzialność na zasadach ogólnych, ponad jakiekolwiek zastrzeżone w treści umowy kary umowne, do wysokości pełnej poniesionej szkody. Wysokość kary pieniężnej została zwiększona na polecenie Prezesa ZarząduJ. T. (1).
Miała ona stanowić ewentualne zabezpieczenie nakładów poniesionych w związku z udoskonaleniem i wdrożeniem urządzenia do produkcji.
W § 8 umowy zobowiązały się, że przez okres 1 roku od dnia zawarcia umowy, żadna ze stron nie zatrudni żądnego z pracowników drugiej strony. W § 10 wskazano okoliczności wyłączające obowiązek zachowania tajemnicy informacji niejawnych.
W dniu 21 sierpnia 2012r. z inicjatywyJ. K. (1)doszło do spotkania z pracownikami pozwanego.J. K. (1)był bowiem zainteresowany kupnem przedmiotowego urządzenia. Kontakt do pozwanegoJ. K. (1)otrzymał od powoda. W spotkaniu tym uczestniczył również synJ. K. (1)T. K..
Na spotkaniu pracownicy pozwanego przedstawili jedynie ogólny profil firmy oraz ofertę kolumny destylacyjnej, zaś w kwestii pytań dotyczących technologii odsyłali do PrezesaT.. JednocześnieJ. K. (1)został poproszony o złożenie oficjalnej oferty zakupu urządzenia.
J. K. (1)oświadczył, że jest zainteresowany urządzeniem, gdyż jego syn prowadzi utylizacje zużytych opon. W tym celu rozpoczął starania o uzyskanie decyzji środowiskowej. Jednocześnie oświadczył, że zna powoda oraz to urządzenie, gdyż widział je już wfirmie (...)wC.. Pracownicy pozwanego byli zaskoczeni dobrą znajomością urządzenia i jego działania przezJ. K. (1).
W trakcie spotkania jedynymi informacjami jakie przekazali pracownicy pozwanego to zapewnienie, że piec będzie spełniać wymogi bezpieczeństwa i będzie objęty gwarancją, jednakże żadnych informacji o technologii nie przekazywali. Nie przekazali również żadnych dokumentów. SynJ. K. (1)jeszcze przed spotkaniem z pracownikami pozwanego wiedział, że urządzenie będzie unowocześniane.
Po zakończonym spotkaniu powód został o nim poinformowany.
J. K. (1)prowadzący działalność gospodarczą podfirmą Przedsiębiorstwo (...)Józef A. K.pismem z dnia 23 sierpnia 2012r. wystosowała doA. M.zapytanie ofertowe o możliwość zakupu instalacji do termicznego przetwarzania odpadów gumowych w nawiązaniu do spotkania z dnia 21 sierpnia 2012r. dotyczącego analizy możliwości produkcji, zakupu i montażu instalacji do pirolizy odpadów gumowych.
Po spotkaniu strona pozwana zerwała rozmowy zJ. K. (1).
Po spotkaniu z dnia 21 sierpnia 2012r. powód miał pretensje do strony pozwanej o to, że prowadzi rozmowy handlowe bez jego wiedzy. W związku z tym powód pismem z dnia 20 września 2012r. adresowanym do Prezesa ZarząduS./(...) S.A.wŚ.J. T. (1)wezwał stronę pozwaną do negocjacji na okoliczność naruszenia przez nią § 2, 5 i 7 przedmiotowej umowy z dnia 12 lipca 2012r.
Strona pozwana w piśmie z dnia 24 września 2012r. w odpowiedzi na pismo powoda wskazała, że nie naruszyła w żaden sposób zobowiązań określonych w umowie o zachowaniu poufności informacji niejawnych z dnia 12 lipca 2012r. Jednocześnie wypowiedzieli w/w umowę oświadczając, iż nie zamierzają kontynuować współpracy w zakresie instalacji do recyklingu zużytych opon.
W odpowiedzi na pismo strony pozwanej powód pismem z dnia 4 października 2012r. poinformował pozwanego o tym, że nie uznaje oświadczenia o wypowiedzeniu za prawnie skuteczne, zwalniające od odpowiedzialności kontraktowejS./W..
Następnie powód działając przez profesjonalnego pełnomocnika wezwaniem do zapłaty z dnia 20 listopada 2012r. wezwał stronę pozwana do zapłaty w terminie 7 dni 500.000 zł tytułem kary pieniężnej.
W odpowiedzi na powyższe wezwanie strona pozwana odmówiła zapłaty wskazując, iż co do zasady jak i wysokości nie uznaje żądania.
Powód do dnia dzisiejszego nie odebrał od strony pozwanej przedłożonej jej dokumentacji dotyczącej urządzenia do pirolizy tworzyw sztucznych.
W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał powództwo za niezasadne.
PowódM. G.w przedmiotowej sprawie dochodził zapłaty kwoty 500.000 zł tytułem kary pieniężnej, za naruszenie zobowiązań umownych określonych w § 2, 5, 7 i 8 umowy z dnia 12 lipca 2012r. Natomiast strona pozwanaS./(...) S.A.wŚ.wnosiła o oddalenie powództwa w całości.
Okolicznością bezsporną w niniejszej sprawie jest to, że strony postępowania łączyła umowa z dnia 12 lipca 2012r. o zachowaniu w poufności informacji niejawnych. Natomiast przedmiotem sporu było to czy poprzednik strony pozwanejS./(...) S.A.wŚ.naruszył postanowienia przedmiotowej umowy dotyczące zachowania w tajemnicy informacji niejawnych objętych tą umową.
Zgodnie z § 2 umowy z dnia 12 lipca 2012r. o zachowaniu informacji niejawnych strony zobowiązały się do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji o drugiej stronie, w szczególności informacji o charakterze tajemnicy przedsiębiorstwa, uzyskanych w związku z podjętymi rozmowami, przesłanymi ofertami itp. oraz do nie ujawniania ich bez pisemnej zgody drugiej strony – pod rygorem nieważności - osobom trzecim. W ustępie 2 § 2 przedmiotowej umowy strony zawarły definicję informacji niejawnych. Wedle niej informacje niejawne są to wszelkie informacje przekazane przez jedną ze stron drugiej stronie bez względu na sposób ich przekazania, za wyjątkiem tych informacji, które w chwili ujawniania lub przekazywania zostaną wyraźnie określone jako nie mające charakteru tajemnicy przedsiębiorstwa oraz wszelkie posiadane przez strony informacje gospodarcze, w tym handlowe, techniczne i organizacyjne, know – how dotyczące jednej ze stron lub jej współpracowników i kontrahentów uzyskane przez druga stronę w związku z lub przy wykonywaniu umów zawartych pomiędzy stronami.
W ustępie 4 strony zobowiązały się do wykorzystania informacji niejawnych wyłącznie w celu realizacji zawieranych umów lub dla celów związanych z prowadzonymi negocjacjami w szczególności w celu przygotowania oferty. Natomiast w § 5 umowy strony zobowiązały się do przestrzegania postanowień umowy przez swoich pracowników, podwykonawców i innych kontrahentów, którym przekazanie informacji niejawnych jest niezbędne do realizacji umów zawartych pomiędzy stronami. W § 7 postanowiono, że żadna ze stron nie posiada żadnych praw własności do informacji poufnych drugiej strony. W § 8 umowy strony zobowiązały się, że przez okres 1 roku od dnia zawarcia umowy, żadna ze stron nie zatrudni żądnego z pracowników drugiej strony.
Stosownie do treściart. 6 k.c.ciężar udowodnienia faktu spoczywa na osobie, która z faktu tego wywodzi skutki prawne. W związku z tym, że powód wywodził, iż strona pozwana naruszyła zobowiązania umowne to na nim spoczywał ciężar udowodnienie tego faktu.
Z przeprowadzonego w toku procesu postępowania dowodowego nie wynika, aby strona pozwana naruszyła obowiązki umowne i aby tym samym była zobowiązana do zapłaty na rzecz powoda kary pieniężnej w wysokości 500.000 zł. Zgromadzony materiał dowodowy nie potwierdził twierdzeń powoda, ażeby doszło do naruszenia § 2, 5, 7 i 8 umowy z dnia 12 lipca 2012r. przez stronę pozwaną, w związku ze spotkaniem z dnia 21 sierpnia 2012r. pracowników pozwanego zJ. K. (1).
Przede wszystkim to powód przekazał informację o prowadzeniu rozmów
z pozwanymJ. K. (1). To znowu powód przekazał dane kontaktowe pracowników pozwanegoJ. K. (1)i jednocześnie wyraził zgodę na ich spotkanie dotyczące zakupu pieca do pirolizy tworzyw sztucznych.
Ponadto na spotkaniu w dniu 21 sierpnia 2012r. nie doszło do wymiany żadnych dokumentów, ani tym bardziej informacji niejawnych objętych przedmiotową umową.
Rozmowa nie dotyczyła bowiem rozwiązań technologicznych, a miała jedynie charakter informacyjny. Pracownicy pozwanego przedstawili ogólnie profil firmy przedłożyli ofertę kolumny destylacyjnej oraz zapewnili, że ewentualny piec będzie spełniał wymogi bezpieczeństwa i będzie objęty gwarancją, co potwierdzili uczestnicy tego spotkania tj. świadkowieJ. K. (1),T. K.,A. M.orazM. C.. Nadto niezrozumiałe są w ocenie Sądu zarzuty powoda o ujawnienie informacji niejawnych przez pozwanego, tym bardziej, że powód sam prowadził negocjacje zJ. K. (1). Przedstawił mu prototyp pieca znajdujący się na tereniefirmy (...)wC., opisał jego działalnie i zastosowanie, na co wskazują świadkowieJ. D. (1),J. K. (1),T. K.. Ponadto sami pracownicy pozwanego w trakcie spotkania byli zaskoczeni wiedząJ. K. (1)o budowie tego urządzenia. Zaskakującym jest również zachowanie powoda, który najpierw wyraża zgodę na spotkanie pozwanego zJ. K. (1), bez swojego udziału,
a następnie po spotkaniu podnosi zarzuty naruszenia postanowień umownych.
Za niezasadny należy uznać również zarzut naruszenia § 8 umowy tj. zakazującego stronom zatrudniania pracowników drugiej strony. Przede wszystkim powód wiedział, żeS. C. (1)współpracował z pozwanym. Nadto powód nie wykazał, aby łączył go zS. C. (1)jakikolwiek stosunek pracy albo też by łączył ich jakikolwiek inny stosunek podległości. Okoliczność, żeS. C. (1)był stroną umowy z dnia 12 lipca 2012r. nie kreuje jeszcze stosunku pracy, a do takich okoliczności w szczególności odnosi się ten zapis umowy.
W zachowaniu strony pozwanej nie można dostrzec żadnych uchybień. Przede wszystkim nie ujawniła żadnych informacji technologicznych dotyczących pieca, a w szczególności takich, o którychJ. K. (1)by nie wiedział. Po drugie spotkanie odbyło się za wiedzą i zgodą powoda, zaś jego twierdzenia, że działania te zostały podjęte przez stronę pozwaną w celu uzyskania korzyści majątkowej z pominięciem powoda są bezzasadne i nie znajdują odzwierciedlenia w zebranym materiale dowodowym. Równie nie zasadne są twierdzenia powoda dotyczące samodzielnego pozyskiwania przez stronę pozwaną kontrahentów dla produktu stworzonego przez niego, albowiem to powód był głównym inicjatorem spotkaniaJ. K. (1)z pozwanym. Nadto pozwany informowałJ. K. (1), iż nie ma podpisanej umowy z powodem i jakakolwiek współpraca jest na tym etapie niemożliwa.
Mając na uwadze powyższe powód nie wykazał podstaw do żądania przewidzianej w umowie kary pieniężnej. Nie wykazał przede wszystkim, że doszło do naruszenia postanowień umownych, a już tym bardziej na czym by miało ono polegać, ani też jakie informacje zostały ujawnione. Za naruszenie postanowień umownych z w/w względów nie można również uznać okoliczności, żeS. C. (1)współpracuje ze stroną pozwaną. Zatem powództwo należało oddalić jako bezzasadne.
Powyższy wyrok zaskarżył apelacją powód, który powołując się na naruszenie prawa procesowego w postaciart. 233 kpc,art. 217 § 3 kpc, błędne ustalenia faktyczne oraz naruszenie prawa materialnego w postaciart. 65 § 2 kciart. 471 kcw zw. z § 8 i 9 umowy z dnia 12 lipca 2012r. o zachowaniu w poufności informacji niejawnych wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i uwzględnienie powództwa w całości ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Sąd Okręgowy na podstawie zebranego w sprawie materiału dowodowego, ocenionego bez przekroczenia granic określonych treściąart. 233§1 kpcdokonał prawidłowych ustaleń faktycznych oraz trafnie określił ich prawne konsekwencje. Ustalenia te oraz ich prawną ocenę Sąd Apelacyjny podziela, przyjmując je jako własne.
Niezasadny jest zarzut naruszeniaart. 233 kpc(bez określenia jednostki redakcyjnej, z treści zarzutu należy przyjąć, że chodzi o§ 1) mające polegać na bezzasadnym dokonaniu ustaleń faktycznych w sprawie co do wiedzy powoda o powiązaniach pozwanego zS.C.jedynie w oparciu o zeznaniaS.C.iJ. T. (1)oraz z pominięciem zeznań powoda.
Tak sformułowany zarzut naruszeniaart. 233§ 1 kpcjest chybiony.
Naruszenie tego przepisu może bowiem polegać na tym, iż sąd z naruszeniem zasady swobodnej oceny dowodów przyjął za wiarygodny określony dowód lub też odmówił wiarygodności konkretnemu dowodowi. Strona, która podnosi taki zarzut musi przy tym wykazać, o jaki konkretnie dowód chodzi i na czym polega przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów. Takiego zarzutu pozwany nie formułuje, lecz kwestionuje prawidłowość ustaleń faktycznych Sądu Okręgowego.
Tymczasem przepisart. 233 § 1 k.p.c.reguluje jedynie kwestię oceny wiarygodności i mocy (wartości) dowodowej przeprowadzonych w sprawie dowodów, a nie poczynionych ustaleń faktycznych, czy wyprowadzonych z materiału dowodowego wniosków. Uchybienia w tym zakresie winny się skonkretyzować w zarzucie sprzeczności ustaleń faktycznych z materiałem dowodowym.
Apelujący zgłosił także zarzut błędu w ustaleniach faktycznych mających wpływ na rozstrzygnięcie, polegający na bezzasadnym uznaniu, że powód miał wiedzę o współpracy umownejS.C.z pozwanym, podczas gdy powód miał jedynie generalną wiedzę o tym, żeS. C. (1)posiada kontakty handlowe z pozwanym.
Zarzut ten nie zasługuje na uwzględnienie.
Brak jest podstaw do kwestionowania wiarygodności świadkaS. C.także co do tego, że powód wiedział o bliskich relacjach świadka z pozwanym.
Nie ma żadnych racjonalnych powodów do tego, by wymieniony świadek ukrywał tę okoliczność przed swoim długoletnim kontrahentem powodem i w dodatku czynił to już na długo przedtem, zanim jeszcze strony niniejszego procesu podjęły próbę nawiązania bliższych relacji biznesowych, z czym wiązało się zawarcie przedmiotowej umowy z 12.07.2012r. o zachowaniu poufności informacji niejawnych.
Fakt istotnej z punktu widzenia interesów powoda aktywnej wieloletniej współpracy powoda ze świadkiemS. C.wynika z zeznań powoda i była okoliczność akcentowana w wystąpieniu pełnomocnika powoda na rozprawie apelacyjnej.
Powód przyznał, że wiedział od świadka o pracy córki u pozwanego.
Wskazuje to dodatkowo na ich bliską znajomość i przyjęcie, że nie wiedział o związkach samego świadkaC.z pozwanym jest tym bardziej niewiarygodne.
Nielogiczne byłoby założenie, że świadekS. C.informował powoda o pracy swojej córki u pozwanego, a z niewiadomych przyczyn miał ukrywać przed powodem, swoim partnerem w interesach, informacje o charakterze swojej współpracy z pozwanym.
Nie wiadomo bowiem dlaczego świadekS. C.miałby ukrywać przez powodem informacje o współpracy z pozwanym, który jest dużym podmiotem gospodarczym i tego rodzaju współpraca z renomowanym podmiotem, tylko uwiarygodniała kompetencje świadka jako partnera biznesowego powoda.
Należy podnieść, że fakt dużej renomy przedsiębiorstwa pozwanej był w sprawie bezsporny; sam powód zeznał, że „to bardzo poważna firma”. Niedorzeczne byłoby założenie, że świadekS. C.ukrywał przez powodem, z którym znał się od 2005r i prowadził wspólne przedsięwzięcia biznesowe, fakt swej bliskiej współpracy z pozwanym, bowiem antycypował podjęcie po kilku latach starań o nawiązanie przez strony współpracy gospodarczej i zamierzał wykorzystać tę rzekomą niewiedzę powoda dla swoich bliżej nie nieokreślonych celów.
Ponadto świadekS. C.musiałby się przecież liczyć z tym, że fakt jego bliskich kontaktów handlowych z pozwanym ujawni się w toku negocjacji stron.
Tym bardziej zeznania powoda co do tego, jakobyS. C.nie informował go o swej bliskiej współpracy z pozwanym, należy uznać za sprzeczne z zasadami doświadczenia życiowego i racjonalnego rozumowania.
ŚwiadekJ. T.wskazał na fakt, że w czasie spotkania stron umowy przedstawiciele pozwanego nie ukrywali bliskiej znajomości zS. C..
Brak jest podstaw do kwestionowania prawdziwości tych zeznań.
Nie ma bowiem żadnego racjonalnego powodu do tego, by przedstawiciele i pracownicy pozwanego ukrywali przed powodem swoją znajomość ze świadkiemS. C..
Zresztą sam powód zeznał, że wiedział o znajomościS. C.z J.T.i wyglądało to tak jakby byli kolegami.
W tych okolicznościach niezasadne jest twierdzenie apelacji, że sprzeczne z zasadami doświadczenia życiowego jest założenie, że powód - jako współpracownikS. C.- zdecydował się na podjęcie rozmów o współpracy handlowej z pozwanym, wiedząc o charakterze relacji świadkaS. C.z pozwanym.
Racjonalne jest bowiem stanowisko Sądu Okręgowego , że to właśnie bliskie relacjeS. C.z pozwanym stanowiły impuls do podjęcia współpracy stron.
Jest to zgodne z zasadami doświadczenia życiowego i racjonalnego rozumowania.
Przedsięwzięcie wymagało zaangażowania dużego kapitału, którym - co jest w sprawie bezsporne i wynikało także z zeznań powoda, który przyznał, że znajdował się wówczas w kiepskiej sytuacji finansowej - powód iS. C. (3)nie dysponowali.
Z drugiej strony zaufanie pozwanego doS. C. (3)stwarzało lepszy klimat dla tego przedsięwzięcia; pozwanemu łatwiej było podjąć decyzję o współpracy, łączącej się z koniecznością poniesienia znacznych nakładów, z kimś kogo znał jako osobę kompetentną i wiarygodną.
Podnoszona w apelacji okoliczność, że świadekJ. D.zeznał, jakobyS. C.zamierzał dla pozwanego nabyć od świadka przedmiotowy piec do pirolizy, nie ma dla sprawy znaczenia w kontekście treści § 8 umowy z 12.07.2012r.
Świadek nie wskazał kiedy dokładnie rozmowa ta się odbyła i nie wiadomo jaki związek miała ona z zamierzoną współpracą stron, o której mowa w § 1 umowy z 12.07.2012r.
Z zeznań świadka wynika przy tym, żeS. C.nie przedstawiłJ. D.pełnomocnictwa do nabycia przedmiotowego pieca w imieniu pozwanego.
Ewentualna nielojalnośćśw. S. C., będącego współautorem przedmiotowego wynalazku (k. 257) względem powoda jest dla sprawy indyferentna.
Nie zachodzi zarzucane w apelacji naruszenieart. 217 § 3 kpcprzez bezzasadne oddalenie wniosków powoda o dopuszczenie dowodu z uzupełniającego przesłuchania świadkówM. C.orazA. M.oraz zwrócenie się do ZUS-u oraz organu skarbowego o przekazanie informacji co do tego, czy były przez pozwanego odprowadzane odS. C. (1)składki na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne lub zaliczki na podatek dochodowy, co umożliwiłoby powodowi wykazanie, że pozwany zatrudniałS. C..
Na wstępie należy wskazać, że powód nie może skutecznie podnosić takiego zarzutu w apelacji.
Po oddaleniu przez Sąd Okręgowy przedmiotowego wniosku dowodowego pełnomocnik powoda złożył zastrzeżenie w trybieart. 162 kpczarzucając w tym kontekście naruszenieart. 227 kpc(protokół rozprawy z 2.09.2014r.).
Tymczasem w judykaturze wyjaśniono, że z treściart. 162 k.p.c.wynika, że strona ma zwrócić uwagę sądowi na uchybienie przepisom postępowania. Oznacza to, że nie jest wystarczające zwrócenie się do sądu o zaprotokołowanie, że strona zgłasza i wnosi o wpisanie zastrzeżenia do protokołu. Zastrzeżenie będzie skuteczne, jeżeli strona wskaże przepisy, które sąd, jej zdaniem, naruszył(por. wyrok Sądu Najwyższego z 27.11.2013r. V CSK 544/12).
Skoro powód zarzucił przy zgłaszaniu tego zastrzeżenia naruszenie innego przepisu niż wskazanego w apelacji, to nie może w konsekwencji powoływać się na zarzucane naruszenieart. 217 § 3 kpcw postępowaniu odwoławczym.
Niezależnie od tego należy wskazać, że brak jest podstaw do kwestionowania stanowiska Sądu Okręgowego co do tego, że zachodziły uzasadnione podstawy do oddalenia przedmiotowych wniosków dowodowych z tej przyczyny, że okoliczności, które powód chciał ustalić za pomocą tych dowodów nie miały dla sprawy znaczenia.
Z tej też przyczyny Sąd Apelacyjny oddalił wnioski dowodowe apelującego o przeprowadzenie wskazanych dowodów w postępowaniu odwoławczym.
Skarżący zamierzał bowiem za pomocą tych dowodów wykazać istnienie podstaw do dochodzenia kary umownej za naruszenie przez pozwanego postanowienia § 8 umowy z 12.07.2012r. z uwagi na zatrudnienie świadkaS. C..
To, czy pozwany zatrudniałS. C., czy też nie, jest tymczasem dla sprawy indyferentne w kontekście treści § 8 umowy.
Niezasadne okazały się bowiem związane z tym postanowieniem umownym zarzuty naruszeniaart. 65 § 2 kcpolegające na błędnym uznaniu, że zapis § 8 tej umowy dotyczył zatrudniania przez strony tej umowy osób jedynie w oparciu o umowę o pracę oraz, że nie dotyczył on zakazu zatrudnieniaS. C.pomimo tego, że był on w rozumieniu tego zapisu podmiotem stowarzyszonym(powiązanym) z powodem.
Zgodnie z tym postanowieniem umownym przez okres 1 roku od dnia zawarcia niniejszej umowy żadna ze stron (jak również jej filia lub też podmiot z nią stowarzyszony) nie zatrudni żadnego z pracowników drugiej strony (jak również jej filii lub podmiotu z nią stowarzyszonego).
W tym miejscu należy zauważyć, że apelujący w żaden sposób nie nawiązał w środku odwoławczym do pierwotnej podstawy żądania zapłaty kary umownej jaką miało stanowić rzekome ujawnienie przez pozwanego informacji niejawnychJ. K. (1), który był zainteresowany nabyciem pieca do pirolizy tworzyw sztucznych.
Należy zatem wskazać, że brak jest jakichkolwiek podstaw do kwestionowania w tym zakresie z urzędu ustaleń faktycznych Sądu Okręgowego, z których wynika, że do jakiegokolwiek ujawnienia przez pozwanego tego rodzaju informacjiJ. K.nie doszło, a wymienionego przedsiębiorcę skierował do pozwanego sam powód, wyrażając przy tym zgodę na spotkanie tych podmiotów w sprawie nabycia przedmiotowego pieca.
Nie budzi też wątpliwości prawidłowość stanowiska Sądu Okręgowego, co do oczywistej niezasadności tego roszczenia.
Na podstawę dochodzenia kary przewidzianej w § 9 umowy z 12.07.2012r., z uwagi na rzekome naruszenie przez pozwanego § 8 tej umowy, powód powołał się natomiast dopiero w toku procesu.
Słusznie uznał Sąd Okręgowy, że roszczenie to jest bezzasadne i dokonał przy tym prawidłowej wykładni przedmiotowego postanowienia umownego.
Prawidłowa wykładnia umowy powinna - zgodnie zart. 65 § 2 k.c.- uwzględniać w pierwszym rzędzie badanie zgodnego zamiaru stron i celu umowy, nie może jednak pomijać jej tekstu, którego sens należy ustalać za pomocą językowych reguł znaczeniowych.
Wykładnia umowy, zwłaszcza zawartej między przedsiębiorcami, nie może prowadzić do wniosku, iż zamiarem stron było zawarcie odmiennych istotnych postanowień od tych, które zostały wyrażone na piśmie.
Nie ma przy tym żadnych podstaw do tego, by przyjąć, że zgodny zamiar stron i cel umowy nie był tożsamy z dosłowną treścią przedmiotowego zapisu umownego.
Przewidziany w § 8 umowy zakaz zatrudniania pracowników drugiej strony( jak również jej filii i podmiotu z nią stowarzyszonego), w sposób oczywisty nie dotyczył strony tej umowy, którą byłS. C..
To postanowienie umowne nie odnosiło się bowiem do zatrudniania przeciwnej strony umowy.
Przyjęcie, że strony redagując tę umowę oraz jej § 8 utożsamiały strony tej umowy ( bezpośrednio przecież objęte jej postanowieniami i wypływającymi zeń obowiązkami i rygorami) z ich pracownikami (lub pracownikami ich filii podmiotów stowarzyszonych), jest oczywiście nieuzasadnione i nie znajduje żadnego oparcia ani w literalnej, jednoznacznej treści § 8 ani w zasadach racjonalnego rozumowania i doświadczenia życiowego.
Powód wraz ze świadkiemS. C.stanowili wspólnie jedną ze stron tej umowy.
Ewentualne podjęcie przezS. C.zatrudnienia u pozwanego (lub też jego filii i podmiotu stowarzyszonego) nie podpadało w żaden sposób pod zakaz z § 8 umowy z 12.07.2012r.
Tym bardziej zatem współpraca pozwanego zS. C.na innej podstawie niż umowa o pracę, nie naruszała w żaden sposób postanowień § 8 umowy.
Oczywiście niezasadne jest twierdzenie apelacji, że zakaz z § 8 umowy z 12.07.2012r. dotyczyłS. C.jako „podmiotu stowarzyszonego(powiązanego) z powodem”.
Przecież § 8 umowy nie dotyczy zatrudniania przez jedną ze stron podmiotów stowarzyszonych z drugą stroną, lecz pracowników podmiotu stowarzyszonego z drugą stroną.
TymczasemS. C.nie był pracownikiem podmiotu stowarzyszonego z powodem.
Jak to już wskazano nie ulega wątpliwości, że powód wiedział o bliskiej współpracy handlowej między pozwanym iśw. S. C..
Także przez pryzmat tej okoliczności należy wykładać przedmiotowe postanowienie umowne.
Wywodzenie przez powoda pozytywnych dla siebie konsekwencji z faktu, żeS. C.pozostawał w bliskich kontaktach handlowych z pozwanym nie znajduje żadnego uzasadnienia zwłaszcza w sytuacji, gdy powód o tych kontaktach wiedział przy zawieraniu umowy z 12.07.2012r. i zasadne jest stosownie do powyższych wskazań przyjęcie, że to właśnie bliskie relacje św.C.z obiema stronami niniejszego procesu stanowiły impuls do planowanego nawiązania kontaktów handlowych, o których mowa w § 1 zd. 1 umowy z 12.07.2012r.(k. 9).
Nie zasługiwał zatem na uwzględnienie zarzut naruszeniaart. 471 kcw zw. z § 8 i 9 umowy z dnia 12 lipca 2012r. o zachowaniu w poufności informacji niejawnych polegający na bezzasadnym uznaniu, że powodowi nie przysługuje od pozwanego kara pieniężna w kwocie 500.000zł, gdy tymczasem świadczenie to winno powodowi przypadać z uwagi na zatrudnienie przez pozwanegoS. C.w okresie 1 roku od zawarcia tejże umowy.
Jak to już wskazano strony umowy z 12.07.2012r. nie przewidziały w treści tej czynności zakazu zatrudniania przez każdą z nich drugiej strony tej umowy i w konsekwencji nie ma podstaw do przyjęcia, że ewentualne zatrudnienie przez pozwanego świadkaS. C.dawałoby powodowi podstawę do dochodzenia „kary pieniężnej” zastrzeżonej w § 9 umowy na wypadek „naruszenia zobowiązań określonych w tej(niniejszej) umowie”.
Powód współpracując zS. C.i stając wraz z nim, jako jedna strona, do zawarcia umowy z 12.07.2012r., nie mógł wykluczyć ewentualnej nielojalności swego partnera.
Jeżeli jednak chciał konsekwencjami takiej ewentualnej nielojalności obciążyć drugą stronę umowy, to winien wyraźnie zastrzec taką możliwość w umowie z 12.07.2012r., czego jednak nie uczynił.
Stosownie do okoliczności powód mógłby co najwyżej dochodzić ewentualnych roszczeń bezpośrednio od samegoS. C..
Tylko ubocznie należy wskazać, że w ocenie Sądu Apelacyjnego wskazana „kara pieniężna” stanowiła wbrew treści zd.3 §9 ust.1 umowy z 12.07.2012r. karę umowną, a strony przez taką redakcję przedmiotowego postanowienia umownego zamierzały zapewne wyłączyć możliwość przewidzianą wart. 484 § 2 kc.
Skarżący wniósł też o przeprowadzenie w postępowaniu apelacyjnym dowodu z wydruku ofert handlowej pozwanego na okoliczność wykorzystania przez pozwanego w jego działalności gospodarczej technologii pirolizy, w tym pieca tj. produktów odpowiadających ofercie powoda.
Po pierwsze powód nie wykazał, by nie mógł tego dowodu zawnioskować w postępowaniu przed Sądem I instancji jak również nie wykazał, by potrzeba przeprowadzenia tego dowodu pojawiła się dopiero po wydaniu zaskarżonego wyroku(art. 381 kpc).
Ponadto w środku odwoławczym nie wskazano dlaczego wskazana okoliczność miałaby być istotna dla sprawy i to w kontekście postanowień § 8 umowy o współpracy.
Wobec powyższego Sąd Apelacyjny na podstawieart. 385 k.p.c.oddalił apelację.
Orzeczenie o kosztach procesu w II instancji uzasadniaart. 98 § 1 i 3 kpcw zw. zart. 391 § 1 kpci § 2 ust. 1, § 6 pkt 7 i § 13 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz.U. nr 163, poz. 1348 ze zm.).
Mikołaj Tomaszewski Bogdan Wysocki Ewa Staniszewska