Sąd Okręgowy w Łodzi
X Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: X GC 1/14
Data wyroku: 2015-04-27 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Słowa kluczowe: Uchylenie Uchwały Spółki
Podstawa prawna: art. 249 ksh

Sygn. akt X GC 1/14

UZASADNIENIE
W pozwie z dnia 17 sierpnia 2013 r., wytoczonym przeciwkoPrzedsiębiorstwu (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwŁ., powódkaB. W.wniosła o uchylenie uchwały nr(...)z dnia 18 lipca 2013 roku w przedmiocie określenia liczby członków zarządu na trzy osoby (prezesaJ. P.i dwóch członków:M. P. (1)iM. P. (2)) oraz podziału czynności pomiędzy członków zarządu oraz zasądzenie od pozwanej na swoją rzecz kosztów procesu, w tym zastępstwa procesowego wg norm przepisanych.
W pozwie powódka podniosła następujące zarzuty:
1)uchwała ma na celu pokrzywdzenie wspólników mniejszościowych poprzez zmniejszenie zysku w Spółce i wypłacenie go w postaci wynagrodzenia wspólnikom większościowym,
2)sprzeczne z faktycznymi działaniami prezesaJ. P.jest jego uzasadnienie rozszerzenia składu zarządu wskazujące na zwiększenie obowiązków w Spółce głównie w zakresie zarządzania produkcją, finansami oraz sprzedażą i marketingiem, w sytuacji, w której zadecydował on o zwolnieniu z pracy powódki (dyrektora ds. finansowych i prokurenta) oraz księgowejJ. G.i zlecił prowadzenie ksiąg Spółki podmiotowi zewnętrznemu,
3)prezes w trakcie zgromadzenia, pomimo żądania ze strony pełnom. powódki, nie przedstawił zakładanych skutków ekonomicznych dla Spółki związanych ze zwiększeniem składu zarządu, co jest naruszeniem dobrych obyczajów orazart. 212 k.s.h., który daje prawo każdemu wspólnikowi żądania wyjaśnień od zarządu,
4)prezes nie przedstawił sylwetek przyszłych członków zarządu, ich dorobku zawodowego, wykształcenia, obecnie wykonywanej pracy itd.,
5)naruszenie § 20 umowy Spółki, tj. brak powołania dwóch przedstawicieli, którzy mieliby zawierać umowy z członkami zarządu,
6)prezes miał udzielić powódce pełnomocnictwa szczególnego do poszukiwania ubezpieczyciela majątku Spółki, tymczasem udzielił jej pełnomocnictwa szczegółowego, czyli nieznanego polskiemu systemowi prawnemu. Nie zawierało ono też wskazania, jaki majątek Spółki ma zostać ubezpieczony, jaka jest jego wartość, przed jakimi ryzykami ma być chroniony. Ostatecznie do zawarcia umowy ubezpieczenia nie doszło i majątek Spółki nie jest chroniony od końca 2012 roku,
7)ignorowanie interesów wspólników mniejszościowych poprzez wzięcie w leasing trzeciego samochódB., zaś zakup i użytkowanie wszystkich 3 posiadanych przez spółkę pojazdów pokrywane są z dochodów Spółki, co pomniejsza znacząco wielkość zysku, a więc i wysokość dywidendy i zmniejszy wpływy do budżetu, gdyż podatek od zysków kapitałowych będzie naliczony od mniejszej kwoty,
8)ograniczenie dostępu do dokumentacji Spółki dla wspólników mniejszościowych do czasu wydania postanowienia z dnia 26 kwietnia 2013 roku,
9)naruszenieart. 209 k.s.h.– rozszerzenie zarządu o dwóch synów prezesa.
Podsumowując powódka zarzuciła, iż udziałowcy posiadający większość udziałów w Spółce dążą do wyeliminowania udziałowców mniejszościowych z zarządzania Spółką, a także do zmniejszenia puli zysków do podziału. Chcąc osiągnąć zamierzone cele, działają sprzecznie do podnoszonych wcześniej argumentów o konieczności wprowadzenia oszczędności w Spółce, a także sprzecznie do argumentów podnoszonych przy podejmowanych wcześniej uchwałach.
[pozew k-42-49].
W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości. Pozwana podniosła, że:
1)uchwała nie została podjęta z realnym zamiarem pokrzywdzenia wspólników. Zamiarem jej podjęcia było zapewnienie sprawniejszego działania zarządu Spółki, czyli powołanie nowych członków, a powody te zostały jednoznacznie wyjaśnione na NZW,
2)prezes nie jest osobą młodą, ma mniej sił, częściej choruje, trudno mu sprostać narastającym obowiązkom; gdyby był jedynym członkiem zarządu, przy chorobie trudniej zapewnić prawidłowe funkcjonowanie Spółki, czy też jej należyte funkcjonowanie i reprezentowanie – to dlatego teraz w składzie mają być 3 osoby,
3)bez znaczenia jest że członkami zarządu pozostali dwaj wspólnicy Spółki, gdyż zgodnie z § 19 umowy Spółki, zarząd składa się z jednej lub wielu osób powołanych przez zgromadzenie wspólników spośród udziałowców,
4)powódka też mogła zostać powołana jako udziałowiec, ale inaczej zadecydowała większość, do czego miała prawo,
5)powódka stale i uporczywie neguje działania zarządu (często bezzasadnie), dotychczas trzykrotnie wytoczyła bezzasadne powództwa przeciwko Spółce o uchylenie uchwał, nierzadko sama działa wbrew interesom Spółki (np. na zgromadzeniu w dniu 27 marca 2012 roku wytknęła zarządowi błąd w zaproszeniu na zgromadzenie i mimo, że błąd miał charakter oczywistej omyłki, odmówiła udziału w zgromadzeniu wspólników),
7)działalność związana z rozwojem i powiększaniem obszaru działalności Spółki, wywołuje konieczność np. rozszerzenia zarządu bądź zatrudnienia nowych pracowników,
8)nie każdy wydatek Spółki związany z prowadzoną przez nią działalnością, w tym wydatek na wypłatę wynagrodzeń, jest równoznaczny z działaniem zarządu w sposób godzący w interesy Spółki,
9)powódka nie uznaje zasadności poszerzenia składu zarządu w celu zapewnienia sobie wysokiej dywidendy,
10)w 2012 roku zysk Spółki wynoszący ok. 480 tyś. zł. powiększony został o kwotę ok. 122 tyś. zł. z funduszu zapasowego i został przeznaczony na dywidendę dla wspólników – łącznie pomiędzy nich podzielona została kwota ok. 600 tyś. zł.,
11)pozwana nigdy nie informowała wspólników, aby byt i bieżące funkcjonowanie Spółki w jakikolwiek sposób były zagrożone, czy też by Spółka osiągnęła bardzo mały zysk.
[odpowiedź na pozew k- 115-122].
Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:
J. P.,B. W.iP. K. (1)zawarli umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą(...)z siedzibą wŁ.. Kapitał zakładowy Spółki wyniósł 50 tyś. zł. i podzielony został na 20 równych i niepodzielnych udziałów o wartości 25 zł. każdy udział. Każdy wspólnik mógł posiadać więcej niż 1 udział. Udziały pokryte zostały gotówką i objęte w następujący sposób:J. P.– 11 udziałów,B. W.– 5 udziałów,P. K. (1)– 4 udziały. W § 19 umowy Spółki wskazane zostało, że zarząd Spółki składa się z jednej lub wielu osób, powołanych przez Zgromadzenie Wspólników tak spośród udziałowców, jak i spośród członków Spółki. Zgromadzenie Wspólników określi liczbę i rozdział czynności między poszczególnych członków zarządu uchwałą. Zarząd jest zobowiązany zarządzać majątkiem i sprawami Spółki oraz spełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa oraz postanowień umowy, regulaminów i uchwał powziętych przez Zgromadzenie Wspólników i Radę Nadzorczą
[umowa Spółki k. 134-138].
AktualnieJ. P.posiada 1 udział, zaśM. P. (2)iM. P. (1)posiadają po 5 udziałów każdy.
[okoliczność niesporna]
W dniu 18 lipca 2013 roku, w siedzibie pozwanej Spółki, odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, na którym stawili się wspólnicy:J. P.(prezes),M. P. (2)(prokurent),M. P. (1),B. W.iP. K. (1). W porządku obrad znalazło się m.in. podjęcie uchwały w przedmiocie określenia liczby członków zarządu i rozdziału czynności pomiędzy poszczególnych członków zarządu oraz w przedmiocie powołania członków zarządu. Przewodniczącym zostałJ. P..
Przed przystąpieniem do podjęcia uchwał przewodniczący udzielił wspólnikom wyjaśnień dotyczących obecnego funkcjonowania Spółki w zakresie w jakim uznał to za niezbędne do pełnego poinformowania wspólników, w tym zapoznał ich z bieżącymi problemami, z jakimi Spółka się zmaga. Podkreślił m.in., że z uwagi na podjęcie inicjatywy pozyskania nowych klientów oraz nowych dostawców liczba obowiązków, którym musi sprostać zarząd znacznie powiększyła się. Dodatkowo, z uwagi na skalę działalności Spółki, konieczność zapewnienia nieprzerwanej produkcji (w tym zastąpienie nieobecnego członka zarządu na wypadek choroby lub w czasie urlopu) oraz zapewnienia coraz wyższej jakości wyrobów, celowym jest poszerzenie liczby członków zarządu, przy czym przewodniczący zaproponował zarząd trzyosobowy. Zaproponował też, o ile Zgromadzenie Wspólników się zgodzi, rozdział czynności pomiędzy poszczególnych członków. I tak: prezes - koordynacja pracy zarządu, w tym podział czynności, udział we wszystkich czynnościach członków zarządu strategicznie istotnych, rozstrzyganie sporu kompetencyjnego pomiędzy członkami zarządu, sprawowanie nadzoru nad produkcją, reprezentowanie Spółki w sądzie i poza sądem, przed urzędami i organami adm., przedstawianie wniosków co do podziału zysków lub pokrycia strat, zastępowanie nieobecnych członków zarządu. Pierwszy członek zarządu – nadzór nad sprawami finansowo-księgowymi, zapewnienie realizacji nowych inwestycji z uwzględnieniem utrzymania płynności finansowej Spółki, kształtowanie polityki płacowej, reprezentowanie Spółki w sądzie i poza sądem, przed urzędami i organami administracji. Drugi członek zarządu – podejmowanie działań zmierzających do pozyskania dla Spółki nowych kontrahentów oraz nowych dostawców, prowadzenie negocjacji dot. warunków umów, ustalanie treści umów przy współudziale z pozostałymi członkami zarządu, podejmowanie działań marketingowych, reklamowych, reprezentowanie Spółki w sądzie i poza sądem, przed urzędami i organami administracji.
[protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników k. 23-30, zeznania prezesa pozwanejSpółki (...), rozprawa w dniu 19 marca 2015 roku, czas nagrania: 00:29:32, 00:31:44, 00:35:55, 00:28:04, 00:42:22].
Powódka znała zaproponowanych nowych członków zarządu z opowiadań prezesa. Na zgromadzeniu prezes, proponując ich kandydatury, uzasadnił potrzebę rozszerzenia składu zarządu. Nie przedstawiał ekonomicznych skutków rozszerzenia, gdyż takowych nie było. Powódka nie domagała się też szczegółowej charakterystyki tych kandydatur ponieważ znała ich wcześniej, również z opowiadań prezesa zarządu. Jednocześnie wskazała, że jej zdaniem takie rozszerzenie składu zarządu jest niepotrzebne i tylko zwiększa koszty działania spółki i umożliwia korzystanie z samochodów.
[zeznania powódki, rozprawa w dniu 19 marca 2015 roku, czas nagrania: 00:10:15, zeznania prezesa pozwanejSpółki (...), rozprawa w dniu 19 marca 2015 roku, czas nagrania: 00:48:29].
Uchwałą nr(...)pozwanej Spółki określiło liczbę członków zarządu na 3 osoby: prezesa oraz dwóch członków zarządu, powierzając każdemu z nich w/w czynności. Każdy członek zarządu został uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw należących do jego kompetencji, przy czym zobowiązany był informować prezesa o podejmowanych działaniach i współpracować z pozostałymi członkami zarządu. W głosowaniu za przyjęciem uchwały oddano 11 głosy, a przeciwko uchwale oddano 9 głosy. Wstrzymujących głosów nie było. Powódka iP. K. (2)zgłosili sprzeciw w trybieart. 250 pkt 2 k.s.h.przeciwko podjęciu powyższej uchwały. Omyłkę w zakresie błędnego wskazania liczby głosów oddanych za podjęciem uchwały usunął Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi po przedstawieniu sprostowania protokołu i dokonał wpisu zmian do Rejestru Przedsiębiorców KRS.
[protokół NZW k. 23-30, sprostowanie protokołu k. 124-130, wpis zmian k. 131-132, 133].
Powódka sprzeciwiła się powyższej uchwale bo uznała, że jest ona podjęta w celu zwiększenia profitów pozostałych wspólników i możliwości wykorzystywania samochodów spółki.
[zeznania powódki, rozprawa w dniu 19 marca 2015 roku, czas nagrania: 00:16:15].
Powódka wielokrotnie głosowała przeciw rozmaitym uchwałom. I tak:
Na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników w dniu 3 listopada 2010 roku powódka iP. K. (1)głosowali przeciwko zakupieniu przez Spółkę wtryskarki celem poszerzenia asortymentu[protokół NZW z 3.11.2010r. k. 143].
Na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników w dniu 27 grudnia 2011 roku powódka zagłosowała przeciwko uchwałom w przedmiocie zmiany § 8 umowy Spółki i dostosowania jego brzmienia do aktualnie obowiązujących kodów(...)oraz akceptacji wspólników na działania zarządu zmierzające do pozyskania środków unijnych na inwestycje przeprowadzane w Spółce[protokół NZW z 27.12.2011r. k. 145 i nast.].
Na Zgromadzeniu Wspólników w dniu 27 marca 2012 roku powódka oświadczyła, że przedstawiony porządek obrad jest niezgodny z porządkiem obrad wskazanym w zaproszeniu i zażądała odczytania porządku obrad z zaproszenia. Faktycznie, w pkt 7 porządku obrad widniejącego w zaproszeniu był błąd – błędnie wskazano rok (2010, zamiast – prawidłowo 2011), za który odbyć się miało zatwierdzenie sprawozdania finansowego, sprawozdania zarządu, udzielenie absolutorium i podział zysku. Prezes podkreślił wówczas oczywistość tej omyłki i zaproponował, z uwagi na obecność wszystkich wspólników Spółki, celowość i zasadność sprostowania porządku obrad w powyższym zakresie. Powódka iP. K. (1)nie wyrazili zgody na powyższe i opuścili zgromadzenie[protokół ZW z 27.03.2012r. k. 142].
Ponadto, powódka kilkakrotnie występowała przeciwko pozwanej Spółce z powództwami o uchylenie uchwał. Powództwa te były oddalane[wyroki Sądów k. 139, 140, 141].
Pozwana Spółka uzyskała następujący zysk netto z prowadzonej działalności gospodarczej:
- w 2012 roku – 478.458,77 złotych,
- w 2013 roku – 256.260,53 złotych,
- w 2014 roku – 474.448,42 złotych.
W 2012 roku zysk netto został powiększony o kwotę 121.541,23 złotych z funduszu zapasowego i kwota 600.000,00 zł. przeznaczona została na dywidendę dla wspólników. W 2013 roku zysk netto został powiększony o kwotę 95.561,47 złotych z funduszu zapasowego i kwota 300.000,00 zł. przeznaczona została na dywidendę dla wspólników. W 2014 roku zysk netto został pomniejszony o kwotę 179.717,42 złotych z przeznaczeniem na fundusz zapasowy wobec czego na dywidendę dla wspólników przeznaczona została kwota 200.000,00 zł.
[protokół ZZW z 6.03.2013r. k. 150 i nast., rachunek zysków i strat oraz dokument o wypłaconych dywidendach k- 193-194].
M. P. (1)pracuje wfirmie (...)w(...). Zajmuje się w niej sprzedażą i pozyskiwaniem klientów na rynkach Europy Centralnej. Doświadczenie zawodoweM. P. (1)oraz posiadane kontakty ułatwiają pozyskiwanie klientów dla pozwanej spółki. Z uwagi na zwiększenie możliwości produkcyjnych spółki zostały nawiązane kontakty i prowadzone są rozmowy z potencjalnymi klientami, również zagranicznymi (m. in. zfirmą (...),N.,G.,V.,K.,M.).M. P. (1)włada językiem angielskim i rosyjskim.M. P. (2)pracuje wfirmie (...)na stanowisku(...), w pozwanej spółce poza bieżącymi sprawami zajmuje się także stroną informatyczną, a także włada językiem niemieckim i rosyjskim.
[wydruki ze strony linkedin k. 31 i 32, zeznania prezesa pozwanejSpółki (...), rozprawa w dniu 19 marca 2015 roku, czas nagrania: 00:31:44 do 00.38.04, zeznania członka zarządu pozwanejSpółki (...), rozprawa w dniu 19 marca 2015 roku, czas nagrania: 00:52:13 do 00:58:47].
W pozwanej Spółce, członek zarząduM. P. (1)nie pobiera wynagrodzenia, zaś drugi członek zarząduM. P. (2)pobiera wynagrodzenie na poziomie wynagrodzenia pobieranego w czasie, gdy pracował w spółce jako prokurent (+ 1% zysku za ostatni rok obrotowy). Tak samo jak na stanowisku prokurenta, również obecnie, jako członek zarządu,M. P. (2)zatrudniony jest na ½ etatu. Obaj członkowie zarządu dostali samochody służbowe. Pracują w systemie pracy nienormowanym. ZarównoM., jak iM. P. (2)posiadają stosowne doświadczenie zawodowe i znajomość języków obcych, predestynujące ich do wykonywania powierzonych im w pozwanej Spółce czynności.
[zeznania powódki, rozprawa w dniu 19 marca 2015 roku, czas nagrania: 00:17:57, zeznania prezesa pozwanejSpółki (...), rozprawa w dniu 19 marca 2015 roku, czas nagrania: 00:31:44, zeznania członka zarządu pozwanejSpółki (...), rozprawa w dniu 19 marca 2015 roku, czas nagrania: 00:52:13, 00:58:47].
Prezes zarządu w ostatnich latach przeszedł 3 zabiegi operacyjne. W 2013 r. przebywał 2 miesiące na zwolnieniu lekarskim, co spowodowało, iż główny klient pozwanej spółki domagał się rozszerzenia składu zarządu aby zapewnić prawidłowe bieżące działania spółki.
[zeznania prezesa pozwanejSpółki (...), rozprawa w dniu 19 marca 2015 roku, czas nagrania: 00:29:32].
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił w oparciu o zebrany w sprawie materiał dowodowy w postaci dokumentów i uzupełniająco o wyjaśnienia stron, które były logiczne i spójne z pozostałymi dowodami zgromadzonymi w sprawie.
Sąd pominął wniosek powoda o dopuszczenie dowodu z akt sprawy toczącej się przed Sądem Rejonowym dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi o sygn.. akt XI P 91/10 zgłoszonego na okoliczność wypowiedzenia powódce umowy o pracę w celu zmniejszenia obciążeń spółki jako nie mające znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy, bowiem kwestie dotyczące dokonania takiego wypowiedzenia najpóźniej w 2010 r. (o czym świadczy sygn. akt) nie ma znaczenia dla rozstrzygania przedmiocie uchwały podjętej 3 lata później. Sąd pominął również wniosek o załączenie akt LD XX Ns-Rej.KRS (...)oraz XIII Ga 651/12 zgłoszony na okoliczność ograniczania prawa wspólników do kontroli działalności zarządu spółki z uwagi na to, iż po pierwsze akta KRS nie podlegają wypożyczeniu, a ponadto akta KRS są jawne i strona ma możliwość uzyskania z tych akt wszelkich dokumentów, które chciałaby przedstawić jako dowód, po drugie zaś okoliczność ta również nie ma znaczenia dla rozstrzygania sprawy w przedmiocie uchwały z 2013 r. zaś ze złożonego do akt sprawy odpisu postanowienia Sądu Okręgowego w Łodzi z dnia 26 kwietnia 2013 r. wydanego w sprawie XIII Ga 651/12 wynika, iż zobowiązano zarząd spółki do udostępnienia dokumentów finansowo – księgowych za lata 2010 – 2011 i powódka nie podnosiła, aby takiego dostępu nie uzyskała.
Sąd oddalił wniosek o odroczenie rozprawy w celu przesłuchania trzeciego członka zarządu pozwanej spółki, o co wnioskowała strona powodowa, bowiem zgodnie zart. 299 k.p.c.dowodem w sprawie jest dowód z przesłuchania stron, a nie poszczególnych członków zarządu. Z kolei jak stanowiart. 300 § 1 k.p.c.za osobę prawną sąd przesłuchuje osoby wchodzące w skład organu uprawnionego do jej reprezentowania, przy czym sąd decyduje, czy przesłuchać wszystkie te osoby, czy też tylko niektóre z nich. Na rozprawie w dniu 19 marca 2015 r. stawili się dwaj członkowie zarządu pozwanej spółki, którzy zostali przesłuchami. Brak było zatem podstaw aby odroczyć rozprawę w celu przesłuchania trzeciego członka zarządu, zwłaszcza z tego względu, iż Sąd nie dysponuje żadnym środkami oddziaływania w przypadku braku jego stawiennictwa.
Podobnie Sąd oddalił wniosek powoda o odroczenie rozprawy celem umożliwienia pełnomocnikowi „głównemu” przedstawienia stanowiska końcowego w sprawie bowiem rozprawa podlega odroczeniu tylko z ważnych przyczyn (poza koniecznością uzupełnienia materiału dowodowego), zaś powyższa okoliczność z całą pewnością nie stanowi takiej przyczyny.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Powództwo uznać należy, za niezasadne.
Podstawą powództwa w niniejszej sprawie jest dyspozycjaart. 249 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych(Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.), zgodnie z którym uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
Art. 249 k.s.h.wprowadza - w odróżnieniu odart. 252 k.s.h.- możliwość zaskarżenia uchwały, tj. wniesienia powództwa o uchylenie uchwały. Warunkiem zaskarżenia jest zaistnienie przesłanek zart. 249 § 1 k.s.h.i wytoczenie powództwa w terminie, tj. w ciągu miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale (art. 251 k.s.h.) oraz przez osoby legitymowane do tego, m.in. przez wspólnika, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (art. 250 k.s.h.).
W pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymagała kwestia zachowania terminu do wniesienia powództwa. W przedmiotowej sprawie uchwała została powzięta w dniu 18 lipca 2013 roku. Powódka uczestniczyła w Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników w dniu 18 lipca 2013 roku, zatem to od tej daty biegł termin do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały. W aktach sprawy znajduje się pozew (bez podpisu) z prezentatą Sądu z dnia 19 sierpnia 2013 r. oraz koperta z datą stempla pocztowego z dnia 26 sierpnia 2013 r., a także zarządzenie o zarejestrowaniu sprawy w Wydziale Gospodarczym z dnia 19 sierpnia 2013 r. Ponadto w aktach znajduje się również dosłany podpisany pozew z datą nadania 17 sierpnia 2013 r. (na stemplu pocztowym znajdującym się na kopercie). Z tego też względu uznać należy, iż data stempla pocztowego z dnia 26 sierpnia 2013 r. jest niewątpliwie błędna skoro przesyłka wpłynęła do Sądu w dniu 19 sierpnia 2013 r. Ponadto niezależenie od powyższej domniemanej pomyłki w stemplu pocztowym, jak już wcześniej wskazano w aktach znajduje się również podpisany pozew z datą nadania 17 sierpnia 2013 r. Z tych też względów Sąd uznał, iż najpóźniej w tej dacie, to jest 17 sierpnia 2013 r. powództwo to zostało wytoczone, a zatem zostało wytoczone w terminie 1 miesiąca od dnia powzięcia przez powódkę wiadomości o podjęciu uchwały.
W przedmiotowej sprawie przesłanką uchylenia uchwały, o którą opiera się roszczenie pozwu jest pokrzywdzenie wspólnika. W doktrynie przyjmuje się przy tym, iż sam cel w postaci pokrzywdzenia wspólnika zawiera w sobieimplicitesprzeczność z dobrymi obyczajami.
Ocena, czy interesy wspólnika zostały naruszone lub zagrożone w związku z podjętą uchwałą, musi być dokonywana z uwzględnieniem wszystkich okoliczności występujących przy podejmowaniu uchwały (tak słusznie SN w wyroku z 15 marca 2002 r., II CKN 677/00, LEX nr 53927; podobnie SA w Krakowie w wyroku z dnia 15 listopada 2012 r., I ACa 1036/12, LEX nr 1236699, w którym podkreślono, że użyte wart. 249 k.s.h.określenie „uchwała mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika” nie może być wykładane tylko z punktu widzenia interesów majątkowych tego wspólnika, którego treść uchwały ma dotyczyć; wykładnia ta musi – wraz z koniecznością rozważenia wszystkich istotnych okoliczności konkretnego wypadku – uwzględniać generalną pozycję wspólnika w ramach podmiotu korporacyjnego, którego status ekonomiczny jest tylko jednym z wyznaczników; ocena, czy kwestionowana uchwała ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, musi być przeprowadzona w formie odpowiedzi na pytanie, czy podjęto tę uchwałę po to, by pozycję tę osłabić, i w ten sposób doprowadzić do jego pokrzywdzenia, przejawiającego się także w skali korzyści finansowych, jakie wiążą się z tą pozycją).
W ocenie Sądu, powódka nie udowodniła, że uchwała nr(...)pozwanej Spółki, podjęta w dniu 18 lipca 2013 roku, jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólników.
Z zebranego w sprawie materiału dowodowego wynika bowiem, iż dotychczasowo pełniący jednoosobowo tę funkcję prezes zarząduJ. P., poddany był trzem zabiegom operacyjnym w ciągu ostatnich dwóch lat, jest osobą już w wieku emerytalnym, a ponadto potrzeby poszukiwania nowych rynków zbytu wymagają posiadania stosownej wiedzy i doświadczenia zawodowego, a także znajomości języków obcych. Tego rodzaju przymioty posiadająM. P. (1)iM. P. (2). Przyczyny dla których zaproponowano rozszerzenie skład osobowego zarządu Spółki zostały przedstawione na zgromadzeniu. Brak przedstawienia skutków ekonomicznych związanych ze zwiększeniem składu zarządu, wynikał z braku występowania takich skutków, zaś brak prezentacji doświadczeń zawodowych kandydatów również znajduje uzasadnienie zarówno w tym, iż pozostali wspólnicy (powódka i P.K.) znali ich wcześniej, także z opowiadań ojca, co wynikało z długoletniej wcześniejszej wspólnej pracy, a ponadto powódka ani P.K.nie zgłaszali takich pytań.
Z rachunku zysków i strat Spółki, który obrazuje sytuację ekonomiczną Spółki wynika, że sytuacja ta jest dobra i z całą pewnością nie pogarsza się, zaś nawet nowi dwaj członkowie zarządu nie wpływają na pogorszenie sytuacji majątkowej Spółki: jeden z nich nie pobiera w ogóle wynagrodzenia, a drugi – pobiera je, ale w wysokości praktycznie nie różniącej się od wynagrodzenia pobieranego na stanowisku prokurenta. Dwaj nowi członkowie zarządu posiadają wysokie kwalifikacje i doświadczenie zawodowe, zaś okoliczność, iż pracują również na stanowiskach wyższej kadry zarządzającej w dwóch dużych firmach działających na rynku międzynarodowym potwierdza, ich przydatność dla realizacji zadań pozwanej spółki, zwłaszcza związanych z pozyskiwaniem nowych kontrahentów, również zagranicznych. Działania takie zostały podjęte, toczą się negocjacje z potencjalnymi klientami, podpisano również umowy wstępne. Praca członków zarządu nie polega na przebywaniu w siedzibie spółki 8 godzin dziennie, lecz podejmowaniu niezbędnych czynności i odpowiednim organizowaniu czasu ich wykonywania.
Podkreślenia wymaga także, iż samo potencjalne zmniejszenie zysku spółki, a co za tym idzie, dywidendy wypłacanej wspólnikom, w związku ze zwiększeniem składu zarządu nie oznacza automatycznego pokrzywdzenia wspólników, niezależnie od tego, iż jeden z nowych członków zarządu nie pobiera wynagrodzenia, zaś drugi pobiera je wysokości zbliżonej do dotychczasowej. Działania spółki, nota benecały czas przynoszącej stosunkowo wysokie zyski, podejmowane są długofalowo i jak wynika ze złożonych wyjaśnień pozwanego, kontaktyM. P. (1)i jego doświadczenie zawodowe przekładają się na prawdopodobne pozyskanie nowych kontrahentów.
Zarzut braku powołania dwóch przedstawicieli, którzy mieliby zawierać umowy z członkami zarządu, nie ma żadnego znaczenia dla rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy, podobnie jak zarzut braku pełnomocnictwa szczególnego dla powódki do poszukiwania ubezpieczyciela majątku Spółki, bowiem przedmiotem rozstrzygania jest uchwała o rozszerzeniu składu zarządu spółki i podziale czynności pomiędzy członkami zarządu.
W orzecznictwie, podobnie jak w doktrynie, wskazuje się, iż nie może być mowy o pokrzywdzeniu wspólnika w sytuacji, gdy przyczyną podjęcia uchwały był interes spółki.
W ocenie Sądu zaskarżona uchwała o powiększeniu składu zarządu spółki w realiach niniejszej sprawy nie spełnia przesłanek zart. 249 k.s.h., a więc nie jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i nie została podjęta w celu pokrzywdzenia pozostałych wspólników, lecz została podjęta w interesie spółki.
Z tego też względu Sąd oddalił powództwo jako nie mające podstaw faktycznych i prawnych.
O kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawieart. 98 k.p.c.zgodnie z którym, przegrywający obowiązany jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony i z tego względu zasądził od powódki na rzecz pozwanego kwotę 377,00 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu, to jest kosztów zastępstwa procesowego i opłaty skarbowej.
Z/ odpis wyroku wraz z uzasadnieniem doręczyć pełn. powódki.