Sąd Okręgowy w Szczecinie
VIII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VIII GC 24/15
Data wyroku: 2015-09-22 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE
Sędziowie: Agnieszka Kądziołka
Słowa kluczowe: Stwierdzenie Nieważności Uchwały Spółki
Podstawa prawna: art. 189 kpc

Sygn. akt VIII GC 24/15

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 22 września 2015 r.
Sąd Okręgowy w Szczecinie Wydział VIII Gospodarczy
w składzie:
Przewodniczący: SSO Agnieszka Kądziołka
Protokolant:  Marta Perkowska
po rozpoznaniu w dniu 22 września 2015 r. w Szczecinie
na rozprawie
sprawy z powództwa syndyka masy upadłościPrzedsiębiorstwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąw upadłości likwidacyjnej wG.
przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwG.
o stwierdzenie nieważności umów

I
oddala powództwo;

II
zasądza od powoda syndyka masy upadłościPrzedsiębiorstwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąw upadłości likwidacyjnej wG.na rzecz pozwanej(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwG.kwotę 7217 zł (siedem tysięcy dwieście siedemnaście złotych) tytułem kosztów postępowania.

VIII GC 24/15

UZASADNIENIE

Syndyk masy upadłościPrzedsiębiorstwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąw upadłości likwidacyjnej wG.wniósł pozew przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwG.domagając się:
- stwierdzenia bezskuteczności w stosunku do masy upadłości umowy przechowania z dnia 15 marca 2012 r. zawartej pomiędzy(...) sp. z o.o.i(...) sp. z o.o.ewentualnie stwierdzenia jej nieważności,
- stwierdzenia bezskuteczności w stosunku do masy upadłości umowy przeniesienia własności nieruchomości z dnia 16 marca 2012 r. zawartej pomiędzy(...) sp. z o.o.i(...) sp. z o.o.ewentualnie o stwierdzenia jej nieważności,
- stwierdzenia bezskuteczności w stosunku do masy upadłości umowy najmu z dnia 19 marca 2012 r. zawartej pomiędzy(...) sp. z o.o.i(...) sp. z o.o.ewentualnie o stwierdzenia jej nieważności.
Uzasadniając żądania ewentualne powód powołał się na niezgodność z zasadami współżycia społecznego objętych żądaniem pozwu czynności prawnych, odwołując się do negatywnej oceny moralnej zachowaniaspółek (...)i(...)oraz wskazując, że członków organów wskazanych spółek łączą więzy rodzinne.
Sprawa została zarejestrowana w Sądzie Okręgowym w Szczecinie pod sygnaturą VIII GC 4/15.
Postanowieniem z dnia 12 stycznia 2015 r. w sprawie VIII GC 4/15 wyłączono do osobnego rozpoznania w jednym postępowaniu sprawy zgłoszone przez powoda jako żądania ewentualne, tj. o stwierdzenie nieważności umowy przechowania z dnia 15 marca 2012 r., o stwierdzenie nieważności umowy przeniesienia własności nieruchomości z dnia 16 marca 2012 r. oraz o stwierdzenie nieważności umowy najmu z dnia 19 marca 2012 r.
Sprawa o stwierdzenie nieważności trzech umów została zarejestrowana pod sygnaturą VIII GC 24/15. Sprawa o stwierdzenie bezskuteczności w stosunku do masy upadłości tych umów nadal prowadzona jest pod sygnaturą VIII GC 4/15.
W sprawie VIII GC 24/15 o stwierdzenie nieważności trzech umów powód syndyk masy upadłościPrzedsiębiorstwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąw upadłości likwidacyjnej wG.podtrzymał żądanie pozwu domagając się stwierdzenia nieważności umów oraz zasądzenia kosztów postępowania. Wniósł również o zwolnienie od kosztów sądowych.
Postanowieniem z dnia 2 marca 2015 r. referendarz sądowy w Sądzie Okręgowym w Szczecinie zwolnił powoda od kosztów sądowych w sprawie VIII GC 24/15 w całości.
W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa oraz o zasądzenie na jej rzecz kosztów procesu.
W uzasadnieniu odpowiedzi na pozew pozwana wskazała, że zawarcie umów, wobec których powód domaga się stwierdzenia nieważności, było uzasadnione interesamispółki (...), a ponadto nie doprowadziło do jej niewypłacalności, lecz było dla niej korzystne, co więcej pozwoliło na zapewnienie dalszego prowadzenia archiwum akt byłych pracowników zlikwidowanego(...) Przedsiębiorstwa Budownictwa (...)i nieodpłatne świadczenie dla nich usług.
W piśmie przygotowawczym z dnia 25 maja 2015 r. powód podtrzymał żądanie pozwu oraz ustosunkował się do odpowiedzi na pozew. W szczególności zakwestionował twierdzenia pozwanej, a nadto rozbudował swoją argumentację przemawiającą za nieważnością czynności prawnych wskazując, że cel umowy przechowania był sprzeczny z jej społeczno-gospodarczym przeznaczeniem, co więcej czynności prawne zostały dokonane z rażącym pokrzywdzeniemspółki (...). Podniósł również, że dokonanie wskazanych w pozwie czynności prawnych doprowadziło do naruszenia praw obligacyjnych wierzycielispółki (...)przez rzeczywiste uniemożliwienie im skutecznego dochodzenia roszczeń wobec spółki.
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
Przedsiębiorstwo (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwG.jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS(...).
(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwG.jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS(...).
Przedsiębiorstwo (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwG.jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS(...).
MałżonkowieJ. C.iD. C., ich synowieP. C.orazM. C., a także małżonkaP. C.L. C. (1)są członkami organówspółek (...),(...)oraz(...).

fakty niesporne

Pismem z dnia 20 grudnia 2002 r. prezes zarządu(...) sp. z o.o.J. C.zwrócił się do kierownika oddziału Archiwum Państwowego wG.o zajęcie stanowiska w sprawie przeniesienia zasobów archiwalnych kat. B zlikwidowanego(...) Przedsiębiorstwa Budownictwa (...)do(...) sp. z o.o.
Kierownik Oddziału Archiwum Państwowego odpowiedział pismem z dnia 30 grudnia 2002 r. w którym wskazał, że nie widzi przeszkód przeniesienia zasobu pod warunkiem spełnienia wskazanych w piśmie warunków.

dowód: pismo z dnia 20.12.2002 r. (k. 527)

pismo z dnia 30.12.2002 r. (k. 528)

Dnia 6 czerwca 2008 r. opracowany został operat szacunkowy określający wartość rynkową dla celów sprzedaży nieruchomości gruntowej zabudowanej, będącej własnościąspółki (...), dla której prowadzona jestksięga wieczysta numer (...), położonej wG.,ul. (...), nadziałce numer (...). Operat na zlecenieBanku (...) SAsporządziłaZ. B.. Wartość rynkową nieruchomości określono w operacie na kwotę 2.456.281 zł. W opisie nieruchomości wskazano, że jest ona obciążona czterema hipotekami na łączną kwotę 2.589.693 zł.

dowód: operat szacunkowy z dnia 6.06.2008 r. (k. 467-489)

W dniu 30 grudnia 2008 r.(...) sp. z o.o.wG.zawarła zPrzedsiębiorstwem (...) sp. z o.o.z siedzibą wG.umowę, na mocy którejPrzedsiębiorstwo (...) sp. z o.o.wG.przeniosło na rzecz(...) sp. z o.o.wG.prawo użytkowania wieczystego działek, obejmujących nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy w Gorzowie Wielkopolskim V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadziksięgę wieczystą nr (...), wraz z prawem własności wzniesionych na tej działce budynków.
Umowa została zawarta w celu zwolnieniaspółki (...)z obowiązku zwrotu udzielonych przez nią pożyczek.

fakty niesporne

Spółka (...)w dniu 22 grudnia 2008 r. zapłaciła na rzecz wierzyciela hipotecznego - Niestandaryzowanego Sekurytyzacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą wW., reprezentowanego i zarządzanego przezS.Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. wW., kwotę 1.000.000 zł w celu zaspokojenia wierzytelności zabezpieczonej hipoteką. Kwota została zapłacona tytułem: "zwolnienie hipotekiA.-G.".
Fundusz wystawił "Promesę wydania zezwolenia na wykreślenie zabezpieczenia hipotecznego" z dnia 15.12.2008 r., w której wskazano że udziela promesy wydania zezwolenia na wykreślenie hipoteki kaucyjnej do wysokości 2.000.000 zł, m.in. pod warunkiem uprzedniego przekazania na rzecz funduszu kwoty 1.000.000 zł.
Hipoteki zostały wykreślone w dniach 21 grudnia 2009 r. oraz 1 kwietnia 2010 r., hipoteka zabezpieczająca wierzytelność Niestandaryzowanego Sekurytyzacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą wW.w związku z zapłatą kwoty 1.000.000 zł, pozostałe hipoteki dotyczyły gwarancji ubezpieczeniowych i wygasły, gdyż nie ziściły się przesłanki do ich uruchomienia.

fakty niesporne, nadto dowód: wydrukksięgi wieczystej nr (...)(k. 90-113)

promesa wydania zezwolenia na wykreślenie zabezpieczenia hipotecznego (k. 525-525v)

W sierpniu 2011 r.W. S.sporządził operat szacunkowy na zleceniespółki (...), w celu określenia wartości rynkowej nieruchomości, która będzie zabezpieczeniem wierzytelności banku. Operat szacunkowy dotyczył nieruchomości położonej wG., dla której prowadzona jestksięga wieczysta numer (...). Wartość rynkową nieruchomości w operacie określono na kwotę 5.757.000 zł.

dowód: operat szacunkowy z sierpnia 2011 r. (k. 442-465)

Dnia 25 marca 2009 r. sporządzono bilans(...) sp. z o.o.na dzień 31.12.2008 r. z którego wynika, że zysk netto za poprzedni rok obrotowy wyniósł 594.216,91 zł, a za bieżący rok obrotowy 908.927,75 zł przy aktywach razem w poprzednim roku obrotowym 8.422,181,77 zł, a w bieżącym roku obrotowym 9.853.020,09 zł. Bilans został podpisany przez główną księgowąB. B.i zastępców dyrektoraP. C.iL. C. (2).
Dnia 20 marca 2010 r. sporządzono bilans(...) sp. z o.o.na dzień 31.12.2009 r. z którego wynika, że zysk netto za bieżący rok obrotowy wyniósł 16.791,64 zł przy aktywach razem w bieżącym roku obrotowym 9.043.873,95 zł. Bilans został podpisany przez główną księgowąB. B.oraz dyrektora członka zarząduP. C..
Dnia 21 marca 2011 r. sporządzono bilans(...) sp. z o.o.na dzień 31.12.2010 r. z którego wynika, że zysk netto za bieżący rok obrotowy wyniósł 14.426,98 zł przy aktywach razem w bieżącym roku obrotowym 9.132.930,23 zł. Bilans został podpisany przez główną księgowąB. B.oraz dyrektora członka zarząduP. C.i zastępcę dyrektoraL. C. (3).
Dnia 7 marca 2012 r. sporządzono bilans(...) sp. z o.o.na dzień 31.12.2011 r. z którego wynika że zysk netto za bieżący rok obrotowy wyniósł 23.178,27 zł przy aktywach 9.142.546,88 zł. Bilans został podpisany przez główną księgowąB. B.oraz dyrektora członka zarząduP. C.i zastępcę dyrektoraL. C. (3).
Dnia 20 marca 2013 r. sporządzono bilans(...) sp. z o.o.na dzień 31 grudnia 2012 r. z którego wynika, że zysk netto za bieżący rok wyniósł 13.519,10 zł przy aktywach 8.941.660,20 zł. Bilans został podpisany przez główną księgowąB. B.oraz dyrektora członka zarząduP. C.i zastępcę dyrektoraL. C. (3).
P. C.sporządził również zestawienie aktywów ogółem (majątku) i zobowiązań za lata 2007-2012.

dowód: bilans na dzień 31.12.2008 r. (k. 440-440v)

bilans na dzień 31.12.2009 r. (k. 439-439v)

bilans na dzień 31.12.2010 r. (k. 438-438v)

bilans na dzień 31.12.2011 r. (k. 437-437v)

bilans na dzień 31.12.2012 r. (k. 436-436v)

zestawienie sporządzone przezP. C.(k. 441)

sprawozdanie finansowe za rok 2011 (k. 189-210)

sprawozdanie finansowe za rok 2012 (k. 211-233)

W dniu 6 marca 2012 r. zarząd spółki(...):P. C.jako członek zarządu i dyrektor orazL. C. (3)jako zastępca dyrektora skierowali pismo do wspólników oraz rady nadzorczej spółki, w którym poinformowali o drastycznym zmniejszeniu sprzedaży nowych samochodów w 2011 r., co spowodowało ubytek przychodów o około 50% i stwarza zagrożenie konieczności zaprzestania prowadzenia działalności motoryzacyjnej. Wskazali, że uniemożliwi to świadczenie usług archiwalnych dla około 14.000 byłych pracowników(...), zaś celem uniknięcia sankcji karnych konieczne jest zawarcie umowy o przechowanie z zewnętrzną firmą. W załączonej do pisma "Analizie kosztów refundacji składowania i przechowywania archiwum(...)i grupyG.wg stanu na 1.01.2012 r." wskazano na koszty ogółem za okres 32 lat w wysokości 1.375.548 zł brutto. W piśmie z dnia 6 marca 2012 r. wskazano, żespółka (...)nie posiada takiej kwoty na zapłatę z góry firmie zewnętrznej za wskazane usługi, ale możliwe jest rozliczenie się z przejmującym usługę przedsiębiorstwem poprzez przeniesienie nieruchomości położonej wG.(biurowiec przyul. (...)), której wartość księgowa odpowiada wartości umowy przechowania i nie narazispółki (...)na straty z tego tytułu, a także nie będzie to miało negatywnego wpływu na płynność finansową spółki. W związku z tym zwrócili się o zaakceptowanie działań zarządu zmierzających do zawarcia umowy o przechowanie i rozliczenie jej w ramach umowy przeniesienia własności nieruchomości.

dowód: pismo z dnia 6.03.2012 r. z załącznikiem (k. 495-496)

W dniu 9 marca 2012 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie WspólnikówPrzedsiębiorstwa (...) sp. z o.o.wG..
Sporządzono wyciąg z protokołu, z którego wynika, że zgromadzenie podjęło uchwałę nr 10 w brzmieniu :
„Uwzględniając konieczność zrestrukturyzowania Spółki i dostosowania jej działalności do nowych potrzeb rynku, w związku ze spadkiem popytu na nowe samochody markiF.iS.,(...)zobowiązują Zarząd we współpracy z Radą Nadzorczą do podjęcia działań mających na celu przekazanie archiwum zewnętrznej firmie i rozliczenie finansowe tej transakcji w sposób pozwalający zachować płynność finansową Spółki, np. w sposób bezgotówkowy, przedstawiony w piśmie Zarządu z dnia 6.03.2012 r.”.

dowód: wyciąg z protokołu Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników(...) sp. z o.o.z dnia 9.03.2012 r. (k. 497-497v)

W dniu 15 marca 2012 r. pomiędzyspółkami (...)i(...)została zawarta umowa przechowania, na mocy którejspółka (...)powierzyłaspółce (...)czasowe przechowywanie w jej archiwum dokumentacji niearchiwalnej kat. B. Czas przechowania strony ustaliły odpowiednio dla każdej grupy akt, nie dłużej jednak niż do 31 grudnia 2043 r. Na podstawie § 3 umowy(...)zobowiązała się do zapłaty na rzecz pozwanej gotówką lub innym rozliczeniem rzeczowym wynagrodzenia z tytułu archiwizacji w kwocie 1.100.000 zł powiększonej o podatek VAT tj., 1.353.000 zł brutto, ustalonej wg kalkulacji kosztów składowania stanowiącej załącznik nr 2 do wskazanej umowy.
Przy zawieraniu tej umowyspółka (...)była reprezentowana przez członków zarząduP. C.orazL. C. (2), natomiastspółka (...)przez członka zarząduM. C..

dowód: umowa przechowania z dnia 15.03.2012 r. z załącznikiem (k. 114-116)

Spółka (...)wystawiła fakturę z dnia 16 marca 2012 r. za archiwizowanie dokumentów zgodnie z umową z dnia 15 marca 2012 r. na kwotę 1.353.000 zł.

dowód:faktura VAT nr (...)z dnia 16.03.2012 r. (k. 117)

W dniu 16 marca 2012 r.spółka (...)zawarła zespółką (...)umowę przeniesienia prawa użytkowania wieczystego oraz własności nieruchomości położonych wG.przyul. (...), stanowiącychdziałkę nr (...), dla której Sąd Rejonowy w Gorzowie Wielkopolskim VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadziksięgę wieczystą nr (...),działkę nr (...), dla których Sąd Rejonowy w Gorzowie Wielkopolskim VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadziksięgę wieczystą nr (...),działkę nr (...), dla której Sąd Rejonowy w Gorzowie Wielkopolskim prowadziKsięgę Wieczystą nr (...).
W umowie(...)oświadczyła, że jest zobowiązana do zapłacenia na rzecz(...)kwoty 1.353.000 zł z tytułu umowy przechowania z dnia 15 marca 2012 r. Ponadto w umowie wskazano, że własność opisanej nieruchomości jest przeniesiona naspółkę (...)w celu zwolnienia się przezPrzedsiębiorstwo (...) sp. z o.o.z obowiązku zapłacenia jej kwoty 1.353.000 zł.
Umowa została zawarta przed notariuszemJ. G.prowadzącym kancelarię notarialną wG.i wpisana do repertorium A pod nr(...).
Przy zawieraniu umowy(...) sp. z o.o.była reprezentowana przez członków zarząduL. C. (3)orazP. C., natomiast(...) sp. z o.o.przez członka zarząduM. C..
Podstawą ustalenia ceny był operat szacunkowy ze stycznia 2012 r. sporządzony przez rzeczoznawców majątkowychE. S.iW. S.na zleceniespółki (...), w którym wartość rynkową w celu ustalenia ceny sprzedaży praw do nieruchomości położonej wG.przyul. (...),działki nr (...), określono na kwotę 1.289.000 zł.
Spółka (...)wystawiłafakturę VAT nr (...)z dnia 16 marca 2012 r. za przeniesienie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej i własności znajdujących się na niej budynków przyulicy (...)na kwotę 1.353.000 zł.

dowód: fotokopia aktu notarialnego z dnia 16.03.2012 r. (k. 118-121)

faktura VAT nr (...)(k. 122)

operat szacunkowy ze stycznia 2012 r. (k. 123-140)

odpis zupełny KW nr(...)(k. 90-113)

odpis zupełny KW nr(...)(k. 141-150)

odpis zupełny KW nr(...)(k. 151-161)

W dniu 19 marca 2012 r.spółka (...), jako wynajmująca, zawarła zespółką (...), jako najemcą, umowę najmu całej nieruchomości położonej wG.przyul. (...), wraz zdziałkami nr (...).
W umowie ustalono wysokość czynszu najmu na kwotę 15.000 zł netto + VAT miesięcznie a także ustalono, że(...)ma prawo w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej do podnajmu pomieszczeń biurowych zlokalizowanych w budynku, miejsc parkingowych i reklamowych oraz czerpania z tego pożytków.
Przy zawieraniu umowyPrzedsiębiorstwo (...) sp. z o.o.była reprezentowana przez członków zarząduP. C.orazL. C. (3), natomiastspółka (...)przez członka zarząduM. C..
Do umowy tej zawarto dnia 19 czerwca 2012 r. aneks, w którym wysokość czynszu zmieniono na 7.500 zł netto (wszedł w życie z dniem 1 lipca 2012 r.) orazaneks nr (...)z dnia 31 lipca 2012 r. zmieniający wysokość czynszu na 12.000 zł netto (wszedł w życie z dniem 1 sierpnia 2012 r.).
Za wynajemspółka (...)wystawiłaspółce (...)faktury VAT na kwoty: w miesiącach od kwietnia do czerwca 2012 r. po 18.450 zł brutto, w lipcu 2012 r. – 9.225 zł brutto, we wrześniu 2012 r. za sierpień i wrzesień w sumie 29.520 zł brutto, w listopadzie 2012 r. za październik i listopad w sumie 29.520 zł brutto, w grudniu 2012 r. – 14.760 zł brutto.

dowód: umowa najmu nieruchomości z dnia 19.03.2012 r. (k. 162-163)

aneks z dnia 19.06.2012 r. (k. 516)

aneks nr (...)z dnia 31.07.2012 r. (k. 517)

faktura VAT nr (...)(k. 518)

faktura VAT nr (...)(k. 519)

faktura VAT nr (...)(k. 520)

faktura VAT nr (...)(k. 521)

faktura VAT nr (...)(k. 522)

faktura VAT nr (...)(k. 523)

faktura VAT nr (...)(k. 524)

Po zawarciu umów z dnia 16 marca 2012 r. i z dnia 19 marca 2012 r. sporządzono dwa operaty szacunkowe dotyczące nieruchomości położonej wG.przyul. (...).
W. S.sporządził w czerwcu 2013 r. "Potwierdzenie operatu szacunkowego z sierpnia 2011 r.", w którym wskazał, że wykonany w sierpniu 2011 r. operat szacunkowy jest nadal aktualny.
Na dzień 10 marca 2014 r.K. M.sporządziła na zleceniespółki (...)operat szacunkowy działki gruntu zabudowanej budynkiem usługowo biurowym, położonej wG.przyulicy (...), wyceniając wartość rynkową w celu ustalenia ceny sprzedaży nieruchomości na kwotę 11.864.000 zł.

dowód: operat szacunkowy z dnia 10.03.2014 r. (k. 167-188)

operat szacunkowy z sierpnia 2011 r. (k. 442-465)

potwierdzenie operatu szacunkowego z sierpnia 2011 r. (k. 490-494)

Sporządzone zostały fotografie przedstawiające budynki położone wG.przyul. (...)oraz przyul. (...).
Fotografie z odręcznym dopiskiem „4.10.2012 r.” przedstawiają elewację budynku oraz postawione przy niej rusztowanie, fotografie oznaczone „13/06/2014” przedstawiają wyburzanie budynku. Pozostałe fotografie przedstawiają „Usytuowanie firmy przy węźledrogi ekspresowej (...)i obwodnicyG.W.. przyul. (...)” oraz „obiekt(...) Sp. z o.o.”.

dowód: fotografie (k. 498-511)

Dnia 23 lutego 2015 r. na stronie internetowej otodom.pl znajdowały się oferty sprzedaży nieruchomości położonych wG.zabudowanych budynkiem o charakterze biurowym: o powierzchni użytkowej 1.398 m2za kwotę 1.599.000 zł (1.144 zł/m2), o powierzchni użytkowej 1.617,6 m2za kwotę 2.000.000 zł (1.250 zł/m2) oraz o powierzchni całkowitej 14.500 m2za kwotę 22.000.000 zł (1.517 zł/m2).
Natomiast na stronie internetowej wildom.com.pl dnia 19 lutego 2015 r. znajdowały się oferty wynajmu pomieszczeń biurowych w cenach od 26 zł/m2do 29 zł/m2.

dowód: wydruk ze strony internetowej otodom.pl (k. 512-514)

wydruk ze strony internetowej wildom.com.pl (k. 515)

Dnia 9 września 2013 r.D. C., jako zamawiający, zawarła z(...) sp. z o.o.wP., jako wykonawcą,umowę nr (...), której przedmiotem była usługa doradztwa biznesowego świadczona przez wykonawcę na rzecz zamawiającego związana z pozyskaniem inwestora zainteresowanego nabyciem udziałówPrzedsiębiorstwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwG..
W umowie wkazano, żeD. C.posiada 5.075 udziałów współce (...), co stanowi 85% wszystkich udziałów w spółce (przedmiot transakcji), zaś oczekiwana przez nią cena za przedmiot transakcji wynosi 715.000 zł.

dowód:umowa nr (...)z dnia 9.09.2013 r. (k. 529-531)

Dnia 19 listopada 2013 r. przed notariuszemP. W. (1)wG.stawił sięP. W. (2), działający jako uprawniony do jednoosobowej reprezentacji prezes zarządu spółki(...) sp. z o.o.wW., będącej jedynym wspólnikiem(...) sp. z o.o., w celu odbycia Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólnikówspółki (...).
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwG.podjęło uchwałę nr(...)odwołującą z dniem 19 listopada 2013 r.L. C. (3)iP. C.z funkcji członków zarządu oraz powołującą na członka zarząduJ. P.oraz uchwałę nr(...)odwołującą z tym dniem z funkcji członków rady nadzorczejJ. C.,D. C.iM. C..
Podjęło również uchwałę nr 3/2013 zmieniającą § 9 umowyspółki (...)poprzez ustalenie sposobu reprezentacji: w zakresie czynności, których wartość nie przekracza 60.000 zł – samodzielnie każdy członek zarządu, w zakresie czynności, których wartość przekracza 60.000 zł – członek zarządu łącznie z prokurentem.
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników(...) sp. z o.o.podjęło również uchwałę nr(...), na mocy której wyraziło zgodę na zawarcie przez spółkę umowy pożyczki i przewłaszczenia na zabezpieczenie nieruchomości, na podstawie której spółka zaciągnie pożyczkę w kwocie 450.000 zł, oprocentowaną w skali 12% rocznie, a na zabezpieczenie spłaty przewłaszczy na pożyczkodawcę prawo użytkowania wieczystego nieruchomości oraz własności budynków, dla których prowadzona jestksięga wieczysta nr (...).

dowód: wypis aktu notarialnego rep. A nr(...)(k. 572-575)

W tej samej dacie - dnia 19 listopada 2013 r. - przed notariuszemP. W. (1)wG.stawił sięP. K.reprezentujący(...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.jako jej pełnomocnik orazJ. P.jako członek zarządu iP. W. (2)jako prokurent reprezentujący(...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Przed notariuszem zawarta została umowa pożyczki i przewłaszczenia na zabezpieczenie o treści zgodnej z uchwałą nr(...)Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz 19 listopada 2013 r.

dowód: wypis aktu notarialnego rep. A nr(...)(k. 568-575)

Postanowieniem z dnia 18 grudnia 2014 r. Sąd Rejonowy w Gorzowie Wielkopolskim, Wydział V Gospodarczy, w sprawie o sygn. akt V GU 29/14, z wniosku wierzycieliJ. C.,D. C.,P. C.i Naczelnika Urzędu Skarbowego wG., ogłosił upadłośćPrzedsiębiorstwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwG.obejmującą likwidację majątku dłużnika.

dowód: postanowienie Sądu Rejonowego w Gorzowie Wielkopolskim z dnia 18.12.2014 r. w sprawie o sygn. akt V GU 29/14 (k. 235)

Sąd zważył, co następuje:
Powód - syndyk masy upadłościPrzedsiębiorstwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąw upadłości likwidacyjnej z siedzibą wG.- w niniejszym postępowaniu dochodzi stwierdzenia nieważności trzech umów zawartych międzyspółką (...)a pozwaną(...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wG.: umowy przechowania z dnia 15 marca 2012 r., umowy przeniesienia prawa użytkowania wieczystego oraz prawa własności nieruchomości z dnia 16 marca 2012 r., umowy najmu z dnia 19 marca 2012 r.
Podstawą prawną powództwa jestart. 189 k.p.c.
W oparciu oart. 189 k.p.c.można dochodzić ustalenia istnienia (nieistnienia) prawa bądź stosunku prawnego, w orzecznictwie dopuszcza się jednak wytaczanie powództw, których celem jest pośrednie ustalenie istniejących stosunków prawnych poprzez stwierdzenie nieważności bądź ważności umów. Przepis ten uzależnia legitymację czynną w sprawie o ustalenie istnienia prawa lub interesu prawnego od wykazania przez powoda istnienia interesu prawnego w tym ustaleniu.
Pojęcie interesu prawnego w rozumieniu normyart. 189 k.p.c.było przedmiotem wielokrotnych wypowiedzi doktryny i orzecznictwa. Ugruntowany jest pogląd, że dla uzasadnienia istnienia interesu prawnego wykazać należy obiektywną potrzebę ochrony interesu prawnego powoda poprzez uzyskanie orzeczenia o treści objętej żądaniem pozwu.
Wskazuje się, że interes prawny istnieć będzie jedynie wówczas, gdy nie jest możliwe uzyskanie pełnej ochrony praw powoda przy wykorzystaniu innych środków prawnych (a zatem np. powództw o świadczenie lub ukształtowanie prawa lub stosunku prawnego). Podkreśla się z jednej strony, że kwestię istnienia interesu prawnego trzeba oceniać elastycznie, stosownie do okoliczności danej sprawy i celowościowej wykładniart. 189 k.p.c., jednak z drugiej strony zawsze przy uwzględnieniu tego, czy w drodze innego powództwa powód może uzyskać ochronę swoich praw.
W rozpoznawanej sprawie powód nie przytoczył argumentów przemawiających za istnieniem interesu prawnego, co nie zwalnia Sądu z obowiązku rozważenia, czy w świetle przytoczonych w pozwie okoliczności faktycznych można przyjąć, że interes ten po stronie powoda występuje. Należy dostrzec, że w oparciu o ten sam stan faktyczny opisany w pozwie powód sformułował dwa żądania: żądanie podstawowe o stwierdzenie bezskuteczności umów w stosunku do masy upadłości zgodnie zart. 527 § 1 k.c.oraz żądanie ewentualne o ustalenie nieistnienia umów zgodnie zart. 189 k.p.c.Przyjęta przez powoda kumulacja żądań świadczy więc o tym, że powód może poszukiwać ochrony prawnej przy wykorzystaniu innych niż powództwo zart. 189 k.p.c.środków prawnych, jakim jest powództwo zart. 527 § 1 k.c.
Z uzasadnienia pozwu i pisma procesowego z dnia 25 maja 2015 r. można wnosić, że powód upatruje interesu prawnego w potrzebie ochrony praw obligacyjnych wierzycielispółki (...), a ściślej uniemożliwienia im skutecznego zaspokojenia wierzytelności w ramach postępowania upadłościowego. Istotnie uzyskanie wyroku stwierdzającego nieważność objętych żądaniem pozwu umów mogłoby doprowadzić do takiego skutku, jednakże skutek ten powód może osiągnąć również wytaczając powództwo zart. 527 § 1 k.c.Tym samym nie można przyjąć w rozpoznawanej sprawie istnienia interesu prawnego po stronie powoda z tak rozumianych przyczyn. Innych argumentów przemawiających za istnieniem interesu prawnego powód nie wskazał.
Spór jaki powstał między stronami niniejszego procesu nie dotyczy jednak istnienia interesu prawnego zart. 189 k.p.c., na gruncie przytoczonego przez powoda stanu faktycznego kontrowersje między stronami powstały natomiast na tle istnienia sprzeczności wymienionych w żądaniu pozwu umów z zasadami współżycia społecznego.
Rozstrzygnięcie tego sporu wymaga rozważań na gruncieart. 58 § 2 k.c.
Zdaniem powoda podstawą stwierdzenia nieważności wskazanych umów jest sprzeczność czynności prawnych dokonanych przez(...)i pozwanąspółkę (...)z zasadami współżycia społecznego z uwagi na powiązania rodzinne osób zasiadających w organach tych spółek uprawnionych do podejmowania decyzji w sprawach wyżej wskazanych czynności prawnych, brak uzasadnienia gospodarczego dlaspółki (...)oraz brak ekwiwalentności świadczeń. Powyższe według powoda uzasadnia nieważność umów w świetleart. 58 § 2 k.c.
W piśmie przygotowawczym z dnia 25 maja 2015 r. powód rozbudował argumentację uzasadniającą nieważność wskazanych umów powołując się na dokonanie wskazanych czynności prawnych z rażącym pokrzywdzeniemspółki (...), co powiązał z rażącym brakiem ekwiwalentności świadczeń oraz naruszeniem praw wierzycieli.
Zgodnieart. 58 § 1 k.c.:czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, iż na miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy,
natomiast zgodnie zart. 58 § 2 k.c.:nieważna jest czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego,
zaśart. 58 § 3 k.c.stanowi, że:jeżeli nieważnością jest dotknięta tylko część czynności prawnej, czynność pozostaje w mocy co do pozostałych części, chyba że z okoliczności wynika, iż bez postanowień dotkniętych nieważnością czynność nie zostałaby dokonana.
Sankcją niezgodności czynności prawnej z ustawą oraz zasadami współżycia społecznego jest bezwzględna nieważność czynności prawnej, która oznacza, że czynność prawna nie wywołuje żadnych skutków. W odróżnieniu od innych przypadków wadliwości czynności prawnej (nieważności względnej, bezskuteczności względnej i bezskuteczności zawieszonej) nieważność bezwzględna oznacza, że czynność prawna nie wywołała w przeszłości i nie może wywołać w przyszłości żadnych skutków prawnych.
Funkcjąart. 58 k.c.jest określenie od strony negatywnej dopuszczalnej treści czynności prawnych, tak wielostronnych jak i jednostronnych. W stosunkuart. 58 k.c.umów stanowi on ograniczenie zasady swobodnego kształtowania stosunku prawnego wyrażonej wart. 3531k.c.Naruszenie tak zakreślonych granic swobody umów prowadzi z reguły do skutku określonego wart. 58 k.c., a zatem do bezwzględnej nieważności czynności prawnej (lub jej części stosownie doart. 58 § 3 k.c.). Jest to najdalej idąca sankcja wadliwości czynności prawnej. Co więcej, w przypadku niektórych postanowień umów swoboda kształtowania stosunku prawnego jest całkowicie wyłączona (np. przepisów imperatywnych i semiimperatywnych) [por. uchwała SN z 15 lutego 1996 r., sygn. III CZP 5/96, OSN 1996, Nr 5, poz. 69].
Należy również pamiętać, iż bezwzględna nieważność czynności prawnej powstaje z mocy samego prawa, nie wywołuje skutków prawnych od momentu jej dokonania [por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 marca 2002 r., IV CKN 827/00].
Sąd ma obowiązek wziąć pod uwagę w każdym stanie sprawy nieważność czynności prawnej (art. 58 § 1 k.c.), jednak tylko na podstawie materiału zgromadzonego zgodnie z regułami wskazanymi w prawie procesowym [uchwała Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 2005 r., III CZP 26/05, OSNC 2006/4/63].
Rozwijając tę myśl należy stwierdzić, że stosowanie przez Sąd prawa materialnego odnosi się tylko do stanu faktycznego przedstawionego przez strony i ustalonego w sposób przewidziany w prawie procesowym. Podnosząc zatem argument, iż czynność prawna dotknięta jest nieważnością strona postępowania powinna przytoczyć fakty oraz dowody mające być podstawą stwierdzenia nieważności i uczynić to zgodnie z regułami określonymi w przepisach prawa procesowego, jak już bowiem wspomniano Sąd ma obowiązek wziąć pod uwagę nieważność czynności prawnej tylko na podstawie materiału zebranego zgodnie z regułami obowiązującymi w prawie procesowym [por. również wyrok SN z 3 listopada 2010 r., V CSK 142/10], a zatem w granicach wyznaczonych naprowadzanymi przez strony dowodami. Zgodnie bowiem z wyrażoną wart. 232 k.p.c.zasadą kontradyktoryjności procesu cywilnego, strony są wyłącznym dysponentem toczącego się postępowania i to do nich należy zgłaszanie wniosków dowodowych, zakreślanie tezy dowodowej i wreszcie to one ponoszą odpowiedzialność za jego wynik [por.T. D.,komentarz doart. 232 k.p.c., (w:) red. A.J.,Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, 2012, LEX].
Szczególnego podkreślenia wymaga, żeart. 58 k.c.jest regulacją o charakterze ogólnym, a zatem zasadniczo w każdym wypadku (z wyłączeniem ściśle określonych sytuacji), gdy czynność prawna narusza ustawę (przepis imperatywny) lub zasady współżycia społecznego, aktualizuje się sankcja nieważności bezwzględnej określona w tym przepisie [por. wyrok SN z 21 grudnia 2010 r., III CSK 47/10].
Dalej idąca wykładniaart. 58 k.c.prowadzi do stwierdzenia, że w dwóch grupach przypadków przewiduje on wyłączenie sankcji bezwzględnej nieważności czynności prawnej, a zastąpienie jej innym skutkiem. Pierwszy przypadek został wskazany wart. 58 § 1 k.c.poprzez odwołanie się do przepisów szczególnych mogących przewidywać inny skutek, natomiast drugi przypadek uregulowano wart. 58 § 3 k.c.poprzez utrzymanie w mocy pozostałej części czynności prawnej, jeżeli dotknięta jest ona nieważnością tylko w części, jednakże z tym zastrzeżeniem, że czynność ta zostałaby dokonana także bez postanowień dotkniętych nieważnością.
Porównanieparagrafów 1 i 2 art. 58 k.c.może pozornie prowadzić do wniosku, że w przypadkuart. 58 § 2 k.c.(a zatem sprzeczności czynności prawnej z zasadami współżycia społecznego) jedyną możliwą sankcją jest sankcja nieważności bezwzględnej, w przeciwieństwie do wymienionych wyżej przypadków wyłączenia bezwzględnej nieważności czynności prawnej w przypadku sprzeczności czynności prawnej z ustawą.
Wniosek taki (mimo braku wart. 58 § 2 k.c.wyraźnego zastrzeżenia analogicznego do tego zart. 58 § 1 k.c.) należy uznać za niezasadny, albowiem sankcja inna niż nieważność bezwzględna zart. 58 § 2 k.c.może wynikać z przepisów szczególnych, w których z wystąpieniem okoliczności (zachowań) uznawanych za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego (choć nienazwanych tak w danym przepisie), związane będzie zastosowanie innej sankcji.
Doktryna jest przy tym zgodna, że takimi przepisami szczególnymi wyłączającymi zastosowanieart. 58 § 2 k.c.sąart. 527 k.c.orazart. 388 k.c.[w zakresieart. 527 k.c.iart. 388 k.c.por.:M. S.,komentarz doart. 58 k.c.(w:) red.T. P.,Kodeks cywilny. Komentarz,t. I,W.2015,L.;P. S.,komentarz doart. 58 k.c., (w:) red.K. O.,Kodeks cywilny. Komentarz, 2015,L.;P. M.,komentarz doart. 58 k.c.(w:) red.E. G.,P. M.,Kodeks cywilny. Komentarz,W.2014,L.; w zakresieart. 388 k.c.por.: J.G.,M. L.,Czynności prawne. Komentarz doart. 56-81 k.c.,W.2010,L.; E.Ł.,K. O.,Zbieg norm prawa cywilnego(w:) red. M.S.,Prawo cywilne – część ogólna. System Prawa Prywatnego, t. I,L.].
Powyższe stwierdzenie ma decydujące znaczenie dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy.
Przenosząc przedstawione na wstępie rozważania na grunt niniejszej sprawy należy zauważyć, że powód (w pozwie oraz w piśmie procesowym z dnia 25 maja 2015 r.) dopatrywał się sprzeczności czynności prawnych, których źródłem były trzy umowy łączącespółki (...)i(...): z dnia 15 marca 2012 r., z dnia 16 marca 2012 r. oraz z dnia 19 marca 2012 r., w czterech aspektach:
po pierwsze – w powiązaniach rodzinnych osób wchodzących w skład organów obu spółek;
po drugie – w braku uzasadnienia gospodarczego dlaspółki (...)w zawarciu wskazanych umów;
po trzecie – w pokrzywdzeniuspółki (...)z uwagi na rażący brak ekwiwalentności świadczeń stron;
po czwarte – w dokonaniu wskazanych czynności prawnych z pokrzywdzeniem wierzycieli.
Kwestie związane z rażącym brakiem ekwiwalentności świadczeń stron czynności prawnej oraz dokonania czynności prawnych z pokrzywdzeniem wierzycieli uregulowane zostały wart. 388 k.c.iart. 527 k.c., zostaną one ocenione w dalszej części rozważań.
Odnosząc się do podniesionej przez powoda sprzeczności czynności prawnych z zasadami współżycia społecznego opartej o powiązania rodzinne osób pełniących funkcje w organach spółek będących stronami czynności prawnych należy wskazać, iż w tym zakresie powód ograniczył się do następującego twierdzenia zawartego w pozwie: „W przytoczonym stanie faktycznym na podkreślenie zasługuje przede wszystkim okoliczność, że osoby zasiadające w organach uprawnionych do podejmowania decyzji w sprawie opisanych powyżej transakcji są członkami jednej rodziny”. Okoliczność powiązań rodzinnych była w niniejszym procesie niesporna, istotnym jest jednak to, że powód nie naprowadzał w niniejszym postępowaniu dowodów dla wykazania oddziaływania tej okoliczności na niezgodność czynności prawnych z zasadami współżycia społecznego.
Należy zauważyć, że sam fakt powiązań rodzinnych osób pełniących funkcje w organach spółek powszechnie nie jest uznawany za sprzeczny z zasadami współżycia społecznego. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z podobnym zjawiskiem określone konsekwencje prawne wiążeart. 209 k.s.h, który stanowi, żew przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole. W doktrynie wskazuje się, iż sprzeczność interesów zachodzi wtedy, gdy osoby, o których mowa w tym przepisie, znajdą się w sytuacji, gdy interesy spółki (a nie wspólników, członków zarządu, rady nadzorczej itp.) będą sprzeczne z ich interesami [por. A.K.,komentarz doart. 209 k.s.h.(w:) tegoż:Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. I, 2011, LEX].
Biorąc pod uwagęart. 6 k.c.iart. 232 k.p.c., w kontekście przywołanego wyżej wyroku Sądu Najwyższego z dnia 3 listopada 2010 r. w sprawie V CSK 142/10 oraz uchwały z dnia 17 czerwca 2005 r. w sprawie III CZP 26/05, należy stwierdzić, że powód nie wykazywał sprzeczności interesów spółki z interesami wskazanych osób, ani nie naprowadzał dowodów na taką okoliczność. Co więcej nawet gdyby powód wykazał, że czynności prawne, których stwierdzenia nieważności się domaga, zostały dokonane z naruszeniemart. 209 k.s.h., to i tak nie prowadziłoby to do nieważności takiej czynności prawnej [por. wyrok SN z 11.01.2002 r., sygn. IV CKN 1903/00, LEX].
Nie godzi w zasady współżycia społecznego również fakt, że obie spółki, działające przez organy składające się z osób połączonych więzami rodzinnymi, zawierały ze sobą umowy objęte żądaniem pozwu. Brak jest jakiegokolwiek uzasadnienia dla powiązania tej okoliczności ze sprzecznością z zasadami współżycia społecznego.
W związku z powyższym Sąd uznał, że powiązania rodzinne osób pełniących funkcje w organachspółek (...)i(...)nie są sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Tym samym argument powoda odnoszący się do tych powiązań nie może prowadzić do stwierdzenia nieważności zawieranych przez te spółki umów.
Odnosząc się do podniesionego przez powoda braku uzasadnienia gospodarczego dlaspółki (...)w zawarciu umowy przechowania, a następnie umowy przeniesienia prawa użytkowania wieczystego i własności nieruchomości oraz umowy najmu, należy w pierwszej kolejności wskazać, żeart. 6 ust. 1 ustawy o swobodzie działalności gospodarczejstanowi, żepodejmowanie, wykonywanie i zakończenie działalności gospodarczej jest wolne dla każdego na równych prawach, z zachowaniem warunków określonych przepisami prawa. Przepis ten statuuje w polskim systemie prawnym zasadę wolności działalności gospodarczej.
Należy mieć na uwadze, że mimo tego, iż działalnością gospodarczą jest działalność prowadzona w celu zarobkowym, to osiąganie zysku, jak również dokonywanie wyłącznie trafnych, czy też optymalnych gospodarczo posunięć przedsiębiorcy nie jest jego powinnością, z prowadzeniem działalności gospodarczej wiąże się bowiem określone ryzyko, którego stopień każdy przedsiębiorca ocenia według określonych kryteriów. Należy zatem uznać, że badanie sprzeczności dokonania danej czynności prawnej w obrocie gospodarczym z zasadami współżycia społecznego winno być dokonywane ze szczególną ostrożnością. O ile można byłoby bowiem uznać za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego działania oczywiście nieuzasadnione i jednocześnie zmierzające ku osiągnięciu celu oczywiście nagannego moralnie, o tyle w niniejszej sprawie okoliczności takie nie zachodzą.
Przed przejściem do dalszych rozważań należy zauważyć, że dokonane przez(...)i(...)czynności prawne w postaci zawarcia umów z 15, 16 i 19 marca 2012 r. są ze sobą ściśle powiązane. Na mocy umowy przechowania z 15 marca 2012 r.spółka (...)zobowiązała się do przechowywania w jej archiwum dokumentacji niearchiwalnej kat. B., w tym byłego(...), przechowywanego dotychczas przez(...)w budynku przyul. (...)przez czas przechowania nie dłużej niż do 31 grudnia 2043 r. w zamian za kwotę 1.353.000 zł brutto. Zapłata za świadczeniespółki (...)z umowy z dnia 15 marca 2012 r. odbyła się w formie barterowej, poprzez przeniesienie na podstawie umowy z dnia 16 marca 2012 r. na nią prawa użytkowania wieczystego oraz własności nieruchomości położonych przyul. (...), wycenionych według operatu szacunkowego ze stycznia 2012 r. na kwotę 1.289.000 zł. Natomiast umowa najmu z dnia 19 marca 2012 r. zapewniłaspółce (...)dalszą możliwość korzystania oraz pobierania pożytków z tej nieruchomości.
Pozwana wskazywała w odpowiedzi na pozew, że zarząd spółki(...)poszukiwał wówczas potencjalnego inwestora z branży motoryzacyjnej, a ponieważ uważał, że spółka mając obowiązek prowadzenia dużego archiwum zakładowego, które nie przynosi przychodów, a generuje koszty, może być dla niego mniej atrakcyjna, chciał zaprzestać prowadzenia tej działalności, jednakże z uwagi na uwarunkowania prawne zmuszony był przekazać prowadzenie tego archiwum innemu podmiotowi, a ponieważ spółka nie dysponowała środkami pieniężnymi pozwalającymi na zapłatę, uznał za korzystne dla niej gospodarczo dokonanie zapłaty w formie barterowej. Taka motywacja zarządu spółki znajduje odbicie w zgromadzonym w sprawie materiale dowodowym, w szczególności w piśmie z dnia 6 marca 2012 r. skierowanym przez zarząd do wspólników spółki oraz jej rady nadzorczej. Zaznaczenia wymaga przy tym, że wcześniej prowadzenie archiwum zostało przekazanespółce (...)przez inny podmiot, a mianowicie przezspółkę (...).
Powód w piśmie z dnia 25 maja 2015 r. wykazywał, że czynności dokonane przez(...)i(...)były dlaspółki (...)nieuzasadnione gospodarczo, ponieważ spółka ta mogła nie wyzbywać się prawa użytkowania wieczystego oraz praw własności nieruchomości przyul. (...), którą następnie wynajęła, a także do której został przeniesiony ostatecznie wspomniany zasób archiwalny, lecz będąc jej właścicielem wynajmować części nieruchomości innym podmiotom, uzyskiwać wówczas wynagrodzenie z tytułu czynszu niepomniejszone o czynsz należny(...), a pozyskane w ten sposób środki przeznaczyć na dokonanie zapłaty za przechowanie zasobu archiwalnego przez okres krótszy niż 32 lata przez inny podmiot.
Mając na uwadze powyższe okoliczności dostrzec jednak trzeba, że o ile powód wskazał, że decyzje gospodarcze podjęte przez(...)mogą zostać uznane za niebędące optymalnymi gospodarczo, jednakże nie wykazał, iż były całkowicie pozbawione uzasadnienia gospodarczego, przede wszystkim w kontekście wolności, tak prowadzenia jak i zaprzestania prowadzenia działalności gospodarczej na określonym polu przez przedsiębiorcę. Co więcej nawet w przypadku uznania, że posunięciaspółki (...)nie miały uzasadnienia gospodarczego, wciąż w niniejszej sprawie byłoby to niewystarczające do przyjęcia sprzeczności takich posunięć z zasadami współżycia społecznego.
Z wyżej wskazanym zarzutem powód łączył kolejną podnoszoną kwestią - kwestię rażącego pokrzywdzeniaspółki (...)zawarciem umów z 15, 16 i 19 marca 2012 r. z uwagi na rażący brak ekwiwalentności świadczeń obciążających strony tych umów.
Sam brak ekwiwalentności świadczeń - podobnie jak brak uzasadnienia gospodarczego dla zawarcia określonej umowy - nie czyni czynności prawnej sprzecznej z zasadami współżycia społecznego. Ponownie odwołać należy się do argumentacji wskazującej na to, że w ramach ryzyka związanego z prowadzeniem działalności gospodarczej przedsiębiorca może podejmować niekoniecznie optymalne gospodarczo decyzje (w tym zawierać umowy charakteryzujące się brakiem ekwiwalentności świadczeń), co nie czyni ich sprzecznymi z zasadami współżycia społecznego.
Brak ekwiwalentności świadczeń jedynie w szczególnych okolicznościach faktycznych może być podstawą do stwierdzenia, że czynność prawna jest nagana z moralnego punktu widzenia, ustawodawca przewidział taką sytuacją wart. 388 k.c., który (jak wyjaśniano już wyżej) stanowi przepis szczególny w stosunku do ogólnego przepisuart. 58 § 2 k.c.Sankcja za brak ekwiwalentności świadczeń, połączony ze szczególnymi okolicznościami zawarcia umowy, została określona wart. 388 k.c., odnoszącym się do tzw. wyzysku.
Zgodnie zart. 388 § 1 k.c.jeżeli jedna ze stron, wyzyskując przymusowe położenie, niedołęstwo lub niedoświadczenie drugiej strony, w zamian za swoje świadczenie przyjmuje albo zastrzega dla siebie lub dla osoby trzeciej świadczenie, którego wartość w chwili zawarcia umowy przewyższa w rażącym stopniu wartość jej własnego świadczenia, druga strona może żądać zmniejszenia swego świadczenia lub zwiększenia należnego jej świadczenia, a w wypadku gdy jedno i drugie byłoby nadmiernie utrudnione, może ona żądać unieważnienia umowy.
W kontekścieart. 58 § 2 k.c.iart. 388 § 1 k.c.potencjalnie możliwe jest sformułowanie poglądu, zgodnie z którym w razie zbiegu norm dotyczących roszczenia o stwierdzenie bezwzględnej nieważności czynności prawnej oraz norm odnoszących się do wyzysku, priorytet miałoby stwierdzenie bezwzględnej nieważności czynności prawnej ze względu na jego działanieex lege. Przyjęcie tego poglądu prowadziłoby jednak do niedopuszczalnej wykładniper non est, ponieważ w rezultacieart. 388 k.c.nigdy nie mógłby znaleźć zastosowania (trafne jest bowiem spostrzeżenie, że jeśli spełnione są przesłanki wskazane w tym przepisie, to niewątpliwie umowa jest również sprzeczna z zasadami współżycia społecznego – trudno bowiem uznać za zgodne z tymi zasadami zastrzeżenie dla jednej strony świadczenia o wartości przewyższającej w rażącym stopniu wartość własnego świadczenia, w dodatku przy wykorzystaniu cech lub położenia drugiej strony umowy). Z tego względu stanowisko to jest w doktrynie odrzucane [por. E.Ł.,K. O.,Zbieg norm prawa cywilnego(w:) red. M.S.,Prawo cywilne – część ogólna. System Prawa Prywatnego, t. I,L.].
Przyjmuje się natomiast, żeart. 388 k.c., podobnie jakart. 527 k.c., są przepisami szczególnymi wyłączającymi zastosowanieart. 58 § 2 k.c.
Z powyższych względów powództwo o stwierdzenie nieważności umów oparte o rażący brak ekwiwalentności świadczeń stron nie może zostać uwzględnione.
Z materiału dowodowego wynika, że dla nieruchomości przyul. (...), której prawo użytkowania wieczystego i własności nieruchomości przeniesiono naspółkę (...)jako rozliczenie za jej świadczenie określone w umowie przechowania, sporządzono operaty szacunkowe: z sierpnia 2011 r., ze stycznia 2012 r., z 10 marca 2014 r., w których nieruchomość tą wyceniono odpowiednio na : 5.757.000 zł, 1.289.000 zł, 11.864.000 zł.
Ujawniona daleko idąca rozbieżność w wycenie wspomnianej nieruchomości istotnie może wskazywać na potencjalny brak ekwiwalentności świadczeń. Mając na uwadze, że wycena nieruchomości stanowi dziedzinę wymagającą wiadomości specjalnych, stwierdzenie tego faktu wymagało przeprowadzenia zawnioskowanego przez pozwaną dowodu z opinii biegłego sądowego (rzeczoznawcy majątkowego w zakresie wyceny nieruchomości) w celu ustalenia wartości przedmiotowej nieruchomości, a w konsekwencji ustalenia, czy świadczeniaspółek (...)i(...)były ekwiwalentne. Sąd oddalił jednak wskazany wniosek dowodowy, albowiem jego przeprowadzenie w sprawie o stwierdzenie nieważności umów w oparciu oart. 58 § 2 k.c., nie miało znaczenia dla rozstrzygnięcia, gdyż kwestia braku ekwiwalentności - co już wyjaśniono - sama w sobie nie czyni umowy niezgodnej z zasadami współżycia społecznego, a w szczególnych okolicznościach brak ekwiwalentności uzasadnia zastosowanieart. 388 k.c., który stanowi przepis szczególny w stosunku do ogólnego przepisuart. 58 § 2 k.c.
Tym samym - o ile nawet udowodniony zostałby brak ekwiwalentności świadczeń - to i tak wyłączone byłoby w niniejszej sprawie stwierdzenie nieważności objętych żądaniem pozwu umów w oparciu o tak formułowaną przesłankę.
Kolejną kwestią, podnoszoną przez powoda, było dokonanie wymienionych w pozwie czynności prawnych z pokrzywdzeniem wierzycieli.
Zagadnienie działaniaspółki (...)w celu pokrzywdzenia wierzycieli, przy świadomościspółki (...), było głównym zagadnieniem omawianym w pozwie, jak również głównym celem naprowadzanych przez powoda dowodów, co wiąże się z tym, iż roszczenie powoda o stwierdzenie nieważności umów z 15, 16 i 19 marca 2012 r., zawartych międzyspółkami (...)i(...), było pierwotnie zgłoszone jako żądanie ewentualne wobec żądań o stwierdzenie bezskuteczności umów w stosunku do masy upadłości Przedsiębiorstwa Motoryzacyjnego(...), opartych oart. 527 § 1 k.c.
Jak wyjaśniono na wstępie postanowieniem z dnia 12 stycznia 2015 r. w sprawie VIII GC 4/15 wyłączono do osobnego rozpoznania w jednym postępowaniu sprawy zgłoszone przez powoda jako żądania ewentualne. W orzecznictwie i doktrynie nie ma wątpliwości co do tego, iż sankcja nieważności bezwzględnej niejako wyprzedza i zarazem konsumuje sankcję względnej bezskuteczności, przewidzianą wart. 527 § 1 k.c.[por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 marca 2007 r., II CSK 530/06]. Tym samym nie ma uzasadnienia dla konstruowania żądania pozwu, w którym na pierwszym miejscu zgłoszone jest roszczenie zart. 527 § 1 k.c., a jako ewentualne roszczenie o stwierdzenie nieważności umowy. Sąd uznał więc, że każda z tych spraw powinna być rozpoznana w osobnym postępowaniu.
Po zarejestrowaniu sprawy zgłoszonej jako żądanie ewentualne pod sygnaturą VIII GC 24/15 powód - w składanych pismach procesowych oraz na rozprawie - wnosił o wydanie w sprawie VIII GC 24/15 rozstrzygnięcia zgodnego z żądaniem ewentualnym pierwotnie zgłoszonym w sprawie VIII GC 4/15.
Zgodnie zart. 527 § 1 k.c.,gdy wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, każdy z wierzycieli może żądać uznania tej czynności za bezskuteczną w stosunku do niego, jeżeli dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a osoba trzecia o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć.
Rozważać można byłoby, podobnie jak na gruncieart. 388 k.c., sformułowanie poglądu, zgodnie z którym w razie zbiegu norm określających roszczenie o stwierdzenie bezwzględnej nieważności czynności prawnych oraz norm przewidzianych w razie dokonania czynności z pokrzywdzeniem wierzycieli, priorytet miałoby stwierdzenie bezwzględnej nieważności czynności prawnej ze względu na jego działanieex lege. Przyjęcie tego poglądu, analogicznie jak w przypadku rozważań poczynionych w kontekścieart. 388 k.c., prowadziłoby do niedopuszczalnej wykładni, w rezultacie którejart. 527 k.c.nigdy nie mógłby znaleźć zastosowania, co ostatecznie prowadzi do odrzucenia takiego stanowiska.
Uznać zatem należy, że nie jest możliwe na podstawie tego samego stanu faktycznego dochodzenie z jednej strony uznania czynności prawnej za bezskuteczną w stosunku do wierzyciela na podstawieart. 527 § 1 k.c., a z drugiej strony dochodzenie stwierdzenia nieważności czynności prawnej na podstawieart. 58 § 2 k.c., a ponieważ udowodnienie dokonania czynności prawnej przez dłużnika z pozwanym z pokrzywdzeniem wierzycieli (przy świadomości tego faktu u pozwanego) w sprawie z powództwa o stwierdzenie nieważności czynności prawnej na podstawieart. 58 § 2 k.c., będzie w subsumpcji prowadziło do podciągnięcia ustalonego stanu faktycznego pod normę zart. 527 § 1 k.c., stanowiącąlex specialisdlaart. 58 § 2 k.c., to wobec związania Sądu granicami żądania pozwu (art. 321 § 1 k.p.c.) powyższe prowadzić będzie do oddalenia powództwa o stwierdzenie nieważności czynności prawnej.
W niniejszej sprawie powód naprowadzał dowody dla wykazania zaistnienia przy zawieraniu przez(...)i(...)umów z 15, 16 i 19 marca 2012 r. przesłanek uznania czynności prawnej za bezskuteczną w stosunku do wierzyciela zart. 527 k.c., a zatem zmierzał do wykazania, że wskutek dokonania czynności prawnych przez(...)i(...)spółka (...)stała się niewypłacalna bądź niewypłacalna w stopniu wyższym (stosownie doart. 527 § 2 k.c.), jak również, co było bezsporne, że członkami organów obu spółek są osoby będące członkami jednej rodziny (stosownie doart. 527 § 3 k.c.). Poprzez naprowadzanie dowodów dla wykazania, że świadczenia stron nie były ekwiwalentne, jak również, że brak było uzasadnienia gospodarczego dla dokonanych transakcji, powód zmierzał nadto do wykazania, również bez posłużenia się domniemaniem zart. 527 § 2 k.c., że nawet jeżeli(...)nie stała się niewypłacalna na skutek dokonania wskazanych czynności prawnych, to i tak działała ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli.
Przeprowadzenie dowodów dla wykazania tych okoliczności w niniejszym postępowaniu nie jest wymagane dla rozstrzygnięcia z przyczyn analogicznych do tych, które zostały omówione przy rozważaniach dotyczących pominięcia dowodów na okoliczność braku ekwiwalentności świadczeń. Dowody te będą jednak uzasadnione w sprawie VIII GC 4/15, gdzie przedmiotem żądania pozwu jest roszczenie zart. 527 § 2 k.c.
Powyższe rozważania prowadzą do wniosku, że niniejsze powództwo, zmierzające do stwierdzenia nieważności trzech czynności prawnych, podlegało oddaleniu.
Podsumowując wskazać trzeba, że powód w oparciu oart. 189 k.p.c.domagał się stwierdzenia nieważności tych trzech umów wywodząc, że są one sprzeczne z zasadami współżycia społecznego i jako takie nieważne, jednocześnie powód stoi jednak na stanowisku, że te same umowy winny być uznane za bezskuteczne w stosunku do wierzycieli na podstawieart. 527 § 1 k.c.Sankcja nieważności bezwzględnej wyprzedza i konsumuje sankcję bezskuteczności względnej, przewidzianą wart. 527 § 1 k.c., dlatego roszczenie zart. 527 § 1 k.c.może odnosić się tylko do ważnej czynności prawnej. W tym znaczeniu konieczne jest na pierwszym miejscu stwierdzenie, czy czynność prawna jest ważna, a dopiero kolejnym krokiem może być badanie, czy jest ona bezskuteczna w stosunku do wierzycieli.
W rozpoznawanej sprawie nawet przy założeniu, że prawdziwe są okoliczności faktyczne przytoczone w pozwie przez powoda brak było podstaw do przyjęcia, że objęte żądaniem pozwu umowy są nieważne. Okoliczności faktyczne jakie powód przytaczał i które jego zdaniem miałyby czynić umowy sprzecznymi z zasadami współżycia społecznego nie były naganne taki sposób, aby można było im zarzucić sprzeczność z zasadami współżycia społecznego (jak powiązania rodzinne osób wchodzących w skład organów obu spółek, brak uzasadnienia gospodarczego dlaspółki (...)w zawarciu wskazanych umów czy też brak ekwiwalentności świadczeń stron), co więcej okoliczności te zostały przewidziane przez ustawodawcę jako podstawa faktyczna do zastosowaniaart. 527 k.c.orazart. 388 k.c.Nie można zatem powołując się na te okoliczności faktyczne, które byłyby podstawą do zastosowaniaart. 527 k.c., bądź też ewentualnieart. 388 k.c., żądać stwierdzenia nieważności umowy jako sprzecznej zasadami współżycia społecznego. Sam ustawodawca przesądził bowiem niejako, że te właśnie okoliczności faktyczne nie uzasadniają sankcji bezwzględnej nieważności czynności prawnej, ale innego rodzaju sankcję, o jakiej mowa w wymienionych przepisach.
W rozpoznawanej sprawie powód w istocie nie opierał swojego powództwa na innych okolicznościach faktycznych niż te, które są przesłankami roszczenia zart. 527 k.c.Jak już wyżej wspomniano nawet w przypadku ustalenia, że zostały spełnione przesłanki uznania czynności prawnej za bezskuteczną w stosunku do wierzycieli i czynność ta jest jednocześnie sprzeczna z zasadami współżycia społecznego, zastosowanie znalazłbyart. 527 § 1 k.c., a zatem żądanie oparte naart. 58 § 2 k.c.nie będzie mogło być uwzględnione.
Nie było więc potrzeby przeprowadzenia dowodów zawnioskowanych przez strony, które zmierzają do wykazania tego, czy okoliczności faktyczne przytoczone przez powoda są prawdziwe czy też nie, potrzeba tej kwestii będzie istniała w postępowaniu, w którym powód dochodzi roszczeń zart. 527 k.c.
W tym stanie rzeczy stan faktyczny sprawy ustalony został wyłącznie w oparciu o dowody zgromadzone w aktach sprawy, oddaleniu podlegały natomiast pozostałe zawnioskowane przez strony dowody jako nie mające znaczenia dla sprawy o stwierdzenie nieważności umów.
Autentyczność materiałów zebranych w aktach sprawy, czy to dokumentów prywatnych, czy aktów notarialnych, czy też innych dowodów nie była kwestionowana przez strony. Kwestionowana natomiast była wartość nieruchomości oszacowana w złożonych do akt sprawy operatach szacunkowych, które zostały potraktowane przez Sąd w kategorii dowodu z dokumentów prywatnych, a zatem dowodu, że osoba podpisana pod dokumentem złożyła określonej treści oświadczenie.
Nie było podstaw do uwzględnienia wniosków pozwanej o zobowiązanie powoda do przedłożenia dokumentacji księgowejspółki (...), albowiem z wyżej wskazanych przyczyn dowód ten był nieistotny dla sprawy, podobnie jak dowody z akt upadłościowychspółki (...), czy też z dokumentów zgromadzonych w aktach wskazanej przez pozwaną sprawy karnej.
O kosztach procesu Sąd orzekł zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik postępowania, zgodnie bowiem zart. 98 § 1 k.p.c.strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony (koszty procesu).
Pozwana wygrała sprawę w całości, na jej rzecz zasądzono koszty postępowania na które składają się: wynagrodzenie pełnomocnika - 7200 zł, opłata skarbowa od pełnomocnictwa - 17 zł.