Sąd Rejonowy Wrocław Fabryczna we Wrocławiu
XV Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: XV GC 2050/14
Data wyroku: 2015-04-23 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Filip Wesołowski
Słowa kluczowe: Odpowiedzialność
Podstawa prawna: 299 k.s.h.

Sygn. akt XV GC 2050/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 23 kwietnia 2015 roku
Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, Wydział XV Gospodarczy
w składzie:
Przewodniczący: SSR Filip Wesołowski
Protokolant: Paulina Kałuska
po rozpoznaniu w dniu 10 kwietnia 2015 roku we Wrocławiu
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) S.A.wW.
przeciwkoG. B.
o zapłatę

I
zasądza od pozwanego na rzecz strony powodowej kwotę 1023,15 zł (jeden tysiąc dwadzieścia trzy złote i piętnaście groszy) wraz z ustawowymi odsetkami od kwoty 640,96 zł od dnia 18 kwietnia 2013 roku do dnia zapłaty, z tym zastrzeżeniem, że spełnienie świadczenia wynikającego z nakazu zapłaty Sądu Rejonowego w Lublinie z dnia 23 listopada 2010 roku (sygn. akt XVI Nc-e 480513/10) przezKancelarię (...) spółkę z o.o.weW.zwalnia pozwanego z obowiązku zapłaty na rzecz strony powodowej kwoty wskazanej w niniejszym punkcie;

II
zasądza od pozwanego na rzecz strony powodowej kwotę 210 zł kosztów procesu.

Sygn. akt XV GC 2050/14

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 18 kwietnia 2013 roku (złożonym w Sądzie Rejonowym Lublin-Zachód w elektronicznym postępowaniu upominawczym) strona powodowa(...) S.A.wW.domagała się od pozwanegoG. B.zasądzenia kwoty 1023,15 zł wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu. W uzasadnieniu wskazała, że prawomocnym nakazem zapłaty w elektronicznym postępowaniu upominawczym zasądzono na jej rzecz odKancelarii (...) spółki z o.o.weW.kwotę 385,75 zł z ustawowymi odsetkami oraz kosztami procesu. W umorzonym (z powodu bezskuteczności) postępowaniu egzekucyjnym stronie powodowej przyznano także koszty zastępstwa prawnego. W takiej sytuacji wierzyciel wystąpił z powództwem przeciwko pozwanemu, który sprawował funkcję prezesa zarząduKancelarii (...) spółki z o.o.w okresie powstania i istnienia zobowiązania. Pozwany jednak nie uregulował należności, mimo wezwania do zapłaty.
Postanowieniem z dnia 28 maja 2013 roku Sąd Rejonowy Lublin-Zachód stwierdził brak podstaw do wydania nakazu zapłaty i przekazał sprawę do rozpoznania tutejszemu Sądowi.
W dniu 1 września 2014 roku został wydany nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, którym zasądzono kwotę dochodzoną pozwem oraz 227 zł kosztów procesu.
W sprzeciwie od nakazu zapłaty pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie kosztów procesu. Zarzucił, że komornik sądowy, który stwierdził bezskuteczność egzekucji, nie dochował należytej staranności, aby zbadać majątekKancelarii (...) spółki z o.o.i tym samym nie zaktualizowały się przesłanki zart. 299 k.s.h.
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
Od dnia 28 stycznia 2004 roku do chwili obecnejG. B.jest wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego jako prezes zarząduKancelarii (...) spółki z o.o.weW..
(dowód: bezsporne;
odpis aktualny z KRS – k. 36-38)
Prawomocnym nakazem zapłaty w elektronicznym postępowaniu upominawczym z dnia 23 listopada 2010 roku Sąd Rejonowy w Lublinie, Wydział XVI Cywilny zasądził odKancelarii (...) spółki z o.o.weW.na rzecz(...) S.A.wW.kwotę 516,48 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 25 października 2010 roku do dnia zapłaty oraz koszty procesu w wysokości 210,54 zł.
(dowód: bezsporne;
nakaz zapłaty z dnia 23.11.2010 roku – k. 29;
postanowienie z dnia 3.02.2011 roku – k. 30)
W oparciu o powyższy nakaz zapłaty wierzyciel(...) S.A.wW.złożył wniosek o wszczęcie postępowania egzekucyjnego.
(dowód: bezsporne)
Postanowieniem z dnia 7 czerwca 2011 roku komornik sądowy przy Sądzie Rejonowym dla Łodzi-WidzewaK. P.przyznał wierzycielowi(...) S.A.wW.koszty zastępstwa prawnego w postępowaniu egzekucyjnym w wysokości 45 zł.
(dowód: postanowienie z dnia 7.06.2011 roku – k. 40)
Postanowieniem z dnia 30 grudnia 2011 roku komornik sądowy przy Sądzie Rejonowym dla Łodzi-WidzewaK. P.umorzył prowadzone przeciwkoKancelarii (...) spółce z o.o.weW.postępowanie egzekucyjne wobec stwierdzenia bezskuteczności egzekucji i ustalił koszty postępowania egzekucyjnego na kwotę 84,46 zł (która została w całości zapłacona przez wierzyciela).
(dowód: postanowienie z dnia 30.12.2011 roku – k. 39)
W dniu 19 marca 2013 roku wierzyciel(...) S.A.wW.wezwałG. B.do zapłaty kwoty dochodzonej pozwem.
(dowód: wezwanie do zapłaty z dowodem doręczenia – k. 41-42)
Sąd zważył, co następuje:
Powództwo w całości zasługiwało na uwzględnienie.
Bezsporne w niniejszej sprawie były właściwie wszystkie okoliczności faktyczne, a w szczególności fakt istnienia niezapłaconych zobowiązańKancelarii (...) spółki z o.o.weW.wobec strony powodowej, co do zasady bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce oraz pełnienie przez pozwanego funkcji prezesa zarządu w okresie powstania i istnienia zobowiązania.
Spór między stronami sprowadzał się natomiast do tego, czy w świetle tak ustalonych (i co do zasady bezspornych) okoliczności faktycznych pozwanyG. B.(prezes zarządu spółki z o.o.) ponosił odpowiedzialność za zobowiązaniaKancelarii (...) spółki z o.o.weW..
Podstawą roszczenia zgłoszonego przez stronę powodową byłart. 299 k.s.h., który wprowadził ustawową solidarną odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za jej zobowiązania. Odpowiedzialność ta ma charakter subsydiarny, to znaczy uzupełnia odpowiedzialność samej spółki w ten sposób, że członek zarządu za zobowiązania spółki odpowiada zastępczo, nie zaś równolegle z samą spółką. Odpowiedzialność członków zarządu stanowi zabezpieczenie dla wierzyciela w przypadku niemożności zaspokojenia z majątku samej spółki, przy czym odpowiedzialność członków zarządu aktualizuje się dopiero po wyczerpaniu przez wierzyciela wszelkich możliwości zaspokojenia z majątku bezpośredniego dłużnika (spółki), bądź wykazaniu w sposób oczywisty, że jakakolwiek egzekucja skazana jest na niepowodzenie. Tym samym do majątku członków zarządu można sięgnąć dopiero w sytuacji, gdy egzekucja skierowana do majątku spółki okazała się bezskuteczna. Odpowiedzialność członków zarządu jest przy tym odpowiedzialnością osobistą, co oznacza, że wierzyciel może sięgnąć do majątku osobistego członka zarządu bez żadnych ograniczeń.
Należy przy tym zauważyć, że przepisart. 299 k.s.h.specyficznie reguluje rozkład ciężaru dowodzenia. Występując z roszczeniem przeciwko członkowi zarządu spółki z o.o. wierzyciel musi bowiem jedynie przedstawić dowody potwierdzające istnienie przysługującego mu wobec spółki roszczenia w czasie pełnienia funkcji członka zarządu oraz bezskuteczność egzekucji prowadzonej przeciwko spółce. Wykazanie tych okoliczności stwarza ustawowe domniemanie odpowiedzialności członka zarządu, a zarazem przerzuca na niego ciężar dowodu. Zgodnie bowiem zart. 299 §2 k.s.h.członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie złożono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.
Nie ulega przy tym wątpliwości, że strona powodowa wykazała istnienie przesłanek odpowiedzialności członka zarządu (prezesa zarządu)Kancelarii (...) spółki z o.o.weW.G. B.. Dołączyła bowiem do pozwu tytuł wykonawczy przeciwkoKancelarii (...) spółce z o.o.weW.w postaci nakazu zapłaty zaopatrzonego w klauzulę wykonalności oraz postanowienie komornika sądowego o umorzeniu postępowania egzekucyjnego wobecKancelarii (...) spółki z o.o.weW.z uwagi na bezskuteczność egzekucji. Nie ulega także wątpliwości (okoliczność bezsporna), że w czasie powstania i istnienia zobowiązań objętych tytułem wykonawczym funkcję prezesa zarządu spółki pełnił pozwanyG. B..
Pozwany zarzucił, że nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki, bowiem prowadzone postępowanie egzekucyjne nie zostało skierowane do całego majątku spółki (i zostało umorzone bez uprzedniego ustalenia wszystkich składników majątku podlegającego egzekucji).
W ocenie Sądu zarzut ten był chybiony, ponieważ wierzyciel spółki z o.o., który dochodzi swego roszczenia przeciwko członkowi jej zarządu, nie musi wykazywać, iż wyczerpał wszystkie możliwe sposoby egzekucji, wystarczy jeżeli jeden ze sposobów egzekucji okazał się bezskuteczny. Bezskuteczność egzekucji oznacza bowiem przede wszystkim to, że nie doszło do zaspokojenia roszczeń wierzyciela w postępowania egzekucyjnym. Nie ma więc potrzeby wykazywania, że wierzyciel wykorzystał wszelkie sposoby egzekucji, bo wystarczy wykazanie bezskuteczności zaspokojenia przy wykorzystaniu jednego z nich. Stanowisko takie zajął także Sąd Najwyższy w wyrokach z dnia 9 maja 2008 roku, III CSK 364/07, LEX nr 490434 i z dnia 15 grudnia 2004 roku, IV CK 376/04, LEX nr 284213.
Trzeba także dodać, że pozwany w żaden sposób nie wykazał, żebyKancelaria (...) spółka z o.o.weW.miała (ma) jakikolwiek majątek, który pozwoliłby stronie powodowej na zaspokojenie roszczeń dochodzonych pozwem.
Niezależnie od tego należy podkreślić, że wart. 299 k.s.h.nie zawarto żadnego ograniczenia zakresu zobowiązań spółki, za które może odpowiadać członek jej zarządu. Odpowiedzialność przewidzianą wart. 299 k.s.h.ponosi bowiem osoba, która była członkiem zarządu, gdy niezaspokojona przez spółkę wierzytelność istniała, a jednocześnie była członkiem zarządu w czasie właściwym do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki. Stanowisko takie zajął także Sąd Najwyższy w licznych wyrokach, na przykład z dnia 16 maja 2002 roku, IV CKN 933/00, LEX nr 55500; z dnia 25 września 2003 roku, V CK 198/02, Wokanda 2004, nr 6, s. 7; z dnia 2 lutego 2007 roku, IV CSK 370/06, OSNC 2008, nr 1, poz. 18; z dnia 28 lutego 2008 roku, III CZP 143/07, OSNC 2009, nr 3, poz. 38; z dnia 11 lutego 2010 roku, I CSK 269/09, LEX nr 583723 czy z dnia 25 lutego 2010 roku, V CSK 248/09, OSNC 2010, nr 10, poz. 141.
Odpowiedzialność na podstawieart. 299 k.s.h.została bowiem pomyślana jako sankcja za kierowanie sprawami spółki w sposób skutkujący bezskutecznością egzekucji prowadzonej przeciwko spółce (tak na przykład Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 2 lutego 2007 roku, IV CSK 370/06, OSNC 2008, nr 1, poz. 18).
Należy także zauważyć, że z uwagi na odszkodowawczy charakter odpowiedzialności zart. 299 k.s.h.członek zarządu odpowiada za całość zobowiązań spółki, których nie można zaspokoić z majątku spółki, zatem jego odpowiedzialność obejmuje także zasądzone w tytule wykonawczym koszty procesu, koszty postępowania egzekucyjnego oraz odsetki ustawowe od należności głównej.
Trzeba także przypomnieć, żeart. 299 §2 k.s.h.przewiduje możliwość uwolnienia się członka zarządu od odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
PozwanyG. B.jednak w niniejszej sprawie w żaden sposób nie wykazał którejkolwiek z okoliczności wyłączających jego odpowiedzialność zgodnie zart. 299 §2 k.s.h.
W ocenie Sądu w niniejszej sprawie wobec braku dokumentów źródłowych (pełnej dokumentacji księgowej [rachunkowej] spółki, w tym sprawozdań finansowych) jedynym i koniecznym dowodem potrzebnym do zwolnienia się pozwanego z odpowiedzialności (z uwagi na brak podstaw do ogłoszenia upadłości) był dowód z opinii biegłego sądowego i inne środki dowodowe (na przykład z dokumentów) właściwie nie mogły go zastąpić. Bez wiadomości specjalnych nie można było bowiem w ocenie Sądu ustalić bez wątpliwości, czy istniały (istnieją) podstawy do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości, a tym samym, czy pozwanyG. B.mógł zwolnić się z odpowiedzialności wskazanej wart. 299 k.s.h.Tymczasem pozwany takiego wniosku (o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego sądowego) nie zgłosił, a to na nim spoczywał w tym zakresie ciężar dowodu.
Sąd na podstawieart. 207 §7 k.p.c.w zw. zart. 207 §3 k.p.c.zwrócił pismo pełnomocnika strony powodowej z dnia 26 marca 2015 roku. Zgodnie bowiem zart. 207 §3 k.p.c.w toku sprawy złożenie pism przygotowawczych następuje tylko wtedy, gdy Sąd tak postanowi, chyba że pismo obejmuje wyłącznie wniosek o przeprowadzenie dowodu. Sąd może wydać postanowienie na posiedzeniu niejawnym. Pisma przygotowawcze złożone z naruszeniemart. 207 §3 k.p.c.podlegają zwrotowi.
Tymczasem pismo pełnomocnika strony powodowej nie zawierało nawet wniosku o jego przyjęcie (zezwolenie na jego złożenie). Trzeba jednak w tym miejscu podkreślić, że ostatecznie pismo to nie miało żadnego wpływu na rozstrzygnięcie niniejszej sprawy.
Skoro zatem strona powodowa udowodniła istnienie wszystkich przesłanek odpowiedzialności członka zarządu spółki z o.o., a pozwany w żaden sposób nie wykazał okoliczności, które mogłyby go od tej odpowiedzialności uwolnić, to powództwo w całości zasługiwało na uwzględnienie. Dlatego też na podstawieart. 299 §1 k.s.h.orazart. 481 §1 k.c.orzeczono jak w punkcie I wyroku.
W wyroku zastrzeżono także zwolnienie pozwanego z obowiązku świadczenia w przypadku spełnienia zobowiązania przezKancelarię (...) spółkę z o.o.weW.. Od momentu powstania odpowiedzialności członka zarządu odpowiedzialność spółki z o.o. oraz członka jej zarządu ma charakter odpowiedzialnościin solidum(tak na przykład Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 15 czerwca 1999 roku, III CZP 10/99, OSNC 1999, nr 12, poz. 203). Odpowiadają oni bowiem wobec wierzyciela spółki z różnych tytułów w odniesieniu do tego samego świadczenia. W związku z tym zastrzeżenie takie zapobiegnie sytuacji, w której wierzyciel miałby możliwość dwukrotnego egzekwowania tej samej wierzytelności w oparciu o różne tytuły wykonawcze.
O kosztach orzeczono na podstawieart. 98 k.p.c., zgodnie z którym strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw. Mając na względzie wynik sprawy stronie powodowej należał się zwrot kosztów procesu, na które złożyły się opłata sądowa w kwocie 30 zł oraz koszty zastępstwa procesowego w wysokości 180 zł, ustalone zgodnie z§2 i §6 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu(Dz.U. nr 163, poz. 1349 ze zm.).