Sąd Okręgowy w Łodzi
III Wydział Cywilny Odwoławczy
Sygnatura akt: III Ca 131/15
Data wyroku: 2015-05-07 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Słowa kluczowe: Poręczenie
Podstawa prawna: art. 876 k.c.

Sygn. akt III Ca 131/15

UZASADNIENIE
Zaskarżonym wyrokiem z dnia 8 grudnia 2014 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi – Widzewa w Łodzi, Wydział I Cywilny w sprawie z powództwa(...) Spółki AkcyjnejwŁ.przeciwkoM.Szpitalowi (...)wW.o zapłatę oddalił powództwo (punkt I.) oraz zasądził od powoda na rzecz pozwanego koszty zastępstwa procesowego (punkt II.).
Powyższe rozstrzygnięcie zostało oparte na następujących ustaleniach oraz wnioskach:
W ramach prowadzonej działalności pozwanyM.Szpital (...)wW.zawarł z(...) Spółką JawnąM.D. S.wŁ.umowy na dostawy lub usługi. W wykonaniu tej umowy dostawca, wystawił trzyfaktury VAT o numerach: (...)z dnia 21 stycznia 2013 roku,(...)z dnia 11 marca 2013 roku i(...)z dnia 23 sierpnia 2013 roku
W dniu 1 września 2011 r.spółka (...).D. S.wŁ.zawarła z powodem umowę o współpracy w zakresie zarządzania płynnością. Na mocy tej umowy powód poręczył istniejące i niewymagalne, jak również przyszłe zobowiązania Zakładów wymienionych w załączniku nr 1 do umowy – obejmującym m.in. pozwany zakład, przy czym poręczenie obejmowało zobowiązania pozwanego z tytułu należności głównej i odsetek do kwoty 1.000.000,00 zł. Dostawca zobowiązał się do poinformowania listem poleconym Zakład o udzielonym przez Spółkę poręczeniu, w terminie 10 dni od daty wystawienia pierwszej faktury VAT zakładowi
Dostawca zobowiązał się do przekazywania powodowi zestawienia faktur VAT wystawionych w danym miesiącu kalendarzowym. Terminem wymagalności zobowiązań zakładu jest termin wskazany na fakturze. W przypadku, gdyby Szpital nie uregulował zobowiązań względem dostawcy, strony tej umowy ustaliły, że dostawca zawiadomi powoda o powyższym. Za datę zawiadomienia strony ustaliły ostatni dzień miesiąca, w którym upłynął termin wymagalności poręczonego zobowiązania. Powód zobowiązał się dokonać zapłaty poręczonego zobowiązania na rzecz dostawcy w terminie 60 dni od dnia otrzymania zawiadomienia. Strony ustaliły, że w zakresie spłaconego zobowiązania powód stawał się wierzycielem Zakładu (Szpitala) z prawem naliczania dalszych odsetek
W ramach tej umowy powód poręczył zobowiązania pozwanego wynikające z wymienionychfaktur VAT o numerach: (...)z dnia 21 stycznia 2013 roku,(...)z dnia 11 marca 2013 roku i(...)z dnia 23 sierpnia 2013 roku wystawionych przez(...) Spółkę JawnąM.D. S.wŁ..
Pozwany nie uregulował należności, dlatego powód spłacił za pozwanego należności wynikające z tych faktur wystawionych przezspółkę (...).D. S.wŁ.stosownie do otrzymywanych zawiadomień. O powyższym fakcie powód poinformował pozwanego.
Pismem z dnia 24 stycznia 2014 r. powód wezwał pozwanego do zapłaty łącznie kwoty 459.377,41 zł m.in. tytułem należności głównej i odsetek zaś z w ww. faktur VAT do zapłaty kwoty 11.660,62 zł
Powód jest podmiotem profesjonalnie zajmującym się obrotem wierzytelnościami i pozasądową windykacją wierzytelności, a także podmiotem, którego przedmiotem działalności jest m.in. pośrednictwo pieniężne, udzielanie kredytów, a także badanie rynku finansowego.
W oparciu o powyższe ustalenia Sąd Rejonowy zważył, iż powództwa podlega oddaleniu. W ocenie Sądu I instancji w niniejszej sprawie winien znaleźć zastosowanieart. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 roku o działalności leczniczej, zgodnie z którym czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej mogła nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot tworzący. W ustępie 6 tego przepisu przewidziano nieważność czynności prawnej dokonanej z naruszeniem ust. 5. Sąda quoargumentował, iż art. 54 ust. 5 ustawy obejmuje swą treścią nie tylko czynności prawne z udziałem szpitali, ale również i te czynności, które opisany skutek wobec szpitali mają wywołać. Ponieważ podmiot tworzący pozwany Zakład nie wyraził zgody na zawarcie umowy z dnia 16 marca 2011 roku jest ona nieważna.
Sąd Rejonowy wskazał również, iż powód zawarł z wierzycielem pozwanego umowę nazwaną poręczeniem jedynie dla pozoru, w rzeczywistości zaś strony zawarły umowę przelewu wierzytelności. Zatem w ocenie Sadu I instancji w niniejszej sprawie mamy do czynienia z nieważnością pozornej umowy poręczenia (art. 83 §1 k.c.), do tego zawartej w celu obejścia prawa (art. 58 § 1 k.c.), a także z nieważnością czynności ukrytej polegającej na zmianie wierzyciela wskutek przelewu wierzytelności (art. 58 § 1 k.c.w związku zart. 54 ust. 6 ustawy o działalności leczniczej).
Niezależnie od powyższego Sąd a quo podniósł także, iż zawarcie umowy poręczenia było działaniem sprzecznym z zasadami współżycia społecznego, a więc nieważnym na podstawieart. 58 § 2 k.c.
O kosztach procesu Sąd Rejonowy orzekł na podstawieart. 98 k.p.c.
Apelację od powyższego rozstrzygnięcia wywiódł powód, zaskarżając je w całości. Skarżący zarzucił naruszenie:

1
art. 58 § 1 k.c.w zw. zart. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 roku o działalności leczniczej, poprzez zastosowanie wskazanych przepisów w sytuacji gdy zawarta przez stronę powodową umowa, nie stanowi czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela, o której mowa w art. 54 ust. 5 w/w ustawy i jako taka dla swej ważności nie wymaga uzyskania przez strony tejże czynności zgody organu założycielskiego;

2
art. 58 § 1 k.c.w zw. zart. 83 § 1 k.c.poprzez zastosowanie wskazanych przepisów pomimo, iż zebrany w sprawie materiał dowodowy nie pozwalał na przyjęcie, iż umowa poręczenia zawarta przez stronę powodową z(...) sp. z o.o.została zawarta dla pozoru;

3
art. 58 § 2 k.c.poprzez jego zastosowanie w konsekwencji wadliwego przyjęcia, iż zawarcie przez stronę powodową z dostawcą usług medycznych umowa poręczenia jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego tj. zasadą lojalności i rzetelności, w sytuacji gdy zawarcie umowy poręczenia jak również subrogacja nie wpływają na zmianę wysokości nominalnej wierzytelności jak również stan zabezpieczeń wierzytelności i tym samym nie pogarszają sytuacji dłużnika;

4
naruszenieart. 405 k.c.poprzez jego niezastosowanie;

5
naruszenie prawa procesowego to jestart. 233 par. 1 k.p.c.iart. 328 par. 2 k.p.c..

W konkluzji apelujący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez zasądzenie od pozwanego na jego rzecz kwoty 11.660,62 złotych wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wytoczenia powództwa do dnia zapłaty oraz kosztami procesu za I i II instancję według norm przepisanych.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Apelacja powoda nie jest zasadna i jako taka podlegała oddaleniu.
Zaskarżone orzeczenie zostało wydane w wyniku prawidłowo ustalonego stanu faktycznego, które to ustalenia Sąd Okręgowy podziela i przyjmuje za własne, jak również w następstwie bezbłędnie zastosowanych przepisów prawa materialnego.
Mimo że pozwany w pierwszej kolejności podnosi zarzuty zasadzane na naruszeniu przez Sąd I instancji przepisów prawa materialnego, należyte rozpoznanie apelacji wymaga odniesienia się wprzódy do zarzutów odnoszących się w istocie z przepisów prawa procesowego. Jest bowiem zrozumiałe, że oceny zasadności zarzutów naruszenia prawa materialnego można dokonać wówczas, gdy stan faktyczny sprawy stanowiący podstawę rozstrzygnięcia, został prawidłowo ustalony.
Wbrew zapatrywaniom skarżącego, Sąd Rejonowy w niniejszej sprawie przede wszystkim nie naruszył bowiem zasady określonej wart. 233 § 1 k.p.c., zgodnie z którą sąd winien oceniać wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego w sprawie materiału. Mimo przeciwnych sugestii apelacji, Sąd I Instancji, dokonał wnikliwej i trafnej oceny przedstawionych w sprawie dowodów, w oparciu o którą wyprowadził również słuszne wnioski jurydyczne A swoje stanowisko przy tym także przekonująco i wyczerpująco uzasadnił. Wobec faktu, że nie jest rzeczą Sądu Odwoławczego powielanie wywodu prawidłowo przedstawionego już przez Sąd Rejonowy, którego argumentację Sąd Okręgowy w całości podziela, w ramach niniejszego uzasadnienia poprzestać należy na odniesieniu się do zarzutów podniesionych przez skarżącego w apelacji.
Za bezzasadny należy uznać zarzut naruszeniaart. 328 § 2 k.p.c.W myśl wskazanego przepisu uzasadnienie orzeczenia powinno zawierać: wskazanie podstawy faktycznej, a mianowicie ustalenie faktów, które sąd uznał za udowodnione, dowodów na których się oparł, i przyczyn, dla których innym dowodom odmówił wiarygodności i mocy dowodowej oraz wyjaśnienie podstawy prawnej z przytoczeniem przepisów prawa. Naruszenie przepisu o sposobie uzasadnienia wyroku o tyle może stanowić przyczynę uchylenia orzeczenia, o ile uniemożliwia sądowi wyższej instancji kontrolę, czy prawo materialne i procesowe zostało należycie zastosowane. W badanej sprawie treść uzasadnienia zaskarżonego wyroku nie zawiera tego typu usterek, które uniemożliwiałyby przeprowadzenie kontroli instancyjnej i rozpoznanie apelacji. Zarzut apelacji w tym zakresie nie znajduje zatem uzasadnienia.
Nietrafny jest zarzut skarżącego naruszenia przez Sąd Rejonowyart. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 roku o działalności leczniczej, poprzez jego zastosowanie i przyjęcie, iż umowa z dnia 1 września 2011 roku zawarta między powodem a(...) Spółkę JawnąM.D. S.wŁ.jest czynnością prawną mającą na celu zmianę wierzyciela. Wskazanyart. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej(dalej: ustawy) był przedmiotem wykładni w orzecznictwie Sądu Najwyższego. W wyroku z dnia 6 czerwca 2014 roku (sygn. akt I CSK 428/13) Sąd Najwyższy wyjaśnił, iż na gruncie obowiązującejustawy o działalności leczniczejistnieją podstawy do uznania za nieważną umowy poręczenia obejmującą należności kontrahentów wobec Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej (dalej: s.p.z.o.z.). Sąd Najwyższy wskazał, iż podstawowe znaczenie ma cel i charakter regulacji prawnej zawartej w art. 54 ust. 5 i 6 wskazanej ustawy. Przewidziano w niej zakaz dokonywania czynności prawnych prowadzących do zmiany wierzyciela s.p.z.o.z. bez zgody podmiotu tworzącego i to w interesie ogólnym, a nie tylko w interesie samej jednostki leczniczej. Świadczą o tym wskazane w ustawie przesłanki udzielenia (odmowy) wyrażenia zgody (konieczność zapewnienia ciągłości udzielenia świadczeń zdrowotnych, analiza finansowa i wynik finansowy s.p.z.o.z. za rok poprzedni), czas udzielenia zgody (ex ante, nieex post), procedura jej udzielania (opinia kierownika s.p.z.o.z., tym samym też możliwość selekcji ewentualnych poręczycieli), a także przyznanie legitymacji czynnej podmiotowi tworzącemu w procesie o stwierdzenie nieważności czynności prowadzącej do zmiany wierzyciela. Zgoda podmiotu tworzącego stanowi tu niewątpliwie wyraz wstępnej kontroli finansowej s.p.z.o.z. i możliwości sprawnego wykonywania usług medycznych przez te podmioty, a nie tylko zwykłą, formalno-prawną przesłankę skuteczności czynności prawnej wierzyciela s.p.z.o.z. Reglamentacyjny charakter omawianej regulacji potwierdza także przyjęcie kategorycznej sankcji w postaci nieważności czynności prawnej, dokonanej bez zgody podmiotu tworzącego. Art. 54 ust. 6 ustawy mówi o każdej czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela. Celem ustawodawcy była zatem eliminacja każdej sytuacji w której w wyniku określonej czynności prawnej pojawi się nowy (inny) wierzyciel s.p.z.o.z., dochodzący należności wynikającej z pierwotnie zawartej umowy. Sąd Najwyższy argumentował nadto, iż należy także brać pod uwagęratio legisart. 54 ust. 5 i 6 ustawy. Przepis ten ma zapobiec narastaniu zadłużenia poszczególnych s.p.z.o.z., co stanowi z reguły efekt komercyjnego obrotu wierzytelnościami niezależnie od przyjętejin concretoformuły prawnej takiego obrotu i etapu uzyskiwania wspomnianego efektu (np. bezpośrednio - po dokonaniu cesji wierzytelności, zawarcia umowy faktoringowej lub tylko pośrednio - w wyniku zawarcia umowy poręczenia i po jej wykonaniu uzyskanie przez poręczyciela prawnego statusu subrogowanego wierzyciela s.p.z.o.z.). Zakłady opieki zdrowotnej mają bowiem do spełnienia funkcje lecznicze w interesie ogólnym, a ich uczestniczenie w obrocie prawnym (zawieranie umów dostawy, sprzedaży sprzętu medycznego, korzystania z usług innych podmiotów) powinny sprzyjać niezakłóconemu wypełnianiu tych funkcji.
Sąd Odwoławczy w pełni podziela zaprezentowane stanowisko Sądu Najwyższego. W niniejszej sprawie należy tym samym uznać umowę z dnia 16 marca 2011 roku zawartą przez powoda z(...) Spółkę JawnąM.D. S.wŁ.za czynność prawną należącą do grupy czynności określonych wart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej. Nie można kwestionować tego, że u podstaw udzielenia poręczenia leży, oczywiście, stworzenie przede wszystkim stanu zabezpieczenia. Ustalenia faktyczne dokonane w danej sprawie wskazują na komercyjny charakter standardowych „umów o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń” i jednocześnie na inne (dalsze) jeszcze cele ekonomiczno-prawne powiązane z poręczeniem strony powodowej. Poręczenie obejmujące zobowiązania s.p.z.o.z. udzielane było przez przedsiębiorcę działającego na tzw. rynku wierzytelności, odpłatnie, odsetki za opóźnienie ze spłaceniem należności subrogacyjnej stanowią dodatkowy dochód poręczyciela, a poręczeniem obejmowano zawsze tzw. pewne wierzytelności (m.in. bezsporne, nieprzedawnione, nieobciążone żadnym prawem, nieobjęte żadnym postępowaniem upadłościowym i egzekucyjnym). Jeżeli jeszcze weźmie się pod uwagę i to, że poręczeniem nie są obejmowane wierzytelności s.p.z.o.z., które „nie podlegają potrąceniu ani innym zarzutom dopuszczalnym do podniesienia przez dłużnika, w szczególności w trybieart. 513 k.c.” (§ 1 pkt 8„umowy o współpracę”, k. 23), to nie ma wątpliwości co do tego, iż poręczyciel - przedsiębiorca liczył przede wszystkim na nabycie spłaconej wierzytelności (art. 518 § 1 pkt 1 k.c.) i nie był zainteresowany podejmowaniem żadnej obrony przed roszczeniem zgłoszonym przez wierzyciela s.p.z.o.z. (art. 883 k.c.), a nabytą w wyniku spłaty wierzytelność (art. 518 § 2 k.c.) mógł taktować jako określoną inwestycję kapitałową. Oznacza to, że poręczenie takiego przedsiębiorcy udzielone zostało przede wszystkim w interesie ekonomicznym poręczyciela, zmierzającego do uzyskania prawnego statusu wierzyciela wobec s.p.z.o.z. na podstawie przepisów o subrogacji. Zasadniczy, typowy cel poręczenia w postaci stworzenia stanu zabezpieczenia dla wierzyciela s.p.z.o.z. schodzi tu wyraźnie na plan dalszy. Takiej „komercjalizacji” poręczenia sprzyja dodatkowo obecna konstrukcja umowy poręczenia, która nie wymaga zgody dłużnika głównego (s.p.z.o.z.) dla skuteczności tej umowy, mogłaby być ona zawarta nawet wbrew woli tego dłużnika. W konsekwencji należy stwierdzić, że nieważne jest poręczenie udzielone za zobowiązania zakładu opieki zdrowotnej bez wymaganej zgody podmiotu tworzącego tego zakładu (art. 54 art. 5 ustawy o działalności leczniczej). Poręczenie takie może bowiem należeć do grupy „czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela” w rozumieniu tego przepisu. Tym samym zarzut apelującego naruszenia przez Sąd Rejonowyart. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczejjest nietrafny. W konsekwencji, wobec bezzasadności zarzutu naruszeniaart. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczejpozostałe zarzuty apelacji stały się bezprzedmiotowe, zatem dokonanie ich oceny jest niecelowe.
Mając na uwadze powyższe Sąd Okręgowy oddalił apelację na podstawieart. 385 k.p.c.