Sąd Okręgowy w Łodzi
II Wydział Cywilny
Sygnatura akt: II C 981/15
Data wyroku: 2016-01-07 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Sędziowie: SSO Marek Kruszewski
Słowa kluczowe: Odpowiedzialność Członka Zarządu
Podstawa prawna: art. 299 § 1 ksh

II C 981/15

UZASADNIENIE
Pozwem z 23 stycznia 2015r., uzupełnionym pismem z 28 maja 2015r.,M. H.wniósł o zasądzenie na swoją rzecz odA. F.685’000,00 zł z ustawowymi odsetkami od dnia wytoczenia powództwa do dnia zapłaty oraz przyznanie pełnomocnikowi działającemu w imieniu powoda z urzędu wynagrodzenia, które nie zostało pokryte. Powództwo zostało oparte naart. 299 § 1 ksh.
Pozwana, której doręczono odpis pozwu 8 września 2015r. (k 52) wniosła o oddalenie powództwa w całości.

Stan faktyczny:
Prawomocnym wyrokiem z 9 października 2014r. Sąd Okręgowy w Łodzi zasądził od(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwZ.na rzeczM. H.685’000,00 zł z ustawowymi odsetkami od 11 października 2013r. do dnia zapłaty. Objęta wyrokiem kwota stanowiła niezapłacony czynsz należnyM. H.za oddanie w najem pojazdów na podstawie umowy zawartej ze spółką 13 czerwca 2012r. oraz równowartość dwóch samochodów ciężarowych będących przedmiotem tej umowy a nie zwróconych wynajmującemu.
/ załączone akta X GC 937/13 Sądu Okręgowego w Łodzi /
A. F.została powołana na stanowisko prezesa zarządu(...) sp. z o.o.wZ.z dniem 4 czerwca 2012r. Pozwana została odwołana z tego stanowiska z dniem 28 sierpnia 2012r.
/ protokoły nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z 4 czerwca 2012r. i 28 sierpnia 2012r. – k 34-35 i k 36-37 /
M. H.wszczął postępowanie egzekucyjne w celu wyegzekwowania odspółki (...)wierzytelności zasądzonej wyrokiem z 9 października 2014r. Egzekucja ta okazała się bezskuteczna. W jej toku komornik ustalił, że dłużnik nie prowadzi działalności gospodarczej pod adresem wskazanym przez wierzyciela, nie figuruje jako właściciel, współwłaściciel lub użytkownik wieczysty nieruchomości, nie figuruje jako właściciel pojazdów, nie posiada środków na rachunku bankowym, do którego nastąpił zbieg egzekucji, ani nie posiada wierzytelności, do których można skierować egzekucję. W efekcie, do chwili obecnej, powód nie uzyskał zaspokojenia swojej wierzytelności w jakiejkolwiek części.
/ zawiadomienie o bezskuteczności egzekucji – k 33, zeznania powoda – k 85 /
Sąd oddalił wniosek strony pozwanej o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego grafologa uznając, iż jest on zbędny w tej sprawie. Dowód ten zmierzał do wykazania, że umowa najmu z 13 czerwca 2012r. nie została podpisana przez pozwaną, tymczasem jest to okoliczność nieistotna dla tego procesu. Ważność umowy, z której wyniknęły roszczenia powoda zasądzone wyrokiem z 9 października 2014r. mogła być kwestionowana w procesie wytoczonym przez powoda spółce. Ewentualnie, okoliczność ta może być podnoszona na uzasadnienie nadzwyczajnego środka zaskarżenia od wyroku z 9 października 2014r., o ile taki zostanie wniesiony. Natomiast dla niniejszego sporu znaczenie ma jedynie fakt istnienia prawomocnego orzeczenia zasądzającego roszczenie na rzecz powoda od spółki, której prezesem zarządu była pozwana. Próba podważenia podstawy faktycznej takiego rozstrzygnięcia w tym postępowaniu oznaczałaby w istocie rzeczy kwestionowanie istnienia lub wysokości zobowiązania spółki wobecM. H.. Jest to niedopuszczalne ze względu na rozszerzoną prawomocność materialną wyroków, wynikającą zart. 365 § 1 kpc. Sąd podziela w tym względzie pogląd wyrażony przez Sąd Najwyższy w wyroku z 23 lipca 2015r., sygnatura akt I CSK 580/14, opublikowanym w zbiorze Lex pod pozycją 1771078.
Z tego samego względu przesłuchanie stron na okoliczność zawarcia umowy najmu z 13 czerwca 2012r. należało uznać za bezprzedmiotowe.

Rozważania prawne:
Powód wykazał w tym procesie istnienie przesłanek odpowiedzialności członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wynikające zart. 299 § 1 ksh, a więc istnienie wymagalnej wierzytelności wobec spółki, bezskuteczność egzekucji skierowanej przeciwko spółce oraz fakt, że pozwana była członkiem zarządu dłużnika. Uzasadnia to odpowiedzialność pozwanej za przedmiotowy dług. Odpowiedzialność ta, chociaż nazywana subsydiarną, ma w istocie swej charakter deliktowy oparty na zasadzie winy. Różnica między nią a odpowiedzialnością za zawinione czyny niedozwolone uregulowaną wkodeksie cywilnympolega wyłącznie na tym, że przywołany przepis wprowadza w gruncie rzeczy domniemanie winy członka zarządu, chociaż nie jest to wyrażone wprost. Taka interpretacja wynika jednak z treściart. 299 § 2 kshokreślającego okoliczności, których wykazanie skutkuje uwolnieniem członka zarządu od odpowiedzialności uregulowanej wart. 299 § 1 ksh.
Zarzuty przedstawione przez pozwaną koncentrowały się na wykazaniu nieważności umowy z 13 czerwca 2012r., a co za tym idzie, na wykazaniu nieistnienia zobowiązania spółki wobec powoda. Jak wspomniano to przy ocenie dowodów, jest to bezprzedmiotowe, a nawet niedopuszczalne, ponieważ oznaczałoby kwestionowanie prawomocnego wyroku sądu. Natomiast pozwana nie podjęła nawet próby wykazania jednej z okoliczności wskazanych wart. 299 § 2 ksh. Tym samym nie było żadnych podstaw do uznania, iż pozwana uwolniła się od odpowiedzialności uregulowanej wart. 299 § 1 ksh.
Wobec powyższego powództwo podlegało uwzględnieniu co do zasady. Sąd oddalił żądanie jedynie w zakresie części odsetek uznając, iż pozwana popadła w opóźnienie ze spełnieniem świadczenia dopiero od dnia następnego po otrzymaniu odpisu pozwu, co uzasadnia zasądzenie odsetek od 9 września 2015r. na podstawieart. 481 kc.
O kosztach tego procesu Sąd postanowił na podstawieart. 100 kpcw zw. zart. 98 kpcobciążając pozwaną w całości kosztami strony przeciwnej z tego względu, że powództwo zostało oddalone w nieznacznej części.