Sąd Okręgowy w Bydgoszczy
II Wydział Cywilny Odwoławczy
Sygnatura akt: II Ca 688/14
Data wyroku: 2015-04-02 00:00:00
Typ orzeczenia: DECISION, REASON
Sędziowie: Piotr Starosta, Irena Dobosiewicz, Maria Leszczyńska
Słowa kluczowe: Spółka Cywilna
Podstawa prawna: art. 875 § 1 k.c.

Sygn. akt II Ca 688/14

POSTANOWIENIE
Dnia 2 kwietnia 2015 r.
Sąd Okręgowy w Bydgoszczy II Wydział Cywilny Odwoławczy
w składzie:
Przewodniczący - Sędzia SO Irena Dobosiewicz (spr.)
Sędzia SO Maria Leszczyńska
Sędzia SO Piotr Starosta
Protokolant sekr. sąd. Tomasz Rapacewicz
po rozpoznaniu w dniu 19 marca 2015 r. w Bydgoszczy
na rozprawie sprawy z wnioskuI. J.,M. S.,D. P.

z udziałemL. S.
o podział majątku spółki cywilnej
na skutek apelacji uczestnika
od postanowienia Sądu Rejonowego w Bydgoszczy
z dnia 22 maja 2014 r. sygn. akt. II Ns 4872/10
postanawia:

I
zmienić zaskarżone postanowienie i wniosek oddalić;

II
zasądzić od wnioskodawczyń solidarnie na rzecz uczestnika kwotę 2417 zł (dwa tysiące czterysta siedemnaście) tytułem zwrotu kosztów postępowania za pierwszą instancję;

III
zasądza od wnioskodawczyń solidarnie na rzecz uczestnika kwotę 2200 zł (dwa tysiące dwieście) tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Na oryginale właściwe podpisy
IICa 688/14

UZASADNIENIE

I. J.,M. S.iD. P.wniosły o zasadzenie odL. S.na rzecz każdej kwot po 18.333,33 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 30 sierpnia 2007 r. do dnia zapłaty oraz kosztów procesu. W uzasadnieniu wskazały, żeL. S.zawarł zW. P.umowę spółki cywilnej działającej pod nazwą „E.(...)". Spółka uległa rozwiązaniu w związku ze śmierciąW. P., którego spadkobiercy nie wstąpili w miejsce zmarłego wspólnika. W okresie lipiec-sierpień 2007 r.D. P.uzgodniła ze wspólnikiem swojego męża, iż dokona on likwidacji majątku spółki - majątek miał zostać spieniężony, a strony miały dokonać stosownych rozliczeń finansowych, do czego nie doszło. PonadtoL. S.upłynnił majątek spółki dokonując trzech transakcji sprzedaży mających charakter pozorny. Wnioskodawczynie wskazały, że wartość majątku spółki w okresie poprzedzającym powyższe transakcje wynosiła 157.029 zł. Kwota ta powinna stanowić punkt wyjścia do dalszych rozliczeń. Wskazały nadto, żeL. S.dokonał dotychczas wpłaty na kwotę 19.500 zł.
Po ustaleniu, że niniejsza sprawa jest sprawą ze stosunku spółki cywilnej o podział majątku spółki pomiędzy spadkobiercami zmarłego wspólnika i że powinna być prowadzona w trybie nieprocesowym, na rozprawie w dniu 2 czerwca 2011 r. uczestnikL. S.podniósł, że sprzedaż udokumentowana fakturami była bezskuteczna z uwagi na brak zgody wspólnika i jego spadkobierców. Dodał,'że wszystkie towary stanowiące majątek spółki są w jego posiadaniu.
Postanowieniem z dnia 22 maja 2014 r. Sąd Rejonowy w Bydgoszczy dokonał podziału majątku spółki cywilnej pod nazwą „E.(...)" wB., należącej do wspólnikówL. S.iW. P., w skład którego wchodzą części zamienne do samochodów, wymienione w arkuszu spisu z natury z dnia 30 sierpnia 2007 r. orazfaktury VAT nr (...)z dnia 11 sierpnia 2007 r., nr(...)z dnia 14 sierpnia 2007 r. i nr(...)z dnia 16 sierpnia 2007 r. o łącznej wartości 71.685,45 zł, w ten sposób, że części te przyznał na rzecz uczestnikaL. S.(punkt 1), zasądził od uczestnika na rzecz wnioskodawczyń solidarnie kwotę 28.529 zł tytułem spłaty udziałuW. P.w majątku spółki cywilnej, płatną w terminie jednego roku od daty uprawomocnienia się postano winienia, z ustawowymi odsetkami w przypadku opóźnienia w płatności (punkt 2),
1
zasądził od uczestnika na rzecz wnioskodawczyń solidarnie kwotę 5.651 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania (punkt 3) oraz orzekł o kosztach sądowych (punkt 4 i 5).
Sąd Rejonowy oparł swoje rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach i rozważaniach prawnych:
W dniu 16 listopada 1998 r. uczestnik iW. P.zawarli umowę spółki cywilnej pod nazwą „E.(...)" z siedzibą wB.w celu wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie handlu, eksportu, importu i produkcji części samochodowych oraz usług motoryzacyjnych. Uczestnik objął 33 udziały w spółce, natomiastW. P.- 67 udziałów. Zawierając umowę wspólnicy wnieśli wkład o łącznej wartości 47.000 zł. Uczestnik wniósł środki finansowe w wysokości 3.500 zł i aport rzeczowy o wartości 12.010 zł, zaśW. P.środki finansowe w wysokości 30.000 zł i aport rzeczowy o wartości 1.490 zł.
W. P.zmarł w dniu 29 sierpnia 2007 r. Spadek po nim na podstawie ustawy nabyły wnioskodawczynie, każda z nich po 1/3 części. Dział spadku nie był dokonywany.
Umowa spółki przewidywała, że gdy spadkobierca nie będzie chciał wejść do spółki w miejsce zmarłego wspólnika lub nie będzie miał do tego kwalifikacji, drugi wspólnik ma obowiązek dokonać rozliczenia spadkobiercy stosownie do zasad przewidzianych w § 12 umowy (§ 13). Według zaś § 12 w przypadku rozwiązania umowy lub wystąpienia jednego ze wspólników wspólnicy w częściach odpowiadających ich udziałom w spółce pokrywają wszelkie zobowiązania spółki powstałe od dnia rozwiązania spółki oraz w takiej samej proporcji dokonują podziału majątku spółki w środkach finansowych lub w naturze, mając na uwadze wartość rynkową poszczególnych składników chwili rozwiązania spółki. Gdyby dokonanie podziału majątku spółki nie było możliwe lub znacznie trudnione, wspólnicy mogą zgonie postanowić, że jeden ze wspólników przejmie w naturze uzgodnione składniki majątku, wypłacając drugiemu wspólnikowi z tego tytułu uzgodnione odszkodowanie.
Łączna wartość majątku spółki cywilnej wynosi 71.685,45 zł i składają się na nią: części samochodowe pozostawione po likwidacji spółki i wymienione w spisie z natury z dnia 30 sierpnia 2007 r. o wartości 2.095,79 zł, części samochodowe ujęte w wykazach pozycji ofaktur VAT o nr (...)o wartości 69.589,66 zł. Części samochodowe stanowiące majątek spółki w większości zostały zbyte za kwoty 5.159 zł, 7.696,31 zł i 2.847,59 zł. Pozostałe części według spisu inwentaryzacyjnego na dzień likwidacji spółki miały wartość 2.095,79 zł netto. W czasie trwania umowy uczestnik przekazał wspólnikowiW. P.kwoty: 2.000 zł (17 lipca 2003 r.), 10.000 zł (19 kwietnia 2006 r.) oraz 2.000 zł (21

2
października 2009 r.) tytułem rozliczenia wkładu wniesionego do spółki. Po dokonaniu rozliczeń umowa spółka trwała nadal.
Po śmierci wspólnika uczestnik wpłacił na kontoD. P.kwotę 19.500 zł. Wysokość tej kwoty nie była uzgodniona. Wnioskodawczynie nie traktowały tej kwoty jako całkowitego rozliczenia z tytułu rozwiązania spółki.
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie przedłożonych do sprawy dokumentów, zeznań zainteresowanych oraz opinii biegłego.
Na wstępie swoich rozważań Sąd stwierdził, że zasadnicze znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy miało ustalenie, jaką wartość miały części zamienne pozostałe po rozwiązaniu spółki w wyniku śmierci jednego ze wspólników. One bowiem stanowiły jedyny składnik majątku spółki. Wnioskodawczynie jako podstawę zgłoszonych roszczeń podały wartość inwentaryzacyjną tych części, wynikającą z dokumentów księgowych spółki. Uczestnik zaś wywodził, że pozostałe części nie mają żadnej wartości, zaś w dokumentach księgowych wpisana jest wartość części z daty ich zakupu. Pozostałe po spółce części samochodowe w większości zostały zbyte, jednak jak ustalił Sąd Rejonowy, części te nadal znajdują się w faktycznym władaniu uczestnika, który nie otrzymał za nie żadnej zapłaty.
Jak wskazał biegły z dziedziny motoryzacji powołany w sprawieJ. M., wartość części samochodowych według cen zakupu wyniosła 118.198,25 zł netto (144.201,86 zł brutto). W uzupełniającej opinii stwierdził natomiast, że na dzień opiniowana części te niezbywalne na rynku motoryzacyjnym i nie przedstawiają żadnej wartości. Natomiast w kolejnej opinii biegły ten wskazał, że wartość księgowa części samochodowych ujętych w fakturach VAT według cen zakupu na dzień 30 sierpnia 2007 r. wynosiła 69.589,66 zł. Jednocześnie podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko co do tego , że obecnie części te są bezwartościowe i niezbywalne.
W ocenie Sądu Rejonowego dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy uzasadnione było przyjęcie wartości części wchodzących do majątku spółki według cen na dzień rozwiązania spółki zgodnie z zapisami umowy, a ściślej zgodnie z § 12. Postanowienie to wskazuje, że rozliczenia z tytułu podziału majątku spółki powinny nastąpić według ich wartości rynkowej z daty rozwiązania spółki. Zatem fakt, iż obecnie części samochodowe są obecnie bezwartościowe, nie ma znaczenia dla obowiązku rozliczenia się uczestnika z wnioskodawczyniami według cen rynkowych z daty rozwiązania spółki. Sąd zaznaczył, że rozliczeniu powinny podlegać nie tylko te części, które są ujęte w arkuszu likwidacyjnym, ale również te, które uczestnik zbył jeszcze w okresie trwania spółki na podstawie faktur. Części te w rzeczywistości nie zostały zbyte i nadal są w posiadaniu uczestnika. A zatem uczestnik
3
nie otrzymał za nie zapłaty. Zatem także i one podlegają, rozliczeniu pomiędzy zainteresowanymi według cen z daty rozwiązania spółki, czyli łącznie rozliczeniu podlega, zdaniem Sądu Rejonowego kwota 71.685,45 zł.
Według umowy spółki wspólnikW. P.objął 67 ze 100 udziałów w spółce, zatem jego spadkobierczyniom należy się 67 % udział w pozostałym majątku spółki, tj. kwota 48.029,25 zł, którą jednak należy pomniejszyć o wypłaconą już kwotę 19.500 zł. Tym samym wnioskodawczyniom należy się od uczestnika spłata z tytułu podziału majątku spółki w wysokości 28.529 zł. Sąd wskazał, że pozostałe po spółce części samochodowe przyznać należało uczestnikowi, albowiem obecnie nie mają one żadnej wartości, ale posiadały ją w dacie rozwiązania spółki. Dokonywanie zatem ich podziału byłoby dla wnioskodawczyń krzywdzące, albowiem naruszałoby wynikające z umowy zasady. Z tych względów Sąd Rejonowy orzekł jak w punkcie 1 i 2 postanowienia, oznaczając termin płatności zasądzonej należności w kwocie 28.529 zł na okres jednego roku.
O kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawieart. 520 § 3 k.p.c.uznając, że interesy wnioskodawczyń i uczestnika postępowania były ze sobą sprzeczne.
Apelację od postanowienia złożył uczestnik zarzucając Sądowi pierwszej instancji naruszenie przepisów prawa procesowego w postaciart. 233 § 1 k.p.c.poprzez brak wszechstronnego rozważenia zebranego w sprawie materiału dowodowego i błędnej oceny dowodów wyrażające się w przyjęciu, że łączna wartość majątku spółki wynosi 71.685,45 zł, podczas gdy faktyczna i obiektywna wartości spółki według cen z chwili je rozwiązania powinna być szacowana na kwotę 17.798,69 zł. W ramach powyższej podstawy uczestnik zarzucił także Sądowi Rejonowemu błędne przyjęcie, że kwota 19.500 zł uiszczona żonie zmarłego wspólnika nie była uzgodniona z drugą stroną a także, że Sąd ten pominął dowód z jego przesłuchania. Nadto zarzucił naruszenieart. 328 § 2 k.p.c.przez sporządzenie uzasadnienia niezgodnego z wymogami określonymi w powyższym przepisie, a takżeart. 875 § 1-3 k.c.w zw. zart. 617 k.p.c.w zw. zart. 623 k.p.c.poprzez ich niezastosowanie orazart. 5 k.c.poprzez jego niezastosowanie. Nadto uczestnik podniósł, że ustalenia stanu faktycznego są sprzeczne z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego. Wskazując na powyższe uczestnik wniósł o zmianę zaskarżonego postanowienia poprzez oddalenie wniosku oraz zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania w sprawie za obie instancje.
Wnioskodawczynie w odpowiedzi na apelację wniosły o jej oddalenie oraz zasądzenie na ich rzecz kosztów postępowania odwoławczego.

4

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Apelacja uczestnika jest zasadna.
Sąd Okręgowy co do zasady podziela ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd pierwszej instancji czyniąc je za podstawę także własnego rozstrzygnięcia, za wyjątkiem stwierdzenia, że łączna wartość majątku spółki cywilnej zawiązanej umową z dnia 16 listopada 1998 r. pomiędzy uczestnikiem postępowania a poprzednikiem prawnym wnioskodawczyń, wynosiła łącznie 71.685,45 zł. Z ustaleń tych Sąd Rejonowy wyciągnął niewłaściwe wnioski prawne polegające na przyjęciu, że wskazana przez biegłego kwota stanowiąca wartość majątku spółki według cen z daty rozwiązania spółki stanowi podstawę rozliczenia spółki zgodnie z zapisem § 12 umowy.
Biorąc pod uwagę powyższe, przyznać należy rację uczestnikowi, gdy zarzuca Sądowi Rejonowemu w powyższym zakresie sprzeczność ustaleń faktycznych z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego, a w dalszej konsekwencji naruszenieart. 233 § 1 k.p.c.poprzez brak wszechstronnego rozważenia zebranego w sprawie materiału dowodowego. Głównie te zarzuty zawarte w złożonym środku odwoławczym doprowadziły do zmiany orzeczenia poprzez oddalenie złożonego wniosku w całości.
Przede wszystkim stwierdzić należy, że Sąd pierwszej instancji nie nadał dostatecznego znaczenia wnioskom poczynionym przez biegłegoJ. M.w pisemnej opinii uzupełniającej /k. 110-111/, które następnie, w swoim głównym założeniu, zostały przez tego biegłego podtrzymane w kolejnych opiniach uzupełniających /k.144-147 oraz k.162 /. Biegły wskazał, że pozostałe po likwidacji spółki części samochodowe wymienione w arkuszach spisów z natury z 30 sierpnia 2007 r. są częściami niezbywalnymi, nieprzedstawiającymi wartości handlowej. Pochodzą one od różnych dostawców i niemożliwe było ustalenie ich cen, albowiem żaden dostawca nie posiada archiwalnych baz cen części samochodowych. Następnie, wyliczając zgodnie z tezą dowodową wartość księgową części samochodowych ujętych wfakturach VAT nr (...)według cen zakupu na dzień 30 sierpnia 2007 r., biegły ten zaznaczył, że zostały zakupione w latach 1999 - 2006 na indywidualne zamówienia klientów, a następnie przez nich nieodebrane. Poza pojedynczymi pozycjami, części przeznaczone są do starszych modelów pojazdów japońskich i koreańskich, rzadko na rynku spotykanych. Okres ich przechowywania spowodował, że utraciły one przydatność do napraw. Biegły wskazał, że części wymienione w powyższych fakturach przedstawiałyby wartość rynkową tylko w przypadku chęci ich zakupu. Brak potencjalnych
5
nabywców spowodował, że nie mają one aktualnie żadnej wartości rynkowej. Biegły stwierdził, że części zamówione do poszczególnych rzadko występujących marek pojazdów już na dzień 30 sierpnia 2007 r. nie miały żadnej wartości handlowej.
Biorąc pod uwagę powyższe nie można zgodzić się z poglądem Sądu pierwszej instancji, że wartość rynkowa części samochodowych składających się na majątek spółki cywilnej na dzień jej rozwiązania (§ 13 umowy) wynosiła łącznie kwotę 71.685,45 zł, na którą składały się wartość części ujętych w arkuszach spisu z natury ustalona według cen zakupu na kwotę 2.095,79 zł oraz wartość księgowa części wymienionych wfakturach VAT nr (...)ustalona przez biegłego w ostatniej opinii uzupełniającej według cen zakupu na dzień 30 sierpnia 2007 r. na kwotę 69.589,66 zł. Przyjęcie takiego stanowiska w okolicznościach tej konkretnej sprawy, doprowadziło Sąd Rejonowy do obciążenia uczestnika obowiązkiem zapłaty z tytułu podziału majątku wspólnego pozostałego po rozwiązaniu spółki cywilnej, za będące w jego posiadaniu części samochodowe składające się na ten majątek, które obecnie w całości są całkowicie bezwartościowe. Co więcej, jak wynika z opinii biegłego, części te w znacznym zakresie już na dzień rozwiązania spółki nie przedstawiały żadnej wartości handlowej, czego nie uwzględnił Sąd Rejonowy. Zaskarżone rozstrzygnięcie w takim kształcie nie może zatem liczyć na akceptację Sądu Okręgowego.
Przede wszystkim wskazać należy, że wartość rzeczy ustalona według cen zakupu nie może być utożsamiana z jej wartością rynkową. Taki zabieg uczyniony przez Sąd Rejonowy nie był uprawniony w świetle § 12 umowy. Wartość rynkowa danej rzeczy zależy od tego, czy na rynku istnieje potencjalny zainteresowany chcący ją nabyć, a także od tego, ile osoba ta byłaby skłonna za tę rzecz zapłacić. Tymczasem z treści opinii biegłego wynika w sposób jednoznaczny, że na rynku motoryzacyjnym brak potencjalnych nabywców części samochodowych składających się na majątek spółki cywilnej, co skutkuje tym, że części te nie mają żadnej wartości handlowej. Wartości takiej części objętefakturami nr (...)w dużej mierze nie miały już na dzień 30 sierpnia 2007 r., albowiem jak stwierdził biegły były one zamawiane w latach 1999 - 2006 do rzadko spotykanych starszych modeli pojazdów azjatyckich marek na indywidualne życzenia klientów, którzy ostatecznie ich nie odebrali, a do chwili rozwiązania spółki nie było innych chętnych na ich nabycie. Okres ich przechowywania skutkował również tym, że części te utraciły przydatność do napraw.
Wobec tego, kierując się treścią § 12 umowy spółki, a także uwzględniając fakt, że uczestnik uiścił w 2008 r. na rzecz żony zmarłego wspólnika kwotę 19.500 zł, w okolicznościach sprawy nie było podstaw do przeprowadzenia dalszych rozliczeń związanych z ustaniem działalności spółki, albowiem pozostały majątek na dzień rozwiązania spółki w
6
dużej mierze nie przedstawiał wartości rynkowej, a w pozostałym zakresie wartość ta nie mogła zostać ostatecznie wykazana. Tym samym brak podstaw do przyjęcia, że uczestnik jest obecnie zobowiązany do uiszczenia wnioskodawczyniom jakiejkolwiek dodatkowej kwoty z powyższego tytułu.
Z racji powyższych wywodów, które skutkowały zmianą zaskarżonego postanowienia, pozostałe zarzuty podniesione w apelacji nie miały znaczenia dla wydanego rozstrzygnięcia. Wspomnieć jedynie można, że oczywiście istnieją podstawy do dokonania podziału pozostałego majątku spółki w naturze, jednakże w okolicznościach tej konkretnej sprawy takie rozwiązanie nie wydaje się być uzasadnione. Nie było także podstaw do poczynienia Sądowi Rejonowemu zarzutu, że nie zastosował w sprawieart. 5 k.c, choć bez wątpienia w innych okolicznościach faktycznych istniałyby podstawy do rozważenia, czy skoro pozostały po spółce majątek nie przedstawia wartości, domaganie się od uczestnika zapłaty kwoty tytułem jego rozliczenia nie stanowi nadużycia prawa podmiotowego.
Odnośnie zarzutu naruszeniaart. 328 § 2 k.p.c.Sąd Okręgowy wskazuje, że skoro uzasadnienie wyroku, mające wyjaśnić przyczyny, dla których orzeczenie zostało wydane, jest sporządzane już po wydaniu wyroku, to wynik sprawy nie może zależeć od tego, jak zostało ono napisane. W konsekwencji zarzut naruszenia powyższego przepisu może być usprawiedliwiony tylko w tych wyjątkowych wypadkach, w których treść uzasadnienia orzeczenia sądu pierwszej instancji całkowicie uniemożliwia dokonania oceny toku wywodu, który doprowadził do wydania orzeczenia. Bez wątpienia sytuacja taka nie występuje w sprawie, zatem zarzut ten nie mógł zostać uwzględniony.
Mając powyższe na uwadze Sąd Okręgowy na podstawieart. 386 § 1 k.p.c.w zw. zart. 13 § 2 k.p.c.zmienił zaskarżone postanowienie i oddalił wniosek (punkt I).
O kosztach postępowania Sąd Okręgowy orzekł na podstawieart. 520 § 2 k.p.c.zasądzając od wnioskodawczyń solidarnie na rzecz uczestnika kwotę 2.417 zł tytułem zwrotu kosztów za pierwszą instancję i kwotę 2.200 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania odwoławczego.
Na oryginale właściwe podpisy
Za zgodność z oryginałem