Sąd Okręgowy w Łodzi
X Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: X GC 293/13
Data wyroku: 2015-07-20 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Słowa kluczowe: Oświadczenie Woli, Błąd, Przekaz, Ugoda
Podstawa prawna: art. 921^1 ^kc, art. 917 kc, art. 84 kc, art. 65 kc, art. 6 kc

Sygn. aktX GC 293/13

UZASADNIENIE
Pozwem wniesionym 22 marca 2013 r.(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wL.wniosła o zasądzenie solidarnie od pozwanych:
1.(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.i
2.(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.
kwoty 1.061.424,25 zł wraz ze szczegółowo określonymi odsetkami oraz zwrotu kosztów procesu wg norm przepisanych(pozew, k. 3-14).
W uzasadnieniu pozwu wskazano, że powódkę łączyły umowy o dalsze podwykonawstwo z pozwaną ad 1 (w których określono wynagrodzenie ryczałtowe na 1.045 tys. zł i 404,6 tys. zł), które to umowy zostały zgłoszone pozwanej ad 2 jako generalnemu wykonawcy (stąd jej odpowiedzialność wynika zart. 6471KC). Za wykonane roboty, które zostały odebrane i dopuszczone do użytkowania, powódka wystawiła przywołane faktury; mimo tego pozwana ad 1 nie przystąpiła do ostatecznego obioru robót. Następnie powódka wskazała, że zawarła z pozwanymi umowy cesji na zabezpieczenia, a które następnie zostały objęte zwrotnymi przelewami. Z kolei 6 listopada 2012 r. strony zawarły umowy przekazu, gdzie pozwana ad 1 (przekazujący) przekazała powódce (odbiorcy przekazu) świadczenie przysługujące wobec pozwanej ad 2 (przekazanemu) w kwotach 67.963,20 zł i 210.799,50 zł (kwoty te zostały zapłacone); powódka pismami z 6 grudnia 2012 r. uchyliła się od skutków prawnych zawartych w przekazach oświadczeń, zgodnie z którymi zapłata objętych nimi kwot wyczerpywała wszystkie roszczenia powódki wobec pozwanych. Zawarcie umów przekazu (gdy pozwani byli zobowiązani solidarnie i zawarli wcześniej umowy cesji, a więc zbędne było zawieranie kolejnych umów) wskazuje, że pozwani zmierzali do uniknięcia wypełnienia zobowiązania zapłaty wynagrodzenia zgodnie z zapisami umów i dobrymi obyczajami. Następnie powódka odniosła się szczegółowo do wysokości dochodzonego roszczenia.
Prawomocnym postanowieniem z 25 marca 2014 r., wydanym w sprawie o sygn. akt X GC 293/13, Sąd Okręgowy w Łodzi umorzył postępowanie wobec pozwanej ad 1– (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąw upadłości układowej z siedzibą wW.[dalej: „spółka (...)”](postanowienie, k. 767).
W odpowiedzi na pozew pozwana ad. 2 –(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.[dalej: „pozwana”] wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od powódki zwrotu kosztów procesu wg norm przepisanych(odpowiedź na pozew pozwanej, k. 165-172).
W uzasadnieniu pisma pozwana wskazała jednak, że skoro nie była stroną umów o podwykonawstwo zawartych przez powódkę, nie może odnieść się do twierdzeń powódki w zakresie robót przez nią wykonanych; jednakże pozwana zakwestionowała roszczenie powódki we względów następujących. Pozwana zawarła zespółką (...)umowę o podwykonawstwo robót budowlanych, w toku których uiściła na rzeczspółki (...)wynagrodzenie w kwocie 19.095,693,80 zł, a kwotę 9.771.468,29 zł uiściła bezpośrednio; jednocześnie pozwana zarzuciła, żespółka (...)roboty te wykonała nienależycie i ze zwłoką.
Dalej pozwana przywołała zawarte umowy przekazu i zakwestionowała skuteczność złożonych przez powódkę oświadczeń w przedmiocie uchylenia się od skutków prawnych; jednocześnie zarzuciła, że nie brała udziału w negocjowaniu umów przekazu między powódką aspółką (...)(treść tych umów była przedmiotem negocjacji pomiędzyspółką (...)a jej podwykonawcami). Przywołując umowy cesji na zabezpieczenie pozwana wskazała, że z uwagi na ich treść zawarcie umów przekazu bez zrzeczenia się przez powódkę wszelkich dalej idących roszczeń byłoby pozbawione sensu, a więc takie oświadczenie powódki było świadome. Dodatkowo pozwana wskazała, żespółka (...)nałożyła na powódkę kary umowne w wysokości 209.000 zł i 80.920 zł (oświadczając, że zostaną one potrącone z należnym powódce wynagrodzeniem), co uprawdopodabnia, że oświadczenie o nieprzysługiwaniu powódce dalej idących roszczeń było wynikiem negocjacji między powódką aspółką (...)odnośnie rzeczywiście przysługującego powódce wynagrodzenia; tak samo pozwana nałożyła naspółkę (...)kary umowne (co także – w ocenie pozwanej – podważało twierdzenia powódki o błędzie). Pozwana podniosła również, że dotychczas przedmiotowe umowy nie zostały ostatecznie rozliczone.
Na koniec zaś pozwana zakwestionowała, aby powódka udowodniła, jakoby przysługiwało jej wynagrodzenie w żądanej wysokości.
W replice na odpowiedź na pozew pozwanej powódka – w zakresie samego przekazu – zaznaczyła raz jeszcze, że pozwana znała rzeczywistą wysokość wierzytelność powódki, a więc nie sposób przyjąć, aby mogła jej umknąć tak rażąca dysproporcja pomiędzy sumą należności powódki wskazaną w piśmie z 26 października 2012 r., a kwotami wskazanymi w przekazie jako wyczerpującymi wszelkie roszczenia powódki. Natomiast powódce nie są znane okoliczności, które stanowiłyby podstawę do zrzeczenia się roszczeń wobec pozwanych; dla powódki byłoby to pozbawione sensu, zaś dla pozwanej stanowiło sposobność do uzyskania oświadczenia o rzekomym wyczerpaniu roszczeń. Niezależnie od tego powódka wskazała, że pozwana jest i tak zobowiązana do zapłaty na podstawie § 3 ust. 2 umów przelewu na zabezpieczenie. Powódka zaprzeczyła także, aby umówiła się zespółką (...)o obniżenie wynagrodzenia – przyczyna opóźnień leżała po stroniespółki (...). Nie ma zaś podstaw do kwestionowania wykonania robót przez powódkę(pismo procesowe powódki z 3 lipca 2013 r., k. 503-507).
Pismem z 12 maja 2015 r. powódka wniosła o przyznanie kosztów postępowania zabezpieczającego(wniosek, k. 898).
Na rozprawie z 4 kwietnia 2014 r. pozwana wniosła o przypozwaniespółki (...)(k. 793).
Przypozwanaspółka (...)zgłosiła interwencję uboczną po stronie pozwanej(k. 822v). Jednakże wezwana do uiszczenia opłaty odinterwencji spółka (...)(824, 859 i 874), nie uczyniła zadość temu obowiązkowi. Wobec tego, zarządzeniem z 30 czerwca 2015 r. zwrócono interwencję ubocznąspółki (...)(k. 931).

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:
Powódka– (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wL.jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego w ramach Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem(...). Do przedmiotu jej działalności należą m.in. roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków(informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z KRSu powódki, k. 18 i 19).
Pozwana –(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego w ramach Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem(...). Do przedmiotu jej działalności należą m.in. roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych(informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z KRSu pozwanej, k. 25 i 26v).
W dniu 28 maja 2012 r.spółka (...)zawarła z powódką umowę o podwykonawstwo określonych robót na działkach gruntu 1/3, 2/2, 3/4, 3/5, 4/4 i 4/5 za wynagrodzeniem ryczałtowym w wysokości 1.045 tys. zł netto(umowa, k. 29 i n.; aneks, k. 34 i n.).
Również 28 maja 2012 r.spółka (...)zawarła z powódką umowę o podwykonawstwo określonych robót na działkach gruntu 5/1, 6/1, 7/3, 8/19 za wynagrodzeniem ryczałtowym w wysokości 404,6 tys. zł netto(umowa, k. 45 i n.; aneks, k. 47 i n.).
Powódka została zgłoszona pozwanej jako podwykonawcaspółki (...), na co pozwana wyraziła zgodę(e-maile, k. 60 i 521).
Realizacja inwestycji nie rozpoczęła się zgodnie z umową; powódka roboty zaczęła na przełomie maja i czerwca 2012 r., jednakże w zakresie jednej z hal rozpoczęcie prac budowlanych było opóźnione o 3 tygodnie. Przy czym prace przygotowawcze rozpoczęły się jeszcze przed podpisaniem ww. umów. Podczas realizacji umowy powódka napotkała przeszkody – np. gruz pod powierzchnią ziemi który nie był uwzględniony w badaniach geotechnicznych i w związku z tym powódka nie uwzględniła go przy wycenie, czy też z uwagi na robotyspółki (...)miała utrudniony dostęp do terenu inwestycji; dodatkowo zlecano dodatkowe prace wobec czego były przesunięcia terminów(zeznania świadkaI. T., rozprawa z 4 kwietnia 2014 r. – 00:24:06 i n.; zeznania świadkaN. S., rozprawa z 4 kwietnia 2014 r. – 01:00:05 i n.; zeznania świadkaK. K., rozprawa z 4 kwietnia 2014 r. – 02:30:51 i n.; zeznania świadkaŁ. K., rozprawa z 4 kwietnia 2014 r. – 02:45:54 i n.; zeznania świadkaP. R., rozprawa z 4 kwietnia 2014 r. – 03:43:02 i n.; zeznania świadkaT. M., rozprawa z 5 grudnia 2014 r. – 00:12:55 i n.).
Powódka nie zakończyła wszystkich prac z ww. umów w terminie (dodatkowo były problemy z dokumentacją wykonawczą, którą miała wykonać powódka); nadto jej roboty dotknięte były wadami (nieistotnymi, które można określić jako typowe) i w związku z tymspółka (...)obciążyła ją karami umownymi (jednocześnie dokonując ich potrącenia z wynagrodzeniem należnym powódce); ostatecznie jednak instalacje wykonywane przez powódkę zostały wykonane (usterki usunięte) i funkcjonują, lecz w części nastąpiło to w trybie wykonawstwa zastępczego. Inwestor 6 listopada 2012 r. dokonał odbiorów końcowych robót (wskazując na usterki, które należy usunąć i roboty, które należy dokończyć, co trwało kilka miesięcy). Ponadto decyzjami z 20 i 27 września 2012 r. oraz 24 i 27 października 2012 r. zostały wydane pozwolenia na użytkowanie przedmiotu robót (opóźnienie w tym zakresie obciążało jednak inwestora); jednocześnie inwestor odstąpił od obciążenia pozwanej karami umownymi(decyzje, k. 88 i n.; protokoły odbioru wraz z listami usterek, k. 96 i n.; oświadczenia, k. 252 i 254; noty obciążeniowe, k. 253 i 252; zeznania świadkaI. T., rozprawa z 4 kwietnia 2014 r. – 00:25:56 i n.; zeznania świadkaN. S., rozprawa z 4 kwietnia 2014 r. – 00:55:07 i n. ; zeznania świadkaM. K., rozprawa z 4 kwietnia 2014 r. – 01:16:12 i n.; zeznania świadkaG. G., rozprawa z 4 kwietnia 2014 r. – 02:07:20 i n.; zeznania świadkaK. K., rozprawa z 4 kwietnia 2014 r. – 02:33:31 i n.; zeznania świadkaŁ. K., rozprawa z 4 kwietnia 2014 r. – 02:52:02 i n.; zeznania świadkaR. G. (1), rozprawa z 4 kwietnia 2014 r. – 03:05:20 i n.; zeznania świadkaP. R., rozprawa z 4 kwietnia 2014 r. – 03:34:52 i n.; zeznania świadkaR. Ł., rozprawa z 4 kwietnia 2014 r. – 04:07:16 i n.; zeznania świadkaT. M., rozprawa z 5 grudnia 2014 r. – 00:16:05 i n.; zeznania świadkaM. S., rozprawa z 14 maja 2015 r. – 00:05:02 i n.).
W dniu 27 lipca 2012 r. powódka, pozwana ispółka (...)zawarły, celem zabezpieczenia wierzytelności powódki wobecspółki (...)o zapłatę kwoty 1.045 tys. zł (z uwagi na ryzyko niewypłacalności tej spółki), umowę przelewu, na mocy którejspółka (...)przelała na powódkę wierzytelność przysługująca jej wobec pozwanej do kwoty 1.045 tys. zł. W § 3 ust. 2 umowy pozwana zobowiązała się, że w przypadku niezapłacenia przezspółkę (...)w terminie zabezpieczonej wierzytelności zapłaci powódce przelaną wierzytelność w całości(przelew, k. 41; zeznania świadkaR. Ł., rozprawa z 4 kwietnia 2014 r. – 03:55:29 i n.).
Również 27 lipca 2012 r. powódka, pozwana ispółka (...)zawarły, celem zabezpieczenia wierzytelności powódki wobecspółki (...)o zapłatę kwoty 404,6 tys. zł (z uwagi na ryzyko niewypłacalności tej spółki), umowę przelewu, na mocy którejspółka (...)przelała na powódkę wierzytelność przysługująca jej wobec pozwanej do kwoty 404,6 tys. zł. W § 3 ust. 2 umowy pozwana zobowiązała się, że w przypadku niezapłacenia przezspółkę (...)w terminie zabezpieczonej wierzytelności zapłaci powódce przelaną wierzytelność w całości(przelew, k. 54; zeznania świadkaR. Ł., rozprawa z 4 kwietnia 2014 r. – 03:55:29 i n.).
Praktyka rozliczeń między pozwaną aspółką (...)była taka, że wraz z fakturamispółka (...)składała oświadczenia podwykonawców o braku zaległościspółki (...)z płatnościami. Jednakże pozwana, wskutek nieuzyskana kredytu przez inwestora, zaczęła zalegać w płatnościachspółce (...), co doprowadziło, że ta nie zapłaciła swoim podwykonawcom, a więc z następnymi fakturami nie mogła przedłożyć oświadczenia o braku zaległości płatniczych, wobec czego pozwana nie uregulowała jej płatności; aktualnie pozwana ispółka (...)nie rozliczyły się i są w sporze (stąd brak zapłaty przez pozwanąspółce (...)), a w dalszej kolejności doprowadziło to do ogłoszenia upadłości układowejspółki (...). Wobec tego pozwana zaczęła płacić bezpośrednio podwykonawcom. Z tego względu pozwana ispółka (...)zaczęły zawierać umowy przekazu z kilkunastoma podwykonawcami ViridConstruction(zeznania świadkaT. M., rozprawa z 5 grudnia 2014 r. – 00:27:58 i n. zeznania świadkaA. P., rozprawa z 4 kwietnia 2014 r. – 01:49:07 i n.; zeznania świadkaR. Ł., rozprawa z 4 kwietnia 2014 r. – 03:55:03 i n.; zeznania świadkaM. S., rozprawa z 14 maja 2015 r. – 00:07:54 i n.).
Już po zakończeniu realizacji kontraktów (a więc wtedy, kiedy były znane wszystkie należności dla podwykonawców; w szczególności faktury powódki były już wystawione) przedstawiciel powódki przyjechał dobiura spółki (...), gdzie w napiętej atmosferze odbyła się rozmowa o ogólnej sytuacji (umowie, karach umownych i innych realizacjach), rozliczono kontrakt i przedstawiono mu projektu umów przekazu (sporządzony przezspółkę (...)), z którymi się zapoznał, a następnie je podpisał nie kwestionując ich i nie wnosząc do nich zastrzeżeń. Przy czym projekt umów przekazu pozwana otrzymała do weryfikacji wcześniej(zeznania świadkaA. P., rozprawa z 4 kwietnia 2014 r. – 01:46:58 i n.; zeznania świadkaT. M., rozprawa z 5 grudnia 2014 r. – 00:42:05 i n.; zeznania świadkaM. S., rozprawa z 14 maja 2015 r. – 00:07:54 i n.; przesłuchanie członka zarządu powódki-W. P.w charakterze strony, rozprawa z 14 maja 2015 r. – 00:30:09 i n.).
Celem tych umów przekazu było, aby podwykonawcyspółki (...)dostali jakiekolwiek środki; podwykonawcy bowiem wiedzieli, że pomiędzy pozwaną aspółką (...)jest spór co do wynagrodzenia za roboty – pozwana stała na stanowisku, że wszelkie wymagalne wierzytelnościspółki (...)zostały już zapłacone. Jednocześnie warunkiem szybkiej wypłaty od pozwanej była zamknięcie wszystkich rozliczeń (końcowe rozliczenie kontraktu) – był to jedyny warunek, który narzucony przez pozwaną nie podlegał negocjacji; natomiast stopień redukcji wynagrodzenia podwykonawców w przekazach był indywidualnie ustalany(pismo, k. 114; zeznania świadkaT. M., rozprawa z 5 grudnia 2014 r. – 00:39:00 i n.; zeznania świadkaM. S., rozprawa z 14 maja 2015 r. – 00:07:54 i n.).
Dnia 26 października 2012 r. powódka, w odpowiedzi na prośbę pozwanej z wiadomości poczty elektronicznej z 14 października 2012 r., przesłała jej zestawienie należności wobecspółki (...), z którego wynikało, że na 15 października 2012 r. jest ona winna powódce z dwóch przedmiotowych umów o podwykonawstwo, kwoty: 957.432 zł i 417.769,50 zł(e‑mail, k. 521; zestawienie, k. 523).
W dniu 5 listopada 2012 r. strony powyższej umowy zawarły umowę cesji zwrotnej powyższej wierzytelności, w której wskazano, że powódka potwierdziła, iż na poczet przysługującego jej wynagrodzenia za roboty budowlane na działkach gruntu 1/3, 2/2, 3/4, 3/5, 4/4 i 4/5 w kwocie 1.045 tys. zł netto otrzymała bezpośrednio odspółki (...)kwotę 69.438,50 zł. Tak więc, w związku z realizacją celu przelewu na zabezpieczenie, powódka przelała zwrotnie naspółkę (...)wierzytelność do wysokości kwoty zapłaconej(przelew, k. 43; zeznania świadkaR. Ł., rozprawa z 4 kwietnia 2014 r. – 03:56:52 i n.).
W dniu 6 listopada 2012 r. (data podpisania przez powódkę ispółkę (...), zaś pozwana zaakceptowała umowę przesłaną już z podpisami tych podmiotów) powódka, pozwana ispółka (...)zawarły umowę przekazu, w której powódka oświadczyła, że z tytułu wykonania określonych robót budowlanych na działkach gruntu 1/3, 2/2, 3/4, 3/5, 4/4 i 4/5 przysługuje jej wobecspółki (...)wierzytelność pieniężna w kwocie 210.799,50 zł („z VAT”), a roszczenie o zapłatę tej wierzytelności wyczerpuje wszelkie roszczenia powódki wobecspółki (...)związane z tą inwestycją (§ 1 ust. 1 przekazu); jednocześnie pozwana potwierdziła, żespółce (...)za roboty budowlane na tych samych działkach gruntu przysługuje wobec niej wierzytelność w wysokości 5.853.864,03 zł (§ 1 ust. 2 przekazu). W § 2 ust. 1 przekazu wskazano, że w celu zapłaty powyższej wierzytelnościspółka (...)przekazuje powódce świadczenie pozwanej - wierzytelność w kwocie równej 210.799,50 zł, wobec czego powódka zostaje upoważniona do przyjęcia świadczenia pozwanej, a pozwana upoważniona zostaje do spełnienia świadczeniaspółki (...)na rzecz powódki. W § 2 ust. 2 i 3 powódka i pozwana oświadczyły, że przyjmują przekaz. Z kolei w § 2 ust. 4 przekazu powódka oświadczyła, że zapłata na jej rzecz kwoty równiej 210.799,50 zł wyczerpuje wszystkie jej roszczenia wobecspółki (...)jak i pozwanej oraz inwestora jako dłużników solidarnych na podstawie art. „647§ 5”KC(przekaz, k. 44-44v; zeznania świadkaT. M., rozprawa z 5 grudnia 2014 r. – 00:33:15 i n.).
W dniu 5 listopada 2012 r. strony powyższej umowy zawarły umowę cesji zwrotnej powyższej wierzytelności, w której wskazano, że powódka potwierdziła, iż na poczet przysługującego jej wynagrodzenia za roboty budowlane na działkach gruntu 5/1, 6/1, 7/3, 8/19 w kwocie 404,6 tys. złnettootrzymała bezpośrednio odspółki (...)kwotę 305.213,00 zł. Tak więc, w związku z realizacją celu przelewu na zabezpieczenie, powódka przelała zwrotnie naspółkę (...)wierzytelność do wysokości kwoty zapłaconej(przelew, k. 56; zeznania świadkaR. Ł., rozprawa z 4 kwietnia 2014 r. – 03:56:52 i n.).
W dniu 6 listopada 2012 r. powódka, pozwana ispółka (...)zawarły umowę przekazu, w której powódka oświadczyła, że z tytułu wykonania określonych robót budowlanych na działkach gruntu 5/1, 6/1, 7/3, 8/19 przysługuje jej wobecspółki (...)wierzytelność pieniężna w kwocie 67.963,20 zł („z VAT”), a roszczenie o zapłatę tej wierzytelności wyczerpuje wszelkie roszczenia powódki wobecspółki (...)związane z tą inwestycją (§ 1 ust. 1 przekazu); jednocześnie pozwana potwierdziła, żespółce (...)za roboty budowlane na tych samych działkach gruntu przysługuje wobec niej wierzytelność w wysokości 1.928.191,94 zł za roboty budowlane na tych samych działkach gruntu (§ 1 ust. 2 przekazu). W § 2 ust. 1 przekazu wskazano, że w celu zapłaty powyższej wierzytelnościspółka (...)przekazuje powódce świadczenie pozwanej - wierzytelność w kwocie równej 67.963,20 zł, wobec czego powódka zostaje upoważniona do przyjęcia świadczenia pozwanej, a pozwana upoważniona zostaje do spełnienia świadczeniaspółki (...)na rzez powódki. W § 2 ust. 2 i 3 powódka i pozwana oświadczyły, że przyjmują przekaz. Z kolei w § 2 ust. 4 przekazu powódka oświadczyła, że zapłata na jej rzecz kwoty równiej 67.963,20 zł wyczerpuje wszystkie jej roszczenia wobecspółki (...)jak i pozwanej oraz inwestora jako dłużników solidarnych na podstawie art. „647§ 5”KC(przekaz, k. 57-57v; zeznania świadkaT. M., rozprawa z 5 grudnia 2014 r. – 00:33:15 i n.).
Pozwana zapłaciła powódce kwoty z powyższych przekazów(okoliczność niesporna, a ponadto zeznania świadkaM. S., rozprawa z 14 maja 2015 r. – 00:24:30 i n.; przesłuchanie członka zarządu pozwanej-M. R.w charakterze strony, rozprawa z 14 maja 2015 r. – 01:28:49 i n.).
Paralelnymi oświadczeniami z 6 grudnia 2012 r., doręczonymi pozwanej 10 grudnia 2012 roku, aspółce (...)dnia 22 grudnia 2012 r., powódka oświadczyła, że złożone przez nią w treści umów przekazu z 6 listopada 2012 r. oświadczenia, jakoby zapłata 210.799,50 zł i 67.963,20 zł wyczerpywała wszystkie jej roszczenia zwiane z przedmiotową inwestycją, nastąpiło na skutek pomyłki. Dalej powódka oświadczyła, że na żądanie pozwanej 26 października 2012 r. przekazała jej zestawienie wierzytelności na 15 października 2012 r. wielokrotnie przewyższających te kwoty (pomiędzy 15 października 2012 r. a 6 listopada 2012 r. nie zaszły zdarzenia, które skutkowałyby wygaśnięciem zobowiązańspółki (...)wobec powódki do pułapu określonego w przekazach). W ocenie powódki takżespółka (...)na dzień zawierania umowy przekazu dysponowała wiedzą co do rzeczywistego stanu wierzytelności. Powódka dodatkowo wskazała, że błąd ten był istotny i dotyczył treści czynności prawnej. Nadto powódka wskazała, że jej wierzytelności wobecspółki (...)na dzień formułowania niniejszych pism wynosiły 773.292,50 zł i 356.301,30 zł (z VAT). Na koniec powódka („z ostrożności”) wskazała, że uchyla się od skutków prawnych zawartego w umowach z 6 listopada 2012 r. oświadczenia woli polegającego na stwierdzeniu, jakoby zapłata kwot 210.799,50 zł i 67.963,20 zł wyczerpywała wszystkie roszczenia powódki związane z przedmiotową inwestycją(oświadczenia, k. 124-125v; ZPO, k. 126; zeznania świadkaA. P., rozprawa z 4 kwietnia 2014 r. – 01:59:14 i n.; zeznania świadkaT. M., rozprawa z 5 grudnia 2014 r. – 00:59:49 i n.).
Oprócz powódki jeszcze 3 podmioty (z kilkunastu które zawarło umowy przekazu) kwestionują je(zeznania świadkaA. P., rozprawa z 4 kwietnia 2014 r. – 02:00:34 i n.; zeznania świadkaT. M., rozprawa z 5 grudnia 2014 r. – 00:48:45 i n.).
Dnia 7 stycznia 2013 r. powódka jednoosobowo dokonała odbioru jej robót wykonanych na rzeczspółki (...)na podstawie powyższych umów o podwykonawstwo; podczas tych odbiorów powódka nie stwierdziła usterek wykonanych przez siebie robót(zaświadczenia, k. 118 i n.).
Pozwana nie zapłaciła powódce dochodzonych w niniejszej sprawie należności, albowiem stała na stanowisko, że wszelkie zaległości zostały uregulowane zgodnie z umową przekazu(e-mail, k. 121).
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił w oparciu o zebrany w sprawie materiał dowodowy w postaci dokumentów, których prawdziwości żadna ze stron nie kwestionowała oraz uzupełniająco w oparciu o zeznania świadków i przesłuchanie stron, które w sposób logiczny i spójny uzupełniły materiał dowodowy oparty na dokumentach.
Jednakże Sąd nie dał wiary wyjaśnieniem powódki, reprezentowanej przezW. P.w zakresie, w jakimW. P.wyjaśniał, że umowy przekazu z 6 listopada 2012 r. które podpisał niekoniecznie były tymi, które mu wcześniej przedstawiono(rozprawa z 14 maja 2015 r. – 00:30:09 i n.).
Przeciwko takiej treści wyjaśnień powódki przemawiają dwie okoliczności. Po pierwsze sam członek zarządu powódki wyjaśnił, że przed podpisaniem umowy zapoznał się z nią, przeczytał ją(rozprawa z 14 maja 2015 r. – 00:59:10 i n.); w ocenie sądu nie jest wiarygodne, aby przeczytawszy projekt umowy przed jej podpisaniem nie dostrzegł on, iż jest to umowa innej treści, niż poprzednio uzgodniono. Po pierwsze umowy te są na tyle mało obszerne, iż zapoznanie się z nimi nie wymaga dłuższego ich odczytywania, a ponadto taką supozycję można by dopuścić przy podpisaniu umowy drobnej, lecz nie umów których przedmiot łącznie wynosił ok. 1,5 mln zł.
Po drugie – i może nawet przede wszystkim – taka treść przesłuchania powódki wskazywała nawet nie na zwykły błąd, lecz na błąd kwalifikowany podstępem (art. 86 KC) pozwanej (czy teżspółki (...)). Gdyby rzeczywiście błąd powódki zostałby wywołany podstępnie, to ta z całą pewnością (a wskazuje na to doświadczenie życiowe) powołałaby się ona w uchyleniu się od skutków prawnych oraz w pozwie na tę wadę oświadczenia woli, nie zaś zwykły błąd (którego przesłanki są bardziej restrykcyjne). Tymczasem ani w oświadczeniu z 6 grudnia 2012 r. powódka nie powołuje się na tzw. podstęp, ani też w późniejszym czasie nie ponowiła oświadczenia o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu wywołanego podstępnie.
W ocenie sądu jednoznacznie wskazuje to, że odwołanie się do podstępu podczas przesłuchania powódki w charakterze strony nie miało nic wspólnego z rzeczywistym przebiegiem wypadków, a stanowiło jedynie konsekwencję stanowiska procesowego powódki wynikającego z pożądanego przez nią wyniku sporu.
Na rozprawie w dniu 4 kwietnia 2014 r. sąd oddalił wnioski dowodowe pozwanej w zakresie zeznań świadkówN. S.,R. Ł.,P. R.iR. G. (2)oraz przesłuchania stron na okoliczność strat poniesionych przez pozwaną w związku z wykonywaniem umów pomiędzy nią aspółką (...)i rozliczeń wynagrodzenia pomiędzy nimi jednocześnie wskazując, że okoliczności te nie miały związku z przedmiotową sprawą(00:13:50 i n.).
W tym miejscu dodatkowo, pomijając brak zarzutu zart. 162 KPC, należy wskazać, że z jednej strony rozliczenia pomiędzy pozwaną aspółką (...)nie mają jakiegokolwiek znaczenia w sprawie dla roszczeń powódki, a nadto pozwana nie zgłosiła zarzutu potrącenia wierzytelności wzajemnej z wierzytelnością powódki dochodzoną w sprawie. Z drugiej zaś strony zarzuty pozwanej w tym zakresie, wobec – o czym poniżej – niezasadności powództwa z innych względów, nie miały jakiegokolwiek znaczenia w sprawie dla merytorycznego rozstrzygnięcia. Natomiast dowody dotyczące ustalenia faktów niemających istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy w rozumieniuart. 227 KPC, należy uznać za zmierzające jedynie do zwłoki postępowania, co z kolei pozwala oddalić stosowne wnioski dowodowe zgodnie z treściąart. 217 § 3 KPC(vide teza z uzasadnienia wyroku SN z 13 lutego 1997 r. I PKN 71/96, OSNP 1997, z. 19, poz. 377; teza z postanowienia SN z 3 września 2008 r. I UK 91/08,Lex785520).
W ustaleniach faktycznych sąd pominął zeznania świadkaT. K.. Świadek ten bowiem zeznawał, że nie pamięta okoliczności sprawy oraz że aktualnie trudno odpowiedzieć na postawione pytania, trudno odpowiedzieć jednoznacznie i nie ma pojęcia(protokół pomocy sądowej V GCps 1/15).
Na rozprawie z dnia 4 kwietnia 2014 r. powódka cofnęła wniosek o dopuszczenie dowodu z przesłuchanie świadkaL. F.(04:26:39); co zostało potwierdzone w piśmie z 21 czerwca 2014 r.(k. 835).
Wreszcie w tej części uzasadnienia należy wskazać, że na rozprawie z 16 czerwca 2015 r. strony zgodnie oświadczyły, że wszystkie wnioski dowodowe zostały rozpoznane i nie zgłaszają nowych(k. 913).
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Powództwo, jako nieusprawiedliwione co do zasady, podlegało oddaleniu w całości.
W niniejszej sprawie spór dotyczył treści i skutków zawartych przez strony ispółkę (...)trójstronnych umów określonych jako umowy przekazu.
Należy więc wskazać, że z uwagi na ów spór sens oświadczeń woli stron w tych umowach należało skierować się ku obiektywnej fazie wykładni. W ramach bowiem przyjmowanej na tleart. 65 KCkombinowanej metody wykładni, gdy strony nie przyjmowały tego samego znaczenia oświadczenia woli (o czym najlepiej świadczy stanowisko stron w niniejszej sprawie), właściwy dla prawa sens oświadczenia woli należy ustalić na podstawie przypisania normatywnego, czyli tak, jak adresat sens ten rozumiał irozumieć powinien; za wiążące uznać trzeba w tej fazie takie rozumienie oświadczenia woli, które jest wynikiem starannych zabiegów interpretacyjnych adresata, a w wypadku oświadczeń woli ujętych w formie pisemnej, sens tych oświadczeń ustala się przyjmując za podstawę wykładni przede wszystkim tekst dokumentu (vide: uzasadnienie uchwały SN {7} z 29 czerwca 1995 r. III CZP 66/95, OSNC 1995, z. 12, poz. 168; uzasadnienie wyroku SN z 29 stycznia 2002 r. V CKN 679/00,Lex54342).
Mając to na uwadze należy jeszcze zaznaczyć, że strony błędnie zdają się przyjmować, że umowy z 6 listopada 2012 r. były nazwanymi umowami przekazu. W umowach tych oprócz bowiem przekazania powódce jako odbiorcy przekazu świadczenia pozwanej jako przekazanego, co stanowi o przekazie (por.art. 9211KC), dodatkowo przede wszystkim wskazano, że zapłata przekazanego świadczenia na rzecz powódki wyczerpuje wszystkie jej roszczenia wobecspółki (...)i pozwanej jako odpowiedzialnej solidarnie zart. 6471§ 5 KC.Spór między stronami nie dotyczył zaś samego przekazu (samo umorzenie długu ViridConstruction wobec powódki na skutek spełnienia świadczenia przez pozwaną {por.art. 9215KC} i tylko w tej części, było między stronami bezsporne), lecz właśnie tego oświadczeniu o wyczerpaniu jej wszystkich roszczeń. Oświadczenie to można potencjalnie traktować jako zwolnienie z długu (art. 508 KC), lecz – w ocenie sądu – realia sprawy nakazywały traktować je raczej jako element ugody, a że tak było wynika z następujących okoliczności.
Zgodnie bowiem zart. 917 KCprzez ugodę strony czynią sobiewzajemne ustępstwaw zakresie istniejącego między nimi stosunku prawnego w tym celu, aby uchylićniepewność co do roszczeńwynikających z tego stosunku lubzapewnić ich wykonaniealbo by uchylić spór istniejący lub mogący powstać. Powyższe wytłuszczenie wynika z faktu, że orzecznictwo wskazuje, iż przedmiotowo istotnym elementem ugody są wzajemne ustępstwa, które mogą wynikać z niepewności lub sporu co do roszczeń, ale również mogą mieć na celu zapewnienie wykonania roszczeń (vide teza z uzasadnienia wyroku SN z 24 lipca 2002 r. I CKN 915/00,Lex56895). W niniejszej zaś sprawie w celu uchylenia niepewności (wynikającej ze sporu co do wysokości należnego powódce wynagrodzenia) i zapewnienia ich wykonania (zapłaty przez pozwaną jako przekazanego) ustępstwo polegało na rezygnacji powódki z części wierzytelności.
Mając na uwadze powyższe należy przypomnieć, że w sposób szczególny w odniesieniu do ugody zastała uregulowana problematyka możności uchylenia się od skutków prawnych ugody zawartej pod wpływem błędu; tym samym zagadnienie to w sposób całościowy i wyczerpujący regulujeart. 918 KC, wyłączając w tym zakresie stosowanieart. 84 KC(por. teza 1 do art. 918 [w:] A. Kidyba {red.},Kodeks cywilny. Komentarz. Tom III. Zobowiązania – część szczególna, stan prawny: 2014.08.01,Lex2014). Zgodnie zaś zart. 918 § 1 KCuchylenie się od skutków prawnych ugody zawartej pod wpływem błędu jest dopuszczalne tylko wtedy, gdy błąd dotyczy stanu faktycznego, który według treści ugody obie strony uważały za niewątpliwy, a spór albo niepewność nie byłyby powstały, gdyby w chwili zawarcia ugody strony wiedziały o prawdziwym stanie rzeczy (przedmiotowymi granicami sprawy nie są objęte jakiekolwiek twierdzenia dotyczące odnalezienia dowodów – por. § 2 przywołanego przepisu). Oznacza to, że z punktu widzenia uchylenia się od skutków prawnych ugody prawnie indyferentne jest objęcie przez strony swoją świadomością pewności rzeczywistego stanu rzeczy; przesłanką uchylenia się od skutków ugody jest natomiast tylko zgodne przyjmowanie przez strony, że stan ten jest niewątpliwy i późniejsze okazanie się, że obiektywnie stan ten był inny i że w tym innym stanie do ugody by nie doszło, mogłoby uczynić skutecznym uchylenie się (vide teza z uzasadnienia wyroku SN z 9 listopada 2004 r. IV CK 172/04,Lex277125).
Mając to na uwadze – mimo obszernego materiału sprawy – nie do końca jest jasne, na czym miałby polegać błąd powódki. W piśmie z 6 grudnia 2012 r. wskazuje ona, że błędem było jej oświadczenie, jakoby zapłata 210.799,50 zł i 67.963,20 zł wyczerpywała wszystkie jej roszczenia zwiane z przedmiotową inwestycją. Powódka w tym zakresie zdaje się jednak mylić stan faktyczny (będący źródłem ugody) i część dyspozytywną ugody, w ramach której strony czynią sobie wzajemne ustępstwa. „Stan faktyczny” – w rozumieniuart. 918 § 1 KC– to zespół zdarzeń prawnych decydujących o powstaniu i istnieniu oraz wyznaczających treść i zakres stosunku prawnego, którego ugoda dotyczy (por. teza 3 do art. 918 [w:] A. Kidyba {red.},Kodeks…). W ocenie sądu oznacza to, że dla przyjęcia błędu w rozumieniuart. 918 § 1 KCkonieczne było wykazanie, że w chwili podpisywanie umowy przekazu strony, a w szczególności powódka, pozostawała w błędnym przekonaniu, że jest wierzycielkąspółki (...)jedynie co do kwot 210.799,50 zł i 67.963,20 zł.
Do powyższej konkluzji w sprawie jednak brak jest podstaw. Już choćby bowiem w replice na odpowiedź na pozew powódka odwołuje się do swojego pisma z 26 października 2012 r., gdzie w odpowiedzi na prośbę pozwanej przesłała zestawienie należności wobecspółki (...), z którego wynikało, że na 15 października 2012 r. spółka ta jest winna powódce z dwóch przedmiotowych umów o podwykonawstwo, kwoty: 957.432 zł i 417.769,50 zł; w samym oświadczeniu z 6 grudnia 2012 r. odwołuje się także do daty 15 października 2012 r. W ocenie sądu jednoznacznie przemawia to przeciwko uznaniu, że w dniu podpisaniu umów określonych jako przekazy strony zgodnie uważały, że wszelkie wierzytelności powódki wobecspółki (...)zamykały się kwotami 210.799,50 zł i 67.963,20 zł. Tezę tę petryfikuje okoliczność, zgodnie z którą we wcześniejszych przelewach na zabezpieczenie z 27 lipca 2012 r. strony procesu ispółka (...)zabezpieczały wierzytelności powódki w kwotach 1.045 tys. zł i 404,6 tys. zł. Tymczasem powódka stara się przekonać sąd, że w dniu podpisywania umów przekazu nagle strony uznały, że wierzytelności powódki wynoszą niespełna 0,3 mln zł. Powódka nie przedstawiła w tym zakresie nie tylko jakiegokolwiek dowodu, ale przede wszystkim nawet nie wskazała na źródło takiego błędnego przekonania stron.
Oczywiście sąd dostrzega, że w samych umowach przekazu wskazano, że z tytułu wykonania określonych robót budowlanych powódce przysługują wobecspółki (...)wierzytelności w kwotach: 210.799,50 zł i 67.963,20 zł. Jednakże – w ocenie sądu – brak jest podstaw do przyjęcia, że w ramach tego zapisu strony wskazywały globalnie wszelkie wierzytelności powódki. Gdyby bowiem tak przyjąć, zapisy § 1 ust. 1 lit. b oraz ust. 4 traciłyby jakikolwiek sens; w tych zapisach bowiem powódka oświadczyła, że wierzytelności te wyczerpują jej wszystkie roszczenia i zapłata tych kwot wyczerpie jej wszystkie roszczenia; zbędne byłoby bowiem przywołanie wszelkich wierzytelności powódki i oświadczenie, że ich zapłata wyczerpuje jej roszczenia – jest to bowiem oczywiste. Z drugiej strony zapisy te zachowują sens i nie są zbędne, jeśli przyjąć, że w przekazach strony przywołały tylko tę część wierzytelności powódki, których zapłata wyczerpywała jej roszczenia (co było elementem ugody).
Niezależnie od tego należy zwrócić uwagę, żeart. 918 § 1 KCpozwala powołać się na błąd jedynie, gdy strony ugody określony stan faktyczny zgodnie uważały za niewątpliwy. Jeśli zaś między nimi występował spór w tym zakresie, przepis ten nie pozwala na uchylenie się od ugody z powołaniem błędu. Tak zaś zdaje się być w niniejszej sprawie – mianowicie wydaje się, że powódka prezentowała pogląd, zgodnie z którym należało jej się całe umówione wynagrodzenie, tymczasem pozwana ispółka (...)uznawały jej roszczenie jedynie w części z uwagi na przywoływane wady robót; strony procesu nie uznawały więc wysokości wierzytelności powódki za niewątpliwy stan faktyczny; okoliczności z tym związane nie mogą więc stanowić podstawy powołania się na błąd zart. 918 § 1 KC.
Z powyższych względów nie sposób uznać, aby powódka skutecznie uchyliła się od skutków prawnych ugody zawartej pod wpływem błędu (art. 918 KC).
Lecz nawet jeśli nie podzielić kwalifikacji umowy z 6 listopada 2012 r. jako umowy mieszanej, zawierające m.in. elementy ugody, a w konsekwencji dla oceny oświadczenia powódki z 6 grudnia 2012 r. sięgnąć doart. 84 KC, to i tak oświadczenie to nie mogło być uznane za skuteczne.
Zgodnie bowiem z § 1 ostatnio przywołanego przepisu w razie błędu co do treści czynności prawnej można uchylić się od skutków prawnych swego oświadczenia woli (zd. I); jeżeli jednak oświadczenie woli było złożone innej osobie, uchylenie się od jego skutków prawnych czynności prawnej odpłatnej dopuszczalne jest tylko wtedy, gdy błąd został wywołany przez tę osobę, chociażby bez jej winy, albo gdy wiedziała ona o błędzie lub mogła z łatwością błąd zauważyć (zd. II). Po pierwsze – ze względów już przywołanych – brak jest podstaw do przyjęcia, aby powódka pozostawał w błędzie (a tym bardzie w błędzie co do treści czynności prawnej). Tabela przedstawiająca jej wierzytelności na 15 października 2012 r. nie pozwala na przyjęcie, aby w tym zakresie pozostawała w błędzie.
Po drugiej powódka nie udowodniła, aby jej rzekomy błąd był wywołany przez pozwaną lubspółkę (...); nie udowodniła również, aby podmioty te wiedziały o rzekomym jej błędzie lub aby mogły z łatwością go zauważyć. W tym zakresie jeszcze raz można odwołać się do pisma powódki z 26 października 2012 r., w którym wskazała ona na wysokość wszystkich swoich wierzytelności wobecspółki (...); właśnie z uwagi na to pismo podmioty te mogły racjonalnie zakładać, że powódce znane jest łączna wysokość jej wierzytelności wobecspółki (...)(i również pozwanej wobec treściart. 6471§ 5 KC). Zaś odpłatność umowy z 6 listopada 2012 r. nie może budzić wątpliwości, skoro w zamian za niezwłoczną zapłatę części zobowiązańspółki (...)przez pozwaną powódka zrzekała się pozostałej części należnych jej wierzytelności.
Natomiast powódka nie powoływała się na inne wady oświadczenia woli: podstęp (błąd kwalifikowany podstępem) czy wyzysk; tym samym nie udowodniła więc przesłanek z tych przepisów. W szczególności – mając na uwadzeart. 388 § 1 KC– powódka nie udowodniła, aby zawierając umowę przekazu znajdowała się w przymusowym położeniu, ale przede wszystkim nie sformułowania stosownego roszczenia, jak choćby zwiększenia należnego jej od pozwanej świadczenia czy też unieważnienia umowy przekazu.
Umowy przekazu, jako umowy mieszane, zostały zawarte w ramach tzw. autonomii woli stron. Nie jest ona jednakże nieograniczona. Zgodnie bowiem zart. 3531KCstrony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jednak jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Mając na uwadze, że umowy z 6 listopada 2012 r. w oczywisty sposób nie były sprzeczne z ustawą (tak samo nie zmierzły do obejścia ustawy) lub naturą łączącego strony stosunku (nie jest sprzeczne ze stosunkami stron procesu inwestycyjnego zrzeczenie pozostałej części roszczenia w zamian za natychmiastowe spełnienie części należnej wierzytelności), należy wskazać, że nieważna byłaby umowa, której sprzeciwiałyby się zasady współżycia społecznego (tak samo wart. 58 § 2 KC).
Jednakże z całą mocą należy zaznaczyć, że z wyrażonej wart. 3531KCzasady swobody umów wynika przyzwolenie na faktyczną nierówność stron umowy. Nieekwiwalentność sytuacji prawnej stron umowy nie wymaga więc co do zasady istnienia okoliczności, które by ją usprawiedliwiały, skoro stanowi ona wyraz woli stron. Obiektywnie niekorzystna dla jednej strony treść umowy zasługiwać będzie na negatywną ocenę moralną, a w konsekwencji prowadzić do uznania umowy za sprzeczną z zasadami współżycia społecznego, jedynie w sytuacji, gdy do takiego ukształtowania stosunków umownych, który jest dla niej w sposób widoczny krzywdzący, doszło przy świadomym lub tylko spowodowanym niedbalstwem, wykorzystaniu przez drugą stronę swojej silniejszej pozycji; umowa zawarta przez stronę działającą pod presją faktycznej przewagi kontrahenta nie może być, bowiem uznana za wyraz w pełni swobodnej i rozważnie podjętej przez nią decyzji (vide teza z uzasadnienia wyroku SN z 18 marca 2008 r. IV CSK 478/07,Lex371531; teza z uzasadnienia wyroku SN z 25 maja 2011 r. II CSK 528/10,Lex794768). Jednakże w niniejszej sprawie, tak samo jak powódka nie wykazała przesłanek wyzysku, tak samo nie wykazała, aby zawarcie umów z 6 listopada 2012 r. było wynikiem niedozwolonej presji wywartej na nią przez pozwaną lubspółkę (...)wykorzystujące swe silniejsze pozycje, a wynika to z co najmniej trzech okoliczności.
Primopowódka nie jest przykładowo osobą fizyczną - instalatorem wobec której pozwana (czyspółka (...)) mogłaby łatwo wywierać presję faktyczną czy prawną; pozwana jest osobą prawną - spółką kapitałową zawodowo zajmującą się robotami budowlanymi, a nadto posiadającą zarząd, którego członek swoje obowiązki winien wykonywać z dołożeniem staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności (por.art. 293 § 2 KSH) – zarząd powódki sprawował więc profesjonalista. Co najmniej więc pod pewnymi względami powódka z jednej a pozwana ispółka (...)z drugiej mogą jawić się jako równorzędne podmioty prywatnoprawne.
Secundonależy pamiętać, że – co wynika z ustalonego stanu faktycznego – genezą podpisania umów z 6 listopada 2012 r. nie była chęć wykorzystania powódki przez m.in. pozwaną (a w każdym razie strona powodowa tego nie udowodniła), lecz chęć pozwanej, aby podwykonawcyspółki (...)dostali jakiekolwiek pieniądze. Bowiem wobec sporu między pozwaną aspółką (...)co do wykonanych robót ta ostatnia nie otrzymywała wynagrodzenia, a sama nie miała środków (o czym świadczy jej upadłość) na zapłatę swoim podwykonawcom. Nie ma zaś tu znaczenia, że motywy działania pozwanej nie były altruistyczne (trudno tego oczekiwać, skoro jednym z wyznaczników działalności gospodarczej jest jej racjonalność, a w tym nakierowanie na zysk), lecz mogły wynikać choćby z obawy przed zatrzymaniem budowy czy z wstrzymaniem odbiorów robót; może to wręcz wskazywać, że to pozwana mogła znajdować się w sytuacji przymusowej, albowiem do notorii powszechnej należy, że inwestor ma prawo obciążyć generalnego wykonawcę karami umownymi w przypadku zwłoki.
Wreszcie –tertio– zwrócić uwagę należy na cały ciąg okoliczności związanych z podpisaniem owych umów z 6 listopada 2012 r. nazwanych jako umowy przekazu. Nie były to umowy narzucone znienacka powódce (przesłuchanie przedstawiciela powódki w charakterze strony w zakresie, w jakim wyjaśniał on o tym, że podpisana umowa była inną, niż wcześniej mu przekazana – jak już wskazano – były niewiarygodne). Otóż jeszcze przed podpisaniem umów przekazu, ale już po zakończeniu realizacji kontraktów (gdy wszelkie należności stron były już znane), pozwana nie tylko zwróciła się do powódki o przedstawienie zestawienia jej należności wobecspółki (...), ale również odbyło się spotkanie m.in. przedstawicieli stron, na którym omawiano zaistniałą sytuację i przekazano powódce projekt umowy przekazu; natomiast przed podpisaniem umów przekazu przedstawiciel powódki raz jeszcze się z nimi zapoznał. Również wszystkie te okoliczności świadczą, że podpisanie przez strony umów z 6 listopada 2012 r. nie nastąpiło w warunkach przymusu stosowanego wobec powódki w sposób sprzeczny z zasadami współżycia społecznego.
Na koniec tej części rozważań należy wskazać na jeszcze jedną okoliczność, która – w ocenie sądu jest na tyle ważna – że należało niejako wyjąć ją poza nawias pozostałych rozważań.
Otóż z ustalonego stanu faktycznego wynika, że podczas negocjacji pozwanej (wraz zspółką (...)) z podwykonawcami (w tym powódką), jedynym sztywnym warunkiem niepodlegającym negocjacji narzuconym przez pozwaną było, aby w zamian za szybką zapłatę nastąpiło zamknięcie wszystkich rozliczeń – końcowe rozliczenie kontraktu. Inaczej było ze stopniem redukcji wynagrodzenia podwykonawców, który był indywidualnie ustalany. Owo indywidualne określanie stopnia redukcji wynagrodzenia podwykonawców, a więc odpowiednio wysokości wypłaconej im części wynagrodzenia, rzutowała w zakresie każdej z instytucji omawianej powyżej.
I tak w zakresie błędu (czy to zart. 918 czy 84 KC) wskazuje to, że powódka (jak i pozwana orazspółka (...)) nie pozostawały w błędzie co do wysokości należnego powódce wynagrodzenia, skoro negocjowały one stopień jego redukcji. Nadto, skoro kwota wskazana w owych umowach nazwanych umowami przekazu była wynikiem negocjacji dotyczących obniżenia wynagrodzenia powódki, to nie mogła jednocześnie odnosić się do całości jej wynagrodzenia przed obniżką. Jednocześnie dla stron musiało być oczywiste, że inaczej postrzegają wysokość wierzytelności powódki – stąd negocjacje.
W zakresie błędu zart. 84 KCowe negocjacje sprzeciwiając się również uznaniu, aby pozwana (czyspółka (...)) wywołały błąd powódki, wiedziałoby o nim lub łatwością mogły go zauważyć. Podczas owych negocjacji wysokość wierzytelności powódki musiała być dla stron wiadoma; tak samo był wiadomy spór między stronami w tym zakresie.
Z kolei w zakresie zasad współżycia społecznego zart. 3531KCnależy wskazać, że nie można uznać za sprzeczne z nimi czynienie sobie przez strony wzajemnych ustępstw przy poprzedzeniu tego przez negocjacje dotyczące obniżenia wynagrodzenia powódki.
Wreszcie niezasadne powódka podnosiła, że pozwana jest i tak zobowiązana do zapłaty na podstawie § 3 ust. 2 umów przelewu na zabezpieczenie.
Sąd nie kwestionuje, że w § 3 ust. 2 obu umów przelewu wierzytelności na zabezpieczenie pozwana zobowiązała się, że w przypadku niezapłacenia przezspółkę (...)w terminie zabezpieczonej wierzytelności, zapłaci powódce przelaną wierzytelność w całości. Jednakże nie można inaczej odczytać zapisów umów z 6 listopada 2012 r. określonych jako umowy przekazu, w szczególności ich § 2 ust. 4 (gdzie powódka oświadczyła, że zapłata na jej rzecz określonej wyczerpuje wszystkie jej roszczenia m.in. wobec pozwanej na podstawieart. 6471§ 5 KC), jak zrzeczenie się roszczenia wobec pozwanej (było to ustępstwo powódki konstytuujące ugodę).
Skoro zaś pozwana zapłaciła kwotę określoną z umowie z 6 listopada 2012 r. nie można przyjąć, aby powódka mogła żądać od niej jakiejkolwiek dalszej kwoty, w tym na podstawie § 3 ust. 2 umów przelewu na zabezpieczenie. Roszczenie powódki w zakresie dochodzonym w sprawie wygasło.
Z powyższych względów, wobec oświadczenia powódki, że zapłata przez pozwaną należności wskazanych w umowach z 6 listopada 2012 nazwanych umowami przekazu (co miało miejsce), wyczerpuje jej wszelkie roszczenia wobec m.in. pozwanej z 6471§ 5 KC, powództwo w zakresie roszczenia głównego, jako nieusprawiedliwione co do zasady, podlegało oddaleniu w całości.
W związku z powyższym, z uwagi na materialną akcesoryjność wierzytelności o odsetki względem należności głównej (por.art. 481 § 1 KC), stanowi to wystarczającą podstawę do oddalenia powództwa również w zakresie żądania odsetek od roszczenia głównego (accessorium sequitur principale).
Mając na uwadze powyższe – na podstawie przywołanych przepisów – należało orzec jak w pkt. 1 sentencji wyroku i oddalić powództwo w całości.
O kosztach procesu należało – na podstawieart. 98 § 1 KPC– rozstrzygnąć z zastosowaniem zasady odpowiedzialności za wynik procesu. Znajduje to uzasadnienie w fakcie, że powództwo - żądanie strony powodowej, zgodnie z wnioskiem strony pozwanej, zostało oddalone w całości. To więc strona powodowa uległa w zakresie całości swoich żądań i to ją winny ostatecznie obciążać koszty procesu, w tym koszty strony pozwanej.
W szczególności zaś z uwagi na wniosek powódki o przyznanie kosztów postępowania zabezpieczającego wskazać należy, że w zakresie kosztów postępowania incydentalnego o zasadzie ich zwrotu decyduje ostateczny wynik sprawy; tak więc stronie przegrywającej sprawę co do istoty (w realiach niniejszego postępowania – powódce) nie należy się od przeciwnika (pozwanej) zwrot kosztów procesu, w tym także zwrot kosztów postępowania incydentalnego, chociażby w postępowaniu tym (o udzielenie zabezpieczania) to przeciwnik tej strony uległ (vide teza z uzasadnienia postanowienia Sądu Najwyższego z 7 listopada 1966 roku wydanego w sprawie o sygn. akt I PZ 66/66, opubl. w: OSPiKA 1968, nr 1, poz. 7). Z tych też względów to pozwanej (jako stronie która wygrała co do istoty) należał się od powódki, w ramach kosztów procesu, także zwrot kosztów postępowania w przedmiocie zabezpieczenia, w tym postępowania zażaleniowego.
Na koszty pozwanej w niniejszej sprawie składały się koszty sądowe w postaci opłaty od zażalenia od postanowienia w przedmiocie zabezpieczenia (por. art. 69 w zw. z 19 ust. 3 pkt 2 i art. 20 ust. 1 uKSC) w wysokości 30 zł(k. 316)i 415 zł wydatków(k. 825)oraz koszty zastępstwa procesowego w postaci wynagrodzenia pełnomocnika w wysokości 7.200 zł (§ 6 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu{tj. Dz.U. poz. 461 z 2013 r.}) i wynagrodzenie pełnomocnika w postępowaniu zażaleniowym(k. 328)w przedmiocie zabezpieczenia jako postępowaniu nieprocesowym niewymiennym odrębnie w wysokości 120 zł (por. § 11 ust. 1 pkt 3 w zw. z § 13 ust. 2 pkt 2 powyżej przywołanego rozporządzenia), a także 17 zł tytułem opłaty skarbowej od złożenia jednego odpisu, wypisu lub kopii dokumentu stwierdzającego udzielenie pełnomocnictwa w postępowaniu sądowym(k. 302 i 472).
Mając na uwadze powyższe – na podstawieart. 108 § 2zd. I orazart. 109 § 2 KPCw zw. z przywołanymi przepisami – sąd, w pkt. 2 sentencji wyroku, postanowił zasądzić od pozwanej na rzecz powódki sumę powyższych pozycji, tj. kwotę 7.782 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania.
W niniejszej sprawie pozwana uiściła, tytułem zaliczki na wydatki, kwotę 504 zł(wewnętrzna strona przedniej obwoluty t. IV i k. 811). Tymczasem z kwoty tej wypłacono świadkom jedynie łącznie kwotę 415 zł(k. 825). Oznacza to, że zaliczka pobrana od pozwanej okazała się wyższa od rzeczywistych wydatków o 89 zł (504 zł minus 415 zł).
Natomiast – zgodnie z art. 84 ust. 1 uKSC – sąd z urzędu zwraca stronie wszelkie należności z tytułu wydatków, stanowiące różnicę między kosztami pobranymi od strony a kosztami należnymi.
Mając na uwadze powyższe – na podstawie przywołanych przepisów – sąd, w pkt. 3 sentencji wyroku, postanowił nakazać wypłacić pozwanej ze Skarbu Państwa-Sądu Okręgowego w Łodzi powyższą kwotę 89,00 zł tytułem zwrotu niewykorzystanej części zaliczki na wydatki.
Postanowieniem z 30 czerwca 2015 r. wypłacono tymczasowo ze Skarbu Państwa-Sądu Okręgowego w Łodzi kwotę 200,00 zł tytułem wydatku – zwrotu kosztów podróży świadka.
Zgodnie z art. 83 ust. 1 i 2 uKSC w orzeczeniu kończącym postępowanie w sprawie sąd orzeka o poniesionych tymczasowo przez Skarb Państwa wydatkach, stosując odpowiednio przepisy art. 113 uKSC. Przy czym „odpowiednie stosowanie” przywołanego przepisu oznacza, że sąd może nakazać pobranie kosztów poniesionych tymczasowo przez Skarb Państwa od strony niezależnie od tego, czy na jej rzecz zasądzono, czy też nie, jakiekolwiek roszczenie. Zaś stosowany w niniejszej sprawie odpowiednio art. 113 ust. 1 i 2 uKSC wydatkiem poniesionym tymczasowo przez Skarb Państwa nakazuje w orzeczeniu kończącym sprawę w instancji obciążyć strony przy odpowiednim zastosowaniu zasad obowiązujących przy zwrocie kosztów procesu. Skoro zaś o poniesionych przez strony kosztach procesu sąd rozstrzygał przy zastosowaniuart. 98 § 1 KPC– obciążając nimi w całości stronę powodową, również wydatek poniesiony tymczasowo przez Skarb Państwa winien obciążać powódkę w całości.
Mając na uwadze powyższe – na podstawie przywołanych przepisów – sąd, w pkt. 4 sentencji wyroku, postanowił pobrać od powódki na rzecz Skarbu Państwa-Sądu Okręgowego w Łodzi kwotę 200,00 zł tytułem wydatków.
Z/ odpis wyroku wraz z uzasadnieniem doręczyć pełn. stron.