Sąd Apelacyjny w Łodzi
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 198/15
Data wyroku: 2015-08-10 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Marzena Kluba, Tomasz Szabelski, Anna Miastkowska
Słowa kluczowe: Spółka Cywilna
Podstawa prawna: art. 118 k.c.
Teza: roszczenie wspólnika spółki cywilnej o rozliczenie spółki należy uznać za roszczenie z zakresu prowadzenia działalności gospodarczej, które przedawnia się z upływem trzech lat

Sygn. akt I ACa 198/15

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 10 sierpnia 2015 r.
Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny w składzie:
Przewodniczący:  SSA Anna Miastkowska
Sędziowie:  SA Tomasz Szabelski
del. SO Marzena Kluba (spr.)
Protokolant:  stażysta Lidia Milczarek
po rozpoznaniu w dniu 10 sierpnia 2015 r. w Łodzi na rozprawie
sprawy z powództwaC. M.
przeciwkoS. S.,A. S.
o zapłatę
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi
z dnia 14 sierpnia 2014 r. sygn. akt X GC 1155/13

1
oddala apelację,

2
zasądza od powodaC. M.na rzecz pozwanychS. S.iA. S.kwotę 2.700 (dwa tysiące siedemset) zł z tytułu zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Sygn. akt I ACa 198/15

UZASADNIENIE
Zaskarżonym wyrokiem z dnia 14 sierpnia 2014r. sygn. akt X Gc 1155/13 Sąd Okręgowy w Łodzi X Wydział Gospodarczy w punkcie 1 wyroku - oddalił powództwo, w punkcie 2 wyroku zasądził od powodaC. M.solidarnie na rzecz pozwanychS. S.iA. S.kwotę 3.617,- zł. tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego oraz w punkie 3 wyroku postanowił nie obciążać powoda kosztami postępowania, przejmując je na rachunek Skarbu Państwa.
Powyższy wyrok został wydany w oparciu o poczynione przez Sąd Okręgowy ustalenia faktyczne, które Sąd Apelacyjny w całości podzielił i przyjął za własne, a z których wynika, żeB. M.w dniu 31.12.1990r. zawarła z pozwanym(...) spółkę cywilnąw celu prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie krawiectwa. Kapitał spółki wynosił 10.000 zł. zaś oboje wspólnicy uczestniczyli w zyskach po 50%. Umowę zawarto w zwykłej formie pisemnej.Aneksem nr (...)z dnia 17.04.1992r. do spółki wstąpił powódC. M.w miejsceB. M.- umowę w tym zakresie zawarto również w zwykłej formie pisemnej.
Umową z dnia 11.12.1997r. zawartą w formie aktu notarialnego, powód wraz zS. S.- jako wspólnicyspółki cywilnej (...)wŁ.- nabyli nieruchomość, dla której Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi prowadzi KW o nr.(...).
Wksiędze wieczystej nr KW (...)jako właściciele na zasadzie wspólności łącznej wspólników spółki cywilne, wpisani zostali powód i pozwanyS. S.. Uchwałą z dnia 10.06.2003r. do spółki przystąpiła pozwanaA. S.. Wspólnicy postanowili, że powód uczestniczy w 50% w zyskach spółki a pozwani po 25%. Jednocześnie postanowiono, że powód pozostaje prawnym właścicielem 50% wartości opisywanej nieruchomości. Uchwałę sporządzono w zwykłej formie pisemnej.
Powód wypowiedział swój udział w spółce, pismem z dnia 26.05.2004r. oraz wezwał pozwanych do wypłacenia mu 50% wartości wspólnego majątku.
Decyzją z dnia 21.06.2004r. powód został wykreślony z rejestru przedsiębiorców. Pozwani odmówili wypłaty wartości majątku powołują się na zadłużenie spółki wynoszące ponad 67.000 zł. Strony prowadziły dalszą korespondencję dotyczącą rozliczenia majątku spółki.
Wnioskiem z dnia 17.01.2008r. powód zażądał zniesienia współwłasności nieruchomości wspólnej. Postanowieniem z dnia 28.04.2009r. Sąd Rejonowy dla Łodzi Widzewa w Łodzi oddalił ten wniosek – wskazując m.in. iż wskutek wypowiedzenia udziału, nieruchomość stała się własnością pozostałych wspólników, zatem istota żądania - rozliczenie, powinno nastąpić pomiędzy ustępującym wspólnikiem a pozostałymi wspólnikami.
Oświadczenie o wystąpieniu ze spółki, powód ponowił w formie aktu notarialnego w dniu 03.12.2009r.
Pozwem z dnia 24.10.2011r. wniesionym przeciwkoS. S., powód domagał się uzgodnienia treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym, poprzez wykreślenie powoda iS. S.jako współwłaścicieli nieruchomości w ramach współwłasności łącznej i wpisanie ich jako współwłaścicieli w częściach ułamkowych – po ½. Wyrokiem z dnia 19.07.2012r. Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi oddalił powództwo. W uzasadnieniu orzeczenia wskazano, że wprawdzie powód wystąpił ze spółki - skutecznie w 2004r.- to jednak spółka trwała w zmniejszonym składzie a więc nie można mówić o rozwiązaniu spółki i zastosowaniuart. 875 § 1 k.c.
Wnioskiem z dnia 13.09.2013r. powód zażądał wykreślenia go jako współwłaściciela zksięgi wieczystej nr KW (...). Wniosek został oddalony postanowieniem Sądu Rejonowego dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi z dnia 21.03.2014r.
Sąd Okręgowy oddalił wnioski dowodowe powoda: o przesłuchanie powoda oraz o przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego, uznając je za zbędne wobec oceny zasadności zarzutu przedawnienia. Sąd uznał, że powód wywodzi swoje żądanie z treści przepisówart. 871 k.c.a z uwagi na podniesiony przez pozwanych zarzut przedawnienia, w sprawie ma zastosowanie termin określony w przepisachart. 118-125 k.c.Dalej, powołując się na rodzaj (kwalifikację) roszczenia z punktu widzenia jego związku z określonym rodzajem działalności, uznał, że aktualny status powoda jako nieprzedsiębiorący nie ma znaczenia. W kwestii interpretacji pojęcia działalności gospodarczej, Sąd odwołał się do przepisówart. 860 § 1 k.c.a więc ustawowej definicji spółki oraz do celu określonego przez wspólników w umowie (krawiectwo ogólne i konfekcyjne) – jako celu gospodarczego. W konsekwencji, Sąd uznał, że roszczenie o wypłacenie występującemu wspólnikowi odpowiedniej, stosunkowej wartość majątku spółki, który ta zgromadziła w trakcie jej działalności (gospodarczej) ma związek z tą działalnością a roszczenie to podlega 3-letniemu okresowi przedawnienia.
Skoro pozew został wniesiony w dniu 24.10.2013r. to aby w sprawie nie upłynął 3 letni okres przedawnienia, winien on rozpocząć swój bieg najpóźniej 24.10.2010r. Oświadczenie o wystąpieniu ze spółki, w formie aktu notarialnego, jest datowane 03.12.2009r. zatem Sąd Okręgowy przyjął, że dochodzone roszczenie jest przedawnione.
Sąd Okręgowy odniósł się również do podniesionego przez powoda zarzutu zart. 5 k.c.wskazując, że strona - pomimo wymogu- nie skonkretyzowała zasady współżycia społecznego ani społeczno-gospodarczego przeznaczenia, z których użytek byłby sprzeczny z prawem. Powód nie wskazał również żadnych okoliczności usprawiedliwiających bezczynność w dochodzeniu roszczenia. Nie ma też podstaw do przyjęcia, że majątek spółki był rozległy a rozliczenie rozciągnięte w czasie, skoro powód mógł przed upływem terminu przedawnienia wytoczyć powództwo – przerywając jego bieg.
Sąd Okręgowy dokonał oceny zasadności podniesionego zarzutu przerwania biegu terminu przedawnienia. W tym zakresie, Sąd podkreślił, że żadna z czynności podjętych przez powoda, nie była przedsięwzięta bezpośrednio w celu dochodzenia lub ustalenia albo zaspokojenia lub zabezpieczenia roszczenia, szczególnie że nie dotyczyła roszczeń pieniężnych ani też nie stanowiła obligatoryjnego warunku wystąpienia z niniejszym roszczeniem pieniężnym. W konsekwencji, Sąd uznał, że od 3 grudnia 2009r. nie doszło do przerwania biegu przedawnienia i na podstawieart. 117 § 2 k.p.c.powództwo oddalił.
O kosztach procesu Sąd Okręgowy orzekł na podstawieart. 98 § 1 k.p.c.odstępując od obciążenia powoda nieuiszczoną opłata sądową.
Apelacje od wyroku wniósł powód, zaskarżając wyrok w całości i zarzucając naruszenie prawa materialnego:
-art. 118 k.c.poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i przyjecie, że dla objętego powództwem roszczenia właściwy jest 3 letni termin przedawnienia, kiedy odpowiedni jest termin 10-letni;
-art. 123 § 1 k.c.poprzez nieuwzględnienie, że doszło do przerwania biegu przedawnienia poprzez wszczęcie przez powoda postępowań o zniesienie współwłasności oraz uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym;
Powód wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania sadowi I instancji z uwagi na potrzebę przeprowadzenia postępowania dowodowego w całości. Nadto wniósł o zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego.
W odpowiedzi na apelację, pozwani wnieśli o oddalenie apelacji w całości i o zasądzenie od powoda na ich rzecz kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Sąd Apelacyjny zważył co następuje:
Apelacja powoda nie zasługuje na uwzględnienie.
Wbrew twierdzeniom skarżącego Sąd Okręgowy nie dopuścił się naruszenia przepisów prawa materialnego, dokonując wszechstronnej i prawidłowej oceny podniesionych w sprawie zarzutów oraz prawnie uzasadnionej kwalifikacji roszczenia.
Odnosząc się do pierwszego zarzutu należy podkreślić, że zróżnicowanie terminów przedawnienia określonych wart. 118 k.c.nie zależy ani od charakteru podmiotu, któremu roszczenie przysługuje, ani od charakteru rozstrzygnięcia sprawy (cywilna, gospodarcza), lecz wyłącznie od rodzaju roszczenia z punktu widzenia jego związku z określonym rodzajem działalności. Pojęcie „działalność gospodarcza” musi uwzględniać przedmiot i cel danego unormowania. Prawidłowy jest zatem wywód, że już z zawartej wart. 860 k.c.umowy spółki wynika, że istotą jej jest dążenie do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Roszczenie rozliczenia udziału w spółce ma zatem z tą działalnością związek. Dotychczasowe orzecznictwo wyraźnie wskazuje na kwalifikowanie jako spraw gospodarczych, spraw ze stosunku spółki. Wspólnik, który wystąpił ze spółki, nie jest już przedsiębiorcą, jednak nadal sprawa dotycząca rozliczeń z pozostałymi wspólnikami a wynikająca ze stosunku spółki ma charakter sprawy gospodarczej i dotyczy to także roszczeń z tytułu udziału w zyskach w spółce cywilnej, rozliczenia majątku spółki cywilnej, który ta zgromadziła w trakcie działności. (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 27 lutego 1995r. ,III CZP 18/95, OSNC 1995r. nr 7-8,poz. 103; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 2 lutego 2005r. IV CK 461/04). W konsekwencji roszczenie powoda – byłego wspólnika – o zasądzenie kwoty z tytułu rozliczenia spółki, jest roszczeniem związanym z prowadzeniem działalności gospodarczej i przedawnia się w terminie 3 letnim określonymart. 118 k.c.a sprawa, w której to roszczenie jest dochodzone, jest sprawą gospodarczą.
Oceniając zasadność drugiego zarzutu, Sąd Apelacyjny może jedynie powtórzyć całą argumentację i rozważania Sądu I instancji, które uznaje za prawidłowe i wyczerpujące.
Wywód skarżącego odnoszący się do inicjowania przez powoda innych postępowań sądowych, które miałaby przerywać bieg terminu przedawnienia roszczenia aktualnie dochodzonego jest bezpodstawny. Podkreślić należy, że już w ramach wszczętego postępowania o zniesienie współwłasności, powód powziął wiedzę o właściwym trybie i sposobie dochodzenia rozliczenia między nim a wspólnikami. Od dnia wydania postanowienia oddalającego wniosek tj. 28 kwietnia 2009r. do czasu złożenia mniejszego powództwa upłynęło ponad 3 lata. Zatem nie sposób uznać, że powód zachował 3 termin do dochodzenia roszczenia pieniężnego – nawet w przypadku uznania, że postępowanie o zniesienie współwłasności skutecznie przerwało bieg terminu przedawnienia.
W ocenie Sądu Apelacyjnego nie ma jednak żadnych podstaw prawnych do przyjęcia, że powód wszczynanymi postępowaniami przerwał bieg przedawnienia a niewiedza w zakresie właściwego trybu postępowania nie znajduje usprawiedliwienia w faktach. Jak ustalono bowiem, powód wkrótce po wypowiedzeniu udziału podejmował czynności faktyczne zmierzające do uzyskania świadczenia pieniężnego wynikającego z rozliczenia udziału - wzywając wspólników do rozliczenia i prowadząc liczną korespondencję w tym zakresie. Miał zatem wiedzę i czas na dokonanie stosownych rozliczeń.
Aktualne roszczenie powoda jest żądaniem pieniężnym i w żadnym innym postępowaniu – na co wskazywały Sądy - nie było możliwe do uzyskania. Tym samym, postępowanie o zniesienie współwłasności czy też postępowanie o uzgodnienie treści księgi wieczystej nie zmierzały bezpośrednio do dochodzenia roszczeń finansowych i nie mogły przerwać biegu terminu przedawnienia dla takiego roszczenia.
W przedmiotowej sprawie, skuteczne żądanie zapłaty na podstawieart. 871 k.c.może dotyczyć roszczeń nieprzedawnionych. Niniejsze powództwo – co wywiedziono- zostało wytoczone po upływie 3 letniego terminu przedawnienia. Mając powyższe na uwadze Sąd Apelacyjny na podstawieart. 385 k.p.c.oddalił apelację jako bezzasadną.
O kosztach postępowania apelacyjnego rozstrzygnięto stosownie do treściart. 98 § 1 k.p.c.Wysokość wynagrodzenia pełnomocnika procesowego ustalono na podstawie§ 6 pkt. 6w zw. z§ 12. ust.1 pkt. 2 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenie przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego z urzędu.