Sąd Apelacyjny w Gdańsku
V Wydział Cywilny
Sygnatura akt: V ACa 401/15
Data wyroku: 2015-10-15 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Włodzimierz Gawrylczyk, Anna Daniszewska, Maryla Domel-Jasińska
Słowa kluczowe: Nieważność Czynności Prawnej
Podstawa prawna: art. 58§1 k.c., art. 189 k.p.c.

Sygn. akt V ACa 401/15
V ACz 391/15

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 15 października 2015 r.
Sąd Apelacyjny w Gdańsku – Wydział V Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Maryla Domel-Jasińska

Sędziowie:

SA Włodzimierz Gawrylczyk (spr.)
SO del. Anna Daniszewska

Protokolant:

sekretarz sądowy Małgorzata Naróg

po rozpoznaniu w dniu 15 października 2015 r. w Gdańsku na rozprawie
sprawy z powództwaM. J. (1)
przeciwko(...)Spółce Akcyjnej wG.

o ustalenie
na skutek apelacji powoda i zażalenia pozwanego
od wyroku Sądu Okręgowego wS.
z dnia 24 lutego 2015 r. sygn. akt I C 290/14

I
zmienia zaskarżony wyrok w punkcie 2 (drugim) w ten sposób, że zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 7.217 (siedem tysięcy dwieście siedemnaście) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu;

II
oddala apelację;

III
zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 6.073 (sześć tysięcy siedemdziesiąt trzy) złote tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego i zażaleniowego.

Na oryginale właściwe podpisy.
V ACa 401/15
V ACz 391/15

UZASADNIENIE
Sąd Okręgowy wS.wyrokiem z 24 lutego 2015 r. oddalił powództwoM. J. (1)przeciwko(...)S.A. wG.o ustalenie nieważności zarządzenia z 19 lipca 2004 r. wydanego przez członka zarządu(...)spółki z o.o. wC.J. J., skierowanego do pozwanego(...), przedmiotem którego było polecenie natychmiastowego wstrzymania wszelkich wypłat gotówkowych z rachunku bankowego spółki dla wszystkich członków jej zarządu. Sąd nie obciążył powoda kosztami procesu.
Zasadnicze motywy wyroku są następujące:
Powód opierał roszczenie na twierdzeniu, że zarządzenie było wydane z przekroczeniem zakresu zwykłego zarządu,(...)wstrzymał wypłaty z rachunku, co wywarło negatywne skutki dla powoda, jako członka zarządu spółki.
Pozwany wnosił o oddalenie powództwa. Przyznał, żeJ. J.skierowała do niego polecenie wstrzymania wypłat z rachunku bankowego powyższej spółki członkom zarządu spółki i pozwany realizował to polecenie. Twierdził, że powód nie ma interesu prawnego w zgłoszonym żądaniu, bo od stycznia 2005 r. nie jest członkiem zarządu tej spółki, od 2010 r. nie jest jej udziałowcem ani podmiotem uprawnionym do reprezentacji spółki i nie prowadzi bieżących jej spraw. Podniósł też zarzut braku legitymacji procesowej czynnej powoda, skoro nie jest członkiem organów spółki, oraz zarzut braku legitymacji procesowej biernej pozwanego, gdyż ważność czy nieważność powyższego oświadczenia członka zarządu spółki może potencjalnie wpływać jedynie na relacje powoda ze spółką a nie z pozwanym. Uznał zarządzenie za niesprzeczne z przepisami prawa, w tym zart. 206 k.s.h.
Sąd Okręgowy ustalił, że powód w latach 1992-2010 był wspólnikiem(...)” spółki z o.o. wC., miał połowę udziałów, w okresie od 1992 r. do stycznia 2005 r. był członkiem zarządu spółki, członkami zarządu była teżJ. J.
(...)iM. J. (2)
(...)Sposób reprezentacji był samoistny. W styczniu 2005 r. powód został zawieszony w pełnieniu funkcji członka zarządu w toku prowadzonej sprawy karnej, potem w 2005 r. został wyrokiem karnym(...)W latach 2004-2005 spółka posiadała rachunek bankowy w pozwanym(...), uzyskiwała wysokie obroty, była w dobrej kondycji finansowej. Powód pobierał z kasy wynagrodzenie w kwocie około 12.000 zł. W 2004 r. wypłacał pieniądze z rachunku bankowego spółki bez wiedzy wspólnika.J. J.stawiała mu zarzut, że wykorzystuje pieniądze spółki na cele prywatne. W dniu 19 lipca 2004 r.J. J.(obecnie nosząca nazwiskoA.) złożyła pozwanemu pisemną dyspozycję wstrzymania wszelkich wypłat gotówkowych z rachunku bankowego spółki dla wszystkich członków zarządu. Pozwany respektował to polecenie. We wrześniu 2004 r. powód zażądał do niego wyjaśnienia utrudnienia dostępu do pieniędzy na rachunku spółki, pozwany wyjaśnił tę okoliczność, wskazał, że wypłata powodowi pieniędzy z rachunku może nastąpić, jeśli przedstawi uchwałę zarządu o wyrażeniu zgody na wypłaty gotówki członkom zarządu. Powyższe zarządzenie z 19 lipca 2004 r. nie spowodowało problemów finansowych w spółce. Spółka nadal posiada rachunek w pozwanym(...). Powyższa dyspozycja nie została cofnięta.
Sąd ustalił ten stan faktyczny na podstawie przedłożonych przez powoda dokumentów, na podstawie zeznańJ. A.i częściowo na podstawie zeznań powoda.
W ocenie Sądu Okręgowego powód ma formalną legitymację czynną w żądaniu ustalenia nieważności zarządzenia z 19 lipca 2004 r., bo zarządzenie narusza jego prawa, skoro było wydane w czasie, gdy był członkiem zarządu spółki. Pozwany ma legitymację bierną, bo powództwo o ustalenie prawa lub stosunku prawnego powinno być skierowane przeciwko podmiotowi, który kwestionuje istnienie tego prawa, stosunku prawnego lub faktu o charakterze prawotwórczym albo narusza to prawo. Pozwany, realizując polecenieJ. J., pozostaje w związku z kwestionowanym oświadczeniem, więc ma legitymację procesową bierną w tej sprawie. Trafny jest jednak zarzut pozwanego braku interesu prawnego powoda w zgłoszeniu żądania ustalenia nieważności tego oświadczenia, skoro powód od stycznia 2005 r. nie jest członkiem zarządu spółki. Kwestionowane zarządzenie nie dotyczy sytuacji prawnej powoda. Powód nie wykazał też, by zarządzenie to miało wpływ na treść wyroku karnego. Dlatego Sąd oddalił powództwo na podstawieart. 189 k.p.c.i nie obciążył powoda kosztami procesu na podstawieart. 102 k.p.c.z uwagi na jego trudną sytuację finansową.
Powód złożył apelację. Domagał się uchylenia wyroku i przekazania sprawy Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania. Zarzucił:
1/ naruszenie prawa procesowego przez uznanie za w pełni wiarygodne i wystarczające zeznania świadkaJ. A., podczas gdy dopuściła się fałszywych zeznań, że powód został skazany(...)(w toku jest postępowanie w Prokuraturze Rejonowej wS.);
2/ naruszenie prawa materialnego przez nieprawidłowe orzeczenie;
3/ naruszenie prawa materialnego przez nieprawidłową interpretację przepisówkodeksu spółek handlowychi uznanie, że zarządzenie z 19 lipca 2004 r. zostało wydane w ramach zwykłego zarządu, choć „było wydane na czas nieoznaczony i trwa do dzisiaj”.
Powód twierdził, że nie jest prawdą, iż nie pełni funkcji członka zarządu od stycznia 2005 r., gdyż w styczniu 2005 r. został zawieszony w wykonywaniu tej funkcji, jednak nie przestał nim być, zaś ochrona jego praw i interesów dotyczy roku 2004 i 2005, więc ma interes prawny w żądaniu stwierdzenia nieważności zarządzenia.
Pozwany wnosił o oddalenie apelacji i o zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego. Wniósł też zażalenie na zawarte w wyroku postanowienie o nieobciążeniu powoda kosztami procesu. Domagał się zmiany tego postanowienia przez zasądzenie od powoda na jego rzecz zwrotu kosztów procesu w kwocie 7.217 zł, wnosił też o zasądzenie kosztów postępowania zażaleniowego.
Pozwany zarzucił:
1/ naruszenieart. 328 § 2 k.p.c.w zw. zart. 361 k.p.c.przez brak wskazania motywów i podstaw faktycznych zaskarżonego rozstrzygnięcia;
2/ naruszenieart. 233 § 1 k.p.c.przez dowolną ocenę dowodów w kwestii sytuacji materialnej powoda;
3/ naruszenieart. 98 § 1 i 3 k.p.c.przez ich niezastosowanie, choć powód jest stroną przegrywającą spór i obowiązany jest zwrócić pozwanemu koszty procesu;
4/ naruszenieart. 102 k.p.c.przez jego niewłaściwe zastosowanie polegające na zwolnieniu powoda od obowiązku zwrotu kosztów procesu.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja jest bezpodstawna. Podniesione w niej zarzuty są nietrafne. Sąd Okręgowy ocenił zebrane dowody zgodnie z wymogiem określonym wart. 233 § 1 k.p.c.i trafnie uznał, że powód nie ma interesu prawnego w żądaniu pozwu. Natomiast zażalenie pozwanego na orzeczenie o kosztach procesu jest zasadne.
Zarzut powoda dotyczący uznania za wiarygodne zeznań świadkaJ. A.w istocie sprowadza się do fragmentu zeznania odnoszącego się do związku jego skazania(...). Tymczasem okoliczność, za co powód został skazany, nie ma istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Ponadto świadek zeznała, że powód został skazany(...)co nie miało związku ze spółką. Nie ma natomiast podstaw do odmowy wiarygodności zeznań tego świadka, że powód pobierał pieniądze z rachunku bankowego spółki i sygnalizował świadkowi (będącemu członkiem zarządu spółki) że będzie je pobierał, bo powód w postępowaniu przed Sądem pierwszej instancji nie zaprzeczył temu zeznaniu, a nawet przyznał ten fakt (k. 152v, nagranie od 00:55:06 do 00:59:00).
Powód nie wskazał w apelacji jasno, jakie przepisy prawa materialnego zostały naruszone zaskarżonym wyrokiem. Podany w niejart. 199 k.c.odnosi się do współwłasności rzeczy, a nie do zarządzania sprawami spółki kapitałowej przez członków zarządu.
Jego twierdzenie, że nie przestał być członkiem zarządu spółki po zawieszeniu na początku 2005 r., jest gołosłowne. Natomiast wskazanie przez niego, iż żądana ochrona prawna dotyczy lat 2004 i 2005 nie uzasadnia uwzględnienia apelacji, bo w myślart. 316 § 1 k.p.c., po zamknięciu rozprawy sąd wydaje wyrok, biorąc za podstawę stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy. Niewadliwe jest ustalenie Sądu Okręgowego, że powód nie był w tym czasie członkiem zarządu spółki, a nawet nie był jej udziałowcem.
Sąd Apelacyjny zgadza się z ustaleniem Sądu Okręgowego, że powód nie ma interesu prawnego w rozumieniuart. 189 k.p.c.w żądaniu ustalenia nieważności zaskarżonego zarządzenia.
Mając powyższe okoliczności na uwadze, Sąd Apelacyjny oddalił apelację na podstawieart. 385 k.p.c.i zasądził od powoda na rzecz pozwanego koszty zastępstwa procesowego na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c.iart. 99 k.p.c.w zw. zart. 391 § 1 k.p.c.
W ocenie Sądu Apelacyjnego nie zachodzą szczególne okoliczności, o których mowa wart. 102 k.p.c., pozwalające na nieobciążanie powoda kosztami procesu na rzecz pozwanego. Powód nawet nie wnosił o nieobciążanie go kosztami procesu na wypadek oddalenia powództwa i nie wskazał żadnych szczególnych okoliczności pozwalających na nieobciążanie. Dlatego Sąd uwzględnił zażalenie pozwanego na podstawieart. 386 § 1 k.p.c.w zw. zart. 397 § 2 k.p.c.Powód wystąpił z oczywiście bezzasadnym powództwem i naraził pozwanego na koszty procesu. Powinien brać pod uwagę obowiązek zwrotu kosztów procesu. Zasadą wynikającą zart. 98 § 1 k.p.c.jest, że strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony (koszty procesu). Jedynie w przypadkach szczególnie uzasadnionych sąd może zasądzić od strony przegrywającej tylko część kosztów procesu albo nie obciążać jej w ogóle kosztami (art. 102 k.p.c.). Sam fakt, że powód został zwolniony od kosztów sądowych (a więc kosztów należnych Sądowi), nie uzasadnia nieobciążania go kosztami procesu należnymi stronie wygrywającej spór, w tym przypadku stronie pozwanej. Tymi kosztami za pierwszą instancję są wynagrodzenie pełnomocnika procesowego w wysokości 7.200 zł (art. 98 § 3 k.p.c.) i opłata skarbowa 17 zł od pełnomocnictwa procesowego (łącznie 7.217 zł).
Wynagrodzenie pełnomocnika jest liczone od wartości przedmiotu sporu, która została ustalona na kwotę 255.165 zł (postanowienie Sądu Rejonowego wS.– k. 98), a jego wysokość określona jest w§ 6 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu(tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 461 ze zm.).
Konsekwencją uwzględnienia zażalenia jest zasądzenie kosztów postępowania zażaleniowego, które wynoszą 600 zł z tytułu wynagrodzenia pełnomocnika pozwanego, licząc od wartości przedmiotu zaskarżenia zażaleniem (wynoszącą 7.217 zł) oraz kwota 73 zł z tytułu opłaty sądowej od zażalenia (k. 188). Łącznie obciążające powoda koszty postępowania apelacyjnego i zażaleniowego wynoszą 6.073 zł (5.400 zł wynagrodzenie pełnomocnika procesowego pozwanego z tytułu wygranej apelacji i 673 zł z tytułu kosztów postępowania zażaleniowego). Koszty zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym wynoszą ¾ stawiki podstawowej wynagrodzenia (§ 13 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia), w tym przypadku stawki w kwocie 7.200 zł (jak podano wyżej), a wynagrodzenie w postępowaniu zażaleniowym wynosi połowę stawki podstawowej określonej w § 6 pkt 4 powyższego rozporządzenia w zw. z § 13 ust. 2 pkt 2 tego rozporządzenia.