Sąd Apelacyjny w Łodzi
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 92/15
Data wyroku: 2015-07-09 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Joanna Walentkiewicz – Witkowska, Bożena Wiklak, Ryszard Badio
Słowa kluczowe: Stwierdzenie Nieważności Uchwały Spółki
Podstawa prawna: art. 189 k.p.c.

Sygn. akt I ACa 92/15

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 9 lipca 2015 r.
Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny w składzie:
Przewodniczący:  SSA Bożena Wiklak
Sędziowie:  SA Joanna Walentkiewicz – Witkowska
SO del. Ryszard Badio (spr.)
Protokolant:  stażysta Agnieszka Kralczyńska
po rozpoznaniu w dniu 9 lipca 2015 r. w Łodzi na rozprawie
sprawy z powództwaP. W.
przeciwko(...) Spółdzielni (...)wŁ.
o stwierdzenie nieważności uchwały Rady Nadzorczej
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi
z dnia 21 listopada 2014 r., sygn. akt I C 908/14
oddala apelację.
Sygn. akt I ACa 92/15

UZASADNIENIE
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy w Łodzi oddalił powództwoP. W.skierowane przeciwko(...) Spółdzielni (...)wŁ.o stwierdzenie nieważności uchwały Rady Nadzorczej(...) Spółdzielni (...)wŁ.z dnia 27 listopada 2010 roku (zawartej wprotokole nr (...)z plenarnego posiedzenia Rady Nadzorczej Spółdzielni) w przedmiocie zmiany zapisu w cenniku polegającej na wpisaniu w miejsce „dopłata miesięczna” zapisu „dopłata za pisemną umowę kontraktacji mleka (nie przysługuje w okresie wypowiedzenia)” i zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 197 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Przedstawione wyżej rozstrzygniecie zapadło w wyniku następujących ustaleń faktycznych poczynionych przez Sad pierwszej instancji:
PowódP. W.jest członkiem pozwanej(...) Spółdzielni (...)wŁ.. Ponadto łączyła go z pozwaną Spółdzielnią wieloletniaumowa nr (...)z dnia 16 lipca 2003 roku na produkcję i dostawę mleka, zmieniona aneksem z dnia 27 sierpnia 2004 roku.
Na podstawie § 1 ust. 1 tej umowy powód jako dostawca hurtowy zobowiązał się wyprodukować, a pozwana Spółdzielnia jako odbiorca odebrać wyprodukowane w gospodarstwie mleko odpowiadające wymogom jakościowym zawartym w obowiązujących przepisach na mleko surowe do skupu – zgodnie z nadaną indywidualnie kwotą mleczną w momencie jej obowiązywania. Strony ustaliły, że dostawa mleka będzie realizowana w okresach miesięcznych z tym, że odbiór mleka będzie dokonywany partiami w sposób ustalony z odbiorcą. Za datę sprzedaży mleka uznaną za zrealizowanie umowy, uważa się ostatni dzień miesięcznego okresu dostawy. (§ 1 ust. 2). Zapłata za mleko odbywać się miała za okresy miesięczne na rachunek bankowy dostawcy hurtowego (§ 1 ust. 3). Podstawą wystawienia faktury przez odbiorcę mleka miała być informacja o ilości mleka przyjętego przez odbiorcę, jego klasyfikacja i zapłata zgodna z obowiązującym cennikiem. (§ 1 ust. 4). Dostawca hurtowy miał prawo do dopłat przekazywanych przez Agencję Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa do mleka klasy Ekstra (§ 1 ust. 6). Odbiorca został zobowiązany do zapłaty za dostarczone mleko według obowiązującego cennika ustalonego przez odbiorcę (§ 5 ust. 2). Na podstawie § 7 umowa zawarta została na czas nieokreślony i mogła być rozwiązana przez każdą ze stron za 3 - miesięcznym okresem wypowiedzenia na koniec miesiąca kalendarzowego, począwszy od daty złożenia wypowiedzenia. Na podstawie § 8 umowy umowa mogła być zerwana bez wypowiedzenia przez każdą ze stron, o ile druga strona nie dotrzymuje warunków umowy a próby polubownego załatwienia sprawy nie przyniosły rezultatu.
Na posiedzeniu Rady Nadzorczej pozwanej Spółdzielni w dniu 27 listopada 2010 roku, w którym wzięli udział członkowie Rady Nadzorczej Spółdzielni (88 %) oraz 3-osobowy Zarząd Spółdzielni i inne osoby, według porządku obrad omówiono m.in. sytuację gospodarczo-ekonomiczną pozwanej Spółdzielni w skupie (ilość i jakość mleka, cena mleka), w produkcji i handlu oraz finansową po 10 miesiącach 2010 roku (pkt 4 porządku obrad), a następnie w ramach pkt 5 porządku obrad (sprawy różne) stwierdzono w protokole posiedzenia nr(...), iż:„Zarząd Spółdzielni wnioskuje aby zapis w cenniku „dopłata miesięczna” zamienić na zapis „dopłata za pisemną umowę na kontraktację mleka (nie przysługuje w okresie wypowiedzenia)”. Chodzi o to, aby w okresie wypowiedzenia umowy na kontraktację mleka, członkowie którzy zdecydują się zmienić podmiot skupujący (dotyczy głównie o dostawców z rejonuK.) ponieśli konsekwencje z tego tytułu. Zapis nie dotyczy gospodarstw kończących produkcję mleka. Członkowie Rady Nadzorczej uznali, iż jest to dobre rozwiązanie. Wniosek został poddany głosowaniu. Przy 24 głosach za i 1 głosem wstrzymującym się wniosek został przyjęty. Zapis do cennika wejdzie od dnia 1 grudnia 2010 roku.”
Zgodnie z cennikiem skupu mleka obowiązującym w okresie spornym w pozwanej Spółdzielni oprócz ceny dostarczonej jednostki mleka ustalono dopłaty do 1 litra dostarczanego mleka w tym m.in. dopłatę za pisemną umowę na kontraktację mleka (nie przysługuje w okresie wypowiedzenia) – w wysokości 0,30 zł za 1 litr.
W przypadku natychmiastowego rozwiązania umowy z pozwaną Spółdzielnią dostawcom mleka nie przysługuje dopłata 30 groszy do każdego litra dostarczonego mleka.
Łącząca powoda z pozwaną Spółdzielnią wieloletniaumowa nr (...)z dnia 16 lipca 2003 roku na produkcję i dostawę mleka uległa natychmiastowemu rozwiązaniu na skutek rozwiązania jej przez powoda bez zachowania okresu wypowiedzenia.
Wobec faktu rozwiązania tej umowy, pozwana Spółdzielnia, na podstawie noty obciążeniowej nr(...)z dnia 6 marca 2014 roku, obciążyła powoda obowiązkiem zapłaty kwoty 29.057,40 zł z tytułu wynagrodzenia szkody, jaką poniosła za niezgodne z prawem rozwiązanie przez powoda umowy (tj. bez zachowania wymaganego 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia).
Powyższą wierzytelność pozwana przedstawiła powodowi do potrącenia z jego wierzytelnością względem pozwanej wynikającą zfaktury VAT (...)z dnia 28 lutego 2014 roku.
Zgodnie z treścią § 36 Statutu pozwanej Spółdzielni obowiązującego w okresie spornym Rada Nadzorcza w imieniu ogółu członków kontroluje i nadzoruje całokształt działalności Spółdzielni.
Stosownie natomiast do treści § 37 Statutu do zakresu działania Rady Nadzorczej należy:
1)ustalanie planów gospodarczych i programów działalności społecznej;
2)nadzór i kontrola działalności spółdzielni a w szczególności:
a)badanie okresowych sprawozdań oraz sprawozdań finansowych oraz wybór biegłego rewidenta,
b)dokonywanie okresowych ocen wykonania przez spółdzielnię jej zadań społeczno-gospodarczych, ze specjalnym uwzględnieniem przestrzegania przez spółdzielnię praw członkowskich,
c)przeprowadzanie kontroli sposobu załatwiania przez zarząd wniosków organów spółdzielni i poszczególnych jej członków;
3)podejmowanie uchwał w sprawie nabycia i obciążenia nieruchomości oraz nabycia zakładu lub innej jednostki organizacyjnej;
4)podejmowanie uchwał w sprawie przystępowania do innych organizacji społecznych oraz występowania z nich;
5)zatwierdzanie struktury organizacyjnej spółdzielni;
6)rozpatrywanie skarg na działalność zarządu;
7)składanie walnemu zgromadzeniu sprawozdań zawierających w szczególności wyniki kontroli i ocenę sprawozdań finansowych;
8) wybieranie i odwoływanie członków Zarządu, w tym prezesa i jego zastępców;
9)podejmowanie uchwał w sprawach czynności prawnych dokonywanych między spółdzielnią a członkiem zarządu oraz reprezentowanie spółdzielni przy tych czynnościach- do reprezentowania spółdzielni wystarczy dwóch członków rady przez nią upoważnionych;
10) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej, jej Komisji i Zarządu.
Ponadto zgodnie z § 38 ust. 5 Statutu w celu wykonania swoich zadań Rada Nadzorcza może żądać od Zarządu, członków i pracowników Spółdzielni wszelkich materiałów, sprawozdań i wyjaśnień, przeglądać księgi i dokumenty oraz sprawdzać bezpośrednio stan majątku Spółdzielni.
Zgodnie natomiast z treścią § 43 ust. 1 Statutu Spółdzielni do zakresu działania Zarządu należy podejmowanie decyzji nie zastrzeżonych wPrawie Spółdzielczymi Statucie innym organom Spółdzielni, a w szczególności:
- przyjmowanie członków Spółdzielni,
- realizacja wniosków i skarg z zebrań rejonowych oraz członków Spółdzielni
-ustalanie rejonów dla zebrań rejonowych, zwoływanie zebrań rejonowych oraz zwoływanie walnych zgromadzeń
- składanie sprawozdań na Walnym Zgromadzeniu, Radzie Nadzorczej oraz składanie informacji z działalności Spółdzielni na zebraniach rejonowych
- projektowanie i realizacja nowych oraz rozbudowa i modernizacja istniejących obiektów spółdzielni
- zbywanie i nabywanie ruchomych środków trwałych oraz ich likwidacja.
Postanowienia zawarte w ustępie 1 nie wyłączają uprawnień Zarządu do podejmowania uchwał (kolegialnych decyzji) w każdej sprawie dotyczącej bieżącej działalności Spółdzielni. (§ 43 ust. 2).
Stosownie do treści § 62 Statutu w sprawach nieunormowanych w Statucie obowiązują przepisyustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo Spółdzielczeoraz innych ustaw (obowiązujących aktów prawnych).
Mając na uwadze przedstawione wyżej ustalenia Sąd Okręgowy uznał, że powództwo nie jest uzasadnione i jako takie podlega oddaleniu. Podstawę prawną żądania powoda stanowił bowiemart. 189 k.p.c.(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 marca 2010 roku, sygn. akt V CSK 260/09, opubl. LEX nr 589842). Powołany przepis określa materialnoprawne przesłanki zasadności powództwa, w którym powód domaga się sądowego ustalenia istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa. Zgodnie z jego treścią powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Z powołanego przepisu wynika, że powództwo będzie oddalone przede wszystkim, jeżeli powód nie ma interesu prawnego do jego wytoczenia, ale także, jeżeli interes taki istnieje, ale twierdzenie powoda o istnieniu lub nieistnieniu stosunku prawnego okaże się bezzasadne.
Sąd Okręgowy zwrócił więc uwagę, że w pierwszej kolejności należało ustalić, czy powód ma interes prawny w żądaniu ustalenia nieważności zaskarżonej uchwały. Interes prawny w żądaniu ustalenia, o którym mowa wart. 189 k.p.c., rozumiany jest jako potrzeba ochrony sfery prawnej powoda. Musi on wynikać z sytuacji prawnej, w której powód się znajduje. Interes prawny zachodzi, jeżeli sam skutek, jaki wywoła uprawomocnienie się wyroku ustalającego, zapewni powodowi ochronę jego prawnie chronionych interesów, czyli definitywnie zakończy spór istniejący lub prewencyjnie zapobiegnie powstaniu takiego sporu w przyszłości. Orzecznictwo ustaliło zasadę, że nie ma interesu prawnego ten, kto może poszukiwać ochrony prawnej w drodze powództwa o zasądzenie świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych. Interesu prawnego nie należy utożsamiać z interesem jedynie ekonomicznym.
Sąd wyjaśnił też, w oparciu o poglądy doktryny i orzecznictwa, że interes prawny, o którym mowa w przytoczonym przepisie, nie może być rozumiany subiektywnie, tj. według odczucia powoda, ale obiektywnie, tj. na podstawie rozumnej oceny sytuacji, w której powód występuje z tego rodzaju powództwem. Interes prawny powoda musi być ponadto zgodny z prawem i zasadami współżycia społecznego, jak również z celem, któremu służyart. 189 k.p.c.Interes prawny stanowi merytoryczną przesłankę powództwa o ustalenie, która decyduje o dopuszczalności badania i ustalania prawdziwości twierdzeń powoda, że wymieniony w powództwie stosunek prawny lub prawo istnieje. Stanowi zatem przesłankę dopuszczalności powództwa.
W związku z powyższym Sąd odwołał się do treściart. 44 ustawy z dnia 16 września 1982 roku Prawo spółdzielcze(w brzmieniu obowiązującym w spornym okresie), zgodnie z którym Rada Nadzorcza sprawuje kontrolę i nadzór nad działalnością spółdzielni. Ponadto stosownie do treści art. 46 § 1 cytowanej ustawy do zakresu działania Rady Nadzorczej należy:
1)uchwalanie planów gospodarczych i programów działalności społecznej i kulturalnej;
2)nadzór i kontrola działalności spółdzielni poprzez:
a)badanie okresowych sprawozdań oraz sprawozdań finansowych,
b)dokonywanie okresowych ocen wykonania przez spółdzielnię jej zadań gospodarczych, ze szczególnym uwzględnieniem przestrzegania przez spółdzielnię praw jej członków,
c)przeprowadzanie kontroli nad sposobem załatwiania przez zarząd wniosków organów spółdzielni i jej członków;
3)podejmowanie uchwał w sprawie nabycia i obciążenia nieruchomości oraz nabycia zakładu lub innej jednostki organizacyjnej;
4)podejmowanie uchwał w sprawie przystępowania do organizacji społecznych oraz występowania z nich;
5)zatwierdzanie struktury organizacyjnej spółdzielni;
6)rozpatrywanie skarg na działalność zarządu;
7)składanie walnemu zgromadzeniu sprawozdań zawierających w szczególności wyniki kontroli i ocenę sprawozdań finansowych;
8)podejmowanie uchwał w sprawach czynności prawnych dokonywanych między spółdzielnią a członkiem zarządu lub dokonywanych przez spółdzielnię w interesie członka zarządu oraz reprezentowanie spółdzielni przy tych czynnościach; do reprezentowania spółdzielni wystarczy dwóch członków rady przez nią upoważnionych.
Statut może zastrzec do zakresu działania rady jeszcze inne uprawnienia. Statut może również przekazać do wyłącznej właściwości walnego zgromadzenia podejmowanie uchwał we wszystkich lub niektórych sprawach wymienionych w § 1 pkt 1, 3 oraz 5; w takim wypadku statut może przyjąć dla rady nazwę komisji rewizyjnej. (§ 2 tego przepisu). W celu wykonania swoich zadań rada może żądać od zarządu, członków i pracowników spółdzielni wszelkich sprawozdań i wyjaśnień, przeglądać księgi i dokumenty oraz sprawdzać bezpośrednio stan majątku spółdzielni. (§ 4 tego przepisu).
Dokonując oceny prawnego charakteru przedmiotowej uchwały Rady Nadzorczej w świetle powołanegoart. 46 prawa spółdzielczegooraz odpowiadającego mu treścią § 37 Statutu pozwanej Spółdzielni Sąd pierwszej instancji uznał, iż kwestia będąca przedmiotem zaskarżonej uchwały tj. zmiana zapisu w cenniku polegająca na wpisaniu w miejsce „dopłata miesięczna” zapisu „dopłata za pisemną umowę kontraktacji mleka (nie przysługuje w okresie wypowiedzenia)”, nie leży w zakresie działania Rady Nadzorczej a tym samym przekracza jej zakres kompetencji. Ponadto w świetle powołanegoart. 46 prawa spółdzielczegoRada Nadzorcza nie posiada co do zasady kompetencji do wydawania Zarządowi Spółdzielni wiążących poleceń, odnośnie czynności, należących do kompetencji tego ostatniego organu, zaś w przedmiotowej sprawie dodatkowe kompetencje na podstawieart. 46 § 2 Prawa spółdzielczegonie zostały Radzie Nadzorczej mocą Statutu przyznane. Regulacja tego typu byłaby zresztą, zdaniem Sądu Okręgowego, sprzeczna z przepisami prawa powszechnie obowiązującego, zwłaszcza zart. 48 Prawa Spółdzielczego, zgodnie z którym Zarząd kieruje działalnością spółdzielni oraz reprezentuje ją na zewnątrz, podejmowanie decyzji niezastrzeżonych w ustawie lub statucie innym organom należy do zarządu, a także z odpowiednikiem tegoż przepisu prawnego zawartego w Statucie Spółdzielni tj. § 43 ust. 1, zgodnie z którym do zakresu działania Zarządu należy podejmowanie decyzji nie zastrzeżonych wPrawie Spółdzielczymi Statucie innym organom Spółdzielni (katalog otwarty), przy czym postanowienia zawarte w ustępie 1 § 43 nie wyłączają uprawnień Zarządu do podejmowania uchwał (kolegialnych decyzji) w każdej sprawie dotyczącej bieżącej działalności Spółdzielni. (§ 43 ust. 2).
Sąd Okręgowy wskazał jednakże, iż skoro Rada Nadzorcza nie może w sposób wiążący narzucać innemu organowi podjęcia określonej decyzji w sprawie, w której organ ten jest właściwy (zatem może podejmować uchwały jedynie w granicach swego działania) zawarcie przez Radę Nadzorczą w przedmiotowej uchwale kwestii wykraczającej poza zakres jej działania, oznacza, iż uchwała ta ma jedynie charakter postulacyjny i w żaden sposób nie wiążący Zarządu pozwanej Spółdzielni. (tak wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 11 kwietnia 2014 roku, VI ACa 1238/13, Lex nr 1466998). Powyższy postulacyjny charakter uchwały wynika przy tym z ustrojowo określonej jedynie nadzorczej i kontrolnej funkcji Rady Nadzorczej spółdzielni (art. 44 i 46 Prawa spółdzielczego). Żaden zatem zapis w protokole posiedzenia Rady Nadzorczej dotyczący kwestii przekraczającej jej zakres działania, nie może implikować charakteru prawnego przedmiotowej uchwały. Tym bardziej użyty w przedmiotowej uchwale następujący zapis, iż:„Zarząd Spółdzielni wnioskuje aby zapis w cenniku „dopłata miesięczna” zamienić na zapis „dopłata za pisemną umowę na kontraktację mleka (nie przysługuje w okresie wypowiedzenia)”. Chodzi o to, aby w okresie wypowiedzenia umowy na kontraktację mleka, członkowie którzy zdecydują się zmienić podmiot skupujący (dotyczy głównie o dostawców z rejonuK.) ponieśli konsekwencje z tego tytułu. Zapis nie dotyczy gospodarstw kończących produkcję mleka. Członkowie Rady Nadzorczej uznali, iż jest to dobre rozwiązanie. Wniosek został poddany głosowaniu. Przy 24 głosach za i 1 głosem wstrzymującym się wniosek został przyjęty. Zapis do cennika wejdzie od dnia 1 grudnia 2010 roku”- z uwagi na opiniodawczy charakter powyższego zapisu względem wniosku Zarządu w poddanej opinii Rady Nadzorczej kwestii.
Sąd pierwszej instancji podkreślił, że również bez podjęcia przedmiotowej uchwały, Zarząd pozwanej Spółdzielni władny był podjąć decyzję w każdej sprawie dotyczącej bieżącej działalności Spółdzielni tj. w przedmiocie zmiany cennika, co – jak wynika z treści przedłożonego cennika - faktycznie uczynił. Jednocześnie do podjęcia decyzji w przedmiocie zmiany cennika nie był zobligowany mocą zaskarżonej uchwały. Konsekwentnie, w sytuacji gdy zaskarżona uchwała ma w stosunku do Zarządu jedynie charakter niewiążącego zalecenia o charakterze wewnętrznym, skierowanego do innego organu Spółdzielni, brak jest podstaw aby uznać, że narusza ona ich prawa członkowskie i majątkowe, w tym, że dotyczy spraw i obowiązków powoda. Ewentualne stwierdzenie nieważności zaskarżonej uchwały Rady Nadzorczej pozwanej spółdzielni w żaden sposób nie wpłynie bowiem na ocenę ważności działań Zarządu związanych z ustaleniem cennika. Powód nie ma zatem interesu prawnego w rozumieniuart. 189 k.p.c.
Sąd Okręgowy przyjął też, że zaskarżona uchwała nie narusza również treści przepisuart. 18 § 1 prawa spółdzielczegooraz odpowiadającemu mu przepisowi Statutu pozwanej spółdzielni, konstytuującego zasadę równości członków spółdzielni w zakresie ich praw i obowiązków wynikających z członkowstwa w spółdzielni. Wyjaśnił, iż przedmiotowa uchwała dotyczy regulowanych wart. 18 § 7 prawa spółdzielczegopraw pochodnych członka Spółdzielni, tj. praw wynikających ze stosunków pochodnych od stosunku członkowstwa (a mianowicie wieloletniejumowy nr (...)z dnia 16 lipca 2003 roku na produkcję i dostawę mleka, zmienionej aneksem z dnia 27 sierpnia 2004 roku), które w świetle ugruntowanego orzecznictwa i piśmiennictwa mogą być w odróżnieniu od praw wynikających ze stosunku członkostwa, zróżnicowane. (tak wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 czerwca 2007 roku, V CSK 125/07, Lex nr 320041). Trudno zatem uznać by uchwała była nieważna na podstawieart. 58 k.c.
Powyższy wyrok został zaskarżony przez powoda apelacją zmierzającą do zmiany wyroku przez uwzględnienie powództwa.
W apelacji powód zarzucił:
1. naruszenie prawa materialnego, tj.art. 65 § 1 i 2 k.c.przez jego niezastosowanie i dokonanie błędnej wykładni oświadczenia woli, tj. uchwały Rady Nadzorczej(...) Spółdzielni (...)wŁ.z dnia 27 listopada 2010 r. zawartej w protokole na(...)z plenarnego posiedzenia Rady Nadzorczej Spółdzielni w przedmiocie zamiany zapisu w cenniku polegającej na wpisaniu w miejsce „dopłata miesięczna” zapisu „dopłata za pisemną umowę kontraktacji mleka (nie przysługuje w okresie wypowiedzenia)” (dalej uchwała) polegającej na przyjęciu, że przedmiotowa uchwała maiła charakter postulacyjny i w żaden sposób nie wiążący Zarządu pozwanej Spółdzielni oraz na przyjęciu, że nie może też żaden zapis w protokole posiedzenia Rady Nadzorczej dotyczącej kwestii przekraczającej jej zakresu działania implikować charakteru prawnego przedmiotowej uchwały pomimo, że materiału dowodowego w postaci w/w protokołu wynika, że faktycznie decyzję o cenie mleka podjęła Rada Nadzorcza;
2. naruszenie prawa materialnego, tj.art. 58 § 1 k.c.w zw. zart. 18 § 1 ustawy Prawo spółdzielczeprzez ich niezastosowanie w sytuacji, gdy zaskarżona uchwała, określając ceny mleka, a w tym wprowadzając zapis o nieobowiązywaniu dopłaty do mleka w okresie wypowiedzenia umowy musiała uwzględniać obowiązujące regulacje ustawowe i statutowe, a przede wszystkim wyrażoną w nich zasadę równości wszystkich członków Spółdzielni (art. 18 § 1 ustawy Prawo spółdzielcze, oraz statutu);
3. naruszenie prawa materialnego, tj.art. 58 § 1 k.c.w zw. zart. 46 ustawy Prawo spółdzielczeprzez ich niezastosowanie w sytuacji, gdy zaskarżona uchwała Rady Nadzorczej została podjęta z przekroczeniem kompetencji tego organu,
4. naruszenie prawa materialnego, tj.art. 58 § 2 k.c.poprzez jego niezastosowanie w sytuacji, gdy zaskarżona uchwała jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego, ze względu na cel, do którego osiągnięcia uchwała zmierzała, rażąco krzywdząc członków Spółdzielni, wbrew zasadzie uczciwości, rzetelnego postępowania i zaufania,
W punkcie 5 petitum apelacji powód wniósł o zasądzenie od pozwanej kosztów postępowania za I i II instancję, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Sąd Apelacyjny zważył co następuje:
Apelacje podlegała oddaleniu jako oczywiście nieuzasadniona.
Zgodnie z przepisemart. 387 § 21k.p.c.jeżeli sąd drugiej instancji nie przeprowadził postępowania dowodowego ani nie zmienił ustaleń faktycznych sądu pierwszej instancji, a w apelacji nie zgłoszono zarzutów dotyczących tych ustaleń, uzasadnienie wyroku może zawierać jedynie wyjaśnienie podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa.
Kierując się dyspozycją wymienionego przepisu Sąd Apelacyjny ograniczył rozważania do wskazania podstawy prawnej wyroku, gdyż skarżący nie przedstawił żadnych zarzutów dotyczących ustaleń faktycznych poczynionych przez Sąd pierwszej instancji. Ustalenia te Sąd Apelacyjny zaakceptował i przyjął za własne w całości. Jedynie ustalenie polegające na twierdzeniu, że: „w przypadku natychmiastowego rozwiązania umowy z pozwaną spółdzielnią dostawcom mleka nie przysługuje dopłata 30 groszy do każdego litra dostarczonego mleka” było niejasne. Pozostawało to jednak bez wpływu na ocenę zaskarżonego wyroku. Dla porządku zatem tylko można wyjaśnić, że umowa na produkcję i dostawę mleka przewidywała możliwość jej zerwania bez wypowiedzenia przez każdą ze stron, o ile druga strona nie dotrzymuje warunków umowy, a próby polubownego załatwienia sprawy nie przyniosły rezultatu (§8 umowy). Jeśli więc powód skorzystał z takiej opcji rozwiązania umowy, posiadając uzasadnione pretensje do pozwanej Spółdzielni w zakresie dotrzymywania warunków umowy, a wcześniej podjął próbę polubownego rozwiązania konfliktu, to do dnia rozwiązania umowy przysługiwało mu roszczenie o dopłatę. W przedmiotowej sprawie problem natomiast sprowadzał się do tego, że pozwana Spółdzielnia kwestionowała uprawnienie powoda do natychmiastowego zerwania umowy w oparciu postanowienia zawarte w § 8. W związku z tym twierdziła, że chcąc rozwiązać umowę powód powinien skorzystać z trzymiesięcznego wypowiedzenia, a w okresie wypowiedzenia nie przysługiwała mu dopłata w wysokości 30 groszy za litr dostarczonego mleka.
Odnosząc się do zarzutów apelacji wskazać należy, że skarżący nie wyjaśnił, na czym miałoby polegać naruszenie przez Sąd Okręgowyart. 65 § 2 k.c.Przepis ten dotyczy interpretacji oświadczeń woli złożonych przy okazji zawierania umów, natomiast sporna uchwała umową nie jest. Ma ona co najwyżej charakter jednostronnego oświadczenia organu kolegialnego. Można ją więc interpretować jedynie przez pryzmat przepisuart. 65 § 1 k.c., który stanowi, że oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje.
Przepisart. 65 k.c.dotyczy sposobu wykładni, interpretacji oświadczeń woli, których literalne brzmienie jest niejasne. Takiego zarzutu powód nigdy do spornej uchwały nie kierował. Treść uchwały jest bowiem przejrzysta i nie wymaga żadnych wysiłków interpretacyjnych przez pryzmat zasad współżycia społecznego i ustalonych zwyczajów - bez względu na okoliczności, w których została przyjęta.
Żadna wykładnia treści zaskarżonej uchwały nie mogła natomiast doprowadzić do ustalenia, że podjęta ona została w sposób wiążący. O tym bowiem, jakie są kompetencje poszczególnych organów spółdzielni nie decyduje interpretacja treści oświadczenia woli tych organów, przez pryzmat okoliczności, w jakich zostały podjęte, ale obowiązujące przepisy (w tym przypadku przepisyprawa spółdzielczego) oraz postanowienia statutu. Fakt, że sporna uchwała podjęta została w wyniku wniosku Zarządu dotyczącego zmiany zapisów cennika, nie powoduje więc, że uzyskała w ten sposób charakter wiążący. Sąd pierwszej instancji słusznie przyjął zatem, że Rada Nadzorcza, wykraczając w tym przypadku poza swoje kompetencje mogła wyłącznie postulować, czy też doradzać Zarządowi. Ostateczna decyzja co do treści cennika skupu mleka była zaś wyłącznie decyzją organu zarządzającego. Zauważyć przy tym należy, wbrew twierdzeniem skarżącego, że to nie zaskarżona uchwała miała wejść w życie w dniu 1 grudnia 2010 r., a wyłącznie cennik, zawierający nowe zasady płatności. Fakt ten utwierdza w przekonaniu, że uchwała miała wyłącznie walor postulacyjny, bądź była formą opinii organu nadzoru wobec idei przedstawionej przez Zarząd. Zarząd posiłkował się więc tą uchwałą formułując w cenniku nowe zasady płatności za dostarczone mleko w okresie wypowiedzenia umowy dostawy.
O wiążącej mocy uchwały można by mówić wówczas gdyby Zarząd spółdzielni nie podjął w ramach swoich kompetencji, żadnych decyzji w przedmiocie sformułowania nowych postanowień cennika, a ograniczenia w zakresie dodatkowych dopłat za dostarczone mleko w okresie wypowiedzenia umowy dostawy miałyby swoje źródło wyłącznie w uchwale Rady Nadzorczej. Skoro zaś podjąłby ją organ nieuprawniony, zachodziłaby sytuacja określona wart. 58 § 1 k.c.W przedmiotowym przypadku przebieg wydarzeń był jednak inny, gdyż o braku dopłat w okresie wypowiedzenia umowy dostawy zadecydował Zarząd, wprowadzając nowe postanowienia cennika.
W efekcie Sąd pierwszej instancji słusznie wskazał, że nawet doprowadzenie w przedmiotowej sprawie do stwierdzenia nieważności uchwały nie usunie przyczyny sporu istniejącego między stronami, gdyż nie spowoduje automatycznej zmiany cennika skupu mleka, obowiązującego od dnia 1 grudnia 2010 r. Redakcja cennika leży bowiem wyłącznie w kompetencjach Zarządu. Po stronie powoda nie istnieje więc interes prawny w uzyskaniu żądanego rozstrzygnięcia. Przesłanka istnienia interesu prawnego ma wpływ na ocenę zasadności powództwa opartego na przepisieart. 189 k.p.c.Powód nie mógł więc uzyskać w przedmiotowej sprawie satysfakcjonującego go rozstrzygnięcia także na wypadek uznania, że uchwała narusza wymienione przez skarżącego w apelacji przepisy prawa materialnego.
Ostatecznie skarżący na trzeciej stronie apelacji sam podważył posiadanie interesu prawnego w przedmiotowym postępowaniu. Wskazał bowiem że„jego interes prawny przejawia się w tym, że rozstrzygnięcie w niniejszej sprawie spowoduje stan pewności prawnej co do aktualnej sytuacji prawnej powoda i ewentualnych roszczeń strony pozwanej względem powoda”.
Przedstawione powyżej twierdzenie nie bierze w ogóle pod uwagę obowiązującego stanowiska orzecznictwa i doktryny (przedstawionego przez Sąd Okręgowy w uzasadnieniu wyroku). Zgodnie z tym stanowiskiem wykluczone jest istnienie interesu prawnego w sprawie o ustalenie istnienia bądź niestanienia stosunku prawnego lub prawa wszczętej na podstawieart. 189 k.p.c.jeśli powód może realizować swoje roszczenie w postępowaniu o zasądzenie. Zbędne jest bowiem wytaczanie dwóch powództw: jednego o ustalenie prawa, drugiego o zasądzenie w oparciu o to prawo, w sytuacji, gdy w postępowaniu o zasądzenie każdorazowo, w sposób przesłankowy, Sąd ocenia istnienie prawa, stanowiącego podstawę roszczenia. Jeśli więc w przedmiotowym wypadku powód ma wątpliwości co do własnej sytuacji prawnej, w kontekście ewentualnych roszczeń strony pozwanej, przedstawionych do potracenia, to powinien wytoczyć przeciwko pozwanej spółdzielni powództwo o zasądzenie kwoty wynikającej z wystawionej przez niegofaktury VAT (...)z dnia 28 lutego 2014 r. W postępowaniu tym zostanie oceniona skuteczność przedstawionego przez pozwaną spółdzielnię oświadczenia o potrąceniu. Wówczas więc może być badana zarówno ważność spornej uchwały, jak i ważność cennika wprowadzonego w dniu 1 grudnia 2010 r. decyzją Zarządu.
Przedstawione wyżej argumenty są decydujące dla oceny apelacji. Dla porządku tylko zatem wyjaśnić należy, że zasada równego traktowania członków spółdzielni (art. 18 § 1 ustawy Prawo spółdzielcze) może być oceniana wyłącznie na gruncie stosunku członkostwa. Tymczasem zmiana zapisów cennika nie odnosiła się do stosunku członkostwa, a dotykała wyłącznie stosunku obligacyjnego dotyczącego umów o dostawę mleka. Kwestię tę również wyczerpująco wyjaśnił Sąd pierwszej instancji w swoim uzasadnieniu, traktując o stosunkach pochodnych do stosunku członkostwa - na gruncie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie V CSK 125/07.
Mając powyższe na uwadze Sąd Apelacyjny oddalił apelację na podstawieart. 385 k.p.c.