Sąd Okręgowy w Rzeszowie
VI Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VI GC 319/14
Data wyroku: 2015-06-22 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, SENTENCE, REASON
Sędziowie: Anna Walus-Rząsa

Sygn. akt VI GC 319/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 22 czerwca 2015 r.
Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy
w składzie następującym:
Przewodniczący: SSO Anna Walus-Rząsa
Protokolant: st. sekretarz sądowy Magdalena Kamuda
po rozpoznaniu w dniu 9 czerwca 2015 r. w Rzeszowie
na rozprawie
sprawy z powództwa:(...)Fundusz Inwestycyjny Zamknięty wK.
przeciwko:(...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwR.
o uchylenie uchwały
I.oddala powództwo,
II. zasądza od powoda(...)Fundusz Inwestycyjny Zamknięty wK.na rzecz pozwanego(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwR.kwotę 720 zł ( siedemset dwadzieścia złotych) tytułem kosztów zastępstwa procesowego.
Sygn. akt VI GC 319/14

UZASADNIENIE
wyroku z dnia 22 czerwca 2015 r.
Pozwem skierowanym przeciwkospółce (...) sp. z o.o.wR.powód(...)Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą wK.wniósł o uchylenie uchwały nr 4/2014 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników(...) sp. z o.o.wR.z dnia 21 sierpnia 2014 r. w przedmiocie nałożenia na wszystkich wspólników spółki obowiązku wniesienia dopłat, jako sprzecznej z umową pozwanej spółki, z dobrymi obyczajami oraz godzącą w interesy spółki i mającą na celu pokrzywdzenie wspólnika. Nadto powód wniósł o zasądzenie na jego rzecz kosztów procesu według norm przepisanych.
W uzasadnieniu wskazał, że jest wspólnikiem pozwanej spółki, nadto podał, iż podczas Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w dniu 21 sierpnia 2014r. głosował przeciwko uchwale objętej niniejszym pozwem, a po jej podjęciu zgłosił wobec niej sprzeciw. Jako podstawę swoich roszczeń powód wskazałart. 249 k.s.h., podając iż przedmiotowa uchwała jest sprzeczna z umową pozwanej spółki, z dobrymi obyczajami oraz godzi w interesy spółki i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Naruszenia umowy spółki powód upatrywał w okoliczności, że § 11 ust. 2 umowy spółki stanowi, iż ustanowienie obowiązku dopłat dla swej skuteczności wymaga zgody wszystkich wspólników wyrażonej na piśmie. Zatem zdaniem powoda za nieskuteczną i niewiążącą należy uznać uchwałę o ustanowieniu dopłat, która nie zostanie poprzedzona złożeniem oświadczeń przez wspólników, w których obowiązek taki zostanie przez niech przyjęty dobrowolnie. Powód zaznaczył, że nie złożył oświadczenia o przyjęciu obowiązku dopłat, mimo to przedmiotowa uchwała została podjęta. W ocenie powoda powyższe powoduje jej bezskuteczność. Powód podkreślił, iż wskazane naruszenie postanowień umowy miało znaczący wpływ na treść powziętej uchwały, zachowując bowiem warunki przewidziane dla skutecznego ustanowienia dopłat w pozwanej spółce koniecznym było uprzednie jednomyślne działanie wszystkich wspólników, wyrażone pod rygorem skutecznego powzięcia uchwały. Powód nadto wskazał, iż zaskarżona uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami bowiem podczas podejmowania przedmiotowej uchwały z pełną świadomością doszło do niedotrzymania postanowień umowy spółki i sprzeniewierzono się nie tylko wpisanej w nią zasadzie jednomyślności wspólników przy nałożeniu na nich obowiązku dopłat ale i przyzwoitego zachowania względem siebie wspólników spółki, co w ocenie powoda jest naruszeniem dobrych obyczajów. Powód wskazał także, iż za naruszenie dobrych obyczajów należy również uznać brak uzasadnienia dla żądania dopłat. Powód podał, iż przedmiotowa uchwała ma na celu jego pokrzywdzenie, bowiem powoduje osłabienie jego pozycji wspólnika. Nadto uchwała godzi również w interesy pozwanej spółki, wpływając negatywnie na wiarygodność i zaufanie do działań jej organów. Zdaniem powoda oczywiste jest, że wspólnik pełniący jednocześnie funkcję prezesa i jedynego członka zarządu spółki powinien znać zapisy umowne aktu założycielskiego spółki, a mimo to celowo podjął czynności w celu uchwalenia dopłat pomimo braku przesłanki skuteczności tej uchwały w świetle postanowień umowy spółki. Działanie takie zdaniem powoda należy uznać za celowe i podważające wiarygodność spółki. Powód podkreślił także, iż działanie takie może mieć wpływ na zewnętrzne stosunki spółki, bowiem nie jest atrakcyjnym kontrahentem spółka, która działa niezgodnie z przepisami określającymi jej byt prawny. Powód akcentował również okoliczność, iż odmówiono mu wglądu w dokumentację pozwanej spółki, co godzi w jego prawa a nadto nie pozwoliło mu na ocenę zasadności uchwały.
W odpowiedzi na pozew (k. 113-123) pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie na jego rzecz kosztów procesu. W obszernym uzasadnieniu swojego stanowiska szczegółowo odniósł się do zarzutów powoda wykazując – w swojej ocenie – ich bezpodstawność. Strona pozwana przyznała, iż prawdziwe są fakty odnośnie stanu właścicielskiego w spółce, zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników(...) sp. z o.o.na dzień 21 sierpnia 2014 r., wysłania powodowi pisemnego powiadomienia wraz z porządkiem obrad a także podjęcia zaskarżonej uchwały. Pozwany nie podzielił twierdzeń powoda w przedmiocie oceny uzasadnienia podjętej uchwały, wskazując, iż było ono rzeczowe i kompletne. W zakresie dostępu powoda do dokumentacji pozwanej spółki, pozwany wskazał, iż twierdzenia pozwu są tylko częściowo prawdziwe, naprowadzając przy tym, iż pismem z dnia 24 czerwca 2014 r. pozwany poinformował powoda o możliwości wglądu do dokumentacji spółki w szeroko zakreślonych ramach czasowych, wskazując dalej, że odmowa dotyczyła jedynie przesłania dokumentów spółki. W ocenie pozwanego powód w wybiórczy sposób traktuje elementy stanu faktycznego w celu stworzenia wrażenia, że pozwana spółka odmawia wspólnikowi jego ustawowego prawa zart. 212 k.s.h.Pozwany wskazał także, iż powód – wbrew odmiennemu stanowisku prezentowanemu w pozwie - pozytywnie ustosunkował się w trakcie zgromadzenia, które odbyło się w dniu 27 czerwca 2014 r. do nałożenia obowiązku dopłat.
Odnosząc się do twierdzeń i zarzutów w przedmiocie podnoszonej przez powoda sprzeczności uchwały nr 4/2014 z umową spółki, pozwany podkreślił, iż zarzut powoda jakoby podjęta uchwała była sprzeczną z umową spółki wynika najprawdopodobniej z niezrozumienia § 11 ust. 1 i 2 umowyspółki (...) Sp. z o.o.i w konsekwencji opiera się na błędnej wykładni wskazanych postanowień umownych. Pozwany zaznaczył, że w umowiespółki (...)odróżnia się dwie kwestie: podjęcie uchwały o nałożeniu obowiązku dopłat (§ 11 ust. 1 umowy) oraz ustanowienie obowiązku dopłat (§ 11 ust. 2 umowy), podając dalej, iż sama uchwała o ustanowieniu dopłat nie wymaga zgody wszystkich wspólników, natomiast „ustanowienie obowiązku dopłat", o którym mowa w § 11 ust. 2 umowy spółki takiej zgody wymaga. Ta zgoda wszystkich wspólników jest dodatkowym, obok uchwały o nałożeniu dopłat, wymogiem skutecznego ustanowienia obowiązku dopłat. Pozwany podkreślił, iż zaskarżona uchwała nie rodzi po stronie wspólników obowiązku uiszczania dopłat, bowiem ustanowienie tego obowiązku, mimo prawidłowo podjętej uchwały, nie nastąpiło, a to z uwagi na brak pisemnej zgody wszystkich wspólników. Pozwany wskazał, że niezrozumiałe jest, z jakiej przyczyny powód zaskarża uchwałę nr 4/2014 o dopłatach, skoro obowiązek dopłat, i tak po stronie wspólników nie powstaje (brak bowiem było pisemnej zgody wszystkich wspólników), w konsekwencji dopłat nie da się od wspólników wyegzekwować. Pozwany podał także, iż sprzeczność uchwały zgromadzenia wspólników z umową spółki nie może stanowić samoistnej przesłanki do jej uchylenia, powołując się w tym zakresie na stanowisko doktryny i orzecznictwa.
Odnosząc się do twierdzeń i zarzutów w przedmiocie podnoszonej przez powoda sprzeczności zaskarżonej uchwały z dobrymi obyczajami pozwany podkreślił, iż sprzeczność z dobrymi obyczajami nie może być samoistną przesłanką do uchylenia uchwały, dodając dalej, iż w takim przypadku wymagane jest wykazanie przez powoda co najmniej jednej z dwóch innych przesłanek, tj. sprzeczności uchwały z interesem spółki lub nakierowanie uchwały na pokrzywdzenie wspólnika. Pozwany wskazał, iż zaskarżona uchwała nie narusza dobrych obyczajów powołując się przy tym, że żądanie uiszczenia dopłat było uzasadnione i uzasadnienie to zostało przedstawione powodowi. Dodał przy tym, iż stanowisko pozwanego w kwestii dopłat nie zostało poprzedzone choćby próbą uzyskania jakichkolwiek bliższych informacji o celu tych dopłat. Pozwany podkreślił także, iż informacje, których powód domagał się w związku z przysługującym mu uprawnieniem zart. 212 k.s.h.miały na celu tylko i wyłącznie uzyskanie danych pozostających bez żadnego związku z ewentualnymi dopłatami. Spółka naprowadzała również, że dokumenty, co do których zarząd pozwanej spółki odmówił ich ujawnienia zawierają informacje, których ujawnienie przez zarząd pozwanej spółki, także wobec wspólnika, prowadziłoby do odpowiedzialności członka zarządu na podstawie przepisów ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.
Odnosząc się do twierdzeń i zarzutów w przedmiocie podnoszonej przez powoda okoliczności, iż zaskarżona uchwała ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, pozwany wskazał, że zarzut ten jest bezpodstawny. Pozwany podał, iż argument, jaki podnosi powód dla uzasadnienia faktu, że uchwała nr 4/2014 ma na celu pokrzywdzenie wspólnika to zła sytuacja gospodarcza spółki, co w jego ocenie jest niezasadne. Pozwany podkreślił, iż pozwana spółka została zawiązana w ściśle określonym celu, tj. do ukończenia budowygalerii (...), a następnie wynajęcia powierzchni handlowej (tzw. komercjalizacji). Obecnie celem pozwanej spółki jest wyłącznie zarządzanie tą galerią. Proces inwestycyjny związany z budową przedmiotowej nieruchomości charakteryzował się dużą kapitałochłonnością. W związku z tym do realizacji tego celu niezbędnym było pozyskanie kapitału zewnętrznego (kredytu). Podkreślił, iż pozwana spółka nie popadała w zadłużenie, czy też stany niewypłacalności. Natomiast na etapie zarządzania galerią handlową (stan aktualny) stan zobowiązań uległ radykalnemu zmniejszeniu, główne ze względu na zysk jaki pozwana spółki generuje. Pozwany podkreślił, iż obecna sytuacja finansowa pozwanej spółki nie stwarza żadnych podstaw do twierdzeń o „zagrożeniu upadłością". Spółka terminowo dokonuje spłaty zaciągniętych kredytów, nie zalega z zapłatą należności publicznoprawnych (US, ZUS, etc), nie ma również zaległych zobowiązań względem kontrahentów, co więcej w dwóch kolejnych latach obrotowych pozwana spółka odnotowała spory zysk netto. Pozwany powołał się również na okoliczność, iż nałożenie obowiązku dopłat nie może krzywdzić jednego ze wspólników, bowiem dopłaty obciążają wszystkich wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów. W przedmiocie stanowiska powoda, iż zaskarżona uchwała godzi w interes spółki, pozwany wskazał, że dokapitalizowanie spółki nie godzi w jej interesy i nie prowadzi do naruszenia lub choćby zagrożenia interesu majątkowego spółki. W konkluzji pozwany wskazał, iż sprzeciw złożony przez pełnomocnika powoda nie spełnia wymogów sprzeciwu, o którym mowa wart. 250 pkt 2 k.s.h., a w konsekwencji, że wspólnik nie ma czynnej legitymacji procesowej do zaskarżenia uchwały nr 10/2014, co z kolei powinno prowadzić do oddalenia powództwa na tej podstawie.
Pismem procesowym z dnia 03 listopada 2014 r. (k. 269-276) powód szczegółowo ustosunkował się do twierdzeń i zarzutów pozwanego wyrażonych w odpowiedzi na pozew, podtrzymując dotychczas wyrażone stanowisko. W ocenie strony powodowej podstawowym argumentem uzasadniającym sprzeczność zaskarżonej uchwały z dobrymi obyczajami jest fakt, iż powód nie miał i nie ma możliwości zbadania stanu finansowego spółki w celu stwierdzenia zasadności i prawidłowości nałożenia obowiązku uiszczenia dopłat. Powód podniósł także, iż pozwany podkreślając fakt, że podjęta uchwała nie rodzi obowiązku dopłat ponieważ dla powstania takiego obowiązku konieczna jest pisemna zgoda wspólników, mimo wszystko broni jej na kilku stronach pisma, co zdaniem powoda rodzi konieczność jego reakcji. Powód podkreślił, iż uchwała przewidująca znaczne obciążenie finansowe wspólnika poprzez nałożenie obowiązku dopłat w przypadku braku możliwości zapoznania się przez wspólnika z sytuacją majątkową spółki wyczerpuje przesłankę dobrych obyczajów określoną wart. 249 k.s.h.Powód wskazał również, że spółka jest jego dłużnikiem, nadto odnosząc się do podniesionego zarzutu braku legitymacji biernej wskazał, iż jest on chybiony.
W dalszym toku postępowania strony podtrzymały dotychczas wyrażone stanowiska.
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
Powód(...)Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą wK.jest wspólnikiem pozwanejspółki (...) sp. z o.o.wR.posiadającym w niej 98 udziałów o łącznej wartości 247.450,00 zł. Pozostałymi wspólnikami wymienionej spółki sąM. P. (1), która posiada w niej 50 udziałów o łącznej wartości 126.250 zł orazM. P. (2), który również posiada w niej 50 udziałów o łącznej wartości 126.250 zł. Zarząd ww. spółki jest jednoosobowy – prezesem zarządu jest wspólniczkaspółki (...).
Pomiędzy powodem aspółką (...) sp. z o.o.istnieje spór w przedmiocie odmowy udostępnienia powodowi części dokumentacji spółki. Pismem z dnia 24 czerwca 2014 r. pozwany poinformował powoda o możliwości wglądu do dokumentów związanych ze zgromadzeniem wspólników zwołanym na dzień 27 czerwca 2014 r., i jedocześnie poinformował po raz kolejny o odmowie udostępnienia mu treści umowy najmu zawartej przez spółkę z jej kontrahentem(...)sp. o.o.
W kolejnej korespondencji stron z dnia 25 czerwca 2014 r. pozwany przesłał powodowi żądanie przez niego dokumenty w postaci kopii opinii i raportu z badania sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy 2013 przez biegłego rewidenta.
Uchwałą nr(...)r. z dnia 13 sierpnia 2014 r. zarząd(...) sp. z o.o.odmówił udostępnienia powodowi wydruku operacji bankowych spółki dokonanych na wszystkich przypisanych jej rachunkach w okresie do dnia 1 stycznia 2013 r. do dnia 30 czerwca 2014 r., oraz wszelkich zawartych umów najmu pomiędzy spółką, a osobami trzecimi, oraz ogółu dokumentacji związanej z realizacją tych umów. Pismem z dnia 14 października 2014 r. powód złożył do Sądu Rejonowego wR.wiosek o zobowiązanie zarządu pozwanego do udostępnia powodowi wglądu do ksiąg handlowych oraz udostępnienia dokumentów w postaci wydruku operacji bankowych pozwanej spółki dokonanych na wszystkich przypisanych jej rachunkach w okresie od 01.01.2013 r. do 30.06.2014 r. oraz umożliwienie zapoznania się przez powoda z umowami najmu zawartymi przez pozwanego z podmiotami trzecimi oraz ogółem dokumentacji związanej z realizacją tych umów oraz wszelkich umów sponsorskich. W odpowiedzi na wniosek pozwany wniósł o jego oddalenie.
Uchwałą nr 01/2015 z dnia 19.01.2015 r. zarząd(...) sp. z o.o.odmówił udostępnienia powodowi kopii umów sponsorskich zawartych przez spółkę.

      dowód

    : odpis z KRS (k. 25-31), pismo pozwanego z dnia 24.06.2014 r. wraz z dowodem nadania (k. 41, 131-132), uchwała nr 1 zarządu(...) sp. z o.o.z dnia 23.06.2014 r. wraz z uzasadnieniem (k. 42-43, 133), uchwała nr(...)z dnia 13 sierpnia 2014 r. wraz z uzasadnieniem (k. 44-46), pismo pozwanego z dnia 13.08.2014 r. (k. 47), e-mail z dnia 18 czerwca 2014 r. (k. 134), e-mail z dnia 24 czerwca 2014 r. (k. 135), pismo pozwanego z dnia 25.06.2014 r. (k. 136), pismo pozwanego z dnia 13.08.2014 r. (k. 137), pismo powoda z dnia 14. 10.2014 r. (k. 399), wniosek skierowany do SR wR.z dnia 14.10.2014 r. (k. 399- 401), odpowiedź na wniosek z dnia 07.11.2014 r. (k. 402-415), uchwała nr(...)z dnia 19.01.2015 r. wraz z uzasadnieniem (k. 459-461)

Zgodnie z aktem założycielskimspółki (...) sp. z o.o., wspólnicy mogą zostać zobowiązani do wniesienia dopłat nie przekraczających stukrotnej wartości nominalnej posiadanych przez nich udziałów, na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników, w której zostaną określone wysokości oraz terminy wniesiona dopłat (§ 11 ust. 1 aktu założycielskiego). W ust. 2 § 11 aktu założycielskiego spółki zapisano, iż niezależnie od uchwały, o której mowa w ust. 1 § 11 aktu założycielskiego, ustanowienie obowiązku dopłat wymaga dla swej skuteczności zgody wszystkich Wspólników wyrażonej na piśmie.

dowód

: akt założycielskispółki (...) sp. z o.o.(k. 32-36, 140-142)
W dnu 27 czerwca 2014 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólnikówspółki (...) sp. z o.o., podczas którego omawiano budżet spółki oraz poruszano kwestie jej dofinasowania, w tym m. in. poprzez dopłaty. Rozmowy prowadzone przez wspólników na ww. zgromadzeniu zwyczajnym spółki w przedmiocie dopłat do udziałów nie miały jednak charakteru wiążącego.
Pismem z dnia 31 lipca 2014 r. zarząd pozwanej spółki powiadomił powoda o zwołaniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników na dzień 21 sierpnia 2014 r. w siedzibie spółki. W zawiadomieniu wskazano, iż w porządku obrad znajduje się punkt dotyczący podjęcia uchwały w sprawie zobowiązania wszystkich wspólników do wniesienia dopłat do udziałów. W piśmie podano dalej, iż w zakresie zobowiązania wspólników do wniesienia dopłat na udziały zarząd spółki rekomenduje, aby wartość tych dopłat wynosiła 101.000,00 zł w stosunku do każdego udziału, a termin ich wniesienia wyznaczony został do dnia 30 września 2014 r. Nadto wskazano, iż celem dokapitalizowania spółki jest sfinansowanie wydatków inwestycyjnych dotyczących komercjalizacji i rekomercjalizacji Galerii Handlowej oraz częściowa spłata rat kredytu. Jednocześnie na podstawie § 11 ust. 2 aktu założycielskiego zarząd spółki wezwał wszystkich wspólników do nadesłania bądź złożenia w siedzibie spółki w terminie do dnia 21 sierpnia 2014 r. do godz. 10:00 pisemnej zgody na ustanowienie obowiązku dopłat do udziałów.
W odpowiedzi na powyższe powód pismem z dnia 13 sierpnia 2014 r. powiadomił pozwanego, iż nie zgadza się na dokapitalizowanie spółki poprzez wniesienie dopłat do posiadanych udziałów. Decyzję uzasadnił deficytem wiedzy w zakresie podstawowych informacji finansowych dotyczących spółki, nieprawidłowością jej dokumentacji oraz znaczną wysokością planowanych dopłat. Pozwany pismem z dnia 26 sierpnia 2014r. ustosunkował się do wyrażonych przez powoda wątpliwości podnosząc m.in., iż środki z dopłat mają zostać przeznczone na komercjalizację i rekomercjalizacjęM.Hall tj. na procesy mające przynosić spółce w przyszłości zysk. Dodał także, iż kwestia dopłat była poruszana za zwyczajnym zgromadzeniu spółki, które miało miejsce 27 czerwca 2014 r.
W dniu 21 sierpnia 2014 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólnikówspółki (...) sp. z o.o.podjęło uchwałę nr(...), w której postanowiono nałożyć na wszystkich wspólników spółki obowiązek wniesienia dopłat w wysokości 101.000,00 zł w stosunku do każdego udziału jaki posiada wspólnik w kapitale zakładowym spółki na dzień podejmowania uchwały. Jednocześnie stwierdzono, że Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podejmie w przyszłości odpowiednią uchwałę w przedmiocie zwrotu dopłat (§ 1). Ustalono obowiązek uiszczenia dopłat do dnia 30 września 2014 r. (§ 2) oraz wskazano, iż uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia (§ 3). Za podjęciem uchwały oddano 100 głosów, przeciwko oddano 98 głosów, nikt od głosu się nie wstrzymał. Powód zgłosił sprzeciw wobec podjęcia ww. uchwały, który został zaprotokołowany. Sprzeciw powoda nie zawierał uzasadnienia.

      dowód

    : pismo pozwanego z dnia 31 lipca 2014 r. wraz z załącznikiem (k. 37-40), pismo powoda z dnia 13.08.2014 r. (k. 48-49), pismo pozwanego z dnia 26.08.2014 r. (k. 102-104), uchwała nr(...)zwyczajnego zgromadzenia wspólników (k. 105), uchwała nr(...)z dnia 21 sierpnia 2014 r. (k. 106), protokół z NZW spółki z dnia 21.08.2014 r. wraz z załącznikami (k. 144-151, 741), analiza ekonomiczna z dnia 18.09.2014 r. (k. 278), zeznania świadkaT. T.(złożone na rozprawie w dniu 12.02.2015 r. ), zeznania świadkaA. K.(złożone na rozprawie w dniu 12.02.2015 r. ), zeznania świadkaW. T.(złożone na rozprawie w dniu 12.02.2015 r. ), protokół ze Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki z dnia 27.06.2014 r. (k. 737-738), uchwała nr(...)z dnia 27.06.2014 r. wraz z załącznikiem – podsumowaniem budżetu (k 739-740), zeznania przedstawiciela powodaM. S.(złożone na rozprawie w dniu  09.06.2015 r.), zeznania przedstawiciela pozwanegoM. P. (1)(złożone na rozprawie w dniu 09.06.2015 r.)

Pozwana spółka została zawiązana w celu ukończenia budowygalerii handlowej (...)wR., obecnie wyłącznym jej celem jest zarządzanie wskazaną galerią. Kapitał spółki w odniesieniu do realizowanej inwestycji był relatywnie niski, dlatego też spółka musiała poszukać zewnętrznych źródeł finansowania dla zrealizowania zakładanych celów. Certyfikaty inwestycyjne w(...)Fundusz Inwestycyjny Zamknięty posiadaspółka (...) sp. z o. o.sp. k. z siedzibą wR., której wspólnikiem jestR. P.(okoliczność przyznana przez powoda w piśmie procesowym z dnia 28 kwietnia 2015 r. – k. 702), prowadzący działalność konkurencyjną w stosunku do pozwanej spółki. Pomiędzy wspólnikami pozwanej spółki istnieje spór, w tym co do sposobu prowadzenia przez spółkę działalności i kwestii jej finasowania. Pozwana spółka celem realizowania inwestycji, prowadzenia i rozwijania działalności zaciągnęła pożyczki, zobowiązania kredytowe w bankach, nadto posiada zadłużenie również względem powoda. Powód podejmuje na drodze sądowej czynności celem zabezpieczenia i dochodzenia swoich roszczeń finansowych względem(...) sp. z o.o.
Sytuacja finansowa pozwanej spółki mimo jej wysokiego zadłużenia jest stabilna. Spółka spłaca swoje wymagalne zobowiązania względem instytucji finansowych ją kredytujących, nie jest także zagrożona upadłością. Spółka nie zalega z zapłatą należności publicznoprawnych a nawet wypracowuje zysk.

      dowód

    : akt założycielskispółki (...) sp. z o.o.(k. 32-36, 140-142), opinia biegłego rewidenta dla zarządu i zgromadzenia wspólników pozwanej spółki (k. 50-101), sprawozdanie finansowe pozwanego za rok obrotowy 2013 (k. 152-175), sprawozdanie zarządu pozwanego za rok obrotowy 2013 (k. 176-181), opinia biegłego rewidenta dla walnego zgromadzenia  wspólników i zarządu pozwanej spółki wraz z raportem badania sprawozdania finansowego (k. 182-208), opinia biegłego rewidenta z dnia 16 kwietnia 2013 r. (k. 209-211), zaświadczenie o niezaleganiu w podatkach z dnia 20 maja 2013 r. (k. 212), zaświadczenie o niezaleganiu w opłacaniu składek z dnia 14 maja 2013 r. (k. 213), zaświadczenie banku z dnia 19 lutego 2014 r. (k. 214-216), opinia banku z dnia 28 marca 2014 r. (k. 217-218), opinia bankowa z dnia 24 czerwca 2014 r. (k. 219), zaświadczenie o niezaleganiu w opłacaniu składek z dnia 23 czerwca 2014 r. (k. 220), zaświadczenie o niezaleganiu w podatkach z dnia 24 czerwca 2014 r. (k. 221-222), wycena(...)
Y.z dnia 30 listopada 2013r. wraz tłumaczeniem przysięgłym fragmentu (k. 223-256), umowa sprzedaży wierzytelności z dnia 22.02.2010 r. (k. 279-283), nakaz zapłaty z dnia 11.07.2014 r. (k. 284), e-mail z dnia 24.05.2014 r. (k. 305), rachunki zysków i strat z pozwanej z roku 2014 (k. 306-315), umowa kredytów z dnia 22.04.2011 r. wraz z załącznikami (k. 317-387, 473-527), umowa podporzadkowania z dnia 22 kwietnia 2011 r. (k. 388-398, 528-537), pismo powoda z dnia 29.01.2015 r. (k. 450-458), umowa wsparcia z dnia 29.04.2011 r. (k. 538-544), porozumienie inwestycyjne z dnia 22.04.2011 r. (k. 545-548), artykuły prasowe (k. 549-552), wniosek o udzielenie zabezpieczenia roszczenia z dnia 06.06.2014 r. (k. 553-556), postanowienie Sądu Okręgowego wK.z dnia 11.06.2014 r. (k. 557), zażalenie na postanowienie Sądu Okręgowego wK.z dnia 11.06.2014 r. (k. 558-566), postanowienie Sądu Apelacyjnego wK.Wydział I Cywilny z dnia 29 lipca 2014r. (k. 567-569), wniosek o udzielenie zabezpieczenia roszczenia z dnia 23.10.2014 r. (k. 570-574), pismo pozwanego z dnia 06.11.2014 r. (k. 575-577), pozew o zapłatę z dnia 17.06.2014 r. (k. 578-580), nakaz zapłaty Sądu Okręgowego wK.z dnia 11.07.2014 r. (k. 587), sprzeciw od nakazu zapłaty z dnia 12.08.2014 r. (k. 582-594), pozew o stwierdzenie nieważności i uchylenie uchwał (k. 595-603), odpowiedź na pozew z dnia 11.09.2014 r. (k. 604-618), pozew o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników z dnia 07.11.2014 r. (k. 619-621), odpowiedź na pozew z dnia  15.12.2014 r. (k. 622-633), stenopis ze spotkania banków kredytujących inwestycjęM.H.z przedstawicielami Funduszu i pozwaną Spółką (k. 654-663) ,  pełnomocnictwa udzielone przed Fundusz PanuR. P.i PaniB. P.do udziału w spotkaniach z bankami (k. 664-665), akt notarialny z dnia 24.06.2014 r. Statut(...)Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego (k. 666-687), pełnomocnictwo udzielone przez(...)PaniG. L.z dnia 18 lutego 2015 r. (k. 688), „Rachunek zysków i strat"spółki (...) Sp. z o.o.za okres 1.1.2013 -31.12.2013 r. (k. 689), „Rachunek zysków i strat"spółki (...) Sp. z o.o.za okres 1.1.2013 - 31.12.2013 (k. 690),(...) Sp. z o.o.na dzień 31.12.2013 r. (k. 691), odpis z krsspółki (...) Sp. z o.o.(k. 692-694), odpis z krsspółki (...) Sp. z o.o.(k. 695-697), pismo powoda z dnia 10.10.2014 r. (708-711), porozumienie inwestycyjne z dnia 22.04.2011 r. (k. 712-719), odpis z krsHotele Grupy (...) sp. z o.o.(k. 720 -726), opinia desktop o wartości nieruchomości (k. 742-745), zeznania przedstawiciela powodaM. S.(złożone na rozprawie w dniu 09.06.2015 r.), zeznania przedstawiciela pozwanegoM. P. (1)(złożone na rozprawie w dniu 09.06.2015 r.), zeznania świadkaT. T.(złożone na rozprawie w dniu 12.02.2015 r. ), zeznania świadkaA. K.(złożone na rozprawie w dniu 12.02.2015 r. ), zeznania świadkaW. T.(złożone na rozprawie w dniu 12.02.2015 r. )

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie dowodów powołanych w toku ustaleń faktycznych w zakresie odzwierciedlonym w tych ustaleniach, uznając dowody te za wiarygodne jako tworzące spójną i logiczną całość.
Za wiarygodne Sąd uznał dowody z dokumentów przedłożonych przez strony. W ocenie Sądu są one rzetelne, zgodne z pozostałym zgromadzonym w sprawie materiałem dowodowym.
Sąd dał wiarę w całości zeznaniom przesłuchanych w sprawie świadków oraz stron, w imieniu których zeznawali za powoda członek zarząduM. S.oraz za pozwanego prezes zarząduM. P. (1)w zakresie jak dokonane ustalenia faktyczne, uznając je za rzetelne, zgodne z pozostałym zgromadzonym w sprawie materiałem dowodowym.
Sąd oddalił wniosek strony powodowej o przesłuchanie świadkaG. L., a także o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego z tezami zawartymi w pozwie, piśmie procesowym z dnia 24.02.2015 r. oraz w piśmie z dnia 28.04.2015 r. wobec uznania, iż dowody te nie mają istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszego postępowania (art. 227 k.p.c.).
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.
Powód pozwem wniesionym w sprawie domagał się uchylenia uchwały nr(...)Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników(...) sp. z o.o.wR.z dnia 21 sierpnia 2014 r. w przedmiocie nałożenia na wszystkich wspólników spółki obowiązku wniesienia dopłat jako sprzecznej z umową pozwanej spółki, z dobrymi obyczajami oraz godzącą w interesy spółki i mającą na celu pokrzywdzenie wspólnika. Wskazując podstawę prawną dochodzonego roszczenia, podał iż swoje żądanie opiera na treściart. 249 k.s.h.
W pierwszej kolejności należało odnieść się do zarzutu strony pozwanej w przedmiocie braku legitymacji powoda do wytoczenia przedmiotowej sprawy jako zarzut najdalej idącego. W cenie Sądu Okręgowego zarzut ten nie zasługuje na uwzględnienie. Stosownie do treściart. 249 § 1 k.s.h.uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika, może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Legitymację do występowania z powyższym powództwem mają podmioty określone wart. 250 k.s.h., zgodnie z którym prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje m.in. wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Niewątpliwie powód jest wspólnikiem pozwanejspółki (...) sp. z o.o.wR.i brał udział w Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników w dniu 21 sierpnia 2014 r., na którym podjęto uchwałę nr(...), wobec której złożył sprzeciw. Wbrew odmiennym twierdzeniom strony pozwanej powodowi przysługuje legitymacja czynna do wytoczenia przedmiotowego powództwa, bowiem przepisyk.s.h.nie wymagają od wspólnika uzasadniania sprzeciwu (por. Z. Jara (red), Kodeks spółek handlowych. Komentarz do art. 250, Legalis).
W ocenie Sądu Okręgowego zaskarżona uchwała nie jest ani sprzeczna z umową spółki ani z dobrymi obyczajami, a także nie godzi w interesy spółki ani nie ma na celu pokrzywdzenia wspólnika.
Sąd nie podziela stanowiska powoda, iż sprzeczność uchwały z umową spółki jest samodzielną przesłanką powództwa o uchylenie uchwały. Zdaniem Sądu zarówno dopełnienie w postaci godzenia w interes spółki, jak i podjęcie uchwały w celu pokrzywdzenia wspólnika odnoszą się do obu postaci wadliwości uchwały, tj. do sprzeczności z ustawą i sprzeczności z dobrymi obyczajami [S. Sołtysiński, [w:] Sołtysiński, System pr. pryw., t. 17B, 2010, s. 599; A. Szajkowski, M. Tarska, [w:] Sołtysiński, Szajkowski, Szumański, Szwaja, KomentarzKSH, t. II, 2005, s. 705; R. Kowalkowski, [w:] Z. Koźma, M. Ożóg (red.),Kodeks spółek handlowych…, 2010, s. 897; W. Popiołek, [w:] W. Pyzioł, KomentarzKSH, 2008, s. 473; Pabis, Spółka z o.o., 2006, s. 461; M. Mazur, Cel pokrzywdzenia wspólnika (akcjonariusza) jako przesłanka zaskarżenia uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, Rej. 2009, Nr 12, s. 44]. Za przyjęciem tego poglądu przemawia wykładnia językowa oraz funkcjonalna (tak też wyr. SA w Warszawie z 18.1.2013 r., VI ACA 994/12, Legalis). Również argumenty natury funkcjonalnej wskazują na trafność wskazanego rozwiązania, jeżeli bowiem doszłoby do podjęcia uchwały naruszającej wprawdzie umowę spółki, ale nie godzącej w interesy spółki, ani też nie mającej na celu pokrzywdzenia wspólnika, to taka konstrukcja przesłanek zaskarżenia uchwały pozwalałaby na wykorzystywanie powództwa o uchylenie uchwały jedynie w celu utrudniania funkcjonowania spółki. Tymczasem powództwo to ma służyć obronie wskazanych przez ustawę wartości, takich jak interes spółki lub dobro wspólnika (K. Kopaczyńska-Pieczniak, [w:] K. Kidyba (red.), Biblioteka Prawa Spółek. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, t. II, Warszawa 2010, s. 553).
Nadto zdaniem Sądu zaskarżona uchwała nie pozostaje w sprzeczności z umową spółki. W doktrynie wskazuje się, że uchwała jest sprzeczna z umową, gdy bezpośrednio lub pośrednio nie jest zgodna z normami zawartymi w umowie spółki. Dotyczy to wszelkich postanowień umownych czy to stworzonych przez wspólników niezależnie od przepisówkodeksu spółek handlowych, czy też zmieniających dyspozytywnie normy kodeksu. Możliwe są więc naruszenia zasad głosowania, gdy przyjęto określone większości w umowie, naruszenie kworum ustalonego w umowie itd. (por. A. Kidyba, Komentarz do art. 249 kodeksu spółek handlowych, LEX/el). Powód podnoszoną przez siebie sprzeczność wywodzi z faktu, iż zgodnie § 11 umowy spółki ustanowienie obowiązku dopłat dla swej skuteczności wymaga zgody wszystkich wspólników wyrażonej na piśmie, przy czym powód takiej zgody nie udzielił. Jednakże zgodnie z treścią powołanego paragrafu umowy wspólnicy mogą zostać zobowiązani do wniesienia dopłat nie przekraczających stukrotnej wartości nominalnej posiadanych przez niech udziałów, na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników, w której zostaną określone wysokości oraz terminy wniesiona dopłat (§ 11 ust. 1). W ust. 2 § 11 zapisano, iż niezależnie od uchwały, o której mowa w ust. 1 § 11 aktu założycielskiego, ustanowienie obowiązku dopłat wymaga dla swej skuteczności zgody wszystkich Wspólników wyrażonej na piśmie. Powyższe oznacza, iż umowa spółki wyraźnie odróżnia kwestie podjęcia uchwały o obowiązku dopłat od ustanowienia obowiązku dopłat. Podjęcie uchwały o nałożeniu dopłat nie wymaga zgody wszystkich wspólników, a sama uchwała nie rodzi po stronie wspólników obowiązku uiszczania dopłat. Obowiązek ten konkretyzuje się dopiero po wyrażeniu przez wszystkich wspólników pisemnej zgody na dopłaty. W przedmiotowej sprawie zgoda taka nie została uzyskana, co oznacza, iż wspólnicy nie mają obowiązku uiszczenia dopłat. Konkludując powyższe - skoro warunkiem podjęcia uchwały nie była jednomyślność wspólników, to należy uznać, iż zaskarżona uchwała nie narusza postanowień umowy spółki, a nadto – wobec braku pisemnej zgody wszystkich wspólników – nie wywołuje skutków w postaci nałożenia na nich obowiązków finansowych.
Przechodząc do analizy dalszych przesłanek określonych wart. 249 k.s.h., wskazać należy, iż pojęcie dobrych obyczajów użyte w treści ww. przepisu odnosi się nie tylko do uczciwości kupieckiej skierowanej na zewnątrz funkcjonowania spółki (w stosunku do innych uczestników obrotu gospodarczego), ale przede wszystkim do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami.Kodeks spółek handlowychnie zawęża pojęcia dobrych obyczajów do norm uczciwości panujących pomiędzy przedsiębiorcami (wyr. SA w Katowicach z 26.3.2009 r., V ACA 49/09, OSA 2010, Nr 7, poz. 19). Oznacza to konieczność sięgnięcia do kryteriów moralnych obowiązujących nie tylko pomiędzy przedsiębiorcami, ale także panujących w społeczeństwie, w tym ogólnej normy przyzwoitego zachowania. Przy czym należy przez to rozumieć także zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i otoczenie gospodarcze i są związane z postrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej (por. Z. Jara (red), Kodeks spółek handlowych. Komentarz do art. 249, Legalis). Sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami musi być relatywizowana do samej uchwały, a nie okoliczności towarzyszących jej podjęciu. O ile zatem sama uchwała tak rozumianych dobrych obyczajów nie narusza, to musi ona pozostać w obrocie prawnym, choćby nawet sprzeczne z nimi były zachowania pozostające z jej podjęciem w bezpośrednim związku czasowym (wyr. SA w Szczecinie z 24.7.2013 r., I ACA 370/13, Legalis).
Przenosząc powyższe na grunt rozpoznawanej sprawy wskazać należy, iż powód upatruje sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami w okoliczności, że podczas podejmowania przedmiotowej uchwały doszło do niedotrzymania postanowień umowy spółki i sprzeniewierzono się zasadzie jednomyślności wspólników przy nałożeniu na nich obowiązku dopłat i przyzwoitego zachowania względem siebie wspólników spółki. Powód wskazał nadto, iż za naruszenie dobrych obyczajów uznać należy także brak uzasadnienia żądania uiszczenia dopłat, wskazując, że twierdzenia zarządu w ww. zakresie były enigmatyczne. Wywodzenie przez powoda sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami z przesłanki naruszenia umowy spółki nie znajduje uzasadnienia wobec ustalenia przez Sąd, iż umowa ta w tym zakresie nie została naruszona, z przyczyn powyżej określonych. Zdaniem Sądu Okręgowego nie zasługują na uwzględnienie wywody powoda w zakresie braku uzasadnienia żądania uiszczenia dopłat. Zauważyć należy, iż uzasadnienie dla podjęcia zaskarżonej uchwały zostało przedstawione powodowi w piśmie z dnia z dnia 31 lipca 2014 r. w którym zarząd pozwanej spółki powiadomił powoda o zwołaniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników na dzień 21 sierpnia 2014 r. w siedzibie spółki. We wskazanej korespondencji wyraźnie określono, iż celem dokapitalizowania spółki jest sfinansowanie wydatków inwestycyjnych dotyczących komercjalizacji i rekomercjalizacji Galerii Handlowej oraz częściowa spłata rat kredytu. Nadto z treści protokołu obrad ww. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników wynika, iż Prezes Zarządu spółki powołała się na okoliczność, iż spółka wymaga dokapitalizowania oraz wskazała przyczyny dla powyższego. Powód powołał się także na okoliczność, że za naruszeniem dobrych obyczajów przemawia okoliczność odmowy udostępnienia mu informacji o bieżącym stanie pozwanej. Wobec okoliczności, iż spółka zapewniła powodowi wgląd do dokumentacji finansowej, z której wynika sytuacja majątkowa spółki i jej realne potrzeby (w tym opinii i raportu z badania sprawozdania finansowego spółki przez biegłego rewidenta), z powyższym zarzutem nie sposób się zgodzić.
Pokrzywdzenie wspólnika będzie miało miejsce, gdy w wyniku uchwał jego pozycja w spółce się zmniejsza, co może wiązać się z pogorszeniem jego sytuacji udziałowej bądź osobistej. Może polegać na odebraniu praw lub zwiększeniu obowiązków. Pokrzywdzenie wspólnika to nie tylko powstanie "szkody" w jego majątku, może być również odnoszone do jego pozycji, dobrego imienia, naruszenia zasady równouprawnienia (nieprzyznanie dywidendy przy przyznaniu innym). Pokrzywdzenie wspólnika może mieć również miejsce poprzez nałożenie obowiązków, którymi nie obarczono pozostałych. Uchwała wspólników, aby mogła zostać uchylona, musi być podjęta w celu pokrzywdzenia wspólnika. Sformułowanie komentowanego przepisu "podjęta w celu pokrzywdzenia wspólnika" wskazuje, że chodzi tu o postać winy umyślnej (wyr. SN z 22.7.1998 r., I CKN 807/97, OSNC 1999, Nr 2, poz. 33). Cel ten powinien istnieć w chwili podejmowania uchwały. Pokrzywdzenie wspólnika oznacza jakąś jego "krzywdę" rozumianą w aspekcie majątkowym (szkoda) i osobistym (krzywda). Jest to pojęcie nieostre, w związku z czym pomocne przy wypełnianiu jego treści są poglądy judykatury wyrażane w odniesieniu do konkretnych problemów występujących w rozpatrywanych sprawach. Ocena, czy interesy wspólnika zostały naruszone lub zagrożone w związku z podjętą uchwałą, musi być dokonywana z uwzględnieniem wszystkich okoliczności występujących przy podejmowaniu uchwały (tak słusznie SN w wyroku z dnia 15 marca 2002 r., II CKN 677/00, LEX nr 53927). Nie można przyjąć, że uchwała będzie podjęta w celu pokrzywdzenia wspólnika, gdy jedynie jej treści on nie akceptuje lub gdy sprawia mu ona przykrość. Wprawdzie, w odróżnieniu od godzenia w interesy spółki - co może być działaniem przypadkowym, a nie celowym - w przypadku pokrzywdzenia wspólnika uchwała taka musi być podjęta z wyraźną wolą pokrzywdzenia (w celu), niemniej jeżeli nie została ona podjęta w celu pokrzywdzenia, ale pokrzywdzenie mimo to wystąpi,art. 249 k.s.h.ma zastosowanie (por. A. Kidyba, Komentarz do art. 249 kodeksu spółek handlowych, LEX/el).
Analizując powyższe na gruncie przedmiotowej sprawy wskazać należy, iż powód upatruje spełnienia ww. przesłanki w okoliczności, iż nałożenie obowiązku dopłat doprowadzi do ograniczenia jego płynności finansowej, nadto z uwagi na brak jego wiedzy o stanie spółki spowodowany odmową udostępnienia mu jej dokumentacji nie może ocenić czy uchwała jest ekonomicznie uzasadniona. Powód podkreślił, iż brak wiedzy o sytuacji finansowej spółki może wpłynąć na jego obawy czy kiedykolwiek otrzyma zwrot dopłaty. Powyższe zarzuty nie są zasadne. Mimo istniejącego sporu pomiędzy spółką a powodem w przedmiocie żądania udostępnia przez powoda części dokumentacji spółki, powód dysponuje dokumentacją finansową pozwalającą mu ocenić sytuację finansową spółki (w tym opinią i raportem z badania sprawozdania finansowego spółki przez biegłego rewidenta) oraz jej potrzeby. Sąd Okręgowy ustalił, iż spółka spłaca swoje wymagalne zobowiązania względem instytucji finansowych ją kredytujących, nie jest także zagrożona upadłością. Zaskarżona uchwała nie prowadzi też do pogorszenia sytuacji udziałowej, czy osobistej któregokolwiek ze wspólników, podobnie jak nie prowadzi do przymusowej zmiany sytuacji majątkowej któregokolwiek z nich (bez dodatkowej zgody wszystkich wspólników obowiązek dopłat nie powstaje) i nie narusza ich dobrego imienia. Nie sposób więc zasadnie mówić o pokrzywdzeniu powoda, a także o takim celu zaskarżonej uchwały.
Odnosząc się do zarzutu godzenia zaskarżonej uchwały w interesy spółki wskazać należy, iż godzenie w interesy spółki wystąpi wtedy gdy są podejmowane jakiekolwiek działania, które powodują uszczuplenie majątku, ograniczają zysk spółki, „uderzają” w dobre imię jej lub jej organów, chronią interesy osób trzecich kosztem interesów spółki (tak A. Szajkowski, M. Tarska, Kodeks, 2005, t. II, s. 707). Powód upatruje godzenie w interesy spółki w okoliczności, iż w jego ocenie zaskarżona uchwała narusza umowę spółki, co okazało się niezasadne z przyczyn omówionych powyżej. Nadto w ocenie Sądu zaskarżona uchwała nie narusza interesów spółki – nie rodzi obowiązku dopłat bez dodatkowej pisemnej zgody wszystkich wspólników. Podkreślić również należy, że celem dopłat było sfinansowanie wydatków inwestycyjnych dotyczących komercjalizacji i rekomendacji Galerii Handlowej oraz częściowa spłata rat kredytu. Powyższe miało przynieść spółce w konsekwencji zysk. W ocenie Sądu zaskarżona uchwała nie godzi w interesy pozwanej spółki.
Mając na uwadze powyższe, na podstawie powyżej powołanych przepisów, w punkcie I wyroku Sąd oddalił powództwo w całości.
Orzeczenie w przedmiocie zwrotu kosztów procesu zostało wydane w oparciu oart. 98 k.p.c.w zw. zart. 108 § 1 k.p.c.stosownie do wyniku sprawy. Na zasądzone koszty postępowania złożył się koszty wynagrodzenia pełnomocnika pozwanego, w wysokości dwukrotności stawki minimalnej, tj. w wysokości wynikającej z§ 2 ust. 1 i 2 i § 11 pkt 21) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu. W niniejszej sprawie przyznanie wynagrodzenia w wysokości dwukrotności stawki minimalnej było adekwatne do nakładu pracy pełnomocnika, charakteru sprawy i odzwierciedlało przyczynienie się pełnomocnika do wyjaśnienia sprawy.

ZARZĄDZENIE
1.(...)
2. kal. 2 tygodnie.