Sąd Apelacyjny w Lublinie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 868/14
Data wyroku: 2015-04-28 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Elżbieta Patrykiejew, Jolanta Terlecka, Bogdan Radomski
Słowa kluczowe: Uchwały Organów Spółki
Podstawa prawna: art. 249§1 ksh

Sygn. akt I ACa 868/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 28 kwietnia 2015 r.
Sąd Apelacyjny w Lublinie - I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący - Sędzia

SA Jolanta Terlecka (spr.)

Sędziowie:

SA Elżbieta Patrykiejew
SA Bogdan Radomski

Protokolant

Anna Szymanek-Leziak

po rozpoznaniu dnia 14 kwietnia 2015 roku na rozprawie sprawy
z powództwaŁ. B.
przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwP.
o uchylenie uchwały
na skutek apelacji powoda od wyroku Sądu Okręgowego w Lublinie
z dnia 14 sierpnia 2014 r. sygn. akt IX GC 607/12

I
oddala apelację;

II
obciąża Skarb Państwa nieuiszczoną przez powoda opłatą od apelacji.

Sygn. akt I ACa 868/14

UZASADNIENIE
Ł. B.w pozwie z dnia 5 grudnia 2012r. skierowanym przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wP.wnosił o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników tej spółki podjętej w dniu 9 listopada 2012r. W uzasadnieniu pozwu wskazał, że zaskarżona uchwała została podjęta w sprawie przedłużenia umowy kredytu obrotowego obciążającego spółkę. Powód, który jest wspólnikiem pozwanej i drugi wspólnikA. R. (1)głosowali przeciwko uchwale. Za podjęciem uchwały głosowali wspólnicyE. F. (1)iM. C. (1). Zdaniem powoda uchwała pozostaje w sprzeczności z dobrymi obyczajami i zmierza do pokrzywdzenia wspólników, którzy głosowali przeciwko jej podjęciu. Odwołując się do pojęcia dobrych obyczajów w rozumieniuart. 249 k.s.h.powód wskazywał, że odnosi się ono też do stosunków panujących wewnątrz spółki i wzajemnych relacji między wspólnikami. Zaskarżona uchwała zmierza do pokrzywdzenia wspólników głosujących przeciwko jej podjęciu poprzez nieuzasadnione obciążenie ich skutkami zaciągniętego przez spółkę kredytu, podczas gdy to wspólnicy głosujący za podjęciem uchwały doprowadzili do znacznego pogorszenia sytuacji finansowej spółki. W szczególności zarzut ten odnosi się do działańE. F. (1), która na mocy umowy z dnia 11 kwietnia 2012r. przejęła w ramach własnego przedsiębiorstwa przysługujące dotychczas pozwanej wyłączne prawo do dystrybuowania produktów(...)(k-2-4).
Pozwana Spółka w odpowiedzi na pozew kwestionując legitymację czynną powoda do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia jej wspólników zarzuciła, że mimo uczestniczenia w zgromadzeniu, na którym zapadła skarżona uchwała nie zgłosił on sprzeciwu do podjętej uchwały, ani nie zażądał jej zaprotokołowania, co w świetleart. 250 pkt 2 k.s.h.warunkuje to prawo. Nadto podniesiono, że uchwała o przedłużeniu kredytu obrotowego dla spółki, na którą powołano się w treści pozwu nigdy nie została podjęta, ani nie była przedmiotem obrad walnego zgromadzenia w dniu 9 listopada 2012r. Natomiast w tym dniu podjęto uchwałę nr(...)w sprawie wniesienia dopłat, zgodnie z którą wszyscy wspólnicy zostali zobowiązani do wniesienia dopłat do kapitału spółki w wysokości jednokrotnej wartości nominalnej posiadanych udziałów. Konieczność podjęcia tej uchwały wynikała z trudnej sytuacji finansowej spółki, a taką możliwość dawał § 14 ust 1 umowy spółki. Pozwana zaprzeczyła by spółkę łączyła z(...)umowa na wyłączność sprzedaży produktów, natomiast zawarcie umowy przezE. F. (1)nie ma związku z podjętą uchwałą (k-101-104v).
Wobec zatytułowania pozwu „o stwierdzenie nieważności uchwał”, co pozostawało w sprzeczności z treścią sformułowanego w pozwie żądania o uchylenie uchwały pełnomocnik powoda usuwając tę nieścisłość popierał roszczenie zgodnie z treścią zgłoszonego w pozwie żądania, przyznając że powództwo dotyczy uchwały w sprawie dopłat, która jako jedyna została podjęta na walnym zgromadzeniu w dniu 9 listopada 2012r. (k-141).
Sąd Okręgowy w Lublinie wyrokiem z dnia 14 sierpnia 2014r. oddalił to powództwo i zasądził od powoda na rzecz pozwanej kwotę zł 377 zł tytułem zwrotu kosztów procesu (k-222), opierając to rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach i wnioskach.
Ł. B.jest wspólnikiem pozwanej Spółki i posiada 12 udziałów o łącznej wartości 10.800 zł w kapitale Spółki, który wynosi 54.000 zł. Pozostali wspólnicy -M. C. (1),E. F. (1)iA. R. (1)posiadają po 16 udziałów każdy. Zgodnie z wpisem do rejestru Spółkę reprezentuje prezesE. F. (1)i wiceprezesM. C. (1). W § 14 umowy spółki postanowiono, że wspólnicy mogą być zobowiązani uchwałą Zgromadzenia Wspólników do dokonania dopłat proporcjonalnie do posiadanych udziałów jednakże nie więcej niż do dziesięciokrotnej ich wartości nominalnej zgodnie z ich procentowym udziałem w kapitale zakładowym spółki. Do kompetencji walnego zgromadzenia należało w myśl § 17 ust 1 lit e) decydowanie o dopłatach do kapitału zakładowego oraz ich zwrocie. Zgodnie z § 18 umowy spółki na każdy udział w kapitale zakładowym spółki przypadał jeden głos na zgromadzeniu wspólników, zaś uchwały tego organu podejmowane są bezwzględną większością głosów, o ileKodeks Spółek Handlowychlub umowa spółki nie wymagają wyższej większości głosów.
W dniu 9 listopada 2012r. w siedzibie Spółki odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jej wspólników. Wszyscy wspólnicy byli na nim obecni. Przewodniczącym zebrania zostałaE. F. (1), a protokolantemM. C. (1)Na wstępie stwierdzono, że zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo i jest zdolne do podejmowania uchwał. Z zawartego w protokole pkt 1 porządku obrad wynika, że celem zgromadzenia było podjęcie decyzji o spłacie kredytu obrotowego zaciągniętego przez spółkę w banku(...), w sytuacji gdy spółka nie ma możliwości spłaty ze środków własnych z dniem wygaśnięcia umowy kredytowej. W pkt 2 porządku obrad przewidziano podjęcie uchwały o wniesieniu dopłat do udziałów w celu dokonania spłaty kredytu obrotowego lub jego części. Następnie zaprotokołowana została treść uchwały nr(...)w sprawie wniesienia dopłat. W § 1 uchwała zobowiązywała wspólników do wniesienia dopłat do kapitału w wysokości jednokrotności wartości nominalnej posiadanego udziału, które należy wnieść na pierwsze wezwanie. Uchwala wchodziła w życie z dniem podjęcia (§ 2). W § 3 uchwały stwierdzono, że została podjęta w glosowaniu jawnym , przy czym za uchwałą głosowaliE. F. (1)iM. C. (1), przeciw uchwaleŁ. B.iA. R. (1). Składający zeznania w charakterze świadka wspólnikA. R. (1)potwierdził fakt powiadomienia przed walnym co będzie przedmiotem jego obrad oraz protokołowany jego przebieg. Potwierdził, że wolą jego i powoda było by spółka ze środków własnych spłaciła kredyt. Świadek tak jak powód głosował przeciwko uchwale o dopłatach, z tym że powód zgłosił sprzeciw zażądał by protokolant zgromadzeniaM. C. (1)zaprotokołował jego sprzeciw kierując wyraźne żądanie: „proszę o zaprotokołowanie mojego sprzeciwu i proszę tak zapisać”. Po zakończeniu Zgromadzenia odmówiono świadkowi i powodowi wydania kserokopii protokołu stwierdzając, że w tym celu należy złożyć podanie. Zgromadzenie trwało około 1,5 godziny i jego przebieg był nagrywany przezE. F. (1), która uprzedziła zebranych o tym fakcie. Świadek przyznał, iż on również dokonał nagrania przebiegu zgromadzenia, nie informując o tym nikogo.E. F. (1)nagrywała również wcześniejsze Zgromadzenia Wspólników manipulując nagraniem, gdy obejmowało treści niekorzystne dla zarządu. Treść protokołu nie zawiera zapisu o zgłoszeniu sprzeciwu przez powoda do uchwały objętej sporem. Na tej podstawie pozwana zgłasza zarzut braku legitymacji czynnej powoda do zaskarżenia uchwały. Z zeznań świadkaA. R. (1)wynika że sprzeciw powoda nie został zaprotokołowany co jest zgodne z twierdzeniami strony. Ze sporządzonego stenopisu nagrania z przebiegu spornego zgromadzenia dokonywanego przezA. R. (1)wynika, żeŁ. B.zdecydowanie wyraził swoją wolę oddania głosu przeciw uchwale zgłaszając przy tym sprzeciw przeciwko uchwale o dopłatach do udziałów i w sposób stanowczy zażądał jego zaprotokołowania. Sąd zaznaczył, że pozwana Spółka nie zakwestionowała wierności stenopisu z przebiegiem walnego, tym bardziej, że reprezentująca ją prezesE. F. (1)dysponowała własnym nagraniem, które mogłoby podważyć wiarygodność zgłoszonego przez powoda dowodu w postaci nagrania. Pozwana podtrzymując zarzut braku legitymacji powoda do zaskarżenia uchwały swoje stanowisko opierała na twierdzeniu, że sprzeciw nie został zgłoszony przez powoda w odpowiednim czasie czyli po podjęciu uchwały.
W świetle tak poczynionych w oparciu o bliżej powoływane dowody ustaleń Sąd Okręgowy przyjął, że stanowisko powoda, w kwestii podjęcia uchwały w sprawie wniesienia dopłat do udziałów w celu spłaty kredytu obrotowego zaciągniętego przez spółkę od samego początku przygotowania do podjęcia tej uchwały na walnym było jednoznaczne, co wynikało z jego oświadczenia, że wnosi sprzeciw odnośnie tej uchwały. Ze sporządzonego stenopisu z nagrania przebiegu walnego zgromadzenia wynika, że miało ono nieuporządkowany, emocjonalny charakter. Treść uchwały była dyktowana do protokołu przezE. F. (1)i jednocześnie odczytywana, powód zdając sobie sprawę, że zostanie ona przyjęta większością głosów wspólników będących członkami zarządu, dwukrotnie głosując przeciwko uchwale jednocześnie zgłaszał sprzeciw żądając by go zaprotokołowano. Sąd uznał, że dla zachowania wymogu określonego wart. 250 pkt 2 k.s.h.wystarczające jest zgłoszenie żądania zaprotokołowania sprzeciwu przed zamknięciem zgromadzenia, zaś powód sprzeciw przeciwko podjętym uchwałom wyraził z pewnością wyraźnie i stanowczo jego oświadczenia wskazują niewątpliwie na to, że sprzeciwiał się podjęciu zaskarżonych uchwał. Do wytoczenia powództwa wystarczy tylko zgłoszenie żądania zaprotokołowania sprzeciwu. Okoliczność tę musi wykazać wspólnik zaskarżający uchwałę. Nie ma natomiast znaczenia, czy sprzeciw został faktycznie zaprotokołowany. W konsekwencji Sąd przyjął, że powód wykazał, iż w myślart. 250 pkt 2 k.s.h.przysługuje mu prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie przedmiotowej uchwały, co jeszcze nie przesądza jednak o zasadności powództwa, którego podstawę stanowiart. 249 § 2 k.s.h.Przytaczając treść tego przepisu Sąd argumentował, że do skutecznego wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały ustawodawca wymaga spełnienia łącznie co najmniej dwóch przesłanek: uchwała musi być podjęta z naruszeniem postanowień umowy spółki lub być sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie musi godzić w interesy spółki lub mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika. Skarżona uchwała realizowała przewidzianą w umowie spółki możliwość zobowiązania wspólników w drodze uchwały do dokonania dopłat proporcjonalnie do posiadanych udziałów (§14 ). O istnieniu powyższej możliwości podjęcia uchwały powód miał świadomość przystępując do spółki. Wywodził, iż powód podstawę zaskarżenia objętej sporem uchwały upatruje w jej sprzeczności z dobrymi obyczajami, powołując się na prezentowany w orzecznictwie pogląd, że regulacjaart. 249 k.s.h.nie zawęża pojęcia dobrych obyczajów do norm uczciwego postępowania panujących wśród przedsiębiorców, lecz także przede wszystkim do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami. Utrzymywał, że podjęcie skarżonej uchwały było wynikiem działań pozostałych wspólników głosujących za uchwalą, które to działania uszczupliły majątek spółki. Tym samym w ocenie powoda spłata kredytu winna być sfinansowana ze środków spółki. Sąd wskazał, że z zeznańE. F. (1)wynika, że sytuacja spółki, która zakończyła działalność w 2013r. stratą wynoszącą 150.000 zł uniemożliwiała spłatę kredytu obrotowego w wysokości 120.000 zł ze środków własnych Spółki. W wyniku negocjacji bank po postawieniu kredytu w stan wymagalności rozłożył spłatę na raty. W rezultacie kredyt został spłacony w 2013r. przy pomocy dopłat, które w wykonaniu dwóch uchwał o dopłatach wnieśli wszyscy wspólnicy poza powodem. Przyczynę kryzysu finansowego spółki zarząd pozwanej tłumaczy niewypłacalnością kontrahentów, konfliktem wywołanym przez powoda, wezwaniami do prokuratury kontrahentów, skutkiem czego zmniejszyły się obroty spółki. W odniesieniu do podnoszonych okoliczności przejęcia współpracy zespółką (...)prezes pozwanej wskazała, że przyczyną zerwania umowy było niespełnienie żądania austriackiego kontrahenta złożenia przez spółkę gwarancji bankowej celem zabezpieczenia dostaw, do czego przyczynił się powód odmawiając udzielenia osobistego poręczenia.E. F. (1)zeznała, że jeszcze przed podpisaniem umowy przez pozwaną spółka współpracowała zfirmą (...)jako prywatny przedsiębiorca. Tym faktom powód nie zaprzeczył. Według Sądu Okręgowego z niekwestionowanych wyjaśnień członków zarządu wynika, że pozwana spółka jest w złej sytuacji finansowej. Zaskarżona uchwała o dopłatach, jak i wcześniejsze uchwały w tym przedmiocie, miały na celu zapewnienie środków na spłatę zaciągniętego przez spółkę kredytu obrotowego. Fakt istnienia konfliktu między wspólnikami będącymi członkami zarządu z pozostałymi w tym z powodem nie przekreśla oceny, że uregulowanie zadłużenia wynikającego z postawienia kredytu w stan wymagalności ma priorytetowe znacznie dla dalszego funkcjonowania spółki i niewątpliwie podjęcie zaskarżonej uchwały leżało w jej interesie. Zdaniem Sądu trudno też przyjąć by uchwała ta krzywdziła wspólnikówŁ. B.iA. R. (1)skoro przewidziane dopłaty były proporcjonalne do udziałów, przy czym powód dysponuje w spółce udziałami o najmniejszej wartości nominalnej.
W świetle tych ustaleń Sąd pierwszej instancji nie znalazł podstaw do uwzględnienia powództwa, a jako podstawę rozstrzygnięcia o kosztach procesu powołałart. 98 k.p.c.(k-226-232),
Powód w apelacji od tego wyroku, zaskarżając go w całości, zarzucił mu:
sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z dowodami zebranymi w postępowaniu, które polegały na uznaniu, iż zarząd spółki(...)tj.E. F. (1)iM. C. (1)nie działali na szkodę spółki i nie dążyli do pokrzywdzenia powoda i wspólnikaA. R. (1)oraz, że zaciągnięty kredyt przez spółkę spłacony został w celu ratowania jej sytuacji finansowej i z dopłat wspólników uchwalonych w uchwale z dnia 9 listopada 2012r. Ponadto, zarzucił sprzeczność ustaleń Sądu „jakoby powód nie umiał wykazać swoich prawdziwych racji”.
Wskazując na powyższe zarzuty powód wnosił o zmianę wyroku (nie postulując dalszego jej kierunku), ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy sądowi I instancji do ponownego rozpoznania (k-237-242).

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja nie jest uzasadniona.
Sąd odwoławczy nie znajduje podstaw do jakiejkolwiek korekty zaskarżonego wyroku, ani tym bardziej jego uchylenia, gdyż nie zachodzi żadna z kodeksowych przesłanek warunkujących kasatoryjne orzekanie przewidzianychart. 386 § 4 k.p.c.
Ciężar dowodu w zakresie okoliczności, od których zgodnie zart. 249 k.s.hzależy zasadność powództwa o jej uchyleniu obciąża osobę, której przysługuje prawo wystąpienia z powództwem o uchylenie takiej uchwały (por. wyrok Sądu Najwyższego z 7 maja 2009r., III CSK 315/08, LEX nr 512058). Powód zatem dochodząc roszczenia zart. 249 § 1 k.s.h, winien był wykazać w sposób wyczerpujący przesłanki uzasadniające w jego ocenie uchylenie spornej uchwały, czemu – jak zasadnie ustalił to Sad Okręgowy – nie sprostał.
Sposób sformułowania wszystkich zarzutów apelacji w istocie nie może być odczytany jako kwestionujący dokonanie przez Sąd pierwszej instancji ustaleń, które stały się podstawą faktyczną ocenianego orzeczenia. Analiza bowiem bliższa treści tych zarzutów w powiązaniu z treścią uzasadnienia środka odwoławczego wskazuje, że skarżący tylko polemizuje z ustaleniami sądu i faktycznie zmierza do podważenia oceny prawnej dokonanych ustaleń i sformułowanego na ich podstawie wniosku, iż dochodzone roszczenie nie jest usprawiedliwione.
Sąd Apelacyjny podziela ustalenia Sądu Okręgowego i dokonaną na ich podstawie ocenę prawną i przyjmuje je za postawę swojego rozstrzygnięcia. Nie ma zatem potrzeby ich powielania, tym bardziej, że zostały wyższej szczegółowo przytoczone. Nie ma jednocześnie wątpliwości, że powód jest mocno skonfliktowany z członkami zarządu a zarazem wspólnikami pozwanej Spółki, o czym dobitnie świadczy ciężar zarzutów jakie pod ich adresem wysuwa w uzasadnieniu apelacji. Przykładowo mowa w niej o tym, iż Sąd nie wie o wielości spraw„m.in. o kradzież, oszustwa i o działanie na szkodę spółki a teraz kolejne próby wyłudzenia pieniędzy od nas tj. ode mnie iA. R.pieniędzy w postaci dopłat do prywatnych interesówE. F.iM. C.”(k-240). Sąd rzeczywiście tego nie wie, ponieważ są to aktualne twierdzenia powoda nawet bez jakiegokolwiek odwołania do sygnatur postępowań, nie mówiąc już o podaniu z jakim skutkiem się zakończyły, o ile rzeczywiście się toczyły. Powód jednak ani na potrzeby postępowania pierwszoinstancyjnego, ani nawet na potrzeby apelacji nie zaoferował materiału dowodowego pozwalającego na weryfikację jego twierdzeń. Zgłaszał wprawdzie wnioski dowodowe w piśmie sporządzonym 19 sierpnia 2013r. (k-135-136) ale wszystkie zostały oddalone postanowieniem z 7 sierpnia 2014r. (k-220v) . Powód nie składał zastrzeżenia w trybieart. 162 k.p.c.do takiej decyzji procesowej Sądu i nie formułuje na tym tle żadnych zarzutów procesowych w apelacji, co zwalnia Sąd odwoławczy od kontrolowania jej z urzędu. Sąd Okręgowy w oparciu o zaoferowany mu materiał ustalił, jakie okoliczności legły u podstaw podjęcia przedmiotowej uchwały wspólników (konieczność dopłat wspólników na spłatę kredytu bankowego udzielonego pozwanej Spółce a postawionego w stan wymagalności). Okoliczności takie jak fakt udzielenia tego kredytu, utrata płynności finansowej pozwanej Spółki czy brak wyłączności pozwanej na sprzedaż produktówfirmy (...), którą to okoliczność podniesiono w pozwie – nie są w efekcie sporne. Natomiast apelacja ma wyłącznie polemiczny charakter i nie podważa skutecznie ani tych ustaleń, a w konsekwencji dokonanej na ich podstawie oceny, że żadna z przesłanek wymaganychart. 249 § 1 k.s.h.nie została w rezultacie dowiedziona.
Dlatego apelacja jako bezzasadna podlegała oddaleniu na podstawieart. 385 k.p.c.
Orzeczenie o obciążeniu Skarbu Państwa nieuiszczoną przez powoda opłatą od apelacji uzasadniaart. 113 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych(tekst jednolity: Dz. U. Nr 90, z 2010r., poz. 594 ze zm.).
Z tych wszystkich względów i na podstawie wyżej powoływanych przepisów Sąd Apelacyjny orzekł jak w sentencji wyroku.