Sąd Okręgowy w Poznaniu
IX Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: IX GC 1353/13
Data wyroku: 2015-02-19 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Ryszard Mleczak
Słowa kluczowe: Sprzedaż
Podstawa prawna: art. 535 k.c.

sygn. akt IX GC 1353/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 19 lutego 2015r.
Sąd Okręgowy w Poznaniu, Wydział IX Gospodarczy w składzie :
Przewodniczący : SSO Ryszard Mleczak
Protokolant: starszy sekretarz sądowy Dorota Jankowiak
po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 9 lutego 2015r. wP.
sprawy
z powództwaE. S.prowadzącej działalność gospodarczą pod nazwąZakład (...)wG.
przeciwkoJ. N.zamieszkałemu wG., prowadzącemu działalność pod nazwąPrzedsiębiorstwo Produkcyjno – Handlowo – Usługowe (...)
o zapłatę

1
utrzymuje w mocy nakaz zapłaty Sądu Okręgowego w Poznaniu z dnia 3 października 2013r. sygn. akt IX GNc 1181/13 w części co do kwoty 4.100 zł (cztery tysiące sto złotych) wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 18 maja 2013r. do dnia zapłaty

2
w pozostałym zakresie uchyla nakaz zapłaty Sądu Okręgowego w Poznaniu z dnia 3 października 2013r. sygn. akt IX GNc 1181/13 i oddala powództwo

3
kosztami postępowania obciąża w całości powódkę i z tego tytułu:

a
zasądza od powódki na rzecz pozwanego kwotę 3.617 zł

b
nakazuje ściągnąć od powódki na rzecz Skarbu Państwa - Sądu Okręgowego w Poznaniu kwotę 7.466 zł tytułem opłaty od zarzutów, od uiszczenia której pozwany został zwolniony.

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 8 sierpnia 2013r. powódkaE. S.wniosła o orzeczenie, że pozwanyJ. N.ma zapłacić powódce kwotę 199.100 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 18 maja 2013r. do dnia zapłaty oraz o zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki kosztów procesu według norm przepisanych, w tym kosztów zastępstwa procesowego.
W uzasadnieniu powódka wskazała, że w dniu 26 lipca 2012r., pozwany zawarł dwie umowy - umowę sprzedaży niezabudowanej działki gruntu rolnego położonej w obrębieR., gminaL.- z pełnomocnikiem powódkiP. S. (1), (która to transakcja została rozliczona i nie jest przedmiotem niniejszego powództwa) oraz umowę sprzedaży projektu(...)inaczej- projektu pod nazwąElektrownia (...)- z powódką. Powódka podała, że dodatkowo w dniu 27 lipca 2012r. strony zawarły ugodę dotyczącą sposobu końcowego rozliczenia i sfinalizowania umowy sprzedaży projektu(...). Powódka dodała, że w ugodzie tej pozwany zobowiązał się do wpłaty, przelewem na rachunek bankowy powódki kwoty 170.000 zł netto (co stanowi kwotę 209.100 zł brutto) w dniu podpisania przedmiotowej ugody- tytułem zapłaty brakującej ceny sprzedaży.
W ocenie powódki z powyższego zobowiązania pozwany wywiązał się jedynie częściowo tj. po sporządzeniu przez powódkę w dniu 16 maja 2013r.faktury VAT nr (...)-wystawionej na całą kwotę tj. 209.100,00 zł pozwany dokonał wpłaty w wysokości 10.000 zł. Powódka podkreśliła przy tym, że wywiązała się ze wszystkich postanowień nałożonych na nią ugodą. W związku z czym dnia 6 czerwca 2013r., wobec nieuregulowania należności, skierowane zostało do pozwanego przedsądowe wezwanie do zapłaty. Powódka wyjaśniła, że w piśmie tym wzywała pozwanego do zapłaty łącznie kwoty 399.100,00 zł, z czego 200.000,00 zł tytułem kary umownej - jednak kwota ta nie jest przedmiotem niniejszego roszczenia.
Nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym z dnia 3 października 2013r. Sąd Okręgowy w Poznaniu w sprawie o sygn. akt IX GNc 1182/13 zasądził od pozwanego na rzecz powódki kwotę 199,100 zł wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami postępowania.
Zarzutami z dnia 5 listopada 2013r. pozwany wniósł o uchylenie ww. nakazu zapłaty, oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powódki na rzecz pozwanego kosztów procesu według norm przepisanych w tym kosztów zastępstwa procesowego.
W treści uzasadnienia pozwany przyznał że strony zawarły umowy sprzedaży w tym umowę sprzedaży z dnia 26 lipca 2012r. pod nazwąElektrownia (...), ustalając cenę sprzedaży w kwocie 470.000 zł. Pozwany zaznaczył, że na kwotę zadatku w wysokości 300.000,00 zł przekazał w dniu 27 lipca 2012r. na rzecz powódki dwie zaliczki w łącznej kwocie 85.000 zł oraz w dniu 21 września 2012 r. kwotę w wysokości 215.000 zł. Podkreślił, że wobec sporu powstałego pomiędzy stronami dotyczącego sposobu rozliczenia finansowego wynikającego z ww. umowy sprzedaży z dnia 26 lipca 2012r. pozwany zobowiązał się na mocy ugody do zapłaty na rzecz powódki kwoty 170.000 zł, a powódka do wystawienia faktury VAT na 200.000 zł. Pozwany dodał przy tym, że w treści ugody, wbrew stanowisku strony powodowej nie wskazano by kwota 170.000 zł miała jeszcze zostać zwiększona o należny podatek VAT. Wobec czego uznać należy, że niniejsza kwota uwzględniała podatek VAT. Pozwany zaznaczył, że w dniu 27 listopada 2012r. dokonał na rzecz powódki przelewu kwoty 170.000 zł jako tytuł wskazując "zaliczka na zakup projektuR.Ugoda/UmowaR."
Dodał przy tym, że w dniu 10 grudnia 2012r., a więc po zawarciu ugody, po upływie niemalże pół roku od pierwszej wpłaty, powódka wystawiła za otrzymane środki finansowefakturę VAT nr (...)-na kwotę 307.500 zł. W fakturze tej zawarła adnotację, że powód opłacił jedynie kwotę 250.000 zł i zobowiązany jest do zapłaty na jej rzecz kwoty 57.500 zł. Podkreślił, że następnej wpłaty tytułem zawartej ugody dokonał w dniu 30 stycznia 2013r. w kwocie 15.000 zł, zaś w dniu 27 maja 2013r. w kwocie 10.000 zł, oraz z w dniu 19 czerwca 2013r. w kwocie 10.000 zł. Wobec powyższego pozwany wskazał, że po zawarciu ugody dokonał wpłat w łącznej kwocie 205.000,00 zł.
Z ostrożności procesowej pozwany podniósł, że jeśli nawet uznać, że zobowiązany był on do zapłaty kwoty 170.000 zł powiększonej o VAT, tj. kwoty 209.100 zł, to wobec uiszczenia 205.000 zł zobowiązany byłby jedynie do zapłaty na rzecz powódki kwoty 4.100 zł, a nie dochodzonej pozwem kwoty 199.100 zł.
Pozwany dodał, że nie jest więc prawdą, iż z zobowiązania wynikającego z zwartej ugody wywiązał się tylko częściowo - wpłacając jedynie kwotę 10.000 zł tak jak miałoby to wynikać z uzasadnienia pozwu. W ocenie pozwanego podkreślenia także wymaga fakt, żefaktura VAT nr (...)wystawiona została przez powódkę w dniu 16 maja 2013r. a więc po upływie pół roku od dokonanej przez powoda wpłaty 170.000 zł i ujmowała uiszczoną przez niego cenę nabycia projektu(...).
Pismem z dnia 12 grudnia 2013r. powódka na podstawieart. 193 § 1 k.p.c.sprecyzowała żądanej pozwu w ten sposób, że wniosła o zasądzenie na jej rzecz od pozwanego kwoty 180.000 zł tytułem nie wywiązania się przez pozwanego ze zobowiązania wynikającego z pkt. 2 lit. b) ugody zawartej dnia 23 listopada 2012r. dotyczącej sposobu końcowego rozliczenia i sfinansowania umowy sprzedaży projektu(...)z dnia 27 lipca 2012r.
W treści uzasadnienia powódka wskazała, że w uzasadnieniu pozwu z dnia 8 sierpnia 2013r. doszło do pewnych nieścisłości, które wymagają sprostowania i zmiany powództwa w zakresie wnoszonej kwoty. Powódka dodała, że popełniony błąd wynika z faktu, iż pozwany nie wdał się w spór po doręczeniu wezwania do zapłaty lecz uczynił to dopiero na etapie postępowania sądowego, jak również z treści ugody, której redakcja powoduje trudności interpretacyjne.
Powódka zaznaczyła, że zgodnie z treścią ugody z dnia 23 listopada 2012r. dotyczącej sposobu końcowego rozliczania i sfinansowania umowy sprzedaży projektu(...)z dnia 27 lipca 2012r., zawartej pomiędzy stronami w pkt. 2 lit. a) pozwany zobowiązał się w dniu podpisania ugody do zapłaty kwoty 170.000 zł netto, tytułem brakującej części ceny sprzedaży. Dodała, że zadośćuczynienie temu obowiązkowi nastąpiło dnia 27 listopada 2012r.
Zdaniem powódki w pkt. 2 lit. b) tejże ugody powódka zobowiązała się do dokonania szeregu czynności faktycznych, po których wypełnieniu zobowiązała się do wystawienia faktury na kwotę 200.000 zł, co jest jednoznaczne ze zobowiązaniem pozwanego do jej zapłaty. Wobec czego po wypełnieniu przez powódkę nałożonych obowiązków przedmiotowa faktura VAT została wystawiona w dniu 16 maja 2013r. Powódka wskazała przy tym, że niestety wystąpił na niej błąd gdyż opiewa ona na łączną kwotę 209.100 zł wraz z podatkiem VAT.
Strona powodowa zaznaczyła, że na poczet ww. kwoty pozwany wpłacił następujące kwoty: 10.000 zł przelewem z dnia 27 maja 2013r. oraz 10.000 zł przelewem z dnia 19 czerwca 2013r.
Zdaniem powódki po uwzględnieniu dokonanych wpłat, które ze względu na daty transakcji, bezsprzecznie należy uznać jako dokonane na poczet wykonania zobowiązania z pkt. 2 lit. b) ugody, pozostaje do zapłaty kwota 180.000 zł, co stanowi wartość przedmiotu sporu.
W ocenie powódki po uregulowaniu przez pozwanego kwoty 300,000 zł z tytułu zaliczki wynikającej z umowy sprzedaży projektu(...)inaczej- projektu pod nazwąElektrownia (...)z dnia 26 lipca 2012r., strony doszły do porozumienia w zakresie obejmującym zobowiązanie pozwanego z tytułu brakującej części ceny sprzedaży objętej umową z dnia 27 lipca 2012r., jak również z tytułu rozliczenia korzyści związanych z przeniesieniem praw do dokumentów objętych pkt. 2 lit. b) ugody.
W dalszych pismach procesowych strony podtrzymały swoje stanowisko w sprawie.
W piśmie procesowym powódki z dnia 9 czerwca 2014r. wskazano, że w niniejszej sprawie podstawową kwestią wymagającą wyjaśnienia jest wykładnia treści pkt 2 lit. b) ugody z dnia 23 listopada 2012r. Strona powodowa wskazała, że podtrzymuje swoje stanowisko, iż tytułem rozliczenia sprzedaży projektu na zasadzie pkt 2 lit. a) ugody w dniu jej podpisania pozwany zobowiązany był do uiszczenia kwoty 170.000 zł, a po spełnieniu przez powódkę obowiązków wymienionych w pkt 2 lit b) do uiszczenia dodatkowej kwoty 200.000 zł.
W kolejnym piśmie procesowym powódki z dnia 29 grudnia 2014r. wskazała ona, że w wyniku zawarcia ugody strony umawiały się na dwa etapy płatności oraz, że przedmiotem zobowiązania pozwanego była zaplata dwóch kwot po 170.000 zł każda. Powódka dodała, że pozwany nie przedstawił żadnego dowodu przeciwnego wskazującego na to, że intencją stron była zapłata kwoty 170.000 zł netto.
Pozwany w piśmie z dnia 8 stycznia 2015r. zaznaczył, że na podstawie ugody nie
powstał żaden nowy obowiązek świadczenia, a jedynie określony został sposób realizacji świadczenia wynikającego z zawartej pomiędzy stronami umowy sprzedaży projektuR.. Zatem w jego ocenie zupełnie niezasadne jest żądanie przez stronę powodową zapłaty dodatkowej kwoty 170.000 zł oprócz kwoty przewidzianej zarówno w umowie sprzedaży projektuR.jak i zawartej między stronami ugodzie. Pozwany podkreślił, że obowiązek taki nie wynika ani z treści umowy sprzedaży, ani ugody, która reguluje kwestie wzajemnych świadczeń stron umowy sprzedaży projektuR..
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
PowódkaE. S.prowadzi działalność gospodarczą pod nazwą(...)z siedzibą wG.. PozwanyJ. N.prowadzi działalność gospodarczą pod nazwąPPHU (...)z siedzibą wB..
Dowód: wydruk z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej dot. działalności powódki, wydruk z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej dot. działalności pozwanego (k.11-12).
W dniu 26 lipca 2012r., pozwany zawarł dwie umowy - umowę sprzedaży niezabudowanej działki gruntu rolnego położonej w obrębieR., gminaL.- z pełnomocnikiem powódkiP. S. (1)- która to transakcja została rozliczona oraz umowę sprzedaży projektu(...)inaczej- projektu pod nazwąElektrownia (...)- z powódką.
Dowód: pełnomocnictwo notarialne z dnia 9 grudnia 2011r. na okoliczność, żeP. S. (1)działał przy zawieraniu umowy z pozwanym jako pełnomocnik powódki (k.13-14), kserokopia umowy sprzedaży niezabudowanej działki w formie aktu notarialnego z dnia 26 lipca 2012r. (k.15-20), uwierzytelniona kserokopia odpisu umowy projektu(...)z dnia 26 lipca 2012r. (k.21-25).
W §1 umowy sprzedaży projektu(...)z dnia 26 lipca 2012r. strony uregulowały, że Sprzedawca wykona i przenosi na Kupującego, a Kupujący nabywa projekt pod nazwąElektrownia (...)o mocy 1 MW z lokalizacją na działce w obrębie ewid.R., gminaL.ozn. nr. ewid. gruntów 27 zwanym dalej(...).
W §2 umowy strony ustaliły zakres rzeczowy oraz termin wydania projektu.
W ust. 1 wskazano, że na Projekt, z zastrzeżeniem ust. 6 niniejszego paragrafu, składa się następująca dokumentacja techniczna:
a.Projekt budowlano - wykonawczy- konstrukcja fundamentu,
b.Projekt budowlano - wykonawczy-branża elektryczna,
c. Projekt budowlano - wykonawczy-branża drogowa-zjazd na najbliższą drogę
gminną,
d.Dokumentacja geotechniczna (w projekcie a),
e.Raport oddziaływania na środowisko,
f.Warunki przyłączenia do sieci energetycznej oraz podpisania umowy przyłączeniowej ważnej nie mniej niż trzy miesiące w dniu przepisania (przeniesienia) warunków,
g.Pozwolenia na budowę łącznie z wnioskami o zmianę strony w pozwoleniach na budowę.
W ust. 7 strony uregulowały, że do przekazywanej dokumentacji Sprzedawca dołączy-w dniu wydania projektu-wszystkie uzyskane, a dotyczące tego Projektu uzgodnienia, opinie, zgody i zezwolenia, także kserokopie uprawnień osób wykonujących i weryfikujących te dokumentacje. W tym dniu Sprzedawca zobowiązał się wyrazić zgodę na przeniesienie decyzji pozwolenia na budowę na rzecz Kupującego, także podpisać stosowne dokumenty dające Kupującemu uprawnienia do dysponowania nieruchomościami na cele budowlane.
W ust. 8 umowy strony przewidziały, że Projekt po jego wydaniu oraz zapłacie przez Kupującego całości wynagrodzenia, staje się własnością Kupującego wraz z majątkowymi prawami autorskimi, w stosunku do wszystkich autorów uczestniczących w zadaniu projektowym, będącym przedmiotem niniejszej umowy. W §3 ust.1 strony zgodnie ustaliły cenę sprzedaży Projektu na kwotę 470.000zł netto.
W ust. 2 strony wskazały , że Kupujący wpłaci w formie zadatku kwotę 300.000zł
W ust. 3 uregulowano, że Sprzedawca zobowiązany jest w terminie 3 dni od wpływu należności na konto Sprzedawcy do wystawienia faktury VAT.
W ust. 4. dodano, że w przypadku opóźnienia w zapłacie ceny, Kupujący będzie zobowiązany do uiszczenia na rzecz Sprzedawcy odsetek ustawowych licząc od dnia ostatecznego terminu zapłaty.
W §5 ust. 1 strony ustaliły, że Kupujący nabywa dokumentację składającą się na projekt określony niniejszą umową wyłącznie do jednokrotnego użycia, przy realizacji budowy każdej z elektrowni wiatrowych w miejscu wskazanym w pozwoleniu na budowę i zobowiązuje się do nie odstępowania Projektu osobom trzecim (nie dotyczy sprzedaży projektu)
W ust. 2 wskazano, że wynagrodzenie, o którym mowa w § 3 niniejszej umowy obejmuje również wynagrodzenie z tytułu przeniesienia na Kupującego prawa własności oryginalnego egzemplarza Projektu wraz z dokumentacją i prawami autorskimi, o której mowa w § 2, oraz wynagrodzenie z tytułu korzystania przez Kupującego z Projektu.
Dowód: uwierzytelniona kserokopia odpisu umowy projektu(...)z dnia 26 lipca 2012r. (k.21-25).
Z tytułu zadatku wynikającego z §3 ust. 2 umowy sprzedaży projektu(...)z dnia 26 lipca 2012r. w wysokości 300.000 zł pozwany przelał w dnu 27 lipca 2012r. na rzecz powódki dwie zaliczki w łącznej kwocie 85.000 zł oraz w dniu 21 września 2012r. kwotę w wysokości 215.000 zł.
Dowód: potwierdzenia przelewów (k.59-61).
Wobec sporu powstałego pomiędzy stronami dotyczącego sposobu rozliczenia finansowego wynikającego z ww. umowy sprzedaży z dnia 26 lipca 2012r. strony w dniu 23 listopada 2012r. na podstawie wstępnych projektów ostatecznie zawarły ugodę dotycząca sposobu końcowego rozliczenia i sfinalizowania umowy sprzedaży projektu(...).
W punkcie 1 strony porozumiały się co do przedmiotu ugody wskazując, że jest nim uregulowanie wzajemnych praw i obowiązków wynikających z zawartej pomiędzy stronami umowy przedwstępnej z dnia 26 lipca 2012r. oraz zawarcie końcowej przyrzeczonej umowy sprzedaży.
W punkcie 2 ugody uregulowano zobowiązania stron. Strony ustaliły, że dla zakończenia istniejącego pomiędzy nimi sporu dotyczącego sposobu rozliczenia finansowego z tytułu końcowej umowy sprzedaży oraz sposobu wykonania obowiązku Sprzedającego określonego przez zapis paragrafu 2 umowy z dnia 26 lipca 2012r. polegającego na wydaniu dokumentów zgodnie z umową z dnia 26 lipca 2012r. oraz złożenia oświadczenia o wyrażeniu zgody na przeniesienie praw wynikających z decyzji o pozwoleniu na budowęelektrowni (...): 478/10 z dnia 15 października 2010r. wydanej przez Starostę(...), Sprzedający zobowiązuje się także do udzielenia wszelkich oświadczeń i pozwoleń wynikających zprawa budowlanegona rzecz Kupującego umożliwiających mu realizację inwestycji. Strony zobowiązały się wykonać następujące czynność:
a) Kupujący w dniu podpisania niniejszej ugody zobowiązał się wpłacić na rachunek bankowy Sprzedającego prowadzony przezBANK (...)/G.-(...)kwotę 170.000 zł netto w dniu podpisania ugody przelewem na konto sprzedającego tytułem brakującej części ceny sprzedaży.
b) Sprzedający: a Kupujący po otrzymaniu/uzyskaniu:
-oświadczenia o wyrażeniu zgody na przeniesienie praw wynikających z decyzji o pozwoleniu na budowę NR: 478/10 z dnia 15 października 2010r. wydanej przez Starostę(...)na rzecz Sprzedającego,
-po dokonaniu zmiany warunków przytacza energetycznego wZakładzie (...)wK.z dotychczasowej mocy tj. 0,9 MW do 1,0 MW,
-informacji o podłączeniu (I faktycznym podłączeniu ) napięcia w trafostacji budowanej elektrowni,
-wycofaniu z Sądu Rejonowego w Słupcy Wydział Karny zażalenia na postanowienie Prokuratora z dnia 06 września 2012r. wydanego w sprawie RO-154/12 II kp 188/12 Sprzedający zobowiązuje się do wystawienia faktury VAT obejmującej kwotę 200.000 zł w terminie grudzień 2012r. stanowiącą fakturę początkową.
Strony ustaliły, że kupujący natychmiast zapłaci w formie kwotę przelewu 170.000zł na ww. konto.
Nadto w ugodzie strony wskazały, że:
b) Sprzedający po otrzymaniu wyżej wymienionej kwoty zobowiązał się do wystawienia faktury VAT obejmującej pozostałe brakujące ww. kwoty w terminie 3 dni (stanowiącej fakturę końcową ).
Dowód: projekty ugody z dnia 23 listopada 2012 r. wraz z pocztą e-mail (k.146-148), ugoda z dnia 23 listopada 2012r. (k.26-27), w części zeznania świadkaP. K. (1)(k.266-268), w części zeznania świadkaP. S. (2)(k.242-243).
W dniu 27 listopada 2012r. pozwany dokonał przelewu na rzecz powódki kwoty 170.000 zł jako tytuł wpłaty wskazując „zaliczka na zakup projektuR.Ugoda/UmowaR..
Dowód: potwierdzenie przelewu (k.61).
W dniu 10 grudnia 2012r. powódka wystawiła na rzecz pozwanegofakturę VAT nr (...)-na kwotę 307.500 zł. W fakturze tej zawarła adnotację, że pozwany opłacił jedynie kwotę 250.000 zł i zobowiązany jest do zapłaty na jej rzecz kwoty 57.500 zł.
Dowód: faktura VAT z dnia 10.12.2012 r. nr(...)(k.62).
W dniu 30 stycznia 2013r. pozwany dokonał wpłaty tytułem zawartej ugody w kwocie 15.000 zł.
Dowód: potwierdzenie przelewu z dnia 30.01.2013 r. (k.63).
W dniu 16 maja 2013r. powódka wystawiłafakturę VAT nr (...)na kwotę 209.100 zł brutto.
Dowód: faktura VAT z dnia 16.05.2013 r. nr(...)(k.29).
Pozwany dokonał wpłaty tytułem zawartej ugody:
- w dniu 27 maja 2013 r. w kwocie 10.000 zł,
- w dniu 19 czerwca 2013 r. w kwocie 10.000 zł.
Dowód: potwierdzenie przelewu z dnia 27.05.2013 r., 19.06.2013 r. (k.64-65).
W dniu 6 czerwca 2013r. wobec nieuregulowania należności, powódka skierowała do pozwanego przedsądowe wezwanie do zapłaty. Powódka w piśmie tym wzywała pozwanego do zapłaty łącznie kwoty 399.100,00 zł, z czego 200.000,00 zł tytułem kary umownej – zaznaczyła, że kwota ta nie jest przedmiotem niniejszego roszczenia.
Dowód: przedsądowe wezwanie do zapłaty (k.30-32).
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił, na podstawie dokumentów dołączonych przez strony do akt sprawy. Dokumenty te miały charakter dokumentów prywatnych i stosownie do treści 245k.p.c.stanowiły dowód tego, że osoby, która je podpisały złożyły oświadczenia zawarte w tych dokumentach. Dokumenty powyższe nie były kwestionowane przez strony, a Sąd nie znalazł podstaw, by czynić to z urzędu.
Za wiarygodne w części Sąd uznał zeznania świadkaP. K. (1)(k.266-268), który pełnił rolę negocjatora co do rozliczeń dokonanych pomiędzy stronami w postępowaniu z tytułu zawartej pomiędzy nimi ugody. Sąd zwraca jednak uwagę, iż w części jego zeznania stanowiły jego prywatną opinię i ocenę. W tym zatem zakresie Sąd odmówił im wiarygodności. Dotyczyło to kwestii rozliczenia się powódki z pozwanym na mocy zawartej pomiędzy nimi ugody w dwóch ratach po 170.000 zł. Z zeznań świadka wynika, że jego wiedza na temat wzajemnych rozliczeń stron była szczątkowa. Świadek twierdził bowiem, że nie potrafi wskazać całkowitej ceny transakcji zawartej pomiędzy stronami i nie był przy podpisywaniu ugody w kancelarii notarialnej. Dodał, że nie negocjował całkowitej kwoty do zapłaty, a jedynie kwotę II raty ze 170.000 zł na 130.000 zł, no co pozwany nie wyraził zgody. Nadto ww. części dotyczącej zapłaty dwóch rat po 170.000 zł po zawarciu przez strony postępowania ugody, zeznania świadka nie znajdowały potwierdzenia w pozostałym wiarygodnym materiale dowodowym w postaci dokumentów, w tym umowy z dnia 27 lipca 2012r.i zawartej w związku z nią ugody stron z dnia 23 listopada 2012r. W pozostałym zakresie Sąd nie znalazł podstaw, by kwestionować zeznania świadka.
Z podobnych przyczyn Sąd odmówił wiarygodności w części zeznaniomP. S. (2)(k.242-243), który był pełnomocnikiem powódki upoważnionym do zawierania w jej imieniu umów z pozwanym. Jego zeznania w części, w jakiej wskazywał, że strony na podstawie ugody miały dokonać rozliczeń w dwóch ratach po 170.000 zł Sąd uznał za stronnicze i prywatne opinie świadka, które nie znalazły potwierdzenia w zgromadzonym materiale dowodowym, co skutkowało uznaniem ich za niewiarygodne.
Sąd nie znalazł podstaw do uznania zeznań świadkówM. C.(k.240-241) iA. Ł.(k.268-269) za niewiarygodne. Zeznania te jednak miały ograniczone znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy albowiem świadkowie nie mieli pełnej wiedzy, co do ustaleń stron zawartych w ugodzie w przedmiocie sposobu zapłaty z tytułu świadczenia wynikającego z zawartej pomiędzy stronami umowy sprzedaży projektuR..

Sąd Okręgowy zważył co następuje:
W sprawie bezspornym było, że w dniu 26 lipca 2012r. strony zawarły dwie umowy - umowę sprzedaży niezabudowanej działki gruntu rolnego położonej w obrębieR., gminaL.- (która to transakcja została rozliczona i nie była przedmiotem sporu) oraz umowę sprzedaży projektu(...)inaczej- projektu pod nazwąElektrownia (...). Nadto strony nie kwestionowały, że dodatkowo w dniu 27 lipca 2012r. strony zawarły ugodę dotyczącą sposobu końcowego rozliczenia i sfinalizowania umowy sprzedaży projektu(...).
W niniejszej sprawie strony łączyły umowy sprzedaży.
Zgodnie z dyspozycjąart. 535 k.c.przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę. Jest to umowa konsensualna, odpłatna i wzajemna. Na każdej ze stron ciążą dwa korespondujące ze sobą obowiązki: przeniesienia prawa własności z zapłatą ceny i wydanie przedmiotu sprzedaży z jego odbiorem (Cz. Żuławska w Komentarz do kodeksu cywilnego Księga trzecia Zobowiązania tom 2 pod red. Gerarda Bieńka Warszawa 2006 s. 17).
Zgodnie zart. 65 § 1 k.c.oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje.
Pomiędzy stronami sporna okazała się zawarta pomiędzy nimi treść ugody z dnia 23 listopada 2012r. w pkt. 2 lit. b) dotycząca sposobu końcowego rozliczania i sfinansowania umowy sprzedaży projektu(...)z dnia 27 lipca 2012r.
W ocenie powódki na jej podstawie zobowiązana została ona do dokonania szeregu czynności faktycznych, po których wypełnieniu zobowiązała się do wystawienia faktury na kwotę 200.000 zł, co miało być jednoznaczne ze zobowiązaniem pozwanego do jej zapłaty.
Przepisart. 65 k.c.wskazuje podstawowe dyrektywy wykładni oświadczeń woli. Przy interpretacji oświadczeń należy w szczególności brać pod uwagę okoliczności oraz zasady współżycia społecznego. Przepisart. 65 § 2 k.c.stanowi, iż w umowach należy badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, zamiast opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Sam zakres wykładni jest ograniczony do oświadczeń woli i nie może prowadzić do zmiany umowy ani do wyników, które byłyby sprzeczne z jej treścią (Komentarz do kodeksu cywilnego, Księga pierwsza część ogólna, S. Dmowski, S. Rudnicki, Warszawa 2007 r., s. 290). Pomimo, iż postanowienia umowy są jasne, a sama umowa została zawarta pomiędzy profesjonalistami, których w myśl przepisuart. 355 k.c.obowiązuje szczególna staranność w zakresie prowadzonej przez nich działalności gospodarczej, o treści umowy decyduje rzeczywista wola stron oceniana w świetle kontekstu sytuacyjnego (Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 lutego 2006 r., o sygn. akt I CK 320/05). Z drugiej strony wykładnia umowy nie może prowadzić do przyjęcia, iż jej zapisy są niezgodne z obowiązującymi przepisami prawa czy też mają charakter pozorny, zmierzający do ukrycia czynności niezgodnej z prawem. Wykładnia umowy „nie może jednak pomijać treści zwerbalizowanej na piśmie”, ponadto istotna jest sama semantyka oraz struktura aktu (Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 marca 2008 r., o sygn. akt II CSK 336/07). Dopiero, gdy gramatyczne dyrektywy wykładni zawiodą lub nie doprowadzą jej do końca należy odwołać się do okoliczności, zamiaru stron i samego celu umowy. Wykładnia umów dokonywana jest przez sąd tylko w wyjątkowych wypadkach. Granice swobody umów wyznaczane są zgodnie z treścią przepisuart. 351 (1) k.c.przez zasady współżycia społecznego, ustawę, a cel i treść układanego stosunku prawnego nie może sprzeciwiać się jego właściwości (naturze). Mając na uwadze powyższe, wykładnia umów określona w przepisieart. 65 § 2 k.c.także musi mieścić się w tych granicach. W przeciwnym wypadku zostałaby naruszona pewność obrotu w stosunkach gospodarczych, a umowy dążące do obejścia obowiązujących przepisów prawa zaaprobowane prawnie. Dlatego też zadaniem sądu jest dokonanie wykładni.
Przenosząc powyższe rozważania na grunt niniejszej sprawy stwierdzić należy, że powódka nie wykazała, iż celem umowy i zgodnym zamiarem stron było ustalenie treść ugody z dnia 23 listopada 2012r. dotyczące sposobu końcowego rozliczania i sfinansowania umowy sprzedaży projektu(...)z dnia 27 lipca 2012r., zgodnie z którym powódka po dokonania szeregu czynności faktycznych miała wystawić fakturę VAT, co miało być jednoznaczne ze zobowiązaniem pozwanego do zapłaty drugiej raty zobowiązania.
W związku z tym nie ma podstaw do przyznana racji powódce co do jej roszczenia na podstawie zapisu zawartego w pkt. 2 lit. b) ww. ugody.
W toku rozprawy Sąd badał, czy strona powodowa podniesionymi twierdzeniami i dowodami zawnioskowanymi w pozwie na poparcie swych twierdzeń, wykazała, że świadczenie w żądanej przez nią kwocie było jej należne. Należy wspomnieć, że za niewiarygodne w części Sąd uznał zeznania świadkaP. K.(k.266-268) iP. S.(k.242-243), które dotyczyły kwestii rozliczenia się powódki z pozwanym na mocy zawartej pomiędzy nimi ugody w dwóch ratach po 170.000 zł. W tym zakresie zeznania świadków nie znajdowały potwierdzenia w pozostałym wiarygodnym materiale dowodowym w postaci dokumentów, w tym umowy z dnia 27 lipca 2012r. i zawartej w związku z nią ugody stron z dnia 23 listopada 2012r.
Sąd dokonując wykładni ugody w związku z uprzednio zawartą umową, biorąc pod uwagę strukturę tekstu jaki i jego semantykę nie mógł bowiem pominąć treści jej literalnego brzmienia. Należy podkreślić, że strony postępowania w punkcie 2 ugody uregulowały wzajemne zobowiązania dotyczące zakończenia istniejącego pomiędzy nimi sporu w aspekcie sposobu rozliczenia finansowego z tytułu końcowej umowy sprzedaży oraz sposobu wykonania obowiązku powódki określonego przez zapis paragrafu 2 umowy z dnia 26 lipca 2012r. polegającego na wydaniu dokumentów zgodnie z umową z dnia 26 lipca 2012r. oraz złożenia oświadczenia o wyrażeniu zgody na przeniesienie praw wynikających z decyzji o pozwoleniu na budowęelektrowni (...): 478/10 z dnia 15 października 2010r. wydanej przez Starostę(...). W pkt a) pozwany zobowiązał się wpłacić na rachunek bankowy powódki do wpłacenia kwoty 170.000 zł netto w dniu podpisania ugody przelewem na konto powódki tytułem brakującej części ceny sprzedaży. Natomiast z literalnego brzmienia punktu b) wynikało, że powódka po dokonaniu szeregu czynności szczegółowo wymienionych w treści ugody zobowiązała się do wystawienia faktury VAT obejmującej kwotę 200.000 zł w terminie grudzień 2012r. stanowiącą fakturę początkową.
W świetle powyższego Sąd nie mógł przyjąć, że powódka wykazała zaistnienie po jej stronie roszczenia wynikającego ze zobowiązania pozwanego do zapłaty drugiej raty w kwocie 180.000 zł tytułem zobowiązania wynikającego z pkt. 2 lit. b) ugody z dnia 23 listopada 2012r. albowiem w skuteczny sposób nie udowodniła ona, iż na podstawie ustaleń stron powstał obowiązek świadczenia zapłaty na jej rzecz przez pozwanego żądanej przez nią kwoty. Analiza literalnego brzmienia niniejszego fragmentu ugody wskazuje, że jedynie określony został w niej sposób realizacji świadczenia wynikającego z zawartej pomiędzy stronami umowy sprzedaży projektuR.. Zatem w ocenie Sądu zupełnie niezasadne jest żądanie przez stronę powodową zapłaty dodatkowej kwoty 180.000 zł oprócz kwoty przewidzianej zarówno w umowie sprzedaży projektuR.jak i zawartej między stronami ugodzie.
Sąd uznał, że pozwany zgodnie z zapisem pkt 2 a ugody był zobowiązany do zapłaty na rzecz powódki do wpłacenia kwoty 170.000 zł netto tytułem brakującej części ceny sprzedaży. Wynika z tego, że kwota ta podana została przez strony bez kwoty 23% podatku w wysokości 39.100 zł do którego zapłaty została zobowiązana na rzecz Urzędu Skarbowego powódka jako podmiot prowadzący działalność gospodarczą. W związku tym pozwany zobowiązany został do zapłaty kwoty 170.000 zł powiększonej o ww. stawkę Vat, tj. kwoty 209.100 zł. Wobec uiszczenia przez pozwanego po zawarciu ugody kwoty w wysokości 205.000 zł zobowiązany został on do zapłaty na rzecz powódki pozostałej kwoty w wysokości 4.100 zł.
Reasumując stwierdzić należy, że pozwany przyznał, iż dokonał zapłaty na rzecz powódki kwoty 205.000 zł, co było pomiędzy stronami bezsporne, wobec tego Sąd zasądził od pozwanego na rzecz powódki nieziszczoną kwotę 4100 zł z tytułu umowy sprzedaży projektuR.jak i zawartej między stronami ugody .
Stosownie doart. 481 § 1 k.c., jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego, wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia, chociażby nie poniósł żadnej szkody i chociażby opóźnienie było następstwem okoliczności, za które dłużnik nie ponosi odpowiedzialności. Pozwany obowiązany był uregulować powódce pozostałą do zapłaty należność w kwocie 4.100 zł z tytułu wynagrodzenia ze sprzedaży projektu(...)w dniu wskazanym jako termin płatności wfakturze VAT nr (...)z dnia 16 maja 2013r, tj. w dniu 17 maja 2013r. Zatem pozwany pozostawał w zwłoce począwszy od dnia 18 maja 2013r.
Mając powyższe na uwadze, Sąd w oparciu oart. 496 k.p.c.w zw. zart. 535 k.c.w zw. zart. 65  k.c.utrzymał w mocy nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym w dniu 3 października 2013r. przez Sąd Okręgowy w Poznaniu w sprawie IX GNc 1181/13 w części, tj. do kwoty 4.100 zł wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia 18 maja 2013r. do dnia zapłaty (punkt I wyroku).
W pozostałym zakresie Sąd uchylił nakaz zapłaty z dnia u 3 października 2013r. i powództwo oddalił (punkt II wyroku).
O kosztach postępowania Sąd orzekł w punkcie III wyroku na podstawieart. 100 k.p.c.w myśl którego, w razie częściowego tylko uwzględnienia żądań koszty będą wzajemnie zniesione lub stosunkowo rozdzielone. Sąd może jednak włożyć na jedną ze stron obowiązek zwrotu wszystkich kosztów, jeżeli jej przeciwnik uległ tylko co do nieznacznej części swego żądania albo, gdy określenie należnej mu sumy zależało od wzajemnego obrachunku lub oceny sądu, orazart. 98 § 1 i § 3 k.p.c., zgodnie brzmieniem którego strona przegrywająca sprawę jest obowiązana zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony. Do powyższych kosztów stosownie do§ 3przywołanego powyżej przepisu należą dla strony reprezentowanej przez radcy prawnego wynagrodzenie nie wyższe niż stawki określone w odrębnych przepisach i wydatki jednego radcy prawnego, koszty sądowe oraz koszty nakazanego przez sąd osobistego stawiennictwa strony.
Na koszty postępowania poniesione przez pozwanego w niniejszym procesie składały koszty zastępstwa procesowego. Wysokość kosztów zastępstwa procesowego Sąd ustalił w oparciu o treść§ 6 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu(Dz.U.2013.490 j.t.)
Powoda obciążały koszty zastępstwa procesowego w kwocie 3.600 zł oraz opłata skarbowa od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł. W rezultacie, w następstwie rozliczenia kosztów obu stron, Sąd zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 3.617 zł.
W niniejszym postępowaniu pozwany zwolniony był od kosztów sądowych, w zakresie opłaty od zarzutów od nakazu zapłaty. Wobec powyższego do rozliczenia pozostała opłata od zarzutów w kwocie 7.466 zł.
Na podstawieart. 100 k.p.c., kwotą tą obciążył powoda o czym Sąd orzekł w III punkcie podpunkt b sentencji, nakazując ściągnąć tą kwotę na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Poznaniu.
/-/R. M.