Sąd Apelacyjny w Łodzi
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 349/15
Data wyroku: 2015-05-26 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Dariusz Limiera, Krzysztof Depczyński, Anna Miastkowska
Słowa kluczowe: Poręczenie
Podstawa prawna: art. 876 k.c. i nast

Sygn. akt I ACa 349/15

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 26 maja 2015 r.
Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny w składzie:
Przewodniczący: SSA Krzysztof Depczyński (spr.)
Sędziowie:SA Anna Miastkowska
SO del. Dariusz Limiera
Protokolant:  stażysta Agnieszka Kralczyńska
po rozpoznaniu w dniu 26 maja 2015 r. w Łodzi na rozprawie
sprawy z powództwa(...) Spółki Akcyjnejz siedzibą wŁ.
przeciwkoWojewódzkiemu Szpitalowi (...)z siedzibą weW.- następcy prawnemu Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej Szpitala Wojewódzkiego z siedzibą weW.
o zapłatę
na skutek apelacji strony pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi
z dnia 27 lutego 2013 r., sygn. akt X GC 662/12
I. zmienia zaskarżony wyrok w punktach 1 i 4 w ten sposób, że w punkcie 1 oddala
powództwo, a w punkcie 4 zasądza od(...) Spółki Akcyjnejz siedzibą wŁ.na rzeczWojewódzkiego Szpitala (...)z siedzibą weW.- następcy prawnego Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej Szpitala Wojewódzkiego z siedzibą weW.kwotę 7.200 (siedem tysięcy dwieście) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu;
II. zasądza od(...) Spółki Akcyjnejz siedzibą wŁ.na rzeczWojewódzkiego Szpitala (...)z siedzibą weW.- następcy prawnego Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej Szpitala Wojewódzkiego z siedzibą weW.kwotę 8.100 (osiem tysięcy sto) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego i kasacyjnego.
Sygn. akt I ACa 349/15

UZASADNIENIE
Zaskarżonym wyrokiem z dnia 27 lutego 2013 r. Sąd Okręgowy w Łodzi:
- w punkcie 1 zasądził od pozwanego Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej Szpitala Wojewódzkiego weW.na rzecz(...) Spółki Akcyjnejz siedzibą wŁ.kwotę 100.778,26 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 29 sierpnia 2012 r. do dnia zapłaty oraz ustawowe odsetki liczone: od kwoty 221.414,26 zł za dzień 28 czerwca 2012 r., od kwoty 168.969,46 zł za okres od dnia 29 czerwca do dnia 30 lipca 2012 r. i od kwoty 130.856,26 zł za okres od dnia 31 lipca do dnia 28 sierpnia 2012 r.;
- w punkcie 2 umorzył postępowanie co do kwoty 152.949,60 zł;
- w punkcie 3 oddalił powództwo w pozostałym zakresie oraz
- w punkcie 4 orzekł o kosztach procesu.
Wyrok ten zapadł na podstawie nastepujących ustaleń faktycznych Sądu Okręgowego:
Przedmiotem działalności powodowej spółki wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego w ramach KRS jest m.in. pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych.
W dniu 24 sierpnia 2011 r. pozwany Szpital zawarł z(...) Spółką z o.o.umowę nr (...)o dostawy. W § 10 wskazano, żespółka (...)nie może dokonać przelewu wierzytelności wynikających z umowy na rzecz osób trzecich, bez uprzedniej zgody SPZOZ.
W dniu 6 czerwca 2011 r.spółka (...)zawarła z powodową(...) S.A.umowę o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń, na mocy której - w § 1 ust. 3 i 4 umowy -spółka (...)poręczyła istniejące i niewymagalne zobowiązania oraz przyszłe zobowiązania podmiotów określonych w załączniku nr 1 do umowy, w tym pozwanego Szpitala, do łącznej kwoty 15.880.000 zł (oraz odsetki ustawowe). Z kolei w § 3 umowy postanowiono, że w wypadku niespłacenia zobowiązania przez SPZOZ na rzeczspółki (...), zawiadomi onaspółkę (...), która, jako poręczyciel, spłaci to zobowiązanie (wraz z odsetkami), a w zakresie spłaconego zobowiązania stanie się wierzycielem pozwanego. Umowa ta była odpłatna, bowiem powódce za poręczenie należała się określona prowizja (§ 4 ust. 1 umowy), a zapłata tej prowizji miała następować - zgodnie z § 4 ust. 2 umowy - poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności wierzyciela i poręczyciela.
W § 5 ust. 2 umowy została uregulowana sytuacja, gdy dłużnik spłaci swoje poręczone zobowiązanie przed zapłatą dokonaną przez powódkę na rzecz dostawcy. Zgodnie zaś z § 5 ust. 3 umowy w przypadku zapłaty przez dłużnika całości lub części poręczonego zobowiązania dokonanej po zapłacie strony powodowej, dostawca w terminie 3 dni od otrzymania zapłaty zwróci powodowej Spółce kwoty objęte poręczeniem i spłacone w tym zakresie przez dłużnika.
W trakcie współpracy między pozwanym Szpitalem aspółką (...), ta ostatnia stała się wierzycielem pozwanego m.in. na łączną kwotę 239.392,80 zł należności głównej.
W wykonaniu swego zobowiązania wynikającego z umowy poręczenia, powódka przekazała dostawcy zestawienia szczegółowo opisanych w ustaleniach faktycznych faktur poręczonych na mocy przedmiotowej umowy. O zawarciu umowy poręczenia oraz poręczeniu zobowiązań pozwanego wynikających z tych faktur powódka zawiadomiła pozwanego odrębnymi pismami. Na wskazaną powyżej i objętą sporem należność wobec Szpitala składają się wierzytelności z niekwestionowanych w toku sporu faktur potwierdzających dokonanie dostawy, a także naliczone przez powódkę odsetki skapitalizowane.
Powódka spłaciła na rzecz dostawcy wymienioną wyżej kwotę pomniejszoną o należną prowizję, o czym pozwany Szpital został powiadomiony stosownym pismem powódki i dostawcy. W ustaleniach faktycznych Sąd Okręgowy przyjął w oparciu o dokumenty załączone do akt dane dotyczące poszczególnych faktur, wierzytelności z tytułu tych faktur oraz terminów i wysokości wpłat dokonanych przez stronę powodową. Powyższe ustalenia nie były kwestionowane przez żadną ze stron.
Pozwany Szpital także zapłaciłspółce (...)łącznie 222 941,60 zł, przy czym nie wszystkie wpłaty dotyczyły należności objętej sporem. Sąd I instancji w szczegółowych ustaleniach wskazał, w jakich datach poszczególne kwoty zostały przekazane na poczet należności z faktur objętych sporem. Ustalenia faktyczne w tym zakresie nie są przedmiotem sporu między stronami.
Pismem z dnia 15 czerwca 2012 r.spółka (...)wezwała stronę pozwaną do zapłaty należności jej przysługujących z tytułu faktur VAT przez nią poręczonych i zapłaconych w oparciu o umowę łączącą powódkę m.in. zespółką (...), powiększonej o należne odsetki. Powodowa spółka dokonała z dostawcą rozliczenia, poprzez potrącenie części należności z faktur uregulowanych przez pozwany Szpital na rzecz dostawcy.
Pozwany Szpital nie zapłacił powodowej spółce żadnej kwoty, a na rzecz dostawcy nie dokonał dalszych wpłat.
W oparciu o tak zakreśloną podstawę faktyczną rozstrzygnięcia Sąd Okręgowy uznał powództwo za usprawiedliwione co do zasady. Zaznaczył, że pozwany Szpital zawarł umowę o dostawę z(...) Spółką z o.o., na podstawie której zobowiązany był do spełnienia na jej rzecz świadczeń pieniężnych za dostarczone świadczenia niepieniężne. Za zobowiązania strony pozwanej wobec tego kontrahenta strona powodowa poręczyła umową z 6 czerwca 2011 r., a następnie wobec nie spełnienia świadczenia przez pozwanego, zapłaciła należności wobec dostawcy w wysokości dochodzonej pozwem. Sąd I instancji wskazał, że strona pozwana nie kwestionowała tych okoliczności (podnosiła jedynie, że część zobowiązań dochodzonych w niniejszej sprawie spełniła bezpośrednio na rzecz dostawcy).
Sąd Okręgowy stwierdził, że umowa poręczenia z dnia 6 czerwca 2011 r. nie była dotknięta pozornością, w szczególności nie została zawarta jedynie w celu ukrycia rzeczywistej umowy factoringu lub przelewu. Wskazał, że obowiązki nałożone na stronę powodową i podejmowane przez nią czynności takie jak informowanie dłużnika o udzielonym poręczeniu i dokonanej spłacie jego zobowiązań, czy też upoważnienie strony powodowej do prowadzenia z pozwanym rozmów w sprawie zobowiązań objętych poręczeniem, są także charakterystyczne dla dbającego o swoje prawa poręczyciela. Umowa z dnia 6 czerwca 2011 r. nie zawierała także elementów przedmiotowo istotnych dla umowy przelewu lub poręczenia, a nadto strona powodowa nie wykazała istnienia po stronie dostawcy przesłanek zart. 83 § 1 k.p.c.Następnie Sąd Okręgowy rozważył zgodność umowy poręczenia zart. 58 k.c.i wskazał, że co do zasady instytucja poręczenia jest znana polskiemu prawu cywilnemu. Analizowana umowa nie miała na celu obejścia ustawy, gdyż do zmiany wierzyciela nie doszło na skutek czynności prawnej pomiędzy dotychczasowym wierzycielem a osobą trzecią, lecz na podstawie czynności faktycznej osoby trzeciej tj. spłaty przez stronę powodową dotychczasowego wierzyciela. Ponadto cel umowy poręczenia nie był sprzeczny z właściwością zobowiązania oraz zasadami współżycia społecznego. W tym zakresie Sąd I instancji zwrócił uwagę, że strona pozwana sama narusza zasadę lojalności kontraktowej, a zatem co do zasady nie może się skutecznie powoływać na ochronę zart. 5 k.c.Ponadto na skutek wejścia strony powodowej w prawa zaspokojonego wierzyciela w trybieart. 518 § 1 pkt 1 k.c.sytuacja strony pozwanej nie uległa pogorszeniu. Dłużnik został zwolniony ze zobowiązania wobec dotychczasowego wierzyciela, zachował prawo podniesienia wszelkich dotychczasowych zarzutów, a nadto uzyskał możliwość zwolnienia się z obowiązku świadczenia poprzez podniesienie zarzutów osobistych przysługujących mu wobec wierzyciela. W tej sytuacji Sąd Okręgowy nie znalazł podstaw do zakwestionowania ważności zawartych umów zart. 3531k.c.orazart. 58 k.c.
W dalszej kolejności została przeanalizowana kwestia ważności umów na płaszczyźnie górnej granicy poręki za dług przyszły. W tym zakresie Sąd Okręgowy ustalił, że w spornej umowie poręczenia wskazano maksymalną wysokość poręczenia. Nie ma przy tym znaczenia, że w umowie poręczenia wskazano maksymalną łączną wysokość poręki dotyczącą wszystkich podmiotów, za które udzielono poręczenia. Mimo braku wskazania maksymalnej poręki indywidualnie w stosunku do pozwanego, również i ta umowa spełniała wymóg zart. 878 § 1 k.c.Celem tego przepisu jest bowiem ochrona poręczyciela, a funkcją zabezpieczenie osoby poręczającej przed odpowiedzialnością za nieskonkretyzowany dług przyszły, na którego powstanie i wysokość nie będzie miał żadnego wpływu. W ocenie Sądu I instancji, wskazanie łącznej maksymalnej poręki spełniało ten wymóg, bo wskazywało maksymalną granicę odpowiedzialności powódki. Nawet jeśli spłaty dokonane przez powódkę za pozwanego przekraczały limity poręki, to strona powodowa ukształtowała swoje zobowiązanie odmiennie niż zastrzeżono w umowie w sposób autonomiczny i dobrowolny, a zatem nie doszło do naruszenia przepisuart. 878 § 1 k.c., który miał zapewnić właśnie powodowej spółce ochronę prawną.
Odnosząc się do kwestii zgodności umowy poręczenia z zakazem przelewu wierzytelności ustanowionym umową dostawy zawartą przez pozwany Szpital zespółką (...), Sąd Okręgowy podkreślił, że strona powodowa wstąpiła w prawa zaspokojonego wierzyciela nie na podstawieart. 509 k.c., a na podstawie przepisuart. 518 § 1 pkt. 1 k.c.P.de non cedendo nie stanowi przeszkody do ustawowego wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela, bowiem jego przesłanką nie jest brak zakazu zbywania spłaconej wierzytelności, za którą spłacający za dłużnika odpowiada osobiście. Sąd Okręgowy podkreślił, ze zamiarem ustawodawcy było dokonanie wyraźnej dystynkcji między instytucją subrogacji ustawowej a przelewem wierzytelności, a zatemart. 518 § 1 pkt. 1 k.c.ma charakter przepisu bezwzględnie obowiązującego. Sąd Okręgowy dostrzegł, że w przedmiotowej umowie dostawy zawarto także zakaz zawierania bez zgody pozwanego umów poręczenia, ale w jego ocenie naruszenie tego zakazu nie powoduje nieważności lub bezskuteczności umowy, a najwyżej może uzasadniać obowiązek naprawienia szkody wyrządzonej zawarciem - wbrew umowie dostawy - umowy poręczenia za zobowiązania wynikające z umowy dostawy.
Na koniec przedmiotem swoich rozważań Sąd I instancji uczynił zgodność spornej umowy poręczenia za cudzy dług z przepisemart. 53 ust.6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej(jedn. tekst: Dz. U. Nr 14 z 2007 r., poz. 89 ze zm.), mającej zastosowanie w realiach sporu. Dokonując wykładni powołanego przepisu ostatecznie uznał, że umowa poręczenia nie jest czynnością mającą na celu zmianę wierzyciela, a takim kryterium posłużył się ustawodawca w art. 53 ust. 6 powołanej ustawy.
Reasumując, Sąd Okręgowy doszedł do wniosku, że strona powodowa - zgodnie zart. 518 § 1 pkt. 1 k.c.- płacąc kontrahentom strony pozwanej dług, którego w terminie nie zapłacił sam pozwany, za któryspółka (...)odpowiadała osobiście na podstawie umowy poręczenia, nabyła ex lege spłacone wierzytelności do wysokości dokonanej zapłaty, przy czym do skutków tego wstąpienia stosuje się odpowiednio przepisy o przelewie wierzytelności, a w szczególnościart. 509 § 2 k.c.
Odnosząc się do kwestii wysokości dochodzonego roszczenia Sąd Okręgowy podniósł, że w tym zakresie pozwany Szpital podtrzymywał ostatecznie jedynie zarzut zapłaty należności na rzeczspółki (...)w części objętych sporem faktur. Z niekwestionowanych ustaleń faktycznych wynika, że faktury te zostały zapłacone już po zawiadomieniu pozwanego przez powodowąspółkę (...)o poręczeniu i po dokonaniu przez nią zapłaty na rzecz dostawcy. Rozstrzygając, jaki skutek miała zapłata przez dłużnika na rzecz wierzyciela już po dokonaniu zapłaty przez poręczyciela, Sąd I instancji odniósł się w tym zakresie do postanowienia § 5 ust. 3 umowy poręczenia i wskazał, że strony tej umowy taką sytuację przewidziały i zgodnie z treścią porozumienia, to na dostawcy spoczywał obowiązek zwrotu zapłaty kwoty objętej poręczeniem i spłaconej w tym zakresie przez dłużnika. W tym więc zakresie nie można ostatecznie mówić o skutku wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela. Ponadto dla sytuacji pozwanego w świetle zapisu umownego łączącego powoda i dostawcę, nie miała znaczenia data dokonania rozliczenia między stronami umowy poręczenia tak wpłaconych przez pozwany Szpital kwot. Z chwilą zapłaty, nawet po zapłacie dokonanej przez poręczyciela, Szpital w świetle przepisów prawa cywilnego zwalniał się z odpowiedzialności, na co wskazywała także praktyka wykonywania umowy, na którą powołała się w uzasadnieniu pozwu strona powodowa.
W rezultacie Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo w części uznając, że roszczenie główne było uzasadnione co do żądania zasądzenia kwoty 100.778,26 zł. W zakresie kwoty 53,87 zł - stanowiącej nieprawidłowo wyliczone przez powoda odsetki odfaktury nr (...)za okres po 30 kwietnia 2012 r. (w której to dacie Sąd uznał tę fakturę za prawidłowo zapłaconą) do 27 czerwca 2012 r. - roszczenie powoda w kształcie wynikającym z pisma z 27 grudnia 2012 r. było niezasadne.
O odsetkach, w tym skapitalizowanych, Sąd I instancji orzekł zgodnie zart. 481 § 1 i 2 oraz art. 482 k.c., przyjmując, że z dniem spełnienia świadczenia przez pozwany Szpital na rzecz dostawcy- (...) Spółki z o.o.gasła także objęta sporem wierzytelność strony powodowej.
Wobec ograniczenia powództwa do kwoty należności głównej wskazanej w piśmie z 27 grudnia 2012 r., Sąd I instancji na postawieart. 355 § 1 k.p.c.umorzył postępowanie w zakresie kwoty 152.949,60 zł uznając, że wydanie orzeczenia w tym zakresie stało się zbędne.
Powództwo w pozostałej części, jako nieusprawiedliwione co do wysokości zostało oddalone. Na oddaloną część powództwa złożyła się różnica w wysokości skapitalizowanych odsetek w zakresie, w jakim powód naliczył je za okres po dacie zapłaty należności zfaktury nr (...)oraz różnica pomiędzy uwzględnionym przez Sąd I instancji roszczeniem o zasądzanie odsetek od kwot dochodzonych pozwem a żądaniem powoda określonym w tym zakresie w piśmie z 27 grudnia 2012 r.
O kosztach procesu orzeczono na podstawieart. 100zd. IIk.p.c.
Apelację od powyższego wyroku wywiodły obie strony.
Powódka zaskarżyła wyrok w części , tj. w zakresie rozstrzygnięcia zawartego pkt 3 oraz pkt 4 sentencji wyroku, stawiając zaskarżonemu orzeczeniu następujące zarzuty:
1) naruszenie prawa materialnego, tj. art. 452 w zw. zart. 885 oraz art. 886 k.c.poprzez ich niezastosowanie;
2) naruszenie prawa materialnego, tj. art. 65 § 1 i 2 w zw. zart. 512 zd. 1 k.c.poprzez sprzeczne z literalną treścią umowy i jako takie wadliwe przyjęcie, iż zapis § 5 ust. 3 umowy poręczenia z 6 czerwca 2011 r., zawartej przez powódkę zespółką (...), przewiduje zwolnienie dłużnika z obowiązku świadczenia na jej rzecz w wypadku spełnienia przez pozwanego świadczenia bezpośrednio na rachunek swojego dostawcy.
W konkluzji powodowa Spółka wniosła o zmianę orzeczenia poprzez podwyższenie zasądzonej kwoty w pkt 1 do kwoty 100.832,13 zł wraz z ustawowymi odsetkami od 16 października 2012 r. do dnia zapłaty oraz zasądzenie odsetek ustawowych od kwoty:
- 253.781,73 zł za okres od 28 czerwca do 8 lipca 2012 r.,
- 247.441,00 zł za okres od 9 do 15 lipca 2012 r.,
- 224.643,33 zł za okres od 16 do 30 lipca 2012 r.,
- 201.336,93 zł za okres od 31 lipca do 7 sierpnia 2012 r.,
- 163.227,73 zł za okres od 8 sierpnia do 15 października 2012 r.,
a także o podwyższenie kwoty zasądzonych kosztów procesu za I instancję do kwoty 19.907 zł i o zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki kosztów procesu za II instancję.
PozwanyWojewódzki Szpital (...)weW., następca prawny Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej Szpitala Wojewódzkiego weW., zaskarżył wyrok w części dotyczącej pkt 1 i rozstrzygającej o kosztach (pkt 4), zarzucając naruszenie przepisów:
1). prawa materialnego, tj.art. 53 ust. 6 i 7 ustawy o zakładach opieki zdrowotnejw brzmieniu ustalonym ustawą z 22 października 2010 r. poprzez uznanie, że przepisy te nie mają zastosowania do umowy o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczenia zawartej przez powoda z dostawcą –spółką (...);
2) prawa materialnego tj. przepisu art. 65 § 2 w związku z treściąart. 83 k.c.w świetle przedmiotu działalności powoda oraz treści umowy zawartej pomiędzy powodem aspółką (...)dostarczającą towary do pozwanego Szpitala przez pominięcie rzeczywistej woli stron i uznanie, że udzielenie poręczenia nie stanowiło czynności pozornej;
3) prawa materialnego poprzez pominięcie zasad współżycia społecznego, tj. niezastosowanie tej normy, przepisuart. 5 i art. 58 § 2 k.c.
W konkluzji pozwany wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku w zaskarżonej części i oddalenie powództwa oraz o zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów procesu za obie instancje.
Obie strony wzajemnie wniosły o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego na ich rzecz.
W następstwie rozpoznawania apelacji obu stron, Sąd Apelacyjny w Łodzi wyrokiem z dnia 15 listopada 2013 r:, sygn. akt I ACa 632/13 oddalił obie apelacje i orzekł o kosztach postępowania apelacyjnego.
Na skutek skargi kasacyjnej pozwanego, Sąd Najwyższy wyrokiem z dnia 6 lutego 2015 r. (II CSK 319/14) uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 15 listopada 2013 r:, sygn. akt I ACa 632/13 w punkcie 1 w części oddalającej apelację strony pozwanej oraz w punkcie 2 i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w Łodzi, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.
Sąd Apelacyjny po ponownym rozpoznaniu sprawy zważył, co następuje:
Stosownie do treściart. 398 
20
          kpcSąd, któremu sprawa została przekazana, związany jest wykładnią prawa dokonaną w tej sprawie przez Sąd Najwyższy.
W świetle powyższego apelacja pozwanego jest uzasadniona, a sformułowany wniosek o wydanie orzeczenia reformatoryjnego podlega uwzględnieniu w całości.
W zakresie istotnym dla wyników kontroli instancyjnej trafnym okazał się zarzut naruszenia przez Sąd I instancji prawa materialnego, tj.art. 53 ust. 6 i 7 ustawy o zakładach opieki zdrowotnejw brzmieniu ustalonym ustawą z 22 października 2010 r. (dalej u.z.o.z.). Wbrew poglądowi Sądu I instancji, wymogi nałożone tym przepisem dotyczą również umowy o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczenia, zawartej przez powódkę z dostawcą –spółką (...).
Przepis art. 53 ust. 6 powołanej ustawy odnosi się do zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, których dotyczy każda czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela. Zmiana ta, z nakazu ustawodawcy, wymaga wyrażenia zgody przez podmiot, który utworzył zakład – w analizowanym przypadku Samorządu Województwa(...). Do omawianej kategorii czynności prawnych należy również umowa poręczenia zawarta przez powodową Spółkę. Jej bezpośrednim skutkiem nie była wprawdzie zmiana wierzyciela, lecz taki cel zakładały strony umowy. O wystąpieniu określonego celu czynności prawnej rozstrzyga bowiem nie tylko sama wola stron, wyrażona w postanowieniach umownych, lecz także wola ustawodawcy. Zgodnie zart. 56 k.c.każda czynność prawna wywołuje nie tylko skutki w niej wyrażone, lecz również te, które wynikają z ustawy, a mianowicie m.in. nabycie spłaconej wierzytelności przez osobę trzecią, a więc także poręczyciela, do wysokości dokonanej przez nią zapłaty (art. 518 § 1 k.c.). W stosunku do relacji podmiotowej wierzyciel - dłużnik taką osobą trzecią jest poręczyciel, który po spłaceniu pierwotnego wierzyciela staje się z mocy subrogacji ustawowej wierzycielem dłużnika. W ten sposób umowa poręczenia może być kwalifikowana, jako mająca na celu – określonym nie tylko jej brzmieniem, ale także wolą ustawodawcy (art. 56 k.c.) - zmianę wierzyciela w następstwie określonego zachowania się poręczyciela wynikającego z samej istoty umowy poręczenia.
Nie są zatem trafne zarzuty skarżącego, jakoby kwestionowana umowa poręczenia ab initio dotknięta była wadą pozorności oświadczeń woli. Jej strony co najmniej bowiem przewidywały, że do ewentualnej zmiany wierzyciela doszłoby w wyniku subrogacji ustawowej, określonej wart. 518 § 1 pkt 1 k.c.Taki skutek nie okazał się jednak możliwy z uwagi na sprzeczność umowy poręczenia z przepisami powszechnie obowiązującego prawa to jest z art. 53 ust. 6 u.z.o.z. Nie kwalifikuje on zmiany wierzyciela jako skutku czynności prawnej, lecz wiąże tę zamianę jedynie z celem takiej czynności prawnej. Czynność prawną mająca na celu zmianę wierzyciela nie może być utożsamiana wyłącznie z dokonaniem tej zmiany w następstwie przelewu wierzytelności, w tym cesji powierniczej, faktoringu, subrogacji umownej lub indosu wekslowego. Wskazuje na to w sposób literalny brzmienie regulacji art. 53 ust. 6 u.z.o.z., która przewiduje otwarty katalog potencjalnych czynności prawnych.
W następstwie powyższych wskazówek ustawodawcy, w orzecznictwie ugruntowany został pogląd, iż w stanie prawnym obowiązującym od dnia 22 grudnia 2010 r. istnieją podstawy do uznania za nieważną umowę poręczenia obejmującą należności kontrahentów wobec zakładu opieki zdrowotnej, czyli dłużnika głównego w rozumieniuart. 876 k.c.(por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 6 czerwca 2014 r., I CSK 428/13, opubl. w nr 4 OSNC z 2015 r. pod poz. 53 i z dnia 19 listopada 2014 r., II CSK 9/14, opubl. w systemie informatycznym Lex pod nr(...)).
Sąd Najwyższy przy dokonywaniu powyższej wykładni, nie pominął również znaczenia charakteru regulacji zawartej w art. 53 ust. 6 i 7 u.z.o.z., znajdującej swój odpowiednik aktualnie wart. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej(t.j. Dz. U. z 2013 r., poz. 217 ze zm.) . Przewidziano w niej nie tylko zakaz dokonywania czynności prawnych prowadzących do zmiany wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej, ale nawet szczególną reglamentację prawną obrotu wierzytelnościami "szpitalnymi", i to w interesie ogólnym, a nie tylko w interesie samej jednostki leczniczej. Świadczą o tym wskazane w ustawie przesłanki wyrażenia zgody, czas jej wyrażenia, procedura jej udzielania, a także przyznanie legitymacji czynnej organowi założycielskiemu w sprawie o stwierdzenie nieważności czynności prowadzącej do zmiany wierzyciela. Zgoda organu założycielskiego stanowi niewątpliwie wyraz wstępnej kontroli finansowej zakładu opieki zdrowotnej i możliwości sprawnego wykonywania usług medycznych przez te podmioty, a nie tylko zwykłą, formalnoprawną przesłankę skuteczności czynności prawnej wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej. Reglamentacyjny charakter omawianej regulacji potwierdza także przyjęcie kategorycznej sankcji w postaci nieważności czynności prawnej, dokonanej bez zgody organu założycielskiego. Wprowadzenie takiej sankcji po dniu 22 grudnia 2010 r. należy traktować jako remedium legislacyjne na brak skuteczności prawnej umieszczanego w umowach wierzycieli z zakładem opieki zdrowotnej pactum de non cedendo w stosunku do podmiotów udzielających np. poręczenia za zobowiązania szpitali (art. 57 k.c.) i wywodzących następnie roszczenia z subrogacji ex lege (art. 518 § 1 k.c.).
O wyłączeniu zastosowania art. 53 ust. 6 u.z.o.z. do umowy poręczenia nie może też przesądzać zakres czynności prawnych wskazanych w art. 53 ust. 7 tej ustawy, w brzmieniu obowiązującym w dacie zawarcia umowy o współpracy z dnia 6 czerwca 2011 r., w którym to przepisie ustawodawca nie wymienił wprost umowy poręczenia. Przepis art. 53 ust. 7 ustawy określał bowiem jedynie legitymację wskazanego w nim podmiotu do wystąpienia do sądu z powództwem o stwierdzenie nieważności wskazanych w tym przepisie umów, co nie oznacza, że ograniczył do wskazanego w nim kręgu umów zakres czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela i wymagających z woli ustawodawcy wyrażenia zgody na ich dokonywanie, o których to czynnościach stanowi przecież art. 53 ust. 6 u.z.o.z.
Zakres przedmiotowy zastosowania art. 53 ust. 6 ustawy jest więc znacznie szerszy, aniżeli określony w art. 53 ust. 7 tej u.z.o.z., ponieważ obejmuje każdą czynność prawną, mającą na celu zmianę wierzyciela w każdy możliwy sposób, a nie tylko w następstwie dokonania przelewu wierzytelności, czy innej czynności prawnej wywołującej bezpośrednio taki skutek.
Pomiędzy stronami bezspornym pozostawało, że umowa poręczenia z dnia 6 czerwca 2011 r. została zawarta przez powodową Spółkę iSpółkę (...)bez wymaganej zgody organu założycielskiego SPZOZ Szpitala Wojewódzkiego weW.(zakładu opieki zdrowotnej będącego poprzednikiem prawnym pozwanegoWojewódzkiego Szpitala (...)weW.). Umowa ta dotknięta jest zatem sankcją nieważności, którą to wadliwość Sąd ma obowiązek uwzględnić z urzędu. Wobec nieważności postanowień wskazanej umowy poręczenia, powódka nie była podmiotem odpowiedzialnym osobiście za dług pozwanego SPZOZ Szpitala Wojewódzkiego weW., co wyklucza ewentualną zasadność powództwa w świetle hipotezyart. 518 § 1 pkt 1 k.c.Twierdzenia pozwu w żaden sposób nie opierały się zaś chociażby na próbie wykazywania pozostałych podstaw subrogacji ustawowej.
Biorąc powyższe pod uwagę, Sąd Apelacyjny na podstawie ustalonego stanu faktycznego uznał, iż powoda Spółka nie wykazała, aby przysługiwało jej przeciwko pozwanemu Szpitalowi roszczenie pieniężne powstałe wskutek wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela –Spółki (...). Zakwestionowane przez pozwanego rozstrzygnięcie, uwzględniające powództwo w części, okazało się zatem błędne.
Wobec powyższego na podstawieart. 386 § 1 k.p.c.Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok Sądu Okręgowego w pkt. 1 w ten sposób, że oddalił powództwo.
W konsekwencji korekty wymagało także zawarte w pkt. 4 zaskarżonego wyroku rozstrzygnięcie o kosztach procesu. Strona powodowa uległa w sprawie w całości, dlatego też obowiązana jest zwrócić pozwanemu poniesione na tym etapie koszty zastępstwa procesowego w wysokości 7.200 złotych, ustalonej zgodnie z§ 6 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu(t.j. Dz. U. z 2013 r., poz. 490).
W punkcie II rozstrzygnięto o kosztach za postępowanie apelacyjne i kasacyjne, zasądzając zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu od strony powodowej na rzecz pozwanego Szpitala kwotę 8.100 złotych, na którą składają się:
- 5.400 złotych kosztów zastępstwa procesowego w dwukrotnym postępowaniu apelacyjnym, zgodnie z § 6 pkt 6 w zw. z § 12 ust. 1 pkt 2 powołanego rozporządzenia;
- 2.700 złotych kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu kasacyjnym, zgodnie z § 6 pkt 6 w zw. z § 12 ust. 4 pkt 1 powołanego rozporządzenia.