Sąd Okręgowy w Zamościu
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I C 1163/15
Data wyroku: 2016-01-28 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Elżbieta Koszel
Słowa kluczowe: Uchwały Organów Spółki, Uchylenie Uchwały Spółki
Podstawa prawna: art. 42 § 3 pr. spółdz.

Sygn. akt. I C 1163/15

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 28 stycznia 2016 r.
Sąd Okręgowy w Zamościu I Wydział Cywilny
w składzie :
Przewodniczący : SSO Elżbieta Koszel
Protokolant : st. sekr. sądowy Urszula Wójtowicz
po rozpoznaniu w dniu 20 stycznia 2016 roku w Zamościu
na rozprawie
sprawy z powództwaW. O.
przeciwkoBankowi Spółdzielczemu wS.
o uchylenie uchwały

I
oddala powództwo;

II
nie zasądza od powoda na rzecz pozwanej kosztów procesu.

I C 1163/15

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 10 listopada 2015 r.W. O.wnosił o uchylenie uchwały Zebrania Przedstawicieli Banku Spółdzielczego wS.podjętej w dniu 28 września 2015 r. w sprawie wyrażenia zgody na przystąpienie Banku Spółdzielczego wS.do spółdzielni – jednostki zarządzającej systemem ochrony instytucjonalnej, utworzonej przezBank (...) S. A.wW.oraz zrzeszone w nim banki spółdzielcze, a także o zasądzenie od pozwanego banku na jego rzecz kosztów procesu. Powód zarzucił naruszenie przepisów statutu Banku Spółdzielczego wS.przez to, że Zebranie Przedstawicieli wyraziło zgodę na przystąpienie do spółdzielni – jednostki zarządzającej systemem ochrony instytucjonalnej, mimo że statut Banku nie przewiduje możliwości uczestniczenia w takiej jednostce, a także naruszenie dobrych obyczajów o obrocie gospodarczym (pozew – k. 1 – 2).
W odpowiedzi na pozew Bank Spółdzielczy wS.wnosił o oddalenie powództwa (k. 8 – 10).
Takie stanowiska procesowe były podtrzymywane do zamknięcia rozprawy (k. 58, 59).
Sąd Okręgowy ustalił,
że powód jest członkiem Banku Spółdzielczego wS.i był jednym z przedstawicieli członków na Zebraniu Przedstawicieli tegoż Banku w dniu 28 września 2015 r. Na tym Zebraniu została podjęta m. in. uchwała Nr(...), zgodnie z którą:

1
Bank Spółdzielczy wS.przystąpi doSpółdzielni (...), którą utworzyłBank (...) S.A.oraz zrzeszone z nim banki spółdzielcze. Spółdzielnia będzie jednostką zarządzającą systemem ochrony instytucjonalnej, utworzonym przezBank (...) S.A.i zrzeszone w nim banki spółdzielcze na podstawie umowy systemu ochrony i przepisów prawa.

2
Zebranie Przedstawicieli wyraża zgodę na przystąpienie Banku Spółdzielczego wS.do systemu ochrony utworzonego przezBank (...) S.A.i zrzeszone w nim banki spółdzielcze oraz zawarcie umowy systemu ochrony (uchwała –k. 11).

Przed głosowaniem nad tą uchwałą na pytania dotyczące celowości jej podjęcia udzielali odpowiedzi i wyjaśnień Prezes Zarządu pozwanegoBanku (...)oraz Dyrektor ds. Współpracy z Bankami Spółdzielczymi regionu(...)i(...)–T. W.. W głosowaniu nad uchwałą brało udział 25 przedstawicieli, za jej podjęciem oddano 15 głosów, przeciw – 7 głosów, a wstrzymało się od głosu 3 osoby (protokół z Zebrania Przedstawicieli – k. 52 – 52v.).
Pomimo podjęcia zaskarżonej uchwały, umowa systemu ochrony przed dniem 20 stycznia 2016 r. nie została jeszcze zawarta przez pozwany Bank. Do dnia 31 grudnia 2015 r. banki spółdzielcze w liczbie 242 zawarły umowy(...) Ochrony Zrzeszenia (...), co stanowi 68% łącznej liczby zrzeszonych banków.
Taki stan faktyczny został ustalony na podstawie dokumentów złożonych do akt sprawy, których wiarygodność i moc dowodowa nie były kwestionowane oraz wyjaśnień stron, uzupełniających się wzajemnie i zbieżnych w kwestiach istotnych dla rozstrzygnięcia merytorycznego. Wszystkie te dowody zasługują na wiarę.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje.
Powództwo nie zasługuje na uwzględnienie.
Zaskarżona uchwała Zebrania Przedstawicieli Banku Spółdzielczego wS.nr(...)z dnia 28 września 2015 r. została podjęta na podstawieart. 38 § 1 pkt 6 ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze(dalej: pr. spółdz.) orazart. 22 b ust. 2 ustawy z dnia 7 grudnia 2000 r. o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających(dalej: u.f.b.s.). Podjęcie tej uchwały było związane z wejściem w życie z dniem 13 września 2015 r. przepisów nowelizujących u.f.b.s. ustawą z dnia 25 czerwca 2015 r. o zmianie ustawy o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2015. 1166; dalej: ustawa nowelizująca). Celem nowelizacji było dostosowanie polskiego prawa do wymogów rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady numer 575/2013/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniającego rozporządzenie (UE) numer 648/2012/UE (dalej: rozporządzenie CRR), m. in. w zakresie tworzenia tzw. instytucjonalnego systemu ochrony (dalej: IPS). Ustawą nowelizującą z dnia 25 czerwca 2015 r. wprowadzono do u.f.b.s. możliwość utworzenia, zarówno przez banki spółdzielcze jak i banki zrzeszające, systemu ochrony (rozdział 3a u.f.b.s. po nowelizacji). Zgodnie zart. 22b.ust. 2u.f.b.s. banki zrzeszające lub banki spółdzielcze lub bank zrzeszający oraz zrzeszone w nim banki spółdzielcze mogą utworzyć system ochrony na podstawie systemu ochrony. Banki, które utworzyły system ochrony są jego uczestnikami. Uczestnikami systemu ochrony są również banki zrzeszające i banki spółdzielcze, które przystąpią do systemu ochrony po jego utworzeniu. Uczestniczenie w systemie ochrony i wystąpienie z niego wymagają w banku spółdzielczym zgody walnego zgromadzenia albo zebrania przedstawicieli, a w banku zrzeszającym – zgody walnego zgromadzenia (art. 22b ust. 2u.f.b.s.). Banki zrzeszające i banki spółdzielcze są obowiązane dostosować statuty do przepisów ustawy nowelizującej w terminie 12 miesięcy od dnia wejścia jej w życie (art. 9 powołanej ustawy z dnia 25 czerwca 2015 r.). Statut pozwanego banku spółdzielczego dotychczas nie został jeszcze zmieniony i nie zawiera on regulacji dotyczącej systemu ochrony (nowelizacja weszła w życie z dniem 13 września 2015 r., zaś przedmiotową uchwałę podjęto 28 września 2015 r.; statut – k. 12 – 28v.) Zaskarżona uchwała ma więc podstawę normatywną w powołanych przepisach prawa, zawartych w ustawie nowelizującej.
W tym miejscu, w odniesieniu do zarzutu, że statut pozwanego banku spółdzielczego nie przewidywał w dniu podjęcia uchwały możliwości przystąpienia do jednostki zarządzającej systemem ochrony instytucjonalnej należy podnieść, iż nie jest konieczne, aby wszystkie unormowania ustawowe zostały uregulowane w statucie.
Zgodnie z art. 5 § 1 pr. spółdz. statut spółdzielni powinien określać:
1) oznaczenie nazwy z dodatkiem "spółdzielnia" lub "spółdzielczy" i podaniem jej siedziby;
2) przedmiot działalności spółdzielni oraz czas trwania, o ile założono ją na czas określony;
3) wysokość wpisowego oraz wysokość i ilość udziałów, które członek obowiązany jest zadeklarować, terminy wnoszenia i zwrotu oraz skutki niewniesienia udziału w terminie; jeżeli statut przewiduje wnoszenie więcej niż jednego udziału, może określać ich górną granicę;
4) prawa i obowiązki członków;
5) zasady i tryb przyjmowania członków, wypowiadania członkostwa, wykreślania i wykluczania członków;
6) zasady zwoływania walnych zgromadzeń, obradowania na nich i podejmowania uchwał;
7) zasady i tryb wyboru oraz odwoływania członków organów spółdzielni;
8) zasady podziału nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) oraz pokrywania strat spółdzielni.
Zgodnie z § 2 tegoż artykułu statut ponadto powinien zawierać postanowienia, których wprowadzenia wymagają przepisyustawy Prawo spółdzielczeoraz może zawierać inne postanowienia.
Postanowienia statutu są kategorią niższego rzędu w stosunku do przepisów prawa. Mają one charakter uzupełniający i subsydiarny. W przypadku niezgodności między postanowieniem statutu a przepisem prawa uregulowanie statutowe traci swe znaczenie. Nie może on bowiem regulować określonych sprawcontra legem.Jeśli natomiast niektóre kwestie nie są uregulowane w statucie, należy stosować unormowania zawarte w przepisach prawa.
Jeżeli statut pozwanego Banku Spółdzielczego wS.nie zawierał jeszcze zmian, które mogły być wprowadzone w związku z nowelizacją u.f.b.s., to ważność zaskarżonej uchwały należy ocenić w odniesieniu do przepisów prawa, a takimi są powołane wyżej unormowania zawarte w art. 22b ust. 1 i 2 u.f.b.s. Nadto z § 21 ust. 1 pkt 6 statutu wynika, że do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Przedstawicieli należy podejmowanie uchwał w sprawie przystąpienia do innych organizacji gospodarczych oraz występowania a nich. Podjęcie zaskarżonej uchwały było więc możliwe przed dostosowaniem statutu pozwanej Spółdzielni do przepisów ustawy nowelizującej, bowiem regulacje w nim zawarte nie pozostają w sprzeczności z przepisami ustawy nowelizującej i nie muszą powielać unormowań dotyczących systemu ochrony instytucjonalnej.
Powód zarzucił również naruszenie dobrych obyczajów w obrocie gospodarczym, przez podjęcie uchwały pod presją ratowaniaBanku (...), który wchodzi do systemu ochrony ze stratą. Jej pokrycie przerzucone zostanie na uczestników systemu ochrony, a więc i pozwany Bank.
W odniesieniu do tak sformułowanego zarzutu należy rozważyć jaki jest cel funkcjonowania systemu ochrony wprowadzony do porządku prawnego banków spółdzielczych ustawą nowelizującą.
Celem funkcjonowania systemu ochrony jest

    zapewnienie płynności i wypłacalności każdego jego uczestnikana zasadach określonych w ustawie i w umowie o systemie ochrony, w szczególności przez udzielanie pożyczek, gwarancji i poręczeń na warunkach określonych w umowie systemu ochrony (art. 22a ust. 1 u.f.b.s.). Celem systemu ochrony jest stworzenie bankom spółdzielczym możliwości łatwiejszego osiągnięcia norm dotyczących płynności, wyznaczonych w rozporządzeniu CRR. Rozporządzenie to przewiduje bowiem obowiązek spełnienia w 2015 r. wymogu pokrycia płynności (

    Liquidity Coverage Ratio –dalej: LCR), tj. normy płynności krótkoterminowej, zobowiązującej banki do utrzymywania wysokiej jakości płynności aktywów w wystarczającej ilości do pokrycia odpływów gotówkowych w ciągu następnych 30 dni kalendarzowych. Z tego względu art. 8 rozporządzenia CRR umożliwia powołanie grupy płynnościowej, która zwolni banki z obowiązku spełnienia LCR na bazie indywidualnej i umożliwi jego spełnienie na poziomie grupy lub systemu ochrony instytucjonalnej. Zatem korzyścią jaka płynie z członkostwa w systemie ochrony instytucjonalnej jest możliwość grupowego spełnienia normy LCR, co oznacza zwolnienie uczestnika z obowiązku jej osiągnięcia indywidualnie, gdyż może to być trudniejsze bądź niemożliwe. Przy tym dopiero umowa ochrony będzie określała zakres odpowiedzialności uczestnika systemu ochrony za zobowiązania wynikające z gwarantowania płynności i wypłacalności innych uczestników systemu ochrony (art. 22a ust. 2 u.f.b.s.). Celem ustawowego nakazu uregulowania tego elementu funkcjonowania systemu ochrony w umowie systemu jest jego podstawowe znaczenie dla funkcjonowania tego systemu. Sens istnienia systemu ochrony sprowadza się bowiem do gwarantowania sobie wzajemnie zobowiązań przez uczestników systemu tak, aby w razie zaistnienia sytuacji zagrożenia realizacji zobowiązań przez uczestnika systemu, zagrażającej stabilności jego funkcjonowania, zobowiązanie to mogło zostać pokryte przez innych uczestników systemu. W ten sposób zagrożony uczestnik może uniknąć np. bankructwa. Banki zamierzające utworzyć system ochrony zawierają umowę systemu ochrony, która podlega zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego (dalej: KNF). KNF wydaje w ciągu 6 miesięcy od dnia otrzymania projektu umowy systemu ochrony decyzję w sprawie zatwierdzenia albo odmowy zatwierdzenia projektu umowy systemu ochrony (art. 22b ust. 4 u.f.b.s.). KNF odmawia zatwierdzenia projektu umowy i uznania systemu ochrony, jeżeli projektowana umowa naruszałaby przepisy prawa, interesy uczestników systemu ochrony, nie zapewniałaby bezpieczeństwa środków gromadzonych u uczestników systemu ochrony lub nie byłyby spełnione warunki określone w art. 113 ust. 7 rozporządzenia CRR (9 rygorystycznych warunków). Nadto decyzja o zatwierdzeniu projektu umowy oraz o uznaniu systemu ochrony może określać dodatkowe warunki, których spełnienie zapewni bezpieczeństwo funkcjonowania systemu ochrony. Z pisma Zarządu(...)z dnia 7 stycznia 2016 r. wynika, że KNF zatwierdziła projekt umowy(...) ochrony Zrzeszenia (...)oraz uznania(...) Ochrony Zrzeszenia (...). Zaowocowało to zawarciem w dniu 31 grudnia 2015 r. przez 242 banki umowy(...) Ochrony Zrzeszenia (...), co stanowi 68% łącznej liczby zrzeszonych banków.
Ustawa o funkcjonowaniu banków spółdzielczych nakłada na banki spółdzielcze obowiązek zrzeszenia się z bankiem zrzeszającym (art. 4 u.f.b.s.). Pozwany Bank Spółdzielczy wS., zgodnie z tym wymogiem, jest już zrzeszony wBanku (...) S.A.wW.(dalej:(...)) i jest akcjonariuszem tego banku. W takiej sytuacji nawet jeżeli w(...)jest realizowany program naprawczy, to w interesie pozwanego Banku jest przystąpienie właśnie do tego (a nie innego) banku zrzeszającego w ramach umowy systemu ochrony. Jest to zgodne z dobrymi obyczajami w obrocie gospodarczym. Potencjał mierzony sumą bilansową banków spółdzielczych objętych już w dniu 31 grudnia 2015 r.(...) ochrony Zrzeszenia (...)wynosi ponad 41 mld zł, co stanowi 63% sumy bilansowej zrzeszonych banków, zaś fundusze własne – ponad 4 mld zł, tj. 64% (pisma(...)do Prezesów Zarządów Banków Spółdzielczych zrzeszonych z(...)k. 46 i 47). W takim kontekście przystąpienie pozwanego Banku do systemu ochrony instytucjonalnej utworzonej przez(...)oraz zrzeszone w nim banki leży w interesie pozwanego, a tym samym jego członków, w tym powoda. Wobec powyższego zarzut naruszenia dobrych obyczajów przez podjęcie zaskarżonej uchwały również nie jest zasadny.Nie zostały więc spełnione przesłanki z art. 42 § 3 pr. spółdz., decydujące o możliwości uchylenia uchwały, gdyż zaskarżona uchwała nie jest sprzeczna z postanowieniami statutu pozwanej spółdzielni, ani z dobrymi obyczajami (nadto nie godzi ona w interesy spółdzielni, jak też nie ma na celu pokrzywdzenia powoda).Z tych względów na mocy powołanych przepisów Sąd Okręgowy oddalił powództwo, jako bezzasadne. Orzeczenie o kosztach procesu ma podstawę prawną wart. 102 k.p.c., bowiem pozwana Spółdzielnia nie żądała zasądzenia kosztów na jej rzecz od powoda.