Sąd Apelacyjny w Lublinie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 208/15
Data wyroku: 2015-09-08 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Elżbieta Patrykiejew, Jolanta Terlecka, Ewa Bazelan
Słowa kluczowe: Wykładnia Oświadczenia Woli
Podstawa prawna: art. 65 k.c.

Sygn. akt I ACa 208/15

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 8 września 2015 roku
Sąd Apelacyjny w Lublinie, I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący - Sędzia

SA Jolanta Terlecka

Sędzia:
Sędzia:

SA Elżbieta Patrykiejew
SO del. Ewa Bazelan (spr.)

Protokolant

stażysta Agnieszka Zdanowicz - Martyna

po rozpoznaniu w dniu 8 września 2015 roku w Lublinie na rozprawie
sprawy z powództwa Syndyka Masy Upadłości(...)Spółkiz ograniczoną odpowiedzialnością wL.

przeciwko(...) Spółce jawnejwB.
o zapłatę
na skutek apelacji pozwanego od wyroku Sądu Okręgowego w Lublinie z dnia1 grudnia 2014 roku, sygn. akt IX GC 17/13

I
oddala apelację;

II
zasądza od pozwanej(...) Spółki jawnejwB.na rzecz powoda Syndyka Masy Upadłości(...)Spółkiz ograniczoną odpowiedzialnością wL.kwotę 5400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu za drugą instancję.

I ACa 208/15

UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 1 grudnia 2014 roku Sąd Okręgowy w Lublinie:
I. zasądził od pozwanego(...) Spółki JawnejwB.na rzecz powoda Syndyka Masy Upadłości(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwL.kwotę 1.398.959,41 zł z odsetkami ustawowymi od następujących kwot:

-

od kwoty 127.104,82 zł od dnia 28 stycznia 2010 roku do dnia zapłaty;

od kwoty 126.175,39 zł od dnia 18 lutego 2010 roku do dnia zapłaty;

od kwoty 92.441,82 zł od dnia 10 marca 2010 roku do dnia zapłaty;

od kwoty 92.441,82 zł od dnia 30 kwietnia 2010 roku do dnia zapłaty;

od kwoty 55.967,76 zł od dnia 3 lipca 2010 roku do dnia zapłaty;

od kwoty 55.967,76 zł od dnia 6 lipca 2010 roku do dnia zapłaty;

od kwoty 55.967,76 zł od dnia 16 lipca 2010 roku do dnia zapłaty;

od kwoty 55.967,76 zł od dnia 24 sierpnia 2010 roku do dnia zapłaty;

od kwoty 50.605,22 zł od dnia 25 września 2010 roku do dnia zapłaty;

od kwoty 148.539,39 zł od dnia 23 stycznia 2010 roku do dnia zapłaty;

od kwoty 268.685,96 zł od dnia 20 lutego 2010 roku do dnia zapłaty;

od kwoty 86.972,82 zł od dnia 19 marca 2010 roku do dnia zapłaty;

od kwoty 59.990,69 zł od dnia 22 kwietnia 2010 roku do dnia zapłaty;

od kwoty 6.905,15 zł od dnia 22 maja 2010 roku do dnia zapłaty;

od kwoty 4.837,30 zł od dnia 22 czerwca 2010 roku do dnia zapłaty;

od kwoty 4.837,30 zł od dnia 20 lipca 2010 roku do dnia zapłaty;

od kwoty 4.837,30 zł od dnia 21 sierpnia 2010 roku do dnia zapłaty;

od kwoty 2.037,80 zł od dnia 23 września 2010 roku do dnia zapłaty;

od kwoty 63.461,81 zł od dnia 23 stycznia 2010 roku do dnia zapłaty;

od kwoty 14.462,25 zł od dnia 2 lutego 2010 roku do dnia zapłaty;

od kwoty 2.143,29 zł od dnia 22 stycznia 2010 roku do dnia zapłaty;

od kwoty 2.147,20 zł od dnia 19 lutego 2010 roku do dnia zapłaty;

od kwoty 2.147,20 zł od dnia 23 marca 2010 roku do dnia zapłaty;

od kwoty 2.147,20 zł  od dnia 23 kwietnia 2010 roku do dnia zapłaty;

od kwoty 10.624,86 zł od dnia 14 kwietnia 2010 roku do dnia zapłaty;

od kwoty 1.500,00 zł od dnia 10 lutego 2011 roku do dnia zapłaty;

od kwoty 41,78 zł od dnia 23 września 2010 roku do dnia zapłaty;

II
zasądził od pozwanego(...) Spółki JawnejwB.na rzecz powoda Syndyka Masy Upadłości(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwL.kwotę 77.165 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Podstawę tego rozstrzygnięcia stanowiły następujące ustalenia Sądu Okręgowego:
Powód - syndyk masy upadłości - na mocy postanowienia Sądu Rejonowego w Lublinie z dnia 1 października 2001 roku sygn. akt(...)zarządza(...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąwL.w upadłości likwidacyjnej.
Pozwany(...) Spółka jawnawB.jest przedsiębiorcą, którego wspólnikami sąD. T.iZ. T. (1). Każdy ze wspólników ma prawo do samodzielnej reprezentacji spółki.
W ramach prowadzonego postępowania likwidacyjnego powód rozpisał konkurs na sprzedaż majątku produkcyjnego masy upadłości. W wyniku negocjacji wyłoniono nabywcę –J. S. (1)-firmę (...)), która następnie scedowała swoje uprawnienia na rzecz pozwanego(...) Spółki jawnejwB.. W wyniku negocjacji w dniu 30 kwietnia 2009 roku między powodem, a pozwaną Spółką zawarte zostały wL.przed notariuszemE. B.umowy przedwstępne sprzedaży poszczególnych składników majątku powoda związanego z produkcją samochodu(...).
Przedmiotem tej umowy w szczególności były prawo wieczystego użytkowania gruntów oraz prawa własności budynków, znajdujących się na działkach zlokalizowanych w siedzibie upadłego przy ul.(...)L.o numerach(...)(księga wieczysta nr KW (...), prowadzona przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku),(...)(księga wieczysta nr KW (...), prowadzona przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku),(...),(...),(...)(księga wieczysta nr KW (...), prowadzona przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku),(...)(księga wieczysta nr KW (...), prowadzona przez Sąd Rejonowy Lublin- Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku),(...)(księga wieczysta nr KW (...), prowadzona przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku),(...)(księga wieczysta nr KW (...), prowadzona przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku) oraz praw własności intelektualnej do produkcji i sprzedaży samochodu(...), na które składają się dokumentacja technologiczna, konstrukcyjna, homologacyjna i korespondencja. Umowa obejmowała też środki niskocenne, narzędzia specjalne i handlowe związane z produkcją samochodu. Wszystkie przedmioty majątkowe objęte umowami przedwstępnymi zostały szczegółowo opisane w akcie notarialnym z dnia 30.04.2009 r., rep.(...).
W toku negocjacji strony ustaliły, że majątek powoda, będący przedmiotem umów przedwstępnych objętych aktem notarialnym rep.(...), zostanie pozwanej Spółce wydany. Wydanie to nastąpiło.
W §13 umowy aktu notarialnego z dnia 30 kwietnia 2009 roku (rep.(...)), ustalono, że koszty utrzymania rzeczy objętych przyrzeczonymi umowami sprzedaży pokrywać będzie strona kupująca, z wyjątkiem tych rzeczy, które zostaną objęte umowami dzierżawy, zawartymi ze stroną kupującą. Koszty uiszczone miały być przez stronę kupującą w terminie 7 dni, licząc od wezwania wystosowanego przez sprzedawcę do strony kupującej (ust 1). Umowy dzierżawy miały być zawierane sukcesywnie, w miarę potrzeb strony kupującej, z tym, że pierwsza umowa dzierżawy – w terminie 7 dni, licząc od dnia podpisania aktu (ust 2). Umowy dzierżawy miały wygasać po zawarciu każdej z umów stanowczych w stosunku do przedmiotów tych umów (ust 3). Wydanie wszystkich przedmiotów objętych umową przedwstępną sprzedaży dokonywane miało być podpisanymi przez strony protokołami zdawczo-odbiorczymi (ust 4).
Powód dochodzi niniejszym pozwem kosztów utrzymania rzeczy wydanych pozwanej spółce na podstawie§ 13 aktu notarialnego – umowy przedwstępnej z dnia 30 kwietnia 2009 roku zawartej przed notariuszemE. B.nr rep.(...), które obejmują:
- kwotę 712.640,11 zł - tytułem kosztów opłaty za użytkowanie wieczyste, podatku od nieruchomości, kosztów utrzymania dróg dojazdowych, kosztów ochrony i ubezpieczenia, kosztów użytkowania maszyn, urządzeń, przedmiotów niskocennych i dokumentacji(...)oraz kosztów ogólnych - za okres od dnia 01 grudnia2009 roku do dnia 31 sierpnia 2010 roku,
- kwotę 665.567,77 zł - tytułem kosztów mediów (energii cieplnej - 587.643,71 zł; energii elektrycznej - 63.461,81 zł; gazu - 14.462,25 zł) zaokres od dnia 1 grudnia 2009 roku do dnia 31 sierpnia 2010 roku,
- kwotę 8.584,89 zł - tytułem kosztów oczyszczania ścieków za okres od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 30 kwietnia 2010 roku,
- kwotę 10.624,86 zł - tytułem kosztów obowiązkowego dozoru technicznego urządzeń za rok 2010,
kwotę 1.500,00 zł - tytułem kosztów ubezpieczenia OC wózków widłowych za rok 2011,
- kwotę 41,78 zł - tytułem kosztów wywozu odpadów za miesiąc sierpień 2010 roku.
Wskazane kwoty i w ramach nich koszty zostały przez powoda poniesione, pozwany ich nie uiścił powodowi. Należności te zostały objętefakturami VAT nr (...). Pozwany do dnia wniesienia pozwu nie uregulował objętych sporem należności, mimo wezwania powoda do ich zapłaty.
Z uwagi na niemożność jednorazowej zapłaty przez pozwanego ceny za majątek będący przedmiotem negocjacji ustalono, że prawa własności przekazywane będą sukcesywnie w zakreślonych terminach, tak by umożliwić pozwanemu gromadzenie środków finansowych na zakup składników majątku objętych negocjacjami.
Rachunki obejmowały opłaty za użytkowanie wieczyste nieruchomości, które uprzednio poniósł syndyk, podatek od nieruchomości, koszty ubezpieczenia majątku, koszty dozoru i ochrony, koszty dostawy mediów, tj. energii elektrycznej, gazu i ciepła, a nadto koszt okresowej kontroli stanu technicznego obiektu zgodnie zprawem budowlanymi koszty odprowadzania ścieków produkcyjnych do oczyszczalni. Nadto syndyk naliczał dla użytkowników majątku masy upadłości, w tym dla pozwanej spółki, opłaty za utrzymanie dróg wewnętrznych i użytkowanie maszyn, a także ogólne koszty zarządzania masą upadłości (pozwany był obciążany 10% tych kosztów). Należności te nie były pierwotnie kwestionowane przez pozwaną spółkę. Zapłaciła ona pierwszą z wystawionych faktur VAT. Przed przystąpieniem do kontraktu (zawarcia umowy przedwstępnej) pozwana dokonała audytu w masie upadłości, by poznać koszty jej funkcjonowania i przewidywane obciążenia z tym związane.
Powód kilkakrotnie wzywał pozwanego do zapłaty należności przed sporem. Wezwania te pozostały bezskuteczne. Pozwany zanegował podstawę wystawienia rachunków, obejmujących koszty użytkowania wieczystego, podatku od nieruchomości, ubezpieczenia, ochrony, energii elektrycznej, gazu, ciepła, korzystania z maszyn i odprowadzania ścieków. Uznał przy tym, że część z tych kosztów stanowi element czynszotwórczy (użytkowanie wieczyste, podatki, korzystanie z dróg dojazdowych), część zaś jest całkowicie nienależna z uwagi na treść stosunku zobowiązaniowego łączącego strony. W § 13 umowy przewidziano bowiem obciążenie pozwanego jedynie kosztami utrzymania, a nie także korzystania z rzeczy. Takimi kosztami są zaś zwykłe wydatki i nakłady, pozwalające zachować rzecz w stanie niepogorszonym (koszty bieżących remontów, drobnych napraw). W tych warunkach wszelkie pozostałe koszty, z uwagi na brak odrębnych regulacji (zawarcia umów dzierżawy), obciążać winny wierzyciela.
Pozwany dodatkowo podniósł, że nie przystąpił właściwie do produkcji seryjnej pojazdów(...), praktycznie nie korzystał zatem z maszyn udostępnionych przez syndyka.
Sąd ustalił powyższy stan faktyczny na podstawie dowodów z powołanych w uzasadnieniu dokumentów urzędowych i prywatnych, zeznań świadkówJ. S. (2),E. K.,M. S.,E. B.oraz przesłuchania stron - syndykaL. L.i za pozwanego – wspólnika spółkiZ. T..
Sąd obdarzył wiarą zeznania świadkaJ. S. (2), który wskazał, że w czasie negocjacji warunków umowy przedwstępnej, w których to czynnościach uczestniczył, pozwanemu wskazywano rodzaj i wysokość kosztów, jakie będą go obciążały do czasu zawarcia umów dzierżawy. Nadto pozwany przeprowadzał w masie upadłości audyt i znał koszty jej funkcjonowania. Ustalał z syndykiem wielkość powierzchni dla celów późniejszych rozliczeń. Do każdej faktury VAT dołączone było natomiast szczegółowe zestawienie obciążających pozwanego kosztów (specyfikacje). Ponadto wskazał także, iż pozwany unikał podpisania umów dzierżawy. Nie był zainteresowany ponoszeniem stałego wydatku w postaci czynszu (wyższego niż opłaty kalkulowane na podstawie § 13 umowy przedwstępnej sprzedaży). Proponował on w miejsce czynszu wprowadzenie ryczałtu od wysokości jego produkcji, na co jednak nie mógł przystać syndyk.
ŚwiadekE. K.wskazała na ustalenia stron co do kosztów utrzymania mienia i wskazała na sposób fakturowania należności. Wskazała, że pozwana miała świadomość obowiązku uiszczania kosztów w tym opłata za media.
ŚwiadekM. S.potwierdziła, że § 13 umowy znajdował się w projekcie umowy przesłanym 29 kwietnia 2014r. Wskazywała, że strony zmieniały jego treść przy jego odczytywaniu.
Sąd nie dał wiary zeznaniomZ. T. (1), iż nie był on świadom swoich obowiązków wynikających z umowy przedwstępnej, w szczególności zobowiązań finansowych płynących z §13.Sąd Okręgowy nie dał wiary także twierdzeniomZ. T.w zakresie sfałszowania aktu notarialnego, gdyż nie zostały one poparte żadnymi wiarygodnymi dowodami. Pozwany nie podnosił tego zarzutu na wcześniejszych etapach, nie złożył także zawiadomienia do prokuratury o podejrzeniu popełnienia przestępstwa.
Sąd Okręgowy uznał powództwo za uzasadnione w całości.
Bezspornym w sprawie jest, że pozwanej spółce powód oddał ruchomości i nieruchomości w posiadanie zależne na podstawie porozumienia umownego (§13 umowy). Użytkowanie nie miało jednak cech używania tj. nie miało to być korzystanie z rzeczy pod tytułem darmym, w sposób bezpłatny. Wolą stron nie było bowiem objęcie w bezpłatne używanie rzeczy do czasu zawarcia umowy dzierżawy. Jak wykazało prowadzone postępowanie dowodowe strony miały zamiar uregulować zagadnienie płatności w zawartych w terminie późniejszym umowach dzierżawy. Do czasu ich zawarcia pozwany miał jednak – zgodnie z treścią § 13 umowy – ponosić koszty utrzymania rzeczy.
Interpretacja tego zapisu umowy przedstawiana przez pozwanego, nawiązuje wprost do treściart. 713 k.c., który wskazuje na „zwykłe koszty utrzymania rzeczy”. Takim pojęciem prawnym nie posługuje się bez wątpienia § 13 umowy. Byłaby to w okolicznościach niniejszej sprawy interpretacja daleko zawężająca.
Sąd wskazał, że dla prawidłowej wykładni tego zapisu zastosować należy reguły interpretacyjne wskazane wart. 65 § 2 k.c.Należy zatem uwzględnić zarówno cel umowy, jak i zgodny zamiar stron.
Natomiast celem umowy było umożliwienie pozwanemu korzystania z majątku masy upadłości, który miał stanowić w przyszłości jego własność. Pozwany, nie dysponujący określonymi środkami finansowymi, mógł dzięki temu rozpocząć wcześniej działalność produkcyjną. Mógł zatem korzystać z tego majątku jak dzierżawca. Jest rzeczą oczywistą, że szczególna sytuacja prawna powoda nie dawała mu ex lege prawa do podejmowania czynności niekorzystnych dla masy upadłości. Nie sposób zatem uznać, że godził się on na finansowanie działalności prowadzonej przez inny podmiot w masie upadłości i nie sposób uznać, że korzystanie z wydanego mu mienia nie miało mieć charakteru odpłatnego przynajmniej w zakresie zwrotu kosztów utrzymywania i korzystania z tego mienia. Przez zapis § 13 umowy strony odwołały się do kalkulacji kosztów utrzymania masy upadłości, by w terminie późniejszym ustalić je i wynegocjować dla celów umów dzierżawy, które miały być chronologicznie następnie zawarte. Koszty te znane były pozwanemu i początkowo nie zgłaszał on do nich zastrzeżeń, akceptując je (zapłacił pierwszą z faktur).
W tym kontekście zgodnie zart. 65 § 2 k.c.jako jedną z dyrektyw szczegółową wykładni należy wziąć pod uwagę zachowanie strony po zawarciu umowy. Zachowanie pozwanego po zawarciu umowy wskazuje, na to że istniał pomiędzy stronami konsens co do odpłatnego charakteru korzystania z wydanego mienia przynajmniej w zakresie kosztów utrzymania i korzystania z tego mienia. Przyznał on, że korzystał zarówno z infrastruktury masy upadłości (drogi dojazdowe, maszyny), jak i mediów (energia, ciepło, gaz). Nie przedstawił w sprawie żadnej umowy o ochronę mienia, która w należyty sposób zabezpieczałaby interesy masy upadłości, za którą syndyk ponosi odpowiedzialność.
Sąd podkreślił, że interpretacja oświadczeń woli będzie odbywać się w oparciu o reguły językowe, aleart. 65 § 1 k.c.nakazuje odwołać się także do kontekstu sytuacyjnego (okoliczności), w którym oświadczenie woli złożono, poprzez uwzględnienie zasad współżycia społecznego i zwyczajów. W odróżnieniu od wykładni tekstu normatywnego w przypadku wykładni oświadczeń woli należy dać priorytet nie językowemu znaczeniu poszczególnych zwrotów ale brać pod uwagę przede wszystkim zamiar stron (obu) i cel umowy. Jedną z dyrektyw interpretacji oświadczenia woli w znaczeniu obiektywnym jest sposób zachowania stron po zawarciu kontraktu i faktyczny sposób jego wykonywania.
Sąd zaznaczył, że chodzi o opłaty o charakterze cywilnoprawnym i publicznoprawnym (opłata za użytkowanie wieczyste, podatek od nieruchomości, koszty ubezpieczenia, koszty obowiązkowego, czyli wymaganego przez właściwe przepisy, dozoru urządzeń technicznych), a także: koszty energii elektrycznej, ciepła, gazu i oczyszczania ścieków oraz wywozu śmieci, bez których nie da się prowadzić działalności produkcyjnej. Są to wszystkie koszty, które ponosi się przy prowadzeniu działalności gospodarczej, utrzymania substancji mienia służącego do prowadzenia tej działalności. Trudno uznać, aby syndyk masy upadłości miał zamiar udostępnić te składniki nieodpłatnie. Funkcja wzmiankowanego § 13 ust. 1 umowy z 30 kwietnia 2009 roku sprowadzała się do uregulowania tymczasowo- kwestii kosztów utrzymania mienia pomiędzy zawarciem umowy przedwstępnej a umowami dzierżawy, a następnie umowami sprzedaży mienia wchodzącego w skład masy upadłości.
Nie ma przy tym znaczenia czy strona pozwana faktycznie korzystała z mienia skoro mienie to zostało jej wydane. Miała taką możliwość i mogła z tego uzyskiwać korzyści. Należy się zgodzić, że celem umów objętych aktem notarialnym z dnia 30 kwietnia 2009 roku (rep.(...)) było umożliwienie pozwanej Spółce korzystania z majątku powoda, który w przyszłości miał stać się własnością pozwanej. Mogła ona na bazie tego mienia produkować samochody. Tak należy rozważyć zasadę ponoszenia odpowiedzialności za powstałe koszty dochodzone pozwem.
Pozwana podnosiła zarzut przedawnienia należności za okres od „1 grudnia 2009 roku do 13 stycznia 2010” roku.
Sąd Okręgowy podniósł, że termin przedawnienia roszczenia rozpoczyna się od dnia kiedy świadczenie stało się wymagalne, a jeżeli zależy to od podjęcia określonej czynności rozpoczyna się od dnia w którym roszczenie stałoby się wymagalne w najwcześniej możliwym terminie w którym uprawniony powinien podjąć swoje działania prowadzące do stanu wymagalności roszczenia (art. 120 § 1 k.c.).
Mechanizm rozliczania, mający charakter miesięczny, jako uzgodniony pomiędzy stronami i taki stosowany nie został zakwestionowany przez stronę pozwaną oraz wynikał on z § 13 wzmiankowanej umowy z dnia 30 kwietnia 2009 roku.
Skoro powódka dochodziła należności z tytułu utrzymania i korzystania z mienia upadłego za okres od dnia 1 grudnia 2009 roku to okres miesięczny dla tych należności upływał po terminie miesięcznym, a więc 2 stycznia 2010 roku (dzień 1 stycznia wchodził jeszcze w zakres terminu jedno miesięcznego). Kwestia dotyczy najwcześniej wystawionejfaktury nr (...)z 13 stycznia 2010 roku za koszty utrzymania za miesiąc grudzień 2012, co do faktur za grudzień wystawionych 8 stycznia 2010 roku wątpliwości co do zachowania terminu żadnych nie ma. Zdaniem Sądu jeden dzień jest koniecznym minimum do ustalenia wielkości kosztów przypadających na pozwaną za dany miesiąc jego policzenia i rozliczenia części przypadającej na pozwaną po –przekazaniu i ustaleniu wszystkich koniecznych do tego danych. Ponadto dzień 2 stycznia jest pierwszym dniem roboczym w okresie rozliczeniowym kiedy do tego rozliczenia mogło dojść. Dnia 3 stycznia 2010 roku można było więc wystawić fakturę za okres poprzedzający najwcześniej po upływie okresu za który następuje rozliczenie i przy uwzględnieniu faktu, że należało dokonać podliczenia powstałych kosztów po danym miesiącu np. przez uwzględnienie danych składowych do obliczenia należności. Zdaniem Sądu należy przyjąć na to nie mniej niż jeden dzień. Następnie wystawiano fakturę pełniącej rolę wezwania do zapłaty, z terminem zapłaty siedmiodniowym zgodnie z § 13 umowy. Ponadto należy doliczyć 7 dniowy termin konieczny standardowo na dotarcie faktury – oświadczenia woli o wezwaniu do zapłaty do drugiej strony gdyż zgodnie z umową pozwana miała siedem dni od wezwania, a więc złożenia oświadczenia woli w tym przedmiocie które musiało do niej dojść. Należy uznać, że na doręczenie faktury należy liczyć 7 dni (od daty wysłania) i po tym terminie należność stałaby się najwcześniej wymagalna –jeżeli nie pokwitowano odbioru faktury i nie odebrano jej w dniu wystawienia, a przedsiębiorstwo pozwanej znajduje się w innej miejscowości, a fakturę w postaci pisemnej doręczano pocztą.
Oznacza to, że po 17 stycznia 2010 roku pozwana znalazłaby się w opóźnieniu, i z tym terminem rozpoczyna się bieg przedawnienia roszczenia – niezależnie od tego kiedy de facto wystawiono fakturę. Pozew złożono 11 stycznia 2013 roku i z tego powodu nie można uznać zarzutu przedawnienia w tym zakresie za zasadny i go uwzględnić.
Z tych powodów Sąd Okręgowy orzekł jak na wstępie. Rozstrzygnięcie o odsetkach oparto na treściart. 481 § 1 k.c., a o kosztach na podstawieart. 98 k.p.c.
Apelację od tego wyroku wniosła pozwana(...) Spółka JawnawB., która zaskarżyła wyrok w całości i zarzuciła:

1
naruszenie prawa materialnego, a w szczególnościart. 60 k.c.w zw. 65k.c.poprzez jego błędną wykładnię skutkującą przyjęciem, iż pozwana złożyła oświadczenie, na mocy którego zobowiązała się do ponoszenia kosztów utrzymania i korzystania z rzeczy określonych w umowie z dnia 30.04.2009 r., podczas gdy dokonując wykładni oświadczenia pozwanej w sposób zgodny z regułami interpretacyjnymi, w tym w szczególności z uwzględnieniem zasady iż oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało - zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje, prowadzi do wniosku, że złożone oświadczenie obejmowało jedynie ponoszenia kosztów utrzymania rzeczy,

2
naruszenie przepisów postępowania mające wpływ na treść orzeczenia, a mianowicieart. 233 k.p.c.poprzez dokonanie dowolnej, a nie swobodnej oceny dowodów skutkującej przyjęciem, iżZ. T. (1)miał świadomość obowiązków, w tym zwłaszcza skutków finansowych, wynikających z umowy przedwstępnej.

Pozwana wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości ewentualnie o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów procesu, w tym zastępstwa adwokackiego, za obie instancje według norm przepisanych.
W odpowiedzi na apelację powód wniósł o jej oddalenie i zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów postępowania według norm przepisanych.
Na rozprawie odwoławczej strony podtrzymały powyższe stanowiska.
Sąd Apelacyjny zważył co następuje:
Apelacja jako bezzasadna podlega oddaleniu.
Istota sporu w niniejszym postępowaniu sprowadza się do wykładni pojęcia zawartego w § 13 ust. 1 umowy stron z 30 kwietnia 2009 roku (k.72v) co do rodzaju kosztów, które miałyby obciążać kupującego od momentu wydania mu rzeczy objętych przyrzeczonymi umowami sprzedaży do czasu sfinalizowania umowy.
Należy pokreślić, że istotne jest nie tyle jak nazwać te koszty – czy koszty utrzymania, czy korzystania (jak czyni to skarżący w apelacji), tylko to jakie konkretnie koszty strony miały na myśli w § 13 umowy. Wynika to zart. 65 k.c.(§ 1 - świadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje), a w szczególności z§ 2 k.c., który stanowi, że w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu.
W tym zakresie Sąd Okręgowy nie naruszyłart. 60 k.c., aniart. 65 k.c.(pomijając przy tym wadliwą konstrukcję zarzutu apelacji, który faktycznie sprowadza się do błędnego zastosowaniaart. 65 k.c., nie jego błędnej wykładni) uznając, że zgodnie z wolą stron pozwana zobowiązana była do ponoszenia tych kosztów, których dotyczy pozew, a przedstawiciel pozwanegoZ. T. (1)miał tego świadomość.
Słusznie wskazuje pozwany w apelacji, że przy wykładni oświadczeń woli stron należy dążyć do nadania mu racjonalnego sensu zgodnego z celem jego złożenia i interesem stron, że wykładni poszczególnych wyrażeń dokonuje się z uwzględnieniem kontekstu, a przy takiej ocenie konieczna jest analiza okoliczności złożenia oświadczenia lecz również zachowanie stron już po jego złożeniu.
Jednakże w dalszym ciągu apelacji skarżący w żaden sposób nie odnosi się do tych elementów istotnych przy interpretacji oświadczeń woli, a przedstawia jedynie swoje twierdzenia i swoją ocenę (np., że obciążały go tylko koszty w postaci wydatków i nakładów umożliwiających zachowanie rzeczy w niepogorszonym stanie, albo że powinien ponosić tylko koszty mediów, a resztę wierzyciel) nie przedstawiając jakiegokolwiek uzasadnienia w tym zakresie, nie odwołując się ani do racjonalnego sensu i celu oświadczenia, ani do dowodów zebranych w sprawie, ani do kontekstu umowy i zachowań stron. Natomiast te dane przemawiają za akceptacją stanowiska strony powodowej.
Sąd Apelacyjny podziela ustalenia faktyczne i ocenę dowodów dokonane przez Sąd Okręgowy i wypływające z nich wnioski co do tego, że w § 13 umowy wolą stron było obciążenie pozwanej kosztami obejmującymi m.in. opłaty za użytkowanie wieczyste, podatki od nieruchomości, koszty ubezpieczenia, koszty ochrony, koszty utrzymania dróg dojazdowych, koszty użytkowania maszyn, wydatki na media, itp., a przedstawiciel strony pozwanej miał tego świadomość.
Zarzut naruszeniaart. 233 k.p.c.(należy domniemywać, że chodzi o§ 1) – dowolnej oceny dowodów nie zasługuje na uwzględnienie, tym bardziej, że nie został rozwinięty. Skarżący nie wskazuje błędów w ocenie dowodów jakich miałby się dopuścić Sąd pierwszej instancji, nie wskazuje jakich dowodów miałoby to dotyczyć i w ogóle nie kwestionuje wiarygodności i mocy dowodowej, jaką Sąd przypisał poszczególnym dowodom.
Natomiast Sąd Okręgowy prawidłowo uznał za wiarygodne zeznania świadkówJ. S. (3)(k.528 -531) iE. K.(k.532-536), z których wynikają wyżej wskazane wnioski, co do tego, że strony ustalały ponoszenie tych kosztów przez pozwaną aZ. T. (1)były przedstawiane kalkulacje w tym zakresie. Jak już zaznaczono, pozwana nie podważa tych zeznań w apelacji.
Należy wskazać, że za przyjęciem, iż strony ustaliły, że koszty będące przedmiotem postępowania będą obciążać pozwaną Spółkę przemawiają zasady logiki, co trafnie zauważył Sąd Okręgowy.
Przy dokonywaniu wykładni oświadczeń woli stron jednym z założeń jest racjonalne działanie uczestników obrotu. Skoro założeniem umowy przedwstępnej było umożliwienie pozwanej Spółce objęcie majątku, który miała następnie nabyć, tak żeby mogła rozpocząć już wcześniej działalność produkcyjną, to trudno uznać, żeby intencją Syndyka było dalsze finansowanie kosztów generowanych przez to mienie i związanych z tą działalnością, co niewątpliwie byłoby ze szkodą dla masy upadłości.
Także inne dowody, jak też okoliczności zawarcia umowy oraz zachowanie stron po jej zawarciu potwierdzają prawidłowość rozstrzygnięcia Sądu Okręgowego.
Strony miały szczegółowo określić zasady odpłatności za korzystanie ze składników masy w okresie do ich nabycia w umowach dzierżawy. Z protokołu negocjacji z dnia 4 marca 2009 roku podpisanego przez Syndyka orazZ. T. (1)wprost wynika, że w umowach tych będą uwzględnione właśnie koszty takie jak m.in. opłaty za użytkowanie wieczyste, podatki od nieruchomości, drogi dojazdowe, koszty ochrony obiektów, ubezpieczenia użytkowania maszyn, urządzeń, przedmiotów niskocennnych (punkt 5 protokołu k.141).
Natomiast nie można uznać, że skoro nie doszło do zwarcia umów dzierżawy, to koszty te miałby ponosić Syndyk. Funkcją § 13 umowy przedwstępnej było właśnie uregulowanie kwestii rozliczeń z tytułu tych kosztów do czasu zawarcia umów dzierżawy i obciążenie nimi przyszłego nabywcę. Nie ma podstaw do przyjęcia jakoby § 13 umowy miał dotyczyć innych kosztów niż określane wcześniej w ramach negocjacji stron.
Twierdzenia przedstawiane przez pozwaną jakoby miałyby to być tylko zwykłe koszty utrzymania rzeczy w postaci wydatków i nakładów umożliwiających utrzymanie rzeczy w niepogorszonym stanie, za które uważa się przykładowo koszty konserwacji, bieżących remontów czy drobnych napraw, nie tylko nie ma żadnego odbicia w zebranym materiale dowodowym, ale jest także sprzeczne z zasadami logiki.
Jak zaznaczono § 13 miał na celu tymczasowe unormowanie rozliczeń z tytułu kosztów do czasu zawarcia umów dzierżawy, a pierwsza umowa miała być zawarta już w terminie 7 dni. Trudno uznać, że strony przewidywały w tym krótkim czasie ponoszenie tego rodzaju kosztów (napraw, remontów) i uznawały, że wymaga to odrębnej regulacji.
O tym, że jednak miały to być koszty wskazywane przez stroną powodową świadczy także to, że przed zawarciem umowy pozwana przeprowadzała audyt tych kosztów, by je poznać, co wskazywali świadkowieJ. S. (3)iE. K., która przekazywała panuT.kilkakrotnie kalkulację tych kosztów (k.533).
Kolejnym argumentem za prawidłowością dokonanej przez Sąd interpretacji woli stron jest fakt, że pozwana Spółka dokonała zapłaty za pierwszą fakturę obciążająca ją przedmiotowymi kosztami na kwotę 68781 zł 94 gr. Na fakturze znalazło się stwierdzenie: „Koszty utrzymania nieruchomości zgodnie z aktem notarialnym nr(...)za okres od 15 do 31. 05. 2009 r.” (k.178), a specyfikacja wskazanej na fakturze kwoty obejmowała właśnie podatek od nieruchomości, opłatę za użytkowanie wieczyste, drogi dojazdowe, ochrona, ubezpieczenie, użytkowanie maszyn, urządzeń, przedmiotów niskocennych, dokumentacja(...)oraz koszty ogólne (k. 179).
Jeśli § 13 umowy nie dotyczyłby tych kosztów i przedstawiciel strony pozwanej nie miałby świadomości, że obciążają ją te koszty, to niewątpliwie zostałoby to zakwestionowane już wówczas, a faktura nie zostałaby zapłacona.
Należy dodać, że koszty obciążające stronę pozwaną były naliczane proporcjonalnie do objętego przez nią mienia, w tym do wykorzystywanej powierzchni. Dane w tym względzie (także z uwagi na zróżnicowanie podatku dla części wykorzystywanej do działalności gospodarczej i pozostałej) podawała sama strona pozwana i w oparciu o nie strona powodowa dokonywała stosownych wyliczeń (zeznaniaJ. S. (1)k. 529,E. F.(...)k.533). Podawanie przez pracowników pozwanej co miesiąc danych w tym zakresie na potrzeby wyliczenia także potwierdza, że było jasnym, iż pozwana ma ponosić przypadające na nią koszty tego rodzaju.
Te wszystkie okoliczności przemawiają za trafnością stanowiska strony powodowej i Sądu Okręgowego co do tego, że zgodnie z zamiarem stron określone w § 13 umowy koszty utrzymania rzeczy obejmowały koszty dochodzone w niniejszym postępowaniu i zgodnie z tym postanowieniem obciążają one stronę kupującą, czyli pozwanąspółkę (...) Spółki JawnejwB..
Niezależnie od tego należy zwrócić uwagę, że pomiędzy stronami toczyła się już w Sądzie Okręgowym w Lublinie sprawa(...)dotycząca roszczeń powoda z tytułu tożsamych kosztów za okres wcześniejszy – 2009 rok, w której powód opierał swoje żądanie także o zapis § 13 umowy. Powództwo zostało uwzględnione, zaś wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Lublinie w sprawie(...)z dnia 12 grudnia 2012 roku oddalono apelację strony pozwanej od wyroku powyższego Sądu z dnia 30 kwietnia 2012 roku (o czym Sądowi wiadomym jest z urzędu –art. 228 § 2 k.p.c.).
To prawomocne rozstrzygnięcie wiąże Sądy w niniejszej sprawie na mocyart. 365 § 1 k.p.c., a zakres tego związania dotyczy tych elementów orzeczenia, które są objęte powagą rzeczy osądzonej, czyli tego, co w związku z podstawą sporu stanowiło przedmiot rozstrzygnięcia a ponadto tylko między tymi samymi stronami (art. 366 k.p.c.). Tym samym związanie Sądu nie ogranicza się wyłącznie co do wysokości i zasadności zasądzonej kwoty, ale także co do podstawy rozstrzygnięcia, a więc ustaleń dokonanych przez Sąd, które legły u podstaw wydania orzeczenia. Zapadłe orzeczenie ukształtowało sytuację prawną stron w zakresie istnienia ważnego stosunku i jego treści, a granice jego mocy wiążącej dotyczą też faktów stanowiących przesłankę konieczną do wydania tego rozstrzygnięcia.
Natomiast podstawą i warunkiem uwzględnienia powództwa Syndyka Masy Upadłości(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwL.w poprzednim prawomocnym wyroku było przyjęcie, że strony łączyła umowa tego rodzaju (§ 13 umowy), że pozwana Spółka jest zobligowana do ponoszenia przedmiotowych kosztów, które zostały zasądzone w poprzednim postępowaniu. Jak wskazano, jest to wiążące dla stron i Sądów w niniejszym postępowaniu i także uzasadnia prawidłowość rozstrzygnięcia o uwzględnieniu powództwa.
Z powyższych względów na mocyart. 385 k.p.c.Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanej jako bezzasadną.
Na mocyart. 98 § 1 i 3 k.p.c.w zw. zart. 391 § 1 k.p.c.Sąd zasądził od pozwanej (jako strony przegrywającej) na rzecz powoda kwotę 5400 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania odwoławczego (wynagrodzenia pełnomocnika w oparciu o§ 12 ust. 1 pkt 1w zw. z § 6 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu).