Sąd Okręgowy w Koninie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I C 348/13
Data wyroku: 2015-05-22 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Mariola Klimczak

Sygnatura akt I C 348/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 22 maja 2015 roku
Sąd Okręgowy w Koninie Wydział I Cywilny
w składzie:
Przewodniczący: SSO Mariola Klimczak
Protokolant: p.o. sekr. sąd. Błażej Zieliński
po rozpoznaniu w dniu 22-05-2015 r. w Koninie
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) Partnerskich Sp. z o.o.z siedzibą wS.
przeciwkoJ. P. (1)
o zapłatę

1
Oddala powództwo.

2
Zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 4.133,72 zł (cztery tysiące sto trzydzieści trzy 72/100 złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 3.600zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

SSO Mariola Klimczak
Sygn. akt I C 348/13

UZASADNIENIE
Powód(...) Partnerskie Sp. z o.o.z siedzibą wS.wniósł o orzeczenie nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym, aby pozwanyJ. P. (1)zapłacił powodowi kwotę 90.091,55 zł., z ustawowymi odsetkami od dnia 11 maja 2012 roku do dnia zapłaty oraz kosztami postępowania, w tym kosztami zastępstwa procesowego oraz opłaty skarbowej od pełnomocnictwa według norm przepisanych, w ciągu dwóch tygodni od doręczenia nakazu zapłaty, a w przypadku wniesienia sprzeciwu – o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kwoty 90.091,55 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 11 maja 2012 roku do dnia zapłaty wraz kosztami postępowania, w tym kosztami zastępstwa procesowego oraz opłaty skarbowej od pełnomocnictwa według norm przepisanych. W uzasadnieniu pozwu powód wskazał, że pozwany w dniu 26 marca 2012 roku zawarł z(...) Sp. z o.o.przedwstępną umowę sprzedaży mocą, której zobowiązał się do nabycia od(...) Sp. z o.o.rzeczy wskazanych w § 1 tejże umowy, a z której wywiązał się jedynie w niewielkiej części, kupując od(...) Sp. z o.o.rzeczy wymienione w pkt 1e-g tej umowy. We wskazanej umowie strony uzgodniły, że w dniu 10.05.2012 roku stawią się u notariusza w celu zawarcia umowy kupna- sprzedaży w formie aktu notarialnego, ale pozwany w tym dniu nie stawił się. W związku z niewykonaniem umowy przedwstępnej i trudną sytuacją finansową,(...) Sp. z o.o.w dniu 14 listopada 2012 roku wystawiła urządzenia wymienione w umowie na sprzedaż na aukcji allegro. Sprzęty te zostały sprzedane za kwotę 64.501,00 zł.(...) Sp. z o.o.przysługiwało więc roszczenie wobec pozwanego o wykonanie umowy przedwstępnej oraz naprawienie szkody w związku z niewykonaniem umowy przedwstępnej w wysokości 90.091,55 zł. Odszkodowanie w tej wysokości wynika z różnicy pomiędzy kwotą zakupu ustaloną w umowie przedwstępnej a kwotami uzyskanymi ze sprzedaży urządzeń innym podmiotom. W dniu 6 lutego 2013 roku(...) Sp. z o.o.zawarł z powodem umowę zbycia wierzytelności przysługującej cedentowi wobec pozwanego, ao czym pozwany został poinformowany. Jako podstawę prawną dochodzonego roszczenia powód wskazałart. 390 § 1 k.c., podając, że wobec uchylenia się przez pozwanego od zawarcia umowy przyrzeczonej poniósł szkodę w dochodzonej wysokości przez to, że liczył na zawarcie umowy przyrzeczonej, tj. w granicach tzw. ujemnego interesu umownego. Roszczenie o odsetki znajduje podstawę prawną w treściart. 481 § 1 k.c.(k. 1-7,72,121).
Zarządzeniem z dnia 8 kwietnia 2013 roku sprawa została skierowana do postępowania zwykłego (k. 56).
PozwanyJ. P. (1)w odpowiedzi na pozew wniósł o oddalenie powództwa w całości i zasadzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztami postępowania według norm przepisanych. Pozwany podkreślił, iż ani(...) Sp. z o.o., ani powód nie wystąpili przeciwko pozwanemu z roszczeniem o zawarcie umowy przyrzeczonej w trybieart. 390 zd. 2 k.c.. Umowa przyrzeczona nie doszła zaś do skutku, gdyż pozwany już po zawarciu umowy przedwstępnej powziął wiadomość, że agregat lodowy objęty umową nie jest własnością(...) Sp. z o.o., a zatem prezes spółki złożył nieprawdziwe oświadczenie co do zawieranej umowy. Pozwany występował też do(...) Sp. z o.o.z propozycją nabycia pozostałych urządzeń, ale spółka chciała dokonać sprzedaży jedynie kompleksowej (k. 61-62).
Na terminie rozprawy w dniu 29.05.2013 roku powód wyjaśnił, że umowę przedwstępną, z której wywodzi dochodzone roszczenie, zawarł z pozwanym jako osobą fizyczną.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
Firma (...) Sp. z o.o.z siedzibą wL.była właścicielem nieruchomości położonej wL., na którym realizowała inwestycję polegającą na budowie obiektu gastronomiczno-hotelarskiego, korzystając z dofinansowania unijnego.Spółka (...) Sp. z o.o.zajmowała się montażem wentylacji z odzyskiem ciepła i produkcją elementów do wentylacji, miała także zamontować urządzenia i materiały instalacyjne w budowanym obiekcie gastronomiczno-hotelarskim. Właścicielem obu tych firm, tj.(...) Sp. z o.o.oraz(...) Sp. z o.o.byłM. W. (1)i pełnił również funkcję Prezesa Zarządu spółki(...) Sp. z o.o.(dowód: zeznania przedstawiciela powodaM. W.k. 211v-213, 231, 232).
M. W. (1)w dniu 19.04. 2012 roku sprzedał pozwanemu oraz jego synowiW. P.swoje udziały w(...) Sp. z o.o., po uprzednim uzyskaniu zgody Urzędu Marszałkowskiego wP.. na zmianę właściciela – aby nie utracić dofinansowania unijnego. Umowa przedwstępna z dnia 26.03.2012 roku zobowiązująca pozwanego do zakupu urządzeń i sprzętów na wyposażenie obiektu gastronomiczno-hotelarskiego wL.została powiązana z w/w umową i uzależniona od zgody Marszałka Województwa(...)na sprzedaż udziałów w(...) Sp. z o.o.w związku z treścią umowy o dofinasowanie projektu z dnia 19.04.2010 roku (dowód: zeznania przedstawiciela powodaM. W.k. 211v-213, 231, 232, zeznania pozwanegoJ. P.k. 229-232).
Umowa przedwstęna sprzedaży z dnia 26 marca 2012 roku została zawarta pomiędzy(...) Sp. z o.o.z siedzibą wS.a pozwanymJ. P. (1), w Kancelarii NotarialnejP. N.wK., w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.. W § 1 ust. 1 i 2 tejże umowy(...) Sp. z o.o.wskazał, że jest właścicielem następujących urządzeń: a) agregatu wody lodowej(...),4 KW wraz z instalacją o wartości 72.500 zł netto, b) zmywarki GS 501 o wartości 15.900 zł netto, c) zmywarki przemysłową UC-L o wartości 11.400 zł netto, d) pieca konwencyjno-parowego(...)6.10 z sondą o wartości 19.900 zł netto, e) centrali klimatyzacyjnej VS-55- (...)o wartości 34.518,96 zł netto, f) centrali klimatyzacyjnej VS-21-R-RH o wartości 21.826,48 zł netto, g) centrali klimatyzacyjnej VS-15- (...)o wartości 17.733,60 zł netto – o łącznej wartości 193.779,04 zł netto, a nadto materiałów: a) materiałów instalacyjnych (częściowo zamontowanych) o wartości 30.814,70 zł netto, b) materiałów dostarczonych przezfirmę (...)w całości zamontowanych o wartości 3.712,62 zł netto. W § 1 ust. 3 umowy pozwany zobowiązał się, że on lub osoba przez niego wskazana zakupi od(...) Sp. z o.o.urządzenia i materiały wskazane w ustępie 1 i 2 umowy za ceny wskazane w umowie, powiększone o marżę w wysokości 5%, tj. za kwotę 228.306,36 zł netto plus podatek VAT- nie później niż do 10 maja 2012 roku. Nadto strony ustaliły, iż w dniu 10 maja 2012 roku strony stawią się w kancelarii notarialnej celem zawarcia umowy przyrzeczonej. Zgodnie z § 2 umowy pozwany potwierdził, iż został poinformowany o tym, że urządzenia i maszyny znajdują się u dostawców i stamtąd będą odebrane, a materiały instalacyjne znajdują się w nieruchomości(...) Sp. z o.o.wL., że zapoznał się z fakturami załączonymi do umowy, był wraz ze specjalistami w celu określenia wartości wymienionych urządzań i nie zgłasza zastrzeżeń do ich ceny nabycia określonej w umowie, potwierdził, że objęte umową materiały instalacyjną zostały częściowo zamontowane w budynku, potwierdził, że został poinformowany o miejscu składowania urządzeń i możliwości ich sprawdzenia. Nadto w § 4 strony ustaliły, iż w przypadku nie uzyskania do dnia 10 maja 2012 roku zgody Urzędu Marszałkowskiego wP.na sprzedaż udziałów(...) Sp. z o.o.wL.przezM. W. (1)pozwanemu iW. P., umowa przedwstępna ulega rozwiązaniu (dowód: umowa z dnia 26 marca 2012 roku k. 18-19, k. 215)
W dniu zawarcia umowy przedwstępnej ani w dniu wyznaczonym do zawarcia umowy przyrzeczonej wymieniony agregat wody lodowej nie stanowił własnościfirmy (...) Sp. z o.o., gdyżfirma (...) Sp. z o.o.dokonała jedynie przedpłaty na poczet ceny zakupu w wysokości 78.720 zł na rzecz producenta tegoż urządzenia, tj.firmy (...)wS.. W dniu wyznaczonym do zawarcia umowy przyrzeczonej również wymienione w umowie centrale klimatyzacyjne nie stanowiły własnościfirmy (...), gdyż ta jedynie uiściła zaliczki na poczet ceny w wysokości 55.709,37 zł. na rzecz producenta tych urządzeń, tj.firmy (...) Sp. z o.o.Pozostałe wymienione w umowie urządzenia stanowiły własnośćfirmy (...), gdyż zostały nabyte odfirmy (...). W/w urządzenia te zostały zakupione bądź zaliczkowane w celu zamontowania w obiekcie gastronomiczno-hotelarskim wL.(dowód: kserokopia faktury pro forma nr zamówienia(...)k. 22, kserokopiafaktury VAT nr (...)k. 215, kserokopia faktury VAT FS(...)k. 215, zeznania świadkaM. P.k. 118v, zeznania przedstawiciela powodaM. W.k. 211v-213, 231, 232).
W dniu 10 maja 2012 rokuM. W. (1), działając w imieniu(...) Sp. z o.o.stawił się w Kancelarii NotarialnejP. N., z tym że w tym dniu przez żadną ze stron umowy przedwstępnej nie został uzgodniony z tym notariuszem termin dokonania czynności notarialnej. PozwanyJ. P. (1)nie stawił się we wskazanej kancelarii notarialnej (dowód: kserokopia pisma z dnia 10 maja 2012 roku k. 20).
Pismem z dnia 15 maja 2012 roku(...) Sp. z o.o.wezwał pozwanego do stawienia się w Kancelarii Notarialnej notariuszaP. N.w dniu 31 maja 2012 roku celem zawarcia umowy przyrzeczonej (dowód: kserokopia pisma z dnia 15 maja 2012 roku k. 21).
W dniu 15 maja 2012 roku(...) Sp. z o.o.dokonała zapłaty kwoty 30.407,84 zł na rzeczspółki (...)tytułem reszty ceny zakupu trzech central klimatyzacyjnych (dowód: kserokopia faktury VAT pro forma nr zamówienia(...)k. 22, kserokopia dowodu przelewu k. 23).
W dniu 22 maja 2012 roku pozwany przesłałspółce (...)dane do faktury za zakup 3-ech central klimatyzacyjnych, a w dniu 4 czerwca 2012 roku dokonał zapłaty za fakturę obejmującą centrale klimatyzacyjne. Pozwany odebrał centrale klimatyzacyjne od producenta, tj.firmy (...). Pismem z dnia 20 czerwca 2012 roku(...) Sp. z o.o.wezwał ponownie pozwanego do wykonania umowy przedwstępnej z dnia 26 marca 2012 roku poprzez zapłatę należności z faktury pro- forma nr(...), obejmującej urządzenia wymienione w § 1 ust. 1 pkt a-d i ust. 2 pkt a-b umowy lub stawienie się do Kancelarii Notarialnej notariusza -P. N.w celu zawarcia umowy kupna- sprzedaży tych rzeczy w formie aktu notarialnego (dowód: kserokopia pisma z dnia 20 czerwca 2012 roku k. 24, kserokopiafaktury nr (...)k. 25, kserokopia faktury pro forma nr(...)k. 26, zeznania świadkaA. W.k. 90v-91)
Pismem z dnia 9 lipca 2012 roku pozwanyJ. P. (1)zakwestionował ważność umowy z dnia 26 marca 2012 roku wskazując, że(...) Sp. z o.o.nie mogła w dniu 10 maja 2012 roku sprzedać centrali klimatyzacyjnych, gdyż nie była ich właścicielem, zakwestionował cenę sprzedaży central klimatyzacyjnych, wskazał także, iż należności za materiały wymienione w punkcie 2 a i 6 umowy zostały zapłacone (dowód: kserokopia pisma z dnia 9 lipca 2012 roku k. 49).
Pismami z dnia 23 lipca 2012 roku, 4 września 2012 roku i 31 października 2012 roku(...) Sp. z o.o.ponownie wezwał pozwanego do zawarcia umowy zgodnie z warunkami umowy przedwstępnej (dowód: kserokopia pisma z dnia 23 lipca 2012 roku k. 27-28, kserokopia faktury pro forma nr(...)k. 29, kserokopia pisma z dnia 4 września 2012 roku k. 30, kserokopia pisma z dnia 31 października 2012 roku k. 31-32)
Pismem z dnia 5 listopada 2012 roku - w odpowiedzi na pismo z dnia 31 października 2012 roku -Ł. B. (1), działając w imieniuPHU (...), wezwałspółkę (...)do przedstawienia dowodów zakupu sprzętów objętych fakturą pro- forma nr(...)oraz udzielenia informacji odnośnie kompletności tych sprzętów (dowód: kserokopia pisma z dnia 5 listopada 2012 roku k. 50, 64-66, zeznania świadkaŁ. B.k. 91).
Pismem z dnia 14 listopada 2012 roku(...) Sp. z o.o.poinformował pozwanego, że w związku z niewywiązywaniem się z umowy z dnia 26 marca 2012 roku sprzęty: agregat wody lodowej(...),4 KW, zmywarka przemysłowaW. U.-L, zmywarkaW. G.501, piec konwencyjno-parowy(...)6.10 z sondą - zostały wystawione na portalu aukcyjnym allegro: agregat wody lodowej za kwotę 27.001 zł, zmywarka przemysłowaW. U.-L za kwotę 7.361 zł, zmywarkaW. G.501 za kwotę 10.267 zł, piec konwencyjno-parowy(...)6.10 z sondą za kwotę 12.850 zł (dowód: kserokopia pisma z dnia 14 listopada 2012 roku k. 35, wydruki akcji k. 38-39, 40v).
Agregat wody lodowej został odkupiony odfirmy (...)przezM. P. (2), prowadzącegofirmę (...), a cena tej sprzedaży rozliczona w ramach zobowiązańspółki (...)wobecM. P. (2). Pismem z dnia 19 listopada 2012 roku(...) Sp. z o.o.poinformował pozwanego, że agregat wody lodowej został sprzedany za kwotę 27.101 zł, a pozostałe sprzęty ponownie wystawione na licytację za pośrednictwem portalu allegro: zmywarka przemysłowaW. U.-L za kwotę 9.060 zł, zmywarkaW. G.501 za kwotę 12.630 zł, piec konwencyjno-parowy(...)6.10 z sondą za kwotę 15.810 zł. W wyniku aukcji(...) Sp. z o.o.sprzedał na rzecz(...) s.c.P. iM. C.wS.piec i obie zmywarki (tj. dostawcy tych urządzeń) za kwoty wskazane w portalu aukcyjnym- łącznie 37.499,99 zł brutto (dowód: kserokopia pisma z dnia 19 listopada 2012 roku k. 36, kserokopiafaktury VAT nr (...)k. 40, 224, wydruki z aukcji k. 41-44, kserokopiafaktury VAT nr (...)k. 45, 223, kserokopiafaktury VAT nr (...)k. 46, wydruki maili k. 226, 228, zeznania świadkaM. P.k. 118v).
W dniu 1 lutego 2013 roku(...) Sp. z o.o.wystawił na rzecz pozwanegofakturę nr (...)obejmującą materiały dostarczone przezfirmę (...)oraz materiały instalacyjne częściowo zamontowane – zgodnie z § 1 pkt 2a i 2b umowy z dnia 26 marca 2013 roku (dowód: kserokopiafaktury VAT nr (...)).
W dniu 1 lutego 2013 roku(...) Sp. z o.o.wystawił notę obciążeniową, na podstawie której obciążył pozwanego kwotą 90.091,55 zł stanowiącej wartość szkody wynikającej z niewywiązywania się przez pozwanego z § 1 pkt a, b, c, d, przedwstępnej umowy sprzedaży (dowód: kserokopia pisma z dnia 1 lutego 2013 roku k. 47-48).
W dniu 6 lutego 2013 roku(...) Sp. z o.o.zbyła na rzecz powoda(...) Partnerskie Sp. z o.o.(której Prezesem Zarządu jestM. W. (1)) wierzytelność przysługującą(...) Sp. z o.o.wobec pozwanegoJ. P. (1)z tytułu umowy z dnia 26 marca 2012 roku (dowód: kserokopia umowy zbycia wierzytelności k. 15-16, kserokopia protokołu Zgromadzenia Wspólników(...) Sp. z o.o.k. 17).
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie:
- zeznań przedstawiciela powodaM. W. (1)(k. 211v-213, 231, 232), częściowo zeznań pozwanegoJ. P. (1)(k. k. 229-232),
- zeznań świadkówM. P. (2)(k. 118v),Ł. B. (1)(k. 91), częściowo świadkaA. W. (2)(k. 90v-91),
- dokumentów: kserokopia umowy zbycia wierzytelności (k. 15-16), kserokopia protokołu Zgromadzenia Wspólników(...) Sp. z o.o.(k. 17), umowa z dnia 26 marca 2012 roku (k. 18-19, k. 215), kserokopia pisma z dnia 10 maja 2012 roku (k. 20), kserokopia pisma z dnia 15 maja 2012 roku (k. 21), kserokopia faktury VAT pro forma nr zamówienia(...)(k. 22), kserokopia dowodu przelewu (k. 23), kserokopia pisma z dnia 20 czerwca 2012 roku (k. 24), kserokopiafaktury nr (...)(k. 25), kserokopia faktury pro forma nr(...)(k. 26), kserokopia pisma z dnia 23 lipca 2012 roku (k. 27-28), kserokopia faktury pro forma nr(...)(k. 29), kserokopia pisma z dnia 4 września 2012 roku (k. 30), kserokopia pisma z dnia 31 października 2012 roku (k. 31-32), kserokopia pisma z dnia 14 listopada 2012 roku (k. 35), kserokopia pisma z dnia 19 listopada 2012 roku (k. 36), wydruki akcji (k. 38-39, 40v, 41-44), kserokopiafaktury VAT nr (...)(k. 40, 224), kserokopiafaktury VAT nr (...)(k. 45, 223), kserokopiafaktury VAT nr (...)(k. 46), kserokopia pisma z dnia 5 listopada 2012 roku (k. 50, 64-66), wydruki maili (k. 226, 228).
Zeznania przedstawiciela powodaM. W. (1)oraz świadkówŁ. B. (1)iM. P. (2)Sąd uznał za wiarygodne, gdyż są one rzeczowe i logiczne oraz znajdują potwierdzenie w pozostałym zgromadzonym w sprawie materiale dowodowym. ŚwiadekŁ. B. (1)wyjaśnił, że przyczyną nie zamontowania agregatu wody lodowej były problemy z płatnością za to urządzenie, gdyż urządzenie to zostało wytworzone, ale nie zapłacono za nie. Z kolei świadekM. P. (2)wyjaśnił, żeW.był zadłużony w firmie świadka i w celu pokrycia tego zadłużenia świadek „odkupił” agregat wody lodowej odW..
Sąd nie dał wiary zeznaniom pozwanegoJ. P. (1), iż zwracał się on dospółki (...)z propozycją nabycia poszczególnych urządzeń osobno lub tylko pieca i zmywarek, gdyż pozwany nie przedstawił żadnych dowodów w celu wykazania prawdziwości tych twierdzeń. Pozostałym zaś zeznaniom pozwanego Sąd dał wiarę, gdyż znajdują potwierdzenie w zgromadzonym w sprawie materiale dowodowym.
Sąd nie dał wiary zeznaniom świadkaA. W. (2), iż w momencie zawierania umowy przedwstępnej wszystkie faktury zakupu urządzeń wymienionych w umowie – poza centralami klimatyzacyjnymi - były zapłacone, gdyż z zeznań przedstawiciela powodaM. W. (1)i z przedłożonej do akt sprawyfaktury nr (...)wynika, żespółka (...)w tym czasie nie pokryła całości ceny zakupu urządzenia, a jedynie dokonała przedpłaty. Pozostałym zaś zeznaniom świadka Sąd dał wiarę, gdyż znajdują potwierdzenie w zgromadzonym w sprawie materiale dowodowym.
Opinia biegłego rzeczoznawcy okazała się ostatecznie nieprzydatna dla czynionych przez Sąd ustaleń, z uwagi na przesłanki rozstrzygnięcia sprawy. Należy jednak zaznaczyć, że biegły wyjaśnił, iż ubytek wartości rynkowej omawianych urządzeń, w okresie od daty w jakiej miały one zostać nabyte przez pozwanego zgodnie z umową przedwstępną a datą w jakiej zostały one sprzedane przezspółkę (...), był nieznaczny. Okoliczność ta nie miała jednak znaczenia dla czynionych przez Sąd ustaleń wobec faktu, żespółka (...)zbyła te urządzenia dużo poniżej określonego przez biegłego spadku ich wartości. Okoliczność, że urządzenia zostały nabyte odfirmy (...)przez ich producentów bądź dystrybutorów i wcześniej nie zostały wydanefirmie (...), pozwala na przyjęcie, że wskazana powyżej odległość czasowa nie wpłynęła na cenę nabycia tych urządzeń za pośrednictwem portalu allegro.
Za wiarygodne Sąd uznał przedłożone w sprawie dokumenty. Ich autentyczności oraz prawdziwości treści nie kwestionowała żadna ze stron, a Sąd nie znalazł podstaw, aby czynić to z urzędu.
Sąd oddalił wnioski dowodowe pozwanego (k. 241), zmierzające do ustalenia sytuacji finansowejspółki (...)w momencie sprzedaży urządzeń objętych umową przedwstępną, faktycznej wartości tych urządzeń oraz kwestii rozliczenia ceny zakupu wierzytelności na podstawie umowy cesji, a nadto wniosek dowodowe powoda (k. 232v) mające na celu porównanie ceny uzyskanej ze sprzedaży urządzeń z cenami wskazanymi w umowie przedwstępnej oraz biegłego z dziedziny rachunkowości w celu w celu wyliczenia wartości szkody powoda w ujęciu tzw. ujemnego interesu umownego (k. 122), gdyż okoliczności te nie miały znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Sąd nadto pominął dowód z zeznań świadkaM. M., wobec braku jasności i konkretności w określeniu okoliczności, na jakie świadek miał zeznawać (k. 91v).

Sąd zważył, co następuje:
Zgodnie zart. 390 § 1 i 2 k.c.jeżeli strona zobowiązana do zawarcia umowy przyrzeczonej uchyla się od jej zawarcia, druga strona może żądać naprawienia szkody, którą poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy przyrzeczonej. Strony mogą w umowie przedwstępnej odmiennie określić zakres odszkodowania. Jednakże, gdy umowa przedwstępna czyni zadość wymaganiom, od których zależy ważność umowy przyrzeczonej, w szczególności wymaganiom co do formy, strona uprawniona może dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej. Odpowiedzialność odszkodowawcza zart. 390 § 1 k.c.wchodzi w rachubę, gdy zobowiązany dopuszcza się świadomie działania lub zaniechania zmierzającego do bezpodstawnego niezawarcia umowy przyrzeczonej („uchyla się”), a przynajmniej godzi się z takim skutkiem np. poprzez nieuzasadnioną zwłokę. Pozwanego obciąża dowód wykazania, że niewykonanie zobowiązania (do zawarcia umowy przyrzeczonej) nie jest następstwem okoliczności, za które ponosi on odpowiedzialność (art. 6 k.c.).
Na wstępie należy wskazać, iż niezasadny jest zarzut pozwanego, że powód – zanim skorzysta z możliwości dochodzenia odszkodowania zart. 390 § 1 k.c.– winien najpierw realizować roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej. Wybór między tymi roszczeniami zależy bowiem do uprawnionego.
Przechodząc zaś do istoty niniejszej sprawy należy podkreślić, że z analizy odpowiedzi na pozew oraz korespondencji przedprocesowej stron wynika, że pozwany kwestionując swój obowiązek zawarcia umowy przyrzeczonej, wskazał na wprowadzenie go w błąd, tj. złożenie nieprawdziwego oświadczenia przezspółkę (...) Sp. z o.o.co do własności agregatu lodowego objętego umową z dnia 26 marca 2012 roku, a nadto na chęć zakupu kliku z urządzeń objętych przedmiotową umową, ale nie w sposób „kompleksowy”, co według pozwanego narzucił mu(...) Sp. z o.o..
Przede wszystkim z zebranego w sprawie materiału dowodowego wynika, że do zawarcia umowy doszło z przyczyn leżących faktycznie po stronie pozwanego. Pozwany nie zdołał bowiem wykazać – zgodnie zart. 6 k.c.– że nie ponosi winy za niezawarcie umowy w umówionym terminie. Niezasadne okazały się twierdzenia pozwanego, że umowa przedwstępna okazała się „nieważna”. Pozwany wskazał, iż został wprowadzony przez poprzednika prawnego powoda – cedenta wierzytelności objętej sporem - w błąd, aczkolwiek z tego powodu nie złożył żadnego oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych swego oświadczenia woli z dnia 26 marca 2012 roku. Podkreślić należy, że wada oświadczenia w postaci błędu nie powoduje nieważności czynności prawnej z mocy prawa – skutki takie rodzi dopiero skuteczne uchylenie się strony czynności od skutków prawnych swego oświadczenia woli. Dodatkowo należy wskazać, że umowa z dnia 26 marca 2012 roku została przez pozwanego częściowo wykonania, gdyż nabył on część przedmiotów nią objętych, a mianowicie centrale klimatyzacyjne.
Nadto pozwany nie dowiódł skutecznie, że nie ponosi on odpowiedzialności za niezawarcie umowy przyrzeczonej w terminie, gdyż chciał zakupić piec oraz zmywarki, ale powód nie chciał mu „wystawić” odrębnej faktury za zakup tych urządzeń. Podkreślić należy, iż pozwany nie przedstawił żadnych dowodów w celu wykazania prawdziwości takich twierdzeń. Twierdzenia pozwanego – w świetle zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego - są nie przekonujące, a nadto argument tej treści, zdaniem Sądu, nie może stanowić skutecznej podstawy do zwolnienia się z obowiązku zawarcia umowy przyrzeczonej, a zatem do przyjęcia braku odpowiedzialności pozwanego za nie zawarcie tejże umowy. Pozwany umową przedwstępną zobowiązał się do nabycia wszystkich rzeczy w tej umowie wymienionych, składając jednocześnie oświadczenia opisane w § 2 tejże umowy, a warunek, który uzależniał nabycie tych rzeczy – opisany w § 4 umowy- ziścił się. Zarzuty pozwanego związane z prawami własnościspółki (...)do omawianych urządzeń należało uznać za zasadne jedynie w stosunku do agregatu wody lodowej. Z materiału dowodowego wynika bowiem, żespółka (...)zaliczkowała jedynie na poczet ceny nabycia tego urządzenia, ale powód nie wykazał żadnym dokumentem, że rzeczywiście później nabyła to urządzenie i ostatecznie za jaką cenę. Powód złożył jedynie dowody świadczące o sprzedaży tego urządzenia przezfirmę (...)jego producentowi za kwotę 27.001,00 zł., o co do producenta urządzenia zwrócił sięM. W. (1)(k. 224).
Niezależnie od powyższego, roszczenie powoda nie zasługuje jednak na uwzględnienie. Powód, reprezentowany przez fachowego pełnomocnika, w uzupełnieniu podstawy faktycznej żądania wskazał, iż podstawą prawną dochodzonego roszczenia jestart. 390 § 1 k.c., a nadto, że domaga się odszkodowania tylko w granicach określonych wart. 390 § 1 k.c., tj. w granicach ujemnego interesu umownego, wyjaśniając, że stanowi ono „zwrot” różnicy między ceną wskazanych urządzeń określoną zgodnie z umową z dnia 26 marca 2012 roku a ceną tych urządzeń uzyskaną przez cedenta wierzytelności za pośrednictwem aukcji allegro. Jakkolwiek przytoczenie przez powoda kwalifikacji prawnej dochodzonego roszczenia nie jest wymagane, gdyż zakres związania Sądu wynika z przytoczonych przez powoda okoliczności faktycznych w pozwie, to jednakże odmienna jest sytuacja, gdy strona, tak jak w niniejszej sprawie, jest reprezentowana przez profesjonalnego pełnomocnika i w podstawie faktycznej żądania pozwu powołuje się stanowczo, jednoznacznie i konsekwentnie na przesłanki zart. 390 § 1 k.c.W okolicznościach niniejszej sprawy wskazanie podstawy prawnej stanowi istotne uzupełnienie podstawy faktycznej i stanowi wskazanie, że powodowi chodzi o naprawienie szkody w granicach ujemnego interesu umowy, a nie przepisów o odpowiedzialności z tytułu czynów niedozwolonych lub przepisów o wykonaniu zobowiązań i skutkach ich niewykonania.
Szkoda w granicach tzw. ujemnego interesu umownego jest swoistym rodzajem szkody poniesionej przez to, że uprawniony liczył na zawarcie umowy przyrzeczonej. Rozmiar szkody w jego granicach ustala się przeprowadzając hipotetyczne rozumowanie, które polega na porównaniu stanu majątku poszkodowanego powstałego na skutek jego wdania się w umowę ze stanem, jaki istniałby, gdyby poszkodowany w umowę się nie wdał. Stąd przyjmuje się, że zobowiązany powinien zwrócić uprawnionemu koszty zawarcia i przygotowania umowy przedwstępnej, w tym koszty przeprowadzenia rokowań, składania ofert, przejazdów, opłaty notarialne i fiskalne, jeżeli konieczność poniesienia tych ostatnich wynikała z obowiązujących przepisów. Szkoda obejmuje także wydatki mające na celu przygotowanie umowy przyrzeczonej, jeżeli pozostają w normalnym związku przyczynowym z przekonaniem, że dojdzie do jej zawarcia (tak SA w Katowicach w wyroku z dnia 17 stycznia 2001 roku, sygn. I ACa 1094/00, Wokanda 2002/2/33). Przesłankami odpowiedzialności odszkodowawczej na podstawieart. 390 § 1 k.c.są: niespełnienie świadczenia przez zobowiązanego mimo upływu terminu z powodu okoliczności, za które ponosi od odpowiedzialność, szkoda uprawnionego i związek przyczynowy pomiędzy niespełnieniem świadczenia a szkodą, przy czym naprawienie szkody, o której mowa wart. 390 § 1 k.c.dotyczy szkody w granicach tzw. ujemnego interesu umownego, tj. szkody poniesionej przez to, że uprawniony liczył na zawarcie umowy przyrzeczonej. Nie są natomiast objęte odszkodowaniem straty poniesione przez uprawnionego na skutek działań zmierzających do wykonania przyrzeczonej umowy ani korzyści utracone przez jej niewykonanie (tak SA w Poznaniu w wyroku z dnia 6 listopada 2012 roku, sygn. I ACa 556/12, Lex nr 1237401). Odszkodowanie zart. 390 § 1 k.c.nie obejmuje uszczerbków poniesionych wskutek działań, które oznaczałyby wykonywanie umowy przyrzeczonej, ani korzyści nieosiągniętych wobec jej niewykonania (por. wyrok SN z dnia 5 grudnia 2006 r., II CSK 274/06, LEX nr 238945).
Tym samym wskazywany przez powoda przepisart. 390 § 1 k.c.nie obejmuje swym zakresem szkody rozumianej jako różnica między ceną sprzedaży, którą powód (jego poprzednik prawny) faktycznie uzyskał a ceną jaką miał pozwany zapłacić zgodnie z umową przedwstępną. Szkoda taka leży bowiem poza zakresem tzw. ujemnego interesu umownego zart. 390 § 1 k.c.Istotnym bowiem jest, że ewentualne odszkodowanie z tytułu niedojścia do skutku zamierzonej umowy powinno uwzględniać to, co by strona miała, gdyby nie wdawała się w zawieranie umowy, a nie co by w szczególności miała, gdyby umowa została wykonana. Tymczasem powód dochodzone roszczenie opiera na przesłance straty jaką poniosłafirma (...) Sp. z o.o.w związku z tym, że pozwany nie nabył od niej wszystkich urządzeń wymienionych w umowie przedwstępnej. Tak skonstruowanego roszczenia dochodzonego przez powoda nie sposób jest – z przyczyn powyżej opisanych- rozpatrywać w granicach ujemnego interesu prawnego
Wobec powyższego, na podstawie powołanych przepisów, Sąd oddalił powództwo jako bezzasadne.
O kosztach procesu orzeczono na podstawieart. 98 k.p.c.w zw. § 6 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 20102 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu, zasądzając od powoda na rzecz pozwanego kwotę 4.133,72 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 3600 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego. Na koszty te składają się koszty uiszczonej i wykorzystanej zaliczki na opinię biegłego oraz koszty zastępstwa procesowego.
SSO Mariola Klimczak