Sąd Okręgowy w Łodzi
X Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: X GC 276/14
Data wyroku: 2015-07-06 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Słowa kluczowe: Stwierdzenie Nieważności Uchwały Spółki
Podstawa prawna: art. 202 ksh, art. 252 ksh

Sygn. akt X GC 276/14

UZASADNIENIE
W pozwie z dnia 17 kwietnia 2014 roku powódM. J.wniósł o stwierdzenie nieważności uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwR.nr(...)z dnia 20 marca 2014 roku podjętej w sprawie odwołania zarządu Spółki. Nadto, wniósł o zasądzenie od pozwanej na swoją rzecz kosztów postępowania wg norm przepisanych. W uzasadnieniu pozwu powód podniósł, że jest wspólnikiem pozwanej Spółki i posiada 200 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 złotych, o łącznej wartości 200.000,00 złotych. W dniu 20 marca 2014 roku odbyło się Walne Zgromadzenie Wspólników pozwanej Spółki, na którym podjęto uchwałę nr(...)w sprawie odwołania zarządu Spółki. Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym, gdzie oddano 400 głosów za oraz 200 głosów przeciw. Powód jako jedyny z 3 wspólników zagłosował przeciwko podjęciu tej uchwały, a jego sprzeciw został zaprotokołowany.Kodeks spółek handlowych(dalejk.s.h.) przewiduje, że jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Umowa pozwanej Spółki z dnia 9 lutego 2006 roku w § 20 stanowiła, że powołuje się pierwszy skład zarządu w osobieA. B. (1)– prezesa zarządu. Oznacza to, że mandat prezesa zarządu wygasł w dniu 3 czerwca 2008 roku, tj. z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Na Walnym Zgromadzeniu Wspólników z dnia 3 czerwca 2008 roku dokonano zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki za 2007 rok i udzielono absolutorium zarządowi. W okresie od dnia 3 czerwca 2008 roku do dnia 20 marca 2014 roku nie dokonano wyboru zarządu Spółki. W związku z tym, Zgromadzenie Wspólników nie było uprawnione do podejmowania uchwały w sprawie odwołania zarządu Spółki, ze względu na to, że nie istniała prawna możliwość dokonania czynności, której przepis prawa nie przewiduje, a taką jest działanie wspólników polegające na odwołaniu organu, który ex lege nie istniał od czerwca 2008 roku. W realiach sprawy, nie można było dokonać odwołania zarządu, który nie istnieje, gdyż przepisart. 202 § 1 k.s.h.stanowi wyraźnie, że z dniem zatwierdzenia sprawozdania za pełny rok obrotowy mandat członka zarządu wygasa ex lege. Zarząd pozwanej Spółki był jednoosobowy. Od dnia 4 czerwca 2008 rokuA. B. (1)nie mógł jednak działać jako prezes organu zarządzającego Spółką, gdyż biorąc pod uwagę stan faktyczny de lege lata nie był on do tego uprawniony. W rezultacie, wszystkie czynności dokonane po tej dacie nie posiadają mocy prawnej, są bezskuteczne, gdyż zostały podjęte przez osobę, która nie była członkiem zarządu, bowiem zarząd nie istniał. Obowiązkiem po stronie pozwanej było dokonanie wyboru zarządu Spółki na kolejną kadencję. Nie uczyniono tego jednak. Przypisanie skutku działania organu osoby prawnej może nastąpić tylko wówczas gdy osoba pełniąca funkcję organu powołanego do jego reprezentacji składa oświadczenie woli w imieniu osoby prawnej. Jednakże, gdy mandat takiej osoby wygasa, nie pełni ona funkcji organu, a więc składane przez nią oświadczenia woli oraz podejmowane działania faktyczne pozostają bez jakiegokolwiek skutku prawnego. Z tych wszystkich względów, przedmiotowa uchwała winna zostać uznana za nieważną.
(pozew k. 2-4, protokół rozprawy – oświadczenie pełn. powoda precyzujące pozew k-92))
W odpowiedzi na pozew pozwana Spółka wniosła o oddalenie powództwa oraz o obciążenie powoda kosztami procesu, w tym kosztami zastępstwa procesowego wg norm przepisanych. W uzasadnieniu odpowiedzi na pozew pozwana wskazała, że przedmiotowa uchwała podjęta została w celu uchylenia stanu niepewności co do posiadania przez pozwaną należycie obsadzonego zarządu. Pozwana podkreśliła, że przez lata sprawowania funkcji prezesa zarządu przezA. B. (1)nikt nie kwestionował jego należytego umocowania do reprezentowania Spółki. Zastrzeżeń takich nie zgłaszał nigdy wcześniej powód, a aktualne twierdzenia co do umocowaniaA. B. (1)są formułowane wyłącznie w związku z procesem o uchylenie uchwały.A. B. (1)w celu wyeliminowania stanu niepewności prawnej w tym zakresie zwołał Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej Spółki w dniu 20 marca 2014 roku, na którym odwołano go z zarządu pozwanej, a następnie, uchwałą nr(...), powołano go na prezesa zarządu, która to uchwała również została zaskarżona. Celem zwołanego na dzień 20 marca 2014 roku Zgromadzenia była chęć rozwiązania problemu i wątpliwości co do posiadania przez Spółkę należycie obsadzonego zarządu. Brak odwołania zarządu i powołanie nowego mogłoby stan niepewności prawnej utrwalić i nie stanowiłoby skutecznego rozwiązania problemu reprezentacji pozwanej. Po podjęciu zaskarżonej uchwały, a przed podjęciem tej o powołaniu prezesa zarządu, zarówno powód, jak i drugi wspólnik odmówili prowadzenia spraw Spółki i powołania ich do zarządu. Nie zgłosili także żadnej kandydatury do zarządu. W tej sytuacji jedyną osobą, która mogła i chciała podjąć się tej roli byłA. B. (1). W ocenie pozwanej, wszystkie uchwały podjęte w dniu 20 marca 2014 roku doprowadziły do sytuacji, w której pozwana posiada należycie wybrany i obsadzony zarząd. Kwestia posiadania przez pozwaną zarządu w okresie poprzedzającym dzień 20 marca 2014 roku jest złożona. Umowa Spółki nie wprowadziła kadencyjności zarządu i dla wspólników ją zawierających niesporne było przez wszystkie lata, że zarząd powołany został na czas nieoznaczony. Taki był zgodny zamiar stron. Powód brak należycie umocowanego zarządu podniósł dopiero na użytek tego procesu. Tymczasem zgodny zamiar stron w umowie może podlegać badaniu na zasadzieart. 65 § 2 k.c.Przedmiotowa uchwała, zdaniem pozwanej, nie jest sprzeczna z umową Spółki, z dobrymi obyczajami, ani też nie godzi w interesy Spółki i nie krzywdzi jej wspólnika, dlatego też powództwo winno zostać oddalone. Brak jest także podstaw do stwierdzenia nieważności tej uchwały, gdyż nie jest ona sprzeczna z ustawą.
(odpowiedź na pozew k. 64-66)
Na rozprawie w dniu 9 czerwca 2015 roku pełnomocnik powoda wniósł o zwrot kosztów postępowania.
(e-protokół rozprawy z dnia 9 czerwca 2015 roku (k. 93v.), czas nagrania: 01:04:43)

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:
W dniu 14 kwietnia 2006 roku zarejestrowana została w Krajowym Rejestrze Sądowym pozwana(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwR., której wspólnikiem, której jednym ze wspólników powódM. J.. Początkowo, na etapie zawiązywania Spółki, powód nie był wspólnikiem pozwanej Spółki. Wspólnikami byli wówczasA. B. (1)iM. D.. Powód został wspólnikiem pozwanej nieco później. Kapitał zakładowy Spółki początkowo wynosił 200.000,00 złotych i dzielił się na 200 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każdy (§ 9 umowy Spółki). W dniu 18 maja 2006 roku Zgromadzenie Wspólników pozwanej Spółki podjęło uchwałę o zmianie § 9 umowy Spółki, w wyniku której to zmiany kapitał zakładowy Spółki wzrósł i wyniósł 600.000,00 złotych. Podzielony został na 600 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każdy. Powód, jako nowy wspólnik, objął 200 udziałów o łącznej wartości nominalnej 200.000,00 złotych. Pozostali wspólnicy pozwanej:A. B. (1)iM. B., podobnie jak powód, objęli po 200 udziałów o łącznej wartości nominalnej 200.000,00 złotych. Zgodnie z § 16 pkt 4 umowy Spółki, do kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy w szczególności powoływanie i odwoływanie członków zarządu i rady nadzorczej. W § 20 ust. 1 umowy Spółki wskazane zostało, że Spółkę na zewnątrz reprezentuje jednoosobowo prezes zarządu lub dwóch innych członków zarządu łącznie lub członek zarządu łącznie z prokurentem. Do zakresu działań zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone dla zgromadzenia wspólników. Powołuje się pierwszy skład zarządu w osobieA. B. (1)jako prezesa zarządu (ust. 2)
(odpis z KRS pozwanej Spółki k. 5-11, umowa pozwanej Spółki k. 12-16v., zeznania świadkaM. B., e-protokół rozprawy z dnia 9 czerwca 2015 roku (k. 93v.), czas nagrania: 00:12:16, zeznania powodaM. J., e-protokół rozprawy z dnia 9 czerwca 2015 roku (k. 93v.), czas nagrania: 00:31:25, zeznania prezesa zarządu pozwanejSpółki (...), e-protokół rozprawy z dnia 9 czerwca 2015 roku (k. 93v.), czas nagrania: 00:46:16)
W dniu 3 czerwca 2008 roku odbyło się Walne Zgromadzenie Wspólników pozwanej Spółki. W porządku obrad znalazło się m.in. zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki za 2007 rok i udzielenie absolutorium zarządowi oraz zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2007 rok. Uchwałą nr(...)Walne Zgromadzenie Wspólnik pozwanej Spółki, działając na podstawieart. 228 i 231 k.s.h.oraz § 16 umowy Spółki, zatwierdziło sprawozdanie z działalności zarządu Spółki za 2007 rok i udzieliło absolutorium zarządowi w osobieA. B. (1)– prezesa zarządu. Powyższą uchwałę przyjęto jednomyślnie. Weszła ona w życie z dniem podjęcia.
(protokół z WZW pozwanej Spółki z dnia 3 czerwca 2008 roku k. 17-20, uchwała nr(...)k. 18)
Po dniu 3 czerwca 2008 roku aż do dnia 20 marca 2014 roku nie dokonano wyboru nowego zarządu Spółki.
(okoliczność bezsporna, a nadto: zeznania świadkaM. B., e-protokół rozprawy z dnia 9 czerwca 2015 roku (k. 93v.), czas nagrania: 00:12:16)
W powyższym okresie czasu nikt nie zakwestionował umocowaniaA. B. (1)do reprezentowania pozwanej, do momentu uczynienia tego przez powoda. Wszyscy wspólnicy akceptowali przez kolejne lata wykonywanie funkcji prezesa zarządu przezA. B.po dniu 3 czerwca 2008 r.
(okoliczność bezsporna, a nadto: zeznania świadkaM. B., e-protokół rozprawy z dnia 9 czerwca 2015 roku (k. 93v.), czas nagrania: 00:16:35, 00:22:01, 00:25:01, zeznania powodaM. J., e-protokół rozprawy z dnia 9 czerwca 2015 roku (k. 93v.), czas nagrania: 00:31:25, zeznania prezesa zarządu pozwanejSpółki (...), e-protokół rozprawy z dnia 9 czerwca 2015 roku (k. 93v.), czas nagrania: 00:48:02)
W dniu 20 marca 2014 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej Spółki. W porządku obrad znalazło się m.in. podjęcie uchwały w sprawie odwołania zarządu Spółki, powołania zarządu Spółki i potwierdzenia ważności czynności prawnych podejmowanych przezA. B. (1)w imieniu Spółki w okresie od powołania go do zarządu Spółki do dnia 20 marca 2014 roku. Uchwałą nr(...)Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólnik pozwanej Spółki odwołałoA. B. (1)z funkcji prezesa zarządu Spółki. Za przyjęciem powyższej uchwały w głosowaniu tajnym oddano 400 głosów, przy 200 głosach przeciw i braku głosów wstrzymujących się, wobec czego uchwała została podjęta i weszła do obrotu prawnego z dniem podjęcia. Powód oświadczył, że głosował przeciw podjęciu tej uchwały i wniósł o zaprotokołowanie jego sprzeciwu, co zostało uczynione. Przewodniczący Zgromadzenia zwrócił się do powoda z pytaniem, czy jest zainteresowany wejście w skład zarządu Spółki i powołaniem go do zarządu, powód oświadczył jednak, że nie jest tym zainteresowany.
(protokół z NZW pozwanej Spółki z dnia 20 marca 2014 roku k. 21-35, uchwała nr(...)k. 27, zeznania świadkaM. B., e-protokół rozprawy z dnia 9 czerwca 2015 roku (k. 93v.), czas nagrania: 00:16:35, 00:22:01, 00:25:01, zeznania powodaM. J., e-protokół rozprawy z dnia 9 czerwca 2015 roku (k. 93v.), czas nagrania: 00:34:28, zeznania prezesa zarządu pozwanejSpółki (...), e-protokół rozprawy z dnia 9 czerwca 2015 roku (k. 93v.), czas nagrania: 00:48:02)
Stan faktyczny w niniejszej sprawie, w zasadzie niesporny pomiędzy stronami (poza kwestią interpretacji prawnej), Sąd ustalił na podstawie wyżej wskazanych dowodów w postaci dokumentów oraz zeznań świadkaM. B.i zeznań stron: powodaM. J.oraz prezesa zarządu pozwanejSpółki (...).

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Powództwo nie zasługuje na uwzględnienie.
Na gruncie przedmiotowej sprawy bezspornym jest, że w dniu 3 czerwca 2008 roku wygasła kadencja zarządu (prezesa) pozwanej spółki jako organu uprawnionego do reprezentacji pozwanej Spółki. Umowa Spółki powołując pierwszy skład zarządu w osobieA. B. (1), jako prezesa zarządu, nie wprowadziła kadencyjności tego organu, jak też nie zawierała unormowania, zgodnie z którym zarząd zostałby powołany na czas nieoznaczony. Tymczasem zgodnie z treściąart. 202 § 1 k.s.h., jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdaniem finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Dniem odbycia zgromadzenia wspólników pozwanej Spółki, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, był dzień 3 czerwca 2008 roku, w którym Walne Zgromadzenie WspólnikówSpółki (...)podjęło uchwałę nr(...), mocą której zatwierdziło sprawozdanie z działalności zarządu Spółki za 2007 rok, tj. za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu i udzieliło absolutorium zarządowi w osobieA. B. (1)– prezesa zarządu. A zatem, jak to już wcześniej zostało podkreślone, od tego dnia, tj. od dnia 3 czerwca 2008 roku,A. B. (1)nie miał już mandatu prezesa jednoosobowego zarządu pozwanej. Stan ten trwał do dnia 20 marca 2014 roku, w którym Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników powołało go do pełnienia tej funkcji na czas nieokreślony.
Zanim jednakA. B. (1)został ponownie powołany do pełnienia funkcji prezesa zarządu, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej Spółki podjęło uchwałę nr(...)z dnia 20 marca 2014 roku, mocą której odwołało zarząd pozwanej Spółki. Uchwałę tą zaskarżył powódM. J..
Podstawą powództwa w niniejszej sprawie jest dyspozycjaart. 252 § 1 zd. 1 k.s.h., zgodnie z którym osobom lub organom, wymienionym wart. 250 k.s.h., przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą.
Aby powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników mogło zostać uwzględnione konieczne jest: 1) aby osobie lub organowi występującemu z takim powództwem przysługiwała legitymacja procesowa czynna zgodnie zart. 252 § 1w zw. zart. 250 k.s.h., tj. aby powództwo wytoczone zostało m.in. przez wspólnika, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, 2) wniesienie powództwa przed upływem terminu zawitego, wynoszącego 6 miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale (art. 252 § 3 k.s.h.) oraz 3) wykazanie sprzeczności uchwały z ustawą.
Powód uczestniczył w dniu 20 marca 2014 roku w Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników pozwanej Spółki i to od tej daty biegł mu termin do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały nr(...)w sprawie odwołania zarządu pozwanej Spółki. Powództwo w niniejszej sprawie zostało wytoczone w dniu 17 kwietnia 2014 roku (data stempla pocztowego), a zatem termin określony wart. 252 § 3 k.s.h.został dotrzymany. Nadto, powód co do podjęcia zaskarżonej uchwały głosował przeciw i zgłosił swój sprzeciw do protokołu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników. Przysługuje mu zatem legitymacja procesowa czynna zgodnie zart. 252 § 1w zw. zart. 250 k.s.h.
W ocenie Sądu powód nie wykazał jednak, aby uchwała nr(...)z dnia 20 marca 2014 roku, o stwierdzenie nieważności której wnosi w niniejszym procesie, była sprzeczna z ustawą.
Przepisart. 252 § 1 k.s.h.dotyczy tych wszystkich sytuacji, w których uchwała jest nieważna bezwzględnie, co nie wymaga zasadniczo potwierdzenia tych czynności. Jednakże mogą zaistnieć takie przypadki, w których wspólnicy lub organy spółki (lub ich członkowie) są zainteresowani urzędowym potwierdzeniem nieważności uchwały (J. Szwaja, w:Sołtysiński,Szajkowski,Szwaja, Komentarz KH, t. II, 1997, s. 814). W istocie uchwała taka jest nieważna bezwzględnie i bezskuteczna. Osoby, które są zainteresowane wydaniem takiego wyroku, mogą dzięki temu np. „zapobiec jej wykonaniu, które mogłoby spowodować trudności w przywróceniu stanu prawnego sprzed wykonania nieskutecznej uchwały”. W rzeczywistości chodzi więc w takim powództwie o ustalenie, że uchwała jest nieważna bezwzględnie, bezskuteczna i że nie powinna być wykonana.
Przesłanką wytoczenia powództwa nie jest podjęcie uchwały sprzecznej z umową spółki bądź dobrymi obyczajami, jeżeli jednocześnie godzi ona w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, ale podjęcie uchwały sprzecznej z ustawą. W konsekwencji podjęcie takiej uchwały powoduje na podstawieart. 58 k.c.bezwzględną nieważność uchwały (zob. takżeS. S., Nieważne, s. 10, który sankcję nieważności uchwał sprzecznych z prawem określa jako zmodyfikowaną bezwzględną nieważność zart. 58 k.c., ze względu na ograniczenie kręgu podmiotów, którym służy legitymacja czynna do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały oraz obowiązywanie terminów zawitych do jej zaskarżenia; podobnieM. G., Sankcja nieważności, s. 25). Jeżeli naruszona jest forma szczególna, podstawą nieważności jestart. 73 § 2 k.c.
Uchwała musi być sprzeczna z przepisami ustawy, tj. naruszać bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa zarówno materialnego, jak i procesowego (iuris cogentis), bądź też przepisy dyspozytywne, które nie zostały zmienione wolą stron. Jak słusznie wskazał Sąd Najwyższy z dnia 9 listopada 2013 roku, sygn. akt III CSK 105/07, dla powstania skutku w postaci nieważności bezwzględnej, konieczne jest, aby dana uchwała była sprzeczna z przepisem ustawy, przede wszystkimkodeksu spółek handlowych, o charakterze imperatywnym, bądź semiimperatywnym, w sytuacji w której statut spółki nie zawiera odmiennych niż ustawa postanowień. Jak wskazuje się w doktrynie i w orzecznictwie wada prawna uchwały mogąca mieć wpływ na jej ważność może mieć charakter proceduralny lub materialnoprawny. W przedmiotowej sytuacji podstawą żądania przez powoda stwierdzenia nieważności uchwały o odwołaniu członka zarządu jest wydanie jej wobec braku przymiotu pełnienia tej funkcji przez osobę odwoływaną mocą zaskarżonej uchwały. Trudno powołanej uchwale zarzucić zatem sprzeczność z przepisami prawa materialnego, czy naruszenie przepisów o charakterze proceduralnym. Analiza przedmiotowej uchwały prowadzi do wniosku, iż uchwała taka winna zostać uznana za bezprzedmiotową. W obecnym zaś stanie prawnym bezprzedmiotowość uchwały zgromadzenia wspólników nie może zostać zaskarżona w trybieart. 252 k.s.h., a nawet na podstawieart. 249 k.s.h.(z tym zastrzeżeniem, że bezprzedmiotowość musi pozostawać bez wpływu na interes wspólników, dobro spółki czy dobre obyczaje). Nie można bowiem uznać, iż bezprzedmiotowa uchwała zgromadzenia wspólników jest sprzeczna z brzmieniem przepisówkodeksu spółek handlowychlub innej ustawy. Należy wskazać, iż zgromadzenie wspólników może we własnym zakresie podejmować uchwały wedle swojego uznania. Ustawa wskazuje pewien katalog obligatoryjnych uchwał, które w określonych sytuacjach muszą zostać podjęte, poza tymi przypadkami wspólnicy mają w zasadzie pełną swobodę podejmowania uchwał, a granicą tej swobody jest przepis zart. 252 k.s.h.W przedmiotowej sytuacji wspólnicy mogli podjąć uchwałę o odwołaniu z pełnienia funkcji członka zarządu osoby, która tej funkcji w myśl umowy spółki nie pełniła. Na uwagę zasługuje również fakt, iż Sąd Najwyższy po rozstrzygnięciu zagadnienia prawnego przedstawionego przez Pierwszego Prezesa Sądu Najwyższego dnia 18 września 2013 roku podjął uchwałę, zgodnie z którą wyrok sądu stwierdzający nieważność sprzecznej z ustawą uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej ma charakter konstytutywny. Jednocześnie z uwagi na wyraźną treśćart. 252 § 1 zd. 2 k.s.h., nie ma możliwości ustalania nieważności uchwały zgromadzenia wspólników z mocy samego prawa. W związku z tym, uchwała wspólników, nawet dotknięta wadami, które potencjalnie mogą i nawet powinny prowadzić do stwierdzenia jej nieważności, pozostaje w obrocie, a jej skutki prawne muszą być akceptowane dopóki nie ma prawomocnego wyroku wydanego na skutek powództwa wytoczonego na podstawie przepisówart. 252 k.s.h.(wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 13 grudnia 2007, sygn. akt I ACa 679/07). Tym samym uchwała sprzeczna z ustawą pozostaje w obrocie do czasu wytoczenia stosownego powództwa przez podmiot uprawniony i, w dalszej kolejności, wydania wyroku przez Sąd w przedmiocie stwierdzenia nieważności.
Nie sposób wymienić wszystkich przypadków naruszenia porządku prawnego polegającego na naruszeniu przepisów ustawy. Będą do nich z pewnością należały uchwały: powołujące 2-osobową radę nadzorczą, dotyczące pozbawienia wspólnika prawa głosu, oprocentowania udziałów, wyboru władz w głosowaniu jawnym, powzięcie uchwały zwykłą większością głosów zamiast większością bezwzględną ustaloną wKSH, powzięcie uchwały mimo braku kworum, jeżeli wynika ono z przepisów ustawy, podjęcie uchwały poza granicami państwa (zob. komentarz do art. 252 Kodeksu spółek handlowych, Kidyba 2014, wyd. 6, Legalis).
Mając powyższe na uwadze oraz przechodząc na grunt przedmiotowej sprawy wskazać należy na treśćart. 201 § 4 k.s.h., zgodnie z którym członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej oraz na przepisart. 203 § 1 zd. 1 k.s.h., zgodnie z którym członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników.
Kompetencja do odwołania członków zarządu przypisywana najczęściej zostaje organowi/podmiotowi/osobie, który go uprzednio powołał. W ten sposób ci ostatni mogą zachować bieżący wpływ na skład zarządu, przez co władni są odwołać z niego niekompetentnego członka, czy członka niezdolnego do pełnienia funkcji z innych przyczyn (np. losowych). Niezależnie od zasadniczego trybu powoływania i odwoływania członków zarządu, o czym stanowi art. 201 § 4 k.s.h., ustawodawca wprowadza niezależną od tego regulację art. 203 § 1 zd. 1 k.s.h., stanowiącą o możliwości odwołania w każdym czasie członka zarządu uchwałą wspólników. Doktryna dopowiada, że ten ostatni przepis daje tylko prawo do odwołania członka zarządu w każdym czasie, ale nie daje już prawa do powołania na miejsce odwołanego członka innej osoby (por.M. Rodzynkiewicz, Komentarz do art. 203 KSH, LexPolonica 2014). Regulacja ta współistnieje zatem niezależnie od zasadniczego trybu kreowania zarządu – tak komentarz do art. 203 Kodeksu spółek handlowych, Jara 2015, wyd. 8/ D.K.,L..
Nadto, zgodnie z zapisem § 16 pkt 4 umowy pozwanej Spółki, do kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy w szczególności powoływanie i odwoływanie członków zarządu i rady nadzorczej.
Wyraźnie więc z tego wynika, że zarówno sama ustawa, jaką jestKodeks spółek handlowych, jak również umowa pozwanej Spółki, przewidują prawną możliwość odwołania członka zarządu przez Zgromadzenie Wspólników. Skoro tak, nie może być mowy o tym, aby zaskarżona uchwała sprzeczna była z ustawą. W przedmiotowe sytuacji, wobec faktu iż kadencja członka zarządu wygasła, uchwała zgromadzenia wspólników ma charakter bezprzedmiotowy i niemożliwy do skutecznego jej wykonania, trudno mówić o jej istnieniu w obrocie. W przypadku zaś gdyby podjęcie takiej uchwały naruszało interes spółki lub wspólnika, albo też godziło w dobre obyczaje, Powodowi mogłoby przysługiwać co najwyżej roszczenie zart. 249 k.s.h.
W tym miejscu dodać jedynie należy – choć nie miało to znaczenia przesądzającego w sprawie - że przez wszystkie lata trwania pozwanej Spółki nikt, w tym powód, nie zakwestionował umocowaniaA. B. (1)do reprezentowania pozwanej. Skoro jednak okazało się, że od dnia 3 czerwca 2008 roku zarząd Spółki w zasadzie nie istnieje, nie budzi zdziwienia Sądu, że pozwana chciała podjąć wszelkie niezbędne kroki prawne celem wyeliminowania stanu niepewności prawnej w powyższym zakresie, a pierwszym z takich kroków było formalne odwołanie zarządu pozwanej Spółki, pomimo tego, że zarząd ten faktycznie nie istniał.
A.jednak od powyższego, nawet gdyby wziąć pod uwagę wyłącznie argumenty powoda, szczegółowo zaprezentowane w pozwie, a mianowicie, że Zgromadzenie Wspólników nie było uprawnione do podjęcia uchwały w sprawie odwołania zarządu Spółki ze względu na to, że nie istniała prawna możliwość dokonania czynności, której przepis prawa nie przewiduje, a taką jest działanie wspólników polegające na odwołaniu organu, który ex lege nie istniał od czerwca 2008 roku i nawet gdyby stwierdzić, że zaskarżona uchwała sprzeczna jest z ustawą, ta bowiem nie przewiduje możliwości odwołania zarządu nieistniejącego, to raz jeszcze podnieść należy, iż – owszem - mogą zaistnieć takie przypadki, w których wspólnicy są zainteresowani urzędowym potwierdzeniem nieważności uchwały. W istocie uchwała taka jest nieważna bezwzględnie i bezskuteczna, a osoby, które są zainteresowane wydaniem takiego wyroku, mogą dzięki temu np. „zapobiec jej wykonaniu, które mogłoby spowodować trudności w przywróceniu stanu prawnego sprzed wykonania nieskutecznej uchwały”. Jednakże, zdaniem Sądu powód, jako wspólnik pozwanej, nie wskazał żadnych racjonalnych przyczyn, dla których niezbędne byłoby urzędowe potwierdzenie nieważności zaskarżonej uchwały. Wszak przedmiotowa uchwała nr(...)potwierdziła, czy niejako utrwaliła istniejący stan rzeczy i w żadnym zakresie nie wpłynęła na jego zmianę. Zarządu Spółki(...)od dnia 3 czerwca 2008 roku nie było, jego mandat wygasł z mocy prawa. W tej sytuacji nie sposób dojść do wniosku, aby omawiana uchwała jakkolwiek zmieniała stan prawny pozwanej Spółki, zaś stwierdzenie jej nieważności - mogło zapobiec jej wykonaniu, które mogłoby spowodować trudności w przywróceniu stanu prawnego sprzed wykonania nieskutecznej uchwały.
W tych wszystkich względów, w ocenie Sądu, powództwo o stwierdzenie nieważności przedmiotowej uchwały uznać należało za bezprzedmiotowe.
Mając powyższe na uwadze, Sąd orzekł jak w pkt 1 sentencji wyroku.
Zgodnie zart. 102 k.p.c., w wypadkach szczególnie uzasadnionych sąd może zasądzić od strony przegrywającej tylko część kosztów albo nie obciążyć jej w ogóle kosztami.
Do kręgu okoliczności, które powinny być brane pod uwagę przez sąd przy ocenie przesłanek zart. 102 kpcnależą przede wszystkim fakty związane z samym przebiegiem procesu, tj. podstawa oddalenia żądania, zgodność zamiarów stron w sprawach dotyczących stosunku prawnego, który może być ukształtowany tylko wyrokiem, szczególna zawiłość lub precedensowy charakter sprawy albo subiektywne przekonanie powoda co do zasadności zgłoszonego roszczenia - trudne do zweryfikowaniaa limine, a ponadto sposób prowadzenia procesu przez stronę przegrywającą albo niesumienne lub oczywiście niewłaściwe postępowanie strony wygrywającej, która w ten sposób wywołała proces i koszty połączone z jego prowadzeniem. Zalicza się do nich także okoliczność, że rozstrzygnięcie sprawy nastąpiło na podstawie faktów ustalonych na podstawie dowodów dopuszczonych przez sąd z urzędu, jak również niewspółmierność wysokości kosztów pomocy prawnej poniesionych przez stronę wygrywającą proces do stopnia zawiłości sprawy i nakładu pracy pełnomocnika (post. SN z dnia 7 grudnia 2011 roku, II CZ 105/11, LEX nr 1102858).
PowódM. J.utrzymuje się sam – z żoną pozostaje w prawnie orzeczonej separacji. Jest współwłaścicielem gospodarstwa rolnego o powierzchni 14,70 Ha. Z prowadzonej przez siebie działalności rolniczej uzyskuje niewielkie dochody w granicach 1.000,00 złotych miesięcznie. Są to jego jedyne dochody. Ponosi następujące comiesięczne wydatki: na wyżywienie – 400,00 złotych, na ubrania, kosmetyki – 200,00 złotych, na utrzymanie domu (woda, elektryczność, ogrzewanie) – 150,00 złotych, na zakup nawozów, materiału siewnego – 100,00 złotych. Nie uzyskuje żadnych dochodów podlegających opodatkowaniu. Nie posiada żadnego konta bankowego. Przez znaczną część procesu powód nie korzystał z pomocy fachowego pełnomocnika. Pomimo tego, sposób prowadzenia przez niego procesu nie budził zastrzeżeń Sądu i nie zmierzał do jego przedłużania. Na uwagę zasługiwało także ewidentnie subiektywne przekonanie powoda co do zasadności zgłoszonego roszczenia - trudne do zweryfikowania a limie (co więcej - powód zainicjował jeszcze dodatkowo dwa inne procesy). Mając powyższe na uwadze Sąd uznał, że zaistniały szczególne okoliczności, które uzasadniały nieobciążanie powoda kosztami postępowania.
W konsekwencji powyższego, na podstawieart. 113 ust. 1w zw. zust. 4 ustawy z dnia 28 lipca 2005 roku o kosztach sądowych w sprawach cywilnych(Dz.U. z 2014 roku, poz. 1025 t.j.), nieuiszczone koszty sądowe Sąd przejął w poczet kosztów Skarbu Państwa.
Z/ odpis wyroku wraz z uzasadnieniem doręczyć pełn. powoda