Sąd Okręgowy w Gliwicach
X Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: X GC 431/14
Data wyroku: 2015-11-26 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Leszek Guza

Sygn. akt X GC 431/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 26 listopada 2015 r.
Sąd Okręgowy w Gliwicach, Wydział X Gospodarczy
w składzie następującym:
PrzewodniczącySSO Leszek Guza
Protokolant Agnieszka Demucha
po rozpoznaniu w dniu 12 listopada 2015 r. w Gliwicach
na rozprawie
sprawy z powództwaS.L. G.
przeciwko(...)Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wG.
o uchylenie uchwały

1
uchyla w całości uchwałę nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników(...)Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wG.podjętą w dniu 23 września 2014r. w przedmiocie przeznaczenia zysku spółki za 2011 r.;

2
zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 5 118 , 13 (pięć tysięcy sto jedenaście 13/100) tytułem zwrotu kosztów procesu;

3
nakazuje pobrać od pozwanej(...)Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wG.na rzecz Skarbu Państwa (Sąd Okręgowy w Gliwicach) kwotę 57,97 zł (pięćdziesiąt siedem 97/100 złotych) tytułem niepokrytych kosztów opinii biegłego.

/-/ Leszek Guza
Sygn. akt X GC 431/14

UZASADNIENIE
PowódS.L. G., na podstawie przepisuart. 249 k.s.h., wniósło uchylenie w całości uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej(...)Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wG., podjętejw dniu 23 września 2014 r., dotyczącej przeznaczenia zysku pozwanej spółki za rok 2011 w kwocie 1.437.390,16 zł na inwestycje i zasilenie funduszu świadczeń socjalnych oraz o zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów procesu.
W uzasadnieniu powód wskazał, że głosował przeciwko uchwale i zgłosił sprzeciw wobec jej przyjęcia.
Zdaniem powoda zaskarżona uchwała jest efektem wieloletniego konfliktu pomiędzy wspólnikami pozwanej spółki.
Powód podał, iż pozwana od 1996 r. nie wypłaciła dywidendy, pomimo corocznego generowania zysku.
Natomiast od kwietnia 2008 roku wszyscy wspólnicy poza powodem odnoszą korzyści majątkowe otrzymując miesięczne wynagrodzenie w kwocie co najmniej 20.000 zł każdy, powiększone o wynagrodzenie za udział w posiedzeniach zarządu, a także nagrody uznaniowe. W 2013 roku suma wynagrodzeń dla wspólników wyniosła 1.103.681,84 zł. Zdaniem powoda pobierane świadczenia są nieadekwatne do nakładu pracy.
Powód wskazał, że wypłaty dywidendy domaga się przynajmniej od roku 2010, jednakże pozostali wspólnicy zgodnie głosują przeciwko niemu. Powód wskazał,że uchwały w przedmiocie przeznaczenia zysku w latach 2012, 2013 wyłączały w całości zysk od podziału i zostały zaskarżone do Sądu Okręgowego w Gliwicach.
Uznał powód zaskarżoną uchwałę, jako nieuzasadnioną ekonomicznym rozwojem spółki i podjętą wyłącznie w celu pokrzywdzenia powoda oraz sprzeczną z dobrymi obyczajami kupieckimi.
W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwaw całości i zasądzenie kosztów procesu.
W uzasadnieniu pozwana podniosła, iż zmuszona była dokonać nakładów wskazanych w zaskarżonej uchwale w celu odtworzenia stanu hali produkcyjnej formacji akumulatorów wG.przyul. (...), zniszczonej wskutek pożaru, wobec odmowy wypłaty odszkodowania z ubezpieczenia.
Pozwana przyznała, że powód został odsunięty od prowadzenia spraw wspólnika pozwanejspółki (...)ze względu na powziętą wiadomość,iż powód złożył wniosek o utworzenie weW.spółki o profilu działalności tożsamym z profilem działalności wspólnika pozwanej.
Powyższe, zdaniem pozwanej, spowodowało utratę zaufania do powoda od 2005r.
Pozwana wskazała, że konieczność większego zaangażowania w prowadzenie spraw spółki zmusiła wspólników do nawiązania stosunku pracy z pozwaną spółką na podstawie umów o pracę. Powód nie kwestionował zawartych umów o pracę, a także wysokości wynagrodzenia członków zarządu, którą zna od 16 czerwca 2009 r.
Zdaniem pozwanej wysokość nagród członków zarządu nie była wygórowana,a zależała od wyników sprzedaży.
Pozwana podkreśliła, że powód nigdy nie wykonywał pracy na rzecz spółki.
Ponadto pozwana wskazała, iż nie wypłacała dywidendy, gdyż taka była wola wspólników, by umożliwić spółce rozwój i zapewnić jej stabilną sytuację na rynku.
W toku procesu strony podtrzymały swoje stanowiska, twierdzenia i wnioski.
Sąd ustalił, co następuje:
Powód jest wspólnikiem i mniejszościowym udziałowcem pozwanej, posiadającym 638 udziałów. Pozostałymi wspólnikami spółki są: spółka prawa włoskiegoN.B.A.S. (...)udziałów,C. (...)udziałów,F. A.– 638 udziałów,P. P.– 637 udziałów.
(dowód: odpis aktualny z rejestru KRS pozwanej – k. 22-29 i 90-97).
Od 2005 r. powód nie pełni funkcji członka zarządu pozwanej, został odwołany. Do tego czasu nie było ustaleń co do dywidendy.
(dowód: zeznania powoda – protokół rozprawy z dnia 26 lutego 2015 r. – czas nagrania: 00:29:37-01:19:31).
Po 2005 r. pozwana spółka przynosiła zyski. Wspólnicy zasiadający w Zarządzie Spółki otrzymują wynagrodzenia.
(dowód: zeznania powoda – protokół rozprawy z dnia 26 lutego 2015 r. – czas nagrania: 00:29:37-01:19:31).
W dniu 1 lipca 2010 r. Sąd Okręgowy w Gliwicach prawomocnie oddalił powództwo powoda przeciwko pozwanej o uchylnie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia wszystkich czynności dokonanych przezP. P.w ramach udzielonego mu pełnomocnictwa oraz uchwały w przedmiocie ustanowieniaP. P.pełnomocnikiem spółki,
(dowód: wyrok Sądu Okręgowego w Gliwicach z dnia 1 lipca 2010 r. o sygn. akt X GC 22/10 wraz z uzasadnieniem – k. 272-281; wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 12 stycznia 2011 r. o sygn. akt V ACa 461/10 wrazz uzasadnieniem – k. 282-289).
W styczniu 2011 r. w hali produkcyjnej formacji akumulatorów wG.przyul. (...)wybuchł pożar, w wyniku którego hala uległa spaleniu.
(dowód: zeznania świadkaB. R.– protokół rozprawy z dnia 26 lutego 2015 r. – czas nagrania: 00:12:54-00:29:37; zeznania powoda – protokół rozprawy z dnia 26 lutego 2015 r. – czas nagrania: 00:29:37-01:19:31; zeznania członka zarządu pozwanejS. I.– protokół rozprawy z dnia 26 lutego 2015 r. – czas nagrania: 01:20:15-01:56:48).
W 2011 r. zarząd pozwanej spółki kierował całokształtem działalności spółki, prowadził politykę i bieżące sprawy spółki oraz reprezentował ją na zewnątrz, odbył6 posiedzeń i podjął 8 uchwał dotyczących: rozbiórki spalonej hali produkcyjnej, przygotowania kosztorysu i projektu dotyczącego odbudowy spalonej hali, zatwierdzenia bilansu za rok 2010, przedłożenia zgromadzeniu wspólników propozycji podziału zysku za rok 2010, wyboru firmy budowlanej do odbudowy hali produkcyjnej, udzielenia zgody na złożenie oświadczenia samodzielnie działającego członka zarządu w celu ustanowienia zabezpieczenia kredytowego na majątku obrotowym spółki, zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników na 20 września 2011 r., zatwierdzenia budżetu na rok 2012.
(dowód: sprawozdanie z działalności gospodarczej w 2011 r. –k. 30-46; zeznania świadkaB. R.– protokół rozprawy z dnia 26 lutego 2015 r. – czas nagrania: 00:12:54-00:29:37).
Pozwana spółka w 2011 r. poniosła ogólny koszt prac inwestycyjno-modernizacyjno-remontowych w kwocie około 1.832.600 zł.
(dowód: sprawozdanie z działalności gospodarczej w 2011 r. – k. 30-46).
Na dzień 31 grudnia 2011 r. rzeczowe aktywa trwałe pozwanej osiągnęły poziom 4.730.912,29 zł, a aktywa obrotowe 15.556.599,79 zł. Kapitał własny pozwanej osiągnął natomiast poziom 16.094.309,13 zł, z czego kwotę 12.906.918,97 zł stanowił kapitał zapasowy. Pozwana osiągnęła także zysk netto w kwocie 1.437.390,16 zł, przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w kwocie 51.756.313,87 zł, pozostałe przychody operacyjne w kwocie 41.881,66 zł oraz przychody finansowew kwocie 244.100,06 zł.
(dowód: bilans na dzień 31 grudnia 2011 r. – k. 62; załącznikido sprawozdania finansowego – k. 47-61; rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r. wraz z załącznikami – k. 63-65; zeznania członka zarządu pozwanejS. I.– protokół rozprawy z dnia 26 lutego 2015 r. – czas nagrania: 01:20:15-01:56:48).
W styczniu 2012 r. dokonano odbioru wyremontowanej hali, która następnie była doposażana nowymi urządzeniami. Wyposażenie hali w urządzenia nowe, a nie używane było racjonalne i uzasadnione postępem technologicznym.
(dowód: zeznania świadkaB. R.– protokół rozprawy z dnia 26 lutego 2015 r. – czas nagrania: 00:12:54-00:29:37; ustna opinia uzupełniająca biegłego – protokół rozprawy z dnia 12 listopada 2015 r. – czas nagrania: 00:00:43-00:13:14).
Pozwana poniosła koszty zakupu maszyn, urządzeń, przyrządów, oprzyrządowania i odbudowy laboratorium w łącznej kwocie około 2.114.000 zł. Powód został zapoznany ze stanem zakupionych urządzeń i ocenił ich zakup za udanyi pożądany, choć wyraził swoje wątpliwości co do ceny maszyn np. linii montażowej.
(dowód: dokumenty finansowo-księgowe – k. 98-237; zeznania świadkaB. R.– protokół rozprawy z dnia 26 lutego 2015 r. – czas nagrania: 00:12:54-00:29:37; zeznania powoda – protokół rozprawy z dnia 26 lutego 2015 r. – czas nagrania: 00:29:37-01:19:31; zeznania członka zarządu pozwanejS. I.– protokół rozprawy z dnia 26 lutego 2015 r. – czas nagrania: 01:20:15-01:56:48).
We wskazanym roku pozwana prowadziła politykę przekazywania zyskuna inwestycje. Pozwana nie generowała rezerw na naprawy ze względu na pogorszenie wyniku finansowego, nie korzystała także z kredytów ze względu na podwyższenie kosztów oraz konieczność złożenia zabezpieczeń.
(dowód: zeznania świadkaB. R.– protokół rozprawy z dnia 26 lutego 2015 r. – czas nagrania: 00:12:54-00:29:37; zeznania członka zarządu pozwanejS. I.– protokół rozprawy z dnia 26 lutego 2015 r. – czas nagrania: 01:20:15-01:56:48).
Na koniec 2012 r. pozwana posiadała kapitał zapasowy na łączną kwotę około18 milionów złotych.
(dowód: zeznania świadkaB. R.– protokół rozprawyz dnia 26 lutego 2015 r. – czas nagrania: 00:12:54-00:29:37).
Po całkowitym odtworzeniu spalonej hali produkcyjnej i sfinansowaniu jej odbudowy po pożarze pozwana mogła podjąć decyzję o przeznaczeniu części zysku na wypłatę dywidendy, wobec osiągnięcia poziomu nadwyżki środków na bieżące pokrycie bieżących zobowiązań krótkoterminowych w wysokości 3.005.049,30 zł oraz uzyskania środków w ramach prowadzonej działalności gospodarczej w wysokości 4.652.640,05 zł. Nie było koniecznym przeznaczanie całego zysku na inwestycje. Powyższe potwierdza fakt możliwości wypłaty dywidendy za 2011 r. bez negatywnego wpływu na sytuację ekonomiczną spółki.
(dowód: opinia biegłego sądowego z załącznikami – k. 358-370; ustna opinia uzupełniająca biegłego – protokół rozprawy z dnia 12 listopada 2015 r. – czas nagrania: 00:00:43-00:13:14).
W dniu 30 września 2013 r. poddano pod głosowanie na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników pozwanej uchwałę nr 2 w przedmiocie przeznaczenia zyskuw kwocie netto 1.437.390,16 zł za rok 2011 w połowie na wypłatę dywidendy dla wspólników, a w połowie na fundusz rezerwowy i socjalny. Uchwała nie została jednak podjęta.
(dowód: protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej – k. 68-71).
W 2013 r. łączna wysokość wypłaconych wspólnikom spółki wynagrodzeńi nagród wyniosła 1.103.681,84 zł.
(dowód: zestawienie wynagrodzeń i nagród wypłaconych pracownikom spółki pozwanej – k. 66-67; zeznania powoda – protokół rozprawy z dnia 26 lutego 2015 r. – czas nagrania: 00:29:37-01:19:31).
W dniu 18 marca 2014 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach oddalił apelację pozwanej w sprawie o zapłatę, w której pozwana domagała się zapłaty odszkodowania za szkodę powstałą w wyniku pożaru hali produkcyjnej na podstawie umowy ubezpieczenia.
(dowód: wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 18 marca 2014 r. wraz z uzasadnieniem o sygn. akt V ACa 777/13 – k. 238-255; zeznania świadkaB. R.– protokół rozprawy z dnia 26 lutego 2015 r. – czas nagrania: 00:12:54-00:29:37).
W dniu 19 marca 2014 r. Sąd Okręgowy w Gliwicach oddalił powództwo powoda w stosunku do pozwanej w sprawie, w której powód wniósł o uchylenie uchwały zwyczajnego zgromadzenia wspólników w przedmiocie przeznaczenia zysku spółkiza rok 2012 w kwocie 2.252.184,09 zł na zasilenie funduszu świadczeń socjalnych oraz inwestycje, lecz z powodu braku legitymacji procesowej czynnej.
(dowód: wyrok Sądu Okręgowego w Gliwicach z dnia 19 marca 2014 r. o sygn. akt X GC 308/13 – k. 256-266).
W dniu 28 lipca 2014 r. powód zwrócił się do zarządu pozwanej spółki o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki celem podjęcia uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za rok 2011.
(dowód: wniosek powoda – k. 13-14).
W dniu 23 września 2014 r. odbyło się nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej spółki, podczas którego podjęto m.in. uchwałę nr 2 w przedmiocie przeznaczenia zysku za rok 2011 w kwocie netto 1.437.390,16 zł na zasilenie Funduszu Świadczeń Socjalnych (kwota 37.390,16 zł) oraz na zakup nowych urządzeń, oprzyrządowania i sprzętu, odbudowę laboratorium w miejsce spalonych w wyniku pożaru, montaż drzwi p.poż i ogrodzenia firmy z bramą wjazdową, budowę hali montażu II (kwota 1.400.000 zł). Za podjęciem uchwały oddano(...)głosy, przeciwko podjęciu uchwały oddano 638 głosów. Przeciwko uchwale głosował powód i wniósło zaprotokołowanie sprzeciwu.
(dowód: protokół z nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników – k. 15-21).
Powód nie świadczy pracy w pozwanej spółce.
(dowód: zeznania powoda – protokół rozprawy z dnia 26 lutego 2015 r. – czas nagrania: 00:29:37-01:19:31).
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił w oparciu o złożone i wskazane powyżej dokumenty, opinię biegłego, zeznania świadków oraz stron, uznając zgromadzony w ten sposób materiał dowodowy za wystarczający, a przeprowadzone postępowanie dowodowe za pozwalające na wyjaśnienie i rozstrzygnięcie sprawy i nie wymagające uzupełnienia.
Sąd nie znalazł podstaw, by kwestionować wiarygodność treści dokumentów zwłaszcza, że ich autentyczność nie była kwestionowana przez strony. Sąd nie dopatrzył się żadnych okoliczności, które pozwoliłyby na podważenie ich wiarygodności i dlatego uwzględnił fakty z nich wynikające w całości.
Sąd ocenił opinię biegłego na podstawie właściwych dla jej przedmiotu kryteriów zgodności z zasadami logiki i wiedzy powszechnej, poziomu wiedzy biegłego, podstaw teoretycznych opinii, a także sposobu motywowania oraz stopnia stanowczości wyrażonych w niej wniosków, dokonał pozytywnej oceny tego dowodu i uwzględnił dokonane w niej ustalenia.
Sąd uznał zeznania świadków w zakresie przytoczonych ustaleń za wiarygodnei przekonywujące, gdyż okazały się spójne, logiczne i konsekwentne.
Zeznania te w znacznej mierze znalazły poparcie w pozostałym materiale dowodowym i nie wymagały uzupełnienia.
Sąd zważył, co następuje:
Powództwo zasługiwało na uwzględnienie.
Legitymacja powoda w procesie nie budziła wątpliwości w świetle przepisuart. 250 pkt 2 k.s.h.Powód, jako wspólnik spółki, głosował przeciwko podjęciu przedmiotowej uchwały, a jego sprzeciw został zaprotokołowany. Powód spełnił również ustawowy wymóg wniesienia powództwa w określonym wart. 251 k.s.h.miesięcznym terminieod dnia otrzymania wiadomości o uchwale. Pozew został złożony w dniu 21 października 2014 r. (data nadania u wyznaczonego operatora pocztowego), a nadzwyczajne zgromadzenie wspólników odbyło się 23 września 2014 r.
Wobec powództwa o uchylenie uchwały wspólników, jako podjętej w celu pokrzywdzenia powoda oraz sprzecznej z dobrymi obyczajami kupieckimi istota sporu sprowadzała się do rozstrzygnięcia czy te przesłanki zostały spełnione.
W myśl przepisuart. 249 § 1 k.s.h.uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Powód w pozwie wskazał na dwieze wskazanych przesłanek twierdząc, że uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami kupieckimi i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.
Wobec sformułowania żądania pozwu w powyższy sposób powód winien był zatem udowodnić, że zaistniały przesłanki: sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami oraz to że uchwała miała na celu pokrzywdzenie wspólnika.
Sąd przystępując do rozpoznania sprawy wziął pod uwagę fakt, że poprzednia uchwała w sprawie przeznaczenia zysku za 2011 r. została uchylona prawomocnym wyrokiem Sądu z dnia 15 listopada 2012 r. w sprawie o sygn. akt X GC 189/12,a podjęcie kolejnej uchwały nastąpiło po ponad dwóch latach od poprzedniej (poprzednia uchwała została podjęta w dniu 11 czerwca 2012 r.).
Sąd zważył także, że bezspornym jest, iż w niniejszej sprawie pomiędzy wspólnikami istnieje bardzo mocno zakorzeniony konflikt.
Natomiast bez znaczenia jest to kto w tym konflikcie ma rację, bowiem Sąd nie bada tego czy zaistniały podstawy do „ukarania” powoda za spowodowanie konfliktu, a jedynie bierze pod uwagę to czy konflikt pomiędzy wspólnikami istotnie istnieje.
Zważył również Sąd, iż nie było spornym to, że pozostali wspólnicy poza powodem uzyskują znaczące dochody z pracy w spółce. Jedynie powód pozbawiony jest tych dochodów.
Na podstawie zebranego w sprawie materiału dowodowego, w szczególności dowodu z opinii biegłego Sąd wyprowadził wniosek, że nakłady związanez odbudowaniem hali produkcyjnej oraz urządzeniami i maszynami były uzasadnione,w większości koniecznością usunięcia szkód powstałych w wyniku pożaru, na który powoływała się strona pozwana.
Nie ma podstaw do kwestionowania faktu wystąpienia pożaru, szkód powstałych w jego wyniku oraz konieczności poniesienia kosztów związanych z odbudową hali i jej wyposażenia. Wydatki te Sąd uznał za celowe i uzasadnione.
Jednocześnie Sąd uznał, że nie było konieczności finansowania powyższych wydatków związanych z pożarem z zysku za rok 2011.
Pozwana mogła wydatkować środki na powyższe cele ze środków spółki.
Jak wynika z opinii biegłego sytuacja finansowa spółki była doskonała i nie było konieczności ponoszenia nakładów z zysku za rok 2011. Pozwana na koniec 2011 r. osiągnęła przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w kwocie 51.756.313,87 zł, pozostałe przychody operacyjne w kwocie 41.881,66 zł oraz przychody finansowe w kwocie 244.100,06 zł. Kapitał własny pozwanej osiągnął natomiast poziom 16.094.309,13 zł, z czego kwotę 12.906.918,97 zł stanowił kapitał zapasowy.
Wobec bardzo dobrej kondycji finansowej spółki środki posiadane przez spółkę rosły.
Należy również podkreślić to, że większość nakładów związanych ze wskazanym pożarem poczyniono w 2012 r. z zysku za rok 2012, którego wysokość okazała się wyższa niż suma strat poniesionych przez spółkę z tytułu tego pożaru. W tym zakresie uchwała nie została uchylona. Nie zaistniała zatem ekonomiczna konieczność pokrycia tych strat akurat z zysku za rok 2011.
W oparciu o te okoliczności Sąd uznał, że oczywiście nie jest uprawniony do tego żeby kreować politykę finansową spółki oraz oceniać to w jakim zakresie zyski spółki powinny być przeznaczane na inwestycje, a w jakim na podział pomiędzy wspólników.
Sąd powinien badać sprawę pod kątem ustalenia czy przedstawione dowody pozwalają, w okolicznościach sprawy na uznanie, że podjęta uchwała jest sprzecznaz dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.
Dokonując powyższej oceny Sąd ustalił, że pozwana spółka jest w doskonałej kondycji finansowej. Nie istnieją żadne przeszkody ku temu, aby powód mógł korzystaćz tej doskonałej kondycji finansowej spółki. Istotnym jest także to, że tej kondycji nie zmieniło szczególne, niespodziewane zdarzenie – pożar hali magazynowej, na który powołuje się strona pozwana. Mimo tego pożaru spółka nadal przynosi zyski, nadal jest w doskonałej sytuacji finansowej, nadal dysponuje coraz większymi środkami.
Bezspornym okazało się, że powód jest pozbawiony jakichkolwiek korzyścize spółki, a pozostali wspólnicy - osoby fizyczne dzięki temu, że zostali wybrani w skład zarządu i mają możliwość wykonywania pracy na rzecz spółki, z tej spółki czerpią korzyści w znaczącym rozmiarze w postaci wynagrodzeń i nagród.
Sam fakt otrzymywania wynagrodzenia przez wspólników będących również członkami zarządu za wykonaną pracę oczywiście nie świadczy o pokrzywdzeniu zaskarżoną uchwałą wspólnika niebędącego członkiem zarządu.
Należy jednak wziąć pod uwagę fakt, iż powód został pozbawiony możliwości świadczenia pracy w spółce. Pozostali wspólnicy nie dali powodowi możliwości zasiadania w zarządzie spółki, której był współzałożycielem. Tymczasem pozostali wspólnicy uzyskują znaczne korzyści z tytułu zawartych ze spółką umów o pracęw postaci wynagrodzeń i nagród, a więc są traktowani odmiennie od powoda.
Zatem sytuacja w spółce jest taka, że powód, na mocy podjętej wolą pozostałych wspólników uchwały, nie ma możliwości uzyskania korzyści w związku z uczestnictwem w spółce w przeciwieństwie do pozostałych wspólników. Zdaniem Sądu takie postępowanie należy uznać za wyraz nierównego traktowania wspólnika mniejszościowego.
Sąd nie dostrzegł żadnych podstaw ku temu, aby powód nie mógł korzystaćz bezspornie doskonałej kondycji finansowej spółki, a jedyną możliwością uzyskania dochodów w związku z udziałem w spółce jest dywidenda.
Biorąc powyższe pod uwagę, a także głęboki konflikt istniejący w tej spółce,co jest bezsporne, zdaniem Sądu zaistniały pełne podstawy do uznania, iż brak podziału zysku za rok 2011 wynika z chęci dokuczenia powodowi czy też szykany w stosunkudo powoda, a to jak wskazał powód, jest sprzeczne z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.
Do dobrych obyczajów pomiędzy wspólnikami należy zaliczyć obowiązek lojalnego postępowania. W ramach tego lojalnego postępowania należy umieścić zapewnienie wspólnikowi możliwości uzyskiwania dochodów z tytułu udziału w spółce, jeśli sytuacja ekonomiczna spółki na to pozwala.
Z zebranego materiału dowodowego wynika, że spółka rozwija się dobrze, jej działalność przynosi znaczne przychody oraz znaczące zyski. Zatem obowiązkiem wspólników jest takie ustalanie planów rozwoju i inwestycji w spółce, aby wspólnik mniejszościowy dobrze prosperującej, dynamicznie rozwijającej się spółki nie był pozbawiany jakichkolwiek dochodów w sytuacji, gdy pozostali wspólnicy zatrudnieni w spółce uzyskują dochody w zamian za świadczoną pracę.
Sąd uznał, że pozbawienie prawa do dywidendy, na skutek wieloletniej polityki wspólników posiadających większość narusza, w dłuższym okresie, równowagę pomiędzy interesami spółki i prawami wspólników mniejszościowych. Takie działanie należy uznać za sprzeczne z zasadą lojalności, rozumianą jako obowiązek poszanowania słusznych interesów korporacyjnych tych wspólników. Prawodo dywidendy wyraża istotę, dla której tworzona jest spółka kapitałowa z punktu widzenia jej udziałowców, a więc osób, które lokują własny kapitał, aby finalnie osiągnąć z tego tytułu określone korzyści. Polityka inwestycyjna musi zatem być prowadzona w taki sposób, aby zachować równowagę pomiędzy uzasadnionym interesem spółkia interesami wspólników (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 15 października 2014 r. o sygn. akt I ACa 560/14).
Należy również wskazać, że polityka pozostałych wspólników, skutecznie odmawiających na zgromadzeniach przeznaczenia chociażby części zyskuna dywidendę, musi skutkować koniecznością ponoszenia kosztów przez powoda celem podważenia zaskarżonych uchwał i uzyskania, chociażby w części, udziału w zyskach.
Sąd dostrzegł również fakt, iż sytuacja w spółce uległa zmianie. Początkowo wszyscy członkowie zarządu – wspólnicy nie pobierali żadnego wynagrodzenia,a przychody były inwestowane w rozwój spółki. Obecnie sytuacja ta uległa zmianie.
Zaniechanie przekazania chociażby w części zysku spółki na dywidendęw sytuacji, gdy sytuacja ekonomiczna spółki na to pozwala, a tylko niektórzyze wspólników mają możliwość wykonywania odpłatnej pracy na rzecz spółki, narusza zasadę lojalnego postępowania wspólników. Sytuacja do jakiej doszło w pozwanej spółce wskazuje, że uchwała miała również na celu pokrzywdzenie wspólnika.
Zatem mając powyższe na względzie sąd uwzględnił żądanie powoda i uchylił zaskarżoną uchwałę uznając za wykazane przesłanki z przepisuart. 249 § 1 k.s.h.
Orzeczenie o kosztach procesu okazało się konsekwencją rozstrzygnięcia głównego.
O kosztach procesu orzekł Sąd w oparciu o przepisart. 98 k.p.c.i przyznał powodowi zwrot całości poniesionych przez niego kosztów od przegrywającej pozwanej.
Na koszty procesu poniesione przez powoda złożyły się zatem:
- opłata sądowa od pozwu - 2.000 zł,
- wynagrodzenie pełnomocnika – 360 zł,
- opłata skarbowa od pełnomocnictwa – 17 zł,
- wynagrodzenie i wydatki tłumacza przysięgłego - 143,47zł,
- wynagrodzenie i wydatki biegłego sądowego – 2.597,66 zł.
Wysokość zasądzonego wynagrodzenia pełnomocnika Sąd ustalił w oparciu o § 2 ust. 1i § 11 ust.1 pkt 21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz.U. nr 163 poz. 1348 ze zm.).
W punkcie 3 sentencji wyroku Sąd nakazał pobrać od pozwanej na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Gliwicach kwotę 57,97 zł tytułem niepokrytych kosztów opinii biegłego w związku z jego stawiennictwem na rozprawie.
SSO Leszek Guza