Sąd Apelacyjny w Krakowie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 1141/15
Data wyroku: 2015-10-20 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Grzegorz Krężołek, Andrzej Struzik, Michał Niedźwiedź
Słowa kluczowe: Powództwo (Przepisy Ogólne)
Podstawa prawna: art.187 § 1 kpc, art. 321 § 1 kpc

Sygn. akt I ACa 1141/15

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 20 października 2015 r.
Sąd Apelacyjny w Krakowie – Wydział I Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Andrzej Struzik (spr.)

Sędziowie:

SSA Grzegorz Krężołek
SSO del. Michał Niedźwiedź

Protokolant:

sekr.sądowy Katarzyna Rogowska

po rozpoznaniu w dniu 20 października 2015 r. w Krakowie na rozprawie
sprawy z powództwaS. N.
przeciwko Gospodarstwu(...)Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wG.

o zapłatę
na skutek apelacji strony pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w Kielcach
z dnia 27 marca 2015 r. sygn. akt I C 1745/14

1
oddala apelację;

2
zasądza od strony pozwanej na rzecz powoda kwotę 2 700 zł (dwa tysiące siedemset złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

SSA Grzegorz Krężołek SSA Andrzej Struzik SSO del. Michał Niedźwiedź
Sygn. akt I ACa 1141/15

UZASADNIENIE

S. N.w pozwie skierowanym przeciwko Gospodarstwu(...)Sp. z o.o. wG.domagał się zasądzenia od strony pozwanej na jego rzecz kwoty 180.000 zł z odsetkami 12% w stosunku rocznym od dnia 10 czerwca 2008 r. do dnia 20 listopada 2013 r. oraz odsetkami w wysokości ustawowej od dnia 21 listopada 2013 r. do dnia zapłaty i z kosztami procesu według norm przepisanych. Powód podał, że w dniu 10 czerwca 2008 r. udzielił stronie pozwanej pożyczki w kwocie 180.000 zł oprocentowanej na 12 % w skali rocznej. Stosownie do postanowienia umowy pożyczka miała zostać zwrócona w dniu 9 czerwca 2009 r., jednak później termin ten był zgodnie przez strony przedłużany do 10 czerwca 2011 r., a następnie aneksem z dnia 15 grudnia 2011 r. znów przedłużono termin spłaty pożyczki nie precyzując, kiedy pożyczka ma zostać zwrócona. Pomimo wypowiedzenia umowy pożyczki pismem z dnia 3 października 2013 r. i wezwania do zwrotu pożyczki do dnia 21 listopada 2013 r. strona pozwana pożyczki nie zwróciła. Powód wskazywał też, że strona pozwana w piśmie z dnia 21 czerwca 2012 r. potwierdziła wynikające z umowy pożyczki saldo na dzień 31 grudnia 2011 r. na kwotę 245.203,93 zł, a po wypowiedzeniu umowy, pismem z dnia 17 listopada 2013 r. uznała w całości zadłużenie oświadczając, że zacznie je spłacać w ratach począwszy od lutego 2014 r.
Nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym z dnia 3 czerwca 2014 r. Sąd Okręgowy w Kielcach nakazał stronie pozwanej, aby zapłaciła powodowi kwotę 180.000 zł z odsetkami w wysokości 12% rocznie od dnia 10 czerwca 2008 r. do dnia 20 listopada 2013 r. zaś od dnia 21 listopada 2013 r. w wysokości odsetek ustawowych oraz kwotę 1.125 zł tytułem kosztów procesu w terminie 2 tygodni od doręczenia nakazu albo wniosła w tym terminie zarzuty.
Od powyższego nakazu strona pozwana wniosła zarzuty, zaskarżając go w całości. Strona pozwana kwestionowała fakt zawarcia z powodem umowy pożyczki, twierdziła, że podpis na dokumencie umowy nie był własnoręcznym podpisem powoda, przeczyła wydaniu jej kwoty pożyczki, podnosiła, że na aneksie do umowy nie jest podpisany powód aleM. N., przeczyła jakoby uznała dług potwierdzając saldo pismem z dnia 21 czerwca 2012 r., gdyż na piśmie tym nie jest podpisanych dwóch członków zarządu pozwanej spółki, ale jeden członek zarządu i osoba prowadząca księgi rachunkowe, kwestionowała umocowanieM. N.do wypowiedzenia umowy pożyczki. Ostatecznie strona pozwana podniosła, że do zawarcia rzekomej umowy pożyczki doszło w okresie istotnych zmian w skaldzie wspólników oraz zmian w zarządzie pozwanej spółki, zaśJ. D.– nowy prezes zarządu - nigdy nie rozmawiał z powodem na temat pożyczki i powód nigdy nie zwracał się do spółki z żądaniem zwrotu pożyczki.
Wyrokiem z dnia 27 marca 2015 r., uzupełnionym postanowieniem z dnia 27 kwietnia 2015 r., Sąd Okręgowy w Kielcach utrzymał w mocy nakaz zapłaty z dnia 3 czerwca 2014 r., nakazał pobrać od strony pozwanej na rzecz Skarbu Państwa kwotę 1205 zł tytułem nieuiszczonych kosztów sądowych oraz zasądził od strony pozwanej na rzecz powoda kwotę 3.600 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.
Uzasadniając powyższy wyrok sąd wskazał jako jego podstawę następujące fakty:
Gospodarstwo(...)wG.funkcjonowało od 1945 roku jako przedsiębiorstwo państwowe. Po przemianach ustrojowych z 1989 r. przekształciło się w spółkę pracowniczą i od tego czasu nosi nazwęGospodarstwo (...) spółka z o.o.wG.. W ramach swojej działalności zajmuje się głównie hodowlą karpi. W 2002 roku GminaB.przypadkowo dokonała zrzutu ścieków w okolice stawów pozwanej spółki przez co doszło do śnięcia ryb. Spółka doznała znacznych strat finansowych i jej sytuacji nie poprawiło uzyskane w 2005 roku odszkodowanie. Pełniący w tym czasie funkcję prezesaM. P. (1), aby nie dopuścić do upadłości spółki, na własną rękę zaczął poszukiwać osób, które mogłyby wspomóc ją finansowo. Na tej podstawie nawiązał współpracę zeS. N.iM. N.. Wiedział, że są to osoby zamożne, które poprzez współpracę mogą pomoc spółce i jednocześnie odnieść korzyści dla siebie.

S. N.w dniu 31 maja 2007 roku wpłacił na rzecz pozwanej spółki kwotę 200.000 zł , wskazując jako tytuł przelewu „zaliczka na ryby”, następnie w dniu 12 czerwca 2007 roku przelał na rzecz pozwanej kolejną kwotę w wysokości 100.000 zł zatytułowaną jako „pożyczka”. W lipcu 2007 wpłacona przez powoda kwota 200.000 zł została przeksięgowana na kapitał zakładowy spółki, który dzięki wpłatom dokonanym między innymi również przezM. N., został podwyższony z 300.000 zł do 600.000 zł. Na podstawie aktu notarialnego z dnia 27 lipca 2007 roku sporządzonego przez notariuszaA. K.z Kancelarii Notarialnej wB.Rep.(...)powód złożył oświadczenie o objęciu w podwyższonym kapitale zakładowym spółki 400 udziałów o wartości nominalnej po 500 zł każdy o łącznej wartości 200.000 zł, które pokrył wkładem pieniężnym. Podwyższony kapitał zakładowy został wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców na podstawie postanowienia z dnia 8 stycznia 2008 roku wydanego przez Sąd Rejonowy wK.X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
Przez wzgląd na fakt, że powód stale przebywał w Stanach Zjednoczonych, a w 2007 roku przyjechał do Polski na kilka miesięcy, aktem notarialnym z dnia 19 czerwca 2007 roku sporządzonym przez notariuszaA. K.z Kancelarii Notarialnej wB.Rep.(...)udzielił swojemu bratu –M. N.pełnomocnictwa do występowania w jego imieniu na walnych zgromadzeniach pozwanej spółki, do podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego tejże spółki, do dysponowania w dowolny sposób jego udziałami w spółce, a także do podpisywania w jego imieniu wszelkich pism, oświadczeń i wniosków, umów i innych dokumentów dotyczących jego działań w tejże spółce jakie w zakresie pełnomocnictwa okażą się niezbędne do dokowania wszelkich innych czynności prawnych związanych z tymi sprawami.
Dzięki wpłatom dokonanym przezS. N.iM. N.spółka mogła na nowo rozpocząć hodowlę ryb. Mimo to nadal konieczne były nakłady pieniężne na pokrycie bieżących kosztów hodowli, np. na zakup paszy oraz innych zobowiązań spółki. Powód na prośbę brata dokonywał na ten cel kolejnych wpłat: w dniu 27 marca 2008 roku na kwotę 30.000 zł, w dniu 28 marca 2008 roku na kwotę 20.000 zł, w dniu 2 kwietnia 2008 roku na kwotę 100.000 zł, a w dniu 8 kwietnia 2008 roku oraz w dniu 25 kwietnia 2008 roku na kwoty po 20.000 zł. Przelewy powyższych kwot zatytułowane zostały jako „zaliczki”. Następnie dokonane przezS. N.wpłaty zostały zsumowane i w dniu 10 czerwca 2008 rokuM. N.w imieniu powoda zwarł z pozwaną spółką umowę, której przedmiotem było udzielnie przez niego pożyczkiGospodarstwu (...) Sp. z o.o.wG.w kwocie 180.000 zł. W punkcie drugim umowy wskazano, iż pożyczkodawca zmienił cel wpłaconych środków finansowych i wpłacone zaliczki przekazał na pożyczkę dla pożyczkobiorcy. W punkcie trzecim pożyczkobiorca zobowiązał się do zwrotu pożyczkodawcy kwoty 180.000 zł z odsetkami w wysokości 12 %. Termin spłaty pożyczki ustalono na dzień 9 czerwca 2009 roku.
W 2008 roku doszło do zmian w zarządzie pozwanej spółki oraz w składzie jej wspólników. Większość udziałów została wykupiona przezJ. D., który przejął funkcję prezesa zarządu.J. D.w chwili objęcia stanowiska wiedział o dokonanych przez powoda wpłatach oraz o ich przeznaczeniu, a także o zawartej w dniu 10 czerwca 2008 roku umowie pożyczki.
W kolejnych latach pozwana reprezentowana przezJ. D.iB. D., przez wzgląd na trudną sytuację finansową, trzykrotnie zmieniała ostateczny termin spłaty pożyczki na podstawie zawieranych aneksów. W ostatnim z nich uzgodniono, iż pozwana zwróci powodowi pożyczkę w kwocie 180.000 zł w miarę możliwości płatniczych oraz wypłaci odsetki w wysokości 12 %.
Pismem z dnia 21 czerwca 2012 rokuspółka Gospodarstwo (...) Sp. z o.o.wG.oświadczyła, iż saldo z tytułu zawartej umowy pożyczki w kwocie 180.000 zł wynosi wraz z odsetkami na dzień 31 grudnia 2011 roku 245.203,93 zł.
Wobec niewywiązania się pozwanej ze zobowiązań wobec powoda, ten działając poprzez swojego pełnomocnika –M. N.pismem z dnia 3 października 2013 roku wypowiedział jej umowę pożyczki i wezwał ją do zapłaty kwoty 180.000 zł wraz z należnymi odsetkami w wysokości 12 % za każdy rok trwania umowy pożyczki – do dnia zapłaty w terminie sześciu tygodni od dnia wypowiedzenia pod rygorem wszczęcia postępowania sądowego. Powyższe pismo zostało doręczone pozwanej w dniu 9 października 2013 roku. W odpowiedzi na wypowiedzenie umowy pożyczki i wezwanie do zapłaty pożyczonej kwoty pozwana pismem datowanym na dzień 17 listopada 2013 roku poinformowała powoda, że zwrot pożyczki będzie możliwy w ratach płatnych od dnia 15 lutego 2014 roku. Z uwagi na niewywiązanie się z powyżej wskazanego terminu i nieuiszczenia pierwszej raty powód w dniu 2 kwietnia 2014 roku wniósł pozew.
Ustalenia powyższe sąd I instancji poczynił na podstawie dokumentów złożonych przez powoda oraz zeznań świadkówM. N.,H. N.,M. P. (2),R. P.,P. B.i zeznań stron. Sąd wskazał, że podstawę ustaleń stanowiły przede wszystkim dokumenty lub ich kserokopie, a sąd nie znalazł podstaw do odmówienia im waloru wiarygodności. Za w całości wiarygodne sąd uznał zeznania świadkówM. P. (2),R. P.iP. B., natomiast zeznaniom świadkówM. N.iH. N.odmówił wiary w części, w jakiej twierdzili oni, że umowa pożyczki dotyczyła kwoty 200.000 zł wpłaconej w dniu 31 maja 2007 r., gdyż tak z dokumentów, jak też z zeznań świadkaP. B.wynika, że kwota ta została przeksięgowana na podwyższenie kapitału zakładowego pozwanej spółki i pokrycie wkładu powoda, który objął z tego tytułu 400 udziałów po 500 zł każdy, a dopiero kolejne kwoty wpłacane przez powoda zostały zsumowane i stały się podstawą do zawarcia umowy pożyczki. Sąd I instancji wskazał, że świadkowie mogli nie mieć wiedzy, które kwoty zostały zaksięgowane na podwyższenie kapitału zakładowego spółki, a które jako pożyczka, istotnym jest jednak, że powód wpłacił na rzecz spółki wszystkie te kwoty, co zostało przyznane w zeznaniach prezesa pozwanej spółki.
W swych rozważaniach sąd I instancji stwierdził, że ustalenia faktyczne dają podstawę do przyjęcia, że umowa pożyczki została przez strony zawarta, pożyczka została przez powoda wypłacona stronie pozwanej, zakreślony w wypowiedzeniu umowy termin zapłaty upłynął bezskutecznie. W konsekwencji strona pozwana jest zobowiązana do zwrotu pożyczki.
Apelację od powyższego wyroku złożyła strona pozwana, zaskarżając go w całości. Zaskarżonemu wyrokowi strona pozwana zarzuciła:
- naruszenie prawa materialnego –art. 6 k.c.poprzez jego niezastosowanie i naruszenie autonomii powoda w procesie:
- naruszenie prawa procesowego, a toart. 187 k.p.c.iart. 232 k.p.c.poprzez naruszenie autonomii powoda, dokonanie wbrew woli powoda zmiany powództwa oraz naruszenieart. 321 § 1 k.p.c.poprzez wyrokowanie co do przedmiotu, który nie był objęty żądaniem pozwu.
Z uzasadnienia tak sformułowanych zarzutów apelacji wynika, że naruszenia powyższych przepisów strona pozwana upatruje w fakcie, iż powód, który w pozwie żądanie swe oparł na pisemnej umowie pożyczki zawartej dnia 10 czerwca 2008 r., w piśmie procesowym z dnia 6 marca 2015 r. odwoływał się do faktu wpłaty przez niego w dniu 31 maja 2007 r. kwoty 200.000 zł i twierdził, że ta kwota została zamieniona na pożyczkę oraz na tę okoliczność wnioskował dowódcy z zeznań świadkówM. N.iH. N.. Tymczasem sąd ustalił, wbrew temu twierdzeniu, że kwota 200.000 zł, wpłacona przez powoda w dniu 31 maja 2007 r., została przeznaczona na pokrycie obejmowanych przez niego udziałów w pozwanej spółce, a zatem nie mogła ona być przedmiotem pożyczki. Zdaniem skarżącego przyjęcie przez sąd I instancji, że wpłacane później kwoty w łącznej wysokości 180.000 zł stały się przedmiotem umowy pożyczki zawartej w dniu 10 czerwca 2010 r. było niedopuszczalne, gdyż było sprzeczne z wolą powoda i doprowadziło do wydania orzeczenia odnośnie roszczenia nieobjętego żądaniem pozwu. W konkluzji strona pozwana wnosiła o zmianę zaskarżonego wyroku, uchylenie nakazu zapłaty i oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie kosztów procesu za obie instancje według norm przepisanych.
Powód wniósł o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja jest bezzasadna.
W pierwszej kolejności zauważyć trzeba, że apelacja nie kwestionuje ustaleń faktycznych poczynionych przez sąd I instancji ani dokonanej przez ten sąd oceny dowodów. Wprawdzie w apelacji zarzucono naruszenieart. 6 k.c., ale nie połączono tego z zakwestionowaniem jakiegokolwiek faktu przez sąd I instancji ustalonego i nie twierdzono, że ustalenie któregokolwiek z faktów stanowiących podstawę faktyczną powództwa było konsekwencją nieprawidłowego przyjęcia przez sąd I instancji rozkładu ciężaru dowodu. Z przepisuart. 6 k.c., w połączeniu z pozostałymi przepisami, których naruszenie zarzucono, skarżący wywodził wniosek, że orzeczono o przedmiocie, który nie był objęty żądaniem pozwu. Tymczasemart. 6 k.c.w ogóle tej kwestii nie dotyczy, ale stanowi na kim spoczywa ciężar wykazania faktu, z którego strony wywodzą skutki prawne.
W konsekwencji nie zakwestionowania ustaleń faktycznych i oceny dowodów Sąd Apelacyjny przyjmuje ustalenia poczynione przez sąd I instancji za własne i czyni je podstawą swego orzeczenia. Tylko na marginesie Sąd Apelacyjny zauważa, że ostatecznie prezes zarządu pozwanej spółki składając zeznania za stronę pozwaną stwierdził, że nie kwestionuje umowy pożyczki oraz faktu wpłat przez powoda na rzecz strony pozwanej tak kwoty 200.000 zł zaliczonej następnie jako pokrycie podwyższenia kapitału zakładowego, jak tez później wpłacanych kwot, których dotyczyła umowa pożyczki, a obrona pozwanego jest spowodowana wyłącznie obawą, że ewentualne zasądzenie kwoty dochodzonej przez powoda w tym procesie nie uchroni strony pozwanej przed kolejnym procesem o zwrot tej samej kwoty pożyczki. W istocie zatem fakty stanowiące podstawę zaskarżonego wyroku zostały przez stronę pozwaną przyznane.
Rozpoznanie sprawy w postępowaniu apelacyjnym wymaga zatem wyłącznie rozważenia, czy, jak to twierdzi strona pozwana, sąd orzekł o żądaniu nie będącym przedmiotem powództwa, gdyż opartym na innej podstawie faktycznej, niż żądanie pozwu. Zarzut ten jest bezzasadny. Powód w pozwie nie powoływał faktu, kiedy i jaka kwota tytułem pożyczki została przez niego pozwanej wypłacona, jak też nie odwoływał się do rozliczeń stron, które doprowadziły ostatecznie do zawarcia umowy pożyczki, a tylko powołał fakt zawarcia umowy pożyczki w dniu 10 czerwca 2008 r., wynikającego z tej umowy obowiązku zwrotu pożyczki przez stronę pozwaną, fakt przedłużania terminu do zwrotu aneksami, fakt wypowiedzenia umowy pożyczki – ostatecznie bezterminowej oraz fakt dwukrotnego potwierdzenia przez stronę pozwaną istnienia długu i obowiązku jego zwrotu. Zatem to te okoliczności zakreślają podstawę faktyczną powództwa. W konsekwencji sąd orzekłby o roszczeniu nie będącym przedmiotem żądania pozwu, gdyby zasądził kwotę należną powodowi od strony pozwanej z innego tytułu, niż umowa pożyczki z dnia 10 czerwca 2008 roku. Tak w rozpoznawanej sprawie się nie stało. Niewątpliwie przedmiotem orzeczenia sądu jest obowiązek zwrotu przez stronę pozwaną pożyczki objętej ww. umową. Okoliczności kiedy i jakie kwoty były stronie pozwanej przez powoda wypłacane i które z nich ostatecznie umową z dnia 10 czerwca 2008 r. zostały przekształcone w pożyczkę (w istocie doszło do odnowienia zobowiązania), były podnoszone przez powoda dopiero w toku procesu w związku z nieodpowiadającymi prawdzie zarzutami strony pozwanej, jakoby kwota pożyczki nie została zapłacona. Istotnie w piśmie procesowym z dnia 12 sierpnia 2014 r., stanowiącym odpowiedź na zarzuty, powód wskazywał, że na pożyczkę została zaliczona kwota 200.000 zł przelana przez niego na rachunek strony pozwanej w dniu 31 maja 2007 r. jako „zaliczka na ryby”, postępowanie dowodowe wykazało zaś, że ta kwota została zaliczona na pokrycie udziałów objętych przez powoda przy podwyższeniu kapitału zakładowego pozwanej spółki, natomiast kwota 180.000 zł objęta umowa pożyczki z dnia 10 czerwca 2008 r. została przelana w kilku ratach później, ale przed sporządzeniem pisemnej umowy stanowiącej, że powód udziela pożyczki w tej wysokość i zaliczającej na nią już wpłacone kwoty. W kolejnym piśmie procesowym z dnia 6 marca 2015 r. powód jednoznacznie powołał te właśnie fakty i odwołał się do złożonego wcześniej do akt wyciągu z rachunku bankowego oraz wyciągu z takiego rachunku składanego przy tym piśmie jako do dowodów na okoliczność dokonania wpłaty 180.000 zł poza wcześniejszymi wpłatami 200.000 zł i 100.000 zł. Dowody z tych dokumentów na wskazane okoliczności zostały dopuszczone i przeprowadzone przez sąd na rozprawie w dniu 25 marca 2015 r., zaś pozwany nie składał zastrzeżeń w trybieart.162 k.p.c.
Podawanie przez powoda w toku procesu nowych okoliczności przelania stronie pozwanej kwot objętych następnie umową pożyczki nie stanowiło zmiany podstawy faktycznej powództwa, skoro niewątpliwie przez cały czas chodziło o wykonanie zobowiązania do zwrotu pożyczki objętej umową wskazaną w pozwie. Dopuszczalność przytaczania tych okoliczności faktycznych i zgłaszania wniosków dowodowych ich dotyczących mogłaby być rozważana na gruncie przepisówart. 207 § 6 i art. 217 § 2 k.p.c.Strona pozwana nie podniosła w apelacji zarzutu naruszenia tych przepisów, a wcześniej nie zgłosiła do protokołu zastrzeżenia w trybieart. 162 k.p.c.umożliwiającego jej podniesienie takich zarzutów. W konsekwencji zagadnienie to pozostaje poza zakresem kontroli apelacyjnej.
Z powyższych przyczyn apelacja okazała się bezzasadna i na podstawieart. 385 k.p.c.podlegała oddaleniu.
O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c.zasądzając od strony pozwanej, jako przegrywającej sprawę, na rzecz powoda kwotę odpowiadającą wynagrodzeniu pełnomocnika będącego radcą prawnym ustalonemu w stawce minimalnej określonej przez przepisy§ 6 pkt 6w zw. z§ 12 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu.
SSA Grzegorz Krężołek  SSA Andrzej Struzik  SSO Michał Niedźwiedź