Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie
II Wydział Cywilny
Sygnatura akt: II C 1948/14
Data wyroku: 2015-03-09 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Teza: Należy jednak odróżnić pozorność opisaną w art. 83 § 1 zd. 1 k.c. od pozorności opisanej w zd. 2 tego przepisu, zgodnie to z którym: Jeżeli oświadczenie takie zostało złożone dla ukrycia innej czynności prawnej, ważność oświadczenia ocenia się według właściwości tej czynności. Zdaniem Sądu w tej sytuacji należy położyć szczególny nacisk nie tyle na ustaleniu, iż strony nie miały zamiaru wywołania skutków pozornej czynności prawnej (tu: umowy poręczenia), co na wykazanie, iż strony zmierzały do wywołania skutków prawnych czynności ukrytej (tu: umowy cesji wierzytelności).

II C 1948/14

UZASADNIENIE

wyroku z dnia 09 marca 2015 roku
W pozwie z dnia 11 kwietnia 2014 roku (data stempla pocztowego)(...) S.A.z siedzibą wŁ.wniosła o wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym i zasądzenie odSzpitala (...)wW.kwoty 24.134,77 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wytoczenia powództwa do dnia zapłaty oraz kosztów niniejszego postępowania obejmujących opłatę od pozwu, koszty zastępstwa procesowego a także opłatę skarbową od pełnomocnictwa oraz substytucji. W uzasadnieniu pozwu(...) S.A.z siedzibą wŁ.wskazała, że pozwem dochodzi roszczeń wynikających z umowy o współpracę w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń zawartej z(...) sp. z o.o.spółką komandytową z dnia 30 listopada 2012 roku, na podstawie której powódka poręczył istniejące i niewymagalne, jak również przyszłe zobowiązania pozwanego z tytułu należności głównej wraz z odsetkami. Z uwagi na brak uregulowania zobowiązań wynikających zfaktury VAT nr (...)powódka spłaciła je za pozwanego na rzecz(...) sp. z o.o.sp. k. wraz z odsetkami naliczonymi od daty wymagalności do dnia spłaty oraz pomniejszeniem o prowizje operacyjną w łącznej kwocie 22.934,03 zł. Wobec powyższego powódka na podstawieart. 518 § 1 pkt 1 k.p.c.wstąpiła w prawa zaspokojonego wierzyciela do wysokości dokonanych zapłat, jednocześnie zawiadamiając o tym pozwanego i wzywając go do uregulowania długu. Do dnia wytoczenia powództwa pozwany nie uregulował dochodzonej należności(k. 2-4).
W dniu 08 maja 2014 roku został wydany nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, w którym Sąd Rejonowy dla Łodzi-Widzewa w Łodzi nakazałSzpitalowi (...)wW.zapłatę na rzecz(...) S.A.z siedzibą wŁ.kwoty 24.134,77 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 11 kwietnia 2014 roku do dnia zapłaty oraz kwotę 2.400 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania(k. 55).
W dniu 29 maja 2014 roku (data stempla pocztowego)Szpital (...)wW.(dalej: Szpital) złożył sprzeciw od nakazu zapłaty, w którym wniósł o uchylenie nakazu zapłaty w całości, oddalenie powództwa oraz zasądzenie kosztów procesu, w tym, w razie ustanowienia pełnomocnika procesowego, kosztów zastępstwa procesowego według obowiązujących przepisów, a ponadto o odstąpienie od obciążania pozwanego jakimikolwiek ewentualnymi kosztami procesu, w tym kosztami zastępstwa procesowego na zasadzieart. 102 k.p.c.Dodatkowo pozwany wobec treści uchwały Sądu Najwyższego z dnia 20 kwietnia 2012 r. o sygn. akt III CZP 10/12 wniósł o odrzucenie powództwa na podstawieart. 199 § 1 pkt 2 i 3 k.p.c.
W uzasadnieniu sprzeciwu pozwany Szpital wskazał, iż umowa zawarta w dniu 30 listopada 2012 roku ma charakter pozorny i tym samym nie zasługuje na ochronę prawną, ponieważ działania powoda jako zmierzające do obejścia prawa są nieważne. Pozwany wskazał, że powód ma na celu zmianę osoby wierzyciela względem Szpitala, pod pozorem umowy o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń, co sprowadza się do profesjonalnego obrotu długami szpitalnymi. Pozwany zwrócił uwagę również, iż zgodnie z postanowieniami ustawowymi oraz umownymi bez pisemnej zgody Szpitala nie jest możliwe przeniesienie wierzytelności, a wszelkie czynności prawne skutkujące zmianą wierzyciela, zawierane przez(...) S.A.z siedzibą wŁ.z wierzycielami Szpitala nie są prawnie skuteczne(k. 59-63).
Postanowieniem z dnia 10 lipca 2014 r. wydanym w sprawie prowadzonej pod sygnatura akt I C 619/14 Sąd Rejonowy dla Łodzi – Widzewa stwierdził swą niewłaściwość miejscową i przekazał sprawę Sądowi Rejonowemu dla m. st. Warszawy wW.(k. 76-76v).
W piśmie procesowym z dnia 28 października 2014 roku (data stempla pocztowego)(...) S. A.z siedzibą wŁ.podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko w sprawie. Powód wskazał, że posiada legitymację czynna do występowania w niniejszej sprawie. Ustosunkowując się do twierdzeń pozwanej powód podał, że jego zdaniemart. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczejnie mają zastosowania do umów poręczenia. Powód podał również, że adresatami normyart. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczejsą wyłącznie kierownicy zakładów opieki zdrowotnej. W dalszej kolejności powód wskazał, że pojęcie „czynności mające na celu zmianę wierzyciela” nie dotyczy umowy poręczenia, ponieważ umowa poręczenia oraz przelewu wierzytelności stanowią dwie odrębne instytucje prawa, zaś dla skuteczności pierwszej z nich nie jest wymagana zgoda dłużnika głównego. Powód zwrócił uwagę, że w myślart. 518 § 1 pkt 1 k.c.należy stwierdzić, że poręczyciel wykonuje własne zobowiązanie, tylko przez zapłatę cudzego długu. Zgoda Szpitala stanowiłabyde factozgodę na subrogację, które nie jest czynnością prawną, lecz czynnością faktyczną i nie podlega ocenie w kategoriach określonych wart. 58 § 1 k.c.Powód wskazał również, że na żadnym etapie realizacji umowy czynności faktyczne stron nie pozostawały w sprzeczności z treścią umowy, zaś zapłaty za poręczone zobowiązanie następowały dopiero po niewykonaniu przez dłużnika zobowiązania oraz wezwania wierzyciela powódki do wykonania zobowiązania wynikającego z umowy poręczenia, w związku z tym nie można uznać, że doszło do zawarcia umowy poręczenia dla pozoru. Powód wskazał, że w skutek zawartej umowy poręczenia nie zmieniła się sytuacja prawna pozwanego z tytułu zawartych przez niego umów dostawy, a jedynie dokonano zmiany osoby wierzyciela W konsekwencji zdaniem powódki nie doszło do naruszenia zasad współżycia społecznego(k. 86 – 105).
W dalszych pismach procesowych oraz podczas rozpraw wyznaczonych w niniejszej sprawie strony podtrzymały dotychczasowe stanowiska.
Sąd Rejonowy ustalił następujący stan faktyczny:
W dniu 07 października 2013 roku(...) sp. z o. o.sp. k. z siedzibą wŁ.złożyłaSzpitalowi (...)ofertę, w której zaoferowała sprzedażC. N.1G.G., 2,000 U (PZ) orazN. N.G.G., 100 U ((...)) ważną 30 dni
(oferta cenowa – k. 45)
W dniu 08 października 2013 rokuSzpital (...)złożył zamówienie(...)adresowane do(...) sp. z o. o.sp. k. z siedzibą wŁ., w którym zamówił towary:C. N.1G.G., 2,000 U (PZ) orazN. N.G.G., 100 U ((...)) na łączną kwotę 22.934,03 zł
(wydruk zamówienia – k. 44, okoliczności bezsporne)
W dniu 15 października 2013 roku(...) sp. z o. o.sp. k. z siedzibą wŁ.wystawił na rzeczSzpitala (...)fakturę VAT Nr (...)za towary:C. N.1G.G., 2,000 U (PZ) orazN. N.G.G., 100 U ((...)) na łączną kwotę 22.934,03 zł z terminem płatności do 14 listopada 2013 roku
(faktura VAT – k. 43).
W dniu 30 listopada 2012 roku(...) sp. z o. o.sp. k. z siedzibą wŁ., jako dostawcą, zawarł z(...) S. A.z siedzibą wŁ., jako spółką, umowę o współpracy w zakresie zarządzania płynnością, w której spółka poręczyła istniejące i niewymagalne oraz przyszłe zobowiązania zakładów wskazanych w załączniku do umowy, do których należałSzpital (...). W § 1 ust. 1 umowy wskazano, że dotyczy zobowiązań polegających na dostarczaniu dostawy lub usługi na mocy odrębnych umów. Natomiast w § 1 ust. 4 umowy ograniczono poręczenie do do zobowiązań z należności głównych wraz z odsetkami do kwoty 1.000.000,00 zł.
(umowa o współpracy w zakresie zarządzania płynnością - k. 25-28, załącznik nr 1 – k. 29-30).
Pismem z dnia 18 listopada 2013 roku(...) S.A.z siedzibą wŁ.poinformowałaSzpital (...), że w dniu 30 listopada 2012 roku została zawarta umowa o współpracy w zakresie zarządzania płynnością zgodnie z którą(...) S.A.z siedzibą wŁ.poręczyła zobowiązaniaSzpitala (...)w razie braku zapłaty zobowiązania z tytułufaktury VAT Nr (...)wystawionej na kwotę 22.934,03 zł z terminem płatności do 14 listopada 2013 roku
(informacja o fakturach objętych poręczeniem – k. 35).
Pismem z dnia 28 stycznia 2014 roku(...) S. A.z siedzibą wŁ.zawiadomiłaSzpital (...), że spłaciła zobowiązania Szpitala wobec(...) sp. z o. o.sp. k. z siedzibą wŁ.wzywając do kierowania dalszych wpłat na swoją rzecz.
(informacja o spłacie zobowiązań - k. 37).
Wezwaniem do zapłaty z dnia 11 marca 2014 roku(...) S. A.z siedzibą wŁ.wezwałSzpital (...)do zapłaty m.in. kwoty 22.934,03 zł oraz należnych odsetek w terminie do 18 marca 2014 roku
(wezwanie do zapłaty - k. 48-49).
Ustalając powyższy stan faktyczny Sąd oparł się na dokumentach zgromadzonych w aktach sprawy. Strony nie kwestionowały faktu istnienia wymagalnego zobowiązania do zapłatySzpitala (...)względem(...) sp. z o. o.sp. k. z siedzibą wŁ.. Powołane okoliczności Sąd mógł zatem uznać za ustalone już na zasadzieart. 229 i 230 k.p.c.Zgodnie zart. 229 k.p.c.nie wymagają dowodu fakty przyznane w toku postępowania przez stronę przeciwną, jeżeli przyznanie nie budzi wątpliwości co do swej zgodności ze stanem rzeczywistym, a w myślart. 230 k.p.c., gdy strona nie wypowie się co do twierdzeń strony przeciwnej o faktach, Sąd, mając na uwadze wyniki całej rozprawy, może fakty te uznać za przyznane.
Sąd zważył, co następuje:
Powództwo jest bezzasadne i jako takie podlega oddaleniu w całości na koszt powoda.
Na wstępie wskazać należy, że legitymacja procesowa oznacza materialno prawne uprawnienie strony procesowej do występowania w danym procesie jako strona. Legitymacja procesowa wynika ze stosunku prawnego łączącego strony procesowe. Legitymacja czynna oznacza uprawnienie powoda do zgłoszenia konkretnego żądania, zaś legitymacja bierna to obowiązek pozwanego spełnienia wskazanego żądania. Pozwany w sprzeciwie od nakazu zapłaty zarzucił powódce, iż nie posiada ona uprawnienia do występowania z żądaniem wyrażonym w treści pozwu. W pierwszej kolejności rozpatrzeniu podlegało zbadanie istnienia legitymacji procesowej materialnej czynnej po stronie powódki. Brak legitymacji czynnej skutkuje oddaleniem powództwa.
Kluczową kwestią jest zatem ocena ważności zapisów umowy poręczenia z dnia 30 listopada 2012 r., która nazwana została umową o współpracę w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń zawartej przez powódkę z(...) sp. z o.o.sp. k. z siedzibą wŁ., która zajmowała się dostawą towarów dla pozwanego Szpitala. Na wskazanej umowie powódka opierała legitymację czynną do występowania w niniejszym procesie. Pozwany Szpital zakwestionował ważność powyższej umowy z uwagi na regulacjeart. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 o działalności leczniczej, w świetle której wszelkie czynności prawne skutkujące zmianą wierzyciela są nieważne, a tym samym, działania powódki zmierzały wyłącznie do obejścia prawa.
Niewątpliwe kluczowe znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy maart. 54 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej(Dz. U., Nr 112, poz. 654 z późń. zm.), który należy w tym miejscu zacytować in extenso, celem systemowego ujęcia poruszonej w jego treści kwestii, przy czym w okolicznościach niniejszej sprawy najbardziej istotnymi są ust. 5 i 6 tegoż przepisu. Art. 54 ustawy o dzielności leczniczej stanowi, że:
1. Samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej gospodaruje samodzielnie przekazanymi w nieodpłatne użytkowanie nieruchomościami i majątkiem Skarbu Państwa lub jednostki samorządu terytorialnego oraz majątkiem własnym (otrzymanym lub zakupionym).
2. Zbycie aktywów trwałych samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, oddanie ich w dzierżawę, najem, użytkowanie oraz użyczenie może nastąpić wyłącznie na zasadach określonych przez podmiot tworzący.
3. Zasady, o których mowa w ust. 2, polegają w szczególności na ustanowieniu wymogu uzyskania zgody podmiotu tworzącego na zbycie, wydzierżawienie, wynajęcie, oddanie w użytkowanie oraz użyczenie aktywów trwałych.
4. Wniesienie majątku samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej lub przysługującego mu do niego prawa w formie aportu do spółek, jego przekazanie fundacji lub stowarzyszeniu, które wykonują działalność leczniczą, jest zabronione. W przypadku spółek, fundacji lub stowarzyszeń, wykonujących inną działalność, dokonanie tych czynności wymaga zgody podmiotu tworzącego.
5. Czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot tworzący. Podmiot tworzący wydaje zgodę albo odmawia jej wydania, biorąc pod uwagę konieczność zapewnienia ciągłości udzielania świadczeń zdrowotnych oraz w oparciu o analizę sytuacji finansowej i wynik finansowy samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej za rok poprzedni. Zgodę wydaje się po zasięgnięciu opinii kierownika samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej.
6. Czynność prawna dokonana z naruszeniem ust. 2-5 jest nieważna.
7. O stwierdzenie nieważności czynności prawnej dokonanej z naruszeniem ust. 2-5 może wystąpić także podmiot tworzący.
W odniesieniu do zarzutu powódki, której zdaniem adresatami normy art. 54 ust. 5 i 6 ustawy są wyłącznie kierownicy zakładów opieki zdrowotnej a więc przepis ten nie jest skutecznyerga omnespodać należy, że nie sposób się z nim zgodzić. Wprawdzie istotnie sporny przepis w pewnym stopniu ogranicza prawa wierzycieli szpitali jednak ograniczenie to ma swoje uzasadnienie w szczególnym statusie tych jednostek. Skoro tak przyjęcie, że obowiązek uzyskiwania zgody podmiotu tworzącego nie odnosi się do osób trzecich – kontrahentów szpitala sprawiłoby, że regulacja nie spełniałaby swojej podstawowej funkcji jaką jest ograniczenie obrotu wierzytelnościami szpitala w trosce o jego finanse. Pamiętać trzeba, że w określonych sytuacjach ustawodawca dopuszcza ograniczenia w wykonywaniu praw przysługujących uprawnionym i taka sytuacja ma miejsce w sprawie niniejszej.
Cytowany przepis odnosi się do uprawnień organu tworzącego podmiot leczniczy działający w formie samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej w zakresie nadzoru, czy kontroli majątkowo - finansowej. W orzecznictwie wyrażane jest przekonanie, że problematyka wyrażenia zgody na cesję wierzytelności przysługującej wobec samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej związana jest ze specyfiką działania podmiotów leczniczych zorganizowanych w tej formie organizacyjno - prawnej. Organ działa tu w ramach przyznanych mu na podstawie ustawy uprawnień niejako nadzorczych w stosunku do majątku, czy gospodarki finansowej tego podmiotu. Ta forma wykonywania działalności leczniczej prowadzona jest z dominującym elementem publicznym, a zatem ustawa uzależnia skuteczność, czy ważność pewnych działań tych jednostek od wyrażenia zgody przez podmiot tworzący, a więc podmiot, który wyposaża Zakład w majątek. Zgoda, o której mowa wart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczejma charakter oświadczenia uprawnionego organu dokonywanego w ramach przyznanych temu organowi uprawnień w stosunku do majątku podmiotu leczniczego działającego w formie samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej. I choć zgoda lub jej brak ma wpływ na indywidualną sytuację wierzyciela zakładu, to nie kształtuje ona bezpośrednio i w sposób władczy jego praw lub obowiązków. To przepisy prawa uzależniają ważność czynności prawnej, jaką jest zbycie wierzytelności przysługującej wobec samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, od zgody podmiotu tworzącego. Sama natomiast możliwość cesji takiej wierzytelności, jak również umowa której ona może dotyczyć jest instytucją prawa cywilnego uregulowaną w przepisachart. 509i następnychustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny(Dz. U. Nr 16, poz. 93 z późn. zm.). Zgodnie natomiast z treścią przywołanegoart. 509 § 1 k.c.wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Zatem już sama norma prawna wprowadza modyfikacje w zakresie możliwości swobodnego zbycia wierzytelności wskazując, iż mogą istnieć szczególne regulacje ustawowe, które ograniczają lub wyłączają możliwość swobodnego przelewu wierzytelności. (wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego wG.z dnia 08 lutego 2013 r., sygn.: akt IV SA/GI 494/12, LEX nr 1278059).
Ogólne sformułowanie wart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej„czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela” wskazuje, że obejmuje on swoja regulacją wszystkie czynności prawne, dotyczące zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, prowadzące do zmiany wierzyciela. Istotne jest zatem z punktu widzenia określenia zakresu przedmiotowego omawianego pojęcia uwzględnienie charakteru danej czynności i jej celu. Zmiana wierzyciela może być jedynym (wyłącznym), bądź też pobocznym skutkiem dokonywanej czynności. Działanie w celu zmiany wierzyciela jest zawsze działaniem intencjonalnym, zamierzonym, co nie zmienia faktu, że zmiana ta może zostać osiągnięta w różnoraki sposób, wprost (bezpośrednio), bądź w sposób pośredni. Jeżeli zatem przystępując do danej czynność prawnej podmiot ma świadomość tego, że ostatecznie doprowadzi ona do zmiany wierzyciela w ramach stosunku zobowiązaniowego, to mamy do czynienia z „czynnością prawną mająca na celu zmianę wierzyciela”. Innymi słowy zmiana wierzyciela może, ale wcale nie musi być jedynym celem umowy, by poddać ją ocenie w świetle regulacji przepisuart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej. Co więcej, ogólna formuła przywołanego przepisu uzasadnia objęcie jego dyspozycją każdej czynności prawnej, tzn. zarówno takiej, gdzie zmiana wierzyciela jest objęta postanowieniami umownymi, jak i takiej, gdzie zmiana podmiotu uprawnionego jest konsekwencją czynności prawnej, skutkującej wejściem w prawa zaspokojonego wierzyciela (cessio legis).
Jak słusznie zauważył Sąd Apelacyjny w Warszawie w uzasadnieniu wyroku z 19 lutego 2014 roku wydanego w sprawie o sygn. akt VI ACa 654/13 ustawodawca nie zdefiniował pojęcia ‘’czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela’’. To ogóle sformułowanie wskazuje, że będą to wszystkie czynności prawne, dotyczące zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, których celem jest zmiana wierzyciela. Istotne jest zatem z punktu widzenia określenie zakresu przedmiotowego tego pojęcia, uwzględnienie charakteru danej czynności i jej celu. Sąd Apelacyjny wskazał, iż treść przepisu nie daje podstaw do ograniczenia zakresu zastosowania powyższego przepisu wyłącznie do tych czynności prawnych, których istotą jest zamiar bezpośredni istniejący w chwili dokonywania czynności, z wyłączeniem tych czynności, których dalszym, ale nie bezpośrednim skutkiem może być zmiana wierzyciela. Ponadto Sąd w niniejszym składzie miał na uwadze rozważenia Sądu Apelacyjnego w Katowicach wyrażone w uzasadnieniu orzeczenia z dnia 10 października 2013 r. sygnatura akt V ACa 353/13, którego przedmiotem były analogiczne umowy.
Powódka utrzymuje, iż zawarła z kontrahentem umowę poręczenia w celu zabezpieczenia przysługujących jej od pozwanego wierzytelności, natomiast do tej umowy nie znajdują zastosowania przepisy powyższej regulacji. Powódka podnosiła, iż jednym z możliwych skutków zawarcia umowy poręczenia, a nie jej celem, jest wstąpienie poręczyciela w prawa zaspokojonego wierzyciela na podstawieart. 518 § 1 pkt 1 k.c., natomiast zgoda pozwanego stanowiłabyde factozgodę na subrogację, które nie jest czynnością prawną, lecz czynnością faktyczną i nie podlega ocenie w kategoriach określonych wart. 58 § 1 k.c.
W ocenie Sądu powódka przywołuje poglądy prawne, które rzeczywiście zostały uznane zarówno w doktrynie, jak i w judykaturze jeżeli chodzi o teoretyczne ujęcie umowy poręczenia. Jednakże w celu dokonania właściwej subsumpcji należy mieć na uwadze całokształt konkretnych okoliczności danej sprawy, co w konsekwencji może powodować odmienną interpretację przepisów w zależności od zaistniałej konfiguracji faktycznej. W związku z tym w ocenie Sądu do stwierdzenia, iż chodzi o umowę nazwaną poręczenia nie wystarczy poprzestać na literalnym odczytaniu treści umowy o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń z dnia 30 listopada 2012 r. oraz twierdzeniach powódki, tym bardziej, iż kwestia ta jest przedmiotem zarzutu strony pozwanej. Rozważając całokształt okoliczności niniejszej sprawy nie ulega wątpliwości, iż działania podejmowane przez powódkę przynoszą efekt w postaci nabycia wierzytelności pierwotnie przysługujących innemu kontrahentowi wobec szpitala, przy czym następuje to bez uzyskania zgody wymaganej przepisemart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej. Ustawodawca nowelizując tenże przepis w 2010 r. dążył do tego, by wyeliminować proceder w postaci „handlu szpitalnymi długami”. Mając to na uwadze należy przyjąć, iż wszelkie działania, nawet na pozór niesprzeciwiające się obowiązującym przepisom prawa, a jednak powodujące ten niepożądany stan rzeczy mogą zmierzać do obejścia uregulowaniaart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej. Dlatego niezmiernie istotne jest, aby w tego typu sprawach podjąć się szerszej analizy spornej sytuacji, tak by nie umknęły poboczne, ale istotne okoliczności, które mogą być przydatne dla oceny zdarzenia prawnego, takie jak aktualna sytuacja na rynku, interes powódki w zawieraniu umów z kontrahentami szpitala, specyfika działalności danego podmiotu, czy to szpitala czy to spółki windykacyjnej.
Powyższe okoliczności były rozważane przez Sąd Najwyższego, który w konsekwencji podjął uchwałę zgodnie z którą pozorna umowa poręczenia, zawarta dla ukrycia umowy przelewu wierzytelności przez wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej z podmiotem profesjonalnym zajmującym się obrotem wierzytelnościami i pozasądową windykacja wierzytelności, może naruszać umowny zakaz zawarcia umowy przelewu wierzytelności (vide:. Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 20 kwietnia 2012 roku w sprawie III CZP 10/12, OSNC 2012/10/117).
Zgodnie zart. 83 § 1 k.c.nieważne jest oświadczenie woli złożone drugiej stronie za jej zgodą dla pozoru. Jeżeli oświadczenie takie zostało złożone dla ukrycia innej czynności prawnej, ważność oświadczenia ocenia się według właściwości tej czynności. Pozorność oświadczenia woli pociąga za sobą bezwzględną nieważność czynności prawnej. Mimo, że pozorne oświadczenie woli jest bezwzględnie nieważne, ma ono doniosłość prawną dla osób trzecich, które odpłatnie nabyły prawo lub zwolnione zostały z zobowiązania, działając w zaufaniu, że oświadczenie woli nie zostało złożone dla pozoru (art. 83 § 2 k.c.). W wypadku złożenia oświadczenia dla ukrycia innej czynności prawnej chodzi o dwie czynności prawne, a mianowicie czynność prawną pozorną i ukrytą. Jeżeli oświadczenie woli zostało złożone dla ukrycia innej czynności prawnej, ważność oświadczenia ocenia się według właściwości tej czynności. W tym wypadku mamy do czynienia z pozornością kwalifikowaną, co w praktyce oznacza, że strony pozorują dokonanie czynności prawnej, ponieważ mają w tym swój zamierzony cel. Warunkiem przesądzającym pozorność jest wykazanie, że pozorne oświadczenie zostało złożone drugiej stronie, za jej zgodą, dla pozoru.
W orzecznictwie podkreśla się, że pozorność jest to okoliczność faktyczna, która może być stwierdzona wówczas, gdy brak zamiaru wywołania skutków prawnych został przejawiony wobec drugiej strony tej czynności, tak że miała ona świadomość co do pozorności złożonego oświadczenia woli i co do rzeczywistej woli jej kontrahenta oraz się z tym zgadza. Kwestia ta zatem podlega ustaleniu przez sąd merytorycznie (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 lutego 1998 r., sygn. akt: II CKN 816/97, LEX nr 56813, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 stycznia 1997 r., sygn. akt I CKN 51/96, OSNC 6-7/97, poz. 79).
Należy jednak odróżnić pozorność opisaną wart. 83 § 1 zd. 1 k.c.od pozorności opisanej wzd. 2tego przepisu, zgodnie to z którym: Jeżeli oświadczenie takie zostało złożone dla ukrycia innej czynności prawnej, ważność oświadczenia ocenia się według właściwości tej czynności. Zdaniem Sądu w tej sytuacji należy położyć szczególny nacisk nie tyle na ustaleniu, iż strony nie miały zamiaru wywołania skutków pozornej czynności prawnej (tu: umowy poręczenia), co na wykazanie, iż strony zmierzały do wywołania skutków prawnych czynności ukrytej (tu: umowy cesji wierzytelności). Jak wynika bowiem z wykładni literalnej przytoczonego przepisu należy ocenić ważność oświadczenie według właściwości czynności ukrytej. Innymi słowy należy ustalić, że strony faktycznie zmierzały do wywołania skutków prawnych czynności ukrytej i wówczas należy badać czy doszło do jej realizacji. Natomiast nie jest w tym wypadku konieczne tak jak przy pozorności zart. 83 § 1 zd. 2 k.c.udowodnienie stanu świadomości stron co do tego, iż w rzeczywistości nie chciały powodować określonych skutków prawnych. W pozorności zart. 83 § 1 zd. 1 k.c.bowiem stan świadomości stron objawia się w dążeniu do wywołania skutków prawnych innej czynności prawnej, której dowodem jest fakt jej dokonania, oceniony poprzez pryzmat właściwości tej czynności.
Przechodząc na grunt niniejszej sprawy w ocenie Sądu nie ulega wątpliwości, iż powodowa Spółka, jaki (...) sp. z o.o.sp. k. z siedzibą wŁ.zawierając umowę o współpracę w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń zaakceptowali sytuację, w której w przypadku opóźnienia się przez pozwanego ze spełnieniem świadczenia i przy jednoczesnym spełnieniu tego świadczenia przez poręczyciela nastąpi bez zgody i udziału dłużnika głównego skutek w postaci wstąpienia osoby trzeciej w miejsce dotychczasowego wierzyciela. Wprawdzie jest to okoliczność faktyczna, ale jednocześnie będąca skutkiem czynności prawnej mającej na celu wyposażenie powódki w wierzytelności przysługujące wobec pozwanego. Istotne jest również, że umowa została zawarta przez wierzyciela z podmiotem profesjonalnie zajmującym się obrotem wierzytelnościami i pozasądowąwindykacją (...). Oczywistym jest, iż powódka ma wiedzę odnośnie ustawowego zakazu zmiany wierzyciela samodzielnego zakładu opieki zdrowotnej bez uprzedniego uzyskania zgody organu tworzącego, co wynika i z branży, którą powódka się zajmuje, jak też z analogicznych sporów sądowych prowadzonych przez nią od pewnego już czasu na terenie kraju.
Sąd dostrzega także fakt, że pozwanego oraz powódkę nie łączyły żadne stosunki gospodarcze uzasadniające udzielenie przez powódkę poręczenia za zobowiązania pozwanego, a także fakt, że do zawarcia spornych umów o współpracy nie dochodziło z inicjatywy pozwanego jako dłużnika, lecz z inicjatywy poręczyciela, który liczył na uzyskanie korzyści z tytułu udzielonego poręczenia. Istotnym jest także, że przedmiotowe umowy były zawierane bez wiedzy i zgody pozwanego.
Powyższe okoliczności dobitnie wskazują, iż nie chodziło - tak jak to ma miejsce przy zawieraniu klasycznej umowy poręczenia – o utrwalenie praw osoby trzeciej względem dłużnika wobec wykonania świadczenia, które na nim ciąży, lecz w istocie przedmiotowa umowa poręczenia miała na celu przeniesienie wierzytelności na powódkę. Przelew natomiast, jest umową, z mocy której wierzyciel – zbywca przenosi na nabywcę (cesjonariusza) wierzytelność przysługującą mu wobec dłużnika, w wyniku czego następuje sukcesyjne wstąpienie cesjonariusza w miejsce cedenta. Taka umowa ma na celu zmianę wierzyciela i została uregulowana jako umowa nazwana wart. 509 § 1 k.c., zgodnie z treścią którego wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Zatem już sama norma prawna wprowadza modyfikacje w zakresie możliwości swobodnego zbycia wierzytelności wskazując, iż mogą istnieć szczególne regulacje ustawowe, które ograniczają lub wyłączają możliwość swobodnego przelewu wierzytelności. I tak też jest w rozpoznawanym przypadku, z uwagi na regulację art. 54 ust. 5 o działalności leczniczej.
W konsekwencji, w ocenie Sądu uznać należy, iż przedmiotowa umowa o współpracę w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń z dnia 30 listopada 2012 r. została zawarta dla pozoru w celu ukrycia przelewu wierzytelności. Skoro zaś zawarte umowy przelewu wierzytelności naruszają zarówno ustawowy, jak i umowny zakaz zawarcia czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela bez uzyskania zgody podmiotu, który utworzył pozwany zakład opieki zdrowotnej to umowy te uznać należy za nieważne na mocyart. 876 k.c.w zw. zart. 83 § 1 zd. 2 k. c.iart. 509 § 1 k.c.w zw. zart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej.
Odnosząc się do zarzutu strony pozwanej odnoście tego, że wszelkie działania powódki zmierzały do obejścia prawa należy i w związku tym są nieważne to wskazać należy, iż Sąd jako podstawę nieważności przyjął przepisy obowiązującego prawa wskazane w powyższym akapicie.
Zgodnie zaś zart. 58 § 1 k.c.czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, iż na miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy. Sąd Najwyższy przyjął, że „przepisart. 83 k.c.iart. 58 § 1 k.c.stanowią odrębne, samodzielne i wykluczające się wzajemnie podstawy nieważności czynności prawnej, czynność pozorna jest zawsze nieważna. Niekiedy ważna może być w świetleart. 83 § 1 zd. 2 k.c.czynność ukryta. Dopiero wówczas jest możliwe badanie jej treści i celu w świetle kryteriów wyrażonych wart. 58 k.c.Nie jest więc możliwe obejście prawa przez dokonanie czynności pozornej (vide: orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 14 listopada 2012 r., sygn. akt: I UK 247/12, Lex nr 1274955).
Mając powyższe na uwadze wskazać należy, iż strony dokonały ukrytej czynności prawnej (dyssymulowanej) właśnie dlatego, że jej treść jest sprzeczna z bezwzględnie wiążącymi normami prawnymi (art. 58 k.c.), co zdaniem Sądu zostało wykazane w toku powyższych rozważań prawnych. Zatem jest tu mowa nie o obejściu przepisów prawa, ale o działaniu sprzecznym z ustawą.
W związku z powyższym w ocenie Sądu uznać należało, iż(...) S.A.z siedzibą wŁ.nie posiada legitymacji czynnej do wystąpienia z powództwem przeciwkoSzpitalowi (...). Sąd stwierdził ten fakt mając na względzie przede wszystkim, że umowa o współpracę w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń została zawarta w dniu 30 listopada 2012 roku, a więc w okresie obowiązywaniaustawy z dnia 15 kwietnia 2011 roku o działalności leczniczej, która weszła w życia z dniem 01 lipca 2011 r.(...) S.A.nie uzyskała wymaganej art. 54 ust. 5 tej ustawy zgody na zmianę wierzyciela od podmiotu tworzącegoSzpital (...), a zatem czynność prawna dokonana jako dokonana z naruszeniem tego przepisu jest nieważna. Umowa poręczenia była umową pozorną przelewu wierzytelności, co w świetle obowiązujących przepisów skutkuje nieważnością tej umowy. Powódka nie jest zatem uprawniona do dochodzenia należności przypadających od pozwanego Szpitala, a roszczenie powoda w tym zakresie stanowi naruszenie ustawowego zakazu.
W tym stanie rzeczy powództwo zostało oddalone w całości.
O kosztach procesu sąd orzekł na podstawieart. 98 k.p.c., który formułuje zasadę odpowiedzialności za wynik procesu oraz zasadę kosztów niezbędnych i celowych, zgodnie z jego treścią strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi koszty procesu. W przedmiotowej sprawie stroną przegrywającą jest strona powodowa a Sąd nie znalazł podstaw do odstąpienia od tej zasady. Wobec powyższego, zasądzono od powoda na rzecz pozwanego kwotę 2.417,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 2.400,00 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego obliczoną w oparciu o§ 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu( Dz.U. 2013.461 j.t.) oraz kwotę 17 zł tytułem uiszczonej opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.

(...)