Sąd Rejonowy w Białymstoku
VIII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VIII GC 1661/14
Data wyroku: 2015-03-03 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, SENTENCE, REASON
Sędziowie: Paweł Hempel
Słowa kluczowe: Spółka Cywilna, Roszczenie Regresowe
Podstawa prawna: art.367§1 kc
Teza: Umowny zapis spółki cywilnej, dotyczący ustalenia stosunku, w jakim wspólnicy partycypują w zyskach i stratach spółki cywilnej stanowi uregulowanie w rozumieniu art.367 § 1 kc, istniejące między współdłużnikami stosunku prawnego, rozstrzygające o tym, czy i w jakich częściach powód, który spełnił świadczenie ciążące solidarnie na wszystkich wspólnikach spółki cywilnej, może żądać zwrotu od pozostałego współdłużnika lub współdłużników.

Sygn.akt VIII GC 1661/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 3 marca 2015r.
Sąd Rejonowy w Białymstoku, VIII Wydział Gospodarczy
w składzie następującym:
Przewodniczący – SSR Paweł Hempel
Protokolant  – Krzysztof Suszyński
po rozpoznaniu w dniu 3 marca 2015r., wB.
sprawy z powództwaP. S.
przeciwkoR. K.
o zapłatę

I
zasądza od pozwanegoR. K.na rzecz powodaP. S.kwotę1.704,57 zł. (jeden tysiąc siedemset cztery złote pięćdziesiąt siedem groszy)wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 4 września 2014r. do dnia zapłaty,

II
oddala powództwo w pozostałym zakresie,

III
zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 327 zł. tytułem zwrotu części kosztów procesu.

Sygn.akt VIII GC 1661/14

UZASADNIENIE
PowódP. S.w postępowaniu zainicjowanym pozwem skierowanym przeciwkoR. K.domagał się zasądzenia kwoty 17.045,70 PLN wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 4 września 2014r. tj. od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty.
W uzasadnieniu pozwu wskazał, iż prowadził wspólnie z pozwanym działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej pod nazwą(...) spółka cywilnaS.wŁ.. Zaznaczył, iż spółka cywilna uległa rozwiązaniu z dniem 31 grudnia 2010r. Podkreślił, iż spółka cywilna począwszy od grudnia 2009 roku zaprzestała uiszczać na rzecz Skarbu Państwa – Drugiego(...)Skargowego wB.ciążące na niej należności podatkowe. Zaręczył, iż wpłacił w okresie od dnia 13 września 2013r. do dnia 23 września 2013r. na rzecz organu podatkowego z własnych środków kwotę 34.091,40 PLN, która została zarachowana na spłatę zaległych podatków i odsetek. Zapewnił, iż służy mu z tego tytułu wobec drugiego wspólnika spółki cywilnej roszczenie regresowe o zwrot połowy wykonanego zobowiązania pieniężnego, które ciążyło solidarnie na obu wspólnikach spółki cywilnej.
PozwanyR. K.w odpowiedzi na pozew wniósł o jego oddalenie.
W uzasadnieniu przyznał, iż wspólnie z powodem tworzył spółkę cywilną pod nazwą(...) spółka cywilnaS.wŁ.. Potwierdził, iż spółka cywilna uległa rozwiązaniu z dniem 31 grudnia 2010r. Zaręczył, iżP. S.dokonał spłaty zaległości podatkowych ciążących na spółce cywilnej wobec Skarbu Państwa – Drugiego(...)Skargowego wB.. Zapewnił, iż ponosił i nadal ponosi udział w zyskach i stratach byłego podmiotu w wysokości 5%, zaś powód w wysokości 95%. Wreszcie zarzucił, iżP. S.pobrał w okresie od dnia 30 lipca 2009r do dnia 15 grudnia 2010r. z rachunku bankowego spółki cywilnej określone kwoty pieniężne, z których nie rozliczył do chwili obecnej.
Sąd ustalił, co następuje:
W niniejszej sprawie poza sporem pozostawał szereg okoliczności. PowódP. S., ojciec powodaR. S.oraz pozwanyR. K.powołali do życia w dniu 21 lutego 2009r. spółkę cywilną o nazwie(...) spółka cywilnaS.z siedzibą w miejscowościŁ., zwaną dalej Spółką, przy czym ostateczna nazwa Spółki obowiązywała od dnia 2 kwietnia 2009r. (k 9 – 12, 13). Zgodnie z § 5 ust.1 – 2 umowy wspólnicy mieli uczestniczyć w zyskach i stratach Spółki w następującym stosunku:

⚫

R. S.– 75%,

P. S.– 20%,

R. K.– 5% (k 10).

R. S.zmarł w dniu 4 lipca 2009r. Powyższe zdarzenie skutkowało zmianą § 5 umowy w ten sposób, iż pozostali dwaj wspólnicy przyjęli nowy parytet udziału w zyskach i stratach Spółki, a mianowicie:

⚫

P. S.– 95%,

R. K.– 5% (k 15).

Poza sporem pozostawał fakt, iż dwustronna Spółka uległa rozwiązaniu z dniem 31 grudnia 2010r. wskutek wypowiedzenia udziału dokonanego przez pozwanego w trybieart.869 § 2 kcw zw. z § 7 ust.2 umowy Spółki (k 16, 3, 28v). Żadna ze stron nie kwestionowała okoliczności, iż Spółka w trakcie istnienia popadła w długi wobec Skarbu Państwa – Drugiego(...)Skargowego wB.. PowódP. S.wpłacił w okresie od dnia 13 września 2013r. do dnia 23 września 2013r. na rzecz organu podatkowego z własnych środków kwotę 34.091,40 PLN, która została zarachowana na spłatę zaległych podatków i odsetek (k 17 – 18).
Sąd zważył, co następuje:
Zgodnie zart.864 kcza zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie. Stosownie doart.115 § 1 – 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. Ordynacja podatkowa(Dz.U. z 2012r. poz.749 ze zm.) wspólnik spółki cywilnej (…) odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i z pozostałymi wspólnikami za zaległości podatkowe spółki. Podobnie kształtuje się odpowiedzialność byłego wspólnika spółki cywilnej za zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie, gdy był on wspólnikiem oraz za zaległości wymienione wart.52powstałe w czasie, gdy był on wspólnikiem. Za zobowiązania podatkowe powstałe, na podstawie odrębnych przepisów,po rozwiązaniuspółki odpowiadają osoby będące wspólnikami w momencie rozwiązania spółki. Nie budził najmniejszych wątpliwości fakt, iż ewentualne zobowiązania finansowe podatnika i płatnika (Spółki (...)) w łącznej kwocie 34.091,40 PLN, stanowiły zobowiązania solidarne ciążące naSpółce (...), powodzieP. S.oraz pozwanymR. K.. Strona pozwana nie wykazała by odpowiedzialność za spłatę zobowiązań podatkowych przestała nosić charakter solidarny.
W myślart.376 § 1 kcjeżeli jeden z dłużników solidarnych spełnił świadczenie, treść istniejącego między współdłużnikami stosunku prawnego rozstrzyga o tym, czy i w jakich częściach może on żądać zwrotu od współdłużników. Jeżeli z treści tego stosunku nie wynika nic innego, dłużnik, który świadczenie spełnił, może żądać zwrotu w częściach równych. Powód (współdłużnik solidarny) udowodnił, iż spełnił świadczenie w wysokości 34.091,40 PLN. Stosownie do zmienionego z dniem 6 lipca 2009r. § 5 umowySpółki (...)posiadał udział w zyskach i stratach w wysokości 95%, natomiastR. K.jedynie w wysokości 5% (k 15). Na zasadzieart.867 § 1 kckażdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach i w tym samym stosunku uczestniczy w stratach, bez względu na rodzaj i wartość wkładu. W umowie spółki można inaczej ustalić stosunek udziału wspólników w zyskach i stratach. Można nawet zwolnić niektórych wspólników od udziału w stratach. Natomiast nie można wyłączyć wspólnika od udziału w zyskach. Skoro umowa Spółki proklamowała odmienny stosunek udziału obu wspólników w zyskach i stratach, niż przewidziany wart.867 § 1 kc, to pozwany powinien partycypować jedynie w 1/20 w aktywach Spółki, jak i w jej pasywach. Stąd też powód z dniem 23 września 2013r. tj. z chwilą spłaty zobowiązania podatkowego uzyskał wobec pozwanego roszczenie regresowe o zapłatę kwoty 1.704,57 PLN (5% z 34.091,40 PLN). Sąd orzekający absolutnie nie zgadza się z tezą, iż zapis wynikający wprost ze znowelizowanego § 5 umowy Spółki nie stanowi uregulowania, istniejącego między współdłużnikami stosunku prawnego, rozstrzygającego o tym, czy i w jakich częściach powód może żądać zwrotu od współdłużnika (pozwanego). Przyjmując, iżR. K.przy takiej, a nie innej treści § 5 umowy Spółki, powinien odpowiadać za długi Spółki aż w 50%, doszłoby do sytuacji absurdalnej. Sąd I instancji nie podziela takiej koncepcji.
Należy bowiem przypomnieć, iż zgodnieart.875 § 1 kcod chwili rozwiązania spółki stosuje się odpowiednio do wspólnego majątku wspólników przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych z zachowaniem przepisów poniższych. W myślart.875 § 2 – 3 kcz majątku pozostałego po zapłaceniu długów spółki zwraca się wspólnikom ich wkłady, stosując odpowiednio przepisy o zwrocie wkładów w razie wystąpienia wspólnika ze spółki, zaś pozostałą nadwyżkę wspólnego majątku dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki. Wobec powyższego, zakładając hipotetycznie, iż po zapłaceniu długów i zwrocie wkładów pozostałaby w kasie rozwiązanejSpółki (...)nadal kwota 34.091,40 PLN, to powód uzyskałby z niej 32.286,83 PLN (95%), zaś pozwany jedynie 1.704,57 PLN (5%). Z kolei gdyby w kasieSpółki (...)pozostałaby jedynie kwota 34.091,40 PLN, przy jednoczesnym niespłaconym zadłużeniu wobec fiskusa w wysokości 34.091,40 PLN, to cała kwota zostałaby przeznaczona na spłatę przedmiotowego zadłużenia. Tym samym powstaje pytanie w jakiej części, w ramach postępowania likwidacyjnego, partycypowałby w spłacie zadłużeń Spółki powód, a w jakiej części pozwany. Oczywiście przedmiotowy stosunek wynosiłby 95 do 5, ponieważ wszystkie środki finansowe, które zostałyby po likwidacji Spółki dzielone byłyby między dwóch byłych wspólników właśnie w takiej proporcji. Skoro tak, to akceptowanie odmiennych reguł rozliczeń długów Spółki, które ujawniłby się po zakończeniu procesu likwidacji, należało uznać za niedopuszczalne, wręcz za niebezpieczne. Tego typu praktyka zachęcałaby „większościowych” wspólników rozwiązanych spółek cywilnych do ukrywania długów spółek, niespłacania przedmiotowych długów w trakcie likwidacji, licząc, iż w przyszłości będą partycypować w ich spłacie w dużo mniejszym zakresie tj. w 50%, a nie np. w 95%. Sąd orzekający absolutnie nie akceptuje tego typu zapatrywania.
Podobny pogląd można odnaleźć w jednolitym orzecznictwie Sądów powszechnych. Przykładowo Sąd Apelacyjny w Krakowie w wyroku z dnia 27 lutego 2013r. sygn.akt I ACa 59/13 (www.orzeczenia.ms.gov.pl) stwierdził, iż „…zważywszy na solidarną odpowiedzialność wspólników spółki cywilnej za zobowiązania spółki, zaspokojenie wierzycieli następuje kosztem majątków osobistych poszczególnych wspólników (art.864 kc), to spłacone długi nie przestają być długami spółki, są jej majątkiem pasywnym, a w istocie stratami, w których z mocyart.867 § 1 kcuczestniczą wszyscy wspólnicy. Z chwilą spełnienia świadczenia upada solidarność – wierzyciel jest zaspokojony i przestaje istnieć jakikolwiek stosunek pomiędzy wierzycielem, a współdłużnikami (tzw. stosunek zewnętrzny). Natomiast dłużnik, który spełnił świadczenie przestaje być dłużnikiem, lecz staje się wierzycielem dla pozostałych współdłużników. Dłużnicy odpowiadają za przypadającą na niego część długu stosownie do postanowień umowy. Podstawę do tych rozliczeń regresowych stanowi odrębny, wiążący dłużników stosunek wewnętrzny. Dłużnik, który spełnił świadczenie może więc żądać części tego świadczenia, jaka przypada na pozostałych współdłużników. Służy mu w stosunku do nich tzw. roszczenie regresowe (regres, roszczenie zwrotne). O tym, w jakich częściach i czy w ogóle dłużnik, który spełnił świadczenie, może żądać zwrotu od współdłużników, rozstrzyga treść istniejącego między nimi stosunku prawnego (tzw. stosunek wewnętrzny) –wynikać on może z umowy. Właściwe było ustalenie Sądu I instancji, że strony uregulowały w § 5 umowy spółki z dnia 20 listopada 1995r. kwestię roszczeń zwrotnych i ich zakres. W tym postanowieniu strony umówiły się, że B.B. przysługiwać będzie udział w zyskach w wysokości 94%, zaś A.B. w wysokości 6%, natomiast udział w stratach miał się kształtować w takiej samej proporcji. Spłacone długi spółki (...) nie przestały być długami tej spółki. Spłacone zadłużenia spółki są jej majątkiem pasywnym, a w istocie stratami, udział w których strony zmodyfikowały w umowie i kształtował się on w proporcji A.B. 6%, a B.B. – w wysokości 94%. Zasady rozliczeń pomiędzy dłużnikami, wynikające z umowy, mogą być w niej określone w sposób wyraźny lub dorozumiany. W orzecznictwie przyjmuje się, że strony w umowie mogą dowolnie określić między sobą zakres odpowiedzialności każdej z nich – taka umowna regulacja wpływa na rozliczenia między stronami, natomiast jest obojętna w odniesieniu do wierzyciela. Treść stosunku prawnego istniejącego między współdłużnikami solidarnymi (w niniejszej sprawie treść umowy spółki z dnia 20 listopada 1995r.) przewidywał, że wspólnik, który spełnił świadczenie może żądać zwrotu spełnionego świadczenia w ustalonym zakresie. W piśmiennictwie wyrażono pogląd, że jeżeli w umowie spółki udział w stratach określony jest w inny sposób niż w częściach równych, to może to mieć wpływ na wysokość kwoty, której wspólnik może żądać w ramach roszczenia regresowego (zob. dr hab.J. C., Odpowiedzialność spółki cywilnej za zobowiązania, Problemy Egzekucji Sądowej 1998 rok, nr 32, s.13)…”. Z kolei Sąd Okręgowy w Rzeszowie w postanowieniu z dnia 13 marca 2014r. sygn.akt VI Gz 46/14 (www.orzeczenia.ms.gov.pl) podkreślił, iż „…umowa stwierdza wprost w jaki sposób wspólnicy uczestniczą w stratach.Zapis o uczestnictwie w stratach należy stosować do rozliczeń związanych ze spłaconymi długami z majątków osobistych, bowiem po spłacie wszystkich długów spółki i podziale majątku, zapłacone długi również musiałyby być rozliczone według reguły uczestnictwa w stratach. Fakt, że powód żąda w odrębnym postępowaniu zwrotu części zapłaconego długu nie może w tym zakresie nic zmieniać, byłoby to bowiem sprzeczne z treścią umowy spółki…”.
Nie miał najmniejszego znaczenia fakt, iż z dniem 31 grudnia 2010r. doszło do rozwiązania Spółki. Powyższa okoliczność nie zwolniła pozwanego z obowiązku zwrotu stosownej kwoty powodowi, który wywiązał się z zobowiązania pieniężnego wobec Skarbu Państwa – Drugiego(...)Skargowego wB., ciążącego na obu stronach niniejszego procesu. Podobny pogląd wyraził Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 10 lutego 2012r. II CSK 314/11 (zbiór komputerowy LEX nr 1130158), w którym stwierdził, iż nie ma przeszkód, by przed rozliczeniem rozwiązanej spółki cywilnej lub przed rozliczeniem występującego wspólnika (art.871 kc), wspólnik, który spłacił dług jako współdłużnik solidarny (art.864 kc), dochodził od innego dłużnika przypadającej na niego części świadczenia. Sąd orzekający w pełni podziela powyższą tezę. Prawdą jest, iż rozwiązanie Spółki wskutek wypowiedzenia udziału winno skłonić byłych wspólników do rozważenia celowości wszczęcia sądowego postępowania mającego za zadanie likwidację majątku wspólnego. Warto w tym miejscu przypomnieć treść postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 30 września 1977r. III CRN 76/77 (OSNC z 1978r. z.7, poz.115), zgodnie z którą w wypadku rozwiązania spółki cywilnej wskutek tego, że w następstwie wystąpienia wspólnika ze spółki pozostał w niej tylko jeden wspólnik, do wspólnego majątku mają zastosowanie przepisyart.875 kc, przy czym likwidację majątku wspólnego wspólników po rozwiązaniu spółki cywilnej przeprowadza sąd w trybie właściwym dla zniesienia współwłasności, tj. w trybie postępowania nieprocesowego, stosując odpowiednio przepisyart.617 i nast. kpc. Jednocześnie należy pamiętać, iż sądowe zniesienie współwłasności (podział majątku spółki cywilnej) jest dopuszczalne dopiero po uprzednim spłaceniu wszystkich długów byłej spółki cywilnej (patrz:art.875 § 2 kci wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 lutego 2000r. III CKN 599/98 – OSNC z 2000r. z.10, poz.179). Tym samym postępowanie nieprocesowe toczące się pod sygnaturą II Ns 374/12 nie mogło w dniu 14 listopada 2012r. zakończyć się podziałem majątku, skoroSpółka (...)nadal posiadała niespłacone długi. Trudno natomiast zaakceptować odrzucenie wniosku w sprawie o sygnaturze VIII GNs 4/14. Abstrahując od faktu, iż komparycja postanowienia Sądu Rejonowego w Białymstoku z dnia 28 sierpnia 2014r. budzi wątpliwości co do tego czy Sąd orzekał w sprawie o zapłatę, czy w sprawie o zniesienie współwłasności (podział majątku spółki cywilnej), toSpółka (...)w dniu 28 sierpnia 2014r. nie posiadała już długów. Miała natomiast określony majątek, mogący ulec podziałowi w postaci wierzytelności, służących Spółce chociażby odKlubu Sportowego (...)wS.(k 76).
W niniejszej sprawie nie miał również najmniejszego znaczenia fakt, iż powód wypłacał z rachunku bankowego Spółki określone kwoty, z których rzekomo się nie rozliczył. Wszystkie te okoliczności mogłyby mieć znaczenie gdyby pozwany podniósł w niniejszym procesie zarzut potrącenia dochodzonej należności z ewentualnymi wierzytelnościami mającymi mu służyć w związku z pozbawieniem Spółki przez powoda określonych aktywów. Tak jednak się nie stało. PozwanyR. K., reprezentowany przez profesjonalnego pełnomocnika odstąpił od zgłoszenia w niniejszym postępowaniu zarzutu potrącenia. Na zakończenie należy podkreślić, iż strona reprezentowana przez pełnomocnika profesjonalnego, o ile ma zamiar zgłosić zarzut potrącenia, musi zrobić to w sposób jasny, nie budzący wątpliwości zarówno co do samego faktu zgłoszenia zarzutu, jak i co do przedstawianych do potrącenia, mających służyć stronie, wierzytelności. Podobny pogląd wyraził Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 10 lutego 2012r. II CSK 314/11 (zbiór komputerowy LEX nr 1130158), w którym wyjaśnił, iż dokonanie rozliczenia wierzytelności przez potrącenie wymaga precyzyjnego zidentyfikowania potrącanych wierzytelności, a – w związku z treściąart.502 kc– także wskazania, kiedy powstały potrącane wierzytelności. Bez tego nie jest możliwe zastosowanie powołanego przepisu przy ocenie przesłanek decydujących o dopuszczalności i granicach skutecznego potrącenia. Rozstrzygające znaczenie w rozumieniu tego przepisu ma okoliczność, czy wierzytelność nie uległa jeszcze przedawnieniu w chwili wystąpienia możliwości potrącenia. Możliwość ta następuje wówczas, gdy występują kumulatywnie wszystkie przesłanki, jakie wymieniaart.498 § 1 kc.Z całą pewnością w niniejszym procesie nie mieliśmy do czynienia z takim zarzutem potrącenia.
Mając powyższe na względzie orzeczono jak w punkcie I – II wyroku, dostrzegając, iż powód wezwał pozwanego do zapłaty w dniu 31 lipca 2014r., zakreślającR. K.5 – dniowy termin (k 74, 19 – 21).
O kosztach procesu orzeczono w myśl zasady odpowiedzialności za wynik sprawy i kosztów celowych (art.100 kpcw zw. zart.13 ust.1 ustawy z dnia 28 lipca 2005r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych– Dz.U. z 2014r., poz.1025 ze zm.), uznając, iż powód wygrał proces jedynie w 10% (1.704,57 PLN/17.045,70 PLN). Koszty poniesione przez stronę powodową sprowadzały się do:

⚫

opłaty sądowej od pozwu w wysokości 853 PLN (5% z 5.600 PLN)

wynagrodzenia radcy prawnego w wysokości 2.417 PLN (§ 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu– Dz.U. z 2013r., poz.490 ze zm.).

Razem przedmiotowe koszty zamknęły się w kwocie 3.270 PLN, z czego 10% stanowiło kwotę 327 PLN – punkt III wyroku.
SSR Paweł Hempel

ZARZĄDZENIE
Dnia 19 marca 2015r.
doręczyć odpis wyroku wraz z uzasadnieniem pełnomocnikowi powoda.
SSR Paweł Hempel