Sąd Apelacyjny w Gdańsku
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 830/14
Data wyroku: 2015-03-10 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Ewelina Jokiel, Mariusz Struski, Barbara Lewandowska
Słowa kluczowe: Spółka
Podstawa prawna: art. 271 pkt 1 ksh

Sygn. akt I ACa 830/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 10 marca 2015 r.
Sąd Apelacyjny w Gdańsku – I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Ewelina Jokiel

Sędziowie:

SO (del.) Mariusz Struski
SA Barbara Lewandowska (spr.)

Protokolant:

Justyna Pozarowczyk-Wardowska

po rozpoznaniu w dniu 25 lutego 2015 r. w Gdańsku na rozprawie
sprawy z powództwaM. Ł.
przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwG.
o rozwiązanie spółki
na skutek apelacji powodów od wyroku Sądu Okręgowego w Gdańsku
z dnia 22 kwietnia 2014 r. sygn. akt IX GC 650/13
I/ oddala apelację;
II/ zasądza od powoda na rzecz pozwanej kwotę 270 (dwieście siedemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.
I ACa 830/14

UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 22 kwietnia 2014 r. Sąd Okręgowy w Gdańsku oddalił powództwoM. Ł.przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwG.o rozwiązanie spółki i zasądził od powoda na rzecz pozwanej kwotę 377 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego.
Sąd Okręgowy ustalił, że pozwana Spółka powstała w 2004 roku. Przedmiotem jej działalności są badania naukowe i prace rozwojowe nauk przyrodniczych i technicznych, badania i analizy techniczne, działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej, naprawa i konserwacja sprzętu telekomunikacyjnego, elektronicznego oraz części do niego, a także produkcja sprzętu telekomunikacyjnego.(...)są powódM. Ł.,A. M.,R. M.iJ. M.– każdy z nich posiada po 500 udziałów o łącznej wartości po 25.000 zł. Aktualnie Spółka posiada zarząd 3-osobowy, w skład którego wchodziA. M.jako Prezes Zarządu orazR. M.iJ. M.jako członkowie Zarządu.
Według ustaleń Sądu pierwszej instancji, od 2010 roku pomiędzy powodem a pozostałymi wspólnikami istnieje trwały konflikt na tle odmiennych wizji rozwoju spółki oraz różnic interpersonalnych. Z uwagi na ten konflikt w 2010 roku powód zrezygnował z pełnionej funkcji Prezesa Zarządu spółki. Pomimo istniejących rozbieżności pomiędzy powodem a pozostałymi wspólnikami, pozwana Spółka funkcjonuje prawidłowo i prowadzi działalność gospodarczą bez żadnych przeszkód. Powód jako wspólnik jest zawiadamiany o terminach zgromadzeń wspólników, jest na nich obecny i w nich uczestniczy. Spółka nie czyni przeszkód w korzystaniu przez powoda z przysługującego mu jako wspólnikowi indywidualnego prawa kontroli.
W latach 2007-2010 pozwana odnotowała stratę w łącznej wysokości 1.100.000 zł, zaś w latach 2011 i 2012 osiągnęła zysk, który przeznaczyła na częściową spłatę zaciągniętego wcześniej kredytu oraz jego refinansowanie, co obniżyło koszty działalności Spółki. W roku 2012 trzej wspólnicy pozwanej –A. M.,R. M.iJ. M.założyli spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością po nazwąS.z siedzibą wG.. W 2013 roku z usług pozwanej, z przyczyn obiektywnych (wymiany sprzętu serwisowanego dotąd przez pozwaną, na nowy) zrezygnował klient strategiczny –(...) S.A., obecnie(...) S.A., jednakże pozwana znalazła nowego klienta, który pozwoli Spółce na wypracowanie zysku w przyszłości. Pozwana Spółka w dniu 27 czerwca 2013 roku udzieliłaspółce (...)oprocentowanej pożyczki w kwocie 280.000 zł, którąspółka (...)spłaciła razem z odsetkami. Na stronach internetowych(...) spółka z o.o.oferuje technologię strojenia filtrów, na którą patent posiada pozwana. Upoważnienie do oferowania tej technologii przezS.wynika z zawartych przez nią z pozwaną Spółką umów o współpracy i licencyjnych.
Mając na uwadze przytoczone ustalenia faktyczne Sąd pierwszej instancji ocenił powództwo jako bezzasadne. Sąd orzekający wskazał na przepisart.271 k.s.h., na podstawie którego sąd może, między innymi na żądanie wspólnika spółki, orzec wyrokiem rozwiązanie spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. Sąd zważył, że w świetle przytoczonego przepisu rozwiązanie spółki wyrokiem sądowym byłoby usprawiedliwione w razie wykazania przez powoda niemożliwości osiągnięcia celu spółki albo wykazania innej ważnej przyczyny wywołanej stosunkami spółki. W przypadku przyczyny związanej z osiągnięciem celu spółki musi to być trwała i obiektywna niemożność osiągnięcia celu określonego w umowie spółki, co w ocenie Sądumeritinie zostało w sprawie wykazane przez powoda. Przeprowadzone w tej kwestii postępowanie dowodowe nie potwierdziło, by w którymkolwiek momencie istnienia pozwanej Spółki, także po rezygnacji powoda z funkcji prezesa Zarządu w 2010 roku na skutek konfliktu pomiędzy wspólnikami, wykonywanie w ramach tej Spółki działalności gospodarczej było zagrożone. Przeciwnie, ustalone zostało, że pozwana prowadziła i prowadzi nadal swoją działalność bez przeszkód, a w latach 2011 i 2012 wypracowała zysk, co przyznał sam powód.
Sąd orzekający zważył, że ocenę wystąpienia przesłanki „innych ważnych przyczyn rozwiązania spółki wywołanych stosunkami spółki” ustawodawca pozostawił orzecznictwu i nauce prawa. W literaturze przedmiotu zazwyczaj podaje się w tym zakresie jako ważne przyczyny rozwiązania spółki „pat decyzyjny”, tj. niemożność podjęcia w spółce decyzji, brak organów spółki i niemożność ich powołania, notoryczne wykorzystywanie pozycji wspólnika większościowego, brak zainteresowania sprawami spółki przez wspólników, trwałe konflikty pomiędzy członkami zarządu, pozbawienie wspólnika istotnych uprawnień przez innych wspólników, naruszenieart.20 k.s.h., istnienie konfliktu pomiędzy wspólnikami pod warunkiem, że konflikt ten wpływa na funkcjonowanie spółki. W oparciu o zgromadzony w sprawie materiał dowodowy Sąd pierwszej instancji nie dopatrzył się w niniejszej sprawie wystąpienia którejkolwiek ze wskazanych wyżej ważnych przyczyn rozwiązania spółki. Postępowanie dowodowe nie wykazało, by w pozwanej Spółce proces podejmowania decyzji przez uprawnione do tego organy spółki był zaburzony. Spółka poprzez swoje prawidłowo powołane organy normalnie funkcjonuje i bez przeszkód prowadzi działalność. Powód był i jest prawidłowo zawiadamiany o zwoływanych zgromadzeniach wspólników, w których czynnie uczestniczy. Powód w sposób niezakłócony przez pozwaną może wykonywać wobec niej przysługujące mu z racji bycia wspólnikiem prawo do indywidualnej kontroli działalności spółki. Nie sposób też twierdzić, że wspólnicy wykazują brak zainteresowania sprawami spółki lub że pomiędzy członkami Zarządu istnieją trwałe konflikty. Przeciwnie, z zeznań złożonych przez obecny Zarząd Spółki wynika, że jego członkowie mają wobec pozwanej wręcz emocjonalny stosunek i kierują się troską o jej interes, a atmosfera pracy w Spółce po ustąpieniu w 2010 roku powoda z funkcji prezesa Zarządu stała się dużo lepsza.
Sąd Okręgowy nie podzielił zarzutu powoda, że został pozbawiony istotnych uprawnień przez innych wspólników przez to, że zgromadzenie wspólników podejmuje konsekwentnie, mimo jego sprzeciwu, uchwały o niewypłacaniu zysku. Sąd orzekający zważył bowiem, że podjęcie przez Spółkę takiej decyzji miało miejsce jedynie w dwóch kolejnych latach: 2011 i 2012, z uwagi na nienajlepszą kondycję finansową Spółki i zmierzało do częściowej spłaty zaciągniętego przez nią wcześniej kredytu oraz obniżenia kosztu obsługi zadłużenia. Decyzja o niewypłacaniu zysku miała zatem ekonomiczne uzasadnienie i była wyrazem troski o prawidłowe gospodarowanie przez Spółkę osiąganymi zyskami.
Zdaniem Sądu pierwszej instancji także podnoszona przez powoda okoliczność utworzenia przez pozostałych wspólników w 2012 rokuspółki (...), której pozwana w dniu 27 czerwca 2013 roku udzieliła oprocentowanej pożyczki w kwocie 280.000 zł, nie świadczy o poniesieniu w wyniku tych działań przez pozwaną Spółkę jakiejkolwiek szkody. Pożyczka ta została bowiem spłacona przez dłużniczkę razem z ustalonym oprocentowaniem. Oferowanie przezspółkę (...)technologii strojenia filtrów, na którą patent należy do pozwanej, miało podstawy w zawartych przez obie te spółki umowach o współpracy i licencyjnych. Taka sytuacja, w ocenie Sądu Okręgowego, nie daje podstaw do przyjęcia, że w realiach niniejszej sprawy zachodzą ważne przyczyny do rozwiązania spółki. Skoro bowiem pomimo niewątpliwego konfliktu personalnego pomiędzy powodem a pozostałymi wspólnikami w pozwanej Spółce podejmowane są bez przeszkód wszelkie decyzje dotyczące jej funkcjonowania, a pozwana niezakłócenie prowadzi działalność gospodarczą, to uznać należy, że istniejący spór nie przekłada się na prawidłowe funkcjonowanie pozwanej Spółki, wobec czego niezasadne byłoby jej rozwiązanie. Z tych przyczyn powództwo zostało oddalone jako pozbawione podstaw. O kosztach procesu Sąd pierwszej instancji orzekł na zasadzieart.98 § 1 – 3 k.p.c.iart.108 § 1 k.p.c.
Od przedstawionego wyroku powód wniósł apelację, zarzucając:

1
naruszenie przepisów postępowania mające wpływ na wynik sprawy, tj.art.233 § 1 k.p.c.w zw. zart.227 k.p.c.poprzez bezpodstawne pominięcie istotnych dla sprawy faktów i dowodów, skutkujące błędnymi ustaleniami faktycznymi, a w szczególności wybiórcze podejście do zeznań członków zarządu pozwanej w zakresie:

- zgodnych oświadczeń, że nie widzą oni możliwości współpracy z powodem,
- zgodnego oświadczenia, że założona przez nich w 2012 r.(...) spółka z o.o.powstała po to, „by nowe pomysły nie były realizowane poprzez pozwaną spółkę z uwagi na konflikt z powodem”,
- korespondujących z powyższym zeznań członków zarządu pozwanej, z których wynika, że kontrakt na system informatyczno-techniczny dla autostrad został zrealizowany nie przez pozwaną, ale przez(...) spółkę z o.o., co więcej, pozwana udzieliła w tym celu(...) spółce z o.o.pożyczki, a także podnajęła swoich pracowników, równolegle z pozwanej spółki zwolniono pracowników (część została przejęta przez(...) spółkę z o.o.), zlikwidowano dział badawczo-rozwojowy (tworząc go równolegle w(...) spółce z o.o.), zaś pozwana nie zatrudnia już żadnych pracowników, wykorzystanie mocy produkcyjnych pozwanej spółki w 2013 roku pozostawało na poziomie mniejszym niż 10%,
- a także pominięcie okoliczności związanych ze sprzeczną z prawem próbą zmniejszenia („rozwodnienia”) udziałów powoda w pozwanej spółce, zablokowaną postępowaniem w sprawie IX GC 621/12, a w konsekwencji – pominięcie w ustaleniach faktycznych przytoczonych powyżej okoliczności potwierdzających, że wobec trwałego konfliktu pozostali wspólnicy w 2012 roku założyli konkurencyjną spółkę, której wynikającym z ich zeznań celem jest przejmowanie działalności operacyjnej pozwanej (np. oferowanie technologii strojenia filtrów, dążenie do tego, byM. Ł.nie uczestniczył w nowych przedsięwzięciach, które mogłaby podejmować pozwana), jak też sprzeczne z powyższym ustalenie, że pozwana spółka funkcjonuje prawidłowo i prowadzi działalność bez przeszkód, a także – dowolne przyjęcie w świetle spadających przychodów i poniesionej straty za 2013 rok, jakoby nowy, pozyskany przez pozwaną spółkę klient „miał pozwolić na wypracowanie zysku w przyszłości”, w sytuacji, w której żadne dowody, poza ogólnikowymi twierdzeniami członków zarządu pozwanej, stojącymi przez tym w sprzeczności z pozostałym materiałem dowodowym, nie pozwalają na wyprowadzenie takiego wniosku,
2) naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.art.271 k.s.h.poprzez jego niewłaściwą wykładnię, skutkującą uznaniem, że bezsporny, trwały konflikt między wspólnikami, będący bezpośrednią przyczyną założenia przez pozostałych wspólników konkurencyjnej spółki z o.o. (zakres działalności pozwanej w całości zawiera się w przedmiocie działalności(...) spółki z o.o.), która ponadto posiada tę samą siedzibę i której niewypłacająca od trzech lat zysku pozwana udzieliła w 2012 r. pożyczki, a także wsparcia osobowego w celu realizacji kontraktu mieszczącego się w jej zakresie działalności – jako wyraz dążenia pozostałych wspólników do niedzielenia się zyskiem z powodem z realizowanych kontraktów, nie stanowi „innej ważnej przyczyny wywołanej stosunkami spółki”, uzasadniającej jej rozwiązanie.
Wskazując na powyższe zarzuty powód wnosił o zmianę zaskarżonego wyroku w całości poprzez uwzględnienie powództwa, tj. rozwiązanie pozwanej Spółki i zasądzenie od pozwanej na jego rzecz kosztów procesu według norm przepisanych, ewentualnie – o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu. Skarżący wniósł nadto o dopuszczenie nowego dowodu z dokumentów w postaci protokołu Zgromadzenia Wspólników pozwanej z 30 czerwca 2014 r., sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności pozwanej za 2013 rok – na okoliczność sytuacji prawnofinansowej pozwanej. Powód wskazał, że powyższe dokumenty pozyskał dopiero podczas Zgromadzenia Wspólników pozwanej w dniu 30 czerwca 2014 r.
Pozwana złożyła odpowiedź na apelację, w której domagała się oddalenia apelacji i zasądzenia od powoda na jej rzecz kosztów postępowania apelacyjnego. Ponadto pozwana wnosiła o przeprowadzenie nowego dowodu z dokumentów w postaci wydruków obrotów kont aktywnych za pierwsze półrocze 2014 roku, rachunku zysków i strat na koniec lipca 2014 roku, bilansu na koniec lipca 2014 roku – na okoliczność, że według stanu na koniec lipca 2014 roku pozwana Spółka odnotowała zysk w wysokości 614.060,96 zł oraz że pozwana odnotowuje znaczne obroty z odbiorcami zagranicznymi (na poziomie 1,5 mln zł).
Sąd Apelacyjny ustalił i zważył, co następuje:
Apelacja powoda nie jest zasadna. Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji, uznając je – wraz z uzupełnieniem dokonanym w postępowaniu odwoławczym – za podstawę faktyczną także dla własnego rozstrzygnięcia.
O rozwiązaniu spółki kapitałowej może orzec w pierwszym rzędzie sąd rejestrowy – w wypadkach przewidzianych wart.21 k.s.h., z których żaden nie zachodzi w przedmiotowej sprawie. Poza przypadkami, o których mowa wart.21 k.s.h., sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki w sytuacjach opisanych wart.271 k.s.h., w tym – zgodnie z pkt 1 – na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki.
Na gruncie faktycznym przedmiotowej sprawy poza sporem pozostaje stan głębokiego skonfliktowania pomiędzy powodem a trzema pozostałymi wspólnikami, będącymi jednocześnie członkami Zarządu pozwanej spółki. Powód podnosił przy tym takie okoliczności faktyczne, które jego zdaniem, w sytuacji istniejącego konfliktu, wypełniają dyspozycję przepisuart.271 zdania pierwszego k.s.h.Należy jednak podnieść, że nie każdy konflikt wewnątrz spółki prowadzi do uniemożliwienia osiągnięcia jej celu, rozumianego jako prowadzenie działalności gospodarczej i osiąganie dochodów. W ocenie Sądu Apelacyjnego taka sytuacja zachodzi w rozpoznawanej sprawie. Powód osiągnięcie celu spółki uważa za możliwe według własnej koncepcji jej działania, nie uwzględniając tego, że pozostałych trzech wspólników chce realizować cele spółki według odmiennej wizji. Jednak różnice pomiędzy powodem a pozostałymi wspólnikami w zakresie strategii działania, w sytuacji, gdy spółka prowadzi normalną działalność i osiąga dochody, nie mogą stanowić przyczyny rozwiązania spółki.
Głównym zarzutem powoda jest marginalizowanie przez pozostałych wspólników działalności pozwanej Spółki w zakresie oferowania unikalnej technologii strojenia filtrów mikrofalowych i przenoszenie innowacyjnych przedsięwzięć dospółki (...). Jednakże dywersyfikowanie działań na danym rynku poprzez równoległe funkcjonowanie kilku podmiotów zajmujących się tego samego rodzaju działalnością jest stosowane w obrocie gospodarczym w ramach przyjętej strategii działania. Także powód, zanim powstała pozwana Spółka, od 2001 roku prowadzi własną, odrębną od niej działalność w ramach tej samej branży, pod nazwą(...)M. Ł., i jak przyznał, od początku jego założeniem była ścisła współpraca jego własnej firmy z pozwaną Spółką. Taka współpraca miała miejsce do roku 2010, do czasu powstania konfliktu pomiędzy wspólnikami i rezygnacji powoda z funkcji prezesa Zarządu pozwanej Spółki. Nie uwzględnia nadto skarżący tego, że po skonfliktowaniu się ze wspólnikami pozwanej Spółki, w roku 2011, założył nową, własną działalność gospodarczą podfirmą (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, działającą na tym samym rynku branżowym. W styczniu 2012 roku pozostali wspólnicy pozwanej założyli natomiast kolejnąspółkę – (...) spółkę z o.o., z zakresem działalności pokrywającym się w znacznej części (w pięciu spośród dziewięciu rodzajów działalności) ze Spółką pozwaną. Rozbudowywanie form i zakresu działalności gospodarczej jest zatem praktyką stosowaną w równym stopniu przez obie strony jako rodzaj przyjętej przez nie strategii rynkowej.
Nie mają podstaw zarzuty powoda co do ograniczania jego uprawnień wynikających z posiadania 25% udziałów w pozwanej Spółce. Niesporne jest bowiem, że powód miał w przeszłości – i nadal posiada – niczym niezakłóconą możliwość korzystania z praw korporacyjnych. Jest zawiadamiany o zgromadzeniach wspólników i bierze w nich czynny udział. Ma możliwość zaskarżania uchwał wspólników, z czego również korzysta zgodnie z ustawą. Zarzucany przez powoda brak wypłat z zysków za lata 2011 i 2012 dotyczył nie tylko jego, ale wszystkich wspólników i miał uzasadnienie ekonomiczne – jak wskazuje materiał dowodowy, za rok 2011 Spółka uzyskała zysk 543.520,68 zł, który przeznaczyła na kapitał zapasowy (v.K.44 i K.242), natomiast za rok 2012 zysk pozwanej Spółki wyniósł 39.604,30 zł i również przeznaczony został na kapitał zapasowy (v.K.46). Powód nie uwzględnia przy tym faktu, że w okresie lat 2007 – 2010 Spółka poniosła straty w wysokości ponad 1.100.000 zł, w związku z czym zaciągnęła kredyt w kwocie ok.1.000.000 zł, który nadal spłaca. W roku 2012 Spółka osiągnęła niewielki zysk – w kwocie 40.000 zł. Udzielona przez pozwanąspółce (...)pożyczka w kwocie 280.000 zł bezspornie została w całości spłacona wraz z umówionym oprocentowaniem. Nie można zatem przyjąć, że pozwana została przez tę czynność prawną narażona na jakąkolwiek stratę. Powód nie kwestionował przy tym, że wynagrodzenia członków Zarządu pozwanej z uwagi na kryzys finansowy zostały ograniczone do kwot po 6.000 zł brutto (v.K.15), a od 1 kwietnia 2014 roku pozwana nie wypłaca wynagrodzeń Zarządowi. Nie bez racji przy tym pozwana argumentowała, że kwestia wysokości wynagrodzeń członków Zarządu była wcześniej przedmiotem ważnych uchwał podejmowanych przez wspólników, niezaskarżonych przez powoda. Bezzasadne jawią się w związku z tym zarzuty skarżącego zmierzające do wykazania, że pozbawiany jest możliwości uzyskiwania należnych mu dochodów z tytułu udziału w pozwanej Spółce. Prawo to nie ma bowiem charakteru bezwzględnego, lecz może zostać ograniczone decyzją wspólników, podyktowaną określonymi racjami, np. o charakterze ekonomicznym, tak jak to miało miejsce w pozwanej Spółce.
Faktem jest, żespółka (...)przejęła od pozwanej możliwość oferowania na rynku oprogramowania do strojenia filtrów, jednak odbywa się to na podstawie umowy agencyjnej z dnia 1 października 2012 r. i umowy licencyjnej z dnia 12 października 2012 r. zawartych pomiędzy tymi podmiotami. Ten segment działalność pozwanej Spółki zastąpiony został innym, a mianowicie pozwana skoncentrowała się na usługach serwisowych dla obsługiwanej dotychczas branży. W wyniku pozyskania nowego kontrahenta na rynku ukraińskim, sytuacja finansowa pozwanej, pogarszająca się w roku 2013 – zakończonym stratą na poziomie 509.835,32 zł (v.K.341-347), w roku 2014 zaczęła się wydatnie poprawiać. Według przedstawionego przez stronę pozwaną bilansu obejmującego okres pierwszego półrocza 2014 roku (v.K.382-385) pozwana za ten tylko okres osiągnęła zysk w wysokości 614.060,96 zł, co uwiarygodnia twierdzenia Zarządu pozwanej odnośnie do pomyślnych perspektyw ekonomicznych dla Spółki na najbliższą przyszłość.
Nie przekonuje także zarzut powoda co do zwolnienia przez pozwaną pracowników, których przejmowała następniespółka (...). Powód nie podważył bowiem dowodowo wiarygodności zeznań przedstawicieli Zarządu pozwanej, z których wynikało, że zwolnienia te podyktowane były trudną sytuacją finansową Spółki i chęcią obniżenia kosztów jej działalności, wynikających z konieczności ponoszenia znacznych wydatków na stałe wynagrodzenia pracowników i związane z nimi obciążenia publicznoprawne. Powszechnie stosowaną przez pracodawców, w warunkach kryzysu finansowego, praktyką jest redukowanie etatowego zatrudnienia i korzystanie z innych, tańszych form zatrudniania często tych samych osób, np. w ramach umów zlecenia czy na innych podstawach prawnych. Powód poza własnym stanowiskiem polemicznym nie przeciwstawił także żadnych argumentów dowodowych wobec twierdzenia członków Zarządu pozwanej, że po zakończeniu dofinansowania zewnętrznego projektu związanego z technologią automatyzacji strojenia filtrów mikrofalowych pozwana, znajdująca się w sytuacji kryzysu finansowego, nie miała odpowiednich środków na dalsze utrzymywanie działu badawczo-rozwojowego w dotychczasowym kształcie. Redukcja tej dziedziny aktywności w pozwanej Spółce powiązana była jednak z rozwinięciem działalności serwisowej, która – jak wykazała pozwana w postępowaniu odwoławczym – przyniosła Spółce dobre rezultaty ekonomiczne.
W tych warunkach, w ocenie Sądu Apelacyjnego, nie ma podstaw zarzut skarżącego co do naruszenia przez Sąd pierwszej instancji prawa materialnego w postaci przepisuart.271 pkt 1 k.s.h., bowiem w prawidłowo dokonanych ustaleniach faktycznych sprawy bezzasadnie powód podnosił, że przeniesienie dotychczasowych rodzajów aktywności gospodarczej z pozwanej Spółki do innego podmiotu utworzonego przez pozostałych wspólników samo w sobie uzasadnia rozwiązaniespółki (...). Teza taka nie jest zasadna w sytuacji, gdy w miejsce działań przeniesionych dospółki (...)pozwana podjęła działalność innego rodzaju, mieszczącą się w jej profilu branżowym wynikającym z wpisu do KRS, w szczególności przynoszącą dobre rezultaty ekonomiczne działalność serwisową.
Wbrew odmiennemu stanowisku skarżącego istniejący od kilku lat konflikt pomiędzy wspólnikami nie uniemożliwia funkcjonowania pozwanej Spółki, prowadzenia przez nią bieżącej działalności i osiągania zysków, mimo że pochodzą one nie z działalności innowacyjnej, jak zarzucał powód, lecz z przeniesienia ciężaru aktywności Spółki w kierunku działalności serwisowej. Ponownego podkreślenia wymaga to, że powód nie jest w najmniejszym stopniu pozbawiony możliwości kontroli spraw Spółki i wykonywania swoich uprawnień wynikających z posiadania w niej części udziałów.
W ocenie Sądu Apelacyjnego Sąd orzekający w przedmiotowej sprawie prawidłowo zanalizował zebrany materiał dowodowy, dochodząc do prawidłowego wniosku, że konflikt pomiędzy wspólnikami wynikający z rozbieżnych wizji co do działalności Spółki, w sytuacji zachowania możliwości korzystania przez powoda z pełni uprawnień wspólnika oraz wobec niezakłóconego prowadzenia działalności przez Spółkę, uzyskiwania przez nią dochodów, a także prawidłowego funkcjonowania statutowych organów Spółki, czyni żądanie powoda bezzasadnym.
Podkreślenia wymaga to, że rozwiązanie spółki, równoznaczne z unicestwieniem jej bytu prawnego, jest środkiem ostatecznym, którego zastosowanie winno mieć miejsce jedynie w sytuacjach ekstremalnych, w których osiągnięcie celu spółki okaże się niemożliwe lub gdy zajdą inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. Nie sposób przyjąć, że uzasadnieniem dla sięgnięcia do takiego ostatecznego środka, wbrew jednoznacznie wyrażanej woli trzech spośród czterech wspólników, miałoby być istnienie utrwalonego konfliktu pomiędzy jednym ze wspólników a pozostałymi wspólnikami na tle odmiennych wizji prowadzenia spraw spółki i strategii jej działalności. Zasadnie przy tym pozwana podnosiła brak racjonalnego uzasadnienia do przyjęcia tezy, że jedynie po rozwiązaniu pozwanej Spółki pozostali wspólnicy byliby uprawnieni do podjęcia innej aktywności gospodarczej. Możliwości takie wykorzystują bowiem w równym stopniu obie strony – także powód, który podjął współpracę z uprzednim klientem strategicznym pozwanejSpółki – (...)- (...) S.A.i od lat prowadzi własną działalność gospodarczą w ramach innych firm funkcjonujących na tym samym rynku. Istniejące konflikty pomiędzy stronami mogą bowiem być rozwiązywane przy pomocy dostępnych środków prawnych, z których zresztą (co bezsporne) korzystają.
Deklarowany przez pozostałych wspólników brak zaufania do powoda, prowadzącego również kilka rodzajów działalności gospodarczej w tej samej dziedzinie co pozwana Spółka (w ramach pozwanej Spółki, a także jednoosobowejfirmy (...)- (...) spółki z o.o.), może uzasadniać realizację nowych przedsięwzięć projektowanych przez pozostałych wspólników w ramach nowego założonego przez nich podmiotu i sam w sobie, wobec pozostałych ustalonych w sprawie okoliczności faktycznych, nie uzasadnia rozwiązania spółki pozwanej.
Mając powyższe na uwadze Sąd Apelacyjny nie dopatrzył się podstaw do uwzględnienia apelacji, oddalając ją na zasadzieart.385 k.p.c.O kosztach postępowania apelacyjnego, w kwocie 270 zł z tytułu wynagrodzenia pełnomocnika pozwanej, Sąd Apelacyjny orzekł zgodnie z zasadą określoną wart.108 § 1 k.p.c.w związku zart.98 § 1 i 3 k.p.c.oraz w oparciu o przepis§ 10 ust. 1 pkt 23w związku z§ 12 ust.1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu(tekst jedn. Dz.U. z 2013 r., poz.490).