Sąd Okręgowy w Gliwicach
X Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: X Ga 388/14
Data wyroku: 2015-04-09 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Małgorzata Korfanty, Iwona Wańczura, Lesław Zieliński
Słowa kluczowe: Spółka Z Ograniczoną Odpowiedzialnością
Podstawa prawna: art. 201 ksh

Sygn. akt X Ga 388/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 9 kwietnia 2015 r.
Sąd Okręgowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy
w składzie:
Przewodniczący: SSO Lesław Zieliński
Sędziowie: SSO Małgorzata Korfanty, SSO Iwona Wańczura (spr.)
Protokolant: Joanna Skrzypczak
po rozpoznaniu w dniu 27 marca 2015 r.
sprawy
z powództwa:M. H. (1)
przeciwko :B. K. (1)iT. G. (1)
o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną
na skutek apelacji powódki
od wyroku Sądu Rejonowego w Rybniku z dnia 9 czerwca 2014 r,
sygn. akt I C 625/11

1
oddala apelację;

2
zasądza od powódki na rzecz pozwanegoB. K. (1)kwotę 1 800 zł (tysiąc osiemset złotych) tytułem kosztów postępowania odwoławczego;

3
zasądza od powódki na rzecz pozwanegoT. G. (1)kwotę 1 800 zł (tysiąc osiemset złotych) tytułem kosztów postępowania odwoławczego.

SSO Małgorzata Korfanty  SSO Lesław Zieliński  SSO Iwona Wańczura
Sygn. akt X Ga 388/14

UZASADNIENIE
PowódkaM. H. (1)wniosła o uznanie umowy sprzedaży11 udziałów w(...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwR.zawartej międzyT. G. (1)aB. K. (1)za bezskuteczną wobec niej, twierdząc, że umowa została zawarta z naruszeniem jej umownego prawa pierwokupu udziałów spółki, gdyż czyni niemożliwym zadośćuczynienie jej roszczeniu wykupu udziałów, do czego miała prawo pierwszeństwa jako wspólnik.T. G. (2)naruszył procedurę spółki, bo miał obowiązek zawiadomić wspólników, którym przysługiwało prawo pierwszeństwa nabycia udziałówo zamiarze sprzedaży udziałów na 2 miesiące przed zawarciem umowy sprzedaży,a pozwani zawarli umowę sprzedaży udziałów, wiedząc o tych ograniczeniach.
Pozwani wnieśli o oddalenie powództwa zarzucając, że wszyscy wspólnicy wiedzieli o zamiarze zbycia udziałów przezT. G. (1)od 28 lipca 2010 r. Ponadto wszyscy wspólnicy, także powódka, wyrazili zgodę na zbycie udziałów przezT. G. (1)i zrzekli się prawa pierwszeństwa nabycia w pisemnych oświadczeniach podpisanych 1 grudnia 2010 r. na zgromadzeniu nadzwyczajnym wspólników. W imieniu powódki oświadczenie takie podpisałM. H. (2), jej mąż, występujący jako pełnomocnik powódki, który wiedział o wnioskuT. G. (1)od 28 lipca 2010 r, bo wiadomość o tym powziął jako członek rady nadzorczej.
Powódka w odpowiedzi podniosła, że jej maż przekroczył granice umocowania w dniu 1 grudnia 2010 r. i dlatego złożył oświadczenie o wyrażeniu zgody na zbycie udziału przez wspólnikaT. G. (1)i zrzeczeniu się przez powódkę prawa odkupu udziałów z przekroczeniem umocowania. Zatem jego oświadczenie było nieważne. Poza tym na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników nie był reprezentowany cały kapitał spółki, bo nie byli obecni wszyscy wspólnicy, dlatego nadzwyczajne zgromadzenia mogło podejmować tylko uchwały objęte porządkiem obrad. Nie można było wyrażać zgody na zbycie udziałów, bo nie było to objęte porządkiem obrad.
Pozwani podnieśli, że pełnomocnictwo dlaM. H. (2)dotyczyło działania "we wszystkich sprawach spółki", było szerokie, dlatego nie było żadnych wątpliwości, że pełnomocnik był umocowany także do wyrażenia zgody na zbycie udziałów. Byli o tym przekonani pozostali wspólnicy i sam umocowanyM. H. (2)podpisując zgodę i zrzeczenie prawa odkupu w imieniu swojej żony.
Zaskarżonym wyrokiem Sąd I instancji oddalił powództwo i zasądził od powódki na rzecz pozwanych solidarnie kwotę 3.617,00 zł, dokonując na podstawie dowodów powołanych w uzasadnieniu orzeczenia następujących ustaleń:
UmowaG.Spółki z ograniczona odpowiedzialnością wR.zawierała w § 10 postanowienie, że zbycie udziału wymagało zgody wspólników w formie pisemnej. Wspólnik, który zamierzał zbyć udziały lub część udziałów powinien zgłosić swój zamiar co najmniej na dwa miesiące przed terminem zamierzonego zbycia. Zbycie mogło nastąpić w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym. Pozostali wspólnicy mieli pierwszeństwo zakupu udziałów przeznaczonych do zbycia według wartości ustalonej na podstawie ostatniego bilansu spółki, przy czym strony mogły przyjąć w umowie inną cenę udziałów będących przedmiotem umowy.O przejściu udziałów na inną osobę zainteresowani mieli zawiadomić spółkę, przedstawiając dowód przejścia. Przejście stawało się skuteczne wobec spółkiz chwilą jej zawiadomienia i przedstawienia dowodu przejścia udziałów na inną osobę.
W czasie trwania spółki miał miejsce jeden przypadek, kiedy wspólnik zdecydował się zbyć udziały. Na tej podstawie przypadku wykształciła się pewna praktyka działania w spółce. Wówczas wspólnik zaoferował w pierwszym rzędzie swoje udziały spółce celem ich nabycia przez umorzenie. Wtedy sytuacja spółki była bardzo dobra i spółka nabyła udziały tamtego wspólnika. Wykształciła się praktyka, zgodnie z którą, jeśli wspólnik chciał zbyć udział w pierwszej kolejności oferował je spółce do nabycia przez umorzenie. Taka czynność zwiększała wielkość udziałów pozostałych wspólników i ich procent w dywidendzie. Jednak gdyby spółka nie była zdolna nabyć udziałów wspólnika wówczas pierwszeństwo nabycia mieli pozostali wspólnicy. Jeśli nikt nie wykazałby woli nabycia udziału wówczas wspólnik, mógł zbyć udziały osobom spoza spółki po zrzeczeniu się prawa odkupu przez wspólników.
W dniu 2 sierpnia 2010 r.T. G. (2)złożył w zarządzie spółki wnioseko nabycie jego udziałów przez spółkę przez umorzenie według wartości bilansowej.
M. H. (2)wiedział od prezesaJ. K.o zamiarzeT. G. (1)zbycia udziałów. Rozmawiali o tym przed posiedzeniem rady nadzorczejw sierpniu 2010 r, ale także pomiędzy posiedzeniami. Rada nadzorcza obradowała raz w miesiącu. Na początkuM. H. (2)mówił, że rozważał nabycie udziałów dla siebie, żony lub swojego syna, ale szybko zrezygnował z tego zamiarui powiedział o tym prezesowiJ. K.. PrezesJ. K.proponowałM. H. (2), by nabył te udziały dla siebie albo żeby nabyła je jego żona, aleM. H. (2)oświadczył, że nie jest już tym zainteresowany. Prezesowi spółki zależało, żeby udziałów nie nabywała spółka, bo była ona w trudnej sytuacji finansowej.M. H. (2)zaproponował prezesowi, żeby te udziały nabyła żona prezesa,B. K. (2), która już była udziałowcem spółki. Prezes spółki powiedział wspólnikom i członkom rady nadzorczej, w tym takżeM. H. (2), że udziały może kupić jego synB. K. (1), który nie jest wspólnikiem, a jest zainteresowany udziałami oraz jego zięćA. K.. Nikt nie oponował. Rozmowy były prowadzone głównie na posiedzeniach rady nadzorczej i "poza kuluarami". Prezes spółkiJ. K.znałM. H. (2)od 20 lat, razem pracowali przed powstaniem spółki.
M. H. (2)w 1999 roku zbył udziały w spółce na rzecz swojej żonyM. H. (1), która odtąd była reprezentowana na posiedzeniach zgromadzenia wspólników przez swojego męża, który znał bieżące sprawy spółkii jej organizację.M. H. (2)rozmawiał ze swoją żoną o zamiarze zbycia udziałów przezT. G. (1)i możliwości nabycia ich przezM. H. (1)lub przez ich synaT. H.. Powódka nie podjęła jednoznacznej decyzji, że chce nabyć udziały w spółce.
Prezes spółki zlecił rzeczoznawcy wycenę udziałówT. G. (1)i w październiku 2010 r. wyceniono je na kwotę 9800 zł za jeden udział.T. G. (2)chciał zbyć 22 udziały. Sytuacja finansowa spółki była zła, bo spółka wtedy zaciągnęła kredyt. Prezes prowadził negocjacje wT. G. (1), by obniżyć cenę za 1 udział do 6000 zł jak to miało miejsce przy zbyciu udziałów przez poprzedniego wspólnika kilka lat wcześniej.M. H. (2)sugerował by udziały nabyła żona prezesa. Prezes wtedy powiedział, że może je nabyćB. K. (1)iA. K..B. K. (1)złożył ofertę nabycia udziałów w październiku 2010r. Wszyscy wspólnicy wiedzieli o tym. Na zebraniu członków rady nadzorczej1 grudnia 2010 r. nie rozmawiano o sprawie zbycia udziałówT. G. (1), ale w przerwie poruszono ten temat i nikt nie wyraził zainteresowania udziałami, nawetM. H. (2). W tym samym dniu odbyło się nadzwyczajne zebranie wspólników, podczas którego debatowano nad możliwością nabycia udziałów przez spółkęi o sytuacji finansowej spółki. Przedstawiono wycenę udziałów dokonaną przez audyt. Wspólnicy zdecydowali, że lepiej by spółka nie nabywała tych udziałów, bo musiałaby wykorzystać środki z kredytu. Przeciwni nabyciu udziałów przez spółkę byli m.in wspólnicyK. O.,E. K.. Wobec tego, że wspólnicy znali już sytuację spółki z obrad rady nadzorczej z września i października 2010 r.i wiedzieli, że wynik bilansowy spółki na koniec roku 2010 był ujemny zdecydowali, że spółka nie będzie nabywać udziałów pozwanegoT. G. (1). Decyzja była jednomyślna, nikt się temu nie sprzeciwiał. Prezes poinformował, że udziały może nabyćB. K. (1)iA. K., a ich wnioski o nabycie już wpłynęły do zarządu. Wówczas rozdano kartki zawierające zgodę na zbycie udziałów wspólnikaT. G. (1)osobom trzecim i zrzeczenie się prawa odkupu tych udziałów przez wspólników. Wszyscy obecni podpisali oświadczenia. Zanim to nastąpiło prezes zapytałM. H. (2), czy chce nabyć udziały, aM. H. (2)powiedział, że myślał o udziałach "dla kogoś innego", ale teraz to jest nieaktualne.M. H. (2)podpisał dwie zgody w imieniu swojej żony - powódki i w imieniu panaJ. J., od którego miał stałe pełnomocnictwo do działania na zgromadzeniach. Wspólnicy ocenili, że wniosek o umorzenie udziałów przez spółkę jest nieaktualny i dlategoT. G. (2)na tym zgromadzeniu cofnął wniosek i nie podjęto żadnej uchwały dotyczącej umorzenia udziałów.
M. H. (2)złożył oświadczenie o zgodzie na zbycie udziałów w imieniu żonyB. H.i w imieniuJ. J.. Działał na podstawie pełnomocnictwa swojej żony do udziału w nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników w dniu 1 grudnia 2010 r. idecydowaniawe wszystkich sprawach spółki. Wcześniej powódce doręczono program z porządkiem obrad. Powódka wiedziała, że przedmiotem obrad będzie zgoda na umorzenie udziałów, a jeśli tej zgody wspólnicy nie wyrażą następnym etapem będzie zgoda na zbycie udziałów osobom trzecim. Powódka udzieliła mężowi szerokiego pełnomocnictwa.
J. P.działał w imieniu swojej żony na podstawie pełnomocnictwa, które upoważniało go do złożenia oświadczenia woli zawierającego zgodę na zbycie udziału i zrzeczenia się prawa odkupu udziałów oraz do udziału w nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników 1 grudnia 2010r. Jego umocowanie było węższe niżM. H. (2), boJ. P.nie mógł złożyć innego oświadczenia niż tylko wyrażającego zgodę. Przed podpisaniem zgody zadzwonił jeszcze w przerwie między obradami do żony, która potwierdziła swoją wolę.
Powódka miała również telefon komórkowy i jej pełnomocnik mógł skontaktować się z nią w przerwie. Po tym zgromadzeniu powódka nie zgłaszała zastrzeżeń do złożonej przez pełnomocnika zgody.J. K.rozmawiał2 i 3 grudnia zM. H. (2)o sprawach spółki i w ogóle nie mówilio udziałach. Jednak 3 grudnia 2010 r. wpłynęło pismoT. H.zawierające wolę zakupu udziałów. W dniu 14 grudnia 2010 r. wpłynęło do zarządu spółki pismo powódki zawierające jej wolę nabycia udziałówT. G. (1), żądające zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia po raz kolejnyi unieważnienia uchwał poprzedniego nadzwyczajnego zgromadzenia.
Zwołano zgromadzenie 26 stycznia 2011r. Na tym zgromadzeniuM. H. (2)miał już węższe pełnomocnictwo żony "do podejmowania w jej imieniu decyzji zgodnie z porządkiem obrad ujętych w programie zgromadzenia". Powódka udzieliła węższego pełnomocnictwo, bo "ktoś jej zwrócił uwagę ,żeby tak zrobić, żeby pełnomocnictwo nie było takie ogólne".
T. G. (2)zbył 11 udziałówB. K. (1)i 11 udziałówA. K..
W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd I instancji zważył, że istotą sporu było złożenie jednostronnego oświadczenia woli na podstawie pełnomocnictwaz przekroczeniem jego granic (art. 104 kc). W istocie chodziło o interpretację zakresu tego pełnomocnictwa. W ocenie sądu pełnomocnictwo miało szeroki zakres, bo do decydowania we wszystkich sprawach spółki, zatem także w sprawie zbycia udziałów. Powódka wiedziała, że jeśli nie będzie zgody na nabycie udziałów przez spółkę będzie to oznaczało, że prawo nabycia będą mieli wspólnicy, którzy mogą się tego prawa zrzec, dlatego udzieliła pełnomocnictwa mężowi także do działaniaw sprawie zgody na zbycie udziałów osobom trzecim. Co więcej, powódka udzieliła mężowi upoważnienia dodecydowaniaw sprawach spółki, czyli zdecydowaniao tym czy zgodę wyrazić czy też nie, bo jak sama zeznała mąż lepiej znał się na sprawach spółki, a o kwestii nabycia udziałów dyskutowali wspólnie w domu. ToM. H. (2)miał 1 grudnia 2010 r. zdecydować, czy zrzec się prawa odkupu udziałów. Inaczej niżJ. P., który miał ograniczone pełnomocnictwo tylko do wyrażenia zgody. Nie doszło więc do przekroczenia granic pełnomocnictwa i do nieważności czynności prawnej polegającej na zgodzie na zbycie udziałów na rzecz osób trzecich (art. 104 kc). Oceniając ważność oświadczenia woliM. H. (2)sąd miał na uwadze pewność obrotu prawnego i to, że treść pełnomocnictwa chroni również odbiorcę oświadczenia woli. Nie może dojść do sytuacji, że pełnomocnik, działając na podstawie szerokiego pełnomocnictwa, po złożeniu oświadczenia woli wycofuje się po jakimś czasie ze złożonego oświadczenia woli, powołując się na nieważności z powodu przekroczenia granic umocowania w myślart. 104 kc.Odbiorcy jednostronnych oświadczeń woli też powinni być chronieni treścią pełnomocnictwa. Mają prawo przyjąć, że pełnomocnik składa ważne oświadczenie woli. W czasie zebrania wspólników nikt nie miał wątpliwości, żeM. H. (2)miał umocowanie do działania w imieniu powódki.
Oceniając treść pełnomocnictwa na gruncie pojęć jakimi posługuje siękodeks spółek handlowychwart. 201§1 ksh, należało ocenić, żeM. H. (2)był umocowany do czynności dotyczących wewnętrznych spraw spółki, bo miał umocowanie do decydowania we wszystkich sprawach spółki czyli m. in. nabycia i zbycia udziałów. Działalność spółki dzieli się wart. 201 kshna "prowadzeniu spraw spółki"i "reprezentowanie spółki na zewnątrz".M. H. (2)miał umocowanie do działania w imieniu powódki w pierwszym zakresie.
Sąd ocenił też oświadczenie woliM. H. (2)pod względem wady oświadczenia woli. Na podstawie ustalonych okoliczności nie może być mowyo błędzie pełnomocnika. Mógł on bowiem skontaktować się z żoną telefonicznie, tak jakJ. P., by się upewnić co do woli mocodawczyni. Nie zrobił tego, bo wiedział jaka jest wola jego żony. Poza tym rozumiał skutek podpisanej zgody, wiedział jakie pociąga konsekwencje. Chciał złożyć oświadczenie woli o zgodzie i dlatego je podpisał z pełną świadomością.
Zasadne było twierdzenie pozwanych, że oświadczenia woli o zgodzie na nabycie udziałów były składane niezależnie od walnego zgromadzenia wspólników, dlatego dla ich ważności nie było konieczne reprezentowanie całego kapitału na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu. Oświadczenia woli nie były uchwałami wspólników, tylko samodzielnymi oświadczeniami woli.
Z tych przyczyn Sąd I instancji oddalił powództwo, orzekając o kosztach procesu na mocyart.98 § 1 kpc.
Apelację od powyższego wyroku złożyła powódka, zarzucając:
1. naruszenie prawa procesowego, tj.art.328 kpcprzez niewskazanie, które dowody Sąd uznał za wiarygodne, a którym odmówił takiej cechy, nie odnosząc sięw szczególności do zeznań powódki i jej męża,
2. poczynienie błędnych ustaleń faktycznych, dotyczących praktyki zbywania udziałów spółki i wiedzy wszystkich wspólników o ofercieB. K. (1)oraz zakresu pełnomocnictwa udzielonego przez powódkę,
3. naruszenieart.233§1 kpcprzez dokonanie oceny całości materiału dowodowego sposób wybiórczy, bez wszechstronnego rozważenia całości materiału dowodowego z rażącym naruszeniem zasad prawidłowego rozumowania i doświadczenia życiowego, co doprowadziło do poczynienia błędnych ustaleń.
Powódka wniosła o uchylenie wyroku przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania i zasądzenie kosztów procesu ewentualnie o zmianę wyroku i uwzględnienie powództwa w całości oraz zasądzenie kosztów procesu.
W uzasadnieniu powódka przytoczyła argumentację na poparcie zarzutów apelacyjnych, wskazując m.in, że najistotniejszym w sprawie jest problem zakresu pełnomocnictwa udzielonegoM. H. (2)przez powódkę, które – jak zeznały te osoby – obejmowało upoważnienie do działania we wszystkich sprawach Spółki, nie: spraw wspólnika, które jednakże były przedmiotem obrad zgromadzenia wspólników i były objęte porządkiem obrad.
Pozwani wnieśli o oddalenie apelacji i zasądzenie od powódki kosztów postępowania. Wskazali, że wbrew zarzutom apelacji Sąd Rejonowy właściwie sporządził uzasadnienie, dokonując prawidłowych ustaleń faktycznych.
Sąd Okręgowy zważył:
Apelacja powódki nie mogła odnieść skutku, gdyż wyrok Sądu I instancji jest słuszny jako oparty na prawidłowo ustalonym stanie faktycznym i właściwie wyciągniętych na tej podstawie wnioskach.
Sąd Okręgowy szeroko przytoczył uzasadnienie Sądu I instancji, gdyż tak poczynione ustalenia przyjmuje za własne i podziela w pełni zarówno dokonaną ocenę dowodów, jak i wykładnię prawa materialnego. Przytoczone w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku motywy tej oceny nie wykazują sprzeczności ustaleń faktycznych Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego, zaoferowanego przez strony, który został oceniony bez przekroczenia przysługującego Sądowi I instancji uprawnienia do swobodnej oceny dowodów, zgodnie z przepisemart. 233 § 1 kpc. Nie można również zarzucić SądowiI Instancji nieprawidłowości w rozumowaniu czy też błędów logicznych.
Rozważania Sądu I instancji obszernie i wyczerpująco przedstawione zostały w motywach rozstrzygnięcia, w sposób spójny i logiczny, przez co spełniają wymagania określone wart. 233 § 1 kpc. Dla skuteczności zarzutu naruszeniaart. 233 § 1 kpcnie można poprzestać na stwierdzeniu, że dokonane ustalenia faktyczne są wadliwe, odnosząc się do stanu faktycznego, który w przekonaniu skarżącego odpowiada rzeczywistości. Niezbędne jest wskazanie przyczyn, które dyskwalifikują postępowanie sądu w zakresie ustaleń. Skarżący powinien zwłaszcza wskazać, jakie kryteria oceny zostały naruszone przez sąd przy analizie konkretnych dowodów, uznając brak ich wiarygodności i mocy dowodowej lub niesłuszne im taką moc przyznając (zob. postanowienie SN z dnia 23 stycznia 2001 r., IV CKN 970/00, Lex nr 52753, wyrok SN z dnia 6 lipca 2005 r., III CK 3/05, Lex nr 180925). Innymi słowy, zarzut obrazy przepisuart. 233 § 1 kpcnie może polegać jedynie na zaprezentowaniu własnych, korzystnych dla strony skarżącej ustaleń faktycznych, opartych na własnej, korzystnej dla tej strony, ocenie materiału dowodowego, tak jak czyni to powódka w uzasadnieniu swojej apelacji.
Niesłuszny jest w szczególności zarzut naruszenia przez Sąd I instancji zasad prawidłowego rozumowania i doświadczenia życiowego, gdyż stosując te zasady Sąd uzasadnił swoje stanowisko, prowadzące do oddalenia powództwa, oceniając prawidłowo zakres umocowania męża powódki - świadkaM. H. (2)do działania w jej imieniu. Powtórzyć należy, że pełnomocnik powódki z racji członkostwa w radzie nadzorczej i stałego zastępowania żony podczas zgromadzeń wspólników był dogłębnie zorientowany w kwestii zamiaruT. G. (1), dotyczącego zbycia udziałów i braku zainteresowaniaSpółki (...)ich nabyciem – ze względu na sytuację finansową Spółki. Możliwość nabycia tych udziałów była przed zgromadzeniem dyskutowana między wspólnikami i z całą pewnością– w rodzinie powódki. W takich okolicznościach mąż powódki złożył oświadczenieo jej rezygnacji z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów. O ile miałby wątpliwości co do woli powódki w tej kwestii, nic nie stało na przeszkodzie skontaktowaniu się z nią przed podjęciem decyzji. Całość okoliczności, towarzyszących wyrażeniu przez wspólników zgody na zbycie udziałów wskazuje, zgodnie z doświadczeniem życiowym i zasadą logicznego rozumowania, że powódka w tym czasie akceptowała oświadczenie złożone przez męża jako pełnomocnika. Nie jest natomiast istotne, ani Sąd nie podejmuje się czynić domniemania, z czego wynika zmiana jej decyzji.
Należy podzielić stanowisko Sądu I instancji oraz pozwanych, że złożone przezM. H. (2)oświadczenie rzutuje wprawdzie na sytuację powódki jako wspólnika, ale w równej mierze skierowane jest na uregulowanie spraw spółki, skoro odnosi się do udziałów, stąd mieści się w granicach udzielonego pełnomocnictwa do decydowania w sprawach spółki. Zgodzić się także należy ze stanowiskiem SąduI instancji, że zgoda na zbycie udziałów przy rezygnacji z prawa pierwszeństwa nie wymagała uchwały wspólników, złożone przez każdego z nich oświadczenie stanowiło uprawnienie wynikające z przysługujących im praw korporacyjnych. Z tego powodu niezasadne są zarzuty dotyczące samego zgromadzenia, tj. porządku obrad, czy liczby obecnych wspólników.
W motywach rozstrzygnięcia Sąd I instancji wskazał, na jakich dowodach oparł swe ustalenia. Nietrafny więc okazał się zarzut naruszenia przez ten Sąd przepisuart. 328 § 1 kpc, bo nie uzasadnia go sytuacja, gdy przedstawione motywy rozstrzygnięcia Sądu nie odpowiadają prezentowanej przez apelującą wersji faktów, która zmierza do oparcia jej wyłącznie na zeznaniach powódki i świadkaM. H. (2). Fakt, że Sąd I instancji nie dał im wiary wynika z treści uzasadnienia, wyjaśniającego, na jakich dowodach Sąd ten oparł swe ustalenia.
Powódka oparła swe roszczenie o przepisart. 59 kc, zgodnie z którymw razie zawarcia umowy, której wykonanie czyni całkowicie lub częściowo niemożliwym zadośćuczynienie roszczeniu osoby trzeciej, osoba ta może żądać uznania umowy za bezskuteczną w stosunku do niej, jeżeli strony o jej roszczeniu wiedziały albo jeżeli umowa była nieodpłatna. Występują tu zatem dwie przesłanki obiektywne (przedmiotowe) oraz jedna przesłanka subiektywna (podmiotowa). Ta ostatnia nie jest wymagana, gdy zaskarżona umowa ma charakter nieodpłatny. Subiektywną (podmiotową) przesłanką zastosowaniaart. 59 kcjest wiedza stron zaskarżonej umowy o roszczeniu osoby trzeciej. Komentowany przepis wymaga pozytywnej wiedzy obu stron o tym roszczeniu. Jest to przesłanka rygorystyczna, której nie można zastąpić stwierdzeniem możliwości lub powinności posiadania takiej wiedzy ani ustaleniem, że strony zawierające umowę mogły taką wiedzę z łatwością powziąć, gdyby tylko postępowały z należytą starannością czy ostrożnością.
W doktrynie podkreśla się wyjątkowy charakter przepisuart. 59 kci wskazuje, że wprowadza on jeden z nielicznych wyjątków od zasady, że stosunek zobowiązaniowy istnieje tylko między oznaczonymi osobami. Na tej podstawie formułuje się postulat unikania ekstensywnej wykładni jego przesłanek.
Zgodnie zart. 6 kcciężar udowodnienia wszystkich przesłanek wymaganych przezart. 59 kcspoczywa na wierzycielu żądającym ochrony swego roszczenia (wyr. SN z dnia 23 lutego 2006 r., I CK 389/05, Lex nr 201011). Przy hipotetycznym przyjęciu przekroczenia przez pełnomocnika granic umocowania, powódka nie wykazała, że pozwani jako strony sprzedaży udziałów posiadali o tym wiedzę,w szczególności, by po 1 grudnia 2010 r. kwestionowała złożone przez męża oświadczenie.
Z powyższych względów Sąd Okręgowy na podstawieart.385 kpcoddalił apelację powódki jako bezzasadną, orzekając o kosztach postępowania odwoławczego na mocyart.98 i 99 kpcw zw. z§ 6 pkt 6) i §12 ust.1 pkt 1) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu.W sprawie nie znajduje zastosowania przepisart.105 kpc, bo dotyczy on sytuacji, gdy na współuczestnikach sporu ciąży obowiązek zwrotu kosztów, podczas, gdy pozwani jako współuczestnicy uprawnieni są do tego zwrotu. Sąd Okręgowy przyjmuje nadto, że zwrot ten należy się każdemu z pozwanych, gdyż zgodniezart.98 kpckażda ze stron wygrywających proces ma prawo żądać zwrotu kosztów niezbędnych do celowej obrony.
SSO Małgorzata Korfanty SSO Lesław Zieliński SSO Iwona Wańczura