Sąd Rejonowy w Wodzisławiu Śląśkim
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I C 780/14
Data wyroku: 2015-11-30 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Joanna Heda-Adamczyk
Słowa kluczowe: Spółka Cywilna
Podstawa prawna: 860kc
Teza: Rozliczenie wspólników spółki cywilnej

Sygn. akt: I C 780/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 30 listopada 2015r.
Sąd Rejonowy w Wodzisławiu Śląskim I Wydział Cywilny
w składzie następującym:

Przewodnicząca:

SSR Joanna Heda - Adamczyk

Protokolant:

Katarzyna Brzustewicz

po rozpoznaniu w dniu 25 listopada 2015r. w Wodzisławiu Śląskim
na rozprawie
sprawy z powództwaK. K.
przeciwkoM. O.
o zapłatę

1
oddala powództwo;

2
zasądza od powoda na rzecz pozwanego 4 064,83zł (cztery tysiące sześćdziesiąt cztery złote 83/100) tytułem zwrotu kosztów procesu.

SSR Joanna Heda – Adamczyk
I C 780/14

UZASADNIENIE
PowódK. K.wniósł o zasądzenie od pozwanegoM. O.40000,-zł z odsetkami ustawowymi d 16.04.2013r. oraz kosztów procesu.
W uzasadnieniu podał, że strony na podstawie ustnego porozumienia zdecydowały o podjęciu wspólnej inwestycji polegające na budowie myjni samochodowej oraz instalacji towarzyszących. Działania z tym związane prowadzone były w roku 2012. Powód na dofinansowanie inwestycji wniósł 40000,-zł. Na skutek narastających pomiędzy stronami nieporozumień pod koniec 2012r. podjęły decyzję o zakończeniu współpracy i rozliczeniu. Komunikując się za pomocą poczty elektronicznej strony porozumiały się, że w ramach rozliczenia pozwany zwróci powodowi 40000,-zł najpóźniej do 15.04.2013r. W ustalonym terminie pozwany poinformował powoda mailem, e nie posiada środków na zwrot należności, deklarując zapłatę jak tylko je uzyska. Pismem z 22.10.2013r. powód wezwał pozwanego do zapłaty 44150,-zł tj. zainwestowanych środków oraz kosztów ubocznych wynikających z rozliczeń stron.
PozwanyM. O.wniósł o oddalenie powództwa zasądzenie od powoda kosztów procesu.
Potwierdził pozwany, że wspólnie z powodem realizowali inwestycję opisana w pozwie. Miała to być myjnia bezdotykowa na nieruchomości wK.na placu przedcentrum handlowym (...). Potwierdził fakt zainwestowania przez powoda 40000,-zł.  Zarzucił pozwany, że ni e jest prawdą, jakoby kiedykolwiek zobowiązywał się względem powoda do zwrotu zainwestowanej wartości. Z korespondencji załączonej do pozwu wynika tylko to, że powód żąda od pozwanego zwrotu kwoty j.w. Całość maile dołączonego do pozwu pokazuje bowiem, że pomiędzy stronami zaistniał konflikt, w ramach którego wiele sobie zarzucały, jednak niewiele z zarzutów dotyczyło wspólnej inwestycji. Z maile wynika bowiem, że pozwany chętnie spłaciłby powoda, gdyby miał pieniądze, jednak wyłącznie dlatego, by „mieć go z głowy” , ale czuje się przez powoda oszukany, bo ten porzucił wspólną inwestycję, nadto nie partycypował w niej tak jak było to wcześniej ustalone. Powyższe potwierdza także pismo skierowane przez pozwanego do pełnomocnika powoda, w którym pozwany pyta, skąd wzięła się kwota 44150,-zł. Zarzucił pozwany, że współpraca stron, w ramach której miała być realizowana inwestycja j. w. to spółka cywilna. Fakt zawarcia umowy oraz jej zasadnicza treść wynikają z pozwu. Potwierdza to też treść maila z 15.04.2013r. Początkowo strony nie formalizowały swej współpracy, bo oznaczała ona wyłącznie koszty, a pozwany miał zgłoszoną działalność i można było wykorzystać ją nie generując dodatkowych kosztów. To z tego powoda wszystkie faktury i umowy sporządzane były na działalność pozwanego, a powodowi łatwo przyszło wycofanie się z współpracy bez oglądania się na zaciągnięte zobowiązanie. Jeśli chodzi o wpis do rejestru przedsiębiorców, nie ma on znaczenia konstytutywnego , a jego brak może być oceniany wyłącznie w kategoriach niedopełnienia obowiązków. Nie jest prawdą, że strony, kończąc współpracę, dokonały jakichkolwiek rozliczeń. Powód zażądał zwrotu pieniędzy w ogóle nie oglądają się na konieczność zachowania jakichkolwiek terminów wypowiedzenia umowy spółki. Pozwany zaś na bieżąco wskazywał powodowi na stan finansów spółki, kwoty brakujące na inwestycje. W odpowiedzi na pozew wskazał pozwany zobowiązania zaciągnięte przez spółkę. Na dzień rozwiązania spółki tj koniec roku 2012 pasywna zdecydowanie przewyższały aktywa. Zgodnie zart. 875 kcżądanie powoda nie ma uzasadnienia. Pozwany wyłożył bowiem wszelkie koszty działalności spółki ponad kwotę 40000,-zł powód natomiast porzucił wspólną inwestycję .
W piśmie z dnia 25.06.2014r. powód podtrzymał swe żądanie. Wskazał, że współpraca stron nie była oparta konstrukcję spółki cywilnej. Stanowisko swe w piśmie uzasadnił.
Sąd ustalił:
Pozwany prowadził szkołę nauki jazdy, lecz z uwagi na problemy formalne prowadzenie działalności w tej dziedzinie przejęła jego żonaS. O.. Pozwany w roku 2012 prowadził działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży myjni bezdotykowych, a następnie budowy obiektów typu myjnie samochodowe. W roku 2012 działalność w zakresie szkoły nauki jazdy prowadziła już żona pozwanego. Powód był pracownikiem żony pozwanego od 2010r. najpierw jako instruktor, następnie jako osoba zajmująca się reklamą firmy. Był znajomym z pracy pozwanego. Strony umówiły się w tym czasie (wiosna rok 2012), że podejmą wspólną inwestycję polegającą na budowiemyjni (...)oraz wspólnie będą czerpać z niej zyski. Umowy pisemnej strony nie zawierały. Koszty prowadzenia inwestycji miały być rozdzielone po połowie. Koszt inwestycji w ponad 100 tys. zł poniósł pozwany, powód zainwestował 40000,-zł. Środki zainwestowane przez pozwanego pochodziły częściowo z kredytu, a częściowo z oszczędności. Strony miały także dalsze plany co do realizacji dalszych inwestycji, w sytuacji, gdyby myjnia wK.przynosiła zyski. Na dalszy etapie współpracy zamierzał ją sformalizować, jednakże nie miały pewności co do formy prawnej, jaką miałaby ta współpraca przyjąć. Miała to być jednak wspólna inwestycja i działalność. W celu zaoszczędzenia kosztów wszelkie zakupy, czy umowy, z którymi wiązało się ponoszenie kosztów zawierane były przez pozwanego, na co zgadzał się powód. Sprawy formalne związane z zaigraniem umów załatwiane były fizycznie głównie przez pozwanego, który o wszystkim na bieżąco informował powoda, który jednocześnie godząc się i akceptując znaczną większość czynności dokonywanych prze pozwanego, sam nie przejawiał większej inicjatywy w prowadzeniu wspólnych spraw związanych z podjętą inwestycją. Pozwany informował powoda o kosztach związanych z podjętą inwestycją,
W ramach wspólnej inwestycji doszło do:
a/ zawarcia umowy z 17.09.2012r. z pracownią projektową na wykonanie projektu 4 myjni bezdotykowych za cenę łączną 83000pln netto + VAT (umowę zawierałM. O.),
b/ zawarcia umowy zS.– firmą ochroniarską (umowę podpisał powód – formalnie zawarta w ramach dotychczas prowadzonej działalności przez pozwanego
c/ zakupu stendu reklamowego (dokonywał powód)
d/ zamówienia wizytówek firmy (dokonywał powód)
e/ zawarcia umowy z 31.10.2012r. z(...) sp. z o.o.reprezentowaną przezR. R. (1)(podpisywał pozwany) dot. przeniesienia praw i obowiązków z umowy najmu powierzchni użytkowej na terenie parkingu przed CHC.wK., na który miała być posadowiona myjnia,
f/ umowy sprzedaży myjni używanej z 30.10. 2012r. na(...)EUR
g/ umowy przedwstępnej sprzedaży myjni (podpisał pozwany)
Strony były razem na targach wW.wiosną roku 2012, nadto wŁ.uR. R. (1)będącego przedstawicielemfirmy (...)w celu odkupu od niego myjni bezdotykowej i posadowienia jej wK.. Strony kwestie formalne związane z prowadzeni wspólnej inwestycji omawiały głównie telefonicznie lub mailem. Powód posiadał odrębne konto na allegro : „myjnie samochodowe”, gdyż zajmować się miał w ramach wspólnej działalności głownie reklamą. Nigdy nie doszło do istotnej kłótni pomiędzy stronami w czasie prowadzenia inwestycji. W listopadzie 2012r. powód bez podania przyczyny oświadczył nagle pozwanemu, że nie zamierza dalej z nim współpracować i żąda zwrotu zainwestowanych pieniędzy. Pozwany – wobec takiej decyzji powoda – pozostał z rozpoczętą inwestycją, nadto nie posiadając dalszych środków do jej realizacji. Po zakończeniu współpracy z powodem dalej pozwany opłacał czynsz za najem grunt pod myjnię wK.oraz spłacał zaciągnięty w związku z inwestycją kredyt. Pozwany nie deklarował zwrotu 40000,-zł powodowi, a jedynie zastanawiał się na zasadnością jej zwrotu. PO zakończeniu współpracy strony zamierzały sprzedać nieukończoną inwestycję – myjnię i dokonać podziału uzyskanych ze sprzedaży środków. Myjnia w stanie nieukończonym nie działała i została rozebrana. Na miejscu myjni, którą zakupiły strony odC.obecnie posadowiona jest inna myjnia , która działa od roku 2014r. i co do której działalność pozwany prowadzi z osobami trzeci w formie spółki cywilnej. Do nadal pozwany nie osiąga faktycznie zysku z prowadzonej działalności, gdyż ponosi wysokie koszty prowadzenia działalności, a nadto do nadal spłaca kredyt zaciągnięty na działalność, którą zamierzali prowadzić z powodem. Do tej pory strony nie rozliczyły się z kosztów prowadzonej inwestycji.
Pismem z dnia 22.10.2013r. pełnomocnik powoda wezwała pozwanego do zapłaty 44150,-zł w terminie 7 dni od doręczenia wezwania.
Dowód: umowa przeniesienia praw i obowiązków z 31.10.2012r., umowy z dnia 17.09.2012r., 30.10.2012r., 4.06.2012r., faktura za zakup myjni, faktury dotyczące opłat za miejsce posadowienia myjni ponoszonych przez pozwanego,KPna 10980,-zł, korespondencja mailowa z 15.05.2012r., 7.10.2012r, 6.12.2012r., 26-27.06.2012r., pisma ZUS z 13.12.2012r. , zeznania świadkówS.R.(częśc.),S. O.,E. C.(częśc.),I. M.(częśc.),R. R. (1)(częśc. - płyta CD), przesłuchanie stron , pismo z 22.10.2013r.
Sąd zważył:
Powództwo jest co najmniej przedwczesne i z tego względu chociażby nieuzasadnione.
Powód domagał się zapłaty od pozwanego 40000,-zł, lecz nie wskazał nawet podstawy prawnej zgłoszonego żądania. Jednocześnie sam nie wskazał, jakoby dochodzone środki miały stanowić np. pożyczkę. Pozwany z kolei zaprzeczy, jakoby powód środki jemu przekazał, gdyż te środki stanowiły sfinansowanie częściowe wspólnej inwestycji stron, które inwestycję realizowały w ramach stosunku prawnego spółki cywilnej. Wartość zainwestowanych przez powoda środków nie była w sprawie sporna. Przedmiotem sporu była więc konstrukcja stosunku prawnego, jaki łączył strony, a to w związku z twierdzeniem powoda, że dochodzone środki „przekazał” pozwanemu, a co za tym idzie ustalenie, czy na obecnym etapie postępowania pozwany faktycznie zobowiązany jest do zwrotu na rzecz powoda zainwestowanych 40000,-pln.
Jeżeli chodzi o zeznania świadków przesłuchanych w sprawie w istocie najwięcej wiadomości pozsiadała żona pozwanego –S. O.. Nie była bezpośrednim świadkiem rozmów stron, a jedynie rozmów telefonicznych prowadzonych w jej obecności przez pozwanego z powodem. Posiadała tez wiadomości odnośnie orientacyjne ilości środków zainwestowanych wspólnie przez strony, z wskazaniem kto i ile zainwestował. Jednocześnie podała, że nie doszło do jakiegoś ostrego konfliktu pomiędzy stronami, a jedynie były rozmowy telefoniczne i korespondencja mailowa.
Jeśli chodzi o zeznaniaS.R., zeznania jej niewiele wniosły do sprawy . Posiadała co prawda podobna wiadomości jak świadekS. O., jednakże te pochodziły głownie – jak sama podała – z plotek firmowych. W jej obecności powód jeszcze w czasie jak był pracownikiem żony pozwanego, wspominał, że razem z pozwanych chcą otworzyć myjnię bezdotykową.
PodobnieI. M.wiedziała jedynie o wspólnych zamierzeniach stron i podjętych działaniach, wiedziała też, że strony współpracę zakończyły. Znała wysokość zainwestowanych przez każdą ze stron środków. Nie była świadkiem jakichkolwiek rozmów stron ani nie znała treści prowadzonej przez nie korespondencji. Analogiczne praktycznie wiadomości posiadałaE. C..
Z przesłuchania strony wynika natomiast to, e strony z pewnością inwestycję zamierzały realizować wspólnie, a nie , że miała to być działalność wyłącznie pozwanego. Powód sam podał, że środki zainwestował we wspólny interes; nie były to środki, które pozwanemu pożyczył. Przyznał,, że zyski ze wspólnej inwestycji strony miały czerpać pół na pół , jednocześnie podał, że zainwestowanych pieniędzy z każdej strony miało być w przyszłości więcej, nadto pozwany o wiele lepiej „ogarniał” sprawy związane z prowadzeniem działalności gospodarczej; powód niezbyt rozumiał sprawy prowadzenia działalności j.w , a także sprawy techniczne . Z zeznań tak powoda jak i pozwanego wynika, że powód niezbyt interesował się wspólny przedsięwzięciem, lecz nadto prowadzić we wspólnej działalności miał sprawy związane z reklamą. Informacje o nim uzyskiwał głównie od pozwanego, który fizycznie większość spraw załatwiał sam i w istocie sam z własnej inicjatywy informował na bieżąco o wszystkim (w tym o poniesionych lub przyszłych kosztach) powoda. Jedyną przyczyną zakończenia współpracy jaką wskazał powód było to, że pozwany zamierzał rozpocząć prowadzenie myjni w grudniu 2012r., co nie odpowiadało powodowi z uwagi na porę roku. Nie można uznać , że podawana przez powoda przyczyna zakończenia współpracy mogła być istotna, a nadto wątpliwości budzi jej wiarygodność. Tego nie potwierdził ani pozwany, ani świadekS. O..
Z załączonych do akt sprawy maili wynika niezbicie, że strony współpracowały i inwestowały środki w inwestycję, którą prowadzić zamierzały łącznie i czerpać z niej zyski. Powyższe potwierdza już mail z 15.05.2012r., gdzie sam powód pisze wprost do pozwanego o ich wspólnym priorytecie, jakim miało być wybudowanie myjni wK.. Na dalszym planie strony miały kolejne inwestycje .
Nie ulega wątpliwości, że inwestycja polegająca na zakupie i prowadzeniu myjni wK.była inwestycją wspólną, którą strony miały wspólnie finansować -po połowie - i w takim też zakresie czerpać zyski. Obie strony miały świadczyć usługi na rzecz wspólnej inwestycji poprzez zajmowanie się: sprawami technicznymi i formalnymi (pozwany), budowlanymi i reklamą (powód). Powyższe wyczerpuje definicję kodeksową stosunku spółki cywilnej zgodnie zart. 860§1 kc.Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Brak obowiązku sporządzenia umowy spółki na piśmie. Wkład wspólnika może polegać m.in. na świadczeniu usług. Zatem środki zainwestowane przez strony we wspólną inwestycję nie stanowiły wkładu wnoszonego do spółki, a wspólne finansowanie inwestycji, która stanowić miała majątek spółki. Tym majątkiem miała być myjnia, a w przyszłości kolejne nabyte myjnie. Każdy bowiem wspólnik uprawniony i obowiązany jest do prowadzenia spraw spółki (art. 865§1 kc). Strony jak podano zgodnie ustaliły sposób udziału w kosztach wspólnej inwestycji (po ½) , identycznie w przyszłych ewentualnych zyskach. Wartość końcowa inwestycji miała być o wiele wyższa niż strony wspólnie zainwestowały, a to z powodu rozwiązania umowy przez powoda. Stronie nie ustalały z kolei, jakoby ich współpraca miała toczyć się w czasie oznaczonym. Uznać zatem należy zawarcie umowy spółki na czas nieoznaczony. Powyższe skutkuje koniecznością zastosowania regulacji kodeksowej do stwierdzenia uprawnienia każdej ze stron do wypowiedzenia spółki. Zgodnie zart. 869§1 kcjeżeli spółka zawarta została na czas nieoznaczony, każdy wspólnik może z niej wystąpić, wypowiadając swój udział na 3 miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego. Z ważnych powodów, wspólnik może wypowiedzieć udział bez zachowania terminów wypowiedzenia (§2 j.w.). Wobec faktu, że materiału dowodowego nie wynika w istocie żadna przyczyna oświadczenia przez powoda, że kończy współpracę z pozwanym, wątpliwym jest też uznanie rozwiązania spółki z datą oświadczenia tj. w listopadzie 2012r. Zastosowanie winna znaleźć raczej regulacja zart. 869§1 kc.Zatem do rozwiązania umowy mogło dojść skutecznie dopiero z dniem 31.12.2013r. przy uznaniu, że rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy. Wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się m.in. wartość jego wkładu oznaczoną w umowie; nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług (art. 871§1kc), a co miało miejsce w sytuacji stron. Czynności opisane w stanie faktycznych, a które wykonywać miały strony w ramach spółki uznać bowiem należy nie za czynności polegające na prowadzeniu spraw spółki, a za wniesiony wkład. Od chwili rozwiązania spółki stosuje się do majątku wspólników przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych (art. 875§1 kc). Dokonać też należy rozliczenia tak wkładów, jak i podziału pozostałego majątku wspólnego w takim stosunku , w jakim uczestniczyli wspólnicy w zyskach (§3 j.w.) Powyższe oznacza więc, że dopiero po dokonaniu rozliczenia prowadzonej inwestycji, ustalić należało, kto i ile środków może w wyniku rozliczenia uzyskać. Powód natomiast domagał się po prostu zwrotu zainwestowanych we wspólną inwestycję środków bez dokonania rozliczenia, choć przecież na bieżąco był przez pozwanego o przepływie środków informowany. Sam powód wykazał istotny brak zainteresowania sprawami spółki w zakresie, w jakim twierdził, że spraw wspólnej inwestycji „nie ogarniał” tak dobrze jak pozwany, lecz nie domagał się bardziej szczegółowych informacji czy dokumentów, zwalając to na swą sytuację to jest pracę po 12 godzin dziennie. Nie może zatem powód, nie wnosząc o dokonanie uprzedniego rozliczenia wspólnie pojętego przedsięwzięcie, dochodzić na obecnym etapie zwrotu całej zainwestowanej wartości ani nawet jej części. Czym innym jest problem dotyczący tego, w jakiej formie i przez kogo zawierane były pisemne umowy. Powyższe stanowi bowiem kwestię rozważenia administracyjnoprawnej odpowiedzialności stron i nie podlega rozpoznaniu w niniejszym procesie.
Gdyby powód chciał wywodzić, że rozliczenia wzajemnego strony dokonały, musiałby tę okoliczność udowodnić po myśliart. 6 kc.Dlatego uwzględniając treśćart. 316 §1 kpc, sąd powództwo oddalił.
Orzeczenie o kosztach procesu –art.98 kpc. Na koszty zasądzone od powoda na rzecz pozwanego składają się: wynagrodzenie pełnomocnika wg stawki minimalnej wraz z opłatą skarbową tj. 2417,-pln oraz koszty dojazdu pełnomocnika do siedziby sądu wg spisu kosztów 2047,55 pln(k. 164), łącznie 4464, 55 pln.
SSR Joanna Heda – Adamczyk

(...)

(...)

(...)

(...)

(...)