Sąd Okręgowy w Gliwicach
X Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: X GC 487/14
Data wyroku: 2015-03-23 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Lesław Zieliński
Słowa kluczowe: Odpowiedzialność Członka Zarządu
Podstawa prawna: art. 299 ksh

Sygn. aktX GC 487/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 23 marca 2015 r.
Sąd Okręgowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy
w składzie:

Przewodniczący:

SSO Lesław Zieliński

Protokolant:

Katarzyna Bocian

po rozpoznaniu w dniu 23 marca 2015 r. w Gliwicach
na rozprawie
sprawy z powództwa:J. D.
przeciwko :T. K.(K.)
E. S.
M. S.
M. T.
o zapłatę 79.405,00 zł

1
oddala powództwo przeciwko pozwanymM. T.iE. S.;

2
umarza postępowanie przeciwko pozwanemuT. K.i zasądza na jego rzecz od powodaJ. D.kwotę 3.617,00 zł (trzy tysiące sześćset siedemnaście złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania.

3
umarza postępowanie przeciwko pozwanemuM. S.;

SSO Lesław Zieliński
Sygn. akt X GC 487/14

UZASADNIENIE
PowódJ. D.wniósł o zasądzenie solidarnie od pozwanych:M. T.,E. S.,M. S.iT. K.kwoty 79.405 zł wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu.W uzasadnieniu podniósł, że w związku z bezskuteczną egzekucją komornicząz majątkuAgencji (...) Spółki AkcyjnejwR.zgodnie zart. 299 k.s.h.członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Powód ustalił, iż na dzień powstania zadłużenia pozwani byli członkami zarządu.
Zarządzeniem z dnia 8 października 2014 r. Przewodniczący skierował sprawę do rozpoznania w postępowaniu upominawczym.
Uznając za spełnione przesłanki zart. 498 k.p.c.Sąd w dniu 31 października 2014 r. wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczymi orzekł nim, że pozwani mają solidarnie zapłacić powodowi kwotę 79.405 zł wraz z ustawowymi odsetkami.
Od nakazu tego w przepisanym terminie pozwani wnieśli sprzeciwy wnosząc o oddalenie powództwa.E. S.,M. S.iM. T.podnieśli zarzut przedawnienia w przedmiotowej sprawie.T. K.zakwestionował twierdzenie powoda, że kiedykolwiek pełnił funkcję członka zarząduAgencji (...) Spółki AkcyjnejwR.. Ponadto podniósł, że powód błędnie wskazuje jako podstawę zgłoszonego roszczenia przepisart. 299 k.s.h.
Na powyższe sprzeciwy powód w odpowiedzi i wniósł o ich oddaleniew całości.
Pismem z dnia 16 lutego 2015 r. pozwani wskazali, żeE. S.w okresie powstania długu nie był wiceprezesem spółki,M. S.iT. K.nigdy nie byli członkami zarządu.
Na rozprawie w dniu 23 marca 2015 r. powód cofnął pozew wobec pozwanychT. K.orazM. S..
Sąd ustalił co następuje:
W dniu 9 marca 2009 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym i zasądził nim odAgencji (...) Spółki AkcyjnejwR.na rzecz powoda (J. D.) kwotę 79.405 zł z odsetkami i kosztami procesu.
(dowód: odpis nakazu zapłaty k. 5)
Postanowieniem z dnia 30 czerwca 2011 r. Komornik Sądowy umorzył postępowanie egzekucyjne prowadzone na podstawie nakazu zapłaty z dnia 9 marca 2009 r. W uzasadnieniu postanowienia wskazał, że egzekucja w stosunku doAgencji (...) Spółki AkcyjnejwR.okazała się bezskuteczna.
(dowód: postanowienie o umorzeniu postępowania k. 83)
W wydruku z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego na dzień 21.03.2014 r. dotyczącegoAgencji (...) Spółki AkcyjnejwR.w(...)jako organ uprawniony do reprezentacji spółki wpisany jest zarząd, w podrubryce 1 brak wpisów co do danych wchodzących w skład tego organu.
(dowód: odpis KRS k.12-24)
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił w oparciu o złożone i wskazane powyżej dokumenty oraz oświadczenia pozwanych uznając zgromadzony w ten sposób materiał dowodowy za wystarczający, a przeprowadzone postępowanie dowodowe za pozwalające na wyjaśnienie i rozstrzygnięcie sprawy. Sąd nie znalazł podstaw, by kwestionować wiarygodność treści dokumentów, nie dopatrzył się też żadnych okoliczności, które pozwoliłyby na ich podważenie i dlatego uwzględnił fakty z nich wynikające w całości. Podniesione przez powoda kwestie odpowiedzialności karnej pozwanegoM. T.oraz próby odzyskania długu na „drodze karnej” zostały pominięte, gdyż pozostają one bez wpływu na stan faktyczny w przedmiotowej sprawie.
Sąd zważył, co następuje:
Istota niniejszego sporu sprowadza się do rozstrzygnięcia, czy pozwani ponoszą odpowiedzialność za zobowiązaniaAgencji (...)i (...) Spółki AkcyjnejwR.na podstawieart. 299 k.s.h., który to przepis reguluje problematykę odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Na wstępie zauważyć należy, iż stosownie do treściart. 299 § 1 k.s.h.jeżeli egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Odpowiedzialność ta jest odpowiedzialnością ustawową i subsydiarną, gdyż uzupełnia ona odpowiedzialność spółki w ten sposób, że gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, dopiero wówczas można sięgnąć do majątku członków zarządu. Posiłkowy charakter odpowiedzialności oznacza też, że nie można zaspokoić się z majątku członków zarządu, jeżeli nie wykorzystano drogi sięgnięcia do majątku spółki i egzekucja w rzeczywistości nie była bezskuteczna.
Wskazać należy także, iż specyfika tej odpowiedzialności przejawia się w tym, że wierzyciel, który nie wyegzekwował swej wierzytelności wobec spółki, nie musi na zasadach ogólnych dowodzić wysokości doznanej wskutek tego szkody. Wystarczy, że przedłoży tytuł egzekucyjny stwierdzający zobowiązanie spółki i udowodni, iż egzekucja wobec spółki okazała się bezskuteczna ( vide: uchwała Sądu Najwyższego z dnia 15 czerwca 1999 r., w sprawie III CZP 10/99, OSNC 1999, nr 12, poz. 203; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 grudnia 2006 r., II CSK 300/06, niepubl.). Wystarczającym dowodem bezskuteczności egzekucji jest m.in. postanowienie komornika o umorzeniu postępowania egzekucyjnego z tego względu, że jest oczywiste, iż z egzekucji nie uzyska się sumy wyższej od kosztów egzekucji (art. 824 § 1 pkt 3 k.p.c.).
Powyższe oznacza, iż powód, który dochodzi roszczenia przewidzianego wart. 299 § 1 k.s.h., powinien wykazać istnienie określonego zobowiązania spółki w czasie, kiedy pozwani byli członkami zarządu, stwierdzonego w tym czasie lub później tytułem egzekucyjnym wydanym na rzecz powoda oraz bezskuteczność egzekucji tego zobowiązania przeciwko spółce.
Przenosząc powyższe rozważania na grunt niniejszej sprawy należy stwierdzić, że powód nie udowodnił przesłanek odpowiedzialności pozwanych wynikającej zart. 299 k.s.h., który to przepis podnosi jako podstawę zgłoszonego roszczenia. Co prawda powód wykazał, że dysponuje przeciwkoAgencji (...) Spółki AkcyjnejwR.tytułem egzekucyjnym. Na dowód bezskuteczności egzekucji powód złożył postanowienie Komornika Sądowego o umorzeniu postępowania egzekucyjnego przeciwko spółce ze względu na bezskuteczność egzekucji. Jednakże w świetle obowiązujących przepisów odpowiedzialność członków zarządu po myśliart. 299 k.s.h.odnosi się do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, powód natomiast przedmiotowe roszczenie wywodzi z bezskutecznej egzekucji wobec spółki akcyjnej. Dodatkowo podnieść również należy, że powód nie udowodnił, iż pozwani pełnili funkcje członków zarządu przedmiotowej spółki akcyjnej w czasie powstania zobowiązania spółki względem powoda. Zgodnie z treściąart. 6 k.c.ciężar udowodnienia faktu spoczywa na osobie, która z faktu tego wywodzi skutki prawne.
Kwestia odpowiedzialności członków zarządu spółki akcyjnej rysuje się nieco inaczej niż odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Szukając odpowiednika regulacji zart. 299 k.s.h.można wskazaćart. 479 k.s.h., który to przewiduje tylko jeden przypadek, w którym członkowie zarządu ponoszą taką odpowiedzialność, z tą jednak różnicą, że odpowiadają wówczas solidarnie ze spółką. Z koleiart. 483 k.s.h.wskazuje, że członek zarządu, rady nadzorczej i likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu, chyba że nie ponosi winy. Zgodnie z powyższym przepisem uprawnioną do dochodzenia swoich roszczeń jest spółka. Ponadto ustawodawca wyznaczył wyraźnie ramy czasowe ponoszenia tej odpowiedzialności, trwa ona przez okres trzech lat od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego. W przepisachkodeksu spółek handlowychodnośnie odpowiedzialności członków zarządu spółki akcyjnej nie ma więc analogicznego przepisu, jak dotyczący spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Odpowiedzialność członków zarządu na zasadach określonych wKodeksie spółek handlowychnie wyłącza praw akcjonariuszy i innych osób do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych –art. 490 k.s.h.Warunkiem skorzystania z tej instytucji jest wykazanie ogólnych przesłanek odpowiedzialności odszkodowawczej, tj. wykazanie wyrządzonej szkody przez pozwanego, jego zawinione działanie lub zaniechanie, adekwatny związek przyczynowy pomiędzy działaniem lub zaniechaniem, a wyrządzoną szkodą. Musi również zaistnieć warunek zaistnienia szkody bezpośrednio. W przedmiotowej sprawie powód jednak nie wykazał powyższych przesłanek.
Ponadto wskazać należy, iż orzecznictwo Sądu Najwyższego jednoznacznie wskazuje, że nie może być mowy o odpowiedzialności członków zarządu spółki akcyjnej na podstawieart. 299 k.s.h.Powoływana przez pełnomocnika powoda w odpowiedziach na sprzeciwy pozwanych oraz na rozprawie Uchwała Składu Siedmiu Sędziów Sądu Najwyższego z dnia 7 listopada 2008 r. (III CZP 72/08) w przedmiotowej sprawie nie była i nie mogła zostać wzięta pod uwagę, ze względu na to, iż odnosi się ona do roszczeń wierzycieli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nie zaś, jak w przypadku roszczenia powoda - do spółki akcyjnej. Podobnie rzecz się ma w przypadku wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 11 stycznia 2007 r. (I ACa 608/06). Sąd pozostawia więc dokonaną przez powoda wykładnię bez dalszego komentarza.
W przypadku pozwanychM. S.iT. K.powód cofnął pozew i zrzekł się roszczenia. Zgodnie z treściąart. 355 § 1 k.p.c.Sąd wydaje postanowienie o umorzeniu postępowania, jeżeli powód cofnął ze skutkiem prawnym pozew lub jeżeli wydanie wyroku stało się z innych przyczyn zbędne lub niedopuszczalne. Wobec powyższego należało umorzyć postępowanie w tym zakresie.
Mając na uwadze przedmiotową sprawę, Sąd nie musiał odnosić się do elementu kiedy powstała wierzytelność, dlatego też nie badał kwestii zarzutu przedawnienia roszczenia podniesionego przez pozwanych. Podniesione bowiem zostało, że źródłem roszczenia powoda jestart. 299 k.s.h.- przepis ten odnosi się do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w ogólnej zasadzie, tak wynika z jego systematyki i systematykik.s.h., w przepisach dotyczących spółek akcyjnych jak wskazano powyżej istnieją przepisy o odpowiedzialności członków zarządu niemniej nie dotyczą one wierzyciela sensu stricte, jak w przedmiotowej sprawie ale zupełnie innych konstrukcji, niemniej nie ma quasi zbiorowej odpowiedzialności zarządu za zobowiązania spółki wobec niezaspokojonych wierzycieli. Brak więc jest po stronie pozwanych:E. S.iM. T.legitymacji biernej, wobec czego powództwo należało oddalić.
Mając na uwadze wynik sprawy na mocyart. 98 k.p.c.Sąd obciążył powoda kosztami procesu. Na zasądzone od powoda na rzecz pozwanegoT. K.koszty procesu w wysokości 3.617,00 zł złożyły się: 3.600,00 zł tytułem wynagrodzenia pełnomocnika procesowego oraz 17 zł tytułem opłaty skarbowej od udzielonego pełnomocnictwa.
Z tych też względów, na mocy powołanych przepisów, orzeczono jakw sentencji.
SSO Lesław Zieliński