Sąd Apelacyjny w Łodzi
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 315/15
Data wyroku: 2015-05-06 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Dariusz Limiera, Krystyna Golinowska, Anna Miastkowska
Słowa kluczowe: Bezpodstawne Wzbogacenie, Zmiana Dłużnika Lub Wierzyciela, Poręczenie
Podstawa prawna: art. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30.08.1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej, art. 518 § 1 k.c., art. 878 k.c., art. 405 k.c.

Sygn. akt I ACa 315/15

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 6 maja 2015 r.
Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny w składzie:
Przewodniczący:SSA Anna Miastkowska
Sędziowie:  SSA Krystyna Golinowska (spr.)
del. SSO Dariusz Limiera
Protokolant:      st. sekr. sąd. Julita Postolska
po rozpoznaniu w dniu 6 maja 2015 r. w Łodzi na rozprawie
sprawy z powództwa(...) Spółki Akcyjnejz siedzibą wŁ.
przeciwko(...) Publicznemu Szpitalowi (...)Uniwersytetowi Medycznemu wK.-(...) Centrum (...)II wK.
o zapłatę
na skutek apelacji strony pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi
z dnia 28 grudnia 2012 r. sygn. akt X GC 286/12

1
zmienia zaskarżony wyrok w punkcie I.1. w ten sposób, że uchyla nakaz zapłaty Sądu Okręgowego w Łodzi z dnia 13 kwietnia 2012 roku w sprawie o sygn. akt X GNc 372/12 co do kwoty 131.849,08 (sto trzydzieści jeden tysięcy osiemset czterdzieści dziewięć i 08/100) zł wraz z ustawowymi odsetkami od tej kwoty oraz kosztami procesu i w tym zakresie powództwo oddala, a nadto zasądza od(...) Spółki Akcyjnejz siedzibą wŁ.na rzecz(...) Publicznego Szpitala (...)wK.-(...) Centrum (...)II wK.kwotę 3.617 (trzy tysiące sześćset siedemnaście) zł z tytułu zwrotu kosztów procesu;

2
zasądza od(...) Spółki Akcyjnejz siedzibą wŁ.na rzecz(...) Publicznego Szpitala (...)wK.-(...) Centrum (...)II wK.kwotę 6.300 (sześć tysięcy trzysta) zł z tytułu zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym i kasacyjnym;

3
nakazuje ściągnąć od(...) Spółki Akcyjnejz siedzibą wŁ.:

a
na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Łodzi kwotę 6.593 (sześć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt trzy) zł z tytułu nieuiszczonej opłaty od apelacji;

b
na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Apelacyjnego w Łodzi kwotę 6.593 (sześć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt trzy) zł z tytułu nieuiszczonej opłaty od skargi kasacyjnej.

Sygn. akt I ACa 315/15

UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 28 grudnia 2012 r. Sąd Okręgowy w Łodzi w sprawie z powództwa(...) SAz siedzibą wŁ.przeciwko(...) Publicznemu Szpitalowi (...)wK.–(...) Centrum (...)II wK.o zapłatę kwoty 135090, 52 zł oraz z powództwa(...) Publicznego Szpitala (...)wK.–(...) Centrum (...)II wK.przeciwko(...) SAz siedzibą wŁ.o uznanie czynności za bezskuteczną:
- co do pierwszego powództwa: utrzymał w mocy nakaz zapłaty wydany przez tenże Sąd w dniu 13 kwietnia 2012 r., w sprawie X GNc 372/12 w zakresie kwoty 131849, 08 zł z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu (pkt I.1.) oraz uchylił opisany nakaz zapłaty w części dotyczącej kwoty 3241, 44 zł wraz z ustawowymi odsetkami od tej kwoty i oddalił powództwo w tej części (pkt I.2.),
- co do drugiego powództwa: oddalił je w całości (pkt II.1.) i zasądził od strony powodowej na rzecz strony pozwanej kwotę 3617 zł z tytułu zwrotu kosztów procesu (pkt II.2.).
Powyższe rozstrzygnięcie zapadło na podstawie ustaleń faktycznych, z których najistotniejsze przedstawiają się następująco:
Pozwany SPZOZ zawarł dwie umowy o dostawę z(...) spółką z o.o.oraz z(...) SA, na podstawie których zobowiązany był do spełnienia na ich rzecz świadczeń pieniężnych za dostarczone towary w postaci sprzętu medycznego i leków. Wymienieni dostawcy zawarli z kolei z powodową spółką, w dniach 22 lutego 2011 r. i 28 kwietnia 2011 r., umowy nazwane umowami o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń. Zgodnie z tymi kontraktamispółka (...)poręczyła za zobowiązania strony pozwanej wobec obu kontrahentów, a następnie wobec niespełnienia świadczenia przez SPZOZ, zapłaciła należności wobec dostawców w wysokości dochodzonej pozwem. Strona pozwana nie kwestionowała tych okoliczności – za wyjątkiem zapłaty kwoty 3241, 44 zł, a jedynie zarzuciła nieważność umów poręczenia, a w konsekwencji brak legitymacji procesowej czynnej powodowej spółki w tym procesie.
Dokonując w pierwszej kolejności analizy zawartych umów poręczenia w aspekcie ich pozorności, oceniając, czy nie zostały zawarte jedynie w celu ukrycia rzeczywistej czynności factoringu lub przelewu Sąd I instancji przyjął, że wskazane umowy nie zostały zawarte dla pozoru. Następnie Sąd Okręgowy rozważył zgodność umów zart. 58 k.c.i wskazał, że ich celem nie było obejście ustawy, gdyż do zmiany wierzyciela nie doszło na skutek czynności prawnej pomiędzy dotychczasowym wierzycielem a osoba trzecią, lecz na podstawie czynności faktycznej dokonanej przez osobę trzecią (powoda) w postaci spłaty dotychczasowego wierzyciela. Ponadto cel umów poręczenia nie był sprzeczny z właściwością zobowiązania oraz zasadami współżycia społecznego. Wskutek wspomnianej czynności dłużnik został zwolniony z zobowiązania wobec dotychczasowego wierzyciela, zachował prawo podniesienia wszelkich dotychczasowych zarzutów, a nadto uzyskał możliwość zwolnienia się z obowiązku świadczenia poprzez podniesienie zarzutów osobistych przysługujących mu wobec wierzyciela. W tej sytuacji Sąd meriti nie znalazł podstaw do zakwestionowania ważności zawartych umów z uwagi na treśćart. 3531k.c.orazart. 58 k.c.
Następnie Sąd Okręgowy poddał analizie kwestię ważności przedmiotowych umów w płaszczyźnie górnej granicy poręki za dług przyszły. Wskazał, że choć spłaty dokonane przez(...) SAprzekraczały limity poręki, to strona powodowa ukształtowała swoje zobowiązanie odmiennie niż zastrzeżono w umowie w sposób autonomiczny i dobrowolny, a zatem nie można postawić zarzutu nieważności umów (a w konsekwencji przyjęcia braku legitymacji procesowej czynnej) z powodu naruszenia przepisuart. 878 § 1 k.c.
W dalszej kolejności Sąd I instancji dokonał oceny zgodności umów poręczenia z postanowieniami umów dostaw łączących stronę pozwaną zespółkami (...)i(...), wskazując że obie umowy zawierały zakaz przelewu wierzytelności. Ocenił jednak, że strona powodowa wstąpiła w prawa zaspokojonych wierzycieli nie na podstawieart. 509 k.c., a na podstawieart. 518 § 1 pkt. 1 k.c.Sąd meriti podkreślił, żepactum de non cedendonie stanowi przeszkody do ustawowego wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela, bowiem jego przesłanką nie jest brak zakazu zbywania spłaconej wierzytelności, za którą spłacający za dłużnika odpowiada osobiście. Sąd Okręgowy dostrzegł, że w przedmiotowych umowach dostawy zawarto zakaz zawierania bez zgody SPZOZ umów poręczenia, ale w ocenie tego Sądu naruszenie tego zakazu nie powoduje nieważności lub bezskuteczności umów, a najwyżej może uzasadniać obowiązek naprawienia szkody wyrządzonej zawarciem – wbrew umowie dostawy – umowy poręczenia za zobowiązania wynikające z umowy dostawy.
Odnosząc się do zarzutu niezgodności spornych umów poręczenia za cudzy dług z przepisamiustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, która weszła w życie w dniu 1 lipca 2011 r. Sąd meriti uznał, że z uwagi na brak w tym akcie prawnym przepisów przejściowych, do przedmiotowych umów nie mogą mieć zastosowania przepisy tej ustawy, skoro umowy zostały zawarte przed dniem jej wejścia w życie. W tych warunkach w sprawie znajdą zastosowanie przepisyustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej(tekst jedn. Dz. U. z 2007 r., Nr 14, poz. 89 ze zm.). Uznał przy tym, że art. 53 ust. 6 zd. 1 tej ustawy (podobnie jakart. 54 ust. 5 zd. 1 ustawy z 15 kwietnia 2011 r.będący jego odpowiednikiem w nowej regulacji) nie mają zastosowania w realiach rozpoznawanej sprawy, gdyż celem przedmiotowych umów nie była zmiana wierzyciela.
Reasumując, Sąd I instancji doszedł do wniosku, że strona powodowa – zgodnie zart. 518 § 1 pkt 1 k.c.– płacąc kontrahentom strony pozwanej dług, którego w terminie nie zapłaciła sama pozwana, za który powodowa spółka odpowiadała osobiście na podstawie umów poręczenia, nabyła ex lege spłacone wierzytelności do wysokości dokonanej zapłaty, przy czym do skutków tego wstąpienia stosuje się odpowiednio przepisy o przelewie wierzytelności, a w szczególnościart. 509 § 2 k.c.
Odnosząc się do kwestii wysokości roszczenia, Sąd Okręgowy podniósł, że
z niekwestionowanych ustaleń wynika, iż spłata 5 faktur nastąpiła już po zawiadomieniu pozwanego przezspółkę (...)o poręczeniu i po dokonaniu przez nią zapłaty na rzecz(...) SA. Strony umowy poręczenia przewidziały taką sytuację w treści porozumienia i zgodnie z § 5 ust. 3 umowy z dnia 28 kwietnia 2011 r. to na dostawcy, czylispółce (...)spoczywał obowiązek zwrotu podwójnej zapłaty na rzecz strony powodowej. W tym zakresie powództwo podlegało zatem oddaleniu.
Rozstrzygnięcie o kosztach procesu w tej części Sąd Okręgowy oparł naart. 100 zd. 2 k.p.c., nakładając na pozwanego obowiązek zwrotu całości kosztów procesu z uwagi na to, że strona powodowa uległa jedynie, co do około 2,4% swojego żądania.
W zakresie drugiego roszczenia Sąd I instancji uznał je za bezzasadne, podnosząc, że od samego początku zostało ono błędnie sformułowane, jako powództwo o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną, mimo odwołania się do treściart. 54 ust. 6 ustawy o działalności leczniczej, stanowiącego o ewentualnej nieważności czynności prawnej. O sankcji nieważności, a nie bezskuteczności stanowił takżeart. 53 ust. 7 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej. Tym samym powództwo podlegało oddaleniua limine. Próba dokonania przekształcenia przedmiotowego żądania na powództwo o uznanie czynności za nieważną była nieskuteczna w świetleart. 4794§ 2 zd. 1 k.p.c.Niezależnie od powyższej oceny, Sąd Okręgowy – odwołując się do wcześniej poczynionych rozważań – stwierdził, że powództwo było również niezasadne merytorycznie z uwagi na niewykazanie, iż zakazy zawierania umów poręczenia, zawarte w umowach dostaw, działałyerga omnesi wywoływały skutek bezskuteczności lub nieważności umów poręczenia. O kosztach procesu w tym zakresie rozstrzygnięto zgodnie zart. 98 k.p.c.
Od powyższego wyroku obie strony wywiodły apelacje.
Strona pozwana zaskarżyła orzeczenie w części uwzględniającej pierwsze powództwo i w całości w zakresie oddalenia drugiego roszczenia, zarzucając zaskarżonemu rozstrzygnięciu:

1
naruszenie prawa procesowego tj.:

-art. 4794§ 2 k.p.c.poprzez rozpoznanie powództwa SPZOZ o ustalenie bezskuteczności czynności prawnej, jako sprawy gospodarczej, co doprowadziło do nierozpoznania istoty sprawy,
-art. 233 § 1 k.p.c.iart. 328 § 2 k.p.c.poprzez dokonanie istotnych ustaleń faktycznych sprzecznych z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego oraz brak wszechstronnego rozważenia zebranego materiału, co miało wpływ na wynik sprawy,

2
naruszenie prawa materialnego tj.:

-art. 83 § 1 k.c.poprzez nierozważenie zagadnienia pozorności umowy poręczenia i jej ważności w tym aspekcie,
-art. 53 ust.6 ustawy o zakładach opieki zdrowotneji uznanie, że umowa poręczenia nie jest czynnością prawną określoną w tym przepisie.
W konkluzji skarżący SPZOZ wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji ewentualnie o jego zmianę i oddalenie powództwa(...) SAw całości oraz uwzględnienie powództwa skarżącej w całości, a także zasądzenie kosztów procesu za obie instancje.
Strona powodowa zaskarżyła wyrok w zakresie rozstrzygnięcia zawartego w pkt. I.2. sentencji wyroku, tj. w części uchylającej nakaz zapłaty i oddalającej powództwo, wnosząc o jego zmianę i utrzymanie nakazu zapłaty w całości w mocy oraz zasądzenie kosztów procesu za drugą instancję. Wyrokowi zarzuciła naruszenie prawa materialnego w postaci:
-art. 452 k.c.w zw. zart. 885 k.c.orazart. 886 k.c.poprzez ich niezastosowanie;
-art. 65 § 1 i 2 k.c.w zw. zart. 512 zd. 1 k.c.poprzez wadliwe przyjęcie, że zapis § 5 ust. 3 umowy poręczenia z dnia 28 kwietnia 2011 r. przewiduje zwolnienie dłużnika z obowiązku świadczenia na jej rzecz w wypadku spełnienia przez pozwanego świadczenia bezpośrednio na rachunek swojego dostawcy.
Obie strony wzajemnie wniosły o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego na ich rzecz.
W wyniku rozpoznania apelacji obu stron Sąd Apelacyjny w Łodzi, wyrokiem z dnia 22 października 2013 r. oddalił obie apelacje jako bezzasadne oraz zasądził od(...) Publicznego Szpitala (...)wK.-(...) Centrum (...)II wK.na rzecz(...) SAz siedzibą wŁ.kwotę 2700 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym. Sąd odwoławczy podzielił stanowisko prawne Sądu pierwszej instancji, w szczególności że zawarcie spornych umów poręczenia nie nastąpiło z obejściem prawa, ponieważ zakresem przedmiotowym normyart. 53 ust. 6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnejnie jest objęta umowa poręczenia. Odnośnie do zgłoszonego przez pozwany szpital zarzutu pozorności przedmiotowych umów Sąd drugiej instancji uznał, że w realiach sprawy nie zostały udowodnione okoliczności uzasadniające poczynienie ustalenia, iż zostały one zawarte dla pozoru.
Od powyższego wyroku Sądu drugiej instancji strona pozwana wywiodła skargę kasacyjną, zaskarżając go w zakresie orzeczenia o oddaleniu apelacji w części dotyczącej rozstrzygnięcia o zapłatę, opierając ją na zarzucie naruszenia prawa materialnego tj.art. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnejw brzmieniu nadanym przez art. 1 ust. 1 ustawy nowelizującej z 2010 r. przez jego błędną wykładnię i przyjęcie, że umowa poręczenia nie jest czynnością prawną, do której ma zastosowanie przywołany przepis;art. 83 § 1 k.c.przez jego błędną wykładnię i przyjęcie, że umowa poręczenia nie jest umową pozorną zawartą dla ukrycia rzeczywistej umowy przelewu wierzytelności;art. 3531k.c.w zw. zart. 58 § 2 k.c.poprzez jego błędną wykładnię i uznanie, że umowa poręczenia nie sprzeciwia się zasadom współżycia społecznego.
W konkluzji skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w Łodzi, ewentualnie o jego uchylenie i oddalenie powództwa oraz rozstrzygnięcie o kosztach procesu według norm przepisanych.
Na skutek rozpoznania skargi kasacyjnej strony pozwanej Sąd Najwyższy wyrokiem z dnia 6 lutego 2015 r., sygn. akt II CSK 238/14 uchylił zaskarżony wyrok w części oddalającej apelację pozwanego Szpitala dotyczącej roszczenia o zapłatę i orzekającej o kosztach procesu i w tym zakresie przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Łodzi do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Sąd Najwyższy uznał za trafny zarzut błędnej wykładni i w konsekwencji bezzasadnego niezastosowaniaart. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnejw brzmieniu obowiązującym od dnia 22 grudnia 2010 r. Wskazał, że powołany przepis odnosi się do zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, których dotyczy każda czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela. Zmiana ta wymaga przy tym – z woli ustawodawcy – wyrażenia zgody przez określony w tym przepisie podmiot. Okoliczność, że zmiana wierzyciela nie jest istotą takiej umowy ani jej bezpośrednim skutkiem, nie wyklucza uznania umowy poręczenia za czynność prawną mającą na celu zmianę wierzyciela. Analizowany przepis nie kwalifikuje bowiem zmiany wierzyciela jako skutku czynności prawnej, lecz wiąże tę zmianę jedynie z celem takiej czynności prawnej. Jeśli zważyć, że zmiana wierzyciela może nastąpić także jako ustawowy skutek określonych zachowań osoby trzeciej (art. 518 § 1 k.c.), a nie wyłącznie w następstwie zawarcia umowy przelewu wierzytelności, to nie sposób wykluczyć, iż umowa poręczenia, będąc niewątpliwie czynnością prawną, może mieć na celu zmianę wierzyciela pomimo, że jej zawarcie nie wywołuje bezpośrednio takiego skutku.
Sąd Najwyższy wyraził pogląd, że o wyłączeniu zastosowania art. 53 ust. 6 powołanej ustawy do umowy poręczenia nie może też przesądzać zakres czynności prawnych wskazanych w art. 53 ust. 7 tej ustawy w brzmieniu obowiązującym w dacie zawarcia umowy o współpracy, w którym to przepisie ustawodawca nie wymienił wprost umowy poręczenia. Przepis art. 53 ust. 7 ustawy określał bowiem jedynie legitymację wskazanego w nim podmiotu do wystąpienia do sądu z powództwem o stwierdzenie nieważności wskazanych w tym przepisie umów, co nie oznacza, że ograniczył do wskazanego w nim katalogu umów zakres czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela i wymagających z woli ustawodawcy wyrażenie zgody na ich dokonywanie, o których to czynnościach stanowi przecież art. 53 ust. 6 ustawy.
Konkludując Sąd Najwyższy stwierdził, że nie można generalnie wykluczyć, jak to uczynił Sąd Apelacyjny, umowy poręczenia z kręgu czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela, ponieważ o wystąpieniu takiego celu tej czynności prawnej rozstrzyga nie tylko sama wola stron, wyrażana w postanowieniach umowy poręczenia, ale także wola ustawodawcy, zgodnie bowiem zart. 56 k.c.każda czynność prawna wywołuje nie tylko skutki w niej wyrażane, lecz również te, które wynikają z ustawy, a mianowicie m.in. nabycie spłaconej wierzytelności przez osobę trzecią, a więc także poręczyciela, do wysokości dokonanej przez nią zapłaty (art. 518 § 1 k.c.).
Sąd Najwyższy za nietrafny uznał natomiast zarzut skargi kasacyjnej naruszeniaart. 83 § 1 k.c.uzasadniony pominięciem rzeczywistej woli stron umowy i uznaniem, że poręczenie nie stanowiło czynności pozornej. Podniósł, że hipotetyczne nawet założenie pozorności umowy poręczenia nie wykluczałoby możliwości dokonania innej niż poręczenie czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela, co nie wyłączałoby zastosowania do niej art. 53 ust. 6 ustawy.
Po ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja pozwanego szpitala skierowana przeciwko rozstrzygnięciu zawartemu w punkcie I.1. zaskarżonego wyroku w przedmiocie uwzględnienia powództwa o zapłatę i utrzymaniu w mocy nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu nakazowym w sprawie X GNc 372/12 jest zasadna.
W pierwszej kolejności Sąd Apelacyjny podkreśla, że z uwagi na treśćartykułu 39820k.p.c.sąd, któremu sprawa została przekazana, związany jest wykładnią prawa dokonaną w tej sprawie przez Sąd Najwyższy. Wobec powyższego argumenty strony powodowej kwestionujące pogląd jurydyczny Sądu Najwyższego, będący wynikiem wykładni prawa dokonanej w następstwie rozpoznania skargi kasacyjnej, nie mogą odnieść zamierzonego skutku przy ponownym rozpoznawaniu sprawy przez Sąd odwoławczy. W efekcie przywołane przez powodową spółkę poglądy sądów powszechnych wyrażane w analogicznych stanach faktycznych oraz zapatrywanieprof. A. K.wyrażone w glosie do wyroku Sądu Najwyższego w sprawie o sygn. akt I CSK 428/13 nie mogą odnieść żadnego skutku prawnego. Sąd Apelacyjny jest bowiem związany oceną prawną wyrażoną przez Sąd Najwyższy w rozpoznawanej sprawie.
Na wstępie zwrócić należy uwagę na stan prawny, w świetle którego można oceniać skuteczność umów poręczenia, zawartych przez powoda z wierzycielami pozwanego szpitala. Przepis art. 53 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej z 1991 r. nie przewidywał pierwotnie konieczności uzyskania zgody organu założycielskiego w odniesieniu do czynności obejmujących zmianę wierzyciela zadłużonego zakładu opieki zdrowotnej. Nie istniała wówczas ustawowa kategoria „czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela”. Tę kategorię czynności wprowadzono w wyniku zmiany art. 53 ust. 6 i 7 ustawy z dnia 22 października 2010 r. Nowa regulacja miała zastosowanie do zobowiązań powstałych po dniu 22 grudnia 2010 r. (art. 4 ustawy z dnia 22 października 2010 r.). Obecnie obowiązujeustawa z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, w której wart. 54 ust. 5 i 6przyjęto identyczną regulację prawną jak wart. 53 ust. 6 i 7 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej. Utrzymano zatem ogólne pojęcie „czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej” i przewidziano konieczność udzielenia zgody przez organ założycielski dla skuteczności tego typu czynności, wskazano na skutki braku zgody (w postaci nieważności czynności prawnej), wprowadzono nawet legitymację czynną organu nadzorczego w procesie o ustalenie nieważności omawianej czynności prawnej.
Należy zatem stwierdzić, że w stanie prawnym obowiązującym od dnia 22 grudnia 2010 r. istnieją podstawy do uznania za nieważną umowę poręczenia obejmującą należności kontrahentów wobec zakładu opieki zdrowotnej (dłużnika głównego w rozumieniuart. 876 k.c.). Za taką wykładnią przemawia cel i charakter regulacji prawnej zawartej wart. 53 ust. 6 i 7 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej, w której przewidziano nie tylko zakaz dokonywania czynności prawnych prowadzących do zmiany wierzyciela z.o.z., ale nawet szczególną reglamentację prawną obrotu wierzytelnościami i to w interesie ogólnym, a nie tylko w interesie samego szpitala. Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z 6 czerwca 2014 r., sygn. akt I CSK 428/13 wprowadzenie takiej sankcji po dniu 22 grudnia 2010 r. należy traktować jako remedium legislacyjne na brak skuteczności prawnej umieszczanego w umowach dostawców z zakładami opieki zdrowotnej pactum de non cedendo w stosunku do podmiotów udzielających np. poręczenia za zobowiązania szpitali (art. 57 k.c.) i wywodzących następnie roszczenia z subrogacji ex lege (art. 518 § 1 k.c.). Krąg czynności prawnych określony wart. 53 ust. 6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnejnie może zatem ograniczać się do samej cesji (w tym cesji powierniczej), faktoringu, subrogacji umownej (przy założeniu jej prawnej dopuszczalności de lege lata), czy indosu wekslowego. Argumentem decydującym w tym zakresie nie mogła być treśćart. 53 ust. 7 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej, w którym pierwotnie legitymację czynną organu założycielskiego (w procesie o stwierdzenie nieważności czynności dokonanej bez zgody tego organu) ograniczono jedynie do przelewu wierzytelności. Zgodnie zart. 54 ust. 6 ustawy o działalności leczniczej, legitymacja taka przysługuje już w przypadku dokonania każdej „czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela”. W efekcie, jak zauważył Sąd Najwyższy w powołanym orzeczeniu, zakres przedmiotowy zastosowaniaart. 53 ust. 6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnejjest znacznie szerszy, aniżeli określony w art. 53 ust. 7 tej ustawy, ponieważ obejmuje każdą czynność prawną, mającą na celu zmianę wierzyciela w każdy możliwy sposób, a nie tylko w następstwie dokonania przelewu wierzytelności, czy innej czynności prawnej wywołującej bezpośrednio taki skutek. Przytoczone stanowisko Sądu Najwyższego ma zatem charakter dominujący w nowszym orzecznictwie (por. też wyrok SN z dnia 19 listopada 2014 r., II CSK 9/14).
Umowa poręczenia zawarta przez powoda z dostawcami pozwanego szpitala może być zatem kwalifikowana jako mająca na celu zmianę wierzyciela w następstwie określonego zachowania się poręczyciela wynikającego z samej istoty umowy poręczenia. Nie sposób bowiem zanegować, że w stosunku do relacji podmiotowej wierzyciel - dłużnik taką osobą trzecią jest poręczyciel, który po spłaceniu pierwotnego wierzyciela staje się z mocy subrogacji ustawowej wierzycielem dłużnika. Należy mieć ponadto na uwadze, że mimo iż umowa poręczenia ma przede wszystkim stworzyć stan zabezpieczenia, to w tym przypadku zawarte umowy realizowały jeszcze inne cele ekonomiczno - prawne. Poręczenie obejmujące wierzytelności wobec samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej (nie tylko zresztą pozwanego w niniejszej sprawie, ale również innych) udzielone były przez przedsiębiorcę działającego na rynku wierzytelności odpłatnie, który prowadzi tego rodzaju działalność komercyjnie. Nie ma więc wątpliwości, że poręczyciel liczył przede wszystkim na możliwość dochodzenia spłaconej wierzytelności i realizacji swojego interesu ekonomicznego poprzez uzyskanie prawnego statusu wierzyciela wobec zakładu opieki zdrowotnej na podstawie przepisów o subrogacji. Zasadniczy, typowy cel poręczenia w postaci stworzenia stanu zabezpieczenia zszedł więc na plan dalszy.
Niezależnie od przedstawionych wywodów należy stwierdzić, że subrogacja ex lege stanowi najbardziej zbliżoną do cesji (konstrukcyjnie i funkcjonalnie) instytucję prawną, co znalazło także odzwierciedlenie w systemie przepisówkodeksu cywilnego– instytucja subrogacji ustawowej uregulowana jest w tytule IX „Zmiana wierzyciela lub dłużnika”. Oznacza to możliwość stosowania przepisów o cesji do podstawienia nowego wierzyciela ex lege. Tym bardziej można więc uznać, że umowa poręczenia, która prowadzi do subrogacji gwaranta należy do kategorii czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego z.o.z., które dla swojej ważności wymagają zgody organu założycielskiego szpitala. W istocie zatem, mimo że do zmiany wierzyciela doszło na skutek niespełnienia świadczenia przez dłużnika jako osobę trzecią (art. 391 k.c.), to biorąc pod uwagę okoliczności sprawy, treść umów gwarancji, to strony zawierając umowy, taki skutek jako cel umowy poręczenia zakładały i przewidywały.
Z tych wszystkich względów przedmiotowa umowa poręczenia może być kwalifikowana jako mająca na celu zmianę wierzyciela (art. 56 k.c.). Uwzględniając nadto, że zakaz obrotu wierzytelnościami zakładu opieki zdrowotnej bez zgody organu tworzącego wynika z ustawy, a cel ochrony tego zakazu jest jednoznaczny, należało stwierdzić, że subrogacja w trybieart. 518 § 1 pkt 1 k.c.jest wyłączona. Sąd Najwyższy jednoznacznie przesądził także kwestię tego, że wobec powyższej interpretacji przepisówustawy o zakładach opieki zdrowotneji ich relacji zart. 518 § 1 pkt 1 k.c.omawiana czynność prawna jest nieważna, a w konsekwencji zapłacenie przezspółkę (...)zobowiązań na rzecz kontrahentów strony pozwanej nie mogło spowodować umorzenia zobowiązania strony pozwanej wobec tych kontrahentów i jednocześnie strona powodowa nie mogła wstąpić w prawa zaspokojonego wierzyciela.
Wobec powyższego zarzut apelującego błędnej wykładni i w rezultacie wadliwego niezastosowaniaart. 53 ust. 6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnejdo umów o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń z dnia 22 lutego 2011 r. oraz z dnia 28 kwietnia 2011 r. okazał się uzasadniony. Strona powodowa nie ma zatem podstaw do dochodzenia od pozwanego szpitala zapłaconej na rzeczspółek (...)wierzytelności, w związku z nieważnością umowy poręczenia.
Do rozważenia pozostaje jeszcze kwestia zarzutu nieprzyjęcia przez Sąd Okręgowy jako ewentualnej podstawy dochodzonego przez powoda roszczeniaart. 405 k.c., która podniesiona została przez spółę(...)w piśmie procesowym z dnia 4 maja 2015 r. a więc po rozpoznaniu skargi kasacyjnej. Podkreślić należy, że uprzednio powodowa spółka nie powoływała się na taką podstawę prawną zgłoszonego roszczenia.
Bezpodstawne wzbogacenie zachodzi wówczas, gdy bez podstawy prawnej dochodzi do uzyskania korzyści majątkowej kosztem innej osoby oraz, gdy zubożenie i wzbogacenie są wynikiem tego samego zdarzenia. Zdarzenie to może polegać na jednej czynności faktycznej lub prawnej, ale może też się na nie składać kilka wzajemnie ze sobą powiązanych czynności dokonanych przez zubożonego, wzbogaconego lub przez osoby trzecie (tak Sąd Najwyższy w wyroku z 22 listopada 2006 r., V CSK 289/06). Do przesłanek powstania wzbogacenia nie należy ani wiedza, ani też wola osoby wzbogaconej, ponieważ może do niego dojść nawet wbrew woli osoby, na rzecz której przysporzenie nastąpiło (tak Sąd Najwyższy w wyroku z 9 stycznia 2002 r., V CKN 641/00). Rodzajem bezpodstawnego wzbogacenia jest nienależne świadczenie unormowane wart. 410 i nast. k.c., które ma swoje źródło w woli zubożonego. Nienależne świadczenie w swych różnych postaciach charakteryzuje się większym bogactwem przesłanek i okoliczności wymagających dowodu niż bezpodstawne wzbogacenie w ogólnej postaci. Nie jest jednak możliwe zastosowanie jako podstawy prawnej zwrotu –art. 405 k.c.wymiennie z przepisami o nienależnym świadczeniu (por. wyrok Sądu Najwyższego z 11 września 1997 r., III CKN 162/97). Natomiast – co do zasady – nie ma przeszkód, aby w danej sytuacji zubożonemu służyła albo kondykcja sensu stricto, albo żądanie zwrotu oparte naart. 405 k.c., o ile będą kierowane do różnych osób, przy czym zaspokojenie przez jedną z nich czyni nieaktualnym żądanie wobec drugiego zobowiązanego (sytuacja jak przy zobowiązaniach in solidum). Na przykład zdarzy się tak w wypadku zapłaty cudzego długu w przekonaniu, iż płaci się własny (codictio indebiti wobec accipiensa i roszczenie zart. 405 k.c., do wyboru uprawnionego wobec rzeczywistego dłużnika). Tego rodzaju swoisty „zbieg” roszczenia z bezpodstawnego wzbogacenia i nienależnego świadczenia wobec różnych osób, jednakże mających swe źródło w jednym zdarzeniu, powstaje na tle „świadczeń w trójkącie” (tak Ewa Łętowska w „Bezpodstawne wzbogacenie”, wydanie 2, wydawnictwo C. H. Beck, Warszawa 2000, str. 94).
Z opisaną sytuacją mamy do czynienia w niniejszej sprawie.
Skoro czynność prawna stanowiąca podstawę świadczeniaspółki (...)na rzecz(...) spółki z o.o.jest nieważna z mocy ustawy (art. 53 ust. 6 ustawyo z.o.z.), to należność zapłacona przez stronę powodową stanowi świadczenie nienależne w rozumieniuart. 410 § 2 k.c., którego zwrotu powód może się domagać od accipiensa na zasadzieart. 410 § 1 k.c.w związku zart. 405 k.c.Natomiast wobec tego, że spełnienie nienależnego świadczenia na rzecz wymienionych dostawców jako wierzycieli pozwanego szpitala spowodowało jednocześnie zmniejszenie jego pasywów, przez co stał się on bezpodstawnie wzbogacony, to powodowa Spółka mogłaby – co do zasady – alternatywnie dochodzić od pozwanego roszczenia opartego naart. 405 k.c.
Uprawnienie do żądania zwrotu korzyści stanowiącej przedmiot wzbogacenia jest prawem obligacyjnym.W tym przypadku należy jednakże uznać, że dochodzenie od strony pozwanej jako publicznego zakładu opieki zdrowotnej należności z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia, stanowiłoby nadużycie prawa w rozumieniuart. 5 k.c.W istocie bowiemspółka (...)byłaby w korzystniejszej sytuacji przy przyjęciu, że czynność prawna, na podstawie której wstąpiła w prawa zaspokojonego wierzyciela jest nieważna z uwagi na brak zgody organu założycielskiego szpitala na zasadzie art. 53 ust. 6 ustawy o z.o.z., gdyż realizacja roszczenia z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia nie byłaby zależna od takiej zgody, która dotyczy tylko czynności prawnych. Łatwo więc można byłoby w ten sposób obejść bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa wynikające zustawy o zakładach opieki zdrowotnej, a obecnieustawy o działalności leczniczej(op.cit.).
Czynienie ze swojego prawa takiego użytku jest niewątpliwie sprzeczne ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem tego prawa (art. 5 k.c.). Zarzut strony powodowej niezastosowania przepisuart. 405 k.c.jako alternatywnej podstawy dochodzonego przez nią roszczenia wobec pozwanego szpitala jest zatem bezzasadny.
Mając na uwadze stwierdzone naruszenie prawa materialnego, Sąd Apelacyjny uznał apelację pozwanego za zasadną, co skutkowało zmianą zaskarżonego orzeczenia przez uchylenie nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu nakazowym w dniu 13 kwietnia 2012 r., w sprawie X GNc 372/12 w zakresie kwoty 131849, 08 zł z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu całości i oddalenie powództwa (art. 386 § 1 k.p.c.). Ponadto na podstawieart. 98 § 1 k.p.c.orzeczono o kosztach procesu, zobowiązując powoda do zwrotu na rzecz pozwanego kwoty 3617 zł z tytułu kosztów zastępstwa procesowego w I instancji (pkt 1 sentencji).
O kosztach postępowania apelacyjnego i kasacyjnego orzeczono w oparciu oart. 98 § 1 k.p.c.Na koszty te składała się należność z tytułu wynagrodzenia pełnomocnika pozwanego w postępowaniu apelacyjnym i kasacyjnym, których wysokość została ustalona na podstawie przepisówrozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu. Podkreślić należy, że co do zasady postępowanie apelacyjne toczące się przed Sądem II instancji po uchyleniu wyroku tego sądu przez Sąd Najwyższy i przekazaniu sprawy do ponownego rozpoznania, nie jest nowym, drugim postępowaniem apelacyjnym w rozumieniu § 12 ust. 1 pkt 2 powołanego rozporządzenia. Ze względu na zwiększony nakład pracy pełnomocnika pozwanego z uwagi na wydanie wyroku kasacyjnego przez Sąd Najwyższy, koszty jego zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym zostały ustalone na kwotę 3600 zł (pkt 2 sentencji).
Na mocy art. 113 ust. 1 u.k.s.c. w zw. zart. 98 § 1 k.p.c.nakazano ściągnąć od strony powodowej na rzecz Skarbu Państwa brakujące opłaty sądowe od apelacji i skargi kasacyjnej, od poniesienia których skarżący był zwolniony (pkt 3 sentencji).
Z tych wszystkich względów orzeczono jak w sentencji wyroku.