Sąd Apelacyjnyw Warszawie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 368/14
Data wyroku: 2015-07-23 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Małgorzata Dubinowicz – Motyk, Marzena Konsek – Bitkowska, Beata Kozłowska
Słowa kluczowe: Sprzedaż
Podstawa prawna: 1. art. 8 konwencji  wiedeńskiej o międzynarodowej  sprzedaży  towarów/DzU 1997 p. 286/  2/ art. 8 i 19 konwencji  o przedawnieniu w międzynarodowej sprzedaży towarów/DzU 1997/15 ze zm. /

Sygn. akt I ACa 368/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 23 lipca 2015 r.
Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny w składzie:
Przewodniczący – Sędzia SA Marzena Konsek – Bitkowska (spr.)
Sędzia SA Beata Kozłowska
Sędzia SO del. Małgorzata Dubinowicz – Motyk
Protokolant – st. sekr. sąd. Ewelina Borowska
po rozpoznaniu w dniu 23 lipca 2015 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) SP spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.
przeciwkoPrzedsiębiorstwu Produkcyjno-Handlowo-Usługowemu (...)wS.
o zapłatę
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego Warszawa-Praga w Warszawie
z dnia 2 czerwca 2011 r., sygn. akt X GC 269/09

1
zmienia zaskarżony wyrok:

- w punkcie pierwszym częściowo w ten sposób, że zasądza odPrzedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowo-Usługowego (...)wS.na rzecz(...) SP spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.kwotę 167 632,82 zł (sto sześćdziesiąt siedem tysięcy sześćset trzydzieści dwa złote osiemdziesiąt dwa grosze) z ustawowymi odsetkami od dnia 4 maja 2005 r. do dnia zapłaty;
- w punkcie drugim w ten sposób, że kosztami procesu obciąża w całości pozwanego, pozostawiając szczegółowe wyliczenie tych kosztów referendarzowi sądowemu;
- w punkcie trzecim w ten tylko sposób, że wskazaną tam kwotę nakazuje pobrać odPrzedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowo-Usługowego (...)wS.;
2. oddala apelację w pozostałym zakresie;
3.  obciąża kosztami postępowania apelacyjnego i kasacyjnego w całościPrzedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowo-Usługowe (...)wS.,  pozostawiając ich szczegółowe wyliczenie referendarzowi sądowemu w sądzie I instancji.
Sygn. akt I ACa 368/14

UZASADNIENIE
(...) SP sp. z o.o.wW.wniosła o zasądzenie odPrzedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowo-Usługowego (...) sp. z o.o.wS.kwoty 169 498 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 4 maja 2005 r. tytułem zapłaty za zakupione przez pozwanego maszyny.
Wyrokiem z 2 czerwca 2011 r. Sąd Okręgowy Warszawa - Praga w Warszawie oddalił powództwo. Wskazał, że w dniu 29 listopada 2004 r. pozwana, jako kupująca, zawarła zespółką (...)z siedzibą w Holandii, jako sprzedawcą, umowę sprzedaży, której przedmiotem były maszyny i urządzenia określone w załączniku do umowy. Cena sprzedaży została określona na kwotę 389.000 euro. Umowa została podpisana w imieniu pozwanej spółki przezL. C.iR. B.. W dniu 2 grudnia 2004 r.spółka (...)wystawiła na rzecz strony pozwanejfakturę nr (...)na kwotę 38 900 euro tytułem zaliczki w wysokości 10 % ceny sprzedaży. Tego samego dnia została również wystawionafaktura nr (...)na kwotę 75 000 euro tytułem zapłaty ceny za jedną z maszyn.
Po zawarciu umowyL. C.skierował dospółki (...)pismo bez daty, w którym wskazał, że nabywcą maszyn będzieT. S. (1). JednocześnieL. C.poprosił sprzedawcę o przesłanie umowy, określającejT. S. (1), jako kupującego celem jej podpisania oraz wystawienie faktur naT. S. (1). Umowa taka została przezspółkę (...)przygotowana. W konsekwencji, w dniu 13 grudnia 2004 r.spółka (...)wystawiła trzy faktury. Jedną nr(...)na kwotę 113.900 euro korygującąfaktury nr (...)z dnia 2 grudnia 2004 r. oraz dwie nr(...)i(...)na kwotę 38.900 euro zaliczki i kwotę 75.000 euro tytułem zapłaty za jedną z maszyn. Następnie 24 stycznia 2005 r. została wystawionafaktura nr (...)na kwotę 275.100 euro, tj. resztę ceny sprzedaży. Wfakturach nr (...)jako nabywca został wskazanyT. S. (1).
W dniu 30 listopada 2004 r. pozwana zawarła zT. S. (1)umowę sprzedaży maszyn, tożsamych z maszynami wskazanymi w załączniku do umowy z dnia 29 listopada 2004 r. Pozwana spółka zapłaciłaT. S. (1)kwotę 2.800.000 zł tytułem zapłaty ceny za te maszyny.
Bezspornie zamówione maszyny zostały pozwanej dostarczone przezspółkę (...). Brak było też sporu co do tego, że powodowa spółka nabyła 5 stycznia 2007 r. wierzytelność wynikającą z umowy sprzedaży z dnia 29 listopada 2004 r. Obowiązywanie umowy cesji było następnie przedłużane.
Według Sądu pierwszej instancji, do oceny stosunku prawnego łączącego pozwaną, a takżeT. S. (1), zespółką (...)miały zastosowanie przepisy Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów, sporządzonej wW.w dniu 11 kwietnia 1980 r. (Dz.U. Nr 45 z 1997 r., poz. 286; dalej: konwencja wiedeńska). Jego zdaniem, doszło do rozwiązania umowy z 29 listopada 2004 r., a następnie do zawarcia przezspółkę (...)drugiej umowy sprzedaży zT. S. (1). Sąd powołał się przy tym na unormowanie zawarte w art. 8 ust. 1 i 2 konwencji wiedeńskiej, zgodnie z którym, oświadczenia oraz inne postępowanie strony należy interpretować zgodnie z jej zamiarem, jeżeli druga strona wiedziała lub nie mogła nie wiedzieć, jaki był ten zamiar, zaś w braku takiej możliwości, oświadczenia oraz inne postępowanie strony należy interpretować w taki sposób, w jaki rozumowałaby osoba rozsądna, tego samego rodzaju co druga strona w tych samych okolicznościach. Zdaniem Sądu Okręgowego oświadczenieL. C.należało uznać za ofertę zawarcia umowy sprzedaży, w której nabywcą byłbyT. S. (1), przy czym istotny był także sposób reakcjispółki (...)na pismoL. C., tj. przygotowanie umowy, w której jako nabywcę wskazanoT. S. (1), oraz wystawienie na jego nazwisko faktur korygujących i dalszych faktur.
Odnosząc się do brzmienia art. 18 ust. 1 oraz art. 11 zd. 2 i art. 12 Konwencji, Sąd Okręgowy przyjął, że do zawarcia umowy sprzedaży międzyspółką (...)aT. S. (1)nie była wymagana szczególna forma. Do zawarcia tej umowy doszło przez złożenie oferty zawartej w piśmieL. C.i jej przyjęcie przezspółkę (...). Jednocześnie podniósł, że umowa zT. S. (1)miała za przedmiot te same maszyny co umowa z 29 listopada 2004 r., stąd też nie budziło wątpliwości Sądu, że zawierając umowę zT. S. (1),spółka (...)wyraziła wolę rozwiązania umowy ze stroną pozwaną.
Z tego względu bez znaczenia pozostaje fakt podpisania przez stronę pozwaną oświadczenia z 1 stycznia 2007 r. o wyborze prawa właściwego do oceny umowy sprzedaży z dnia 29 listopada 2004 r. Wobec skutecznego rozwiązania umowy oświadczenie to nie mogło doprowadzić do jej „reaktywowania". Sąd podkreślił, żeT. S. (1)zapłacił na rzeczspółki (...)kwotę 349.750 euro tytułem ceny i w ten sposób potwierdził wolę realizacji łączącej go z holenderską spółką umowy sprzedaży.
Kwestia ewentualnego braku umocowaniaL. C.do złożenia w imieniuT. S. (1)wiążącej oferty ma znaczenie drugorzędne, bowiem gdyby przyjąć, iżL. C.nie był umocowany do złożenia oferty w imieniuT. S. (1), to skutki takiego braku należałoby oceniać na podstawieart. 103 § 1 k.c., a przystąpienie do wykonywania umowy stanowiło dobitne potwierdzenie jej zawarcia. Ponadto następstwem zakupu maszyn przezT. S.było zawarcie 30 listopada 2004 r. między nim jako sprzedawcą i stroną pozwaną jako kupującym, umowy sprzedaży maszyn dostarczonych przezspółkę (...). Pozwana spółka zapłaciłaT. S. (1)z tego tytułu kwotę 2.800.000 zł. Zdaniem Sądu, transakcja ta od strony prawnej jest możliwa do wyjaśnienia tylko przy założeniu, żeT. S. (1)zakupił dospółki (...)maszyny objęte umową z dnia 30 listopada 2004 r. Natomiast ekonomiczna zasadność tej umowy uchyla się spod oceny sądu.
Sąd Okręgowy podniósł też, że stanowisko powódki, iż miało miejsce zastrzeżenie spełnienia świadczenia przez osobę trzecią (art. 391 k.c.) byłoby uzasadnione tylko wtedy, gdyby powodowa spółka udowodniła, że umowa z 30 listopada 2004 r. zawarta międzyT. S. (1)i pozwaną była nieważna, a taki dowód nie został przeprowadzony.
W rezultacie Sąd pierwszej instancji doszedł do wniosku, że umowa sprzedaży, zawarta 29 listopada 2004 r. międzyspółką (...)i pozwaną spółką, została rozwiązana. Jednocześniespółka (...)zawarła drugą umowę sprzedaży tych samych maszyn zT. S. (1).Spółka (...)przyjęła bowiem złożoną przezL. C.ofertę zawarcia umowy zT. S. (1), wyrażając w ten sposób wolę rozwiązania umowy ze stroną pozwaną. NatomiastT. S. (1)potwierdził fakt zawarcia umowy, uiszczając na rzeczspółki (...)przeważającą część ceny sprzedaży. W konsekwencji, skoro umowa sprzedaży z 29 listopada 2004 r. uległa rozwiązaniu, to pozwana spółka nie ma obowiązku uiszczenia pozostałej części ceny sprzedaży i nie jest legitymowana biernie w niniejszej sprawie. Zobowiązanie w tym zakresie spoczywa bowiem naT. S. (1).
Na skutek apelacji powódki Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 3 września 2012 r. zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że powództwo uwzględnił. Sąd Apelacyjny uznał za błędne ustalenie, iż została rozwiązana umowa z dnia 29 listopada 2004 r. Sąd pierwszej instancji bezpodstawnie uznał za nieistotny fakt podpisania przez stronę pozwaną oświadczenia z 1 stycznia 2007 r. o wyborze prawa polskiego, właściwego do oceny umowy sprzedaży z dnia 29 listopada 2004 r. W ocenie Sądu Apelacyjnego, treść tego oświadczenia świadczyła o tym, że dla pozwanej nie ulegało wątpliwości, że łączy ją dalej stosunek prawny zV.Z.BV, wynikający z istniejącego zobowiązania wobec tego podmiotu. Ponadto dla zasadności roszczenia decydujące znaczenie miały w szczególności następujące fakty:
- zawarcie umowy sprzedaży z dnia 29 listopada 2004 r. pomiędzy pozwaną aV.Z.BV;
- treść pisma pozwanej (k.475) doV.Z.(...)stwierdzającego: „Dziękuję za umowę jaką mi Pan Przesłał. Po przesłaniu jej faksem prześlemy ją również Panu kurierem (....). W wykonaniu umowy chcielibyśmy coś zmienić, tzn. zakupić sprzęt wymieniony w umowie za pośrednictwem następującej firmy:(...)T. S. (1)(...). Ten fakt niczego nie zmienia w naszych uzgodnieniach z wyjątkiem kupującego. Kupującym będziefirma (...)(...)”
- przesłanie maszyn przez spółkę holenderską bezpośrednio do pozwanej.
W ocenie Sądu Apelacyjnego, ustalenia te pozwalały na potraktowanie pisma pozwanej kierowanego doV.Z.(k. 475) za oświadczenie, na podstawie którego spółka wyraziła wolę przystąpienia do długuT. S. (1)z tytułu zapłaty ceny za dostarczone maszyny. Sąd Apelacyjny doszedł więc do wniosku, że miało miejsce przystąpienie do długuT. S. (1)na podstawie umowy osoby trzeciej (pozwanej spółki) z wierzycielemV.Z.BV.
Uwzględniając skargę kasacyjną strony pozwanej, Sąd Najwyższy wyrokiem z dnia 6 lutego 2014 r. uchylił zaskarżony wyrok Sądu Apelacyjnego, przekazując sprawę temu Sądowi do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy uznał za słuszne zarzuty uchybienia przepisom postępowania, tj.art. 328 § 2w związku zart. 391 § 1 k.p.c.przez sporządzenie uzasadnienia nieodpowiadającego wymaganiom prawnym. Podkreślił, że Sąd Apelacyjnej popadł w sprzeczność w konstruowaniu podstawy faktycznej swego wyroku. Z jednej strony przyjął bowiem za własną, podstawę faktyczną wyroku Sądu Okręgowego, który doszedł do wniosku, że umowa sprzedaży z dnia 29 listopada 2004 r. została przez strony rozwiązana, a z drugiej, jednoznacznie stwierdził, iż błędne jest to ustalenie Sądu Okręgowego.
Gdyby przyjąć, że umowa ta nie została rozwiązana, na jej podstawie spółce holenderskiej przysługiwałoby roszczenie o zapłatę reszty ceny w kwocie 39.250 euro. W takim wypadku powódka mogłaby dochodzić na swoją rzecz tej należności, gdyby wykazała, że nastąpił skuteczny na jej rzecz przelew. Należało zatem, w ramach ustaleń przytoczyć treść umowy cesji, i rozważyć jakie prawo materialne powinno mieć do niej zastosowanie oraz dokonać właściwej subsumcji. Sąd Najwyższy zauważył, że z pismaspółki (...).V. z dnia 26 lutego 2007 r. może wynikać, iż powódka została tylko poproszona o wystąpienie z powództwem jej imieniem.
Sąd Najwyższy wskazał ponadto na luki w ustaleniach Sądu Apelacyjnego, brak omówienia dowodów, brak rozpoznania zarzutu przedawnienia, jak również brak wyjaśnienia podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja powoda zasługiwała na uwzględnienie w przeważającej części.
W ocenie Sądu Apelacyjnego błędne było ustalenie, że doszło do rozwiązania umowy między spółką holenderską a pozwanym.
Na podstawie zgromadzonego materiału dowodowego Sąd Apelacyjny ustalił, że oba podmioty, pozwana ispółka (...).V., podpisały umowę sprzedaży z 29 listopada 2004 r. (k. 466 – 471 – umowa wraz z tłumaczeniem przysięgłym, k. 119 i n. -oryginał umowy). Osobą, która prowadziła sprawy pozwanej związane z zakupem maszyn produkcyjnych był pracownik pozwanejL. C.. Został on przez pozwaną wydelegowany do Holandii, aby wybrać konkretne urządzenia interesujące(...)(k. 163 – zeznania świadkaL. C.). Prowadził również w imieniu(...)całą korespondencję zV.Z.(bezsporne). Po otrzymaniu umowy podziękował on za nią pisemnie i wskazał, że umowa ta po przesłaniu faksem, zostanie również przesłana do sprzedawcy kurierem. Treść pisma świadkaC.(k. 475 -477) nie wzbudza żadnych wątpliwości co do tego, żeL. C.występuje w nim jako osoba reprezentująca(...). I tak, w imieniu pozwanegoL. C.potwierdza wcześniejsze ustalenia, że(...)zamierza odebrać jeszcze w grudniu odV.Z.dwa spośród zamówionych urządzeń, zaś resztę sprzętu zgodnie z umową. Dopiero po tym oświadczeniu pojawia się prośba, z której wynika, że(...)chciałby coś zmienić „w wykonaniu umowy” (a nie rozwiązać ją – jak przyjął Sąd I instancji), a mianowicie zakupić wymieniony w zawartej umowie sprzęt za pośrednictwemT. S. (1). Istotna jest przy tym uwaga tłumacza przysięgłego (k. 475), że zwrot „by the agency” można tłumaczyć jako „za pośrednictwem” jak też „przez agenta”. Natychmiast po wskazaniu danychT. S. (1),L. C.zapewnia, że „ten fakt niczego nie zmienia w naszych uzgodnieniach z wyjątkiem kupującego. Kupującym będziefirma (...)(…). Zakup za pośrednictwem(...)jest dla nas wygodniejszy z powodów finansowych”. Dalej następuje prośba o wystawienie umowy i dwóch faktur na nazwiskoT. S. (1).
Jest bezsporne, że spółka holenderska wysłała następnie wszystkie zamówione urządzenia na adres pozwanej, co potwierdził także świadekC.(k. 163 – jego zeznania). Pozwana nie zaprzecza, że towar został jej dostarczony bezpośrednio przezV.Z., przy czym zgodnie z ustaleniami pierwsze dwa urządzenia zostały dostarczone wcześniej, za coL. C.dziękuje w swoim mailu z 4 stycznia 2005 r., wysłanym z jego poczty służbowej –(...)prosząc jednocześnie holenderską spółkę o informację, kiedy pozwana będzie mogła odebrać pozostałe maszyny (k. 26 - mail).
Niewątpliwie także dwie pierwsze faktury wystawione zostały pierwotnie na pozwaną jako dłużniczkę (k. 56 i 57), zaś faktura korygująca (k. 55) i wystawienie faktur nafirmę (...)było wynikiem zastosowania się do prośby pozwanej, która sens tej operacji tłumaczyła opłacalnością finansową (bliżej nieskonkretyzowaną w korespondencji zV.Z.), a nie rozwiązaniem umowy pomiędzy nią a spółką holenderską.
Odnosząc się do wzmiankowanej opłacalności finansowej, akta sprawy pozwalają na następujące ustalenia:
Kontrakt międzyV.Z.w pozwaną opiewał na około 1,6 mln zł. Pozwana podpisała umowę zT. S.na te same urządzenia, z tym że zobowiązała się zapłacić za nie 2,8 mln zł netto (k. 80 i n. umowa), a więc znacznie więcej, niż wynikało to z umowy z dnia 29 listopada 2004 r., zawartej między pozwaną aV.Z.. ŚwiadekC.ujawnił, że pozwana nabywała te urządzenia korzystając z dotacji w ramach programu(...)(k. 163 zeznania świadka). W związku z tym w listopadzie 2011 r. prowadzone było przez Prokuratora Rejonowego w Słupcy śledztwo w sprawie m.in. wyłudzenia dotacji (k. 433 – pismo prokuratury), transakcją zainteresował się także OLAF – Europejski Urząd ds. Zwalczania Nadużyć Finansowych (k. 448 i k. 996 faks).
W dniu 1 stycznia 2007 r.V.Z.i pozwana podpisały aneks do umowy sprzedaży z 29 listopada 2004 r., w którym dokonały wyboru prawa polskiego, zmieniając § 6 umowy.
W dniu 5 stycznia 2007 r.V.Z.przelała wierzytelność pieniężną przysługującą jej wobec(...)z tytułu ceny sprzedaży na powodową spółkę (k. 27 i n. umowa cesji). Przedmiot umowy powierniczej cesji wierzytelności został określony w § 1 ust. 1 - 5 oraz § 6 ust. 2, przy czym cesji dokonano na czas określony. Cesja ta była następnie przez jej strony przedłużana na kolejne okresy – do końca 2015 r. (k. 629).
W dniu 2 maja 2007 r.spółka (...)złożyła w Sądzie Rejonowym wniosek o zawezwanie do próby ugodowej, dotyczący równowartości pozostałej do zapłaty części ceny, tj. 39.250 Euro wraz z odsetkami od dnia wymagalności. Jako uczestników wskazała zarówno pozwaną spółkę jak iT. S.. Postępowanie w tej sprawie zakończyło się 6 lipca 2007r.; do zawarcia ugody nie doszło (k. 2 i n. oraz k. 85 i n. akt XIII GCo 127/07).
W ocenie Sądu Apelacyjnego zasadny był wobec tego zarzut naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.i w konsekwencji dokonania błędnych ustaleń faktycznych przez Sąd I instancji.
Materiał dowodowy sprawy wskazuje, że to wyłączniespółka (...)była zainteresowana nabyciem urządzeń, które zamierzała wykorzystać we własnej działalności gospodarczej. To współce (...)zatrudniony byłL. C.i to w imieniu tej spółki prowadził całą korespondencję zespółką (...). Sąd Okręgowy nie dokonał przy tym wnikliwej analizy wyżej powołanego pismaL. C., skierowanego do spółki holenderskiej już po zawarciu umowy sprzedaży między tą spółką a(...). Z samego faktu sporządzenia przezV.Z.nowej umowy, gdzie figurowałT. S. (1), a także z faktu uwzględnienia prośby o refakturowanie naT. S.i wystawienie dalszych faktur na jego nazwisko, Sąd Okręgowy wyprowadził wniosek o rozwiązaniu za zgodą obu stron pierwotnej umowy łączącejV.Z.i(...). Sąd pominął przy tym to, że treść pismaL. C., w którym zwraca się o wystawienie umowy i faktur naT. S.jak niezwykle enigmatyczna i wewnętrznie sprzeczna. Ten pracownikspółki (...)z jednej strony zapewniał spółkę holenderską, że wzajemne ustalenia łączące ją i pozwaną pozostają bez zmian, posługiwał się w piśmie zwrotem „by the agency of”, co wskazywałoby, żeT. S.działa na rzecz(...)a nie na własną rzecz, a z drugiej strony określałT. S.jako „buyer” (czyli kupujący). Istotne jest też, że z powyższego pisma wynika niewzruszona wola nabycia maszyn właśnie przez(...), która swoją prośbę o wystawienie dokumentów związanych z tą transakcją na nazwiskoT. S., uzasadnia twierdzeniem, że nabycie za jego pośrednictwem („by the agency of”), będzie dla niej korzystniejsze ze względów finansowych. Nie można przeoczyć i tej okoliczności, że cały zamówiony towar został wysłany przezV.Z.bezpośrednio do pozwanej spółki a nie doT. S., co jest zgodne z umową z dnia 29 listopada 2004 r. Zatem choć powyższe pismo niewątpliwie nie ujawnia przedV.Z.jednoznacznie rodzaju relacji łączącej pozwanąspółkę i (...), to jednocześnie nie pozwala na przyjęcie, żeT. S.zawiera umowę w swoim imieniu i na swoją rzecz (czyli staje się kupującym). Tym bardziej taka treść pisma nie uprawnia do wniosku, że doszło do rozwiązania poprzez zgodne oświadczenia stron umowy sprzedaży łączącej(...)iV.Z.. Niewątpliwie w piśmie wystosowanym przezL. C.występuje sprzeczność polegająca na tym, żeT. S. (1)określany jest w pewnych fragmentach pisma jako kupujący, a w innych jako agent/pośrednik, jednak analiza całego dokumentu musi prowadzić do jednoznacznego wniosku, że strona pozwana poprzez jej pracownikaL. C.potwierdziła jednoznacznie, że to ona czuje się nadal związana umową (dopiero co podpisaną), nadal zamierza zakupić sprzęt odV.Z., z tym że zrobi to z niedookreślonym udziałemT. S. (1), co uznaje za korzystniejsze finansowo. Podkreślić przy tym trzeba, że nie ujawniono sprzedawcy ani charakteru relacji prawnych łączących pozwaną zT. S., ani też mechanizmu, dzięki któremu wprowadzenie jego nazwiska do umowy i faktur uczyni zakup korzystniejszym finansowo dla pozwanej. Bazując na takich dokumentachV.Z.nie miał żadnych podstaw, aby przypuszczać, że w ten sposób dochodzi do rozwiązania umowy z pozwaną, względnie do zwolnienia jej z obowiązku zapłaty ceny sprzedaży.
Pozwana nie wyjaśniła swojemu kontrahentowi ani następnie Sądowi, na czym miały polegać jej korzyści finansowe wynikające z wystawienia dokumentacji naT. S.. Spółka nie przedstawiła też żadnego wytłumaczenia, dlaczego mogąc nabyć maszyny bezpośrednio od spółki holenderskiej, zdecydowała się je nabyć przezT. S., za cenę istotnie przewyższającą cenę wynegocjowaną zV.Z.. Światło na tę sprawę rzucają czynności podejmowane przez prokuraturę i OLAF.
W ocenie Sądu Apelacyjnego zawarcie umowy w dniu 29 listopada 2004 r., jej wykonanie przezV.Z., tj. dostarczenie zamówionego towaru pozwanej(...)a nieT. S., następnie zawarcie w 2007 r. przez obie spółki aneksu do umowy z dnia 29 listopada 2004 r. w zakresie wyboru prawa właściwego, nakazują uznać, że obie strony:(...)orazV.Z.uważały się za związane umową sprzedaży. Dowodzi tego także mail z 4 stycznia 2005 r., w którym śwd.C.dziękuje w imieniu pozwanej za dostarczenie pierwszych dwóch maszyn.
Przedstawiony materiał dowodowy wskazuje przy tym, że holenderska spółka nie była świadoma rzeczywistego sensu działań podejmowanych przez(...), tj. podstawienia w dokumentachT. S.. Zgromadzony materiał dowodowy nie daje podstaw, aby zgodzić się z twierdzeniem pozwanego, żeV.Z.ostatecznie zrealizował umowę sprzedaży, w której kupującym byłT. S..
Fakt zawarcia umowy pisemnej z 29 listopada 2004 r. z pozwaną(...), pokrętne pismoL. C., w którym w niejednoznaczny sposób określał rolęT. S., brak zmiany miejsca dostarczenia towaru (co wydawałoby się uzasadnione, gdyby rzeczywiście nabywać go miał ostatecznie w swoim imieniu i na swoją rzeczT. S.), wyraźnie wskazują na to, że pozwana podtrzymywała wobec spółki holenderskiej wolę nabycia wskazanych urządzeń. Zwraca uwagę i ten fakt, że na tym etapie całkowicie bierny pozostawał samT. S., brak jakichkolwiek dokumentów, śladów rozmów dotyczących warunków kontraktu, które prowadziłby on zV.Z.. Jego aktywność w relacjach zV.Z.ograniczyła się do przyjęcia faktur i częściowej zapłaty.
Umowa z 29 listopada 2004 r. została bezspornie zawarta pomiędzyV.Z.a(...), w formie pisemnej. Nie ma natomiast podstaw do przyjęcia, że umowa ta została następnie rozwiązana. Nie zmienia tej oceny fakt, że kupujący tuż po podpisaniu umowy zwrócił się z prośbą o wystawienie drugiej umowy, o identycznej treści, ale wskazującej podmiot trzeci, jako kupującego. Niewątpliwie działania pozwanej nakierowane były na stworzenie pozoru nabycia urządzeń przez nią odT. S., za znacznie wyższą od wynegocjowanej zV.Z.rzeczywistej ceny nabycia, i przez to obliczone na osiągnięcie innego rodzaju korzyści finansowych. Niewątpliwie jednak sprzedawca nie był świadom takiego tła próśb kierowanych do niego przez pracownika pozwanego. Miał natomiast pełne podstawy uważać, że wiąże go kontrakt z pozwaną i ze swojej strony wykonał w całości świadczenie z tego kontraktu.
W okolicznościach tej sprawy nie można uznać, że samo przygotowanie drugiej umowy, wskazującejT. S.jako nabywcę, a także wystawienie na jego nazwisko faktur dowodzi rozwiązania umowy z dnia 29 listopada 2004 r. i nawiązania umowy tej samej treści, ale z innym kupującym. Zgromadzone dowody wskazują, że spółka holenderska była utrzymywana przez(...)w przekonaniu, że to właśnie(...)pozostaje jej kontrahentem, choć płatność za towar nastąpi za pośrednictwemT. S..
Błędna jest następcza interpretacja, proponowana już w procesie przez pełnomocnika powoda, a oparta na konstrukcji przystąpienia do długu, względnie umowy o świadczenie przez osobę trzecią (art. 391 k.c.). Materiał sprawy nie zawiera w ocenie Sądu Apelacyjnego dowodów, które wskazywałyby, że doszło do przystąpienia przez(...)do długuT. S., względnie na odwrót – przystąpieniaT. S.do długu(...)jako kupującego. Z kolei sens umowy uregulowanej wart. 391 k.c.sprowadza się do tego, że dłużnik mocą takiej umowy, sam dotąd nie będąc w ogóle zobowiązany względem wierzyciela, gwarantuje wierzycielowi, że osoba trzecia zaciągnie określone zobowiązanie lub spełni określone świadczenie. Tymczasemspółka (...)z chwilą zawarcia umowy z dnia 29 listopada 2004 r. zobowiązała się do zapłaty na rzeczV.Z.ceny sprzedaży, za towar, który miała otrzymać. Było to zatem jej własne zobowiązanie, wynikające z umowy sprzedaży. Nie można wobec tego traktować jej jako gwaranta wykonania jej własnego świadczenia. Pozostaje ona w tym zakresie dłużnikiem, a nie gwarantem spłaty jej własnego długu przez osobę trzecią.
W ocenie Sądu Apelacyjnego sens działań stron wytłumaczyć należy w ten sposób, że doszło do sprzedaży towarów pomiędzyV.Z.a pozwaną, przy czym pozwana wskazała, że jej dług zostanie zapłacony przez inną osobę (T. S.), zaś spółka holenderska zgodziła się na dokonanie zapłaty w taki sposób, co ocenić należy w ramachart. 518 k.c., a nie konstrukcji prawnych wskazanych przez stronę powodową. Inaczej mówiąc, w ramach prawa polskiego – które strony następczo wybrały jako prawo właściwe dla umowy sprzedaży z 29.11.2004 r. – wyjaśnienia roliT. S.poszukiwać należy raczej w ramach konstrukcji zgody wierzyciela (sprzedawcy -spółki (...)) na spełnienia świadczenia (spłatę długu kupującego -spółki (...)) przez osobę trzecią, tj.T. S. (1).
Uznać też należy, że skoro do wystawienia faktur na nazwiskoT. S.i doręczenia ich na jego adres doszło na wyraźną prośbęspółki (...), to czynności te są skuteczne wobec pozwanej. Pamiętać trzeba, że w tej sprawie doszło do międzynarodowej sprzedaży towarów. Wobec tego sens działań obu stron umowy tłumaczyć trzeba zgodnie z art. 8 konwencji wiedeńskiej. W ocenie Sądu Apelacyjnegospółka (...)nie wiedziała, że pozwana zamierza „podstawić” do kontraktuT. S., zaś umowę z 29 listopada 2004 r. zamierza rozwiązać. Zdaniem Sądu nie ma nawet podstaw do przypisaniaspółce (...)woli rozwiązania tej umowy. Przeciwnie, pozwana spółka była przez cały czas zainteresowana nabyciem maszyn odV.Z.(zarówno na etapie negocjacji, podpisania umowy, jak i jej wykonania), a włączenieT. S.z inicjatywy pozwanej wytłumaczyć można jedynie jej dążeniem do uzyskania dodatkowych kwot z(...). Nie da się bowiem inaczej wytłumaczyć zachowaniaspółki (...), która mając już podpisany kontrakt zV.Z.z ceną ustaloną na około 1,6 mln zł, podpisuje następnie umowę zT. S.na te same maszyny ale za cenę 2,8 mln zł., a więc cenę wyższą o około 70%. Wskazać tu jeszcze trzeba, że zeznania świadkaB., jakobyT. S.zaproponował bardzie kompleksowe wyposażenie, są całkowicie niewiarygodne, nie znajdują oparcia w umowie pozwanej zT. S.. Załącznik do tej umowy wymienia dokładnie te same urządzenia, co umowa między pozwaną aV.Z..
Sąd I instancji trafnie wskazał, że zastosowanie w sprawie znajdą przepisy konwencji wiedeńskiej o międzynarodowej sprzedaży towarów. Stronami konwencji są zarówno Holandia, jak i Polska, wobec tego przepisy konwencji stanowią element porządku prawnego każdego z tych państw. Zgodnie zart. 91 ust. 1 i 2 Konstytucji RP, ratyfikowana umowa międzynarodowa stanowi po jej ogłoszeniu w Dzienniku Ustaw część krajowego porządku prawnego i jest stosowana bezpośrednio, chyba że stosowanie jej jest uzależnione od wydania ustawy, a jeżeli została ratyfikowana za uprzednią zgodą wyrażoną w ustawie, ma pierwszeństwo przed ustawą, gdy ustawy nie da się pogodzić z umową
Jednocześnie brak jest podstaw w materiale sprawy, aby zawartemu w umowie zapisowi ustalającemu prawo właściwe (pierwotnie prawo holenderskie, następnie na mocy aneksu z 2007 r. prawo polskie) nadawać takie znaczenie, że strony wyłączyły stosowanie konwencji wiedeńskiej. Podkreślić też trzeba, że żadna ze stron procesu nie zgłaszała takich twierdzeń w toku tego postępowania.
Wobec tego rację miał Sąd Okręgowy wskazując, że oświadczenia woli w związku z umową sprzedaży interpretować należy z uwzględnieniem zasad wyrażonych w art. 8 ust. 1 i 2 konwencji wiedeńskiej. Właściwe zastosowanie tych reguł nie mogło jednak prowadzić do takich wniosków, do jakich doszedł Sąd I instancji. Pozwana – w ocenie Sądu Apelacyjnego – nigdy nie zamanifestowała wobecV.Z.woli rozwiązania podpisanej przez obie strony umowy sprzedaży. Przeciwnie, pozwana utrzymywała sprzedawcę w przekonaniu, że późniejsze wystawienie drugiej umowy oraz faktur na nazwiskoT. S., niczego nie zmieni we wzajemnych ustaleniach łączących pozwaną iV.Z.na mocy umowy z 29 listopada 2004 r. Rozumując rozsądniespółka (...)była więc przekonana, że jej kontrahentem z umowy z 29.11.2004 r. pozostaje pozwana, która jedynie z jej tylko znanych względów finansowych prosi o wystawienie faktur naT. S.i doręczenie ich na jego adres. Rozsądnie rozumującspółka (...)mogła uznać, że z uwagi na wzajemne zobowiązania pozwanej iT. S., dług pozwanej zostanie zapłacony przezT. S.. Mogła też uznać, że skoro wystawia faktury zgodnie z życzeniem swojego kontrahenta i doręcza na wskazany przez pozwaną adres, to czynności te będą skuteczne wobec pozwanej, aktualizując jej obowiązek zapłaty, który pozwana może wykonać przezT. S.. Dług z tytułu ceny sprzedaży pozostawał jednak niewątpliwie długiem pozwanej, jako strony kupującej.
Jest niewątpliwe, że spółka holenderska wywiązała się ze swoich zobowiązań względem(...)z umowy z dnia 29 listopada 2004 r., a wobec tego ma prawo oczekiwać zapłaty reszty ceny w terminach wynikających z umowy. Nie uchyla tego obowiązku wskazanie przez pozwaną innego podmiotu jako odbiorcy faktury, skoro odbyło się to na prośbę pozwanej, która zataiła przed sprzedawcą rzeczywisty cel jej prośby.
Uchylając poprzedni wyrok Sąd Najwyższy wskazał na potrzebę ustalenia prawa właściwego dla oceny zasadności powództwa. Powyżej Sąd Apelacyjny wskazał na trafność zastosowania przepisów konwencji wiedeńskiej, jako stanowiącej element zarówno polskiego jak i holenderskiego porządku prawnego. Wobec dokonania aneksem z 1 stycznia 2007 r. następczego wyboru prawa polskiego Sąd Apelacyjny stoi na stanowisku, że do oceny umowy w zakresie nieuregulowanym konwencją wiedeńską zastosowanie znajdą przepisy polskiegokodeksu cywilnego.
Gdy chodzi o zasygnalizowany przez Sąd Najwyższy problem prawa rządzącego umową cesji wierzytelności, w ocenie Sądu Apelacyjnego za właściwe również należy uznać prawo polskie. Umowa cesji wierzytelności została zawarta w styczniu 2007 r. w Polsce. Oznacza to, że została ona zawarta przed wejściem w życie w Polsce konwencji o prawie właściwym dla zobowiązań umownych (Dz.U. 2008/10/57), a zatem konwencja ta nie znajduje zastosowania, zgodnie z jejart. 17. Data umowy cesji dowodzi, że tym bardziej zastosowania do niej nie będzie miało rozporządzenie Rzym I (Dz. Urz. UE L 177/6), które zgodnie zart. 28stosuje się do umów zawartych po dniu 17 grudnia 2009r. Wobec tego prawo właściwe dla cesji ustalić należało zgodnie z przepisami obowiązującej w dniu 1.01.2007 r.ustawy z dnia 12 listopada 1965 r. - Prawo prywatne międzynarodowe(Dz.U.1965.46.290 ze zm., dalej: p.p.m.). W ocenie Sądu Apelacyjnego zastosowanie znajdzieart. 29p.p.m., zgodnie z którym do zobowiązań z umów nie wymienionych wart. 27 i art. 28stosuje się, jeżeli strony nie dokonały wyboru prawa, prawo państwa, w którym umowa została zawarta. Jak już powiedziano umowa cesji zawarta została w Polsce. Dodatkowo scedowana została wierzytelność z umowy, która w dacie cesji na mocy porozumienia stron także podlegała już prawu polskiemu.
W ocenie Sądu Apelacyjnego umowa cesji zawarta pomiędzyV.Z.a powódką dostatecznie jasno wyraża wolę zbycia wierzytelności cedenta z umowy sprzedaży zawartej z(...). To ta umowa jest wyraźnie wskazana jako źródło roszczeniaV.Z..T. S. (1)jest zaś w niej opisany wyłącznie jako osoba trzecia, która według zastrzeżenia kupującego miała spełnić świadczenie z umowy sprzedaży, czyli spłacić dług(...)z tytułu ceny sprzedaży (vide k. 23, a w szczególności pkt 1, 3, 4 i 5).
Analiza całości umowy cesji nie daje też podstaw do przyjęcia, że nie jest to cesja, a jedynie prośba o wystąpienie z powództwem w imieniuV.Z.. Po pierwsze wskazuje na to sam tytuł umowy (cesja powiernicza wierzytelności). Po drugie w umowie (k. 28 - § 6 pkt 2) wyraźnie zapisano, że w okresie obowiązywania umowy cesji przejmującemu przysługują wszystkie prawa związane z przelaną wierzytelnością.
Podkreślić trzeba, że prawo polskie zgodnie z zasadą swobody umów dopuszcza zawarcie umowy powierniczej cesji, jak też nie sprzeciwia się dokonaniu cesji na czas określony.
Zawarte już pod rządami rozporządzenia Rzym I umowy przedłużające cesję wykazują, w ocenie Sądu Apelacyjnego, najściślejszy związek z Polską, ponieważ:
- dotyczą przedłużenia umowy cesji podlegającej prawu polskiemu, przy czym same nie mają w istocie w pełni odrębnego bytu, lecz jedynie wydłużają czas obowiązywania pierwotnej umowy cesji,
- dotyczą cesji, której przedmiotem jest wierzytelność z umowy podlegającej prawu polskiemu,
- zarówno cesjonariusz jak i dłużnik przelanej wierzytelności są spółkami prawa polskiego i w Polsce mają swoją siedzibę,
- jak wynika z samej umowy cesji, celem jej zawarcia było umożliwienie powodowej spółce dochodzenia wierzytelności przez polskim sądem,
- ewentualne spory z umowy cesji poddano właściwości sądu polskiego – sądu siedziby powódki jako przejmującego (§ 5 ust. 2 umowy cesji).
Z tych względów uznać należy, że zgodnie z art. 4 ust. 3 rozporządzenia Rzym I umowy przedłużenia cesji podlegają prawu polskiemu, choć niewątpliwie miejscem zwykłego pobytu cedenta jest Holandia. Ważność i skuteczność tych umów nie budzi wątpliwości Sądu.
Wobec tego należy przejść do oceny podniesionego przez pozwaną zarzutu przedawnienia. W tym zakresie Sąd Apelacyjny zwrócił się o treść prawa holenderskiego. Bezspornie bowiem Holandia nie jest stronąkonwencji o przedawnieniu w międzynarodowej sprzedaży towarów, sporządzonej w Nowym Jorku dnia 14 czerwca 1974 r.(Dz.U.1997.45.282 ze zm., dalej: konwencja nowojorska). Wobec tego należało zasięgnąć informacji o prawie holenderskim, aby ustalić, czy nie doszło do przedawnienia roszczeń sprzedawcy o zapłatę reszty ceny w okresie, kiedy strony poddały umowę prawu holenderskiemu (tj. w okresie do 1 stycznia 2007 r.), zaś gdyby takie przedawnienie według prawa holenderskiego nastąpiło, trzeba by przejść do rozważań co do skutków następczego wyboru prawa polskiego w zakresie przedawnienia roszczenia, a w szczególności do rozważenia, czy następczy wybór prawa mógł uchylić skutki prawne zdarzeń, które już nastąpiły, tj. zniweczyć upływ terminu przedawnienia.
Ta ostatnia kwestia jednak ostatecznie nie powstała, gdyż na podstawie informacji o prawie holenderskim udzielonych przez właściwy urząd (D. H.vanJ.) na podstawie konwencji europejskiej z dnia 7 czerwca 1968 r. o informacji o prawie obcym, uznać należało, że nie doszło do przedawnienia roszczenia o zapłatę (tłumaczenie przysięgłe k. 913 i n.).
Zgodnie zart. 6:82 BW (holenderskiegokodeksu cywilnego), uzgodniony termin na wykonanie zobowiązania, podany w wystarczająco dokładny sposób, z zasady skutkuje tym, że dłużnik popada w zwłokę przez sam fakt upływu tego terminu (k. 917). W ocenie Sądu Apelacyjnego termin zapłaty ceny był dostatecznie jasno ustalony w umowie (trzy miesiące od dostawy). Wobec tego trzeba uznać, że roszczenie o zapłatę stało się wymagalne 3 maja 2005 r. i w tej dacie rozpoczął też bieg termin przedawnienia.
Zgodnie z art. 3:307 ust. 1 BW roszczenieV.Z.przedawnia się z upływem pięciu lat od dnia następującego po dniu, w którym stało się wymagalne. Przedawnienie według prawa holenderskiego mogło zatem nastąpić najwcześniej z dniem 4 maja 2010 r.
W dniu 1 stycznia 2007 roku, a więc przed upływem terminu przedawnienia, poddano umowę pod prawo polskie. Jednocześnie strony nie wyłączyły zastosowania ratyfikowanej przez Polskę konwencji nowojorskiej. Wobec tego zgodnie z art. 3 ust. 1 b tej konwencji uznać należy, że będzie ona miała zastosowanie w niniejszej sprawie do oceny zarzutu przedawnienia.
Zgodnie z art. 8 konwencji nowojorskiej termin przedawnienia wynosi cztery lata, natomiast zgodnie z art. 9 ust. 1, z zastrzeżeniem postanowień artykułów 10, 11 i 12, termin przedawnienia zaczyna biec w dniu, w którym powstało roszczenie. Art. 10 ust. 1 konwencji stanowi, że roszczenie wynikające z naruszenia umowy powstanie w dniu, w którym takie naruszenie nastąpi, a zgodnie z art. 12 ust. 2  konwencji termin przedawnienia w odniesieniu do roszczenia wynikającego z naruszenia przez jedną ze stron warunku umowy o dostawie towarów lub o zapłaceniu za towary w ratach, w odniesieniu do każdej oddzielnej raty, zacznie biec w dniu, w którym poszczególny przypadek naruszenia miał miejsce.
Zastosowanie tych przepisów do stanu faktycznego niniejszej sprawy prowadzi zatem do wniosku, że roszczenie powoda (scedowane przezV.Z.) powstało – w rozumieniu art. 9 i 10 konwencji nowojorskiej - z dniem 4 maja 2005 r., w tym dniu bowiem miał przypadek naruszenia obowiązku zapłaty ostatniej raty za dostarczony towar.
Bieg terminu przedawnienia został jednak przerwany przez złożenie w dniu 2 maja 2007 r. wniosku o zawezwanie do próby ugodowej, gdyż zgodnie z art. 19 konwencji nowojorskiej, bieg terminu przedawnienia przerywa się także wówczas, gdy przed upływem terminu przedawnienia wierzyciel podejmie w państwie, w którym dłużnik ma swoją siedzibę handlową, jakiekolwiek działanie inne niż działanie opisane w artykułach 13, 14, 15 i 16, które w myśl prawa tego państwa powoduje rozpoczęcie na nowo biegu terminu przedawnienia; w takim przypadku nowy czteroletni termin przedawnienia rozpocznie się w dniu przewidzianym przez wyżej wymienione prawo.
Pozwana spółka ma swoją siedzibę handlową w Polsce. Wniosek o zawezwanie do próby ugodowej został złożony do polskiego sądu przed upływem terminu przedawnienia. Charakterystyczną cechą postępowania pojednawczego, uregulowanego wart. 184 i n. k.p.c.jest to, że sąd nie jest władny w ramach tego postępowania rozstrzygać sprawy, lecz pełni rolę podobną do mediatora – może jedynie nakłaniać strony do zawarcia ugody, którą jest władny zatwierdzić, nie może jednak narzucić stronom lub jednej z nich jakichkolwiek rozwiązań. Nie budzi jednak obecnie żadnych kontrowersji to, że wniosek taki w świetle prawa polskiego (art. 123 § 1 ust. 1 k.c.) stanowi czynność przerywającą bieg przedawnienia.
Postępowanie pojednawcze zakończyło się w dniu 6 lipca 2007 r., zatem od tej daty należy ponownie liczyć bieg terminu przedawnienia stosownie doart. 124 § 2 k.c.w zw. z art. 19 konwencji nowojorskiej. Zważywszy że pozew został nadany do Sądu Okręgowego w dniu 17 lipca 2009 r., uznać trzeba, że do przedawnienia nie doszło, nie upłynął bowiem okres 4 lat liczony od zakończenia postępowania pojednawczego.
Wobec uznania, że powodowi na podstawie umowy cesji przysługuje nieprzedawnione roszczenie do pozwanej spółki o zapłatę ceny w wysokości 39.250 euro, należało ocenić, czy powód może dochodzić spełnienia świadczenia w walucie polskiej, skoro cena niewątpliwie wyrażona została w euro, a jeżeli ma taką możliwość, to według jakiego kursu należy przeliczyć należność.
Wskazać trzeba, że skoro umowa została zawarta w 2004 r., a dochodzone w tej sprawie roszczenie stało się wymagalne 3 maja 2005 r., to zastosowanie znajdzieart. 358 § 1 k.c.w poprzednim brzmieniu (sprzed zmiany wprowadzonejustawą z dnia 23 października 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks cywilny oraz ustawy - Prawo dewizowe, Dz.U.2008/228/1506, która to nowelizacja weszła w życie 24 stycznia 2009 r.). Ustawa zmieniająca nie zawiera bowiem żadnych przepisów intertemporalnych. Wobec tego, uwzględniając treśćart. 358 § 1 k.c.w wersji sprzed nowelizacji, prawo wyboru waluty przysługujące wierzycielowi w tej sprawie nie powinno budzić wątpliwości. Sąd Najwyższy wskazywał bowiem kilkukrotnie na taką możliwość w orzeczeniach wydanych na podstawieart. 358 § 1 k.c.w poprzednim brzmieniu (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 18 stycznia 2001 r., V CKN 1840/00, Lex nr 46539, oraz z dnia 20 kwietnia 2004 r., V CK 428/03, Lex nr 109402).
Za właściwy kurs waluty Sąd Apelacyjny przyjął kurs średni NBP. Sąd zważył jednak, że strona powodowa dochodziła odsetek od kwoty wyrażonej w złotych od dnia następującego po dniu wymagalności (tj. od 4 maja 2005 r.), zaś przeliczenia euro na złotówki dokonała według kursu z dnia 17 lipca 2009 r., przy czym kurs ten był nieznacznie wyższy od kursu z dnia wymagalności roszczenia. Kurs średni NBP na dzień 17 lipca 2009 r. wynosił bowiem 4,3184 zł, podczas gdy kurs na dzień 3 maja 2005 r. wynosił 4,2709 zł. W ocenie Sądu Apelacyjnego, skoro powódka żądała zasądzenia odsetek za cały okres opóźnienia, to zastosować należało w takim przypadku kurs z dnia wymagalności roszczenia, wynoszący 4,2709 zł za 1 euro, a nie korzystniejszy dla pozwanej kurs wymiany z późniejszej daty. W konsekwencji Sąd uznał, że zasadne jest żądanie zapłaty kwoty 167.632,82 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia następnego po dniu, w którym świadczenie winno być spełnione, zaś w pozostałej części oddalił apelację.
Rozstrzygając o zasadach ponoszenia kosztów procesu za obie instancje oraz postępowanie kasacyjne Sąd Apelacyjny zastosowałart. 100 k.p.c.in fine. Powód uległ przeciwnikowi tylko co do nieznacznej części żądania, co uzasadniało obciążenie pozwanego całością kosztów procesu. Szczegółowe wyliczenie tych kosztów należeć będzie do referendarza w sądzie I instancji, na podstawieart. 108 § 1 k.p.c.