Sąd Apelacyjnyw Szczecinie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 344/15
Data wyroku: 2015-09-17 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Agnieszka Sołtyka, Małgorzata Gawinek, Artur Kowalewski
Słowa kluczowe: Umowa, Oświadczenie Woli
Podstawa prawna: art. 65 k.c.

Sygn. akt I ACa 344/15

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 17 września 2015 r.
Sąd Apelacyjny w Szczecinie I Wydział Cywilny
w składzie następującym:

Przewodniczący:

SSA Artur Kowalewski

Sędziowie:

SA Agnieszka Sołtyka
SA Małgorzata Gawinek (spr.)

Protokolant:

st.sekr.sądowy Wioletta Simińska

po rozpoznaniu w dniu 17 września 2015 r. na rozprawie w Szczecinie
sprawy z powództwaT. Z.iW. S.
przeciwkoM. S.
o zapłatę
na skutek apelacji pozwanego
od wyroku Sądu Okręgowego w Gorzowie Wielkopolskim
z dnia 11 grudnia 2014 r., sygn. akt I C 2806/13
I. oddala apelację;
II. zasądza od pozwanegoM. S.na rzecz powodaT. Z.kwotę 5.400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym;
III. zasądza od pozwanegoM. S.na rzecz powodaW. S.kwotę 2.700 (dwa tysiące siedemset) złotych tytułem kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.
Agnieszka Sołtyka  Artur Kowalewski  Małgorzata Gawinek
Sygn. akt I ACa 344/15

UZASADNIENIE
PowódT. Z.6 lutego 2013 wniósł pozew przeciwkoM. S.o zapłatę kwotę 400.000 zł z ustawowymi odsetkami od 7 luty 2011 oraz z kosztami postępowania według norm przepisanych. Roszczenie swoje wywodził z umowy z 2 lutego 2011, mocą której sprzedał pozwanemu 300 udziałów współce z ograniczona odpowiedzialnością (...)za cenę 400.000 zł.
W dniu 12 kwietnia 2013 Sąd Okręgowy wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym.
PozwanyM. S.w sprzeciwie od tego nakazu wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz obciążenie powoda kosztami procesu według norm przepisanych . Podniósł, że w dniu podpisania umowy strony zawarły do niej aneks, z którego (§ 4 ust.3) wynika, że powód zrzekł się wszelkich roszczeń względem pozwanego wynikających z zawartej przez strony umowy, w tym roszczenia pieniężnego dochodzonego w niniejszym postępowaniu. Nadto strony dokonały zmiany rodzaju wierzytelności przysługującej powodowi w przypadku braku płatności przez pozwanego w terminie do 31 grudnia 2012 r., w wierzytelność o przeniesienie własności udziałów w spółce. Powyższa czynność dokonana przez strony jest zbliżona do zastrzeżenia własności o jakim mowa wart. 589 kc, z tą różnicą że w niniejszej sprawie przeniesienie własności nastąpiło pod warunkiem . Z uwagi na brak istnienia roszczenia o zapłatę przysługującego powodowi powództwo powinno zostać oddalone w całości. Pozwany uwolnił się z obowiązku zapłaty ceny za udziały z uwagi na dobrowolne podjęcie czynności mających na celu przeniesieni własności udziałów na powoda. Pozwany podkreślił nadto, że wysokość ewentualnego roszczenia została błędnie określona przez powoda - zgodnie z § 4 ust. 1 umowy w brzmieniu nadanym aneksem cena sprzedaży została ustalona przez strony na kwotę 200.000 zł. Wprowadzenie zmiany ceny podyktowane zostało dużą dysproporcją pomiędzy nominalną wartością udziałów, która wynosiła 15.000 zł, a wartością sprzedaży, która pierwotnie została określona na 400.000 zł. Pozwany zakwestionował też termin naliczania ewentualnych odsetek gdyż termin zapłaty został określony przez strony na 31.12.2012 r.
PowódW. S.w dniu 7 czerwca 2013 złożył pozew przeciwkoM. S.o zapłatę kwoty 200.000 zł z ustawowymi odsetkami od 7 lutego 2011 oraz z kosztami postępowania według norm przepisanych. W uzasadnieniu podał , że 2 lutego 2011 strony zawarły umowę, mocą której powód sprzedał pozwanemu 150 udziałów współce z ograniczoną odpowiedzialnością (...), cenę 200.000zł. Pozwany nie uiścił ceny w terminie, nie odpowiedział na wezwanie do zapłaty.
Sąd Okręgowy 8 lipca 2013 wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym.
PozwanyM. S.w sprzeciwie od tego nakazu wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz zasadzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów postępowania według norm przepisanych . Podał, że strony zawarły aneks do umowy z 2 lutego 2011, z którego (§ 4 ust. 3) wynika, że powód zrzekła się wszelkich roszczeń względem pozwanego wynikających z zawartej przez strony umowy, w tym roszczenia pieniężnego dochodzonego w niniejszym postępowaniu. Poprzez dodanie ustępu 3 strony dokonały zmiany rodzaju wierzytelności przysługującej powodowi w przypadku braku płatności przez pozwanego w terminie do 31 grudnia 2012. Wierzytelność o zapłatę została zamieniona w wierzytelność o przeniesienie własności udziałów w spółce. Powyższa czynność dokonana przez strony jest zbliżona do zastrzeżenia własności o jakim mowa wart.589 kc, z tą różnicą że w niniejszej sprawie przeniesienie własności nastąpiło pod warunkiem. Podniósł też, że z uwagi na brak istnienia roszczenia o zapłatę przysługującego powodowi powództwo powinno zostać oddalone w całości. Ponadto wskazał, że uwolnił się z obowiązku zapłaty ceny za udziały z uwagi na dobrowolne podjęcie czynności mających na celu przeniesieni własności udziałów na powoda, wobec czego powodowi nie przysługuje względem pozwanego roszczenie o zapłatę. Podniósł też, że wysokość dochodzonego roszczenia została określona błędnie, a ewentualne odsetki powinny być liczone od dnia 1 stycznia 2013 r.
W dniu 9 stycznia 2014 r. Sąd Okręgowy połączył sprawę z powództwaW. S.(I C 3795/13) ze sprawą z powództwaT. Z.(I C 2806 /13) do wspólnego prowadzenia i rozstrzygnięcia pod sygnaturą I C 2806/13 ( k- 61 akt sprawy I C 3795/13 ) .
Na rozprawie w dniu 21 sierpnia 2013 r. pełnomocnik powodaT. Z.cofnął pozew, co do odsetek za okres od 7 lutego 2011 do 31 grudnia 2012 r. (k.99) i w tym zakresie zrzekł się roszczenia na rozprawie w dniu 30 kwietnia 2014 r. Na tej samej rozprawie pełnomocnik powodaW. S.cofnął pozew, co do odsetek za okres od 7 lutego 2011 do 1 stycznia 2013 r. i w tym zakresie zrzekł się roszczenia ( k. 210 ).
Wyrokiem z 11 grudnia 2014 r. Sąd Okręgowy w Gorzowie Wielkopolskim:
- umorzył postępowanie w sprawie z powództwaT. Z.w zakresie odsetek ustawowych za okres od 7.02.2011 r. do 31.12.2012 r., a w sprawie z powództwaW. S.w zakresie odsetek ustawowych za okres od 7.02.2011 r. do 1.01.2013 r. (punkty 1 i 2);
- zasądził od pozwanegoM. S.na rzecz powodaT. Z.kwotę 400.000 zł z ustawowymi odsetkami od 1.01.2013 r. (pkt 3);
- zasądził od pozwanegoM. S.na rzecz powodaW. S.kwotę 200.000 zł z ustawowymi odsetkami od 02.01.2013 r. (pkt 4);
- zasądził od pozwanegoM. S.na rzecz każdego z powodów kwoty po 8.217 zł tytułem zwrotu kosztów procesu (punkty 5 i 6);
- nakazał ściągnąć od pozwanegoM. S.na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Gorzowie Wielkopolskim, tytułem opłat sądowych, kwotę 19.000 zł w sprawie z powództwaT. Z.oraz kwotę 5.000 zł w sprawie z powództwaW. S.(punkty 7 i 8).
Sąd ten ustalił, żeT. Z.iW. S.byli udziałowcamispółki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwG.. W 2010 roku posiadali -T. Z.300 udziałów tej spółki, aW. S.150 udziałów.
J. J. (1)i jego żonaB. J.byli również udziałowcamispółki (...). Umowa tej Spółki stanowiła, że na zbycie udziałów osobie nie będącej udziałowcem spółki wymagana jest zgoda zgromadzenia wspólników (§10). W dniu 6 lutego 2006 została podjęta uchwała zgromadzenia wspólników zezwalającaJ. J. (1)na zbycie 150 udziałów .
M. S.prowadził rozmowy z udziałowcamispółki (...)w celu było nabycie pakietu większościowego. Zainteresowanymi zbyciem udziałów byli m. in.J. J. (1),B. J.,A. G.,T. Z., którego reprezentował ojciecJ. Z.,W. S.iW. W..
W dniu 22 listopada 2010M. S.zawarł zJ. J. (1)umowę sprzedaży 150 udziałów w spółce z ograniczona odpowiedzialnością, w której
sprzedający oświadczył, iż uzyskał zgodę na zbycie udziałów osobie nie będącej wspólnikiem spółki uchwałą zgromadzenia wspólników z dnia 6 listopada 2006.Strony tej umowy postanowiły, że własność udziałów przechodzi na kupującego z chwilą zawarcia umowy; ustaliły cenę sprzedaży udziałów na kwotę 500.000 zł i postanowiły, że cena ta zostanie zapłacona w terminie 3 dni od zawarcia umowy oraz że wszelkie zmiany umowy dla swej ważności wymagają formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym . Do umowy sporządzono aneks, w którym zapisano, że zmianie ulega paragraf 4 umowy i otrzymuje on nowe brzmienie. W aneksie tym strony ustaliły przesunięcie terminu zapłaty do 31 grudnia 2012. Strony umówiły się , że ich tajemnicą pozostanie, że pieniądze nie zostaną zapłacone w ciągu trzech dni jak zapisano w umowie, którą okażą w spółce albowiem pozwany chciał wobec spółki wyglądać na poważnego inwestora i zachęcić kolejnych wspólników na zbycie mu udziałów wizją szybkiego uzyskania gotówki.
M. S.został wpisany do księgi udziałowców , spółka zgłosiła go jako nowego wspólnika sądowi rejestrowemu i został wpisany do KRS , gdzie nadal figuruje.
W dniu 2 lutego 2011r.B. J.z mężemJ. J. (1),T. Z.z ojcemJ. Z.,W. W.,A. G.,W. S.pojechali doP., wybranej przez pozwanego kancelarii notarialnej notariuszaW. K., celem podpisania umów sprzedaży udziałów w spółce. Tego dnia m. in.T. Z.iW. S.zawarli zM. S.umowę sprzedaży udziałów w spółce z ograniczona odpowiedzialnością.
W umowie zawartej przezT. Z.powód oświadczył, że posiada łącznie 300 udziałów współce (...)(§1). Strony tej umowy oświadczyły, że sprzedający udziały te sprzedaje kupującemu, a ich własność przechodzi na kupującego z chwilą zawarcia umowy (§3). Strony ustaliły cenę sprzedaży udziałów na kwotę 400.000 zł i postanowiły, że cena ta zostanie zapłacona w terminie 3 dni od zawarcia umowy (§4). Strony postanowiły też, że wszelkie zmiany umowy dla swej ważności wymagają formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym (§ 7) . Do umowy sporządzono aneks z tego samego dnia, w którym zapisano, że zmianie ulega paragraf 4 umowy i otrzymuje on nowe brzmienie. W aneksie tym strony ustaliły przesunięcie terminu zapłaty do 31 grudnia 2012. Wskazały, iż cenę sprzedaży udziałów strony ustalają na łączną kwotę 400.000 zł, przy czym omyłkowo słownie cenę przy kwocie 400.000 zł wpisano jako „ dwieście tysięcy”. Strony umówiły się, że ich tajemnicą pozostanie, że pieniądze nie zostaną zapłacone w ciągu trzech dni jak zapisano w umowie, którą okażą w spółce albowiem pozwany chciał wobec spółki wyglądać na poważnego inwestora i zachęcić kolejnych wspólników na zbycie mu udziałów wizją szybkiego uzyskania gotówki.
Sąd Okręgowy przytoczył w całości paragraf 1 aneksu, podając, że brzmi on:
„ paragraf 4 otrzymuje brzmienie :

1
Cenę sprzedaży udziałów strony ustalają na kwotę 400.000 ( słownie dwieście tysięcy ) złotych

2
Cena sprzedaży określona w punkcie poprzedzającym zostanie zapłacona w terminie do 31.12. 2012 roku, gotówką bądź przelewem na rachunek bankowy sprzedającego. Przedłużenie terminu wskazanego w zdaniu poprzedzającym wymaga formy pisemnej z notarialnie poświadczonym podpisem .

3
Kupujący może uwolnić się od zapłaty ceny przenosząc na sprzedającego udziały określone w paragrafie 1 ustęp 3 przedmiotowej umowy. Sprzedający zrzeka się równocześnie dochodzenia jakichkolwiek roszczeń w stosunku do kupującego a wynikających z zawartej pomiędzy stronami umowy. W przypadku nabycia przez kupującego pakietu większościowego traci on prawo wskazane w zdaniu pierwszym powyżej”.

W umowie zawartej zW. S.powód oświadczył, że posiada łącznie 150 udziałów współce (...)(§1). Strony tej umowy oświadczyły, że sprzedający udziały te sprzedaje kupującemu, a ich własność przechodzi na kupującego z chwilą zawarcia umowy (§3). Cenę sprzedaży udziałów strony ustaliły na kwotę 200.000 zł i postanowiły, że zostanie ona zapłacona w terminie 3 dni od zawarcia umowy (§4) oraz że wszelkie zmiany umowy dla swej ważności wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności (§7). Do tej umowy także sporządzono w tym samym dniu aneks, w których zapisano, że zmianie ulega paragraf 4 umowy i otrzymuje on nowe brzmienie. W aneksie tym strony umowy ustaliły przesunięcie terminu zapłaty do 31 grudnia 2012 r.
Sąd również przytoczył pełne brzmienie paragrafu 1aneksu, w myśl którego:
„ paragraf 4 otrzymuje brzmienie :

4
Cenę sprzedaży udziałów strony ustalają na kwotę 200.000 ( słownie dwieście tysięcy ) złotych

5
Cena sprzedaży określona w punkcie poprzedzającym zostanie zapłacona w terminie do 31.12. 2012 roku, gotówką bądź przelewem na rachunek bankowy sprzedającego. Przedłużenie terminu wskazanego w zdaniu poprzedzającym może nastąpić za zgodnym pisemnym oświadczeniem stron.

6
Kupujący może uwolnić się od zapłaty ceny przenosząc na sprzedającego udziały określone w paragrafie 1 ustęp 3 przedmiotowej umowy. Sprzedający zrzeka się równocześnie dochodzenia jakichkolwiek roszczeń w stosunku do kupującego a wynikających z zawartej pomiędzy stronami umowy. W przypadku nabycia przez kupującego pakietu większościowego traci on prawo wskazane w zdaniu pierwszym.”

Z dalszych ustaleń Sądu Okręgowego wynika, że umowy z 2 lutego 2011 zawarte przezM. S.zW. S.,T. Z.,B. J.,W. W.,A. G.sporządzone zostały według tego samego wzoru, podobnie jak podpisywane jednocześnie aneksy do tych umów. Umowy te i aneksy były podpisywane w kancelarii wieczorem, gdy powodowie byli już zmęczeni. O konieczności podpisania aneksów strony dowiedziały się dopiero na spotkaniu w kancelarii. Aneks zawarty zW. W.wyjątkowo zawierał datę płatności ceny za udziały do listopada 2012 r. .
Strony ww. umów umówiły się, że ich tajemnicą pozostanie, że pieniądze nie zostaną zapłacone w ciągu trzech dni jak zapisano w umowie, którą okażą w spółce albowiem pozwany chciał wobec spółki wyglądać na poważnego inwestora i zachęcić kolejnych wspólników na zbycie mu udziałów wizją szybkiego uzyskania gotówki.
M. S.nie nabył większościowego pakietu udziałów.
Przed upływem terminu zapłaty, nie podnosił wobec powodów żadnych zarzutów co do ważności zawartych z nimi umów, nie sygnalizował, że nie zapłaci umówionych cen. Nigdy nie złożył oświadczenia o odstąpieniu od umów, ani o uchyleniu się od skutków złożonego oświadczenia woli.
Pismem z 16 stycznia 2013 pełnomocnikT. Z.wezwał pozwanego do zapłaty kwoty 400.000 zł z tytułu ustalonej w umowie z 2 lutego2011 r. ceny sprzedaży udziałów współce (...). W dniu 6 lutego 2013T. Z.złożył pozew o zapłatę, a w dniu 6 maja 2013 r. pozwany otrzymał nakazy zapłaty.
Pismem z 20 maja 2013 pozwany wezwałT. Z.do stawienia się w dniu 28 maja 2013 r. w kancelarii notarialnej celem sporządzenia umowy darowizny ewentualnie zwrotnego przeniesienia udziałów.
Pismem z 16 stycznia 2013 pełnomocnikW. S.wezwał pozwanego do zapłaty kwoty 200.000 zł z tytułu ustalonej w umowie z 2 lutego 2011 r. ceny sprzedaży udziałów współce (...). W dniu 8 maja 2013 r.W. S.wystosował do pozwanego kolejne pismo w sprawie zbycia udziałów, na które nie uzyskał odpowiedzi. W dniu 6 lutego 2013 r.W. S.złożył pozew przeciwkoM. S.w sprawie sygn. I Nc 14/13, pozew w tej sprawie został zwrócony zarządzeniem z 29 kwietnia 2013 r. W dniu 7 czerwca 2013 r.W. S.złożył ponownie pozew o zapłatę, a w dniu 5 sierpnia 2013 r. pozwany otrzymał nakaz zapłaty .
W ocenie Sądu orzekającego w pierwszej instancji powództwa okazały się uzasadnione w całości, w zakresie którego nie dotyczy umorzenie postępowania. Sąd podając, że spór w niniejszych sprawach dotyczył ustalenia podstaw i zakresu odpowiedzialności finansowej pozwanego względem powodów, interpretacji umów zawartych między stronami i aneksów do tych umów oraz okoliczności dotyczących realizacji tych umów, wskazał że obrót udziałami w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością jest swobodny, aczkolwiek umowa spółki może wprowadzać ograniczenia. Zbycie udziału powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 180 ksh); zbycie udziału – w myślart. 182 § 1 ksh- umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć. Z umowyspółki (...)wynika, że na zbycie udziałów potrzebna jest zgoda zgromadzenia wspólników – dodać przy tym należy, że choć Sąd pierwszej instancji prawidłowo w ustaleniach przytoczył pełne brzmienie paragrafu 10 umowy spółki – to w rozważaniach pominął, że zgodnie z umowąspółki (...)zgody zgromadzenia wspólników wymaga zbycie udziałów osobom nie będącym wspólnikami (k.80v.). Sąd Okręgowy wskazał nadto, że z informacji z KRS złożonej przez pozwanego do akt, wynika że zapis ten nie był zmieniany.
Zarzut pozwanego, że nigdy nie była udzielona powodowi zgoda na zbycie udziałów Sąd Okręgowy uznał za spóźniony i bezpodstawny. Sąd wskazał przy tym, że przejście udziału jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności (art.187ksh) oraz że na zarządzie spoczywa obowiązek oceny czy zmiana wspólnika w istocie zaszła i dokonać oceny przedstawionego mu dowodu przejścia udziałów . Sąd zwrócił uwagę, że pozwany nie podnosił, że zarząd odmówił mu wpisania do księgi udziałów, że pozwany jest wpisany do KRS jako jej wspólnik, że złożona do sprawy uchwała Zgromadzenia Wspólników(...) Spółki z o.o.z siedzibą wG.z dnia 6 listopada 2006 r. (k. 185) potwierdza, iżJ. J. (1)iA. G.otrzymali wymaganą zgodę na zbycie udziałów spółki i następnie wykorzystując tę zgodę zbyli udziały. W ocenie Sądu Okręgowego zarzut bezskuteczności zbycia przez powoda udziałów z powodu braku zgody spółki został podniesiony przez pozwanego tylko na potrzeby niniejszego procesu, nie w sprzeciwie, a dopiero w kolejnym piśmie procesowym pozwanego, podczas gdy nie było żadnych przeszkód aby zarzut ten podnieść w sprzeciwie (art. 503§1kpc). Sąd dodał też, że od daty zawarcia umowy z powodami do terminu płatności określonego w aneksach minęło blisko 2 lata i do tej pory pozwany nie formułował zarzutu bezskuteczności dokonanej między stronami czynności . Sąd dodał, że podjęcie uchwały z 6 listopada 2011 r. potwierdza umowa sprzedaży udziałów z 22 listopada 2010 r. zawarta międzyJ. J. (1)aP. S.( k. 106 ), w której uchwała ta została przywołana oraz że o istnieniu tej uchwały zeznali także przesłuchani w sprawie świadkowie, a także powodowie.
Odnosząc się do zarzutu pozwanego, co do wprowadzenia go przez powodów w błąd, co do stanu ekonomicznego spółki, Sąd wskazał, że powodowie temu zaprzeczyli, a pozwany nie przedstawił na tę okoliczność dowodów. Sąd stwierdził przy tym, że istotnym w tym kontekście jest to, że pozwany nigdy nie skorzystał z uprawnienia jakie daje stronieart. 88 § 1 kcw zw. zart. 86 § 2 kclub 84§ 1 kc, natomiast termin do odstąpienia z powodu błędu upłynął już pozwanemu, skoro miałby być przyczyną braku zapłaty to pozwany musiałby być świadomy prawdziwego stanu rzeczy przed 31 grudnia 2012 r. .
W ocenie Sądu zatem, umowy zbycia udziałów zostały skutecznie zawarte.
Jako chybione Sąd Okręgowy ocenił powoływanie się przez pozwanego na treśćart. 589 kc, wskazując na § 3 ust. 2 umów z 7 lutego 2011 zawartych z powodami, w myśl których własność udziałów przechodzi na kupującego z chwilą zawarcia umowy.
Przywołując treśćart. 65 kcoraz powołując się na przepisyart.535 kciart. 555 kc, Sąd stwierdził, że celem umów zawartych między stronami było zbycie przez powodów na rzecz pozwanego posiadanych przez nich udziałów w spółce w zamian za uzgodnioną cenę. Sąd podał też, że okoliczności sprawy wskazują, że motywem dla pozwanego zawarcia umów załączonych do pozwu było uzyskanie przez niego pakietu większościowego, ale powodowie i okoliczności, a także treść umów i aneksów przeczą temu, aby powodowie wyrażali zgodę na „zwrócenie” im przez pozwanego udziałów od nich nabytych jeżeli tak się nie stanie. Pozwany nie wyjaśnił jaki to cel mieliby mieć powodowie w uzyskaniu przez niego wspomnianego pakietu udziałów w sytuacji gdy sami przestaną być udziałowcami spółki . W ocenie Sądu Okręgowego pozwany jednostronnie kreuje stosunek między stronami jako quasi umowę spółki, ku czemu w ustalonym stanie faktycznym brak podstaw. Nieposiadanie przezM. S.w dacie zawarcia umów pieniędzy na zapłatę, jest bez znaczenia .
Sąd nie podzielił zapatrywania pozwanego, że umowa uległa rozwiązaniu skoro nie osiągnął on swego celu – nie nabył tyle udziałów, aby mieć większość i udziały ex consenso wróciły już do powodów. Takiej interpretacji przeczy nie tylko treść aneksowanej umowy, ale i zachowanie samego pozwanego, który proponował powodowiT. Z., że przeniesie na niego udziały w drodze darowizny lub też umowy zwrotnego przeniesienia własności udziałów.
Sąd zaznaczył przy tym, że oferta pozwanego złożona w piśmie z 20 maja 2013 r. wobecT. Z.(k. 84), nie łączy się z uzyskaniem przez pozwanego uchwały o jakiej mowa w artykule 10 umowy spółki, że pozwany nie skorzystał zart. 64 kc.Sąd podkreślił, iż pozwany – wbrew twierdzeniom pełnomocnika pozwanego -W. S.nie zaoferował zwrotu udziałów, ich zwrotnej sprzedaży czy odstąpienia od umowy; w sprawie nie przedstawiono takiego wezwania.
Sąd Okręgowy stwierdził, że interpretacji wymaga treść aneksów do umów stron, jako że pozwany powołując się na ich zapisy domagał się oddalenia obu powództw , w szczególności z uwagi na zdanie: „Sprzedający zrzeka się równocześnie dochodzenia jakichkolwiek roszczeń w stosunku do kupującego a wynikających z zawartej pomiędzy stronami umowy”. W ocenie pozwanego powodowie podpisując aneksy zrzekli się wobec niego wszelkich roszczeń pieniężnych. Zdaniem Sądu jednak cytowany zapis nie zawiera ograniczenia do roszczeń pieniężnych, rozciągnięcie interpretacji na roszczenia niepieniężne też znajduje usprawiedliwienie w zasadach wykładni systemowej – interpretacja pozwanego jest więc dowolna . Expressis verbis powodowie „zrzekają się równocześnie dochodzenia jakichkolwiek roszczeń w stosunku do kupującego, a wynikających z zawartej umowy” - zapis taki sformułowany według interpretacji pozwanego byłby w ocenie Sądu sprzeczny z treściąart. 58 kcjako godzący w zasady współżycia społecznego. Sprzecznym w okolicznościach sprawy z zasadami współżycia społecznego i treściąart. 535 kcbyłoby uzyskanie od sprzedającego oświadczenia, że zrzeka się zapłaty.
W ocenie Sądu Okręgowego sporny paragraf aneksów należy interpretować następująco: Cena sprzedaży zostanie zapłacona do dnia 31 grudnia 2012, chyba że kupujący wcześniej przeniesie na sprzedającego nabyte od niego udziały, a jeśli tak się stanie sprzedający nie będzie mógł domagać się od pozwanego zapłaty, ani żadnych roszczeń z tytułu posiadania przez niego udziałów. Jeżeli zaś kupujący nabędzie przed wskazanym terminem pakiet większościowy, traci uprawnienie wyboru świadczenia .
Interpretacja pozwanego – według Sądu - opiera się na wyrwaniu zdania z kontekstu, podczas gdy zdania odczytywane kolejno, z założeniem następstwa czasowego opisanych okoliczności, na jakie wskazuje słowo „równocześnie”, potwierdzają interpretację zaprezentowaną przez powodów. Ponadto, fakt iż to pozwany redagował aneksy nie przesądza o tym, że jego interpretacja jest słuszna.  Sąd Okręgowy stwierdził zatem, że powodowie przenieśli skutecznie na pozwanego udziały współce (...), za co pozwany im nie zapłacił w ustalonym terminie.
Sąd dał wiarę stronom, w zakresie w jakim znajdują potwierdzenie w pozostałym zebranym w sprawie materiale dowodowym. Dał tez wiarę zeznaniom wszystkich przesłuchiwanych świadków, wskazując że rozbieżności w ich zeznaniach dotyczą okoliczności podpisywania umów i aneksów w dniu 7 lutego 2011 w biurze notarialnym wP.i nie mają znaczenia dla rozstrzygnięcia. Sąd zaznaczył, że zdaje sobie sprawę, że świadkowie byli zainteresowani wynikiem procesu z uwagi na własne stosunki z pozwanym, stwierdził jednak, że nie same zeznania świadków przemawiają za uwzględnieniem powództw.
Sąd dodał przy tym, że rozpatrując powództwoT. Z., zważywszy na treść aneksu do umowy podpisanego przez powoda i pozwanego, uznał , że ostatecznie strony umówiły się , że pozwany zapłaci powodowi kwotę 400.000 zł za nabycie 300 udziałów w spółce. Treść aneksu w świetle zeznań świadków nie budzi w ocenie sądu wątpliwości, iż strony umówiły się na zapłacenieT. Z.kwoty 400.000 zł za dwa pakiety udziałów. Za pakiet 150 udziałów była ustalona cena 200.000 zł, potwierdzają to zeznania świadków i okoliczności podawane przez powodów. Inaczej jedynie była ustalana cena zJ. J. (1), była wyższa niż u kolejnych sprzedających, albowiem on sprzedawał pierwszy. Sąd zatem podzielił stanowisko powodaT. Z., iż w aneksie omyłka pisarska dotyczy ceny opisanej słownie, a nie cyfry 400.000 zł. Strony aneks podpisywały celem wydłużenia w tajemnicy przed spółką terminu płatności, a nie celem zmiany ceny za udziały, a cena w umowie wynosi 400.000 zł. Według Sądu oczywistym jest, iż niespójność między liczbą, a słownym jej zapisem była trudniejsza do spostrzeżenia w przypadku błędu w słowie, a nie w liczbie. Gdyby błędna była liczba 400.000 zł zapewne by to spostrzeżono i zweryfikowano. Ponadto Sąd zwrócił uwagę, iż dokumenty były sporządzane wówczas dla kilku osób, w oparciu o ten sam wzór. Były osoby, które sprzedawały 150 udziałów za 200.000 zł, stąd zapewne doszło do omyłki. Natomiast o konieczności podpisania aneksu sprzedający zostali poinformowani dopiero u notariusza w dniu podpisywania umów i aneksów.
Dodatkowo Sąd wskazał, że nie przesłuchał w sprawie pozwanego, który nie stawił się na terminie kolejnej rozprawy, wezwany pod rygorem pominięcia dowodu z jego przesłuchania. Sąd na rozprawie 3 listopada 2014 r., postanowieniem wydanym na podstawieart. 242 kpc, oznaczył termin przeprowadzenia dowodu z przesłuchania pozwanego w charakterze strony do dnia 11 grudnia 2014 r. ( k. 305 ).
Uzasadniając rozstrzygnięcia o kosztach procesu Sąd wskazał na przepisart. 98 kpc, podając, że koszty należne powodom to uiszczone przez nich opłaty od pozwu oraz koszty zastępstwa procesowego wraz z opłatami skarbowymi od pełnomocnictw.
O kosztach sądowych Sąd orzekł na podstawie art. 113 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych.
Wyrok ten – poza orzeczeniami o umorzeniu postępowania – zaskarżył pozwany, zarzucając w apelacji naruszenieart. 65 kcpoprzez dokonanie niewłaściwej wykładni oświadczeń woli stron złożonych w zawartych przez nie umowach i aneksach i uznaniem, że strony nie uzgodniły, że w przypadku braku zgromadzenia przez pozwanego pakietu większościowego współce (...) sp. z o. o.nie dojdzie do automatycznego rozwiązania łączących strony umów, w sytuacji gdy z zeznań zarówno stron, jak i świadków wprost wynika, iż taki był cel i założenie zawieranych umów.
Powyższy zarzut zdaniem strony skarżącej uzasadnia wniosek o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwT. Z.iW. S.w całości oraz zasądzenie od powodów na rzecz pozwanego kosztów postępowania sądowego za postępowanie przez Sądem I i II instancji według norm przepisanych.
Uzasadniając podniesiony zarzut, skarżący wskazał, że Sąd I instancji, uwzględniając powództwo, uznał iż analiza treści umów sprzedaży udziałów zawartych pomiędzy pozwanym, a powodami prowadzi do wniosku, że zgodny zamiar stron przy podpisywaniu aneksów do zawartych umów sprzedaży udziałów współce (...) sp. z o.o.obejmował jedynie zmianę w terminie płatności. Zdaniem Sądu I instancji nie obejmował on natomiast zmiany ceny sprzedaży oraz automatycznego rozwiązania umowy w przypadku braku uzyskania przez pozwanego pakietu większościowego udziałów współce (...). Według pozwanego, te ustalenia Sądu zostały dokonane z obrazą przepisuart. 65 kcSkarżący podaje, że według Sądu I instancji celem pozwanego było nabycie pakietu większościowego. Pozwany podnosi, że okoliczność ta znana była powodom przy zawieraniu umów z pozwanym, gdyż ich zamiarem było wyjście zespółki (...)z uwagi na utratę „władzy" w tejże spółce. Jak wynika bowiem z zeznań świadków i stron, współce (...)wytworzyły się dwie grupy, które konkurowały ze sobą o „władzę". Z powyższych względów – według pozwanego - w pełni zasadne i zgodne z zasadami logicznego rozumowania było przyjęcie, iż strony umowy oraz aneksów postanowiły, że w przypadku braku możliwości zgromadzenia przez pozwanego pakietu kontrolnego współce (...). do powodów powrócą udziały, które miały być przedmiotem sprzedaży. Zdarzenie takie miało być „automatyczne" dzięki sformułowaniu użytemu w §4 ust. 3 w brzmieniu nadanym mu przez strony w zawartych przez nie aneksach, dzięki któremu doszło do przekształcenia roszczenia powodów o zapłatę w roszczenie o zwrot udziałów, co jest konstrukcją zbliżoną do przewidzianej wart. 589 KC.Strony bowiem uznały, że w przypadku braku dokonania zapłaty przez pozwanego umowa sprzedaży udziałów ulega rozwiązaniu, co wiązać się będzie z tym, że nie został spełniony warunek jej zawarcia, czyli ziścił się warunek rozwiązujący.
Skarżący zakwestionował też przyjętą przez Sąd I ocenę dotycząca, dokonanej w aneksie do umowy zT. Z.interpretacja rozbieżności w cenie sprzedaży udziałów pomiędzy kwotą wyrażoną słownie, a kwotą wyrażoną cyfrą, określając ocenę tę jako błędną i całkowicie dowolną. Wskazał przy tym, że należy powołać się między innymi na treść przepisuart. 6 prawa wekslowego, który wprost przyznaje pierwszeństwo kwocie wyrażonej literowo. Pomimo okoliczności, że powyższy przepis nie obejmuje swoją regulacją umów sprzedaży udziałów niewątpliwie można go traktować jako istotną wskazówkę, co do narzuconego przez ustawodawcę sposobu interpretacji wątpliwości w powyższym zakresie.
Zdaniem apelującego powyższe stanowi podstawę do uznania, że orzeczenie Sądu I instancji winno zostać uchylone i zmienione zgodnie z wnioskami zawartymi w petitum, z uwagi na fakt, że wykładnia umów sprzedaży udziałów oraz aneksów prowadzi do wniosku, że na skutek braku terminowej zapłaty umowy sprzedaży udziałów uległy rozwiązaniu, co doprowadziło do zwrotnego przeniesienia własności tychże udziałów na powodów, co z kolei uniemożliwia im żądanie zapłaty za te udziały.
Powodowie złożyli odpowiedź na apelację, w której wnieśli o jej oddalenie oraz o zasądzenie od pozwanego na rzecz każdego z powodów, kosztów procesu w postępowaniu apelacyjnym według norm przepisanych.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja pozwanego okazała się niezasadna.
Sąd Apelacyjny nie stwierdził wadliwości postępowania przed Sądem pierwszej instancji skutkujących nieważnością postępowania. Kontrola instancyjna nie wykazała też uchybień przepisom prawa materialnego oraz zarzucanych – de facto - przez stronę apelującą błędów dotyczących oceny materiału dowodowego. Dokonane przez Sąd Okręgowy ustalenia faktyczne dotyczące okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia w sprawie znajdują odzwierciedlenie w przytoczonych na ich poparcie dowodach, a ich prawna ocena w kontekście weryfikacji żądań powodów i zarzutów pozwanego zasługuje na aprobatę. Stąd ustalenia te oraz wyprowadzone na ich podstawie wnioski prawne, co do istotnych w sprawie kwestii Sąd Apelacyjny podziela i przyjmuje za własne, wskazując na ich słuszność w szczególności w zakresie ważności i skuteczności umów sprzedaży udziałów z 7 lutego 2011 roku zawartych pomiędzy każdym z powodów i pozwanym, aneksowanych w tej samej dacie, ze wskazaniem że w świetle § 10 umowyspółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...), na zbycie to nie była wymagana zgoda Zgromadzenia Wspólników tej spółki, bowiem pozwany od 2010 roku był udziałowcemspółki (...)oraz na bezsporny fakt zawarcia tych umów we właściwej formie (art.180 ksh). W ocenie Sądu odwoławczego prawidłowa była również interpretacja Sądu pierwszej instancji postanowień tych umów z uwzględnieniem aneksów z daty zawarcia umów, co do tego, iż wolą stron pozostawała sprzedaż przez powodów pozwanemu udziałów współce (...), za cenę odpowiednią do ilości zbywanych pakietów – przez powodaT. Z.– za 400.000 zł, a powodaW. S.za 200.000 zł; kupujący stał się właścicielem tych udziałów w dniu podpisania umowy; przy czym do 31 grudnia 2012 roku pozwany mógł się zwolnić z obowiązku zapłaty ceny, przenosząc własność nabytych udziałów na powodów, bez prawa powodów do zgłaszania z tego tytułu roszczeń; jednocześnie uzyskanie przez pozwanego przed 31 grudnia 2012 roku, minimum 51% udziałów współce (...), pozbawiało pozwanego prawa zwolnienia się z zapłaty ceny, w przedstawiony wyżej sposób.
Zważyć przy tym należy, że choć pozwany wyartykułował w apelacji wprost tylko zarzut naruszeniaart. 65 kc, to z uzasadnienia tego zarzutu wynika, że błędów w zastosowaniu tego przepisu upatruje przede wszystkim w przeprowadzonej przez Sąd Okręgowy ocenie dowodów. W tym zakresie wskazać trzeba, że Sąd odwoławczy, niezależnie od tego, czy prowadzi sam postępowanie dowodowe, czy jedynie weryfikuje ustalenia faktyczne dokonane przez sąd pierwszej instancji, ma obowiązek samodzielnej oceny materiału dowodowego zebranego w sprawie. Jednakże - jak wielokrotnie wyjaśniano w orzecznictwie Sądu Najwyższego - zarzut naruszeniaart. 233 § 1 kpcmoże być uznany za zasadny jedynie w wypadku wykazania, że ocena materiału dowodowego jest rażąco wadliwa czy w sposób oczywisty błędna, dokonana z przekroczeniem granic swobodnego przekonania sędziowskiego, wyznaczonych w tym przepisie. Sąd drugiej instancji ocenia bowiem legalność oceny dokonanej przez Sąd Okręgowy, czyli bada czy zostały zachowane kryteria określone wart. 233 § 1 kpc. Należy zatem mieć na uwadze, że - co do zasady - Sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału, dokonując wyboru określonych środków dowodowych. Jeżeli z danego materiału dowodowego sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, to ocena Sądu nie narusza reguł swobodnej oceny dowodów i musi się ostać, choćby w równym stopniu, na podstawie tego materiału dowodowego, dawały się wysnuć wnioski odmienne. Przeprowadzona przez sąd ocena dowodów może być skutecznie podważona tylko wtedy gdy brak jest logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami lub, gdy wnioskowanie sądu wykracza poza schematy logiki formalnej albo, wbrew zasadom doświadczenia życiowego, nie uwzględnia jednoznacznych praktycznych związków przyczynowo – skutkowych (por. przykładowo postanowienie z dnia 11 stycznia 2001 r., I CKN 1072/99, Prok. i Pr. 2001 r., nr 5, poz. 33, postanowienie z dnia 17 maja 2000 r., I CKN 1114/99, nie publ., wyrok z dnia 14 stycznia 2000 r., I CKN 1169/99, OSNC 2000 r., nr 7-8, poz. 139, ).
Zdaniem Sądu Apelacyjnego ocena dowodów dokonana przez Sąd pierwszej instancji w przedmiotowej sprawie nie narusza, ani reguł logicznego myślenia, ani zasad doświadczenia życiowego czy właściwego kojarzenia faktów. Nie sposób również przypisać Sądowi błędu w ocenie mocy poszczególnych dowodów. Zaznaczyć przy tym należy, że Sąd orzekający w pierwszej instancji – oceniając pojedyncze dowody – zgodnie z przepisemart. 233 § 1 kpc– odniósł ich znaczenie do całego, zebranego w sprawie materiału dowodowego. Podkreślić też trzeba, że sam fakt pozostawania przez świadków w określonych relacjach ze stronami, a priori, nie przesądza o pozbawieniu zeznań tych świadków przymiotu wiarygodności, w każdej konkretnej sprawie Sąd orzekający, w granicach swobodnej oceny dowodów, miarkuje czy fakt pozostawania świadka ze stroną w określonych relacjach ma wpływ na jego zeznania, a jeżeli tak, to jaki. Podobnie w przypadku zeznań stron. W każdej sprawie strona jest zainteresowana korzystnym dla siebie rozstrzygnięciem, zatem szczególnie ważnym dla oceny dowodu z zeznań strony pozostaje powiązanie ich z pozostałym materiałem dowodowym. W niniejszej sprawie strona pozwana nie wskazała na czym miałby polegać błąd Sądu Okręgowego przy dokonywaniu oceny dowodów. Ogólne stwierdzenie, że z zeznań stron i świadków wynika inna wola stron zawierających omawiane w sprawie umowy, nie jest wystarczająca do zdyskredytowania oceny Sądu pierwszej instancji i jego ustaleń w tym zakresie. Podobnie jak samo przedstawienie przez skarżącego swojego stanowiska odnośnie istotnych w sprawie okoliczności. Dodać przy tym trzeba, że analiza dowodów przeprowadzonych w sprawie dokonana w ramach kontroli instancyjnej, nie pozwala na przypisanie Sądowi orzekającemu w pierwszej instancji, przy ocenie dowodów, naruszeń wyznaczników zart. 233 § 1 kpc.
Zdaniem Sądu Odwoławczego niezasadny okazał się również wprost wyartykułowany w apelacji zarzut dotyczący błędnej wykładni oświadczenia woli wyrażonego w § 4 każdej z omawianych w sprawie umów z 7 lutego 2011 roku, w brzmieniu ustalonym aneksami z tej samej daty.Art. 65 § 1 i § 2 k.c.określa ogólne zasady dokonywania wykładni oświadczeń woli. Dyrektywy interpretacyjne zawarte wart. 65 k.c.odnoszą się zarówno do wszystkich kategorii czynności prawnych (§ 1), jak i wyłącznie do umów (§ 2 k.c.). Konsekwencją tego unormowania jest konieczność dokonania wykładni umów na trzech poziomach, tj. ustalenia literalnego brzmienia umowy, ustalenia treści oświadczeń woli przy zastosowaniu reguł określonych wart. 65 § 1 k.c.oraz ustalenia sensu złożonych oświadczeń woli poprzez odwołanie się do zgodnego zamiaru stron i celu umowy (por. wyrok Sądu Najwyższego z 8 października 2004 r., sygn. akt V CK 670/03, OSNC 2005, Nr 9, poz. 162; wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 30 października 2014 roku, sygn. akt I ACa 418/14, LEX nr 1649290). Sąd Apelacyjny w składzie rozpoznającym apelację w niniejszej sprawie poglądy wyrażone w tych orzeczeniach w całości podziela. Przyjęta na tleart. 65 kctzw. kombinowana metoda wykładni w przypadku oświadczeń woli składanych innej osobie przyznaje pierwszeństwo temu znaczeniu oświadczenia, które rzeczywiście nadawały mu obie strony w chwili jego złożenia (subiektywny wzorzec wykładni). Pierwszeństwo to jest wyprowadzane z zawartego wart. 65 § 2 k.c.nakazu badania raczej, jaki był zgodny zamiar stron umowy, aniżeli opierania się na dosłownym brzmieniu umowy (por. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995, Nr 12, poz. 168). To, jak same strony rozumiały oświadczenie woli w chwili jego złożenia można wykazywać wszelkimi środkami dowodowymi.
W rozważanej sprawie nie sposób uznać, wbrew stanowisku skarżącego, że celem zawartej przez strony umowy, który determinował sposób wykładni jej postanowień, było nabycie przez pozwanego większościowego pakietu udziałów. Sąd Apelacyjny w pełni podziela przedstawione odnośnie tej kwestii stanowisko Sądu pierwszej instancji, uznając za zbędne ponowne jego przedstawianie, wobec przywołania wywodów tego Sądu we wstępnej części niniejszego uzasadnienia. W tej kwestii dodać należy, że ani zgodnego zamiaru stron, ani też właśnie celu umowy nie można rozpatrywać, do czego pozwany wyraźnie zmierza, wyłącznie przez pryzmat interesów, czy oczekiwań jednej ze stron węzła obligacyjnego. Przeprowadzona w kontekście przesłanek przepisuart. 65 kc, w szczególności zawartych w jego paragrafie drugim, interpretacja pisemnych postanowień aneksowanych umów, w zestawieniu z osobowymi dowodami przeprowadzonymi w tej sprawie, w ocenie Sądu odwoławczego nie pozostawia wątpliwości, że celem umów z 7 lutego 2011 roku było zbycie przez powodów, a nabycie przez pozwanego udziałów w(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwG., mocą umowy o charakterze odpłatnym. Motywy jakimi kierowały się strony przystępując do podpisania tych umów, znane im wzajemnie (chęć „wyjścia” przez powodów ze spółki wobec utworzenia się w niej grupy kierującej, której nie aprobowali; zamiar zdobycia przez pozwanego większościowego pakietu udziałów spółki) stanowiły o zbieżności interesów stron, która to doprowadziła do zawarcia pomiędzy stronami umów sprzedaży, których celem było – jak wyżej wskazano - zgodnie z istotą umowy sprzedaży i treścią umów z 7 lutego 2011 roku, przeniesienie przez powodów na rzecz pozwanego prawa własności składników ich majątków – udziałów współce (...)- za ustaloną w umowach cenę.
Zaproponowana przez pozwanego w apelacji interpretacja umów stron, w szczególności zmienionego aneksami ich paragrafu czwartego, poza pozostawaniem w oczywistej sprzeczności ze wskazanymi wyżej dowodami z dokumentów oraz dowodami osobowymi, stanowiłaby o nieracjonalnym działaniu powodów, chcących – czego pozwany nie tylko nie kwestionuje, ale co podkreśla – „wyjść” ze spółki. Trudno doszukać się jakiegokolwiek interesu po stronie powodów (i na taki również pozwany nie wskazuje) w zawarciu umów, na podstawie których udziały powrócą do nich i to automatycznie w sytuacji nie osiągnięcia celu zamierzonego przez powoda. Podkreślenia wymaga, że takiemu ułożeniu węzła obligacyjnego pomiędzy stronami w sposób jednoznaczny sprzeciwili się powodowie.
W świetle powyższego wykładnię przedstawioną w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku uznać należy za prawidłową.
Podzielając też pogląd Sądu I instancji, że wbrew stanowisku skarżącego wyrażonym w uzasadnieniu apelacji, w zapisach § 4 umowy nie sposób dopatrzeć się podstaw instytucji określonej wart. 589 kc, podkreślić należy, że zgodnie z tym przepisem, jeżeli sprzedawca zastrzegł sobie własność sprzedanej rzeczy ruchomej aż do uiszczenia ceny, poczytuje się w razie wątpliwości, że przeniesienie własności rzeczy nastąpiło pod warunkiem zawieszającym. W ocenie pozwanego brak zgromadzenia do ustalonej w umowie daty zapłaty ceny, pakietu kontrolnego udziałów skutkował automatycznie i to bez ograniczeń czasowych, powrotem tych udziałów do powodów. Nie ulega wątpliwości, że sens zacytowanego przepisu wyraża się w tym, że ziszczenie się warunku powoduje z mocy samego prawa przejście własności rzeczy na kupującego. Skutkiem zastrzeżenia warunku zawieszającego jest pozostanie do czasu wystąpienia zdarzenia przyszłego i niepewnego, prawa własności rzeczy sprzedanej przy sprzedawcy. Warunek odnosi się jedynie do wystąpienia skutku rozporządzającego, a nie do całej umowy sprzedaży. Ujmując tę kwestię inaczej można powiedzieć, że stosunek zobowiązaniowy pomiędzy sprzedawcą a kupującym powstaje w chwili zawarcia umowy sprzedaży, jednak jeden ze skutków dokonanej czynności przejścia własności na kupującego zostaje odsunięty do czasu spełnienia się warunku uiszczenia ceny przez nabywcę. W sferze stosunków własnościowych oznacza to, że gdy rzecz została wydana, właścicielem pozostaje sprzedawca, natomiast kupującemu służy jedynie skuteczne względem właściciela prawo władania rzeczą (wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 9 kwietnia 2014 r., sygn. akt I ACa 1299/13, LEX nr 1458934).
W okolicznościach niniejszej sprawy, takiej wykładni umów przeczy nie tylko ich treść (w szczególności § 3 ust.2), ale też samo zachowanie pozwanego, który domagał się zawarcia przez jednego z powodów, odrębnych umów czy to darowizny, czy też przeniesienia udziałów. Byłoby to zbędne w sytuacji, w której wolą stron byłoby zastrzeżenie własności, albowiem skutek wynikający z braku uiszczenia ceny występowałby z mocy prawa i jak podkreśla się w orzecznictwie zbliżony byłby do odstąpienia od umowy. Zwrócić należy uwagę, że w wezwaniu z dnia 20 maja 2013 r. skierowanym do powodaT. Z., po otrzymaniu odpisu nakazu zapłaty wydanego w tej sprawie, pozwany nie powoływał się na taki skutek § 4 umowy, co byłoby oczywiste, gdyby takie było znaczenie tego zapisu nadane mu przez strony. Zresztą skarżący w ogóle nie powoływał się na ten paragraf, nie sformułował też żądnej innej podstawy żądania zawarcia umowy przeniesienia udziałów, bądź darowizny. Co równie istotne pozwany takiego żądania nie formułował ani w okresie, w którym dowiedział się o nieosiągnięciu zamierzonego celu, ani też w okresie do ustalonej w umowie daty zapłaty ceny za udziały, ani nawet po wezwaniach do jej zapłaty. Jak już wyżej wskazano żądania takie sformułował w stosunku do powodaT. Z.dopiero po otrzymaniu wydanego w sprawie nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym, a w stosunku do powodaW. S.– w ogóle. Należy przy tym zaznaczyć, że rozumieniu umowy, jaki prezentuje pozwany sprzeciwia się wykonywanie przez pozwanego wszystkich uprawnień w spółce związanych z nabytymi udziałami, w tym pobierania dywidend. Dostrzec też trzeba, że w § 3 ust. 2 umowy strony zawarły stanowcze i jednoznaczne oświadczenie, zgodnie z którym własność udziałów przechodzi na kupującego z chwilą zawarcia niniejszej umowy. Strony dały więc wyraz definitywnemu skutkowi zawartej umowy. Ważne jest przy tym, że strony zawierając aneks i zmieniając § 4 umowy nie dokonały jakichkolwiek modyfikacji jej § 3. Świadczy to jednoznacznie o woli definitywnej sprzedaży udziałów bez zamiaru formułowania jakichkolwiek warunków. Jak prawidłowo zauważył Sąd Okręgowy jednocześnie w § 7 strony zastrzegły, że wszelkie zmiany postanowień umowy wymagały dla swej ważności formy pisemnej pod rygorem nieważności. Takie zmiany nie zostały jednak dokonane. Wspomniane wyżej zasady wykładni uwzględniające interesy i cele obu stron umów prowadzą do wniosku, że zapisy ich § 4 rozumieć należy tak, jak przedstawił to Sąd I instancji. Nie ulega wątpliwości, że strony ustaliły ostateczna datę zapłaty ceny za zbyte udziały do dnia 31 grudnia 2012 r. z zastrzeżeniem, że może ona zostać przesunięta, jednakże wyłącznie w drodze porozumienia wymagającego formy pisemnej pod rygorem nieważności. Jednocześnie strony uzgodniły, że w terminie do ustalonej daty zapłaty ceny kupującemu przysługuje uprawnienie do przeniesienia na sprzedającego nabytych udziałów – bez prawa po stronie sprzedających dochodzenia od kupującego jakichkolwiek roszczeń wynikających z tej umowy. Wynika to z jednoznacznego zapisu dotyczącego „możliwości uwolnienia się kupującego od zapłaty ceny poprzez przeniesienie na sprzedającego udziałów” (§ 4 pkt 3 umowy). Podzielić należy również stanowisko Sądu Okręgowego, zgodnie z którym zapisy dotyczące zrzeczenia się roszczeń przez sprzedających dotyczyły wyłącznie sytuacji, w której kupujący skorzysta z możliwości przeniesienia na sprzedających udziałów, a więc faktycznie, z prawa odstąpienia od umowy. Rację ma też Sąd Okręgowy, że zrzeczenie się ceny – jak twierdził pozwany w toku postępowania pierwszoinstancyjnego – przy pozostawieniu jemu własności udziałów byłoby nieważne w świetleart. 58 k.c.w związku zart. 535 k.c.iart. 555 k.c., jako sprzeczne z istota tego stosunku zobowiązaniowego.
Dodać trzeba, że w okolicznościach niniejszej sprawy pozwany do określonej w umowach, w brzmieniu zmienionym aneksami, daty nie skorzystał z uprawnienia do przeniesienia na sprzedających udziałów, a zatem ten zapis podobnie jak zapis o zrzeczeniu się przez powodów roszczeń wynikających z tych umów w związku z przeniesieniem na powodów udziałów, pozostaje bez znaczenia dla określenia aktualnych praw i obowiązków stron wynikających z omawianych umów. Zauważyć przy tym należy, że taka interpretacja ww. zapisów § 4 ust. 3 aneksowanej umowy, wynika z konfrontacji takich dowodów jak – projekt umowy, który w § 4 ust.4 zawierał obwarowane półrocznym terminem prawo odstąpienia pozwanego od umowy, ze zrzeczeniem się w takiej sytuacji ze strony sprzedających jakichkolwiek roszczeń w stosunku do kupującego, czy zeznań świadków – przede wszystkimJ. J. (1),J. Z.iW. W., z przesłuchania powodów, a także pośrednio z postawy samego pozwanego, który w reakcji na przedsądowe wezwania stron, wystosowane po określnym w umowach terminie nie powoływał się na takie uprawnienie, przy czym w stosunku do pozwanegoW. S.- w ogóle, a wzywając (już po otrzymaniu odpisu nakazu zapłaty wydanego w tej sprawie), do stawienia się u notariusza celem zawarcia umowy zwrotnego przeniesienia udziałów lub przyjęcia przezT. Z.darowizny, nie powołała się na wynikający z umowy obowiązek powoda przystąpienia do wskazywanych przez pozwanego czynności. Pozwany nie skorzystał też z uprawnień wynikających zart. 64 kc.
Jako oczywiście chybione należy ocenić stanowisko pozwanego, co do woli stron podczas podpisywania aneksu do umowy z powodemT. Z., zmiany ceny zbycia udziałów z 400.000 zł na 200.000 zł, wywodzonej z faktu, że w aneksie strony wskazały cenę liczbowo na 400.000 zł, a słownie na dwieście tysięcy złotych. Zasadnej argumentacji Sądu Okręgowego w tym zakresie, nie zmienia wywód pozwanego o priorytetowym traktowaniu zapisu słownego, w stosunku do cyfrowego wprawie wekslowym. Po pierwsze – jak słusznie dostrzega skarżący – przepisyprawa wekslowegonie mają zastosowania w tej sprawi, a ponadto z faktu, że konieczność wprowadzenia takiej regulacji wprawie wekslowym, wywodzić należy, że kwestia ta nie jest oczywista i wymagała szczególnej regulacji w sformalizowanymprawie wekslowym. Dodać trzeba, że w realiach tej sprawy z zeznań wszystkich przesłuchanych świadków oraz stron wynika, że poza ceną ustaloną w pierwszej umowie zJ. J. (1), cena zbycia udziałów była ustalona jednakowo we wszystkich zawieranych wówczas umowach pomiędzy udziałowcamispółki (...)a pozwanym i wynosiła ona 200.000 zł za pakiet, stanowiący 150 udziałów. PowódT. Z.sprzedał pozwanemu 2 pakiety po 150 udziałów, w umowie strony wskazały cenę 400.000 zł i słownie i w zapisie liczby, podanie zatem w aneksie ceny jako 400.000 zł, a słownie ceny dwieście tysięcy, występującej w aneksach zawieranych w tym samym dniu, według tego samego wzoru, nie prowadzi do wniosku, że wolą stron podpisujących aneks było - akurat w przypadku tego sprzedającego – obniżenie ceny o połowę, tylko że zapis słowny stanowi wynik oczywistej omyłki edytorskiej.
Reasumując stwierdzić należy, że zebrany w sprawie materiał procesowy wskazuje, że w myśl reguł zart. 65 kcwolą stron umów zawartych przez powodów z pozwanym w dniu 2 lutego 2011 roku, pozostawała sprzedaż przez powodów pozwanemu udziałów współce (...), za cenę odpowiednią do ilości zbywanych pakietów – przez powodaT. Z.– za 400.000 zł (dwa pakiety po 150 udziałów każdy), a powodaW. S.za 200.000 zł (jeden pakiet po 150 udziałów); kupujący stał się właścicielem tych udziałów w dniu podpisania umów; przy czym do 31 grudnia 2012 roku pozwany mógł się zwolnić z obowiązku zapłaty ceny, przenosząc własność nabytych udziałów na powodów, bez prawa powodów do zgłaszania z tego tytułu roszczeń; jednocześnie uzyskanie przez pozwanego przed 31 grudnia 2012 roku, minimum 51% udziałów współce (...), pozbawiało pozwanego prawa zwolnienia się z zapłaty ceny, w przedstawiony wyżej sposób.
Nie sposób zaaprobować wykładni zaproponowanej przez pozwanego w toku postępowania pierwszoinstancyjnego, (pomijając zmienne w tym zakresie stanowisko pozwanego w toku tego postępowania, wyrażane w pismach procesowych i nie zaoferowanie dowodów pozwalających na poczynienie ustaleń potwierdzających te stanowiska), która prowadziłaby faktycznie do pozbawienia powodów jakichkolwiek uprawnień z niej wynikających. Mieliby się bowiem zrzec wszelkich roszczeń o zapłatę ceny, wszelkich innych roszczeń związanych z wykonaniem węzła obligacyjnego, a w ostateczności nie mieliby jakiegokolwiek wpływu na zbycie udziałów wobec przyznania wyłącznie pozwanemu uprawnienia i to ograniczonego wyłącznie zamierzonym przez niego celem, do zwrotnego ich przeniesienia na powodów. W tych okolicznościach za całkowicie bezpodstawny uznać należało również jedyny wyartykułowany przez pozwanego wprost zarzut apelacji dotyczący naruszeniaart. 65 kcpoprzez wadliwą wykładnię oświadczeń woli zawartych w obu umowach.
Mając zatem na uwadze, że prawidłowości rozstrzygnięcia Sądu pierwszej instancji nie obaliły zarzuty zgłoszone przez pozwanego w apelacji oraz że Sąd odwoławczy nie stwierdził uchybień, które winien brać pod uwagę z urzędu – na podstawie przepisuart. 385 kpc– wywiedziona w sprawie apelacja została oddalona jako bezzasadna.
Podstawę rozstrzygnięć o kosztach procesu w postępowaniu apelacyjnym stanowiły przepisyart. 108 § 1 kpciart. 98 § 1 i 3 kpc. Pozwany przegrał każdą ze spraw połączonych do wspólnego rozpoznania i orzekania, stąd też zobowiązany był zwrócić każdemu z powodów poniesione przez niego koszty, na które składały się koszty zastępstwa procesowego – w przypadkuT. Z.w kwocie po 5.400 zł ustalone na podstawie§ 6 pkt. 7 i § 12 ust. 1 pkt. 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu(Dz.U. Nr 163, poz. 1349 z późniejszymi zmianami), a w przypadkuW. S.2.700 zł – określone na podstawie § 6 pkt. 6 i § 12 ust. 1 pkt. 2 przywołanego wyżej rozporządzenia.
Agnieszka Sołtyka  Artur Kowalewski  Małgorzata Gawinek