Sąd Apelacyjny w Gdańsku
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 934/14
Data wyroku: 2015-03-27 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Jakub Rusiński, Małgorzata Zwierzyńska, Barbara Lewandowska
Słowa kluczowe: Spółdzielnia
Podstawa prawna: art. 125 § 5 prawa spółdzielczego
Teza: Przepis art. 125 prawa spółdzielczego ani żaden inny, nie uzależnia zakresu partycypowania członka w podziale majątku pozostałego po likwidacji od ilości posiadanych przez niego udziałów.

Sygn. akt I ACa 934/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 27 marca 2015 r.
Sąd Apelacyjny w Gdańsku I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Barbara Lewandowska (spr.)

Sędziowie:

SA Małgorzata Zwierzyńska
SA Jakub Rusiński

Protokolant:

stażysta Krzysztof Domitrz

po rozpoznaniu w dniu 27 marca 2015 r. w Gdańsku na rozprawie
sprawy z powództwaT. P.
przeciwkoSpółdzielni (...)wG.Chłodnia (...)w likwidacji wG.
o uchylenie uchwały i stwierdzenie nieważności uchwały
na skutek apelacji pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w Gdańsku
z dnia 30 maja 2014 r. sygn. akt I C 1222/13
I/ zmienia zaskarżony wyrok:

a
w punkcie 1 (pierwszym) w ten sposób, że oddala powództwo o uchylenie uchwały,

b
w punkcie 3 (trzecim) w ten sposób, że koszty procesu wzajemnie między stronami znosi;

II/ oddala apelację w pozostałej części;
III/ nakazuje pobrać od powoda na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Gdańsku kwotę 200 (dwieście) złotych tytułem części opłaty sądowej od apelacji, od uiszczenia której pozwana była zwolniona;
IV/ znosi wzajemnie między stronami koszty zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.
Na oryginale właściwe podpisy.
I ACa 934/14

UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 30 maja 2014 r. Sąd Okręgowy w Gdańsku, w sprawie z powództwaT. P.przeciwko pozwanej Spółdzielni(...)wG., uchylił w całości uchwałę nr 1 z dnia(...)r. Walnego Zgromadzenia pozwanej spółdzielni w przedmiocie podziału jej pozostałego majątku pomiędzy członków (pkt 1) oraz stwierdził nieważność uchwały nr 2 z dnia(...)r. Walnego Zgromadzenia pozwanej spółdzielni w przedmiocie zatwierdzenia sporządzonego przez likwidatorów sprawozdania finansowego pozwanej na dzień zakończenia likwidacji. Ponadto Sąd Okręgowy zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę łącznie 777 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Sąd pierwszej instancji ustalił, że powód jest członkiem pozwanej spółdzielni i z tego tytułu przysługuje mu 10 udziałów o wartości nominalnej po 300 zł każdy, a ponadto od roku 1976 był jej czynnym pracownikiem. W dniu(...)r. zapadła uchwała o likwidacji spółdzielni, zaś w dniu(...)r. jej Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę, w której przyjęto, że jej pozostały majątek zostanie w całości podzielony pomiędzy członków w jednakowej kwocie dla każdego. W dniu(...)r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę, zgodnie z którą pozostały majątek spółdzielni w postaci środków pieniężnych w kwocie 1.253.051,72 zł zostaje podzielony miedzy członków oraz że na każdego członka przypada kwota 41.768,39 zł brutto. Tego samego dnia pozwana wypłaciła powodowi kwotę 33.8322,39 zł.
Na skutek pozwu powoda i innego członka pozwanejH. M., wniesionego w dniu 2 marca 2012 r., prawomocnym wyrokiem zaocznym z dnia(...)r. Sąd Okręgowy w Gdańsku w sprawie(...)uchylił uchwałę z dnia(...)r. stanowiącą, że pozostały majątek spółdzielni zostanie podzielony w całości miedzy członków w jednakowej kwocie dla każdego. Powód razem zH. M.zaskarżyli również uchwałę Walnego Zgromadzenia pozwanej z dnia(...)r. w przedmiocie podziału kwoty 1.253.051,72 zł równo pomiędzy członków spółdzielni oraz podjętą w tym samym dniu uchwałę w przedmiocie zatwierdzenia sporządzonego przez likwidatorów sprawozdania finansowego. Prawomocnym wyrokiem zaocznym z dnia(...)r. w sprawie(...)Sąd Okręgowy w Gdańsku uchylił uchwałę o podziale kwoty pozostałej z likwidacji oraz stwierdził nieważność drugiej ze wskazanych uchwał. Sprzeciw pozwanej od powyższego wyroku zaocznego został prawomocnie odrzucony postanowieniem Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 25 lutego 2013 r.
Kolejne Walne Zgromadzenie pozwanej w dniu(...)r. podjęło uchwałę nr 1, w której ponownie przyjęto, że pozostały majątek spółdzielni ulega podziałowi pomiędzy członków w częściach równych według stanu na dzień(...)r. oraz uchwałę nr 2, zatwierdzającą sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji. Na tym Walnym Zgromadzeniu obecnych było 19 na 26 członków, w tym powód. Za przyjęciem obu uchwał głosowało 15 z nich, 3 było przeciw, a jedna osoba wstrzymała się od głosu. W przedstawionym przez likwidatorów sprawozdaniu finansowym na dzień zakończenia likwidacji wskazano, że majątek w wysokości 1.253.051,72 zł został podzielony między członków spółdzielni zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia(...)r., w jednakowej kwocie dla każdego członka i że w związku z tym każdy z nich otrzymał kwotę 33.832,39 zł. Jednocześnie podano, że na dzień(...)r. aktywa i pasywa spółdzielni wykazują stany zerowe oraz że do dnia(...)r. spółdzielnia nie posiada żadnych środków finansowych.
Statut pozwanej przewiduje w § 6 ust.3 pkt 4, że członkowie obowiązani są uczestniczyć w pokrywaniu strat do wysokości zadeklarowanych udziałów. Sąd pierwszej instancji ustalił nadto, że roczne zyski bilansowe współdzielni (...)były dzielone procentowo do ilości posiadanych udziałów.
W przedstawionym stanie faktycznym Sąd pierwszej instancji ocenił powództwo jako zasadne, stwierdzając, że uchwała nr 1 została zaskarżona przez powoda z zachowaniem ustawowego terminu zart.42 § 6 ustawy z dnia 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze(t.jedn. Dz.U z 2013 r., poz.1443, dalej – Pr.sp.), a przy tym powód wykazał przesłanki wynikające z art.42 § 3 tej ustawy, w szczególności sprzeczność zaskarżonej uchwały z dobrymi obyczajami oraz pokrzywdzenie powoda jako członka spółdzielni. Sąd orzekający zważył, że w uchwale nr 1 podjętej w dniu(...)r. uchwalono, iż pozostały majątek spółdzielni ulegnie podziałowi pomiędzy członków w częściach równych, tj. bez uwzględnienia wniesionych przez nich udziałów lub ich osobistej działalności, podczas gdy wysokość udziałów wniesionych przez członków była zróżnicowana i w tym zakresie powodowi przysługiwało 10 udziałów o wartości nominalnej po 300 zł każdy. Nadto z zeznań powoda wynika, że od 1976 roku był czynnym pracownikiem pozwanej. Z tych względów Sąd pierwszej instancji uznał, że wykonanie zaskarżonej uchwały nie uwzględnia wniesienia przez powoda zwiększonej liczby udziałów oraz jego osobistego zaangażowania w działalność spółdzielni, co w konsekwencji prowadzi do niesłusznego pozbawienia go korzyści finansowych, jakie wiążą się z jego pozycją w pozwanej spółdzielni.
W ocenie Sądu orzekającego rozwiązanie przyjęte w zaskarżonej uchwale nr 1 jest również niesprawiedliwe i niesłuszne z punktu widzenia zasad przyzwoitego, uczciwego postępowania (uczciwego obrotu), bowiem w myśl art.19 ust.2 Pr.sp. i § 6 ust.3 pkt 4 statutu pozwanej członkowie spółdzielni obowiązani byli uczestniczyć w pokrywaniu strat do wysokości zadeklarowanych udziałów. Również roczne zyski bilansowe w pozwanej dzielone były procentowo w stosunku do ilości posiadanych udziałów. Ilość udziałów stanowiła zatem, zdaniem Sądumeriti, podstawowe kryterium podziału zysku bilansowego oraz pokrycia strat. W tym kontekście odstąpienie w zaskarżonej uchwale od powyższego kryterium i przyjęcie, że pozostały majątek spółdzielni ulega podziałowi pomiędzy członków w częściach równych, narusza dobre obyczaje, wykształcone w wyniku istnienia określonej praktyki korporacyjnej w spółdzielni. Zdaniem Sadu pierwszej instancji powyższej oceny nie zmienia fakt, że z zgodnie z art.18 § 1 Pr.sp. prawa i obowiązki wynikające z członkostwa w spółdzielni są dla wszystkich członków równe. Równość ta nie oznacza bowiem wypłaty świadczeń w równej wysokości dla wszystkich członków. Wyrażona w tym przepisie zasada równości odnosi się jedynie do praw wynikających z członkostwa, a nie do praw od niego pochodnych. W przypadku prawa członków do udziału w nadwyżce bilansowej można mówić jedynie o zasadzie równości względnej, natomiast zasada równości członków nie oznacza, że wszyscy członkowie mają równe udziały w nadwyżce bilansowej. Zdaniem Sądumerititę samą zasadę należy odnieść do udziału w nadwyżce likwidacyjnej.
Stwierdzając, że uchwała nr 1 w przedmiocie równego podziału pozostałego majątku spółdzielni pomiędzy wszystkich członków narusza interes powoda przez pozbawienie go udziału w nadwyżce likwidacyjnej w wielkości odpowiadającej ilości posiadanych przez niego udziałów i stopniowi jego zaangażowania w działalność pozwanej, przez co jest dla niego krzywdząca, a ponadto narusza dobre obyczaje, Sąd pierwszej instancji uznał za zasadne jej uchylenie w oparciu o przepis art.42 § 3 Pr.sp. Dodatkowo Sąd orzekający wskazał, że zaskarżona uchwała co do zasady i sposobu podziału nadwyżki likwidacyjnej nie różni się od uchwał z dnia(...)i z dnia(...)r., które zostały uchylone prawomocnymi wyrokami zaocznymi Sądu Okręgowego w Gdańsku i stanowi próbę ominięcia tych orzeczeń.
W odniesieniu do żądania stwierdzenia nieważności uchwały nr 2 z dnia(...)r. Sąd orzekający zważył, że powód niewątpliwie wykazał interes prawny w wytoczeniu takiego powództwa na zasadzieart.189 k.p.c.w związku zart.58 § 1 i 2 k.c., bowiem wobec kwestionowania uchwały istniała niepewność stanu prawnego obowiązującego w spółdzielni, a ponadto powód wykazał sprzeczność wskazanej uchwały w przepisami prawa. W uchwale tej Walne Zgromadzenie zatwierdziło sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji ze wskazaniem, że majątek w wysokości 1.253.051,72 zł został podzielony między członków spółdzielni zgodnie z uchwałą podjętą w dniu(...)r., w jednakowej kwocie dla każdego członka i w tym zakresie każdy z nich otrzymał kwotę 33.832,39 zł, że na dzień(...)r. aktywa i pasywa wykazują stanu zerowe i że do dnia(...)r. spółdzielnia nie posiada żadnych środków finansowych.
Jak wynika z art.126 § 1 Pr.sp., zatwierdzenie sprawozdania finansowego przez walne zgromadzenie możliwe jest dopiero po zakończeniu likwidacji, które musi nastąpić jeszcze przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowego. Przepisy art.122 oraz art.125 Pr.sp. nakazują zaspokojenie należności przypadających wierzycielom od spółdzielni. Likwidacja nie jest ukończona wówczas, gdy w majątku spółdzielni znajdują się jeszcze prawa majątkowe. Sąd orzekający zważył, że w dniu podjęcia uchwały nr 2 o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego na dzień zakończenia likwidacji istniały niezaspokojone przez pozwaną zobowiązania pieniężne wobec powoda z tytułu kosztów postępowań sądowych w sprawach(...)i(...), a wobec uchylenia uchwały z dnia(...)r., na podstawie której pozwana wypłaciła swoim członkom kwoty po 33.832,39 zł, z uwagi na odpadnięcie podstawy świadczenia powstała po stronie pozwanej wierzytelność o zwrot tych kwot jako świadczeń nienależnych (art.410 § 2 k.c.).
Tym samym Sąd pierwszej instancji uznał, że do dnia(...)r. likwidacja nie została zakończona, przez co brak było podstaw do przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia sprawozdania finansowego na dzień zakończenia likwidacji. W tych warunkach podjęcie zaskarżonej uchwały nr 2 naruszało przepisart.126 § 1Pr.sp., przez co w oparciu oart.42 § 2Pr.sp. w zw. zart.189 k.p.c.iart.58 § 1 i 2 k.c.Sąd Okręgowy stwierdził jej nieważność. O kosztach procesu Sąd ten orzekł na mocyart.98 § 1 i 3 k.p.c.oraz § 10 ust.1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r.
Od przedstawionego wyroku pozwana wniosła apelację, zarzucając:

1
naruszenie art.42 § 2 i 3 Pr.sp. poprzez jego błędną wykładnię i uznanie, że uchwała określająca zasady podziału pozostałego po zakończeniu likwidacji majątku spółdzielni poprzez równy podział majątku między członków jest sprzeczna z dobrymi obyczajami oraz ma na celu pokrzywdzenie powoda jako członka spółdzielni,

2
naruszenie art.18 § 1 Pr.sp. poprzez jego błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie polegające na uznaniu, że wyrażona w tym przepisie zasada równości praw członków odnosi się jedynie do praw wynikających z członkostwa w spółdzielni, a nie do praw pochodnych,

3
naruszenie art.125 § 5 Pr.sp. poprzez jego błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie polegające na uznaniu, że podział majątku po zakończeniu likwidacji nie jest zależny od uchwały ostatniego walnego zgromadzenia, a uzależniony jest od ilości udziałów członków,

4
naruszenieart.231 k.p.c.poprzez uznanie, że uchwała nr 1 podjęta przez Walne Zgromadzenie narusza interes powoda oraz dobre obyczaje,

5
naruszenieart.233 § 1 k.p.c.przez wyprowadzenie z materiału dowodowego wniosków z niego niewynikających, a nadto sprzecznych z zasadami logicznego rozumowania i doświadczeniem życiowym – poprzez uznanie, że powód w trakcie postępowania wykazał sprzeczność zaskarżonej uchwały nr 1 z dobrymi obyczajami oraz pokrzywdzenie powoda jako członka spółdzielni.

Formułując powyższe zarzuty pozwana wnosiła o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na jej rzecz kosztów procesu z uwzględnieniem kosztów postępowania odwoławczego, ewentualnie – o uchylenie wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi pierwszej instancji.
W odpowiedzi na apelację pozwana wnosiła o jej oddalenie i o zasadzenie od powoda na jej rzecz kosztów zastępstwa procesowego za postępowanie apelacyjne.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja pozwanej zasługuje na uwzględnienie w części, w jakiej odnosi się do uchwały nr 1 pozwanej spółdzielni, z dnia(...)r. w sprawie podziału między członków jej majątku pozostałego po likwidacji. Sąd Apelacyjny podzielił wprawdzie zasadnicze ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji i uznał je za podstawę także dla własnego rozstrzygnięcia, jednakże dokonał odmiennej oceny prawnej tych ustaleń.
W sprawie niniejszej niesporny pozostaje fakt, że powód jest długoletnim pracownikiem (od roku 1976) i członkiem pozwanej spółdzielni oraz że posiada w niej maksymalną według zapisów statutowych ilość udziałów, w liczbie 10, z których każdy przedstawia wartość nominalną 300 zł. Taką samą ilość udziałów, poza powodem, posiada jeszcze jeden członek pozwanej. Pozostali spośród ogółu 19 członków posiadają w większości po 2 do 3 udziałów. Spółdzielnia podjęła w 2011 roku decyzję o likwidacji, po zakończeniu której pozostał majątek w kwocie 1.253.051.72 zł.
W związku z tym, zgodnie z normą wynikającą z art.125 § 5 Pr.sp., w pozwanej spółdzielni powstała potrzeba podjęcia przez jej ostatnie walne zgromadzenie uchwały określającej cele, na jakie zostaje przeznaczony pozostały majątek o powyższej wartości. Ustawa nie wprowadza przy tym żadnych reguł ani nie wskazuje, w jaki sposób ma nastąpić podział tego majątku, pozostawiając w tym zakresie swobodę decyzji ostatniemu walnemu zgromadzeniu. Jedyną zasadę, jaką ustawa przewiduje w odniesieniu do sposobu tego podziału, zawiera przepis art.125 § 5a Pr.sp., stanowiący, że jeżeli zgodnie z uchwałą, o której mowa w § 5, pozostały majątek ma być w całości lub części podzielony między członków, w podziale tym uwzględnia się byłych członków, którym do chwili przejścia albo postawienia spółdzielni w stan likwidacji nie wypłacono wszystkich udziałów. Jeżeli natomiast uchwała walnego zgromadzenia nie zawiera stosownego wskazania, likwidator przekazuje pozostały majątek nieodpłatnie na cele spółdzielcze lub społeczne (art.125 § 6 Pr.sp.).
Mając na uwadze treść przytoczonych uregulowań trafnie skarżąca podniosła zarzut błędnej wykładni przepisu art.125 § 5 Pr.sp. poprzez przyjęcie przez Sąd pierwszej instancji istnienia zależności pomiędzy sposobem podziału majątku pozostałego po likwidacji a ilością posiadanych przez członka udziałów w spółdzielni. W ocenie Sądu Apelacyjnego korelacja taka bowiem nie występuje ani nie wynika z ustawy.
Obecny spór pomiędzy stronami sprowadził się do różnicy zdań co do sposobu podziału pozostałego majątku spółdzielni. Powód uważa, że winien otrzymać wyższą od innych członków kwotę z uwagi na maksymalną ilość posiadanych udziałów, a także z uwagi na przyjęty w czasie funkcjonowania spółdzielni sposób podziału nadwyżki bilansowej, różnicujący uprawnienia członków do partycypowania w tej nadwyżce proporcjonalnie do ilości posiadanych udziałów. Pozwana natomiast stoi na stanowisku, że kwestia sposobu podziału pozostałego majątku należy do swobodnej kompetencji walnego zgromadzenia, które władne było odejść od zasad stosowanych przy podziale nadwyżki bilansowej i że nie narusza uprawnień powoda ani dobrego obyczaju równy podział tego majątku pomiędzy wszystkich członków spółdzielni. Sposobu tego podziału nie reguluje w żaden sposób statut pozwanej spółdzielni, odsyłając w tym zakresie do ustawy (§ 39 ust.2).
W sprawie niniejszej walne zgromadzenie pozwanej podjęło wymaganą większością głosów, ważną uchwałę nr 1 z dnia(...)r., w materii i zgodnie z uprawnieniem przyznanym mu w art.125 § 5 Pr.sp. Powód zarzucił natomiast, że uchwała ta jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu jego pokrzywdzenie jako członka spółdzielni, co jego zdaniem uzasadnia roszczenie o jej uchylenie w oparciu o art.42 § 3 Pr.sp. Swoje rozumienie dobrych obyczajów i pokrzywdzenia go jako członka powód przedstawił w pozwie i w toku procesu.
Należy zważyć, że ani ustawa, ani statut pozwanej nie definiują dobrego obyczaju ani kryteriów pokrzywdzenia członka spółdzielni uchwałą jej organu, podobnie jak nie określają one sposobu podziału pozostałego majątku spółdzielni. Granice swobody uznania walnego zgromadzenia w tym zakresie ostatecznie zakreśla przepis art.42 § 3 Pr.sp. i wskazane w nim przesłanki, których spełnienie może uzasadniać wyeliminowanie z obrotu prawnego ważnej i niesprzecznej z ustawą uchwały tego organu.
W ocenie Sądu Apelacyjnego zasadnie pozwana zarzucała w apelacji, że w niniejszym procesie nie została wykazana sprzeczność zaskarżonej uchwały nr 1 z dobrymi obyczajami ani to, by uchwała ta miała na celu pokrzywdzenie powoda jako członka spółdzielni. Argumentem Sądu pierwszej instancji na rzecz przyjęcia sprzeczności zaskarżonej uchwały z dobrymi obyczajami była niesporna pomiędzy stronami okoliczność, że w trakcie wieloletniego funkcjonowania spółdzielni ilość udziałów posiadanych przez powoda miała zasadniczy wpływ na jego udział w podziale nadwyżki bilansowej, w związku z czym powód, jako członek posiadający maksymalną ilość udziałów, otrzymywał z tego tytułu większe kwoty niż inni członkowie spółdzielni.
Podnieść w tym miejscu trzeba, że odwołanie się do kryterium dobrych obyczajów wymaga ustalenia praktyki stosowanej powszechnie i porównania jej do indywidualnej sytuacji pozwanej, a nie jedynie odwołania się do praktyki przyjętej w działalności pozwanej. Pojęcie obyczaju obejmuje bowiem szerokie, powszechnie w danym środowisku społecznym, zawodowym czy innym, bądź w danej dziedzinie działalności przyjmowane i respektowane zasady postępowania. Ich powszechność i uniwersalny dla danej sfery działalności charakter nadaje mu przymiot utrwalonego i akceptowanego przez większość sposobu postępowania. Z tej przyczyny przyjęty w stosunkach wewnętrznych pozwanej i praktykowany w niej przez lata sposób dzielenia nadwyżki bilansowej, w ocenie Sądu Apelacyjnego nie może być kwalifikowany jako obyczaj w normatywnym rozumieniu tego pojęcia, ponieważ w istocie ma ono znacznie szerszy zakres znaczeniowy. Dlatego w warunkach faktycznych sprawy usprawiedliwione może być stwierdzenie, że sposób podziału pozostałego majątku przewidziany w zaskarżonej uchwale nr 1 jest sprzeczny z wcześniejszą utrwaloną w spółdzielni praktyką w zakresie podziału nadwyżki bilansowej, która to teza nie jest jednak tożsama z przyjęciem, że uchwała ta jest sprzeczna z dobrymi obyczajami.
Ocena zaskarżonej uchwały i zarzutów do niej przeprowadzona była w niniejszej sprawie również przy uwzględnieniu kryterium wskazywanego przez powoda, jakim dla niego jest ilość posiadanych udziałów w spółdzielni. Sąd pierwszej instancji podzielił w tym względzie argumentację powoda, uznając, że abstrahowanie przy podziale pozostałego majątku spółdzielni od ilości posiadanych w niej udziałów jest niesprawiedliwe i przez to krzywdzi członka spółdzielni, których objął w niej więcej udziałów niż inni członkowie. U podstaw takiego poglądu legła teza, że większy od pozostałych członków udział powoda w podziale pozostałego majątku uzasadniony jest większym ryzykiem udziału w stratach spółdzielni, jakie przyjął na siebie powód obejmując maksymalną ilość udziałów, a także znacznym zaangażowaniem i wkładem powoda w wypracowanie majątku spółdzielni przez świadczenie w niej pracy od 1976 roku w ramach zatrudnienia.
W ocenie Sądu Apelacyjnego oba te argumenty są nietrafne. Należy zważyć, że wartość posiadanych przez powoda udziałów nominalnie wynosiła 3.000 zł (każdy z 10 udziałów miał wartość 300 zł), co choćby w porównaniu z wartością majątku spółdzielni pozostałego po przeprowadzeniu likwidacji, przekraczającego 1.200.000 zł, jest kwotą znikomą. Zasadnie przy tym pozwana zarzucała brak wykazania przez powoda takich okoliczności faktycznych, które uzasadniałyby przyjęcie, że z racji wieloletniego zatrudnienia w spółdzielni w stopniu znacząco większym niż pozostali członkowie przyczynił się on do powstania jej majątku, bądź też by faktycznie w okresie swego członkostwa w zakresie uzasadnionym maksymalną ilością udziałów uczestniczył w stratach spółdzielni. Takie twierdzenia są gołosłowne, bowiem nie mają żadnego oparcia w materiale dowodowym, na co zasadnie wskazuje apelacja.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego podzielenie stanowiska Sądu pierwszej instancji, że z faktu posiadania przez powoda maksymalnej w myśl statutu i większej od innych członków ilości udziałów w spółdzielni powinno wynikać proporcjonalne uprzywilejowanie powoda w podziale majątku pozostałego po jej likwidacji, wymaga uprzedniej oceny prawnej znaczenia dla spółdzielni instrumentu prawnego, jakim jest udział członkowski. Podnieść bowiem trzeba, że udział członkowski stanowi określoną w statucie kwotę pieniężną, którą każdy członek powinien zadeklarować w formie pisemnej, z reguły w deklaracji członkowskiej, a następnie wpłacić do spółdzielni. Przyjmuje się, że udział jest długiem członka wobec spółdzielni (tak np. K.Pietrzykowski [w:] „Spółdzielnia a spółka handlowa”, PUG nr 6 z 1991 r., poz.65). Jest też udział, w myśl art.16 § 1 i 2 Pr.sp. w zw. z art.19 § 1 Pr.sp., niezbędnym warunkiem przyjęcia na członka. Ustawowo określonym celem udziału członkowskiego jest jego przeznaczenie na ewentualne pokrycie strat spółdzielni – udziały wpłacane przez członków tworzą na ten cel zmienny fundusz udziałowy. Art.19 § 2 Pr.sp. stanowi przy tym, że członek spółdzielni uczestniczy w pokrywaniu jej strat do wysokości zadeklarowanych udziałów, natomiast nie odpowiada wobec wierzycieli spółdzielni za jej zobowiązania (§ 3). Jednocześnie jednak z chwilą zapłaty za udziały po stronie członka spółdzielni powstaje ekspektatywa wierzytelności wobec spółdzielni o zwrot wartości tych udziałów. Wierzytelność ta materializuje się m.in. z chwilą postawienia spółdzielni w stan likwidacji (bądź po prostu z zakończeniem stosunku członkostwa z jakichkolwiek przyczyn), a uprawnienie członka do żądania w takim wypadku zwrotu jego udziałów wynika wprost z art.125 § 3 Pr.sp. Roszczenie to staje się wymagalne po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego przez walne zgromadzenie (v. postanowienie SN z dnia 10 marca 2006 r., IV CSK 97/05 – LEX nr 1104885). W myśl art. 16a Pr.sp. udziały członka są przy tym dziedziczne – na warunkach określonych w tym przepisie.
Jak z powyższego wynika, udział stanowi majątkową formę uczestnictwa członka w spółdzielni, integralnie związaną ze stosunkiem członkostwa i istniejącą wyłącznie w czasie jego trwania. Celem udziału jest wsparcie finansowe spółdzielni w pokryciu jej strat, ale jedynie do wysokości tego udziału. Po ustaniu członkostwa, także w razie likwidacji spółdzielni, świadczenie spełnione z tytułu objęcia udziałów ma charakter zwrotny. W tych warunkach uznać należy, że w przypadku spółdzielni udział członkowski ma inną, nieporównanie słabszą rolę niż np. udział wspólnika spółki kapitałowej.
Podkreślenia wymaga też to, że ustawodawca wPrawie spółdzielczymdobitnie podkreśla podstawową zasadę równości praw i obowiązków wynikających z członkostwa, znajdującą wyraz wart.18 § 1Pr.sp.Art.3Pr.sp. stanowi przy tym, że majątek spółdzielni jest prywatną własnością jej członków. Ustawodawca wart.125Pr.sp. ani w żadnym innym przepisie nie uzależnia zakresu partycypowania członka w podziale majątku pozostałego po likwidacji spółdzielni od ilości posiadanych przez niego udziałów, podobnie jak ilość tych udziałów nie ma wpływu na wagę głosu członka spółdzielni w podejmowaniu uchwał w ramach jej organów.
Brak takich regulacji jest znamienny, jeśli porówna się w tym aspekcie status prawny członka spółdzielni ze statusem wspólnika spółki kapitałowej, czy z pozycją członka wspólnoty mieszkaniowej. Zarównokodeks spółek handlowych, jak iustawa o własności lokali, wyraźnie bowiem uznają kryterium wielkości udziałów – odpowiednio, w spółce i w nieruchomości wspólnej – za decydujące o pozycji i wadze głosu członka tych podmiotów. Wskazać należy na przepisart.191 § 3 k.s.h., który stanowi, że jeżeli umowa spółki nie reguluje tej kwestii inaczej, zysk przypadający wspólnikom dzieli się w stosunku do udziałów. Takim samym zasadom podlega podział miedzy wspólników majątku pozostałego po przeprowadzeniu likwidacji spółki, który – o ile umowa spółki nie stanowi inaczej – dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów (art.286 § 2 k.s.h.). Umowa spółki może również wprowadzać uprzywilejowanie wspólników co do prawa głosu, prawa do dywidendy lub sposobu uczestnictwa w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki, na zasadach przewidzianych wart.174 k.s.h.
Także zustawy z dnia 24 czerwca 1994 r. o własności lokali(t.jedn. Dz.U. z 2000 r., Nr 80, poz.903 z zm. – dalej: u.w.l.) wynika, że dla pozycji właściciela lokalu we wspólnocie mieszkaniowej istotne znaczenie ma wielkość jego udziału w nieruchomości wspólnej. Zgodnie zart.17u.w.l. odpowiada on za zobowiązania dotyczące nieruchomości wspólnej w części odpowiadającej jego udziałowi w tej nieruchomości, a w myślart.23 ust.2u.w.l. uchwały wspólnoty mieszkaniowej zapadają (co do zasady) większością głosów właścicieli lokali, liczoną według wielkości ich udziałów w nieruchomości wspólnej.
Tego rodzaju unormowań nie zawieraustawa Prawo spółdzielcze. Zdaniem Sądu Apelacyjnego porównanie przytoczonych przepisów zamieszczonych w różnych aktach prawnych, z których każdy reguluje zasady przynależności danego podmiotu do określonego gremium (spółdzielni, spółki, wspólnoty mieszkaniowej), wyklucza możliwość przyjęcia, że podział majątku pozostałego po likwidacji spółdzielni w jakikolwiek sposób uzależniony jest od ilości udziałów w spółdzielni posiadanych przez członka. Wskazane wyżej znaczenie tego świadczenia i jego charakter prawny sprzeciwiają się uznaniu, że posiadanie większej ilości udziałów w spółdzielni winno wiązać się z uprzywilejowaniem członka po przeprowadzeniu likwidacji. Udziały w spółdzielni tworzą bowiem fundusz udziałowy na pokrycie ewentualnych strat, nie budują natomiast kapitału ani pozycji finansowej spółdzielni. Podkreślenia wymaga ograniczenie odpowiedzialności członka udziałami jedynie do granicy wartości tych udziałów i zestawienie tego ograniczenia z wartością udziałów objętych przez powoda w pozwanej spółdzielni. Biorąc bowiem pod uwagę, że łączna wartość nominalna tych udziałów wynosiła 3.000 zł, a dodatkowo brak konkretnych ustaleń co do rzeczywistego poniesienia odpowiedzialności przez powoda za straty spółdzielni poprzez wykorzystanie jego udziałów, za pozbawioną podstaw uznać należy ocenę Sądu pierwszej instancji, że zaskarżona uchwała nr 1 ma na celu pokrzywdzenie powoda przez to, że nie docenia jego zaangażowania z tytułu wspomnianych udziałów.
Z przedstawionych względów Sąd Apelacyjny podzielił zarzuty apelacji co do naruszenia wskazanych w apelacji przepisów prawa materialnego i procesowego, które w konsekwencji doprowadziło Sąd pierwszej instancji do wadliwego rozstrzygnięcia sporu. Według oceny Sądu Apelacyjnego w prawidłowo ustalonym w sprawie niniejszej stanie faktycznym uchwała nr 1 o podziale pomiędzy członków pozostałego majątku pozwanej spółdzielni w należyty sposób uwzględnia przedstawioną wyżej podstawową zasadę równości praw i obowiązków wynikających z członkostwa, w tym – prawa do równego udziału wszystkich członków w podziale tego majątku. Zaskarżona uchwała podjęta została zgodnie z kompetencjami walnego zgromadzenia określonymi w art.125 § 5 Pr.sp., a organ ten władny był uznać, że uprzywilejowanie powoda wynikające z ilości objętych przez niego udziałów, przejawiające się w proporcjonalnie większym udziale powoda w nadwyżce bilansowej w czasie funkcjonowania spółdzielni, nie musi się rozciągać na całkowicie odrębne od udziału w tej nadwyżce świadczenie z tytułu podziału pozostałego majątku w warunkach likwidacji spółdzielni. Z uwagi na powyższe, w ocenie Sądu Apelacyjnego zasadnie skarżąca podnosiła w apelacji brak podstaw do uchylenia tej uchwały w oparciu o art.42 § 3 Pr.sp.
Mając to na uwadze, na zasadzieart.386 § 1 k.p.c.zmienił zaskarżony wyrok w punkcie 1 poprzez oddalenie powództwa o uchylenie uchwały nr 1 z dnia(...)r., a także w punkcie 3 przez wzajemne zniesienie pomiędzy stronami kosztów procesu przed Sądem pierwszej instancji. Przedmiotem powództwa były bowiem dwie uchwały pozwanej spółdzielni, z których po rozpoznaniu apelacji jedna (nr 1) została utrzymana w mocy. Obie strony działały poprzez fachowych pełnomocników, ponosząc takiej samej wysokości koszty zastępstwa procesowego. Wygranie przez każdą ze stron sporu w połowie uzasadniało w tych warunkach wzajemne zniesienie kosztów procesu na zasadzieart.100 k.p.c.(pkt I sentencji).
W pozostałym zakresie natomiast, tj. co do drugiej z zaskarżonych uchwał, apelacja podlegała oddaleniu. Należy podnieść, że w istocie pozwana w swojej apelacji w zasadzie nie podniosła żadnych zarzutów w stosunku do tej uchwały (nr 2 w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania). Sąd Apelacyjny podziela w tym zakresie ustalenia faktyczne i ocenę prawną Sądu pierwszej instancji, bez potrzeby ponownego jej przytaczania. W tej sytuacji, wobec braku podstaw do uwzględnienia apelacji w zakresie dalej idącym, apelacja w tej części została oddalona na mocyart.385 k.p.c.(w punkcie II sentencji).
Wobec przyznania pozwanej zwolnienia od kosztów sądowych w zakresie opłaty od apelacji (v. postanowienie SO – K.158), na podstawieart.113 ust.1w związku zart.27 pkt 8 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych(t.jedn. Dz.U. z 2014 r., poz.1025 ze zm.) Sąd Apelacyjny nakazał pobrać od powoda na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Gdańsku kwotę 200 zł z tytułu części opłaty od apelacji, w jakiej powód uległ przeciwnikowi w instancji odwoławczej (w punkcie III sentencji).
Z uwagi na wynik postępowania apelacyjnego, z przyczyn wyżej wskazanych, Sąd Apelacyjny zniósł wzajemnie pomiędzy stronami koszty postępowania apelacyjnego w oparciu oart.108 § 1 k.p.c.w związku z ar.100k.p.c.(w punkcie IV sentencji).