Sąd Okręgowy w Gliwicach
X Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: X GC 166/15
Data wyroku: 2015-11-30 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Iwona Wańczura
Słowa kluczowe: Cesja
Podstawa prawna: art. 509 kc

Sygn. akt X GC 166/15

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 30 listopada 2015 r.
Sąd Okręgowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy
w składzie:
Przewodnicząca: SSO Iwona Wańczura
Protokolant: Katarzyna Bocian
po rozpoznaniu w dniu 19 listopada 2015 r. w Gliwicach
na rozprawie
sprawy z powództwaM. P.
przeciwkoGminie M.P.
o zapłatę

1
uchyla nakaz zapłaty wydany przez Sąd Okręgowy w Gliwicach w dniu 19 lutego 2015r. sygn. akt X GNc 16/15 i oddala powództwo;

2
zasądza od powoda na rzecz pozwanej kwotę 82 217 zł (osiemdziesiąt dwa tysiące dwieście siedemnaście złotych) tytułem kosztów procesu.

Iwona Wańczura
Sygn. akt X GC 166/15

UZASADNIENIE
PowódM. P.domagał się zasądzenia od pozwanejGminy M.P.kwoty 3 790 268 zł z ustawowymi odsetkami od 5 stycznia 2015 r.i kosztami postępowania. Twierdził, że wykonywał na rzecz pozwanej roboty budowlane związane z inwestycją „Poprawa jakości funkcjonalności przestrzeni publicznejP.poprzez kompleksową rewitalizację centrum miasta – Etap II – rewitalizacja rynku oraz parku jordanowskiego”. Pozwana 22 września 2014 r. odstąpiła odumowy (...)z 15 czerwca 2012 r, wskutek czego strony dokonały inwentaryzacji wykonanych prac, a 2 grudnia 2014 r. zawarły porozumienie, w którym ustaliły wartość robót na 4 403 956,80 zł. Określiły, że porozumienie stanowi podstawę do wystawienia przez powoda faktury na kwotę 4 224 276,80 zł, którą powód wystawił 2 grudnia 2014 r, a następnie skorygował, oznaczając tytuł jej wystawienia jako porozumienie. Na podstawie tej faktury pozwana zapłaciła powodowi 89 607,91 zł, nadto uiściła bezpośrednio na rzecz podwykonawcy kwotę 344 400 zł, stąd do zapłaty pozostaje kwota dochodzona pozwem.
W dniu19 lutego 2015 r. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym w sprawie X GNc 16/15.
Pozwana złożyła zarzuty od nakazu zapłaty, domagając się jego uchylenia i oddalenia powództwa oraz zasądzenia kosztów procesu. Zarzuciła, żew całości uregulowała kwotę dochodzoną pozwem zgodnie z dyspozycją powoda. Powód opóźniał się z wykonaniem prac mimo ponagleń ze strony pozwanej i deklaracji o terminach ich zakończenia, w związkuz czym pozwana pismem z 22 września 2014 r. odstąpiła od umowy. Pozwana przyznała fakt zawarcia porozumienia w dniu 2 grudnia 2014 r. i wystawienia przez powodafaktury (...)na kwotę 4 224 276,80 zł oraz uiszczenia wynagrodzenia podwykonawcyT. W.w kwocie 344 400 zł i częściowej zapłaty na rzecz pozwanego – 89 607, 91 zł. Pozwana dokonała zapłaty na rzecz podwykonawców:(...) S.A.wŁ.– 2 455 080 zł,(...) Spółki z o.o.wK.– 395 507 zł,K. R.– 75 000 zł,K.M.– 50 938 zł,(...) Spółki jawnejP. Z.,I. G.– 363 743,89 zł,Z. B.– 250 000 złi (...) Spółki z o.o.wR.– 200 000 zł – na podstawie umów cesji, na które pozwana wyraziła zgodę.
Bezsporne jest, że:
- w dniu 15 czerwca 2012 r. strony zawarły umowę CRU 142/2012 o wykonanie przez powoda robót budowlanych związanych z inwestycją „Poprawa jakościi funkcjonalności przestrzeni publicznejP.poprzez kompleksową rewitalizację centrum miasta”, ustalając termin ich zakończenia na 30 września 2013 r, powód opóźniał się z pracami (umowa – k.76a – 88), w związku z czym pozwana 22 września 2014 r. odstąpiła od umowy (oświadczenieo odstąpieniu – k.135),
- strony w dniu 2 grudnia 2014 r. zawarły porozumienie, w którym ustaliły wartość prac wykonanych przez powoda na 4 403 956,80 zł i upoważniły go do wystawienia faktury na kwotę 4 224 276,80 zł (porozumienie – k.5),
- powód w dniu 5 grudnia 2014 r. wystawiłfakturę VAT (...)na kwotę brutto 4 224 276,80 zł z tytułu wykonania robót budowlanych, którą skorygował notką z 18 grudnia 2014 r. przez zmianę oznaczenia podstawy jej sporządzenia na „ porozumienie w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia …”, tę notkę pozwana zwróciła (faktura – k.7, notka korygująca – k.9, pismo pozwanej – k.189),
- na podstawie powyższej faktury pozwana wypłaciła powodowi kwotę 89 607,91 zł, (historia rachunku – k.12 i k.400), a podwykonawcyT. W., na którego – jako podwykonawcę pozwana wyraziła zgodę – 344 400 zł (oświadczenie inwestora – k.120, potwierdzenie operacji – k.399),
- postanowieniem z 30 października 2014 r. w sprawie XII GU 49/14 Sąd Rejonowy w Gliwicach ogłosił upadłość powoda z możliwością zawarcia układu (postanowienie – k.52).
Sąd ustalił:
Pismem z 22 stycznia 2013 r. powód zwrócił się do pozwanej o wyrażenie zgody na dokonanie przelewu przyszłej wierzytelności do kwoty 2 mln zł, dla zabezpieczenia należności(...) S.A.wŁ.z tytułu umowy pożyczki, która pozwoli na płynną realizację robót w zakresie dostaw materiałów.(...) S.A.zapewniała powodowi płynność finansową. Pozwana zgodziła się na tę cesję, w związku z czym powód dokonał cesji na rzecz(...) S.A,o czym zawiadomił pozwaną pismem z 28 lutego 2013 r. W dniu 17 lipca 2013 r. pozwana wyraziła zgodę na przelew wierzytelności na rzecz tej spółki na dalszą kwotę 500 000 zł.
dowód: pisma – k.109, 110, 111, 112, 133
Pozwana pismami z 5 sierpnia 2013 r. wyraziła także zgodę na przelew przyszłej wierzytelności na rzecz:(...) Spółki z o.o, wK.,K. R., pismem z 4 września 2013 r. na rzeczK.M.(KODA), 9 wrześniai 2 października 2013 r. -(...) Spółki jawnejP. Z.,I. Z.wŁ., pismemz 14 października 2013 r. – na rzeczZ. B., a 4 lutego 2014 r. – na rzecz(...) Finanse Spółki z o.o.wR..
dowód: pisma – k.113 - 119
Powód zawarł umowy cesji z wierzycielami:
- (...) Spółką z o.o.w dniu 14 sierpnia 2014 r. na kwotę 395 507 zł(k. 247),
-(...) Spółką jawnąP. Z.,I. Z.wŁ.w dniu 6 września 2013 . na kwotę 365 000 zł (k.250 - 252),
-K.M.w dniu 5 września 2013 r. na kwotę 50 938 zł (k. 253 – 255),
-K. R.w dniu 14 sierpnia 2013 r. na kwotę 75 000 zł (k.256 – 258).
Powód pismem z 5 listopada 2014 r. poinformował pozwaną o ogłoszeniu wobec niego upadłości, domagając się dokonania płatności na swoją rzecz. Wymienia w nim 7 kontrahentów, z którymi zawarł umowy cesji:(...) S.A,(...) Spółkę z o.o.wK.,K. R.,(...) Spółkę jawnąP. Z.,I. Z.wŁ.,Z. B.,(...) Finanse Spółki z o.o.wR.iK.M.(H.). Stwierdził w piśmie (k.186), że wszystkie cesje zostały zawarte na rok przed ogłoszeniem upadłości, poza cesją na rzecz(...) Finanse Spółką z o.o, z którą cesję zawarł 4 lutego 2014 r.
dowód: pismo – k.182 - 187
Pozwana pismami z 2 grudnia 2014 r. zwróciła się do wierzycieli powoda, głównie podwykonawców o wskazanie rzeczywistej wartości kwoty, która powinna być ostatecznie przekazana na ich rzecz, czy złożyli zgłoszenie wierzytelności do masy upadłości i oświadczenia w trybieart.701i art.273 ust.2i 3 prawa upadłościowego i naprawczego, wyrażające zgodę na wciągnięcie wierzytelności do masy upadłości.
dowód: pisma – k.94, 96, 98, 100, 104, 105, 107
Pytani określili swe wierzytelności w wysokości wymienionej przez pozwaną w zarzutach od nakazu zapłaty, zajmując różne stanowiska w zakresie działań podejmowanych w postępowaniu upadłościowym powoda.
dowód: odpowiedzi – k.95, 97, 99, 101, 102, 103, 106, 108
W dniu 29 grudnia 2014 r. pozwana dokonała zapłaty na rzecz7 wierzycieli powoda na łączną kwotę 3 790 268 zł.
dowód: polecenie wypłaty – k.152, potwierdzenia operacji – k.401 – 408.
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił w oparciu o powołane dokumenty oraz zeznania świadków:K.M.(k.280, 283),F. S.(k.281, 283),K. R.(k.282, 283),A. D.(k.376, 377),M. H.(k.376. 377) i powoda (k.408410), który nie przeczy tak ustalonym okolicznościom, tyle, że podważa zasadność dokonania przez pozwaną zapłaty należności bezpośrednio jego wierzycielom.
Sąd zważył:
Zgodnie zart.509 § 1 kcwierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. W trybie tego przepisu powód (cedent) jako wierzyciel pozwanej zawarł umowy cesji ze swoimi wierzycielami z tytułu wynagrodzenia za roboty budowlane (podwykonawstwo) bądź z umów pożyczek. Nadto pozwana wyraziła zgodę na zawarcie tych umów. Przedmiotem przelewu może być co do zasady wierzytelność istniejąca, którą cedent może swobodnie rozporządzać. Wierzytelność, która ma stanowić przedmiot rozporządzenia, powinna byćw dostateczny sposób oznaczona (zindywidualizowana). Dotyczy to przede wszystkim wyraźnego określenia stosunku zobowiązaniowego, którego elementem jest zbywana wierzytelność (tak trafnie SN w wyroku z dnia11 maja 1999 r., III CKN 423/98, Biul. SN 2000, nr 1, s. 1), a zatem oznaczania stron tego stosunku, świadczenia oraz przedmiotu świadczenia. Strony stosunku, świadczenie oraz przedmiot świadczenia muszą być oznaczone bądź przynajmniej możliwe do oznaczenia (oznaczalne) w momencie zawierania umowy przenoszącej wierzytelność. Zawarte przez powoda z cesjonariuszami umowy spełniają powyższe warunki.
W orzecznictwie i doktrynie przyjmuje się, że cedowane na podstawieart. 509 i n. kcmogą być tzw. wierzytelności przyszłe, a zatem wierzytelności, które w chwili ich przeniesienia nie istnieją, a które mają powstaćw przyszłości (tak m.in. w wyroku z dnia 7 kwietnia 2011 r, IV CSK 422/10, Sąd Najwyższy uznał, iż „ekspektatywa dostatecznie ukształtowana może być przedmiotem przelewu".
Z powyższych względów umowy cesji uznać należy za skutecznew świetle przepisuart.509 i n. kc.
W dalszej kolejności ocenie podlegała skuteczność tych umów z uwagi na złożenie przez powoda wniosku o ogłoszenie upadłości, który został pozytywnie rozstrzygnięty postanowieniem z 30 października 2014 r. Ta data nie ma decydującego znaczenia w badanym zakresie, wynikającym z przepisuart. 127 prawa upadłościowego i naprawczego, a jest nią dzień złożenia wniosku, którego powód nie wskazał.
Zgodnie z powołanym przepisem bezskuteczne w stosunku do masy upadłości są czynności prawne dokonane przez upadłego w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, którymi rozporządził on swoim majątkiem, jeżeli dokonane zostały nieodpłatnie albo odpłatnie, ale wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego lub zastrzeżonego dla upadłego lub dla osoby trzeciej (ust.1).
Celem tego przepisu jest ochrona ogółu wierzycieli dla zapewnienia im prawa do proporcjonalnego zaspokojenia należności, jednakżew okolicznościach sprawy uznać należy, że zawartym przez powoda cesjom nie można przypisać cechy bezskuteczności, gdyż nie spełniają przesłanek określonych w cytowanym przepisie. Nie zostały zawarte nieodpłatnie, skorow wyniku cesji wierzytelności powód zobowiązał się spłacić zadłużenie, jakie posiadał wobec swoich wierzycieli. Wysokość tego długu nie budziła wątpliwości stron ani cesjonariuszy, cechuje się ekwiwalentnością świadczeń, stąd „wartość świadczenia upadłego” nie przewyższa „wartości świadczenia otrzymanego przez upadłego lub zastrzeżonego dla upadłego lub dla osoby trzeciej”.
Wobec przyjęcia skuteczności umów cesji oraz ich dopuszczalnościw świetleart.127 prawa upadłościowego i naprawczegoprzyjąć należy uprawnienie pozwanej do spełnienia świadczeń na rzecz cesjonariuszy, co prowadzi do wniosku o wygaśnięciu jej zobowiązania wobec powoda.
Z tych względów Sąd oddalił powództwo, orzekając o kosztach procesu na podstawieart.98 kpc.
SSO Iwona Wańczura