Sąd Okręgowy w Krakowie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I C 873/14
Data wyroku: 2015-04-10 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Elżbieta Bednarczuk
Słowa kluczowe: Uchwały Organów Spółdzielni
Podstawa prawna: art. 189kpc,art. 42§9 i 3 Prawa Spółdzielczego

Sygn. akt I C 873/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 10 kwietnia 2015 r.
Sąd Okręgowy w Krakowie Wydział I Cywilny
w składzie następującym:
Przewodniczący: SSO Elżbieta Bednarczuk
Protokolant: st. sekr. Alina Pieczara
po rozpoznaniu w dniu 27 marca 2015 r. w Krakowie
sprawy z powództwa

M. P.,R. P.

przeciwko(...) Spółdzielni PracywK.w likwidacji
o ustalenie nieważności uchwał lub uchylenie uchwał
I oddala powództwo
II zasądza od powodówM. P.iR. P.solidarnie na rzecz pozwanej(...) Spółdzielni PracywK.w likwidacji kwotę 540 zł. tytułem kosztów zastępstwa procesowego
Sygn. akt I C 873/14

UZASADNIENIE

wyroku z dnia 10 kwietnia 2015 r.
PowodowieM. P.iR. P.w pozwie skierowanym przeciwko(...) Spółdzielni PracywK.w likwidacji wnieśli o:
1) ustalenie nieważności uchwały(...)Walnego Zgromadzenia Członków(...) Spółdzielni PracywK.z dnia 18 lutego 2013 r. wprowadzającej zmiany Statutu tej Spółdzielni w części ustalającej brzmienie postanowienia § 61 ust. 4 Statutu o treści: „Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do zaliczkowych wypłat nadwyżki bilansowej”.
2) ustalenie nieważności uchwały(...)Walnego Zgromadzenia(...) Spółdzielni PracywK.z dnia 1 kwietnia 2014 r. w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółdzielni do zaliczkowych wypłat nadwyżki bilansowej w roku 2014 w wysokości 66% nadwyżki bilansowej ustalonej na dzień 28 lutego 2014 r. -
3) ustalenie nieważności uchwały(...)Walnego Zgromadzenia(...) Spółdzielni PracywK.z dnia 1 kwietnia 2014 r. w przedmiocie podziału nadwyżki bilansowej w formie oprocentowania udziałów, oraz w formie nagrody dla pracowników niebędących członkami Spółdzielni w wysokości 100 000 zł według zasad ustalonych przez Zarząd

    lubuchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia(...)i(...)z dnia 1 kwietnia 2014 r.
4) uchylenie uchwały(...)z dnia 14 kwietnia 2014 r. o przejściu(...) Spółdzielni PracywK.w stan likwidacji oraz
5) uchylenie uchwały(...)( po sprecyzowaniu jej numeru ) z dnia 30 kwietnia 2014 r. o przejściu Spółdzielni w stan likwidacji z dniem 1 maja 2014r.
Na uzasadnienie swoich żądań powodowie podali, że są członkami(...) Spółdzielni PracywK., założonej w 1952 r., przy czym powód jest jej członkiem od 40 lat, oboje pozostają w stosunku pracy z pozwaną Spółdzielnią, która działa w oparciu o Statut uchwalony w 1988 r. z późniejszymi zmianami, a obecnie Spółdzielnia liczy 20 członków. Przedmiot prowadzonej przez pozwaną Spółdzielnię działalności stanowiło głównie świadczenie usług w zakresie ochrony zdrowia oraz najem lokali. Majątek Spółdzielni stanowiła będącą jej własnością kamienica położona w(...)wK.nabyta w 1967 r., która została sprzedana w dniu 14 lutego 2014 r. za kwotę nie niższą niż 15,5 mln zł, zaś część przedmiotowej kwoty (66 % ceny uzyskanej ze sprzedaży kamienicy) została w oparciu o zaskarżone niniejszym pozwem uchwały Walnych Zgromadzeń podzielona w formie wypłaconych zaliczek z nadwyżki bilansowej tj. na poczet zysku z działalności gospodarczej za rok 2014. Powodowie podkreślili, że środki finansowe pochodzące ze sprzedaży majątku pozwanej Spółdzielni zostały potraktowane jako nadwyżka bilansowa w rozumieniuart. 75 ustawy Prawo spółdzielcze, co wynika z treści zaskarżanych uchwał.
Powodowie wskazali, że jako członkowie spółdzielni mają interes prawny w ustaleniu, że zaskarżone uchwały są nieważne z powodu sprzeczności z przepisami ustawy, z zasadami współżycia społecznego lub wymagają uchylenia z uwagi na to, że mają na celu ich pokrzywdzenie, są sprzeczne z postanowieniami Statutu, dobrymi obyczajami, a także naruszają interes Spółdzielni.
Odnośnie uchwały(...)Walnego Zgromadzenia Członków(...) Spółdzielni PracywK.z dnia 18 lutego 2013 r. wprowadzającej zmiany Statutu tej Spółdzielni w części ustalającej brzmienie postanowienia § 61 ust. 4 Statutu, powodowie wskazali, iż uchwała ta w zaskarżonej części została podjęta z naruszeniemart. 38 § 1 i 2 ustawy Prawo spółdzielczei jako taka nie mogła wywołać skutków prawnych (art. 42 § 2). Prowadzi to także do nieważności uchwał(...)i(...)Walnego Zgromadzenia(...) Spółdzielni PracywK.z dnia 1 kwietnia 2014 r. jako podjętych z przekroczeniem kompetencji ustawowych i niezastrzeżonych w Statucie dla tego organu, względnie jako sprzecznych z postanowieniami Statutu i dobrymi obyczajami wobec braku w Statucie pozwanej Spółdzielni postanowienia uwzględniającego możliwość wypłaty zaliczek na poczet nadwyżki bilansowej, braku określenia zasad wypłaty tych zaliczek oraz organu kompetentnego do ich ustalenia. Powodowie podkreślili, że ani ustawodawca, ani Statut pozwanej Spółdzielni nie przewidują kompetencji walnego zgromadzenia do podejmowania uchwał w sprawie wypłaty członkom spółdzielni zaliczek na poczet nadwyżki bilansowej, ani ustalenia zasad jej wypłaty. Statut pozwanej daje Walnemu Zgromadzeniu jedynie legitymację do podejmowania uchwał w zakresie podziału nadwyżki bilansowej lub sposobu pokrycia straty (§ 37 pkt 5) oraz ustalania wysokości i zasad oprocentowania udziałów w przypadku określonym w § 61 ust. 3 pkt a. Powodowi podali, że nawet gdyby przyjąć, że ustawa nie zakazuje wypłat zaliczek na poczet nadwyżki bilansowej (art. 75 ustawy), to wobec braku w Statucie pozwanej stosownej regulacji dotyczących możliwości ich wypłaty, to oczywistym jest, że Walne Zgromadzenie nie miało legitymacji do podjęcia uchwały wprowadzającej do Statutu postanowienia § 61 ust. 4. Wprawdzie uchwały o przyjęciu Statutu oraz uchwały dokonujące zmian w statucie nie zastały zaskarżone, to jednak spółdzielca w każdym czasie może podnieść nieważność postanowień statutu z przepisami prawa.
Nieważność uchwały(...)Walnego Zgromadzenia Członków(...) Spółdzielni PracywK.z dnia 18 lutego 2013 r. oznacza według powodów, że w tej części ww. uchwała nie wywołała przewidzianego w niej skutku, a co za tym idzie brak jest postanowienia § 61 ust. 4 Statutu, na podstawie którego Walne Zgromadzenie pozwanej podjęło w dniu 1 kwietnia 2014 r. uchwałę(...). W konsekwencji powodowie podnieśli, że uchwała(...)z 1 kwietnia 2014 r. została podjęta bez podstawy prawnej, a nadto z naruszeniem art. 38 § 1 i 2 ustawy oraz § 37 ust. 5 statutu tj. bez ustawowego i statutowego upoważnienia do decydowania przez Walne Zgromadzenie o wypłacie zaliczek na poczet nadwyżki bilansowej, co prowadzi do jej nieważności (art.42 § 2 ustawy).
Zaskarżając uchwałę(...)Walnego Zgromadzenia(...) Spółdzielni PracywK.z dnia 1 kwietnia 2014 r. dotyczącej podziału nadwyżki bilansowej w formie oprocentowania udziałów, powodowie podnieśli, że została ona podjęta niezgodnie z porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia(...) Spółdzielni Pracy, przedstawionym w zawiadomieniu z dnia 12 marca 2014 r., do zawiadomienia nie załączono projektów uchwał, nie wyłożono ich także w siedzibie Spółdzielni. Powodowie wskazali, że zaskarżona uchwała(...)z dnia 1 kwietnia 2014 r. została podjęta z naruszeniem przepisuart. 41 § 1 Prawa spółdzielczego, co oznacza, że na mocy przepisu art. 42 § 2 ww. ustawy jest nieważna.
Powodowie zarzucili również, że do podjęcia kolejnych zaskarżonych uchwał(...)i(...)z dnia 1 kwietnia 2014 r. doszło z naruszeniem przepisu art. 183 § 1 w związku z art. 75, 77 ustawy oraz § 37 pkt 3 Statutu. Podali, iż nadwyżkę bilansową stanowi zysk Spółdzielni za dany rok obrotowy pochodzący z działalności gospodarczej, który jest ustalany przez spółdzielnię w drodze uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe i podlega podziałowi zgodnie z podjętą przez ten organ uchwałą.
Nadwyżka bilansowa (czysty zysk) jest w myśl przepisu art. 183 ustawy elementem wynagrodzenia ze spółdzielczego stosunku pracy. Nawet gdyby przyjąć, że w istocie przedmiotem ww. uchwały było "ustalenie wysokości i wypłaty zaliczki" na poczet nadwyżki bilansowej, to w sytuacji, gdy ustawodawca nie przewidział wypłaty zaliczek na poczet nadwyżki bilansowej w spółdzielniach pracy, nie przewidział też w art. 38 § 1 ustawy kompetencji walnego zgromadzenia do podejmowania uchwał w tej sprawie, natomiast Statut pozwanej nie zawiera regulacji w tym zakresie, co w efekcie oznacza, że uchwała(...)Walnego Zgromadzenia(...) Spółdzielni PracywK.z dnia 1 kwietnia 2014r. została podjęta z naruszeniem przepisów ustawowych tj. art. 38 § 1 i 2 ustawy, co skutkuje jej nieważnościąex tuncna mocy art. 42 § 2 ustawy.
Powodowie podali, żeustawa Prawo Spółdzielczenie zawiera przepisu, w oparciu o który przysługuje członkom prawo do majątku Spółdzielni, przewiduje jednak możliwość przyznania go członkom w statucie. Statut pozwanej Spółdzielni takiego zapisu nie zawiera, stąd wobec braku zapisu w Statucie dokonać podziału majątku Spółdzielni można dopiero w przypadku jej likwidacji przeprowadzonej zgodnie z art. 125 tej ustawy, który określa kolejność zaspokajania roszczeń wierzycieli spółdzielni, wypłaty udziałów członkom po spłaceniu należności i zabezpieczeniu roszczeń oraz przeznaczenie pozostałego po likwidacji majątku do podziału pomiędzy członków uchwałą ostatniego walnego zgromadzenia Spółdzielni. Powodowie podkreślili, że zaskarżona uchwała(...)łącznie z uchwałą(...)z dnia 1 kwietnia 2014 r. doprowadziła do podziału i wypłaty części środków pochodzących ze sprzedaży majątku Spółdzielni przed podjęciem uchwał o jej likwidacji, co rażąco narusza przepisy ustawy o likwidacji spółdzielni, w szczególności art. 125 § 5 i art. 125 § 5a ustawy. Podnieśli również, że w wyniku podjęcia zaskarżonych uchwał(...)i(...)doszło w sposób naruszający prawo do zmniejszenia majątku Spółdzielni na dwa tygodnie przed podjęciem pierwszej uchwały o jej likwidacji, co godzi w interesy Spółdzielni, umniejsza bowiem masę likwidacyjną, może skutkować odpowiedzialnością jej członków przewidzianą stosownie do przepisu art. 19 § 2 ustawy i może prowadzić do pokrzywdzenia wierzycieli. W tej sytuacji zaskarżoną uchwałę należy według powodów ocenić także jako niezgodną z zasadami współżycia społecznego (art. 58 § 2 k.c.), co prowadzi do jej nieważności. Stąd na mocyart. 42 § 2ww. uchwała jest nieważna z powodu jej sprzeczności z przepisem art. 77 w związku z art. 75 i art. 183 ustawy oraz art. 125 ustawy w związku zart. 58 § 1 i 2 k.c.
Niezależnie od powyższego powodowie podali, że w toku Walnego Zgromadzenia z 1 kwietnia 2014 r. na którym podjęto zaskarżone uchwały(...)i(...)nie wyjaśniono przyczyn, dla których dochód ze sprzedaży kamienicy został zaliczony do nadwyżki bilansowej za rok 2014r., ani metod i kryteriów ustalenia wysokości oprocentowania udziałów, nie wskazuje na to także treść ww. uchwał. Dlatego też powodowie podnieśli, że nawet gdyby wskazane powyżej uchwały nie były nieważne, istnieją przesłanki do ich uchylenia na podstawie przepisu art. 42 § 3 ustawy na skutek ich niezgodności z postanowieniami Statutu (§ 61 ust. 5), postanowieniem § 12 ust. 2 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia (w świetle którego w toku zgromadzenia nie można uzupełnić porządku obrad), a także dobrymi obyczajami, interesami Spółdzielni oraz wobec faktu, że zostały podjęte z pokrzywdzeniem powodów.
Dalej powodowie wskazali, że zaskarżane uchwały nie spełniają również wymogów, które ustawa i statut Spółdzielni przewidują przy podziale nadwyżki bilansowej. W art. 76 ustawy sposób podziału nadwyżki ustawodawca zastrzegł do wyłącznej kompetencji walnego zgromadzenia, zaś statut pozwanej Spółdzielni w § 61 ust. 5 stanowi, że w przypadku podziału nadwyżki wysokość i zasady oprocentowania udziałów ustala Walne Zgromadzenie. Zaskarżone uchwały, ani żadna inna uchwała Walnego Zgromadzenia pozwanej nie określają według powodów na jakich zasadach dokonano podziału nadwyżki, pomimo że tym określeniem obejmują środki finansowe ze sprzedaży przedmiotowej nieruchomości. Nie można uznać za wystarczające w tym zakresie wskazania w uchwale(...)z dnia 1 kwietnia 2014 r. poziomu oprocentowania udziałów członkowskich - nie wiadomo jak wyliczonego. Zatem podjęte uchwały(...)i(...)naruszają zatem postanowienia § 61 ust. 5 Statutu dotyczące podziału nadwyżki bilansowej.
W ocenie powodów dokonanie podziału części majątku (w sposób zaproponowany w zaskarżonych uchwałach), tj. bez wskazania zasad na jakich podział ma być dokonywany i bez uwzględnienia, że zakup kamienicy nastąpił w roku 1967, oraz że służyła ona do prowadzenia działalności gospodarczej przez tak długi okres czasu, czy wreszcie bez uwzględnienia stażu członkowskiego będącego jednocześnie stażem pracy danego członka spółdzielni lub według zasady równości wynikającej z art. 18 ustawy, jest niezgodne z dobrymi obyczajami i krzywdzące dla powodów jako członków Spółdzielni.
Odnośnie uchwały(...)z dnia 14 kwietnia 2014 r. oraz(...)z dnia 30 kwietnia 2014 r. o przejściu(...) Spółdzielni PracywK.w stan likwidacji podjętych w sytuacji, gdy już wcześniej dokonano podziału części jej majątku godzi zdaniem powodów w interes Spółdzielni, jako że umniejsza jej majątek przed rozpoczęciem czynności likwidacyjnych. Przystąpienie do prawidłowego wykonania czynności określonych w art. 122 pkt 4 i pkt 5 ustawy, nie będzie możliwe bez uprzedniego uporządkowania kwestii finansowych związanych z nieuprawnionym ( z powodu nieważności uchwał(...)i(...)z dnia 1 kwietnia 2014 r. ) podziałem i wypłatą części środków pieniężnych pochodzących ze sprzedaży nieruchomości Spółdzielni. Wykonanie tych uchwał prowadzi do obejścia przepisów o postępowaniu likwidacyjnym spółdzielni, co uzasadnia wniosek o ich uchylenie.
Strona pozwana(...) Spółdzielnia Pracyw likwidacji z siedzibą wK.wniosła o oddalenie powództwa oraz o zasądzenie od powodów na rzecz strony pozwanej kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego w wysokości 6-krotnej minimalnej stawki.
Pozwana przyznała, że w dniu 18 lutego 2013 r., została podjęta przez Walne Zgromadzenie(...) Spółdzielni PracywK.uchwała(...), wprowadzająca zmiany w statucie, na którym to Walnym Zgromadzeniu byli obecni również powodowie i głosowali za wprowadzeniem zmian w Statucie. Powyższa uchwała(...)z dnia 18 lutego 2013 r., została podjęta zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa w szczególności zgodnie zustawą prawo spółdzielcze, ale również zgodnie z wewnętrznymi regulacjami zawartymi w wewnętrznych aktach(...) Spółdzielni PracywK.-Statutem i regulaminami.
Strona pozwana zaprzeczyła, by uchwała(...)z dnia 18 lutego 2013 r., została podjęta z naruszeniemart. 38 § 1 i 2w zw. § 37 ust. 5 Statutu. Wskazała, że przepisart. 38 § 1 prawa spółdzielczegowskazuje na kompetencje przyznane przez ustawodawcę Walnemu Zgromadzeniu spółdzielni. Między innymi do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy uchwalanie zmian w statucie (art. 38 § l pkt 10 prawa spółdzielczego). Jako, że uchwała(...)z dnia 18 lutego 2013 r., została podjęta przez Walne Zgromadzenie(...) Spółdzielni PracywK.wymaganą większością głosów, a zmiany w statucie zostały zarejestrowane przez sąd rejestrowy, to brak podstaw do uznania, że uchwała ta została podjęta z naruszeniemart. 38 § l i 2 prawa spółdzielczego, tym bardziej żeart. 38 § 2 prawa spółdzielczegostanowi, że statut może zastrzec do wyłącznej właściwości walnego zgromadzenia podejmowanie uchwał również w innych sprawach - uchwała(...)z dnia 18 lutego 2013 r., nie jest "inną sprawą" w rozumieniuart. 38 § 2 prawa spółdzielczego, jej treść wskazuje bowiem, że podstawą podjęcia jestart. 38 § l pkt 10 prawa spółdzielczego, przepisart. 38 § 2 prawa spółdzielczegow ogóle nie ma zastosowania. Ponadto pozwana zaprzeczyła, by uchwała(...)z dnia 18 lutego 2013 r. została podjęta z naruszeniem § 37 pkt 5 Statutu, ponieważ § 37 pkt 5 Statutu w brzmieniu obowiązującym w dniu 18 lutego 2013 r. nie stanowi o zmianie Statutu. W związku z tym, żeart. 38 § l pkt 10 prawa spółdzielczegowprost wskazuje na kompetencję Walnego Zgromadzenia spółdzielni do dokonywania zmian w statucie, a § 37 pkt 9 Statutu w brzmieniu obowiązującym w dniu 18 lutego 2013 r., stanowi o uchwalaniu przez Walne Zgromadzenia zmian w statucie, zatem pozbawione znaczenia są zarzuty powodów jakoby uchwała(...)z dnia 18 lutego 2013 r., była podjęta bez postawy prawnej ani bez ustawowego i statutowego upoważnienia.
Wskazała, że jak wynika z treści uchwały(...)z dnia 18 lutego 2013 r., uchwałą tą Walne Zgromadzenie wprowadzało do Statutu zmiany związane z dostosowaniem Statutu do aktualnie obowiązujących przepisów prawa, wprowadzało zapisy dotąd nie ujęte w statucie (np. dotyczące przekształcenia spółdzielni) ale także korygowało oczywiste omyłki pisarskie i porządkowało zapisy statutu w zakresie numeracji paragrafów, ustępów, punktów itp., czyli uchwała(...)z dnia 18 lutego 2013 r., dotyczyła również spraw czysto porządkowych i redakcyjnych z punktu widzenia techniki legislacyjnej. Strona pozwana podkreśliła, że uchwała(...)z dnia 18 lutego 2013 r., wprowadzająca zmiany w statucie, w zakresie w jakim została zarzucona jej nieważność to jest w części ustalającej brzmienie postanowienia § 61 ust. 4 Statutu zgodnie z którym "Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do zaliczkowych wypłat nadwyżki bilansowej" - nie wprowadzała tego postanowienia do Statutu. Uchwała w tym zakresie dotyczyła jedynie kwestii porządkowych i redakcyjnych, a więc już z tego powodu żądanie ustalenia nieważności uchwały(...)z dnia 18 lutego 2013 r., należy uznać za całkowicie niezasadne. Pozwana wskazała ponadto, że Statut w brzmieniu obowiązującym w dniu podjęcia uchwały stanowił już w tej materii, gdyż zgodnie bowiem z § 61 ust. 3in fineStatutu(...) Spółdzielni PracywK.w brzmieniu obowiązującym w dniu 18 lutego 2013 r. "Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do zaliczkowych wypłat nadwyżki bilansowej". Zgodnie z uchwałą(...)z dnia 18 lutego 2013 r., § 61 ust. 4 otrzymuje brzmienie: Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do zaliczkowych wypłat nadwyżki bilansowej". Zatem uchwała w części w której powodowanie żądają ustalenia jej za nieważną dotyczy jedynie uporządkowania numeracji w Statucie w ramach § 61 Statutu, a nie wprowadza merytorycznych zmian w tym zakresie.
Niezależnie od powyższego, zdaniem pozwanej Spółdzielni powodowie nie wykazali interesu prawnego w ustaleniu nieważności uchwały(...)z dnia 18 lutego 2013 r., Walnego Zgromadzenia w części dotyczącej § 61 ust. 4 Statutu, w szczególności interes prawny nie może polegać na zapewnieniu prawidłowego przebiegu procesu likwidacyjnego(...) Spółdzielni PracywK., bowiem to nie powodowie lecz likwidator, względnie ostatni członkowie zarządu odpowiadają za prawidłowe przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego.
Dodatkowo strona pozwana wskazała, że zgłosiła uchwałę(...)z dnia 18 lutego 2013 r., do sądu rejestrowego a sąd rejestrowy nie zgłosił żadnych zastrzeżeń co do zmiany statutu, w tym również w zakresie wskazanym przez powodów, nie ma zatem wątpliwości że dokonana zmiana statutu jest zgodna z przepisami prawa.
Strona pozwana wskazała na brak podstaw prawnych do ustalenia nieważności uchwały(...)Walnego Zgromadzenia(...) Spółdzielni PracywK.z dnia 1 kwietnia 2014 r., w przedmiocie upoważnienia Zarządu do zaliczkowych wypłat nadwyżki bilansowej ustalonej na dzień 28.02.2014 r. w wysokości 66% nadwyżki bilansowej oraz uchwały(...)Walnego Zgromadzenia(...) Spółdzielni PracywK.z dnia 1 kwietnia 2014 w przedmiocie podziału nadwyżki bilansowej względnie do ich uchylenia na podstawieart. 42 § 3 prawa spółdzielczego.
Pozwana Spółdzielnia podniosła, że uchwała(...)oraz(...)z dnia l kwietnia 2014 r., zostały podjęte zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa w szczególności zgodnie zprawem spółdzielczym, ale również zgodnie z wewnętrznymi regulacjami zawartymi w wewnętrznych aktach(...) Spółdzielni PracywK.- Statutem i regulaminami. Przede wszystkim należy wskazać, że inicjatywę w zakresie podjęcia uchwały(...)oraz(...)z dnia 1 kwietnia 2014 r. Walnego Zgromadzenia(...) Spółdzielni PracywK.podjęła Rada Nadzorcza, która zwróciła się do Zarządu(...) Spółdzielni PracywK.z wnioskiem o przygotowanie bilansu na dzień 28 lutego 2014 r., i dokonanie zaliczkowej wypłaty nadwyżki bilansowej. Rada Nadzorcza zwróciła się z przedmiotowym wnioskiem po konsultacjach z członkami(...) Spółdzielni PracywK., w tym również z powodami, którzy jeszcze w marcu 2014 uważali za słuszne dokonanie zaliczkowej wypłaty nadwyżki bilansowej.
Na skutek wniosku Rady Nadzorczej Zarząd wykonał odpowiednie czynności, został sporządzony m. in. bilans na dzień 28 lutego 2014 r., przygotowane zostały stosowne uchwały oraz zawiadomienia o Walnym Zgromadzeniu. Członkowie Spółdzielni zostali prawidłowo zawiadomieni o Walnym Zgromadzeniu(...) Spółdzielni PracywK., w siedzibie zarządu został wyłożony projekt skarżonych obecnie uchwał, wszyscy członkowie w tym powodowie mogli zapoznać się z treścią uchwał, wszyscy członkowie, w tym powodowie mieli możliwość zgłoszenia poprawek do uchwał, powodowie nie wykazali żadnej inicjatywy w tym zakresie. Wraz z projektem był udostępniony bilans sporządzony na dzień 28 lutego 2014 r.
Strona pozwana zaprzeczyła stanowisku powodów, że Walne Zgromadzenie nie miało kompetencji do udzielenia Zarządowi upoważnienia do zaliczkowej wypłaty nadwyżki bilansowej w związku z czym uchwała(...)Walnego Zgromadzenia z dnia l kwietnia 2014 r., jest nieważna. Wskazała, że zgodnie zart. 36 § l prawa spółdzielczegoWalne Zgromadzenie jest najwyższym organem spółdzielni. Do wyłącznej właściwości Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawie podziału nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) lub sposobu pokrycia strat (art. 38 § 1 pkt 4 prawa spółdzielczego). Dodatkowoart. 76 prawa spółdzielczegostanowi, że nadwyżka bilansowa podlega podziałowi na podstawie uchwały walnego zgromadzenia.Art. 77 § 2 prawa spółdzielczegostanowi zaś, że zasady podziału nadwyżki bilansowej między członków spółdzielni określa statut. Podobnie zresztąart. 183 § l prawa spółdzielczego, który daje członkom spółdzielni uprawnienie do części nadwyżki bilansowej przeznaczonej do podziału między członków zgodnie z zasadami ustalonymi w statucie.
Zgodnie zatem zart. 77 § 2 oraz art. 183 § l prawa spółdzielczegoStatut(...) Spółdzielni PracywK.zwiera zasady podziału nadwyżki bilansowej i określa je § 61 Statutu, Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do zaliczkowych wypłat nadwyżki bilansowej. Jeżeli podział części nadwyżki bilansowej między członków ma nastąpić w formie oprocentowania udziałów, to wysokość i zasady tego oprocentowania ustala Walne Zgromadzenie (§ 61 ust 5 Statutu). Strona pozwana wskazała na stanowisko doktryny, że przepisyart. 77 § 2 i art. 183 § l prawa spółdzielczego, odsyłające do statutów spółdzielni jako do źródła prawa określającego zasady podziału nadwyżki bilansowej między członków, nie zawierają żadnych wskazań ani ograniczeń w tym przedmiocie. Ustalając zasady podziału nadwyżki bilansowej w statucie Walne Zgromadzenie(...) Spółdzielni PracywK.wprowadziło m.in. możliwość zaliczkowej wpłaty nadwyżki bilansowej, co według pozwanej mieści się w uprawnieniu do określania zasad wypłaty nadwyżki bilansowej.
Strona pozwana zaprzeczyła stanowisku powodów, jakoby niedopuszczalnym była zaliczkowa wypłata nadwyżki bilansowej, ponieważ nie ma przepisu prawa, który byłby podstawą do tego rodzaju wypłat. Zdaniem pozwanej taki przepisprawa spółdzielczegojest -art. 77 § 2 i art. 183 § l prawa spółdzielczego, które dają kompetencję Walnemu Zgromadzeniu do określania zasad podziału nadwyżki bilansowej poprzez stanowienie statutu, nie ma przepisu wprawie spółdzielczym, który zakazywałby wypłaty tego rodzaju zaliczki.
Strona pozwana nie zgodziła się również z twierdzeniami powodów, że uchwałą(...)z dnia 1 kwietnia 2014 r., Walne Zgromadzenie przekazało kompetencję do stanowienia o zaliczkowej wypłacie nadwyżki bilansowej Zarządowi. Jak wynika ze Statutu (§ 61 ust. 4 Statutu), a także z treści uchwały to Walne Zgromadzenie decyduje na podstawie sytuacji finansowej na dany dzień, czy zaliczkowa wypłata nadwyżki bilansowej będzie możliwa oraz w jakiej wysokości. Sama uchwała w(...)z dnia 2014 r., jest zobowiązaniem Zarządu do wypłaty zaliczki na poczet nadwyżki bilansowej. Wskazała, że podział nadwyżki bilansowej jest zatem niczym innym jak podziałem czystego zysku jaki w danym roku osiąga Spółdzielnia. Jeżeli zatem Walne Zgromadzenie ma wiedzę, w trakcie roku kalendarzowego, że dysponuje na dany dzień roku kalendarzowego nadwyżką bilansową (czystym zyskiem), nie ma zdaniem pozwanej przeszkód, by dokonać zaliczkowej wypłaty nadwyżki bilansowej w istocie bowiem dokonuje się wypłaty zaliczki na poczet uzyskanego z końcem roku czystego zysku, który wedle uznania członków może być przeznaczony między nimi do podziału. Z uwagi na powyższe zdaniem pozwanej chybiony jest zarzut jakoby uchwała(...)z dnia 1 kwietnia 2014 r. była nieważna z uwagi na jej niezgodność zart. 38 § 1 i 2 prawa spółdzielczegow związku z § 37 ust. 5 Statutu jak również zarzut, że została podjęta bez podstawy oraz ustawowego i statutowego upoważnienia.
Strona pozwana podała również, że nie zasługuje na uwzględnienie zarzut powodów, że uchwała(...)z dnia 1 kwietnia 2014 r., jest sprzeczna ze statutem (§ 61 ust. 5 Statutu), godzi w dobre obyczaje, interesy Spółdzielni i ma na celu pokrzywdzenie powodów. W szczególności powodowie poza przytoczeniem § 61 ust. 5 Statutu nie wskazują na czym polega sprzeczność ze statutem, nie wyjaśniają w jaki sposób uchwała(...)z dnia l kwietnia 2014 r., godzi w dobre obyczaje. Nie jest również tak jak twierdzą powodowie, że uchwała(...)z dnia l kwietnia 2014 r., godzi w interesy Spółdzielni, ponieważ umniejsza masę likwidacyjną. Na dzień l kwietnia 2014 r., pozwana Spółdzielnia nie była w stanie likwidacji, nie istniała żadna "masa likwidacyjna" a idąc tym tokiem rozumowania powodów Walne Zgromadzenie nigdy nie mogłaby podzielić osiągniętego zysku bowiem zawsze stanowiłoby to uszczuplenie mogącej powstać w przyszłości "masy likwidacyjnej" związanej z teoretycznym przejściem(...) Spółdzielni PracywK.w stan likwidacji w przyszłości.
Zdaniem strony pozwanej uchwała(...)z dnia l kwietnia 2014 r., nie ma na celu również pokrzywdzenie powodów, uchwała ta stanowi o zaliczkowej wypłacie nadwyżki bilansowej dla wszystkich członków(...) Spółdzielni Pracy, w tym również dla powodów, w równiej wysokości. Powodowie są zatem traktowi tak jak każdy inny członek Spółdzielni, dodatkowo należy wskazać, że uchwała(...)z dnia l kwietnia 2014 r., stanowi podstawę do otrzymania przez powodów konkretnych kwot pieniężnych. Zdaniem pozwanej uchwała(...)z dnia l kwietnia 2014 r., nie tylko nie godzi w interesy powodów ale jest dla nich korzystna bowiem na jej podstawie już otrzymali środki pieniężne.
Odnośnie uchwały(...)z dnia l kwietnia 2014 r. strona pozwana wskazała na brak podstaw do ustalenia, że uchwała ta jest nieważna, bądź też, że powinna zostać uchylona ponieważ jest sprzeczna ze Statutem (§ 61 ust. 5 Statutu), godzi w dobre obyczaje, interesy Spółdzielni i ma na celu pokrzywdzenie powodów. Skoro jest podjęta uchwała o zaliczkowej wypłacie nadwyżki bilansowej (uchwała(...)z dnia l kwietnia 2014 r.), koniecznym jest ustalenie zasad wypłaty nadwyżki bilansowej, tak, aby było wiadomym, jaka jest wysokość zaliczki przeznaczonej do wypłaty i dlatego została podjęta uchwała(...)z dnia l kwietnia 2014 r. Zgodnie z § 61 ust. 3 Statutu podział nadwyżki bilansowej następuje na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia po uwzględnieniu § 61 ust. l pkt. l. Walne Zgromadzenie w uchwale(...)z dnia l kwietnia 2014 r. przyjęło sposób podziału nadwyżki bilansowej (sposób podziału zaliczki na nadwyżkę bilansową) wskazany w § 61 ust. 3 lit a) - w formie oprocentowania udziałów, co odpowiada pkt l uchwały(...)z dnia l kwietnia 2014 r. oraz w sposób wskazany w § 61 ust. 1 lit d) - nagrody dla pracowników niebędących członkami Spółdzielni co odpowiada pkt 2 uchwały(...)z dnia l kwietnia 2014 r. Przyjmując sposób wskazany w § 61 ust. 3 lit a), zastosowanie będzie miał § 61 ust. 5 Statutu, zgodnie z którym jeżeli podział części nadwyżki bilansowej między członków ma nastąpić w formie oprocentowania udziałów, to wysokość i zasady tego oprocentowania ustala Walne Zgromadzenie. Strona pozwana zaprzeczyła, że uchwała(...)z dnia l kwietnia 2014 r., jest niezgodna z art. 61 ust. 5 Statutu. Przepis § 61 ust. 5 Statutu nie ma w ogóle zastosowania do pkt 2 uchwały(...)z dnia 2014 r., ponieważ nie stanowi o nagrodzie dla pracowników niebędących członkami Spółdzielni, a nadto zdaniem pozwanej Spółdzielni uchwała(...)z dnia l kwietnia 2014 r., odpowiada postanowieniom § 61 ust. 5 Statutu - została w niej określona wysokość oprocentowania udziału - 2762,95 % jak i zasada - zgodnie z którą wysokość oprocentowania jest ustalana w oparciu o udział każdego członka Spółdzielni według stanu na dzień 28 lutego 2014 r., która to wartość jest wartością stałą.
W zakresie zarzutu jakoby uchwała(...)z dnia l kwietnia 2014 r., godzi w dobre obyczaje, interesy Spółdzielni i ma na celu pokrzywdzenie powodów, pozwana podniosła, że powodowie nie przedstawili na czym polega naruszenie dobrych obyczajów. Zdaniem pozwanej Spółdzielni uchwała(...)z dnia l kwietnia 2014 r., nie godzi w interesy Spółdzielni z tego względu, że jak wskazali powodowe "umniejsza masę likwidacyjną". Pozwana Spółdzielnia zatrzymała nadwyżkę bilansową znaną na dzień 28 lutego 2014 r., w wysokości 3 956 280 zł, stąd też bezpodstawne są zarzuty że uchwała(...)oraz(...)z dnia l kwietnia 2014 r., może spowodować pokrzywdzenie wierzycieli(...) Spółdzielni PracywK., bądź spowodować obowiązek pokrycia przez członków straty.
Pozwana Spółdzielnia zaprzeczyła również, że uchwała(...)z dnia l kwietnia 2014 r., ma na celu pokrzywdzenie powodów. Podała, że uchwała ta została podjęta w oparciu o obiektywne kryteria, na wysokość udziału w nadwyżce bilansowej będącej podstawą do wypłaty zaliczki, miały wpływ zarówno staż pracy, jak i jakość oraz ilość świadczonej pracy. Udział w nadwyżce bilansowej został przez pozwaną Spółdzielnię oceniony właśnie w oparciu o kryteria ekonomiczne. Wszyscy członkowie(...) Spółdzielni PracywK.są członkami długoletnimi. Walne Zgromadzenie podjęło decyzję, aby podział nadwyżki bilansowej dokonać w oparciu o kryterium oprocentowania udziałów. Każdy członek Spółdzielni na przestrzeni lat członkostwa miał wpływ na wysokość swojego udziału. Strona pozwana podniosła, że zgodnie ze Statutem część wynagrodzenia członka osiągniętego z tytułu pracy na rzecz(...) Spółdzielni PracywK.było odprowadzane na fundusz udziałowy co zwiększało jego udział, oznacza to, że na wysokość dochodów uzyskanych przez członków(...) Spółdzielni PracywK.z podziału nadwyżki bilansowej opartej o oprocentowanie udziałów bezpośredni wpływ miał nakład pracy świadczony przez danego członka Spółdzielni. Uchwała(...)z dnia l kwietnia 2014 r., stanowi zatem odzwierciedlenie prostej zasady, przyjętej w oparciu o bardzo obiektywne kryterium, to jest zasady, zgodnie z którą udział członka(...)w podziale nadwyżki bilansowej znanej na dzień 28 lutego 2014 r., zależy od ilości i jakości świadczonej przez każdego członka pracy na przestrzeni lat członkostwa. Zostało zastosowane kryterium, które uwzględniało nakład pracy konkretnego członka Spółdzielni.
Odnosząc się wreszcie do roszczenia powodów o uchylenie uchwały(...)z dnia 14 kwietnia 2014 r., oraz(...)z dnia 30 kwietnia 2014 r., w przedmiocie przejścia(...) Spółdzielni PracywK.w stan likwidacji, strona pozwana podała, że uchwały te zostały podjęte zgodnie z przepisami prawa i postanowieniem Statutu, a następnie zgłoszone do sądu rejestrowego, który po ich weryfikacji dokonał wpisu likwidacji(...) Spółdzielni PracywK.. Jednocześnie pozwana podniosła brak interesu prawnego w zakresie zaskarżenia tych uchwał. Podniosła, że okoliczność, że pozwana Spółdzielnia jest w likwidacji nie wpływa na uporządkowanie kwestii finansowych i prawidłowe wykonanie czynności likwidacyjnych. Ponadto powodowie nie wskazali, dlaczego ich zdaniem powyższe uchwały godzą w dobre obyczaje, jak również nie wskazali w jaki sposób godzą w interesy(...) Spółdzielni PracywK., a także na czym polega pokrzywdzenie powodów, postępowanie likwidacyjne jest prowadzone prawidłowo, a posiadany majątek likwidacyjny jest wystarczający do zaspokojenia wszystkich wierzytelności posiadanych przez osoby trzecie w stosunku do(...) Spółdzielni PracywK..
W piśmie procesowym z dnia 5 listopada 2014 r. (k. 233) powodowie rozszerzyli żądanie pozwu o ustalenie nieważnościex tuncuchwały Walnego Zgromadzenia(...) Spółdzielni PracywK.z dnia 21 czerwca 2002 r. w przedmiocie dokonania zmian Statutu w części wprowadzającej do§ 61 ust. 3 Statutu ust. 1 o treści: „Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do zaliczkowych wypłat nadwyżki bilansowej”, jako podjętej z naruszeniemart. 38 § 1 i 2 ustawy Prawo spółdzielczew zw. z § 37 pkt 5 Statutu, podjętej bez podstawy prawnej oraz bez ustawowego i statutowego upoważnienia.
Niezależnie od zarzutów podniesionych w pozwie powodowie podnieśli, że uchwała(...)Walnego Zgromadzenia z dnia l kwietnia 2014 r. została podjęta z naruszeniemart. 18 § 1 ustawy Prawo spółdzielcze, dobrych obyczajów i w celu pokrzywdzenia powodów będących członkami Spółdzielni, co dodatkowo uzasadnia żądanie ustalenia jej nieważności względnie uchylenia.
Uzasadniając swoje stanowisko powodowie podali, że podział dokonany uchwałami(...)i(...)z 1 kwietnia 2014 r. nie był podziałem nadwyżki bilansowej, o której mowa wart. 75 ustawy Prawo spółdzielcze, bilans Spółdzielni sporządzony na dzień 28 lutego 2014 r. zdaniem powodów potwierdza, że na wykazany wynik dodatni finansowy miała wpływ wyłącznie transakcja sprzedaży nieruchomości, co w efekcie oznacza, że przedmiotem podziału dokonanego uchwałami(...)i(...)z dnia 1 kwietnia 2014 r. był spieniężony majątek Spółdzielni. Powodowie podnieśli, że dokonanie podziału tego majątku w części 7 679 836 zł. pomiędzy 20 członków z przyjęciem zasad ustalonych dla nadwyżki bilansowej, czyli poprzez oprocentowanie udziałów, doprowadziło do podziału majątku Spółdzielni z naruszeniemart. 18 § 1 ustawy Prawo spółdzielcze. Wskazali na postanowienia § 24 Statutu pozwanej Spółdzielni, że udziały członkowskie są pochodną wynagrodzenia wypracowanego przez członków w poprzednim roku obrachunkowym, zaś § 24 ust 5 Statutu stanowi, że wysokość udziałów członków przestała ulegać jakimkolwiek zmianom od 30 września 2009 r., co oznacza, że na ich obecną wysokość miało wpływ wyłącznie wynagrodzenie uzyskane w 2008 r. W tym kontekście podnieśli, że członek jedynie z tego tytułu, że w 2008 r. uzyskał wyższe wynagrodzenie, choćby niezależnie od nakładu pracy, otrzymał wyższy udział przy podziale majątku Spółdzielni, pochodzącego ze sprzedaży nieruchomości, niż członkowie Spółdzielni, którzy w tym roku mieli niższe wynagrodzenia.
Powodowie wskazując na sprzeczność uchwały(...)z dobrymi obyczajami podali, że w sposób nieuzasadniony dochodziło do uprzywilejowania przy podziale majątku Spółdzielni tych członków Spółdzielni, którzy tylko w roku obrachunkowym, istniejącej od lat 60-tych Spółdzielni, uzyskali wynagrodzenie bezpośrednio przekładające się na wysokość ich udziałów dacie dokonywania podziału.
Powodowie podnieśli również, że podział środków, uzyskanych wyłącznie ze sprzedaży nieruchomości pozwanej Spółdzielni, w sposób przyjęty zaskarżona uchwałą(...), nie można uznać ani za uwzględniające równe prawa członków Spółdzielni, ani zgodny z dobrymi obyczajami, a jedynie wyraźnie zmierzający do pokrzywdzenia części członków pozwanej Spółdzielni pracujących wyłącznie za wynagrodzeniem prowizyjnym (k. 247).
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
PowodowieM. P.iR. P.są członkami(...) Spółdzielni PracywK., założonej w 1952 r., powód jest jej członkiem od listopada 1974 roku, zaś powódka od czerwca 1987 roku.
Przedmiotem prowadzonej przez pozwaną Spółdzielnię działalności było głównie świadczenie usług w zakresie ochrony zdrowia oraz najem lokali. Pozwana Spółdzielnia działa w oparciu o Statut uchwalony w 1982 r. z późniejszymi zmianami, obecnie liczy 20 członków.
Majątek Spółdzielni stanowiła nieruchomość - kamienica położona w(...)wK., nabyta w 1967 r., w której znajdowały się gabinety lekarskie, pracownia RTG, pracownia analityczna, dwa lokale użytkowe które były wynajmowane i z których pozwana otrzymywała zyski w postaci czynszów. Stałym źródłem przychodu pozwanej był wynajem lokali, ten przychód uzupełniał przychód z usług medycznych.
(...) Spółdzielnia PracywK.od 1995 r. czyniła znaczne nakłady związane z remontami i utrzymaniem tej nieruchomości, a w szczególności przeprowadzono remont dachu wraz ze zmianą pokrycia dachowego, przeprowadzono modernizację i adaptację gabinetów, przeprowadzono remont elewacji i remont kotłowni wraz z zakupem nowego pieca c. o. i wymianą częściową instalacji, w 2013 r. wymieniono stolarkę okienną. Nakłady były czynione z zysków z pracy członków oraz uzyskiwanych czynszów. Do pewnego momentu lokalizacja przychodni była bardzo dobra, ale później okazało się, że tak nie jest i pacjentów ubywało. Zastanawiano się nad tym, aby Spółdzielnię przekształcić w spółkę. Była też propozycja wynajęcia lokali w innym miejscu, do prowadzenia działalności medycznej.
We wrześniu 2009 r. została podjęta uchwała na Walnym Zgromadzeniu członków(...) Spółdzielni PracywK.o sprzedaży nieruchomości przy(...)Głównym 37 wK.. Do sprzedaży doszło w dniu 14 lutego 2014 r. za cenę 15 500 000 zł.
dowód:wykaz członków na dzień 1 kwietnia 2014 r. - k. 219,
- odpis z Krajowego Rejestru Sądowego(...) Spółdzielni Prac- k. 14 - 20,
- odpis zksięgi wieczystej nr (...)- k. 49 - 63.
- zeznania świadkaJ. K.- k. 291 - 292,
- zeznania świadkaT. N.- k. 292 - 294,
- zeznania świadkaB. L.- k 294 - 295,
- zeznania likwidatora pozwanejSpółdzielni (...)- k. 318-319,
W dniu 21 czerwca 2002 r. Walne Zgromadzenie(...) Spółdzielni PracywK.podjęło uchwałę w przedmiocie dokonania zmian Statutu poprzez wprowadzenie zapisu w § 61 Statutu o treści: „Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do zaliczkowych wypłat nadwyżki bilansowej”.
dowód:zeznania likwidatora pozwanejSpółdzielni (...)- k. 318 - 319,
- zeznania powodaR. P.- k. 317 - 318.
Walne Zgromadzenie(...) Spółdzielni PracywK.przyjęło uchwałą(...)z dnia 18 lutego 2013 r., w której wprowadzono do Statutu Spółdzielni zmiany, które były związane z dostosowaniem Statutu do aktualnie obowiązujących przepisów prawa (np. dotyczących przekształcenia spółdzielni w spółkę), a także wprowadzono przepisy dotąd nie objęte Statutem, jak również skorygowano omyłki pisarskie, literówki, uporządkowano numeracje - również w części dotyczącej § 61, lecz treść zapisu: „Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do zaliczkowych wypłat nadwyżki bilansowej" wprowadzona uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 21 czerwca 2002 r., pozostała bez zmian.

    dowód:uchwała Walnego Zgromadzenie(...) Spółdzielni PracywK.
(...)z dnia 18 lutego 2013 r. wraz z protokołem z Walnego Zgromadzenia z dnia 18 lutego 2013 r.- k. 164-179,
- statut(...) Spółdzielni PracywK.- tekst jednolity z dnia 18 lutego 2013 r. - 180-200,
-zeznania świadkaT. N.- k. 292 - 294,
- zeznania świadkaB. L.- k 294 - 295.
Rada Nadzorcza(...) Spółdzielni PracywK., w piśmie z dnia 10 marca 2014 r. zwróciła się do Zarządu Spółdzielni z wnioskiem o przygotowanie bilansu na dzień 28 lutego 2014 r. i dokonanie zaliczkowej wypłaty nadwyżki bilansowej. Z przedmiotowym wnioskiem Rada Nadzorcza zwróciła się po konsultacjach z członkami(...) Spółdzielni PracywK.. Zarząd polecił głównej księgowejT. N.sporządzenie bilansu za dwa miesiące styczeń – luty 2014 r. Bilans został przedstawiony Zarządowi i Radzie Nadzorczej.
Bilans sporządzony na dzień 28 lutego 2014 r., po stronie aktywów i pasywów zamykał się kwotą 15 505 929, 35 zł, zaś rachunek zysków i strat przedstawiał zysk netto w kwocie 11 636 116, 03 zł.
W bilansie uwzględniono po stronie aktywów środki trwałe - 6 271,12 zł., wartości niematerialne i prawne - 16 793,04 zł., aktywa obrotowe w kwocie 15 482 865,19 zł. , w tym środki pieniężne 15 405 055,54 zł, należności 71 524,66 zł. oraz krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 6 284, 99 zł. Natomiast po stronie pasywów wskazano kapitał własny - 12 436 439,05 zł., w tym kapitał udziałowy - 274 338,49 zł, kapitał zasobowy - 441 984,53 zł., kapitał rezerwowy 84 000 zł, zysk - 11 636 116,03 zł. Uwzględniono również zobowiązania krótkoterminowe w kwocie 3 069 490,30 zł, na które złożyły się zobowiązania bieżące. W informacji dodatkowej do bilansu wskazano, że na wynik finansowy w kwocie 11 636 116,03 zł. miała wpływ transakcja sprzedaży nieruchomości budynkowej w dniu 14 lutego 2014 r. Budynek był wpisany do ewidencji środków trwałych i stanowił majątek Spółdzielni i z tego względu przychód z transakcji sprzedaży został zakwalifikowany zgodnie zustawą o rachunkowoścido pozostałego przychodu operacyjnego. Dalej wskazano, że zamortyzowana wartość budynku i budowli (podwórko) stanowi pozostały koszt operacyjny, który obciąża wynik finansowy (571 768, 60 zł), przy czym na wynik finansowy nie miały wpływu wyniki sprzedaży usług medycznych, wynajmu lokali (do 14 lutego) oraz rozliczenie remontu budynku, co spowodowało, że strata na sprzedaży wyniosła 574 882, 81 zł.
W informacji dodatkowej zawarto również informacje, że sprzedaż budynku oraz procent środków pieniężnych spowodował uzyskanie zysku brutto - 14 366 749,03 zł., obciążony podatkiem w wysokości 19 % - 2 730 633 zł., a zatem zysk netto jest równy kwocie 11 636 116 zł.
Wraz z informacją dodatkową przedstawiono propozycję podziału wyniku finansowego netto w kwocie 11 636 116,03 zł. za okres od 1 stycznia 2014 r. do 28 lutego 2014 r. - 66% zysku netto, tj. 7 679 836 zł., w tym 2762,95 % jako oprocentowanie udziałów, do której to kwoty należy odprowadzić zryczałtowany podatek i 100 000 zł (0,86 %) brutto jako nagroda dla osób zatrudnionych w ramach umowy o pracę, lecz nie będących członkami Spółdzielni.
dowód: -pismo Rady Nadzorczej z dnia 10 marca 2014 r. - k. 201,
- bilans na dzień 28 lutego 2014 r. - k. 208 - 210,
- rachunek zysków i strat - k. 207,
- informacja dodatkowa - k. 205 - 206.
Zgodnie z § 61 ust. 3 Statutu pozwanej Spółdzielni podział nadwyżki bilansowej między członków mógł nastąpić w formie oprocentowania udziałów, w formie udziału członka w nadwyżce bilansowej z tytułu pracy w Spółdzielni, na zwiększenie funduszu udziałowego oraz nagrody dla pracowników nie będących członkami Spółdzielni.
Zarząd i Rada Nadzorcza stwierdzili w dyskusji, że wypłata czystej nadwyżki, gdyby była nie w oparciu o udziały a wynagrodzenie, byłaby niekorzystna dla większości członków z uwagi na prowizyjne wynagrodzenia, które miały tendencję zniżkową. Była propozycja, aby projekt uchwały dotyczący podziału czystej nadwyżki dokonać w oparciu o udziały a nie wynagrodzenie.
Przyjęto, że wypłata zaliczkowa będzie wynosić 66% co stanowiło do wypłaty kwotę 7 000 000 zł., a ponieważ był to początek roku, to uznano, że pozostałe 4 000 000 zł wystarczy na prowadzenie dalszej działalności Spółdzielni, w ten sposób, że będzie kupiony nowy lokal, albo wynajęty i dokupiony sprzęt medyczny.
Przygotowano projekt uchwały dotyczącej wypłaty zaliczkowej czystego zysku w wysokości 66%. Wypłata zaliczki nadwyżki bilansowej miała się odbyć w formie oprocentowania udziałów, oprocentowanie wynosiło 2 700. Kapitał udziałowy(...) Spółdzielni Pracywynosił na dzień 28 lutego 2014 r. ok. 275 000 zł.
Do Walnego Zgromadzenia na dzień 1 kwietnia 2014 r. zostały przygotowane dokumenty w postaci bilansu, rachunku zysków i strat, informacji dodatkowej, projekty uchwał, protokół z poprzedniego walnego zgromadzenia. Dokumenty te były w biurze Zarządu i były do wglądu dla członków, którzy mogli zapoznać się z treścią uchwał i zgłosić poprawki. Członkowie pozwanej Spółdzielni zostali zawiadomieni o walnym zgromadzeniu wyznaczonym na dzień 1 kwietnia 2014 r., do członków zostały wysłane zawiadomienia wraz z porządkiem obrad. Do zawiadomienia nie były dołączone projekty uchwał. Zgodnie z przyjętą w Spółdzielni praktyką, poza projektami uchwał dotyczących zmian w statucie nie były przesyłane projekty uchwał do członków.
Powodowie w dniu 12 marca 2014 r. otrzymali zawiadomienie o Walnym Zgromadzeniu wyznaczonym na dzień 1 kwietnia 2014 r. Była im znana informacja, że w sekretariacie biura Zarządu można mieć wgląd do projektów uchwał i innych dokumentów.
Przed walnym zgromadzeniem z dnia 1 kwietnia 2014 r. każdy z członków otrzymał informacje o wysokości swoich udziałów.
Stan udziałów który tworzył kapitał udziałowy był bardzo zróżnicowany, co wynikało z wynagrodzenia jakie otrzymywane było przez członka spółdzielni, a wynagrodzenie było stosowne do wysokości etatu. Wypłaty prowizyjne dotyczyły lekarzy. Ci którzy byli zatrudnieni powyżej pół etatu czyli 0,6 otrzymywali dodatek stażowy. Były jeszcze osoby, które otrzymywały wynagrodzenia ryczałtowe za wykonywanie dodatkowych prac.
Powodowie złożyli w pozwanej Spółdzielni pismo z dnia 17 marca 2014 r., w którym wnieśli o uzupełnienie punktu VIII porządku obrad Walnego Zgromadzenia wyznaczonego na dzień 1 kwietnia 2014 r. i przedstawili propozycję podjęcia pięciu uchwał we wskazanej w tym piśmie kolejności dotyczących: ustalenia zasad i wysokości podziału kwoty uzyskanej ze sprzedaży nieruchomości między członków(...), ustalenia zasad i wysokości wypłaty zaliczki z kwoty uzyskanej ze sprzedaży nieruchomości, upoważnienia Zarządu do zaliczkowej wypłaty z kwoty uzyskanej ze sprzedaży, upoważnienia Zarządu do zaliczkowych wypłat nadwyżki bilansowej w roku 2014 i ustalenia wysokości i zasad wypłaty zaliczki nadwyżki bilansowej w roku 2014 r. Pismo to podpisali równieżJ. K.iJ. P..
dowód:zeznania świadkaT. N.- k. 292 - 294,
- zeznania świadkaB. L.- k 294 - 295,
- przesłuchanie powódkiM. P.– k. 318,
- zawiadomienie z dnia 12 marca 2014 r. – k. 21
- pismo z dnia 17 marca 2014 r. – k. 251
Na Walnym Zgromadzeniu Spółdzielni w dniu 1 kwietnia 2014 r. Główna KsięgowaT. N.przedstawiła sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2014 r. do 28 lutego 2014 r. Podała, że bilans po stronie aktywów i pasywów zamyka się kwotą 15 505 929, 35 zł. i wykazuje zysk w kwocie 11 636 116, 03 zł. wskazując, że na wynik ten miała wpływ sprzedaż budynku kamienicy Spółdzielni. Wskazano, że na podstawie § 61 ust. 4 Statutu pozwanej Spółdzielni Zarząd może dokonać wypłatę nadwyżki bilansowej dlatego w programie zawiadomienia jest punkt VIII dotyczący upoważnienia Zarządu do zaliczkowych wypłat nadwyżki bilansowej w roku 2014. Zaproponowano, aby wypłacić 66% nadwyżki bilansowej, co stanowiło kwotę 7 679 836 zł., gdyż tak wynikało z szacunków głównej księgowej i analizy danych.
Po przedstawieniu propozycji podziału nadwyżki bilansowej głos zabrała powódka stwierdzając, że są dwa rodzaje majątku(...) Spółdzielni Pracy– jeden stanowi kwotę uzyskaną ze sprzedaży nieruchomości i drugi odrębny majątek wypracowany przez pracowników(...). Wyraziła przekonanie, że podział nadwyżki przedstawiony przez główną księgową jest prawnie nieuzasadniony. Niezależnie od stażu członkowskiego członków Spółdzielni wszyscy są beneficjentami nieruchomości i w równym stopniu współwłaścicielami w znaczeniu materialnym. Powódka przedstawiła swoje zdanie co do podziału majątku Spółdzielni w równym stopniu i części pomiędzy wszystkich członków, bez względu na ilość posiadanych udziałów członkowskich.
Podjęto uchwałę(...)w sprawie upoważnienia Zarządu(...) Spółdzielni PracywK.do zaliczkowych wpłat nadwyżki bilansowej w 2014 roku o treści: „Na podstawieart. 77 § 2 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze( tj. Dz. U. 2013, poz. 1443 z późn. zm. ) oraz § 61 ust. 4 Statutu(...) Spółdzielni PracywK.Walne Zgromadzenie(...) Spółdzielni PracywK.upoważnia Zarząd do zaliczkowych wypłat nadwyżki bilansowej w roku 2014 w wysokości 66% nadwyżki bilansowej ustalonej na dzień 28 lutego 2014 r. i zobowiązuje Zarząd do dokonania zaliczkowych wypłat nadwyżki bilansowej w roku 2014 w terminie do 4 kwietnia 2014 r.”
Za uchwałą głosowało 16 członków, 4 członków głosowało przeciw uchwale, w tym powodowie.
Oprócz powyższej uchwały Walne Zgromadzenie w tym samym dniu podjęło kolejną uchwałę(...)w sprawie ustalenia wysokości i zasad wypłaty zaliczki o treści: „Na podstawieart. 77 § 1 i 2 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze( tj. Dz. U. 2013, poz. 1443 z późn. zm. ) oraz § 61 ust. 3 i 5 Statutu(...) Spółdzielni Pracyw(...)tj. z dnia 18 lutego 2013 r. ) Walne Zgromadzenie(...) Spółdzielni PracywK.uchwala
1. podział nadwyżki bilansowej nastąpi w formie oprocentowania udziałów, a także ustalono zasadę, zgodnie z którą wysokość oprocentowania udziałów ustala na poziomie 2762,95% wartości udziału każdego członka Spółdzielni wg stanu na dzień 28 lutego 2014 r., która to wartość zgodnie z § 24 ust. 5 Statutu jest wartością stałą;
2. podział nadwyżki bilansowej nastąpi w formie nagrody dla pracowników niebędących członkami Spółdzielni w wysokości 100 000 zł według zasad ustalonych przez Zarząd. Wykonanie uchwały powierzono Zarządowi.
Za uchwałą głosowało 16 członków, 4 członków głosowało przeciw uchwale, w tym powodowie.
PowódkaM. P.posiadała udziały w wysokości 12397,76, po uwzględnieniu procentu udziału - 2762,95 % zgodnie uchwałami z dnia 1 kwietnia 2014 r. i po uwzględnieniu 19% podatku, kwota do wypłaty wyniosła 277 461 zł., którą powódce wypłacono.
PowódR. P.pracował na części etatu, w 1970 r. - jeden miesiąc na 0,2 etatu, w okresie od 16 maja 1971 r. do maja 1993 r. - na 0,2 części etatu, od czerwca 1993 r. do września 2003 r. - na 0,27 części etatu, od października 2003 r. do marca 2005 r. - 0,21 części etatu i od kwietnia 2005 r. do czerwca 2014 r. - 0,2 części etatu. W sumie powód pracował 117 miesięcy, czyli 9 lat i 9 miesięcy w przeliczeniu na jeden etat. Lekarze, którzy pracowali w pozwanej Spółdzielni, a nie pełnili funkcji we władzach Spółdzielni otrzymywali wynagrodzenie prowizyjne, a stałe wynagrodzenia otrzymywali np. główna księgowa, pracownicy administracji Spółdzielni, członkowie Zarządu.
PowódR. P.posiadał udziały w wysokości 1064,26, po uwzględnieniu procentu udziału - 2762,95 % zgodnie z uchwałami z dnia 1 kwietnia 2014 r. i po uwzględnieniu 19% podatku, obliczono, że przysługuje mu kwota do wypłaty 23 818 zł., którą powodowi wypłacono.
dowód:uchwała(...)Walnego Zgromadzenia(...) Spółdzielni PracywK.z 1 kwietnia 2014 r. - k. 202,
-uchwała(...)Walnego Zgromadzenia(...) Spółdzielni PracywK.z 1 kwietnia 2014 r. - k. 203-204,
- protokół z Walnego Zgromadzenia(...) Spółdzielni PracywK.z 1 kwietnia 2014 r. - k. 265-268,
- pismo z dnia 17 marca 2014 r. - k. 251,
-zeznania świadkaT. N.- k. 292 - 294,
- zeznania świadkaJ. K.– k. 291 - 292,
- zeznania świadkaZ. Z.- k. 316 - 317,
- zestawienie udziałów powodów - k. 211,
- zestawienie zatrudnienia powoda - k. 220.
Na Walnym Zgromadzeniu(...) Spółdzielni PracywK.w dniu 14 kwietnia 2014 r. została podjęte uchwała(...)o przejściu(...) Spółdzielni PracywK.w stan likwidacji. Na Zgromadzeniu obecnych było 19 członków. Za uchwałą głosowało 16 członków, przeciw 3 członków.
W dniu 30 kwietnia 2014 r. na Walnym Zgromadzeniu(...) Spółdzielni PracywK.podjęto uchwałę(...)o przejściu(...) Spółdzielni PracywK.w stan likwidacji z dniem 1 maja 2014 r. Na Zgromadzeniu obecnych było 16 członków. Za uchwałą głosowało 13 członków, przeciw 3 członków.
W grudniu 2014 r. została przeprowadzona lustracja pozwanej Spółdzielni. Działalność Spółdzielni nie budziła żadnych zastrzeżeń, w tym również co do podjętych uchwał o likwidacji spółdzielni. Środki finansowe jakimi dysponuje Spółdzielnia są wystarczające do przeprowadzenia likwidacji Spółdzielni i nie istnieje obawa, że członkowie będą musieli ponosić koszty likwidacji stosownie do swoich udziałów.
dowód:uchwała(...)Walnego Zgromadzenia(...) Spółdzielni PracywK.z 14 kwietnia 2014 r. - k. 221,
-uchwała(...)Walnego Zgromadzenia(...) Spółdzielni PracywK.z 30 kwietnia 2014 r. - k. 222
- zeznania świadkaB. L.- k 294 - 295,
- zeznania świadkaT. N.- k. 292 - 294,
- zeznania świadkaZ. Z.- k. 316 - 317,
- przesłuchanie likwidatora pozwanejK. S.– k. 318 – 319
Zgodnie z § 24 ust. 1 Statutu pozwanej Spółdzielni udział członkowski wynosi równowartość 5- krotnego średniego wynagrodzenia danego członka za poprzedni rok.
Uchwałą(...)Walnego Zgromadzenia(...) Spółdzielni PracywK.z dnia 1 października 2009 r. w prowadzono zmiany w Statucie, w ten sposób, że dodano do § 24 ust. 5, który stanowi, że udział członkowski poszczególnych członków Spółdzielni na dzień 30 września 2009 r., przy uwzględnieniu dokonanych do dnia 30 września 2009 r. wpłat, stanowi wartość stałą, po potrąceniu wartości na pokrycie straty. Uchwała został podjęta jednogłośnie. Po "zamrożeniu udziałów" w 2009 r. stan udziałów członków nie malał i stał się wartością stałą. Natomiast od 2007 r. wynagrodzenia członków pozwanej Spółdzielni miały tendencję malejącą, każdy z członków wiedział jaki jest jego udział, członkowie Spółdzielni zostali poinformowani przez władze Spółdzielni, że to „zamrożenie” uratuje Spółdzielnię przed utratą płynności finansowej. Obroty Spółdzielni zmniejszały się. Zamrożone udziały przedstawiały 5-krotność wynagrodzenia z 2008 r. Po 2008 r. zarobki lekarzy w dalszym ciągu ulegały stopniowemu zmniejszeniu.
dowód:uchwała(...)Walnego Zgromadzenia(...) Spółdzielni PracywK.z 1 października 2009 r. - k. 269 - 270,
- statut - k 180-200,
- zeznania świadkaJ. K.– k. 291 - 292,
- zeznania świadkaT. N.- k. 292 - 294,
- zeznania świadkaB. L.- k 294 - 295,
- zeznania świadkaZ. Z.- k. 316 - 317,
- przesłuchanie powodaR. P.– k. 317 - 318,
- zeznania likwidatora pozwanejSpółdzielni (...)- k. 318 - 319,
Zgodnie z § 37 pkt 5 Statutu podejmowanie uchwał w przedmiocie podziału nadwyżki bilansowej oraz sposobu strat należy do wyłącznej właściwości Walnego Zgromadzenia.
Z kolei przepis § 61 Statutu stanowi , że :
1.Zysk Spółdzielni po pomniejszeniu o podatek dochodowy i inne obowiązkowe obciążenia wynikające z odrębnych przepisów (ustaw) stanowi nadwyżkę bilansową.
2.Nadwyżkę bilansową przeznacza się na:
1/ fundusz zasobowy,
2/fundusze celowe,
3/ do podziału między członków,
4/ inne cele.
3.Podział nadwyżki bilansowej następuje na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia po uwzględnieniu w § 61 ust. l pkt. l.
Podział nadwyżki bilansowej między członków może nastąpić:
a/ w formie oprocentowania udziałów,
b/ w formie udziału członka w nadwyżce bilansowej z tytułu pracy w Spółdzielni,
c/ na zwiększenie funduszu udziałowego,
d/ nagrody dla pracowników nie będących członkami Spółdzielni.
4. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do zaliczkowych wypłat nadwyżki bilansowej
5. Jeżeli podział części nadwyżki bilansowej między członków ma nastąpić w formie oprocentowania udziałów, to wysokość i zasady tego oprocentowania ustala Walne Zgromadzenie.
6. Członkowie Spółdzielni uczestniczą w pokrywaniu strat proporcjonalnie do wysokości zadeklarowanych udziałów
8. Podstawą naliczeń wysokości udziału w nadwyżce bilansowej z tytułu pracy w Spółdzielni, jest suma rocznego, bieżącego wynagrodzenia za pracę za okres członkostwa w danym roku.
dowód: -statut - k 180-200.
Sąd ustalił powyższy stan faktyczny na podstawie dokumentów przedstawionych przez strony, których autentyczność nie była kwestionowana przez żadną ze stron, a także na podstawie zeznań świadkówJ. K.,T. N.,B. L.,Z. Z.oraz przesłuchania powodów i likwidatora pozwanej Spółdzielni.
Wiarygodność przedstawionych dokumentów nie budziła wątpliwości Sądu
Natomiast zeznania świadków były logiczne, spójne i wyważone, dlatego Sąd dał im wiarę. Spór w niniejszej sprawie dotyczył głównie ocen prawnych. W szczególności Sąd obdarzył walorem wiarygodności zeznania świadka – głównej księgowej –T. N., która w sposób precyzyjny opisała okoliczności i przyczyny podjęcia zaskarżonych uchwał, a także powody (głównie od strony finansowo-księgowej), dla których podjęto poszczególne uchwały, jej zeznania były spójne i konsekwentne, zgodne ze zgromadzonym materiałem dowodowym w postaci dokumentów. Zeznania pozostałych świadków wzajemnie się uzupełniały, szczególnie co do okoliczności, w jakich podjęto zaskarżone uchwały, sposobu funkcjonowania pozwanej Spółdzielni, jej kondycji finansowej, a także co do kwestii proceduralnych związanych z podjętymi uchwałami.
Przesłuchaniu powodów Sad dał wiarę w tym zakresie, w jakim są zgodne z pozostałym materiałem dowodowym, zgromadzonym w sprawie, który Sąd uznał za wiarygodny. Należy przy tym wskazać, że przesłuchania powodów zawierają jedynie subiektywną ocenę okoliczności związanych z podjęciem zaskarżonych uchwał, prezentują wyłącznie ich punkt widzenia, zwłaszcza co do przyjętego sposobu podziału kwoty uzyskanej ze sprzedaży nieruchomości, po równo dla każdego z członków Spółdzielni, który w ich ocenie byłby podziałem sprawiedliwym.
Likwidator pozwanej Spółdzielni słuchany jako przedstawiciel Spółdzielni podał przyczyny podejmowania zaskarżonych uchwał, zasady funkcjonowania Spółdzielni, a także jakie czynności zostały podjęte przez Zarząd w związku z wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia na dzień 1 kwietnia 2014 r., jaki był jego przebieg. Przesłuchanie likwidatora koresponduje z dowodami z dokumentów.
Sąd zważył, co następuje:
Powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.
Powodowie w niniejszej sprawie wnieśli o:
1) ustalenie nieważności uchwały(...)Walnego Zgromadzenia Członków(...) Spółdzielni PracywK.z dnia 18 lutego 2013 r. wprowadzającej zmiany Statutu tej Spółdzielni w części ustalającej brzmienie postanowienia § 61 ust. 4 Statutu o treści: „Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do zaliczkowych wypłat nadwyżki bilansowej”.
2) ustalenie nieważności uchwały(...)Walnego Zgromadzenia(...) Spółdzielni PracywK.z dnia 1 kwietnia 2014 r. w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółdzielni do zaliczkowych wypłat nadwyżki bilansowej w roku 2014 w wysokości 66% nadwyżki bilansowej ustalonej na dzień 28 lutego 2014 r.
3) ustalenie nieważności uchwały(...)Walnego Zgromadzenia(...) Spółdzielni PracywK.z dnia 1 kwietnia 2014r. w przedmiocie podziału nadwyżki bilansowej w formie oprocentowania udziałów, oraz w formie nagrody dla pracowników niebędących członkami Spółdzielni w wysokości 100 000 zł według zasad ustalonych przez Zarząd
lubuchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia(...)i 4 z dnia 1 kwietnia 2014 r.
4) uchylenie uchwały(...)z dnia 1 kwietnia 2014 r. o przejściu(...) Spółdzielni PracywK.w stan likwidacji oraz
5) uchylenie uchwały(...)z dnia 30 kwietnia 2014 r. o przejściu Spółdzielni w stan likwidacji z dniem 1 maja 2014 r.
6) ustalenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia(...) Spółdzielni PracywK.z dnia 21 czerwca 2002 r. w przedmiocie dokonania zmian Statutu w części wprowadzającej w brzmienie postanowienia § 61 ust. 4 Statutu o treści: „Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do zaliczkowych wypłat nadwyżki bilansowej”.
Zgodnie zart. 42 § 1 ustawy z dnia 16 września 1982 r. prawo spółdzielcze(Dz. U z 2013.1443 j.t.)uchwały walnego zgromadzenia obowiązują wszystkich członków spółdzielni oraz wszystkie jej organy. Uchwała sprzeczna z ustawą jest nieważna (§ 2).
Zgodnie zart. 42 § 3 ustawy prawo spółdzielczeuchwała sprzeczna z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub godząca w interesy spółdzielni albo mająca na celu pokrzywdzenie jej członka może być zaskarżona do sądu.
Odnośnie  uchwały Walnego Zgromadzenia(...) Spółdzielni PracywK.z dnia 21 czerwca 2002 r. w przedmiocie dokonania zmian statutu w części wprowadzającej § 61 ust. 4 Statutu o treści: „Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do zaliczkowych wypłat nadwyżki bilansowej”, powodowie wskazali, że została podjęta z naruszeniemart. 38 § 1 i 2 ustawy Prawo spółdzielczew zw. z § 37 pkt 5 Statutu, bez podstawy prawnej oraz bez ustawowego i statutowego upoważnienia, ani ustawodawca, ani Statut pozwanej Spółdzielni nie przewidują kompetencji walnego zgromadzenia do podejmowania uchwał w sprawie wypłaty członkom spółdzielni zaliczek na poczet nadwyżki bilansowej, ani ustalenia zasad jej wypłaty. Statut pozwanej daje Walnemu Zgromadzeniu jedynie legitymację do podejmowania uchwał w zakresie podziału nadwyżki bilansowej lub sposobu pokrycia straty (§ 37 pkt 5) oraz ustalania wysokości i zasad oprocentowania udziałów w przypadku określonym w § 61 ust. 3 pkt a.
W ocenie Sądu zaskarżona uchwała nie została podjęta z naruszeniemart. 38 § 1 i 2 prawa spółdzielczegow zw. § 37 ust. 5 Statutu pozwanej. Przepisart. 38 § 1 prawa spółdzielczegowskazuje na wyłączną właściwość przyznaną przez ustawodawcę walnemu zgromadzeniu spółdzielni. Między innymi do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawie podziału nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) lub sposobu pokrycia strat, podobnie stanowi § 37 pkt 5 Statutu Spółdzielni. Do właściwości walnego zgromadzenia należy również uchwalanie zmian w statucie (art. 38 § l pkt 10 prawa spółdzielczego). Jako, że powyższa uchwała została podjęta przez właściwy organ – Walne Zgromadzenie(...) Spółdzielni PracywK., wymaganą większością głosów i zmiany w statucie zostały zarejestrowane przez sąd rejestrowy, to brak podstaw do uznania, że uchwała ta została podjęta z naruszeniemart. 38 § l prawa spółdzielczego. Ponadto należy wskazać na brak podstaw do uznania, by zaskarżona uchwała została podjęta z naruszeniem § 37 pkt 5 Statutu, który to przepis nie stanowi w ogóle o zmianie Statutu, lecz dotyczy kompetencji Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał w przedmiocie podziału nadwyżki bilansowej.
Zauważyć również należy, że powodowie wnosząc o ustalenie nieważności uchwały winni wskazać swój interes prawny. Powodowie powołując się w piśmie rozszerzającym powództwo na tą samą argumentację interesu prawnego jaką podali w pozwie odnośnie pozostałych uchwał, wskazywali na nieważność uchwał z powodu sprzeczności z przepisami ustawy, zasadami współżycia społecznego, na to, że mają na celu pokrzywdzenie powodów, są sprzeczne z dobrymi obyczajami oraz naruszają interes Spółdzielni, jednakże nie sprecyzowali na czym polega sprzeczność z dobrymi obyczajami zasadami współżycia społecznego, ani też na czym polega pokrzywdzenie powodów bądź też naruszenie interesu Spółdzielni.
Podkreślić trzeba, że powodowie w niniejszej sprawie mieli wykazać interes prawny, a nie faktyczny.
Pojęcie interesu prawnego nie zostało przez ustawodawcę zdefiniowane, nie stoi to jednak na przeszkodzie w przyjęciu, że interes prawny istnieje wówczas, gdy na skutek działań pozwanego, została zagrożona, czy naruszona sfera prawna powoda, czy też w sytuacji, gdy istnieje niepewność praw, czy stanu prawnego. Interes prawny nie może być rozumiany subiektywnie, ale musi istnieć obiektywnie.
Godzi się również wskazać, że kwestionowana zmiana wprowadzona do Statutu dotyczyła jedynie upoważnienia Zarządu do zaliczkowej wypłaty nadwyżki bilansowej, a więc do czynności „technicznej”, natomiast samo podejmowanie uchwał w przedmiocie podziału nadwyżki bilansowej pozostawało w kompetencji Walnego Zgromadzenia, zgodnie z § 37 pkt 5 Statutu Spółdzielni ( powtórzonym zaustawą Prawo spółdzielcze–art. 38 § 1 pkt 4 )i ten przepis był przestrzegany przez pozwaną.
Wobec powyższego należało przyjąć, że powodowie nie wykazali, że uchwała z dnia 21 czerwca 2002 r. była podjęta bez podstawy prawnej, bez ustawowego i statutowego upoważnienia, czy też była sprzeczna z zasadami współżycia społecznego, dobrymi obyczajami, krzywdziła powodów i naruszała interes Spółdzielni.
Odnośnie żądania ustalenia nieważności uchwały(...)z dnia 18 lutego 2013 r. należy podkreślić w pierwszej kolejności, że uchwałą tą Walne Zgromadzenie wprowadzało do Statutu zmiany związane z dostosowaniem Statutu do aktualnie obowiązujących przepisów prawa, wprowadzało zapisy dotąd nie ujęte w Statucie (np. dotyczące przekształcenia spółdzielni), ale także korygowało oczywiste omyłki pisarskie i porządkowało zapisy Statutu w zakresie numeracji paragrafów, ustępów, punktów itp., czyli uchwała(...)z dnia 18 lutego 2013 r., dotyczyła również spraw porządkowych i redakcyjnych z punktu widzenia techniki legislacyjnej. Co istotne uchwała(...)z dnia 18 lutego 2013 r., w zakresie w jakim została zarzucona jej nieważność, to jest w części ustalającej brzmienie postanowienia § 61 ust. 4 Statutu zgodnie z którym "Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do zaliczkowych wypłat nadwyżki bilansowej" - nie wprowadzała tego postanowienia do Statutu. Dotyczyła jedynie kwestii porządkowych i redakcyjnych, nie miała charakteru merytorycznego, a więc już z tego powodu żądanie ustalenia nieważności uchwały(...)z dnia 18 lutego 2013 r., należy uznać za całkowicie niezasadne, bowiem brak podstaw, by uchwała, w tym zakresie naruszała jakiekolwiek przepisy prawa, zasady współżycia społecznego, dobre obyczaje, krzywdziła powodów, naruszała interesy Spółdzielni i co skutkowałoby jej nieważnością.
W kwestii żądania ustalenie nieważności uchwały(...)Walnego Zgromadzenia(...) Spółdzielni PracywK.z dnia 1 kwietnia 2014 r. w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółdzielni do zaliczkowych wypłat nadwyżki bilansowej oraz ustalenie nieważności uchwały(...)Walnego Zgromadzenia(...) Spółdzielni PracywK.z dnia 1 kwietnia 2014 r. w przedmiocie podziału nadwyżki bilansowej w formie oprocentowania udziałów oraz w formie nagrody dla pracowników niebędących członkami Spółdzielni, to Sąd również nie znalazł podstaw do uwzględnienia żądania pozwu w tym zakresie.
Strona powodowa wskazywała na naruszenie przepisówprawa spółdzielczegojak i przepisów Statutu § 37 ust. 5, który stanowi, że podejmowanie uchwał w przedmiocie podziału nadwyżki bilansowej oraz sposobu strat należy do wyłącznej właściwości Walnego Zgromadzenia. Strona powodowa wskazywała, że nie dochodziło do podziału nadwyżki bilansowej, gdyż w rzeczywistości miał miejsce podział kwoty uzyskanej ze sprzedaży składnika majątkowego – nieruchomości przyul. (...), a nie podział nadwyżki bilansowej, natomiast w toku tego postępowania Sąd ustalił, że został dokonany podział nadwyżki bilansowej, w oparciu o sporządzony bilans, na dzień 28 lutego 2014 r. W ocenie Sądu nie było to sprzeczne z przepisamiprawa spółdzielczego, Statutu, jak równieżart. 46 ustawy o rachunkowości, który stanowi, że w bilansie wykazuje się stany aktywów i pasywów na dzień kończący bieżący i poprzedni rok obrotowy. W przypadku sporządzania bilansu na inny dzień bilansowy niż określony w ust. 1, w bilansie wykazuje się stany aktywów i pasywów na ten dzień oraz na dzień kończący rok obrotowy bezpośrednio poprzedzający ten dzień bilansowy (1a), co oznacza, że bilans może być sporządzony na inny dzień bilansowy niż na dzień kończący bieżący rok obrotowy. Zatem jeżeli został sporządzony bilans, w którym uwzględniono wszystkie aktywa i pasywa, na które składały się nie tylko wartości uzyskane ze sprzedaży nieruchomości, ale jak wynika z treści bilansu, były uwzględnione jeszcze inne wypracowane środki, uzyskane przez te dwa miesiące, kwoty z tytułu świadczonych usług przez Spółdzielnię oraz z tytułu najmu lokali. Skoro bilans mógł być sporządzony nie tylko na koniec roku obrotowego, ale również na inny dzień i doszło do sporządzenia takiego bilansu, to należało przyjąć, że w niniejszej sprawie doszło do podziału nadwyżki bilansowej, o której mowa wart. 76 i 77 ustawy Prawo spółdzielcze.
Zwrócić też należy uwagę, że Walne Zgromadzenie pozwanej podjęło najpierw uchwałę(...)o upoważnieniu Zarządu do wypłaty zaliczkowej nadwyżki bilansowej określając wysokość tej zaliczki na 66%, a następnie Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę(...)o podziale nadwyżki bilansowej w formie oprocentowania udziałów i ustalono zasadę, według której oprocentowanie udziałów ustalone zostało na poziomie 2 762,95 %.
Podjęte uchwały znajdowały swoje podstawy w przepisachart. 77 § 1 i 2oraz w postanowieniach Statutu pozwanej § 61 ust. 3, 4, i 5, wskazanych zresztą w treści zaskarżonych uchwał. Nie można wobec tego przyjąć, że doszło do naruszenia przepisów statutu bądźprawa spółdzielczego, skoro zaskarżone uchwały(...)i(...)z dnia 1 kwietnia 2014 r. odpowiadają prawu.
Na marginesie wskazać należy, że wskazywany przez powodów wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 17 stycznia 2007 r. I ACa 1472/06 dotyczył odmiennego stanu faktycznego, gdyż w analizowanej sprawie nie sporządzono bilansu, a podział w istocie dotyczył jedynie wartości uzyskanych ze sprzedaży nieruchomości spółdzielni, a nie jak w niniejszej sprawie jeszcze innych aktywów, które wynikały ze sporządzonego bilansu.
W kontekście powyższych rozważań nie można zgodzić się z twierdzeniami strony powodowej, że Walne Zgromadzenie nie miało kompetencji do udzielenia Zarządowi upoważnienia do zaliczkowej wypłaty nadwyżki bilansowej w związku z czym uchwała(...)Walnego Zgromadzenia z dnia l kwietnia 2014 r., jest nieważna. Zgodnie zart. 36 § l prawa spółdzielczegoWalne Zgromadzenie jest najwyższym organem spółdzielni. Do wyłącznej właściwości Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawie podziału nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) lub sposobu pokrycia strat (art. 38 § 1 pkt 4 prawa spółdzielczego). Dodatkowoart. 76 prawa spółdzielczegostanowi, że nadwyżka bilansowa podlega podziałowi na podstawie uchwały walnego zgromadzenia.Art. 77 § 2 prawa spółdzielczegostanowi zaś, że zasady podziału nadwyżki bilansowej między członków spółdzielni określa statut. Podobnie zresztąart. 183 § l prawa spółdzielczegoktóry daje członkom spółdzielni uprawnienie do części nadwyżki bilansowej przeznaczonej do podziału między członków zgodnie z zasadami ustalonymi w statucie.
Zgodnie zatem zart. 77 § 2 oraz 183 § l prawa spółdzielczegow Statucie(...) Spółdzielni PracywK.zawarto postanowienia dotyczące zasad podziału nadwyżki bilansowej i określono je § 61 Statutu. Stosownie do niego Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do zaliczkowych wypłat nadwyżki bilansowej. Jeżeli podział części nadwyżki bilansowej między członków ma nastąpić w formie oprocentowania udziałów, to wysokość i zasady tego oprocentowania ustala Walne Zgromadzenie (§ 61 ust. 4 i 5 Statutu). Przepisyart. 77 § 2 i art. 183 § l prawa spółdzielczego, odsyłające do statutów spółdzielni jako do źródła prawa określającego zasady podziału nadwyżki bilansowej między członków, nie zawierają żadnych wskazań, ani ograniczeń w tym przedmiocie. Jedyną wytyczną ustawodawcy jest wskazanie, że zasady podziału nadwyżki bilansowej mają zostać określone w statucie, a więc zasady te winny być określone przez wszystkich członków poprzez udział i głosowanie na Walnym Zgromadzeniu. Ustalając zasady podziału nadwyżki bilansowej w Statucie Walne Zgromadzenie(...) Spółdzielni PracywK.wprowadziło m.in. możliwość zaliczkowej wpłaty nadwyżki bilansowej.
Odnosząc się do uchwały(...)z dnia 1 kwietnia 2014 r. należy odnieść się również do przepisu § 24 ust. 1 i 5 Statutu Spółdzielni. Zgodnie ze § 24 ust. 1 Statutu udział członkowski wynosi równowartość 5 - krotnego średniego wynagrodzenia danego członka za poprzedni rok. Uchwałą(...)Walnego Zgromadzenia(...) Spółdzielni PracywK.z dnia 1 października 2009 r. wprowadzono zmiany w Statucie, w ten sposób, że dodano § 24 ust. 5, który stanowi, że udział członkowski poszczególnych członków Spółdzielni na dzień 30 września 2009 r., przy uwzględnieniu dokonanych do dnia 30 września 2009 r. wpłat, stanowi wartość stałą, po potrąceniu wartości na pokrycie straty. Jak wynika z zeznań świadków i powodów przyczyną wprowadzenia tego zapisu było to, że te wartości spadały, malały, gdyby uwzględnić ten stan na 2014 r. to byłby on niekorzystny zarówno dla powodów jak i pozostałych członków Spółdzielni. Skoro działało to w interesie członków Spółdzielni, to nie można przyjąć, że jest to zapis który narusza interesy członków Spółdzielni i jest sprzeczny z postanowieniami Statutu, a w związku z tym jest nieważny.
Powodowie podnieśli również, że uchwała(...)Walnego Zgromadzenia z dnia l kwietnia 2014 r. została podjęta z naruszeniemart. 18 § 1 ustawy Prawo spółdzielcze, dobrych obyczajów i w celu pokrzywdzenia powodów będących członkami Spółdzielni, co dodatkowo uzasadnia żądanie ustalenia jej nieważności względnie uchylenia.
Uzasadniając swoje stanowisko powodowie podali, że podział dokonany uchwałami(...)i(...)z 1 kwietnia 2014 r. nie był podziałem nadwyżki bilansowej, o której mowa wart. 75 ustawy Prawo spółdzielcze, bilans Spółdzielni sporządzony na dzień 28 lutego 2014 r. zdaniem powodów potwierdza, że na wykazany wynik dodatni finansowy wpływ miała wyłącznie transakcja sprzedaży nieruchomości przyul. (...), co w efekcie oznacza, że przedmiotem podziału dokonanego uchwałami(...)i(...)z dnia 1 kwietnia 2014 r. był spieniężony majątek Spółdzielni. Powodowie podnieśli, że dokonanie podziału tego majątku w części 7 679 836 zł. pomiędzy 20 członków z przyjęciem zasad ustalonych dla nadwyżki bilansowej, czyli poprzez oprocentowanie udziałów, doprowadziło do podziału majątku Spółdzielni z naruszeniemart. 18 § 1 ustawy Prawo spółdzielcze.
W ocenie Sądu brak podstaw do uznania, by zaskarżona uchwała prowadziła do naruszenia zasady równości określonej wart. 18 § 1 ustawy Prawo spółdzielcze. W orzecznictwie prezentowane jest stanowisko, które Sąd w pełni podziela, że zasada równości praw wynikająca z członkostwa w spółdzielni nie oznacza, że wszyscy członkowie mają takie same udziały w nadwyżce bilansowej(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 czerwca 2007 r., V CSK 125/07, Lex nr 320041).W doktrynie wskazuje się, że prawo do udziału w nadwyżce bilansowej, o którym mowa wart. 18 § 2 pkt 5 ustawy prawo spółdzielczejest majątkowym prawem wynikającym z członkostwa w spółdzielni, które konkretyzuje się w wyniku powstania nadwyżki bilansowej i podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o podziale części tej nadwyżki między członków.
W piśmiennictwie rozróżnia się bezwzględną (absolutną) i względną równość członków spółdzielni. Przejawem obowiązywania równości bezwzględnej jest zwłaszcza zasada "jeden członek - jeden głos", zgodnie z którą każdy członek ma jeden głos bez względu na liczbę posiadanych udziałów (art. 36 § 3 Pr. spółdz.). Podobne rozumienie zasady równości w odniesieniu do podziału nadwyżki bilansowej oznaczałoby jednak, że byłaby ona dzielona między członków bez uwzględnienia wniesionych przez nich udziałów lub osobistej ich działalności, co byłoby rozwiązaniem niesprawiedliwym i niesłusznym. Dlatego w wypadku prawa członków do udziału w nadwyżce bilansowej można mówić jedynie o zasadzie równości względnej, czy też zasadzie równych szans i mając powyższe rozważania na względzie należało uznać, że stanowisko powodów w tym zakresie nie zasługuje na uwzględnienie.
Należało również przyjąć, że nie doszło do naruszenia przepisów dotyczących procedowania nad tymi uchwałami, gdyż porządek obrad został zachowany, co wynika z zawiadomienia przesłanego powodom na dzień 1 kwietnia 2014 r. Została również zapewniona możliwość zapoznania się z materiałami, projektami uchwał, sprawozdaniem finansowym w siedzibie Spółdzielni, członkowie, w tym powodowie zostali o tym poinformowani, taka też był stała praktyka, zawsze przed Walnym Zgromadzeniem materiały były do wglądu w biurze Zarządu. Niezależnie od tego, co wynika z protokołu Walnego Zgromadzenia, każdy mógł zabrać głos i zapytać głównej księgowej o kwestia związane z przedmiotem podejmowanych uchwał. Główna księgowa wyjaśniała skąd propozycja wypłaty zaliczki w wysokości 66% nadwyżki bilansowej na dzień 28 lutego 2014 r., dlaczego jest propozycja wysokości oprocentowania udziałów na poziomie 2762,95%, każdy członek uzyskał też informację o wysokości swojego udziału. Uchwała(...)i(...)z dnia 1 kwietnia 2014 r. nie były sprzeczne z interesami powodów, nie miały na celu ich pokrzywdzenia, ani też nie były sprzeczne ze statutem iprawem spółdzielczym, aby było inaczej powodowie nie wykazali.
Statut pozwanej Spółdzielni w § 61 określał zasady podziału nadwyżki bilansowej. Podział nadwyżki bilansowej następuje na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia i taka uchwała na Walnym Zgromadzeniu w dniu 1 kwietnia 2014 r. została podjęta. W myśl postanowień statutu to Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do zaliczkowych wpłat nadwyżki bilansowej (pkt 4 § 61), a jeżeli podział części nadwyżki bilansowej między członków ma nastąpić w formie oprocentowania udziałów, to wysokość i zasady tego oprocentowania ustala Walne Zgromadzenie (pkt 5 § 61), czego wyrazem była uchwała(...)z dnia 1 kwietnia 2014 r. Podstawą naliczeń wysokości udziału w nadwyżce bilansowej z tytułu pracy w Spółdzielni, jest suma rocznego, bieżącego wynagrodzenia za pracę za okres członkostwa w danym roku (pkt 8 § 61).
Sytuacja w pozwanej Spółdzielni była taka, że ostatecznie ta wypracowana wysokość była ustalona na 2009 rok., bo tak wynikało to z zapisu § 24 ust. 5 Statutu, gdyż jak wyżej wskazano, było to korzystne rozwiązanie dla wszystkich członków Spółdzielni, bowiem te wypracowane udziały, ze względu na małą ilość pacjentów, ciągle się zmniejszały. Wypracowane udziały uwzględniały dotychczasowy nakład pracy każdego członka bowiem ich wysokość uzależniona była od ilości wykonanej dotychczas pracy. Dlatego też, ustalono wysokość tego udziału w oparciu o kryterium nakładu pracy każdego z członków za cały okres i stosownie do tej ilości pracy wykonanej przez członków zostały ustalone wysokości udziałów, a w konsekwencji według tego został dokonany podział nadwyżki bilansowej. Skoro sposób podziału nadwyżki bilansowej został wskazany w Statucie i taki sposób podziału został zachowany w podjętych uchwałach, to nie można zgodzić się, że były to uchwały niezgodne ze Statutem bądź przepisamiprawa spółdzielczego. W orzecznictwie ugruntowało się stanowisko, że podstawowe znaczenie dla udziału w nadwyżce ma przede wszystkim praca w określonym czasie. W tym przypadku uwzględniono pracę za cały okres członkowstwa i wypracowane w tym czasie udziały. Na wysokość udziału w nadwyżce bilansowej będącej podstawą do wypłaty zaliczki, miały wpływ zarówno staż pracy, jak i jakość oraz ilość świadczonej pracy, a więc zostały przyjęte kryteria ekonomiczne. Uwzględniono to, że wszyscy członkowie pozwanej Spółdzielni są członkami długoletnimi. Walne Zgromadzenie podjęło decyzję, aby podział nadwyżki bilansowej dokonać w oparciu o kryterium oprocentowania udziałów. Każdy członek Spółdzielni miał wpływ na wysokość swojego udziału przez okres swojego członkostwa.
Jeśli chodzi o sposób podziału proponowany przez powodów stosownie do stażu członkowskiego, bądź równo dla wszystkich członków, nie było to przewidziane w statucie, ani na podstawie innych przepisów prawa, bowiemprawo spółdzielczeodsyła wprost do Statutu, zgodnie zart. 183 § 1 ustawy prawo spółdzielczeza pracę w spółdzielni członek spółdzielni otrzymuje wynagrodzenie, na które składa się wynagrodzenie bieżące i udział w części nadwyżki bilansowej przeznaczonej do podziału między członków zgodnie z zasadami ustalonymi w statucie. Na marginesie należy wskazać, że pozwana Spółdzielnia obliczyła staż pracy powoda, który na przestrzeni 40 lat członkostwa pracował na części etatu, co w przeliczeniu na pełny etat stanowiło 9 lat i 9 miesięcy pracy powoda. Z kolei wysokość etatu pracy wykonywanej przez powódkę była wyższa, co też rzutowała na wysokość jej udziału w nadwyżce bilansowej.
Powodowie zgłaszając żądanie uchylenia uchwał(...)i(...)Walnego Zgromadzenia z dnia 1 kwietnia 2014 r. powołali się na naruszenie zasad współżycia społecznego, dobrych obyczajów i naruszenie interesów Spółdzielni.
Kwestionowanie ważności czynności prawnej wobec jej sprzeczności z zasadami współżycia społecznego wymaga każdorazowo wskazania o jakie dokładnie zasady chodzi. Do takiej oceny czynności prawnej może dojść ze względu na cel, do którego osiągnięcia czynność zmierza, rażąco krzywdzące działanie jednej ze stron, zachowanie nieuczciwe, nielojalne lub naruszające interesy osób trzecich. Konieczne jest dokonanie wartościowania zachowania z konkretnymi zasadami współżycia społecznego w kontekście skutku prawnego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 czerwca 2012 r. IV CSK 557/11, Lex nr 1229971).Skoro powodowie nie wskazali o jaką zasadę chodzi, to w ocenie Sądu brak podstaw do uchylenia zaskarżonych uchwał jedynie na podstawie gołosłownych twierdzeń strony. Przesłanka sprzeczności z dobrymi obyczajami uchwały ma charakter obiektywny. Godzenie w interesy spółdzielni wystąpi wówczas, gdy są podejmowane jakiekolwiek działania, które powodują uszczuplenie majątku, ograniczają zysk spółdzielni, "uderzają" w dobre imię jej lub jej organów, chronią interesy osób trzecich kosztem interesów spółdzielni. Pokrzywdzenie członków spółdzielni natomiast oznacza jakąś jego "krzywdę" rozumianą w aspekcie majątkowym (szkoda) i osobistym (krzywda). Nie można przyjąć, że uchwała będzie podjęta w celu pokrzywdzenia członka, gdy jedynie jej treści on nie akceptuje. W odróżnieniu od godzenia w interesy spółdzielni - co może być działaniem przypadkowym, niecelowym, w przypadku pokrzywdzenia członka uchwała taka musi być podjęta z wyraźną wolą pokrzywdzenia (w celu), a nie może to mieć wymiaru przypadkowego. W ocenie sądu zaskarżone uchwały Walnego Zgromadzenia pozwanej Spółdzielni nie naruszają żadnej z przesłanek wymienionych wart. 42 § 3 ustawy prawo spółdzielcze.
Odnosząc się do roszczenia powodów o uchylenie uchwały(...)z dnia 14 kwietnia 2014 r. oraz(...)z dnia 30 kwietnia 2014 r., w przedmiocie przejścia(...) Spółdzielni PracywK.w stan likwidacji, Sąd uznał, że uchwały te zostały podjęte zgodnie z przepisami prawa i postanowieniem Statutu pozwanej Spółdzielni.
Powodowie wskazali, że podjęcie zaskarżonych uchwał o przejściu(...) Spółdzielni PracywK.w stan likwidacji podjętych w sytuacji, gdy już wcześniej dokonano podziału części jej majątku godzi w interes Spółdzielni, jako że umniejsza jej majątek przed rozpoczęciem czynności likwidacyjnych. Powodowie podkreślili, że zaskarżona uchwała(...)łącznie z uchwałą(...)z dnia 1 kwietnia 2014 r. doprowadziła do podziału i wypłaty części środków pochodzących ze sprzedaży majątku Spółdzielni przed podjęciem uchwał o jej likwidacji, co rażąco narusza przepisy ustawy o likwidacji spółdzielni, w szczególności art. 125 § 5 i art. 125 § 5a ustawy, a zatem uchwały o likwidacji były niejako konsekwencją wcześniej podjętych uchwał z dnia 1 kwietnia 2014 r. W ocenie Sądu uchwały w przedmiocie likwidacji podjęte większością 2/3 głosów, nie powodują obejścia przepisu art. 125 § 5 i art. 125 § 5a ustawy. Należy podkreślić, że wypłatę nadwyżki bilansowej dokonano zaliczkowo, wykorzystano 66% kwoty, zaś pozostała kwota 34% stanowiąca sumę ponad 3 950 000 zł., daje podstawy do przyjęcia, że będzie wystarczająca na pokrycie kosztów likwidacji Spółdzielni, a także, że po zakończeniu likwidacji pozostaną środki do podziału między członków Spółdzielni. Przepisart. 125 § 5 ustawy prawo spółdzielczestanowi, że pozostały majątek zostaje przeznaczony na cele określone w uchwale ostatniego walnego zgromadzenia. Należy również podnieść, że powodowie nie wskazali, dlaczego powyższe uchwały godzą w dobre obyczaje, jak również nie wskazali w jaki sposób godzą w interesy(...) Spółdzielni PracywK., a także na czym polega pokrzywdzenie powodów.
Zwrócić należy uwagę, że choć powodowie powoływali się na istnienie po ich stronie interesu prawnego w ustaleniu, że zaskarżone uchwały są nieważne z powodu sprzeczności z przepisami ustawy, zasadami współżycia społecznego lub wymagają uchylenia z uwagi na to, że mają na celu ich pokrzywdzenie, są sprzeczne z postanowieniami Statutu, dobrymi obyczajami, a także naruszają interes Spółdzielni, to jednak w toku postępowania nie wykazali swojego interesu prawnego oraz, aby ze wskazywanych przyczyn uchwały były nieważne.
Mając powyższe na uwadze, Sąd na podstawie 189kpcorazart. 42 § 9 i 3 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo Spółdzielcze( Dz. U. z 2013 r., poz. 1443, j. t. ) oddalił powództwo w całości.
O kosztach postępowania orzeczono na zasadzieart. 98 kpc. Sąd zasądził od powodów na rzecz pozwanej kwotę 540 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego w trzykrotnej wysokości, określonej w§10 ust.1 pkt.1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu, ( Dz. U. z 2013 r. poz. 490 ), co było uzasadnione charakterem niniejszej sprawy, stopniem jej skomplikowania oraz nakładem pracy pełnomocnika profesjonalnego reprezentującego stronę pozwaną.