Sąd Apelacyjnyw Warszawie
VI Wydział Cywilny
Sygnatura akt: VI ACa 1660/14
Data wyroku: 2015-11-19 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Agata Zając, Sędzia SA– Ewa Stefańska, SA– Irena Piotrowska
Słowa kluczowe: Nieważność Czynności Prawnej
Podstawa prawna: art. 518 k.c., art. 53 ust. 6 i 7 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej
Teza: Podstawienie w prawa zaspokajanego wierzyciela może być wynikiem umowy, w tym umowy poręczenia, jeśli więc z okoliczności zawarcia takiej umowy wynika, iż ma ona na celu zmianę wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej, umowa ta podlega regulacji zawartej w art. 53 ust. 6 i 7 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej.

Sygn. akt  VIA Ca 1660/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 19 listopada 2015 r.
Sąd Apelacyjny w Warszawie VI Wydział Cywilny w składzie:
Przewodniczący - Sędzia SA– Ewa Stefańska
Sędzia SA– Irena Piotrowska
Sędzia SA  – Agata Zając (spr.)
Protokolant: – sekr. sądowy Beata Pelikańska
po rozpoznaniu w dniu 19 listopada 2015 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) S. A.wŁ.
przeciwkoSzpitalowi (...)wW.
o zapłatę
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie
z dnia 2 lipca 2014 r.
sygn. akt IV C 642/13
I oddala apelację;
II zasądza od(...) S. A.wŁ.na rzeczSzpitala (...)wW.kwotę 2700 (dwa tysiące siedemset) złotych tytułem zwrot kosztów postępowania apelacyjnego.
Sygn. akt VI ACa 1660/14

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 9 maja 2012 r.(...) SAwŁ.wniosła o zasądzenie od pozwanegoSzpitala (...)wW.kwoty 100 650,18 zł (w tym 92 110,98 zł należności głównej i 8 539,20 zł odsetek wyliczonych na dzień 16 kwietnia 2013 r.) z ustawowymi odsetkami od dnia wytoczenia powództwa.
Powód wskazał, że swoje roszczenia wywodzi z umowy o współpracy w zakresie zarządzania płynnością zawartej w dniu 28 kwietnia 2011 r. zespółką (...) SA, będącą wierzycielem pozwanego, na mocy której powódka poręczyła istniejące i niewymagalne, jak również przyszłe zobowiązania pozwanego.
W sprzeciwie od wydanego nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym pozwany wniósł o „odrzucenie powództwa” wskazując, że umowy poręczenia zawarte ze wskazanymi podmiotami mają charakter pozorny, a ich celem było wyłącznie obejście umownych i ustawowych zakazów dokonywania zmiany wierzyciela. Do odpowiedzi na pozew pozwany dołączył umowę z dnia 27 czerwca 2011 r. zawartą przez pozwanego z(...) SAwS.obejmującą zakup produktów leczniczych, umowy zawartej przez te podmioty11 kwietnia 2012 r., 14 lutego 2012 r.
Wyrokiem z dnia 2 lipca 2014 r. Sąd Okręgowy powództwo oddalił i zasądził od powoda na rzecz pozwanego 3 600 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Swoje rozstrzygnięcie Sąd Okręgowy oparł na następujących ustaleniach faktycznych:
(...) SAna mocy umów zawartych z Zakładami Opieki Zdrowotnej, w tym z pozwanym, zobowiązał się wykonywać dostawy lub usługi za które miał wystawiać faktury.
We wszystkich tych umowach pozwany Szpital zastrzegł, że wykonawca nie może bez zgody zamawiającego przenieść wierzytelności wynikającej z umowy na osoby trzecie.
W dniu 28 kwietnia 2011 r. została zawarta między powodem a(...) SAz siedzibą wS.umowa o współpracy w zakresie zarządzania płatnością. Na mocy tej umowy powódka poręczyła istniejące i niewymagalne, jak również przyszłe zobowiązania szpitali wymienionych w załączniku, w tym pozwanego.
Zgodnie z umową(...) SAzobowiązał się poinformować zakłady opieki zdrowotnej o udzielonym przez powódkę poręczeniu w terminie 21 dni od daty wystawienia pierwszej faktury, a także przekazać powódce zestawienia wszystkich faktur wystawionych w danym miesiącu kalendarzowym, na koniec miesiąca w którym je wystawiono. W wypadku gdyby zakład opieki zdrowotnej nie wywiązał się ze swojego zobowiązania i zapłaciła należności określonych fakturami w terminie wymagalności,spółka (...)miała o tym powiadomić powódkę w ostatnim dniu miesiąca, w którym upłynął termin wymagalności poręczonego zobowiązania. W takim wypadku powódka jako poręczyciel spłaci zobowiązanie w terminie 60 dni.
Z uwagi na fakt, że pozwany Szpital nie zapłacił za wszystkie wystawione przez(...) SAfaktury, powódka jako poręczyciel spłaciła te zobowiązania, pomniejszone o należne jej prowizje.(...) SAdziałając w oparciu o treśćart. 518 § 1 pkt 1 k.c.wystąpiła z żądaniem zapłaty za spłacone faktury.
Powyższe ustalenia uzasadniały w ocenie Sądu Okręgowego oddalenie powództwa.
Sąd Okręgowy przytoczył przepisyart. 53 ust. 6 ustawy z 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnejw brzmieniu obowiązującym od dnia 22 grudnia 2010 r. wraz z art. 4 ustawy zmieniającej, a także treśćart. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej.
Zdaniem Sądu Okręgowego w świetle powyższych przepisów od 22 grudnia 2010 r. na dokonywanie jakiejkolwiek czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela w stosunku do samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej potrzebna jest zgoda podmiotu tworzącego, zaś powód takiej zgody nie uzyskał.
Tym samym powód nie jest uprawniony do dochodzenia roszczeń wynikających z umów zawartych po dniu 22 grudnia 2010 r., gdyż roszczenie powoda w tym zakresie stanowi naruszenie ustawowego zakazu.
Apelację od wyroku Sądu Okręgowego wniosła powódka, zaskarżając wyrok w całości i podnosząc zarzut naruszenia prawa materialnego, tj.art. 58 § 1 k.c.orazart. 518 § 1 pkt 1 k.c.w zw. zart. 53 ust. 6 i 7 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnejorazart. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczejpoprzez zastosowanie wskazanych przepisów w sytuacji, gdy zawarta przez stronę powodową umowa nie stanowi czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela, o której mowa w przepisach w/w ustaw i jako taka dla swej ważności nie wymaga uzyskania przez strony tej czynności zgody organu założycielskiego.
Wskazując na powyższe powódka wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku przez zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki kwoty 100 650,18 zł z ustawowymi odsetkami od dnia wytoczenia powództwa oraz zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki kosztów procesu za obie instancje według norm przepisanych.
Sąd Apelacyjny zważył co następuje:
Apelacja powódki nie zasługuje na uwzględnienie.
Dokonane przez Sąd Okręgowy ustalenia faktyczne są zasadniczo prawidłowe i Sąd Apelacyjny przyjmuje je za własne, uzupełniając te ustalenia o okoliczność, że wierzytelności objęte pozwem wynikają z umów zawartych przez pozwanego po dniu 22 grudnia 2010 r.
Przepisyart. 53 ustawy o zakładach opieki zdrowotnejw brzmieniu obowiązującym przed dniem 22 grudnia 2010 r. nie przewidywały ograniczeń w zakresie zbywania wierzytelności przysługujących w stosunku do zakładów opieki zdrowotnej. Dopiero zmiana wprowadzonaustawa z dnia 22 października 2010 r. o zmianie ustawy o zakładach opieki zdrowotnej(Dz. U. Nr 230, poz. 1507) uregulowała te kwestie: zgodnie zart. 53 ust. 6czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela, w przypadku zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot, który utworzył zakład, zaś wart. 53 ust. 7określono, że w przypadku naruszenia powyższego przepisu do sądu o stwierdzenie nieważności umowy przelewu wierzytelności może wystąpić także podmiot, który utworzył zakład. Zgodnie zart. 4 ustawy z dnia 22 października 2010 r. o zmianie ustawy o zakładach opieki zdrowotnejprzepisyart. 53 ust. 6 i 7w brzmieniu nadanym ta ustawą stosuje się do zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej powstałych po dniu wejścia w życie niniejszej ustawy.
W uzasadnieniu uchwały z dnia 20 kwietnia 2012 r. III CZP 10.12 Sąd Najwyższy wskazał, że powstania zobowiązania nie można utożsamiać z wymagalnością wierzytelności, która dotyczy już istniejącego zobowiązania, zatem datą istotną dla ustalenia jakie przepisy będą miały zastosowanie do określonych wierzytelności jest data zawarcia umowy będącej źródłem zobowiązania.
Ponieważ wierzytelności, których zaspokojenia dochodzi powód, wynikają z umów zawartych pod dniu 22 grudnia 2010 r., rozważenia wymaga wpływ postanowieńart. 53 ust. 6 i 7 ustawy o zakładach opieki zdrowotnejw brzmieniu obowiązującym od dnia 22 grudnia 2010 r. na ważność i skuteczność zawartych przez powódkę umów o współpracy zawierających oświadczenie powoda o poręczeniu zobowiązań pozwanego szpitala.
W ocenie Sądu Apelacyjnego z treści powyższego przepisu wynika ustawowy zakaz dokonywania czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej bez zgody podmiotu, który utworzył zakład, ze skutkiem nieważności w wypadku umowy przelewu i skutkiem w postaci bezskuteczności zawieszonej co do innych umów mających na celu zmianę wierzyciela.
Ustawodawca nie zdefiniował pojęcia "czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela". To ogólne sformułowanie wskazuje, że będą to wszystkie czynności prawne, dotyczące zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, których celem jest zmiana wierzyciela. Istotne jest zatem z punktu widzenia określenie zakresu przedmiotowego tego pojęcia uwzględnienie charakteru danej czynności i jej celu.
W ocenie Sądu Apelacyjnego treść przepisu nie daje podstaw do ograniczenia zakresu zastosowania powyższego przepisu wyłącznie do tych czynności prawnych, których istotą jest zamiar bezpośredni istniejący w chwili dokonywania czynności, z wyłączeniem tych czynności, których dalszym, ale nie bezpośrednim skutkiem może być zmiana wierzyciela.
Ustawodawca wkodeksie cywilnymprzewidział dwie instytucje prowadzące do zmiany wierzyciela. Pierwsza to jest instytucja przelewu wierzytelności, gdy do zmiany wierzyciela dochodzi w drodze czynności prawnej, umowy zawartej przez wierzyciela z osobą trzecią (art. 509 k.c.). Natomiast druga regulowana treściąart. 518 k.c.dotyczy wstąpienia osoby trzeciej w prawa zaspokojonego wierzyciela.
O ile nie budzi wątpliwości, że uregulowanie zawarte wart. 53 ustawy o zakładach opieki zdrowotnejdotyczyło umowy przelewu – wynika to wprost z treści art. 53 ust. 7 ustawy – o tyle wątpliwości interpretacyjne może budzić określenie innych umów mających na celu zmianę wierzyciela.
Wyraźne rozróżnienie w treściart. 53 ust. 6 i ust. 7między umowami mającymi na celu zmianę wierzyciela, co niewątpliwie jest pojęciem szerokim, od umowy przelewu kodeksowo uregulowanej wart. 509 k.c.uzasadnia w ocenie Sądu Apelacyjnego uznanie, iż ustawodawca zmierzał do ograniczenia swobody wierzycieli zakładów opieki zdrowotnych w dokonywaniu jakichkolwiek czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela, nawet jeśli taki skutek nie wynikał wprost z treści czynności prawnej.
Świadczy o tym także treść przepisówart. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, obowiązującej od dnia 1 lipca 2011 r., które skutek nieważności rozciągają na każdą czynność prawną mającą na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej dokonaną bez uprzedniej zgody podmiotu tworzącego.
W uzasadnieniu wyroku z dnia 18 lutego 2015 r. I CSK 110/14 (LEX nr 1646027)  Sąd Najwyższy wskazał, żeart. 54 ust. 5u.d.l. nie zawiera katalogu czynności prawnych ograniczonego wyłącznie do czynności, których koniecznym elementem konstrukcyjnym jest wywołanie zmiany podmiotu uprawnionego (wierzyciela); przepis ten wskazuje ogólnie na czynności prawne z punktu widzenia ich jurydycznego celu, przewidywanego przez strony czynności, niezależnie od samych etapów jego osiągnięcia. Bez znaczenia jest sama dogmatyczno - prawna konstrukcja tych czynności i typowa dla nich funkcja prawna. Ustawodawca zmierzał bowiem do wyeliminowania takiej sytuacji, w której w wyniku dokonania określonej czynności prawnej (niekoniecznie tylko między wierzycielem z.o.z. i osobą trzecią) pojawi się nowy wierzyciel z.o.z., dochodzący należności wynikającej z pierwotnie zawartej umowy. Zmiana wierzyciela następuje nie tylko w następstwie zawarcia umowy przelewu wierzytelności; może ona być również ustawowym skutkiem określonych zachowań osoby trzeciej (art. 518 § 1 k.c.). Nie sposób zatem wykluczyć, iż umowa poręczenia może mieć na celu zmianę wierzyciela pomimo, że jej zawarcie nie wywołuje bezpośrednio takiego skutku. Z uwagi na powyższe w ocenie Sądu Najwyższego umowa o spłatę długu publicznego zakładu opieki zdrowotnej zawarta przez osobę trzecią bez zgody podmiotu tworzącego placówkę medyczną jest nieważna.
Niewątpliwie podstawienie uregulowane wart. 518 k.c.ma skutki zbliżone do skutków przelewu, gdyż następuje przejście wierzytelności na nowego wierzyciela. Wprawdzie wstąpienie w prawa dotychczasowego wierzyciela następuje tylko do wysokości w jakiej nastąpiła spłata wierzytelności, zaś w przypadku spłaty tylko części wierzytelności, wierzyciel może wykonywać swe prawa co do pozostałej reszty z pierwszeństwem przed osobą wstępującą w jego miejsce (art. 518 § 3 k.c.), jednak z treściart. 53 ust. 6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnejnie wynika, aby ustawodawca objął tym uregulowaniem tylko umowy których bezpośrednim skutkiem jest nabycie wierzytelności w takim zakresie, w jakim przysługiwała ona dotychczasowemu wierzycielowi. Podstawienie w prawa zaspokajanego wierzyciela może być wynikiem umowy, w tym umowy poręczenia, jeśli więc z okoliczności zawarcia takiej umowy wynika, iż ma ona na celu zmianę wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej, umowa ta podlega regulacji zawartej wart. 53 ust. 6 i 7 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej.
Z treści umowy zawartej przez powódkę z(...) SAwynika, że strony z góry ustaliły, że w zakresie spłaconego przez poręczyciela zobowiązania powodowa Spółka staje się wierzycielem pozwanego z prawem do naliczania dalszych odsetek za opóźnienie od dnia wezwania do spłaty zobowiązania (§ 3 pkt 3 umowy).
Zarówno sama treść umowy zawierającej poręczenie, jak i fakt zawarcia tej umowy przez Spółkę, która, jak wynika z treści pozwu, nabywała w ramach prowadzonej działalności od wskazanych w pozwie podmiotów wierzytelności i która w ramach umów o współpracy poręczyła istniejące i niewymagalne, jak też przyszłe zobowiązania szpitali wymienionych w załączniku w zakresie kwoty głównej do górnej granicy określonej w umowach daje podstawy do uznania, że celem zawarcia umów poręczenia było właśnie skorzystanie z instytucji uregulowanej wart. 518 k.c., a więc doprowadzenie do zmiany wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej.
Tym samym w ocenie Sądu Apelacyjnego umowy te, w zakresie dotyczącym zobowiązań pozwanego wynikających z umów zawartych po dniu 22 grudnia 2010 r., podlegają regulacjiart. 53 ust. 6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej.
Z uwagi na brak zgody podmiotu tworzącego na zawarcie przedmiotowych umów, są one dotknięte w ocenie Sądu Apelacyjnego sankcją bezskuteczności zawieszonej, a nie nieważności bezwzględnej, gdyż ten skutek ustawodawca w treści art. 53 ust. 7 ustawy wyraźnie ograniczył do umowy przelewu. Tym niemniej do czasu potwierdzenia skuteczności czynności prawnej przez uzyskanie zgody podmiotu tworzącego powód nie może powoływać się na skutki wynikające z zawarcia umowy poręczenia i dokonania spłaty wierzytelności, a tym samym nie ma legitymacji czynnej do dochodzenia wierzytelności wynikających z umów zawartych po dniu 22 grudnia 2010 r., a przed dniem wejścia w życieustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, tj. przed dniem 1 lipca 2011 r. Z kolei w zakresie wierzytelności wynikających z umów zawartych po dniu 2 lipca 2011 r. umowy zawarte przez powódkę z(...) SAw zakresie, w jakim obejmują spłatę długu publicznego zakładu opieki zdrowotnej są bezwzględnie nieważne, a tym samym także w zakresie tych umów powód nie jest wierzycielem pozwanego Szpitala.
Mając powyższe na względzie Sąd Apelacyjny apelację powoda jako bezzasadną oddalił na podstawieart. 385 k.p.c.
O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawieart. 98 k.p.c.