Sąd Okręgowy w Rzeszowie
VI Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VI Gz 98/15
Data wyroku: 2015-04-15 00:00:00
Typ orzeczenia: DECISION, REASON
Sędziowie: Renata Bober, Andrzej Borucki, Anna Harmata
Podstawa prawna: art. 174 § 1 pkt 2 kc

Sygn. akt VI Gz 98/15

POSTANOWIENIE

Dnia 15 kwietnia 2015 r.
Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy
w składzie następującym:
Przewodniczący: SSO Andrzej Borucki
Sędziowie: SO Renata Bober (spr.)
SO Anna Harmata
Protokolant: st. sekr. sądowy Agnieszka Krztoń
po rozpoznaniu w dniu 15 kwietnia 2015 r. w Rzeszowie
na posiedzeniu niejawnym
sprawy z powództwaP. N.
przeciwkoMłyn (...) Spółka z o.o.wM.
o zapłatę
na skutek zażalenia powoda na postanowienie Sądu Rejonowego w Tarnobrzegu V Wydziału Gospodarczego z dnia 30 stycznia 2015 r., sygn. akt V GC 473/14
postanawia: uchylić zaskarżone postanowienie i sprawę przekazać Sądowi Rejonowemu w Tarnobrzegu V Wydziałowi Gospodarczemu do dalszego prowadzenia.

UZASADNIENIE
Zaskarżonym postanowieniem Sąd Rejonowy w Tarnobrzegu zawiesił postępowanie w sprawie na podstawieart. 174 §1 pkt 2 kpc, wskazując w uzasadnieniu, że zgodnie z danymi wynikającymi z rejestru pozwanej spółki może być ona reprezentowana przez dwóch członków zarządu lub przez członka zarządu i prokurenta łącznie, lub samodzielnie przez prokurenta. Zatem do prawidłowej reprezentacji spółki konieczne jest współdziałanie prezesa zarządu z prokurentem przy reprezentacji łącznej lub samodzielne działanie prokurenta.
Postanowieniem natomiast z dnia 28.11.2014r.A. D.– prokurent, został pozbawiony prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni , fundacji lub stowarzyszenia na okres 10 lat – zatem w składzie organów spółki będącej stroną pozwaną w przedmiotowym postępowaniu zachodzą braki uniemożliwiające jej działanie, co skutkowało zawieszeniem postępowania stosowanie do powołanego wyżej przepisu.
W ocenie Sądu Okręgowego stanowisko powyższe nie jest trafne, a zarzuty zażalenia wniesionego przez stronę powodową na powyższe postanowienie w pełni uzasadnione, z powodów następujących:
Z odpisu KRS pozwanejspółki z o.o. Młyn (...)z/s wM.wynika bowiem, że w skład jej zarządu wchodzi faktycznie tylko jedna osoba, tj.S. D..
Umowa spółki może oczywiście wskazywać, że zarząd ten liczyć może większą ilość członków, jeżeli jednak jednoosobowy skład zarządu zgodny jest z jej postanowieniami, a to niewątpliwie ma miejsce, wówczas osoba ta uprawniona jest spółkę reprezentować. W takim bowiem przypadku osoba stanowiąca zarząd spółki ma prawo do samoistnej jej reprezentacji.
Pogląd taki przyjmowany jest zarówno w orzecznictwie jak też w doktrynie. Wskazuje się bowiem, że w takiej sytuacji jak w niniejszym przypadku – a więc gdy zarząd faktycznie jest jednoosobowy (choć umowa może przewidywać szerszy skład zarządu) ograniczenie reprezentacji członka zarządu poprzez ustanowienie obowiązku działania z inną osobą (np. prokurentem) jest bezskuteczne w świetleart. 201 § 1 i 204 § 2 ksh. W wypadku nie powołania czy też odwołania prokurentów prowadziłoby to bowiem do uniemożliwienia prawidłowo ustanowionemu zarządowi reprezentowania spółki, który jako jej organ prowadzi przecież jej sprawy i ją reprezentuje,a zgodnie zart. 204 § 2 kshwyłączona jest możliwość ograniczenia prawa członka zarządu do reprezentowania spółki ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich (tak SN w postan. z dnia 24.07.2013r., sygn. III CNp 1/13) .
Podkreślić trzeba, że jedynie w przypadku zarządu wieloosobowego (który faktycznie zostaje powołany) stosuje się regulację zawartą wart. 205 § 1zd. drugieksh, tzn. wymagana jest reprezentacja łączna spółki przez dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu działającego łącznie z prokurentem. Łączny sposób reprezentacji dotyczyć może bowiem jedynie wypadków, w których zarząd w spółce jest wieloosobowy (tak min. SN w uchwale z dnia 29.11.1991r., sygn. III CZP125/91).
Mając na uwadze powyższe, tj. nie znajdując podstawy do zawieszenia postępowania w niniejszej sprawie wobec przyjęcia, że prezes zarządu uprawniony jest do reprezentowania pozwanego, postanowiono jak w sentencji, na podstawieart. 386 §1 kpcw zw. zart. 397 § 2 kpc.