Sąd Rejonowy w Dzierżoniowie
V Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: V GC 874/14
Data wyroku: 2015-11-16 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Bogdan Jurgiewicz
Słowa kluczowe: Odpowiedzialność Członka Zarządu
Podstawa prawna: art. 299 ksh
Teza: Nietrafne jest stanowisko, że zakres odpowiedzialności członka zarządu sp. z o. o. determinowany jest jedynie rozmiarem podstawowego zadłużenia wobec spółki  (tzw. kapitałem wierzytelności). Zakres tej odpowiedzialności komponują także odsetki zwykłe i odsetki za opóźnienie.

Sygnatura akt V GC 874/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
D., dnia 16 listopada 2015 r.
Sąd Rejonowy w Dzierżoniowie V Wydział Gospodarczy w następującym składzie:
Przewodniczący:  SSR Bogdan Jurgiewicz
Protokolant:  Dorota Magdziarczyk
po rozpoznaniu w dniu 16 listopada 2015 r. w Dzierżoniowie na rozprawie sprawy
z powództwaC. P.
przeciwkoA. F.iP. M. (1)
o zapłatę 44 923,01 zł

I
zasądza od pozwanych solidarnie na rzecz powoda kwotę 44.923zł 01gr (czterdzieści cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia trzy złote jeden grosz) z odsetkami ustawowymi od dnia 10 września 2014r. do dnia zapłaty;

II
zasądza od pozwanych solidarnie na rzecz powoda kwotę 2.417zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego;

III
nakazuje pozwanym solidarnie uiścić na rzecz Skarbu Państwa – Kasa Sądu Rejonowego w Dzierżoniowie kwotę 2.247zł tytułem opłaty sądowej.

Sygnatura akt: V GC 874/14

UZASADNIENIE
C. P.pozwem z dnia 10 września 2014r. domagał się zasądzenia odA. F.iP. M. (2)solidarnie kwoty 44.923,01zł wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty oraz kosztami postępowania. Uzasadniając roszczenie powód wskazał, że w maju 2011r. uzyskał przeciwko(...) sp. z o.o.wB.tytuł wykonawczy w związku z zadłużeniem spółki z tytułu wykonania przez powoda umowy zlecenia w 2008r. Postępowanie egzekucyjne prowadzone w oparciu o w/w tytuł wykonawczy okazało się bezskuteczne, wobec czego powód wezwał pozwanych, będących członkami zarządu dłużnej spółki, do zaspokojenia jego roszczenia, na które złożyły się: należności główne w kwotach 12.774,06zł i 13.665,77zł oraz skapitalizowane odsetki w kwotach 6.929,14zł i 7.257,09zł, kwota 3.739zł tytułem zasądzonych na rzecz powoda kosztów procesu, kwota 66zł tytułem postepowania klauzulowego, kwota 434,95zł tytułem kosztów bezskutecznej egzekucji, kwota 40zł tytułem zawezwania do próby ugodowej i kwota 17zł tytułem opłaty od pełnomocnictwa. PozwanyA. F.w odpowiedzi na pozew wniósł o oddalenie powództwa w całości i zarzucił, że wymagalność zobowiązań powołanych w pozwie rozpoczęła bieg najpewniej po dniu odwołania go z funkcji członka zarządu dłużnej spółki, co miało miejsce w dniu 2 sierpnia 2010r. Nadto wskazał, że w okresie sprawowania swojej funkcji nie istniały podstawy ku zgłaszaniu wniosku o ogłoszenie upadłości spółki. Podał, że na dzień jego odwołania z funkcji majątek spółki przekraczał wartość miliona złotych. W ocenie pozwanego sam wierzyciel nie wykorzystał też wszystkich możliwości egzekucji. PozwanyP. M. (1)w odpowiedzi na pozew także wnosił o oddalenie powództwa w całości i wskazywał, że w 2012r. został pozbawiony na okres 4 lat prawa pełnienia funkcji reprezentanta dłużnej spółki. Nadto wskazał, że samo zajęcie nieruchomości spółki pozwoliłoby na zaspokojenie wszystkich jej wierzycieli. Ostatecznie zarzucił także przedwczesność powództwa wobec podjęcia w 2013r. uchwały zobowiązującej pozwanych do uiszczenia dopłat na rzecz dłużnej spółki. W ocenie pozwanego powód nie wykazał bezskuteczności egzekucji.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

C. P., w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, w 2008r. wykonywał usługi wytwarzania produktów na rzecz(...) sp. z o.o.wB.. Wynikająca z umowy należność w kwocie 26.439,83zł nie została na jego rzecz uregulowana.
(Dowód: - okoliczności bezsporne,
-umowa zlecenia produkcji wraz z aneksami, k. 15-18 akt)
Wierzytelności powoda odpowiednio w kwotach 12.774,06zł i 13.665,77zł stały się wymagalne w dniach 2 lipca 2010r. i 2 sierpnia 2010r. Co do nich powód uzyskał przeciwko dłużnej spółce tytuł wykonawczy w postaci wyroku Sądu Rejonowego w Kłodzku z dnia 25 maja 2011r. Nadto na jego rzecz zasądzono kwotę 3.739zł tytułem kosztów postępowania.
(Dowód: - wyrok SR w Kłodzku z dnia 25.05.2011r. wraz z postanowieniem o nadaniu klauzuli wykonalności, k. 8-9 akt)
Postępowanie egzekucyjne przeciwko dłużnej spółce, prowadzone zarówno z jej wierzytelności i praw jak i nieruchomości zostało umorzone bez zaspokojenia wierzyciela.
(Dowód: - postanowienia Komornika przy SR w KłodzkuT. G.z dnia 01.09,2014r. i 12.05.2014r., k. 10-12 akt)
Na dzień 3 lutego 2011r. członkiem zarządu dłużnej spółki byłP. M. (1).
(Dowód: - odpis(...) sp. z o.o., k. 13-14 akt)
W lutym 2012r. pozwanych wezwano do uregulowania zobowiązańspółki (...)względem powoda. Powód wyrażał także wolę zawarcia ugody.
(Dowód: - wezwania do zapłaty wraz z potwierdzeniami ich odbioru,, k. 19-20 akt,
-zawezwanie do próby ugodowej, k. 21-22 akt)
W litym 2012r.P. M. (1)pozbawiono na okres 4 lat prawa pełnienia funkcji członka rady nadzorczej bądź reprezentanta w spółkach handlowych.
(Dowód: - postanowienie SR dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu z dnia 17.02.(...)., k. 65 akt)
Przesłanki dla ogłoszenia upadłości(...) sp. z o.o.wB.istniały przynamniej od dnia 15 maja 2010r.
(Dowód: - opinia biegłego, k. 180 akt)

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo zasługiwało na uwzględnienie. Bezspornym w sprawie był fakt istnienia stosunku cywilnoprawnego między powodem, a spółka kierowaną przez pozwanych. Bezsporny był także fakt istnienia zaległości płatniczej względem powoda jak i fakt uzyskania przez niego tytułu wykonawczego przeciwko dłużnej spółce. Sporna okazała się zasadność domagania się zapłaty odszkodowania od członków zarządu dłużnej spółki w świetle ich zarzutów o braku podstaw do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, nieskuteczności egzekucji i przedwczesności powództwa. Analiza całości materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie dała podstawę do dokonania przez Sąd oceny, ze powód co do zasady słusznie domagał się naprawienia szkody przez członków zarządu niewypłacalnej spółki. Jak trafnie powód zauważył z załączonego postanowienia o umorzeniu egzekucji wynikało, że komornik stwierdził nieskuteczność postępowania prowadzonego ze wskazanych przez wierzyciela szerokich składników majątku (wierzytelności, praw, nieruchomości). Niewątpliwie(...)już w 2010r. miała problemy z regulowaniem swoich zobowiązań, przy czym Sąd w pełni podzielił pogląd biegłego, że o ile zakres nieuregulowanych płatności jest niewielki to Sąd upadłościowy decyduje o ogłoszeniu upadłości, dłużnik zaś zawsze bezwzględnie jest zobowiązany wniosek o ogłoszenie upadłości złożyć. Jednocześnie zgodnie zart. 11 ustawy z dnia 28 lutego 2003r. Prawo upadłościowe i naprawczy(Dz.U. 2012r., poz. 1112 z późn. zm.) dłużnika uważa się za niewypłacalnego jeżeli nie reguluje swoich zobowiązań wymagalnych pieniężnych z dowolnej przyczyny. Sąd w orzekającym składzie uznał, że roszczenie zgłoszone na zasadzieart. 299 k.s.h.ma charakter odszkodowawczy, a przesłanką zasady odpowiedzialności przyjętej wart. 299 k.s.h.jest fakt istnienia wymagalnego zobowiązania w czasie, w którym dana osoba była lub stała się członkiem zarządu, tak SN m.in. w: wyroku z dnia 17 czerwca 2011 r., II CSK 571/10, LEX nr 847124, wyroku z dnia 11 lutego 2010 r., I CSK 269/09, LEX nr 583723; wyroku z dnia 9 lutego 2011 r., V CSK 188/10, LEX nr 1102881, wyroku z dnia 25 listopada 2010 r., III CNP 3/10, LEX nr 970077, uchwale z dnia 28 lutego 2008 r., III CZP 143/07, OSNC 2009, nr 3, poz. 38). Nie ma przy tym znaczenia okoliczność powierzenia prowadzenia spraw spółki osobom zewnętrznym. Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności w trzech sytuacjach, tj. jeżeli wykaże, że we właściwym czasie doszło do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki lub wszczęto wobec niej postępowanie układowe, bądź jeżeli wykaże, że choć nie doszło we właściwym czasie do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki to miało to miejsce nie z jego winy lub ostatecznie jeżeli wykaże, że choć nie doszło we właściwym czasie do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, to wierzyciel nie poniósł z tego tytułu szkody. Należy przy tym nadmienić, że osoby obowiązane do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki winny to uczynić w terminie 14 dni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości. Ciężar dowodu wskazanych wyżej okoliczności spoczywa na osobie pozwanej. Jak słusznie podkreślił SN w wyroku z 22 maja 2013 r. (III CSK 321/12, LEX nr 1353211), „odpowiedzialność ukształtowana przezart. 299 § 1 k.s.h.służy interesowi wierzycieli i ma na celu ich ochronę, stanowiąc o zasadach i przesłankach odpowiedzialności członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w okolicznościach wskazanych w tym przepisie. Przesłanki egzoneracyjne określone wart. 299 § 2 k.s.h.mają na celu zrównoważenie sytuacji członków zarządu spółki z o.o. wobec wierzycieli, jeżeli mimo bezskuteczności egzekucji wobec spółki nie powinno się również do odpowiedzialności cywilnej pociągać tych osób, z przyczyn enumeratywnie wskazanych w powołanym przepisie. Przepis ten jest wyjątkiem od zasady odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. przewidzianej wart. 299 § 1 k.s.h.i do nich należy wykazanie okoliczności zwalniającej ich z odpowiedzialności względem wierzycieli spółki". Opinia biegłego, w ocenie Sądu nader fachowa, rozwiała wszelkie wątpliwości co do daty zaistnienia stanu uzasadniającego zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości dłużnej spółki. Pozwani z kolei nie wykazali w toku postępowania okoliczności faktycznych zwalniających ich od odpowiedzialności za zaniechania zadośćuczynienia temu obowiązkowi. Jednocześnie wyjaśnić należało, że nietrafne jest stanowisko, że zakres odpowiedzialności członka zarządu sp. z o.o. determinowany jest jedynie rozmiarem podstawowego zadłużenia wobec spółki (tzw. kapitałem wierzytelności). Zakres tej odpowiedzialności komponują także odsetki zwykłe i odsetki za opóźnienie (tak SN w wyroku z dnia 7 grudnia 2006r., III CSK 219/06). A zatem odsetkowe roszczenie powoda potraktować należało jako roszczenie umowne ściśle związane z należnością główną, bez której żądanie to by nie powstało. Podobnie na uwzględnienie co do zasady zasługuje żądanie zasądzenia kosztów przyznanych w tytule wykonawczym i kosztów zastępstwa prawnego w postepowaniu klauzulowym i egzekucyjnym. Sąd Najwyższy także w uchwale z dnia 7 grudnia 2006r. (III CZP 118/06) wypowiedział się, że odpowiedzialność na zasadzieart. 299 k.s.h.obejmuje zasądzone w tytule wykonawczym koszty procesu i koszty związane ze stwierdzeniem bezskuteczności egzekucji. Mając powyższe rozważania na względzie stwierdzić należało, że powództwo co do zasady było słuszne. Powód wykazał okoliczność szkody powstałej na skutek nieuregulowania zobowiązań przez zobowiązaną spółkę w terminie i zasadnie domagał się zasądzenia należności głównej, kosztów zasądzonych tytułem wykonawczym, a także kosztów poniesionych w postepowaniu egzekucyjnym. Także roszczenie odsetkowe było zasadne wobec wykazania faktu wzywania pozwanego do zapłaty sumy dłużnej. W konsekwencji na podstawieart. 299 k.s.h.orzeczono jak w pkt I wyroku. Odsetki ustawowe zsądzono na podstawieart. 481 k.c.O kosztach postępowania orzeczono na podstawieart. 98 § 1 i § 3 k.p.c.Sąd przyjął, że powód wygrał niniejszy spór w całości. Na poniesione przez niego koszty postepowania złożyły ssię koszty zastępstwa prawnego w kwocie 2.417zł na podstawiepar. 6 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu(Dz. U. nr 163, poz. 1349 z późn. zm.). Pozwanych obciążono także obowiązkiem zapłaty na rzecz Skarbu Państwa kwoty 2.247zł tytułem opłaty sądowej.