Sąd Okręgowy w Łodzi
III Wydział Cywilny Odwoławczy
Sygnatura akt: III Ca 285/15
Data wyroku: 2015-06-19 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Sędziowie: Marta Witoszyńska, Dorota Kozarzewska, Krzysztof Kacprzak
Słowa kluczowe: Zawarcie Umowy Przyrzeczonej
Podstawa prawna: art. 390 k.c.

Sygn. akt III Ca 285/15

UZASADNIENIE
W pozwie wniesionym w dniu 31 stycznia 2014 roku, powódkaJ. P.żądała zapłaty przez pozwanego(...) Spółka AkcyjnawŁ.kwoty 70.000 złotych wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia 21 września 2013 roku do dnia zapłaty oraz kosztami procesu.
Nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym wydanym w dnia 13 marca 2014 roku, sygn. akt I Nc 1701/14, orzeczono zgodnie z żądaniem pozwu.
W sprzeciwie od wydanego w sprawie nakazu zapłaty pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powódki na jego rzecz kosztów postępowania.W uzasadnieniu podniósł zarzut przedawnienia roszczenia dochodzonego w przedmiotowej sprawie.
Wyrokiem z dnia 18 grudnia 2014 roku, sygn. akt VI C 103/14, Sąd RejonowywK., VI Zamiejscowy Wydział Cywilny wŁ.oddalił powództwo i orzekło kosztach procesu stosownie do wyniku postępowania.
W uzasadnieniu powyższego wyroku z dnia 18 grudnia 2014 roku Sąd I instancji dokonał następujących ustaleń faktycznych:
J. P.do dnia 5 marca 2009 roku była właścicielem 3.500 akcjiPrzedsiębiorstwa (...) S.A.wŁ., w tym: 3.000 akcjiserii (...)od numeru(...)do numeru(...)oraz 500 akcjiserii (...)od numeru(...)do numeru(...). W umowie zawartej w dniu 5 marca 2009 roku powódka zobowiązała się sprzedać pozwanemu 1250 sztuk akcji(...) S.A.serii (...)od numeru(...)do(...)oraz 500 sztuk akcji(...) S.A.serii (...)od numeru(...)do(...), za cenę za jedną akcję od 40 złotych do 101 złotych, płatną w ratach, pierwsza rata w terminie 14 dni od dnia spełnienia się warunków określonych w art. 2a ust. 1 a-c umowy. Wysokość drugiej raty uzależniona była od obrotu wykonanego przez wszystkie apteki akcjonariusza. Powyższa umowa była wynikiem przyjęcia oferty złożonej akcjonariuszomPrzedsiębiorstwa (...) S.A.wŁ.przez(...) Spółkę Akcyjnąz siedzibą wŁ..
Pierwsza rata została ustalona na kwotę 40 złotych za jedną akcję i po spełnieniu warunków określonych w umowie została zapłacona przez pozwanego dobrowolnie w całości, zaś druga rata w kwocie 57.750 złotych została zapłacona na podstawie orzeczenia Sądu.
W umowie sprzedaży akcji z dnia 5 marca 2009 roku strony postępowania ustaliły, iżw przypadku zbywania przezJ. P.pozostałych w jej posiadaniu akcji(...) S.A., pozwanemu przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa ich nabyciaw warunkach przewidzianych w art. 2 zawartej umowy. Umawiające się strony w art. 2a ust. 7 przedmiotowej umowy ustaliły, iż w przypadku zbywania przez powódkę wszystkich lub części pozostałych w jej posiadaniu akcji, po upływie trzech lat od dnia zawarcia niniejszej umowy,(...) S.A.zobowiązuje się do ich nabycia na zasadach ustalonych w art. 2 przedmiotowej umowy, z zastrzeżeniem, iż płatność pierwszej raty nastąpi w terminie 14 dni od dnia otrzymania przez(...) S.A.informacji o ilości i serii sprzedawanych akcji orazz zastrzeżeniem, iż płatność drugiej raty nastąpi w ciągu 30 dni od daty zgłoszenia żądania zapłaty drugiej raty. W takiej sytuacji przeniesienie własności akcji nastąpi nie później niżw terminie 7 dni od otrzymania przez sprzedającego kwoty I raty.
W art. 2a ust. 8 umowy, strony ustaliły, iż(...) S.A.jest zobowiązany do zakupu pozostałych akcji, o których mowa w ust. 6, po upływie trzech lat od dnia złożenia niniejszej oferty i nie wcześniej niż od daty zgłoszenia żądania zapłaty II raty za pierwsze 50% sprzedanych akcji.
Rada NadzorczaPrzedsiębiorstwa (...) S.A.wŁ., uchwałą nr 1 z dnia 12 sierpnia 2013 roku wyraziła zgodę na sprzedaż akcji Spółki przezJ. P.posiadającą 1750 akcjiserii (...)o numerach od(...)do(...)na rzecz(...) S.A.z siedzibą wŁ.. Pismem z dnia 3 września 2013 roku, które zostało doręczone w dniu 6 września 2013 roku, powódka, na podstawie art. 2a ust. 7 i 8 umowy sprzedaży akcji z dnia 5 marca 2009 roku, wezwał pozwanego do nabycia pozostałych akcji(...) S.A.wŁ.serii (...)od numeru(...)do numeru(...), w ilości 1750 sztuk na zasadach określonych w umowie i zapłaty kwoty 70.000 złotych (40 złotychx 1750 sztuk akcji), w terminie 14 dni od daty doręczenia wezwania. Pozwany nie kupił od powódki posiadanych przez nią pozostałych 50% akcji.
Dokonując powyższych ustaleń Sąd orzekający uznał, że powództwo jest bezzasadne, wobec podniesionego przez pozwanego zarzutu przedawnienia roszczenia.
Sąd I instancji argumentował, iż strony postępowania zawarły w dniu 5 marca 2009 roku umowę sprzedaży akcji, przy czym była to umowa złożona. Zawierała ona postanowienia regulujące sprzedaż akcji(...) S.A.1.250 sztuk akcjiserii (...)od numeru(...)do numeru(...)i 500 sztuk akcjiserii (...)od numeru(...)do numeru(...), których właścicielem byłaJ. P.oraz umowę przedwstępną sprzedaży pozostałych akcjiPrzedsiębiorstwa (...) S.A.wŁ., których właścicielem była powódka. Powyższa regulacja dotycząca umowy przedwstępnej sprzedaży pozostałych akcji powódki, została zawarta w art. 2a ust. 6, 7 i 8 umowy sprzedaży akcjiz dnia 5 marca 2009 roku.
W realiach rozpoznawanej sprawy, bezsporna między stronami była okoliczność, iż na podstawie zawartej umowy w dniu 5 marca 2009 roku, pozwany zobowiązał się nabyć od powódki należące do niej akcjePrzedsiębiorstwa (...) S.A.wŁ.. Bezsporne było również, iż powódka sprzedała pozwanemu 1.750 sztuk akcji i otrzymała za nie zapłatę, chociaż zapłata za drugą ratę nastąpiła w wyniku realizacji przez pozwaną orzeczenia wydanego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku. Istotą sporuw rozpoznawanej sprawie była interpretacja zapisów zawartych w art. 2a ust. 6, 7 i 8 umowy sprzedaży akcji. W ocenie Sąd Rejonowego, zasadne jest stanowisko strony pozwanej, iż powyższe postanowienia umowne stanowią umowę przedwstępną dotyczącą nabycia przez pozwanego od powódki pozostałych 50% akcjiPrzedsiębiorstwa (...) S.A.wŁ., która wolą stron, znajduje swój zapis w zawartej umowie sprzedaży akcji.
Sąd I instancji wskazał, że dokonując wykładni sporych zapisów umowy, należy pamiętać, iż przedmiotowa umowa jest wynikiem przyjęcia oferty złożonej przez pozwanego, w której zaoferował nabycie określonej ilości akcji(...) S.A., pod warunkiem, że każdy z akcjonariuszy, który przyjmie ofertę i zawrze umowę sprzedaży akcji, przeniesie własność 50% posiadanych akcji. Ta część oferty znajduje swoje odzwierciedlenie w tej części zawartej umowy, która dotyczy sprzedaży 1.750 sztuk akcji. Ponadto pozwany złożył ofertę nabycia po 3 latach od dnia złożenia oferty i nie wcześniej niż od daty żądania zapłaty II raty za pierwsze 50% sprzedanych akcji, wszystkich pozostałych lub części – według uznania akcjonariusza, akcji akcjonariuszy, którzy przyjmą ofertę i zawrą umowę sprzedaży akcji – za ceną ustalonąi obliczoną zgodnie z postanowieniami art. 2 oferty. Powyższa część oferty odpowiada zapisom art. 2a ust. 6, 7 i 8 umowy z dnia 5 marca 2009 roku.
Sąd I instancji zaznaczył, że nie należy zapominać, iżJ. P.do 5 marca 2009 roku była właścicielem 3.500 sztuk akcjiPrzedsiębiorstwa (...) S.A.wŁ.. Skoro przedmiotem sprzedaży było jedynie 1.750 sztuk akcji, co wynikaexpressis verbisz art. 2 ust. 1 zawartej umowy, to mając na uwadze treść złożonej oferty, która została przyjęta, to zapis art. 2a ust. 6 umowy, w której umawiające się strony ustaliły, iż w przypadku zbywania przez Sprzedającego (powódkęJ. P.) pozostałych w jej posiadaniu akcji(...) S.A.,(...) S.A.przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa ich nabycia na warunkach przewidzianych w art. 2 zawartej umowy, a w art. 2a ust. 7 ustaliły, iż w przypadku zbywania przez powódkę wszystkich lub części pozostałych w jej posiadaniu akcji, po upływie trzech lat od zawarcia umowy z dnia 5 marca 2009 roku, pozwany zobowiązuje się do ich nabycia na zasadach ustalonych w art. 2 niniejszej umowy, należy uznać, iż jest to umowa przedwstępna sprzedaży pozostałych 50% akcji lub ich części.
Sąda quoargumentował dalej, że umowa przedwstępna może mieć postać albo odrębnej umowy, albo postanowienia w innej umowie, którą zawarły strony stosunku zobowiązaniowego. W rozpoznawanej sprawie strony postępowania ustaliły, iż umowa przedwstępna sprzedaży pozostałej części akcji posiadanych przez powódkę, będzie zawarta w umowie podpisanej w dniu 5 marca 2009 roku umowie sprzedaży akcji.
Zgodnie zart. 389 § 1 k.c.umowa przedwstępna powinna określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej. Przy umowie przedwstępnej sprzedaży najistotniejszym elementem przedmiotowo istotnym jest dokładne, nie budzące wątpliwości stron określenie przedmiotu umowy oraz ustalenie ceny nabycia. W realiach rozpoznawanej sprawy umową przyrzeczoną jest umowa sprzedaży pozostałych 50% akcji,J. P.ma przenieść posiadane akcjePrzedsiębiorstwa (...) S.A.wŁ.a(...) Spółka Akcyjnaz siedzibą wŁ., zapłacić cenę określoną w art. 2 umowy zawartejw dniu 5 marca 2009 roku. Umawiające się strony ustaliły także termin zawarcia umowy przyrzeczonej – po upływie trzech lat od zawarcia umowy z dnia 5 marca 2009 roku, to jest po dniu 6 marca 2012 roku i jednocześnie nie wcześniej niż od daty zgłoszenia żądania zapłaty II raty za pierwsze 50% sprzedanych akcji. Określony w umowie przedwstępnej termin zawarcia umowy przyrzeczonej nie jest terminem końcowym, a jedynie terminem spełnienia świadczenia, którego upływ nie powoduje wygaśnięcia zobowiązania do zawarcia umowy przyrzeczonej. Przeciwnie, upływ tego terminu skutkuje wymagalnością roszczeniao zawarcie umowy, a konsekwencją tej wymagalności staje się rozpoczęcie biegu jednorocznego terminu przedawnienia, także wynikającego zart. 390 § 2 k.c.roszczeniao zawarcie umowy przyrzeczonej. Bezskuteczny upływ terminu uzgodnionego lub wyznaczonego do zawarcia umowy przyrzeczonej staje się początkiem terminu przedawnienia roszczeń z umowy przedwstępnej. Zgodnie zart. 390 § 3 zdanie pierwsze k.c., roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniają się z upływem roku od dnia, w którym umowa przyrzeczona miała być zawarta. Mając powyższe na uwadze Sąd I instancji wskazał, że w realiach rozpoznawanej sprawy, umowa przyrzeczona miała być zawarta, co wynikaz art. 2a ust. 8 umowy, po upływie trzech lat od popisania umowy i nie wcześniej niż od daty zgłoszenia żądania zapłaty II raty za pierwsze 50% sprzedanych akcji. W przedmiotowej sprawie był to termin 26 czerwca 2012 roku, - trzy lata po podpisaniu umowy z dnia 5 marca 2009 roku i jednocześnie nie wcześniej niż od daty żądania zapłaty II raty za pierwsze 50% akcji. Z żądaniem tym powódka wystąpiła pismem datowanym na dzień 21 czerwca 2012 roku, z którym pozwany zapoznał się najpóźniej w dniu 26 czerwca 2012 roku, kiedy to udzielił odpowiedzi na powyższe wezwanieJ. P.. PowódkaJ. P.wystąpiła z pozwem w dniu 31 stycznia 2014 roku, a więc po upływie rocznego terminu przedawnienia określonego wart. 390 § 3 zdanie pierwsze k.c., który upłynął w dniu 26 czerwca 2013 roku. Po upływie terminu przedawnienia i podniesieniu przez pozwanego zarzutu przedawnienia, roszczenie powódki nie może być skutecznie dochodzone przed Sądem. Mając na uwadze przedstawione powyżej okoliczności, wobec skutecznie podniesionego zarzutu przedawnienia roszczenia, na podstawieart. 390 § 3 zdanie pierwsze k.c.w zw. zart. 505 § 1 k.p.c., Sąd Rejonowy oddalił powództwo.
O kosztach postępowania Sąd I instancji orzekł na podstawieart. 98 § 1 i § 3 k.c.
Apelację od powyższego wyroku z dnia 18 grudnia 2014 roku wniosła powódka, zaskarżając go w całości. Skarżąca zarzuciła nierozpoznanie istoty sprawy poprzez oddalenie powództwa przez Sąd I instancji w oparciu o bezpodstawny zarzut przedawnienia, przy zupełnym pominięciu kwestii merytorycznych. W oparciu o tak sformułowany zarzut nierozpoznania istoty sprawy powódka wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w całościi przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego. Na wypadek zaś uznania przez Sąd, że nie zachodzi podstawa do uchylenie zaskarżonego wyroku w oparciuo zarzut nierozpoznania przez Sąd I instancji istoty sprawy apelująca podniosła następujące zarzuty:

I
naruszenie prawa materialnego, to jest:

1
art. 389 § 1 k.c.w zw. zart. 380 § 3 k.c.poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i błędne uznanie, że postanowienia zawarte w łączącej strony Umowie sprzedaży akcji z dnia 5 marca 2009 roku ujęte w pkt 2a ust. 6, 7 i 8, dotyczące sprzedaży akcji powódkiserii (...)od nr(...)do nr(...)(pozostałe 50% akcji powódki) stanowią „umowę przedwstępną sprzedaży pozostałych akcjiPrzedsiębiorstwa (...) S.A.wŁ., których właścicielem była powódka” (str. 5-6 uzasadnienia wyroku) i w związku z powyższym, niewłaściwe ustalenie przez Sąd I instancji, że powódka wystąpiła z pozwem po upływie rocznego terminu przedawnienia, który upłynął w dniu 26 czerwca 2013 roku, w sytuacji, gdy faktycznie strony w spornej części Umowy zawarły umowę dwustronnie zobowiązującą, uzależniającą powstanie skutków czynności prawnej od zaistnienia zdarzenia przyszłego i niepewnego (warunków w postaci złożenia oświadczeń woli w ściśle określonych terminach), a co za tym idzie intencją stron nie było stworzenie zapewnienia zawarcia umowy przyrzeczonej, lecz już w dacie zawarcia umowy z dnia 5 marca 2009 roku strony złożyły oświadczenia definitywne i ostateczne;

2
art. 3531k.c.w zw. zart. 89 k.c.przez błędną wykładnię, która doprowadziła do niezastosowania właściwego przepisu (art. 89 k.c.) i nieuzasadnionego przyjęcia przez Sąd, że uzależnienie przez strony Umowy z dnia 5 marca 2009 roku, zgodnie z zasadą swobody umów, powstanie skutku rozporządzającego od zdarzeń przyszłych i niepewnych (m. in. obrót wykonywany przez wszystkie apteki akcjonariusza, wykup przez(...) S.A.1250 sztuk akcji(...) S.A.serii (...)o numerach(...)do(...)i 500 sztuk akcji(...) S.A.serii (...)od numeru(...)do(...)Sprzedającego w dwóch ratach w ściśle określonych terminach – art. 2 Umowy, upływ trzech lat od podpisania umowy – art. 2a ust. 7, wola zbycia przez Sprzedającego pozostałych w jego posiadaniu akcji(...) S.A.przekazana(...) S.A.w formie pisemnej wraz z informacją o ilości i serii sprzedawanych akcji – art. 2a ust. 6 i 7 itp.) nie stanowi zastrzeżenia przez strony warunku zawierającego przejście na pozwaną własności 50% pozostałych w posiadaniu powódki akcji;

3
art. 2a ust. 8 Umowy sprzedaży akcji z dnia 5 marca 2009 roku w zw. zart. 389 § 1 k.c.poprzez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie,a w konsekwencji bezpodstawne przyjęcie, że pomimo spełnienia warunków zawieszających zawartych w Umowie z dnia 5 marca 2009 roku, do skutku rozporządzającego, w postaci przejścia prawa własności 50% pozostałychw posiadaniu powódki akcji na pozwaną wymagane było zawarcie umowy przyrzeczonej „po upływie trzech lat od podpisania umowy i nie wcześniej niż od daty zgłoszenia żądania zapłaty II raty za pierwsze 50% sprzedanych akcji” (k. 9 uzasadnienia wyroku);

4
art. 65 § 2 k.c.poprzez jego niezastosowanie i dokonanie błędnej wykładni oświadczeń woli stron złożonych w dniu 5 marca 2009 roku w przedmiocie warunków przejścia prawa własności 50% pozostałych w posiadaniu akcji,w zakresie:

-

dyrektywy gramatycznej i uznanie, że zapisy literalne umowy nakazują potrzebę zawarcia umowy dodatkowej, przyrzeczonej, natomiast zapisy art. 2a ust. 6, 7 i 8 stanowią umowę przedwstępną sprzedaży pozostałych akcjiPrzedsiębiorstwa (...) S.A.wŁ., których właścicielem była powódka w sytuacji, gdy woląi celem stron było zawarcie jednej umowy ostatecznie i definitywnie regulującej wszelkie kwestie związane ze sprzedażą przez powódkę, akcji(...) S.A., ograniczonej warunkiem zawieszającym;

dyrektywy zbadania zgodnego zamiaru stron i celu umowy poprzez nieuzasadnione uznanie, że wbrew przyjętym zwyczajom zawierania tego rodzaju umów sprzedaży akcji lub udziałów, strony – poprzez uzależnienie realizacji umowy w części zapisów art. 2a ust. 6, 7 i 8 od zdarzeń przyszłych i niepewnych – miały na celu podpisanie dodatkowej umowy przyrzeczonej;

II
naruszenie przepisów postępowania, które miało wpływ na wynik sprawy,a mianowicie:

1
art. 233 k.p.c.poprzez brak wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego i dokonanie jego oceny z pominięciem istotnej części tego materiału, to jest wyjaśnień powódki i zeznań świadkaB. P., z których wynikają okoliczności zawarcia Umowy sprzedaży akcji z dnia 5 marca 2009 roku, brak jakichkolwiek ustaleń co do zawarcia umowy przedwstępnejw tekście Umowy sprzedaży akcji i zgodna intencja stron, że jest to jedyna umowa ostatecznie regulująca wszelkie kwestie związane ze sprzedażą,a w konsekwencji błędne ustalenie przez Sąd, że zgodną wolą stron było zawarcie umowy przyrzeczonej dotyczącej 50% akcji powódki w tekście Umowy sprzedaży akcji;

2
art. 493 § 1 k.p.c.poprzez dopuszczenie dowodu z dokumentu – wezwania do spełnienia świadczenia z dnia 21 czerwca 2012 roku, niezgłoszonego ani nie załączonego do zarzutów od nakazu zapłaty z dnia 18 lutego 2014 roku,a zawnioskowanego przez pełnomocnika pozwanej na rozprawie w dniu 28 sierpnia 2014 roku, w sytuacji, gdy wskazany dowód powinien zostać pominięty jako spóźniony;

3
art. 236 k.p.c.poprzez przeprowadzenie dowodu z wezwania do spełnienia świadczenia z dnia 21 czerwca 2012 roku pomimo braku wydania postanowienia o dopuszczeniu wskazanego dowodu;

III
błąd w ustaleniach faktycznych przyjętych za podstawę orzeczenia, mający wpływ na treść wyroku, polegający na przyjęciu, że:

1
zapis art. 2a ust. 6 i 7 umowy, w której umawiające się strony ustaliły, iżw przypadku zbywania przez Sprzedającą /powódkęJ. P./ pozostałych w jej posiadaniu akcji(...) S.A.,(...) S.A.przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa ich zbycia na warunkach przewidzianych w art. 2 zawartej umowy, a w art. 2a ust. 7 ustaliły, iżw przypadku zbywania przez powódkę wszystkich lub części pozostałych w jej posiadaniu akcji, po upływie trzech lat od zawarcia umowy z dnia 5 marca 2009 roku, pozwany zobowiązuje się do ich nabycia na zasadach ustalonych w art. 2 niniejszej umowy, należy uznać, iż jest to umowa przedwstępna sprzedaży pozostałych 50% akcji lub ich części – k. 7 uzasadnienia wyroku;

2
w rozpoznawanej sprawie strony postępowania ustaliły, iż umowa przedwstępna sprzedaży pozostałej części akcji posiadanych przez powódkę, będzie zawartaw umowie podpisanej w dniu 5 marca 2009 roku umowie sprzedaży akcji – k. 8 uzasadnienia wyroku;

3
w realiach rozpoznawanej sprawy, umowa przyrzeczona miała być zawarta, co wynika z art. 2a ust. 8 umowy z dnia 5 marca 2009 roku, po upływie trzech lat od podpisania umowy i nie wcześniej niż od daty żądania zapłaty II raty za pierwsze 50% sprzedanych akcji – k. 9 uzasadnienia wyroku;

4
termin przedawnienia roszczenia upłynął w dniu 26 czerwca 2013 roku – k. 9 uzasadnienia wyroku.

W oparciu o tak sformułowane zarzuty apelująca wniosła o zmianę zaskarżonego wyrokui uwzględnienie powództwa w całości poprzez zasądzenie od pozwanej(...) S.A.z siedziba wŁ.na rzecz powódkiJ. P.kwoty 70.000 złotych wrazz ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia 21 września 2013 roku do dnia zapłaty oraz zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kosztów procesu za obie instancje, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych. Nadto skarżąca wniosła o dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z akt sprawy Sądu Rejonowego w Łęczycy, sygn. akt VI C 75/14, w tym protokołu rozprawy z dnia 28 sierpnia 2014 roku na okoliczność zgodnego zamiaru stron i celu Umowy sprzedaży akcji z dnia 5 marca 2009 roku.
Na rozprawie odwoławczej w dniu 27 maja 2015 roku pełnomocnik powódki oświadczył, iż popiera apelację oraz wniósł o zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego za II instancję. Natomiast pełnomocnik pozwanego wniósł o oddalenie apelacji i zasądzeni kosztów postępowania.
Sąd Okręgowy w Łodzi dodatkowo ustalił następujący stan faktyczny:
Zgodnie z § 8 ust. 2 statutuPrzedsiębiorstwa (...) S.A.wŁ.wszystkie akcje spółki są akcjami imiennymi i nie mogą być zmienione na okaziciela. Natomiast zgodnie z § 12 ust. 1 wskazanego statutu zamiar zbycia akcji wymaga pisemnego zawiadomienia Rady Nadzorczej celem uzyskania zezwolenia. Zezwolenie udzielane jest przez Radę Nadzorczą w formie pisemnej, pod rygorem nieważności.
/bezsporne, a nadto statutPrzedsiębiorstwa (...) S.A.wŁ.– k. 85-90/
Sąd Okręgowy w Łodzi zważył, co następuje:
Apelacja powódki nie jest zasadna i jako taka podlegała oddaleniu na podstawieart. 385 k.p.c.
Zaskarżone rozstrzygnięcie Sąd Rejonowego zostało wydane w wyniku prawidłowo ustalonego stanu faktycznego, jak również w następstwie bezbłędnie zastosowanych przepisów prawa materialnego. Sąd Okręgowy podziela i przyjmuje za własne poczynione przez Sąd Rejonowy ustalenia faktyczne, jak i rozważania prawne. Ustalony przez SądI instancji stan faktyczny wymagał uzupełnienia jedynie w niewielkim zakresie. Zarzuty powódki zawarte w apelacji nie zasługują na uwzględnienie.
Sąd Okręgowy pominą zgłoszony przez apelującą wniosek o przeprowadzenie dowodu z akt sprawy Sądu Rejonowego w Łęczycy, sygn. akt VI C 75/14, w tym protokołu rozprawy z dnia 28 sierpnia 2014 roku na okoliczność zgodnego zamiaru stron i celu umowy sprzedaży akcji z dnia 5 marca 2009 roku. Zgodnie zart. 381 k.p.c.sąd drugiej instancji może pominąć nowe fakty i dowody, jeżeli strona mogła je powołać w postępowaniu przed sądem pierwszej instancji, chyba że potrzeba powołania się na nie wynikła później. W ocenie Sądu Okręgowego brak jest jakichkolwiek podstaw do przyjęcie, że potrzeba wystąpienia ze wskazanym wnioskiem dowodowym pojawiła się dopiero na etapie postępowania apelacyjnego. Powódka mogła złożyć stosowny wniosek dowodowy już na etapie postępowania pierwszoinstancyjnego.
Na wstępie podkreślić należy, że nie sposób zarzucić Sądowi Rejonowemu, iż nie rozpoznał istoty sprawy. W orzecznictwie Sądu Najwyższego jednolicie przyjmuje się, że do nierozpoznania istoty sprawy dochodzi wówczas, gdy Sąd I instancji nie orzekł merytorycznie o żądaniu strony, zaniechał zbadania materialnej podstawy żądania albo pominął merytoryczne zarzuty pozwanego i w swoim rozstrzygnięciu w istocie nie odniósł się do tego co było przedmiotem sprawy (vide postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 23 września 1998 roku, sygn. akt II CKN 897/97, LexOmega; postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 15 lipca 1998 roku, sygn. akt II CKN 838/97, Lex nr 50750; postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 3 lutego 1999 roku, sygn. akt III CKN 151/98, Lex nr 519260; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 lutego 2002 roku, sygn. akt I CKN 486/00, Lex nr 54355; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 października 2005 roku, sygn. akt III CK 161/05, Lex nr 178635; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 listopada 2007 roku, sygn. akt I PK 140/07, LexOmega). Żaden z tych przypadków nie zachodził w rozpatrywanej sprawie. Przedstawiony w apelacji wywód wskazuje, że zarzucając Sądowi I instancji nie rozpoznanie istoty sprawy, skarżąca pozostaje w mylnym przekonaniu, że na podstawie art. 2a ust. 6, 7 i 8 umowy z dnia 5 marca 2009 roku między stronami niniejszego postępowania doszło do zawarcia warunkowej umowy sprzedaży wszystkich pozostałych w posiadaniu powódki akcjiPrzedsiębiorstwa (...) S.A.wŁ.. Przedstawione stanowisko apelującej jest błędne.W ocenie Sądu Okręgowego rację ma Sąd I instancji wskazując, że w art. 2a ust. 6 umowyz dnia 5 marca 2009 roku strony procesu postanowiły, iż w przypadku zbywania przez powódkę pozostałych w jej posiadaniu akcjiPrzedsiębiorstwa (...) S.A.wŁ.pozwanemu przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa ich nabycia na warunkach przewidzianych w art. 2 przedmiotowej umowy. Natomiast w art. 2a ust. 7 umowy z dnia 5 marca 2009 roku między stronami postępowania doszło do zawarcia umowy przedwstępnej sprzedaży akcji, na mocy której pozwany zobowiązał się w przypadku zbywania przez powódkę wszystkich lub części pozostałych w jej posiadaniu akcji do ich nabycia na zasadach ustalonych w art. 2 niniejszej umowy. Powyższe stanowisko Sądu Okręgowego będzie przedmiotem wnikliwej analizy w dalszej części niniejszego uzasadnienia.
Prawidłowe rozpoznanie niniejszej sprawy wymaga w pierwszej kolejności poczynienia kilku uwag natury ogólnej odnośnie zbycia akcji imiennych spółki akcyjnej. Zaznaczyć w tym miejscu należy, że w spółce akcyjnej zgodnie zart. 334 § 1 k.s.h.akcje mogą być imienne lub na okaziciela. Ponieważ wPrzedsiębiorstwie (...) Spółki Akcyjnejz siedzibą wŁ.wszystkie akcje są akcjami imiennymi, Sąd Odwoławczy w swoich rozważaniach pominął problematykę zbycia akcji na okaziciela. Zgodnie zart. 337 § 1 k.s.h.akcje są zbywalne. Zbycie akcji polega na przeniesieniu praw z akcji przez akcjonariusza na rzecz osoby trzeciej, która staje się podmiotem praw inkorporowanych w akcji (A. Kidyba: Komentarz do art. 337 Kodeksu spółek handlowych, stan prawny na dzień 1 lipca 2011 roku, LexOmega dla Sędziów). Na podstawieart. 337 § 2 k.s.h.statut spółki może uzależnić rozporządzenie akcjami imiennymi od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć możliwość rozporządzania akcjami imiennymi. Taka sytuacja ma miejsce w rozstrzyganej sprawie, bowiem w myśl § 12 ust. 1 statutuPrzedsiębiorstwa (...) S.A.wŁ.zamiar zbycia akcji wymaga pisemnego zawiadomienia Rady Nadzorczej celem uzyskania zezwolenia. Zezwolenie udzielane jest przez Radę Nadzorczą w formie pisemnej, pod rygorem nieważności. Nie ulega wątpliwości, że do zbycia akcji może dojść między innymi na skutek zawarcia umowy sprzedaży. Zgodnie zart. 555 k.c.przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio do sprzedaży energii, praw oraz wody. Do zawarcia umowy sprzedaży akcji może dojść z zastrzeżeniem warunku. Możliwe jest także zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży akcji. Zawarcie warunkowej umowy sprzedaży akcji, jak również zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży akcji będzie uzasadnione w szczególności w sytuacji, w której statut spółki wprowadza ograniczenia w zbywaniu akcji imiennych. Zgodnie zart. 339 k.s.h.przeniesienie akcji imiennej następuje przez pisemne oświadczenie albo na samym dokumencie akcji, albo w osobnym dokumencie oraz wymaga przeniesienia akcji. Zatem do przeniesienia akcji imiennej potrzebne jest złożenie oświadczenia albo na samej akcji, albo także w odrębnym dokumencie, a ponadto przeniesienia posiadania akcjiw jednej ze znanych prawu polskiemu sposobów przeniesienia posiadania (art. 348 – 351 k.c.), które obejmują także inne sposoby poza prostym wręczeniem (traditio corporalis). Ponieważ przeniesienie akcji imiennej nie stanowi czynności realnej w konsekwencji możliwy jest obrót akcjami imiennymi znajdującymi się w posiadaniu zależnym lub dzierżeniu osoby trzeciej (np. spółki), bez konieczności wręczania nabywcy dokumentu akcji (vide wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 maja 2005 roku, sygn. akt V CK 583/04, LEX nr 157000).
W rozpoznawanej sprawie powódka do dnia 5 marca 2009 roku była posiadaczem następujących akcjiPrzedsiębiorstwa (...) S.A.wŁ.: - 3000 akcjiserii (...)od numeru(...)do numeru(...)oraz - 500 akcji seriiD od numeru(...)do numeru(...). W dniu 5 marca 2009 roku strony procesu zawarły umowę opatrzoną tytułem „umowa sprzedaży akcji”. Zgodnie z art. 2 ust. 1 przedmiotowej umowy z dnia 5 marca 2009 roku powódka zobowiązała się sprzedać pozwanemu 1250 sztuk akcji(...) S.A.serii (...)od numeru(...)do(...)oraz 500 sztuk akcji(...) S.A.serii (...)od numeru(...)do(...), natomiast pozwany zobowiązał się do kupna akcji od powódki za cenę za jedną akcję od 40 złotych do 101 złotych płatną w dwóch ratach. Zgodnie zaś z art. 2a ust. 6 umowy z dnia 5 marca 2009 rokuw przypadku zbycia przez powódkę pozostałych w jej posiadaniu akcji(...) S.A., pozwanemu przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa ich nabycia na warunkach przewidzianych w art. 2 niniejszej umowy. Oświadczenie o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa pozwany wykona w terminie 7 dni od dnia uzyskania pisemnej informacjio woli zbycia akcji. Natomiast w myśl art. 2a ust. 7 umowy z dnia 5 marca 2009 rokuw przypadku zbywania przez pozwaną wszystkich lub części pozostałych w jej posiadaniu akcji, po upływie trzech lat od dnia zawarcia niniejszej umowy, pozwany zobowiązuje się do ich nabycia na zasadach ustalonych w art. 2 niniejszej umowy, z zastrzeżeniem, iż płatność pierwszej raty nastąpi w terminie 14 dni od dnia otrzymania przez pozwanego informacjio ilości i serii sprzedawanych akcji oraz z zastrzeżeniem, że płatność drugiej raty nastąpiw ciągu 30 dni od daty zgłoszenia żądania zapłaty drugiej raty. W takiej sytuacji przeniesienie własności akcji nastąpi nie później niż w terminie 7 dni od dnia otrzymania przez powódkę kwoty I raty. Z kolej w art. 2a ust. 8 umowy z dnia 5 marca 2009 roku wskazano, że pozwany jest zobowiązany do zakupu pozostałych akcji o których mowa w ust. 6, po upływie 3 lat od dnia złożenia niniejszej oferty i nie wcześniej niż od daty zgłoszenia żądania zapłaty II raty za pierwsze 50% sprzedanych akcji.
Między stronami procesu nie było sporu co do tego, że na podstawie umowy z dnia 5 marca 2009 roku powódka zbyła na rzecz pozwanego część posiadanych przez nią akcji imiennych(...) S.A., wskazanych w art. 2 ust. 1 przedmiotowej umowy. Na etapie postępowania apelacyjnego rozstrzygnięcia wymagała natomiast kwestia czy w oparciuo art. 2a ust. 6, 7 i 8 umowy z dnia 5 marca 2009 roku doszło do zawarcia między stronami procesu warunkowej umowy sprzedaży pozostałych w posiadaniu powódki akcji, zgodnie ze stanowiskiem skarżącej.
W ocenie Sądu Okręgowego w art. 2a ust. 6 umowy z dnia 5 marca 2009 roku strony ustaliły, że pozwanemu przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa nabycia od powódki pozostałych w jej posiadaniu akcji. Natomiast w art. 2a ust. 7 przedmiotowej umowy z dnia 5 marca 2009 roku strony zawarły umowy przedwstępnej sprzedaży akcji. Wniosek ten wynika wprost z literalnego brzmienia wskazanego art. 2a ust. 6, 7 i 8 umowy z dnia 5 marca 2009 roku. Nie sposób zaś zgodzić się ze stanowiskiem apelującej jakoby w art. 2a ust. 6, 7 i 8 umowy z dnia 5 marca 2009 roku między stronami doszło do zawarcia warunkowej umowy sprzedaży wszystkich pozostałych w posiadaniu powódki akcji.
Zgodnie zart. 389 § 1 k.c.umowa, przez którą jedna ze stron lub obie zobowiązują się do zawarcia oznaczonej umowy (umowa przedwstępna), powinna określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej. Natomiast zgodnie zart. 535 k.c.przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę. Istotna różnica pomiędzy umową przedwstępną i umową sprzedaży polega zatem na tym, że umowa przedwstępna zobowiązuje jedynie do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży, zaś umowa sprzedaży zobowiązuje sprzedawcę do przeniesienia własności i wydania rzeczy (o ile strony w umowie inaczej nie postanowią). Zgodnie z treścią art. 2a ust. 7 umowy z dnia 5 marca 2009 roku: „[…] w przypadku zbywania przez Sprzedającego [powódkę] wszystkich lub części pozostałych w jego posiadaniu akcji, po upływie trzech lat od dnia zawarcia niniejszej umowy,(...) S.A.[pozwany] zobowiązuje się do ich nabycia na zasadach ustalonychw art. 2 niniejszej umowy […]”. Z literalne brzmienie wskazanego art. 2a ust. 7 przedmiotowej umowy z dnia 5 marca 2009 roku wynika jedynie zobowiązanie pozwanego do nabycia pozostałych w posiadaniu powódki akcji na zasadach ustalonych w art. 2 tejże umowy jeżeli powódka zdecyduje się na ich zbycia. Wykładnia literalna nie pozwala zatem na uznanie, że w art. 2a ust. 7 umowy z dnia 5 marca 2009 roku doszło do zawarcia warunkowej umowy sprzedaży pozostałych akcji należących do powódki. Wręcz przeciwnie, treść art. 2a ust. 7 przedmiotowej umowy jednoznacznie świadczy o tym, że między stronami procesu doszło do zawarcia umowy przedwstępnej sprzedaży akcji, na mocy której pozwany zobowiązał się w przypadku zbywania przez powódkę wszystkich lub części pozostałychw jej posiadaniu akcji do ich nabycia na zasadach ustalonych w art. 2 niniejszej umowy. Teza jakoby w art. 2a ust. 7 umowy z dnia 5 marca 2009 roku doszło do zawarcia warunkowej umowy sprzedaży jest chybiona. Wskazać należy, że umowa z dnia 5 marca 2009 roku została sporządzona przez profesjonalistów, co zostało wprost przyznane przez powódkę na rozprawie w dniu 28 sierpnia 2014 roku (k. 93): „Umowa była przygotowana przez prawników(...) S.A.i prawników(...) S.A.wŁ.”. Zatem jeżeli rzeczywistą wolą stron w chwili zawarcia umowy z dnia 5 marca 2009 roku była chęć zawarcia warunkowej umowy sprzedaży pozostałych w posiadaniu powódki akcji art. 2a ust. 7 umowy otrzymałby zupełnie inne brzemiennie, zbliżone do treści art. 2 tejże umowy, co jednak nie nastąpiło. Nadto podnieść należy, że stanowisko skarżącej przedstawione w treści wniesionego środka zaskarżenia jest niespójne, bowiem z jednej strony skarżąca twierdzi, że intencją stron nie było stworzenie zapewnienia zawarcia umowy przyrzeczonej, lecz jużw dacie zawarcia umowy z dnia 5 marca 2009 roku strony złożyły oświadczenia definitywnei ostateczne, z drugiej zaś strony apelująca utrzymuje jakoby powstanie skutku rozporządzającego uzależnione zostało od zdarzenia przyszłego i niepewnego (warunku) między innymi w postaci woli zbycia przez powódkę pozostałych w jej posiadaniu akcji(...) S.A.Przedstawiona argumentacja powódki jest nielogiczna. Należy zadać pytanie skoro już w dacie zawarcia umowy strony miały rzekomo złożyć oświadczenia definitywne i ostateczne to dlaczego zastrzeżono warunek w postaci chęci zbycia przez powódkę pozostałych w jej posiadaniu akcji? Analiza akt sprawy skłania do wniosku, że co najmniej do dnia 3 września 2013 roku powódka uważał, iż między stronami procesu nie doszło do zawarcia żadnej warunkowej umowy sprzedaż pozostały w jej posiadaniu akcji (to jest akcji które nie zostały wymienione w art. 2 umowy z dnia 5 marca 2009 roku); dopierow późniejszym okresie powódka zmieniła swoje stanowisko. Wyjaśnić bowiem należy, że powódka pismem z dnia 3 września 2013 roku (k. 19) wezwała pozwanego do nabycia pozostałych w jej posiadaniu akcji(...) S.A.seria (...)od nr(...)do nr(...)w ilości 1750 sztuk. Powódka nie zażądała natomiast od pozwanego aby tenw związku ze spełnieniem się wszystkich rzekomych warunków zapłacił jej umówioną cenę.
Powyższej oceny nie jest wstanie podważyć treść złożonych przez powódkę wyjaśnień ani też treść zeznań świadkaB. P.. Zdaniem Sądu Okręgowego twierdzenia powódki, przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności sprawy, zostały sformułowane wyłącznie dla potrzeb niniejszego procesu. Powódka, jako strona postępowania jest żywo zainteresowana w uzyskaniu korzystnego dla niej rozstrzygnięcia, zatem jej wyjaśnienia powinny zostać poddane wnikliwej analizie. Przedstawione powyżej rozważania Sądu Okręgowego przeczą prawdziwości złożonych przez powódkę wyjaśnień. Identyczne uwagi należy odnieść do treści zeznań świadkaB. P.. Światek ten zeznał bowiem, że łączy go z pozwanym umowa o identycznej treści, a zatem uzyskanie przez powódkę korzystnego rozstrzygnięcia w niniejszej sprawie pomożeB. P.w wygraniu prowadzonego przez niego procesu przeciwko(...) S.A.wŁ..
R., nie ma racji skarżąca podnosząc jakoby w art. 2a ust. 6, 7 i 8 umowyz dnia 5 marca 2009 roku między stronami postępowania doszło do zawarcia warunkowej umowy sprzedaży wszystkich pozostałych w posiadaniu powódki akcji(...) S.A., to jest aktserii (...)od numeru(...)do numeru(...)w ilości 1750 sztuk. Zdaniem Sądu Odwoławczego w art. 2a ust. 7 przedmiotowej umowy strony zwarły przedwstępną umowę sprzedaży akcji.
Na marginesie poczynionych powyżej rozważań odnieść się należy do kwestii czyw art. 2a ust. 7 umowy z dnia 5 marca 2009 roku w sposób właściwy określonoessentialia negotiiprzyrzeczonej umowy sprzedaży akcji. Jak już wskazano zgodnie zart. 389 § 1 k.c.umowa przedwstępna powinna określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej. Definicja umowy sprzedaży zawarta wart. 535 k.c.wskazuje jako postanowienia istotne tej umowy strony, określone przez ich role w stosunku prawnym, oraz przedmioty ich wzajemnych świadczeń polegających na „daniu" (dare). W ocenie Sądu Odwoławczegow art. 2a ust. 7 umowy z dnia 5 marca 2009 roku w sposób wystarczający określono wszystkie elementy przedmiotowo istotne przyrzeczonej umowy sprzedaży, w tym także dostatecznie zindywidualizowano przedmiot sprzedaży to jest akcje. W treści art. 2a ust. 7 umowy z dnia 5 marca 2009 roku wskazano bowiem, że w przyrzeczonej umowie sprzedaży przedmiotem świadczenia powódki będzie sprzedaż pozostałych w jej posiadaniu akcji. Powódka do dnia 5 marca 2009 roku była posiadaczem 3000 akcjiserii (...)od numeru(...)do(...)oraz 500 akcjiserii (...)od numeru(...)do(...), co wprost wynikaz zaświadczenia znajdującego się w aktach sprawy na karcie 108, a nadto nie było kwestionowane przez żadną ze stron postepowania. Ponieważ powódka sprzedała pozwanemu 1250 sztuk akcjiserii (...)od numeru(...)do(...)oraz 500 sztuk akcjiserii (...)od numeru(...)do(...)(art. 2 umowy z dnia 5 marca 2009 roku) w posiadaniu powódki pozostało 1750 sztuk akcjiserii (...)od numeru(...)do(...). Zatem strony umowy posługując się pojęciem „pozostałe w posiadaniu powódki akcje” musiały mieć pełną świadomość tegoo jakich akcjach jest mowa.
Mając na uwadze, że w art. 2a ust. 7 umowy z dnia 5 marca 2009 roku strony zawarły przedwstępną umowę sprzedaży akcji wskazać należy, że zgodnie zart. 390 § 3 zdanie 1 k.c.roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniają się z upływem roku od dnia, w którym umowa przyrzeczona miała być zawarta. W niniejszej sprawie, jak wynika z treści art. 2a ust. 7 i 8, do zawarcia umowy przyrzeczonej miało dojść po upływie trzech lat od zawarcia umowy z dnia 5 marca 2009 roku, a zatem po dniu 6 marca 2012 roku i jednocześnie nie wcześniej niż od dnia zgłoszenia żądania zapłaty II raty za pierwsze 50% sprzedanych akcji.Z żądaniem zapłaty II raty za 50% sprzedanych akcji powódka wystąpiła w piśmie opatrzonym datą 21 czerwca 2012 roku, z którym pozwany zapoznał się najpóźniej w dniu 26 czerwca 2012 roku, kiedy to udzielił odpowiedzi na powyższe wezwanie. Termin przedawnienia upłyną zatem w dniu 26 czerwca 2013 roku. Ponieważ powódka wystąpiłz pozwem w dniu 31 stycznia 2014 roku, czyli po upływie terminu przedawniania, zgodzić się należy z Sądem Rejonowym, że w rozstrzyganej sprawie pozwany skutecznie podniósł zarzut przedawnienia.
W tym miejscu podnieść należy, że nie ma racji apelująca podnosząc, iż Sąd Rejonowy naruszyłart. 236 k.p.c.poprzez przeprowadzenie dowodu z wezwania do spełnienia świadczenia z dnia 21 czerwca 2012 roku pomimo braku wydania postanowieniao dopuszczeniu wskazanego dowodu. Pomijając kwestię czy wydanie wskazanego postanowienia było konieczne wskazać należy, że na rozprawie w dniu 4 grudnia 2014 roku Sąd Rejonowy postanowił dopuścić dowód z dokumentu – wezwania do spełnienia świadczenia z dnia 21 czerwca 2012 roku (k. 110). Nie ma również racji apelująca podnosząc, że na podstawieart. 493 § 1 k.p.c.Sąd I instancji powinien pominąć przedmiotowe wezwanie z dnia 21 czerwca 2012 roku jako spóźnione. Zgodzić się należy bowiem z pozwanym, że wezwanie to jako dowód z dokumentu nie spowodowało zwłoki w rozpoznaniu sprawy.
Przechodząc do dalszych rozważań odnieść się należy do przysługującego pozwanemu prawa pierwszeństwa. W treści art. 2a ust. 6 umowy z dnia 5 marca 2009 roku strony wprost wskazały, że „[…] w przypadku zbywania przez Sprzedającego [powódkę] pozostałychw jego posiadaniu akcji(...) S.A.,(...) S.A.[pozwanemu] przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa ich nabycia […]”. Ponieważ umowa z dnia 5 marca 2009 roku została sporządzona przez profesjonalistów, o czym była już mowa powyżej, uznać należy, że skoro w treści wskazanegoart. 2a ust. 6wprost użyto terminu „prawo pierwszeństwa” nie sposób przyjąć odmiennego i uznać na przykład, że w treściart. 2a ust. 6przedmiotowej umowy mowa jest o prawie pierwokupu. Prawo pierwszeństwa jest to instytucja odmienna od prawa pierwokupu. Prawo pierwokupu zostało uregulowane wKodeksie cywilnywart. 596 – 602. Natomiast prawo pierwszeństwa nie zostało kompleksowo uregulowane, przez co jego konstrukcja jest bardzie elastyczna i zależna od woli stron. Prawo pierwszeństwa może zostać zastrzeżone dla każdego rodzaju umowy, w tym także umowy sprzedaży. Realizacja prawa pierwszeństwa wymaga jedynie poinformowania uprawnionego o zamiarze zawarcia określonej umowy (nie jest wymagane sporządzenie umowy przedwstępnej, a nawet nie jest konieczne określenie ceny zbycia). Uprawniony natomiast składając oświadczenieo wykonaniu prawa pierwszeństwa w istocie składa jedynie ofertę zawarcia umowy. Dopiero w tym momencie rozpoczyna się negocjacja warunków umowy, a nie ma jak to jestw przypadku prawa pierwokupu jej automatycznego zawarcia. W niniejsze sprawie powódka pismem z dnia 19 lipca 2013 roku (k. 14) zwrócił się do Przewodniczącego Rady NadzorczejPrzedsiębiorstwa (...) S.A.wŁ.o wyrażenie zgody na sprzedaż posiadanych przez nią 1750 sztuk akcjiserii (...)od numeru(...)do(...)na rzecz pozwanego– (...) S.A.wŁ.. Powódka otrzymała wymaganą zgodę (k. 17-18). Następnie powódka pismem z dnia 3 września 2013 roku (k. 19) wezwała pozwanego do nabycia pozostałych w jej posiadaniu akcji(...) S.A.seria (...)od nr(...)do nr(...)w ilości 1750 sztuk. Ponieważ powódka nie wykazał, że w odpowiedzi na jej wezwanie z dnia 3 września 2013 roku powód złożył oświadczenie o skorzystaniuz prawa pierwszeństwa nie znajduje podstaw twierdzenie apelujące jakoby między stronami doszło do zawarcia umowy sprzedaży akcji, zwłaszcza w sposób dorozumiany.
Mając powyższe na uwadze, wobec bezzasadności zarzutów sformułowanychw apelacji oraz nieujawnienia okoliczności, które winny być uwzględnione w toku postępowania apelacyjnego z urzędu, Sąd Okręgowy oddalił apelację w oparciu oart. 385 k.p.c.jako bezzasadną.
O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd Okręgowy orzekł zgodnie z wyrażonąwart. 99 k.p.c.w zw. zart. 98 § 1 i § 3 k.p.c.w zw. zart. 391 § 1 k.p.c.zasadą odpowiedzialności za wynik sporu zasądzając od powódkiJ. P.na rzecz pozwanego(...) Spółki Akcyjnejz siedzibą wŁ.kwotę 1.800 złotych. Na kwotę tę złożyło się jedynie wynagrodzenie pełnomocnika pozwanego w postępowaniu odwoławczym ustalone w oparciu o§ 6 pkt 6w zw. z§ 12 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu(Dz. U. z 2013 roku, poz. 490).