Sąd Apelacyjnyw Szczecinie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 282/15
Data wyroku: 2015-07-22 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Ryszard Iwankiewicz, Mirosława Gołuńska, Iwona Wiszniewska
Słowa kluczowe: Ugoda
Podstawa prawna: art. 917 k.c.

Sygn. akt I ACa 282/15

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 22 lipca 2015 r.
Sąd Apelacyjny w Szczecinie I Wydział Cywilny
w składzie następującym:

Przewodniczący:

SSA Iwona Wiszniewska (spr.)

Sędziowie:

SA Ryszard Iwankiewicz
SA Mirosława Gołuńska

Protokolant:

sekr.sądowy Magdalena Stachera

po rozpoznaniu w dniu 15 lipca 2015 r. na rozprawie w Szczecinie
sprawy z powództwa(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwP.
przeciwkoW. B.
o zapłatę
na skutek apelacji powódki
od wyroku Sądu Okręgowego w Szczecinie
z dnia 22 stycznia 2015 r., sygn. akt VIII GC 281/14
I. oddala apelację,
II. zasądza od powódki(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwP.na rzecz pozwanegoW. B.kwotę 2700 zł (dwa tysiące siedemset złotych) tytułem kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

      Ryszard Iwankiewicz Iwona Wiszniewska Mirosława Gołuńska

Sygn. akt I A Ca 282/15

UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 22 stycznia 2015 r, Sąd Okręgowy w Szczecinie oddalił powództwo(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwP.o zasądzenie od pozwanegoW. B.kwoty 103.170,75 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 1 maja 2014 r. oraz orzekł o kosztach procesu.
Dochodzona pozwem kwota stanowiła należność powoda w związku z zakupem przez niego drewna, niezbędnego do wykonania zobowiązania przez pozwanego. Powód w ramach inwestycji budowlanej, której był generalnym wykonawcą, nabył drewno na łączną kwotę w wysokości dochodzonej pozwem, a następnie dostarczył je pozwanemu – podwykonawcy w celu jego wykorzystania przy budowie dachu budynku wielorodzinnego.
Nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu upominawczym Referendarz sądowy w Sądzie Okręgowym w Szczecinie uwzględnił żądanie powoda.
W sprzeciwie od powyższego nakazu pozwanyW. B.wniósł o odrzucenie pozwu lub oddalenie powództwa oraz zasądzenie kosztów postępowania i podniósł zarzuty: powagi rzeczy osądzonej, powagi rzeczy ugodzonej oraz braku udowodnienia zgłoszonego roszczenia.
Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:
W dniu 19 maja 2011 r.(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwP.jako zamawiający zawarła zW. B., prowadzącym działalność gospodarczą podfirmą Zakład (...)jako wykonawcą umowę o roboty budowlane nr(...).
Przedmiotem umowy było wykonanie robót pod nazwą „wykonanie stanu surowego segmentu B” budynku mieszkalnego przyul. (...)wG.(§ 1 ust. 1 umowy). Strony ustaliły, że podjęcie prac nastąpi w dniu 15 czerwca 2011 r. a zakończenie – 15 marca 2012 r. (§2 umowy). Wykonawca miał wykonać zamówienie zgodnie ze złożoną ofertą, która stanowiła załącznik nr 1 do umowy (§ 3 ust. 1 i 4 umowy). W § 11 umowy strony ustaliły, że za wykonanie przedmioty umowy zamawiający zapłaci wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości 419.620,18 zł. Wynagrodzenie miało być płatne po wykonaniu przez wykonawcę i dokonaniu odbioru częściowego ściany elewacyjnej w terminie 30 dni od odbioru częściowego potwierdzonego protokołem odbioru.
W dniu 23 grudnia 2011 r. strony podpisałyaneks nr (...)do umowy o roboty budowlane nr(...). Aneksem tym strony zmieniły § 1 umowy ustalając, że wykonawca zobowiązuje się wykonać roboty pod nazwą „wykonanie stanu surowego, konstrukcji dachu oraz jego pokrycie a także elewację kominów segmentów A i B budynku mieszkalnego wielorodzinnego przyul. (...)wG.”. W szczegółowy zakres robót zgodnie z treścią § 1 ust. 2 aneksu wchodziły: ściany nadziemia zewnętrzne i konstrukcyjne, stropy, sklepienia, schody, balkony, kominy wraz z obróbkami blacharskimi i wykończeniem tynkiem mineralnym, dach – konstrukcja (więźba dachowa, lukarny), dach – pokrycie (ułożenie dachówki, akcesoria dachowe, rynny, rury spustowe, obróbki blacharskie, podbitka dachowa – segment A, wyłazy dachowe). W § 1 ust. 3 aneksu pozwany wykonawca zobowiązał się zrealizować pokrycie dachu wraz z dostawą materiałów. W § 1 ust. 4 aneksu wskazano, ze inwestor dostarcza dachówkę podstawową oraz krawędziową, kształtki dachowe pod stopnie i ławy kominiarskie, gąsiory oraz okna połaciowe.
Aneksem nr (...)strony zmieniły również termin realizacji umowy wskazując w § 2, że: podjęcie prac nastąpi 15 czerwca 2011 r., zakończenie zadania dla segmentu B 15 marca 2012 r., zakończenie zadania dla segmentu A – 31 maja 2012 r.
Strony ustaliły, że za wykonanie przedmiotu umowy zamawiający zapłaci wykonawcy wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości: 1.011.000 zł za wykonanie stanu surowego, konstrukcji dachu, jego pokrycia oraz elewacji kominów w segmencie A oraz kwotę 716.620 zł za wykonanie stanu surowego, konstrukcji dachu, jego pokrycia oraz elewacji kominów w segmencie B (§ 4 ust. 1 aneksu). Ponadto w § 4 ust. 2 aneksu strony ustaliły, że wartość ustalonego wynagrodzenia netto zostanie pomniejszona o wartość netto zakupionego przez inwestora a dostarczonego staraniem wykonawcy drewna, niezbędnego do konstrukcji dachów obu segmentów. Wynagrodzenie wykonawcy powiększono o należny podatek VAT (§ 4 ust. 3 aneksu).
W miarę wykonywania przez pozwanego robót strony podpisywały protokół odbioru wykonanych robót. M.in. zostały podpisane następujące protokoły obioru robót:

1
W dniu 9 stycznia 2012 r. w związku z wykonaniem przez pozwanego: ściany, klatki, strop, kondygnacje naziemne bez dachu i kondygnacje naziemne z dachem;

1
W dniu 12 marca 2012 r. w związku z wykonaniem przez pozwanego: ściany, klatki, strop, kondygnacje naziemne bez dachu i kondygnacje naziemne z dachem;

2
W dniu 17 maja 2012 r. w związku z wykonaniem przez pozwanego: ściany, klatki, strop, kondygnacje naziemne stan surowy bez dachu i kondygnacje naziemne z dachem część A, dach budynek B;

3
W dniu 9 lipca 2012 r. w związku z wykonaniem przez pozwanego: ściany, klatki, strop, kondygnacje naziemne stan surowy bez dachu i kondygnacje naziemne z dachem część A, dach budynek B różnice wynikające z aneksu, elewacje budynek B, prace zlecone na części A.

W dniu 20 lutego 2012 r. pozwany przystąpił do budowy konstrukcji dachowej, którą wykonywał co najmniej do października 2012 r.
Powód zamawiał uU. S.,M. W.,J. W., prowadzących działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej pod nazwą(...) s.c., belki drewniane, które następnie przekazywał pozwanemu. Na tą okoliczność wystawiono powodowi następujące faktury VAT:

1
Nr(...)z dnia 19.01.2012 r. na kwotę 51.568,12 zł;

1
Nr(...)z dnia 6.03.2012 r. na kwotę 5.564,52 zł;

2
Nr(...)z dnia 16.04.2012 r. na kwotę 26.007,12 zł;

3
Nr(...)z dnia 21.05.2012 r. na kwotę 4.946,45 zł;

4
Nr(...)z dnia 16.05.2012 r. na kwotę 867,15 zl;

5
Nr(...)z dnia 11.06.2012 na kwotę 31.146,37 zł;

6
Nr(...)z dnia 19.06.2012 na kwotę 6.900,30 zł;

W dniu 10 lutego 2012 r.(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościązmieniła nazwę na(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Pozwany otrzymywał od powoda zlecenia wykonania dodatkowych prac, nie wskazanych wumowie nr (...). Zdarzało się również, że pozwany dokonywał zakupu materiału na budowę z własnych środków.
Powód nie dokonywał regularnej zapłaty za wykonywane przez pozwanego roboty. Gdy wartość należnego, a nie zapłaconego powodowi wynagrodzenia przekroczyła kwotę około 400 tysięcy złotych, pozwany nosił się z zamiarem odstąpienia od umowy i zejścia z budowy. Wówczas powód wyszedł z inicjatywą podpisania ugody.
W dniu 25 kwietnia 2013 r. powód jako zamawiający zawarł z pozwanym jako wykonawcą „ugodę”, w celu uregulowania roszczeń wykonawcy z tytułu braku wynagrodzenia (§ 2 ust. 2). Na mocy § 2 ust. 1 ugody zamawiający uznał, że z tytułu wykonanych robót budowlanych zgodnie zumową nr (...)z dnia 19.05.2011 r. i zleceniem wykonania ścian działowych w części piwnicznej budynku wielorodzinnego przyul. (...)wykonawcy przysługuje wymagalne wynagrodzenie w wysokości 477.700,75 zł za wykonane i odebrane roboty budowlane. Jednocześnie zamawiający zobowiązał się zapłacić wykonawcy, począwszy od 15 maja 2013 r. powyższą kwotę w ratach: pierwszą ratę w wysokości 300.000,00 zł do dnia 5 maja 2013 r., pozostałą kwotę w pięciu równych ratach miesięcznych wynoszących 29.616,79 zł oraz szóstej racie miesięcznej wynoszącej 29.616,80 zł (§ 2 ugody).
Strony ustaliły, że brak zapłaty którejkolwiek z rat powoduje wymagalność całego roszczenia wykonawcy z tytułu pozostałego do zapłaty powyższego wynagrodzenia wraz z odsetkami wynikającymi z opóźnienia w płatności faktur wystawionych przez wykonawcę z tytułu prac budowlanych wykonanych na podstawie umów (§ 3 ugody).
W wykonaniu powyższej ugody powód uiścił jedynie kwotę 20.000 zł. Wobec powyższego, pozwem z dnia 13 maja 2013 r.W. B.wniósł o zasądzenie od(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwP.kwoty 457.700,75 zł tytułem należności za wykonane roboty, opisanej w ugodzie z dnia 25 kwietnia 2013 r., pomniejszonej o uiszczoną kwotę 20.000 zł.
Nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu upominawczym w dniu 13 czerwca 2013 r. w sprawie o sygnaturze VIII GNc 246/13 Sąd Okręgowy w Szczecinie uwzględnił żądanie powodaW. B..
Po wydaniu powyższego orzeczenia okazało się, że przed wniesieniem pozwu(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwP.uiściła na rzecz pozwanego również kwotę 100.000 zł. W tym zakresie spółka ta wniosła zarzuty od nakazu zapłaty.
W pozostałym zakresie ugoda z dnia 13 maja 2013 r. nie była realizowana przez powoda. Pozwany nosił się z zamiarem odstąpienia od umowy i zejścia z placu budowy, co skłoniło powoda do wystąpienia z kolejną inicjatywą zawarcia ugody i kompleksowego rozliczenia wzajemnych roszczeń stron.
W dniu 16 sierpnia 2013 r. powód jako dłużnik zawarł z pozwanym jako wierzycielem porozumienie, w którym strony określiły wzajemne zobowiązania i dokonały wzajemnych ustępstw w celu ich wykonania.
W szczególności, w § 1 porozumienia wierzyciel oświadczył, że przysługuje mu w stosunku do dłużnika wierzytelność w łącznej wysokości 494.358,70 zł wynikająca z następujących tytułów:

1
nakazu zapłaty Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 13 czerwca 2013 r.:

a) 332.700,75 zł tytułem należności głównej;
b) 34.027,75 zł tytułem odsetek za opóźnienie w płatności liczonych na dzień 4 lipca 2013 r.;
c) 12.939 zł tytułem kosztów procesu.
2) faktury VAT z 26 kwietnia 2013 r. nr(...)na kwotę 54.864,00 zł;
3) faktury VAT z 26 kwietnia 2013 r. nr(...)na kwotę 59.827,20 zł.
oraz, że na podstawie nakazu zapłaty z dnia 13 czerwca 2013 r. wszczął postępowanie zabezpieczające.
Dłużnik oświadczył zaś, że: 1) przysługuje mu w stosunku do wierzyciela wierzytelność w łącznej wysokości 251.775,72 zł z tytułu kar umownych naliczonych na podstawie umów z dnia 19 maja 2013 r. (nr(...)) i z dnia 3 października 2012 r. (nr(...)), 2) wytoczył przeciwko wierzycielowi powództwo przed Sądem Okręgowym w Szczecinie (sygn. akt: VIII GC 362/13) o zapłatę kwoty 137.084,52 zł, 3) złożył zarzuty do nakazu zapłaty z dnia 13 czerwca 2013 r. oraz 4) dokonał w dniu 23 lipca 2013 r. potrącenia wzajemnych wierzytelności.
Zgodnie z treścią § 2 porozumienia, dłużnik zobowiązał się do zapłaty roszczenia wynikającego z nakazu zapłaty z dnia 13 czerwca 2013 r. w kwocie 200.000 zł w dniu zawarcia porozumienia i kwocie 132.700 zł do dnia 31 sierpnia 2013 r., zaś zobowiązania wynikające zfaktury Vat nr (...)dłużnik zobowiązał się spłacić w dziewięciu równych miesięcznych ratach. Ponadto dłużnik zobowiązał się cofnąć powództwo wytoczone pod sygnaturą VIII GC 362/13 ze zrzeczeniem się roszczenia oraz cofnąć zarzuty od nakazu zapłaty w sprawie VIII GNc 246/13. Dłużnik zwolnił również wierzyciela od zapłaty roszczenia w kwocie 251.775,72 zł oraz zrzekł się roszczeń o zapłatę kar umownych.
Zgodnie z treścią § 2 porozumienia, wierzyciel zobowiązał się w stosunku do dłużnika do cofnięcia wniosku o udzielenie zabezpieczenia, skutkującego umorzeniem postępowania zabezpieczającego i nie wszczynania postępowania egzekucyjnego na podstawie nakazu zapłaty. Ponadto, wierzyciel zwolnił dłużnika od zapłaty należności ubocznych roszczenia wymienionego w nakazie zapłaty z dnia 13 czerwca 2013 r., w szczególności dotyczących odsetek za opóźnienie w płatnościach, kosztów postępowań sądowych i zabezpieczających itp.
W § 3 umowy strony ustaliły, że ugoda, z chwilą jej wykonania wyczerpuje wszelkie roszczenia Stron, jakie powstały lub mogą powstać ze stanu faktycznego oraz stosunku prawnego opisanego w §1. Strony przyjęły również, że brak zapłaty przez wierzyciela rat upoważnia go do realizacji nakazu zapłaty z dnia 13 czerwca 2013 r. w zakresie objętym tymi wierzytelnościami wraz z zasądzonymi nakazem kosztami i odsetkami. Brak zapłaty którejkolwiek z rat, powoduje, iż wymagalna staje się cała wierzytelność nimi objęta z odsetkami wynikającymi z wystawionych dla tej wierzytelności faktur.
Po zawarciu porozumienia w dniu 13 maja 2013 r. Prezes zarządu powoda skonstatował, że wszelkie roszczenia stron zostały uregulowane i „zaczynamy wszystko do nowa”.
Pismem z dnia 16 sierpnia 2013 r. pozwany złożył wniosek o umorzenie postępowania w celu zabezpieczenia. Postanowieniem z dnia 26 sierpnia 2013 r. Komornik sądowy przy Sądzie Rejonowym wG.umorzył postępowanie.
Powód cofnął zarzuty wniesione w sprawie o sygn. akt VIII GNc 246/13. W dniu 21 września 20213 r. uprawomocnił się nakaz zapłaty z dnia 13 czerwca 2013 r.
Pismem z dnia 28 kwietnia 2014 r. powód wezwał pozwanego do niezwłocznej zapłaty kwoty 126.920,03 zł wynikającej z wyżej wymienionych faktur Vat..
Sąd Okręgowy uznał powództwo za niezasadne.
Przede wszystkim wskazał, że ustalenia Sądu znajdują odzwierciedlenie we wszystkich przeprowadzonych dowodach, które zostały powołane przy ustalaniu podstawy faktycznej rozstrzygnięcia. Niesporny jest w niniejszej sprawie fakt zawarcia przez strony procesu umowy o roboty budowlane, w ramach której pozwany miał wykonać m.in. dach budynków w ramach prowadzonej inwestycji. Poza sporem pozostawało również zawarcie ugody oraz porozumienia w sprawie rozliczenia wynagrodzenia pozwanego za wykonane roboty.
Sąd ten zwrócił uwagę, że powód w pozwie wskazywał, że na podstawie § 4 ust. 2 aneksu do umowy o roboty budowlane nr(...)z dnia 23 grudnia 2011 r. mógł o tę kwotę pomniejszyć roszczenie pozwanego z tytułu wynagrodzenia za wykonanie budynku. W oparciu o powołany zapis umowy wartość ustalonego wynagrodzenia netto zostanie pomniejszona o wartość netto zakupionego przez inwestora a dostarczonego staraniem wykonawcy drewna, niezbędnego do konstrukcji dachów obu segmentów.
Powód nie wskazał podstawy materialnoprawnej swojego roszczenia, jednakże dokonując oceny całokształtu przedstawionych przez niego okoliczności faktycznych przy uwzględnieniu treści § 4 ust. 2 aneksu Sąd uznał, że żądanie powoda oparte jest naart. 405 k.c.Psąd wskazał, że strona powodowa nie ma obowiązku wskazywania podstawy prawnej swojego roszczenia, jednakże Sąd rozpoznaje sprawę w granicach żądania, które zgodnie zart. 187 § 1 k.p.c.powinno być dokładnie określone oraz w granicach przytoczonych przez powoda okoliczności faktycznych uzasadniających żądanie pozwu. Granice sprawy, którymi związany jest Sądu I instancji (art. 321 k.p.c.) wyznacza nie tylko samo żądanie, ale i uzasadniające je okoliczności wyrażone w pozwie.
Zgodnie z treściąart. 405 k.c., kto bez podstawy prawnej uzyskał korzyść majątkową kosztem innej osoby, obowiązany jest do wydania korzyści w naturze, a gdyby to nie było możliwe, do zwrotu jej wartości.
Sąd Okręgowy wskazał, że, obowiązkiem procesowym powoda wynikającym z treściart. 6 k.c.i232 k.p.c.było wykazanie, że kupił on na rzecz wykonawcy drewno, które następnie jemu dostarczył nie uzyskując świadczenia wzajemnego, przez co pozwany bezpodstawnie wzbogacił się jego kosztem. W ocenie Sądu Okręgowego powód udowodnił powyższą okoliczność. Z załączonych do pozwu faktur Vat wynika, że w okresie od 19 stycznia 2012 r. do 19 czerwca 2012 r. kupił on belki drewniane odU. S.,M. W.,J. W., prowadzących działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej pod nazwą(...) s.c.Ponadto, okoliczność tą potwierdziły te osoby – wspólnicyspółki cywilnej (...), przesłuchani w sprawie w charakterze świadków. Także z zeznań świadkaA. B.– kierownika budowy, X Y wynika również, że powód dostarczył wymienione w fakturach VAT belki drewniane pozwanemu na budowę.
Wbrew twierdzeniom pozwanego, zgromadzony w aktach sprawy materiał dowodowy nie pozwala na przyjęcie, że konstrukcja dachu została wykonana już w styczniu 2012 r. i tym samym towar wskazany w przedłożonych przez powoda fakturach VAT nie został wykorzystany do wykonywaniaumowy nr (...). Z załączonego do pisma powoda dziennika budowy wynika bowiem, że prace przy konstrukcji dachu były rozpoczęte w lutym 2012 roku, zaś zakończone w październiku tego samego roku. Faktury VAT i wpisy w dzienniku budowy są skorelowane z protokołami odbioru robót, w których wskazywano etapy wykonania robót. Z protokołu odbioru robót z dnia 9 lipca 2012 r. wynika, że wykonywany był dach. Ostatnia faktura VAT wystawiona na rzecz powoda za zakupione belki datowana była na dzień 19 czerwiec 2012 r.
W ocenie Sądu Okręgoweg powód wykazał, że dokonał zakupu drewna na budowę, na której prace wykonywał pozwany. Nie wykazano jednak, aby po jego stronie powstało roszczenie o zwrot kwoty zapłaconej w związku z zakupem przez niego belek drewnianych, które miały być wykorzystane przez pozwanego do wykonania dachu.
Sąd pierwszej instancji uznał, że powództwo podlegało oddaleniu z uwagi na zasadny zarzut pozwanego – uregulowania tego roszczenia w ugodzie z dnia 16 sierpnia 2013 r.
Zgodnie z treściąart. 917 k.c., przez ugodę strony czynią sobie wzajemne ustępstwa w zakresie istniejącego między nimi stosunku prawnego w tym celu, aby uchylić niepewność co do roszczeń wynikających z tego stosunku lub zapewnić ich wykonanie albo by uchylić spór istniejący lub mogący powstać. Ugoda uregulowana jesttytule XXV księgi trzeciej k.c.i stanowi odrębną umowę, zatem jest to samodzielne źródło powstania zobowiązania. Powszechnie przyjmowane w judykaturze jest stanowisko, w myśl którego ugoda jest umową konsensualną, obligacyjną, wzajemną i kauzalną. Treścią tej umowy może być ukształtowanie stosunku obligacyjnego albo świadczenia, jak też warunków zapłaty należności wynikającej z wcześniej zawartej umowy. Warunkiem kwalifikowanym ugody jest stwierdzenie niepewności lub sporu, co do stosunku prawnego. Podnieść przy tym trzeba, że ugoda pozasądowa to umowa, która wywołuje stosunki zobowiązujące, jej wykonanie podlega przepisom ogólnym rządzącym wykonaniem zobowiązań (tak m.in. SA w Katowicach w wyroku z dnia 16.05.2014 r., I ACa 86/14, LEX nr 1477086, SA w Szczecinie w wyroku z dnia 21.02.2013 r., I ACa 794/12, Lex nr 1344212).
Dla kwalifikacji danej umowy jako ugody istotne znaczenie ma poczynienie przez strony wzajemnych ustępstw w zakresie istniejącego między nimi stosunku prawnego. Rodzaj i zakres ustępstw może być różny, nie muszą one być jednakowo ważne ani ekwiwalentne. Wystarczy w tym zakresie subiektywna opinia strony, która zawiera ugodę. Ocena, czy coś jest ustępstwem jednej strony na rzecz drugiej uwzględniać powinna zarówno treść stosunku prawnego, który stanowił podłoże zawarcia ugody, jak i okoliczności, w jakich zobowiązanie dłużnika ma być wykonane.
Sąd zwrócił uwagę, że strony zawarły dwie ugody: w dniu 25 kwietnia 2013 r. oraz w dniu 16 sierpnia 2013 r., nazwaną przez strony „porozumieniem”. Celem ich zawarcia było ustalenie zasad i wysokości wzajemnych roszczeń wynikających z umowy o roboty budowlane z dnia 19 maja 2011 r. nr(...). Wzajemne ustępstwa stron polegały zaś w zakresie pierwszej z wymienionych ugód – na korzyściach stron związanych z rezygnacją z postępowania sądowego, w zakresie drugiej – na rezygnacji z przysługujących stronom wzajemnych roszczeń. W szczególności, na mocy „porozumienia” z dnia 16 sierpnia 2013 r. pozwany, określony w treści tej ugody jako wierzyciel, m.in. zrezygnował z dochodzenia od powoda – dłużnika odsetek od nakazu zapłaty z dnia 13 czerwca 2013 r., kosztów postępowania sądowego i zabezpieczającego związanych z wymienionym nakazem zapłaty. Powód zaś m.in. zrezygnował z roszczenia z tytułu kar umownych i roszczenia dochodzonego przez niego przed Sądem Okręgowym w Szczecinie w sprawie o sygn. akt VIII GC 362/13.
W ocenie Sądu, powyższe postanowienia umowne pozwalają uznać, że zawarte przez strony umowy zawierają wszystkie wymogi ugody przewidziane wart. 917 k.c.Także strona powodowa nie kwestionowała tego, że zawarła ugodę z pozwanym w dniu 16 sierpnia 2013 r.. Podnosiła jednak, że zakres regulacji tej ugody nie obejmował roszczeń powoda wynikających z § 4 ust. 2 aneksu. Wobec powyższego niezbędnym okazała się ocena tej ugody przy uwzględnieniu interpretacji wskazanej w treściart. 65 § 2 k.c.
Zgodnie z treściąart. 65 § 2 k.c., w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Kwestia ogólnych reguł wykładni oświadczeń woli (umów) w oparciu o powołany przepis była przedmiotem szerokich rozważań Sądu Najwyższego, w rezultacie których została przyjęta tzw. kombinowana metoda wykładni, oparta na kryterium subiektywnym i obiektywnym (uchwała składu siedmiu sędziów SN z dnia 29.06.1995 r., III CZP 66/95). Wyrazem tego stanowiska są także późniejsze orzeczenia judykatury (m.in. wyrok SN z dnia 19.09.2007 r., II CSK 189/2007, LEX nr 306767, wyrok SN z dnia 22.03.2006 r., III CSK 30/2006, LEX nr 196599, wyrok SN z dnia 5.10.2005 r., II CK 122/2005, LEX nr 311313, wyrok SN z dnia 8.10.2004 r., V CK 670/2003, OSNC 2005/9/162, wyrok SN z dnia 29.01.2002 r., V CKN 679/2000, LEX nr 54342, wyrok SN z dnia 3.09.1998 r., I CKN 815/1997, OSNC 1999/2/38). Kombinowana metoda wykładni przyznaje pierwszeństwo – w wypadku oświadczeń woli składanych innej osobie – temu znaczeniu oświadczenia woli, które rzeczywiście nadały mu strony w chwili jego złożenia (subiektywny wzorzec wykładni), co wynika z treściart. 65 § 2 k.c., nakazującego badanie, jaki był zgodny zamiar stron umowy, aniżeli opieranie się na jej dosłownym brzmieniu.
Ustalenie znaczenia, jakie oświadczeniu woli przypisywały strony wymaga w pierwszej kolejności zastosowania reguł językowych, a następnie okoliczności jego złożenia (tzw. kontekst sytuacyjny) oraz – niezależnie od powyższego – celu zapisu umownego.
W § 3 ugody z dnia 16 sierpnia 2013 r. strony wskazały, że ugoda, z chwilą jej wykonania przez strony, wyczerpuje wszelkie roszczenia stron, jakie powstały lub mogą powstać ze stanu faktycznego oraz stosunku prawnego opisanego w § 1. § 1 ugody wymieniał zaś wzajemne roszczenia stron wynikające zumowy nr (...), w tym roszczenia pozwanego wynikające z nakazu zapłaty wydanego w dniu 13 czerwca 2013 r., wystawionych faktur VAT oraz roszczenia powoda wobec pozwanego z tytułu naliczonych kar umownych i określonych w powództwie wytoczonym przed Sądem Okręgowym w Szczecinie. Treść § 3 ugody nie jest jednoznaczna co do zakresu roszczeń w nim objętych, w szczególności na podstawie samego jego literalnego brzmienia nie można w sposób stanowczy stwierdzić, czy obejmował on również należność powoda z tytułu zakupu drewna na rzecz powoda. Z tego względu, oceny jego znaczenia należy dokonać w oparciu o pozostałe kryteria wykładni oświadczenia woli - okoliczności jego złożenia i celu zapisu umownego.
Z dokonanych ustaleń faktycznych wynika, że przed zawarciem ugody pozwany nosił się z zamiarem odstąpienia odumowy nr (...)i zejścia z placu budowy. Powód nie wykonał wcześniej zawartej ugody z dnia 25 kwietnia 2013 r., zatem pozwany miał podstawy by przypuszczać, że także wynagrodzenie za prace nie objęte ugodą z dnia 25 kwietnia 2013 r., a wykonane później, nie zostanie mu wypłacone wynagrodzenie. Wówczas zaległości powoda w płatnościach wobec pozwanego przekraczały kwotę 400 tysięcy złotych. Tymczasem, ewentualne zejście powoda z budowy mogło rodzić dla powoda daleko idące konsekwencje. Z zasad doświadczenia życiowego wiadomo bowiem, że rzeczą czasochłonną jest znalezienie innego wykonawcy, co z kolei rodzi ryzyko oddania obiektu po terminie.
Ponadto Sąd wskazał, że przedmiotem umowy stron była budowla o wysokiej wartości (ponad 11 mln zł) i o szerokim zakresie robót. W miarę wykonywania umowy powód zlecał pozwanemu wykonanie prac dodatkowych, za które powód miał otrzymać dodatkowe wynagrodzenie. Rozliczenieumowy nr (...), ze względu na dużą ilość wzajemnych zobowiązań stron oraz zaangażowanie dużej ilości środków, było zadaniem koniecznym, aczkolwiek skomplikowanym i trudnym do zrealizowania. Niezbędnym stało się zatem precyzyjne określenie i rozliczenie wzajemnych roszczeń.
Wobec powyższego, nie budzi wątpliwości, że zamiarem stron było kompleksowe uregulowanie ich wzajemnych roszczeń. W dacie podpisywania ugody, tj., w dniu 16 sierpnia 2013 r., dach został przez pozwanego już wykonany, zatem skoro strony chciały w sposób kompleksowy uregulować wzajemne roszczenia, nie sposób przyjąć, aby ugoda nie obejmowała również kwestii rozliczenia materiału do budowy dachu.
Przeciwne stanowisko pozostawałoby również w sprzeczności z zasadami logicznego rozumowania. Mianowicie, w dacie podpisywania ugody, pozwany dysponował już nakazem zapłaty wystawionym przeciwko powodowi na kwotę 457.700,75 zł, z czego nakaz ten – niezależnie od zawartej ugody – uprawomocniłby się co do kwoty głównej 332.700,75 zł wraz z odsetkami i kosztami procesu. W zawartej ugodzie pozwany zrezygnował z przysługujących mu na podstawie tego nakazu zapłaty odsetek, kosztów postępowania sądowego oraz poniesionych kosztów postępowania zabezpieczającego. Nie sposób przyjąć, że takie oświadczenie woli pozwany złożył godząc się na brak uregulowania w umowie kwestii roszczeń powoda opartych na § 4 ust. 2 aneksu, ryzykując jednocześnie kolejny spór sądowy i angażując środki. Nie wystarczającym w tym zakresie jest rezygnacja powoda z pozwu wytoczonego pozwanemu o zapłatę kwoty 137.084,52 zł, którego uwzględnienie nie było pewne. Innymi słowy, w ugodzie to pozwany poczynił większe ustępstwa, rezygnując ze swoich usankcjonowanych wierzytelności, zatem wbrew zasadom logicznego rozumowania byłoby przyjęcie, że zaaprobował brak uregulowania w ugodzie wszystkich wierzytelności powoda.
Reasumując Sąd Okręgowy stwierdził, wykładnia oświadczeń woli dokonana w oparciu o przesłanki wskazane wart. 65 k.c.prowadzi do wniosku, że strony uregulowały w ugodzie roszczenie powoda będące przedmiotem niniejszego postępowania. W konsekwencji nie sposób przyjąć, że pozwany bezpodstawnie wzbogacił się kosztem powoda.
Ugoda pozasądowa, jako umowa, wywołuje skutki zobowiązujące. Zasadą jest, że – jak każda umowa – wiąże strony, chyba, że wystąpią określone przepisami prawa przesłanki umożliwiające uchylenie się od jej skutków prawnych. W niniejszej sprawie powód na takie przesłanki się nawet nie powoływał. Samo niewykonanie ugody lub jej nienależyte wykonanie nie powoduje utraty jej ważności i powrotu do stanu sprzed jej zawarcia. Oznacza to, że ugoda z dnia 16 sierpnia 2013 r. obowiązuje strony procesu.
O kosztach postępowania Sąd Okręgowy orzekł na podstawieart. 98 k.p.c..i§6 pkt 6) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu(tekst. jedn. Dz.U. z 2013 r. poz. 461- wyciąg).
Apelację od tego wyroku złożyła powódka i zarzuciła:
I. błąd w ustaleniach faktycznych przyjętych za podstawę zaskarżonego wyroku polegający na przyjęciu, iż porozumieniem z dnia 16 sierpnia 2013 r. strony w kompleksowy sposób uregulowały wszelkie roszczenia wzajemne, w tym dochodzone w niniejszym procesie, podczas gdy treść § 3 w/w porozumienia jednoznacznie wskazuje, że ma ono zastosowanie wyłącznie w zakresie stanu faktycznego i prawnego opisanego w § 1 porozumienia, w którym nie ujęto dochodzonego roszczenia,
II. obrazę przepisów prawa materialnego tj.art. 65 k.c.poprzez błędną wykładnię treści porozumienia z dnia 16 sierpnia 2013 r. i przyjęcie, że w sposób kompleksowy regulowało ono wszelkie roszczenia wzajemne stron, w tym dochodzone w niniejszym procesie, podczas gdy okoliczności jego zawarcia i treść § 3 w/w porozumienia jednoznacznie wskazują, że ma ono zastosowanie wyłącznie w zakresie stanu faktycznego i prawnego opisanego w § 1 porozumienia, w którym nie ujęto dochodzonego roszczenia,
III. obrazę przepisów postępowania tj.art. 233 k.p.c.poprzez dowolną ocenę dowodu z dokumentu tj. porozumienia z dnia 16 sierpnia 2013 r. i przyjęcie, że w sposób kompleksowy regulowało ono wszelkie roszczenia wzajemne stron, w tym dochodzone w niniejszym procesie, podczas gdy treść § 3 w/w porozumienia jednoznacznie wskazuje, że ma ono zastosowanie wyłącznie w zakresie stanu faktycznego i prawnego opisanego w § 1 porozumienia, w którym nie ujęto dochodzonego roszczenia.
Wskazując na powyższe zarzuty, wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku i zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki kwoty 103.170,75 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 01 maja 2014 r. do dnia zapłaty oraz o zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki zwrotu kosztów postępowania w I i II instancji, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych oraz opłaty skarbowej od pełnomocnictwa w kwocie 34,00 zł. Ewentualnie wniosła o:uchylenie zaskarżonego wyroku w całości oraz przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji i pozostawienie temu Sądowi orzeczenia o kosztach postępowania w obu instancjach.
Ponadto na podstawieart. 381 k.p.c.wniosła o dopuszczenie dowodu z dokumentu tj.aneksu nr (...)do umowy o roboty budowlane nr(...)zawartego przez strony w dniu 16 sierpnia 2013 r., na okoliczność iż porozumienie z dnia 16 sierpnia 2013 r. nie regulowało w sposób kompleksowy wzajemnych roszczeń stron, w szczególności że nie regulowało roszczenia dochodzonego w niniejszym postępowaniu, albowiem potrzeba jego powołania wynikła dopiero po zapoznaniu się z argumentacją podniesioną w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku.
Pozwany wniósł o oddalenie apelacji.
Sąd Apelacyjny ustalił i zważył, co następuje:
Apelacja nie zasługuje na uwzględnienie.
Przede wszystkim wskazać należy, że powódka reprezentowana przez zawodowego pełnomocnika nie wskazała podstawy prawnej swojego roszczenia, na co zwrócił już uwagę sąd pierwszej instancji. W pozwie wskazała jedynie, że na podstawie§ 4 ust. 2 aneksu nr (...)z dnia 23 grudnia 2011 r. do umowy o roboty budowlane z dnia 19 maja 2011 r. powódka miała prawo pomniejszyć należne pozwanemu wynagrodzenie za wykonanie prac budowlanych o wartość netto zakupionego przez powódkę materiału, czego nie uczyniła, a o braku rozliczenia dowiedziała się przypadkowo w 2014 r. dokonując ponownej kalkulacji kosztów budowy. Rzeczą Sądu jest więc ocenić zgłoszone roszczenie na podstawie obowiązujących przepisów. Przede wszystkim wskazać należy, że strony łączyła umowa o roboty budowlane, w której pozwany był podwykonawcą. Zwrócić uwagę należy na fakt, iż umowa ta nie obejmowała od początku całego procesu budowy, a jej poszczególne fazy były obejmowane kolejnymi aneksami do umowy pierwotnej. Strony nie uzgodniły jednego wynagrodzenia za całość prac wykonywanych przez pozwanego a wynagrodzenie było ustalane w każdym aneksie za uzgodnione w nim prace. Rozliczenia stron wynikające z wykonania przez pozwanego robót objętychaneksem Nr. (...)z dnia 23 grudnia 2011 r. powinny być realizowane na podstawie przepisów oart. 647in.K.c.i stosowanych odpowiednio przepisów o regulujących umowę o dzieło. Na uwagę zasługuje fakt, iż pozwany waneksie Nr. (...)zobowiązał się wykonać roboty budowlane z dostarczonych przez siebie materiałów , a jedynie w przypadku dostarczenia materiału przez powoda wysokość ryczałtowego wynagrodzenia pozwanego miała być pomniejszona o wartość netto dostarczonych materiałów. Jest niesporne iż część materiałów dostarczał pozwany a mimo to powód nie płacił za wykonane prace w umówionych terminach
Zasadniczo istnienie pierwotnego stosunku umownego wyłącza zastosowanie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu. Szczególnie, gdy idzie o świadczenia, które stanowią element treści umowy (zarówno wskazany literalnie, jak i wynikający z regulacji prawnej umowy – por. zwłaszczaart. 354 k.c.). W niniejszej sprawie mamy do czynienia z taka właśnie sytuacją.
Wynagrodzenie ryczałtowe należne pozwanemu na podstawieaneksu nr (...)z dnia 23 grudnia 2011 r. mogło być obniżone o wartość netto materiałów dostarczonych przez powodową Spółkę. Powódka jednak odebrała prace objęte tym aneksem i nie zapłaciła wykonawcy, który wystąpił do sądu z należnymi mu roszczeniami. Wynagrodzenie pozwanego zostało zasądzone prawomocnym nakazem z dnia 13 czerwca 2013 r, wydanym w postępowaniu nakazowym w sprawie VIII GNc 246/13 Sądu Okręgowego w Szczecinie albowiem postępowanie wywołane zarzutami zostało umorzone. Jest okolicznością niesporną między stronami, że zasądzona w tym nakazie kwota 457.700,75 obejmuje wynagrodzenie ryczałtowe należne pozwanemu na podstawie§ 4 ust. 2 aneksu nr (...)z dnia 23 grudnia 2011 r. . Należność wynikająca z tego nakazu została następnie objęta ugodą stron nazwaną porozumieniem, a zawartą w dniu 16 sierpnia 2013 r. . W § 1 tej ugody należności objęte w/ w nakazem zapłaty zostały wymienione jako należne wykonawcy obok dwóch innych wierzytelności wynikających z później wystawionych faktur. Następnie strony ugody ustaliły w § 2 tego porozumienia sposób zaspokojenia pozwanego wykonawcy, a w § 3 ustaliły, że sposób ten wyczerpuje wszelkie roszczenia stron, jakie powstały lub mogą powstać ze stanu faktycznego opisanego w § 1 porozumienia.
Przy wykładni oświadczeń woli i umów ustawodawca wart. 65 k.c.nakazał uwzględnić różne kryteria oceny oświadczenia woli, takie jak: okoliczności, w których zostało ono złożone, zasady współżycia społecznego, ustalone zwyczaje, zgodny zamiar stron oraz cel umowy. W szczególności, wedługart. 65 § 1 k.c.przy interpretacji treści umowy należy raczej badać zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Tym samym literalne znaczenie postanowień umowy nie ma mocy przesądzającej i nie może stanowić podstawowego wyznacznika treści wynikających z niej zobowiązań umownych. Niezbędne jest zatem sięgnięcie do uznanych przez ustawodawcę czynników interpretacyjnych. Podstawowym elementem interpretacji jest zgodny zamiar stron, Wypracowana przez doktrynę i orzecznictwo na gruncieart. 65 § 2 k.c.kombinowana metoda wykładni umów nakazuje w razie sporu przyznać decydujące znaczenie temu, jaki sen oświadczenia woli adresat zrozumiał i rozumieć powinien. Decydujący jest wówczas punkt widzenia odbiorcy, który z należytą starannością dokonuje wykładni zmierzającej do odtworzenia treści myślowych osoby składającej oświadczenie woli. Priorytetowe znaczenia ma zatem charakter umowy, jej cel, znane stronom zwyczaje. W tych okolicznościach uznać należy za sądem pierwszej instancji, iż skoro strony objęły porozumieniem z dnia 16 sierpnia 2013 r. należności wynikające z nakazu zapłaty wydanego w sprawie VIII Gnc 246/13, to objęły nim ryczałtowe wynagrodzenie należne pozwanemu na podstawieaneksu Nr.(...)z dnia 23 grudnia 2011 r. , a co za tym idzie w § 3 ustaliły, że porozumienie to obejmuje wszelkie roszczenia stron, jakie powstały lub mogą powstać z tego aneksu. Prawidłowo przyjął sąd pierwszej instancji, że wolą stron było objęcie ugodą wszystkich należności wymagalnych w dniu podpisania porozumienia. Tym bardziej, że jest niesporne między stronami, że powodowa Spółka nie płaciła w umówionych terminach za wykonane przez pozwanego prace a wysokość wierzytelności pozwanego była znaczna i sięgała kilkuset tysięcy złotych . Pozwany zamierzał zejść z budowy. W ugodzie powodowa Spółka zrezygnowała z dochodzenia od pozwanego wierzytelności z tytułu kar umownych. W ramach wzajemnych ustępstw, o jakich mówiart. 917 k.c.pozwany zrezygnował tylko z odsetek i kosztów procesu wynikających z w/w nakazu zapłaty oraz z wynagrodzenia już zapłaconego przez powodową Spółkę pozwanemu. Na skutek swojego niedopatrzenia powodowa Spółka nie uwzględniła w powyższym porozumieniu należności przysługującej jej z tytułu drewna dostarczonego na budowę dachu objętegoaneksem Nr.(...)z dnia 23 grudnia 2011 . Jednak ugoda zawarta między stronami w dniu 16 sierpnia 2013 r. obowiązuje. Powódka nie powołała się na błąd i nie złożyła oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych swojego oświadczenia woli - ugody zawartej pod wpływem błędu, co mogła uczynić na podstawieart. 88w zw. zart. 918 k.c.
Błędne jest stanowisko powódki, że należność z tytułu materiału dostarczonego na realizację zadania objętegoaneksem nr (...)może być rozliczona w każdym czasie, o ile nie jest przedawniona. Przeczy temu umówiony między stronami ryczałtowy charakter wynagrodzenia należnego pozwanemu za wykonanie robót objętychaneksem Nr. (...)Skoro wynagrodzenie to zostało, bez obniżenia z tytułu wartości netto dostarczonego drewna, objęte prawomocnym nakazem zapłaty a następnie ugodą, od skutków której powodowa Spółka się nie uchyliła to roszczenie to nie może już być dochodzone. Ugoda bowiem jest umową stron , w której strony regulują wzajemne należności wynikające z określonego łączącego je stosunku cywilnego. Takim stosunkiem łączącym strony byłaneks nr (...)z dnia 23 grudnia 2011 r. , który został ostatecznie rozliczony w porozumieniu ( ugodzie) zawartej w dniu 16 sierpnia 2013 r. a strony ustaliły, że ugoda ta wyczerpuje wszelkie roszczenia stron wynikające z ze stosunku prawnego opisanego w § 1 porozumienia ( ugody).
Wobec powyższego odczytania woli stron Sąd Apelacyjny uznał za nieistotne dowody zawnioskowane w postępowaniu apelacyjnym przez powoda. Bez znaczenia dla odczytania treści porozumienia zawartego w dniu 16 sierpnia 2013 r. jest istnienie innych wierzytelności wynikających z rozliczenia kolejnych faz budowy objętych innymi aneksami do umowy łączącej strony. Dowód ten jest nieistotny dla rozstrzygnięcia sprawy (art. 227w zw. Zart. 391§ 1 k.p.c.).
Mając powyższe rozważania na uwadze Sąd Apelacyjny na podstawieart. 385 k.p.c.apelację oddalił.
Orzeczenie o kosztach postępowania apelacyjnego oparł naart. 98 k.p.c.oraz§ 6 pkt 6)i 13ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu(tekst. jedn. Dz.U. z 2013 r. poz. 461).
Ryszard Iwankiewicz  Iwona Wiszniewska   Mirosława Goluńska