Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie
XVI Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: XVI GC 1901/14
Data wyroku: 2015-04-28 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Urszula Dąbrowska
Teza: Co do zasady umowa zawarta przez przedstawiciela, który nie ma w stosownym zakresie umocowania bądź też jedynie podaje się za przedstawiciela strony nie posiadając umocowania w jakimkolwiek zakresie, jest czynnością prawną bezskutecznie, nie zaś nieważną.

Sygn. akt XVI GC 1901/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 28 kwietnia 2015 roku
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy wW.
Sąd Gospodarczy XVI Wydział Gospodarczy w składzie:
Przewodniczący: SSR Urszula Dąbrowska
Protokolant: Marcelina Trela
po rozpoznaniu w dniu 14 kwietnia 2015 roku w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) Sp. z o.o.S.K.A. wW.
przeciwkoW. W. (1)
o zapłatę

I
oddala powództwo;

II
zasądza od powoda(...) Sp. z o.o.S.K.A. wW.na rzecz pozwanegoW. W. (1)kwotę 984,75 (dziewięćset osiemdziesiąt cztery, 75/100) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

Sygn. akt XVI GC 1901/14

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 28 kwietnia 2014 r. powód(...) sp. z o.o.(...). wW.wniósł o zasądzenie od pozwanegoW. W. (1)kwoty 2.841,65 złotych wraz z ustawowymi odsetkami od enumeratywnie wskazanych kwot i okresów oraz kosztami postępowania wraz z kosztami zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Jako podstawę zgłoszonego roszczenia wskazano umowę o świadczenie usług z dnia 27 czerwca 2012 r., zawartą pomiędzy(...)pl (...)sp. z o.o. a stroną pozwaną (pozew k. 3-7; k. 33-36).
W dniu 8 maja 2014 r. Sąd Rejonowy wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym w sprawie o sygn. akt VI Nc-e 596849/14 (nakaz zapłaty k. 8).
Na skutek sprzeciwu pozwanegoW. W. (1)nakaz ten utracił moc. Strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Argumentując swoje stanowisko pozwany podniósł, że nigdy nie zawierał ze spółką(...)pl (...)sp. z o.o. jakiejkolwiek umowy, a w konsekwencji nie jest zobowiązany do zapłaty na rzecz strony powodowej, tj. cesjonariusza. Co więcej umowa ta nie została również zawarta przez żadną inną osobę mającą uprawnienie do reprezentowania pozwanego i składania w jego imieniu oświadczeń woli. Wskazano także, że powód nie przedstawił innych, niż faktury VAT, dokumentów, z których wynikać by miało zawarcie umowy przez pozwanego i cedenta, treść tejże umowy, bądź okoliczność, że cedent spełnił swoje świadczenie (sprzeciw k. 11-17; k. 78-81v).
Postanowieniem z dnia 9 czerwca 2014 r. Sąd Rejonowy Lublin – Zachód wL.VI Wydział Cywilny przekazał sprawę celem rozpoznania do Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy wW.(postanowienie k. 25).
W dalszych pismach procesowych strony podtrzymały dotychczasową argumentację (pismo procesowe pełnomocnika powoda z dnia 30 października 2014 r. k. 73-75; pismo pełnomocnika pozwanego z dnia 8 grudnia 2014 r. k. 101-104).
Na podstawie materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie Sąd Rejonowy ustalił następujący stan faktyczny:
W dniu 27 czerwca 2012 r. pracownik(...)pl (...)sp. z o.o. wW.(dalej:(...)) –M. J.skontaktował się zfirmą (...). Rozmowa telefoniczna prowadzona była zJ. W. (1)– bratem właścicielaW. W. (1). Podczas tej rozmowy pracownik w/w spółki przedstawił ofertę umowy na usługi prowadzeniafan page’aw serwisie społecznościowym. Umowa miała być odpłatna, tj. 204 złotych przez 10 miesięcy wraz z należnym podatkiem VAT. W czasie całej rozmowy, która trwała niespełna 15 minut, zostały przedstawione szczegółowe warunki dotyczące zawarcia tejże umowy jak również przystąpienia do jej realizacji. Została także przekazana informacja o możliwości odstąpienia w terminie 5 dni.J. W. (1)wykazał zainteresowanie ofertą, podjął rozmowę, przekazując rozmówcy stosowne dane firmy, a finalnie dokonał potwierdzenia zawarcia przedmiotowej umowy w imieniufirmy (...), którejnotabenetwierdził, że jest wspólnikiem (dowód: nagranie rozmowy telefonicznej z dnia 27 czerwca 2012 r. na płycie CD k. 77; zeznania świadkaJ. W. (2)k. 120-121).
Z tytułu powyższej umowy zostały wystawione następujące faktury VAT:
- w dniu 17 lipca 2012 r.fakturę VAT nr (...), na kwotę 878,22 złotych, z terminem płatności na dzień 18 kwietnia 2013 r.;
- w dniu 20 sierpnia 2012 r.fakturę VAT nr (...), na kwotę 1.630,98 złotych, z terminem płatności na dzień 18 kwietnia 2013 r. (dowód: faktury VAT k. 37-38).
W odpowiedzi na otrzymane faktury VATJ. W. (2)zakwestionował, że zawarł jakąkolwiek umowę zespółką (...). Zwrócił się z prośbą o odsłuchanie rozmowy, podczas której rzekomo została zawarta umowa. W wiadomości e-mail z dnia 2 sierpnia 2012 r. pracownik spółki wskazał, że umowa została zawarta poprawnie i zwrócił się o przesłanie materiałów do stworzeniafan page’a(dowód: wiadomość e-mail k. 20; zeznania pozwanego k. 121-122).
J. W. (2)kolejny raz w dniu 15 stycznia 2013 r. poinformował, że nie uznaje umowy zawartej w dniu 27 czerwca 2012 r. Nigdy nie doszło do potwierdzenia przez niego umowy z dnia 27 czerwca 2012 r. Nikt też zespółki (...)nie zwracał się o to (dowód: wiadomość e-mail k. 22; zeznania pozwanego k. 121-122).
W dniu 11 września 2013 r. na mocy umowy cesji(...) sp. z o.o.S.K.A. wW.nabył w/w wierzytelność, którą następnie przeniósł aportem naspółkę (...) sp. z o.o.S.K.A. wW.(dalej:(...)), zgodnie z umową z dnia 20 grudnia 2013 r. (dowód: umowa przelewu wierzytelności k. 39-45; umowa objęcia akcji oraz zbycia wierzytelności w wykonaniu aportu wraz z załącznikami k. 46-52).
Następnie pismem z dnia 31 stycznia 2014 r.(...)wezwałW. W. (1)do zapłaty łącznie kwoty 2.765,69 złotych (dowód: zawiadomienie z wezwaniem do zapłaty k. 53).
Wobec braku reakcji po stronie dłużnika,spółka (...)wystąpiła z żądaniem zasądzenia dochodzonej kwoty na drogę sądową (pozew k. 3-7; k. 33-36).
Autentyczność złożonych do akt sprawy dokumentów nie była kwestionowana a jednocześnie żadna ze stron procesu nie żądała złożenia ich oryginałów. Aczkolwiek dokumenty te w większości stanowiły dokumenty prywatne w rozumieniuart. 245 k.p.c., to stosownie do treściart. 233 k.p.c.Sąd, dokonując ich oceny w ramach swobodnej oceny dowodów uznał je za wiarygodne i przydatne dla ustalenia stanu faktycznego a w konsekwencji, poczynił na ich podstawie ustalenia faktyczne. Materialna moc dowodowa dokumentu prywatnego zależy bowiem od jego treści merytorycznej. O materialnej mocy dowodowej dokumentów prywatnych rozstrzyga sąd zgodnie z zasadą swobodnej oceny dowodów (por. art. 233; też K. Knoppek: Glosa do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 25 września 1985 roku, sygn. akt IV PR 200/85, PiP 1988, nr 5). Sąd, dokonując ich oceny w ramach swobodnej oceny dowodów uznał je za wiarygodne i przydatne dla ustalenia stanu faktycznego.
Ustalenia swoje Sąd oprał także na zeznania świadkaJ. W. (2)(k. 120-121) oraz pozwanegoW. W. (1)(k. 121-122). ŚwiadekJ. W. (2)przyznał, że w trakcie rozmowy telefonicznej wskazał siebie jako współwłaścicielafirmy (...). Nie potrafił jednak odpowiedzieć jakie były tego powodu. Dla niego była to luźna, niezobowiązująca rozmowa. Jak sam stwierdził prowadził ją bo się nudził, nie miał co robić. Zeznania świadka w zasadzie były kompatybilne z zeznaniami samego pozwanego, który stanowczo wskazywał na brak woli zawarcia umowy z(...)jak również brak jej potwierdzenia w jakikolwiek sposób.
Sąd Rejonowy zważył, co następuje:
W świetle zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego roszczenie strony powodowej jawi się jako bezzasadne z uwagi na nieważność umowy z dnia 27 czerwca 2012 r. stanowiącej podstawę do dochodzenia przez powoda roszczeń w treści pozwu opisanych – a co za tym idzie brak jakichkolwiek obowiązków po stronie pozwanego, które by z niej miały wynikać. Wobec powyższego ustalenia bezprzedmiotowe stało się merytoryczne rozważania w treści uzasadnienia odnośnie tego czy umowa została w ogóle wykonana, czy jej postanowienia były sprzeczne z przepisami prawa jak również bez znaczenia pozostawały kwestie ewentualnego przedawnienia zgłoszonego roszczenia albowiem okoliczności te były obojętne z punktu widzenia treści rozstrzygnięcia.
Strona powodowa stanęła na stanowisku, że osoba decyzyjna w imieniu strony pozwanej wyraźnie potwierdziła warunki umowy przedstawione przez pracownika(...)pl. (...), w ocenie powoda,J. W. (2)zaakceptował warunki umowy, w tym wysokość opłaty. Oferta przyjęta za pomocą środka bezpośredniej komunikacji została przyjęta od razu, co jest jednoznaczne z ostatecznym zawarciem umowy pomiędzy przedsiębiorcami. PonadtoJ. W. (2)został poinformowany o możliwości odstąpienia od umowy w określonym terminie.
Argumentację strony powodowej Sąd uznał za nieskuteczną z przyczyn podanych poniżej.
Poza sporem pozostawał fakt, że w dniu 27 czerwca 2012 r. odbyła się rozmowa telefonicznaJ. W. (2)z pracownikiemspółki (...). Analiza materiału dowodowego, w tym przede wszystkim odsłuchanie przez Sąd przeprowadzonej telefonicznie rozmowy, pozwoliło na ustalenie, że została w tym dniu zawarta umowa na usługi prowadzeniafan page’aw serwisie społecznościowym. Bez wątpieniaJ. W. (3)wprowadził w błąd pracownika spółki podając, że jest wspólnikiemfirmy (...), potwierdził fakt zawarcia umowy, a tym samym działał bez stosownego pełnomocnictwa. Do dnia 14 lipca 2013 r.J. W. (2)był pracownikiem zatrudnionym przez pozwanego na stanowisku kierownika budowy. Nie posiadał on żadnego pełnomocnictwa do reprezentowania strony pozwanej i składania w jej imieniu oświadczeń woli. Z kolei pozwany, co ustalił Sąd, zakwestionował skuteczność przedmiotowej umowy.
Na kanwie niniejszej sprawy mamy więc do czynienia z sytuacją opisaną wart. 103 § 1 k.c.
W tym miejscu należy zaznaczyć, że oświadczenia woli mogą być składane zarówno osobiście, jak i za pośrednictwem innych podmiotów, nazywanych zbiorczo przedstawicielami. W grupie tej jednakże wyróżnić można kilka całkowicie odrębnych rodzajów zastępców prawnych osoby składającej oświadczenie. Co ważne, w zależności od typu takiego pośrednictwa, z jakim mamy do czynienia w danej sprawie, ustawodawca przewiduje odmienne skutki prawne naruszenia zasad reprezentacji. Przekroczenie granic reprezentacji bądź też występowanie w imieniu innego podmiotu bez umocowania nie zawsze rodzić będzie skutek prawny w postaci nieważności czynności prawnej. Ustawodawca w tym zakresie przewidział kilka odmiennych konstrukcji prawnych. Co do zasady umowa zawarta przez przedstawiciela, który nie ma w stosownym zakresie umocowania bądź też jedynie podaje się za przedstawiciela strony nie posiadając umocowania w jakimkolwiek zakresie, jest czynnością prawną bezskuteczną, nie zaś nieważną. Konkretnie zaś mamy do czynienia z bezskutecznością zawieszoną, co oznacza, że ważność czynności zależy od jej potwierdzenia przez mocodawcę. Do tego czasu czynność prawna jest niezupełna (negotium claudicans). Taka też sytuacja miała miejsce w niniejszej sprawie. Ważność umowy zawartej w dniu 27 czerwca 2012 r. zależała od jej potwierdzenia przez pozwanegoW. W. (2), który po otrzymaniu faktury VAT do zapłaty jednoznacznie zajął stanowisko, iż żadnej umowy nie zawierał i nie potwierdza.
Potwierdzenie następuje w drodze oświadczenia woli osoby reprezentowanej. Może ono zostać wyrażone zarówno w sposób wyraźny, jak i dorozumiany (art. 60 k.c.). Dorozumiane potwierdzenie może się wyrażać w przystąpieniu przez rzekomego mocodawcę do wykonania umowy, o ile wiedział on o jej zawarciu w jego imieniu przez rzekomego pełnomocnika (por. B. Gawlik (w:) System prawa cywilnego, t. I, 1985, s. 764; S. Rudnicki (w:) S. Dmowski, S. Rudnicki, Komentarz, 2007, s. 432). Także odmowa potwierdzenia umowy jako oświadczenie woli rzekomego mocodawcy może zostać wyrażona w dowolnej formie, w tym również w sposób dorozumiany (art. 60 k.c.). Skutkiem odmowy jest ustanie bezskuteczności zawieszonej, gdyż umowa staje się nieważna z mocą wsteczną - od chwili jej zawarcia (por. S. Rudnicki (w:) S. Dmowski, S. Rudnicki, Komentarz, 2007, s. 432; wyr. SN z dnia 7 listopada 1997 r., II CKN 431/97, OSNC 1998, nr 6, poz. 94; z kolei M. Pazdan (w:) K. Pietrzykowski, Komentarz, t. I, 2011, s. 484 przyjmuje skutek w postaci definitywnej bezskuteczności umowy). Należy zaznaczyć, że w świetleart. 103 k.c.milczenia rzekomego mocodawcy nie można traktować jako potwierdzenia bądź też odmowy potwierdzenia umowy. Określony skutek prawny można mu przypisać, o ile strony tak się umówiły bądź przepis szczególny tak stanowi. Przepisyart. 103 § 1 i § 2 k.c.nie wyznaczają rzekomemu mocodawcy terminu do potwierdzenia czy odmowy potwierdzenia umowy. Natomiast druga strona - by uchylić stan niepewności - może wyznaczyć termin do potwierdzenia umowy przez osobę, w imieniu której została ona zawarta. Termin ten zależy w zasadzie od woli drugiej strony, jednakże przepisart. 103 § 2 k.c.wymaga, by był on odpowiedni. Oznacza to, że powinien to być taki termin, który jest potrzebny do tego, by rzekomy mocodawca w zwykłym toku czynności podjął decyzję, wyraził ją, przesłał do drugiej strony oraz by oświadczenie to dotarło do adresata. Ustalenie odpowiedniego terminu wymaga uwzględnienia okoliczności konkretnego przypadku. Termin ten powinien być oceniany obiektywnie, w związku z tym, jeżeli druga strona wyznaczyła termin krótszy, należy przyjąć, że skutki prawne upływu terminu nastąpią dopiero z upływem takiego terminu, jaki w danym przypadku należy obiektywnie uznać za odpowiedni (por. M. Pazdan (w:) K. Pietrzykowski, Komentarz, t. I, 2011, s. 485; S. Rudnicki (w:) S. Dmowski, S. Rudnicki, Komentarz, 2007, s. 433).
Bezapelacyjnie w przedmiotowej sprawiespółka (...)nigdy nie zwróciła się do pozwanego o potwierdzenie zawarcia umowy o świadczenie usług, a pozwany umowy nigdy nie zaakceptował. Nie zostało również dowiedzione aby przystąpił on do umowy w sposób dorozumiany, wręcz przeciwnie jego stanowisko od początku było konsekwentne i wskazywało na brak aprobaty na zawarcie umowy na warunkach oferowanych w trakcie rozmowy telefonicznej z dnia 27 czerwca 2012 r.
Abstrahując od powyższego należy wyjaśnić, że w niniejszej sprawie nie znajdował zastosowaniaart. 97 k.c.Przepis tej stanowi bowiem, iż osobę czynną w lokalu przedsiębiorstwa przeznaczonego do obsługiwania publiczności poczytuje się w razie wątpliwości za umocowaną do dokonywania czynności prawnych, które zazwyczaj bywają dokonywane z osobami korzystającymi z usług tego przedsiębiorstwa. Konstrukcja zawarta w w/w przepisie prawa ma zastosowanie jedynie w przypadkach gdy łącznie zostaną spełnione wszystkie przesłanki przewidziane w tym przepisie, a mianowicie: czynności prawnej dokonuje osoba czynna w lokalu przedsiębiorstwa z osobą korzystającą z usług tego przedsiębiorstwa, lokal przedsiębiorstwa jest przeznaczony do obsługiwania publiczności; czynność prawa należy do kategorii czynności zazwyczaj dokonywanych z osobami korzystającymi z usług tego przedsiębiorstwa oraz istnieją wątpliwości co do umocowania osoby czynnej w lokalu do dokonywania takiej czynności.
Z uwagi na okoliczność, że rozmowaJ. W. (2)z przedstawicielemspółki (...)odbywała się za pośrednictwem telefonu, bez jednoczesnej obecności rozmawiających, brak podstaw do uznaniaJ. W. (2)za osobę czynną w lokalu przedsiębiorstwa. Przepisart. 97 k.c.nie znajduje bowiem wprost zastosowania do handlu elektronicznego z uwagi na przewidziane w nim kryterium przestrzenno-funkcjonalne „lokalu przedsiębiorstwa przeznaczonego do obsługiwania publiczności”, skoro istota tego obrotu wyraża się m.in. w tym, że odbywa się on bez wykorzystania takich lokali. Przez pojęcie osoby czynnej w takim lokalu należałoby w obrocie elektronicznym rozumieć osobę czynną (dokonującą czynności prawnych, składającą oświadczenia, dokonującą zawiadomień) w środkach komunikacji elektronicznej należących do przedsiębiorcy, za pomocą których wykonywana jest obsługa klientów. Natomiast znajdzie on zastosowanie w sytuacjach, gdy przedsiębiorca dysponuje wskazanymi lokalami, a osoba czynna w takim lokalu komunikuje się z klientami, składając oświadczenia, dokonując zawiadomień - po zawarciu umowy - wykorzystując środki komunikacji elektronicznej, zwłaszcza pocztę elektroniczną (por. M. Giaro, Nieformalna reprezentacja przedsiębiorcy w nowoczesnym obrocie prawnym a art. 97 k.c., PPH 2010, nr 7, s. 4 i n.). W konsekwencjiart. 97 k.c.nie znajdował zastosowania w okolicznościach niniejszej sprawy.
Bezskuteczność umowy nie wyłącza dalszych skutków prawnych, w szczególności ewentualnych roszczeń odszkodowawczych strony umowy w stosunku do rzekomego pełnomocnika. Zgodnie zart. 103 § 3 k.c., w przypadku braku potwierdzenia, rzekomy pełnomocnik obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę, nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu. Brak potwierdzenia skutkuje powstaniem dwojakiego rodzaju roszczeń po stronie osoby, z którąfalsus procuratorzawarł umowę: o zwrot tego, co świadczyła ona rzekomemu pełnomocnikowi w wykonaniu umowy oraz o naprawienie szkody, którą poniosła przez to, że zawarła umowę. Pierwsze ze wspomnianych wyżej roszczeń jest roszczeniem o zwrot nienależnego świadczenia (art. 410 k.c.). Drugie roszczenie ma charakter odszkodowawczy. Odpowiedzialność ta jest niezależna od winy rzekomego pełnomocnika, a nawet od jego wiedzy o działaniu bez umocowania (por. M. Pazdan (w:) Kodeks cywilny..., red. K. Pietrzykowski, t. 1, s. 411). Przyjąć należy, że zasadą w tym przypadku jest odszkodowanie w granicach ujemnego interesu umowy.
Mając powyższe na względzie Sąd doszedł do przekonania, że powództwo pozbawione jest zarówno podstawy faktycznej jak i prawnej i tym samym oddalił je w całości.
O kosztach Sąd orzekł na podstawieart. 98 k.p.c., zgodnie z którym strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowej obrony. Ponieważ powód przegrał sprawę w całości obowiązany jest zwrócić pozwanemu te koszty w takim samym stosunku (zasada odpowiedzialności za wynik procesu). Na koszty celowej obrony składały się w przedmiotowym postępowaniu wynagrodzenie pełnomocnika procesowego pozwanego, gdyż zgłosił on żądanie ich zasądzenia (art. 109 k.p.c.), koszt dojazdu pełnomocnika do Sądu oraz opłata skarbowa od dokumentu pełnomocnictwa. Koszt wynagrodzenia pełnomocnika procesowego pozwanego będącego radcą prawnym ustalono na podstawie§ 6 pkt 4 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu(Dz. U. 2013, poz. 461 j.t.), zgodnie z którym stawka minimalna przy wartości przedmiotu sprawy w przedziale od 1.500 złotych do 5.000 złotych – wynosi 600 złotych. Do kosztów celowego dochodzenia praw i celowej obrony zalicza się również opłatę skarbową w kwocie 17 złotych uiszczoną od dokumentu pełnomocnictwa, co zostało potwierdzone przez Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 12 marca 2003 r., sygn. akt III CZP 2/03, OSNC 2003/12/161. Co więcej, zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego z dnia 12 czerwca 2012 r. (sygn. III PZP 4/12) celowe i niezbędne koszty przejazdu profesjonalnego pełnomocnika strony w celu wzięcia udziału w rozprawie wchodzą w skład kosztów procesu. Podobnie orzekł Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 18 lipca 2012 r. (sygn. III CZP 33/12), stwierdzając, że strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi zastępowanemu przez pełnomocnika będącego adwokatem koszty jego przejazdu do sądu, jeżeli w okolicznościach sprawy były one niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony.
Z powyższych względów i na mocy powołanych przepisów prawa należało orzec, jak w sentencji.