Sąd Apelacyjny w Rzeszowie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 707/14
Data wyroku: 2015-04-23 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Dariusz Mazurek, Andrzej Palacz, Kazimierz Rusin
Słowa kluczowe: Nieważność Czynności Prawnej
Teza: Pozorność umów zawieranych z dostawcami samodzielnych publicznych ZOZ zmierzających do zmiany wierzyciela.

Sygn. akt. I ACa 707/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 23 kwietnia 2015 r.
Sąd Apelacyjny w Rzeszowie Wydział I Cywilny
w składzie:

Przewodniczący

SSA Andrzej Palacz

Sędziowie:

SA Kazimierz Rusin
SA Dariusz Mazurek (spr.)

Protokolant:

st.sekr.sądowy Cecylia Solecka

po rozpoznaniu w dniu 23 kwietnia 2015 r. na rozprawie
sprawy z powództwa(...) Spółki AkcyjnejwŁ.
przeciwkoWojewódzkiemu Szpitalowi im. (...). OjcaP.wP.
o zapłatę
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego -Sądu Gospodarczego w Rzeszowie
z dnia 15 października 2014 r., sygn. akt VI GC 432/13

I
o d d a l aapelację,

II
z a s ą d z aod powoda na rzecz pozwanego kwotę 5.400 zł ( pięć tysięcy czterysta) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego .

UZASADNIENIE
Powód(...) S.A.z siedzibą wŁ.domagał się zasądzenia od pozwanegoWojewódzkiego Szpitala im. (...). OjcaP.wP.kwoty 325 016,62 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wytoczenia powództwa i zasądzenie od pozwanego kosztów procesu. W ostatecznie sprecyzowanym żądaniu powód ograniczył powództwo i domagał się zasądzenia od pozwanego kwoty 248 570,81 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 17 sierpnia 2013r. i odsetek ustawowych od kwoty 286 786,91 zł od dnia wytoczenia powództwa do dnia 16 sierpnia 2013r. oraz zasądzenia od pozwanego na rzecz powoda kosztów procesu.
Wyrokiem z dnia 15 października 2014r. Sąd Okręgowy w Rzeszowie umorzył postępowanie co do kwoty 76 445,81zł wraz z należnościami ubocznymi określonymi w wyroku, oddalił powództwo w pozostałej części i zasądził od powoda na rzecz pozwanego koszty procesu.
Powód zaskarżając wyrok apelacją w części oddalającej powództwo zarzucił naruszenie prawa materialnegoart. 58 § 1 k.c.w związku zart. 53 ust. 6 i 7 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991r. o zakładach opieki zdrowotnejorazart. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011r. o działalności leczniczejpoprzez zastosowanie tych przepisów pomimo, że w ocenie apelującego umowy zawarte przez powoda z dostawcami nie były czynnościami prawnymi mającymi na celu zmianę wierzyciela. Zarzucił też naruszenieart. 58 § 1 k.c.w związku z 83§ 1 k.c.poprzez ich zastosowanie na skutek błędnej oceny, że umowy zawarte przez powoda ze wskazanymi spółkami zawarte zostały dla pozoru. Apelujący powoływał się również na naruszenieart. 58 § 2 k.c.w związku zart. 5 k.c.poprzez ich zastosowanie na skutek błędnej oceny, że zawarcie przez powoda z dostawcami usług medycznych umów poręczenia było sprzeczne z zasadami współżycia społecznego – zasadą lojalności i rzetelności.
Wskazując na powyższe zarzuty apelujący domagał się zmiany wyroku w zaskarżonej części i uwzględnienie zmodyfikowanego żądania pozwu oraz zasądzenia kosztów procesu i kosztów postępowania apelacyjnego.
Sąd Apelacyjny w Rzeszowie rozpoznając apelację powoda nie prowadził postępowania dowodowego, a rozstrzygnięcie oparł na ustaleniach faktycznych sądu pierwszej instancji, które w całości uznał za własne. Ustalenia faktyczne poczynione przez sąd pierwszej instancji nie były przedmiotem zarzutów zawartych w apelacji powoda. Dlatego zgodnie zart. 387 § 21k.p.c.Sąd Apelacyjny ograniczył uzasadnienie do wyjaśnienia podstawy prawnej rozstrzygnięcia.
Sąd Apelacyjny w Rzeszowie rozpoznając apelację powoda zważył, co następuje:
Apelacja powoda nie zasługuje na uwzględnienie.
Dokonana przez Sąd Okręgowy ocena ważności umów, w oparciu o które powód dochodzi od pozwanego szpitala obowiązku spełnienia świadczenia odpowiada prawu.
W okolicznościach niniejszej sprawy wszystkie zobowiązania pozwanego szpitala stały się wymagalne wobec dostawców usług i sprzętu medycznego w okresie obowiązywaniaart.54 ust. 1 – 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011r. o działalności leczniczejoraz poprzedzającego to uregulowanieart. 53 ust. 6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnejw brzmieniu nadanymustawą z dnia 22 października 2010r.o zmianie ustawy o zakładach opieki zdrowotnej.
Powód wywodził swoje roszczenia z treści zawartych z dostawcami pozwanego umów o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności, zarzadzania płynnością, monitoringu wierzytelności i udzielania poręczeń i z faktu zapłaty przez siebie jako poręczyciela wierzytelności pozwanego Szpitala oraz wstąpienia, tym samym, w prawa zaspokojonego wierzyciela na podstawieart. 518 § 1 k.c.Niewątpliwie spłata wierzyciela przez poręczyciela może prowadzić do wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela na podstawieart. 518 § 1 pkt 1 k.c., a wzajemne obowiązki poręczyciela i dłużnika wobec siebie w razie spłacenia długu określają przepisyart. 885 i 886 k.c.Zastrzeżenie umowne zawarte w umowach dostawy zawartych przez pozwany szpital oraz regulacje ustawowe wynikające zart. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczeji53 ust. 6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnejskutecznie wyłączyły, możliwość przelewu wierzytelności (art. 509 k.c.), jednakże nie doprowadziło to do skutecznego wyłączenia wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela na podstawieart. 518 § 1 pkt 1 k.c., skoro następuje ono ex lege.
W sprawie niniejszej nie doszło jednak do zmiany wierzyciela na podstawieart. 518 k.c., a to z uwagi na pozorność umów powoda z dostawcami pozwanego Szpitala. W tej mierze jako nietrafne ocenić trzeba zarzuty apelacji wskazujące na naruszenie w zaskarżonym wyroku prawa materialnego.
Niewątpliwie sensem i celem regulacji umownych zawierających zakaz dokonywania czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej bez wyrażenia na nie zgody przez zamawiającego (pactum de non cedendo), a następnie, idących w tym samym kierunku, regulacji ustawowych uzależniających dokonywanie takich czynności od zgody podmiotu tworzącego zakład, było przeciwdziałanie swobodnemu obrotowi wierzytelnościami samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej. Cel ten jest wyraźnie widoczny w treści regulacji umownych, gdzie obrót takimi wierzytelnościami uzależniony jest od zgody samego zamawiającego jak też w treści regulacji ustawowych. W tym drugim wypadku należało odwołać się do uzasadnienia projektu zmiany wustawie z dnia 30 sierpnia 1991r. o zakładach opieki zdrowotnej, wchodzącej w życie w dniu 22 grudnia 2010r. (Dz. U. z 2010r. Nr 230, poz. 1507), która zapoczątkowała funkcjonowanie w ustawie omawianego zakazu. W uzasadnieniu projektu mowa jest o konieczności wzmocnienia wpływu organu założycielskiego na zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, o potrzebie ograniczenia wtórnego obrotu wierzytelnościami, który wiązał się z dodatkowymi kosztami dla zakładów opieki zdrowotnej, jak też o zapobieżeniu działaniom windykacyjnym, które mogłyby doprowadzić do wstrzymania udzielania świadczeń zdrowotnych, a w konsekwencji do braku dostępu do tych świadczeń na danym terenie. Chodziło też o to, aby funkcjonujący już w praktyce gospodarczej umowny zakaz dokonywania czynności mających na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej uzyskał mocniejsze, bo już nie tylko umowne, ale również ustawowe umocowanie.
W ocenie Sądu Apelacyjnego, prawidłowa wykładnia treści umów zawartych przez powoda z dostawcami pozwanego Szpitala, dokonana z użyciem dyrektyw interpretacyjnych płynących z treściart. 65 § 2 k.c., prowadzi do wniosku, iż były to umowy pozorne w tym znaczeniu, że rzeczywistym ich celem był przelew wierzytelności (art. 509 k.c.), a nie – zaliczane do osobistych zabezpieczeń wierzytelności – poręczenie.
Rozwijając to zagadnienie przypomnieć na wstępie trzeba, iż wykładnia ustalonego przez sąd oświadczenia woli w zawartej przez strony umowie należy do kwestii prawnych, natomiast samo ustalenie treści oświadczenia woli - do ustaleń faktycznych (por. wyrok SN z dnia 20 lutego1997r. I CKN 90/96 oraz wyrok SN z dnia 6 listopada 1996r. II UKN 9/96, OSNC 1997/11/2001).
W rozpoznawanej sprawie chodzi o oświadczenie woli ujęte w formie pisemnej, czyli wyrażone w dokumencie. Treść tego dokumentu, tj. umów powoda z dostawcami pozwanego Szpitala była bezsporna - żadna ze stron nie twierdziła bowiem, że postanowienia tej umowy miały inną treść , niż ta która wynika z dokumentu znajdującego się w aktach sprawy bądź, że należało je uzupełnić o jakąś inną dodatkową treść.
W tych okolicznościach należy stwierdzić, że spór nie rozgrywał się na płaszczyźnie ustaleń faktycznych (nie dotyczył sfery faktów), lecz na płaszczyźnie prawnej, gdyż jego przedmiotem było rozumienie (wykładnia) umowy.
Reguły interpretacyjne zawarte wart. 65 k.c.wyrażają dwie respektowane w orzecznictwie oraz doktrynie doniosłe w prawie cywilnym wartości a mianowicie z jednej strony wolę (intencję) osoby dokonującej czynności prawnej, z drugiej natomiast zaufanie, jakie budzi złożone oświadczenie woli u innych osób. W wypadku, gdy oświadczenie woli zostało ujęte w formie pisemnej, czyli wyrażone w dokumencie, to sens tych oświadczeń ustala się przyjmując za podstawę wykładni przede wszystkim tekst dokumentu. Przy interpretacji podstawowa rola przypada językowym regułom znaczeniowym (por. wyrok SN z dnia 4 października 2006r. II CSK 117/06, LEX nr 332959).
Przedstawiony już wyżej pogląd o pozorności umowy dotyczy w jednakowym stopniu wszystkich umów zawartych przez powoda z dostawcami pozwanego Szpitala, o których mowa w pozwie. Analiza treści tych umów, opierająca się nie na ich dosłownym brzmieniu ale raczej badaniu zgodnego zamiaru stron i celu umowy, prowadzi do wniosku, iż celem tych umów było spowodowanie niedopuszczalnej w świetle przepisuart. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011r. o działalności leczniczej(Dz.U.2013.217.j.t.), bądź w świetle postanowień zawartych w umowach pozwanego Szpitala z(...) Sp. z o.o.,(...) Sp. z o.o.,(...) Sp. z o.o.,(...) Sp. z o.o.,P..Sp. z o.o. (...).A,. Cel ten miał zostać osiągnięty w momencie dokonania spłaty wierzytelności przez powoda, który wstępował wówczas w prawa zaspo-kojonego wierzyciela. Ekwiwalentem uzyskiwanym przez drugą stronę było wynagrodzenie za zbyte wierzytelności.
Zauważyć należało także i to, że już samo wskazanie w nazwie umów powoda z dostawcami pozwanego, że ich przedmiotem jest nie tylko udzielanie poręczeń ale „współpraca w zakresie obsługi wierzytelności” lub „zarządzanie wierzytelnościami” wskazuje na zamiar stron, przewidujących zaciąganie zobowiązań wykraczających poza elementy umowy poręczenia.
Istotne było nadto, iż w każdej z analizowanych umów dostawca pozwanego Szpitala potwierdzał i informował powoda o umowach, jakie łączą go z pozwanym. Tym samym, powód uzyskiwał wiedzę i miał świadomość wyrażonego w umowach zakazu zawierania takich umów, które prowadzą do wstąpienia w prawa wierzyciela innego podmiotu. Jako profesjonalista badał treść tych umów, skoro odnosił się do nich w umowie z dostawcą. Powód uczestniczył zatem w pozorności tych czynności. Znając umowny zakaz, który wykluczał przelew wierzytelności, powód aby obsługiwać wierzytelności osoby trzeciej i dysponować tymi wierzytelnościami, co wynika z treści umów z dostawcami, zawarł pozorną umowę poręczenia.
Na pozorność umów poręczenia zawartych przez powoda z dostawcami pozwanego Szpitala wskazywały nadto dalsze okoliczności. I tak, powód przejmując zobowiązanie podkreślał, że przysługuje mu prawo naliczania dalszych odsetek za opóźnienie, strony tych umów określiły termin płatności wierzytelności z umów zawartych z pozwanym oraz określiły obowiązki dostawcy w zakresie przedstawienia zestawienia faktur obejmujących te wierzytelności, z jednoczesnym wyszczególnieniem ich wysokości. W zapisach umów ustalono jednoznacznie, że w zakresie spłaconego zobowiązania powód staje się wierzycielem pozwanego, przez co zaznaczono, że skutkiem umowy będzie przeniesienie wierzytelności na powoda jako osobę trzecią – tak jak to jest w wypadku umowy przelewu (art. 509 § 1 k.c.). Wprawdzie na etapie zawierania umowy poręczenia subrogacja jest zdarzeniem przyszłym i niepewnym, gdyż obowiązek zapłaty aktualizuje się dopiero przez bierne zachowanie dłużnika. Niemniej jednak, analizowana powyżej treść umów powoda z dostawcami pozwanego wskazuje, że strony z góry przewidywały taki skutek i niejako wpisały jego konsekwencje w treść tych umów.
Mając powyższe na uwadze należało uznać za sądem pierwszej instancji, że umowy poręczenia zawarte przez powoda z dostawcami pozwanego były pozorne w rozumieniu i ze skutkami wynikającymi zart. 83 § 1 k.c., który stanowi, że nieważne jest oświadczenie woli złożone drugiej stronie za jej zgodą dla pozoru. Z przepisu tego wynika również, że jeżeli oświadczenie takie złożone zostało dla ukrycia innej czynności prawnej – a zgodnie z tym, co powiedziano już wyżej, tak było w niniejszej sprawie, gdyż umowy poręczenia zawarto dla ukrycia umowy przelewu wierzytelności – ważność oświadczenia ocenia się według właściwości tej (ukrytej) czynności. Umowa przelewu wierzytelności (art. 509 § 1 k.c.) została jednakże wyłączona odpowiednimi postanowieniami umów pomiędzy pozwanym Szpitalem a jego dostawcami, a także dotyczył jej zakaz ustawowy wynikający z odpowiednich regulacji prawnych.
Dokonanie przelewu wierzytelności wbrew zakazowi umownemu obarczone jest sankcją nieważności zawieszonej, uzależnionej od zgody dłużnika. Skoro pozwany takiej zgody nie wyraził, wierzytelność nie została skutecznie przelana na powoda, a zatem, powodowi nie przysługuje roszczenie z tego tytułu.
Naruszenie zakazu ustawowego skutkowało bezwzględną nieważnością czynności prawnej, co oczywiście oznacza, że w odniesieniu do tych zobowiązań pozwanego, których taki zakaz dotyczył powód nie wstąpił w miejsce zaspokojonego wierzyciela na zasadzieart. 518 § 1 k.c.i dlatego także w tej części jego żądanie nie mogło być uwzględnione.
Należy też podkreślić w oparciu o dokonaną ocenę prawną prawidłowo ustalonego w sprawie przez Sąd Okręgowy stanu faktycznego, że w przypadku braku pozorności czynności prawnych dokonanych z udziałem powoda, na podstawie których powód dochodzi spełnienia świadczenia przez pozwanego, czynności te należałoby ocenić jako nieważne na podstawieart. 58 § 1 k.c.jako zmierzające do obejściaustawy o działalności leczniczeji zakazu wynikającego zart. 54 ust. 5.
Na zakończenie rozważań Sąd Apelacyjny poczuwa się do obowiązku odniesienia się do treści pisma procesowego powoda z dnia 15 kwietnia 2015r. w którym pozwany niejako rozszerzył podstawę faktyczną żądania o okoliczności wskazujące na podstawy do uwzględnienia żądania pozwu na podstawie przepisów o świadczeniu nienależnym. Jednak w ocenie Sądu Apelacyjnego stanowiło to niedopuszczalne w świetleart. 381k.p.c. powołanie się na fakty, na które powód mógł się powołać w postępowaniu przed sądem I instancji. Biorąc pod uwagę treść żądania powoda rozstrzyganie przez Sąd Okręgowy o żądaniu powoda na podstawie przepisów o świadczeniu nienależnym stanowiło by w ocenie Sądu Apelacyjnego naruszenie zakazu wynikającego zart. 321 § 1 k.p.c.
Sąd Apelacyjny w Rzeszowie w składzie rozpoznającym apelację prezentuje pogląd, że wskazanie przez powoda podstawy prawnej żądania pozwu ma ten walor, że – jakkolwiek sąd nie jest nią związany – wpływa na ocenę tego, które fakty są relewantne dla oceny zasadności tego żądania. Sąd powinien mieć to na względzie orzekając z innej podstawy prawnej, niż wskazana przez powoda. Orzekając z innej podstawy prawnej niż wskazana w pozwie, sąd nie naruszy reguły ne ultra petita partium tylko wtedy, gdy podstawy faktyczne żądania powołane w pozwie i podstawy odpowiadające hipotezie normy prawnomaterialnej przyjętej za właściwą przez sąd są identyczne. Powołany przez Sąd Apelacyjny pogląd znajduje akceptację w orzecznictwie sądów powszechnych i Sądu Najwyższego.
W wyroku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 25 października 2012 r., w sprawie I ACa 548/12 Sąd Apelacyjny w Szczecinie wyraził pogląd, że: „Żądanie powództwa określa nie tylko jego przedmiot, lecz również jego podstawa faktyczna i dlatego zasądzenie sumy pieniężnej, która wprawdzie mieści się w granicach kwotowych powództwa, lecz z innej podstawy faktycznej stanowi orzeczenie ponad żądanie (art. 321 k.p.c.).”( LEX nr 1237882). Podobne poglądy wypowiedziane zostały w uzasadnieniach wyroków Sądu Najwyższego z dnia 21 października 2009 r., I PK 97/09,( LEX nr 558566), Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 25 czerwca 2010 r., VI ACa 2/10,( LEX nr 1120235),  Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 9 października 2008 r., I ACa 625/08, (LEX nr 518091), Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 5 czerwca 2008 r., I ACa 434/08,( LEX nr 470268), Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 25 października 2005 r., I ACa 713/05,( LEX nr 189393).
Zawarta w przepisieart. 187 § 1 pkt 2 k.p.c.zasada da mihi factum, dabo tibi ius sprowadza się do obowiązku strony do przytoczenia okoliczności faktycznych
uzasadniających żądanie i obowiązku sądu skonstruowanie podstawy prawnej rozstrzygnięcia.
Jeżeli wnoszący powództwo o zapłatę powód uczynił podstawą żądania przepisartykułu 518 § 1 pkt 1 k.c.to zarazem przedstawił pod osąd tylko te fakty, które mogą posłużyć jako substrat konstrukcji szybu delegacji ustawowej jak istnienie ważnego zobowiązania, który spełnił powód na rzecz wierzyciela, istnienia stosunku osobistego na podstawie którego powód spełnił świadczenie. Powód zbył zbudował zatem konstrukcję żądania osadzając kijem w dyspozycji ściśle określonego przepisu i stosunku prawnego, czym uzasadnia m.in. podstawy do orzeczenia o jego żądaniu nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu nakazowym. Ostatecznie sąd uwzględnił żądań wydając nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym. Postępowanie upominawcze jest rodzajem postępowania odrębnego, którego przepisy w sposób bardziej sformalizowany określają obowiązki strony pozwanej dotyczące ustosunkowania się do treści żądania. Nie oznacza to jednak aby pozwanym miał obowiązek odnoszenia się do wszelkich możliwych do rozważenia podstaw dochodzonego przez powoda żądanie a o ile nie wynika to z przedstawionych przez powoda podstaw zawartych w żądaniu pozwu. W konsekwencji należało skonkludować, że określenie przez powoda , że podstawę prawną żądania stanowią zawarte przez powoda umowy z dostawcami pozwanego i subrogacja na podstawieart. 518 § 1pkt 1 k.c.– chociaż nie wymagane przez przepisy postępowania – ukierunkowało postępowanie oraz zdeterminowało treść stanowiska strony przeciwnej oraz treść jej twierdzeń i oświadczeń. Dlatego określenie podstawy prawnej żądania nie pozostawało bez znaczenia dla przebiegu i wyniku sprawy. Utrwalona zasada niezwiązania sądu przepisami materialnoprawnymi powołanymi w pozwie nie oznacza bowiem automatycznie całkowitego braku znaczenia jej wskazania. Z taką właśnie sytuacją mamy do czynienia w niniejszej sprawie w której powód w wyniku nieprawomocnie przegranego procesu, w którym powód konsekwentnie wywodził swoje roszczenie z zawartej umowy, w postępowaniu apelacyjnym w sposób niedopuszczalny podjął próbę zmiany podstawę faktycznej żądania powołując się jako na nowe okoliczności, na fakt nieważności zawartych umów.
Takie działanie jest niezgodne z regułami postępowania i zmierza do obejścia przepisówart. 321 § 1k.p.c., 381 i 383k.p.c.Z tych względów podniesione przez powoda w piśmie z dnia 15 kwietnia 2015r. okoliczności nie mogły odnieść zamierzonego przez apelującego skutku.
W wyniku powyższej oceny Sąd Apelacyjny na podstawieart. 385 k.p.c.oddalił apelację powoda jako nieuzasadnioną.
Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego oparte jest o zasadę odpowiedzialności za wynik sprawy (art. 98 § 1 k.p.c.). Powód, który uległ w całości co do swoich żądań ma obowiązek zwrócić pozwanemu poniesione przez niego koszty zastępstwa procesowego w wysokości wynikającej z § 6 pkt 7 i § 13 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002r. w sprawie opłat za czynności adwokackie(…).
Z tych wszystkich względów orzeczono jak w sentencji.