Sąd Okręgowy Warszawa-Praga w Warszawie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I C 699/13
Data wyroku: 2015-07-09 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Marcin Kołakowski
Słowa kluczowe: Weksel, Poręczenie
Podstawa prawna: art. 31 prawa wekslowego

Sygn. akt I C 699/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 09 lipca 2015 r.
Sąd Okręgowy Warszawa – Praga w Warszawie, I Wydział Cywilny
w składzie następującym:
Przewodniczący: SSO Marcin Kołakowski
Protokolant: sekr. sądowy Żaneta Rewczuk
po rozpoznaniu w dniu 01 lipca 2015 r. w Warszawie, na rozprawie
sprawy z powództwa(...) Spółki Akcyjnejz siedzibąwK.,
przeciwkoJ. Ś.iA. K.,
o zapłatę;
nakaz zapłaty wydany w dniu 27 czerwca 2012 r., w sprawie I Nc 53/12 przez Sąd Okręgowy Warszawa – Praga w Warszawie w całości utrzymuje w mocy.
Sygn. akt I C 699/13

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 11 czerwca 2012 r. powódka(...) S.A.z siedzibą wK.(dalej:(...)) wniosła o nakazanie pozwanym(...) Spółce z o.o.z siedzibą wG.,J. Ś.iA. K., aby zapłacili solidarnie na jej rzecz kwotę 129.282,22 zł z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty oraz koszty procesu.
W uzasadnieniu pozwu powódka twierdziła, że posiada weksel własny wystawiony przez(...) Spółkę z o.o.z siedzibą wG., poręczony przezJ. Ś.iA. K.na zabezpieczenie wzajemnych rozliczeń powódki i pozwanego przedsiębiorstwa z tytułu „umowy najmu na jedną budowę” o nr(...)z dnia 27 stycznia 2011 r. Według załączonej deklaracji wekslowej powódka była uprawniona do wypełnienia weksla w każdym czasie na sumę odpowiadającą zadłużeniu(...) Spółki z o.o.z siedziba wG.w stosunku do(...). Wobec braku zapłaty przez pozwaną Spółkę wymaganych kwot powódka wypełniła weksel na kwotę 129.282,22 zł i wezwała pozwanych do jego wykupu na dzień 30 kwietnia 2012 r. Pozwani do chwili obecnej nie wykonali powyższego zobowiązania.
W dniu 27 czerwca 2012 r. Sąd wydał przeciwko pozwanym nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym, zobowiązując ich do zapłaty solidarnie na rzecz powódki kwoty 129.282,22 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 14 czerwca 2012 r. do dnia zapłaty oraz kwoty 5.234,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Od powyższego nakazu zapłaty pozwaniJ. Ś.iA. K.wnieśli w dniu 18 lipca 2012 r. zarzuty zaskarżając go całości, wnosząc o jego uchylenie i oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie kosztów procesu.
W uzasadnieniu zarzutów pozwani zarzucili, że złożyli podpis pod wekslem nie jako osoby prywatne, lecz jako członkowie zarządu pozwanej Spółki, że każdy z nich został zmuszony do podpisania tego weksla, nie mając przy tym świadomości skutków złożenia takiego oświadczenia, że umowa z dnia 27 stycznia 2011 r. została zawarta z powódką w celu realizacji kontraktu z(...)s.j. z siedzibą wG., że w związku z rozwiązaniem tego kontraktu sytuacja majątkowa(...) Spółki z o.o.z siedzibą wG.uległa znacznemu pogorszeniu, a pozwana Spółka zaprzestała regulować zobowiązania wobec swoich wierzycieli oraz że ostatecznie złożono wniosek o ogłoszenie jej upadłości, o czym powódka została zawiadomiona.
W odpowiedzi na zarzuty pozwanych powódka wniosła o utrzymanie w mocy nakazu zapłaty, a w przypadku jego uchylenia – o zasądzenie kwoty dochodzonej pozwem oraz kosztów procesu.
W uzasadnieniu tego pisma powódka zakwestionowała zarzuty pozwanych, co do braku ich świadomości w zakresie skutków prawnych złożonych oświadczeń. Zdaniem powódki zarównoJ. Ś., jak iA. K.mieli wiedzę, że składając podpis pod wekslem stają się jego poręczycielami i mogą ponosić odpowiedzialność w razie niewykonania umowy przez dłużnika głównego. Podniosła, że przyjęcie stanowiska pozwanych doprowadziłby do sytuacji, w której wystawca weksla jest jednocześnie jego poręczycielem, co z kolei stałoby w opozycji do ogólnych zasadprawa wekslowego, gdyż poręczenia udziela osoba, która sama nie bierze udziału w stosunku wekslowym. W ocenie powódki w niniejszej sprawie nie zachodzą jakiekolwiek podstawy uzasadniające, że doszło do wadliwego złożenia oświadczeń woli, a nawet gdyby przyjąć takie założenie, to termin na uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia dotkniętego błędem już bezskutecznie upłynął. Wskazała, że okoliczność toczącego się postępowania upadłościowego nie ma przy tym znaczenia dla rozmiaru odpowiedzialności pozwanych poręczycieli, a nadto, że(...) spółka z o.o.nigdy nie kwestionowała wysokości żądanych od niej kwot, zaś w dniu 29 grudnia 2011 r. powódka zawarła z tą Spółką kolejną ugodę dotyczącą spłaty powstałej zaległości, którego pozwana Spółka nie wykonała, wskutek czego zdecydowała się na wypełnienie weksla.
Pismem z dnia 16 czerwca 2014 r. pozwanyA. K.podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko w sprawie. Dodatkowo podniósł, że weksel, na podstawie którego powódka dochodzi swoich roszczeń, został wypełniony niezgodnie z porozumieniem, skoro pierwotna umowa, na zabezpieczenie której wystawiono weksel, została rozwiązana w dniu 14 czerwca 2011 r. Zdaniem pozwanego powódka nie tylko błędnie podała wysokość swojej wierzytelności, ale przede wszystkim niezasadnie domaga się je zasądzenia, bowiem do dnia 18 listopada 2011 r. wszelkie należności wynikające zumowy nr (...)zostały przez dłużnika uregulowane, co oznacza, że powódka w dniu 23 kwietnia 2012 r. nie miała podstaw do wystawienia weksla. Wskazał, że prawdzie – mimo wypowiedzenia ww. umowy – strony zawarły w późniejszym okresie dwa porozumienia (z dnia 18 lipca 2011 r. i 29 grudnia 2011 r.), lecz żadne z nich nie zostało zabezpieczone jakąkolwiek deklaracją wekslową. Niezależnie od powyższego pozwany zarzucił nieważnośćumowy (...)z uwagi na brak właściwej reprezentacji po stronie(...)w chwili jej zawierania.
W piśmie z dnia 16 sierpnia 2014 r. pozwanyJ. Ś.podniósł zarzuty tożsame z ww. zarzutami pozwanegoA. K..
Pismem z dnia 30 września 2014 r. powódka zaprzeczyła temu, aby weksel został wypełniony niezgodnie z porozumieniem. Wyjaśniła, że do wypowiedzenia umowy z dnia 27 stycznia 2011 r.de factoi ostatecznieniedoszło (nie stało się ono skuteczne), gdyż po otrzymaniu od powódki pisma z dnia 14 czerwca 2011 r.(...) Spółka z o.o.rozpoczęła negocjacje zmierzające do zniweczenia skutków tego oświadczenia, a zawierając kolejne porozumienia z dnia 18 lipca 2011 r. i 29 grudnia 2011 r., zamiarem stron było utrzymanie wzajemnych stosunków gospodarczych wynikających z umowy najmu z dnia 27 stycznia 2011 r., o nr(...). Ponadto podniosła, że podczas tej współpracy postanowiono, że wystawiony już weksel zostanie dodatkowo poręczony przezA. K.(uprzednio jedynym poręczycielem byłJ. Ś.). Odnosząc się zaś do zakwestionowanej wysokości świadczenia powódka wskazała, że dłużnicy nadal nie uregulowali należności wynikających zfaktur nr (...). Z ostrożności procesowej podniosła, że nawet gdyby przyjąć, że wypowiedzenie ww. umowy najmu było skuteczne, to zachowanie stron po tym czasie należałoby interpretować jako zawarcie kolejnej umowy na tych samych warunkach. Jednocześnie powódka całkowicie zakwestionowała zarzuty pozwanych, co do wad oświadczenia woli, nieważności poręczenia i umowy.
W piśmie z dnia 6 listopada 2014 r.A. K.zarzucił, że w pkt 9.1.umowy o nr (...)strony zastrzegły, że wszelkie zmiany tej umowy mogą być dokonane wyłącznie w formie pisemnej pod rygorem nieważności. W konsekwencji wskazał, że ewentualne cofnięcie wypowiedzenia z dnia 14 czerwca 2011 r. powinno być dokonane również przy zachowaniu tej formy, a nadto, że zabezpieczeniem porozumienia z dnia 18 lipca 2011 r. miało być oświadczenie o poddaniu się egzekucji, a nie wekselin blanco.
Przed zamknięciem rozprawy w dniu 1 lipca 2015 r. obie strony popierały swoje stanowiska wyrażone w pozwie i zarzutach od nakazu zapłaty oraz dalszych pismach procesowych.
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
W dniu 27 stycznia 2011 r. powódka(...) S.A.z siedzibą wK.(dalej:(...)), reprezentowana przezP. B.na podstawie udzielonego mu pełnomocnictwa zawarła z(...) Spółką z o.o.z siedzibą wG., reprezentowaną przezA. K.(członka zarządu),umowę najmu o nr (...)systemu deskowań i rusztowań - na budowę osiedla domów jednorodzinnych(...). Zgodnie z treścią tej umowy(...) Spółka z o.o.z siedzibą wG.zobowiązana była do uiszczania na rzecz(...)określonych miesięcznych stawek czynszu za najem elementów systemów deskowań, rusztowań, jak również zakupu towarów i usług będących w ofercie wynajmującego. Najemca jednocześnie uiścił na rzecz wynajmującego zwrotną kaucję w wysokości 10.000 zł.
Wierzytelność powódki z tytułu ww. umowy została wówczas zabezpieczona wekslem własnymin blancowystawionym przez(...) Spółkę z o.o.z siedzibą wG.i poręczonym przezJ. Ś.. Według deklaracji wekslowej z dnia 27 stycznia 2011 r. weksel mógł być wypełniony przez powódkę w każdym czasie, na sumę odpowiadającą wysokości jakichkolwiek wymagalnych względem niego należności bądź do wysokości wartości towarów, które nie zostały przez wystawcę zwrócone lub zostały przez niego zniszczone, oraz do zaopatrzenia weksla datą i miejscem jego płatności, a także klauzulą „bez protestu”.
(...) Spółka z o.o.z siedzibą wG.nie regulowało swoich zobowiązań terminowo (zapłacono wyłącznie 5.164,12 zł z ogólnej kwoty 136.986,69 zł), wobec czego w dniu 14 czerwca 2011 r. powódka przesłała do najemcy pismo, w którym poinformował go o wypowiedzeniu ww.umowy najmu o nr (...)ze skutkiem natychmiastowym. W piśmie tym wskazała, że dłużnik winien w terminie 14 dni wydać wierzycielowi towar, rozliczyć obciążenia wynikające ze zużycia rzeczy i z tytułu niezapłaconych faktur.
W odpowiedzi na powyższe(...) Spółka z o.o.z siedzibą wG.zwróciła się do powódki o „wycofanie wypowiedzenia umowy” oraz przedstawiła proponowany harmonogram spłaty swojego zadłużenia. Strony rozpoczęły negocjacje, podczas których uzgodniono projekt ugody i sposoby zabezpieczenia roszczeń powódki przez umieszczenie dodatkowego poręczeniaA. K.na wystawionym już wekslu do ww. umowy. Ustalono, że ww. porozumienie będzie kontynuacją wcześniejszejumowy najmu o nr (...)z dnia 27 stycznia 2011 r., a złożone ww. wypowiedzenie nie odniesie skutków prawnych. Po podpisaniu ugody powód miał przedstawić dłużnikowi pisemne oświadczenie o „anulowaniu wypowiedzenia umowy najmu”, czego jednak nie uczynił, niemniej strony po zawarciu ww. porozumienia w dalszym ciągu wykonywały postanowienia tak tego porozumienia, jak i ww. umowy najmu.
W dniu 18 lipca 2011 r. powód, reprezentowany przezK. B.na podstawie udzielonego mu przez powódkę pełnomocnictwa zawarł z(...) Spółką z o.o.porozumienie, na mocy którego ustalono, że zadłużenie tej Spółki wobec(...)z tytułu faktur:(...),(...);(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...)(za okres od marca 2011 r. do lipca 2011 r.) wynosi 163.253,74 zł z odsetkami w wysokości 6.777,21 zł (na odsetki składały się kwoty: 1.411,63 zł - według noty odsetkowej nr(...), 1.658,14 zł – od dnia upływu terminu płatności faktur do dnia 5 lipca 2011 r., 3.707,44 zł – skapitalizowane zgodnie ze stawką 9% od dnia 6 lipca 2011 r. do dnia płatności raty) – łącznie 170.030,95 zł. Strony umówiły się, że w przypadku opóźnienia w zapłacie którejkolwiek z rat roszczenie wierzyciela stanie się natychmiast wymagalne. Zabezpieczeniem spłaty miało być także złożenie przez dłużnika oświadczenia o poddaniu się egzekucji. PozwanyA. K.poręczył również weksel uprzednio wystawiony przezprzedsiębiorstwo (...) Spółkę z o.o.z siedzibą wG.. W § 5 ww. porozumienia strony ustaliły, że wszelkie wynikające z powołanej w § 1 lit. a) niniejszego porozumienia umowy najmu na jedną budowę z dnia 27 stycznia 2011 r., zarówno te na dzień podpisania niniejszego porozumienia jeszcze niewymagalne, jak i przyszłe, dłużnik zobowiązuje się zapłacić w całości wraz z należnymi odsetkami ustawowymi do dnia 31 grudnia 2011 r.
(...) Spółka z o.o.z siedzibą wG.w ramach powyższej ugody uiściło na rzecz powódki kwotę 124.757,51 zł (20.336,12 zł – 18 listopada 2011 r., 20.439,68 zł - 3 listopada 2011 r., 20.585,20 zł – 22 września 2011 r., 20.543,24 zł – 19 października 2011 r., 22.102,90 zł – 22 lipca 2011 r., 20.750,37 zł – 18 sierpnia 2011 r.).(...) Spółka z o.o.z siedzibą wG.nie uregulowało zatem należności w wysokości 45.273,44 zł. Wobec powyższego pismem z dnia 10 października 2011 r. powódka – za pośrednictwemK. B.– poinformował ww. Spółkę, że do sporządzenia tego pisma nie tylko nie wykonała ona postanowień ugodowych, ale również nie zwróciła wynajętego sprzętu, do czego została zobowiązana w związku z wypowiedzeniem umowy.
Mimo powyższego w dniu 29 grudnia 2011 r. powódka, reprezentowana przezK. B.na podstawie udzielonego mu pełnomocnictwa zawarła z(...) Spółką z o.o.z siedzibą wG.kolejne porozumienie, na mocy którego ustalono, że zadłużenie tej Spółki wobec(...)z tytułu faktur:(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...)(za okres od czerwca 2011 r. do grudnia 2011 r.) wynosi łącznie 114.344,09 zł z odsetkami w wysokości 5.567,88 zł (na odsetki składały się kwoty: 676,92 zł - według ugody z dnia 18 sierpnia 2011 r., 2.851,23 zł – od dnia upływu terminu płatności faktur do dnia 28 grudnia 2011 r., 2.039,73 zł – skapitalizowane zgodnie ze stawką 9% od dnia 29 grudnia 2011 r. do dnia płatności raty) – łącznie 119.911,97 zł. Strony umówiły się, że w przypadku trwającego 14 dni opóźnienia w zapłacie którejkolwiek z rat roszczenie wierzyciela stanie się natychmiast wymagalne. Pierwsza rata miała być płatna w dniu 28 grudnia 2011 r. W § 5 ww. porozumienia strony ustaliły, że wszelkie wynikające z powołanej w § 1 lit. a) niniejszego porozumienia umowy najmu na jedną budowę z dnia 27 stycznia 2011 r., zarówno te na dzień podpisania niniejszego porozumienia jeszcze niewymagalne, jak i przyszłe, dłużnik zobowiązuje się zapłacić w całości wraz z należnymi odsetkami ustawowymi do dnia 29 lutego 2012 r.(...) Spółka z o.o.z siedzibą wG.nie uiściła jednak jakiejkolwiek raty w związku z zawartym ww. porozumieniem.
Do dnia 3 kwietnia 2012 r.(...) Spółka z o.o.z siedzibą wG.dokonało całkowitego zwrotu wynajętego od powódki sprzętu będącego przedmiotem umowy najmu z dnia 27 stycznia 2011 r. i obu porozumień. Do czasu zwrotu przedmiotu najmu – oprócz należności głównej wynoszącej 114.344,09 zł za czas trwania umowy - powódka wystawiła ww. Spółcefaktury nr (...);(...);(...);(...)i(...)za okres od stycznia 2012 r. do kwietnia 2012 r. na łączną kwotę 5.986,57 zł.
W związku z brakiem uregulowania przez(...) Spółkę z o.o.z siedzibą wG.należności wynikających z ww. umowy najmu powód w dniu 23 kwietnia 2012 r. wypełnił weksel własnyin blancoprzez wpisanie daty i miejsca jego wystawienia (23 kwietnia 2012 r.,W.), terminu i miejsca płatności (30 kwietnia 2012 r.,W.,ul. (...)) oraz kwoty należności (129.282,22 zł). Następnie wezwał wystawcę ((...) Spółkę z o.o.z siedzibą wG.) i poręczycieli (J. Ś.iA. K.) do wykupu tego weksla we wskazanym miejscu płatności w terminie do 30 kwietnia 2012 r. Pozwani do chwili obecnej nie wykonali powyższego zobowiązania.
Na dzień wykupu weksla (30 kwietnia 2012 r.) zobowiązanie(...) Spółki z o.o.z siedzibą wG.z tytułu realizacjiumowy najmu nr (...)oraz obu porozumień wyniosło 120.330,66 zł (częściowo(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...);(...);(...);(...);(...);(...)) oraz skapitalizowane odsetki do dnia 22 kwietnia 2012 r. w wysokości 8.951,56 zł.

Dowód:

weksel k. 16;umowy najmu nr (...)k. 17 – 23; deklaracja wekslowa k.24; wezwania do wykupu weksla z dowodami doręczenia k. 25 – 30; pismo i postanowienie k. 34 – 50, 55 – 56; faktury, wz k. 271 – 326, 457 – 508, 520 – 521; porozumienie z 29 grudnia 2011 r. k. 327 – 330, 355 – 358, 403 – 406; porozumienie z 18 lipca 2011 r. k. 349 – 354, 397 – 402; wypowiedzenie k. 359 – 362, 395 – 396; dowody wpłaty kaucji k. 363 – 364, 522; wyciąg z rachunku bankowego k. 365 – 371; dowód wpłaty k. 372; korespondencja z lipca 2011 r., października 2011 r. i grudnia 2011 r. k. 509 – 519, 553; 558 – 561; kompensata k. 522; pełnomocnictwo dlaP. B.k.523, 524 – 527; oświadczenia k. 528 – 529; zeznania świadkaP. B.k.599 – 602; zeznania świadkaP. K.k.602 – 604; zeznania świadkaK. B.k. 605 – 609; przesłuchanie pozwanegoA. K.k. 625 – 627; przesłuchanie pozwanegoJ. Ś.k. 627 – 628.
Dokonując powyższych ustaleń i mając je na uwadze Sąd zważył,co następuje:
W niniejszej sprawie powód dochodził zapłaty z weksla kwoty 129.282,22 zł. Zgodnie zaś z żądaniem pozwu, na podstawieart. 485 § 2 k.p.c., został wydany nakaz zapłaty, a pozwani wnieśli w terminie zarzuty przeciwko temu nakazowi.
Kwestią sporną między stronami postępowania pozostawało przede wszystkim ustalenie, czy weksel został wypełniony prawidłowo zgodnie ze złożoną deklaracją wekslową, jak również - czyumowa najmu o nr (...)była dotknięta nieważnością. Pozwani kwestionowali też, że porozumień z dnia 18 lipca 2011 r. i 29 grudnia 2011 r. nie zabezpieczono złożoną do akt deklaracją wekslową, aumowa najmu o nr (...)– o ile rzeczywiście zawarła (podpisała) ją osoba upoważniona przez stronę powodową – została skutecznie wypowiedziana. Ponadto zdaniem pozwanych podpisy przez nich złożone na odwrocie weksla pod słowem „poręczam” stanowiły zabezpieczenie, jakiego udzielili, jako członkowie zarządu i w imieniu(...) Spółki z o.o.z siedzibą wG., a nie, jako osoby prywatne oraz że nie mieli również świadomości znaczenia skutków złożenia takiego oświadczenia.
Sąd przyznał moc dowodową wszystkim dowodom z dokumentów zgromadzonym w niniejszej sprawie uznając, że stanowią one pełnowartościowy materiał dowodowy. Autentyczność i wiarygodność tych dokumentównie była bowiem przez strony kwestionowana. Strony dokonały jedynie ich odmiennej oceny, w zależności od podnoszonych twierdzeń i zarzutów. Takie stanowisko stron procesu, w ocenie Sądu, nie miało jednak wpływu na autentyczność i wiarygodność tych dowodów z dokumentów. Należało mieć przy tym na uwadze, że pozwani nie kwestionowali złożonych przez stronę powodową faktur, nie przedstawili też żadnej argumentacji, która uzasadniałaby brak ich wiarygodności, czy też rzetelności powyższych dokumentów, a tym samym – co do konieczności ustalenia wartości zobowiązańspółki (...)względem(...)w innej wysokości, niż wskazano to w pozwie. Wprawdzie pozwanyA. K.podnosił, że powódka błędnie obliczyła wartość dochodzonego roszczenia, lecz swoje twierdzenie wywodził z rzekomego faktu, że dłużnik główny spełnił w całości swoje zobowiązanie do listopada 2011 r., a zatem nie było podstaw do wypełniania wekslain blanco. Ustalenia faktyczne poczynione w niniejszej sprawie nie potwierdziły jednak powyższych okoliczności na które wskazywał pozwanyA. K., skoro ostatecznie przedmiot najmu został zwrócony w kwietniu 2012 r.
Dokonując ustalenia opisanego stanu faktycznego Sąd oparł się również na zeznaniach powołanych w sprawie świadkówP. B.,K. B.iP. K., którzy w sposób obiektywny przedstawili okoliczności zawarciaumowy najmu nr (...), przebieg negocjacji i uzgodnień, co do jej zabezpieczenia, a także związane z wystawieniem i poręczeniem weksli. Zeznania tych świadków były spójne, logiczne i wzajemnie się uzupełniały, a nadto korespondowały z pozostałym materiałem dowodowym, któremu Sąd dał wiarę i przyznał moc dowodową.
Co do zasady Sąd dał także wiarę twierdzeniom podniesionym przez pozwanych podczas ich przesłuchania na rozprawie w dniu 1 lipca 2015 r. mając przy tym na uwadze, że każdy z nich przedstawiał w sposób subiektywny okoliczności dotyczące charakteru umowy i ww. porozumień oraz zakres swojego zobowiązania. Obaj pozwani przyznali, że wskutek utraty płynności finansowej(...) Spółka z o.o.z siedzibą wG.zaprzestała regulowania zobowiązań wobec powódki, a zawarte porozumienia miały na celu rozłożenie tej zaległości na raty. PozwanyJ. Ś.jednocześnie stwierdził, że wprawdzie powódka wypowiedziała umowę najmu, lecz z uwagi na niemożność natychmiastowego zwrotu sprzętu dłużnik(...) Spółka z o.o.z siedzibą wG.była zainteresowana dalszą współpracą z powódką na tych samych analogicznych zasadach, jak te określone wumowie najmu o nr (...)w konsekwencji czego zwróciła się do powódki o anulowanie wypowiedzenia. Nie można przy tym dać wiaryA. K., co do tego, że jego poręczenie wekslowe miało dotyczyć tylko zaległych zobowiązań umownych, a wynajęty sprzęt został zwrócony powodowi w grudniu 2011 r., skoro okoliczności te pozostają w sprzeczności z materiałem dowodowym zgromadzonym w niniejszej sprawie. Pozytywna ocena zeznań pozwanych dotyczy jednak wyłącznie okoliczności faktycznych, a nie ocen prawnych, jakie były wypowiadane przez nich podczas składania zeznań (np., że do anulowania wypowiedzenia umowy najmu nie doszło, że umowę najmu ze strony powódki nie podpisała osoba upoważniona, etc.). Warto wskazać, że powyższe zarzuty pozwani podnieśli dopiero w dalszych pismach procesowych. Nie zostały one podniesione w zarzutach od nakazu zapłaty. Stanową zatem przyjętą linię obrony pozwanych wyartykułowaną jedynie na potrzeby niniejszego procesu i w celu uchylenia się od skutków zawartych umów poręczenia. Gdyby w istocie ww. porozumienia nie „anulowały” ww. wypowiedzenia, pozwani podnieśliby ten zarzut już w zarzutach od nakazu zapłaty, czego nie uczynili, co dobitnie świadczy o tych, że do czasu podniesienia ww. zarzutów omawiane kwestie nie były między stronami sporne i obie strony w tym pozwani byli w tym zakresie zgodni tj., że ww. porozumienia anulowały wypowiedzenie umowy najmu.
Równocześnie Sąd przeprowadził wszystkie wnioskowane przez strony dowody, z tym, że w zakresie żądania przeprowadzenia dowodu z przesłuchania stron, Sąd w trybieart. 302 k.p.c.ograniczył go do przesłuchania wyłącznie strony pozwanej na okoliczność istnienia zobowiązania wekslowego oraz jego podstaw z uwagi na to, że przesłuchanie przedstawicieli powódki nie było uzasadnione, skoro nie uczestniczyli oni ani w negocjacjach poprzedzających zawarcie ww. umowy najmu i ww. porozumień, ani także nie mieli bezpośredniej wiedzy o ich wykonywaniu. Ich zeznania de facto nie wniosłyby niczego istotnego do sprawy i nie wpłynęły w jakikolwiek sposób na zapadłe rozstrzygniecie. Powyższe było zresztą zgodne ze stanowiskiem stron procesu.
Dokonując ustaleń faktycznych Sąd doszedł do przekonania, że powództwo(...) S.A.z siedzibą wW.zasługiwało na uwzględnienie w całości, wobec czego wydany nakaz zapłaty został utrzymany w całości mocy, zaś zarzuty pozwanych, jako niezasadne zostały oddalone.
Istota weksla własnego polega na tym, że wystawca zobowiązuje się do zapłaty w charakterze dłużnika głównego, a jego odpowiedzialność jest niezależna od jakichkolwiek czynności zachowawczych. Zobowiązanie wystawcy jest abstrakcyjne, bezwarunkowe, pieniężne i ściśle formalistyczne. Zapłata weksla może być przy tym zabezpieczona poręczeniem wekslowym (awal), co do całości lub co do części sumy wekslowej. Poręczenie wekslowe polega więc na przyjęciu odpowiedzialności wekslowej za dług osoby podpisanej na wekslu. Nie zabezpiecza natomiast wywiązania się z umowy, w związku z którą został wystawiony weksel lub zostało udzielone poręczenie wekslowe. Oznacza to, że poręczenie wekslowe jest zobowiązaniem abstrakcyjnym, niezależnym od umowy łączącej poręczyciela z osobą, za którą poręcza, ani od tego, czy umowa taka istnieje. Dla ważności poręczenia konieczna jest jednak ważność weksla.Prawo wekslowenie określa, jakimi zarzutami może zasłaniać się wobec posiadacza weksla poręczyciel wekslowy. Skoro jednak odpowiada on tak samo, jak ten, za kogo poręczył przysługuje mu prawo podnoszenia także wszelkich zarzutów, jakie przysługują tej osobie. A zatem poręczyciel wekslowy może podnosić przeciwko wierzycielowi posiadającemu weksel zarzuty zarówno obiektywne służące każdemu dłużnikowi wekslowemu przeciwko każdemu posiadaczowi weksla (np. brak zdolności wekslowej, nieważność weksla, zarzut przedawnienia), jak i subiektywne oparte na jego osobistych stosunkach z posiadaczem weksla (np. zarzut wypełnienia weksla niezgodnie z zawartym porozumieniem).
Bezsporne w niniejszej sprawie jest, że między powodemi (...) Spółką z o.o.z siedzibą wG.zawarta zostałaumowa najmu o nr (...), której przedmiotem był odpłatny najem elementów systemów deskowań, rusztowań oraz szalunków wykorzystywanych przy realizacji inwestycji budowlanej polegającej na budowie osiedla domów jednorodzinnych(...). Wierzytelność powódki z tytułu ww. umowy zabezpieczona została wekslem własnym

    in blancowystawionym przez(...) Spółkę z o.o.z siedzibą wG.i poręczonym początkowo przez pozwanegoJ. Ś., a następnie także przezA. K.. Nie można przy tym pominąć, że między odpowiedzialnością poręczyciela, a odpowiedzialnością osoby, za którą poręczał, może jednak zajść różnica ze względu na samodzielny charakter zobowiązania poręczyciela, bowiem jego zobowiązanie jest ważne, chociażby nawet zobowiązanie, za które poręcza było nieważne z jakiejkolwiek przyczyny, z wyjątkiem wady formalnej weksla. Poręczyciel wekslowy nie odpowiada zatem tylko wówczas, gdy poręczenie zostało udzielone z naruszeniem wymogów formalnych jego ważności określonych wart. 31 Prawa wekslowego, bądź zostało udzielone na wekslu niespełniającym warunkówart. 101 Prawa wekslowego, albo też, gdy nie powstało ważne zobowiązanie osoby, za którą poręczył. Żadna z powyższych okoliczności nie występowała jednak w niniejszej sprawie. W ocenie Sądu weksel, będący przedmiotem niniejszego postępowania, posiada wszystkie niezbędne elementy oraz pełną treść, wymaganą przepisami prawa, w szczególnościart. 101 Prawa wekslowego, a zatem udzielone przez pozwanych poręczenia wekslowe – z uwagi na treśćart. 31 i 32– niewątpliwie również należało uznać za ważne. Nawet w przypadku istnienia wad formalnych weksla i tym samym uznania jego nieważności z tej przyczyny, poręczenie pozwanych – choć nieważne według przepisówprawa wekslowego– mogłoby być podstawą roszczeń wierzyciela w oparciu o łączący go z dłużnikiem wekslowym stosunek podstawowy. Powszechnie przyjmuje się, że zobowiązanie wekslowe ma ścisły związek z umową będącą źródłem zobowiązania podstawowego. Samo zatem wystawienie weksla nie wystarcza do powstania zobowiązania wystawcy wobec remitenta, lecz potrzebna jest jeszcze umowa między wystawcą, a remitentem, dochodząca do skutku przez wydanie przez wystawcę weksla remitentowi. Wykazanie zaś nieważności lub unieważnienie umowy będącej źródłem zobowiązania wekslowego jest jednoznaczne ze stwierdzeniem nieistnienia tego zobowiązania. Jednakże samo unieważnienie zobowiązania wekslowego albo też stwierdzenie, iż nigdy ono nie powstało (np., gdy weksel

    in blanconigdy nie został wypełniony) nie prowadzi automatycznie do nieważności zobowiązania podstawowego. Taki stosunek może bowiem funkcjonować w obrocie gospodarczym, zaś wierzyciel ma prawo dochodzić od dłużnika spełnienia świadczenia, którego źródłem jest treść łączącej ich umowy. W konsekwencji wszelkie zabezpieczenia tej wierzytelności, w tym poręczenia, oceniane powinny być na tle ogólnych przepisów dotyczących zobowiązań umownych, a nie w oparciu o normy zawarte wPrawie wekslowym.
Prawo weksloweużywając wyrażenia "weksel niezupełny w chwili wystawienia" wskazuje tym samym, że taki dokument nie może być uznany za papier bezwartościowy. Weksel
    in blancozawiera już bowiem zobowiązanie wekslowe, gdyż wystawca złożył na nim swój podpis właśnie w zamiarze zaciągnięcia zobowiązania wekslowego. Z chwilą uzupełnienia weksla
    in blancozgodnie z wolą wystawcy i w sposób nadający mu cechy weksla własnego staje się on wekslem zupełnym. Jednakże zobowiązanie z poprawnie uzupełnionego weksla istnieje od chwili złożenia na nim podpisu, a nie dopiero od chwili uzupełnienia weksla (por. wyrok SN z dnia 4 czerwca 2003 r., I CKN 434/01, LEX nr 137623; postanowienie SA w Poznaniu z 14 listopada 2003 r., II AKz 835/03, Wokanda 2004, nr 5, s. 43). Mimo tego, dopóki weksel
    in blanconie zostanie uzupełniony w sposób nadający mu cechy weksla, osoby podpisane na wekslu
    in blanconie mogą być traktowane jako zobowiązane wekslowo (por. wyrok SN z dnia 20 listopada 1930 r., Rw. III 1445/30,PS1931, poz. 486). Weksel
    in blancomusi zawierać co najmniej podpis wystawcy weksla własnego. Oprócz tego mogą znajdować się jeszcze inne elementy wymagane przezprawo wekslowedla ważności weksla, np. data wystawienia weksla, co pozwala przede wszystkim ocenić, czy np. wystawca miał prawo do skutecznego zaciągania zobowiązań wekslowych, bądź czy istniał remitent. Umieszczanie takich elementów nie jest jednak obligatoryjne w chwili wystawienia weksla, dopiero bowiem w chwili jego uzupełnienia i przedstawienia do zapłaty musi zawierać wszystkie cechy ważności, co powinno nastąpić najpóźniej w chwili dochodzenia na jego podstawie roszczeń (por. orzeczenie SN: z dnia 8 czerwca 1932 r., III 1 Rw. 1064/32, PPA 1932, poz. 358; z dnia 19 grudnia 1962 r., II CR 1148/61, Zb. Orz. SN 1962, nr 3, poz. 115).
Z chwilą wystawienia wekslain blancoi wręczenia go remitentowi następuje zawarcie porozumienia między wystawcą weksla, a osobą, której ten weksel zostaje wręczony. Porozumienie takie jest umową zawieraną między odbiorcą weksla, a wystawcą weksla, na podstawie której dochodzi do powstania zobowiązania z wekslain blanco. Skutkiem zawarcia porozumienia i wydania tego weksla jest powstanie po stronie wierzyciela uprawnienia do wypełnienia weksla zgodnie z warunkami określonymi w porozumieniu, a po stronie wystawcy - obowiązek zapłaty sumy wekslowej na podstawie uzupełnionego dokumentu weksla.Artykuł 10 prawa wekslowegonie wymaga żadnej szczególnej formy takiego porozumienia wekslowego. Może być więc ono zarówno pisemne, jak i ustne, może zostać osiągnięte w sposób wyraźny lub dorozumiany (wyr. SN z dnia 28 maja 1998 r., III CKN 531/97, OSN 1999, nr 1, poz. 13; z 23 października 2001 r., I CKN 19/01, LEX nr 52712; wyrok SA w Warszawie z dnia 19 listopada 1999 r., I ACa 775/99, OSA 2001, z. 7–8, poz. 37). Ponieważ porozumienie jest umową, musi określać wzajemne prawa i obowiązki stron umowy.Prawo wekslowenie określa, jaka powinna być jego treść. Ma zatem zastosowanie ogólna zasada wyrażona wart. 3531k.c., zgodnie z którą strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego (I. Heropolitańska,Prawo wekslowei czekowe, Praktyczny komentarz, LEX 2011). Powszechnie jednak przyjęte jest, że w deklaracji należy oznaczyć wierzytelność, którą zabezpiecza weksel np. przez podanie rodzaju umowy, na zabezpieczenie której wręczany jest weksel, daty jej zawarcia, numeru. Przede wszystkim należy precyzyjnie określić przypadki, w których wekselin blancomoże zostać uzupełniony. Konieczne jest także określenie, kiedy weksel może być uzupełniony oraz wskazanie kwoty, na którą weksel może być wypełniony. Możliwe jest oznaczenie tej kwoty przez wskazanie konkretnej sumy lub przez jej opisanie. W deklaracji należy również określić rodzaj terminu płatności, jakim weksel może być opatrzony. Dopuszczalne jest także umieszczenie w treści deklaracji upoważnienia do wpisania na wekslu "terminu płatności według uznania wierzyciela". W niniejszej sprawie złożone zostało pisemne porozumienie wekslowe, z którego wynika, że powódka miała prawo wypełnić weksel niezupełny w każdym czasie, na sumę odpowiadającą zadłużeniu wynikającemu z wymagalnych roszczeń bądź niezwróconego lub zniszczonego sprzętu, jak i oznaczyć weksel terminem płatności według swego uznania.
Pozwani zarzucili jednak, że weksel, na podstawie którego powódka dochodzi swoich roszczeń, został wypełniony niezgodnie z deklaracją, skoro w dniu 14 czerwca 2011 r. wypowiedziała onaumowę najmu o nr (...), zaś kolejne porozumienia z dnia 18 lipca 2011 r. i 29 grudnia 2011 r. stanowiły nie tylko odrębne stosunki prawne, ale przede wszystkim żadne z nich nie zostało zabezpieczone tymże wekslem.
W ocenie Sądu – po dokonaniu analizy całokształtu materiału dowodowego - nie sposób było zgodzić się z takim zarzutem. W istocie pismem z dnia 14 czerwca 2011 r. powódka złożyła oświadczenie o wypowiedzeniuumowy najmu o nr (...), a uchylenie się od skutków tej czynności – jak podnosili w tym zakresie pozwani – powinno niejako nastąpić również w tej samej formie pisemnej. Niemniej jednak zauważyć trzeba, że przy ocenie tego zarzutu nie można nie dostrzec sekwencji zdarzeń następujących po sobie, zachowania powódki i tego, że strony zawarły porozumienia z dnia 18 lipca i 29 grudnia 2011 r., w formie pisemnej, które w istocie stanowiły cofnięcie tego ww. wypowiedzenia, co wynika z postanowień porozumienia z dnia 18 lipca 2011 r., w tym jego § 5 o czym szerzej w dalszej części uzasadnienia.
(...) Spółka z o.o.z siedzibą wG.zwróciła się do powódki o „wycofanie wypowiedzenia umowy”, przedstawiając jednocześnie proponowany harmonogram spłaty zadłużenia. Powyższe przyznali również pozwani podnosząc, że celem zawarcia porozumienia był zamiar uregulowania wszystkich należności względem wierzyciela, a nadto pozwanyJ. Ś.wskazał, że dłużnik nie mógł pozwolić sobie na zwrot wynajmowanego sprzętu z uwagi na konieczność realizacji zobowiązań wynikających z umów zawartych z innymi kontrahentami. Wprawdzie z korespondencji mailowej stron wynikało, że powódka zamierzała przesłać pozwanym stosowne pismo potwierdzające „cofnięcie wypowiedzenia umowy”, a co jest bezsporne – do złożenia takiego pisemnego oświadczenia jednak nie doszło, lecz trudno na tej tylko podstawie przyjąć, aby intencją powódki było ostateczne rozwiązanieumowy nr (...)i zawarcie kolejnej, zupełnie nowej zwanej „porozumieniem”. Byłoby to sprzeczne nie tylko z dyrektywami wykładni oświadczeń woli wskazanymi wart. 65 k.c., ale i z wykładnią literalną, systemową i celowościową ww. porozumienia. Zgodnie z ww. przepisem oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. W umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Niezwykle istotne przy tym jest i to, że pozwani w zarzutach od nakazu zapłaty w ogóle nie zarzucali, że umowa najmu została wypowiedziana (rozwiązana), albo, że mimo wypowiedzenia oświadczenie to nie zostało cofnięte. Taki zarzut pojawił się dopiero w toku procesu, co świadczy o tym, że pozwani wcześniej nie kwestionowali faktu, że wypowiedzenie zostało na skutek zawarcia porozumienia z dnia 18 lipca 2011 r., cofnięte, a dopiero później, w toku procesu i wyłącznie na jego potrzeby podnieśli ten zarzut w celu uchylenia się od odpowiedzialności za poręczenie którego dokonali i po tym, jak nabrali wątpliwości, co do skuteczności wcześniej podniesionych przez nich zarzutów w zarzutach od nakazu zapłaty. Gdyby w rzeczywistości ww. porozumieniu nie przypisywali skutku w postaci cofnięcia oświadczenia o wypowiedzeniu umowy najmu ze skutkiem natychmiastowym, to taki właśnie zarzut zgłosiliby nie tylko w zarzutach od nakazu zapłaty, ale nawet wcześniej – w odpowiedzi na wezwania do wykupu weksla. Tak się jednak nie stało, co z jednej strony świadczy o niekonsekwencji podnoszonych przez pozwanych zarzutów, a po drugie poszukiwaniu nowych i takim interpretowaniu określonych oświadczeń, które są dla nich korzystne na danym etapie procesu, a nadto pozostają w oczywistej sprzeczności z postanowieniami ww. porozumienia (np. § 5) i dotychczasową zgodnym wykonywaniem postanowień tak umowy najmu, jak i ww. porozumień. W szczególności wskazać trzeba, że w porozumieniach - ugodach z dnia 18 lipca 2011 r. i 29 grudnia 2011 r. wyraźnie odwołano się do treści umowy z 27 stycznia 2011 r., a nadto – w § 5 ww. porozumień strony ustaliły, że wszelkie wynikające z powołanej w § 1 lit. a) niniejszego porozumienia umowy najmu na jedną budowę z dnia 27 stycznia 2011 r., zarówno te na dzień podpisania niniejszego porozumienia jeszcze niewymagalne, jak i przyszłe, dłużnik zobowiązuje się zapłacić w całości wraz z należnymi odsetkami ustawowymi do dnia 31 grudnia 2011 r. W postanowieniu tym wyraźnie wskazano na zobowiązania wynikające z ww. umowy najmu – te, które już istniały na dzień sporządzania ww. porozumień (wymagalne i niewymagalne), ale i na zobowiązania przyszłe wynikające z ww. umowy najmu, a zatem takie, które powstaną na skutek wykonywania tej umowy najmu. Gdyby zatem wolą stron nie było cofnięcie ww. wypowiedzenia umowy najmu to wskazany wyżej zapis odnoszący się do zobowiązań przyszłych wynikających z umowy najmu byłby całkowicie pozbawiony sensu, a nadto byłby całkowicie zbędny. Trudno zatem przyjąć, że wolą stron tych porozumień było zawarcie odmiennej – kolejnej umowy najmu, a nie kontynuacja poprzedniej z dnia 27 stycznia 2011 r., z cofnięciem oświadczenia o wypowiedzeniu tej umowy, na tych samych zasadach wynikających z pierwotnej umowy najmu, uzupełnionych o nowe postanowienia dotyczące spłaty zaległych należności i zabezpieczenia ich spłaty, ale nadto dotyczących przyszłych zobowiązań wynikających z tej umowy najmu. Dodatkowym argumentem przemawiającym za takim wnioskiem jest i to, że pozwanyA. K.poręczył wówczas przy zawieraniu ww. porozumienia weksel wystawiony do umowy najmu z dnia 27 stycznia 2011 r., oraz wykładnia tak literalna, jak systemowa i celowościowa ww. porozumienia. Powyższego jednocześnie nie niweczy niezłożenie przez pozwanych oświadczeń o poddaniu się egzekucji, gdyż po pierwsze z upływu czasu wynika, że strony nie łączyły z tymi zabezpieczeniami skutku w postaci niedojścia porozumienia do skutku (jego wygaśnięcia) w przypadku ich nie złożenia przez pozwanych, a po drugie miało być to kolejne zabezpieczenie obok już istniejących w postaci wystawionego weksla z poręczeniami obu pozwanych oraz dodatkowa kwota kaucji w wysokości dalszych 5 tyś zł.
Wykładnia oświadczeń woli złożonych w powyższych przypadkach powinna być bowiem poddana regułom, o których mowa wart. 65 k.c.Według tego przepisu oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. Zgodnie zaś z tradycyjnym ujęciem nie podlegają wykładni oświadczenia jasne, niebudzące wątpliwości – zgodnie z zasadąclara non sunt interpretanda. Na gruncie komentowanego artykułu przyjmuje się także tzw. kombinowaną metodę wykładni. Za tą metodą opowiada się nie tylko doktryna prawa cywilnego, ale i judykatura (np. wyrok SN z dnia 7 marca 2007 r., II CSK 489/06, LEX nr 274245). Przykładowo w wyroku wydanym w sprawie V ACa 693/14 z dnia 16 października 2014 r. Sąd Apelacyjny w Gdańsku stwierdził, że „na gruncieart. 65 § 1 i 2 k.c., który nakazuje uwzględnić różne kryteria oceny oświadczenia woli, takie jak: okoliczności, w których zostało ono złożone, zasady współżycia społecznego, ustalone zwyczaje, zgodny zamiar stron oraz cel umowy, zastosowanie znajduje kombinowana metoda wykładni, oparta na kryteriach subiektywnym i obiektywnym. Stosowanie metody kombinowanej do oświadczeń woli obejmuje zasadniczo dwie fazy. W pierwszej fazie sens oświadczenia woli ustala się, mając na uwadze rzeczywiste ukonstytuowanie się znaczenia między stronami. Na tym etapie wykładni priorytetową regułę interpretacyjną oświadczeń woli składanych indywidualnym adresatom stanowi rzeczywista wola stron. Zastosowanie tej reguły wymaga wyjaśnienia, jak strony rzeczywiście rozumiały złożone oświadczenie woli, a w szczególności, jaki sens łączyły z użytym w oświadczeniu woli zwrotem lub wyrażeniem. W razie ustalenia, że były to te same treści myślowe, pojmowany zgodnie sens oświadczenia woli trzeba uznać za wiążący. Podstawę prawną do stosowania wykładni subiektywnej stanowiart. 65 § 2 k.c.Jeżeli natomiast okaże się, że strony nie przyjmowały tego samego znaczenia oświadczenia woli, konieczne jest przejście do drugiej fazy wykładni (obiektywnej), w której właściwy dla prawa sens oświadczenia woli ustala się na podstawie przypisania normatywnego, czyli tak, jak adresat sens ten zrozumiał i rozumieć powinien (art. 65 § 1 k.c.)”.
Mając to na uwadze Sąd uznał, że złożone przez strony oświadczenia podczas zawierania obu porozumień miały na celu ustalenie sposobu płatności poszczególnych świadczeń wynikających z umowy najmu z 27 stycznia 2011 r., zwłaszcza już wymagalnych, ale także przyszłych wynikających z tej umowy najmu, cofnięcie oświadczenia o wypowiedzeniu umowy najmu ze skutkiem natychmiastowym przez powódkę i wyrażenie woli na to cofnięcie przez pozwanych w tym(...) Spółkę z o.o.z siedzibą wG.oraz udzielenie przez pozwanych i ostatnio wskazaną Spółkę dalszych zabezpieczeń umowy najmu z dnia 27 stycznia 2011 r., nie zaś, jak zarzucali pozwani dopiero w trakcie procesu, a nie w zarzutach od nakazu zapłaty, zawarcie nowej umowy z jednoczesnym wygaśnięciem poprzedniej. Powódka tym samym dała wyraz temu, że uznaje swoje uprzednie oświadczenie z dnia 14 czerwca 2011 r. za niebyłe (cofnęła je), zaś pozwani okoliczność tę przyjęli (potwierdzili, wyrazili na to cofniecie zgodę) przystępując wówczas do warunków ugodowych i zawierając ww. porozumienie z dnia 18 lipca 2011 r. Powyższego nie zmienia również fakt zasygnalizowania przezK. B.w korespondencji e-mail z dnia 10 października 2011 r., że uprzednio powódka wypowiedziałaumowę najmu o nr (...), gdyż wiadomość ta miała na celu przypomnienie tego faktu i zdyscyplinowanie pozwanej Spółki, której pozwani byli członkami zarządu, do wykonania postanowień tak ww. umowy najmu, jak i ww. porozumienia z dnia 18 lipca 2011 r., – co wprost wynika z zeznań świadkaK. B.k. 607. Nadto zwrócić uwagę trzeba na to, że wcześniej powódka przyjęła propozycje ugodowe dłużnika godząc się na zawarcie z nim porozumienia w dniu 18 lipca 2011 r., a następnie w grudniu 2011 r. ponownie wyrażając wolę kontynuowania tej współpracy na podstawie umowy najmu z 27 stycznia 2011 r., zmienionej ww. porozumieniami. Oznacza to, że wolą powódki, jak i pozwanej Spółki oraz samych pozwanych było – mimo pisma z 14 czerwca 2011 r. – utrzymanie kontaktów handlowych na podstawie umowy najmu z dnia 27 stycznia 2011 r., zmodyfikowanej postanowieniami ww. porozumień, oraz umożliwienie pozwanej Spółce realizacje jej projektów z użyciem wynajmowanego sprzętu. Można także stwierdzić, że treść pisma z 10 października 2011 r. stanowiła reakcję powódki na brak respektowania przez pozwaną Spółkę wzajemnych uzgodnień, co do terminów płatności. Powódka mogła mieć wówczas wątpliwości, czy odstąpienie od uprzedniego wypowiedzenia umowy było właściwym rozwiązaniem, skoro pozwana Spóła nie respektuje i nie wykonuje postanowień ww. umowy najmu i porozumienia z dnia 18 lipca 2011 r. .
W konsekwencji niezasadny był zarzut pozwanych, że cofając oświadczenie o wypowiedzeniu umowy najmu w trybie natychmiastowym powódka nie dochowała formy pisemnej, skoro właśnie taką formę miało porozumienie z dnia 18 lipca 2011 r. W istocie bowiem porozumienia z dnia 18 lipca 2011 r. i 29 grudnia 2011 r. – są aneksami do umowy najmu z 27 stycznia 2011 r. i jednocześnie porozumienie z 18 lipca 2011 r., stanowi oświadczenie o cofnięciu wypowiedzenia umowy najmu w trybie natychmiastowy, a nadto zgodę pozwanej Spółki i pozwanych na to cofniecie. Zostały zawarte w formie pisemnej, a zatem spełniają wymóg z pkt 9.1. umowy.
Niewątpliwie po dniu 29 grudnia 2011 r., tj. po zawarciu ostatniego porozumienia, pozwana Spółka i pozwani działający w jej imieniu nie dokonali w jakiejkolwiek części spłaty zadłużenia określonego tą ugodą (114.344,09 zł – bez odsetek karnych), a także do kwietnia 2012 r. nadal dysponowali sprzętem należącym do(...). Powódka zatem zasadnie wystawiała z tego tytułu faktury VAT, których wysokość (poza chybionym zarzutami pozwanych, że najmowany sprzęt został wcześniej zwrócony) nie była również kwestionowana przez pozwanych (5.986,57 zł). WprawdzieA. K.zarzucił, że powódka błędnie wyliczyła wysokość swojej wierzytelności, skoro do dnia 18 listopada 2011 r. wszelkie należności wynikające zumowy najmu o nr (...)zostały uregulowane, lecz nie wykazał przy tym, aby rzeczywiście dłużnik w tym terminie uiścił na rzecz wierzyciela wszystkie wymagalne kwoty, a co więcej – nie odniósł się tym samym do okoliczności i przyczyn (wobec tej hipotetycznej zapłaty) zawarcia porozumienia w dniu 29 grudnia 2011 r. zawierającego uznanie długu na kwotę 114.344,09 zł (bez odsetek).
Poczynione rozważania pozwalają zatem na stwierdzenie, że weksel, z którego powód dochodzi zapłaty, uzupełniony został zgodnie z deklaracją wekslową. Świadczy o tym przede wszystkim fakt uzupełnienia go o sumę stanowiącą należności wynikające z przedłożonych do akt dokumentów sprzedażowych, jakie wystawiono w związku z zawartąumową najmu o nr (...)i które wymienione zostały w treści obu porozumień, jak również należało uwzględnić te faktury VAT, które wprawdzie wygenerowano dopiero po zawarciu ugód, ale obejmowały one należności „przyszłe”, wynikające z ww. umowy najmu, do zapłaty których zobowiązany był dłużnik zgodnie z § 5 porozumień i samej ww. umowy najmu. Pozwani tym samym nie mogą zwolnić się z odpowiedzialności za długspółki (...), skoro ich poręczenie pozostaje skuteczne z uwagi na akcesoryjny charakter tego zobowiązania w stosunku do ważnejumowy najmu o nr (...). Okoliczność, że obaj pozwani udzielili poręczeń w odmiennych terminach, tj.J. Ś.w dniu 27 stycznia 2011 r., aA. K.– 18 lipca 2011 r. nie wpływa przy tym na zakres ich odpowiedzialności.
Poręczyciel wekslowy odpowiada bowiem tak samo, jak ten, za kogo poręczył. Zobowiązanie awalisty zależy zatem od istnienia i formalnej ważności podpisu osoby, za którą poręcza. Nie odpowiada więc, gdy poręczany np. w ogóle nie zaciągnął zobowiązania wekslowego (nie złożył podpisu) albo, gdy trasat, za którego awalista poręczył, nie zaakceptował weksla. Poza tym odpowiedzialność awalisty jest samoistna, niezależna od zobowiązania poręczanego. Suma wekslowa, za którą odpowiada awalista, nie może przekroczyć tej, za którą odpowiada poręczony. Stąd poręczyciel odpowiada maksymalnie do sumy, za którą odpowiada dłużnik wekslowy względem wierzyciela. Bez znaczenia pozostaje przy tym termin, w jakim pozwani udzielili poręczenia, skoro nastąpiło to w trakcie trwaniaumowy najmu o nr (...)celem zabezpieczenia bieżących i przyszłych wierzytelności z niej wynikających. W chwili złożenia przez nich podpisu na wekslu oraz deklaracji wekslowej powstała po ich stronie odpowiedzialność za tego, za kogo poręczyli. Za chybione należało przy tym uznać ich zarzuty odnoszące się do braku świadomości, co do tego, że zaciągają zobowiązanie, jako osoby prywatne, a nie jako członkowie zarządu pozwanej Spółki. Trudno bowiem oczekiwać, aby intencją ustawodawcy było aprobowanie takiej konstrukcji, w której wystawca weksla mógłby być jednocześnie dla siebie poręczycielem. Taki schemat prowadziłby w istocie do pozbawienia wierzyciela dodatkowego zabezpieczenia w razie niewypłacalności dłużnika głównego. Pozwani zatem nieskutecznie próbowali dowieść, że ich odpowiedzialność względem powoda ogranicza się wyłącznie do funkcji, jaką pełnią w zarządzie(...) Spółki z o.o.Powyższa interpretacja jest nadto nieprawdopodobna, że pozwani – jako osoby będące organem zarządzającym w przedsiębiorstwie – nie posiadali wiedzy w zakresie skutków prawnych przy zaciąganiu zobowiązań w imieniu spółki, którą reprezentują oraz o skutkach udzielanych przez nich poręczeń. Powyższe pozostaje w sprzeczności z zeznań pozwanych i zeznań przesłuchanych świadków. Przeciwnie pozwani mieli w ww. zakresie pełną świadomość. Oczywiście pozwani poręczając weksel, poręczali wówczas, gdy piastowali funkcje członków zarządu współce (...), ale nie poręczali w jej imieniu, a w imieniu własnym, przy czym czasowe sprawowanie przez nich ww. funkcji nie miało tu żadnego znaczenia. Ponadto składając podpisy jako poręczyciele po słowie poręczam nie wskazali, aby działali wówczas w imieniuSpółki (...), a jak już zasygnalizowano, poręczeń udzielali w różnych datach. Zbędne zatem byłoby udzielenie poręczenia przezA. K.w imieniuSpółki (...), skoro jej reprezentacja była jednoosobowa, a już takiego poręczenia w imieniu tej Spółki miał udzielićJ. Ś.. Koncepcja zaprezentowana przez pozwanych pozostaje nie tylko w sprzeczności z tym, że dłużnik danego długu nie może poręczyć za ten dług, a nadto z tym, że nie może tego uczynić po raz drugi. Pozwani nie pozostawali zatem w jakimkolwiek błędzie, co do treści składanych oświadczeń - poręczeń, gdyż jak wynika z zeznań świadków oczywistym i wiadomym było, że poręczenia pozwanych miały zabezpieczać długSpółki (...). Nawet gdyby jednak tylko hipotetycznie przyjąć, że w takim błędzie pozostawali, to najpóźniej mogli go wykryć w chwili otrzymania wezwania do zapłaty – wykupu weksla, co miało miejsce w odniesieniu doA. K.w dniu 10 maja 2012 r., a w stosunku doJ. Ś.w dniu 26 kwietnia 2012 r., (k. 26 i 28), co oznacza, że roczny termin do złożenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków udzielonego poręczenia pod wpływem błędu minął odpowiednio z dniem 27 kwietnia i 11 maja 2013 r., przy czym do tych dat pozwani nie złożyli tych oświadczeń powódce w taki sposób, aby mogła zapoznać się z ich treścią. Oświadczenia zawarte w zarzutach od nakazu zapłaty nie stanowią tego typu oświadczeń, gdyż w pismach tych pozwani jedynie wskazują na swoje motywy, a nie składają określonych i wyraźnych oświadczeń o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczeń o poręczeniu złożonych pod wpływem błędu. Pozwani mogli, co do zasady pozostawać w błędzie jedynie, co do pobudki (nie dotyczy treści czynności prawnej), a zatem w błędzie, co do sfery motywacyjnej tj. mogli zakładać, że uda im się uniknąć odpowiedzialności z tytułu udzielonego poręczenia, choć tak się nie stało i były to błędne założenia. Niemniej błąd, na który strona może się powołać musi być istotny i dotyczyć treści czynności prawnej, a z taką sytuacją nie mamy do czynienia w niniejszej sprawie.
Pozwani nie wykazali również, że złożone przez nich – jako poręczycieli - oświadczenia były wadliwe z uwagi na stosowany ze strony powódki rzekomy przymus. Materiał dowodowy nie tylko nie potwierdził tych zarzutów, ale nawet można z niego wywnioskować, że to intencją pozwanych było niedopuszczenie do rozwiązania umowy najmu i chęć kontynuacji współpracy z powódką na podstawie ww. umowy najmu. Pozwani mieli także świadomość, że wskutek nieterminowego regulowania zobowiązań powódka może skorzystać z instytucji, jaką jest rozwiązanie umowy, dlatego też po wystąpieniu tego zdarzenia skierowali do niej w imieniu Spółki której byli członkami zarządu propozycję ugodową i zgodzili się na warunki stawiane przez wierzyciela. Nalegania, czy uzależnienie zawarcia umowy najmu przez powódkę, a następnie porozumienia z 18 lipca 2011 r., od poręczenia za długSpółki (...)nie może być traktowane, jako działanie polegające na zmuszeniu do udzielenia ww. zabezpieczeń. Powódka korzystając z określonych instytucji prawnych – w tym przypadku domagając się udzielenia zabezpieczenia w postaci poręczenia nikogo do niczego nie zmuszała. Pozwani mogli bowiem odmówić podpisania tej umowy najmu i porozumienia z 18 lipca 2011 r., jak i udzielenia poręczeń. Zapewne wówczas ww. umowy nie zostałyby zawarte, ale nie można w tych okolicznościach mówić o przymusie, czy zmuszaniu pozwanych do czegokolwiek. Rusztowania mogli zresztą nająć od innej firmy niż od powódki. Czym innym jest zaakceptowanie określonych postanowień umownych i przyjęcie ryzyka, na co pozwani się zdecydowali dobrowolnie, a czym innym, a czym innym przymus i groźba, które mogą w określonych sytuacjach poprzedzać złożenie określonych oświadczeń. Za przymus nie może być tez uważane ryzyko zabrania rusztowań z budowy Spółki(...), która zawierając umowę najmu i porozumienie z 18 lipca 2011 r., zgodziła się dobrowolnie przestrzegać i wykonywać postanowienia ww. umowy i porozumienia, czego nie czyniła. Pozwani nie mogą zatem aktualnie zasłaniać się ani błędem, ani tym bardziej przymusem. Wobec powyższego omawiane zarzuty pozwanych nie zasługiwały na uwzględnienie i jako takie zostały oddalone.
Sąd rozpoznający niniejszą sprawę podziela przy tym w całości wywody powódki oraz przywołane przez nią orzecznictwo i wskazane tam argumenty, dotyczące tego, że poręczenia wekslowe pozwanych stanowią jednocześnie ważne i skuteczne poręczenia cywilne (k. 451 – 453) i stanowią alternatywną podstawę uwzględnienia wobec nich powództwa.
Nie zasługiwał także na uwzględnienie zarzut podniesiony przez pozwanych dotyczący nieważnościumowy (...). Powyższy zarzut pozwani oparli na wątpliwościach, co do właściwej reprezentacji powódki w chwili zawarcia ww. umowy. Zarówno jednak przyumowie najmu o nr (...), jak i późniejszych porozumieniach po stronie(...)występowała osoba upoważniona do reprezentacji wierzyciela, co powódka udowodniła składają stosowne pełnomocnictwa – w tym dlaP. B., który uprawniony był do zawierania umów handlowych, z tym, że z ograniczeniem do kwoty 500.000 zł, co mieściło się jednak w zakresie wartości wynajętegospółce (...)sprzętu, co wprost wynika z pkt 3 umowy najmu, gdzie wskazano jego wartość na kwotę 500.000,00 zł netto. Nie można przy tym jak zarzucają pozwani podnosić, że chodziło o kwotę brutto, gdyż w pełnomocnictwie także wskazano na kwotę 500.000,00 zł. Powszechnie przy tym w obrocie gospodarczym strony posługują się kwotami netto, gdyż to właśnie te kwoty są dla nich istotne, gdyż, jeśli chodzi o VAT są one jedynie ich płatnikami i zobowiązane są do jego odprowadzania do US. Nawet gdyby jednak przyjąć pogląd pozwanych, choć nie prezentuje go Sąd rozpoznający niniejsza sprawę, to umowa nie byłaby od razu nieważna. Pozwani zobowiązani byliby wyznaczyć powódce odpowiedni termin do jej potwierdzenia, a tak się nie stało, przy czym jednocześnie powódka w piśmie z dnia 30 września 2014 r., k. 454 de facto potwierdziła ważność ww. umowy najmu (por.art. 103 k.c.)
Mając na uwadze powyższe Sąd uznał, że powództwo(...) S.A.z siedzibą wK.zasługiwało na uwzględnienie w całości, wobec czego na podstawieart. 496 k.p.c.wydany w sprawie I Nc 53/12 nakaz zapłaty został utrzymał w całości w mocy.
Zważywszy na powyższe, na podstawie powołanych przepisów, orzeczono jak w sentencji wyroku.
Zarządzenie:(...)