Sąd Okręgowy w Nowym Sączu
III Wydział Cywilny Odwoławczy
Sygnatura akt: III Ca 317/15
Data wyroku: 2015-05-28 00:00:00
Typ orzeczenia: DECISION, REASON
Sędziowie: Urszula Kapustka, Zofia Klisiewicz, Agnieszka Skrzekut-sprawozdawca
Słowa kluczowe: Księgi Wieczyste
Podstawa prawna: art. 626^8^§ 2 kpc

Sygn. akt III Ca 317/15

POSTANOWIENIE
Dnia 28 maja 2015 r.
Sąd Okręgowy w Nowym Sączu Wydział III Cywilny Odwoławczy
w składzie następującym:
Przewodniczący – Sędzia SO Zofia Klisiewicz
Sędzia SO Urszula Kapustka
Sędzia SO Agnieszka Skrzekut – sprawozdawca
po rozpoznaniu w dniu 28 maja 2015 r.
na posiedzeniu niejawnym
sprawy z wniosku(...) Sp. z o.o.z siedzibą wG.
przy uczestnictwie(...) Sp. z o.o.z siedzibą wG.
o wpis
na skutek apelacji uczestnika
od postanowienia Sądu Rejonowego w Gorlicach
z dnia 30 grudnia 2014 r. sygn. akt Dz. Kw/NS1G/00004995 - 5017/14

p o s t a n a w i a:
oddalić apelację.
Sygn. akt III Ca 317/15

UZASADNIENIE
Postanowieniem z dnia 30.12.2014 r. Sąd Rejonowy w Gorlicach V Wydział Ksiąg Wieczystych w sprawie z wniosku(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwG.przy uczestnictwie(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwG.na skutek skargi uczestnika na wpisy referendarza sądowego z dnia 16.07.2014 r., sygn. DZKW/NS1G/00003857-3879/14 zaskarżone wpisy utrzymał w mocy (pkt I) oraz orzekł, że wnioskodawca i uczestnik we własnym zakresie ponoszą koszty postępowania związane ze swoim udziałem w sprawie.
W uzasadnieniu podano, iż w dniu 10.06.2014 r.(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwG.złożyła wnioski o wpis prawa użytkowania wieczystego na swoją rzecz w księgach wieczystych nr:(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...)oraz prawa własności w księgach wieczystych nr:(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...)na podstawie umowy zamiany z dnia 6.06.2014 r.
Wniosek ten był przedmiotem badania referendarza sądowego, który w dniu 16.07.2014 r. dokonał wpisu zgodnie z wnioskiem. Na wpisy te skargę złożyła(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwG.reprezentowana przez prezesa zarząduM. K., wnosząc o zmianę zaskarżonych wpisów i oddalenie wniosków o wpis. W uzasadnieniu skargi podniosła m.in., że umowa zamiany na mocy której dokonano przedmiotowych wpisów jest nieważna. Wywodziła, żeM. M.nie miał umocowania do działania w imieniuH., gdyż został wpisany do rejestru jako prezes zarządu na podstawie uchwały, która została uznana za nieistniejącą. Nieważna była też w ocenie skarżącej uchwała zgromadzenia udziałowców na zbycie wszystkich nieruchomości spółki w drodze umowy zamiany.
Sąd Rejonowy skargę tę uznał za bezzasadną.
Sąd Rejonowy ustalił, że na podstawie umowy zamiany z dnia 6.06.2014 r.(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwG.poprzez działającego w imieniu spółki i na jej rzecz, legitymującego się odpisem z KRSM. M., przeniósł naspółkę (...)prawa wieczystego użytkowania gruntu, prawa wieczystego użytkowania gruntu wraz ze znajdującymi się na tych gruntach budynkami, budowlami i urządzeniami stanowiącymi odrębne nieruchomości oraz prawa własności nieruchomości obj. Kw nr(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...)w zamian za co(...)przeniosła na własnośćH.prawo własności 2 mln sztuk akcjiPrzedsiębiorstwa (...)wK.. Uchwałą z dnia 2.06.2014 r. Zgromadzenie WspólnikówH.wyraziło zgodę na zbycie nieruchomości objętych wnioskiem. Uchwałą z dnia 2.06.2014 r. Zgromadzenie WspólnikówSpółki (...)wyraziło zgodę na nabycie nieruchomości należących dospółki (...)w drodze zamiany za akcjePrzedsiębiorstwa (...)wK.. W dniu 3.07.2014 r. na podstawie nieprawomocnego postanowienia Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XII Wydział Gospodarczy sygn. akt KR XII Ns-Rej. KRS/(...)w KRS dotychczącymspółki (...)została wykreślonaspółka (...)z siedzibą wL.naC.jako wspólnik, a wpisani zostaliG. W.iM. W.oraz wykreślony został z funkcji prezesa zarząduM. M., a wpisanyM. K.. Sąd Okręgowy w Krakowie IX Wydział Gospodarczy nieprawomocnym wyrokiem zaocznym z dnia 24.06.2014 r. sygn. akt IX GC 160/12 ustalił, żespółka (...)z siedzibą wL.naC.nie nabyła 7849 udziałów współce (...)i w zakresie tych udziałów nie jest wspólnikiem spółki.
W takich okolicznościach Sąd Rejonowy, powołując się na przepisart. 6268§ 2 kpcuznał, że wpisy referendarza zostały dokonane prawidłowo. Wskazał, że na dzień sporządzenia umowy zamianyM. M.pełnił funkcję prezesa zarządu i miał umocowanie do zawarcia tej umowy, które wynikało z wpisu w KRS oraz uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia WspólnikówH.wyrażających zgodę na zbycie nieruchomości objętych wnioskiem. Umocowania tego nie podważa zdaniem Sądu wyrok Sądu Okręgowego w Krakowie w sprawie IX GC 256/12, albowiem dotyczy nieistnienia uchwały zgromadzenia wspólnikówH.w sprawie powołania do zarządu spółki innej osoby tj.J. K.i powierzenia mu funkcji prezesa zarządu. Wpis z dnia 3.07.2014 r., na podstawie którego Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie wpisałG. W.iM. W.w miejsce poprzedniego wspólnika(...)oraz dokonał zmian w organie uprawnionym do reprezentacjiH.poprzez wykreślenie z funkcji prezesa zarząduM. M.i wpisanieM. K.jest zaś nieprawomocny, albowiem został zaskarżony skargą. Postępowanie w tej sprawie zostało natomiast zawieszone do czasu rozstrzygnięcia postępowania dotyczącego ustalenia, czyspółka (...)w istocie nie nabyła udziałów współce (...). Zdaniem Sądu, dopiero zatem uprawomocnienie wyroku w tej sprawie, stwierdzającego, iż(...)z siedzibą wL.nie stała się wspólnikiemH.prowadzić będzie do stwierdzenia, iżM. M.powołany na stanowisko prezesa zarządu uchwałą(...)nie był uprawniony do reprezentowaniaH.. Ograniczona kognicja Sądu wieczystoksięgowego nie pozwalała na prowadzenie własnego postępowania dowodowego, na okoliczność nieistnienia uchwał zgromadzenia wspólnikówH.w przedmiocie powołania prezesa zarządu, jak i wyrażania zgody na zbycie nieruchomości, skutkujących nieważnością umowy zamiany. W tym przedmiocie toczy się postępowanie przed Sądem Okręgowym w | Nowym Sączu pod sygn. I C 860/14 o stwierdzenie nieważności umowy zamiany.
Powyższe postanowienie zaskarżyła w całości apelacją(...) Sp. z o.o., wnosząc o jego zmianę i oddalenie wniosku o wpis.
Zarzuciła naruszenieart. 233 kpcprzez niewłaściwą ocenę zebranych w sprawie dowodów, błędne przyjęcie, że nabycie praw do nieruchomości przez(...) Sp. z o.o.było skuteczne i zgodne z prawem orazart. 6268§ 2 kpcprzez uznanie, iż w postępowaniu wieczystoksięgowym Sąd prowadzący sprawę nie jest uprawniony do prowadzenia własnego postępowania dowodowego.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje :
Apelacja jest niezasadna.
Postanowienie Sądu Rejonowego jest prawidłowe. Sąd Okręgowy w pełni podziela ustalenia faktyczne i argumentację przedstawioną na jego uzasadnienie.
Zasadnie Sąd Rejonowy przyjął, że kwestionowane wpisy na rzeczspółki (...)były prawidłowe. Skuteczność umowy zamiany z dnia 6.06. 2014 r. nie została podważona w drodze zarzutów stawianych przez apelującego co do braku umocowaniaM. M.do pełnienia funkcji prezesa zarządu spółkiH.. Na dzień sporządzenia tej umowy umocowanie to wynikało bowiem z wpisu w KRS oraz uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia WspólnikówH.wyrażających zgodę na zbycie nieruchomości objętych wnioskiem.
Zgodzić należy się z Sądem Rejonowym, że umocowania tego nie podważa w szczególności wyrok Sądu Okręgowego w Krakowie w sprawie IX GC 256/12. Żadnych skutków w tym zakresie nie może osiągnąć apelujący, powołując się na wyrażony wart. 365 kpczakres mocy wiążącej prawomocnych orzeczeń sądowych. Jak słusznie zaakcentował to Sąd Rejonowy, przedmiotowy wyrok dotyczy nieistnienia uchwały zgromadzenia wspólnikówH.w sprawie powołania do zarządu spółkiJ. K.i powierzenia jemu funkcji prezesa zarządu. Wbrew temu co usiłował przeforsować apelujący, brak jest natomiast jakichkolwiek podstaw aby „z tych samych przyczyn” nadać mu moc wiążącą także w okolicznościach niniejszej sprawy co do kwestii prawidłowości powołania do pełnienia funkcji prezesa zarząduM. M..
Słusznie Sąd Rejonowy wywodził także, że wpis z dnia 3.07.2014 r., na podstawie którego Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie wpisałG. W.iM. W.w miejsce poprzedniego wspólnika(...)oraz dokonał zmian w organie uprawnionym do reprezentacjiH.poprzez wykreślenie z funkcji prezesa zarząduM. M.i wpisanieM. K.jest nieprawomocny oraz, że dopiero rozstrzygnięcie postępowania w sprawie IX GC 160/12 prowadzonego przed Sądem Okręgowym w Krakowie Wydział IX Gospodarczy, a dotyczącego ustalenia czyspółka (...)w istocie nie nabyła udziałów współce (...)mogło prowadzić do stwierdzenia, iżM. M.powołany na stanowisko prezesa zarządu uchwałą(...)nie był uprawniony do reprezentowaniaH..
Zgodzić należy się jednocześnie z Sądem Rejonowym, że z uwagi na dyspozycję przepisuart. 6268§ 2 kpc, poza zakresem kognicji Sądu w niniejszej sprawie pozostawała możliwość prowadzenia własnego postępowania dowodowego na okoliczności jak powyżej, celem stwierdzenia ważności uchwał zgromadzenia wspólników(...) Spółki z o.o.w przedmiocie powołania jako prezesa zarząduM. M..
Stawiany w apelacji zarzut naruszeniaart. 6268§ 2 kpcocenić trzeba za chybiony. Zgodnie z treścią tego przepisu, rozpoznając wniosek o wpis, sąd bada jedynie treść i formę wniosku, dołączonych do wniosku dokumentów oraz treść księgi wieczystej.
Podzielić należy co prawda stanowisko apelującego, że takie kategoryczne brzmienie tego przepisu nie może umniejszać roli sądu wieczystoksięgowego do pełnienia funkcji organu jedynie rejestrowego. Jak wskazuje się w orzecznictwie, sąd wieczystoksięgowy ma możliwość m.in. badania czynności materialnej stanowiącej podstawę wpisu nie tylko pod względem formalnoprawnym, lecz także pod względem jej skuteczności materialno prawnej (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 11.06.2008 r., sygn. V CSK 17/08). Powyższe nie oznacza jednak możliwości prowadzenia przez sąd wieczystoksięgowy jakichkolwiek własnych dowodów i dokonywania własnych ustaleń (por. m.in. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 7.03.2013 r., sygn. IV CSK 414/12). Jak wyżej zostało natomiast przesądzone taka konieczność zachodziłaby w niniejszej sprawie, celem sprawdzenia zasadności zarzutów stawianych w apelacji. Jako przedmiotowo istotne powołać w tym miejscu można postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 12.03.2010 r. (sygn. III CSK 160/09), w którym to zostało stwierdzone, że wynikające z treściart. 6268§ 2 kpcwyłączenie możliwości przeprowadzenia przez Sąd wieczystoksięgowy jakichkolwiek własnych dowodów i dokonywania własnych ustaleń nie oznacza niedopuszczalności wyjaśnienia i sprawdzenia poprawności danych, na które powołuje się wnioskodawca, powołując stosowne dokumenty. Z tak sformułowanego stanowiska a contrario przyjąć należy, że w granicach kompetencji Sądu wieczystoksięgowego pozostaje prawo do wyjaśnienia i sprawdzenia poprawności jedynie danych powołanych we wniosku, a wskazanych w dołączonych do wniosku dokumentach. Stwierdzić w tym miejscu zaś równocześnie należy, że okoliczności, na które powołuje się apelujący wykraczają poza tak zarysowany zakres kompetencji Sądu wieczystoksięgowego.
W postanowieniu z dnia 10.04.2013 r., sygn. IV CSK 551/12, na które to powołuje się apelujący, Sąd Najwyższy na gruncie zakresu badania przez sąd wieczystoksięgowy skuteczności materialnej czynności prawnej banku mającej stanowić podstawę wpisu w księdze wieczystej przyjął, że obejmuje ona także badanie umocowania osób do dokonania czynności w imieniu Banku jako osoby prawnej. Chodzi tu jednak o przeprowadzenie takiej oceny tylko na podstawie dokumentów, o których mowa wart. 6268§ 2 kpc, co wynika ze stanowiska wyrażonego w postanowieniu Sądu Najwyższego z dnia 16.05.2013 r., IV CSK 653/12. Należy w tym miejscu podkreślić, iż sąd wieczystoksięgowy w sprawie o wpis do księgi wieczystej, jest związany stanem rzeczy istniejącym w chwili złożenia wniosku. Co więcej, ponieważ w postępowaniu wieczystoksięgowym w odniesieniu zarówno do Sądu pierwszej jak i Sądu drugiej instancji treśćart. 6268§ 2 kpcwyklucza prowadzenie postępowania dowodowego oraz wyłączone jest stosowanieart. 316 kpc, dokonanie wpisu na podstawie dokumentów nie dołączonych do wniosku stanowi przekroczenie granic kognicji Sądu (por. zasada prawna, uchwała siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 16.12.2009r., III CZP 80/09, postanowienie z dnia 20.10.2011r., III CSK 322/10, postanowienie siedmiu sędziów z dnia 16.11.2011r., II CSK 538/10).
W niniejszej sprawie, jak była już o tym mowa, dołączone przez wnioskodawcę dokumenty potwierdzały natomiast skuteczność materialnoprawną umowy zamiany. Kwestia umocowaniaM. M.wynikała z wpisu w KRS oraz uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia WspólnikówH.wyrażających zgodę na zbycie nieruchomości objętych wnioskiem. Wpis jako prezesa zarząduG. W.iM. W., na który powoływał się apelujący, miał miejsce dopiero 3.07.2014 r., a co więcej jest on nieprawomocny.
Kwestia ważności umowy zamiany stanowiącej podstawę zaskarżonego wpisu jest przedmiotem toczącego się przed Sądem Okręgowym w Nowym Sączu postępowania w sprawie I C 860/14. W tym postępowaniu to przedmiotem postępowania dowodowego i stosownej oceny będą okoliczności podnoszone przez apelującego w niniejszej sprawie. Jeśli natomiast zapadnie wyrok uwzględniający powództwo i zostanie stwierdzona nieważność w/w umowy zamiany, będzie to mogło stanowić podstawę dokonania stosownych wpisów w księgach wieczystych.
Ponieważ wskazany ograniczony zakres kognicji dotyczy także Sądu II instancji (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 11.06.2008 r., sygn. V CSK 17/08) z tych samych przyczyn argumentacja, na jaką powołuje się apelujący nie mogła wywołać zamierzonych skutków na etapie postępowania apelacyjnego.
Mając powyższe na uwadze Sąd Okręgowy orzekł jak w sentencji, oddalając apelację na podstawieart. 385 kpcw zw. zart. 13 § 2 kpc.
(...)
(...)