Sąd Apelacyjnyw Szczecinie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 628/15
Data wyroku: 2015-09-23 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Halina Zarzeczna, Krzysztof Górski, Małgorzata Gawinek
Słowa kluczowe: Stwierdzenie Nieważności Uchwały Spółki, Uchylenie Uchwały Spółki
Podstawa prawna: art. 249 k.s.h., art. 252 k.s.h., art. 28 k.s.h., art. 17 k.s.h.

Sygn. akt I ACa 628/15

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 23 września 2015 r.
Sąd Apelacyjny w Szczecinie I Wydział Cywilny
w składzie następującym:

Przewodniczący:

SSA Małgorzata Gawinek (spr.)

Sędziowie:

SA Halina Zarzeczna
SO del. Krzysztof Górski

Protokolant:

sekr. sądowy Justyna Kotlicka

po rozpoznaniu w dniu 23 września 2015 r. na rozprawie w Szczecinie
sprawy z powództwaT. T.
przeciwko(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.
o stwierdzenie nieważności uchwał ewentualnie o uchylenie uchwał
na skutek apelacji pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w Szczecinie
z dnia 14 czerwca 2013 r., sygn. akt VIII GC 361/12
uchyla zaskarżony wyrok w punkcie pierwszym oraz trzecim i w zakresie uchylonym przekazuje sprawę do rozpoznania Sądowi Okręgowemuw Szczecinie, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego i kasacyjnego.

       K. Górski    M. Gawinek   H. Zarzeczna

Sygn. akt I ACa 628/15

UZASADNIENIE
PowódT. T.26 października 2012 r. (k.146) złożył pozew przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.wnosząc o stwierdzenie nieważności ewentualnie o uchylenie uchwał Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki podjętych 26 września 2012 r. o numerach:(...)Powód złożył też wniosek o zasądzenie od pozwanej na jego rzecz kosztów postępowania według norm przepisanych.
Pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości i kosztami procesu pozwanej według norm przepisanych.
Sąd Okręgowy w Szczecinie, wyrokiem z 14 czerwca 2013 r.:
- stwierdził nieważność uchwał podjętych dnia 26 września 2012 r. przez Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki, o  numerach(...)(punkt I. wyroku);
- oddalił powództwo w pozostałej części (punkt II. wyroku);
-orzekł, że koszty procesu ponosi powód w 12,5%, pozwany w 87,5% i pozostawił ich szczegółowe wyliczenie referendarzowi sądowemu po uprawomocnieniu się orzeczenia (punkt III. wyroku).
Sąd ten ustalił, że umowa pozwanej spółki zawarta została 17 kwietnia 2000 r., jej wspólnikami zostali - powód - z 34 udziałami oraz(...)z siedzibą wD.(Niemcy) - ze 136 udziałami. Powód posiadał także mniejszościowy pakiet współce (...). Przedmiotem działalności pozwanej spółki było projektowanie i eksploatacja elektrowni wiatrowych oraz import, eksport i sprzedaż energii elektrycznej, import, eksport i sprzedaż urządzeń energetycznych, projektowanie i eksploatacja sieci energetycznych oraz doradztwo inwestycyjne.
Dnia 1 listopada 2006 r. pozwana Spółka reprezentowana przez powoda zawarła zespółką (...)umowę, w której pozwana zobowiązała się do zbadania i pozyskania rynku w Polsce odnośnie przyszłej budowy parków wiatrowych z wyłączeniem tożsamej działalności na rzecz innych przedsiębiorstw konkurujących poza przedsiębiorstwami z grupy(...). Pozwana Spółka miała między innymi wykonywać czynności polegające na pośrednictwie w zawieraniu niezbędnych umów na korzystanie z nieruchomości jak również w uzyskiwaniu pozwoleń na budowę, eksploatację, utrzymanie i demontaż urządzeń. Za wykonywanie tych czynności pozwana Spółka miała otrzymywać wynagrodzenie na bazie stawki dziennej 1000 Euro netto.Spółka (...)została wyłącznie upoważniona do wykorzystania wyników działalnościspółki (...).
W dniu 15 czerwca 2009 r. te same strony zawarły umowę o rozwój projektów dotyczących farm wiatrowych w Polsce.Spółka (...)miała zamiar sama lub poprzez inne spółki, których była udziałowcem, między innymi zbudować w Polsce farmy wiatrowe i eksploatować je, co najmniej przez okres 25 lat i dlatego zleciła realizację tego projektu pozwanej spółce, która miała doprowadzić wymienione w umowie farmy wiatrowe wraz z ich przyłączeniem do sieci do fazy umożliwiającej realizację projektu. W umowie pozwana zobowiązała się do przekazaniaspółce (...)całej dostępnej dokumentacji dotyczącej realizacji projektu oraz do przeniesienia naspółkę (...)praw przysługujących jej na mocy dotychczasowych umów wymienionych w załączniku. Poza tym pozwana Spółka zobowiązała się w porozumieniu lub za zgodąspółki (...)zawrzeć niezbędne umowy gruntowe, uzyskać zezwolenia, dostarczyć umowy o przyłączeniu do sieci elektroenergetycznej oraz o dostawie energii elektrycznej. Na pokrycie bieżących wydatków pozwanej spółce miała przysługiwać zaliczka na poczet wynagrodzenia w wysokości 25.000 Euro. Za wykonanie w całości usługi pozwana spółka miała otrzymywać wynagrodzenie wynikowe w wysokości 35.000 Euro za każdy zainstalowany MW pomniejszone o wypłacone zaliczki. Poza tym strony przewidziały dodatkowe wynagrodzenie wynikowe za udzielone bezzwrotnie wsparcie finansowe ze środków publicznych.
W sprawozdaniu zarządu z działalnościspółki (...)za rok obrotowy od 1 kwietnia 2009 do 31 marca 2010 nie przedstawiono informacji o zawarciu umowy z 15 czerwca 2009 r.
W dniu 13 grudnia 2011 r. odbyło się Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki, na którym, w ramach wolnych wniosków podjęto uchwały odnoszące się do realizacji umowy o rozwoju projektów zespółką (...). Powód w związku z podjęciem tych uchwał poza załączonym do zawiadomienia o Zgromadzeniu porządkiem obrad wniósł do sądu o stwierdzenie ich nieważności.
Dnia 6 stycznia 2012 r. pozwana Spółka orazSpółka (...)wprowadziły zmiany do umowy z 15 czerwca 2009 r. powołując się na uchwały podjęte 13 grudnia 2011 r. na Zgromadzeniu wspólników. Zmiany te polegały między innymi na przyznaniuspółce (...)prawa do żądania w każdym czasie wydania wszystkich zabezpieczonych w ramach umowy praw i dokumentacji oraz na obniżeniu ustalonego wcześniej wynagrodzenia pozwanej Spółki.
W sprawozdaniu Zarządu z działalnościspółki (...)za rok obrotowy od 1 kwietnia 2011 do 31 marca 2012 r. przedstawiono informację o prowadzeniu działalności na rzeczspółki (...), przy czym wykonanie czynności w zakresie pozyskiwania praw do gruntów oraz utrzymania kontaktów z lokalnymi instytucjami powierzono zewnętrznym zleceniobiorcom.
W dniu 26 września 2012 r. odbyło się zwyczajne zgromadzenie wspólników, na którym obecny był wspólnik(...)reprezentowany przez pełnomocnika oraz powód reprezentowany przez pełnomocnika adwokataM. C.. Na zgromadzeniu tym podjęto następujące uchwały:
-(...)w przedmiocie udzielenia zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2011/2012,
-(...)w przedmiocie: zatwierdzenia umowy o rozwój projektów zespółką (...)wskazując, że pozostaje ona do wypełnienia; ze względu na wyczerpanie się miesięcznych płatności z(...)do pozwanej spółki zlecenia zarządowi przeprowadzenie negocjacji z(...)na temat podjęcia kontynuacji miesięcznych płatności; zezwolenia zarządowi na wyrażenie zgody na stosowną redukcję umownego wynagrodzenia od powodzenia; zezwolenia zarządowi na umowne przeniesienie praw, w takim zakresie na ile jest to możliwe, poprzez ustanowienie rzeczowego zabezpieczenia lub bezpośrednie przeniesienie praw na rzecz(...),
-(...)w przedmiocie zlecenia zarządowi podjęcia wszelkich działań, do których jest umocowany, aby zgodnie z umową zabezpieczyć prawa do farm wiatrowych w powiecie(...)i(...)na rzecz(...), w szczególności warunki przyłączenia do sieci, które aktualnie wydane zostały na rzecz(...)sp. z o.o.; zlecenia zarządowi podjęcie wszelkich działań, do których jest umocowany, aby zgodnie z umową zabezpieczyć prawa do farmy wiatrowej(...)na rzecz(...),
-(...)w przedmiocie wyrażenia zgody na zawartą umowę o rozwój projektów z 15 czerwca 2009 r. łącznie zaneksem nr (...)z dnia 6 stycznia 2012 r.,
(...)w przedmiocie polecenia prezesowi zarząduW. D.przedsięwzięcia wszelkich kroków do należytego wypełnienia umowy i w konsekwencji uniknięcia wypowiedzenia jej przezspółkę (...).,
-(...)w przedmiocie upoważnienia prezesa zarządu do realizacji umowy zespółką (...)i przeniesienia zabezpieczonych praw do projektu w imieniuspółki (...),
-(...). w przedmiocie wyrażenia zgody na wszystkie dotychczas wykonane przeniesienia praw,
-(...)w przedmiocie zlecenia prezesowi zarządu przez zgromadzenie wspólników utrzymywanie w mocy istniejącej już umowy o rozwój projektów oraz zezwolenia na umowę, która zabezpieczy wynagrodzenie dla pozwanej spółki oraz przewiduje dalsze przenoszenie praw do projektów z pozwanej spółki naspółkę (...).
Wszystkie powyższe uchwały przyjęto 80 % głosów, przy 0 % głosów wstrzymujących się i 20% głosów przeciw. Wobec wszystkich powyższych uchwał powód reprezentowany przez pełnomocnika zgłosił sprzeciw.
Według danych, jakie otrzymał powód od pozwanej spółki po odbyciu Zgromadzenia w roku obrotowym od 1 kwietnia 2011 r. do 31 marca 2012 r. zostało przeniesionych na spółkę(...)180 umów na korzystanie z nieruchomości.
Oceniając na podstawie tych ustaleń roszczenia powoda Sąd Okręgowy uznał przede wszystkim, że umowa z dnia 15 czerwca 2009 r. jest umową zobowiązującą do przeniesienia określonych w niej praw, w tym praw do nieruchomości, przy czym umowy tej nie można zakwalifikować, jako umowy o świadczenie usług, ponieważ pozwana dokonywała wszelkich czynności we własnym imieniu i na swoją rzecz. Przedmiotem umowy było przedsiębiorstwo pozwanej Spółki obejmujące zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych umożliwiający prowadzenie dalszych zadań gospodarczych na bazie tych składników. Sąd stwierdził, że skoro umowa o rozwój projektów powinna być zakwalifikowana, jako czynność prowadząca do zbycia przedsiębiorstwa, to przed jej zawarciem lub w terminie dwumiesięcznym powinna być podjęta stosowna uchwała wspólników pozwanej spółki wyrażająca zgodę na zawarcie takiej umowy. Dlatego zdaniem Sądu Okręgowego umowa zawarta dnia 15 czerwca 2009 r. bez zgody wspólników wyrażonej w terminie wynikającym zart. 17 § 2 k.s.h.jest nieważna, zatemart. 17 § 2 k.s.h.dwumiesięcznego terminu liczonego od zawarcia umowy projektowej, zatem – według tego Sądu - uchwały powzięte na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników 26 września 2012 roku wyrażające zgodę na zawarcie i wykonywanie umowy projektowej z 15 czerwca 2009 roku - o numerach:(...)- są również nieważne.
Sąd Okręgowy nie uwzględnił powództwa odnośnie uchwały Zgromadzenia Wspólników w przedmiocie udzielenia absolutoriumW. D.. Zdaniem Sąduart. 244 k.s.h.nie odnosi się do udziału w głosowaniu wspólnika większościowego(...)nad udzieleniem absolutorium osobie nie będącej wspólnikiem nawet, jeśli interesy tego wspólnika są zbieżne z interesami tej osoby.
Odnosząc się do żądania ewentualnego uchylenia zaskarżonych uchwał Sąd Okręgowy wskazał, że wobec stwierdzenia ich nieważności nie było potrzeby rozważania, czy uchwały te mogą być uchylone na podstawieart. 249 § 1 k.s.h.
Odnośnie uchwały o udzieleniu absolutorium Sąd Okręgowy przyjął, iż nie zostały wykazane przesłanki do jej uchylenia.
Apelacje od powyższego wyroku wywiodły obie strony.
Powód w swojej apelacji zaskarżył rozstrzygnięcie w części oddalającej powództwo, czyli jego pkt II. oraz w części dotyczącej kosztów postępowania (pkt III. wyroku).
Pozwana zaskarżyła rozstrzygnięcie zawarte w punkcie I, wyroku, tj. w części uwzględniającej powództwo, oraz w części zawartej w punkcie III wyroku, w zakresie, w jakim Sąd rozstrzygnął, że pozwana ponosi 87,5% kosztów procesu. Skarżąca zarzuciła:
1. naruszenie przepisów postępowania, mające istotny wpływ na wynik sprawy, tj.:
-art. 316 § 1 k.p.c.poprzez wydanie zaskarżonego wyroku z pominięciem stanu rzeczy istniejącego w chwili zamknięcia rozprawy, tj. pominięcie okoliczności, że już na mocy uchwał zwyczajnego zgromadzenia wspólników(...)Polska z 13 grudnia 2011 r. doszło do akceptacji i zatwierdzenia zawarcia, wykonania i zmiany umowy z 15 czerwca 2009 r. o rozwoju projektów dotyczących farm wiatrowych w Polsce, a na dzień zamknięcia rozprawy w niniejszej sprawie nie został wydany prawomocny wyroku stwierdzający nieważność powyższych uchwał;
-art. 233 § 1 k.p.c.poprzez niewszechstronne rozważenie zebranego w sprawie materiału dowodowego i wyciągnięcie z tego materiału wniosku z niego niewynikających oraz dokonanie ustaleń faktycznych nie znajdujących odzwierciedlenia w tym materiale, w szczególności w odniesieniu do stwierdzenia Sądu Okręgowego, iż „Przekazany przez(...)zespół składników tworzył pewną zorganizowaną całość, która była zdolna do realizacji zadania gospodarczego w postaci budowy farmy wiatrowej oraz że przedmiot umowy z dnia 15 czerwca 2009 r. o rozwoju projektów dotyczących farm wiatrowych w Polsce „umożliwiał wybudowanie farmy wiatrowej, tym samym umożliwiał przejście do kolejnego etapu inwestycji. Projekt doprowadzony był do etapu gotowości do rozpoczęcia budowy elektrowni";
-art. 328 § 2 k.p.c.poprzez zaniechanie podania uzasadnienia prawnego w kontekście konieczności zastosowania prawa niemieckiego w odniesieniu do umowy z dnia 15 czerwca 2009 r. o rozwoju projektów dotyczących farm wiatrowych w Polsce oraz aneksu do tej umowy, w szczególności zaniechanie wyjaśnienia, na jakiej podstawie prawnej umowa o odpłatne świadczenie usług w rozumieniu § 675 ust. 1 Bürgerliches Gesetzbuch (niemieckikodeks cywilny, dalej „BGB") miałaby stanowić umowę zbycia przedsiębiorstwa;
2. naruszenie prawa materialnego, tj.
-art. 17 § 1w zw. z§ 2 zd. 1 i 2 k.s.h.poprzez ich niewłaściwe zastosowanie polegające na uznaniu, że w chwili podejmowania przez zgromadzenie wspólników zaskarżonych uchwał z 26 września 2012 r. do dokonania czynności prawnych, których dotyczyły te uchwały, ustawa wymagała uchwały wspólników, mimo iż zawarcie, wykonanie i zmiana umowy z dnia 15 czerwca 2009 r. o rozwoju projektów dotyczących farm wiatrowych w Polsce zostało już uprzednio zaakceptowana względnie potwierdzona uchwałami objętymi punktami 10.1 i 10.2 zgromadzenia wspólników(...) sp. z o.o.z 13 grudnia 2011 r., w związku z czym w chwili podejmowania przez zgromadzenie wspólników zaskarżonych uchwał z 26 września 2012 r. do dokonania czynności prawnych, których dotyczyły te uchwały, ustawa nie wymagała uchwały wspólników;
- § 675 ust. 1 BGB w zw. z § 667 BGB poprzez ich niewłaściwą wykładnię, a w konsekwencji błędne zastosowanie polegające na uznaniu, że umowa o świadczenie odpłatnych usług stanowi umowę zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa;
- § 133 w zw. z § 157 BGB poprzez błędną wykładnię treści oświadczeń woli stron umowy z dnia 15 czerwca 2009 r. o rozwoju projektów dotyczących farm wiatrowych w Polsce, nie uwzględniającej rzeczywistego zamiaru stron oraz zwyczajów obrotu, a w konsekwencji błędne uznanie, że powyższa umowa stanowiła umowę zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa:
-art. 228 pkt. 3 k.s.h.poprzez błędne jego zastosowanie polegające na uznaniu, że umowa z dnia 15 czerwca 2009 r. o rozwoju projektów dotyczących farm wiatrowych w Polsce stanowiła umowę zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a w konsekwencji błędne uznanie, że do zawarcia i wykonania tej wymagana jest zgoda zgromadzenia wspólników;
-art. 252 § 1 k.s.h.poprzez stwierdzenie nieważności zaskarżonych uchwał, mimo iż nie były one sprzeczne z ustawą.
3. brak rozpoznania istoty sprawy.
Sąd Apelacyjny w Szczecinie wyrokiem z 5 grudnia 2013 r. oddalił obie apelacje. Podzielił w całości dotychczasowe ustalenia faktyczne i uznał je za własne. Podniósł jednocześnie, że na dzień wyrokowania w sprawie tj. na dzień 5 grudnia 2013 r. zostały prawomocnie wyeliminowane z obrotu zaskarżone przez powoda uchwały podjęte dnia 13 grudnia 2011 r. przez Zgromadzenie Wspólników pozwanej Spółki.
Jako pozbawione podstaw uznał Sąd Apelacyjny zarzuty pozwanej Spółki dotyczące naruszenia treści przepisów prawa niemieckiego tj.art. 675 ust. 1BGB i § 667 BGB albowiem ze względu na treśćart. 17 ust. 1 prawa prywatnego międzynarodowegow niniejszej sprawie wyłączone jest stosowanie prawa obcego. Przedmiotem oceny w sprawie nie był charakter umowy łączącej pozwaną Spółkę z(...)ale wypełnienie przez zawarte w niej postanowienia dyspozycjiart. 228 pkt 3 k.s.h.Konstrukcja przepisuart. 252 k.s.h.z punktu widzenia przedmiotu sporu sprowadzała się wyłącznie do oceny, czy zespół przenoszonych składników wypełniał definicję przedsiębiorstwa w rozumieniuart. 55(
    1 )k.c.oraz czy wymagana w prawie krajowym zgoda została uzyskana, czy też doszło do potwierdzenia w ustawowo określonym terminie czynności prawnej dokonanie bez takiej zgody. Dokonując oceny, że doszło do nabycia przedsiębiorstwa Sąd Apelacyjny wskazał, że zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować, co najmniej składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo. Zbycie musi obejmować minimum dóbr materialnych i niematerialnych oraz środków i sposobów, jakie konieczne są do podjęcia realizowanej przy ich wykorzystaniu działalności gospodarczej, którą prowadził zbywca. Sąd Apelacyjny uwzględnił w tym zakresie, że przedmiotem umowy strony uczyniły wszystkie nabyte przez pozwaną składniki, a więc zarówno istniejące już w dacie jej zawierania, jak i dalsze, które w wyniku działań pozwanej powstaną w przyszłości i które łącznie wypełnią przedmiot świadczenia określony w umowie. Zespół tych składników majątkowych stanowił określona całość i posiadał zdolność do realizacji zadania gospodarczego w postaci budowy farm wiatrowych. Wykonanie przedmiotu umowy pozwoliło spółce niemieckiej na realizacje tej działalności gospodarczej.
Sąd Apelacyjny stwierdził, że podjęte przez Zgromadzenie Wspólników uchwały, jako naruszająceart. 228 pkt 3 i art. 17 § 2 k.s.h.tj. zawarte bez zgody, ewentualnie późniejszego potwierdzenia w terminie zakreślonym przez ustawę powinny zostać uznane za nieważne, a tym samym apelacja strony pozwanej nie zasługiwała na uwzględnienie.
Uzasadniając oddalenie apelacji strony powodowej Sąd II instancji podniósł, że przepisart. 244 k.s.h.formułuje wyjątek od ogólnej zasady przyznającej każdemu wspólnikowi prawo do głosowania na zgromadzeniach wspólników. Dotyczy on jedynie sytuacji, w której ma miejsce tożsamość wspólnika i członka zarządu. W związku z powoływaniem się przez powoda na naruszenieart. 20 kshSąd uznał, że powód dysponował danymi niezbędnymi do podjęcia uchwały i nie sposób w tym względzie upatrywać podstaw do jego dyskryminacji. Jednocześnie Sąd Apelacyjny podkreślił, że powód przed zgromadzeniem otrzymał sprawozdanie zarządu sporządzone 6 września 2012 r. Sąd ten ocenił również, jako zasadne oddalenie przez Sąd pierwszej instancji powództwa w zakresie żądania uchylenia w przedmiocie udzielenia zarządowi absolutorium wobec braku przedstawienia dowodów, z których wynikałoby, że wystąpiłyby przesłanki do uchylenia tej uchwały.
Obie strony złożyły skargi kasacyjne.
Powód zaskarżył wyrok Sądu Apelacyjnego w części, w jakiej oddalono jego apelację.
Pozwana spółka oparła skargę kasacyjną zarówno na podstawie naruszenia przepisów postępowania jak na naruszeniu prawa materialnego. W ramach pierwszej z nich zarzuciła naruszenie:
-art. 1143 § 1 k.p.c.przez zaniechanie ustalenia i zastosowania właściwego prawa obcego, które znajduje zastosowanie do wykładni i oceny ważności umowy o rozwój projektów z 15 czerwca 2009 r., pomimo iż w § 6 umowy strony wskazały, że podlega ona prawu niemieckiemu;
-art. 328 § 2 k.p.c.przez zaniechanie wskazania przez Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku przyczyn uznania umowy z 9 czerwca 2009 r. za umowę w przedmiocie zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części bez analizy czy umowa wywołuje skutek zobowiązujący, czy rozporządzający, a ponadto przez zaniechanie wskazania przyczyn uwzględnienia powództwa, co do każdej z siedmiu uchwał oraz zaniechanie analizy ewentualnej częściowej nieważności uchwał.
Pozwana Spółka w ramach prawa materialnego zarzuciła naruszenie:
- art. 10 ust. 1 lit. a w zw. z art. 3 zd. 1 Konwencji o prawie właściwym dla zobowiązań umownych otwartej do podpisania w Rzymie dnia 19 czerwca 1980 r.;
- art. 17 ust. 1 i 3 p.p.m. przez jego niewłaściwe zastosowanie polegające na uznaniu, że prawo właściwe dla siedziby osoby prawnej znajduje zastosowanie także do czynności prawnych dokonanych przez tę osobę;
-art. 17 § 2w zw. zart. 228 pkt 3 k.s.h.przez niewłaściwe zastosowanie, pomimo iż umowa z 9 czerwca 2009 r. nie stanowi umowy rozporządzającej w postaci zbycia przedsiębiorstwa, względnie jego zorganizowanej części;
- § 133 w zw. z § 1457 niemieckiegoKodeksu Cywilnegoprzez ich niezastosowanie i w konsekwencji błędną wykładnię treści oświadczeń woli stron umowy o rozwój projektów z dnia 15 czerwca 2009 r.;
- § 675 ust. 1 BGB w zw. z § 667 BGB przez ich niewłaściwe zastosowanie polegające na uznaniu, że umowa o świadczenie odpłatnych usług, jaką jest umowa o rozwój projektów z dnia 9 czerwca 2009 r. stanowi umowę rozporządzającą w postaci zbycia przedsiębiorstwa względnie jego zorganizowanej części;
-art. 228 pkt 3 k.s.h.w zw. zart. 551k.c.przez ich niewłaściwe zastosowanie polegające na uznaniu, że do zawarcia umowy z dnia 15 czerwca 2009 r. potrzebna jest akceptująca uchwała zgromadzenia wspólników;
-art. 252 § 1 zdanie 1 k.s.h.przez jego niewłaściwe zastosowanie i stwierdzenie nieważności zaskarżonych uchwał, mimo iż nie były one sprzeczne z ustawą.
Wyrokiem z 31 marca 2015 r., wydanym w sprawie o sygn., akt II CSK 427/14 Sąd Najwyższy:
1) oddalił skargę kasacyjną powoda,
2) uchylił zaskarżony wyrok w części oddalającej apelację strony pozwanej (punkt I) oraz rozstrzygającej o kosztach postępowania apelacyjnego i w tym zakresie przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego,
3) umorzył postępowanie kasacyjne ze skargi pozwanej w pozostałym zakresie.
Sąd Najwyższy oceniając w pierwszej kolejności skargę kasacyjną powoda podzielił w całej rozciągłości wyrażone w tej kwestii stanowisko Sądu drugiej instancji i na podstawieart. 39814k.p.c.skargę tę w całości oddalił.
Inaczej Sąd Najwyższy ocenił skargę kasacyjną pozwanej Spółki, stwierdzając, że słusznie zarzuca się w niej naruszenieart. 328 § 2 k.p.c.ale jedynie w zakresie wskazania przyczyn uwzględnienia powództwa wobec każdej z siedmiu uchwał o różnej treści. W uzasadnieniu zaskarżonego wyroku rzeczywiście brak jest wskazania przyczyn, dla których, poza uchwałą objętą punktem 9.1 porządku obrad Zgromadzenia Wspólników zawierającą zgodę na zawarcie umowy z 15 czerwca 2009 r. łącznie z aneksem, zostało uwzględnione powództwo wobec sześciu innych różniących się treścią uchwał. Według Sądu Najwyższego nie wystarczy w odniesieniu do tych uchwał odwołanie się przez Sąd Apelacyjny do uzasadnienia wyroku Sądu pierwszej instancji i zbiorczego stwierdzenia, że wszystkie uchwały odnoszą się do wyrażenia zgody na powzięcie czynności prawnych związanych i wynikających z nieważnej czynności prawnej, a już zupełnie niezrozumiałe jest podsumowanie rozważań Sądu Apelacyjnego i uznanie, że uchwały podjęte przez Zgromadzenie Wspólników, jako naruszające przepisart. 228 pkt 3, 17 § 2 k.s.h.tj. zawarte bez zgody, ewentualnie późniejszego potwierdzenia w terminie zakreślonym przez ustawodawcę powinny zostać uznane za nieważne, a tym samym apelacja pozwanej okazała się niezasadna.
Sąd Najwyższy stwierdził przy tym, że brak odrębnej analizy dotyczącej każdej z zaskarżonych uchwał jest tym bardziej widoczny jeśli uwzględni się, że roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwał ewentualnie o ich uchylenie mają w zasadzie samodzielny charakter, a jedynie na skutek przedmiotowej kumulacji roszczeń (art. 192 k.p.c.) są dochodzone jednym pozwem. Ponadto na gruncieart. 252 i 425 k.s.h.w judykaturze przeważa pogląd o dopuszczalności stosowaniaart. 58 § 3 k.c.w zw. zart. 2 k.s.h.do nieważnych i wzruszalnych uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych. W wyroku z dnia 19 grudnia 2007 r., (sygn. akt V CSK 350/07, niepubl.) przyjął stanowisko, że dopuszczalne jest częściowe uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawieart. 249 k.s.h.Wskazał także, żeart. 58 § 3 k.c.stosuje się odpowiednio do uchwał wzruszalnych pod warunkiem, że zaskarżona część uchwały ma charakter autonomiczny i nie jest nierozerwalnie związana z innymi elementami kwestionowanej czynności prawnej. W razie, gdy zaskarżona część czynności prawnej stanowi jej istotny składnik i z okoliczności wynika, że strony nie powzięłyby uchwał bez zakwestionowanych postanowień, stosowanie tego przepisu byłoby niedopuszczalne.
W związku z zarzutami skargi kasacyjnej dotyczącymi zastosowania do umowy pozwanej Spółki zawartej 15 czerwca 2009 r. zeSpółką (...). wskazanych w skardze przepisów prawa niemieckiego Sąd Najwyższy wstępnie podniósł, iż przedmiotem oceny Sądu w niniejszym procesie są zakwestionowane przez powódkę uchwały organu spółki kapitałowej, przy czym ocena ta musi być dokonana pod kątem zgodności uchwał z prawem polskim. Pozwana spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest osobą prawną (art. 12 zdanie pierwsze k.s.h.) i ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej a wobec tego zgodnie zart. 17 § 1 ustawy z dnia 4 lutego 2011 r. Prawo prywatne międzynarodowe(Dz. U. Nr 80, poz. 432) podlega prawu państwa, w którym ma siedzibę. Dotyczy to także zasad działania organów tej spółki. Wobec tego ocena, jakie czynności prawne, które zamierza dokonać lub dokonała spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przez swoje organy wymaga zgody zgromadzenia wspólników, powinna być dokonana według prawa polskiego. Nie oznacza to jednak, że dla tej oceny nie ma żadnego znaczenia prawo państwa, które strony wskazały, jako właściwe dla ich umowy z 15 czerwca 2009 r., będącej w istocie zewnętrzną czynnością prawną dokonaną przez pozwaną spółkę z osobą trzecią. Ponieważ ze względu na strony umowy istnieje związek z prawem różnych państw, do umowy ma zastosowanie Konwencja o prawie właściwym dla zobowiązań umownych (art. 1) otwartej do podpisu w Rzymie w dniu 19 czerwca 1980 r. Konwencja ta, zgodnie z oświadczeniem rządowym z dnia 5 grudnia 2007 r. (Dz. U. z 2008 r. Nr 10, poz. 58), weszła w życie w stosunku do Rzeczypospolitej Polskiej dnia 1 sierpnia 2007 r. i na podstawieart. 17miała zastosowanie do umów, które zostały zawarte po tym dniu. Konwencja wyłączyła stosowanie m.in. art. 25-27 p.p.m. z 1965 r. Została zastąpiona przez rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady nr 593/2008 z dnia 17 czerwca 2008 r. w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych (Rzym I) (Dz.Urz.UE 2008 L 177/6), lecz stosownie do art. 28 ma ono zastosowanie dopiero do umów zawartych od dnia 17 grudnia 2009 r. Dlatego do omawianej umowy mają zastosowanie postanowienia konwencji, w tym art. 3 ust. 1 będący podstawą wyboru prawa, któremu ma być poddana umowa. Wybór prawa niemieckiego, jako właściwego, w drodze zgodnych oświadczeń stron umowy z 15 czerwca 2009 r. (§ 6 umowy) oznacza, że statut kontraktowy ma zastosowanie między innymi do wykładni umowy, wykonania wynikających z niej zobowiązań (art. 10 ust. 1 lit. a i b Konwencji). Pominięcie tych okoliczności sprawia, że wywodu Sądu dotyczące charakteru umowy z 15 czerwca 2009 r. mają niepełny charakter.
Zdaniem Sądu Najwyższego wątpliwości budzą także niektóre wnioski, które zostały sformułowane przez Sąd w związku z kwalifikacją umowy, jako przenoszącą przedsiębiorstwo czy też jego zorganizowaną część bez względu na prawo zastosowane do jego oceny. Niejasność pojawia się już na wstępie przez brak jednoznacznego rozstrzygnięcia, czy chodzi o zbycie całego przedsiębiorstwa, jednego z przedsiębiorstw spółki czy też zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Przepisart. 551k.c.definiując przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym, wskazuje, że stanowi ono zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych po prowadzenia działalności gospodarczej, podając przy tym przykładowe elementy wchodzące w jego skład - stanowiące w większości prawa o różnej postaci i treści. Powyższa konstatacja prowadzi zatem do wniosku, że możliwe jest nabycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w następstwie nabycia tylko praw, przy czym zawsze istotne jest, czy między tymi prawami istnieje funkcjonalny związek umożliwiający prowadzenie działalności gospodarczej. Podkreśla się bowiem w orzecznictwie, że przejęcie takie powinno obejmować co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo (por. wyrok z dnia 17 października 2000 r., sygn. akt I CKN 850/98, niepubl.). Sąd Najwyższy zaznaczył przy tym, że pomimo braku definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa w orzecznictwie przyjmuje się, że stanowi ona część przedsiębiorstwa wyodrębnioną pod względem organizacyjnym i stanowiącą kompleks składników o charakterze materialnym i niematerialnym powiązanych ze sobą w sposób funkcjonalny (por. uzasadnienie uchwały SN z dnia 25 czerwca 2008 r., sygn. akt III CZP 45/08, publ. OSNC 2009, nr 7-8, poz. 97). W wyroku z dnia 3 grudnia 2009 r. (sygn. akt II CSK 215/09, niepubl.) Sąd Najwyższy podkreślił, że czynnikiem "konstytuującym" przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym (art. 551k.c.) jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako pewną całość (zespół). Występowanie elementu organizacji - jak słusznie podkreśla się - pozwala odróżnić przedsiębiorstwo od majątku, gdyż ten ostatni jest przedmiotem organizacji i stanowi jedynie zbiór elementów wchodzących w skład zorganizowanej całości, jaką jest przedsiębiorstwo.
Konfrontując te rozważania z ustaleniami i ocenami Sądu drugiej instancji, Sąd Najwyższy nie zgodził się z stwierdzeniem, że do uznania umowy z 15 czerwca 2009 r. za prowadzącą do zbycia przedsiębiorstwa pozwanej Spółki wystarczy, że w wyniku jej realizacji przejęte w przyszłości przezSpółkę (...)składniki spełnią ostatecznie cechy przedsiębiorstwa. W związku z tym trzeba też zważyć, że pozwana Spółka zobowiązała się za wynagrodzeniem między innymi do nabywania w przyszłości we własnym imieniu, ale na rzeczspółki (...)dalszych składników majątkowych, uprawnień pozwoleń z obowiązkiem ostatecznego ich przekazania na rzeczspółki (...). Jest to jedna z możliwości ukształtowania umowy zlecenia (art. 734 § 2 i 740 zdanie drugie k.c.a także § 675 ust. 1 oraz art. § 667 BGB). To, że w wyniku zawartej umowy mogło dojść do zorganizowania przedsiębiorstwa po stroniespółki (...)nie oznacza, że druga strona umowy musiała przenieść na tę spółkę własne przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część. Trzeba też mieć na względzie, że pozwana Spółka po zawarciu umowy kontynuowała dotychczasową działalność polegającą na projektowaniu i budowie kolejnych farm wiatrowych, co zresztą zostało zagwarantowane w umowie.
Powyższe względy zadecydowały o uwzględnieniu skargi kasacyjnej strony pozwanej, uchyleniu przez Sąd Najwyższy - na podstawieart. 39815§ 1 k.p.c.- w zaskarżonej przez tę stronę części wyroku Sądu drugiej instancji i przekazaniu temu sądowi sprawę do ponownego rozpoznania.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Na wstępie rozważań wskazać należy, że Sąd drugiej instancji ponownie rozpoznawał sprawę, po uchyleniu jej na skutek skargi kasacyjnej strony pozwanej od poprzednio wydanego przez Sąd Apelacyjny w tej sprawie wyroku, w zakresie uwzględnionego powództwa i oddalonej apelacji pozwanej Spółki. Zgodnie natomiast z przepisemart. 39820kpcorzekając ponownie po uwzględnionej skardze kasacyjnej, Sąd odwoławczy  związany jest wykładnią prawa dokonaną w tej sprawie przez Sąd Najwyższy.
W niniejszej sprawie Sąd Najwyższy uwzględnając skargę kasacyjną pozwanej Spółki  podzielił zarzut strony skarżącej naruszeniaart. 328 § 2 k.p.c.w zakresie braku wskazania przyczyn uwzględnienia powództwa wobec każdej z siedmiu uchwał o różnej treści. Sąd Najwyższy uznał za niewystarczające wskazanie jednie w kontekście ważności uchwały objętej punktem 9.1. porządku obrad Zgromadzenia Wspólników zawierającej zgodę na zawarcie umowy z 15 czerwca 2009 r., na nieważność tej umowy i stwierdzenie nieważności również wobec sześciu innych, różniących się treścią uchwał. Sąd Najwyższy zwrócił przy tym uwagę, że brak odrębnej analizy dotyczącej każdej z zaskarżonych uchwał jest tym bardziej widoczny jeśli uwzględni się, że roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwał ewentualnie o ich uchylenie mają w zasadzie samodzielny charakter, a jedynie na skutek przedmiotowej kumulacji roszczeń (art. 192 k.p.c.) są dochodzone jednym pozwem. Wskazał też na przeważający w judykaturze pogląd - na gruncieart. 252 i 425 k.s.h.- o dopuszczalności stosowaniaart. 58 § 3 k.c.w zw. zart. 2 k.s.h.do nieważnych i wzruszalnych uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, o dopuszczalności częściowego uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawieart. 249 k.s.h.(wyrok SN z 19 grudnia 2007 r., sygn. akt V CSK 350/07, niepubl.)
Nadto w związku z zarzutami skargi kasacyjnej dotyczącymi zastosowania do umowy pozwanej Spółki zawartej 15 czerwca 2009 r. zeSpółką (...)wskazanych w skardze przepisów prawa niemieckiego Sąd Najwyższy wstępnie podniósł, iż skoro pozwana spółka jest osobą prawną mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, to ocena, jakie czynności prawne, które zamierza dokonać lub dokonała spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przez swoje organy wymagają zgody zgromadzenia wspólników, powinna być dokonana według prawa polskiego. Według Sądu Najwyższego nie oznacza to jednak, że dla tej oceny nie ma żadnego znaczenia prawo państwa, które strony umowy z 15 czerwca 2009 r. wskazały, jako właściwe dla tej umowy, będącej w istocie zewnętrzną czynnością prawną dokonaną przez pozwaną spółkę z osobą trzecią. Sąd Najwyższy stwierdził przy tym, że do umowy tej ma zastosowanie Konwencja o prawie właściwym dla zobowiązań umownych (art. 1) otwartej do podpisu w Rzymie w dniu 19 czerwca 1980 r. , która wyłączyła stosowanie m.in. art. 25-27 p.p.m. z 1965 r. ,zatem do omawianej umowy mają zastosowanie postanowienia konwencji, w tym art. 3 ust. 1 będący podstawą wyboru prawa, któremu ma być poddana umowa. Wybór prawa niemieckiego, jako właściwego, w drodze zgodnych oświadczeń stron umowy z 15 czerwca 2009 r. (§ 6 umowy) oznacza, że statut kontraktowy ma zastosowanie między innymi do wykładni umowy, wykonania wynikających z niej zobowiązań (art. 10 ust. 1 lit. a i b Konwencji). Pominięcie tych okoliczności sprawia, że wywodu Sądu dotyczące charakteru umowy z 15 czerwca 2009 r. mają niepełny charakter.
Sąd Najwyższy wskazał też na wątpliwości, jakie budzą niektóre wnioski, które zostały sformułowane przez Sąd w związku z kwalifikacją umowy, jako przenoszącej przedsiębiorstwo czy też jego zorganizowaną część bez względu na prawo zastosowane do jego oceny. Wskazując na przepisart. 551k.c.Sąd Najwyższy skonstatował, że możliwe jest nabycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w następstwie nabycia tylko praw, przy czym zawsze istotne jest, czy między tymi prawami istnieje funkcjonalny związek umożliwiający prowadzenie działalności gospodarczej. Przywołując dorobek orzeczniczy Sąd Najwyższy podkreślił, że czynnikiem "konstytuującym" przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym (art. 551k.c.) jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako pewną całość (zespół). Występowanie elementu organizacji pozwala odróżnić przedsiębiorstwo od majątku, gdyż ten ostatni jest przedmiotem organizacji i stanowi jedynie zbiór elementów wchodzących w skład zorganizowanej całości, jaką jest przedsiębiorstwo. W kontekście tych rozważań Sąd Najwyższy nie zgodził się z stwierdzeniem, że do uznania umowy z 15 czerwca 2009 r. za prowadzącą do zbycia przedsiębiorstwa pozwanej Spółki wystarczy, że w wyniku jej realizacji przejęte w przyszłości przezSpółkę (...)składniki spełnią ostatecznie cechy przedsiębiorstwa. Sąd Najwyższy zwrócił uwagę, że pozwana Spółka zobowiązała się za wynagrodzeniem między innymi do nabywania w przyszłości we własnym imieniu, ale na rzeczspółki (...)dalszych składników majątkowych, uprawnień pozwoleń z obowiązkiem ostatecznego ich przekazania na rzeczspółki (...). Sąd Najwyższy wskazał przy tym, że jest to jedna z możliwości ukształtowania umowy zlecenia (art. 734 § 2 i 740 zdanie drugie k.c.a także § 675 ust. 1 oraz art. § 667 BGB). Zaznaczył, że to, że w wyniku zawartej umowy mogło dojść do zorganizowania przedsiębiorstwa po stroniespółki (...)nie oznacza, że druga strona umowy musiała przenieść na tę spółkę własne przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część. Według Sądu Najwyższego trzeba też mieć na względzie, że pozwana Spółka po zawarciu umowy kontynuowała dotychczasową działalność polegającą na projektowaniu i budowie kolejnych farm wiatrowych, co zresztą zostało zagwarantowane w umowie.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego ponownie rozpoznającego sprawę, analiza zarzutów przedstawionych w apelacji strony pozwanej z uwzględnieniem przedstawionego wyżej stanowiska Sądu Najwyższego wyrażonego w uzasadnieniu wyroku uchylającego poprzednio wydany w tej sprawie wyrok Sądu odwoławczego, prowadzi do wniosku, co do zasadności zarzutu pozwanej Spółki nierozpoznania przez Sąd pierwszej instancji istoty sprawy.
Stwierdzić bowiem należy, że Sąd drugiej instancji orzekając po raz pierwszy w tej sprawie w całości podzielił stanowisko Sądu Okręgowego, zarówno w zakresie ustaleń faktycznych, jak i argumentacji, co do zastosowanych przez ten Sąd norm prawnych. W szczególności nie tylko powodujących zakwalifikowanie umowy z dnia 15 czerwca 2009 roku zawartej pomiędzy pozwaną spółką a jej większościowym udziałowcem(...)jako umowy wymagającej dla swej ważności - w świetle przepisuart.228 pkt 3 kshw związku zart. 17 § 1 ksh- uchwały zgromadzenia wspólników, ale też znaczenia takiej kwalifikacji dla rozstrzygnięcia co do zasadności żądań powoda odnoszących się do wszystkich uznanych za nieważne przez Sąd Okręgowy uchwał. W tym zakresie przede wszystkim wskazać należy że potwierdzony przez Sąd Najwyższy brak uzasadnienia podstaw uznania za nieważne zaskarżonych uchwał o numerach 8.1, 8.2, 9.1, 9.3, 9.4, 9.5, wynikał z powielenia przez Sąd Apelacyjny stanowiska Sądu pierwszej instancji – jak wyżej wskazano – niezaaprobowanego przez Sąd Najwyższy, że uznanie za nieważną umowy z 15 września 2009 roku stanowi o nieważności wszystkich uznanych za takie przez Sąd Okręgowy uchwał.
Wskazać przy tym należy, że zgodnie z ugruntowanym w orzecznictwie poglądem, nierozpoznanie istoty sprawy oznacza zaniechanie przez sąd pierwszej instancji zbadania materialnej podstawy żądania pozwu albo pominięcie merytorycznych zarzutów pozwanego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 września 1998 r., II CKN 897/97, OSNC z 2000 r. z. 1, poz. 22 , wyrok tego Sądu z dnia 17 listopada 1999 r., III CKN 450/98, OSNC z 2000 r. z. 5, poz. 97 oraz wyrok tego Sądu z dnia 13 luty 2014r., II PK 129/13, LEX nr 1441272 ). Przepisart. 386 § 4 kpcstanowi natomiast, że w razie nierozpoznania przez sąd pierwszej instancji istoty sprawy, sąd odwoławczy może uchylić zaskarżony wyrok i przekazać sprawę do ponownego rozpoznania. Treścią normy prawnej zawartej w tym przepisie jest upoważnienie do wydania przez sąd odwoławczy orzeczenia kasatoryjnego w określonych sytuacjach procesowych, jako wyjątku od zasady orzekania co do meritum sporu w tym postępowaniu. Jego brzmienie wskazuje jednocześnie na to, że nie zachodzi obowiązek prowadzenia przez sąd drugiej instancji postępowania zmierzającego do wyjaśnienia rzeczywistej treści stosunków faktycznych i prawnych w sytuacji, gdy sąd pierwszej instancji zaniechał rozważenia poddanych przez strony pod osąd żądań i twierdzeń, jak również, gdy nie dokonał oceny przeprowadzonych dowodów i pominął mogące mieć wpływ na rozstrzygnięcie meritum sporu dowody zawnioskowane przez strony dla ustalenia faktów istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy. Konieczne staje się wówczas wydanie orzeczenia przewidzianego wart. 386 § 4 kpc, ponieważ ocena po raz pierwszy poddanych przez strony pod osąd żądań i zarzutów oraz twierdzeń i dowodów zgłoszonych na ich poparcie, a następnie wydanie orzeczenia co do istoty sporu, ograniczyłyby merytoryczne rozpoznanie sprawy do jednej instancji. Podkreślić przy tym należy, że merytoryczny charakter postępowania odwoławczego, nie oznacza że sąd drugiej instancji pełni taką samą rolę, jak sąd orzekający w postępowaniu pierwszoinstancyjnym, mimo że postępowanie apelacyjne jest postępowaniem merytorycznym, to nie można pomijać, że przede wszystkim ma charakter kontrolny. Rozstrzyganie zatem po raz pierwszy określonych kwestii przez sąd apelacyjny, prowadzi do pozbawienia stron możliwości zgłoszenia ewentualnych zarzutów dopuszczalnych tylko w ramach zaskarżenia w toku postępowania dwuinstancyjnego.
Zważywszy zatem na powyższe kwestie, uwzględniając stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w tej sprawie, stwierdzić należy, że Sąd pierwszej instancji nie zbadał należycie materialnej podstawy żądań pozwu, nadto mając na uwadze, że uzasadnienie zaskarżonego wyroku pozostawia poza kontrolą instancyjną sferę motywacyjną Sądu pierwszej instancji, co do podstaw uznania za nieważne uchwał o numerach(...)– na podstawieart. 386 § 4 kpcorazart. 108 § 2 kpc- Sąd Apelacyjny orzekł jak w sentencji.
Przy ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Okręgowy, mając na uwadze przede wszystkim wskazania Sądu Najwyższego zawarte w uzasadnieniu wyroku z dnia 31 marca 2015 roku, wydanego w sprawie II CSK 427/14, w tym wstępnie podniesione przez ten Sąd zapatrywania, co do znajdujących zastosowanie w tej sprawie przepisów prawa materialnego, winien w szczególności ocenić czy umowa z 15 czerwca 2009 roku zawarta pomiędzy pozwaną spółką a jej większościowym udziałowcem(...)wymagała w myśl przepisuart. 228 pkt 3 kshuchwały zgromadzenia wspólników; a niezależnie od tej oceny, winien przeprowadzić odrębną analizę każdej z zaskarżonych uchwał, w kontekście zasadności żądań powoda zmierzających do ich zdyskwalifikowania.
Krzysztof Górski  Małgorzata Gawinek  Halina Zarzeczna