Sąd Okręgowy we Wrocławiu
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I C 672/14
Data wyroku: 2015-06-02 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Sławomir Urbaniak
Słowa kluczowe: Umowa
Podstawa prawna: art. 189 k.p.c.

Sygnatura akt I C 672/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 2 czerwca 2015 r.
Sąd Okręgowy we Wrocławiu I Wydział Cywilny w następującym składzie:
Przewodniczący:SSO Sławomir Urbaniak
Protokolant:Irmina Szawica
po rozpoznaniu w dniu 2 czerwca 2015 r. we Wrocławiu
sprawy z powództwaZakładów (...) Sp. z o.o.
przeciwkoI. B.iL. J.
o ustalenie

I
oddala powództwo;

II
zasądza od strony powodowej na rzecz każdego z pozwanych po 1.808,50 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

Sygn. akt I C 672/14

UZASADNIENIE
Strona powodowaZakłady (...) sp. z o.o.z siedzibą wB.wniosła przeciwko pozwanymI. B.iL. J.powództwo o ustalenie nieistnienia umowy sprzedaży wierzytelności zawartej przez pozwanych w dniu 10.10.2013 r. weW.z podpisami notarialnie poświadczonymi oraz o ustalenie, że pozwanaI. B.nie nabyła od pozwanegoL. J.wierzytelności wobec strony powodowej na podstawie tej umowy ani na podstawie żadnej czynności prawnej ukrytej przez pozwanych przy zawieraniu negowanej umowy sprzedaży.
Uzasadniając żądanie pozwu strona powodowa podała, że jest jedynym wspólnikiem(...) sp. z o.o.weW.. PozwanyL. J.był prezesem zarządu(...) sp. z o.o., ale w dniu 11.03.2013 r. został odwołany z funkcji prezesa zarządu i wypowiedziano mu umowę o pracę, a następnie umowa została rozwiązana dyscyplinarnie bez wypowiedzenia z winy pracownika z uwagi na ciężkie naruszenie podstawowych obowiązków pracowniczych oraz popełnienie przestępstwa. Wyjaśniono, że(...)sp. z o.o powstała z przekształceniaSpółdzielczych Zakładów (...)weW.a strona powodowa nabyła prawa do objęcia udziałów w(...) sp. z o.o.od jej spółdzielców. Podkreśliła, że od pozwanegoL. J., pozwanejI. B.iM. B.nabyła prawa do objęcia udziałów na znacznie lepszych dla sprzedających warunkach aniżeli od pozostałych pracowników. Na mocy zawartych w dniu 20.08.2009 r. umów strona powodowa nabyła prawa do objęcia udziałów współce (...)odpowiednio: 10 praw od pozwanejI. B.za cenę 1.750.000 zł, 35 praw od pozwanegoL. J.za cenę 2.000.000 zł oraz 10 praw odM. B.za cenę 1.000.000 zł. Umowy zostały zawarte na zasadach jak dla wszystkich wspólników a następnie w tym samym dniu podpisane zostały aneksy do umów zwiększające wynagrodzenie za udziały, których łączna cena nabycia od tych osób wyniosła 4.750.000 zł. Podniosła, że w tym samym dniu doszło do zawarcia dwóch stosunków prawnych, o których powódka nie wiedziała.Spółka (...)zawarła zW. B.aneks do umowy o pracę, którym termin jej wypowiedzenia ustalono na 4 lata, zaś w przypadku rozwiązania umowy o pracę przewidziano odszkodowanie w wysokości 48 wynagrodzeń. Z koleiW. B.jako przewodniczący rady nadzorczej(...) sp. z o.o.podpisał z pozwanymL. J.porozumienie do umowy o pracę, w którym podwyższone zostało wynagrodzenie za pracę do 40.000 zł z wcześniejszych 25.000 zł. Wynagrodzenie to zagwarantowano na okres 10 lat, a w przypadku rozwiązania lub ustania stosunku pracy przewidziano obowiązek zapłaty na rzecz pozwanegoL. J.odszkodowania w wysokości równowartości 10 letniego wynagrodzenia, które wyniosłoby 4.800.000 zł. Zdaniem strony powodowej wszystkie te osoby działały w zmowie w celu uzyskania dodatkowych, nie mających uzasadnienia korzyści finansowych. Powodowa spółka wskazała, że pozwanaI. B.wszczęła przeciwko stronie powodowej trzy sprawy o zapłatę rat ceny sprzedaży praw do objęcia udziałów, podobne sprawy wytoczyła takżeM. B.. Podała, że wniosła sprzeciwy i apelacje w tych sprawach, w których złożyła zarzut potrącenia wierzytelności powódek z jej wierzytelnością o naprawienie szkody wyrządzonej przez pozwanąI. B.iM. B.. Podała też strona powodowa, że w dniu 2.04.2014 r. zostały podpisane porozumienia pomiędzyI. B.iM. B.a powódką oraz(...) sp. z o.o., mocą których zakończono ugodowo sprawy toczące się przed sądami. Strona powodowa podała, że w dniu 15.10.2013 r. otrzymała od pozwanej wezwanie do zapłaty oraz od pozwanegoL. J.zawiadomienie o przelewie wierzytelności. Następnie pozwanaI. B.wszczęła przeciwko stronie powodowej 2 sprawy dotyczące nabytej wierzytelności. Strona powodowa podniosła, że podczas spotkania w dniu 2.04.2014 r. zaproponowała pozwanej ugodowe załatwienie sprawy również w zakresie wierzytelności nabytej odL. J..I. B.oraz jej mążW. B.poinformowali, że nie mogą decydować o wierzytelności nabytej od pozwanegoL. J.. Strona powodowa powzięła wątpliwości co do ważności, skuteczności umowy sprzedaży z dnia 10.10.2013 r. Podkreśliła, że pozwana nie była w ogóle zainteresowana jakimkolwiek zakończeniem sporu w zakresie dotyczącym wierzytelności nabytej odL. J.. PaństwoB.jako inicjatorzy spotkania zainteresowani szybkim zakończeniem wszelkich sporów nie wspomnieli o tej wierzytelności i nie traktowali tej sprawy jako własnej. Zdaniem powódki celem zawarcia umowy sprzedaży wierzytelności było uniknięcie przez pozwanegoL. J.możliwości potrącenia przez powódkę wierzytelności wzajemnej nabytej od(...) Sp. z o.o.z tytułu naprawienia szkody wyrządzonej przestępstwem. Podniosła, że pozwana została podstawiona w miejsce pozwanegoL. J.jedynie w celu bycia powódką w sprawie o zapłatę a rzeczywistym właścicielem wierzytelności jest pozwany. Uzasadniając interes prawny wskazała, że pozwanaI. B.domaga się od niej zapłaty z tytułu rzekomo scedowanej wierzytelności kwoty 99.999,99 zł i wystosowała 3 wezwania do zapłaty, każde na 1 ratę wynoszącą 33.333 zł. Strona powodowa odmówiła zapłaty powołując się na dokonane potrącenie wobec pozwanegoL. J.. Wskazała, że pozwana nie wystąpiła jeszcze do sądu o zapłatę tych kwot.
PozwaniI. B.iL. J.w odpowiedzi na pozew wnieśli o oddalenie powództwa w całości. Pozwani zarzucili brak interesu prawnego w wytoczeniu powództwa. Wskazali, że obecnie przed Sądem Okręgowym we Wrocławiu oraz przed Sądem Rejonowym dla Wrocławia – Fabrycznej toczą się sprawy o zapłatę, w których pozwanaI. B.dochodzi zapłaty części wierzytelności nabytych od pozwanegoL. J.na podstawie umowy przelewu wierzytelności z dnia 10.10.2013 r., której ustalenia nieistnienia powódka domaga się w przedmiotowej sprawie. Pozwani podnieśli, że powszechnie przyjmuje się, że pozew o ustalenie wniesiony gdy toczy się sprawa między tymi samymi stronami o świadczenie, nie podlega odrzuceniu z powodu zawisłości, lecz powództwo podlega oddaleniu ze względu na brak interesu prawnego w ustaleniu prawa. Wskazali, że strona ma interes prawny w ustaleniu swego prawa dopóty, dopóki nie została pozwana przez swojego przeciwnika o świadczenie z tym prawem związane. W takiej sytuacji stronie przysługuje jedynie obrona we wszczętym procesie o świadczenie. Pozwani podnieśli także, że orzeczenie wydane w niniejszej sprawie nie wpłynie na sytuację prawną strony powodowej, albowiem będzie ona nadal zobowiązana do zapłaty, w zależności od treści orzeczenia, na rzecz pozwanej lub pozwanego należności wynikających z umowy sprzedaży prawa do objęcia udziałów zawartej z pozwanymL. J.. Pozwani podnieśli, że strona powodowa dotychczas nie kwestionowała okoliczności zawarcia umów sprzedaży prawa do objęcia udziałów oraz wysokości ustalonego w nich wynagrodzenia za zbywane prawa i przez okres 4 latach regulowała swoje zobowiązania, wypłacając pozwanym należne z tego tytułu wynagrodzenie. Pozwani zanegowali, jakoby umowa przelewu wierzytelności została zawarta w celu uniknięcia potrącenia wynikających z niej wierzytelności z roszczeniamispółki (...) sp. z o.o.o naprawienie szkody. PozwanyL. J.nie został bowiem nigdy zawiadomiony o jakichkolwiek przelewach wierzytelności pomiędzy powodową spółką aspółką (...) sp. z o.o.Podkreślili, że wobec tego w momencie zawierania przez pozwanych umowy sprzedaży wierzytelności pozwani nie mieli wiedzy o przysługiwaniu stronie powodowej jakiejkolwiek wierzytelności wobec pozwanegoL. J., która mogłaby stanowić przedmiot potrącenia.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
W dniu 20.08.2009 r. strona powodowaZakłady (...) sp. z o.o.zawarła z pozwanąI. B.umowę sprzedaży, na podstawie której pozwana sprzedała na rzecz strony powodowej prawo do objęcia 10 udziałów po 50 zł o łącznej wartości nominalnej 500 zł w kapitale zakładowymspółki (...) Sp. z o.o.weW.za cenę 10.000 zł, płatną przelewem w ciągu roku od dnia zawarcia umowy.
Aneksem do umowy zawartym w tym samym dniu strony umowy zmieniły postanowienia § 3 umowy, w ten sposób, że pozwanaI. B.sprzedała na rzeczZakładów (...) sp. z o.o.prawo do objęcia 10 udziałów po 50 zł o łącznej wartości nominalnej 500 zł w kapitale zakładowymspółki (...) sp. z o.o.weW.za cenę 1.750.000 zł, płatną w 48 równych ratach miesięcznych, płatnych do końca każdego miesiąca, począwszy od następnego miesiąca, w którym nastąpiło zbycie.
Dowód: umowa sprzedaży prawa z dnia 20.08.2009 r. wraz z aneksem z 20.08.2009r., k.65-67
W dniu 20.08.2009 r. strona powodowaZakłady (...) sp. z o.o.zawarła z pozwanymL. J.umowę sprzedaży, na podstawie której pozwany sprzedał na rzecz strony powodowej prawo do objęcia 35 udziałów po 50 zł o łącznej wartości nominalnej 1750 zł w kapitale zakładowymspółki (...) sp. z o.o.weW.za cenę 35.000 zł, płatną przelewem w ciągu roku od dnia zawarcia umowy.
Aneksem do umowy zawartym w tym samym dniu strony umowy zmieniły postanowienia § 3 umowy, w ten sposób, że pozwanyL. J.sprzedał na rzeczZakładów (...) sp. z o.o.prawo do objęcia 35 udziałów po 50 zł o łącznej wartości nominalnej 1750 zł w kapitale zakładowymspółki (...) sp. z o.o.weW.za cenę 2.000.000 zł, płatną w 60 równych ratach miesięcznych, płatnych do końca każdego miesiąca, począwszy od następnego miesiąca, w którym nastąpiło zbycie.
Dowód: umowa sprzedaży prawa z dnia 20.08.2009 r. wraz z aneksem z 20.08.2009r., k.68-70
W dniu 20.08.2009 r. strona powodowaZakłady (...) sp. z o.o.zawarła zM. B.umowę sprzedaży, na podstawie którejM. B.sprzedała na rzecz strony powodowej prawo do objęcia 10 udziałów po 50 zł o łącznej wartości nominalnej 500 zł w kapitale zakładowymspółki (...) sp. z o.o.weW.za cenę 10.000 zł, płatną przelewem w ciągu roku od dnia zawarcia umowy.
Aneksem do umowy zawartym w tym samym dniu strony umowy zmieniły postanowienia § 3 umowy, w ten sposób, żeM. B.sprzedała na rzeczZakładów (...) sp. z o.o.prawo do objęcia 10 udziałów po 50 zł o łącznej wartości nominalnej 500 zł w kapitale zakładowymspółki (...) sp. z o.o.weW.za cenę 1.000.000 zł, płatną w 48 równych ratach miesięcznych, płatnych do końca każdego miesiąca, począwszy od następnego miesiąca, w którym nastąpiło zbycie.
Dowód: umowa sprzedaży prawa z dnia 20.08.2009 r. wraz z aneksem z 20.08.2009r., k.71-73
W dniu 10.10.2013 r. pomiędzy pozwanymL. J.a pozwanąI. B.zawarta została umowa sprzedaży wierzytelności, na podstawie którejL. J.sprzedałI. B.przysługujące mu względemZakładów (...) sp. z o.o.wierzytelności.
W umowie sprzedaży wierzytelności wskazano, że pozwanemuL. J.na podstawie umowy sprzedaży prawa z dnia 20.08.2009 r. wraz aneksem z dnia 20.08.2009 r. przysługuje wierzytelność o zapłatę ceny za zbyte na rzecz dłużnika prawo do objęcia udziałów współce (...) sp. z o.o.w wysokości 2.000.000 zł. Do dnia podpisania umowy dłużnik zapłaciłL. J.kwotę 1.066.666,56 zł. Jednocześnie pozwany oświadczył, że z tego tytułu na dzień podpisania umowy przysługuje mu wierzytelność w wysokości 933.333,24 zł płatna w 28 równych ratach miesięcznych, płatnych do końca każdego miesiąca począwszy od maja 2012 r. Na dzień podpisania umowy przysługuje mu również wierzytelność o zapłatę odsetek ustawowych w związku z płatnością rat po terminach ich wymagalności w kwocie 18.140,16 zł.
Dowód: umowa sprzedaży wierzytelności z 10.10.2013 r., k. 104-105.
Pismem z dnia 10.10.2013 r. pozwanyL. J.zawiadomił stronę powodowąZakłady (...) sp. z o.o.o dokonanym przelewie wierzytelności przysługującej mu z tytułu sprzedaży prawa z dnia 20.08.2009 r. w łącznej kwocie 951.473,40 zł na rzeczI. B.. Na powyższą kwotę składała się należność główna w wysokości 933.333.,24 zł oraz odsetki w kwocie 18.140,16 zł.
Dowód: zawiadomienie o przelewie wierzytelności, k. 95.
Pismem z dnia 10.10.2013 r. pozwanaI. B.wezwała stronę powodową do zapłaty należności z tytułu umowy sprzedaży prawa z dnia 20.08.2009r., zmienionej aneksem z dnia 20.08.2009 r. zawartej pomiędzyL. J.aZakładami (...) sp. z o.o., tj. kwoty 566.666,61 zł z tytułu 17 rat należnych za okres od maja 2012 r. do września 2013 r. wraz z ustawowymi odsetkami od każdej z tych rat i kwoty 18.140,16 zł z tytułu odsetek należnych od nieterminowej zapłaty wskazanych rat. Termin płatności określony został na 3 dni od dnia otrzymania wezwania.
Dowód: wezwanie do zapłaty z 10.10.2013r., k. 96.
W chwili obecnej pomiędzyI. B.aZakładami (...) sp. z o.o.toczą się trzy procesy dotyczące całości należności zbytej przezL. J.na rzeczI. B.umową z 10.10.2013 r.
Sprawa prowadzona przez Sąd Okręgowy we Wrocławiu pod sygnaturą akt I C 131/14 obejmuje kwotę 566.666,61 zł należności głównej wraz z odsetkami za opóźnienie w płatności poszczególnych rat.
Sprawa prowadzona przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej pod sygnaturą akt XIV C 87/14 obejmuje odsetki ustawowe w wysokości 18.140,16 zł za opóźnienie w płatności należności już uregulowanych przezZakłady (...)na rzeczL. J..
Sprawa prowadzona przez Sąd Okręgowy we Wrocławiu pod sygnaturą akt I C 798/15 obejmuje kwotę 366.666,63 zł należności głównej wraz z odsetkami za opóźnienie w płatności poszczególnych rat.
Dowód: dokumenty zgromadzone w aktach spraw Sądu Okręgowy we Wrocławiu I C 131/14 i I C 798/15 oraz Sądu Rejonowego dla Wrocławia- Fabrycznej XIV C 87/14.

Sąd zważył co następuje:
Strona powodowa wystąpiła w tym postępowaniu z żądaniem ustalenia nieistnienia umowy sprzedaży wierzytelności zawartej pomiędzy pozwanymi w dniu 10.10.2013 r.
Normatywną podstawę powództw o ustalenie zawarto w przepisieart. 189 k.p.c.Zgodnie z jego treścią powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Treść przytoczonego przepisu sprawia, że w doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się, iż mamy do czynienia z dwoma przesłankami powództwa o ustalenie. Pierwszą jest istnienieinteresu prawnegopowoda w dokonaniu ustalenia czy dana relacja prawna ma miejsca, drugą –w kolejnym etapie dowodzenia, analizy stanu faktycznego oraz prawnego i rozstrzygania- samo stwierdzenie czy określony stosunek prawny rzeczywiście istnieje.
Za niekwestionowany należy uznać pogląd, że stwierdzenie już w pierwszej fazie procesu, iż po stronie powoda brak interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o ustalenie skutkuje oddaleniem żądania bez dalszej merytorycznej analizy zagadnienia istnienia bądź nieistnienia danego stosunku prawnego lub prawa.
W rezultacie więc w pierwszym rzędzie Sąd rozpoznając niniejszą sprawę zajął się kwestią stwierdzenia czy strona powodowa ma interes prawny w dochodzeniu ustalenia nieistnienia umowy zawartej przez pozwanych 10.10.2013 r. Ze względu na podniesione przez pozwanych zarzuty zagadnienie to musiało być analizowane w określonym kontekście sytuacyjnym będącym konsekwencją wytoczenia przez pozwanąI. B.przeciwkoZakładom (...) sp. z o.o.trzech kolejnych procesów o zapłatę całości nieuregulowanych należności przysługującychL. J.w stosunku do w/w spółki w oparciu o umowę z 20.08.2009 r. a nabytych następnie odL. J.przezI. B.kwestionowaną umową z 10.10.2013 r.
Niewątpliwie kontrakt zawarty 10.10.2013 r. prowadził do przeniesienia wierzytelności obejmującej należność główną w kwocie 933.333,24 zł oraz odsetki ustawowe za opóźnienie w płatności poszczególnych rat ceny sprzedaży udziałów dokonanej 20.08.2009 r.
W chwili zamknięcia rozprawy w tym procesie całość w/w należności głównej jak i odsetek za opóźnienie stała się przedmiotem trzech kolejno wytaczanych przezI. B.postępowań w stosunku doZakładów (...) sp. z o.o.Są to procesy prowadzone przez Sąd Okręgowy we Wrocławiu (sprawy I C 131/14 i I C 798/15) i Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej (sprawa XIV C 87/14). We wszystkich tych sprawach doszło do zawisłości sporu.
Należy podkreślić, że w doktrynie i orzecznictwie zgodnie przyjmuje się, że pozew o ustalenie wniesiony, gdy toczy się już sprawa między tymi samymi stronami o świadczenie, nie podlega odrzuceniu z powodu zawisłości, lecz powództwo podlega oddaleniu ze względu na brak interesu prawnego w ustaleniu prawa. Ponadto, strona ma interes prawny w ustaleniu swego prawa dopóty, dopóki nie została pozwana przez swojego przeciwnika o świadczenie z tym prawem związane. Gdy taka sytuacja nastąpiła, stronie przysługuje jedynie obrona we wszczętym procesie o świadczenie. Dopuszczenie bowiem w tej sytuacji powództwa o ustalenie równałoby się dopuszczeniu dwóch procesów o ten sam przedmiot – jest to konsekwencją tego, że podstawę rozstrzygnięcia każdego powództwa o świadczenie stanowi ustalenie czy stosunek prawny w oparciu o który wierzyciel dochodzi spełnienia świadczenia istnieje, jest ważny.
W momencie, w którym całość należności objętej kwestionowaną w tym procesie umową z 10.10.2013 r. jest już przedmiotem powództw o świadczenie nie sposób mówić o przysługiwaniu stronie powodowej interesu prawnego w ustalaniu w odrębnym postępowaniu, że przywołana wyżej umowa nie wywołuje żadnych skutków prawnych.
Na przedstawioną ocenę istnienia interesu prawnego nie miały wpływu modyfikacje uzasadnienia tegoż interesu prawnego dokonane w toku procesu przez powoda. Powód dodatkowo podnosił, że ustalenie nieistnienia umowy z 10.10.2013 r. i ewentualnej umowy dyssymulowanej ma istotne znaczenie także z tego względu, iżL. J.czy teżI. B.mogą zgłosić inne jeszcze roszczenia związane z tym stosunkiem prawnym aniżeli te objęte już w/w trzema procesami.
W ocenie Sądu jednak strona powodowa nie wykazała (a winna to uczynić by udowodnić istnienie interesu prawnego), że te innego rodzaju, aniżeli dotyczące zapłaty ceny sprzedaży udziałów i odsetek za opóźnienie w płatności, roszczenia nie tyle nawet istnieją co nawet będąc potencjalnie niezasadnymi są zgłaszane przez pozwanych i stanowią jakiekolwiek zagrożenie dla powodowej spółki. Brak podstaw, dowodów, na to, że pozwani wobec strony powodowej kierują jakieś dodatkowe żądania. Strona powodowa nb. nie przedstawiła również nawet żadnej konstrukcji prawnej, która mogłaby być w tym kontekście przedmiotem rozważań uwzględniających ewentualne zagrożenie przyszłym procesem skierowanym przez pozwanych względemZakładów (...).
Mając na względzie wszystkie powyższe okoliczności Sąd stwierdzając brak interesu prawnego po stronie powoda powództwo oddalił, o czym orzeczono w punkcie I wyroku.
O kosztach procesu Sąd rozstrzygnął na podstawieart. 98 kpc.