Sąd Okręgowy w Łodzi
III Wydział Cywilny Odwoławczy
Sygnatura akt: III Ca 1760/14
Data wyroku: 2015-04-03 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Słowa kluczowe: Poręczenie
Podstawa prawna: art. 53 ust 6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej

Sygn. akt III Ca 1760/14

UZASADNIENIE
Zaskarżonym wyrokiem z dnia 20 sierpnia 2014 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi – Widzewa w Łodzi I Wydział Cywilny w sprawie o sygn. akt I C 211/14, z powództwa(...) Spółki Akcyjnejz siedzibą wŁ.przeciwko Samodzielnemu Publicznemu Zakładowi Opieki Zdrowotnej Ministerstwa Spraw Wewnętrznych wO.o zapłatę, zasądził od Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej Ministerstwa Spraw Wewnętrznych wO.na rzecz(...) Spółki Akcyjnejz siedzibą wŁ.kwotę 39.667,56 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 14 stycznia 2014 roku do dnia zapłaty oraz kwotę 4.401,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Powyższe rozstrzygnięcie Sąd Rejonowy oparł na następujących ustaleniach faktycznych:

W dniu 29 marca 2010 roku oraz w dniu 10 stycznia 2012 roku(...) Spółka Akcyjnaz siedzibą wŁ.zawarł z(...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąwO.umowy o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń. Na mocy tych umów powód poręczył istniejące i niewymagalne oraz przyszłe zobowiązania Zakładów wymienionych w załącznikach nr 1 do umów – obejmujących m.in. pozwany Zakład (§ 1 pkt 3 umów). Poręczenie obejmowało wyłącznie zobowiązania z należności głównych wraz z odsetkami – w przypadku umowy z dnia 29 marca 2010 roku – do kwoty 2.000.000,00 zł oraz – w przypadku umowy z dnia 10 stycznia 2012 roku – do kwoty 4.500.000,00 zł, chyba że strony postanowią inaczej (§1 pkt 4 umowy z dnia 29 marca 2010 roku w brzmieniu nadanym przez§ 1 aneksu nr (...)do umowy i § 1 pkt 4 umowy z dnia 10 stycznia 2012 roku w brzmieniu nadanym przez§ 1 aneksu nr (...)do umowy).Spółka (...)zobowiązała się m.in. do poinformowania listem poleconym pozwanego Zakładu o udzielonym przez powoda poręczeniu w terminie 5 dni od daty zawarcia umowy poręczenia (§ 1 pkt 5 umów), oraz do przekazywania powodowi zestawienia faktur VAT wystawionych w danym miesiącu kalendarzowym na koniec miesiąca w którym je wystawiono, nie później niż do 10-tego dnia następnego miesiąca (§ 1 pkt 6 umów). Strony ustaliły, iż w przypadku niespłacenia poręczonego zobowiązania przez pozwany Zakład w terminie wymagalności, datą zawiadomienia powoda o konieczności spłaty poręczonego zobowiązania jest ostatni dzień miesiąca, w którym upłynął termin wymagalności poręczonego zobowiązania Zakładu (§ 3 pkt 1 umowy w brzmieniu nadanym przez§ 1 aneksu nr (...)do umowy). Powód zobowiązał się dokonać zapłaty poręczonego zobowiązania w terminie 14 dni od otrzymania zawiadomienia odSpółki (...)(§ 3 pkt 2 umów). Strony ustaliły też, że w zakresie spłaconego zobowiązania powód staje się wierzycielem Zakładu z prawem naliczania dalszych odsetek za opóźnienie od dnia wezwania Zakładu do spłaty zobowiązania względem powoda (§ 3 pkt 3 umów). Strony ustaliły również, że za poręczenie zobowiązańZakładu Spółka (...)zapłaciSpółce (...)prowizję w wysokości 0,70 % wartości limitu poręczanych zobowiązań, płatną w terminie 45 dni od daty wystawienia faktury VAT przed powodową Spółkę. Prowizja przysługiwałaSpółce (...)niezależnie od stopnia wykorzystania przyznanegoSpółce (...)limitu poręczanych zobowiązań, a także niezależnie od wypowiedzenia przez nią niniejszej umowy (§ 2 umów). Ponadto za wykonanie zobowiązaniaSpółki (...),Spółka (...)zobowiązała się zapłacićSpółce (...)prowizję. W przypadku umowy z dnia 29 marca 2010 roku wynosiła ona 1,90 % wartości poręczanego zobowiązania głównego, zaś w przypadku umowy z dnia 10 stycznia 2012 roku wynosiła ona 1,70 % wartości poręczanego zobowiązania głównego i była powiększona o 100 % wartości należnych odsetek naliczonych od daty wymagalności zobowiązań Zakładu do dnia ich spłaty. Obowiązek zapłaty prowizji powstawał tylko w razie spłaty przez Spółkę poręczonego zobowiązania. Zapłata prowizji miała nastąpić na podstawie faktury VAT poprzez potrącenie wzajemnych zobowiązań (§ 4 umów). Dodatkowo w§ 3 aneksu nr (...)do umowy z dnia 10 stycznia 2012 roku strony ustaliły, iż w związku ze zwiększeniem limitu poręczenia o kwotę 1.500.000,00 złSpółka (...)zapłaci powodowi prowizję za gotowość poręczenia w wysokości 0,70 % wartości zwiększenia limitu na podstawie faktury VAT płatnej w terminie 45 dni od daty wystawieniaSpółce (...)faktury VAT przez powoda. W wykonaniu umowy o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń z dnia 29 marca 2010 roku powód poręczył zobowiązania pozwanego Zakładu wynikające m.in. zfaktury VAT nr (...)(V rata) z dnia 26 maja 2011 roku na kwotę 2.162,88 zł (V rata) z terminem wymagalności do dnia 30 października 2011 roku. Pismem z dnia 12 września 2010 roku powód poinformował pozwanego o zawarciu zeSpółką (...)umowy o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń z dnia 29 marca 2010 roku, wskazując numery poręczonych faktur VAT. Jednocześnie podnosił, że w razie braku zapłaty, zapłaci przedmiotowe zobowiązania. W wykonaniu zobowiązania wynikającego z powyższej umowy poręczenia powód w dniu 23 listopada 2011 roku. spłacił za pozwanego na rzeczSpółki (...)kwotę należności głównej stanowiącą V ratę należności objętejfakturą VAT nr (...)tj. kwotę 2.162,88 zł. Jednakże po potrąceniu kwoty stanowiącej prowizję operacyjną w wysokości 41,09 zł. na rachunek dostawcy wpłynęła kwota 2.121,88 zł. Powyższa zapłata nastąpiła przez potrącenie powyższej kwoty z wierzytelnością przysługująca powodowi względemSpółki (...)z innego tytułu. Po dokonaniu płatności przez powodową Spółkę na rzeczSpółki (...)pozwany został poinformowany o fakcie zapłaty, terminie zapłaty oraz wysokości spłaconej należności zarówno przez powoda jak i przez dostawcę –Spółkę (...). Nadto powód wezwał pozwanego do niezwłocznego kierowania dalszych wpłat w zakresie wierzytelności objętych zestawieniem na jego rachunek bankowy. Pozwany zapłacił na rzeczSpółki (...)należność zfaktury VAT nr (...)(V rata) w dniu 25 stycznia 2012 roku. W związku z dokonaną zapłatą powód wystawił notę odsetkową nr(...)Elektronik I gwarancja /2011-11-23 z wyliczeniem odsetek od dnia wymagalności do dnia zapłaty opiewającą na kwotę48,53 zł. W wykonaniu umowy o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń z dnia 10 stycznia 2012 roku powód poręczył zobowiązania pozwanego Zakładu wynikające m.in. z faktur VAT nr:
-(...)z dnia 27 czerwca 2012 roku na kwotę 9.019,23 zł z terminem wymagalności I raty do dnia 27 lipca 2012 roku, II raty do dnia 27 sierpnia 2012 roku i III raty do dnia 25 września 2012 roku,
-(...)z dnia 25 lipca 2012 roku na kwotę 3.024,00 zł z terminem wymagalności do dnia 8 sierpnia 2012 roku.
Pismem z dnia 3 sierpnia 2012 roku powód poinformował pozwanego o zawarciu zeSpółką (...)umowy o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń z dnia 10 stycznia 2012 roku, wskazując numery poręczonych faktur VAT. Jednocześnie podnosił, iż w razie braku zapłaty zapłaci przedmiotowe zobowiązania.
W wykonaniu zobowiązania wynikającego z powyższej umowy poręczenia powód w dniu 12 września 2012 roku spłacił za pozwanego na rzeczSpółki (...)kwotę należności głównej wynikającą zfaktury VAT nr (...)tj. kwotę 3.024,00 zł powiększoną o należne na dzień spłaty odsetki ustawowe w wysokości 37,70 zł, a następnie pomniejszoną o prowizję operacyjną w wysokości 89,11 zł. W konsekwencji na rachunekSpółki (...)została uiszczona z tego tytułu kwota 2.972,59 zł. Powyższa zapłata nastąpiła przez potrącenie powyższej kwoty z wierzytelnością przysługującą powodowi względemSpółki (...)z innego tytułu. Powód zapłacił na rzeczSpółki (...)należność zfaktury VAT nr (...). w dniu 27 czerwca 2013 roku.W związku z dokonaną zapłatą powód wystawił notę odsetkową nr(...)Elektronik II gwarancja /2012-09-12 z wyliczeniem odsetek od dnia wymagalności do dnia zapłaty opiewającą na kwotę326,35 zł.
W dniu 15 października 2012 roku powód spłacił za pozwanego na rzeczSpółki (...)kwotę należności głównej wynikającą zfaktury VAT nr (...)tj. kwotę 9.019,23 zł powiększoną o należne na dzień spłaty odsetki ustawowe w wysokości 64,25 zł, a następnie pomniejszoną o prowizję operacyjną w wysokości 217,58 zł. W konsekwencji na rachunekSpółki (...)została uiszczona z tego tytułu kwota 8.865,90 zł. Powyższa zapłata nastąpiła przez potrącenie powyższej kwoty z wierzytelnością przysługującą powodowi względemSpółki (...)z innego tytułu. Po dokonaniu płatności przez powodową Spółkę w dniu 12 września i 15 października 2012 roku na rzeczSpółki (...)pozwany został poinformowany o fakcie zapłaty, terminie zapłaty oraz wysokości spłaconej należności zarówno przez powoda jak i przez dostawcę –Spółkę (...). Nadto powód wzywał pozwanego do niezwłocznego kierowania dalszych wpłat w zakresie wierzytelności objętych zestawieniem na jego rachunek bankowy.
W dniu 1 lutego 2011 roku oraz w dniu 31 marca 2012 roku(...) Spółka AkcyjnawŁ.zawarł zeSpółką (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąSpółką komandytową wK.umowy o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń. Na mocy tych umów powód poręczył istniejące i niewymagalne oraz przyszłe zobowiązania Zakładów wymienionych w załącznikach nr 1 do umów – obejmującym m.in. pozwany Zakład (§ 1 pkt 3 umów). Poręczenie obejmowało wyłącznie zobowiązania z należności głównych wraz z odsetkami – w przypadku umowy z dnia 1 lutego 2011 roku – do kwoty 6.500.000,00 zł (§1 pkt 4 umowy z dnia 1 lutego 2011 roku w brzmieniu nadanym przez§ 1 aneks nr (...)do umowy) – w przypadku umowy z dnia 31 marca 2012 roku – do kwoty 4.500.000,00 zł (§1 pkt 4 umowy z dnia 31 marca 2012 roku).Spółka (...)zobowiązała się m.in. do poinformowania listem poleconym pozwanego Zakładu o udzielonym przez powoda poręczeniu w terminie 7 dni od daty zawarcia umowy poręczenia (§ 1 pkt 5 umów) oraz do przekazywania powodowi zestawienia faktur VAT wystawionych w danym miesiącu kalendarzowym na koniec miesiąca, w którym je wystawiono, nie później niż do 10-tego dnia następnego miesiąca (§ 1 pkt 6 umów). Strony ustaliły, iż w przypadku niespłacenia poręczonego zobowiązania przez pozwany Zakład w terminie wymagalności datą zawiadomienia powoda o konieczności spłaty poręczonego zobowiązania jest następny dzień po dniu, w którym upłynął termin wymagalności poręczonego zobowiązania Zakładu (§ 3 pkt 1 umów). Powód zobowiązał się dokonać zapłaty poręczonego zobowiązania w terminie 3 dni od otrzymania zawiadomienia odSpółki (...), przy czym w przypadku umowy z dnia 31 marca 2012 roku powód zobowiązał się dokonać zapłaty poręczonego zobowiązania powiększonego o należne odsetki naliczone od daty wymagalności zobowiązań Zakładu do dnia zapłaty (§ 3 pkt 2 umów). Strony ustaliły też, że w zakresie spłaconego zobowiązania powód staje się wierzycielem Zakładu z prawem naliczania dalszych odsetek za opóźnienie od dnia wezwania Zakładu do spłaty zobowiązania względem powoda (§ 3 pkt 3 umów). Strony ustaliły również, że za poręczenie zobowiązańZakładu Spółka (...)zapłaciSpółce (...)prowizję w wysokości 0,12 % wartości limitu poręczanych zobowiązań. Prowizja ta w przypadku umowy z dnia 1 lutego 2011 roku tj. każda z 1/3 jej części płatna była w terminie odpowiednio: 30 , 60 i 90 dni od daty zawarcia umowy, zaś w przypadku umowy z dnia 31 marca 2012 roku płatna była w terminie 45 dni od daty wystawienia faktury VAT przez powodową Spółkę. Prowizja przysługiwałaSpółce (...)niezależnie od stopnia wykorzystania przyznanegoSpółce (...)limitu poręczanych zobowiązań a także niezależnie od wypowiedzenia przez nią niniejszej umowy (§ 2 umów). Ponadto za wykonanie zobowiązaniaSpółki (...),Spółka (...)zobowiązała się zapłacićSpółce (...)prowizję w wysokości 1,55 % wartości poręczanego zobowiązania głównego powiększoną o 100 % wartości należnych odsetek naliczonych od daty wymagalności zobowiązań Zakładu do dnia ich spłaty. Obowiązek zapłaty prowizji powstawał tylko w razie spłaty przez Spółkę poręczonego zobowiązania. Zapłata prowizji miała nastąpić na podstawie faktury VAT poprzez potrącenie wzajemnych zobowiązań (§ 4 umowy z dnia 1 lutego 2011 roku i § 5 umowy z dnia 31 marca 2012 roku). Dodatkowo w§ 3 aneksu nr (...)do umowy z dnia 1 lutego 2011 roku strony ustaliły, iż w związku ze zwiększeniem limitu poręczenia o kwotę 4.000.000,00 złSpółka (...)zapłaci powodowi prowizję za gotowość poręczenia w wysokości 0,12 % wartości zwiększenia limitu na podstawie faktury VAT płatnej w terminie 45 dni od daty wystawieniaSpółce (...)faktury VAT przez powoda.
W wykonaniu umowy o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń z dnia 1 lutego 2011 roku, powód poręczył zobowiązania pozwanego Zakładu wynikające zfaktury VAT nr (...)z dnia 29 lutego 2012 roku na kwotę 2.180,00 zł z terminem wymagalności 25 marca 2012 roku.
Pismem z dnia 15 marca 2012 roku powód poinformował pozwanego o zawarciu zeSpółką (...)umowy o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń z dnia 1 lutego 2011 roku wskazując numery poręczonych faktur VAT. Jednocześnie podnosił, iż w razie braku zapłaty zapłaci przedmiotowe zobowiązania.
W wykonaniu zobowiązania wynikającego z powyższej umowy poręczenia w dniu 28 marca 2012 roku powód spłacił za pozwanego na rzeczSpółki (...)kwotę należności głównej wynikającą zfaktury VAT nr (...)tj. kwotę2.180,00 złpowiększoną o należne na dzień spłaty odsetki ustawowe w wysokości 2,33 zł, a następnie pomniejszoną o prowizję operacyjną w wysokości 36,12 zł. W konsekwencji na rachunekSpółki (...)została uiszczona z tego tytułu kwota 2.146,21 zł.
Po dokonaniu płatności przez powodową Spółkę na rzeczSpółki (...)pozwany został poinformowany o fakcie zapłaty, terminie zapłaty oraz wysokości spłaconej należności zarówno przez powoda jak i przez dostawcę –Spółkę (...). Nadto powód wezwał pozwanego do niezwłocznego kierowania dalszych wpłat w zakresie wierzytelności objętych zestawieniem na jego rachunek bankowy.
W wykonaniu umowy o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń z dnia 31 marca 2012 roku powód poręczył zobowiązania pozwanego Zakładu wynikające z faktur VAT nr:
-(...)z dnia 30 kwietnia 2012 roku na kwotę 2.390,00 zł z terminem wymagalności 25 maja 2012 roku,
-(...)z dnia 31 maja 2012 roku na kwotę 550,00 zł z terminem wymagalności 20 czerwca 2012 roku,
-(...)z dnia 31 maja 2012 roku na kwotę 1.610,00 zł z terminem wymagalności 25 czerwca 2012 roku,
-(...)z dnia 30 czerwca 2012 roku na kwotę 1.990,00 zł z terminem wymagalności 25 lipca 2012 roku,
-(...), z dnia 31 lipca 2012 roku na kwotę 2.340,00 zł z terminem wymagalności 25 sierpnia 2012 roku,
-(...)z dnia 31 sierpnia 2012 roku na kwotę 3.440,00 zł z terminem wymagalności 25 września 2012 roku,
-(...)z dnia 30 września 2012 roku na kwotę 1.620,00 zł z terminem wymagalności 25 października 2012 roku,
-(...)z dnia 31 października 2012 roku na kwotę 3.790,00 zł z terminem wymagalności 25 listopada 2012 roku,
-(...)z dnia 30 listopada 2012 roku na kwotę 2.960,00 zł z terminem wymagalności 25 grudnia 2012 roku,
-(...)z dnia 31 grudnia 2012 roku na kwotę 2.200,00 zł z terminem wymagalności 25 stycznia 2013 roku,
-(...)z dnia 31 stycznia 2013 roku na kwotę 2.300,00 zł z terminem wymagalności 25 lutego 2013 roku.
Pismem z dnia 15 maja 2012 roku powód poinformował pozwanego o zawarciu zeSpółką (...)umowy o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń z dnia 31 marca 2012 roku. W wykonaniu zobowiązania wynikającego z powyższej umowy poręczenia w dniu 28 czerwca 2012 roku powód spłacił za pozwanego na rzeczSpółki (...)kwotę należności głównej wynikającą zfaktur VAT nr (...)tj. łącznie kwotę2.160,00 złpowiększoną o należne na dzień spłaty odsetki ustawowe w wysokości 3,29 zł, a następnie pomniejszoną o prowizję operacyjną w wysokości 36,76 zł. W konsekwencji na rachunekSpółki (...)została uiszczona z tego tytułu kwota 2.126,53 zł. Następnie w dniu 7 sierpnia 2012 roku powód spłacił za pozwanego na rzeczSpółki (...)kwotę należności głównej wynikającą zfaktury VAT nr (...)tj. kwotę1.990,00 złpowiększoną o należne na dzień spłaty odsetki ustawowe w wysokości 9,21 zł a następnie pomniejszoną o prowizję operacyjną w wysokości 40,05 zł. W konsekwencji na rachunekSpółki (...)została uiszczona z tego tytułu kwota 1.950,16 zł. Następnie w dniu 29 sierpnia 2012 roku powód spłacił za pozwanego na rzeczSpółki (...)kwotę należności głównej wynikającą zfaktury VAT nr (...)tj. kwotę2.340,00 złpowiększoną o należne na dzień spłaty odsetki ustawowe w wysokości 3,33 zł a następnie pomniejszoną o prowizję operacyjną w wysokości 39,60 zł. W konsekwencji na rachunekSpółki (...)została uiszczona z tego tytułu kwota 2.303,73 zł. W dniu 26 września 2012 roku powód spłacił za pozwanego na rzeczSpółki (...)kwotę należności głównej wynikającą zfaktury VAT nr (...)tj. kwotę3.440,00 złpowiększoną o należne na dzień spłaty odsetki ustawowe w wysokości 1,23 zł, a następnie pomniejszoną o prowizję operacyjną w wysokości 54,55 zł. W konsekwencji na rachunekSpółki (...)została uiszczona z tego tytułu kwota 3.386,68 zł. W dniu 29 października 2012 roku powód spłacił za pozwanego na rzeczSpółki (...)kwotę należności głównej wynikającą zfaktury VAT nr (...)tj. kwotę1.620,00 złpowiększoną o należne na dzień spłaty odsetki ustawowe w wysokości 2,31 zł, a następnie pomniejszoną o prowizję operacyjną w wysokości 27,42 zł. W konsekwencji na rachunekSpółki (...)została uiszczona z tego tytułu kwota 1.594,89 zł. W dniu 28 listopada 2012 roku powód spłacił za pozwanego na rzeczSpółki (...)kwotę należności głównej wynikającą zfaktury VAT nr (...)tj. kwotę3.790,00 złpowiększoną o należne na dzień spłaty odsetki ustawowe w wysokości 4,05 zł, a następnie pomniejszoną o prowizję operacyjną w wysokości 62,79 zł. W konsekwencji na rachunekSpółki (...)została uiszczona z tego tytułu kwota 3.731,26 zł. W dniu 27 grudnia 2012 roku powód spłacił za pozwanego na rzeczSpółki (...)kwotę należności głównej wynikającą zfaktury VAT nr (...)tj. kwotę2.960,00 złpowiększoną o należne na dzień spłaty odsetki ustawowe w wysokości 2,11 zł a następnie pomniejszoną o prowizję operacyjną w wysokości 47,99 zł. W konsekwencji na rachunekSpółki (...)została uiszczona z tego tytułu kwota 2.914,12 zł. W dniu 29 stycznia 2013 roku powód spłacił za pozwanego na rzeczSpółki (...)kwotę należności głównej wynikającą zfaktury VAT nr (...)tj. kwotę2.200,00 złpowiększoną o należne na dzień spłaty odsetki ustawowe w wysokości 3,13 zł, a następnie pomniejszoną o prowizję operacyjną w wysokości 37,23 zł. W konsekwencji na rachunekSpółki (...)została uiszczona z tego tytułu kwota 2.165,90 zł. W dniu 27 lutego 2013 roku powód spłacił za pozwanego na rzeczSpółki (...)kwotę należności głównej wynikającą zfaktury VAT nr (...)tj. kwotę2.300,00 złpowiększoną o należne na dzień spłaty odsetki ustawowe w wysokości 1,64 zł, a następnie pomniejszoną o prowizję operacyjną w wysokości 37,29 zł. W konsekwencji na rachunekSpółki (...)została uiszczona z tego tytułu kwota 2.264,35 zł. Po każdej z dokonanych płatności przez powodową Spółkę na rzeczSpółki (...)pozwany był informowany o fakcie zapłaty zarówno przez powoda jak i przez dostawcę –Spółkę (...). Nadto powód wzywał pozwanego do niezwłocznego kierowania dalszych wpłat w zakresie wierzytelności objętych zestawieniem na jego rachunek bankowy.
Pismem z dnia 5 listopada 2012 roku powód wezwał pozwanego do zapłaty kwoty 48,53 zł tytułem noty odsetkowej nr(...)E.I gwarancja /2011-11-23 w terminie do dnia 12 listopada 2012 roku.
Pismem z dnia 19 kwietnia 2013 roku powód wezwał pozwanego do zapłaty kwoty 39.413,23 zł tytułem wszystkich poręczonych i spłaconych należności głównych oraz odsetek w terminie do dnia 30 kwietnia 2013 roku. Według wyliczenia salda należności na dzień 13 stycznia 2014 roku odsetki od spłaconych należności głównych dochodzonych niniejszym pozwem tj. kwoty 33.999,23 zł wynoszą 5.619,80 zł.
W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Rejonowy wskazał, że pomiędzy stronami bezsporne było, że pozwany był dłużnikiemSpółek (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. z siedzibą wO.oraz(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąSpółki komandytowej z siedzibą wK.z tytułu niezapłaconych faktur VAT, jak również bezsporna była wysokość naliczonych przez powoda odsetek ustawowych objętych niniejszym pozwem. Pozwany nie kwestionował również terminów zapłaty przyjętych przez powoda przy wyliczeniu odsetek ustawowych.
Pozwany w toku procesu zakwestionował ważność ww. umów poręczenia zawartych przez powoda z dostawcami pozwanego w kontekście ustawowego zakazu dokonywania czynności prawnych mających za cel zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej bez zgody organu założycielskiego jak i podniósł zarzut pozorności tych umów. Nadto zawarcie spornych umów poręczenia było - w ocenie pozwanego - działaniem sprzecznym z zasadami współżycia społecznego.
W związku z powyższym Sąd I instancji uznał, że w pierwszym rzędzie należy ocenić ważność umów poręczenia w kontekście ustawowego zakazu zmiany wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej (zwanej dalej: SP ZOZ). Wskazał, że należy zatem przede wszystkim ustalić ramy prawne zastosowaniaart. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 roku o zakładach opieki zdrowotnej(t.j. Dz. U. nr 14 z 2007 r., poz. 89 ze zm.) i odpowiadającego mu treściąart. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 roku o działalności leczniczej(Dz. U. Nr 112 z 2011 r., poz. 654 ze zm.). Hipotezę niniejszych przepisów wyczerpuje sytuacja, w której po pierwsze, doszło do czynności prawnej, po drugie celem tej czynności prawnej jest zmiana wierzyciela w zakresie zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, a po trzecie, brak zgody organu tworzącego SP ZOZ na dokonanie takiej czynności. Skutkiem natomiast spełnienia tych przesłanek jest nieważność czynności prawnej objętej hipotezą powołanych przepisów. Natomiast zakwestionowaną czynnością prawną są zawarte przez powoda umowy o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń, w ramach których powód poręczył przyszłe, jak i istniejące i niewymagalne zobowiązania pozwanego Zakładu.
Sąd Rejonowy podkreślił, że nie zna daty zawarcia umów o dostawy lub usługi zawartych pomiędzySpółkami (...)a pozwanym Zakładem albowiem umowy te nie zostały złożone do akt. Żadna ze stron postępowania nie podnosiła przy tym, aby zawarte one były przed dniem 22 grudnia 2010 roku. Mając na uwadze powyższe oraz fakt, iż sporne faktury VAT zostały wystawione w 2012 roku i w 2011 roku (jedna faktura z dnia 26 maja 2011 roku ) Sąd ocenił ważność umów poręczeń w oparciu o przepisart. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 roku o zakładach opieki zdrowotnej.
Wskazał, że zgodnie z treścią art. 53 ust. 6 u.z.o.z. czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela, w przypadku zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot, który utworzył zakład. Podmiot, który utworzył zakład wydaje zgodę albo odmawia jej wydania, biorąc pod uwagę konieczność zapewnienia ciągłości udzielania świadczeń zdrowotnych oraz w oparciu o analizę sytuacji finansowej i wynik finansowy samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej za rok poprzedni. Zgodę wydaje się po zasięgnięciu opinii kierownika samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej.
Analogiczną treść posiada przepisart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej, w którym przewidziano, iż czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela SP ZOZ może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot tworzący. Podmiot tworzący wydaje zgodę albo odmawia jej wydania, biorąc pod uwagę konieczność zapewnienia ciągłości udzielania świadczeń zdrowotnych, oraz w oparciu o analizę sytuacji finansowej i wynik finansowy samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej za rok poprzedni. Zgodę wydaje się po zasięgnięciu opinii kierownika samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej. Wustępie 6przepisu przewidziano, iż skutkiem dokonania czynności prawnej bez zgody podmiotu tworzącego jest jej nieważność.
Sąd uznał, że oba wskazane wyżej przepisy korespondują z treściąart. 509 § 1 k.c.regulującego umowę przelewu wierzytelności i stanowiącego, że wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią, chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Zgoda podmiotu tworzącego dla zmiany wierzyciela ustanowiona w obu cytowanych wyżej przepisach jest więc ustawowym zastrzeżeniem dokonywania cesji wierzytelności bez zgody dłużnika. Oznacza to, że cesja wierzytelności w przypadku jeśli dotyczy zobowiązań samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej musi być poprzedzona zgodą dłużnika, zaś ta zgoda z kolei poprzedzona być musi zgodą podmiotu tworzącego. Podkreślił, że jak słusznie wywodzi strona powodowa, przepisart. 54 ust 5 i 6 ustawy o działalności leczniczejdotyczy więc umów zawieranych z udziałem samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej i nie funkcjonuje w umowach zawieranych między innymi podmiotami (tak m.in. Sąd Apelacyjny w Łodzi w wyroku z dnia 17 stycznia 2014 roku w sprawie I ACa 968/13). Uwaga ta odnosi się również do przepisuart. 53 ust. 6 i 7 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej.
Sąd I instancji podkreślił, że umowa poręczenia nie jest objęta zakresem przedmiotowym normy art. 53 ust 6 u.z.o.z. ( tak m.in. SA wK.w wyroku z dnia 24 stycznia 2013 r. w sprawie V ACa 667/12, LEX nr 1286526; podobnie SA w Lublinie w wyroku z dnia 6 grudnia 2012 r. w wyroku w sprawie I ACa 411/12, LEX nr 1254398; podobnie SA w Łodzi w sprawie I ACa 352/13), jak również normyart. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej. Istotą umowy poręczenia nie jest bowiem zmiana wierzyciela, a tego rodzaju ustawowy skutek (art. 518 § 1 pkt 1 k.c.) jest wyłącznie następstwem określonego zachowania dłużnika, który nie zaspokaja poręczonego długu. Spłata długu stanowi czynność faktyczną a nie prawną i jako taka nie jest objęta dyspozycją art. 53 ust 6 u.z.o.z. orazart. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej. Przepisy te stanowią wyjątek od zasady rozporządzalności prawem przewidzianej wart. 57 § 1 k.c.Celem umowy poręczenia nie jest zmiana wierzyciela i sama powinność świadczenia, ale gwarancja, że poręczyciel wykona zobowiązanie, gdyby dłużnik go nie wykonał. Poręczenie służy zatem zabezpieczeniu wierzytelności, wzmocnieniu szansy wierzyciela pierwotnego na zaspokojenie, co jest zasadniczym zamiarem stron umowy poręczenia. Zmiana wierzyciela jest w określonych w umowie poręczenia okolicznościach skutkiem, a nie celem tej umowy. Jest to z założenia zdarzenie przyszłe i niepewne, niezależne od woli czy też zamiaru poręczyciela lub wierzyciela. Obowiązek zapłaty poręczyciela aktualizuje się z chwilą naruszenia warunków umowy przez dłużnika (brak zapłaty w terminie wymagalności). Tym samym umowa poręczenia nie może zatem być utożsamiana z umową przelewu wierzytelności. Poręczenie samo w sobie nie powoduje zmiany wierzyciela, a zatem skoro nie jest to cesja, to nie może jej dotyczyć wymóg uzyskania zgody organu założycielskiego.
Sąd Rejonowy uznał, że oba powyższe przepisy nie mogą być interpretowane rozszerzająco. Przepis art. 53 ust 6 u.z.o.z. iart. 54 ust 5 ustawy o działalności leczniczejstanowią wyjątek od zasady rozporządzalności prawem przewidzianej wart. 57 § 1 k.c., jak również równości podmiotów w obrocie gospodarczym. Przedmiotowe przepisy w sposób szczególny uprzywilejowują pozycję dłużnika w stosunku do wierzyciela, co może mieć tylko miejsce w ścisłe określonych przypadkach. W konsekwencji wskazaną sankcją mogą być objęte jedynie czynności mające na celu zmianę wierzyciela rozumianą ściśle bez wykładni rozszerzającej.
Wskazał, że w przypadku subrogacji ustawowej nie dochodzi do pogorszenia sytuacji dłużnika. Poręczyciel wstępując w prawa zaspokojonego wierzyciela kontynuuje bowiem ten sam jurydycznie stosunek obligacyjny i tym samym kontynuuje więź prawną łączącą dłużnika z pierwotnym wierzycielem w zakresie wynikającym zart. 518 § 1 pkt 1 k.c., tj. w zakresie dokonanej przez siebie zapłaty poręczonego zobowiązania. Wskazał, że powyższe znajduje w pełni odzwierciedlenie w orzecznictwie, w którym wskazuje się m.in., iż roszczenie nabyte przez poręczyciela na podstawie przepisuart. 518 § 1 pkt 1 k.c.przedawnia się w terminie przewidzianym dla przedawnienia roszczenia wierzyciela wobec dłużnika głównego.
Sąd meriti wskazał, że pozwany podniósł również zarzut pozorności ww. umów o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń. Zdaniem pozwanego powód zawarł umowę poręczenia dla ukrycia czynności przelewu wierzytelności, a o pozorności powołanych umów świadczyć ma chociażby porównanie samych terminów powstania i wymagalności wierzytelności(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąi (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąSpółki komandytowej. z terminami zawarcia kolejnych umów poręczenia. Z porównania tego ma wynikać, iż w chwili zawarcia umów poręczenia strony miały świadomość, że dłużnik swojego zobowiązania nie wykona w terminie a celem umów było przejęcie długów przez powoda. Ponadto o pozorności miałby - zdaniem pozwanego - świadczyć również fakt, iż powód jest podmiotem profesjonalnie zajmującym się obrotem wierzytelnościami i windykacją długów.
Sąd I instancji podkreślił, że przez umowę poręczenia poręczyciel zobowiązuje się względem wierzyciela wykonać zobowiązanie na wypadek, gdyby dłużnik zobowiązania nie wykonał (art. 876 § 1 k.c.). Stronami umowy poręczenia są poręczyciel i wierzyciel. W doktrynie nie ma sporu co do tego, że umowa poręczenia może dojść do skutku nie tylko bez zgody, ale nawet bez wiedzy dłużnika, co ma charakter raczej wyjątkowy, ale nie jest przez prawo wykluczone. Umowa poręczenia może mieć charakter nieodpłatny lub odpłatny. W żadnym przypadku umowa poręczenia, nawet gdyby została zawarta jako umowa odpłatna, nie jest umową wzajemną. Umowa poręczenia jest umową jednostronnie zobowiązującą, ponieważ stanowi zobowiązanie tylko jednej strony, jaką jest poręczyciel. Stronami umowy poręczenia mogą być wszelkie podmioty prawa cywilnego, a po każdej ze stron może wystąpić jedna lub więcej osób. W szczególności poręczycielami są wszelkie instytucje finansowe, zwłaszcza banki. Bez znaczenia dla poręczenia jest istnienie określonego stosunku wewnętrznego pomiędzy poręczycielem a dłużnikiem. Tym samym poręczenia może udzielić osoba, która nie pozostaje w jakimkolwiek związku prawnym z dłużnikiem (tak: Z. Gawlik (w:) A.Kidyba, Komentarz, LEX, 2010). Pozorność może zachodzić zarówno wtedy, gdy pod pozorowaną czynnością nie kryje się inna czynność, jak i wtedy, gdy pod pozornym oświadczeniem ukrywa się inna czynność prawna (art. 83 §1 k.c.). Choć judykatura nie wyklucza możliwości pozorności umowy poręczenia z uwagi na chęć obejścia zakazu umownego przelewu wierzytelności (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 kwietna 2012r., sygn. akt III CZP 10/12, publ. OSNIC z 2012 r., Nr 10, poz. 117) to jednak bezsporne jest, że zachodzi konieczność udowodnienia tego faktu. Pozorność jest okolicznością faktyczną, stąd strona postępowania, która się na nią powołuje, powinna ją udowodnić poprzez wskazanie i wykazanie przesłanek dających podstawę do takiego ustalenia. Sąd meriti uznał, że w niniejszej sprawie nie przedstawiono w tym zakresie stosownych dowodów wskazujących na rzeczywistą wolę obu stron umowy. W szczególności nie dowodzi jej fakt, iż powód jest profesjonalistą, zajmującym się zawodowo obrotem wierzytelnościami i windykacją długów. To nie jedyna działalność finansowa, którą zajmuje się powód. Nadto, uwzględniając treść każdej z ww. umów poręczenia, ich konstrukcję prawną, a przede wszystkim faktyczny sposób jej realizacji przez powoda orazSpółki (...), – który wynika z dokumentów załączonych do pozwu a nie kwestionowanych przez pozwanego – wyłącza możliwość uznania, że oświadczenia woli stron zawarte w umowach o współpracy stanowią kwalifikowaną postać pozorności zart. 83 § 1zd. IIk.c.Zapłata przez powoda należności głównych z poszczególnych faktur na rzeczSpółek (...)następowała z upływem terminów wymagalności wynikającym z faktur i po poinformowaniu pozwanego, że brak zapłaty spowoduje spłatę zobowiązania przez powodową Spółkę. Nadto pozwany był informowany zarówno przez powoda jak i swoich dostawców o dokonanej spłacie długu.
W ocenie Sądu Rejonowego niezrozumiałe i nieprawdziwe jest twierdzenie pełnomocnika pozwanego, że umowy poręczenia zostały zawarte na wiele tygodni/miesięcy po nastaniu wymagalności wierzytelności(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąoraz(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąSpółki komandytowej. Jak wynika z ustaleń poczynionych przez Sąd na podstawie złożonych umów o współpracy, zestawień faktur poręczonych, oraz faktur VAT każda z czterech umów poręczenia została zawarta przed dniem wystawienia faktur(y) poręczonych na podstawie właściwej umowy poręczenia, a zatem również przed upływem terminu wymagalności określonym na każdej z tych faktur.
Sąd meriti powołał się na wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 24 stycznia 2013 roku w sprawie VACa 667/12 (portal orzeczeń sądów powszechnych), w którym stwierdził, że samo odwoływanie się do charakteru działalności prowadzonej przez powoda nie uzasadnia pozorności zawartej umowy. Finansowanie działalności, gwarancja, stanowi zabezpieczenie dostawcom terminowych płatności za wykonane świadczenie, a jednocześnie ich odbiorcom dodatkowy okres finansowania oparty na poręczeniu, to zaś wprost nie może przekładać się automatycznie na ocenię skuteczności zawartej umowy w kierunku wskazanym przez pozwanego. W ocenie Sądu Rejonowego pomiędzy treścią umów, wyrażonymi w nich oświadczeniami woli stron, kreującymi każdą z umów poręczenia, a czynnościami faktycznymi podjętymi w celu ich wykonania nie zachodzi dysonans, który mógłby wskazywać na stan niezgodności pomiędzy czynnością prawną, a jej odzwierciedleniem w rzeczywistości.
W ocenie Sądu Rejonowego przedstawione przez pozwanego okoliczności faktyczne nie zostały wykazane, a w konsekwencji należy uznać, że również sam zarzut pozorności nie został przez pozwanego w toku postępowania wykazany.
Sąd wskazał, że pozwany podnosił również zarzut, iż zawarcie przedmiotowych umów o współpracy stanowi naruszenie zasad współżycia społecznego.
W ocenie Sądu Rejonowego również i ten zarzut jest nietrafny. Sąd podkreślił, iż pozwany w żaden sposób nie wykazał w jaki sposób zawarcie umów poręczenia a następnie wstąpienie przez powodową Spółkę w prawa zaspokojonego wierzyciela (kontrahentów pozwanego) miałoby naruszyć zasady współżycia społecznego. Poręczyciel wstępując w prawa zaspokojonego wierzyciela sam kontynuuje stosunek obligacyjny nawiązany przez dłużnika z pierwotnym wierzycielem w zakresie wynikającym zart. 518 § 1 pkt 1 k.c.czyli w zakresie dokonanej przez siebie zapłaty poręczonego zobowiązania. Kontynuacja stosunku prawnego oznacza, iż nie zmienia się ani wysokość świadczenia pieniężnego, ani wysokość odsetek czy też określone terminy wymagalności. Zmianie ulega wyłącznie osoba wierzyciela. W konsekwencji nie ma podstaw do uznania aby na skutek subrogacji ustawowej doszło do naruszenia interesów dłużnika. Świadomość wierzyciela, że w przypadku opóźniania się przez dłużnika ze spełnieniem świadczenia i jednoczesne spełnienie tego świadczenia przez poręczającego nastąpi (bez udziału dłużnika głównego) skutek w postaci wstąpienia osoby trzeciej w prawa dotychczasowego wierzyciela jest sama w sobie istotą stosunku poręczenia. Z konstrukcjiart. 876 k.c.wynika, że wykonanie umowy poręczenia ma charakter losowy i jest niezależne od woli osoby poręczającej, zaś sens umowy poręczenia realizuje się właśnie na skutek niewykonania zobowiązania przez dłużnika. Poręczenie stanowi klasyczną, obok umowy gwarancyjnej czy weksla, postać zabezpieczenia typu osobistego, poprzez umocnienie pozycji prawnej wierzyciela, który może szukać zaspokojenia swojej wierzytelności także z majątku poręczyciela. Z tych względów umowa poręczenia jest umową pomiędzy poręczycielem i wierzycielem i może ona dojść do skutku nie tylko bez zgody, ale nawet bez wiedzy dłużnika. Samo zawarcie umowy poręczenia nie prowadzi do automatycznej zmiany wierzyciela. Następuje ona dopiero z chwilą gdy dłużnik zobowiązania nie wykona.
Podkreślił, iż w orzecznictwie wskazuje się, że na zasady współżycia społecznego nie może powoływać się ten, kto sam postępuje wbrew tym zasadom (wyr. SN z dnia 22 lutego 1967 r. sygn. akt III CR 383/66, źródło Lex 6116, wyr. SN z dnia 9 marca 1972 r. sygn. akt III CRN 5566/71, źródło Lex 7070). Zgodnie natomiast zart. 354 § 1 k.c.spełnienie świadczenia przez dłużnika powinno nastąpić w terminie i w sposób uzgodniony przez strony czyli zgodnie z treścią przyjętego zobowiązania, społeczno – gospodarczym przeznaczeniem prawa, obowiązującymi zwyczajami – jeżeli takie istnieją, jak również zgodnie z zasadami współżycia społecznego.
Skoro pozwany nie wykonał swojego zobowiązania (w terminie bądź w ogóle) sam postąpił wobec swojego kontrahenta w sposób nierzetelny, dlatego nie można uznać, aby miał on prawo powoływania się na zasady lojalności i rzetelności w obrocie gospodarczym.
Mając na uwadze powyższe w ocenie Sądu wszystkie podnoszone przez pozwanego zarzuty są chybione.
Sąd meriti wskazał, że zgodnie z treściąart. 518 § 1 pkt 1 k.c.osoba trzecia, która spłaca wierzyciela, nabywa spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty, jeżeli płaci cudzy dług, za który jest odpowiedzialna osobiście albo pewnymi przedmiotami majątkowymi. Skutkiem subrogacji, o której mowa ww. powołanym przepisie jest to, iż osoba trzecia, która spłaciła wierzyciela, zajmuje jego miejsce. Następuje więc, w wyniku wstąpienia osoby trzeciej w prawa zaspokojonego wierzyciela, zmiana wierzyciela. Wierzytelność na skutek jej spłacenia nie wygasa, lecz trwa nadal ze zmienionym podmiotem po stronie wierzyciela. Wstąpienie osoby trzeciej w prawa zaspokojonego wierzyciela dokonuje się więc tylko w zakresie rzeczywistego zaspokojenia wierzyciela. Do nabycia wierzytelności przez osobę trzecią dochodzi w chwili zapłaty.
Sąd Rejonowy uznał, że z uwagi na fakt, iż powód dokonał spłaty na rzecz dwóch kontrahentów pozwanego łącznie w kwocie 33.999,23 zł tytułem poręczonych i spłaconych zobowiązań, wstąpił on w prawa zaspokojonego wierzyciela zgodnie z normąart. 518 § 1 pkt 1 k.c.do wysokości tej kwoty. Powód nabył prawo do naliczania dalszych odsetek ustawowych od dnia wezwania pozwanego do zapłaty. W rzeczywistości następowało to w dacie dokonania zapłaty poręczonego zobowiązania, albowiem w tym dniu powód przesyłał pozwanemu faksem zawiadomienie o spłacie wraz z wezwaniem. Pozwany nie kwestionował sposobu wyliczenia przez powoda skapitalizowanych odsetek od dnia wymagalności do dnia 13 stycznia 2013 roku dlatego również roszczenie o zapłatę kwoty 5.668,33 zł należało uznać za zasadne.
O odsetkach Sąd I instancji orzekł: w zakresie żądania zapłaty należności głównej - na podstawieart. 481 §1 k.c., zaś w zakresie żądania odsetek ustawowych od skapitalizowanych odsetek - na podstawieart. 482 §1 k.c.Sąd zasądził odsetki zgodnie z żądaniem pozwu czyli od dnia wytoczenia powództwa przez powoda. Sąd uznał bowiem, że powód wykazał, że wcześniej wezwał skutecznie pozwanego do spełnienia tego świadczenia.
O kosztach procesu Sąd Rejonowy orzekł zgodnie z zasadą wyrażoną wart. 98 k.p.c., uznając że pozwany przegrał proces w całości, a więc zgodnie z powołanym przepisem został obciążony obowiązkiem zwrotu całości kosztów procesu na rzecz powoda. Na koszty poniesione przez powoda składa się: opłata sądowa od pozwu – 1.984,00 zł, koszty wynagrodzenia pełnomocnika ustalone na podstawie§ 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu(tekst jednolity: Dz. U. z 2013r., poz. 461) w wysokości 2.400,00 zł oraz opłaty od pełnomocnictwa w wysokości 17,00 zł.
Apelację od powyższego wyroku złożył pozwany, zaskarżając wyrok w całości. Skarżący zarzucił:
- naruszenie prawa materialnego -art. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 roku o zakładach opieki zdrowotnejw brzemieniu nadanym przez art. 1 ust. 1 ustawy nowelizującej z 2010 roku orazart. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 roku o działalności leczniczej, poprzez niewłaściwe zastosowanie, co skutkowało uznaniem roszczenia powoda, pomimo iż powód nie wstąpił skutecznie w prawa zaspokojonych wierzycieli;
- naruszenie prawa materialnego -art. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 roku o zakładach opieki zdrowotnejw brzemieniu nadanym przez art. 1 ust. 1 ustawy nowelizującej z 2010 roku, poprzez przyjęcie go za podstawę rozstrzygnięcia w odniesieniu do umów o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń, a tym samym zastosowanie przez Sąd nieprawidłowej podstawy prawnej;
- naruszenie prawa materialnego –art. 5 k.c.przez jego błędne zastosowanie, podczas gdy w ocenie pozwanego, działania powoda polegające na zawarciu z wierzycielem pozwanego umowy o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń, w oparciu o którą dokonuje kolejnych czynności prawnych poręczeń li tylko w celu ominięcia bezwzględnie obowiązującej normy powszechnie obowiązującego prawa (w istocie bowiem intencją powoda było wstąpienie w prawa wierzyciela pozwanego, a nie poręczenie jego długów), stanowi czynienie ze swego prawa użytku, które nie zasługuje na ochronę prawną;
- naruszenie prawa materialnego poprzez błędną wykładnięart. 518 § 1 pkt 1 k.c.prowadzącą do uznania, że przepis ten nie reguluje czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, o których mowa wart. 53 ust. 6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej(w brzmieniu obowiązującym od dnia 22 grudnia 2010 roku) orazart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej;
- naruszenie prawa materialnego – art. 65 § 2 w zw. zart. 83 k.c.poprzez uznanie, że rzeczywistym celem umów o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń zawartych przez powoda z wierzycielami pozwanego nie był przelew wierzytelności na inny podmiot oraz uznanie tym samym, że umowy o współpracy w zakresie wierzytelności i udzielania poręczeń zawarte przez powoda z wierzycielem nie nosiły cech pozorności;
- naruszenie przepisów postępowania –art. 233 § 1 k.p.c.w stopniu mającym wpływ na wynik postępowania, polegające na sprzeczności rozstrzygnięcia Sądu wyrażonego w sentencji zaskarżonego wyroku z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego, a co za tym idzie błędne wyrokowanie poprzez uznanie, iż w przedmiotowej sprawie czynnością prawną mającą na celu zmianę wierzyciela nie jest poręczenie, tj. nie prowadzi do wstąpienia w miejsce wierzyciela, a jest jedynie gwarancją wykonania zobowiązania na wypadek, gdyby nie wykonał go dłużnik;
- naruszenie przepisów postępowania –art. 233 § 1 k.p.c.w stopniu mającym wpływ na wynik postępowania, poprzez ustalenie w sposób niezgodny z zasadami doświadczenia życiowego i logicznego myślenia, iż powód zawierając umowy o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń miał na celu zabezpieczenie wierzytelności wierzycieli pozwanego, a nie przejęcie długu – zmianę wierzycieli samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej;
- naruszenie przepisów postępowania –art. 233 § 1 k.p.c., poprzez niewyjaśnienie przesłanej niezastosowania w danych okolicznościach faktycznych odpowiednich przepisów prawa tj.art. 53 ust. 6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej(w brzmieniu obowiązującym od dnia 22 grudnia 2010 roku) orazart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej.
W oparciu o powyższe zarzuty apelujący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie na jego rzecz od powoda kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego za I i II instancję.
Dodatkowo wniósł o zwrócenie się do Sądu Najwyższego z zagadnieniem prawnym, budzącym poważne wątpliwości, a sprowadzającym się do kwestii czy przepisart. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 roku o zakładach opieki zdrowotnej, w brzmieniu obowiązującym począwszy od dnia 22 grudnia 2010 roku oraz przepisart. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 roku o działalności leczniczejmają zastosowanie również do innych niż przejęcie długu czynności prawnych, których skutkiem jest zmiana wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej.
W odpowiedzi na apelację powód wniósł o jej oddalenie oraz o zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania odwoławczego według norm przepisanych. Również powód złożył wniosek o przedstawienie Sądowi Najwyższemu zagadnienia prawnego sprowadzającego się do kwestii czy umowa poręczenia ze swej istoty jest czynnością prawną mającą na celu zmianę wierzyciela w rozumieniuart. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 roku o zakładach opieki zdrowotnejorazart. 54 ust. 4 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 roku o działalności leczniczej.
Na rozprawie apelacyjnej w dniu 17 marca 2015 roku pełnomocnik pozwanego popierał wniesioną apelację.

Sąd Okręgowy w Łodzi zważył, co następuje:

Apelacja pozwanego jest zasadna.
W niniejszej sprawie Sąd Rejonowy dokonał prawidłowych ustaleń faktycznych, które nie były kwestionowane przez żadną ze stron postępowania. Z uwagi na powyższe Sąd Odwoławczy podziela i przyjmuje za własne dokonane przez Sąd I instancji ustalenia faktyczne. Jednakże Sąd Rejonowy w sposób błędny zinterpretował mające zastosowanie w rozpoznawanej sprawie normy prawa materialnego, co musiało skutkować zmianą zaskarżonego wyroku.
Trafny jest zarzut skarżącego naruszeniaart. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 roku o działalności leczniczejorazart. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 roku o zakładach opieki zdrowotnej. Wskazane przepisy były wielokrotnie przedmiotem rozważań w orzecznictwie Sądu Najwyższego. Sąd Okręgowy w pełni podziela i przyjmuje za własną argumentację Sądu Najwyższego przedstawioną w uzasadnieniu wyroku z dnia 6 czerwca 2014 roku (sygn. akt I CSK 428/13). W przywołanym orzeczeniu Sąd Najwyższy wskazał, iż istnieją podstawy do uznania za nieważną umowę poręczenia obejmującą należności kontrahentów wobec Szpitala (dłużnika głównego w rozumieniuart. 876 k.c.). Sąd Najwyższy argumentował, iż podstawowe znaczenie ma cel i charakter regulacji prawnej zawartej wart. 53 ust. 6 i 7 ustawy o zakładach opieki zdrowotnejiart. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej. Przewidziano w niej nie tylko zakaz dokonywania czynności prawnych prowadzących do zmiany wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej, ale nawet - szczególną reglamentację prawną obrotu wierzytelnościami „szpitalnymi” i to w interesie ogólnym, a nie tylko w interesie samej jednostki leczniczej. Świadczą o tym wskazane w ustawie przesłanki udzielenia (odmowy) wyrażenia zgody (konieczność zapewnienia ciągłości udzielenia świadczeń zdrowotnych, analiza finansowa i wynik finansowy zakładu za rok poprzedni), czas udzielenia zgody (ex ante, nieex post), procedura jej udzielania (opinia kierownika zakładu, tym samym też możliwość selekcji ewentualnych poręczycieli), a także przyznanie legitymacji czynnej organowi założycielskiemu w procesie o stwierdzenie nieważności czynności prowadzącej do zmiany wierzyciela. Zgoda organu założycielskiego stanowi tu niewątpliwie wyraz wstępnej kontroli finansowej zakładu opieki zdrowotnej i możliwości sprawnego wykonywania usług medycznych przez te podmioty, a nie tylko zwykłą, formalno-prawną przesłankę skuteczności czynności prawnej wierzyciela zakładu. Reglamentacyjny charakter omawianej regulacji potwierdza także przyjęcie kategorycznej sankcji w postaci nieważności czynności prawnej, dokonanej bez zgody organu założycielskiego. Zdaniem Sądu Najwyższego nie sposób zakładać, że wart. 53 ust. 6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnejdoszło do wyczerpującego określenia katalogu typowych czynności prawnych (verba legis„czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela”), których musiałaby dotyczyć zgoda organu założycielskiego. Zamierzeniem ustawodawcy było na pewno wskazanie raczej ogólnie na takie czynności prawne z punktu widzenia ich celu jurydycznego, przewidywanego przez strony czynności, niezależnie od ich dogmatyczno-prawnej konstrukcji oraz typowej dla nich funkcji. Innymi słowy, chodziło o eliminowanie takich sytuacji, w których w wyniku określonej czynności prawnej pojawi się nowy (inny) wierzyciel zakładu opieki zdrowotnej, dochodzący należności wynikającej z pierwotnie zawartej umowy. Krąg czynności prawnych określony wart. 53 ust. 6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnejnie może zatem ograniczać się np. do samej cesji (w tym cesji powierniczej), faktoringu, subrogacji umownej (przy założeniu jej prawnej dopuszczalnościde lege lata, co jest sporne), indosu wekslowego. Argumentem decydującym w tym zakresie nie mogła być treśćart. 53 ust. 7 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej, w którym pierwotnie legitymację czynną organu założycielskiego (w procesie o stwierdzenie nieważności czynności dokonanej bez zgody tego organu) ograniczono jedynie do przelewu wierzytelności. Zgodnie zart. 54 ust. 6 ustawy o działalności leczniczej, legitymacja taka przysługuje już w przypadku dokonania każdej „czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela”. Nadto w ocenie Sądu Najwyższego należy także brać pod uwagęratio legisart. 53 ust. 6 i 7 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej(obecnieart. 53 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej). Mają one na względzie zapobieżenie narastaniu zadłużenia poszczególnych zakładów opieki zdrowotnej, co stanowi z reguły efekt komercyjnego obrotu wierzytelnościami niezależnie od przyjętejin concretoformuły prawnej takiego obrotu i etapu uzyskiwania wspomnianego efektu (np. bezpośrednio po dokonaniu cesji wierzytelności, zawarcia umowy faktoringowej lub tylko pośrednio w wyniku zawarcia umowy poręczenia i po jej wykonaniu uzyskanie przez poręczyciela prawnego statusu subrogowanego wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej). Zakłady opieki zdrowotnej mają bowiem do spełnienia funkcje lecznicze w interesie ogólnym, a ich uczestniczenie w obrocie prawnym (zawieranie umów dostawy, sprzedaży sprzętu medycznego, korzystania z usług innych podmiotów) powinny sprzyjać niezakłóconemu wypełnianiu tych funkcji. Reasumując w ocenie Sądu Najwyższego nieważne jest poręczenie udzielone za zobowiązania zakładu opieki zdrowotnej bez wymaganej zgody organu założycielskiego (art. 53 ust. 6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej; obecnieart. 54 art. 5 ustawy o działalności leczniczej). Poręczenie takie należy bowiem do grupy „czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela” w rozumieniu wskazanych przepisów.
Natomiast w wyroku z dnia 9 stycznia 2015 roku w sprawie o sygn. akt V CSK 111/14 Sąd Najwyższy dodatkowo wskazał, że w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 6 czerwca 2014 roku trafnie zwrócono uwagę na wysoce reglamentacyjny charakter regulacji prawnej zawartej wart. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej. Tymczasem taka reglamentacja ma, oczywiście, szerszy zasięg i obejmuje nie tylko ograniczenie obrotu wierzytelnościami wobec zakładów opieki zdrowotnej. Odnosi się ona także do dysponowania przez zakłady opieki zdrowotnej innymi składnikami majątkowymi, mimo statuowanej w art. 54 ust. 1 ustawy zasady samodzielności majątkowej zakładów opieki zdrowotnej (verba legis: „samodzielny publiczny z.o.z. gospodaruje samodzielnie”). Chodzi tu o „zbycie aktywów trwałych”, oddanie ich w dzierżawę, najem, użytkowanie oraz użyczenie (art. 54 ust. 2 i 3 ustawy), a także dysponowanie składnikami majątkowymi zakładów opieki zdrowotnej w postaci wnoszenia ich w formie aportu do spółek, przekazywanie do fundacji lub stowarzyszeniom, nawet jeżeli te podmioty wykonują działalność leczniczą (art. 54 ust. 4 ustawy). Reglamentacja działalności gospodarczej (handlowej) zakładów opieki zdrowotnej ma w założeniu legislacyjnym ochronić jednostki lecznicze od pełnego uczestniczenia w komercyjnym obrocie gospodarczym. W każdym razie poddanie podmiotowi założycielskiemu pewnej kontroli m.in. obrotu wierzytelnościami wobec zakładów opieki zdrowotnej (art. 54 ust. 5 i 6 ustawy) może ograniczać niekorzystne dla jednostek leczniczych konsekwencje uczestniczenia we wspomnianym obrocie. Wyrażenie odpowiedniej zgody miałoby być bowiem poprzedzone odpowiednią weryfikacją prawno – ekonomicznego znaczenia i treści czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela zakładów opieki zdrowotnej, w tym – czynności tworzących zabezpieczenie dla wierzycieli zakładów opieki zdrowotnej z powiązanych z instytucją subrogacjiex lege(art. 518 k.c.). W ocenie Sądu Najwyższego kategoria „czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej”, przyjęta wart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej, nie jest pojęciem dogmatyczno – prawnym, którym m.in. posługuje się doktryna prawa cywilnego. Jest to formuła przyjęta przez ustawodawcę jedynie na użytekustawy o działalności leczniczejw intencji objęcia nią wielu przypadków zmiany wierzyciela. Nie można zatem zakładać, że chodzi tu o jakiś wyczerpujący katalog takich czynności prawnych, ograniczony jedynie do przelewu wierzytelności (w jego różnych wariantach, m.in. w wariancie powierniczym), instytucji zbliżonych do przelewu (np. indosu wekslowego) lub nawiązujących do konstrukcji przelewu (np. różnych form faktoringu). Zamierzeniem ustawodawcy nie było na pewno budowanie zamkniętego katalogu czynności wspomnianych w art. 54 ust. 5 ustawy przy założeniu, że obejmuje on jedynie takie czynności prawne, w którym zmiana podmiotu uprawnionego (wierzyciela) stanowiłaby niezbędny element konstrukcyjny danej czynności (np. właśnie cesja, indos wekslowy, faktoring, forfaiting). Chodziło raczej o ogólne wskazanie na takie czynności prawne z punktu widzenia ich jurydycznego celu, przewidywanego przez strony czynności, niezależnie od samych etapów jego osiągnięcia. Nie ma tu zatem znaczenia sama dogmatyczno – prawna konstrukcja tych czynności i typowa dla nich funkcja prawna. Innymi słowy, ustawodawca na pewno zmierzał do wyeliminowania takiej sytuacji, w której w wyniku dokonania określonej czynności prawnej (niekoniecznie tylko między wierzycielem zakładu opieki zdrowotnej i osobą trzecią) pojawi się nowy wierzyciel zakładu opieki zdrowotnej, dochodzący należności wynikającej z pierwotnie zawartej umowy. Rolą sądu pozostaje zatem ocena tego, czy określona czynność prawna, niezależnie od jej prawnej konstrukcji i zasadniczej funkcji, ma w istocie na celuin concretozmianę wierzyciela w rozumieniu art. 54 ust. 5 ustawy.
Zawarte z wierzycielami pozwanego umowy – w ocenie Sądu Okręgowego - miały na celu zmianę wierzyciela w rozumieniuart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczeji wymagały zgody podmiotu założycielskiego. Zmiana taka nastąpiła, oczywiście, w wyniku zaktualizowania się skutków prawnych subrogacji (art. 518 § 1 k.c.), a strony umowy poręczenia przewidywały i oczekiwały wystąpienia tych skutków po wykonaniu przez stronę powodową obowiązku poręczycielskiego. Świadczy o tym treść łączących wierzycieli pozwanego i powoda umów o współpracę w zakresie obsługi wierzytelności i udzielenie poręczeń.
Należy dodać - jak trafnie wskazał Sąd Najwyższy w uzasadnieniu powołanego wyroku z dnia 9 stycznia 2015 roku - że subrogacjaex legestanowi najbardziej zbliżoną do cesji (konstrukcyjnie i funkcjonalnie) instytucję prawną, co znalazło także odzwierciedlenie w systematyce przepisówk.c.(por. Tytuł IX – „Zmiana wierzyciela lub dłużnika”). Oznacza to możliwość stosowania przepisów o cesji do podstawienia nowego wierzycielaex lege. Warto też jeszcze zwrócić uwagę na to, że wstąpienie poręczyciela w prawo zaspokojonego wierzyciela (po wykonaniu obowiązku poręczycielskiego) stanowi jeden z zasadniczych elementów konstrukcyjnych zobowiązania poręczyciela tworzącego dług akcesoryjny tego podmiotu. Nie jest zatem możliwe wyłączenie z treści umowy poręczenia przyszłej subrogacji poręczenia, w przeciwnym bowiem razie umowa nazwana przez strony „poręczeniem” nie miałaby cech umowy przewidzianej wart. 876 k.c.Bliskość konstytucyjna i funkcjonalna cesji (art. 509 k.c.) i subrogacji poręczyciela (art. 518 § 1 pkt 1 k.c.) pozwala na wysunięcie wniosku o możliwości zastępowania efektu prawnego cesji także umową poręczenia, gdy po wykonaniu obowiązku poręczycielskiego następuje subrogacyjna zmiana wierzyciela w pierwotnym stosunku obligacyjnym i pojawia się nowy wierzyciel zakładu opieki zdrowotnej (dłużnika głównego). Nie sposób zatem twierdzić, że umowa poręczenia nie należy do kategorii czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej w rozumieniuart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej. Dla jej skuteczności prawnej wymagana jest zatem zgoda organu założycielskiego (art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej).
Sąd Okręgowy w pełni podziela zaprezentowane stanowiska Sądu Najwyższego. W rozpoznawanej sprawie powód nie wykazał, iż organ założycielski pozwanego udzielił zgody na zawarcie umów o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielenia poręczeń, tym samym wskazane umowy należy uznać za nieważne.
W ocenie Sądu Okręgowego nie było potrzeby przedstawiania Sądowi Najwyższemu zagadnienia prawnego sprowadzającego się do kwestii czy umowa poręczenia ze swej istoty jest czynnością prawną mającą na celu zmianę wierzyciela w rozumieniuart. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 roku o zakładach opieki zdrowotnejorazart. 54 ust. 4 i 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 roku o działalności leczniczej, gdyż zagadnienie to było przedmiotem powołanych wyżej orzeczeń, w których Sąd Najwyższy zaprezentował jednoznaczne i spójne stanowisko.
Wobec powyższego Sąd Odwoławczy zmienił zaskarżony wyrok, na podstawieart. 386 § 1 k.p.c., w tej sposób, że oddalił powództwo.
Ponieważ zarzut skarżącego naruszeniaart. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczejorazart. 53 ust. 6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnejokazał się zasadny i skutkował zmianą zaskarżonego wyroku, analiza pozostałych zarzutów apelacyjnych jest zbędna.
Zmiana zaskarżonego wyroku skutkować musiała również zmianą rozstrzygnięcia o kosztach postępowania przed Sądem I instancji. Ostatecznie pozwany wygrał proces w całości, tym samym Sąd Odwoławczy zgodnie z wyrażoną wart. 99 k.p.c.w zw. zart. 98 § 1 i § 3 k.p.c.zasadą odpowiedzialności za wynik procesu zasądził od powoda– (...) Spółki AkcyjnejwŁ.na rzecz pozwanego Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej Ministerstwa Spraw Wewnętrznych wO.kwotę 2.417,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Na wskazaną kwotę składa się: kwota 17,00 zł tytułem opłaty skarbowej od pełnomocnictwa oraz kwota 2.400,00 zł tytułem wynagrodzenia pełnomocnika w postępowaniu pierwszoinstancyjnym, którego wysokość została ustalona w oparciu o§ 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu(tekst jednolity: Dz. U. z 2013r., poz. 490).
O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd Okręgowy orzekł również w oparciu o przepisart. 99 k.p.c.w zw. zart. 98 § 1 i § 3 k.p.c.w zw. zart. 391 § 1 k.p.c.Pozwany wygrał apelację w całości zatem Sąd Okręgowy zasądził na jego rzecz od powoda tytułem zwrotu tychże kosztów kwotę 1.200,00 zł, na którą składa się jedynie wynagrodzenie pełnomocnika ustalone na podstawie § 6 pkt 5 oraz § 12 ust. 1 pkt 1 powołanego rozporządzenia.