Sąd Apelacyjny w Krakowie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 858/15
Data wyroku: 2015-10-13 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE
Sędziowie: Grzegorz Krężołek, Władysław Pawlak, Marek Boniecki
Słowa kluczowe: Umowa
Podstawa prawna: art. 393 k.c., art. 127 ust. 1 p.u.n.

Sygn. akt I  ACa 858/15

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 13 października 2015 r.
Sąd Apelacyjny w Krakowie – Wydział I Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Władysław Pawlak

Sędziowie:

SSA Grzegorz Krężołek
SSA Marek Boniecki (spr.)

Protokolant:

st.sekr.sądowy Katarzyna Wilczura

po rozpoznaniu w dniu 13 października 2015 r. w Krakowie na rozprawie
sprawy z powództwa Syndyka masy upadłościCentrum (...) sp. z o.o.wS.
przeciwkoB. P.iG. P.
o zapłatę
na skutek apelacji strony powodowej
od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie
z dnia 9 lutego 2015 r. sygn. akt IX GC 539/14
1.oddala apelację;
2. zasądza od strony powodowej na rzecz pozwanych kwotę 2 700zł (dwa tysiące siedemset złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.
SSA Grzegorz Krężołek  SSA Władysław Pawlak SSA Marek Boniecki
Sygn. akt I ACa 858/15

Uzasadnienie wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie

z dnia 13 października 2015 r.
Powód Syndyk masy upadłościCentrum (...) sp. z o.o.w upadłości likwidacyjnej wS.domagał się zasądzenia na swoją rzecz solidarnie od pozwanychB. P.iG. P.kwoty 165.900 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 4 września 2013 r. Dochodzona pozwem na podstawieart. 134 ust. 1w zw. zart. 127 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze(t. jedn. Dz. U. z 2012 r., poz. 1112 ze zm., dalej:p.u.n.) kwota stanowi sumę wpłat dokonanych przez upadłego między 4 czerwca 2012 r. a 25 lipca 2013 r. na rzecz pozwanych wpłat, z którymi upadły nie pozostawał w żadnym stosunku prawnym i od których nie otrzymał żadnego świadczenia wzajemnego.
Pozwani wnieśli o oddalenie powództwa, zarzucając, że: nie została dokonana między nimi a upadłą spółką jakakolwiek czynność prawna, gdyż wskazane w pozwie wpłaty były jedynie czynnościami faktycznymi; podstawą dokonanych przelewów zaliczek było zobowiązanie upadłej spółki zaciągnięte wobec jej klientów, będących także klientami pozwanych; upadła spółka spełniała świadczenie działając w imieniu i na rachunek swoich klientów; świadczenia, które upadła otrzymała od swoich klientów przewyższały wartość rozporządzeń dokonanych przez upadłą na rzecz pozwanych.
Wyrokiem z dnia 9 lutego 2015 r. Sąd Okręgowy w Krakowie oddalił powództwo i zasądził od strony powodowej na rzecz pozwanych koszty procesu.
Sąd pierwszej instancji ustalił stan faktyczny szczegółowo zaprezentowany w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, z którego wynika, że: na skutek wniosku złożonego w dniu 21 grudnia 2012 r., Sąd RejonowyS.postanowieniem z dnia 3 lipca 2013 r. ogłosił upadłośćCentrum (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS., obejmująca likwidację majątku dłużnika. W okresie od 28 maja 2012 r. do 30 czerwca 2012 r., upadła spółka zawarła 14 jednorodzajowych umów, określonych jako umowy inwestycyjne. W umowach upadła zobowiązała się inwestować środki pieniężne pozostawione jej przez drugą stronę umowy (klienta) do dyspozycji w oznaczonej w umowie kwocie na okres 6 miesięcy. Upadła zobowiązała się inwestować wpłacone przez klienta środki pieniężne na terenie kraju , poczynając od daty zaksięgowania wpłaconej przez klienta kwoty. Uzyskane w ten sposób środki miały zostać przeznaczone przez upadłą na wpłatę za oznaczony w umowie samochód, zamówiony już w salonie samochodowym pozwanych, o oznaczonej wartości. Upadła zobowiązała się wobec klienta dokonać wpłaty na rzecz salonu samochodowego kwoty w wysokości i terminie uzgodnionym z tym salonem tytułem zaliczki na poczet ceny pojazdu samochodowego, na podane w zamówieniu konto bankowe, a po upływie 6 miesięcy, licząc od dnia zaksięgowania środków wpłaconych przez klienta, zobowiązała się do wpłaty na rzecz salonu samochodowego pozostałej ceny pojazdu oznaczonej w przedmiotowej umowie, pomniejszonej o zaliczkę. Druga strona umowy zobowiązała się wpłacić upadłej w terminie 2 dni od zawarcia umowy oznaczoną kwotę pieniędzy, stanowiącą 25% ceny pojazdu i zawrzeć umowę kupna pojazdu z salonem samochodowym pozwanych, nie później niż na 14 dni przed upływem 6 miesięcy, na które powierzył upadłej środki pieniężne. Klient zobowiązał się, że w wypadku wzrostu ceny pojazdu w dniu sprzedaży pokryje nadwyżkę ceny we własnym zakresie. Upadła zobowiązała się, że w wypadku obniżenia ceny samochodu w dniu sprzedaży, zwróci klientowi różnicę w wysokości 10% jej wartości, w terminie 14 dni od zawarcia umowy sprzedaży samochodu, zaś pozostała kwota stanowić będzie wynagrodzenie upadłej. Bezpośrednio przed zawarciem przez upadłą ww. umów, pozwani zawarli z tymi samymi osobami co upadła jednorodzajowe umowy zlecenia w przedmiocie zakupu oznaczonych samochodów za oznaczoną cenę, z zastrzeżeniem, że cena może ulec zmianie w wypadku zmiany odnośnych obciążeń podatkowych. Klienci pozwanych zobowiązali się wpłacić pozwanym zaliczkę w kwocie oznaczonej w umowie, na podstawie faktury pro forma wystawionej przez pozwanych, w terminie 7 dni od daty zlecenia. Pozwani zobowiązali się, że po dostawie pojazdu do Polski wystawią na ten pojazd fakturę VAT z numerem VIN pojazdu. W przypadku odmowy odebrania pojazdu przez klienta, klient zobowiązał się wnieść karę umowną w wysokości wpłaconej zaliczki za poniesione przez pozwanych koszty. Postanowiono, że kara ta zostanie potrącona z wpłaconej zaliczki. Umowy, poza określeniem terminu wpłaty przez klientów zaliczek, nie regulowały terminu wykonania umów. Pozwani zamówili dla klientów samochody, jednak ci poinformowali pozwanych, że nie będzie środków na zapłacenie ceny za samochody i w związku z tym rezygnują z zakupu. Pozwani zaliczyli otrzymane zaliczki na kary umowne za wyjątkiem zaliczek odA. L.iM. M., którym zaliczki zwrócili. Pozwani nie znali postanowień umów klientów z upadłą spółką. Upadła spółka wpłaciła pozwanym zaliczki na poczet ceny samochodów w datach i kwotach podanych w pozwie. Przy każdej wpłacie, na przelewie bankowym określiła jako tytuł wpłaty - zaliczkę na samochód w imieniu oznaczonej z imienia i nazwiska osoby, do umowy zamówienia samochodu, określając jego datę zgodnie z datą zamówienia przez tę osobę samochodu u pozwanych. Wpłat dokonywano po tym, jak klienci upadłej wpłacili jej określone w umowach z upadłą kwoty. Upadła spółka poza kwotami zaliczek nie wpłacała pozwanym ani klientom żadnych innych kwot.
W ustalonym przez siebie stanie faktycznym, po dokonaniu analizy zebranego w sprawie materiału dowodowego, Sąd Okręgowy przyjął, że upadła spółka i pozwani zawarli z tymi samymi osobami odrębne umowy, których przedmiotem były samodzielne i niezależne zobowiązania. Zdaniem Sądu założeniem umów inwestycyjnych było, że pieniądze, które upadła otrzymała od swoich kontrahentów, w wyniku ich zainwestowania przez upadłą zostaną pomnożone, przyniosą dodatkowe środki, w wysokości co najmniej potrzebnej do zapłacenia określonej w umowie ceny samochodu. Upadła nie przyjęła obowiązku wydania wszystkich środków uzyskanych z zainwestowania kwoty otrzymanej od klienta, co uzasadniało domniemanie prawa upadłej do zatrzymania wypracowanej nadwyżki jako jej wynagrodzenia za inwestowanie. Upadła spółka czerpała sumy na zaliczki z wpłat uzyskiwanych od swoich kontrahentów. Zaliczki nie przekraczały uzyskanych od kontrahentów wpłat. W ocenie Sądu Okręgowego, nic nie wskazywało na to, że pozwani do których rąk miała świadczyć upadła spółka ze względu na własne zobowiązania wobec kontrahentów, zażądali od upadłej tego świadczenia. Upadła natomiast ujawniała się wobec pozwanych jako pełnomocnik kontrahentów i nie podawała im rzeczywistego powodu, dla którego świadczy zaliczki. Zdaniem Sądu kwestionowane czynności upadłego niewątpliwie przypadały na czas wskazany wart. 127 ust. 1 p.u.n.i były czynnościami prawnymi, a nie faktycznymi. Nie miały jednak charakteru rozporządzającego. Upadły zobowiązał się wobec swoich klientów do zainwestowania przekazanych mu środków pieniężnych i spodziewane przysporzenie następnie przeznaczyć na wpłatę za samochód. W pierwszej kolejności jednak zobowiązał się zapłacić zaliczkę obciążającą klienta wobec pozwanych. Płacąc zaliczkę, wykonał swoje zobowiązanie wobec swoich klientów, ale nie można przyjąć, że to czynność rozporządzająca majątkiem upadłego, gdy zważyć, że była ściśle powiązana z otrzymanymi od klientów środkami. Akt zapłaty nie wywołał zmiany w kręgu majątkowych praw upadłego. Ani zapisy umów, ani okoliczności ich realizacji nie wskazują na to, aby upadły zaangażował się ponad wpłacone przez kontrahentów kwoty. W części umowy, którą upadły wykonał była ona możliwa do wykonania. Upadły za usługę inwestowania nie przewidział wprost wynagrodzenia dla siebie, ale jego zobowiązanie nie było nieodpłatne, skoro ewentualna nadwyżka wypracowanych środków w wyniku owego inwestowania miała pozostawać przy upadłym. W ocenie Sądu pierwszej instancji nie znajdowało uzasadnienia twierdzenie, że skoro upadła spółka świadczyła pozwanym zaliczki i nie otrzymała od pozwanych nic w zamian, to świadczyła nieodpłatnie. Przyczyną, dla której doszło do zapłaty pozwanym zaliczek, było wywiązanie się upadłej ze zobowiązania wobec jej kontrahentów. W tej sytuacji nie było założenia, że upadła była uprawniona do świadczenia wzajemnego ze strony pozwanych. Po stronie pozwanych natomiast zaliczki były im należne, przewidziane na poczet ceny przyszłej sprzedaży samochodu. Za nieuprawnione Sąd Okręgowy uznał też odwoływanie się do nierealności podjętego przez upadłego zobowiązania, tym bardziej, że upadły nie podjął inwestowania środków swoich kontrahentów, a pozwani nie ubiegali się o doprowadzenie do wpłaty cen za samochody.
Wyrok powyższy zaskarżyła w całości apelacją strona powodowa, wnosząc o jego zmianę poprzez uwzględnienie powództwa w całości.
Apelujący zarzucił naruszenie prawa materialnego: 1)art. 127 ust. 1 p.u.n.przez jego niezastosowanie w następstwie wadliwego uznania, że wypłata ustalonej kwoty nie pochodziła z majątku upadłej spółki; 2)art. 134 ust. 1 p.u.n.poprzez jego niezastosowanie, pomimo zaistnienia w rozpoznawanej sprawie bezskuteczności czynności prawnej w postaci zapłaty kwoty 165.900 zł; 3)art. 393 k.c.poprzez jego niezastosowanie, mimo iż w rozpoznawanej sprawie zaistniała umowa zawierająca zastrzeżenie świadczenia na rzecz osoby trzeciej; 4)art. 359 §22k.c.poprzez jego niezastosowanie w sytuacji, gdy kwoty ustalone w umowie, a także wpłacone przez CIO, były odsetkami od wpłaconego przezP. S.kapitału i znacznie przekraczały wartości określone tym przepisem.
W odpowiedzi na apelację pozwani wnieśli o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje.
Apelacja nie zasługuje na uwzględnienie.
W pierwszej kolejności wskazać należy, iż Sąd Okręgowy prawidłowo, z poszanowaniem reguł wyrażonych w przepisieart. 233 §1 k.p.c.ustalił stan faktyczny sprawy, co sprawiło, że Sąd Apelacyjny przyjął go za własny. Co więcej, ustalenia faktyczne stanowiące podstawę wyrokowania okazały się bezsporne, o czym przekonuje także treść apelacji, która ograniczyła się do sformułowania zarzutów o charakterze materialnoprawnym.
W ocenie Sądu drugiej instancji nieskuteczny okazał się zarzut obrazyart. 393 k.c.Rozważane umowy inwestycyjne nie zawierały wszystkich elementów właściwych dla konstrukcji czynności prawnej na rzecz osoby trzeciej. Podobny pogląd w analogicznej sprawie wyraził zresztą Sąd Apelacyjny w Krakowie w uzasadnieniu wyroku z dnia 25 czerwca 2015 r. (sygn. akt I ACa 536/15). Brak jest podstaw w kontekście treści umów zawieranych przez pozwanych z klientami, w których to umowach nie było mowy o udziale upadłego, w szczególności o prawie żądania od niego zapłaty, do zidentyfikowania roszczenia, które miałoby przysługiwać pozwanym względem upadłego, tym bardziej że pozwani nie mieli świadomości istnienia umów inwestycyjnych, a wpłaty zaliczek dokonywane były w imieniu klientów. Wskazać należy, choć nie jest to wyrażone wprost w treściart. 393 k.c., że osoba trzecia, na rzecz której dłużnik ze stosunku podstawowego ma świadczyć, musi mieć wiedzę o dokonanym zastrzeżeniu. W przeciwnym razie nie mogłaby skorzystać z przysługujących jej uprawnień do złożenia oświadczeń o przyjęciu lub odrzuceniu świadczenia. Do czasu złożenia jednego z tych dwóch oświadczeń istnieje stan swoistego prowizorium, w którym nabycie uprawnienia zart. 393 §1 k.c.jeszcze nie nastąpiło (por. Cz. Żuławska w:Komentarz do kodeksu cywilnego. Księga trzecia. Zobowiązania. Tom I, Warszawa 1996, s. 144). Nie jest też tak, wbrew twierdzeniom strony powodowej, że osoba trzecia nie może odmówić przyjęcia świadczenia. Gdyby tak było, unormowanie zawarte wart. 393 §2 k.c.pozbawione byłoby sensu. W konkluzji powyższych rozważań dojść należało do przekonania, że skoro żadna ze stron umowy inwestycyjnej nie miała zamiaru ujawniać jej treści (szczególnie w zakresie zobowiązania upadłego) pozwanym, trudno jest racjonalnie przyjąć, że zgodną wolą kontrahentów było przyznanie pozwanym uprawnienia, o którym mowa wart. 393 §1 k.c.W tych okolicznościach przyjąć należało brak związku między zobowiązaniami stron w obu stosunkach umownych (między upadłym a pozwanymi oraz między pozwanymi a nabywcami samochodów). Nie występował także żaden stosunek prawny między pozwanymi a upadłym, który płacąc zaliczki spełniał jedynie swoje zobowiązanie z umowy inwestycyjnej.
Nawet jednak przyjęcie, że w okolicznościach rozpoznawanej sprawy znajdował zastosowanie przepisart. 393 k.c., prowadziłoby do tożsamego rozstrzygnięcia. Umowa, w której zastrzeżone zostało świadczenie na rzecz osoby trzeciej, wiąże wyłącznie przyrzekającego dłużnika i zastrzegającego wierzyciela, a stosunek ich łączący określa się mianem stosunku pokrycia. Obowiązek dłużnika świadczenia na rzecz osoby trzeciej realizowany jest w ramach stosunku zapłaty. Osoba trzecia nie jest stroną umowy, a sens włączenia tego podmiotu w strukturę zobowiązania wyjaśnia stosunek łączący ją z wierzycielem, tj. stosunek waluty, którego treść uzasadnia przysporzenie na rzecz osoby trzeciej. W realiach rozpoznawanej sprawy nie można by było zatem ograniczyć się wyłącznie do relacji między upadłym a pozwanymi, albowiem pozostawałoby to w sprzeczności z istotą stosunku trójstronnego (por. analog. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 lutego 1998 r., II CKN 599/97, OSNC 1998/10/160). Upadły, uiszczając zaliczki na poczet kupna samochodów, zwalniał się jednocześnie z zobowiązania wynikającego z umowy inwestycyjnej. Zmniejszały się zatem jego pasywa, co wyklucza przyjęcie, że było to świadczenie nieodpłatne w rozumieniuart. 127 ust. 1u.p.n. Na skutek spełnienia świadczenia na rzecz pozwanych nie nastąpiła zatem w istocie żadna zmiana w majątku upadłego. Wysokość świadczenia odpowiadała bowiem zobowiązaniu wobec kontrahenta umowy inwestycyjnej. Nie sposób w tej sytuacji mówić także o rażącej nieekwiwalentności świadczenia. Nie mogła także odnieść zamierzonego skutku próba powołania się na brak właściwej relacji między świadczeniami stron w umowach inwestycyjnych. Zauważyć należy, że w zakresie objętym sporem upadła spółka otrzymała każdorazowo dwukrotnie więcej niż sama świadczyła.
Nietrafiony okazał się także zarzut obrazyart. 359 §22k.c.Po pierwsze, sprzeczna z przepisemart. 359 §1 k.c.byłaby taka wykładnia postanowień umów inwestycyjnych, zgodnie z którą jej strony w istocie umówiły się na odsetki w znacznym stopniu przewyższające odsetki maksymalne. Po drugie, w zakresie objętym sporem, jak wskazano wyżej, świadczenia klientów przewyższały świadczenia upadłego. Po trzecie wreszcie, nawet uznanie umów inwestycyjnych za nieważne w całości lub w części nie czyniłoby zasadnym roszczenia strony powodowej. W tej sytuacji bowiem nie miałaby ona jakiegokolwiek tytułu do dysponowania środkami przekazanymi upadłemu przez kontrahentów umów inwestycyjnych. Co więcej, zwrot wzajemnych świadczeń musiałby nastąpić między stronami umowy inwestycyjnej, do których pozwani nie należeli.
W konkluzji powyższych rozważań dojść należało do przekonania, że skoro strona powodowa nie wykazała, aby upadła spółka dokonała na rzecz pozwanych świadczenia nieodpłatnego lub rażąco nieekwiwalentnego, Sąd Okręgowy oddalając powództwo nie mógł naruszyć przepisuart. 127 p.u.n., a w konsekwencjiart. 134 p.u.n.
Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, Sąd Apelacyjny na podstawieart. 385 k.p.c.oddalił apelację jako bezzasadną.
Za podstawę rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego, które po stronie pozwanych ograniczyły się do wynagrodzenia adwokata przyjętoart. 98 §1 k.p.c.w zw. zart. 391 §1 k.p.c.oraz§6 pkt 6w zw. z§13 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu(t. jedn. Dz. U. z 2013 r., poz. 461).
SSA Grzegorz Krężołek   SSA Władysław Pawlak SSA Marek Boniecki