Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi
III Wydział Cywilny
Sygnatura akt: III C 66/15
Data wyroku: 2015-06-09 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, SENTENCE, REASON
Sędziowie: Jędrzej Dzikowski
Słowa kluczowe: Nieważność Umowy
Podstawa prawna: art 58kc

Sygn. akt III C 66/15

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 9 czerwca 2015 roku
Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi , III Wydział Cywilny
w składzie następującym:
Przewodniczący : S.S.R. Jędrzej Dzikowski
Protokolant: staż. Piotr Bielecki
po rozpoznaniu w dniu 28 maja 2015 roku w Łodzi
na rozprawie
sprawy z powództwaR.J.
przeciwkoM. Z. (1),M. Z. (2)i(...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wŁ.
o stwierdzenie nieważności

1
stwierdza nieważność umowy ustanowienia użytkowania z dnia 2 stycznia 2014 roku sporządzonej w formie aktu notarialnego o numerze repertorium A – Nr(...)przez notariuszaA. S., w Kancelarii Notarialnej wŁ.przyulicy (...), zawartej pomiędzyM. Z. (1)orazM. Z. (2), a(...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wŁ.reprezentowaną przez samoistnego prokurentaW. S.;

2
zasądza solidarnie odM. Z. (1),M. Z. (2)i(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wŁ.na rzeczR.J.kwotę 3.017,00 (trzy tysiące siedemnaście) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sygn. akt III C 66/15

UZASADNIENIE
W pozwie z dnia 21 stycznia 2015 roku wniesionym przezR.J., powód wniósł o stwierdzenie nieważności umowy ustanowienia użytkowania z dnia 2 stycznia 2014 roku, sporządzonej w formie aktu notarialnego, rep.(...), zawartej pomiędzyM. Z. (1)orazM. Z. (2)a(...) Sp. z o.o., reprezentowaną przez prokurenta samoistnegoW. S..
W odpowiedzi na pozew z dnia 11 marca 2015 roku pozwani wnieśli o oddalenie powództwa.
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
W dniu 18 marca 2013 roku została zawarta między powodemR. J.a pozwaną(...) Sp. z o.o., reprezentowaną przez wspólnikaM. Z. (1)umowa pożyczki w wysokości 2.000.000,00 złotych.
(okoliczność bezsporna, kserokopia umowy pożyczki z dnia 18 marca 2013 r. – k. 43-44)
Pożyczkobiorca otrzymał do dyspozycji kwotę 2.000.000,00 złotych z obowiązkiem jednorazowej spłaty pożyczki wraz z należnymi odsetkami umownymi w wysokości 18,5% do dnia 15 stycznia 2014 roku.
(okoliczność bezsporna, kserokopia umowy pożyczki z dnia 18 marca 2013 r. – k. 43-44; potwierdzenie transakcji z dnia 21 marca 2013 r. – k. 45; potwierdzenie transakcji z dnia 25 marca 2013 r. – k. 46)
Aneksem z dnia 20 lutego 2014 roku do umowy pożyczki z dnia 18 marca 2013 roku, w celu zabezpieczenia zwrotu pożyczki pożyczkodawca ustanowił hipotekę umowną łączną na nieruchomościach położonych wŁ., stanowiących działki oznaczone numerami ewidencyjnymi:(...)(księga wieczysta nr (...))(...)(księga wieczysta nr (...)) oraz(...)(księga wieczysta nr (...)).
(okoliczność bezsporna, kserokopia aneksu z dnia 20 lutego 2014 r. – k. 47; wydruk z(...)dotyczącyksięgi wieczystej nr (...)– k. 20-26; wydruk z(...)dotyczącyksięgi wieczystej nr (...)– k. 27-32; wydruk z(...)dotyczącyksięgi wieczystej nr (...)– k. 33-38)
W dniu 2 stycznia 2014 roku została zawarta pomiędzyM. Z. (1)iM. Z. (2)a(...) Sp. z o.o.umowa ustanowienia użytkowania w formie aktu notarialnego.
(okoliczność bezsporna, wypis aktu notarialnego z dnia 2 stycznia 2015 r. – k. 72-77)
Mocą wyżej wskazanej umowy ustanowienia użytkowania dokonano wpisu w dziale IIIksięgi wieczystej nr (...), ograniczonegoprawa rzeczowegow postaci użytkowania, na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej wŁ., stanowiącej działki oznaczone numerami ewidencyjnymi:(...)(księga wieczysta nr (...)) oraz prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej wŁ., stanowiącej działkę oznaczonąnumerem ewidencyjnym (...)(księga wieczysta nr (...)), a także prawie własności nieruchomości położonej wŁ., stanowiącej działkę oznaczonąnumerem ewidencyjnym (...)(księga wieczysta nr (...)).
(okoliczność bezsporna, wypis aktu notarialnego z dnia 2 stycznia 2015 r. – k. 72-77; wydruk z(...)dotyczącyksięgi wieczystej nr (...)– k. 20-26; wydruk z(...)dotyczącyksięgi wieczystej nr (...)– k. 27-32; wydruk z(...)dotyczącyksięgi wieczystej nr (...)– k. 33-38)
W imieniu(...) Sp. z o.o.umowę ustanowienia użytkowania zawarłW. S., będący samoistnym prokurentemspółki (...).
(okoliczność bezsporna, wypis aktu notarialnego z dnia 2 stycznia 2015 r. – k. 72-77; wydruk odpisu z KRS – k. 68-71)
M. Z. (2), będąca stroną umowy ustanowienia użytkowania jest prezesem zarządu(...) Sp. z o.o.
(okoliczność bezsporna, wypis aktu notarialnego z dnia 2 stycznia 2015 r. – k. 72-77; wydruk odpisu z KRS – k. 68-71)
Sąd ustalił stan faktyczny na podstawie powołanych dowodów.
Sąd w całości uwzględnił dowody z dokumentów, stanowiących załączniki do pozwu z dnia 21 stycznia 2015 roku.
W ocenie Sądu powód zgodnie z nałożonym na niego obowiązkiem wynikającym zart. 6 k.c., tj. udowodnienia przedstawionych twierdzeń, wykazał przedkładając dokumenty załączone do pozwu, że jego twierdzenia w tym przedmiocie odpowiadają rzeczywistości.
W szczególności wskazać należy, iż powód załączył do tegoż pozwu wypis aktu notarialnego z dnia 2 stycznia 2015 roku oraz wydruk odpisu z(...) Sp. z o.o.
Ponadto należycie wykazano okoliczności potwierdzające nieważność umowy ustanowienia użytkowania oraz interes prawny powoda w żądaniu ustalenia nieistnienia użytkowania.
Sąd dokonał powyższych ustaleń faktycznych na podstawie wskazanych dowodów. Sąd dał wiarę dowodom z dokumentów, albowiem zostały sporządzone przez powołane do tego osoby w zakresie przyznanych im kompetencji i w przepisanej formie, a ich autentyczność i treść nie były kwestionowane przez strony postępowania, jak i nie budziły wątpliwości Sądu.
Powód należycie poparł swoje twierdzenia odpowiednimi dokumentami. Reasumując, w niniejszym postępowaniu powód wykazał, że powództwo jest zasadne i zasługuje na uwzględnienie.
Sąd zważył, co następuje:
Powództwo podlegało uwzględnieniu.
Przedmiotem sporu w niniejszej sprawie jest kwestia ustalenia ważności zawartej w dniu 2 stycznia 2014 roku, w formie aktu notarialnego umowy ustanowienia użytkowania, pomiędzyM. Z. (1)orazM. Z. (2)a(...) Sp. z o.o.z/s wŁ.reprezentowaną przez samoistnego prokurentaW. S..
W pierwszej kolejności należy ocenić istnienie interesu prawnego powoda w stwierdzeniu nieważności prawa użytkowania.
Warunkiem sine qua non dopuszczalności powództwa o ustalenie, zgodnie zart. 189 k.p.c.jest istnienie po stronie powodowej interesu prawnego w ustaleniu konkretnego stosunku prawnego lub konkretnego prawa. Interes prawny stanowi bowiem przesłankę merytoryczną powództwa o ustalenie.
Pojęcie interesu prawnego należy interpretować szeroko. Przy ocenie interesu prawnego należy stosować kryteria obiektywne, a nie subiektywne. Interes prawny powinien istnieć w chwili wytoczenia powództwa.
Powództwo o ustalenie istnienia stosunku prawnego lub prawa uzależnione jest od wykazania przez powoda, że ma on interes prawny w takim ustaleniu.
W powództwach o ustalenie istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa chodzi o rozstrzygnięcie ewentualnych wątpliwości w tym zakresie w stosunku do pozwanego, ze względu na określony stosunek prawny. Interes ten należy rozumieć jako potrzebę wprowadzenia jasności co do konkretnego stosunku prawnego lub prawa – w celu ochrony przed grożącym naruszeniem sfery uprawnień powoda (takie stanowisko wyraził Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 24 marca 1987 r., III CRN 57/87, OSNPG 1987, Nr 7, poz. 27).
Interes prawny w żądaniu ustalenia negatywnego, podobnie jak interes prawny w żądaniu ustalenia pozytywnego, wyraża się w usunięciu niepewności stanu prawnego (takie stanowisko wyraził Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 13 kwietnia 1981 r., III CZP 17/81, OSNC 1981, Nr 9, poz. 169).
Należy wskazać, iż powód w sposób należyty wykazał swój interes prawny w unieważnieniu prawa użytkowania. Powód zawarł bowiem z pozwanąspółką (...)umowę pożyczki, która była zabezpieczona hipoteką łączną na nieruchomościach, będących przedmiotem umowy ustanowienia użytkowania.
Konkludując, unieważnienie wskazanej umowy pozwoli powodowi skutecznie zaspokoić swoje roszczenie z nieruchomości, będących przedmiotem hipoteki łącznej, co w pełni uzasadnia istnienie interesu prawnego.
Kwestią kluczową dla rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy jest stwierdzenie nieważności umowy ustanowienia użytkowania.
W momencie zawierania umowy ustanawiającej użytkowanie(...) Sp. z o.o.posiadała jednoosobowy zarząd, w skład którego wchodziłaM. Z. (2)jako prezes zarządu. Spółka nie miała powołanego pełnomocnika, o którym mowa wart. 210 § 1 k.s.h., ani rady nadzorczej. Spółka miała ustanowionego prokurenta samoistnego w osobieW. S., który był stroną zawartej umowy ustanawiającej użytkowanie z dnia 2 stycznia 2014 roku.
W (...) Sp. z o.o.zasady reprezentacji kształtuje umowa spółki. W § 21 umowy wskazano, że każdy członek zarządu wieloosobowego jest uprawniony do samodzielnego prowadzenia spraw spółki nieprzekraczających zakresu zwykłego zarządu, przez który przyjmuje się składanie w imieniu spółki oświadczeń woli oraz zaciąganie zobowiązań w imieniu spółki do kwoty nie wyższej niż jednorazowo 200.000,00 złotych. W zakresie spraw przekraczających zwykły zarząd, w przypadku zarządu wieloosobowego, do reprezentowania spółki, składania w jej imieniu oświadczeń woli uprawniony jest prezes zarządu (samodzielnie) albo wiceprezes i członek zarządu – działający łącznie z prezesem zarządu lub prokurentem.
W świetle unormowańkodeksu spółek handlowychjest dopuszczalne zawieranie przez spółki kapitałowe umów z członkami jej organów, w tym członkami zarządu. Zagadnieniu temu poświęcone są odrębne przepisy. Szczególne znaczenie ma w tym kontekścieart. 210 § 1 k.s.h.
W pierwszej kolejności należy uznać, że umowa ustanowienia użytkowania zawarta w dniu 2 stycznia 2014 roku, jest nieważna z uwagi na naruszenie zasad reprezentacji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Zasady reprezentacji w spółce z o.o. kształtuje w pierwszej kolejności umowa spółki, a w razie braku stosownych postanowień przepisy dyspozytywne zawarte wkodeksie spółek handlowychoraz przepisy ustawy mające charakter bezwzględnie obowiązujący. Taką właśnie normą o charakterze bezwzględnie obowiązującym jest przepisart. 210 § 1 k.s.h., który stanowi, iż w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
W przypadku, o którym mowa wart. 210 § 1 k.s.h., chodzi o wszelkie umowy jakie mogą być zawierane przez spółkę z członkami zarządu, w tym więc i m.in. umowy dotyczące ograniczonychpraw rzeczowych. (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 marca 2010 roku, sygn. akt IV CSK 413/09, LEX nr 677902; wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 4 kwietnia 2013 roku, sygn. akt I ACa 1275/12, LEX nr 1313310).
Art. 210 § 1 k.s.h.wyłącza prawo reprezentacji spółki przez zarząd w razie zawierania umowy między spółką a członkiem zarządu. Przepis ten nie różnicuje czynności prawnych, wobec czego dotyczy wszystkich umów między spółką a członkiem zarządu, bez względu na to czy mają związek z funkcją pełnioną przez niego w zarządzie spółki. Celem tego przepisu jest uniemożliwienie dokonywania czynności prawnych z członkami zarządu według normalnych reguł obowiązujących przy czynnościach prawnych. Ustawa przewiduje, iż naruszenie zasad reprezentacji określonych wart. 210 § 1 k.s.h.powoduje bezwzględną nieważność czynności prawnych na podstawieart. 58 § 1 k.c.w zw. zart. 2 k.s.h.(wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 lipca 2009 r., sygn. akt II PK 36/09, LEX: 522075). Uchybienie wymaganiu formalnemu określonemu wart. 210 § 1 k.s.h., w żadnym razie nie może być konwalidowane przez jakiekolwiek inne czynności dorozumiane.
W orzecznictwie podkreśla się, że zgromadzenie wspólników nie może przekazać innym podmiotom, niż określone wart. 210 § 1 k.s.h.(innej osobie lub organowi) swojej kompetencji w zakresie wyznaczania pełnomocników do zawarcia umowy przez spółkę z członkiem zarządu.
Tym samym przyjąć należało, iż przedmiotowa umowa ustanowienia użytkowania, sporządzona w dniu 2 stycznia 2014 roku jest nieważna z uwagi na jej sprzeczność zart. 210 § 1 k.s.h.
Na podstawieart. 98 § 1 k.p.c.w zw. zart. 108 § 1 k.p.c.Sąd zasądził solidarnie odM. Z. (1),M. Z. (2)i(...) Sp. z o.o.z/s wŁ.na rzecz powodaR.J.kwotę 3.017,00 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu.
Mając powyższe na uwadze, Sąd orzekł jak w sentencji.

ZARZĄDZENIE
(...)
23.06.2015