Sąd Apelacyjny w Lublinie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 779/14
Data wyroku: 2015-02-24 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Jerzy Nawrocki, Ewa Popek, Bogdan Radomski
Słowa kluczowe: Uchwały Organów Spółdzielni
Podstawa prawna: art. 57 prawa spółdzielczego art. 58 § 3 k.c.

Sygn. akt I ACa 779/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 24 lutego 2015 r.
Sąd Apelacyjny w Lublinie, I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący - Sędzia

SA Bogdan Radomski (spr.)

Sędzia:
Sędzia:

SA Jerzy Nawrocki
SA Ewa Popek

Protokolant

st.sekr.sądowy Dorota Kabala

po rozpoznaniu w dniu 24 lutego 2015 r. w Lublinie na rozprawie
sprawy z powództwaE. B.
przeciwkoSpółdzielni Mieszkaniowej (...)wŁ.
o stwierdzenie nieważności uchwały
na skutek apelacji pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w Siedlcach
z dnia 25 kwietnia 2014 r., sygn. akt I C 826/13

I
zmienia zaskarżony wyrok w ten sposób, że stwierdza nieważność uchwały Walnego Zgromadzenia członków Spółdzielni Mieszkaniowej(...)wŁ.nr(...)z dnia 21 czerwca 2013r. w zakresie wyboruA. C.na członka Rady Nadzorczej, a w pozostałej części powództwo oddala;

II
oddala apelację w pozostałej części;

III
znosi wzajemnie pomiędzy stronami koszty postępowania apelacyjnego.

I ACa 779/14

UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 25 kwietnia 2014 r. Sąd Okręgowy w Siedlcach stwierdził nieważność uchwały Nr(...)Walnego Zgromadzenia Członków Spółdzielni Mieszkaniowej(...)wŁ.z dnia 21 czerwca 2013 r. w zakresie wyborów członków Rady Nadzorczej oraz zasadził od pozwanej Spółdzielni na rzecz powodaE. B.kwotę 200 zł tytułem kosztów procesu.
Za podstawę rozstrzygnięcia sąd przyjął następujące ustalenia i wnioski :
Walne Zgromadzenie Spółdzielni Mieszkaniowej(...)wŁ., które odbyło się w dniu 21 czerwca 2013 r. podjęło uchwałę, mocą, której zatwierdziło wybór Rady Nadzorczej tej Spółdzielni w następującym składzie :A. C.,A. K.,E. T.,F. S.,R. R.,Z. W.iT. W.. W tym czasie w dniu podejmowania tej uchwały zastępcą prezesa pozwanej Spółdzielni byłaM. Z.natomiast jedna z wybranych członkiń Rady Nadzorczej –A. C., jest siostrąM. Z..
W świetle wyżej ustalonych faktów sąd podniósł, że zgodnie zart. 57 prawa spółdzielczegow skład rady nadzorczej nie mogą wchodzić osoby będące kierownikami bieżącej działalności gospodarczej spółdzielni lub pełnomocnikami zarządu oraz osoby pozostające z członkami zarządu lub kierownikami bieżącej działalności gospodarczej spółdzielni w związku małżeńskim albo w stosunku pokrewieństwa lub powinowactwa w linii prostej i w drugim stopniu linii bocznej.Art 45 § 1 prawa spółdzielczegostanowi, że rada składa się z co najmniej 3 członków, natomiast statut pozwanej Spółdzielni przewidywał, że rada składa się z 7 członków. Skoro wybrana na członka radyA. C.była siostrą członka zarządu tj. zastępcy prezesa to oznacza, że wybrana rada składała się jedynie z 6 ważnie wybranych członków, a zatem jej skład pozostawał w sprzeczności z regulacją statutową. Zaskarżona uchwała nie była bezwzględnie nieważna gdyż pozostały ważnie wybrany skład rady nadzorczej nie pozostawał w sprzeczności zart. 45 § 1 prawa spółdzielczego, ale zachodziła względna nieważność tej uchwały i „wobec jej zaskarżenia podlegała uchyleniu”.
Wyrok sądu pierwszej instancji zaskarżyła pozwana Spółdzielnia apelacją z dnia 23 maja 2014 r., w której zarzuca naruszenieart. 42 § 2 prawa spółdzielczegoprzez przyjęcie iż cała zaskarżona uchwała jest nieważna w sytuacji gdy nieważność tej uchwały jest tylko częściowa tj. w zakresie wyboruA. C.na członka rady nadzorczej.
Wskazując na powyższy zarzut domagała się zmiany zaskarżonego wyroku przez oddalenie powództwa w całości ewentualnie zmiany wyroku przez stwierdzenie, że uchwała Nr(...)Walnego Zgromadzenia Członków Spółdzielni Mieszkaniowej(...)wŁ.z dnia 21 czerwca 2013 r. jest częściowo względnie nieważna tj. w zakresie wyboruA. C.na członka Rady Nadzorcze tej Spółdzielni. Alternatywnie skarżąca Spółdzielnia wnosiła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Siedlcach.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje :
Na wstępie należy przedstawić wywód ogólniejszej natury.
Zgodnie zart. 45 § 1 prawa spółdzielczegooraz § 74 ust.2 Statutu pozwanej Spółdzielni członków rady nadzorczej wybiera (a nie zatwierdza wybór) walne zgromadzenie. Walne zgromadzenie spółdzielni wyraża swoją wolę w sprawach objętych porządkiem obrad w formie uchwał, które podejmuje poprzez głosowanie. Uchwały są podejmowane są zwykłą większością głosów w obecności co najmniej połowy uprawnionych do głosowania, chyba że ustawa lub statut stanowią inaczej (art. 41 § 2 prawa spółdzielczego). W przypadku pozwanej Spółdzielni – zgodnie z § 65 ust. 1 statutu - do podjęcia uchwały dochodzi bez względu na liczbę obecnych członków na zgromadzeniu.
Podjęcie uchwały w sprawie wyboru członków rady nadzorczej sprowadza się do przeprowadzenia głosowania przez obecnych członków zgromadzenia nad zgłoszonymi kandydatami na członków rady, obliczeniu i przedstawieniu wyników tego głosowania oraz stwierdzeniu czy wybór został dokonany czy nie.
Takie też czynności o jakich mowa w poprzednim akapicie zostały dokonane przez Walne Zgromadzenie Spółdzielni Mieszkaniowej(...)wŁ., które odbyło się w dniu 21 czerwca 2013 r. Jak wynika z protokołu „komisji wyborczej” na Walnym Zgromadzeniu (określanym w protokole jako „Walne Zebranie”) (k.59) do Rady Nadzorczej zgłoszono 8 kandydatów :A. C.,A. K.,E. T.,F. S.,R. R.,Z. W.,T. W.iJ. R.. Kandydaci otrzymali od 20 do 32 głosów przy 33 osobach głosujących (na 36 uprawnionych do głosowania). Z uwagi na najmniej uzyskaną liczbę głosów (20)J. R.nie weszła w skład wybranej rady, a pozostałe 7 osób (zgodnie z liczbą członków rady uregulowaną w statucie) zostało wybranych jako skład nowej Rady NadzorczejSpółdzielni Mieszkaniowej (...)wŁ.. Poprawnie sformułowana uchwała nr(...)dotycząca wyboru członków rady nadzorczej winna zawierać stwierdzenie, że walne zgromadzenie dokonało wyboru rady nadzorczej w osobach o określonych personaliach,a nie przez ponowne głosowanie en bloc zatwierdzać wybór do Rady Nadzorczej jak to jest zapisane w protokole(k. 7v i 8). Jednak to ponowne głosowanie i tak dokonany zapis w protokole nie ma znaczenia dla ważności podjętej uchwały w sprawie wyboru Rady Nadzorczej pozwanej Spółdzielni wobec poprawnie przeprowadzonego głosowania i stwierdzenia jego wyników w sporządzonym protokole komisji skrutacyjnej (określonej jako „komisja wyborcza”).
Uchwały walnego zgromadzenia rodzące skutki cywilnoprawne, podlegają pod kątem oceny ich ważności przepisomprawa spółdzielczegoikodeksu cywilnegow tym iart. 58 kc.Zgodnie z§ 1 art. 58 kcczynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, natomiast§ 3 art. 58 kcstanowi, żejeżeli nieważnością jest dotknięta tylko część czynności prawnej, czynność pozostaje w mocy co do pozostałych części,chyba że z okoliczności wynika, iż bez postanowień dotkniętych nieważnością czynność nie zostałaby dokonana.
Przekładając powyższe wywody na grunt niniejszej sprawy stwierdzić należy, że apelacja pozwanej Spółdzielni jest częściowo zasadna.
W ustalonych okolicznościach brak jest podstaw do stwierdzenia nieważnościcałej uchwałynr(...)podjętej w dniu 21 czerwca 2013 r przez Walne Zgromadzenie pozwanej Spółdzielni mocą której dokonano wyboru 7 członków rady. W tej części zasadny jest zawarty w apelacji zarzut naruszeniaart. 42 § 2 prawa spółdzielczegoprzez stwierdzenie nieważności zaskarżonej uchwały w całości.
Tym samym zasadny jest wniosek apelacyjny o zmianę zaskarżonego wyroku i stwierdzenie nieważności uchwały w zakresie wyboruA. C.na członka Rady Nadzorczej, gdyż tylko w tym zakresie zaskarżona uchwała była bezwzględnie nieważna jako pozostająca w sprzeczności z bezwzględnie obowiązującym przepisemart. 57 prawa spółdzielczego. Podnieść należy, że do Rady Nadzorczej pozwanej Spółdzielni kandydowało 8 osób i w miejsce nieważnie wybranejA. C.mandat członka tej rady uzyskiwałaJ. R.. Dlatego poza wyboremA. C.uchwała w pozostałej części była ważna i błędne jest stwierdzenie sądu iż cała uchwała jest względnie nieważna, a wobec jej zaskarżenia podlega uchyleniu. Po pierwsze powód żądał stwierdzenia nieważności uchwały, a nie jej uchylenia , a po drugie wbrew własnym wywodom sąd jednak stwierdził nieważność uchwały, a nie dokonał jej uchylenia.
Dalej idący wniosek apelacyjny o zmianę wyroku i oddalenie powództwa w całości nie jest zasadny. Podnoszony przez pozwaną Spółdzielnię fakt, żeM. Z.wcześniej wypowiedziała umowę o pracę nie zmienia faktu, że w dniu 21 czerwca 2013 r. pełniła funkcję zastępcy prezesa zarządu co sama przyznała na rozprawie w dniu8 15 kwietnia 2014 r. (k.80). Ponadto wypowiedzenie umowy o pracę nie wygaszało jej członkostwa w zarządzie Spółdzielni, a zatem kolizja zart. 57 prawa spółdzielczegodniu walnego zgromadzenia była aktualna. Nie ma również znaczenia fakt, żeA. C.w dniu 3 października 2013 r. złożyła rezygnację z członkostwa w radzie nadzorczej wobec bezwzględnie nieważnego jej wyboru. Dlatego w tej części sąd odwoławczy oddalił apelację.
Mając powyższe na względzie Sąd Apelacyjny w Lublinie na podstawieart. 386 § 1 kpcw zw. zart. 58 § 3 kciart. 57 prawa spółdzielczegoorazart. 385 kpcorzekł jak w sentencji. O kosztach za drugą instancję sąd odwoławczy orzekł na podstawieart. 100 kpc.