Sąd Okręgowy Warszawa-Praga w Warszawie
III Wydział Cywilny
Sygnatura akt: III C 1521/13
Data wyroku: 2015-12-21 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Aleksandra Westra
Słowa kluczowe: Zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli
Podstawa prawna: art. 389 kc

Sygn. akt III C 1521/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 21 grudnia 2015 roku
Sąd Okręgowy Warszawa - Praga w Warszawie III Wydział Cywilny
w składzie następującym:
Przewodniczący: SSO Aleksandra Westra
Protokolant: Anna Banasiak
po rozpoznaniu w dniu 15 grudnia 2015 roku w Warszawie na rozprawie sprawy
z powództwa(...) Spółka Akcyjnaz siedzibą wT.
przeciwkoA. J.
o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli
I zobowiązujeA. J.do zawarcia z(...) S.A.z siedzibą wT.umowy następującej treści: „A. J.zamieszkała przyul. (...)(...)wL., legitymująca się dowodem osobistym seria(...)numer(...)nrPESEL (...)oświadcza, że w wykonaniu umowy przedwstępnej zawartej w dniu 9 listopada 2012r. wW.kupuje od(...) S.A.z siedzibą wT.90.000 (dziewięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcjispółki (...) S.A.z siedzibą wW., wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy pod nr(...), za cenę 2 250 000,00 zł. (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), natomiast(...) S.A.z siedzibą wT.oświadcza, że opisane akcje za wskazaną wyżej cenę sprzedaje. Jednocześnie strony zgodnie ustalają, że cena sprzedaży zostaje powiększona o należne(...) S.A.odsetki umowne w wysokości nieprzekraczającej czterokrotności stopy kredytu lombardowego NBP liczone w stosunku rocznym od kwoty 2 250 000,00 zł. od dnia 9 listopada 2012 roku do dnia zawarcia umowy”
II oddala powództwo w pozostałym zakresie
III zasądza odA. J.na rzecz(...) Spółka AkcyjnawT.kwotę 107.217,00 złotych (sto siedem tysięcy dwieście siedemnaście) tytułem zwrotu kosztów procesu.
Sygn. akt III C 1521/13

UZASADNIENIE
W dniu 29 października 2013 roku powódka(...) spółka akcyjnaz siedzibą wT.(dalej też jako powód;(...);(...) S.A.) wytoczyła przed tutejszym Sądem powództwo o zobowiązanie pozwanejA. J.do złożenia oświadczenia woli o kupnie 9 000 000 akcji. W oświadczeniu tym, według żądania strony powodowej, miało znaleźć się też zobowiązanie o zapłacie przez pozwaną na rzecz powódki kwoty 4 725 złotych tytułem zwrotu prowizji maklerskiej. W przedmiotowym pozwie powód zażądał także zwrotu kosztów procesu według norm przepisanych. Roszczenie główne powoda oparte było na twierdzeniu o zawarciu przez powódkę i pozwaną umowy przedwstępnej kupna tych akcji.
Dnia 28 kwietnia 2014 roku pozwanaA. J.złożyła odpowiedź na powyższy pozew. W piśmie tym wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie kosztów procesu według norm przepisanych. Pozwana uzasadniła swoje stanowisko tym, że umowa zawarta pomiędzy powódką a pozwaną kreowała dla pozwanej uprawnienie, a nie zobowiązanie, do zawarcia umowy kupna akcji.
W dniu 16 października 2014 roku powódka wskutek scalenia przedmiotowych akcji zmieniła powództwo w ten sposób, że wniosła o stwierdzenie, żeA. J.i(...)Spółka Akcyjna mają obowiązek zawrzeć umowę następującej treści: „A. J., zam. ul.(...)(...)L., legitymująca się dowodem osobistym seria(...)nr(...)nrPESEL (...)oświadcza, że w wykonaniu umowy przedwstępnej zawartej w dniu 9 listopada 2012r. wW.kupuje od(...) S.A.z siedzibą wT.90 000 sztuk akcjispółki (...) S.A.z siedzibą wW., wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy pod nr(...), za cenę 2 250 000,00 zł, natomiast(...) S.A.z siedzibą wT.oświadcza, że opisane akcje za wskazaną wyżej cenę sprzedaje. Jednocześnie strony ustalają, że cena sprzedaży zostaje powiększona o należne(...) S.A.odsetki umowne w wysokości 3% w skali miesiąca – liczone od kwoty 2 250 000,00 zł. od dnia 9 listopada 2012r. do dnia zawarcia niniejszej umowy”
P. N.został zawiadomiony przez Sąd o toczącym się postępowaniu, lecz nie zgłosił swojego udziału w sprawie.
Sąd ustalił następujący stan faktyczny.
W dniu 9 listopada 2012 roku(...) S.A., zwana zobowiązanym, orazA. J., zwana uprawnionym, zawarły umowę zatytułowaną „przedwstępna umowa kupna – sprzedaży akcji”. W umowie znajdowała się preambuła o treści „zważywszy, że: 1) uprawniony jest właścicielem 9 000 000 akcjispółki (...) S.A.i jest zainteresowany zbyciem ich na rzecz zobowiązanego, a zobowiązany jest zainteresowany ich nabyciem; 2) zobowiązany zainteresowany jest odsprzedażą akcji o których mowa powyżej na rzecz uprawnionego w terminie do dnia 30 marca 2013 roku, a uprawniony jest zainteresowany ich odkupem w tym terminie; strony postanowiły co następuje:”. Zgodnie z § 2 pkt 3 i 4 tej umowy uprawniony zobowiązuje się zbyć na rzecz zobowiązanego, a zobowiązany zobowiązuje się nabyć od uprawnionego, w terminie do dnia 9 listopada 2012 roku 9 000 000 (dziewięć milionów) sztuk akcji po cenie 0,25 PLN za każdą akcję oraz łącznej cenie 2 250 000 PLN; zbycie akcji nastąpi w ramach transakcji pakietowej na podstawie zgodnych zleceń złożonych przez strony w biurach maklerskich prowadzących rachunki inwestycyjne stron. Według zaś § 3 pkt 1 i 2 tej umowy zobowiązany zobowiązuje się zbyć na rzecz uprawnionego, a uprawniony zobowiązuje się nabyć od zobowiązanego za zasadach określonych w § 3 poniżej, w terminie do dnia 30 marca 2013 roku 9 000 000 sztuk akcji po cenie 0,25 PLN za każdą akcję powiększonej o a. odsetki naliczone od kwoty 2 250 000 PLN za okres od dnia nabycia akcji przez zobowiązanego do dnia ich zbycia przez zobowiązanego na rzecz uprawnionego, obliczone według stopy 3 % w skali miesiąca, b. wszelkie koszty takie jak np. prowizje maklerskie zapłacone przez zobowiązanego w związku z realizacją niniejszej umowy; nabycie akcji nastąpi w ramach transakcji pakietowej na podstawie zgodnych zleceń złożonych przez strony w biurach maklerskich prowadzących rachunki inwestycyjne stron lub w ramach transakcji przeprowadzonych poza rynkiem regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych wW.za pośrednictwem ustalonego przez strony biura maklerskiego na podstawie zgodnych zleceń złożonych przez strony. Według zaś postanowień końcowych umowy i jej § 5 niezależnie od innych postanowień, umowa wchodzi w życie i wywołuje skutki w niej przewidziane wyłącznie pod warunkiem przeprowadzenia transakcji pakietowej o której mowa w § 2 niniejszej umowy.
Dowody: umowa (k. 20 i n.).
W dniu 9 listopada 2012 roku transakcja określona w § 2 umowy doszła do skutku i(...)nabyła odA. J.9 000 000 akcji za kwotę 2 250 000 złotych.
Bezsporne. Dowody: potwierdzenie zawarcia transakcji (k. 24); historia rachunku finansowego (k. 25); zeznania świadkaP. N.(k. 175 i n.).
Do dnia 30 marca 2013 roku ani(...), aniA. J.nie wzywali bezpośrednio drugiej strony do zawarcia umowy odkupu akcji przezA. J..(...) S.A.prowadziła rozmowy zP. N., by ten doprowadził do zawarcia przedmiotowej umowy zA. J..P. N.nie miał pełnomocnictwa do reprezentowaniaA. J.. Umowa ta nie została do tego dnia zawarta.(...) S.A.była przez ten czas właścicielem przedmiotowych akcji. Umowa ta nie została też zawarta aż do dnia zamknięcia rozprawy.
Bezsporne. Dowody: zeznania świadkaW. J.(k. 201 i n.); zeznania świadkaK. P.(k. 174 i n.); zeznania świadkaM. H.(k. 203 i n.); zeznania świadkaM. W.(k. 204); zeznania w charakterze stronyA. J.(k. 212 i n.).
Dnia 11 kwietnia 2013 roku(...) S.A.iP. N.zawarli umowę, w którejP. N.poręczył za długA. J.wynikający z powyższej umowy przedwstępnej.A. J.nie była o tym w chwili zawarcia tej umowy powiadomiona.
Dowody: umowa (k. 26 i n.); deklaracja wekslowa i weksel in blanco (k. 30-31); zeznania świadkaP. N.(k. 175 i n.); zeznania w charakterze stronyA. J.(k. 212 i n.).
W dniu 19 czerwca 2013 roku(...)wezwałA. J.do wykonania przedmiotowej umowy przedwstępnej i odkupu 9 000 000 akcji.
Dowody: wezwanie (k. 32); zwrotne potwierdzenie odbioru (k. 33).
W dniu 24 czerwca 2013 rokuA. J.w odpowiedzi na to wezwanie zwróciła się do pełnomocnika(...) S.A.o przedstawienie jej pełnomocnictwa do reprezentowania spółki. Nie ustosunkowała się do meritum wezwania.
Dowody: pismo (k. 39).
Dnia 23 września 2013 roku(...)wezwałP. N.do zapłaty ceny odkupu akcji oraz odsetek i prowizji maklerskiej jako poręczyciela za długA. J..
Dowody: wezwanie (k. 35-36).
W dniu 18 grudnia 2013 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie(...) S.A.podjęło uchwałę numer(...)w sprawie scalenia akcji. Zgodnie z § 2 tej uchwały na podstawie przepisuart. 430 k.s.h.ustalono nową wartość nominalną każdej akcji na 50 złotych w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej akcji w wysokości 0,50 złotych, przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego, a przedmiotowe akcje oznaczono nową serią A1.
Dowody: uchwała nr 4 (k. 107).
Dnia 23 grudnia 2013 roku(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.przelała na konto(...)kwotę 100 000 złotych tytułem „wpłata zgodnie z porozumieniem z paniąA. J.”. Prezesem tej spółki byłP. N..A. J.nie wiedziała o tej wpłacie.
Dowody: zeznania świadkaW. J.(k. 201 i n.); zeznania świadkaK. P.(k. 174 i n.); zeznania świadkaP. N.(k. 175 i n.); zeznania w charakterze stronyA. J.(k. 212 i n.); wyciąg z rachunku bankowego (k. 172).
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie dokumentów znajdujących się w aktach sprawy oraz zeznań świadkaW. J.,K. P.,P. N.,M. H.,M. W.oraz zeznań w charakterze stronyA. J..
Autentyczność przedmiotowych dokumentów nie była kwestionowana ani przez powódkę, ani przez pozwaną, a Sąd nie miał podstaw do jej podważania z urzędu. Dowody te należy zatem uznać za wiarygodne. Charakter dowodów z dokumentów przemawia ponadto za przyznaniem im silnej mocy dowodowej. Zeznania świadków nie budziły też wątpliwości Sądu.
Przy ustaleniu stanu faktycznego niniejszej sprawy nie posłużyły Sądowi zeznania świadkaK. K.. Świadek ta przedstawiła jedynie bardzo ogólne informacje na temat tego, że strony ze sobą korespondowały i że zawarły umowę. Nie przedstawiła ona żadnych faktów istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy.
Sąd zważył, co następuje.
Powództwo zasługuje prawie w całości na uwzględnienie.
Zgodnie z przepisemart. 389 § 1 k.c.umowa przez którą jedna ze stron lub obie strony zobowiązują się do zawarcia oznaczonej umowy (umowa przedwstępna), powinna określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej. Według zaś przepisuart. 390 § 2 k.c.gdy umowa przedwstępna czyni zadość wymaganiom, od których zależy ważność umowy przyrzeczonej, w szczególności wymaganiom co do formy, strona uprawniona może dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej.
W ocenie Sądu umowa zawarta przez(...) S.A.iA. J.jest w spornym zakresie – czyli w zakresie § 3 tej umowy – umową przedwstępną, i to taką, na podstawie której strony mogą dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej przed sądem. Należy zauważyć, że zgodnie z ustalonym stanem faktycznym umowa wchodzi w życie i wywołuje skutki w niej przewidziane wyłącznie pod warunkiem przeprowadzenia transakcji pakietowej o której mowa w § 2 umowy, która to transakcja została przeprowadzona. Należy wskazać, że w umowie tej obie strony zobowiązały się do zawarcia oznaczonej umowy – określonej w § 3 umowy. Nie ma żadnej różnicy pomiędzy sformułowaniami preambuły dotyczącymi transakcji określonej w § 2 umowy i transakcji określonej w § 3 umowy. Tak jak uprawniony jest zainteresowany zbyciem akcji na rzecz zobowiązanego, a zobowiązany jest zainteresowany ich nabyciem, tak zobowiązany jest zainteresowany odsprzedażą akcji na rzecz uprawnionego, a uprawniony jest zainteresowany ich odkupem. Nie ma też żadnej różnicy między sformułowaniami § 2 i § 3 tej umowy w zakresie określenia obowiązków stron umowy. Zgodnie z § 2 umowy uprawniony zobowiązuje się zbyć na rzecz zobowiązanego akcje, a zobowiązany zobowiązuje się nabyć je od uprawnionego, a zgodnie z § 3 umowy zobowiązany zobowiązuje się zbyć na rzecz uprawnionego akcje, a uprawniony zobowiązuje się nabyć je od zobowiązanego. Tym samym nie ma żadnych podstaw do różnicowania typów umów, które strony miałyby uregulować w ramach § 2 i § 3 przedmiotowego dokumentu. Dokument ten jest umową przedwstępną. Można go ewentualnie także potraktować – tak jak widzi to pozwana – jako dwie umowy przedwstępne, lecz ściśle ze sobą powiązane prawnie i ekonomicznie. Wniosku tego nie zmienia też fakt, że w dokumencie tymA. J.nazwano uprawnioną, a(...) S.A.zobowiązanym. Przecież jednolite nazewnictwo tego samego podmiotu na tle danego dokumentu jest niezbędne dla odczytania zobowiązań i długów poszczególnych stron wynikających z ukształtowanego umownie stosunku prawnego. Nawet przepisart. 65 § 2 k.c.statuujący, że w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu nie prowadzi do odmiennego wniosku. Gdyby strony miały zamiar uregulować odmiennie charakter swoich wzajemnych świadczeń określonych w § 2 i § 3 umowy, to użyłyby w sposób naturalny (instynktowny czy odruchowy) innych sformułowań – tym bardziej właśnie, że czyniły to w jednym dokumencie. Konkludując, prawdą jest, że zachowanie się pozwanej miało polegać na odkupie przedmiotowych akcji, jednakże było ono świadczeniem z tytułu umowy przedwstępnej, a nie prawem odkupu w rozumieniu przepisuart. 593 i n. k.c.Nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy ocena prawna wzajemnych zobowiązań stron dokonana przez zeznających w sprawie świadków, w szczególności świadkaP. N., który jako Przez Zarządu spółki(...) S.A.zaaranżował i uzgodnił przedmiotowe transakcje oraz pozyskał inwestora, który zakupił akcje właśnie od pozwanej, która była znajomą świadka. Po drugie, umowa ta zawiera istotne postanowienia umowy przyrzeczonej. Elementy przedmiotowo istotne umowy sprzedaży to określenie przedmiotu czynności prawnej i określenie ceny. Zostały one w sposób niebudzący wątpliwości (kwestia ta w kontekście dokonanej przedmiotowej zmiany powództwa zostanie jeszcze rozwinięta w dalszej części uzasadnienia) określone w umowie zawartej między powódką a pozwaną, które są oznaczone wyraźnie jako jej strony. W efekcie umowa ta spełnia wszystkie obligatoryjne warunki stawiane umowom przedwstępnym. Po trzecie zaś, umowa ta czyni zadość wymaganiom, od których zależy ważność umowy przyrzeczonej – przede wszystkim trzeba zauważyć, żek.s.h.nie statuuje szczególnej formy dla zbycia akcji spółki akcyjnej. Tym samy umowa ta spełnia fakultatywny warunek stawiany umowom przedwstępnym i dzięki temu strony uprawnione z tej umowy mogą dochodzić przed sądem zawarcia umowy przyrzeczonej. Sformułowanie zawarte w umowie dotyczące sposobu przeprowadzenia transakcji zwrotnego odkupu akcji w ramach transakcji pakietowej na podstawie zgodnych zleceń złożonych przez strony w biurach maklerskich prowadzących rachunki inwestycyjne stron lub w ramach transakcji przeprowadzonych poza rynkiem regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych wW.za pośrednictwem ustalonego przez strony biura maklerskiego na podstawie zgodnych zleceń złożonych przez strony w żaden sposób nie wyklucza możliwości dochodzenia przez powódkę przedmiotowej umowy przez Sądem. Wyrok Sądu uwzględniający powództwo zastąpi bowiem oświadczenie woli pozwanej zgodnie zart. 1047 par. 1 i 2 k.p.c.i umożliwi powódce złożenie odpowiednich zleceń według jednego ze sposobów określonego w umowie. Zgodnie z przepisemart. 390 § 3 k.c.roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniają się z upływem roku od dnia, w którym umowa przyrzeczona miała być zawarta. W § 3 umowy termin zawarcia umowy przyrzeczonej kupna akcji od powódki przez pozwaną został określony na dzień 30 marca 2013 roku. Dzień następujący po tym terminie jest terminem, od którego roszczenie zawarcia umowy przyrzeczonej stało się wymagalne i od tego dnia zaczyna biec termin przedawnienia tego roszczenia. Nie jest to żaden termin końcowy, a jest to termin spełnienia świadczenia. W rezultacie nie można tu mówić o wygaśnięciu przedmiotowego roszczenia z dniem 30 marca 2013 roku. Nie zmienia tego wniosku również fakt, że ani powódka, ani pozwana w tym okresie nie wzywały drugiej strony do zawarcia umowy przyrzeczonej. Termin biegu przedawnienia został zaś przerwany w dniu 29 października 2013 roku przez wytoczenie niniejszego powództwa, a zatem zarzut przedawnienia podniesiony przez pozwaną nie zasługuje na uwzględnienie.
Należy w tym miejscu zauważyć, że zgodnie z brzmieniem par. 3 umowy to pozwana była zobowiązana do odkupu akcji, natomiast z ustaleń stanu faktycznego wynika, że pozwana nie podjęła żadnych działań do dnia 30.03.2013r. celem wywiązania się ze swojego zobowiązania, nie kontaktowała się z powódką i nie czyniła żadnych ustaleń odnośnie wykonania swojego zobowiązania. W tej sytuacji nieuzasadnione jest w ocenie Sądu przerzucanie przez pozwaną odpowiedzialności za niewykonanie umowy na powódkę. Ponadto brak jest jakichkolwiek dowodów wskazujących, że do zawarcia umowy nie doszło ponieważ powódka nie była tym zainteresowana. Intencje powódki co do woli zawarcia przedmiotowej umowy nie budzą wątpliwości ponieważ powódka cały czas pozostawała w kontakcie z inicjatorem zawarcia umowy z dnia 9.11.2012r.P. N., prowadziła z nim rozmowy, a w czerwcu 2013r. wystosowała pisemne wezwanie do pozwanej do zawarcia przedmiotowej umowy.
Zgodnie z przepisemart. 193 § 1 i 21i 3 k.p.c.zmiana powództwa jest dopuszczalna, jeżeli nie ma wpływu na właściwość sądu; zmiana powództwa może być dokonana jedynie w piśmie procesowym, a przepisart. 187 k.p.c.stosuje się odpowiednio; jeżeli powód występuje z nowym roszczeniem zamiast lub obok roszczenia pierwotnego, skutki przewidziane w przepisieart. 192 k.p.c., czyli skutki doręczenia pozwu, rozpoczynają się z chwilą, w której roszczenie to powód zgłosił na rozprawie w obecności pozwanego, w innych zaś wypadkach z chwilą doręczenia pozwanemu pisma zawierającego zmianę i odpowiadającego wymaganiom pozwu. Według zaś przepisuart. 130 § 1 zd. 2 k.p.c.mylne oznaczenie pisma procesowego nie stanowi przeszkody do nadania pismu biegu i rozpoznania go w trybie właściwym. Zgodnie z przepisemart. 161 zd. 1 k.p.c.w toku posiedzenia wnioski, oświadczenia, uzupełnienia i sprostowania wniosków oraz oświadczeń można zamieścić w załączniku do protokołu.
Odnosząc się zatem do dokonanej przez powoda przedmiotowej zmiany powództwa, zauważyć należy, że pismo złożone przez powoda w czasie posiedzenia wyznaczonego na rozprawę i doręczone drugiej stronie procesu podczas tego posiedzenia spełnia warunki przewidziane w procedurze cywilnej dla pisma procesowego i niezależnie od tego, jak je zatytułowano, zostało ono przez Sąd uznane za pismo zawierające wskazaną zmianę. Co więcej, zmiana ta uznana została przez Sąd za dopuszczalną i zasadną z następujących względów. Po pierwsze, nie wpłynęła ona na właściwość Sądu. Po drugie, mając na uwadze to, że Sąd nie bada istoty przedmiotowej zmiany powództwa pod kątem jej dopuszczalności, a jedynie już w orzeczeniu kończącym postępowanie pod kątem jej zasadności, stwierdzić w tym miejscu należy, że w ocenie Sądu tak zmienione powództwo jest z punktu widzenia prawa materialnego zasadne. Powodowa spółka dokonała bowiem zwiększenia wartości nominalnej każdej akcji oraz zmniejszenia łącznej liczby akcji w stosunku 1 do 100, przy zachowaniu tej samej wysokości kapitału zakładowego spółki. W rezultacie przedmiotem umowy przyrzeczonej zamiast 9 000 000 akcji powinno być 90 000 akcji, a wartość nominalna każdej z nich zamiast 0,50 złotych powinna wynosić 50 złotych. Cena za wskazany przedmiot umowy pozostała w efekcie ta sama, czyli 2 250 000 złotych. Tym samym przedmiot umowy przyrzeczonej oraz cena za jej przedmiot są nadal dokładnie określone. Świadczenie powoda polegające na przeniesieniu własności akcji na pozwaną nie stało się w niniejszej sprawie niemożliwe do spełnienia. Owszem, poszczególne akcje będące przedmiotem umowy przyrzeczonej będą akcjami innej serii i będą one miały inną wartość nominalną niż te, które istniały uprzednio, lecz ilość i wartość akcji będących przedmiotem umowy przyrzeczonej będą wynikiem iloczynu i ilorazu, które to działania matematyczne dadzą pakiet akcji o niezmienionej wartości – a przecież to właśnie pakiet akcji (a nie poszczególne sztuki akcji) ma znaczenie prawnicze i ekonomiczne dla stron umowy. Po trzecie, zarzut przedawnienia podniesiony przez pozwaną w stosunku do tak zmienionego powództwa jest również nietrafny. Jakościowe przekształcenie powództwa zniweczy przerwę biegu przedawnienia co do pierwotnego żądania tylko wtedy, gdy zachowane zostaną wymagania przewidziane dla cofnięcia powództwa w przepisieart. 203 k.p.c., a Sąd wyrazi akceptację dla takiej zmiany przez umorzenie postępowania w zakresie wcześniej zgłoszonego roszczenia. W niniejszej sprawie powództwo w kształcie pierwotnym oraz powództwo w kształcie zmienionym charakteryzuje na pewno tożsamość stron sporu i okoliczności faktycznych. Jeżeli chodzi zaś o przedmiot żądania, to uległ on technicznej zmianie na skutek wyżej opisanych okoliczności – co w ocenie Sądu pozwala wnioskować o tożsamości przedmiotu żądania. Tym samym przepisart. 193 § 3 k.p.c.nie znajdzie w niniejszej sprawie zastosowania, a skutki przerwy biegu przedawnienia nie zostały na skutek zmiany powództwa zniweczone.
Jeżeli chodzi o roszczenie odsetkowe to, zgodnie z przepisemart. 359 § 1 i § 21i § 22k.c.odsetki od sumy pieniężnej należą się tylko wtedy, gdy wynika to z czynności prawnej albo z ustawy, z orzeczenia sądu lub decyzji innego właściwego organu; maksymalna wysokość odsetek wynikających z czynności prawnej nie może w stosunku rocznym przekraczać czterokrotności wysokości stopy kredytu lombardowego Narodowego Banku Polskiego (odsetki maksymalne); jeżeli wysokość odsetek wynikających z czynności prawnej przekracza wysokość odsetek maksymalnych, należą się odsetki maksymalne.
Zgodnie z § 3 umowy powódka i pozwana umówiły się, że powódce należą się odsetki naliczone od kwoty 2 250 000 PLN za okres od dnia nabycia akcji przez zobowiązanego do dnia ich zbycia przez zobowiązanego na rzecz uprawnionego, obliczone według stopy 3 % w skali miesiąca. Co do zasady takie postanowienie umowne jest dopuszczalne w świetle prawa cywilnego, jednakże daje ono oprocentowanie w wysokości 36% w skali roku, co przewyższa próg odsetek maksymalnych, który w dniu 9 listopada 2012 roku wynosił 24% w skali roku, a w chwili zamknięcia rozprawy wynosił 10 % w skali roku. Strony zawarły transakcję określoną w § 2 umowy w dniu 9 listopada 2012 roku. W rezultacie roszczenie odsetkowe jest zasadne w wysokości nieprzekraczającej odsetek maksymalnych od tego dnia do dnia zapłaty. Zgodnie z przepisemart. 64 k.c.prawomocne orzeczenie sądu stwierdzające obowiązek danej osoby do złożenia oznaczonego oświadczenia woli, zastępuje to oświadczenie. Ingerencja w treść żądania powoda opartego na przepisieart. 64 k.c.nie może być daleko idąca. Jednakże możliwe jest nadanie temu żądaniu poprawnej jurydycznie formy i treści. Taki charakter ma ingerencja w postaci pomniejszenia żądanej wysokości odsetek aż do wysokości odsetek maksymalnych, które i tak z mocy samego prawa należą się w przypadku ustalenia w czynności prawnej wyższych odsetek.
Odnośnie zobowiązania pozwanej do zapłaty na rzecz powódki kwoty 4 725 złotych tytułem zwrotu prowizji maklerskiej, to stwierdzić należy, że w zmodyfikowanej przez powoda treści żądanego oświadczenia woli nie znalazło się żądanie takiego zobowiązania, jednocześnie powódka nie złożyła oświadczenia w zakresie cofnięcia powództwa w tym zakresie. W związku z powyższym Sąd oddalił roszczenie w tym zakresie, uznając, że właściwym roszczeniem w tym zakresie powinno być żądanie zasądzenia przedmiotowej kwoty na rzecz powódki a nie roszczenie o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli.
Jeżeli chodzi zaś o fakt zawarcia umowy poręczenia przez powódkę iP. N.oraz fakt wpłaty 100 000 złotych na rzecz powódki przez spółkę, której prezesem byłP. N., to skonkludować należy, że nie mają one wpływu na rozstrzygnięcie niniejszej sprawy i stąd nie podlegały one ocenie prawnej Sądu.
Z powyższych względów Sąd uwzględnił powództwo(...) S.A., zobowiązującA. J.do złożenia oświadczenia woli o treści określonej w sentencji wyroku. Sąd oddalił powództwo w zakresie roszczenia o odsetki przewyższającego odsetki maksymalne i w zakresie wskazanym wyżej.
O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie przepisuart. 98 § 1 i 3 i 4 k.p.c., zgodnie z którym strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony, czyli koszty procesu. Tym samym Sąd zasądził odA. J.na rzecz strony powodowej kwotę 107 217 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu. Na koszty te składała się opłata od pozwu w kwocie 100 000 złotych, wynagrodzenie radcy prawnego będącego pełnomocnikiem strony powodowej ustalone na podstawie przepisu § 2 ust. 1 i 2 w zw. z § 4 ust. 1 w zw. z§ 6 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu(Dz. U. z 2013 r., poz. 490; tekst jedn.) w kwocie 7 200 złotych oraz opłata skarbowa od pełnomocnictwa w kwocie 17 złotych.
Mając na uwadze powyższe, Sąd orzekł jak w sentencji wyroku.