Sąd Okręgowy w Rzeszowie
VI Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VI Gz 35/15
Data wyroku: 2015-02-16 00:00:00
Typ orzeczenia: DECISION, REASON
Sędziowie: Barbara Frankowska, Beata Hass – Kloc, Anna Walus-Rząsa
Podstawa prawna: art. 81 § 1 i 2 ksh

Sygn. akt VI Gz 35/15

POSTANOWIENIE

Dnia 16 lutego 2015 r.
Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy
w składzie następującym:
Przewodniczący: SSO Barbara Frankowska
Sędziowie: SSO Beata Hass – Kloc
SSO Anna Walus-Rząsa ( spr.)
Protokolant: st. sekr. sądowy Magdalena Kamuda
po rozpoznaniu w dniu 16 lutego 2015 r. w Rzeszowie
na posiedzeniu niejawnym
sprawy z urzędu
z udziałem:(...) sp. z o.o.w likwidacji wR.
o przymuszenie
w przedmiocie złożenia sprawozdania finansowego
na skutek zażalenia likwidatoraA. M.na postanowienie Sądu Rejonowego w Rzeszowie XII Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 12 września 2014 r., sygn. akt RZ XII Ns-Rej.KRS (...)
postanawia: oddalić zażalenie.

UZASADNIENIE
Postanowieniem z dnia 16.01.2014r. zostało wszczęte z urzędu postępowanie w przedmiocie złożenia do akt rejestrowych sprawozdania finansowego(...) Sp. z o.o.w likwidacji wR.za lata 2008 – 2012.
Wobec niezłożenia wskazanych wyżej sprawozdań finansowych postanowieniem z dnia 12.09.2014r. Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego nałożył na likwidatora(...) Sp. z o.o.w likwidacji wR.A. M.grzywnę w kwocie 200 zł i ponownie wezwał likwidatora do przedłożenia sprawozdań finansowych za lata 2008-2012 wraz z koniecznymi dokumentami.
Sąd Rejonowy wskazał , że obowiązek złożenia do Sądu sprawozdania finansowego ( podpisanego przez likwidatora i osobę prowadzącą księgi rachunkowe ) w formie przewidzianej prawem wynika zart. 69w związku zart. 45 i 52 ust. 2 ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości( DZ. U. z 2002 nr 76, poz. 694 ze zm.), zaś uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego – zart. 248 § 1 ksh.
Sąd Rejonowy wskazał też, żeSpółka (...) sp. z o.o.jest w likwidacji i jako taka winna sporządzać sprawozdania finansowe do czasu jej wykreślenia.
Z uwagi na niewypełnienie obowiązku spoczywającego na likwidatorze spółki, na mocyart. 24 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym( tekst jednolity DZ. U. z 2007 r. Nr. 168, poz. 1186 ) w związku zart. 69 ustawy o rachunkowościSąd Rejonowy nałożył na likwidatora grzywnę w kwocie 200 zł .
Na powyższe postanowienie zażalenie złożył likwidator wnosząc o uchylenie zaskarżonego postanowienia.
Likwidator podniósł, że na wezwanie Sądu, pismem z dnia 4.02.2014r., złożył wyjaśnienie podając, że wskutek połączenia majątek spółki będącej w likwidacji został w całości przejęty przezspółkę (...) SAwR., co znalazło odzwierciedlenie w sprawozdaniu finansowym spółki przejmującej. W ślad za tymspółka (...)została wyrejestrowana w Urzędzie Skarbowym i Wojewódzkim Urzędzie Statystycznym. Czynności tych dokonano przed otwarciem likwidacji i powołaniem likwidatora. Na dzień przejęcia majątku przezspółkę (...)spółka (...)nie posiadała żadnych zobowiązań, nie zgłosili się żadni wierzyciele, nie było też żadnych roszczeń do zaspokojenia. Spółka nie prowadziła jakiejkolwiek działalności gospodarczej. W związku z tym nie było podstaw do sporządzania sprawozdania finansowego.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Zażalenie likwidatora nie zasługuje na uwzględnienie.
Obowiązek składania sprawozdań finansowych wynika z przepisówustawy o rachunkowościprzywołanych przez Sąd Rejonowy w postanowieniu z dnia 12.09.2014r. Ponadtoart. 81 § 1 kshwskazuje, że likwidatorzy sporządzają bilans na dzień rozpoczęcia i zakończenia likwidacji. W§ 2 art. 81 kshwskazano też, że w przypadku gdy likwidacja trwa dłużej niż rok, sprawozdanie finansowe należy sporządzić na dzień kończący każdy rok obrotowy.
Z komentarza doart. 81 ksh Kodeks spółek handlowychKomentarz pod RedakcjąW. L.N.W.2008 wynika, że sporządzenie bilansu na dzień otwarcia likwidacji powinno nastąpić w ciągu 15 dni od dnia otwarcia likwidacji. Wynika to z przepisówustawy o rachunkowości. W niniejszej sprawie likwidator spółki został powołany w 2010r. i z akt sprawy wynika, że nadal pełni tą funkcję. Wobec tego skoro likwidacja trwa, stosownie do wskazanego wyżej przepisuart. 81 § 2 kshlikwidator ma obowiązek sporządzać sprawozdanie finansowe na dzień kończący każdy rok obrachunkowy, aż do zakończenia czynności likwidacyjnych.
Zaznaczyć należy, że skarżąca nie wykazała okoliczności połączeniaspółek (...) Sp. z o.o.w likwidacji wR.zeSpółką (...) SAwR.czy też przejęcia między nimi majątku.
Fakt przejęcia jednej spółki przez drugą nie ma jednak znaczenia w niniejszej sprawie wobec jednoznacznego brzmieniaart. 81 § 2 kshnakładającego na likwidatora obowiązek sporządzania sprawozdań.
Jeśli natomiast chodzi o samo sprawozdanie to w swej treści będzie ono odzwierciedlać aktualny stan pasywów i aktywów spółki – nawet gdy w istocie są one zerowe.
W tym stanie rzeczy zażalenie likwidatora oddalono jako bezzasadne na podstawieart. 385w zw. zart. 397 § 2 kpc.