Sąd Okręgowy w Częstochowie
V Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: V GC 199/14
Data wyroku: 2015-06-23 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Andrzej Znak
Słowa kluczowe: Bezpodstawne Wzbogacenie
Podstawa prawna: art. 410 k.c.

Sygn. akt V GC 199/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 23 czerwca 2015 roku
Sąd Okręgowy w Częstochowie Wydział V Gospodarczy w składzie następującym:
Przewodniczący:SSO Andrzej Znak
Protokolant: st.sekr.sądowy Edyta Kubicka
po rozpoznaniu w dniu 9 czerwca 2015 roku w Częstochowie na rozprawie
sprawy z powództwa Syndyka Masy Upadłości(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąw upadłości likwidacyjnej wL.
przeciwko(...) Spółce AkcyjnejwP.
z udziałem interwenienta ubocznego(...) Spółki AkcyjnejwM.
o zapłatę

1
oddala powództwo;

2
zasądza od powoda Syndyka Masy Upadłości(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąw upadłości likwidacyjnej wL.na rzecz pozwanej(...) Spółki AkcyjnejwP.kwotę3.617,00 zł (trzy tysiące sześćset siedemnaście złotych)tytułem zwrotu kosztów postępowania;

3
zasądza od interwenienta ubocznego(...) Spółki AkcyjnejwM.na rzecz pozwanej(...) Spółki AkcyjnejwP.kwotę3.600,00 zł (trzy tysiące sześćset złotych)tytułem zwrotu kosztów postępowania.

Sygn. akt V GC 199/14

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 19 grudnia 2014r. powódka Syndyk Masy Upadłości(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wL.wniosła o: zasądzenie na swoją rzecz od pozwanej(...) Spółki Akcyjnejz siedzibą wP.kwoty 153.655,48 zł wraz z ustawowymi odsetkami: od kwoty 65.999,67 zł od dnia 4 stycznia 2012 r. do dnia zapłaty, od kwoty 87.655,81 zł od dnia 19 grudnia 2012r. do dnia zapłaty, zasądzenie kosztów postępowania w tym kosztów zastępstwa procesowego przez radcę prawnego, według norm przepisanych.
W uzasadnieniu pozwu powódka wskazała, iż postanowieniem z dnia 1 października 2001r. Sąd Rejonowy w Lublinie ogłosił upadłość(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wL.. W postępowaniu upadłościowym zmierzającym do likwidacji majątku upadłej spółki swoje wierzytelności zgłosiła(...) Spółka Akcyjnaz siedzibą wK.. Zgłoszenie dotyczyło: wierzytelności zabezpieczonej hipoteką przymusową na nieruchomości objętej księgą wieczystą prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Lublinie KW nr(...)wierzyciel wskazał, że należność główna wynosi 155.540,58 zł, odsetki zabezpieczone hipoteką 45.847,45 zł, koszty postępowania zabezpieczone przedmiotową hipoteką 5.390,50 zł, cała wierzytelność winna zaś być zaliczona do kategorii II; wierzytelności obejmującej koszty nadania klauzuli wykonalności w kwocie 56,00 zł oraz odsetek w kwocie 2.624,30 zł, która według wskazania wierzyciela winna być zaliczona do kategorii VII. Postanowieniem z dnia 31 października 2005 r. Sędzia-Komisarz ustalił X częściową listę wierzytelności w postępowaniu upadłościowym(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wL., w którym to postanowieniu uznał wierzytelności zgłoszone przez(...) Spółkę Akcyjnąz siedzibą wK.w łącznej kwocie 208.929,26 zł, a mianowicie: wierzytelność w kwocie 206.248,96 zł zaliczoną do kategorii IIb, obejmującą należność główną (155.540,58 zł), odsetki (45.317,88 zł) i koszty postępowania (5.390,50 zł); wierzytelność w kwocie 2.680,30 zł zaliczoną do kategorii VII, obejmującą odsetki (2.624,30 zł) i koszty klauzuli wykonalności (56,00 zł). Nie uznana została kwota 529,57 zł, zgłoszona przez wierzyciela tytułem odsetek od należności głównej, z uwagi na błędne określenie kwoty odsetek. W dniu 30 sierpnia 2007 r.(...) Spółka Akcyjnaz siedzibą wK., będąca wierzycielem w postępowaniu upadłościowym toczącym się wobec(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wL., zmieniła firmę, pod którą występowała w obrocie, na(...) Spółka Akcyjna. W tym samym dniu 30 sierpnia 2007r. inna spółka, a mianowicie(...) Spółka Akcyjnaz siedzibą wK., zmieniła swoją firmę na(...) Spółka Akcyjna. O tym fakcie powódka dowiedziała się z pisma wierzyciela(...) Spółki Akcyjnejz siedzibą wM.datowanego na dzień 10 październik 2014r. Z uwagi na to, iż(...) Spółka Akcyjna(występująca wcześniej podfirmą (...) Spółka Akcyjna) została wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, a powyżej wskazane pismo z dnia 10 października 2014r. stanowi dowód złożenia oświadczenia przez osobę, która to pismo podpisała. Opisane zmiany spowodowały, że od 30 sierpnia 2007 r. funkcjonował w obrocie gospodarczym podmiot, którego firma była identyczna, jak firma, pod którą pierwotnie działał wierzyciel upadłej(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wL.. Podkreślenia przy tym wymaga, że działania przedsięwzięte przez obie wskazane powyżej Spółki wprowadzały pozostałych uczestników obrotu w błąd, gdyż nie pozwalały na ich dostateczne odróżnienie –jedno i to samo oznaczenie, tj.(...) S.A.”, mogło być kojarzone tak ze Spółką wpisaną do KRS pod numerem(...)jak i ze Spółką wpisaną do KRS pod numerem(...). Pismem z dnia 14 grudnia 2011r. pozwana poinformowała powódkę, że jest następcą prawnym(...) Spółki Akcyjnejz siedzibą wK.i w związku z tym jest podmiotem uprawnionym do uczestnictwa w podziale funduszów masy upadłości. Z dokumentów wynika, że doszło do połączenia Spółek w trybie określonym w przepisieart. 492 §1 pkt 1 k.s.h., tj. do przejęcia(...) Spółki Akcyjnejz siedzibą wK.przez pozwaną. W efekcie,(...) Spółka Akcyjnaz siedzibą wK.została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego. Na podstawie informacji wynikającej z przedstawionego pisma powódka, nieświadoma mających miejsce wcześniej (w 2007 r.) zmian firm podmiotów uwzględniła w dwóch częściowych planach podziałów funduszów masy upadłości jako wierzyciela, którego wierzytelność podlega zaspokojeniu w kategorii IIb, pozwaną(...) Spółkę Akcyjnąz siedzibą wP.zamiast(...) Spółkę Akcyjnąz siedzibą wM.. W ramach pierwszego planu podziału przekazano pozwanej kwotę 65.999,67 zł, natomiast w ramach drugiego planu podziału – w dniu 18 grudnia 2012 r. kwotę 87.655,81 zł. Po wykonaniu dwóch częściowych planów podziału funduszów masy upadłości, pismem z dnia 10 października 2014 r. powódka została poinformowana przez(...) Spółkę Akcyjnąz siedzibą wM., że tej spółce, a nie pozwanej, przysługuje wierzytelność zgłoszona w postępowaniu upadłościowym(...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wL.i uznana na liście wierzytelności w kategorii IIb. Jak podkreślono w w/w piśmie, wprawdzie(...) Spółka Akcyjnaz siedzibą wM.sprzedała w dniu 1 października 2007r. ówcześnie istniejącej(...) Spółce Akcyjnej(wcześniej występującej podfirmą (...) Spółka Akcyjna) zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jednakże przedmiotem sprzedaży nie była wierzytelność zgłoszona w postępowaniu upadłościowym toczącym się wobec(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wL.. Z uwagi na to, że wskazane pismo(...) Spółki Akcyjnejz siedzibą wM.z dnia 10 października 2014r. stanowiło tylko pośredni dowód na to, iż w ramach sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa tej Spółki na rzecz(...) Spółki Akcyjnejz siedzibą wK.nie została zbyta wierzytelność zgłoszona w postępowaniu upadłościowym(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wL., a powódka nie dysponuje dokumentem obejmującym opisaną czynność prawną. W powyższym stanie faktycznym w ocenie powódki doszło do bezpodstawnego wzbogacenia pozwanej(...) Spółki Akcyjnejz siedzibą wP.kosztem Masy Upadłości(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wL.. Spełnienie świadczenia, o którym mowa, było konsekwencją przekonania powódki, iż status wierzyciela w postępowaniu upadłościowym ma pozwana, będąca następcą prawnym(...) Spółki Akcyjnejz siedzibą wK., przekonanie to było zaś wynikiem wprowadzających w błąd działań podjętych przez Spółki wpisane do KRS pod numerami(...)i(...). Powódka wzywała pozwaną spółkę do dobrowolnego zwrotu nienależnego jej świadczenia w kwocie 153.655,48 zł, pismem z dnia 17 listopada 2014 r. Powyższe pismo pozostało jednak bezskuteczne.
Odpowiedź na pozew złożyła pozwana wnosząc o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Pozwana podnosiła, iż nie ma obowiązku zwrotu świadczenia należnego w rozumieniuart. 411 ppkt. 1 k.c.Z odpisu z KRS wynika, że pozwana(...) S.A.wP.nie jest następcą prawnym na zasadzie sukcesji generalnej(...) S.A.W tym stanie rzeczy syndyk przekazując na rzecz tego podmiotu świadczenie – wierzytelność działał z pełną świadomością, wobec czego z mocyart. 411 ppkt. 1 k.c.nie można żądać zwrotu świadczenia wobec świadomości syndyka swego działania. Pozwana podnosiła ponadto, iż powód oraz(...) S.A.wM.nie przedstawili pozwanej umowy sprzedaży przedsiębiorstwa oraz dowodu na okoliczność wyłączenia przedmiotowej wierzytelności z masy przedsiębiorstwa podlegającego sprzedaży.
Powódka pismem z dnia 27 lutego 2015r. na podstawie przepisuart. 84 k.p.c.wniosła o zawiadomienie(...) Spółki Akcyjnejz siedzibą wM.o toczącym się procesie i wezwanie tej Spółki do wzięcia w nim udziału, tj. do przystąpienia do strony powodowej jako interwenient uboczny.
Interwenientka uboczna(...) Spółka Akcyjnaz siedzibą wM.wstąpiła do procesu i wskazała, że wierzytelności przysługujące(...) S.A.(poprzednio(...) S.A) do(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąw upadłości wL., zgłoszone w postępowaniu upadłościowym przez(...) S.A.(numer KRS(...)) w dniu 20 listopada 2001r. nie były przedmiotem transakcji w ramach umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa z dnia 1 października 2007r.

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:
Strony zarówno powódka Syndyk Masy Upadłości(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wL.jak i pozwana(...) Spółka Akcyjnaz siedzibą wP.są przedsiębiorcami w rozumieniuustawy o swobodzie działalności gospodarczej.
/dowód: odpis KRS powódki k. 12-19 akt; odpis z KRS pozwanej k. 114-126 akt/
Postanowieniem z dnia 1 października 2001r. Sąd Rejonowy w Lublinie ogłosił upadłość(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wL.. W postępowaniu upadłościowym zmierzającym do likwidacji majątku upadłej spółki swoje wierzytelności zgłosiła(...) Spółka Akcyjnaz siedzibą wK..Z.to dotyczyło wierzytelności zabezpieczonej hipoteką przymusową na nieruchomości objętej księgą wieczystą prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Lublinie KW nr(...)wierzyciel wskazał, że należność główna wynosi 155.540,58 zł, odsetki zabezpieczone hipoteką – 45.847,45 zł, koszty postępowania zabezpieczone przedmiotową hipoteką 5.390,50 zł; wierzytelności obejmującej koszty nadania klauzuli wykonalności w kwocie 56,00 zł oraz odsetek w kwocie 2.624,30 zł.
/dowód: kserokopia zgłoszenia wniosku k. 20-22 akt; kserokopia odpisu z KW k. 23-25 akt/
Postanowieniem z dnia 31 października 2005r. Sędzia Komisarz ustalił X- częściową listę wierzytelności w postępowaniu upadłościowym(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wL., w którym to postanowieniu uznał wierzytelności zgłoszone przez(...) Spółkę Akcyjnąz siedzibą wK.w łącznej kwocie 208.929,26 zł, a mianowicie: wierzytelność w kwocie 206.248,96 zł zaliczoną do kategorii IIb, obejmującą należność główną (155.540,58 zł), odsetki (45.317,88 zł) i koszty postępowania (5.390,50 zł); wierzytelność w kwocie 2.680,30 zł zaliczoną do kategorii VII, obejmującą odsetki (2.624,30 zł) i koszty klauzuli wykonalności (56,00 zł). Nie uznana została kwota 529,57 zł, zgłoszona przez wierzyciela tytułem odsetek od należności głównej, z uwagi na błędne określenie kwoty odsetek.
/dowód: kserokopia postanowienia Sądu Gospodarczego ds. upadłościowych wL.k. 29-35 akt/
W dniu 30 sierpnia 2007r.(...) Spółka Akcyjnaz siedzibą wK., będąca wierzycielem w postępowaniu upadłościowym toczącym się wobec(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wL., zmieniła firmę, pod którą występowała w obrocie, na(...) Spółka Akcyjna. Obecnie Spółka ta ma swoją siedzibę wM.. W tym samym dniu, tj. 30 sierpnia 2007 r., inna spółka, a mianowicie(...) Spółka Akcyjnaz siedzibą wK., wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem(...)), zmieniła swoją firmę na(...) Spółka Akcyjna. O tym fakcie powódka dowiedziała się z pisma wierzyciela(...) Spółki Akcyjnejz siedzibą wM.(występującą wcześniej podfirmą (...) Spółka Akcyjna, nr KRS(...)) datowanego na dzień 10 października 2014r.
Pismem z dnia 14 grudnia 2011r. pozwana(...) Spółka Akcyjnaz siedzibą wP., wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem(...), poinformowała powódkę Syndyka Masy Upadłości(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wL., że jest następcą prawnym(...) Spółki Akcyjnejz siedzibą wK.i w związku z tym jest podmiotem uprawnionym do uczestnictwa w podziale funduszów masy upadłości. Doszło do połączenia spółek w trybie określonym w przepisieart. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. do przejęcia(...) Spółki Akcyjnejz siedzibą wK.przez pozwaną(...) Spółkę Akcyjnąz siedzibą wP.. W efekcie,(...) Spółka Akcyjnaz siedzibą wK.została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego.
/dowód: kserokopia korespondencji pomiędzy stronami wraz z odpisami z KRS k. 51-53 akt; kserokopia korespondencji k. 54-58 akt/
Powódka, nieświadoma mających miejsce wcześniej (w 2007 r.) zmian firm podmiotów wpisanych do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerami:(...)i(...), uwzględniła w dwóch częściowych planach podziałów funduszów masy upadłości jako wierzyciela, którego wierzytelność podlega zaspokojeniu w kategorii IIb, pozwaną(...) Spółkę Akcyjnąz siedzibą wP.zamiast(...) Spółkę Akcyjnąz siedzibą wM.. W ramach pierwszego planu podziału przekazano pozwanej w dniu 03.01.2012r. kwotę 65.999,67 zł, natomiast w ramach drugiego planu podziału – w dniu 18.12.2012 r. kwotę 87.655,81 zł.
/dowód: kserokopia korespondencji k. 85-88 akt/
Po wykonaniu dwóch częściowych planów podziału funduszów masy upadłości, pismem z dnia 10 października 2014 r. powódka została poinformowana przez(...) Spółkę Akcyjnąz siedzibą wM., że tej spółce, a nie pozwanej, przysługuje wierzytelność zgłoszona w postępowaniu upadłościowym(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wL.i uznana na liście wierzytelności w kategorii IIb. Jak podkreślono w ww. piśmie, wprawdzie(...) Spółka Akcyjnaz siedzibą wM.sprzedała w dniu 1 października 2007r. ówcześnie istniejącej(...) Spółce Akcyjnej(wcześniej występującej podfirmą (...) Spółka Akcyjna) zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jednakże przedmiotem sprzedaży nie była wierzytelność zgłoszona w postępowaniu upadłościowym toczącym się wobec(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wL..
Powódka wzywała pozwaną Spółkę do dobrowolnego zwrotu nienależnego jej świadczenia w kwocie 153.655,48 zł pismem z dnia 17 listopada 2014 r. Powyższe pismo pozostało jednak bezskuteczne.
/dowód: kserokopia wezwań do zapłaty k. 26-28 akt; odpis z KRS interwenienta k. 36-50 akt; odpis z KRS interwenienta k. 152-158 akt; postanowienie Sądu upadłościowego k. 89 akt; kserokopia pisma syndyka k. 91-94 akt; kserokopia postanowienia Sądu upadłościowego k. 95-98 akt; kserokopia aktu notarialnego k. 514-516 akt; odpis z KRS k. 535-536 akt; odpis zupełny z KRS k. 544-557 akt/
Powyższy stan faktyczny Sąd Okręgowy ustalił w oparciu o załączone do akt sprawy dokumenty albowiem w ocenie Sądu były one sporządzone w sposób rzetelny nie budzący wątpliwości, nie były również kwestionowane przez strony.

Sąd Okręgowy zważył co następuje:
Na wstępie należy zauważyć, iż stan faktyczny w niniejszej spawie był bezsporny. Istota niniejszego sporu sprowadzała się do ustalenia, czy wierzytelność zgłoszona do masy upadłości(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wL.w 2001 r. przez(...) Spółkę Akcyjną(interwenient uboczny, obecnie występujący podfirmą (...) S.A.) i uznana na liście wierzytelności w kategorii IIb, została w drodze zawartej w dniu 1 października 2007r. umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa przeniesiona na(...) Spółka Akcyjna(później:(...) S.A.), której następcą prawnym jest pozwana.
Rozpoczynając rozważania dotyczące przedmiotowej sprawy wskazać należy, iż przeciwko powódce działa domniemanie wynikające zart. 552k.c.Zgodnie z brzemieniem tego przepisu czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej, albo z przepisów szczególnych. Przepisart. 551k.c.obejmuje przedmiotowo – funkcjonalne, a nie tylko przedmiotowe ujęcie przedsiębiorstwa. Ma to decydujący wpływ na twierdzenie jakie składniki mogą być wyłączone z czynności prawnej aby nadal mówić o zbyciu przedsiębiorstwa a nie jego poszczególnych składników, co jest dopuszczalne, ale już nie na podstawieart. 552k.c.zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 21 października 2010 r., IV CSK 118/10.
Domniemanie polega na tym, że jeśli nie zostanie obalone służy na korzyść strony, która z niego korzysta. Innymi słowy, jeśli zostanie wykazane, że pozwana nabyła przedsiębiorstwo, to oznacza to, że nabyła sporną wierzytelność. W okolicznościach niniejszej sprawy nie ma sporu, że pozwana nabyła przedsiębiorstwo od interwenienta. To powódka ma obowiązek udowodnić, że sporna wierzytelność została wyłączona z zakresu objętego przedsiębiorstwem (obalić domniemanie) i na tym polega łącznik „chyba że” wart. 552KC, o którym wspomina powódka. Ustalenie, czy określona wierzytelność została objęta treścią czynności prawnej mającej za przedmiot przedsiębiorstwo wymaga kompleksowej analizy postanowień umowy dokonanej z uwzględnieniem domniemań zart. 244 § 1 k.p.c.iart. 552k.c.Zgodnie z treściąart. 6 k.c.to strona powodowa powinna wykazać, że wierzytelność jej przysługuje z wykorzystaniem wszelkich wniosków dowodowych. Umowa sprzedaży przedsiębiorstwa została zawarta w formie aktu notarialnego, zatem jest dokumentem urzędowym o znaczeniu konstytutywnym (art. 2 § 2 ustawy prawo o notariacie). Strony w umowie sprzedaży nie zawarły wyłączeń odsyłając do zawarcia umowy, które szczegółowo miał określić zbiór aktywów, a także zobowiązania wyłączone zgodnie z pkt. 46 i 45 umowy sprzedaży przedsiębiorstwa.
Przedłożona do akt sprawy umowa zbycia przedsiębiorstwa nie przewiduje wyłączenia spornej wierzytelności, a w każdym razie powódka nawet nie wskazała miejsca, z którego miałoby wynikać takie wyłączenie. Powódka w toku procesu nie obaliła zatem domniemania wynikającego zart. 552k.c.Zgodnie z przedłożoną umową przedmiotem była sprzedaż Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa. Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa została zdefiniowana na stronie 11 aktu notarialnego 11176/2007. „Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa ((...)) – oznacza przedsiębiorstwo w rozumieniuart. 551kodeksu cywilnegoi stanowi – zbiór aktywów związanych z Działalnością, w tym(...), Ruchomości i Praw (w tym praw z akcji i udziałówSpółek (...)) oraz, innych niż Zobowiązania Wyłączone, pasywów oraz zobowiązań pozabilansowych należących do(...). Które są związane w szczególności z handlem i produkcją wyrobów stalowych, a które łącznie stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz zakład samodzielnie sporządzający bilans w rozumieniuustawy o podatku od towarów i usług, które są przedmiotem sprzedaży na podstawie niniejszej Umowy Sprzedaży(...)na rzecz(...), w tym prawo do znaku towarowego(...)Szczegółowy opis i lista elementów majątku wchodzących wskład (...)ustalona według stanu na Dzień Zamknięcia Transakcji znajduje się w Załącznikach 2.2.a), 2.2.(b) (ii); 2.2.(b) (ii); 2.2. (d);; 2.2. e, 5.3. (d)(i) do Umowy Sprzedaży(...). Przy czym Załącznik 2.2. e), 5.3. (d)(i); 5.3 (d) (ii) zostanie dołączony do Umowy wraz Bilansem”
Po pierwsze, wskazać trzeba, że z powyższej definicji wynika odwołanie doart. 551k.c., a w tym przepisie w pkt. 4 jako składnik przedsiębiorstwa wymienione są wierzytelności, co oznacza, że zasadniczo wszelkie wierzytelności były przedmiotem umowy sprzedaży. Po drugie, definicja odwołuje się do innej definicji, tj. do praw, które zdefiniowano na stronie 9 aktu notarialnego 11176/20007, gdzie również powtarza się, że prawami są wierzytelności wymienione w Załączniku do umowy. Po trzecie, strony wartykule 2aktu notarialnego 11176/2007 doprecyzowały dalej, co dokładnie jest przedmiotem sprzedaży, a tam na stronie 19 (pkt. D) jest mowa o konkretnych wierzytelnościach, co do których miał być sporządzony załącznik. Wartykule 2aktu notarialnego 11176/2007 na stronie 21 doprecyzowały dalej (pkt. 2), że na pozwaną przechodzą także wszystkie […] Prawa wchodzące wskład (...), nawet jeśli którekolwiek z nich nie zostanie wymienione w odpowiednim załączniku do umowy. Do niniejszej sprawy interwenient załączył również porozumienie z dnia 15.02.2008 r., gdzie w punkcie 5 wyraźnie wskazuje się, że strony odstąpiły od sporządzenia niektórych załączników, co nie wywołuje jakichkolwiek negatywnych skutków. Powyższe jest o tyle oczywiste, że brak wymienienia załączników (w szczególności odnoszących się do wierzytelności) nie miał sensu w kontekścieart. 551KCiart. 552KC(domniemanie), a także postanowienia art. 2 pkt. 2 umowy (strona 21), o którym była mowa powyżej, a z którego wynika, że brak wymienienia jakiejkolwiek wierzytelności w jakimkolwiek załączniku i tak nie zmienia niczego, gdyż taka wierzytelność i tak przechodzi na pozwaną. Brak sporządzenia załączników miał także taką konsekwencję, iż powódka nie ma prawa żądać od jakiejkolwiek strony trzeciej informacji co do tego jakie wierzytelności zostały wyłączone z umowy sprzedaży przedsiębiorstwa. Przepisart. 552k.c.ustanawia domniemanie, że nabycie przedsiębiorstwa obejmuje wszystko co wchodzi w skład przedsiębiorstwa. Konieczność wyraźnego wskazania dotyczy tych składników przedsiębiorstwa, które wolą stron zostają wyłączone z czynności prawnej. W treści umowy o zbycie przedsiębiorstwa nie muszą być zatem wymienione wszystkie składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa, natomiast istnieje konieczność negatywnego wskazania wyłączonych składników. (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 5.01.2015 r., I ACa 957/14)
W świetle powyższego nie można stwierdzić z czego miałoby wynikać, że akurat wierzytelność będąca przedmiotem niniejszego sporu pozostała poza zakresem umowy. Aby tak było powódka byłaby zmuszona przedstawić załącznik obejmujący konkretnie jej wierzytelność, jako wyraźnie wyłączoną, a skoro takiego załącznika brak, to uznać należy, że powódce nie udało się obalić domniemania zart. 552k.c.
Odnosząc się do zarzutów, co do braku dowodów na okoliczność wiedzy o tym, że syndyk płacił wiedząc, że nie jest do tego zobowiązany (art. 411 pkt. 1 k.c.) stwierdzić trzeba, że sprawa nie wymaga jakichkolwiek innych dowodów poza tymi, które istnieją w aktach sprawy. Ta wiedza wynika w szczególności z tego, że skoro syndyk nie miał świadomości istnienia umowy zbycia przedsiębiorstwa (a z pewnością jej nie miał, co sam potwierdził), to w oparciu o posiadane dokumenty oraz w oparciu o jawny KRS powinien był wypłacić należność interwenientowi, a zrobił jednak inaczej. Nie bez znaczenia jest okoliczność, że syndyk jest profesjonalistą, od którego należy oczekiwać podwyższonej staranności w tym zakresie, żaden dokument, który syndyk powinien brać pod uwagę nie mógł go wprowadzić w błąd w tym zakresie. W świetle dowodów zgromadzonych w toku niniejszej sprawy w żaden sposób nie wynika, iż przedmiotowa wierzytelność została wyłączona z masy będącej przedmiotem sprzedaży. Dowody na taką okoliczność winien przedstawić powód, ewentualnie interwenient uboczny, który także tego nie uczynił. Roszczenie powódki jest uzasadnione jako zwrot świadczenia nienależnego w rozumieniuart. 410 k.c.Powódka nie zdołała wykazać, ażeby pozwana w momencie otrzymywania tego świadczenia mogła mieć świadomość, iż jest to świadczenie nienależne, a udowodnienie tej okoliczności spoczywało na powódce.
Mając na względzie powyższą argumentację Sąd oddalił powództwo na podstawieart. 522k.c.iart. 410 k.c.iart. 411 ppkt. 1 k.c.oraz na podstawie aktu notarialnego 11176/2007.
O kosztach Sąd orzekł na podstawieart. 98 i 99 k.p.c.Na rzecz pozwanej zasądzono od powódki kwotę 3.617 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego oraz opłaty od pełnomocnictwa, od interwenienta na rzecz pozwanej zasądzono kwotę 3.600 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.