Sąd Okręgowy w Łodzi
III Wydział Cywilny Odwoławczy
Sygnatura akt: III Ca 1453/15
Data wyroku: 2016-01-04 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Słowa kluczowe: Przekaz
Podstawa prawna: art. 921 k.c.

III Ca 1453/15

UZASADNIENIE
Powód(...) Spółka AkcyjnawŁ.wystąpił przeciwkoWojewódzkiemu Szpitalowi (...)z siedzibą wZ.(dalej Szpital) o zasądzenie kwoty 44.378,68 zł wraz z ustawowymi odsetkami oraz kosztami postępowania.
W uzasadnieniu pozwu powód wskazał, iż dochodzone roszczenia wynikają z umowy o współpracy zawartej dnia 20 maja 2013 r. pomiędzy powodem, a dostawcą implantów dla pozwanego– (...) sp. z o.o.z siedzibą wW., na podstawie której dostawca wskazał powoda jako beneficjenta płatności kwot wynikających z faktur obciążających Szpital w wyniku realizacji umowy na dostawę implantów. Powód jako należność główną wynikającą z faktur wskazał kwotę 40.076,64 zł, zaś kwotę 4.302,04 zł jaki należność uboczną z tytułu odsetek ustawowych wyliczonych na dzień 19 października 2014 r.
W sprzeciwie od wydanego w sprawie nakazu zapłaty pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości z uwagi na brak legitymacji procesowej czynnej po stronie powoda i zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów procesu. W uzasadnieniu sprzeciwu pozwany przyznał, że zawarł zespółką (...)umowę nr (...), zakwestionował jednak, aby kiedykolwiek przyjął przekaz, a tym samym aby zobowiązał się do spełnienia świadczenia należnego z tej umowy do rąk powoda. Podkreślił, że umowa o współpracy zawarta pomiędzy powodem a dostawcą pozwanego wywołuje skutki pomiędzy stronami tej umowy, nie może natomiast rodzić żadnych zobowiązań po stronie pozwanego, który na treść tej umowy nie miał żądnego wpływu.
Na rozprawie w dniu 23 czerwca 2015 r. pełnomocnik powoda poparł powództwo w zakresie odsetek ustawowych od kwoty 44.378,68 zł za okres od dnia wniesienia pozwu do dnia 10 kwietnia 2015 r. oraz w zakresie kosztów postępowania. W pozostałym zakresie cofnął powództwo ze zrzeczeniem się roszczenia.
Pełnomocnik pozwanego wniósł o oddalenie powództwa w zmodyfikowanym zakresie. Podniósł, że należność główna dochodzona pozwem została uiszczona nie na rzecz strony powodowej, lecz wierzycielaspółki (...).
Wyrokiem z dnia 7 lipca 2015 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi – Widzewa w Łodzi umorzył postępowanie w zakresie kwoty 44.378,68 zł, oddalił powództwo w pozostałym zakresie i orzekł o kosztach procesu obciążając nimi powoda stosownie do wyniku sporu. W uzasadnieniu swego rozstrzygnięcia Sąd Rejonowy ustalił następujący stan faktyczny:
W dniu 20 maja 2013 roku pomiędzy(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.(zwany dalej Dostawcą) a(...) S.A.z siedzibą w Ł. (zwanym dalej Finansującym) została zawarta umowa o współpracy w związku z postępowaniem przetargowym na dostawy endoprotez cementowych i bezcementowych stawu kolanowego i biodrowego oraz cementu kostnego dlaOddziału Wojewódzkiego Szpitala (...)wZ.(Znak PM(...)) .
Zgodnie z § 3 ust. 2 Finansujący zobowiązał się do zapewnienia Dostawy spełnienia warunku sytuacji finansowej niezbędnej do ubiegania się o zamówienie publiczne zgodnie zart. 22 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych. W postanowieniu § 4 ust. Dostawca zobowiązał się m.in. do przygotowania dokumentów i opisu technicznego niezbędnego do przygotowania oferty.
Zgodnie z § 5 ww. umowy Dostawca zobowiązany był do wskazania Finansującego, jako beneficjenta płatności (numeru rachunku bankowego), na każdej z wystawianych przez siebie Szpitalowi faktur. Wskazanie jako beneficjenta płatności faktury Finansującego oznaczało, iż we wskazanym zakresie wyłącznym uprawnionym do otrzymania zapłaty od Szpitala jest Finansujący.
W myśl § 6 ust. 1 umowy Dostawca, w związku z uzyskanym finansowaniem od Finansującego dotyczącym przedmiotu zamówienia, wskazując Finansującego jako beneficjenta płatności faktury przekazuje Finansującemu zgodnie zart. 9211k.c.i nast. całe świadczenie Szpitala, upoważniając tym samym Finansującego do przyjęcia całego świadczenia przysługującego Dostawcy od Szpitala a Szpital do spełnienia świadczenia tj. zapłaty wynagrodzenia i wszelkich innych należności przysługujących Dostawcy w ramach postępowania, na rachunek Finansującego. Z kolei w myśl § 6 ust. 2 ww. umowy wybór Dostawcy przez zamawiającego oznacza, że zamawiający przyjmuje przekaz w myślart. 921 1 k.c.
Udzielenie przekazu oraz wskazanie jako beneficjenta płatności faktury Finansującego oznacza, iż we wskazanym zakresie wyłącznie uprawnionym do uzyskania zapłaty od Szpitala z tytułu płatności jest Finansujący.
Szpital zwolni się z zobowiązania zapłaty wobec Dostawcy wyłącznie w przypadku zapłaty wynagrodzenia na rachunek bankowy Finansującego:
W wyniku zawartej umowy o współpracy Dostawca zgłosił w przetargu ofertę.Do zgłoszonej oferty Dostawca dołączył umowę o współpracy zawartą z Finansującym.
W dniu 04 czerwca 2013 r. Szpital zawarł z Dostawcąumowę nr (...)na wykonywanie usługi dostawy endoprotez oraz cementu kostnego. W myśl postanowienia § 4 strony ustaliły, że za wykonanie przedmiotu umowy Szpital zapłaci Dostawcy wynagrodzenie ustalone na podstawie uzgodnionych cen jednostkowych netto wyszczególnionych w „Formularzu cenowym” zaakceptowanym przez Szpital, opisanych w Załączniku nr 1, stanowiącym integralną część umowy:
W dniu 26 czerwca 2013 r. została zawarta umowa pomiędzy Dostawcą a Finansującym, na mocy której Finansujący udzielił Dostawcy finansowania, tj. zobowiązał się do zapłaty łącznej kwoty w wysokości 290.979 zł brutto związanego z przedmiotem zamówienia w związku ze spełnieniem warunku dotyczącego sytuacji finansowej Dostawcy, jako Wykonawcy. Zgodnie z postanowieniami w § 3 umowy rozliczeniowej Dostawca w związku z finansowaniem wskazał w ofercie przetargowej Finansującego – powoda, jako beneficjenta płatności faktury wystawionej Szpitalowi oraz przekazał Finansującemu zgodnie zart. 9211k.c.i nast. całe świadczenie Szpitala wraz z odsetkami za opóźnienie, upoważniając Finansującego do przyjęcia całego wynagrodzenia przysługującego dostawcy od Szpitala, Szpital do spełnienia świadczenia na rzecz powoda (przekaz). W umowie tej strony stwierdziły, że Szpital poprzez wybór oferty Dostawcy przyjął przekaz stosownie doart. 9212k.c.Ponadto strony umowy wskazały, iż udzielenie przekazu oraz wskazanie jako beneficjenta płatności Finansującego - powoda oznacza, że wyłącznie uprawnionym z tytułu płatności we wskazanym w umowie zakresie jest Finansujący, a Szpital zwolni się z zobowiązania zapłaty wobec Dostawcy wyłącznie w przypadku zapłaty wynagrodzenia na podany w umowie rachunek bankowy powoda.
Pismem z dnia 26 czerwca 2013 roku Dostawca i Finansujący poinformowali Szpital o przekazie płatności wynikających z umowy o współpracy na rzecz Finansującego.
W związku z realizacją łączącej ze Szpitalem umowy Dostawca wystawił faktury w odpisach załączone do pozwu.
Pozwany zapłacił należności wynikające z tych faktur na rzeczspółki (...)w dniu 10 kwietnia 2015 r.
Dokonując powyższych ustaleń Sąd orzekający uznał, że roszczenie nie jest zasadne. Powód dochodził początkowo kwoty 44.378,68 zł jako należności głównej wynikającej z przedstawionych faktur, w tym kwoty 4.302,04 zł jako należności ubocznej z tytułu skapitalizowanych odsetek ustawowych od dnia wymagalności kolejnych faktur do dnia 19 października 2014 roku (dnia poprzedzającego wniesienie pozwu). Powód cofnął następnie pozew o zapłatę kwoty 44.378,68 zł – w związku z zapłatą tej należności na rzecz dostawcy pozwanego -spółki (...), podtrzymał natomiast roszczenie w zakresie odsetek od cofniętej kwoty od dnia wniesienia pozwu do dnia 10 kwietnia 2015 r.
Spór w niniejszej sprawie sprowadzał się do tego, czy wskutek zawarcia umowy przekazu przez powoda z dostawcą pozwanego, po stronie pozwanego Szpitala powstał obowiązek spełnienia świadczenia na rzecz powoda.
Umowa przekazu uregulowana została w przepisieart. 9211k.c.i nast. k.c.Zgodnie z nią, ten, kto przekazuje drugiemu (odbiorcy przekazu) świadczenie osoby trzeciej (przekazanego), upoważnia tym samym odbiorcę przekazu do przyjęcia, a przekazanego do spełnienia świadczenia na rachunek przekazującego. Funkcja przekazu polega zasadniczo na ułatwieniu spełniania świadczeń wynikających ze stosunków zobowiązaniowych i uproszczeniu obrotu. Możliwość zastosowania przekazu przy wykonywaniu zobowiązań wiąże się z faktem, że obowiązujące prawo zasadniczo nie wymaga ani tego, by dłużnik osobiście spełniał świadczenie (art. 356 k.c.), ani tego, by wierzyciel osobiście świadczenie odbierał (art. 452 k.c.).
W tych warunkach świadczenie należne w ramach stosunku zobowiązaniowego może być przez dłużnika spełnione ("przekazane" wierzycielowi) przy pomocy innego podmiotu.
Zawarcie umowy przekazu nie wymaga akceptacji ze strony przekazanego czy odbiorcy przekazu, ponieważ jest jednostronną czynnością prawną przekazanego. To oznacza, że wola przekazanego i odbiorcy przekazu nie wpływają na ważność tej czynności prawnej. Jednak dla powstania takiego stosunku pomiędzy odbiorcą przekazu a przekazanym konieczne jest złożenie przez przekazanego adresowanego do odbiorcy przekazu oświadczenia woli o przyjęciu przekazu (art. 9212k.c.). Dopiero wówczas przekazany staje się dłużnikiem odbiorcy, a ten ostatni może żądać od niego spełnienia świadczenia. Bezsporne jest, że pozwany Szpital nie złożył wyraźnego oświadczenia o przyjęciu przekazu, czy to w formie ustnej, czy pisemnej. W ocenie Sądu I instancji sam fakt wyboru przez pozwanego ofertyspółki (...)i późniejszego zawarcia z tą spółką umowy, nie stanowi dorozumianego, niewątpliwego zamiaru pozwanego wywołania skutków prawnych określonych w art. 9212§ 1k.c., tj. przyjęcia przekazu. Niezależnie od powyższego, gdyby nawet nie podzielić powyższej argumentacji i uznać, że pozwany – dokonując wyboru ofertyspółki (...)i zawierając z nią umowę dostawy przy świadomości łączącej oferenta zespółką (...)umowy o współpracy z dnia 20 maja 2013 r. – przyjął przekaz, to tak czynność ta była nieważna, albowiem jako zmierzająca do zmiany wierzyciela wymagała zgody organu założycielskiego pozwanego Szpitala, a takowej organ nie wydał. W każdym razie powód nie przedstawił dowodu na jej istnienie.
Powyższe rozstrzygnięcie w zakresie oddalenia powództwa co do kwoty 2.071,81 zł apelacją zaskarżył powód żądając zmiany wyroku poprzez uwzględnienie powództwa w zaskarżonej części . Zaskarżonemu orzeczeniu zarzucono naruszenie prawa procesowego to jestart. 233 § 1 k.p.c.oraz naruszenie prawa materialnego to jestart. 9212k.c.orazart. 54 ust.5 i 5 ustawy o działalności leczniczej.
W odpowiedzi na apelację pozwany wniósł o jej oddalenie i zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania apelacyjnego.
Rozpoznając apelację Sąd Okręgowy zważył co następuje
Apelacja jest bezzasadna, a podniesione w niej zarzuty chybione.
Sąd Okręgowy aprobuje ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd I instancji i wyrażone przez ten Sąd oceny prawne i przyjmuje je za własne. Zarzuty skarżącego zawarte w apelacji nie zasługują na uwzględnienie.
Zgodzić należy się z dwukrotnie powtórzonym w uzasadnieniu Sądu I instancji stwierdzeniem, że przekaz nie wymaga akceptacji ze strony przekazanego czy odbiorcy przekazu, ponieważ jest jednostronną czynnością prawną przekazanego. Istotnie, wola przekazanego i odbiorcy przekazu nie wpływają na ważność tej czynności prawnej. Jednak osią sporu w niniejszej sprawie jest przede wszystkim kwestia skutków prawnych, jakie łączą się ze złożeniem przez przekazującego oświadczenia woli upoważniającego odbiorcę przekazu do przyjęcia, a przekazanego do spełnienia świadczenia na rachunek przekazującego, w szczególności to, czy po stronie pozwanego powstał obowiązek spełnienia świadczenia na rzecz powoda. W myślart. 9212§ 1 k.c.dla powstania takiego skutku nie wystarczy dokonanie jednostronnej upoważniającej czynności prawnej, ale dodatkowo także konieczne jest złożenie przez przekazanego adresowanego do odbiorcy przekazu oświadczenia woli o przyjęciu przekazu – dopiero wówczas przekazany staje się dłużnikiem odbiorcy, a ten ostatni może żądać od niego spełnienia świadczenia. Zdaniem Sądu Rejonowego, pozwany w rozpoznawanej sprawie nie złożył takiego oświadczenia woli ani w sposób wyrażny ani w sposób dorozumiany.
Z takim stanowiskiem Sąd odwoławczy w pełni się zgadza, a tym samym uznaje za bezzasadne zawarte w apelacji zarzuty dotyczące tej kwestii. Zart. 60 k.c.wynika, że wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde jej zachowanie, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny, przy czym poza sporem jest to, że pozwany szpital nie złożył wyraźnego oświadczenia o przyjęciu przekazu w formie ustnej ani pisemnej. Natomiast czynność prawną można uznać za dokonaną przez fakty konkludentne tylko wówczas, jeżeli wyrażają one jednoznaczną treść oświadczenia woli i wynika z nich niewątpliwy zamiar wywołania określonych skutków prawnych przez dany podmiot. W przekonaniu Sądu II instancji faktu wyboru przez pozwanego oferty(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.i późniejszego zawarcia umowy z tym podmiotem nie sposób – wbrew twierdzeniom powoda – potraktować jako czynności wyrażającej wobec odbiorcy przekazu niewątpliwy zamiar wywołania skutków prawnych zart. 9212§ 1 k.c.w drodze przyjęcia przekazu przez szpital. Nie zmienia tej konstatacji bezsporna okoliczność, że pozwany wiedział o przekazie dokonanym przez jego kontrahenta. Powód wydaje się stać na stanowisku, że podanie tego faktu do wiadomości przekazanego ogranicza swobodę działania tego podmiotu, zawężając ją do wyboru pomiędzy niezawieraniem umowy z przekazującym i zawarciem tej umowy z jednoczesnym przyjęciem przekazu – a skutkiem przyjęcia takiego założenia jest konkluzja, iż jeśli przekazany zdecydował się jednak na podpisanie umowy, to niewątpliwe jest, że miał zamiar wywołania skutków prawnych zart. 9212§ 1 k.c.Z tym nie można się zgodzić, jako że okoliczności sprawy, w tym także wiedza pozwanego o przekazie, nie wykluczają w żaden sposób trzeciej możliwości, a mianowicie tego, iż pozwany, przyjmując do wiadomości dokonanie przekazu świadczenia przez swojego kontrahenta, zawarł z nim umowę, nie zamierzając jednocześnie przyjmować przekazu. Ustalone w sprawie fakty nie pozwalają w żaden sposób jednoznacznie wyeliminować takiej ewentualności i zinterpretować wyboru oferty i podpisania umowy z(...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.jako dorozumianego oświadczenia woli o przyjęciu przekazu. Zadaniem powoda w toku procesu było wykazanie istnienia okoliczności pozwalających wykluczyć tę możliwość, a w konsekwencji także przyjąć, że decyzja o wyborze tej właśnie oferty i podpisaniu umowy jest równoznaczna z przyjęciem przekazu.
Taką okolicznością nie jest w szczególności zamieszczenie w treści umowy o współpracy z dnia 20 maja 2013 r. § 6 ust. 2, w którym powódi (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.nadają przyszłemu wyborowi oferty przekazującego określone, niewynikające wprost z treści takiego oświadczenia, znaczenie polegające na przyjęciu przekazu. Oczywiste jest, że podmioty uczestniczące w obrocie mogą uzgadniać pomiędzy sobą pewne niewerbalne kody komunikacyjne poprzez nadawanie określonym zachowaniom swoistych znaczeń. Nie budzi wątpliwości, że wówczas podmioty te związane są ustaloną w ten sposób interpretacją tych zachowań przy stwierdzaniu, czy doszło do złożenia oświadczenia woli przez któregokolwiek z nich i tego, jakiej było ono treści. Nawet w sytuacji, gdy adresat oświadczenia woli nie zaakceptował danego kodu niewerbalnego, jednak zna ten kod i wie, że nadawca się nim posługuje, winien, zgodnie z obowiązkiem starannego rozpoznawania sensu otrzymanego komunikatu, posłużyć się nim przy interpretacji zachowania nadawcy jako ewentualnego oświadczenia woli o określonej treści. Nie można jednak zasadnie przyjąć, że uczestnik obrotu jest związany regułami pozwalającymi uznawać jego własne określone zachowania za konkludentne oświadczenia woli, jeśli w uzgadnianiu tych reguł nie brał udziału i ich nie zaakceptował, choćby nawet wiedział, że osoby trzecie umówiły się między sobą, że tak jego zachowania będą tłumaczyć. Sprowadzając rzecz do absurdu, powiedzieć można, że w sytuacji, gdy dwóch mieszkańców domu umówiło się, że każde wyjście ich sąsiada z mieszkania będą traktować jako złożenie przez niego oświadczenia woli o dokonaniu na ich rzecz darowizny kwoty 100,00 zł, nie sposób wywodzić, że dług tego sąsiada powiększa się z każdym jego udaniem się do pracy, choćby nawet wiedział o dotyczących go uzgodnieniach. Pozwany nigdy nie oświadczył, że akceptuje ustalenia między powodemi (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.dotyczące łączenia z wyborem przez niego oferty tego ostatniego podmiotu innych skutków prawnych niż wprost wyrażonych w tym oświadczeniu, a w konsekwencji brak jest podstaw do potraktowania jego zachowania polegającego na wyborze tej oferty i późniejszym zawarciu umowy jako jednoczesnego złożenia oświadczenia woli o przyjęciu przekazu.
Wobec ustalenia przez Sąd odwoławczy, że skarżący nie przyjął przekazu, a tym samym nie jest zobowiązany do spełnienia na rzecz powoda dochodzonego pozwem świadczenia, rozważanie drugiego z podniesionych w apelacji zarzutów jest w zasadzie zbędne, zważywszy, że podniesiony on został jedynie na wypadek uznania przez Sąd II instancji, że przyjęcie przekazu miało miejsce. Na marginesie zauważyć tylko można, że przyjęta w orzecznictwie Sądu Najwyższego wykładnia zawartego wart. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej(t.j. Dz. U. z 2015 r., poz. 618) pojęcia „czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej” jako każdej czynności, w wyniku dokonania której pojawia się nowy wierzyciel zakładu opieki zdrowotnej dochodzący należności wynikającej z pierwotnie zawartej umowy (tak w wyroku SN z dnia 9 stycznia 2015 r., V CSK 111/14, niepubl. i w wyroku z dnia 18 lutego 2015 r., I CSK 110/14, niepubl.) wskazuje na to, że także przekaz wierzytelności wywołuje tego rodzaju skutki, a tym samym należałoby go uznać za nieważny z mocy art. 54 ust. 6 tejże ustawy.
Mając powyższe na uwadze Sąd Okręgowy nie znalazł usprawiedliwionych podstaw do uwzględnienia apelacji i działając na podstawieart. 385 k.p.c.orzekł jak w sentencji.
Mając na względzie wynik niniejszego postępowania, o kosztach postępowania apelacyjnego Sąd Okręgowy rozstrzygnął w oparciu o zasadę wyrażoną wart. 98 § 1 i 3 k.p.c.. Na koszty poniesione przez pozwanego w postępowaniu apelacyjnym złożyło się wynagrodzenie jego pełnomocnika, ustalone w oparciu o§ 2 ust. 1 i 2, § 6 pkt 3w zw. z § 12 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz. U. 2013.461)