Sąd Apelacyjnyw Szczecinie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 769/15
Data wyroku: 2015-09-16 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Ryszard Iwankiewicz, Danuta Jezierska, Eugeniusz Skotarczak
Słowa kluczowe: Wykładnia Oświadczenia Woli
Podstawa prawna: art. 65 k.c.

Sygn. akt I ACa 769/15

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 16 września 2015 r.
Sąd Apelacyjny w Szczecinie I Wydział Cywilny
w składzie następującym:

Przewodniczący:

SSA Ryszard Iwankiewicz (spr.)

Sędziowie:

SA Danuta Jezierska
SA Eugeniusz Skotarczak

Protokolant:

sekr.sądowy Magdalena Stachera

po rozpoznaniu w dniu 16 września 2015 r. na rozprawie w Szczecinie
sprawy z powództwa(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.
przeciwkoM. N.iP. N. (1)
o zapłatę
na skutek apelacji pozwanych
od wyroku Sądu Okręgowego w Szczecinie
z dnia 22 stycznia 2014 r., sygn. akt VIII GC 297/13

I
zmienia zaskarżony wyrok w ten sposób, że:

1
zasądza solidarnie od pozwanychM. N.iP. N. (1)na rzecz powódki(...)spółkiz ograniczoną odpowiedzialnością wW.kwotę 62.500 zł (sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych) z ustawowymi odsetkami od dnia 1 grudnia 2012 roku i oddala powództwo w pozostałej części,

2
zasądza solidarnie od pozwanych na rzecz powódki kwotę 3.125 zł (trzy tysiące sto dwadzieścia pięć złotych) tytułem kosztów procesu;

II
oddala apelację w pozostałej części;

III
zasądza od powódki na rzecz pozwanych solidarnie kwotę 3.125 zł (trzy tysiące sto dwadzieścia pięć złotych) tytułem kosztów procesuw postępowaniu apelacyjnym.

    Danuta Jezierska Ryszard Iwankiewicz Eugeniusz Skotarczak

Sygn. akt I ACa 769/15

UZASADNIENIE
W pozwie z 11 kwietnia 2013 r. powódka(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.wniosła o zasądzenie solidarnie od pozwanychM. N.iP. N. (1)kwoty 125.000 zł, jako połowy kary umownej zastrzeżonej w ugodzie z 16 stycznia 2012 r., wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od 1 grudnia 2012 r. oraz kosztami procesu.
Nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu upominawczym w dniu 23 kwietnia 2013 r. (sygn. akt I Nc 127/13) orzeczono zgodnie z żądaniem pozwu.
Pozwani złożyli sprzeciw od powyższego nakazu zapłaty, wnosząc o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powódki na swą rzecz kosztów zastępstwa adwokackiego. Zdaniem pozwanych ugoda z 16 stycznia 2013 r. stanowiła zastępczy sposób spełnienia świadczenia, podnieśli zarzut spełnienia całego świadczenia, a z ostrożności procesowej także zarzut miarkowania kary umownej, gdyż jej wysokość została ustalona w oderwaniu od wartości roszczenia, którego wykonanie miała zabezpieczać, oraz znaczna część dostaw została przez nich zrealizowana.
Wyrokiem z dnia 22 stycznia 2014 roku, sygn. akt VIII GC 297/13, Sąd Okręgowy w Szczecinie zasądził solidarnie od pozwanychM. N.iP. N. (1)na rzecz powoda(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.kwotę 125.000 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 1 grudnia 2012 roku oraz zasądził solidarnie od pozwanych na rzecz powoda kwotę 9.867 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Orzeczenie tej treści Sąd pierwszej instancji wydał po dokonaniu ustaleń faktycznych, z których wynikało, że powódka i pozwani od kilku lat współpracują ze sobą w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Pozwani nabywali u powódki środki potrzebne do produkcji roślinnej, przy czym powódka zezwalała pozwanym na zapłatę za te środki zbożem. W związku z tą współpracą pozwani posiadali wymagalne zobowiązania względem powódki stwierdzone prawomocnymi orzeczeniami sądowymi. Łącznie pozwani posiadali wymagalne zobowiązanie wobec powódki w kwocie 159.688,10 złotych. Pozwani nie posiadali środków finansowych na uregulowanie swoich wymagalnych i niespornych długów, ale chcieli uniknąć postępowania egzekucyjnego, jakie mogło zostać wszczęte na podstawie prawomocnych orzeczeń. Wobec tego zwrócili się do prezesa zarządu powodowej spółki o rozwiązanie tej sytuacji, a prezes zarządu zaproponował zawarcie ugody. W dniu 16 stycznia 2012 r. doszło do zawarcia między stronami ugody. W § 1 ugody strony wskazały bezsporne i wymagalne zobowiązania pozwanych wobec powódki na łączną kwotę 159 688, 10 złotych. Na podstawie § 2 pkt 1 a ugody pozwani zobowiązali się solidarnie sprzedać powódce następujące zbiory ze żniw w roku 2012 na uprawianych przez pozwanych w prowadzonych gospodarstwach rolnych polach: - żyto konsumpcyjne z pola o łącznej powierzchni 37,5 ha w ilości 150 ton, - żyto paszowe z pola o łącznej powierzchni 37,5 ha w ilości 150 ton, - pszenżyto z pola o łącznej powierzchni 62 ha w ilości 248 ton. Strony postanowiły, że zbiory żyta konsumpcyjnego, żyta paszowego oraz pszenżyta wskazane powyżej zostaną sprzedane za kwotę uzgodnioną w stosownym pisemnym aneksie uzupełniającym do niniejszej ugody na przełomie miesięcy: marca oraz kwietnia 2012 r. W przypadku uchylania się przez pozwanych od podpisania aneksu ze szczegółowo wskazaną ceną sprzedaży za cenę sprzedaży przyjmuje się średnią cenę sprzedaży żyta konsumpcyjnego, żyta paszowego oraz pszenżyta według(...)Ośrodka Doradztwa Rolniczego wB.aktualną według stanu na dzień 31 marca 2012 r. Termin wydania zboża, o którym mowa w § 2 ugody strony ustaliły na dzień 31 sierpnia 2012 r. (§ 2 pkt 1 b). Ustalona w oparciu o wskazane wyżej podstawy cena sprzedaży żyta konsumpcyjnego, żyta paszowego oraz pszenżyta miała zostać skompensowana do kwoty 159 688,10 złotych z wierzytelnością powódki określoną § 1 ugody. W wypadku, gdy sprzedany zbiór plonów nie będzie spełniał norm jakościowych, określonych w § 3 ugody powódka była uprawniona alternatywnie do odstąpienia od umowy w zakresie wadliwej partii towaru; zapłaty ceny z uwzględnieniem zasad potrąceń od ceny bazowej określonej w § 2 ugody. Ponadto w § 6 ugody strony postanowiły, że realizacja przez pozwanych zobowiązań określonych w niniejszej ugodzie wyczerpie wszelkie roszczenia powódki z tytułu wierzytelności opisanych w § 1 ugody. Strony w § 7 ugody postanowiły, że w przypadku braku wydania powódce określonych w ugodzie plonów żyta konsumpcyjnego, żyta paszowego oraz pszenżyta jak i w przypadku ich sprzedaży przez pozwanych osobom trzecim, powódce przysługiwać będzie prawo obciążenia solidarnie pozwanych karą umowną w kwocie 250 000,00 złotych. Tekst ugody sformułowała powódka. Przed podpisaniem tekstu ugody pozwanyP. N. (1)nie negocjował jej warunków, ani nie kwestionował jej zapisów, nie chciał konsultować jej postanowień z prawnikiem, było mu obojętne co podpisuje. Wiedział przy tym ile ton zboża ma dostarczyć, pozwanego interesowała tylko spłata zadłużenia. Pozwani nie negowali także wysokości kary umownej, byli bowiem przekonani, że ugodę wykonają. Nadto, pomimo istniejącego długu powódka przekazała pozwanym środki do produkcji roślinnej, za które pozwani mogli zapłacić w późniejszym terminie. Pozwani po dostarczeniu 268 ton żyta oraz 248 ton pszenżyta o łącznej wartości 211 194,18 złotych, na które wystawilifaktury VAT o nr (...)zaprzestali dostaw. Na dzień 31 sierpnia 2012 r. wierzytelność powódki wobec pozwanych wynikająca z prawomocnych nakazów zapłaty wynosiła łącznie 170 009,09 zł. W piśmie z dnia 18 września 2012 r. powódka złożyła oświadczenie o potrąceniu wierzytelności jakie przysługiwały jej w stosunku do pozwanych z tytułu prawomocnych orzeczeń sądów, o których mowa w § 1 ugody z wzajemną wierzytelnością pozwanych w kwocie 211 194,18 zł wynikającą zfaktur VAT o nr (...). W wyniku tego potrącenia pozostała do zapłaty na rzecz pozwanych kwota 41 185,09 zł. W piśmie z dnia 27 września 2012 r. powódka wezwała pozwanych do wydania 92 ton pszenżyta oraz 23 ton żyta w terminie do dnia 12 października 2012 r., jednocześnie wskazując, że pozwani mogą złożyć własną propozycję innych świadczeń w zamian zakontraktowanych a niewydanych spółce plonów, w sytuacji gdyby pozwani nie posiadali plonów w podanej ilości. W przypadku braku reakcji powódka zagroziła obciążeniem pozwanych karą umowną. Następnie w piśmie z dnia 22 listopada 2012 r. powódka wezwała pozwanych do zapłaty kwoty 250 000,00 zł tytułem kary umownej za brak wydania powódce 92 ton pszenżyta i 23 ton żyta. Powyższe wezwania pozostały bezskuteczne.
W oparciu o tak ustalony stan faktyczny w sprawie Sąd pierwszej instancji doszedł do przekonania o zasadności roszczenia powódki.
Sąd wskazał, że na podstawie przedmiotowej umowy strony postanowiły, iż określona w § 2 pkt 1a) umowy ilość zboża zostanie sprzedana za cenę, której uzgodnienie nastąpi w terminie późniejszym w drodze stosownego aneksu do umowy, a na wypadek gdyby pozwani uchylali się od podpisania aneksu strony ustaliły, że dla określenia ceny przyjmują średnią cenę sprzedaży według(...)Ośrodka Doradztwa Rolniczego wB.według stanu na dzień 31 marca 2012 r. Sąd stwierdził, że takie określenie ceny, tj. w terminie późniejszym niż data zawarcia umowy, jest charakterystyczne dla umów tego typu, mających za przedmiot sprzedaż zboża, wiąże się to ze specyfiką rynku oraz konfiguracją produktu na rynku. Jeśli chodzi o kwestię rozliczeń to strony umówiły się, że ustalona cena sprzedaży określonej w umowie ilości zboża zostanie potrącona do wysokości wierzytelności powódki, o których mowa § 1 umowy tj. do kwoty 159 688,10 zł. Sad argumentował, że tym samym pozwani swoje zobowiązanie stwierdzone prawomocnymi wyrokami mieli uregulować poprzez dostawę zboża, natomiast za pozostałą część dostarczonego zboża powódka miała dokonać zapłaty. Zgodnie bowiem z § 6 umowy realizacja zobowiązań określonych w treści ugody wyczerpywała wszelkie roszczenia powódki ale tylko z tytułu wierzytelności opisanej w § 1 umowy. Wprawdzie zawarcie ugody zaproponowała powódka i to ona sporządziła tekst ugody, jednak Sąd akcentował, że inicjatorami jej zawarcia byli pozwani - to oni bowiem w obawie przed egzekucją wystąpili z prośbą do prezesa zarządu powódki o rozwiązanie problemu związanego z ich zadłużeniem. Umowa z dnia 16 stycznia 2012 roku stanowiła więc odpowiedź powódki na prośbę pozwanych, którzy nie mogli wywiązać się ze swoich wymagalnych zobowiązań a chcieli uniknąć egzekucji. Pozwani zaś w ramach trwającej kilka lat współpracy z powódką już wcześniej nie wywiązywali się terminowo ze swoich zobowiązań. Także tym razem powódka po raz kolejny wyszła naprzeciw pozwanym zawierając w styczniu 2012 r. ugodę. Sąd podkreślał, że powyższa ugoda była korzystna dla obu stron, ale przede wszystkim dla pozwanych, którym gwarantowała, że nie zostanie wszczęte postępowanie egzekucyjne w zakresie wymagalnych zobowiązań opisanych w § 1 umowy. Zawarcie tej umowy umożliwiało zatem pozwanym dalsze funkcjonowanie w ramach prowadzonej działalności rolnej, uniknięcie zapaści gospodarczej i finansowej, która zapewne miałaby miejsce gdyby doszło do egzekucji komorniczej roszczeń powódki. Dla powódki umowa oznaczała wprawdzie odroczenie terminu zapłaty należności, jednak z drugiej strony gwarantowała, że ostatecznie zaległości zostaną spłacone. Jedno z postanowień tej umowy a mianowicie § 7 przewidywało karę umowną w przypadku braku wydania powódce określonych w umowie ilości zboża. Oczywistym przy tym jest zdaniem Sądu, że powódka, idąc na rękę pozwanym, chciała jednocześnie zabezpieczyć swoje interesy. W ocenie Sądu powódka wstrzymując się z egzekucją wymagalnych wierzytelności miała prawo oczekiwać, że w zmian pozwani w całości wywiążą się z umowy, a mianowicie dostarczą całą ilość umówionego zboża tj. 548 ton. Taki był właśnie główny cel umowy.
Takie też rozumienie postanowień umowy z dnia 16 stycznia 2012 r. potwierdza zdaniem Sądu jej wykładnia dokonana z uwzględnieniemart. 65 k.c.Trudno więc przyjąć, że wolą powódki było jedynie zaspokojenie swoich wierzytelności ponieważ powódka mogła to zrobić poprzez skierowanie egzekucji do majątku pozwanych. Powyższe potwierdza również treść § 6 umowy w myśl, którego realizacja umowy miała wyczerpać wszelkie roszczenia powódki z tytułu wierzytelności opisanej w § 1 umowy. W świetle tego postanowienia nie budzi wątpliwości, że w pozostałej części tj. po spłacie opisanych wierzytelności - czyli dostawie zboża do kwoty zadłużenia - powódka miała cenę za dalszą dostawę zboża zapłacić. W ocenie Sądu nie można zgodzić się z twierdzeniami pozwanych, że ich zobowiązanie dotyczyło dostawy jedynie takiej ilości zboża, która pokryje wierzytelność powódki wynikającą z prawomocnych orzeczeń sądów. Przeczy temu przede wszystkim językowe brzmienie postanowień umowy. Gdyby było inaczej pozwani zostaliby zobowiązani do dostarczenia jedynie takiej ilości zboża, która odpowiada wysokości zadłużenia. Natomiast z treść zapisów umowy pozwala przyjąć, że pozwani zobowiązali się dostarczyć łącznie 548 ton zboża, a jedynie część tej dostawy, tj. do kwoty zadłużenia, miała być rozliczona w drodze kompensaty. Odmiennej interpretacji przeczy także w ocenie Sądu zarówno przebieg dotychczasowej współpracy stron, praktyki w kwestii rozliczeń, zachowanie stron i zeznania pozwanegoP. N. (1). Skoro zatem pozwani byli zorientowani ile ton zboża mają dostarczyć, ale wagę przywiązywali tylko do spłaty zadłużenia, to nie mogą teraz twierdzić, że celem umowy była tylko spłata zadłużenia. To, że pozwani nie byli zainteresowani innym wymiarem umowy, jak wskazywał Sąd - nie usprawiedliwia przedstawianej przez nich na gruncie niniejszej sprawy interpretacji umowy. Także porównanie treści postanowienia § 6 z treścią postanowienia § 2 pkt 1b w zakresie ilości ton zboża jaką pozwani mieli dostarczyć nie uprawnia do przyjęcia, że pozwani zobowiązani byli do dostarczenia tylko takiej ilości zboża jaka pokryje wierzytelność powódki.
Sąd podsumowywał, że zebrany materiał dowodowy nie uzasadnia zarzutu, iż dostarczenie zboża o wartości 211 149,18 zł, a tym samym w ilości pokrywającej wierzytelność powódki, zwalnia pozwanych z obowiązku dalszych dostaw zboża.
Odnośnie natomiast miarkowania kary umownej na podstawieart. 484 § 2 k.c.to Sąd argumentował, że wysokość kary umownej zastrzeżonej przez strony w kwocie 250 000,00 zł była podyktowana całokształtem okoliczności zaistniałych w ramach współpracy. Wpływ na tą wysokość przede wszystkim miał fakt, że pozwani permanentnie nie wywiązywali się z wcześniejszych zobowiązań i popadali w zwłokę w zapłacie należności. Na podstawie umowy z dnia 16 stycznia 2012 r. powodowie zobowiązani byli do dostarczenia łącznie 548 ton zboża, z kolei zadłużenie pozwanych względem powódki na dzień zawarcia tej umowy wynosiło łącznie 159 688,10 zł. Natomiast pozwani w ramach realizacji umowy bezspornie dostarczyli łącznie 424 tony zboża, czyli wykonali zobowiązanie w przeważającej części, przy czym wartość dostarczonego zboża opiewała na kwotę 211 149,18 zł, a tym samym zdecydowanie przewyższała kwotę zadłużenia pozwanych. Sąd także wskazywał, że kwota zastrzeżonej kary umownej przewyższa wartość wykonanego zobowiązania. W tych okolicznościach Sąd uznał, że obwarowanie wykonania zobowiązania karą umowną w wysokości 250.000 złotych było zdecydowanie wygórowane.
Sąd wyraził jednocześnie zdanie, iż wobec tego wysokość kary umownej powinna być zmiarkowana do poziomu 50 % wysokości zastrzeżonej w umowie. Kwota 125.000 złotych spełnia bowiem cel, dla którego kara umowna została zastrzeżona i wystarczająco zabezpiecza interesy powódki, szczególnie w kontekście wykonania umowy na poziomie zbliżonym do 100 %. Sama powódka zresztą już przed procesem dokonała miarkowania kary przewidzianej w § 7 umowy właśnie do poziomu 50 % i stąd jej powództwo podlegało uwzględnieniu w całości.
O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie 98§ 1 k.p.c.
Apelacjęod powyższego wyroku wywiedli pozwani, wnosząc o jego zmianę poprzez oddalenie powództwa w całości, ewentual­nie o zmiarkowanie kary umownej do kwoty 5.000 zł, i zasądzenie od powódki na swą rzecz kosztów procesu za obie instancje, ewentualnie wnieśli o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Zaskarżonemu orzeczeniu zarzucili:

1
naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.:

a
art. 65 § 1 i 2 k.c.poprzez dokonanie błędnej wykładni oświadczeń woli pozwanych złożonych w piśmie z dnia 16 stycznia 2012 r., z pominięciem kontekstu sy­tuacyjnego, w jakim oświadczenia zostały złożone oraz jego treści, a mianowicie przez ustalenie, iż zgodnym zamiarem stron było zawarcie umowy kupna-sprzedaży polegającej na dostarczeniu powodowi łącznie 548 ton zboża, podczas gdy prawidłowa ocena łączącego strony stosunku prawnego prowadzi do wniosku, iż zamiarem stron było zaspokojenie pierwotnego pieniężnego roszczenia powoda wynikającego z nakazów zapłaty wydanych przez Sąd Rejonowy w Gorzowie Wlkp. na łączną kwotę 159.688,10 zł poprzez dostawę przez pozwanych zboża w kwocie równiej wysokości ich zadłużenia względem powoda;

b
art. 535 § 1 k.c.przez jego zastosowanie w niniejszej sprawie i przyjęcie, że strony łączyła umowa kupna-sprzedaży, której przedmiotem było dostarczenie powodowi przez pozwanych 150 ton żyta konsumpcyjnego, 150 ton żyta paszo­wego oraz 248 ton pszenżyta, podczas gdy z treści ugody zawartej w dniu 16 stycznia 2012 r. wynika, iż ugoda miała charakter zastępczego wykonania zobo­wiązania ciążącego na pozwanych, tj. spłaty zadłużenia o łącznej w wysokości 159.688,10 zł;

c
art. 484 § 2 k.c.poprzez jego błędną interpretację i przyjęcie, że zapłata przezpozwanych kary umownej w wysokości 125.000 zł pozostaje adekwatna i uzasadniona w okolicznościach sprawy, podczas gdy w przypadku przyjęcia, iż stronyłączyła umowa sprzedaży, która w znacznej części została wykonana, a karaumowna została zastrzeżona w wysokości równej wartości całej umowy, miarkowanie na poziomie 50 % pozostaje w sprzeczności z zasadą równości stron stosunków cywilnoprawnych, z zasadą sprawiedliwości społecznej i zasadami współżycia społecznego, a nadto prowadzi do bezpodstawnego wzbogacenia po stronie powoda;

2
błędną ocenę materiału dowodowego oraz sprzeczność ustaleń z zebranym w sprawie materiałem dowodowym przez przyjęcie, że:

a) pozwani podpisując pismo z dnia 16 stycznia 2012 r. zawarli z powodem umowę kupna-sprzedaży, której przedmiotem było dostarczenie powodowi żyta konsumpcyjnego w ilości 150 ton, żyta paszowego w ilości 150 ton oraz pszenżyta w ilości 248 ton, podczas gdy z zeznańP. N. (2),M. N.oraz z treści samej ugody wynika, że dostarczenie przedmiotowego zboża miało cha­rakter jedynie fakultatywnego wykonania zobowiązania poprzez zaspokojenia roszczenia powoda co do kwoty 159.688,10 zł;
b) świadczenie polegające na spłacie zadłużenia w wysokości 159.688,10 zł nie zostało przez pozwanych wykonane, podczas gdy pozwani w całości wywiązali się ze zobowiązania poprzez dostarczenie na rzecz powoda zboża w ilości 424 tony, któ­rego cena opiewała na kwotę 211.149,18 zł.
W uzasadnieniu apelacji pozwani utrzymywali, że ugoda podpisana w dniu 16 stycznia 2012 r. miała charakter zastępczego wykonania pierwotnego zobowiązania ciążącego na pozwanych, a więc zaspokojenia kwoty 159,688,10 zł. Zdaniem apelujących wynika to nie tylko z zeznań pozwanegoP. N. (1), ale przede wszystkim z samego brzmienia zapisów ugody, gdzie strony w § 2 pkt c zgodnie uzgadniają, że cena sprzedaży żyta konsumpcyjnego, żyta paszowego oraz pszenżyta zostanie do kwoty 159.688,10 zł skompensowana z wierzy­telnością powoda. Nadto wyrażono zdanie, iż przedmiotowa umowa nie zawiera ceny po jakiej nastąpić ma rzeczona dostawa, gdyby zaś rzeczywiście było tak, że pozwani zawierali nową umowę i zobowiązywaliby się do dostarczenia pewnej ilości zboża, to przedmiotowe po­stanowienia co ceny, ilości, rodzaju zboża zawarliby w niniejszej umowie. Ponadto wskazywali tu na fakt, iż po podpisaniu ugody i dostarczeniu powodowi towaru na łączną kwotę 211.194,18 zł, pismem z dnia 18 września 2012 r., dokonano potrącenia wzajemnych wierzytelności. Wreszcie też apelujący przekonywali, że zachodziły przynajmniej podstawy do maksymalnego zmiarkowania kary umownej, gdyż dług pozwanych wynikający z nakazów zapłaty Sądu Rejonowego w Gorzowie Wlkp., na dzień podpisania ugody 16 stycznia 2012 r. - co do kwoty 159.688,10 zł został przez pozwanych w całości wykonany. Pozwani niezwłocznie po podpisaniu ugody dostarczyli powodowi 227 ton żyta, 156 ton pszenżyta, który po przeli­czeniu równoznaczny był z kwotą 211.194,18 zł. Zdaniem apelujących karę umowną w wysokości 125.000,00 zł należało też uznać za rażąco wygórowaną. Pozwani zaś dostarczyli 433 ton zboża przy 548 tonach wynikających z umowy, a więc dostarczono 79 % zboża. Argumentowali też, że utrzymanie zaskarżonego wyroku prowadzi wprost do wzbogacenia po stronie powódki, które nie znajduje żadnego uzasadnienia.
W odpowiedzi na apelację powódka wniosła o jej oddalenie w całości oraz zasądzenie solidarnie od pozwanych na swą rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa adwokackiego, za instancję odwoławczą według norm przepisanych.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja pozwanych okazała się częściowo zasadna.
Sąd Apelacyjny na wstępie pragnie zaznaczyć, że Sąd Okręgowy w sposób prawidłowy ustalił stan faktyczny w sprawie na podstawie materiału dowodowego przedstawionego przez strony, zgodnie z zasadą kontradyktoryjności. Ustalenia te Sąd odwoławczy w pełni aprobuje i czyni integralną częścią uzasadnienia swojego rozstrzygnięcia, stąd nie ma potrzeby ich powtarzania. Sąd Apelacyjny podziela nadto ocenę prawną Sądu Okręgowego odnośnie rodzaju, celu i treści czynności prawnej dokonanej przez strony w dniu 16 stycznia 2012 r., która została oznaczona jako „ugoda” (k. 12-15). W związku z tym jako niezasadne należało ocenić podniesione w tej mierze przez apelujących pozwanych zarzuty naruszeniaart. 65 k.c.iart. 535 § 1 k.c.oraz błędnej oceny materiału dowodowego, a które były skierowane przeciwko samej zasadzie roszczenia zgłoszonego przez powódkę.
Reguły interpretacji umów i oświadczeń woli zostały unormowane wart. 65 k.c., zgodnie z którym oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje (§1), a w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu (§2).
Wykładnia umów powinna uwzględniać rzeczywistą wolę stron zawierających umowę i taki sens wyrażaart. 65 § 2 k.c., co wymaga zbadania nie tylko konkretnego postanowienia umowy, ale analizy jej całości. Innymi słowy wskazane jest przyjmowanie takiego sensu oświadczenia woli, które uwzględnia logikę całego tekstu, który je wyraża (kontekst umowny). Poza tym mogą mieć znaczenie dla stwierdzenia zgodnej woli stron ich wcześniejsze i późniejsze oświadczenia oraz zachowania, czyli tzw. kontekst sytuacyjny (vide: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 lipca 2012 r., II CSK 9/12, LEX nr 1228778).Art. 65 § 2 k.c.nakazuje bowiem przy interpretacji oświadczenia woli brać pod uwagę "okoliczności w których ono zostało złożone", a w tym tle raczej badać jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na dosłownym jej brzmieniu.
W orzecznictwie równocześnie wyrażany jest jednak pogląd, że chociaż rozłożenie akcentów wart. 65 § 2 k.c.oznacza, iż argumenty językowe (gramatyczne) mają znaczenie drugorzędne i ustępują argumentom odnoszącym się do woli stron, ich zamiaru i celu, to jednak prawidłowa, pełna i wszechstronna wykładnia umowy nie może pomijać treści zwerbalizowanej na piśmie, albowiem napisane sformułowania i pojęcia, a także sama semantyka i struktura aktu umowy, są jednym z istotnych wykładników woli stron, pozwalają ją poznać i ocenić (vide: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 kwietnia 2007 r., II CSK 546/06, LEX nr 253385). Jeżeli umowa została zawarta na piśmie, wykładnia nie może więc pomijać jej zwerbalizowanej treści ani prowadzić do wyników z nią sprzecznych. Napisane sformułowania i pojęcia, a także sama systematyka i struktura aktu umowy są bowiem jednym z istotnych wykładników woli stron, które powinny rozumieć tekst umowy zgodnie z zasadami składniowymi i znaczeniowymi języka, w którym ten dokument został sporządzony. Interpretując umowę na podstawie reguł językowych należy brać pod uwagę nie tylko kontrowersyjny fragment tekstu, lecz także inne związane z nim postanowienia umowy, czyli tzw. kontekst językowy. Nie można dokonać w ramach wykładni (art. 65 k.c.) takiego "przekształcenia" umowy, które stworzyłoby nową, odmienną umowę, o zupełnie innej relacji między stronami, w treści której powstałyby inne prawa i obowiązki stron, przy czym wątpliwości należy tłumaczyć na niekorzyść strony, która zredagowała umowę (vide: wyroki Sądu Najwyższego z dnia 9 lutego 2012 r., III CSK 179/11, LEX nr 1165079, i z dnia 16 listopada 2011 r., V CSK 528/10, LEX nr 1096049).
Zgodnie zaś z zasadami tzw. kombinowanej metody wykładni oświadczeń woli, wobec istnienia sporu między stronami znaczenie oświadczenia woli nadawcy należy ustalać według wzorca obiektywnego, co oznacza przypisanie mu znaczenia, jakie mógł z niego wyinterpretować starannie działający adresat tego oświadczenia, przy uwzględnieniu okoliczności, w jakich zostało złożone, zasad współżycia społecznego i ustalonych zwyczajów (vide: wyroki Sądu Najwyższego z dnia 19 września 2007 r., II CSK 189/07, LEX nr 306767; z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995/12/168; z dnia 24 maja 2005 r., V CK 655/04, LEX nr 152449).
Zdaniem Sądu Apelacyjnego przytoczone poglądy judykatury zasługują na aprobatę, a ich skonfrontowanie z realiami przedmiotowego przypadku prowadzi do konkluzji, iż - jak słusznie przyjął już Sąd Okręgowy - kontekst oraz treść czynności prawnej stron z 16 stycznia 2012 r. nazwanej „ugodą” w sposób jednoznaczny przekonują, że starannie działający pozwani winni byli interpretować jej sens w sposób szerszy, aniżeli obecnie nieskutecznie próbują przekonywać, utrzymując, iż chodziło tylko o zobowiązanie się przez nich do sprzedaży powodowej spółce takiej ilości zboża, jaka pokryłaby wysokość ich zadłużenia wobec niej stwierdzonego w tytułach egzekucyjnych.
Sąd odwoławczy przeto uznał, analogicznie jak Sąd pierwszej instancji, że przedmiotowa czynność prawna zawiera w istocie dwa elementy składowe: po pierwsze polegała na ugodowym rozwiązaniu problemu zadłużenia, jakie obciążało pozwanych wobec powódki z tytułu ich wcześniejszych transakcji, a które było stwierdzone prawomocnymi nakazami zapłaty Sądu Rejonowego w Gorzowie Wlkp., a po drugie - polegała na zawarciu umowy sprzedaży zboża. Natomiast okoliczność, która łączyła te dwa elementy rozpatrywanej czynności prawnej przedsięwziętej przez strony, wyrażała się w tym, że zapłata za sprzedawane przez pozwaną zboże miała nastąpić częściowo poprzez skompensowanie ceny z ww. wierzytelnością przysługującą powódce wynikającą z nakazów zapłaty. Zobowiązanie przyjęte przez pozwanych do sprzedaży powódce zboża w ilości precyzyjnie ustalonej w tej umowie z 16 stycznia 2012 r. było więc zobowiązaniem samoistnym, w istocie oderwanym od wysokości wierzytelności powódki wskazanych w jej § 1, a powiązanym z tym elementem jedynie poprzez uzgodniony tam sposób zapłaty ceny za dostarczony towar, która miała zostać po części uregulowana w drodze stosownego potrącenia. W ten sposób pozwani zyskiwali ustępstwo ze strony powódki polegające na odstąpieniu od przymusowej egzekucji należności objętych prawomocnymi nakazami zapłaty. Natomiast powódka uzyskała kontrakt na dostawę zboża o określonej ilości ton, zapewnienie redukcji w tym trybie swych wymagalnych wierzytelności, wraz z zagwarantowaną możliwością naliczenia kar umownych o znacznej wysokości w razie niewykonania przez pozwaną całości zobowiązania umownego, pomna dotychczasowych doświadczeń we wzajemnych stosunkach gospodarczych, kiedy pozwani wielokrotnie zalegali jej z zapłatą. Z kolei interpretacja umowy, którą proponuje strona pozwana, sprowadzałaby się do nieracjonalnego założenia, iż powódka miałaby na tej umowie w zasadzie niczego nie zyskiwać, ponownie jedynie w zamian biorąc na siebie wszelkie ryzyko i rezygnując z uprawnienia do wszczęcia natychmiastowej egzekucji swych wymagalnych wierzytelności.
Nie ma także racji strona pozwana, wskazując na rzekomy brak ustalenia w umowie z 16 stycznia 2012 r. ceny, po jakiej miała nastąpić dostawa towaru, nie wspominając już nawet o zarzutach co do braku ustalenia jego rodzaju czy ilości. W § 2 ust. 1 lit. a rzeczonej ugody pozwani zobowiązali się przecież wyraźnie sprzedać powódce zboże konkretnego rodzaju i ilości, tj. 150 ton żyta konsumpcyjnego, 150 ton żyta paszowego oraz 248 ton pszenżyta. Z kolei w § 2 ust. 1 lit. b strony wskazały podstawy ustalenia ceny, wyraźnie postanawiając, iż wymienione wyżej zbiory zbóż zostaną sprzedane za kwotę uzgodnioną w stosownym pisemnym aneksie uzupełniającym na przełomie marca/kwietnia 2012 r., a na wypadek uchylania się przez pozwanych od podpisania takiego aneksu z ostrożności ustalono, że wówczas za cenę sprzedaży zostanie przyjęta średnia cena sprzedaży żyta konsumpcyjnego, żyta paszowego oraz pszenżyta według(...)Ośrodka Doradztwa Rolniczego wB.aktualna według stanu na dzień 31 marca 2012 r. Przy tym trzeba przypomnieć, iż przepisart. 536 § 1 k.c.wprost przewiduje, że cenę można określić przez wskazanie podstaw do jej ustalenia. Wobec zatem faktu niepodpisania w zakreślonym terminie aneksu określającego szczegółowo cenę sprzedaży, strony obowiązywała średnia cena sprzedaży określonych płodów rolnych według(...)Ośrodka Doradztwa Rolniczego wB.według stanu na dzień 31.03.2012 r. Tym samym warunki określenia ceny w omawianej umowie zostały spełnione.
W ocenie Sądu Apelacyjnego nie było zaś w niniejszej sprawie dostatecznego materiału dowodowego dla podzielenia wersji prezentowanej przez stronę pozwaną, jakoby jedynym celem umowy i zarazem jedynym skutkiem, który strony chciały poprzez jej zawarcie osiągnąć, było doprowadzenie do likwidacji zadłużenia pozwanych wobec powódki wynikającego z prawomocnych nakazów zapłaty Sądu Rejonowego w Gorzowie Wlkp.
Zeznania przesłuchanych w sprawie stron umowy, w tym również pozwanegoP. N. (1), wcale nie potwierdzały tej wersji. Pozwany ten wyraźnie bowiem przyznawał, że miał świadomość, iż w umowie z 16 stycznia 2012 r. została określona konkretna ilość ton zboża, które pozwani zobowiązali się dostarczyć powódce, a której nie dostarczyli i tego nie kwestionowali. Natomiast bez znaczenia pozostaje już tylko postulatywne stanowisko wyrażane jednocześnie przez tego pozwanego, który - jak wyjaśniał - zaniechał dalszych dostaw, gdyż subiektywnie nie czuł się do tego już zobowiązany, skoro wartość dostarczonej przez niego ilości zboża spłaciła całe zadłużenie pozwanych. Powyższe dobitnie w takim razie obrazuje, iż pozwani znali i doskonale rozumieli treść podpisywanej przez nich umowy oraz rozumieli treść przyjętych na siebie zobowiązań, dokładnie wiedzieli jaki jest cel tej umowy, a jedynie później - wbrew temu - w sposób jednostronny, korzystny dla siebie chcieli dokonać jej własnej interpretacji. Zgodnie przy tym z § 8 ust. 1 wszelkie jej zmiany lub uzupełnienia wymagały zgodnego oświadczenia woli stron złożonego w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Skoro zaś takie zmiany nie zostały uzgodnione w przepisany sposób przez obie strony ugody, to wiążące było dla pozwanych zobowiązanie z § 2 ust. 1 lit. a - do dostarczenia łącznie 548 ton zboża, z czego dostarczyli o ponad 100 ton mniej.
Wbrew odmiennemu stanowisku apelujących także dosłowne brzmienie § 2 ust. 1 lit. c ugody wcale nie potwierdza, a wręcz odwrotnie - wymownie przeczy utrzymywanej przez nich wersji co do rzeczywistego zamiaru stron i celu tej czynności prawnej. W tymże postanowieniu strony wszak uzgodniły, iż cena sprzedaży zboża, ustalona w oparciu o podstawy wskazane w § 2 ust. 1 lit. b, miała zostać skompensowana do kwoty 159.688,10 złotych z wierzytelnością powódki określoną w § 1 ugody, tj. wynikającą z prawomocnych nakazów zapłaty opiewającą właśnie na jednakową wartość. Taka treść § 2 ust. 1 lit. c jednoznacznie więc wskazuje, iż podpisując tę umowę same strony przewidywały, że ilość i wartość sprzedawanego zboża może być wyższa aniżeli zadłużenie, jakie pozwani mieli wobec powódki, i że w takim przypadku za zboże w pozostałej części zostanie zapłacona cena w zwykłym trybie, czyli już w pieniądzu. Także w § 6 ugody zastrzeżono, iż realizacja przez pozwanych objętego nią zobowiązania wyczerpie tylko roszczenia powódki z tytułu wierzytelności stwierdzonych nakazami zapłaty, a zatem taka kompensata wcale nie załatwiała wszystkich roszczeń stron na tle tej zawieranej umowy. W ocenie Sądu Apelacyjnego oświadczenie powódki o potrąceniu z 18 września 2012 r., do którego również odwoływali się pozwani w apelacji, należało więc po prostu odczytywać w kategorii wykonania swego zobowiązania do dokonania stosownej kompensaty na gruncie § 2 ust. 1 lit. c ugody z 16 stycznia 2012 r. i w żadnym razie nie można tu dopatrywać się wyrazu przyznania przez powódkę spełnienia całości zobowiązania pozwanych z tej ugody.
Powyższe argumenty, także zdaniem Sądu odwoławczego, wprost sprzeciwiały się lansowanej przez stronę pozwaną tezie, że w omawianej umowie chodziło tylko o sprzedaż takiej ilości zboża, której wartość wystarczyłaby do pokrycia zadłużenia pozwanych wobec powódki ustalonego w § 1 ugody. Nie można w przedstawionych okolicznościach, wbrew jednoznacznej treści umowy, przyjmować całkowicie innego znaczenia tej czynności prawnej, a do tego sprowadzałoby się stanowisko apelujących. Natomiast przytoczone tu realia rozpatrywanego przypadku, wzięte pod rozwagę przez Sąd Okręgowy, w pełni uzasadniały taką wykładnię umowy, jaką konsekwentnie prezentowała strona powodowa, tj. że zobowiązanie przyjęte na siebie przez pozwanych poprzez jej podpisanie w dniu 16 stycznia 2012 r. obejmowało dostawę zboża w kompletnej ilości wskazanej w § 2 ust. 1 lit. b, tj. 548 ton. W rezultacie oznaczało to, że naliczenie pozwanym zastrzeżonej w ugodzie kary umownej było usprawiedliwione wobec dostarczenia mniejszej ilości ton zboża aniżeli wymagane 548 ton. Zasadność takiej konstatacji potwierdza zresztą brzmienie § 7 ugody, gdzie wyraźnie jest mowa o tym, że w przypadku braku wydania wierzycielowi (powódce) określonych w ugodzie plonów (czyli w § 2 ust. 1 lit. b), jak i w przypadku ich sprzedaży przez pozwanych osobom trzecim, powódce będzie przysługiwać prawo obciążenia pozwanych solidarnie karą umowną w kwocie 250.000 złotych.
Ostatecznie Sąd Apelacyjny zdecydował się jednak na zmianę zaskarżonego wyroku Sądu Okręgowego, uznając, że w okolicznościach niniejszej sprawy istniały podstawy do większego miarkowania kary umownej, aniżeli uczynił to Sąd pierwszej instancji w ślad za samą stroną powodową, która już w pozwie ograniczyła swoje roszczenie z tego tytułu do sumy stanowiącej połowę wysokości kary umownej zastrzeżonej w ugodzie z 16 stycznia 2012 r.
Zgodnie zart. 484 § 2 k.c.jeżeli zobowiązanie zostało w znacznej części wykonane, dłużnik może żądać zmniejszenia kary umownej; to samo dotyczy wypadku, gdy kara umowna jest rażąco wygórowana. W przepisie tym ustawodawca wskazał więc dwie przesłanki zmniejszenia kary umownej, nazywanego powszechnie miarkowaniem, które to żądanie sformułowała strona pozwana. Pierwszą z nich jest wykonanie zobowiązania w znacznej części, drugą rażące wygórowanie kary. Obie przesłanki są równorzędne, stąd wystąpienie którejkolwiek z nich uzasadnia miarkowanie kary umownej.
Jeśli chodzi o rażące wygórowanie kary umownej to ocena tej przesłanki może uwzględniać szereg okoliczności, w tym: stosunek między wysokością kary umownej a wartością zobowiązania, które dłużnik wykonał z opóźnieniem; stosunek kary umownej do odszkodowania, które należałoby się wierzycielowi na zasadach ogólnych; stosunek wysokości zastrzeżonej kary umownej do wysokości szkody doznanej przez wierzyciela. Istotny może być też zakres i czas trwania naruszenia przez dłużnika powinności kontraktowych, waga naruszonych postanowień kontraktowych, zagrożenie dalszymi naruszeniami powinności kontraktowych, zgodny zamiar stron w zakresie ustalenia celu zastrzeżenia kary w określonej wysokości, sposób jej ukształtowania, okoliczności, w jakich doszło do sytuacji uzasadniającej naliczenie kary, stopień winy, charakter negatywnych skutków dla drugiej strony itp. (zob. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 23.05.2013 r., IV CSK 644/12, LEX nr 1365722; z dnia 26.01.2011 r., II CSK 318/10, LEX nr 784914; z dnia 16.07.1997 r., II CKN 271/97, LEX nr 1170565; z dnia 20.05.1980 r., I CR 229/80, OSNC 1980/12/243; wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 14 sierpnia 2014 r., I ACa 351/14, LEX nr 1498922; wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 24 kwietnia 2014 r., I ACa 26/14, LEX nr 1466927). Z kolei z konstrukcji drugiej przesłanki, tj. wykonania zobowiązania w znacznej części, wynika, że punktem odniesienia jest pełne wykonanie zobowiązania przez dłużnika. Przy ocenie istnienia przesłanek do obniżenia kary umownej nie można również pomijać skutków opóźnienia dla wierzyciela. W orzecznictwie przyjmuje się bowiem konsekwentnie, że choć dochodzenie kary umownej nie jest uzależnione od wystąpienia szkody związanej z nienależytym wykonaniem zobowiązania, są to więc kwestie pod tym względem od siebie niezależne, to ocena zaistniałej z tego powodu szkody może już mieć wpływ na ograniczenie wysokości dochodzonej kary umownej. W związku z podniesionym zarzutem miarkowania tej kary nie można więc lekceważyć okoliczności istnienia szkody i jej rozmiaru, zwłaszcza że przesłanka rażącego wygórowania implikuje istnienie znacznej dysproporcji między poniesioną szkodą a żądaną karą (zob. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 21.11.2007 r., I CSK 270/07, LEX nr 530614; z dnia 11.01.2007 r., II CSK 400/06, LEX nr 610076 ; z dnia 21.06.2002 r., V CKN 1075/00, LEX nr 566024, z dnia 2.06.1970 r., II CR 167/70, OSNC 1970/11/214).
W realiach niniejszej sprawy Sąd Apelacyjny miał przeto na uwadze, iż szereg okoliczności przemawiało na korzyść strony pozwanej. Mianowicie, zastrzeżona kara umowna rzędu 250.000 zł przewyższała o sumę blisko 100.000 zł wartość ustalonych w § 1 ugody zobowiązań pozwanych względem powódki, a na spłacie których w ramach tej czynności prawnej zależało powodowej spółce w pierwszym rzędzie. Co więcej, pozwani wykonali swoje zobowiązanie z tej ugody mniej więcej w 3/4, dostarczając powódce 433 ton z zakontraktowanych 548 ton zboża. Dodatkowo zaś należało tu uwypuklić, że dostarczona ilość zboża była przecież wystarczająca, aby pokryć te wymagalne wierzytelności pozwanych wobec powódki wynikające z nakazów zapłaty Sądu Rejonowego w Gorzowie Wlkp., z których przymusowej egzekucji powódka zrezygnowała na poczet podpisania z pozwanymi ugody z 16 stycznia 2012 r. i w ten sposób podjęcia próby ich zaspokojenia w zamian za część sprzedawanego jej przez pozwanych towaru, poprzez częściowe potrącenie jej wierzytelności z wierzytelnością pozwanych z tytułu ceny. O tyle więc te zrealizowane dostawy zaspokajały interes powódki, chociaż nie została spełniona całość zamówienia, że mimo wszystko spowodowały redukcję jej nieściągniętych dotąd należności od pozwanych rzędu ponad 150.000 zł, a nawet wartość dostarczonego zboża była wyższa. Jednocześnie zaś Sąd odwoławczy pragnie zaakcentować, iż strona powodowa nie przedstawiła materiału dowodowego, a wręcz nawet nie zgłosiła takich twierdzeń, jakoby niezrealizowanie w pełni zobowiązania przez pozwanych pociągnęło dla niej jakąś szkodę, wywołało negatywne skutki dla prowadzonej przezeń działalności, w tym wpłynęło na realizację przez nią jakiejś umowy z innym kontrahentem.
Niemniej jednocześnie Sąd odwoławczy dostrzega zasadność stanowiska powódki, uznając, że nie można zapominać, iż wprawdzie kara umowna w swej wyjściowej kwocie została zastrzeżona w znacznej wysokości, to jednak co do zasady było to podyktowane względem na wcześniejsze zachowanie pozwanych, którzy w ramach współpracy gospodarczej z powódką w poprzednich latach nie spłacali swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Można się więc zgodzić ze stroną powodową, że z tego punktu widzenia już sam fakt zawarcia przedmiotowej ugody był dla niej ryzykowny, albowiem w ten sposób nie skorzystała z jej prawa do przymusowego wyegzekwowania od pozwanych zaległych świadczeń, stwierdzonych już w tym czasie prawomocnymi tytułami egzekucyjnymi, przyjmując na siebie realne niebezpieczeństwo, że w międzyczasie majątek pozwanych zostanie uszczuplony i nie odzyska swoich należności. W tej sytuacji w ocenie Sądu Apelacyjnego można zrozumieć motywy i cel ustalenia tak wysokiej kary umownej, rzędu aż 250.000 zł, na wypadek ewentualnego kolejnego niezrealizowania przez pozwanych ich zobowiązania, co miało dodatkowo silnie zmotywować dłużników do dotrzymania tym razem postanowień umowy. W takich realiach nie zasługuje więc na aprobatę stanowisko apelujących pozwanych, jakoby powódka czerpała w tej sytuacji nieuzasadnione korzyści z tytułu uzgodnionego przecież przez obie strony zapisu o karze umownej. Nie jest bowiem tak, jak chcieliby to widzieć pozwani, że ich sytuacja jest w ten sposób oczywiście mniej korzystna, aniżeli gdyby strony nie zawarły przedmiotowej ugody a powódka wszczęła egzekucję na podstawie posiadanych tytułów wykonawczych. Wyraźnie przecież przesłuchany w sprawieP. N. (1)przyznał, że bez zawarcia takiej ugody nie byłby w stanie wywiązać się z wierzytelności objętych prawomocnymi nakazami zapłaty, nie miał na to wolnych środków pieniężnych i tylko ta ugoda dawała mu szansę na uniknięcie egzekucji komorniczej. Ta z kolei wiąże się z pewnością z licznymi perturbacjami dla prowadzonej przez dłużnika działalności gospodarczej, tak że niejednokrotnie co najmniej może poważnie utrudnić jej późniejszą kontynuację. Nie można też zapominać, że to pozwani wystąpili z prośbą do prezesa zarządu powódki o rozwiązanie problemu związanego z ich zadłużeniem i umowa z 16 stycznia 2012 roku stanowiła odpowiedź powódki na prośbę samych pozwanych. Oczywiście Sąd Apelacyjny nie przeczy, że ryzyko, które podjęła powódka decydując się na zawarcie tej ugody, w ostatecznym rozrachunku jej się opłaciło, gdyż zrealizowane przez pozwanych dostawy były na tyle duże, że zaspokoiła swoje wierzytelności w zamian za towar wydany jej w naturze. Sąd odwoławczy przy orzekaniu nie pominął również tej okoliczności, podnoszonej przez stronę powodową, iż zanim wystąpiła z wezwaniem do zapłaty i następnie niniejszym powództwem o zapłatę, skierowała do pozwanych pismo z 27 września 2012 r., w którym wyraźnie wskazała na brak wydania zakontraktowanej ilości plonów oraz wyznaczyła do 12 października 2012 r. ostateczny termin na pełne ich wydanie bądź ewentualnie złożenie propozycji innych świadczeń w zamian zakontraktowanych plonów celem uniknięcia obciążenia karą umowną, lecz na które to pismo nie było żadnej reakcji ze strony pozwanych.
W tym stanie rzeczy, ważąc wszystkie przedstawione wyżej argumenty, Sąd Apelacyjny doszedł do przekonania, że stosownie doart. 484 § 2 k.c.istnieją uzasadnione podstawy, ażeby obniżyć należną powódce od pozwanych kwotę kary umownej do ¼ jej wysokości, czyli w przybliżeniu w takiej proporcji, w jakiej pozwani nie wykonali swojego zobowiązania wynikającego z ugody z dnia 16 stycznia 2012 r. Nie można bowiem w realiach tego przypadku umniejszać wagi tej oto okoliczności, że aż w ¾ części, a zatem w znacznym wymiarze, pozwani wykonali swoje zobowiązanie, uwzględniając tu dodatkowo szczegółowo wyjaśnioną powyżej specyfikę relacji wiążących strony. Biorąc pod uwagę jedną z podstawowych funkcji kary umownej - funkcję kompensacyjną - w ocenie Sądu odwoławczego adekwatne było więc w rozpatrywanej sytuacji powiązanie kary z niespełnioną częścią świadczenia. W przypadku świadczenia podzielnego na ogół przecież z chwilą spełnienia jego części wierzyciel zaspokaja także proporcjonalnie swój interes, jaki ma w wykonaniu zobowiązania, stąd też usprawiedliwiony pozostaje wtenczas postulat, aby i kara umowna za zwłokę była naliczana proporcjonalnie. Tym bardziej, że w niniejszej sprawie spełniona część świadczenia wystarczyła do odzyskania w ten sposób przez powódkę przysługujących jej należności, z którymi zalegali jej pozwani, a jednocześnie powodowa spółka milczała o ewentualnej poniesionej przezeń szkodzie na skutek niespełnienia całości tego zobowiązania oraz o znaczeniu, jakie przedstawiało ono dla niej dopiero w pełnym wymiarze. Stanowisko to notabene koresponduje w tym przypadku również z inną funkcją kary umownej, motywującą dłużnika do spełnienia świadczenia w terminie. Jeżeli bowiem dłużnik miałby zapłacić tę samą karę umowną niezależnie od tego, czy na czas wykona połowę zobowiązania czy też nie wykona go w ogóle, kara za zwłokę mogłaby zupełnie zniechęcić do terminowego wykonania świadczenia choćby w części. Nie można też zapominać o rzeczy znamiennej, iż już strona powodowa, dobrowolnie ograniczając roszczenie niniejszego pozwu do połowy wysokości zastrzeżonej przez strony kary umownej, najwyraźniej sama dostrzegła, iż analizowana sytuacja jest specyficzna i uzasadniała miarkowanie kary umownej na gruncieart. 484 § 2 k.c.
Mając na uwadze powyższą argumentację Sąd Apelacyjny na podstawieart. 386 § 1 k.p.c.dokonał zmiany zaskarżonego wyroku o tyle, że obniżył jeszcze o połowę zasądzoną przez Sąd pierwszej instancji kwotę należnej powódce kary umownej, tj. z 125.000 zł do 62.500 zł, co stanowi ¼ część z zastrzeżonej w ugodzie kwoty kary umownej.
Konsekwencją takiej modyfikacji orzeczenia przez Sąd odwoławczy co do meritum musiała się stać także zmiana rozstrzygnięcia o kosztach procesu, zgodnie z ostatecznym wynikiem sprawy, w której w takim razie strony wygrały po połowie. Na koszty poniesione przez powódkę składały się: opłata sądowa od pozwu – 6.250 zł, koszty zastępstwa procesowego pełnomocnika – 3.600 zł (§ 6 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu(tekst jedn. Dz. U. z 2013 r. poz. 461)) i opłata skarbowa od pełnomocnictwa – 17 zł, z czego należny był jej zwrot w wysokości 4.933,50 zł (1/2 z 9.867 zł). Z kolei pozwanym były należne koszty w wysokości 3.600 zł (§ 6 pkt 6 cyt. rozporządzenia) i opłata skarbowa od pełnomocnictwa – 17 zł, z czego powódka winna była im zwrot w wysokości 1.808,50 zł (1/2 z 3.617 zł). Po wzajemnej kompensacie, w oparciu oart. 100 k.p.c.iart. 105 § 2 k.p.c., ostatecznie to pozwani pozostali więc winni powódce kwotę 3.125 zł tytułem kosztów procesu, o czym Sąd Apelacyjny orzekł w pkt I ppkt 2 sentencji wyroku.
Ze wskazanych wyżej przyczyn apelacja pozwanych w dalej idącym zakresie podlegała zaś oddaleniu, o czym orzeczono na podstawieart. 385 k.p.c.
O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono w pkt III sentencji zgodnie zart. 100 i art. 108 § 1 k.p.c., tym razem jednak ustalając, że to powódka jest winna pozwanym zwrot kosztów w wysokości 3.125 zł. Powódka poniosła koszty zastępstwa procesowego pełnomocnika w wysokości 2.700 zł (§ 6 pkt 6 w zw. z § 13 ust. 1 pkt 2 cyt. rozporządzenia), z czego należny był jej zwrot w wysokości 1.350 zł. Z kolei na koszty poniesione przez apelujących pozwanych składały się: opłata sądowa od apelacji – 6.250 zł i koszty zastępstwa procesowego pełnomocnika – 2.700 zł (§ 6 pkt 6 w zw. z § 13 ust. 1 pkt 2 cyt. rozporządzenia), z czego należny był im zwrot w wysokości 4.475 zł (1/2 z 8.950 zł). Po wzajemnej kompensacie dawało to więc sumę 3.125 zł na korzyść pozwanych.
SSA D. Jezierska SSA R. Iwankiewicz SSA E. Skotarczak