Sąd Apelacyjnyw Warszawie
VI Wydział Cywilny
Sygnatura akt: VI ACa 1917/13
Data wyroku: 2015-01-29 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Marcin Strobel, Krzysztof Tucharz, Tomasz Pałdyna
Słowa kluczowe: Akcje, Uchylenie Uchwały Spółki
Podstawa prawna: art. 402 § 2 i 406 § 2 k.s.h.

Sygn. akt VI ACa 1917/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 29 stycznia 2015 roku
Sąd Apelacyjny w Warszawie VI Wydział Cywilny
w składzie:
Przewodniczący: SSA Krzysztof Tucharz
Sędziowie: SSA Marcin Strobel
SSO (del.) Tomasz Pałdyna
Protokolant: sekr. sądowy Mariola Frąckiewicz
po rozpoznaniu w dniu 22 stycznia 2015 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwaT. B.
przeciwko Towarzystwu(...)spółce akcyjnej wW.

o ustalenie, unieważnienie i uchylenie uchwał
na skutek apelacji pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 14 marca 2013 roku, wydanego w sprawie o sygn. akt XX GC 278/10

I
oddala apelację;

II
zasądza od Towarzystwa(...)spółki akcyjnej wW.na rzeczT. B.270 (dwieście siedemdziesiąt) złotych tytułem kosztów instancji odwoławczej.

Sygn. akt VI ACa 1917/13

UZASADNIENIE
wyroku z dnia 29 stycznia 2015 roku

T. B.domagał się w pozwie ustalenia nieistnienia uchwał Nr(...)walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej działającej pod firmą Towarzystwo(...)wW.podjętych w dniu 26 marca 2010 roku, ewentualnie – stwierdzenia ich nieważności, względnie – uchylenie uchwały(...).
Pozwana domagała się oddalenia powództwa, a prokurator – wezwany przez sąd do udziału w sprawie – przyłączył się do stanowiska powoda.
W wyroku z dnia 14 marca 2013 Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo o ustalenie nieistnienia uchwał Nr(...), stwierdził nieważność tychże uchwał, uchylił uchwałę Nr(...)i rozstrzygnął o kosztach procesu, zasądzając z tego tytułu od pozwanej na rzecz powoda 6 377 zł.
Sąd pierwszej instancji ustalił, że Towarzystwo(...)Spółka Akcyjna wW.zostało wpisane do rejestru handlowego dział B pod numerem(...)w dniu 10 marca 1938 po przeniesieniu z rejestru handlowego dział B prowadzonego pod numerem(...)przez Sąd Okręgowy w Warszawie. Na dzień ostatniego wpisu w 1938 roku kapitał zakładowy wynosił 12 400 000 zł i dzielił się na 124 000 akcji o wartości nominalnej 100 zł każda. Powód ma być posiadaczem jednej akcji zwykłej na okaziciela tej spółki.
Akcjonariusze spółkiM. R.,A. F.iA. C.w dniu 16 stycznia 1995 roku złożyli wniosek o ustanowienie kuratora dla spółki wpisanej pod numerem rhb(...)i postanowieniem z 15 maja 1995 roku Sąd Rejonowy ustanowił kuratora w osobieJ. K..
W dniu 21 lipca 1995 rokuA. F.złożył wniosek o wpis zmiany do rejestru handlowego dział B spółki zarejestrowanej pod numerem(...). Sąd Rejonowy wniosek ten jednak potraktował jako wniosek o rejestrację i postanowieniem z 11 sierpnia 1995 roku wpisał nową spółkę akcyjną Towarzystwo(...)Spółka Akcyjna z siedzibą wW.do rhb pod Nr(...), co – jak się zaznacza – było niezgodne z treścią wniosku.
Dalej ustala się, że 17 listopada 2009 rokuP. N.wniósł o ustanowienie kuratora dla spółki zarejestrowanej w rhb pod Nr(...), ale postępowanie w tym przedmiocie zostało w 2011 roku zawieszone z uwagi na niewykonanie zarządzenia sądu.
W dniu 10 marca 2010 roku zostało zwołane walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki Towarzystwo(...)Spółka Akcyjna z siedzibą wW.. Termin zgromadzenia został ustalony na 26 marca 2010 roku na godz. 12.00, o czym informowało ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Przedmiotem zgromadzenia mało być: otwarcie obrad, wybór przewodniczącego, zmiany w radzie nadzorczej, podjęcie uchwały w przedmiocie wyłączenia prawa poboru, podwyższenie kapitału zakładowego i ustanowienie pełnomocnika do zawarcia umowy z członkami zarządu, wolne wnioski i zamknięcie obrad. Zebranie – jak ustala sąd – odbyło się w przewidzianym terminie, a przewodniczącym wybranoA. F.. Podczas walnego zgromadzenia podjęto 78 uchwał.
Zgodnie z uchwałą Nr(...)w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji, Walne Zgromadzenie postanowiło podwyższyć kapitał zakładowy o kwotę 1 227 zł, z kwoty 12, 40 zł do 1 240 zł, w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji do 1 grosza. Uchwała Nr(...)dotyczyć miała pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Uchwała Nr(...)z kolei dotyczyć miała podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji. Walne zgromadzenie postanowiło podwyższyć kapitał spółki o 100 000 zł w drodze emisji 10 000 000 nowych zwykłych akcji o wartości 1 grosza, a akcje miały być – w myśl uchwały – zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej sześciu osobom, w tym głównieA. F.. Sąd wylicza przy tym skrupulatnie komu przypaść miała jaka liczba akcji.
Sąd Okręgowy ustala dalej, że sąd rejestrowy odmówił pozwanej spółce dokonania wpisu, dochodząc do przekonania, że podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w oderwaniu od dotychczasowej wartości kapitału zakładowego i nominalnej wartości akcji wpisanych w rhb. Z akt rhb ma wynikać, że kapitał akcyjny wynosi 124 000 zł (z dalszych wywodów sądumeritiwynika, że w aktach rejestrowych jest omyłka, bo winno być 12 400 000 zł) i dzieli się na 124 000 akcji o wartości nominalnej 100 zł. Także wpis z 1938 roku znajdujący się w aktach rhb stanowić ma, że kapitał zakładowy wynosi 12 400 000 zł i dzieli się na 124 000 akcji po 100 zł i jest całkowicie opłacony. Dlatego podwyższenie kapitału zakładowego miało nastąpić z naruszeniemart. 431 § 1 oraz art. 302 k.s.h.
Z dalszych rozważań wynika, że powód dysponuje akcją zwykłą na okaziciela spółki Towarzystwo(...), że złożył tę akcję w depozycie notarialnym i jest akcjonariuszem rzeczonej spółki. Okoliczności te uznane zostały przez sąd za bezsporne.
Podstawowe żądanie pozwu, w którym powód domagał się stwierdzenia nieważności uchwał Nr(...), sąd pierwszej instancji uznał za niezasadne, oceniając, że spółka zarejestrowana pod Nr rhb(...)jest tą samą osobą, którą zarejestrowano ponownie pod Nr(...), co ma dyskwalifikować twierdzenia pozwu o tym, że uchwały podejmowały osoby niebędące akcjonariuszami pozwanej spółki.
Z tej racji sąd pierwszej instancji pochylił się nad zgłoszonym w pozwie żądaniem ewentualnym i uznał za nieważne uchwały Nr(...)ze względu na wadliwe zwołanie zgromadzenia. Powołując się naart. 425 § 1 i 2 k.s.h.sąd
    meritizaznacza, że powód mógłby uczestniczyć w walnym zgromadzeniu z prawem głosu tylko wówczas, gdyby złożył akcję spółce na tydzień przed terminem zgromadzenia. Sąd Okręgowy zauważa przy tym, że w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia określone zostało miejsce, w którym miało się ono odbyć, ale nie wskazano miejsca, gdzie akcjonariusze mogą złożyć dokumenty akcji. Powód – jak się wywodzi – mógł w sposób niezawiniony nie wiedzieć, gdzie należy złożyć posiadany dokument akcji, a tym samym nie miał możliwości wzięcia udziału w zgromadzeniu. Zdaniem sądu pierwszej instancji z dokumentów przedstawionych przez stronę pozwaną nie wynika, aby w budynku przyul. (...)wW.znajdowała się siedziba pozwanej spółki w okresie poprzedzającym bezpośrednio datę zgromadzenia. W konkluzji stwierdza się, że zgromadzenie owo zwołane zostało w sposób nieprawidłowy, a uchwały Nr(...)są z tego powodu nieważne, bo zgromadzenie nie miało zdolności do podejmowania uchwał.
W dalszych wywodach Sąd Okręgowy wskazuje alternatywną (jak należy mniemać) przyczynę nieważności uchwał. Powołując się naart. 402 § 2, 404 § 1 i 425 § 1 k.s.h.dochodzi do przekonania, że zawiadomienie o walnym zgromadzeniu akcjonariuszy powinno wskazywać porządek obrad, ale z załączoną propozycją treści uchwały. Uchybienie wymaganiom z tych przepisów zalicza do naruszeń, które zawsze są istotne z punktu widzenia treści podjętej uchwały. Dostrzega się przy tym, że kwestionowane uchwały były przewidziane w porządku obrad, choć w innej kolejności, która – jak się ocenia – nie ma doniosłości.
Sąd Okręgowy znalazł wreszcie podstawę do uchylenia uchwały Nr(...). Potraktował przy tym żądanie pozwu, określone przez powoda jako kolejne roszczenie ewentualne, za odrębne roszczenie, bo podstawowe powództwo nie zawierało w swej treści żądania o stwierdzenie nieistnienia uchwały Nr(...), zaś z uzasadnienia pozwu ma wynikać, że powód kwestionuje ważność tej uchwały, podnosząc argumenty, które uzasadniały konieczność jej uchylenia. Mając na uwadze konstrukcję żądania pozwu oraz jego uzasadnienie Sąd Okręgowy wyjaśnił, że rozstrzygnięcie wyroku w tej części nie wyrasta ponad żądanie.
Powołując się naart. 422 k.s.h., przybliżając pojęcie „dobrych obyczajów” i wyjaśniając, w jakich sytuacjach dochodzi do godzenia w interesy spółki a w jakich do pokrzywdzenia akcjonariusza, w rozumieniu tego przepisu, sąd

    meritidochodzi do wniosku, że uchwała Nr(...)jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy, w tym powoda. Sąd uznaje przy tym, że powód ma legitymację do jej zaskarżenia z uwagi na wadliwe zwołanie zgromadzenia. Uzasadniając swoje stanowisko Sąd Okręgowy podnosi, że uchwała Nr(...)pozbawiła w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa objęcia nowych akcji. Uchwała ta – jak się wyjaśnia – w powiązaniu z uchwałą Nr(...)doprowadzić miała do ograniczenia wpływu niektórych akcjonariuszy.
Apelację od tego rozstrzygnięcia wywiodła pozwana spółka, zaskarżając wyrok w całości i zarzucając sądowi pierwszej instancji naruszenie prawa formalnego w postaciart. 233 § 1 k.p.c., który ma pozostawać w związku zart. 229, 230, 231 i 232(jak należy mniemaćk.p.c.) oraz w zw. zart. 402 § 2, 406 § 2, 422 § 1 i 2 pkt 1,2,3,4 i 425 § 1 k.s.h., przez „przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów wskutek pominięcia istotnych okoliczności dla rozstrzygnięcia sprawy, w tym twierdzeń samego powoda i błędne ustalenie stanu faktycznego, a w rezultacie błędną subsumpcję i błędną ocenę prawną stanu faktycznego” oraz w postaciart. 47912§ 1w zw. zart. 4794§ 2 i 321 § 1 k.p.c.przez wyrokowanie co do przedmiotu, który nie był objęty żądaniem lub zasądzenie ponad żądanie, co ma dotyczyć rozstrzygnięcia odnośnie wszystkich uchwał. Apelujący zarzuca też sądowi naruszenie prawa materialnego w postaciart. 402 § 2 k.s.h.przez błędną wykładnię i subsumpcję do stanu faktycznego, zwłaszcza przez błędne przyjęcie wadliwości ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia spółki, w tym jako determinującego „wadliwość zwołania walnego zgromadzenia” w rozumieniuart. 422 § 2 pkt 4 k.s.h., w postaciart. 406 § 2w zw. zart. 402 § 2 k.s.h.przez błędną wykładnię i subsumpcję do stanu faktycznego, zwłaszcza przez błędne przyjęcie wadliwości ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia spółki oraz błędne pominięcie okoliczności braku złożenia przez powoda akcji lub zaświadczenia zgodnie zart. 402 § 2 k.s.h.(mimo tego, że sam powód wskazał znajomość adresu przyul. (...)wW.jako miejsca złożenia akcji), jako determinujące błędną ocenę powoda jako akcjonariusza „bezzasadnie niedopuszczonego do udziału w walnym zgromadzeniu” w rozumieniuart. 422 § 2 pkt 3 k.s.h.lub jako determinujące błędne przyjęcie wystąpienia „wadliwości zwołania walnego zgromadzenia” w rozumieniuart. 422 § 2 pkt 4 k.s.h.Naruszenie prawa materialnego ma się przejawiać także w uchybieniuart. 422 § 2 pkt 1, 2, 3, 4 k.s.h., „w tym w związku zart. 422 § 1 i 425 § 1 k.s.h.”, także przy naruszeniu przepisów postępowania w postaciart. 192 pkt 3 k.p.c.przez błędne przyjęcie istnienia legitymacji materialnej i procesowej powoda. Sąd Okręgowy miał też dopuścić się naruszeniaart. 425 § 1 k.s.h.przez błędne przyjęcie, że uchwały Nr(...)są sprzeczne z ustawą i że możliwe jest stwierdzenie ich nieważności. W konkluzji apelująca wnosi o zmianę wyroku i oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powoda na swoją rzecz zwrotu kosztów procesu w kwocie dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego.
W odpowiedzi na apelację powód wnosi o jej oddalenie na koszt przeciwnika.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja nie zasługuje na uwzględnienie. Sąd Apelacyjny nie podziela podniesionych w niej zarzutów. Nie wszystkie są zresztą do końca zrozumiałe.
Jak wynika z uzasadnienia apelacji pozwana, stawiając zarzut naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c., ma na względzie głównie ocenę prawną ustalonego stanu faktycznego, a nie same ustalenia faktyczne. Świadczy o tym także sformułowanie zarzutu, w którym przepis ten powołuje się w związku z przepisami prawa materialnego (kodeksu spółek handlowych); związku, który tu z pewnością nie zachodzi. Z całym naciskiem podkreślić trzeba, żeart. 233 § 1 k.p.c.dotyczy warstwy faktologicznej orzeczenia i tylko tej warstwy, a ściślej – procesu myślowego mającego na względzie ustalenie stanu faktycznego w oparciu o dowody, jakimi sąd dysponuje, nie zaś konsekwencji jurydycznych poczynionych ustaleń. Tymczasem apelująca zarzuca sądowi, że błędnie pominął pewne fakty, a mianowicie to, że ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia zawierało wszystkie elementy wymagane przezart. 402 § 2 k.s.h., że brak jest wymogu miejsca złożenia akcji w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia oraz to, że powód nie podnosił, że nie znał adresu spółki, które ma być podstawowym miejscem złożenia akcji. Sąd miał także błędnie pominąć to, że powód znał miejsce złożenia akcji i to, że powód jako akcjonariusz posiadał jedną akcję, przez co mógł wpłynąć na treść uchwał lub wynik głosowania. Wszystkie te twierdzenia pozornie tylko dotyczą ustaleń sądu, a w rzeczywistości – oceny doniosłości poszczególnych faktów z punktu widzenia zastosowanych przez sąd norm prawa materialnego. Nie mogą zatem ilustrować przywołanego na wstępie przepisu.
Sąd Okręgowy trafnie zinterpretował żądanie pozwu co do uchwały Nr(...). Prawdą jest, że roszczenie w tym zakresie nie było sformułowane jednoznacznie, co zostało dostrzeżone w toku postępowania. W odpowiedzi na pozew podnosi się mianowicie, że przesłanki ustalenia, uchylenia i stwierdzenia nieważności są diametralnie różne. W istocie rzeczy, żądanie uchylenia uchwały Nr(...)żadną miarą nie mogło być zgłoszone jako ewentualne, skoro poprzedzające je żądania nie dotyczyły tej uchwały. Słusznie więc potraktowano je jako osobne roszczenie. Tym bardziej, że – jak się ostatecznie okazuje – ujęcie takie znalazło aprobatę powoda, a to od jego woli zależy treść żądania oddanego pod osąd sądu. Sąd Okręgowy nie orzekł zatem ponad żądanie (por. uzasadnienie postanowienia Sądu Najwyższego z 4 października 2012 roku, I CSK 100/12). Nie naruszył tym samymart. 321 § 1 k.p.c.
Pozostałe dwa przepisy przywołane w apelacji w związku z tym zarzutem (art. 47912§ 1 i art. 4794§ 2 k.p.c.) problemu tego w ogóle nie dotyczą. Pierwszy z nich odnosi się do dyscypliny dowodowej, a więc toku procesu, a nie treści żądania. Drugi ma na względzie wyłącznie zmianę żądania, która w sprawie niniejszej nie miała miejsca.
Nie stanowi natomiast orzeczenia ponad żądanie przyjęcie innych niż w pozwie przyczyn nieważności uchwał. Autor apelacji myli podstawę faktyczną pozwu z dokonaną w nim oceną prawną. Zgodnie z zasadąda mihi facti, dabo tibi iusocena prawna faktów przywołanych w pozwie należy do sądu. Taki wymiar mają zaś przyczyny nieważności uchwał przyjęte przez sąd. Chodzi tu o ocenę jurydyczną faktów, na które powołuje się pozew, a nie o podstawę faktyczną powództwa.
Sąd Okręgowy nie naruszył wymienionych w apelacji przepisów prawa materialnego. Oceniając zarzuty podnoszone przez apelującą w tym obszarze nie można tracić z pola widzenia specyficznej sytuacji pozwanej spółki – „ożywionej” po wielu latach niebytu, ale wyłącznie konwencjonalnie. Tymczasem, normy zakodowane w przepisachkodeksu spółek handlowychstworzone zostały dla spółek funkcjonujących, prowadzących swoje sprawy i posiadających określone zaplecze i majątek. Rozwiązania tu przyjęte są dalece nieadekwatne dla takich podmiotów, jak pozwana spółka: pozbawiona kapitału, rzeczywistej siedziby i nieprowadząca żadnej działalności. Wymownym dowodem na to, że spółka faktycznie nie funkcjonuje są twierdzenia zawarte w jej wniosku o zwolnienie z opłaty od apelacji oraz w zażaleniu na postanowienie w tym przedmiocie, z którego to zażalenia wynika nadto, że spółka nie posiada żadnej dokumentacji.
Trudno zatem zakładać, by tak zorganizowana spółka posiadała realną siedzibę czy inne miejsce, gdzie można było złożyć akcje zgodnie zart. 406 § 2 k.s.h.Co więcej, pozwana nie utrzymuje nawet, by przyul. (...)wW.faktycznie miała swą siedzibę. Z tej racji niezrozumiałe są zarzuty apelacji kwestionujące ustalenia sądu w tym zakresie. Nie chodzi wszak o to, pod jakim adresem należało złożyć akcje w celu umożliwienia sobie udziału w walnym zgromadzeniu, ale o to, pod jakim adresem faktycznie można było to zrobić.
Pośrednio o takim, a nie innym stanie rzeczy, świadczy fotografia budynku pod wskazanym adresem. Z dowodu tego płynie silne domniemanie faktyczne, że przyul. (...)nie ma żadnej siedziby. Domniemania tego strona pozwana nie obaliła, nie próbując nawet dowodzić (a nawet nie wywodząc), że istniała pod tym adresem możliwość złożenia akcji. Domniemanie to wzmacnia fakt zwołania walnego zgromadzenia nie w siedzibie spółki a w kancelarii notarialnej.
W konkluzji stwierdzić trzeba, że Sąd Okręgowy miał podstawy, kierując się w tej mierze treściąart. 230 k.p.c., do ustalenia, że pod wskazanym adresem złożenie akcji nie było możliwe. Powód nie mógł więc skorzystać z mechanizmu dopuszczającego go do udziału w walnym zgromadzeniu. Tymczasem,art. 402 § 2 k.s.h.musi być czytany w zbiegu zart. 406 § 2 k.s.h.Ten ostatni, mówiąc o „spółce” ma na względzie sytuację typową (normalną), w której spółka nie jest li tylko tworem konwencjonalnym, ale podmiotem wyposażonym w odpowiednią strukturę organizacyjną, pozwalającą na prawidłową realizację praw i obowiązków korporacyjnych. Wprawdzieart. 402 § 2 k.s.h.nie wymaga wskazania miejsca złożenia akcji, ale zwołanie walnego zgromadzenia bez wskazania tego miejsca, w sytuacji, gdy złożenie akcji „w spółce” nie jest możliwe, uchodzić musi za obejście prawa. Nie jest zatem skuteczne (art. 58 § 1 k.c.). Walne zgromadzenie było więc zwołane wadliwie, zaś podjęte na nim uchwały mogą być z tego powodu skutecznie zakwestionowane.
Nie ma także racji apelująca kwestionując legitymację czynną powoda. Okoliczność ta nie była podnoszona w toku postępowania przed sądem pierwszej instancji i obecnie zarzut ten musi uchodzić za spóźniony (art. 381 k.p.c.). Dlatego sąd odwoławczy nie zobowiązywał powoda – jak tego chce apelująca – do wykazania, że w określonych momentach czasowych dysponował akcją. Warto przy tym odnotować, że przepisart. 192 k.p.c.nie ma tu zastosowania. Nie zachodzi bowiem w sprawie niniejszej żadna z okoliczności określonych w hipotezie zakodowanej w nim normy prawnej. W szczególności, zbycia akcji nie można utożsamiać ze zbyciem przedmiotu lub prawa objętych sporem. Wszak spór niniejszy nie dotyczy inkryminowanej akcji (por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z 7 lutego 2006 roku, IV CSK 41/05). Jednocześnie odnotować trzeba, że powód utrzymuje, że w dalszym ciągu akcją dysponuje.
Sąd Apelacyjny w pełni podziela rozważania sądu pierwszej instancji w przedmiocie sprzeczności podjętych uchwał z dobrymi obyczajami, jak też w kwestii pokrzywdzenia akcjonariuszy. Nie podziela natomiast wywodów apelacji. Kwestionując uprawnienia powoda z uwagi na posiadanie jednej tylko akcji spółki autor apelacji zupełnie zapomina, że osoby, którym przypadł udział w nowowykreowanych akcjachserii (...), także były akcjonariuszami mniejszościowymi. W rzeczywistości uchwały te uderzają wgrosakcjonariuszy (ponad 99%), całkowicie minimalizując ich rolę. Jeśli spółka posiada jakieś prawa podmiotowe, to skutkiem podjętych uchwał prawa te zostały w całości niemal przejęte przez osoby uprawnione do poboru nowych akcji. Takie działanie nie daje się obronić z punktu widzenia klauzuli „pokrzywdzenia akcjonariuszy”. Zgodzić się trzeba z powodem, że uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie ma na względzie tak naprawdę podwyższenia kapitału, ale przejęcie majątku spółki.
Niezrozumiałe są wywody apelacji dotyczące zgodności podwyższenia kapitału z prawem. Zresztą, sposób przeliczenia wartości akcji nie ma w sprawie niniejszej znaczenia rozstrzygającego, skoro to nie z tej przyczyny uchwała została zdyskwalifikowana przez sąd. Na marginesie odnotować warto, że przeliczenie owo najlepiej obnaża fikcję działań podejmowanych przez organy spółki, bo za sprawą przestrzeni czasowej dzielącej emisje akcji oraz znacznego spadku siły nabywczej pieniądza, skutkującego dwoma denominacjami (vide: uchwała Sądu Najwyższego z 21 kwietnia 2005 roku, III CZP 2/05), mniejszościowi akcjonariusze byli w stanie, inwestując niewielkie środki, przejąć cały niemal kapitał spółki, będącej przed wojną właścicielem wartościowych nieruchomości wW.. Nie jest rzeczą sądu rozpoznającego sprawę cywilną penalna kwalifikacja tego postępowania, tym bardziej, że proces toczy się przy udziale prokuratora, nie można jednak wykluczyć, że w efekcie końcowym pozbawia się pozostałych akcjonariuszy (w tym także powoda) majątku znacznej wartości.
O kosztach procesu przed sądem odwoławczym orzeczono na podstawieart. 98 § 1 k.p.c.w zw. z§ 10 ust. 1 pkt 21 i § 12 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu(Dz.U. z 2013 roku, poz. 490).
Z tych wszystkich powodów na podstawieart. 385 k.p.c.orzeczono jak na wstępie.