Sąd Okręgowy w Łodzi
XIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy
Sygnatura akt: XIII Ga 625/15
Data wyroku: 2016-01-29 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Sędziowie: SSO Ryszard Badio, SO Jarosław Pawlak (ref.), SR (del.) Beata Matysik
Podstawa prawna: art. 385 k.p.c.

Sygnatura aktXIII Ga 625/15

UZASADNIENIE
Zaskarżonym wyrokiem z dnia 4 marca 2015 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi, w sprawie z powództwa(...) spółki akcyjnejwW.przeciwkoM. N.,I. G.iI. K., o zapłatę 1730,19 złotych, zasądził solidarnie od pozwanych na rzecz(...) spółki akcyjnejwW.:

1
kwotę 1.730,19 zł;

2
odsetki ustawowe:

a
od kwoty 292,14 zł za okres od dnia 22.10.2008 roku do dnia zapłaty,

b
od kwoty 1.061,05 zł za okres od dnia 14.03.2009 roku do dnia zapłaty,

oraz kwotę 704 zł tytułem zwrotu kosztów procesu przy czym zaznaczył, iż odpowiedzialnośćM. N.,I. G.iI. K.ma charakter solidarny z odpowiedzialnościąO. K.wynikającą z prawomocnego nakazu zapłaty wydanego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie w dniu 19.03.2013 roku w sprawie I Nc 395/13. Powyższe orzeczenie Sąd I instancji oparł na następujących ustaleniach faktycznych: w pozwie z dnia 7.03.2013 roku(...) spółka akcyjnawW.wystąpiła o zasądzenie na jej rzecz solidarnie odM. N.,I. G.,I. K.iO. K.kwoty 1.730,19 złotych, wywodząc odpowiedzialność pozwanych z faktu sprawowania przez nich funkcji członków zarządu(...)spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wC., która nie uregulowała swojego zobowiązania, wynikającego z prawomocnego nakazu zapłaty wydanego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie w dniu 22.12.2010 roku, w sprawie V GNc 4891/10, w stosunku do której egzekucja okazała się bezskuteczna. Strona powodowa domagała się również zasądzenia na swoją rzecz ustawowych odsetek za opóźnienie w zapłacie dochodzonej należności pieniężnej oraz obciążenia pozwanych kosztami procesu. W dniu 19.03.2013 roku Sąd Rejonowy w Rzeszowie wydał nakaz zapłaty w sprawie sygnatura I Nc 395/13 uwzględniając w całości żądania majątkowe zgłoszone w pozwie. Powyższe orzeczenie uprawomocniło się w stosunku doO. K., natomiast pozostali pozwani wnieśli sprzeciwy od nakazu zapłaty, kwestionując zasadę swojej odpowiedzialności. Prawomocnym nakazem zapłaty wydanym w dniu 22.12.2010 roku, w sprawie V GNc 4891/10, Sąd Rejonowy w Rzeszowie zasądził od(...)spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wG.na rzecz(...) spółki akcyjnejwR./obecnie wW./ kwotę 1.353,19 złote wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami postępowania. Zobowiązanie objęte powyższym nakazem wyniknęło z zawartej między stronami w dniu 23.06.2008 roku umowy o współpracy handlowej i dotyczyło należności wynikających z wystawionych przez sprzedawcę faktur VAT:

1
numer(...)z dnia 20.02.2009 roku, wystawionej na kwotę 1061.05 złotych, podlegającej zapłacie w terminie do dnia 13.03.2009 roku,

2
numer(...)z dnia 30.09.2009 roku, wystawionej na kwotę 292,14 złote, podlegającej zapłacie w terminie do dnia 21.10.2009 roku.

Wszczęte przez wierzyciela w stosunku do dłużnej spółki postępowanie egzekucyjne o wierzytelności stwierdzone powyższymi fakturami zostało umorzone postanowieniem z dnia 09.12.2011 roku wydanym przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Zgierzu Czesława Kosiadę w sprawieKm 3088/11  /obecnie - Km 3158/11/ ze względu na bezskuteczność tej egzekucji.I. G.sprawowała funkcję prezesa zarządu spółki(...)w okresach od dnia 20.10.2006 roku do dnia 27.04.2007 roku oraz od dnia 19.11.2009 roku do dnia 15.10.2010 roku.M. N.sprawował tę funkcję w okresie od dnia 27.04.2007 roku do dnia 19.11.2009 roku. natomiastI. K.sprawowała wymienioną funkcję w okresie od dnia 15.10.2011 roku do dnia 10.05.2011 roku. Od dnia 10.05.2011 roku przedmiotowe stanowisko zajmujeO. K.. Pismami z dnia 11.02.2013 rokuprzedsiębiorstwo (...)wezwałoI. G..I. K.,M. N.iO. K.do spłaty powstałego zadłużenia w terminie do dnia 20.02.2013 roku pod rygorem skierowania sprawy na drogę postępowania sądowego. Do chwili obecnej wezwani nie uregulowali wskazanej sumy w jakiejkolwiek części. Według stanu na dzień 31.12.2008 roku spółka(...)wykazała zysk netto w kwocie 7.567,45 złotych, który uległ powiększeniu na koniec 2009 roku do kwoty 17.071,29 złotych. Stan aktów tej spółki na dzień 31.12.2008 roku wynosił 5.809.787,44 złotych, zaś na dzień 31.12.2009 roku – 5.600.479,59 złotych, przy identycznej wysokości pasywów tego zakładu we wskazanych okresach rozliczeniowych. Wartość środków trwałych tej firmy ustalona za rok 2009 została określona na kwotę 287.150,88 złotych. W tak określonym stanie faktycznym Sąd Rejonowy uznał zasadność powództwa w całości. Podstawą prawną zasądzenia od pozwanej spornej należności pieniężnej jest przepisart.299 § 1 k.s.h.statuujący solidarną, osobistą odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania tej spółki, potwierdzone np. sądowym tytułem wykonawczym, które nie zostały zaspokojone z majątku spółki ze względu na bezskuteczność prowadzonej w tym zakresie egzekucji. Jednocześnie przepisart.299 § 2 k.s.h.przewiduje także możliwość uwolnienia się członka zarządu od tego rodzaju odpowiedzialności w przypadku wy kazania, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, bądź też iż pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody. Mając na uwadze daty powstania i wymagalności należności pieniężnych zasądzonych nakazem zapłaty wydanym w stosunku do spółki(...)oraz okresy pełnienia przez pozwanych funkcji członków zarządu tej spółki, które się wzajemnie pokrywały, należało przyjąć, że pozwani ponoszą solidarną odpowiedzialność z tą spółką za zapłatę spornej sumy. Wszyscy oni bowiem, będąc kolejnymi członkami kierownictwa wskazanego przedsiębiorstwa powinni podjąć skuteczne działania, aby uregulować istniejące zobowiązania, albo wszcząć sądowe postępowanie naprawcze, jeżeli sytuacja majątkowa spółki uniemożliwiała realizację powyższego obowiązku. Żadne z przedstawionych działań nie zostało wykonane, wskutek czego interes majątkowy strony powodowej nie został zaspokojony. W świetle zarysowanych okoliczności zachodziły podstawy do obciążenia współpozwanych obowiązkiem solidarnej zapłaty całej należności pieniężnej określonej w pozwie, na podstawieart. 299§ 1 k.s.h.w związku zart.2 k.s.h.w związku zart. 369 k.c.i w związku zart. 366§ 1 k.c.Zdaniem Sądu Rejonowego, pozwani, wbrew obowiązkowi wynikającemu zart. 6 k.c.. nie obalili wynikającego zart. 299 § 1 i 2 k.s.h.domniemania zawinienia dotyczącego nie zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości kierowanej przez nich spółki i nie wszczęcia postępowania układowego. Nie podważyli również okoliczności bezskuteczności egzekucji prowadzonej przez stronę powodową w stosunku do dłużnej spółki, która ujawniła się w toku postępowania komorniczego. Trzeba w szczególności podkreślić, że sytuacja majątkowa spółki w latach 2008 i 2009 nie może mieć znaczenia dla oceny skuteczności postępowania egzekucyjnego prowadzonego w roku 2011 na podstawie tytułu wykonawczego powstałego po dacie wydania nakazu zapłaty w sprawie V GNc 4891/10, czyli po dniu 22.12.2010 roku. Ponadto problematyki wypłacalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie można utożsamiać wyłącznie z jej sytuacją bilansową, nawet gdyby okazała się pozytywna, gdyż  nawet księgowe potwierdzenie istnienia majątku danego przedsiębiorstwa nie oznacza, że wierzyciel miał obiektywną możliwość dokonania stosownego ustalenia w tym zakresie i skierowania do niego egzekucji. Taka właśnie sytuacja miała miejsce w sprawie niniejszej, w której komornikowi nie udało się ujawnić jakiegokolwiek majątku dłużnej spółki, zaś zajęcie jej rachunku bankowego okazało się bezskuteczne. Co więcej, sama spółka, po doręczeniu jej zawiadomienie o wszczęciu egzekucji, nie podjęła żadnych czynności, zmierzających do ujawnienia komornikowi swojego majątku, a którego, jak twierdzą pozwani, możliwe byłoby zaspokojenie wierzytelności, relatywnie niskich w stosunku do podawanej przez nich wartości środków trwałych, których istnienie oraz rzeczywista wartość z daty powstania tytułu wykonawczego w stosunku do dłużnej spółki nie zostały wykazane w toku niniejszego postępowania. O ustawowych odsetkach za opóźnienie sąd I instancji orzekł na podstawieart. 481 § 1 i 2 k.c., mając na uwadze treść zgłoszonego w tym zakresie żądania oraz terminy wymagalności należności wynikających z faktur załączonych do pozwu. Rozstrzygnięcie dotyczące zwrotu kosztów procesu zostało oparte na zasadzie odpowiedzialności za jego wynik ujętej wart. 98 § 1 i 3 k.p.c.w związku zart. 105 § 2 k.p.c., skutkując solidarnym obciążeniem pozwanych obowiązkiem zapłaty na rzecz strony powodowej kwoty 704 złote.
Przedmiotowe orzeczenie apelacją zaskarżyła pozwanaI. K.w części odnoszącej się do jej osoby, która zarzucając rzostrzygnięciu:

1
obrazęart. 233 k.p.c.poprzez dowolną zdaniem skarżącej ocenę materiału dowodowego, polegającą na nietrafnym przyjęciu, że w przedmiotowej sprawie egzekucja prowadzona przez(...) S.A.względem(...)Spółki z o.o. była bezskuteczna z uwagi na brak majątku spółki, podczas gdy właściwa analiza materiału dowodowego, a w szczególności akt postępowania egzekucyjnego, winna prowadzić do wprost przeciwnego wniosku, przede wszystkim zaś do tego, że wynik postępowania był efektem nieskierowania egzekucji do wszystkich składników majątku spółki oraz ograniczenia aktywności Komornika Sądowego do jednej czynności egzekucyjnej polegającej na zajęciu rachunku bankowego spółki;

2
obrazęart. 6 k.c.polegającą na przyjęciu odpowiedzialności pozwanych, pomimo że okoliczność, iż egzekucja wobec spółki była bezskuteczna wobec braku składników majątku tej spółki, nie została przez powódkę wykazana,

3
będący konsekwencją powyższego błąd w ustaleniach faktycznych polegający na nietrafnym przyjęciu, że egzekucja prowadzona przez(...) S.A.względem(...)Spółki z o.o. była bezskuteczna z uwagi na brak majątku spółki;

4
obrazęart. 299 k.s.h.poprzez jego niewłaściwe zastosowanie, a to wobec przyjęcia odpowiedzialności pozwanejI. K.za zobowiązanie(...)Spółki z o.o. wobec(...) S.A., podczas gdy w ocenie strony pozwanej powódka nie wykazała w sposób należyty bezskuteczności egzekucji oraz podczas gdy zobowiązanie(...)Spółki z o.o. wobec powódki powstało zanim pozwanaI. K.została członkiem zarządu spółki,

wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa oraz o zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej zwrotu kosztów postępowania.
Przedmiotowe orzeczenie apelację zaskarżyła pozwanaI. G.w części dotyczącej jej osoby, która zarzucając rozstrzygnięciu:

1
obrazęart. 233 k.p.c.poprzez dowolną zdaniem skarżącej ocenę materiału dowodowego, polegającą na nietrafnym przyjęciu, że w przedmiotowej sprawie egzekucja prowadzona przez(...) S.A.względem(...)Spółki z o.o. była bezskuteczna z uwagi na brak majątku spółki, podczas gdy właściwa analiza materiału dowodowego, a w szczególności akt postępowania egzekucyjnego, winna prowadzić do wprost przeciwnego wniosku, przede wszystkim zaś do tego, że wynik postępowania był efektem nieskierowania egzekucji do wszystkich składników majątku spółki oraz ograniczenia aktywności Komornika Sądowego do jednej czynności egzekucyjnej polegającej na zajęciu rachunku bankowego spółki;

2
obrazęart. 6 k.c.polegającą na przyjęciu odpowiedzialności pozwanych, pomimo że okoliczność, iż egzekucja wobec spółki była bezskuteczna wobec braku składników majątku tej spółki, nie została przez powódkę wykazana,

3
będący konsekwencją powyższego błąd w ustaleniach faktycznych polegający na nietrafnym przyjęciu, że egzekucja prowadzona przez(...) S.A.względem(...)Spółki z o.o. była bezskuteczna z uwagi na brak majątku spółki;

4
obrazęart. 299 k.s.h.poprzez jego niewłaściwe zastosowanie, a to wobec przyjęcia odpowiedzialności pozwanejI. G.za zobowiązanie(...)Spółki z o.o. wobec(...) S.A., podczas gdy w ocenie strony pozwanej powódka nie wykazała w sposób należyty bezskuteczności egzekucji oraz podczas gdy zobowiązanie(...)Spółki z o.o. wobec powódki powstało zanim pozwanaI. G.została członkiem zarządu spółki,

wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa oraz o zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej zwrotu kosztów postępowania.
Powyższe orzeczenie apelacją zaskarżył pozwanyM. N.w części odnoszącej się do jego osoby, który zarzucając rozstrzygnięciu:

1
rażące naruszenie przepisów prawa materialnego w szczególnościart. 299 § 1 k.s.h.poprzez jego niewłaściwe zastosowanie oraz przyjęcie, że zostały spełnione przesłanki odpowiedzialności pozwanegoM. N.za zobowiązania(...) Spółka z o.o.wobec powoda, wskutek zaistnienia bezskuteczności egzekucji wobec spółki; podczas gdy bezskuteczność ta nie została przez powoda udowodniona;

2
rażące naruszenie przepisów prawa materialnego w szczególnościart. 299 § 2 k.s.h.- poprzez jego niezastosowanie w sytuacji, gdy sąd prawidłowo ustalił, iż w okresie sprawowania funkcji prezesa zarządu przez pozwanegoM. N.nie istniały przesłanki zgłoszenia wniosku o ogłoszenia upadłości ani wszczęcia postępowania układowego;

3
rażące naruszenie przepisów prawa materialnego w szczególnościart. 6 k.c.- poprzez jego błędną wykładnie i w rezultacie tego niezastosowanie w stosunku do powódki oraz przyjęcie za udowodnione spełnienie przesłanek odpowiedzialności pozwanegoM. N.;

4
rażące naruszenie przepisów prawa procesowego w szczególnościart. 233 k.p.c.poprzez przekroczenie granicy swobodnej oceny dowodów wyznaczonej logicznym rozumowaniem i zasadami doświadczenia życiowego oraz nie rozważenie wszystkich dowodów i okoliczności niniejszej sprawy, w efekcie prowadzących do niezgodności ustaleń faktycznych z materiałem dowodowym zebranym w tej sprawie i w konsekwencji przyjęcie, że pozwana udowodniła bezskuteczność egzekucji, że pozwanyM. N.nie udowodnił przesłanek egzoneracyjnych, a w konsekwencji że zostały spełnione przesłanki odpowiedzialności członka zarządu za zobowiązaniaspółki (...) Sp. z o. o.;

5
rażące naruszenie przepisów prawa procesowego w szczególności art.art. 328 § 2 k.p.c.poprzez sporządzenie wadliwego uzasadnienia wyroku w niniejszej sprawie, którego treść uniemożliwia dokonania oceny wywodu, który doprowadził do wydania orzeczenia oraz niedostatecznie jasno ustalonego stanu faktycznego, uniemożliwiając prawidłową kontrolę instancyjną zaskarżonego wyroku,

wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku przez oddalenie powództwa w stosunku do pozwanegoM. N.alternatywnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania oraz o zasądzenie na rzecz pozwanegoM. N., zwrotu kosztów postępowania w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm prawem przepisanych.
Strona powodowa w odpowiedziach na apelacje pozwanych wniosła o ich oddalenie jako bezzasadnych oraz o zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego według norm przepisanych.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacje pozwanych podlegały oddaleniu w całości jako bezzasadne. Wbrew zarzutom apelujących Sąd Rejonowy dokonał prawidłowych ustaleń faktycznych i na ich podstawie wywiódł właściwy wniosek, że postanowienie komornika o umorzeniu egzekucji wobec stwierdzenia jej bezskuteczności nie jest jedynym dowodem na wykazanie przesłanki określonej wart. 299 § 1 k.s.h.Sąd I instancji prawidłowo przyjął, iż roszczenie wobec spółki powstało i stało się wymagalne i niezapłacone w czasie, w którym poszczególni pozwani pełnili określone funkcje w zarządzie spółki. Słusznie wskazuje strona powodowa, iż od roku 2008, w którym powstało zobowiązanie, spółka miała dostatecznie dużo czasu na jego spełnienie bądź zakwestionowanie, w sytuacji zaś braku środków na realizację tego obowiązku każdy z pozwanych był uprawniony i jednocześnie zobligowany do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki. Należy przy tym wskazać i podkreślić, iż czynności pozwanych wskazujących na możliwość zaspokojenia wierzyciela w toku egzekucji nie mogło ograniczać się wyłącznie do ogólnego stwierdzenia, iż spółka posiada bądź posiadała majątek na skuteczne prowadzenie egzekucji, lecz każde z nich miało obowiązek wskazania konkretnych składników majątku spółki, z których wierzyciel mógłby uzyskać zaspokojenie w toku postępowania komorniczego. Wbrew stanowisku pozwanych i ponoszonym w apelacji zarzutom, nie wykazali oni, iż we właściwym czasie podjęli odpowiednie działa zmierzające do przedstawienia wierzycielowi takich składników majątku spółki, co do których mógłby on skutecznie skierować egzekucję, pomijając już fakt, że obowiązkiem pozwanych jako członków zarządu spółki było dobrowolne spełnienie świadczenia wynikającego z tytułu wykonawczego jakim legitymował się wierzyciel. W celu zwolnienia się z odpowiedzialności określonej wart. 299 § 1 k.s.h.pozwani mieli prawo wykazania przesłanek określonych w § 2 powołanego przepisu. Zgodnie zaś z ogólną dyrektywą tj.art. 6 k.c.ciężar dowodu w tym zakresie w całości spoczywał na członkach zarządu, na tej zaś płaszczyźnie nie sposób uznać, że pozwani sprostali temu obowiązkowi i wykazali w toku postępowania przed Sądem Rejonowym przesłanki czy okoliczności egzoneracyjne. Podkreślić należy, że Sąd I instancji, jak wynika z uzasadnienia zaskarżonego wyroku, dokonał wnikliwej i całościowej analizy niniejszej sprawy. Za całkowicie uzasadnione należało uznać stanowisko Sądu Rejonowego, że sytuacja majątkowa spółki w latach 2008 i 2009 nie ma znaczenia na gruncie niniejszej sprawy. Strona powodowa otrzymała bowiem tytuł wykonawczy wraz z klauzulą wykonalności w roku 2011. Jednakże na marginesie należy zwrócić uwagę na fakt, że zobowiązanie spółki powstało w 2008 roku a tym samym spółka miała możliwość zaspokojenia wierzyciela przez okres 3 lat szczególnie w okresie gdy jak twierdzili pozwani sytuacja finansowa spółka była dobra. Sąd I instancji trafnie również wskazała, że problematyki wypłacalności spółki nie można utożsamiać z jej sytuacją bilansową, nawet gdyby okazała się ona pozytywna. Pozwani bowiem w żaden sposób nie wykazali, że w roku 2011 spółka posiadała jakikolwiek majątek który podlegałby egzekucji. Ponadto zwrócić również należy uwagę na fakt, że spółka pomimo prowadzonej przez komornika egzekucji nie wskazała żadnego majątku, z którego komornik mógłby prowadzić egzekucję co więcej komornikowi nie udało się ujawnić jakiegokolwiek majątku spółki. Pozwani w sposób lakoniczny starali się wykazać, że egzekucja nie była kierowana do całego majątku spółki na skutek np. nie wskazania we wniosku egzekucyjnym konkretnych rachunków bankowych. Przedmiotowy zarzut jest co najmniej niezrozumiały jak powszechnie wiadomo to komornik prowadzi postępowanie egzekucyjne, m.in. wysyła zapytania do(...)czy też(...)z których otrzymuję informację o posiadanych przez spółkę rachunkach bankowych, następnie dokonuje ich zajęcie, zwraca się z zapytaniem(...)w celu uzyskania informacji o posiadanych pojazdach, a następnie dokonuje ich zajęcie, występuje z zapytaniem do ewidencji gruntów i budynków w sytuacji gdy uzyska informację pozytywną dokonuje zajęcia nieruchomości. Wniosek egzekucyjny został skierowany m.in. do w/w przedmiotów. Egzekucja okazała się bezskuteczna gdyż spółka nie posiadała majątku nie zaś,  jak próbują wykazać pozwani gdyż była źle prowadzona. Co więcej spółka została zawiadomiona o toczącej się egzekucji lecz nie wskazała żadnego majątku który podlegałby zajęciu. Wobec powyższego jednoznacznie wskazać należy, że Sąd I instancji w sposób całościowy i logiczny w oparciu o zgromadzony w sprawie materiał dowodowy wydał prawidłowe rozstrzygnięcie.
Wobec powyższego należało uznać zarzuty podniesione przez pozwanych w apelacjach za bezzasadne co skutkowało ich oddaleniem na podstawieart. 385 k.p.c.O kosztach postępowania wywołanego wniesieniem apelacji należało orzec na podstawieart. 98 k.p.c.stosując zasadę odpowiedzialności za wynik postępowania.