Sąd Okręgowy w Rzeszowie
VI Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VI GC 1/15
Data wyroku: 2015-10-06 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Anna Walus-Rząsa

Sygn. akt VI GC 1/15

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 6 października 2015 r.
Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy
w składzie następującym:
Przewodniczący: SSO Anna Walus-Rząsa
Protokolant: st. sekretarz sądowy Magdalena Kamuda
po rozpoznaniu w dniu 22 września 2015 r. w Rzeszowie
na rozprawie
sprawy z powództwa:E. S.
przeciwko :(...) Spółka AkcyjnawP.
o zwolnienie od egzekucji
I.zwalania od egzekucji udziały w(...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwF.KRS(...)należące do powódkiE. S., zajęte w dniu 21 lutego 2014r. przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym wK.
A.P.w sprawie egzekucyjnej z wniosku(...) Spółka AkcyjnawP.sygn. akt KM(...),
II.zasądza od pozwanego(...) Spółki AkcyjnejwP.na rzecz powódkiE. S.kwotę 1.000 zł ( jeden tysiąc złotych ) tytułem kosztów procesu,
III.nakazuje pobrać od pozwanego(...) Spółki AkcyjnejwP.na rzecz Skarbu Państwa Sądu Okręgowego wR.kwotę 25.480,00 zł ( dwadzieścia pięć tysięcy czterysta osiemdziesiąt złotych) tytułem opłaty sądowej od uiszczenia, której powódka była zwolniona.
Sygn. akt VI GC 1/15

UZASADNIENIE
Pozwem wniesionym w sprawie powódkaE. S.wniosła przeciwko(...) Spółka AkcyjnawP.oraz(...) Sp. z o.o.wT.o zwolnienie od egzekucji należących do niej udziałów w(...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąweF., zajętych w dniu 21 lutego 2014r. przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym wK.A.P.w sprawie egzekucyjnej z wniosku(...) Spółka AkcyjnawP.sygn. akt KM(...)
i (...) Sp. z o.o.wT.sygn. akt KM(...).
W uzasadnieniu dla niniejszego powódka wskazała, iż Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym wK.A.P.w sprawach o sygn. akt KM(...)i KM(...), na wniosek wierzyciela(...) Spółka AkcyjnawP.i wierzyciela(...) Sp. z o.o.wT.zajęła udziały należące do powódki w(...) spółce z o.o.weF.nr KRS(...).
W uzasadnieniu powódka wskazała też, że w dniu 5 marca 2014r., uzyskała informację odG. B., prezesa zarządu(...) sp. z o.o.weF.o zajęciu przez Komornika Sądowego należących do niej udziałów w tej Spółce. Powódka podała, że udziały stanowią jej własność na podstawie zawartej w dniu 1 sierpnia 2013r. umowy przewłaszczenia udziałów. Jak wynika z umowy przewłaszczenia powódka udzieliła pożyczkiSpółce (...) Sp. z o.o.weF.dlatego też celem zabezpieczenia wierzytelności pożyczkodawcy została zawarta umowa przewłaszczenia udziałów.
Ponadto powódka wniosła o zasądzenie kosztów procesu.
W związku z zajęciem udziałów powódka skierowała do pozwanego(...) S.A.wP.jak też do pozwanego(...) spółka z o.o.wT.pisma wskazując, że udziały stanowią jej własność i wezwała ich do zwolnienia zajętej wierzytelności od egzekucji.
Pismem z dnia 16 kwietnia 2014r., powódka cofnęła pozew w stosunku do(...) spółka z o.o.wT.( k. 39).
W odpowiedzi na pozew pozwany wniósł o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów postępowania.
Pozwany wskazał, że jak wynika z aktualnego na dzień 4 kwietnia 2014r. odpisu z Rejestru Przedsiębiorców KRSspółki (...) sp. z o.o., powódka wpisana jest jako jedyny posiadacz udziałów tej Spółki. Według ustaleń, których dokonał pozwany u komornika, komornik nie zdołał zająć udziałów dłużników w Spółce, gdyż na moment zajęcia udziały zostały przeniesione na powódkę. Pozwany wskazał też, że sąd rejestrowy nie wydał postanowienia o złożeniu przez komornika do akt rejestrowych dokumentu zgłoszenia zajęcia udziałów wspólników, a dopiero takie postanowienie powodowało skutek zajęcia udziałów. Sąd rejestrowy dokonuje bowiem weryfikacji komorniczego zgłoszenia zajęcia udziałów i orzeka o włączeniu takiego dokumentu zajęcia do akt sądowych , jeśli uzna zajęcie za skuteczne ( uchwała SN z 22.03.2007r., III CZP 8/07). Ponieważ sąd rejestrowy nie wydał dotąd pozytywnego postanowienia o przyjęciu do akt zawiadomienia o zajęciu, w ocenie pozwanego nie doszło do zajęcia , a tym samym pozew jest całkowicie bezzasadny.
Pozwany wskazał, że przeniesienie udziałów na powódkę, jego zdaniem, stanowi pozorną, fikcyjną czynność zmierzającą do udaremnienia zaspokojenia wierzytelności pozwanego. Z załączonej bowiem do pozwu umowy przewłaszczenia z dnia 1 sierpnia 2013r., wynika, że zabezpieczeniem wierzytelności z tytułu pożyczki w wysokości 20.000 zł są przeniesione przez dłużników prawa majątkowe o wartości 529.600,00 zł , to jest ponad 25-krotnie wyższej od pożyczki. Takie nadzabezpieczenie jest nierynkowe i daje uzasadnione podstawy do uznania, że celem przeniesienia własności udziałów była ochrona dłużników przed egzekucją, a nie rzeczywiste uzyskanie zabezpieczenia. Ponadto zdaniem pozwanego, powódka nie wykazała, że udzieliła pożyczki, o której mowa w umowie przewłaszczenia. Nie wykazała nadto, że pożyczka nie została spłacona do dnia wniesienia pozwu.
Pozwany podniósł również, że czynność przewłaszczenia udziałów nie była skuteczna wobec niego dlatego też w trybieart. 531 kcwskazał na bezskuteczność czynności zbycia udziałów na rzecz powódki przez dłużników. Zarzucił w związku z tym, że powódka nabyła udziały nieodpłatnie albowiem nie wykazała aby dokonała na rzecz dłużników jakiejkolwiek pożyczki, powódka wiedziała o krzywdzącym wierzycieli skutku umowy, a przynajmniej powinna sobie z tego faktu zdawać sprawę ( z mocy domniemania zart. 527 § 3 kc, jako, że powódka jest osobą będącą w bliskim stosunku z dłużnikami, o czym świadczy, choćby obustronna deklaracja koleżeńskiej zażyłości zapisana na stronach facebooka). Ponadto zbywający udziałyG.iB. B.byli na moment powstania zadłużenia wypłacalni jedynie w zakresie, w jakim uzyskiwali przychody z funkcjonowaniaspółki (...) sp. z o.o., zbycie udziałów zwiększyło ich niewypłacalność wobec wierzycieli i jednocześnie majątek powódki uległ znaczącemu zwiększeniu. Ponadto pozwany dodał, że we wrześniu 2012r. wypowiedziałG. B.prowadzącemu działalność podfirmą (...)dwie umowy leasingu, w lutym 2013r. wzywając go do zapłaty kwot 268.874,42 zł i 101.981,31 zł , a następnie w maju 2013r., po sprzedaży przedmiotu leasingu , do zapłaty łącznego zadłużenia w wysokości 216.532,64 zł. Dłużnicy zostali wezwani do wykupu weksla, a z końcem czerwca 2013r. został im doręczony nakaz zapłaty . Egzekucja została wszczęta w październiku 2013r. i do dnia dzisiejszego pozostaje bezskuteczna. Dłużnicy przenosząc własność udziałów w spółce dokonali czynności z pokrzywdzeniem wierzyciela(...) S.A.uniemożliwiając tym jego zaspokojenie. Pozwany zarzucił nadto, że powódka uchybiła wskazanemu wart. 841 kpcterminowi do wniesienia powództwa.
W odpowiedzi na powyższe zarzuty powódka podtrzymała dotychczasowe stanowisko. Podniosła, że o zajęciu udziałów przez komornika została poinformowana w marcu 2014r. W piśmie z dnia 21 lutego 2014r. komornik poinformował ją o skutecznym dokonaniu zajęcia udziałów, które miały należeć doG. B., a w rzeczywistości zostały przewłaszczone na jej rzecz w sierpniu 2013r. Dlatego też powódka uznała wytoczenie powództwa za zasadne. Powódka zarzuciła, że wartość nominalna udziałów współce (...) sp. z o.o.jest inna niż wartość rynkowa udziałów. Wartość udziałów w momencie rejestracji spółki określono na 529.600,00 zł, co nie znaczy, że jest ona taka sama na dzień sporządzenia umowy przewłaszczenia udziałów. Zatem bez opinii biegłego wartości udziałów nie można ustalić. Dodała również, że na dzień dokonania zabezpieczenia umowy pożyczki nie działała z zamiarem pokrzywdzenia wierzycieli albowiem nie miała wiedzy o ich istnieniu.
Postanowieniem z dnia 10 lutego 2015r., Sąd umorzył postępowanie w stosunku do pozwanego 2(...) spółki z o.o.wT.mając na uwadze cofnięcie pozwu w stosunku do tego pozwanego ( k. 131).
Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:
Jak wynika z pism z dnia 21 lutego 2014r. Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym wK.A.P.dokonała zajęcia wierzytelności przysługujących wierzycielom(...) spółka z o.o.wT.oraz(...) SAw stosunku do dłużnikaG. B.. Przedmiotem zajęcia były udziały dłużnika współce (...) sp. z o.o.weF..
(
    dowód: zajęcie wierzytelności z 21 lutego 2014r. k. 3,4 oraz akta komornicze sygn. akt KM(...)oraz KM(...)

Informację o zajęciu udziałów G.B.powódka otrzymała 5 marca 2015r.- co wynika ze zwrotnego poświadczenia odbioru zajęcia wierzytelności znajdującego się w aktach komorniczych KM(...).
( dowód: kserokopia akt komorniczych k.145,147).
Umową pożyczki z dnia 1 sierpnia 2013r., powódka udzieliła(...) Sp. z o.o.pożyczki gotówkowej w kwocie 20.000 zł. Zabezpieczeniem udzielonej pożyczki była umowa przewłaszczenia z dnia 1 sierpnia 2013r. zawarta pomiędzy powódką aG. B.iB. B.. W umowie tej wskazano, że umowa została zawarta w celu zabezpieczenia wierzytelności pożyczkodawcy wynikającej z zawartej przez strony 1 sierpnia 2013r. umowy pożyczki, która nie została spłacona przez(...) Sp. z o.o.
( dowód: umowa pożyczki k. 181-185, umowa przewłaszczenia k.10-14, oświadczenie powódki pismo z 20.05.2015 r. k. 179) .
Umową przewłaszczeniaG. B.iB. B.przenieśli na powódkę udziały o wartości 529.600 zł w łącznej liczbie 5.296 udziałów.
( dowód : umowa przewłaszczenia k.10-14).
Pismami z 27 września 2012r. pozwany(...)leasing S.A. wypowiedziałG. B.(...)dwie umowy leasingu, a następnie wezwał go do zapłaty kwot 101.981,31 zł i 268.874,41 zł.
( dowód pisma z 27.09.2012 k. 75-78, wezwania k.79-80, 83,84) .
Zawiadomieniem z 14 maja 2013r. G.B.został wezwany do wykupu weksli i wobec braku zapłaty wierzyciel uzyskał nakaz zapłaty z dnia 19 czerwca 2013r.(...)wydany przez Sąd Okręgowy weW..
(dowód zawiadomienie z 14.05.2013r., nakaz z 19.06.2013r. k. 87,89).
W celu wyjaśnienia czy komornik sądowy zgłosił do akt rejestrowych zajęcie udziału wspólnika Sąd zwrócił się do Sądu Rejonowego wR.XII Wydziału KRS, na co Sąd Rejestrowy przesłał kopię postanowienia z 3 lutego 2015r., z którego wynika, że Sąd Rejestrowy odmówił złożenia do akt rejestrowych dotyczących(...) Sp. z o.o.weF.zawiadomienia o zajęciu udziałówG. B.w tej spółce, zgłoszone przez Komornika SądowegoB. R.w sprawie(...).
Z uzasadnienia tegoż postanowienia wynika, iżG. B.pozostawał(...) Sp. z o.o.do dnia 1 sierpnia 2013r. tj. do dnia zawarcia umowy przewłaszczenia udziałów, a postanowieniem z dnia 19 marca 2014r. został wykreślony z rejestru jako wspólnik, natomiast w jego miejsce wpisano PaniąE. S..
Zajecie udziałów zostało dokonane przez komornika po zbyciu udziałów przezG. B.co spowodowało odmowę złożenia do akt rejestrowych Spółki zawiadomienia o zajęciu udziałówG. B..
(dowód postanowienie Sądu Rejonowego wR.z dnia 3.02.2015 k. 175-176)
Umowa pożyczki nie została spłacona przez(...) Sp. z o.o.weF..
( dowód: oświadczenie powódki pismo z 20.05.2015r. k. 179).
Z (...) sp. z o.o.weF.wg stanu na dzień 4 kwietnia 2014r., wynika, że jedynym wspólnikiem tej spółki jestE. S.posiadająca 5.296 udziałów o łącznej wartości 529.600 zł.
( dowód:(...) sp. z o.o.k. 15-20).
Sąd zważył, co następuje:
Powództwo jako zasadne zasługiwało na uwzględnienie.
Na wstępie wskazać należy, iż zgodnie zart. 841 § 1 k.p.c.osoba trzecia może w drodze powództwa żądać zwolnienia zajętego przedmiotu od egzekucji, jeżeli skierowanie do niego egzekucji narusza jej prawa. Przedmiotowa regulacja normuje powództwo przeciwegzekucyjne, a jej celem ma być zwolnienie od egzekucji. Dlatego logiczna wykładnia tego przepisu prowadzi do wniosku, że naruszenie prawa, legitymujące powoda, powinno być rozumiane ściśle jako przedmiot egzekucji. Stąd też żądanie zwolnienia dotyczy takich praw, jak własność, użytkowanie wieczyste czy też szeroko rozumiane wierzytelności, rachunki bankowe i inne prawa majątkowe(wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 kwietnia 2002 r. IV CKN 986/00).Jest to powództwo o ukształtowanie prawa, które ma charakter procesowy. Zwolnienie od egzekucji, o które wnosi powódka sprowadza się do ustanowienia przez sąd zakazu prowadzenia konkretnej egzekucji do prawa majątkowego, którego wyłączenie powódka uzyskała oraz uchylenia skutków procesowych zajęcia. Najczęściej powództwo zart. 841 k.p.c.zmierza do zwalczania naruszeniapraw rzeczowych, zarówno własności (współwłasności) jak i ograniczonychpraw rzeczowych(użytkowanie ruchomości lub praw, użytkowanie wieczyste, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu). Powództwo ekscydencyjne stanowi środek obrony przysługujący osobie trzeciej, której prawa, zostały naruszone czynnościami egzekucyjnymi, mimo ich podjęcia zgodnie z przepisami procesowymi. Jego celem jest ochrona praw podmiotowych osoby trzeciej, których naruszenie nastąpiło wskutek skierowania egzekucji do określonego przedmiotu lub prawa majątkowego. Przedmiotem badania sądu będzie zatem istnienie materialnoprawnych uprawnień powódki do zajętego przedmiotu.
Mając na uwadze powyższe rozważania oraz zebrany w sprawie materiał dowodowy niewątpliwie należy stwierdzić, iż roszczenie powódki o zwolnienie zajętego prawa majątkowego spod egzekucji, znajdujące oparcie wart. 841 § 1 k.p.c., należało uznać za zasadne.
Powódka w niniejszym postępowaniu podstawę swego roszczenia zart. 841 § 1 k.p.c., opierała na okoliczności takiej, iż w wyniku prowadzonego, na wniosek pozwanego(...) SAwP., postępowania egzekucyjnego przeciwkoG. B.na podstawie tytułu wykonawczego ( nakaz zapłaty sygn. akt I Nc(...)w toku czynności egzekucyjnych doszło do zajęcia wierzytelności z tytułu posiadanych udziałów wSpółce (...) spółka z o.o.weF..
Powódka przedstawiła umowę przewłaszczenia udziałów z dnia 1 sierpnia 2013r., z której wynika, że na zabezpieczenie udzielonej pożyczkiSpółce (...). zo.o. weF.G. B.iB. B.przenieśli na powódkę udziały w ilości 5.296 udziałów o wartości 529.600 zł. W toku czynności egzekucyjnych doszło do zajęcia udziałów należących do powódki. Pismo dotyczące zajęcia wierzytelności nosi datę21 kwietnia 2014r. natomiast z postanowienia sądu rejestrowego z dnia 3 lutego 2015r., wynika, że powódka jako(...) Sp. z o.o.weF.została wpisana 19 marca 2014r. Wynika to również z KRSspółki (...)wg stanu na dzień 4 kwietnia 2014r.
Powyższe potwierdza niewątpliwie, że do zajęcia udziałów doszło w chwili gdy ich właścicielem nie był G.B.ale powódka. Tym samym powództwo wytoczone przez powódkę w myślart. 841 § 1 kpcjest zasadne, co znalazło odzwierciedlenie w pkt I sentencji wyroku.
Stosownie doart. 841 § 3 kpcpowództwo o zwolnienie od egzekucji powinno być wytoczone w terminie miesiąca od dnia dowiedzenia się o naruszeniu prawa, chyba, że inny termin przewidziano w przepisach odrębnych. W uzasadnieniu uchwały z dnia 17 lipca 2007 r, III CZP 57/07, Sąd Najwyższy stwierdził, że powyższy termin ma charakter materialnoprawny. Za materialnym charakterem analizowanego terminu przemawiają zdaniem Sądu Najwyższego dwie okoliczności. Po pierwsze, że stanowi on jedną z przesłanek skuteczności zgłoszonego przez osobę trzecią, której prawa zostały naruszone, żądania zwolnienia zajętego przedmiotu od egzekucji. Po wtóre, że ogranicza on możliwość skorzystania z uprawnienia zmierzającego do ochrony naruszonego prawa, przede wszystkim prawa własności. Pogląd o materialnym charakterze terminu zart. 841 § 3 k.p.c.został następnie potwierdzony w postanowieniu Sądu Najwyższego z dnia 14 grudnia 2007 r., III CZP 116/07.
Mając na uwadze powyższe, w okolicznościach niniejszej sprawy, istotnym było ustalenie w jakiej dacie powódka powzięła informację o naruszeniu jej prawa tj. o zajęciu udziałów i w związku z tym, czy powódka dochowała terminu miesięcznego do wniesienia przedmiotowego powództwa.
W pozwie powódka podała, że o zajęciu udziałów dowiedziała się odG. B.natomiast z akt sprawy komorniczej wynika, że zwrotne potwierdzenie odbioru pisma o zajęcie wierzytelności w sprawach KM(...)i KM(...)potwierdziła powódka 5 marca 2014r.
Pozew został wniesiony 5 kwietnia 2014r. a zatem termin zart. 841 § 3 kpczostał zachowany.
Podniesiony przez pozwanego zarzut dotyczący bezskuteczności czynności zbycia udziałów na rzecz powódki ( w trybieart. 531 kc) nie został przez niego wykazany, a wnioskowane przez pozwanego dowody w celu wykazania powyższego zarzutu w postaci akt komorniczych, akt rejestrowych czy też bliżej niesprecyzowanego wniosku o dokumentację podatkową powódki,G. B.iB. B., a także wydruki z portalu facebook – nie mogły być podstawą do uwzględnienia tego zarzutu.
O kosztach postępowania orzeczono na podstawieart. 98w zw. zart. 108 § 1 kpc( pkt II wyroku).
W pkt III wyroku - stosownie do wyniku sporu – orzeczono nakazanie pobrania od pozwanego na rzecz Skarbu Państwa Sądu Okręgowego wR.opłaty w kwocie 25.480,00 zł od uiszczenia , której powódka była zwolniona.