Sąd Okręgowy w Warszawie
XXIV Wydział Cywilny
Sygnatura akt: XXIV C 546/12
Data wyroku: 2015-09-23 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Słowa kluczowe: Spółka Z Ograniczoną Odpowiedzialnością, Przedawnienie Roszczeń
Podstawa prawna: art. 203 i 210 k.s.h., art. 118 i 751 k.c.

Sygn. akt: XXIV C 546/12

UZASADNIENIE
Pozwem z 4 grudnia 2010 roku powódR. S.wniósł o zasądzenie od pozwanej(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.kwoty 350.043 zł wraz z ustawowymi odsetkami od 1 października 2009 roku do dnia zapłaty oraz o zasądzenie kosztów procesu zgodnie ze złożonym spisem kosztów, a w przypadku jego braku według norm przepisanych.
W uzasadnieniu powód wskazał, że na dochodzone roszczenie składa się wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu pozwanej w latach 2004 -2009 oraz zwrot kosztów poniesionych w związku z pełnieniem tej funkcji. Powód podniósł, że był członkiem zarządu pozwanej od 1 kwietnia 2004 roku do 29 czerwca 2009 roku. Zgodnie z ustnymi ustaleniami poczynionymi przez wspólników spółki tj. powodaJ. S.orazR. S.powód miał otrzymywać wynagrodzenie za pełnienie funkcji prezesa i zwrot kosztów poniesionych w związku z wykonywaniem tej funkcji. Wypłata miała nastąpić po zakończeniu procesu określonego w umowie spółki tj. sprzedaży gruntów należących do pozwanej. Powód wskazał, że pełnił funkcję prezesa przez 62 miesiące, a miesięczne wynagrodzenie powinno wnosić(...)zł, co łącznie daje kwotę(...)zł. Koszty poniesione w związku z pełnioną funkcją powód określiła na kwotę(...)zł. Na kwotę tę składają się koszty wykorzystania prywatnego samochodu powoda w okresie od 1 kwietnia 2004 roku do 31 stycznia 2007 roku. Miesięcznie powód przejeżdżał około 2.500 km, zatem łącznie we wskazanym okresie 85.000 km. Koszt 1 km powód ustalił przy rozliczaniu kosztów wykorzystywania samochodu prywatnego do celów służbowych tj. 0,8358 zł. Powód wskazał, że po odwołaniu go z funkcji prezesa przedstawił powyższe rozliczenie pozwanej, jednakże nie odpowiedziała ona na jego żądanie (k. 6-16 - pozew).
W odpowiedzi na pozew pozwana(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie kosztów procesu według norm przepisanych.
Pozwana wskazała, że powód był prezesem zarządu spółki, jednak nie pozostawał z nią w żadnym stosunku prawnym o charakterze zobowiązaniowym czy pracowniczym, na podstawie którego byłby uprawniony do pobierania wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie spółki. Jedynym „wynagrodzeniem finansowym” jakie mogło przysługiwać powodowi był wzrost wartości posiadanych przez niego udziałów w spółce. Dodatkowo pozwana wskazała, że czynności, których dokonał powód w związku z pełnioną funkcją, w tym przede wszystkim sprzedaż posiadanych przez spółkę nieruchomości, odbyły się z rażącym naruszeniem interesów majątkowych pozwanej. Ponadto pozwana wskazała, że nawet gdyby większościowi wspólnicy spółki prowadzili z powodem rozmowy na temat jego wynagrodzenie to i tak należałoby stwierdzić, że nie mieli do tego uprawnień, bowiem nie byli członkami zarządu spółki, a więc nie mogli w jej imieniu zaciągać żadnych zobowiązań. Odnosząc się do żądania zwrotu poniesionych przez powoda kosztów wykorzystania prywatnego samochodu, pozwana stwierdziła, że wskazana przez powoda wysokość kosztów oparta jest jedynie na jego gołosłownych stwierdzeniach, a pokonywane odległości są znacząco zawyżone. Pozwana podkreśliła także, że zasady zwrotu kosztów wskazywane przez powoda nie były uzgadniane ze spółką.
Pozwana podniosła również zarzut przedawnienia roszczeń w zakresie, w jakim dotyczą one okresu dłuższego niż 3 lata przed datą wniesienia pozwu (bądź zawezwania do próby ugodowej), skoro są to świadczenia okresowe i związane z działalnością gospodarczą (k.156-164 - odpowiedź na pozew).
Na rozprawie strony podtrzymały swoje stanowiska.
Na podstawie materiału dowodowego zgromadzonego na wniosek stron Sąd ustalił następujący stan faktyczny.
PowódR. S.w 1999 roku poprzez swojego znajomegoR. M.poznałR. S., obywatela Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej. Podczas wycieczki poM.R. S.pokazywał swojemu gościowi atrakcyjne nieruchomości rolne w miejscowościT.. Ze względu na korzystną ceną gruntuR.S.zdecydował się na zakup nieruchomości. W czasie następnych wizyt w Polsce powód,R. M.orazR.S.uzgodnili, że Amerykanin jest zainteresowany zakupem kolejnych sąsiednich działek. Przygotowaniem tej transakcji, jak i kolejnych zajął się powód. Ze względu na to, żeR.S.nie był polskim obywatelem, a jedynie finansował zakup nieruchomości, działki nabyłA. K.. Ze względu na problemy finansoweA. K.zbył on przedmiotowe nieruchomości na rzeczJ. S.. Powód zaproponowałR. S.orazJ. S.zawiązanie spółki, do której zostaną wniesione jako aport nabyte nieruchomości. Powód wskazał, że nieruchomości rolne mogą zostać przekwalifikowane i można je będzie z zyskiem sprzedać lub rozpocząć na nich opłacalne inwestycje. Powód zaoferował, że zajmie się tymi kwestiami (k. 357-360 - protokół z rozprawy z 12 grudnia 2013 roku - zeznania świadkaA. K., e-protokół z rozprawy z 16 września 2015 roku - zeznania powoda).
Na mocy umowy z 1 kwietnia 2004 roku powstała(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wO.. Spółkę zawiązaliR. S.,R.R. S.iJ. S.obaj ostatni na stałe zamieszkali w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej. Kapitał zakładowy spółki wynosił(...)zł i dzielił się na 600 udziałów po(...)zł każdy.R.S.objął 36 udziałów wnosząc do spółki kwotę(...)zł w gotówce,J. S.objął 504 udziały wnosząc do spółki nieruchomości rolne niezabudowane położone w miejscowościT., stanowiące jego własność o wartości(...)zł,R. S.objął 60 udziałów wnosząc nieruchomość rolną niezabudowaną położoną w miejscowościS.o wartości(...)zł. Prezesem zarządu spółki został wybrany powód. Umowa spółki nie zawierała postanowień dotyczących wynagrodzenia dla członków zarządu lub zwrotu ponoszonych przez nich kosztów związanych z prowadzeniem spraw w spółki. W § 15 ust.1k umowy spółki wskazano, że określenie zasad wynagrodzenia członków zarządu należy do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników. Uchwała w tym przedmiocie nigdy nie została podjęta przez wspólników. Z § 25 ust. 3 umowy spółki wynika, że w umowach pomiędzy spółką a członkami zarządu tudzież w sporach z nimi spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą wspólników. Wspólnicy nie udzielali żadnej osobie pełnomocnictwa do zawarcia jakiejkolwiek umowy, która przewidywałaby dla powoda wynagrodzenie za sprawowanie funkcji prezesa zarządu (k. 30-35o. - umowa spółki, k. 357-360 - protokół rozprawy z 12 grudnia 2013 roku - zeznania świadkaA. K., k. 388-390 - protokół rozprawy z 18 grudnia 2012 roku - zeznania świadkaR. Z., k. 578-581, 639-642 - zeznania świadkaJ. S.wraz z tłumaczeniem, k. 582-585, 643-646 - zeznania świadkaR. S.wraz z tłumaczeniem, k.586-591, 647-652 - łączne zeznania świadkówJ. S.iR. S.wraz tłumaczeniem, e-protokół z rozprawy z dnia 16 września 2015 roku - zeznania powoda).
Wspólnicy ustalili, że powód podejmie działania zmierzające do przekwalifikowania gruntów rolnych, będących własnością spółki, na grunty budowlane, a następnie dokona sprzedaży gruntów po jak najbardziej atrakcyjnej cenie. Powód podjął działania zmierzające do uchwalenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego w GminieP.i zmiany przeznaczenia gruntów należących do spółki. Ze względu na wybory samorządowe rozmowy z władzami gminy przedłużały się. W okresie sprawowania funkcji prezesa zarządu, powód nie pobierał wynagrodzenia z tego tytułu (k. 578-581, 639-642 - zeznania świadkaJ. S.wraz z tłumaczeniem, k.582-585, 643-646 - zeznania świadkaR. S.wraz z tłumaczeniem, k.586-591, 647-652 - łączne zeznania świadkówJ. S.iR. S.wraz tłumaczeniem, e-protokół z rozprawy z dnia 16 września 2015 roku - zeznania powoda).
Bieżąca działalność spółki była finansowana m.in. z pożyczek udzielanych przezR. S.na podstawie umów zawieranych w dniach: 9 września 2004 roku, 8 stycznia 2006 roku (obie aneksowane pismem z 28 grudnia 2007 roku) i 18 stycznia 2007 roku z aneksem z 21 lipca 2008 roku. ŁącznieR.S.udzielił pozwanej pożyczek w wysokości(...)dolarów amerykańskich (k. 88-96 - umowy pożyczki, k. 578-581, 639-642 - zeznania świadkaJ. S.wraz z tłumaczeniem, k.582-585, 643-646 - zeznania świadkaR. S.wraz z tłumaczeniem, e-protokół z rozprawy z dnia 16 września 2015 roku - zeznania powoda).
Uchwałą Zgromadzenia Wspólników(...) sp. z o.o.podjętą na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników 29 czerwca 2009 roku powód jako prezes zarządu spółki nie uzyskał absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2008. Na tym samym zgromadzeniu na nowego prezesa zarządu wybranoS.T.(k. 57-59 - protokół ze zgromadzenia).
W okresie od 23 czerwca do 16 lipca 2009 roku(...) sp. z o.o.wO., w imieniu której działał prezes zarząduR. S.lub pełnomocnikW. B.(pełnomocnictwo z 26 czerwca 2009 roku udzielone przezR. S.- prezesa zarządu spółki), dokonała sprzedaży i przeniesienia własności należących do niej nieruchomości na rzecz(...) sp. z o.o.wO.. Sprzedaż została dokonana przed odrolnieniem działek (k. 39-56 - akty notarialne).
W dniu 17 grudnia 2010 roku na Nadzwyczajnym Zgromadzenia Wspólników, wspólnicy pozwanej spółki podjęli uchwałę o rozwiązaniu spółki i otwarciu jej likwidacji z dniem 1 stycznia 2011 roku (k. 167-168 - odpis informacji z KRS).
Powyższych ustaleń Sąd dokonał na podstawie złożonych do akt sprawy dokumentów, bowiem nie było podstaw, aby kwestionować ich autentyczność.
Sąd wziął także pod uwagę zeznania świadków przesłuchanych w niniejszej sprawie.
Zeznania świadkówJ. S.orazR. S.Sąd uznał za wiarygodne, bowiem były spójne, logiczne oraz znajdowały potwierdzenie w pozostałym materiale dowodowym.
Sąd dał wiarę także zeznaniom świadkówR. M.iR. Z.. Oboje współpracowali z pozwaną spółką i mieli wiedzę na temat stosunków powoda ze spółką. Ich zeznania były zbieżne z zeznaniami świadkówJ. S.orazR. S.. Relacje świadków miały charakter wyważony i konsekwentny, a przede wszystkim łącznie tworzyły uzupełniającą się wzajemnie, spójną całość, która dała pełny obraz stosunków panujących w pozwanej spółce i mających związek z roszczeniem sformułowanym przez powoda.
Za wiarygodne Sąd uznał - złożone w trybieart. 299-304 k.p.c.- zeznaniaC. T., która była członkiem rady nadzorczej pozwanej spółki, a następnie jej likwidatorem. Zeznania te były spójne, logiczne oraz zbieżne z pozostałym zgromadzonym materiałem dowodowym.
Zeznaniom świadkaA. K.Sąd dał wiarę jedynie w części dotyczącej okoliczności związanych z nawiązaniem przez powoda znajomości zR. S., zawiązaniem spółki oraz ustaleniem celów działalności spółki. W pozostałym zakresie, zwłaszcza odnośnie ustalenia wynagrodzenia dla powoda zeznania świadka Sąd uznał za niewiarygodne, bowiem nie znalazły one potwierdzenie w zgromadzonym materiale dowodowym i były sprzeczne z zeznaniami innych współpracowników spółki.
Za niewiarygodne Sąd uznał także zeznania powoda dotyczące wynagrodzenia, które miał otrzymywać. Poza swoimi twierdzeniami powód nie przedstawił żadnych innych dowodów, które miałyby potwierdzać jego słowa, a dodatkowo świadkowie, którzy mieli z nim te ustalenia czynić, lub też ci, którzy mieli mieć o nich wiedzę zeznawali odmiennie niż powód. Zeznania powoda były częściowo sprzeczne z jego twierdzeniami wyrażanymi w pismach procesowych: m.in. powód w pozwie twierdził, że spółka nie zwróciła mu kosztów przejazdów prywatnym samochodem w czasie wykonywania czynności dla spółki, tymczasem w czasie składania zeznań przyznał, że pokrywał koszty wyjazdów z pożyczek udzielanych przezR. S.. Sprzeczności te były podstawą uznania zeznań powoda za niewiarygodne.
Sąd zważył, co następuje.
Powód w niniejszym postępowaniu dochodził wynagrodzenia za pełnienie funkcji prezesa zarządu(...) sp. z o.o.oraz poniesionych na tę działalność wydatków.
Przepisykodeksu spółek handlowychnie przewidują, by samo powołanie do pełnienia funkcji członka zarządu przez zgromadzenie wspólników spółki z o.o. powodowało automatycznie powstanie stosunku pracy, czy stosunku zlecenia. W przypadku powołania prezesa zarządu w drodze uchwały zgromadzenia wspólników lub w umowie spółki, w momencie dokonania aktu powołania danej osoby na stanowisko, między członkiem zarządu a spółką powstaje stosunek wewnętrzny o charakterze organizacyjnym, korporacyjnym. Samo powołanie członka zarządu w drodze uchwały wspólników nie jest tożsame z zawarciem z tą osobą umowy o pracę czy też innej umowy cywilnoprawnej, z której wynika np. obowiązek wspólnika do świadczenia pracy czy też jego uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia. Dla powstania stosunku pracy, zlecenia lub innej podstawy wykonywania pracy, niezbędna jest dodatkowa czynność prawna w postaci zawarcia umowy o pracę/umowy cywilnoprawnej. Dopuszczalne jest, by członek zarządu spółki  pozostawał w stosunku organizacyjnym ze spółką, bez pozostawania z nią w stosunku pracy czy innym stosunku prawnym. Między wymienionymi relacjami prawnymi nie zachodzi stosunek wynikania, tzn. że samo powołanie do pełnienia funkcji przez właściwy organ spółki nie powoduje automatycznie powstania stosunku pracy, czy stosunku zlecenia na pełnienie tych funkcji. Na rozdzieleniu stosunku korporacyjnego od stosunku pracy/cywilnoprawnego zatrudnienia wskazuje takżeart. 203 § 1 k.s.h, zgodnie z którym członek zarządu może być w każdym czasie odwołany. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.
Kodeks spółek handlowychnie przewiduje obowiązku wynagrodzenia dla członka zarządu z tytułu pełnienia swojej funkcji. Wynagrodzenie takie może być ustanowione w drodze uchwały lub przewidziane w umowie spółki. Zatem, jeżeli członek zarządu nie jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę czy umowy cywilnoprawnej (o świadczenie usług, zlecenia lub kontraktu menadżerskiego), a wykonuje swoje funkcje jedynie na podstawie uchwały wspólników o powołaniu do pełnienia funkcji, wynagrodzenie przysługuje mu jedynie wówczas, gdy zostało to przewidziane w umowie spółki lub gdy została podjęta stosowna uchwała.
Kwestia wynagrodzenia za pełnienie funkcji w zarządzie spółki nie została uregulowana w umowiespółki (...) sp. z o.o., w której prezesem zarządu był powód. Umowa spółki przewidywała tylko, że Zgromadzenie Wspólników jest wyłącznie właściwe do określania zasad wynagrodzenia członków zarządu. W czasie kiedy powód był członkiem zarządu pozwanej uchwała w przedmiocie wynagrodzenia dla członków zarządu nie została podjęta. Tym samym należało stwierdzić brak podstaw do wypłaty powodowie wynagrodzenia za pełnienie funkcji prezesa zarządu(...) sp. z o.o.
Dochodzone roszczenia powód wywodził z ustnej umowy zawartej z wspólnikamiR. S.iJ. S..
Zdaniem Sądu w trakcie niniejszego postępowania powód nie wykazał, że pozwana zawarła z nim jakąkolwiek umowę na podstawie, której przysługiwałoby mu wynagrodzenie. Tym bardziej nie udowodnił, że ustalone wynagrodzenie wynosiło(...)zł. Sąd w oparciu o przeprowadzone dowody doszedł do przekonania, że jedynym ekonomicznym ekwiwalentem powoda za pracę dla spółki miał być zysk przypadający mu z posiadanych przez niego udziałów w spółce. Powód posiadał(...)udziałów, a tym samym przysługiwała mu dywidenda w tej wysokości z uzyskanego przez spółkę zysku. Wbrew twierdzeniom powoda, że praca na stanowisku prezesa zarządu spółki bez wynagrodzenia byłaby sprzeczna z zasadami doświadczenia życiowego, Sąd uznał, że właśnie taka sytuacja miała miejsce w sprawie. Sam powód przyznawał, że przy zakładaniu spółki oświadczył swoim pozostałym wspólnikom, że może pracować bez otrzymywania regularnych środków finansowych i otrzymać ekwiwalent finansowy dopiero po zakończeniu inwestycji i sprzedaży gruntów. Zdaniem Sądu wypowiedź ta świadczy o tym, że powód zgodził się na sprawowanie funkcji prezesa bez wynagrodzenia, licząc na osiągnięcie zysku ze sprzedaży nieruchomości spółki. Zysk ten miał wielokrotnie przewyższać wniesiony przez niego aport do spółki, a tym samym uzgodnienie te były jak najbardziej logiczne, ekonomicznie uzasadnione, a ekwiwalent, o którym mówił powód, miała stanowić oczekiwana dywidenda, a nie dodatkowe wynagrodzenie. Tym bardziej, że działalność spółki polegała na posiadaniu nieruchomości i podejmowaniu zabiegów w gminie, na której terenie się one znajdowały, w celu doprowadzenia do uchwalenia planu zagospodarowania przestrzennego, co nie wymagało stałej i intensywnej aktywności. Taką ocenę Sądu potwierdzają również zeznania świadkówR. M.iR. Z., którzy potwierdzili, że powód oczekiwał końcowego zysku, nie domagając się wynagrodzenia w trakcie sprawowania funkcji prezesa zarządu. Należy zauważyć, że świadkowie ci zostali powołani na wniosek powoda, który wskazał, że mają oni wiedzę na temat ustaleń dotyczących jego wynagrodzenia i w założeniu mieli potwierdzić prezentowane przez niego twierdzenia. Tymczasem świadkowie zaprzeczyli, aby istniało jakiekolwiek porozumienie pomiędzy powodem a spółką przewidujące comiesięczne wynagrodzenie dla powoda jako członka zarządu. Warto było również zwrócić uwagę na fakt, że powód wniósł do spółki nieruchomość położoną wS.o wartości około(...)zł, którą sprzedano następnie za około(...)zł (zysk wyniósł zatem około(...)zł), zaś pozostałe nieruchomości wniesione do spółki były warte około(...)zł, zaś zostały zbyte za około(...)zł, co oznacza zysk w kwocie(...)zł, w którym powód miał udział wynoszący(...)% i tenże udział był w istocie ekonomicznym ekwiwalentem za wkład powoda w utworzenie i prowadzenie spółki.
Warto nadto zauważyć, że nawet gdyby uznać - do czego nie było podstaw - że powód zawarł ustną umowę zR. S.iJ. S.w sprawie wynagrodzenia, to roszczenie zgłoszone w pozwie i tak nie nadawałoby się do uwzględnienia.
Zgodnie zart. 210 § 1 k.s.h.w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Z umowyspółki (...) sp. z o.o.wynika natomiast, że w umowach pomiędzy spółką a członkami zarządu, tudzież w sporach z nimi reprezentuje spółkę pełnomocnik powołany uchwałą wspólników.
Z powyższego wynika zatem, że aby powód mógł zawrzeć skuteczną umowę cywilnoprawną z pozwaną, spółka powinna była być reprezentowana przez pełnomocnika powołanego uchwałą wspólników. Wobec tego Sąd uznał, że należy tym samym wykluczyć dopuszczalność reprezentacji spółki przez samych wspólników. Uprawnienie do zawierania umów nie przysługuje także zgromadzeniu wspólników jako organowi spółki. Takie stanowisko zostało również zaprezentowane w orzecznictwie. Sąd Najwyższy w wyroku z 15 czerwca 2005 roku (II PK 276/04, OSNAPiUS 2006, nr 3-4, poz. 42), stwierdził, że „umowa o pracę zawarta z członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez zgromadzenie wspólników, a nie przez pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników, jest bezwzględnie nieważna”. Co prawda powyższe orzeczenie dotyczy umowy o pracę, jednakże zdaniem Sądu należy je uwzględnić również przy ocenie umów cywilnoprawnych.
Ze zgromadzonego materiału dowodowego wynikało, że współce (...) sp. z o.o.pełnomocnik do zawarcia umowy z członkiem zarządu nie został powołany. Sam powód przyznał, że prowadził rozmowy bezpośrednio z wspólnikami, a nie ustanowionym przez nich pełnomocnikiem. Wobec powyższego należy stwierdzić, że nawet gdyby uznać, że powód iR.S.orazJ. S.(występujący w imieniu spółki) zawarli jakąkolwiek umowę ustną, która przewidywałaby wynagrodzenie dla powoda, to byłaby ona nieważna, ze względu na brak odpowiedniej reprezentacji pozwanej spółki. AniR.S., aniJ. S.nie mogli zawierać w imieniu spółki żadnych umów. Jakiekolwiek czynione z nimi ustalenia (oczywiście, jeżeli w ogóle miały miejsce) należałoby traktować jako umowy pomiędzy osobami fizycznymi. W takim wypadku, po stronie spółki nie powstałoby zobowiązanie do wypłaty jakichkolwiek kwot z tytułu wynagrodzenia dla prezesa zarządu.
Za nieudowodnione, zarówno co do zasady jak i co do wysokości Sąd uznał żądanie powoda dotyczące zwrotu kosztów wykorzystywania prywatnego samochodu dla celów spółki. Poza swoimi twierdzeniami powód nie przedstawił żadnych wiarygodnych dowodów na to, że zawarł jakiekolwiek porozumienie dotyczące zwrotu kosztów wykorzystywania samochodu. Nie potwierdziły tego ani zeznania świadków ani inne dowody np. w postaci dokumentów. Co prawda powód przedłożył do akt sprawy kopię dokumentu zatytułowanego(...), w którymR.S.iJ. S.wyrażają zgodę na rozliczenie wykorzystania prywatnego samochodu powoda, jednakże po pierwsze należy stwierdzić, że kopia ta nie jest uwierzytelniona. Po drugie brak jest w tym dokumencie daty, co skutkuje niemożnością ustalenia, kiedy ten dokument powstał. Po trzecie w końcu należy ponownie wskazać, że wspólnicy spółki nie byli upoważnieni do zaciągania w imieniu spółki jakichkolwiek zobowiązań w stosunku do prezesa zarządu spółki. Tak jak już wskazywano powyżej umowę z członkiem zarządu mógł zawrzeć jedynie pełnomocnik.
W ocenie Sądu powód nie zdołał udowodnić swojego roszczenia o zwrot wydatków na przejazdy również co do wysokości. Uzasadnieniem dochodzonej kwoty były jedynie gołosłowne twierdzenia powoda, nie znajdujące potwierdzenia w innych dowodach. Powód nie przedłożył do akt żadnych rachunków, faktur związanych z wykorzystywaniem samochodu. Niewiarygodna w ocenie Sądu była też liczba kilometrów, którą miesięcznie pokonywał działając na rzecz spółki. Powód mieszkał wO., natomiast jego główne działania koncentrowały się w GminieP.oddalonej odO.o około 30 km. Gdyby więc przyjąć, że powód miesięcznie pokonywał 2.500 km, to oznaczałoby to, że miesięcznie trasę pomiędzyO.aP.pokonywał ponad 80 razy. Zdaniem Sądu jest to nieprawdopodobne. Powód nie wykazał, że w interesach spółki podróżował za granicę lub po Polsce. Jeżeli faktycznie odbywałby jakieś spotkania czy rozmowy z inwestorami, to zapewne pozostałyby po tym jakiekolwiek dowody w dokumentach spółki lub mogliby to potwierdzić ci kontrahenci. Strona powodowa nie zdecydowała się na przedstawienie jakichkolwiek dowodów, które mogłyby potwierdzić te spotkania. Dodatkowo należy zauważyć, że w efekcie działań powoda doszło do sprzedaży nieruchomości spółce zO., której prezesem był współpracownik powoda z(...) Stowarzyszenia Pomocy (...)na(...), a więc i w tej sprawie powód nie musiał odbywać dalekich podróży. Sąd nie znalazł więc podstaw, aby uznać, że powód poniósł wskazane w pozwie koszty.
W ocenie Sądu niewiarygodne były zeznania powoda odnośnie pokrywania przez niego samodzielnie kosztów przejazdów, przez 5 lat sprawowania funkcji prezesa. W pozwie powód twierdził, że przez cały ten okres nie otrzymał jakiegokolwiek zwrotu kosztów i pokrywał je sam ze swoich środków. Zdaniem Sądu wysuwając takie twierdzenia powód pominął kwestię pożyczek udzielonych spółce przezR. S.na bieżącą działalność spółki. W ocenie Sądu nieprawdopodobnym było, aby powód nie wykorzystywał tych środków na wykonywanie swojej działalności dla spółki. Zeznając, powód sam stwierdził, że pożyczki odR. S.spółka wykorzystywała na bieżącą działalność. Ponadto przyznał, że pełniąc funkcję prezesa nie pracował zawodowo i utrzymywał się z renty. Zdaniem Sądu niemożliwym było by powód jedynie ze swojej renty utrzymywał siebie i wykładał środki na prowadzenie spraw spółki, nie korzystając przy tym z pożyczek udzielanych spółce.
Nawet gdyby uznać roszczenia powoda o zwrot poniesionych wydatków za udowodnione co do zasady i co do wysokości, to nie nadawałyby się one do uwzględnienia jako przedawnione. I to niezależnie od tego czy ich podstawą byłoby wykonywanie umowy zlecenia (termin dwuletni wynikający zart. 751 pkt 1 k.c.) czy prowadzenie działalności gospodarczej (termin 3 letni wynikający zart. 118 k.c.). Roszczenia takie stają się wymagalne niezwłocznie po ich poniesieniu, zatem powód mógłby skutecznie żądać zwrotu wydatków wyłożonych w okresie nie wcześniejszym, niż trzy lata przed wytoczeniem powództwa/złożeniem wniosku o zawezwanie do próby ugodowej. Tymczasem żądanie zapłaty kwoty 71.043 zł za koszty używania prywatnego auta na potrzeby spółki, dotyczyło okresu od 1 kwietnia 2004 roku do 31 stycznia 2007 roku, czyli wcześniejszego niż trzy lata przed datą 4 grudnia 2010 roku, kiedy zostało wniesione powództwo i 2 lipca 2010 roku, kiedy nastąpiło zawezwanie do próby ugodowej (k. 67 – wniosek).
Mając na uwadze powyższe i uznając żądania pozwu za nieusprawiedliwione Sąd orzekł jak w punkcie pierwszym wyroku.
O kosztach procesu orzeczono na podstawieart. 98 k.p.c.i wynikającej z niego zasady odpowiedzialności za wynik procesu. Powód przegrał niniejszą sprawę w całości, wobec tego pozwanej przysługiwało roszczenie o zwrot poniesionych przez nią kosztów procesu. Na koszty te złożyły się kwota zastępstwa procesowego w wysokości 7.200 zł (§ 6 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu) i opłata skarbowa od pełnomocnictwa w wysokości 17 zł, łącznie 7.217 zł. Sąd nie uwzględnił wniosku powoda o nieobciążanie go kosztami procesu ze względu na nieuleczalną chorobą i ciężką sytuacją finansową. Sąd stwierdził, że powód powinien ponieść koszty procesu, który trwał prawie 5 lat, co wymagało znacznego zaangażowania ze strony pozwanej, a powodowi dawało czas na przygotowanie się do każdego rozstrzygnięcia, w tym również przegranej i wiążącej się z tym konieczności zwrotu przeciwnikowi kosztów. Powód nie jest pozbawiony środków utrzymania - otrzymuje rentę oraz wynagrodzenie z(...) Stowarzyszenia Pomocy (...)na(...). W świetle jego własnych zeznań, jest też osobą cały czas aktywnie działającą na rynku nieruchomości i w pośrednictwie, wobec tego zdaniem Sądu posiada środki na pokrycie kosztów procesu poniesionych przez pozwaną.
Mając powyższe na uwadze należało zasądzić od powoda na rzecz pozwanej ostatnio wymienioną kwotę, o czym orzeczono w punkcie drugim wyroku.