Sąd Okręgowy w Łodzi
II Wydział Cywilny
Sygnatura akt: II C 1824/14
Data wyroku: 2015-06-24 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Dorota Liczberska – Dębska
Słowa kluczowe: Nieważność Czynności Prawnej
Podstawa prawna: art. 189 kpc, art. 58 kc

Sygnatura akt II C 1824/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 24 czerwca 2015 r.
Sąd Okręgowy w Łodzi II Wydział Cywilny
Przewodnicząca: Sędzia S.O. Dorota Liczberska – Dębska
Protokolant: Agnieszka Jabłońska
po rozpoznaniu w dniu 24 czerwca 2015 roku w Łodzi
na rozprawie
sprawy z powództwaD. S.
przeciwko Bankowi(...)wA.
o ustalenie nieważności uchwały Rady Nadzorczej Banku(...)wA.z dnia 14 listopada 2014 roku w sprawie odwołaniaD. S.ze stanowiska wiceprezesa banku

1
oddala powództwo;

2
zasądza odD. S.na rzecz Banku(...)wA.kwotę 197 zł (sto dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

Sygnatura akt II C 1824/14

UZASADNIENIE
W pozwie z dnia 12 grudnia 2014 r., skierowanym przeciwko Bankowi(...)wA.,D. S.wniósł o ustalenie nieistnienia uchwały Rady Nadzorczej Banku z dnia 14 listopada 2014 r. Nr(...)w sprawie odwołania powoda z funkcji Wiceprezesa Zarządu, bądź stwierdzenia nieważności tej uchwały. Powód wniósł także o zasądzenie kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
W uzasadnieniu pozwu wskazano pierwotnie na wadliwość procesowania polegającą na nie ujęciu w porządku obrad Rady kwestii odwołania wiceprezesa banku, a także na tym, iż powód nie został w sposób formalny powiadomiony o podjętej uchwale na piśmie z podaniem uzasadnienia wraz z pouczeniem o przysługujących mu środkach odwoławczych, czym naruszono § 35 ust. 3 zd. 2 Statutu pozwanego. Nadto, zdaniem powoda uchwała została podjęta przez Radę Nadzorczą pod presją Prezes Zarządu -A. R., a nie w wyniku obiektywnej oceny sytuacji i jego kompetencji. Powód podniósł także, że uchwała Rady Nadzorczej jest niezgodna z prawem (statutem), jako że podane przyczyny odwołania powoda ze stanowiska były nieprawdziwe i nieuzasadnione, że nie został nawet wysłuchany co do stawianych mu zarzutów, a nadto, że skład Rady narusza zakaz zajmowania stanowisk przez osoby spokrewnione. /pozew k. 2-18/
W odpowiedzi na pozew z dnia 6 marca 2015 r. pozwany Bank(...)wA.wniósł o jego oddalenie. Pozwany powołując się na § 29 ust. 1 pkt 2 i § 31 ust. 3 Statutu Banku, podniósł, że odwołanie jest jednostronną czynnością prawną pozostawioną swobodnej decyzji Rady Nadzorczej. ZarównoPrawo Spółdzielczejak i Statut nie uzależniają odwołania członka zarządu od zaistnienia jakiejkolwiek przyczyny. Pozwany Bank wskazał także, że odwołaniu powoda nie towarzyszyły uchybienia formalne, które mogłyby skutkować uznaniem uchwały za nieistniejącą lub nieważną. Posiedzenie Rady Nadzorczej zostało zwołane prawidło zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, w obradach uczestniczyli radni w liczbie wystarczającej do podejmowania wiążących uchwał, porządek obrad po zmianie wniesionej przez członków Prezydium Rady przewidywał odwołanie powoda z Zarządu. Zdaniem pozwanego powód został powiadomiony o odwołaniu przez wręczenie kserokopii uchwały, nie jest natomiast wymagana szczególna forma powiadamiania. /odpowiedź na pozew k. 48-49/
Na rozprawie w dniu 24 czerwca 2015 r. strona powodowa zmodyfikowała powództwo w ten sposób, że domagała sięstwierdzenia nieważności zaskarżonej uchwałyjako sprzecznej ze Statutem Banku(...), a nadto sprzecznej z zasadami współżycia społecznego. Wskazując na sprzeczność ze Statutem powód podniósł, że w Statucie nie ma mowy o odwołaniu członków zarządu na wniosek prezesa, a jedynie o powołaniu na stanowisko na wniosek, podobnie jak w art. 12, ustęp 4, ustawy o funkcjonowaniu banków spółdzielczych. Ponadto zwrócił uwagę na fakt, iż Statut Banku(...)odnosi się do przyczyn odwołania, co wskazuje, że nie mogą one być nieprawdziwe, a doręczenie uchwały służy weryfikacji istnienia tych przyczyn.
Strona powodowa wyjaśniła natomiast, że po zapoznaniu się ze złożoną przez bank dokumentacją, nie kwestionuje od strony formalnej samego procesu podjęcia uchwały, podnosząc jednak, że decyzja nie była de facto decyzją Rady Nadzorczej jako organu nadzorującego zarząd, a decyzją prezesa zarządu. Na rozprawie powód nie kwestionował trybu zwołania posiedzenia, wskazując, że choć nie przedstawiono dowodów doręczenia zawiadomień to Rada obradowała w pełnym składzie. Powód cofnął na tym etapie zarzut co do porządku obrad Rady Nadzorczej, ale podtrzymał, że nie został powiadomiony o podjętej uchwale na piśmie z uzasadnieniem, a jedynie otrzymał jej kopię na własne żądanie i nie został pouczony o środkach odwoławczych. Jako podstawę swojego roszczenia wskazał wreszcie także wadę oświadczenia woli pozwanego banku - członków Rady Nadzorczej w postaci błędu co do przyczyn odwołania, natomiast dodatkowo wskazał na presję i zależności personalne jako okoliczności skutkujące tym, że podjęcie zaskarżonej uchwały sprzeczne było z zasadami współżycia społecznego.
Strona pozwana konsekwentnie wnosiła o oddalenie powództwa. /protokół k. 150-150 odw./

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:
D. S.był wiceprezesem Zarządu pozwanego Banku zatrudnionym na podstawie umowy o pracę. W ostatnim czasie jego współpraca z Prezesem Zarządu nie układała się dobrze, powód czuł, że jego wpływ na funkcjonowanie banku, w zakresie, jaki jego zdaniem należy do kompetencji wiceprezesa, jest ograniczany. /bezsporne/
Pozwany Bank(...)wA.jest spółdzielnią wpisaną do Krajowego Rejestru Sadowego za nr(...). //odpis KRS k. 25-38/
Zgodnie z § 29 Statutu Banku(...)wA.do zakresu działania Rady Nadzorczej należy m.in. powoływanie i odwoływanie w głosowaniu tajnym członków Zarządu. /statut k. 69-82/
W § 31 punkcie 3 statutu zawarty jest zapis, że członków Zarządu powołuje i odwołuje w głosowaniu tajnym Rada Nadzorcza. Stosownie do punktu 7 tego paragrafu odwołanie Prezesa lub innego członka Zarządu wymaga pisemnego uzasadnienia. /statut k. 69-82/
W § 35 statutu wskazano, że Rada Nadzorcza odwołuje członka Zarządu w przypadku, gdy został wobec niego orzeczony zakaz prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji reprezentanta lub pełnomocnika przedsiębiorcy, członka Rady Nadzorczej bądź komisji rewizyjnej w spółce akcyjnej, spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub w spółdzielni. Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu między innymi wtedy, gdy jego działalność jest sprzeczna z przepisami prawa lub Statutu. W razie odwołania Rada Nadzorcza podejmuje uchwały niezbędne do prawidłowego prowadzenia i kierowania działalnością Banku(...). Odwołanego członka Zarządu zawiadamia się niezwłocznie na piśmie o odwołaniu z podaniem przyczyn. /statut k. 69-82/
W regulaminie działania Rady Nadzorczej Banku(...)wA.z czerwca 2014 r. do kompetencji Rady zaliczono powoływanie oraz odwoływanie w głosowaniu tajnym członków Zarządu. /regulamin k. 83-88/
W regulaminie (§8) uregulowano także, że Rada Nadzorcza zbiera się na posiedzeniach w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. Zawiadomienie o posiedzeniu Rady wysyła jej Przewodniczący lub Zarząd Banku na jego zlecenie, na co najmniej 7 dni przed terminem posiedzenia. Zawiadomienia powinny zawierać proponowany porządek obrad oraz materiały związane z porządkiem obrad. W myśl § 9 tego regulaminu członkowie Rady mogą zgłaszać do Przewodniczącego dodatkowe sprawy do omówienia na posiedzeniu Rady. Wnioski takie zgłasza się najpóźniej przed terminem rozpoczęciem posiedzenia. O włączaniu sprawy do porządku obrad decyduje Rada przy jego zatwierdzaniu. /regulamin k. 83-88/
Przy podejmowaniu uchwał Rada nie jest związana porządkiem obrad, z zastrzeżeniem, iż jeśli na posiedzeniu nie są obecni wszyscy członkowie Rady, wówczas uchwały mogą dotyczyć tylko i wyłącznie spraw objętych porządkiem obrad zamieszczonym w zawiadomieniu o posiedzeniu Rady (§9 pkt 6 regulaminu działania Rady Nadzorczej). /regulamin k. 83-88/
Jeżeli w porządku obrad znajduje się sprawa dotycząca wykluczenia lub wykreślenia członka Banku, o czasie i miejscu posiedzenia Rady, na którym ma zostać podjęta decyzja w tej sprawie, zawiadamia się zainteresowanego co najmniej na 14 przed terminem posiedzenia. W powiadomieniu poucza się zainteresowanego o przysługującym mu prawie składania wyjaśnień. (§9 pkt 7 regulaminu działania Rady Nadzorczej). /regulamin k. 83-88/
Na dzień 14 listopada 2014 r. na godzinę 12.00 w Banku zostało wyznaczone posiedzenie Rady Nadzorczej Banku. Powód został zaproszony na to posiedzenie pismem podpisanym przez Prezes Zarządu, wręczonym mu w dniu 7 listopada 2014 r. /bezsporne; protokół k. 53-57 odw./
W posiedzeniu uczestniczyło 9 członków Rady Nadzorczej (pełny skład), oraz 4 członków Zarządu, a mianowicie: Prezes Zarządu –A. R., Wiceprezes Zarządu –D. S., Wiceprezes Zarządu –A. K., Członek Zarządu –M. Ł.. /protokół k. 53-57 odw./
Po otwarciu posiedzenia i stwierdzenia istnienia quorum umożliwiającego podjęcie wiążących uchwał Przewodniczący zwrócił się z prośbą do członków Zarządu Banku o opuszczenie Sali obrad. Czterech członków Zarządu, w tym powód, opuściło salę. /protokół k. 53-57 odw./
W toku posiedzenia Przewodniczący Rady zaproponował wprowadzenie zmian do porządku posiedzenia w związku z wnioskiem Prezesa Zarządu Banku w sprawie odwołania Wiceprezesa Zarządu –D. S.. /protokół k. 53-57 odw./
W przedmiotowym wniosku złożonym na piśmie Prezes Zarządu –A. R.wnosiła o odwołanie ze stanowiska Wiceprezesa Zarządu –D. S., z uwagi na podejmowanie przez niego działań powodujących utratę zaufania oraz negatywny wpływ na organizację pracy. /wniosek k. 68/
W dalszej części posiedzenia Przewodniczący Rady zaprosił na obrady Prezes Zarządu, która zapoznała członków Rady z wnioskiem dotyczącym odwołania Wiceprezesa Zarządu –D. S.. /protokół k. 53-57 odw./
W dalszej części posiedzenia w dniu 14 listopada 2014 r. Rada Nadzorcza Banku(...)wA.podjęła Uchwałę nr 1/4/RN/2014 w sprawie odwołania ze stanowiska Wiceprezesa Zarządu PanaD. S.. /uchwała k. 67-67 odw./
Uchwała została podjęta w obecności 9 z 9 członków Rady Nadzorczej w głosowaniu tajnym, w którym oddano 9 głosów za uchwałą, przy braku głosów przeciw jak i głosów wstrzymujących. /uchwała k. 67 – 67 odw.; wypełnione karty do głosowania k. 58-66; lista obecności k. 52/
Jako przyczyny odwołania powoda w sporządzonej na piśmie uchwale podano:
- próby wywierania przez powoda wpływu w tracie nieformalnych spotkań z członkami Rady Nadzorczej Banku, przedstawiania wprowadzających w błąd informacji o sytuacji w Banku oraz dyskredytowaniu osoby Prezesa Zarządu;
- nieuprawnione nadawanie możliwości dostępu do monitoringu wizyjnego pracownikom oraz wykorzystywania tego narzędzia w celach niezwiązanych z realizacją obowiązków służbowych;
- dokonanie modyfikacji zapisów Regulaminu działania Zarządu, mających na celu przydzielenie poszczególnym członom Zarządu praw, pierwotnie zastrzeżonych dla Zarządu jako całości. Przedmiotowa modyfikacja została dokonana bez uzgodnienia jej treści z pozostałymi członkami Zarządu, po wstępnym zatwierdzeniu Regulaminu przez Zarząd, a przed jego przekazaniem Radzie Nadzorczej;
- nieterminowe realizowanie decyzji podjętych przez Zarząd. /uchwała k. 67 – 67 odw./
Bezpośrednio po odbyciu posiedzenia Prezes Zarządu zaprosiła powoda do gabinetu na rozmowę, przy której obecny był członek Rady Nadzorczej. /bezsporne/
Prezes Zarządu wręczyła wówczas powodowi pisemne wypowiedzenie umowy o pracę, informując o odwołaniu go przez Radę Nadzorczą ze stanowiska członka Zarządu. Jednocześnie okazałaD. S.uchwałę Rady Nadzorczej odwołującej go z funkcji Wiceprezesa Zarządu. W oświadczeniu o wypowiedzeniu umowy o pracę jako przyczynę wskazano odwołanie powoda ze stanowiska wiceprezesa i wymieniono przyczyny stanowiące powtórzenie przyczyn zawartych w przedmiotowej uchwale. Powód był zaskoczony tą sytuacją, uważał, że Rada winna zweryfikować podawane w uchwale przyczyny odwołania, i przekazać mu osobiście informację o podjętej decyzji. Na wyraźną prośbę powoda, Prezes Zarządu wręczyła mu kserokopię przedmiotowej uchwały. Nie zawierała ona, obok wymienienia przyczyn odwołania, osobnego uzasadnienia ani pouczenia o odwołaniu. /bezsporne/
Do powoda nigdy nie dotarły żadne informacje, aby członkowie Rady Nadzorczej czuli się oszukani, wprowadzeni w błąd, czy też aby podejmowali działania zmierzające do uchylenia się od skutków uchwały odwołującej powoda z zajmowanego stanowiska. /bezsporne/
Dokonując ustaleń faktycznych w niniejszej sprawie Sąd oparł się na powołanych dowodach z dokumentów, jako że stan faktyczny, w części, w jakiej okoliczności faktyczne istotne były dla rozstrzygnięcia, nie był sporny. Jasno wynikało to ze sprecyzowanych stanowisk stron i twierdzeń samego powoda zaprezentowanych w toku informacyjnego wysłuchania.
Strony zgodne były co do zwołania i przebiegu (od strony formalnej) posiedzenia Rady. Nie różniły się także co do tego, że powoda ustnie poinformowano o treści decyzji Rady Nadzorczej wręczając oświadczenie o wypowiedzeniu umowy o pracę i kopię podjętej uchwały. Spór dotyczył prawnej oceny prawidłowości i skuteczności podjęcia uchwały, a przede wszystkim tego, czy istniały wskazane w uchwale przyczyny, które uzasadniać miały w ogóle jej podjęcie; powód twierdził bowiem, że rada została co do nich wprowadzona w błąd i działała pod presją. Te ostatnie okoliczności nie miały jednak, o czym będzie mowa poniżej, znaczenia dla rozstrzygnięcia, dlatego też Sąd oddalił wnioski o przeprowadzenie dowodów innych niż ze złożonych do akt dokumentów.

Sąd Okręgowy zważył co następuje :
Powództwo nie jest zasadne.
Pozwany bank działa w obrocie prawnym na podstawieustawy z dnia 7 grudnia 2000 r. o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających(tekst jedn. Dz.U. z 2014 r., poz. 109).
Zgodnie z dyspozycją art. 2 tej ustawy, pod pojęciem bank spółdzielczy należy rozumieć bank będący spółdzielnią, do którego w zakresie nieuregulowanym w tej ustawie oraz wustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe(Dz.U. z 2012 r. poz. 1376, z późn. zm.) mają zastosowanie przepisyustawy z dnia 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze(Dz.U. z 2013 r. poz. 1443).
Powód domaga się ustalenia przez Sąd nieważności uchwały nr(...)Rady Nadzorczej Banku(...)z dnia 14 listopada 2014 r. w sprawie odwołania go ze stanowiska Wiceprezesa Zarządu opierając swe żądanie przede wszystkim na twierdzeniu, że przywołane w uchwale przyczyny odwołania nie są prawdziwe, a także, że o odwołaniu nie powiadomiono go na piśmie z uzasadnieniem.
Co do zasady dopuszczalne jest dochodzenie roszczeń, których celem jest ustalenie, na podstawieart. 189 k.p.c., istnienia określonego stosunku prawnego poprzez stwierdzenie nieważności bądź ważności określonych czynności np. stwierdzenie nieważności uchwał organów osób prawnych. Pogląd ten należy zaakceptować także na gruncie uchwał rady nadzorczej spółdzielni. Nie ulega wątpliwości, iż ewentualne ustalenie nieważności przedmiotowej uchwały wywołałoby skutek w postaci braku aktu skutecznie odwołującego powoda z funkcji prezesa zarządu pozwanej spółdzielni. Przykładem takiego rozstrzygnięcia jest wyrok Sądu Apelacyjny w Lublinie z dnia 24 lipca 2013 r. w sprawie I A Ca 337/13 (Lex nr 1353791), gdzie Sąd dopuścił możliwość kwestionowania uchwał podejmowanych w przedmiocie odwołania członka zarządu spółdzielni w trybieart. 189 k.p.c.w związku zart. 58 § 1 k.c.
Zgodnie z dyspozycjąart. 58 §1 k.c.czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna. Nieważna jest czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego (art. 58 §2 k.c.).
Przepisart. 12 ust.4 ustawy o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszającychprzewiduje, że członków zarządu banku spółdzielczego, za wyjątkiem prezesa, powołuje i odwołuje rada nadzorcza. Powołanie następuje na wniosek prezesa zarządu banku. Przepisy natomiast nie wymagają, aby odwołanie Wiceprezesa następowało na czyjkolwiek wniosek, co jednak nie oznacza, że nie może nastąpić na wniosek Prezesa Zarządu. Skoro możliwe jest podejmowanie uchwały rady bez wniosku, to tym bardziej, rozumując a maiori ad minus, można ją przyjąć na wniosek sygnalizujący taką potrzebę.
Podjęcie przez radę nadzorczą uchwały o odwołaniu wiceprezesa zarządu, jest jednostronną czynnością prawną, która może oceniana, jak i inne czynności realizowane poprzez złożenie oświadczenia woli przez pryzmat ważności i skuteczności, w tym także w kontekście normatywnych wad oświadczeń woli.
Przechodząc do zarzutów powoda, stwierdzić jednak należy na wstępie, że do kognicji Sądu nie należy badanie przyczyn odwołania przez radę nadzorczą banku spółdzielczego z funkcji członka zarządu. Zgodnie bowiem z treścią przepisuart. 49 §2 ustawy z dnia 16 września 1982 r. prawo spółdzielcze(tekst jednolity Dz.U. z 2013 r. poz. 1443) odwołanie członka zarządu następuje w drodze jednostronnej czynności prawnej pozostawiona swobodnej decyzji spółdzielni. Spółdzielni, jaką jest z całą pewnością bank spółdzielczy, służy z mocy ustawy prawo swobodnego rozwiązania stosunku członkostwa w zarządzie. Uchwały takie zatem mogą być oceniane tylko i wyłącznie pod kątem formalnej prawidłowości ich podjęcia.
Powód ostatecznie nie zgłaszał formalnych zarzutów, co do samego procedowania przez radę i podjęcia zaskarżonej uchwały, a zatem w tym wypadku kwestie te nie musiały być przedmiotem szczegółowych rozważań Sądu. Istotne jest, czy Rada Nadzorcza może dokonać odwołania z funkcji członka zarządu z przyczyn innych niż wymienione w przepisach.
W myślart. 5 prawa spółdzielczegoto statut spółdzielni powinien określać zasady odwoływania członków organów spółdzielni. Odwołanie członka Zarządu Spółdzielni przez Radę bądź Walne Zgromadzenie następuje w głosowaniu tajnym (art. 35 §2w zw. zart. 49 §2 prawa spółdzielczego).Zgodnie z § 29 Statutu pozwanego Banku(...)do zakresu działania Rady Nadzorczej należy m.in. odwoływanie w głosowaniu tajnym członków Zarządu. Regulacja ta została powtórzone w §31 pkt 3 statutu. Statut w § 35 reguluje, że Rada Nadzorcza odwołuje (co rozumieć należy jako oblig) członka Zarządu w przypadku, gdy został wobec niego orzeczony zakaz prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji reprezentanta lub pełnomocnika przedsiębiorcy, członka Rady Nadzorczej bądź komisji rewizyjnej w spółce akcyjnej, spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub w spółdzielni. W przedmiotowej sprawie nie ma zastosowania §35 zdanie 1 statutu, jako że wobec powoda nie został orzeczony żaden z wymienionych zakazów. W dalszej części tego przepisu zamieszczono zapis, że Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu między innymi wtedy, gdy jego działalność jest sprzeczna z przepisami prawa lub Statutu. Te przyczyny zostały jednak wymienione jedynie przykładowo, o czym świadczy sformułowanie „między innymi”, a zatem mogą jeszcze istnieć inne przyczyny uzasadniające odwołanie członka Zarządu.
Jak zostało jednak już wcześniej wskazane, uchwała nie może podlegać kontroli Sądu z punktu widzenia istnienia merytorycznych przyczyn odwołania powoda ze stanowiska Wiceprezesa Zarządu pozwanego banku. Odwołanie Wiceprezesa Zarządu należy do uznania samorządnego podmiotu jakim jest spółdzielnia, jest swobodną decyzją Rady i nie jest uzależnione od konkretnej oceny przyczyn tego odwołania. Pogląd ten znajduje potwierdzenie w utrwalonym orzecznictwie. Tak np. przyjął Sąd Najwyższy w postanowieniu z 3 października 1984 roku IV ZC 165/84 czy w wyroku z dnia 23 lutego 1984 r. w sprawie I PR 10/84, w którego uzasadnieniu podnosi się, że przepisart. 49§ 4 prawa spółdzielczegonie wyłącza możliwości odwołania członka zarządu przez radę nadzorczą w ramach jej uprawnień wynikających zart. 49 §3 prawa spółdzielczegoi to bez względu na przyczynę uzasadniającą odwołanie. Rada Nadzorcza może bowiem odwołać członka zarządu w każdej chwili, a więc bez ograniczenia jakąkolwiek przyczyną. Odwołany członek zarządu nie może natomiast skutecznie kwestionować w jakikolwiek sposób uchwały o odwołaniu go z tej funkcji. Odwołanie jako jednostronna czynność prawna jest pozostawiona swobodnej ocenie organu uprawnionego. Dla podjęcia takiej decyzji wystarczająca jest subiektywna utrata zaufania organu w stosunku do członka Zarządu. A zatem wystarczy samo przekonanie Rady Nadzorczej, iż usunięcie członka zarządu jest uzasadnione (celowe), a merytoryczna ocena tego działania „wymyka się" spod oceny sądu. Podobny pogląd wyrażany jest w doktrynie prawa (np. Małgorzata Gersdorf w glosie do wyroku Sądu Najwyższego z 3 kwietnia 1997 r. w sprawie I PKN 67/97).
Powtórzyć zatem należy, że w przedmiotowej sprawie nie jest możliwe badanie wskazanych przez Radę Nadzorczą motywów odwołania powoda, nie tylko co do ich zgodności z prawdą, ale także w kontekścieart. 5 k.c.Ocena zgodności wskazanych przez nią przyczyn odwołania powoda ze stanowiska z zasadami współżycia społecznego sprowadzałaby się ostatecznie do ograniczenia swobody działalności Rady Nadzorczej i skutkowałoby kontrolą merytoryczną podejmowanych przez nią uchwał. (tak także wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 15 lipca 1993 r. w sprawie I Acr 492/93, Legalis; wyrok Sądu Najwyższego z 15 marca 2001 r. w sprawie I PKN 310/00, Legalis). Powód, nie kwestionując, że jego współpraca z Prezesem banku nie układała się dobrze, przytaczał na poparcie swego stanowiska okoliczności świadczące w jego przekonaniu o nieprawidłowościach w działalności banku, w tym co do nie przestrzegania zakazu zajmowania stanowisk funkcyjnych przez osoby spokrewnione. Wybór rady nadzorczej nie był zaskarżany i kwestia ta nie jest obecnie przedmiotem badania przez Sąd. Wskazać należy jedynie, że powód nie wskazuje na powiązania, o których mowa wart. 57 ustawy Prawo spółdzielcze, a jedynie na takie, o których mowa w statucie. W ustawie nie ma bowiem zakazu dotyczącego pokrewieństwa z pełnomocnikiem, a jedynie zakaz łączenia funkcji pełnomocnika i członka rady.
Zaskarżona uchwała, jako przyjęta przy obecności niezbędnego quorum członków Rady Nadzorczej, w głosowaniu tajnym, kwalifikowaną większością głosów, została podjęta zgodnie z przepisami, a w toku jej podejmowania nie stwierdzono żadnych uchybień formalnych, które skutkować mogłyby stwierdzeniem jej nieważności.
Odnosząc się do kolejnego zarzutu powoda, że Rada Nadzorcza nie doręczyła mu uchwały wraz z pisemnym uzasadnieniem, należy podkreślić, że w obecnie obowiązującymart. 49 prawa spółdzielczegouchwała o odwołaniu członka zarządu nie wymaga pisemnego uzasadnienia. Odmienną regulację zawiera statut pozwanego banku. Zgodnie z §35 tego statutu odwołanego członka Zarządu zawiadamia się niezwłocznie na piśmie o odwołaniu z podaniem przyczyn. Natomiast w myśl §31 pkt 7 statutu odwołanie Prezesa lub innego członka Zarządu wymaga pisemnego uzasadnienia.
W orzecznictwie przeważa stanowisko, że statut jest umową szczególnego rodzaju, a zatem jego postanowienia stanowią umownie wprowadzone normy obowiązujące spółdzielców i spółdzielnię. Wskazać jednak należy, że, jak przyznał sam powód, zaskarżona uchwała została mu okazana przez Prezesa Zarządu w obecności członka Rady Nadzorczej jeszcze w dniu jej podjęcia, a zatem pismo dotarło do niego, w sposób umożliwiający mu zapoznanie się z jego treścią i nie ma przy tym znaczenia, że sporządzenie jej kserokopii nastąpiło na jego żądanie, jako że ostatecznie została mu ona wręczona. Przedmiotowa uchwała w swej treści zawierała przyczyny odwołania go funkcji Wiceprezesa, które zostały wprost powtórzone we wręczonym mu także na piśmie wypowiedzeniu umowy o pracę. Nawet jednak w przypadku odmiennego przyjęcia, że powodowi nie zostało doręczone pisemne uzasadnienie odwołania go ze stanowiska, brak taki nie skutkowałby nieważnością uchwały, jako że uzasadnienie ma wyłącznie charakter informacyjny. Zarównoprawo spółdzielcze, jak i statut pozwanego banku, nie zastrzegają rygoru nieważności uchwały, w przypadku braku jej uzasadnienia. Dodatkowo, zaznaczyć należy, że kwestia dotarcia do powoda uzasadnienia uchwały w ogóle nie wiąże się z ważnością oświadczenia rady nadzorczej, a jedynie z kwestią skuteczności dotarcia tego oświadczenia do powoda.
W niniejszej sprawie nie ma żadnych wątpliwości, że powód zapoznał się z treścią uchwały jak i z motywami jej podjęcia utrwalonymi pisemnie, a w konsekwencji dotarło do niego oświadczenie woli wyrażone w uchwale.
Powód powołuje się także na wadę oświadczenia woli członków Rady Nadzorczej wskazując na błąd co do przyczyn jego odwołania wywołany przez Prezesa Zarządu i działanie pod presją.
Przepisart. 84 §1 k.c.stanowi, że w razie błędu, co do treści czynności prawnej można uchylić się od skutków prawnych swego oświadczenia woli. Działanie pod wpływem błędu nie skutkuje jednak nieważnością oświadczenia woli, a jedynie powstaniem stanu jego wzruszalności, przy czym uprawnionym do wzruszenia skutków złożenia oświadczenia jest ten, kto działał pod wpływem błędu. Tylko zatem Rada Nadzorcza jako organ pozwanego banku spółdzielczego składający oświadczenie woli w jego imieniu mogłaby od skutków swego oświadczenia się uchylić. Tymczasem między stronami nie było sporne, że działań w tym kierunku zmierzających nie podjęto, to jest powodowi nie złożono oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych przedmiotowej uchwały. Nic nie wskazuje na fakt, aby osoby stanowiące kolegialny organ, jakim jest rada, czuły się oszukane.
Nie można także podzielić poglądu powoda o nieważności uchwały z tego powodu, że członkowie Rady Nadzorczej podjęli ją „pod presją” Prezesa Zarządu, co miałoby stanowić wadę oświadczenia woli. Przepisykodeksu cywilnegonie zawierają instytucji wady oświadczenia woli w postaci presji, a strona powodowa nie opisała na czym to działanie „pod presją” miało polegać nie wskazując jednak na groźbę. Z resztą także groźba powoduje jedynie stan wzruszalności a nie nieważności oświadczenia woli.
Sąd nie znalazł także podstaw do przyjęcia, iż podjęcie zaskarżonej uchwały i odwołanie powoda z funkcji wiceprezesa banku było sprzeczne z zasadami współżycia społecznego jako nadużycie prawa podmiotowego w stosunku do powoda. Przepisart. 5 k.c.powinien być stosowany rygorystycznie i nie może, poza sytuacjami szczególnie wyjątkowymi, wyłączać stosowania zapisów oczywistych i jednoznacznych tym bardziej, gdy ich interpretacja opiera się na literalnej wykładni. Kształtowanie składu zarządu banku jest kwestią pozostawianą swobodnej decyzji rady, co jasno wynika z przytaczanych wyżej przepisów.
O kosztach postępowania Sąd orzekł na postawieart. 98 k.p.c.Na zasądzoną od powoda na rzecz pozwanego kwotę 197 zł złożyły się koszty zastępstwa procesowego – 180 zł oraz opłata skarbowa - 17 zł. Wysokość wynagrodzenia pełnomocnika powoda została ustalona na podstawie§ 10ust.pkt 1 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłaty za czynności radców prawnych oraz ponoszenie przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu(Dz. U. z 2013 r., poz. 490).