Sąd Apelacyjny w Łodzi
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACz 393/15
Data wyroku: 2015-04-10 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Słowa kluczowe: Odszkodowanie
Podstawa prawna: art. 417 ^1^ § 2 k.c.

I A Cz 393/15

UZASADNIENIE
W sprawie z wnioskuJ.R. B.o udzielenie zabezpieczenia jego roszczenia o stwierdzenie nieważności lub ewentualnie uchylenie wszystkich uchwał nadzwyczajnego walnego zgromadzenia(...) SAz dnia 22 grudnia 2014 r., przez orzeczenie wstrzymania ich wykonania, ewentualnie o wstrzymanie uchwał o numerach:(...),(...),(...),(...),(...), 53/204 i(...), Sąd Okręgowy, postanowieniem z dnia 20 stycznia 2015 r. zabezpieczył roszczenie uprawnionego poprzez wstrzymanie wykonania uchwał o wskazanych we wniosku numerach i wyznaczył uprawnionemu termin dwóch tygodni od dnia doręczenia postanowienia do wytoczenia powództwa, a w pozostałym zakresie wniosek uprawnionego oddalił.
Powołując się naart. 730 § 1 i 2 oraz 7301kpc, Sąd wyjaśnił, że uprawniony dostatecznie uprawdopodobnił roszczenie, którego zabezpieczenia żądał oraz uprawdopodobnił istnienie po jego stronie interesu prawnego w udzieleniu zabezpieczenia.
Roszczenie uprawnionego ma swoją podstawę prawną wart. 422 i 425 ksh, pomimo bowiem spełnienia wymogów ustawowych do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, tj.: uzyskania imiennego zaświadczenia(...) SA, potwierdzającego, że na jego rachunku inwestycyjnym znajdowało się w dniu 6 grudnia 2014 r. 100 akcji(...) SAoraz udzieleniaW. R.pełnomocnictwa do uczestniczenia w nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu tej Spółki i wykonywania w jego imieniu prawa głosu, pełnomocnikowi uprawnionego odmówiono prawa uczestniczenia w dyskusji dotyczącej uchwał, przedstawiania własnych projektów uchwał i zgłaszania kandydatur do składu organów Spółki oraz prawa uczestniczenia w głosowaniach nad uchwałami. Przyjąć zatem wstępnie można, jak wywodził uprawniony, że nie tylko ograniczone zostało prawo uprawnionego do współdecydowania w istotnych sprawach Spółki, ale też pozbawienie go możliwości udziału w walnym zgromadzeniu zmierzało do pokrzywdzenia go jako akcjonariusza oraz stanowiło naruszenie dobrych obyczajów.
Interes prawny uprawnionego w udzieleniu zabezpieczenia polega na tym, że samo wystąpienie z powództwem o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał nie stanowiłoby dostatecznej ochrony praw akcjonariusza nie dopuszczonego do udziału w zgromadzeniu. Podjęte uchwały: o podwyższeniu kapitału zakładowego, zmianie statutu i powołaniu członków organów Spółki, mogłyby bowiem wywołać nieodwracalne skutki przez to, że nie byłoby możliwe usunięcie ich z obrotu [dot. podwyższenia kapitału zakładowego] lub wywierałyby skutki przez czas trwania postępowania kształtując sytuację w Spółce i kierunki jej rozwoju, a to mogłoby spowodować destabilizację Spółki i występowanie poważnych wątpliwości prawnych dotyczących ważności i skuteczności uchwał i czynności prawnych podejmowanych przez organy Spółki, które następnie mogłyby zostać wyeliminowane przez sąd z obrotu prawnego.
Wstrzymanie wykonania uchwał nie będzie nadmiernie obciążało Spółki, skoro jedynie będzie utrzymywało obecną sytuację do czasu zakończenia postępowania.
Na postanowienie Sądu Okręgowego obowiązany złożył zażalenie.
Zarzucił naruszenieart. 7301§ 1 kpcprzez bezpodstawne przyjęcie, że uprawniony uprawdopodobnił roszczenie w stopniu wystarczającym dla jego zabezpieczenia oraz naruszenieart. 4061§ 1w zw. zart. 4063§ 2–§ 8 kshprzez przyjęcie, że uprawniony miał prawo do uczestniczenia w nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu(...) SAw dniu 22 grudnia 2014 r., podczas gdy posiadane przez niego zaświadczenie wydane przez(...) SA, nie tylko nie spełniało wymogów określonych wart. 4063§ 2 ksh, ale zostało wydane po terminie określonym w tym przepisie, a ponadto wykaz sporządzony przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych nie obejmowałJ. B., jako uprawnionego z akcji na okaziciela, do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu Spółki w dniu 22 grudnia 2014 r.
W konkluzji obowiązany wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia, a w przypadku nie uwzględnienia tego wniosku – o jego zmianę poprzez uzależnienie jego wykonania od złożenia przez uprawnionego kaucji w wysokości 1.000.000 zł. na zabezpieczenie roszczeń obowiązanego powstałych w wyniku wykonania postanowienia o zabezpieczeniu oraz o zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania zażaleniowego.
Wniósł także o dopuszczenie dowodu z dokumentów w postaci wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych, zawierającego listę uprawnionych do uczestniczenia w nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy(...) SAw dniu 22 grudnia 2014 r., w postaci raportu bieżącego nr(...)tej Spółki na okoliczność braku uprawnieniaJ. B.do uczestniczenia w tym zgromadzeniu oraz na okoliczność wysokości roszczeń obowiązanej Spółki powstałych w wyniku wykonania postanowienia o zabezpieczeniu.
Sąd Apelacyjny uznał zażalenie za nieuzasadnione.
Nie jest celem postępowania zabezpieczającego definitywne rozstrzyganie o zasadności roszczeń, o których zabezpieczenie uprawniony wnosi, a jedynie zapewnienie uprawnionemu osiągnięcie celu postępowania w sprawie, w przypadku uwzględnienia jego powództwa [art. 7301§ 2 kpc]. Stąd teżart. 7301§ 1 kpcwymaga od uprawnionego jedynie uprawdopodobnienia, a nie udowodnienia zasadności roszczenia.
Sąd Apelacyjny podziela stanowisko Sądu Okręgowego o dostatecznym uprawdopodobnieniu przezJ. B.jego roszczenia o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwał nadzwyczajnego walnego zgromadzenia(...)wobec pozbawienia go możliwości aktywnego uczestniczenia w tym zgromadzeniu, przez co wypełnione byłyby przesłankiart. 422 § 1 lub 425 § 1 ksh.
W imieniu uprawnionego stawił się na zgromadzeniu jego pełnomocnik, wyposażony w pełnomocnictwo i dokumenty pozwalające na identyfikację uprawnionego jako akcjonariusza i stwierdzające posiadanie przez niego akcji Spółki na szesnaście dni przed datą zgromadzenia. Rzeczą sądu rozpoznającego sprawę o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał będzie definitywna ocena, czy dokumenty te, w świetle treściart. 4061i 4063§ 2 – 8 ksh, upoważniały pełnomocnika uprawnionego do aktywnego udziału w zgromadzeniu, a tym samym – czy uzasadnione jest powództwo oparte naart. 422 § 1 lub 425 § 1 ksh. Rozstrzyganie tej kwestii w toku postępowania zabezpieczającego byłoby niedopuszczalnym przedsądem.
Nie budzi też wątpliwości istnienie interesu prawnego uprawnionego w żądaniu udzielenia zabezpieczenia jeśli zważyć, że nie wstrzymanie podjętych na zgromadzeniu uchwał oznaczałoby ich żywot prawny, a to z kolei, w przypadku uwzględnienia powództwa, rodziłoby wątpliwości co do ważności podejmowanych w oparciu o te uchwały decyzji, na co Sąd Okręgowy słusznie zwrócił uwagę.
Za nieuzasadniony uznał Sąd Apelacyjny zgłoszony w zażaleniu wniosek o uzależnienie wykonania postanowienia zabezpieczającego od złożenia przez uprawnionego kaucji dla zabezpieczenia roszczeń obowiązanego powstałych w wyniku wykonania postanowienia. Roszczenia te, wynikające z uniemożliwienia(...)osiągnięcia wiodącej pozycji na rynku systemów informatycznych i szybszego jej rozwoju oraz zwiększenia konkurencyjności i bardziej efektywnego powiększania wartości, pozostają w sferze hipotez i nie przekładają się bezpośrednio na szkodę określoną przez obowiązanego na kwotę 3.000.000 zł., odpowiadającą oczekiwanym, a nie skonkretyzowanym zyskom.
Zważywszy powyższe Sąd Apelacyjny zażalenie jako bezzasadne oddalił na podstawieart. 385w zw. zart. 397 § 2 kpc.