Sąd Okręgowy w Bydgoszczy
II Wydział Cywilny Odwoławczy
Sygnatura akt: II Ca 39/15
Data wyroku: 2015-02-25 00:00:00
Typ orzeczenia: DECISION
Sędziowie: Wojciech Borodziuk
Słowa kluczowe: Postępowanie Wieczystoksięgowe (Przepisy Ogólne)
Podstawa prawna: art. 626^8^ k.p.c. w zw. z art. 626^9^ k.p.c.

Sygn. akt II Ca 39/15

POSTANOWIENIE
Dnia 25 lutego 2015 r.  Sąd Okręgowy w Bydgoszczy II Wydział Cywilny - Odwoławczy
w następującym składzie:

Przewodniczący: SSO Irena Dobosiewicz/spr./  Sędziowie: SO Janusz Kasnowski
SO Wojciech Borodziuk
po rozpoznaniu w dniu 25 lutego 2015 r. w Bydgoszczy
na posiedzeniu niejawnym
sprawy z wniosku:(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąspółki komandytowo-akcyjnej z siedzibą wR.
z udziałem:(...) S.A.z siedzibą wW.
o: wpis
na skutek apelacji uczestnika na postanowienie Sądu Rejonowego w Bydgoszczy z dnia 21
listopada 2014 r., DZKW/(...), Kw Nr(...)

postanawia:
zmienić zaskarżone postanowienie w ten sposób, że uchylić w całości wpis dokonany przez referendarza sądowego w dniu 2 grudnia 2013 roku i wniosek oddalić.

Na oryginale właściwe podpisy
II Ca 39/15
Uzasadnię nie
Sąd Rejonowy w Bydgoszczy postanowieniem z dnia 21 listopada 2014 roku po rozpoznaniu skargi uczestnika(...) S.A.z siedzibą wW.na wpis dokonany przez referendarza sadowego dnia 2 grudnia .2013 roku w dziale Uksięgi wieczystej Kw nr (...), na wniosek z dnia 18.11.2013 roku, Dz.Kw(...)- utrzymał w mocy zaskarżony wpis. Podstawę wpisu stanowiła umowa przeniesienia własności nieruchomości oraz praw użytkowania wieczystego gruntu i własności budynków z dnia 16.11.2013 r., sporządzona w formie aktu notarialnego przez notariuszaM. B., Rep. A Nr(...)(k. 59-84 akt Kw Nr(...)).
Dnia 13.12.2013 r. wpłynęła do Sądu skarga uczestnika(...) S.A.wW.na wpis dokonany przez referendarza sądowego. Z treści skargi wynika, że zdaniem skarżącego wpis nie powinien być dokonany z uwagi na fakt, iż reprezentujący uczestnika przy zawarciu umowyJ. S.nie był członkiem zarządu uczestnika uprawnionym do jego reprezentacji. Uczestnik podnosił, że osoby które jako rada nadzorcza powołałyJ. S.na stanowisko prezesa uczestnika, nie były członkami rady nadzorczej uczestnika.
Przystępując do rozpoznania skargi Sąd Rejonowy stwierdził, że księga wieczysta Kw Nr(...)jest prowadzona dla nieruchomości gruntowej położonej wB.. Jako właściciel nieruchomości w dziale II tej księgi ujawniony jest wnioskodawca(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółka komandytowo-akcyjna z siedzibą wR.na skutek dokonania zaskarżonego wpisu. Wpisu wnioskodawcy dokonano w miejsce uczestnika(...) S.A.wW., na podstawie umowy przeniesienia własności nieruchomości oraz praw użytkowania wieczystego gruntu i własności budynków z dnia 16.11.2013 r., sporządzonej w formie aktu notarialnego przez notariuszaM. B., Rep. A Nr(...)
W §3 umowy wskazano, że uczestnik przenosi na wnioskodawcę m.in. prawo własności przedmiotowej nieruchomości w wykonaniu zobowiązania wynikającego z uchwały Nr(...)Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników wnioskodawcy z dnia 16.11.2013 r., objętej protokołem udokumentowanym przez notariusza wW.
M. B.Rep.A Nrl(...)(wypis - k. 85-91 akt Kw Nr(...)) i umowy o objęciu akcji. W §2.1 pkt 1 i 2 aktu notarialnego wnioskodawca powołał się na zawarcie z uczestnikiem w dniu 16.11.2013 r. umowy o objęciu akcji, na mocy którejspółka (...) S.A.wW.nabyła akcje w podwyższonym kapitale zakładowym wnioskodawcy w zamian za wkład niepieniężny (aport). Kapitał zakładowy wnioskodawcy został podwyższony z 50.000 zł do 10.000.000 zł, m.in. poprzez ustanowienie 19 akcji na okaziciela. Akcje te zostały przyznane w drodze subskrypcji prywatnej uczestnikowi z zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego gruntu opisanych w §1 umowy (k. 79v-80 akt Kw nr(...)).
Z umowy z dnia 16.11.2013 r., stanowiącej podstawę zaskarżonego wpisu, wynika, żeJ. S.reprezentował uczestnika jako prezes zarządu uprawniony do jednoosobowej reprezentacji powołany do zarządu uchwałą rady nadzorczej uczestnika z dnia 14.11.2013 r. Notariusz potwierdził, że okazano mu przy sporządzeniu aktu notarialnego w/w uchwałę rady nadzorczej uczestnika z dnia 14.11.2013 r. w sprawie powołaniaJ. S.do składu zarządu spółki(...) S.A.wW.i

1
powierzenia mu funkcji prezesa zarządu oraz informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców obejmującą dane uczestnika (k. 59 akt Kw nr(...)).
Sąd podkreślił, iż okoliczność, żeJ. S.nie był w chwili zawarcia umowy z dnia 16.11.2013 r. ujawniony w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego jako prezes zarządu uprawniony do samoistnej reprezentacji uczestnika nie przesądza, że nie był uprawniony do reprezentowania uczestnika. Wpisy w rejestrze przedsiębiorców mają bowiem charakter deklaratoryjny, a dane tam zamieszczone korzystają z domniemania prawdziwości. Dla ustalenia sposobu prawidłowej reprezentacji wystarczy, gdy osoba prawna legitymuje się uchwałą o zmianie statutu (wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 18.09.2008 r., I OSK 333/08, LEX nr 516805). Jednocześnie Sąd podkreślił, że Sądowi z urzędu wiadomo, iżJ. S.został wpisany do rejestru przedsiębiorców w KRS jako prezes zarządu(...) S.A.wW., stanowiący jednoosobowy zarząd (informacja odpowiadająca stanowi na dzień 08.01.2014 roku, k. 1657-1669 akt Kw Nr(...)). Okoliczność, że następnie wniosek o wpis do rejestru został cofnięty, aJ. S.został wykreślony z rejestru nie zmienia faktu, że sąd w postępowaniu rejestrowym musiał dysponować dokumentem pozwalającym na dokonanie w rejestrze zmian w składzie zarządu uczestnika.
W dalszej części Sąd wskazał, że uczestnik powoływał się na oświadczenieJ. S.z dnia 30.11.2013 r., złożone w formie aktu notarialnego, w którymJ. S.stwierdził, że ani w dniu 14.11.2013 r., ani później nie został w sposób ważny powołany do zarządu spółki podfirmą (...) S.A.wW..
Dnia 20.05.2014 r. wpłynęło do Sądu pismo wnioskodawcy, do którego dołączono kopię oświadczeniaJ. S.z dnia 11.03.2014 r., w którym „wobec braku wiadomości i błędnej oceny stanu faktycznego i wynikającego z niego stanu prawnego" uchylił się m.in. od w/w oświadczenia złożonego dnia 30.11.2013 r. przed notariuszemP. O.wW., że nie został w sposób ważny powołany do zarządu spółki podfirmą (...) S.A.wW..
Do pisma z dnia 4.10.2014 r.J. S.dołączył kopię swojego oświadczenia z dnia 4.10.2014 r., sporządzonego w formie aktu notarialnego, w którym potwierdził swoje wcześniejsze oświadczenie z dnia 11.03.2014 r. o cofnięciu i uchyleniu się od skutków prawnych m.in. w/w oświadczenia z dnia 30.11.2013 r. i oświadczył, że w dniu 14.11.2013 r. został ważnie i skutecznie powołany przez uprawniony organ na prezesa zarządu spółki(...) S.A.z siedzibą wW.i wszystkie czynności prawne i faktyczne, w tym m.in. reprezentowanie w/w spółki wykonane przez niego są ważne i skuteczne.
Mając na uwadze powyższe oświadczeniaJ. S.z dnia 30 listopada 2013r., 11 marca 2014r. i z dnia 4 października 2014r. Sąd wskazał, że są to tylko oświadczenia wiedzy tej osoby, a zatem nie mogą być podstawą ustalenia przez Sąd w postępowaniu wieczystoksięgowym, czyJ. S.był prawidłowo ustanowiony prezesem zarządu uczestnika w chwili zawarcia umowy z dnia 16.11.2013 r.
W dalszej kolejności Sąd Rejonowy powołał się naart. 368 § 4 k.s.h.i stwierdził, że w związku z tym, żeJ. S.przedłożył do umowy z dnia 16.11.2013 r. uchwałę rady nadzorczej uczestnika z dnia 14.11.2013 r., z której wynikało powołanie go na prezesa zarządu, uprawnionego do jednoosobowej reprezentacji uczestnika, przy ocenie

2
dopuszczalności wpisu w księdze wieczystej nie było podstawy do zakwestionowania ważności umowy z dnia 16.11.2013 r. ze względu na brak uprawnieniaJ. S.do reprezentowania uczestnika.
Jednocześnie Sąd zwrócił uwagę, że uczestnik kwestionował także prawidłowość podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie akcjonariuszy w zakresie zmian w składzie rady nadzorczej uczestnika. W tym zakresie Sąd przywołał się na uchwałę siedmiu sędziów SN z dnia 18.09.2013 r., m CZP 13/13 i doszedł do wniosku, że w postępowaniu wieczystoksięgowym nie może samodzielnie ustalić nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej, w celu oceny prawidłowości powołania członków rady nadzorczej, a następnie powołania zarządu spółki akcyjnej przez radę nadzorczą.
Uczestnik dołączył do pisma z dnia 10.07.2014 r. uwierzytelnioną notarialnie kopię odpisu wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie Wydział XVI Gospodarczy z dnia 29.05.2014 r., wydanego w sprawie z powództwaJ. S.,P. S.iD. D.przeciwko(...) S.A.wW., stwierdzającego nieistnienie uchwał o numerach(...)Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AkcjonariuszySpółki (...) S.A.wW., sygn. akt XVI GC 2074/13 (k. 2239 akt Kw Nr(...)Uczestnik przedłożył również kopię aktu notarialnego z dnia 14.11.2013 r. zawierającego protokół z nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki podfirmą (...) Spółka Akcyjnaz siedzibą wW., w tym m.in. uchwały nr(...)dotyczące zmian w składzie rady nadzorczej uczestnika.
Odpis w/w wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 29.05.2014 r. zaopatrzono w adnotację referendarza sądowego, że orzeczenie jest prawomocne w stosunku doP. S.iD. D.. Zdaniem Sądu, nie wiadomo zatem, czy orzeczenie jest prawomocne w stosunku do powodaJ. S.i do pozwanego(...) S.A.wW.. Nie ma zatem przesłanek pozwalających uznać, że prawomocnym orzeczeniem innego sądu stwierdzono nieistnienie uchwał uczestnika wskazanych w wyroku.
W tym zakresie Sąd Rejonowy stwierdził, że uchwały wskazane w wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 29.05.2014 r. nie były podstawą zaskarżonego wpisu. Kognicja sądu w postępowaniu wieczystoksięgowym nie obejmuje bowiem ustaleń, jaki wpływ na ważność umowy przenoszącej własność nieruchomości (prawo użytkowania wieczystego) ma późniejsze ustalenie przez inny sąd, nieprawomocnym orzeczeniem, że nie istniały uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy, ustalające nowy skład rady nadzorczej, która następnie dokonała zmian w składzie zarządu uczestnika.
Sąd Rejonowy podkreślił, że w niniejszym postępowaniu nie przesądza, że umowa z dnia 16.11.2013 r., która była podstawą zaskarżonego wpisu była ważna, ale ocenia, że treść i forma dokumentu w postaci umowy z dnia 16.11.2013 r. oraz treść księgi wieczystej uzasadniały dokonanie zaskarżonego wpisu.
Odnosząc się do pisma uczestnika z dnia 20.10.2014 r. Sąd stwierdził, że wydane w niniejszej sprawie postanowienie Sądu Okręgowego w Bydgoszczy uchylające postanowienie z dnia 8 stycznia 2014r. r. o odrzuceniu skargi na orzeczenie referendarza sądowego nie dotyczyło rozstrzygnięcia, czyJ. S.był umocowany do reprezentowania uczestnika przy zawarciu umowy z dnia 16.11.2013 r., ale oceny, czy

3
P. S.iD. D., jako członkowie zarządu byli uprawnieni do reprezentowania uczestnikawzakresie wniesienia skargi na orzeczenie referendarza sądowego. Związanie zaś sądu I instancji w/w postanowieniem Sądu Okręgowego w Bydgoszczy polega na tym , że uchylenie postanowienia o odrzuceniu skargi na orzeczenie referendarza sądowego obliguje sąd I instancji do wydania orzeczenia obejmującego merytoryczną ocenę zaskarżonego wpisu, co ma miejsce w niniejszym postanowieniu.
Wobec powyższego, Sąd Rejonowy orzekł, jak w sentencji na podstawieart. 518 §3 k.p.c.
Postanowienie Sądu Rejonowego zaskarżył apelacją uczestnik(...) S.A.i domagał się jego zmiany poprzez uchylenie wpisu dokonanego przez referendarza sadowego i oddalenie wniosku. Rozstrzygnięciu Sądu I instancji zarzucił naruszenieart. 626 §2 k.p.c.iart. 626 oraz art. 425 §4 k.s.h.w zw. zart. 6268§2, art. 370, art. 203 §2 k.p.c.iart. 13 k.p.c.poprzez przyjęcie iż zakres kognicji Sądu Rejonowego nie pozwala na dokonanie, w oparciu o dołączone przez skarżącego dokumenty, samodzielnej oceny ważności umowy stanowiącej podstawę kwestionowanego wpisu, naruszenieart. 365 k.p.c.poprzez jego niezastosowanie, podczas gdy zgodnie z powołanym przepisem dokument w postaci odpisu KRS ma szczególny charakter, oparty bowiem jest na orzeczeniu sądowym, a ponadto zawiera potwierdzenie stanu prawnego w odniesieniu do określonego przedsiębiorcy, przez co sąd wieczystoksięgowy jest związany ujawnionymi w nim wpisami i nie może ustalać inaczej co do reprezentacjispółki (...) S.A.oraz rozstrzygnięcie wbrew postanowieniu Sądu Okręgowego w Bydgoszczy z dnia 29 września 2014 r. w sprawie II Cz 561/14, w którym przesądzono w oparciu o wydane w postępowaniu przed KRS orzeczenia, że uchwała Rady Nadzorczejspółki (...) S.A.z dnia 14 listopada 2013 r. o odwołaniuP. S.iD. D.z funkcji członków zarządu(...) S.A.i powołanie w to miejsceJ. S.nie spowodowała określonego tą uchwałą skutku, przez coJ. S.zawierając umowę podlegającą badaniu w niniejszym postępowaniu, nie działał w imieniu(...) S.A.
Wnioskodawca w odpowiedzi na apelację wnosił o jej oddalenie.
Sąd  Okręgowy zważył,  co  następuje:
Apelacja jest zasadna. W pierwszej kolejności Sąd Okręgowy przyjmuje za podstawę swojego rozstrzygnięcia dokumenty przedłożone do akt sprawy, będące przedmiotem oceny przez Sąd pierwszej instancji przy rozpoznawaniu skargi na orzeczenie referendarza sądowego.
Uwzględniając powyższe Sąd Okręgowy zwraca uwagę, że Sąd pierwszej instancji przy rozpoznawaniu skargi na wpis referendarza sądowego pominął istotną okoliczność, że umowa przeniesienia własności nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego gruntu i własności budynku z dnia 16 listopada 2013 r., będąca podstawą dokonanego wpisu wksiędze wieczystej Kw Nr (...)dla swojej ważności wymagała uchwały walnego zgromadzenia(...) S.A.wyrażającej zgodę na dokonane tej czynności prawnej, co wprost wynika zart. 393 pkt 4 k.s.h., który stanowi, że uchwały walnego zgromadzenia wymaga nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w

4
nieruchomości, chyba że statut stanowi inaczej. Tymczasem w § 2.2 umowy z dnia 16 listopada 2013 r. widnieje jedynie zapis, że przy zawarciu przedmiotowej czynności prawnej okazano Uchwałę Rady Nadzorczej(...) S.A.z siedzibą wW.z dnia 16 listopada 2013 r., z treści której między innymi wynika, że Rada Nadzorcza Spółki podfirmą (...) S.A.wW.wyraziła zgodę na zawarcie umowy udokumentowanej tym aktem (k. 80 Kw nr(...)), która jest bez znaczenia dla skuteczności prawnej tej czynności.
W tym zakresie Sąd Okręgowy zwraca uwagę, że w umowie brakuje natomiast zapisu, że zgodę na zbycie własności i użytkowania wieczystego wskazanych w niej nieruchomości wyraziło uchwałą walne zgromadzeniespółki (...) S.A.lub, że statut tej spółki wyłącza konieczność podjęcia takiej uchwały. Przedłożony akt notarialny milczy w tym względzie, czego konsekwencją powinno być uznanie, że umowa z dnia 16 listopada 2013 r., z racji braku wymaganej przepisami prawa uprzedniej uchwały walnego zgromadzenia zbywcy jest dotknięta sankcją nieważności. Stanowisko to jest tym bardziej uzasadnione, że strony umowy zawarły w niej postanowienie dotyczące zgody Rady Nadzorczej(...) S.A.na przedmiotową czynność, nie wypowiadając się jednocześnie odnośnie uchwały walnego zgromadzenia tej spółki, o której mowa wart. 393 pkt 4 k.s.h., która jest bezwzględnie konieczna dla ważności takiej umowy, chyba że statut stanowi inaczej. Jednakże umowa, a także dokumenty dołączone do wniosku o wpis, nie dają żadnych podstaw do przyjęcia, że statutspółki (...) S.A.faktycznie wyłączał obowiązek uzyskania uchwały walnego zgromadzenia. Gdyby tak było, to okoliczność ta - jako istotna dla ważności umowy -powinna przede wszystkim mieć swoje odzwierciedlenie w jej treści. Ewentualnie wnioskodawca powinien załączyć do wniosku o wpis treść statutuspółki (...) S.A., w którym istniałby zapis, że dla zbycia nieruchomości i użytkowania wieczystego nie jest wymagana uchwała walnego zgromadzenia spółki. Skoro nie przedłożono statutu z takim postanowieniem, a także skoro umowa nie zawiera zapisu, iż zgodę na czynność wyraziło uprzednią uchwałą walne zgromadzenie zbywcy, przyjąć należy, że przedmiotowa czynność prawna, stanowiąca według wniosku o wpis jego podstawę, jest bezwzględnie nieważna. Ta okoliczność, niewzięta pod uwagę przez Sąd pierwszej instancji, zadecydowała o zmianie zaskarżonego orzeczenia poprzez uchylenie dokonanego wpisu i oddalenie wniosku.
W tym miejscu Sąd Okręgowy zwraca uwagę, że zgodnie z art. 6268§2 rozpoznając wniosek o wpis, sąd bada jedynie treść i formę wniosku, dołączonych do wniosku dokumentów oraz treść księgi wieczystej. Z tego względu brak możliwości ustalenia na podstawie załączonych do wniosku dokumentów, co do wyrażenia zgody na zawarcie umowy przez właściwy organ spółki (walnego zgromadzenia, czy też rady nadzorczej, ale po wykazaniu jej uprawnienia w tym zakresie), stanowił przeszkodę w ustaleniu, że umowa z dnia 16.11.2013 r., sporządzona w formie aktu notarialnego przez notariuszaM. B., Rep. A Nr(...), była ważna.
Z tego względu brak było podstaw do dokonania wpisu i zachodziła konieczność oddalenia wniosku zgodnie zart. 626 k.p.c.w zw. zart. 626 §2 k.p.c.
W konsekwencji zbędne jest szczegółowe odnoszenie się do zarzutów zawartych w apelacji. Jednakże odnośnie rozważań prawnych zawartych w uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia, Sąd Okręgowy podziela zapatrywanie Sądu Rejonowego, że kognicja sądu w postępowaniu wieczystoksięgowym ograniczona jest w myślart. 626 §2 k.p.c.do badania treści i formy wniosku o wpis, załączonych do niego dokumentów, a także treści księgi

5
wieczystej. Niemniej jednak na skutek wniesienia skargi na orzeczenie referendarza sądowego, który dokonał wpisu zgodnego z wnioskiem, sąd ten obowiązany jest także uwzględnić przedłożone do tej skargi dokumenty, które mają wskazywać na materialnoprawną przeszkodę do dokonania wpisu.
Na podstawie tak zebranego w sprawie materiału dowodowego w postaci dokumentów, w
Q
granicachart. 626 §2 k.p.c, sąd wieczystoksięgowy powinien rozważyć, czy były podstawy do wpisu, niezależnie od zarzutów zawartych w skardze(postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 12.01.2012 r„ IV CSK 250/11, LEX nr 1131134).Oczywistym jest, że w tym postępowaniu nie jest możliwe prowadzenie postępowania dowodowego wykraczającego poza wyżej wskazane dokumenty. Nie zmienia to jednak faktu, że sąd w takiej sytuacji jest zobligowany do oceny dokumentów, o których mowa w powołanym przepisie przez pryzmat tych, które zostały załączone do skargi na orzeczenie referendarza sądowego, a także później, w toku postępowania. Stąd nasuwa się istotny wniosek, który znalazł swoje potwierdzenie w orzecznictwie, że rozumienie powyższego przepisu nie może sprowadzać roli sądu w postępowaniu wieczystoksięgowym do realizacji wyłącznie funkcji rejestracyjno-ewidencyjnej. Zakres kognicji musi także obejmować przeprowadzenie oceny skuteczności materialnoprawnej czynności będącej podstawą wpisu(postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 26,04.2013 r., II CSK 570/12, LEXnr 1347844).Inny pogląd podważałby funkcje ksiąg wieczystych wyznaczoną przez prawne gwarancje prawidłowości dokonywania w nich wpisów.
Niezależnie od wskazanej wyżej przyczyny uwzględnienia apelacji, stwierdzić należy, że Sąd pierwszej instancji, wskazując na ograniczoną kognicję w postępowaniu wieczystoksięgowym, niezasadnie zaniechał dokonania oceny materialnoprawnej czynności będącej podstawą wpisu, w sytuacji gdy dokonanie takiej oceny było uzasadnione zważywszy na fakt, że do wniosku o wpis nie przedłożono aktualnego odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego uczestnika oraz z uwagi na zarzuty skargi i załączone przez skarżącego dokumenty.
Utrzymanie w mocy zaskarżonego wpisu jedynie z uwagi na treść umowy z dnia 16 listopada 2013 r., bez oceny skuteczności reprezentowania zbywcy przezJ. S., w okolicznościach tej konkretnej sprawy musi budzić wątpliwości. Wydaje się, że gdyby Sąd pierwszej instancji całościowo rozważył takie fakty jak: sprzeczne oświadczenia woliJ. S.w przedmiocie jego uprawnienia do samoistnego reprezentowania spółki, istnienie wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 15 lipca 2014 r. (sygn. akt XVI GC 584/14) stwierdzającego nieważność uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy(...) S.A.z dnia 14 listopada 2013 r., powołujących nowy skład rady nadzorczej spółki, która następnie wybrałaJ. S.na członka zarządu uprawnionego do jednoosobowej reprezentacji, który to wyrok nadal nie jest prawomocny wobecJ. S., oraz istnienie wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 29 maja 2014 r. stwierdzającego nieistnienie tych samych uchwał, będących podstawą wyboruJ. S.na członka zarządu zbywcy (sygn. akt XVI GC 2074/13), to miałby podstawy do przyjęcia, że z dokumentów załączonych do wniosku nie wynika w sposób nie budzący wątpliwości, że w chwili zawarcia przedmiotowej umowy z dnia 16 listopada 2013 r.J. S.dysponował uprawnieniem do występowania w tej czynności w imieniuspółki (...) S.A.
6
Mając na uwadze, że walne zgromadzenie wspólnikówspółki (...) S.A.nie udzieliło uchwałą wymaganej zgody na zawarcie umowy z dnia 16 listopada 2013 r., Sąd Okręgowy na podstawieart. 386 §1 k.p.c.w zw. zart. 13 §2 k.p.c.zmienił zaskarżone postanowienie w ten sposób, że uchylił w całości wpis dokonany przez Referendarza Sądowego w Sądzie Rejonowym w Bydgoszczy z dnia 2 grudnia 2013 r. i oddalił wniosek.

Na oryginale właściwe podpisy Za zgodność z oryginałem

7