Sąd Apelacyjnyw Warszawie
VI Wydział Cywilny
Sygnatura akt: VI ACa 1469/14
Data wyroku: 2015-10-06 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Teresa Mróz, Małgorzata Borkowska, del) Grażyna Kramarska
Słowa kluczowe: Cesja
Podstawa prawna: art. 512 k.c.

Sygn. akt  VI ACa 1469/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 6 października 2015 r.
Sąd Apelacyjny w Warszawie VI Wydział Cywilny w składzie:
Przewodniczący – Sędzia SA Teresa Mróz
Sędziowie:  SA Małgorzata Borkowska
SO (del) Grażyna Kramarska (spr.)
Protokolant: Katarzyna Łopacińska
po rozpoznaniu w dniu 6 października 2015 roku w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) sp. z o.o.wW.
przeciwko(...) sp. z o.o.wK.
o zapłatę
na skutek apelacji pozwanego
od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie
z dnia 13 lutego 2013 r.
sygn. akt XX GC 604/12

I
oddala apelację;

II
zasądza od(...) sp. z o.o.wK.na rzecz(...) sp. z o.o.wW.kwotę 2700 zł (dwa tysiące siedemset złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt VI ACa 1469/14

UZASADNIENIE
Powódka(...) Sp. z o.o.wW.wniosła o zasądzenie od pozwanej(...) Sp. z o.o.wK.kwoty 187.970,17 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty oraz kosztami postępowania, wskazując na to, że dochodzona kwota wynika z wymagalnych należności zfaktur o numerach (...)w łącznej wysokości 180.970,17 zł, nabytych przez powódkę jako faktora odFirmy Handlowo-Usługowej (...)(faktoranta) w drodzeumowy factoringowej nr (...)z dnia 1 marca 2011 r.
Sąd Okręgowy w Warszawie pod sygn. akt XX GNc 193/12 w dniu 29 marca 2012 r. wydał nakazy zapłaty w postępowaniu upominawczym, którym w całości uwzględnił żądanie pozwu.
W sprzeciwie od tego nakazu pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie kosztów procesu, podnosząc, że powództwo jest całkowicie nieuzasadnione, ponieważ zwróciła towar faktorantowi, a ten wystawił faktury korygujące i zmniejszył płatności z każdej z czterech skorygowanych faktur do 0 zł.
Wyrokiem z dnia 13 lutego 2013r. Sąd Okręgowy w Warszawie zasądził od pozwanej na rzecz powódki dochodzoną kwotę wraz z kosztami procesu w kwocie 12.649 zł.
Sąd Okręgowy ustalił, że w dniu 1 marca 2011 r. powódka zawarła zL. K. (1)prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwąFirma Handlowo-Usługowa (...)umowę factoringową nr (...), na mocy której powódka stała się właścicielem wierzytelności przysługującej mu przeciwko pozwanej. Z tytułu tej umowy pozwana zobowiązana była do uiszczenia powódce należności z faktur:
- nr(...)wystawionej w dniu 1 lipca 2011 r. na kwotę 38.800 zł,
- nr(...)wystawionej w dniu 4 lipca 2011 r. na kwotę 32.400 zł;
- nr(...)wystawionej w dniu 6 lipca 2011 r. na kwotę 76.579,80 zł,
- nr(...)wystawionej w dniu 7 lipca 2011 r. na kwotę 33.110,37 zł. Na fakturach tych określono, że płatności winny być dokonane wprost na rachunek powódki oraz wskazano fakt przejścia praw do wierzytelności. Pozwana na przedmiotowym fakturach potwierdziła odbiór towaru bez jakichkolwiek zastrzeżeń. W dniu 8 listopada 2011 r. pozwana skierowała pismo do faktoranta, wskazując na to, że jej kontrahent nie odebrał towaru, za zakup którego wystawiono w/w faktury i że w związku z czym zwraca towar i wnosi o skorygowanie faktur. W odpowiedzi na jej pismo faktorant skorygował faktury nr:(...),(...),(...),(...)i zmniejszył płatność każdej z nich do kwoty 0 zł. W dniu 9 listopada 2011 r. powódka skierowała do pozwanej pismo wzywające do zapłaty wymagalnej należności wynikającej z w/w faktur.
W ocenie Sądu Okręgowego powództwo zasługiwało na uwzględnienie w całości. Sąd Okręgowy uznał, że zgodnie zart. 509 k.c.cedent -Firma Handlowo-Usługowa (...)- przeniósł wierzytelność na cesjonariusza - powódkę, przy czym przeniesienie wierzytelności nie sprzeciwiało się ustawie, zastrzeżeniu umownemu ani właściwości zobowiązania. Pozwana powzięła wiadomość o dokonanym przelewie najpóźniej w dniu 26 kwietnia 2011 r., co zostało potwierdzone przez nią pieczęcią z datą wpływu zawiadomienia i pieczęcią firmową (k. 23 akt), a w odniesieniu do konkretnych wierzytelności z przedmiotowych umów sprzedaży – w datach doręczenia jej faktur dokumentujących każdą z nich. Wszystkie te czynności zostały dokonane wcześniej, niż data sporządzenia pisma pozwanej do faktoranta (k. 39) oraz data wystawienia faktur korygujących (k. 40-43). Sad Okręgowy wskazał na to, że wraz z zawiadomieniem o cesji pozwana nie była już chroniona dobrą wiarą, dlatego świadczenie przez nią na rzecz osoby nieuprawnionej nie zwalniało ją z obowiązku świadczenia na rzecz nabywcy wierzytelności, nie powodowało bowiem jej wygaśnięcia i nie wywoływało skutków w stosunku do nabywcy wierzytelności (cesjonariusza) –a contrarioart. 512 zdanie pierwsze k.c.Tym samym Sąd Okręgowy ocenił, że czynność zwrotu towaru i korekty faktur pomiędzy faktorantem a pozwaną nie odniosła skutku prawnego wobec powódki oraz że nie mogą wywołać skutku twierdzenia pozwanej, że czynności dokonane pomiędzy nią i faktorantem są normalne w obrocie gospodarczym i nie można skutecznie w żaden sposób narzucać im sposobu, w jaki mają funkcjonować ze swoimi klientami.
Pozwana zaskarżyła powyższy wyrok w całości, wnosząc o jego zmianę poprzez oddalenie w całości powództwa wraz z zasądzeniem od powódki na jej rzecz kosztów procesu, ewentualnie o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania.
Pozwana sformułowała zarzuty naruszenia przepisów prawa materialnego:art. 509 § 1 k.c.,art. 512 k.c.,art. 7 k.c.iart. 61 k.c.poprzez ich niewłaściwe zastosowanie. Wskazała także na naruszenie przepisów prawa procesowego w postaciart. 233 § 1 k.p.c.W uzasadnieniu apelacji pozwana powołała się na to, że nie istnieje dochodzona przez powódkę wierzytelność, w związku z czym pozwana nie była zobowiązana do zapłaty powódce wymienionej w pozwie kwoty. Wskazała także na to, że na skutek dokonania przelewu wierzytelności pozwana nie utraciła możliwości dokonywania czynności prawnych ze zbywcą t.j. faktorantem oraz na to, że możliwa była cesja zwrotna wierzytelności. Podniosła również, że działała w dobrej wierze, a powódka nie udowodniła okoliczności przeciwnej. W piśmie z dnia 30 września 2014r., mającym stanowić uzupełnienie apelacji (k. 234- 235), pozwana dodatkowo powołała się na naruszenie przepisów postępowania t.j.art. 227 k.p.c.w związku zart. 233 § 1 k.p.c.poprzez nieprzeprowadzenie wnioskowanych przez nią dowodów z zeznań świadków i przesłuchania stron oraz niepoczynienie żadnych ustaleń faktycznych na okoliczność charakteru prawnego czynności dokonanych między pozwaną a faktorantem, w szczególności zastrzeżenia w nich warunku rozwiązującego w postaci uzależnienia bytu prawnego czynności od podjęcia zakupionego towaru przez kontrahenta pozwanej.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja pozwanej nie zasługiwała na uwzględnienie.
Na wstępie należy zauważyć, że spóźnione są twierdzenia pozwanej o warunkowym charakterze umowy kupna- sprzedaży towaru zawartej między pozwaną jako kupującym a faktorantem jako sprzedawcą, w oparciu o którą powstały wierzytelności nabyte przez powódkę. Zgodnie z treścią przepisuart. 381 k.p.c.Sąd drugiej instancji może pominąć nowe fakty i dowody, jeżeli strona mogła je powołać w postępowaniu przed sądem pierwszej instancji, chyba że potrzeba powołania się na nie wynikła później. Strona pozwana reprezentowana przez zawodowego pełnomocnika w postępowaniu przed Sądem I instancji (w szczególności w sprzeciwie od nakazu zapłaty) nie powoływała się na fakt zastrzeżenia w powyższej umowie jakiegokolwiek warunku, a wyłącznie na to, że po jej zawarciu doszło do zwrotu zakupionego towaru i do korekty faktur, w związku z czym nie istnieje jej zobowiązanie do zapłaty ceny. Z treści sprzeciwu od nakazu zapłaty nie wynikało też, by na okoliczność warunkowości czynności prawnej miały być przeprowadzone dowody z zeznań świadków i z przesłuchania stron. Wnioski o przeprowadzenie tych dowodów w ogóle nie określają, na jakie okoliczności mieliby zeznawać świadkowie oraz strony, jednak skoro zostały one zamieszczone pod opisem poszczególnych elementów stanu faktycznego, należy przypuszczać, że pozwana wnioskowała o dopuszczenie dowodów na opisane w sprzeciwie okoliczności. Przeprowadzenie tych dowodów jednak było zbędne, zważywszy na to, że nie były między stronami sporne, a nadto zostały wykazane dokumentami, fakty wystosowania przez pozwaną do faktoranta pisma z dnia 8 listopada 2011r. z prośbą o korektę faktur oraz dokonania następnie takiej korekty faktur. Nie miałoby także wpływu na rozstrzygnięcie sprawy przeprowadzenie wnioskowanych przez pozwaną dowodów, skoro czynności, jakie miały być nimi dowodzone, nie wywołały skutków prawnych wobec powódki z uwagi na treść przepisuart. 512 k.c.Tym samym w ocenie Sądu Apelacyjnego za niezasadny należy uznać zarzut apelacji mówiący o naruszeniu przepisów postępowania t.j.art. 227 k.p.c.w związku zart. 233 § 1 k.p.c.
Nie doszło także do naruszenia przez Sąd Okręgowy przepisów prawa materialnego wskazanych w apelacji. Sąd Okręgowy prawidłowo ocenił, że pozwana została zawiadomiona w kwietniu 2011r. o cesji wierzytelności przysługującej faktorantowi wobec niej, a tym samym, że nieskuteczne były czynności dokonane przez nią z faktorantem po dacie tego zawiadomienia - w listopadzie 2011r. Umowa factoringowa z dnia 1 marca 2011r. nie wskazywała co prawda, iż przenoszone są także konkretne wierzytelności będące podstawą żądania pozwu. W dacie jej zawarcia wierzytelności te bowiem jeszcze nie powstały. Jej przedmiotem jednak były wszystkie wierzytelności już istniejące i przyszłe, jakie przysługiwały lub miały przysługiwać faktorantowi wobec jego kontrahentów. Treść zawiadomienia o cesji z k. 23 jednoznacznie wskazywała na to, że przeniesione na powódkę jako cesjonariusza (faktora) zostały także wszystkie wierzytelnościL. K. (2)jako cedenta (faktoranta) przysługujące mu wobec pozwanej, zarówno bieżące jak i przyszłe. Możliwy jest przelew także przyszłych wierzytelności, jeśli są one skonkretyzowane i powstaną. Zgodnie z umową factoringową nabycie wierzytelności przez powódkę następowało w momencie powstania wierzytelności t.j. m.in. w momencie zawarcia umowy sprzedaży towaru i wystawienia faktur załączonych do pozwu, kiedy już wierzytelność ta miała konkretną postać. Pozwana o fakcie nabycia przez powódkę konkretnej, istniejącej już wierzytelności została także zawiadomiona treścią każdej z faktur dołączonych do pozwu, z której wynikało, że na powódkę została przeniesiona wierzytelność o zapłatę ceny określonej w tych fakturach. Pozwana potwierdziła odbiór każdej z faktur, nie może zatem w niniejszej sprawie powoływać się na działanie w dobrej wierze, gdyż po dacie zawiadomienia o cesji wszelkie jej czynności dokonane ze zbywcą wierzytelności tj. z podmiotem, który przestał być wierzycielem, winny być uznane za dokonane w złej wierze (wszystkie faktury wystawione były i wszystkie wierzytelności nimi stwierdzone także stały się wymagalne przed listopadem 2011r. – najpóźniej na początku października 2011r.). Były one także bezskuteczne wobec faktora. Sąd Apelacyjny podziela w tym zakresie pogląd wyrażony przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 15 kwietnia 2005r. sygn. I CK 669/04, zgodnie z którym jeżeli doszło do umownego rozwiązania umów sprzedaży po nabyciu wierzytelności o zapłatę ceny, wynikających z tych umów, to fakt ten nie może zmieniać sytuacji prawnej faktora jako wierzyciela, nie wywołując wobec niego skutków (podobnie w wyrokach z dnia 17 października 2012r. I CSK 56/12 oraz z dnia 7 lutego 2007r. III CSK 243/06). Bezskuteczność ta zaś wyraża się w tym, że obecnie faktor czyli powódka może dochodzić od pozwanej nabytej wierzytelności tak, jakby do żadnej czynności między pozwaną aL. K. (2)nie doszło.
Mając powyższe na względzie Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanej na podstawieart. 385 k.p.c.O kosztach zastępstwa procesowego powódki wygrywającej proces w drugiej instancji Sąd orzekł na podstawieart. 98 k.p.c.w związku z§ 6 pkt 6 i § 12 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu.