Sąd Apelacyjny w Poznaniu
I Wydział Cywilny i Własności Intelektualnej
Sygnatura akt: I ACa 382/15
Data wyroku: 2015-09-17 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Elżbieta Fijałkowska, Jan Futro, Piotr Górecki
Słowa kluczowe: Apelacja
Podstawa prawna: art. 613 kc

Sygn. aktI ACa 382/15

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 17 września 2015 r.
Sąd Apelacyjny w Poznaniu I Wydział Cywilny
w składzie:
Przewodniczący:SSA Piotr Górecki/spr./
Sędziowie:SSA Jan Futro
SSA Elżbieta Fijałkowska
Protokolant:  st .sekr.sąd. Kinga Kwiatkowska
po rozpoznaniu w dniu 17 września 2015 r. w Poznaniu
na rozprawie
sprawy z powództwaM. B.
przeciwkoP.-(...) sp. z o.o.wP.
o zapłatę
na skutek apelacji powódki
od wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu
z dnia 20 października 2014 r.  sygn. akt IX GC 838/13

1
oddala apelację;

2
zasądza od powódki na rzecz pozwanej 5.400 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

SSA Jan Futro    SSA Piotr Górecki   SSA Elżbieta Fijałkowska
Sygn. akt IACa 382/15

UZASADNIENIE
PowódkaM. B.prowadząca działalność gospodarczą podfirmą PPHU (...)wP., wniosła przeciwko pozwanej(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wP.o zasądzenie kwoty 75.445,37 Euro wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi w następujący sposób:
-od kwoty 3.477,94 Euro od dnia 19 sierpnia 2009 r. do dnia zapłaty,
-od kwoty 7.046,54 Euro od dnia 19 sierpnia 2009 r. do dnia zapłaty,
-od kwoty 9.713,28 Euro od dnia 23 sierpnia 2009 r. do dnia zapłaty,
-od kwoty 7.892,02 Euro od dnia 23 sierpnia 2009 r. do dnia zapłaty,
-od kwoty 3.460,56 Euro od dnia 25 sierpnia 2009 r. do dnia zapłaty,
-od kwoty 11.313,21 Euro od dnia 28 sierpnia 2009 r. do dnia zapłaty,
-od kwoty 9.149,68 Euro od dnia 25 sierpnia 2009 r. do dnia zapłaty,
-od kwoty 1.375,65 Euro od dnia 29 sierpnia 2009 r. do dnia zapłaty,
-od kwoty 5.010,17 Euro od dnia 29 sierpnia 2009 r. do dnia zapłaty,
-od kwoty 3.012,68 Euro od dnia 29 sierpnia 2009 r. do dnia zapłaty,
-od kwoty 5.259,51 Euro od dnia 04 września 2009 r. do dnia zapłaty,
-od kwoty 8.734,13 Euro od dnia 04 września 2009 r. do dnia zapłaty.
Ponadto powódka wniosła o zasądzenie od pozwanej spółki na swoją rzecz kosztów procesu.
W uzasadnieniu pozwu powódka wskazała, że strony od 2008 r. prowadziły współpracę na podstawie umowy kontraktacji nr(...)z dnia 26 lutego 2008r. wraz z aneksem z dnia 30 marca 2009 r. oraz na podstawieumowy nr (...)z dnia 26 lutego 2008 r. wraz z aneksem z dnia 30 marca 2009 r. Na tej podstawie dostarczała pozwanemu świeży surowiec. Z tego tytułu wystawiła pozwanej faktury VAT nr:(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...). Wystawione faktury zostały przyjęte i zaakceptowane przez pozwaną. Powódka wezwała pozwaną do zapłaty zaległej należności, jak również zawezwała do ugodowego rozstrzygnięcia sporu, jednakże pozwana do dnia wytoczenia powództwa nie wywiązała się ze swojego zobowiązania.
Pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie na swoją rzecz kosztów postępowania.
W uzasadnieniu pozwana wskazała, że umowy, z których powódka wywodzi łączący strony stosunek zobowiązaniowy, są nieważne, bowiem zostały zawarte przez osobę nieuprawnioną do działania w imieniu pozwanej spółki. Ponadto załączone do pozwu faktury VAT uprawdopodabniają tylko fakt dokonania transakcji sprzedaży pomiędzy powódką a(...).(...), w której powódka była sprzedającą, a(...).(...)– kupującym. Pozwana podniosła także, że powódka nie udowodniła faktu wykonania dostawy, za którą dochodzi zapłaty. Załączone do pozwu listy przewozowe CMR dokumentują jedynie fakt wydania towaru zgodnie z wystawionymi fakturami, przedsiębiorstwu spedycyjnemu, natomiast nie dowodzą faktu dotarcia towaru do miejsca przeznaczenia – brak jest podpisu odbiorcy. Powódka nie udowodniła także, iż dostawy surowców dokumentowane załączonymi do pozwu fakturami VAT, dokonywane były w wykonaniu umowy kontraktacji nr(...)i nr(...), z uwzględnieniem zastrzeżenia świadczenia na rzecz osoby trzeciej, wynikającego z umowy z dnia 22 grudnia 2008 r.
Wyrokiem z dnia 20 października 2014 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu powództwo oddalił i zasądził od powódki na rzecz pozwanej kwotę 7217 zł tytułem kosztów postępowania (sygn. akt IX GC 838/13).
Powyższe rozstrzygnięcie zapadł w oparciu następujące ustalenia faktyczne.
Strony są przedsiębiorcami.Spółka (...).(...)jest jedynym wspólnikiem pozwanej spółki. W dniu 26 lutego 2008 r.P. J., występując w imieniu pozwanej jako odbiorcy, podpisał z powódką jako dostawcą, umowę kontraktacji nr(...). W umowie tej powódka zobowiązała się dostarczać wskazanemu odbiorcy – pozwanej w latach 2008 – 2013, w każdym z sezonów, tj. w okresie trwającym od dnia 15 czerwca do dnia 31 sierpnia danego roku, wszystkie wytworzone w prowadzonym przez siebie gospodarstwie rolnym produkty ogrodnicze w postaci ogórka gruntowego w ilości nie mniejszej niż 250.000 kg. W § uzgodniono ceny za poszczególny kaliber ogórka, obowiązujące w dniu zawarcia umowy, a także określono, że ceny za poszczególny asortyment (kaliber ogórka), obowiązujące w kolejnych latach trwania umowy, będą określane corocznie w drodze aneksu do umowy, zawieranego do dnia 31 marca danego roku. W imieniu pozwanego umowę podpisałP. J..
W dniu 30 marca 2009 r. został podpisany aneks do w/w umowy kontraktacji, w którym dostawca – powódka zobowiązała się dostarczyć odbiorcy – pozwanej w sezonie 2009, trwającym od dnia 15 czerwca do dnia 15 września 400 000 kg ogórka gruntowego za określoną przez strony w tym aneksie cenę. W imieniu pozwanej aneks również podpisałP. J..
W dniu 26 lutego 2008 r.P. J., występując w imieniu pozwanego jako odbiorcy, podpisał z powódką jako dostawcą, drugą umowę kontraktacji nr(...), w której powódka zobowiązała się dostarczać odbiorcy – pozwanemu w latach 2008 – 2013, w każdym z sezonów, tj. w okresie trwającym od dnia 15 czerwca do dnia 31 sierpnia danego roku, wszystkie wytworzone w prowadzonym przez siebie gospodarstwie rolnym produkty ogrodnicze w postaci ogórka gruntowego w ilości nie mniejszej niż 150.000 kg. W § 3 umowy zostały uzgodnione ceny za poszczególny kaliber ogórka obowiązujące w dniu zawarcia umowy, a także określiły, że ceny za poszczególny asortyment (kaliber ogórka) obowiązujące w kolejnych latach trwania umowy będą określane corocznie w drodze aneksu do umowy zawieranego do dnia 31 marca danego roku. Także tę umowę w imieniu pozwanego podpisałP. J..
W dniu 30 marca 2009 r. został spisany aneks do w/w umowy kontraktacji, w którym dostawca – powódka zobowiązała się dostarczyć odbiorcy – pozwanemu w sezonie 2009, trwającym od dnia 15 czerwca do dnia 15 września 200.000 kg ogórka gruntowego za określoną przez strony w tym aneksie cenę. W imieniu pozwanego aneks podpisał takżeP. J..
Następnie w dniu 22 grudnia 2008 r. powódka zawarła z pozwaną reprezentowaną przezJ. B.umowę o zasadach kontynuacji współpracy. W § 1 umowy strony uzgodniły, że powódka jest uprawniona do dostarczania towarów ze skutkiem zwalniającym z zobowiązania bezpośrednio do jedynej wspólniczki pozwanej- (...).(...). Oświadczono, że nie wpływa to jednak na zobowiązanie pozwanego do odbioru towaru i do zapłaty. Poza tym zapisano w tym porozumieniu, że odpowiedzialność pozwanej i jej jedynej wspólniczki jest solidarna.
W okresie od dnia 12 sierpnia 2009 r. do dnia 29 sierpnia 2009 r. powódka wydała firmom spedycyjnym:(...)M. W.,(...) spółka jawnawP.,Przedsiębiorstwo (...)T. D. (1)wP.towar w postaci ogórka gruntowego, który miał zostać dostarczony do:(...)wC.(Francja),(...)wF.(Niemcy),(...)wA.(Szwajcaria). W związku z w/w wydaniem towaru powódka wystawiła listy przewozowe CMR. Na dokumentach tych brak podpisu odbiorcy.
Powódka w okresie od 12 sierpnia 2009r. do 29 sierpnia 2009r. wystawiła w ciężarspółki (...).(...)faktury VAT nr:

–

(...)z dnia 28 sierpnia 2009 r. na kwotę 8.734,13 Euro z terminem płatności na dzień 04 września 2009r.,

(...)z dnia 28 sierpnia 2009 r. na kwotę 5.259,51 Euro z terminem płatności na dzień 04 września 2009r.,

(...)z dnia 22 sierpnia 2009 r. na kwotę 3.012,68 Euro z terminem płatności na dzień 29 sierpnia 2009r.

(...)z dnia 22 sierpnia 2009 r., na kwotę 5.010,17 Euro z terminem płatności na dzień 29 sierpnia 2009r.,

(...)z dnia 22 sierpnia 2009 r., na kwotę 1.375,65 Euro z terminem płatności na dzień 29 sierpnia 2009r.,

(...)z dnia 18 sierpnia 2009 r. na kwotę 9.149,68 Euro z terminem płatności na dzień 25 sierpnia 2009r.,

(...)z dnia 21 sierpnia 2009 r. na kwotę 11.313,21 Euro z terminem płatności na dzień 28 sierpnia 2009r.,

(...)z dnia 18 sierpnia 2009 r. na kwotę 3.460,56 Euro z terminem płatności na dzień 25 sierpnia 2009r.,

(...)z dnia 16 sierpnia 2009 r. na kwotę 7.892,02 Euro z terminem płatności na dzień 23.08.2009r.,

(...)z dnia 16 sierpnia 2009 r. na kwotę 9.713,28 Euro z terminem płatności na dzień 23 sierpnia 2009 r.,

(...)z dnia 12 sierpnia 2009 r. na kwotę 7.046,54 Euro z terminem płatności na dzień 19 sierpnia 2009 r.,

(...)z dnia 12 sierpnia 2009 r. na kwotę 3.477,94 Euro z terminem płatności na dzień 19 sierpnia 2009 r.

Powódka pismem z dnia 14 września 2009r. wezwała pozwaną(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwP.do zapłaty kwoty 75.445,37 Euro z odsetkami z tytułu należności, wynikającej z w/w faktur VAT, wystawionych w ciężarspółki (...).(...), w terminie 7 dni od doręczenia wezwania. Pozwana płatności nie uregulowała.
Pismem wniesionym w dniu 04 lipca 2011r. do Sądu Rejonowego w Trzebnicy powódka zawezwała pozwanego do ugodowego rozstrzygnięcia sporu o zapłatę kwoty 75.445,37 Euro.
Na posiedzeniu jawnym w dniu 25 października 2011r. nie doszło do zawarcia ugody pomiędzy stronami.
Sąd Okręgowy stwierdził, że strony wiązała umowa kontraktacji (art. 613 § 1 k.c.). W ocenie tegoż sądu nawet gdyby uznać, że pomiędzy powódką a pozwanym doszło do zawarcia umów sprzedaży bądź kontraktacji, powódka nie udowodniła, że umowy te wykonała i że towar dostarczyła pozwanemu bądź wskazanemu przez niego odbiorcy.
Apelacje od powyższego wyrku w całości wniosła powódka, która podniosła zarzuty dotyczące naruszenie przepisów prawa procesowego mające wpływ na treść orzeczenia, a mianowicie:
- „art. 207 § 6w zw. zart. 217 k.p.cpoprzez jego błędną wykładnię skutkującą oddaleniem wniosków dowodowych powódki w postaci dowodu z zeznań świadkówM. W.iJ. W.reprezentującego(...), iT. D. (2)(…) oraz dowodów wskazanych w piśmie z dnia 31 sierpnia 2014 r. tj. wezwania do zapłaty 25 listopada 2010 r. będącego odpowiedzią Pozwanej na wezwanie Powódki (…)’,
- „art. 231, 232, 233 k.p.c.polegające na ocenie dowodów z naruszeniem zasady swobodnej oceny dowodów i przyjęcie, że powódka nie udowodniła swojego roszczenia (…)”,
- „art. 232 i art. 233 k.p.c.polegające na ocenie dowodów z naruszeniem zasady swobodnej oceny dowodów i przyjęcie, że dowód z przesłuchania świadkaJ.B.nie jest wystarczający dla udowodnienia okoliczności, że świadekP. J.był umocowany do zawarcia umów kontraktacji(...)oraz l/(...)i tym samym umowy te nie zostały skutecznie zawarte (…)”,
- „art. 232 i art. 233 k.p.c.polegające na ocenie dowodów z naruszeniem zasady swobodnej oceny dowodów i przyjęcie, że umowy kontraktacji(...)oraz l/(...)nie są ważne, w sytuacji kiedy w dniu 22 grudnia 2008 r. strony zawarły umowę o zasadach kontynuacji współpracy (…)”,

–

„art. 231 i 233 k.p.c.poprzez ocenę w sposób dowolny zeznań powódki i oraz materiału dowodowego w postaci umowy o zasadach kontynuacji współpracy z dnia 22 grudnia 2008 r., listów CMR i przyjęcie, że powódka nie udowodniła sposobu przebiegu i fakturowania operacji gospodarczych z pozwanym (…).”

Mając na uwadze powyższe zarzuty skarżąca wniosła o:
1) zmianę zaskarżonego wyroku i zasądzenie w całości od pozwanego roszczenia powódki, ewentualnie,
2) uchylenie wyroku i przekazanie sprawy Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania, pozostając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego.
Pozwana wniosła o oddalenie apelacji i zasądzenie na jej rzecz od powódki zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.
Sąd Apelacyjny w Poznaniu zważył, co następuje.
Apelacja nie była zasadna. Sąd odwoławczy podziela istotne ustalenia faktyczne sądu I instancji i tym samym przyjmuje za własne za wyjątkiem ustalenia, że umowy kontraktacji były nieważne. Odmienna jednak ocena materiału dowodowego w tym zakresie, nie zmieniała poglądu co do trafności zaskarżonego wyroku. Wypada zatem odnieść się do podniesionych zarzutów apelacyjnych.
Przyjąć trzeba, że strony łączyła umowa kontraktacji uregulowana wart. 613–626 k.c.Umowa ta wykazuje wiele podobieństw do innych umów kodeksowych jak umowa sprzedaży czy dostawy dostawy
Nie można było podzielić zarzutu naruszeniaart. 207 § 6 k.p.c.z którego wynika, że Sąd pomija spóźnione twierdzenia i dowody, chyba że strona uprawdopodobni, że nie zgłosiła ich w pozwie, odpowiedzi na pozew lub dalszym piśmie przygotowawczym bez swojej winy lub że uwzględnienie spóźnionych twierdzeń i dowodów nie spowoduje zwłoki w rozpoznaniu sprawy albo że występują inne wyjątkowe okoliczności. Skarżąca upatrywała naruszanie wymienionego przepisu w związku z oddaleniem jej wniosków dowodowych w postaci dowodu z zeznań świadkówM. W.iJ. W.reprezentującego(...), iT. D. (2)i dokumentu z 25 listopada 2010 r. (wezwanie do zapłaty).(...)wszystkim zauważyć trzeba, że powódka była obecna na rozprawie w dniu 25 lutego 2014 r. na której sąd I instancji oddalił jej wnioski dowodowe zawarte w piśmie procesowym z dnia 17 stycznia 2014 r. i nie zgłosiła zastrzeżenia w trybieart. 162 k.p.c.Tym samym utraciła możliwość powoływania się na ewentualne uchybienia w tym zakresie. Nie mniej jednak dodać trzeba, że powódka była zobowiązana do ustosunkowania się do odpowiedzi na pozew w terminie 7 dni. Zarządzenie tej treści odebrała w dniu 25 listopada 2013 r. (k. 461). Pomimo tego pismo procesowe z dnia 17 stycznia 2014 r. (wpływ do sądu: 22 stycznia 2014 r.) zawierające m. in. wnioski dowodowe nadała na poczcie w dniu 20 stycznia 2014 r (k. 514). Nie ulega żadnej wątpliwości, że wnioski te zostały zatem złożone po terminie, przy czym powódka nawet nie powoływała się na okoliczności, które uzasadniałyby zgłoszenie spóźnionych dowodów.
Pozostałe zarzuty koncentrowały się przede wszystkim na twierdzeniu, że sąd I instancji naruszyłart. 233 § 1 k.p.c., co pozwala omówić je łącznie. Zgodnie z zasadą swobodnej oceny dowodów wyrażoną w tym przepisie sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie „wszechstronnego rozważenia zebranego materiału” a zatem z uwzględnieniem wszystkich dowodów przeprowadzonych w postępowaniu, jak również wszelkich okoliczności towarzyszących przeprowadzaniu poszczególnych dowodów i mających znaczenie dla oceny ich mocy i wiarygodności. Tak rozumianej zasady swobodnej oceny dowodów sąd I instancji nie naruszył. Przeprowadził wszystkie niespekulowane dowody i poddał je prawidłowej ocenie.
Powódka nie wykazała, aby obie umowy kontraktacji z roku 2008 były podpisane przez osobę mającą umocowanie od pozwanej do ich podpisania to jednak ta tylko okoliczność nie zmieniała oceny co do nietrafności wywiedzionego powództwa. Sąd I instancji problem ten sygnalizował przyjmując, że nawet, gdyby uznać, że pomiędzy stronami doszło do zawarcia umów kontraktacji (lub sprzedaży) to powódka nie wykazała, aby umowy te wykonała. Pogląd ten trzeba podzielić.
Kwestia właściwego umocowaniaP. J.do podpisania umów kontraktacji z powódką nie miał większego znaczenia, skoro strony zawały w dniu 22 grudnia 2008 r. umowę „o zasadach kontynuacji współpracy”, gdzie w jej części wstępnej jednoznacznie stwierdziły, że są zgodne co do tego, iż „Strony umowy związane są umowami kontraktacji nr 1 i 5 z 26 lutego 2008 r.” (k. 163). Tym samym strony potwierdziły skuteczność zawarcia tych umów. To ustalenie – zgodne z oczekiwaniami skarżącej – nie mogło jednak spowodować uwzględnienie powództwa. Przede wszystkim trzeba zauważyć, że stronami obu umów o kontraktacje była powódka i pozwana(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wP.. Z kolei faktury na podstawie których powódka opierała swoje roszczenia wystawione były na inny podmiot a mianowicie udziałowca pozwanej -P.A.(...)(określonego jednoznacznie jako kupujący („kaufer”). Z tą ostatnią spółką powódka nie zawierała żadnych umów. Wskazać trzeba i to, że załączonych dokumentów przewozowych wynikało, jednoznacznie, że dostawy nie były wykonywane do tej właśnie niemieckiej spółki będącej udziałowcem pozwanej, lecz do innych odbiorców a mianowicie(...)wC.(Francja),(...)wF.(Niemcy),(...)wA.(Szwajcaria). Powódka zresztą wystawiła listy przewozowe CMR. Dodać trzeba i to, że na dokumentach tych brak było podpisów pozwanej. Powyższe okoliczności nie mogły wpłynąć na odmienną ocenę wykonania umowy kontraktacji także z uwagi na zapis z § 1 umowy „o zasadach kontynuacji współpracy” w którym postanowiono, że firma powódki uprawniona jest „dostarczać towary ze skutkiem zwalniającym z zobowiązania bezpośrednio do jedynej wspólniczki (…)”. Pomijając już kwestię określenia wspólniczki pozwanej jako „kupujący” to nie wykazano, aby dostarczony towar do innych podmiotów łączył się z wykonaniem kontraktu z 2008 r. czy też późniejszej umowy o współpracy zawartych przez strony. Zebrany materiał dowodowy nie wskazywał dlaczego powódka przesyłała swój towar (ogórki) do innych podmiotów, aniżeli pozwana czy nawet jej udziałowiec (spółka niemiecka) Dodać trzeba i to, że faktury (ich kserokopie) nie zostały w żaden sposób potwierdzone przez pozwaną. Z tych też względów, trzeba w konsekwencji podzielić zapatrywanie sądu I instancji, że powódka nie wykazała swojego roszczenia (art. 6 k.c.). Zarzuty apelacyjne jako nietrafne, oceny tej nie mogły zmienić.
Biorąc pod uwagę powyższe ustalenia oraz rozważania, Sąd Apelacyjny w Poznaniu oddalił apelacje jako bezzasadną (art. 385 k.p.c.).
W pkt 2 wyroku sąd zasądzi od powódki na rzecz pozwanej kwotę 5.400 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postepowaniu odwoławczym (art. 108 § 1 k.p.c.w zw. zart. 98 k.p.c.i § 6 ust. 7 w zw. z§ 12 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu. (Dz. U. nr 163, poz. 1349).
Jan Futro    Piotr Górecki   Elżbieta Fijałkowska