Sąd Okręgowy w Gdańsku
III Wydział Cywilny Odwoławczy
Sygnatura akt: III Ca 496/15
Data wyroku: 2015-09-17 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Katarzyna Łubkowska, Leszek Jantowski, Aleksandra Wikryjczyk
Teza: Termin wymagalności roszczenia obejmującego zwrot równowartości  udziałów określa statut, jednak nie może być on wcześniejszy od chwili  zatwierdzania sprawozdania za rok, w którym członek wystąpił  z żądaniem , o ile  jego udziały  nie zostały  przeznaczone na pokrycie strat spółdzielni.

Sygn. akt III Ca 496/15

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 17 września 2015r.
Sąd Okręgowy w Gdańsku Wydział III Cywilny Odwoławczy
w składzie następującym:
Przewodniczący: SSO Leszek Jantowski ( spr)
Sędziowie: SO Katarzyna Łubkowska
SO Aleksandra Wikryjczyk
Protokolant: stażysta Maciej Mądziel
po rozpoznaniu w dniu 3 września 2015r. w Gdańsku
na rozprawie
sprawy z powództwa Agencji Nieruchomości Rolnych z siedzibą wW.
przeciwko(...) Spółdzielni (...)wK.z siedzibą wK.
o zapłatę
na skutek apelacji pozwanej
od wyroku Sądu Rejonowego w Kartuzach
z dnia 9 kwietnia 2015r., sygn. akt I C 256/14
1.prostuje zaskarżony wyrok w ten sposób, że w części wstępnej wyroku oraz w punktach I i II po słowach „(...) Spółdzielni (...)wK.” dodaje „z siedzibą wK.”,
2. oddala apelację,
3. zasądza od pozwanej(...) Spółdzielni (...)wK.z siedzibą wK.na rzecz powoda Agencji Nieruchomości Rolnych z siedzibą wW.kwotę 1200,-zł /tysiąc dwieście złotych/ tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.
Sygn. akt III Ca 496/15

UZASADNIENIE
Agencja Nieruchomości Rolnych wW.(dalej: Agencja) wniosła przeciwko(...) Spółdzielni (...)wK.(dalej: Spółdzielnia) powództwo z żądaniem zasądzenia na swoją rzecz kwoty 33.728,98 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia wniesienia powództwa do dnia zapłaty. Agencja, jako następca prawny Państwowych Gospodarstw Rolnych wB.,B.,L.,P.iW.przejęła udziały tych Gospodarstw w pozwanej Spółdzielni o łącznej wartości 33.728,98 zł. W odpowiedzi na skierowane żądanie do zwrotu udziałów, pozwana poinformowała, iż nie ma takiej możliwości, albowiem od dłuższego czasu pozwana prowadzi działalność gospodarczą ze stale rosnącą stratą, która na koniec 2008 r. wynosiła 500.000 zł. Mimo wielokrotnych wezwań do zwrotu udziałów i wypowiedzenia członkostwa w Spółdzielni, pozwana nie dokonała zwrotu udziałów w żadnej wysokości.
Pozwana Spółdzielnia w sprzeciwie od wydanego w postępowaniu upominawczym nakazu zapłaty wniosła o oddalenie powództwa w całości. Pozwana podniosła zarzuty przedawnienia oraz nieistnienia roszczenia wobec przeznaczenia już w roku 2009 r. wszystkich udziałów powódki w Spółdzielni na pokrycie jej straty bilansowej za 2008 r. w wysokości 441.011,46 zł.
Wyrokiem z dnia 9 kwietnia 2015 r. Sąd Rejonowy w Kartuzach zasądził od pozwanego(...) Spółdzielni (...)wK.na rzecz powoda Agencji Nieruchomości Rolnych wW.kwotę 33.728,98 zł. wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 2 stycznia 2014 r. do dnia zapłaty, oraz orzekł o kosztach procesu.
Powyższe orzeczenie wydane zostało w oparciu o następujące ustalenia i rozważania:
Agencja Nieruchomości Rolnych – jako następca prawny Państwowych Gospodarstw Rolnych wB.,B.,L.,P.iW.– w związku z przejęciem mienia po zlikwidowanych PGR przejęła również ich udziały w(...) Spółdzielni (...). Wartość udziałów poszczególnych Gospodarstw wynosiła:
PGRB.- 8.245,96 zł
PGRB.- 5.875,88 zł
PGRL.- 9.898,25 zł
PGRP.- 4.466,75 zł
PGRW.- 5.242,14 zł.
Łączna wartość udziałów wynosi 33.728,98 zł.
Pismami z dnia 13 lutego 2006 r. oraz 6 stycznia 2009 r. powódka wezwała pozwaną Spółdzielnię do zwrotu udziałów w wysokości 33.728,98 zł.
Pozwana Spółdzielnia pismem z dnia 12 lutego 2009 r. poinformowała, że nie jest możliwy zwrot udziałów, ani w całości, ani w części albowiem od dłuższego czasu prowadzona przez pozwaną działalność gospodarcza przynosi stratę.
Mimo ponawiania przez Agencję wniosków o wypłatę udziałów, Spółdzielnia za każdym razem odpowiadała, iż nie ma takiej możliwości, ze względu na straty, jakie Spółdzielnia ponosi, za każdym razem potwierdzając wysokość udziałów przysługujących Agencji i wystawiając potwierdzenie salda.
Każde z wystawionych przez Spółdzielnię potwierdzeń sald podpisane zostało przez Główną KsięgowąJ. R., która jest także wiceprezesem zarządu Spółdzielni.
Pismem z dnia 31 grudnia 2007 r. powódka wypowiedziała członkostwo w Spółdzielni wnosząc o zwrot równowartości przysługujących Agencji w Spółdzielni udziałów.
W roku 2008 odbyło się Walne Zgromadzenie zatwierdzające sprawozdanie finansowe za 2007 r. Podczas zgromadzenia nie podjęto decyzji o przeznaczeniu udziałów przysługujących Agencji. Nie zdecydowano o pokryciu z udziałów strat bilansowych Spółdzielni.
Zgodnie z § 10 statutu Spółdzielni członek Spółdzielni uczestniczy w pokrywaniu jej strat do wysokości zadeklarowanych udziałów z uwzględnieniem kwot przeniesionych z funduszu zasobowego.
Zwrot udziałów byłego członka, zgodnie z § 13 statutu, może nastąpić po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za rok, w którym członek wystąpił z żądaniem, jeżeli jego udziały nie zostały przeznaczone na pokrycie strat Spółdzielni. Zwrot udziału byłego członka powinien nastąpić w ciągu trzech miesięcy od odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego bilans i rachunek strat i zysków.
Uchwałą z dnia 20 marca 2015 r. Zebranie Przedstawicieli Członków(...) Spółdzielni (...)wK.ustaliło, że strata bilansowa Spółdzielni wynikająca z bilansu i rachunku wyników za 2014 r. pokryta będzie w części do kwoty 352.694,56 zł z funduszu zasobowego, zaś w części co do kwoty 33.728,98 zł z funduszu udziałowego Agencji Nieruchomości Rolnych wW.utworzonego z udziałów PGRB., PGRW., PGRP.i PGRL..
W ocenie Sądu Rejonowego powództwo zasługiwało na uwzględnienie w całości.
Oceniając zebrany w sprawie materiał dowodowy Sąd uznał za wiarygodne dokumenty, zarówno te w oryginałach, jak i poświadczonych za zgodność z oryginałem kopiach. Prawdziwość tych dokumentów, jak też treść oświadczeń w nich zawartych nie były kwestionowane przez żadną ze stron postępowania.
Sąd zwrócił uwagę, że strony pozostawały w sporze co do kwestii przedawnienia roszczenia, oraz jego istnienia ze względu na wskazaną przez pozwanego okoliczność przeznaczenia udziałów Agencji na pokrycie strat bilansowych.
Dalej Sąd przytoczył treśćart. 21 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze, zgodnie z którym członek spółdzielni nie może przed ustaniem członkostwa żądać zwrotu wpłat dokonanych na udziały (nie dotyczy to jednak wpłat przekraczających ilość udziałów, których zadeklarowania wymaga statut obowiązujący w chwili żądania zwrotu). Zwrot tych wpłat nie może nastąpić przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowego za rok, w którym członek wystąpił z żądaniem oraz w wypadku, gdy jego udziały zostały przeznaczone na pokrycie strat spółdzielni (art. 19 § 2). Sposób i termin zwrotu określa statut.
Stosownie do postanowień statutu Spółdzielni, jaki został załączony do akt niniejszej sprawy, zwrot udziałów byłego członka, może nastąpić po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za rok, w którym członek wystąpił z żądaniem, jeżeli jego udziały nie zostały przeznaczone na pokrycie strat Spółdzielni. Zwrot udziału byłego członka powinien nastąpić w ciągu trzech miesięcy od odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego bilans i rachunek strat i zysków. Skoro zatem udziały członka spółdzielni mogą być przeznaczone na pokrycie strat spółdzielni (art. 19 § 2 Prawa spółdzielczego), to przed podjęciem decyzji o sposobie pokrycia strat i zatwierdzeniem sprawozdania finansowego nie powstaje jeszcze w pełni ukształtowane roszczenie o wypłatę równowartości udziałów, lecz jedynie jego zalążek (ekspektatywa).
W sprawie bezspornym było, że 10 czerwca 2009 r. odbyło się Walne Zgromadzenie, na którym dokonano zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2008 r., w którym Agencja w związku ze złożonym wypowiedzeniem, przestała być członkiem Spółdzielni. Od tego dnia zatem wymagalne stało się roszczenie powódki o wypłatę przysługujących jej udziałów w Spółdzielni w kwocie żądanej pozwem w niniejszej sprawie.
Pozwana Spółdzielnia w toku niniejszego postępowania podnosiła, że udziały Agencji zostały przeznaczone na pokrycie strat bilansowych spółdzielni. Zdaniem Sądu Rejonowego pogląd ten nie zasługuje na akceptację.
Od 2007 r., kiedy pozwana ustosunkowała się do żądania powódki dotyczącego zwrotu udziałów w Spółdzielni, odmowa zwrotu udziałów Agencji uzasadniana była problemami finansowymi Spółdzielni nie pozwalającymi na wypłacenie udziałów nawet w części. Do większości pism kierowanych do Agencji załączano potwierdzenia salda, z których wynikała wartość udziałów. Spółdzielnia wystawiła pięć potwierdzeń sald, z których wynika wysokość przysługujących Agencji udziałów. Są to potwierdzenia z dnia 17.02.2006 r. z dnia 6.02.2009 r., z dnia 14.01.2009 r., z dnia 20.01.2011 r., oraz z dnia 21.12.2011 r. Każde z potwierdzeń zostało podpisane przez Główna Księgową Spółdzielni, będącą zarazem wiceprezesem Spółdzielni.
Zgodnie zart. 29 § 1 ustawy Prawo spółdzielczeroszczenie o wypłatę udziałów przedawnia się z upływem lat trzech. Bieg przedawnienia przerywa się, a po każdym przerwaniu biegnie na nowo, przez każdą czynność przed sądem lub innym organem powołanym do rozpoznawania spraw lub egzekwowania roszczeń danego rodzaju albo przed sądem polubownym przedsięwziętą bezpośrednio w celu dochodzenia roszczenia, a także przez uznanie roszczenia.
W ocenie Sądu z zebranego w sprawie materiału dowodowego wynika, że pozwana wielokrotnie uznała dług wobec powódki. Na tle uznania roszczenia ukształtowały się pojęcia uznania właściwego i uznania niewłaściwego. Na gruncieart. 123 k.c.za uznanie właściwe przyjmuje się, iż jest ono w pewnym uproszczeniu umową między wierzycielem a dłużnikiem stwierdzającą istnienie długu i wyraża wolę uregulowania należności przez dłużnika. Uznanie niewłaściwe jest natomiast jedynie oświadczeniem wiedzy, jednostronnym przyznaniem faktów. Pozwana dokonała uznania roszczenia powódki w dokumentach potwierdzenia salda. Dokonane na podstawieart. 26 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowościpotwierdzenie salda podpisane przez osoby uprawnione do reprezentowania dłużnika stanowi uznanie długu. Sąd wskazał nadto na pismo, jakie zostało wystosowane przez Spółdzielnię do Agencji w dniu 24 stycznia 2011 r. podpisane przez wiceprezesa i prezesa. W treści pisma potwierdzono należności powódki, z prośbą o wyrozumiałość i zachowanie cierpliwości. Powyższe stwierdzenie zdaniem Sądu świadczy o tym, że Spółdzielnia potwierdziła istnienie udziałów, a także zasadność żądania Agencji ich wypłaty. Uwzględniając okoliczność, że pismo to zostało podpisane przez osoby umocowane do reprezentowania Spółdzielni zgodnie z zapisem KRS, wyrażone w piśmie z dnia 24 stycznia 2011 r. oświadczenie woli stanowiło niewłaściwe uznanie długu, prowadzące do przerwania biegu terminu przedawnienia roszczenia przysługującego powódce.
Uwzględniając powyższe rozważania Sąd Rejonowy wskazał, że na skutek oświadczenia pozwanego nastąpiło przerwanie biegu przedawnienia, natomiast z uwagi na termin wniesienia pozwu w niniejszej sprawie (2 stycznia 2014 r. koperta k. 44), który ponownie przerwał bieg tego terminu, nie może być mowy o przedawnieniu roszczenia w terminach, jakie wskazywał pozwany.
Odnosząc się natomiast do zarzutu „nieistnienia” roszczenia powódki ze względu na przeznaczenie przez Spółdzielnię udziałów Agencji na pokrycie strat bilansowych, Sąd Rejonowy nie podzielił tego stanowiska. Bezspornym w sprawie jest, że uchwałą z dnia 20 marca 2015 r. Zebranie Przedstawicieli Członków(...) Spółdzielni (...)wK.ustaliło, że strata bilansowa Spółdzielni wynikająca z bilansu i rachunku wyników za 2014 r. pokryta będzie w części do kwoty 352.694,56 zł z funduszu zasobowego zaś w części co do kwoty 33.728,98 zł z funduszu udziałowego Agencji Nieruchomości Rolnych wW.utworzonego z udziałów PGRB., PGRW., PGRP.i PGRL.(k. 120). Zgodnie zart. 21 ustawy Prawo spółdzielczeczłonek spółdzielni nie może przed ustaniem członkostwa żądać zwrotu wpłat dokonanych na udziały (nie dotyczy to jednak wpłat przekraczających ilość udziałów, których zadeklarowania wymaga statut obowiązujący w chwili żądania zwrotu). Zwrot tych wpłat nie może nastąpić przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowego za rok, w którym członek wystąpił z żądaniem oraz w wypadku, gdy jego udziały zostały przeznaczone na pokrycie strat spółdzielni. Zdaniem Sądu Rejonowego stanowisko zaprezentowane przez Spółdzielnię nie jest pozbawione podstawy prawnej, jednakże w okoliczność niniejszej sprawy nie może zostać uwzględnione. Decyzja o przeznaczeniu udziałów na pokrycie straty bilansowej została podjęta w toku niniejszego postępowania, kilka lat po wypowiedzeniu przez Agencję członkostwa. Ostatnim możliwym dniem przeznaczenia udziałów powódki na pokrycie strat bilansowych było Walne Zgromadzenie zatwierdzające bilans i rachunek strat i zysków, za rok w którym wystąpiono ze Spółdzielni. Zasady logiki i ekonomii nie pozwalają na przyjęcie, że były członek spółdzielni ma oczekiwać na podjęcie decyzji odnośnie jego udziałów bez ograniczeń czasowych. Decyzja Walnego Zgromadzenia podjęta w 2015 r. odnośnie pokrycia strat udziałami Agencji jest w stosunku do niej bezskuteczna.
Wobec powyższego udziały powinny zostać wypłacone według zasad wynikających ze statutu. Z tych też względów Sąd uwzględnił powództwo w całości, zasądzając na rzecz powódki kwotę 33.728,98 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia wniesienia powództwa.
O kosztach postępowania jak w punkcie 2 postanowiono zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik postępowania uznając, że na koszty poniesione przez powódkę wygrywającą niniejsze postepowania składa się opłata od pozwu w kwocie 1.687 zł oraz koszty zastępstwa procesowego w związku z reprezentacja powódki przez radcę prawnego w kwocie 2.400 zł.
Apelację od powyższego wyroku wywiodła pozwana Spółdzielnia, zaskarżyła je w całości, podnosząc następujące zarzuty:

1
naruszenie prawa materialnego przez jego błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, przede wszystkim przepisów art. 9 § 2 art. 21, art. 26 § 1, art. 38 § 1 pkt.4, art. 42 § 1 i § 2 oraz rt.9O § 1 pr. spółdz. W zw. z § 13 ust.2 i ust.3 , § 31 ust.4 i § 57 ust. l statutu OSM wK.przez przyjęcie, że spółdzielnia może podjąć uchwałę o przeznaczeniu udziałów członka po ustaniu jego członkostwa na pokrycie strat spółdzielni, ale najpóźniej w dacie stwierdzenia przez walne zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok, w którym członek wystąpił z żądaniem ich zwrotu oraz przez przyjęcie, że w pozwanej spółdzielni istnieje bezwarunkowy statutowy obowiązek zwrotu udziałów byłego członka nie przeznaczonych formalnie /uchwałą walnego zgromadzenia/ na pokrycie jej strat w ciągu 3 miesięcy od daty odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego bilans oraz rachunek strat i zysków za rok, w którym wystąpił z żądaniem, także w sytuacji, gdy kwota zwrotu przekroczyłaby 2 % funduszu udziałowego wg stanu na koniec roku, w którym członek zażądał zwrotu udziałów a także poprzez przyjęcie, że sąd może z urzędu stwierdzać, która prawomocna uchwała walnego zgromadzenia spółdzielni jest skuteczna a która bezskuteczna w całości bądź w części, a która bezskuteczna w całości bądź w części,

2
sprzeczność istotnych ustaleń Sądu I instancji z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego przez przyjęcie, że pozwana spółdzielnia podjęła decyzję o przeznaczeniu udziałów powoda na pokrycie straty w prowadzonej działalności gospodarczej dopiero w toku postępowania w przedmiotowej sprawie, podczas gdy uczyniła to już po raz pierwszy w piśmie z dnia 12 lutego 2009 r., poprzedzającym walne zgromadzenie w dniu 10 czerwca 2009 r., a potem potwierdzała tę decyzję w kolejnych kierowanych do powoda pismach z dnia 8.02.2010 r., 24.01.2011 r. oraz 17.06.2013 r., a także przez przyjęcie, że pozwana w piśmie z dnia 24.01.2011r. uznała dochodzone w przedmiotowej sprawie roszczenie, podczas gdy tylko oświadczyła w nim i to po raz kolejny, że udziały powoda w 2009 r. zostały przeznaczone na pokrycie strat pozwanej spółdzielni w jej działalności gospodarczej za 2008 r. a ich wypłata nie jest możliwa nawet w części.

Wskazując na powyższe podstawy apelująca wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku w całości poprzez oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie na rzecz pozwanej zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego za I i II instancję według norm przepisanych.
W uzasadnieniu apelująca wskazała, iż udziały powoda przeznaczyła na pokrycie straty w prowadzonej działalności gospodarczej jeszcze w 2009 r., o czym wielokrotnie informował powoda. Uchwała z 20 marca 2015 r. sformalizowała jedynie decyzję zarządu. Nadto w ocenie skarżącej z żadnego przepisuprawa spółdzielczego, ani ze statutu pozwanej spółdzielni nie wynika, aby uchwała o przeznaczeniu udziałów byłego członka na pokrycie jej strat w prowadzonej działalności gospodarczej musiała być podjęta przez walne zgromadzenie najpóźniej, niż w roku następnym po roku, w którym członek wystąpił z żądaniem ich zwrotu. Zdaniem pozwanej taką uchwałę można podjąć w każdym czasie. Nadto powołała się skarżąca na treść § 13 ust. 3 statutu, wskazując, iż wypłata udziałów przeszła na rok następny, wobec tego, że kwota zwrotu przekroczyłaby 2 % funduszu udziałowego.
Nadto skarżąca podnosiła, iż uznaniu roszczenia za uzasadnione sprzeciwia się także skutecznie podniesiony zarzut przedawnienia roszczenia. Roszczenia o wypłatę udziałów przedawniają się zgodnie zart. 29 § 1 prawa spółdzielczegoz upływem trzech lat od daty wymagalności. Wymagalność roszczenia nastąpiła po upływie trzech miesięcy po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za rok ubiegły. Roszczenie stało się wymagalne już w dniu 10 września 2009 r. Z powyższego wynika, iż powód ze swym roszczeniem wystąpił na drogę sądową po upływie terminu przedawnienia.
W odpowiedzi na apelację powód wniósł o oddalenie jej w całości oraz o zasądzenie na swoją rzecz od pozwanej zwrotu kosztów zastępstwa procesowego za instancję odwoławczą według norm przepisanych.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Apelacja nie była uzasadniona.
Na wstępie wskazać należy, iż Sąd Rejonowy dokonał wszechstronnego rozważenia zebranego w analizowanej sprawie materiału dowodowego i poczynił prawidłowe ustalenia faktyczne na podstawie przeprowadzonego postępowania dowodowego. Z poczynionych ustaleń wyciągnięte zostały prawidłowe wnioski prawne i poprawnie sąd pierwszej instancji zinterpretował treść oraz znaczenie zastosowanych przepisów. Ustalenia stanu faktycznego, jak również rozważania w zakresie zastosowanych norm prawnych, dokonane przez Sąd Rejonowy, Sąd Okręgowy w pełni podziela, co czyni zbędnym ich ponowne przytaczanie.
W ocenie Sądu Okręgowego bez uzasadnienia pozostaje zarzut dokonania przez Sąd I instancji ustaleń stanu faktycznego stojących w sprzeczności ze zgromadzonym materiałem dowodowym. Sprzeczność taka może nastąpić jedynie wtedy, gdy fakty zostały przez Sąd ustalone bez dostatecznej podstawy tj. nie znajdują uzasadnienia w zgromadzonym materiale dowodowym lub gdy sąd uznał pewne fakty za nieudowodnione mimo istnienia dostatecznej podstawy w zebranym materiale do odmiennego stanowiska. Sprzeczność ustaleń przyjętych przez Sąd za podstawę rozstrzygnięcia może nastąpić w wyniku naruszenia zasady swobodnej i wszechstronnej oceny materiału dowodowego (art. 233 § 1 k.p.c.). W niniejszej sprawie Sąd dokonał prawidłowych ustaleń, nie naruszając przy tym zasady swobodnej oceny dowodów.
W istocie ocena tego, czy nastąpiło skuteczne podjęcie decyzji o przeznaczaniu udziałów na pokrycie strat, czy przyjęcie, że w określonych okolicznościach doszło do uznania niewłaściwego roszczenia jest oceną prawną i wiąże się z subsumcją ustalonego stanu faktycznego pod określoną normę prawną, nie stanowi zaś jako taka ustaleń stanu faktycznego. Powyższe zatem musi być ocenione przez pryzmat zarzutu naruszenia prawa materialnego. Naruszenie prawa materialnego może nastąpić w dwojaki sposób: przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie. Pierwszy sposób naruszenia prawa materialnego polega na mylnym zrozumieniu treści zastosowanego przepisu. Naruszenie prawa przez niewłaściwe jego zastosowanie, to kwestia prawidłowego odniesienia normy prawa materialnego do ustalonego stanu faktycznego, sprawa właściwego skonfrontowania okoliczności stanu faktycznego z hipotezą odnośnej normy prawnej i poddanie tego stanu ocenie prawnej na podstawie treści tej normy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 02 kwietnia 2003 r., sygn. sprawy I CKN 160/01, LEX 78813). W niniejszej sprawie Sąd właściwie zastosował określone normy prawne do ustalonego stanu faktycznego oraz poddał go właściwej ocenie na podstawie treści tych norm.
W pierwszej kolejności wymaga wskazania, iż wbrew stanowisku pozwanej nie można w okolicznościach przedmiotowej sprawy przyjąć, iż pozwana Spółdzielnia skutecznie podjęła uchwałę o przeznaczeniu udziałów powoda na pokrycie strat w prowadzonej działalności. W myślart. 21 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze(t.j. DZ. U. z 2013 r., poz. 1443) członek spółdzielni nie może przed ustaniem członkostwa żądać zwrotu wpłat dokonanych na udziały (nie dotyczy to jednak wpłat przekraczających ilość udziałów, których zadeklarowania wymaga statut obowiązujący w chwili żądania zwrotu). Zwrot tych wpłat nie może nastąpić przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowego za rok, w którym członek wystąpił z żądaniem oraz w wypadku, gdy jego udziały zostały przeznaczone na pokrycie strat spółdzielni (art. 19 § 2). Sposób i termin zwrotu określa statut. Stosownie do treści art. 19 § 2 ww. ustawy członek spółdzielni uczestniczy w pokrywaniu jej strat do wysokości zadeklarowanych udziałów. W judykaturze rozważano zagadnienie wymagalności roszczeń o zwrot równowartości wpłat dokonanych na udziały. Sąd Najwyższy wskazał, iż z chwilą dokonania przez członka spółdzielni wpłat na udziały uprawnienie do żądania ich zwrotu ma charakter warunkowy i może przekształcić się w roszczenie bezwarunkowe, jeżeli zostaną spełnione określone warunki (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 lipca 2014 r., I CSK 535/13, LEX nr 1541195). Skoro zatem udziały członka spółdzielni mogą zostać przeznaczone na pokrycie strat spółdzielni (art. 19 § 2 Pr. spółdz.) to przed podjęciem decyzji o sposobie pokrycia strat i zatwierdzeniem sprawozdania finansowego nie powstaje jeszcze ukształtowane roszczenie o wypłatę równowartości udziałów, lecz jego zalążek (ekspektatywa) Termin wymagalności roszczenia obejmującego zwrot równowartości udziałów określa statut, jednak nie może być on wcześniejszy od chwili zatwierdzenia rocznego sprawozdania za rok, w którym członek wystąpił z żądaniem, o ile jego udziały nie zostały przeznaczone na pokrycie strat spółdzielni (por. wyrok z dnia 20 czerwca 2007 r., V CSK 196/07, OSNC – ZD 2008/2/39).
Odnosząc powyższe do niniejszej sprawy wskazać należy, iż ze statutu Spółdzielni (k. 65 akt) - § 13 ust. 2 wynika, iż zwrot udziałów byłego członka może nastąpić po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za rok, w którym członek wystąpił z żądaniem, jeżeli jego udziały nie zostały przeznaczone na pokrycie strat Spółdzielni. Zwrot udziału byłego członka powinien nastąpić w ciągu trzech miesiącu do odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego bilans i rachunek strat i zysków (§ 13 ust. 3). Prawidłowo ustalił Sąd Rejonowy, iż Walne Zgromadzenie, na którym dokonano zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2008, w którym Agencja przestała być w związku ze złożonym wypowiedzeniem członkiem spółdzielni, odbyło się w dniu 10 czerwca 2009 r. Nie ulega zatem wątpliwości, iż roszczenie w myśl § 13 ust. 3 statutu stało się wymagalne po 10 września 2009 r., czemu zresztą apelująca nie zaprzeczała, podnosząc jednocześnie, że roszczenie nie istnieje bowiem udziały zostały w całości przeznaczone na pokrycie strat bilansowych. Obowiązek pokrycia strat przez członka spółdzielni wynika nie tylko zprawa spółdzielczego(art. 19 § 2), ale także z treści Statutu. Zgodnie z treścią § 10 członek spółdzielni uczestniczy w pokrywaniu jej strat w wysokości zadeklarowanych udziałów z uwzględnieniem kwot przeniesionych z funduszu zasobowego.Prawo spółdzielczejak również postanowienia statutowe określają możliwość podjęcia przez Spółdzielnię decyzji co do pokrycia strat. Z treści art. 38 § 1 Pr. spółdz. wynika, iż do wyłącznej właściwości walnego zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawie podziału nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) lub sposobu pokrycia spłat. Także z treści Statutu spółdzielni wynika, iż podejmowanie uchwał w sprawie podziału nadwyżki bilansowej lub sposobu pokrycia strat należy do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia. Z powyższego wynika, iż organem, który był jedynie uprawnionym do podjęcia decyzji o przeznaczeniu udziałów należących do powódki na pokrycie strat było Walne Zgromadzenie. Nie można, zatem przyjąć za pozwaną, iż ważną decyzję w tym względzie podjęła pozwana już w 2009 r. Pozwana w piśmie procesowym z dnia 2 grudnia 2014 r. (k. 116 akt) przyznała, iż decyzję o przeznaczeniu udziałów powoda na pokrycie części strat spółdzielni podjął jej zarząd za wiedzą Walnego Zgromadzenia, zaś zatwierdzenie tej czynności miało nastąpić na najbliższym Zgromadzeniu(w 2015 r.). Powyższe prowadzi do wniosku, iż decyzja Zarządu nie mogła zastąpić decyzji Walnego Zgromadzenia i odnieść skutku prawnego wobec powódki. Wymaga podkreślenia, że statut jest umową szczególnego rodzaju, a zatem jego postanowienia stanowią umownie wprowadzone normy obowiązujące spółdzielców i spółdzielnię (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 23 maja 1989 r., III CZP 34/89,(...)P.(...), wyrok Sadu Najwyższego z dnia 15 kwietnia 1999 r., I CKN 1088/97, OSNC 1999/11/193).Naruszenie norm statutowych powoduje więc, że podejmowane czynności nie będą prawnie skuteczne. Wbrew stanowisku pozwanej nie można przyjąć, że prawnie skuteczne było więc przeznaczenie udziałów powódki na pokrycie strat decyzją samego zarządu. Nie sposób także zgodzić się z pozwaną, że podjęcie uchwały Walnego Zgromadzenia w tym zakresie mogło nastąpić w dowolnym czasie. Wbrew stanowisku pozwanej, konieczność podjęcia takiej decyzji na najbliższym Walnym Zgromadzeniu, na którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe za rok poprzedni jest wynikiem dokonania wykładni przepisu § 13 ust. 2 Statutu. W myśl tego przepisu wypłacenie udziałów może nastąpić po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za rok, w którym wystąpiono z takim żądaniem, o ile udziałów tych nie przeznaczono na pokrycie strat. Prowadzi to do wniosku, że decyzja o pokryciu strat, która wyłącza możliwość zwrotu udziałów, mimo zatwierdzenia sprawozdania finansowego, powinna być podjęta bez żadnej zwłoki, wraz z podjęciem decyzji o akceptacji sprawozdania finansowego. Wtedy to Walne Zgromadzenie ma już informacje na temat bilansu zysków i strat spółdzielni i decyzję taką może podjąć. Tymczasem powódka pismem z dnia 31 grudnia 2007 r. wypowiedziała członkostwo Spółdzielni, pismo to doręczono spółdzielni w dniu 12 stycznia 2008 r. Wobec czego decyzja co do pokrycia strat z udziałów powódki winna nastąpić na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. Sama pozwana przyznała, iż uchwały takiej nie podjęto. Nie można zatem przyjąć, że decyzja taka mogła zostać podjęta w każdym czasie, podjęcie dopiero w dniu 20 marca 2015 r. uchwały Nr 6/2015 było zatem bezskuteczne w stosunku do powódki. Nie można przyjąć na podstawie statutu, czyustawy Prawo spółdzielcze, aby było możliwe pokrycie strat spółdzielni udziałami, które należą do byłego już członka tej spółdzielni, a taka decyzja została podjęta uchwałą Nr 6/2015. Taka interpretacja nie dość, że nie wynika z przepisów prawa, to jeszcze niewątpliwie prowadziłaby do pokrzywdzenia interesów członka spółdzielni, który wypowiedział skutecznie, przed kilkoma laty swoje członkostwo w spółdzielni.
Słuszność miał zatem Sąd Rejonowy, że roszczenie powódki istnieje, bowiem pozwana nie wykazała, aby udziały, których zwrotu żąda strona powodowa zostały przeznaczone na pokrycie strat Spółdzielni.
Odnosząc się do podniesionego w toku postępowania zarzutu przedawnienia Sąd Okręgowy podziela i przyjmuje za własne stanowisko Sądu Rejonowego w tej kwestii, uznające zarzut za bezzasadne. Jednocześnie podziela i przyjmuje za własne rozważania przyjęte za podstawę tego stanowiska, a dotyczące dokonania przez pozwaną uznania niewłaściwego roszczenia. Słuszność miał Sąd Rejonowy, że pozwana pismem z dnia 24 stycznia 2011 r. (k. 19) dokonała uznania roszczenia. Pismo to podpisane zostało przez osoby uprawnione do reprezentowania Spółdzielni. Z odpisu KRS Spółdzielni (k. 40v) wynika, iż za Spółdzielnię oświadczenia woli składają dwaj członkowie jej zarządu lub jeden członek zarządu i pełnomocnik. Pismo z dnia 24 stycznia 2011 r. zostało podpisane przez Prezesa i Wiceprezesa Zarządu.
Wskazać należy, że z treściart. 123 § 1 pkt. 2 k.c.wynika, iż uznaniem, które powoduje przerwę biegu przedawnienia, jest każde stwierdzenie długu skierowane do wierzyciela, niezależnie od tego, jaki charakter prawny mu nadać: czy uznania właściwego, czy niewłaściwego. Uznanie roszczenia nie musi przybrać postaci oświadczenia woli, bieg przedawnienia przerywa bowiem także tzw. uznanie niewłaściwe. Uznanie roszczenia nie zostało zdefiniowane w przepisachKodeksu cywilnego. Ustawa przewiduje jedynie skutek dokonania tej czynności w postaci przerwania biegu przedawnienia (art. 123 § 1 pkt 2 k.c.). W doktrynie prawa i judykaturze przyjmuje się, że uznanie roszczenia może być dokonane w dwóch formach: jako uznanie właściwe oraz uznanie niewłaściwe. Pierwsze stanowi nieuregulowaną odrębnie umowę ustalającą co do zasady i zakresu istnienie albo nieistnienie jakiegoś stosunku prawnego, drugie zaś określone jest jako przyznanie przez dłużnika wobec wierzyciela istnienia długu. Uznanie niewłaściwe jest więc oświadczeniem wiedzy, a nie woli dłużnika (por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z 19 marca 1997 r., II CKN 46/97, OSNC 1997/10/143). Taki charakter uznania niewłaściwego zaaprobował też Sąd Najwyższy w uzasadnieniu orzeczenia z 7 grudnia 1957 r. (OSPiKA 1958, poz. 194) stwierdzając między innymi, że uznanie niewłaściwe nie jest czynnością prawną, a jedynie przyznaniem obowiązku świadczenia wynikającego z innego źródła, a więc deklaratywnym stwierdzeniem, że taki obowiązek istnieje i że dłużnik nie zamierza się uchylić od jego wypłacenia”. W orzecznictwie podkreśla się, że niewłaściwe uznanie roszczenia nie jest czynnością abstrakcyjną. Tytułem zobowiązania dłużnika pozostaje wierzytelność którą uznano. Uznaniem roszczenia jest każdy przypadek wyraźnego oświadczenia woli lub też innego jednoznacznego zachowania się dłużnika wobec wierzyciela, z którego wynika, że dłużnik uważa roszczenie za istniejące. Przejawem uznania niewłaściwego może być w szczególności zapłata części długu (por. M. Pyziak-Szafnicka - Komentarz do art. 123 k.c. teza 33, LEX; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 marca 2003 r., I CKN 11/01, LEX nr 83834; wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z 8 stycznia 2013 r., V ACa 913/12, LEX nr 1314724).
Niewątpliwym jest, że w piśmie z dnia 24 stycznia 2011 r. Spółdzielnia poprzez organ uprawniony do jej reprezentacji uznała roszczenie, przyznała bowiem, że roszczenie powódki o zwrot udziałów istnieje, wskazując, że „nie jest możliwy nawet częściowy zwrot posiadanych przez Was udziałów, a także nie jesteśmy obecnie w stanie określić terminu, w którym ta wypłata będzie możliwa.” Jednocześnie pozwana prosiła o wyrozumiałość po stronie powódki i zachowanie cierpliwości. Pozwana przyznała zatem, że istnieje po jej stronie obowiązek zwrotu powódce udziałów, a więc uznanie to dotyczyło konkretnej wierzytelności.
Wobec powyższego słuszność miał Sąd Rejonowy, iż wobec uznania niewłaściwego roszczenia przez pozwaną zarzut przedawnienia był chybiony.
Sąd Okręgowy uznał nadto za spóźniony i nieudowodniony zarzut naruszenia przepisu § 13 Statutu Spółdzielni, w myśl, którego zwrot udziału byłego członka powinien nastąpić w ciągu trzech miesięcy od odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego bilans i rachunek strat i zysków. Jeżeli kwota przekroczyłaby 2% funduszu udziałowego według stanu na koniec roku, w którym członek zażądał zwrotu udziałów, wypłata udziałów przechodzi na rok następny i jest dokonywana w kolejności wynikającej z daty ustania członkostwa. Wskazać należy, iż pozwana przed Sądem I instancji zarzutu tego nie podnosiła, nie wskazywano, że wypłata z tytułu udziałów przeszła na rok następny wobec tego, że kwota zwrotu przekroczyła 2 % funduszu udziałowego. Nadto skarżąca w żaden sposób nie udowodniła, aby w istocie kwota zwrotu udziałów powódki przekroczyła 2% funduszu udziałowego według stanu na koniec roku, w którym członek zażądał zwrotu udziałów. Nie wykazano bowiem w żaden sposób wysokości funduszu udziałowego według stanu na koniec roku. Apelująca w tym zakresie przedstawiła jedynie własne twierdzenia, nie poparte żadnymi innymi dowodami, choćby w postaci dokumentów.
Konkludując wskazać należy, iż pozwana w apelacji nie zdołała wykazać wadliwości skarżonego orzeczenia, wobec czego Sąd Okręgowy na mocyart. 385 k.p.c.apelację oddalił.
O kosztach postępowania apelacyjnego Sad orzekł na mocyart. 98 § 1 i 3 k.p.c.w zw. zart. 108 § 1 k.p.c.i zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu obciążył nimi pozwana jako stronę przegrywająca spór.
Na koszty te składały się koszty zastępstwa procesowego w kwocie 1.200 zł. Wysokość kosztów zastępstwa procesowego ustalił Sąd na podstawie§ 2 ust. 1, § 3 ust. 1, § 6 pkt. 5w zw. z§ 12 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu(t.j. Dz. U. z 2013 r., poz. 490).