Sąd Apelacyjny w Warszawie
VI Wydział Cywilny
Sygnatura akt: VI ACa 827/14
Data wyroku: 2015-05-20 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: del) Grażyna Kramarska, Beata Waś, Małgorzata Manowska
Słowa kluczowe: Uznanie Czynności Za Bezskuteczną
Podstawa prawna: art. 527 k.c.

Sygn. akt VI ACa 827/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 20 maja 2015 r.
Sąd Apelacyjny w Warszawie VI Wydział Cywilny w składzie:
Przewodniczący - Sędzia SA Małgorzata Manowska (spr.)
Sędziowie:  SA Beata Waś
SO (del) Grażyna Kramarska
Protokolant: Izabela Nowak
po rozpoznaniu w dniu 6 maja 2015 r. w Warszawie

    na rozprawie sprawy z powództwa Syndyka Masy Upadłości(...)spółki jawnej wO.

przeciwko(...) spółce z o.o.wO.
o uznanie czynności za bezskuteczną
na skutek apelacji pozwanego
od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie
z dnia 18 grudnia 2013 r.
sygn. akt IV C 243/12

I

    zmienia zaskarżony wyrok w ten sposób, że powództwo oddala i zasądza od Syndyka Masy Upadłości(...)spółki jawnej wO.na rzecz(...) spółki z o.o.wO.kwotę 7 200 zł (siedem tysięcy dwieście złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu;

II

    zasądza od Syndyka Masy Upadłości(...)spółki jawnej wO.na rzecz(...) spółki z o.o.wO.kwotę 12 900 zł (dwanaście tysięcy dziewięćset złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt VI ACa 827/14

UZASADNIENIE
Powód Syndyk Masy Upadłości(...) Spółka JawnawO.wniósł pozew przeciwko(...) Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąwO.o uznanie za bezskuteczną czynność prawną przelewu kwoty 300.000 złotych dokonaną przez(...) spółkę jawnąw dniu 11 grudnia 2009 roku na rzecz(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościątytułem zaliczki na tarcicę suchą, oraz o zasądzenie zwrotu kosztów postępowania.
W odpowiedzi na pozew(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwO.wniosła o oddalenie powództwa.
Na rozprawie w dniu 25 lipca 2012 roku pełnomocnik powoda sprecyzował, że przedmiotem powództwa jest uznanie za bezskuteczną umowy sprzedaży z dnia 11 grudnia 2009 roku zawartej pomiędzy(...)spółka jawna wO.a(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwO..
Sąd Okręgowy w Warszawie wyrokiem z dnia 18 grudnia 2013 roku uznał za bezskuteczną w stosunku do Masy Upadłości(...)Spółka Jawna wO.czynność prawną przelewu kwoty 300.000 złotych dokonaną przez(...)Spółka Jawna wO.w dniu 11 grudnia 2009 roku na rzecz(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwO..
Sąd Okręgowy ustalił, że w dniu 4 października 2004 roku ogłoszona została upadłośćspółki jawnej (...), obejmująca likwidację majątku. W sprawie oznaczonej sygnaturą V GUp 21/04 pomiędzy upadłym(...), a jego wierzycielami zawarty został układ, zatwierdzony następnie postanowieniem Sądu Rejonowego w Olsztynie z dnia 12 lutego 2007 roku. Od tej poryspółka (...)działała ponownie jako przedsiębiorca. W okresie listopad - grudzień 2009 roku(...)nie prowadziła już typowej działalności w postaci produkcji płyt meblarskich albowiem taka produkcja była prowadzona do maja - czerwca 2009 roku. Od listopada 2009 roku spółka wydzierżawiła swoje obiekty i z tego tytułu otrzymywała czynsz dzierżawny. Wobec zaprzestania produkcji płyt meblarskich, spółka nie kupowała również tarcicy służącej do ich wyrobu.
W dniu 11 grudnia 2009 roku(...) Spółka JawnawO.dokonała przelewu kwoty 300.000 złotych tytułem zaliczki na tarcicę suchą. W imieniu spółki jawnej przelewu dokonała z rachunku prywatnegoJ. P.wspólnik i główna księgowa spółki, co zdaniem pozwanego spowodowało wejścieJ. P.w prawa wierzyciela upadłego.
Pozwana potwierdziła otrzymanie kwoty i fakt zarachowania jej jako zapłaty za bieżące należnościspółki (...). Oświadczenie to nie znalazło się w dokumentach przejętych przez syndyka. Zaliczka w relacjach obu spółek zwyczajowo stanowiła przedpłatę. Z rachunku prywatnegoJ. P.dokonywane były płatności spółki np. na rzecz ZUS czy innych kontrahentów. Z historii rachunku bankowego prowadzonego dla spółki wynikało, że w dniu 8 grudnia 2009 rokuSpółka (...)dokonała płatności kwoty 999.990 złotych na rachunekspółki (...)i z tej kwoty część pieniędzy zostało rozdysponowane jako zapłata za różne należności, jednakże znaczna część tj. kwota 900.000 znalazła się na rachunku prywatnymJ. P., na zlecenieJ. P., osoby upoważnionej do dokonywania czynności na rachunku firmowym.J. P.nie umiała wyjaśnić powodów, dla których przelała kwotę 900.000 na rachunek osobisty. Na rachunku formowym na dzień 31.12.09 roku pozostała kwota.

(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąna rzecz której dokonany został przelew, współpracowała ze spółką jawną od 2005 roku, dostarczając tarcicę suchą do produkcji mebli. SytuacjaSpółki (...)była znana pozwanemu albowiem jak wynika z odpowiedzi na pozew, pozwana wspomagała(...)od czterech lat.(...) Spółka z o.o.zgłosiła do masy upadłości wierzytelności na kwotę 767.042 złotych. Łącznie wartość wierzytelności na datę ogłoszenia upadłości wynosiła 39.001.375,96 złotych. Postanowieniem z dnia 5 stycznia 2010 roku Sąd Rejonowy w Olsztynie(...)Wydział(...)w sprawie V GUu 2/10 na wniosek upadłego uchylił układ zawarty w postępowaniu upadłościowym(...)spółka jawna. Na mocy tego postanowienia zmienione zostało postanowienie Sądu Rejonowego w Olsztynie z dnia 4 października 2004 roku o ogłoszeniu upadłości(...)na postanowienie o ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację majątku dłużnika.J. P.pełniła funkcję Prezesa spółki jawnej i głównego księgowego.Prezesem (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąjest bratJ. P.,M. Ł..
Stan faktyczny został ustalony na podstawie dokumentów zgromadzonych w aktach sprawy, w aktach dołączonych o sygnaturze V Gup 21/04, zeznań świadkaJ. P., powoda i pozwanego, oraz oświadczeniabanku (...). Sąd Okręgowy nie dał wiary zeznaniom prezesa pozwanej spółki w zakresie w jakim prezes pozwanego miał nie mieć wiedzy na temat sytuacjifirmy (...)oraz o jej upadłości. Zdaniem tego Sądu skorofirma (...)pierwszy raz upadła w 2005 roku tj. w roku w którym firmy zaczęły współpracować a pozwana przez cały ten czas wspomagała upadłą, nie jest wiarygodne aby nie miała orientacji w jej sytuacji finansowej. Jest również mało wiarygodne aby zarząd(...)w osobie brata rodzonegoJ. P.nie znał sytuacji spółki będąc członkiem rodziny. W przekonaniu Sądu I instancji argument, że komunikacja między spółkami była utrudniona w świetle pięcioletniej współpracy i faktu, że to właśnie(...)była głównym dostarczycielem tarcicy również nie jest trafny.
W ocenie Sądu Okręgowego powództwo zasługiwało na uwzględnienie. Sąd ten wskazał, że zgodnie zart. 127 prawa upadłościowego i naprawczegobezskuteczne w stosunku do masy upadłości są czynności prawne dokonane przez upadłego w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, którymi rozporządził on swoim majątkiem, jeżeli dokonane zostały nieodpłatnie albo odpłatnie, ale wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego lub zastrzeżonego dla upadłego lub dla osoby trzeciej. Zgodnie z punktem trzecim cytowanego przepisu bezskuteczne są również zabezpieczenie i zapłata długu niewymagalnego , dokonane przez upadłego w terminie dwóch miesięcy przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości.
Zdaniem Sądu I instancji zapłata kwoty 300.000 złotych jako zaliczki na tarcicę suchą jak zostało to określone w przyczynie przelewu w grudniu 2009 roku przez(...), tj. w okresie gdy od kilku miesięcy spółka nie prowadziła już produkcji płyt meblarskich a w konsekwencji nie potrzebowała surowca, podważa tytuł czynności prawnej. Sąd Okręgowy stwierdził, że z zeznań księgowej i jednocześnie prezesa spółki(...)wynikało, że zaliczką określane były przedpłaty na surowiec, co potwierdza jedynie wątpliwość, co do rzeczywistych intencjiJ. P.. Zdaniem tego Sądu fakt, że syndyk masy upadłości nie miał w swoich dokumentach oświadczenia, które miało być sporządzone w grudniu 2009 roku odnośnie rozliczenia kwoty 300 000 złotych, potwierdza jedynie okoliczność , że zostało ono sporządzone na potrzeby procesu, jako uzasadnienie zapłaty kwoty 300.000 złotych.
Z tych wszystkich względów Sąd I instancji przyjął, żeSpółka (...)dokonując przelewu kwoty 300.000 złotych dokonała rozporządzenia majątkiem skutkiem czego spowodowała przysporzenie po stronie pozwanego nie otrzymując lub nie mając otrzymać w zamian korzyści majątkowej tj. bez tytułu prawnego. W ocenie Sądu Okręgowego gdyby nawet uznać, że wobec stałych relacji(...)i pozwanego istniały jakieś rozliczenia między spółkami w których(...)było dłużnikiem, powództwo jest zasadne w oparciu o punkt trzeci cytowanego przepisu albowiem bezskuteczne są również zabezpieczenie i zapłata długu niewymagalnego, dokonane przez upadłego w terminie dwóch miesięcy przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Zgodnie z tym przepisem za bezskuteczne uznaje się te czynności, które dotyczyły długów niewymagalnych w chwili zapłaty i zostały dokonane w czasie dwóch miesięcy przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości. Wobec daty ogłoszenia upadłości w dniu 10 stycznia 2010 roku, zapłata wskazanej kwoty w dniu 11 grudnia 2009 roku a więc na mniej niż miesiąc przed ogłoszeniem upadłości wyczerpuje okoliczności wskazane w tym przepisie. Okoliczność natomiast wykazania wymagalnych długów i ich wartości obciążała pozwanego. Wobec podważenia oświadczenia sporządzonego w dniu 15 grudniu 2009 roku, okoliczność ta zdaniem Sądu Okręgowego nie została udowodniona.
Ponadto zdaniem Sądu I instancjiart. 127 prawa upadłościowego i naprawczegookreślone w nim czynności uznaje za krzywdzące wobec wierzycieli, tak więc powód nie miał obowiązku wykazywania tej okoliczności. Bezskuteczność czynności upadłego zdziałanych przed ogłoszeniem upadłości stanowi uzupełnienie unormowania, że czynności upadłego dokonane po ogłoszeniu upadłości są nieważne.
W ocenie Sądu Okręgowego bez znaczenia była też wartość kwoty, której zapłata stanowiła przyczynę wniesienia pozwu, aczkolwiek Sąd ten wskazał też, że kwota ta była istotna, bowiem stanowiła prawie połowę wierzytelności, którą zgłosił pozwany. Podobnie za nieistotną dla sprawy Sąd I instancji uznał okoliczność pomocy pozwanej wobec(...)i fakt pokrzywdzenia pozwanej o czym wspomniał pełnomocnik pozwanej.
Apelację od powyższego wyroku wniosła pozwana zaskarżając go w całości. Pozwana podniosła zarzuty:

1
naruszenia przepisów prawa procesowego poprzez niezastosowanie albo błędne zastosowanieart. 217 § 1 k.p.c.polegające na nieuwzględnieniu dowodu zgłoszonego w toku sprawy w piśmie pozwanego z dnia 7 sierpnia 2012 roku,

2
Naruszenia przepisów prawa procesowego poprzez niezastosowanie albo błędne zastosowanieart. 232 § 1 k.p.c.mającego wpływ na postępowanie, polegające na daniu wiary wyłącznie dowodom powoda,

3
Naruszenia przepisów prawa procesowego poprzez nieuwzględnienie wniosków dowodowych pozwanego w piśmie Odpowiedź na pozew o zobowiązanie powoda do złożenia wyciągów bankowych od 2009 roku,

4
Naruszenia przepisów prawa procesowego poprzez niezastosowanie albo błędne zastosowanieart. 258 k.p.c.mającego wpływ na postępowanie, polegające na nie uwzględnieniu dowodu z przesłuchania zawnioskowanych przez pozwaną świadka,

5
naruszenia prawa procesowego tj. zart 233 k.p.c., mającego wpływ na postępowanie, przez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów, wyrażające się ustaleniem, iż sprzeczność istotnych ustaleń sądu z treścią zebranego w sprawie materiału poprzez przyjęcie, iż to zawinione działanie pozwanej miało na celu intencję w wyniku której dokonano przelewu,

6
naruszenia prawa procesowego tj. zart. 230 k.p.c., wpływ mającego na postępowanie, przez uznanie przez Sąd I instancji faktów za przyznane, których pozwany istnieniu zaprzeczył,

7
naruszenia prawa procesowego tj. zart. 233 k.p.c.- przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów, wyrażającego się ustaleniem, iż sprzeczność istotnych ustaleń sądu z treścią zebranego w sprawie materiału poprzez danie wiary wyłącznie tezom, twierdzeniom i dowodom powoda,

8
naruszenia prawa procesowego tj. zart. 233 k.p.c.- przekroczenia granic swobodnej oceny dowodów, wyrażającego się nie uwzględnieniem zarzutu potrącenia, pomimo iż, z całości zebranego materiału dowodowego wynika że, zarzut potrącenia został skutecznie określony i złożony, albo że, zarzut potrącenia został skutecznie podniesiony w trakcie procesu,

9
naruszenia prawa procesowego tj. zart. 233 k.p.c.i uznanie tym samym że przedmiotem powództwa jest uznanie za bezskuteczną umowy sprzedaży z dnia 11 grudnia 2009 roku zawartej pomiędzy(...)spółka jawna wO.a(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwO., pomimo, tego iż, nie było żadnej umowy sprzedaży - wyłącznie czynność faktyczna w postaci przelewu zaliczki,

10
naruszenia prawa procesowego tj. zart. 233 k.p.c.i uznanie tym samym że, pozwanej jako osobie prawnej znany był zamiar złożenia wniosku o upadłość, podczas gdy pozwana jest wierzycielem upadłej na kwotę (wliczając w to kwotę potrącenia) ponad 1 milion złotych,

11
naruszenia prawa procesowego tj. zart. 233 k.p.c.i uznanie tym samym że, Prezes pozwanej panM. Ł.wiedział o planowanej upadłości, podczas gdy upadła winna była pozwanej kwotę ponad 1 milion złotych, powstaje zatem kwestia dlaczego PaniJ. P.jedynie przelała na rachunek spółki brata która zarządza 300.000.00 złotych, którą to kwotę spółka jeszcze potrąciła wskutek czego zobowiązanie umorzyło się w tej części,

12
naruszenia prawa procesowego t.j.art. 233 k.p.c.i nieuznanie zarzutów złożonych przez pozwaną w odpowiedzi na pozew.

Ponadto pozwana podniosła zarzuty naruszenia prawa materialnego w postaci uznania, iż:

1
pozwana nabyła na podstawie art. 127 ust. 1 prawa naprawczego i upadłościowego kwotę przysporzenia w wysokości.300.000,00 złotych jako podmiot nieuprawniony, pomimo tego że powoda z pozwaną nie łączył żaden stosunek prawny,

2
nieuwzględnienia w toku ustalania przez Sąd I Instancji zarzutu potrącenia wynikającego zart. 509 k.c.jako podstawy zmniejszającej pasywa upadłej, a w konsekwencji zmniejszenie kwoty wierzytelności przez pozwaną do masy upadłości,

3
powodowi należy się kwota 300.000,00 złotych pomimo iż, kwotę tą pozwana otrzymała od osoby fizycznej, która nie jest upadłą t.j. z rachunku prywatnego PaniJ. P.;

4
powodowi należy się kwota 300.000,00 złotych a będącą przedmiotem powództwa uznanie za bezskuteczną umowy sprzedaży z dnia 11 grudnia 2009 roku zawartej pomiędzy(...)spółka jawna wO., a(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwO., pomimo tego iż zdarzenie zwane zaliczką nie jest rozporządzeniem w sensie jurydycznym,

5
przysporzenia pozwanej dokonano z masy upadłości, gdzie jak to syndyk przyznał, a Sąd potwierdził przysporzenie nastąpiło z majątku prywatnego PaniŁ. P..

Pozwana podniosła również zarzuty mające wynikać z niewłaściwego zastosowaniaart. 527-532 k.c.t.j.:

1
zarzut braku podstaw do uznania czynności prawnej za bezskuteczną, wobec braku reżimu prawnego pod który można by zakwalifikować to zdarzenie przelew-zaliczki jako czynność prawną rozporządzającą.

2
zarzut niewłaściwej podstawy prawnej polegający na uznaniu przez Sąd I instancji kwalifikacji zdarzenia wprost zart. 127 ust. 1 ustawy prawo upadłościowe i naprawcze;

3
zarzut braku pokrzywdzenia wierzycieli, wartość zobowiązań jak to sąd meriti ustalił, wynosiła ponad 39 milionów złotych; wartość zgłoszonych do masy przez pozwaną wierzytelności łącznie z potrąceniem wyniosła ponad 1 milion złotych

4
zarzut braku świadomości pokrzywdzenia wierzycieli, jak zeznał reprezentant pozwanej podczas rozprawy, nie jest on w najlepszych kontaktach ze swoją siostrą, czemu Sąd nie dał wiary;

5
zarzut braku należytej staranności przez powódkę polegający na wytoczeniu powództwa przeciwko paniJ. P., to ona dokonała rozporządzenia majątkiem na kwotę 900.000,00 złotych z rachunku firmowego;

6
zarzut braku związku z roszczeniem powódki, przejawiający się brakiem podstawowej relacji pomiędzy powodem a pozwaną.

Wskazując na powyższe pozwana wniosła o uchylenie wyroku i oddalenie powództwa bądź jego zmianę lub uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Apelacyjny zważył co następuje:
Apelacja zasługuje na uwzględnienie, chociaż część podniesionych w niej zarzutów jest bezzasadna.
Przede wszystkim wskazać należy, że po ostatecznym sprecyzowaniu powództwa na rozprawie w dniu 25 lipca 2012 r. powód wnosił o uznanie za bezskuteczną umowy sprzedaży z dnia 11 grudnia 2009 r. zawartej pomiędzy(...)sp. j. a(...) sp. z o.o.Sąd Okręgowy natomiast zaskarżonym wyrokiem uznał za bezskuteczną w stosunku do Masy Upadłości „czynność prawną przelewu kwoty 300 000 zł”. To uchybienie nie stało jednak na przeszkodzie merytorycznemu rozpoznaniu sprawy i wydaniu reformatoryjnego wyroku. Zapłata kwoty 300 000 zł stanowiła bowiem, według twierdzeń powoda, element czynności prawnej, o stwierdzenie bezskuteczności której wnosił Syndyk. Zważywszy, że Sąd I instancji nie oddalił powództwa w pozostałej części, a strona powodowa nie wniosła o uzupełnienie wyroku, brak było podstaw do uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania na podstawieart. 386 par. 4 k.p.c., a więc na tej podstawie, że Sąd ten nie rozpoznał istoty sprawy.
Odnosząc się do tych twierdzeń apelacji, które miały wpływ na rozstrzygnięcie sprawy, za bezzasadne należy uznać te, które zarzucały Sądowi I instancji nierozpoznanie „zarzutu potrącenia” kwoty 300 000 zł. Na rozprawie apelacyjnej pełnomocnik pozwanej nie sprecyzował wierzytelności wzajemnej, jaka musiałaby w takim przypadku przysługiwaćSpółce (...), gdyż w istocie,(...) sp. z o.o.nie dokonała czynności prawnej potrącenia. Złożyła natomiast oświadczenie, na które należności przysługujące jej wobecspółki (...)zalicza otrzymaną kwotę 300 000 zł. Słusznie natomiast podnosi skarżąca, że Sąd Okręgowy błędnie ustalił, iż kwota 300 000 zł przekazana została przezJ. P.na rzecz(...) sp. z o.o.tytułem przedpłaty na tarcicę. Z materiału dowodowego wynika bowiem, że – wbrew tytułowi przelewu bankowego – pomiędzySpółką (...), aSpółką (...)nie została zawarta umowa sprzedaży (czy też dostawy) tarcicy. Wynika to jednoznacznie z zeznańJ. P., które przytoczone zostały przez Sąd Okręgowy w sposób nieodpowiadający dokładnie zapisowi dźwięku.J. P.zeznała, żeSpółka (...)„zawsze była w zobowiązaniu” w stosunku doSpółki (...)(06.07 – czas nagrania). Spółki te pozostawały w stałej współpracy i zawsze najpierw była dostarczana tarcica, a dopiero później dokonywano płatności, nigdy nie były wpłacane zaliczki ani przedpłaty (07.04 – 8.23 – czas nagrania). Na pytanie, skąd świadek wiedziała, jaka zaliczka ma być zapłacona,J. P.zeznała, żeSpółka (...)nigdy nie płaciła zaliczek, zawsze płaciła za faktury po otrzymaniu towaru (08.10 – 08. 20 – czas nagrania). Zeznania te są zbieżne z twierdzeniami pozwanego, z jego oświadczeniem z dnia 15 grudnia 2009 r., jak również z twierdzeniami samego powoda, który wskazywał, że na początku grudnia 2009 r.Spółka (...)została wydzierżawiona i nie prowadziła już produkcji na swój rachunek. Brak było zatem podstaw do przekazania z rachunku bankowego świadka jakiejkolwiek zaliczki na poczet przyszłej dostawy. Prowadzi to do uznania, że pomiędzySpółką (...), aSpółką (...)nie została zawarta w grudniu 2009 r. żadna umowa, uzasadniająca wpłacenie zaliczki na poczet przyszłej dostawy.J. P.dokonała natomiast zapłatySpółce (...)za faktury wystawione za uprzednio zrealizowane dostawy na rzeczSpółki (...). Nie istnieje zatem czynność prawna, której skuteczność mogłaby być zakwestionowana w drodze niniejszego procesu. Nie można również uznać, przeciwnie do tego, co wskazał Sąd Okręgowy, że kwota 300 000 zł została zapłacona na poczet długu niewymagalnego.
Podkreślenia jednak wymaga, że niezależnie od tego, czy umowa sprzedaży bądź dostawy byłaby zawarta, czy teżJ. P.przekazała na rzeczSpółki (...)kwotę 300 000 zł przelaną uprzednio na rachunek świadka z rachunkuSpółki (...)tytułem zapłaty, powództwo nie zasługiwałoby na uwzględnienie.
Sąd Okręgowy rozpoznał powództwo w oparciu oart. 127 prawa upadłościowego i naprawczego. Na rozprawie apelacyjnej profesjonalny pełnomocnik strony powodowej złożył oświadczenie, że podstawą jego roszczenia są przepisyprawa upadłościowego i naprawczego. Zważyć zatem należy, że regulacjęart. 127 ustęp 1 – 3 prawa upadłościowego i naprawczegocechuje zasadnicza odrębność od skargi pauliańskiej, uregulowanej wk.c.Zgodnie z powołanym przepisem bezskuteczne w stosunku do masy upadłości są czynności prawne dokonane przez upadłego w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości (…). Taka redakcjaart. 127 ustęp 1 prawa upadłościowego i naprawczegojednoznacznie wskazuje, że bezskuteczność czynności prawnej następuje z mocy prawa, a ewentualny wyrok sądu stwierdzający taką bezskuteczność ma charakter orzeczenia deklaratoryjnego. Bezskuteczność

    ex legeczynności prawnych bądź zapłaty wymienionych wart. 127 ustęp 1 – 3 prawa upadłościowego i naprawczego, nie wymaga podjęcia przez syndyka żadnych działań procesowych zmierzających do stwierdzenia bezskuteczności czynności prawnej. Uwzględnienie powództwa wytoczonego w tym trybie wymagałoby zatem wylegitymowania się przez powoda interesem prawnym w rozumieniuart. 189 k.p.c.w uzyskaniu wyroku ustalającego (tak np. Sąd Najwyższy w wyroku z 12 stycznia 2012 r., II CSK 273/11, LEX nr 1131119). W sprawie niniejszej taki interes prawny nie występuje. Na rozprawie apelacyjnej pełnomocnik powoda oświadczył, że interes prawny Syndyka polega na tym, że wyrok stwierdzający bezskuteczność czynności prawnej umożliwi Syndykowi egzekucję kwoty 300 000 zł odSpółki (...). Zważyć jednak należy, że, zgodnie z ugruntowanym stanowiskiem judykatury interes prawny w uzyskaniu wyroku ustalającego istnieje wówczas, gdy samo ustalenie stosunku prawnego lub prawa pozwoli na definitywne zakończenie sporu albo zapobiegnie takiemu sporowi w przyszłości. Interes prawny nie zachodzi wówczas, gdy niepewność prawna może być usunięta za pomocą innego, dalej idącego środka prawnego (porównaj np. wyroki SN: z 4 października 2001 r., I CKN 425/00, LexisNexis nr 384439; z 8 maja 2000 r., V CKN 29/00, LexisNexis nr 385519; z 9 lutego 2012 r., III CSK 181/11, OSNC 2012, nr 7–8, poz. 101, LexisNexis nr 3888813; z 14 marca 2012 r., II CSK 252/11, LexisNexis nr 3950638; z 19 września 2013 r., I CSK 727/12, LEX nr 1523363; wyrok SA w Poznaniu z 5 kwietnia 2007 r., III AUa 1518/05, LexisNexis nr 1369103; postanowienie SA w Poznaniu z 28 września 2012 r., I ACz 1611/12, Lex nr 1220598). W niniejszej sprawie taka sytuacja właśnie zachodzi. Syndyk bowiem, jeśli uznaje, że określona czynność prawna bądź zapłata długu są bezskuteczne, powinien wytoczyć powództwo o zapłatę bądź o wydanie rzeczy na podstawieart. 134 ustęp 1 prawa upadłościowego i naprawczego. Zgodnie z tym przepisem, jeżeli czynność upadłego jest bezskuteczna z mocy prawa lub została uznana za bezskuteczną, to co wskutek tej czynności ubyło z majątku upadłego lub do niego nie weszło, podlega przekazaniu do masy upadłości, a gdy przekazanie w naturze jest niemożliwe, do masy upadłości powinna być wpłacona równowartość w pieniądzach. Pierwszy człon tego przepisu dotyczy czynności prawnej bądź zapłaty, o jakich mowa w 127ustęp 1 – 3 prawa upadłościowego i naprawczego, gdyż są one bezskuteczne z mocy prawa. Człon drugiart. 134 ustęp 1 prawa upadłościowego i naprawczegoobejmuje natomiast te czynności prawne, które zostały wzruszone w drodze konstytutywnego wyroku uwzględniającego skargę pauliańską bądź na podstawieart. 59 k.c.Jak to już wyżej wskazano, powództwo w sprawie niniejszej oparte zostało o przepisyprawa upadłościowego i naprawczego. Skarga pauliańska z resztą wchodziłaby w grę dopiero wówczas, gdyby nie było możliwe uzyskanie ochrony prawnej przez masę upadłości na podstawieart. 127bądźart. 134 prawa upadłościowego i naprawczego. Taka okoliczność nie była podnoszona w toku postępowania. Dopiero zatem wyrok uwzględniający powództwo na podstawieart. 134 ustęp 1 prawa upadłościowego i naprawczegostanowiłby tytuł egzekucyjny uprawniający Syndyka do prowadzenia egzekucji kwoty 300 000 zł przeciwko(...) spółce z o.o.To z kolei prowadzi do wniosku, że powód nie ma interesu prawnego w uzyskaniu wyroku ustalającego bezskuteczność czynności prawnej bądź zapłaty dokonanej z masy upadłościSpółki (...)na rzeczSpółki (...).
Podkreślenia wymaga, żeart. 189 k.p.c., aczkolwiek umieszczony w ustawie procesowej, jest przepisem prawa materialnego (zobacz wyroki SN: z 27 czerwca 2001 r., II CKN 898/00, LexisNexis nr 388302; z 19 kwietnia 2001 r., IV CKN 326/00, LexisNexis nr 388275). Sąd Apelacyjny miał zatem obowiązek zbadać z urzędu prawidłowość zastosowania tego przepisu przez Sąd I instancji, pomimo braku stosownego zarzutu w apelacji.
Sąd Apelacyjny nie odniósł się natomiast do tych zarzutów apelacji, które zmierzały do wykazania, że czynność prawna (zapłata długu w kwocie 300 000 zł) była skuteczna. Wobec bowiem stwierdzenia braku podstawowej przesłanki umożliwiającej ustalenie bezskuteczności, to jest braku interesu prawnego i wobec oddalenia powództwa wprost, nie jest konieczne ani wskazane przesądzanie dalej idących okoliczności, które będą ewentualnie podlegały ocenie w innym postępowaniu.
Mając na uwadze przedstawione wyżej okoliczności Sąd Apelacyjny na podstawieart. 386 par. 1 k.p.c.orzekł jak na wstępie.
O kosztach procesu w obu instancjach orzeczono na podstawieart. 98 k.p.c.w związku zpar. 6 pkt 7 oraz par. 12 ustęp 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu, gdyż powód w całości przegrał proces i brak było okoliczności uzasadniających odstąpienie od obciążenia go tymi kosztami. Na koszty postępowania apelacyjnego składa się opłata od apelacji uiszczona przez pozwanego w kwocie 7 500 zł oraz wynagrodzenie pełnomocnika w kwocie 5 400 zł.