Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie
II Wydział Cywilny
Sygnatura akt: II C 2567/14
Data wyroku: 2015-07-13 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, REASON
Teza: Wierzyciel dysponuje środkami w kwocie równej lub zbliżonej do niezaspokojonej wierzytelności, zatem dochodzenie należności od dłużnika może zostać odroczone w czasie i przez to dostawca jest mniej skłonny do ustępstw wobec szpitala, na przykład do umorzenia zaległości odsetkowej, czy innych form polubownego załatwiania zaległości finansowych między stronami. Jednakże przy tej formie finansowania nie dochodzi do zmiany wierzyciela podmiotu leczniczego, a jedynie do korzystania z usług i finansowej pomocy podmiotu trzeciego, zatem tego rodzaju metoda nie została przez ustawodawcę objęta rygorami z art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej. Rozszerzenie obostrzeń ustanowionych wymienionym przepisem – jak chciałby pozwany – także na przypadki jak ten ustalony w niniejszym postępowaniu, byłoby już zbyt daleko posuniętą ingerencją w konstytucyjną swobodę działalności gospodarczej.

Sygn. akt II C 2567/14

UZASADNIENIE

wyroku z dnia 17 czerwca 2015 roku
Pozwem z dnia 8 sierpnia 2014 roku (data stempla pocztowego k. 122) powód(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW., reprezentowana przez profesjonalnego pełnomocnika, wniosła o zasądzenie od pozwanegoSzpitala (...)wW.kwoty 7664,62 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wytoczenia powództwa do dnia zapłaty. Nadto powód wniósł o zasądzenie od pozwanego kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
W uzasadnieniu wskazano, że powód – w ramach prowadzonej działalności gospodarczej i w wyniku przeprowadzonych w trybie przetargów nieograniczonych postępowań – zawarł z pozwanym 5 umów w przedmiocie dostawy wyrobów medycznych, m.in. cementu, cementu kostnego z gentamycyną, endoprotez stawu kolanowego, biodrowego i barkowego, grawitacyjnych systemów separacji koncentratu leukocytarno-płytkowego, grawitacyjnych systemów separacji koncentratu komórek macierzystych-zawiesiny o bardzo wysokiej koncentracji komórek multipotencjanych oraz szczotek do czyszczenia kanału szpikowego przy alloplastyce stawu kolanowego i biodrowego. W ich wykonaniu powód świadczył na rzecz pozwanego usługi, co zostało udokumentowane opisanymi w pozwie fakturami. Na kwotę dochodzoną w niniejszym postępowaniu składają się kwoty: 6863,40 zł tytułem należności głównych oraz 801,22 zł tytułem naliczonych na dzień 7 sierpnia 2014 roku odsetek za opóźnienie w spełnieniu świadczenia.
(pozew – k. 2-4)
Nakazem zapłaty wydanym 5 września 2014 roku w postępowaniu upominawczym Referendarz Sądowy w tut. Sądzie nakazał pozwanemu, aby zapłacił na rzecz powoda zgodnie z żądaniem pozwu.
(nakaz zapłaty z5 września 2014roku – k. 125)
W dniu 10 października 2014 roku (data stempla pocztowego k. 184) pozwanySzpital (...)wW.wniósł sprzeciw od powyższego nakazu zapłaty, wnosząc o uchylenie nakazu i oddalenie powództwa w całości, a także o zasądzenie na swoją rzecz kosztów procesu, a ponadto o zwolnienie od wszelkich ewentualnych kosztów sądowych oraz o odstąpienie od obciążania pozwanego jakimikolwiek ewentualnymi kosztami procesu.
W uzasadnieniu sprzeciwu wskazano, że powód – w zakresie objętym przedmiotem postępowania – został zaspokojony przezspółkę (...) S.A.z siedzibą wŁ., o czym świadczy potwierdzenie sald dokonane przez powoda w dniu 18 lipca 2014 roku (k. 150). Z potwierdzenia tego wynika brak w księgach rachunkowych powoda faktur dotyczących należności objętych pozwem, co z kolei świadczy o zaksięgowaniu ich przez powoda jako zapłaconych. Pozwany podniósł ponadto, że powód udzielił pełnomocnictwa do inkasa przedmiotowych należności na rachunek(...) S.A., na podstawie którego podmiot ten dochodzide factozapłaty należności na swoją rzecz, a nie w imieniu i na rzecz powoda (k. 139-149). Udzielenie tegoż pełnomocnictwa o treści zawierającej zestawienie szczegółowo oznaczonych wierzytelności świadczy o faktycznie dokonanym obrocie wierzytelnościami pod pozorem reprezentowania powoda. Działanie to zmierza do obejścia prawa tj. przepisuart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej, zgodnie z którym dokonanie czynności prawnej skutkującej zmianą wierzyciela szpitala bez pisemnej zgody organu założycielskiego jest nieważne, zaś co do czynności powoda ani pozwany, ani jego organ założycielski, takiej zgody nie wyrazili.
(sprzeciw od nakazu zapłaty – k. 132-135)
W piśmie z 17 kwietnia 2015 roku (data stempla pocztowego k. 291) powód podtrzymał żądanie pozwu oraz zaprzeczył, aby w stosunku zobowiązaniowym łączącym go z pozwanym doszło do zmiany wierzyciela, jako że pełnomocnictwo zostało udzielonespółce (...)do czynności zmierzających do odzyskania wierzytelności od Szpitala. Zwrócił uwagę iż jeśli rzeczywiście czynność prawna między powodem a(...) S.A.jest nieważna, to tym bardziej legitymowanym czynnie do dochodzenia należności jest powód. Ponadto, przedstawiony przez pozwanego dokument w postaci potwierdzenia salda jest jedynie dokumentem o charakterze księgowym i jako taki pozostaje w niniejszej sprawie bez znaczenia. Przede wszystkim jednak powód wskazał na charakter prawny umowy łączącej go z(...) S.A., wywodząc, że jest to umowa nienazwana, podobna w swej konstrukcji po części do umowy o świadczenie usług, a po części do umowy pożyczki. Świadczeniespółki (...)polega na restrukturyzacji wierzytelności powoda poprzez świadczenie usług windykacyjnych oraz udzielenie finansowania, przy czym to ostatnie nie prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania pomiędzy powodem a jego dłużnikiem, w szczególności dlatego, że sfinansowana kwota podlega zwrotowi na rzecz(...) S.A.np. po rozwiązaniu umowy, jak też po spełnieniu świadczenia przez dłużnika. Pełnomocnik powódki wniósł ponadto o zawiadomienie w trybieart. 196 Kpcspółki (...) S.A., oświadczając przy tym, iż legitymację czynną posiada powód, ale z uwagi na zarzuty pozwanego poddaje pod rozwagę Sądu zawiadomienie wskazanej spółki
(pismo z 17 kwietnia 2015 roku – k. 246-254)
W piśmie złożonym na rozprawie w dniu 17 czerwca 2015 r. pozwany stwierdził, że umowa zawarta przez powoda z(...) S.A.to w istocie umowa faktoringu, której zawarcie, tak jak i udzielnie pełnomocnictwa do inkasa, złożenie oświadczenia o administrowaniu wierzytelnością oraz upoważnienia do administrowania wierzytelnością są sprzeczne zart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej. Stwierdził, że w świetle zapisów umowy jasny jest jej cel, wynika z niej bowiem, że po spełnieniu świadczenia przez(...) S.A.na rzecz powoda, wszelkie wpłaty dokonane przez Szpital należne są(...) S.A., powód zobowiązuje się do ich przekazywania, ustanawia na rzecz(...) S.A.przekaz oraz przyznaje jej wyłączną możliwość negocjacji ze Szpitalem. Ponadto treść umowy świadczy o prawidłowości przekazanego szpitalowi potwierdzenia sald. Stwierdził także, że powód nie może stosować Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (M.), ponieważ mogą posługiwać się nim tylko określone podmioty, do których katalogu nie zalicza się powód. W jego ocenie pomimo formalnej legitymacji powoda, ze względu na to, że(...) S.A.zapłaciła wierzytelność powódki wobec pozwanej, powództwo winno zostać oddalone.
(pismo pozwanego- k. 299-302).
Podczas rozprawy w dniu w dniu 17 czerwca 2015 powód wycofał wniosek o zawiadomienie(...) S.A.w trybieart. 196 k.p.c.
(protokół rozprawy– k. 319-320)
Do czasu zamknięcia rozprawy stanowiska stron nie uległy już zmianie.
Sąd Rejonowy ustalił następujący stan faktyczny:
W dniu 3 sierpnia 2011 rokuSzpital (...)wW., jako Zamawiający, zawarł z(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW., jako Wykonawcą,umowę nr (...), której przedmiotem – stosownie do treści § 1 ust. 1 umowy – był zakupi sukcesywna dostawa systemów do płukania i mieszania cementu, zgodnie z ofertą cenową Wykonawcy, stanowiącą załącznik nr 1 do umowy. Zgodnie z § 5 umowy, za każdą dostawę częściową przedmiotu umowy Zamawiający zobowiązał się zapłacić Wykonawcy w formie przelewu w terminie 100 dni od daty dostawy i doręczeniu Zamawiającemu faktury dotyczącej tej dostawy. W § 5 ust. 2 umowy zapisano, iż Wykonawca nie może bez pisemnej zgody Zamawiającego przenieść wierzytelności wynikających z umowy na osoby trzecie. § 5 ust. 2 zabraniał, bez zgody Zamawiającego, uzyskiwać ubezpieczenia, gwarancji lub poręczenia spłaty wierzytelności od podmiotów trzecich. Stosownie zaś do § 9 umowy, z zastrzeżeniami tam zawartymi, jej zmiany mogły być dokonane wyłącznie za zgodą obu stron wyrażoną na piśmie pod rygorem nieważności.
(dowód z dokumentu:umowa nr (...)z załącznikami– k. 30-36)
W dniu 19 grudnia 2011 rokuSzpital (...)wW., jako Zamawiający, zawarł z(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW., jako Wykonawcą,umowę nr (...), której przedmiotem – stosownie do treści § 1 ust. 1 umowy – był zakup cementu kostnego z gentamycyną, zgodnie z ofertą cenową Wykonawcy, stanowiącą załącznik nr 1 do umowy. Zgodnie z § 5 umowy, za każdą dostawę częściową przedmiotu umowy Zamawiający zobowiązał się zapłacić Wykonawcy w formie przelewu w terminie 120 dni od daty dostawy i doręczeniu Zamawiającemu faktury dotyczącej tej dostawy. W § 5 ust. 2 umowy zapisano, iż Wykonawca nie może bez pisemnej zgody Zamawiającego przenieść wierzytelności wynikających z umowy na osoby trzecie. § 5 ust. 2 zabraniał, bez zgody Zamawiającego, uzyskiwać ubezpieczenia, gwarancji lub poręczenia spłaty wierzytelności od podmiotów trzecich. Stosownie zaś do § 9 umowy, z zastrzeżeniami tam zawartymi, jej zmiany mogły być dokonane wyłącznie za zgodą obu stron wyrażoną na piśmie pod rygorem nieważności.
(dowód z dokumentu:umowa nr (...)z załącznikami i aneksem– k. 23-29)
W dniu 6 listopada 2012 roku Szpital [Kliniczny DzieciątkaJ.wW.], jako Zamawiający, zawarł z(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW., jako Wykonawcą,umowę nr (...), której przedmiotem – stosownie do treści § 1 ust. 1 umowy – była dostawa przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego [endoprotez stawu kolanowego, biodrowego i barkowego (Pakiet nr 3), zgodnie z formularzem ofertowym załącznik nr 1 oraz w ilościach i asortymencie wskazanym w opisie przedmiotu zamówienia w załączniku nr 2, stanowiącym integralną część umowy. Zgodnie z § 3 umowy, zapłata należności z tytułu wykonania umowy następować będzie w formie przelewu na rachunek bankowy Wykonawcy w terminie 100 dni od daty dostarczenia faktury. W § 3 ust. 6-8 umowy zastrzeżono wymóg pisemnej zgody Zamawiającego i organu założycielskiego na sprzedaż wierzytelności innemu podmiotowi lub zawarcie umowy faktoringowej, jak również na uzyskiwanie poręczeń, gwarancji oraz dodatkowego ubezpieczenia. Na wypadek naruszenia tego drugiego zakazu zastrzeżono karę umowną. Stosownie zaś do § 6 ust. 1 i ust 2 umowy, jej zmiany mogły być dokonane wyłącznie za zgodą obu stron wyrażoną na piśmie pod rygorem nieważności, z wyłączeniem przypadków określonych w umowie.
(dowód z dokumentu:umowa nr (...)z załącznikami – k. 37-70)
W dniu 12 lutego 2013 rokuSzpital (...)wW., jako Zamawiający, zawarł z(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW., jako Wykonawcą,umowę nr (...), której przedmiotem – stosownie do treści § 1 ust. 1 umowy – był zakup cementu kostnego z gentamycyną, zgodnie z ofertą cenową Wykonawcy, stanowiącą załącznik nr 1 do umowy. Zgodnie z § 5 umowy, za każdą dostawę częściową przedmiotu umowy Zamawiający zobowiązał się zapłacić Wykonawcy w formie przelewu w terminie 100 dni od daty dostawy i doręczeniu Zamawiającemu faktury dotyczącej tej dostawy. W § 5 ust. 3 umowy zapisano, iż Wykonawca nie może bez pisemnej zgody Zamawiającego i organu założycielskiego przenieść wierzytelności wynikających z umowy na osoby trzecie. Stosownie zaś do § 9 umowy, z zastrzeżeniami tam zawartymi, jej zmiany mogły być dokonane wyłącznie za zgodą obu stron wyrażoną na piśmie pod rygorem nieważności.
(dowód z dokumentu:umowa nr (...)/2z załącznikami– k. 71-76)
W dniu 16 maja 2013 rokuSzpital (...)wW., jako Zamawiający, zawarł z(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW., jako Wykonawcą,umowę nr (...), której przedmiotem – stosownie do treści § 1 ust. 1 umowy – był zakup i dostawa grawitacyjnych systemów separacji koncentratu leukocytarno-płytkowego, grawitacyjnych systemów separacji koncentratu komórek macierzystych-zawiesiny o bardzo wysokiej koncentracji komórek multipotencjanych oraz szczotek do czyszczenia kanału szpikowego przy alloplastyce stawu kolanowego i biodrowego (Pakiet nr 1), zgodnie z ofertą cenową Wykonawcy, stanowiącą załącznik nr 1 do umowy. Zgodnie z § 5 umowy, za każdą dostawę częściową przedmiotu umowy Zamawiający zobowiązał się zapłacić Wykonawcy w formie przelewu w terminie 120 dni od daty dostawy częściowej potwierdzonej protokołem odbioru i doręczeniu Zamawiającemu faktury dotyczącej tej dostawy. W § 5 ust. 4 umowy zapisano, iż Wykonawca nie może bez pisemnej zgody Zamawiającego i organu założycielskiego przenieść wierzytelności wynikających z umowy na osoby trzecie. Stosownie zaś do § 9 umowy, z zastrzeżeniami tam zawartymi, jej zmiany mogły być dokonane wyłącznie za zgodą obu stron wyrażoną na piśmie pod rygorem nieważności.
(dowód z dokumentu:umowa nr (...)z załącznikami – k.77-83)
W wykonaniu powyższych umów powód dostarczył pozwanemu wskazane w nich wyroby medyczne, a następnie wystawił i doręczył faktury VAT, m.in.fakturę nr (...)z 27 maja 2013 r. na kwotę 5832,00 zł,fakturę nr (...)z 28 maja 2013 roku na kwotę 91,80 zł,fakturę nr (...)z 28 maja 2013 roku na kwotę 91,80 zł,fakturę nr (...)z 15 maja 2013 roku na kwotę 54,00 zł,fakturę nr (...)z 16 maja 2013 r. na kwotę 54,00 zł,fakturę nr (...)z 16 maja 2013 roku na kwotę 183,60 zł,fakturę nr (...)z 20 maja 2013 r. na kwotę 54,00 zł,fakturę nr (...)z 22 maja 2013 r. na kwotę 54,00 zł,fakturę nr (...)z 29 maja 2013 r. na kwotę 54,00 zł,fakturę nr (...)z 15 lipca 2013 r. na kwotę 54,00 zł,fakturę nr (...)z 16 lipca 2013 r. na kwotę 54,00 zł,fakturę nr (...)z 19 lipca 2013 r. na kwotę 54,00 zł,fakturę nr (...)z 22 lipca 2013 r. na kwotę 54,00 zł,fakturę nr (...)z 3 czerwca 2013 r. na kwotę 91,80 zł,fakturę nr (...)z 17 czerwca 2013 r. na kwotę 54,00 zł,fakturę nr (...)z 17 czerwca 2013 r. na kwotę 54,00 zł,fakturę nr (...)z 17 czerwca 2013 r. na kwotę 54,00 zł,fakturę nr (...)z 17 czerwca 2013 r. na kwotę 54,00 zł,fakturę nr (...)z 5 lipca 2013 r. na kwotę 54,00 zł.
(dowody z dokumentów: faktury VAT – k. 84, 86, 88, 90, 92, 93, 95, 97, 99, 101, 103, 105, 107, 109, 111, 113, 115, 117, 119)
W dniu 26 listopada 2013 roku(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW., działający jako Kontrahent, zawarł z(...) Spółka Akcyjnaz siedzibą wŁ., działającym jako Spółka, umowę finansowania należności standard, której przedmiotem, w myśl §1 umowy, było przeprowadzenie przez Spółkę w imieniu Kontrahenta wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu odzyskanie wierzytelności przysługujących Kontrahentowi w stosunku do dłużników wskazanych w załączniku nr 1 do Umowy. Kontrahent oświadczył, że posiada bezsporne, wymagalne i nieprzedawnione faktury VAT wystawione w związku z realizacją umów handlowych, które to faktury wskazane są w załączniku nr 1 do umowy, zaś na wierzytelność składają się kwoty: 1.914.543,48 zł z tytułu należności głównych oraz odsetki ustawowe naliczone od dnia wymagalności zobowiązań dłużników. Wśród faktur opisanych w załączniku nr 1 były wskazane wyżej faktury objęte niniejszym postępowaniem. Zgodnie z § 2 ust. 1-3 oraz § 3 ust. 1 umowy, w przypadku braku zapłaty ze strony dłużnikówspółki (...) Sp. z o.o.,(...) S.A.zobowiązał się do przekazania do dnia 27 listopada 2013 roku na wskazany rachunek bankowy Kontrahenta kwoty 1.914.543,48 zł, pod warunkiem dokonania przez Kontrahenta przekazu na rzecz Spółki, udzielenia stosownych pełnomocnictw, sporządzenia zawiadomienia pozwanego o udzielonych pełnomocnictwach oraz przedłożenia zestawienia wpłat dłużników przez Kontrahenta na dzień wypłaty środków finansowych zgodnie z § 6 ust. 8 umowy.
(...) S.A.zastrzegł sobie w okresie obowiązywania umowy wyłączność w zakresie odzyskania wierzytelności będących jej przedmiotem, zaś(...) Sp. z o.o.zobowiązał się nie prowadzić od momentu zawarcia umowy samodzielnych rozmów z dłużnikami, w szczególności nie dokonywać czynności zmierzających do prolongat czy umorzeń długów.
Zgodnie z § 6 ust. 1 umowy,(...) Sp. z o.o.zobowiązała się dokonać przekazu zgodnie zart. 9211 i nast. Kc, udzielić(...) S.A.pełnomocnictwa do prowadzenia w jej imieniu negocjacji z prawem do zawierania w jego imieniu umów, porozumień, ugód i składania wszelkich oświadczeń, które okażą się niezbędne dla prawidłowej realizacji umowy, udzielenia i przekazania w dniu zawarcia umowy pełnomocnictwa profesjonalnemu pełnomocnikowi wskazanemu przez Spółkę oraz przekazania Spółce w dniu zawarcia umowy zawiadomienia o udzieleniu powyższych pełnomocnictw, które to zawiadomienie miało zostać przesłane przez Spółkę do dłużników Kontrahenta.
Stosownie do postanowień § 6 ust. 6 umowy,(...) Sp. z o.o.oświadczył, że wszelkie wpłaty dokonane przez jego dłużników po zrealizowaniu przez Spółkę zobowiązania z § 3 ust. 1 należne są Spółce, oraz zobowiązał się do przekazania tych kwot na konto wskazane w § 8 ust. 3 umowy, w terminie 7 dni od dnia wpłynięcia tych środków do kontrahenta. Stosownie do § 6 ust. 7 umowy, uchybienie temu terminowi rodziło po stronie Spółki uprawnienie do naliczania odsetek za opóźnienie w wysokości ustawowej, a od 31 dnia opóźnienia – w wysokości czterokrotności stopy lombardowej NBP.
Zgodnie z § 6 ust. 9-11 umowy, niewykonanie przez Kontrahenta obowiązków umówionych lub złożenie przez niego oświadczeń niezgodnych ze stanem faktycznym bądź prawnym prowadziło do powstania po stronie Spółki uprawnienia do rozwiązania umowy na skutek złożonego wypowiedzenia w całości lub w części w trybie natychmiastowym. W powyższym przypadku,(...) Sp. z o.o.zobowiązał się do zwrotu wszelkich środków pieniężnych otrzymanych od Spółki, w terminie 7 dni od daty rozwiązania umowy, wraz z odsetkami liczonymi jak w § 6 ust. 7, ponadto Spółce przysługiwało w tym przypadku roszczenie o zwrot wszelkich kosztów poniesionych w związku z realizacją umowy. Obowiązek zwrotu kwoty otrzymanej od(...) S.A.wraz z odsetkami jak w § 6 ust. 7 obciążał(...) Sp. z o.o.także w przypadku, gdyby wierzytelność Kontrahenta wobec dłużnika nie istniała w chwili zawarcia umowy z 26 listopada 2013 roku bądź istniała w wysokości niższej, niż w tej umowie wskazana.
Stosownie do art. § 6 ust. 12, Kontrahent ponosił odpowiedzialność związaną z dochodzeniem roszczeń przez Spółkę, jeżeli ich dochodzenie stało się niemożliwe w całości bądź części z przyczyn związanych z nieprawidłową realizacją umowy Kontrahenta ze Spółką bądź umowy Kontrahenta z dłużnikiem. W tym przypadku(...) Sp. z o.o.zobowiązał się zwrócić na żądanie(...) S.A.kwoty wierzytelności objętej powództwem wraz z odsetkami za opóźnienie i kosztami procesu.
Zgodnie z § 9 umowy,(...) Sp. z o.o.zobowiązał się do złożenia swoim dłużnikom dyspozycji po przekazywania należnych mu kwot na rachunek wskazany w zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa, o którym mowa w § 6 ust. 1 pkt c umowy. W przypadku spełnienia przez dłużnika świadczenia na rzecz powoda na konto inne, Kontrahent zobowiązał się w terminie 7 dni powiadomić o tym fakcie Spółkę oraz przekazać tę kwotę bezpośrednio na rachunek bankowy(...) S.A., wraz z odsetkami w wysokości wskazanej w § 6 ust. 7 umowy w przypadku opóźnienia.
(dowód z dokumentu: Umowa Finansowania Należności Standard z 26 listopada 2013 roku wraz z załącznikami i aneksami – k. 256-290)
W dniu 27 listopada 2013 roku(...) S.A., w wykonaniu umowy z 26 listopada 2013 roku, przelał na konto bankowe(...) Sp. z o.o.kwotę 1.894.802,23 zł, w treści przelewu wskazując „umowa finansowania należności standard z dnia 26-11-2013 r.”
(dowód z dokumentu: potwierdzenie operacji – k. 255)
W dniu 3 grudnia 2013 rokuSzpital (...)wW.otrzymał zawiadomienie o udzieleniu(...) S.A.przez(...) Sp. z o.o.pełnomocnictwa do reprezentowania i podejmowania w imieniu powoda wszelkich czynności prawnych oraz faktycznych zmierzających do odzyskania wierzytelności powoda od pozwanego. W treści ww. zawiadomienia oraz dokumentu pełnomocnictwa powód zawarł upoważnienie i zobowiązanie pozwanego do przekazywania należnego powodowi świadczenia bezpośrednio na podany rachunek(...) S.A., skutkiem czego miało być zwolnienie z długu wobec powoda do wysokości dokonanej zapłaty.
(dowód z dokumentów: zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa – k. 145-149; odpis pełnomocnictwa z załącznikiem – k. 139-143).
Pismem datowanym na 18 lipca 2014 roku i oznaczonym jako „Potwierdzenie salda”, skierowanym doSzpitala (...)wW., przedstawiciel(...) Sp. z o.o.zwrócił się o potwierdzenie zgodności sald figurujących w księgach powoda na dzień 31 maja 2014 roku. Wśród faktur opisanych w treści ww. potwierdzenia nie wskazano faktur objętych niniejszym postępowaniem. Podpisy pod potwierdzeniem złożyłyK. M.ze strony Szpitala orazE. Z.ze stronyB.Polska.
(dowód z dokumentu: potwierdzenie salda – k. 150-153)
Organem uprawnionym do reprezentacjiSzpitala (...)wW.na dzień 18 lipca 2014 roku był Kierownik Publicznego ZOZ,J. W..
(dowód z dokumentu: odpis z KRS – k. 8-13)
W okresie od 31 stycznia 2014 roku co najmniej do dnia 30 kwietnia 2014 roku, uprawnionymi do reprezentacji(...) Sp. z o.o.było dwóch członków zarządu łącznie lub jeden członek zarządu łącznie z prokurentem. W powyższym okresieE. Z.nie pełniła funkcji członka zarządu powoda ani nie była jego prokurentem.
(dowód z dokumentu: odpis z KRS – k. 14-20)
Do zamknięcia rozprawy należność opisana powyższymi fakturami nie została przez pozwanego uregulowana.
(bezsporne)
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie przywołanych dokumentów. Ich autentyczności żadna ze stron postępowania nie kwestionowała. Sąd również nie miał wątpliwości, co do ich wartości dowodowej, stąd były one przydatne dla ustalenia stanu faktycznego. Wszystkie powołane okoliczności Sąd mógł zatem uznać za ustalone już na zasadzieart. 229 i 230 kpc. Zgodnie zart. 229 kpc. nie wymagają dowodu fakty przyznane w toku postępowania przez stronę przeciwną, jeżeli przyznanie nie budzi wątpliwości co do swej zgodności ze stanem rzeczywistym, a w myślart. 230 kpc., gdy strona nie wypowie się co do twierdzeń strony przeciwnej o faktach, sąd, mając na uwadze wyniki całej rozprawy, może fakty te uznać za przyznane.
Sąd oddalił wniosek o dopuszczenie dowodu z zeznań świadkaK. M., albowiem okoliczności mające być przedmiotem tego dowodu zostały już dostatecznie wyjaśnione za pomocą dowodu z dokumentu. Charakter zapisu umownego w umowach między powodem a pozwanym wynika wystarczająco z dokumentów umów, umowy są jasne i nie pozostawiają wątpliwości co do zamiaru i celu stron.
Sąd zważył, co następuje:
Powództwo w przedmiotowej sprawie zasługiwało na uwzględnienie.
Strony postępowania były co do zasady zgodne w kwestii zdarzeń stanowiących ustalony w sprawie stan faktyczny. Spór w sprawie sprowadzał się do charakteru i konsekwencji prawnych zawarcia przez powodai (...) S.A.umowy z 26 listopada 2013 roku oraz udzielenia tej spółce – w następstwie wskazanej umowy – pełnomocnictwa, dokonanej przezspółkę (...) S.A.wpłaty na konto bankowe powoda z dnia 27 listopada 2013 roku oraz potwierdzenia sald z 18 lipca 2014 roku między powodem a pozwanym.
Podnoszone przez pozwanego zarzuty nieważności czynności prawnych powoda zdziałanych wobec(...) S.A.jako stanowiących – w jego ocenie – ominięcieart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczejnie wpływają na ocenę legitymacji czynnej(...) Sp. z o.o.do wystąpienia z niniejszym powództwem, bowiem pozwany nie kwestionuje ważności umów zawartych pomiędzy powodem a pozwanym. Jeżeli natomiast zawarta przez powoda z(...) S.A.umowa jest nieważna, to pozostaje to bez wpływu na legitymację powoda. Tak samo należy ocenić znaczenie ewentualnej nieważności pełnomocnictwa do inkasa. Zbadania natomiast domaga się podnoszona przez pozwanego kwestia wygaśnięcia zobowiązania na skutek spełnienia świadczenia przez osobę trzecią. Jednakże dla pełnego naświetlenia stanu prawnego sprawy w pierwszej kolejności winna być rozstrzygnięta kwestia ewentualnego nabycia wierzytelności powoda przez(...) S.A.W drugiej kolejności zostanie omówiony zarzut spełnienia świadczenia przez osobę trzecią.
Legitymacja materialna, a więc posiadanie prawa podmiotowego lub interesu prawnego do wytoczenia powództwa stanowi przesłankę materialną powództwa, a jej brak stoi na przeszkodzie udzieleniu ochrony prawnej. Brak legitymacji materialnej skutkuje co do zasady oddaleniem powództwa. Podmiotami posiadającymi legitymację procesową są np. podmioty posiadające interes prawny w ustaleniu istnienia albo nieistnienia prawa lub stosunku prawnego, którego nie są podmiotem. Legitymacja procesowa jest więc zawsze powiązana z normami prawa materialnego.
Strona pozwana nazywała w toku procesu umowę zawartą między powodem a(...) S.A.z siedzibą wŁ.umową faktoringu, zaś zawarcie tejże umowy wraz z udzieleniem Spółce pełnomocnictwa do inkasa określała jako mającą na celu obejście ustawy, tj.art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczejpoprzez faktyczne przeniesienie wierzytelności i jako taka nieważna. Wymieniony przepis wymaga, aby czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela w przypadku zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej była dokonana po uprzednim uzyskaniu zgody przez podmiot, który utworzył zakład. Bez uzyskania zgody organu założycielskiego czynność taka jest nieważna.
WKodeksie cywilnymustawodawca przewidział dwie instytucje prowadzące do zmiany wierzyciela. Pierwsza to przelew wierzytelności, natomiast druga to tzw. subrogacja ustawowa czyli wstąpienie osoby trzeciej w prawa zaspokojonego wierzyciela.
Zgodnie zart. 509 §1 kcwierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. W myśl zaś§ 2niniejszego artykułu wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki.
Zgodnie zaś zart. 518 kcosoba trzecia, która spłaca wierzyciela, nabywa spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty, jeżeli płaci cudzy dług, za który jest odpowiedzialna osobiście albo pewnymi przedmiotami majątkowymi, jeżeli przysługuje jej prawo, przed którym spłacona wierzytelność ma pierwszeństwo zaspokojenia, jeżeli działa za zgodą dłużnika w celu wstąpienia w prawa wierzyciela; zgoda dłużnika powinna być pod nieważnością wyrażona na piśmie, jeżeli to przewidują przepisy szczególne.
Z treści umowy zawartej przez powoda zespółką (...)nie wynika, aby strony ustaliły, że w zakresie niespłaconego przez pozwanego zobowiązania(...) S.A.stawał się wierzycielem pozwanego, z żadnego bowiem z postanowień umownych nie wynika zamiar przeniesienia wierzytelności. Żadne z postanowień umowy nie dają także podstaw do stwierdzenia, aby(...) S.A.stawał się wierzycielem pozwanego w zakresie wierzytelności powoda, do odzyskiwania których został upoważniony. Przeciwnie, w treści umowy wskazano wprost, że wszelkie czynności mające na celu odzyskanie wierzytelności powoda będą prowadzone przez(...) S.A.w imieniu(...) Sp. z o.o.(§ 1 ust. 1 umowy – k. 256), a także iż w celu prawidłowej realizacji umowy powód udzieli(...) S.A.pełnomocnictwa do prowadzenia w jego imieniu negocjacji (§ 6 ust. 1 lit. b umowy). Fakt zobowiązania do udzielenia, a następnie udzielenia pełnomocnictwaspółce (...) S.A., dodatkowo potwierdza, iż zamiarem stron nie było przeniesienie wierzytelności, albowiem jedynie pod warunkiem dalszego przysługiwania wierzytelności powodowi udzielenie powyższego pełnomocnictwa było celowe.
Postanowienia umowy nie dają także podstaw do uznania, iż strony skorzystały z instytucji uregulowanej wart. 518 kc, a więc aby na skutek przekazania powodowi przez(...) S.A.środków finansowych, o których mowa w § 2 umowy,(...) S.A.nabywał wierzytelności opisane fakturami, które stanowiły podstawę do obliczenia wysokości finansowania udzielonemu powodowi.
Nie budzi wątpliwości że uregulowanie zawarte wart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczejobejmuje umowy faktoringowe, które należy traktować jako umowy sprzedaży wierzytelności. Jednakże umowa z 26 listopada 2013 roku nie jest umową faktoringową.
Faktoring jest działalnością gospodarczą prowadzoną na rynku finansowym, w ramach której przedsiębiorca nabywa od innych przedsiębiorców przysługujące im w stosunku do ich dłużników wierzytelności oraz świadczy pewne dodatkowe, ściśle określone w umowie usługi(J. Mojak, Obrót wierzytelnościami, Warszawa 2004, s. 157-159). Podziału umów faktoringowych można dokonywać pod względem różnych kryteriów, jednym z najpowszechniejszych jest podział na faktoring właściwy i niewłaściwy – faktoring właściwy polega na definitywnym przeniesieniu wierzytelności przez przedsiębiorcę na faktora. Związane jest z tym pełne ryzyko faktora niewypłacalności dłużnika zbywanej wierzytelności.(...)nie ma bowiem do zbywcy wierzytelności regresu w wypadku, gdy nie uda mu się ściągnąć wierzytelności od dłużnika. Faktoring niewłaściwy polega na tym, że faktor może zwrócić się w wypadku niewypłacalności dłużnika nabytej przez niego wierzytelności z egzekucją należności z tytułu zawartej umowy cesji wprost do majątku przedsiębiorcy, zbywcy wierzytelności i domagać się od przedsiębiorcy zwrotu kwoty wypłaconej mu przy zawieraniu umowy faktoringu(zob. szerzej G. Kozieł (w:) Pozakodeksowe umowy handlowe, Biblioteka Prawa Spółek, pod red. A. Kidyby, Warszawa 2013, s. 502 i n.). Niezależnie jednakże od przyjętych kryteriów podziału, warunkiem uznania umowy za umowę faktoringową jest nastąpienie na jej podstawie skutku w postaci przejścia wierzytelności na faktora, gdyż do istoty faktoringu w jego zasadniczym, funkcjonującym w praktyce kształcie, należy nabywanie przez faktora wierzytelności(tak Sąd Najwyższy w wyroku z 3 października 2007 roku, IV CSK 160/07, OSNC 2008/12/141).
Wskazana wcześniej okoliczność, że na skutek umowy z 26 listopada 2013 roku nie doszło do przejścia wierzytelności, które w dalszym ciągu przysługiwały(...) Sp. z o.o., uniemożliwia określenie tejże umowy jakostrictefaktoringowej, a jedynie za elementy takiej zawierającą. Podkreślić przy tym należy, iż elementy te, jak udzielenie przez(...) S.A.finansowania(...) Sp. z o.o.czy faktyczne podejmowanie działań zmierzających do ściągnięcia należności pozwanego przez(...) S.A., w braku postanowień skutkujących przeniesieniem wierzytelności nie powodują, aby umowa powoda z(...) S.A.podlegała regulacjiart. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej, zatem aby dla swej ważności wymagała zgody organu założycielskiego pozwanego na jej zawarcie.
Niezasadny jest też zarzut pozwanego, aby na skutek udzielenia spółce pełnomocnictwa, zgodnie z którego treścią pozwany został zobowiązany do spełnienia świadczenia z przedmiotowych faktur na rachunek należący do(...) S.A., spółka ta egzekwowała wierzytelności na swoją rzecz. W ocenie Sądu, pozwany w sposób nieuzasadniony zrównuje potencjalny fakt wpłaty środków finansowych na konto(...) S.Az dokonaniem zapłaty na jego rzecz – innymi słowy, utożsamia czynność faktyczną z czynnością prawną – podczas gdy na gruncie stanu faktycznego sprawy niniejszej tożsamość taka nie musi zachodzić.
Przypomnieć w tym miejscu należy, iż z § 6 ust. 1 pkt a umowy z 26 listopada 2013 roku wynika wprost, że powód zobligowany był dokonać przekazu zgodnie zart. 9211 kc.Przepis ten stanowi, iż kto przekazuje drugiemu (odbiorcy przekazu) świadczenie osoby trzeciej (przekazanego), upoważnia tym samym odbiorcę przekazu do przyjęcia, a przekazanego do spełnienia świadczenia na rachunek przekazującego. Przekaz polega na tym, że przekazujący poleca przekazanemu spełnienie określonego świadczenia na rzecz odbiorcy przekazu, zaś zastosowanie się do przekazu spowoduje zwolnienie z długu dłużników w obu stosunkach(tak uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z 9 stycznia 2003 r., I CK 329/02, OSNC 2004/4/56). Przedmiotem przekazu może być świadczenie pieniężne, co upraszcza dokonywanie płatności między uczestnikami obrotu.
Zważyć przy tym należy, że przekaz nie jest ani czynnością prawną zobowiązującą, ani rozporządzającą, tylko upoważniającą(tak wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 14 grudnia 2005 r., I ACa 494/05, Apel. W-wa 2006/4/38).Treść przekazu zawiera podwójne upoważnienie: pierwsze wyraża się w tym, że przekazujący upoważnia przekazanego do spełnienia świadczenia na rzecz odbiorcy przekazu, drugim jest upoważnienie udzielane przez przekazującego odbiorcy przekazu do przyjęcia świadczenia od przekazanego na rachunek przekazującego.
Przekaz jest powszechnie kwalifikowany jako jednostronna czynność prawna przekazującego i nie wymaga akceptacji przekazanego ani odbiorcy przekazu(tak Sąd Najwyższy w wyroku z 22 sierpnia 1997 r., III CKN 155/97, OSNC 1998/2/23). Oświadczenie przekazującego o dokonaniu przekazu może być złożone odbiorcy przekazu lub przekazanemu. W praktyce na ogół jest ono składane odbiorcy.
Z treści pełnomocnictwa udzielonego 26 listopada 2013 roku(...) S.A.(k. 139-149) wynika, że owym dokumentem powód złożyłspółce (...)także oświadczenie o dokonaniu przekazu, zaś z otrzymaniem 3 grudnia 2013 roku zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa (k. 145-149) pozwany otrzymał także zawiadomienie o złożeniu oświadczenia o dokonaniu przekazu.
Sam przekaz nie stwarza bezpośredniego stosunku zobowiązaniowego między przekazanym a odbiorcą przekazu. Na podstawie przekazu jego odbiorca nie może więc dochodzić świadczenia od przekazanego.Bezpośredni stosunek zobowiązaniowy między przekazanym a odbiorcą przekazu (tzw. stosunek zapłaty) powstaje dopiero wówczas, gdy przekazany wyrazi wobec niego zgodę (tzw. akcept) na wykonanie przekazu (por.wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 14 grudnia 2005 r., I ACa 494/05), co wynika zart. 9212 § 1 Kc.Akcept stanowi zatem odrębną od przekazu jednostronną czynność prawną zobowiązującą przekazanego i następuje przez oświadczenie woli przekazanego złożone odbiorcy przekazu.
Pozwany nie twierdził, ani też z materiału sprawy nie wynika iżby dokonał czynności przyjęcia przekazu (akceptu). Tym samym należy uznać, że nie doszło do nawiązania stosunku zobowiązaniowego między pozwanym a(...) S.A.Zatem również okoliczność dokonania przez powoda przekazu nie uzasadnia tezy pozwanego że powód utracił legitymację do dochodzenia należności objętej pozwem.
Postanowienia umów zawartych między powodem i pozwanym, które nie były kwestionowane przez strony, wprost określały numer rachunku bankowego powoda, na który pozwany winien spełniać świadczenia w ich wykonaniu. Umowy te przewidywały również konieczność pisemnego aneksowania, dla ważności zmian dokonywanych w umowie – a zatem również w zakresie konta, na które pozwany winien dokonać zapłaty. W braku akceptu pozwanego na przekaz, nie było zatem dla niego wiążące wskazane w treści pełnomocnictwa udzielonego(...) S.A.zobowiązanie do spełniania świadczenia na rzecz powoda na konto(...) S.A.Pozwany zatem w ocenie Sądu mógł skutecznie zwolnić się z długu wobec powoda przez zapłatę na jego konto, a nie na kontospółki (...), co przemawia dodatkowo za bezzasadnością twierdzeń pozwanego o tożsamości sytuacji prawnej z przeniesieniem wierzytelności na(...) S.A.
W konsekwencji powyższych rozważań uznać należy, iż umowa między powodem a(...) S.A.z 26 listopada 2013 roku nie prowadzi do skutku tożsamego z przeniesieniem wierzytelności powoda na rzecz(...) S.A.(...) Sp. z o.o.posiadał zatem legitymację czynną do dochodzenia w niniejszym postępowaniu wierzytelności z wskazanych wyżej faktur.
W dalszej kolejności należało odnieść się do zarzutu spłacenia pozwanego przez(...) S.A.na skutek spełnienia na rzecz powoda świadczenia z 27 listopada 2013 roku.
Zgodnie zart. 356 § 2 kc, jeżeli wierzytelność pieniężna jest wymagalna, wierzyciel nie może odmówić przyjęcia świadczenia od osoby trzeciej, chociażby działała bez wiedzy dłużnika. Warunkiem zaistnienia takiej sytuacji jest jednak to, by spełniający świadczenie działał za dłużnika. Regulacja ta nie znajdzie zastosowania wówczas, gdy działanie osoby trzeciej nie będzie spełnieniem świadczenia za dłużnika, ale będzie realizacją zobowiązania tego podmiotu wynikającą z umowy zawartej z wierzycielem(tak Sąd Najwyższy w wyroku z 9 grudnia 2010 r., IV CSK 239/10).
Jak ustalono w sprawie niniejszej,spółka (...) S.A.z mocy ważnej umowy zawartej 26 listopada 2013 roku zobowiązana była spełnić na rzecz pozwanego świadczenie, o którym mowa w § 2 umowy. Dokonując w dniu 27 listopada 2013 roku przelewu środków pieniężnych na konto powoda,(...) S.A.w treści przelewu wskazał treść „umowa finansowania należności standard z dnia 26-11-2013 r.”. W ocenie Sądu, powyższe jednoznacznie świadczy o zamiarze spółki do spełnienia świadczenia wynikającego z umowy z 26 listopada 2013 roku, nie zaś działania za pozwanego w wykonaniu umów łączących powoda i pozwanego, celem uregulowaniafaktur nr (...).
(...) S.A.nie spełniało także przesłanek zart. 518 § 1 pkt 3 Kc, zgodnie z którym osoba trzecia, która spłaca wierzyciela, nabywa spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty jeżeli działa za zgodą dłużnika w celu wstąpienia w prawa wierzyciela; zgoda dłużnika powinna być pod nieważnością wyrażona na piśmie. W sprawie niniejszej nie ustalono, aby dłużnik zgodę taką w formie pisemnej wyraził, ani też, by zgodę na taką czynność wyraził organ założycielski pozwanego, która to zgoda również – w myślart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej– byłaby wymagana.
(...) S.A.nie spełniało także przesłanek zart. 518 § 1 pkt 1 Kc, zgodnie z którym osoba trzecia, która spłaca wierzyciela, nabywa spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty jeżeli płaci cudzy dług, za który jest odpowiedzialna osobiście, lub pewnymi przedmiotami majątkowymi. Z ustaleń faktycznych w niniejszej sprawie wynika, że(...) S.A.przelewając odpowiednią sumę pieniężną w dniu 27-11-2013 roku spłacała swój własny dług, a nie dług pozwanego. Tytuł przelewu wskazuje wyraźnie na umowę z dnia 26-11-2013 roku, w tejże zaś umowie(...) S.A.nie przyjęła na siebie odpowiedzialności za cudzy dług. W szczególności nie sposób zakwalifikować owej umowy jako umowy poręczenia, bowiem z § 6 ust. 6 umowy wynika iż przedmiotem świadczenia pieniężnego na rzecz powoda jest tymczasowe finansowanie przeterminowanej wierzytelności. We wskazanym fragmencie umowy powód zobowiązał się zwrócić otrzymaną odM. K.natychmiast po otrzymaniu zapłaty od pozwanego. Obowiązek zwrotu świadczenia został zastrzeżony także na wypadek rozwiązania umowy przez wypowiedzenie. Nie sposób zatem przyjąć, aby świadczenie ze strony(...) S.A.było świadczeniem za dłużnika i w wykonaniu jego zobowiązania. Takie świadczenie miałoby przede wszystkim charakter bezzwrotny, jeśli miałoby zmierzać do zaspokojenia wierzyciela poprzez spełnienie świadczenia za dłużnika. Tymczasem świadczenie(...) S.A.nastąpiło pod tytułem zwrotnym i tymczasowo tj. do czasu spełnienia świadczenia przez samego dłużnika. Z całokształtu postanowień umowy z dnia 26-11-2013 roku należy wywieść, że funkcją świadczenia(...) S.A.na rzecz powoda było tymczasowe zaspokojenie interesu ekonomicznego powoda (pozostawienie w jego dyspozycji określonej sumy pieniężnej zbliżonej do sumy przeterminowanych wierzytelności) na czas pozostawania przez dłużnika w opóźnieniu z zapłatą. Dokonanie przekazu na rzecz(...) S.A.miało służyć tylko uproszczeniu rozliczeń.
Powyższe sprawia, że skutkiem przelewu środków pieniężnych z dnia 27 listopada 2013 roku na rzecz powoda przez(...) S.A.nie mogło być wstąpienie(...) S.A.w miejsce dotychczasowego wierzyciela pozwanego.
Pozwany w swojej argumentacji mówiącej o „faktycznym obrocie długami szpitalnymi” zmierzał do wykazania, że stosowana przez powoda forma finansowania wymagalnych wierzytelności pozwanego szpitala niweczy zamiar ustawodawcy stojący zaart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej. Z pewnością zastosowana przez powoda ispółkę (...)metoda finansowania prowadzi do skutków podobnych jak te, które miał na uwadze ustawodawca stanowiąc wymieniony przepis, zmierza bowiem do tego, że interes ekonomiczny dostawcy samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej zostaje zaspokojony zanim zostanie spełnione świadczenie przez dłużnika.Wierzyciel dysponuje środkami w kwocie równej lub zbliżonej do niezaspokojonej wierzytelności, zatem dochodzenie należności od dłużnika może zostać odroczone w czasie i przez to dostawca jest mniej skłonny do ustępstw wobec szpitala, na przykład do umorzenia zaległości odsetkowej, czy innych form polubownego załatwiania zaległości finansowych między stronami. Jednakże przy tej formie finansowania nie dochodzi do zmiany wierzyciela podmiotu leczniczego, a jedynie do korzystania z usług i finansowej pomocy podmiotu trzeciego, zatem tego rodzaju metoda nie została przez ustawodawcę objęta rygorami zart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej. Rozszerzenie obostrzeń ustanowionych wymienionym przepisem – jak chciałby pozwany – także na przypadki jak ten ustalony w niniejszym postępowaniu, byłoby już zbyt daleko posuniętą ingerencją w konstytucyjną swobodę działalności gospodarczej. Już bowiem w obecnie obowiązującym kształcie regulacja art. 54 ust. 5 ustawy, zwłaszcza w kontekście stojącej za nią motywacji osłabienia pozycji negocjacyjnej przedsiębiorcy względem s.p.z.o.z., budzi poważne wątpliwości natury konstytucyjnej. Cóż dopiero gdyby wymogiem uzyskania zgody organu tworzącego (czyli de facto zakazem) były objęte jakiekolwiek formy finansowania należności s.p.z.o.z.?
Za wygaśnięciem zobowiązania pozwanego względem powoda, nie przemawia także bynajmniej fakt sporządzenia przez powoda i przedstawienia pozwanemu potwierdzenia sald z 18 lipca 2014 roku.
Jak słusznie wywodził powód, dokument powyższy jest dokumentem księgowym, rachunkowym, nie stanowi on samodzielnego źródła wierzytelności. Dokumenty księgowe zaś, w postępowaniu cywilnym, co do istnienia zobowiązania czy wysokości wierzytelności mają co do zasady walor taki sam, jak oświadczenie strony(por. jedne z wielu: wyrok Sądu Najwyższego z 7.03.2002 r., III RN 31/01, OSNP 2002/19/451; wyrok Sądu Najwyższego z 13.06.2013 r., V CSK 329/12). Podobnie zaksięgowanie przez wierzyciela faktur tak, jakby były zapłacone, nie przesądza automatycznie o wygaśnięciu zobowiązania dłużnika.
W sprawie niniejszej brak było przy tym podstaw do przyjęcia że przedstawione przez powoda pozwanemu potwierdzenie salda z 18 lipca 2014 roku stanowi oświadczenie o zwolnieniu z długu w zakresie opisanymfakturami nr (...). Uzgodnienie między stronami sald może w pewnych przypadkach zostać zakwalifikowane jako uznanie tzw. niewłaściwe roszczenia przez dłużnika(por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie, I ACa 13/05, OSA 2006/9/31). Podobnie, uzgadnianie między stronami w sprawie niniejszej sald należało ocenić także w kontekście potencjalnego zwolnienia pozwanego z długu.
Stosownie doart. 508 kc, zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje. Zwolnienie z długu ma zatem postać umowy, musi być zaakceptowane przez dłużnika(wyrok Sądu Najwyższego z 3.02.2009 r., I PK 142/08). Do czasu przyjęcia oświadczenia przez dłużnika oświadczenie wierzyciela jest tylko ofertą w rozumieniuart. 66 kc(wyrok NSA w Białymstoku z dnia 19 grudnia 2001 r., SA/Bk 113/01, LEX nr 187849; T. Wiśniewski (w:) G. Bieniek, Komentarz, t. I, 2007, s. 668; K. Zagrobelny (w:) E. Gniewek, Komentarz, 2008, s. 914). Ustawa nie przewiduje wymogu szczególnej formy oświadczeń stron w tym przedmiocie, mogą też zostać złożone przez czynności konkludentne, a więc w sposób dorozumiany(wyrok SN z dnia 25 sierpnia 2004 r., IV CKN 590/03).
Skoro zatem przedstawienie sald do potwierdzenia można by w pewnych sytuacjach uznać za złożenie oświadczenia – oferty zwolnienia z długu, treść tegoż dokumentu oraz okoliczności związane z uzgadnianiem na jego podstawie sald przez strony należałoby także ocenić przez pryzmat ogólnych dyrektyw interpretacyjnych oświadczeń woli.
W myślart. 65 § 1 kc, oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. Niemniej jednak, w pierwszej kolejności należałoby ustalić, iż dane zachowanie stanowi w ogóle oświadczenie woli, tj. – w myślart. 60 kc– że osoba działa z zamiarem dokonania czynności prawnej oraz że jej zachowanie ujawnia jej wolę w sposób dostateczny, ale też, w przypadku działania za osobę prawną – że czynność dokonywana jest przez osobę działającą jako organ tego podmiotu bądź też jako należycie umocowany pełnomocnik.
Przenosząc powyższe rozważania na grunt sprawy niniejszej, przedstawienie przez powoda pozwanemu potwierdzenia salda z 18 lipca 2014 roku stanowiłoby ofertę zawarcia umowy o zwolnienie z długu nie tylko pod warunkiem ustalenia, że działanie wierzyciela było ukierunkowane na osiągnięcie takiego skutku, ale również, że zostało złożone przez osoby uprawnione do składania oświadczeń woli w imieniu powoda. Konsekwentnie, potwierdzenie tychże sald przez pozwanego stanowiłoby oświadczenie o przyjęciu oferty zawarcia umowy o zwolnienie z długu pod warunkiem ustalenia takiego zamiaru pozwanego oraz pod warunkiem, iż potwierdzenie zostałoby dokonane przez osobę uprawnioną do reprezentacji pozwanego. Dopiero bowiem w przypadku łącznego spełnienia powyższych przesłanek czynności powyższe mogłyby zostać zakwalifikowane jako zawarcie umowy między(...) Sp. z o.o.a Szpitalem o zwolnienie z długu.
Tymczasem, jak ustalono w sprawie niniejszej, potwierdzenie salda ze strony Szpitala podpisała osoba niepełniąca funkcji organu uprawnionego do jego reprezentacji, niewykazane pozostało także, aby dysponowała ona stosownym pełnomocnictwem do złożenia oświadczenia o przyjęciu oferty zawarcia umowy. Podobnie nie zostało wykazane, aby na dzień 18 lipca 2014 roku osoba podpisująca potwierdzenie sald ze strony(...) Sp. z o.o.była uprawniona czy należycie umocowana do złożenia w imieniu powoda oświadczenia – oferty zawarcia umowy o zwolnienie z długu.
W sprawie niniejszej zatem, już tylko wobec niewykazania powyższych faktów brak było podstaw do przyjęcia, aby między powodem a pozwanym została skutecznie zawarta umowa o zwolnieniu pozwanego z długu. Z tego też względu bezcelowym było dokonywanie analizy treści i okoliczności uzgodnienia sald na podstawie ich potwierdzenia z 18 lipca 2014 roku w zakresie potencjalnego zamiaru osiągnięcia takiego skutku. Niemniej jednak trzeba zauważyć, że ewentualne twierdzenie o woli powoda zwolnienia pozwanego z długu przeczyłoby zasadom doświadczenia życiowego. Jest bardzo mało prawdopodobnym, aby kontrahent publicznego zakładu opieki zdrowotnej w ogóle rozważał zwolnienie z długu, jeżeli jednocześnie uzyskał na rynku finansowym tymczasowe finansowanie przeterminowanej wierzytelności wobec tego zakładu, a także zawarł umowę o świadczenie usług windykacyjnych względem tej wierzytelności, a zatem ewidentnie dąży do jej zaspokojenia przez podmiot leczniczy, co więcej ma pomyślne perspektywy skuteczności egzekucji (z wierzytelności szpitala względem NFZ).
Reasumując dotychczasowe rozważania, wierzytelność legitymowanego czynnie powoda wobec pozwanego, w zakresie opisanymfakturami nr (...), nie została przeniesiona na(...) S.A., świadczenie nie zostało spełnione za pozwanego przez(...) S.A., ani też powód nie zwolnił pozwanego z długu.
Pozwany do zamknięcia rozprawy nie wykazał, aby spełnił na rzecz powoda roszczenie dochodzone pozwem, okoliczność ta nie była zresztą przez Szpital podnoszona a twierdzenia powoda kwestionowane. Wobec powyższego, z uwagi na należyte wykazanie przez powoda wysokości kwoty należności głównej, w pkt I wyroku Sąd zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 7664,62 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 8 sierpnia 2014 roku do dnia zapłaty.
Rozstrzygnięcie w kwestii odsetek Sąd oparł oart. 481 § 1 kc, zgodnie z którym, jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego, wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia, chociażby nie poniósł żadnej szkody i chociażby opóźnienie było następstwem okoliczności za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi. Zgodnie zaś zart. 482 § 1 kcod zaległych odsetek można żądać odsetek za opóźnienie dopiero od chwili wytoczenia o nie powództwa, chyba że po powstaniu zaległości strony zgodziły się na doliczenie zaległych odsetek do dłużnej sumy.
Wobec powyższego, Sąd zasądził na rzecz powoda odsetki ustawowe od zasądzonej kwoty należności głównej oraz skapitalizowanych na dzień 7 sierpnia 2014 r. odsetek od 8 sierpnia 2014 roku, zgodnie z żądaniem wyrażonym w pozwie. Pozwany nie kwestionował bowiem prawidłowości wyliczenia odsetek za opóźnienie od dnia wymagalności poszczególnych faktur do dnia poprzedzającego złożenie pozwu. W szczególności pozwany nie kwestionował daty wymagalności, zatem Sąd Rejonowy nie miał podstaw aby z urzędu badać kwestię terminów wymagalności i podważać domniemanie faktyczne (art. 231 Kpc) wynikające z daty wystawienia faktury, określonego w umowie terminu zapłaty oraz przyjętej w obrocie gospodarczym praktyki doręczania faktury niezwłocznie po jej wystawieniu.
W pkt II wyroku Sąd orzekł na podstawieart. 98 kpc., zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu, w myśl której strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony (koszty procesu). Nie ulega wątpliwości, że wobec uwzględnienia powództwa stroną przegrywającą jest pozwany. Z tego też względu winien on zwrócić powodowi w całości koszty procesu w kwocie 1517,00 zł, na które to koszty złożyła się kwota 1200,00 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego, ustaloną na podstawie§ 6 pkt 4 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu(Dz. U. Nr 163, poz. 1348 ze zm.), opłata od pozwu w wysokości 300,00 zł oraz opłata od pełnomocnictwa w kwocie 17,00 zł.
Sąd nie uwzględnił wniosku pozwanego o odstąpienie od obciążania go kosztami postępowania, w tym kosztami zastępstwa procesowego na zasadzieart. 102 kpc., albowiem nie dopatrzył się szczególnie uzasadnionych okoliczności. Pozwany jako strona stosunku zobowiązaniowego, którą należy uznać za podmiot profesjonalny, powinna się liczyć z ryzykiem, jakie niesie nie wywiązywanie się z warunków umowy. Sąd podziela stanowisko powoda, że pozwany wykorzystując swoją sytuację próbuje przerzucić ryzyko swojej działalności na swoich kontrahentów. Nie sposób zgodzić się z pozwanym, że sam fakt prowadzenia przez szpital niedoinwestowanej i wysokokosztowej działalności leczniczej, mającej – co nie ulega wątpliwości – ogromną doniosłość społeczną, stanowi o istnieniu szczególnie uzasadnionego wypadku umożliwiającego odstąpienie od zasady odpowiedzialności za koszty procesu na podstawieart. 102 Kpc. Pozwany sam zwraca uwagę, że zła sytuacja finansowa szpitala ma charakter przewlekły i systemowy. Nie jest to więc sytuacja wyjątkowa, ale typowa dla pozwanego, co jest znane sądowi nie tylko z treści sprzeciwu i załączonych do nich dokumentów, ale także z innych spraw prowadzonych w tutejszym Sądzie, w których szpital występuje jako pozwany. Nie zachodzi zatem szczególnie uzasadniony wypadek, o którym mowa wart. 102 Kpc, lecz pewne stałe i w miarę niestety trwałe zjawisko społeczno-ekonomiczne, polegające na niedoinwestowaniu służby zdrowia, lub tego jej segmentu w którym działa pozwany oraz na powtarzających się opóźnieniach w płatnościach Narodowego Funduszu Zdrowia na rzecz pozwanego szpitala. Sąd po pierwsze stoi na stanowisku, że takie trwałe zjawisko społeczno-ekonomiczne nie jest szczególnie uzasadnionym wypadkiem, po drugie uważa, że ani pozwany, ani Narodowy Fundusz Zdrowia ani budżet państwa nie może przerzucać kosztów dochodzenia roszczeń na dostawców szpitali i wreszcie po trzecie konstatuje, że udzielenie pozwanemu ulgi na podstawieart. 102 Kpc(już i tak bezpodstawne z powodu dwóch poprzednich argumentów) byłoby usankcjonowaniem i zachętą do podnoszenia bezpodstawnych zarzutów przeciwko wymagalnym roszczeniom o zapłatę. Przedsiębiorca nie może ponosić negatywnych konsekwencji tego, że państwo z jednej strony nakazuje szpitalom zaopatrywanie się w towary i usługi na wolnym rynku, a jednocześnie sprzedaż usług leczniczych poddaje reglamentacji, co prowadzi w sposób nieunikniony do zaburzenia płynności finansowej szpitali.
Mając na uwadze powyższe, orzeczono jak w sentencji.

ZARZĄDZENIE

1
Doręczyć odpis wyroku wraz z uzasadnieniem pełnomocnikowi pozwanego.

2
Podłożyć do akt wniosek pełnomocnika powoda o doręczenie uzasadnienia, w razie stwierdzenia, że wniosek został złożony w terminie do 24-06-2015 włącznie (liczy się data stempla pocztowego – Poczty Polskiej) – odpis wyroku wraz z uzasadnieniem doręczyć także pełnomocnikowi powoda; w przeciwnym razie przedstawić akta referentowi do decyzji jako pilne.