Sąd Okręgowy w Szczecinie
II Wydział Cywilny Odwoławczy
Sygnatura akt: II Ca 1092/14
Data wyroku: 2015-04-16 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE
Sędziowie: Zbigniew Ciechanowicz, Dorota Gamrat-Kubeczak, Liliana Jędrzejewska
Słowa kluczowe: Weksel, Poręczenie
Podstawa prawna: art. 37 kro

Sygn. akt II Ca 1092/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 16 kwietnia 2015 roku
Sąd Okręgowy w Szczecinie II Wydział Cywilny Odwoławczy
w składzie:

Przewodniczący:

SSO Zbigniew Ciechanowicz (spr.)

Sędziowie:

SSO Dorota Gamrat - Kubeczak
SSR del. Liliana Jędrzejewska

Protokolant:

sekr. sądowy Małgorzata Idzikowska-Chrząszczewska

po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 16 kwietnia 2015 roku wS.
sprawy z powództwa

(...)Spółki Akcyjnej wB.(uprzednio(...)Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wB.)

przeciwkoM. K.
o zapłatę
na skutek apelacji wniesionej przez pozwanego od wyroku Sądu Rejonowego Szczecin - Centrum w Szczecinie z dnia 21 lutego 2014 roku, sygn. akt I C 1908/13

1
oddala apelację;

2

    zasądza od pozwanegoM. K.na rzecz powódki(...)Spółki Akcyjnej wB.kwotę 1200 (jeden tysiąc dwieście) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Uzasadnienie wyroku z dnia 16 kwietnia 2015 r.:
Wyrokiem z dnia 21 lutego 2014 r. Sąd Rejonowy Szczecin Centrum wS.utrzymał w mocy nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym przez Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie w dniu 14 listopada 2011 r., sygn. akt I Nc 1211/11, w stosunku do pozwanegoM. K..
Przytoczonym tu nakazem na podstawie weksla nakazano pozwanymPrzedsiębiorstwu Budowlanemu (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS.iM. K.zapłacić solidarne na rzecz powoda(...)spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w(...).150 30 gr z ustawowymi odsetkami od dnia 20 maja 2011 r. do dnia zapłaty wraz z kosztami postępowania w kwocie 5432 zł.
Powyższe rozstrzygnięcie oparto o następujące ustalenia:
W dniu 15 stycznia 2008 r. wS.pomiędzy(...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wP.OddziałS.aPrzedsiębiorstwem Budowlanym (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS.została zawarta umowa dzierżawy zestawu deskowań wraz z osprzętem wymienionym w specyfikacji stanowiącej integralną część umowy – załącznik nr 1 – o łącznej wartości wynoszącej na dzień podpisania umowy 124.121 zł 7 gr. Strony w umowie postanowiły, że celem zabezpieczenia wszelkich roszczeń, które mogą powstać z niniejszej umowy dzierżawca zobowiązał się złożyć wydzierżawiającemu 2 weksle własne in blanco z klauzula bez protestu.
PozwanaPrzedsiębiorstwo Budowlane (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS.wystawiła w dniu 15 stycznia 2008 r. weksel własny na zlecenie(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wP.OddziałS.. Na wekslu udzielił poręczenia wekslowego za wystawcę weksla pozwanyM. K.. Weksel w chwili wystawienia był wekslem in blanco, miał charakter weksla gwarancyjnego.
Remitent wskazany w treści weksla(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wP.zmieniła firmę na(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wŁ..
W dniu 4 października 2010 r.(...) Przedsiębiorstwo Budownictwa (...) S.A.weW.przelała na rachunek bankowy(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wŁ.kwotę 100.000 zł z tytułu(...)Dyspozycja(...). W dniu 11 października 2011 r.(...) Przedsiębiorstwo Budownictwa (...) S.A.weW.przelała na rachunek bankowy(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wŁ.kwotę 50.000 zł z tytułu(...)Dyspozycja(...).
Weksel własny z wystawienia pozwanegoPrzedsiębiorstwa Budowlanego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS.i poręczony przez pozwanegoM. K.został wypełniony ze wskazaniem sumy wekslowej na kwotę 49.150 zł 30 gr i z oznaczeniem terminu płatności na dzień 19 maja 2011 r. Remitent wskazany w treści weksla– (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wŁ.(uprzednio działająca podfirmą (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wP.) – indosant zbył prawa z weksla w drodze indosu na rzecz indosatariusza – nabywcy praw z weksla– (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wB., co znalazło odzwierciedlenie w treści weksla poprzez umieszczenie na odwrocie weksla stosownego indosu.
Pismami z dnia 10 maja 2011 r., skierowanymi do pozwanegoPrzedsiębiorstwa Budowlanego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS.i do pozwanegoM. K.,(...) Finanse spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wB.zawiadomiła pozwanych o nabyciu na zasadzie indosu odspółki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwŁ.((...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwP.) weksel wystawiony przezPrzedsiębiorstwo Budowlane (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS.i poręczony przezM. K., opiewający na sumę wekslową w kwocie 49.150 zł 30 gr, której termin płatności upływa w dniu 19 maja 2011 r. W uzasadnieniu pism powódka wskazała, że suma wekslowa wynika z zaległości względem(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwŁ.((...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwP.) za faktury VAT wymienione na odwrocie pisma. Powódka wezwała pozwanych do zapłaty sumy wekslowej, to jest kwoty 49.150 zł 30 gr w terminie do dnia 19 maja 2011 r.
Powódka(...) Finanse spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wB.przekształciła się w(...) Finanse Spółkę Akcyjnąz siedzibą wB..
Oceniając tak ustalony stan faktyczny powództwo przeciwko pozwanemuM. K.jako poręczycielowi wekslowemu oparte oart. 30, 31, 32 i art. 101 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. Prawo wekslowe, Sąd Rejonowy uznał za uzasadnione w całości, zaś zarzuty pozwanegoM. K.niezasadne.
Za nieuzasadniony uznano zarzut nieważności weksla z powołaniem się na okoliczność, że wpisany w treści weksla w miejscu remitenta podmiot nie posiada zdolności wekslowej. W przedłożonym wekslu oznaczenie remitenta zostało wpisane w sposób następujący:(...) Sp. z o.o.wP.OddziałS.”. Pozwany podniósł, że oddział spółki z o.o. nie posiada osobowości prawnej, a tym samym zdolności wekslowej, co wyklucza ważność weksla i zobowiązania wekslowego.
Podzielając tezę, iż dokument, w którym nie wskazano nazwiska lub firmy osoby, na której rzecz lub na której zlecenie zapłata ma być dokonana, nie jest wekslem, a remitent musi być wymieniony na przedniej stronie weksla, Sąd Rejonowy wskazał jednocześnie, iżPrawo wekslowenie określa, kto ma zdolność wekslową i w związku z tym może być wskazany jako remitent. W kwestii oceny zdolności wekslowejart. 77odsyła do przepisów prawa ojczystego. Sąd Rejonowy doszedł do wniosku, przywołując uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 31 marca 1993 r. (III CZP 176/92), że zdolność do tego, aby nabywaćprawa wekslowema każdy, kto według przepisów ogólnych prawa cywilnego ma zdolność prawną. Remitentem może być także przedsiębiorca, jak w niniejszym postępowaniu. W tym wypadku oznaczenie remitenta musi być dokonane przy uwzględnieniu przepisówkodeksu cywilnego,kodeksu spółek handlowych,prawa spółdzielczegoi innych przepisów. Zgodnie zart. 432 § 1 k.c.przedsiębiorca działa pod firmą. Firmę ujawnia się w KRS, chyba że przepisy odrębne stanowią inaczej. Firmą osoby prawnej jest jej nazwa (art. 435 k.c.). Przedsiębiorca może posługiwać się skrótem firmy, pod warunkiem że został on ujawniony w KRS. Z uwagi na obiegowy charakter weksla w zasadzie powinno się unikać umieszczania na wekslu skrótów poza dopuszczalnymi przez przepisykodeksu spółek handlowych.
W ocenie Sądu Rejonowego wskazanie remitenta w treści weksla w ten sposób, że po słowach(...) Sp. z o.o.P.” dodano słowaOddział (...)nie powoduje, że weksel jest nieważny. W ocenie Sądu orzekającego nie budzi wątpliwości, że w treści weksla wskazano jako remitenta osobę prawną, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, która co do zasady posiada zdolność wekslową –spółkę (...) Sp. z o.o.wP.. Treść weksla jako oświadczenie woli podlega wykładni na zasadach przewidzianych wkodeksie cywilnym, a więc zgodnie z treściąart. 65 k.c.oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. W umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Wykładnia treści weksla w powiązaniu z treścią umowy dzierżawy przedstawioną przez pozwanych wskazuje jednoznacznie, że remitentem wskazanym w treści weksla jest(...) Sp. z o.o.wP., która posiada zdolność wekslową. Nie przekreśla takiego wniosku dopisanie słówOddział (...). Taka praktyka jest powszechnie stosowana w obrocie gospodarczym (wekslowym) i nie budzi wątpliwości. Wskazanie w treści weksla dopiskuOddziałwS.” nie powoduje wskazanie innego podmiotu niż by to była osoba prawna(...) Sp. z o.o.wP.. Oddział w tym przypadku wchodzi w skład osoby prawnej i nie ma wątpliwości, że chodzi o osobę prawną(...) Sp. z o.o.wP.jako remitenta.
Jak podnosi się w doktrynie nie ma żadnych przeszkód ku temu, aby oznaczyć jako remitenta oddział spółki handlowej np.(...) Sp. z o.o.Oddział wK., mimo że nie ma on samodzielnego bytu prawnego. Jest to jednakże wyodrębniona ze względu na rodzaj wykonywanych czynności lub położenia część składowa spółki. Znalazło to odzwierciedlenie w przepisachkodeksu spółek handlowychikodeksu cywilnegodotyczących firmy. Wedługart. 436 k.c.firma oddziału osoby prawnej musi zawierać pełną nazwę tej osoby oraz określenie "oddział" ze wskazaniem miejscowości, w której oddział ma siedzibę. Tak więc spółka i jej oddział jest to jedna i ta sama osoba (tak w Komentarz do art.1 ustawy - Prawo wekslowe, Izabela Heropolitańska). Analogiczny wniosek wynika z wyroku SA w Gdańsku z dnia 15 kwietnia 1994 r., I ACr 156/94, OSA 1994, z. 10, poz. 52 w odniesieniu do remitenta weksla.
Za niezasadny uznano zarzut pozwanego nieważności poręczenia wekslowego jako dokonanego wbrewart. 37 § 4 k.r.o., czyli bez zgody małżonkiM. K., to jestB. K.. W ocenie Sądu Rejonowego poręczenie wekslowe nie jest jednostronną czynnością prawną w rozumieniuart. 37 § 4 k.r.o.i do swej ważności nie wymagało wyrażenia zgody przez drugiego z małżonków. Sąd I instancji zwrócił uwagę, iż katalog zawarty wart. 37 § 1 k.r.o.ma charakter zamknięty, a do opisanych tam czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu nie zalicza się poręczenia.
W powołaniu powyższej argumentacji zgodnie zart. 496 k.p.c.nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym przez Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie w dniu 14 listopada 2011 r., sygn. akt I Nc 1211/11, w stosunku do pozwanegoM. K.utrzymano w mocy.
Apelację od wyroku Sądu Rejonowego z dnia 21 lutego 2014 roku wniósł pozwanyM. K.skarżąc go w całości i wnosząc o jego zmianę poprzez uchylenie w całości nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym z dnia 12 listopada 2012 roku (sygn. akt: I NC 1211/11) i oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów procesu według norm przepisanych w tym kosztów postępowania apelacyjnego. Pozwany ewentualnie zażądał o uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi I Instancji celem ponownego rozpoznania pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego.
Zaskarżonemu rozstrzygnięciu zarzucono naruszenie prawa materialnego tj.:
a) naruszenieart. 101 pkt. 5w zw. zart. 102 Prawa wekslowegopoprzez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, że oddział spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiada zdolność wekslową w konsekwencji czego weksel stanowiący podstawę powództwa jest wekslem ważnym mimo wskazania jako wierzyciela wekslowego(...) Sp. z o.o.P.OddziałS.”,
b) naruszenieart. 36 § 2 k.r.o.w zw. zart. 37 § 2 i § 4 k.r.o.poprzez ich błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, iż dla poręczenie wekslowegoM. K.nie była konieczna zgoda jego małżonki, a także poprzez błędną ich wykładnię, polegającą na ustaleniu, że poręczenie weksla in blanco należy do umów dwustronnych.
W ocenie pozwanego(...) Sp. z o.o.P.OddziałS.” zdolności wekslowej nie posiada co jednocześnie stanowi o tym, że dokument zatytułowany jako weksel własny nie posiada przymiotu weksla własnego w rozumieniuart. 101 Prawa wekslowegoi nie rodzi odpowiedzialności wekslowej pozwanego Ad. 1, a tym samym odpowiedzialności poręczyciela - pozwanego Ad. 2, którego odpowiedzialność nie jest odpowiedzialnością samoistną, lecz wtórną.
Pozwany podnosi także zarzut naruszenia przez Sąd I Instancjiart. 36 § 2 k.r.o.w zw. zart. 37 § 2 i § 4 k.r.o.poprzez ich błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że do poręczenia weksla przez pozwanegoM. K.nie była konieczna zgoda jego małżonki, a także poprzez błędną ich wykładnię, polegającą na ustaleniu, że poręczenie weksla in blanco należy do umów dwustronnych jest ustalenie czy poręczenie na wekslu in blanco jest jednostronną czy dwustronną czynnością prawną, bowiem w przypadku ustalenia, że poręczenie wekslowe jest jednostronną czynnością prawną, wówczas poręczenie wekslowe poczynione przez pozwanegoM. K.bez zgody małżonki, czyni to poręczenie nieważnym w myśl przepisówart. 36 § 2 k.r.o.w zw. zart. 37 § 2 i § 4 k.r.o.Kwestia ważności samego poręczenia nie była w ogóle rozwinięta przez Sąd I Instancji, natomiast Sąd Apelacyjny w Szczecinie wskazał jedynie, że poręczenie wekslowe uznać należy za czynność prawną dwustronną, jednocześnie podnosząc argumenty o kontrowersyjności instytucji samego poręczenia (nie wekslowego). W ocenie skarżących nie można zrównywać instytucji poręczenia wekslowego (na wekslu in blanco), z klasycznym poręczeniem. Stanowisko to znajduje potwierdzenie w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 17 grudnia 1962 roku (sygn. akt: 2 CR 1111/61, publ.: M.Prawn. 1993/3/87), którym Sąd ten orzekł „Poręczenie wekslowe jest instytucją sui generis, do której nie mają zastosowania przepisy k.z. o poręczeniu. Główna różnica między poręczeniem wekslowym a poręką według kz. polega na samodzielności zobowiązania poręczyciela wekslowego, który odpowiada, chociażby nawet zobowiązanie, za które poręczył, było nieważne z jakiejkolwiek przyczyny, z wyjątkiem wady formalnej (art. 32 pr. weksl.), natomiast warunkiem ważności poręczenia według prawa powszechnego jest ważność zobowiązań dłużnika głównego.”
Powód zażądał oddalenia apelacji i zasądzenia od pozwanego kosztów postępowania odwoławczego.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Apelacja pozwanego nie była zasadna.
Sąd Odwoławczy podziela ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd I instancji i przyjmuje je za własne, bez ich ponownego przytaczania. Uznaje również za prawidłową wywiedzioną na ich podstawie ocenę prawną, zaś dwa zarzuty apelacyjne pozwanego – za nietrafne.

I

Zarzut dotyczący naruszenia przez Sąd Rejonowyart. 101 pkt. 5w zw. zart. 102 Prawa wekslowegopoprzez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, że oddział spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiada zdolność wekslową w konsekwencji czego weksel stanowiący podstawę powództwa jest wekslem ważnym mimo wskazania jako wierzyciela wekslowego(...) Sp. z o.o.P.OddziałS.” nie był trafny. Sąd I instancji nie przyjął, aby oddział remitenta miał zdolność sądową. Wręcz przeciwnie – Sąd Rejonowy, przyjął że w treści weksla złożonego do akt sprawy wskazano jako remitenta osobę prawną, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, która co do zasady posiada zdolność wekslową– (...) Sp. z o.o.wP., zaś wykładnia treści weksla w powiązaniu z treścią umowy dzierżawy przedstawioną przez pozwanych wskazuje jednoznacznie, że remitentem wskazanym w treści weksla jest(...) Sp. z o.o.wP., która posiada zdolność wekslową. Nie przekreśla takiego wniosku dopisanie słówOddział (...). Taka praktyka jest powszechnie stosowana w obrocie gospodarczym (wekslowym) i nie budzi wątpliwości. Wskazanie w treści weksla dopiskuOddziałwS.” nie powoduje wskazanie innego podmiotu niż by to była osoba prawna(...) Sp. z o.o.wP.. Oddział w tym przypadku wchodzi w skład osoby prawnej i nie ma wątpliwości, że chodzi o osobę prawną(...) Sp. z o.o.wP.jako remitenta.
Pogląd taki uznać należy za słuszny. W uzasadnieniu wyroku z dnia 9 maja 2012 r. wydanego w sprawie V CSK 258/11 Sąd Najwyższy podkreślił, iżPrawo wekslowenie zawiera przepisu wskazującego na prawidłowe i wystarczające określenie osoby prawnej będącej trasatem lub remitentem, należy zatem posłużyć się przepisami ogólnymi prawa cywilnego o osobach prawnych oraz przepisami szczególnymi dotyczącymi konkretnej kategorii osób prawnych. Dodatkowo, orzecznictwo sądów powszechnych za dopuszczalne uznaje wykładnię samej treści weksla, wtedy, gdy odnosi się ona do niedokładności użytych tam sformułowań, a celem tej wykładni jest usunięcie oczywistych omyłek i uściślenia znaczenia poszczególnych zwrotów tekstu weksla (zob. wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 13 stycznia 2005 t. w sprawie I ACa 794/04).
II.
Wbrew zarzutom pozwanego stosunek poręczenia wekslowego nie powstaje w wyniku jednostronnej czynności prawnej poręczyciela, lecz opiera się na umowie zawartej między poręczycielem a wierzycielem, co czyni zarzut naruszenia przepisów prawa materialnego w postaciart. 36 § 2 k.r.o.w zw. zart. 37 § 2 i § 4 k.r.o.niesłusznym (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 lutego 2006 r. II CSK 129/05, uchwała Sądu Najwyższego z dnia 20 września 1994 r., III CZP 113/94).
Sąd Rejonowy również nie naruszył wymienionych wyżej przepisów poprzez ich błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, iż dla poręczenie wekslowegoM. K.nie była konieczna zgoda jego małżonki, gdyż z treści tych przepisów nie wynika, aby do ważności czynności prawnej w postaci poręczenia wekslowego była wymagana zgoda małżonka.
Skoro poręczenie wekslowe w niniejszej sprawie zostało udzielone przez pozwanego w dniu 15 stycznia 2008 r., a zatem już po wejściu w życie nowelizacji m.in. przepisówk.r.o.dokonanej ustawą z dnia 17 czerwca 2004 r. o zmianie ustawy - Kodeks rodzinny i opiekuńczy oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z dnia 19 lipca 2004 r.). Z dniem 20 stycznia 2005 r. m.in. z treściart. 36 § 2 k.r.o.zostało wyeliminowanezd. 2o brzmieniu „Do dokonania czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu potrzebna jest zgoda drugiego małżonka wyrażona w formie wymaganej dla danej czynności prawnej”. Jednocześnie zmieniony zostałart. 37 k.r.o.poprzez nadaniu § 1 brzmienia wskazującego na cztery przypadki wymienionych w pkt 1-4 czynności prawnych, do dokonania których potrzebna jest zgoda małżonka. Przy czym żadna z tych czynności, co nie było kwestionowane przez pozwanego, nie była związana z poręczeniem wekslowym. Słusznie przy tym Sąd Rejonowy zauważa, że§ 2 i 3analizowanego przepisu dotyczy ważności umów opisanych w jego § 1.
Opisana wyżej zmiana legislacyjna w sposób istotny wpływa na możliwość przywoływania jako swoistych prejudykatów orzeczeń Sądu Najwyższego wydawanych przed 20 stycznia 2005 r., np. przywołany przez apelującego wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 listopada 2002 r. w sprawie II CKN 1355/00.
Mając powyższe na uwadze apelację pozwanegoM. K.w trybieart. 385 k.p.c.należało oddalić, zaś w oparciu o treśćart. 98 § 1 k.p.c.obciążyć kosztami postępowania apelacyjnego poniesionymi przez powoda, w kwocie 1200 zł, stanowiącej wynagrodzenie radcy prawnego w stawce minimalnej.