Sąd Okręgowy w Bydgoszczy
VIII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VIII Ga 39/15
Data wyroku: 2015-04-13 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Słowa kluczowe: Nieważność Czynności Prawnej
Podstawa prawna: art. 58 kc, art. 103 kc

Sygn. akt.

VIII Ga 39/15

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 13 kwietnia 2015r.

Sąd Okręgowy w Bydgoszczy VIII Wydział Gospodarczy
w składzie:

Przewodniczący
Sędzia
Sędzia

SSO Marek Tauer
SO Wojciech Wołoszyk (spr.)
SR del. Artur Fornal

Protokolant

Karolina Glazik

po rozpoznaniu w dniu 13 kwietnia 2015r. w Bydgoszczy

na rozprawie

sprawy z powództwa:

(...)wB.

przeciwko:A. S. (1)iA. S. (2)

o ustalenie istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa

na skutek apelacji wniesionej przez pozwanych
od wyroku Sądu Rejonowego w Bydgoszczy
z dnia 17 listopada 2014r. sygn. akt VIII GC 1560/13

1
oddala apelację;

2
zasądza od pozwanych solidarnie na rzecz powoda kwotę 1.800 zł (jeden tysiąc osiemset złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania za instancję odwoławczą.

Sygn. akt VIII Ga 39/15

UZASADNIENIE
(...)wB.w pozwie wniesionym przeciwko wspólnikomspółki cywilnej (...)a.c. –A. S. (1)iA. S. (2)domagał się uznania za nieważną umowy zawartej między pozwanymi a powodem w dniu 21 listopada 2012 r. wraz zaneksami nr (...)z dnia 21 stycznia 2013 r. W odpowiedzi na pozew pozwani wnieśli o oddalenie powództwa w całości. W dniu 19 maja 2014 r. powód złożył pismo zawierające rozszerzenie powództwa. W treści tego pisma powód wskazał ze żąda dodatkowo uznania za nieważną umowę o współpracy z dnia 22 stycznia 2013r., zawartą między stronami i zawierającą oświadczenie o zbyciu przez powoda na rzecz pozwanych sieci telewizji kablowej o wartości wynoszącej 50.000 zł. W dniu 22 lipca 2014 r. pozwani złożyli pismo przygotowawcze, w którym podtrzymali dotychczasową argumentację.
Sąd Rejonowy ustalił , iż zgodnie z treścią § 13 statutu stowarzyszenia, według wersji obowiązującej od 1993 r. do 25 września 2013r. władzami klubu są: Walne Zgromadzenie Członków, Zarząd Klubu oraz Komisja rewizyjna. Stosownie do treści § 19 statutu Zarząd Klubu składa się 5 do 15 członków. Zgodnie z treścią § 21 ust. 4 Prezes i jego zastępca reprezentują klub na zewnątrz. W § 27 ust. 2 statutu wskazano jednak, że oświadczenia w sprawach majątkowych składa dwóch członków Zarządu Klubu : prezes lub jego zastępca oraz skarbnik lub księgowy. Zgodnie z treścią § 27 ust. 3 statutu do ważności pism i dokumentów wymagane są podpisy dwóch członków zarządu klubu : prezesa lub jego zastępcy oraz sekretarza lub innego członka zarządu klubu. W dniu 21.11.2012 r. strony zawarły umowę o współpracy, w treści której pozwani zobowiązali się udostępnić powodowemu stowarzyszeniu światłowodową infrastrukturę telekomunikacyjną w zakresie niezbędnym do dostarczania członkom stowarzyszenia sygnału TV nadawanego ze stacji(...)a Stowarzyszenie zobowiązało się uiszczania za tę usługę oznaczonej w umowie opłaty. W imieniu powoda umowę podpisał Prezes Klubu –T. Z.. W dniu 21.01.2012r. powstały dwa aneksy do tej umowy, które z ramienia powoda podpisał prezes –T. Z.i zastępca prezesa –J. K.. W dniu 8.01.2013 r. w wykonaniu umowy z dnia 21.11.2012r. pozwani przekazali powodowi, w imieniu którego działał Prezes –T. Z.instalację światłowodową, umożliwiającą transmisje sygnału zestudia (...). W dniu 22 stycznia 2013 r. strony zawarły umowę o współpracy, zgodnie z którą powód zbył na rzecz pozwanych całą posiadaną sieć telewizji kablowej o wartości 50.000 zł. Pozwani zobowiązali się w miejsce zapłaty ceny za nabytą sieć użyczyć członkom Stowarzyszenia odbiorniki(...)do odbioru telewizji cyfrowej w ilości 500 sztuk na okres 12 miesięcy. Umowę w imieniu powoda podpisał prezesT. Z.i jego zastępca –J. K.. Pozwanych reprezentowałA. S. (1). W dniu 11 czerwca 2013r. powód skierował do pozwanych pismo, w którym powiadomił ich, że z uwagi na nieprawidłową reprezentację stowarzyszenia umowa z dnia 21.11.2012r. wraz z aneksami z 21.01.2013r. jest nieważna. Jednocześnie powód wezwał pozwanych do natychmiastowego przywrócenia obowiązujących poprzednio zasad świadczenia usługi. W dniu 27 grudnia 2013 r. pozwani wezwali powoda do przestrzegania zawartych umów.
Sąd Rejonowy oddalił wnioski dowodowe dotyczące przesłuchania świadków i stron oraz dopuszczenia dowodu z opinii biegłego. Sąd zważył, iż powód żądał ustalenia, że dwie umowy zawarte przez strony w dniu 21.11.2012r. i 22.01.2013r. są nieważne z uwagi na fakt, że przy ich podpisywaniu powód był nienależycie reprezentowany. Zgodnie z treściąart. 17 ust 1 ustawy z dnia 7 kwietnia 1989 r. Prawo o stowarzyszeniachstowarzyszenia posiadają osobowość prawną, którą uzyskują z chwilą wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego. Zgodnie z treściąart. 38 k.c.osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie. Mechanizm działania osoby prawnej w polskiej nauce i judykaturze jest objaśniany przy wykorzystaniu tzw. teorii organów. Konsekwencją takiego pojmowania sposobu działania osoby prawnej przez swoje organy musi być uznanie, że jeżeli jednostka (bądź grupa osób) złoży oświadczenie w imieniu danej osoby prawnej, wykraczając poza zakres swoich kompetencji, wynikających z przepisów określających ustrój danej osoby prawnej, to czynność nie może być uznana za skuteczną. W orzecznictwie najczęściej prezentowane jest stanowisko, że wobec niezłożenia oświadczenia w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami statuującymi ustrój danej osoby prawnej, oświadczenie to jest nieważne. Podkreślić przy tym należy, że wobec odrzucenia teorii przedstawicielstwa zgodnie przyjmuje się, że nie ma możliwości zastosowania do takich oświadczeń woli przepisuart. 103 k.c., który dotyczy czynności dokonanych przez fałszywego pełnomocnika. Czynność prawna zdziałana przez jednostkę bądź grupę osób w imieniu osoby prawnej z przekroczeniem lub w braku kompetencji do jej dokonania, nie może być zatem w żaden sposób konwalidowana.
Zgodnie zart. 10 ust. 1 pkt 6 Prawa o stowarzyszeniachsposób reprezentowania stowarzyszenia oraz zaciągania zobowiązań majątkowych a także warunki ważności jego uchwał określa statut stowarzyszenia. Zgodnie z treścią § 21 ust. 4 statutu(...), obowiązującego w chwili zawierania obu umów , będących przedmiotem niniejszego postępowania, Prezes i jego zastępca reprezentują klub na zewnątrz. W § 27 ust. 2 statutu wskazano jednak, że oświadczenia w sprawach majątkowych składa dwóch członków Zarządu Klubu : prezes lub jego zastępca oraz skarbnik lub księgowy. Zgodnie z treścią § 27 ust. 3 statutu do ważności pism i dokumentów wymagane są podpisy dwóch członków zarządu klubu : prezesa lub jego zastępcy oraz sekretarza lub innego członka zarządu klubu. Z treści tych zapisów wynika zatem, że zasadniczo do reprezentowania powodowego stowarzyszenia byli upoważnieni działający łącznie Prezes i jego zastępca. W sprawach majątkowych jednak powinno współdziałać dwóch członków zarządu. Jednym z nich powinien być Prezes lub jego zastępca a drugim – skarbnik lub księgowy. W zakresie podpisywania pism i dokumentów oprócz prezesa albo jego zastępcy powinien jeszcze dziać drugi członek zarządu. Nie może budzić wątpliwości okoliczność, że obie umowy będące przedmiotem niniejszego postępowania są zarazem dokumentem (o którym mowa w § 27 ust. 3 statutu) jak i zawierają oświadczenia o charakterze majątkowym. Z umowy z dnia 21.11.2012 r. wynika bowiem obowiązek regulowania opłat przez powoda na rzecz pozwanych a zgodnie z umową z dnia 22.01.2013 r. powód miałby przenieść na rzecz pozwanych własność posiadanej sieci. W tej sytuacji należało uznać, że obie umowy powinny być podpisane w sposób odpowiadający regulacjom zawartym w § 27 ust. 2 i 3 statutu. W praktyce oznacza to, że powinny być podpisane przez dwóch członków zarządu, z których jednym powinien być Prezes stowarzyszenia lub jego zastępca a drugim skarbnik lub księgowy. Tymczasem umowę z dnia 21.11.2012r. podpisał jedynie prezesT. Z.a oba aneksy do niej z 21.01.2013r. – PrezesT. Z.wraz ze swoim zastępcąJ. K.. Umowa z dnia 21.01.2013r. została zaś zawarta przezT. Z.iJ. K.(tj. Prezesa stowarzyszenia i jego zastępcę) z pominięciem skarbnika lub księgowego. W tej sytuacji sąd ustalił, że obie umowy zostały podpisane w sposób niezgodny z zasadami reprezentacji ustalonymi w treści statutu i w myślart. 58 k.c.uznał je za nieważne.
Sąd Rejonowy uznał za całkowicie chybioną argumentację pozwanych, zmierzającą do wykazania, iż powództwo podlega oddaleniu, gdyż do zawarcia umów, wobec realizacji ich postanowień, doszło w sposób konkludentny. Umowa zostaje zawarta w sposób konkludentny, gdy dwie osoby , nie składając wyraźnego oświadczenia woli w formie ustnej bądź pisemnej postępują w ten sposób, że na podstawie ich zachowania można przyjąć, że zawarły umowę określonej treści. Od takiej sytuacji należy jednak odróżnić sytuację, w której strony przystępują do realizacji umowy wcześniej zawartej w formie ustnej bądź pisemnej (tj. na skutek złożenia wyraźnych oświadczeń woli). Różnica leży w intencji stron przy podejmowaniu czynności wykonawczych. W pierwszym przypadku obie strony mają na celu okazanie drugiej stronie woli zawarcia i zrealizowania umowy a w drugim ich zachowanie stanowi jedynie konsekwencję zawarcia umów w okresie wcześniejszym. W niniejszej sprawie oczywistym jest, że strony nie zawierały umowy w sposób konkludentny, skoro sporządziły odpowiednie kontrakty na piśmie a podjęte przez nie czynności wykonawcze stanowiły jedynie realizację zawartych wcześniej umów. Wolą stron przy podejmowanych działaniach nie było zatem złożenie oświadczenia woli statuującego umowę, lecz jedynie jej wykonanie. Nadto nawet, gdyby uznać, że czynności podejmowane w tej sprawie w ramach realizacji umów zawartych na piśmie stanowiły konkludentne oświadczenia woli wyrażające wolę zawarcia umów, to byłyby to nowe umowy , których termin zawarcia przypadałby już po zawarciu kontraktów na piśmie. W konsekwencji fakt przystąpienia do czynności wykonawczych nie wpływałby na ważność umów zawartych na piśmie w dniach 21.11.2012 r. i 22.01.2013 r. Te umowy bowiem , w myśl uwag poczynionych wyżej , i tak należałoby uznać za nieważne. Pozew złożony w tej sprawie dotyczył zaś jedynie uznania za nieważne kontraktów podpisanych w dniu 21.11.2012 r. i 22.01.2013 r. Stosownie do treściart. 321 § 1 k.p.c.sąd nie może wyrokować co do przedmiotu, który nie był objęty żądaniem ani zasądzać ponad żądanie. Sąd nie mógł zatem w tej sprawie objąć swym rozstrzygnięciem innych umów niż wyraźnie wskazane w pozwie. W tej sytuacji sąd nie przeprowadzał w tej sprawie dowodów, które miały potwierdzić fakt wykonania umów zawartych w dniu 21.11.2012 r. i 22.01.2013 r. Kierując się tą argumentacją Sąd Rejonowy , na podstawieart. 58 § 1 k.c., stwierdził nieważność umów o współpracę z dnia 21 listopada 2012 r. i 22.01.2013 r. zawartych między pozwanymi a powodem. O kosztach procesu sąd orzekł na podstawieart. 102 kpc.
Powyższy wyrok zaskarżyli pozwani w części dotyczącej punktów 2 i 3 , zarzucając mu w szczególności: naruszenie prawa materialnego poprzez błędne uznanie, że w przedmiotowej sprawie doszło do nie zawarcia umowy o treści jak wyrażona umowy o współpracy z dnia 22 stycznia 2013 r., naruszenie prawa materialnego w postaciart. 58 § 1 k.c.w zw. zart. 38 k.c.przez stwierdzenie, że umowa z dnia 22 stycznia 2013 r. zawarta pomiędzy stronami jest nieważna, naruszenie prawa materialnego w postaciart. 10 ustawy Prawo o stowarzyszeniachpoprzez błędne określenie reprezentacji Stowarzyszenia wbrew postanowieniom Statutu Powoda. Pozwani zarzucili też naruszenie prawa procesowego w postaciart. 233 § 1 k.p.c.poprzez brak wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego, w szczególności nieprzeprowadzenie praktycznie wszystkich wniosków dowodowych zgłoszonych w sprawie, w szczególności w postaci wniosków o charakterze osobowym. Pozwani wnieśli o zmianę zaskarżonego wyroku w części dotyczącej punktów 2 i 3 , jak również o zasądzenie od Powoda na rzecz Pozwanych kosztów postępowania apelacyjnego według norm przepisanych, ewentualnie wnosząc uchylenie postanowienia Sądu I instancji i przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania apelacyjnego.
W obszernym uzasadnieniu apelacji pozwani przedstawili historię relacji pomiędzy nimi a powodowym Stowarzyszeniem. Wskazali w szczególności , iż byli zapewniani , że reprezentacja powodowego Stowarzyszenia przy podpisywaniu umów jest prawidłowa , wskazując na § 21 Statutu. Zdaniem pozwanych zapisy Statutu Powoda są bardzo pokrętne. W statucie Stowarzyszenia zawarto § 21 ust 4, z którego wynika wręcz jednoosobowa reprezentacja Stowarzyszenia. Termin reprezentacja jest terminem oczywistym i nie wymaga interpretacji , przez reprezentację należy rozumieć prawo do składania lub przyjmowania oświadczeń woli w stosunkach cywilnoprawnych. Zgodnie zPrawem o stowarzyszeniach, sposób reprezentowania oraz zaciągania zobowiązań określa Statut. Zapis § 21 ust. 4 w sposób wyczerpujący określają zasady reprezentacji, wskazując że jest to reprezentacja jednoosobowa. O czym mówi § 27 Statutu, nie wiadomo. Na pewno nie dotyczy to reprezentacji, bo ta kwestia została uregulowana w § 21. W ocenie Pozwanych § 27 ust. 2 Statutu mówi prawdopodobnie o oświadczeniach składanych urzędom państwowym i samorządowym - np. urzędom skarbowym. Trudno też się zgodzić z argumentem Sadu, że strony nawet jeżeli zawarły umowy per facta concludentia , to w innej treści niż te zawarte na piśmie. Sad mógłby dojść do takiego stanowiska, gdyby przeprowadził stosowne dowody. Takich dowodów jednak nie przeprowadził, wiec nie mógł dojść do ustaleń, jakiej treści umowę strony zawarły. Gdyby sąd pierwszej instancji przeprowadził zawnioskowane dowody, a przede wszystkim przesłuchał świadków, dowiedziałby się że strony - dopóki istniał zarząd stowarzyszenia wykonywały przedmiotową umowę z 22 stycznia 2013 r. Zeznania świadków wykazałyby, że Stowarzyszenie w sposób dostateczny wykazywało i przez czynności swoich członków i innych pracowników wolę zawarcia umowy o takiej treści jak została utrwalona w umowie zawieranej w formie pisemnej. Należy podkreślić, że o ile strona pozwana przedstawiła szereg dowodów na to, że umowa była wykonywana przez obie strony zgodnie z jej treścią wyrażoną na piśmie, to strona powodowa w skuteczny sposób nie zakwestionowała tych okoliczności.
Powód w odpowiedzi na apelację wniósł o jej oddalenie a także o zasądzenie od pozwanych na rzecz powoda kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa dla radcy prawnego w postępowaniu apelacyjnym według norm przepisanych. Powód podniósł m. in. , iż Sąd I instancji prawidłowo uznał, iż sporna umowa została podpisana w sposób niezgody z zasadami reprezentacji powodowego Stowarzyszenia ustalonymi w treści jego statutu i w myślart. 58 K.c.Nie powinno budzić wątpliwości, iż powód podczas podpisywania obu umów z pozwanymi był reprezentowany w sposób wadliwy, niezgodny z zasadami reprezentacji jako Stowarzyszenia zawartymi w jego statucie. Sąd Rejonowy w Bydgoszczy słusznie uznał też za całkowicie chybioną argumentację pozwanych, zmierzającą do wykazania, iż powództwo podlega oddaleniu, gdyż do zawarcia umów, wobec realizacji ich postanowień doszło w sposób konkludentny. Należy bowiem zgodzić się z uzasadnieniem tego Sądu, w którym przyjął on, iż nie może w niniejszej sprawie być mowy o konludentnym zawarciu umowy, bowiem umowy stanowiące przedmiot sporu stron zostały zawarte na piśmie wraz ze stosownymi aneksami, a podjęte przez strony czynności wykonawcze stanowiły realizację zawartych wcześniej umów.
Trudno również uznać za zasadny zarzut dotyczący naruszenia przez Sąd I instancjiart. 10 ustawy Prawo o stowarzyszeniach. Jak słusznie przyjął Sąd I instancji umowa stron z dnia 22 stycznia 2013 r. miała niewątpliwie charakter majątkowy i winna zostać podpisana ze strony powoda w sposób określony w § 27 ust. 3 jego statutu. Oznacza to, iż umowa ta winna być podpisana przez dwóch członków zarządu, z których jednym powinien być prezes Stowarzyszenia lub jego zastępca, a drugim skarbnik lub księgowy. Tymczasem umowa z dnia 21 stycznia 2013 r. została zawarta przez ówczesnego prezesa powoda -T. Z.iJ. K.- jego zastępcę. Pominięto zaś skarbnika lub księgowego.
W ostatnim z podniesionych w apelacji zarzutów pozwani wskazali, iż Sąd Rejonowy w Bydgoszczy naruszył prawo procesowe w postaciart. 233 § 1 K.p.c.poprzez nieprzeprowadzenie praktycznie wszystkich wniosków dowodowych o charakterze osobowym zgłoszonych przez pozwanych. Przedmiotem niniejszej sprawy była zaś wadliwa reprezentacja powoda przy zawieraniu umów z pozwanymi, skutkująca ich nieważnością. Tak więc trudno odmówić zasadności twierdzeniom Sądu Rejonowego, który niewątpliwie słusznie w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku przyjął, iż dopuszczenie dowodów z zeznań świadków oraz dopuszczenie wniosku dowodowego pozwanych w przedmiocie dowodu z opinii biegłego spowodowałoby jedynie zwłokę w rozpoznaniu sprawy i nie wpłynęłoby w żaden sposób na jej wynik.

Sąd Okręgowy zważył co następuje :

Apelacja okazała się bezzasadna.
Sąd Okręgowy co do zasady podziela stanowisko i argumentację przedstawione przez Sąd Rejonowy odnośnie ważności umów będących przedmiotem pozwu , w tym również umowy o współpracy z dnia 22 stycznia 2013 r. , co do której zaskarżono rozstrzygnięcie Sądu Rejonowego. W szczególności Sąd Rejonowy słusznie przyjął , iż zgodnie z treściąart. 38 k.c.osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie.Kodeks cywilnystoi zatem na stanowisku teorii organów osoby prawnej. Organ składa się z osób fizycznych, które reprezentują osobę prawną w stosunkach zewnętrznych. Działanie organu traktuje się jako działanie osoby prawnej, pod warunkiem że osoby fizyczne występują w konkretnej sprawie, w sposób wyraźny lub chociażby domniemany, jako organ, i działają w granicach kompetencji danego organu, wynikającej z przepisów o ustroju konkretnej osoby prawnej oraz jej statutu ( por. P. Nazaruk , Komentarz do art. 38 KC , Wydawnictwo Prawnicze Lexis Nexis 2014 ). Nie ulega zaś żadnej wątpliwości , iż w myślart. 10 ust. 1 pkt 6 Prawa o stowarzyszeniachsposób reprezentowania stowarzyszenia oraz zaciągania zobowiązań majątkowych określa statut stowarzyszenia.Prawo o Stowarzyszeniachzatem w całości odsyła w tej mierze do regulacji statutowych. W § 21 ust. 4 statutu(...)obowiązującym w dacie zawierania spornych umów wskazano co prawda , iż Prezes i jego zastępca reprezentują klub na zewnątrz. Jest to jednak zapis o charakterze ogólnym. Bowiem w § 27 ust. 2 statutu Stowarzyszenia wyraźnie zaznaczono , że oświadczenia w sprawach majątkowych składa dwóch członków Zarządu Klubu : prezes lub jego zastępca oraz skarbnik lub księgowy. Zgodnie z treścią § 27 ust. 3 statutu do ważności pism i dokumentów wymagane są podpisy dwóch członków zarządu klubu : prezesa lub jego zastępcy oraz sekretarza lub innego członka zarządu klubu. Wbrew twierdzeniom pozwanych zapis ten jest jednoznaczny. Prawidłowo Sąd Rejonowy przyjął , iż umowa o współpracy z dnia 22 stycznia 2013 r. jest zarazem dokumentem jak i zawiera oświadczenia o charakterze majątkowym , gdyż w myśl owej umowy powód miał przenieść na rzecz pozwanych własność posiadanej sieci telewizji kablowej o wartości 50.000 zł. Tak więc w tym przypadku sposób reprezentacji stowarzyszenia niewątpliwie był regulowany przez § 27 statutu a nie przez § 21 ust. 4 statutu. Wynika to zresztą ze stosownych wpisów dotyczących zasad reprezentacji zawartych w Krajowym Rejestrze Sądowym , które są powszechnie dostępne. Umowa z 22 stycznia 2013 r. została zaś podpisana przez ówczesnego prezesa zarządustowarzyszenia (...)i jego zastępcęJ. K.. Skoro umowa została podpisana z naruszaniem zasad reprezentacji wynikającym ze statutu , to jest ona nieważna w myślart. 58 k.c.Nawet przy przyjęciu poglądu wyrażonego w nowszym orzecznictwie , iż należy stosować tu w drodze analogiiart. 103 k.c.( por. m. in. wyrok SN z 26.04.2013 r. , sygn. II CSK 482/12) i sankcję bezskuteczności zawieszonej , to i tak umowa o współpracy z dnia 22 stycznia 2013 r. jest nieważna , gdyż uprawniony organ powoda nie tylko jej nie potwierdził ale wręcz wniósł o stwierdzenie jej nieważności. Jak bowiem wskazał SN w wyroku z dnia 7 listopada 1997 r. , sygn. II CKN 431/97 , jeżeli umowa jest dotknięta sankcją przewidzianą wart. 103 § 1 i 2 k.c., kontrahent osoby, w której imieniu umowa została zawarta, może powołać się na nieważność umowy po odmowie jej potwierdzenia przez tę osobę lub dopiero po bezskutecznym upływie terminu wyznaczonego do potwierdzenia umowy. Wniesienie powództwa o stwierdzenie nieważności umowy jest niewątpliwie odmową jej potwierdzenia. W takiej sytuacji zatem i tak mamy do czynienia z nieważnością umowy w myślart. 58 § 1 kc( por. m. in. S. Rudnicki , Komentarz do art. 103 KC , Wydawnictwo Lexis Nexis 2014 jak również SN w uchwale z 14 marca 2006 r. , III CZP 7/06 ). Zarzuty dotyczące naruszeniaart. 58 kcorazart. 10 Prawa o Stowarzyszeniachokazały się zatem bezzasadne.
Zasadnie również Sąd Rejonowy uznał za bezpodstawną argumentację pozwanych, powtórzoną w apelacji, iż powództwo winno być oddalone , gdyż do zawarcia umów, wobec realizacji ich postanowień, doszło w sposób konkludentny. Prawidłowo Sąd I instancji wskazał , że umowa zostaje zawarta w sposób konkludentny, gdy dwie osoby , nie składając wyraźnego oświadczenia woli w formie ustnej bądź pisemnej postępują w ten sposób, że na podstawie ich zachowania można przyjąć, że zawarły umowę określonej treści ( por.art. 60 kc). Jednakże w takim przypadku obie strony mają na celu okazanie drugiej stronie woli zawarcia i zrealizowania umowy. Czym innym jednak jest , jeśli strony przystępują do realizacji umowy wcześniej już zawartej , gdyż – jak trafnie wskazał Sąd Rejonowy - ich zachowanie stanowi wtedy jedynie wyłącznie skutek zawarcia wcześniejszej umowy. Strony sporządziły zaś umowę w formie pisemnej a podjęte przez nie dalsze czynności były już tylko jej realizacją. Tak więc przystąpienie do czynności wykonawczych nie wpływa na ważność spornych umów zawartych przecież na piśmie.
Warto przy tym – co podniósł powód w odpowiedzi na apelację – wskazać na wewnętrzną sprzeczność apelacji pozwanych. Pozwani zaskarżyli jedynie tą część wyroku, w których Sad orzekł o nieważności umowy z dnia 22 stycznia 2013 r. oraz postanowienie o kosztach procesu. Jest to oczywiście ich prawo. Pozwani nie zaskarżyli jednak pkt 1 wyroku stanowiącego o stwierdzeniu nieważności umowy zawartej przez strony z dnia 21 listopada 2012 r. , wskazując , iż zaskarżony przez nich wyrok w pkt 1 jest dla nich korzystny. Tym samym pozwani niejako uznali, iż podczas podpisywania umowy z dnia 22 stycznia 2013 r. reprezentacja powoda nie budziła ich wątpliwości, a analogiczna sytuacja w zakresie reprezentacji powoda miała przecież miejsce podczas sporządzania umowy z dnia 21 listopada 2012 r. i w tym wypadku pozwani zaaprobowali orzeczenie Sądu o stwierdzeniu nieważności owej umowy.
Niezasadny był tez zarzut naruszenia prawa procesowego w postaciart. 233 § 1 k.p.c.poprzez brak wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego, w szczególności nieprzeprowadzenie wniosków dowodowych zgłoszonych w sprawie, w szczególności w postaci wniosków o charakterze osobowym. Należy zważyć , iż postępowanie dowodowe w niniejszej sprawie opierało się zasadniczo na dowodach z dokumentów a jego przedmiotem były kwestie stricte prawne, związane z wadliwą reprezentacją powoda. Słusznie zatem Sąd Rejonowy wskazał , iż dopuszczenie dowodów z zeznań świadków oraz z opinii biegłego spowodowałoby jedynie zwłokę w rozpoznaniu sprawy i nie wpłynęłoby w żaden sposób na jej wynik. W świetle bowiem przyjętej argumentacji prawnej owe dowody nie miały żadnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy.
Apelację jako bezzasadną należało zatem oddalić w myślart. 385 kpc, o kosztach postępowania odwoławczego orzekając na podstawieart. 98 kpc. Należy przy tym wskazać , iż – z uwagi na zaskarżenie przez powoda rozstrzygnięcia o kosztach procesu i wydania odrębnego postanowienia w tym przedmiocie przez sąd odwoławczy – w niniejszym wyroku nie zawarto rozstrzygnięcia co do pkt 3 zaskarżonego wyroku.