Sąd Rejonowy w Jeleniej Górze
V Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: V GC 698/14
Data wyroku: 2015-05-08 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Karolina Krzemińska
Słowa kluczowe: Odpowiedzialność Członka Zarządu
Podstawa prawna: 299§1 ksh

Sygn. akt V GC 698/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 8 maja 2015 r.
Sąd Rejonowy w Jeleniej Górze V Wydział Gospodarczy
w składzie:
Przewodniczący:SSR Karolina Krzemińska
Protokolant:sekr. sąd. Joanna Linde
po rozpoznaniu w dniu 22 kwietnia 2015 r. w Jeleniej Górze
na rozprawie
sprawy z powództwaH. K.
przeciwkoR. M.iW. M.
o zapłatę kwoty 31 881,52 zł

I
zasądza od pozwanejW. M.na rzecz powoda kwotę 31 504,32 zł (trzydzieści jeden tysięcy pięćset cztery złote trzydzieści dwa grosze) wraz z ustawowymi odsetkami od kwoty 2 772,00 zł od dnia 07.01.2015r. do dnia zapłaty,

II
w pozostałej części powództwo w stosunku do pozwanejW. M.oddala,

III
zastrzega pozwanejW. M.prawo do powoływania się w toku egzekucji zasądzonego od niej świadczenia pieniężnego na ograniczenie odpowiedzialności do wysokości wartości spadku nabytego poZ. M.,

IV
nie obciąża pozwanej kosztami procesu.

Sygn. akt V GC 698/14

UZASADNIENIE
PowódH. K.wystąpił z powództwem przeciwkoW. M.iR. M.domagając się zasądzenia od pozwanych solidarnie kwot: 28.372,32 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 31.10.2009r. do dnia zapłaty oraz 3.509,20 zł z odsetkami ustawowymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty, a także zwrotu kosztów procesu według norm przepisanych, w tym kosztów zastępstwa procesowego.
W uzasadnieniu pozwu wskazał, że dochodzi od pozwanych odszkodowania na podstawieart.299§1 ksh. W dniu 30.09.2009r.spółka (...)., której członkiem zarządu od 19.06.2008r. był poprzednik prawny pozwanychZ. M., kupiła od powoda towar za cenę 28.372,32 zł płatną do dnia 30.10.2009r., której nie uiściła. Powód uzyskał nakaz zapłaty zasądzający w/w należność wraz z kosztami w kwocie 355 zł i 2.417 zł, który zaopatrzony został w klauzę wykonalności. Na jego podstawie wszczął p-ko spółce postępowanie egzekucyjne, które okazało się bezskuteczne i zakończyło się umorzeniem. W jego trakcie powód poniósł koszty egzekucyjne w wysokości 137,20 zł i koszty zastępstwa w wysokości 600 zł. Powyższe aktualizuje odpowiedzialność członka zarząduspółki (...) Sp. z o.o.za jej zobowiązania. Na kwotę dochodzoną pozwem składa się szkoda w wysokości: 28.372,32 zł – należność główna objęta nakazem zapłaty wraz z odsetkami ustawowymi a nadto 2.772 zł – koszty procesu poniesione w postępowaniu, w którym wydano nakaz zapłaty, 737,20 zł – koszty poniesione w postępowaniu egzekucyjnym.
PonieważZ. M.zmarł w dniu 03.06.2010r. powód dochodzi należności od jego spadkobierców, którzy złożyli oświadczenia o przyjęciu spadku i wskazali w nich, że są jego jedynymi spadkobiercami ustawowymi oraz, że wg ich wiedzy spadkodawca nie pozostawił testamentu.
PozwanyR. M.w odpowiedzi na pozew wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz umorzenie długów.
W uzasadnieniu wskazał, że jest osobą bezrobotną bez prawa do zasiłku, zaś pozwanaW. M.utrzymuje się jedynie w emerytury i ma 79 lat. Wniósł o pociągnięcie do odpowiedzialności państwaM.i ich dzieci.
PozwanaW. M.nie złożyła odpowiedzi na pozew. W piśmie procesowym z dnia 19.04.2015r. wniosła o oddalenie powództwa w całości i zwolnienie jej z kosztów postępowania.
W uzasadnieniu wskazała, że zmarłyZ. M.nie pozostawił żadnego majątku, zaś pozwana przyjęła spadek po nim z dobrodziejstwem inwentarza. Pozwana jest schorowana i utrzymuje się jedynie z renty.
Postanowieniem wydanym na rozprawie w dniu 22.04.2015r. sąd zawiesił postępowanie w stosunku doR. M.albowiem pozwany zmarł po wytoczeniu powództwa.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
Z. M.pełnił funkcję Prezesa Zarządu(...) Sp. z o.o.wG.od dnia 19.06.2008r. do chwili swojej śmierci w dniu 03.06.2010r.
okoliczności niesporne
a nadto
dowody:- odpis pełny i informacja KRS – k18-28 akt,
-informacja z CPD MSW – k. 29 akt
W dniu 30.09.2009r. powód sprzedałspółce (...)towar za cenę 28.372 zł.
Wobec braku jej zapłaty uzyskał przeciwko spółce nakaz zapłaty wydany przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku w dniu 25.02.2010r. w sprawie IV GNc 517/10 zasądzający na jego rzecz kwotę 28.372 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 31.10.2009r. do dnia zapłaty oraz kwotę 355 zł tytułem zwrotu kosztów sądowych i kwotę 2.417 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego.
W dniu 23.09.2011r. wskazanemu nakazowi zapłaty nadana została klauzula wykonalności.
okoliczności niesporne
a nadto
dowody:- faktura vat – k. 12 akt
- dowód wydania - k. 13 akt
- nakaz zapłaty z dnia 25.02.2010r. – k. 14 akt
-postanowienie z dnia 23.09.2011r. – k. 15 akt
W oparciu o w/w nakaz zapłaty powód wszczął przeciwkospółce (...)postępowanie egzekucyjne prowadzone przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Bolesławcu w sprawie sygn. akt Km 27/11, które zakończyło się umorzeniem postępowania w dniu 21.12.2011r. z uwagi na bezskuteczność egzekucji.
W jego toku przyznano powodowi koszty zastępstwa prawnego w egzekucji w wysokości 600 zł oraz pobrano zaliczkę na poczet koszów w wysokości 137,20 zł
okoliczności niesporne
a nadto
dowody:- zawiadomienie KS z dnia 22.11.2011r.– k. 16 akt
-postanowienie KS z dnia – 21.12.2011r. – k. 17 akt
-nakaz zapłaty z dnia 25.02.2010r. – k. 14 akt
W dniu 15.06.2010r. małżonkaZ. W.M.oraz jego synR. M.złożyli przed notariuszem oświadczenia o przyjęciu spadku poZ. M.z dobrodziejstwem inwentarza oraz wskazali, iż według ich wiedzy spadkodawca nie sporządził testamentu, zaś oni są jedynymi spadkobiercami ustawowymi.
okoliczności niesporne
a nadto
dowody:- kopia oświadczenia o przyjęciu spadku – k. 31-33 akt
- kopia protokołu dziedziczenia – k. 66-68 akt

Sąd zważył co następuje:
Powództwo w stosunku do pozwanejW. M.w przeważającej części zasługiwało na uwzględnienie.
Zgodnie z treściąart. 299§1 kshjeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.
W myślart. 299§2 kshczłonek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.
Odpowiedzialność odszkodowawcza członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi cywilnoprawną sankcję za prowadzenie spraw spółki w sposób prowadzący do bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce. Uzależniona jest ona przy tym od wykazania przez wierzyciela:

-

istnienia niezaspokojonej wierzytelności w stosunku do spółki stwierdzonej tytułem egzekucyjnym,

bezskuteczności egzekucji tej wierzytelności z majątku spółki, a także

pełnienia przez osobę pociągniętą do odpowiedzialności funkcji członka zarządu spółki w czasie, w którym istniało zobowiązanie.

Zarówno powstanie szkody, rozumianej jako obniżenie potencjału finansowego spółki a nie bezpośredni uszczerbek w majątku wierzyciela, jak i inne przesłanki odpowiedzialności, tj. wina i związek przyczynowy pomiędzy tak rozumianą szkodą a zachowaniem członków zarządu spółki, funkcjonują zaś na zasadzie domniemania ustawowego. Dlatego dowody na te okoliczności, opisane wart. 299 § 2 k.s.h.muszą przedstawić członkowie zarządu (wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 3 czerwca 2011 r. VI ACa 1441/10).
W okolicznościach przedmiotowej sprawy powód poprzez dowody z dokumentów w postaci : prawomocnego nakazu zapłaty SR Gdańsk – Północ w Gdańsku z dnia 25.02.2010r., postanowienie komornika sądowego z dnia 21.12.2011r. o umorzeniu egzekucji wykazał obciążające go przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej, tj. istnienie zobowiązaniaSpółki (...) SP. z o.o.w wysokości określonej pozwem oraz fakt bezskuteczności prowadzonej przeciwko tej spółce egzekucji. Poprzez odpis pełny z rejestru przedsiębiorców powód wykazał, zaś, iżZ. M.pełnił funkcję członka zarządu w czasie, w którym powstała wierzytelność, tj. w październiku 2009r. Sąd dał wiarę wskazanym dokumentom albowiem ich rzetelność i prawdziwość nie była przez żadną ze stron kwestionowana.
W niniejszej sprawie powód dochodził roszczeń nie od członka zarząduZ. M., który zmarł, lecz od jego spadkobiercówR. M.iW. M..
Roszczenie to zasługiwało na uwzględnienie, zgodnie bowiem z ugruntowanym stanowiskiem doktryny i judykatury wynikająca zart. 298§1 kodeksu handlowego(obecnieart. 299§1 kodeksu spółek handlowych) odpowiedzialność członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania przechodzi na jego spadkobierców (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 19 listopada 1996 r., III CZP 114/96OSNC 1997/3/25, Pr.Spółek 1998/10/55).
Fakt, iż pozwana jest spadkobiercąZ. M., był w przedmiotowym postępowaniu niesporny a nadto został on wykazany dowodami z dokumentów w postaci oświadczenia spadkowego z dnia 15.06.2010r. oraz protokołu dziedziczenia z tej samej daty, którym sąd dał wiarę w całości.
Konsekwencją sporządzenia notarialnego protokołu dziedziczenia jest również istnienie aktu poświadczenia dziedziczenia o treści wynikającej z w/w protokołu, tj. stwierdzającej fakt dziedziczenia po zmarłymZ. M.przezW. M.iR. M.po ½ (art. 931§1 kc). Jakkolwiek dokument ten nie został przedłożony w toku niniejszego postępowania przez żadną ze stron, to w ocenie Sądu, okoliczność ta nie stanowiła przeszkody do uwzględnienia powództwa. Zgodnie bowiem z poglądami judykatury, nawet brak postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku nie uniemożliwia wystąpienia przez osobę trzecią przeciwko spadkobiercy na drogę sądową, zaś następstwo prawne po zmarłym osoba trzecia, która nie rości sobie praw do spadku, może wykazywać wszelkimi środkami dowodowymi. W tym zakresie nie ma więc zastosowania reguła zart. 1027 k.c.(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 czerwca 1975 r., III CRN 102/75,OSNC 1976/6/139,wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 14 lutego 2013 r. I ACa 757/12 LEX nr 1289363).
W oparciu o treśćart. 1034§1 kpcodpowiedzialność pozwanej obejmuje przy tym całość długu na zasadzie solidarności. Zgodnie bowiem ze wskazanym przepisem do chwili działu spadku spadkobiercy ponoszą solidarną odpowiedzialność za długi spadkowe. Skoro zaś pozwani zgodnie podnosili, iż majątek spadkowy nie istnienie, to w drodze logicznego rozumowania przyjąć należało, iż nie mógł nastąpić jego podział na drodze sądowej lub umownej.
Podstawy do oddalenia powództwa nie mógł również stanowić fakt złożenia przez pozwaną oświadczenia o przyjęciu spadku po zmarłymZ. M.z dobrodziejstwem inwentarza oraz wynikający z przedłożonego przez pozwaną protokołu spisu inwentarza brak jakiegokolwiek majątku spadkowego. Kwestia, czy długi spadkowe przekraczają stan czynny spadku wobec jego przyjęcia z dobrodziejstwem inwentarza, nie podlega bowiem badaniu w ramach postępowania rozpoznawczego. Ograniczenie odpowiedzialności dłużnika do wartości stanu czynnego spadku wynikające z faktu złożenia oświadczenia o przyjęciu spadku z dobrodziejstwem inwentarza (art. 1031 § 2 kc) obliguje sąd jedynie do zawarcia stosownego zastrzeżenia w sentencji wyroku w oparciu o treśćart. 319 kpc, co też sąd uczynił w punkcie III wyroku. Nie daje jednak podstawy do oddalenia powództwa na tej podstawie, że zmarły nie pozostawił spadku. Ustalenie, czy istnieje spadek (majątek) pozwalający na zaspokojenie przypadającej od dłużnika należności, należy bowiem do postępowania egzekucyjnego (por. wyrok SA w Gdańsku z dnia 7 marca 2013 r., V ACa 1007/12).
W sprawie niniejszej pozwana nie podjęła zaś obrony zmierzającej do wykazania zaistnienia przesłanek wyłączających odpowiedzialnośćZ. M.wskazanych w treściart.299§2 ksh.
W okolicznościach przedmiotowej sprawy żądanie pozwu obejmowało następujące części składowe:

-

należność główną zasądzoną nakazem zapłaty w kwocie 28.372,32 zł,

koszty procesu zasądzone nakazem zapłaty w kwocie 2.772,00 zł,

koszty bezskutecznej egzekucji ( w tym koszty zastępstwa prawnego w egzekucji) w łącznej kwocie 737,20 zł,

odsetki od należności głównej zasądzone w nakazie zapłaty od dnia 31.10.2009r. do dnia zapłaty.

Wysokość zobowiązaniaspółki (...)co do kwoty należności głównej (28.372,32 zł ) została stwierdzona prawomocnym nakazem zapłaty SR Gdańsk – Północ w Gdańsku z dnia 25.02.2010r.
Zgodnie zaś z utrwalonym poglądem judykatury w procesie, w którym powód dochodzi roszczenia na podstawieart. 299 § 1 k.s.h., przedstawiając prawomocny wyrok, będący źródłem zobowiązania spółki wobec powoda, sąd nie ma możliwości badania, czy określone nim zobowiązanie istnieje, a jeśli tak, to w jakim rozmiarze (tak SN w wyroku z 7 lutego 2007 r., III CSK 227/06).
Odpowiedzialność członków zarządu spółki na podstawieart. 299 k.s.h.obejmuje również zasądzone w tytule wykonawczym, wydanym przeciwko spółce, koszty procesu oraz koszty postępowania egzekucyjnego umorzonego z powodu bezskuteczności egzekucji (por. wyrok SN z 2007-03-16, III CSK 404/06, LEX nr 457763, wyrok SN z 2007-03-08, III CSK 352/06, LEX nr 278665, uchwała SN z 2006-12-07, III CZP 118/06, OSNC 2007/9/136).
Tym samym zasadne było żądanie powoda w zakresie kosztów procesu w kwocie 2.772,00 zł zasądzonych w w/w nakazie zapłaty.
Za niezasadne Sąd uznał natomiast roszczenie w części dotyczącej kosztów zastępstwa prawnego w egzekucji oraz kosztów bezskutecznej egzekucji w łącznej wysokości 737,20 zł.
Z zestawienia dat wydania postanowienia o nadaniu klauzuli wykonalności w/w nakazowi zapłaty (23.09.2011r. - k. 15) oraz sygnatury akt prowadzonego przeciwko spółce postępowania egzekucyjnego KM 2159/11 wynika, że postępowanie egzekucyjne, w trakcie którego powstały w/w koszty wszczęte zostało w 2011r. a więc już po śmierciZ. M., który zmarł 03.06.2010r. W ocenie Sądu skoro zaś, jak już wyżej wskazano, odpowiedzialność członka zarządu oparta jest na zasadzie winy i zakłada istnienie związku przyczynowego pomiędzy szkodą a zachowaniem członków zarządu spółki, które to przesłanki przyjmowane są na zasadzie domniemania ustawowego, to śmierć członka zarządu jest okolicznością, którą wyłącza zawinienie i powoduje zerwanie związku przyczynowego. Dlatego też koszty powstałe już po śmierci członka zarządu nie mogą obciążać go w oparciu o podstawę odpowiedzialności zart. 299 ksh.
Za niezasadne sąd uznał również żądanie pozwu w zakresie obejmującym odsetki ustawowe od kwoty 28.372,32 zł od dnia 31.10.2009r. do dnia zapłaty, tj. zasądzone od spółki w nakazie zapłaty.
Słusznie wprawdzie powód wskazywał, że odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawieart. 299 k.s.h.obejmuje również zasądzone w tytule egzekucyjnym odsetki ustawowe od należności głównej, tym niemniej uszło jego uwadze, że niewyegzekwowane od spółki odsetki mają charakter szkody, co wymaga wyrażenia ich wartości kwotowej. Na szkodę składać się może zarówno niewyegzekwowana od spółki należność główna, jak i odsetki. Odsetek należnych od spółki na zasadzieart. 481 kcnie można jednak utożsamiać z odsetkami za opóźnienie w spełnieniu świadczenia przez pozywanego członka zarządu. Nie wstępuje on wszak w sytuację prawną dotychczasowego dłużnika lecz odpowiada w zakresie szkody poniesionej przez wierzyciela. Zatem sformułowanie względem niego roszczenia odszkodowawczego wymaga kwotowego wyrażenia odsetek. Aprobując pogląd Sądu Najwyższego wyrażony w uzasadnieniu wyroku z dnia 21 lutego 2002 r. (IV CKN 793/00, LEX 54149) wskazać należy, że w razie niespełnienia takiego wymogu zasądzenie na rzecz strony powodowej odszkodowania obejmującego odsetki stanowiłoby wyjście ponad żądanie i tym samym naruszenieart. 321 k.c.
Mając powyższe względy na uwadze sąd żądanie w tej części oddalił.
Dlatego też w punkcie I wyroku zasądzono na rzecz powoda łącznie kwotę 31.504,32 zł (28.372,32 zł + 2.772,00 zł).
O odsetkach ustawowych żądanych od kwoty 3.509,20 zł orzeczono na podstawieart. 481§1 i 3 kcw zw. zart. 455 kc.Termin spełnienia świadczenia odszkodowawczego zart. 299 kshnie jest bowiem oznaczony ani nie wynika z właściwości zobowiązania. Zgodnie zaś treściąart. 455 kcspełnienia świadczenia w takim przypadku powinno nastąpić niezwłocznie po wezwaniu dłużnika przez wierzyciela. Powód nie wykazał aby wzywał pozwaną lub jej poprzednika prawnego go zapłaty na etapie przedprocesowym. Za wezwanie takie może być więc uważane dopiero doręczenie pozwanej odpisu pozwu. Przesyłka zawierająca go została pozostawiona w aktach sprawy ze skutkiem doręczenia na dzień 23.12.2014r. na podstawieart.139§1 kpc. Dlatego też sąd przyjął, że pozwana pozostawała w opóźnieniu ze spełnieniem świadczenia dopiero po upływie 14 dni od tej daty, tj. od dnia 07.01.2015r. i dopiero od tej daty należne były powodowi odsetki ustawowe.
W pozostałej części powództwo w stosunku do pozwanej należało oddalić (punkt II wyroku).
O kosztach procesu orzeczono na podstawieart. 102 kpcmając na uwadze zaawansowany wiek pozwanej (79 lat) a także jej stan zdrowia (zaawansowana choroba nowotworowa) oraz fakt, iż jej jedynym źródłem utrzymania jest świadczenie emerytalno-rentowe.