Sąd Okręgowy w Łodzi
III Wydział Cywilny Odwoławczy
Sygnatura akt: III Ca 161/15
Data wyroku: 2015-05-20 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Słowa kluczowe: Poręczenie
Podstawa prawna: art. 54 ustawy o działalności leczniczej

Sygn. akt III Ca 161/15

UZASADNIENIE
Zaskarżonym wyrokiem z 1 grudnia 2014 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi – Widzewa w Łodzi oddalił powództwo w sprawie z powództwa(...) Spółki AkcyjnejwŁ.przeciwko(...) Publicznemu Zespołowi (...)wS.o zapłatę kwoty 4 285,72 złotych.
Sąd Rejonowy ustalił, że w ramach prowadzonej działalności(...) Publiczny Zespół (...)wS.zawarł z(...) Sp. z o.o.wK.umowy na dostawy lub usługi. W wykonaniu tych umów dostawca, wystawił trzyfaktury VAT o numerach: (...)z dnia 31 maja 2013 r.,(...)z dnia 28 czerwca 2013 r. i(...)z dnia 23 maja 2012 r.
W dniach 10 stycznia 2012 r. i 10 stycznia 2013 r.Spółka (...)zawarła z powodem umowy o współpracy w zakresie obsługi wierzytelnościami i udzielania poręczeń. Na mocy tych umów powód poręczył istniejące i niewymagalne, jak również przyszłe zobowiązania Zakładów wymienionych w załącznikach oznaczonych nr 1 do umów – obejmujących m.in. pozwany zakład, przy czym poręczenie obejmowało zobowiązania pozwanego z tytułu należności głównej i odsetek do kwoty 3 000 000,00 złotych (w wypadku pierwszej z umów) i do kwoty 4 500 000,00 złotych (w wypadku drugiej umowy). Dostawca zobowiązał się do poinformowania Zakładu listem poleconym o udzielonych przez Spółkę poręczeniach - w terminie 5 dni od dat zawarcia przedmiotowych umów.
Dostawca zobowiązał się do przekazywania powodowi zestawienia faktur VAT wystawionych w danym miesiącu kalendarzowym. Terminem wymagalności zobowiązań zakładu jest termin wskazany na fakturze. W przypadku nie uregulowania przez Szpital zobowiązań względem dostawcy, dostawca miał obowiązek zawiadomienia o powyższym powoda. Datą zawiadomienia miał być ostatni dzień miesiąca, w którym upłynął termin wymagalności poręczonego zobowiązania. Powód zobowiązał się dokonać zapłaty poręczonego zobowiązania na rzecz dostawcy w terminie 14 dni od dnia otrzymania zawiadomienia. Strony ustaliły, że w zakresie spłaconego zobowiązania powód stawał się wierzycielem Zakładu (Szpitala) z prawem naliczania dalszych odsetek.
Powód poręczył zobowiązania pozwanego wynikające z faktur VAT, wystawionych przez(...) Sp. z o.o.:(...),(...)oraz(...). Pozwany nie uregulował należności, dlatego powód spłacił za pozwanego należności wynikające z tych faktur, stosownie do otrzymywanych zawiadomień. O powyższym fakcie powód poinformował pozwanego. Pismem z dnia 15.11.2013 r. powód wezwał pozwanego do zapłaty kwoty 15 277,20 złotych z tytułu m.in. należności głównej i odsetek wynikających z powyższych faktur VAT.
(...) SAwŁ.jest podmiotem profesjonalnie zajmującym się obrotem wierzytelnościami i pozasądową windykacją wierzytelności, którego przedmiotem działalności jest m.in. pośrednictwo pieniężne, udzielanie kredytów i badanie rynku finansowego.
W oparciu o tak poczynione ustalenia faktyczne, Sąd Rejonowy zważył, iż powództwo podlega oddaleniu. W niniejszej sprawie winien znaleźć zastosowanieart. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, zgodnie z którym czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot tworzący. Czynność prawna dokonana z naruszeniem powyższego wymagania jest nieważna (art. 54 ust. 6 ustawy).
Sąd Rejonowy argumentował, że nie ma przesłanek ku temu, by przyjąć ograniczony zakres działania art. 54 ust. 5 ustawy jedynie do umowy przelewu wierzytelności, gdyż wypaczałoby to sens całej regulacji. Podmiot tworzący pozwany(...) Publiczny Zespół (...)wS.nie wyraził zgody na zmianę jego wierzyciela, dlatego przedmiotowe umowy w zakresie zawartych poręczeń są nieważne i tym samym strona powodowa nie ma legitymacji procesowej czynnej do wystąpienia przeciwko pozwanemu z żądaniem zapłaty kwot wynikających z załączonych do pozwu faktur, gdyż nie stała się wierzycielem pozwanego Zakładu.
Sąd Rejonowy wskazał również, iż powód zawarł z wierzycielem pozwanego umowy nazwane poręczeniem jedynie dla pozoru, w rzeczywistości zaś strony zawarły umowy przelewu wierzytelności. Zatem w ocenie Sądu I instancji w niniejszej sprawie mamy do czynienia z nieważnością pozornych umów poręczenia (art. 83 §1 k.c.), do tego zawartych w celu obejścia prawa (art. 58 § 1 k.c.), a także z nieważnością czynności ukrytej polegającej na zmianie wierzyciela wskutek przelewu wierzytelności (art. 58 § 1 k.c.w związku zart. 54 ust. 6 ustawy o działalności leczniczej). Dodatkowo Sąd I instancji wskazał, że w rozpoznawanej sprawie ukryta czynność prawna przelewu wierzytelności jest nieważna, także ze względu na treśćart. 63 k.c.iart. 509 § 1 k.c.Podkreślił, że powód w chwili zawierania umów poręczenia wiedział o zastrzeżeniu umownym co do przeniesienia wierzytelności na osobę trzecią, ewentualnie – jako profesjonalista, powinien był wiedzieć. W braku zgody pozwanego na dokonanie przelewu tj. braku potwierdzenia dokonanej czynności prawnej, ukryta czynność prawna przelewu wierzytelności, obarczona sankcją bezskuteczności zawieszonej, stała się nieważna.
Niezależnie od powyższego Sąd Rejonowy podniósł także, iż zawarcie umowy poręczenia było działaniem sprzecznym z zasadami współżycia społecznego, a więc nieważnym na podstawieart. 58 § 2 k.c.
Apelację od powyższego rozstrzygnięcia wywiódł powód zaskarżając je w całości. Skarżący zarzucił naruszenie:

1
art. 58 § 1 k.c.w zw. zart. 53 ust. 6 i 7 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 roku o zakładach opieki zdrowotnejorazart. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 roku o działalności leczniczej, poprzez zastosowanie wskazanych przepisów w sytuacji gdy zawarte przez stronę powodową umowy, nie stanowią czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela, o której mowa w art. 54 ust. 5 w/w ustawy i jako takie dla swej ważności nie wymagały uzyskania przez strony tychże czynności zgody organu założycielskiego;

2
art. 58 § 1 k.c.w zw. zart. 83 § 1 k.c.poprzez zastosowanie wskazanych przepisów pomimo, iż zebrany w sprawie materiał dowodowy nie pozwalał na przyjęcie, iż umowa poręczenia zawarta przez stronę powodową z(...) sp. z o.o.została zawarta dla pozoru;

3
art. 63 § 1 k.c.poprzez jego zastosowanie, mimo iż brak zgody zamawiającego na zawarcie umowy poręczenia nie powoduje stanu bezskuteczności zawieszonej w rozumieniu wskazanego przepisu;

4
art. 58 § 2 k.c.w zw. zart.5 k.c.poprzez ich zastosowanie w konsekwencji wadliwego przyjęcia, iż zawarcie przez stronę powodową z dostawcą usług medycznych umowa poręczenia jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego tj. zasadą lojalności i rzetelności, w sytuacji gdy zawarcie umowy poręczenia jak również subrogacja nie wpływają na zmianę wysokości nominalnej wierzytelności jak również stan zabezpieczeń wierzytelności i tym samym nie pogarszają sytuacji dłużnika;

5
naruszenieart. 405 k.c.poprzez jego niezastosowanie;

6
naruszenie prawa procesowego to jestart. 233 § 1 k.p.c.iart. 328 § 2 k.p.c.

W konkluzji apelujący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez zasądzenie od pozwanego na jego rzecz kwoty 4 285,72 złotych wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wytoczenia powództwa do dnia zapłaty oraz kosztami procesu za I i II instancję według norm przepisanych.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Apelacja powoda nie jest zasadna i jako taka podlegała oddaleniu.
Zaskarżone orzeczenie zostało wydane w wyniku prawidłowo ustalonego stanu faktycznego, które to ustalenia Sąd Okręgowy podziela i przyjmuje za własne, jak również w następstwie bezbłędnie zastosowanych przepisów prawa materialnego.
Mimo, że pozwany w pierwszej kolejności podnosi zarzuty zasadzane na naruszeniu przez Sąd I instancji przepisów prawa materialnego, należyte rozpoznanie apelacji wymaga odniesienia się w pierwszej kolejności do zarzutów naruszenia przepisów prawa procesowego. Jest bowiem zrozumiałe, że oceny zasadności zarzutów naruszenia prawa materialnego można dokonać wówczas, gdy stan faktyczny sprawy stanowiący podstawę rozstrzygnięcia został prawidłowo ustalony.
Wbrew zapatrywaniom skarżącego Sąd Rejonowy nie naruszył zasady określonej wart. 233 § 1 k.p.c., zgodnie z którą sąd winien oceniać wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego w sprawie materiału. Mimo przeciwnych sugestii apelacji, Sąd I Instancji dokonał wnikliwej i trafnej oceny przedstawionych w sprawie dowodów, w oparciu o którą wyprowadził również słuszne wnioski jurydyczne, a swoje stanowisko przy tym także przekonująco i wyczerpująco uzasadnił. Nie jest rzeczą Sądu Odwoławczego powielanie wywodu prawidłowo przedstawionego już przez Sąd Rejonowy, którego argumentację Sąd Okręgowy w całości podziela, dlatego wystarczające będzie odniesienie się do zarzutów podniesionych przez skarżącego w apelacji.
Za bezzasadny należy uznać zarzut naruszeniaart. 328 § 2 k.p.c.W myśl wskazanego przepisu uzasadnienie orzeczenia powinno zawierać wskazanie podstawy faktycznej, a mianowicie ustalenie faktów, które sąd uznał za udowodnione, dowodów na których się oparł i przyczyn, dla których innym dowodom odmówił wiarygodności i mocy dowodowej oraz wyjaśnienie podstawy prawnej z przytoczeniem przepisów prawa. Naruszenie przepisu o sposobie uzasadnienia wyroku o tyle może stanowić przyczynę uchylenia orzeczenia, o ile uniemożliwia sądowi wyższej instancji kontrolę, czy prawo materialne i procesowe zostało należycie zastosowane. W badanej sprawie treść uzasadnienia zaskarżonego wyroku nie zawiera tego typu usterek, które uniemożliwiałyby przeprowadzenie kontroli instancyjnej i rozpoznanie apelacji. Powyższy zarzut apelacji jest więc zupełnie chybiony.
Nietrafny jest także zarzut naruszenia przez Sąd Rejonowyart. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej(odpowiednioart. 53 ust 6 i 7 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej- Dz. U. z 2007 r., nr 14, poz.89 ze zm.), poprzez jego zastosowanie i przyjęcie, że umowy zawarte między powodem a(...) sp. z o.o.są czynnościami prawnymi mającymi na celu zmianę wierzyciela. Na wstępie stwierdzić należało, że rację miał Sąd Rejonowy, wskazując, że ze względu na daty wystawienia faktur VAT, z których należności objęte zostały pozwem, zastosowanie w rozpoznawanej sprawie miał reżim prawny określonyustawą o działalności leczniczej, nie zaśustawa z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej, uchylona w dniu 1 lipca 2011 r. Wskazanyart. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej(dalej: ustawy) był przedmiotem wykładni w orzecznictwie Sądu Najwyższego. W wyroku z dnia 6 czerwca 2014 roku (sygn. akt I CSK 428/13) Sąd Najwyższy wyjaśnił, iż na gruncie obowiązującejustawy o działalności leczniczejistnieją podstawy do uznania za nieważną umowy poręczenia obejmującą należności kontrahentów wobec Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej (dalej: s.p.z.o.z.). Sąd Najwyższy wskazał, iż podstawowe znaczenie ma cel i charakter regulacji prawnej zawartej w art. 54 ust. 5 i 6 wskazanej ustawy. Przewidziano w niej zakaz dokonywania czynności prawnych prowadzących do zmiany wierzyciela s.p.z.o.z. bez zgody podmiotu tworzącego i to w interesie ogólnym, a nie tylko w interesie samej jednostki leczniczej. Świadczą o tym wskazane w ustawie przesłanki udzielenia (odmowy) wyrażenia zgody (konieczność zapewnienia ciągłości udzielenia świadczeń zdrowotnych, analiza finansowa i wynik finansowy s.p.z.o.z. za rok poprzedni), czas udzielenia zgody (ex ante, nieex post), procedura jej udzielania (opinia kierownika s.p.z.o.z., tym samym też możliwość selekcji ewentualnych poręczycieli), a także przyznanie legitymacji czynnej podmiotowi tworzącemu w procesie o stwierdzenie nieważności czynności prowadzącej do zmiany wierzyciela. Zgoda podmiotu tworzącego stanowi tu niewątpliwie wyraz wstępnej kontroli finansowej s.p.z.o.z. i możliwości sprawnego wykonywania usług medycznych przez te podmioty, a nie tylko zwykłą, formalno-prawną przesłankę skuteczności czynności prawnej wierzyciela s.p.z.o.z. Reglamentacyjny charakter omawianej regulacji potwierdza także przyjęcie kategorycznej sankcji w postaci nieważności czynności prawnej, dokonanej bez zgody podmiotu tworzącego. Art. 54 ust. 6 ustawy mówi o każdej czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela. Celem ustawodawcy była zatem eliminacja każdej sytuacji, w której w wyniku określonej czynności prawnej pojawi się nowy (inny) wierzyciel s.p.z.o.z., dochodzący należności wynikającej z pierwotnie zawartej umowy. Sąd Najwyższy argumentował nadto, iż należy także brać pod uwagęratio legisart. 54 ust. 5 i 6 ustawy. Przepis ten ma zapobiec narastaniu zadłużenia poszczególnych s.p.z.o.z., co stanowi z reguły efekt komercyjnego obrotu wierzytelnościami niezależnie od przyjętejin concretoformuły prawnej takiego obrotu i etapu uzyskiwania wspomnianego efektu (np. bezpośrednio - po dokonaniu cesji wierzytelności, zawarcia umowy faktoringowej lub tylko pośrednio - w wyniku zawarcia umowy poręczenia i po jej wykonaniu uzyskanie przez poręczyciela prawnego statusu subrogowanego wierzyciela s.p.z.o.z.). Zakłady opieki zdrowotnej mają bowiem do spełnienia funkcje lecznicze w interesie ogólnym, a ich uczestniczenie w obrocie prawnym (zawieranie umów dostawy, sprzedaży sprzętu medycznego, korzystania z usług innych podmiotów) powinny sprzyjać niezakłóconemu wypełnianiu tych funkcji.
Sąd Odwoławczy w pełni podziela zaprezentowane stanowisko Sądu Najwyższego. Tym samym należy uznać umowy z dnia 10 stycznia 2012 r. i z 10 stycznia 2013 r., zawarte przez powoda z(...) Sp. z o.o., za czynności prawne należące do grupy czynności określonych wart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej. Nie można wprawdzie kwestionować, że u podstaw udzielenia poręczenia leży stworzenie przede wszystkim stanu zabezpieczenia. Jednak ustalenia faktyczne, dokonane w niniejszej sprawie, wskazują na komercyjny charakter standardowych „umów o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń” oraz jednocześnie na inne (dalsze) jeszcze cele ekonomiczno-prawne powiązane z poręczeniem strony powodowej. Poręczenie obejmujące zobowiązania s.p.z.o.z. udzielane było przez przedsiębiorcę działającego na tzw. rynku wierzytelności, odpłatnie, odsetki za opóźnienie ze spłaceniem należności subrogacyjnej stanowią dodatkowy dochód poręczyciela, a poręczeniem obejmowano zawsze tzw. pewne wierzytelności (m.in. bezsporne, nieprzedawnione, nieobciążone żadnym prawem, nieobjęte żadnym postępowaniem upadłościowym i egzekucyjnym). Jeżeli jeszcze weźmie się pod uwagę i to, że poręczeniem nie są obejmowane wierzytelności s.p.z.o.z., które „nie podlegają potrąceniu ani innym zarzutom dopuszczalnym do podniesienia przez dłużnika, w szczególności w trybieart. 513 k.c.” (§ 1 pkt 7 umowy o współpracę - k. 72-73 oraz k. 28 akt), to nie ma wątpliwości co do tego, iż poręczyciel liczył przede wszystkim na nabycie spłaconej wierzytelności (art. 518 § 1 pkt 1 k.c.) i nie był zainteresowany podejmowaniem żadnej obrony przed roszczeniem zgłoszonym przez wierzyciela s.p.z.o.z. (art. 883 k.c.), a nabytą w wyniku spłaty wierzytelność (art. 518 § 2 k.c.) mógł taktować jako określoną inwestycję kapitałową. Oznacza to, że poręczenie takiego przedsiębiorcy udzielone zostało przede wszystkim w interesie ekonomicznym poręczyciela, zmierzającego do uzyskania prawnego statusu wierzyciela wobec s.p.z.o.z. na podstawie przepisów o subrogacji. Zasadniczy, typowy cel poręczenia w postaci stworzenia stanu zabezpieczenia dla wierzyciela s.p.z.o.z. schodzi tu wyraźnie na plan dalszy. Takiej „komercjalizacji” poręczenia sprzyja dodatkowo obecna konstrukcja umowy poręczenia, która nie wymaga zgody dłużnika głównego (s.p.z.o.z.) dla skuteczności tej umowy, mogłaby być ona zawarta nawet wbrew woli tego dłużnika. W konsekwencji należy stwierdzić, że nieważne jest poręczenie udzielone za zobowiązania zakładu opieki zdrowotnej bez wymaganej zgody podmiotu tworzącego tego zakładu (art. 54 art. 5 ustawy o działalności leczniczej). Poręczenie takie może bowiem należeć do grupy „czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela” w rozumieniu tego przepisu. Tym samym zarzut apelującego naruszenia przez Sąd Rejonowyart. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczejjest nietrafny.
W konsekwencji, wobec bezzasadności zarzutu naruszeniaart. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczejpozostałe zarzuty apelacji stały się bezprzedmiotowe, zatem dokonanie ich oceny jest niecelowe.
Odnosząc się tylko - marginalnie - do zgłoszonego przez powoda zarzutu naruszeniaart. 405 k.c., uznać go należało za całkowicie chybiony. Po pierwsze uwzględnienie powyższego stanowiska stanowiłoby jednak zasadniczą zmianę powództwa – niedopuszczalną w postępowaniu apelacyjnym (art. 383 k.p.c.). Po drugie, z uwagi na treśćart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczeji brak uzyskania zgody na zmianę wierzyciela pozwanego Szpitala, pozostaje on w świetle przepisów prawa dalej dłużnikiem Endo Elektronik Sp. z o.o , w tej sytuacji powód nie może skutecznie twierdzić, że pozwany Szpital pozostaje bezpodstawnie wzbogacony jego kosztem.
Mając na uwadze powyższe Sąd Okręgowy oddalił apelację na podstawieart. 385 k.p.c.