Sąd Apelacyjny w Krakowie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 1173/15
Data wyroku: 2015-12-16 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Grzegorz Krężołek, Sławomir Jamróg, Regina Kurek
Słowa kluczowe: Sprzedaż
Podstawa prawna: art. 535 k.c.

Sygn. akt I ACa 1173/15

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 16 grudnia 2015 r.
Sąd Apelacyjny w Krakowie – Wydział I Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Grzegorz Krężołek (spr.)

Sędziowie:

SSA Sławomir Jamróg
SSA Regina Kurek

Protokolant:

sekr.sądowy Katarzyna Rogowska

po rozpoznaniu w dniu 2 grudnia 2015 r. w Krakowie na rozprawie
sprawy z powództwa(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwK.
przeciwkoA. K. (1)
o zapłatę
na skutek apelacji obu stron
od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie
z dnia 10 lutego 2015 r. sygn. akt I C 1995/12

1
oddala obydwie apelacje;

2
zasądza od strony powodowej(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwK.na rzecz pozwanegoA. K. (1)kwotę 3 600 zł (trzy tysiące sześćset złotych), tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

SSA Sławomir Jamróg SSA Grzegorz Krężołek SSA Regina Kurek
Sygn. akt : I ACa 1173/15

UZASADNIENIE
Strona powodowa(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wK.w pozwie skierowanym przeciwkoA. K. (1)wniosła o :
zasądzenie od pozwanego kwoty 610.281,51 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi:
- od kwoty 421.586,25 zł stanowiącej sumę należności głównych wynikających ze wskazanych faktur VAT od dnia 30.10.2012 r. do dnia zapłaty,
- od kwoty 188.695,26zł stanowiącej sumę skapitalizowanych odsetek od dnia 30.10.2012 r. do dnia zapłaty.
Ponadto domagała się zasądzenia od pozwanego kosztów postępowania.
W uzasadnieniu wskazała, że od 2003 r. dokonywała na rzecz pozwanego sprzedaży towarów i usług, w zakresie związanym z budową dwóch hal magazynowych na nieruchomości składającej się zdziałek ewidencyjnych o nr (...)objętejksięgą wieczystą nr (...)oraz nieruchomości składającej się zdziałki ewidencyjnej o nr (...)objętejksięgą wieczystą nr (...), położonych wB.przyul. (...), których współwłaścicielem , w udziale 1/3 części , do dnia 26 stycznia 2012 r. pozostawał pozwany .
Na mocy zawartej między stronami umowy powodowa spółka w ramach swojej działalności gospodarczej sprzedawała na rzecz współwłaścicieli tych nieruchomości towary. Z tego tytułuA. K. (1)jest zadłużony wobec powódki kwotą łączną 421 586, 25 zł , która tworzą należności cząstkowe stwierdzone fakturami VAT z lat 2007-2011, tj :
a/Fakturą VAT nr (...)z dnia 27 grudnia 2011r na kwotę 39 639, 24 zł z terminem płatności 27 marca 2012r ,
b/Fakturą VAT nr (...)na kwotę 13 449, 82 zł i terminem płatności 10 sierpnia 2011r ,
c/Fakturą VAT nr (...)na kwotę 35 570, 95 zł i terminem płatności 13 czerwca 2011r
d/Fakturą VAT nr (...)z dnia 29.02.2008 r. na łączną kwotę 88 939,98 zł z terminem płatności 16.11.2008 r.;.
e/Fakturą VAT nr (...)z dnia 27.01.2008 r. na łączną kwotę 68 583,90 zł z terminem płatności 10.12.2008 r.;
f/Fakturą VAT nr (...)z dnia 28.12.2007 r. na łączną kwotę 68 995,21 zł z terminem płatności 11.10.2008 r.;
g/Fakturą VAT nr (...)z dnia 20.10.2007 r. na łączną kwotę 94 331, 75 zł z terminem płatności 03.06.2008 r. oraz
h/Faktura VAT nr (...)z dnia 28.09.2007 r. na kwotę 12.371,80 zł ( wystawiona była na łączną kwotę 63 290,66 zł z terminem płatności 20.04.2008 r., z tym , że pozwany zapłacił ją częściowo, do kwoty 50.918, 86 zł ).
Ponadto spółka domagała się skapitalizowanych odsetek ustawowych wyliczonych na dzień wniesienia pozwu tj. 30 października 2012 roku , w kwocie łącznej 188 695,26 zł .
Powódka twierdziła , że pozwany nigdy nie negował należności stwierdzonych wskazanymi fakturami . Jako udziałowiec w spółce i do dnia 15.10.2011 r. członek jej zarządu, potwierdzał swoje zobowiązania poprzez zatwierdzanie sprawozdania finansowego spółki za poprzedni rok obrotowy , a nadto dokonał za nie częściowej zapłaty.
Powódka nie kierowała roszczeń o te należności na drogę sądową, jednak została do tego zmuszona, po tym kiedy , od marca 2011 r.,A. K.prowadzi konkurencyjną dla niej działalność, zaś z uwagi na rażące naruszenie swoich podstawowych obowiązków korporacyjnych i pracowniczych, w dniu 15 października 2011 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o odwołaniu pozwanego z funkcji w zarządzie, a spółka rozwiązała z nim umowę o pracę.
Odpowiadając na pozew pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powódki na rzecz pozwanego kosztów procesu.
W motywach swojego stanowiska procesowego przyznał , że jest wspólnikiem powodowej spółki, a do dnia 15 października 2011 r. był wiceprezesem zarządu.
Zarzucił , że umowa z której powódka wywodzi swoje roszczenie jest nieważna z uwagi naart. 210 § 1 k.s.h., gdyż w dacie jej zawarcia pozwany był członkiem zarządu i umowa powinna zostać zawarta przez pełnomocnika powołanego uchwałą Zgromadzenia Wspólników ,który to wymóg nie został dochowany , co czyni samą umowę nieważną.
Na wypadek nie uwzględnienia tego zarzutu wskazał po pierwsze , iż powódka nie dowiodła , że materiały i przedmioty objęte umowami sprzedaży rzeczywiści zostały przez niego odebrane , a po wtóre , w powołaniu się naart. 554 § 1 i 118 kc,podniósł iż roszczenie powódki w odniesieniu do należności stwierdzonych fakturami VAT nr :(...)na kwotę 12.371,80 zł(...)na kwotę 94.331,75 zł;(...)na kwotę 68.995,21 zł;(...)na kwotę 68.583,90 zł;(...)na kwotę 88.938,98 zł jest przedawnione.
Kolejnym zarzutem był zarzut wygaśnięcia roszczenia w zakresie świadczeń objętychfakturami VAT nr (...)z dnia 30.10.2010(...)z dnia 29.12.2010 r. oraz nr(...)z dnia 27.12.2011 r.
Pozwany argumentował również , że zarówno on jak iJ. P.od 2000 r. zawierali z powódką umowy dzierżawy ruchomości stanowiących ich własność. W przypadku pozwanego były to narzędzia do obróbki aluminium: narzędzia stemplujące, przyrządy wiertarskie, przebijak i zaginarka ręczna. Spółka korzystała z tych narzędzi i w zamian płaciła pozwanemu czynsz za ich dzierżawę, na co pozwany wystawiał stosowne faktury VAT.
Pozwany wskazał, żeA.płaciła go do marca 2011 r., po czym tego zaniechała , nietrafnie twierdząc , że strony nie łączy już umowa pisemna która wygasła z końcem tego miesiąca.
W ocenieA. K. (1)przez fakt, że powodowa spółka nadal , aż do grudnia 2011 r korzystała z jego narzędzi , doszło do przedłużenia umowy dzierżawy urządzeń do tego okresu w sposób konkludentny . Twierdził , że należy mu się czynsz dzierżawny za okres od kwietnia do grudnia 2011 roku w kwocie ponad 90.000 zł i okoliczność ta winna być uwzględniona w rozliczeniach między nim a spółką .
Podkreślił, że w dniu 7 lutego 2011 r. wpłacił kwotę 27 400 zł zaliczoną na poczetfaktury VAT nr (...). Zarzucił, że powódka pismem z dnia 31.12.2011 r. potrąciła częśćfaktury VAT nr (...)co do kwoty 295,40 zł z należnościami pozwanego i mimo tego kwoty tej dochodzi w niniejszym procesie. Wskazał, że w dniu 22 marca 2012 r. dokonał potrącenia wzajemnych należności i zobowiązań stron procesu co do kwoty 73. 969,78 zł, które dotyczyłofaktur nr (...), a pomimo tego powódka nadal dochodzi z powyższych faktur zapłaty.
Pozwany przedstawił do potrącenia swoje należności wynikające z faktur nr VAT odpowiadające należnościom czynszowym za najem ruchomości nr(...)z dnia 30.04.2011 r.; nr(...)z dnia 31.05.2011 r.; nr(...)z dnia 30.06.2011 r.; nr(...)z dnia 31.07.2011 r.; nr(...)z dnia 30.08.2011 r.;(...)z dnia 30.09.2011 r.; nr(...)z dnia 31.10.2011 r.; nr(...)z dnia 02.12.2011 r. i nr(...)z dnia 31.12.2011
Na rozprawie w dniu 27 stycznia 2015 r powodowa spółka zgłosiła alternatywną podstawę dochodzonego roszczenia tj.art. 405 i nast. kc, wskazując , że pozwany jest bezpodstawnie wzbogacony wartościami określonymi w fakturach VAT o których mowa w pozwie , obrazującymi poszczególne umowy kupna - sprzedaży .
Podniesiony przezA. K.zarzut nieważności tych umów uznawała za nadużycie prawa podmiotowego . Sama podniosła zarzut nieważności umowy dzierżawy ruchomości , obowiązującej do końca marca 2011r.
Wyrokiem z dnia 10 lutego 2015r Sąd Okręgowy w Krakowie :
- zasądził odA. K. (1)na rzeczspółki z o. o. (...)wK., kwotę 11 889,76 zł , z ustawowymi odsetkami od dnia 30 października 2012r [ pkt 1 ],
- w pozostałym zakresie powództwo oddalił [ pkt 2] i
- zasądził od strony powodowej na rzecz pozwanego kwotę 6 318, 02 złotego tytułem kosztów procesu [ pkt 3 sentencji wyroku ] .
Sąd Okręgowy ustalił następujące fakty istotne dla rozstrzygnięcia :
Wspólnikami powodowejspółki (...) sp. z o.o.z siedzibą wK.od 1998 r. byli :J. P.,P. N.i pozwanyA. K. (1).P. N.jest Prezesem Zarządu spółki,J. P.wice prezesem, zaśA. K. (1)pełnił funkcję wiceprezesa zarządu do dnia 15 października 2011 r.
Przedmiotem działalności gospodarczej spółki jest między innymi produkcja i montaż konstrukcji metalowych , wykonywanie robót budowlanych w zakresie montażu i wznoszenia budynków i budowli z elementów prefabrykowanych , produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej , wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych
Współwłaścicielami nieruchomości składającej się zdziałek ewidencyjnych o nr (...)objętejksięgą wieczystą nr (...)oraz nieruchomości składającej się zdziałki ewidencyjnej o nr (...)objętejksięgą wieczystą nr (...), położonych wB.przyul. (...)do dnia 26.01.2012 r. w udziałach po 1/3 części byli: pozwanyA. K. (1),P. N.orazJ. P.iM. P.na prawach wspólności ustawowej małżeńskiej .W dniu 26.01.2012 roku pozwany darował swój udział w 1/3 w przedmiotowych nieruchomości swojej siostrzeA. P..
Wspólnicy zgodnie ustalili, że na stanowiącej ich własność nieruchomości zbudują hale produkcyjne oraz budynki biurowe, które następnie będą dzierżawione spółce. Prace polegające na budowaniu hali przemysłowej i budynków biurowych trwały od 2007 do 2008 r.
A., w zakresie prowadzonej działalności, zamawiała u licznych kontrahentów towary do budowy budynków i usługi takie jak roboty budowlane, zaś zapłata za nie następowała na podstawie faktur VAT.
Następnie strona powodowa zawarła z pozwanym oraz dwoma pozostałymi członkami zarządu pozwanej ustną umowę, na podstawie której sprzedawała na rzeczA. K. (1),J. P.iP. N.towary i usługi do budowy hal magazynowych i budynków biurowych wcześniej zakupione od dostawców. Na mocy umowy współwłaściciele nieruchomości, w tymA. K. (1), byli zobowiązani do zapłaty za nabyte towary i usługi kwot odpowiadających 1/3 należności, co w praktyce polegało na zwrocie do spółki wartości netto do wysokości wystawionej faktury w terminie 2-3 dni od jej wystawienia.
Powódka do 2011 r. wystawiła jako sprzedawca tych usług i towarów, na rzecz pozwanego jako ich nabywcy, m.in. następujące faktury VAT :
1. w dniu 27.12.2011 r.Nr(...), na łączną kwotę 39. 639,24 zł z terminem płatności 27.03.2012 r.;
2. w dniu 29.12.2010 r. Nr(...), na łączną kwotę 13.449,82 zł z terminem płatności 10.08.2011 r.,
3. w dniu 30.10.2010 r. Nr(...), na łączną kwotę 35 570,95 zł z terminem płatności 13.06.2011 r,
4. w dniu 29.02.2008 r.Nr(...), na łączną kwotę 88 938,98 zł z terminem płatności 16.11.2008 r.;
5. w dniu 27.01.2008 r.Nr(...), na łączną kwotę 68.583,90 zł z terminem płatności 10.12.2008 r.;
6. w dniu 28.12.2007 r. Nr(...),na łączną kwotę 68 995,21 zł z terminem płatności 11.10.2008 r.;
7. w dniu 20.10.2007 r. Nr(...), na łączną kwotę 94.331, 75 zł z terminem płatności 03.06.2008 r.;
8. w dniu 28.09.2007 r. Nr(...)na łączną kwotę 63 290,66 zł z terminem płatności 20.04.2008 r. Z tej faktury powódka dochodzi w sporze części należności tj. sumy 12 371,80 zł., wobec wcześniejszego uregulowania jej w pozostałym zakresie.
Wspólnicy powodowej spółki uzgodnili, że zapłaty za kupowane odspółki (...) sp. z o.o.towary i usługi będą dokonywali w późniejszych niż wynikało to z wystawionych faktur VAT terminach, nawet z ok. 2 letnim odroczeniem. Dług każdego ze wspólników wynosił po ok.800 000 zł. Do początku 2011r. pozwany spłacał swoje zadłużenie za sprzedaż przez spółkę towarów i usług. W ten sposób zapłacił ok. 400 000 zł, , potem zaprzestał jego regulowania .J. P.iP. N.do chwili obecnej nadal spłacają swoje zadłużenia wobec spółki , na koniec października 2012 r. mieli zadłużenie wobec niej na kwoty po ok. 400 000 zł.
W dniu 15 lutego 2008 r. pomiędzyA. K. (1),P. N.,J. P.iM. P.jako wydzierżawiającymi, a powodową spółką , reprezentowaną zgodnie zart. 210 § 1 ksh, przez pełnomocnika powołanego uchwałą Zgromadzenia Wspólników, radcę prawnegoI. P., jako dzierżawcą została zawarta umowa dzierżawy w/w nieruchomości położonej wB.przyul. (...), o pow. użytkowej 985 m2 (hala magazynowa część etapu I – 445m2 oraz hala magazynowa część etapu II – 540 m2). Nieruchomość miała być wykorzystywana przez dzierżawcę w sposób odpowiadający przedmiotowi umowy i z wyłącznym przeznaczeniem na cele związane z prowadzoną działalnością gospodarczą.
Umowa została zawarta na czas nieokreślony (§(...)). Zgodnie z(...)powódka zobowiązała się płacić wydzierżawiającym czynsz dzierżawny w wysokości 21 zł/m2 + VAT w terminie do 14-tego dnia następnego miesiąca, przelewem na rachunek bankowy wskazany przez wydzierżawiających na fakturach VAT.M. P.miała wystawiać faktury zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa tj. po przekroczeniu progu finansowego zobowiązującego do ich wystawienia.
Z inicjatywyA. K. (1)pomiędzy nim, jako finansującym, a powódką, w dniu 15 lutego 2008 r., zostało także zawarte porozumienie dotyczące współpracy w finansowaniu w/w hal przemysłowych i budynku administracyjnego. Powódka zobowiązała się na jego mocy do wybudowania hal i budynku administracyjnego.
Zgodnie z(...)z tytułu wykonanych prac i poniesionych kosztów spółka wystawiała faktury, które miały być rozliczane przez finansującego w formie gotówkowej, poprzez rozliczenie należności z faktur z czynszu dzierżawy z umowy dzierżawy zawartej w dniu 15.02.2008 r. pomiędzyA. K. (1),P. N.orazJ. P.iM. P.a spółką . Rozliczenie wystawionych faktur miało odbywać się w każdym miesiącu kalendarzowym.
Kolejno spółka zobowiązała się do zapłaty czynszu na rzecz pozwanego , a ten do przekazania jej tytułem zapłaty należności z w/w faktur kwotę roczną nie mniejszą niż 65 000 zł brutto za 2008 r., a pozostałe należności z faktury finansujący miał zapłacić zgodnie z ustaleniami stron na każdy następny rok kalendarzowy.A. K. (1)zobowiązał się, zgodnie z(...)do całkowitej zapłaty należności z faktur wystawionych na niego przez powódkęspółkę (...)w związku z przedmiotową inwestycją.
W dniu 3 lipca 2009 r. porozumienie z dnia 15.02.2008 r. zostało rozwiązane za porozumieniem stron, a dalsze zasady współpracy i wzajemne rozliczenia miały być regulowane w odrębnym porozumieniu.
W dniu 7 lutego 2011 r. pozwany wypłacił z kasy powodowej spółki kwotę 27 400 zł, którą następnie wpłacił w tym samym dniu na swój rachunek bankowy, a następnie dokonał dalszego przelewu tej kwoty na rachunek powodowej spółki wskazując jako tytuł wpłaty „wpłata własna „ .
Z dalszych ustaleń Sądu I instancji wynika , że pomiędzy pozwanymA. K. (1), a(...) Sp. z o.o.reprezentowaną przez Prezesa Zarządu -P. N.od 1 września 2000 r. do 31 marca 2011 roku były zawierane pisemne umowy dzierżawy urządzeń na mocy których pozwany wypożyczał spółce następujące oprzyrządowanie do obróbki profili aluminiowych: narzędzie stemplujące do systemu(...)(...),(...)i narzędzie stemplujące do systemu(...)(...)(...),(...), przyrządy wiertarskie (trzy sztuki) i przebijak.
Umowy były zawierane na okresy roczne, czynsz dzierżawny był płatny dzierżawiącemu w ostatnim dniu każdego miesiąca. Za lata 2000 – 2006 czynsz wynosił 1.800 zł + VAT 22% , zaś umowy zawarte w dniach 1 kwietnia 2007 na okres od 1.04.2007 r. do 31.03.2008 r., 1.04.2008 r. za okres o 1.04.2008 r. do 31.03.2009 r.; 01.04.2009 r. na okres od 1.04.2009 r. do 31.03.2010 r.; . 1.04.2010 r. na okres od 1.04.2010 r. do 31.03.2011 r. przewidywały czynsz dzierżawny w wysokości 5 265 zł + 22% VAT miesięcznie , płatny przelewem.
Ponadto umową z dnia 01.10.2010 r. zawartą do 31.03.2011r pozwany wypożyczył powódce dodatkowo zaginarkę ręczną do blach aluminiowych i narzędzie stemplujące do systemu kaset aluminiowych ( dwie sztuki ) , za co ustalono czynsz dzierżawny w wysokości 3 000 zł +22% VAT miesięcznie, płatny przelewem. Ostatnia z umów pisemnych obowiązywała do końca marca 2011 r.
Analogiczne umowy ze spółką ,dotyczące ruchomości stanowiących jego własność , zawierał wspólnikJ. P..
Pismem z dnia 30 listopada 2011 r. powódka wezwała pozwanego do niezwłocznego usunięcia z terenu zakładu spółki dzierżawionych od niego urządzeń i narzędzi w postaci wykrojników do blach, zaginarki i narzędzi do profili aluminiowych. Pozwany nie odebrał w/w narzędzi.
Do grudnia 2011 r. korzystała jednak z nich. Były one kompatybilne i używane łącznie z narzędziami dzierżawionym odJ. P.i służyły do dalszej działalności spółki . Spółka zapłaciła pozwanemu czynsz za nie, jednak tylko za okres do marca 2011r
PozwanyA. K. (1)za świadczone na rzecz powódki usługi i towary w postaci wynajmu hali magazynowej objętej umową dzierżawy, dzierżawę wykrojników do blach, dzierżawę zaginarki do blach aluminiowych, dzierżawę narzędzi do obróbki profili aluminiowych wystawił na rzecz(...) sp. z o.o., jako nabywcy następujące faktury:
-faktura nr (...)z dnia 30 kwietnia 2011r, pierwotnie obejmująca w/w usługi i towary i czynsz za wynajem hali za okres 01.04.2011 do 30.04.2011 r. na łączną kwotę 18 646,80 zł, płatna do 14.05.2011 r., fakturę tę po korekcie i obniżeniu płatności jedynie tytułem czynszu za wynajem hali w wysokości 8.480,85 zł spółka zapłaciła;
-faktura nr (...)z dnia 31 maja 2011r, obejmująca w/w usługi i towary w tym czynsz za wynajem hali za okres 01.05.2011 do 31.05.2011 r. na łączną kwotę 18 646,80 zł, płatna do 14.06.2011 r.; faktura zapłacona przez spółkę w kwocie 8.480,85 zł ( za wynajem hali )
-faktura nr (...)z dnia 30 czerwca 2011r , obejmująca w/w usługi i towary w tym czynsz za wynajem hali za okres 01.06.2011 do 30.06.2011 r. na łączną kwotę 18 646,80 z dnia 31 października
-faktura nr (...)z dnia 31 lipca 2011r , obejmująca zapłatę czynszu za dzierżawę wykrojników do blach , zaginarki i narzędzi do obróbki profili aluminiowych na łączną kwotę 10 165,95 zł, płatna do 31.12.2011 r.;
-faktura nr (...)z dnia 30 sierpnia 2011r, obejmująca zapłatę czynszu za dzierżawę wykrojników do blach , zaginarki i narzędzi do obróbki profili aluminiowych na łączną kwotę 10 165,95 zł, płatna do 30.01.2012 r.;
-faktura nr (...)z dnia 30 września 2011r , obejmująca zapłatę czynszu za dzierżawę wykrojników do blach , zaginarki i narzędzi do obróbki profili aluminiowych na łączną kwotę 10 165,95 zł, płatna do 31.12.2011 r.;
-faktura nr (...)z dnia 31 października2011r , obejmująca zapłatę czynszu za dzierżawę wykrojników do blach , zaginarki i narzędzi do obróbki profili aluminiowych na łączną kwotę 10 165,95 zł, płatna do 31.12.2011 r.;
-faktura nr (...)z dnia 2 grudnia 2011r,obejmująca zapłatę czynszu za dzierżawę wykrojników do blach , zaginarki i narzędzi do obróbki profili aluminiowych na łączną kwotę 10 165,95 zł, płatna do 31.12.2011 r. ;
-faktura nr (...)z dnia 31 grudnia 2011r, obejmująca zapłatę czynszu za dzierżawę wykrojników do blach , zaginarki i narzędzi do obróbki profili aluminiowych na łączną kwotę 10 165,95 zł, płatna do 07.01.2012 r.
Pozwany w marcu 2011 r. zarejestrował własną działalność gospodarczą podfirmą (...). Uczynił to za zgoda i wiedza pozostałych wspólników, po to aby zrealizować zamówienie na dostawę i montaż barierek aluminiowo – szklanych dlafirmy (...) sp. z o.o.wobec sprzeciwu pozostałych wspólników odnośnie wykonania tego zlecenia przez spółkę .
W trakcie realizacji tej inwestycji na inwestycjiB.-u , pozwany zamawiał potrzebne mu dla wykonania zlecenia materiały w imieniu i na rachunekspółki (...) sp. z o.o.. Po jej zakończeniuA. K.dalej prowadził działalność gospodarczą w ramach swej firmy przejmując zlecenia, klientów spółki oraz wykorzystując do tego celu kontakty handlowe spółki , jej potencjał ekonomiczny i pozycję na rynku .
Uchwałą nr(...)z dnia 15 października 2011 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników(...) sp. z o.o.wK.pozwany został odwołany z funkcji wiceprezesa zarządu powodowej spółki. Została z nim również rozwiązana umowa o pracę bez wypowiedzenia , w trybieart.52§1 pkt 1 k.p.z powodu ciężkiego naruszenia podstawowych obowiązków pracowniczych.
Przed Sądem Rejonowym dlaK., Wydział IV Pracy toczyła się sprawa z powództwaA. K. (1)przeciwko spółce o zapłatę odszkodowania za niezgodne z prawem rozwiązanie umowy o pracę bez wypowiedzenia . Wyrokiem z dnia 16 października 2013 r. sygn. akt IV P 1597/11/N Sąd Rejonowy dlaK.uznał powództwo za zasadne i zasądził od spółki na rzeczA. K. (1)kwotę 4.158 zł tytułem odszkodowania .Wskutek uwzględnienia apelacji spółki od tego orzeczenia , Sąd Okręgowy Wydział VII Pracy i Ubezpieczeń Społecznych wyrokiem z dnia 3 kwietnia 2014 roku , sygn. akt VII Pa 11/14 zmienił zaskarżony wyrok i oddalił powództwo.
W piśmie z dnia 2 grudnia 2011 r. , spółka skierowała do pozwanego oświadczenie o potrąceniu wierzytelności z tytułu umowy sprzedaży towarów na jego rzecz na kwotę 21.683,42 zł, objętąfakturą VAT nr (...)z dnia 15.10.2011 r. z wierzytelnościąA. K. (1)wobec spółki z tytułu czynszu za wynajem hali magazynowej wB., czynszu dzierżawnego za narzędzia do obróbki profili aluminiowych, wykrojników do blachy oraz zaginarki(...)do blach aluminiowych za okres od 01.03.2011 r. do 31.03.2011 r., na kwotę 18.646,80 objętąfakturą VAT nr (...)z dnia 31 marca 2011 r
Pismem z dnia 31 grudnia 2011 r. spółka skierowała do pozwanego oświadczenie o potrąceniu przysługującej jej wymagalnej wierzytelności z tytułu umowy sprzedaży towarów na rzecz pozwanego na kwoty: - 3 734,89 zł objętąfakturą VAT nr (...)z dnia 31.08.2010 r.; - 4 450,56 zł objętąfakturą VAT nr (...)z dnia 30.09.2010 r.; - 295,40 zł objętąfakturą VAT nr (...)z dnia 30.10.2010 r. z wierzytelnością pozwanego wobec spółki z tytułu czynszu za wynajem hali magazynowej wB.za okres od 01.12.2011 r. do 31.12.2011 r. na kwotę 8.840,85 zł, objętą fakturą VAT(...)z dnia 31.12.2011 r.
Na skutek dokonanej kompensaty wierzytelności umarzyły się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej, a zatem pozwany miał zapłacić na rzecz spółki kwotę 35.275,55 zł ( /35.570,95 zł -295,40 zł / wynikającą zfaktury nr (...)z dnia 30.10.2010 r. Mimo toA.zdecydowała się w niniejszym sporze na dochodzenie całej należności z tej faktury do kwoty 35 570, 95 złotego.
Pismem z dnia 27 lutego 2012 r. pozwany wezwał spółkę do zapłaty na swoją rzecz kwoty 99.974,40 zł tytułem czynszu dzierżawnego, wskazując, że kwota ta wynika z faktur VAT nr:(...)Poinformował ją , iż w jego ocenie, strony przedłużyły zawartą umowę dzierżawy przez czynności konkludentne , gdyż po wygaśnięciu dzierżawy z dnia 1 kwietnia 2010 r., wolą stron było dalsze korzystanie z ruchomości przezA..
W piśmie z dnia 22 marca 2012 r. pozwany złożył powodowej spółce oświadczenie o potrąceniu wzajemnych wierzytelności na kwotę 73.969,79 zł . Wskazał, że przysługują mu następujące należności wobec spółki :
kwota 18 646,80 zł objętafakturą VAT nr (...)z dnia 30.04.2011 r. - do potrącenia pozostała kwota 10 165,95 zł , gdyż zapłacona została kwota 8 480,85 zł; kwota 18 646,80 zł objętafakturą VAT nr (...)z dnia 31.05.2011 r. - do potrącenia pozostała kwota 10 165,95 zł wobec zapłacenia kwoty 8 480,85 zł; kwota 18 646,80 zł objętafakturą VAT nr (...)z dnia 30.06.2011 r. - do potrącenia pozostała kwota0 165,95 zł, gdyż zapłacona kwota z faktury to 8 480,85 zł; kwota 10 165,95 zł objętafakturą VAT nr (...)z dnia 31.07.2011 r.; kwota 10 165,95 zł objętafakturą VAT nr (...)z dnia 30.08.2011 r.; kwota 10 165,95 zł , objętafakturą VAT nr (...)z dnia 30.09.2011 r.; kwota 10 165,95 zł ,objętafakturą VAT nr (...)z dnia 31.10.2011 r.; kwota 10 165,95 zł objętafakturą VAT nr (...)z dnia 02.12.2011 r. – do potracenia z której zgłosił kwotę 2 808,14zł
Jednocześnie oświadczył, że wpłatę na rachunek(...) Spółki z o. o.z dnia 7 lutego 2011 r. w wysokości 27 400,00 zł, której potwierdzenie przesłał wraz z pismem, zaliczył na rzecz wierzytelności powódki wynikającej zfaktury nr (...).
Podał, że w wyniku dokonanej kompensaty wzajemne wierzytelności umarzają się do wysokości 73.969,79 zł, , stąd spółka winna zapłacić na jego rzecz kwotę 17.523,76 zł tj. kwotę 10.165,95 zł wynikającą zfaktury VAT nr (...)z dnia 31.12.2011 r. i kwotę 7.357,81 zł wynikającą zfaktury VAT nr (...)( pozostała część z kwoty objętej fakturą a nie objęta potrąceniem z dnia 22.03.2012. tj. 10.165,95 zł -2.808,14 zł ) .Potrącenia tej kwoty- 17.523,76 zł - pozwany dokonał odpowiedzi na pozew .
Powódka odebrała pismo z dnia 22.03.2011r. w dniu 27 marca tego roku
Z dalszej części ustaleń poczynionych przez Sąd Okręgowy wynika , że pozwany we wrześniu 2011 r, złożył do Sądu Rejonowego dlaK.wniosek o zawezwanie do próby ugodowej z(...) sp. z o.o.wK., a w jej ramach do polubownej zapłaty na jego rzecz przez pozwaną kwoty 69 475,80 zł, stanowiącej w ocenie pozwanego niedopłaty do wspólnie ustalonych należności z tytułu najmu składników mieniaA. K., wykorzystywanego przez spółkę. Do zawarcia ugody nie doszło.
(...) Sp. z o.o.złożyła do Sądu Rejonowego dlaK., wniosek o zawezwanie pozwanego do próby ugodowej. Postępowanie prowadzono pod sygn. akt I Co 1396/12/K, jednak pozwany nie stawił się na rozprawie w dniu 21 maja 2012 r. wobec czego do zawarcia ugody nie doszło.
Rozważania prawne Sąd Okręgowy rozpoczął od oceny zarzutuA. K. (1), na podstawie którego negował on ważność umowy sprzedaży towarów i usług z której strona powodowa wywodziła zgłoszone w pozwie roszczenia.
Odwołując się do brzmieniaart. 210 § 1 k.s.h.wskazał ,że ratio legis tej normy jest ochrona interesów spółki przed działaniami zarządu zmierzającymi do wyrządzenia jej szkody. Tego rodzaju ryzyko nie ma miejsca ,gdy , jak w sytuacji faktycznej rozstrzyganej sprawy, wszyscy wspólnicy wchodzą w skład zarządu. Nie ma zatem w tej sytuacji znaczenia , że uchwała , o powołaniu pełnomocnika , który imieniem spółki zawarł tę umowę z pozwanym , przybrała formę uchwały zarządu , skoro ze względu na wskazany wyżej skład organu zarządzającego , spełniała ona równocześnie warunki formalne uchwały Zgromadzenia Wspólników.
Poza tym , Sąd Okręgowy stanął na stanowisku , że pozwany nie może skutecznie tego zarzutu powołać dlatego , że przez długi czas czuł się związany , kwestionowaną obecnie umową, w części regulując zobowiązania z niej wynikające , przeciwstawiając w formie zarzutu potrącenia wierzytelnościom powódki z niej wynikającym, wierzytelności własne.
Jego zdaniem zarzut ten nie może być skuteczny także dlatego , że jest przejawem nadużycia prawa podmiotowego , albowiem jest sprzeczny z dobrymi obyczajami i nakazem lojalności wobec pozostałych wspólników.
Pozwany akceptował przez szereg lat taki stan rzeczy, w którym z jednej strony występował jako członek zarząduspółki (...), a z drugiej jako jej kontrahent.A. K. (1)był au9torem modelu gospodarczego opartego na założeniu , że wspólnicy nabywają od spółki towary i usługi , w ramach prowadzonej inwestycji budowlanej i płacenia za nie w odroczonych terminach płatności. Taki mechanizm , aprobowany w praktyce funkcjonowania spółki był przez wszystkich przez kilka lat honorowany , przynosząc także korzyść ekonomiczną samej spółce. Opisana sytuacja faktyczna , podobnie jak praktyka zapłaty przezA.pozwanemu orazJ. P.za dzierżawę ruchomości wykorzystywanych do produkcji elementów wytwarzanych przez spółkę , uległa zakwestionowaniu dopiero wówczas, gdy pomiędzy wspólnikami doszło do personalnego konfliktu.
W tym kontekście jako nietrafny ocenił Sąd Okręgowy zarzutA. K. (1), kwestionujący zasadność roszczenia strony powodowej dla braku dowiedzenia tego , że wydawane mu były materiały , których wartość wskazana jest w powołanych przezA.fakturach.
Wskazał , że skuteczność zawarcia umowy sprzedaży nie zależy od wydania rzeczy , której dotyczy , a samo jej zawarcie , do którego w okolicznościach ustalonych w sprawie skutecznie doszło , jest dostateczną podstawą dla dochodzenia zapłaty ceny.
Jako usprawiedliwiony ocenił natomiast Sąd Okręgowy, uwzględniwszy jego zakres, zarzut przedawnienia zgłoszonego roszczenia.
Przypomniał , że zakresem tym pozwany objął należności stwierdzonefakturami nr (...), w zakresie kwoty 12 371,80 zł z terminem płatności do 20 kwietnia 2008r , nr(...)na kwotę 94 331,75 zł z terminem płatności do 3 czerwca 2008r , nr(...), na kwotę 68 995, 21 zł , z terminem płatności do 11 października 2008r, nr(...)na kwotę 68 583,90 zł , z terminem płatności do 10 grudnia 2008r , nr(...), na kwotę 88 938, 98 zł , z terminem płatności do 16 listopada 2008r.
Wskazał , iż po myśliart. 554 kc, tego rodzaju roszenia jak to objęte sporem stron , wynikając ze sprzedaży dokonanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy , ulegają przedawnieniu w terminie dwóch lat..
Ponieważ pozew został złożony w dniu 30 października 2012r , należy uznać, iż nastąpiło to już po upływie tego terminu.
Wobec powyższego dalszą część rozważań poświęcił Sąd I instancji temu, czy skutecznym jest zarzut strony powodowej , która twierdziła , żeA. K.uznał dochodzone roszczenie , co wywołało skutek w postaci przerwania jego biegu , w świetle którego zarzut przedawnienia należałoby odeprzeć.
W podsumowaniu tej części rozważań Sąd Okręgowy stanął na stanowisku , że w okolicznościach ustalonych w sprawie nie można mówić , że zachowanieA. K., może być zakwalifikowane jako tzw. uznanie niewłaściwe. W szczególności , a do tych zachowań byłego wiceprezesa zarządu odwoływała sięA., jako przejawu uznania nie może o nim stanowić to , że w ramach swoich obowiązków, w ramach przynależności organu zarządzającego spółki składał podpisy pod sprawozdaniami finansowymi spółki, bilansami czy sprawozdaniami z działalności zarządu za poszczególne lata .
W tym przypadku składał oświadczenie jako członek organu korporacyjnegospółki (...), a nie jako jej dłużnik, który uznawałby swój zindywidualizowany wobec niej dług.
Uznając te zatem tę argumentację powódki za nietrafną , ocenił zarzut przedawnienia , w opisanym wyżej zakresie, za usprawiedliwiony.
Analizując zarzut pozwanego w ramach którego twierdził on ,że roszczenie strony powodowej wygasło , ocenił je jako zasadne, w odniesieniu do należności stwierdzonej fakturami nr :(...), co do kwoty 35 275,55 zł, , nr(...), co do sumy 13 449,82zł i nr(...), co do kwoty 29 763 złote.
W ramach tego zarzutu nie uznał za uzasadnione twierdzeniaA. K., który wskazywał , że dokonał zaliczenia , na poczet należności zfaktury nr (...)dokonanego w dniu 7lutego 2011r, jako tzw. „ wpłata własna „ przelewu na konto spółki w wysokości 27 400 zł.
W odniesieniu sformułowanego przezA. K. (1)zarzutu potrącenia z wierzytelnością dochodzoną pozwem wierzytelności pozwanego z tytułu czynszu dzierżawnego za stanowiące jego własność maszyny z których spółka korzystała aż do grudnia 2011r, Sąd uznał go za trafny .
Wskazując, że spółka korzystała z maszyn takA. K. (1)jak i drugiego ze wspólników -J. P.- w zakresie umów nie dzierżawy a ich najmu , co najmniej od 2000r , zawierając z tymi wspólnikami umowy na piśmie. W odniesieniu do pozwanego ostatnia taka umowa obowiązywała do końca marca 2011r. Jakkolwiek nie została zawarta na piśmie kolejna umowa na dalszy okres , to jednakA.nadal korzystała z tych urządzeń za aprobatąA. K.. Ty, samym umowa została przez czynności konfluentne przedłużona na dalszy okres, na dotychczasowych warunkach , co uprawniało pozwanego do wystawiania co miesiąc faktur obejmujących należny czynsz najmu.
Wierzytelności stwierdzone tymi dokumentami mógł on skutecznie zgłosić do potrącenia ze wzajemną pretensją strony przeciwnej.
W ocenie Sądu Okręgowego dotyczy to także należności czynszowej za grudzień 2011r albowiem także i w tym okresie powódka miała możliwość korzystania z nich mimo , że pismem datowanym na 30 listopada 2011r, wezwała byłego wiceprezesa spółki do ich odbioru.
Oświadczenie o potrąceniu, dotycząc należności pozwanego z tego tytułu za okres pomiędzy kwietniem końcem grudnia 2011r , obejmuje przy tym kwotę łączną 73 969,79 zł , zostało złożone przez pozwanego przed wniesieniem pozwu a później zostało uzupełnione oświadczeniem zawartym w odpowiedzi na pozew, obejmującym pozostałą część wierzytelności czynszowej za listopad i całość wierzytelności o tym źródle, za grudzień 2011r.
Potrącenie zostało dokonane, w odniesieniu do wierzytelności wzajemnych strony powodowej , stwierdzonychfakturami nr (...), do wysokości 35 275,55 zł. Sąd uznał że w ten sposób wierzytelność z niej została zaspokojona sposób w całości, wobec wcześniejszego ograniczenia jej rozmiarów , o kwotę 295, 40 zł , na skutek oświadczeniaA.o potrąceniu z daty 31 grudnia 2010r ,
a nadto: nr(...)do wysokości 13 449,82 zł , nr(...)do wysokości różnicy pomiędzy kwotami 39 639,24 zł na jaka była wystawiona , a 9 876, 24 zł , do której do chwili rozstrzygania o żądaniu strony powodowej nie została zaspokojona.
W dalszej części motywów , bardzo skrupulatnie i drobiazgowo podsumowując wzajemne rozliczenia stron, uwzględniwszy zarzuty, którymi bronił się pozwany , w sposób i w zakresie wskazanym powyżej , Sąd Okręgowy ocenił , że roszczenie strony powodowej jest usprawiedliwione jedynie w zakresie kwoty łącznej 11 88i9, 76 zł, na którą składają się : suma 9 876, 24 zł jako niezapłacona dotąd część należności zfaktury nr (...)oraz kwota 2 013 52 zł, będąca sumą skapitalizowanych odsetek , której obliczenie także zostało, w sposób niezwykle drobiazgowy, w uzasadnieniu wyroku przedstawione.
Podstawą rozstrzygnięcia o kosztach procesu była normaart. 100 kpc, w ramach której Sąd Okręgowy uwzględnił z jednej strony skalę , w jakiej strona powodowa wykazała swoje roszczenie i w jakiej pozwany skutecznie się przed nim obronił [ 2 %: 98 %] oraz z drugiej , jakie kwoty każda z nich w postępowaniu, celowo poniosła.
Apelacje od tego orzeczenia złożyły obydwie strony.
A. K. (1)zaskarżył je w części uwzględniającej żądanie strony przeciwnej, domagając się jego zmiany w tym zakresie i oddalenia żądania pozwu w całości oraz obciążenia strony przeciwnej kosztami postępowania apelacyjnego.
Środek odwoławczy został oparty na następujących zarzutach :
- naruszeniaart. 233 §1 kpc, w następstwie dokonania dowolnej oceny dowodów , co doprowadziło do wadliwych ustaleń faktycznych , zgodnie z którymi wpłata kwoty 27 400 złotych na konto spółki, stanowiła tzw.(...)” a nie taką za pośrednictwem której pozwany dokonywał zapłaty zafakturę nr (...), a uregulowanie w ten sposób tego zobowiązania nie było objęte zamiarem byłego wiceprezesaspółki (...).
- naruszenia prawa materialnego , a toart. 451 §1 kc, w następstwie jego niezastosowania i nie przyjęcia , że na podstawie pisma z daty 22 marca 2012r , adresowanego do strony powodowej, skarżący nie dokonał skutecznego wskazania , że wpłaconą uprzednio sumę zalicza właśnie na poczet tego zobowiązania.
Strona powodowa swoją apelacją objęła punkt 2 sentencji rozstrzygnięcia Sądu Okręgowego, w części w jakiej powództwo zostało oddalone, w zakresie kwoty 520 501, 70 zł oraz w punkcie(...), rozstrzygającym o kosztach procesu ,
domagając się zmiany wyroku Sadu I instancji w zaskarżonym zakresie poprzez zasądzenie odA. K. (1)na jej rzecz , wskazanej wyżej sumy z ustawowymi odsetkami , począwszy od dnia 30 października 2012r oraz obciążenia przeciwnika procesowego kosztami postępowania za obydwie instancje.
Jako wniosek ewentualnyspółka (...)sformułowała żądanie uchylenia wyroku Sądu Okręgowego w zaskarżonej części i przekazania sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania.
Środek odwoławczy został oparty na następujących zarzutach :
- naruszenia prawa procesowego , w sposób mający istotny wpływ na wynik sprawy, a toart. 233 §1 kpc, jako następstwa braku logiki w poczynionych ustaleniach zgodnie z którymi z jednej strony Sąd I instancji stwierdza , że umowa dzierżawy ruchomości , stanowiących własnośćA. K. (1)obowiązywała strony do grudnia 2011r , odwołując się do pisma skarżącej z dnia 30 listopada 2011r , wzywającego pozwanego do odbioru tych narzędzi i urządzeń , a jednocześnie uznaje on , żeA. K. (1)dysponuje wobecspółki (...)wierzytelnością z tytułu czynszu za dzierżawę tych ruchomości także za ten ostatni miesiąc roku 2011.
- naruszenia prawa materialnego poprzez :
a/ wadliwe zastosowanieart. 65 §1 i 2 kcw zw zart. 554 kci uznanie przez Sąd I instancji , iż pomiędzy stronami doszło do ustalenia terminów w jakim poszczególne należności za sprzedane przez powódkę pozwanemu towary i usługi , stwierdzone poszczególnymi fakturami wskazanymi w pozwie, stały się wymagalne , podczas gdy w rzeczywistości do takich ustaleń nie doszło , wobec czego powołany przez pozwanego zarzut przedawnienia nietrafnie został oceniony przez Sąd jako usprawiedliwiony.
Sąd Okręgowy wadliwie przy tym uznał , że termin wymagalności został ustalony w treści poszczególnych faktur , co jest, w świetle ówcześnie obowiązującej praktyki dotyczącej wzajemnych relacji stron, wnioskiem nieprawidłowym,
b/art. 5 kc, wobec jego niezastosowania i uwzględnienia sformułowanego przezA. K.zarzutu przedawnienia części roszczenia dochodzonego pozwem , w sytuacji , gdy odwołanie się do tego zarzutu stanowi z jego strony przejaw nadużycia prawa podmiotowego.
Zważywszy bowiem na wieloletnią przyjaźń pomiędzy członkami zarząduspółki (...), strona powodowa nie decydowała się na wcześniejsze wystąpienie przeciwko nielojalnemu pozwanemu na drogę sądową, w celu odzyskania nie spłaconych należności.
Powódka zaakcentowała także , że przyczyną konfliktu pomiędzyA. K., a pozostałymi członkami zarządu strony powodowej było podjęcie przez pozwanego działalności konkurencyjnej na rynku tych samych usług, co stanowiło nie tylko naruszenie podstawowych obowiązków pracowniczych ale również zdecydowało o utracie zaufania na jakim opierały się dotychczasowe relacje pomiędzy nim , aJ. P.iP. N., pozostałymi wspólnikamiA.,
c/art. 118 kc, wobec nieprawidłowego zastosowania tej normy jako konsekwencji przyjęcia ,że terminy wymagalności należności stwierdzonych poszczególnymi fakturami są określone właśnie w tych dokumentach, podczas gdy strony dokonywały co do tych terminów innych, wzajemnie wiążących w tym zakresie ustaleń. Wywołało to konsekwencję , w postaci nietrafnej oceny Sądu , iż roszczenie powódki jest w części przedawnione , podczas gdy tak nie jest albowiem termin przedawnienia, w ocenie skarżącej, należy liczyć od dnia 29 marca 2011r tj. od daty podpisania przezA. K. (1)sprawozdania zarządu , bilansu oraz rachunku zysków i strat spółki za rok 2010r.,
d/art. 56 kc, w następstwie jego zastosowania i nie uwzględnienia przez Sąd zasad lojalności i rzetelności , odwołanie się do których powinno prowadzić do uznania , że terminy płatności poszczególnych należności za towary i usługi sprzedawane pozwanemu przez spółkę , były ustalone pomiędzy stronami inaczej niż wynikało to z treści tych dokumentów rozliczeniowych.
e/art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości, w następstwie niezastosowania tego przepisu i nietrafnego nie uznania , iż podpis złożony przez pozwanego pod wyżej wskazanymi dokumentami finansowymi spółki nie stanowił uznania przezeń swojego zobowiązania wobec strony powodowej,
f/art. 677kcw zw zart. 694 kc, w następstwie nie uwzględnienia przez Sąd I instancji , że roszczenie dzierżawcy wobec wydzierżawiającego z tytułu nakładów na przedmiot dzierżawy staje się wymagalne dopiero w chwili zwrotu jej przedmiotu. Zatem ponieważ strony łączyła umowa dzierżawy nieruchomości z dnia 15 lutego 2008r , roszczenie zgłoszone w pozwie nie mogło ulec przedawnieniu.
Odpowiadając na apelacje, strony wzajemnie domagały się ich oddalenia oraz obciążenia przeciwnika procesowego kosztami postępowania apelacyjnego.
W swoich stanowiskach odniosły się polemicznie do wszystkich zarzutów, które były w nich sformułowane.
Rozpoznając apalacje , Sąd Apelacyjny rozważył :
Żaden ze środków odwoławczych stron nie jest usprawiedliwiony i podlegają one oddaleniu.
Rozpoczynając ich ocenę od apelacjiA. K. (1), w pierwszej kolejności przypomnieć należy , że zgodnie z utrwalonym , podzielanym przez Sąd Apelacyjny, w składzie rozpoznającym sprawę , stanowiskiem Sądu Najwyższego , wypracowanym na tle wykładni normyart. 233 §1 kpc, skuteczne postawienie zarzutu naruszenia tego przepisu wymaga od strony odwołującej się do niego , wykazania, w odniesieniu do zindywidualizowanych dowodów przeprowadzonych w sprawie na czym polega nieprawidłowość Sądu w zakresie tak dokonanej ich oceny jak i poczynionych na jej podstawie ustaleń faktycznych.
W szczególności strona ma dowieść , posługując się argumentami jurydycznymi dlaczego ocena konkretnego dowodu , dokonana przez Sąd nie da się pogodzić z zasadami doświadczenia życiowego czy regułami logicznego rozumowania.
Nie jest przy tym wystarczające , dla uznania tego zarzutu za trafny , przeciwstawienie ocenie i okolicznościom ustalonym przez Sąd oceny i ustaleń własnych , zdaniem strony właściwych i odpowiadających rzeczywistemu stanowi rzeczy , opartych na odmiennym nadaniu rangi i doniosłości procesowej poszczególnym środkom dowodowym.
/ por. bliżej w tej materii, wyrażające tożsamą myśl , powołane jedynie dla przykładu, judykaty Sądu Najwyższego z 23 stycznia 2001r, sygn. IV CKN 970/00 oraz z dnia 6 lipca 2005r , sygn. III CK 3/05 , obydwa powołane za zbiorem Lex nr 52753 i 180925 /
Analiza argumentów, którymi posłużył sięA. K. (1), by omawiany zarzut uzasadnić pozwala na stwierdzenie , że nie podjął on w jego ramach merytorycznej , opartej na wyżej wymienionych założeniach, merytorycznej polemiki tak z oceną dowodów jak i ustaleniami Sądu Okręgowego, ograniczając się do przeciwstawienia przeprowadzonej ocenie , oceny własnej , w oparciu o którą uznawał , że dokonując w dniu 7 lutego 2011r przelewu na konto spółki kwoty 27 400 złotych , a następnie zaliczając ją na poczet należności wzajemnejspółki (...)stwierdzonejfakturą nr (...), doprowadził do wygaśnięcia po swojej stronie zobowiązania o tym źródle.
Przedstawiając taką wersję zdarzeń i ich konsekwencji prawnych dla oceny roszczenia spółki,A. K.nie wskazał , które z dowodów Sąd Okręgowy ocenił w sposób dowolny oraz z czego owa dowolność wynikała. Już to zaniechanie prowadzi do wniosku ,z przyczyn wyżej wskazanych, iż zarzut procesowy, postawiony przez pozwanego jest chybiony.
Zatem już tylko dla kompletności wywodu należy, za Sądem I instancji zauważyć że dokonując tej wpłaty , po uprzednim wypłaceniu jej dla siebie z konta spółki , pozwany nie wskazał na żaden tytuł dokonania tych transakcji. Nie można zatem , w sposób usprawiedliwiony, twierdzić , że przelewając tę kwotę na konto spółki chciał się zwolnic ze zobowiązania wobec niej , stwierdzonegofakturą nr (...). Taki wniosek potwierdza także to , że dokonując przelewu wskazał jego tytuł „ wpłatę własną „ , co było oznaczeniem różnym od tych , których używał zwykle , kiedy chciał za pomocą wpłat regulować konkretne zobowiązania. Wówczas , w samym tytule, wskazywał numer faktury określającej zaspokajany w ten sposób dług.
Nie można też podzielić stanowiskaA. K. (1)co do tego ,że dokonanej wpłaty jako mającej być zaliczoną na poczet zobowiązania stwierdzonegofakturą nr (...),spółka (...)nie kwestionowała. O takim sprzeciwie świadczy bowiem treść jej pisma procesowego z daty 19 lipca 2013r /por. k. 226 akt/
Nietrafny jest również postawiony przezA. K. (1)zarzut naruszenia prawa materialnego -art. 451§1 kc.
Opiera się on o ocenę , że skarżący był uprawniony do tego, by wskazać sposób zaliczenia wpłaconej sumy 27 400 złotych na wskazany wyżej dług , czyniąc to później aniżeli data samej wpłaty , w sytuacji, gdy pomiędzy nią , dokonaną 7 lutego 2011r , a oświadczeniem o tym zaliczeniu , zawartym w piśmie z dnia 22 marca 2012r , minęło ponad 13 miesięcy.
Stanowisko to nie jest zasadne gdy weźmie się pod uwagę samo brzmienie przepisu będącego podstawą normatywną takiego uprawnienia dłużnika. Przepis ten wymaga aby skorzystanie z niego tego było, co do zasady, równoczesne ze spełnieniem samego świadczenia przez dłużnika. [ verba legis „dłużnik mający względem tego samego wierzyciela kilka długów tego samego rodzaju, może przy spełnieniu świadczenia wskazać , który dług chce zaspokoić”
W okolicznościach faktycznych sprawy nie można podzielić stanowiska apelującego , iż dokonując zaliczenia dopiero po upływie tak długiego okresu czasu , od daty samej wpłaty z którym nie wiązała się, [ a w każdym razie nie została wykazana w sporze ] ,wola zaspokojenia jakiejkolwiek wierzytelnościspółki (...), doszło do skutecznego wskazania przez pozwanego sposobu tego zaliczenia ,tym bardziej , że nie zostało ono zaaprobowane przez wierzyciela - powodową spółkę .
Nie sposób także zasadnie mówić o tym , iż w ten sposób doszło po stronieA. K. (1)do swoistej „ naprawy „ popełnionego uprzednio [przy dokonywaniu wpłaty z dnia 7 lutego 2011r ] błędu , gdy weźmie się pod uwagę , że ta „ naprawa „ miała miejsce już w fazie ostrego konfliktu pomiędzy stronami , które wysuwały nawzajem pretensje finansowe z tytułu rozliczeń o różnych źródłach.
Wobec uznania , że żaden z zarzutów na których opierała się konstrukcja apelacji pozwanego nie jest usprawiedliwiony , Sąd Apelacyjny środek odwoławczyA. K. (1)oddalił , na podstawieart. 385 kpc.
Niezasadna jest również apelacja strony powodowej .
Nawiązując do stanowiska zaprezentowanego przy ocenie zarzutu procesowego naruszeniaart. 233 §1 kpc, stawianego przezA. K. (1)w jego środku odwoławczym, należy wskazać , że takżespółka (...), w ten sam sposób uzasadnia ten zarzut, przeciwstawiając ocenie i faktom ustalonym przez Sąd I instancji własną wersję zdarzeń, przeciwną tej skonstatowanej przez Sąd Okręgowy ,która w jej ocenie, odpowiada rzeczywistemu stanowi rzeczy.
Taki sposób motywacji omawianego zarzutu z przyczyn także wyżej opisanych, nie jest wystarczającą dla uznania , iż zarzut ten jest trafny .
Jego realizacjispółka (...)upatruje w tym , że Sąd, ustalając, iż umowa dzierżawy ruchomości stanowiących własnośćA. K. (1)przez stronę powodową trwała do grudnia 2011r , a mimo to ocenił , że pozwany mógł potrącić z wierzytelnościami spółki wierzytelność wzajemną z tytułu czynszu, należnego za miesiąc grudzień.
Powódka odwołuje się przy tym do swojego pisma jakie skierowała doA. K.w dniu 30 listopada 2011r , w którym zobowiązywała go do odbioru tych ruchomości z terenu gdzie jest prowadzona działalność operacyjna spółki.
Tak motywując ten zarzut,A.nie zauważa , że nie wykazała w sporze, kiedy to pismo zostało doręczone pozwanemu. Zatem za datę jego otrzymania należy przyjmować dzień w którym udzielił on na nie odpowiedzi, czyli 20 grudnia 2011r /por. k. 163-164 akt/
Z treści tej odpowiedzi jednoznacznie wynika ,że ruchomości te, będąc kompatybilnymi z narzędziami i urządzeniami własnościJ. P.z którymA.zawierała uprzednio analogiczne umowy na podstawie których z nich korzystała, pozostawały i nadal pozostają w dyspozycji spółki, także i w grudniu 2011r.
Co więcej, z ustaleń poczynionych w sprawie i niekwestionowanych w ramach ocenianego zarzutu wynika , że spółka korzystała z tych ruchomości przez cały okres odkąd ustała ostatnia z umów zawartych miedzy stronami na piśmie.
Trzeba przy tym podzielić stanowisko Sądu I instancji , że w istocie nie były to umowy dzierżawy ale umowy najmu urządzeń. Dalsze wielomiesięczne dysponowanie nimi przezA.za zgodą drugiej strony doprowadziło do przedłużenia jej trwania [ na nie zmienionych warunkach ], po myśliart. 674 kc, ,na czas nieoznaczony.
Rozwiązanie jej zatem było uzależnione od dokonania wypowiedzenia przez jedną ze stron. Ponieważ w umowach zawieranych na piśmie brak było określenia terminu wypowiedzenia , na podstawieart. 673§2 kc, termin ten powinien wynosić miesiąc. Jeżeliby przyjąć ,że formą wypowiedzenia było pismo spółki z daty 30 listopada 2011r , to termin ten z pewnością nie upłynął przed końcem grudnia 2011r. Zatem ,w sytuacji gdy przedmiot najmu pozostawał w tym czasie nadal w dyspozycji powódki , wynajmujący miał prawo do naliczenia należnego mu czynszu , a następnie wierzytelność z tego tytułu , w pełnej wysokości objąć zarzutem potrącenia z pretensją wzajemnąspółki (...).
Uznanie zarzutu procesowego za chybiony ma m. in. tę konsekwencję , że ustalenia ,które Sąd Okręgowy uczynił podstawą faktyczną zaskarżonego wyroku, jako poczynione prawidłowo, Sąd Apelacyjny przyjmuje za własne.
Nietrafne są również zarzuty naruszenia prawa materialnego
Nie ma racji powódka twierdząc ,że orzekając Sąd I instancji naruszył przepisart. 65 §1 i 2 kcnie uwzględniając tego ,że zgodnie z ustnymi ustaleniami stron, terminy wymagalności świadczeń stwierdzonych poszczególnymi fakturami wymienionymi w pozwie, były inne niż wskazane w tych dokumentach rozliczeniowych, sięgając nawet ponad dwóch lat.
Po pierwsze taka motywacja ,służąca podważeniu stanowiska Sądu Okręgowego, który uwzględnił zarzut przedawnienia części zgłoszonego roszczenia pojawiła się dopiero na etapie apelacji, wcześniej nie będąc przezA.powoływaną, nawet wówczas, gdy spółka zaczęła być zastępowana przez profesjonalnego pełnomocnika procesowego , a Sąd wezwał obydwie strony do wskazania wszystkich twierdzeń , zarzutów i wniosków dowodowych,/ k. 214 akt /. Odpowiedzią na to wezwanie było pismo procesoweA.z daty 19 lipca 2013r , gdzie takie argumenty nie znalazły się. / por k. 222-230 akt /
Po drugie taką argumentację należy uznać za nieprzekonywującą, w sytuacji , gdy sama powódka ,formułując żądanie przyznania świadczenia z tytułu skapitalizowanych odsetek , nalicza je od dat wymagalności świadczeń cząstkowych, stwierdzonych we wskazanych przez siebie fakturach i nie twierdzi, na potrzeby umotywowania tego żądania, aby termin ich wymagalności był inny niż określony w tych dokumentach rozliczeniowych.
Z tych dwóch niezależnych od siebie nawzajem przyczyn, zarzut ten należy uznać za nietrafny. Tym samym należy odeprzeć, także stawiany przez nią i podobnie motywowany zarzut naruszeniaart. 56 kc.
W tym kontekście, za niezasadny należy uznać zarzut naruszeniaart. 118 kc.
Obok wskazanych już argumentów należy dodać, że w odniesieniu do wierzytelności dochodzonej pozwem , na którą składają się wierzytelności cząstkowe, stwierdzone ośmioma fakturami powołanymi przezA., nie zdołała ona dowieść ,że właśnie co do tych należności istniało porozumienie stron, iż terminy ich wymagalności będą różne od dat wskazanych w tych dokumentach.
Nie ma też racjiA.uznając , że początek terminu przedawnienia zgłoszonego roszczenia należy wiązać z podpisaniem przezA. K. (1)jako członka zarządu, w dniu 29 marca 2011 dokumentów finansowych spółki i sprawozdania zarządu za rok 2010r.
Rzeczywiście, gdyby tę datę przyjąć jako początkową dla tego terminu, wówczas wniesienie pozwu w dniu 30 października 2012r powodowałby , iż zarzut przedawnienia nie byłyby zasadny.
Jednakowoż ,wbrew stanowisku apelującej, Sąd I instancji ma rację, gdy twierdzi , że podpisanie tych dokumentów , w ramach których stwierdzono m. in. zadłużenie wspólników wobec spółki z racji zawartych umów kupna sprzedaży towarów i usług nie jest działaniem , które może być zakwalifikowane jako tzw. niewłaściwe uznanie długu prowadzące , po myśliart. 123 §1 pkt 2 kc, do przerwania biegu przedawnienia roszczenia o jego zwrot.
Z aktem podpisania ich przezA. K.jako członka zarządu spółki nie można utożsamić bowiem jego zachowania podjętego w zupełnie innej roli [ jako dłużnika spółki ] , który daje wyraz temu , że uznaje swoją pozycję jako zobowiązanego wobec niej z racji zindywidualizowanego długu , [potwierdzonego właśnie tymi ośmioma fakturami opisanymi w żądaniu pozwu], a ona takie zachowanie może poczytywać , w sposób usprawiedliwiony, jako potwierdzenie tego , że dłużnik swoje świadczenie , zgodnie z treścią zobowiązania, w sposób dobrowolny , spełni.
Tym samym należy odeprzeć zarzut naruszenia przez zaskarżone orzeczenieart. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości, który jest motywowany w sposób zbieżny z omówionym
Nie można również uznać ,że podnosząc zarzut przedawnienia części roszczenia,A. K. (1)nadużył prawa podmiotowego.
Samo istnienie konfliktu personalnego pomiędzy osobami współtworzącymi uprzednio zarząd spółkiA.nie jest wystarczające do tego, by sięgając po klauzulę generalną zart 5 kc, unicestwić skutek przedawnienia .
By taki skutek osiągnąć strona powodowa musiałaby wykazać , żeA. K.swoim nagannym zachowaniem uniemożliwił dochodzenie roszczenia przezA.w terminie, a następnie sytuację tę wykorzystał , posługując się tym zarzutem. Taka sytuacja nie miała miejsca, a decyzja spółki o wytoczeniu powództwa dopiero z dniem 30 października 2012r , w okolicznościach , kiedy od dawna istniał już konflikt personalny, a odwołany z funkcji wiceprezes zarządu od dłuższego czasu [ roku i siedmiu miesięcy ] zaniechał spłacania zobowiązań wobec spółki , była jej autonomiczną decyzją na którąA. K.nie miał żadnego wpływu.
Zatem powoływanie się na to , że przy takich faktach, Sąd nie sięgnął po zupełnie wyjątkową w zakresie zastosowania, instytucję nadużycia prawa podmiotowego nie jest uzasadnione.
Nie można uwzględnić także zarzutu naruszeniaart. 677 kcw zw zart. 694 kcalbowiem zarzut ten pojawił się dopiero w apelacji i wcześniej nie był przezspółkę (...)podnoszony tak w pozwie jak i w trakcie postępowania rozpoznawczego przed Sądem I instancji.
Z podanych wyżej przyczyn, Sąd II instancji, w uznaniu , że żaden z zarzutów apelacyjnych powódki nie jest uzasadniony, orzekł o jej oddaleniu na podstawieart. 385 kpc.
Podstawą rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego była normaart. 100 kpcw zw zart. 108 §1 i 391 §1 kpc
Ponieważ obydwie apelacje zostały oddalone, pozwanemu należna jest z tego tytułu od przeciwniczki procesowej kwota odpowiadająca różnicy pomiędzy celowo poniesionymi przez strony kosztami za zastępstwo procesowe związanymi ze skuteczną obroną przed stanowiskami oponentów procesowych.
SSA Sławomir Jamróg SSA Grzegorz Krężołek SSA Regina Kurek