Sąd Okręgowy w Krakowie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I C 193/14
Data wyroku: 2016-01-28 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Irena Żarnowska-Sporysz
Podstawa prawna: art.496 kc w zw z art 1 prawo wekslowe

Sygn. akt I C 193/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 28 stycznia 2016 r.
Sąd Okręgowy w Krakowie Wydział I Cywilny
w składzie następującym:
Przewodniczący : SSO Irena Żarnowska-Sporysz
Protokolant: prot. sądowy Anna Łachman
po rozpoznaniu w dniu 28 stycznia 2016 r. w Krakowie
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąSpółki (...)wO.
przeciwko(...) S.A.w(...)z siedzibąwS.,M. K.
o zapłatę
utrzymuje w mocy nakaz zapłaty Sądu Okręgowego w Krakowiez dnia 19 listopada 2012 roku wydany w postępowaniu nakazowym, a oznaczony sygn. I Nc 465/12.
Sygn. akt I C 193/14

UZASADNIENIE
Strona powodowa –(...) sp. z o.o.sp. komandytowo – akcyjna z siedzibą wO.w pozwie z dnia 19 października 2012 r., domagała się zasądzenia z weksla solidarnie od pozwanych(...) spółki akcyjnejz siedzibą wB.iM. K.w postępowaniu nakazowym, kwoty 5.428.745,69 zł wraz z odsetkami ustawowymi: od kwoty 5.220.863,50 zł od dnia 5 października 2012 r. oraz od kwoty 207.882,19 zł od dnia wniesienia pozwu – wszystko do dnia zapłaty oraz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych oraz kosztów opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.
Na uzasadnienie zgłoszonego żądania powodowa spółka podała, iż w ramach umowy ramowej nr(...)z dnia 20 marca 2012 r.spółka (...)zamówiła u niej towary, których sprzedaż została potwierdzona trzydziestoma fakturami wskazanymi w pozwie. Ponieważ pozwana nie wywiązała się z zapłaty umówionej należności za odebrany towar, strony zawarły w dniu 8 sierpnia 2012 r. porozumienie, które miało umożliwić pozwanej spłatę tej należności. Dla zabezpieczenia wykonania porozumienia pozwana spółka złożyła do dyspozycji powodowej spółki weksel in blanco poręczony przez pozwanąM. K.. W związku z tym, iż pozwani nie wywiązali się z zawartego porozumienia, strona powodowa wypowiedziała je, następnie 27 września 2012 r. wypełniła weksel i wezwała pozwanych do dobrowolnego spełnienia świadczenia na dzień 4 października 2012 r. Pozwani na powyższe wezwanie nie odpowiedzieli, jak też nie wykupili weksla.
Strona powodowa wyjaśniła, iż na dochodzoną niniejszym pozwem kwotę składają się: 5.220.863,50 zł jako należność główna wynikająca z umowy za zakupione towary i trzydziestu faktur oraz kwota 207.882,19 zł jako skapitalizowane odsetki na dzień 4 października 2012 r. liczone od należności wynikających z w/w faktur.
W dniu 19 listopada 2012 r. w sprawie I Nc 465/12 Sąd Okręgowy w Krakowie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym z weksla, w którym nakazał pozwanym(...) Spółce Akcyjnejz siedzibą wB.iM. K., aby w terminie dwóch tygodni od daty doręczenia nakazu zapłacili solidarnie na rzecz(...) sp. z o.o.sp. komandytowo – akcyjna z siedzibą wO.kwotę 5.428.745,69 zł z ustawowymi odsetkami od kwoty 5.220.863,50 zł od dnia 5 października 2012 r. do dnia zapłaty oraz od kwoty 207.882,19 zł od dnia 17 października 2012 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 32.217 zł tytułem kosztów postępowania, albo wnieśli w tym terminie zarzuty.
W zarzutach złożonych w dniu 17 grudnia 2012 r.pozwaniwnieśli o uchylenie nakazu zapłaty i oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie na ich rzecz od strony powodowej kosztów postępowania.
W pierwszej kolejności pozwani podnieśli zarzut nieważności czynności prawnej w postaci porozumienia nr(...)z dnia 8 sierpnia 2012 r. oraz wystawionego w jego wykonaniu weksla in blanco oraz poręczenia wekslowego. Wskazali, iż w dacie podpisywania wskazanych dokumentów pozwanaM. K.działając osobiście oraz jako reprezentant pozwanej spółki znajdowała się w stanie wyłączającym swobodne podjęcie decyzji i wyrażenie woli. Wyjaśnili, iż pozwana była wówczas w głębokiej depresji spowodowanej sytuacją finansową spółki oraz jej sytuacją rodzinną. Stan psychiczny pozwanej spowodował przemijające zaburzenie czynności psychicznych, a tym samym nieważność złożonych przez nią oświadczeń woli( na tę okoliczność złożyli wniosek o powołanie biegłego psychiatry)
W dalszej kolejności pozwani podnieśli zarzut naruszenia przez stronę powodową porozumienia wekslowego i wypełnienie weksla, pomimo wygaśnięcia upoważnienia do uzupełnienia weksla, co powoduje brak zobowiązania wekslowego po stronie pozwanych. Weksel został bowiem wystawiony w dniu 8 sierpnia 2012r na podstawie porozumienia nr(...)jako weksel in blanco. Zdaniem pozwanych w związku z odstąpieniem od tego
porozumienia, strona powodowa nie miała uprawnienia ( brak takiego uprawnienia w treści porozumienia wekslowego) do dysponowania wekslem in blanco i jego wypełnienia, który to weksel miał akcesoryjny charakter w stosunku do zawartego porozumienia. W ocenie pozwanych skutkiem prawnym odstąpienia przez stronę powodową od umowy było jej wygaśnięcie, w tym wygaśniecie wszystkich zabezpieczeń na jej podstawie ustanowionych.
Odpowiadając na zarzuty pozwanych (k. 543-546),strona powodowawskazała, iż w momencie wypełnienia weksla oraz we wskazanej dacie płatności weksla porozumienie nr 03.08.2012 obowiązywało między stronami, a odstąpienie od porozumienia wywarło skutek w momencie otrzymania oświadczenia przez dłużnika tj. w dniu 12 października 2012 r. W związku z tym zdaniem powodowej spółki bezpodstawne są twierdzenia pozwanych jakoby weksel został wypełniony w momencie nieobowiązywania porozumienia. Nadto wskazała, iż odstąpienie od porozumienia jest irrelewantne w odniesieniu do realizacji praw wynikających z wystawionego przez pozwanych weksla a powódka wystawiła weksel zgodnie z warunkami porozumienia wekslowego. Ponadto zakwestionowała podniesiony przez pozwanych zarzut dotyczący nieważności czynności prawnej jako całkowicie gołosłowny.
W piśmie z dnia 03 września 2015r (k. 765) strona powodowa poinformowała Sąd iż otrzymała odTowarzystwa (...) S.A.–( w związku z brakiem płatności przez pozwanego w wyznaczonym terminie i zajściu wypadku ubezpieczeniowego) – odszkodowanie w wysokości 4549143,16 zł płatne w dwóch transzach : 2.274.571,58 zł w dniu 11 lipca 2013r i 2.2274571,58 zł w dniu 04 lutego 2014r . Nadto strona powodowa poinformowała ,że w związku z powyższym(...) S.A.zawarło dnia 24 stycznia 2014r z powodem umowę powierniczego przelewu wierzytelności objętych regresem ubezpieczeniowym skierowanym przeciwko pozwanemu. W związku z tym powód nadal pozostaje wierzycielem pozwanych co do całej dochodzonej pozwem kwoty i zachowuje legitymacje czynną.
W piśmie procesowym (k. 779-780),pozwanaM. K.podniosła zarzut braku legitymacji procesowej po stronie powodowej spółki wskazując, iż w dniu 24 stycznia 2014 r., powódka orazT. E.H.zawarły ze sobą umowę powierniczego przelewu wierzytelności objętych pozwem, celem zgłoszenia niezapłaconych wierzytelności do masy upadłości pozwanej spółki oraz celem dalszego uczestniczenia przez ubezpieczającego z całą kwotą zgłoszonej wierzytelności w postępowaniu upadłościowym aż do czasu prawomocnego zakończenia tego postępowania. W ocenie pozwanej treścią umowy nie było natomiast wystąpienie przez stronę powodową z powództwem o zapłatę przeciwko poręczycielowi tj. pozwanej ad. 2. Tym samym zdaniem pozwanej powódka nie posiada w tym zakresie legitymacji czynnej jak również nie została w jakikolwiek inny sposób umocowana do dochodzenia należności od pozwanejM. K..
Odnosząc się do tego w kolejnym piśmie procesowymstrona powodowa( k. 788-791), podniosła, iż na podstawie umowy powierniczego przelewu wierzytelności z dnia 24 stycznia 2014 r. została na nią przeniesiona cała wierzytelność objęta wypłaconym odszkodowaniem. Wskazała, iżart. 509 k.c.dla skuteczności wierzytelności nie wymaga w żadnym zakresie określenia celu umowy. Określenie celu w powierniczej umowie przelewu wierzytelności i wskazanie w niej określonych czynności odnosi się wyłącznie do stosunku wewnętrznego pomiędzy zbywcą a nabywcą wierzytelności. Strona powodowa podniosła, iż przysługuje jej cała dochodzona wierzytelność nie tylko w znaczeniu materialnym ale posiada ona również legitymację czynną w znaczeniu formalnym. Bowiem w niniejszej sprawie zarówno przeniesienie wierzytelności jak i wypłata odszkodowania przez ubezpieczyciela nastąpiły w toku sprawy po zwiśnięciu sporu i w związku z tym zastosowanie znajdzieart. 192 pkt 3 k.p.c.
W kolejnym piśmie procesowym ( k. 815-819),pozwana ad. 2podniosła, że umowa z dnia 24 stycznia 2014 r. nie jest zwykłą umową przelewu, a jej tytuł, treść i zamiar stron wskazuje na specyficzną formułę przelewu powierniczego, jako środka dla realizacji konkretnego celu umowy w zakresie zlecenia wyłącznie zgłoszenia wierzytelności w postępowaniu upadłościowym. W ocenie pozwanej zamiarem stron tej umowy było zawarcie umowy odmiennej od uregulowań wk.c.umowy przelewu wierzytelności. Wskazała też, iż powódka wystąpiła z roszczeniem przeciwko pozwanej przedwcześnie tj. kiedy to w dacie złożenia pozwu jeszcze ono nie istniało. W dacie uzupełnienia weksla nie było wymagalne jak również skonkretyzowane ani co do zasady ani co do wysokości roszczenie regresowe, w wartości na którą weksel został uzupełniony, co czyni jego wypełnienie wadliwym a cały weksel nieważny. Nadto wskazała, iż umowa jaka łączy stronę powodową zT. E.H.nie jest umową powierniczego przelewu wierzytelności w celu jej ściągnięcia a jedynie w celu zgłoszenia w postępowaniu upadłościowym, co jasno i wprost wynika z jej treści, wyznaczając bardzo wąski zakres czynności, jakie może podjąć powodowa spółka. Z ostrożności procesowej pozwana podniosła zarzut wadliwości przeniesienia praw do weksla wskazując, iżart. 509 k.c.nie konstruuje domniemania, że przelewem wierzytelności objęte są wszelkie prawa z nią związane. Z najdalej idącej ostrożności podniosła, iż powódka dochodzi w niniejszym postępowaniu kwoty przewyższającej wartość regresu ubezpieczeniowego, będącego przedmiotem umowy , który ubezpieczyciel określił na kwotę 4.549.143,16 zł w związku z czym uzupełnienie weksla na kwotę wyższą uznać należy za wadliwe.
W kolejnym piśmie procesowym ( k. 823-827),strona powodowazakwestionowała twierdzenie pozwanej, jakoby data wypłaty odszkodowania w toku procesu pozostawała bez znaczenia dla kwestii legitymacji. Wskazała przy tym na treśćart. 828 par. 1 k.c.zgodnie z którym dopiero z dniem wypłaty odszkodowania na ubezpieczyciela przechodzi z mocy prawa roszczenie ubezpieczającego do wysokości wypłaconego odszkodowania. Podała, iż roszczenie ubezpieczyciela do osoby odpowiedzialnej za szkodę jest tym samym roszczeniem, które przysługuje ubezpieczonemu poszkodowanemu przeciwko sprawcy szkody i nie jest to roszczenie z tytułu umowy ubezpieczenia. Roszczenie regresowe ubezpieczyciela ma zatem charakter pochodny zależy od istnienia zobowiązania, z tytułu którego może być wykonywane. Zaznaczyła, iż w momencie uzupełnienia weksla i wystąpienia z powództwem posiadała legitymację czynną do występowania w niniejszej sprawie. Nadto, że weksel został wypełniony zgodnie z porozumieniem wekslowym na kwotę aktualnych zobowiązań pozwanej spółki . Z żadnego zaś przepisuustawy prawo wekslowenie wynika też, aby okoliczności wskazane przez pozwaną mogłyby powodować nieważność zobowiązania wekslowego.
W odniesieniu do zarzutu pozwanej dotyczącego wadliwości przeniesienia praw do weksla , powódka wskazała, iż zgodnie zart. 509 k.c.w zw. zart. 828 k.c.ubezpieczyciel który zaspokoił roszczenie ubezpieczeniowe, jest uprawniony do dochodzenia w drodze regresu zwrotu wypłaconego odszkodowania od osoby ponoszącej odpowiedzialność cywilną.
Sąd ustalił, następujący stan faktyczny:
W dniu 20 marca 2012 r.(...) spółka akcyjnaz siedzibą wB.zawarła zespółką (...) sp. z o.o.sp. komandytowo – akcyjną z siedzibą wO.umowę ramową nr(...)na zakup surowcaE.za cenę bazową ustaloną w drodze negocjacji na każdy miesiąc obowiązywania umowy dla ilości surowca określonej w harmonogramie. Na podstawie powyższej umowyspółka (...)jako sprzedawca udzieliła pozwanej spółce ( kupującemu) kredytu kupieckiego w łącznej kwocie 6.000.000 zł.
W 2012 r. strona pozwana zamówiła i odebrała od powodowej spółki towar, za który ta ostatnia wystawiła 30 faktur VAT na łączną kwotę 5.220.863,50 zł. W związku z nieuregulowaniem przez pozwaną należności wynikających z w/w faktur, strony tj.Spółka (...)orazspółka (...)w dniu 8 sierpnia 2012 r. zawarły porozumienie nr 03.08.2012. (k. 138) . W porozumieniu tym zostało stwierdzone, iżspółka (...)posiada wobec dłużnikaspółki (...)wierzytelność w kwocie 5.235.863,50 zł plus odsetki ustawowe liczone od dnia wymagalności do dnia zapłaty tytułem nieuregulowanych należności za zakupione od wierzyciela towary, potwierdzone fakturami VAT stanowiącymi załącznik nr 1 do porozumienia.
Stroną tego porozumienia było takżeTowarzystwo (...) S.A.z siedzibą wW.a to dlatego ,że wskazane w nim wierzytelności objęte były umową zlecenia usług windykacyjnych zawartą przezspółkę (...)zespółką (...) Sp. z o.o.w dniu 27 lipca 2012 r., która prowadziła postepowanie windykacyjne w tym zakresie.
W w/w porozumieniu z dnia 8 sierpnia 2012r pozwana spółka potwierdziła istnienie przedmiotowej wierzytelności i uznała ją w całości wraz z należnymi odsetkami zgodnie z terminami płatności na fakturach wymienionych w załączniku nr 1 i zobowiązała się do spłaty całości zadłużenia wg następujących zasad. Strony postanowiły, że wszelkie wpłaty dokonywane przez dłużnika po zawarciu porozumienia, zaliczane będą w pierwszej kolejności na poczet najdawniej wymagalnej należności z tytułu faktur o których mowa wyżej a po ich uregulowaniu na poczet kolejnych należności ubezpieczonych.T. H.oświadczyło, że udziela dłużnikowi warunkowego limitu kredytowego w wysokości 5.236.000 zł na warunkach i na okres wskazany w decyzji kredytowej. Wysokość warunkowego limitu kredytowego oraz limitu wcześniej obowiązującego nie ulegały sumowaniu. Wysokość limitu kredytowego miała być systematycznie obniżana w trakcie realizacji porozumienia w miarę spłaty salda należności ubezpieczonych przysługujących wierzycielowi od dłużnika. W przypadku uchybienia przez dłużnika jakiemukolwiek obowiązkowi wynikającemu z porozumienia, w szczególności wynikających z § 5 , wierzyciel miał poinformować o tym fakcie(...) Sp. z o.o.aT. E.H.była uprawniona do natychmiastowej zmiany/zniesienia obniżenia przyznanego limitu kredytowego.N.od powyższych postanowieńT. E.H.była uprawniona w każdym czasie do zniesienia ochrony ubezpieczeniowej na zasadach ogólnych zgodnych z umową ubezpieczenia ryzyka kredytu kupieckiego. Decyzja kredytowa znosząca ochronę ubezpieczeniową powodowała rozwiązanie porozumienia. Strony zgodnie postanowiły, iż niniejsze porozumienie, w przypadku należytej realizacji jego postanowień obowiązuje do chwili uregulowania całości wierzytelności przysługujących wierzycielowi od dłużnika tj. najpóźniej do dnia 14 października 2012 r.
Zgodnie z § 5 porozumienia, dłużnik miał obowiązek planować w każdym tygodniu kalendarzowym począwszy od 27 sierpnia 2012 r. nabywanie od wierzyciela towarów o łącznej wartości nie niższej niż 400.000 zł, przy czym każdorazowe nabycie towarów przez dłużnika musiało być poprzedzone wpłatą przez niego 200% wartości brutto nowo zakupionego towaru. Łączna suma wpłat na rzecz wierzyciela w każdym tygodniu kalendarzowym obowiązywania porozumienia począwszy od 35 tygodnia 2012 r. nie mogła wynieść mniej niż 800.000 zł z czego nadpłaty ponad wartość brutto nowo nabywanych towarów w każdym tygodniu kalendarzowym miały wynieść nie mniej niż 400.000 zł. W przypadku jeżeli dłużnik dokonał w danym tygodniu kalendarzowym obowiązywania porozumienia, począwszy od 35 tygodnia 2012 r. zakupu od wierzyciela towarów na kwotę niższą niż 400.000 zł brutto, wówczas zobowiązany był do dokonania ostatniego dnia tego tygodnia wpłaty dodatkowej kwoty, która dodana do wysokości wpłat z tego tygodnia stanowić miała kwotę nie niższą niż 800.000 zł. Obiór towarów nastąpić miał dopiero po uzyskaniu przez wierzyciela stosownej wpłaty o której była mowa w § 5 ust. 2. Zakupy towarów dokonane przez dłużnika potwierdzone miały być fakturami VAT wystawionymi przez wierzyciela, których termin płatności wynosić miał 60 dni.
W § 7 wierzyciel (spółka (...)), wyraził zgodę na rozliczenie zobowiązania dłużnika opisanego wyżej, zachowując jednak prawo do naliczania odsetek za każdy dzień opóźnienia w zapłacie danej faktury poza terminem płatności w niej wskazanym. W przypadku należytej realizacji postanowień porozumienia i spłaty zadłużenia w/w ,T. E.H.na ponowny wniosek wierzyciela miał zweryfikować kondycję finansową dłużnika i wydać opinie w postaci nadania lub odmowy nadania limitu kredytowego.
W § 9 strony zastrzegły, iż nienależyte wywiązanie się dłużnika ze zobowiązań zawartych w porozumieniu, a w szczególności nie dokonanie którejkolwiek wpłaty przewidzianej w § 5, dawało wierzycielowi w porozumieniu zT. E.H.uprawnienie do natychmiastowego odstąpienia od porozumienia, co w przypadku podjęcia takiej decyzji porozumienie miało wygasnąć z dniem otrzymania przez dłużnika oświadczenia o odstąpieniu oraz czyniło całość pozostałych do zapłaty w danym momencie wierzytelności natychmiast wymagalnymi w pełnej wysokości wraz z odsetkami ustawowymi oraz uprawniało wierzyciela do podjęcia wszelkich prawem przewidzianych czynności w celu natychmiastowego odzyskania od dłużnika całej kwoty zadłużenia. W § 8 ust. 3 strony postanowiły, że porozumienie ulegnie natychmiastowemu rozwiązaniu w przypadku, gdy przestanie obowiązywać umowa ubezpieczenia kredytu kupieckiego zawarta między wierzycielem aT. E.H.. Wierzyciel oświadczył też, iż w okresie obowiązywania niniejszego porozumienia nie wystąpi doT. E.H.z wnioskiem o wypłatę odszkodowania związanego z zadłużeniem dłużnika opisanym powyżej.
Wierzyciel orazT. E.H.jako strony umowy ubezpieczenia postanowiły, iż w okresie obowiązywania porozumienia, aż do chwili jego zakończenia, w zakresie wierzytelności opisanych w § 1 , zawieszeniu ulega bieg terminu zakończenia zlecenia windykacji należności z dnia 27 lipca 2012 r., jak również terminów związanych ze zgłoszeniem szkody i wypłatą odszkodowania, natomiast po zakończeniu niniejszego porozumienia , w szczególności w przypadku opisanym w § 8 , termin do zgłoszenia szkody biegnie na nowo i wynosi 90 dni licząc od daty zniesienia limitu kredytowego.
Zgodnie z § 10 zabezpieczenie prawidłowej realizacji niniejszego porozumienia stanowił weksel „in blanco” wystawiony przez dłużnika i przekazany wierzycielowi. Wierzyciel był uprawniony do wypełnienia i wezwania dłużnika oraz poręczyciela wekslowego do wykupu weksla zgodnie z zasadami przewidzianymi w porozumieniu wekslowym stanowiącym załącznik nr 2 do niniejszego porozumienia, będącym jego integralną częścią.
W myśl § 11 porozumienie weszło w życie z dniem jego podpisania i zostało zawarte na czas spłaty przez dłużnika , zgodnie z § 5 zadłużenia opisanego w § 1 z zastrzeżeniem § 8. W sprawach nieuregulowanych zastosowanie miały znaleźć przepisykodeksu cywilnego.
Dowód:umowa ramowa, k. 30-34; zamówienia na towar, faktury, potwierdzenia dostawy towaru, k. 35-137; porozumienie z dnia 8.08.2012 r., k. 138-145; umowa zlecenia usług windykacyjnych z dnia 27.07.2012 r., k. 828-835; decyzja kredytowa z dnia 6.09.2012 r., k. 836-837; umowa ubezpieczenia -polisa nr (...)z dnia 5.01.2012 r., wraz z OWU, k. 838-861; umowa ubezpieczenia - polisa z dnia 2.01.2013 r. wraz OWU, k. 862-886; umowa ubezpieczenia - polisa z dnia 22.01.2014 r. wraz z OWU, k. 887-910
Weksel, który stanowił zabezpieczenie prawidłowej realizacji w/w porozumienia został podpisany przezspółkę (...) S.A.z siedzibą wC., reprezentowaną przez prezesa zarząduM. K.. Weksel ten dodatkowo został poręczony przezM. K.. Zgodnie z porozumieniem wekslowym stanowiącym załącznik nr 2 do porozumienia z dnia 8 sierpnia 2012 r., wierzyciel został upoważniony do uzupełnienia tegoż weksla na sumę odpowiadającą całości zadłużenia dłużnika z tytułu nieuregulowanych faktur vat przysługujących wierzycielowi ( także tych wystawionych po zawarciu porozumienia wekslowego) wraz z odsetkami i innymi kosztami powstałymi w związku z opóźnieniem w zapłacie.
Wierzyciel miał prawo wypełnić go w przypadku nie dotrzymania przez dłużnika terminów spłaty zadłużenia zawartych w § 5 porozumienia nr(...)z dnia 8 sierpnia 2012 r. a uprawnienie to powstawało z chwilą opóźnienia w zapłacie któregokolwiek ze zobowiązań opisanych szczegółowo w § 5 porozumienia nr 03.08.2012 lub opóźnienia w zapłacie faktur wystawionych po dniu 1 sierpnia 2012 r. Miejscem płatności weksla byłO.. W § 2 ust. 4 wierzyciel zobowiązał się przed wystąpieniem z powództwem o zapłatę sumy wekslowej do wysłania dłużnikowi wezwania do wykupu weksla listem poleconym na adres siedziby dłużnika na co najmniej 5 dni przed wskazanym terminem wykupu weksla.
Dowód:weksel, k. 8; porozumienie wekslowe, k. 144-145
Wobec braku spłaty wymagalnych należności, pismem z dnia 27 września 2012 r. strona powodowa odstąpiła od porozumienia z dnia 8 sierpnia 2012 r. i wezwała pozwanych do dobrowolnego spełnienia świadczenia na kwotę 5.428.745,69 zł, w tym 5.220.863,50 zł tytułem niezapłaconych faktur oraz 207.882,19 zł tytułem skapitalizowanych na dzień 4 października 2012 r. odsetek. Listy polecone do pozwanych zostały wysłane na 7 dni przed wskazanym terminem płatności. Strona powodowa równocześnie wypełniła weksel w dniu 27 września 2012 r. wskazując w nim jako termin płatności dzień 4 października
2012 r.
Dowód:weksel, k. 8; oświadczenie z dnia 27.09.2012 r., o odstąpieniu od porozumienia z dnia 8.08.2012 r., k. 146; wezwania do zapłaty z dnia 27.09.2012 r. z potwierdzeniem nadania, , k. 147- 162
W związku z brakiem płatności przez pozwanych w wyznaczonym terminie i zajściu wypadku ubezpieczeniowego powodowa spółka otrzymała odszkodowanie od(...) SAwW.w łącznej kwocie 4.549.143,16 zł. Wyplata odszkodowania nastąpiła w transzach wypłaconych w dniu 11 lipca 2013 r. w kwocie 2.274571,58 zł oraz 4 lutego 2014 r. w kwocie 2.274571,58 zł.
Dowód:potwierdzenia przelewu , k. 767, 768, decyzje odszkodowawcze, k. 912-913 i 914-915
W dniu 13 listopada 2013 r. Sąd Rejonowy w Siedlcach
V Wydział Gospodarczy wydał postanowienie w sprawie sygn. akt
V GU 16/13 o ogłoszeniu upadłości(...) Spółki Akcyjnejz możliwością zawarcia układu.
Dowód: postanowienie, k. 601
(...) SAw dniu 24 stycznia 2014 r. zawarło ze stroną powodową umowę powierniczego przelewu wierzytelności. Zgodnie z § 1 pkt 1 umowyT. E.H.przeniosło na powódkę wierzytelności objęte regresem ubezpieczeniowym wobec dłużnika przeciwko któremu toczyło się postępowanie upadłościowego tj. przeciwko(...) S.A.w łącznej kwocie 4.549.143,16 zł. Regresem objęte były należności z faktur wskazanych w decyzji odszkodowawczej ,stanowiącej załącznik do umowy. Jak zaznaczyły strony tej umowy celem jej zawarcia było zgłoszenie niezapłaconych wierzytelności do masy upadłości oraz dalsze uczestniczenie przez ubezpieczającego z całą kwotą zgłoszonej wierzytelności w postępowaniu upadłościowym aż do prawomocnego zakończenia tego postępowania, w ramach którego ubezpieczający miał dokonać zgłoszenia niezapłaconych należności w kwocie 5.054.603,51 zł, na którą składała się kwota 4.549.143,16 zł jako kwota przyszłego odszkodowania.
Zgodnie z par. 2 ust. 2 i 4 umowy powodowa spółka musiała uzyskiwać uprzednią pisemną zgodę ubezpieczyciela w przypadku wszelkich działań podejmowanych w postępowaniu upadłościowym tj. cofnięcie w całości lub w części zgłoszenia wierzytelności do masy upadłości, zrzeczenia się roszczenia czy też przyjęcia bądź odrzucenia propozycji układowych, W par. 2 ust. 5 umowy - ubezpieczający (powodowa spółka) zobowiązany został do wskazania Syndykowi oraz dłużnikowi rachunku bankowegoE.H. C.a wpłaty wpływające na ten rachunek miały zostać rozliczone zgodnie z postanowienia umowy ubezpieczenia.
Na podstawie powyższej umowy strona powodowa zgłosiła do masy upadłości całość dochodzonej wierzytelności i uczestniczy w postępowaniu upadłościowym jako uprawniony wierzyciel. Wierzytelność ta została uznana przez Nadzorcę Sądowego w całości i widnieje na liście wierzytelności.
Dowód:umowa powierniczego przelewu wierzytelności z dnia 24.01.2014 r., k. 769-772, lista wierzytelności(...) SAwS., sygn. akt V GUp 3/13 zw 98, k. 792
Stan faktyczny sprawy ustalono na podstawie dowodów z dokumentów, których autentyczność i prawdziwość nie była kwestionowana przez strony i nie budziła w ocenie Sądu wątpliwości. Sąd oddalił wniosek pozwanejM. K.o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego psychiatry na okoliczność ustalenia stanu świadomości pozwanej iż w dacie podpisywania weksla i porozumienia to z tej przyczyny ,że pozwana nie przedstawiła choćby jednego zaświadczenia lekarskiego ,że w tamtym czasie korzystała z porad psychologa czy psychiatry czy innego lekarza w związku z rzekomymi dolegliwościami więc po pierwsze sąd uznał iż obecnie ustalenie jej stanu świadomości bez jakiejkolwiek dokumentacji lekarskiej z tamtego okresu byłoby niemożliwe albo obarczone ryzykiem błędnej diagnozy . a po drugie właśnie z powodu braku jakiejkolwiek dokumentacji medycznej sad uznał ten wniosek za służący jedynie wydłużeniu postepowania .
Sąd zważył, co następuje.
Powództwo zasługiwało na uwzględnienie w całości.
W pierwszej kolejności podkreślić należy iż strona powodowa dochodzi roszczenia z weksla.
Z treści tego weksla wynika ,że zobowiązanymi do zapłaty sumy wekslowej są oboje pozwani tj. wystawca weksla czylispółka (...)oraz poręczyciel weksla –M. K..
Weksel został wypełniony zgodnie z treścią deklaracji wekslowej odwołującej się do porozumienia zawartego międzyspółką (...), aspółką (...) SAz dnia 8 sierpnia 2012r, a w którym to porozumieniu w par.1 pozwanaspółka (...)uznała dług w stosunku do strony powodowej w wysokości 5.235.863,50 zł wraz z odsetkami . To porozumienie wekslowe (k. 144) z dołączonym do niego poręczeniem wekslowym (k. 145) zostało podpisane przez strony porozumienia z 8 sierpnia 2012r a poręczenie wekslowe przezM. K., która jest notabene prezesem zarządu spółkiM..
Pozwani podnieśli zarzut nieważności czynności prawnej w postaci porozumienia nr(...)z dnia 8 sierpnia 2012 r. oraz wystawionego w jego wykonaniu weksla in blanco oraz poręczenia wekslowego. Wskazali, iż w dacie podpisywania wskazanych dokumentów pozwanaM. K.działając osobiście oraz jako reprezentant pozwanej spółki znajdowała się w stanie wyłączającym swobodne podjęcie decyzji i wyrażenie woli. Wyjaśnili, iż pozwana była wówczas w głębokiej depresji spowodowanej sytuacją finansową spółki oraz jej sytuacją rodzinną. Stan psychiczny pozwanej spowodować miał przemijające zaburzenie czynności psychicznych, a tym samym nieważność złożonych przez nią oświadczeń woli.
W ocenie Sądu twierdzenia pozwanych w tym zakresie całkowicie nie zasługiwały na wiarę i jako nie poparte żadnymi dowodami uznać należało za gołosłowne. Co prawda pozwani wnieśli o przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego na ustalenie jaki był stan psychiczny pozwanejM. K.w dniu 8 sierpnia 2012 r. i czym był on spowodowany jednakże w ocenie Sądu dowód ten nie mógł być skutecznie przeprowadzony. Przede wszystkim należy zwrócić uwagę na fakt, iż pozwani domagali się przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego bez przedstawienia jakichkolwiek dokumentów medycznych obrazujących stan zdrowia pozwanejM. K.ze wskazanego okresu, na których podstawie biegli mogliby wydać opinię. Wydanie ekspertyzy zaś na podstawie samych zeznań pozwanej w tym zakresie ( które i tak z powodu jej notorycznego niestawiennictwa na rozprawy nie zostały złożone ) nie mogło stanowić w tej materii wiążącej dla biegłych podstawy do wydania opinii. W ocenie Sądu zatem przeprowadzenie w/w dowodu było niecelowe a sam zarzut zgłoszony przez pozwanych oparty naart. 82 k.c.gołosłowny, nie poparty jakimkolwiek dowodem.
Pozwani oprócz wskazanego wyżej zarzutu zart. 82 kc– podnieśli zarzut naruszenia porozumienia wekslowego i wypełnienie weksla pomimo wygaśnięcia upoważnienia do uzupełnienia weksla a to w związku z odstąpieniem od porozumienia z dnia 8 sierpnia 2012r – co stało się dnia 27 września 2012r w którym to dniu umowa wygasła.
Zarzut ten jest niezasadny.
Z treści bowiem tegoż porozumienia z dnia 8 sierpnia 2012r z par. 8 (k. 140) wynika iż w przypadku nienależytego wywiązania się z zobowiązań przyjętych na siebie przezM.w tym porozumieniu -spółka (...)ma prawo do natychmiastowego odstąpienia od tego porozumienia – co powoduje iż takie porozumienie wygasa z dniem otrzymania takiego oświadczenia przez dłużnika a całość istniejącej w tym dniu wierzytelności staje się natychmiast wymagalna wraz z odsetkami a wierzyciel jest uprawniony do podjęcia działań w celu natychmiastowego odzyskania całej kwoty od dłużnika.
Z treści zaś porozumienia wekslowego z jego par.2 (k. 144) wynika iż w przypadku niedotrzymania przez dłużnika spłaty zadłużenia w terminach wskazanych w porozumieniu z 8 sierpnia 2012r ( a więc w momencie odstąpienia od porozumienia) – wierzyciel ma prawo wypełnić złożony weksel .
Tak więc prawo wypełnienia weksla powstawało zgodnie z w/w porozumieniami dopiero w momencie niedotrzymania terminów spłaty przez dłużnika co jest równoważne z momentem odstąpienia od porozumienia z 8 sierpnia 2012r . Właśnie więc odstąpienie od porozumienia dawało dopiero wierzycielowi podstawę do wypełnienia weksla i tak właśnie postąpił wierzyciel czyli powodowa spółka.
Poza w/w zarzutami pozwani nie kwestionowali samej sumy wekslowej, wysokości odsetek jak i terminu wymagalności roszczenia.
Wskazać należy ponadto iż zobowiązanie wekslowe ma charakter abstrakcyjny, tzn. że obowiązek zapłaty sumy wekslowej jest niezależny od istnienia i ważności zobowiązania podstawowego, leżącego u podstaw zaciągnięcia zobowiązania wekslowego. Dłużnik nie może więc podnosić zarzutów z tego stosunku, ponieważ zobowiązanie wekslowe istnieje niezależnie od niego, a ewentualne wady tego stosunku nie wpływają na możliwość dochodzenia roszczeń z weksla.
Wynika z tego, że można dochodzić swoich praw ze stosunku podstawowego tylko w oparciu o prawidłowo wypełniony dokument weksla, bez konieczności powoływania się na pierwotne źródło zobowiązania (umowa, jednostronna czynność prawna, inne stosunki prawne). Z punktu widzenia wierzyciela posiadanie dokumentu weksla jest niezbędna przesłanką warunkująca istnienie jego uprawnień wynikających z weksla, a zarazem legitymacją formalną. Zobowiązanie wekslowe jest bezwarunkowe, co oznacza, że dłużnik zobowiązuje się zapłacić bez względu na wszelkie inne okoliczności, które mogą wystąpić.
Dodatkowym zabezpieczeniem dla każdoczesnego wierzyciela wekslowego, jest poręczenie wekslowe, jeżeli nie nastąpiła zapłata w terminie płatności weksla ze strony dłużnika. Polega ono na przyjęciu abstrakcyjnej odpowiedzialności wekslowej za dług osoby podpisanej na wekslu (art. 30, 32 ustawy z dnia 28.04. 1936 r.,prawo weksloweDz. U. z 1936, Nr 37, poz. 282 ze zm.). Zobowiązanie poręczyciela wygasa z momentem ustania zobowiązania poręczonego. Poręczenie wekslowe jest z ustawy zobowiązaniem solidarnym (art. 47 prawa wekslowego). Poręczyciel odpowiada więc za zapłatę weksla solidarnie z innymi dłużnikami wekslowymi oraz może po wykupieniu weksla dochodzić roszczenia zwrotnego w całości, może również żądać zapłaty od osoby, za którą poręczył. Jeżeli poręczyciel wekslowy poręczył za wystawcę weksla własnego (tak jak w przedmiotowej sprawie) jest głównym dłużnikiem wekslowym i odpowiada jak główny dłużnik wekslowy (art. 32 ust. 1 prawa wekslowego; por. Izabela Heropolitańska, Komentarz do prawa wekslowego, Lex 2011 ). Wierzyciel może więc dochodzić całości lub części długu zależnie od swej woli albo od wszystkich dłużników solidarnych łącznie albo od kilku, albo od każdego z osobna, bez zachowania porządku, w jakim się zobowiązali lub też charakteru głównego, subsydiamego (akcesoryjnego) ich zobowiązania. Dopiero zaspokojenie wierzyciela przez jednego ze współdłużników (obojętnie czy przez poręczonego, czy przez poręczyciela) zwalnia pozostałych. Zgodnie zaś zart. 32 prawa wekslowegoporęczyciel wekslowy odpowiada tak samo, jak ten, za kogo poręczył. Przysługuje mu prawo podnoszenia także wszelkich zarzutów, jakie przysługują tej osobie. W szczególności będą to zarzuty oparte na stosunku podstawowym podważające zarówno istnienie, jak i rozmiar zobowiązania wekslowego oraz zarzuty natury obiektywnej wynikające bądź bezpośrednio z treści samego weksla, bądź znajdujące uzasadnienie w przepisach ustawy i powodujące nieważność zobowiązania wekslowego. Zarzuty te o czym była mowa wyżej powinny być zgłoszone w momencie wniesienia zarzutów przeciwko nakazowi zapłaty pod rygorem późniejszej ich utraty. Poręczyciel wekslowy nie może natomiast zasłaniać się zarzutami osobistymi opartymi na jego osobistych stosunkach z osobą, za którą udzielił poręczenia oraz z wystawcą weksla ( zob. Izabela Heropolitańska, Komentarz do prawa wekslowego, Lex 2011).
Przenosząc powyższe rozważania na grunt niniejszej sprawy stwierdzić należy iż strona powodowa przedstawiła ważny weksel w oparciu, o który należało zasądzić kwotę w nim wskazaną z odsetkami od daty wezwania do zapłaty weksla podaną przez stronę powodową .
W sprawie tej jednak nastąpiły zdarzenia już po wypełnieniu weksla , które podnosili pozwani jako argumenty mające na celu podważenie zasadności roszczenia tj. brak legitymacji czynnej powodowej spółki. Chodzi mianowicie o umowę powierniczego przelewu wierzytelności z dnia 24 stycznia 2014r zawartą pomiędzy(...) SAjako „ubezpieczycielem” ,
a(...) sp. z o.o.sp. jawna jako „ubezpieczającym”.
(K. 769) .
Z umowy tej wynika ,że :
-strony tej umowy łączy umowa ubezpieczeniowa potwierdzonapolisą nr (...)obejmującą okres od 1 stycznia 2012 do 31 grudnia 2012r,
- że ubezpieczyciel wypłacił ubezpieczającemu na podstawie umowy ubezpieczenia z dnia 11 lipca 2013r – odszkodowanie w wysokości 2274571,58 zł oraz wypłaci w terminie 7 dni od dnia otrzymania podpisanej przez ubezpieczającego niniejszej umowy odszkodowanie w kwocie 2274571,58 zł jako łączne odszkodowanie z tytułu rozliczenia szkody nr(...)spowodowanej przez dłużnika(...) S.A.wB.,
-że na podstawie OWU orazart. 828kcz dniem wypłaty odszkodowania na ubezpieczyciela przejdzie prawo do dochodzenia od dłużnika roszczeń do wysokości wypłaconego odszkodowania ( dalej – regres)
-że toczy się wobec dłużnika postępowanie upadłościowe w ramach którego ubezpieczający dokona zgłoszenia niezapłaconych należności w kwocie 5054603,51 zł na która składa się kwota
4549143,16 zł jako kwota przyszłego odszkodowania,
Dalej strony tej umowy postanowiły że ;
-ubezpieczyciel działając jako cedent przenosi powierniczo na rzecz ubezpieczającego jako cesjonariusza należności objęte przyszłym regresem ubezpieczeniowym wobec dłużnika w łącznej kwocie 4549143,16 zł,
-regresem ubezpieczeniowym objęte są należności z faktur wskazanych w decyzji odszkodowawczej stanowiącej załącznik do niniejszej umowy , dalej ,
-że ubezpieczający zgłosi w postępowaniu upadłościowym dłużnika – wierzytelności w kwocie 5054603,51 zł i zobowiązuje się do uczestniczenia w tym postępowaniu z całą powyższą kwotą aż do prawomocnego jego zakończenia.
W par. 4 strony ustaliły iż w przypadku rozwiązania niniejszej umowy ( w przypadkach par. 3 ust.2-4) nastąpi zwrotny przelew wierzytelności .
Powodowa spółka zgłosiła w postępowaniu upadłościowym wierzytelność w kwocie 5054603,51 zł która w tej wysokości wraz z odsetkami i kosztami procesu czyli razem w kwocie 5978555,30 zł została przez nadzorcę sądowego uznana.
Odnosząc się do treści powyższej umowy stwierdzić należy iżT. E.H.wypłaciło powodowej spółce odszkodowanie w wys. 4549143,16 zł, z tytułu niewywiązania się w stosunku do niej przez sp.M.z zobowiązania oraz że z chwilą tej wypłaty przeszło naT. E.H.prawo dochodzenia od sp.M.roszczeń w tej wysokości ( regres) – ale też wynika z treści umowy , żeT. E.H.przeniosło powierniczo to swoje prawo na rzecz sp.S.D.. Wypłata tego odszkodowania nie zwalnia dłużników od obowiązku zapłaty kwoty zobowiązania . Jeżeli dłużnicy zapłacą dług ( czy to powodowej spółce czyT. E.H.) to ci rozliczą się z tego między sobą .
Strona powodowa nie traci legitymacji czynnej z tego względu ,że prawo dochodzenia roszczeń wraz z chwilą wypłaty jej odszkodowania przeszło naT. E.H.– z uwagi na treśćart. 192 p.3 kpc, bo stało się to w trakcie procesu – a też
i dlatego ,że na skutek powierniczego przelewu – nadal posiada ona to prawo . Zmiana wierzyciela nie ma wpływu na sytuację dłużników , którzy notabene żadnemu z w/w wierzycieli nie zapłacili należnych kwot ani przed cesją ani po niej.
Jeżeli chodzi o sytuację pozwanejM. K.– to nadal podobnie jak i pozwanaspółka (...)jest ona zobowiązana z weksla , który nie stracił swej ważności przez to, że w trakcie procesu doszło do chwilowej zmiany wierzyciela w zakresie części kwoty tj. wypłaconego przezR. E.H.– odszkodowania a później do powierniczego przelewu przez niego wierzytelności na powodową spółkę. Zobowiązanie z weksla nie wygasło przez czynności dokonane pomiędzy powodową spółką,
a ubezpieczycielem.
Reasumując podkreślić należy iż pozwani nie zapłacili powodowej spółce za pobrany przez sp.M.towar w kwocie wynikającej z faktur, a której to zapłaty zabezpieczeniem był przedmiotowy weksel , zatem roszczenie o zapłatę kwoty wynikającej z weksla skierowane do nich jako dłużników solidarnych jest zasadne.
Sąd utrzymał więc w mocy wydany nakaz zapłaty – w oparciu oart. 496 kpc.