Sąd Okręgowy w Gliwicach
X Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: X GC 283/14
Data wyroku: 2015-05-29 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Małgorzata Korfanty
Słowa kluczowe: Spółka Z Ograniczoną Odpowiedzialnością
Podstawa prawna: art. 249 ksh, art. 251 ksh

Sygn. aktX GC 283/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 29 maja 2015 r.
Sąd Okręgowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy
w składzie:

Przewodniczący:

SSO Małgorzata Korfanty

Protokolant:

Aleksandra Ciesińska

po rozpoznaniu w dniu 27 maja 2015 r. w Gliwicach na rozprawie sprawy
z powództwa:D. K.
przeciwko :(...) Sp. z o.o.wZ.
o uchylenie uchwały

1
uchyla uchwałę nr(...)Zwyczajnego Zgromadzenia WspólnikówSpółki (...) Sp. z o.o.wZ.z dnia(...)w sprawie sposobu pokrycia straty za rok 2013 w tym częściowo tj. do kwoty 710.000,00 zł z dopłat wspólników na podstawie §14 umowy spółki;

2
zasądza od pozwanego(...) Sp. z o.o.wZ.na rzecz powodaD. K.kwotę 4.877,00 (cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt siedem 00/100) zł tytułem zwrotu kosztów procesu;

3
nakazuje pobrać od pozwanego(...) Sp. z o.o.wZ.na rzecz Skarbu Państwa - Sądu Okręgowego w Gliwicach 1.316,95 (jeden tysiąc trzysta szesnaście 95/100) zł tytułem pozostałej części należnych opłat sądowych.

SSO Małgorzata Korfanty
Sygn. akt X GC 283/14

UZASADNIENIE
PowódD. K.w pozwie skierowanym przeciwkospółce (...) Sp. z o.o.wZ.wniósł o uchylenie uchwały numer(...)Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej z dnia(...)w sprawie sposobu pokrycia straty za rok 2013, w tym częściowo, tj. kwoty 710 000,00 zł z dopłat wspólników na podstawie umowy Spółki jako uchwały sprzecznej z dobrymi obyczajami mającej na celu pokrzywdzenie powoda jako wspólnika spółki oraz zasądzenia od pozwanej na rzecz powoda kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa adwokackiego, według norm przepisanych w wysokości podwójnej stawki minimalnej wraz z opłatą skarbową od pełnomocnictwa.
W uzasadnieniu powód wskazał, iż jest wspólnikiem spółki, w której posiada 600 udziałów. Pozostałymi wspólnikami sąJ. O.iJ. J. (1), którzy posiadają odpowiednio 600 i 220 udziałów. Na dzień(...)zostało zwołane Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki, na którym wspólnicy głosowali nad uchwałą nr(...)w sprawie sposobu pokrycia straty za rok 2013. Przeciwko przyjęciu uchwały oddano 600 głosów, które należą do powoda. Po podjęciu uchwały powód zażądał zaprotokołowania jego sprzeciwu, tym samym powód podkreśla, że spełnił przesłanki o jakich mowa wart. 250 kshuprawniające go do wytoczenia powództwa o uchylenie kwestionowanej przez niego uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.
Powód podniósł, że zaskarżona uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami oraz ma na celu pokrzywdzenie powoda jako wspólnika pozwanej spółki. Na poparcie swojego twierdzenia podaje, że uchwałę w sprawie pokrycia straty za rok 2013 w wysokości 1 116 570,09 zł w części tj. do kwoty 710 000,00 zł z dopłat wspólników, a w części tj. do kwoty 396 570,09 zł z kapitału zapasowego spółki, podjęto w sytuacji gdy kapitał zapasowy Spółki wynosił 8 616 118,52, a więc był blisko ośmiokrotnie większy niż odnotowana przez Spółkę w roku 2013 strata. Powód wywodził nadto, iż wspólnicyJ. J. (1)iJ. O.głosując za podjęciem uchwały o wskazanej wyżej treści zdawali sobie sprawę, że fundusze Spółki zostały w styczniu 2014 roku zasilone kwotą około 1 300 000,00 zł tytułem sprzedaży udziałów w(...)Sp. z o.o wZ., a więc kwotą przewyższającą stratę o około 200 tys., a więc tym samym podjęto uchwałę niezasadnie dolegliwą dla wspólników. Okoliczności te mają mieć, według powoda, źródło w zmowie do jakiej doszło pomiędzy głosującymi na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólnikówspółki (...). z o.o ,J. O.iJ. J. (1), a prezesem zarządu SpółkiA. J..J. J. (1), posiadający 220 udziałów w spółce i pełniący w niej funkcje wiceprezesa zarządu jest bratemA. J.. Natomiast wspólnikJ. O., posiadający udziały w liczbie 600, ma być zdaniem powoda, bliskim przyjacielem obydwu braci(...). Powód podniósł również zarzut, iż bracia(...)orazJ. O.wykorzystują jego trudną sytuację finansową.
W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych w wysokości podwójnej stawki minimalnej wraz z opłatą skarbową od pełnomocnictwa.
W uzasadnieniu pozwana podnosi, że twierdzenie, iż Uchwała nr 5 w sprawie sposobu pokrycia straty za rok 2013 została podjęta większością głosów, zgodnie z § 14 Umowy Spółki i że nie została, wbrew opinii powoda podjęta w sprzeczności z dobrymi obyczajami oraz nie miała na celu pokrzywdzenia powoda jako wspólnika pozwanej Spółki. Pozwana zaprzecza twierdzeniom powoda, iż doszło do zmowy pomiędzyA. J.,J. J. (1)orazJ. O.. Wedle strony pozwanej celem uchwały była wyłącznie poprawa sytuacji finansowej spółki, która według pozwanej od 2012 roku generuje stratę, wynikającą z pogorszenia sytuacji na rynku wykonywanych przez Spółkę usług. Według pozwanej, środki pozyskane ze sprzedaży posiadanych przez Spółkę udziałów(...) Sp. z o.o.zostały przeznaczone na pokrycie bieżących zobowiązań pozwanej oraz na inwestycje finansowe. Pozwana zaprzecza twierdzeniom powoda, iż bracia(...)orazJ. O.wykorzystywali trudną sytuacją finansową w jakiej znalazł się powód, gdyż nie ma ona wiedzy do kiedy powód przebywał na zasiłku chorobowym, ani o fakcie korzystania przez niego z zasiłku rehabilitacyjnego, a powód na spotkaniach z przedstawicielami zarządu pozwanej nie informował ich o swojej sytuacji finansowej.
W toku postępowania strony podtrzymały swoje stanowiska, twierdzenia i wnioski.
Sąd Okręgowy ustalił, co następuje:
Powód jest wspólnikiem pozwanejSpółki (...) Sp. z o.o.wZ., wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS(...)prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.(dowód: Informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego)
W dniu(...)roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej podjęło m.in. Uchwałę nr(...)w sprawie pokrycia straty za rok 2013 w wysokości 1 116 570,09 zł w części tj. do kwoty 710 000,00 z dopłat wspólników na podstawie § 14 umowy Spółki, a w części tj. do kwoty 396 570, 09 zł z kapitału zapasowego Spółki. Za przyjęciem uchwały opowiedziało się 820 głosów, które należą doJ. O.iJ. J. (1), którzy posiadają odpowiednio 600 i 220 udziałów. Przeciwko przyjęciu chwały oddano 600 głosów, które należą do powoda. Po podjęciu uchwały powód zażądał zaprotokołowania sprzeciwu wobec podjętej uchwały, w którym wskazał, że nie zgadza się na sposób pokrycia straty z dopłat, gdyż spółka posiada kapitał zapasowy, z którego można ją pokryć.
    (dowód: Odpis z protokołu Zwyczajnego Zgromadzenia WspólnikówSpółki (...) Sp. z o.o.wZ.z dnia 24 czerwca 2014 roku; tekst jednolity(...) Sp. z o.o.wZ.z dnia 11 grudnia 2013 roku, stanowiący załącznik do Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników zawartej w Protokole sporządzonym w formie Aktu Notarialnego RepertoriumAnumer(...)przez notariuszaJ. S.)

Pozwana zbyła w dniu 03 stycznia 2014 roku posiadane przez nią udziały(...) Sp. z o.o.wZ..(dowód: kopia umowy zbycia udziałówspółki (...) Sp. z o.o.wZ.pomiędzySpółką (...) Sp. z o.o.wZ.aJ. O.)
Sytuacja majątkowo-finansowa spółki na chwilę podejmowania zaskarżonej uchwały, wskazywała na brak zasadności oraz konieczności obciążenia wspólników dopłatami w celu pokrycia straty. Z przeprowadzonych przez biegłego sądowego analiz wynika, że pozyskane ze sprzedaży udziałów wSpółce (...) Sp. z o.o.środki pieniężne zostały w zasadniczej części przeznaczone na udzielenie pożyczkispółce (...) Sp. z o.o.Pożyczka wskazanej spółce została udzielona w styczniu 2014 roku w kwocie 1 200 000,00 zł. W okresie od stycznia do dnia 23 czerwca 2014 roku pozwana udzieliła pożyczek innym podmiotom w łącznej kwocie 1 245 700,00 zł i nie wykazywała problemów z utrzymaniem bieżącej płynności finansowej, zaś nadwyżki finansowe lokowane były w inwestycjach krótkoterminowych, poprzez udzielanie pożyczek innym podmiotom.(dowód: Opinia biegłego sądowego z zakresu ekonomii, finansów, wyceny przedsiębiorstw oraz wyceny zdolności upadłościowej i układowejJ. J. (2)).
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił w oparciu o złożone i wskazane powyżej dokumenty, zeznania świadków oraz opinię biegłego, uznając zgromadzony w ten sposób materiał dowodowy za wystarczający, a przeprowadzone postępowanie dowodowe za pozwalające ma wyjaśnienie i rozstrzygnięcie sprawy i nie wymagające uzupełnienia.
Sąd nie znalazł podstaw, by kwestionować wiarygodność treści dokumentów zwłaszcza, że ich autentyczność nie była negowana przez strony. Sąd nie dopatrzył się żądanych okoliczności, które pozwoliły by na podważenie ich wiarygodności i dlatego uwzględnił fakty z nich wynikające w całości.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Powództwo zasługiwało na uwzględnienie.
Sąd zważył, że powodowi na podstawieart. 249 § 1 kshprzysługiwało prawo do wytoczenia powództwa. Sąd zważył także, że powództwo zostało wniesione na w terminie przewidzianym wart. 251 ksh– w ciągu miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale.
Powód wnosząc o uchylenie zaskarżonej uchwały wskazywał, iż jest ona sprzeczna z dobrymi obyczajami oraz ma na celu pokrzywdzenie powoda jako wspólnika spółki
Przepisart. 249 § 1 kshpozwala zaskarżyć uchwałę wspólników w sytuacji, gdy nie została ona podjęta z naruszeniem przepisów prawa i postanowień umowy spółki, ale pozostaje w sprzeczności z dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Z kontrukcji tego przepisu wynika, że dla skuteczności powództwa o uchylenie uchwały powód musiał wykazać zaistnienie kumulatywnie przynajmniej dwóch z czterech wskazanych w nim przesłanek, co powód uczynił wskazując w pozwie, że uchwała była sprzeczna z dobrymi obyczajami i miała na celu jego pokrzywdzenie.
Pojęcie dobrych obyczajów jest generalną klauzulą odsyłającą opartą o kryterium ocenne zaczerpnięte z zasad powszechnej obyczajowości. Przez dobre obyczaje należy rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i otoczenie "gospodarcze", a są z pewnością związane z przestrzeganiem uczciwości "kupieckiej" przy prowadzeniu działalności gospodarczej(Kidyba A. Komentarz do art. 249 k.s.h. (Dz.U.00.94.1037), [w:] A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Tom I i II, Zakamycze, 2005, wyd. III.). Dobre obyczaje można także wiązać z tzw. dobrymi praktykami. Określone zachowania mogą mieścic się w granicach prawa, to jednak moga wykraczać poza dobre obyczaje. Chodzi więc o przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce.
Kodeks spółek handlowychnie zawęża pojęcia dobrych obyczajów do norm uczciwości, panujących pomiędzy przedsiębiorcami. Pojęcie dobrych obyczajów, użyte w treściart. 249 kshodnosi się nie tylko do uczciwości kupieckiej skierowanej na zewnątrz funkcjonowania spółki (w stosunku do innych uczestników obrotu gospodarczego), ale przede wszystkim do stosunków wewnętrznych(por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 26 marca 2009 r., w sprawie V ACa 49/09).
O pokrzywdzeniu wspólnika mozna mówić, gdy w wyniku uchwał jego pozycja w spółce zmniejsza się, co może polegać między innymi na odebraniu praw lub zwiększeniu obowiązków. Pokrzywdzenie wspólnika oznacza jakąś krzywdę rozumianą zarówno w aspekcie majątkowym, jak i osobistym. Nie można przyjąć, że uchwała będzie podjęta w celu pokrzywdzenia wspólnika, gdy jedynie jej treści on nie akceptuje lub gdy sprawia mu ona przykrość. W odróznieniu od przesłanki godzenia w interesy spółki, w przypadku pokrzywdzenia wspólnika uchwała taka musi być podjęta z wyraźną wolą pokrzywdzenia.
W wyroku z dnia 7 grudnia 1993 r. sygn. I Acr 805/93 Sąd Apelacyjny w Gdańsku stwierdził, że działanie w celu pokrzywdzenia wspólnika musi być działaniem umyślnym na jego szkodę, bowiem samo wykazanie możliwości powstania szkody nie spełnia przesłanek zart. 249 ksh. Uchwa ła może być uznana za krzywdzącą tylko wówczas, gdy cel pokrzywdzenia wspólnika istniał w czasie podejmowania uchwały, jak i wtedy, gdy treść uchwały spowodowała, że jej wykonanie doprowadziło do pokrzywdzenia wspólnika. Z reguły uchwała podjęta w celu lub z zamiarem pokrzywdzenia wspólnika mniejszościowego narusza obowiązująca w społeczeństwie normę moralną przejawiającą się obowiązkiem przyzwoitego zachowania.
Przenosząc powyższe rozważania na grunt rozpatrywanej sprawy należy wskazać, że w ocenie Sądu powód wykazał dostatecznie, że zaskarżona uchwała narusza dobre obyczaje i ma na celu jego pokrzywdzenie.
Sąd przychylił się do stanowiska powoda, iż sytuacja majątkowo-finansowa spółki w momencie podejmowania zaskarżonej uchwały, wskazywała na brak zasadności oraz konieczności obciążenia wspólników dopłatami w celu pokrycia straty, co potwierdza też opinia biegłego sądowego. W swojej opinii biegły wskazał nadto, iż w okresie od stycznia do dnia 23 czerwca 2014 roku pozwana udzieliła pożyczek innym podmiotom w łącznej kwocie 1 245 700,00 zł i nie wykazywała problemów z utrzymaniem bieżącej płynności finansowej, zaś nadwyżki finansowe lokowane były w inwestycjach krótkoterminowych, poprzez udzielanie pożyczek innym podmiotom.
Zdaniem Sądu powód udźwignął ciężar dowodowy w niniejszej sprawie zgodnie z przepisemart. 6 kc.. Zebrany w sprawie materiał dowodowy dowodzi, iż uchwała była sprzeczna z dobrymi obyczajami i miała na celu pokrzywdzenie powoda.. Z tych przyczyn na mocy wskazanych wyżej przepisów orzeczono jak w sentencji . Orzeczenie o kosztach oparto o przepisart. 98 i 108 kpc. Złożyły się na nie opłata sądowa 2000 zł , wynagrodzenie pełnomocnika 360 zł, opłata skarbowa 17 zł oraz uiszczona zaliczka na poczet wynagrodzenia biegłego. W ramach odpowiedzialności za wynik sporu pozwany winien zostać obciążony dalszymi kosztami czasowo wydatkowanymi z budżetu w wysokości1.316,95 zł ( pozostała część wynagrodzenia biegłego-, zwrot kosztów świadka -81,26 zł)
SSO Małgorzata Korfanty