Sąd Okręgowy w Poznaniu
IX Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: IX GC 712/15
Data wyroku: 2015-12-18 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Jarosław Marczewski
Słowa kluczowe: Stwierdzenie Nieważności Uchwały Spółki
Podstawa prawna: art. 252 k.s.h., art. 249 k.s.h.

Sygnatura akt IX GC 712/15

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
P., 18 grudnia 2015 roku
Sąd Okręgowy w Poznaniu, Wydział IX Gospodarczy,
w następującym składzie:
Przewodniczący: SSO Jarosław Marczewski
Protokolant: starszy sekretarz sądowy Dorota Jankowiak
po rozpoznaniu w dniu 4 grudnia 2015 roku w Poznaniu
sprawy z powództwaK. A.,A. C.,I. H.,J. M.,S. S. (1),
przeciwko(...) Spółka akcyjnawP.
o stwierdzenie nieważności, uchylenie uchwały

1
oddala powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały nr 22 podjętej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszyspółki (...) Spółka akcyjnawP.w dniu 25 maja 2015r.

2
uchyla uchwałę nr 22 podjętą na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszyspółki (...) Spółka akcyjnawP.w dniu 25 maja 2015r.

3
koszty zastępstwa procesowego znosi między stronami wzajemnie;

4
nakazuje ściągnąć od pozwanego na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Poznaniu kwotę 2000 zł tytułem opłaty sądowej od pozwu.

SSO Jarosław Marczewski

UZASADNIENIE
Pozwem z 24 czerwca 2015 roku skierowanym przeciwko pozwanemu(...) spółka akcyjnaz siedzibą wP.,powodowie:
-K. A.,
-A. C.,
-I. H.,
-J. M.,
-S. S. (1),
-E. W.,
wnieśli o stwierdzenie nieważności uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AkcjonariuszySpółki (...) spółka akcyjnaz siedzibą wP.z 25 maja 2015r.
Powodowie wnieśli także, na wypadek nieuwzględnienia żądania stwierdzenia nieważności ww. uchwały, o jej uchylenie.
Ponadto powodowie domagali się zasądzenia od pozwanego na ich rzecz zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego oraz opłaty skarbowej od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł.
W uzasadnieniu pozwu powodowie podali, że są członkami Rady Nadzorczej pozwanej spółki, działającej podfirmą (...) Spółka Akcyjnaz siedzibą wP..
W dniu 25 maja 2015 roku odbyć się miało wP.Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki podfirmą (...) Spółka Akcyjnaz siedzibą wP., objęte protokołem sporządzonym w formie aktu notarialnego przez notariuszaM. S.(numer Repertorium A. 4905/2015).
Z uwagi na fakt, że wszystkie akcje są imienne, zgromadzenie zwołane zostało za pomocą listów poleconych wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia wyznaczonym na dzień 25 maja 2015 roku. W zawiadomieniu przedstawiony miał być porządek obrad, tożsamy z tym, wynikającym z protokołu ze zgromadzenia, przed jego zmianą.
W trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akcjonariusze podjęli szereg uchwał, w tym zaskarżaną niniejszym pozwem uchwałę nr 22, na mocy której, w oparciu o zapis § 17 ust. 6 lit. k Statutu Spółki, ustalono zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej.
Uzasadniając żądanie uchylenia zaskarżonej uchwały powodowie podnieśli, że proponowany porządek obrad, następnie skutecznie zmieniony, obejmował w jego punkcie 12 „Podjęcie uchwały w sprawie ustalania zasad wynagradzania Rady Nadzorczej”. Przy tak skonstruowanym punkcie porządku obrad podjęto zaskarżaną niniejszym pozwem uchwałę nr 22, która sprowadza się w istocie do ustalenia „sztywnej” kwoty wynagrodzenia dla przewodniczącego oraz pozostałych członków Rady Nadzorczej. Podstawą tak podjętej uchwały, co bezpośrednio wynika z jej treści, był zapis § 17 ust. 6 lit. k statutu, stanowiący, iż uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga m.in. „ustalenie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej”. Natomiast w § 21 statutu wskazano, iż Walne zgromadzenie ustala wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej „w powiązaniu z krotnością średniej płacy w Spółce”. Z kolei zapis § 24 statutu stanowi, że Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie Prezesa Zarządu i członków Zarządu na wniosek Prezesa „w powiązaniu z krotnością płacy w Spółce”. Z kolei w treści Regulaminu Rady Nadzorczej, w jego § 10 zobowiązano Radę Nadzorczą do ustalenia wielkości wynagrodzenia dla prezesa i członków zarządu „w powiązaniu z krotnością średniej płacy w Spółce”, konsekwencją czego jest także zapis § 22 regulaminu, gdzie de facto powtórzono treść § 21 statutu, wskazując, że Walne Zgromadzenie ustala wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej „w powiązaniu z krotnością średniej płacy w Spółce”. Powyższe doprowadziło powodów do wniosku, że pod zaproponowanym punktem porządku obrad „podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Rady Nadzorczej” mieściło się wyłącznie ustalenie kryteriów naliczania wynagradzania, tj.
a) uszczegółowienie okresu „średniej płacy w spółce” (za ostatni rok obrotowy, za ostatni miesiąc, z kwartału poprzedzającego, z ostatniego półrocza, itp.
b) uszczegółowienie „średniej płacy w spółce”, tj. netto czy brutto
c) wartości krotności,
d) dnia miesiąca, do którego ma być wypłacane wynagrodzenie,
e) formy płatności.
Powodowie wskazali również, że zaskarżana pozwem uchwała jest sprzeczna ze statutem, a także godzi w interesy spółki w związku z czym, w przypadku nie dopatrzenia się przez Sąd przesłanek do stwierdzenia jej nieważności, winna ona zostać uchylona.
Podstawą podjęcia uchwały był § 17 ust. 6 lit. k statutu, stanowiący, iż uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga m.in. „ustalenie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej.” Stosowanie tego zapisu statutu winno odbyć się jednak przez pryzmat § 21 statutu, gdzie określono, iż Walne zgromadzenie ustala wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej „w powiązaniu z krotnością średniej płacy w Spółce”. W tym stanie rzeczy treść zaskarżonej uchwały nr 22 w kształcie w którym sprowadza się ona wyłącznie do ustalenia „sztywnej” kwoty wynagrodzenia dla przewodniczącego oraz pozostałych członków Rady Nadzorczej bez powiązania jej z krotnością średniej płacy w pozwanej spółce, jest w sposób oczywisty sprzeczna z treścią § 21 statutu.
Zaskarżana uchwała, oprócz wykazanej powyżej sprzeczności z konkretnym zapisem statutu, godzić ma także w interesy spółki. Polegać to ma zdaniem powodów na wykonywaniu obowiązków przez radę nadzorczą za przyjętym w zaskarżonej uchwale wynagrodzeniem, co może przenieść się w niekorzystny sposób na funkcjonowanie spółki.
Prawomocnym zarządzeniem z 15 lipca 2015 r. Przewodniczący zwrócił pozew jednemu z powodów -E. W.(k. 355-358).
W odpowiedzi na pozew pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powoda na jego rzecz zwrotu kosztów procesu, w tym zwrotu kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
W uzasadnieniu złożonego pisma procesowego pozwany wskazał, że brak jest przesłanej do stwierdzenia przez Sąd nieważności zaskarżonej uchwały, albowiem wyrażenie „ustalanie zasad wynagrodzenia” obejmuje również możliwość określenia wysokości tego wynagrodzenia. Dodatkowo uchwała ta nie była sprzeczna z praktyką obowiązującą u pozwanego, ponieważ żadna praktyka w tym zakresie nie powstała.
Następnie pozwany wyjaśnił dlaczego uważa, że wynagrodzenie ustalone zaskarżoną uchwałą mieści się w pojęciu „krotności średniej płacy”.
Uzasadniając brak przesłanek do uchylenia uchwały pozwany podał, że jedynie wystąpienie łącznie przesłanek, tj. udowodnienie, że uchwała jest sprzeczna ze statutem spółki i jednocześnie godzi w interesy spółki może uzasadniać uchylenie uchwały.
Zdaniem pozwanego określenie „krotność średniej płacy” nie wyklucza określenia kwotowo wysokości wynagrodzenia. Uchwała jest też korzystna dla pozwanego i nie godzi w jego interesy. Akcjonariuszom i pozwanemu zawsze jest znana wysokości wynagrodzenia członków rady nadzorczej. Podjęcie uchwały spowodowało zmniejszenie obciążenia dla pozwanego w zakresie wynagrodzenia członków rady nadzorczej.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Pozwana jest spółką akcyjną, prowadzącą działalność gospodarczą w zakresie produkcji leków i wyrobów farmaceutycznych, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem(...). Kapitał zakładowy pozwanej spółki wynosi 2 738 300,00 zł i dzieli się na(...)akcji imiennych o wartości nominalnej akcji po 100 zł każda.
Powodowie są członkami rady nadzorczej pozwanej. W składzie rady nadzorczej zasiadają pracownicy pozwanej, a także akcjonariusze niebędący jej pracownikami.
Bezsporne, a nadto dowód – informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z rejestru KRS pozwanej (k.19 i n.), zeznania świadkaM. K.(k. 479), zeznania powodaS. S. (1)(k. 482), zeznania powódkiK. A.(k. 483).
Zgodnie z §21 statutu pozwanej spółki:Walne zgromadzenie ustala wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej „w powiązaniu z krotnością średniej płacy w Spółce”.
Zapis ten powtórzono w §22 Regulaminu Rady Nadzorczej zgodnie z którym:Walne Zgromadzenie ustala wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w powiązaniu z krotnością średniej płacy w Spółce.
Bezsporne, a nadto dowód – poświadczona za zgodność z oryginałem przez pełnomocnika powoda będącego adwokatem kserokopia(...) s.a.wP.(k. 243 i n.) oraz regulaminu Rady Nadzorczej pozwanej (k. 258 i n.).
Na zgromadzeniu pozwanej spółki, które odbyło się w dniu 18 maja 1996r. ustalono, że wynagrodzenie członków rady nadzorczej będzie powiązane ze średnim wynagrodzeniem w spółce i w przypadku przewodniczącego i osób niebędących akcjonariuszami będzie ono wynosiło jednokrotność tego wynagrodzenia, a w przypadku pozostałych członków rady nadzorczej 75% tego średniego wynagrodzenia.
Powyższa zasada nie zmieniła się do czasu zgromadzenia z 25 maja 2015 r.
Dowód –  protokół zgromadzenia akcjonariuszy pozwanej spółki z dnia 18 maja 1996r. k. 32-33,  zeznania świadkaM. K.(k. 479) , zeznaniaS. S. (1)(k. 482) .
W dniu 25 maja 2015 r., wP., przyul. (...)- odbyło się zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki akcyjnej pozwanej spółki, protokołowane przez notariusza wP.-M. S..
Zgromadzenie otworzył przewodniczący rady nadzorczej pozwanej –M. K..
Porządek obrad obejmował w punkcie 13. podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagradzania rady nadzorczej. Następnie porządek obrad zmieniono w ten sposób m.in., że powyższy punkt przybrał numer 12.
Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 25 maja 2015 roku, które odbyło się wP.reprezentowanych było 23 990 akcji, którym odpowiada 119 950 głosów, co stanowiło 87,61% kapitału zakładowego spółki
W trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akcjonariusze podjęli szereg uchwał, w tym zaskarżaną pozwem uchwałę nr 22 w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Rady Nadzorczej, na mocy której, w oparciu o § 17 ust. 6 lit. k Statutu Spółki, ustalono następujące zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej:

1
wysokość wynagrodzenia zależy od pełnionej funkcji i wynosi:

- Przewodniczący Rady Nadzorczej — 1 000 zł netto,
- pozostali członkowie — 500 zł netto,
2) wynagrodzenie płatne jest miesięcznie.
Bezsporne, a nadto dowód – poświadczona za zgodność z oryginałem przez pełnomocnika powoda będącego adwokatem kserokopia protokołu(...)pozwanej z 25.05.2015 (k. 284 i n.).
Projekt uchwały zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy przedstawił przedstawiciel pracowników pozwanej spółki –E. M., w związku z dochodzącymi ze spółki informacjami, że jej sytuacja finansowa pogorszyła się z uwagi na zastrzeżenia ze strony akcjonariuszy co do sposobu wynagradzania członków rady nadzorczej (część akcjonariuszy uważała, że wynagrodzenie to jest zbyt wysokie).
Rada nadzorcza nie otrzymała absolutorium od zgromadzenia akcjonariuszy. Sytuacja spółki w roku 2014 uległa pogorszeniu w stosunku do poprzedniego, ale nadal nie jest zła. Na koniec 2014r. firma wykazała zysk – ok 1,5 mln zł.
Dowód – zeznania świadkaM. K.(k. 479), zeznaniaS. S. (1)(k. 482), zeznaniaK. A.(k. 483), zeznania prezesa zarządu pozwanej (k. 484)
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie twierdzeń stron w zakresie niekwestionowanym przez stronę przeciwną, zeznań świadków, zeznań członka zarządu pozwanej oraz zebranych w aktach sprawy, wyżej wymienionych dokumentów prywatnych, urzędowych i ich poświadczonych za zgodność z oryginałem przez pełnomocników procesowych stron kopii.
Sąd uznał za wiarygodne wszystkie zgromadzone w sprawie dokumenty, albowiem ich moc dowodowa nie została przez żadną ze stron zakwestionowana. Dokumenty prywatne stanowiły dowód tego, że osoby, które je podpisały złożyły oświadczenia w nich zawarte (art. 245 k.p.c.), a dokumenty urzędowe stanowiły dowód tego, co zostało w nim urzędowo zaświadczone (art. 244 § 1 k.p.c.). Strony nie kwestionowały prawdziwości i wiarygodności przedłożonych dokumentów, a Sąd nie znalazł podstaw, aby czynić to z urzędu.
Sąd przesłuchał w charakterze świadka kilkoro uczestników(...)z 25 maja 2015. ZeznaniomM. K.,S. S. (1)iK. A.należało przyznać przymiot wiarygodności, albowiem były one wewnętrznie spójne, logiczne oraz nawzajem zgodne i uzupełniające się, a strony nie wskazywały, że świadek i powodowie podają nieprawdę. Wręcz przeciwnie – z analizy zeznań prezesa zarządu pozwanej wynikają podobne okoliczności pozwalające wysnuć wnioski takie, jak z zeznań wyżej przywołanych osób.
Za pozwanego Sąd przesłuchał prezesa zarządu spółkiI. K.. Zeznania te okazały się spójne, logiczne i konsekwentne, a Sąd nie znalazł powodów, by je kwestionować.

Sąd zważył, co następuje:
Wniesionym w niniejszej sprawie pozwem powodowie domagali się stwierdzenia nieważności uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Rady Nadzorczej pozwanej spółki.
Ponadto sformułowali w pozwie również żądanie ewentualne, domagając się uchylenia tejże uchwały na wypadek nieuwzględnienia głównego żądania pozwu.
Uchwały podjęte przez walne zgromadzenie mogą być podważone powództwem przeciwko spółce o stwierdzenie nieważności uchwały, jeśli są one sprzeczne z ustawą, przy czym sprzeczność z prawem może odnosić się zarówno do samej treści uchwały, jak i sposobu zwołania i obradowania walnego zgromadzenia lub też sposobu podjęcia uchwały (A. Kidyba,Komentarz aktualizowany do art. 425 k.s.h.,LEX omega 34/2014 z 30.06.2014).  Zgodnie z przepisemart. 425 § 1 k.s.h.legitymacja czynna do wystąpienia z takim powództwem (a także powództwem o uchylenie uchwał –art. 422 § 2 pkt 1 k.s.h.) przysługuje m.in. członkowi rady nadzorczej.
Podzielając zaś pogląd Sądu Apelacyjnego w Lublinie, który orzekł, że dla oceny legitymacji powoda do żądania stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia istotny jest stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy, zgodnie z regułą wyrażoną wart. 316 § 1 k.p.c.(wyrok SA w Lublinie z 10 kwietnia 2013, I Aca 23/13,Portal orzeczeń sądów powszechnych), zauważyć trzeba, że poza sporem pozostawał fakt, że wszyscy powodowie w dniu zamknięcia rozprawy byli członkami rady nadzorczej pozwanej spółki.
Z uwagi na powyższe należało stwierdzić, że strona powodowa jest czynnie legitymowana do wniesienia zarówno powództwa o stwierdzenie nieważności przedmiotowych uchwał jak i ich uchylenie.
Z tych względów konieczne stało się zbadanie zaskarżonej uchwały pod kątem jej zgodności z prawem.
Co za tym idzie należało przeanalizować wszystkie podniesione w pozwie zarzuty, stanowiące w ocenie powodów podstawę ustalenia, że uchwała ta jest nieważna.
Powodowie uzasadniając żądanie pozwu wskazywali, że w ich ocenie uchwała sprzeczna jest z ustawą, tj. z przepisemart. 402 § 2 k.s.h.w zw. zart. 404 k.s.h.
Pierwszy z dwu powołanych przepisów określa treść ogłoszenia o zgromadzeniu spółki akcyjnej. W ogłoszeniu takim należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu.
Zgodnie zaś z przepisemart. 404 § 1 k.s.h.- w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
Bezsporne w sprawie było, że w zawiadomieniu o zgromadzeniu przedstawiony został wskazany porządek obrad, tożsamy z tym, wynikającym z protokołu ze zgromadzenia, przed jego zmianą jak i po zmianie już na samym zgromadzeniu. Podjęte na zgromadzeniu zmiany porządku obrad nie obejmowały bowiem punktu dotyczącego ustalenia zasad wynagradzania Rady Nadzorczej.
W ocenie Sądu, w analizowanej sprawie nie może być mowy o naruszeniu powyższych przepisów. Wbrew twierdzeniom powodów przyjąć trzeba, że zaskarżona uchwała dotyczy zasad wynagradzania członków rady nadzorczej. Po pierwsze stwierdzono bowiem w niej, że wysokość wynagrodzenia członka rady nadzorczej uzależniona jest od pełnionej funkcji. Zależność ta jest zatem zasadą. Następnie przedstawiono wysokość wynagrodzenia netto dla poszczególnych osób wchodzących w skład prezydium rady nadzorczej – Przewodniczący, i niewchodzących w jego skład –pozostali członkowie rady nadzorczej. Wysokość tego wynagrodzenia, w kwocie netto, powiązana z zajmowanym w radzie stanowiskiem jest także zasadą. Ostatnią zasadę stanowi cykliczność wypłacania wynagrodzenia – tj. co miesiąc.
Skoro zaskarżona uchwała została podjęta w przedmiocie ustalenia zasad wynagradzania Rady Nadzorczej, a porządek obrad w jego pierwotnym punkcie oraz ogłoszeniu bezspornie prognozował objęcie właśniePodjęcie uchwały w sprawie ustalania zasad wynagradzania Rady Nadzorczej,to nie było potrzeby analizowania stanu faktycznego pod kątem zarzutu powoda naruszenia przepisuart. 404 k.s.h.Nie ma bowiem znaczenia, czy cały kapitał zakładowy był reprezentowany na rzeczonym walnym zgromadzeniu, jeśli sprawa była objęta porządkiem obrad oznaczonym szczegółowo w ogłoszeniu o zgromadzeniu i protokole.
Żądanie stwierdzenie nieważności uchwały nr 22 było więc bezzasadne, w związku z czym Sąd oddalił powództwo w tym zakresie.
Z uwagi na to, Sąd zobowiązany był do rozważenia roszczenia ewentualnego o uchylenie ww. uchwały.
Zgodnie z przepisemart. 422 § 1 k.s.h.uchwała zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
Dostrzegając zarysowujący się w doktrynie spór na temat wykładni powyższego przepisu, Sąd Okręgowy stwierdza, że w jego ocenie spójnikbądźużyty w treści powyższego przepisu jest synonimem alternatywy rozłącznej („albo”), co skłania ku interpretacji, że wyrażenia „godzenie w interesy spółki” oraz „cel pokrzywdzenia wspólnika” użyte w dalszej części przepisu, odnoszą się tylko do drugiego członu alternatywy rozłącznej, czyli do „sprzeczności z dobrymi obyczajami” (por. M. Rodzynkiewicz,Kodeks Spółek Handlowych. Komentarz, Warszawa 2007, s. 427 i 774). Powyższe rozumowanie jest zgodne z zasadami prezentowanymi przez prof. Ziembińskiego zaprezentowanymi w„Logice praktycznej”,które Sąd w całości podziela.
Zdaniem Sądu Okręgowego, z uregulowańart. 422 § 1 k.s.h.wynika, że uchwała zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o jej uchylenie, jeżeli:
- jest sprzeczna ze statutem spółkialbo
- jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, a zarazem godzi w interesy spółkialbo
- jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, a zarazem ma na celu pokrzywdzenie wspólnika (por. G. Domański, M. Jagielska,Rada nadzorcza spółki akcyjnej. Powoływanie, kompetencje, funkcjonowanie – aspekty prawne,Warszawa 2011, s. 98).
Podjęta uchwała jest zaś niewątpliwie co najmniej sprzeczna ze statutem spółki. Poza sporem pozostawało, że zgodnie z §21 statutu pozwanej spółki:Walne zgromadzenie ustala wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej „w powiązaniu z krotnością średniej płacy w Spółce”.Również w §22 Regulaminu Rady Nadzorczej powtórzono, żeWalne Zgromadzenie ustala wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w powiązaniu z krotnością średniej płacy w Spółce.W uchwale nr 22, w której – jak słusznie podają powodowie – sztywno wskazano ich wynagrodzenie za pełnienie funkcji w radzie nadzorczej, trudno doszukiwać się właśnie owegopowiązania.W ocenie Sądu, powiązanie to winno wynikać z treści uchwały bądź przez wyraźne odniesienie wysokości wynagrodzenia członka rady nadzorczej do średniego wynagrodzenia w spółce bądź przez wskazanie, że przewidziana w uchwale sztywna kwota wynagrodzenia została ustalona w oparciu o średnie wynagrodzenie w spółce ze wskazaniem sposobu jej ustalenia. Ten wymóg wywieść trzeba właśnie z treści statutu – gdyby jego twórcy nie chcieli opierać się na średniej płacy w spółce jako współczynniku wynagrodzenia członków rady nadzorczej, to by z tego zrezygnowali i nie ustanawiali tego powiązania. Odwołując się do wykładni funkcjonalnej tego postanowienia statutu stwierdzić trzeba, że ma ono zapobiegać rozmijaniu się wynagrodzenie przeciętnego pracownika oraz osób zajmujących kierownicze stanowiska w spółce. W ten sposób starano się zapewnić cel jakim jest wzbudzenie wzajemnego poczucia odpowiedzialności za sytuację finansową spółki.
Strona pozwana wskazywała wprawdzie, że wskazane w zaskarżonej uchwale kwoty wynagrodzenia ustalono w powiązaniu z przeciętnym wynagrodzeniem w spółce lecz nie przedstawiła na tą okoliczność żadnych dowodów.
Co więcej, na brak takiego powiązania nie wskazują także okoliczności, w których doszło do uchwalenia zaskarżonej uchwały.
Przed głosowaniem nad jej przyjęciem odbyło się bowiem głosowanie nad uchwałą przewidującą przyznanie wynagrodzenia członkom rady nadzorczej w wysokości powiązanej z przeciętnym wynagrodzeniem w spółce. Uchwała taka nie została przyjęta.
Projekt zaskarżonej uchwały został z kolei zgłoszony przez jednego z obecnych na Sali akcjonariuszy, ad hoc, już w trakcie zgromadzenia.
Brak jest w związku z tym jakichkolwiek przesłanek dla uznania, że proponowane w nim kwoty wynagrodzenia zostały ustalone w powiązaniu z przeciętnym wynagrodzeniem w spółce.
Z uwagi na powyższe zaskarżona uchwała musiała zostać uznana za sprzeczną ze statutem nawet przy przyjęciu, że powiązanie wynagrodzenia członka rady nadzorczej ze średnim wynagrodzeniem w spółce, nie musiało być przewidziane bezpośrednio w treści uchwały lecz mogło zostać w ten sposób skalkulowane poza uchwałą.
Opierając się na w/w argumentach należało stwierdzić, że powództwo w zakresie żądania uchylenia zaskarżonej uchwały było zasadne.
Zgromadzenie akcjonariuszy posiada bowiem wprawdzie uprawnienie do obniżenia wynagrodzenia członkom rady nadzorczej ale takie obniżone wynagrodzenie, zgodnie z zapisami statutu winno zostać ustalone w powiązaniu ze średnim wynagrodzeniem w spółce np. poprzez zmniejszenie krotności tego wynagrodzenia dla poszczególnych członków rady.
W ocenie Sądu przeświadczenia o konieczności uchylenia zaskarżonej uchwały nie zmienia fakt, że członkowie rady nadzorczej, do dnia podjęcia kwestionowanej uchwały otrzymywali wynagrodzenie, które wprawdzie było powiązane ze średnim wynagrodzeniem w spółce, ale nie było jego wielokrotnością.
Zapisy statutu mówią bowiem o „krotności” średniego wynagrodzenia w spółce, a nie jego wielokrotności.
Zgodnie z przepisemart. 424 § 2 k.s.h.- termin do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia wynosi miesiąc od otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż 3 miesiące od dnia powzięcia uchwały.
Jak już wyżej wskazywano powodowie wytoczyli powództwo 24 czerwca 2015r. Natomiast zaskarżona uchwała została podjęta 25 maja 2015, na(...)na którym bezspornie obecni byli powodowie. Uznać zatem należy, że powodowie otrzymali wiadomość o zaskarżonej uchwale najpóźniej w dniu jej podjęcia.
Zgodnie zaś z przepisemart. 112zd. Ik.c.termin oznaczony w miesiącach kończy się z upływem dnia, który nazwą lub datą odpowiada początkowemu dniowi terminu. Skoro termin na zaskarżenie uchwały z żądaniem jej uchylenia wynosi miesiąc od otrzymania wiadomości o uchwale, a powodowie uzyskał o niej informację 25 maja 2015, to termin zart. 424 § 2 k.s.h.upływał wraz z końcem 25 czerwca 2015r. Powództwo zostało wytoczone w terminie.
Na marginesie zaznaczyć można, że wbrew twierdzeniom powodów zaskarżona uchwała nie godziła w interes spółki.
„Godzenie w interesy spółki” to zwrot, którego znaczenie jest określone ściślej aniżeli zakres pojęcia sprzeczności z dobrymi obyczajami. Jak się przy tym wydaje każda uchwała godząca w interesy spółki zarazem narusza dobre obyczaje. W procesie, w którym powód zarzuca godzenie w interesy spółki, wykazanie tej przesłanki zwalnia go od obowiązku osobnego wykazywania, że naruszone zostały dobre obyczaje, bo każde godzenie w interesy spółki jest jednocześnie naruszeniem dobrych obyczajów (M. Rodzynkiewicz,Kodeks Spółek Handlowych. Komentarz, Warszawa 2007, s. 428).
Rozważając czy zaskarżone uchwały godzą w interes spółki należy zauważyć, że godzenie w interesy spółki może dotyczyć zarówno majątkowych, jak i niemajątkowych interesów spółki jako korporacji. Interes spółki stanowisui generissyntezę różnych kategorii interesów związanych ze spółką, wyznaczającą interes osoby prawnej jako takiej oraz uwzględniającą naturę relacji każdej z tych kategorii ze spółką (K. B.,Dochodzenie roszczeń…,s. 64).
W ocenie Sądu powód nie podał jaki konkretnie interes spółki został zagrożony podjęciem uchwały faktycznie obniżającej wynagrodzenie członków rady nadzorczej pozwanej spółki.
Skoro zdaniem SA wG., którego pogląd przywołuje prof. Sołtysiński w swoim komentarzu z 2013 doKSH, godzenie w interesy spółki lub wspólnika oznacza umyślne działanie na ich szkodę, sama bowiem możliwość szkody bez jej wykazania, nie spełnia przesłanki uchylenia uchwały (wyr. SA w Gdańsku z 7.12.1993 r., I ACR 865/93, OSA 1994, Nr 4, poz. 18, s. 21), to w ocenie Sądu nie może być w niniejszej sprawie mowy o godzeniu w interes spółki przez przyjęcie przez Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwały obniżającej wynagrodzenie członków rady nadzorczej w czasach wyraźnego spadku zysków w spółce. Z przeprowadzonego postępowanie dowodowego jednoznacznie bowiem wynika, że stan finansowy spółki w roku poprzedzającym podjęcie uchwały uległ pogorszeniu w stosunku do poprzedniego. Co prawda sytuacja ta nadal nie jest zła, lecz zadecydowanie przez właścicieli o rozpoczęciu szukania oszczędności od organów nadzoru nie powinno skłaniać ku zarzutom naruszenia interesu spółki. Nietrafione są też argumenty powodów zgodnie z którymi obniżenie wynagrodzenia członkom rady nadzorczej może wpływać negatywnie na wizerunek spółki. W ocenie Sądu obniżka taka prowadzi raczej do pozytywnego postrzegania spółki wśród jej potencjalnych kontrahentów, szczególnie w dobie braku dobrej koniunktury na rynkach.
Mając na uwadze powyższe, Sąd orzekł o roszczeniu ewentualnym jak w pkt 2 sentencji wyroku.
W związku z tym, że Sąd orzekał co do roszczenia ewentualnego, od którego nie została pobrana opłata,, w pkt 4. sentencji wyroku w oparciu oart. 98 k.p.c.w zw. zart. 1081k.p.c.w zw. zart. 113 ust. 1 i 2 Ustawy z dnia 28 lipca 2005 rokuo kosztach sądowych w sprawach cywilnychnakazano ściągnąć od pozwanego na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Poznaniu kwotę 2000 zł tytułem nieuiszczonej opłaty od żądania uchylenia uchwały - zgodnej zart. 29 pkt 3 Ustawy z dnia 28 lipca 2005 r.o kosztach sądowych w sprawach cywilnych.
W pkt. 3 sentencji wyroku Sąd na podstawieart. 100 k.p.c.rozstrzygnął o kosztach procesu znosząc je wzajemnie między stronami, albowiem powodowie wygrali spór co do roszczenia ewentualnego, a pozwana co do roszczenia głównego, przy czym przewidziane w przepisach koszty zastępstwa procesowego przy obu roszczeniach opiewały na identyczne kwoty.
SSO Jarosław Marczewski