Sąd Apelacyjny w Lublinie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 711/14
Data wyroku: 2015-01-27 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Danuta Mietlicka, Jerzy Nawrocki, Ewa Popek
Słowa kluczowe: Wykładnia Oświadczenia Woli
Podstawa prawna: art. 58 § 1 i 2 k.c., art. 65 § 2 k.c., art. 353 ^1^k.c.

Sygn. akt I ACa 711/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 27 stycznia 2015 r.
Sąd Apelacyjny w Lublinie, I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący - Sędzia

SA Jerzy Nawrocki (spr.)

Sędzia:
Sędzia:

SA Danuta Mietlicka
SA Ewa Popek

Protokolant

sekr. sądowy Maciej Mazuryk

po rozpoznaniu w dniu 27 stycznia 2015 r. w Lublinie na rozprawie
sprawy z powództwa(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwR.
przeciwko(...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.
o zapłatę
na skutek apelacji pozwanego od wyroku Sądu Okręgowego w Lublinie z dnia
15 maja 2014 r. sygn. akt IX GC 243/13
I. zaskarżony wyrok zmienia w pkt I w ten sposób, że zasądzoną kwotę147 732,02 [sto czterdzieści siedem tysięcy siedemset trzydzieści dwa 2/100] zł obniża do kwoty 144 515,42 [sto czterdzieści cztery tysiące pięćset piętnaście 42/100] zł, a w pozostałej części powództwo oddala;
II. w pozostałej części apelację oddala;
III. zasądza od(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.na rzecz(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwR.kwotę 1224 [tysiąc dwieście dwadzieścia cztery] zł tytułem zwrotu części kosztów procesuw postępowaniu odwoławczym;
IV. nakazuje pobrać od(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwR.na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Lublinie 161 [sto sześćdziesiąt jeden] zł tytułem opłaty sądowej od uwzględnionej części apelacji, od uiszczenia której pozwana była zwolniona.
I A Ca 711/14

UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 15 maja 2014 roku Sąd Okręgowy w Lublinie po rozpoznaniu sprawy z powództwa(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwR.przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.o zapłatę zasądził od pozwanej na rzecz powoda 147 732,02zł z ustawowymi odsetkami od dnia 27 października 2012 roku do dnia zapłaty oraz 10392,28zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Oddalił powództwo w pozostałej części.
Wyrokowi w zakresie kwoty 76 835,68zł nadał rygor natychmiastowej wykonalności.
Apelację od tego wyroku wniosła pozwana Spółka zaskarżając wyrok w części zasądzającej od pozwanego na rzecz powoda kwotę ponad 127 972,80 zł (pkt I Wyroku) oraz w części zasądzającej koszty procesu (pkt IV Wyroku).
Apelująca zarzucała Sądowi pierwszej instancji :

a
Obrazę prawa materialnego, tj.:

-art. 65 § 2 kcpoprzez jego niezastosowanie i oparcie się na dosłownym brzmieniu zawartej umowy, a nie na zamiarze stron i celu umowy;
-art. 3531kcw zw. z 58§ 1 kcpoprzez nieuznanie zawartej między stronami umowy konsorcjum nr(...)z dnia 22 lutego 2012 r. wraz zAneksem nr (...)(dalej: Umowa) jako sprzecznej z właściwością (naturą) stosunku – a przez to nieważnej – w zakresie, w jakim pozwany nie mógł potrącić połowy wszystkich kosztów wspólnej działalności z wypłacanego powodowi zysku;
-art. 3531kcw zw. z 58§ 2 kcpoprzez nieuznanie zawartej między stronami umowy konsorcjum nr(...)z dnia 22 lutego 2012 r. wraz zAneksem nr (...)(dalej: Umowa) jako sprzecznej z zasadami współżycia społecznego – a przez to nieważnej – z powodu rażącej niewspółmierności świadczeń;

b
Naruszenie przepisów postępowania mające wpływ na rozstrzygnięcie sprawy, tj.art. 233 § 1 kpcpoprzez:

- brak wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego – a przez to brak ustalenia jaki był zgodny zamiar stron przy zawieraniu umowy,
- niedanie wiary zeznaniom reprezentanta pozwanej spółkiM. M.,
- uznanie, że problematyka ekwiwalentności świadczeń pozostaje bez znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy.
Apelująca wnosiła o zmianę wyroku poprzez zasądzenie od(...) sp. z o.o.wW.na rzecz(...) sp. z o.o.wR.kwoty 127 972,80 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 27 października 2012 r. do dnia zapłaty i oddalenie powództwa w pozostałej części oraz orzeczenie o kosztach postępowania w I i II instancji, z uwzględnieniem kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
W sprawie powodowa spółka wnosiła o zasądzenie na jej rzecz od pozwanej 161396,11zł. z ustawowymi odsetkami od dnia 27 października 2012 roku do dnia zapłaty, uzasadniając swoje żądanie rozliczeniem z umowy konsorcjum (k. 406)oraz zasądzenie kosztów procesu.
Na rozprawie w dniu 27 lutego 2014 roku(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.uznała powództwo do kwoty 84560,43 złotych(k. 406).
Sąd Okręgowy ustalił, że strony w dniu 22 lutego 2012 roku zawarły umowę konsorcjum nr(...), której przedmiotem była wspólna organizacja, pozyskiwanie i budowa rynków odbiorców oleju napędowego celem sprzedaży paliw. W umowie określono miejsce dystrybucji i sprzedaży oleju napędowego jako stację paliw wraz z jej magazynem położonym wL.przyulicy (...).
W aneksie do umowy z dnia 22 lutego 2012 roku (aneks do umowy z dnia 22 lutego 2012 roku – k.20) jej strony ustaliły sposób podziału zysków i kosztów:

-

Spółka (...)prowadziła sprzedaż oleju napędowego w ramach własnego przedsiębiorstwa w drodze zakupu od dostawców i sprzedaży odbiorcom konsorcjum za pośrednictwem magazynu paliw wL., co generowało zysk;

Spółka (...)miała otrzymywać 16 groszy netto plus 23% VAT za każdy sprzedany litr oleju napędowego dostarczanego przez(...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.(sprzedaż ze stacji i magazynu paliw położonych wL.przyul. (...));Spółka (...)miała wystawiać faktury do 10 dnia każdego miesiąca za miesiąc poprzedni i miała prawo w każdej chwili do pełnego wglądu w dokumenty kasowo - księgowe magazynu paliw (stacji paliw) położonego wL.przyul. (...);

koszty działalności Konsorcjum rozliczane miały być w systemie miesięcznym i obciążać po połowie każdą ze stron Konsorcjum;

koszty te miały być odliczane od wynagrodzenia przypadającegoSpółce (...)w wysokości 1/2 części kosztów konsorcjum; na koszty składały się: koszty dzierżawy w tym energii elektrycznej, wody, wywozu śmieci oraz koszty wynagrodzeń pracowników.

(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.oraz(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwR.otworzyły i prowadziły zgodnie z zawartą umową z dnia 22 lutego 2012 roku stację paliw oraz magazyn wL.przyulicy (...).
(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.otworzyła i prowadziła stację paliw wL.przyulicy (...), której umowa konsorcjum  nie obejmowała.

Spółka (...)sporządziła  zestawienie sprzedaży oleju napędowego za okres od 1 marca 2012 roku do 31 lipca 2012 roku na stacji paliw położonej wL.przyulicy (...)określając wielkość sprzedaży na 820102,18 litrów oleju napędowego (dokument sprzedaż wg okresów z dnia 1 sierpnia 2012 roku – karty nr 21-23). Na tej podstawie  wyliczyła, zgodnie z umowę konsorcjum nr(...)z dnia 22 lutego 2012 roku oraz § 1 pkt B aneksu do umowy, udział w sprzedaży (prowizję) za okres od 1 marca 2012 roku do 31 lipca 2012 roku na kwotę 161396,11 złotych brutto [ 820102,18 I x 0,16 zł x 23%].
W dniu 19 października 2012 roku powódka(...)wystawiłafakturę VAT nr (...)na kwotę 161 396,11zł z terminem zapłaty oznaczonym na dzień 26 października 2012 roku (faktura VAT nr (...)– karta nr 24).
W odpowiedzi w dniu 30 października 2012 rokuSpółka (...)wystawiłafakturę VAT nr (...)z tytułu kosztów na kwotę 185 192,69zł brutto (faktura – k. nr 25) oraz przesłała jąSpółce (...)spółce wraz z oświadczeniem o potrąceniu zobowiązań wynikających zfaktury VAT nr (...)z wierzytelnościami zfaktury VAT nr (...)(oświadczenie z dnia 30 października 2012 roku – karta nr 26). Fakturę i oświadczenie o potrąceniu doręczono powodowej spółce jednocześnie (oświadczenie(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwR.- karta nr 4).
(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.zgłosiła do potrącenia połowę kosztów działalności konsorcjum ujmując:
- stację paliw wL.przyul. (...)– koszt w kwocie 41863,50zł netto oraz
- stacje paliw przyul. (...)– koszty w kwocie 54346,84zł netto , razem 59295,43zł brutto [uzasadnienie odpowiedzi na pozew – karty nr 64-66, wyliczenie kosztów – karty nr 73-76,faktura VAT nr (...)– karta nr 77,faktura VAT nr (...)– karta nr 78,faktura VAT nr (...)– karta nr 79,faktura VAT nr (...)– karta nr 80,rachunek nr (...)– karta nr 81, deklaracje ZUS – karty nr 82-92, lista płac – karty nr 93-98, faktura korygująca VAT nr(...)– karta nr 99,faktura VAT (...)– karta nr 102, dowody wypłaty z dnia 20 kwietnia 2012 roku i 30 marca 2012 roku – karty nr 103- 104, wykaz kosztów działalności stacji paliw przyulicy (...)iulicy (...)z załącznikami – karty nr 130-333].
PonadtoSpółka (...)zgłosiła do potrącenia:
- 1800,00 złotych stanowiącą kwotę odpowiadającą zmniejszeniu gotówki w kasie(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.(stacja paliw(...)) poprzez nieuzasadnioną i nieuprawnioną zmianę raportu kasowego(...)z kwoty 200 złotych na kwotę 2000 złotych;
- 8565,00 złotych stanowiącą kwotę odpowiadającą zmniejszeniu gotówki w kasie(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.(stacja paliw(...)) poprzez nieuzasadnioną i nieuprawnioną zmianę raportu kasowego(...)(wpłata gotówki do banku) z kwoty 7035 złotych (kwota faktycznie wpłacona do banku) na kwotę 15600 złotych;
- 12000,00 złotych stanowiącą niesłusznie wypłacone z kasy(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.(stacja paliw(...)) wynagrodzenie na rzecz pracownika(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwR.K. S.((...));
- 2250,00 złotych stanowiącą niesłusznie wypłacony utarg dla(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwR.((...));

-

650 złotych stanowiącą niesłusznie pobraną kwotę na naprawę oświetlenia [oświadczenie z dnia 21 czerwca 2013 roku– karta nr 100, zestawienie wypłat – karty nr 105-106, 109-110, 113, dowód wypłaty z dnia 12 maja 2012 roku – karta nr 107, potwierdzenie operacji bankowej z dnia 15 maja 2012 roku – karta nr 108, dowody wypłaty z dnia 31 lipca 2012 roku – karty nr 111-112, dowód wypłaty z dnia 1 sierpnia 2012 roku – karta nr 114, raport kasowy z dnia 1 sierpnia 2012 roku – karta nr 115].

(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwR.wezwała(...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.do dobrowolnego uregulowania zadłużenia pismem z dnia 23 listopada 2012 roku (pismo z dnia 23 listopada 2012 roku - karta nr 27).
Sąd Okręgowy zważył, że strony wiązała umowa konsorcjum, której konstrukcja jest zbliżona do umowy spółki cywilnej. Jurydyczna natura konsorcjum wyraża się we wzajemnym zobowiązaniu jego uczestników do wspólnego dążenia do osiągnięcia wytyczonego celu gospodarczego poprzez podejmowanie oznaczonych działań. Cel, funkcja i rola tego rodzaju umowy jest inna niż umowy wzajemnej, która polega na dokonaniu wzajemnych świadczeń. Brak jest bowiem zależności pomiędzy osiąganym zyskiem przez pozwaną spółkę a koniecznością wypełnienia warunków umowy poprzez wypłacenie 16 groszy netto plus 23% VAT za każdy sprzedany litr oleju napędowego. Z tego względu zarzuty pozwanej dotyczące braku ekwiwalentności świadczeń stron umowy konsorcjum Sąd uznał za bezzasadne.
W przedmiotowej umowie partnerzy uszczegółowili współpracę przez ustalenie podziału zadań, kosztów i zysków w ramach konsorcjum. Miejscem dystrybucji i sprzedaży oleju napędowego była stacja paliw wraz z jej magazynem położona wL.przyulicy (...).
Rozliczenie przedstawione przez powodową spółkę obejmowało stację paliw wL.przyulicy (...)(karty nr 21-23), objętej umową konsorcjum. Termin jej zapłaty został określony wfakturze VAT nr (...), stanowiącej również wezwanie do zapłaty, na dzień 26 października 2012 roku. Na tej podstawie Sąd uznał, że kwota dochodzona przez powodową Spółkę jest uzasadniona.
Odnosząc się do zarzutu potrącenia przez pozwaną Spółkę Sąd uznał, że brak jest podstaw do potrącenia kwot wynikające z działalności stacji paliw przyulicy (...), gdyż jej nie obejmowała umowa konsorcjum.
W umowie brak jest jakichkolwiek zapisów dotyczących stacji paliw wL.przyulicy (...). Strony umowy określiły, że wszelkie zmiany umowy wymagają dla swej ważności pisemnego aneksu pod rygorem ich nieważności (umowa z dnia 22 lutego 2012 roku – karty nr 18-19). Z tego względu brak jest podstaw do rozliczania kosztów prowadzenia stacji przyulicy (...)w ramach umowy konsorcjum.
Zgodnie z zapisami umowy zawartymi w aneksie Sąd Okręgowy uznał za uzasadnione potrącenie przez pozwaną Spółkę kwoty 13 664,09 złote, na którą składają się połowa kosztów:
- zużycie energii (809,47zł),
- usługi najmu, dzierżawa (17500 złotych),
- wynagrodzenia pracowników (7363,64 złote),
- składki ZUS (1595,35 złotych),
- pozostałe świadczenia pracownicze (120,00 złotych),
- opłata za wodę i ścieki (16,82 złotych),
- wywóz nieczystości (42,90 złotych), tj. łącznie 27328,18 złotych : 2 tj. 13664,09zł.
W pozostałym zakresie zarzut potrącenia nie był uzasadniony gdyż bądź zgłoszone do potrącenia kwoty dotyczyły stacji paliw przyulicy (...), która nie była objęta umowa konsorcjum, bądź obejmowała koszty nie objęte rozliczeniem w ramach umowy konsorcjum.
Sąd Okręgowy na podstawieart. 481 § 1 i 2 k.p.c.w związku zart. 359 § 3 k.c.zasądził ustawowe odsetki od kwoty należności głównej od daty wymagalności określonej na kolejny dzień po terminie płatności wynikającym zfaktury VAT nr (...).
O kosztach procesu uzasadnia treść przepisuart. 100 k.p.c.w związku zart. 98 § 1 i 3 k.p.c.stosunkowo je rozdzielając. W niniejszej sprawie strona powodowa wygrała proces w 91,54 % . W skład zasądzonych kosztów Sąd zaliczył wynagrodzenie pełnomocników opłaty skarbowe od pełnomocnictwa i opłatę od pozwu ((11687 + 3617) x 91,54 – 3617 + 10392,28).
Sąd Apelacyjny zważył co następuje. Apelacja jest bezzasadna za wyjątkiem uzasadnionego zarzutu nieuwzględnienia kwoty potrącenia do wysokości 16 770,10 zł jak uznał powód [k. 358 lub], a nie jak przyjął Sąd
13 664,09zł.
Powód uznał zarzut potrącenia do kwoty 16 770,10zł w piśmie procesowym z dnia 5 listopada 2013r. [k.357]. Różnica pomiędzy kwotą uznaną a uwzględnioną przez Sąd wynika z pominięcia podatku VAT. Jednakże sumując koszty wynikające z działalności konsorcjum obciążające strony Sąd pierwszej instancji błędnie wyliczył ją na kwotę13664,09 zł , podczas gdy prawidłowa suma netto wynosi 13 724.09zł , a po ubruttowieniu 16 880,63zł.
Zatem od kwoty przysługującej powodowi - 161396,11zł winna być potrącona kwota 16 880,63zł. A zatem wysokość należnej powodowi kwoty wynosi -144 515,48zł.
Z tych względów Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok w pkt I na podstawieart. 386 § 1 kpci obniżył zasądzoną kwotę do kwoty 144 515,42zł.
W pozostałym zakresie apelacja jest bezzasadna.
Nie są uzasadnione zarzuty dotyczące naruszenia prawa procesowego, w szczególności wskazanego w apelacjiart. 233 § 1 kpc. Postulat badania zamiaru stron umowy wobec precyzyjnej treści umowy nie jest uzasadniony. Co więcej, skoro umowa konsorcjum zastrzegała dla każdej zmiany treści umowy formę pisemną, jakakolwiek próba rozszerzania treści umowy ponad to co zostało w umowie zapisane, stanowiłaby podważanie samej treści umowy i przyjętej przez strony formy zmiany umowy.
Z tego względu zeznaniaM. M.dla ustalenia treści umowy nie miały żadnego znaczenia.
Z tego też względu nie był uzasadniony zarzut naruszeniaart. 65 § 2 kc.Natomiast kwestia ekwiwalentności świadczeń, czy braku ekwiwalentności świadczeń, została przez Sąd Okręgowy wyjaśniona jako pozostająca bez znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy ze względu na istotę i charakter umowy konsorcjum jako umowy szczególnego rodzaju, przedmiotem której nie są świadczenia wzajemne stron umowy. Tę ocenę Sąd Apelacyjny podziela w całości i wnioski Sądu Okręgowego w tym zakresie przyjmuje za własne.
Odnosząc się natomiast do zarzutów prawa materialnego, to w pierwszej kolejności wskazać należy na brak konsekwencji strony pozwanej.
Skoro bowiem pozwana zaskarżyła wyrok Sądu pierwszej instancji jedynie w zakresie zasądzającym kwotę ponad 127 972,80 zł, to tym samym wyrok Sądu pierwszej instancji prawomocnie przesądził o ważności umowy konsorcjum zawartej przez strony. Wyrok prawomocny wiąże strony i sąd. Skoro zaś powódka żądała zasądzenia kwoty jako rozliczenia z tytułu zawartej umowy konsorcjum, a Sąd pierwszej instancji to powództwo uwzględnił i wyrok co do kwoty 127 972,80 zł jest prawomocny, to kwestia ważności umowy konsorcjum na obecnym etapie procesu nie może być już kwestionowana i badana przez Sąd. Zapisy dotyczące udziału stron w zyskach oraz ponoszenia przez strony kosztów wynikających z prowadzenia konsorcjum dotyczyły istoty umowy konsorcjum. Bez tych zapisów umowa konsorcjum traciłaby dla stron sens gospodarczy i ekonomiczny. Dlatego nie sposób uznać by podważenie tych właśnie zapisów mogło skutkować uznaniem nieważności umowy konsorcjum jedynie w części. Skuteczne podważenie tych zapisów umowy prowadziłoby do uznania całej umowy za nieważną. Wówczas żądanie rozliczenia stron umowy konsorcjum na podstawie zapisów umowy konsorcjum, byłoby oczywiście nieuzasadnione i skutkowałoby oddaleniem powództwa. Skoro natomiast pozwany nie kwestionuje całego zaskarżonego wyroku i wyrok ten jest prawomocny zarzuty podważające ważność umowy konsorcjum są bezprzedmiotowe.
Dlatego bezprzedmiotowe są zarzuty dotyczące naruszenia przez Sąd Okręgowyart. 3531kcw zw. z 58§ 1 i § 2 kc.
Odnosząc się natomiast do zarzutu sprzeczności zawartej przez strony umowy Konsorcjum z zasadami współżycia społecznego wskazać należy, że jeżeli nawet wykonywanie umowy przynosi jednej ze stron umowy stratę, to okoliczność ta nie uzasadnia jeszcze przyjęcia, że cel stosunku prawnego ułożonego w umowie sprzeczny jest z zasadami współżycia społecznego. Dopuszczenie następczego badania obiektywnej trafności podjętych przez strony umowy zobowiązań i przyjmowanie nieważności zobowiązań niekorzystnych jako sprzecznych z zasadami współżycia społecznego – prowadziłoby w konsekwencji do upadku całego systemu gospodarki rynkowej, opierającego się na swobodzie oceny przez podmioty gospodarcze, co jest dla nich korzystne i niekorzystne, i swobodzie w podejmowaniu ryzyka (tak SN w wyroku z dnia 12 marca 2004 r., II CK 39/03, LEX nr 453060).
Mając powyższe na uwadze Sąd Apelacyjny na podstawieart. 386 § 1 kpczmienił zaskarżony wyrok w ten sposób , że obniżył zasądzona w pkt I kwotę do 144 515,42zł , która wynikała z wyliczenia przedstawionego wyżej.
Na podstawieart. 385 kpcoddalił apelacje pozwanego w pozostałej części jako bezzasadną.
O kosztach procesu w postepowaniu apelacyjnym Sąd orzekł na podstawieart. 100 kpcdokonując ich stosunkowego rozdzielenia.