Sąd Apelacyjny w Gdańsku
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 730/13
Data wyroku: 2014-03-06 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Marek Machnij, Dorota Gierczak, Barbara Lewandowska
Słowa kluczowe: Uchwały Organów Spółki
Podstawa prawna: art. 249 § 1 ksh, art. 252 ksh

Sygn. akt I ACa 730/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 6 marca 2014 r.
Sąd Apelacyjny w Gdańsku – Wydział I Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Dorota Gierczak (spr.)

Sędziowie:

SA Marek Machnij
SA Barbara Lewandowska

Protokolant:

sekr. sąd. Małgorzata Naróg - Kamińska

po rozpoznaniu w dniu 6 marca 2014 r. w Gdańsku na rozprawie
sprawy z powództwaM. P.
przeciwkoPrzedsiębiorstwu (...) Spółce AkcyjnejwR.
o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Gdańsku
z dnia 30 października 2012 r. sygn. akt IX GC 382/12

I
prostuje nazwę pozwanego w zaskarżonym wyroku w ten sposób, że w miejsce:Przedsiębiorstwo (...) S.A.wS.” w odpowiednim przypadku wpisujePrzedsiębiorstwo (...) Spółka AkcyjnawR.” każdorazowo we właściwym przypadku;

II
oddala apelację;

III
zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 270 (dwieście siedemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Na oryginale właściwe podpisy.
(...)

UZASADNIENIE
PowódM. P.w pozwie skierowanym przeciwkoPrzedsiębiorstwu (...) Spółce AkcyjnejwR.domagał się uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy pozwanego z dnia 28 lutego 2012r. w przedmiocie zmiany statutu tej Spółki.
W odpowiedzi na pozew pozwany wniósł o oddalenie powództwa na koszt powoda.
Wyrokiem z dnia 30 października 2013r. Sąd Okręgowy w Gdańsku oddalił powództwo oraz zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 360 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego. W uzasadnieniu orzeczenia Sąd I instancji ustalił, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy pozwanego dnia 28 lutego 2012r. podjęło uchwałę, w sprawie zmiany statutu Spółki. Powód, pełniący funkcję członka rady nadzorczej pozwanej, zaskarżył powyższą uchwałę dnia 12 marca 2012r. W dniu 11 czerwca 2012r. wygasł mandat powoda, jako członka rady nadzorczej pozwanej. Powód nie został powołany na kolejną kadencję rady nadzorczej.
Sąd wskazał, że stan faktyczny w sprawie ustalił na podstawie dokumentów przedłożonych przez strony, których autentyczność nie była przez nie kwestionowana i nie budziła wątpliwości Sądu.
Sąd przede wszystkim rozważałzarzutbraku legitymacji czynnej procesowej po stronie powoda. Wskazując naart. 422 §2 pkt l k.s.h.w zw. zart. 425 §1 k.s.h.oraz bezsporną w sprawie okoliczność, że w chwili wytoczenia powództwa powód był członkiem rady nadzorczej, a następnie z dniem 11 czerwca 2012r. ten status utracił, a nadto przytaczając podzielane przez Sąd orzecznictwo SN o nieprzysługiwaniu byłemu członkowi rady nadzorczej uprawnienia do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy (orzeczenie SN w sprawie III CZP 94/06 oraz orzeczenie TK w sprawie SK31/08), Sąd uznał za trafne stanowisko pozwanego o braku legitymacji czynnej po stronie powodowej w niniejszym postępowaniu. Zdaniem Sądu, powód, by posiadać tę legitymację winien być członkiem rady nadzorczej pozwanej nie tylko w chwili wytaczania powództwa, ale także w toku procesu. Wobec upływu kadencji i niewybrania powoda na kadencję kolejną utracił on powyższą legitymację w toku procesu. Sad podkreślił, że istotnym, decydującym o słuszności powyższego stanowiska, jest nie interes własny powoda, lecz interes pozwanej Spółki. Nieuzasadnione jest także, według Sądu, powoływanie się przez powoda na warunek (art. 93 k.c.), gdyż przedmiotem sprawy nie jest skuteczność czynności prawnej warunkowej, powód sam bowiemprzyznał,że przyczyną, dla której przestał być członkiem rady nadzorczej był upływ kadencji, a powód, dla którego nie został wybrany na kolejną kadencję, pozostaje poza przedmiotem niniejszego postępowania. Konsekwencją wniosku o braku legitymacji czynnej po stronie powodowej, był brak przesłanek do prowadzenia przedmiotowego postępowania w dalszym zakresie - dowodowym, i oddalenie powództwa. O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawieart. 98 §§ l i 3 k.p.c.w zw. zart. 99 k.p.c.iart. 108 § l k.p.c.
Apelację od powyższego wyroku wywiódł powód,zarzucającnaruszenie prawa i podstawowych zasad porządku prawnego demokratycznych państw prawnych, w tym: prawa materialnego,art. 422 §1 i §2 pkt l oraz art. 425 §1 zd. l k.s.h.w zw. zart. 14 ust. l ustawy o komercjalizacji i prywatyzacjiorazart. 2, art. 7, art. 20, art. 31 ust. 3 i art. 77 ust. 2w zw. z preambułą,art. 45 ust. l, art. 87 ust. l i art. 178 ust. l Konstytucji RP, przez błędną wykładnię i pozaustrojowe pozbawienie lub ograniczenie uprawnień wynikających zart. 422 §2 pkt l i art. 425 §1 k.s.h., wskutek postawienia poza granicami prawa nieprzewidzianego w ustawie warunku dochodzenia na drodze sądowej naruszonych praw oraz naruszenie przepisów postępowania, w tymart. 212 i art. 233 §1 k.p.c., przez zaniechanie wyjaśnienia i wszechstronnego rozważania okoliczności sprawy oraz nierozpoznanie, wręcz pominięcie istoty sprawy, którą jest pozbawienie pracowników pozwanego zaskarżoną uchwałą przysługującego im (w tym na podstawie wskazanych wpkt lprzepisów) prawa wyboru i posiadania swoich przedstawicieli w radzie nadzorczej pozwanego, jak też możliwości zaskarżenia takiej zmiany przez powoda, jako ich przedstawiciela. Wskazując na powyższe skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego orzeczenia i uchylenie lub stwierdzenie nieważności zaskarżonej uchwały na koszt pozwanego, ewentualnie o uchylenie tegoż wyroku i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznawania.
W odpowiedzi na apelację pozwany wniósł ojej oddalenie na koszt powoda.
SĄD APELACYJNY ZWAŻYŁ, CO NASTĘPUJE:
Apelacja nie jest zasadna.
Rozpoznając przedmiotową sprawę Sąd a quem podzielił pogląd skarżącego, że Sąd I instancji nie rozpoznał istoty tej sprawy, tzn. nie rozważał zasadności żądania uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy pozwanego z dnia 28 lutego 2012r. w przedmiocie zmiany statutu tej Spółki. Tyle tylko, że, wbrew stanowisku odwołującego, takie postępowanie tegoż Sądu było zgodne z prawem. Jedna z podstawowych kwestii, które podlegają ocenie sądu jest ustalenie, czy podmioty tego postępowania posiadają legitymacje procesowe, uprawniające je do wytoczenia powództwa (legitymacja czynna) lub występowania w procesie w charakterze pozwanego (legitymacja bierna). W sprawie niniejszej strona pozwana zarzuciła brak po stronie powodowej legitymacji procesowej czynnej, co obligowało Sąd Okręgowy do poczynienia ustaleń i rozważań w tej materii, przed przystąpieniem do rozważań, co do istoty sprawy.
Biorąc pod uwagę niesporny w sprawie stan faktyczny, w dacie wytaczania przedmiotowego powództwa powód był legitymowany do skutecznego podjęcia tej czynności, zgodnie zart. 422 §2 pkt l k.s.h.orazart. 425 §1 zd. l k.s.h.Problem legitymacji czynnej po stronie powodowej powstał ze względu na zmianę statusu powoda, gdyż z dniem 11 czerwca 2012r., w związkuzwygaśnięciem jego mandatu członka rady nadzorczej pozwanej Spółki i niewybraniem na kolejną kadencję do tejże rady, jego uprawnienie do wytoczenia przedmiotowego powództwa przestało istnieć. Rozważania zatem wymagało, czy dla skutecznego wytoczenia i, co istotne dla przedmiotowego rozstrzygnięcia, podtrzymywania roszczenia w tej sprawie, wystarczający był stan na dzień wytoczenia powództwa, który, jak już wspomniano dawał powodowi uprawnienie zart. 422 §1 k.s.h.iart. 425 §1 zd. l k.s.h., czy też istotnym jest stan na dzień orzekania przez Sąd. W tym kontekście nie bez znaczenia pozostajeart. 316 §1in princek.p.c., stanowiący, że po zamknięciu rozprawy sąd wydaje wyrok, biorąc za podstawę stanrzeczyistniejący w chwili zamknięcia rozprawy.
Sąd a quo, stając na stanowisku, że status podmiotu, uprawniający do wytoczenie powództwa na podstawieart. 422 §1 k.s.h.iart. 425 §1 zd. l k.s.h., musi istnieć przez cały okres postępowania, przywołując wskazane w uzasadnieniu wyroku stanowisko judykatury, powództwo oddalił, ze względu na wskazywany brak legitymacji procesowej czynnej powoda.
Skarżący oponując przeciwko powyższemu poglądowi powoływał się na wykładnię językowąart. 422 §2 pkt l k.s.h.i konsekwencjiart. 425 §1 zd. l k.s.h., na okoliczność, że przepisy te uprawniają do wytoczenia powództwa i nie odnoszą się do jego popierania, że powoływane przez Sąd Okręgowy orzeczenia SN i TK nie odnoszą się do stanu niniejszej sprawy, że zaskarżenie uchwały następuje w interesie spółki, że legitymacja określonych podmiotów do zaskarżenia uchwały wynika wprost z przepisów ustawy, która nie przewiduje utraty tej legitymacji w trakcie procesu.
Odnosząc się do stanowiska apelacji, wspieranego licznymi przepisamiKonstytucji RP, Sąd Odwoławczy stwierdził, że nie zasługują one na podzielenie.
Ze względu na charakter przepisów ustawy zasadniczej, od ich analizy rozpoczynając rozważania w zakresie wskazywanych naruszeń prawa materialnego Sąd Apelacyjny stwierdził, że preambuła, naruszenie której wskazuje skarżący, nie stanowi normy prawnej, a zatem nie można naruszyć jej postanowień. Powoływane natomiast przez apelującego przepisy art.art. 2, 7, 20, 31 ust.3, 77 ust. 2, 45 ust. l , 87 ust. l i 178 ust. l Konstytucji RPstanowią bezsprzecznie podstawowe zasady ustrojowe, których naruszenie skutkuje określonymi sankcjami. Zdaniem tegoż Sądu, w niniejszej sprawie nie doszło jednak do naruszeń wskazywanych w odwołaniu.
Według Sądu a quem, właśnie ze względu na przepisy art.art. 2, 7, 31 ust.3, 45 ust. l, 77 ust. 2 Konstytucji RPpowód miał uprawnienie do wniesienia przedmiotowego pozwu, który podlegał ocenie przez niezawisły sąd. Nie można natomiast podważać niekorzystnego dla strony rozstrzygnięcia, wydanego przez taki sąd, zarzutem braku prawa do sądu, czy wykraczaniem przez sąd poza granice źródeł prawa powszechnie obowiązującego. Zart. 178 ust. l Konstytucji RPwprost wynika, że sędziowie w sprawowaniu swojego urzędu są niezawiśli i podlegają tylkoKonstytucjioraz ustawom, a według art. 45 ust. l tej ustawy każdy ma prawo do sprawiedliwego i jawnego rozpatrzenia sprawy bez nieuzasadnionej zwłoki przez właściwy, niezależny, bezstronny i niezawisły sąd. Powyższe unormowania nie odbierają jednak sądom prawa wykładni przepisów prawa powszechnie obowiązującego i to nie tylko wykładni językowej, ale także systemowej, celowościowej, czy funkcjonalnej.
W ocenie Sądu Odwoławczego, właśnie wykładnia wskazywanych w apelacji przepisówart. 422 §1 i §2 pkt l k.s.h.iart. 425 §1 zd. l k.s.h.dokonana w oparciu o powyższe reguły doprowadziła Sąd I instancji do wniosków, stanowiących podstawę wyrokowania przez tenże Sąd w niniejszej sprawie, a wykładni tej nie można zarzucić naruszenia prawa, przekroczenia granic wykładni, błędów logicznych, czy wynikających z doświadczenia życiowego. Analiza dotychczasowego stanowiska judykatury w kwestii wykładniart. 422 §2 pkt 2 k.s.h.prowadzi, zdaniem Sądu Odwoławczego, do konkluzji, że celem ograniczenia kręgu osób, którym przysługuje uprawnienie do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia jest interes spółki, nie zaś interesy poszczególnych osób. W związku z powyższym przede wszystkim przywołać należy stanowisko SN wyrażone w uchwale 7s. w sprawie III CZP 94/06, odnoszącej się wprawdzie do uchwały organu spółki ograniczoną odpowiedzialnością, jednak, ze względu na podobieństwo unormowań w tym zakresie w przypadku zarówno w /w spółki, jak i spółki akcyjnej, której dotyczy rozpoznawana sprawa, mającej zastosowanie także do sprawy niniejszej.
W uzasadnieniu tego orzeczenia SN wskazał, że pierwszym argumentem przemawiającym za podjętą uchwałą jest jednoznaczny i nienasuwajacy żadnych wątpliwości wynik poprawnie przeprowadzonej wykładni językowejart. 250 pkt l k.s.h.i w oparciu o nią uznał, że trudno uznać za członka organu osoby prawnej osobę, która została odwołana z jego składu, a zatem - przy poprawnym posłużeniu się regułami znaczeniowymi języka polskiego - której nie da się już objąć zakresem sformułowania „poszczególny członek organu". SN uznał nadto, że z wykładni systemowej nie wynika argument mający przemawiać za odstąpieniem od rezultatów zastosowania wykładni językowej, za nietrafne uznając porównywanie sytuacji odwołanego członkazarząduprzy stosowaniuart. 299 § l i art. 252 § l k.s.h.Uznanie, że odwołanie członka organu pozbawialegitymacji do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników jest prostą konsekwencją stwierdzenia, że odwołanie z pełnionej funkcji wyłącza obowiązek troszczenia się przez niego o interesy spółki w zakresie przypisanym członkowi takiego organu. Argument, że zaskarżanie uchwał sprzecznych z ustawą leży zawsze w interesie spółki, nie uzasadnia potrzeby dokonywania rozszerzającej wykładni normy wyczerpująco określającej krąg podmiotów czynnie legitymowanych, ponieważ troskę o ochronę i realizację tego interesu spółki muszą sprawować organy tej osoby prawnej w ich obecnym składzie, a więc osoby wchodzące w ich skład, za czym przemawia wzgląd na pewność i bezpieczeństwo obrotu, a takżeart. 38 k.c.SN stwierdził także, że wykładnia celowościowa wręcz wzmacnia, a nie osłabia rezultaty, do jakich prowadzi wykładnia językowa. Nie przekonuje też argument, że zaskarżenie uchwały sprzecznej z prawem leży w interesie spółki, gdyż należałoby zanegować wszelkie ustawowe ograniczenia w zaskarżaniu uchwał sprzecznych z prawem, jeżeli wartością nadrzędną ma być eliminacja takich uchwał z obrotu. Tymczasem ustawodawca, poza wprowadzonymi ograniczeniami podmiotowymi i terminowymi, stoi wyraźnie na stanowisku, że zgodność uchwały lub umowy spółki z prawem nie jest wartością bezwzględną, gdyż toleruje istnienie niezgodności z prawem takich czynności, gdy przemawiają za tym ważne względy.
Przywołując stanowisko wyrażone w powyższej uchwale, należy podkreślić, że stan faktyczny rozpatrywanej przez SN sprawy był dalej idącym, niż w sprawie niniejszej, gdyż tutaj kadencja powoda wygasła, zaś w sprawie powyższej SN rozważał legitymację procesową czynną osoby odwołanej ze stanowiska i uznał, że osobie takiej nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą (art. 252 § l w związku zart. 250 pkt l k.s.h.).
Rozważając problem prawny istniejący w niniejszej prawie nie można pominąć stanowiska SN wyrażonego w sprawie II CSK 41/05, zgodnie z którym były akcjonariusz zachowuje legitymację do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia, która dotyczy jego praw korporacyjnych lub majątkowych, natomiast traci legitymację do zaskarżania uchwał, które nie dotykają jego praw. SN bowiem przyznaje legitymację czynną do zaskarżania uchwał organów spółki także po ustaniu statusu wynikającego zart. 422 §2 k.s.h., jednak łączy to uprawnienie z indywidualnymi interesami powoda, które w tej sprawie nie zostały przez skarżącego podniesione. Apelujący wskazywał bowiem na interesy akcjonariuszy, które bronione mogą i powinny być przez aktualnych członków organów pozwanej.
Reasumując, należy stwierdzić, że przyznanie legitymacji do zaskarżenia uchwały podmiotom wymienionym wart. 422 § 2 pkt l k.s.h.i wart. 425 §1 zd. l k.s.h.w zw. zart. 422 §2 zd. l k.s.h.nastąpiło wyłącznie ze względu na pełnione przez nie funkcje i miało na celu umożliwienie organom spółki działanie w interesie spółki i wszystkich akcjonariuszy, poprzez zaskarżanieuchwał, które organy te lub ich członkowie uznali za sprzeczne z prawem, naruszające interesy spółki i mogące rodzić ewentualną odpowiedzialność za wykonanie wadliwej uchwały. Utrata statusu członkazarządulub rady eliminuje przyczyny, dla których przyznano im tę legitymację.
W konsekwencji powyższego, zarzuty o naruszeniu wskazanych w apelacji przepisów prawa materialnego należało uznać za nietrafne.
Dodatkowo wskazać należy, że w cytowanej wyżej uchwale SN podkreślił, że nie można aprobować sytuacji, w której wstępna ocena sadu dotycząca legitymacji procesowej powoda byłaby, już na tym etapie postępowania, zrównana z pełną merytoryczną oceną zasadności powództwa. Uwzględniając powyższe zarzuty naruszenia prawa procesowego wynikające z przedmiotowej apelacji, pomijając nawet prawidłowość ich sformułowania, także należy uznać za nieuzasadnione.
W związku z powyższym Sąd Apelacyjny uznał, że brak jest podstaw do podzielenia zarzutów apelacji powoda i dlatego oddalił tę apelację, na podstawieart. 98 §1 i §3 k.p.c.w zw. zart. 99 k.p.c.iart. 108 §1 k.p.c.Na podstawieart. 350 k.p.c.Sąd sprostował oznaczenie strony pozwanej w wyroku Sądu I instancji (pkt I sentencji).