Sąd Okręgowy w Białymstoku
VII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VII GC 179/14
Data wyroku: 2014-07-22 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Słowa kluczowe: Uznanie Czynności Za Bezskuteczną
Podstawa prawna: art. 127puin
Teza: Wprawdzie art. 127 p.u.i n. stanowi o czynności prawnej, jednak z uwagi na poglądy wyrażone w doktrynie i argumenty a maiori ad minus nie ulegało wątpliwości, że przywołana regulacja prawna obejmuje swym zakresem także czynność faktyczną, jaką w realiach sprawy była zapłata za samochód.

Sygn. akt VII GC 179/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 22 lipca 2014 roku

Sąd Okręgowy w Białymstoku VII Wydział Gospodarczy
w składzie: Przewodniczący SSO Leszek Ciulkin
Protokolant: Edyta Kornacka
po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 10 lipca 2014 roku wB.
sprawy z powództwa Syndyka Masy UpadłościCentrum (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.w upadłości likwidacyjnej
przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościwB.
przy udziale interwenienta ubocznegoM. H. (1)
o zapłatę

I
Oddala powództwo.

II
Zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 7.217 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

sygn. akt VII GC 179/14

UZASADNIENIE
Powód Syndyk masy upadłościCentrum (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąw upadłości likwidacyjnej wS.w pozwie skierowanym przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwB.domagał się zasądzenia na swoją rzecz od pozwanego kwoty 322.892,25 złotych wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 10 września 2013 roku do dnia zapłaty oraz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego w wysokości podwójnej stawki minimalnej.
Argumentując podstawę faktyczną i prawną przedstawionego pod osąd roszczenia, powołując się na treśćart. 127 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze, wskazał, że reprezentowana przez niego spółka zawarła zM. H. (2)umowę inwestycyjną, w ramach której po upływie 6 miesięcy od wpłacenia przez niego kwoty 89.725,00 złotych zobowiązała się do zapłaty na rzecz pozwanego kwoty 358.900 złotych tytułem zamówionego przez swego kontrahenta pojazdu (§ 1.1 umowy, k. 14). Powód wywodził, że czynność wypłaty przedmiotowej sumy pieniędzy na rzecz(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwB.była bezskuteczna w stosunku do masy upadłości, albowiemCentrum (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąw upadłości likwidacyjnej nie otrzymała w zamian żadnego świadczenia.
Sąd Okręgowy nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym wydanym w sprawie VII GNc 205/14 w dniu 20 maja 2014 roku uwzględnił żądanie powoda (k. 38).
We wniesionym terminowo sprzeciwie(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwB.zaskarżyła opisany wyżej nakaz w całości, domagając się oddalenia powództwa i zasądzenia od przeciwnika procesowego kosztów zastępstwa procesowego według dwukrotności stawki minimalnej. Pozwany podniósł, iż umowa inwestycyjna została zawarta na ponad rok wstecz od złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powoda. Ponadto zaznaczył, że podstawa prawna roszczenia powoda odnosi się do ewentualnej bezskuteczności czynności prawnej zawartej między upadłym a jego kontrahentem, a nie do czynności faktycznej polegającej na wypłacie środków należnych temu ostatniemu, nie do jego rąk, ale za jego zgodą na rachunek osoby trzeciej. Podkreślił, że w ramach konstrukcjiart. 393 k.c.świadczenie mu wypłacone było w rzeczywistości należnym wierzycielowi – kupującemu auto, a strona pozwana nie miała wiedzy o treści umowy łączącej tego ostatniego i upadłego powoda. Tym samym powództwo powinno zostać wytoczone w stosunku do strony umowy inwestycyjnej, a nie osoby trzeciej.
Na skutek wniosku pozwanego o przypozwanieM. H. (2), ten w dniu 8 lipca 2014 roku wstąpił do procesu w charakterze interwenienta ubocznego.

Sąd Okręgowy ustalił, co następuje:
na mocy umowy inwestycyjnej o numerze(...)zawartej w dniu 13 grudnia 2011 roku międzyCentrum (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.aM. H. (2)spółka zobowiązała się do inwestowania pozostawionych przez klienta na okres 6 miesięcy środków pieniężnych w kwocie 89.725,00 złotych, a następnie do przeznaczenia pieniędzy, o których stanowił § 6 umowy na wpłatę za pojazd markiM. (...)klasa(...)o wartości 358.900,00 złotych wsalonie (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwB.(oddziałO.). Wspomniany zapis umowy stanowił, żeCentrum (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.dokona wpłaty na rzecz salonu samochodowego w wysokości i terminie uzgodnionym z tym salonem tytułem zaliczki na poczet ceny pojazdu, a następnie po upływie 6 miesięcy pozostałej ceny auta pomniejszonej o wpłaconą zaliczkę (dowód – umowa – k. 14-18).
W dniu 13 grudnia 2011 rokuM. H. (2)i pozwany zawarli umowę sprzedaży samochodu opisanej wyżej marki uzgadniając, że kupujący wpłaci zaliczkę w kwocie 36.000 złotych do dnia 23 grudnia 2011 roku, a zapłata pozostałej części ceny nastąpi do dnia ostatecznego odbioru pojazdu określonego w § 4 ust. 2, nie późniejszy aniżeli 6 miesięcy od dnia upływu wstępnego jego dokonania oznaczonego na datę 20 czerwca 2012 roku.Centrum (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.w dniu 15 czerwca 2012 roku wpłaciła w imieniu kupującego na rzecz pozwanego kwotę 322.892,25 złotych, na dowód czego wystawiona zostałafaktura VAT (...)/). Aneksem z dnia 18 października 2012 roku na prośbęM. H. (2)określono go jako przedsiębiorcę prowadzącego działalność gospodarczą podfirmą (...). Dnia 20 października 2012 roku pozwany wydał pojazd kupującemu, nie wiedząc że uiszczenia ceny miał dokonać ktoś inny niż kupujący (dowód – umowa, faktura, aneks, protokół wydania auta, k. 55-63, zeznania świadkaM. K.00:32:05- 00:38:55).
W dniu 21 grudnia 2012 roku do Sądu zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłościCentrum (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS., w stosunku do której Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie w sprawie o sygnaturze akt XII GU 2/13 w dniu 3 lipca 2013 roku ogłosił upadłość obejmującą likwidację majątku dłużnika (dowód- postanowienie- k. 8- 13).
Pozwany odmówił zadośćuczynienia żądaniu zapłaty, wystosowanego przez Syndyka masy upadłościCentrum (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąw upadłości likwidacyjnej wS.(k. 20-23, 25-27).
Sąd dokonał rekonstrukcji powyższego stanu faktycznego mając na względzie treść złożonych przez strony prywatnych i urzędowych dokumentów, jak i brak zgłoszenia jakichkolwiek zastrzeżeń co do ich autentyczności. Podobnie jako zasługujące na wiarę w całości uznał zeznania świadkaM. K., który rzeczowo i spójnie przedstawił sytuację zakupu samochodu markiM.przezM. H. (2)w oddziale pozwanej spółki.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
powództwo jako pozbawione uzasadnionych podstaw podlegało oddaleniu.
W rozpoznawanej sprawie strony postępowania nie kwestionowały stanu faktycznego sprawy, w szczególności okoliczności, że toCentrum (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.dokonało zapłaty ceny za zakupiony przezM. H. (2)pojazd, do czego podmiot ten zobowiązał się w ramach umowy inwestycyjnej z dnia 13 grudnia 2011 roku. W toku procesu nie podważano także okoliczności ogłoszenia upadłości spółki, na rzecz której syndyk wystąpił z powództwem w trybieart. 127 ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku Prawo upadłościowe i naprawcze(Dz. U. z 2012, poz. 1112, j. t., dalej jako p. u. i n.) utrzymując, że dokonana czynność przelewu pieniędzy dla pozwanego jest względem masy upadłości bezskuteczna z mocy prawa.(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwB.przeciwstawiała się zasadności tak przedstawionego roszczenia, wobec czego osią sporu wymagającą rozstrzygnięcia była prawna ocena spełnienia przesłanek przypisania czynności rozporządzenia pieniędzy sankcji bezskuteczności wobec masy upadłości.
Zgodnie z treścią wskazanego wyżej przepisu prawa wspomnianą sankcją ustawodawca objął czynności prawne dokonane przez upadłego w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, jeżeli w ich wyniku rozporządził on swoim majątkiem, o ile zostały one dokonane nieodpłatnie albo odpłatnie, ale wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego lub zastrzeżonego dla upadłego lub dla osoby trzeciej. Zakresem omawianej regulacji prawnej objęte są więc czynności rozporządzające. Cechą wyróżniającą takich czynności jest ich skutek, polegający na wywołaniu bezpośrednich i zarazem negatywnych zmian w majątkowych prawach podmiotowych podmiotu dokonującego rozporządzenia. Za rozporządzenie uznaje się przeniesienie, obciążenie, ograniczenie lub zniesienie prawa podmiotowego. Bezskuteczność czynności upadłego ma na celu ochronę wierzycieli i zapobieżenie zmniejszeniu majątku masy w wyniku czynności poprzedzających upadłość.
Na wstępie należy podkreślić, że wprawdzie art. 127 p. u. i n. stanowi o czynności prawnej, jednak z uwagi na poglądy wyrażane w doktrynie i argumentya maiori ad minusnie ulegało wątpliwości, że przywołana regulacja prawna obejmuje swym zakresem także czynność faktyczną, jaką w realiach sprawy była zapłata za samochódM. (...)kwoty 322.892,25 złotych. Pomimo tej konstatacji Sąd doszedł do wniosku, że powód nie wykazał spełnienia pozostałych przesłanek umożliwiających uznanie czynności przekazania kwoty 322.892,25 złotych dla pozwanego(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwB., za bezskuteczne w stosunku do masy upadłościCentrum (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąw upadłości likwidacyjnej wS.. Przede wszystkim należy wskazać, że obie strony błędnie upatrywały w umowie inwestycyjnej, łączącej podmiot reprezentowany przez powoda iM. H. (1), zastosowania konstrukcji zart. 393 k.c.normującej wypadek umowy na rzecz osoby trzeciej (pactum in favorem tertii).Według treści tego przepisu, jeżeli w umowie zastrzeżono, że dłużnik spełni świadczenie na rzecz osoby trzeciej, osoba ta, w braku odmiennego postanowienia umowy, może żądać bezpośrednio od dłużnika spełnienia zastrzeżonego świadczenia. Przy konstrukcji umowy o świadczenie na rzecz osoby trzeciej w jej postaci właściwej,osoba trzecianabywa uprawnienie żądania od dłużnika, ażeby spełnił świadczenie na jego rzecz. Osoba ta ma odnieść określoną korzyść majątkową wynikającą ze spełnienia przez dłużnika na jej rzecz świadczenia zastrzeżonego w umowie. Z natury prawnej takiej umowy wynika, ze stanowi ona zastrzeżenie dodane do innego stosunku zobowiązaniowego, którego rola polega na przeadresowaniu świadczenia należnego wierzycielowi na osobę trzecią. Zart. 393 k.c.można byłoby wywieść roszczenie, jakie potencjalnie przysługiwałoby pozwanemu (osobie trzeciej) wobec powoda (dłużnik), gdyby ten nie wywiązał się z zobowiązania złożonego wobecM. H. (2), co na gruncie tej sprawy nie miało miejsca albowiem zapłata nastąpiła. Co więcej analiza zgromadzonego w toku procesu materiału dowodowego wykazała, że pozwany nie miał świadomości, że zobowiązanie za kupującego wykonać ma kto inny (osoba trzecia).
Merytoryczną zasadność powództwa należało analizować z perspektywy trzech stosunków – dwóch prawnych - powoda z kupującym auto (umowa inwestycyjna), pozwanego z kupującym auto (umowa sprzedaży) i jednego faktycznego zrównanego ze skutkami czynności prawnej łączącego powoda i pozwanego. Syndyk na potrzeby prowadzonego postępowania wykreował odpowiedzialność pozwanego podając jako jej źródło rozporządzenie na jego rzecz pieniędzmi w kwocie 322.892,25 złotych bez uzyskania ekwiwalentnego świadczenia. Powód nie uwzględnił jednak dwóch pozostałych, immanentnie związanych z nim stosunków prawnych.
Istotną rolę w tym aspekcie odgrywaart. 356 § 2 k.c.w myśl którego, jeżeli wierzytelność pieniężna jest wymagalna, wierzyciel nie może odmówić przyjęcia świadczenia od osoby trzeciej, chociażby ta działała bez wiedzy dłużnika. Sąd Okręgowy aprobuje i podziela stanowisko wyrażone przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 11 października 2000 roku, z którego wynika, że brak jest uzasadnionego interesu dla takiej odmowy. Gdy chodzi o świadczenia pieniężne jest rzeczą obojętną, od kogo wierzyciel otrzyma to świadczenie, gdyż w interesie wierzyciela jest uzyskanie tego świadczenia, tylko bowiem w ten sposób następuje wykonanie zobowiązania (vide wyroku Sądu Najwyższego z dnia 11 października 2000 roku, III CKN 263/00, LEX nr 51886).
W przedmiotowej sprawie w salonie pozwanego pojawił się klient (kupującyM. H. (1)), który zawarł umowę sprzedaży auta. W jej wyniku dealer wydał auto kupującemu. W reakcji na to, na rachunek pozwanego wpłynęły pieniądze pochodzące od powoda. W świetle powyższego i wobec jednoznacznego brzmienia normy 356§ 2 k.c.na(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwB.ciążył obowiązek przyjęcia pieniędzy odCentrum (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS., a to na skutek tego, że sam wykonał własne zobowiązanie z umowy wzajemnej sprzedaży i wydał kupującemu auto. W chwili dokonania przelewu zapłaty za auto, roszczenie pozwanego wobec kupujące było wymagalne.
Zdaniem Sądu, świadczenia po stronie kupującego i pozwanego jako sprzedawcy były w pełni ekwiwalentne. Ocena roszczenia powoda tylko przez pryzmat skutków czynności faktycznej jaką było rozporządzenie pieniędzmi upadłej spółki nie daje podstaw do przyjęcia, że wypełnione zostały warunki z art. 127 p. u. i n. albowiem w zamian za otrzymane świadczenie pieniężne wydano samochód, a tym samymCentrum (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.zwolniła się z zobowiązania zaciągniętego, w ramach umowy łączącej go z kupującymM. H. (2).
W tym miejscu, odnosząc do zarzutu częściowej nieważności umowy międzyCentrum (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.a kupującymM. H. (2)należy zauważyć, że choć umowa ta pozostawała w pewnym związku z oceną powództwa, to nie miała znaczenia dla ustalenia bezskuteczności poddanej pod osąd czynności, ponieważ zapłata za auto wpłynęła na rachunek pozwanego w wyniku wykonania umowy łączącej kupującego z pozwanym, a ponad wszelką wątpliwość umowa ta nie była obarczona żadną wadą.
Marginalnie należy także podnieść, że niezasadne było powoływanie się przez powoda na treść przepisówart. 527 k.c.W judykaturze jednoznacznie przesądzono i wynika to wprost zart. 131p. u. i n., że przepisy o skardze paulińskiej mają zastosowanie jedynie subsydiarne. Inaczej mówiąc, przepisy o bezskuteczności czynności upadłego są regulacją szczególną w stosunku do przepisów o skardze pauliańskiej, nie chodzi jednak o relacjęlex specialis - lex generalis, lecz o komplementarność unormowań. W takim więc zakresie, w jakim stan faktyczny sprawy unormowany jest w przepisachprawa upadłościowego i naprawczego, nie stosuje się przepisówart. 527-534 k.c.W niniejszej sprawie przelew kwoty 322.892,25 złotych nastąpił na mniej niż rok przed złożeniem wniosku o upadłości powodowej spółki (vide wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 stycznia 2012 roku, II CSK 273/11, LEX nr 1131119).
W tak ustalonym stanie faktycznym i prawnym Sąd uwzględniając dyspozycjęart. 127 ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku Prawo upadłościowe i naprawczeoddalił powództwo jako bezzasadne.
O kosztach procesu rozstrzygnięto zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik postępowania, wyrażoną wart. 98 k.p.c., obciążając nimi w całości przegrywającego powoda. Sąd stanął na stanowisku, że w niniejszej sprawie nie ma podstaw do uznania, że nakład pracy pełnomocnika ograniczający się do sporządzenia sprzeciwu od nakazu zapłaty i udziału na jednym posiedzeniu wyznaczonym na rozprawę główną jak i stopień zawiłości sporu między stronami uzasadnia zasądzenie wynagrodzenia w wysokości przewyższającej minimalną stawkę przewidzianą przez ustawodawcę § 2 ust. 1 i 2 oraz § 6 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (tekst jednolity Dz. U. z 2013r, poz. 490). Oprócz kwoty 7.200,00 złotych tytułem poniesionych przez pozwanego kosztów zastępstwa procesowego Syndyk masy upadłościCentrum (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąw upadłości likwidacyjnej wS.winien jest zwrócić mu uiszczoną opłatę skarbowa od pełnomocnictwa w kwocie 17,00 zł.