Sąd Apelacyjnyw Szczecinie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 267/14
Data wyroku: 2014-12-17 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Tomasz Sobieraj, Dariusz Rystał, Eugeniusz Skotarczak
Słowa kluczowe: Nieruchomości
Podstawa prawna: art. 222 §1 k.c.

Sygn. akt I ACa 267 /14
Sygn. akt I ACz 293/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 17 grudnia 2014 r.
Sąd Apelacyjny w Szczecinie I Wydział Cywilny
w składzie następującym:

Przewodniczący:

SSA Dariusz Rystał

Sędziowie:

SSA Eugeniusz Skotarczak (spr.)
SSO del. Tomasz Sobieraj

Protokolant:

sekr. sądowy Beata Węgrowska-Płaza

po rozpoznaniu w dniu 4 grudnia 2014 r. na rozprawie w Szczecinie
sprawy z powództwaK. R. (1)
przeciwkoJ. W. (1),L. B.,J. W. (2)i(...)Rolno-Handlowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji wC.o zapłatę i wydanie
na skutek apelacji pozwanej(...)Rolno-Handlowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji wC.

od wyroku Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 29 stycznia 2014 r.,
sygn. akt I C 685/09
i zażalenia powódki na orzeczenie w przedmiocie kosztów procesu

I
oddala apelację;

II

     zasądza od  pozwanej(...)Rolno-Handlowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji wC.na rzecz  powódkiK. R. (1)kwotę 5400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym;

III
oddala zażalenie.

Tomasz Sobieraj Dariusz Rystał Eugeniusz Skotarczak
Sygn. akt I ACa 267/14
Sygn. akt I ACz 293/14

UZASADNIENIE

K. R. (1)wniosła o zasądzenie od pozwanego(...)Rolno- Handlowej Spółki z o.o. w likwidacji wC.kwoty 2.350.000 zł tytułem nienależnego świadczenia tj. ceny nieruchomości w związku z nieważnością umowy sprzedaży, a nadto o zasądzenie od pozwanych(...)Rolno-Handlowej Spółki z o.o. w likwidacji wC.orazL. B.,J. W. (1)iJ. W. (2)in solidum kwoty 2.181.916 zł tytułem odszkodowania za straty poniesione przez powódkę wskutek niemożliwości dalszej odsprzedaży tej nieruchomości oraz kwoty 1.329.329.59 zł tytułem odszkodowania za straty poniesione przez powódkę wskutek braku możliwości spłaty zobowiązania kredytowego zaciągniętego w(...) Banku (...)wS.na sfinansowanie zakupu nieruchomości oraz o zasądzenie kosztów procesu.
Pozwani wnieśli o oddalenie powództwa w całości.
Powódka zmodyfikowała roszczenie w ten sposób, że wniosła o nakazanie pozwanej(...)Rolno-Handlowej Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji z siedzibą wC.wydania powódce nieruchomości o powierzchni 377,6146 ha, na którą składają siędziałki nr (...), położone wG., gminaC., woj.(...), dla której Sąd Rejonowy w Gryfinie prowadziksięgę wieczystą KW nr (...)i zasądzenie od wszystkich pozwanych in solidum kwoty 1.329.329.59 zł tytułem odszkodowania za straty poniesione przez powódkę wskutek braku możliwości spłaty zobowiązania kredytowego. Jako roszczenie ewentualne powódka wniosła o zasądzenie od pozwanej(...)spółki w likwidacji kwoty 2.350.000 zł tytułem świadczenia nienależnego w związku z nieważnością umowy sprzedaży nieruchomości, zasądzenie od wszystkich pozwanych in solidum kwoty 2.181.916 zł tytułem odszkodowania za straty poniesione przez powódkę wskutek niemożliwości dalszej odsprzedaży nieruchomości oraz kwoty 1.329.329.59 zł tytułem odszkodowania za straty poniesione przez powódkę wskutek braku możliwości spłaty zobowiązania kredytowego.
Pozwani wnieśli o oddalenie powództwa w całości.
Wyrokiem z dnia 29 stycznia 2014r. Sąd Okręgowy w Szczecinie nakazał pozwanej(...)Rolno-Handlowej Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wC., aby wydała powódceK. R. (1)nieruchomości o powierzchni 377,6146 ha, na którą składają siędziałki nr (...), położone wG., gminaC., woj.(...), dla której Sąd Rejonowy w Gryfinie prowadziksięgę wieczystą KW nr (...)w stanie wolnym od osób i rzeczy, oddalił powództwo w pozostałej części i zniósł wzajemnie pomiędzy stronami koszty procesu.
Podstawę rozstrzygnięcia stanowiły ustalenia, zgodnie z którymi w dniu 20 marca 2006r. powódka zawarła ze(...) Bankiem (...)wS.umowę o kredyt rolniczy na kwotę 2.250.000 zł z przeznaczeniem na zakup gospodarstwa rolnego. W tym samym dniu przed notariuszemL. B.stawili się powódka,J. W. (2)iJ. W. (1)jako likwidatorzy Rolno- Handlowej Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością(...)w likwidacji i zawarli warunkową umowę sprzedaży nieruchomości o powierzchni 337.6146 ha, składającej się zdziałek nr (...), położonej wG., gminaC., pod warunkiem niewykonania przez Agencję Nieruchomości Rolnych prawa pierwokupu. Przy zawieraniu umowy likwidatorzy okazali notariuszowi uchwałę z dnia 15 lipca 2002r. o wyrażeniu zgody na sprzedaż tej nieruchomości. Strony ustaliły cenę na kwotę 2.350.000 zł i wskazały, że 2.113.493.39 zł ma zostać zapłacone przelewem na konto bankowe wierzycieli spółki, 43.210.49 zł na konto Rolno-Handlowej Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością(...)w likwidacji, zaś 194.571.90 zł, która odpowiada wysokości wpisanej na nieruchomości hipoteki kaucyjnej – na rzeczE. S.do dnia umowy przenoszącej własność. W dniu 12 kwietnia 2006r. przed notariuszemL. B.stawili sięJ. W. (2)iJ. W. (1)jako likwidatorzy Rolno- Handlowej Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością(...)w likwidacji oraz powódka i zawarli umowę, na mocy której likwidatorzy działając w imieniu spółki przenieśli własność nieruchomości na powódkę.
W dniu 23 maja 2006r. przed notariuszemA. P.wW.stawili sięK. R. (1),A. N.,M. R.iK. R. (2)i zawarli warunkową umowę sprzedaży na rzeczM. R.niezabudowanądziałkę (...)za 3.078.600 zł,K. R. (2)iA. N.- niezabudowanedziałki (...)za kwotę 1.353.316 zł pod warunkiem, że Agencja Nieruchomości Rolnych nie wykona prawa pierwokupu.
W dniu 30 czerwca 2006r. powódka wydzierżawiła nieruchomość położoną wG.nadziałce nr (...)stowarzyszeniu (...)wW.na czas nieoznaczony. Analogiczną umowę zawarła z(...) Centrum (...)dnia 4 lipca 2006r odnośniedziałki nr (...), dnia 5 lipca odnośniedziałki (...)i częścidziałki (...).
Wyrokiem z dnia 23 marca 2007r. Sąd Okręgowy w Szczecinie w sprawie z powództwaE. S.przeciwkoK. R. (1)i(...)Rolno- Handlowej Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji ustalił nieważność umowy przenoszącej własność nieruchomości rolnej, zawartej w formie aktu notarialnego dnia 12 kwietnia 2006r. Wyrokiem z dnia 8 kwietnia 2009r. Sąd Apelacyjny w Szczecinie oddalił apelacjęK. R. (1)iL. B.. Wskutek skargi kasacyjnejL. B.Sąd Najwyższy uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego, zniósł postępowanie przed Sądem Apelacyjnym w Szczecinie i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania, wskazując, że w niniejszej sprawie w związku ze zgłoszeniem przez likwidatoraJ. W. (2)interwencji ubocznej nie mogła ona reprezentowaćspółki (...)w likwidacji. Po ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 28 października 2010r zmienił ten wyrok i powództwo oddalił z powodu utraty interesu prawnego w żądaniu ustalenia przezE. S., który w toku procesu przestał być wspólnikiem spółki(...)w likwidacji.
W dniu 26 lutego 2007r. Sąd Rejonowy w Gryfinie postanowieniem referendarza oddalił wniosek powódki o wpis prawa własności nieruchomości rolnej na podstawie umowy z dnia 12 kwietnia 2006r. ze względu na brak uchwały o zgodzie na zbycie nieruchomości należącej do spółki w likwidacji, a także ze względu na toczący się proces z powództwaE. S.o ustalenie nieważności umowy sprzedaży nieruchomości.
W dniu 22 czerwca 2007r. powstał dokument cesji wierzytelności, zaopatrzony w podpis powódki, według którego powódka przelała na(...) Centrum (...)wierzytelności względem Rolno-Handlowej Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością(...)wC.w likwidacji, wynikającą z warunkowej umowy sprzedaży z dnia 20 marca 2006r. oraz umowy przenoszącej własność z 12 kwietnia 2006r. Dnia 3 grudnia 2009r. powódka zawiadomiłaStowarzyszenie (...)wW., że uchyla się od skutków oświadczenia woli złożonego w rzekomej umowie cesji z dnia 22 czerwca 2007r.
Postanowieniem z dnia 27 grudnia 2010r. referendarz sądowy Sądu Rejonowego w Gryfinie wykreślił w dziale II księgi wieczystej nieruchomości rolnej nr(...)właścicielaSpółkę (...)i wpisałK. R. (1). W wyniku zaskarżenia tego postanowienia ostatecznie Sąd Okręgowy w Szczecinie postanowieniem z dnia 5 maja 2011r zmienił je w ten sposób, że uchylił wpis prawa własności na rzeczK. R. (1)i jej wniosek oddalił.
W oparciu o powyższe ustalenia Sąd Okręgowy uznał, że powództwo jest zasadne częściowo tj. w zakresie roszczenia o wydanie.
W odniesieniu do kwestii ważności umowy sprzedaży nieruchomości Sąd Okręgowy uznał, że choć brak jest przepisów, które regulowałyby kwestie czasowej skuteczności uchwał podjętych przez zgromadzenie wspólników zezwalających na dokonywanie czynności prawnych przez spółkę, raz podjęta uchwała w tym zakresie nie może stanowić podstawy działań reprezentantów spółki w każdym czasie i w każdych okolicznościach. Uchwała Zgromadzenie Wspólnikówspółki (...)z dnia 15 lipca 2002r. zawierająca zgodę na sprzedaż nieruchomości za cenę nie niższą niż 1.600.000 zł, poza tym, że od jej podjęcia do zawarcia umowy upłynęły prawie cztery lata, nie może zastąpić zezwolenia wymaganego wart. 282§1 zd 3 k.s.h.w toku postępowania likwidacyjnego. Uchwała z dnia 15 lipca 2002r. skierowana była do członków zarządu w toku normalnej działalności. Jednocześnie Sąd zauważył, że w okolicznościach niniejszej sprawy powyższy przepis nie można traktować zbyt restrykcyjnie, ponieważ osoby likwidatorów i wspólników Spółki są tożsame, a stanięcie przez likwidatorów do aktu notarialnego mogło stanowić podjęcie uchwały w sposób dorozumiany.
Niezależnie od powyższego Sąd Okręgowy uznał, że umowa jest ważna, albowiem w niniejszym procesie należy ważność rozpoznawać w kontekścieart. 283 k.s.h., w szczególności jego§ 2 i 3, który chroni osoby trzecie dokonujące z likwidatorami czynności prawnej, jeśli działają one w dobrej wierze, a to oznacza, że brak podjęcia uchwały zawierającej zezwolenie przewidziane w 282§ 1 zd 3 k.s.h.nie ma znaczenia wobec takich osób.Art. 282 k.s.h.wskazuje, że granice kompetencji likwidatorów zakreślaart. 282 § 1 k.s.h.Z kolei§ 2 art. 283 k.s.h.stanowi, że ograniczenia kompetencji likwidatorów nie mają skutku prawnego wobec osób trzecich, a posługując się zwrotem "ograniczenia kompetencji", odnosi się doart. 283 § 1 k.s.h.stanowiącego o kompetencjach likwidatorów i odsyłającego w zakresie ograniczeń doart. 282 §1 k.s.h.Oznacza to, że wart. 283 § 2 k.s.h.mowa m.in. o ograniczeniu kompetencji w postaci konieczności dysponowania uchwałą w przedmiocie zbycia własności nieruchomości, które to ograniczenie nie ma zastosowania wobec osób trzecich. Podobnie jak w przypadkuart. 230 k.s.h., skutkiem uregulowania zart. 283 k.s.h.jest to, że stosowanie wymogu podjęcia stosownej uchwały odnosi się wyłącznie do stosunków wewnętrznych spółki, zaś osoby trzecie, nabywające nieruchomości od likwidatorów nie dysponujących uchwałą, nie będą ponosiły negatywnych skutków jej braku.
Zdaniem Sądu I instancji powódce należy przypisać dobrą wiarę, albowiem znajdujące zastosowanie do niej domniemanie zart. 7 k.c.nie zostało obalone, lecz przeciwnie, z okoliczności sprawy wynika, że powódka działała w zaufaniu do zbywców i notariusza, tym bardziej, że została przedstawiona uchwała wyrażającą zgodę na zbycie nieruchomości. Trudno uznać, aby staranność po stronie powódki, która nie jest prawnikiem, miała obejmować dodatkowe rozważenie, czy uchwała ta jest wystarczająca.
Wobec uznania umowy za ważną, Sąd I instancji uwzględnił roszczenie windykacyjne powódki oparte naart. 222§ 1 k.c.
Pozostałe roszczenia, w tym roszczenia ewentualne obejmujące żądania o zapłatę Sąd Okręgowy oddalił. Ustalenie, że umowa przenosząca własność nieruchomości jest ważna, zniweczyło roszczenie powódki o zwrot nadpłaconej ceny. Roszczenie odszkodowawcze w związku z niemożnością spłaty kredytu przez powódkę Sąd uznał za niezasadne przede wszystkim z tego względu, że powstanie sporu czy też stanu niepewności co do ważności umowy, zainicjowanego przezE. S., nie stanowi czynu niedozwolonego, który mógłby rodzić odpowiedzialność pozwanych. Roszczenie o odszkodowanie za straty poniesione przez powódkę wskutek niemożliwości dalszej odsprzedaży nieruchomości Sąd także oddalił uznając, że przesłanki jego powstania nie zostały spełnione.
O kosztach Sąd orzekł na podstawieart. 100 k.p.c.Sąd stwierdził, że wzajemne zniesienie kosztów nie jest wprost adekwatne do proporcji, w jakiej strony proces wygrały, ale uwzględnia istotę sporu oraz jego rozstrzygnięcie. Ponadto biorąc pod uwagę, że opłata od pozwu poniesiona przez powódkę wyniosła 100.000 zł i przewyższa kwoty uiszczone przez pozwanych z tytułu kosztów zastępstwa procesowego, a znaczna część roszczeń powódki została oddalona, uzyskany wynik w ramach stosunkowego rozliczenia kosztów procesu miedzy stronami będzie po obu stronach zbliżony.
Apelację od wyroku wniosła pozwana(...)Rolno- Handlowa Spółka z o.o. w likwidacji wC.w części uwzględniającej powództwo oraz co do kosztów procesu wnosząc o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej kosztów postępowania według norm przepisanych.
Skarżąca podniosła następujące zarzuty:
- naruszeniaart. 17 § 1 k.s.h.poprzez jego niezastosowanie;
- naruszeniaart. 282 § 1 k.s.h.,art. 283 § 1, 2 i 3 k.s.h.poprzez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, że z uwagi na dobrą wiarę powódki nie potrzebne było podjęcie w toku likwidacji uchwały wspólników wyrażającej zgodę na zbycie nieruchomości oraz przyjęciu, że powódka pozostawała w dobrej wierze;
- naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.w zw. zart. 6 k.c.poprzez przekroczenie zasad swobodnej oceny dowodów i przyjęcie, że powódka nie zbyła w drodze cesji roszczenia z tytułu zwrotu ceny przysługującego jej wobec pozwanego na rzecz(...) Centrum (...)wW..
Skarżąca, powołując się na stanowiska wyrażone w innych postępowaniach dotyczących ważności umowy zbycia nieruchomości, stwierdziła, że ważność zbycia nieruchomości w toku likwidacji zawsze wymaga uchwały wspólników i jest to kwestia odrębna od tego, czy sprzedaż jest czynnością likwidacyjną oraz od tego, czy powódka działała przy jej dokonywaniu w dobrej wierze. Zasada zawarta wart. 283 § 2 k.s.h., zgodnie z którą wobec osób trzecich działających w dobrej wierze czynności podjęte przez likwidatorów uważa się za czynności likwidacyjne, nie ma znaczenia dla regulacji zart. 282 § 1 k.s.h., która zbyciu nieruchomości nie odbiera przymiotu czynności likwidacyjnej, lecz wymaga, aby likwidatorzy legitymowali się uchwałą wspólników zezwalającą na zbycie nieruchomości w toku likwidacji. Zdaniem pozwanej domniemanie zart. 283 § 3 k.s.h.dotyczy wyłącznie tego, czy dana czynność ma charakter czynności likwidacyjnej, a nie obejmuje natomiast kwestii, czy dana czynność jest ważna z innego powodu np. zachowania właściwej formy lub posiadania określonej zgody. Posiadanie przez likwidatorów zgody na zbycie nieruchomości jest elementem konstruującym czynność i nadaje jej ważność, a brak takiej zgody powoduje nieważność umowy zgodnie zart. 17 § 1 k.s.h.
Niezależnie od powyższego, zdaniem pozwanej nie można przyjąć, że powódka działała w dobrej wierze, a to z uwagi na to, że zakres transakcji i plany powódki z nią związane wskazują na to, że korzystała z doradztwa innych osób, a zatem była lub powinna mieć świadomość, że brak stosownej uchwały wspólników skutkuje nieważnością umowy.
Powódka wniosła o oddalenie apelacji w całości i zasądzenie kosztów postępowania według złożonego spisu kosztów.
Powódka nadto złożyła zażalenie na rozstrzygnięcie o kosztach procesu zawarte w punkcie III wyroku zaskarżając go w całości i zarzucając naruszenieart. 100 k.p.c.poprzez jego błędne zastosowanie i zaniechanie stosunkowego rozdzielenia kosztów.
Skarżąca wniosła o zmianę wyroku w tej części poprzez zasądzenie od pozwanych solidarnie na rzecz powódki kwoty 68.457,92 zł tytułem zwrotu kosztów procesu oraz o zasądzenie od pozwanych na rzecz powódki kosztów postępowania zażaleniowego.
Powódka przedstawiając, jakie pierwotnie roszczenia zgłosiła oraz w jaki sposób dokonała ich modyfikacji w toku procesu, stwierdziła, że zmiana ta nie doprowadziła do cofnięcia powództwa, lecz skutkowała zmianą co do kolejności poddania pod osąd Sądu poszczególnych roszczeń. Dalej stwierdziła, że wygrała proces co do roszczenia windykacyjnego, którego wartość określiła na kwotę 2.350.000 zł, a przegrała proces w części dotyczącej roszczenia odszkodowawczego wynoszącego 1.329.329,59 zł, a zatem wygrała proces w 63,86 %, przy czym wniosła opłatę od pozwu w wysokości 100.000 zł i te okoliczności, jej zdaniem, nakazują rachunkowe rozliczenie kosztów procesu przy uwzględnieniu powyższego stosunku, w jakim utrzymała się ze swoim żądaniem w niniejszym procesie. Z ostrożności procesowej powódka wniosła o zwrócenie nadpłaconej opłaty sądowej wskazując, że opłata od roszczenia o wydanie winna wynosić 2.528 zł, zaś opłata od roszczenia o odszkodowanie - 66.465 zł.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja pozwanej(...)Rolno-Handlowej Spółki z o.o. w likwidacji z siedzibą wC.oraz zażalenie powódkiK. R. (1)nie zasługiwały na uwzględnienie.
W odniesieniu do złożonej apelacji wskazać należy, że jej przedmiotem jest wyłącznie pozytywne rozstrzygnięcie o żądaniu wydania powódce przez pozwaną(...)Rolno- Handlową Spółkę z o.o. w likwidacji nieruchomości rolnej składającej się zdziałek nr (...), położonej wG., gminaC., dla której Sąd Rejonowy w Gryfinie prowadziksięgę wieczystą KW nr (...). Z tego względu kontrola instancyjna wywołana apelacją pozwanej obejmowała jedynie te okoliczności faktyczne oraz ocenę prawną, które stanowiły bądź mogły stanowić podstawę wskazanego rozstrzygnięcia. W konsekwencji za oczywiście nieskuteczny należało uznać ostatni z zarzutów apelacyjnych, dotyczący przyjęcia, że powódka nie zbyła w drodze cesji roszczenia z tytułu zwrotu ceny przysługującego jej wobec pozwanego na rzecz(...) Centrum (...)wW., albowiem okoliczność ta nie miała żadnego znaczenia dla rozstrzygnięcia o żądaniu windykacyjnym powódki, stąd dalsze odniesienie się do tego zarzutu Sąd Apelacyjny uznał za zbytecznie.
Istota apelacji sprowadzała się do rozstrzygnięcia, czy umowa przeniesienia własności nieruchomości, jaką powódka zawarła z apelującą w dniu 12 kwietnia 2006r. jest ważna. Okoliczności faktyczne pozostawały w tym zakresie poza sporem, który oscylował jedynie wokół ich oceny prawnej. Niesporne było bowiem, że przy zawieraniu umowy działający w imieniuspółki (...)likwidatorzyJ. W. (2)iJ. W. (1)legitymowali się uchwałą wspólników podjętą w dniu 15 lipca 2002r. tj. przed postawieniem spółki w stan likwidacji, która została zawierała zgodę na sprzedaż tej nieruchomości za cenę nie niższą niż 1.600.000 zł. Strony ustaliły cenę sprzedaży nieruchomości na kwotę 2.350.000 zł. Nadto likwidatorzy w dacie zawarcia umowy byli jednocześnie wspólnikami spółki(...)posiadającymi łącznie 51% udziałów. Trzeci ze wspólnikówE. S.został prawomocnie wyłączony ze spółki, a wyłącznie to stało się skuteczne od daty doręczenia mu pozwu tj. od dnia 23 grudnia 2002r., co nastąpiło przed datą zawarcia umowy, z której powódka wywodzi roszczenie windykacyjne. Powyższe okoliczności stanowiły podstawę do oceny ważności niniejszej umowy. Sąd Apelacyjny co do zasady zaakceptował ocenę prawną zaprezentowaną przez Sąd I instancji w powyższym zakresie uznając, że zarzuty naruszenia prawa materialnego wyartykułowane w apelacji są nieskuteczne.
Zarzut naruszeniaart. 17 § 1 k.s.h.poprzez jego niezastosowanie nie jest zasadny, albowiem w sprawie znajdują zastosowanie regulacje szczególne zawarte wart. 282 i 283 k.s.h.uwzględniające odrębność sytuacji wywołanej postawieniem spółki w stan likwidacji. Zgodnie zart. 283 § 3 k.s.h.wobec osób trzecich działających w dobrej wierze czynności podjęte przez likwidatorów uważa się za czynności likwidacyjne. Czynnością likwidacyjną jest czynność podjęta przed likwidatora w ramach przysługujących mu uprawnień. Zakres przyznanych kompetencji określa natomiast przepisart. 282 § 1 k.s.h., który stanowi, że likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki – jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników.
Określenie zakresu kompetencji likwidatorów wymaga rozstrzygnięcia kwestii, jakie warunki winna spełniać uchwała wyrażająca zgodę na sprzedaż nieruchomości z wolnej ręki, a w szczególności, czy uchwała z dnia 15 lipca 2002r., jaką przedstawili likwidatorzy przy zawarciu umowy sprzedaży nieruchomości powódce odpowiada wymogom zart. 282 § 1 k.s.h.Sąd Apelacyjny miał na uwadze, że obowiązywanie uchwał podjętych przed dniem postawienia spółki w stan likwidacji, po tej dacie może wywoływać wątpliwości, a jednocześnie brak jest przepisu, który stanowiłby, że z powyższą chwilą dotychczasowe uchwały tracą moc. Uwzględniając jednak cel niniejszego przepisu oraz etap działania spółki, którego przepis ten dotyczy, należy opowiedzieć się za poglądem, że uchwała podjęta przez wspólników przed postawieniem spółki w stan likwidacji nie jest zgodą w rozumieniuart. 282 § 1 k.s.h.W wyroku z dnia 17 marca 2010r. II CSK 511/09, (opubl. OSNC 2010, nr 10, poz. 143), Sąd Najwyższy dokonał rozróżnienia między zgodą wyrażoną w drodze uchwały wspólników na dokonanie określonej czynności przez spółkę, o której mowa wart. 228-230 k.s.h.od zgody, o jakiej stanowiart. 282 § 1 k.s.h.stwierdzając, że każdy z tych przepisów dotyczy oświadczenia o zupełnie innym zakresie. Zgody wyrażonej w trybieart. 17 k.s.h.w zw. zart. 228-230 k.s.h.nie można traktować jako zgody, o jakiej mowa wart. 282 § 1 k.s.h.Ta pierwsza adresowana jest bowiem do członków zarządu spółki i podejmowana w toku jej zwykłej działalności. Natomiast zgoda przewidziana wart. 282 § 1 k.s.h.dotyczy działań dokonywanych przez likwidatorów spółki w okresie, gdy spółka jest już w likwidacji. Ponadto pierwsza zgoda obejmuje jedynie przyzwolenie na dokonanie określonej czynności, natomiast zgoda zart. 282 § 1 k.s.h.dotyczy nie tylko samego zbycia nieruchomości, lecz odnosi się także do trybu jej zbycia z wolnej ręki zamiast w publicznym przetargu. Słusznie zatem zauważył Sąd Najwyższy, że nawet jeśli wspólnicy udzielą zarządowi spółki zgody na zbycie nieruchomości, to uchwała ta nie tyle traci swoją moc, co jest bezskuteczna, w okresie, gdy spółka pozostaje w stanie likwidacji, albowiem nie została skierowana do likwidatorów i nie zawiera w sobie przyzwolenia na odstąpienie od zasadniczego trybu sprzedaży nieruchomości w trakcie likwidacji jakim jest publiczny przetarg.
Mając na względzie przedstawione wyżej argumenty nie można uznać, aby przy zawieraniu umowy z powódką likwidatorzy legitymowali się uchwałą wymaganą przezart. 282 § 1 k.s.h.Okoliczność ta jednak nie przesądza o nieważności tej umowy. Przede wszystkim stwierdzić należy, że przepisart. 282 § 1 k.s.h.określa nie tyle przesłanki ważności umów zawieranych przez spółkę w okresie likwidacji, jak to wywodzi skarżąca, lecz kompetencje likwidatorów. Wniosek ten potwierdza treśćart. 283 § 1 k.s.h., z którego wprost wynika, żeart. 282 § 1 k.s.h.określa granice kompetencji likwidatorów. Sięgnięcie do norm zawartych w§ 2 i 3 art. 283 k.s.h.w uprawnia do wniosku, że ustawodawca miał na celu ochronę osoby trzeciej przed negatywnymi konsekwencjami działania likwidatora z przekroczeniem jego kompetencji. Zasadą bowiem jest, że likwidatorom przysługuje prawo reprezentowania spółki i prowadzenia jej spraw (art. 283 § 1 k.s.h.). Prawo to jest ograniczone do dokonywania czynności w ramach wyznaczonych przez treśćart. 282 § 1 k.s.h.Regulacja zart. 282 § 2 k.s.h.stanowi natomiast, że ograniczenia kompetencji likwidatorów nie mają skutku prawnego wobec osób trzecich, zaś§ 3tego przepisu, iż wobec osób trzecich działających w dobrej wierze czynności podjęte przez likwidatorów uważa się za czynności likwidacyjne. Przytoczone normy nakazują uznać, że likwidatorzy realizując swoje uprawnienia i kompetencje wynikające zart. 282 k.s.h.odpowiadają wobec osoby trzeciej za skuteczność czynności likwidacyjnych niezależnie od posiadanego upoważnienia do ich wykonania. Prawna skuteczność czynności podjętej przez likwidatora w ramach likwidacji wobec osoby trzeciej pozostającej w dobrej wierze jest niezależna od ograniczeń kompetencji likwidatorów czy to umownych czy ustawowych. Wobec osób trzecich działających w dobrej wierze, czynności podjęte przez likwidatorów uważa się za czynności likwidacyjne, a zatem czynności podjęte zgodnie z dyspozycjąart. 282 § 1 k.s.h.Innymi słowy, domniemanie zart. 283 § 3 k.s.h.dotyczy wszystkich czynności podejmowanych przez likwidatorów jako reprezentantów likwidowanej spółki i opiera się na założeniu, że likwidatorzy działają w ramach posiadanych kompetencji wyznaczonych treściąart. 282 § 1 k.s.h.Nie można zatem kontraktom zawartym przez likwidatorów stawiaća priorizarzutu nieważności z mocy prawa, jeśli warunki przewidziane wart. 282 § 1 k.s.h.nie zostały spełnione. W tym zakresie działa zasada zachowania bezpieczeństwa obrotu gospodarczego, która nakazuje ochronę osób trzecich dokonujących czynności z likwidatorami, jeśli działają one w dobrej wierze.
Występowanie po stronie powódki dobrej wiary nie zostało podważone. Twierdzenia skarżącej, że powódka miała świadomość, iż likwidatorzy legitymują się nieskuteczną uchwałą, opierają się na założeniu, że powódka powinna wiedzieć, że w świetle regulacji przewidzianej wart. 282 § 1 k.s.h.uchwały o wyrażeniu zgody na sprzedaż nieruchomości wydane przed likwidacją nie są skuteczne wobec likwidatorów. Taka wiedza wymagałaby jednak wiadomości szczególnych w dziedzinie prawa spółek handlowych, których powódka nie posiada, a przy tym nie zostały ujawnione żadne okoliczności mogące świadczyć o tym, że od osób, z których porad korzystała, uzyskała informację o obowiązywaniu takiej wykładniart. 282 § 1 k.s.h., jaka została wyżej przedstawiona i powinna ją wziąć pod uwagę przystępując do umowy zespółką (...). Przyjęcie, że uchwała sprzed likwidacji nie jest skuteczna wobec likwidatorów nie wynika wprost z brzmienia wskazanego przepisu, lecz stanowi wynik jego złożonej interpretacji uwzględniającej elementy językowe, systemowe i funkcjonalne, a ujawnione w sprawie okoliczności, w tym poglądy doktryny wskazują na to, że nie ma jednolitości stanowiska w tej kwestii. Nie sposób w takiej sytuacji obarczać powódkę konsekwencjami ostatecznie błędnej, w ocenie Sądu Apelacyjnego, interpretacji przyjmowanej przez likwidatorów występujących w imieniu spółki, że uchwała z dnia 15 lipca 2002r. stanowi zgodę w rozumieniuart. 282 § 1 k.s.h., skoro z okoliczności wynika, że powódka była uprawniona do tego, aby działać w zaufaniu do likwidatorów reprezentującychspółkę (...). Dodatkową okoliczności pozwalającą na utwierdzeniu powódki w przekonaniu, że kwestie formalne zostały spełnione jest fakt, iż umowa była zawierana przed notariuszem, który również nie zgłaszał zastrzeżeń wobec skuteczności uchwały z dnia 15 lipca 2002r. i stanowisko to konsekwentnie podtrzymywał w toku niniejszego procesu. Obalenie domniemania dobrej wiary wymagałoby ustalenia okoliczności, które wprost wskazywałyby na to, że powódka wiedziała, że wymóg przewidziany dla umowy sprzedaży nieruchomości, określony wart. 282 § 1 k.s.h., nie został spełniony. Na tę okoliczności strona apelująca poza przywołaniem własnych twierdzeń nie przedstawiła jednak żadnych dowodów, stąd domniemanie zart. 7 k.c.pozostało aktualne i stanowiło podstawę rozstrzygnięcia w sprawie.
Odnosząc się do argumentów przywoływanych przez Sąd I instancji oraz powódkę, iż działanie likwidatorów, polegające na wyrażeniu zgodnej woli sprzedaży nieruchomości na rzecz powódki z wolnej ręki i za ustaloną ceną stanowiło podjęcie uchwały, o jakiej mowa wart. 282 § 1 k.s.h.w sposób dorozumiany z uwagi na to, że likwidatorzy ci byli jednocześnie wspólnikami posiadającymi 51% udziałów w likwidowanej spółce, stwierdzić należy, że o ile rozważania te co do zasady można uznać za trafne, to nie prowadzą do wniosku o skutecznym wyrażeniu zgody przewidzianej we wskazanym przepisie. Zgodnie bowiem z ugruntowanym stanowiskiem w judykaturze i doktrynie, zgoda organu spółki na rozporządzenie nieruchomością wymaga podjęcia uchwały zawartej w akcie notarialnym (art. 63 § 2 k.c.w zw. zart. 2 k.s.h.).
Z przedstawionych względów Sąd Apelacyjny na podstawieart. 385 k.p.c.apelację pozwanej oddalił.
O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono zgodnie zart. 98 § 1 i 3 k.p.c.w zw. zart. 391 § 1 k.p.c.Do kosztów poniesionych przez powódkę należało wynagrodzenie pełnomocnika procesowego, które Sąd Apelacyjny ustalił w wysokości odpowiadającej stawce minimalnej przewidzianej w § 6 pkt 7 w zw. z § 12 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (...) (tj. Dz. U. Z 2013r. poz. 461). Zdaniem Sądu Apelacyjnego nie zaistniały podstawy przy ustalenia tego wynagrodzenia w kwocie stanowiącej wielokrotność stawki minimalnej, albowiem zakres postępowania apelacyjnego i związany z tym nakład pracy pełnomocnika powódki był typowy dla tego etapu postępowania. Pełnomocnik powódki sporządził odpowiedź na apelację oraz pismo procesowe zawierające analogiczne argumenty, jak w odpowiedzi na apelację oraz uczestniczył w rozprawie apelacyjnej. Dalsze czynności na etapie postępowania odwoławczego nie były podejmowane, w szczególności nie było prowadzone postępowanie dowodowe. Aktywność pełnomocnika powódki sprowadzała się głównie do przedstawienia argumentów prawnych, przy czym stan faktyczny i prawny sprawy nie uległ zmianie w zakresie istotnym dla rozstrzygnięcia, a tym samym stanowisko wyrażone na etapie postępowania apelacyjnego stanowiło kontynuację dotychczas przedstawionego.
Zażalenia powódki Sąd Apelacyjny nie uwzględnił uznając, że zarzut naruszeniaart. 100 k.p.c.nie jest zasadny. W okolicznościach niniejszej sprawy zaistniały podstawy do rozstrzygnięcia o kosztach procesu obejmujących postępowanie pierwszoinstancyjne poprzez ich wzajemne zniesienie między stronami. Wart. 100 k.p.c.ustawodawca przewiduje dwa sposoby rozliczenia kosztów procesu w razie częściowego tylko uwzględnienia żądań, a mianowicie ich wzajemnie zniesienie i stosunkowe rozdzielenie. Zastosowanie jednego z nich zależy od indywidualnych okoliczności sprawy. Sąd Apelacyjny podziela przytoczony przez skarżącą pogląd, zgodnie z którym wzajemne zniesienie kosztów procesu uzasadnione jest w przypadku, gdy ich wysokość, jaką każda ze stron winna ponieść z uwagi na wynik procesu, jest zbliżona. Jednakże nie w każdym przypadku stosunkowe rozliczenie kosztów procesu oparte na matematycznym ich wyliczeniu odpowiednio do wyniku sprawy należy uznać za decydujące o zastosowanie jednego ze sposobów przewidzianych wart. 100 k.p.c.Sąd obowiązany uwzględnić jest również specyfikę postępowania, rodzaj i zakres roszczeń oraz koszty związane z każdym ze zgłoszonych żądań i rozstrzygnięcie o kosztach procesu dostosować do okoliczności sprawy i jej rozstrzygnięcia. Taka analiza pożądana była w sytuacji, jaka zaistniała w sprawie, albowiem powódka zgłaszała wiele roszczeń oraz modyfikowała je w toku procesu. Wskazać zatem należy, że powódka w pozwie zgłosiła wyłącznie roszczenia pieniężne w kwotach 2.350.000 zł, 2.181.916 zł i 1.329.329.59 zł i uiściła od nich należną opłatę 100.000 zł. Jak trafnie zauważa skarżąca, w toku procesu doszło do modyfikacji roszczeń niepołączonej z cofnięciem pozwu, w wyniku której jako roszczenia głównego powódka domagała się wydania nieruchomości oraz kwoty 1.329.329.59 zł zaś kwoty 2.350.000 zł, 2.181.916zł a także kwotę 1.329.329.59 zł objęła żądaniem ewentualnym. Powództwo zostało uwzględnione jedynie w zakresie żądania o wydanie nieruchomości, a w pozostałej części Sąd Okręgowy je oddalił i orzeczenie w tym zakresie jest prawomocne. Powyższe okoliczności nie pozwalają na przyjęcie, jak postuluje skarżąca, iż wygrała ona proces w 63,86 %, albowiem ustalenie to uwzględnia jedynie roszczenie o wydanie i roszczenie o zapłatę kwoty 1.329.329.59 zł, oraz nie współgra z faktem, że wszystkie roszczenia pieniężne zostały oddalone, zaś wyższe koszty procesu po stronie powódki wywołane wniesioną przez nią opłatą od pozwu w kwocie 100.000 zł związane były właśnie ze zgłoszeniem przez nią roszczeń pieniężnych. Skarżąca sama zauważa, że opłata od roszczenia o wydanie byłaby istotnie niższa i stanowiła kwotę 2.528 zł. Okoliczność, iż powódka wygrała proces w zakresie roszczenia o wydanie nie uprawnia ją do żądania zwrotu kosztów, jakie poniosła w związku ze zgłoszeniem roszczeń, które nie zostały uwzględnione. Fakt, iż w niniejszej sprawie doszło do modyfikacji żądania bez cofnięcia pozwu nie ma istotnego znaczenia, a w szczególności nie uzasadnia rozliczenia opłaty od pozwu w kwocie 100.000 zł pobranej od pierwotnego żądania pozwu, w oparciu o sposób rozpoznania roszczeń ujętych w ostatecznie ukształtowanym żądaniu i to wyłącznie roszczeń głównych. Wartość roszczenia o wydanie również nie ma znaczenia, albowiem nie zadecydowała ona o wysokości kosztów poniesionych przez powódkę.
Marginalnie, w celu odniesienia się do zarzutów zażalenia, wskazać należy, że ewentualny wniosek o zwrot części opłaty od pozwu nie może być rozstrzygnięty w postępowaniu wywołanym zażaleniem powódki, albowiem do jego rozpoznania uprawniony jest sąd, który pobrał opłatę. Nie mniej jednak stwierdzić należy, że skoro powódka w pozwie zgłosiła żądanie o zapłatę kwot 2.350.000 zł, 2.181.916 zł i 1.329.329.59 zł i żądania te zostały podtrzymane przy modyfikacji roszczeń w toku procesu, to brak podstaw do przyjęcia, iż opłata od pozwu w kwocie 100.000 zł została pobrana w sposób nienależny. Ponadto cofnięcie roszczenia w toku postępowania nie stanowi podstawy do zwrotu uiszczonej opłaty od pozwu.
Z powyższych przyczyn Sąd Apelacyjny na podstawieart. 385 k.p.c.w zw. zart. 397 § 2 k.p.c.zażalenie powódki oddalił.
Tomasz Sobieraj Dariusz Rystał Eugeniusz Skotarczak