Sąd Okręgowy w Gliwicach
III Wydział Cywilny Odwoławczy
Sygnatura akt: III Ca 1037/14
Data wyroku: 2015-01-15 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Andrzej Dyrda, Maryla Majewska – Lewandowska, Barbara Braziewicz
Słowa kluczowe: Powództwo O Ustalenie
Podstawa prawna: art. 189 kpc

Sygn. akt III Ca 1037/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 15 stycznia 2015 r.
Sąd Okręgowy w Gliwicach III Wydział Cywilny Odwoławczy w składzie:
Przewodniczący - Sędzia SO Barbara Braziewicz
Sędzia    SO Andrzej Dyrda (spr.)
Sędzia    SR (del.) Maryla Majewska – Lewandowska
Protokolant    Aleksandra Sado-Stach
po rozpoznaniu w dniu 15 stycznia 2015 r. w Gliwicach na rozprawie
sprawy z powództwaA. P.
przeciwkoZarządowi (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwZ.
o ustalenie
na skutek apelacji powódki
od wyroku Sądu Rejonowego w Zabrzu
z dnia 21 października 2013 r., sygn. akt VIII C 819/12

oddala apelację.
SSR (del.) Maryla Majewska – Lewandowska SSO Barbara Braziewicz SSO Andrzej Dyrda

UZASADNIENIE
PowódkaA. P.domagała się ustalenia istnienia stosunku najmu lokalu użytkowego położonego wZ.przyul. (...), o treści zgodnej z pisemną umową z dnia 1 lutego 1998 r. Uzasadniając żądanie wskazała, że pismem z dnia 23 stycznia 2012r. pozwanaZarząd (...) Sp. z o.o.wZ.poinformowała powódkę, że pismem z tego samego dnia, skierowanym doFirmy (...) s.c.B. W.,G. W.rozwiązała umowę najmu przedmiotowego lokalu, wyznaczając dzień 6 lutego 2012r. jako dzień zdania lokalu. Nadto wskazała, że poprzez nabycie w dniu 28 listopada 2011 r. zorganizowanej częściprzedsiębiorstwa Firmy (...)B. W.,G. W., A.(...) s.c., wstąpiła w prawa i obowiązki dotychczasowych najemców. Powódka podała też, że przedmiotowy lokal użytkowy był pierwotnie wynajmowany przezspółkę cywilną (...)B. W.,G. W.i pozwana w całym okresie wystawiała faktury na spółkę cywilną, a nie na osoby wspólników. Następnie powódka przystąpiła do tej Spółki. W ocenie powódki, umowa najmu od momentu jej zawarcia wchodziła w skład przedsiębiorstwa i prawa z niej wynikające zostały skutecznie nabyte przez powódkę w dniu 28 listopada 2011 r. Powódka zaznaczyła również, że powyższe świadczy, iż stosunek najmu nie ustał, a jej stronami powinni być powódka i pozwana. Stąd rozwiązanie przez pozwaną umowy najmu, jak i wezwanie powódki do opuszczenia lokalu były jej zdaniem bezzasadne.
Pozwana Spółka wniosła o oddalenie powództwa, zarzucając przy tym, że umowa zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie była podstawą do wstąpienia w stosunek najmu lokalu użytkowego przez osobę trzecią i w jej ocenie powódka lokal ten użytkowała bezumownie. Pozwana nadmieniła też, że samo zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa miało jej zdaniem na celu jedynie wstąpienie w stosunek najmu przez powódkę, co nie zasługiwało na ochronę prawną.
Sąd Rejonowy w Zabrzu wyrokiem z dnia 10 października 2014r. powództwo oddalił.
Orzeczenie to poprzedził ustaleniem, że pozwanaZarząd (...) Sp. z o.o.wZ.w dniu 1 lutego 1998 r. zawarła zB. W. (2)iG. W. (2), prowadzącymi działalność gospodarczą podfirmą (...) spółka cywilnaumowę najmu lokalu użytkowego położonego wZ.przyul. (...), na czas nieoznaczony.
Następnie w dniu 28 lutego 2011 r. powódka przystąpiła do Spółki, na podstawie aneksu do umowyspółki cywilnej (...), zawartym pomiędzyB. W. (2),G. W. (2)i powódkąA. P.. Z aneksu tego wynikało, że powódka na moment przystąpienia do Spółki miała 50% udziałów w jej zyskach i stratach.
W dniu 28 listopada 2011 r.Firma (...)B. W.,G. W., A.(...) spółka cywilna, reprezentowana przezB. W. (2)iG. W. (2)zawarła z powódką, w ramach prowadzonej przez nią działalności gospodarczej, umowę zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci sklepu odzieżowego(...)i praw z nim związanych, szczegółowo opisanych w umowie w tym m.in. praw wynikających z umowy najmu lokalu z dnia 1 lutego 1998 r.
Pismem z dnia 30 listopada 2011 r. powódka poinformowała pozwaną o zawartej umowie, mocą której nabyła zorganizowaną część przedsiębiorstwa i zwróciła się o wystawiania faktur za najem od grudnia 2011 r. na powódkę.
W odpowiedzi na w/w pismo pozwana pismem dnia 12 stycznia 2012 r. poinformowała powódkę o konieczności wystąpienia dotychczasowych najemców tj.spółki cywilnej (...)B. W.,G. W.z wnioskiem o zmianę najemcy.
Pismem z dnia 19 stycznia 2012 r.B. W. (2)poinformowała pozwaną o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz powódki. Ponadto pismem z dnia 24 stycznia 2012 r. powódka ponownie zwróciła się do pozwanej o ugodowe zakończenie sprawy.
Pozwana pismem z dnia 23 stycznia 2012 r. poinformowała powódkę, że pismem z tego samego dnia skierowanym do wspólnikówFirmy (...) s.c.B. W. (2)iG. W. (2)rozwiązała umowę najmu w/w lokalu użytkowego, wyznaczając zdanie lokalu na dzień 6 lutego 2012 r. Ponadto pozwana wskazała, że powódka zajmuje ten lokal bez tytułu prawnego.
W tak ustalonym stanie faktycznym, Sąd Rejonowy wskazał, że powódka uprawnienia do dochodzenia ochrony swych praw względem pozwanej Spółki – Zarządu Budownictwa Mieszkaniowego –Towarzystwa Budownictwa (...)wZ.we własnym imieniu i na swoją rzecz upatrywała w fakcie zawarcia w dniu 28 listopada 2011r. zB. W. (2)iG. W. (2)reprezentującymiFirmę (...)B. W.,G. W.i A.(...) spółka cywilnaumowy zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci sklepu odzieżowego(...), w tym także umowy najmu lokalu z dnia 1 lutego 1998 r. oraz złożenia przez wskazaną Spółkę w dniu 23 stycznia 2012 r. oświadczenia o rozwiązaniu tego stosunku najmu.
Sąd zwrócił jednak uwagę, że w przypadku spółki cywilnej, w ramach której funkcjonowali najemcyG. W. (2)iB. W. (2)wskazani w umowie najmu z dnia 1 lutego 1998 r., a od dnia 28 lutego 2011 r. również powódka - występuje wspólność łączna, co oznacza niepodzielność majątku oraz brak określenia wysokości udziałów przysługujących poszczególnym wspólnikom, co zgodnie zart. 863 § 1 k.c., pozbawia wspólnika możliwości rozporządzania udziałem we wspólnym majątku wspólników ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku. Ustanie zasady niepodzielności oraz nieoznaczenia wysokości wkładów następuje - w odniesieniu do konkretnego wspólnika - z chwilą jego wystąpienia ze spółki oraz - w stosunku do wszystkich wspólników - z chwilą rozwiązania spółki.
Sąd wskazał także, że zmiana wspólnika lub przystąpienie do spółki nowego wspólnika - według dominujących poglądów - może nastąpić (z wyjątkiem przewidzianym wart. 872 k.c.) tylko przez zmianę lub zawarcie nowej umowy spółki. W niniejszej sprawie doszło do tego na mocy aneksu do umowy spółki cywilnej z dnia 28 lutego 2011 r., mocą którego powódka przystąpiła w charakterze wspólnika do spółki cywilnej, prowadzonej dotychczas przezB. W. (2)iG. W. (2).
Analizując charakter stosunku prawnego spółki cywilnej jak również pozycję prawną wspólników, Sąd uznał, że na podstawie umowy z dnia 28 listopada 2011r., doszło do sprzedaży przez każdego z dotychczasowych wspólników zorganizowanej części przedsiębiorstwa - spółki cywilnej na rzecz powódki, prowadzącej działalność gospodarczą pod nazwąSklep (...)A. P.(również wspólnika tej spółki cywilnej). Sąd zwrócił także uwagę, że nawet gdyby przyjąć, że umowa ta była skuteczna (przy założeniu, że wspólnicyB. W. (2)iG. W. (2)umową tą wystąpili ze spółki), nie było dopuszczalne dalsze prowadzenie spółki cywilnej jedynie przez powódkę.
Sąd uznał także, że nie bez znaczenia jest też fakt, że składniki przedsiębiorstwa mogą być ujęte przedmiotowo, pod kątem widzenia przeznaczenia do prowadzenia przez przedsiębiorstwo działalności gospodarczej. Z punktu widzenia podmiotowego, prawa te mogą być składnikami przedsiębiorstwa, jeżeli mu przysługują, to znaczy, jeżeli przedsiębiorstwo rozumiane w znaczeniu podmiotowym jest ich podmiotem. Może to mieć miejsce wtedy, gdy przedsiębiorstwo jest zorganizowane w postaci osoby prawnej albo jednostki organizacyjnej niebędącej osobą prawną, ale której ustawa przyznaje zdolność prawną.
W przypadku spółki cywilnej nie dochodzi do zbycia przedsiębiorstwa, czyli wszystkiego tego, co wchodziłoby w skład przedsiębiorstwa, w tym umowy najmu. Zatem umowa z dnia 28 listopada 2011 r. nie mogła być uznana za skutecznie zawartą i powodować wstąpienie powódki w prawa i obowiązku dotychczasowych najemców.
Sąd uznał, że dokonane przezB. W. (2)iG. W. (2)„zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa” w istocie oznaczało ich wystąpienie ze spółki, co w przypadku spółki cywilnej trzyosobowej równoznaczne jest z rozwiązaniem spółki.
Sąd wskazał, że umowa najmu z dnia 1 lutego 1998r. stanowiąca źródło sporu zawarta została przez stronę pozwaną zB. W. (2)iG. W. (2), jako wspólników spółki cywilnej. W okresie jej trwania do spółki przystąpiła jako wspólnik powódka, przy czym dotychczasowi wspólnicy i nowy wspólnik – powódka, nie dokonali zmiany umowy najmu, poprzez uwzględnienie w niej jako strony również powódki. A skoro zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa – spółki cywilnej nie było skuteczne i powodowało de facto rozwiązanie umowy spółki, Sąd uznał, że powódka nie wstąpiła w przedmiotową umowę najmu i z tych względów oddalił powództwo.
Apelację od tego orzeczenia wniosła powódka zarzucając naruszenie przepisów postępowania, a toart. 233 § 1 k.p.c.w związku zart. 65 k.c.poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny zebranego w sprawie materiału dowodowego, polegające na ustaleniu, że zawarta pomiędzy wspólnikami umowa w istocie stanowiła wystąpienie dwójki wspólników ze spółki a w konsekwencji jej rozwiązanie podczas gdy w wyniku zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w majątku wspólnym wspólników spółki cywilnej pozostały również inne składniki jak np.: stoisko odzieżowo-drogeryjne w(...)wZ.oraz związane z nim wierzytelności i środki pieniężne. Z wykładni oświadczenie woli zawartych w umowie z dnia 28 listopada 2011r. w żaden sposób nie wynika wola wspólników w zakresie wystąpienia ze spółki, w szczególności, że po zawarciu umowy wspólnicy w dalszym ciągu prowadzili działalność w formie spółki cywilnej. Nadto zarzuciła również naruszenie prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie, a toart. 863 k.c.w związku zart. 65 § 2 k.c.poprzez jego niewłaściwe zastosowanie, tj. ustalenie, że w przedmiotowym przypadku nie mogło skutecznie dojść do zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, podczas gdy zgodnie z treścią uchwały wspólników z dnia 28 listopada 2011r., a następnie również umowy wolną wspólników było przesunięcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa z majątku wspólnego do majątku odrębnego wspólników. W ocenie powódki nie ulega wątpliwości, że w niniejszym przypadku nastąpiło przesunięcie majątkowe pomiędzy poszczególnymi masami majątkowymi.
Na tych podstawach wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez ustalenie, że strony łączy stosunek najmu lokalu użytkowego, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy sądowi I instancji do ponownego rozpoznania.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Sąd pierwszej instancji prawidłowo zakwalifikował roszczenia powódki przyjmując za podstawę prawną swego rozstrzygnięcia przywołane przepisy prawne, a następnie ustalił okoliczności faktyczne istotne dla rozstrzygnięcia sprawy. Poczynione ustalenia dotyczące okoliczności faktycznych mają podstawę w zgromadzonym w sprawie materialne dowodowym, który w zakresie dokonanych ustaleń jest logiczny i wzajemnie spójny, natomiast informacje zawarte w poszczególnych źródłach dowodowych nawzajem się uzupełniają i potwierdzają, przez co są w pełni wiarygodne.
Sąd Okręgowy przyjmuje te ustalenia za własne.
Przepisart. 233 k.p.c.którego naruszenie przez Sąd Rejonowy zarzuca powódka, odnosi się wprost do oceny dowodów wskazując, według jakich kryteriów winna być ona przeprowadzona. Wyraża zasadę swobodnej oceny dowodów stanowiąc w § 1, że Sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. Ramy swobodnej oceny dowodów wyznaczone są przez trzy czynniki: logiczny, ustawowy, ideologiczny. Czynnik logiczny związany jest z obowiązkiem sądu wyprowadzenia z zebranego materiału procesowego wniosków zgodnych z regułami logiki. Ten wymóg dotyczy wyprowadzenia wniosków po ocenie każdego dowodu z osobna, a także powiązania wszystkich wniosków w jedną logiczną całość. Czynnik ustawowy wyraża przepisart. 233 k.p.c., który stanowi, że ocena sądu ma być oparta na wszechstronnym rozważeniu zebranego materiału. Ocena ta obejmuje kolejno jego uporządkowanie, odniesienie się do wszystkich przeprowadzonych dowodów i każdego z osobna i w konsekwencji wskazanie, które z faktów istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy zaistniały, bądź nie zaistniały. Istotą oceny dowodów jest wybranie tych, które weszły w skład podstawy rozstrzygnięcia i odrzucenie tych, którym sąd odmówił wiarogodności i mocy dowodowej. Czynnik ideologiczny (psychologiczny, intelektualny) związany jest ze świadomością prawną sądu, a więc osobowością sędziego, co z kolei związane jest tym, że przekonanie sędziego w kwestii wartości poszczególnych dowodów determinowane jest jego indywidualną wiedzą (świadomością) społeczną i prawną (wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 23 lipca 2013r., I ACa 90/13).
Stawiając zarzut naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.należy wykazać, że Sąd uchybił zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego, które jedynie mogą zostać przeciwstawione uprawnieniu Sądu do dokonywania swobodnej oceny dowodów. Jeżeli z określonego materiału dowodowego sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, to ocena sądu nie narusza reguł swobodnej oceny dowodów i musi się ostać, choćby w równym stopniu, na podstawie tego materiału dowodowego, dawały się wysnuć wnioski odmienne. Tylko w przypadku, gdy brak jest logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami lub gdy wnioskowanie sądu wykracza poza schematy logiki formalnej albo, wbrew zasadom doświadczenia życiowego, nie uwzględnia jednoznacznych praktycznych związków przyczynowo-skutkowych, to przeprowadzona przez sąd ocena dowodów może być skutecznie podważona (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 września 2002r., II CKN 817/00). Z tego wynika, że do skutecznego postawienia zarzutu naruszeniaart. 233 k.p.c.nie jest wystarczające przekonanie strony o ich odmiennej ocenie niż ocena Sądu (Sąd Apelacyjny we Wrocławiu w wyrokach: z dnia 1 marca 2012r. I ACa 111/12; z dnia 3 lutego 2012r., I ACa 1407/11). Również same, nawet poważne wątpliwości co do trafności oceny dokonanej przez sąd pierwszej instancji, jeżeli tylko nie wykroczyła ona poza granice zakreślone wart. 233 § 1 k.p.c., nie powinny stwarzać podstawy do zajęcia przez sąd drugiej instancji odmiennego stanowiska (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 kwietnia 2012r., I UK 347/11).
Mając na względzie powyższe, apelująca, stawiając zarzut naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c., jest obowiązana wykazać, że Sąd uchybił zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego. Powódka tymczasem, nie wskazuje uchybieniu przez Sąd I instancji regułom służącym ocenie wiarygodności i mocy poszczególnych dowodów, tj.: regułom logicznego myślenia, zasadzie doświadczenia życiowego i właściwego kojarzenia faktów poprzestając jedynie na kwestionowaniu niekorzystnego rozstrzygnięcia, a tym samym oddalenie powództwa.
Również zarzut naruszenia prawa materialnego jest niezasadny.
Zgodnie z treściąart. 863 § 1 k.c.wspólnik nie może więc rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku. Powódka jego naruszenia dopatruje się w niewłaściwym ustaleniu przez Sąd Rejonowy, że w przedmiotowym przypadku nie mogło skutecznie dojść do zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, podczas gdy zgodnie z treścią uchwały wspólników z dnia 28 listopada 2011r., a następnie również umowy wolną wspólników było przesunięcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa z majątku wspólnego do majątku odrębnego wspólników. Co prawda, zgodnie zart. 3531k.c., strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, niemniej jednak, jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. W niniejszym przypadku, skutki które ta umowa miała wywołać w sferze najmu lokalu użytkowego, sprzeciwiały się zarówno ustawie jak i właściwości stosunku, w szczególności spółki cywilnej.
Przytoczony powyżej zarzut pomija istotne cechy spółki cywilnej, na które Sąd Rejonowy zwrócił szczegółowo uwagę w uzasadnieniu zaskarżonego orzeczenia. Najistotniejszą z nich jest to, że spółka cywilna, stanowiącde factostosunek zobowiązaniowy, nie posiada osobowości prawnej, co przekłada się na szereg konsekwencji. Z punktu widzenia przedmiotu sporu istotne jest zwrócenie uwagi jedynie na to, że stroną zawieranych umów są wszyscy wspólnicy a nie spółka, a podmiotami praw i obowiązków są wszyscy wspólnicy. Spółka nie posiada zatem majątku, w przeciwieństwie do spółek osobowych i kapitałowych, a występujący w potocznym znaczeniu „majątek spółki cywilnej” stanowi, zgodnie zart. 863 k.c., współwłasność wspólników tej spółki.
Nadto, jako, że umowa spółki cywilnej stanowi stosunek prawny powstały na podstawie umowy, do jej powstania (a zarazem trwania) konieczne jest zawarcie umowy przez co najmniej dwie osoby (wspólników), natomiast przeniesienie praw z umowy spółki przez pozostałych wspólników na jednego wspólnika stanowide factorozwiązanie umowy spółki cywilnej.
Pomimo, że na podstawie umowy zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa z dnia 28 listopada 2011r., powódka nabyła zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej na które składa się sklep odzieżowy(...)wZ.przy ul. 3 maja 14 oraz stoiska odzieżowo-drogeryjnego w(...)wZ.przyul. (...), to jednak nie oznaczało to nabycia przez nią również praw wynikających z umowy najmu lokalu z dnia 1 lutego 1998r., która dotyczyła lokalu użytkowego położonego wZ.przy ul. 3 maja 14. Podzielając stanowisko zaprezentowane przez Sąd Rejonowy, Sąd Okręgowy zwraca nadto uwagę, że najemcami tego lokalu byliB. W. (2)orazG. W. (2). Na podstawie umowy z dnia 28 listopada 2011r mogło nastąpić co najwyżej oddanie tego lokalu do używania w sposób określony wart. 668 § 1 k.c.Zgodnie z nim, najemca może rzecz najętą oddać w całości lub części osobie trzeciej do bezpłatnego używania albo w podnajem, jeżeli umowa mu tego nie zabrania. W § 5 umowy najmu podnajmowanie lokalu lub jego bezpłatne użyczanie lokalu wymagało zgody wynajmującemu, na co pozwana nie wyraziła. Zawarcie w tym przypadku (dorozumiane) umowy podnajmu nie nawiązała nawiązania nowego stosunku prawnego pomiędzy wynajmującym a powódką. Stosunek taki powstał jedynie pomiędzy najemcami a powódką, przy czym trwałość tego stosunku prawnego jest uzależniona od trwania stosunku najmu, co wynika zart. 668 § 2 k.c.
Mając na względzie powyższe, należało uznać, że przekształcenia w umowie spółki, które ostatecznie doprowadził do przekształcenia w spółkę jednoosobową, co na gruncie polskiego prawa jest niedopuszczalne, nie mogły wywierać skutków w stosunku do osób trzecich, a w konsekwencji roszczenie o ustalenie stosunku najmu było bezzasadne.
Z tych względów, Sąd Okręgowy oddalił apelację w oparciu oart. 385 k.p.c.

SSR (del.) Maryla Majewska – Lewandowska SSO Barbara Braziewicz SSO Andrzej Dyrda