Sąd Okręgowy w Krakowie
XII Wydział Gospodarczy Odwoławczy
Sygnatura akt: XII Ga 37/14
Data wyroku: 2014-06-04 00:00:00
Typ orzeczenia: DECISION, REASON
Sędziowie: Beata Kozłowska-Sławęcka, Sędzia Bożena Cincio-Podbiera, Janusz Beim
Słowa kluczowe: Stowarzyszenie
Podstawa prawna: art. 23 ustawy o KRS

Sygn. akt XII Ga 37/14

POSTANOWIENIE
Dnia 4 czerwca 2014 r.
Sąd Okręgowy w Krakowie Wydział XII Gospodarczy – Odwoławczyw następującym składzie:
Przewodniczący- Sędzia: SO Bożena Cincio-Podbiera (spr.)
Sędzia: SO Janusz Beim
Sędzia: SO Beata Kozłowska-Sławęcka
Protokolant:    st. protokolant sądowy Rafał Czopek
po rozpoznaniu w dniu 4 czerwca 2014 r. w Krakowie
na rozprawie
sprawy z wnioskuStowarzyszenia (...)(...)wK.reprezentowani przez zarząd w osobachP. K. (1),T. K. (1)

przy uczestnictwieStowarzyszenia (...)(...)wK.reprezentowani przez zarząd w osobachM.T.,M. Ś. (1),A. M. (1)

o zmianę wpisu
na skutek apelacji wniesionej przez wnioskodawcę
od postanowienia Sądu Rejonowego dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie
z dnia 24 lipca 2013 r. sygn. akt KR XI Ns-Rej.KRS (...)
postanawia:

I
oddalić apelację;

II
zasądzić solidarnie od wnioskodawców w osobachP. K. (1)iT. K. (1)łącznie na rzecz uczestników w osobachM.T.,M. Ś. (1)iA. M. (1)kwotę 180,00 zł (sto osiemdziesiąt złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

UZASADNIENIE
Postanowieniem z dnia 24 lipca 2013 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy KRS uchylił postanowienie z dnia 4 lutego 2013 roku i dokonany na jego podstawie wpis zmian w zarządzie Stowarzyszenia(...)z/s wK..
W uzasadnieniu swojego stanowiska Sąd podał, iż w dniu 24 stycznia 2013 roku zarząd Stowarzyszenia w osobachP. K.IM. Ś.złożył wniosek o wpis zmian w Rejestrze , polegających na wykreśleniu z zarząduD. W.,A. M.i wpisaniuE. G.jako skarbnika,T. K.jako członka zarządu i zmiany funkcji P.K.ze skarbnika na zastępcę prezesa. Wraz z wnioskiem złożono protokół z posiedzenia zarządu Stowarzyszenia z dnia 7 stycznia 2013 roku, listę obecności, uchwałę 1/2013, a także oświadczeniaA. M.z dnia 18 grudnia 2012 roku iD. W./ bez daty/ o rezygnacji z funkcji w zarządzie. Wniosek został uwzględniony postanowieniem z dnia 4 lutego 2013 roku, niemniej w dniu 25 lutego 2013 roku wpłynęła skarga na to postanowienie sygnowana przezM. Ś.,E. G.iA. M.. W skardze podniesiono, że zebranie zarządu nie mogło się odbyć w dniu 7 stycznia 2013 roku ponieważM. Ś./ sekretarz/ w nim nie uczestniczył, zaś prezes zarząduM. T.przebywała zagranicą. Dalej zaprzeczono abyA. M.iD. W.złożyli rezygnacje z pełnienia funkcji zarządczych. Wywiedziono też, żeM. Ś.nie podpisywał protokołów, list obecności, a dokumenty in blanco ze swoim podpisem przekazał P.K.w celu reprezentowania go w sprawie związanej z procesem o nakłady remontowe. Skarga dotyczyła nadto obaw o sposób zarządzania mieniem przez nieprawnie wybrany , nowy zarząd Stowarzyszenia.
W odpowiedziach na skargę z kolei podniesiono, że jej zarzuty wynikają z konfliktu zA. M., powstałym na tle sprzeniewierzenia mienia Stowarzyszenia, w której to sprawie toczy się postępowanie karne do sygn. III K 233/11. Konflikt ten miał ulegać nasileniu i stanowić podłoże dla starań o uchylenie prawidłowego wpisu.
Postanowieniem z dnia 29 maja 2013 roku Sąd Rejonowy dopuścił do udziału w sprawie w charakterze uczestnika zarząd Stowarzyszenia w osobachM. T.,M. Ś.iA. M..
Sąd Rejonowy zważył, iż zgodnie z pkt. 4.17 statutu Stowarzyszenia uchwały podejmowane są przez zarząd zwykłą większością głosów, w obecności statutowej większości składu w związku z czym na dzień 7 stycznia 2013 roku kworum winno było wynosić 3 osoby. Wprawdzie z protokołu posiedzenia zarządu i listy obecności wynikać miało, że obecni byli:P. K.,D. W.,M. Ś./ z 5-cio osobowego składu zarządu/ niemniej w świetle oświadczeńM. Ś.iD. W.o nieobecności na zebraniu w dniu 7 stycznia 2013 roku, Sąd przyjął, iż zarząd spółki był reprezentowany tylko przez jednego członka-P. K..
W powołaniu na uprawnienia sądu rejestrowego oraz treśćart. 35 kciart. 9 i nast. Prawa o stowarzyszeniachSąd wywiódł, iż wymóg kworum nie został zachowany wobec czego podjęcie uchwały przy braku kworum nie może być uznane za złożenie oświadczenia woli. Sąd podkreślił, iż jako sąd rejestrowy nie jest umocowany do przeprowadzania kontroli trybu podejmowania uchwał, ich formy czy treści a w efekcie badania ich ważności bowiem wykracza to poza kognicję sądu określona wart. 23 ust. 1i 2 ustawy o Krajowym rejestrze Sądowym. Niemniej nie uszło uwadze Sądu, że dane ze zgłoszenia nie są zgodne z rzeczywistym stanem rzeczy. W oparciu o zasadę zupełności i prawdziwości danych Sąd podkreślił, iż zachodzą uzasadnione wątpliwości co do prawdziwości danych zawartych w dokumentach dołączonych do zgłoszenia. Odnoszą się one szczególnie do udziału w zebraniu w dniu 7 stycznia 2013 rokuD. W.iM. Ś.oraz do kwestii rezygnacji z funkcji w zarządzieD. W.iA. M.. Za nieodzwierciedlający faktycznego staniu rzeczy uznał Sąd w konsekwencji złożony dokument w postaci protokołu posiedzenia z dnia 7 stycznia 2013 roku jak i powziętą uchwałę, dokonując wykreślenia wpisu z dnia 4 lutego 2013 roku i przywrócenia wpisu wykreślonego, co tym samym zlikwidowało istnienie dwóch, konkurencyjnych zarządów Stowarzyszenia.
W apelacji od tego postanowienia wykreślony zarząd zarzucił Sądowi Rejonowemu niezgodności ustaleń faktycznych Sądu z materiałem dowodowym. Skarżący wywiódł, żeM. Ś.podpisywał druki urzędowe, w tym ZK i KRSZ-20, a także protokół i uchwały, zaśA. M.składał już uprzednio rezygnacje, dyktując osobie trzeciej treść oświadczenia, a następnie opatrując je swoim podpisem. Wskazywał na niemożność powoływania się na złożone po terminie zebrania zarządu oświadczenia, przeczące poprzedniemu stanowisku uczestnika. Uznawał postanowienie Sądu za uchybiające poczuciu sprawiedliwości , stabilizacji prawa i rękojmi Rejestru.
W odpowiedzi na apelację powielono zarzuty zawarte w skardze na wpis z dnia 4 lutego 2013 roku, przecząc wywodom apelanta.

Sąd Okręgowy zważył co następuje.
Apelacja nie jest uzasadniona.
Unormowanie zawarte w art. 23 ust. 1 i 2 ustawy o KRS, które przewiduje badanie zgłoszonych danych z rzeczywistym stanem ma na celu zapewnienie, aby dane ujawnione w rejestrze były zgodne z rzeczywistym stanem rzeczy. Ustawodawca chciał więc w ten sposób chronić interesy osób, działających w zaufaniu do danych ujawnionych w rejestrze, uznając słusznie, że interesów tych nie zabezpiecza dostatecznie wyrażona w art. 18 ust. 1 ustawy o KRS zasada odpowiedzialności podmiotu wpisanego do rejestru za szkodę wyrządzoną zgłoszeniem nieprawdziwych danych.
Skoro badanie zgodności zgłoszonych danych z rzeczywistym stanem ma zapewnić ochronę interesów osób działających w zaufaniu do tych danych, kompetencje sądu rejestrowego w tym zakresie powinny być szerokie. Zabezpieczeniem realizacji tej zasady jest przewidziane w art. 23 ust. 2 ustawy o KRS ograniczenie uprawnień sądu rejestrowego do badania zgodności zgłoszonych danych z rzeczywistym stanem jedynie do sytuacji, w których istnieją w tym przedmiocie uzasadnione wątpliwości.
Należy się więc przyjąć, że jedynym ograniczeniem tych uprawnień jest możliwość skorzystania z nich wyłącznie w sytuacji powzięcia przez sąd rejestrowy uzasadnionych wątpliwości w tej kwestii.
Źródło wątpliwości powziętych przez sąd rejestrowy co do zgodności zgłoszonych danych z rzeczywistym stanem mogą stanowić:
1) treść dołączonych do wniosku dokumentów,
2) fakty znane sądowi z urzędu,
3) fakty powszechnie znane, a także
4) doświadczenie życiowe, jakim powinien kierować się sąd, rozpoznając sprawę o wpis do rejestru.
Tytułem przykładu można wskazać, że w uchwale z dnia 10 maja 1994 r., III CZP 63/94, OSP 1994, z. 11, poz. 211, Sąd Najwyższy stwierdził, że uzasadnioną wątpliwość w postępowaniu o wpis zmiany zarządu spółki może stanowić zarzut osoby zainteresowanej, że nie wyraziła zgody na powołanie jej do zarządu.
Badania zgodności zgłoszonych danych z rzeczywistym stanem rzeczy sąd rejestrowy dokonuje, prowadząc postępowanie dowodowe.
Należy jednak zauważyć, że jeżeli sąd rejestrowy pomimo braku wątpliwości co do zgodności niektórych ze zgłoszonych danych z rzeczywistym stanem badanie takie przeprowadzi i w jego wyniku okaże się, że dane te nie były zgodne z rzeczywistym stanem rzeczy, co stanie się podstawą orzeczenia o odmowie dokonania wpisu, to zarzut naruszenia przepisu art. 23 ust. 2 ustawy o KRS nie może odnieść skutku w postępowaniu apelacyjnym. W praktyce – zawarty w przepisie art. 23 ust. 2 ustawy o KRS – wymóg istnienia uzasadnionych wątpliwości z punktu widzenia kontroli instancyjnej nie ogranicza więc uprawnienia sądu do prowadzenia badania zgodności zgłoszonych danych z rzeczywistym stanem jedynie do sytuacji, kiedy sąd rejestrowy poweźmie co do tego uzasadnione wątpliwości. Wprowadza on natomiast obowiązek sądu rejestrowego, aby w razie powzięcia uzasadnionych wątpliwości badania takiego dokonać.
Zakres uprawnień sądu rejestrowego obejmuje zatem kontrolę zgodności dokumentów pod względem formy i treści z przepisami prawa i kontrolę merytoryczną, w tym ocenę ważności czynności prawnej, stanowiącej podstawę wpisu, co wielokrotnie znajdowało potwierdzenie w orzecznictwie sądowym/ por. uchwała SN z dnia 12 stycznia 2001, III CZP 44/00,postanowienie SN z dnia 2 października 2008r, II CSK 186/08, uchwała SN z dnia 20 stycznia 2010r., III CZP 122/09, postanowienie SN z dnia 24 lipca 2013r., III CNP 1/13./. Na tle tych orzeczeń nie budzi wątpliwości uprawnienie sądu rejestrowego nawet do badania /samodzielnej oceny /zgodności z prawem uchwał osób prawnych, które to uchwały stanowić mają podstawę wpisu do rejestru.
Mając to uwadze wskazać trzeba, iż wobec treści skargi i dołączonych do niej oświadczeń woli badanie okoliczności związanych przebiegiem zebrania zarządu z dnia 7 stycznia 2013 roku było niezbędne. Uczestnicy bowiem zaprzeczyli aby składali oświadczenia woli przypisywane im przez wnioskodawców wpisu zmian z dnia 7 stycznia 2013 roku.
W szczególnościM. Ś.zaprzeczył aby podpisywał dokumenty inne niż pełnomocnictwo in blanco dla potrzeb sprawy o nakłady remontowe , sugerując wykorzystanie jego podpisu bez jego wiedzy.E. G.zaprzeczyła aby brała udział w zebraniu rejestrowym.A. M.iD. W.zaprzeczyli aby składali rezygnację z funkcji we zarządzie Stowarzyszenia/ k. 798-800/. Z kolei z analizy oświadczeniaA. M.z dnia 18 grudnia 2012 roku/ nieobecnego na zebraniu w dniu 7 stycznia 2013r./, mającego wskazywać na wolę rezygnacji, wynika że nie zostało ono sporządzone własnoręcznie/k-788/. Oświadczenie woliD. W.przedstawia się jako komputerowy wydruk tekstu z podpisem. Wobec kategorycznych zaprzeczeń aby oświadczenia woli tej treści zostały złożone osobiście przez w/wym nie sposób przyjąć, iż nie zachodzą uzasadnione wątpliwości tak co do obecności uczestników na zebraniu, jak i odnośnie składanych wówczas oświadczeń woli. Nie można bowiem uznać, w tej sytuacji, że dane ze zgłoszenia są zgodne z rzeczywistym stanem rzeczy i wyrażają faktyczne intencje uczestników.
Nie można też skutecznie przypisać Sądowi zarzutu błędnej oceny dowodów. Apelant opiera go na twierdzeniu, iż osoby zainteresowane wycofały się z poprzednich stanowisk, a stanowisko Sądu aprobuje ten stan rzeczy. Trzeba powtórzyć, że zaprzeczenia uczestników mają charakter kategoryczny, zaś dokumenty rezygnacji nie są w całości sporządzone przez nich osobiście. Innych dowodów na okoliczność, że kwestionowane oświadczenia woli miały miejsce brak. Tym samym zasadnicze wątpliwości nie zostały usunięte, a ich istnienie, jak powiedziano, wyklucza dokonanie wpisu.
Pozostałe zaś, wskazane w sprawie okoliczności, mają charakter pozaprawny i jako takie nie mogą wpływać na ocenę zasadności wniosku o wpis zmian do Rejestru, a to z przyczyn wskazanych wyżej. Istotne bowiem znaczenie ma okoliczność czy dokumenty złożone wraz z wnioskiem o wpis zmian takich wątpliwości nie budzą.
Mając powyższe na uwadze apelację oddalono na podstawieart. 385 kpc. O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono po myśliart. 520 par. 3 kpcw zw zart.108 par. 1 kpcipar. 10 ust. 12w zw z par.12.1 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia28 września 2002r. w sprawie opłat za czynności adwokackie/ Dz. U. z 2013r., poz. 461, t.j./.
Ref. I inst. SSR M.S.