Sąd Apelacyjny w Łodzi
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 407/14
Data wyroku: 2014-10-08 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Alicja Myszkowska, Małgorzata Dzięciołowska, Hanna Rojewska
Słowa kluczowe: Umowa, Wykładnia Oświadczenia Woli
Podstawa prawna: art. 65 k.c., art. 487 § 2 k.c.

Sygn. akt I ACa 407/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 8 października 2014 roku
Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Hanna Rojewska (spr.)

Sędziowie:

SSA Małgorzata Dzięciołowska
SSA Alicja Myszkowska

Protokolant:

st. sekr. sądowy Jacek Raciborski

po rozpoznaniu w dniu 25 września 2014 roku w Łodzi
na rozprawie
sprawy z powództwaT. P.
przeciwkoK. O.iB. S.
o zapłatę
na skutek apelacji pozwanych
od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi
z dnia 1 października 2013 roku
sygn. akt X GC 72/12

1
oddala apelację;

2
zasądza solidarnie od pozwanychK. O.iB. S.na rzecz powodaT. P.kwotę 2.700 (dwa tysiące siedemset) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego za postępowanie apelacyjne.

Sygn. akt I ACa 407/14

UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 1 października 2013 roku, wydanym w sprawie z powództwaT. P.przeciwkoK. O.iB. S.o zapłatę, Sąd Okręgowy w Łodzi zasądził solidarnie od pozwanych na rzecz powoda kwotę 139.087,50 złotych z odsetkami ustawowymi od dnia 16 października 2011 r. do dnia zapłaty (pkt.1); umorzył postępowanie w sprawie w pozostałym zakresie (pkt.2); zasądził solidarnie od pozwanych na rzecz powoda kwotę 10.634 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu (pkt.3) oraz nakazał pobrać solidarnie od pozwanychK. O.iB. S.na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Łodzi kwotę 90,60 złotych tytułem wydatków w toku postępowania poniesionych tymczasowo przez Skarb Państwa (pkt.4).
Powyższy wyrok zapadł na podstawie poczynionych przez Sąd pierwszej instancji ustaleń faktycznych, które Sąd Apelacyjny uznaje za prawidłowe i przyjmuje za własne, a z których wynika, że powód wraz pozwanymi był wspólnikiem wA.ProjektO.,S.,S.,(...) Spółka jawnawP.. Zgodnie z § 7 ust. 2 umowy Spółki, wspólnicy uczestniczyli w zyskach i stratach Spółki w częściach równych.
W dniu 30 czerwca 2010 roku zawarta została pomiędzy pozwanymiK. O.,B. S.(nabywcami) aR. S. (1)i powodemT. P.(zbywcami) umowa zbycia udziałów, na mocy której zbywcy przenieśli na nabywców ogół praw majątkowych i niemajątkowych oraz obowiązków związanych z ich udziałem spółkowym wA.ProjektO.,S.,S.,(...) Spółce Jawnej, w tym prawo do udziału kapitałowego, odsetek od udziału kapitałowego, prawo do udziału w zyskach, a nabywcy przejęli ogół praw i zobowiązań związanych z udziałem spółkowych zbywców, z tym zastrzeżeniem, że z uwagi na fakt, iż w dacie podpisania umowy spółce przysługiwały wierzytelności, o spornym charakterze: a) wobec(...) sp. z o.o.wW.w wysokości 410.000 złotych wraz z odsetkami ustawowymi, o którą toczył się spór przed Sądem Okręgowym Warszawa-Praga w Warszawie (sygn. akt X GC 465/09), b) wobec(...) sp. z o.o.wW.w wysokości 305.000 złotych wraz z odsetkami ustawowymi, wynikającej z niezapłaconej do dnia podpisania umowy zbycia udziałówfaktury nr (...)z dnia 7 stycznia 2010 roku, o którą spór sądowy miał zostać wszczęty do dnia 31 lipca 2010 roku oraz c) wobec(...) sp. z o.o.wT.w wysokości 51.963 złotych wraz z odsetkami ustawowymi, o którą toczył się spór przed Sądem Rejonowym w Płocku (sygn. akt VGC 267/10), strony postanowiły, że jakiekolwiek rozporządzenie przez Spółkę oraz nabywców powyższymi wierzytelnościami, w tym zbycie wierzytelności, zawarcie ugody sądowej lub pozasądowej oraz rozporządzenie w/w wierzytelnościami na etapie procesu sądowego, a także w postępowaniu egzekucyjnym wymagać będzie zgody zarówno zbywców, jak i nabywców. Nabywcy zobowiązali się informować na bieżąco zbywców o przebiegu toczących się postępowań oraz wyrazili zgodę, aby wszelkich informacji o przebiegu postępowań udzielał zbywcom pełnomocnik procesowy występujący w imieniu Spółki w tych postępowaniach (§ 2 ust. 1 i 2 umowy).
W § 1 ust. 1 pkt 1.3 zbywcy oświadczyli, że przysługujący każdemu ze wspólników udział spółkowy jest wolny od wszelkich wad prawnych, obciążeń i ograniczeń w rozporządzaniu oraz praw osób trzecich za wyjątkiem a) toczącej się przed Sądem Okręgowym Warszawa-Praga w Warszawie sprawy o zapłatę kwoty 300.000 złotych z tytułu naruszenia praw autorskich wniesionej przez(...) sp. z o.o.wP.(sygn. akt X GC 348/09) i b) kredytu obrotowego bankowego zaciągniętego przez Spółkę w ramach rachunku bankowego Spółki na podstawie Umowy Kompleksowej Pakietu Harmonium(...)na kwotę 100.000 złotych. Nabywcy na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń związanych z niewywiązywaniem się przez Spółkę ze spłat rat kredytu zobowiązali się złożyć weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową (§ 1 ust. 4 umowy).
W § 3 umowy strony zgodnie oświadczyły, że z tytułu nabycia udziału spółkowegoK. O.zapłaciłR. S. (1)kwotę 5.000 złotych, aB. S.zapłaciłT. P.kwotę 5.000 złotych. Nadto strony zgodnie postanowiły, że w przypadku pozytywnego rozstrzygnięcia sporów sądowych związanych z wierzytelnościami, o których mowa w § 2 pkt 1), b) i c) umowy oraz wyegzekwowania dochodzonych należności, nabywcy solidarnie zapłacą na rzecz każdego zbywcy ¼ z otrzymanej kwoty należności. Zapłata następować miała sukcesywnie, jednakże nie później niż w terminie 7 dni od daty wpływu środków na rachunek bankowy Spółki lub zbywców. Powyższa kwota miała zostać proporcjonalnie pomniejszona o udokumentowane i zaakceptowane przez nabywców koszty poniesione przezSpółkę (...)w związku z dochodzeniem należności, o których mowa w § 2 ust. 2 umowy. Na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń zbywców wobec nabywców z tytułu uchybienia w/w postanowieniom § 3 ust. 2 umowy, nabywcy złożyli weksle własne in blanco wraz z deklaracjami wekslowymi.
W § 7 zbywcy oświadczyli, że w przypadku wywiązania się przez nabywców ze zobowiązań określonych w umowie, bądź negatywnego rozstrzygnięcia sporów z § 2 ust. 2 pkt a), b) i c), zabezpieczonych wystawionymi wekslami wraz z deklaracjami wekslowymi, niezwłocznie zwrócą nabywcom wystawione weksle.
Wszelkie zmiany powyższej umowy wymagały dla swej ważności formy pisemnej (§ 10 umowy).
W dniu 27 czerwca 2011 roku, w związku z toczącym się przed Sądem Okręgowym Warszawa-Praga w Warszawie, X Wydziałem Gospodarczym, postępowaniem o zapłatę, w sprawie o sygn. akt X GC 465/09, z powództwaA.ProjektO.,S.Sp. j. wP.przeciwko(...) sp. z o.o.wW., strony tego procesu zgodnie postanowiły zawrzeć przedA. G., mediatorem Oddziału Polskiego Centrum Mediacji wW.(...), wpisanym na listę stałych mediatorów prowadzoną przy Sądzie Okręgowym w Warszawie, ugodę, mocą której ustaliły, że tytułem zakończenia w/w sprawy sądowej(...) sp. z o.o.zapłaci na rzeczSpółki (...)kwotę 217.500 złotych netto, powiększoną o obowiązującą stawkę podatku VAT, na wskazane konto bankowe, tytułem realizacji zamówienia nr(...)z dnia 24 września 2008 roku. Powyższa kwota dotyczyłafaktury (...), wystawionej w dniu 30 kwietnia 2009 roku na kwotę 610.000 złotych brutto, która została skorygowana dodatkowo, z uwzględnieniem wcześniej dokonanej płatności przez(...)w wysokości 200.000 złotych brutto, do kwoty 465.350 złotych brutto. Do zapłaty pozostała kwota 265.350 złotych.
Postanowieniem z dnia 18 lipca 2011 roku Sąd Okręgowy Warszawa-Praga w Warszawie, X Wydział Gospodarczy, zatwierdził w całości ugodę mediacyjną zawartą przez(...) sp. z o.o.przed mediatoremA. G.w dniu 27 czerwca 2011 roku i nadał klauzulę wykonalności § 1 pkt 1 lit. a) tej ugody. Nadto, umorzył postępowanie, a koszty procesu zniósł wzajemnie pomiędzy stronami. ZwróciłA.Projekt kwotę 15.375 złotych tytułem ¾ opłaty od pozwu.
W dniu 30 czerwca 2011 rokuA.ProjektO.,S.Sp. j. wP.,(...) sp. z o.o.wW.,(...) Sp. z o.o.we(...) Sp. z o.o.wW., w związku z toczącym się przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XX Wydziałem Gospodarczym, postępowaniem o zapłatę, w sprawie o sygn. akt XX GC 59/11, z powództwaA.ProjektO.,S.Sp. j. wP.przeciwko(...) sp. z o.o.wW.,(...) Sp. z o.o.we(...) Sp. z o.o.wW., strony zgodnie postanowiły zawrzeć przedA. G., mediatorem Oddziału Polskiego Centrum Mediacji wW.(...), wpisanym na listę stałych mediatorów prowadzoną przy Sądzie Okręgowym w Warszawie, ugodę, mocą której ustaliły, że tytułem zakończenia w/w sprawy sądowej(...) sp. z o.o.zapłaci na rzeczA.Projekt kwotę 250.000 złotych netto, powiększoną o obowiązującą stawkę podatku VAT, na wskazane konto bankowe, tytułem realizacji zamówienia nr(...)z dnia 24 września 2008 roku. Powyższa kwota dotyczyła zapłaty wynikającej zfaktury (...)wystawionej w dniu 7 stycznia 2010 roku.
Postanowieniem z dnia 26 lipca 2011 roku Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, zatwierdził w całości ugodę mediacyjną zawartą przez(...) sp. z o.o.przed mediatoremA. G.w dniu 30 czerwca 2011 roku. Nadto, umorzył postępowanie w sprawie, a koszty procesu zniósł wzajemnie pomiędzy stronami.
W dniu 16 sierpnia 2011 roku na kontospółki (...)wpłynęła od(...) sp. z o.o.kwota 217.500 złotych netto, a w dniu 17 sierpnia 2011 roku – kwota 250.000 złotych netto.
W e-mailu z dnia 31 sierpnia 2011 roku, skierowanym do powoda iR. S. (1), pozwanyB. S.przesłał porozumienie dotyczące rozliczenia się zgodnie z umową zbycia udziałów z dnia 30 czerwca 2010 roku, jak również deklarację i weksel celem zabezpieczenia toczącego się postępowania sądowego zfirmą (...). Wskazał, że kwotą ugody jest 467.500 złotych, które, podzielone na 4 wspólników, daje po 116.875 złotych dla każdego z nich. Jednakże po odliczeniu kosztów związanych z wynagrodzeniem pełnomocnika w wysokości 4.050 złotych, opłaty za odwołanie od sprawy zfirmą (...)w wysokości 7.500 złotych i kosztów związanych z rozliczeniem z pełnomocnikiem za porozumienie z(...) sp. z o.o.w wysokości 2.500 złotych, ostatecznie kwota ta wynosi 109.875 złotych dlaR. S. (1)i 109.425 złotych dlaT. P..
W kolejnym e-mailu z dnia 1 września 2011 roku pozwanyB. S.poinformował powoda iR. S. (1), że podatek dochodowy za 2009 rok zostanie skorygowany w PIT o różnicę wynikającą z ugody mediacyjnej, zaś podatek VAT jestfirmy (...)i do rozliczenia nie wchodzi. Nadto wskazał, że wraz zK. O.są gotowi do podpisania porozumienia i uregulowania należności finansowej ze stronyfirmy (...), podkreślając jednocześnie konieczność dotrzymania warunków zbycia udziałów ze strony powoda iR. S. (1)(§ 7 umowy), jak również podpisania deklaracji wekslowej i weksla dotyczącego § 1 pkt 1.3 ppkt a umowy.
W odpowiedzi na powyższe powód podniósł, że przedstawione przez pozwanych w mailach z dnia 31 sierpnia i 1 września 2011 roku i na spotkaniu w dniu 31 sierpnia 2011 roku stanowisko nie jest akceptowane. Wskazał, że zgodnie z umową zbycia udziałów pozwani zostali zobowiązani do zapłaty na rzecz powoda iR. S.po ¼ z otrzymanej kwoty należności. Według ugód mediacyjnych, kwoty, jakie(...)zapłaciła na rzeczA.Projekt, wyniosły odpowiednio 217.500 złotych + VAT i 250.000 złotych + VAT, co dało razem 570.350 złotych. Zatem akceptowalna kwota wyjściowa wynosi 570.350 złotych i dopiero tę kwotę należałoby podzielić na cztery równe części, co daje kwotę 142.587 złotych na jedną osobę. Ponadto podatek VAT został już zapłacony do Urzędu Skarbowego od pierwszej faktury z dnia 24 czerwca 2009 roku i zawiera się w zapłaconej kwocie 145.084 złotych oraz od drugiej faktury z dnia 25 lutego 2010 roku i zawiera się w zapłaconej kwocie 66.172 złotych. Jeśli chodzi o kwoty dotyczące miesięcznych płatności za pełnomocnika w wysokości 45 złotych na osobę, powód uznał je za zasadne. Wskazał, że kwota 1.250 złotych, przypadająca na jedną osobę jako rozliczenie z pełnomocnikiem za porozumienie z(...), zostanie zaakceptowana po przedstawieniu odpowiedniego zapisu w umowie pomiędzyA.Projekt a kancelarią prawną regulującą takie wynagrodzenia i odpowiedniej faktury. Jeśli zaś chodzi o rozliczenie kosztów dotyczących opłaty za odwołanie się od sprawy zfirmą (...), wskazał, że nie dotyczy ono rozliczenia z(...)i akceptowane jest jedynie takie rozwiązanie, żeby kwotę należną za wniesienie apelacji skompensować z kwotą 15.375 złotych zwróconą z Sądu postanowieniem z dnia 18 lipca 2011 roku. Ostatecznie przypadającą mu należność określił na kwotę 140.337,50 złotych, ewentualnie - pomniejszoną o 1.250 złotych po udokumentowaniu jej przez pozwanych. Wskazał przy tym, że rozliczenia dotyczące postępowania sądowego w sprawieM.– Projekt podlegają odrębnym ustaleniom i nie dotyczą przedmiotowego rozliczenia.
PozwanyK. O., ustosunkowując się do powyższych zapisów e-mailowych, wskazał, że – po pierwsze – podatek VAT jako taki nie wchodzi w dochód wspólników i nie będzie rozliczony według przedstawionej przez powoda propozycji, a po drugie - rozliczenia kosztów dotyczących opłaty za odwołanie się od sprawy zM.– Projekt faktycznie dotyczą rozliczenia z(...), gdyż jest to rozliczenie działalności czterech wspólników w okresie przed umową zbycia udziałów i odpowiedzialność za działania firmy do tego okresu ponoszą wspólnicy solidarnie, a wniesienie sprawy przezM.– Projekt nastąpiło wcześniej niż podpisanie umowy zbycia udziałów.
Spółka (...),S.Sp. j. wP.dokonała rozliczenia podatku VAT odfaktury VAT nr (...)w deklaracji VAT-7 za maj 2009 roku w kwocie 110.000 złotych, a odfaktury VAT nr (...)w deklaracji VAT-7 za styczeń 2010 roku w kwocie 55.000 złotych. Kwota podatku za maj 2009 roku, w łącznej kwocie 148.084 złotych, przelana została na konto Urzędu Skarbowego w dniu 24 czerwca 2009 roku. Kwota podatku za styczeń 2010 roku, w łącznej kwocie 66.172 złotych, przelana została na konto Urzędu Skarbowego w dniu 25 lutego 2010 roku.
W deklaracji podatkowej za sierpień 2011 roku została rozliczona wpłata zaległości przez dłużnika dokonana w kwocie 570.350 złotych brutto, o którą w deklaracji za grudzień 2010 roku została dokonana korekta w odniesieniu do nieściągalnych należności. Kwota dokonanej wpłaty wyniosła 467.500 złotych, podatek VAT 22% wyniósł 102.850 złotych.
W dniu 29 września 2011 roku powód wraz zR. S. (1)wezwał pozwanych do solidarnej zapłaty kwoty 140.787,50 złotych wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od 8-ego dnia wpływu środków pieniężnych uzyskanych od(...) sp. z o.o.na rachunek(...) Spółki (...). Wniósł o dokonanie powyższej zapłaty w terminie 5 dni od daty otrzymania wezwania.
W odpowiedzi na powyższe wezwanie pełnomocnik pozwanych poinformował, że, pozwani podtrzymują gotowość do uregulowania kwoty 109.425,00 złotych, lecz dopiero po wywiązaniu się przez powoda iR. S. (1)z uzgodnień związanych ze zbyciem udziałów, tj. po zwrocie weksla wystawionego przez pozwanych jako zabezpieczenie spłaty kredytu wBanku (...)oraz zabezpieczenie roszczeńspółki (...)kierowanych przeciwkoSpółce (...).
Pismem z dnia 7 marca 2013 roku, zaadresowanym na powoda,Bank (...)poinformował o istniejącym zadłużeniuSpółki (...), wynikającym zaneksu nr (...)///(...)z dnia 23 marca 2010 roku do Umowy Kompleksowej Pakietu Harmonium(...)z dnia 15 lutego 2010 roku i wezwał do niezwłocznego wpłacenia wymagalnej należności wynikające z tytułu w/w umowy, która na dzień 6 marca 2013 roku wyniosła łącznie 61.330,50 złotych.
W świetle powyższych okoliczności Sąd pierwszej instancji uznał powództwo za zasadne.
Na wstępie zaznaczył, że strony w dniu 30 czerwca 2010 roku zawarły umowę zbycia udziałów, w której precyzyjnie określiły jej warunki. Literalne brzmienie zapisów przedmiotowej umowy wskazuje na to, iż wydanie weksla złożonego przez pozwanych na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń związanych z niewywiązywaniem się przez Spółkę ze spłat rat kredytu obrotowego bankowego, zaciągniętego przez Spółkę w ramach rachunku bankowego Spółki na podstawie Umowy Kompleksowej Pakietu Harmonium(...)na kwotę 100.000 złotych, w żaden sposób nie pozostawało w związku z zapłatą ceny za przeniesienie ogółu praw majątkowych wskazanych w § 2 umowy. Ponadto strony tej umowy w żaden sposób nie uzależniły zapłaty na rzecz powoda iR. S. (1)¼ z otrzymanej kwoty przysługującychSpółce (...)należności od kwestii zwrotu weksla złożonego przez pozwanych na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń powoda iR. S. (1)wobec pozwanych z tytułu uchybienia w/w postanowieniu solidarnej zapłaty. Wręcz przeciwnie, w § 7 umowy zbycia udziałów powód iR. S. (1)oświadczyli, że dopiero w przypadku wywiązania się przez pozwanych z nałożonych zobowiązań zapłaty, bądź negatywnego rozstrzygnięcia sporów sądowych o zasądzenie przysługującychSpółce (...)wierzytelności (o których mowa w § 2 ust. 2 pkt a), b) i c) umowy), zabezpieczonych wystawionymi wekslami wraz z deklaracjami wekslowymi, powód iR. S. (1)niezwłocznie zwrócą pozwanym wystawione weksle. W tej sytuacji, zdaniem Sądu Okręgowego uprawnionym jest wniosek, że to zwrot weksli strony uzależniły od zapłaty przez pozwanych na rzecz powoda iR. S. (1)¼ z otrzymanej kwoty przysługującychSpółce (...)należności.
Skoro spory sądowe zostały rozstrzygnięte pozytywnie, bezspornym jest, że weksle winny zostać zwrócone pozwanym dopiero w przypadku wywiązania się przez pozwanych z przyjętego zobowiązania zapłaty należności, ściśle określonych w treści umowy. Sam fakt wygranej w sporach sądowych nie stanowił jeszcze faktycznej zapłaty przez dłużników odpowiednich kwot przysługujących wierzycielowi, czyliSpółce (...)i dopiero z chwilą przelania powyższych kwot na rachunek bankowy Spółki możliwe było wywiązanie się przez pozwanych z omawianego zobowiązania zapłaty.
W ocenie Sądu pierwszej instancji - na gruncie przedmiotowej sprawy - nie doszło do wypełnienia przez pozwanych przyjętego zobowiązania, tj. solidarnej zapłaty na rzecz powoda iR. S. (1)¼ z otrzymanej kwoty należności wyegzekwowanych w sporach sądowych od(...) sp. z o.o., nie później niż w terminie 7 dni od daty wpływu środków na rachunek bankowy Spółki. Nie kwestionują tego nawet sami pozwani. Tymczasem dopiero z chwilą spełnienia powyższego świadczenia powód zobowiązany był do niezwłocznego zwrotu pozwanym wystawionego weksla.
Sąd Okręgowy wskazał również, że pozwani w żaden sposób nie udowodnili faktu przeniesienia zeSpółki (...)na rzecz wspólników – pozwanych w niniejszej sprawie, kredytu udzielonego Spółce przezBank (...), ani też faktu zwolnienia przezBank (...)z zobowiązania spłaty tego kredytu powoda, który, jako były wspólnik, odpowiada przecież subsydiarnie ze Spółką za zobowiązania zaciągnięte w czasie, kiedy był jeszcze wspólnikiem w tej Spółce. Wręcz przeciwnie - pismem z dnia 7 marca 2013 roku, zaadresowanym na osobę powoda,Bank (...)poinformował o istniejącym zadłużeniuSpółki (...)wynikającym zaneksu nr (...)///(...)z dnia 23 marca 2010 roku i wezwał do niezwłocznego wpłacenia wymagalnej należności wynikającej z tytułu zawartej z Bankiem umowy, która na dzień 6 marca 2013 roku wyniosła łącznie 61.330,50 złotych. A zatem wyraźnie z tego wynika, że kredyt udzielony przezBank (...)nie został przeniesiony ze Spółki na rzecz pozwanych wspólników, a co za tym idzie - powód nie został zwolniony przezBank (...)z zobowiązania spłaty zaciągniętego przezSpółkę (...)kredytu. W przeciwnym wypadku, Bank nie wysyłałby powodowi korespondencji o w/w treści, która bez wątpienia dotyczyła zadłużeniaSpółki (...), której powód nie jest już wspólnikiem. Tymczasem do wydania weksla złożonego na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń związanych z niewywiązywaniem się przezSpółkę (...)ze spłat rat kredytu będzie mogło dojść dopiero w sytuacji przejścia zobowiązania spłaty tegoż kredytu zeSpółki (...)na pozwanych i wyłączenia odpowiedzialności powoda za to zobowiązanie. Istnieją zatem podstawy do powstrzymywania się przez powoda ze spełnieniem i tego świadczenia, w postaci zwrotu w/w weksla.
Sąd pierwszej instancji podniósł także, że analiza treści umowy zbycia udziałów wskazuje na to, iż obejmowała ona wyłącznie zabezpieczenie roszczeń związanych z niewywiązywaniem się przezSpółkę (...)ze spłat rat kredytu udzielonego przezBank (...). Nie obejmowała natomiast kwestii zabezpieczenia roszczeń(...) sp. z o.o.Gdyby strony chciały uregulować i tę kwestię, zrobiłyby to w treści umowy. Również przy ewentualnej modyfikacji treści umowy, chociażby w oparciu o aneks do niej, kwestia ta musiałaby się znaleźć w jego pisemnej wersji – § 10 umowy wyraźnie stanowił, że wszelkie jej zmiany wymagają dla swej ważności formy pisemnej. Skoro zatem omawiane postanowienie nie znalazło się ani w samej umowie, ani w jakiejkolwiek innej pisemnej formie modyfikującej jej treść, całkowicie bezzasadnym jest twierdzenie strony pozwanej, że intencją stron było zabezpieczenie przez powoda iR. S. (1)ewentualnych roszczeńspółki (...)za pomocą weksli.
Sąd pierwszej instancji wskazał także, że nie może powoływać się naart. 488 § 2 k.c.ten, kto nie spełnił swego świadczenia.
W odniesieniu do kwestii podziału kwot uzyskanych z tytułu roszczeń wobec(...) sp. z o.o., określonych w umowie zbycia udziałów, Sąd Okręgowy w pierwszej kolejności podniósł, że udział wspólników w zyskach i stratach Spółki był równy. Takie same zasady udziału w zyskach i stratach Spółki obowiązywały w czasie, gdy powód iR. S. (1)byli jej wspólnikami. Zwrócił jednak uwagę na to, żefaktury VAT nr (...)rozliczone zostały odpowiednio w deklaracjach za maj 2009 roku (podatek VAT w kwocie 110.000 złotych) i za styczeń 2010 roku (podatek VAT w kwocie 55.000 złotych) – co przyznali sami pozwani. Natomiast faktycznie podatek ten został zapłacony odpowiednio w dniu 24 czerwca 2009 roku i 25 lutego 2010 roku. Zarówno w dacie sporządzania deklaracji podatkowych, jak i w dacie faktycznej płatności podatku VAT, powód był(...) Spółki (...). Skoro Spółka zapłaciła powyższy podatek VAT - niezależnie od faktu otrzymania pieniędzy od(...) sp. z o.o., które nastąpiło dopiero w sierpniu 2011 roku – to zapłata tego podatku nastąpiła ze środków Spółki, które uzyskała wcześniej, bądź z innych tytułów. Czyli środki pieniężne na zapłatę podatku VAT wynikającego z rozliczeń z(...) sp. z o.o.zostały pozyskane nie od(...) sp. z o.o., lecz z wcześniejszych przychodów. W tej sytuacji wszyscy ówcześni(...) Spółki (...)osiągnęli wówczas przychód, faktycznie pomniejszony o równowartość zapłaconego podatku VAT, wynikającego z faktur wystawionychSpółce (...). I gdyby tylko skład osobowySpółki (...)nie uległ zmianie, to sytuacja dla każdego ze wspólników byłaby taka sama. Niemniej jednak nastąpiła zmiana w składzie osobowymSpółki (...)i z uwagi na nią, zysk powoda z wcześniejszej działalności Spółki został faktycznie pomniejszony o środki pieniężne konieczne na zapłatę podatku VAT, podczas gdy pieniądze na ten podatek zostały przez Spółkę ostatecznie pozyskane, tyle że w późniejszym okresie, tj. po zapłacie przez(...)sp. o.o. w/w kwot pieniędzy.
W ocenie Sądu za przyjęciem, że podstawę rozliczeń stanowiły kwoty otrzymane przezSpółkę (...)w wysokości brutto, przemawia literalne brzmienie § 3 ust. 2 umowy zbycia udziałów, w którym strony wskazały, że w przypadku pozytywnego rozstrzygnięcia sporów sądowych związanych z wierzytelnościami, o których mowa w § 2 pkt 1), b) i c) umowy oraz wyegzekwowania dochodzonych należności, nabywcy solidarnie zapłacą na rzecz każdego zbywcy ¼ z otrzymanej kwoty należności. Strony dopuściły zatem możliwość zastosowania przymusu egzekucyjnego. Tymczasem niewątpliwym jest, że egzekucji podlegałaby kwota widniejąca w ugodzie, bez wątpienia wskazana w wysokości brutto, a nie netto. Ponadto, w § 2 ust. 3 umowy strony wyraźnie wskazały, o co otrzymana kwota należności będzie pomniejszona. Miały to być udokumentowane i zaakceptowane przez pozwanych koszty poniesione przezSpółkę (...)w związku z dochodzeniem należności. Wyraźnie z tego wynika, że w wyliczeniu tym nie znalazł się podatek VAT, czy też jego równowartość.
Sąd pierwszej instancji nie zgodził się również z twierdzeniami pełnomocnika pozwanych, jakoby z brzmienia umowy zbycia udziałów nie wynikało, iż podstawą rozliczeń była kwota otrzymana przezSpółkę (...), gdyż zapis § 3 ust. 2 umowy wyraźnie wskazywał, że to „nabywcy solidarnie zapłacą na rzecz każdego zbywcy ¼ z otrzymanej kwoty należności”, tymczasem nabywcami, zgodnie z postanowieniami umowy, były osoby fizyczne, zaś stroną umowy nie byłaSpółka (...). Pozwani, jako osoby fizyczne nie prowadzące działalności gospodarczej nie mogli zatem dysponować kwotą podatku VAT, którego płatnikiem jest przecieżSpółka (...), a jedynie kwotą netto.
Podzielił w tym zakresie pogląd powoda, że § 3 ust. 2 umowy zbycia udziałów odwoływał się do sporów, których stroną byłaSpółka (...)oraz(...) sp. z o.o., a zatem oczywistym jest, że zacytowane powyżej sformułowanie odnosiło się do należności otrzymanych przezSpółkę (...), gdyż o żadnych innych należnościach w tym kontekście nie było nigdzie wzmianki. Okoliczność, iż stroną umowy są pozwani, a nie Spółka oraz, że pozwani, jako osoby fizyczne, nie mogą dysponować kwotą podatku VAT, nie ma więc najmniejszego znaczenia. Cena zbycia udziałów w Spółce została ustalona jasno, tj. w oparciu o kwotę, jakąSpółka (...)może uzyskać od(...) sp. z o.o.
Ostatecznie Sąd Okręgowy uznał, że w dacie zawarcia umowy zbycia udziałów zgodną wolą stron było zapłacenie na rzecz powoda iR. S. (1)¼ z otrzymanej odSpółki (...)kwoty należności, określonej w wysokości brutto, tj. kwoty 139.087,50 złotych (570.350 złotych: 4, pomniejszona o koszty postępowania przeciwkospółce (...)w łącznej wysokości 3.500 złotych).
W odniesieniu do sposobu partycypowania powoda w kosztach postępowania przeciwkoSpółce (...), Sąd podniósł, iż zgodnie z umową zawartą pomiędzy(...) Spółki (...)a pełnomocnikiem procesowym r. pr.L. W., tytułem prowadzonych spraw sądowych Spółka uiszczała miesięczny ryczałt w wysokości 1.500 złotych, plus VAT. Dodatkowo także, w przypadku zasądzenia kosztów zastępstwa procesowego przez Sąd – były one należne dla pełnomocnika. W związku z tym, że w jednej ze spraw prowadzonych przeciwko(...) sp. z o.o.Sąd w nakazie zapłaty zasądził pełnomocnikowi wynagrodzenie tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego, wspólnicy zawierając ugodę mediacyjną porozumieli się z pełnomocnikiem i uznali, że tytułem zakończenia postępowań wypłacą pełnomocnikowi dodatkowo kwotę 5.000 złotych + VAT. A zatem ¼ kosztów ryczałtowej obsługi prawnej wyniosła 450 złotych miesięcznie (2.250 złotych za 5 miesięcy tej obsługi), a ¼ kosztów dodatkowego wynagrodzenia pełnomocnika wyniosła 1.250 złotych.
Sąd nie znalazł przy tym podstaw do obciążania powoda obowiązkiem partycypowania w kosztach opłaty od apelacji w sprawie z powództwa(...) sp. z o.o., w wysokości 3.750 złotych. W przeciwieństwie bowiem do zapisów umownych regulujących wprost kwestię partycypowania powoda w kosztach związanych z dochodzeniem należności od(...) sp. z o.o., zapisy umowy zbycia udziałów nie przewidywały takiego obowiązku w przypadku kosztów wynikłych na gruncie postępowania prowadzonego z powództwaspółki (...). Okoliczność, że roszczenie z powództwaspółki (...)było objęte postanowieniami umowy zbycia udziałów nie zmienia faktu, że postanowienia tejże umowy w żadnej mierze nie przewidywały konieczności partycypowania przez powoda w kosztach związanych z postępowaniem prowadzonym z powództwa w/w spółki.
Wobec powyższego Sąd pierwszej instancji zasądził solidarnie od pozwanych na rzecz powoda kwotę 139.087,50 złotych. W zakresie kwoty 1.250 złotych, umorzył postępowanie w oparciu o przepisart. 203 § 1 i 4w zw. zart. 355 § 1 k.p.c.
O odsetkach ustawowych Sąd pierwszej instancji orzekł na podstawieart. 481 § 1 k.c.zasądzając je od dnia 16 października 2011 roku. Powód wezwał pozwanych do uregulowania przysługujących mu należności w dniu 29 września 2011 roku (data nadania pisma w urzędzie pocztowym). W wezwaniu tym zobowiązał pozwanych do zapłaty żądanej kwoty w terminie 5 dni od daty otrzymania wezwania do zapłaty. W aktach sprawy brak jest dokumentu stanowiącego potwierdzenie odbioru przez pozwanych powyższego pisma wzywającego ich do zapłaty. Stąd, jako dzień odbioru tegoż wezwania Sąd potraktował dzień 10 października 2011 roku, tj. dzień sporządzenia przez pełnomocnika pozwanych odpowiedzi na wezwanie do zapłaty. Skoro więc zapłata miała nastąpić w terminie 5 dni od daty otrzymania wezwania do zapłaty, a otrzymanie wezwania do zapłaty nastąpiło najpóźniej w dniu 10 października 2011 roku, pierwszym dniem zwłoki w zapłacie przez pozwanych żądanej kwoty był dzień 16 października 2011 roku.
O kosztach procesu orzeczono w myślart. 98 § 1 i 3 k.p.c.orazart. 113 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 2005 roku o kosztach sądowych w sprawach cywilnych.
Apelacjęod powyższego wyroku wnieślipozwani, zaskarżając go w części, tj. co do pkt 1, 3 i 4 , zarzucając naruszenie przepisów prawa procesowego i materialnego, tj.art. 233 § 1 k.p.c.w zw. zart. 65 k.c.polegające na przekroczeniu zasady swobodnej oceny dowodów i oparciu się na dosłownym brzmieniu umowy zbycia udziałów z dnia 30 czerwca 2010 r., wskutek czego Sąd zastosował błędną wykładnię postanowień umowy zbycia udziałów z dnia 30 czerwca 2010 r. i uznał, że pozwani powinni spełnić świadczenia, do których są na mocy postanowień umowy zobowiązani, w pierwszej kolejności (przed zwrotem weksli przez powoda) oraz w wysokości określonej przez powoda.
W następstwie powyższego zarzutu skarżący wnieśli o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości, e w e n t u a l n i e o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania, a także o zasądzenie od powoda na rzecz pozwanych zwrotu kosztów procesu w obu instancjach, według norm przepisanych.
W odpowiedzi na apelację powód wniósł o jej oddalenie i zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania apelacyjnego według norm przepisanych.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja pozwanych nie zasługiwała na uwzględnienie.
W pierwszej kolejności wskazać należy, że apelujący łączy zarzut naruszenia przez Sąd pierwszej instancjiart. 233 § 1 k.p.c.z zarzutem naruszenia przepisuart. 65 k.c.mającym polegać na dokonaniu przez tenże sąd oceny dowodów z przekroczeniem zasady swobodnej ich oceny i oparcie się na dosłownym brzmieniu umowy zbycia udziałów z dnia 30 czerwca 2010 r., co w konsekwencji miało skutkować zastosowaniem błędnej wykładni postanowień tejże umowy, tak co do czasu spełnienia przez pozwanych świadczenia, jak i co do jego wysokości.
Jeśli chodzi o pierwszy ze wskazanych powyżej przepisów (art. 233 § 1 k.p.c.), Sąd Apelacyjny pragnie zauważyć, że zarówno w petitum jak i uzasadnieniu apelacji próżno poszukiwać jakichkolwiek argumentów dotyczących oceny poszczególnych dowodów przeprowadzonych w niniejszej sprawie. Tymczasem zarzut naruszenia przepisuart. 233 § 1 k.p.c.byłby skuteczny wówczas, gdyby skarżący wykazali uchybienie podstawowym regułom służącym ocenie wiarygodności i mocy poszczególnych dowodów, tj. regułom logicznego myślenia, zasadzie doświadczenia życiowego i właściwego kojarzenia faktów (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 grudnia 2005 r., sygn. akt III CK 314/05, LEX nr 172176).
W judykaturze przyjmuje się, że nie jest wystarczające samo przekonanie strony o innej niż przyjął sąd wadze (doniosłości) poszczególnych dowodów i ich odmiennej ocenie niż ocena sądu (por. Sąd Najwyższy m.in. w wyroku z dnia 8 kwietnia 2009 r., sygn. akt II PK 261/08, LEX nr 707877, wyroku z dnia 16 grudnia 2005 r., sygn. akt III CK 314/05, LEX nr 172176). Nadto, prawidłowo skonstruowany zarzut naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.powinien być połączony z zarzutem błędnych ustaleń faktycznych. W apelacji powinno zostać zatem zaznaczone, które dowody, w jakim zakresie i dlaczego, zdaniem strony skarżącej, zostały przez Sąd Okręgowy ocenione z naruszeniem zasady swobodnej oceny dowodów i w konsekwencji, które ustalenia faktyczne Sądu są wadliwe i jakie powinny być ustalenia prawidłowe, ewentualnie jakich ustaleń zabrakło w zaskarżonym wyroku.
Tym wymogom nie odpowiada jednak apelacja strony pozwanej, która ogranicza się wyłącznie do lakonicznego stwierdzenia ,,o dokonaniu przez sąd oceny dowodów z przekroczeniem zasady swobodnej ich oceny”. To zaś przekroczenie ma polegać – zdaniem skarżących - na oparciu się na dosłownym brzmieniu umowy zbycia udziałów. Podnoszony jednak zarzut naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.jest nieadekwatny do celu, jaki apelujący zamierzali osiągnąć, tj. podważenia trafności dokonanej przez Sąd pierwszej instancji wykładni oświadczenia woli stron, zawartego w spornej umowie.
Przypomnieć należy w tym miejscu, że w przedmiotowej sprawie, Sąd pierwszej instancji dysponował określonym materiałem dowodowym zaoferowanym przez strony, którego zasadniczą część stanowiły dowody z dokumentów. Dowody osobowe, tj. z zeznań świadków (za wyjątkiem zeznań świadkaR. S. (1)) nie wniosły istotnych informacji do sprawy. Trudno w tej sytuacji czynić Sądowi zarzut oparcia się przede wszystkim na dowodach z dokumentów, który prawidłowo wprowadził ich treść do podstawy faktycznej rozstrzygnięcia.
Sąd pierwszej poddał te dowody ocenie, wynik której dał mu podstawy do poczynienia prawidłowych ustaleń faktycznych, które Sąd Apelacyjny przyjmuje za własne. Ocena ta jest wszechstronna, bezstronna i nie wykracza poza ramy zakreślone przepisemart. 233 § 1 k.p.c.
Wprawdzie w sprawie nie został przeprowadzony w trybieart. 299 k.p.c.dowód z zeznań stron, co mogło okazać się pomocne przy dokonywaniu wykładni oświadczeń woli stron przy zawieraniu spornej umowy, to jednak po pierwsze trzeba mieć na uwadze, że dowód z przesłuchania stron ma zawsze charakter subsydiarny, a zatem skorzystanie z niego jest możliwe w razie niewyjaśnienia okoliczności spornych za pomocą innych środków dowodowych. Pozwani nie podjęli nawet próby wyjaśnienia, czy okoliczności faktyczne, które zamierzali dowodzić za pomocą tego dowodu, nie mogły być wykazane innymi środkami dowodowymi.
Po drugie należy mieć na względzie, że w sytuacji, gdy Sąd Okręgowy oddalił wniosek pozwanych o dopuszczenie dowodu z zeznań stron na rozprawie w dniu 17 września 2013 roku, skarżący, reprezentowani przez fachowego pełnomocnika, nie wnieśli zastrzeżenia do protokołu w trybieart. 162 k.p.c., co wykluczało możliwość powoływania się przez nich na uchybienia procesowe sądu.
Podkreślenia w tym miejscu wymaga, że prekluzja przewidziana wart. 162 k.p.c.obejmuje swym zakresem wszystkie uchybienia procesowe, w tym również w zakresie postępowania dowodowego. Sąd Apelacyjny, w składzie rozpoznającym apelację, aprobuje pogląd wyrażony w orzecznictwie Sądu Najwyższego i sądów powszechnych, zgodnie z którym przepisart. 162 k.p.c.znajduje zastosowanie także do postanowień oddalających wnioski dowodowe (por. Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 27 października 2005 r. w sprawie sygn. akt III CZP 55/05 , opubl. OSNC 2006/9/144; w wyroku z dnia 24 września 2009 r. w sprawie sygn. akt IV CSK 185/09, opubl. M.Prawn. 2009/ 20/ 1082).
Niezależnie od powyższego należy zauważyć, że skarżący w tym zakresie (dowodu z zeznań stron) nie postawili w swej apelacji żadnego zarzutu, nie wskazali na naruszenie stosownych przepisów prawa procesowego, co ma o tyle istotne znaczenie w sprawie albowiem sąd odwoławczy związany jest zarzutami procesowymi.
Mając na uwadze powyższe, zarzut uchybienia przepisowiart. 233 § 1 k.p.c.okazał się całkowicie pobawiony podstaw.
Co się zaś tyczy zarzutu naruszeniaart. 65 k.c., mając na uwadze rodzaj przeprowadzonych w sprawie dowodów, za chybiony należało uznać pogląd skarżących jakoby Sąd Okręgowy dokonał błędnej wykładni oświadczeń woli obu stron zawartych w umowie z dnia 30 czerwca 2010 roku. Nie ograniczył się wyłącznie do analizy spornych zapisów umowy i jej literalnego brzmienia, ale dokonywał oceny także w kontekście zdarzeń, jakie miały miejsce wcześniej (wystawienie przez Spółkę niezapłaconych przez jej kontrahentów faktur, odprowadzenie podatku VAT od tych faktur), jak i później (zawarcie ugód, przekazanie Spółce środków pieniężnych, treść e-maili). Słusznie w tej materii przyjął za wiarygodne twierdzenia powoda, zwłaszcza, że znalazły one potwierdzenie w licznych dokumentach złożonych do akt sprawy, a jak wskazywano powyżej brak samych zarzutów procesowych skierowanych względem ustaleń faktycznych powoduje, że Sąd Apelacyjny jest nimi związany.
Trudno nie dostrzec, że skarżący, za pomocą zarzutu naruszenia prawa procesowego, tj.art. 233 k.p.c.starają się podważyć subsumcję ustalonych faktów pod przepisy prawa materialnego, co jednak pozostaje poza sferą dowodzenia i oceny dowodów, a jest domeną stosowania prawa i może być skutecznie zwalczane jedynie w drodze zarzutu naruszenia określonych norm prawa materialnego.
Odnosząc się zatem do przywołanego w apelacji zarzutu naruszeniaart. 65 k.c.-wbrew wywodom skarżących - Sąd pierwszej instancji prawidłowo dokonał analizy treści umowy łączącej powoda z pozwanymi o zbycie udziałów, bazując na literalnej wykładni, przy czym należy mieć na względzie, że poparł tę argumentację szeregiem okoliczności, które wzmacniały jego ocenę jurydyczną w tym zakresie. Tymczasem argumenty zawarte w uzasadnieniu apelacjide factostanowią wyłącznie polemikę skarżących z prawidłowymi wnioskami Sądu. Pozwani w sposób subiektywny przedstawiają swój punkt widzenia na zapisy umowy, który pozostaje w całkowitym oderwaniu od spójnej jej treści, co dobitnie podkreślił Sąd Okręgowy.
Trafnie przyjął, że zgromadzone w sprawie dowody nie dały żadnych podstaw do przyjęcia prezentowanych przez pozwanych w toku procesu tez. Przede wszystkim wyeksponował to, że strony w umowie ustaliły odpowiednią kolejność zdarzeń, tj. że w przypadku pozytywnego rozstrzygnięcia sporów sądowych związanych z wierzytelnościami przysługującymi Spółce m.in. od(...) sp. z o.o.oraz wyegzekwowania dochodzonych należności, pozwani zobowiązali się do solidarnej zapłaty na rzecz powoda iR. S. (1)¼ z otrzymanej kwoty należności, a powyższa kwota miała zostać proporcjonalnie pomniejszona jedynie o udokumentowane i zaakceptowane przez pozwanych koszty poniesione przez Spółkę w związku z dochodzeniem wierzytelności.
Z postanowień samej umowy, ujętych w sposób kompleksowy, nie sposób było zatem wywieść jakichkolwiek zastrzeżeń, które pozwalałyby na uznanie, że kwota która miała zostać przekazana przez pozwanych na rzecz byłych wspólników miałaby zostać pomniejszona o podatek VAT.
Sąd Apelacyjny pragnie zwrócić uwagę na to, że zgodnie z treściąart. 65 § 2 k.c., naruszenia którego upatrują skarżący, w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. To jednak, jak strony, składając oświadczenie woli, rozumiały je można wykazywać zarówno za pomocą dowodu z przesłuchania stron, jak i innych środków dowodowych.
Wskazać należy, że w literaturze i orzecznictwie podkreśla się, że kryteria interpretacji oświadczeń woli określone wart. 65 § 1 i 2 k.c.pozostają w zgodzie z koncepcjami obiektywizującymi, które akcentują taki sposób rozumienia treści oświadczeń woli jaki może być zrekonstruowany na podstawie zewnętrznych, weryfikowalnych reguł znaczeniowych związanych z kontekstem w jakim dochodzi do złożenia oświadczenia woli. Nie przeczy temu stwierdzeniu dyrektywa interpretacyjna odnosząca się do umów (§ 2), ponieważ rekonstrukcja zgodnego zamiaru stron oraz celu umowy również powinna dokonywać się na podstawie kryteriów weryfikowalnych, o znaczeniu zrozumiałym co najmniej dla drugiej strony, tj. kontrahenta z którym zawierana jest umowa. Powszechnie przyjęte jest stanowisko, zgodnie z którym reguły interpretacyjne zawarte wart. 65 k.c.nakierowane są jednocześnie na ochronę dwóch istotnych zasad: z jednej strony zasady pewności obrotu związanej silnie ze wzajemnym zaufaniem uczestników stosunków prawnych, z drugiej z zasadą autonomii woli. Wartości te mogą pozostawać ze sobą w konflikcie w konkretnych sytuacjach, stąd koncepcjaart. 65 k.c.oparta jest na poszukiwaniu właściwego punktu równowagi pomiędzy podejściem obiektywistycznym a subiektywnym i unikaniu zarazem rozwiązania, w którym bezwzględny prymat zostałby przyznany jednej z wchodzących w grę wartości (woli lub zaufania).
Przeważające jest jednak podejście obiektywizujące, które chroni zaufanie drugiej strony w sytuacji, kiedy zarysowały się wyraźne rozbieżności pomiędzy zamiarami każdej ze stron. Konflikt woli wewnętrznej, a więc niemożliwość uzgodnienia rzeczywistych intencji każdej ze stron nie prowadzi do unicestwienia stosunku prawnego, ale do przejścia na kolejny poziom wykładni, tj. odwołującej się do kryteriów obiektywnych, nakazującej uwzględnienie treści, która może być ustalona według reguł znaczeniowych wskazanych wart. 65 § 1 k.c.W takim wypadku chroniona jest przede wszystkim zasada pewności obrotu, podobnie jak we wszystkich sytuacjach, kiedy z natury rzeczy nie wchodzi w rachubę możliwość ustalenia subiektywnej percepcji treści oświadczenia po stronie tych, wobec których zostało skierowane oświadczenie woli (np. oświadczenie skierowane do ogółu). Pierwszeństwo mieć będą wtedy obiektywne reguły znaczeniowe, uwzględniające możliwość percepcji innych uczestników obrotu, a w konsekwencji także ich zaufanie do ustalonego w ten sposób znaczenia oświadczenia (por. Z. Radwański w: System Prawa Prywatnego t. 2, 2008, s. 54 i nast.).
§ 2 art. 65 k.c.uzupełnia jednak kryteria interpretacyjne stosowane do wszystkich oświadczeń woli przez dodanie - w odniesieniu do umów, tj. czynności w których podstawowe znaczenie ma ustalenie konsensu - dwóch dodatkowych elementów oceny, tj. celu umowy i zgodnego zamiaru stron.
W konsekwencji wyodrębnić można na tleart. 65 § 2 k.c.trzy poziomy wykładni umowy: dosłowne (literalne) brzmienie umowy, treść oświadczeń woli ustalaną z zastosowaniem kryteriów interpretacyjnych zawartych wart. 65 § 1 k.c., wreszcie sens oświadczeń woli ustalony przez odwołanie się do zgodnego zamiaru stron i celu umowy. Istota dyrektywy zawartej wart. 65 § 2 k.c.polega na tym, że umożliwia ona skonstruowanie poprawnej hierarchii płaszczyzn wykładni poprzez wskazanie na pierwszeństwo kryterium zamiaru stron i celu umowy (oznacza to m.in., że w wypadku różnic w rezultatach wykładni oświadczeń woli stron otrzymanych na tleart. 65 § 1 i 2 k.c.decyduje znaczenie wynikające ze zgodnego zamiaru stron i celu umowy, a nie np. z ustalonych zwyczajów – por. uchwała Sądu Najwyższego z 29 czerwca 1995 r., sygn. akt III CZP 66/95, opubl. OSN 1995, Nr 12, poz. 168). Jednocześnie jednak występuje sprzężenie i przenikanie się płaszczyzn wykładni oświadczeń woli (z tego powodu słusznie interpretuje się tę metodę wykładni jako metodę kombinowaną). Niejednokrotnie bowiem rekonstrukcja zgodnego zamiaru stron następować będzie również z użyciem kryteriów wykładni oświadczeń woli określonych wart. 65 § 1 k.c.(por. np. wyroki Sądu Najwyższego z 18 lipca 1980 r., sygn. akt I CR 236/80, opubl. OSN 1981, Nr 5, poz. 80, z 3 września 1998r. I CKN 815/97, OSN 1999, Nr 2, poz. 38, z 24 maja 2005 r., sygn. akt V CK 655/04,L.).
W literaturze za wiążący uznaje się sens oświadczenia woli, w jakim zrozumiała go zarówno osoba składająca, jak i odbierająca to oświadczenie. Dopiero jeżeli okaże się, że znaczenie przypisywane oświadczeniu woli przez każdą ze stron jest inne, powinno nastąpić zastosowanie obiektywnej metody wykładni, w której sens oświadczenia woli ustala się na podstawie przypisania normatywnego. Cel umowy wyznaczany jest przez funkcję jaką strony wyznaczają danej czynności w ramach łączących je stosunków prawnych. U podstaw badania zamiaru stron oraz okoliczności wpływających na tłumaczenie (interpretację) oświadczeń woli znajdują się fakty (zdarzenia, stany) przedstawione przez strony i wykazywane zgodnie z rozkładem ciężaru dowodu w procesie (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 kwietnia 2007 r., sygn. akt II CSK 546/06, LEX nr 253385).
Przewidziane wart. 65 § 2 k.c.wymaganie badania zgodnego zamiaru stron i celu umowy ogranicza w pewnym stopniu możliwość werbalnej interpretacji umowy, jak również wyłącza ocenę rozumienia jej treści w sposób aprobowany tylko przez jedną ze stron (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 czerwca 1999 r., sygn. akt II CKN 379/98, opubl.(...)2000, nr 1, poz. 10; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 lutego 2005 r., sygn. akt V CK 469/04, LEX nr 149587). Argumenty językowe (gramatyczne) schodzą w tym przypadku na drugi plan i ustępują argumentom odnoszącym się do woli stron, ich zamiaru i celu. Pomimo to prawidłowa, pełna i wszechstronna wykładnia umowy nie może zupełnie pomijać treści zwerbalizowanej na piśmie, bowiem napisane sformułowania i pojęcia, a także semantyka i struktura aktu umowy są jednym z istotnych wykładników woli stron, pozwalają ją poznać i ocenić. Wykładnia umowy nie może zatem prowadzić do stwierdzeń w sposób oczywisty sprzecznych z zapisaną jej treścią. Przepisart. 65 § 2 k.c.dopuszcza natomiast taką sytuację, w której właściwy sens umowy ustalony przy zastosowaniu wskazanych w nim dyrektyw będzie odbiegał od jej "jasnego" znaczenia w świetle reguł językowych (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 2009 r., sygn. akt IV CSK 90/09, LEX nr 512012; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 września 2005 r., sygn. akt II CK 69/05, LEX nr 311311; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 lutego 2006 r., sygn. akt III CSK 149/05, LEX nr 182956; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 kwietnia 2007 r., sygn. akt II CSK 546/06, LEX nr 253385; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 marca 2010 r., sygn. akt II PK 281/09, LEX nr 602248; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 września 2011 r., sygn. akt V CSK 427/10, LEX nr 1095853).
Mając na uwadze powyższe ogólne uwagi dotyczące reguł wykładni oświadczeń woli, jak i biorąc pod uwagę fakt, że Sąd Okręgowy dokonywał wykładni oświadczeń woli obu stron, złożonych w umowie zbycia udziałów, wyłącznie na bazie dowodu z dokumentu jakim jest ta umowa, nie dysponując dowodem z przesłuchania stron, dokonanie literalnej wykładni nie może być uznane za nieprawidłowe. Sąd przedstawił bardzo obszernie motywy, jakie skłoniły go do wniosku, iż zawarte w § 3 umowy stwierdzenie dotyczy kwoty brutto, a nie netto i przy pełnej ich aprobacie ze strony Sądu II instancji nie ma potrzeby ich ponawiania.
Jeszcze raz należy przypomnieć, że – jak wskazał Sąd Najwyższy - napisane sformułowania i pojęcia, a także semantyka i struktura aktu umowy są jednym z istotnych wykładników woli stron, pozwalają ją poznać i ocenić. W rozpoznawanym przypadku wpisują się one zarówno w zdarzenia sprzed, jak i po zawarciu umowy. Co więcej takie rozumienie spornego zapisu umowy, zbieżne ze stanowiskiem powoda, potwierdził także świadekR. S. (1), który zeznał, że „podpisując umowę zbycia mieliśmy na myśli ¼ od kwot wyegzekwowanych (…). To spółka pozywała(...), więc ta ¼ ustalona w umowie miała odnieść się do kwoty wyegzekwowanej przez spółkę (…). Pozwani zaproponowali nam kwoty po około 109.000 złotych dla każdego z nas, natomiast z matematycznego podziału kwoty odzyskanej wychodziło ponad 140.000 złotych dla każdego” (k. 228-230). Sąd pierwszej instancji uznał za wiarygodne powyższe zeznania, opierając na nich również poczynione w sprawie ustalenia faktyczne, które przez skarżących w żadnym zakresie nie zostały zakwestionowane.
Należy mieć przy tym na względzie, że pozwani – poza stanowiskiem prezentowanym w pismach procesowych - nie przedstawili dowodów przemawiających za przyjęciem, że zgodny zamiar stron obejmował rozumienie postanowień umowy w sposób wskazany przez nich w apelacji. Uzasadniając zarzut naruszenia przepisuart. 65 k.c.wskazują tylko na okoliczności związane z własnymi zamiarami i oczekiwaniami. Eksponują argument o stawianiu powoda w zdecydowanie korzystniejszej sytuacji, w sposób nieusprawiedliwiony naruszający ich interesy i zaburzający równowagę stron, pomijając to, że strony tak właśnie się umówiły. Miały świadomość tego, że pomiędzy Spółką a kontrahentami toczą się określone spory sądowe, że do momentu zawarcia umowy zbycia udziałów pozostały niezapłacone faktury wystawione na kwoty brutto, że od faktur tych Spółka odprowadziła podatek VAT. Operowały w umowie pojęciami, które dawały Sądowi prawo do uznania, że wolą stron tej umowy był podział na wszystkich czterech wspólników (po równo) kwot brutto, odzyskanych od kontrahentów. Trafnie przy tym uznał sąd meriti, że bez znaczenia pozostawał argument pozwanych, że podatek VAT dotyczył wyłącznie Spółki skoro strony umowy wyraźnie wprowadziły do umowy pojęcie ,,wyegzekwowania dochodzonych należności, odnosząc je do precyzyjnie wskazanych wcześniej wierzytelności”. Co więcej dodały, że zapłata następować miała sukcesywnie, jednakże nie później niż w terminie 7 dni od daty wpływu środków na rachunek bankowy Spółki lub zbywców (pozwanych), jak i że od należnej kwoty zostaną odliczone koszty poniesione przez Spółkę w związku z dochodzeniem wierzytelności.
O ile więc co do zasady rację mają skarżący, że umowa zbycia udziałów zawierana pomiędzy wspólnikami Spółki powinna obejmować te sumy pieniężne, którymi wspólnicy mogą obracać jako zyskiem, czyli pewną wyodrębnioną częścią majątku Spółki, przysługującą wspólnikom, nie zaś Spółce, o tyle nie oznacza to możliwości odmiennego uregulowania, co właśnie miało miejsce w rozpoznawanym stanie faktycznym.
W ocenie Sądu Apelacyjnego nie ma żadnego uzasadnienia w treściart. 65 § 2 k.c.dokonywanie wykładni oświadczeń woli złożonych przez strony w umowie przez pryzmat zamierzeń i oczekiwań jednej ze stron umowy. Już zatem z tego względu argumentacji przytoczonej w apelacji strony pozwanej nie można było podzielić.
W świetle powyższego należało podzielić ocenę Sądu pierwszej instancji, że interpretacja spornego postanowienia, jest jednoznaczna nie tylko w świetle jego językowego brzmienia, ale jest ponadto wzmocniona przez kontekst sytuacyjny, w którym umowa została zawarta (wcześniejsze uiszczenie podatku VAT od zaległych wierzytelności).
Także w ocenie Sądu Apelacyjnego nie może budzić wątpliwości, że strony umowy zbycia udziałów w żaden sposób nie uzależniły zapłaty na rzecz powoda ¼ z otrzymanej kwoty przysługującychSpółce (...)należności od kwestii zwrotu weksla złożonego przez pozwanych na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń powoda iR. S. (1)wobec pozwanych z tytułu uchybienia w/w postanowieniu solidarnej zapłaty. Słusznie podniósł Sąd pierwszej instancji, że w § 7 umowy zbycia udziałów powód iR. S. (1)oświadczyli, że dopiero w przypadku wywiązania się przez pozwanych z nałożonych zobowiązań zapłaty, bądź negatywnego rozstrzygnięcia sporów sądowych o zasądzenie przysługującychSpółce (...)wierzytelności (o których mowa w § 2 ust. 2 pkt a), b) i c) umowy), zabezpieczonych wystawionymi wekslami wraz z deklaracjami wekslowymi, powód iR. S. (1)niezwłocznie zwrócą pozwanym wystawione weksle. Zatem zwrot weksli związany był z wywiązaniem się w pierwszej kolejności przez pozwanych z ich zobowiązań zapłaty, skoro rozstrzygnięcie sporów dotyczących wierzytelności okazało się dla Spółki korzystne.
Ubocznie wskazać należy, że zasadnie przyjął sąd meriti – odwołując się do pismaBanku (...)z dnia 7 marca 2013 roku - iż pozwani w żaden sposób nie udowodnili faktu przeniesienia zeSpółki (...)na rzecz wspólników – pozwanych w niniejszej sprawie, kredytu udzielonego Spółce przezBank (...), ani też faktu zwolnienia przezBank (...)z zobowiązania spłaty tego kredytu powoda, gdy tymczasem do wydania weksla złożonego na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń związanych z niewywiązywaniem się przezSpółkę (...)ze spłat rat kredytu, będzie mogło dojść dopiero w sytuacji przejścia zobowiązania spłaty tegoż kredytu zeSpółki (...)na pozwanych i wyłączenia odpowiedzialności powoda za to zobowiązanie. Ponadto słusznie wskazał, że umowa zbycia udziałów obejmowała wyłącznie kwestię zabezpieczenia roszczeń związanych z niewywiązywaniem się przezSpółkę (...)ze spłat rat kredytu udzielonego przezBank (...), natomiast nie obejmowała kwestii zabezpieczenia roszczeń(...) sp. z o.o.
A zatem i te argumenty, do których w ogóle nie odnieśli się skarżący, dawały podstawy do powstrzymywania się przez powoda ze spełnieniem świadczenia, w postaci zwrotu weksla.
Mając na względzie powyższe rozważania, także zarzut naruszenia przez Sąd Okręgowyart. 65 k.c.należało uznać za chybiony, co w konsekwencji skutkowało uznaniem apelacji za niezasadną i podlegającą oddaleniu na podstawieart. 385 k.p.c.
O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd Apelacyjny orzekł na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c.w związku zart. 391 § 2 k.p.c., obciążając nimi solidarnie pozwanych, jako stronę przegrywającą. Na poniesione przez powoda koszty złożyło się wynagrodzenie pełnomocnika w kwocie 2.700 złotych, ustalone na podstawie§ 2 ust. 1, § 6 pkt 6w zw. z§ 13 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu(tekst jedn. Dz. U. z 2013 r. Nr 461).