Sąd Okręgowy w Łodzi
III Wydział Cywilny Odwoławczy
Sygnatura akt: III Ca 1160/13
Data wyroku: 2014-04-22 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Słowa kluczowe: Umowa
Podstawa prawna: art. 474 k.c.

Sygn. akt III Ca 1160/13

UZASADNIENIE
Zaskarżonym wyrokiem z dnia 27 listopada 2012 r. w sprawie z powództwaM. T.przeciwko(...) sp. z o.o.wŁ.o zapłatę Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 15.000 zł z ustawowymi odsetkami liczonymi za okres od dnia 25 sierpnia 2010 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 750 zł tytułem zwrotu kosztów sądowych.
W uzasadnieniu rozstrzygnięcia Sąd Rejonowy podał, że w dniu 19 kwietnia 2010 r. pomiędzy(...) sp. z o.o., właścicielem sieci franczyzowej(...)Kancelarie Doradców (...)zwaną w dalszej części umowy(...)i reprezentowaną przez(...) sp. z o.o.- spółkę w grupie(...)odpowiedzialną za nawiązywanie kontaktów franczyzowych w osobieM. S., a powodem zwanym dalej „oferentem” została podpisana umowa nazwana listem intencyjnym nr 384. Zgodnie z § 1 umowy strony zadeklarowały swoje zainteresowanie podjęciem współpracy, która miałaby nastąpić poprzez zawarcie umowy o prowadzenie oddziału. W § 2 umowy strony postanowiły, że niniejszym listem intencyjnym rozpoczynają rozmowy handlowe, których celem jest udostępnienie przez Prowadzącą Sieć Kancelarii danych oraz dokumentów dotyczących jej działalności i prowadzonego sytemu franczyzowego, które stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa, w takim zakresie, w jakim ich ujawnienie okaże się niezbędne do podjęcia przez oferenta decyzji o podjęciu współpracy. Oferent miał udostępnić informacje dotyczące możliwości prawnych, ekonomicznych oraz predyspozycji osobistych w zakresie niezbędnym do podjęcia przez Prowadzącą Sieć Kancelarii decyzji o podjęciu współpracy. Zgodnie z pkt 2 § 2 umowy list intencyjny nie zobowiązywał stron do zawarcia umowy o prowadzenie oddziału. Decyzja w przedmiocie ewentualnego podjęcia współpracy miała zostać podjęta przez strony w terminie 3 miesięcy od dnia podpisania listu intencyjnego. Bezskuteczny upływ terminu oznaczał definitywne zakończenie rozmów handlowych (§ 3 umowy). W § 4 umowy strony zobowiązały się do zachowania tajemnicy dotyczących informacji pozwanych podczas rozmów handlowych. W § 5 umowy strony postanowiły, że celem zabezpieczenia należytego wykonania listu intencyjnego oferent wpłaci w terminie 5 dni od daty podpisania listu intencyjnego na wskazany rachunek Prowadzącej Sieć Kancelarii kaucję zwrotną w wysokości 15.000 zł. Kaucja podlegać miała zwrotowi po upływie trzech miesięcy od daty podpisania listu intencyjnego, w terminie 5 dni po tym upływie.
(...) sp. z o.o.łączyła zawarta w dniu 19 listopada 2008 r. z(...) sp. z o.o.umowa o rekrutację, na podstawie której(...) sp. z o.o.prowadził dla pozwanego rekrutację potencjalnych franczyzobiorców.
W dniu 22 kwietnia 2010 r. powód wpłacił kaucję w wysokości 15.000 zł na rachunek wskazany w umowie z dnia 19 kwietnia 2010 r. Z datą 19 lipca 2010 r. strony podpisałyAneks nr (...)do listu intencyjnego nr 384 zmieniający § 3 ust. 1 i przedłużający termin na podjęcie decyzji o współpracy z trzech do czterech miesięcy od dnia podpisania listu intencyjnego. Ze strony(...) sp. z o.o.aneks podpisany został przez ówczesnego prezesa strony pozwanej –R. Ś.. Pomimo upływu powyższego terminu Umowa o prowadzenie oddziału nie doszła do skutku, a powód nie otrzymał zwrotu kaucji.
W tym stanie rzeczy Sąd I instancji uwzględnił powództwo w całości, uznając, że podstawą roszczeń powoda jest treść zawartej między stronami umowy, tzw. listu intencyjnego, podpisanego pomiędzy powodem aspółką (...)reprezentowaną przez(...) sp. z o.o.w negocjacjach, na podstawie umowy pośrednictwa pomiędzy(...) sp. z o.o.a(...) sp. z o.o., która w istocie jest umową stałego zlecenia, co przyznał obecny prezes(...) sp. z o.o.Powód wpłacił kaucję na konto wprost wskazane przez drugą stronę określoną wprost jako Prowadzącą Sieć Kancelarii, czyli(...). Zatem do zwrotu kaucji zobowiązana jest strona umowy a nie jej reprezentant. Okoliczność zaś, z jakich przyczyn nie doszło do zawarcia umowy o prowadzenie oddziału, jest okolicznością prawnie obojętną. O odsetkach od zasądzonej kwoty Sąd I instancji orzekł na podstawieart. 481 k.c., a o kosztach procesu na podstawieart. 98 § k.p.c.

Apelację od powyższego wyroku wniósł pozwany(...) sp. z o.o., skarżąc go w całości. Wskazanemu orzeczeniu apelujący zarzucił sprzeczność ustaleń faktycznych z zebranym materiałem dowodowym i wskazał, że nie zawarł z powodem listu intencyjnego. Zdaniem skarżącego z żadnego dowodu zgromadzonego w sprawie nie wynika, by(...)był przedstawicielem lub pełnomocnikiem pozwanego. Apelujący zanegował działaniespółki (...)w imieniu(...) sp. z o.o.i powołał się na argumenty opisane w dalszej części niniejszego uzasadnienia. Apelujący wniósł również o zobowiązaniespółki (...)do przedłożenia dokumentacji wskazującej, kto spotykał się z powodem przed zawarciem oraz w dniu zawarcia listu intencyjnego, a także dokumentów potwierdzających fakt niezawarciaAneksu nr (...)do listu intencyjnego.

W odpowiedzi powód wniósł o oddalenie apelacji oraz oddalenie nowych wniosków dowodowych zwartych w apelacji, a także zasądzenie od pozwanej spółki na rzecz powoda kosztów postępowania apelacyjnego według norm przepisanych.

Na terminie rozprawy apelacyjnej w dniu 26 lutego 2014 r. pełnomocnik powoda podtrzymał swe stanowisko w sprawie.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

apelacja nie jest zasadna i podlega oddaleniu.
Zaskarżone orzeczenie należało uznać za prawidłowe i stanowiące wynik właściwej oceny zebranego materiału dowodowego. Sąd Okręgowy podziela poczynione przez Sąd pierwszej instancji ustalenia, a w konsekwencji przyjmuje je za swoje.
W pierwszej kolejności należy odnieść się do wniosku pozwanego o zobowiązaniespółki (...)do przedłożenia dokumentacji wskazującej, kto spotykał się z powodem przed zawarciem oraz w dniu zawarcia listu intencyjnego, a także dokumentów potwierdzających fakt niezawarciaAneksu nr (...)do listu intencyjnego. Wniosek ten nie może podlegać uwzględnieniu, a to z uwagi po pierwsze, na prekluzję dowodową określoną wart. 381 k.p.c.. i odpowiadające mu unormowanieart. 368 § 1 pkt 4 k.p.c.Po wtóre zaś kwestia, kto prowadził pertraktacje z powodem i podpisał list intencyjny, została już w sposób jednoznaczny wyjaśniona w toku postępowania dowodowego prowadzonego przed Sądem I instancji. Nadto, nie ulega wątpliwości, żeR. Ś., pełniący wówczas funkcję prezesa pozwanej spółki, złożył w imieniu(...)oświadczenie przedłużające termin na podjęcie współpracy, zwarte wAneksie nr (...)do listu intencyjnego. Kwestia, kiedy ten dokument został podpisany przez powoda, jest drugorzędna i nie rzutuje na wynik niniejszej sprawy.
Kwestionując stanowisko Sądu I instancji, wedle którego list intencyjny został zawarty z powodem przezspółkę (...)reprezentowaną przez(...) sp. z o.o., apelujący podniósł, że w niniejszym postępowaniu z żadnego dowodu przedstawionego w toku postępowania nie wynika, byspółka (...)była przedstawicielem lub pełnomocnikiem(...) sp. z o.o.W szczególności nie wynika to z przesłuchania w charakterze stronyR. Ś.. Apelujący nie zgodził się również ze stanowiskiem Sądu I instancji, wedle którego sam fakt zawarcia zlecenia rekrutacji pomiędzy(...) sp. z o.o.a(...) sp. z o.o.jest dowodem na udzielenie przez(...) sp. z o.o.pełnomocnictwa lub umocowania dla(...) sp. z o.o.Nadto, w ocenie apelującego, zawarta pomiędzy apelującym a(...) sp. z o.o.umowa o rekrutację z dnia 19 listopada 2008 r. potwierdza, że(...) sp. z o.o.nie udzieliła(...)żadnego pełnomocnictwa, które uprawniałyby tę spółkę do zawierania umów w imieniu pozwanej. Apelujący wskazał również, że to(...) sp. z o.o.redagował treść listu intencyjnego i przedłożył go powodowi do podpisania. Zatem, jeżelispółka (...)nie posiada pełnomocnictwa lub umocowania od(...) sp. z o.o.to z listu intencyjnego podpisanego przez(...)nie można wywodzić oświadczeń wolispółki (...).
Stanowisko to jest nietrafne. W ocenie Sądu odwoławczego słusznie Sąd I instancji uznał, że(...) sp. z o.o., podpisując z powodem list intencyjny z dnia 19 kwietnia 2010 r., działał w imieniuspółki (...)i na jej rzecz. Zatem skutki prawne wywodzone z tegoż listu intencyjnego odnoszą się również dospółki (...). Po pierwsze, jak już wskazał Sąd I instancji za przyjęciem tego stanowiska przemawia sama treść listu intencyjnego, w której wyraźnie wskazano, że zawierający umowę(...) sp. z o.o.reprezentujespółkę (...), będącą właścicielem sieci franczyzowej i określanej jako(...). Po wtóre, z listu intencyjnego jednoznacznie też wynika, że powód miał obowiązek wpłacić kaucję na rzeczspółki (...). Wskazanie zarazem w liście intencyjnym numeru konta(...) spółki (...)uznać należy za jedynie czynność techniczną pozbawioną doniosłości prawnej. Wreszcie po trzecie, przedmiotowy list intencyjny jasno określa obowiązki Prowadzącej Sieć Kancelarii (czylispółki (...)), do których należą m.in. udostępnienie powodowi informacji, danych oraz dokumentów dotyczących jej działalności i prowadzonego systemu franczyzowego, które stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa. Z istoty rzeczy obowiązki te mogły być spełnione jedynie przezspółkę (...)i należy przyjąć, że również strony podpisujące list intencyjny zakładały taki sposób wywiązana się z zobowiązań wynikających z tego listu. Zatem inaczej niż twierdzi apelujący, stroną listu intencyjnego byłaspółka (...). Powyższe okoliczności w ocenie Sądu odwoławczego nakazują uznać, że relacje łączące te dwa podmioty są typowe dla stosunku pełnomocnictwa, uregulowanego wart. 95 i nast. k.c.
Zdaniem Sądu odwoławczego przyjęciu za prawdziwą tezy, żespółka (...)działała w imieniu i na rzeczspółki (...), nie stoi na przeszkodzie fakt zawarcia przez te podmioty przedstawionej przez apelującego umowy o rekrutację z dnia 19 listopada 2008 r. Umowa ta, choć stwierdzono w niej, że zleceniodawca nie udziela zleceniobiorcy żadnego pełnomocnictwa (§ 7 pkt 3 umowy o rekrutację), potwierdza fakt nawiązania współpracy pomiędzy pozwanymi i wbrew twierdzeniom apelującego wzmacnia argumentację powoda co do występowania przez(...)w imieniu(...). Należy bowiem zauważyć, że(...)nie zawarł w imieniu i na rzeczspółki (...)docelowej umowy franczyzowej – do czego rzeczywiście nie miał umocowania stosownie do umowy o rekrutację, lecz jedynie list intencyjny. List ten zgodnie z jego treścią miał na celu nawiązanie kontraktów franczyzowych, a zatem mieści się w zakresie usług, do świadczenia których(...)był zobowiązany na podstawie umowy o rekrutację. Ostateczna zaś umowa franczyzowa, gdyby finalnie doszło do jej zawarcia, podpisana zostałaby bezpośrednio przezspółkę (...).
W tym stanie rzeczy – wobec poczynienia przez Sąd I instancji prawidłowego ustalenia, wedle którego stroną zawierającą z powodem list intencyjny byłaspółka (...), reprezentowana przez(...) sp. z o.o., a które nie zostało skutecznie podważone rozpoznawaną apelacją – uznać należy, że postanowienia listu intencyjnego wiążą pozwanego(...). Dotyczy to także obowiązku zwrotu kaucji na rzecz powoda i skutkuje uwzględnieniem powództwa w całości.
W tym stanie rzeczy Sąd Okręgowy na podstawieart. 385 k.p.c.oddalił apelację.
Zważywszy na wynik kontroli instancyjnej o kosztach postępowania odwoławczego Sąd Okręgowy orzekł na podstawieart. 98 § 1 i 3w zw. zart. 391 § 1 k.p.c.i, uznając, że skarżący przegrał apelację w całości, zasądził od pozwanego(...) sp. z o.o.na rzecz powoda kwotę 1.800 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego -§ 6 pkt 5w zw. z§ 12 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu(t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 490). Powód był reprezentowany przez zawodowego pełnomocnikade factodopiero od rozpoczęcia postępowania drugoinstancyjnego.