Sąd Okręgowy w Gliwicach
X Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: X Ga 173/14
Data wyroku: 2014-09-26 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Małgorzata Korfanty, Małgorzata Andrzejewska, Iwona Wańczura-spr
Słowa kluczowe: Odpowiedzialność Członka Zarządu
Podstawa prawna: art. 299 ksh

Sygn. akt X Ga 173/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 26 września 2014 r.
Sąd Okręgowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy
w składzie
Przewodniczący Sędzia SO Iwona Wańczura - spr
Sędzia SO Małgorzata Korfanty
Sędzia  SO  Małgorzata Andrzejewska
ProtokolantAleksandra Ciesińska
po rozpoznaniu w dniu26 września 2014 rokuw Gliwicach
na rozprawie
sprawy z powództwa:(...) Sp. z o.o.wK.
przeciwko:Z. B.
o zapłatę
na skutek apelacji wniesionej przez powódkę
od wyroku Sądu Rejonowego w Rybniku
z dnia 27 marca 2014 r.
sygn. akt VI GC 586/12

1
oddala apelację;

2
zasądza od powódkiP. C.w Sp. z o.o. wK.na rzecz pozwanegoZ. B.kwotę 300,00 (trzysta 00/100) złotych tytułem zwrotu kosztów w postępowaniu odwoławczym.

SSO Małgorzata Korfanty SSO Iwona Wańczura SSO Małgorzata Andrzejewska
Sygn. akt X Ga 173/14

UZASADNIENIE
Powódka(...) sp. z o.o.wK.wniosła o zasądzenie na jej rzecz od pozwanegoZ. B.orazW. K.,A. C.iK. B.kwoty 1.770,02 zł wraz z odsetkami ustawowymi i kosztami postępowania. Jako podstawę roszczenia wskazała nieskuteczność egzekucji przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, której członkami zarządu byli pozwani w okresie powstania zobowiązania.
Od nakazu zapłaty z dnia 6.07.2012 roku sprzeciw wniósł jedynie pozwanyZ. B.. Pozwany wniósł o oddalenie powództwaw całości i obciążenie powódki kosztami postępowania. W uzasadnieniu podniósł, że powódka nie wykazała przesłanek odpowiedzialności pozwanego, w szczególności powstania zobowiązania w okresie sprawowania przez pozwanego funkcji członka zarządu spółki, a nadto podniósł zarzut braku winy pozwanego w niezgłoszeniu wniosku o upadłość spółki z uwagi na faktyczne pozbawienie go możliwości wglądu do dokumentacji spółki.
Wyrokiem z dnia 27 marca 2014 roku Sąd Rejonowy w Rybniku oddalił powództwo i zasądził od powódki na rzecz pozwanego 617 zł tytułem kosztów procesu.
Rozstrzygnięcie poprzedzono ustaleniem, że pozwany w dniu 29.12.2008 r. objął stanowisko prezesa zarządu spółkiZakład (...) spółce z o.o.wR.. Pismem z dnia 29.04.2009 r. pozwany złożył zarządowi spółkiB.oświadczenie o rezygnacji z funkcji w zarządzie spółki. W okresie sprawowania funkcji prezesa spółki pozwany pozbawiony był wgląduw dokumentację przedsiębiorstwa oraz możliwości podejmowania decyzji. Faktycznie w okresie tym pozwany zajmował się planowaniem i realizacją sprzedaży drewna, pracował też jako sprzedawca. Usiłował uzyskać wglądw dokumentację spółki i do jej konta lecz bezskutecznie, nie powiodła się też próba dostępu do dokumentacji księgowej spółki.
Sąd Rejonowy ustalił także, że powódka nabyła w drodze cesji od cedenta(...) sp. z o.o.wierzytelności względemspółki (...)udokumentowane dwiema fakturami z dnia 23.05.2008 r. na kwotę 445,30 złi z 23.13.2008 r. na kwotę 597,80 zł, a nakazem zapłaty Sąd RejonowywG.nakazał(...) spółce z o.o.wR.zapłatę na rzecz powódki kwotę 1.308,38 zł z odsetkami ustawowymi oraz kosztami postępowania w kwocie 227 zł. Egzekucja okazała się bezskuteczna,a postanowieniem z dnia 18.11.2011 r. komornik sądowy umorzył postępowanie.
Wobec powyższych ustaleń Sąd Rejonowy doszedł do przekonania, iż powództwo zasługuje na oddalenie, a za podstawę swojego rozstrzygnięcia wskazałart. 299 k.s.h.
Podkreślił, że co prawda przedmiotowe zobowiązanie powstało i stało się wymagalne przed objęciem funkcji prezesa zarządu przez pozwanego orazw okresie pełnienia tych funkcji, a egzekucja prowadzona przeciwko spółce okazała się bezskuteczna, to skutecznie pozwany wykazał przesłanki egzoneracyjne tejże odpowiedzialności. Sąd Rejonowy, powołując się na orzecznictwo Sądu Najwyższego podkreślił, że możliwe jest zwolnienie się członka zarządu od odpowiedzialności opartej na podstawieart. 299 k.s.h.w przypadku, gdy nastąpił podział czynności pomiędzy konkretnych członków zarządu, a brak wypłacalności spółki jest pochodną działania niektórych tylko zarządców. Sąd wobec powyższego uznał, że pozwany w procesie wykazał, że w spółce istniał nieformalny podział zadań – wykazał więc wystąpienie przesłanki egzoneracyjnej w postaci braku winy w niezgłoszeniu wnioskuo ogłoszenie upadłości spółki, a zatem powództwo przeciwko niemu należało oddalić. O kosztach postępowania postanowiono w oparciu o przepisart. 99 k.p.c.w zw. zart. 98 § 1, 3 i 4 k.p.c.
Powyższy wyrok zaskarżyła w całości powódka. Zarzuciła mu:
- naruszenie przepisu prawa materialnego, to jestart. 299 § 1 i 2 k.s.h.poprzez jego błędną wykładnię, w tym co do charakteru odpowiedzialności członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania,w szczególności pominięcie okoliczności, iż wykładnia tego przepisu powinna uwzględniać przede wszystkim ochronę interesów wierzycieli, którzy utracili możliwość zaspokojenia swoich roszczeń z majątku dłużnej spółki, natomiast bycie jedynie rejestrowym członkiem władz spółki nie zwalniaz odpowiedzialności i istotne są w tym względzie formalne uprawnienia, chociażby faktycznie decyzje podejmował ktoś inny, a w konsekwencji zupełnie nietrafne przyjęcie, iż w okolicznościach sprawy pozwany wykazał wystąpienie przesłanki egzoneracyjnej w postaci braku winy w niezgłoszeniu wnioskuo ogłoszenie upadłości spółki;
- naruszenie przepisów prawa procesowego, które mogło mieć wpływ na wynik sprawy, a to:
a)art. 233 § 1 k.p.c.poprzez dokonanie oceny dowodów w sposób jednostronny oraz naruszający zasady logiki, doświadczenia życiowego i praktyki obrotu gospodarczego, a to polegające na arbitralnym przyjęciu, jedynie w oparciuo zeznania pozwanego oraz zgłoszonych przez niego świadków, że pozwany nie miał żadnego wpływu na kierowanie spółką, w tym na jej sprawy związanez finansami, podczas gdy świadkowie będący pracownikami dużej spółki, obiektywnie nie mogli posiadać pełnej i wyczerpującej wiedzy o wzajemnych relacjach i stosunkach wewnątrz jej organów, a ich zeznania w tym zakresie obiektywnie mogą budzić uzasadnione wątpliwości co do ich wiarygodności oraz błędnym przyjęciu, iż z zeznań wszystkich świadków wynika kontynuowanie przez pozwanego jedynie czynności pełnionych przez niego przed objęciem funkcji prezesa oraz starania pozwanego o uzyskanie dostępu do dokumentacji, podczas gdy przykładowo świadekR. G.zeznał, że nie jest w stanie w ogóle określić, jaki pozwany miał wgląd w dokumentację spółki podczas jego prezesury, albowiem w tym czasie już tam nie pracował, natomiast świadekP. M. (1)w swoich zeznaniach wskazał, iż nie wie do jakich dokumentów pozwany miał dostęp oraz
b)art. 328 § 2 k.p.c.poprzez niewyjaśnienie w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, dlaczego Sąd I instancji całkowicie pominął zawnioskowany przez powoda w odpowiedzi na sprzeciw od nakazu zapłaty dowód z dokumentów znajdujących się w aktach sądowych sprawy prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, Wydział VII Gospodarczy, pod sygn. akt VII GNc 4016/10 i nie wydał w tym zakresie żadnego postanowienia, podczas gdy dowód ten został zgłoszony w reakcji na sprzeciw pozwanego, na okoliczność terminów powstania wierzytelnościZakładu (...) sp. z o.o.oraz terminów ich wymagalności.
Podnosząc powyższe zarzuty wniosła o zmianę zaskarżonego wyrokui zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kwoty 1770,02 zł wrazz ustawowymi odsetkami od wskazanych kwot i dat oraz kosztów postępowania za I instancję w wysokości prawem przewidzianej oraz o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów postępowania apelacyjnego - w tym kosztów zastępstwa procesowego w wysokości prawem przewidzianej, względnie, w razie gdyby Sąd dostrzegł konieczność ponownego przeprowadzenia postępowania dowodowego wniosła o uchylenie wyrokui przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Rejonowemuw Rybniku wraz z pozostawieniem temu Sądowi rozstrzygnięcia o kosztach postępowania za wszystkie instancje. Z ostrożności procesowej, gdyby Sąd nie uwzględnił zarzutów apelacyjnych i nie znalazł podstaw do zmiany wyroku wniósł o zmianę rozstrzygnięcia o kosztach procesu, zawartego w pkt 2 zaskarżonego wyroku Sądu I instancji poprzez odstąpienie od obciążenia strony powodowej kosztami procesu za I instancję, jak również kosztami postępowania apelacyjnego, przez wzgląd na zasady słuszności, o których mowa wart. 102 k.p.c.
W odpowiedzi na apelację pozwany wniósł o oddalenie w całości apelacji powódki oraz zasądzenie od powódki na rzecz pozwanego zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego według norm przepisanych.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Apelacja powódki nie zasługiwała na uwzględnienie.
Zaskarżone orzeczenie należało uznać za prawidłowe, stanowiące wynik właściwej oceny zebranego materiału dowodowego i trafnej wykładni prawa materialnego.
Ustosunkowując się do twierdzeń powódki zawartych w apelacji, wskazać należy, że Sąd Okręgowy nie podzielił prezentowanej tam argumentacji.
W pierwszej kolejności wskazać należy, że na aprobatę nie zasługiwał zarzut powódki w postaci naruszenia prawa procesowego, tj.art. 328 § 2 k.p.c., albowiem zasadny może być on jedynie, gdyby uzasadnienie zaskarżonego orzeczenia nie zawierało danych pozwalających na jego kontrolę.W przedmiotowej sprawie uzasadnienie wyroku Sądu I instancji umożliwia Sądowi Okręgowemu kontrolę w zakresie należytego zastosowania prawa materialnego i procesowego. Uzasadnienie wyroku Sądu Rejonowego wskazuje bowiem fakty, które Sąd uznał za udowodnione, dowody, na których się oparł oraz wyjaśnia podstawę prawną wyroku z przytoczeniem przepisów prawa.Z całą pewnością żadnego wpływu na wynik sprawy nie ma brak odniesienia się w uzasadnieniu Sądu Rejonowego do zgłoszonego przez powódkę dowodu w postaci dokumentów znajdujących się w aktach sprawy VII GNc 4016/10 na okoliczność terminów powstania wierzytelności oraz ich wymagalności. Wskazać bowiem należy, że Sąd Rejonowy w tym zakresie przychylił się do stanowiska powódki w zakresie tego, że wierzytelność istniała w trakcie pełnienia przez pozwanego funkcji członka zarządu spółki. Nie było zatem konieczne badanie, kiedy dokładnie wierzytelność powstała i kiedy stała się wymagalna, albowiem bezsprzecznie w trakcie, kiedy pozwany pełnił funkcje członka zarządu spółki w dalszym ciągu istniała i nie została uregulowana. Zgodzić się należy z Sądem Rejonowym, że tym bardziej żadnego znaczenia nie miała data odwołania pozwanego z funkcji prezesa zarządu spółki.
Odnosząc się natomiast do zarzutów naruszenia przepisuart. 233 § 1 k.p.c.wskazać należy, iż nie mógł on odnieść przewidywanego skutku. Zgodnie z treściąart. 233 § 1 k.p.cSąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. Taka ocena dokonywana jest na podstawie przekonań Sądu, jego wiedzy i posiadanego doświadczenia życiowego, a ponadto winna uwzględniać wymagania prawa procesowego oraz reguły logicznego myślenia. Skuteczne zatem podniesienie zarzutu naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.– co podnosi apelacja – wymaga wskazania, jakie kryteria oceny zostały naruszone przez sąd przy analizie konkretnych dowodów, tj. czy i w jakim zakresie analiza ta jest niezgodna z zasadami prawidłowego rozumowania, z wiedzą lub doświadczeniem życiowym, względnie, czy jest ona niepełna. Nie jest natomiast wystarczające przekonanie strony o innej niż przyjął Sąd wadze dowodów i ich odmiennej ocenie niż ocena Sądu.
Przekładając powyższe rozważania na grunt niniejszej sprawy, wskazać należy, że zdaniem Sądu Okręgowego Sąd I instancji nie przekroczył granic swobodnej oceny dowodów. Sąd Rejonowy w szczegółowy sposób odniósł się zarówno do dokumentów zgromadzonych w aktach sprawy, które stanowiły podstawę roszczeń powódki, jak i zeznań przesłuchanych w sprawie świadków. Sąd Okręgowy nie dopatrzył się w tym zakresie dowolności, zatem zarzut ten podnoszony w apelacji należało uznać za chybiony.
Badane przez Sąd Rejonowy okoliczności w zakresie charakteru pełnionych przez pozwanego zadań, możliwości wglądu w dokumentację, doprowadziły Sąd do słusznych ustaleń w zakresie uznania, że pozwany nie miał żadnego wpływu na kierowanie spółką i nie miał wglądu w dokumentację księgową. Dokonanej oceny świadkówR. G.,J. C.,P. M. (2), w oparciu o które Sąd dokonał wskazanych ustaleń, nie sposób uznać za arbitralne przede wszystkim w świetle pozostałych okoliczności sprawy. Pozwany w dalszym ciągu zajmował bowiem to samo stanowisko, zajmował się jedynie sprawami sprzedaży towarów, nie otrzymał też żadnej podwyżki z uwagi na pełnienie funkcji. Podział czynności pomiędzy członkami zarządu spółki był wyraźny i dostrzegalny przez osoby zatrudnione przez spółkę. Zeznania świadków w tym zakresie korelują w pełni z zeznaniami pozwanego. Nie ma przy tym znaczenia podnoszony przez powódkę fakt, iż świadkowie jako pracownicy spółki nie mogli posiadać wiedzy na temat wewnętrznego podziału zadań. Jak wynika z ich zeznań byli świadkami zdarzeń, obrazujących tenże podział – przykładowo świadekJ. C.wskazywał, iż to panC.zlecał pozwanemu pracę, słyszał także wielokrotnie jak pozwany zwracał się z prośbą o dostęp do dokumentów firmy i każdorazowo był odsyłany.
Wobec powyższego, trafnie Sąd Rejonowy ustalił, iż pozwany przyjmując stanowisko prezesa zarządu spółki nie znał sytuacji finansowej spółki, nie miał dostępu do dokumentacji księgowej, nie był świadomy w jakim zakresie spółka nie wywiązywała się ze swoich zobowiązań.
W świetle przytoczonych wyżej argumentów, za niesłuszny należało więc uznać zarzut powódki w zakresie naruszeniaart. 299 § 1 i 2 k.s.h.Trafnie Sąd Rejonowy ocenił, iż w przedmiotowej sprawie brak jest winy pozwanegow niezgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości.
Istotne znaczenie w analizowanym kontekście miała poza wskazanym wyżej podziałem obowiązków, postawaA. C.– członka zarządu, wobec sytuacji, w których pozwany zwracał się o udzielenie informacji dotyczących kondycji finansowej spółki.A. C.wielokrotnie odmawiał mu tego. Szczególny akcent należało zatem położyć na zbadanie, czy pozwany miał podstawy do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości w okresie, kiedy pełnił funkcję członka zarządu.
W analizowanym powyżej zakresie apelacja powódki skupia się na dowodzeniu, że pozwany jako członek zarządu miał formalny obowiązek takiej znajomości kondycji finansowej spółki, aby w odpowiednim czasie zgłosić wniosek o upadłość. Nie sposób z takim stanowiskiem się zgodzić.
Pozwany interesował się finansami spółki, starał się uzyskać dostęp do dokumentacji księgowej – bezskutecznie. Mając na uwadze powyżej przedstawione powyżej okoliczności słuszne było przyjęcie, że pozwany miał trudności z zapoznaniem się z sytuacją finansową spółki - nie tylko z uwagi na fakt, że finansowe aspekty funkcjonowania spółki nie znajdowały się w zakresie jego kompetencji, lecz także z uwagi na znacznie utrudniony dostęp do konkretnych informacji mimo przejawianej w tym zakresie inicjatywy.W konsekwencji zatem, nie miał możliwości stwierdzenia istnienia podstawy do ogłoszenia upadłości.
Zaakcentować należy, że nie w każdym wypadku sam fakt wewnętrznego podziału obowiązków pomiędzy członkami zarządu jest wystarczający, aby przyjąć, że pozwany nie miał możliwości zapoznania się z sytuacją finansową spółki, a w konsekwencji nie można mu przypisać winy w związkuz zaniechaniem zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Sąd Najwyższy podkreślił, że odpowiedzialność członka zarządu wyłączyć może brak winyw każdej postaci – także z winy nieumyślnej. Brak winy może wynikaćz różnych okoliczności, jednak okoliczności te muszą powodować brak możliwości stwierdzenia istnienia podstawy do ogłoszenia upadłości, pomimo dołożenia należytej staranności (por. wyrok SN z dnia 6 maja 2009 roku II CSK 661/08). Poddane analizie szczególne okoliczności – fakt, że pozwany zajmował się produkcją i sprzedażą, nie był informowany przez pozostałych członków zarządu o sytuacji finansowej skłaniają do wniosku, że w okresie współpracy pozwanego ze spółką nie istniała sytuacja uzasadniająca złożenie przez niego wniosku o ogłoszenie upadłości. Nie bez wpływu na wskazywane powyżej stanowisko stanowiła okoliczność, że pozwany orientując się, iż nie jest dopuszczony do decydowania o sprawach spółki, złożył po 4 miesiącach pełnienia funkcji oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki.
Brak było także podstaw do uwzględniania wniosku powódki w zakresie zmiany orzeczenia o kosztach i odstąpienia od obciążenia powódki kosztami procesu. Podkreślić należy, iż podstawową zasadą rozstrzygania o kosztach procesu, jest zasada odpowiedzialności za wynik sprawy (art. 98 § 1 k.p.c.), zgodnie z którą strona przegrywająca sprawę jest obowiązana zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony. Wyjątek od tej reguły przewidziany został wart. 102 k.p.c., wyrażającym zasadę słuszności, stosownie do której, w wypadkach szczególnie uzasadnionych, sąd może zasądzić od strony przegrywającej tylko część kosztów albo nie obciążać jej w ogóle kosztami. Z uwagi na charakter tego przepisu, może on być stosowany tylko wtedy, gdy okoliczności danej sprawy wskazują, że obciążenie strony przegrywającej kosztami byłoby oczywiście niesłuszne, niesprawiedliwe.
Powódka, motywując podstawy do zastosowaniaart. 102 k.p.c., powołała się na subiektywnie uzasadnione przekonanie o słuszności swych roszczeńi niewiedzy na temat wewnętrznych stosunków spółki. Wskazać należy, że skoro powódka, pomimo oddalenia powództwa w pierwszej instancji, zapoznawszy się z motywami rozstrzygnięcia Sądu Rejonowego, które ległyu podstaw oddalenia jej powództwa, zdecydowała się na wniesienie środka odwoławczego, to powinna się była liczyć z koniecznością zwrotu kosztów przeciwnikowi w razie przegrania zarówno kosztów postępowania przed Sądem I instancji jak również i w tej instancji (por. postanowienia Sądu Najwyższego:z dnia 30 marca 2012 r., III CZ 13/12 oraz z dnia 23 maja 2012 r., II CZ 20/12).
Mając na uwadze powyższe, na podstawieart. 385 k.p.c.Sąd Okręgowy oddalił apelację jako bezzasadną.
O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd orzekł w punkcie 2. wyroku, na podstawieart. 108 k.p.c.w zw. zart. 98 § 1 i 3 k.p.c.Mając na uwadze fakt, że apelacja powódki została oddalona w całości, zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu kosztami postępowania poniesionymi przez stronę pozwaną, obciążona została w całości powódka. Przyznana na rzecz pozwanego kwota w wysokości 300 zł stanowi wynagrodzenie pełnomocnika, ustalone na podstawie §6 pkt 3 w zw. z§ 12 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przed radcę prawnego ustanowionego z urzędu(t. jedn. Dz. U. 2013 rok, poz.490 ze zm.).
Małgorzata Korfanty Iwona Wańczura Małgorzata Andrzejewska