Sąd Okręgowy w Szczecinie
VIII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VIII GC 266/14
Data wyroku: 2014-09-26 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Leon Miroszewski
Słowa kluczowe: Stwierdzenie Nieważności Uchwały Spółki
Podstawa prawna: art. 238 § 1 ksh

Sygn. akt VIII GC 266/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 26 września 2014 roku
Sąd Okręgowy w Szczecinie VIII Wydział Gospodarczy
w składzie:
Przewodniczący: SSO Leon Miroszewski
Protokolant: Patrycja Predko
po rozpoznaniu w dniu 26 września 2014 roku w Szczecinie
na rozprawie
sprawy z powództwaR. J.
przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS.
o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników z dnia 5 maja 2014 roku

I
stwierdza nieważność uchwały Zgromadzenia Wspólników(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS.z dnia 5 maja 2014 roku o wyrażeniu zgody na zbycie udziału w wysokości 517.535/1.000.000 części w prawie użytkowania wieczystegodziałki numer (...)i w prawie własności posadowionego na tej nieruchomości budynku, dla której Sąd Rejonowy w Stargardzie Szczecińskim prowadziksięgę wieczystą numer (...), za kwotę nie niższą niż 360.000,00 złotych na rzecz jakiejkolwiek osoby;

II
zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 360,00 (trzysta sześćdziesiąt) złotych tytułem kosztów procesu;

III
zasądza od pozwanej na rzecz Skarbu Państwa – Sąd Okręgowy w Szczecinie kwotę 2.000,00 (dwa tysiące) złotych tytułem opłaty sądowej, od której powód był zwolniony.

Sygnatura akt VIII GC 266/14

UZASADNIENIE
PowódR. J.wniósł pozwem z dnia 5 czerwca 2014 roku o stwierdzenie nieważności uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS.z dnia 5 maja 2014 roku, w sprawie wyrażenia zgody na zbycie udziału do 517.535/1.000.000 części w prawie wieczystego użytkowaniadziałki nr (...)i we własności posadowionego na tym gruncie budynku stanowiącego odrębny od gruntu przedmiot własności na rzecz jakiejkolwiek osoby, która to nieruchomość opisana jest księdze wieczystej prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Stargardzie Szczecińskim o nr(...)oraz o zasądzenie zwrotu kosztów procesu. Jako żądanie ewentualne wniósł też o uchylenie tej uchwały o ile okazałoby się, że nie było podstaw do stwierdzenie jej nieważności.
W uzasadnieniu żądania stwierdzenia nieważności powód podniósł, że kwestionowana uchwała została podjęta w sposób sprzeczny zart. 238 § 1 k.s.h.Wskazał, że nie otrzymał zawiadomienia o terminie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, ponieważ w doręczonej mu przesyłce znajdowała się czysta kartka papieru. W ocenie powoda zaproszenie to nie zostało wysłane z dwutygodniowym wyprzedzeniem przed planowanym zgromadzeniem oraz nie zawierało szczegółowego określenia porządku obrad.
W uzasadnieniu żądania uchylenia uchwały wskazał, że jest ona sprzeczna z umową spółki, z dobrymi obyczajami, zmierza do pokrzywdzenia powoda i godzi w interes spółki.
W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie od powoda na jej rzecz kosztów procesu. W uzasadnieniu podniosła, że nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej zostało zwołane zgodnie z przepisamikodeksu spółek handlowych. Decyzja o podjęciu uchwały o sprzedaży nieruchomości została podjęta przez wspólników w dniu 18.04.2014 roku z uwagi na jej obciążenie hipoteką na rzecz powoda, który nie regulował swoich zobowiązań. Wszyscy wspólnicy wiedzieli o planowanym zgromadzeniu i porządku obrad i zamierzali odbyć zgromadzenie w trybieart. 240 k.s.h., jednak z uwagi na nieobecność powoda zarząd wysłał wszystkim wspólnikom zawiadomienia o terminie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników ustalonego wcześniej na dzień 5.05.2014 roku. Zawiadomienie skierowane do powoda zostało wysłane do niego w dniu 25.04.2014 roku. Pozwana stwierdziła, że powód w żaden sposób nie udokumentował, że otrzymał pustą kartkę papieru. Podniosła, że nawet gdyby powód nie mógł odczytać odebranej korespondencji, to mógł zapoznać się z nią w siedzibie spółki. Na zgromadzeniu było reprezentowanych 51,08% kapitału zakładowego, a uchwała o zbyciu udziału w prawie współużytkowania wieczystego nieruchomości została podjęta jednogłośnie przez wszystkich obecnych wspólników. Zdaniem pozwanej powód jako wspólnik miał bieżącą wiedzę o planowanych i przedsiębranych przez spółkę, wspólników i zarząd czynnościach, miał też prawo do kontroli dokumentów pozwanej. Pozwana zarzuciła powodowi, że prowadzi wobec niej działalność konkurencyjną. W prowadzonym przeciwko niemu postępowaniu egzekucyjnym podał się za właściciela środków trwałych pozwanej spółki, co skierowało przeciwko niej czynności egzekucyjne i zdezorganizowało jej prace, stąd jego stwierdzenia nie są wiarygodne.
Na rozprawie w dniu 26 września 2014 roku powód oświadczył, że jego dług zabezpieczony hipoteką na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości wynosi 420.000 złotych. Powód nie ma możliwości spłaty tego kredytu z uwagi na brak dochodów ze spółki. W jego ocenie nieruchomość, której dotyczy kwestionowana uchwała jest więcej warta niż cena, za którą została sprzedana, tożsama z wskazaną w kwestionowanej uchwale, a przy tym nieuiszczona przez nabywcę z uwagi na postanowienie o odroczeniu zapłaty ceny do chwili wykreślenia obciążeń hipotecznych w księdze wieczystej dla tej nieruchomości. Podkreślił, że gdyby był obecny na zgromadzeniu wspólników to głosowałby przeciwko uchwale i nie zgodziłby się na sprzedaż prawa współużytkowania wieczystego nieruchomości, a gdyby miał dochody ze spółki to spłacałby kredyt. Powód oświadczył, że liczył na to, że hala pozostanie w spółce i nie rozumie dlaczego obecnie spółka sprzedała halę a następnie stała się jej dzierżawcą na okres 29 lat i płaci z góry za dzierżawę za 5 lat, skoro mogła korzystać z hali bezpłatnie.

Stan faktyczny
         .
W dniu 5 maja 2014 roku w Kancelarii Notarialnej notariuszaL. P.wS.odbyło się nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej spółki, z którego został sporządzony protokół w formie aktu notarialnego Rep. A nr(...). Na zgromadzeniu nie był obecny powód. Pozostali obecni wspólnicy podjęli jednomyślnie uchwałę o zbyciu udziału 517.535/1.000.000 części w prawie współużytkowania wieczystegodziałki nr (...)położonej przyul. (...)wS.i w prawie własności posadowionego na tej nieruchomości budynku, dla której Sąd Rejonowy w Stargardzie Szczecińskim prowadziksięgę wieczystą o nr (...)za kwotę nie niższą niż 360.000 złotych na rzecz jakiejkolwiek osoby.

Niesporne.

Pozwana przed wyznaczonym terminem nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, w dniu 25 kwietnia 2014 roku wysłała powodowi korespondencję.
Dowód: 
- koperta adresowana przez pozwaną do powoda z datownikami

obejmującymi datę 25.04.2014 roku (k. 23).

Pismem z dnia 28.04.2014 roku powód poinformował pozwaną, że otrzymał przesyłkę nadaną przez nią w dniu 25 kwietnia 2014 roku, w której była czysta kartka papieru.
W piśmie z dnia 13.05.2014 roku pozwana wskazała, że w załączeniu ponownie wysyła kopię zawiadomienia wspólników o nadzwyczajnym zgromadzeniu wyznaczonym na dzień 5 maja 2014 roku. Zaprzeczyła, że wysłała powodowi czystą kartę papieru. Dołączone zawiadomienie o zgromadzeniu było datowane na dzień 24.04.2014 roku. Zawiadomienie zawierało informację o dacie, godzinie i miejscu jego odbycia, a nadto że porządek obrad zgromadzenia wspólników obejmuje wyrażenie zgody na zbycie przez spółkę prawa współużytkowania wieczystegodziałki nr (...)o obszarze 0.5116 ha położonej wS.przyul. (...), KW SZ!(...).
Dowody:  
- korespondencja pomiędzy stronami (k. 24-26).

Zgodnie z umową założycielską pozwanej jej kapitał zakładowy wynosi 735.000 złotych i dzieli się na 735 równych i niepodzielnych udziałów po 1.000 złotych każdy.P.objął 360 udziałów o łącznej wartości 360.000 złotych, co odpowiada 48,98% kapitału zakładowego i 48,98% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostałymi wspólnikami pozwanej są:A. K., który nabył 74 udziały, co odpowiada 10,06% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników iM. M., który nabył 301 udziałów, co daje mu 40,96% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników.
Powód nabyte udziały pokrył w całości wkładem niepieniężnym w postaci nieruchomości, której sprzedaży dotyczyła uchwała nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z dnia 5 maja 2014 roku.
Umowa spółki nie wyłącza ustawowego obowiązku uzyskania zgody wspólników na zbycie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości. Nie zawiera też uregulowań odmiennie normujących zasady zwoływania zgromadzeń i głosowania nad ich uchwałami.
Dowód:  
- umowa pozwanej spółki z dnia 4.10.2013 roku (k. 9-16).

Prawo współużytkowania wieczystegodziałki nr (...)i własności posadowionego na niej budynku było obciążone hipoteką zabezpieczającą kredyt zaciągnięty przez powoda na jej zakup.

Niesporne.

Komornik sądowy przy Sądzie Rejonowym w Stargardzie SzczecińskimM. O.prowadził egzekucję z wniosku Syndyka Masy Upadłości(...) sp. z o. o.w upadłości likwidacyjnej przeciwko powodowi. Komornik sądowy postanowieniem z dnia 11 kwietnia 2013 roku oddalił wniosek pozwanej o zwolnienie wskazanych przez nią ruchomości spod egzekucji. Pozwana zaskarżyła powyższe postanowienie wnosząc o zwolnienie spod zajęcia jej ruchomości. W uzasadnieniu skargi wskazała, że w toku egzekucji powód oświadczył, że przysługuje mu prawo własności ruchomości, z których korzysta spółka, a ruchomości te znajdują się we władaniu dłużnika.
W dniu 30 kwietnia 2014 roku pozwana wystąpiła z powództwem o zwolnienie spod egzekucji prowadzonej pod sygnaturą akt Km 1435/14 przez Komornika sądowegoM. O.zajętych rzeczy ruchomych i wniosła o zabezpieczenie swojego powództwa poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego, do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia tego postępowania. Postanowieniem z dnia 7 maja 2014 roku Sąd Okręgowy w Szczecinie udzielił zabezpieczenia roszczenia pozwanej poprzez zawieszenie opisanego postępowania egzekucyjnego w części dotyczącej ośmiu rzeczy ruchomych.
Dowody:  
- skarga pozwanej na czynności komornika z dnia 22.04.2014 roku (k. 85-86),

- postanowienie Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 7.05.2014 roku (k. 93-

96).

Ocena dowodów.

W niniejszej sprawie, oprócz okoliczności, które zostały wskazane wyżej jako niesporne, poza sporem pozostawały również daty wysłania powodowi korespondencji, zarówno tej, która pozwana wskazała jako prawidłowe zawiadomienie o zgromadzeniu zwołanym na dzień 5 maja 2014 roku, jak i korespondencji, którą powód wskazał jako rzeczywiste zawiadomienie o tym zgromadzeniu.
Pozostałych ustaleń faktycznych dokonano na podstawie dokumentów prywatnych przedłożonych przez strony postępowania, bowiem ich treść nie była kwestionowana przez żadną ze stron, a to pozwala uznać, że odzwierciedlają one rzeczywisty stan rzeczy. Czym innym jest natomiast rozbieżność pomiędzy stronami w ocenie tych dokumentów i ich wymowy w kontekście istoty sprawy.
Korespondencja prowadzona przez strony postępowania pozwoliła na ustalenie stanowisk stron w sprawie zwołania zgromadzenia na dzień 5 maja 2014 roku, a ściślej zawiadomienia o tym zgromadzeniu.
Na podstawie umowy spółki ustalono wartość udziałów przysługujących poszczególnym wspólnikom, ich siłę głosu na zgromadzeniu wspólników, ustalono że nieruchomość, której dotyczyła zaskarżona uchwała została wniesiona przez powoda jako aport na pokrycie nabywanych w spółce udziałów oraz treść regulacji co do sposobu podejmowania w pozwanej spółce decyzji dotyczących zbycia nieruchomości spółki, a ściślej - braku odstępstw w tym zakresie w stosunku do regulacji ustawowej.
Sprawa egzekucji prowadzonej w stosunku do powoda przez inne podmioty, czy skargi pozwanej na czynności komornika w postępowaniu egzekucyjnym przeciwko powodowi nie miała istotnego znaczenia w postępowaniu.
Na podstawieart. 217 § 3 k.p.c.należało pominąć inne zgłoszone wnioski dowodowe, bowiem okoliczności istotne sprawy zostały już dostatecznie wyjaśnione.

Ocena prawna.

Istotą sprawy w niniejszym procesie była kwestia warunków ważności uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki dotyczącej wyrażenia zgody na zbycie udziału w prawie użytkowania wieczystegodziałki nr (...)opisanej wksiędze wieczystej nr (...)za kwotę nie niższą niż 360.000 złotych na rzecz jakiejkolwiek osoby.
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być wniesione przez zarząd, radę nadzorczą, komisję rewizyjną, poszczególnych członków tych organów, a także wspólnika, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad (art. 252 § 1 k.s.h.w zw. zart. 250 § 1 pkt 4 k.s.h.). Powód jest wspólnikiem pozwanej spółki i był nim w chwili podjęcia przez zgromadzenie wspólników zaskarżonej uchwały. Tym samym należy stwierdzić, że powód posiadał w chwili wniesienia pozwu legitymację formalną do zaskarżenia uchwały wskazanej w pozwie, zwłaszcza że pozew został wniesiony przed upływem terminu określonego wart. 252 § 3 k.s.h.
Powód przedstawił podstawy sprzeczności z prawem podjętej uchwały. Powołał się na przepisart. 238 § 1 k.s.h., który określa formalne zasady zwoływania zgromadzeń wspólników.
W myśl powołanego przepisu zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia. Zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi również pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.
W niniejszej sprawie korespondencja, która miała zawierać zawiadomienie o terminie zgromadzenia wspólników zwołanym na dzień 5.05.2014 roku, została wysłana powodowi dopiero w dniu 25.04.2014 roku, a więc bez zachowania dwutygodniowego uprzedzenia. Pozwana właściwie to przyznała, bo w odpowiedzi na pozew stwierdziła, że udzieliła powodowi odpowiedzi na pismo z dnia 28.04.2014 roku gdzie przedstawiła kopię pisma (zawiadomienie o terminie zgromadzenia wspólników) wysłanego w dniu 25.04.2014 roku. Zatem bez względu na to, czy przesyłka, na którą pozwana się powołała, zawierała czystą kartkę papieru – jak twierdził powód, czy zawierała zawiadomienie o terminie zgromadzenia wspólników – jak twierdziła pozwana, należy stwierdzić, że zgromadzenie wspólników w dniu 5 maja 2014 roku zostało zwołane z naruszeniemart. 238 § 1 k.s.h., uchybiono bowiem terminowi wysłania zawiadomienia o zgromadzeniu powodowi.
Bez znaczenia w związku z tym jest sprawa treści zawiadomienia, zwłaszcza, że powód stwierdził, że uczestniczyłby w zgromadzeniu, gdyby został o nim zawiadomiony przed jego terminem.
Samo uznanie, że zgromadzenie wspólników z dnia 5 maja 2014 roku zostało zwołane wadliwie nie przesądza jeszcze o nieważności podjętej na nim uchwały, ponieważ istotne jest czy wadliwość ta miała wpływ na przebieg samego zgromadzenia i treść kwestionowanej uchwały. Trzeba więc stwierdzić, że uchybienia formalne (na przykład wadliwość zwołania zgromadzenia), także w stadium poprzedzającym podjęcie uchwały, mogą być skuteczną podstawą żądania stwierdzenia nieważności uchwały tylko wówczas, jeśli wywarły wpływ na jej treść (por.: wyroki Sądu Najwyższego z dnia 26.03.2009 roku, sygn. akt I CSK 253/08; i z dnia 8 grudnia 1998 roku, I CKN 243/98).
Na rozprawie w dniu 26.09.2014 roku powód oświadczył, że nie zaakceptowałby uchwały w kształcie w jakim została ona podjęta i uargumentował swoje stanowisko. To oznacza, że obecność powoda na zgromadzeniu powodowałaby co najmniej możliwość wyrażenia przez niego poglądu przeciwnego podjęciu uchwały, a tym samym podjęcia decyzji przez wspólników nie tylko co do głosowania za lub przeciw uchwale, ale i na temat jej treści. Nie można zakładać, że pozostali wspólnicy byliby zamknięci na wymianę poglądów w tych kwestiach a więc, że z pewnością powód zostałby przegłosowany mimo przedstawienia racji, które przedstawił podczas rozprawy. Pozwana nie odniosła się do tych racji ograniczając się do stwierdzenia, że uchwała była potrzebna i była zgodna z interesem spółki.
Konkludując należy stwierdzić, po pierwsze, że powód nie został prawidłowo zawiadomiony o zgromadzeniu wspólników pozwanej spółki zwołanym na dzień 5 maja 2014 roku, a w szczególności nie zachowano terminu wysłania mu zawiadomienia, po drugie, że ta wadliwość formalna - sprzeczność zart. 238 § 1 k.s.h., miała wpływ na podjęcie uchwały i jej treść. W tej kwestii trzeba jeszcze dodać, że nie ostało się uzasadnienie podjęcia kwestionowanej przez powoda uchwały wskazane w odpowiedzi na pozew, bowiem nie sposób zaprzeczyć twierdzeniu powoda, że sprzedaż nieruchomości spółki, i to z odroczoną na czas nieokreślony zapłatą ceny, w sytuacji gdy następnie pozwana spółka stała się jej dzierżawcą ponoszącym obciążenia czynszowe na 5 lat naprzód, była dla spółki mniej korzystna niż dalsze jej użytkowanie bez ponoszenia tych obciążeń.
Bez znaczenia jest obciążenie nieruchomości hipoteką zabezpieczającą kredyt zaciągnięty przez powoda, jako rzekomo uzasadniające podjęcie zaskarżonej uchwały, skoro uzyskanie przez pozwaną ceny od nabywcy nieruchomości uzależnione jest od zdjęcia tej hipoteki a więc od spłacenia zadłużenia przez powoda.
Mając na uwadze powyższe orzeczono jak w punkcie I sentencji wyroku.
O kosztach procesu orzeczono stosownie do wyniku sprawy, na podstawieart. 98 k.p.c.i99 k.p.c.Koszty powoda obejmują wynagrodzenie pełnomocnika procesowego w kwocie 360 złotych, które ustalono na podstawie§ 10 ust. 1 pkt 21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustawionego z urzędu.
Powód został zwolniony od kosztów sądowych w postaci opłaty sądowej od pozwu w kwocie 2.000 złotych, toteż należało orzec o ściągnięciu od pozwanej, jako przegrywającej sprawę, tej opłaty, stosownie do art. 113 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych.