Sąd Okręgowy w Łodzi
III Wydział Cywilny Odwoławczy
Sygnatura akt: III Ca 800/14
Data wyroku: 2014-11-14 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Słowa kluczowe: Wykładnia Oświadczenia Woli
Podstawa prawna: art. 65 k.c.

Sygn. akt III Ca 800/14

UZASADNIENIE
Zaskarżonym wyrokiem z dnia 25 marca 2014 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi w sprawie z powództwaJ. L.przeciwkoF. F.,M. G. (1),R. W.,A. W.o zapłatę, w punkcie 1 zasądził solidarnie od pozwanych na rzecz powódki kwotę 25.376,00 zł z ustawowymi odsetkami od kwot: 12.688,00 zł od dnia 16 kwietnia 2011 r. do dnia zapłaty, 12.688,00 zł w stosunku do pozwanegoF. F.od dnia 20 września 2013 r. do dnia zapłaty, w stosunku doR. W.iA. W.od dnia 11 października 2013 r. do dnia zapłaty, w stosunku doM. G. (2)od dnia 10 października 2013 r. do dnia zapłaty, w punkcie 2 zasądził solidarnie od pozwanych na rzecz powódki kwotę 3.737,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Powyższe rozstrzygniecie Sąd Rejonowy oparł na następujących ustaleniach faktycznych:
Dnia 9 września 2010 rokuJ. L.zawarła umowę pośrednictwa kupna nieruchomości zA. Z.reprezentującym Dom Zakonny Zgromadzenia Sióstr Pobożnych Mistrzyń odŚ.A., zaś w dniu 27 października 2010 roku umowę pośrednictwa sprzedaży nieruchomości położonej przyulicy (...)wŁ.z pozwanymi działającymi przez pełnomocnikaA. D.. W ramach umowy zawartej z pozwanymi powódka zobowiązała się do reklamowania nieruchomości oraz prezentowania jej potencjalnym nabywcom. W wyniku działań powódki doszło do skojarzenia pozwanych z Domem Zakonnym Zgromadzenia Sióstr Pobożnych Mistrzyń odŚ.A.. Nieruchomość położona przyulicy (...)stanowiła współwłasność pozwanych w ¼T. F.iM. G. (1), w ¾R. W.iA. W.. W dniu 15 kwietnia 2011 roku doszło do podpisania umowy przedwstępnej sprzedaży przedmiotowej nieruchomości pomiędzy pozwanymi, a Domem Zakonnym Zgromadzenia Sióstr Pobożnych Mistrzyń odŚ.A.. Cenę ustalono na 1.600.000,00 zł. Przy zawarciu umowy przedwstępnej nabywca uiścił zadatek w wysokości 160.000 zł. W paragrafie 3 ustęp 5 umowy przedwstępnej wskazano, iż zbywcy powinni przedstawić wszystkie dokumenty podatkowe dotyczące nie tylko nieruchomości, ale również prowadzonej działalności, co wynikało z oczekiwań nabywcy z uwagi na praktykę przyjętą w obrocie nieruchomościami weW.skąd pochodziła Przełożona Generalna tego Zgromadzenia. Ostatecznie córkaA. D.nie dostarczyła wymaganych dokumentów, wobec czego dnia 30 czerwca 2011 roku doszło do umownego przesunięcia terminu zawarcia umowy przyrzeczonej na 4 lipca 2011 roku. W dniu 30 czerwca 2011 r. pełnomocnik pozwanych wymeldował z przedmiotowej nieruchomości swoją żonę oraz uregulował zaległości w podatku od nieruchomości. W dniu 30 czerwca 2011 roku wszyscy współwłaściciele okazali potwierdzenia wymeldowania jedynie z adresu naulicy (...), zaś jak się okazało poprzednio nieruchomoś
była przyporządkowana doul. (...).A. D.w dowodzie osobistym nadal miał ujawnionąulicę (...)jako adres zameldowania. W dniu 4 lipca 2011 rokuA. D.doprowadził do opróżnienia domu i bezskutecznie czekał na nabywców, ostatecznie strony umowy spotkały się w kancelarii notarialnej, gdzie miało dojś
do podpisania umowy przyrzeczonej. Siostry Zakonne reprezentujące nabywcę widząc adres zameldowaniaA. D.ujawniony w jego dowodzie osobistym zdecydowały o odstąpieniu od umowy przedwstępnej. Tego samego dnia złożyły w imieniu nabywcy oświadczenie o odstąpieniu od umowy przedwstępnej. Jako przyczynę wskazano utratę zaufania do sprzedającego. Sprzedający zwrócił kupującemu zaliczkę w pełnej wysokości. Zgromadzenie Sióstr Zakonnych zapłaciło na rzecz powódki wynagrodzenie wynikające z umowy z 9 września 2010 r.
W świetle powyższych ustaleń Sąd I instancji uznał powództwo za zasadne w całości, wskazując, iż podstawą roszczenia powódki było zobowiązanie pozwanych wynikające z umowy z dnia 27 października 2010 r. Zgodnie z umową pozwani zobowiązali się do zapłaty na rzecz powódki wynagrodzenia w wysokości 1,3% od ceny sprzedaży. W wypadku zawarcia umowy przedwstępnej, wynagrodzenie miało być zapłacone w dwóch ratach, po 50% w dniu podpisania umowy przedwstępnej oraz w dniu podpisania finalnej umowy. Zawarta umowa była ważna. Sąd I instancji wskazał, iż powódka wywiązała się ze swoich obowiązków umownych odpowiednio reklamując nieruchomość, przedstawiając ją potencjalnych kontrahentom oraz kojarząc pozwanych z potencjalnym kupującym. Sąd Rejonowy zauważył, iż co prawda § 4 pkt 2 umowy może pozwalać na wykładnie, iż powstanie roszczenia o zapłatę wynagrodzenia powódki uzależnione jest od okoliczności zawarcia pomiędzy skojarzonymi przez powódkę kontrahentami umowy przenoszącej własność przedmiotowej nieruchomości, jednakże całokształt regulacji umownej nie pozwala na taką wykładnię. Zdaniem Sądu Rejonowego zapis § 4 pkt 2 umowy w zakresie sformułowania o zapłacie wynagrodzenia w dniu zawarcia umowy sprzedaży należy odczytywać jako regulujący termin spełnienia świadczenia, a nie warunek wymagany do powstania roszczenia o zapłatę wynagrodzenia. Wyłączną przyczyną nie dojścia do zawarcia umowy przyrzeczonej była zdaniem Sądu Rejonowego postawaA. D., który nie dostarczył na czas wymaganych dokumentów, co zniechęciło ostatecznie potencjalnego kupca od sfinalizowania transakcji. Odpowiedzialność pośrednika zakończyła się na etapie prawidłowego, tj. zgodnego z treścią umowy skojarzenia stron umowy sprzedaży, co więcej dla powstania obowiązku zapłaty wynagrodzenia bez znaczenia był fakt, kto z wykonania umowy sprzedaży się wycofał lub kto za taki stan rzeczy ponosił odpowiedzialność. O odsetkach ustawowych Sąd orzekł na podstawieart. 481 § 1 k.c., zaś o kosztach procesu na podstawieart. 98 § 1 k.p.c.
Apelację od powyższego wyroku wywiedli pozwani zaskarżając wyrok w całości.
Apelujący podnieśli zarzuty:
- obrazy prawa materialnego poprzez naruszenieart. 65 § 2 k.c.poprzez błędną wykładnię umowy pośrednictwa łączącej strony i przyjęcie, ze celem tej umowy nie było doprowadzenie do sprzedaży nieruchomości, co z kolei warunkowało zapłatę wynagrodzenia pośrednikowi;
- obrazy praw procesowegoart. 233 § 1 k.p.c.poprzez błędne ustalenie stanu faktycznego oraz nielogiczną fragmentaryczna i sprzeczną z doświadczeniem życiowym ocenę dowodów polegającą na sprzeczności istotnych ustaleń sądu z treścią materiału dowodowego polegającą na przyjęciu, że wynagrodzenie powódki należało się wyłącznie za zaprezentowanie nieruchomości i skojarzenie kontrahentów, podczas gdy zgodnie z § 4 pkt 2 umowy wynagrodzenie uzależnione było od zawarcia umowy przenoszącej własność nieruchomości;
- naruszenieart. 6 k.c.iart. 232 k.p.c.poprzez uznanie że powódka w należyty sposób wykazała zasadność swojego roszczenia co do zasady i wysokości,
- błędne ustalenie stanu faktycznego poprzez dowolną ocenę dowodów polegając na przyjęciu, że § 3 ust. 5 umowy przedwstępnej stanowił, iż zbywcy powinni przedstawić wszystkie dokumenty podatkowe dotyczące nie tylko nieruchomości, ale również prowadzonej działalności gospodarczej.
W oparciu o powyższe zarzuty apelujący wnieśli o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa oraz zasądzenie na rzecz pozwanych kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego, ewentualnie o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania oraz zasądzenie na rzecz pozwanych kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych za obie instancje.
W odpowiedzi na apelację powódka wniosła o jej oddalenie w całości i zasądzenie na rzecz powódki kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego za postępowanie drugo instancyjne.
Sąd Okręgowy zważył co następuje:
Apelacja skutkuje zmianą zaskarżonego wyroku.
W pierwszej kolejności należy odnieść się do sformułowanych w apelacji zarzutów naruszenia prawa procesowego, to jestart. 233 § 1 k.p.c.iart. 232 k.p.c.W kontekście tych zarzutów należy zauważyć, iż w większości wbrew literalnej treści apelacji nie dotyczą one w rzeczywistości kwestionowania ustaleń faktycznych poczynionych przez Sąd I instancji, czego przecież skarżący nie czynią, za jednym wyjątkiem dotyczącym ustaleń w zakresie treści zapisów § 3 ust. 5 umowy przedwstępnej, a stanowią jedynie rozwinięcie zarzutu sformułowanego w punkcie 1 apelacji dotyczącego naruszenia prawa materialnego,art. 65 § 2 k.c.i w tej kategorii podlegać będą ocenie Sądu Okręgowego. Jeśli zaś chodzi o kwestionowanie ustaleń faktycznych poczynionych przez Sąd I Instancji, a dotyczących treści § 3 ust. 5 umowy przedwstępnej z dnia 15 kwietnia 2011 r. rację mają skarżący, że ustalenia Sądu I instancji, iż we wskazanym paragrafie umowy wskazano, iż zbywcy powinni przedstawić wszystkie dokumenty dotyczące nie tylko nieruchomości, ale również prowadzonej działalności gospodarczej są sprzeczne z treścią aktu notarialnego obejmującego przedmiotową umowę, zaś umowa w treści § 3 ust. 5 stanowi, iż pełnomocnik sprzedających zobowiązuje się w dniu sporządzania umowy sprzedaży okazać Kupującym stosowne dokumenty uzasadniające brak jakichkolwiek zobowiązań publicznoprawnych. Powyższe uchybienie jakkolwiek oczywiste nie miało większego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, o czym będzie mowa w dalszej części. Dodatkowo należy zaś zauważy
, iż z zeznań przesłuchanych świadkówA. D.iM. B.jasno wynika, iż ostatecznie strony ustaliły, iż przed podpisaniem umowy przyrzeczonej zbywcy mają przedstawić wszystkich dokumentów podatkowych dotyczących zarówno samej nieruchomości, jak i prowadzonej przez zbywców działalności gospodarczej i obowiązek ten wywodziły właśnie z zapisu § 3 ust. 5 umowy.
W kontekście zarzutu naruszeniaart. 232 k.p.c.należy dla porządku zauważyć, iż stan faktyczny sprawy w zdecydowanej mierze był między stronami bezsporny, w szczególności bezsporna była wysokość wynagrodzenia powódki ustalonego w umowie stron, bezsporna była również treść umowy. Kwestią sporną była jedynie ocena prawna stanu faktycznego i wywiedzenie z niego właściwych wniosków jurydycznych.
Przechodząc zatem do zarzutu naruszenia prawa materialnego, a to przepisuart. 65 § 2 k.c.należy uznać go za zasadny. Zgodnie zart. 65 § 1 k.c.oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. W umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Przepisart. 65 § 2 k.c.służy tłumaczeniu treści oświadczenia wtedy, gdy brzmienie umowy stwarza margines niepewności co do rzeczywistej woli stron. Słusznie podnoszą skarżący, iż postanowienia umowy pośrednictwa z dnia 27 października 2010 r. w zakresie § 4, w jakim dotyczą wynagrodzenia powódki budzą problemy interpretacyjne, są bowiem niejednoznaczne. Wysokość wynagrodzenia ustalona na 1,3 % od ceny sprzedaży plus 22 % podatku VAT jest jasna i nie była sporna między stronami. Niejednoznaczne są natomiast zapisy dotyczące powstania roszczenia powódki o zapłatę wynagrodzenia. Dotyczy to w szczególności sensu zapisu § 4 ust. 1 umowy dotyczącego wysokości wynagrodzenia za wykonanie czynności pośrednictwa w wyniku których doszło do zawarcia umowy przedwstępnej „i/lub” do umowy sprzedaży nieruchomości, jeśli się dodatkowo zważy na treść dalszych ustępów tego paragrafu. Zarówno ustęp 2, jak i ustęp 3 umowy kwestię zapłaty wynagrodzenia wiążą bowiem jedynie z zawarciem umowy sprzedaży nieruchomości. I tak § 4 ust. 2 umowy stanowi, iż wynagrodzenie przedsiębiorcy zostanie zapłacone bez dodatkowego wezwania do zapłaty w dniu zawarcia umowy sprzedaży przedmiotowej nieruchomości. Dalej § 4 ust. 3 stanowi, iż w przypadku, gdy transakcja zostanie poprzedzona umową przedwstępną sprzedaży, wynagrodzenie zostanie zapłacone w dwóch ratach – pierwsza w wysokości 50 % wynagrodzenia w dniu zawarcia umowy przedwstępnej, druga w wysokości 50 % wynagrodzenia w dniu podpisania umowy sprzedaży. Podobnie § 4 ust. 4 umowy odnosi zapłatę wynagrodzenia powódki od faktu przeprowadzenia „transakcji”, a za transakcję w rozumienie umowy należy przecież uznać umowę sprzedaży nieruchomości, sama umowa została bowiem nazwana umową pośrednictwa sprzedaży nieruchomości. Można co prawda twierdzić, jak chce tego powódka, iż wynagrodzenie zostało uzależnione od zawarcia umowy przedwstępnej sprzedaży nieruchomości lub umowy sprzedaży, na co miałaby wskazywać treść § 4 ust. 1 umowy w szczególności spójniki „i/lub”, jednak w ocenie Sądu Okręgowego zważywszy na dalsze postanowienia umowne odnoszące roszczenie o wynagrodzenie od zawarcia umowy sprzedaży wykładnia taka jest nieuprawniona, Co prawda zapisy § 4 ust. 2 i 3 umowy dotyczą terminu wymagalności roszczenia o wynagrodzenie, jednak powiązanie treści tych ustępów z treścią ustępu 1 wskazuje, iż strony nie przewidywały wynagrodzenia powódki w sytuacji, gdy doszło jedynie do zawarcia umowy przedwstępnej. Mimo precyzyjnego określenia terminu płatności wynagrodzenia w przypadku zawarcia umowy sprzedaży, jak i w sytuacji zawarcia zarówno umowy przedwstępnej, jak i następnie umowy sprzedaży, strony nie ustaliły terminu płatności wynagrodzenia na wypadek zawarcie jedynie umowy przedwstępnej, bo w ocenie Sądu taka sytuacja nie miała rodzić takiego obowiązku. Należy dodatkowo zważyć, iż przy wykładni proponowanej przez powódkę wysokość wynagrodzenia byłaby identyczna zarówno w sytuacji zawarcia przez pozwanych jedynie umowy przedwstępnej, mimo iż finalnie z różnych powodów mogłoby nie dojść do zawarcia umowy sprzedaży np. z przyczyn leżących po stronie kupujących, jak i wówczas gdyby doszło do zawarcia umowy sprzedaży, a generalny cel pozwanych przyświecający zawarciu umowy z powódką zostałby spełniony. Powyższa okoliczność przy uwzględnieniu znacznej wysokości tego wynagrodzenia ustalonej przecież jako procent od ceny sprzedaży przemawia za wykładnią, iż wynagrodzenie powódki zostało przewidziane na wypadek zawarcia umowy przedwstępnej i umowy sprzedaży lub na wypadek zawarcia od razu umowy sprzedaży.
Dokonując wykładni oświadczeń woli stron nie sposób nie zważy
również na regulacjęart. 3851k.c., jako że pozwani w stosunkach z powódką występują jako konsumenci w rozumieniuart. 221k.c., na co zwraca uwagę apelacja. Zgodnie zart. 3851k.c.postanowienia umowy zawieranej z konsumentem nieuzgodnione indywidualnie nie wiążą go, jeżeli kształtują jego prawa i obowiązki w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami, rażąco naruszając jego interesy (niedozwolone postanowienia umowne). Nie dotyczy to postanowień określających główne świadczenia stron, w tym cenę lub wynagrodzenie, jeżeli zostały sformułowane w sposób jednoznaczny. Jak zaś stanowi§ 3 art. 3851k.c.nieuzgodnione indywidualnie są te postanowienia umowy, na których treść konsument nie miał rzeczywistego wpływu. W szczególności odnosi się to do postanowień umowy przejętych z wzorca umowy zaproponowanego konsumentowi przez kontrahenta, przy czym ciężar dowodu, że postanowienie zostało uzgodnione indywidualnie, spoczywa na tym, kto się na to powołuje (art. 3851§ 4 k.c.). Umowa z dnia 27 października 2010 r. jest analogiczna w zasadniczych kwestiach dotyczących wynagrodzenia powódki jako pośrednika z umową z dnia 9 września 2010 r. Różnica polega jedynie na wysokości samego wynagrodzenia, które w przypadku umowy wcześniej zawartej jest wyższe. Powyższe jasno wskazuje, iż zapisy § 4 umowy nie były indywidualnie uzgadniane między stronami w zakresie warunkującym powstania roszczenia powódki o wynagrodzenia. Jak można wnioskować z treści umowy w zakresie zapisów odnoszących się zarówno do sprzedaży, jak i do najmu nieruchomości została ona sporządzona na wzorcu umownym stosowanym przez powódkę. Indywidualnie zostały uzgodnione jedynie kwestie odręcznie wpisane do umowy, jak jej przedmiot, wysokość wynagrodzenia powódki – wysokość procenta od ceny sprzedaży. W każdym razie, powódka mimo formułowanych w tym zakresie przez pozwanych zarzutów już na etapie zaskarżenia nakazu zapłaty sprzeciwem nie wykazała, aby postanowienia umowne w całości, czy też w interesującym z punktu widzenia rozstrzygnięcia sprawy zakresie zostały indywidualnie uzgodnione z pełnomocnikiem pozwanych, a to na powódce spoczywał ciężar dowodowy w tym zakresie zgodnie zart. 6 k.c.W tym zakresie zarzut naruszenia przez Sąd I instancjiart. 6 k.c.jest więc zasadny. Postanowienia umowne § 4 ust. 1 w zakresie w jakim mogą być interpretowane jako statuujące po stronie pozwanych jako konsumentów obowiązek zapłaty wynagrodzenia, a przy tym w tej samej wysokości zarówno w sytuacji sprzedaży nieruchomości, jak i w sytuacji nie dojścia do sprzedaży muszą bowiem być ocenione jako kształtujące obowiązki konsumenta w sposób rażąco naruszający jego interesy, a skoro tak, nie są wiążące pomiędzy stronami. Tym samym nawet dopuszczając wykładnię oświadczeń woli stron w zakresie § 4 umowy w sposób wskazywany przez powódkę, należałoby uznać przedmiotowe postanowienia umowy za niewiążące jako kształtujące obowiązki pozwanych w sposób niejednoznaczny, a przy tym rażąco naruszający ich interesy jako konsumentów.
Wobec powyższego, biorąc pod uwagę, iż bezsporne jest między stronami, że do sprzedaży nieruchomości przez pozwanych ostatecznie nie doszło, a przynajmniej nie w wyniku działań podjętych przez powódkę w wykonaniu umowy z października 2010 r., roszczenie powódki o zapłatę wynagrodzenia nie znajduje uzasadnienia i jako takie podlega oddaleniu.
W konsekwencji Sąd Okręgowy zmienił zaskarżony wyrok na podstawieart. 386 § 1 k.p.c.i powództwo oddalił.
Konsekwencją zmiany zaskarżonego wyroku w powyższym zakresie jest również zmiana rozstrzygnięcia o kosztach procesu, albowiem przegrywającą sprawę jest powódka. Tym samym Sąd Okręgowy na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c.zasądził od powódki na rzecz pozwanych koszty procesu za postępowanie przed Sądem I instancji w kwocie po 617 zł. na rzecz każdego z pozwanych. Pozwani ponieśli bowiem łącznie koszty procesu w kwocie 2.400,00 zł. tytułem wynagrodzenia fachowego pełnomocnika (§ 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu(t. jedn. - Dz.U. z 2013 r., poz. 461). oraz w kwocie 68 zł. tytułem czterech opłat skarbowych od pełnomocnictw.
Wobec uwzględnienia apelacji w całości, Sąd Okręgowy na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c.w zw. zart. 391 § 1 k.p.c.zasądził od powódki na rzecz pozwanych tytułem kosztów postępowania apelacyjnego kwoty po 300 zł. Pozwani ponieśli bowiem koszty w zakresie wynagrodzenia fachowego pełnomocnika w osobie adwokata w łącznej kwocie 1.200 zł (§ 6 pkt 5w zw. z§ 13 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu(t. jedn. - Dz.U. z 2013 r., poz. 461).