Sąd Okręgowy w Krakowie
XII Wydział Gospodarczy Odwoławczy
Sygnatura akt: XII Ga 137/14
Data wyroku: 2014-05-09 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Beata Kozłowska-Sławęcka, Sędzia Michał Niedźwiedź, Bożena Cincio-Podbiera
Słowa kluczowe: Umowa

Sygn. akt XII Ga 137/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 9 maja 2014 r.
Sąd Okręgowy w Krakowie Wydział XII Gospodarczy – Odwoławczy w następującym składzie:
Przewodniczący- Sędzia: SO Michał Niedźwiedź
Sędzia: SO Bożena Cincio-Podbiera (spr.)
Sędzia: SR del. Beata Kozłowska-Sławęcka
Protokolant: st. protokolant sądowy Rafał Czopek
po rozpoznaniu w dniu 9 maja 2014 r. w Krakowie
na rozprawie
sprawy z powództwaM. K.
przeciwkoK. Ż.
o zapłatę
na skutek apelacji wniesionej przez powoda
od wyroku Sądu Rejonowego dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie
z dnia 27 listopada 2013 r. sygn. akt IV GC 736/12/S

I
oddala apelację;

II
zasądza od powoda na rzecz pozwanej koszty postępowania apelacyjnego w kwocie 1.200,00 zł (jeden tysiąc dwieście złotych).

UZASADNIENIE
PowódM. K.domagał się zasądzenia od pozwanejK. Ż.kwoty 13 400 zł z należnościami ubocznymi i kosztami procesu tytułem wynagrodzenia za zlecone mu czynności w zakresie przygotowania projektu zmierzającego do komercjalizacji badań naukowych w formie marketingowego wykorzystania badań w dziedzinien.in. (1). W uzasadnieniu pozwu wskazano, iż w okresie od września 2009 roku do lutego 2011 roku pozwana zlecała powodowi czynności, polegające na opracowaniu i uzyskaniu infrastruktury sprzętowej i oprogramowania, pozyskaniu środków finansowych i wsparcia merytorycznego w zakresie technik, metod i narzędzi badawczych. Powód angażował się w pozyskiwanie funduszy i grantów, przygotowywał dokumenty, prezentacje i opinie do wniosków grantowych, zapytań ofertowych , udzielał wsparcia w rokowaniach z inwestorami oraz partnerami projektu, wypracował strukturę połączenia urządzeń i oprogramowań, a szczególnie połączenia okulografu zE.. Nawiązywał także kontakty i prowadził negocjacje. Wynagrodzenie powoda miało przybrać formę udziałów w powołanejspółce (...)lub formę prowizji od umów o usługi eksperckieN./C., ewentualnie formę ryczałtu. Ponieważ zaproponowane powodowi warunki udziału w spółce/ 6 % udziałów i 1000 zł miesięcznie/ nie zadowoliły powoda i współpraca ustała powód domagał się powyższej gratyfikacji z założeniem, iż na opisane czynności poświęcił 2 680 minut przy stawce 300 zł za godzinę pracy.
Pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości, przecząc aby istniały podstawy do wynagrodzenia powoda. Podała, iż od 2006 roku prowadziła działalność gospodarczą w zakresie reklamy i marketingu, rozwijając równocześnie jako doktorant kognitywistyki kompetencje z zakresu neuroergonomii. Z uwagi na zbieżność zainteresowań komercjalizacją badań psychologicznych strony podjęły rozmowy w kwestii utworzenia laboratorium neuromerketingowego. Kosztorys takiego laboratorium powód doręczył pozwanej, pracującej wówczas nad komercjalizacją przedsięwzięcia i to pozwana złożyła samodzielnie pierwszy wniosek o dofinansowanie zakupu sprzętu laboratoryjnego, skierowany doM. C. P.. Pozwana przed podjęciem projektu wspólnego przedsięwzięcia czyli przed wrześniem 2009 roku upewniała się co do kompetencji powoda i jego przydatności w przyszłej spółce, zaś powód starał się być pomocny przy opracowywaniu biznesplanu i podczas negocjacji. Od 2010 roku pozwana starała się uzyskać inwestorów w czym powód ją wspierał. Otrzymywane od niego materiały pozwana zmieniała i dostosowywała do swoich potrzeb, uznając działania powoda za nieodpłatne a rekompensatę upatrując w udziale w przedsięwzięciu. Pozwana podniosła, że w zamian za udziały powód miał opracować oprogramowanie integrujące pomiar za pomocąE.i okularografu wraz z analizą wyników, czego jednak nie wykonał. Uznając bowiem , że 6 % udziałów w spółce nie stanowi dostatecznej rekompensaty zerwał rozmowy. Zdaniem powoda winny mu były przypadać korzyści finansowe nawet wówczas gdyby na jego usługi w spółce nie było popytu.
Sąd Rejonowy na podstawie zaoferowanych dowodów, zeznań świadków, stron i korespondencji elektronicznej ustalił, iż kontakty stron, prowadzących działalność naukową na Uniwersytecie Jagiellońskim, rozpoczęły się we wrześniu 2009 roku kiedy to strony wstępnie omawiały swoje projekty i wymieniały informacje. Wówczas to powód zobowiązał się do dostarczenia informacji na temat cen sprzętu laboratoryjnego oraz zaproponował nabycie dodatkowegoE.w celu połączenia go okularografem i prowadzenia badań reakcji mózgu i innych psychofizycznych. Dane odnośnie cen, które powód dostarczył pozwanej okazały się nieprzydatne jako że pochodziły sprzed kilku lat. Wobec odrzucenia wniosku pozwanej o dofinansowanie powód zaoferował pomoc swojego znajomego, który z kolei polecił p.T.. Konsultacja wniosku obejmowała przedstawienie projektu, do którego włączono połączenieE.z eye-trackerem, przy czym o dofinansowanie miała ubiegać się tylko pozwana jako osoba prowadząca działalność gospodarczą. Już wówczas istniał zamiar założenia spółki, w której powód miałby korzystać z laboratorium do badań neuromarketingowych, tak w celach naukowych jak i komercyjnych. Pozwana, w razie uzyskania zamówień na takie usługi, miała zlecać je powodowi jako ekspertowi w tej dziedzinie. Współpraca z p.T.nie doszła do skutku ze względu na jej sceptyczne podejście co do efektu przedsięwzięcia. W ramach własnych starań pozwana nawiązała współpracę z p.M.. Powód miał przygotować specyfikację wniosku z czego się jednak nie wywiązał, przygotował natomiast opinię w zakresie innowacyjności projektu oraz tłumaczenie stron internetowych dot. sprzętu. Z kolei pozwana na giełdzie „S. (...)-ów” zainteresowała inwestora(...)spółkę w o.o weW.. Prezentacji projektu w siedzibie spółki dokonały obie strony, odpowiadały też na pytania, a powód drogą elektroniczną odniósł się do krytycznej opinii jednego z inwestorów. Pozwana została zaproszona do preinkubacji projektu i podejmowała w tym zakresie stosowne działania i współpracę z inwestorem. Ostatecznie uzyskała też dotację. Wolą inwestora pozostawało związanie osób biorących udział w projekcie z powstającą spółką. Poza możliwością świadczenia usług dla spółki zaproponowano powodowi 6 % udziałów, na tyle bowiem pozwana wyceniła zysk spółki wypracowywany z udziałem powoda, na co powód przystał. Zapadła też decyzja w sprawie modelu eye-trackera, który miał zostać zakupiony. Według biznesplanu badania powoda miały być wykonywane w spółce raz na miesiąc za wynagrodzeniem 1000 zł/ za usługę/. Wówczas powód zażądał zagwarantowania miesięcznej stawki wynagrodzenia, niezależnie od tego czy usługa będzie zlecona przez klienta, na co nie wyrażono zgody albowiem usługi te miały jeszcze charakter niszowy. Ostatecznie pozwana i inwestor założylispółkę (...), do której pozwana wniosła dotychczasową działalność i dotację 300 tysięcy złotych, zaś inwestor pozostałe środki. Przedmiotowe oprogramowanie zostało natomiast wykonane przez podmiot zewnętrzny na podstawie innych założeń. Do dnia wyrokowania nie było zapotrzebowania na badanie, które byłoby przeprowadzone przez powoda.
Sąd Rejonowy wskazał, że rozbieżności stron sprowadzają się do odmiennej oceny istotności pomysłu powoda i legitymizowania projektu jego autorytetem, co jednakże nie stanowi istoty sprawy. Istota ta sprowadza się do oceny roszczenia w kontekścieart. 735apr. 1kciart. 750 kc.Tu Sąd zważył, iż strony podjęły współpracę w celu stworzenia wspólnego przedsięwzięcia, wypracowania koncepcji i jej podstaw finansowych i merytorycznych co jest powszechnie przyjęte w biznesie i odbywa się nieodpłatnie. Chodzi bowiem o stworzenie źródła zarobkowania na przyszłość. W efekcie, w braku skutku, stronom nie służyło wynagrodzenie. Działania stron zawierały bowiem dopiero jego ekspektatywę. W tym zakresie Sąd powołał się na treść korespondencji z dnia 5 stycznia 2010 roku, zawierającej oświadczenie powoda odnośnie celu współpracy oraz na tę część zeznań powoda, z których wynikało, iż tylko jeszcze jeden raz sugerował pozwanej potrzebę wypłaty wynagrodzenia za wykonanie oprogramowania. Sąd wyciągnął stąd wniosek, że wynagrodzenie mogło się odnosić jedynie do tej części współpracy, niemniej nie przypada ono powodowi, jako że oprogramowanie nie zostało przez niego stworzone. Sąd podkreślił nieformalny, swobodny a nawet chwilami żartobliwy ton współpracy, co zdaniem Sądu, przemawia za przyjęciem, iż znaczenie przypisywano jej efektowi czyli powołaniu podmiotu prawnego, prowadzącego konkretną działalność gospodarczą. Sąd wywiódł, że z materiału dowodowego nie wynika aby powód przyjął na siebie zobowiązanie świadczenia usług. Konkretne działania podejmował bowiem dobrowolnie, w zależności od możliwości czasowych i chęci, często hasłowo i bez dopracowania. Skoro pracować miał 45 godzin przez 1,5 roku to miesięcznie sprawie tej poświęcił 2,5 godziny co wyklucza zaangażowanie o charakterze zarobkowym. Nadto udziały w spółce powód miał uzyskać za to co uczyni w przyszłości a zwłaszcza za wykonanie oprogramowania. Sam też powód, zmieniając zdanie na temat warunków udziału w spółce, doprowadził do braku możliwości uzyskania gratyfikacji. Odszkodowania powód jednakże nie dochodził.
Sąd także stwierdził, iż powód nie wykazał wysokości roszczenia, co podnosiła pozwana. Wyciąg z porównywarki płac, do którego się odwołał nie stanowił dostatecznego dowodu ponieważ nie indywidualizował dziedzin działalności, ani nie wskazywał do której z grup wynagrodzenia należałoby powoda zaliczyć. Dane te nadto zostały zakwestionowane przez pozwaną.
W oparciu o takie ustalenia Sąd Rejonowy wyrokiem z dnia 27 listopada 2013 roku oddalił powództwo w całości.
W apelacji od tego wyroku powód zarzucił Sądowi Rejonowemu sprzeczność wywiedzionych wniosków z ustalonymi faktami, polegającą na uznaniu łączącego strony stosunku prawnego za nieodpłatny, podczas gdy zachodzą okoliczności wskazujące na jego odpłatny charakter. Dalej podniósł zarzut wadliwego uznania wysokości wynagrodzenia za niewykazaną , mimo iż adekwatne do sprawy pozostawały zestawienia wynagrodzeń. Za błędne uznawał apelant pominięcie dowodu z zeznań świadkaK.jako nieprzydatnych w sytuacji gdy świadek posiadał wiedzę na temat wysokości stawek wynagrodzeń dla ekspertów w dziedzinie, w której powód się specjalizuje.
W motywach apelacji podniesiono, że celem współpracy stron było osiągnięcie korzyści majątkowej co wynika z samej istoty współdziałania przy realizacji przedsięwzięcia o charakterze gospodarczym gdzie zaangażowanie powoda obejmowało wykonanie specyfikacji, oprogramowania, opinii w zakresie innowacyjności i kosztorysu sprzętu. Za te prace powód miał uzyskać w przyszłości identyfikowalny zestaw świadczeń. Składały się nań: udział w zyskach/ udział w spółce/ i możliwość korzystania z laboratorium także dla celów komercyjnych. Nadto powód miał otrzymywać zlecenia na badania neuromarketingowe, co stanowiłoby dodatkowe źródło zarobkowania. Zdaniem apelanta, jeśli strony zamierzały zawrzeć umowę o wspólnym przedsięwzięciu gospodarczym to uznanie jej charakteru za nieodpłatny pozostaje w sprzeczności z jej istotą. Strony oczekiwały określonych korzyści, umówiły się o udział w tych korzyściach co przesądza o odpłatności umowy. Skarżący podnosił, że strony mogły zawrzeć też inną umowę o odpłatne świadczenie usług za wynagrodzeniem odpowiadającym wykonanej pracy, a to na podstawieart. 735 par. 2 kc .Wskazywał też skarżący, że pozwana wniosła do spółki dotację w wysokości 300 tysięcy złotych, a inwestor kapitał w rozmiarze 600 tysięcy złotych, a czego 6 % miało przypaść apelantowi. Odnośnie kwestii związanej z wykazaniem wysokości wynagrodzenia podnoszono, że umowa o świadczenie usług eksperckich jest gratyfikowana w szczególny sposób na co wskazywał świadekK.lecz z jego zeznań Sąd bezpodstawnie zrezygnował. Z taka argumentacją powód domagał się zmiany wyroku i uwzględnienia powództwa w całości.
W odpowiedzi na apelację pozwana wnosiła o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.
Sąd Okręgowy zważył co następuje
Apelacja nie znajduje podstaw.
Skarżący nie kwestionuje ustaleń faktycznych Sądu, a jedynie ich ocenę. Tymczasem , jeśli z określonego materiału dowodowego sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, to ocena sądu nie narusza reguły swobodnej oceny dowodów/art. 233 kpc/ i musi się ostać, choćby w równym stopniu, na podstawie tego materiału dowodowego, dawał y by się wysnuć wnioski odmienne/ wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 września 2002r., II CKN 817/00/. Ramy swobodnej oceny dowodów wyznaczone są bowiem wymaganiami prawa procesowego, doświadczenia życiowego oraz regułami logicznego myślenia, według których sąd w sposób bezstronny i wszechstronny rozważa materiał dowodowy jako całość, dokonuje wyboru określonych środków dowodowych i ważąc ich moc oraz wiarygodność, odnosi je do pozostałego materiału dowodowego/ wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 czerwca 1999r., II UKN 685/98/.
Zasady te oznaczają, iż w przypadku zarzutów apelacji skoncentrowanych na błędnej ocenie dowodów niezbędne jest wykazanie takiej wadliwości rozumowania sądu, która nie mieści się w kryteriach rozumowania zgodnego z zasadami logiki i równocześnie uchybia doświadczeniu życiowemu.
Argumenty takie w apelacji nie padły. Nie wskazano gdzie szczególnie zasady doświadczenia życiowego i logicznego rozumowania doznały uszczerbku. W istocie apelacja stanowi li tylko polemikę ze stanowiskiem Sądu.
Należy tu zaznaczyć, że sam apelant wskazuje, iż oczekiwał na „ przyszły zestaw świadczeń”, „ na pojawienie się korzyści materialnych” kiedy to każda strona winna wydać drugiej tyle z tych korzyści ile przewidziano w umowie. Skoro skarżący odnosi się do korzyści przyszłych to tym samym wskazuje na niezasadność roszczenia. Podstawy żądania upatruje bowiem w tym, że nie wszedł do spółki i nie bierze udziału w jej profitach. Jest to argument obosieczny. Wszak powód mógł wejść do spółki na co się nie zdecydował. Było to samoistna decyzja powoda wobec czego nie może obecnie brać udziału w uzyskiwanych przez spółkę korzyściach. Powód zaś, z uwagi na zmianę stanowiska, prezentuje pogląd jakoby należała mu się gratyfikacja za to co wykonał przed założeniem spółki/ skoro nie jest udziałowcem/ . W tym celu przedstawia tezę o odpłatnym świadczeniu usług. Stanowiska tego nie da się obronić. Udowodnienie zaś takich okoliczności spoczywało na barkach powoda, zgodnie z kryterium przyjętym wart. 6 kc.Powód winien był udowodnić określone fakty w znaczeniu ich ustalenia . Udowodnienie faktu w znaczeniuart. 6kcpolega bowiem na uznaniu przez sąd za prawdziwe zdania o tym fakcie. Nie chodzi więc o dowodzenie w znaczeniu formalnym/przedstawieniem środków dowodowych/ lecz o wynik operacji myślowej dokonywanej przez sąd, o ocenę czy przedstawione środki dowodowe pozwalają uznać twierdzenie strony o faktach za prawdziwe/ E. Gniewek, Kodeks Cywilny- Komentarz, C.H. Beck, W-wa 2013, s.23/. Powód twierdził, że łączący strony stosunek był stosunkiem prawnym o charakterze odpłatnym. Postępowanie nie potwierdziło tej tezy.
O ile strony wiązało porozumienie o kontynuowaniu wspólnych działań w celu podjęcia działalności gospodarczej, które obejmowały tak starania o datację i inwestora, jak wykonanie oprogramowania ,o tyle o odpłatności była mowa jedynie wpadkowo i tylko w zakresie oprogramowania. Dzieła tego jednak powód nie wykonał, podobnie jak nie sporządził specyfikacji, czemu nie przeczy. Jego działania/ prace/ polegały na prezentacji projektu, tłumaczeniu informacji z Internetu czy pomnażaniu wagi projektu swoim autorytetem, a wszystko to za przyszłe korzyści. Nie umówiono się zatem, ze w razie pozostania powoda poza spółką lub fiaska projektu powód otrzyma jakieś wynagrodzenie. Taka umowa nie miała miejsca ponieważ nie zachodziła pomiędzy tronami relacja zleceniodawca/ usługodawca/ -zleceniobiorca/ usługobiorca/. Takiej okoliczności powód nie dowiódł. Wszak umowa o świadczenie usług, do której stosuje się przepisy umowy zlecenia/ art. 750 ck/ nakłada oblig wykonania określonych czynności faktycznych w określonym czasie .Natomiast powód, jeśli zobowiązywał się do wykonania określonych zadań to z inicjatywy własnej, w ramach partnerstwa. Strony bowiem pozostawały partnerami w przedsięwzięciu, na co wskazują liczne dowody i co zaznaczył Sąd Rejonowy. Tak prowadzono współpracę z zamiarem utworzenia podmiotu generującego zyski.
Trafnie Sąd Rejonowy zauważa, iż w czasie tej współpracy powód poświęcał sprawie 2,5 godziny miesięcznie. Takie zaangażowanie czasowe istotnie nie świadczy o zarobkowym charakterze łączących strony relacji. Wycenianie wartości spółki/ wniesionych wkładów/ i odnoszenie jej do zachowań powoda z okresu poprzedzającego jej założenie należy więc uznać za nieporozumienie.
W apelacji podnosi się, że strony dążyły do zrealizowania celu i konsumowania płynących stąd korzyści. Wykluczały zatem osiąganie korzyści przed założeniem i uruchomieniem działalności. Miały to być niewątpliwie korzyści przeszłe. Z materiału sprawy wynika zatem , że powód poczuł się poszkodowany nieodpowiadająca mu ofertą udziału w spółce. Niemniej nie domaga się odszkodowania na podstawieart. 471 kcczy tez na innych podstawach prawnych, okoliczności takich nie przytacza, ani nie wykazuje. Nie może jednak, na gruncie prawnym, domagać się gratyfikacji za partnerską współpracę, zwłaszcza że sam z korzyści zrezygnował.
Ponieważ stanowisko Sądu Rejonowego nie narusza zasad logicznego rozumowania, ani nie jest sprzeczne z doświadczeniem życiowym apelacja nie odnosi skutku. Brak jest podstaw do założenia, że powód , zgodnie z wola stron, miął uzyskać inną gratyfikację niż przyszłe korzyści. Nie można też skutecznie wywodzić, że skoro przedsięwzięcie ma generować zyski to za starania w celu założenia spółki przez wszystkich wspólników jedno z nich ma otrzymać wynagrodzenie, inne niż udział w ewentualnych zyskach spółki. Dowodów na tą tezę brak. Doświadczenie życiowe wskazuje zaś na to, że tak prowadzona współpraca nie wymaga gratyfikacji jeśli jej uczestnik zostaje następnie udziałowcem. Kwestię decyzji powoda w sprawie udziału w spółce omówiono wyżej.
W tych okolicznościach rozważania zagadnienia wykazania wysokości wynagrodzenia pozostają irrelewantne dla sprawy.
Z tych względów apelację oddalono na podstawieart. 385 kpc. O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono po myśliart. 98 kpcw zw zart. 108 par. 1 kpc.
Ref. I inst. SSR A. Bigaj