Sąd Okręgowy w Rzeszowie
VI Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VI Ga 286/14
Data wyroku: 2014-11-13 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Barbara Frankowska, Andrzej Borucki, Beata Hass – Kloc
Słowa kluczowe: Sprzedaż, Najem
Podstawa prawna: 659 kc, 535 kc, 498 kc, 499 kc

Sygn. akt VI Ga 286/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 13 listopada 2014 r.
Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy
w składzie następującym:
Przewodniczący: SSO Andrzej Borucki (spr.)
Sędziowie: SO Barbara Frankowska
SO Beata Hass – Kloc
Protokolant: st. sekr. sądowy Joanna Mikulska
po rozpoznaniu w dniu 13 listopada 2014 r. w Rzeszowie
na rozprawie
sprawy z powództwa:„. S.wJ.

przeciwko:M. P.
o zapłatę
na skutek apelacji powoda od wyroku Sądu Rejonowego w PrzemyśluV Wydziału Gospodarczego z dnia 12 marca 2014 r., sygn. akt V GC 335/13

I
oddala apelację,

II
zasądza od powoda„. S.wJ.na rzecz pozwanegoM. P.kwotę 1.200 zł (jeden tysiąc dwieście złotych) tytułem kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Sygn. akt VI Ga 286/14

UZASADNIENIE
wyroku z dnia 13 listopada 2014 r.
Powód„. S.wJ.wniósł w elektronicznym postępowaniu upominawczym pozew przeciwkoM. P., prowadzącemu działalność gospodarczą pod nazwąM. P.P.H.U. (...)wJ., o zapłatę kwoty 28.842,67 zł z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu.
Uzasadniając żądanie pozwu podał, że zawarłz pozwanym umowę z dnia 28 lutego 2011 r. najmu lokalu użytkowegoo pow.(...)z przeznaczeniem na działalność handlową branży spożywczo – przemysłowej. Jako najemca pozwany zobowiązany był do uiszczania czynszu miesięcznego w wysokości 5.406.32 zł brutto, płatnego z góry do 10-go dnia każdego miesiąca, a także innych opłat związanych z eksploatacją lokalu (płatne na podstawie wystawionych przez powoda faktur VAT).
Powyższą umowę wypowiedział pozwany pismem z dnia 31 sierpnia 2011 r., zachowując jednomiesięczny okres wypowiedzenia.
Pozwany w okresie od lipca 2011 r. do listopada 2011 r. nie wywiązał się z obowiązku zapłaty w/w należności na kwotę objętą pozwem. Powód skierował do pozwanego wezwania do zapłaty powyższej należności, które okazały się jednak bezskuteczne.
Postanowieniem z dnia 28 marca 2013 r. Sąd Rejonowy Lublin-Zachód w Lublinie przekazał rozpoznanie sprawy Sądowi Rejonowemu w Jarosławiu z uwagi na brak podstaw do wydania nakazu zapłaty.
Następnie po uzupełnieniu braków pozwu Sąd Rejonowy w Jarosławiu postanowieniem z dnia 9 lipca 2013 r. przekazał sprawę do rozpoznania Sądowi Rejonowemu w Przemyślu V Wydziałowi Gospodarczemu.
W odpowiedzi na pozew pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie kosztów procesu. Pozwany przyznał, iż strony łączyła umowa najmu lokalu. Jednocześnie zakwestionował zasadność roszczenia powoda zarówno co do należności głównej jak i odsetek ustawowych. W piśmie tym pozwany nadto zgłosił zarzut potrącenia swojej wierzytelności wobec powoda, wynikającej ze sprzedaży w dniu 6 października 2013 r. wyposażenia sklepu w kwocie 39.360 zł (udokumentowanejfakturą VAT nr (...)). Dalej wywodził, że strony wielokrotnie w ustnych rozmowach umawiały się co do kompensaty wzajemnych zobowiązań do kwoty mniejszej. Fakt dokonania powyższej kompensaty potwierdza również pismo pełnomocnika pozwanego z dnia 2 grudnia 2012 r., w którym ustosunkował się do wezwania do zapłaty.
Z uwagi na kwestionowanie przez powoda faktu umownej, ustnej kompensaty pozwany podniósł zarzut potrącenia opisanej wyżej wierzytelności z wierzytelnością powołując się na oświadczenie z dnia 23 października 2013 r.
Pozwany wyjaśnił, że po rozwiązaniu stosunku najmu powód zaproponował mu odkupienie część rzeczy stanowiących elementy wyposażenia sklepu albowiem miał zamiar kontynuować prowadzenie w tym lokalu sklepu spożywczego. Strony dokonały wspólnie oględzin przedmiotu sprzedaży, podczas którego sprawdziły stan techniczny urządzeń. W wyniku ich uwag pozwany dokonał przeglądu i konserwacji klimatyzatorów, za co zapłacił. Następnie doszło do spotkania stron w siedzibie powoda, gdzie sfinalizowano umowę sprzedaży.W trakcie spotkania Prezes Zarządu powoda podpisała i odebrała fakturę, którą sama częściowo wypełniła. Rzeczy które były przedmiotem sprzedaży pozostały w sklepie, pozostałe zostały zaś przez pozwanego usunięte.Powód zakupił u pozwanego trzy klimatyzatory, oświetlenie sklepu, boks kasowy, blat mięsny, szafę chłodniczą dwudrzwiową białą, alarm wraz z instalacją, 11 wózków sklepowych, regał chłodniczy nabiałowy, dwa agregaty, regał chłodniczy mięsny, szafę chłodniczą trzydrzwiową, przeszkloną za łączną kwotę 39.360 zł. Zapłata miała nastąpić na konto pozwanego do dnia21 października 2011 r. Pozwany przedmiotową transakcję ujął w swoich księgach rachunkowych i odprowadził podatek VAT. Faktura została odebrana i podpisana przez Prezesa SpółdzielniR. T., która nie miała zastrzeżeń co do niej.
Pozwany podał, że strona powodowa nieoczekiwanie, po upływie terminu zapłaty, zaczęła kwestionować prawidłowość wystawionej faktury w zakresie doliczenia podatku VAT i zażądała wystawienia nowej. Księgowa pozwanegoM. K.w(...)wJ.uzyskała potwierdzenie, że faktura jest prawidłowo wystawiona.
W konsekwencji powyższego, zdaniem pozwanego, wierzytelność dochodzona pozwem jako niższa w całości uległa umorzeniu na skutek dokonanego potrącenia zgodnie zart. 498 § 2 k.c., co uzasadnia oddalenie powództwa.
W dalszych pismach procesowych powód podtrzymał w całości żądanie pozwu. Nadto zarzucił, że strony nie łączyła umowa sprzedaży bowiem w dacie wystawieniafaktury VAT nr (...)obowiązywała reprezentacja łączna powodowej Spółdzielni.R. T.(przed zmianą nazwiskR. W.) pełniła funkcję prezesa zarządu, zaśA. B.(przed zmianą nazwiskaA. K.) pełniła funkcję wiceprezesa zarządu. Naruszenie zasad reprezentacji i brak zgody drugiego członka zarządu powodowało nieważność umowy. Zdaniem powodafaktura VAT nr (...)dotyczy jedynie rozliczenia nakładów po rozwiązaniu umowy najmu. Drugi z członków zarządu nigdy nie wyraził zgody zgodnie z treściąart. 54 ust. 1 Prawa Spółdzielczegona złożenie takiego oświadczenia woli. Ponieważ odpłatne rozliczenie nakładów były nieuzasadnione, drugi z członków zarządu wstrzymał się od złożenia podpisu na fakturze. Ponadto powód zgłosił zarzut przedawnienia roszczenia wskazanego przez pozwanego w wysokości 39.360 zł, przedstawionego w odpowiedzi na pozew, albowiem - jak wskazał powód -roszczenia wynajmującego o zwrot nakładów przedawniają się z upływem 1 roku od dnia zwrotu rzeczy.
W odpowiedzi na powyższe twierdzenie powoda pozwany podtrzymał swoje stanowisko w sprawie. Argumentował, że fakt rezygnacji przez pozwanego z wynajmowania sklepu był powszechnie znany w środowisku powodowej Spółdzielni, albowiem miała być tam prowadzona przez nią działalność. Powód nie posiadał stosowanego wyposażenia aby prowadzić sklep dlatego też dokonał jego zakupu od pozwanego. PaniB.podczas spotkania w siedzibie powódki z księgową pozwanego potwierdziła fakt zawarcia umowy. Poprosiła jedynie o korektę faktury w zakresie stawki podatku VAT. Pozwany wskazał, że oświadczenie członków zarządu nie musi być składane jednocześnie. Nie budzi wątpliwości, że oświadczenie woli PaniB.nie musiało mieć formy pisemnej i mogło zostać złożone przez każde zachowanie, nawet w sposób dorozumiany. Przedstawione okoliczności wskazują, że doszło do skutecznego złożenia oświadczenia woli w przedmiocie zakupu towarów objętychfakturą VAT (...)przez uprawniony organ powódki. Z ostrożności pozwany powołał się na przepisart. 97 k.c.wywodząc, że zawarcie umowy przez paniąT.rodziło skutki bezpośrednio dla powódki wobec złożenia przez nią oświadczenia woli w siedzibie powódki.
Ponadto powołał się na treśćart. 682k.c.iart. 54 § 3 Prawa spółdzielczego, wywodząc, że pozwalają one na przyjęcie, iż doszło do zawarcia umowy w sposób milczący. Pisemna faktura zawierająca wszelkie istotne elementy umowy została podpisana przez jednego członka zarządu i pozostawiona w lokalu powódki. Członek ten złożył także oświadczenie woli o zwarciu umowy. Brak niezwłocznej odpowiedzi (odmowy przyjęcia oferty) powoduje, że doszło do skutecznego zawarcia umowy. Pozwany pozostawał w stałych stosunkach handlowych z powódką. Wielokrotnie dochodziło do wzajemnych sprzedaży towarów. Pozwany zaprzeczył aby nie wykazał wydania rzeczy skoro rzeczy są w posiadaniu powódki.
Odnosząc się do zarzutu przedawnienia zgłoszonego do potrącenia roszczenia pozwany stwierdził, żeart. 677 k.c.nie znajduje zastosowania. Jednocześnie wskazał na treśćart. 502 k.c.
Wyrokiem z dnia 12 marca 2014 r. Sąd Rejonowy w PrzemyśluV Wydział Gospodarczy wydał w sprawie wyrok, sygn. akt V GC 335/13,na mocy którego oddalił w całości powództwo oraz zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 2.417 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Sąd Rejonowy ustalił, że powód„. S.wJ.w dniu 28 lutego 2011 r. zawarł z pozwanymM. P., prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwąM. P.PHU (...)wJ.umowę najmu lokalu użytkowego położonego wJ.o powierzchni użytkowej 252 m((
    2))z przeznaczeniem na działalność handlową w branży spożywczo-przemysłowej wyposażonego w instalację elektryczną, instalację wodno-kanalizacyjną i centralnego ogrzewania. Zgodnie z § 4 ust. 2 zawartej umowy najemca za zgodą wynajmującego mógł dokonać własnym staraniem i kosztem (adaptacji) przedmiotu umowy do swoich potrzeb, jednakże po zakończeniu umowy najmu zobowiązany był do przywrócenia stanu poprzedniego, chyba że wynajmujący od tego żądania odstąpi. W tym przypadku wynajmujący miał być wolny od zwrotu nakładów najemcy wyłożonych na dokonanie zmian w stanie przedmiotu najmu.
Pismem z dnia 31 sierpnia 2011 r. pozwany rozwiązał łączącą strony umowę najmu lokalu zgodnie z § 8 umowy z jednomiesięcznym okresem wypowiedzenia.
Bezspornie w trakcie obowiązywania umowy między stronami pozwany nie wywiązał się z obowiązku zapłaty na rzecz powoda należności za czynsz oraz opłaty eksploatacyjne szczegółowo określone w wystawianych przez powoda fakturach VAT za okres od lipca do listopada 2011 r. na łączną kwotę objętą żądaniem pozwu, tj. 28.842,67 zł (faktury VAT, k. 28-44).
Pismami z dnia 15 listopada 2011 r., 6 sierpnia 2012 r. i 29 stycznia 2013 r. powód wzywał pozwanego do dobrowolnej zapłaty tej należności.
Pismem z dnia 2 grudnia 2011 r. pozwany wezwał powoda do zapłaty kwoty 10.744,04 zł, wraz z ustawowymi odsetkami, stanowiącej różnicę pomiędzy należnością wynikającą zfaktury VAT (...)z dnia 6 października 2011 r.,a należnością wynikającą z wezwania do zapłaty z dnia 15 listopada 2011 r.
Zgodnie z poczynionymi przez Sąd I instancji ustaleniami faktycznymi po rozwiązaniu stosunku najmu przez pozwanego,R. T.zaproponowała w imieniu powoda odkupienie od niego części rzeczy stanowiących elementy wyposażenia sklepu albowiem powód miał zamiar dalej prowadzić w tym lokalu sklep spożywczy. Strony na spotkaniu w sierpniu 2011 r. dokonały wspólnie oględzin przedmiotu sprzedaży. W oględzinach tych brali udział pracownicy powoda, którzy sprawdzali stan techniczny urządzeń. Na w/w spotkaniu była obecnaR. T.orazA. B.(wiceprezes powodowej Spółdzielni) oraz pozwanyM. P..R. T.wskazywała, które konkretnie urządzenia zamierza nabyć powód z wyposażenia sklepu. Pozwany zaproponował konkretne ceny sprzedaży za urządzenia i w tym zakresie z poczynionych ustaleń sporządził notatkę. Na tym spotkaniu ustalono, iż pozwany dokona przeglądu znajdujących się w sklepie klimatyzatorów.
Następnie pozwany dokonał przeglądu i konserwacji klimatyzatorów, za które to usługi zapłacił. Pracownicy powodowej(...)przy następnej wizycie w lokalu dokonali sprawdzenia tego faktu.
Na podstawie sporządzonej notatki powód wystawił w dniu 6 października2011 r.fakturę VAT nr (...)potwierdzającą zawarcie między stronami umowy sprzedaży za kwotę 39.360 zł. Po czym udał się doR. T., która zaakceptowała treść tej faktury.R. T.uzupełniła własnoręcznie NIP(...)na tej fakturze, zaś w sekretariacie Spółdzielni została nabita pieczęć firmowa powoda, po czym w/w jako prezes zarządu własnoręcznie podpisała przedmiotową fakturę. Podczas tego spotkania pozwanyM. P.uzgodnił zR. T., iż wzajemne wierzytelności ulegną kompensacie do kwoty niższej.
Rzeczy które były przedmiotem sprzedaży pozostały w sklepie, pozostałe zostały przez pozwanego usunięte z chwilą ustania najmu i opuszczenia przez niego lokalu.
W szczególności pozwany sprzedał powodowi: 3 klimatyzatory, oświetlenie sklepu wraz z instalacją, boks kasowy, blat mięsny, szafę chłodniczą 2 - drzwiową białą, alarm wraz z instalacją, 11 wózków sklepowych, regał chłodniczy nabiałowy, 2 agregaty, regał chłodniczy mięsny, szafę chłodniczą 3-drzwiową przeszkloną.
Zgodnie z ustaleniami między stronami zapłata różnicy wynikającej z faktury VAT miała nastąpić na konto pozwanego do dnia 21 października 2011 r. Pozwany ujął przedmiotową transakcję w swoich księgach rachunkowych i odprowadził z tego tytułu podatek VAT.
Powód zaczął po upływie terminu zapłaty kwestionować prawidłowość wystawionej faktury jedynie w zakresie doliczenia podatku VAT i zażądał wystawienia nowej faktury. Doszło do spotkania w siedzibie powodowej Spółdzielni pomiędzyA. B., a księgową pozwanegoM. K.. Podczas tego spotkaniaA. B.nie kwestionowała ważności ani treści wystawionej faktury VAT z dnia 6 października 2011 r. Miała zastrzeżenia jedynie co do wysokości podatku VAT podanego na tej fakturze.M. K.dokonała następnie sprawdzenia tej faktury w(...)wJ., gdzie uzyskała potwierdzenie, że faktura jest prawidłowo wystawiona, o czym powód został poinformowany.
Powód w związku z tym, że odstąpił od zamiaru prowadzenia w tym lokalu sklepu spożywczego, zaczął kwestionować ważność zawartej umowy sprzedaży z pozwanym i sposobu uzgodnionych uprzednio rozliczeń, stając na stanowisku, iż nie doszło do sprzedaży rzeczy lecz powinno nastąpić rozliczenie między stronami w ramach nakładów na lokal zgodnie z § 4 ust. 2 łączącej strony umowy.
Pismem z dnia 23 października 2013 r. pozwanyM. P.złożył oświadczenie o potrąceniu wierzytelności z tytułu umowy sprzedaży z dnia6 października 2011 r. na kwotę 39.360 zł objętejfakturą VAT nr (...)z wierzytelnością powoda objętą niniejszym pozwem do kwoty 28.842,67 zł.
Przedstawiając motywy swojego rozstrzygnięcia Sąd Rejonowy stwierdził, że wniesione powództwo należało uznać w całości za nieuzasadnione. Sąd podzielił co do zasady argumentację i stanowisko strony pozwanej, a w szczególności podniesiony przez pozwanego zarzut potrącenia.
Bezspornie powód z tytułu najmu lokalu objętego umową z dnia 28 lutego2011 r. posiadał zgodnie zart. 659 § 1 k.c.wobec pozwanego wymagalną wierzytelność z tytułu czynszu najmu i opłat eksploatacyjnych za okres od lipca do listopada 2011 r. w łącznej kwocie 28.842,67 zł., którą pozwany w istocie nie kwestionował.
Zdaniem Sądu wskutek skutecznego potrącenia doszło na podstawieart. 498 k.c.iart. 499 k.c.do umorzenia wierzytelności objętej pozwem w całości (jako wierzytelności niższej). Sąd uznał przy tym, że przedmiotowe potrącenie dokonane przez pozwanego oświadczeniem z dnia 23 października 2013 r. było skuteczne do kwoty 31.979,65 zł. Pozostaje to jednak bez wpływu na skuteczność dokonanego potrącenia w zakresie spornej należności.
Powołując się na przepisart. 47 § 1 k.c.oraz orzecznictwo Sądu Najwyższego Sąd przywołał definicję części składowej rzeczy. Zdaniem Sądu część rzeczy wymienionych nafakturze VAT nr (...)z dnia 6 października 2011 r. nie mogła stanowić przedmiotu sprzedaży, gdyż z chwilą ustania stosunku najmu między stronami stanowiły nakłady na rzecz i stały się częścią składową lokalu. Należą do nich w szczególności instalacja oświetleniowa sklepu i instalacja alarmowa sklepu, które między stronami powinny być rozliczane w ramach nakładów na przedmiot najmu (§ 4 ust. 2 umowy najmu,art. 676 k.c.). Umowa sprzedaży obejmując w/w rzeczy w tej części była nieważna (art. 58 § 1 k.c.).
Natomiast pozostałe rzeczy jako rzeczy ruchome zdaniem Sądu mogły stanowić przedmiot sprzedaży i nie stanowiły nakładów na rzecz, w szczególności dotyczy to: 3 klimatyzatorów, boksu kasowego, blatu mięsnego, szafy chłodniczej 2 - drzwiowej białej. 11 wózków sklepowych, regału chłodniczego nabiałowy, 2 agregatów, regału chłodniczego mięsnego, szafy chłodniczej 3-drzwiowej przeszklonej. Cena sprzedaży tych rzeczy opiewała łącznie na kwotę 31.979,65 zł.
W ocenie Sądu I instancji zawarcie ważnej umowy ustnej sprzedaży pomiędzy stronami wynika z rozmów między stronami, które dokonały jednocześnie kompensaty wzajemnych wierzytelności. Okoliczność tę potwierdza pismo pełnomocnika pozwanego jeszcze z dnia 2 grudnia 2011 r., w którym ustosunkował się do wezwania do zapłaty ze strony powodowej z dnia15 listopada 2011 r. Wnosząc pozew w przedmiotowej sprawie strona powodowa znała stanowisko pozwanego, a mimo to przemilczała fakt dotyczący zawarcia spornej umowy sprzedaży między stronami.
Sąd na poparcie swojego stanowiska powołał się na poczynione w sprawie ustalenia faktyczne w zakresie uzgodnień stron co do odkupienia przez powoda części wyposażenia sklepu (oświadczenia Prezesa zarządu powodowej(...)R. T., co do odkupu rzeczy; wspólne oględziny przedmiotu sprzedaży; dokonanie przeglądu i konserwacji klimatyzatorów przez pozwanego na własny koszt; podpisanie i odebranie faktury przez Prezes zarządu powoda; ujęcie w/w transakcji w księgach rachunkowych pozwanego i odprowadzenie przez niego podatku VAT). Poza tym wskazał, że powód dopiero po zawarciu skutecznej umowy sprzedaży zaczął kwestionował prawidłowość wystawionej faktury, i to jedynie w zakresie stawki podatku VAT, zażądają wystawienia nowej.
Po za tym pracownicy powoda dokonywali oględzin przedmiotu sprzedaży pod względem technicznym. Czynności te odbywały się za wiedzą i zgodąA. B., która była obecna na spotkaniu między stronami w sierpniu 2011 r., podczas którego uzgodniono jakie rzeczy i za jaką ceną pozwany sprzedaje powodowi. Zresztą jak sama stwierdziła wszystkie istotne sprawy dotyczące spółdzielni były uzgadniane pomiędzy nią aR. T.jako prezesem powodowej spółdzielni.
W konkluzji powyższego Sąd I instancji stwierdził, że Prezes zarządu spółdzielni podpisałafakturę VAT nr (...)dokumentującą umowę sprzedaży. Faktura jako dokument księgowy, potwierdzający zawarcie umowy sprzedaży, do swojej ważności nie wymagała podpisuA. B.jako wiceprezesa zarządu. Zdaniem Sądu oświadczenie o zakupie rzeczy objętych w/w fakturą zostało złożone przez stronę powodową w formie ustnej.A. B.zaś podczas spotkania w siedzibie powódki z księgową pozwanego potwierdziła również fakt zawarcia umowy, skoro poprosiła jedynie o korektę faktury w zakresie stawki podatku VAT. W okolicznościach niniejszej sprawy doszło zatem do skutecznego zawarcia ważnej umowy sprzedaży między stronami w zakresie wyżej opisanym. Nastąpiło to, zdaniem Sądu Rejonowego, co najmniej w sposób dorozumiany w rozumieniuart. 60 k.c.
Nie doszło przy tym do naruszenia przepisów o reprezentacji łącznej strony powodowej przy zawarciu tej umowy. Oświadczenie członków zarządu nie musi być bowiem składane jednocześnie. Nie może również budzić wątpliwości, że oświadczenie woliA. B.dotyczące zawarcia umowy nie musiało mieć formy pisemnej jak podnosił powód, ale mogło złożone przez każde jej zachowanie, w tym w sposób dorozumiany. Okoliczności sprawy wskazują zaś, że doszło do skutecznego złożenia oświadczenia woli w przedmiocie zakupu towarów objętychfakturą VAT (...)przez uprawniony organ powódki w opisany wyżej sposób.
Sąd nie podzielił zarzutu powoda co do przedawnienia należności objętej zarzutem potrącenia. W części, w której umowa sprzedaży była ważna, nie ma do niej zastosowania przepisart. 677 k.c.Złożenie przez pozwanego skutecznego oświadczenia o potrąceniu w dniu 23 października 2013 r. było również zgodne zart. 502 k.c., gdyż powód odstąpił od wcześniejszych ustaleń dotyczących wzajemnej kompensaty wierzytelności, a w chwili gdy potrącenie stało się możliwe ze strony pozwanego, tj. w dniu 22 października 2011 r., przedawnienie tej wierzytelności jeszcze nie nastąpiło.
W konsekwencji powyższego, po myśli cytowanych wyżej przepisów, Sąd I instancji powództwo w całości oddalił.
O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawieart. 98 k.p.c.obciążając nimi w całości stronę pozwaną jako stronę przegrywającą proces.
Strona powodowa pismem z dnia 10 lipca 2014 r. wniosła apelację od powyższego wyroku zaskarżając go w całości i domagając się uwzględnienia żądania pozwu w całości oraz zasądzenia kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według spisu kosztów przedłożonego na rozprawie w dniu 4 marca 2014r. Nadto wniosła o zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego. Powód wniósł nadto o ewentualne uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpatrzenia, z pozostawieniem temu Sądowi rozstrzygnięcia o kosztach instancji odwoławczej.
Skarżonemu wyrokowi powód zarzucił:

I
sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego poprzez:

-

-

przyjęcie, że Wiceprezes Zarządu powodowej(...)A. B.złożyła w sposób dorozumiany oświadczenie woli w przedmiocie zawarcia z pozwanym umowy sprzedaży, podczas gdy w materiale dowodowym zgromadzonym w sprawie brak jest jakiegokolwiek dowodu, który chociażby pośrednio potwierdzałby tę okoliczność, oraz poprzez brak wskazania przez Sąd I instancji, które, konkretne zachowanie bądź ciąg zachowań PaniA. B.stanowiło oświadczenie woli w przedmiocie zawarcia wskazanej umowy;

przyjęcie, że pomiędzy stronami doszło do zawarcia umowy kompensacji wierzytelności (potrącenie umowne), podczas gdy z samych zeznań pozwanego (k. 5 protokołu rozprawy z dnia 4 marca 2014r.) wynika, iż do zawarcia takiej umowy nigdy nie doszło, albowiem sam pozwany na zadane mu pytanie przez pełnomocnika powoda czy strony zawarły umowę kompensacji wskazał, że „gdyby została sporządzona kompensata nie byłoby tej sprawy”;

II
naruszenie przepisów prawa procesowego, a toart. 233 § 1 k.p.c.poprzez dokonanie oceny dowodów:

-

w sposób nasuwający zastrzeżenia z punktu widzenia zasad logicznego rozumowania, tj. poprzez przyjęcie z jednej strony, że strony dokonały w formie ustnej „kompensaty wierzytelności” (str. 10 uzasadnienia skarżonego wyroku) a zatem, że doszło do potrącenia umownego, z drugiej zaś ustalenie, że potrącenie nastąpiło na podstawieart. 498 i 499 k.c.tj. w formie potrącenia ustawowego;

z pominięciem wszechstronnego rozważenia zebranego w sprawie materiału dowodowego i dokonanie jego dowolnej, niepełnej oceny poprzez uznanie za wiarygodne w całości zeznań świadkaM. K.i oparcie o jej zeznania ustaleń faktycznych w zakresie zawarcia umowy sprzedaży w sytuacji, gdy PaniM. K.nie była obecna na żadnym spotkaniu, którego przedmiotem były ustalenia dotyczące przedmiotów wymienionych wefakturze VAT nr (...)(czego strona pozwana nie kwestionuje), jak również poprzez uznanie za wiarygodne w całości zeznań pozwanego, przy jednoczesnym przyjęciu zeznań przedstawicieli powodowej spółdzielni za „nielogiczne i niekonsekwentne” w sytuacji, gdy pozwany z jednej strony wskazuje, że strony ustaliły, iż ich wzajemne zobowiązania zostaną skompensowane, z drugiej zaś potwierdza, iż strony nie dokonały wzajemnej kompensacji(k. 5 protokołu z rozprawy z dnia 4 marca 2014 r.);

III
naruszeniu przepisów prawa materialnego, tj.:

-

art. 54 § 1 ustawy z dnia 16 września 1982 r. prawo spółdzielcze(Dz. U. 2013 r. poz. 1443) poprzez niewłaściwe zastosowanie, polegające na przyjęciu, że powodowa spółdzielnia złożyła skuteczne oświadczenie woli w przedmiocie zawarcia umowy, podczas gdy oświadczenie w tym zakresie złożył wyłącznie jeden członek zarządu - PaniR. T.;

art. 60 § 1w zw. zart. 98 k.c.poprzez niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, że Wiceprezes Zarządu pozwanej(...)PaniA. B.skutecznie potwierdziła wobec świadka -M. K.fakt zawarcia umowy sprzedaży, podczas gdy po pierwsze żadne zachowanie PaniA. B.dokonane w obecności PaniM. K.nie stanowiło wyrazu woli zawarcia przedmiotowej umowy, po wtóre PaniM. K.nie posiadała pełnomocnictwa do odbierania w imieniu pozwanego oświadczeń woli w przedmiocie zawierania umów;

art. 498w zw. zart. 499 k.c.poprzez ich zastosowanie, podczas gdy w stanie faktycznym sprawy pozwany nie złożył skutecznego oświadczenia woli w przedmiocie potrącenia,

art. 535 k.c.poprzez jego zastosowanie, podczas gdy w stanie faktycznym sprawy w istocie nie doszło do zawarcia pomiędzy stronami umowy sprzedaży.

W uzasadnieniu apelacji strona powodowa przedstawiła szczegółową argumentację na poparcie powyższych zarzutów zbieżną ze stanowiskiem zajmowanym w toku sprawy.
Sąd Okręgowy zważył co następuje:
Apelacja powoda nie zasługuje na uwzględnienie z poniższych względów.
Na wstępie rozważań należy zauważyć, że Sąd I instancji w sposób bardzo szczegółowy, jasny i wyczerpujący wyjaśnił motywy swego rozstrzygnięcia. Wskazał bowiem jakie poczynił ustalenia faktyczne oraz podał przepisy prawa materialnego które zastosował dokonując subsumpcji prawnej faktów w sprawie. W swych rozważaniach prawych przedstawił szeroką argumentację ustosunkowując się do poniesionych przez strony w toku postępowania zarzutów i twierdzeń.
W kontekście powyższego oraz zarzutu apelacji naruszeniaart. 233 k.p.c.należy wskazać, że przepis ten daje sądowi możliwość oceny i mocy dowodów według własnego przekonania. Ocena dowodów może być zaś skutecznie podważona tylko wtedy gdy, brak jest logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami, lub gdy wnioskowanie sądu wykracza poza schematy logiki formalnej, albo wbrew zasadom doświadczenia życiowego, nie uwzględnia jednoznacznych praktycznych związków przyczynowo-skutkowych(wyrok SN z 27.09.2002,II CKN 817/00, LEX nr 56906; wyrok SN z dnia 14.12.2001 r., V CKN 561/00;
wyrok Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 17 kwietnia 2014 r.,I ACa 267/14, LEX nr 1500864).Sąd Okręgowy nie dopatrzył się powyższych uchybień Sądu Rejonowego w toku postępowania pierwszoinstancyjnego.Sąd I instancji dokonał prawidłowej oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego i wyciągnął z niego wnioski logicznie uzasadnione.
W kontekście powyższego, mając na uwadze całokształt okoliczności sprawy i zgromadzony w sprawie materiał dowodowy, Sąd Odwoławczy podzielił w pełni stanowisko Sądu Rejonowego zarówno w zakresie ustaleń faktycznych, jak i podstawy rozstrzygnięcia. Przestawione w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku motywy rozstrzygnięcia przyjął zaś za własne.
Istotą sporu w niniejszej sprawie była kwestia, czy strony zawarły umowę sprzedaży rzeczy stanowiących wyposażenie wynajmowanego lokalu, objętego wystawioną przez pozwanegofakturą VAT nr (...)oraz skuteczność kompensaty tej wierzytelności z wierzytelnościami powoda dochodzonymi w niniejszym procesie.
Zgodnie z poczynionymi przez Sąd I instancji ustaleniami faktycznymi strony przedmiotową umowę sprzedaży zawarły, z zastrzeżeniem częściowej jej nieważności w zakresie m.in. instalacji oświetleniowej sklepu i instalacji alarmowej sklepu, na kwotę 31.979,65 zł.
Z powyższym stanowiskiem należy się w pełni zgodzić. Za zasadnością przemawia ciąg zdarzeń jaki miał miejsce w okolicznościach niniejszej sprawy, a wynikający ze zgromadzonego w sprawie wiarygodnego materiału dowodowego.
Po pierwsze nielogiczny i nie znajdujący oparcia w doświadczeniu życiowym byłby fakt (nie kwestionowany przez strony) dokonania przez pozwanego przeglądu i konserwacji na własny koszt klimatyzatorów pozostawionych w przedmiotowym lokalu, gdyby strony nie umówiły się co do ich sprzedaży. Poza tym powód wystawiłfakturę VAT nr (...), w której określił sprzedawane rzeczy i ich cenę, którą to fakturę w imieniu powoda podpisała Prezes Zarządu(...)R. T.nie kwestionując jej treści. Także drugi z członków zarządu powodaA. B.nie zakwestionowała jej treści, a co za tym idzie zawarcia umowy sprzedaży wymienionych w niej rzeczy. Zakwestionowała jedynie zastosowaną stawkę VAT, co wynika z zeznań świadkaK..
W tych okolicznościach, popartych dodatkowo wiarygodnymi zeznaniami słuchanego w charakterze strony pozwanejM. P.(k. 130-131), należy w pełni podzielić stanowisko co do zawarcia przedmiotowej umowy sprzedaży w sposób dorozumiany (przy braku podpisu drugiego członka zarządu powoda).M. K., której zeznania jako osoby postronnej, obcej wobec stron, zasługują w pełni na walor wiarygodności, potwierdziła w swych zeznaniach, że p.B.miała pełną wiedzę o treści spornej faktury, i nie kwestionowała zasadności jej wystawienia (obciążenia powoda ceną wymienionych w niej rzeczy).A. B.milcząco zatem potwierdziła wolę zawarcia umowy sprzedaży.
Sąd Okręgowy odnośnie oceny zeznańR. T.iA. B.w pełni podzielił stanowisko Sądu Rejonowego wyartykułowane w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku.
W kontekście powyższego należy wskazać, że czynnością prawną osoby prawnej dokonanej per facta concludentia są także zachowania skierowane do osób trzecich, które w normalnym toku postępowania należą do kompetencji organu uprawnionego do reprezentacji tej osoby, a ich podejmowanie usprawiedliwia przyjęcie, że dzieje się tak zgodnie z wolą osób uprawnionych do składania oświadczeń woli w imieniu osoby prawnej. Powyższe nie oznacza w przypadku osoby prawnej, że określone działania faktyczne muszą być zawsze dokonywane wprost, bezpośrednio, przez osoby uprawnione do reprezentacji tej osoby, gdy rzeczą oczywistą jest, że w praktyce bieżące transakcje w ramach zwykłej działalności podmiotu, takie czynności jak składanie zamówień, przyjmowanie towarów i dokumentów, ich odbiór, wykorzystanie nie są wykonywane przez reprezentantów, lecz obsługujących ten podmiot, zatrudnionych w tym celu pracowników(por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 21 października 2010 r. , V ACa 328/10, LEX nr 785493). Poza tym wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona wprost: przez ustne czy pisemne złożenie określonego oświadczenia woli, jak również, o ile ustawa nie stanowi inaczej, w sposób dorozumiany, przez każde zachowanie, w tym także przez milczące zaakceptowanie oświadczenia woli drugiej strony, milczenie jest bowiem jedną z postaci dorozumianego oświadczenia woli.(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 października 2010 r., II CSK 210/10, LEX nr 674200).
Oświadczenie woli za spółdzielnię może być zatem złożone w dowolny sposób, byleby nie budziło wątpliwości co do treści tego oświadczenia(por. kom. do art. 54 ustawy - Prawo spółdzielcze [w:] Stefaniak Adam. Prawo spółdzielcze. Ustawa o spółdzielniach mieszkaniowych. Komentarz. LEX, 2014).
W świetle powyższego stanowisko Sądu Rejonowego co do zawarcia opisanej wyżej umowy sprzedaży należało uznać za trafne.
Skoro zatem obie strony posiadały wierzytelności nadające się do potrącenia, a pozwany stosowne oświadczenie złożył co najmniej w piśmie datowanym na dzień 23 października 2013 r. (k. 95) i doszło ono do strony powodowej, to dochodzona pozwem należność uległa umorzeniu w całości. Ewentualne wątpliwości co do tego czy była to kompensata umowna, czy też ustawowe potrącenie dla samego faktu umorzenia wzajemnych wierzytelności stron do kwoty mniejszej pozostaje bez znaczenia.
W świetle powyższego - wyrok Sądu Rejonowego należało uznać zaodpowiadający prawu wobec czego Sąd Okręgowy apelację powoda oddalił na podstawieart. 385 k.p.c.
W przedmiocie kosztów postępowania odwoławczego orzeczonona podstawieart. 108 k.p.c.w zw. zart. 98 § 1 i 3 k.p.c.oraz § 13 ust. 1 pkt. 1w zw. § 10 pkt. 3 zw. z § 6 pkt 5 rozp. Min. Spr. z dnia 28 września 2002 r.w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz.U. z 20002 r., nr 163, poz. 1348, z późn. zm.), stosownie do wyniku postępowania apelacyjnego.