Sąd Okręgowy w Bydgoszczy
VIII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VIII Ga 45/14
Data wyroku: 2014-07-03 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Słowa kluczowe: Postępowanie Rejestrowe
Podstawa prawna: art. 911 ^3^kpc

Sygn. akt

VIII Ga 45/14

POSTANOWIENIE

Dnia 3 lipca 2014r.

Sąd Okręgowy w Bydgoszczy VIII Wydział Gospodarczy
w składzie:

Przewodniczący
Sędzia
Sędzia

SSO Barbara Jamiołkowska
SO Elżbieta Kala (spr.)
SR del. Wiesław Łukaszewski

Protokolant

Karolina Glazik

po rozpoznaniu w dniu 3 lipca 2014r. w Bydgoszczy

na rozprawie

sprawy z urzędu

przy udziale(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwB.

o złożenie dokumentów do akt rejestrowych

na skutek apelacji uczestnika
od postanowienia Sądu Rejonowego w Bydgoszczy
z dnia 7 stycznia 2014r. sygn. akt BY XIII Ns - Rej. KRS 13178/13/786
postanawia:
uchylić zaskarżone postanowienie i przekazać sprawę Sądowi Rejonowemu w Bydgoszczy do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach instancji odwoławczej.
Sygn. akt VIII Ga 45/14

UZASADNIENIE
Postanowieniem z dnia 7 stycznia 2014 r., sygn. akt BY XIII Ns – Rej. KRS 13178/13/786 Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego po rozpoznaniu sprawy z urzędu przy uczestnictwie(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwB.(KRS numer(...)) złożył do akt rejestrowych w/w spółki odpis zawiadomienia o zajęciu należących do dłużnikaK. M. (1)udziałów w przedmiotowej spółce, dokonanego przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Aleksandrowie KujawskimK. D.z dnia 28 listopada 2013 r. w sprawie Km 702/13.
Sąd Rejonowy oparł rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach i wnioskach.
Zgodnie zart. 9113§ 2 k.p.c.zajmując udział wspólnika w spółce handlowej albo prawa wspólnika z tytułu udziału w takiej spółce, którymi wspólnikowi wolno rozporządzać, komornik powiadamia o zajęciu spółkę oraz zgłasza ten fakt sądowi rejestrowemu (art. 21 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym; tekst jedn. Dz. U. z 2013 r., poz. 1203 ze zm. - dalej jako „ustawa o KRS"). Sąd I instancji wskazał, że taka właśnie sytuacja miała miejsce w niniejszej sprawie, bowiem pismem z dnia 28 listopada 2013 r. w sprawie o sygn. Km 702/13 Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w Aleksandrowie KujawskimK. D.dokonał zajęcia praw z tytułu udziałów w spółce podfirmą (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąprzysługującychK. M. (1), o czym następnie powiadomił sąd rejestrowy. Nadmienić należy, że w/w dłużnik ujawniony został w Dziale 1, rubryce 7 Rejestru jako jedyny wspólnik w/w spółki.
Sąd Rejonowy wskazał, że zgodnie z poglądem wyrażonym przez Sąd Najwyższy w uzasadnieniach uchwał z dnia 8 marca 2007 r., sygn. akt III CZP 7/07 (OSNC 2008, Nr 1, poz. 8), jak również z dnia 22 marca 2007 r., sygn. akt III CZP 8/07 (OSNC 2008, Nr 2, poz. 21) kognicją sądu rejestrowego w sprawie o złożenie do akt rejestrowych badanie czy zgłoszenie to jest zgodne pod względem formy i treści z przepisami prawa, a w szczególności czy dane w nim zawarte są zgodne z treścią wpisów w rejestrze, a w sytuacji gdy zachodzą uzasadnione wątpliwości także czy dane te są zgodne ze stanem rzeczywistym (art. 23 ust. 1 i 2 ustawy o KRSper analogiam). Zgodnie z art. 9 ust. 2 ustawy o KRS, jeżeli przepis szczególny nakazuje zgłoszenie określonych danych sądowi rejestrowemu lub wpisanie ich do rejestru, a dane te nie podlegają według przepisów ustawy wpisowi do określonego działu rejestru, dokumenty zawierające te dane składa się do akt rejestrowych. Wyjaśnić należy, że fakt dokonania zajęcia udziałów w spółce nie podlega wpisowi do rejestru, złożenie natomiast dokumentu o takim zajęciu do akt rejestrowych spółki nie wpływa na samą skuteczność zajęcia i chwilę jego dokonania, gdyż materia ta podlega regulacji przepisów o postępowaniu egzekucyjnym (art. 910 § 2, 3 i 4 k.p.c.). Obowiązek niezwłocznego zgłoszenia faktu zajęcia sądowi rejestrowemu ma natomiast istotne znaczenie przede wszystkim dla osób trzecich badających sytuację spółki. W związku z tym, mając na uwadze powyższe ustalenia i okoliczności Sąd I instancji postanowił jak w sentencji postanowienia na podstawie art. 9 ust. 2 ustawy o KRS.
Apelację od wskazanego postanowienia wywiodła uczestniczka –(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwB.zaskarżając je w całości. Spółka domagała się zmiany przedmiotowego postanowienia poprzez odmowę złożenia odpisu zawiadomienia do akt rejestrowychspółki (...) Sp. z o.o.o zajęciu udziałów dłużnikaK. M. (1), dokonanego przez Komornika przy Sądzie Rejonowym w Aleksandrowie KujawskimK. D.z dnia 28 listopada 2013 roku w sprawie o sygn. akt KM 702/13, jak również zasądzenia na jej rzecz kosztów postępowania wraz z kosztami zastępstwa procesowego wg norm prawem przepisanych. Skarżąca zarzuciła przedmiotowemu postanowieniu naruszenie przepisów prawa materialnego, a mianowicie przepisuart. 9 ust. 2 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym(tj. Dz.U. z 2001 r., Nr 17, poz. 209 ze. zm.) poprzez jego bezzasadne zastosowanie i w konsekwencji złożenie do akt rejestrowych zawiadomienia o zajęciu udziałów.

Sąd Okręgowy zważył co następuje.
Apelacja uczestnika zasługiwała na uwzględnienie.
Zaznaczyć jednak należy, że jak wynika z uzasadnienia zaskarżonego orzeczenia, w chwili jego wydania, Sąd Rejonowy nie posiadał wiedzy na temat okoliczności podniesionych przez uczestnika w apelacji, a mianowicie tego, że w dn. 22.06.2012 r. doszło do zawarcia umowy sprzedaży udziałów współce (...)" Sp. z o.o. przezK. M. (1)na rzeczspółki (...) Spółka z o.o.Natomiast jak wskazał Sąd Rejonowy, w wyniku dokonanych ustaleń, stwierdził, żeK. M.jest ujawniony w dziale 1, rubryce 7 rejestru, jako jedyny(...) spółki (...)" Sp. z o.o.
Sąd Okręgowy, na rozprawie w dn.3.07.2014 r. zapoznał się natomiast z urzędu z pismem Sądu Rejonowego w Bydgoszczy z dn. 25.06.2014 r. i dołączonym do niego odpisem postanowienia tegoż sądu z dn. 19.05.2014 r. w sprawie BY XIII Ns. Rej. KRS 311/14/038.Z uzasadnienia tego orzeczenia wynika, że sąd prowadził postępowanie wyjaśniające kwestię sprzedaży udziałów przezK. M. (1).
Dodać przy tym należy, że uczestnik pomimo obowiązku wynikającego zart. 22 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, nie złożył wniosku o wpis zmian do rejestru w zakresie zmian dotyczących osoby wspólnika w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu.
Tak czy inaczej, pomimo braku wiedzy sądu rejestrowego na temat zbycia udziałów przezK. M., rację należy przyznać skarżącemu, że wiedzę taką sąd mógłby powziąść gdyby zawiadomił spółkę o wszczętym z urzędu postępowaniu w przedmiocie złożenia dokumentu do akt rejestrowych.
Zgodnie bowiem z treściąart. 6943§ 2 k.p.cpodmiot podlegający wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego jest uczestnikiem postępowania, chociażby nie był wnioskodawcą.
Dodatkowo, zauważyć należy, że w myśl art. 7 ustawy z dn. z dnia 20 sierpnia 1997 r.
o Krajowym Rejestrze Sądowym, do postępowania przed sądami rejestrowymi stosuje się przepisyKodeksu postępowania cywilnegoo postępowaniu nieprocesowym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Zgodnie zaś zart. 506 k.p.csąd wszczyna postępowanie nieprocesowe na wniosek; w wypadkach wskazanych w ustawie sad może wszcząć postępowanie także z urzędu.
W ocenie sądu zasadnym wydaje się pogląd, zgodnie z którym, w przypadku wszczęcia przez sąd postępowania z urzędu, uczestnicy takiego postępowania powinni być zawiadomieni o jego wszczęciu i mieć możność ustosunkowania się do przedmiotu postępowania oraz złożyć ewentualne wnioski dowodowe, twierdzenia i oświadczenia.
Zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego z dn. 8.03.2007 r. (III CZP 7/07), dokonane przez komornika na podstawieart. 9113k.p.czgłoszenie zajęcia udziałów wspólnika podlega badaniu przez sąd rejestrowy, orzekający o złożeniu dokumentu zgłoszenia do akt rejestrowych, w zakresie obejmującym zgodność danych zawartych w zgłoszeniu z treścią wpisów w rejestrze. Jak już wcześniej wskazano, z uzasadnienia zaskarżonego orzeczenia wynika, że sąd rejestrowy badał i ustalił, iżK. M.jest wpisany w rejestrze jako(...) spółki (...)"Sp. z o.o. (...)zastanowić się przy tym, czy określenie „podlega badaniu” nie powinno prowadzić do wniosku, że sąd rejestrowy , pomimo iż sprawa została wszczęta z urzędu, powinien jednak zawiadomić spółkę o złożeniu dokumentu przez komornika celem umożliwienia jej ustosunkowania się do treści tego dokumentu i zajęcia stanowiska w sprawie.
W świetle bowiem okoliczności, które ujawniły się po wydaniu postanowienia przez Sąd Rejonowy, powstała wątpliwość, czy dane ujawnione w rejestrze były aktualne, a zatem zasadnym wydaje się ponowne zbadanie przez sąd rejestrowy, czy wpis figurujący w rejestrze, dotyczący danych wspólników są zgodne z rzeczywistym stanem. Tym bardziej, że jak wynika z treści pisma Sądu Rejonowego z dn. 25.06.2014 r., przed Sądem Rejonowym toczy się postępowanie w przedmiocie rozpoznania wnioskuspółki (...)" Sp. z o.o.o wpis zmian w rejestrze obejmujący m.in. wykreślenie danych dotychczas ujawnionego wspólnikaK. M. (1).
Ustalenie rzeczywistego stanu rzeczy co do danych wspólników podlegających wpisowi do rejestru, ma przy tym istotne znaczenie dla oceny zasadności przyjęcia do akt rejestrowych zawiadomienia komornika o zajęciu udziałów w trybieart. 9113k.p.c.W takiej sytuacji sąd rejestrowy powinien bowiem mieć możliwość zbadania czy dane zawarte w dokumencie zgłoszenia są zgodne z rzeczywistym stanem, po to, by dokumenty składane do akt rejestrowych mogły przedstawiać stan rzeczywisty i nie dezinformować osób korzystających z akt rejestrowych, a w konsekwencji nie naruszać pewności i bezpieczeństwa obrotu.
Mając zatem na uwadze powyższe okoliczności, Sąd Okręgowy postanowił uchylić zaskarżone postanowienie i przekazać sprawę Sądowi Rejonowemu w Bydgoszczy do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu sądowi rozstrzygnięcie o kosztach instancji odwoławczej.
Przy ponownym rozpoznaniu sprawy, Sąd Rejonowy ponownie ustali biorąc pod uwagę nowe okoliczności, które ujawniły się w sprawie, czy w chwili dokonania zajęcia udziałów przez komornika,K. M. (1)istotnie był(...) spółki (...)" Sp. z o.o. i czy w związku z tym, ze względu na cel złożenia zgłoszenia komornika o zajęciu udziałów do akt rejestrowych, uzasadnione jest podjęcie decyzji o przyjęciu takiego zgłoszenia.
Sąd Okręgowy na podstawieart. 386 §4 kpcorzekł więc o uchyleniu zaskarżonego postanowienia i przekazaniu Sądowi Rejonowemu do ponownego rozpoznania.