Sąd Okręgowy w Łodzi
X Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: X GC 336/12
Data wyroku: 2014-04-08 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Podstawa prawna: art 411 KC

Sygn. akt  X GC 336/12

UZASADNIENIE
Powód(...)z siedzibą wT.wniósł pozew przeciwkoB. G.prowadzącej działalność gospodarczą pod nazwą(...)B. G.wO.o zasądzenie kwoty 178.000 zł wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia 3 marca 2012 roku do dnia zapłaty oraz kosztami postępowania.
W uzasadnieniu pozwu wskazano, że pozwana wystawiła fakturę VAT nr 34/07 i obciążyła powoda kwotą 178.000 zł tytułem zaliczki za usługi pośrednictwa kredytowego związane z umową nr 1/2/2010 z dnia 28 grudnia 2010 roku. Powód wskazał, że należność tę zapłacił pozwanej w dniu 9 sierpnia 2011 roku przelewem na jej konto bankowe. Umowa pośrednictwa pierwotnie została zawarta pomiędzy pozwaną aJ. Ś. (1)prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwą(...), a następnie aneksem z dnia 6 lipca 2011 roku zmianie uległ podmiot zlecający wykonanie usługi pośrednictwa i zleceniodawcą została(...)spółka komandytowa. Świadczone usługi przez pozwaną na rzeczJ. Ś. (1)zostały przezJ. Ś. (1)rozliczone fakturą VAT nr 54/10B/2011 z dnia 7 października 2011 roku. Powód podkreślił, że nie był stroną umowy z dnia 28 grudnia 2010 roku i nie był zobowiązany w swoim imieniu do uiszczenia na rzecz pozwanej jakiegokolwiek wynagrodzenia, czy też świadczenia związanego z przywołaną umową (pozew k. 8)
W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości jako bezpodstawnego i o zasądzenie kosztów postępowania.
W uzasadnieniu pozwana wskazała, że nikt inny jak powód zlecił pozwanej wykonanie usługi pośrednictwa kredytowego i tym samym zobowiązał się dokonać za wykonane przez pozwaną czynności zapłaty. Reprezentujący powoda prezes zarząduJ. Ś. (1)podpisał własnoręcznie aneks z dnia 6 lipca 2011 roku do umowy pośrednictwa kredytowego. Pozwana ponadto wskazała, że to powód zażądał aby pozwana zmieniła treść wystawionej faktury, wskazując jako podmiot zobowiązany do zapłaty zamiast spółki komandytowej spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. (odpowiedź na pozew k. 510 – 516)

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny.

W dniu 22 grudnia 2010 rokuJ. Ś. (1)prowadzący działalność gospodarczą pod nazwąCentrum (...)wT.zlecił pozwanejB. G.prowadzącej działalność gospodarczą pod nazwą(...)B. G.wykonanie usługi pośrednictwa kredytowego, polegającego na przygotowaniu oferty bankowej, pośredniczeniu w procesie składania wniosku kredytowego oraz pośredniczeniu przy zawieraniu umowy kredytu gotówkowego.J. Ś. (1)zapewniłB. G.wyłączność do przeprowadzania transakcji kredytowej dla jego osoby. Zaakceptował formę zapłaty za tę usługę opartą na zasadzie 1 % procenta od uzyskanych w banku środków. Kwota kredytu miała wynikać ze złożonego w banku wniosku.J. Ś. (1)zobowiązał się do wypłaceniaB. G.należnych środków z tytułu wynagrodzenia, gotówką w dniu wypłaty lub przelewem na konto. Umowa stanowiła, że wynagrodzenie zostanie wypłacone pozwanej po uzyskaniu kredytu.
Zawierając umowę ustalono, że pozwanaB. G.nie bierze odpowiedzialności za ewentualną odmowę udzielenia kredytu przez bank, aJ. Ś. (1)w takiej sytuacji miał nie ponosić żadnych kosztów. Umowa został podpisana przezJ. Ś. (1).Wzór tej umowy przygotowała pozwana.
Głównym celem zawartej umowy było pozyskanie środków przezJ. Ś. (1)na budowęG. H.w miejscowościT..
(umowa pośrednictwa k. 14, zeznania pozwanej e protokół z dnia 26.02.2014 roku 00:40:13 min, 00:15:40 min, zeznania powoda e protokół z dnia 26 lutego 2014 roku 00:18:37 min).
W dniu 28 lutego 2011 roku do Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców została wpisana(...)wT.. Organem uprawnionym do reprezentacji spółki został jednoosobowy zarząd, w skład którego wchodził prezes zarząduJ. Ś. (1).
(odpis z KRS k. 79)
W dniu 13 maja 2011 roku do Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców została wpisana(...)spółka komandytowa. Spółkę reprezentował komplementariusz(...), za którego działał jednoosobowo prezes zarząduJ. Ś. (1). Komandytariuszami spółki byli:J. Ś. (1)orazR. Ś..
(odpis z KRS k. 36 – 37, umowa spółki k. 239 - 244)
Aneksem do umowy pośrednictwa zawartym w dniu 6 lipca 2011 roku nastąpiła zmiana podmiotu zlecającego wykonanie usługi pośrednictwa finansowego inwestycji(...). Zleceniodawcą została(...)spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą wT.. Aneks został podpisany przezJ. Ś. (1)jako prezesa zarządu(...)spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (komplementariusza). Na aneksie znalazła się także pieczątka komplementariusza. Głównym zadaniem pozwanej było pozyskanie pożyczki na inwestycję(...)wBanku (...)wP..
(aneks do umowy k. 15, zeznania powoda e protokół z dnia 26.02.2014 r 00:16:26 min, 00:17:09 min)
Pozwana współpracowała z(...)spółką z ograniczoną z odpowiedzialnością spółka komandytową w ramach zawartej umowy pośrednictwa w okresie od lipca 2011 roku do lutego 2012 roku. Orientowała się w bankach w kwestii możliwości udzielenia powodowi kredytu na budowę(...). Szukała ofert najkorzystniejszych dla klienta. Na prośbęJ. Ś. (1)jej działania skoncentrowały się na kwestii uzyskania pożyczki inwestycyjnej w ramach programu(...)w(...)wP..
(korespondencja e mail k. 43 – 63, k. 526 – 818, zeznania świadkaM. S.e protokół z dnia 25.09.2014, 00:58:33 min zeznania powoda e protokół z dnia 26 lutego 2014 roku 00:34:58 min, zeznania pozwanej e protokół z dnia 26.02.2014 r 00:40:13 min, 01:16:58 min)
(...)spółka komandytowa zamierzając w celu pozyskania środków na tę inwestycję w ramach programu(...)rozpoczęła współpracę z firmą doradczą(...). Jednocześnie zleciła pozwanej współpracę z tym podmiotem w zakresie przygotowania wniosku doBanku (...)wP.. Pozwana pełniła rolę koordynatora i pośrednika pomiędzyfirmą (...)a spółką komandytową w szczególnościJ. Ś. (1). Gromadziła wszelkie niezbędne dokumenty i przekazywała tej firmie. W zasadzie pracownicy(...)kontaktowali się wyłącznie z pozwaną. ZJ. Ś. (1)mieli kontakt jedynie po zakończeniu zleconego zadania w momencie przekazania dla powoda przygotowanego wniosku.
(zeznania świadkaT. L.e protokół z dnia 26.02.2014 r 00:06:58 min, zeznania prezesa powodowejspółki (...)e protokół z dnia 26.02.2014 r, 00:21:30 min., zeznania pozwanej e protokół 00:43:04 min, 00:57:00 min., zeznania świadkaA. Ż.e protokół z dnia 25 września 2014 roku 00:09:27 min, 00:26:50 min, zeznania świadkaJ. J.e protokół z dnia 25 września 2014 roku 00:34:55 min, zeznania świadkaR. S.e protokół z dnia 25.09.2014 roku 00:33:30 min, 00:45:52 min)
W trakcie współpracy pozwana podjęła rozmowy ze spółką komandytową w przedmiocie modyfikacji warunków łączącej ją umowy pośrednictwa. W szczególności w zakresie rozszerzenia zakresu obowiązków pozwanej, zmian w zakresie płatności wynagrodzenia dla pozwanej, ustalenia należnego pozwanej wynagrodzenia na kwotę 350.000 zł.
W e-mailu z dnia 15 lipca 2011 roku pozwana przesłałaJ. Ś. (1)projekt aneksu nr 2 do umowy pośrednictwa, na mocy którego pozwana i spółka komandytowa miały doprecyzować na podstawie wspólnych uzgodnień umowę w ten sposób, że zmianie miały ulec zasady rozliczania oraz forma i terminy płatności wynagrodzenia dla pozwanej. Wynagrodzenia dla pozwanej miało się kształtować na kwotę 350.000 zł netto, płatną przelewem na podstawie faktury VAT z terminem płatności 14 dni, wystawionej przez zleceniobiorcę w dniu podpisania umowy kredytowej przez zleceniodawcę.
Ostatecznie do zmiany warunków umowy nie doszło. Pozwana i spółka komandytowa nie podpisały przedstawionego przez pozwaną aneksu nr 2 do łączącej je umowy pośrednictwa.
(zeznania prezesa powodowejspółki (...)e protokół z dnia 26 lutego 2014 roku 00:16:26 min., 00:17:30 min, e mail wraz z projektem aneksu k. 585)
W dniu 15 lipca 2011 rokuB. G.wystawiła(...)fakturę vat nr 34/07B/2011 na kwotę 178.000 zł tytułem zaliczki za usługi pośrednictwa kredytowego a także przygotowania oferty kredytowej oraz pośredniczenia w procesie składania wniosku kredytowego. Początkowo faktura ta została wystawiona na spółkę komandytową, ale na prośbę powoda, pozwana zmieniła dane na fakturze na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
(faktura k. 12, zeznania powoda e protokół z dnia 26 lutego 2014 roku 00:19:58 min, zeznania pozwanej e protokół z dnia 26.02.2014 roku, 01:18:43 min)
Powód(...)zapłaciła pozwanej należność wynikającą z faktury nr 34/07B/2011 przelewem bankowym w dniu 9 sierpnia 2011 roku. Faktura ta została zaksięgowana przez powoda.
(potwierdzenie przelewu k. 13, zeznania prezesa powodowejspółki (...)e protokół z dnia 26 lutego 2014 roku, 00:25:39 min)
W dniu 21 lipca 2011 rokuJ. Ś. (1)udzielił(...)spółce komandytowej pożyczkę w kwocie 40.000 zł.
(umowa k. 147)
(...) Fundacja (...)udzieliłaJ. Ś. (1)pożyczki w dniu 3 sierpnia 2011 roku w wysokości 500.000 zł i 200.000 zł
(umowa k. 29, k. 30)
W dniu 8 sierpnia 2011 rokuJ. Ś. (1)uzyskał w(...) Bank Spółce Akcyjnejkredyty w wysokości 30.555,56 zł, 65.266,67 zł, 14.055,56 zł, 15.055,56 zł, 97.777,78 zł.
(umowy k. 31-35)
W dniu 19 września 2011 rokuJ. Ś. (1)udzielił(...)spółce komandytowej pożyczkę w kwocie 20.000 zł.
(umowa k. 149)
W dniu 7 października 2011 roku został wystawiona przez pozwaną,J. Ś. (1)(...)faktura VAT nr 54/10B/2011 na kwotę 10.717,11 zł z tytułu usług pośrednictwa kredytowego.J. Ś. (1), za fakturę tę zapłacił w dniu 31 stycznia 2012 roku jako osoba fizyczna.
(faktura k. 26, potwierdzenie dokonania przelewu k. 27)
Pozwana otrzymała odJ. Ś. (1)wynagrodzenie za wszystkie udzielone mu kredyty w czasie współpracy zJ. Ś. (1), po wypłaceniu należności przez banki.
(zeznania prezesa powodowejspółki (...)e protokół z dnia 26 lutego 2014 roku 00:25:15 min)
Z inicjatywy powoda został sporządzony projekt umowy o przejęcie długu, której stroną miała być pozwanaB. G.oraz(...)spółka komandytowa wT.. Przedmiotem umowy miało być przejęcie długu pieniężnego w wysokości 178.000 zł wynikającego z faktury nr 34/07B/2011 jaki powstał w związku z umową nr 1/12/2010 o przygotowanie oferty kredytowej oraz pośredniczenie w procesie składania wniosku kredytowego pomiędzy powodem(...)a pozwanąB. G.. Nadto został sporządzony projekt faktury korygującej związanej z tą umową. Do podpisania zarówno umowy jak i faktury nie doszło.
(projekt umowy k. 22, faktura korygująca k. 21, zeznania świadkaM. S.e protokół z dnia 23 maja 2013 roku 00:13:18 min.)
W dniu 21 października 2011 roku spółka komandytowa złożyła wniosek doBanku (...)o udzielenie pożyczki na realizację projektu miejskiego obejmującego inicjatywę(...)w ramach(...)Regionalnego Programu Operacyjnego na lata 2007 – 2013. Projekt polegał na zmianie sposobu użytkowania istniejącego budynku zlokalizowanego wT.przyul. (...), nag. h. u.
(wniosek wraz z załącznikami k. 177 - 497)
Pismem z dnia 15 lutego 2012 roku(...)spółka komandytowa wezwała pozwaną do zwrotu otrzymanej zaliczki na poczet przyszłego wynagrodzenia w kwocie 178.000 zł.
(pismo k. 521)
Pismem z dnia 21 lutego 2012 roku(...)wezwałaB. G.do zwrotu otrzymanej zaliczki w kwocie 178.000 zł w terminie 7 dni od dnia otrzymania niniejszego pisma.
(wezwanie k. 24, zwrotne potwierdzenie odbioru k. 25)
(...)spółka komandytowa uzyskała odBanku (...)odmowę w przedmiocie udzielenia pożyczki w kwocie 15,5 mln. zł na realizację projektu pt.(...). Jedną z przyczyn odmowy udzielenia pożyczki były braki w przedstawionym we wniosku wkładzie własnym spółki komandytowej, co wiązało się z kwestią zakwalifikowania na wkład własny wniesionego aportu do spółki.
Spółkę komandytową na wymagany przez bank wkład nie było stać.
W piśmie z dnia 9 marca 2012 roku powód został poinformowany przez bank, o odmowie udzielania pożyczki.
(pismo k. 38, pismo k. 84, zeznania powoda e protokół z dnia 26.02.2014 r, oo:20:21 min., zeznania pozwanej e protokół z dnia 26.02.2014 roku 01:01:48 min)
W banku tym zdarzały się sytuacje, że pożyczki były udzielane klientom, którzy mieli większy lub mniejszy wkład własny w stosunku do określonej w ogólnych wytycznych banku wysokości 15 % wkładu własnego. Bank kwestię oceny zakwalifikowania aportu na wkład własny dokonywał indywidualnie przy każdym wniosku.
(zeznania świadkaE. K.e protokół z dnia 23 maja 2013 roku 00:26:30 min, zeznania świadkaI. Z.e protokół z dnia 25 września 2014 roku 00:54:43 min).
Na prośbę pozwanej pracownikfirmy (...)zmodyfikował nie uwzględniony przez(...)wP.wniosek na potrzeby uzyskania kredytu komercyjnego.
(zeznania świadkaJ. J.e protokół z dnia 25 września 2014 roku 00:41:42 min.)
Pismem z dnia 16 marca 2012 roku spółka komandytowa wezwała ponownieB. G.o zwrot kwoty 178.000 zł uiszczonej tytułem zaliczki na poczet przyszłego wynagrodzenia. W odpowiedzi pozwana odmówiła zwrotu otrzymanej kwoty podnosząc, że roszczenie jest całkowicie bezzasadne.
(pismo k. 39, zwrotne potwierdzenie odbioru k. 41, odpowiedź na wezwanie k. 42)
W grudniu 2012 roku powód pisemnie wypowiedział pozwanej umowę pośrednictwa.
(zeznania prezesa powodowejspółki (...)e protokół z dnia 26.02.2014 roku, 00:24:37 min, zeznania pozwanej e protokół z dnia 26.02.2014 r 01:09:42 min, 01:33:00 min)
Ustalając powyższy stan faktyczny Sąd Okręgowy oparł się na dowodach z dokumentów załączonych do akt sprawy oraz zeznaniach świadków i stron.
Sąd nie dał wiary zeznaniom pozwanej w zakresie w jakim twierdziła, że doszło do zmiany warunków umowy pośrednictwa w zakresie zasad płatności należnego jej wynagrodzenia, które zostało określone na kwotę 350.000 zł przezJ. Ś. (1). Zeznania te są sprzeczne z pozostałym materiałem dowodowym zebranym w sprawie w szczególności z zeznaniami powoda, który przyznał, że były prowadzone rozmowy w tym zakresie ale ostatecznie nie doszło do zmiany warunków umowy. Ponadto pozwana sama przyznała, że do zawartej przez nią umowy pośrednictwa podpisała tylko aneks nr 1. Żaden inny aneks do łączącej strony umowy nie został podpisany (zeznania pozwanej e protokół z dnia 26.02.2014 roku 01:28:25 min).
Sąd nie dał wiary zeznaniom prezesa powodowej spółki co do celu zawierania umowy z dnia 22 grudnia 2010 r. TwierdzeniaJ. Ś., który wszakże jako osoba fizyczna zawierał tę umowę z pozwaną we własnym imieniu, jakoby jej celem było uzyskania innych kredytów dla niego jako osoby fizycznej, stoją wprost w sprzeczności z zeznaniami pozwanej, ale także – pośrednio – z resztą zgromadzonego materiału dowodowego. Twierdzenia pozwanej, że pomagała uzyskać kredyty dlaJ. Ś.jako osoby fizycznej dopiero w późniejszym okresie, potwierdzają umowy kredytowe załączone do akt i zapłacona przez niego faktura za usługi pozwanej (również z późniejszego okresu), a cel ich uzyskania związany z dofinansowaniem spółek potwierdzają pożyczki udzielone przez tego ostatniego(...). Za stwierdzeniem, że pierwotna umowa pośrednictwa dotyczyła od razu spornego kredytu, przemawiają zaś okoliczności, iż w dacie jej zawarcia obie spółki, nie tylko nie były jeszcze zarejestrowane, ale nawet powołane, iż po ich zarejestrowaniu niezwłocznie zmieniony został zleceniodawca umowy pośrednictwa, a także to, iż pozwana podjęła działania zmierzające do uzyskania tego właśnie kredytu znacznie wcześniej niż kredytów dla osobyJ. Ś..

Sąd Okręgowy zważył, co następuje.

Powództwo jest bezzasadne i podlega oddaleniu.
Powód dochodzi zwrotu wypłaconego pozwanej wynagrodzenia powołując się, że nie był stroną umowy pośrednictwa z dnia 28 grudnia 2010 roku aneksowanej w dniu 6 lipca 2011 roku.
W rozpoznawanej sprawie podstawowe znaczenie ma rozstrzygnięcie, czy w ustalonym stanie faktycznym istnieją wystarczające podstawy do zastosowaniaart. 411 pkt. 1 k.c.Należy rozważyć czy powód ma prawo do żądania zwrotu wypłaconego pozwanej wynagrodzenia w wysokości 178.000 zł.
Zgodnie zart. 411 pkt. 1 k.c.nie można żądać zwrotu świadczenia jeżeli spełniający świadczenie wiedział, że nie był do świadczenia zobowiązany, chyba że spełnienie świadczenia nastąpiło z zastrzeżeniem zwrotu albo w celu uniknięcia przymusu lub w wykonaniu nieważnej czynności prawnej.
Kwestia dokonania przez powoda wypłaty dla pozwanej wynagrodzenia w wysokości 178.000 zł zależała od jego własnej woli.
Primo, powód wiedział, że nie jest zobowiązany do zapłaty pozwanej wynagrodzenia w wysokości 178.000 zł, ponieważ nie był stroną umowy pośrednictwa zawartej pomiędzy(...)spółką komandytową a pozwaną. Wprawdzie powód jako komplemetariusz(...)spółki komandytowej był uprawniony do jej reprezentowania, ale faktura określająca wynagrodzenie w kwocie 178.000 zł została wyraźnie wystawiona nie na spółkę komandytową, a na powoda. Co więcej stało się tak na jego wyraźnie życzenie. Powód za fakturę tę zapłacił we własnym imieniu i ją zaksięgował. Zapłata nie została dokonana przez spółkę komandytową.
Secundo, niespornym jest, że uiszczona kwota wynagrodzenia związana była z czynnościami pozwanej odnośnie wniosku o udzielenie pożyczki w(...)wP..
W świetle łączącej(...)spółkę komandytową i pozwaną umowy pośrednictwa, pozwanej nie należało się wynagrodzenie w sytuacji kiedy nie uzyskano kredytu. Spółka ta nie uzyskała pożyczki w(...)wP.z uwagi na odmowę uwzględnienia wniosku, dlatego pozwana nie była uprawniona do żądania wynagrodzenia z tego tytułu.
Powodowa spółka doskonale znała treść umowy pośrednictwa, ponieważJ. Ś. (1)był prezesem zarządu tej spółki i jednocześnie spółka ta reprezentowała(...)spółkę komandytową. Umowę tę i aneks do umowy pośrednictwa podpisywałJ. Ś. (1)prezes zarządu powodowej spółki. Treść umowy pośrednictwa nie uległa zmianie, strony tej umowy nie podpisały żadnego aneksu zmieniającego warunki przyznawania czy zapłaty wynagrodzenia dla pozwanej. Co więcej, okoliczność ta jest zgodna z twierdzeniami strony powodowej. Pomimo twierdzeń pozwanej o rozmowach między stronami (umowy) co do zmiany określenia wysokości jej wynagrodzenia, do wiążącej zmiany w tym zakresie nie doszło.
Powód wypłacając kwotę 178.000 zł pozwanej miał pełną świadomość i wiedzę, że pozwanej wynagrodzenie się nie należy, ponieważ nie uzyskano jeszcze pożyczki z banku. Ponadto powód wiedział, że stroną umowy pośrednictwa była spółka komandytowa, a nie on sam. Powód zatem wiedział, że nie jest zobowiązany do zapłaty pozwanej kwoty 178.000 zł a mimo to świadczenie to spełnił.
Artykuł 411 pkt. 1 k.c.zakłada, że skoro ktoś wiedząc, że nie jest zobowiązany, świadczenie spełnia, powinien skutki tego ponieść i nie może zaprzątać sądów pozwami o zwrot (wyrok SN z dnia 25 lipca 2000 r, II CKN 294/00, Lex nr 533859).
Kwestia dokonanej przez powoda wypłaty dochodzonej kwoty 178.000 zł, na rzecz pozwanej, zależała od własnej oceny powoda. Okoliczności sprawy przemawiają za tym, że powód miał świadomość - w rozumieniu tego przepisu - braku obowiązku świadczenia. Oznacza to wykluczenie możliwości żądania zwrotu spełnionego świadczenia.
Mając na uwadze powyższe Sąd oddalił powództwo jako niezasadne.
O kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawie art. 98 § 1 obciążając powoda, jako przegrywającego spór – w myśl zasady odpowiedzialności za wynik procesu – obowiązkiem zwrotu na rzecz pozwanego poniesionych przezeń kosztów postępowania w kwocie 3.617 zł w postaci kosztów zastępstwa procesowego.
Na podstawie przepisuart.113 ustawy z dnia 28 lipca 2005 roku o kosztach sądowych w sprawach cywilnych(Dz. U nr 167, poz. 1398) Sąd nakazał pobrać od strony pozwanej na rzecz Skarbu Państwa reprezentowanego przez Sąd Okręgowy w Łodzi kwotę 227,34 zł tytułem zwrotu wydatków tymczasowo poniesionych przez Skarb Państwa.

(...)