Sąd Apelacyjnyw Białymstoku
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 824/13
Data wyroku: 2014-07-09 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Jadwiga Chojnowska, Beata Wojtasiak, Dariusz Małkiński
Słowa kluczowe: Umowa
Podstawa prawna: art. 535 k.c.

Sygn. akt I ACa 824/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 9 lipca 2014 r.
Sąd Apelacyjny w Białymstoku I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący

:

SSA Jadwiga Chojnowska (spr.)

Sędziowie

:

SSA Beata Wojtasiak
SSO del. Dariusz Małkiński

Protokolant

:

Urszula Westfal

po rozpoznaniu w dniu 4 lipca 2014 r. w Białymstoku
na rozprawie
sprawy z powództwaR. W.,S. W.,B. K.iS. M. (1)
przeciwkoD. M.
o zapłatę
na skutek apelacji powodów
od wyroku Sądu Okręgowego w Ostrołęce
z dnia 19 kwietnia 2012 r. sygn. akt I C 1016/11

I
oddala apelację;

II
zasądza od powodów solidarnie na rzecz pozwanego 7.200 zł tytułem zwrotu kosztów w instancji odwoławczej oraz ze skargi kasacyjnej.

UZASADNIENIE
R. W.,S. W.,B. K.iS. M. (1), będący spadkobiercamiH. W., wnosili o zasądzenie odD. M.solidarnie na ich rzecz kwoty 99.225 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 6 października 2008 r. Podali, że w dniu 22 kwietnia 2003 r.H. W.zawarł z pozwanymumowę sprzedaży (...)udziałówspółki z o.o. (...)wO.za kwotę 238.140 zł, z której pozwany uiścił jedynie 138.915 zł (wartość 7 udziałów).
D. M.wniósł o oddalenie powództwa. Podnosił, że należność za zakupione akcje uregulował w dniu 5 maja 2003 r. do rąk wierzyciela, w obecności świadkówI. Ż.iZ. M.. Twierdził, że uzyskał odH. W.pisemne potwierdzenie odbioru, jednakże dokument ten został zabezpieczony przez CBŚ podczas działań operacyjnych w czerwcu 2006 r. Podniósł też zarzut przedawnienia roszczenia (art. 554 k.c.).
Wyrokiem z dnia 19 kwietnia 2012 r. Sąd Okręgowy w Ostrołęce oddalił powództwo i zasądził solidarnie od powodów na rzecz pozwanego kwotę 3.634 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa prawnego oraz nakazał pobrać na rzecz Skarbu Państwa solidarnie od powodów kwotę 45,40 zł tytułem zwrotu wydatków poniesionych tymczasowo przez Skarb Państwa.
Wyrok ten został wydany w oparciu o następujące ustalenia faktyczne.
H. W.- mąż powódkiS. W.i ojciec pozostałych powodów, pełnił funkcję Prezesa Zarządu(...) sp. z o.o.wO., w której posiadał 22 udziały. Współudziałowcem w tej spółce był również ojciec pozwanego -Z. M., pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu.D. M.iZ. M.są współudziałowcami w(...) sp. z o.o.wO.. Obie spółki współpracowały ze sobą, często zawierały transakcje handlowe, m.in.(...) sp. z o.o.(działająca w branży drogowej) zaopatrywała się w paliwo współce (...)(firma działająca w branży paliwowej).
W dniu 22 kwietnia 2003 r.H. W.zawarł zD. M.umowę sprzedaży (...)udziałówspółki z o.o. (...)za kwotę 238.140 zł, przy czym w dniu sprzedaży otrzymał kwotę 138.915 zł tytułem zapłaty za 7 udziałów, natomiast pozostałą kwotę 99.225 zł (równowartość 5 udziałów) kupujący zobowiązał się uregulować do dnia 12 maja 2003 r. Po zawarciu tej umowyH. W.zawierał inne transakcje z pozwanym, m.in. pożyczył od niego kwotę 125.000 zł, czego świadkiem byłaS. W..
H. W.zmarł w dniu(...), a spadek po nim nabyli: żonaS. W.oraz dzieciR. W.,B. K.iS. M. (1)(po ¼ części każde z nich).
W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd doszedł do przekonania, że powództwo nie zasługuje na uwzględnienie.
Wskazał, żeD. M.nie przedstawił pisemnego potwierdzenia wręczenia gotówki, na które się powoływał. Wprawdzie pozwany twierdził, że powyższy dokument został zabezpieczony w toczącym się przeciwko niemu postępowaniu karnym, jednakże nie uprawdopodobnił jego istnienia. Powyższa okoliczność nie została również wykazana zeznaniami świadkówI. Ż.iZ. M., które Sąd ocenił jako niewiarygodne i wewnętrznie sprzeczne. Wprawdzie obaj zgodnie zeznali, że spotkanie, na którym pozwany wręczyłH. W.pieniądze miało miejsce w dniu 5 maja 2003 r. w siedzibiespółki (...)w gabinecieZ. M., jednakże podawali sprzeczne informacje np. co do czasu trwania spotkania, ilości przekazanych banknotów i ich nominałów, a także co do ilości sporządzonych egzemplarzy pokwitowań. Zdaniem Sądu spotkanie w dniu 5 maja 2003 r. nie miało w rzeczywistości miejsca, a zeznania świadków zostały wyreżyserowane. Zwrócił również uwagę na powiązania rodzinne i zawodowe pomiędzy świadkami i pozwanym, co nie pozostawało bez wpływu na treść ich zeznań i nakazywało zachowanie dużej ostrożności przy ocenie ich wiarygodności.
Dalej podał, że mimo niewykazania przezD. M.spełnienia świadczenia, powództwo nie mogło zostać uwzględnione z uwagi na przedawnienie roszczenia. Wskazał, że termin przedawnienia roszczenia z tytułu sprzedaży dokonanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy wynosi 2 lata (art. 554 k.c.). Powołując się na orzecznictwo Sądu Najwyższego (wyrok z dnia 19 listopada 2004 r. w sprawie II CK 175/04) podzielił zawarty w tym orzeczeniu pogląd, że przepisart. 554 k.c.ma także zastosowanie do sprzedaży prawa, w tym - do sprzedaży udziałów w spółce z o.o. W ocenie Sądu sprzedaż udziałów w spółce z o.o. (także między dotychczasowymi wspólnikami) może być także kwalifikowana jako sprzedaż dokonana „w zakresie działalności przedsiębiorstwa” w rozumieniuart. 554 k.c.Wskazał, że sprzedaż udziałów współce z o.o. (...)na rzecz pozwanego miała miejsce w dniu 22 kwietnia 2003 r., termin zapłaty reszty należności określono na 12 maja 2003 r., a zatem roszczenie o zapłatę uległo przedawnieniu 12 maja 2005 r. Skoro powodowie złożyli pozew dopiero w dniu 10 października 2011 r., a zatem po upływie terminu przedawnienia, to wobec zgłoszonego przez pozwanego zarzutu przedawnienia, powództwo podlegało oddaleniu. Powodowie nie wykazali natomiast, aby pozwany już wcześniej był wzywany do zapłaty i bądź to poprzez uznanie powództwa przerwał bieg przedawnienia (art. 123 § 1 pkt 2 k.c.), bądź też po upływie terminu przedawnienia, czyli po dacie 12 maja 2005 r. zrzekł się przedawnienia (art. 117 § 2 k.c.). Zdaniem Sądu twierdzenia powodów, że pozwany nigdy nie kwestionował istnienia długu, uznawał roszczenie i deklarował spłatę, nie znajdują potwierdzenia w materiale dowodowym. Zgłoszeni przez powodów świadkowie w zasadzie nie posiadali wiedzy na temat sprzedaży udziałów współce (...)ani też związanych z nią rozliczeń.
Konkludując wskazał, że wprawdzie pozwany nie uregulował spornej należności, to jednak z uwagi na różnorodność transakcji zawieranych pomiędzy dwoma spółkami czy współudziałowcami obu spółek rozliczenie spornej kwoty dochodzonej w niniejszym procesie mogło nastąpić w ramach innych rozliczeń pomiędzy wspólnikami, czy spółkami, o czym powodowie nie muszą wiedzieć. W ocenie Sądu przemawiał za tym fakt, iżH. W.mimo upływu terminu zapłaty nie dochodził przez tak długi okres czasu reszty ceny za sprzedane udziały, jak również nie upominał się o zwrot należności.
Sąd oddalił jako spóźniony wniosek pełnomocnika powodów zgłoszony w piśmie z dnia 12 kwietnia 2012 r. o przeprowadzenie dowodu z zeznań kolejnej grupy świadków. Wskazał, że w zakreślonym stronie powodowej w trybieart. 207 § 3 k.p.c.terminie pełnomocnik powodów zajęła stanowisko na piśmie ustosunkowując się do zarzutów i wniosków dowodowych pozwanego, zgłaszając między innymi świadków na okoliczność wielokrotnego wzywania pozwanego do zapłaty, uznania przez niego długu czy też braku dokonania zapłaty. Zgłoszone przez pełnomocnika dowody zostały przeprowadzone na rozprawie w dniu 26 marca 2012 r. w obecności obu stron i ich pełnomocników, zaś treść zeznań świadków była doskonale znana powodom. W związku z treścią zeznań zgłoszonego przez stronę powodową świadkaK. J.i ujawnienia przez nią nowej okoliczności, strona pozwana zawnioskowała dowód z zeznań świadkaJ. N.i wniosek ten w zaistniałej sytuacji procesowej został przez Sąd uwzględniony. Pełnomocnik powodów na tym etapie postępowania nie zgłaszała natomiast żadnych wniosków dowodowych poza dowodem z przesłuchania stron, nie sygnalizowała, aby ujawniły się nowe okoliczności wymagające wyjaśnienia i nie sygnalizowała potrzeby zgłoszenia dalszych dowodów. Dopiero po upływie dwutygodniowego terminu od rozprawy złożyła pismo procesowe wnioskując o dowód z zeznań kolejnych świadków na te same okoliczności, które były już przedmiotem dowodu. Swój wniosek uzasadniała jedynie tym, że dotychczas przesłuchani świadkowie zasłaniali się niepamięcią. Zdaniem Sądu tak sformułowany wniosek nie zasługiwał na uwzględnienie. Podkreślił, iż strona, zwłaszcza reprezentowana przez pełnomocnika, powinna dążyć do koncentracji materiału dowodowego i przedstawiać dowody w zakreślonych terminach, nadto nie może zgłaszać kolejnych wniosków dowodowych tylko dlatego, że wcześniejsze dowody nie potwierdzają tej tezy, bez uprawdopodobnienia że wcześniej takich dowodów zgłosić nie mogła.
Jako podstawę rozstrzygnięcia o kosztach wskazałart. 98 k.p.c.Z kolei w oparciu o art. 113 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych obciążył powodów zwrotem poniesionych tymczasowo przez Skarb Państwa wydatków związanych ze zwrotem kosztów przejazdu świadkom.
Apelację od tego wyroku wnieśli powodowie, którzy zarzucili Sądowi I instancji naruszenie:
1.art. 554 k.c.orazart. 118 k.c.przez błędne przyjęcie, że roszczenie wynikające z umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. stanowi roszczenie z tytułu sprzedaży dokonanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy i ma do niego zastosowanie 2-letni okres przedawnienia;
2.art. 217 k.p.c.,art. 233 § 1 k.p.c.w zw. zart. 227 k.p.c.przez brak wszechstronnego rozważenia zebranego materiału dowodowego w celu ustalenia faktów mających znaczenie dla sprawy i prowadzących do błędnego ustalenia stanu faktycznego sprawy oraz naruszenie zasady równości stron postępowania cywilnego, poprzez niedopuszczenie dowodu z przesłuchania świadków, zgłoszonego przez stronę powodową w piśmie z dnia 10 kwietnia 2012 r.
Wnosili o zmianę wyroku i uwzględnienie powództwa albo jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.
Wyrokiem z dnia 7 listopada 2012 r. Sąd Apelacyjny w Białymstoku oddalił apelację i zasądził od powodów na rzecz pozwanego kwotę 2.700 zł tytułem zwrotu kosztów procesu za drugą instancję.
Sąd ten zaaprobował ustalenia faktyczne Sądu I instancji i wywiedzione z nich wnioski prawne. Podzielił stanowisko kwalifikujące umowę z dnia 12 maja 2003 r. jako sprzedaż praw, dokonaną przezH. W.w zakresie prowadzonego przez niego przedsiębiorstwa, do której stosuje się, w zakresie wynikających z tej umowy roszczeń, dwuletni termin przedawnienia przewidziany wart. 554 k.c.Sąd Apelacyjny wskazał, powołując się na wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 listopada 2004 r. (II CK 175/04, niepubl.), że wart. 554 k.c.chodzi o każdą sprzedaż niezależnie od jej form organizacyjno-prawnych, a sprzedaż udziałów w spółce z o.o. (zarówno między dotychczasowymi wspólnikami, jak i na rzecz osób trzecich) może być uznana za sprzedaż dokonaną „w zakresie działalności przedsiębiorstwa" w rozumieniuart. 554 k.c.
W skardze kasacyjnej od powyższego wyroku, powodowie zaskarżając wyrok w całości, zarzucili naruszenie przepisów prawa materialnego, to jestart. 554 k.c.orazart. 118 k.c., a takżeart. 431 k.c.,551 k.c.,art. 2 oraz art. 4 ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej. W ramach drugiej podstawy kasacyjnej zarzucili naruszenie przepisów prawa procesowego, to jestart. 328 § 2 k.p.c.w związku zart. 391 § 1 k.p.c.Wnieśli o uchylenie wyroku Sądu II instancji w całości i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu w Białymstoku do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Wyrokiem z dnia 23 października 2013 r. Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok i sprawę przekazał Sądowi Apelacyjnemu w Białymstoku do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Za całkowicie bezzasadny uznał zarzut naruszeniaart. 328 § 2 k.p.c.w zw. zart. 391 § 1 k.p.c., ale przychylił się do zarzutu dotyczącego błędnej wykładniart. 554 k.c.i w rezultacie jego wadliwego zastosowania w realiach sprawy do oceny terminu przedawnienia roszczeniaH. W., a następnie jego spadkobierców, o zapłatę, nieuiszczonej przez pozwanego części ceny nabycia udziałów w spółce z o.o.
Wskazał, że zawarta wart. 554 k.c.regulacja wprowadzająca 2 – letni termin przedawnienia, stanowi lex specialis wobecart. 118 k.c.i odnosi się wyłącznie do podmiotów w tym przepisie wskazanych. Zaznaczył, że krótszy dwuletni termin dochodzenia przez sprzedawców roszczeń z tytułu sprzedaży dokonanej w zakresie ich przedsiębiorstwa, czyli prowadzonej działalności gospodarczej, ma na celu ich skłonienie do możliwie najszybszego rozliczenia się z kontrahentami w celu stabilizacji i przyśpieszenia obrotu gospodarczego. Obejmuje zarówno sytuację, gdy przedsiębiorca handlowy dokonuje sprzedaży w ramach placówki handlowej (sklepu, hurtowni, domu wysyłkowego, punktu sprzedaży), jak i sytuacje, w których wytwórca towaru (producent) samodzielnie sprzedaje swoje wyroby bezpośrednio odbiorcy (w ramach sklepu przyfabrycznego, firmowego, bezpośrednio z magazynu), w tym więc sensie chodzi o sprzedaż niezależnie od jej form organizacyjno-prawnych.
W związku z tym wskazał, że z ustaleń faktycznych poczynionych w sprawie wynika, że zbycie przezH. W.przysługujących mu udziałów w(...) sp. z o.o.nie nastąpiło w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, polegającej na obrocie udziałami, ale przedmiotowe udziały zbył on jako osoba fizyczna i wspólnikspółki z o.o. (...)dokonał tego więc w ramach prowadzonego przez siebie przedsiębiorstwa, co eliminuje możliwość zastosowania w niniejszej sprawieart. 554 k.c.do roszczeń powodów.
Ponownie rozpoznając sprawę, wskutek wniesionej apelacji, Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja nie mogła być uwzględniona.
W toku postępowania apelacyjnego uzupełniono materiał dowodowy o dowody z dokumentów zawnioskowane przez stronę pozwaną oraz o ponowiony dowód z zeznań jednego ze świadków oraz dowód z przesłuchania części powodów oraz pozwanego celem wyjaśnienia okoliczności faktycznych, które wystąpiły na tym etapie postępowania.
Najistotniejszym dowodem, który został przedłożony w postępowaniu apelacyjnym po przekazaniu sprawy przez Sąd Najwyższy do ponownego rozpoznania, był dokument w postaci pokwitowania odbioru reszty ceny przezH. W..
Pełnomocnik pozwanego, składając ten dokument na rozprawie w dniu 12 lutego 2014 r. łącznie z oryginałem umowy sprzedaży udziałów, aktem notarialnym z dnia 3 grudnia 2004 r. i informacją o zwołaniu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników na 14 maja 2003 r. z datą sporządzenia „25.04.2003r.”, której adresatem jest pozwany (na rozprawie w tym dniu pozwany nie był obecny) twierdził, że dokumenty te zostały odnalezione dopiero na tym etapie postępowania i nie w dokumentacji przejętej przez organy ścigania w 2006 r. Pełnomocnik powodów wnioskował o pominięcie tychże dowodów jako spóźnionych.
Sąd Apelacyjny uznał, że wyjaśnienie istotnych okoliczności faktycznych oraz wyniki postępowania dowodowego uzasadniało przeprowadzenie dowodu ze złożonych dokumentów na okoliczność rozliczeń stron, na tymże etapie postępowania.
Podejmując taką decyzję procesową miał na względzie, że postępowanie w tej sprawie zostało wszczęte w dniu 10 października 2011 r., a więc przed zmianąk.p.c., dokonaną ustawą z dnia 16 września 2011 r. o zmianieustawy kodeks postępowania cywilnegoi innych ustaw (Dz. U. nr 233, poz. 1381). Istotnie z akt sprawy wynika, że Sąd I instancji zobowiązywał pozwanego do zgłoszenia w określonym terminie wniosków dowodowych pod rygorem pominięcia ich w przypadku zgłoszenia w terminie późniejszym (k. 58), jak i złożenia pisemnego potwierdzenia odbioru przez sprzedającego reszty ceny z zastrzeżeniem, iż niezłożenie w terminie dokumentu będzie oceniane jako stwarzanie przeszkody w przeprowadzeniu dowodu z tego dokumentu (k. 90). Podkreślić jednakże wypada, że zaskarżony wyrok był niekorzystny dla strony powodowej z uwagi na podzielenie zarzutu przedawnienia roszczenia. Bezzasadność tegoż zarzutu w sposób definitywny została przesądzona przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 23 października 2013 r. Apelacja została skonstruowana pod kątem kwestionowania przede wszystkim istnienia podstaw do oddalenia dochodzonego roszczenia z uwagi na jego przedawnienie, bowiem materiał dowodowy, jaki został zgromadzony w sprawie w odniesieniu do zapłaty za sprzedane udziały, został oceniony przez Sąd I instancji niekorzystnie dla strony pozwanej – Sąd ten uznał, iż dowody ze źródeł osobowych nie pozwalały przyjąć, że pozwany zapłacił poprzednikowi prawnemu pozwanych resztę ceny za nabyte udziały w spółce. Tak ukształtowany procesowo stan sprawy, przy przyjęciu, że sąd apelacyjny jest sądem, który ponownie merytorycznie rozpoznaje sprawę, nie sprzeciwiał się – co do zasady – przedłożeniu przez stronę, która nie skarżyła wyroku, dowodu mogącego mieć istotne znaczenie w sprawie (wpływającego na zasadność roszczenia) –art. 381 k.p.c.
Podkreślić także należy, że w toku postępowania przed Sądem Okręgowym pozwany twierdził, że dokument w postaci pokwitowania otrzymania kwoty 99.225 zł został sporządzony, był w dokumentacji znajdującej się w siedzibiespółki (...), która to dokumentacja została zabezpieczona podczas działań operacyjnych CBŚ w czerwcu 2006 r. i znajduje się nadal w Prokuraturze Okręgowej w Warszawie. Poszukiwania „pokwitowania” pośród tych dokumentów, prowadzone na etapie postępowania przed Sądem I instancji, okazały się bezowocne (nie został on przedłożony przez pozwanego).
Sąd Apelacyjny miał także na uwadze i to, że pozwany konsekwentne, poczynając od pisma z dnia 26 września 2011 r. (stanowiącego odpowiedź na wezwanie do zapłaty kwoty 99.225 zł, wystosowane przez pełnomocnika pozwanych w dniu 2 września 2011 r. - k. 15 i 16 akt), twierdził, iż pokwitowanie zostało sporządzone, jak również wyjaśnienia informacyjne i zeznania powódkiS. M. (2)odnoszące się do tej kwestii oraz zeznania świadkaK. J..
Dokonana czynność procesowa została oprotestowana przez pełnomocnika powodów, który złożył zastrzeżenie w trybieart. 162 k.p.c.twierdząc, że dowody te są spóźnione oraz nieautentyczne.
Na okoliczność odnalezienia tych dokumentów zeznawał w charakterze stronyD. M.. Podał, że dokumenty znalazł na początku tego roku, po przesłuchaniu na policji, w segregatorze znajdującym się w siedzibiespółki (...), segregatory te nie zostały zabrane, nie zostały zabezpieczone, wcześniej ich nie odnalazł, gdyż tak wnikliwe nie szukał jak powinien. Po przesłuchaniu na policji dokonał przeszukania wszystkich segregatorów i wówczas odnalazł wszystkie dokumenty, w tym oryginał umowy sprzedaży udziałów.
Po wyjaśnieniu tych kwestii pełnomocnik powodów ponowił zastrzeżenie w trybieart. 162 k.p.c.
Sąd Apelacyjny nie uwzględnił tegoż zastrzeżenia i nie zmienił swojego wcześniejszego postanowienia dowodowego dopuszczającego dowód z dokumentów przedłożonych na rozprawie w dniu 12 lutego 2014 r. mając na uwadze okoliczności powyżej przytoczone.
Rozpoznając apelację powodów od wyroku oddalającego ich powództwo Sąd Apelacyjny miał na uwadze materiał dowodowy zgromadzony przez Sąd I instancji oraz na etapie postępowania odwoławczego.
Sąd Apelacyjny przyjął jako własne ustalenia faktyczne poczynione w zaskarżonym wyroku a odnoszące się do funkcji sprawowanych przezH. W.i ojca pozwanego współce (...), wzajemnych relacji między tą spółką aspółką (...), zawarciaumowy sprzedaży (...)udziałów współce z o.o. (...)oraz pożyczki udzielonejH. W.przezD. M.w wysokości 125.000 zł. W odniesieniu do tych kwestii należało je uzupełnić o ustalenie, że powódkaS. M. (2)(żonaH. W.) pracowała w spółce od momentu jej powstania w charakterze kadrowej. W spółce pracował także powódR. W.na stanowisku kierownika bazy sprzętowo-transportowej, a także powódkaB. K..
W ocenie Sądu Apelacyjnego dowody przeprowadzone przed Sądami obu instancji uprawniały do postawienia wniosku, żeD. M.uiścił w całości cenę za sprzedane mu przezH. W.w dniu 22 kwietnia 2003 r. 12 udziałów współce (...)i fakt ten został potwierdzony przezH. W.na piśmie.
Na wstępie wskazać należy, że zgodnie zart. 462 § 1 k.c.dłużnik, spełniając świadczenie, może żądać od wierzyciela pokwitowania. W orzecznictwie sądowym oraz w doktrynie przyjmuje się zgodnie, że z punktu widzenia prawa procesowego pokwitowanie jest dokumentem prywatnym w rozumieniuart. 245 k.p.c.i jako taki potwierdza, że osoba która go podpisała złożyła tej treści oświadczenie. Stwarza korzystne dla dłużnika domniemanie, że świadczenie faktycznie spełnił. Domniemanie to może być obalone przez wierzyciela (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 2 lipca 2009 r. w sprawie V CSK 4/09 i z 5 grudnia 2007 w sprawie II PK 95/07).
W ocenie Sądu Apelacyjnego strona pozwana nie obaliła domniemania płynącego z pokwitowania z dnia 5 maja 2003 r.
Istotnie pierwsze zetknięcie się z „pokwitowaniem” może nasuwać zastrzeżenia co do formy, w jakiej zostało ono sporządzone. Uwagi te mogą odnosić się do wielkości arkusza papieru, na którym się ono znajduje, miejsca umieszczenia tekstu spisanego ręcznie przez pozwanego oraz napisanych imion i nazwisk wspólników spółki pismem maszynowym.
Strona powodowa podważała autentyczność i prawdziwość tego dokumentu oraz wnioskowała w piśmie procesowym z dnia 25 lutego 2014 r. przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego sądowego z zakresu grafologii, w tym wykonania przez biegłego badania fizykochemicznego dokumentu w postaci „pokwitowania” na okoliczność braku prawdziwości oświadczenia zawartego w treści tego dokumentu, braku prawdziwości podpisu pozwanego zawartego w treści dokumentu, dokładnej daty lub okresu, w jakim na treści dokumentu zostały umieszczone: treść oświadczenia oraz podpisy wskazanych w nim osób, wykonania nieczytelnego podpisu w treści pisma widniejącego pod drukowanym nazwiskiem(...), wykorzystania przez pozwanego oryginalnych dokumentów w postaci uchwalspółki (...)z 30 czerwca 2005 r. w celu dokonania przerobienia (wycięcia części dokumentu) na potrzeby spreparowania pokwitowania z 5 maja 2005 r. (k. 254 akt) oraz dowodu z przesłuchania stron z ograniczeniem do przesłuchaniaS. W.iR. W.na okoliczność przebiegu(...)spółki (...)w dniu 30 czerwca 2005 r., w tym kwestii, kto przygotowywał dokumenty uchwał, w ilu egzemplarzach zostały sporządzone, obecności Wspólników na Zgromadzeniu. Twierdziła, że dokument „pokwitowanie” został przerobiony z oryginalnego dokumentu uchwały organuspółki (...).
Powodowie nie kwestionowali autentyczności podpisuH. W.znajdującego się obok zapisu „3.H. W.…….”.
Sąd Apelacyjny ponowił dowód z zeznań świadkaZ. M.celem wyjaśnienia okoliczności związanych ze sporządzeniem pokwitowania (oddalił wniosek pozwanego o ponowne przesłuchanie świadkaI. Ż.z tego względu, że na pokwitowaniu nie znajduje się jego podpis i wcześniej świadek ten nie wspominał o składaniu przez siebie podpisu na dokumencie). Ponowił też dowód z zeznań pozwanego oraz zeznańS. W.iR. W..
Zeznania świadkaZ. M.złożone na rozprawie w dniu 4 lipca 2014 r., w kwestii sporządzenia pokwitowania, różniły się od tych, które złożył słuchany przez Sąd Okręgowy tym, że obecnie podał, iż dokument przyniósłH. W.i po pobraniu reszty ceny jego synD.napisał tekst ręcznie, gdyż do tego został upoważniony przez niego iH. W.. Podtrzymał twierdzenia, że był jeden egzemplarz pokwitowania i został wzięty przez syna, a nadto, że była przekazywana reszta ceny gotówką. Zeznał także, że w tym czasie(...)w spółce już nie było oraz, że świadkiem przekazywania pieniędzy byłŻ., bo świadek chciał, żeby ktoś był przy tym.
Jeżeli chodzi o zeznania dotyczące tej kwestii złożone przez pozwanego to podał on, że pokwitowanie zostało przez niego napisane na kartce danej mu przezH. W.a następnie po przekazaniu gotówkiH. W.podpisane przez niego, jego ojca oraz wierzyciela. Wcześniej zeznawał, że sporządził pokwitowanie u siebie w firmie (k. 170 akt). W pokoju w tym czasie był teżŻ., który nie składał podpisu. Twierdził także, że nic mu nie jest wiadome aby ojciec podrabiał jego podpis na dokumentach.
ŚwiadekI. Ż.zeznał natomiast, że widział przekazywanie pieniędzy, kwoty nie wskazał. Mówił o kupnie udziałów. Twierdził, że nikt więcej nie podpisywał dokumentów wpłaty pieniędzy. Pokwitowanie było sporządzone w 2 egzemplarzach, otrzymał jeW.iD. M..
Jeżeli chodzi o ilość egzemplarzy pokwitowania zeznania tego świadka pozostają w sprzeczności z zeznaniamiZ. M., jak i pozwanego. Z zeznań świadkaI. Ż.i świadkaZ. M., składanych w Sądzie I instancji, jak i II instancji, oraz pozwanego, składanych wcześniej, jak i na ostatnim terminie rozprawy przed Sądem Apelacyjnym, wynikają w sposób bezsporny takie okoliczności jak: miejsce spotkania, w którym przekazywana była reszta ceny, osoby obecne na tym spotkaniu oraz przekazywanie gotówki „za udziały” przezD. M.H. W.. Rozbieżnie były przytaczane okoliczności powiązane z ilością sporządzonych pokwitowań, kto składał podpisy pod pokwitowaniami, a także z jakiego źródła pochodziła gotówka przekazana zbywcy udziałów.
Oceniając moc dowodową zeznań świadków na okoliczność wręczenia gotówki Sąd Okręgowy uznał je za niewiarygodne, przyjął, że spotkanie w dniu 5 maja 2003 r. w ogóle nie miało miejsca a zeznania świadków zostały wyreżyserowane. Jednocześnie Sąd I instancji wyraził ocenę, że nie można wykluczyć, że nastąpiło rozliczenie spornej kwoty w ramach innych rozliczeń między spółkami, czy też wspólnikami.
Sąd Apelacyjny dysponował obszerniejszym materiałem dowodowym i ocenę wiarygodności zeznań świadków na okoliczność sporządzenia pokwitowania połączył z wnioskami płynącymi z innych przeprowadzonych w sprawie dowodów. Aczkolwiek – jak zostało wskazane – występują rozbieżności między zeznaniami świadków oraz zeznaniami pozwanego, jednakże nie sposób uznać – w kontekście wniosków płynących z innych dowodów, które zostaną podane poniżej - że spotkanie w dniu 5 maja 2003 r. nie miało miejsca i zeznania świadków zostały wyreżyserowane.
Sąd Apelacyjny przeprowadził także dowód z uzupełniającego przesłuchania, wskazanych we wniosku dowodowym, powodów.
Strona powodowa, po przedłożeniu na rozprawie w lutym bieżącego roku dokumentów podnosiła, że „pokwitowanie” mogło być sporządzone z wykorzystaniem dokumentów w postaci uchwał nr(...)lub nr(...)albo nr(...)Zgromadzenia Wspólnikówspółki (...)z 30 czerwca 2005 r.
Z zeznańS. W., złożonych na rozprawie w dniu 4 lipca 2014 r. wynika, że wszystkie 6 egzemplarze każdej z uchwał przygotowanych przez jej synaR.na Zgromadzenie Wspólnikówspółki (...)w dniu 30 czerwca 2005 r. zostały podpisane, po jednym z kompletów uchwał trafił do wspólników. Świadek okazała oryginały 2 uchwał – stwierdzono, że zostały one podpisane czarnym długopisem (00;48;02, k. 330 odw.). Zeznała też, że była obecna na Zgromadzeniu Wspólników w dniu 30 czerwca 2005 r., twierdziła, że dokumenty podpisywał jej mąż orazZ. M., zaś pozwanego w tym dniu nie było.
Jeżeli natomiast chodzi o zeznaniaR. W.to podał on, że w 2005 r. przygotowywał na komputerze projekty uchwał w 6 egzemplarzach i był obecny na Zgromadzeniu Wspólników w dniu 30 czerwca 2005 r. Twierdził, żeD. M.w tym dniu na Zgromadzeniu nie było, a nadto że przygotowane projekty zaniósł do podpisu i zostały podpisane wszystkie 6 egzemplarze – widział chwilę podpisywania tych dokumentów – podpisy złożył jego ojciec iZ. M.. Zeznał także, że na stole widział różne długopisy.
Należy w tym miejscu podkreślić, że okazywane przezS. W.oryginały uchwał były podpisane przez osoby wskazywane jako wspólnicy długopisem koloru czarnego. Z zeznań powodów wynikało, że wszystkie uchwały w 6 egzemplarzach, które zostały podjęte w dniu 30 czerwca 2005 r., zostały podpisane, moment ich podpisywania widziałR. W.. Nie padły twierdzenia, że były podpisywane długopisami w kolorze niebieskim tuszu, a jedynie, iżR. W.widział na stole różne długopisy.
Niesporną jest natomiast okolicznością, że podpisy wszystkich „wspólników” na „pokwitowaniu” zostały naniesione tuszem w kolorze niebieskim, a więc innym niż na oryginałach uchwał okazywanych przez powódkę.
Zdaniem Sąd II instancji dowody przeprowadzone w sprawie – ze źródeł osobowych - na rozprawie w dniu 4 lipca 2014 r. pozwalały ustalić, że podpisy pod uchwałami podjętymi w dniu 30 czerwca 2005 r. (pod wszystkimi uchwałami i wszystkie 6 ich egzemplarze) zostały złożone w dacie, kiedy odbywało się Zgromadzenie. Okazane przez powódkę oryginały uchwał zostały podpisane długopisem w kolorze tuszu czarnym. Nie padły twierdzenia – jak już wskazywano - że dokonywano podpisu długopisami z innym kolorem tuszu, a jedynie, że na stole leżały inne długopisy. Jest natomiast bezsporne w sprawie, że podpisy na „pokwitowaniu” zostały złożone długopisem w kolorze niebieskim tuszu. W świetle powyższych okoliczności nie mogły obronić się twierdzenia strony powodowej, że do sporządzenia pokwitowania została wykorzystana część dokumentu z którejś z uchwał podjętych na Zgromadzeniu Wspólników w dniu 30 czerwca 2005 r.
Podważając domniemanie płynące ze złożonego „pokwitowania” powodowie wnioskowali także o przeprowadzenie dowodu z opinii specjalistycznej, a mianowicie biegłego sądowego z zakresu grafologii, w tym wykonania przez biegłego badania fizykochemicznego dokumentu w postaci „pokwitowania” na okoliczność braku prawdziwości oświadczenia zawartego w treści tego dokumentu, braku prawdziwości podpisu pozwanego zawartego w treści dokumentu, dokładnej daty lub okresu, w jakim na treści dokumentu zostały umieszczone: treść oświadczenia oraz podpisy wskazanych w nim osób, wykonania nieczytelnego podpisu w treści pisma widniejącego pod drukowanym nazwiskiem(...), wykorzystania przez pozwanego oryginalnych dokumentów w postaci uchwalspółki (...)z 30 czerwca 2005 r. w celu dokonania przerobienia (wycięcia części dokumentu) na potrzeby spreparowania pokwitowania z 5 maja 2005 r.
Z uwagi na to, że Sądowi Apelacyjnemu z urzędu znana była (z racji rozpoznawania apelacji) opinia wydana przez Instytut Ekspertyz Sądowych im. Prof.D.J. S.(...)w sprawie I C 615/11 Sądu Okręgowego w Olsztynie zwrócono - na podstawieart. 228 § 2 k.p.c.- uwagę na jej treść odnoszącą się do możliwości technicznych określenia czasu naniesienia zapisów na papier. Z opinii pisemnej Instytutu oraz złożonych do niej wyjaśnień wynika, że „nie ma możliwości technicznych nigdzie na świecie, nie istnieje taka metoda badawcza, która to umożliwiałaby określenie czasu naniesienia zapisów na papier na dokumencie. Metody publikowane i zwalidowne podają, że określenie czasu jest możliwe do 6 miesięcy pomiędzy czasem naniesienia a czasem badania” (k. 307-340).
Po zwróceniu uwagi na powyższy fakt powodowie reprezentowani przez profesjonalnego pełnomocnika ograniczyli tezę dowodową wnioskowanego dowodu do przeprowadzenia dowodu z opinii grafologicznej celem ustalenia autentyczności podpisuD. M.pod pokwitowaniem, odwołując się do przedłożonego dokumentu w postaci opinii pismoznawczej (k. 331 odwr. – 332).
Sąd Apelacyjny nie uwzględnił tego wniosku uznając, że w świetle okoliczności faktycznych jawnych w sprawie nie zmierza on do wyjaśnienia istotnych okoliczności (art. 217 § 2 k.p.c.w zw. zart. 391 § k.p.c.).
Jak już wskazywano postępowanie dowodowe nie pozwalało potwierdzić tezy, że do sporządzenia pokwitowania została wykorzystana część dokumentu z którejś z uchwał podjętych na Zgromadzeniu Wspólników w dniu 30 czerwca 2005 r., a wniosek dowodowy o przeprowadzenia dowodu z opinii grafologicznej zasadzał się na twierdzeniu, że któraś z uchwał podjętych w tym dniu została wykorzystana do sporządzenia pokwitowania.
Do pisma procesowego z dnia 25 lutego 2014 r., w którym to został złożony wniosek dowodowy, powodowie dołączyli prywatną opinię pismoznawczą sporządzoną na zlecenieS. W.oraz stanowiące jej załączniki odpisy uchwał nr(...)podjętych w dniu 30 czerwca 2005 r. Pozostałych egzemplarzy tych uchwał (czy też innych podjętych w tej dacie) nie przedłożono.
Analiza układu(...)na odpisach tych dokumentów w porównaniu z układem(...)na przedłożonym „pokwitowaniu”, dokonana w oparciu oart. 254 § 1 k.p.c., pozwalała na wyciągniecie wniosku, że „pokwitowanie” nie stanowi dolnej części uchwał znajdujących się na k. 272-274 akt (odmienne przecięcia paraf nazwisk z wykropkowanymi liniami).
Jeżeli natomiast chodzi o treść opinii prywatnej to może ona być traktowana jako potwierdzenie stanowiska procesowego strony, nie może być zaś uznana jako dowód w sprawie. W ocenie Sądu Apelacyjnego jej treść nie uzasadniała przeprowadzenia dowodu z opinii grafologicznej w celu wyjaśnienia, czy podpis złożony przez pozwanego na „pokwitowaniu” został naniesiony przez niego (niezależnie od przyczyn, które powyżej zostały wskazane).
Opinia ta nie jest kategoryczna w swoich wnioskach. Wynika z niej, że przedmiotem badania była kopia „pokwitowania”. Z opinii nie wynika (brak wskazania), czy materiał porównawczy (podpisyD. M.) został przedstawiony do badań w oryginale, czy też w postaci kopii. Badaniami nie objęto także innych podpisów składanych przez pozwanego, jak np. na umowie sprzedaży udziałów – złożony pod ręcznym zapisem naniesionym przez pozwanego w dacie sporządzenia umowy (okoliczność niesporna). Poza opinią zasadniczą osoba ją sporządzająca zwróciła także uwagę na taką samą ilość kropek przy nazwiskach wspólników na „pokwitowaniu” oraz na uchwałach z 30 czerwca 2005 r. Opinia ta – na co wskazuje jej tekst – była wydawana przy uwzględnieniu uchwał z dnia 30 czerwca 2005 r.
Wydając tej treści decyzję procesową Sąd Apelacyjny miał na uwadze wszystkie dowody przeprowadzone w sprawie we wzajemnym ze sobą powiązaniu.
I tak wskazać należy, że w toku ponownego przesłuchaniaS. W.podała, że pracowała współce (...)od samego początku. Podobnie jak jej synR. M.. Wyjaśniając przyczynę zbycia udziałów podała, że były im potrzebne pieniądze w związku z podwyższeniem udziałów oraz spłatą trzeciego wspólnika –(...). Nie było sporne w sprawie, że mąż jej otrzymał kwotę 138.915 zł. Przed Sądem I instancji padały twierdzenia, że nie było to w gotówce, ale przelewem bankowym (okoliczności, że kwota ta została przelana na rachunekH. W., czy też wspólny z jego żoną, nie została udowodniona). Na rozprawie w Sądzie Apelacyjnym w dniu 4 lipca 2014 r. zeznała, że nie twierdzi, iż zapłata za pierwszą część udziałów była w formie przelewu, tylko że ją otrzymali. W tej, wydaje się istotnej kwestii, zeznania jej są rozbieżne.R. M.przed Sądem Okręgowym był stanowczy w swoich twierdzeniach, że pieniądze były przekazywane w formie przelewu bankowego. W takiej sytuacji procesowej uprawniony jest wniosek, że kwota wymieniona w umowie sprzedaży została przekazana zbywcy udziałów w formie gotówkowej, a nie w formie przelewu na rachunek bankowy.
Przy takiej ocenie zawartej umowy sprzedaży udziałów, w odniesieniu do formy zapłaty części ceny, nie można podzielić poglądu powodów, iż kłócącym się z zasadami doświadczenia życiowego jest twierdzenie, że zapłata reszty ceny miała miejsce w formie przekazania gotówki.
Podkreślić należy, że w umowie strony ustaliły nieodległy czas zapłaty kwoty 99.225 zł (około 3 tygodni).
S. W.nie zaprzeczyła słuchana w charakterze strony, że znała treść umowy sprzedaży udziałów, a także że znała warunki funkcjonowania spółki w tym czasie. Dowody zgromadzone w sprawie nie dają jednoznacznej odpowiedzi, kiedy i czy w ogóle miało miejsce podwyższenie udziałów w spółce, kiedy faktycznie ze spółki wystąpiłS. B.(w jakim czasie był on spłacany przez pozostałych wspólników - dołączony do akt odpis z KRS dotyczy wpisów w spółce poczynając od 2005 r.,S. B.został wykreślony w dniu 25 maja 2005 r.). ŚwiadekZ. M.zeznał, że w kwietniu 2003 r.S. B.nie był już wspólnikiem. Na rozprawie w dniu 4 lipca 2014 r. pozwany okazywał dokumenty pochodzące z okresu od 19 lutego 2003 r. do 7 marca 2003 r. twierdząc, że dowodzą one wpłat na podwyższenie kapitału spółki. Korelują one z twierdzeniami powódki, że zbycie udziałów mogło być powiązane z koniecznością wpłaty na podwyższenie udziałów i mogło to mieć miejsce w 2003 r. Niewykluczone, że w związku z tym w umowie zbycia udziałów ustalono tak nieodległy termin uiszczenia pozostałej części ceny.
Nie mogą przemawiać za niewiarygodnością stanowiska pozwanego przywoływane przez stronę powodową okoliczności, że nie zauważyli oni u męża (ojca) posiadania gotówki rzędu około 100.000 zł. Co prawda zbycie udziałów miało miejsce między osobami fizycznymi, ale osoby te prowadziły działalność gospodarczą i pieniądze ze sprzedaży udziałów – jak stwierdziłaS. W.– miały być przeznaczone, nie na cele osobiste, konsumpcyjne, rodzinyW., ale związane z funkcjonowaniem podmiotu gospodarczego, którego wspólnikiem byłH. W., a w której to spółce od momentu jej powstania pracowałaS. W., a w późniejszym okresie także syn oraz jedna z córek. Funkcję prezesa tejże spółki do swojej śmierci pełniłH. W.(odpis KRS). Nie wnikając bliżej, gdyż nie ma ku temu potrzeb, wskazać należy, że nie można wykluczyć, że określone operacje finansowe powiązane z wpłacaniem kwot na podwyższenie udziałów mogły mieć miejsce w formie gotówkowej.
Uwzględniając szczególne okoliczności tej sprawy, a mianowicie to, że zbywcą udziałów był wspólnik sprawujący funkcję prezesa jej zarządu, w spółce pracuje kilka osób z najbliższej rodziny, zasady doświadczenia życiowego pozwalają na wyrażenie oceny, że gdyby faktycznie nabywca udziałów nie uregulował w całości ceny to stosowny wniosek o wpis nowego wspólnika do KRS nie zostałby złożony przez uprawniony ku temu organ spółki – pozwany jako wspólnik spółki z 12 udziałami został wpisany w KRS w dniu 27 stycznia 2005 r.
Twierdzenia powodów, żeH. W.upominał się o zapłatę reszty ceny nie znalazły potwierdzenia w zeznaniach zawnioskowanych przez nich świadków. Nie potwierdził tego świadekA. M.znającyH. W.oraz pozwanego i pracujący wD.około 10 lat jako kierownik robót budowlanych, jak i św.W. P.orazT. O.. Jeżeli chodzi o świadkaK. J.to świadek zeznała na okoliczność rozmów między powodami co do zapłaty za udziały, słyszała w 2011 r. rozmowy przez telefon, i nie tylko, międzyS. W.a pozwanym co do zapłaty za udziały. Świadek zeznała także, że słyszała jak pozwany powiedział, że zapłacił, tylko nie ma dokumentu. O tym, żeH. W.upominał się o zapłatę świadek słyszała jedynie od jego spadkobierców – z rozmów między nimi.
Sąd Apelacyjny w całości podzielił obszerne motywy Sądu Okręgowego co do przyczyn oddalenia wniosku o przeprowadzenie dowodu z zeznań świadków zgłoszonych w piśmie procesowym z dnia 10 kwietnia 2012 r. na okoliczność wzywania do zwrotu pieniędzy przezH. W.. Argumenty apelacji nie są przekonujące i nie mogły być podzielone, a przez to zmienić oceny Sądu I instancji. Z uwagi na wyczerpującą argumentację Sądu Okręgowego, dotyczącą tej kwestii, nie ma potrzeby jej ponawiania.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego zeznania powodów odnoszące się do wzywania pozwanego przezH. W.do zapłaty za udziały są niewiarygodne, gdyż pozostają one w sprzeczności z pozostałymi dowodami, w szczególności z zeznaniami świadków, którzy zostali zgłoszeni na potwierdzenie tej okoliczności. Tej treści zeznania powodowie złożyli na użytek niniejszego postępowania.
Zwrócić także należy uwagę na okoliczność przywoływaną przez Sąd Okręgowy, a mianowicie fakt pożyczki udzielonej przez pozwanegoH. W.. Z wyjaśnień informacyjnychS. W.(k. 129 akt) oraz jej zeznań składanych w charakterze strony wynika, że na mocy ugody jej mąż orazZ. M.mieli spłacić trzeciego wspólnika -(...)w związku z tym pozwany pożyczył im kwotę 125.000 zł. Na rozprawie w dniu 4 lipca 2014 r. powódka podała, że te transakcje miały miejsce prawdopodobnie w 2004 r. Wyjaśniając zaistnienie w tym czasie pożyczki odwoływała się do kupienia przez pozwanego za 99.000 zł koparki, która miała być dlaD.(okoliczność kupna koparki pozwany wyjaśnił na rozprawie w dniu 4 lipca 2014 r. - 01;27;52).
Mało prawdopodobne – w świetle zasad doświadczenia życiowego – jest zawieranie umowy pożyczki, w sytuacji, gdy pożyczkodawca jest dłużnikiem pożyczkobiorcy na kwotę stanowiącą około 4/5 pożyczanej kwoty i termin jej spłaty już dawno upłynął. Wystąpienie tej okoliczności pośrednio dowodzi uregulowania należności za sprzedane udziały.
Argumenty strony powodowej, że gdy po śmierciH. W.upominali się o zapłatę reszty ceny to pozwany nie zaprzeczał istnieniu długu, a tylko przytaczał różne przyczyny, które to uniemożliwiają zapłacenie kwoty żądanej pozwem, nie znalazły potwierdzenia w innych dowodach, niż zeznania powodów. Pozwany zaprzeczał tym twierdzeniom, podobnie jak jego ojciec. Przywoływani już powyżej świadkowie tej okoliczności nie potwierdzili. ŚwiadekJ. N.zaprzeczył tej okoliczności. Odmienne od wyników postępowania dowodowego zeznania powodów – nawet zgodne w tym zakresie – nie mogły być uznane za miarodajne do ustalenia, że pozwany uznawał roszczenie o zapłatę reszty ceny za nabyte udziały współce (...).
W świetle powyżej przytoczonej oceny prawnej dowodów zebranych w sprawie nie był istotny wniosek dowodowy powodów o dopuszczenie dowodu z informacjispółki (...), dotyczącej wypłaty pozwanemu gotówki w dniu 5 maja 2003 r. lub krótko przed tą datą (art. 217 § 2 k.p.c.art. 391 § k.p.c.).
Podsumowując, pozwany w toku rozpoznania sprawy wykazał, że uregulował w całości cenę za nabyte w dniu 22 kwietnia 2003 r. odH. W.udziały współce (...). W takiej sytuacji powodowie jako spadkobiercy sprzedawcy udziałów nie mogą żądać zapłaty kwoty dochodzonej pozwem. Oddalenie powództwa było zatem w pełni uprawnione, aczkolwiek ostatecznie o takim rozstrzygnięciu zadecydowały inne względy niż przytoczone przez Sąd Okręgowy. Ocena dowodów przeprowadzonych przed Sądami obu instancji, dokonana przez Sąd Apelacyjny, częściowo była odmienna od tej, jaką zaprezentował w pisemnych motywach Sąd I instancji. Było to uzasadnione szerszym spektrum dowodowym na datę ferowania orzeczenia przez Sąd Apelacyjny.
Mając na uwadze powyższe, na mocyart. 385 k.p.c., orzeczono jak w sentencji.
O kosztach procesu w instancji apelacyjnej i ze skargi kasacyjnej postanowiono w oparciu oart. 98 k.p.c.(zasądzona kwota obejmuje wynagrodzenie z tytułu zastępstwa procesowego w kwotach po 3.600 zł - zmiana pełnomocnika w toku postępowania apelacyjnego oraz przed Sądem Najwyższym).