Sąd Apelacyjny w Łodzi
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 649/14
Data wyroku: 2014-10-09 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Dariusz Limiera, Joanna Walentkiewicz-Witkowska, Tomasz Szabelski
Podstawa prawna: art. 271 pkt 1 k.s.h, art. 276 § 3 k.s.h.

Sygn. akt: I ACa 649/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 9 października 2014 r.
Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Tomasz Szabelski (spr.)

Sędziowie:

SSA Joanna Walentkiewicz - Witkowska
SSO del. Dariusz Limiera

Protokolant:

st. sekr. sądowy Julita Postolska

po rozpoznaniu w dniu 9 października 2014 r. w Łodzi
na rozprawie
sprawy z powództwaG. G.iI. G.
przeciwkoPrzedsiębiorstwu Produkcyjno - Handlowemu (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.
o rozwiązanie spółki
na skutek apelacji strony pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi
z dnia 21 października 2013r. sygn. akt X GC 205/13

1
oddala apelację;

2
zasądza odPrzedsiębiorstwa Produkcyjno - Handlowego (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.na rzeczG. G.iI. G.kwotę 270 (dwieście siedemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Sygn. akt I ACa 649/14

UZASADNIENIE
Zaskarżonym wyrokiem z dnia 21 października 2013r. Sąd Okręgowy w Łodzi w sprawie z powództwaG. G.iI. G.przeciwkoPrzedsiębiorstwu Produkcyjno-Handlowemu (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.o rozwiązanie spółki, sygn. akt X GC 205/13:

1
rozwiązałPrzedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.wpisaną do Rejestru Handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy wW.– Sąd Gospodarczy Krajowy Rejestr Sądowy pod numerem(...),

2
ustanowił likwidatorem pozwanegoPrzedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.M. W.,

3
zasądził od pozwanegoPrzedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.na rzecz powodówG. G.iI. G.kwotę 2.377 zł tytułem kosztów postępowania.

Sąd Okręgowy oparł powyższe rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach faktycznych, które Sąd Apelacyjny podzielił przyjmując za własne, a z których wynika, że pozwanePrzedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS.zostało utworzone w dniu 15 lutego 1988 roku przezG. G.,T. K.,D. K.iI. G.. Przedmiotem działalności spółki miało być prowadzenie wszelkiej działalności wytwórczej, usługowej, transportowej, projektowej, konfekcjonowania wyrobów i towarów, remontowo-budowlanej i montażowej, przetwórstwa i skupu, pozyskiwania i przetwórstwa surowców wtórnych oraz wszelkiej działalności handlowej na własny rachunek lub w pośrednictwie. Kapitał zakładowy wyniósł 400.000 złotych i podzielony został na 40 udziałów po 10.000 złotych każdy. Udziały w kapitale zakładowym objęli wszyscy wspólnicy, po 10 udziałów każdy z nich, o łącznej wartości 100.000 złotych, pokrywając je w całości wkładem pieniężnym. Do powzięcia wiążących uchwał niezbędna była obecność wspólników lub ich pełnomocników reprezentujących 2/3 kapitału zakładowego, zaś uchwały zapadały zwykłą większością głosów. Rozwiązanie spółki możliwe było na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników lub innych przypadków wskazanych przez przepisy, po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidatorami miało być dwóch członków zarządu, chyba że Zgromadzenie Wspólników powierzyło by tę funkcję inny osobom.
G. G.iI. G.posiadają łącznie 20 udziałów, co stanowi 50 % wszystkich udziałów w spółce, jak równieżT. K.iD. K.posiadają łącznie 20 udziałów, stanowiących 50 % wszystkich udziałów w spółce.
Postanowieniem Sądu Rejonowego w Skierniewicach z dnia 25 marca 1988r. pozwana spółka została wpisana do rejestru handlowego pod numerem(...)57.
Majątek spółki stanowi nieruchomość niezabudowana o powierzchni 1 ha 06 a 73 m2położona wS.przyulicy (...).
PowódG. G.i pozwanyT. K.od 28 grudnia 2001 roku są też wspólnikamiZakładu (...),T. K.- spółki jawnej w likwidacji z siedzibą wS.. Spółka ta pozostaje w likwidacji od 27 września 2007r., a likwidatorem spółki ustanowiony zostałT. K..
Konflikty powstałe w związku z prowadzoną przez powodaG. G.i pozwanegoT. K.działalnością w formie spółki jawnej stały się tłem konfliktu powstałego także między wspólnikami pozwanej spółki, który istnieje od 2006r. Spółka od 1992r. nie prowadzi żadnej działalności, obroty są zerowe. Nie są sporządzane sprawozdania finansowe za poprzednie lata, spółka nie ma konta, a jej kapitał po denominacji wynosi 40 zł. Spółka nie została wpisana do KRS. Dokumenty podatkowe w imieniu spółki podpisywał i składał do Urzędu Skarbowego jedynieT. K..
W dniu 26 listopada 2010r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki. Zgromadzenie zostało zwołane przez powodaG. G.celem podjęcia decyzji dotyczących dalszego funkcjonowania spółki, w szczególności omówienia zasad podwyższenia kapitału zakładowego spółki (pkt 4 porządku obrad), omówienia likwidacji spółki i wyboru likwidatora (pkt 5 porządku obrad). Na zgromadzeniu reprezentowany był cały kapitał zakładowy. Również na tym zgromadzeniu padła propozycja odsprzedaży należących do powodów udziałów w nieruchomości, będącej własnością spółki, pozostałym wspólnikom, która to jednak propozycja z uwagi na wysokość żądanej ceny nie została przezT. K.iD. K.zaakceptowana. Ostatecznie zgromadzenie zakończyło się bez podejmowania jakichkolwiek dalszych uchwał z uwagi na brak zgody w przedmiocie przyjęcia porządku obrad ze strony dwóch wspólników. Wcześniej Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki odbyło się w 2006r.
Propozycje powodaG. G.odnośnie zagospodarowania, będącej własnością spółki, nieruchomości poprzez jej wynajęcie spotkały się z dezaprobatą drugiego wspólnikaT. K..
W oparciu o tak ustalony stan faktyczny Sąd Okręgowy doszedł do przekonania, że powództwo zasługiwało na uwzględnienie.
Sąd podniósł, że zgodnie z przepisemart. 271 pkt 1 ksh, poza przypadkami, o których mowa wart. 21, sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. Celem każdej spółki handlowej, zarówno osobowej, jak i kapitałowej jest dążenie do osiągnięcia wspólnego celu (art. 3 k.s.h.). Chodzi nie tylko o cel gospodarczy, ale również społeczny, zaś podstawą każdej spółki jest idea współdziałania wspólników (akcjonariuszy).(...) spółki z o.o.powinni dążyć do osiągnięcia wspólnego celu w całym okresie jej istnienia.
W sytuacji, gdy osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe, została w ustawie wskazana jako podstawowa „ważna przyczyna” rozwiązania spółki przez sąd (art. 271 okt 1k.s.h.– por. wyrok SN z 10.04.2008r., IV CSK 20/08).
Jak wskazał Sądu I instancji, znaczący i długo trwający konflikt między wspólnikami przesądza o niemożności osiągnięcia celu spółki i uzasadnia żądanie wspólnika o rozwiązanie spółki (wyr. SN z dnia 13 marca 2013 roku, IV CSK 228/12, Lex nr 1324315).
Przenosząc powyższe uwagi na ustalenia faktyczne niniejszej sprawy Sąd wskazał, że długotrwały konflikt pomiędzy wspólnikami pozwanej spółki, tj. pomiędzy powodami aT. K.iD. K.w istotny sposób wpływa na funkcjonowanie pozwanej spółki i powoduje, że osiągnięcie celu Spółki jest niemożliwe. Spółka bowiem od 2006 roku nie prowadzi żadnej działalności gospodarczej, obroty spółki są zerowe. Nie są sporządzane sprawozdania finansowe za lata poprzednie, spółka nie ma konta, a jej kapitał wynosi 40 złotych (po denominacji). Wspólnicy nie są w stanie podjąć wiążących uchwał, bo posiadają zrównoważoną ilość głosów, co uniemożliwia prawidłowe funkcjonowanie spółki. Ostatnie Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej w dniu 26 listopada 2010 roku zakończyło się bez podejmowania jakichkolwiek uchwał z uwagi na brak przyjęcia porządku obrad, którym objęto m in. omówienie likwidacji spółki i wybór likwidatorów.
Sąd dostrzegł przy tym, że pozwana spółka także przychyliła się do wniosku powodów o rozwiązanie spółki z uwagi na istniejący konflikt między wspólnikami.
Mając powyższe na uwadze, Sąda quona podstawieart. 271 pkt 1 k.s.h.rozwiązałPrzedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe (...) Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS., wpisaną do Rejestru Handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy wW.– Sąd Gospodarczy Krajowy Rejestr Sądowy pod numerem(...)57.
Jednocześnie Sąd podniósł, że stosownie do treściart. 276 § 3 k.s.h., w przypadku, gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, może on ustanowić likwidatorów. Sąd podkreślił przy tym, że zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z 10 kwietnia 2008 roku (IV CSK 20/08, LEX nr 393849),art. 276 § 3 kshnie określa żadnych przesłanek ustanowienia likwidatorów przez sąd, należało zatem przyjąć, że wybór określonych osób stanowi dyskrecjonalne uprawnienie sądu, które w każdym razie nie podlega kontroli kasacyjnej. Poza tym niewłaściwie ustanowieni likwidatorzy mogą być z ważnych powodów odwołani, stosownie doart. 276 § 4 ksh.
W niniejszej sprawie, jak dalej wywodził Sąd I instancji, wspólnicy pozwanej spółki nie ustanowili likwidatorów spółki, dlatego też Sąd ustanowił likwidatorem pozwanegoPrzedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowego (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS.M. W., wpisanego na listę kandydatów na kuratorów ustanawianych na podstawie przepisów ustawy o KRS. Ustanawiając likwidatorem pozwanej spółki osobę trzecią, Sąd miał na uwadze, że obowiązkiem likwidatorów jest m in. upłynnienie majątku spółki (art. 282 k.s.h.). Pozwana spółka posiada nieruchomość, która w ramach prowadzonego postępowania likwidacyjnego będzie podlegała sprzedaży. Natomiast wspólnicy pozwanej pozostają ze sobą w długotrwałym konflikcie, wytaczają przeciwko sobie postępowania karne. Ustanowienie zatem likwidatoramiT. K.iA. K. (1)mogłoby utrudnić proces likwidacji pozwanej spółki, z uwagi na brak możliwości współpracy ze sobą wspólników pozwanej.
Rozstrzygnięcie powyższe zaskarżyła strona pozwana, zarzucając:

1
naruszenie przepisów postępowania mających istotny wpływ na rozstrzygniecie w postaciart.233 § 21 k.p.c.poprzez dowolną a nieswobodną ocenę zebranego materiału dowodowego, a polegającą na przyjęciu, że ustanowienie likwidatorem pozwanej radcy prawnegoA. K. (1)mogłoby utrudnić proces likwidacji całkowicie zgodnie z nieudowodnionymi i gołosłownymi twierdzeniami strony powodowej, a całkowicie wbrew twierdzeniom strony pozwanej, w sytuacji, w której strona powodowa nie wykazała tego faktu w toku postępowania mimo, iż to na niej spoczywał ciężar dowodowy, a tym samym przekroczenie przez Sąd I instancji ram swobodnej oceny materiału dowodowego i dopuszczenie się jego dowolnej oceny, dodatkowo opartej na sprzecznym z logiką rozumowaniu, iż radca prawnyA. K. (1)nigdy nie była i nie jest wspólnikiem pozwanej, a nadto przy wykonywaniu zawodu, jak i ewentualnej funkcji likwidatora jest obowiązana przestrzegać Kodeksu Etyki Radcy Prawnego nie mówiąc o przepisach prawa, jak i pełni funkcję prezesa i wiceprezesa zarządu w dwóch stowarzyszeniach zarejestrowanych w KRS, a więc posiada umiejętności osiągnięcia konsensusu i działania w ramach organizacji reprezentujących osoby o odmiennych i często sprzecznych interesach,

2
co w konsekwencji doprowadziło również do naruszenia przez Sąd I instancjiart.328 § 2 k.p.c.poprzez sporządzenie wadliwego uzasadnienia zaskarżonego wyroku poprzez jego skrótowość i lakoniczność (jedno zdanie) co do odmowy ustanowienia likwidatorem radcy prawnegoA. K. (1), jak również brak w konstrukcji uzasadnienia jakiejkolwiek logicznej linii rozumowania, wskazującej dlaczego Sąd I instancji uznał za wiarygodne nieudowodnione twierdzenia strony powodowej co do potencjalnego utrudniania likwidacji przez radcę prawnegoA. K. (2), a jednocześnie odmówił wiarygodności twierdzeniom strony pozwanej, iż posiada ona zarówno wiedzę, doświadczenie, jak i znajduje się w uprzywilejowanej pozycji jako osoba dysponująca prawem własności nieruchomości, na której położona jest siedziba pozwanej w sytuacji, w której strona pozwana w osobieT. K.wykazywała daleko posuniętą chęć współpracy, zajmowała się samodzielnie i w wyniku bierności powodów od wielu lat samodzielnie sprawami pozwanej, na co przedstawiła stosowane dowody w postaci dokumentacji finansowo-księgowej, deklaracji podatkowych, korespondencji z urzędami skarbowymi, uzyskała zgodę na pełnienie funkcji likwidatora od radcy prawnego obcego dla stron, a strona powodowa odrzucała te oferty, w tym kandydata na likwidatora w osobie radcy prawnegoM. G., bez podawania jakichkolwiek racjonalnych uzasadnień,

3
nie wyjaśnienie wszystkich istotnych okoliczności mających znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy i w konsekwencji naruszenie prawa procesowego w postaciart.227 k.p.c.poprzez pominięcie wniosku o przesłuchanie świadka radcy prawnegoA. K. (1)z uwagi na nieprzedstawienie przez stronę pozwaną adresu świadka mimo, że świadek stawił się osobiście na najbliższą rozprawę i możliwe, a nawet konieczne z uwagi na wniosek pozwanej o ustanowienie świadka likwidatorem spółki, było przesłuchanie go, a nadto pełnomocnik pozwanej wnosił na rozprawie o przesłuchanie świadka i zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu co do rozstrzygnięcia Sądu I instancji w przedmiocie pominięcia wniosku o przesłuchanie świadka, co doprowadziło do przyjęcia przez Sąd błędnego stanowiska opartego na przyjęciu nieudowodnionych twierdzeniach powodów, a nadto zaprezentowanych jedynie w lakonicznym, jednozdaniowym twierdzeniu uzasadnienia wyroku, pozbawionym przy tym logiki, iżA. K. (1)nie może zostać ustanowiona likwidatorem z uwagi na brak możliwości współpracy ze sobą wspólników pozwanej, w sytuacji, w którejA. K. (1)nie jest i nigdy nie była wspólnikiem pozwanej Spółki.

Wskazując na powyższe skarżąca wniosła o odwołanie ustanowionego przez Sąd I instancji radcy prawnegoM. W.i wyznaczenie przez Sąd innego likwidatora niezależnego od stron niniejszego postępowania wraz z ustanowieniem drugiego likwidatora w osobie radcy prawnegoA. K. (1), ewentualnie ustanowienie radcy prawnegoA. K. (1)likwidatorem pozwanej spółki obok lub łącznie z likwidatorem ustanowionym przez Sąd I instancji radcą prawnymM. W..
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja jest nieuzasadniona, bowiem żaden z podniesionych w niej zarzutów nie okazał się trafny.
Na wstępie wypada zauważyć, że pozwana zaskarżyła wyrok Sądu I instancji w całości, pomimo tego, że przyłączyła się do żądania rozwiązania spółki, a okoliczności umożliwiające owo rozstrzygniecie nie były pomiędzy stronami sporne. Lektura zarzutów apelacji oraz jej uzasadnienia prowadzić musi zaś do wniosku, że w istocie przedmiotem kontrowersji na obecnym etapie postępowania jest jedynie wybór likwidatora, a co za tym idzie zakresem zaskarżenia objęty jest punkt 2 zaskarżonego rozstrzygnięcia. Wobec braku precyzji skarżącej w określeniu zakresu zaskarżenia należy podkreślić, że w ocenie Sądu Apelacyjnego okoliczności faktyczne, prawidłowo ustalone przez Sąd I instancji, nie pozostawiają wątpliwości, że spełnione zostały warunki do rozwiązania pozwanej Spółki przez Sąd na podstawieart.271 pkt 1 k.s.h., co czyni rozstrzygnięcie z punktu 1 wyroku zasadnym.
Przechodząc zaś do właściwego nurtu rozważań, związanego z faktycznym zakresem zaskarżenia, wypada dostrzec, żegroswywodów apelacji poświęconych zostało przedstawieniu kwalifikacji zawodowych i przymiotów osobistych radcy prawnegoA. K. (1). Nie kwestionując wysokiego poziomu przygotowania zawodowego córki dwojga wspólników pozwanej spółki, zarzuty te same w sobie nie mogły skutecznie doprowadzić do zmiany zaskarżonego rozstrzygnięcia w postulowanym przez skarżącą kierunku. Po pierwsze, jak się wydaje, równie dobre przygotowanie posiada ustanowiony przez Sąd likwidatorem radca prawnyM. W., po wtóre zaś, jak trafnie wywodził Sąd Okręgowy,art. 276 § 3 k.s.h.nie określa żadnych przesłanek ustanowienia likwidatorów przez sąd, co oznacza, że wybór określonych osób stanowi dyskrecjonalne uprawnienie sądu, a jego zakwestionowanie nie może polegać li tylko na akcentowaniu przymiotów innego kandydata.
Wbrew stanowisku apelacji, Sąd Okręgowy nie dopuścił się zarzucanego naruszeniaart.233 § 1 k.p.c.W szczególności należy wskazać, że ocena zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego została dokonana bez przekroczenia granic wyznaczonych treściąart. 233 § 1 k.p.c., co znalazło swój wyraz w należytym uzasadnieniu wyroku (art. 328 § 2 k.p.c.). Zarzut naruszenia przepisuart. 233 § 1 k.p.c.byłby skuteczny wówczas, gdyby skarżąca Spółka wykazała uchybienie podstawowym regułom służącym ocenie wiarygodności i mocy poszczególnych dowodów, tj. regułom logicznego myślenia, zasadzie doświadczenia życiowego i właściwego kojarzenia faktów (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 16 grudnia 2005 r., sygn. akt III CK 314/05, opubl. lex nr 172176). Ocena mocy i wiarygodności dowodów, przeprowadzona w pisemnym uzasadnieniu orzeczenia, mogłaby być skutecznie podważona w postępowaniu odwoławczym tylko wówczas, gdyby wykazano, że zawiera ona błędy logiczne, wewnętrzne sprzeczności, jest niepełna itp. Tymczasem wbrew zarzutom skarżącej Sąd Okręgowy w sposób wszechstronny, bezstronny i zgodnie z zasadą swobodnej oceny dowodów dokonał analizy zgromadzonego materiału dowodowego, trafnie przyjmując, że analiza dotychczasowej „współpracy” pomiędzy wspólnikami, która na przestrzeni wielu lat przejawiała się nie tylko na braku współdziałania, ale zaowocowała podejmowaniem przeciwko sobie akcji procesowych z wykorzystaniem nie tylko norm prawa cywilnego, ale i karnego, nie daje szans na sprawne przeprowadzenie likwidacji przez jednego ze wspólnikówT. K., jak i jego córkęA. K. (1). Oceny tej nie może przy tym zmieniać podnoszony w apelacji fakt, że radca prawnyA. K. (1)nigdy nie była i nie jest wspólnikiem pozwanej, a nadto przy wykonywaniu zawodu, jak i ewentualnej funkcji likwidatora jest obowiązana przestrzegać Kodeksu Etyki Radcy Prawnego nie mówiąc o przepisach prawa. W rozpoznawanej sprawie wspólnicy z uwagi na brak wzajemnego zaufania nie byli w stanie zaaprobować wskazywanych przez siebie kandydatur na likwidatora. Akceptacji takiej nie znalazła takżeA. K. (1), a fakt, że jako córka dwójki wspólników jest ona silnie związana z jedną ze stron konfliktu dawał Sądowi asumpt do poszukiwania kandydata na likwidatora poza kręgiem osób wskazywanych przez strony. Taką osobą jest radca prawnyM. W., którego kompetencje zawodowe są co najmniej zbliżone do kompetencjiA. K. (1), jest on także radcą prawnym, o wiele bardziej doświadczonym od córkiT.iD. K.i także przy wykonywaniu zawodu, jak i funkcji likwidatora jest obowiązany przestrzegać przepisów prawa i Kodeksu Etyki Radcy Prawnego. Nadto żaden przepis prawa nie obliguje sądu do wyboru likwidatorem osoby spełniającej określone warunki, takie jak wskazywane jako przymiotyA. K. (1): bliskość miejsca zamieszkania, czy miejsca pracy zgłoszonego kandydata w stosunku do siedziby likwidowanej spółki, czy posiadanie uprawnień do wykonywania zawodu radcy prawnego. Przy braku szczegółowych kryteriów wyboru likwidatora przez sąd i pozostawieniu wyboru określonej osoby dyskrecjonalnemu uprawnieniu sądu, a nade wszystko braku jakichkolwiek zarzutów wobec osoby wskazanej przez Sąd I instancji, w ocenie Sądu odwoławczego nie sposób było wybór ten zakwestionować. Trudno przy tym poważnie rozważać poczyniony we wnioskach apelacji niezrozumiały, a nade wszystko całkowicie gołosłowny wtręt dotyczący radcy prawnegoM. W., którego według apelującej miałyby łączyć bliskie stosunki z wieloletnim, aktualnym pełnomocnikiemG. G.- radcą prawnymR. S.. W tym miejscu należy dostrzec, że wywody apelacji wydają się być wewnętrznie sprzeczne, oto bowiem skarżąca wywodzi, że z faktu wykonywania zawodu radcy prawnego wynika profesjonalizm oraz obiektywizmA. K. (1), a z drugiej wnosi o odwołanie wybranego przez Sąd likwidatora, który spełnia te same standardy zawodowe. Nadto skarżąca zarzuca, jak to już podniesiono całkowicie gołosłownie stronniczość ustanowionego likwidatora z uwagi na jego bliskie stosunki z pełnomocnikiem dwójki wspólników -I.iG. G.. Jednocześnie zaś zarzuca Sądowi I instancji, że nie wybrał na funkcję likwidatora,A. K. (1)pomimo związania jej więzami najbliższego pokrewieństwa z dwójką wspólników likwidowanejspółki – (...)iT. K..
Nie zasługuje także na uwzględnienie zarzut naruszeniaart.227 k.p.c.poprzez pominięcie wniosku o przesłuchanie świadka radcy prawnegoA. K. (1). Dowód ten zgłoszony został przez pozwaną w odpowiedzi na pozew, gdzie wnioskowano o przeprowadzenie tego dowodu z na okoliczności systematycznego wypełniania przezT. K.obowiązków wspólnika i nie wypełniania obowiązków wspólnika przezG. G., na okoliczność uznaniaT. K.za osobę spełniająca kryteria zapewniające zgodne z prawem i rzetelne przeprowadzenie likwidacji oraz niespełnianie tych wymogów przezG. G.itd. Wniosek w tym kształcie poparty został przez pełnomocnika pozwanej Spółki na rozprawie w dniu 8 października 2013r. (k-315) i słusznie został oddalony, jako że nie wnosił nic do sprawy, a już zupełnie nie odnosił się do wyboruA. K. (1)na funkcję likwidatora. Formułowanie w apelacji nowych tez dowodowych i ponowne domaganie się dopuszczenia dowodu z zeznań świadka w osobieA. K. (1)na obecnym etapie postępowania nie mogło znaleźć aprobaty ze strony Sądu Apelacyjnego, gdyż wniosek w tym kształcie był ewidentnie spóźniony (art.381 k.p.c.), a nadto z przyczyn omówionych powyżej nie mógł doprowadzić do zmiany zaskarżonego wyroku w postulowanym przez skarżącą kierunku.
Mając powyższe na uwadze Sąd Apelacyjny na podstawieart.385 k.p.c.oddalił apelację jako bezzasadną, orzekając o kosztach postępowania apelacyjnego na podstawieart.98 § 1 k.p.c.w związku zart.391 § 1 k.p.c.i zasadzie odpowiedzialności za wynik postępowania.