Sąd Okręgowy w Białymstoku
VII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VII GC 122/14
Data wyroku: 2014-12-30 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Leszek Ciulkin
Słowa kluczowe: Sprzedaż (przepisy ogólne)
Podstawa prawna: art. 205 ksh
Teza: Jeżeli zarząd jest jednoosobowy, to dosyć oczywiste wydaje się reprezentowanie spółki przez tą jedną osobę, a ograniczanie jej prawa przez ustanowienie obowiązku działania z inną osobą jest bezskuteczne.

Sygn. aktVII GC 122/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 30 grudnia 2014 roku

Sąd Okręgowy w Białymstoku VII Wydział Gospodarczy
Przewodniczący SSO Leszek Ciulkin
Protokolant Barbara Tomaszuk
po rozpoznaniu w dniu 30 grudnia 2014 roku w Białymstoku na rozprawie
sprawy z powództwa(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.
przeciwko(...)2 Spółce Akcyjnej wO.
o zapłatę

I
Zasądza od pozwanego(...)Spółki Akcyjnej wO.na rzecz powoda(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.kwotę 740.622,20 euro (siedemset czterdzieści trzy tysiące sześćset dwadzieścia dwa euro i dwadzieścia eurocentów) wraz z ustawowymi odsetkami w stosunku rocznym od dnia 12 marca 2014 roku do dnia zapłaty.

II
Umarza postępowanie w zakresie kwoty 3.000 euro.

III
Zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 100.000 zł tytułem zwrotu opłaty od pozwu oraz kwotę 7.217 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

sygn. akt VII GC 122/14

UZASADNIENIE
(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.wniosła o zasądzenie od(...)spółki akcyjnej wO.kwoty 743.622,20 euro wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu – 12 marca 2014 roku do dnia zapłaty oraz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Uzasadniając zasadność roszczenia powódka wskazała, że strony pozostawały w stosunkach gospodarczych, w ramach których sprzedała na rzecz pozwanej 2.000 sztuk telefonówmarki i. (...). Twierdziła, że dostarczyła towar kupującej, jednak ta nie uregulowała całości uzgodnionej ceny wynikającej zfaktury VAT nr (...). Dodała, że w toku korespondencji przedprocesowej(...)spółka akcyjna wO.uznała dług i wpłaciła częściowo dochodzoną należność.
Nakazem zapłaty z dnia 26 marca 2014 roku Sąd Okręgowy w Białymstoku, w sprawie o sygnaturze akt VII GNc 91/14 wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym uwzględniając żądanie pozwu (k. 115).
W wywiedzionym od tego nakazu zapłaty sprzeciwie pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości na koszt strony inicjującej proces. Podniosła, że roszczenie o zapłatę jest przedwczesne albowiem po wystawieniu faktury VAT strony renegocjowały ustaloną wcześniej cenę za towar – sprzedający udzielił(...)spółce akcyjnej wO.rabat w wysokości 10%, co dokumentuje faktura korygująca nr(...), której wbrew przepisom prawa nie dostarczyła kupującej w oryginale przesyłając ją tylko drogą elektroniczną. Nadto zakwestionowała legitymację pełnomocnika, który podpisał powództwo. Twierdziła, że jego umocowania dokonano w sposób sprzeczny ze sposobem reprezentacji wynikającym z odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW..
Na rozprawie w dniu 30 grudnia 2014 roku powódka cofnęła powództwo w zakresie 3.000 euro zrzekając się roszczenia w tej części (k. 351v).

Sąd Okręgowy ustalił, co następuje:
(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.i(...)spółka akcyjna z siedzibą wO.w oparciu o umowę handlową z dnia 3 września 2013 roku współpracowały ze sobą w zakresie sprzedaży oferowanych przez siebieproduktów .. (...)§ 2 ust. 2 umowy uzgodniły, że poszczególne umowy sprzedaży produktów będą wykonywane na zasadzie poszczególnych zamówień przyjętych przez stronę sprzedającą. Postanowiły, że termin płatności za dostarczone w wyniku ich realizacji produkty będzie wynosić 2 dni (dowód - umowa - k. 168 - 174). Praktyką było, że transakcje zawierane były za pośrednictwem poczty elektronicznej. W dniu 15 listopada 2013 roku w odpowiedzi na ofertę złożoną we wskazany sposób przez upoważnionego pracownika(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.pozwana złożyła zamówienie na dostarczenie 2.000 sztuk telefonówmarki i. (...)za cenę 355 euro sztuka. Zlecenie zostało przyjęte do realizacji i tego samego dnia towar dostarczono do magazynu wB.przez(...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością(dowód – korespondencja emailowa, zamówienie, dokument wz – k. 22-42). Z tytułu dokonanej sprzedaży powód wystawił w dniu 15 listopada 2013 rokufakturę VAT nr (...), opiewającą na kwotę 873.300,00 euro (dowód – k. 43).
W związku z bezskutecznym upływem terminu zapłaty ceny, strony prowadziły rozmowy na temat daty i sposobu uregulowania wskazanej należności i przyczyn, które spowodowały ten stan rzeczy, to jest opóźnienie w zapłacie po stronie(...)spółki akcyjnej wO.(k. 44-60, 92-95, 142-143). Dążąc do rozwiązania opisanego problemu strony negocjowały możliwość udzielenia przez sprzedawcę rabatu na zakupione towaru jak i jego wysokość. Ostatecznie w dniu 26 listopada 2013 roku powód wyraził zgodę na 10 % bonifikatę od wartości wystawionej faktury, co miało obniżyć zobowiązanie o 87.330,00 euro, do kwoty 785.970,00 euro. Równocześnie wskazał, że oferta 10% rabatu obowiązuje z zastrzeżeniem płatności przed upływem 28 listopada 2013 roku, gdyż w przeciwnym razie bonifikata zostanie anulowana. W następstwie poczynionych uzgodnień sprzedawca w dniu 28 listopada 2013 roku wystawił fakturę korygującą nr(...)opiewającą na kwotę uwzględniającą opisany wyżej rabat (dowód – k. 144-167, 248-261).
(...)spółka akcyjna wO.w okresie od 27 listopada 2013 roku do 20 lutego 2014 roku wpłaciła na rzecz powódki z tytułufaktury VAT nr (...)łącznie kwotę 160.300 euro (dowód - k. 61- 70).
W dniu 13 lutego 2014 roku(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.wezwała kupującego do uregulowania należności wynikających z zakupu(...)(...)(dowód – k. 72-73). W piśmie datowanym na dzień 14 lutego 2014 roku pozwana zadeklarowała wolę spłaty istniejącego długu i zaproponowała miesięczną wysokość wpłat na rzecz sprzedawcy kwoty nie niższej niż 20.000,00 euro powiększonej odpowiednio, o ile spółki będą kontynuować współpracę. Jednocześnie zaakcentowała swoje wątpliwości co do prawidłowości umocowania pełnomocnika (dowód – k. 75). Kupujący w dniu 5 marca 2014 roku ponowił propozycję zawarcia porozumienia co do zaspokojenia spornej należności (k. 96).
Pełnomocnictwo do działania w niniejszym postępowaniu radcy prawnemuB. S.w imieniu powodowej spółki udzielił Prezes ZarząduB. D., który został powołany na to stanowisko uchwałą nr 2 nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąw dniu 6 listopada 2012 roku (k. 9, 262- 264). Prawomocnym wyrokiem zaocznym z dnia 27 sierpnia 2014 roku wydanym w sprawie o sygnaturze akt XVI GC 558/14 z powództwaB.T.E.D.Sąd Okręgowy Warszawie XVI Wydział Gospodarczy stwierdził nieważność uchwały nr(...)oraz uchwały numer(...)podjętej przez zgromadzenie wspólników(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.w dniu 28 marca 2014 roku. Na mocy pierwszej z nich odwołanoB.T.D.z zarządu powodowej spółki, natomiast drugą powoływano na funkcję Prezesa jej ZarząduM.O.A.(dowód – odpis wyroku - k. 317, pozew i uchwały z akt sprawy XVI GC 558/14 SO w Warszawie – k. 342 - 350).

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
powództwo zasługiwało na uwzględnienie w przeważającej mierze.
W obliczu postawienia przez stronę pozwaną zarzutu nienależytego umocowania pełnomocnika, który podpisał pozew rozważeniu w pierwszej kolejności należało poddać kwestię ewentualnego spełnienia w sprawie przesłanek zart. 379 pkt 2 k.p.c.Potwierdzenie zasadności argumentacji pozwanej skutkowałoby by bowiem nieważnością postępowania. Brak należytego umocowania pełnomocnika strony w rozumieniu przywołanego przepisu zgodnie z utrwalonymi poglądami judykatury dotyczy sytuacji, gdy istniały braki w udzieleniu pełnomocnictwa (a nie w samym wydaniu dokumentu potwierdzającego umocowanie), w sytuacji, gdy w charakterze pełnomocnika występowała osoba, która w ogóle pełnomocnikiem być nie mogła bądź też, jako wywodziła(...)spółka akcyjna wO., gdy w tym charakterze występowała osoba, która mogła być pełnomocnikiem, lecz nie została umocowana do działania w imieniu strony (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 lutego 2012 roku, I UK 256/11, LEX nr 1135991).
W podobnym duchu wypowiedział się Sąd Najwyższy uzasadnieniu do wyroku z dnia 11 grudnia 2006 roku, gdzie stwierdzono, że wykazanie przez radcę prawnego umocowania do reprezentowania strony będącej osobą prawną wymaga złożenia nie tylko pełnomocnictwa udzielonego przez osoby działające w imieniu osoby prawnej, ale także dokumentu potwierdzającego umocowanie tych osób do działania jako organ osoby prawnej. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oprócz pełnomocnictwa należy przedstawić dokument świadczący o tym, że osoba, która podpisała pełnomocnictwo w imieniu spółki, jest uprawniona do jej reprezentowania wedługart. 201 § 1, art. 204, art. 205 lub art. 210 KSH. (vide wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 grudnia 2006 roku, I PK 124/06, LEX nr 247625). Według pozwanej działający w tym zakresie w imieniu(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.B. D.był nieuprawniony, a to wobec treści uchwał odwołujących go z funkcji członka zarządu. Akcentowała ponadto, że brak w odpisie z Krajowego Rejestru Sądowego wpisu przyznającego mu status Prezesa Zarządu oznacza, że nie mógł samodzielnie udzielać pełnomocnictw albowiem ustanowiony w spółce sposób reprezentacji wykluczał samodzielne działanie członka zarządu.
Sąd nie uznał tak sformułowanych zarzutów za zasadne. Po pierwsze należy wskazać, że pełnomocnictwo radcy prawnemu zostało udzielone 20 lutego 2014 roku, a przywołane uchwały odwołująceB.T.D.’a zostały powzięte 28 marca 2014 roku, po wtóre Sąd Okręgowy w Warszawie prawomocnym wyrokiem, którym Sąd jest związany z uwagi naart. 365 k.p.c.iart. 366 k.p.c.stwierdził ich nieważność. Dodać należy, że ustanowiony w powodowej spółce sposób reprezentacji, jak wynika z odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego spółki przewidywał, że do składania oświadczeń woli w imieniu spółki uprawniony jest prezes zarządu samodzielnie, natomiast każdy inny członek zarządu mógł reprezentować spółkę działając dwuosobowo wraz z prezesem zarządu. Zgodnie z treściąart. 205 § 1 k.s.h.jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. W doktrynie i orzecznictwie Sądu Najwyższego powszechnie aprobowany jest pogląd, że łączny sposób reprezentacji, o którym mowa we wskazanym przepisie dotyczyć może jedynie wypadków, w których zarząd w spółce jest wieloosobowy (por. uchwała z dnia 29 listopada 1991 r., III CZP 125/91, OSNCP 1992, nr 6, poz. 102; postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 24 lipca 2013 roku, III CNP 1/13, LEX nr 1380942). Jeżeli zatem zarząd jest jednoosobowy, to dosyć oczywiste wydaje się reprezentowanie spółki przez tą jedną osobę, a ograniczanie jej prawa przez ustanowienie obowiązku działania z inną osobą jest bezskuteczne.
W tym kontekście między stronami nie było sporu, że w dacie udzielenia umocowania radcy prawnemu w skład zarządu powodowej spółki wchodził jedynieB. D., stąd nie sposób zasadnie twierdzić, aby nie mógł on reprezentować(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.. Dalej zauważenia wymaga, że treść rejestru wprawdzie nie wskazywała jaką funkcję w zarządzie spółki pełni mocodawca, niemniej jednak fakt ten nie mógł wpłynąć na odmówienie mu legitymacji do działania. Wyeksponowania wymaga, że jak wynika z bogatego orzecznictwa, wpisy członków organów do Krajowego Rejestru Sądowego, w tym ujawnienia ich imion i nazwisk, a także funkcji mają charakter jedynie deklaratoryjny. Zmiana czy powołanie na określoną funkcję członków zarządu spółki czy też ich odwołanie następuje w drodze wyboru, niezależnie od tego, czy zostało to ujawnione przez wpis do rejestru. Wpis obligatoryjny nie może być bowiem utożsamiany z wpisem konstytutywnym – ten związany jest jedynie z wpisami, które stanowią konieczną przesłankę wywołania skutku materialnoprawnego (vide wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 grudnia 2002 roku, I PKN 619/01, LEX nr 106511).
Biorąc pod uwagę wszystkie powyższe uwagi należy kategorycznie stwierdzić, że strona pozwana nie wzruszyła domniemania prawnego dotyczącego statusuB.T.D., który jak wynika uchwały z dnia 6 listopada 2012 roku pełnił funkcję Prezesa Zarządu(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.w dacie podpisania pełnomocnictwa ogólnego, a wobec braku innych członków wchodzących w skład tego organu miał uprawnienie do udzielania umocowania radcy prawnemuB. S..
Przechodząc do meritum, niewątpliwe pozostawało to, że w realiach rozpatrywanego przypadku strony łączyła umowa sprzedaży w rozumieniuart. 535 § 1 k.c.Na każdej ze stron tego rodzaju stosunku prawnego ciążą dwa, skorelowane ze sobą obowiązki: z jednej strony przeniesienie prawa własności z zapłatą ceny, z drugiej wydanie przedmiotu sprzedaży z dokonaniem jego odbioru. W wykonaniu tej umowy sprzedawca jest zobowiązany do przeniesienia własności rzeczy oraz wydania jej kupującemu, natomiast na jego kontrahencie ciąży obowiązek odbioru wydawanej mu rzeczy oraz zapłata uzgodnionej wcześniej ceny. Pozwana zajmując stanowisko w kwestii przedstawionego pod osąd roszczenia wprost przyznała, że nabyła u powódki wskazaną przez nią ilość telefonówmarki i. (...), po cenie 355 euro za sztukę. Nie negowała, że towar został jej dostarczony. Okoliczności te znajdują potwierdzenie w załączonych do pozwu dokumentach prywatnych, których wartość dowodowa nie była przedmiotem sporu między stronami. Podobnie pozwana nie podważała faktu braku wywiązania się z zapłaty dochodzonej kwoty. Kwestionowała jednak, aby wystawionafaktura VAT nr (...)była wymagalna, a to w związku z późniejszymi negocjacjami stron w przedmiocie rabatu, który został jej udzielony przez powódkę. Twierdziła przy tym, że wobec braku otrzymania od powódki w oryginale faktury korygującej wysokość należności w chwili obecnej uprawiona jest wstrzymać płatność.
Analiza zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, w tym w szczególności korespondencji mailowej prowadzonej przez strony po wydaniu towarów i wystawieniu faktury VAT w istocie daje podstawy do przyjęcia, że powodowa spółka jako wierzyciel, udzieliła pozwanej 10% rabatu z tytułu łączącej strony umowy sprzedaży.(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.należy traktować jednak wbrew przekonaniu kupującego nie jako dalsze negocjacje stron co do ceny, gdyż ta została już definitywnie uzgodniona na etapie zawierania umowy w dniu 15 listopada 2013 roku. Jak słusznie zauważył Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z dnia 4 lipca 2013 rokuKodeks cywilnyw przepisach regulujących umowę sprzedaży nie zawiera pojęcia rabat posprzedażowy. Zgodnie zart. 535 k.c.cena należy do istotnych elementów umowy sprzedaży. Bez uzgodnienia jej wysokości nie dochodzi do zawarcia umowy. Zgodnie zart. 536 § 1 k.c.cenę można określić przez wskazanie podstaw do jej ustalenia. Co do zasady, zgodne z regułą wyrażoną w ww. przepisie oraz wart. 3531k.c.jest stosowanie przy określaniu ceny różnego rodzaju rabatów i upustów. Wskazanie wysokości owych rabatów i upustów musi jednak nastąpić najpóźniej w momencie zawarcia umowy sprzedaży (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 4 lipca 2013 roku, I ACa 49/13, LEX nr 1353896).
W ocenie Sądu propozycję powódki należy rozważać w kategoriach wyrazu ustępstwa wierzyciela wobec dłużnika co do wysokości należnej i wymagalnej kwoty o charakterze warunkowym, to jest o ile pozwana dokona zapłaty obniżonej należności do określonego dnia. W ramach swobody umów zart. 3531k.c.strony mogą zmodyfikować łączący je stosunek prawny także poprzez jednostronną rezygnację wierzyciela z części świadczenia. ma on przy tym prawo określić warunki pod którymi to nastąpi (vide wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 lutego 2005 roku, IV CK 502/04, LEX nr 177277). Jeśli dłużnik zaakceptuje przedstawioną ofertę, a następnie się z niej nie wywiąże nie oznacza to, że wierzyciel utracił prawo do dochodzenia spełnienia długu w pierwotnej wysokości.
Sprzedający w wiadomości z dnia 26 listopada 2013 roku skierowanej do pozwanej wyraźnie zastrzegł, że jego oferta bonifikaty obowiązuje z zastrzeżeniem zapłaty całej, obniżonej ceny wynoszącej po rabacie 785.970,00 euro przed dniem 28 listopada 2013 roku. Jednocześnie wskazał, że jeśli powyższy warunek nie zostanie spełniony rabat zostanie anulowany (k. 156). Pozwana w odpowiedzi oświadczyła, że przyjmuje propozycję i poprosiła o wystawienie korekty faktury, co nastąpiło w dniu 28 listopada 2013 roku (k. 158 – 167; 249-252). Zakreślony w ten sposób termin bezskutecznie upłynął – kupujący nie wpłacił ceny za telefony w zmodyfikowanej wysokości, stąd też uznać należało, że zgodnie z wyraźną zapowiedzią rabat przestał obowiązywać. Bez znaczenia dla skuteczności spłaty zadłużenia przez pozwaną w wysokości uwzględniającej 10% bonifikatę miał fakt otrzymania faktury korygującej VAT, skoro już w treści emaila powód precyzyjnie wskazał, że oczekuje wpłaty 785.970,00 euro i wyznaczył datę zapłaty, a pozwany zgodził się na tę propozycję, był więc świadomy oczekiwań powódki. W konsekwencji, skoro ustępstwo ze strony sprzedającego nie odniosło zamierzonego skutku, należało uznać, że brak jest przesłanek aby odmówić zasadności żądania powódki o zapłatę ceny za sprzedany towar. Zatem brak doręczenia oryginału faktury VAT korygującej tę należność nie mógł skutkować, sugerowaną przez pozwaną spółkę, przedwczesnością powództwa. Zaznaczyć natomiast należy, że strony nie wiodły sporu co do okoliczności otrzymania przez kupującą faktury VAT(...).
W tym stanie rzeczy na podstawieart. 535 § 1 k.c.niezbędne było zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kwotę 740.622,20 euro. Nie można tracić z pola widzenia, że pozwana uregulowała częściowo sporną należność i deklarowała wobec sprzedającego wolę spłaty zadłużenia, co w świetle jednolitych poglądów przedstawicieli doktryny kwalifikować należy jako uznanie niewłaściwe długu. Nie oponowała też wysokości skapitalizowanych należności ubocznych, a Sąd uznał, że wyliczenia powódki w tym zakresie były prawidłowe.
O odsetkach orzeczono zgodnie zart. 481 § 1 k.c.zgodnie z żądaniem pozwu od daty wniesienia pozwu. W punkcie II wyroku z uwagi na skuteczne i prawnie dopuszczalne cofnięcie powództwa przez powódkę, na zasadzieart. 203 § 4 k.p.c.w zw. zart. 355 § 1 k.p.c., umorzono postępowanie w zakresie kwoty 3.000 euro.
Podstawą prawną rozstrzygnięcia o kosztach procesu byłart. 100 zd. 2 k.p.c.Powód uległ kupującemu jedynie w nieznacznej części swojego żądania, stąd też pozwana winna zwrócić mu wszystkie wyłożone przez niego w toku postępowania opłaty i wydatki, na które składała się opłata od pozwu w kwocie 100.000 złotych (art. 13 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 2005 roku o kosztach sądowych w sprawach cywilnych) i koszty zastępstwa procesowego ustalone w stawce minimalnej 7.200 złotych według treści § 6 ust. 7 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. z 2013 roku, poz. 490, t. j.) powiększone nadto o opłatę skarbową w kwocie 17,00 złotych.