Sąd Apelacyjny w Krakowie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 595/14
Data wyroku: 2014-07-17 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Sławomir Jamróg, Anna Kowacz-Braun, Andrzej Struzik
Podstawa prawna: art. 239 ksh i art. 252 ksh

Sygn. akt I ACa 595/14

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 17 lipca 2014 r.
Sąd Apelacyjny w Krakowie – Wydział I Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Anna Kowacz-Braun (spr.)

Sędziowie:

SSA Andrzej Struzik
SSA Sławomir Jamróg

Protokolant:

sekr.sądowy Katarzyna Rogowska

po rozpoznaniu w dniu 17 lipca 2014 r. w Krakowie na rozprawie
sprawy z powództwaM. N.
przeciwkoMiejskiemu Centrum Stomatologii (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wK.
o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwały wspólników
na skutek apelacji strony pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie
z dnia 10 lutego 2014 r. sygn. akt IX GC 703/13

1
oddala apelację;

2
zasądza od strony pozwanej na rzecz powódki kwotę 270 zł (dwieście siedemdziesiąt zlotach) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt I ACa 595/14

UZASADNIENIE

wyroku z dnia 17 lipca 2014 roku
Wyrokiem z dnia 10 lutego 2014 r. Sąd Okręgowy w Krakowie stwierdził nieważność uchwały nr(...)z dnia 14 czerwca 2013 r. Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działającej podfirmą Miejskie Centrum Stomatologii (...), zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS pod numerem(...), w sprawie zmiany § 10 umowy spółki (punkt I) i zasądził od strony pozwanej na rzecz powódki koszty procesu w kwocie 2.377 zł (punkt II).
Powyższe rozstrzygnięcie zapadło w oparciu o następujące ustalenia faktyczne. W dniu 1 września 1999 r. lekarze stomatolodzy zatrudnieni na podstawie umowy o pracę w publicznej jednostce służby zdrowia zawarli umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w celu prowadzenia działalności polegającej na świadczeniu usług zdrowotnych. Prawa i obowiązki wspólników zostały uzgodnione na równych zasadach z możliwością uchwalenia dopłat. Umowa nie nakładała natomiast na wspólników obciążeń w postaci świadczeń niepieniężnych. Wykonywanie przez wspólników usług medycznych na rzecz spółki odbywało się i nadal odbywa na podstawie umów o pracę lub o świadczenie usług. Od kilku lat członkowie zarządu spółki, odwołując się do instytucji przymusowego umorzenia udziałów, podejmują kroki w celu doprowadzenia do podjęcia uchwały umożliwiającej wyłączenie ze spółki tych wspólników, którzy nie prowadzą praktyk lekarskich na rzecz Miejskiego Centrum Stomatologii. W celu rozpatrzenia tej sprawy, zarząd zwołując zwyczajne zgromadzenie na dzień 14 czerwca 2013 r. objął porządkiem obrad zmianę umowy spółki. W części niepodważanej uchwały nr(...)zgromadzenie zadecydowało o możliwości przymusowego umorzenia udziałów w przypadku nieuiszczenia przez wspólnika dopłat. Postanowiono nadać umowie w § 10 punkt 1 b następującą treść: „udziały zostają umorzone automatycznie, tj. bez powzięcia uchwały Zgromadzenia Wspólników w przedmiocie umorzenia jedynie wówczas, gdy: zawarta pomiędzy Spółką a Wspólnikiem umowa, na podstawie której Wspólnik świadczył na rzecz Spółki usługi lub pracę wygasła z przyczyn innych niż śmierć Wspólnika, bądź została rozwiązana albo wypowiedziana przez Wspólnika; Wspólnik nie świadczył na rzecz Spółki usług lub pracy, na jakiejkolwiek podstawie, przez okres co najmniej trzech lat”.
W tym stanie rzeczy Sąd pierwszej instancji uznał, że jakkolwiek uchwalenie podczas zgromadzenia możliwości przymusowego umorzenia udziałów w przypadku nieuiszczenia przez wspólnika dopłat jest zgodne zart. 199 k.s.h., tak sprzeczne z prawem pozostaje uchwalenie przymusowego umorzenia udziałów w przypadku zaistnienia zdarzeń dotyczących stosunków zewnętrznych spółki, sformułowanych w § 10 pkt 1 b uchwały, czyli stosunków pracy i stosunków obligacyjnych o charakterze podobnym do zlecenia (art. 750 kc..). W ocenie Sądu, treść wymienionego zapisu oznacza, że zgromadzenie obradowało w przedmiocie nieobjętym umową spółki, a tym samym w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad, co w świetleart. 239 i 252 k.s.h.skutkuje nieważnością całej uchwały wobec niedopuszczalności stwierdzenia tylko częściowej nieważności. Sąd wyjaśnił, że konsekwencją uznania za przyczynę umorzenia udziałów braku kontraktów w relacjach wspólników z Miejskim Centrum Stomatologii było rozszerzenie kompetencji zarządu, organu z mocyart. 201 k.s.h.decydującego o stosunkach umownych spółki, o prawo do samodzielnego decydowania w sprawie wyłączenia wspólnika. Skoro kompetencje organów spółki są uregulowane bezwzględnie obowiązującymi przepisamik.s.h., to zdaniem Sądu oznacza, że zwołanie zgromadzenia z zamiarem przeprowadzenia obrad nad zwiększeniem kompetencji zarządu jest równoznaczne z wadliwością zwołania (art. 250 pkt 4 k.s.h.) a ponadto z nieważnością zgromadzenia w zakresie czynności podjętych w tej materii. O kosztach Sąd orzekł na podstawieart. 98 k.p.c.

    Apelacjęod powyższego wyroku wywiodła strona pozwana, zaskarżając go w całości. Zaskarżonemu orzeczeniu zarzuciła w pierwszej kolejności nieważność postępowania spowodowaną naruszeniem przepisów prawa procesowego, a to:art. 321 § 1 k.p.c.w zw. zart. 379 pkt 5 k.p.c.przez ich niezastosowanie i naruszenie zakazu wyrokowania ponad żądanie, co polegało na stwierdzeniu nieważności całej uchwały nr(...)oraz na uwzględnieniu powództwa na podstawie faktycznej (uchybieniach dotyczących uchwały), na której powódka ani w pozwie, ani w postępowaniu przed Sądem I instancji nie opierała swojego żądania, co w konsekwencji doprowadziło do pozbawienia strony pozwanej możliwości obrony jej praw. Nadto zarzuciła naruszenie przepisów prawa procesowego, które mogło mieć istotny wpływ na wynik postępowania, a to:art. 233 § 1 k.p.c.przez dowolną, a nie swobodną ocenę materiału dowodowego zebranego w sprawie, a polegającą na: błędnym ustaleniu, że: „Od kilku lat członkowie zarządu spółki, odwołując się do instytucji przymusowego umorzenia udziałów, podejmują kroki w celu doprowadzenia do podjęcia uchwały umożliwiającej wyłączenie ze spółki tych wspólników, którzy nie prowadzą praktyk lekarskich na rzecz Miejskiego Centrum Stomatologii", podczas gdy żadna ze stron nie zeznała, iż zarząd od kilku lat próbował wprowadzić możliwość przymusowego umorzenia, jak również przeczy takiemu ustaleniu Sądu sama treść Umowy Spółki; pominięciu okoliczności, że przed Zgromadzeniem Wspólników zwołanym na dzień 14 czerwca 2013 r., zgodnie z treścią Umowy Spółki zbycie udziałów mogło nastąpić jedynie na rzecz lekarza zatrudnionego w Spółce, co ma takie znaczenie, że już przed Zgromadzeniem z dnia 14 czerwca 2013 r. zgodną wolą wspólników było ograniczenie obrotu udziałami w ramach grupy lekarzy stomatologów (wspólników) pracujących na rzecz Spółki, ergo Umowa Spółki odnosiła się już wcześniej do stosunków zewnętrznych Spółki oraz na błędnym stwierdzeniu, że przedmiotem obrad Zgromadzenia Wspólników z dnia 14 czerwca 2013 r. było zwiększenie kompetencji zarządu, podczas gdy żadna z podjętych na tym Zgromadzeniu uchwał, w tym uchwała(...), nie powodowała rozszerzenia kompetencji zarządu pozwanej Spółki. Ponadto strona skarżąca zarzuciła naruszenieart. 233 § 1 k.p.c.w zw. zart. 227 k.p.c.w zw. zart. 328 § 2 k.p.c.przez ich niewłaściwe zastosowanie polegające na braku wyjaśnienia, dlaczego Sąd nie dokonał swych ustaleń w oparciu o tekst Umowy Spółki (tekst jednolity z dnia 25 czerwca 2011 r.) lub dlaczego odmówił mu mocy dowodowej. Zarzuciła także naruszenie przepisów prawa materialnego, a to:art. 239 § 1 k.s.h.,art. 250 pkt 4 k.s.h.iart. 252 § 1 k.s.h.przez przyjęcie, że Zgromadzenie Wspólników pozwanej Spółki obradowało dnia 14 czerwca 2013 r. w przedmiocie nieobjętym Umową Spółki, a tym samym porządkiem obrad, podczas gdy plan Zgromadzenia (porządek obrad) obejmował uchwalenie zmian w Umowie Spółki, a takżeart. 252 § 1 k.s.h.w zw. zart. 58 § 3 k.c.w zw. zart. 2 k.s.h.przez stwierdzenie nieważności całej zaskarżonej uchwały (nr(...)), podczas gdy istnieje możliwość stwierdzenia nieważności części uchwały w świetle treściart. 58 § 3 k.c.orazart. 2 k.s.h., jak również przy powołaniu się na mechanizm analogii lub na ogólne reguły wnioskowania (a maiori ad minus), a w niniejszej sprawie zgodność z prawem części zaskarżonej uchwały nr(...), tj. § 10 ust. 1 lit. a) i ust. 2 nie budziła żadnych wątpliwości Sądu I instancji. Powołując się na powyższe, strona skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku, zniesienie postępowania w całości i przekazanie sprawy sądowi I instancji do ponownego rozpoznania, ewentualnie o zmianę zaskarżonego wyroku przez oddalenie powództwa w całości, ewentualnie o zmianę zaskarżonego wyroku przez stwierdzenie nieważności części kwestionowanej uchwały nr(...)z dnia 14 czerwca 2013 r. w sprawie zmiany § 10 Umowy Spółki, obejmującej postanowienia § 10 ust. 1 lit. b i c oraz oddalenie powództwa w pozostałym zakresie, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania sądowi I instancji, a w każdym przypadku o zasądzenie od powódki na jej rzecz kosztów postępowania za obydwie instancje.
W odpowiedzi na apelację powódka wniosła o jej oddalenie i zasądzenie kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym, podnosząc, że zaskarżyła całą uchwałę, wobec czego nie można czynić Sądowi Okręgowemu zarzutu, iż orzekł ponad żądanie, a nadto podstawą jej żądania było pominięcie w zaproszeniu na zgromadzenie istotnych elementów treści proponowanych zmian w umowie spółki, a także budzący wątpliwości sposób przygotowania zgromadzenia wspólników.
Sąd Apelacyjny zważył co następuje:
Apelacja jest bezzasadna.
Odnosząc się w pierwszej kolejności do zarzutu nieważności postępowania, należy stwierdzić, iż Sąd pierwszej instancji nie orzekł ponad żądanie. Dla oceny ram przedmiotu żądania nie ma znaczenia zakres argumentacji i wskazywanych na jego poparcie podstaw faktycznych. Dochodzone roszczenie i jego podstawy nie wyznaczają wzajemnie swoich granic, a jedynie wspólnie zakreślają granice sprawy. Żądanie powódki zostało jasno w pozwie sformułowane i obejmowało całość zaskarżonej uchwały. Dotyczyło ono stwierdzenia nieważności względnie uchylenia uchwały zwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki nr(...)z dnia 14 czerwca 2013 r. w sprawie zmiany § 10 umowy spółki dotyczącej umorzenia udziałów. Cały § 10 tej umowy dotyczy natomiast umorzenia udziałów i również zmiana tego postanowienia umownego dokonana zaskarżoną uchwałą obejmowała wyłącznie umorzenie udziałów. Fakt, że argumentacja powódki skupiła się na przymusowym umorzeniu udziałów nie oznacza zatem, iż swym żądaniem powódka objęła tylko przymusowe umorzenie udziałów i pominęła umorzenie dobrowolne, gdyż sformułowane roszczenie nie zawiera takiego ograniczenia zakresu zaskarżenia uchwały. Ponadto podkreślenia wymaga, że powódka w swej argumentacji wskazywała nie tylko na uchybienia dotyczące wprowadzenia przymusowego umorzenia udziałów do umowy spółki, ale również odnoszące się do sposobu zwołania zgromadzenia i określenia porządku obrad. Jednym z jej głównych zarzutów było niewskazanie w porządku obrad sposobu planowanej zmiany umowy spółki, a więc zarzut skierowany przeciwko jakiejkolwiek zmianie tej umowy.
Nie sposób zatem zgodzić się z twierdzeniem strony pozwanej, iż została ona pozbawiona możliwości obrony swych praw, bowiem Sąd pierwszej instancji wyrokował w granicach zakreślonych przez powództwo, w szczególności w granicach zgłoszonego żądania, jak również w oparciu o stan faktyczny powołany w pozwie. Jednocześnie podkreślenia wymaga, że przyjęcie przez Sąd Okręgowy odmiennej argumentacji prawnej niż sformułowana przez powódkę nie oznacza wyjścia poza podstawę faktyczną żądania. Skoro bowiem sąd orzekający nie jest związany nawet powołaną przez stronę podstawą prawną roszczenia, to tym bardziej uzasadnieniem jej powołania.
Wprawdzie słusznie strona skarżąca zarzuca liczne wadliwości występujące w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, w tym również w sformułowanym w nim stanie faktycznym, niemniej jednak błędy te nie miały wpływu na wynik sprawy. Sporządzenie uzasadnienia wyroku jest czynnością wtórną wobec podjęcia decyzji co do sposobu rozstrzygnięcia sprawy przez wydanie samego wyroku. Natomiast zaskarżone orzeczenie pomimo błędnego uzasadnienia odpowiada prawu.
Stwierdzenie nieważności zaskarżonej uchwały jest uzasadnione niewątpliwie wadliwym zwołaniem zgromadzenia wspólników, na którym została ona podjęta. Zawiadomienie o zgromadzeniu wspólników pozwanej spółki wyznaczone na dzień 14 czerwca 2013 r. zostało sporządzone z oczywistym naruszeniemart. 238 § 2 k.s.h.Przepis ten wzdaniu drugimstanowi, że jeżeli porządek obrad przewiduje zmianę umowy spółki, zawiadomienie powinno zawierać istotne elementy treści zamierzonych zmian. W porządku obrad umieszczonym w zaproszeniu na zgromadzenie w dniu 14 czerwca 2013 r. znalazł się punkt o podjęciu uchwały w sprawie zmiany umowy spółki, jednak nie zawierał on jakiegokolwiek dalszego uszczegółowienia, zwłaszcza wskazania istotnych elementów treści proponowanych zmian. Zarówno orzecznictwo jak i doktryna są zgodne co do tego, iż brak wskazania w zawiadomieniu o zgromadzeniu wspólników, czego mają dotyczyć proponowane zmiany umowy spółki, skutkuje co do zasady nieważnością podjętej w ten sposób uchwały (chyba że wadliwe zawiadomienie nie ma wpływu na treść uchwały). Wspólnik, który otrzymuje takie zaproszenie, nie ma bowiem możliwości powzięcia świadomej decyzji, czy chce uczestniczyć w dyskusji oraz głosowaniu nad taką uchwałą, gdyż nie wie, czy objęta nią kwestia go interesuje lub choćby czy jest na tyle istotna, iż mógłby przedłożyć ją nad inne swoje obowiązki. Powódce i innym wspólnikom pozwanej spółki została odebrana możliwość rzetelnego rozważenia uczestnictwa w zgromadzeniu. Nadto wadliwe zwołanie zgromadzenia miało niewątpliwie wpływ na treść podjętej uchwały, skoro część wspólników, w tym powódka, nie wzięło udziału w głosowaniu nad tą uchwałą, a dotyczy ona ich ważkich praw i obowiązków.
Z tych przyczyn zaskarżona uchwała jako sprzeczna z prawem (naruszającaart. 238 § 2 k.s.h.) jest nieważna, wobec czego żądanie pozwu należało uznać za zasadne na mocyart. 252 § 1 k.s.h.
Mając powyższe na uwadze, Sąd Apelacyjny orzekł jak w punkcie pierwszym sentencji na podstawieart. 385 k.p.c.
O kosztach postępowania odwoławczego Sąd Apelacyjny orzekł na zasadzieart. 98 § 1 k.p.c.Na koszty te złożyły się koszty zastępstwa procesowego ustalone na podstawie§ 12 ust. 1 pkt 2 § 10 ust. 1 pkt 21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu(tekst jedn. Dz. U. z 2013 r., poz. 490).