Sąd Okręgowy w Warszawie
XX Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: XX GC 324/13
Data wyroku: 2014-04-08 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Agnieszka Baran

Sygn. aktXX GC 324/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 8 kwietnia 2014 r.
Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy w składzie:

Przewodniczący:

SSO Agnieszka Baran

Protokolant:

Hanna Nowicka

po rozpoznaniu w dniu 1 kwietnia 2014 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) Sp. z o.o.(...). wW.
przeciwko(...) Sp. z o.o.wW.
o zapłatę

orzeka:

1
oddala powództwo,

2
zasądza od powoda(...) Sp. z o.o.(...). wW.na rzecz pozwanego(...) Sp. z o.o.wW.kwotę 3 600 zł (trzy tysiące sześćset złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu.

SSO Agnieszka Baran
Sygn. akt: XX GC 324/13

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 3 stycznia 2013 roku powód– (...) sp. z o.o.sp. k. wW.(dalej jako: powód) wniósł o zasądzenie na jego rzecz od pozwanej- (...) sp. z o.o.wW.(dalej jako: pozwana spółka) kwoty 143 664 zł wraz z ustawowymi odsetkami w podwójnej wysokości od dnia 16 listopada 2012 roku do dnia zapłaty oraz o zasądzenie na jego rzecz kosztów procesu. Powód wskazał, że żądana kwota stanowi odszkodowanie za niewykonanie zobowiązania wynikającego z umowy z dnia 30 lipca 2012 roku (pozew k. 3-7).
W dniu 7 marca 2013 roku został wydany nakaz zapłaty, w którym żądana pozwem należność została zasądzona od pozwanej spółki na rzecz powoda (nakaz zapłaty k. 47).
Pismem z dnia 28 marca 2013 roku pozwana spółka wniosła sprzeciw od powyższego nakazu zapłaty, wnosząc o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powoda kosztów procesu według norm przepisanych. W uzasadnieniu swojego stanowiska podniosła, że nie zawarła z powodem umowy z dnia 30 lipca 2012 roku, bowiem wskazana w pozwie umowa nie została zawarta zgodnie z zasadami reprezentacji w pozwanej spółce. Podniosła również, że powód nie świadczył usługi na jej rzecz (sprzeciw k. 54).
W piśmie z dnia 3 lipca 2013 roku, powód zmodyfikował żądanie pozwu w zakresie odsetek, wnosząc o zasądzenie na jego rzecz odsetek maksymalnych. Odnosząc się do argumentacji zwartej w sprzeciwie od nakazu zapłaty, powód podniósł, że wobec oświadczeniaA. B., że jest uprawniona do działania w imieniu pozwanej spółki, uznać należy, że działała jako pełnomocnik pozwanej spółki. Dodatkowo powód podniósł, że również wcześniejsze kampanie reklamowe realizowane na rzecz pozwanej spółki, były negocjowane wyłącznie zA. B.. Niezależnie od powyższego, w ocenie powoda pozwany – jako pracodawca - ponosi odpowiedzialność za działaniaA. B., która zawarła umowę nie będąc do tego umocowaną. Z uwagi bowiem na zawarcie spornej umowy z 30 lipca 2012 roku, powód nie zawarł umowy na prezentację powierzchni reklamowych na rzecz innych podmiotów. Z uwagi na brak zapłaty przez pozwaną spółkę, nie otrzymał możliwego do uzyskania wynagrodzenia. Stanowi to szkodę, za którą – w ocenie powoda – odpowiada pozwana spółka (odpowiedź na sprzeciw k. 75-80).

Sąd ustalił, co następuje:
Strony niniejszego postępowania współpracowały ze sobą w zakresie świadczonych przez powoda na rzecz pozwanej spółki kampanii reklamowych w postaci reklam wielkoformatowych. Umowy w tym przedmiocie zamawiane u powoda przez pozwaną spółkę dotyczyły reklam kontrahentów pozwanej. W toku czynności poprzedzających zawarcie umów, pozwana spółka była reprezentowana przezA. B.. Także umowy (w postaci formularzy potwierdzających wykupienie usługi) podpisywane były jedynie przezA. B.(okoliczność bezsporna, dodatkowo zeznania świadkaN. R.k. 152-153, formularze k. 81-84, 88-91).
Powyższe kampanie reklamowe zamówione przezA. B.w imieniu pozwanej spółki zostały przez powoda zrealizowane. Pozwana spółka uiściła na rzecz powoda wynagrodzenie za wskazaną usługę (okoliczność bezsporna).
W dniu 30 lipca 2012 roku został sporządzony dokument zatytułowany „Formularz potwierdzający wykupienie usługi reklamowej typu(...)”. Dokument ten został podpisany przezA. B.i opatrzony pieczęcią pozwanej spółki. Zamówienie dotyczyło powierzchnie reklamowych we wskazanych lokalizacjach wW.iW.. Reklamy miały być prezentowane w okresie 2 – 30 listopada 2012 roku. W załączniku(...)do wskazanej umowy została wskazana lokalizacja reklam, zaś w załączniku(...)specyfikacja siatki reklamowej (formularz – umowa wraz z załącznikami k. 24-28).
Podpisanie powołanej wyżej umowy poprzedzone było ustaleniami poczynionymi przez pracownika powoda zA. B.. W rozmowach tych i ustaleniachA. B.nie powoływała się na pełnomocnictwo udzielone jej przez pozwaną spółkę, nie wskazała, że jest jej pełnomocnikiem (zeznania świadkaN. R.k. 153).
Po podpisaniu wskazanego formularza z dnia 30 lipca 2012 roku do powoda kierowane były zapytania ze strony różnych podmiotów, dotyczące możliwości wykupienia powierzchni reklamowej w listopadzie 2012 roku (pisma e-mail k. 95-103).
Na krótko przed terminem, w którym miało rozpocząć się okres prezentacji reklamy, zgodnie z zamówieniem z dnia 30 lipca 2012 roku,A. B.poinformowała powoda, że klient dla którego zamówiona została reklama, wycofał się z zamiaru jej prezentacji (zeznania świadkaN. R.k. 153, przesłuchanieŁ. F.k. 153 – 154).
W okresie wskazanym w potwierdzeniu z dnia 30 lipca 2012 roku i na nośnikach w nim wskazanych nie była świadczona usługa prezentacji siatki reklamowej na rzecz pozwanej spółki (okoliczność bezsporna).
W dniu 2 listopada 2012 roku powód wystawił na rzecz pozwanej spółki fakturę VAT opiewającą na kwotę odpowiadającą wysokości wynagrodzenia wskazanego w ww. umowie z dnia 30 lipca 2012 roku. Faktura została doręczona pozwanej spółce (faktura wraz z dowodem doręczenia k. 29).
Wobec braku zapłaty należności wskazanej na fakturze VAT z dnia 2 listopada 2012 r., powód kierował do pozwanej spółki wezwania do zapłaty: z dnia 19 listopada 2012 roku i 29 listopada 2012 r.. W ostatnim ze wskazanych pism powód wskazał, że podpisująca umowę z dnia 30 lipca 2012 roku,A. B.oświadczając, że jest uprawniona do działania w imieniu pozwanej spółki, działała jako jej pełnomocnik (wezwania do zapłaty k. 30-32).
W odpowiedzi na wezwanie do zapłaty z dnia 19 listopada 2012 roku, pismem z dnia 7 grudnia 2012 roku, pełnomocnik pozwanej spółki wskazał, żeA. B.działała jako członek zarządu, a z uwagi na brak zgody drugiego członka zarządu, sporna umowa z 30 lipca 2012 roku nie została zawarta (pismo pełnomocnika pozwanej spółki k. 57).
Do chwili obecnej wskazana należność nie została uiszczona na rzecz powoda przez pozwaną spółkę (okoliczność bezsporna).
Pozwana spółka jest reprezentowana przez dwóch członków zarządu działających łącznie. W skład zarządu pozwanej wchodząA. B.iS. N.(odpis z KRS pozwanej spółki k. 55-56). W taki sam sposób pozwana spółka była reprezentowana w okresie, w którym doszło do podpisania umowy z dnia 30 lipca 2012 roku (okoliczność uznana za przyznaną).
Powyższy stan faktyczny został ustalony na podstawie powołanych dowodów. W ocenie Sądu w pełni wiarygodny dowód w niniejszej sprawie stanowią złożone do akt sprawy dokumenty, których autentyczność nie była kwestionowana przez strony postępowania i nie budziła wątpliwości po stronie Sądu. W odniesieniu do okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy, w pełni wiarygodny dowód stanowią zeznania świadkaN. R.i przesłuchanie przedstawiciela strony pozwanej –Ł. F.. Na wskazaną ocenę materiału dowodowego wpływa bez wątpienia okoliczność, że stan faktyczny niniejszej sprawy był w zasadzie niesporny pomiędzy stronami niniejszego postępowania. Różnice stanowisk stron postępowania przypisać należy – w ocenie Sądu – odmiennej interpretacji niespornych okoliczności faktycznych.
Sąd uznał za okoliczność przyznaną, iż w dacie podpisania umowy z 30 lipca 2012 roku sposób reprezentacji pozwanej spółki taki sam jak wynikający z KRS, którego odpis aktualny na dzień 28 marca 2013 roku został złożony do akt niniejszej sprawy. Okoliczność ta była podstawową przyczyna kwestionowania przez pozwaną spółkę faktu zawarcia umowy i – co za tym idzie – zasadności żądania pozwu. Powód reprezentowany w toku postępowania w niniejszej sprawie przez profesjonalnego pełnomocnika nie zaprzeczył wskazanemu w sprzeciwie sposobowi reprezentacji pozwanej spółki. Nie bez znaczenia dla omawianego problemu pozostaje okoliczność długotrwałej współpracy stron postępowania.
Sąd pominął zgłoszony w sprzeciwie od nakazu zapłaty wniosek o przesłuchanie przedstawicieli strony pozwanej. Członkowie zarządu pozwanej spółki zostali prawidłowo wezwani na termin rozprawy w dniu 1 kwietnia 2014 roku celem przesłuchania w charakterze strony, pod rygorem pominięcia tego dowodu. Wobec ich niestawiennictwa na wskazanym terminie rozprawy, dowód z ich przesłuchania należało pominąć.

Sąd zważył, co następuje:
Powództwo nie zasługuje na uwzględnienie.
W uzasadnieniu pozwu zostały wskazane dwie podstawy prawne dochodzonego w niniejszej sprawie roszczenia. Żadna z nich nie uzasadnia jednak – w ocenie Sądu – zasądzenia żądanej należności od pozwanej spółki.
W pierwszej kolejności wskazać należy, że okoliczności niniejszej sprawy nie pozwalają na ustalenie, że umowa z dnia 30 lipca 2012 r. w postaci formularza potwierdzającego wykupienie usługi reklamowej, została zawarta przez powoda z pozwaną spółką. Z treści wskazanego dokumentu wynika, że za pozwaną spółkę został on podpisany przez jedną osobę. Okoliczności niniejszej sprawy wskazują jednoznacznie, że była toA. B.. Poza sporem pozostaje natomiast, że we wskazanej dacie 30 lipca 2012 roku, zgodnie ze sposobem reprezentacji pozwanej spółki ujawnionym w KRS, była ona reprezentowana przez dwóch członków zarządu działających łącznie i pozaA. B., w skład zarządu pozwanej wchodził równieżS. N.. W toku postępowania w niniejszej sprawie powód nie zgłosił żadnego dowodu, z którego wynikałoby, że w jakiejkolwiek dacie i w dowolnej formie, także drugi z członków zarządu pozwanej spółki, złożył w jej imieniu oświadczenie wyrażające wolę zawarcia umowy o treści takiej jak w spornym formularzu z dnia 30 lipca 2012 roku.
W świetle okoliczności niniejszej sprawy nie można również przyjąć – za powodem – że podpisując sporną umowę z 30 lipca 2012 rokuA. B.działała jako pełnomocnik pozwanej spółki. W materiale dowodowym niniejszej sprawy nie ma dokumentu pełnomocnictwa udzielonegoA. B.. Z materiału dowodowego zgromadzonego w niniejszej sprawie nie wynika nawet, że takie pełnomocnictwo w ogóle zostało udzielone. W samym dokumencie z 30 lipca 20102 roku nie ma informacji o tym, żeA. B.działa jako pełnomocnik pozwanej spółki. Jak wynika z zeznań świadkaN. R., temat pełnomocnictwa w ogóle nie pojawił się w rozmowach i korespondencji prowadzonej przez świadka zA. B.w okresie poprzedzającym podpisanie formularza z dnia 30 lipca 2012 roku. Zatem w świetle wskazanych okoliczności wobec jednoznacznego zaprzeczenia przez stronę pozwaną, aby udzieliłaA. B.pełnomocnictwa do zawarcia umowy z dnia 30 lipca 2012 roku, okoliczność tę należy uznać za nieudowodnioną.
Wobec powyższego, umowa z 30 lipca 2012 roku jest umową nieważną, z uwagi na jej zawarcie niezgodnie ze sposobem reprezentacji pozwanej spółki. Ustaleniu temu nie może sprzeciwiać się okoliczność, iż zgodnie z treścią spornego formularzaA. B.oświadczyła, że jest uprawniona do reprezentowania pozwanej spółki. Powód, jako uczestnik obrotu gospodarczego musiał wiedzieć, że sposób reprezentacji podmiotu będącego spółką kapitałową ujawniony jest w KRS i nie opiera się wyłącznie na oświadczeniu danej osoby. Brak ustalenia sposobu reprezentacji pozwanej spółki i danych osób uprawnionych do jej reprezentowania świadczy o nienależytej staranności powoda w tym zakresie.
Zdaniem Sądu nie może mieć wpływu na ustalenie nieważności umowy z 30 lipca 2012 roku okoliczność, że umowy zawierane wcześniej przez strony postępowania, były podpisywane w imieniu pozwanej spółki przezA. B.. Należy bowiem mieć na uwadze okoliczność, że umowy zwarte we wcześniejszych datach były zrealizowane przez powoda – na powierzchniach reklamowych prezentowane były siatki reklamowe dostarczone przez pozwaną spółkę. W odniesieniu do tych (wcześniejszych) umów możemy mieć zatem do czynienia z dorozumianym zawarciem umowy. Konstrukcji takiej nie da się zastosować do umowy będącej przedmiotem postępowania w niniejszej sprawie z uwagi na to, że w okresie i lokalizacjach wskazanych w tej umowie, powód nie prezentował reklam pozwanej spółki.
Wobec powyższego, nie ma podstaw do zasądzenia od pozwanej spółki na rzecz powoda żądanej pozwem należności na podstawie umowy z dnia 30 lipca 2012 roku.
Zdaniem Sądu nie ma również w niniejszej sprawie podstaw do zasądzenia żądanej pozwem kwoty od pozwanej spółki na podstawieart. 471 k.c.. U podstaw odpowiedzialności na podstawie tego przepisu leży bowiem zawarcie umowy, której nienależyte wykonanie powoduje szkodę. Tymczasem – jak to już zostało powiedziane - okoliczności niniejszej sprawy nie pozwalają na ustalenie, że doszło do zawarcia umowy pomiędzy powodem a pozwaną spółką (umowa z 30 lipca 2012 roku jest nieważna). Skoro zatem pozwana spółka nie zawarła umowy z powodem, oczywistym jest, że nie może być mowy o niewykonaniu tej umowy i odpowiedzialności odszkodowawczej za to niewykonanie umowy.
W ocenie Sądu, nie można uznać, że pozwana zobowiązana jest do zapłaty żądanej pozwem należności, z uwagi na podstawę wskazaną przez powoda w odpowiedzi na sprzeciw. W piśmie tym powód wskazał, że pozwana spółka, jako pracodawcaA. B., obowiązana jest do naprawienia wyrządzonej przez nią szkody. Odpowiedzialność na podstawieart. 120 k.p.pracodawca ponosi wówczas, gdy pracownik wyrządza osobie trzeciej szkodę przy wykonywaniu obowiązków pracowniczych. Nawet gdyby uznać, żeA. B.jest pracownikiem pozwanej spółki, to nie można uznać, że zawarcie umowy samodzielnie przez ww. w imieniu pozwanej spółki stanowiło wykonywanie przez nią obowiązków pracowniczych. Wyklucza taki wniosek powołany wyżej sposób reprezentacji pozwanej spółki. W ocenie Sądu, zasadnie również podnosi strona pozwana, że w to sam powód w pełnym stopniu przyczynił się do powstania szkody, nie dochowując staranności przy zwarciu umowy. Dodatkowo, należy zauważyć, że – zgodnie z treścią formularza z dnia 30 lipca 2012 roku, zamawiający miał dostarczyć siatkę reklamową do dnia 29 października 2012 roku do godz. 12.00. Powód nie wykazał w żaden sposób, że po tej dacie niemożliwe było zawarcie umowy z innym podmiotem. Wydaje się to mało prawdopodobne w związku z zainteresowaniem wykazanym korespondencją mailową załączoną do pisma powoda z dnia 3 lipca 2013 roku, stanowiącego odpowiedź na sprzeciw.
Mając na uwadze wskazaną powyżej niezasadność powództwa, na mocy powołanych przepisów, należało orzec jak w sentencji wyroku. O kosztach orzeczono na mocyart. 98 § 1 k.p.c.. Na kwotę zasądzoną na rzecz powoda od pozwanej spółki z tego tytułu składa się wynagrodzenie pełnomocnika w wysokości ustalonej na podstawie obowiązującego rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości.
SSO Agnieszka Baran