Sąd Apelacyjny w Lublinie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 4/14
Data wyroku: 2014-04-08 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE
Sędziowie: Ewa Lauber-Drzazga, Bożena Oworuszko, Alicja Surdy
Słowa kluczowe: Postępowanie, Dowody
Podstawa prawna: art. 503 § 1 k.p.c.

Sygn. akt I ACa 4/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 8 kwietnia 2014 r.
Sąd Apelacyjny w Lublinie, I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący - Sędzia

SA Ewa Lauber-Drzazga

Sędzia:
Sędzia:

SA Bożena Oworuszko (spr.)
SA Alicja Surdy

Protokolant

Katarzyna Furmanowska

po rozpoznaniu w dniu 8 kwietnia 2014 r. w Lublinie na rozprawie

sprawy z powództwaŁ. S.
przeciwko(...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwP.
o zapłatę

na skutek apelacji pozwanego od wyroku Sądu Okręgowego w Lublinie z dnia23 października 2013 r. sygn. akt IX GC 29/13

I
oddala apelację;

II
zasądza od pozwanego(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwP.na rzecz powodaŁ. S.kwotę 2700 ( dwa tysiące siedemset) złotych tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

I A Ca 4/14UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 23 października 2013 r. Sąd Okręgowy w Lublinie zasądził od pozwanego(...)spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wP.na rzecz powodaŁ. S.kwotę 132 005,92 zł. wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 12 listopada 2012 r. do dnia zapłaty oraz koszty procesu.
Sąd I instancji ustalił, że poprzednik prawny powoda i pozwany zawarli umowę sprzedaży paliw, za które pozwany nie zapłacił pełnej ceny. Pozwana spółka pozostawała, bowiem od 15 marca 2010 r. z stałych stosunkach handlowych zespółką (...), spółka jawna wB.. Cały majątek tej spółki został umową z dnia 12 kwietnia 2012 r. wniesiony aportem dospółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...)wB.. Ta ostatnia zaś przekształciła się w dniu 5 czerwca 2012 r. w spółkęzograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową (...)wB.. Powód zaś na mocy umowy przelewu nabył od powyższej spółki dochodzoną pozwem wierzytelność, zawierając umowę przelewu. Pozwana zaksięgowała otrzymywane faktury, nie kwestionowała ilości i jakości otrzymanych produktów.
W sprawie niniejszej wydany została nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczy, a pozwana wniosła sprzeciw, w którym zarzucała wadliwą reprezentację powoda, gdyż pełnomocnictwo zostało udzielone łącznie dwóm radcom prawnym, a nadto to, że powód nie wykazał roszczenia, co do zasadyi co do wysokości, gdyż dołączone do pozwu dokumenty księgowe nie zostały podpisane przez pozwanego.
W toku zaś dalszego postępowania pozwana podniosłą dalsze zarzuty– nieważnościaneksu nr (...)z dnia 12 kwietnia 2012 r. w związkuz niezachowaniem formy aktu notarialnego i sprzeczności zart. 210 kshw zw.zart. 108 ksh.
Sąd I instancji zarzutów tych nie podzielił. I tak, wbrew jej zarzutom, przyjął, że ze złożonego aktu notarialnego wynikało, że przeniesienie prawa własności nieruchomości wchodzących w składprzedsiębiorstwa (...) spółki jawnejwB.wniesionego, jako wkładu dospółki (...)nastąpiło w trybieart. 551kc, a skoro tak, to przedmiotem aportu było całe przedsiębiorstwo, wraz z wierzytelnościami wchodzącymi w jego skład.Zart. 552kczaś wynika domniemanie nabycie przedsiębiorstwa obejmuje wszystko to, co wchodzi w jego skład i wyłącznie z takimi wyłączeniami, jakie wynikają z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Niezasadny też w ocenie Sądu Okręgowego okazał się zarzut nieważnościaneksu nr (...)do umowy z dnia 12 kwietnia 2012 r. z uwagi na obejście zakazu wynikającegozart. 210 kshw zw. zart. 108 ksh. Wskazywana umowa nie dotyczyła, bowiem sytuacji przewidzianej wart. 210 kshi nie byłą umową zawartą pomiędzy spółką a członkiem zarządu, a dotyczyła wstąpienia dospółki (...)innej spółki. Powyższe przekształcenie zaakceptowane też zostało stosownym wpisem do KRS.

Apelacjęod powyższego wyroku wniosła pozwana(...)spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wP., zaskarżając wyrokw całości i zarzucając:

1
Naruszenie prawa procesowego –art. 233 § 1 kpcprzez błędną ocenę okoliczności wynikających zaneksu nr (...)z dnia 12 kwietnia 2012 r. oraz wadliwą ocenę zeznań świadkaW. P.i wiadomości mailowych;

2
Naruszenia prawa materialnego –art. 210 kshi art. 17 ust. 1 ustawyz dnia 20 sierpnia 1997 r. o KRS.

Wskazując na powyższe skarżący domagał się zmiany wyroku i oddalenia powództwa, a dodatkowo przeprowadzenia dowodu z oświadczeń z dnia 29 listopada 2013 r. o uchyleniu się od skutków oświadczeń woli złożonych pod wpływem błędu w postaci tzw. niewłaściwego uznania długu.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja jest bezzasadna, a jej zarzuty chybione.
W pierwszym rzędzie wskazać należy, że sprawa niniejsza wszczęta zostałw listopadzie 2012 r. a zatem toczyła się pod rządem przepisów wprowadzonych ustawą z dnia 16 września 2011 r. (Dz. U. Nr 233 poz. 1381), która weszła w życie w dniu 3 maja 2012 r. Zgodnie z dyspozycjąart. 503 § 1 kpcpismo zawierające sprzeciw wnosi się do sądu, który wydał nakaz zapłaty (…). W piśmie pozwany powinien wskazać, czy zaskarża nakaz w całości, czyw części, przedstawić zarzuty, które pod rygorem ich utraty należy zgłosić przed wdaniem się w spór, co do istoty sprawy, oraz okoliczności faktyczne i dowody. Sąd pomija spóźnione twierdzenia i dowody, chyba, że strona uprawdopodobni, że nie zgłosiła ich w sprzeciwie bez swojej winy lub że uwzględnienie spóźnionych twierdzeń i dowodów nie spowoduje zwłokiw rozpoznaniu sprawy albo, że występują inne wyjątkowe okoliczności.
Biorąc powyższe pod uwagę zwrócić należy uwagę, że pozwana spółka składając sprzeciw (k. 73), zgłosiła zarzut wadliwej reprezentacji powoda przez jednego z radców prawnych, któremu udzielono pełnomocnictwa, braku wykazania roszczenia, co do wysokości i co do zasady oraz braku podpisu osób uprawnionych do reprezentowania pozwanej na dokumentach księgowych załączonych do pozwu. Do tych też zarzutów, konsekwentnie, powinno się ograniczyć postępowanie dowodowe prowadzone przez Sąd I instancji. Tym bardziej też, że i na rozprawie w dniu 20 marca 2013 r. (k. 109 – 110) pozwana innych zarzut nie podnosiła. Pojawiły się one dopiero na rozprawie w dniu7 czerwca 2013 r. (k. 122), nazwane (z nieznanych przyczyn) nową okolicznością. Nie zostały natomiast przez nią przywołane żadne okoliczności,o jakich mowa wart. 503 § 1 kpcin fine, dopuszczające w wyjątkowych okolicznościach rozpatrywanie spóźnionych twierdzeń i dowodów.
Z tych też przyczyn, tym bardziej nie było podstaw dla ich badania. Niemniej jednak stanowisko Sądu I instancji w tym zakresie jest prawidłowe i nie narusza regulacjiart. 210 kshiart. 108 ksh, a twierdzenia apelacji nie mogą doprowadzić do odmiennej oceny kwestii, w jakim przypadku mamy do czynienia w umową pomiędzy członkiem zarządu a spółką, co wymaga reprezentacji spółki przez radę nadzorczą. W konsekwencji nie naruszył też Sąd Okręgowy dyspozycji art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o KRS.
Oczywiście bezzasadne są twierdzenia skarżącego o braku udowodnienia wysokości dochodzonego roszczenia. Złożone dokumenty, w tym faktury zaksięgowane przez pozwanego oraz korespondencja mailowa prowadzona pomiędzy stronami umowy sprzedaży, dowodzi w sposób niezbity, że pozwany nie zapłacił ceny w całej wysokości za zakupiony towar, że prowadził negocjacje, co do zapłaty w ratach i część należnej kwoty po monitach – uiścił.
Wbrew wywodom skarżącego powyższe nie stanowi oświadczenia wolii uznania długu, a jedynie może być rozpatrywane wyłącznie, jako tzw. uznanie niewłaściwe, a więc w kategoriach oświadczenia wiedzy, a nie woli. Tylko od skutków złożonych oświadczeń woli można się uchylić, gdy obarczone są one błędem. Nie ma natomiast takiej możliwości w przypadku oświadczeń wiedzy. Stąd też i złożone oświadczenia o uchyleniu się od błędu, dołączone do apelacji, niezależnie od daty, w jakich zostały złożone, przede wszystkim ze wskazanych wyżej względów merytorycznych nie mogły być wzięte pod uwagę.W konsekwencji nie można mówić, by Sąd I instancji popełnił błąd w ocenie materiału dowodowego prowadzący do wniosku, że pozwana uznała swój dług. W żadnym miejscu swych pisemnych motywów takim pojęciem się Sąd Okręgowy nie posługuje. Uprawniony był on natomiast do oceny zeznań świadków i treści korespondencji mailowej stron umowy sprzedaży w taki sposób, że za udowodnione uznał żądnie pozwu, co do kwoty w nim dochodzonej.
W tym miejscu zaznaczyć należy, że faktura wstawiona przez sprzedawcę stanowi jedynie jeden z dowodów zawarcia umowy. Nie dyskwalifikuje jej mocy dowodowej fakt, że nie została ona podpisana przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w imieniu spółki.
Ostatecznie zarzut wadliwej reprezentacji powoda przez jednego z dwóch pełnomocników, którym udzielono pełnomocnictwa jest oczywiście chybiony. Każdy z radców prawnych, któremu udzielono pełnomocnictwa był uprawniony do samodzielnego reprezentowania powoda w niniejszym procesie, gdyż nic innego nie wynika z treści pełnomocnictwa (k. 11). Twierdzeniao pełnomocnictwie łącznym są niczym nieuzasadnioną interpretacją, pozostającą w sprzeczności z literalnym brzmieniem dokumentu, który nie zawiera żadnych wątpliwości, co do treści i brzmienia czynności prawnej.
Te wszystkie względy skutkowały oddaleniem apelacji, jako pozbawionej uzasadnionych podstaw prawnych na mocyart. 385 kpcoraz rozstrzygnięciem o kosztach procesu na mocyart. 98 § 1 i 3 kpcw zw. zart. 391 § 1 kpc.