Sąd Okręgowy w Gliwicach
XII Wydział Cywilny
Sygnatura akt: XII C 254/13
Data wyroku: 2014-07-15 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Ewa Dawczak-Schaefer
Słowa kluczowe: Wykładnia Oświadczenia Woli
Podstawa prawna: art. 391 kc, art. 65 kc

Sygn. akt: XII C 254/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 15 lipca 2014 roku
Sąd Okręgowy w Gliwicach XII Wydział Cywilny
w składzie następującym:

Przewodniczący:

SSO Ewa Dawczak-Schaefer

Protokolant:

Joanna Tomczyk

po rozpoznaniu w dniu 15 lipca 2014 roku w Gliwicach
sprawy z powództwaG. W.(W.)
przeciwko(...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
ozapłatę

1
oddala powództwo;

2
zasądza od powodaG. W.(W.) na rzecz pozwanej(...) Spółki z o.owZ.kwotę 3.617 (trzy tysiące sześćset siedemnaście) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

Sygn. akt XII C 254/13

UZASADNIENIE
Powód domagał się zasądzenia od pozwanej(...) sp. z o.o.z siedzibą wZ.kwoty 75.001,00 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 28 kwietnia 2012 roku do dnia zapłaty tytułem odszkodowania za niespełnienie przez wspólnika pozwanej świadczenia polegającego na zbyciu na rzecz powoda udziałów(...) sp. z o.o.oraz zasądzenia kosztów procesu.
W uzasadnieniu żądania powód wskazał, że został powołany na stanowisko Prezesa Zarządu pozwanej spółki w dniu 17 sierpnia 2005 roku, którą to funkcję sprawował do dnia 4 kwietnia 2014 roku. W § 13 kontraktu menedżerskiego z dnia 11 sierpnia 2005 roku strony ustaliły dodatkowe wynagrodzenie rzeczowe dla prezesa polegające na prawie nabycia 20 % udziałów w pozwanej spółce po spełnieniu określonych w tym paragrafie warunków. Prawo do dodatkowego wynagrodzenia powód nabywał w terminie miesiąca od spełnienia się warunków przy czym każdy indywidualnie warunek jak i łączne ich rozpatrywanie dotyczyć miało projektu inwestycyjnego polegającego na produkcji obrzeży meblowych. Wartość prawa do objęcia 20% udziałów nastąpić miała po cenie odpowiadającej wartości nominalnej. Powód oświadczył, że w okresie trwania kontraktu menedżerskiego w 2010 roku spełniły się warunki określone w § 13 ust. 1, albowiem narastający zysk netto przekroczył sumę wartości inwestycji liczoną zgodnie z § 13 ust.1. Tym samym roszczenie o wynagrodzenie określone jako prawo nabycia 20 % istniejących udziałów w spółce stało się wymagalne. Pozwana nie wywiązała się z zobowiązania określonego w umowie. Powód podkreślił, że pozwana w ramach umowy – kontraktu menedżerskiego – zobowiązała się do spełnienia świadczenia, które mogło zostać spełnione wyłącznie przez osobę trzecią, jakim byli wspólnicy pozwanej. Roszczenie swoje powód oparł o treśćart. 391 k.c.podnosząc, że treścią świadczenia pozwanego (gwaranta) jest naprawienie szkody, którą powód poniósł przez to, że osoba trzecia nie zaciągnęła zobowiązania albo nie spełniła świadczenia. Powód wystąpił w stosunku do wspólników pozwanej spółki z wnioskiem o zawezwanie do próby ugodowej, jednakże ugoda nie została zawarta (k.2-25).
Pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości i zasądzenia kosztów postępowania. Podniosła, że § 13 kontraktu menedżerskiego nie zawiera zobowiązania do spełnienia określonego świadczenia, złożonego przez wspólnika spółki, ani nie odwołuje się do żadnego takiego zobowiązania złożonego poza kontraktem menedżerskim na rzecz powoda przez wspólnika. Jednocześnie podkreśla, że z racji tego że wspólnik pozwanej nie był stroną kontraktu menedżerskiego, to jego zapisy nie mogą zostać poczytane jako nakładające nań jakiegokolwiek obowiązku w rozumieniu cywilnoprawnym. Dodatkowo podkreśliła, że § 13 kontraktu menedżerskiego nie zawiera przyrzeczenia pozwanego, że jej wspólnik spełni określone świadczenie albo zaciągnie określone zobowiązanie na rzecz powoda. Zapis § 13 w warstwie językowej w sposób jednoznaczny dowodzi, że strony nigdy nie miały intencji uczynić z § 13 klauzuli gwarancyjnej, w której pozwana miałaby pełnić funkcje gwaranta i dlatego nie wprowadziły do niej żadnego z niezbędnych elementów. Pozwana podkreśliła, że aby umowa o świadczenie przez osobę trzecią mogła być ważnie zawarta musi istnieć tzw. stosunek podstawowy. Regułą jest, że ważność czynności prawnej zależy od istniejącej causy, a taką kauzą powinno być zobowiązanie łączące wspólnika i powoda. Dla zaistnienia odpowiedzialności pozwanej koniecznym było więc powstanie stosunku obligacyjnego między wspólnikiem pozwanej a powodem. Powód nie zawarł natomiast żadnej umowy ze wspólnikiem pozwanej. Dodała, że obowiązek zbycia na rzecz powoda udziałów bądź podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi obowiązek niemożliwy do wyegzekwowania od pozwanej. Podkreśliła, że kwestia dysponowania udziałami w spółce pozostawała i pozostaje całkowicie niezależną od uprawnień przysługujących samej spółce. Spółka nie jest bowiem wspólnikiem, nie posiada żadnych udziałów w spółce, nie może nimi swobodnie dysponować, a zatem w oparciu oart. 387 § 1 k.c.w zw. zart. 58 § 3 k.c.powyższy obowiązek nie może być wyegzekwowany. Ponadto pozwana wskazała, że również pozostałe warunki określone w kontrakcie nie zostały przez powoda spełnione (k.38-124).
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
Pozwana spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 28 lutego 2003 roku jakofirma handlowa (...) sp. z o.o.(KRS(...)). Jedynym wspólnikiem spółki od dnia 12 września 2005 roku jest Przedsiębiorstwo(...)sp. j., w której obowiązuje dwuosobowa reprezentacja (KRS(...)).Spółka (...)została przekształcona współkę (...) sp. z o.o.. Do składania oświadczeń w imieniuspółki (...) sp. z o.o.od początku jej zarejestrowania wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem lub pełnomocnikiem.Spółka (...) sp. z o.o.ma charakter produkcyjny, głównym przedmiotem działalności jest produkcja obrzeży meblowych. Wspólnikami spółki Przedsiębiorstwo(...)sp. j. sąH. R.(5%),H. T.,M. N.,B. T.,D. T.,PRZEDSIEBIORSTWO (...) SPÓŁKA JAWNA(KRS(...)) (k.16-20). Reprezentacjaspółki (...)jest dwuosobowa. W dniu 4 kwietnia 2012 roku(...)miała zaciągnięte zobowiązania kredytowe w postaci: kredytu, pożyczki i niespłacone umowy leasingowe. Suma zobowiązań przekraczała kwotę 5.000.000 zł

    (zeznania świadkaH. T., zapis protokołu rozprawy z dnia 24 kwietnia 2014 roku, 00:08:29 – 00:40:24, zeznania świadkaH. R., zapis protokołu rozprawy z dnia 15 lipca 2014r., 00:09:13 – 00:33:21).

Powód poznałM. N.na portalu internetowym

    www.szukaminwestora.com,na którym są kojarzeni kontrahenci zamierzający podjąć nowe wyzwania biznesowe, z jednej strony osoby, które posiadają kapitał i osoby, które posiadają wiedzę, technologię, pomysły.Spółka (...)chciała stworzyć nowy projekt i szukała pomysłu na nowe przedsięwzięcie. Wówczas to powód przedstawił projekt nowego przedsięwzięcia biznesowego polegającego na uruchomieniu produkcji obrzeży meblowych. Strony uzgodniły, że podejmą współpracę polegającą na tym, że pozwana będzie finansowała działalność, natomiast powód przekaże know how, technologię, wiedzę, znajomość rynku oraz podejmie się ściągnięcia do firmy odpowiedniego technologa. Rynek produkcji obrzeży meblowych wynosił w 2005 roku około 10.000.000 metrów bieżących. Wydajność jednej linii produkcyjnej wynosi średnio około 1.600.000. Strony prowadziły negocjacje, a za wyborem propozycji pozwanej przemawiał fakt zorganizowanej infrastruktury drogowej oraz fakt, że spółka miała budynek, nie trzeba było szukać pomieszczeń, w które trzeba by było inwestować. Pozwani byli gotowi od razu wystartować z projektem. Negocjacje równolegle prowadzone z innymi inwestorami były na mniejszym stopniu zaangażowania i ostatecznie powód podjął decyzję o przeprowadzce na Śląsk. Powód i panK.przedstawili projekt interesu i na podstawie znajomości rynku i prognoz powoda(...) spółki (...)podjęli decyzję o rozpoczęciu produkcji obrzeży handlowej. W czerwcu 2005 roku, po przedstawieniu prezentacji i obiecujących prognoz przez powoda wspólnicy spółki(...), reprezentowanej wówczas przez PrezesaH. T.zamówili i zadatkowali linię do produkcji obrzeży meblowych o wartości 2.000.000 zł. Wspólnicy dostosowali hale do produkcji. Strony prowadziły wielokrotnie rozmowy na temat poszczególnych warunków kontraktu w zakresie stanowiska powoda, wysokości wynagrodzenia, pokrywania kosztów mieszkania i przedmiotów służących do prowadzenia działalności, tj. telefonu komórkowego, laptopa, samochodu służbowego. W rozmowach tych uczestniczyliM. N.,H. R.,B. T.,H. T.. Przewidywano, że czasookres zwrotu nakładów na nową linię produkcyjną wyniesie około 4-6 lat i dopiero po tym okresiespółka (...)stanie na nogi. Liczyli się z inwestycją ponad 10.000.000 zł. Na początku zamiarem spółki był zakup kilku linii produkcyjnych, a docelowo 5-6 linii. Obecnie spółka ma 5 linii produkcyjnych. W dyskusjach o warunkach kontraktu powód oczekiwał 30-40 % udziałów, jednakże wspólnicy uznawali to za żart, aH. R.kategorycznie odmówił wyrażenia zgody. Przed nawiązaniem współpracy wspólnicy pozwanej nie uczestniczyli w rynku meblowym, nie znali go, nie znali wartości rynku

    (zeznania świadkaH. T., zapis protokołu rozprawy z dnia 24 kwietnia 2014 roku, 00:08:29 – 00:40:24, zeznania świadkaH. R.protokołu rozprawy z dnia 15 lipca 2014 roku, 00:09:14 – 00:30:09, zeznania powoda, zapis protokołu rozprawy z dnia 15 lipca 2014r.,00:48:00 – 01:04:35, pozwanej, zapis protokołu rozprawy z dnia 15 lipca 2014r.,00:48:00 – 01:04:35).

W dniu 11 sierpnia 2005 roku pomiędzy(...) sp. z o.o.z siedzibą wZ.(KRS(...)) reprezentowaną przez pełnomocnika wspólników(...)H. T.aG. W.został zawarty kontrakt menedżerski, którego celem było określenie wzajemnych praw i obowiązków stron aby skutecznie doprowadzić do sprawnego rozpoczęcia działalności przez spółkę i możliwie szybkiego osiągnięcia poziomu przychodów ze sprzedaży nie mniejszego niż 7.872.000 zł netto rocznie oraz prawidłowo i efektywnego zarządzania spółką przez prezesa zarządu. Umowa została zawarta na okres od 17 sierpnia 2005 roku do dnia 16 sierpnia 2010 roku. Strony uzgodniły wysokość wynagrodzenia, świadczenia dodatkowe, wprowadziły do umowy zakaz konkurencji, warunki rozwiązania umowy. W § 13 strony przewidziały, że po upływie miesiąca od daty w której całkowity narastający zysk netto z działalności spółki przekroczy wartość inwestycji liczoną jako sumę następujących składników, tj. :

⚫

niezapłaconych opłat leasingowych z tytułu umowy leasingu operacyjnego linii technologicznej do produkcji obrzeża meblowego z PCV,

niezamortyzowanej wartości majątku,

wysokości kapitału zakładowego spółki,

oraz spłacenia wszystkich zaciągniętych przez spółkę pożyczek lub kredytów, poniesionych na projekt inwestycyjny polegający na uruchomieniu produkcji obrzeży meblowych z PCV,

Prezes Zarządu nabędzie prawo do nabycia 20 % udziałów w spółce po cenie odpowiadającej wartości nominalnej udziałów. W wypadku określonym powyżej prezes zarządu obejmie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym. Strony uzgodniły, że prawo do objęcia udziałów nie powstaje albo wygasa w przypadku naruszenia przez Prezesa Zarządu obowiązków określonych w § 9 lub § 10 lub rozwiązaniu umowy w sposób określony w § 11 punkt 2, a także w przypadku złożenia przez spółkę wniosku o ogłoszenie upadłości bądź ogłoszenia upadłości na skutek innego wniosku albo oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości ze względu na to, że majątek spółki nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego. Podpisana umowa miała rozwiązać i zastąpić wszelkie inne dotychczasowe pisemne lub ustne ustalenia, porozumienia, uzgodnienia i umowy w zakresie objętym treścią (k.11-15).
Uchwałą numer 1 z dnia 8 sierpnia 2005 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością(...)powołałoH. T.na stanowisko pełnomocnika spółki do zawierania umów z członkami zarządu, w tym do zawarcia umowy (kontraktu menedżerskiego) z prezesem zarząduG. W.(W.) (k.15verte).
Reprezentant spółki(...).H. T.podpisując kontrakt menedżerski poinformował powoda, że nie działa on w imieniu(...) spółki (...)a nabycie udziałów wymaga zgody wspólników spółki. Doszło do spotkania, na którym omawiana był kwestia nabycia udziałów przez powoda, jednakże nie doszło do porozumienia (zeznania świadkaH. T., zapis protokołu rozprawy z dnia 24 kwietnia 2014 roku, 00:08:29 – 00:40:24). Poza zawartym kontraktem menedżerskim nie została zawarta żadna umowa ze wspólnikami spółki(...)sp. z o.o. Po zawarciu kontraktu powód nie zwracał się do wspólnika o zwołanie zgromadzenia wspólników w celu podjęcia uchwały o podwyższenie kapitału zakładowego, nie wzywał również wspólnika do zbycia na jego rzecz 20 % udziałów

    (zeznania świadkaH. T., zapis protokołu rozprawy z dnia 24 kwietnia 2014 roku, 00:08:29 – 00:40:24, zeznania świadkaH. R.protokołu rozprawy z dnia 15 lipca 2014 roku, 00:09:14 – 00:30:09).

(...) sp. z o.o.była spółką, która właściwie nie miała kapitału płynnego i historii. Wszystkie środki, które pozyskiwała na działalność musiała pozyskać albo z kredytu, albo z leasingu albo z pożyczek. W czasie kiedy powód pełnił funkcję prezesa zarządu zawierane były umowy leasingowe, z czego 4 linie produkcyjne były finansowane na podstawie umów leasingowych, a jedna ze środków pochodzących z kredytów. Wszystkie transakcje leasingowe gwarantowałafirma (...). W tym czasiespółka (...)zaciągała również pożyczki od osób fizycznych (wspólników spółki(...)) i od samejspółki (...)- na bieżącą działalność. Pożyczki te były przeznaczane na finansowanie polityki sprzedaży spółki, na finansowanie magazynu. Spółka produkowała również inny rodzaj profil meblowego - listwę przyblatową z PCV z wykończeniami, kształtki, sprzedawała również obrzeże z klejem. W okresie pełnienia funkcji prezesa przez powoda funkcję wiceprezesa pełniłM. N.
    (zeznania świadkaH. T., zapis protokołu rozprawy z dnia 24 kwietnia 2014 roku, 00:08:29 – 00:40:24,
    zeznania powoda, zapis protokołu rozprawy z dnia 6 marca 2014 roku, 00:03:34 – 00:11:23, zeznania pozwanej, zapis protokołu rozprawy z dnia 6 marca 2014 roku, 00:11:23 – 00:20:40).

H. T.nigdy w żadnych przedsięwzięciach finansowych ani handlowych nie został upoważniony do samodzielnego reprezentowaniaspółki (...)

    (zeznania świadkaH. R.protokołu rozprawy z dnia 15 lipca 2014 roku, 00:09:14 – 00:30:09).(...)nigdy nie zobowiązywał się wobec powoda do umożliwienia objęcia 20 % udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym lub do zbycia na jego rzecz 20 % udziałów. Na spotkaniach z powodemH. R.informował powoda, że nigdy nie zbędzie udziałów, nie planował również podwyższenia kapitału zakładowego.H. R.udzielił jako osoba fizycznaspółce (...)pożyczki w kwocie powyżej 2.000.000 zł. Udzielał również jako wiceprezes i wspólnik spółki(...)spółce (...), później(...), pożyczek, poręczeń kredytowych i leasingowych w celu uruchomienia produkcji obrzeży meblowych. Powód nie występował o podjęcie uchwały, nie zwracał się do żadnego z udziałowców o podjęcie uchwały mającej na celu realizację kontraktu menedżerskiego

    (zeznania świadkaH. T., zapis protokołu rozprawy z dnia 24 kwietnia 2014 roku, 00:08:29 – 00:40:24, zeznania świadkaH. R.protokołu rozprawy z dnia 15 lipca 2014 roku, 00:09:14 – 00:30:09).

Do zakończenia współpracy z powodem nie zostały spłacone wszystkie raty leasingowe, nie zostały również spłacone kredyty czy pożyczki wspólnikom jako osobom fizycznym, ani jako PETEK(zeznania świadkaH. T., zapis protokołu rozprawy z dnia 24 kwietnia 2014 roku, 00:08:29 – 00:40:24, zeznania świadkaH. R.protokołu rozprawy z dnia 15 lipca 2014 roku, 00:09:14 – 00:30:09).
Sąd oddalił wnioski dowodowe wskazane w treści postanowienia z dnia 24 kwietnia 2014 roku uznając, że w świetle przeprowadzonych dowodów, nie miały one istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Sąd oddalił wniosek powoda o dopuszczenie dowodów wskazanych w pismach procesowych z dnia 22 maja 2014 roku doprecyzowane pismem z 13 czerwca 2014 roku o przeprowadzenie dowodu z protokołu rozprawy, która odbyła się przed Sądem Rejonowym w Zabrzu w dniu 11 lipca 2013 roku oraz w dniu 6 sierpnia 2013 roku w sprawie o sygn. akt VIII C 1897/12 na okoliczność ustalenia treści zeznańH. R.w celu ustalenia wiarygodności zeznań świadka albowiem sprawa, w której złożyli zeznania wnioskowani świadkowie nie dotyczyła okoliczności będących przedmiotem niniejszej sprawy i nie miała istotnego znaczenia dla jej rozstrzygnięcia. Dodatkowo wskazać należy, że wniosek o przeprowadzenie tego dowodu należało uznać za spóźniony. Powód miał możliwość zgłoszenia wszelkich wniosków dowodowych zarówno w pozwie, jak i w dalszych pismach procesowych. Podczas rozprawy przeprowadzonej w dniu 6 marca 2014 roku sąd pouczył powoda i pozwaną, iż umożliwienie złożenia dalszych pism przygotowawczych miało na celu ustalenie spornych okoliczności oraz zakresu postępowania dowodowego.
Sąd zważył co następuje:
Po przeprowadzeniu postępowania dowodowego Sąd doszedł do przekonania, że powództwo nie zasługuje na uwzględnienie.
Stosownie do treściart. 391 k.c.jeżeli w umowie zastrzeżono, że osoba trzecia zaciągnie określone zobowiązanie albo spełni określone świadczenie, ten kto takie przyrzeczenie uczynił odpowiedzialny jest za szkodę, którą druga strona ponosi przez to, że osoba trzecia odmawia zaciągnięcia zobowiązania albo nie spełnia świadczenia. Może się jednak zwolnić od obowiązku naprawienia szkody spełniając przyrzeczone świadczenie, chyba że sprzeciwia się to umowie lub właściwości świadczenia.
Co do zasady umowa, jako dwustronna czynność prawna będąca źródłem stosunku zobowiązaniowego nie może kształtować sytuacji prawnej osoby trzeciej nie uczestniczącej w umowie, a w szczególności nakładać na taką osobę jakiegokolwiek obowiązku. Przepisart. 391 k.c.przewiduje możliwość zawarcia umowy przewidującej, że osoba trzecia zaciągnie wobec jeden ze stron umowy jakieś zobowiązanie lub spełni określone świadczenie. W umowie o świadczenie przez osobę trzecią dłużnik może przyrzec, że osoba trzecia „zaciągnie zobowiązanie” lub „spełni świadczenie”. Zaciągniecie zobowiązania polega na dokonaniu przez osobę trzecią czynności prawnej lub podjęcie innego działania, będącego źródłem stosunku zobowiązaniowego, łączącego go z wierzycielem dłużnika czy też inną osobą. Dłużnik przyrzeka, że osoba trzecia dokona takiej czynności prawnej, ale nie bierze odpowiedzialności za to, czy następnie wypełni ona zobowiązanie. Jeżeli umowa dotyczy spełnienia świadczenia przez osobę trzecią – to chodzi o to, że na podstawie istniejącego już stosunku zobowiązaniowego, osoba trzecia jest zobowiązana do określonego świadczenia na rzecz wierzyciela dłużnika lub innej osoby trzeciej. Dłużnik przyrzeka, że osoba ta świadczenie spełni. Jeżeli osoba trzecia nie zachowa się w sposób przewidziany w umowie, to wówczas dłużnik obowiązany jest naprawić poniesioną przez wierzyciela szkodę.
Stosownie do treściart. 65 k.c.oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. W umowach należy raczej badać, jaki był zgody zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu.
Strony zawarły umowę, w której zawarto postanowienie, że powód, po spełnieniu określonych w niej warunków nabędzie prawo do nabycia 20 % udziałów w spółce po cenie odpowiadającej wartości nominalnej udziałów. W wypadku określonym powyżej prezes zarządu obejmie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym. Umowa ta została zawarta pomiędzy osobą prawną – reprezentowaną przez pełnomocnika wspólników - a osobą fizyczną. Dokonując wykładni językowej spornego postanowienia należy dojść do przekonania, że nie zawiera ono żadnego przyrzeczenia, że pozwana spełni na rzecz powoda określone świadczenie, ani też że zaciągnie określone zobowiązanie. Należy tu zwrócić szczególną sytuację, z którą mamy do czynienia. Mianowicie sporne postanowienie przewiduje, że powód nabędzie prawo do nabycia udziałów w spółce, jednakże z żadnego z postanowień umowy nie wynika, że spółka – osoba prawna - przyrzeka spełnić takie świadczenie na rzecz powoda. Podkreślenia również wymaga, że spółka - osoba prawna, nie jest właścicielem żadnego udziału, a żaden ze wspólników spółki(...)nie zobowiązał się względem powoda do podwyższenia kapitału zakładowego spółki, ani też do sprzedaży swoich własnych udziałów na rzecz powoda. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działa jako odrębny podmiot wyposażony w osobowość prawną, w związku z czym działa jako połączenie kapitałów, a nie osób. Jako spółka kapitałowa, za zobowiązania odpowiada sama spółka z jej majątku, natomiast jej wspólnicy są zwolnieni od odpowiedzialności. Ryzyko za działalność spółki jest zlokalizowana w samej spółce, a jej wspólnicy ponoszą ewentualne ryzyko ograniczone do wkładów jakie wnieśli do spółki i do ewentualnej utraty udziałów. Spółka działa przez swoje organy, a w przypadku zawierania umowy z członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza bądź pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.Kodeks spółek handlowychnie określa zakresu podmiotowego wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Warunkiem uzyskania statusu wspólnika jest objęcie udziałów lub udziału. Objęcie udziału może nastąpić w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, a wspólnicy tej spółki z chwilą zarejestrowania spółki stają się jej wspólnikami (art. 12 k.s.h.), a po zarejestrowaniu spółki mogą do niej wejść nowi wspólny obejmując udziały po dotychczasowych wspólnikach w drodze ich nabycia albo obejmując nowe udziały w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego. Zasadą jest, że spółka nie może nabywać i obejmować własnych udziałów. Od tej zasady istnieją dwa wyjątki, a mianowicie kiedy spółka może uzyskać swoje udziały w drodze przejęcia wszystkich udziałów wspólnika w drodze egzekucji na zaspokojenie swoich roszczeń, których nie może zaspokoić z innego majątku wspólnika oraz gdy nabędzie udział w celu jego umorzenia. Takie udziały spółka powinna zbyć w ciągu roku od dnia ich nabycia, a jeżeli to nie nastąpi powinny być one umorzone według przepisów dotyczących obniżenia kapitału zakładowego. Zmiana składu osobowego spółki polegająca na zmianie ilości dotychczasowych wspólników ma miejsce, gdy wspólnik zbywa wszystkie swoje udziały innemu dotychczasowemu wspólnikowi, czego wynikiem jest zmniejszenie się o jego osobę ilości dotychczasowych wspólników bądź wskutek wyłączenia wspólnika kiedy to jego udziały obejmują dotychczasowi wspólnicy, wskutek śmierci wspólnika. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić bez dokonania zmiany umowy spółki bądź też na mocy uchwały podjętej przez wspólników przegłosowanej większością 2/3 głosów umieszczonej w protokole sporządzonym przez notariusza i wymaga zgłoszenia do sądu rejestrowego (art. 246 k.s.h.).
Biorąc pod uwagę przeprowadzone postępowanie dowodowe Sąd uznał, że nie doszło do zawarcia umowy, na mocy której wspólnik pozwanej zobowiązał się do podwyższenia kapitału zakładowego umożliwiającego objęcie nowych udziałów przez powoda. Sąd biorąc pod uwagę, że w chwili zawierania kontraktu menadżerskiego powód miał małe doświadczenie w zawieraniu w tego typu kontraktów z uwagi na wiek i dotychczasową działalność gospodarczą, że chciał być częścią biznesu, że tematem rozmów między powodem a przedstawicielami pozwanej były kwestie przejęcia udziałów w spółce, niezależnie od tego jak ten temat był traktowany przez poszczególnych współwłaścicielispółki (...), stwierdził, że nie zostało wykazane, że osoba która podpisała z powodem kontrakt, działająca jako pełnomocnikspółki (...), miał za sobą uchwałę wspólników, która upoważniałaby go do wyrażenia zgody na objęcie przez powoda udziałów. Nie zostało wykazane w postępowaniu dowodowym, by zapisy umowy nakładały naspółkę (...)obowiązek przekazania powodowi udziałów, tym bardziej, że sama spółka nie ma udziałów, a jedyne udziały posiada jej jedyny wspólnik, tj.spółka (...). Intencją pozwanej było rozpoczęcie nowej inwestycji, nowego przedsięwzięcia, jednakże jedyny wspólnik spółki(...)sp. z o.o. -spółka (...)nie miała zamiaru poszerzać składu osobowego wspólników, nie miała zamiaru dopuszczać do interesu nowej osoby, co kategorycznie oświadczył powodowi wspólnik spółki(...)H. R.(zeznania świadkaH. R.protokołu rozprawy z dnia 15 lipca 2014 roku, 00:09:14 – 00:30:09).
O kosztach postępowania orzeczono w oparciu oart. 98 k.c.w zw. z§ 6 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu(Dz.U.2013.490 j.t.).
/-/ SSO Ewa Dawczak - Schaefer