Sąd Okręgowy w Gliwicach
X Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: X Ga 53/14
Data wyroku: 2014-04-11 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Katarzyna Żymełka, Leszek Guza, Iwona Wańczura
Słowa kluczowe: Odpowiedzialność Członka Zarządu
Podstawa prawna: art. 299 k.sh.

Sygn. akt X Ga 53/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 11 kwietnia 2014 r.

Sąd Okręgowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy

w składzie

Przewodniczący Sędzia SO Leszek Guza

Sędzia SO Iwona Wańczura (spr.)

Sędzia SO Katarzyna Żymełka
Protokolant  Grzegorz Kaczmarczyk
po rozpoznaniu w dniu11 kwietnia 2014r.w Gliwicach
na rozprawie
sprawy z powództwa:K. J.

przeciwko:F. G.
o zapłatę
na skutek apelacji wniesionej przez powoda
od wyroku Sądu Rejonowego w Gliwicach
z dnia 18 grudnia 2013r.
sygn. akt VII GC 1756/13

1
zmienia zaskarżony wyrok w ten sposób, że zasądza od pozwanegoF. G.na rzecz powodaK. J.kwotę 4.392,00 zł (cztery tysiące trzysta dziewięćdziesiąt dwa) złote z ustawowymi odsetkami od dnia 11 maja 2013r. oraz koszty procesu w kwocie 837,00 zł (osiemset trzydzieści siedem) złotych;

2
zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 520,00 (pięćset dwadzieścia) złotych tytułem zwrotu kosztów w postępowaniu odwoławczym.

SSO Iwona Wańczura  SSO Leszek Guza   SSO Katarzyna Żymełka
Sygn. akt X Ga 53/14

UZASADNIENIE
PowódK. J.wniósł o zasądzenie od pozwanegoF. G.kwoty 4.392 zł wraz z odsetkami i kosztami postępowania tytułem zapłaty należności na zasadzie odpowiedzialności pozwanego, jako członka zarządu(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwG., w myśl przepisuart. 299 k.s.h.
W odpowiedzi na pozew – pozwany wniósł o oddalenie powództwaw całości.
W uzasadnieniu pozwany wskazał, że zrezygnował z pełnienia funkcji prezesa spółki w dniu 30 kwietnia 2009 r.
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Rejonowy w Gliwicach oddalił powództwoi zasądził od powoda na rzecz pozwanego zwrot kosztów procesu.
Sąd Rejonowy ustalił, że w dniu 8 lutego 2011 r. Sąd Rejonowyw Gliwicach wydał wyrok, w którym zasądził od(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwG.na rzecz powoda kwotę 4.392 zł wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami postępowania. Powód uzyskał tytuł wykonawczy i wszczął postępowanie egzekucyjne przed Komornikiem Sądowym przy Sądzie Rejonowym w Gliwicach. Egzekucjaz majątku dłużnej spółki była bezskuteczna. Prezesem zarządu(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwG.do 30 kwietnia 2009 r. był pozwany. W datach powstania i wymagalności wierzytelności w kwocie 4.392 zł, a więc 25 kwietnia 2010 r., pozwany nie był członkiem zarządu spółki. Pozwany figurował nadal w KRSi został wezwany przez powódkę do zapłaty należności spółki. Pozwanynie ponosił odpowiedzialności solidarnej za zobowiązania spółki.
Zdaniem Sądu Rejonowego powództwo należało oddalić w całości, gdyż pozwany, mimo dalszego figurowania w KRS, nie pozostaje prezesem rzeczonej spółki. Według Sądu Rejonowego pozwany złożył rezygnację z funkcji prezesa zarządu spółki przed datą powstania i wymagalności zobowiązania w żądanej kwocie. Mimo, że egzekucja przeciwko dłużnej spółce okazała się bezskuteczna, to wystąpiła przesłanka egzoneracyjna, zwalniająca go od odpowiedzialnościza zobowiązania spółki.
W apelacji powód zaskarżył wyrok w całości, zarzucając mu: sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego, polegającą na bezzasadnym przyjęciu przez Sąd, iż pozwany w dacie powstania i wymagalności wierzytelności nie był prezesem zarządu spółki(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwG., albowiem złożył rezygnację z pełnienia tej funkcji 30 kwietnia 2009 r. podczas, gdy uważna lektura pism pozwanego skłoniła do uznania,że pozwany na dzień 25 kwietnia 2010 r. pełnił jeszcze funkcję prezesa zarządu zadłużonej spółki, a do jego skutecznej rezygnacji mogło dojść najwcześniej23 września 2010 r.; błąd w ustaleniach faktycznych, mający wpływ na treść zaskarżonego wyroku, polegający na bezzasadnym przyjęciu przez SądI instancji, iż brak wykreślenia pozwanego, jako prezesa zarządu z rejestru KRS nie ma jakiegokolwiek znaczenia dla pociągnięcia pozwanegodo odpowiedzialności za zobowiązania spółki w trybieart. 299 k.s.h.podczas, gdy pozwany nie podjął żadnych działań w kierunku dokonania zmianw rejestrze, zgodnie z rzeczywistym stanem rzeczy, a zatem powinien ponosić konsekwencje braku należytej staranności w tym zakresie i powinien ponosić odpowiedzialność subsydiarną za zobowiązania spółki, w której widnieje wciąż, jako prezes zarządu.
Powód wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i zasądzenie od pozwanego dochodzonej pozwem należności, względnie uchylenie zaskarżonego wyrokui przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania i zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów postępowania za obie instancje.
W odpowiedzi na apelację pozwany wniósł o oddalenie apelacjii zasądzenie kosztów postępowania odwoławczego.
W uzasadnieniu pozwany podniósł, że jego mandat, jako członka zarządu(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwG.wygasł w związku ze złożeniem rezygnacji, a więc z dniem30 kwietnia 2009 r.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Apelacja w całości zasługiwała na uwzględnienie.
Zgodnie z przepisemart. 299 § 1 k.s.h.jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.
Ze wskazanego przepisu jednoznacznie wynika, iż jedyną przesłanką powstania odpowiedzialności członków zarządu jest bezskuteczna egzekucja przeciwko spółce, a na wierzycielu ciąży dowód wykazania bezskuteczności egzekucji.
W pierwszej kolejności podlega zatem badaniu to, czy podmiot,od którego powód domagał się zapłaty faktycznie był członkiem zarządu orazto czy powód posiadał wierzytelność względem spółki, a egzekucja tych wierzytelności, prowadzona w stosunku do konkretnej dłużnej spółki faktycznie okazała się bezskuteczna.
Bezspornym okazało się, że powód posiadał wymagalną wierzytelność względem spółki, czego pozwany nie kwestionował orazże egzekucja należności powoda przeciwko dłużnej spółce okazała się bezskuteczna (k. 6). Z treści uzasadnienia postanowienia o umorzeniu postępowania egzekucyjnego jednoznacznie wynika, że egzekucja przeciwko dłużnej spółce jest całkowicie bezskuteczna, ponadto oczywiste jest,że z egzekucji nie uzyska się sumy wyższej od kosztów egzekucyjnych.
Obrona pozwanego sprowadzała się do kwestionowania jego odpowiedzialności za zobowiązania dłużnej spółki wobec powoda ze względu na złożenie rezygnacji z członkowstwa w zarządzie(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwG.w dniu30 kwietnia 2009 r., a więc przez datą powstania zobowiązania.
Na dowód złożenia rezygnacji pozwany złożył kopię oświadczenia, opatrzonego datą 13 maja 2009 r., z treści którego wynika, że złożył rezygnację z zajmowanej funkcji prezesa zarządu(...)Spółkiz ograniczoną odpowiedzialnością wG.z dniem 30 kwietnia 2009 r.Z treści pieczęci odciśniętej na wskazanym piśmie wynika jedynie, że zostało ono złożone w kancelarii(...)wG.z dniem 14 maja 2009 r. (k. 22).
Pozwany złożył także kopię oświadczenia o rezygnacji z funkcji prezesa zarządu dłużnej spółki, kierowanego do wspólników dłużnej spółki, w którym informuje, że zrezygnował z pełnienia tej funkcji z dniem 30 kwietnia 2009 r. (k. 20). Ze wskazanego dokumentu nie wynika w żaden sposób, że oświadczenie to dotarło do wspólników(...)Spółkiz ograniczoną odpowiedzialnością wG.. Z treści pieczęci odciśniętejna wskazanym piśmie wynika jedynie, że zostało ono złożone wkancelarii (...)U. S.wG.z dniem 19 października 2010 r.
Z treści wskazanych pism, które złożył pozwany na obronę swoich praw dla wykazania, że nie był prezesem zarządu dłużnej spółki w czasie powstaniai wymagalności zobowiązania w żaden sposób nie wynika, że pozwany w dniu 30 kwietnia 2009 r. lub w okresie przybliżonym rzeczywiście przedłożył wspólnikom spółki oświadczenie o swojej rezygnacji. Treść wskazanych dokumentów w żaden sposób nie prowadzi do wniosków, jakie na ich podstawie wywiódł Sąd I instancji. Pierwszy dokument, który świadczy o zapoznaniu wspólników dłużnej spółki z oświadczeniem woli pozwanego złożenia rezygnacji z pełnionej funkcji pochodzi z dnia 21 września 2010 r. (k. 21).Z treści tego dokumentu wynika, że w dniu 23 września 2010 r. dokument ten został odebrany przez prokurenta dłużnej spółki, będącego jednocześnie wspólnikiem dłużnej spółki. Gdyby uznać za skuteczne złożenie rezygnacjina ręce prokurenta dłużnej spółki, będącego jednocześnie jednym z jej wspólników, to należało stwierdzić na podstawie wskazanego dokumentu,że rezygnacja została skutecznie złożona po dacie powstania zobowiązania spółki, które zaistniało przed datą 25 kwietnia 2010 r., tj. najpóźniej 24 kwietnia 2010 r. Zatem w dacie powstania zobowiązania pozwany sprawował funkcję członka zarządu.
Aby uwolnić się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki, członek zarządu powinien był wykazać istnienie jednej z przesłanek egzoneracyjnych, wymienionych w przepisieart. 299 § 2 k.s.h.Pozwany nie podjął nawet próby wykazania zaistnienia jakiejkolwiek z przesłanek egzoneracyjnych, skupiając się na dowodzeniu, że nie był odpowiedzialny za długi spółki.
Uwzględniając to, że powód wykazał warunki odpowiedzialności pozwanego zart. 299 k.s.h., a pozwany nie zdołał wykazać, by nie był odpowiedzialny za długi spółki, powództwo należało uwzględnić.
Z tego względu, na podstawie przepisuart. 386 § 1 k.p.c., Sąd Okręgowy orzekł jak w sentencji.
Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania zarówno za I jak i II instancję, poniesionych w wyniku apelacji, okazało się konsekwencją orzeczenia głównego. Oparto je na przepisachart. 98w zw. zart. 108 k.p.c.
SSO Iwona Wańczura  SSO Leszek Guza  SSO Katarzyna Żymełka