Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie
IX Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: IX GC 4667/13
Data wyroku: 2014-09-01 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, REASON
Sędziowie: Aleksandra Zielińska-Ośko
Słowa kluczowe: Wypowiedzenie Umowy, Zlecenie, Wykładnia Oświadczenia Woli
Teza: Przepisy art. 246 k.p.c. i art. 247 k.p.c. nie uniemożliwiają Sądowi przeprowadzenia dowodu z zeznań świadków, jeżeli jest to przydatne do wykładni niejasnych oświadczeń woli zawartych w dokumencie. W takim przypadku dowody osobowe nie są bowiem skierowane przeciw osnowie dokumentu, a służą procesowi wykładni zawartych w nim oświadczeń woli, zwłaszcza przez ujawnienie okoliczności towarzyszących ich złożeniu. 
Przepis art. 365 (1) k.c. nie wyłącza możliwości określenia w umowie bezterminowej o charakterze ciągłym najwcześniejszego terminu złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu umowy. Jedynie ustalenie, że ze względu na zastrzeżoną w umowie długość okresu, w którym nie można jej wypowiedzieć lub inne okoliczności, postanowienie to narusza zasadę rozwiązywalności takich umów w drodze wypowiedzenia, można je uznać za nieważne, jako naruszające art. 365 (1) w zw. z art. 58 § 1 lub 3 k.c.

Sygnatura akt: IX GC 4667/13

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 01. października 2013 roku powódka(...) Sp. z o.o.z siedzibą wW.wniosła o zasądzenie od pozwanejFirmy Handlowej (...) Sp. z o.o.z siedzibą wB.kwoty 1.968,00 złotych wraz z ustawowymi odsetkami od kwot:
- 492,00 złotych od 15. marca 2013 roku do dnia zapłaty,
- 492,00 złotych od 13. kwietnia 2013 roku do dnia zapłaty,
- 492,00 złotych od 15. maja 2013 roku do dnia zapłaty,
- 492,00 złotych od 13. czerwca 2013 roku do dnia zapłaty.
Nadto, powódka wniosła o zasądzenie od pozwanej na jej rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego.
W uzasadnieniu pozwu wskazała, że roszczenie swoje opiera na wiążącej stronyumowie (...) (numer (...)), w ramach której powódka umożliwiała pozwanej korzystanie za wynagrodzeniem z dostarczanej przez nią usługi o nazwie(...). Na należne pozwanej z tytułu wynagrodzenia za powyższą usługę w okresie od lutego do maja 2013 r. wynagrodzenie powódka wystawiła pozwanej, w odstępach miesięcznych, cztery faktury VAT, każda opiewająca na kwotę 492,00 złotych. Pomimo wezwań do zapłaty, pozwana tych kwot nie uiściła (pozew – k. 2-6)
Nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 08. października 2013 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy wW.uwzględnił w całości żądanie powódki (nakaz zapłaty – k. 45).
W sprzeciwie od nakazu zapłaty z dnia 04. listopada 2013 roku pozwana– Firma Handlowa (...) Sp. z o.o.– zaskarżyła nakaz zapłaty w całości.
W uzasadnieniu wskazała, że wynagrodzenie nie jest należne powódce z uwagi na wcześniejsze rozwiązanie umowyS.przez pozwaną za wypowiedzeniem. Pozwana wskazała, że podpisującaneks nr (...)do umowyS., strony dokonały niezgodnego z prawem wyłączenia możliwości wypowiedzenia umowy zawartej na czas nieokreślony. Pozwana podniosła także, że nigdy nie wiązała jej zTowarzystwem (...) S.A.wW.wskazana w treści aneksu(...)(do której odsyłało postanowienie aneksu wyłączające uprawnienie do wypowiedzenia umowy) – wiązała je bowiem z ww. podmiotem(...) Handlowych (...)(dalej: umowa(...)) (sprzeciw od nakazu zapłaty – k. 55-60).
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
Firma Handlowa (...) Sp. z o.o.z siedzibą wB.orazTowarzystwo (...) S.A.z siedzibą wW.zawarły(...) Handlowych (...). Na mocy umowy(...)zostały objęte ubezpieczeniem należności pozwanej z tzw. kredytu kupieckiego.Towarzystwo (...) S.A.wW.zobowiązało się do ubezpieczenia należności pozwanej z tytułu sprzedaży lub dostawy towarów i świadczenia usług, o ile ich odroczony termin płatności nie przekraczał 180 dni od dnia dokonania dostawy lub wykonania usługi. Umowa została zawarta na okres jednego roku i podlegała automatycznemu przedłużeniu na kolejny rok, o ile żadna ze stron, najpóźniej na 2 miesiące przed upływem bieżącego roku ubezpieczenia, nie dokona jej wypowiedzenia listem poleconym za potwierdzeniem odbioru. Ochrona ubezpieczeniowa rozpoczęła się w dniu 01. czerwca 2009 roku, a następnie, po upływie roku, uległa wydłużeniu na kolejne okresy, tj. do 31. maja 2011 roku, a następnie do 31. maja 2012 roku (okoliczności bezsporne – wniosek o zawarcie umowy ubezpieczenia, k. 149-151; polisa ubezpieczeniowa, k. 152, 155, 160, 164; szczegółowe warunki ubezpieczenia należności handlowych, k. 153-154, 156-158, 161-163, 165-167, zeznania świadkaM. M., k. 108-109; zeznania świadkaŁ. K., k. 199-200; Ogólne Warunki Ubezpieczenia Należności Handlowych(...), k. 239-242, 244-247).
W tym samym dniu, w którym został podpisany pierwszy wniosek o zawarcie umowy ubezpieczenia(...), pozwana zawarła z powódką– (...) Sp. z o.o.z siedzibą wW.umowę (...) nr (...). Umowa została zawarta na czas nieokreślony, z możliwością jej rozwiązania z zachowaniem 3-miesięcznego terminu wypowiedzenia (okoliczność bezsporna - umowaS.– k. 25-28).
W dniu 06. kwietnia 2009 roku strony zawarły aneks do umowyS., na mocy którego powódka – jako zleceniobiorca – zobowiązała się do wykonywania za wynagrodzeniem na rzecz pozwanej usługi o nazwie(...). Usługa ta polegała na tym, że powódka miała dostarczać pozwanej informacje odnośnie bieżącej sytuacji finansowej i moralności płatniczej kontrahentów pozwanej. Na podstawie art. 2 aneksu strony odstąpiły od § 9 pkt 2 umowyS.i postanowiły, że umowaS.w zakresie prowadzenia usług analiz należności nie może zostać wypowiedziana przez Zleceniodawcę w okresie trwania Umowy(...)Ryzyka Kupieckiego, zawartej międzyTowarzystwem (...) S.A.wW.a Zleceniodawcą (okoliczności bezsporne – aneks do umowyS., k. 33, umowaS., k. 25-28).
Podpisując aneks do umowyS.stronyi (...) S.A.wW.dążyły do zintegrowania obu umów – umowy(...)i umowyS.– w celu obniżenia poziomu ryzyka dla Ubezpieczyciela i przez to uzyskania przez pozwaną niższej ceny za dostarczane przez powódkę usługi. Opiekunem pozwanej z ramienia powódki przy zawieraniu tych umów byłŁ. K., który poinformował osoby reprezentujące pozwaną spółkę o skutkach wiążących się z podpisaniem aneksu, w tym o uzyskaniu przez pozwaną niższej stawki za usługi świadczone przez powódkę, a także o związaniu okresu obowiązywania umowyS.z czasem trwania umowy(...), zawartej z(...) S.A.wW., do której odsyłał zapis aneksu, wskazujący ogólnie na Umowę(...)Ryzyka Kupieckiego, zawartą przez pozwaną z(...) S.A.wW.(zeznania świadkaM. M., k. 108-109; zeznania świadkaŁ. K., k. 199-200).
Towarzystwo (...) S.A.wW.zajmuje się zawieraniem umów ubezpieczenia kredytu kupieckiego, które mają różne nazwy handlowe. W jego ofercie znajdują się m.in. produkty o nazwach:(...)i(...) Handlowych (...)(zeznania świadkaM. M., k. 108-109; zeznania świadkaŁ. K., k. 199-200).
Pismem z dnia 27. marca 2012 roku pozwana złożyłaTowarzystwu (...) S.A.wW.oświadczenie o wypowiedzeniu umowy(...). Oświadczenie to dotarło do adresata w dniu 2. kwietnia 2012 r. (okoliczności bezsporne – pismo, k. 74, z.p.o., k. 76).
Pismem z dnia 26. września 2012 roku, doręczonym powódce w dniu 2. października 2012 r. pozwana wypowiedziała umowęS.w zakresie wszystkich usług świadczonych na podstawie tej umowy (okoliczności bezsporne – pismo, k. 68, z.p.o., k. 68).
Program analiz należności, udostępniony pozwanej przez powódkę na podstawie umowyS., umożliwiał pozwanej weryfikację jej kontrahentów pod względem ryzyka, przez dostęp do informacji o ratingu nadanym przez(...) S.A.wW.(tzw. korzystanie bierne), a także przez comiesięczne wysyłanie zestawień, zawierających wiekowanie należności odbiorców (korzystanie czynne). Do grudnia 2011 roku pozwana korzystała z umowy także w sposób czynny. W okresie od lutego do maja 2013 r. powódka umożliwiała pozwanej dostęp do informacji o ratingu nadanym przez(...) S.A.wW.(okoliczności bezsporne, zeznania świadkaM. M.– k. 108-109).
W dniach 28. lutego 2013 roku, 29. marca 2013 roku, 30. kwietnia 2013 roku i 29. maja 2013 roku powódka wystawiła na rzecz pozwanej cztery faktury VAT, obciążając pozwaną należnościami każdorazowo w kwocie po 492,00 złotych z tytułu wynagrodzenia za wykonywane przez siebie w okresie od lutego do maja 2013 r. usługi (faktury, k. 34-37).
Pismem z dnia 26. września 2013 roku powódka skierowała do pozwanej ostateczne przedsądowe wezwanie do zapłaty, wzywając ją do zapłaty kwoty 1.968,00 złotych wraz z ustawowymi odsetkami oraz wskazując sposób i termin zapłaty (ostateczne przedsądowe wezwanie do zapłaty, k. 38-39)
Pomimo wezwań do zapłaty, pozwana nie uiściła należności za wskazane usługi. Pozwana nie odliczyła także na podstawie powyższych faktur podatku VAT (odpisy deklaracji VAT-7, k. 205-215; odpis rejestru importu usług, k. 225-227; rejestry zakupów VAT, k. 119-134).
Pomiędzy pozwaną aTowarzystwem (...) S.A.wW.toczył się spór przed Sądem Rejonowym dla m. st. Warszawy wW.(sygnatura akt IX GC 3133/12).Firma Handlowa (...) Sp. z o.o.wB.wniosła o ustalenie, że zawarta między stronami(...) Handlowych (...)wygasła z dniem 31. maja 2012 roku, wskutek dokonanego przez nią, pismem z dnia 27. marca 2012 r. wypowiedzenia. Prawomocnym wyrokiem z dnia 6. czerwca 2013 roku Sąd oddalił powództwo (wyrok Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy wW.z dnia 06. czerwca 2013 roku, k. 108 akt o sygnaturze IX GC 3133/12 Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy wW.).
Ustalone powyżej okoliczności faktyczne, istotne dla rozstrzygnięcia sprawy, były w przeważającym zakresie, wskazanym wyżej przy odpowiednich fragmentach ustaleń, między stronami niniejszego postępowania bezsporne.
W pozostałym zakresie ustaleń w zakresie stanu faktycznego, istotnego dla rozstrzygnięcia sprawy, Sąd dokonał na podstawie wskazanych wyżej dokumentów oraz zeznań świadków. Mając na względzie zasadę kontradyktoryjności Sąd nie prowadził postępowania dowodowego z urzędu, a tylko w zakresie zgłoszonych przez strony wniosków dowodowych.
Na poparcie swoich twierdzeń strony przedstawiły powołane wyżej odpisy dokumentów i wydruków w postaci: umowyS.wraz z załącznikami, aneksu do umowyS., faktur VAT, ostatecznego przedsądowego wezwania do zapłaty, pisma wypowiadającego umowęS., pisma wypowiadającego umowę(...), wniosków o zawarcie Umowy(...)Należności Handlowych, polis(...)Należności Handlowych(...), warunków szczegółowych(...)Należności Handlowych, odpisów deklaracji VAT-7, Ogólnych Warunków Ubezpieczenia Należności Handlowych(...)oraz rejestru zakupów VAT, które Sąd uczynił podstawą dokonanych ustaleń faktycznych we wskazanym wyżej zakresie, a to z uwagi na fakt, że strony nie kwestionowały ich wiarygodności. Sąd zaś nie znalazł jakichkolwiek podstaw, by czynić to z urzędu.
Ustaleń w zakresie wykładni umowyS.łączącej strony – sposobu jej rozumienia przez strony, Sąd dokonał w oparciu o treść zeznań świadków:M. M.a takżeŁ. K.. Ich zeznania były spójne, logiczne i pozbawione wewnętrznych sprzeczności, a ponadto znajdowały potwierdzenie w treści dokumentów zgromadzonych w sprawie. Obaj świadkowie byli zatrudniani przez powódkę i posiadali informacje odnośnie treści zawartych między stronami umów, zaśŁ. K.był opiekunem pozwanej, miał zatem także wiedzę o okolicznościach towarzyszących zawarciu przez nią umowyS.z powódką, okolicznościach aneksowania tej umowy i przebiegu współpracy stron. Podkreślenia wymaga, że strony nie zgłaszały wątpliwości co do wiarygodności powyższych świadków i złożonych przez nich zeznań.
W ocenie Sądu, przeprowadzenie postępowania dowodowego w zakresie powyższych okoliczności nie naruszało dyspozycji przepisuart. 247 k.p.c., jako że dowód ten nie był skierowany przeciwko osnowie lub ponad osnowę dokumentu obejmującego czynność prawną, a jedynie zmierzał do dokonania wykładni oświadczeń woli stron umowy. Sąd dopuszczając dowód z zeznań obu świadków nie naruszył także dyspozycjiart. 246 k.p.c., co wynika wprost z brzmienia przepisuart. 74 par. 3 k.c.Podkreślenia wymaga, że żaden z powołanych wyżej przepisów nie uniemożliwia Sądowi przeprowadzenia dowodu z zeznań świadków, jeżeli jest to przydatne do wykładni niejasnych oświadczeń woli zawartych w dokumencie. W takim przypadku dowody osobowe nie są bowiem skierowane przeciw osnowie dokumentu (vide:art. 247 k.p.c.), a służą procesowi wykładni zawartych w nim oświadczeń woli, zwłaszcza przez ujawnienie okoliczności towarzyszących ich złożeniu (tak: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12. grudnia 2002 roku, sygn. V CKN 1603/00, LEX nr 75350). Sąd stwierdza, że z samej treści aneksu do umowyS.nie wynikały motywy towarzyszące stronom przy jego zawieraniu, a stanowiska stron, dokonujących jego interpretacji na użytek niniejszego postępowania były rozbieżne. Powódka bowiem twierdziła, że pozwana wiedziała, że ograniczenie możliwości wypowiedzenia umowyS.miało związać czasokres jej obowiązywania z umową(...), łączącą pozwaną z(...) S.A.wW., oraz, że wiązało się to z obniżeniem stawki za świadczone przez powódkę usługi, na co pozwana wyraziła zgodę. Pozwana jednak powyższym okolicznościom zaprzeczała, podnosząc dodatkowo zarzut nieważności powyższego zastrzeżenia umownego. Również ze względu na ten zarzut pozwanej, biorąc pod uwagę daleko idące skutki prawne, rzeczywista treść oświadczeń woli stron wymagała zbadania przez Sąd. Stąd koniecznym było przeprowadzenie dowodów z zeznań świadków dla dokonania właściwej i całościowej oceny łączącego strony stosunku prawnego i okoliczności faktycznych z nim związanych.
Sąd zważył, co następuje:
Powództwo należało uwzględnić w całości.
Bezsporny w sprawie był fakt, że strony od 2009 roku wiązała umowaS.oraz, że pozwana związana była w chwili jej zawarcia drugą umową zTowarzystwem (...) S.A.Strony nie kwestionowały także ogólnego charakteru umowyS.jako umowy, na podstawie której powódka zobowiązała się do świadczenia na rzecz pozwanej konkretnych usług, w tym usługi o nazwie(...). Kwestią sporną była rzeczywista treść art. 2 aneksu do umowyS.. Po pierwsze, pozwana kwestionowała jego sformułowanie wskazując, że jest ono nieścisłe i mylące, albowiem stron nigdy nie wiązała umowa o tytule wymienionym w powyższym artykule. Po drugie, sama treść art. 2 aneksu nie daje jednoznacznej odpowiedzi, czy strony chciałyde factowyłączyć możliwość wypowiedzenia umowyS., czy też miały na celu ograniczenie w czasie prawa do wypowiedzenia umowy bezterminowej, jaką była umowaS.. Skoro zatem oświadczenia woli stron nie są wyrażone w sposób jednoznaczny, a nadto ujawnione zostało, że strony nie rozumieją ich w taki sam sposób, konieczne staje się sięgnięcie do reguł wykładni oświadczeń woli, wskazanych wart. 65 k.c.
Zgodnie zart. 65 § 1 k.c.oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. Natomiastart. 65 § 2 k.c.stanowi, że w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu – przy czym Sąd Najwyższy podkreśla w swoim orzecznictwie, że przy badaniu zamiaru stron należy brać pod uwagę nie tylko kontrowersyjny fragment tekstu, lecz także inne postanowienia umowy, a zarazem uwzględnić pozakodeksowe okoliczności, np. rokowania poprzedzające zawarcie umowy, cele umowy, rozumienie tekstu, zachowanie stron itp. (tak: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29. stycznia 2002 roku, sygn. V CKN 679/00, LEX nr 54342). Podkreślenia wymaga, że zawsze badaniu podlega zgodny zamiar obu stron, a nie zamiar i cel jednej ze stron (tak: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29. stycznia 2003 roku, sygn. I CKN 1431/00, LEX nr 77079).
Po przeanalizowaniu treści art. 2 aneksu do umowyS.z uwzględnieniem powyższych wskazań Sąd stwierdził, że pozwana, wbrew jej twierdzeniom przedstawionym w postępowaniu, bez wątpienia zdawała sobie sprawę z charakteru umowy zawartej przez nią zTowarzystwem (...) S.A.wW.. Ponieważ pozwana jest przedsiębiorcą, a zatem podmiotem profesjonalnym, zasadne jest oczekiwanie, że w pełni rozumie ona sformułowania zawarte w zawieranej przez nią umowie z drugim podmiotem profesjonalnym. Mając na względzie powyższe, Sąd stwierdził, że(...) Handlowych (...)w istocie stanowi umowę mającą na celu objęcie ubezpieczeniem należności ubezpieczającego (pozwanej) z tytułu tzw. kredytu kupieckiego. Zgodnie z poglądami doktryny, kredyt kupiecki (handlowy) udzielany jest przez sprzedawcę lub usługodawcę i polega na wyrażeniu przez niego zgody na zapłatę po terminie dostawy lub wykonaniu usługi (por.Kredyt kupiecki,E. T., ABC nr(...)). Treść Ogólnych Warunków Ubezpieczenia Należności Handlowych(...)stanowi zaś, że ochrona ubezpieczeniowa rozpoczyna się w dniu wydania towaru albo wykonania usługi i przysługuje ubezpieczającemu przeciwko przedsiębiorcom nabywającym od niego towary lub usługi, zobowiązanym umownie do zapłaty należności powstałych z tytułu sprzedaży lub dostawy towarów lub usług (§ 1 pkt 1). Ogólne Warunki Ubezpieczenia wskazują także maksymalny termin płatności, jaki wolno Ubezpieczającemu stosować (§ 1 pkt 2).
Sąd miał także na uwadze okoliczności, w jakich złożone zostało powyższe oświadczenie woli stron (videart. 65 § 1 k.c.). Treść umów(...)iS.wskazuje iż zostały one zawarte w tym samym dniu, tj. 25. lutego 2009 roku. Z zeznań świadkaŁ. K.wynika, że zawieranie jednocześnie obu umów było stosowaną przez powódkę praktyką, bowiem bez kompletu dokumentów – umowyS., deklaracji wstępnej, analizy finansowej – nie było możliwe dokonanie kalkulacji warunków ubezpieczenia. Natomiast świadekM. M.zeznał, że choć zawarcie umowyS.nie jest uzależnione od zawarcia umowy zTowarzystwem (...) S.A.wW., to jednak jest jej nieodłączną częścią ze względu na windykację należności. Dalsza część zeznań świadkaŁ. K.wskazuje, że pozwana, będąc w pełni świadoma wiążących jej umów, zgodziła się na swoiste ograniczenie możliwości wypowiedzenia umowyS.. Podpisując aneks do umowyS.przedstawiciele pozwanej mieli wiedzę o tym, że znajdujący się tam zapis, wyłączający możliwość wypowiedzenia tej umowy „w okresie trwania Umowy(...)Ryzyka Kredytu Kupieckiego zawartej pomiędzyTowarzystwem (...) S.A.a Zleceniodawcą”, dotyczy umowy(...), która była jedyną umową łączącą pozwaną zTowarzystwem (...) S.A.wW.w tym czasie. Mając na uwadze treśćart. 65 § 1 i 2 k.c.Sąd stwierdza, że w istocie sformułowanie art. 2 aneksu do umowyS.w sposób nieprecyzyjny określa umowę, jaką powód zawarł zTowarzystwem (...) S.A.wW., jednak to uchybienie bez wątpienia nie wpłynęło na sposób rozumienia postanowień aneksu przez strony. Zarzutu dotyczącego rzekomego nieistnienia umowy, do której odsyła analizowane postanowienie aneksu, Sąd nie uwzględnił, uznając go – w świetle poczynionych wyżej rozważań – wyłącznie za element taktyki procesowej przyjętej przez stronę pozwaną.
Przechodząc zaś do oceny drugiego zagadnienia, Sąd stwierdził, że wolą stron, wyrażoną w art. 2 aneksu do umowyS., było ograniczenie możliwości wypowiadania umowyS.w czasie. Nie wskazując konkretnego końcowego terminu, po którym nastąpić miało rozwiązanie umowy, strony w sposób opisowy określiły najwcześniejszy moment, w którym wypowiedzenie umowyS.stanie się możliwe, tj. nie wcześniej niż równocześnie z rozwiązaniem(...)(co było przez strony rozumiane jako(...) Handlowych (...)). Należy w tym miejscu podkreślić, że umowa(...)jest umową terminową (zawieraną na okres jednego roku), która zgodnie z treścią § 10 pkt 7 Ogólnych Warunków Ubezpieczenia Należności Handlowych(...)podlega automatycznemu przedłużeniu na kolejny rok, o ile żadna ze Stron, najpóźniej na 2 miesiące przed upływem bieżącego roku ubezpieczenia, nie dokona jej wypowiedzenia. Zatem wola zupełnego wyłączenia możliwości wypowiedzenia umowyS.musiałaby się wiązać z jednoczesną zmianą umowy(...)przez uniemożliwienie jej wypowiedzenia. Tego jednak strony nie uczyniły, poprzestając na powiązaniu ze sobą obu umów w zakresie terminu i sposobu wypowiedzenia, przyznając pierwszeństwo umowie(...). UmowaS.stała się w ten sposób niejako umowa służebną w stosunku do umowy(...), na co jednak strony się zgadzały i były tego świadome.
Po dokonaniu wykładni oświadczeń woli stron i ustaleniu rzeczywistej treści art. 2 aneksu do umowyS.należało poddać analizie przyjęte przez strony ograniczenie możliwości wypowiedzenia umowyS.. Pozwana podniosła, że zastrzeżenie dokonane przez strony w aneksie jest bezwzględnie nieważne jako sprzeczne z ustawą.Art. 3651 k.c.stanowi bowiem, że zobowiązanie bezterminowe o charakterze ciągłym wygasa po wypowiedzeniu przez dłużnika lub wierzyciela z zachowaniem terminów umownych, ustawowych lub zwyczajowych, a w razie braku takich terminów niezwłocznie po wypowiedzeniu. W doktrynie i orzecznictwie wskazuje się, iżratio legisart. 3651 k.c.polega na wyraźnym przesądzeniu przez ustawodawcę, że zobowiązania bezterminowe o charakterze ciągłym nie mogą zobowiązywać stron „wieczyście”. Stanowi on prawny mechanizm zakończenia bezterminowych zobowiązań ciągłych, z których istoty wynika, że nie mogą one stwarzać stanu permanentnego związania stron (Kodeks cywilny. Komentarz. Zobowiązania – część ogólna.,R.-G.A., LEX/el., 2011). Z uwagi na bezwzględny charakter powyższego przepisu, sprzeczne z nim postanowienia umowne formułowane przez strony są z mocy ustawy nieważne i nie wywołują zamierzonych skutków prawnych. Tak daleko idący rygor nakłada na Sąd obowiązek ścisłej interpretacjiart. 3651 k.c.Sąd zważył, że podobna do niniejszej sytuacja była przedmiotem rozważań Sądu Najwyższego, który w wyroku z dnia 13. czerwca 2013 roku (sygn. akt V CSK 391/12; publ. OSNC 2014, Nr 2, poz. 22) stwierdził, że „art. 3651 k.c.nie wyłącza możliwości określenia w umowie bezterminowej o charakterze ciągłym najwcześniejszego terminu złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu umowy. Jedynie ustalenie, że ze względu na zastrzeżoną w umowie długość okresu, w którym nie można jej wypowiedzieć lub inne okoliczności, postanowienie to narusza zasadę rozwiązywalności takich umów w drodze wypowiedzenia, można je uznać za nieważne, jako naruszająceart. 3651w zw. zart. 58 § 1 lub 3 k.c.”.
Mając na uwadze wskazania Sądu Najwyższego, wyrażone w powyższym orzeczeniu, które Sąd w całości podziela, należy zadać pytanie, czy dokonane przez strony umowy ograniczenie możliwości wypowiedzenia umowyS.mieści się w ramach zasady swobody umów (art. 3531 k.c.) i czy stanowi naruszenieart. 3651 k.c., skutkujące bezwzględną nieważnością powyższego zastrzeżenia umownego (art. 58 § 1 i § 3 k.c.). Odpowiedź na to pytanie jest negatywna, z dwóch powodów.
Po pierwsze, co już było wspomniane wcześniej, strony nie dokonałyde factozupełnego wyłączenia możliwości wypowiedzenia umowyS., bowiem w ramach umowy(...), od rozwiązania której zależało wypowiedzenie umowyS., wciąż obowiązywał § 10 pkt 7 Ogólnych Warunków Ubezpieczenia, który przewidywał procedurę wypowiadania umowy. Strony określiły zatem termin wypowiedzenia umowyS.w sposób opisowy i warunkowy. Rozwiązanie takie nie jest zatem sprzeczne z ustawą, ani nie ma na celu obejścia ustawy, zatem nie jest nieważne (art. 58 § 1 k.c.).
Po drugie, powyższe zastrzeżenie umowne nie wykracza poza zakres swobody umów. Zgodnie zart. 3531 k.p.c.strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Ponieważ kwestia zgodności art. 2 aneksu do umowyS.z ustawą była już przedmiotem rozważań powyżej, należy zbadać, czy nie sprzeciwia się ono właściwości (naturze) stosunku prawnego lub zasadom współżycia społecznego. Łącząca strony umowaS.jest w istocie umową o świadczenie usług (art. 750 k.c.w zw. zart. 734 § 1 k.c.) która, jak każda inna umowa, nie powinna wiązać stron „wieczyście”, a zatem powinna przewidywać możliwość jej rozwiązania. Jak już wskazano, strony zastrzegając możliwość wypowiedzenia umowyS.nie wcześniej niż po rozwiązaniu umowy(...)przewidziały skuteczny sposób jej rozwiązania, a nadto nie sformułowały żadnego zastrzeżenia godzącego w podstawowe i zasadnicze elementy stosunku zlecenia – stąd powyższe zastrzeżenie nie sprzeciwia się jego naturze. Przechodząc zaś do badania zgodności art. 2 aneksu do umowyS.z zasadami współżycia społecznego należy na wstępie stwierdzić, że odwołanie się przez ustawodawcę do tej klauzuli generalnej ma charakter uniwersalny, w związku z czym ograniczenia wynikające zart. 3531 k.c.odnoszą się także do obrotu profesjonalnego. Odrębność w odniesieniu do podmiotów prowadzących zawodowo działalność gospodarczą polega na tym, że należy stosować do nich surowsze kryteria ocen z punktu widzenia uczciwości, rzetelności lub obowiązku zachowania lojalności (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 08. stycznia 2003 roku, sygn. II CKN 1097/00, OSNC 2004, Nr 4, poz. 55, OSP 2004, Nr 4, poz. 52). Mając na względzie, że strony dokonały ograniczenia możliwości wypowiedzenia umowyS.w sposób w pełni świadomy, kierując się motywem obopólnych korzyści i wolą spowodowania przez to zastrzeżenie umowne wiążących skutków prawnych należy stwierdzić, iż postanowienia aneksu nie są niezgodne z żadną z zasad współżycia społecznego. W istocie, poprzez udostępnienie pozwanej bazy danych o odbiorcach wraz z nadanymi im ratingami powódka zyskiwała większą gwarancję bezpieczeństwa dokonywanych przez pozwaną transakcji i zmniejszała przez to prawdopodobieństwo odpowiedzialności ubezpieczeniowejTowarzystwa (...) S.A., natomiast pozwana uzyskiwała w ten sposób korzystniejszą cenę za świadczone przez powódkę usługi. Zatem w interesie stron leżało powiązanie obu umów – w przeciwnym wypadku polisa ubezpieczeniowa nie stawałaby się „mocniejsza”, a w interesie powódki nie leżałoby zaproponowanie pozwanej niższej ceny zausługę (...). Powyższe prowadzi do wniosku, że dokonane przez strony ograniczenie możliwości wypowiadania umowyS.miało swą podstawę w stosunkach gospodarczych obowiązujących między stronami. Nadto sporządzenie i podpisanie aneksu do umowy odbyło się za zgodą pozwanej uprzednio poinformowanej, za pośrednictwem pracownika powódki, o przyczynach zawarcia aneksu i jego skutkach dla umowy łączącej strony. Nie sposób zatem uznać, by powódka działała w sposób niezgodny z zasadami uczciwości i rzetelności. Reasumując, postanowienie zawarte w art. 2 aneksu do umowyS., ograniczające dopuszczalność wypowiedzenia tej umowy jest w ocenie Sądu ważne i skuteczne.
Powyższe otwiera Sądowi drogę do zbadania skuteczności złożonego powódce przez pozwaną oświadczenia o wypowiedzeniu umowyS.. Wskazać w tym zakresie należy na fakt, że pomiędzy pozwaną aTowarzystwem (...) S.A.wW.toczył się spór przed Sądem Rejonowym dla m. st. Warszawy wW.(sygnatura akt IX GC 3133/12).Firma Handlowa (...) Sp. z o.o.wniosła o ustalenie, że zawarta między stronami(...) Handlowych (...)wygasła z dniem 31. maja 2012 roku, wskutek złożonego przez nią oświadczenia o wypowiedzeniu. Kwestia ta jest istotna o tyle, że pozwana podnosiła także na początku tego postępowania (uzasadnienie sprzeciwu od nakazu zapłaty – k. 56), że umowa(...)została przez nią zgodnie z § 10 pkt 7 Ogólnych Warunków Ubezpieczenia wypowiedziana w dniu 27. marca 2012 roku, a zatem wygasła w dniu 31. maja 2012 roku, wobec czego pozwana mogła ze skutkiem prawnym wypowiedzieć umowęS.. Wyrokiem z dnia 06. czerwca 2013 roku Sąd oddalił powództwoFirmy Handlowej (...) Sp. z o.o.wB., zaś apelacja powódki została przez Sąd Okręgowy oddalona z dniem 22. listopada 2013 roku.
Zgodnie zart. 365 § 1 k.p.c., orzeczenie prawomocne wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy oraz inne organy państwowe i organy administracji publicznej, a w wypadkach w ustawie przewidzianych także inne osoby. Sąd orzekający w niniejszej sprawie był zatem związany wyrokiem z dnia 06. czerwca 2013 roku – ponieważ jednak jego treść sprowadzała się do oddalenia powództwa, konieczne było sięgnięcie do uzasadnienia. Chociaż powagą rzeczy osądzonej jest w zasadzie objęta wyłącznie sentencja wyroku, a nie jego uzasadnienie, to w orzecznictwie przyjmuje się, że rozciąga się ona także na motywy wyroku w takich granicach, w jakich stanowią one konieczne uzupełnienie rozstrzygnięcia, niezbędne dla wyjaśnienia jego zakresu. Chodzi jednak zawsze o te elementy uzasadnienia dotyczące rozstrzygnięcia co do istoty sprawy, w których sąd wypowiada się w sposób stanowczy o żądaniu (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15. marca 2002 roku, sygn. II CKN 1315/00, LEX nr 53284; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29. marca 2006 roku, sygn. II PK 163/05, OSNP 2007, Nr 5-6, poz. 71; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14. listopada 2013 roku, sygn. II PK 38/13, LEX nr 1408888; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21. maja 2004 roku, sygn. V CK 528/03, LEX nr 188496).
Sąd orzekający w sprawie o sygnaturze IX GC 3133/12 orzekł, żeFirma Handlowa (...) Sp. z o.o.nie dokonała skutecznie wypowiedzenia umowy(...), a w konsekwencji umowa przedłużyła się na kolejny roczny okres – od 01. czerwca 2012 roku do 31. maja 2013 roku. Związany mocą prawomocnego wyroku Sądmeritinie ma możliwości badania powyższych okoliczności ponownie w niniejszym postępowaniu, bowiem są one objęte powagą rzeczy osądzonej. Ponieważ umowa(...)nie została skutecznie wypowiedziana przez pozwaną, uległa ona przedłużeniu do 31. maja 2013 roku. Wynikają z tej okoliczności dwa istotne dla sprawy wnioski. Po pierwsze, moc wiążąca umowy(...)uniemożliwiała skuteczne wypowiedzenie umowyS.. Stąd pismo wypowiadające skierowane przez pozwaną do powódki (k. 68) nie mogło odnieść skutków prawnych, zgodnie z art. 2 aneksu do umowyS.. Po drugie, skoro obie umowy obowiązywały, a pozwana nie zaprzeczyła w toku postępowania twierdzeniom powódki o wykonywaniu przez nią usług, roszczenie powódki poparte dowodami w postacifaktur VAT numer (...)ma podstawę prawną w zawartej i obowiązującej między stronami umowie.
Wobec przedstawionego i ustalonego stanu faktycznego oraz argumentów prawnych roszczenie powódki okazało się w pełni uzasadnione, a powództwo podlegało uwzględnieniu w całości na podstawieart. 750 k.c.w zw. zart. 734 § 1 k.c.oraz§ 6 umowy (...) nr (...), § 4 Aneksu do umowyS.(...)z dnia 6. kwietnia 2009 r. i Tabeli Opłat i Prowizji(...), stanowiącej załącznik A doumowy (...) nr (...).
O obowiązku zapłaty odsetek ustawowych od zasądzonych kwot, składających się na należność główną, Sąd orzekł na podstawieart. 481 § 1 k.c.Zgodnie z tym przepisem, jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia, chociażby nie poniósł żadnej szkody i chociażby opóźnienie było następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi. Data początkowa, od której powódka domagała się zapłaty odsetek, stanowi dzień następny po dniu wymagalności świadczeń należnych powódce od pozwanej. Wymagalność roszczeń została stwierdzona na fakturach VAT wystawionych przez powódkę przez podanie terminu zapłaty (odpowiednio: 15. marca 2013 roku, 12. kwietnia 2013 roku, 30. kwietnia 2013 roku, 12. czerwca 2013 roku). Jednocześnie Sąd zważył, że data, od której powódce należą się odsetki, nie była przez pozwaną w żaden sposób kwestionowana w toku procesu. Z tego względu, na podstawieart. 230 k.p.c., Sąd uznał te fakty za przyznane i przyznał powódce odsetki zgodnie z żądaniem pozwu.
Orzekając o kosztach, Sąd miał na względzie treśćart. 98 § 1 i 3 k.p.c., który statuuje zasadę odpowiedzialności za wynik procesu. Należy stwierdzić, że pozwana przegrała proces w całości, zatem w takim zakresie Sąd obciążył ją obowiązkiem zwrotu powódce kosztów procesu w kwocie 664,00 złotych. Na powyższą kwotę składały się: koszty zastępstwa procesowego strony powodowej w kwocie 600,00 złotych (obliczone na podstawie§ 6 pkt 3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28. września 2002 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu(Dz. U. z 2013 roku, Nr 490 – tekst jednolity), dwie opłaty skarbowe od pełnomocnictwa w wysokości 34,00 złotych, oraz opłata od pozwu w kwocie 30,00 złotych.
Mając na uwadze powyższe, Sąd orzekł jak w sentencji wyroku.
SSR Aleksandra Zielińska-Ośko

ZARZĄDZENIE

1
(...);

2
(...);

3
(...).