Sąd Apelacyjny w Krakowie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 980/14
Data wyroku: 2014-12-16 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Sławomir Jamróg, Jerzy Bess, Paweł Rygiel
Słowa kluczowe: Sprzedaż
Podstawa prawna: art. 535 kc, art. 536 kc, art. 65 kc

Sygn. akt I ACa 980/14

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 16 grudnia 2014 r.
Sąd Apelacyjny w Krakowie – Wydział I Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Paweł Rygiel (spr.)

Sędziowie:

SSA Jerzy Bess
SSA Sławomir Jamróg

Protokolant:

st.sekr.sądowy Beata Lech

po rozpoznaniu w dniu 16 grudnia 2014 r. w Krakowie na rozprawie
sprawy z powództwa(...) Centrum (...)wR.
przeciwkoM. K.iD. T.
o zapłatę
na skutek apelacji strony powodowej
od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie
z dnia 26 marca 2014 r. sygn. akt I C 2082/12

1
oddala apelację;

2
zasądza od strony powodowej na rzecz pozwanych kwotę 2.700 zł (dwa tysiące siedemset złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

sygn. akt I ACa 980/14

UZASADNIENIE
Strona powodowa,(...) Centrum (...)wR., domagała się zasądzenia od pozwanychM. K.iD. T.solidarnie kwoty 116 565 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 8 sierpnia 2012 r. do dnia zapłaty oraz kosztami postępowania. Na uzasadnienie zgłoszonego żądania wskazała, że zgodnie z zawartym między stronami porozumieniem w sprawie przejęcia w trybie przepisów prawa pracy pracowników oraz pomieszczeń należących uprzednio do powódki, pozwani zobowiązali się do odkupienia od powódki aktywów trwałych i wyposażenia, na podstawie ceny ustalonej w zleconym biegłemu operacie szacunkowym wskazanych ruchomości. Przedmiotowe ruchomości zostały przez pozwanych przejęte, w związku z czym powódka dochodzi zapłaty ceny za sprzedane mienie.
Pozwani wnieśli o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu.
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy powództwo oddalił i zasądził od strony powodowej na rzecz pozwanych koszty procesu.
Sąd I instancji ustalił, że w dniu 21 marca 2012 r. strony podpisały porozumienie, w którym wskazały, że z dniem 1 maja 2012 r. pozwaniM. K.iD. T., jako wspólnicyspółki cywilnej (...)wK., przejmą działalność w zakresie udzielania usług medycznych, prowadzoną dotychczas przez(...) Centrum (...)wR.wraz z majątkiem oraz przejęciem pracowników w świetleart. 23((

    1))kodeksu pracy. W§ 6 pkt. 1dokumentu widniał zapis, iż przekazujący zobowiązuje się do zlecenia wyceny ruchomych aktywów trwałych i wyposażenia(...)po jego podpisaniu, a w pkt. 2 zawarto sformułowanie, że przyjmujący zobowiązuje się w terminie trzech miesięcy od daty przejęcia umowy (cesja) z(...)NFZ do zapłaty za przekazane składniki majątku.
W wykonaniu porozumienia, pozwani rozpoczęli z dniem 2 maja 2012 r. działalność w placówce przejętej od strony powodowej.
Po podpisaniu dokumentu strona powodowa zleciła sporządzenie wyceny wskazanych ruchomości i z operatów szacunkowych z dnia 20 kwietnia 2012 r. wynikało, że łączna wartość rynkowa ruchomości poddanych wycenie wynosi 126 565 zł.
Uchwałą nr(...)z dnia 10 lipca 2012 r., Zarząd Województwa(...)wyraził stronie powodowej zgodę na sprzedaż pozwanym, w trybie bezprzetargowym, aktywów trwałych wyszczególnionych w załączniku do tejże uchwały.
Między stronami doszło do sporu co do przekazanych składników mienia trwałego i wyposażenia, jak też jego wartości. Sąd odnotował przy tym w sposób szczegółowy treść wzajemnej korespondencji dotyczącej istniejących rozbieżności, jak też, że strona powodowa przesłała pozwanym projekt umowy kupna sprzedaży datowany na dzień 15 maja 2012 r., a w lipcu 2012 r. przesłała rachunek opiewający na kwotę 126.565 zł. Od sierpnia 2012 r. strony prowadziły pisemne pertraktacje co do uzgodnienia ceny sprzedaży ruchomości. Dnia 17 sierpnia 2012 r. pozwani wpłacili, tytułem zaliczki, kwotę 10 000 zł. Ostatecznie jednak do porozumienia między stronami nie doszło.
W tym stanie rzeczy Sąd Okręgowy ocenił, że zgłoszone roszczenie nie zasługuje na uwzględnienie.
Odwołując się do treściart. 535 kc,art. 353 kc,art. 3531kcSąd uznał, że pomiędzy stronami nie doszło do zawarcia umowy kupna-sprzedaży ruchomości, które zostały przejęte przez pozwanych dnia 2 maja 2012 r. Przede wszystkim treść § 6 porozumienia z dnia 21 marca 2012 r. nie pozwala na przyjęcie, że zawiera ono wszystkie istotne elementy umowy sprzedaży, w tym zgodne określenie przez strony ceny sprzedaży. Nadto zgromadzone w aktach dokumenty wskazują, że już po przejęciu rzeczy ruchomych cena była negocjowana, w tym strona powodowa przedkładała projekt umowy kupna – sprzedaży. W konsekwencji należało przyjąć, że nie doszło do nawiązania przez strony stosunku prawnego, albowiem rozbieżne stanowiska stron co do wartości mienia należącego do powódki spowodowały, iż pozwani ostatecznie nie podpisali umowy kupna – sprzedaży wyposażenia przejętej placówki medycznej. Zdaniem Sądu, takiej ocenie nie sprzeciwia się fakt zapłaty przez pozwanych z tytułu przejętego mienia kwoty 10.000 zł, jak też uznanie powództwa co do części dochodzonej kwoty tj. 18.000 zł, skoro zapłata miała charakter zaliczki na poczet przyszłej umowy. Co do uznania Sąd wskazał, iż zgodnie zart. 213 kpcSąd jest związany uznaniem, chyba że uznanie jest sprzeczne z prawem lub zasadami współżycia społecznego albo zmierza do obejścia prawa. W tym kontekście ocenił, iż takim uznaniem nie był związany, skoro w świetleart. 635 kciart. 636 kcoświadczenie woli o uznaniu byłoby niedopuszczalne. Sąd podkreślił bowiem, że nawet jeżeli uznać, że między stronami doszło do zawarcia umowy kupna – sprzedaży spornego mienia, to umowa taka byłaby nieważna (art. 58 § 1 kc), skoro nie można uznać, by w § 6 porozumienia strony w sposób wystarczający i zgodny zawarły podstawy ustalenia ceny (art. 636 § 1 kc).
Od powyższego orzeczenia apelację wniosła strona powodowa zarzucając:
- błędną ocenę materiału dowodowego poprzez nieuwzględnienie kontekstu całości transakcji, która miała miejsce między stronami tj. tego, iż istotą porozumienia było tak przejęcie świadczenia usług medycznych wraz z przejęciem kontraktu zawartego z(...)Oddziałem Wojewódzkiego (...)Funduszu Zdrowia w formie cesji, jak też przejęcie personelu świadczącego te usługi na zasadzieart. 231kodeksu pracyoraz zakup wyposażenia niezbędnego do spełnienia wymagań koniecznych dla realizacji przedmiotowych świadczeń zdrowotnych;
- błąd w ustaleniach faktycznych sprawy przez przyjęcie, że przesłana pozwanym umowa sprzedaży przy piśmie z dnia 4 czerwca 2012 r. miała dotyczyć całości mienia w sytuacji, gdy jej przedmiotem były wyłącznie rzeczy drobne, niepodlegające reżimowi uchwały Sejmiku Województwa(...), co skutkowało naruszeniemart. 65 kc;
- naruszenie prawa materialnego tj.art. 536 kcprzez przyjęcie, że odniesienie się do wyceny podmiotu trzeciego oznacza, iż zlecający ma bezpośredni wpływ na wynik tej wyceny;
- naruszenie prawa materialnego tj.art. 3531kcw zw. zart. 58 § 1 i 3 kcpoprzez przyjęcie nieważności umowy.
Strona apelująca wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku i orzeczenie zgodnie z żądaniem pozwu oraz o zasądzenie kosztów postępowania.
Pozwani wnieśli o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje.
Zasadnicze fakty mające znaczenie w sprawie nie są między stronami sporne. W szczególności nie budzą wątpliwości okoliczności faktyczne związane z faktem zawarcia przez strony porozumienia z dnia 21 marca 2012 r., celu jego zawarcia, jak i sekwencji dalszych zdarzeń wynikających z zalegających w aktach sprawy dokumentów. W tej części Sąd Apelacyjny przyjmuje dokonane ustalenia za własne.
Podstawowa kontrowersja związaną jest ze znaczeniem postanowienia zawartego w § 6 wskazanego wyżej porozumienia. W ocenie Sądu Okręgowego treść przedmiotowego zapisu nie wskazuje, by między stronami doszło do zawarcia umowy kupna sprzedaży ruchomych aktywów trwałych i wyposażenia przejmowanej placówki medycznej. W tej części zasadnie zarzuca apelująca strona powodowa błędną ocenę materiału dowodowego oraz naruszenieart. 65 kc.
Zgodnie z powołanym przepisem, oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje (§ 1), a w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, niż opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Zgodnie z utrwalonym w orzecznictwie sądowym poglądem, na tleart. 65 kcnależy przyjąć kombinowaną metodę wykładni, opartą na kryterium subiektywnym i obiektywnym, co oznacza, ze w pierwszej kolejności ustala się sens złożonego oświadczenia woli w znaczeniu, w jakim składała go zarówno osoba składająca, jak i odbierająca to oświadczenie (kryterium subiektywne). W sytuacji natomiast, gdy strony nie przyjmowały tego samego znaczenia oświadczenia woli, to jego sens ustala się na podstawie przypisania normatywnego tj. jak adresat sens ten rozumiał i powinien rozumieć (kryterium obiektywne). Przy kombinowanej metodzie wykładni priorytetową regułę interpretacyjną oświadczeń woli stanowi zatem rzeczywista wola stron. W sytuacji ustalenia, że obie strony przypisywały złożonym oświadczeniom woli tożsame znaczenie, to pojmowany zgodnie sens oświadczenia woli należy uznać za wiążący. (tak Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały składu 7 sędziów z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC z 1995 r., z.12, poz.168).
Odnotować w związku z tym należy, że powód twierdzi, że w § 6 porozumienia strony zawarły umowę kupna – sprzedaży ruchomego majątku trwałego i wyposażenia przejmowanej placówki medycznej, przy czym określiły one zasady ustalenia ceny. W odpowiedzi na pozew pozwani nie wskazali, by do zawarcia umowy nie doszło, lecz ograniczyli się do zarzutów co do zakresu przedmiotowego i jakości przejętego mienia ruchomego oraz wskazali, że w związku z tym nie doszło ostatecznie do uzgodnienia ceny. Także z dołączonej korespondencji prowadzonej między stronami wynika, że spór między stronami dotyczył wyłącznie wysokości dokonanej wyceny, przy jednoczesnej deklaracji zapłaty za „przejęte mienie” (tak np. w piśmie z dnia 17.01.2013 r. – k.90 akt). Ostatecznie, w piśmie procesowym pozwanych z dnia 17 lutego 2014 r. (k.204) podali, że w porozumieniu strony ustaliły, iż z chwilą rozpoczęcia przez pozwanych działalności w przejmowanej placówce, przejdzie na nich własność ruchomości w niej się znajdujących. Cena za przejęte mienie ruchome miała zostać ustalona w okresie późniejszym, na podstawie wyceny. Zamiarem stron było określenie ceny odpowiadającej rzeczywistej wartości poszczególnych elementów wyposażenia. Stosowaną wycenę zleci powód, a pozwani dokonają zapłaty, po wspólnym i zgodnym ustaleniu ceny, przy czym zgodnym zamiarem stron było ustalenie ceny w oparciu o wartość rzeczywistą ruchomości.
Na tej podstawie zasadne jest przyjęcie, że przy złożeniu oświadczeń woli zawartych w porozumieniu intencją obu stron było przejście własności spornych ruchomości na stronę pozwaną w dacie przejęcia placówki medycznej, przy czym przedmiotem tej umowy były wszystkie ruchomości znajdujące się w placówce, stanowiące ruchome mienie trwałe i wyposażenie. Nadto strony wskazały, że wartość przejmowanego mienia będzie wynikać z wyceny zleconej przez stronę powodową. Strony ustaliły także termin zapłaty ceny – 3 miesiące od daty cesji umowy zawartej z NFZ.
Przy takim rozumieniu znaczenia złożonych przez strony oświadczeń woli zasadne jest przyjęcie, że strony zawarły w porozumieniu wszystkie istotne elementy umowy sprzedaży określonej wart. 535 § 1 kc.Strona powodowa zobowiązała się do przeniesienia na pozwanych własności rzeczy, zobowiązała się ją wydać pozwanym, strony określiły zakres przedmiotowy zbywanego mienia ruchomego, wskazały datę przejścia własności, pozwani zobowiązali się do zapłaty ceny. Nadto treść § 6 wskazuje, że strony ustaliły cenę zgodnie zart. 536 § 1 kctj. poprzez określenie podstaw jej ustalenia.
W związku z ostatnią kwestią zwrócić należy uwagę na konieczność odróżnienia woli stron z chwili złożenia oświadczeń zawartych w porozumieniu od późniejszego, ostatecznego nie dojścia do porozumienia w zakresie wysokości ceny. To, że wycena sporządzona przez stronę powodową została zakwestionowana przez pozwanych nie przesądza o braku podstaw do przyjęcia, ze w dacie złożenia spornych oświadczeń woli strony zgodnie ustaliły sposób dojścia do ustalenia wysokości ceny.
W tym kontekście nie można zgodzić się z wywodami Sądu Okręgowego dotyczącymi wykładniart. 536 1 kc.Przede wszystkim wymaga podkreślenia, że poza sporem pozostaje, iż intencją obu stron było ustalenie ceny tzw. rzeczywistej tj. rynkowej. Jak wskazał Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 14 kwietnia 2005 r. (II CK 626/04, lex nr 189075)„Przepisart. 536 § 1 k.c.zezwala stronom na określenie ceny sprzedaży przez wskazanie podstaw do jej ustalenia, przy czym nie limituje elementów mogących stanowić podstawę ustalenia ceny. Odwołanie się do ceny rynkowej stanowi wskazanie podstaw ustalenia ceny sprzedaży, z tym że powinno zawierać dodatkowe oznaczenia co do czasu i miejsca, a to wobec wahań cen rynkowych i ich zróżnicowania na rynkach lokalnych. Brak tego rodzaju dodatkowych oznaczeń nie prowadzi jednak do wniosku, że strony nie wskazały podstaw do ustalenia ceny, ale rodzi konieczność sięgnięcia do reguły interpretacyjnej zawartej wart. 536 § 2 k.c., która, w razie wątpliwości, nakazuje przyjąć cenę z miejsca i czasu, w którym rzecz zgodnie z umową ma być kupującemu wydana”.Nie można także wykluczyć dopuszczalności ustalenia ceny przez odesłanie do wyceny biegłego (tak Sąd Najwyższy w uzasadn. Wyroku z dnia 10 lipca 2003 r., I CKN 487/01, lex nr 477645). Z przepisówart. 535 kci536 kcnie wynika przecież, że elementem konstytuującym umowę sprzedaży jest uzgodnienie wysokości ceny w konkretnej kwocie. Istota zagadnienia sprowadza się natomiast do zgodności intencji stron co do odpłatności oraz uzgodnienie danych pozwalających na ustalenie wysokości ceny, co jest konieczne do dokonania zapłaty. O ile zatem strony wskazują, że za przejęcie własności rzeczy strona pozwana zapłaci kwotę odpowiadającą wartości rynkowej rzeczy, a zostanie ona ustalona na podstawie wyceny biegłego, to ustalenia te odpowiadają kryteriom określonymart. 635 § 1 kc.W ocenie Sądu Apelacyjnego nie ma przy tym znaczenia, że zgodnie z wolą stron czynności techniczne związane ze zleceniem wyceny zostaną powierzone jednej z nich. W szczególności nie daje to podstaw do konkluzji, że skutkiem zlecenia wyceny przez jedną stronę umowy jest przyjecie, iż została ona ustalona jednostronnie. Nie budzi bowiem wątpliwości, że gdyby wynikiem wyszacowania wartości sprzedawanej rzeczy przez biegłego w takich warunkach była zapłata wyliczonej kwoty przez drugą stronę, to nie byłby kwestionowany tak fakt zawarcia umowy sprzedaży, jak też jej ważność. Odmienną rzeczą jest to, jakie skutki powstają w razie zakwestionowania dokonanej wyceny.
W tych warunkach, w ocenie Sądu Apelacyjnego, odwołując się do sensu, jakie strony zgodnie łączyły z oświadczeniami woli zawartymi w § 6 porozumienia z dnia 21 marca 2012 r., zasadne jest przyjęcie, że między stronami doszło do zawarcia umowy kupna – sprzedaży. Wniosek co do zgodnego rozumienia przez strony znaczenia złożonych oświadczeń woli potwierdza fakt częściowej zapłaty ceny przez pozwanych w wysokości 10.000 zł oraz uznanie przez pozwanych powództwa co do dalszej kwoty 18.000 zł. Nadto, przyjęte wnioski znajdują potwierdzenie w okolicznościach faktycznych sprawy, pozwalających na odwołanie się do elementów wykładni według kryteriów obiektywnych. Rację ma strona apelująca, że rozumienie oświadczeń zawartych w § 6 nie może być oderwane od treści całości porozumienia z dnia 21 marca 2012 r. Jego celem było przejęcie przez pozwanych placówki medycznej prowadzonej przez stronę powodową i dotyczyło wszelkich sfer związanych z tą działalnością. Stąd porozumienie regulowało wszelkie kwestie, tak dotyczące personelu (przejęcie pracowników), zakresu prowadzonej działalności (cesja umowy z NFZ), jak i wyposażenia placówki (nabycie własności ruchomego mienia trwałego i wyposażenia). Wszelkie skutki wynikające z porozumienia miały się ziścić w dacie przejęcia placówki, co w rzeczywistości nastąpiło z dniem 2 maja 2012 r. Niezależnie od sporu dotyczącego zakresu przedmiotowego, jakości i wartości przejętego mienia, ruchomości znajdujące się w placówce zostały wydane pozwanym i są przez nich wykorzystywane w ramach przejętej działalności medycznej. W oczywisty sposób intencją stron było wywołanie wszelkich skutków prawnych wynikających z porozumienia na dzień przejęcia przez pozwanych placówki medycznej.
Pomimo dokonanej oceny, apelacja strony powodowej nie może odnieść zamierzonego skutku. Pomimo bowiem zgodnego przyjęcia przez strony zasad ustalenia ceny, na skutek zakwestionowania przez pozwanych dokonanej wyceny, nie doszło do ostatecznego ustalenia ceny sprzedaży. W doktrynie podnosi się, że gdy strona zakwestionuje trafność wyceny dokonanej przez osobę trzecią lub nawet przez drugą stronę, powołując się na jej pokrzywdzenie, to umowę należy uznać za nieważną w oparciu oart. 58 kc(tak J.Skąpski w System…. – s.52)..Kodeks Cywilnynie upoważnia bowiem sądu do ustalenia ceny. Prezentowane jest także rozwiązanie, zgodnie z którym niezaaprobowanie przez jedną ze stron wysokości zaproponowanej ceny należy potraktować jako niespełnienie warunku zawieszającego, który polegał na osiągnięciu konsensu co do kwotowego wymiaru ceny (w ślad za: Komentarz do Kodeksu cywilnego, t III cz.2, LexisNexis, Warszawa 2013 – str. 30).
Niezależnie od przyjęcia jednego z wyżej przedstawionych poglądów, roszczenie strony powodowej o zapłatę ceny z tytułu umowy sprzedaży jest bezzasadne, skoro umowa ta jest nieważna bądź tez upadła.
Dodatkowo wskazać należy, że przedmiotowa umowa jest nieważna także z innego względu. Zgodnie zart. 54 ust. 2 i 3 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej(Dz.U. nr 112, poz. 654), m.in. zbycie aktywów trwałych samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej może nastąpić wyłącznie na zasadach określonych przez podmiot tworzący, a zasady te polegają w szczególności na ustanowieniu wymogu uzyskania zgody podmiotu tworzącego na zbycie. Stosownie do ust. 5 cyt. przepisu, czynność prawna dokonana z naruszeniem tych wymogów jest nieważna.
Zważyć zatem należy, że tak na dzień zawarcia między stronami umowy (porozumienia), jak i na dzień, w którym – zgodnie z wolą stron – miało nastąpić przejście własności spornych ruchomości na pozwanych, strona powodowa nie dysponowała wymagana zgodą Zarządu Województwa(...). Zgoda taka została udzielona dopiero w dniu 10 lipca 2012 r.
Biorąc powyższe pod uwagę Sąd Apelacyjny, na podstawieart. 385 kpc, orzekł jak w sentencji. O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono zgodnie z zasadą odpowiedzialności za jego wynik (art. 98 § 1 kpc). Na zasądzone koszty składa się opłata od wynagrodzenia pełnomocnika, ustalona zgodnie z § 6 pkt 6 w zw. z § 12 ust.1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz.U. Nr 163, poz. 1349 z późn. zm).