Sąd Okręgowy w Rzeszowie
VI Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VI GC 191/14
Data wyroku: 2014-11-18 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, SENTENCE, REASON
Sędziowie: Anna Harmata

Sygn. akt VI GC 191/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 18 listopada 2014 r.
Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy w składzie następującym:
Przewodniczący: SSO Anna Harmata
Protokolant: sekr. sądowy Joanna Stafska
po rozpoznaniu w dniu 5 listopada 2014 r. w Rzeszowie
na rozprawie
sprawy z powództwa:K. P.
przeciwko:(...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwD.
o uchylenie uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia25 kwietnia 2014r. nr 6, 8, 9, 10, 12

I
oddala powództwo,

II
zasądza od powodaK. P.na rzecz pozwanego(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwD.kwotę377 zł (trzysta siedemdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sygn. akt VI GC 191/14

UZASADNIENIE
wyroku z dnia 18 listopada 2014 r.
Pozwem złożonym w sprawie powódK. P.wniósł przeciwko(...) Sp. z o.o.wD.pozew o uchylenieuchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników(...) Sp. z o.o.z dnia 25 kwietnia 2014 r.:

-

nr 6 w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego pozwanej spółki;

nr 8 w przedmiocie wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązania przezspółkę (...) Sp. z o.o.wskutek podpisania umowy zespółką (...) Sp. z o.o.w celu automatyzacji procesów biznesowych pomiędzyfirmą (...) Sp. z o. o.a partnerami biznesowymi;

nr 9 w przedmiocie wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązania przez pozwaną spółkę wskutek podpisania umowy kredytowej na kwotę 1.000.000 zł pomiędzy spółką aBankiem (...);

nr 10 w przedmiocie wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązania przez(...) Sp. z o.o.wskutek podpisania umowy zBankiem (...)o udzielenie gwarancji spłaty kredytu w ramach portfelowej linii gwarancyjnej de minimis na kwotę 1.000.000 zł;

nr 12 w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego umowyspółki (...) Sp. z o.o.;

jako sprzecznych z dobrymi obyczajami, godzącymi w interesy pozwanej spółki oraz mających na celu pokrzywdzenie wspólnika. Nadto powód wniósł o zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania według norm przepisanych.
W uzasadnieniu pozwu powód podał, że w chwili zawiązania pozwanej spółki na stanowisko Prezesa Zarządu powołanoB. P.. W dniu 29 stycznia 2014 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników dokonało zmiany składu zarządu pozwanej spółki, odwołano dotychczasowego Prezesa ZarząduB. P., a powołanoA. W. (1). Powód wobec nienależytego poinformowania go o zwołaniu powyższego zgromadzenia zakwestionował uprawnienie wspólnika większościowego do jego zwołania i w dniu 28 lutego 2014 r. wystąpił z powództwem o ustalenie nieistnienia podjętych w powyższej dacie uchwał ( VI GC 91/14). Zawiadomieniem z dnia 10 kwietnia 2014 r.A. W. (1), działając jako Prezes Zarządu pozwanej spółki (powołany zaskarżoną uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 29 stycznia 2014 r.), zawiadomił powoda o zwołaniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki na dzień 25 kwietnia 2014 r. w siedzibie spółki. Przed otrzymaniem zawiadomienia powód wystąpił do pozwanej spółki z wnioskiem o udostępnienie mu dokumentów obrazujących jej sytuację finansową. Pismem z dnia 8 kwietnia 2014 r. prezes zarządu pozwanej spółki, odmówił udostępnienia żądanych dokumentu wskazując na uzasadnioną obawę udostępnienia ich treści byłemu prezesowi zarządu, co jest sprzeczne z interesem spółki i grozi jej znaczną szkodą. W dniu 25 kwietnia 2014 r. w siedzibie pozwanej spółki odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników. W imieniu powoda działał jego pełnomocnik. W trakcie zgromadzenia podjęto m.inn. uchwały objęte pozwem. Jego pełnomocnik w trakcie spornego zgromadzenia głosował przeciwko tym uchwałom, zgłosił także wobec nich sprzeciw, uzasadniając go. Powód rozwijając argumentację sprzeciwów wskazał, że domaga się uchylenia wymienionych wyżej uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 25 kwietnia 2014 r. na podstawieart. 249 k.s.h.Jego zdaniem sporne uchwały są sprzeczne z dobrymi obyczajami, skoro został wykluczony z merytorycznej weryfikacji przyczyn i celów, dla których uchwały miały być podjęte, a to na skutek nieprzedstawienia przez zarząd pozwanej uzasadnienia dla podejmowanych uchwał. Głosując nad uchwałami nie miał wiedzy na temat sytuacji finansowej pozwanej spółki bowiem mimo zgłoszenia w tym zakresie wniosku nie udostępniono mu żądanych dokumentów finansowych. Zarząd pozwanej spółki nie przedstawił też wniosku o podjęcie przez Zgromadzenie Wspólników spornych uchwał, w których znalazłoby się uzasadnienie wskazujące na potrzebę podwyższenia kapitału zakładowego, a także zaciągnięcia tak dużych zobowiązań majątkowych. Stwierdził nadto, że brak udzielenia mu informacji na temat sytuacji finansowej pozwanej spółki, jak też informacji na temat celu podjęcia spornych uchwał, skutkuje nieuzasadnionym zróżnicowaniem sytuacji wspólników. Umożliwienie wspólnikowi większościowemu zapoznania się z motywami uzasadniającymi podjęcie spornych uchwał oraz równocześnie pozbawienie tego prawa powoda jest nieuzasadnionym zróżnicowaniem sytuacji wspólników i narusza dobre obyczaje. Dalej powód argumentował, że z posiadanych przez niego szczątkowych informacji na temat sytuacji majątkowej spółki wynika, że nie zachodzi konieczność zaciągania zobowiązania tak znacznej wartości. Sytuacja majątkowa spółki jest bowiem dobra, suma bilansowa wynosi 3.500.000 zł, od kilku lat spółka odnotowuje znaczne zyski. Środki finansowe, którymi pozwana spółka dysponuje na chwilę obecną są wystarczające na pokrycie inwestycji związanych z dalszym jej rozwojem, zaciągnięcie tak dużych zobowiązań finansowych niesie za sobą znaczące ryzyko, które w efekcie może doprowadzić do uszczuplenia majątku spółki. W kontekście powyższego powód stwierdził, że zaskarżone uchwały mają na celu pokrzywdzenie powoda.
Pismem z dnia 13 sierpnia 2014 r. pozwana spółka wniosła odpowiedź na pozew domagając się oddalenia powództwa w całości oraz zasądzenia kosztów postępowania.
W uzasadnieniu powyższego pisma pozwany stwierdził, że przedstawione przez powoda zarzuty wobec spornych uchwał są bezpodstawne ponieważ uchwały odpowiadają dobrym obyczajom, służą realizacji interesu pozwanej spółki, wpisują się w jej strategię i nie tylko nie krzywdą powoda, ale ich celem jest przysporzenie korzyści obu wspólnikom proporcjonalnie do wysokości kapitałowego zaangażowania. Pozwany wskazał, że powód jest wspólnikiem mniejszościowym, a jednocześnie ojcem odwołanego prezesa zarząduB. P.. W związku z negatywnymi wynikami zleconego przez wspólnika większościowego audytu z działalności pozwanej spółki, w tym prowadzenia spraw przez poprzedni zarząd, pomiędzy pozwaną spółką aB. P.i wspólnikiem mniejszościowym powstał konflikt wokół działańB. P.i żony powodaA. P..A. W. (1)do czasu ewentualnego prawomocnego sądowego stwierdzenia nieważności uchwały powołującej go wobec konstytutywnego charakteru takiego orzeczenia, w czasie zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników na dzień 25 kwietnia 2014 r. był w pełni władny do dokonywania czynności organizacyjnych i to niezależnie od kontestowania jego wyboru przez mniejszościowego wspólnika.
Odnosząc się do nieudostępnienia powodowi informacji pozwany wskazał, że powód pismem z dnia 2 kwietnia 2014 r. nie wystąpił do zarządu o wyjaśnienie stanu finansowego spółki, ale o ściśle określony zakres dokumentacji spółki. Żądał m.in. przedstawienia wydruków operacji bankowych pozwanej spółki dokonanych na wszystkich przypisanych jej rachunkach w okresie od dnia 29 stycznia 2014 r. do dnia 7 kwietnia 2014 r., przedstawienia wszystkich zawartych w tym czasie umów oraz ogółu dokumentacji związanej z realizacją programów dotowanych ze środków Unii Europejskiej. Powód wystąpił o udostępnienie powyższych dokumentów zanim powziął informację o zwołaniu spornego zgromadzenia. Żądanie udostępnienia dokumentów miało zatem służyć innym celom niż zapoznanie się sytuacją finansową spółki przed powzięciem zaskarżonych uchwał. Odmowę udostępnienia przedmiotowych dokumentów pozwany uzasadnił prawdopodobieństwem ich udostępnienia osobom niepowołanym, tj. w szczególności synowi i żonie i wykorzystania ich sprzecznie z interesem spółki. Powołując się na konflikt wschodnioeuropejski, w tym na Ukrainie i związane z nimi skutki makroekonomiczne, wskazał, że wywarły one negatywny wpływ na funkcjonowanie pozwanej spółki w bieżącym roku. Na dzień zgromadzenia wspólników obroty spadły trzykrotnie w zestawieniu z okresem ubiegłym, zaś sama działalność spółki nie przyniosła zysku z bieżącej działalności. Strona pozwana zaprzeczyła nadto, aby powód został wykluczony z merytorycznej weryfikacji przyczyn i celów podejmowania zaskarżonych uchwał. Prezes Zarządu Spółki w trakcie spornego zgromadzenia przedstawił w formie ustnej uzasadnienie tych uchwał. Poza tym pozwany podniósł, że powód od lat miał wgląd w sprawy spółki. Zaskarżone uchwały są zaś wynikiem decyzji strategicznych podejmowanych przez obu wspólników i byłego Prezesa Zarządu oraz są naturalną konsekwencją funkcjonowania spółki. Dodał, że kwestia wdrożenia projektu, którego realizacji miały służyć zaskarżone uchwały pojawiła się na forum wspólników co najmniej w maju 2013 r. i została zaakceptowania jednogłośnie przez wspólników. Zdaniem pozwanego nie została również naruszona zasada równego traktowania wspólników, przy czym podniósł że, zasada wyrażona wart. 20 k.s.h.nie oznacza zrównania praw i obowiązków bowiem z natury spółek kapitałowych pozycję wspólnika i jego wpływ na spółkę determinuje wartość jego zaangażowania kapitałowego. Strona pozwana zarzuciła, że zaskarżone uchwały nie godzą również w interesy spółki. Wielkość kapitału zakładowego stanowi fundusz własny spółki umożliwiający jej prowadzenie i rozwijanie się, a nadto pełni rolę gwarancyjną dla podmiotów trzecich.
Odnosząc się do uchwał nr 8-10 wskazał, że dotyczą one zawarcia umowy na automatyzację procesów biznesowych oraz finansowania zewnętrznego pozwanej spółki.
W piśmie procesowym z dnia 8 września 2014 r. strona powodowa podtrzymała swoje stanowisko w sprawie oraz wniosła o zawieszenie postępowania w niniejszej sprawie do czasu uprawomocnienia się wyroku Sądu Okręgowego wR.zapadłego w dniu 2 września 2014 r., sygn. akt VI GC 91/14. W piśmie tym powód ustosunkował się do argumentacji pozwanego wyrażonej w odpowiedzi na pozew. Wniosek o zawieszenie postępowania uzasadnił zaś faktem stwierdzenia nieważności uchwały z dnia 29.01.2014r. o wyborzeA. W. (1)na funkcję Prezesa Zarządu spółki. Podniósł nadto, że pozwana spółka nie jest należycie reprezentowana w niniejszym procesie bowiem wszelkie udzielone przezA. W. (1)pełnomocnictwa mogą okazać się nieważne, co skutkować będzie nieważnością całego postępowania.
Pozwany w piśmie z dnia 3 października 2014 r. podtrzymał swoje twierdzenia i wnioski dotychczas zgłoszone oraz wniósł o oddalenie wniosku powoda o zawieszenie postępowania jako niezasadny.
Sąd Okręgowy na rozprawie w dniu 1 października 2014 r. oddalił wniosek powoda o zawieszenie niniejszego postępowania.
Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:
W dniu 21 czerwca 2006 r. zawarto umowę pozwanej spółki. Prezesem zarządu został wybranyB. P.- syn powoda. W październiku 2006 r. poszerzono skład zarządu pozwanej spółki o stanowisko wiceprezesa zarządu i funkcję tę powierzonoV. Z..
(Dowód: zeznania słuchanego w charakterze strony pozwanejA. W. (1)– nagranie rozprawy z 5.11.2014 r.)
Powód posiada w pozwanej spółce 100 udziałów o wartości 10.000 zł, zaś(...)INC 1400 udziałów o wartości 140.000 zł.
(Dowód:odpis KRS pozwanego, k. 66-69).
Zwyczajne Walne Zgromadzenie(...) Sp. z o.o.(obecnie(...) Sp. z o.o.) w dnia 21 maja 2013 r. podjęło uchwałę w sprawie uzyskania gwarancji bankowej wysokości 500.000 EUR na zabezpieczenie umowy z(...)oraz uchwałę w sprawie złożenia wniosku o pozyskanie dofinansowania realizacji projektu w ramach wspierania wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B.
Funkcję Prezesa pozwanej spółki pełnił w tamtym czasie i w zgromadzeniu tym uczestniczyłB. P..
(Dowód: zawiadomienie o(...), k. 101-102; protokół(...)z 21.05.2013 r., k. 114; uchwała nr 1/13, k. 115; uchwała nr 2/13, k. 116; uchwała nr 3/13, k. 117)
W listopadzie i grudniu 2013 r. na podstawie upoważnienia udzielonego przez(...)Biuro Doradztwa (...).N.,M.B.–B.Sp. j. wK.sporządziła raport z audytu finansowego działalności(...) Sp. z o.o.wD.za okres od1 stycznia 2012 r. do 30 czerwca 2013 r. W raporcie tym zawarto zalecenia dla rady nadzorczej spółki dotyczące wyjaśnienia zasadności współpracy oraz wielkości ponoszonych kosztów przedstawionych w zestawieniach związanych z realizacją umowy współpracy pomiędzy pozwaną spółką, aA. P.(...).
(Dowód: raport z audytu, k. 71-83)
W dniu 29 stycznia 2014 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie WspólnikówSpółki (...) Sp. z o.o.z siedzibą wD..Spółkę (...)z siedzibą wT.posiadającą 93,33 % kapitału zakładowego(...) Sp. z o.o.reprezentowałV. Z., natomiast wspólnikK. P.reprezentujący 100 udziałów w kapitale zakładowym nie był obecny na zgromadzeniu. W trakcie obrad przewodniczący Zgromadzenia przedstawił projekt uchwały nr 2/2014 w sprawie zmiany w składzie Zarządu Spółki. Zgodnie z § 1 uchwały Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników odwołałoB. P.z funkcji Prezesa Zarządu Spółki. Natomiast w § 2 uchwały na stanowisko prezesa został powołanyA. W. (1). Powyższa uchwała weszła w życie z dniem podjęcia (§3). Uchwała ta została przyjęta, bowiem „za” oddano 100 % wobec braku głosów przeciwnych i głosów wstrzymujących się.
(Dowód: akta sprawy VI GC 91/14 -protokół (...) nr (...)r z 29.01.2014r., k. 134-135; uchwała nr 1/2014, k. 136; akt notarialny repetytorium A numer(...)k. 50-52; lista obecności Wspólników, k. 54).
Protokołem z dnia 3 lutego 2014 r.B. P.przekazałA. W. (2)pracownikowi pozwanej spółki rzeczy ruchome i nieruchome będące na wyposażeniu firmy, które zostały wyszczególnione w tym protokole.
(Dowód: protokół przekazania, k. 104-106)
Wnioskiem z dnia 1 kwietnia 2014 r.(...) Sp. z o.o.wniósł o zawezwanie do próby ugodowejA. P., prowadzącej działalność gospodarczą podfirmą (...)w sprawie o zapłatę kwoty 117 941,68 zł wraz z ustawowymi odsetkami.
(Dowód: wniosek o zawezwanie do próby ugodowej z 1.04.2014 r., k. 86-92)
Pismem z dnia 2 kwietnia 2014 r. powódK. P.zwrócił się do pozwanejspółki (...) Sp. z o.o.z żądaniem przedstawienia mu wydruku operacji bankowych spółki dokonanych na wszystkich przypisanych jej rachunkach w okresie od dnia 29 stycznia 2014 r. do dnia 1 kwietnia 2014 r., oraz wszelkich zawartych w tym czasie umów i ogółu dokumentacji związanej z realizacją programów dotowanych ze środków Unii Europejskiej.
(Dowód: pismo powoda z 2.04.2014 r., k. 97)
W odpowiedzi na powyższe pismo pozwany odmówił udostępnienia żądanych dokumentów uzasadniając to bliskim powiązaniem rodzinnym z osobami, z którymi spółka jest w sporze oraz podejrzeniami działania tych osób na szkodę spółki. Powołał się na obawę, że uzyskane informacje powód udostępni tym osobom, co jest sprzeczne z interesem spółki i grozi jej znaczną szkodą.
(Dowód: pismo pozwanego z 8.04.2014 r., k. 168)
Pismem z dnia 10 kwietnia 2014 r. pozwany, reprezentowany przez Prezesa ZarząduA. W. (1), zawiadomił powoda o zwołaniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników na dzień 25 kwietnia 2014 r.,w siedzibie spółki. W zawiadomieniu zawarto porządek obrad, który obejmował m.in. zaskarżone uchwały. Projekty tych uchwał dołączono do zawiadomienia.
(Dowód: zawiadomienie z 10.04.2014 r. wraz z projektami uchwał,k. 169, 170-179)
W dniu 25 kwietnia 2014 r. w siedzibie pozwanej spółki odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, w trakcie którego podjęto m.in. uchwały będące przedmiotem powództwa, tj.:

-

nr 6 w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego pozwanej spółki;

nr 8 w przedmiocie wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązania przezspółkę (...) Sp. z o.o.wskutek podpisania umowy zespółką (...) Sp. z o.o.w celu automatyzacji procesów biznesowych pomiędzyfirmą (...) Sp. z o. o.a partnerami biznesowymi;

nr 9 w przedmiocie wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązania przez pozwaną spółkę wskutek podpisania umowy kredytowej na kwotę 1.000.000 zł pomiędzy spółką aBankiem (...);

nr 10 w przedmiocie wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązania przez(...) Sp. z o.o.wskutek podpisania umowy zBankiem (...)o udzielenie gwarancji spłaty kredytu w ramach portfelowej linii gwarancyjnej de minimis na kwotę 1.000.000 zł;

nr 12 w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego umowyspółki (...) Sp. z o.o.

Powyższe uchwały były dyskutowane. Potrzebę ich podjęcia uzasadniał ustnieA. W. (1). Powód uczestniczył w powyższym zgromadzeniu poprzez swojego pełnomocnikaP. K., który zgłosił sprzeciw wobec powyższych uchwał uzasadniając go brakiem uprawnieńA. W. (1)do zwołania zgromadzenia, brakiem informacji w przedmiocie stanu finansowego spółki (odmowa udostępnienia tych informacji) oraz sprzecznością tych uchwał z interesem spółki oraz godzeniem w dobre obyczaje, a także ich podjęcie z pokrzywdzeniem mniejszościowego wspólnika.
Ponadto w trakcie powyższego zgromadzenia podjęto uchwałę nr 2 w przedmiocie odwołaniaB. P.z funkcji prezesa zarządu oraz uchwałę nr 3 w przedmiocie odwołaniaA. W. (1)z funkcji prezesa zarządu, a także uchwałę nr 4 w przedmiocie powołaniaA. W. (1)na trzyletnią kadencję prezesa zarządu. Powód zgłosił sprzeciw do uchwały numer 2 i 4 kwestionując uprawnieniaA. W. (1)do zwołania powyższego zgromadzenia. Uchwały nr 2, 3 i 4 nie zostały zaskarżone. Zmiana danych w składzie zarządu została zgłoszona do Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców.
(Dowód: zeznania świadkaD. M.– nagranie rozprawy z 5.11.2014 r.; zeznania słuchanego w charakterze strony pozwanejA. W. (1)– nagranie rozprawy z 5.11.2014 r.; akt notarialny Rep. A nr(...), k. 180-192; wniosek o zmianę danych w KRS, k. 217- 223, 231-233)
Pismem z dnia 30 kwietnia 2014 r. powódK. P.został zawiadomiony o podwyższeniu kapitału zakładowego oraz wezwany do skorzystania z prawa pierwszeństwa objęcia nowych udziałów. W piśmie tym powołano się na uchwałę Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki z dnia25 kwietnia 2014 r.
(Dowód: pismo pozwanego z 30.04.2014 r. wraz potwierdzeniem odbioru, k. 108, 109, 110)
Pozwana spółka na koniec 2011 r. uzyskała zysk netto na kwotę 85.645,05 zł, zaś 2012 r. 318.358,70 zł, na koniec 2013 r. 718.500 zł, na 30.06.2014r. stratę na kwotę 5.466,02 zł
(Dowód: bilanse pozwanej spółki za 2011, 2012 i 2013 r., k. 138-140; bilans na 30.06.2014 r., k. 210)
Pismem z dnia 22 września 2014 r. pozwana spółka złożyła w prokuraturze Rejonowej w Dębicy zawiadomienie o możliwości popełnienia przestępstwa oraz z wnioskiem o ściganieB. P.. Zawiadomienie to dotyczyło doprowadzenia pozwanej spółki do niekorzystnego rozporządzenia mieniem poprzez dokonanie wypłaty nienależnego wynagrodzenia na rzeczA. P.oraz prowadzenia ksiąg spółki w sposób nierzetelny niezgodnie z prawdą.
Pismem z dnia 27 października 2014 r. Prokuratura Rejonowa wD.poinformowała pozwanego o wszczęciu śledztwa w sprawie działania przezB. P.na szkodę spółki pozwanej poprzez prowadzenie dokumentacji działalności gospodarczej niezgodnie z prawdą wskutek czego powstała szkoda w kwocie 173.851,08 zł, tj. o czyn zart. 303 § 1 k.k.i inne.
(Dowód: zawiadomienie z 22.09.2014 r., k. 164; pismo prokuratury z 27.10.2014 r., k. 225)
Nieprawomocnym wyrokiem z dnia 2 września 2014 r., sygn. akt VI GC 91/14, Sąd Okręgowy wR.VI Wydział Gospodarczy m.in. stwierdził nieważność uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników(...) Sp. z o.o.podjętych w dniu 29 stycznia 2014 r. m.inn nr(...)w sprawie zmiany składu zarządu spółki,
(Dowód: wyrok w akta sprawy tut. Sądu o sygn. VI GC 91/14)
Pozwana spółka zmieniła firmę z(...) Sp. z o.o.na(...) Sp. z o.o.(okoliczność bezsporna).
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie powołanych wyżej dowodów z dokumentów, które uznał za wiarygodne w zakresie, jaki wyznaczają im przepisyart. 244 i 245 k.p.c.Przedmiotowe dokumenty nie były kwestionowane przez strony w zakresie ich treści i nie budziły wątpliwości co do ich autentyczności.
Nadto Sąd poczynił ustalenia w oparciu o zeznania świadkaD. M.oraz słuchanego w charakterze strony pozwanejA. W. (1). Zeznaniom powyższych osób sąd dał wiarę w całości bowiem były one wzajemnie spójne oraz korespondowały z dowodami z dokumentów. Dowody nie powołane w toku ustaleń faktycznych Sąd uznał za zbędne dla istoty rozstrzygnięcia.
Sąd Okręgowy zważył co następuje:
PowódK. P.w niniejszym procesie domagał się uchylenia wyżej opisanych uchwał nr 6, 8, 9, 10 i 12 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników(...) Sp. z o.o.z dnia 25 kwietnia 2014 r. jako sprzecznych z dobrymi obyczajami, godzącymi w interesy pozwanej spółki oraz mających na celu pokrzywdzenie wspólnika.
Strona pozwana w toku procesu kwestionowała stanowisko powoda wywodząc, że przedstawione przez niego zarzuty wobec zaskarżonych uchwał są bezpodstawne ponieważ uchwały odpowiadają dobrym obyczajom, służą realizacji interesu pozwanej spółki, wpisują się w jej strategię i nie tylko nie krzywdą powoda, ale ich celem jest przysporzenie korzyści obu wspólnikom proporcjonalnie do wysokości kapitałowego zaangażowania.
Na wstępie, mając na uwadze żądanie pozwu oraz stanowiska stron, należy wskazać, że zgodnie z treściąart. 249 § 1 k.s.h.uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
Powód zarzucił , iż zaskarżone przez niego uchwały są sprzeczne z dobrymi obyczajami , godzą w interesy spółki oraz mają na celu pokrzywdzenie wierzyciela.
W tym kontekście i w świetle przesłanek zart. 249 kshwskazać należy , iż uwzględnienia powództwa niezbędne jest wykazanie dwu warunków , a mianowicie:

a
albo uchwała musi być sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzić w interesy spółki

b
albo też musi być sprzeczna z dobrymi obyczajami i mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika.

(por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 7 grudnia 1993r. I ACr 865/93 OSA 1994, Nr 4 poz. 18, kom. Do art. 249 ksh pod redakcją Janusza A. Strzępek Wydawnictwo CH Beck w-wa 2003 str. 690, kom. do art. 249 k.s.h. [w:] Kidyba Andrzej. Komentarz aktualizowany do art. 1-300 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U.00.94.1037). LEX/el., 2014)W ocenie Sądu Okręgowego powód w niniejszym procesie nie wykazał zaistnienia przesłanek uzasadniających uchylenie zaskarżonych uchwał.
W pierwszej kolejności powód kwestionował uprawnienie Prezesa Zarządu pozwanejA. W. (1)spółki do zwołania zgromadzenia z dnia 25 kwietnia 2014 r. powołując się na fakt zaskarżenia uchwały podjętej w dniu 29 stycznia 2014 r. mocą którejA. W. (1)został powołany do zarządu spółki.
Przede wszystkim należy wskazać, że gdyby nawet przyjąć, iż do uchybienia w zwołaniu Zgromadzenia na dzień 25 kwietnia 2014r. doszło, to wszelkie nieprawidłowości w tym zakresie mogą stanowić skuteczną podstawę żądaniastwierdzenia nieważności uchwałyi to tylko wtedy, gdy wpłynęły na jej treść. Oznacza to, że nieprawidłowości na etapie zwoływania zgromadzenia nie pociągają za sobą automatycznie sprzeczności uchwały zgromadzenia z ustawą. Wadliwe zwołanie zgromadzenia nie stanowi wyłącznej przyczyny eliminacji z obrotu uchwały na zgromadzeniu tym zapadłej. Tego typu nieprawidłowości otwierają jedynie drogę do zaskarżenia powziętych uchwał na tym zgromadzeniu, tym którzy z tego powodu nie mogli uczestniczyć w powzięciu decyzji i to po wykazaniu wpływu naruszenia przepisów formalnych na treść uchwały. W przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników powód występując z żądaniem stwierdzenia nieważności podjętych na nim uchwał, zobowiązany jest wykazać, że uchwała w związku z zaistniałym uchybieniem proceduralnym narusza jednocześnie jakiś inny przepis ustawy, co czyni ją bezwzględnie nieważną.(por. wyrok Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 1 marca 2012 r., I Aca 115/12, LEX nr 1130914; wyrok Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 1 marca 2012 r., I Aca 115/12, LEX nr 1130914).
Podkreślić należy, iż powód w niniejszej sprawie powołując się na powyższe uchybienie, stanowiące w istocie ewentualną przesłankę dla stwierdzenia nieważności uchwały, o stwierdzenie nieważności uchwał tych nie wnosił. Powództwo o uchylenie uchwały wniesione na podstawieart. 249 § 1 k.s.h.jest zaś innym, odrębnym powództwem od powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wniesionym na podstawieart. 252 § 1 k.s.h.Sąd rozpoznający sprawę o uchylenie uchwały na podstawieart. 249 § 1 k.s.h.nie może – bez wyraźnego żądania strony – stwierdzić, że zaskarżona uchwała jest sprzeczna z prawem, gdyż rozstrzygnięcie takie naruszałoby zakaz orzekania przez sąd ponad żądanie pozwu przewidziany wart. 321 § 1 k.p.c.(por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Lublinie z dnia 10 kwietnia 2013 r., I Aca 6/13, LEX nr 1313366).
Poza tymA. W. (1)zwołując zgromadzenie na dzień 25 kwietnia 2014 r. działał umocowany uchwałą nr 2/2014 z dnia 29 stycznia 2014 r., której nieważność stwierdzono dopiero wyrokiem tut. Sądu z dnia 2 września 2014 r. w sprawie o sygn. akt VI GC 91/14, a do czasu zamknięcia rozprawy w tej sprawie wyrok z dnia 2 września 2014r. nie stał się prawomocny. Dodać zresztą należy, że wyrok sądu stwierdzający nieważność sprzecznej z ustawą uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej ma charakter konstytutywny (por.uchwała Sądu Najwyższego z dnia 18 września 2013 r., III CZP 13/13, OSNC 2014/3/23, LEX nr 1363174).
W świetle powyższego nie sposób zatem uznać abyA. W. (1)podczas zwoływania zgromadzenia nie posiadał uprawnienia w tym zakresie jako Prezes Zarządu, zwłaszcza, że działał w dobrej wierze przekonany co do powierzenia mu tej funkcji.
Brak również podstaw dla przyjęcia, że nie był o umocowanych do działania jako prezes zarządu w toku niniejszej sprawy również mając na uwadze treść uchwały nr 4 podjętej w dniu 25.04.2014r., a nie zaskarżonej.
Przechodząc do oceny dalszych zarzutów powoda wobec zaskarżonych uchwał należy stwierdzić, że nie zdołał on w niniejszym procesie wykazać, aby zaskarżone uchwały były sprzeczne z dobrymi obyczajami, jak również aby godziły w interesy pozwanej spółki lub miały na celu pokrzywdzenie wspólnika mniejszościowego (powoda), mimo że to na nim spoczywał w tej mierze ciężar dowodu stosownie do treściart. 6 kc.
Pojęcie dobrych obyczajów jest klauzulą generalną ocenianą z punktu widzenia zwyczajów handlowych panujących na rynku korporacyjnym jako nieetyczna czy niemoralna. Przez dobre obyczaje należy rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki, a są związane z przestrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Z kolei godzenie w interesy spółki wystąpi wówczas gdy podejmowane są działania, które powodują uszczuplenie majątku spółki, ograniczają zysk spółki, naruszają jej dobre imię, chronią interesy osób trzecich kosztem interesów spółki. Uchwała godzi w interesy spółki wówczas, gdy została podjęta przez wspólników ze świadomością, iż jej wykonanie w ujemny sposób wpłynie na sferę interesów spółki, czy to przez pomniejszenie jej majątku z korzyścią dla wspólników, czy też przez uniemożliwienie spółce rozwoju prowadzonego przez nią przedsiębiorstwa. Chodzi więc o sytuację, gdy uchwała zapewnia ochronę interesów wspólników lub osób trzecich kosztem interesu spółki.(por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 28 grudnia 2012 r., I ACa 1269/12, LEX 1289471; wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 20 grudnia 2012 r., I ACa 1231/12, LEX nr 1314752; wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 26 marca 2009 r., V ACa 49/09, OSA 2010/7/65-73, LEX nr 523888).
W okolicznościach niniejszej sprawy powód powoływał się w kontekście naruszenia dobrych obyczajów na odmowę udzielenia mu informacji w przedmiocie stanu finansowego pozwanej spółki co jego zdaniem skutkowało brakiem wiedzy odnośnie potrzeby podwyższenia kapitału zakładowego jak również potrzeby zawarcia umów będących przedmiotem zaskarżonych uchwał.
Chronologiczne zestawienie daty wniosku – pisma o udostępnienie dokumentów - 2 kwietnia 2014 r. i daty zawiadomienia o zwołaniu zgromadzenia - 10 kwietnia 2014r. wskazuje, iż wniosek ten nie był motywowany zamiarem zapoznania się z sytuacją finansową spółki, czy też oceną potrzeby zawarcia umów w związku z porządkiem zgromadzenia i podjęciem objętych pozwem zaskarżonych uchwał. Powód bowiem zwrócił się z przedmiotowym wnioskiem jeszcze przed podjęciem przez niego wiedzy o zwoływanym zgromadzeniu i planowanym tam porządkiem obrad. Ponadto zestawienie wskazanej we wniosku żądanej dokumentacji z planowanym na dzień 25 kwietnia 2014r. porządkiem zgromadzenia nie wskazuje czy i w jaki sposób dokumentacja ta implikować by miała decyzyjność powoda na przedmiotowym zgromadzeniu. Powód we wniosku żądał przedstawienia mu wydruku operacji bankowych spółki dokonanych na wszystkich przypisanych jej rachunkach w okresie od dnia 29 stycznia 2014 r. do dnia 1 kwietnia 2014 r., oraz wszelkich zawartych w tym czasie umów i ogółu dokumentacji związanej z realizacją programów dotowanych ze środków Unii Europejskiej. Powód nie stawił się na rozprawę i swymi zeznaniami nie wyjaśnił tej kwestii, związek przyczynowy pomiędzy odmową udostępnienia mu żądanej dokumentacji, a pozbawieniem go możliwości racjonalnej oceny zasadności podejmowanych uchwał pozostawał, więc w sferze gołosłownych twierdzeń pism procesowych powoda. Dodać należy, że słuchany w charakterze strony pozwanejA. W. (1)podał motywy dlaczego odmówiono powodowi udostępnienia żądanych dokumentów. Jednocześnie zeznał on, że w trakcie spornego zgromadzenia krótko uzasadniał potrzebę podjęcia spornych uchwał, co było zgodne z przyjętą w spółce praktyką. Okoliczność tę potwierdziła również świadekD. M.. Już więc na marginesie stwierdzić należy, iż powód pomimo odmowy udostępnienia dokumentów nie wykorzystał procedury wynikającej zart. 212 ksh.
W świetle powyższego brak podstaw dla stwierdzenia, iż powód wykazał aby zaskarżone uchwały naruszały dobre obyczaje, w tym ograniczały jego prawa jako wspólnika mniejszościowego.
Ponadto powód nie wykazał również drugiej (obok naruszenia dobrych obyczajów) przesłanki koniecznej tj. godzenia uchwały w interesy spółki ewentualnie celu uchwały - pokrzywdzenia wspólnika.
Odnosząc się do zaskarżonych uchwał należało w tym kontekście stwierdzić, iż przedmiot uchwał dot. podwyższenia kapitału zakładowego spółki (uchwała nr 6), wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązania przez pozwaną spółkę wskutek podpisania umowy z(...) Sp. z o.o.w celu automatyzacji procesów biznesowych pomiędzyfirmą (...) Sp. z o.o.a partnerami biznesowymi (uchwała nr 8), wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązania przez pozwaną spółkę wskutek podpisania umowy kredytowej zBankiem (...)(uchwała nr 9), wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązania przez pozwaną spółkę wskutek podpisania umowy zBankiem (...)o udzielenie gwarancji spłaty kredytu w ramach portfelowej linii gwarancyjnej de minimis (uchwała nr 10), w istocie stanowił realizację decyzji strategicznych podejmowanych przez obu wspólników i byłego Prezesa Zarządu (syna powoda) związanych z wdrożeniem projektu realizowanego od co najmniej maja 2013 r. już bowiem w tej dacie podjęto uchwałę o w sprawie uzyskania gwarancji bankowej w wysokości 500 000 euro na zabezpieczenie obsługi umowy z(...)oraz złożenia wniosku o dofinansowanie realizacji projektu w ramach wspierania wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B. - zeznaniaA. W. (1)k- 227, protokół zgromadzenia wspólników z dnia 21 maja 2013r. k- 114.
Odnośnie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, wyrażeniu zgody na zaciągniecie zobowiązania przez pozwaną spółkę wskutek podpisania umowy kredytowej na kwotę 1.000.000 zł oraz wyrażeniu zgody na zaciągnięcie zobowiązania wskutek umowy zBankiem (...)o udzielenie gwarancji na spłatę w/w kredytu powód nie wykazał, aby godziły one w interesy spółki bądź jego jako wspólnika. Co do zasady bowiem podwyższenie kapitału zakładowego spółki jest dla spółki korzystne ,spółka zyskuje większą wiarygodność na rynku zwiększa aktywa, rozszerza możliwości działania , zwiększenia obrotów a więc i zysku. Brak podstaw dla stwierdzenia , iż w tym przypadku podjęcie uchwały miało na celu pokrzywdzenie wspólnika. Słuchany w charakterze stronyA. W. (1)wskazał, jaki był cel podjęcia tych uchwał. Wyjaśnił , iż spółka dla swego rozwoju planowała rozszerzenie współpracy z potentatem na(...) firmą (...), a dla niniejszego koniecznym było dofinansowanie spółki,(...)wymagała bowiem 4 milionowego zabezpieczenia. Kroki w tym kierunku były podejmowane już 2003r. kiedy Prezesem Zarządu byłB. P.i ten kierunek rozwoju spółki nie był kwestionowany, czego potwierdzeniem było podjęcie uchwały na Zgromadzeniu jeszcze w dniu 21 maja 2013r. w zakresie uzyskania gwarancji bankowej w wysokości 500 000 euro na zabezpieczenie obsługi umowy z(...). Wówczas jednak konkretne czynności w wykonaniu tej uchwały nie zostały podjęte i gwarancji tej pozwana spółka nie uzyskała. Tożsamemu celowi (kontynuowanemu jedynie), a więc dofinansowaniu spółki dla dysponowania odpowiednim majątkiem dla zabezpieczenia umowy z(...)służyło podwyższenie kapitału –zaskarżoną uchwałą z dnia 25 kwietnia 2014r. , jak również uchwała w przedmiocie zgody na zaciągniecie zobowiązania na 1.000.000 zł wskutek umowy kredytowej. Zaciągnięcie kredytu była to bowiem druga droga na uzyskanie kapitału – dofinansowanie spółki. Dla uzyskania natomiast kredytu koniecznym było z kolei jego zabezpieczenie i w tym celu podjęto uchwałę o wyrażeniu zgody na zaciągnięcie zobowiązania – umowy zBankiem (...)o udzielenie gwarancji spłaty kredytu na 1.000.000 zł. W tym zakresie zeznaniaA. W. (1)było wiarygodne i logiczne, a w każdym razie powód nie przeciwstawił tym zeznaniom żadnego przeciwdowodu, również w zakresie ew. zobowiązania do przedłożenia dokumentacji celem zgromadzenia dowodów; mimo że to na powodzie spoczywał ciężar udowodnienia, że zaskarżone uchwały godzą w interesy spółki lub mają na celu pokrzywdzenie wspólnika. Wykazał w tym zakresie postawę bierną, ograniczając się jedynie do postawienia zarzutu.
Również odnośnie uchwały co do zaciągnięcia zobowiązania przez pozwaną spółkę wskutek podpisania umowy zW.sp z o.o. w celu automatyzacji procesów biznesowych pomiędzy(...) sp. z o.o., a partnerami biznesowymi to ten kierunek został już określony w 2013r. i była to realizacja i kontynuacja strategii firmy, co znajdowało odzwierciedlenie jeszcze w uchwale podjętej w dniu 21 maja 2013r. ( za PrezesaB. P.) , zgodnie z którą postanowiono złożyć wniosek o pozyskanie dofinansowania realizacji projektu w ramach wspierania wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B. Dofinansowanie to w 2014r. uzyskano( umowa z(...)) w związku z czym spółka zawarła umowę z(...) sp. z o.o.zlecając jej wykonanie przedmiotowej automatyzacji procesów biznesowych. Również w tym zakresie Sąd uznał zeznaniaA. W. (1)za wiarygodne i logiczne , także mając na uwadze, że powód nie przeciwstawił tym zeznaniom żadnego przeciwdowodu, również w zakresie ew. zobowiązania do przedłożenia dokumentacji celem zgromadzenia dowodów; mimo że to na powodzie spoczywał ciężar udowodnienia, że zaskarżone uchwały godzą w interesy spółki lub mają na celu pokrzywdzenie wspólnika. Wykazał w tym zakresie postawę bierną, ograniczając się jedynie do postawienia zarzutu.
Reasumując zaskarżone uchwały miały służyć założonemu kierunkowi rozwoju spółki, co wymagało pozyskania określonego kapitału, który z reguły pochodzi ze źródeł zewnętrznych. Powód nie wykazał zaś aby zobowiązania te były niekorzystne dla spółki, czy też pogarszały jej sytuację, albo groziły jej niewypłacalnością.
Odnosząc się do twierdzeń powoda, że nie miał on wiedzy o celowości zawarcia tych umów należy wskazać, iż w toku sprawy powód nie wykazał, aby wnioskował o udostępnienie mu dokumentacji rachunkowo-księgowej spółki w celu analizy zasadności podjęcia zaskarżonych uchwał. Nadto mimo odmowej decyzji spółki z kwietnia 2014 r. nie wszczął procedury sądowej nakazującej spółce udostępnienia mu żądanych wnioskiem z dnia 1 kwietnia 2014 r. dokumentów, odpowiednich dowodów nie zawnioskował również w toku postępowania sądowego wnosząc jedynie w tej mierze o zobowiązanie spółki do przedłożenia bilansów.
Powód zresztą nie kwestionował samej potrzeby zawarcia umowy w zakresie automatyzacji procesów biznesowych, nie kwestionował też potrzeby czy racjonalności rozwoju spółki w tym poprzez współpracę z(...), zarzucił jedynie , iż spółka dysponowała środkami finansowymi, a jej sytuacja finansowa była dobra skoro spółka odnotowywała zysk. Niniejsze było niewystarczające również w kontekście przedstawionych na jego wniosek przez spółkę bilansów. Z bilansów tych nie wynikało, iż spółka posiada kapitał wystarczający dla zabezpieczenia współpracy w(...), zwłaszcza iż spółka nie posiadała właściwie majątku trwałego, a na majątek obrotowy składały się w znacznej części należności. Zresztą dla przeprowadzenia takiej analizy koniecznym było zgromadzenia szerszej dokumentacji rachunkowo –księgowej ( co najmniej rachunków zysków i strat , przepływów finansowych , ew. informacji dodatkowych do bilansów) , a przede wszystkim wiadomości specjalnych z dziedziny rachunkowości, a takich wniosków powód nie składał. Na uwagę zasługuje również fakt, że powód mimo złożenia wniosku o jego przesłuchanie nie stawił się na rozprawę co obligowało sąd do pominięcia dowodu z jego zeznań.
Podsumowując należy stwierdzić, że powód nie zdołał wykazać w niniejszym procesie zaistnienia koniecznych, kumulatywnych przesłanek określonych wart. 249 § 1 k.s.h.uzasadniających uchylenie zaskarżonych uchwał. Dlatego też na mocy powołanego wyżej przepisu Sąd Okręgowy powództwo w całości oddalił, o czym orzekł w pkt. I wyroku.
W przedmiocie kosztów postępowania Sąd Okręgowy orzekł na mocyart. 108 § 1 k.p.c.iart. 98 § 1 i 2 k.p.c.oraz § 10 pkt. 21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz.U. z 2002 r., nr 163, poz. 1349,z późn. zm.) stosownie do wyniku sprawy. Na przedmiotowe koszty składają się koszty zastępstwa procesowego (360 zł) i opłata skarbowa od pełnomocnictwa (17 zł).

ZARZĄDZENIE

1
(...)

2
K.: 2 tygodnie