Sąd Okręgowy w Warszawie
XXVI Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: XXVI GC 20/13
Data wyroku: 2014-03-10 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON

Sygn. akt XXVI GC 20/13

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 8 stycznia 2014 r. (data nadania – k. 88) powódI. K.wniosła o rozwiązanie pozwanejspółki (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW., wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla(...)wW.(...)Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem Krajowego Rejestru Sadowego(...), powołanie likwidatorów w osobachI. K.iJ. K., zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów procesu według norm przepisanych.
Uzasadniając żądanie pozwu powódka podniosła, że pomiędzy wspólnikami(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.istnieje konflikt, bowiem zdominowane przezJ.iI. R.nadzwyczajne zgromadzenie wspólników w dniu 27 listopada 2012 r. wyraziło zgodę na pociągnięcie do odpowiedzialności karnej wspólników mniejszościowych tj.I.iJ. K.. Nadto zJ. K.została rozwiązana umowa o pracę w pozwanej spółce bez wypowiedzenia. Pismem z dnia 12 listopada 2012 r. pełnomocnik pozwanej odmówił powódce wglądu do ksiąg spółki oraz możliwości sporządzenia bilansu, wobec czegoI.iJ. K.złożyli wniosek o zobowiązanie zarządu(...) sp. z o.o.do udostępnienia wglądu do dokumentów i ksiąg spółki celem sporządzenia bilansu. Powyższe zdaniem strony powodowej uzasadnia przyjęcie, iż zachodzą ważne przyczyny, które winny skutkować orzeczeniem o rozwiązaniu spółki. Nadto powódka podniosła, żeI. R.jest jednocześnie wspólnikiem i członkiem zarządu spółki(...), która to spółka prowadzi działalność konkurencyjną względem pozwanej spółki, co dodatkowo uzasadnia istnienie ważnych powodów uzasadniających rozwiązanie spółki w rozumieniuart. 271 pkt 1 ksh.
W odpowiedzi na pozew z dnia 18 lutego 2013 r. (data nadania – k. 115) pozwana spółka wniosła o oddalenie powództwa w całości i zasadzenie kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych (k. 93 i nast.). Pełnomocnik pozwanej zarzucił, iż powód nie przedstawił żadnych ważnych powodów, które uzasadniałyby rozwiązanie pozwanej spółki. Działalność pozwanej spółki oraz(...)sp. z o.o. nie jest konkurencyjna. Zbycie udziałów przez wspólników, zgodnie z umową spółki jest ograniczone prawem pierwokupu pozostałych wspólników. Dotychczas powódka nie przedstawiłaI.iJ. R.umowy warunkowej sprzedaży udziałów, toteż bezzasadne są twierdzenia o niemożności ich sprzedaży. Wszczęcie postępowania karnego wynikało z defraudacji i fałszowania faktur przez powódkę. Powódka nie zaskarżyła żadnej z uchwał, co do których ma zastrzeżenia, iż mają za cel wyeliminowanie wspólników mniejszościowych, w tym tej o pociągnięciuI.iJ. K.do odpowiedzialności cywilnej i karnej w związku ze szkodami wyrządzonymi spółce. Odmowa wglądu do akt nastąpiła zgodnie z prawem na podstawieart. 212 ksh, a powódka odwołała się do sądu rejestrowego w tym zakresie. Ostateczna decyzja o udostępnieniu jej dokumentów spółki zostanie podjęta przez Sąd Rejonowy dlaW..
W kolejnych pismach procesowych oraz na terminach rozprawy strony podtrzymały stanowisko w sprawie.
Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:
I. K.,J. K.,J. R.orazI. R.są wspólnikami pozwanej spółki. Kapitał zakładowy wynosi 50.000 złotych. Powódka posiada 40% udziałów w kapitale zakładowym, zaś pozostali wspólnicy tj.I. R.5%,J. R.50 % orazJ. K.5% udziałów (umowa spółki – k. 13- 23)
(...) sp. z o.o.zajmuje się dystrybucją sprzętu medycznego i została założona 1989 roku. (okoliczność bezsporna)
Na skutek stwierdzonych nieprawidłowości w wykonywaniu funkcji przezI. K.- wystawianych bezpodstawnie rachunków - powódka przekazałaI. R.udziały w wysokości 5 % kapitału zakładowego. Wprowadzono również reprezentację łączną w spółce. (zeznaniaI. R.charakterze strony k.236, zeznaniaJ. R.w charakterze strony k 235)
Powódka -I. K., pełniła funkcję członka zarządu pozwanej spółki do 12 września 2012 roku (okoliczność bezsporna).
Od września 2012 roku pomiędzy powódką i jej małżonkiem oraz pozostałymi wspólnikami istnieje konflikt (okoliczność bezsporna).
Po rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu przezI. K., zarówno z powódką jak i jej mężem została rozwiązana umowa o pracę w trybieart. 52 k.p.
Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników w dniu 27 listopada 2012 r. wyraziło zgodę na pociągnięcie do odpowiedzialności karnej wspólników mniejszościowych tj.I.iJ. K.(uchwała walnego zgromadzenia wspólników - k. 27-32).
Pismem z dnia 12 listopada 2012 r. zarząd odmówił powódce wglądu do ksiąg spółki (pismo z dnia 12 listopada 2013 r. – k. 43-44).
I.iJ. K.złożyli do sądu rejestrowego wniosek o zobowiązanie zarządu(...) sp. z o.o.do udostępnienia wglądu do dokumentów i ksiąg spółki celem sporządzenia bilansu (k. 38-39).
I. R.jest wspólnikiem i członkiem zarządu spółkiE.sp. z o.o. z siedzibą wW.. (wydruki ze stron internetowych – k. 51-59, wyciąg KRS spółkiE.sp. z o.o. z siedzibą wW.– k. 69-75).
(...) sp. z o.o.współpracowała ze spółką(...)sp. z o.o. od 2011 roku, również w okresie kiedy funkcję członka zarządu pełniłaI.K.. Spółka(...)również zajmuje się dystrybucją sprzętu medycznego, lecz jest to sprzęt innych producentów niż dystrybuowany przez(...)(zeznania świadkaS. K.k.233- 234.)
Na zgromadzeniu wspólników pozwanej spółki z 21 sierpnia 2013 roku powódka głosowała przeciwko uchwale o niekontynuowaniu działalności przez spółkę i zgłosiła sprzeciwu do uchwały nr 8 (uchwała nr 8 k.200).
Na tym samym zgromadzeniu wspólników powódka wstrzymała się od głosu odnośnie do uchwały o rozwiązaniu spółki – postanowieniu w stan likwidacji (uchwała nr(...)- okoliczność bezsporna)
Za 2012 rokspółka (...)osiągnęła stratę 645.060,46 zł., natomiast za 2013 rok zysk w kwocie 1709,13 zł. (rachunek zysku i strat oraz bilans k.254- 257)
Pomiędzy stronami toczy się wiele sporów sądowych, jak również toczy się śledztwo w sprawie nadużycia przez członków zarządu(...) sp. z o.o.udzielanych uprawnień, poprzez wygenerowanie z systemu komputerowego, przerobionych dokumentów finansowo-księgowych i wyrządzenia w ten sposób szkody majątkowej na mieniu tej spółki, w wysokości co najmniej 500 000 zł tj. o czyn zart. 296 § 1 k.k.w zb.zart. 270 § 1 k.k.w związku zart. 11 § 2 k.k.(okoliczność bezsporna)
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawiedowodów z dokumentów, których autentyczności i zgodności z prawdą żadna ze stron nie kwestionowała. Część okoliczności nadto pomiędzy stronami była bezsporna (art. 229 k.p.c.w związku zart. 230 k.p.c.)
Sąd dokonał również swoich ustaleń w oparciu o zeznania świadkaS. K.. Świadek ten nie pozostaje w żadnej bliskiej relacji osobistej z uczestnikami niniejszego procesu, a jego zeznania są spójne, dlatego też sąd uznał je za wiarygodne.
Odmiennie zaś sąd ocenił zeznaniaJ. K., męża powódki, w zakresie w jakim podnosi on, że istnieje konflikt interesów pomiędzy pozwaną spółkę a(...)sp. z o.o.. W sytuacji kiedy zarówno świadekS. K., jak i słuchani za stronę pozwaną członkowie zarządu wskazują na korzyści płynące ze współpracy spółek (korzystanie z rabatów na dystrybuowany przez(...)sprzęt w korzystniejszej wysokości niż gdyby pozwana spółka kupowała sprzęt ten bezpośrednio od producenta) nadto tolerowanie sytuacji współpracy spółek w okresie kiedy powódka była członkiem zarządu, zeznania te nie są wiarygodne. Za niewiarygodne również sąd uznał zeznania tego świadka, który snuje domysły, iż członkowie zarządu wyprowadzając środki finansowe ze spółki. Sam świadek wskazuje, iż okoliczności te ocenia jako prawdopodobne, tym samym, sąd nie uznał powyższych zeznań za wystarczającą podstawę do uznania faktów tych za udowodnione.
Sąd nie dał wiary zeznaniom powódki na okoliczność konfliktu interesów pomiędzy(...)a(...). Jeszcze raz należy podkreślić, że skoro powódka tolerowała tę sytuację - żaden dokument nie potwierdza, aby przed rezygnacją z funkcji członka zarządu sprzeciwiała się decyzjomJ. R.o współpracy, brak jest podstaw do obdarzenia zeznań powódki w tym zakresie walorem wiarygodności. Podkreślić należy, że reprezentacja spółki w latach 2011- 2012 była dwuosobowa, tym samym przy sprzeciwie powódki, działaniaJ. R.przez nią nieakceptowany nie byłyby możliwe.
Sąd nie czynił ustaleń w zakresie w jakim strony odnosiły się do osobistego podłoża konfliktu między powódką a małżeństwemR., albowiem przyczyna konfliktu nie ma znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy.
Sąd dał wiarę zeznaniom przedstawicieli pozwanego w zakresie w jakim wskazują oni, że sytuacja finansowa spółki uległa poprawie, albowiem okoliczność ta ma potwierdzenie w załączonych dokumentach finansowych spółki. Sąd również uznał za wiarygodne zeznania reprezentantów pozwanego w zakresie w jakim wskazują oni na przyczyny przeniesienia przez powódkę na rzeczI. R.własności 5 procent udziałów w kapitale zakładowymspółki (...). Okoliczność ta bowiem ma potwierdzenie w protokole z postępowania przed Sądem Rejonowym dlaW.w przedmiocie udzielenia zgody na wgląd do dokumentów i ksiąg spółki, - w przesłuchaniuI. K.(k 205) potwierdziła co było powodem przekazania udziałów- (nieprawidłowości w wykonywaniu przez nią funkcji).

Sąd Okręgowy, zważył, co następuje:
Zgodnie zart. 271 pkt 1 kshpoza przypadkami, o których mowa wart. 21, sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki.
Zgodnie zart. 271 pkt 1 kshz żądaniem rozwiązania spółki mogą wystąpić tylko wspólnicy lub członek organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Przepis ten nie obwarowuje prawa żądania przez wspólnika żadnymi dodatkowymi kryteriami, jak na przykład określoną wielkością kapitału zakładowego, liczbą wspólników. Prawo żądania wspólnika jest prawem mniejszości o charakterze bezwarunkowym. Powództwo wnosi się przeciwko spółce, która jest reprezentowana przez zarząd.
Powódka, będąca wspólnikiem pozwanej spółki, w niniejszej sprawie powołała się na zaistnienie „innych ważnych przyczyn wywołanych stosunkami spółki”, o jakich mowa wart. 271 pkt 1 ksh.
Zgodnie ze stanowiskiem doktryny i orzecznictwa innymi ważnymi przyczynami w rozumieniuart. 271 pkt 1 kshmogą być te określone wart. 21 ksh, a także wart. 623 § 3 kshiart. 624 § 4 kshoraz brak możliwości podejmowania decyzji w spółce („pat" decyzyjny), brak organów i niemożność ich powołania, notoryczne wykorzystywanie pozycji wspólnika większościowego, brak zainteresowania sprawami spółki przez wspólników, trwałe konflikty między członkami zarządu, pozbawienie wspólnika istotnych uprawnień przez innych wspólników, naruszenieart. 20 k.s.h.(A. Kidyba, z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz, s. 746), gdy spółka traci zdolność do działania w wyniku trwałego konfliktu między wspólnikami (orzeczenie SA w Krakowie z 10 września 1993 r., I ACr 343/93, B. Gawlik, Zbiór orzeczeń 1936-1983, s. 2000 oraz wyrok SA w Krakowie z dnia 22 sierpnia 2012 r., I ACa 718/12, LEX nr 1216282,zgodnie z którym samo istnienie konfliktu między wspólnikami nie wyczerpuje przesłanek przewidzianych wart. 271 k.s.h.uzasadniających rozwiązanie spółki; zachodzą one dopiero wówczas, gdy istniejący konflikt w istotny i trwały sposób wpływa na funkcjonowanie spółki, stosunki spółki bądź uprawnienia wspólników).
W niniejszej sprawie niesporne jest, że pomiędzy wspólnikami istnieje konflikt, jednakże w sytuacji gdy spółka funkcjonuje od 1989 roku i aktualnie, pomimo kryzysu gospodarczego, osiąga, niewielki, ale jednak zyski, nie sposób przyjąć aby istnienie konfliktu między wspólnikami oznaczało automatyczną likwidacją osoby prawnej. Powódka dobrowolnie przeniosła własność części swych udziałów naI. R.co w konsekwencji dało małżonkomR.większościowy pakiet udziałów w spółce. Pozycja wspólnika mniejszościowego z pewnością nie jest korzystna, jednakże przepisyKodeksu spółek handlowychprzewidują dla takiego wspólnika szereg uprawnień, z których do tej pory powódka nie korzystała. Bezsporne między stronami jest, że powódka wystąpiła do sądu jedynie o udostępnienie dokumentacji spółki, natomiast nawet nie uczestniczyła we wszystkich zebraniach wspólników. Nie sposób zatem stwierdzić, że przewidziane wk.s.h.uprawnienia będą niewystarczające dla ochrony interesów mniejszościowego wspólnika. Tym samym, zdaniem Sądu Okręgowego, w przedmiotowej sprawie nie zachodzi ważna przyczyna, która dawałaby sądowi podstawę do rozwiązania spółki funkcjonującej od 1989 roku i aktualnie przynoszącej zysk.
Mając na uwadze powyższe, a contrarioart. 271 k.s.h.sąd orzekł jak w wyroku.

Rozstrzygnięcie o kosztach ma swoją podstawę wart. 98 k.p.c.w związku zart. 108§ 1 k.p.c.- strona powodowa jako przegrywająca zobowiązana jest zapłacić na rzecz pozwanej koszty procesu tj. wynagrodzenia pełnomocnika procesowego oraz opłaty od pełnomocnictwa.