Sąd Okręgowy w Łodzi
III Wydział Cywilny Odwoławczy
Sygnatura akt: III Ca 826/14
Data wyroku: 2014-12-05 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Słowa kluczowe: Umowa
Podstawa prawna: art. 58 k.c.

Sygn. akt III Ca 826/14

UZASADNIENIE
Zaskarżonym wyrokiem z dnia 17 marca 2013 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi – Widzewa w Łodzi zasądził od pozwanegoSzpitala (...)wW.– (...)Publicznych Zakładów Opieki Zdrowotnej wW.na rzecz powoda(...) S.A.wŁ.kwotę 2.771,28 złotych wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 5 listopada 2012 roku do dnia zapłaty oraz kwotę 717 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu.
Zasadnicze elementy stanu faktycznego ustalone przez Sąd Rejonowy są następujące:
Pozwany na podstawie umów z dwoma przedsiębiorcami nabywał od nich sprzęt i korzystał z usług medycznych. Podmioty te zawarły z powodem „umowy o współpracy w zakresie zarządzania płynnością” Powód udzielał kontrahentom poręczenia za istniejące i przyszłe zobowiązania pozwanego Szpitala. W umowach o współpracę przewidywano szczegółowe reguły określenia należności wobec Szpitala i wykonywania umów poręczenia. Powód objął poręczeniem wierzytelności dwóch kontrahentów Szpitala, a następnie dokonał spłaty tych należności z odsetkami. Powód i kontrahenci Szpitala zawiadomili Szpital o dokonanej spłacie zadłużenia. W toku postępowania pozwany Szpital podnosił zarzut nieważności umowy o współpracy z różną motywacją prawną tej nieważności
Przy tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Rejonowy wskazał, że powództwo jest zasadne.
Sąd Rejonowy uznał, że zawarte w ramach „umowy o współpracy w zakresie zarządzania płynnością”, umowy poręczenia są ważne. Spłacając dług pozwanego powód wstąpił w prawa zaspokojonego wierzyciela zgodnie z normąart. 518 § 1 pkt 1 k.c..
Od wyroku tego apelację wywiodła strona pozwana, zaskarżając go w całości i wnosząc o jego zmianę przez oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie na swoją rzecz od przeciwnika zwrotu kosztów, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji.
Zaskarżonemu wyrokowi pozwany zarzucił naruszenie:
1) sprzeczność istotnych ustaleń Sądu I instancji ze zgromadzonym w sprawie materiałem dowodowym;
2) naruszenieart. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, art. 53 ust. 6 ustawy o ZOZ,art. 58 § 1 i 2 k.c.,art. 518 k.c.a takżeart. 876 k.c.;
3) naruszenieart. 233 § 1 k.p.c..
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Apelacja jest zasadna i skutkuje koniecznością zmiany zaskarżonego wyroku.
W pierwszej kolejności – na użytek dalszych rozważań – zauważyć należy, że Sąd II instancji nie jest związany przedstawionymi w apelacji zarzutami naruszenia prawa materialnego i może nawet bez podniesienia takich zarzutów – albo wykraczając poza ich zakres - dokonać szczegółowej analizy zasadności zastosowania przez Sąd I instancji unormowań materialnoprawnych (tak np. w uchwale składu 7 sędziów SN z dnia 31 stycznia 2008 r., III CZP 49/07, OSNC Nr 6 z 2008 r., poz. 55 i wielu innych orzeczeniach Sądu Najwyższego i Sądów Apelacyjnych).
Zobowiązania pozwanego Szpitala wobec wierzycieli powstały po dniu 22 grudnia 2010 roku. W tej sytuacji do umów poręczenia, zawartych przez powoda z wierzycielami pozwanego, następnie wykonanych przez powoda jako poręczyciela, mógł mieć zastosowanie reżim prawny udzielenia zgody, przewidziany wart. 53 ust. 6 i 7 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej(Dz. U. z 2007 roku, nr 14, poz. 89 ze zm.)., a obecnie także wart. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej(Dz. U. z 2011 roku, nr 112, poz. 654 ze zm.).
Należy zwrócić uwagę na stan prawny, w świetle którego można oceniać skuteczność umów poręczenia, zawartych przez powoda z wierzycielami pozwanego Szpitala. Przepis art. 53 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej z 1991 roku nie przewidywał pierwotnie konieczności uzyskania zgody organu założycielskiego w odniesieniu do czynności obejmujących zmianę wierzyciela zadłużonego z.o.z.. Nie istniała wówczas ustawowa kategoria „czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela”. Tę kategorię czynności wprowadzono w wyniku zmiany art. 53 ust. 6 i 7 ustawy z dnia 22 października 2010 roku. Nowa regulacja miała zastosowanie do zobowiązań z.o.z. powstałych po dniu 22 grudnia 2010 roku (art. 4 ustawy z dnia 22 października 2010 roku). Obecnie obowiązujeustawa z dnia 15 kwietnia 2011 roku o działalności leczniczej, w której wart. 54 ust. 5 i 6przyjęto identyczną regulację prawną jak wart. 53 ust. 6 i 7 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej. Utrzymano zatem ogólne pojęcie „czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej”, przewidziano konieczność udzielenia zgody przez organ założycielski (podmiot tworzący z.o.z.) dla skuteczności tego typu czynności, wskazano na skutki braku zgody (w postaci nieważności czynności prawnej), wprowadzono nawet legitymację czynną organu nadzorczego w procesie o ustalenie nieważności omawianej czynności prawnej.
Należy stwierdzić, że w stanie prawnym obowiązującym od dnia 22 grudnia 2010 roku istnieją podstawy do uznania za nieważną umowę poręczenia obejmującą należności kontrahentów wobec z.o.z. (dłużnika głównego w rozumieniuart. 876 k.c.).Przemawiają za tym następujące argumenty.
Po pierwsze, podstawowe znaczenie ma cel i charakter regulacji prawnej zawartej w art. 53 ust. 6 i 7 ustawy o z.o.z. iart. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej. Przewidziano w niej nie tylko zakaz dokonywania czynności prawnych prowadzących do zmiany wierzyciela z.o.z., ale nawet - szczególną reglamentację prawną obrotu wierzytelnościami „szpitalnymi” i to w interesie ogólnym, a nie tylko w interesie samej jednostki leczniczej. Świadczą o tym wskazane w ustawie przesłanki udzielenia (odmowy) wyrażenia zgody (konieczność zapewnienia ciągłości udzielenia świadczeń zdrowotnych, analiza finansowa i wynik finansowy z.o.z. za rok poprzedni), czas udzielenia zgody (ex ante, nie ex post), procedura jej udzielania (opinia kierownika z.o.z., tym samym też możliwość selekcji ewentualnych poręczycieli), a także przyznanie legitymacji czynnej organowi założycielskiemu w procesie o stwierdzenie nieważności czynności prowadzącej do zmiany wierzyciela. Zgoda organu założycielskiego stanowi tu niewątpliwie wyraz wstępnej kontroli finansowej z.o.z. i możliwości sprawnego wykonywania usług medycznych przez te podmioty, a nie tylko zwykłą, formalno-prawną przesłankę skuteczności czynności prawnej wierzyciela z.o.z. Reglamentacyjny charakter omawianej regulacji potwierdza także przyjęcie kategorycznej sankcji w postaci nieważności czynności prawnej, dokonanej bez zgody organu założycielskiego. Wprowadzenie takiej sankcji po dniu 22 grudnia 2010 r. należy traktować na pewno jako remedium legislacyjne na brak skuteczności prawnej umieszczanego w umowach wierzycieli z z.o.z. wspomnianego wcześniej pactum de non cedendo w stosunku do podmiotów udzielających np. poręczenia za zobowiązania szpitali (art. 57 k.c.) i wywodzących następnie roszczenia z subrogacji ex lege (art. 518 § 1 k.c.).
Po drugie, nie sposób zakładać, że w art. 53 ust. 6 ustawy o z.o.z. doszło do wyczerpującego określenia katalogu typowych czynności prawnych (verba legis „czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela”), których musiałaby dotyczyć zgoda organu założycielskiego. Zamierzeniem ustawodawcy było na pewno wskazanie raczej ogólnie na takie czynności prawne z punktu widzenia ich celu jurydycznego, przewidywanego przez strony czynności, niezależnie od ich dogmatyczno-prawnej konstrukcji oraz typowej dla nich funkcji. Innymi słowy, chodziło o eliminowanie takich sytuacji, w których w wyniku określonej czynności prawnej pojawi się nowy (inny) wierzyciel z.o.z., dochodzący należności wynikającej z pierwotnie zawartej umowy. Krąg czynności prawnych określony w art. 53 ust. 6 ustawy o z.o.z. nie może zatem ograniczać się np. do samej cesji (w tym cesji powierniczej), faktoringu, subrogacji umownej (przy założeniu jej prawnej dopuszczalności de lege lata, co jest sporne), indosu wekslowego. Argumentem decydującym w tym zakresie nie mogła być treść art. 53 ust. 7 ustawy o z.o.z., w którym pierwotnie legitymację czynną organu założycielskiego (w procesie o stwierdzenie nieważności czynności dokonanej bez zgody tego organu) ograniczono jedynie do przelewu wierzytelności. Zgodnie zart. 54 ust. 6 ustawy o działalności leczniczej, legitymacja taka przysługuje już w przypadku dokonania każdej „czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela”.
Po trzecie, należy także brać pod uwagę ratio legis art. 53 ust. 6 i 7 ustawy o z.o.z. (obecnie –art. 53 ust. 5-6 ustawy o działalności leczniczej). Mają one na względzie zapobieżenie narastaniu zadłużenia poszczególnych z.o.z., co stanowi z reguły efekt komercyjnego obrotu wierzytelnościami niezależnie od przyjętej in concreto formuły prawnej takiego obrotu i etapu uzyskiwania wspomnianego efektu (np. bezpośrednio - po dokonaniu cesji wierzytelności, zawarcia umowy faktoringowej lub tylko pośrednio - w wyniku zawarcia umowy poręczenia i po jej wykonaniu uzyskanie przez poręczyciela prawnego statusu subrogowanego wierzyciela z.o.z.). Zakłady opieki zdrowotnej mają bowiem do spełnienia funkcje lecznicze w interesie ogólnym, a ich uczestniczenie w obrocie prawnym (zawieranie umów dostawy, sprzedaży sprzętu medycznego, korzystania z usług innych podmiotów) powinny sprzyjać niezakłóconemu wypełnianiu tych funkcji.
Po czwarte, poręczenie udzielone przez stronę pozwaną należy - wbrew stanowisku tego pozwanego - uznać w okolicznościach rozpatrywanej sprawy za czynność prawną należącą do grupy czynności określonych w art. 53 ust. 6 ustawy o z.o.z. i wart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej. Nie można kwestionować tego, że u podstaw udzielenia poręczenia leży, oczywiście, stworzenie przede wszystkim stanu zabezpieczenia. Ustalenia faktyczne dokonane w danej sprawie wskazują na komercyjny charakter standardowych „umów o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń” i jednocześnie na inne (dalsze) jeszcze cele ekonomiczno-prawne powiązane z poręczeniem strony powodowej. Poręczenie obejmujące zobowiązania z.o.z. udzielane było przez przedsiębiorcę działającego na tzw. rynku wierzytelności, odpłatnie, odsetki za opóźnienie ze spłaceniem należności subrogacyjnej stanowią dodatkowy dochód poręczyciela, a poręczeniem obejmowano zawsze tzw. pewne wierzytelności (m.in. bezsporne, nieprzedawnione, nieobciążone żadnym prawem, nieobjęte żadnym postępowaniem upadłościowym i egzekucyjnym). Jeżeli jeszcze weźmie się pod uwagę i to, że poręczeniem nie są obejmowane wierzytelności z.o.z., które „nie podlegają potrąceniu ani innym zarzutom dopuszczalnym do podniesienia do dłużnika, w szczególności w trybieart. 513 k.c.” (§ 1 pkt 7„umowy o współpracę”), to nie ma wątpliwości co do tego, iż poręczyciel - przedsiębiorca liczył przede wszystkim na nabycie spłaconej wierzytelności (art. 518 § 1 pkt 1 k.c.) i nie był zainteresowany podejmowaniem żadnej obrony przed roszczeniem zgłoszonym przez wierzyciela z.o.z. (art. 883 k.c.), a nabytą w wyniku spłaty wierzytelność (art. 518 § 2 k.c.) mógł taktować jako określoną inwestycję kapitałową. Oznacza to, że poręczenie takiego przedsiębiorcy udzielone zostało przede wszystkim w interesie ekonomicznym poręczyciela, zmierzającego do uzyskania prawnego statusu wierzyciela wobec z.o.z. na podstawie przepisów o subrogacji Zasadniczy, typowy cel poręczenia w postaci stworzenia stanu zabezpieczenia dla wierzyciela z.o.z. schodzi tu wyraźnie na plan dalszy. Takiej „komercjalizacji” poręczenia sprzyja dodatkowo obecna konstrukcja umowy poręczenia, która nie wymaga zgody dłużnika głównego (z.o.z.) dla skuteczności tej umowy, mogłaby być ona zawarta nawet wbrew woli tego dłużnika.
W konsekwencji należy stwierdzić, że nieważne jest poręczenie udzielone za zobowiązania zakładu opieki zdrowotnej bez wymaganej zgody organu założycielskiego tego zakładu (art. 53 ust. 6 ustawy o z.o.z.; obecnieart. 54 art. 5 ustawy o działalności leczniczej). Poręczenie takie może bowiem należeć do grupy „czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela” w rozumieniu tych przepisów – tak również Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 6 czerwca 2014 roku, I CSK 428/13, opublikowanym na stronie www.sn.pl).
W tej sytuacji za trafny należy uznać podniesiony w skardze kasacyjnej zarzut naruszenia art. 53 ust. 6 ustawy o z.o.z. (obecnie -art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej).
Wszystko to uzasadnia zmianę zaskarżonego orzeczenia w oparciu oart. 386 § 1 k.p.c.przez oddalenie powództwa w całości, zgodnie z żądaniem strony apelującej.
Rozstrzygnięcie takie uzasadnia także zmianę wyroku Sądu I instancji w zakresie kosztów postępowania, które pozwany – jako strona przegrywająca – powinien w myślart. 98 k.p.c.zwrócić stronie wygrywającej proces.
O kosztach postępowania przed Sądem II instancji orzeczono na podstawieart. 391 § 1zd. Ik.p.c.w związku zart. 98 k.p.c., zasądzając je - zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu – na rzecz strony, której apelacja została uwzględniona. Na koszty te złożyła się opłata od apelacji w kwocie 139 zł oraz koszty zastępstwa procesowego pozwanego w postępowaniu apelacyjnym w kwocie 300 zł, obliczone w oparciu o§ 12 ust. 1 pkt 1w związku z§ 6 pkt 3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu(t.j. Dz. U. Nr 490 z 2013 r.) – co daje w sumie 439 zł.