Sąd Apelacyjny w Krakowie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 58/14
Data wyroku: 2014-03-13 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Barbara Górzanowska, Teresa Rak, Jan Kremer
Słowa kluczowe: Nieuczciwa Konkurencja
Podstawa prawna: art. 15 ust. 1 pkt 4 uznk

Sygn. akt I ACa 58/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 13 marca 2014 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie – Wydział I Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Jan Kremer

Sędziowie:

SSA Barbara Górzanowska (spr.)
SSA Teresa Rak

Protokolant:

sekr.sądowy Katarzyna Rogowska

po rozpoznaniu w dniu 13 marca 2014 r. w Krakowie na rozprawie
sprawy z powództwa(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.
przeciwko(...)Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wK.

o zapłatę
na skutek apelacji strony pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego - Sądu Gospodarczego w Krakowie
z dnia 21 października 2013 r. sygn. akt IX GC 51/13

1
zmienia zaskarżony wyrok w ten sposób, że powództwo oddala i zasądza od strony powodowej na rzecz strony pozwanej kwotę 1 217 zł (jeden tysiąc dwieście siedemnaście złotych) tytułem kosztów procesu;

2
zasądza od strony powodowej na rzecz strony pozwanej kwotę 1 240 zł (jeden tysiąc dwieście czterdzieści złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

UZASADNIENIE
wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 12 marca 2014 r.

Strona powodowa(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.domagała się zasądzenia od strony pozwanej(...)spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą wK.kwoty 6.791,43 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz kosztami postępowania, tytułem zwrotu bezpodstawnie uzyskanych korzyści w następstwie czynu nieuczciwej konkurencji, polegającego na pobieraniu innych niż marża handlowa opłat za przyjęcie towarów do sprzedaży w 2008 i 2009 roku, co wypełnia znamiona czynu określonego w art. 15 ust. 1 pkt 4 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.
W odpowiedzi na pozew strona pozwana(...)spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą wK.w pierwszej kolejności wniosła o odrzucenie pozwu powołując się na zapis na sąd polubowny, w dalszej natomiast wniosła o oddalenie powództwa podnosząc zarzut zrzeczenia się przez strony wzajemnych roszczeń za okres współpracy do dnia 31 grudnia 2009 r. Ponadto strona pozwana zaprzeczyła by strona powodowa zapłaciła na jej rzecz kwoty, których zwrotu się domaga, zarzuciła również, że opłaty objęte pozwem nie stanowiły opłat niedozwolonych przez ustawę o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji lecz bonus za osiągnięcie obrotu oraz kary za niewystawienie w terminie faktury korygującej na upust logistyczny udzielony przez sprzedającego.
Wniosek strony pozwanej o odrzucenie pozwu został prawomocnie oddalony postanowieniem Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 27 grudnia 2012 r.(karta 239).
Wyrokiem z dnia 21 października 2013 r. Sąd Okręgowy w Krakowie, Sąd Gospodarczy zasądził od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 6.791,43 zł z ustawowymi odsetkami od 11 marca 2011 r. do dnia zapłaty; zasądził od strony pozwanej na rzecz strony powodowej koszty procesu w kwocie 1 630 zł.
Uzasadniając rozstrzygnięcie Sąd Okręgowy podał, że strony na potwierdzenie uzgodnionych w toku rokowań zasad współpracy sporządziły dokumenty, które nazwały umową, aneksem do umowy i załącznikami, które dotyczyły: procedury postępowania w przypadku wycofania produktu ze sprzedaży, warunków handlowych sprzedaży z formularzem raportowania obrotów, cennika produktów. W rzeczywistości treść wymienionych dokumentów, zdaniem Sądu tylko w nieznacznym zakresie zawiera postanowienia stanowiące składniki treści czynności cywilnoprawnej. Zasadniczą ich część stanowią uzgodnienia w sprawie kształtowania cen towarów w świetle administracyjnych przepisów ustawy o cenach oraz uzgodnienia dotyczące księgowania zdarzeń gospodarczych na podstawie przepisów o rachunkowości. Wymienione ustalenia zostały dokonane przy użyciu określeń nieprzystających do pojęć prawa cywilnego, pomimo tożsamego brzmienia, takich jak cena, sprzedaż, dostawa, własność. Strony użyły ponadto specjalistycznych formuł ekonomicznych: obrót, marża, upust, bonus, logistyka, marketing itp.
Sąd pierwszej instancji stwierdził, że przepis art. 15 ust. 1 pkt 4 u.z.n.k, który formułuje jako bezprawny czyn pośrednika przyjmującego towar do sprzedaży, nie dotyczy umów obligacyjnych. W relacjach cywilnoprawnych, a zatem kształtowanych swobodną wolą stron, nie jest dopuszczalne bowiem ani pobieranie marż, ani pobieranie opłat. Kontrahent będący stroną umowy „realizuje marżę”, a nie ją „pobiera”. Pobieranie marży dotyczy tylko takiej sytuacji, gdy kształtowanie cen o jakim mowa w art. 3 ust 1 pkt 4 ustawy o cenach następuje w drodze decyzji administracyjnej. W związku z tym, że obowiązekT.przyjmowania towarów powodowej spółki do sprzedaży w swoich sklepach nie budzi wątpliwości stron, Sąd zakwalifikował wiążący strony stosunek prawny jako komis uregulowany wart. 765 k.c., będący jedynym kontraktem do osiągnięcia wymienionego celu. Interpretacja rzeczywistej woli stron wyrażonej w wyżej opisanych dokumentach umowy, dokonana zgodnie regułą zart. 65 k.c., potwierdza uzgodnienie postanowień stanowiących naturę komisu. Przedmiotem świadczeniaT.było oferowanie towarów do sprzedaży w swoich sklepach. W przypadku dokonania sprzedaży strona powodowa nabywała prawo do zapłaty w wysokości ceny pomniejszonej o należności dla pozwanej spółki, nazwane upustami, bonusami itp. W przypadku braku nabywcy towar podlegał zwrotowi. Takiej treści relacje potwierdzają również zeznania świadkówA. W.,J. S.,K. G.,R. M., prezesa strony powodowejM. K.. W ocenie Sądu Okręgowego niektóre z zawartych w dokumentach umowy postanowienia są sprzeczne z ustawą, i z tej przyczyny nieważne. Dotyczy to w szczególności zapisu§ 1 pkt 3dokumentu nazwanego umową o treści: „Ustalenie ceny detalicznej towaru dla ostatecznego odbiorcy jest zastrzeżone jako wyłączne prawo kupującego”, naruszającegoart. 766 i 767 k.c.Obowiązkiem bowiem nie tylko komisanta, ale również wszystkich podmiotów świadczących usługi, jest złożenie sprawozdania ze sposobu wykonania umowy i wydanie wszystkich uzyskanych korzyści. Zatrzymanie ich w swoim majątku w części przewyższającej uzasadnione wydatki i prowizję powoduje bezpodstawne wzbogacenie (art. 740 – 742 k.c.). Strona pozwana nie złożyła sprawozdania, ani też w toku sporu nie złożyła wyjaśnień potrzebnych do ustalenia należnych stronie powodowej korzyści. Z tej przyczyny strona powodowa nie znała i nie zna wysokości wierzytelności przysługujących jej od pozwanej. Nie mogła też w związku z tym złożyć ważnego oświadczenia o zrzeczeniu się roszczenia. Brak informacji o przebiegu wykonywania komisu uzasadnia ocenę, że komisant uchyla się od ich ujawnienia z obawy przed potwierdzeniem uzyskania dodatkowych od już uzyskanych od strony powodowej korzyści w postaci prowizji. Zatem wskazując jako podstawęart. 405 k.c.orazart. 741 k.c.Sąd zasądził dochodzoną należność główną z odsetkami ustawowymi (art. 481 § 1 i 2 k.c.). O kosztach orzeczono na zasadzieart. 98 k.p.c.

Wyrok Sądu Okręgowego zaskarżyła w całości strona pozwana(...)Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wK., która zarzuciła:
1. naruszenieart. 321 §1 k.p.c.polegające na nierozpoznaniu istoty sprawy poprzez zaniechanie zbadania materialnej podstawy żądania pozwu opierającej się na uzyskaniu przez Pozwanego kosztem Powoda korzyści w formie "tzw. opłat półkowych za samo przyjęcie towaru do sklepu" oraz merytorycznych zarzutów Pozwanego, w szczególności braku zapłaty przez Powoda kwestionowanych opłat, oraz polegające na orzekaniu ponad żądanie pozwu poprzez zasądzenie kwoty dochodzonej pozwem na poczet wierzytelności o nieustalonej wysokości przysługującej Powodowi od Pozwanego tytułem ceny sprzedaży komisowej przez Pozwanego jako komisanta, gdy tymczasem w pozwie Powód twierdził, że Pozwany uzyskał korzyść jego kosztem, gdyż uzależniał przyjęcie towaru do sprzedaży od uiszczenia szeregu opłat,
2. błąd w ustaleniach faktycznych przyjętych za podstawę rozstrzygnięcia, polegający na przyjęciu, iż:
1) treść przedstawionych dokumentów (tj. umów wraz z aneksami) tylko w nieznacznym zakresie zawiera postanowienia stanowiące składniki treści czynności cywilnoprawnej, gdy tymczasem dokumenty te zawierają wszystkie elementy przedmiotowo i podmiotowo istotne umowy tyle tylko, że innej niż założył Sąd I instancji - nie umowy komisu, lecz ramowej umowy sprzedaży;
2) treść zbiorczo powołanych w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku umów, aneksów i załączników potwierdza, iż Strony zawarły umowę komisu, gdy tymczasem elementy, które zawierają te dokumenty, są właściwymi dla umowy ramowej sprzedaży;
3. naruszenie innych przepisów postępowania, które miały istotny wpływ na wynik sprawy, tj.:
1)art. 233 §1 k.p.c.poprzez dokonanie przez Sąd I instancji oceny zebranego w sprawie materiału dowodowego w sposób wybiórczy, w szczególności przyjęcie, że treść przedstawionych dokumentów (tj. umów wraz z aneksami) tylko w nieznacznym zakresie zawiera postanowienia stanowiące składniki treści czynności cywilnoprawnej, gdy tymczasem umowy wraz z warunkami handlowymi sprzedaży stanowiły uzgodnienia Stron, wyznaczające ramy współpracy, czyli w swej zawartości odpowiadały elementom przedmiotowo istotnym umowy ramowej sprzedaży, i okoliczności te potwierdzali w całej rozciągłości przesłuchani w sprawie świadkowie oraz Powód (prezes zarządu Powoda);
2)art. 233 §1 k.p.c.poprzez wyciągnięcie przez Sąd I instancji wniosków odmiennych od tych, które wynikają z zeznań świadkówA. W.,J. S.,K. G.i R.M., a także Powoda (prezesa zarządu Powoda), a mianowicie, iż relacje pomiędzy stronami były budowane na jako relacje komitenta i komisanta, gdy tymczasem z zeznań tych świadków oraz Powoda wynika, iż strony budowały swoje relacje jako relacje sprzedającego i kupującego, przy czym kupujący nabywał towary z zamiarem odsprzedaży;
3)art. 328 §2 k.p.c.polegające na pominięciu przez Sąd I instancji w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku wskazania przyczyny, dla której uznał, iż treści przedstawionych dokumentów (Umów wraz z aneksami) zawiera postanowienia sprzeczne z ustawą i z tej przyczyny za nieważne.

Wskazując na powyższe zarzuty, strona pozwana wnosiła o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania wraz z obowiązkiem orzeczenia o kosztach postępowania odwoławczego.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja strony pozwanej jest uzasadniona.
W niniejszej sprawie powód domagał się zwrotu zatrzymanych kwot, będących w istocie – jego zdaniem - niedozwolonymi opłatami w rozumieniu art. 15 ust. 1 pkt. 4 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji za przyjęcie towaru do sprzedaży, a nie korzyściami uzyskanymi przez stronę pozwaną wskutek wykonania umowy komisu, w zakresie przewyższającym należną jej prowizję. Tymczasem interpretując zapisy umów Sąd Okręgowy wykluczył nawiązanie pomiędzy stronami stosunku sprzedaży, stwierdzając że pomiędzy stronami doszło do zawarcia umowy komisu, gdyż jest on jedynym kontraktem do osiągnięcia określonego pomiędzy stronami celu, jakim był obowiązek strony pozwanej przyjmowania towarów powodowej spółki do sprzedaży w swoich sklepach. W przypadku dokonania sprzedaży strona powodowa nabywała prawo do zapłaty w wysokości ceny pomniejszonej o należności dla pozwanej spółki, nazwane upustami, bonusami itp. Natomiast w przypadku braku nabywcy towar podlegał zwrotowi. Ponieważ obowiązkiem komisanta jest złożenie sprawozdania ze sposobu wykonania umowy i wydanie wszystkich uzyskanych korzyści, czego strona pozwana nie uczyniła, doszło po jej stronie do bezpodstawnego wzbogacenia, co uzasadnia uwzględnienie powództwa.

W ocenie Sądu Apelacyjnego do przyjęcia przedstawionego powyżej stanowiska, sprzecznego nie tylko ze stanowiskiem obu stron w procesie ale i z tekstem podpisanego przez strony dokumentu umowy, nie było żadnych podstaw w zebranym materiale dowodowym. Stosownie do przepisuart. 65 § 2 k.c.w umowach należy brać pod uwagę „okoliczności, w których oświadczenie woli zostało złożone”, a w ramach tych okoliczności raczej badać zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu, co oznacza, że dosłowne brzmienie umowy musi ustąpić przy jej wykładni zgodnemu zamiarowi stron. Przepis ten niewątpliwie pozwala sądom uwzględniać pozatekstowe okoliczności, w tym cel, jaki strony miały na uwadze przy zawieraniu umowy, i badać je przy pomocy dowodu z zeznań świadków i z przesłuchania stron(por. wyrok SN z dnia 21 listopada 1997 r., sygn. akt I CKN 815/97, OSNC 1999, nr 2, poz. 38).Ustalenie zgodnej woli stron wymaga jednak analizy nie tylko samych postanowień umowy, ale mogą mieć znaczenie wcześniejsze i późniejsze oświadczenia oraz zachowania stron, czyli tzw. kontekst sytuacyjny.
Podczas gdy wykładnia oświadczenia woli stanowi zagadnienie prawne, ustalenie treści oświadczenia woli należy do ustaleń faktycznych(por. wyrok SN z dn. 6.11.1996 r., sygn. akt II UKN 9/96, OSNCP 1997/11/20).Tymczasem, Sąd Okręgowy pominął istotne z tego punktu widzenia okoliczności, w których umowa została zawarta, pozwalające na ustalenie celuumowy nr (...)z dnia 2 stycznia 2008 r. oraz załączników do tej umowy, której przedmiotem była sprzedaż przez sprzedawcę tj. stronę powodową na rzecz kupującego tj. pozwanego. W § 1 pkt 3 umowy zastrzeżono prawo ustalania ceny detalicznej towaru dla ostatecznego odbiorcy wyłącznie dla Kupującego, tj. pozwanegoT., natomiast ceny towarów dostarczanych przez sprzedawcę określone zostały w załączniku nr 4 do umowy (§ 3 pkt 6 umowy). Zaproponowane przez powodowego sprzedawcę zmiany cen musiały być pisemnie zaakceptowane przez pozwaneT.(§ 3 pkt 8 umowy). W § 6 umowy strony uregulowały warunki odpowiedzialności strony powodowej z tytułu rękojmi. Wprawdzie w § 9 umowy znalazł się zapis o tym, że niezależnie od możliwości zwrotu towaru złej jakości, dopuszczalne będą zwroty towaru w przypadku niskiego poziomu sprzedaży tego towaru w stosunku do złożonego zamówienia oraz zwroty towaru po zakończeniu promocji lub sezonu, przy czym wartość towaru oraz terminy odbioru towaru miały być ustalane każdorazowo w odrębnym porozumieniu pomiędzy stronami, jednakże w załączniku nr 3 do umowy strony taką możliwość wyraźnie wykluczyły(karta 68-70). W rubryce 6 tego załącznika(karta 70), zatytułowanej „zamówienia”, w odniesieniu do „prawa zwrotu towaru nierotującego” i „zwrotu towaru po zakończeniu promocji lub sezonu”, zaznaczono bowiem „nie”. Zważywszy, że umowa zawarta została na bazie formularza i ma charakter ogólny, załącznik nr 3 stanowiący integralną część umowy i określający warunki handlowe sprzedaży, stanowi jej uszczegółowienie i to właśnie on obrazuje rzeczywistą wolę i intencję stron. Z kolei wola stron co do okresu od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. trudna jest do ustalenia bowiem w Warunkach Handlowych Sprzedaży na ten okres(karta 62-64)w odniesieniu do „prawa zwrotu towaru nierotującego, po zakończeniu promocji lub sezonu” z dwóch możliwości „nie/tak” żadnej nie zakreślono(karta 64).Skoro jednak w Warunkach Handlowych Sprzedaży na rok 2010, stanowiących załącznik nr 3 do kolejnejumowy nr (...)(karta 47-49)prawo zwrotu towaru także wyłączono, uzasadnione jest stanowisko, że i w roku 2009 takiego prawa strony nie ustaliły.
Zasady rozliczeń między stronami określał § 7 umowy, zgodnie z którym regulowanie wszelkich należności wynikających z umowy mogło być dokonywane przez ich potrącenie zgodnie zart. 498 k.c.W § 8 umowy ustalono, że sprzedawca będzie współpracował z kupującym celem optymalizacji dystrybucji towarów sprzedającego do sieci kupującego.
Jak z powyższego wynika i co było bezsporne między stronami, strony wiązała umowa sprzedaży. Treśćumowy nr (...)z dnia 2 stycznia 2008 r., podobnie jak poprzedzającej jąumowy nr (...)z dnia 1 stycznia 2005 r. i następującej po niejumowy nr (...)z dnia 1 stycznia 2010 r., jednoznacznie wskazuje, iż określono w niejessentialia negotiiramowej umowy sprzedaży: strony umowy, przedmiot oraz cenę, sprecyzowaną w cenniku, którego warunki zatwierdzania określono w załączniku nr 4. W sposób właściwy dla umowy sprzedaży określono sposób rozliczeń, jak też odpowiedzialność sprzedawcy z tytułu rękojmi (§ 6 umowy). Zastosowanie terminologii właściwej dla umowy sprzedaży i elementów charakterystycznych dla tej umowy, wskazuje, iż strony miały zamiar zawrzeć umowę sprzedaży, która miała charakter ramowy (art. 65 § 2 k.c.), na podstawie której to umowy powód dostarczał pozwanemuT.towary przeznaczone do dalszej sprzedaży konsumentom, zaś pozwaneT.obowiązane było zapłacić ustaloną między stronami cenę. Takie też było zgodne stanowisko stron w tym zakresie. Przewidziane w załączniku nr 3 do umowy szczegółowe warunki handlowe, przewidujące upusty (stały, wyprzedażowy) i bonusy za osiągnięcie obrotu oraz ustalony w aneksie z dnia 2 stycznia 2009 r. do załącznika nr 3 Warunki Handlowe Sprzedaży z dnia 1 stycznia 2009 r.(karta 80-81)upust logistyczny nie zmieniały istoty umowy podstawowej, którą była umowa sprzedaży. W tej sytuacji, wbrew poglądowi Sądu Okręgowego, umowy stron nie można zakwalifikować jako umowy komisu, której celem jest zawarcie przez komisanta z osobą trzecią umowy sprzedaży na rachunek komitenta lecz w imieniu własnym. Dodatkowo należy wskazać, że ani sposób realizacji umowy (składanie zamówień, warunki dostarczania towaru, wymogi jakościowe), ani sposób rozliczania stron, nie są właściwe dla umowy komisu (choćby ustalanie ceny sprzedaży pomiędzy powodem a pozwanym, powstanie obowiązku zapłaty ceny towaru z chwilą jego dostarczenia, a nie dopiero z chwilą jego sprzedaży konsumentowi).
Umowy ramowe należą do umów nienazwanych, jednakże często wykorzystywanych w praktyce. Ich sens polega na tym, że w przypadku, gdy ostateczne sprecyzowanie wzajemnych zobowiązań nie jest jeszcze możliwe, strony zawierają umowę, zgodnie z którą konkretyzacja postanowień umowy nastąpi w tzw. aktach wykonawczych, którymi są umowy zawierane w wykonaniu i na podstawie umowy ramowej. Okoliczności niniejszej sprawy jednoznacznie wskazują, że do konkretyzacji tych postanowień między stronami doszło, tym bardziej, że umowa była wykonywana.
Według Sądu pierwszej instancji o charakterze umowy stron jako komisu świadczy jej przedmiot, którym było przyjmowanie przez pozwaneT.od powoda towarów w celu oferowania ich w swoich sklepach, oraz to, że „w przypadku dokonania sprzedaży strona powodowa nabywała prawo do zapłaty w wysokości ceny pomniejszonej o należnościspółki (...), nazwane upustami, bonusami itp.” a „w przypadku braku nabywcy towar podlegał zwrotowi”. Stanowiska tego nie można zaaprobować. Należy zwrócić bowiem uwagę, iż celem umowy stron nie było zawarcie przez komisanta z osobą trzecią umowy sprzedaży na rachunek komitenta ale w imieniu własnym, lecz, jak wyżej wskazano, „sprzedaż przez Sprzedawcę na rzecz Kupującego towarów z następujących grup asortymentowych opisanych szczegółowo w załączniku nr 3 do umowy: nawozy ogrodnicze”. PozwaneT.niewątpliwie w swoich sklepach zawierało umowy z konsumentami w swoim imieniu i na swoją rzecz, niezależnie od przyjętego sposobu rozliczeń ze stroną powodową. W § 1 umowy zastrzeżono prawo ustalania ceny detalicznej towaru dla ostatecznego odbiorcy wyłącznie dla Kupującego, tj. pozwanegoT., co w przypadku komisu nie mogłoby mieć miejsca. Z załączników nr 3 (stanowiących integralną część umowy) ustalanych na kolejne lata wynika, że strony nie dopuszczały możliwości zwrotu towaru przez sprzedawcę w przypadku niskiego poziomu sprzedaży tego towaru w stosunku do złożonego zamówienia oraz zwrotu towaru po zakończeniu promocji lub sezonu, na co powyżej zwrócono uwagę, jednakże nawet gdyby taki zwrot został dopuszczony, także nie dawałby podstaw do przyjęcia, iż strony zawarły umowę komisu. Jak trafnie podniesiono w apelacji, zwrot towaru jest rozwiązaniem często stosowanym w umowach sprzedaży. W orzecznictwie przyjmuje się, że wobec zmieniających się warunków gospodarczych i rozszerzenia katalogu umownych stosunków obligacyjnych należy uznać - na tle uregulowania zawartego wart. 592 k.c.- za uprawnione dopuszczenie analogii pomiędzy sprzedażą na próbę, pod warunkiem uznania przedmiotu za dobry, a sprzedażą na próbę w celu sprawdzenia popytu. Sprzedaż taką uważa się za zawartą pod warunkiem zawieszającym, o ile nie postanowiono inaczej (np. warunku rozwiązującego).
W konsekwencji przyjęcia, że łącząca stronyumowa nr (...)z dnia 2 stycznia 2008 r., nie była umową komisu lecz ramową umową sprzedaży, należy rozważyć, czy stronie powodowej przysługują roszczenia wynikające z realizacji tej umowy, a to w świetle oświadczenia zawartego w § 12 umowy nr(...)z dnia 1 stycznia 2010 r., na które powoływała się strona pozwana. Zawarcie tej umowy, zgodnie z wolą stron, stanowiło wypowiedzenie dotychczasowych umów i porozumień w zakresie objętym tą umową, a więcumowy nr (...). Strony oświadczyły równocześnie, że nie mają względem siebie roszczeń za okres współpracy do 31 grudnia 2009 r. Wbrew stanowisku strony powodowej wymienione oświadczenie nie stanowi oświadczenia wiedzy lecz oświadczenie woli, z którego jednoznacznie wynika wola zrzeczenia się roszczeń, jakie mogłyby powstać w wyniku dotychczasowej współpracy. Sąd Okręgowy, oceniając przedmiotowe oświadczenie na tle umowy komisu, stwierdził że oświadczenie to jest nieważne bowiem strona powodowa nie znała wysokości wierzytelności przysługujących jej od pozwanej z powodu niezłożenia przez stronę pozwaną sprawozdania. Ponieważ jednak nie mamy tu do czynienia z umową komisu lecz ramową umową sprzedaży, ocena § 12 ust. 3 umowy nr(...)musi być odmienna. Nie ulega bowiem wątpliwości, że w postanowieniu tym chodzi o roszczenia mające swoje źródło w poprzednio łączącym strony stosunku zobowiązaniowym, który był regulowanyumową nr (...), obowiązującą do 31 grudnia 2009 r. Wobec powyższego należy uznać, że strona powodowa nie może obecnie dochodzić roszczeń, których względem strony pozwanej skutecznie się zrzekła. Konsekwencją takiego stanowiska jest oddalenie powództwa w całości albowiem roszczenie nim objęte wygasło.
Mając powyższe na uwadze, Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok jak w sentencji, na podstawieart. 386 § 1 k.p.c.
O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono stosownie do jego wyników na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c.oraz§ 6 pkt 4w zw. zart. 12 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu(Dz.U. nr 163 poz. 1349 z późn.zm.)

Ref. sprawy
SSOE. T.