Sąd Okręgowy w Lublinie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I C 1103/11
Data wyroku: 2014-07-11 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Robert Hałabis
Słowa kluczowe: Zlecenie
Podstawa prawna: art. 750 k.c. w zw. z art. 353^1^ k.c.

Sygn. aktI C 1103/11

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 11 lipca 2014 roku

Sąd Okręgowy w Lublinie I Wydział Cywilny w składzie:
Przewodniczący:  SSO Robert Hałabis
Protokolant:   sekr. sąd. Ewa Wolniak
po rozpoznaniu w dniu 27 czerwca 2014 r. w Lublinie na rozprawie
sprawy z powództwaJ. F.
przeciwko(...)Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą wL.

o zapłatę
______________

I
oddala powództwo;

II
zasądza od powodaJ. F.na rzecz pozwanej(...)Spółkiz ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą wL.kwotę 3.634 zł (trzy tysiące sześćset trzydzieści cztery złote) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego;

III
przejmuje na rachunek Skarbu Państwa nieuiszczone opłaty sądowe, których powód nie miał obowiązku uiścić.

I C 1103/11

UZASADNIENIE
W pozwie z dnia 29 grudnia 2011 r. powódJ. F.wniósł o zasądzenie od pozwanej(...)Spółkiz o.o. z siedzibą wL.kwoty 109.700 złotych z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty oraz o zasądzenie kosztów procesu.
W uzasadnieniu żądania powód wyjaśnił, że w dniu 1 lipca 2007 r. strony zawarły kontrakt menadżerski na czas nieokreślony. W dniu 9 lutego 2008 r. pozwana złożyła powodowi oświadczenie o rozwiązaniu umowy ze skutkiem natychmiastowym, nie wskazując przyczyny rozwiązania umowy. W takiej sytuacji powodowi przysługuje przewidziana w umowie kara umowna w wysokości 180.000 zł, która po potrąceniu przez powoda wierzytelności pozwanej Spółki w wysokości 70.300 zł uzasadnia dochodzenie na drodze sądowej różnicy(pozew – k. 2-4).
W odpowiedzi na pozew pozwana Spółka wniosła o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powoda na jej rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego.
Uzasadniając to stanowisko pozwana wskazała, że strony wiązała umowa kontraktu menadżerskiego, jednak powód notorycznie naruszał postanowienia umowy, a w szczególności przewidziane w niej swoje obowiązki. Dlatego pismem z dnia 9 lutego 2008 r. pozwana złożyła oświadczenie woli o rozwiązaniu umowy ze skutkiem natychmiastowym w trybie § 8 ust. 3 umowy, co oznaczało, że rozwiązanie nastąpiło w związku z naruszeniem przez powoda postanowień umowy. Polegały one na tym, że powód nie wykazywał zainteresowania spółką, a wręcz dopuszczał się działań na szkodę spółki. Według pozwanej skuteczność oświadczenia o rozwiązaniu umowy nie była uzależniona od wskazania w tym oświadczeniu przyczyny jego złożenia.
Ostatecznie powód w 2010 r. został skazany za przestępstwo działania na szkodę spółki w okresie od 26 kwietnia 2004 r. do 29 kwietnia 2005 r., polegające na przywłaszczeniu środków pieniężnych spółki. Czyni to zawartą pomiędzy stronami umowę za nieważną na podstawieart. 58 § 2 k.c.
Wreszcie z ostrożności procesowej pozwana spółka podniosła, że gdyby nie zostały uwzględnione jej wcześniejsze wywody oraz istnieją przesłanki prawne do zasądzenia kary umownej, winna ona podlegać miarkowaniu na podstawieart. 484 § 2 k.c.(odpowiedź na pozew – k. 24-30).
Pismem z dnia 6 grudnia 2012 r. powód rozszerzył powództwo i wniósł o zasądzenie od pozwanej na jego rzecz dodatkowo kwoty 70.300 zł z ustawowymi odsetkami od dnia rozszerzenia powództwa do dnia zapłaty oraz kosztów procesu. Łącznie zatem domagał się od pozwanej zasądzenia kwoty 180.000 zł tytułem kary umownej przewidzianej w umowie kontraktu menadżerskiego.
W uzasadnieniu zmienionego stanowiska wyjaśniono, że skoro pozwana twierdzi, że dokonane przez powoda potrącenie jest bezprzedmiotowe, gdyż dotyczy wierzytelności przeniesionej w drodze cesji na rzeczA. O.(udziałowca spółki), uzasadnia to dochodzenie w tym procesie przewidzianej w umowie kary umownej w pełnej wysokości(pismo procesowe – k. 153-159).
Pozwana konsekwentnie wnosiła o oddalenie powództwa w całości(protokół rozprawy – k. 272v).

Sąd Okręgowy ustalił następujące fakty:

Pozwana(...)Sp. z o.o. z siedzibą wL.została założona w 1998 r., a jej udziałowcami w przeszłości był zamieszkujący na stałe w KanadzieA. O.i powódJ. F., który posiadał wówczas w spółce 49% udziałów
    (zeznania powodaJ. F.– k. 109v-111v; zeznania prezesa zarządu pozwanejspółki (...)– k. 272v-273v; 111v-113). Powód pełnił w spółce do czasu zbycia swoich udziałów funkcję Prezesa Zarządu Spółki
    (okoliczność bezsporna).
W dniu 1 lipca 2007 r., kiedy powódJ. F.był członkiem zarządu spółki, zawarła ona z nim kontrakt menadżerski(umowa kontraktu menadżerskiego – k. 10-12). Na mocy tej umowy powód zobowiązał się w szczególności do: prowadzenia spraw spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, dbania o dobre imię spółki i budowania jej stabilnej pozycji na rynku, prowadzenia działalności gospodarczej z należytą starannością, racjonalnego gospodarowania mieniem spółki i zapewnianie należytej ochrony tego mienia, terminowego regulowania wszystkich zobowiązań spółki, powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec spółki, kształtowania racjonalnej polityki kadrowej, starannego prowadzenia spraw spółki w celu osiągnięcia przez nią jak najlepszych wyników ekonomicznych, promowania interesów spółki, reprezentacji spółki, kierowania się wyłącznie dobrem spółki we wszelkich swoich działaniach(§ 1 ust. 1a-c umowy).
Umowa zawarta została na czas nieokreślony(§ 7 umowy). Przewidziano, że w czasie trwania umowy prawo jej wypowiedzenia przysługuje za 6 miesięcznym okresem wypowiedzenia Członkowi Zarządu, a za 12 miesięcznym okresem wypowiedzenia Spółce, jedynie z ważnych powodów, tj. w przypadku choroby uniemożliwiającej wykonywanie umowy przez okres powyżej 3 miesięcy, sytuacji finansowej spółki uniemożliwiającej zatrudnienie, likwidacji spółki, upadłości(§ 8 ust. 1 umowy). Jednocześnie strony postanowiły, że spółka może rozwiązać umowę ze skutkiem natychmiastowym w przypadku naruszenia przez członka zarządu postanowień niniejszej umowy, a zwłaszcza § 2 i 3(§ 8 ust. 3 umowy). W przypadku odstąpienia przez Spółkę od niniejszej umowy lub jej rozwiązania bez wypowiedzenia, poza przypadkami określonymi w § 8, spółka zapłaci członkowi zarządu karę umowną w wysokości 180.000 zł(§ 9 ust. 1 umowy), co nie wyłącza możliwości dochodzenia przez członka zarządu odszkodowania na zasadach ogólnych(§ 9 ust. 2 umowy).
W istocie zakres umowy objął dotychczasowe obowiązki jakie w spółce powód pełnił, które sprowadzały się do zarządzania spółką, bowiem udziałowiecA. O.na stałe zamieszkiwał w Kanadzie(zeznania powodaJ. F.– k. 109v-111v).
Kiedy doszło do zawarcia wskazanej umowy istniały już wcześniejsze nieporozumienia pomiędzy powodem aA. O., związane ze zbyciem przez powoda udziałów na rzecz drugiego wspólnika i sposobem zarządzania przez powoda spółką(zeznania prezesa zarządu pozwanejspółki (...)– k. 272v-273v; zeznania świadków:K. G.– k. 81v-83;M. B.– k. 84-84v;A. P.– k. 84v-85; zeznania powodaJ. F.– k. 109v-111v).
Po zawarciu tej umowy sposób zarządzania firmą i wykonywania pracy przez powodaJ. F.nie uległ większej zmianie i budził, podobnie jak we wcześniejszym okresie, istotne zastrzeżenia zatrudnionych w spółce pracowników. Powód w szczególności był notorycznie w pracy nieobecny i nieuchwytny, bo był na nartach lub innego rodzaju wypoczynku, jeżeli zaś w pracy był obecny oglądał jedynie telewizję i „był”, w ogóle nie dbał o prowadzony salon optyczny, nie nadzorował jego remontu, zamawiania towarów, przestrzegania terminów płatności kontrahentom, należytego prowadzenia dokumentów, nie dbał o rozwój i reklamę firmy oraz marketing, relacje z pracownikami sprowadził do ich zastraszania, nie dbał o strategię rozwoju spółki, był nieuchwytny dla udziałowca spółki, a swoje obowiązki rażąco lekceważył i zaniedbywał lub wykonywał nienależycie(zeznania świadków:K. G.– k. 81v-83;M. B.– k. 84-84v;A. P.– k. 84v-85). Pełniący funkcję Prezesa Zarządu Spółki w okresie, kiedy powód zarządzał firmą obrazowo stwierdził, że „J. F.niespecjalnie wywiązywał się ze swoich obowiązków”(zeznania świadkaM. O.– k. 241).
Powyższe okoliczności zadecydowały, że umowa została rozwiązana z winy powoda(zeznaniaA. O.– k. 272v). W dniu 9 lutego 2008 r. pozwana złożyła powodowi oświadczenie o rozwiązaniu w trybie § 8 ust. 3 umowy kontraktu menadżerskiego zawartego dnia 1 lipa 2007 r.(k. 15).
Wyrokiem z dnia 5 listopada 2010 r. Sąd Rejonowy w Lublinie rozpoznając sprawę oskarżonegoJ. F.o to, że w okresie od 26 kwietnia 2004 r. do 29 kwietnia 2005 r. wL., będąc Prezesem Spółki z o.o.(...)dokonał przywłaszczenia środków pieniężnych stanowiących własność spółki w kwocie 86.002,20 zł na szkodęA. O., uznał go za winnego tego, że w okresie od dnia 26 kwietnia 2004 r. do dnia 7 stycznia 2005 r. wL., będąc prezesem(...)Spółki z o.o. wL., działając w krótkich odstępach czasu i w wykonaniu z góry powziętego zamiaru dokonał przywłaszczenia powierzonych mu środków pieniężanach stanowiących własność spółki w łącznej kwocie 68.500 zł na jej szkodę, to jest za czyn zart. 284 § 2 k.k.w zw.art. 12 k.k.i za to skazał go na karę roku i 6 miesięcy pozbawienia wolności oraz 100 stawek dziennych grzywny, ustalając jednaj stawki dziennej na kwotę 50 zł oraz zawiesił wykonacie kary pozbawienia wolności tytułem próby na okres lat trzech
    (wyrok z dnia 5 listopada 2010 r. Sądu Rejonowego w Lublinie w sprawie sygn. IX K 129/08 – k. 452-452v dołączonych akt sygn. IX K 129/08 Sądu Rejonowego w Lublinie).

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Powództwo jest oczywiście bezzasadne.
Należy zwrócić uwagę, że powództwo zostało oparte przez powoda na w żaden sposób nie udowodnionej podstawie faktycznej, która mogłaby wskazywać na odszkodowawczą odpowiedzialność pozwanej spółki wobec powoda, której źródłem mogłaby być umowa kontraktu menadżerskiego. Już z tej przyczyny powództwo jest w sposób oczywisty w okolicznościach faktycznych tej sprawy niemożliwe do uwzględnienia, dlatego w całości należało je oddalić.
W pierwszej kolejności trzeba stwierdzić, że nie były w żaden sposób uzasadnione zarzuty pozwanej dotyczące nieważności umowy stanowiącej podstawę faktyczną roszczenia. Została ona zawarta w roku 2007, natomiast prawomocne skazanie powoda za przestępstwo na szkodę pozwanej spółki miało miejsce w dniu 25 marca 2011 r. w sprawie sygn. V Ka 117/11, po utrzymaniu w mocy wyroku Sądu I instancji przez Sąd Okręgowy w Lublinie i uznaniu apelacji za oczywiście bezzasadną(k. 491 dołączonych akt sygn. IX K 129/08 Sądu Rejonowego w Lublinie). Tym samym kwestie związane z popełnieniem przez powoda przestępstwa na szkodę pozwanej spółki w żaden sposób nie wpłynęły ani na zawarcie pomiędzy stronami umowy kontraktu menadżerskiego z dnia 1 lipca 2007 r., ani też nie decydowały o jego jednostronnym rozwiązaniu przez pozwaną w dniu 9 lutego 2008 r. Nie ma też żadnych dowodów na to, aby wskazana umowa dotknięta była jakimikolwiek wadami oświadczenia woli określonymi wart. 82-84 k.c.Dlatego zawarta umowa była umową ważną w okresie jej obowiązywania.
Tym samym istotę w rozstrzygnięciu tej sprawy, mając na względzie podstawę faktyczną żądania, stanowiło ustalenie, czy zachodziły podstawy do rozwiązania kontraktu menadżerskiego wiążącego strony na wskazanej przez pozwaną podstawie (§ 8 ust. 3 umowy), a tym samym przesądzenie kwestii, czy powód pozbawiony został możliwości roszczenia o zapłatę przewidzianej umową kary umownej, czy też nie.
Kontrakt menadżerski (zwany też umową o zarządzanie) jest nienazwaną umową cywilnoprawną określoną wart. 750 k.c.w zw. zart. 3531k.c., ze wszelkimi tego konsekwencjami, której przedmiotem jest powierzenie sprawowania zarządu przedsiębiorstwem osobie fizycznej, bądź innemu podmiotowi gospodarczemu w celu osiągnięcia zysku.
Treść stosunku prawnego łączącego powierzającego zarząd firmą i menedżera określona jest każdorazowo przez strony w zawartej umowie. Do składników treści kontraktu należą przede wszystkim: określenie przedmiotu umowy (najczęściej zarządzanie przedsiębiorstwem), obowiązki i uprawnienia menadżera, zadania menadżerskie, składniki wynagrodzenia menadżera, dodatkowe świadczenia otrzymywane przez menadżera, odpowiedzialność za wykonanie postawionych zadań, kryteria oceny efektywności zarządzania, sposoby rozwiązania kontraktu, zakaz konkurencji i tajemnica przedsiębiorstwa.
Z dokonanych w tej sprawie ustaleń faktycznych bezspornie wynika, że powódJ. F.warunków umowy zawartej z pozwaną nie spełnił, był bowiem menadżerem niesumiennym i nierzetelnym. Spowodowało to, że właściciel spółki ostatecznie stwierdził, że powód warunków przewidzianych w umowie nie wykonał i zachodzą podstawy, aby z nim umowę kontraktu menadżerskiego rozwiązać. Tego rodzaju wniosek znajdował uzasadnienie faktyczne. Skoro powierzenie obowiązków zarządzania przedsiębiorstwem opiera się na zaufaniu udziałowca spółki względem menadżera, który tym samym spełniać winien oczekiwania właściciela, to oczywiste jest, że kiedy tak się nie dzieje, umowa kontraktu menadżerskiego może zostać wypowiedziana w trybie natychmiastowym. Co więcej, dowody stanowiące postawę ustaleń faktycznych jednoznacznie wskazują, że powódJ. F.zarządzając pozwaną spółką na postawie zawartej umowy, nie wykonywał nałożonych na niego obowiązków w sposób rażący, a w pewnych okresach w ogóle spółką się nie zajmował pomimo, że pobierał przewidziane umową wynagrodzenie. Trudno w takich okolicznościach oczekiwać od właściciela przedsiębiorstwa akceptowania takiego stanu rzeczy. Skoro jednocześniepost factumwiadome jest, że powódJ. F.jeszcze przed zawarciem umowy wyrządził pozwanej spółce szkodę, to pozwana miała legitymację i uprawniona była do skutecznego wypowiedzenia powodowi kontraktu menadżerskiego na wskazanej przez siebie podstawie (§ 8 ust. 3 umowy). Co więcej nie ma w obowiązującym prawie norm, a także postanowień w umowie zawartej pomiędzy stronami, które zobowiązywałyby rozwiązującego umowę do obowiązku pisemnego uzasadnienia podjętej w tym zakresie decyzji. Dlatego oświadczenie o rozwiązaniu umowy dla swej skuteczności tego elementu zawierać nie musiało. Jest to przy tym zrozumiałe, bowiem wadliwie wybrany menadżer spółki nie powinien pełnić w niej swoich funkcji, stąd nie istnieją rygory skuteczności takiego rozwiązania uzależnione od wymogów formalnych odpowiadających stosunkowi pracy.
Dlatego należy jasno stwierdzić, że w okolicznościach faktycznych tej sprawy powódJ. F.z zawartej z pozwaną umowy kontraktu menadżerskiego nie wywiązywał się w stopniu podstawowym i elementarnym. Podstawowym jego obowiązkiem było z należytą starannością wykonywanie powierzonych mu zadań, tymczasem według ustaleń faktycznych uchybiał tym obowiązkom nagminnie poprzez częsty brak obecności w pracy i nienależyte je wykonywanie. Stosunek powoda względem pozwanej ujawniony został już w procesie pracowniczym w dołączonej sprawie sygn. VII P 343/11 Sądu Rejonowego w Lublinie, która jednak dla oceny okoliczności faktycznych niniejszej sprawy istotnego znaczenia nie miała.
W konsekwencji należy stwierdzić, że wypowiedzenie powodowi kontraktu menadżerskiego nastąpiło zgodnie z prawem w oparciu o zwartą umowę. Skoro bowiem powód nie wywiązywał się w zawiniony przez siebie sposób z obowiązków przewidzianych w umowie, oznacz to, że skuteczne rozwiązanie z nim umowy w sposób zasadny nastąpiło na przewidzianej w umowie podstawie określonej w § 8 ust. 3. Nie sposób zasadności wskazanej podstawy w okolicznościach tej sprawy zakwestionować.
W tych okolicznościach powództwo należało w całości oddalić (pkt I wyroku).
Rozstrzygnięcie o kosztach procesu pomiędzy stronami oparte zostało na zasadzie odpowiedzialności za wynik procesu (art. 98 § 1 i 3 k.p.c.w związku zart. 99 k.p.c.i§ 6 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu. – j.t.: Dz.U. z 2013 r. poz. 490) – pkt II wyroku.
Natomiast nieuiszczoną opłatę od pozwu na podstawieart. 113 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych(jednolity tekst: Dz.U. z 2014 r. poz. 1025), przejąć należało na rzecz Skarbu Państwa wobec braku podstaw do obciążenia nią którejkolwiek ze stron – pkt III wyroku.
Mając przytoczone motywy na względzie Sąd Okręgowy w Lublinie orzekł jak w wyroku.