Sąd Apelacyjny w Krakowie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 59/14
Data wyroku: 2014-03-13 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Barbara Górzanowska, Teresa Rak, Jan Kremer
Słowa kluczowe: Stwierdzenie Nieważności Uchwały Spółki
Podstawa prawna: art. 425 ksh

Sygn. akt I ACa 59/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 13 marca 2014 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie – Wydział I Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Jan Kremer

Sędziowie:

SSA Barbara Górzanowska (spr.)
SSA Teresa Rak

Protokolant:

sekretarz sądowy Katarzyna Rogowska

po rozpoznaniu w dniu 13 marca 2014 r. w Krakowie na rozprawie
sprawy z powództwaW. A.
przeciwko(...) S.A.wK.
o stwierdzenie nieważności uchwały
na skutek apelacji strony pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego - Sądu Gospodarczego w Krakowie
z dnia 18 września 2013 r. sygn. akt IX GC 947/12

1
oddala apelację;

2
zasądza od strony pozwanej na rzecz powoda kwotę 270 zł (dwieście siedemdziesiąt złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

UZASADNIENIE
wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 13 marca 2014 r.

PowódW. A., jako akcjonariusz(...) Spółki AkcyjnejwK.domagał się stwierdzenia nieważności uchwały nr(...), podjętej w dniu 11 czerwca 2012 r. na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy pozwanej Spółki, w sprawie wyboru do Rady NadzorczejS. Ś.oraz zasądzenia na swoją rzecz kosztów postępowania. Jako podstawę prawną swojego żądania powód wskazałart. 425 § 1 k.s.h., wywodząc je z faktu bezzasadnego niedopuszczenia go do udziału w zgromadzeniu.

W odpowiedzi na pozew strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa zarzucając, że powód nie był uprawniony do głosowania, co wynikało z ujawnionej w księdze akcyjnej spółki umowy zastawu z dnia 3 kwietnia 2006 r. zawartej przez powoda zJ. H. (1).

Wyrokiem z dnia 18 września 2013r. Sąd Okręgowy w Krakowie Wydział IX Gospodarczy stwierdził nieważność uchwały nr(...)podjętej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu AkcjonariuszySpółki (...) Spółki AkcyjnejwK.w dniu 11 czerwca 2012 r. w sprawie wyboru do Rady NadzorczejSpółki (...); zasądził od strony pozwanej na rzecz powoda koszty postępowania w kwocie 2 377 zł.

Uzasadniając rozstrzygnięcie Sąd Okręgowy podał, że kwestionowany przez pozwaną Spółkę fakt, iż powód jest akcjonariuszem Spółki, został potwierdzony w toku postępowań sądowych (wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 8.03.2011 r., sygn. I ACa 110/11; wyrok Sądu Okręgowego z dnia 18 czerwca 2010 r. do sygn. IX GC 88/09; wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 8 marca 2011 do sygn. I ACa 110/11). Powodowi przysługuje prawo 24.616 akcji imiennych spółki. W innym postępowaniu sądowym toczącym się miedzy stronami nieprawomocnym wyrokiem Sądu Okręgowego z dnia 29 listopada 2012 r. do sygn. IX GC 198/12, stwierdzono nieważność uchwał nr nr(...)i nr(...)Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy pozwanej spółki z dnia 20 grudnia 2008 r. Uchwała nr(...)(...)z dnia 20 grudnia 2008 r. dotyczyła odwołania powoda z funkcji prezesa zarządu w pozwanej spółce. Sąd Okręgowy ustalił, że w dniu 11 czerwca 2012 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie AkcjonariuszySpółki (...) Spółka AkcyjnawK.zwołane przez zarząd spółki działający w składzie ujawnionym w Krajowym Rejestrze Sądowym, tj.A. F.jako prezes zarządu,J. M.iJ. P., jako członkowie zarządu. Oświadczenia woli w zakresie praw i obowiązków spółki oraz podpisywania umów i zaciągania zobowiązań majątkowych w jej imieniu składają prezes zarządu jednoosobowo lub dwóch członków zarządu działających łącznie albo jeden członek zarządu działający łącznie z prokurentem. Przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy została wyłożona lista obecności, sporządzona na polecenie prezesa zarządu na podstawie księgi akcyjnej spółki. Na liście tej jako uprawniony z 24.616 akcji co daje 34.056 głosów został wpisany powód, przy czym przy jego nazwisku prezes zarząduA. F.dokonał odręcznej adnotacji „osoba nieuprawniona”. Na listę obecności nie został wpisanyJ. H. (1). Powód przed tym Zgromadzeniem nie sprawdzał w siedzibie spółki księgi akcyjnej, a w dniu 11 czerwca 2012 r. zgłosił się w miejscu wskazanym jako miejsce obrad akcjonariuszy celem wzięcia udziału w Zgromadzeniu, tam zapoznał się z wyłożoną lista akcjonariuszy i otrzymał od prezesa zarządu spółki pismo, że nie jest osobą uprawnioną do otrzymania kart do głosowania w związku ze wzmianką w księdze akcyjnej o zastawie akcji na rzeczJ. H. (1)i niedostarczeniem do spółki stosownego dokumentu o zakończeniu zastawu.

Jak ustalił Sąd pierwszej instancji, umową zastawu z dnia 3 kwietnia 2006 r. powód scedował na rzeczJ. H.swoje uprawnienie do wykonywania prawa głosu ze wszystkich swoich akcji w pozwanej spółce objętych umową zastawu tytułem zabezpieczenia spłaty pożyczki w kwocie 190.000 zł. Zastaw miał obwiązywać do spłaty pożyczki wraz z odsetkami i wszelkimi kosztami. Jednocześnie powód jako zastawca zobowiązał się do dokonania wpisu o ustanowieniu zastawu do księgi akcyjnej na akcjach zastawcy i ujawnienia praw zastawnikaJ. H. (1). Pożyczka udzielona przezJ. H. (1)powodowi zgodnie z umową z dnia 3 kwietnia 2006 r. została spłacona w całości przed dniem 4 czerwca 2008 r. W związku z tymJ. H. (1)cofnął wniosek o wpis hipotek na jego rzecz, odpowiednio w księgach wieczystych: KW nr(...), KW nr(...), KW nr(...), KW nr(...), KW nr(...), KW nr(...), KW nr(...), zabezpieczających wierzytelność wynikającą z zawartej przed Sądem Okręgowym w Krakowie Wydział I Cywilny ugody z dnia 8 stycznia 2008 r. sygn. akt I C 1258/07. Przed Zgromadzeniem z dnia 11 czerwca 2012 r. prezes zarządu pozwanej spółki A.F.znał treść oświadczeniaJ. H. (1)z dnia 12 marca 2009 r. i kontaktował się z nim.J. H. (1)jako zastawnik nigdy nie złożył wniosku o dokonanie wpisu o ustanowieniu zastawu w księdze akcyjnej pozwanej spółki, nie interesował się w żaden sposób sprawami spółki, nie zgłaszał roszczeń z akcji, nie żądał wykonania swoich praw z zastawionych akcji, ani też nie brał udziału jako uprawniony z akcji powoda w żadnym zgromadzeniu akcjonariuszy pozwanej spółki. Kserokopię umowy zastawu pozwana spółka uzyskała od swojego byłego prawnikaA. K. (1)na przełomie 2007/2008 r., przed Zgromadzeniem Akcjonariuszy z dnia 20 grudnia 2008 r., w którym powód, mimo iż był akcjonariuszem spółki, nie został dopuszczony do udziału. Z uwagi na konflikt w pozwanej spółce między powodem i częścią jej akcjonariuszy, od 2006 r. powód nie miał dostępu do księgi akcyjnej spółki i w związku z tym jako prezes jej zarządu nie dokonywał żadnych wpisów w księdze akcyjnej. W księdze akcyjnej pozwanej spółki pod pozycją 479 przy nazwisku powoda zamieszczono, dopinając je zszywaczem, następujące wpisy i dokumenty: z dnia 14.11.2008 r. oświadczenieA. F., iż ujawnia umowę zastawu na akcjach powoda w księdze akcyjnej oraz prawo głosu tymi akcjami dlaJ. H. (1), z dnia 20.12.2008 r. oświadczenieA. F.o treści „zarząd potwierdza wpis do księgi akcyjnej spółki dot.J. H. (1)z dnia 14.11.2008 r.”, kserokopię umowy o ustanowieniu zastawu na akcjach powoda zJ. H. (1)z dnia 3.04.2006 r. potwierdzona za zgodność z oryginałem przezA. K., z dnia 20.12.2008 r. adnotację podpisaną przez prezesa zarząduA. F.o potwierdzeniu wpisu w księdze akcyjnej spółki dotyczącegoW. A., a dokonanego w dniu 8.06.2007 r., z dnia 8.06.2007 r. oświadczenieA. F., że zarząd nie uznajeW. A.jako akcjonariusza w związku z jego bezprawnym wpisem do księgi akcyjnej ze względu na postanowienie § 12 pkt 3 ppkt b Statutu Spółki oraz mając na uwadze m.in. postanowienie Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia Wydział IV Gospodarczy z dnia 12.07.2006 r. sygn. IV GCo 44/06/S, a także fakt nabycia części akcji z naruszeniemart. 345 § 1 k.s.h.wskutek zapłaty za 21.528 akcji spółki kwotą bezprawnie pobraną z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych(...)do zakończenia sprawy sądowej do sygn. IX GC 366/06 przed Sądem Okręgowym w Krakowie.

Powyższy stan faktyczny doprowadził do uwzględnienia powództwa jako uzasadnionego. Zdaniem Sądu Okręgowego powód jest legitymowany do zaskarżenia podjętej uchwały nr 22/06/2012 z dnia 11 czerwca 2012 r. w sprawie wyboru do Rady NadzorczejSpółki (...), jako akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu i legitymację swoją skutecznie wywodzi z treściart. 422 § 2 pkt 3 k.s.h.w zw. zart. 425 § 1 k.s.h.Powodowi uniemożliwiono udział w zgromadzeniu i w głosowaniu, o czym zarząd spółki nie miał prawa arbitralnie decydować. Powód nie miał zatem żadnego wpływu na wynik głosowania co do zaskarżonej uchwały na(...)z dnia 11 czerwca 2012 r., w wyniku której doszło do zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej, pomimo posiadania największej ilości akcji.

Sąd pierwszej instancji wskazał, że w myśl przepisuart. 343 § 1 k.s.h.wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do księgi akcyjnej, lub posiadacza akcji na okaziciela, z uwzględnieniem przepisów o obrocie instrumentami finansowymi. Przepis§ 1stosuje się odpowiednio do zastawnika lub użytkownika akcji (§ 2). Oznacza to, że wobec spółki za zastawnika akcji uważa się osobę, która jest wpisana do księgi akcyjnej. Zgodnie z treściąart. 340 k.s.h.zastawnik może wykonywać prawo głosu z akcji imiennej, na której ustanowiono zastaw, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczoneprawo rzeczoweoraz gdy w księdze akcyjnej dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu. Niedopuszczenie powoda do udziału w zgromadzeniu w dniu 11 czerwca 2012 r. pozwana spółka wywodzi z umowy zastawu zawartej pomiędzy powodem aJ. H. (1)w dniu 3 kwietnia 2006 r., o której wiedzę pozwana spółka powzięła najpóźniej w dniu 14 listopada 2007 r. W myśl regulacji zawartej wart. 329 § 1 k.c.do ustanowienia zastawu na prawie stosuje się odpowiednio przepisy o przeniesieniu tego prawa. W wypadku akcji imiennych konieczne więc będzie zawarcie umowy między akcjonariuszem-zastawcą a wierzycielem-zastawnikiem, a także wręczenie dokumentu akcji zastawnikowi. Umowa o zastaw na akcjach imiennych, zgodnie zart. 329 § 1 k.c., powinna być zawarta w osobnym dokumencie w formie pisemnej z datą pewną, a tego wymogu nie spełnia umowa z dnia 3 kwietnia 2006 r. Zatem wzmianka w księdze akcyjnej o ustanowieniu zastawu może mieć jedynie znaczenie informacyjne, natomiast nie przekłada się na wykonywania prawa głosu przez zastawnika. Według Sądu Okręgowego skuteczność korzystania z prawa głosu zależy nie tylko od stosownego postanowienia przy ustanowieniu ograniczonegoprawa rzeczowego, warunkiem jest także dokonanie wzmianki w księdze akcyjnej o ustanowieniu zastawu i o upoważnieniu zastawnika do wykonywania prawa głosu. Z wnioskiem takim może wystąpić zastawnik (art. 341 § 2 k.s.h.). Z faktu, że w księdze akcyjnej zawarto jedynie informację o ustanowieniu ograniczonegoprawa rzeczowego, nie wynika, że zastawnik może wykonać prawo głosu. Pozyskanie uprawnienia głosowego nie zależy tylko od stron czynności ustanawiającej ograniczoneprawo rzeczowe, bowiem statut spółki może wprowadzić zakaz przyznawania zastawnikowi prawa głosu. W takim przypadku zawarcie stosownego postanowienia w umowie jest bezskuteczne i zastawnik nie może wykonywać prawa głosu. Zastawnikowi akcji przysługuje kompetencja do wykonywania uprawnień korporacyjnych we własnym imieniu, jeśli czynność prawna, będąca źródłem zastawu przewiduje takie rozwiązanie, a nie ogranicza jej statut spółki. Zatem generalnie zastawnik może wykonywać tylko uprawnienia obligacyjne, a nie może wykonywać uprawnień organizacyjnych. Jeżeli ustanowiono zastaw, to uprawnienia organizacyjne pozostają co do zasady przy akcjonariuszu.

Sąd Okręgowy podkreślił, że ujawnienie umowy zastawu z dnia 3 kwietnia 2006 r. miało charakter informacyjny oraz że zastawnikJ. H. (1)nigdy nawet nie próbował wykonywać prawa głosu z zastawionych na jego rzecz akcji w pozwanej spółce, nie interesował się sprawami spółki, aA. F., wpisany do rejestru handlowego jako prezes zarządu pozwanej spółki, w marcu 2009 roku uzyskał wiadomość iż umowa pożyczki między powodem iJ. H., której zabezpieczenie stanowił zastaw na akcjach, została rozliczona. Co więcejJ. H.nigdy nie został wpisany do księgi akcyjnej ani nie powstał między nim a powodem konflikt w zakresie prawa uczestniczenia w walnym zgromadzeniu pozwanej spółki w dniu 11 czerwca 2012 r. W tej sytuacji pozbawienie powoda jako akcjonariusza przysługującego mu prawa udziału w zgromadzeniu wspólników, bez żadnej podstawy prawnej, uzasadnia stwierdzenie, że uchwały podjęte bez jego udziału na tym walnym zgromadzeniu są nieważne jako sprzeczne z przepisami prawa. Sąd pierwszej instancji zaznaczył nadto, że procedurę związaną ze sporządzeniem listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu reguluje przepisart. 407 § 1 k.s.h., zgodnie z którym przedmiotowa lista, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Powyższy przepis w sposób wyczerpujący wymienia te elementy, które na liście akcjonariuszy powinny się znaleźć. Wszelkie inne informację jak np. adnotacja „osoba nieuprawniona”, dodatkowo pojawiające się przed odbyciem zgromadzenia, są bezprawne i nie znajdują żadnego uzasadnienia w stanie prawnym. Dlatego też Sąd uznał że lista akcjonariuszy została sporządzona w sposób sprzeczny zart. 407 § 1 k.s.h.

Powyższe wskazuje, zdaniem Sądu Okręgowego, iż powód zachował uprawnienie do wykonywania praw z akcji w dniu podjęcia zaskarżonej uchwały i niedopuszczenie go do udziału w walnym zgromadzeniu stanowi naruszenieart. 343 § 1 k.s.h.iart. 406 § 1 k.s.h.Sąd zatem nie badał już zarzutu powoda co do nieprawidłowości przy zwołaniu walnego zgromadzenia w dniu 11 czerwca 2012 r. W tym stanie rzeczy Sąd na mocyart. 425 § 1 k.s.h.w zw. zart. 422 § 2 pkt 3stwierdził nieważność zaskarżonej uchwały. O kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawieart. 98 k.p.c.mając na względzie zasadę odpowiedzialności za wynik procesu.
Apelację od wyroku Sądu Okręgowego wniosła pozwanaSpółka Akcyjna (...)wK., która zarzuciła naruszenie przepisów postępowania mające wpływ na wynik sprawy a toart. 233 § 2 k.p.c.poprzez błędne uznanie, iż umowa zastawu z dnia 3 kwietnia 2006 roku nie była zawarta na piśmie z datą pewną, a w konsekwencji jest nieważna, w sytuacji, gdy na przedłożonej przez pozwaną w odpowiedzi na pozew kopii na stronie drugiej w lewym dolnym rogu znajduje się część pieczęci notariusza, co oznacza, że umowa została zawarta w formie pisemnej z datą pewną, Uchybienie to doprowadziło do nie rozpoznania istoty sprawy a w konsekwencji do naruszenia przepisów prawa materialnego a to:
1)art. 65 § 2 k.c.poprzez brak dokonania wykładni zapisów umowy zastawu z dnia 3 kwietnia 2006 roku, a w szczególności § 2 pkt 6 w/w umowy, w świetle zgłoszenia przez zastawnika do pozwanej spółki uprawnienia do wykonywania prawa głosu z zastawionych akcji.
2)art. 422 § 2 pkt. 3 k.s.h.w zw. zart. 425 § 1poprzez przyjęcie, iż powód w niniejszej sprawie posiada legitymację czynną, gdyż był on akcjonariuszem bezzasadnie niedopuszczonym do udziału w walnym zgromadzeniu, w sytuacji gdy, zgodnie z umową o ustanowieniu zastawu na akcjach z dnia 3 kwietnia 2006 roku zawartą międzyJ. H. (1)a powodem, przekazał on zastawnikowi -J. H. (1)prawo do wykonywania prawa głosu wynikającego z akcji będących przedmiotem umowy zastawu, o czym spółka działająca wówczas za pośrednictwem ówczesnego prezesa zarząduW. A.(zastawcy) wiedziała i co zostało ujawnione w dokumentacji spółki.
3)art. 341 k.s.h.poprzez przyjęcie, iż wpis w księdze akcyjnej zastawnikaJ. H. (1), został dokonany bez jego wniosku do zarządu spółki, a jedynie z własnej inicjatywy pozostałych akcjonariuszy spółki, w sytuacji gdy z § 2 pkt. 6 umowy zastawu z dnia 3 - ego kwietnia 2006 roku wynika, że zastawnikJ. H. (1)złożył wniosek do Zarządu Spółki w osobie ówczesnego PrezesaW. A.o ujawnienie jego praw w księdze akcyjnej spółki, a fakt, iż przedmiotowa umowa znajdowała się w dokumentacji spółki świadczy o tym, że spółka powzięła informacje o przeniesieniu prawa głosu z akcji na zastawnika.

Wskazując na powyższe zarzuty strona pozwana wnosiła o uchylenie w całości wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie Wydział IX Gospodarczy z dnia 18 września 2013 roku sygn. akt IX GC 947/12 i przekazanie sprawy Sądowi I Instancji do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania apelacyjnego, względnie o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów postępowania w tym kosztów zastępstwa procesowego wg norm prawem przepisanych; zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów postępowania apelacyjnego w tym kosztów zastępstwa procesowego wg norm prawem przepisanych. Na zasadzieart. 381 k.p.c.strona powodowa wnosiła o zobowiązanie powoda do przedłożenia oryginału umowy zastawu z dnia 3 kwietnia 2006 roku.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja strony pozwanej jest nieuzasadniona.

Zaskarżony wyrok jest trafny i brak jest podstaw do jego wzruszenia. Sąd Apelacyjny podziela i przyjmuje za własne prawidłowo poczynione przez Sąd Okręgowy ustalenia faktyczne w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia niniejszego sporu, jako znajdujące oparcie w zgromadzonym materiale dowodowym, ocenionym przez ten Sąd w granicach zakreślonych przepisemart. 233 § 1 k.p.c.Sąd Apelacyjny akceptuje również oceny prawne wyrażone przez ten Sąd na gruncie ustalonego stanu faktycznego i wnioski wyciągnięte z tych ocen. Zarzuty apelacyjne podniesione przez stronę pozwaną nie mogły skutkować poczynieniem odmiennych ustaleń i ocen w kwestionowanych zagadnieniach. Wprawdzie wobec braku oryginału umowy zastawu z dnia 3 kwietnia 2006 roku ustalenie, że umowa ta nie była zawarta na piśmie z datą pewną, jest wątpliwe z uwagi na widniejący na przedstawionej kserokopii ślad fragmentu pieczęci notariusza, jednakże wbrew zarzutom strony pozwanej, okoliczność ta nie ma prowadzi do wzruszenia zaskarżonego wyroku bowiem nie ona miała decydujący wpływ na uwzględnienie powództwa. Całkowicie przy tym błędne jest stanowisko strony pozwanej, że ustalenie to doprowadziło do nierozpoznania istoty sprawy. Nierozpoznanie istoty sprawy przez sąd pierwszej instancji zachodzi wtedy, gdy sąd ten, w wyniku stwierdzenia istnienia przesłanki unicestwiającej roszczenie pozwu lub żądanie zgłoszone w zarzucie przez pozwanego, nie rozpoznał merytorycznie sprawy, a więc nie zbadał podstawy merytorycznej dochodzonego roszczenia lub zarzutu pozwanego.(postanowienie SN z dnia 8 listopada 2013 r, I CZ 87/13 - Lex nr 1415183).W sprawie taka sytuacja nie wystąpiła gdyż Sąd Okręgowy zbadał materialne przesłanki stwierdzenia nieważności uchwały zgromadzenia akcjonariuszy i odniósł się do wszystkich zagadnień z nimi związanych. Nieuwzględnienie powództwa z przyczyn merytorycznych, spowodowanych przyjęciem, chociażby na skutek błędnej oceny sądu, że nie zostały spełnione przesłanki zawarte w normie materialnoprawnej warunkujące udzielenie ochrony prawnej, nie stanowi o nierozpoznaniu sprawy. (Postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 6 listopada 2013 r. IV CZ 98/13 - Lex nr 1411309).

Za bezzasadny należy uznać zarzut braku legitymacji czynnej powoda, skoro ponad wszelką wątpliwość ustalono, że powódW. A.jest akcjonariuszem pozwanej spółki i okoliczność ta obecnie nie jest przez stronę pozwaną kwestionowana. Stosownie zaś do treściart. 422 § 2 pkt 3 k.s.h.w zw. zart. 425 § 1 k.s.h., prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia przysługuje akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu. Należy zgodzić się z Sądem Okręgowym, że odmowa dopuszczenia powoda do udziału w walnym zgromadzeniu była bezzasadna, pomimo ujawnienia zawarcia w dniu 3 kwietnia 2006 r. przez powoda umowy zastawu na akcjach, skutkiem której zastawnik uzyskał prawo głosu. Zgodnie bowiem zart. 343 k.s.h., wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko osobę, która jest wpisana do księgi akcyjnej, lub posiadacza akcji na okaziciela (§1), a przepis ten stosuje się odpowiednio do zastawnika lub użytkownika akcji (§ 2). Zastawnik może zatem wykonywać prawo głosu z akcji imiennej, na której ustanowiono zastaw, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczoneprawo rzeczoweoraz gdy w księdze akcyjnej dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu (art. 340 § 1 k.s.h.).

W świetleart. 343 § 1 k.s.h.wpis do księgi akcyjnej ma znaczenie jedynie legitymacyjno-dowodowe, jednakże potrzeba ochrony bezpieczeństwa obrotu prawnego uzasadnia przyznanie osobie wpisanej do księgi akcyjnej legitymacji formalnej, tj. związania z wpisem do księgi akcyjnej usuwalnego domniemania prawnego, że osoba ta jest rzeczywiście akcjonariuszem.(tak: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4.12.2009 r., III CSK 85/09 - LEX nr 577562).Zatem spółka jest związana treścią wpisu w księdze akcyjnej i bez względu na rzeczywisty stan prawny obowiązana jest dopuścić do wykonywania praw z akcji osobę wpisaną w księdze akcyjnej. Wpis do księgi akcyjnej następuje z urzędu tylko w sytuacjach dotyczących realizacji obowiązków zarządu. Natomiast takie informacje jak na przykład przeniesienie akcji, ustanowienie na niej ograniczonegoprawa rzeczowego, ujawnienie przysługującego prawa głosu z obciążonej akcji, nabycie akcji lub praw zastawniczych w drodze sukcesji generalnej (spadkobranie, połączenie, podział), wpisywane są na wniosek osoby uprawnionej (nabywcy, zastawnika, użytkownika, spadkobiercy), co wyraźnie przewiduje przepisart. 341 § 3 k.s.h.(„W przypadku nabycia akcji lub praw zastawniczych na akcji w drodze sukcesji generalnej zarząd dokonuje wpisu w księdze akcyjnej na wniosek osoby uprawnionej.”). Zgodnie zaś zart. 341 § 2 k.s.h., zarząd dokonuje wpisu o przeniesieniu akcji lub ustanowieniu na niej ograniczonegoprawa rzeczowegona żądanie nabywcy akcji albo zastawnika lub użytkownika, a zastawnik i użytkownik mogą żądać również ujawnienia, że przysługuje im prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji.

Należy zwrócić uwagę, że przed dokonaniem zmian w księdze akcyjnej zarząd ma obowiązek powiadomić o swoim zamiarze osoby zainteresowane (akcjonariuszy, zastawnika, użytkownika, spadkobiercę itp.). Przyjmuje się, że powiadomienie powinno nastąpić listem poleconym, pocztą kurierską lub w inny sposób, mający potwierdzenie odbioru. Zawiadomienie powinno wiązać się z wyznaczeniem co najmniej dwutygodniowego terminu do zgłoszenia sprzeciwu co do faktu zmian. Termin dwutygodniowy liczony jest od daty otrzymania zawiadomienia. Zarząd powinien posiadać dowód, że wywiązał się z obowiązku powiadomienia.(tak: Andrzej Kidyba (w) „Kodeks spółek handlowych. Komentarz” tom II, WKP 2011, komentarz do art. 341).Powyższe zawiadomienie ma na celu umożliwienie osobie zainteresowanej zgłoszenia ewentualnego pisemnego sprzeciwu, co powoduje wstrzymanie zmiany wpisu. W przypadku wpisu obciążenia akcji zastawem taka procedura ma istotne znaczenie zważywszy, że spółka nie jest stroną czynności prawnych, których przedmiotem jest przeniesienie akcji albo praw zastawniczych i nie ma możliwości rozstrzygania sporów co do uprawnień przysługujących określonemu podmiotowi. Nie posiada zatem kompetencji do decydowania o tym, któremu z konkurujących podmiotów przysługują prawa z akcji. Tym samym nie przysługuje jej w tym zakresie uprawnienie do dokonywania wpisów, niejako z urzędu, bez wniosku osoby uprawnionej, która dokumentami wykaże swoje prawo. Spółka nie może też żądać od akcjonariusza złożenia wniosku o dokonanie wpisu do księgi akcyjnej. Jeżeli nabywca nie zamierza wykonywać praw wobec spółki, może zrezygnować ze złożenia wniosku. Podobnie zastawca czy użytkownik może zgłosić wniosek o uwidocznienie w księdze akcyjnej obciążenia akcji ograniczonymprawem rzeczowym, jednakże nie ma takiego obowiązku. Wniosek taki byłby konieczny, gdyby zastawnik lub użytkownik chcieli skorzystać ze swoich praw i wykonywać prawo głosu z obciążonych akcji.

Jak wynika z ustalonego stanu faktycznego ani powódW. A.aniJ. H. (1)nie złożyli wobec spółki wniosku o ujawnienie prawa zastawnika w księdze akcyjnej. To, że zgodnie z umową zastawu to powód przyjął na siebie obowiązek złożenia takiego wniosku jest bez znaczenia dla spółki, skoroJ. H. (1)nigdy nie wyraził woli korzystania ze swoich praw zastawnika a pomiędzy nim a powodem nie było na tym tle żadnego sporu. Umowa zastawu dołączona do księgi akcyjnej spółki nie pochodziła od stron tej umowy, a jakiekolwiek adnotacje w księdze akcyjnej zostały zamieszczone już po wygaśnięciu zastawu. Pożyczka związana z zastawem została bowiem spłacona przed czerwcem 2008 r. (na przełomie 2007 i 2008 roku), zaś oświadczenieA. F., iż ujawnia umowę zastawu na akcjach powoda w księdze akcyjnej oraz prawo głosu tymi akcjami dlaJ. H. (1)pochodzi z 14 listopada 2008 roku. Ponadto prezes zarządu pozwanejspółki (...)jeszcze przed datą odbycia przedmiotowego zgromadzenia znał treść oświadczeniaJ. H. (1)z dnia 12 marca 2009 r. i kontaktował się z nim. O zamieszczeniu wpisu nie poinformowano ani powoda aniJ. H. (1), przez co pozbawiono ich uprawnienia do złożenia sprzeciwu. Mało tego, nie ujawniono takżeJ. H. (1)jako osobę uprawnioną do udziału w zgromadzeniach akcjonariuszy, stąd nie figurował on także na liście obecności, sporządzonej na polecenie prezesa zarządu na podstawie księgi akcyjnej spółki i wyłożonej przed odbyciem zgromadzenia w dniu 11 czerwca 2012 r. Figurował na niej natomiast powódW. A., uprawniony z 24.616 akcji co daje 34.056 głosów, a jedynie z powodu odręcznej adnotacji prezesa zarząduA. F.- „osoba nieuprawniona” - nie został dopuszczony do udziału w zgromadzeniu. Nie sposób zatem przyjąć, by celem działania osób ujawniających w księdze akcyjnej prawa rzekomego zastawnika była ochrona podmiotu uprawnionego, lecz wyłącznie pozbawienie powoda udziału w zgromadzeniu akcjonariuszy, czego podłożem był konflikt pomiędzy powodem a częścią akcjonariuszy i zarządem pozwanej Spółki.

W tych okolicznościach brak jest także podstaw do przyjęcia, by Sąd pierwszej instancji naruszyłart. 341 k.s.h.Nie można bowiem uznać postanowienia z § 2 pkt. 6 umowy zastawu z dnia 3 kwietnia 2006 roku, w którym ustalono, że to powód złoży wniosek o ujawnienie praw zastawnika w księdze akcyjnej spółki, za złożenie takiego wniosku w sytuacji gdy przedmiotowa umowa znalazła się w dokumentacji spółki a powód był wówczas prezesem zarządu. Przede wszystkim należy podkreślić, że umowa ta znalazła się w dokumentacji pozwanej Spółki bez udziału czy to powoda czy teżJ. H. (1), a jedynie za pośrednictwem osoby nieuprawnionej do dysponowania tym dokumentem. Po drugie zaś, postanowienie to nie było skierowane do pozwanej, tym samym Spółka nie miała obowiązku dokonania stosownego wpisu na liście akcjonariuszy ani nawet takiego uprawnienia, skoro wniosek żadnej ze stron umowy zastawu nie został złożony, a powód jako Prezes Zarządu takiego wpisu uprzednio nie dokonał. Nie bez znaczenia jest także data, w jakiej umowę zastawu dołączono do dokumentów Spółki. Jeśli nastąpiło to, tak jak w niniejszej sprawie, po ponad dwu latach od jej zawarcia, istnienie zastawu było wysoce wątpliwe, zatem traktowanie postanowienia § 2 pkt 6 umowy jako bezpośredniego wniosku zastawnika o dokonanie wpisu jego praw w księdze akcyjnej należy uznać za bezpodstawne.

Nietrafny jest zarzut naruszeniaart. 65 § 2 k.c.poprzez brak dokonania wykładni zapisów umowy zastawu z dnia 3 kwietnia 2006 roku, a w szczególności wymienionego § 2 pkt 6 w/w umowy, gdyż Sąd pierwszej instancji zajął w tej kwestii wyraźne stanowisko nie przyjmując, by wniosek o dokonanie wpisu praw zastawnika został złożony. Jest to jednoznaczne z przyjęciem, że i postanowienie zawarte w § 2 pkt 6 w/w umowy, za taki wniosek uważane być nie może. Jak wyżej wskazano, w opisanych okolicznościach Sąd Apelacyjny stanowisko to podziela.

Reasumując, w pełni należy zaakceptować ocenę prawną Sadu Okręgowego o bezzasadnym niedopuszczeniu powoda do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wyznaczonym na dzień 11 czerwca 2012 r. oraz bezpodstawnym pozbawieniu go prawa głosu. Na marginesie należy zaznaczyć, że jak wyżej wskazano, wpis do księgi akcyjnej ma znaczenie jedynie legitymacyjno-dowodowe, statuując wzruszalne domniemanie prawne, że wpisana osoba jest rzeczywiście akcjonariuszem (osobą uprawnioną). Skoro zarząd Spółki wiedział odJ. H. (1)o wygaśnięciu zastawu wobec spłaty pożyczki, a równocześnieJ. H. (1)nigdy nie został wpisany do księgi akcyjnej jako osoba uprawniona do udziału w zgromadzeniu akcjonariuszy i nigdy nie rościł sobie takiego prawa, niedopuszczenie powodaW. A.do udziału w zgromadzeniu w dniu 11 czerwca 2012 r. nie znajdowało żadnego uzasadnienia. W tym stanie rzeczy istniały podstawy do stwierdzenia nieważności kwestionowanej przez powoda uchwały, a to wobec naruszeniaart. 406 i 407 k.s.h.

Jakkolwiekart. 425 § 1 k.s.h.ma przede wszystkim na względzie przypadki sprzeczności z ustawą treści uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, to jednak zastosowanie znajduje także w tych sytuacjach, gdy doszło do naruszenia przepisów ustawowych określających procedurę podejmowania uchwał, o ile miały one wpływ na treść podjętej uchwały. W ocenie Sądu Apelacyjnego, bezprawne niedopuszczenie powoda do udziału w walnym zgromadzeniu miało wpływ na podjęcie skarżonych uchwał. Zważyć należy, że powód posiada znaczną ilość akcji tj. 24.616, dających mu 34.056 głosów, zatem jego uczestnictwo w zgromadzeniu akcjonariuszy mogło w oczywisty sposób wpłynąć na wynik głosowania, w tym także przez możliwość zabrania głosu i podjęcia dyskusji co do wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki.

Biorąc powyższe pod uwagę Sąd Apelacyjny, na podstawieart. 385 k.p.c., orzekł jak w sentencji. O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd orzekł zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu, na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c.w zw. zart. 391 § 1 k.p.c.oraz zgodnie z § 11 pkt 21) rozporządzenia z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz.U. nr 163 poz. 1348 z późn.zm.) .