Sąd Okręgowy w Szczecinie
II Wydział Cywilny Odwoławczy
Sygnatura akt: II Ca 441/14
Data wyroku: 2014-11-26 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Iwona Siuta, Tomasz Szaj, Monika Dziuba-Podkówka

Sygn. akt II Ca 441/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 26 listopada 2014 roku
Sąd Okręgowy w Szczecinie II Wydział Cywilny Odwoławczy
w składzie:

Przewodniczący:

SSO Tomasz Szaj

Sędziowie:

SSO Iwona Siuta
SSR del. Monika Dziuba - Podkówka (spr.)

Protokolant:

sekr. sądowy Małgorzata Idzikowska-Chrząszczewska

po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 26 listopada 2014 roku wS.
sprawyz powództwa(...) Spółki AkcyjnejwS.,Zakładu Produkcyjno-Usługowego (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.iL. W.
przeciwko(...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.
o uznanie umowy sprzedaży za bezskuteczną
na skutek apelacji wniesionej przez pozwanych od wyroku Sądu Rejonowego Szczecin - Centrum w Szczecinie z dnia 29 października 2013 r., sygn. akt I C 986/12

1
oddala apelację;

2
zasądza od pozwanych(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.na rzecz powodów(...) Spółki AkcyjnejwS.,Zakładu Produkcyjno-Usługowego (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.iL. W.kwotę 60 (sześćdziesiąt) złotych tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

II Ca 441/14

UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 29 października 2013 roku wydanym w sprawie o sygnaturze akt I C 986/12 Sąd Rejonowy Szczecin- Centrum w Szczecinie w punkcie I uznał za bezskuteczną w stosunku do powodów(...) S.A.wS.,Zakładu Produkcyjno - Usługowego (...) Spółki z o.o.wS.iL. W.umowę sprzedaży udziałów(...) Spółki z o.o.wS.wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS(...), zawartą przez pozwanychA. R.i(...) Spółkę z o.o.wS.w dniu 21 marca 2012r. Umowę tą Sąd I instancji uznał za bezskuteczną jedynie w celu zadośćuczynienia roszczeniu powodów wynikającemu z zastrzeżonego na ich rzecz umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podfirmą (...) Spółka z o.o.zawartej w dniu 2 grudnia 2003r. przed NotariuszemM. R.. A nr(...)prawu pierwokupu udziałów. W punkcie II wyroku Sąd Rejonowy zasądził solidarnie od pozwanychA. R.i(...) Spółki z o.o.wS.na rzecz powodów(...) S.A.wS., Zakładu Produkcyjno ~Usługowego (...) Spółki z o.o.wS.iL. W.kwotę 141 zł. tytułem kosztów procesu w tym kwotę 60 złotych tytułem kosztów zastępstwa procesowego.
Powyższe orzeczenia Sąd Rejonowy oparł o ustalony w następujący sposób stan faktyczny:
Kapitał zakładowyspółki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.wynosił 900.000 zł i dzielił się na 1.800 równych udziałów po 500 zł każdy. Powodowie posiadali łącznie 1.015 udziałów, w tym(...) Spółka AkcyjnawS.posiadała 679 udziałów o wartości 339.500 zł,Zakład Produkcyjno- Usługowy (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.- 251 udziałów o wartości 125.500 zł, aL. W.85 udziałów o wartości 43.500 zł. Zgodnie z § 10 umowyspółki (...) sp. z o.o.wS.wspólnikom przysługiwało - proporcjonalnie do posiadanych udziałów w kapitale zakładowym Spółki - prawo pierwokupu udziałów, prawo to jednak musiało być wykonane w terminie sześciu miesięcy od dnia doręczenia wspólnikom warunkowej umowy sprzedaży udziałów. Pozostałe udziały w ilości 785 o wartości 392.500 zł posiadałaspółka (...) sp. z o.o.wS., która w dniu 18 grudnia 2008 r. zbyła je na rzeczspółki (...)sp. o.o. wS..
W dniu 21 marca 2012 r.spółka (...) sp. z o.o.wS.zbyła bezwarunkowo 785 udziałów współce (...) sp. z o.o.wS.na rzeczA. R.. Cenę sprzedaży udziałów określono na 100 zł. W § 4 tej umowy zawarto zastrzeżenie, że zbywca ręczy, iż udziały prawnie istnieją, że one jemu przysługują, że nie są niczym obciążone, poza zobowiązaniami, jakie nakłada na każdy udział umowa spółki i uchwały zgromadzeń wspólników. Nadto nabywca oświadczył, że wszystkie powyższe okoliczności są mu znane i że zrzeka się ewentualnych roszczeń z tytułu rękojmi.
O sprzedaży ww. udziałów pozostali wspólnicy(...) sp. z o.o.wS.zostali poinformowani dopiero przez kuratora tej spółki.
Nabywca udziałów złożył wniosek o wykreślenie z rejestru przedsiębiorców dla(...) sp. z o.o.wS.danych wspólnika -spółki (...) sp. z o.o.wS.i wpisanie w to miejsce jego danych.
Następnie zarównospółka (...) sp. z o.o.wS.jak iA. R.wystąpili z wnioskiem o wykreślenie z rejestru przedsiębiorców dla(...) sp. z o.o.wS.danych pozostałych wspólników, tj. powodów. Ostatecznie zmiana dokonana na wniosek pozwanych została uchylona, zaś dane powodów ponownie wpisane do rejestru przedsiębiorców dlaspółki (...) sp. z o.o.wS..
Sąd Rejonowy  w oparciu o tak ustalony stan faktyczny uznał powództwo za uzasadnione w całości. Uzasadniając to rozstrzygnięcie Sąd Rejonowy wskazał, że powodowie domagali się uznania za bezskuteczną w stosunku do nich umowy sprzedaży udziałów(...) Spółki z o.o.wS.wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS(...), zawartą przez pozwanychA. R.i(...) Spółkę z o.o.wS.w dniu 21 marca 2012 r., w celu zadośćuczynienia roszczeniu powodów wynikającemu z zastrzeżonego na ich rzecz umowie spółki z o.o. podfirmą (...) Spółka z o.o.zawartej w dniu 2 grudnia 2003 r. przed NotariuszemM. R.. A nr(...)prawu pierwokupu udziałów. Swoje żądanie powodowie wywodzili z treści postanowień umowy spółki orazart. 59 k.c.w zw. zart. 599 § 1 k.c.
Sąd I instancji wyłożyłart. 599 § 1 k.c.przyjmując, że uprawniony może realizować swoje prawo nie tylko przez żądanie odszkodowania zart. 599 § 1 k.c., ale również przez żądanie z mocyart. 59 k.c.uznania, że sprzedaż jest w stosunku do jego praw bezskuteczna. Analizującart. 59 k.c.Sąd Rejonowy dostrzegł trzy kumulatywne przesłanki warunkujące zastosowanie tej normy: 1) wykonanie umowy powinno czynić całkowicie lub częściowo niemożliwym zadośćuczynienie roszczeniu osoby trzeciej; 2) strony umowy o roszczeniu osoby trzeciej wiedziały albo umowa ta była nieodpłatna; 3) z żądaniem o uznanie umowy za bezskuteczną osoba trzecia wystąpić może w terminie roku od zawarcia umowy. Sąd Rejonowy dokonał wykładni funkcjonalnejart. 59 k.c.wskazując, że jego celem jest ochrona naruszonego umową fraudacyjną interesu powoda pozwalającego mu na efektywne zaspokojenie jego roszczenia przez spełnienie świadczenia zgodnie z treścią zobowiązania, czyli ochrona realnego wykonania zobowiązania. Sąd Rejonowy ocenił, że bezskuteczność względna czynności prawnej (art. 59 k.c.) zmierza do udzielenia ochrony przez ograniczenie podmiotowe skutków prawnych umowy fraudacyjnej, motywowane względami aksjologicznymi wywodzonymi z zasady pacta sunt servanta, zgodnie z którą, kto raz zobowiązał się do określonego świadczenia nie powinien zawierać umów niweczących taką możliwość. Przesłankami uwzględnienia żądania na tej podstawie prawnej jest istnienie roszczenia, związek przyczynowy między umową fraudacyjną, a niemożnością zaspokojenia roszczenia oraz wiedza stron kwestionowanej umowy o roszczeniach powoda chyba, że umowa była nieodpłatna.
Sąd I instancji uznał przy tym za irrelewantną kwestię zmian w rejestrze przedsiębiorców dlaspółki (...) sp. z o.o.wS., wywołanych wnioskami pozwanych argumentując, że postępowanie w tym zakresie należy uznać za zakończone a nadto postulowane przez pozwanych zmiany ostatecznie zostały usunięte z rejestru. Sąd I instancji przyjął, że powodowie posiadają łącznie 1.015 udziałów, w tym(...) Spółka AkcyjnawS.posiada 679 udziałów o wartości 339.500 zł,Zakład Produkcyjno-Usługowy (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.251 udziałów o wartości 125.500 zł, aL. W.85 udziałów o wartości 43.500 zł. Na podstawie przedłożonych przez strony dowodów oraz zeznańS. K.Sąd Rejonowy wywiódł, że pozostałe udziały w ilości 785 o wartości 392.500 zł posiadałaspółka (...) sp. z o.o.wS., która w dniu 18 grudnia 2008 r. zbyła je na rzeczspółki (...)sp. o.o. wS.. Następnie w dniu 21 marca 2012 r.spółka (...) sp. z o.o.wS.zbyła 785 udziałów współce (...) sp. z o.o.wS.na rzeczA. R.. W świetle zgromadzonych w sprawie dowodów Sąd I instancji ocenił, że sprzedaż miała charakter bezwarunkowy, była odpłatna oraz że zobowiązany z umowy spółki nie poinformował uprawnionych (powodów) o zbyciu udziałów a wiedzę w powyższym zakresie powodowie powzięli dopiero na jednym ze zgromadzeń wspólników na podstawie informacji udzielonych im przez kuratora spółki. Sąd Rejonowy argumentował, że nie można utożsamiać roszczenia, o którym mowa wart. 59 k.c., z prawem pierwokupu, będącym prawem kształtującym, pozwalającym jednostronnym oświadczeniem woli ukształtować na nowo stosunek prawny, jaki powstaje pomiędzy zbywcą prawa a jego nabywcą podkreślając, że taka wykładnia w istocie pozbawia uprawnionego z umownego prawa pierwokupu skutecznej ochrony prawnej, albowiem ochrona ta sprowadzałaby się wyłącznie do żądania odszkodowania na podstawieart. 599 § 1 k.c.prowadziłoby do niemożności wykazania szkody i bezkarności zbywcy. Podkreślić trzeba, że Sąd meriti uznał, że takie rozwiązanie pozbawiałoby też możliwości nabycia udziałów po cenie, jaką gotowa jest zapłacić za nią osoba trzecia.
Sąd Rejonowy zauważył, że przy takiej wykładni bez znaczenia jest to, iż zobowiązany z prawa pierwokupu oraz osoba trzecia zawierająca z nim umowę wiedziały o zobowiązaniach związanych z prawem pierwokupu i nie jest wykluczone, że z pełną świadomością naruszały wynikające z umowy zobowiązania. Sąd I instancji uznał za chybioną wykładnięart. 59 k.c.prowadzącą do rozumienia tego przepisu w ten sposób, iż stanowi on podstawę uznania za bezskuteczną względem uprawnionego z prawa pierwokupu umowę zawartą przez zobowiązanego z osobą trzecią. Sąd meriti argumentował, że skoro umowa ta jest w całości bezskuteczna wobec uprawnionego, to jego interes, polegający na możliwości podmiotowego przekształcenia stosunku prawnego z niej wynikającego, pozostaje w dalszym ciągu bez ochrony, bezskuteczność bowiem umowy wyklucza, aby przez wykonanie prawa pierwokupu uprawniony stał się nabywcą nieruchomości. Ostatecznie Sąd I instancji uznał, że prawo pierwokupu nie jest roszczeniem, o którym mowa wart. 59 k.c.aleart. 59ma do niego zastosowanie. Sąd I instancji wskazał, że zgodnie zart. 597 § 1 k.c., zobowiązany z tytułu prawa pierwokupu może sprzedać udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, której dotyczy prawo pierwokupu, tylko pod warunkiem, że uprawniony do pierwokupu swego prawa nie wykona. W ocenie Sądu meriti zart. 598 § 1 k.c.wynika, że zobowiązany z tytułu prawa pierwokupu powinien niezwłocznie zawiadomić uprawnionego o treści umowy sprzedaży zawartej z osobą trzecią. Tym obowiązkom zobowiązanego odpowiada uprawnienie osoby, której przysługuje prawo pierwokupu do żądania, aby zobowiązany tak się właśnie zachował. Uprawnienie to ma postać zbliżoną do roszczenia, zawarcie więc bezwarunkowej umowy przez zobowiązanego z prawa pierwokupu z osobą trzecią i niezawiadomienie o tym uprawnionego prowadzi do sytuacji opisanej wart. 59 k.c.a przedmiotowa umowa czyni niemożliwym zadośćuczynienie roszczeniu uprawnionego z prawa pierwokupu o zawarcie umowy pod warunkiem oraz zawiadomienie go o treści tej umowy . Sąd Rejonowy uznał, że nie ma przeszkód, aby w razie zawarcia przez zobowiązanego z prawa pierwokupu umowy bezwarunkowej z osobą trzecią i niezawiadomienia o treści tej umowy uprawnionego, mógł on w części uznać taką umowę za bezskuteczną wobec siebie, jeżeli spełnione są dalsze warunki określoneart. 59 k.c.Sąd I instancji ocenił, że taka wykładniaart. 59 k.c.i599 § 1 k.c.znajduje pełne oparcie w podstawowej zasadzie prawa obligacyjnego, że umowa wiąże strony, które ją zawarły. Wprawdzie dochodzi tutaj do rozciągnięcia skutków tej umowy także na osobę trzecią, ale tylko w sytuacji, w której wiedziała ona o zobowiązaniu sprzedawcy wobec uprawnionego z prawa pierwokupu i pomimo to zgodziła się na bezwarunkowe zawarcie umowy sprzedaży. Dla wzmocnienia swojego stanowiska Sąd Rejonowy odwołał się przy tym do wykładni historycznej wskazując naart. 347k.z. Sąd Rejonowy przyjął możliwość rozszerzenia ochrony uprawnionych z umownego prawa pierwokupu również o regulacjęart. 59 k.c., i ocenił, że zostały spełnione przesłanki umożliwiające uznanie umowy z dnia 21 marca 2012 r. za bezskuteczną w stosunku do powodów.
Z brzmienia § 10 umowyspółki (...) sp. z o.o.wS.oraz § 4 umowy spółki Sąd Rejonowy wywiódł, że zarówno zbywca czylispółka (...) sp. z o.o.wS.jak i nabywcaA. R.zdawali sobie sprawę z ograniczeń jakie nakładała na wspólników umowaspółki (...) sp. z o.o.wS.. Obie strony umowy fraudacyjnej zawarły w jej treści oświadczenia o znajomości treści umowy spółki, precyzyjniej - o zobowiązaniach jakie umowa ta nakładała na każdy udział. Sąd I instancji przyjął, że umowa z dnia 21 marca 2012 r. miała charakter umowy bezwarunkowej, o której treści nie poinformowano uprawnionych wspólników a o fakcie sprzedaży udziałów powodowie dowiedzieli się bowiem dopiero od kuratora spółki. Zestawiając powyższe z faktem, że powodowie zgłosili żądanie uznania umowy z dnia 21 marca 2012 r. za bezskuteczną przed upływem roku od daty jej zawarcia, tj. w dniu 13 lipca 2012 i Sąd Rejonowy przyjął , że spełnione zostały przesłanki do udzielenia ochrony ich roszczeniu.
Ustalając stan faktyczny Sąd Rejonowy oparł się na zgromadzonych w sprawie dokumentach, których treść i autentyczność nie były przez strony kwestionowane. Nadto Sąd oparł się na zeznaniachS. K., które uznał za całkowicie wiarygodne albowiem w całości korespondowały z pozostałymi dowodami. Postanowieniem z dnia 16 października 2012 r. Sąd pominął dowód z zeznań świadkówG. W.,P. W.oraz przesłuchania pozwanej spółki uznając, że wniosek dowodowy pozwanych dotyczył okoliczności dostatecznie wyjaśnionych a nadto kwestii pozostających bez znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy.
Rozstrzygnięcie o kosztach Sąd Rejonowy wydał w oparciu oart. 98 k.p.c.Na koszty powodów złożyły się opłata od pozwu w kwocie 30 zł, wynagrodzenie zawodowego pełnomocnika w osobie radcy prawnego, ustalone w stawce minimalnej na podstawie § 6 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. z 2013 r., poz. 490 t.j.) w kwocie 60 zł oraz opłaty od pełnomocnictw w kwocie 51 zł. Łączna wysokość kosztów jakich powodowie mogli domagać się od pozwanych wyniosła 141 zł i taką też kwotę zasądzono od pozwanychA. R.i(...) Spółki z o.o.wS.na rzecz powodów(...) S.A.wS.,Zakładu Produkcyjno - Usługowego (...) Spółki z o.o.wS.iL. W..
Apelację od opisanego wyżej wyroku Sądu Rejonowego Szczecin - Centrum w Szczecinie z dnia 29 października 2013 roku (sygn. akt: I C 986/12) wywiedli pozwani zaskarżając to orzeczenie w całości i zarzucając mu:
-rażące naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. 59k.c.poprzez jego błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie polegające na uznaniu za bezskuteczną w stosunku do powodów umowy sprzedaży udziałów współce (...) Sp. z o.o.wS.z uwagi na nieumożliwienie powodom skorzystania z prawa pierwokupu, a w konsekwencji uznania prawa pierwokupu za roszczenie, o którym mowa wart. 59 k.c.
-rażące naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.art. 599 § 1 k.c.poprzez jego błędną wykładnię polegającą na ustaleniu, że nie można uznaćart. 599 § 1 k.c.za przepis, który całościowo uregulował wszelkie roszczenia uprawnionego z prawa pierwokupu, tj. dokonanie ustaleń sprzecznych z zasadą racjonalności prawodawcy,
-dokonanie błędnych ustaleń faktycznych polegających na tym, że w wyniku zawarcia przez pozwanych w dniu 21 marca 2012 roku nie doszło do skutecznego przeniesienia prawa własności na nabywcę.
Apelujący wnieśli o zmianę w całości zaskarżonego wyroku Sądu Rejonowego Szczecin - Centrum w Szczecinie z dnia 29 października 2013 roku (sygn. akt: I C 986/13) poprzez oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie solidarnie od powodów na rzecz pozwanych kosztów postępowania przed sądem I instancji, ewentualnie o uchylenie w całości zaskarżonego wyroku Sądu Rejonowego Szczecin - Centrum w Szczecinie z dnia 29 października 2013 roku (sygn. akt: I C 986/13) i przekazanie sprawy do ponownego rozpatrzenia Sądowi I instancji oraz zasądzenie solidarnie od powodów solidarnie na rzecz pozwanych kosztów postępowania przed sądem I instancji według norm przepisanych a nadto o zasądzenie solidarnie od powodów na rzecz pozwanych kosztów postępowania apelacyjnego.
Apelujący domagali się nadto zastosowania w sprawieart. 390 § 1 k.p.c.W uzasadnieniu apelujący zakwestionowali w całości stanowisko Sądu I Instancji, zgodnie z którym uprawnionym z prawa pierwokupu przysługuje ochrona wynikająca zart. 59 k.c., polemizując z rozważaniami prawnymi Sądu I Instancji, o możliwości zastosowania ochrony wynikającej zart. 59 k.c., w niniejszej sprawie, stając na stanowisku, że prawo pierwokupu nie jest roszczeniem objętym ochroną zart. 59 k.c.Apelujący nie podzielali także poglądu wyrażonego przez Sąd I Instancji, że nie można uznaćart. 599 § 1 k.c.za przepis, który całościowo uregulował wszelkie roszczenia uprawnionego z prawa pierwokupu podnosząc, że pogląd ten przeczy zasadzie racjonalności prawodawcy. Apelujący odwołali się do założenia racjonalności ustawodawcy i wskazali, że skoro ustawodawca stanowiącart. 599 § 1 k.c.uregulował uprawnienia uprawnionego z prawa pierwokupu i nie objął ich roszczeniem zart. 59 k.c.bądź też nie zastosował rozwiązania analogicznego doart. 347k.z. uznać należy, przez pryzmat założenia jego racjonalności, że intencją ustawodawcy było pozbawienie uprawnionego możliwości skorzystania z ochrony wynikającej zart. 59 k.c.Wskazali ze szczegółowym przytoczeniem literatury przedmiotu na niejednorodność orzecznictwa i doktryny w tym względzie oraz zakwestionowali trafność dokonanej przez Sąd meriti wykładni historycznej.
W odpowiedzi na apelację powodowie wnieśli o jej oddalenie w całości oraz o zasądzenie solidarnie od pozwanych na rzecz powodów kosztów postępowania apelacyjnego. W uzasadnieniu powodowie wdali się w polemikę ze stanowiskiem zawartym w apelacji w całości popierając motywy oraz rozstrzygnięcie Sądu I instancji równie szeroko odnosząc się do poglądów doktryny oraz orzecznictwa na poparcie przytaczanych argumentów.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Apelacja okazała się chybiona.
Ustalenie stanu faktycznego, dokonane przez Sąd Rejonowy jest prawidłowe, znajdujące oparcie w materiale dowodowym w sprawie i Sąd Okręgowy ustalenia te przyjmuje za własne. Zarzut błędnego ustalenia stanu faktycznego poprzez przyjęcie, iż w wyniku zawartej umowy nie doszło do przeniesienia własności akcji na nabywcę jest przy tym nietrafny w aspekcie treści orzeczenia Sądu I instancji, który jednoznacznie stwierdził, iż przedmiotowa bezskuteczność dotyczy jedynie praw osoby uprawnionej do pierwokupu. Ze stanu faktycznego Sąd I instancji wyciągnął prawidłowe wnioski i dokonał prawidłowej oceny prawnej.
Powodowie domagali się stwierdzenia bezskuteczności umowy dnia 21 marca 2012 roku sprzedaży udziałów(...) Spółki z o.o.wS.. Zasadą jest, według przepisów obecnie obowiązującegokodeksu spółek handlowych(ustawa z 15 września 2000r.), że udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością podlegają swobodnemu rozporządzeniu przez wspólnika, jako jego prawo majątkowe. Niekiedy prawo rozporządzenia udziałem podlega ograniczeniu, ale niedopuszczalne jest zupełne wyłączenie rozporządzenia udziałem przez wspólnika. Ograniczenia rozporządzenia muszą wynikać z umowy spółki, przy tym mogą mieć one charakter podmiotowy, czasowy, mogą dotyczyć wszystkich lub niektórych udziałów.(...) Spółka z o.o.wS.przewidywała takie ograniczenie w rozporządzeniu udziałem w § 10. Ograniczenie to sprowadzało się do uprawnienia pozostałych wspólników do pierwszeństwa zakupu udziałów przeznaczonych do zbycia. Kwestionowana przez powoda umowa sprzedaży udziałów nastąpiła w dniu 21.03.2012 r., a więc zastosowanie do niej miały przepisykodeksu spółek handlowycha nadto, poprzezart. 2wymienionego kodeksu, przepisykodeksu cywilnego.
Ograniczeniem dowolnego rozporządzenia udziałem przez pozwanych było przyznanie umową Spółki pozostałym wspólnikom prawa pierwokupu.
Do prawa tego mają zastosowanie przepisyart. 596 i nast. kc.Uwzględniając dominujące w doktrynie stanowisko oraz pogląd wyrażony w orzeczeniu Sądu Najwyższego z dnia 9 stycznia 2004 r., II CK 368/02 ((...)2006, nr 1, s. 71) czy też w orzeczeniu Sądu Najwyższego z dnia 10 października 2008 r. (sygn. II CSK 221/08, OSNC-ZD 2009/1/29) podzielić trzeba stanowisko Sądu pierwszej instancji, że to, że prawo pierwokupu nie jest roszczeniem, o którym mowa wart. 59 k.c., nie przekreśla całkowicie możliwości sięgania po przepisart.59 k.c.w sytuacji, w której zobowiązany z umownego prawa pierwokupu nie wykonuje ciążących na nim obowiązków. Zgodzić się trzeba z Sądem Apelacyjnym w Szczecinie, który w sprawie I ACa 543/12 stwierdził, że „stosunek prawny wynikający z umowy o ustanowienie prawa pierwokupu jest bardziej złożony i wynika z niego dla uprawnionego nie tylko prawo podmiotowe kształtujące, ale także wiele innych obowiązków i uprawnień dla stron tego stosunku”.
W razie zawarcia przez zobowiązanego z prawa pierwokupu umowy bezwarunkowej z osobą trzecią i niezawiadomienia o treści tej umowy uprawnionegoart. 59 k.c.znajduje zastosowanie ponieważ uprawnienia wynikające z umowy pierwokupu ma postać zbliżoną do roszczenia. Stąd zawarcie bezwarunkowej umowy zbycia udziałów przez zobowiązanego z prawa pierwokupu z osobą trzecią i niezawiadomienie o tym uprawnionego, wypełnia dyspozycję zart. 59 k.c.W pełni podzielić należy w tym zakresie rozważania i wnioski wysnute przez Sąd I instancji, brak jest też potrzeby ich powtarzania w całości. Na wyeksplikowanie zasługuje, iż Sąd Rejonowy dokonując oceny prawnej stanu faktycznego oraz wdrażają mechanizm subsumcji, w sposób konsekwentny dokonał wykładni spornych przepisów. Logicznie i adekwatnie uzasadnił swoje stanowisko oraz rozprawił się z przeciwnymi poglądami orzecznictwa i doktryny. Ta argumentacja nie wymaga powielania a Sąd Okręgowy przyjmuje ją za własną. Nie było przy tym żadnej potrzeby wdrażania procedur zart. 390 par. 1 k.p.c.albowiem zarówno Sąd I jak i II instancji rozstrzygnął na gruncie niniejszej sprawy sygnalizowane przez pozwanych wątpliwości prawne.
Kontynuując, prawidłowo ocenił Sąd I instancji, że przesłanki zart. 59 k.c.zostały w okolicznościach badanej sprawy spełnione. Stanowisko Sądu meriti zasługuje tym bardziej na aprobatę, że Sąd I instancji prawidłowo uznał sporną umowę za bezskuteczną wobec uprawnionego z prawa pierwokupu tylko w takim zakresie, w jakim czyniła ona niewykonalnym jego prawo. Sąd Okręgowy podziela przy tym argumentację i stanowisko Sądu Najwyższego zawarte w wyroku z dnia 10 października 2008 roku w sprawie II CSK 221/08 oraz stanowisko i argumentację zawartą w wyroku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 31 października 2012 roku w sprawie I ACa 543/12 oraz w wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 09 listopada 2006 roku wydanego w sprawie I ACa 392/06.
Tak więc, chybiony okazał się podniesiony w apelacji zarzut rażącego naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. 59k.c.poprzez jego błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie polegające na uznaniu za bezskuteczną w stosunku do powodów umowy sprzedaży udziałów współce (...) Sp. z o.o.wS.z uwagi na nieumożliwienie powodom skorzystania z prawa pierwokupu, a w konsekwencji uznania prawa pierwokupu za roszczenie, o którym mowa wart. 59 k.c.a także zarzut rażącego naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.art. 599 § 1 k.c.poprzez jego błędną wykładnię polegającą na ustaleniu, że nie można uznaćart. 599 § 1 k.c.za przepis, który całościowo uregulował wszelkie roszczenia uprawnionego z prawa pierwokupu, tj. dokonanie ustaleń sprzecznych z zasadą racjonalności prawodawcy.
Rozprawiając się z ostatnim zarzutem apelacji, Sąd Okręgowy uznał też, czemu dał wyraz na wstępie, że Sąd I instancji dokonał prawidłowych ustaleń faktycznych i prawnych, również co do skuteczności umowy z dnia 21 marca 2012 roku.
Konsekwencją powyższego było oddalenie apelacji na podstawieart. 385 k.p.c.Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego oparto na przepisieart. 98 i 89 k.p.c.w zw. zrozporządzeniem Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu( par. 6 oraz par. 12 ust. 1 pkt. 1 rozporządzenia).