Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie
IX Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: IX GC 1763/13
Data wyroku: 2014-01-29 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, REASON
Teza: Zawarte w umowie sprzedaży udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością postanowienie uzależniające płatność części ceny za przeniesienie udziałów od wyniku postępowania sądowego stanowi warunek w rozumieniu art. 89 k.c.

Sygn. akt: IX GC 1763/13

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 19 października 2012 r. powódS. A.wniósł o zasądzenie od pozwanegoP. G.kwoty 20 030,27 zł wraz z odsetkami maksymalnymi wskazanymi wart. 359 § 21 k.c.w odniesieniu do kwot: 8157,53 zł od dnia 17 września 2011 r. do dnia zapłaty, 10 000 zł od dnia 3 czerwca 2011 r. do dnia zapłaty, 1872,74 zł od dnia 30 listopada 2011 r. do dnia zapłaty. Swoje roszczenie powód wywodził z umowy zbycia udziałów współce (...)sp. o.o. wW.zawartej pomiędzy stronami w dniu 10 grudnia 2010 r.
Pozwany nie złożył odpowiedzi na pozew ani nie stawił się na rozprawę.
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
Powód był(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.. W dniu 10 grudnia 2010 r. pomiędzy powodem jako zbywcą a pozwanym jako nabywcą zawarta została umowa sprzedaży udziałów w owej spółce ( umowa - k. 46 – 50). Pozwany nabył od powoda 640 udziały w kapitale zakładowym spółki o łącznej wartości 45 000 zł. (nominalna wartość 1 udziału wynosiła 50 zł), które stanowiły 50% udziałów w kapitale zakładowym.
Zgodnie z § 5 ust. 2 umowy zapłata ceny 45 000 zł za nabycie udziałów miała nastąpić w następujący sposób:

⚫

I rata w kwocie 20 000 zł, w terminie 14 dni od zawarcia umowy;

II rata w kwocie 10 000 zł, w terminie 180 dni od zawarcia umowy, z zastrzeżeniem, że do tej sumy zostanie odliczona połowa kosztów na jakie nabywca (pozwany) może zostać narażony w wyniku potencjalnych nieścisłości związanych z nieprawidłowościami oświadczeń zbywcy (powoda);

III rata w kwocie 10 000 zł, w terminie 14 dni od zakończenia procesu pomiędzy spółką, a(...) spółką komandytowąwW.o zapłatę 13 176 zł wraz z odsetkami w wysokości ustawowej liczonymi od kwoty 6 588 zł od dnia 8 października 2009 r. do dnia zapłaty oraz od kwoty 6 588 zł od dnia 8 listopada 2009 r. do dnia zapłaty oraz kosztami procesu pod warunkiem, iż spółka nie będzie zobowiązana prawomocnym wyrokiem do zapłaty lub zbywca (powód) pokryje połowę kwoty zasądzonej od spółki;

IV rata w kwocie 5 000 zł, w terminie 14 dni od zakończenia procesu pomiędzy spółką, aE. H.o zapłatę 4 365,16 zł wraz z odsetkami w wysokości ustawowej od dnia 13 października 2009 r. do dnia zapłaty oraz kosztami procesu pod warunkiem, iż spółka nie będzie zobowiązana prawomocnym wyrokiem do zapłaty lub zbywca (powód) pokryje połowę kwoty zasądzonej od spółki.

Tytułem zapłaty ceny za nabyte od powoda udziały pozwany dokonał dwóch płatności. Pierwsza z nich w wysokości 20 000 zł została wykonana w terminie wynikającym z powyższej umowy. Następnie w dniu 16 września 2011 r. pozwany zapłacił kwotę 2500 zł. Płatność ta została zaliczona na poczet drugiej raty, której termin wymagalności przypadał na 8 czerwca 2011 r. Pozostałych rat pozwany nie uregulował w ogóle (niesporne).
PowództwoH.R.K.kancelaria (...) spółka komandytowawW.przeciwko spółce, wytoczone w sprawie pod sygnaturą akt IX GC 383/10 o zapłatę, na mocy wyroku Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy wW.IX Wydział Gospodarczy z dnia 28 kwietnia 2011 r. zostało oddalone. Orzeczenie to uprawomocniło się z dniem 14 czerwca 2011 r. (wyrok – k. 166, zarządzenie - 192 – akta o sygn. akt IX GC 383/10).
Natomiast w sprawie z powództwaE. H.o zapłatę 4365,13 zł, toczącej się pod sygn. akt. 449/10, żądanie powódki zasądzono w całości wyrokiem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy wW.IX Wydział Gospodarczy z dnia 8 czerwca 2011 r., apelacja została oddalona wyrokiem z dnia 15 listopada 2011 (wyroki – k. 242, 281 akt IX GC 449/10).
Powołany wyżej stan faktyczny sąd ustalił podstawie powołanych wyżej dowodów z dokumentów, które nie budziły one wątpliwości co do swej wiarygodności.
Sąd zważył, co następuje:
Powództwo podlega częściowemu uwzględnieniu tj. co do kwoty 18 157,53 zł z ustawowymi odsetkami od kwot 8 157,53 zł od dnia 17 września 2011 r. do dnia zapłaty, 10 000 zł od dnia 29 czerwca 2011 r. do dnia zapłaty. W pozostałej części było ono niezasadne.
W niniejszej sprawie stosownie do dyspozycjiart. 339 § 1 k.p.c.zaszły przesłanki pozwalające na wydanie wyroku zaocznego. Sąd jednakże uznał, iż roszczenie co do części budzi wątpliwości. Chodzi tu o zgodność żądania z treścią umowy. Co do zasady zawarta między stronami umowa odpowiada przepisomart. 180 i 181 k.s.h., aczkolwiek co do interesującej nas kwestii zapłaty ceny zastosowanie będą miały przepisy prawa zobowiązań, w tym o sprzedaży tj.art. 535 k.c.w zw. zart. 555 k.c.
Uzasadniona była część ceny określona jako II rata płatności, po rozliczeniu wpłaconych kwot i zaliczeniu ich na odsetki w kwocie 8 157,53 zł – tutaj brak było dodatkowych warunków – oznaczono tylko termin zapłaty, który również przez powoda został zachowany, biorąc pod uwagę datę zapłaty i żądanie od dnia następnego – 17.09.2011 r. dalszych odsetek.
Płatność trzeciej oraz czwartej raty uzależniona była od wyników dwóch postępowań sądowych, stroną których była spółka. Uznać należy, iż regulacje te stanowią warunek w rozumieniuart. 89 k.c., zgodnie z którym to przepisem z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych albo wynikających z właściwości czynności prawnej, powstanie lub ustanie skutków czynności prawnej można uzależnić od zdarzenia przyszłego i niepewnego (warunek). Co do III płatności warunek zapłaty zaistniał – powództwo w sprawie IX GC 383/10 zostało oddalone prawomocnie. Przy czym jeśli chodzi o odsetki uzależniono je od daty zakończenia procesu. Zdaniem sądu zakończenie to należy tłumaczyć jako uprawomocnienie się orzeczenia kończącego postępowanie w sprawie. Od tej chwili bowiem w świetleart. 365 § 1 k.c.orzeczenie wiąże strony. Wyrok ten uprawomocnił się w dniu 14 czerwca 2011 r., zatem termin płatności III płatności upływał w dniu 28 czerwca 2011 r. zatem odsetki były należne na podstawieart. 481 § 1 i 2 k.c.od dnia 29 czerwca 2011 r.
Nie była uzasadniona IV rata płatności (5000 zł) z uwagi na brak spełnienia przewidzianego tam warunku. Odpadł warunek w postaci braku zobowiązania w sprawie z powództwaE. H.przeciwko spółce albowiem wyrok był zasądzający. W takim przypadku warunkiem było, iż zbywca (powód) pokryje spółce połowę kwoty zasądzonej owym wyrokiem. Ten warunek nie został spełniony. Powód nie zgłosił nawet takiego twierdzenia w pozwie. Tym samym w tej części powództwo podlegało oddaleniu na podstawieart. 89 k.c.Wnioski dowodowe z pkt 1 i 2 pozwu dotyczyły wykonania obowiązków przez pozwanego, nie zaś powoda.
Co do wysokości odsetek od zasądzonych kwot, to z uwagi na umowny ich charakter (§ 5 ust. 3), których wysokość przekraczała wysokość odsetek maksymalnych, należało właśnie orzec zgodnie zart. 359 § 21  i § 22  k.c., zgodnie z którymi to przepisami  maksymalna wysokość odsetek wynikających z czynności prawnej nie może w stosunku rocznym przekraczać czterokrotności wysokości stopy kredytu lombardowego Narodowego Banku Polskiego (odsetki maksymalne), zaś jeżeli wysokość odsetek wynikających z czynności prawnej przekracza wysokość odsetek maksymalnych, należą się odsetki maksymalne.
O kosztach Sąd orzekł na podstawieart. 100 k.p.c.Powoda należy uznać za wygrywającego proces w 90,65%, pozwanego w pozostałej części czyli w 9.35%. Po wyciągnięciu proporcji kosztów poniesionych przez powoda (opłata sądowa, zastępstwa procesowego), należało zasądzić od pozwanego na rzecz powoda kwotę 3 099,32 zł kosztów procesu.
Wpkt IVorzeczono na podstawieart. 333 § 1 pkt. 2 k.p.c.

ZARZĄDZENIE
(...)