Sąd Okręgowy w Warszawie
XXVI Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: XXVI GC 23/14
Data wyroku: 2014-10-01 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, REASON
Sędziowie: Katarzyna Kisiel

Sygn. akt XXVI GC 23/14

UZASADNIENIE
W dniu 6 stycznia 2014 (data nadania) powódG. C., na podstawieart. 66 k.s.h.wniósł przeciwko pozwanejM. C.pozew o rozwiązaniespółki (...) spółki jawnejz siedzibą wK.wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr(...), jednocześnie wnosząc o przyznanie powodowi prawa do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się z występującym wspólnikiem. Precyzując żądanie pozwu w piśmie z dnia 31 stycznia 2014 roku (data nadania) powód wniósł o ograniczenie rozstrzygnięcia jedynie do przyznania powodowi prawa do przejęcia majątku spółki – bez określania dokładnie, o jakie składniki majątku chodzi, z obowiązkiem rozliczenia się z pozwanym wspólnikiem – bez wskazania wysokości tego rozliczenia.
Na rozprawie w dniu 10 września 2014 roku pozwanaM. C.oświadczyła, że wypowiedzenie umowy spółki jawnej złożyła w dniu 6 stycznia 2014 roku, a ponadto uznała powództwo oraz wyraziła zgodę na rozwiązanie spółki i przyznanie powodowi prawa do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia z występującym wspólnikiem.
Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:
MałżonkowieG. C.orazM. C.są jedynymi wspólnikami(...) spółki jawnejz siedzibą wK.wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS(...)(dowód: odpis z rejestru przedsiębiorców KRS(...)sp. j. z siedzibą wK., k. 6-8).
Kapitał własny „(...)sp. j. wK.na dzień 6 stycznia 2014 roku wyniósł 1.417.738,62 zł (dowód: bilans spółki na dzień 6 stycznia 2014 r., k. 9-10).
W dniu 6 stycznia 2014 rokuM. C.złożyła wypowiedzenie umowy spółki(...)sp. j. z siedzibą wK., wnosząc o rozliczenie się z występującym wspólnikiem w gotówce (dowód: wypowiedzenie umowy spółki jawnej, k. 11).
Powyższe ustalenia faktyczne Sąd Okręgowy poczynił w oparciu o dokumenty zgromadzone w aktach sprawy - uznając je za wiarygodne, jak również biorąc za podstawę okoliczności bezsporne oraz twierdzenia stron, które nie były kwestionowane i które na mocyart. 229 k.p.c.oraz230 k.p.c.Sąd przyjął za udowodnione.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Powództwo, uznane przez stronę pozwaną, zasługiwało na uwzględnienie w całości.
Stosownie do treściart. 58 pkt 5 i 6 k.s.h.rozwiązanie spółki jawnej powoduje wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika, jak również prawomocne orzeczenie sądu. Jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego (art. 61 § 1 k.s.h.), przy czym wypowiedzenia dokonuje się w formie pisemnego oświadczenia, które należy złożyć pozostałym wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki (art. 61 § 3 k.s.h.).
Spółka jawna może istnieć tylko wówczas, gdy jest co najmniej dwóch wspólników. Skoro zatem w dwuosobowej spółce jawnej pozostaje jeden ze wspólników, to dalsze prowadzenie przedsiębiorstwa w tej formie prawnej jest niemożliwe.
Zgodnie zart. 66 k.s.h., jeżeli w spółce składającej się z dwóch wspólników po stronie jednego z nich zaistnieje powód rozwiązania spółki, sąd może przyznać drugiemu wspólnikowi prawo do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się z występującym wspólnikiem zgodnie zart. 65 k.s.h.Jednocześnie sąd nie może przyznać prawa do przejęcia majątku spółki jawnej wspólnikowi, w osobie którego zachodzi powód do rozwiązania spółki (por. wyrok SN z 26 września 2007 r., IV CSK 165/07, LEX nr 377004; wyrok SA w Krakowie z dnia 30 listopada 2012 r., I ACa 1096/12, LEX nr 1289463). Przepisart. 66 k.s.h.wymaga stwierdzenia, że zaistniał powód rozwiązania spółki po stronie jednego z dwóch wspólników spółki jawnej, a takim powodem może być wypowiedzenie umowy spółki (art. 58 pkt 5 k.s.h.). Celemart. 66 k.s.h.jest uchronienie przedsiębiorstwa od faktycznej likwidacji, do czego, stosownie do treściart. 67 § 1 k.s.h., prowadzi złożenie oświadczenia o wypowiedzeniu umowy spółki (por. wyrok SA w Krakowie z dnia 18 stycznia 2013 r., V ACa 730/12, LEX 1280281). Zastosowanieart. 66 k.s.h.powoduje rozwiązanie spółki jawnej oraz zakończenie jej bytu prawnego bez konieczności przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, przy jednoczesnym orzeczeniu o prawie jednego ze wspólników spółki jawnej do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się z występującym wspólnikiem. Taki sposób rozwiązania spółki umożliwia kontynuowanie prowadzonej przez przedsiębiorcę działalności, która przybiera inną formę organizacyjną. Na podstawie orzeczenia sądu majątek spółki przechodzi na rzecz dotychczasowego wspólnika i staje się jego własnością, co oznacza, że od tej chwili przedsiębiorstwo spółki staje się przedsiębiorstwem prowadzonym przez byłego wspólnika indywidualnie. Rozwiązana spółka podlega wykreśleniu z rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym bez przeprowadzenia likwidacji, a były wspólnik, który przejął majątek spółki, obowiązany jest rozliczyć się z drugim wspólnikiem zgodnie zart. 65 k.s.h.(por. postanowienie SN z dnia 19 grudnia 2007 r., V CSK 343/07, OSNC 2009/2/34).
W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki (art. 65 § 1 k.s.h.). Przy czym, stosownie do treści§ 2 pkt 1 i 3ww. artykułu, jako dzień bilansowy przyjąć należy w przypadku wypowiedzenia – ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia, zaś w przypadku wyłączenia wspólnika na mocy prawomocnego orzeczenia sądu – dzień wniesienia powództwa.
W niniejszej sprawie wszystkie okoliczności faktyczne były bezsporne, a pozwanaM. C.- będąca wspólnikiem występującym ze spółki - uznała powództwo w całości.
W piśmie z dnia 31 stycznia 2014 roku (data nadania) powód wskazał, iż strony zgodnie ustaliły, że majątek(...)sp. j. wK.na dzień złożenia pozwu wynosi 1.417.738,62 zł. Wartość udziału kapitałowego występującego wspólnika, o której mowa wart. 65 k.s.h., wyniosła zatem 708.869,31 zł. Powód oświadczył, iż wskazana wartość udziału zostanie pozwanej wypłacona w pieniądzu, w ciągu 180 dni od uprawomocnia się orzeczenia. Jednocześnie powód wnosił o ograniczenie rozstrzygnięcia zapadłego w sprawie odnoszącego się do prawa do przejęcia majątku spółki wyłącznie do przyznania powodowi prawa do przejęcia majątku spółki bez określania dokładnie, o jakie składniki majątku chodzi, z obowiązkiem rozliczenia się ze wspólnikiemM. C..
Stosownie do treściart. 213 § 2 k.p.c.Sąd jest związany uznaniem powództwa, chyba że uznanie jest sprzeczne z prawem lub zasadami współżycia społecznego albo zmierza do obejścia prawa. W ocenie Sądu, w niniejszej sprawie pozwana dokonała skutecznego uznania powództwa, nie zachodzą bowiem przesłanki wskazane powyżej. Uznanie powództwa jest aktem dyspozycyjności materialnej pozwanego - stanowczym, bezwarunkowym oświadczeniem woli i wiedzy pozwanego, który za zasadne uznaje zarówno roszczenie powoda, jak i przyznaje uzasadniające je przytoczone przez powoda okoliczności faktyczne, a w konsekwencji godzi się na wydanie wyroku uwzględniającego żądanie pozwu (por. wyrok SN z dnia 14 września 1983 r., III CRN 188/83, OSNC 1984, nr 4, poz. 60). Następstwem skutecznego uznania powództwa jest wydanie wyroku uwzględniającego żądanie pozwu bez przeprowadzenia postępowania dowodowego. Oświadczenie pozwanego może być złożone na rozprawie, którego treść stanowić będzie element protokołu rozprawy (art. 158 § 1 k.p.c.).
Sąd jest związany w procesie żądaniami stron, co wynika z treści przepisuart. 321 § 1 k.p.c.Związanie sądu granicami żądania obejmuje nie tylko związanie co do samej treści żądania zasadniczego, ale także co do elementów motywacyjnych uzasadniających żądanie (por. wyrok SN z dnia 9 maja 2008 r., III CSK 17/08, LEX 424385; wyrok SN z dnia 24 listopada 2009 r., V CSK 169/09, LEX 627248). Związanie sądu przy wyrokowaniu żądaniem (ne eat iudex ultra petita partium) jest wyrazem obowiązywania w postępowaniu cywilnym zasady dyspozytywności, zgodnie z którą to powód decyduje nie tylko o wszczęciu postępowania, ale także o zakresie rozstrzygnięcia sprawy.
Mając na uwadze powyższe, Sąd orzekł zgodnie z żądaniem pozwu, uznanym przez pozwaną, rozwiązującspółkę jawną (...) spółkę jawnąwpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS(...)w punkcie 1 sentencji wyroku, zaś w punkcie 2 sentencji wyroku przyznając powodowiG. C.prawo do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się z pozwanąM. C..
Biorąc pod uwagę powyższe, na podstawie powołanych przepisów, orzeczono jak w sentencji wyroku.
SSO Katarzyna Kisiel

ZARZĄDZENIE
(...)
(...)