Sąd Apelacyjnyw Warszawie
VI Wydział Cywilny
Sygnatura akt: VI ACa 1238/13
Data wyroku: 2014-04-11 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Marcin Strobel, Teresa Mróz, Małgorzata Kuracka
Słowa kluczowe: Spółdzielnia
Podstawa prawna: art. 46 prawa spółdzielczego

Sygn. akt VI ACa  1238/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 11 kwietnia 2014 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie VI Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący - Sędzia SA – Teresa Mróz
Sędziowie: SA – Małgorzata Kuracka (spr.)
SO (del.)  – Marcin Strobel
Protokolant: sekr. sądowy Beata Pelikańska
po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 4 kwietnia 2014 r.
sprawy z powództwaA. B.
przeciwkoSpółdzielni Mieszkaniowej (...)wW.
o ustalenie nieważności uchwały
na skutek apelacji pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie
z dnia 17 kwietnia 2013 r., sygn. akt  XXV C 1121/12
I. zmienia zaskarżony wyrok w całości w ten tylko sposób, że nadaje mu treść:
„1. powództwo oddala;
2. zasądza odA. B.na rzeczSpółdzielni Mieszkaniowej (...)wW.kwotę 197 (sto dziewięćdziesiąt siedem) złotych, tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego”.
II. zasądza od odA. B.na rzeczSpółdzielni Mieszkaniowej (...)wW.kwotę 335 (trzysta trzydzieści pięć) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt VI ACa 1238/13

UZASADNIENIE
PowódA. B.wniósł o ustalenie, na podstawieart. 189 k.p.c.w zw. zart. 58 k.c., że uchwała Rady Nadzorczej pozwanejSpółdzielni Mieszkaniowej (...)wW.nr(...)z dnia 26 lipca 2010 r. jest nieważna, a także o zasądzenie od pozwanej na jego rzecz zwrotu kosztów procesu.

Spółdzielnia Mieszkaniowa (...)wW.wniosła o oddalenie powództwa kwestionując istnienie po stronie powoda interesu prawnego w domaganiu się ustalenia nieważności przedmiotowej uchwały, a także o zasądzenie koszów procesu.

Wyrokiem z dnia 17 kwietnia 2013 r. Sąd Okręgowy w Warszawie uwzględniając powództwo ustalił, że uchwała Rady Nadzorczej pozwanej Spółdzielni nr(...)z dnia 26 lipca 2010 r. jest nieważna, a także zasądził od pozwanej spółdzielni na rzecz powoda kwotę 200 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Powyższe rozstrzygnięcie zapadło na podstawie następujących ustaleń faktycznych.
A. B.jest członkiem pozwanejSpółdzielni Mieszkaniowej (...)wW., która obejmuje 1 budynek przyul. (...), w której to nieruchomości została wyodrębniona własność wszystkich 54 lokali.
Pozwana Spółdzielnia działa na podstawie statutu, uchwalonego przez zebranie członków założycieli w dniu 7 lutego 2000 r. ze zmianami uchwalanymi przez Walne Zgromadzenia oraz zmianami dokonanymi uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 7 grudnia 2009 r., w którym to statucie określono, w szczególności, iż Rada Nadzorcza sprawuje kontrolę i nadzór nad działalnością Spółdzielni (§ 32 statutu), zaś do zakresu działania Rady Nadzorczej względem zarządu należy między innymi:
- nadzór i kontrola działalności Spółdzielni, a w szczególności przeprowadzanie kontroli nad sposobem załatwiania przez zarząd wniosków organów Spółdzielni i poszczególnych jej członków (§ 34 ust. 1 pkt 2 lit. c statutu),
- rozpatrywanie skarg na działalność zarządu (§ 34 ust. 1 pkt 5 statutu),
- uchwalanie regulaminu zarządu (§ 34 ust. 1 pkt 7 statutu),
- wybór i odwołanie członków zarządu, w tym prezesa i jego zastępcy (§ 34 ust. 1 pkt 13 statutu),
- rozpatrywanie odwołań od decyzji zarządu oraz rozpatrywanie skarg „na ich działalność” (§ 34 ust. 1 pkt 14 statutu).
Ponadto, Rada Nadzorcza może żądać od Zarządu wszelkich sprawozdań i wyjaśnień, przeglądania ksiąg i dokumentów oraz sprawdzania bezpośrednio stanu majątku Spółdzielni (§ 34 ust. 2 statutu). Natomiast stosownie doart. 46 § 2 prawa spółdzielczegostatut pozwanej Spółdzielni w § 27 ust. 1 pkt 5 przekazał do wyłącznej właściwości Walnego Zgromadzenia podejmowanie uchwał w sprawach zbycia, nabycia i obciążenia nieruchomości.
Sąd Okręgowy ustalił również, że pozwana Spółdzielnia we wstępnych umowach o budowę lokali oświadczyła, iż nabyła w roku 2001 r. prawo użytkowania przez okres 20 lat na zieleń osiedlową sąsiedniejdziałki nr (...), które to prawo nabyła na podstawie umowy dzierżawy z dnia 21 października 2001 r. zeSpółdzielnią Mieszkaniową (...).
W dniu 26 lipca 2010 r. Rada Nadzorcza pozwanej Spółdzielni podjęła uchwałę nr(...)w przedmiocie rozwiązania umowy dzierżawy z dnia 1 października 2001 r. zeSpółdzielnią Mieszkaniową (...), w której to uchwale Rada Nadzorcza pozwanej, powołując się na treść § 34 statutu Spółdzielni, postanowiła zobowiązać Zarząd pozwanej Spółdzielni do rozwiązania umowy dzierżawy nieruchomości niezabudowanej, położonej wW.przyul. (...), oznaczonej w ewidencji gruntów jakodziałka nr (...)z obrębu(...)za porozumieniem stron, a także określiła, że uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W konsekwencji, porozumieniem z dnia 29 września 2010 r. pozwana Spółdzielnia rozwiązała umowę dzierżawy nadziałkę nr (...)zeSpółdzielnią Mieszkaniową (...), a rozwiązując przedmiotową umowę dzierżawy Zarząd pozwanej wykonywał zobowiązanie Rady Nadzorczej, wynikające z uchwały nr(...)z 26 lipca 2010 r.
Następnie, Miasto(...)W.Zarząd DzielnicyB.zawiadomieniem z dnia 26 kwietnia 2012 r. poinformowało o wszczęciu postępowania w sprawie ustalenia warunków zabudowy m.in.działki nr (...). Członkowie pozwanej Spółdzielni złożyli w dniu 4 czerwca 2012 r. odwołanie od przedmiotowej uchwały Rady Nadzorczej do Walnego Zgromadzenia, jednakże stosunkiem głosów 11 do 8 uchwała ta została utrzymana w mocy.
W oparciu o powyższe ustalenia faktyczne, zdaniem Sądu I instancji powództwo zasługiwało na uwzględnienie.
Powołując dyspozycjęart. 189 k.p.c., a także art. 4 ust. 2 ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych iart. 18 § 5 pkt 2 prawa spółdzielczegow zw. z art. 1 ust. 7 ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych Sąd Okręgowy uznał, iż powód posiada interes prawny w zaskarżeniu kwestionowanej uchwały Rady Nadzorczej pozwanej Spółdzielni. Sąd wskazał, że przedmiotowa uchwała odnosi się do sfery majątkowych praw i obowiązków Spółdzielni, której powód jest członkiem, a negatywne skutki rozstrzygnięć w tej sferze mogą także obciążyć powoda, a nadto, że pozostawianie w obrocie wadliwych uchwał organów spółdzielni mieszkaniowej nie sposób pogodzić z jej dobrem, o które powód jako członek spółdzielni mieszkaniowej ma prawny obowiązek dbania.
Następnie powołując sięart. 46 § 1 prawa spółdzielczegow zw. z art. 1 ust. 7 ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych i dokonując analizy kompetencji Rady Nadzorczej spółdzielni mieszkaniowej, Sąd Okręgowy stwierdził, iż nie posiada ona co do zasady kompetencji do wydawania Zarządowi spółdzielni mieszkaniowej wiążących poleceń, odnośnie czynności, należących do kompetencji tego ostatniego organu. Wprawdzie stosownie do dyspozycjiart. 46 § 2 prawa spółdzielczegow zw. z art. 1 ust. 7 ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych, statut może zastrzec do zakresu działania Rady Nadzorczej jeszcze inne uprawnienia, niemniej jednak, Sąd Okręgowy zauważył, że w obowiązującym statucie pozwanej Spółdzielni - zwłaszcza w jego § 32 i 34 - dodatkowe kompetencje nie zostały Radzie Nadzorczej przyznane. Regulacja tego typu byłaby zresztą, zdaniem Sądu Okręgowego, sprzeczna z przepisami prawa powszechnie obowiązującego, zwłaszcza zart. 48 § 1 i 2 prawa spółdzielczegow zw. z art. 1 ust. 7 ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych, jako że nie tylko Rada Nadzorcza, ale nawet najwyższy organ spółdzielni - Walne Zgromadzenie nie może w sposób wiążący narzucać innemu organowi podjęcia określonej decyzji w sprawie, w której organ ten jest właściwy. Skoro zatem Rada Nadzorcza może podejmować uchwały jedynie w granicach swego działania (art. 46 prawa spółdzielczego), to według Sądu I instancji przekroczenie tego zakresu oznaczało, że uchwała podjęta została niezgodnie z ustawą, a tym samym w myślart. 58 § 1 k.c.jest bezwzględnie nieważna.
W kontekście powyższego, Sąd Okręgowy stwierdził, że zaskarżona uchwała zawiera sformułowane jednoznacznie, przez Radę Nadzorczą wobec Zarządu zobowiązanie (a nie postulat czy sugestię) do dokonania czynności, mieszczącej się w kompetencjach Zarządu, a tym samym podjęcie uchwały o takiej treści nie mieściło się w kompetencjach Rady Nadzorczej, określonych wart. 46 § 1 prawa spółdzielczegow zw. z art. 1 ust. 7 ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych, a przy tym nie znajduje podstaw wart. 46 § 2 prawa spółdzielczegow zw. z art. 1 ust. 7 ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych. Omawianą uchwałę Sąd Okręgowy uznał zatem stosownie do dyspozycjiart. 58 § 1 k.c.za nieważną z mocy samego prawa.
Wobec powyższego już tylko z tego względu Sąd I instancji uwzględnił powództwo i w konsekwencji o kosztach procesu orzekł na zasadzieart. 98 § 1 k.p.c.iart. 109 § 1 zd. 2 k.p.c.obciążając nimi pozwaną.
Ubocznie natomiast, odnosząc się do pozostałych podnoszonych przez powoda zarzutów względem kwestionowanej uchwały, Sąd Okręgowy uznał je za niezasadne.
Co się tyczy naruszenia przepisuart. 38 k.c., to Sąd Okręgowy wskazał, iż dotyczy on czynności organów osoby prawnej w aspekcie zewnętrznych relacji (działania) tej osoby prawnej, a nie wzajemnych relacji organów w wewnętrznej sferze organizacyjnej osoby prawnej. Do tej zaś sfery zalicza się kwestionowana uchwała, w której jeden z organów zobowiązuje inny organ do podjęcia określonych działań.
Natomiast odnosząc się do zarzutu naruszeniaart. 22 ust. 3 ustawy o własności lokaliw zw. z art. 26 ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych, Sąd I wskazując na otwarty katalog czynności zarządu wspólnoty mieszkaniowej, przekraczających zakres zwykłego zarządu, wyjaśnił, że jeżeli w określonym budynku lub budynkach położonych w obrębie danej nieruchomości została wyodrębniona własność wszystkich lokali, po wyodrębnieniu własności ostatniego lokalu stosuje się przepisyustawy o własności lokali, niezależnie od pozostawania przez właścicieli członkami spółdzielni. Jak wskazał, przepisyustawy o własności lokaliregulują bowiem wyłącznie sposób ustanawiania odrębnej własności samodzielnych lokali mieszkalnych, lokali o innym przeznaczeniu, prawa i obowiązki właścicieli tych lokali oraz zarząd nieruchomością wspólną (art. 1 ust. 1), natomiast nie są źródłem norm kompetencyjnych dla organów podmiotów, innych niż wspólnota mieszkaniowa. Zajście okoliczności, o których mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych nie powoduje natomiast przekształcenia spółdzielni mieszkaniowej we wspólnotę mieszkaniową. Stąd też, zdaniem Sądu I instancji do regulacji wewnętrznych stosunków takiej spółdzielni mieszkaniowej, a zwłaszcza kompetencji jej organów, nie znajdują zastosowania przepisy dotyczące organów wspólnoty mieszkaniowej, a tym samym i przepisart. 22 ustawy o własności lokali. Kwestionowana przez powoda uchwała stanowi zaś właśnie wewnętrzny akt spółdzielni (zobowiązanie jednego organu przez inny organ do zachowania się, w określony sposób), a nie - jak sądzi powód - formę rozstrzygnięcia przez spółdzielnię, co do sposobu korzystania z nieruchomości, które to rozstrzygnięcie podjęte być powinno w trybie przepisówustawy o własności lokali.

Apelację od powyższego wyroku złożyła pozwana Spółdzielnia, która zaskarżając orzeczenie w całości, zarzuciła Sądowi I instancji obrazę przepisów prawa materialnego, a w szczególnościart. 46 prawa spółdzielczegow zw. z art. 1 ust 7 ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych przez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie. W uzasadnieniu apelacji skarżąca zarzuciła również, iż Sąd I instancji niezasadnie przyjął, iż powód posiada interes prawny w ustaleniu nieważności zaskarżonej uchwały Rady Nadzorczej Spółdzielni nr(...), a także, że Rada Nadzorcza pozwanej podejmując tę uchwałę przekroczyła swoje uprawnienia, co samo w sobie miało przesądzać o jej nieważności. Skarżąca podniosła też, iż wbrew ocenie Sądu I instancji negatywne skutki wnikające z przedmiotowej uchwały nie mogą obciążać powoda, zatem nie jest on uprawniony by kwestionować zasadność uchwały/ naruszenieart. 189 k.p.c./.
Wskazując na powyższe pozwana wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa oraz o zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego orzeczenia i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania, wraz z pozostawieniem temu sądowi rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego.

Powód w odpowiedzi na apelację wniósł o oddalenie apelacji w całości oraz o zasadzenie kosztów postępowania apelacyjnego według załączonego spisu kosztów.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja okazała się zasadna.
W pierwszej kolejności wskazać należy, że Sąd Okręgowy poczynił prawidłowe ustalenia faktyczne, które to ustalenia w przytoczonym powyżej zakresie Sąd Apelacyjny przyjmuje jako własne, nie były one zresztą kwestionowane. Sąd Apelacyjny nie podzielił natomiast dokonanej przez Sąd I instancji oceny prawnej, zarówno odnośnie posiadanego przez powoda interesu prawnego w zaskarżeniu kwestionowanej uchwały, jak i odnośnie przekroczenia przez Radę Nadzorczą pozwanej Spółdzielni zakresu jej kompetencji określonych przepisami prawa (art. 46 prawa spółdzielczego) i w konsekwencji bezwzględnej nieważności zaskarżonej uchwały w oparciu o normęart. 58 § 1 k.c.

Podstawę prawną żądania pozwu stanowiart. 189 k.p.c., w myśl którego powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego, gdy ma w tym interes prawny. Dla oceny, czy powód może szukać sądowej ochrony swych interesów /majątkowych i niemajątkowych/ w oparciu o ten przepis, na gruncie niniejszej sprawy istotne znaczenie ma zatem przede wszystkim wykładnia pojęcia istnienia interesu prawnego w dokonaniu przez sąd żądanego ustalenia nieważności uchwały Rady Nadzorczej pozwanej Spółdzielni nr(...)z dnia 26 lipca 2010 r., które to pojęcie w rozumieniuart.189 k.p.c.winno być interpretowane z uwzględnieniem szeroko pojmowanego dostępu członków Spółdzielni mieszkaniowych do sądu w celu zapewnienia należytej ochrony prawnej ich interesów. Podkreślić jednakże należy, że interes prawny w rozumieniu przytoczonego przepisu nie może być utożsamiany z interesem faktycznym.
Dokonując oceny charakteru prawnego kwestionowanej uchwały Sąd Apelacyjny odmiennie niż przyjął Sąd I instancji uznaje, że przedmiotowa uchwała Rady Nadzorczej pozwanej Spółdzielni ma charakter jedynie postulacyjny i w żaden sposób nie wiążący Zarządu pozwanej Spółdzielni. Wprawdzie, w jej treści uchwała zawiera expressis verbis zwrot „zobowiązać Zarząd do rozwiązania umowy dzierżawy nieruchomości (…)”, nie mniej jednak powyższe, szczególnie w kontekście ustrojowo określonej jedynie nadzorczej i kontrolnej funkcji Rady Nadzorczej spółdzielni mieszkaniowej (art. 44w zw. zart. 46 § 1 prawa spółdzielczego), nie może implikować charakteru prawnego przedmiotowej uchwały.
Podkreślić bowiem należy, że i bez podjęcia zaskarżonej uchwały, Zarząd pozwanej Spółdzielni władny był przedmiotową umowę rozwiązać, a także mimo podjęcia tej uchwały władny był umowy dzierżawy nie rozwiązywać. O charakterze kwestionowanej uchwały (niewiążącego zalecenia dla Zarządu) poniekąd świadczyć może też, w ocenie Sądu Apelacyjnego, wskazanie w jej treści, postulowanego trybu rozwiązania umowy dzierżawy – „za porozumieniem stron” – warunkowanego przecież niewątpliwie wolą drugiej strony umowy. Uchwała ma zatem jedynie charakter postulatu i nie wkracza w kompetencje Zarządu i nie zastępuje ich. Sam zresztą Sąd Okręgowy w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku słusznie stwierdził, iżart. 46 § 1 prawa spółdzielczegow zw. z art. 1 ust 7 ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych, regulujący zakres działania Rady Nadzorczej spółdzielni mieszkaniowej, nie przyznaje temu organowi kompetencji do wydawania zarządowi spółdzielni mieszkaniowej wiążących poleceń odnośnie czynności należących do kompetencji zarządu.
W sytuacji natomiast, gdy jak wskazano powyżej, zaskarżona uchwała Rady Nadzorczej pozwanej Spółdzielni ma w stosunku do Zarządu pozwanej jedynie charakter niewiążącego zalecenia o charakterze wewnętrznym, skierowanego do innego organu Spółdzielni, a jej adresatem w żaden sposób nie są członkowie spółdzielni, brak jest podstaw by uznać, że narusza ona ich prawa członkowskie i majątkowe, w tym, że dotyczy sfery praw i obowiązków powoda. Ewentualne stwierdzenie nieważności zaskarżonej uchwały Rady Nadzorczej pozwanej Spółdzielni w żaden sposób nie wpłynie bowiem na ocenę ważności działań Zarządu związanych z rozwiązaniem umowy dzierżawy. Nie ma on zatem w rozumieniuart.189 k.p.c.interesu prawnego (a jedynie co najwyżej interes faktyczny) w kwestionowaniu przedmiotowej uchwały. Argumentację Sądu Okręgowego odwołującą się do ogólnego obowiązku powoda dbania jako członka spółdzielni o jej dobro i rozwód (art. 18 ust 5 pkt 2 prawa spółdzielczegow zw. z art. 1 ust 7 ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych) uznać natomiast należało za niewystarczające uzasadnienie dla przyjęcia, że powód posiada interes prawny w rozumieniuart. 189 k.p.c.w zaskarżeniu kwestionowanej uchwały.
Skoro zaskarżonej uchwały nie można uznać za determinantę działań zarządu w zakresie rozwiązania umowy dzierżawy nieruchomości położonej przyul. (...)(działka (...)z obrębu(...)) zeSpółdzielnią Mieszkaniową (...), brak jest także w ocenie Sądu Apelacyjnego podstaw do konstatacji, iż z uwagi na jej „zobowiązujący” charakter miało miejsce przekroczenie przez Radę Nadzorczą pozwanej Spółdzielni granic jej ustawowo i statutowo określonych kompetencji, skutkujące nieważnością uchwały w oparciu o dyspozycjęart. 58 § 1 k.c.
Prowadzi to do konstatacji, iż przedmiotowa uchwała nie została wydana z naruszeniem przepisów prawa wskazanych przez powoda, a tym samym jest ona ważna.
Ponadto nie budzi wątpliwości, że została ona wydana przez organ pozwanej Spółdzielni, który był uprawniony do jej podjęcia. W niniejszej sprawie, jak prawidłowo ustalił Sąd I instancji w budynku przyul. (...)wW.zostały wyodrębnione wszystkie 54 lokale na zasadzie odrębnej własności w rozumieniuustawy o własności lokali. Trafnie jednak wskazał Sąd I instancji, że zajście okoliczności o których mowa w art. 26 ust 1 ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych nie powoduje przekształcenia spółdzielni mieszkaniowej we wspólnotę mieszkaniową. Przede wszystkim jednak przedmiotem uchwały nie jest nieruchomość wspólna, a najogólniej mówiąc prawo o charakterze obligacyjnym, pozostające w dyspozycji spółdzielni. Tym samym do oceny skutków czynności, dotyczących tego prawa nie znajdują zastosowania przepisyart. 22 ustawy o własności lokali, ale w dalszym ciągu przepisuustawy o spółdzielniach mieszkaniowych. Organami wewnętrznymi pozwanej są natomiast Rada Nadzorcza i Zarząd Spółdzielni. Sąd Apelacyjny podziela zatem stanowisko, że jako akt o charakterze wewnętrznym, dotyczący wyłącznie relacji pomiędzy dwoma organami osoby prawnej – spółdzielni tj. pomiędzy Radą Nadzorczą i Zarządem, kwestionowana uchwała nie stanowiła formy rozstrzygnięcia co do sposobu korzystania z nieruchomości, które to rozstrzygnięcie winno być podjęte w trybie przepisówustawy o własności lokali, a ponadto, że jej adresatem nie są też w żaden sposób członkowie wspólnoty mieszkaniowej, w tym i powód. Brak tym samym podstaw, jak wskazano wyżej, by uznać, że kwestionowana uchwała narusza dyspozycjęart. 22 ust 3 ustawy o własności lokaliw związku z art. 26 ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych.
Wbrew ocenie Sądu I instancji kwestionowana uchwała Rady Nadzorczej pozwanej, jako akt o charakterze wewnętrznym, skierowany do innego organu Spółdzielni – Zarządu, została również w ocenie Sądu Apelacyjnego podjęta zgodnie zart. 46 § 1 i 2 ustawy prawo spółdzielczei § 32 i 34 statutu Spółdzielni i mieści się w ogólnych ramach uprawnień nadzorczych i kontrolnych tego organu, o których przesądzaart. 44 prawa spółdzielczego. Jak już była o tym mowa wyżej kwestionowana uchwała została skierowana od przewidzianego statutem innego organu pozwanej Spółdzielni, a ponadto zawiera wyłącznie zalecenie podjęcia przez zarząd określonych działań, nie determinując czynności zarządu w zakresie jego wyłącznej kompetencji. Co należy natomiast szczególnie podkreślićprawo spółdzielczenie ogranicza zakresu kontroli i nadzoru Rady Nadzorczej.
Odnośnie natomiast podnoszonego przez powoda naruszenia przepisuart. 38 k.c., to Sąd Okręgowy prawidłowo wskazał, iż dotyczy on czynności organów osoby prawnej w aspekcie zewnętrznych relacji tej osoby prawnej, nie zaś wzajemnych relacji organów w wewnętrznej sferze organizacyjnej osoby prawnej, jak to miało miejsce w niniejszej sprawie.
Z przedstawionych wyżej względów, Sąd Apelacyjny uznając apelację za uzasadnioną na podstawieart. 386 § 1 k.p.c.zmienił zaskarżony wyrok i oddalił powództwo, co implikowało orzeczenie jak w sentencji. O kosztach procesu za I i II instancję, mając na uwadze, że to powód ostatecznie przegrał proces, orzeczono na podstawieart. 108 § 1 k.p.c.,98 § 1 i 3 k.p.c.,99 k.p.c.w zw. z§ 10 ust.1 i § 12 ust 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu(Dz. U. Nr 163, poz. 1349 z późn. zm.).