Sąd Okręgowy w Szczecinie
VIII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VIII GC 9/14
Data wyroku: 2014-05-22 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Leon Miroszewski
Słowa kluczowe: Nieważność Czynności Prawnej
Podstawa prawna: art. 58, 63, 405 kc art. 38 ust. 1 w zw. z art. 76 ust. 3 ustawy prawo upadłościowe i nprawcze

Sygn. akt VIII GC 9/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 22 maja 2014 r.
Sąd Okręgowy w Szczecinie VIII Wydział Gospodarczy
w składzie:
Przewodniczący SSO Leon Miroszewski
Protokolant starszy sekretarz sądowy Emilia Marchewka
po rozpoznaniu w dniu 20 maja 2014 r. na rozprawie
sprawy z powództwa Syndyka masy upadłości(...).M.Ś.
i (...) spółki jawnejw upadłości likwidacyjnej z siedzibą wG.
przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą
wW.
o wydanie ruchomości albo zapłatę

I
umarza postępowanie w sprawie żądania wydania ruchomości w postaci(...)nr VIN:(...);

II
zasądza od pozwanej na rzecz upadłego(...).M.Ś.i wspólnicy spółki jawnej w upadłości likwidacyjnej z siedzibą wG.kwotę 86.100,00 (osiemdziesiąt sześć tysięcy sto) złotych;

III
zasądza od pozwanej na rzecz upadłego kwotę 7.922,00 (siedem tysięcy dziewięćset dwadzieścia dwa) złotych tytułem kosztów procesu.

Sygnatura akt VIII GC 9/14

UZASADNIENIE
Syndyk masy upadłości(...).(...) spółki jawnejw upadłości likwidacyjnej z siedzibąG.wniósł w pozwie złożo3 października 2013 roku o nakazanie pozwanej(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.wydania powodowi ruchomości w postaci(...), nr VIN:(...), a gdyby pozwany nie był już posiadaczem tego pojazdu, o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kwoty 86.100 złotych. Wniósł też o zasądzenie od pozwanej zwrotu kosztów procesu.
W uzasadnieniu podniósł, że upadła oraz pozwana pozostawały w stałych stosunkach gospodarczych. Pozwana sprzedawała upadłej paliwa płynne z odroczonym terminem płatności. W dniu 19 września 2012 roku upadła zgłosiła wniosek o ogłoszenie upadłości likwidacyjnej. W dniu 21 września 2012 roku wspólnicy upadłej zawarli z pozwaną umowę przyrzeczenia sprzedaży samochodów, w tym(...), nr VIN:(...). Postanowieniem z dnia 10 października 2012 roku Sąd Rejonowy w Gorzowie Wielkopolskim zabezpieczył majątek dłużnika poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego. Upadła nie ujawniła nadzorcy sądowemu zamiaru sprzedaży wymienionego wyżej pojazdu ani nie wystąpiła o zgodę na dokonanie takiej czynności. W dniu 19 grudnia 2012 roku upadła zbyła wskazany pojazd oraz zawarła z pozwaną aneks do umowy przyrzeczonej sprzedaży wskazujący zasady rozliczenia za sprzedany pojazd poprzez kompensatę z należnościami pozwanej. W dniu 20 grudnia 2012 roku Sąd Rejonowy w Gorzowie Wielkopolskim ogłosił upadłość(...).(...) spółki jawnejz siedzibąG..
Powód podniósł, że zawarcie umowy sprzedaży wymienionego wyżej pojazdu było niedopuszczalne i bezskuteczne wobec masy upadłości, bowiem upadła nie uzyskała na nią zgody nadzorcy sądowego ani syndyka.
Pozwana wniosła o oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powoda zwrotu kosztów procesu. W uzasadnieniu odpowiedzi na pozew podniosła zarzut braku legitymacji biernej pozwanej, bowiem nie jest już ona właścicielką pojazdu wskazanego w pozwie bowiem sprzedała ją innemu podmiotowi w dniu 31 października 2013 roku. Nadto podniosła, że wspólnik upadłej zgłosił pozwanej trudną sytuację wywołana działaniami komornika toteż pozwana zgodziła się przejąć część rynku obsługiwanego przez upadłą. W tym celu zawarł z upadłą umowę w dniu 21 09 2013. Pozwana stwierdziła, że pisemnie wyjaśniała sędziemu-komisarzowi kwestię sprzedaży pojazdów i nie wniesiono co do tych sprzedaży zastrzeżeń. Ceny sprzedaży zostały rozliczone częściowo w drodze kompensaty oraz częściowo poprzez przekazanie środków na rachunek upadłej, w kwotach: 13.383,14 złotych oraz 13.000 złotych a nadto kwoty 574,14 złotych tytułem odsetek. W związku z powyższym pozwana odmówiła wydania pojazdów powodowi.
W toku rozprawy powód cofnął pozew w zakresie żądania nakazania pozwanej wydania powodowi(...), nr VIN:(...). Pozwana wyraziła zgodę na to cofnięcie.
Stan faktyczny i wskazanie dowodów.
Postanowieniem z dnia 20 grudnia 2012 Sąd Rejonowy w Gorzowie Wielkopolskim ogłosił upadłość dłużnika(...).(...) spółki jawnejz siedzibąG., obejmującą likwidację majątku dłużnika. Wniosek o ogłoszenie upadłości został zgłoszony przez dłużnika w dniu 19 września 2012 roku. W uzasadnieniu tego postanowienia stwierdzono, że dłużnik prowadzi działalność w zakresie hurtowego zaopatrywania w paliwo firm budowlanych prowadzących prace drogowe, a jego majątek ma wartość około 6.100.000 złotych, z czego wartość 2.196.000 stanowią dwie nieruchomości, przy zobowiązaniach w wysokości ponad 2.700.000 złotych. Postanowieniem z dnia 10 października 2012 roku Sąd Rejonowy w Gorzowie Wielkopolskim zabezpieczył majątek dłużnika poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego.

Dowody
           :

-

wniosek złożony dnia 18 09 2012 (k. 16-18);

- postanowienie z dnia 10 10 2012, sygnatura V GU 29/12 (k. 15),

- postanowienie z dnia 20 12 2012, sygnatura V GU 29/12 (k.10-14)

.
Pozwana sprzedawała upadłej olej napędowy. W dniu 21 września 2012 roku upadła, jako sprzedający, zawarła z pozwaną, jako kupującym, umowę przyrzeczenia, mocą której, w związku z przekazaniem odbiorców paliw płynnych w tym dniu, upadła przyrzeka pozwanej sprzedaż trzech autocystern, w tym(...), nr VIN:(...), za łączną kwotę 140.000 złotych netto a 172.200 złotych brutto. Cena wymienionego pojazdu została wskazana w kwocie paliwo 70.000 złotych. W § 2 wzmiankowanej umowy postanowiono, że z dniem przekazania odbiorców paliw płynnych pozwana będzie pokrywała koszty eksploatacyjne sprzedawanych pojazdów. W § 4 tej umowy stwierdzono, że wydanie pojazdów pozwanej nastąpi z chwilą wystawienia faktury VAT przez upadłą, jednak nie później niż do dnia 19 grudnia 2012 roku. W § 6 umowy ustalono harmonogram zapłaty ceny w ratach, a w § 7 stwierdzono, że strony dopuszczają wzajemną możliwość rozliczenia swoich zobowiązań i należności z tytułu współpracy, powstałych przed dniem 19 12 2012.
W dniu 19 grudnia 2012 roku zawarto aneks do tej umowy, w którym powołano się na § 7 umowy i postanowiono rozliczyć kwotę 122.900,15 wynikającą z faktur pozwanej za paliwo, przez co zmieniono § 6 umowy, w którym określono przedmiot i wysokość wierzytelności podlegających potrąceniu z kwotą 122.900,15 złotych oraz wskazano terminy zapłaty kwot 13.383,14 złotych i 13.000 złotych.
Również w dniu 19 grudnia 2012 roku upadła wystawiła fakturę sprzedaży pozwanej(...), nr VIN:(...)wskazując cenę brutto w kwocie 86.100 złotych. Jako sposób zapłaty wskazano: gotówka.
W dniu 1 października 2013 roku pozwana zapłaciła upadłej kwotę 13.574,14 złotych tytułem 6 raty wraz z odsetkami ustawowymi w kwocie 574,14 złotych, do umowy przyrzeczenia z dnia 21 09 2012.

Dowody
           : - faktury VAT wystawione przez pozwaną upadłej (k. 19-25);

- umowa przyrzeczenia z dnia 21 września 2012, aneks do tej umowy z

dnia 19 grudnia 2012,faktura Vat nr (...)(k. 26);

- wydruk operacji bankowej płatniczej (k. 67).

Pismem z dnia 13 września 2013 roku powód wezwał pozwaną do wydania pozwanej pojazdów zakupionych od upadłej zgodnie z umową z dnia 19 grudnia 2012 roku, w tym(...), nr VIN:(...), albowiem na tą umowę nie wyrażał zgody ani nadzorca sądowy ani syndyk. Pozwana odmówiła pismem z dnia 1 października 2013 roku.

Dowody:
            - pismo z dnia 13 września 2013 roku z odpowiedzią (k. 9, 63-65).

Pozwana sprzedała pojazdy nabyte od upadłej w dniu 19 grudnia 2012R. S.w dniu 31 października 2013 roku.(...), nr VIN:(...), sprzedała za kwotę 53.000 złotych netto (65.190 złotych brutto).

Dowody:
            -faktura VAT nr (...)oraz dowody wpłat (k. 60-62).

Ocena dowodów.

Stan faktyczny był w znacznym zakresie niesporny. Dopuszczenie i przeprowadzenie dowodów z dokumentów, w tym dokumentów urzędowych, służyło ustaleniu dat: złożenia wniosku o ogłoszenia upadłości(...).(...) spółki jawnejz siedzibąG., wydania postanowienia o zabezpieczeniu majątku dłużnika, wydania postanowienia o ogłoszeniu upadłości wskazanej spółki (a także ustalenia przedmiotu działalności upadłej, wartości jej majątku i zobowiązań w chwili ogłoszenia upadłości), zawarcia umowy pomiędzy upadłą a pozwaną dotyczącej przyrzeczenia sprzedaży pojazdu wskazanego w pozwie (w tym ustalenia typu tego samochodu) oraz zawarcia aneksu do tej umowy (a także ustaleniu okoliczności zawarcia tej umowy i przyczyn sprzedaży pojazdów przez upadłą pozwanej), wystawienia faktury tej sprzedaży (co należy traktować jako dowód rzeczywistej sprzedaży pojazdu wskazanego w pozwie oraz innych pojazdów nabytych przez pozwaną od upadłej na rzeczR. S.), daty przelania na rzecz upadłej kwoty 13.574,14 złotych.
Dokumenty umowy zawartej pomiędzy upadłą a pozwaną miały też służyć ustaleniu treści jej poszczególnych postanowień, rzecz jasna z uwzględnieniem istotnej dla rozstrzygnięcia sprawy zmiany § 6 powołanej umowy. Z kolei faktury wystawione przez pozwaną za sprzedaż oleju napędowego na rzecz upadłej pozwalają ustalić kontekst zawarcia pomiędzy upadłą a pozwaną umowy z dnia 21 września 2012 roku.
Korespondencja stron obrazuje czas i treść wystąpienia powoda o zwrot pojazdu wskazanego w pozwie, a odpowiedź pozwanej jej stanowisko w sprawie tego żądania. Faktura sprzedaży wzmiankowanego pojazdu wskazuje na osobę kupującego, datę i cenę sprzedaży.
Sąd nie przeprowadzał dowodów ze źródeł osobowych. Powód nie składał wniosków o te dowody, a pozwana, wprawdzie wskazała dowód z przesłuchania pozwanej oraz z zeznań wspólnika powodowej spółki, jednak obok dowodów z dokumentów na te same okoliczności. Ponieważ pozwana nie kwestionowała treści tych dokumentów, to nie było uzasadniania dla przeprowadzenia dowodów dodatkowych. Okoliczności sporne zostały wyjaśnione bez potrzeby wnioskowanych przesłuchań.

Ocena prawna.

Uprawnienie syndyka masy upadłości(...).(...) spółki jawnejw upadłości likwidacyjnej z siedzibąG.do dochodzenia zwrotu ceny uzyskanej z umowy sprzedaży(...), nr VIN:(...)zawartej pomiędzy upadłą a pozwaną należy łączyć z oceną ważności tej umowy. W tym względzie istotne są przepisy zawierające warunki ważności.
Sprzedaż(...), nr VIN:(...)miała miejsce w czasie trwania postępowania w sprawie wniosku o ogłoszenie upadłości upadłej. W toku tego postępowania ustanowiono zabezpieczenie majątku dłużnika poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego (postanowienie z dnia 10 10 2012). Podstawą tego zabezpieczenia jestart. 38 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze(dalej: „p.u.n.”). Zgodnie zezdaniem drugimpowołanego przepisu, do tymczasowego nadzorcy sądowego stosuje się odpowiednio między innymi przepisart. 76 ust. 3 p.u.n.Na podstawie tej regulacji, stosując ją odpowiednio do tymczasowego nadzorcy sądowego, dłużnik może dokonywać jedynie czynności zwykłego zarządu. Na dokonanie czynności przekraczających zwykły zarząd wymagana jest zgoda tymczasowego nadzorcy sądowego.
Sprzedaż samochodu ciężarowego - autocysterny, a więc przedmiotu stanowiącego istotny składnik majątkowy upadłej, służący jej podstawowej działalności (uzasadnienie postanowienia o ogłoszeniu upadłości, umowa z dnia 21 09 2012) nie może być traktowana jako czynność zwykłego zarządu. Wprawdzie nie ma definicji pojęcia czynności zwykłego zarządu (zwykłych), natomiast pojęcie to należy odnosić do przedmiotu i rozmiaru działalności podmiotu. Skoro upadła dostarczała paliwo firmom budowlanym na budowy, a czyniła to autocysternami, to sprzedaż pojazdu służącego do wykonywania podstawowej działalności musi uznana za czynność przekraczającą zwykły zarząd. Należy zauważyć, że pozwana nie kwestionowała takiej oceny, jako leżącej u podstaw żądania pozwu, a jedynie twierdziła, że nie było sprzeciwu co do sprzedaży pojazdów przez tymczasowego nadzorcę sądowego i sędziego-komisarza.
Nie ma sporu pomiędzy stronami co do tego, że tymczasowy nadzorca sądowy nie wyraził zgody na sprzedaż pojazdów przez upadłą. Nie zmienia tego twierdzenie pozwanej, że kierowane były wyjaśnienia do sędziego-komisarza w sprawie uzasadnienia tych sprzedaży. Pozwana nie przedstawiła żadnych dowodów tych czynności, a nadto, choćby faktycznie doszło do braku stanowiska osoby, której zgoda jest potrzebna dla ważności czynności prawnej dłużnika po zabezpieczeniu jego majątku zgodnie zart. 38 ust. 1 p.u.n., to nie oznacza to wypełnienia wymogu zgody. Nie powinno być wątpliwości, że zgoda, o której mowa wart. 76 ust. 3 p.u.n.musi być wyraźna i wskazywać konkretnie oznaczoną czynność. Takiej zgody nie było.
Wymóg zgody, o którym mowa w powołanej regulacji należy traktować jako warunek ważności czynności prawnej. Ma ona charakter zgody, o której mowa wart. 63 k.c.Nie można mówić w wypadku braku zgody tymczasowego nadzorcy sądowego na czynność dłużnika przekraczającą zwykły zarząd o jej bezskuteczności zawieszonej, bowiem przepis szczególny w sprawie wymogu tej zgody nie zawiera regulacji o takim skutku. Wydaje się oczywiste, że pozostawienie stanu niepewności co do stanu majątkowego masy upadłości poprzez zawieszenie bezskuteczności czynności dotyczącej masy, z uwagi na ewentualność wyrażenia późniejszej zgody, sprzeciwia się celowi postępowania upadłościowego.
Wobec nieważności czynności prawnej, jako sprzecznej z ustawą (art. 58 § 1 k.c.) dochodzi do sytuacji braku podstawy do świadczeń, które zostały spełnione na jej podstawie. Tym samym pozwana uzyskała świadczenie, które stanowi jej bezpodstawne wzbogacenie. Wartość tego wzbogacenia została wprost wskazana w treści nieważnej czynności prawnej, co odpowiada wartości uzyskanej korzyści. Zgodnie zart. 405 k.c., ten kto uzyskał korzyść majątkową kosztem innej osoby obowiązany jest do jej wydania w naturze, a gdyby to nie było możliwe, do zwrotu jej wartości. Pozwana sprzedała pojazd, o którym mowa w pozwie, wobec tego nie jest możliwy jego zwrot. Powinna zapłacić jego wartość określoną w czynności prawnej z upadłą. Bez znaczenia jest wysokość ceny uzyskanej przez pozwaną w stosunku do innego podmiotu. Wartością bezpodstawnego wzbogacenia jest to, co stało się zubożeniem podmiotu, którego kosztem nastąpiło wzbogacenie.
Zasadne więc było żądanie zasądzenia ceny, która została uzgodniona w nieważnej umowie sprzedaży(...), nr VIN:(...)z dnia 19 grudnia 2012 roku pomiędzy upadłą a pozwaną. Nie można było uwzględnić świadczeń, które pozwana uiściła pozwanej, czy to przez potrącenie, czy przez wpłatę. Pozwana nie wykazała ani nawet nie twierdziła, że te świadczenia dotyczą tej konkretnej sprzedaży, a więc stanowią ekwiwalent wydania jej tego konkretnego pojazdu, a poza tym, że mogły być one uwzględnione w niniejszym procesie w warunkach upadłości jej kontrahenta i rygorów zgłaszania i potrącania wierzytelności.
W związku z powyższym umorzone zostało postępowanie w zakresie cofniętego żądania nakazania wydania pojazdu, oraz zasądzona została od pozwanej kwota jego wartości. Należność tą należało zasądzić na rzecz upadłej, bowiem legitymacja procesowa syndyka, uregulowana wart. 144 p.u.n.jest szczególnym podstawieniem procesowym, polegającym na tym, że z dniem ogłoszenia upadłości likwidacyjnej upadły traci legitymację procesową do występowania w sprawach dotyczących masy upadłości, natomiast pozostaje stroną w znaczeniu materialnoprawnym, jako podmiot czynności prawnej objętej sporem. Przez to świadczenia stanowiące przedmiot postępowania zasądzane są na rzecz lub od upadłego (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 października 2004 roku, IV CK 86/04; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 16 stycznia 2009 roku, III CSK 244/08; postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 21 lipca 2011, V CZ 37/11).
Podobnie rzecz się ma z kosztami procesu, należnymi stronie wygrywającej na podstawieart. 98 § 1 k.p.c.Przepis ten określa zasadę odpowiedzialności stron za wynik procesu. Zasądzone od pozwanej koszty uwzględniają uiszczoną przez powoda opłatę sądową, wynagrodzenie radcy prawnego z uwzględnieniem stawki wynikającej z§ 6 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu(Dz. U. nr 163, poz. 1349, z późn. zm.) oraz opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.