Sąd Okręgowy w Warszawie
XXVI Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: XXVI GC 543/13
Data wyroku: 2014-03-06 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Sędziowie: Ewa Izabela Fiedorowicz
Słowa kluczowe: Spółdzielnia
Podstawa prawna: art. 48 oraz art. 54 prawa spółdzielczego
Teza: „ … dokonując wykładni art. 54 prawa spółdzielczego, należy mieć na  względzie treść art. 48 § 1 tej ustawy, który stanowi że zarząd  kieruje działalnością spółdzielni i reprezentuje ją na zewnątrz. Wykładnia literalna art. 48 § 1 prawa spółdzielczego nakazuje przyjąć, że do składania oświadczeń woli za spółdzielnię  wymagana jest obecność wszystkich członków zarządu, niezależnie od ich liczby. W tym zakresie należy mieć na uwadze, że składanie oświadczeń woli przez wszystkich członków zarządu, w pełnym składzie byłoby bardzo trudne i w znacznym stopniu ograniczałoby możliwość dokonywania przez spółdzielnię czynności prawnych, szczególnie w tych spółdzielniach, w których zarządy są bardzo liczne. Ustawodawca przewidując, jakie problemy może rodzic funkcjonowanie zarządów, których liczba członków jest znaczna, dopuścił poprzez art. 54 § 1 prawa spółdzielczego możliwość składania oświadczeń woli w imieniu spółdzielni przez dwóch członków zarządu lub jednego członka zarządu i pełnomocnika. Konieczność dwuosobowej reprezentacji spółdzielni dotyczy zatem tylko i wyłącznie tych spółdzielni, których zarządy są kolegialne. Odmiennie natomiast traktuje się składanie oświadczenia woli przez te spółdzielnie, w których zarząd jest jednoosobowy.”

Sygnatura akt XXVI GC 543/13

UZASADNIENIE
postanowienia z dnia 20 lutego 2014 r.

Powódka Spółdzielnia(...)z siedzibą wW.w pozwie przeciwko(...) spółce z o. o.w likwidacji z siedzibą wG.(poprzednio:(...)sp. z o.o. z siedzibą wW.) wystąpiła o zapłatę kwoty 114.147,10 zł wraz z odsetkami ustawowymi od wyszczególnionych kwot i dat, do dnia zapłaty oraz o zasądzenie kosztów postępowania według norm przepisanych.
Sąd Okręgowy w Warszawie nakazem zapłaty z dnia 8 lutego 2013 r. wydanym w postępowaniu upominawczym uwzględnił żądanie pozwu i orzekł o kosztach procesu (nakaz zapłaty k.48).
Pozwana(...) spółce z o. o.w likwidacji z siedzibą wG.w sprzeciwie od powyższego nakazu zapłaty wniosła w pierwszej kolejności o odrzucenie pozwu na podstawieart. 199 § 1 pkt 3 k.p.c., z uwagi na brak reprezentacji powódki uniemożliwiający jej działanie. Ponadto pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie na jej rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych (sprzeciw k. 54 i nast.).
Zarzucając brak reprezentacji powódki uniemożliwiający jej działanie, pozwana podniosła, że pozew został podpisany jedynie przez prezesa zarządu Spółdzielnia(...)wW.-G. K., który nie był uprawniony do samodzielnej reprezentacji powódki w stosunkach cywilnych - tak na gruncie prawa materialnego, jak i procesowego, a więc również w niniejszym postępowaniu.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Wniosek pozwanej o odrzucenie pozwu nie zasługiwał na uwzględnienie.
Zgodnie z przepisemart. 49 § 1 ustawy z dnia 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze, skład i liczbę członków zarządu określa statut. Statut może przewidywać zarząd jednoosobowy, którym jest prezes, i ustalać wymagania, jakie powinna spełniać osoba wchodząca w skład zarządu lub prezes w zarządzie jednoosobowym.
Z treści tego przepisu wynika, że zarząd spółdzielni może składać się tylko z jednego członka, a liczbę członków zarządu może określić tylko statut. Z postanowienia §46.1 statutu powódki wynika, że zarząd Spółdzielni(...)jest jednoosobowy (tekst statutu, k. 129).
W myślart. 54 § 1 prawa spółdzielczego, oświadczenia woli za spółdzielnię składają dwaj członkowie zarządu lub jeden członek zarządu i pełnomocnik. W spółdzielniach o zarządzie jednoosobowym, oświadczenia woli za spółdzielnię mogą składać również dwaj pełnomocnicy.
Wbrew wywodom pozwanego, z powołanego unormowania nie wynika zakaz jednoosobowej reprezentacji spółdzielni. W ocenie Sądu orzekającego w sprawie, celem wskazanej regulacji jest raczej prowadzenie działalności spółdzielni z jednoosobowym zarządem także w sytuacji, gdy jedyny członek zarządu nie może sprawować czynności związanych z pełnioną funkcją.
Zdaniem Sądu Okręgowego, dokonując wykładniart. 54 prawa spółdzielczego, należy mieć na względzie treść art. 48 § 1 tej ustawy, który stanowi że zarząd kieruje działalnością spółdzielni i reprezentuje ją na zewnątrz. Wykładnia literalnaart. 48 § 1 prawa spółdzielczegonakazuje przyjąć, że do składania oświadczeń woli za spółdzielnię wymagana jest obecność wszystkich członków zarządu, niezależnie od ich liczby. W tym zakresie należy mieć na uwadze, że składanie oświadczeń woli przez wszystkich członków zarządu, w pełnym składzie byłoby bardzo trudne i w znacznym stopniu ograniczałoby możliwość dokonywania przez spółdzielnię czynności prawnych, szczególnie w tych spółdzielniach, w których zarządy są bardzo liczne. Ustawodawca przewidując, jakie problemy może rodzic funkcjonowanie zarządów, których liczba członków jest znaczna, dopuścił poprzezart. 54 § 1 prawa spółdzielczegomożliwość składania oświadczeń woli w imieniu spółdzielni przez dwóch członków zarządu lub jednego członka zarządu i pełnomocnika. Konieczność dwuosobowej reprezentacji spółdzielni dotyczy zatem tylko i wyłącznie tych spółdzielni, których zarządy są kolegialne. Odmiennie natomiast traktuje się składanie oświadczenia woli przez te spółdzielnie, w których zarząd jest jednoosobowy.
Mając na uwadze, iż wart. 54 § 1 z. 2 prawa spółdzielczegowskazano, że „oświadczenie woli mogą składać również dwaj pełnomocnicy”, można przyjąć, iż zasadą jest składanie oświadczeń woli w spółdzielniach, w których zarząd jest jednoosobowy przez prezesa zarządu, a w jego zastępstwie przez dwóch pełnomocników.
Przyjęcie podglądu, że w spółdzielni w której zarząd jest jednoosobowy właściwą jest dwuosobowa reprezentacja, prowadziłoby do tego, iż zarząd w ogóle nie mógłby udzielić pełnomocnictwa, a w konsekwencji nikt nie byłby uprawniony do składania oświadczeń woli za spółdzielnię.
W przedmiotowej sprawie decydujące znaczenie ma treść statutu powódki, który określa liczbę członków zarządu. Stosownie do przepisuart. 49 § 1 prawa spółdzielczego, skład i liczbę członków zarządu określa statut. Statut może przewidywać zarząd jednoosobowy, którym jest prezes, i ustalić wymagania, jakie powinna spełniać osoba wchodząca w skład zarządu lub prezes w zarządzie jednoosobowym. Statut jest umową szczególnego rodzaju, a zatem jego postanowienia stanowią umownie wprowadzone normy obowiązujące spółdzielców i spółdzielnię. Konsekwencją tego jest to, iż instytucjonalnie statut jest związany z reżimem cywilnych czynności prawnych, a zatem jego postanowienia powinny być tłumaczone według dyrektyw wynikających zart. 65 Kodeksu cywilnego, na co słusznie zwrócił uwagę Sąd Okręgowy Warszawa – Praga w Warszawie w uzasadnieniu postanowienia z dnia 25 marca 2010r. sygn. akt X Gz 14/10).
Powyżej ustalono, że zgodnie z §46.1 statutu Spółdzielni(...)wynika, że zarząd powódki jest jednoosobowy. Tym samym nie budziło wat[wątpliwości Sądu, że prezes zarządu może sam składać w imieniu powodowej spółdzielni oświadczenia woli, jak też podejmować czynności na gruncie prawa procesowego.

SSR del. Ewa Izabela Fiedorowicz

(...)

(...)

1
(...),

2
(...)

(...)