Sąd Apelacyjny w Łodzi
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 1299/13
Data wyroku: 2014-04-09 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Michał Kłos, Wiesława Kuberska, Marek Kruszewski
Słowa kluczowe: Pożyczka
Podstawa prawna: art. 65 k.c., art. 720 k.c.

Sygn. akt I ACa 1299/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 9 kwietnia 2014 r.

Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Michał Kłos (spr.)

Sędziowie:

SSA Wiesława Kuberska
SSO del. Marek Kruszewski

Protokolant:

st.sekr.sądowy Jacek Raciborski

po rozpoznaniu w dniu 9 kwietnia 2014 r. w Łodzi
na rozprawie
sprawy z powództwa(...)/S z siedzibą wP.(Dania)
przeciwkoM. R.iB. K.
o zapłatę
na skutek apelacji pozwanych
od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi
z dnia 18 czerwca 2013 r. sygn. akt X GC 499/11

1
oddala apelację;

2
zasądza od pozwanychM. R.iB. K.solidarnie na rzecz powoda(...)/S z siedzibą wP.(Dania) kwotę 2700 (dwa tysięcy siedemset) złotych z tytułu zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

I ACa 1299/13

UZASADNIENIE
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy w Łodzi zasądził od pozwanych solidarnie na rzecz powoda kwotę 120.000 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 23 maja 2012 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 9.794,14 zł tytułem zwrotu kosztów procesu i oddalił powództwo w pozostałej części.
Powyższe rozstrzygnięcie zapadło w oparciu o ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego, które Sąd Apelacyjny w całości podzielił i przyjął za własne, a z których wynika, że w dniu 28 czerwca 2007 r. pomiędzy powodem(...)\S z siedzibą w Danii jako sprzedającym aPHU (...)jako kupującym reprezentowanym przezM. R.zawarta została umowa sprzedaży(...)rok produkcji 2007 numer podwozia(...). W umowie tej postanowiono, iż pojazd zostanie przejęty przez kupującego natychmiast po podpisaniu umowy i przy równoczesnej wpłacie kwoty zakupu, która będzie spłacana – patrz umowa finansująca. Kwotę zakupu przedmiotowego pojazdu określono na 580. 000 koron duńskich. Sprzedawca pokwitował otrzymanie pełnej kwoty sprzedaży w wysokości 580. 000DKK.
W umowie sprzedaży znalazło się również stwierdzenie, iż przy zawarciu tej umowy zawarto równocześnie umowę o konserwowaniu i utrzymaniu pojazdu w okresie 5 lat od daty jego przejęcia, z której kupujący ponosi wszystkie zobowiązania.
W tej samej dacie zawarta została również pomiędzy(...)A\S jako pożyczkodawcą aPHU (...)jako pożyczkobiorcą umowa pożyczki w kwocie 580. 000DKK. Pożyczka miała być spłacana miesięcznie wraz z odsetkami wynoszącymi 118.500DKKi kosztami składek w kwocie 30. 000DKKprzez okres 60 miesięcy. Po tym okresie do spłaty pozostać miała jednorazowo kwota 100 000DKK.
W tej samej dacie pomiędzy stronami zawarta została kolejna umowa określana mianem umowy gwarancji. Zgodnie z treścią tego porozumienia nabyty przez pozwanych na podstawie umowy sprzedaży pojazd ciężarowy postawiony został, jako gwarancja spłacania pożyczki i wywiązania się z długu.
Zgodnie z treścią porozumienia dłużnik akceptuje swoim podpisem, że prawo własności pojazdu przejdzie całkowicie z wierzyciela ( powoda) na dłużnika ( pozwanych), gdy pożyczka zostanie całkowicie spłacona a dłużnik swoim podpisem anuluje niniejszą gwarancję.
Strony ustaliły również, że wierzyciel może domagać się wydania pojazdu oraz zapłaty odsetek i innych świadczeń, jeśli warunki umowy nie zostaną dotrzymane. Ponadto dłużnik zobowiązał się na własny koszt ubezpieczyć wspomniany pojazd przy wskazaniu wierzyciela, jako głównego odbiorcy odszkodowania. Zobowiązał się również, że nabyty przez niego pojazd będzie pracował na rzecz przedsiębiorstwa wierzyciela w okresie trwania umowy.
Oprócz wskazanych wyżej umów strony łączyła ponadto umowa o współpracy. W ramach tej umowy pozwani wykonywali w ramach działalności prowadzonego przez nich przedsiębiorstwa usługi przewozu towarów na zlecenie(...)A\S. Z tytułu tej umowy dokonywały rozliczeń wzajemnych należności. Rozliczenia te obejmowały należności pozwanych z tytułu wynagrodzenia za wykonywane usługi przewozowe, rozliczenia z tytułu kosztów zakupu paliwa, opłat granicznych i drogowych oraz zwrotu podatku VAT. W ramach tych rozliczeń uwzględniane były również zobowiązania pozwanych z tytułu spłat „ pożyczki „ obejmującej cenę nabytego przez nich pojazdu. Rozliczenia te dokonywane były przez(...)i odbywały się głównie w drodze kompensaty wzajemnych należności stron.
Z należnościami pozwanych z tytułu wynagrodzenia za wykonywane usługi przewozowe potrącane były należności(...)z tytułu poniesionych przez tę firmę kosztów zakupu paliwa, opłat drogowych itp. związanych z wykonywanymi przez pozwanych przewozami oraz raty z tytułu zawartej pomiędzy stronami umowy pożyczki. Część należności była również wypłacana pozwanym przelewem na konto bankowe.
Bezpośrednio po zawarciu powyższych umów pojazd został odebrany przezM. R.i zarejestrowany w Polsce jako stanowiący własność pozwanych. Samochód był wykorzystywany przez pozwanych do prowadzenia działalności gospodarczej w tym głównie do wykonywania przewozów na zlecenie powoda.
Umowa dotycząca współpracy stron i umowa dotycząca finansowania nabycia samochoduV.była realizowana przez pozwanych do października 2008 r. Po tym okresie pozwani zaprzestali współpracy z powodem w zakresie wykonywania usług przewozowych. Zaprzestali również spłaty rat należności objętych umową pożyczki finansującej zakup przedmiotowego pojazdu. W dniu 20 września 2011 r. sprzedali ciągnik samochodowy za cenę 135.000 zł.
Po zakończeniu współpracy w zakresie wykonywania usług przewozowych pozwani dokonali dodatkowo trzech przelewów środków pieniężnych na konto(...)z tytułu spłaty ceny pojazdu: w dniu 30 października 2008 r. kwotę 5.163,13DKK, w dniu 2 grudnia 2008 r. 5.507,76DKKi w dniu 16 stycznia 2009 r. - 6.017,89DKK.
Według przedstawionego przez stronę powodową rozliczenia spłat ceny pojazdu należność powoda z tego tytułu na dzień 1 kwietnia 2009 r. wynosiła 420 000DKK. W dniu 9 października 2008 r. strona powodowa wystosowała do pozwanych pismo dotyczące wypowiedzenia umowy kredytowej na zakup pojazdu, zawierające zestawienie należności z tego tytułu. W dniu 26 stycznia 2009 r. z kolei pełnomocnik powoda wystosował do pozwanych wezwanie przedsądowe do wydania pojazdu oraz zapłaty zaległych należności związanych z poniesionymi przez(...)kosztami utrzymania i konserwacji pojazdu.
Pismem z 2 marca 2010 r. pełnomocnik powoda wezwał pozwanych ponownie do wydania powodowi przedmiotowego pojazdu, zapłaty za bezumowne korzystanie z pojazdu oraz zwrotu innych poniesionych przez stronę powodową kosztów związanych z utrzymaniem pojazdu pod rygorem skierowania sprawy na drogę postępowania sądowego.
W dniu 17 września 2010 r. powód wystąpił do Sądu Rejonowego w Kaliszu z wnioskiem o zawezwanie pozwanych do próby ugodowej. Przedmiotem wniosku było żądaniespółki (...)zawarcia ugody, na podstawie której pozwani wydadzą na rzecz powoda(...)będący przedmiotem niniejszego postępowania oraz zapłacą na rzecz powoda kwotę 193.308,59DKKewentualnie zapłacą na rzecz powoda kwotę 308. 000DKKw zamian za przeniesienie na ich rzecz własności przedmiotowego pojazdu. Postępowanie w sprawie zakończyło się 13 grudnia 2010 r. z uwagi na okoliczność, iż nie doszło do zawarcia pomiędzy stronami ugody.
W świetle powyższych ustaleń Sąd Okręgowy stwierdził zasadność wytoczonego powództwa. Wskazał, że pierwotne roszczenie windykacyjne obejmowało wydanie samochodu ciężarowego markiV., zostało następnie przekształcone przez stronę powodową na roszczenie pieniężne w wysokości 120.000 zł stanowiącej równowartość pierwotnego przedmiotu procesu. Zmiana okoliczności sprawy nastąpiła wskutek zbycia przedmiotowego pojazdu przez pozwanych. Sądmeritiwskazał, że powód wywodzi żądanie pozwu z treści zawartych 28 czerwca 2007 r. umów sprzedaży, pożyczki i gwarancji, a w szczególności z zamieszczonego w umowie gwarancji zastrzeżenia, iż prawo własności przedmiotowego pojazdu przejdzie na rzecz pozwanych dopiero po spłacie całości ceny przedmiotowego pojazdu potraktowanej przez strony, jako pożyczka.
Sąd zauważył, że strony nie dokonały wyboru prawa mającego zastosowanie do oceny skutków prawnych i ważności zawartych umów. Wskazał, że strona pozwana nie podniosła ani nie wykazała nieważności czy też bezskuteczności zawartych umów z uwagi na ich sprzeczność z przepisami prawa duńskiego. Dlatego należy przyjąć, iż umowy te zostały ważnie i skutecznie zawarte w oparciu o prawo państwa ich zawarcia tj. Danii.
Sąd podniósł, że z punktu widzenia polskiego porządku prawnego zawarte w umowie zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej do czasu uiszczenia jej ceny jest dopuszczalne z uwagi na treśćart. 589 k.c.i dopuszczalność zastrzeżenia warunku zawieszającego przy przeniesieniu własności ruchomości. W ocenie Sądu z uwagi na okoliczność, iż umowy z 28 czerwca 2007 r. zawarte zostały równocześnie, noszą jedną datę i stanowią nierozerwalną całość logiczną kompleksowo regulująca prawa i obowiązki stron wynikające ze stosunku sprzedaży należy traktować je, jako jeden nierozerwalny węzeł obligacyjny. Zdaniem Sądu zamiarem stron było umożliwienie pozwanym nabycie od powoda samochodu ciężarowego w celu prowadzenia działalności gospodarczej w tym współpracy z powodem w zakresie wykonywania usług transportowych i jednocześnie sfinansowanie umowy sprzedaży poprzez przekazanie środków finansowych na zakup pojazdu ze środków powoda.
Sąd ocenił zarzut strony pozwanej dotyczący bezskuteczności zawartego w umowie gwarancji zastrzeżenia przejścia własności przedmiotowego pojazdu na rzecz pozwanych do czasu spłaty przez nich całości ceny pojazdu jako niezasadny. Wskazał, że zarzut ten strona pozwana opierała na sprzeczności z zawartym w umowie sprzedaży stwierdzeniem, iż sprzedawca (powód) otrzymał całą cenę sprzedawanego pojazdu wynoszącą 580 000 zł. Zdaniem Sądu z okoliczności faktycznych sprawy, niekwestionowanych przez stronę pozwaną wynika, iż faktycznie pozwani nie uiścili na rzecz powoda ceny nabywanego pojazdu z własnych środków finansowych, lecz nastąpiło to ze środków finansowych powoda. Pozwani zobowiązali się następnie do spłaty pożyczki obejmującejde factocenę przedmiotowego pojazdu w ratach miesięcznych przez okres 60 miesięcy. Po tym okresie do spłaty pozostałaby jednorazowo kwota 100.000DKK. Dopiero po uiszczeniu tej kwoty i złożeniu przez powoda oświadczenia odpowiedniej treści staliby się oni właścicielami pojazdu, tym samym zarzut ten nie jest w zasadny. Sąd wskazał, że umowa w zakresie spłat ceny nabytego pojazdu była przez pozwanych realizowana jedynie do września 2008 r. Po tej dacie pozwani zaprzestali współpracy z powodem, co oznaczało również zaprzestanie spłacania rat pożyczki, która rozliczana była z należności za wykonywane przez pozwanych usługi transportowe. W piśmie z 22 stycznia 2012 r. pozwani przyznali, iż w momencie zakończenia współpracy ich zobowiązanie względem powoda z tytułu spłaty pożyczki wynosiło 597.075DKK. Zdaniem Sądu powyższe okoliczności oznaczają, iż nie został spełniony warunek przeniesienia na pozwanych własności nabytego przez nich pojazdu. Potwierdza to również okoliczność, iż pozwani już po zaprzestaniu współpracy z powodem uiścili na rzecz powoda trzy wpłaty z tytułu ceny pojazdu – w październiku, grudniu 2008 i styczniu 2009 r. Tym samym pozwani nie stali się właścicielami przedmiotowego pojazdu i okoliczności tej nie zmienia fakt istnienia po stronie pozwanych przekonania, iż nabyli własność pojazdu i użytkowania go tak, jak czynili to właściciele oraz zarejestrowania pojazdu w Polsce na firmę pozwanych.
Z tych wszystkich względów zdaniem Sądu nie byli oni uprawnieni do zbycia przedmiotowego pojazdu a uzyskane z tego tytułu środki nie należą się im. Zatem skierowane przeciwko nim żądanie wydania przedmiotowego pojazdu jest zasadne. Sąd stwierdził, że wobec braku możliwości realizacji roszczenia windykacyjnego z uwagi na zbycie pojazdu, który nie znajduje się obecnie w posiadaniu pozwanych zasadne jest żądanie zasądzenia jego równowartości otrzymanej z tytułu jego sprzedaży. Z uwagi na to, że pozwani zbyli pojazd za cenę 135.000 zł, a powód domagał się zasądzenia kwoty 120.000 zł. Zdaniem Sądu roszczenie jest zasadne także, co do jego wysokości.
Sąd uznał za niezasadny podniesiony przez pozwanych zarzut potrącenia własnych wierzytelności wobec powoda z wierzytelnością dochodzoną w niniejszym postępowaniu. Sąd uznał za nieudowodnioną przedstawioną do potrącenia przez pozwanych wierzytelność. Wskazał, że powód zaprzeczył istnieniu tej wierzytelności, a pozwani na okoliczność jej istnienia przedstawili jedynie faktury bez potwierdzenia ich doręczenia powodowi oraz wykaz wzajemnych należności sporządzony przez pozwanych i niepotwierdzony przez powoda, a prawidłowości sporządzenia tego wykazu powód zaprzeczył. Ponadto przesłuchani przez Sąd na rozprawie w dniu 4 czerwca 2013 r. świadkowie wnioskowani przez powoda, w tym osoba zajmująca się rozliczeniami finansowymi z tytułu umów łączących strony, stwierdzili, iż na dzień zakończenia współpracy, nie istniały po stronie powoda żadne zobowiązania wobec pozwanych. Dodatkowo twierdzeniom pozwanych o istnieniu przedstawionych przez nich do potrącenia należności odbiera walor wiarygodności okoliczność, iż nigdy w przeszłości pomimo istnienia od kilku lat pomiędzy stronami sporu na tle wzajemnych rozliczeń, w tym min. prowadzenia rozmów w tym przedmiocie i postępowania o zawezwanie do próby ugodowej nie wystąpili przeciwko powodowi na drogę postępowania sądowego pomimo przekonania o istnieniu po ich stronie należności wobec powoda w znacznej wysokości tj. ponad 200.000 zł.
Sąd ocenił jako zasadny podniesiony przez powoda zarzut przedawnienia wierzytelności przedstawionych przez pozwanych do potrącenia. Zważył, że najpóźniejsza faktura, na którą powołują się pozwani została wystawiona 29 sierpnia 2008 r. Przyjmując podstawowy trzyletni termin przedawnienia roszczeń z tytułu działalności gospodarczej wynikający z treściart. 118 k.c., roszczenia wynikające z tej faktury, przy przyjęciu, iż rzeczywiście istniały, nastąpiło w sierpniu lub wrześniu 2011 r. Pozwani nie wykazali, aby termin przedawnienia ich roszczeń był dłuższy ani też, aby został zawieszony lub przerwany, a zarzut potrącenia wraz z oświadczeniem o potrąceniu pozwani złożyli dopiero 11 czerwca 2012 r. Pismo zawierające przedmiotową zmianę powództwa na roszczenie pieniężne zostało złożone przez powoda na rozprawie w dniu 23 maja 2012 r., tym samym dopiero w tej dacie możliwe stało się potrącenie wierzytelności pozwanych z wierzytelnością pieniężną dochodzoną przez powoda.
Mając na uwadze powyższe rozważania Sąd wskazał, że roszczenia pozwanych, o ile istniały, przedawniły się zanim ich potrącenie z wierzytelnością powoda dochodzoną w niniejszym postępowaniu stało się możliwe, bowiem zgodnie treścią przepisuart. 502 k.c.wierzytelność przedawniona może być potrącona jeżeli w chwili, gdy potrącenia stało się możliwe przedawnienie jeszcze nie nastąpiło, a pozwani nie wykazali przesłanek skutecznego potrącenia.
Zdaniem Sądu nie jest zasadny zarzut strony pozwanej w zakresie przedawnienia roszczenia powoda. Sąd wskazał, że jako początek biegu przedawnienia roszczeń powoda należy przyjąć dokonane w dniu 9 października 2008 r. wypowiedzenie umowy sprzedaży. Zgodnie z treściąart. 554 k. c.roszczenia z tytułu sprzedaży dokonanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy przedawniają się z upływem lat dwóch, zatem dwuletni termin przedawnienia roszczenia o zapłatę ceny lub wydania pojazdu upłynąłby w październiku 2010 r. Jednakże w dniu 17 września 2010 r., a zatem przed jego upływem, powód wystąpił z wnioskiem o zawezwanie pozwanych do próby ugodowej, tym samym bieg terminu przedawnienia został przerwany wskutek wszczęcia tego postępowania stosownie do treściart. 123 § 1 k.c.Jednocześnie pozew w niniejszej sprawie został złożony 5 sierpnia 2011 r. a zatem nie upłynął dwuletni termin przedawnienia po jego przerwaniu.
O odsetkach ustawowych Sąd I instancji orzekł na podstawieart. 481 § 1 k.c.zaś o kosztach procesu na podstawieart. 98 § 1 i 3 k. p. c.
Apelację od powyższego wyroku wniosła strona pozwana zaskarżając go w całości w zakresie pkt. I sentencji wyroku, zarzucając naruszenie prawa materialnego art. 589 w zw. zart. 65 § 2 k.cprzez błędne zastosowanie w sytuacji gdy nie było ku temu jakichkolwiek podstaw, naruszenieart. 316 § 1 k.p.c., ponieważ Sąd nie rozważył zgłoszonych wszystkich okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy, a w szczególności czy wobec odrzucenia twierdzenia pozwanych o bezwarunkowym nabycia własności - nabycie własności samochodu na nastąpiło na podstawieart. 174w zw. zart. 336 k.c.przez zasiedzenie, a także zarzutów formalnych do to treści pozwu co do przedłożonych przez powoda dokumentów rejestrowych oraz pełnomocnictwa procesowego, które to braki prowadziłyby do nieważności postępowania, sprzeczność ustaleń z zebranym w sprawie materiałem poprzez ustalenie, że wartość nie spłaconej przez pozwanych pożyczki wynosiła 597.075DKK, podczas gdy ta suma dotyczyła tylko różnicy po wpłatach gotówkowych a nie obejmowała dokonanych przez powoda zaliczeń z pretensji wzajemnych pozwanych oraz naruszenieart. 498 § 1 k.c.przez jego niezastosowanie, podczas gdy z materiału sprawy wynika, że strony dokonywały wzajemnych rozliczeń potrącają należność niższą z należności wyższej. W następstwie tak sformułowanych zarzutów wnieśli o uchylenie i oddalenie powództwa w zaskarżonej części w całości i zasądzenie od powoda na rzecz pozwanych solidarnie kosztów postępowania sądowego wg norm przepisanych.
W odpowiedzi na apelację strona powodowa wniosła o jej oddalenie i zasądzenie solidarnie od pozwanych na rzecz powoda kosztów postępowania apelacyjnego w tym kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje:

Zarzuty skarżących nie zasługują na uwzględnienie. Przede wszystkim wypada zauważyć, że powództwo jest uzasadnione na gruncie łączącej strony umowy pożyczki. Wypada w tym miejscu przypomnieć, że zmieniając powództwo powodowie opierali się właśnie na umowie pożyczki – ( pismo procesowe – k. 140 ). Nie zachodziła zatem konieczność odwołania się do stanu własności spornego pojazdu. Umowa pożyczki nie została przez pozwanych wykonana, co sami w toku postępowania przyznali, zalegając z sumą znacznie przewyższającą dochodzoną kwotę – ( pismo procesowe – k. 328 ). Wprawdzie podnosili, że wierzytelność strony powodowej została umorzona na skutek potrącenia. Jak o tym jednak będzie mowa w dalszych rozważaniach, nie jest to skuteczny zarzut.
Wbrew odmiennemu zapatrywaniu pozwanych, Sąd Okręgowy w rozpoznawanej sprawie w sposób prawidłowy zastosował treśćart. 589 k.c.U podstaw zaskarżonego rozstrzygnięcia legła ocena, że strony w umowie sprzedaży i pożyczki nie zawarły zastrzeżenia nabycia prawa własności przedmiotu umowy tj. samochodu ciężarowego markiV. (...)z chwilą zapłaty całości ceny. W ocenie skarżących, wprawdzie zastrzeżenie własności rzeczy nastąpiło w treści kolejnej umowy - gwarancji, jednakże celem tej umowy było zabezpieczenie spłaty pożyczki, a nie zabezpieczenie umowy sprzedaży, tym samym umowa gwarancji z istoty samej nie może być traktowana jako integralna część umowy sprzedaży. Z zarzutem tym pozwani wiązali zarzut naruszeniaart. 65 § 2 k.c.przez uznanie, iż zgodnym zamiarem stron było zawarcie klauzuli o przeniesieniu własności pojazdu dopiero z chwilą zapłaty całości ceny przez stronę pozwaną.
Sąd Apelacyjny w świetle prawidłowych ustaleń Sądu I instancji podzielił stanowisko, że strony były związane umową sprzedaży z zastrzeżeniem prawa własności na podstawieart. 589 § 1 k.c.Zgodnie z treściąart. 65 § 1 i 2 k.c.oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. Natomiast w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Wprawdzie podstawową rolę przy dokonywaniu wykładni oświadczeń woli złożonych w formie pisemnej stanowi dokument, w którym nadano określone brzmienie interpretowanym oświadczeniom woli, jednakże odwołanie się do reguł językowych nie może stanowić wyłącznej podstawy ustalenia sensu złożonych przez strony oświadczeń woli. Wykładnia umowy wymaga bowiem analizy zgodnego zamiaru stron i celu umowy, której dokonuje się z uwzględnieniem całego kontekstu oświadczeń badanego w aspekcie treści, jak i okoliczności w których zostały złożone ( tak wyr. SN z 23 kwietnia 2009 r., IV CSK 558/08, LEX nr 512966, z 14 listopada 2008 r., V CSK 174/08, LEX nr 477605; z 13 stycznia 2005 r., IV CK 448/04 LEX nr 177235). Oznacza to, że sąd kierując się wynikającymi zart. 65 k.c.dyrektywami wykładni umowy, powinien brać pod uwagę nie tylko postanowienie spornego fragmentu umowy, lecz również uwzględniać inne związane z nim postanowienia umowy, a także kontekst faktyczny, w którym projekt umowy uzgodniono i z uwzględnieniem którego ją zawierano (wyr. SN z 8 lipca 2004 r., IV CK 582/03, LEX nr 188466). W niniejszej sprawie strony zawarły w dniu 28 czerwca 2007 r. trzy umowy tj. sprzedaży, pożyczki i gwarancji. Umowa sprzedaży miała charakter umowy z zawieszonym terminem przejścia własności przedmiotowego pojazdu. Pozwani mieli nabyć własność pojazdu ciężarowego po spłacie całej pożyczki. Umowa pożyczki, która została zawarta jednocześnie z umową kupna – sprzedaży określała harmonogram spłaty rat zaciągniętej przez pozwanych pożyczki. Natomiast umowa gwarancji zawarta przez strony również w tym samym czasie co pozostałe dwie umowy zawierała warunek, że zapłata całości ceny nie oznacza przejścia własności pojazdu na stronę pozwaną, wymagane jest jeszcze anulowanie gwarancji przez dłużnika. Będące przedmiotem analizy umowy zostały sporządzone w tym samym czasie, we właściwej formie, zgodnie z obowiązującymi przepisami państwa duńskiego i nie były kwestionowane przez strony. Określały prawa i obowiązki stron wynikające ze stosunku sprzedaży. Z uwagi na ich cel i treść oraz czas zawarcia należało przyjąć, że tworzą one razem nierozerwalną całość, a odrębna interpretacja każdej z nich nie określa celu jaki strony chciały osiągnąć przez ich zawarcie. Tym samym nie znajdują potwierdzenie zarzuty strony pozwanej, jakoby celem umowy gwarancji było tylko zabezpieczenie spłaty pożyczki, a umowa sprzedaży nie zawierała zastrzeżenia nabycia własności spornego pojazdu z chwilą zapłaty całości ceny w wysokości określonej w umowie. Zastrzeżenie własności przez sprzedawcę, w braku odmiennego postanowienia w umowie, uważa się za przeniesienie własności na kupującego pod warunkiem zawieszającym (art. 589 k.c.). Skutkiem zastrzeżenia warunku zawieszającego jest pozostanie do czasu wystąpienia zdarzenia przyszłego i niepewnego, prawa własności rzeczy sprzedanej przy sprzedawcy. Warunek odnosi się jedynie do wystąpienia skutku rozporządzającego, a nie do całej umowy sprzedaży. Ujmując tę kwestię inaczej można powiedzieć, że stosunek zobowiązaniowy pomiędzy sprzedawcą a kupującym powstaje w chwili zawarcia umowy sprzedaży, jednak jeden ze skutków dokonanej czynności przejście własności na kupującego zostaje odsunięty do czasu spełnienia się warunku uiszczenia ceny przez nabywcę. W sferze stosunków własnościowych oznacza to, że gdy rzecz została wydana, właścicielem pozostaje sprzedawca, natomiast kupującemu służy jedynie skuteczne względem właściciela prawo władania rzeczą (wyrok SN z 16 września 2003 r., IV CKN 468/01, LEX nr 602299). Taka sytuacja wystąpiła w rozpoznawanej sprawie. Strona powoda zawarła z pozwanymi umowę sprzedaży(...). W tej samej dacie strony zawarły umowę pożyczki w kwocie 580.000DKKpłatną w ratach przez okres 60 miesięcy oraz umowę gwarancji, zgodnie z jej treścią prawo własności przedmiotowego pojazdu ciężarowego miało przejść całkowicie z wierzyciela (powoda) na dłużnika (pozwanych), wtedy gdy pożyczka zostanie całkowicie spłacona a dłużnik swoim podpisem anuluje zawartą gwarancję. Pozwani zaprzestali w październiku 2008 r. współpracy z powodem jak również spłacania rat należności objętych umową pożyczki finansującej zakup przedmiotowego pojazdu. Nie budzi wątpliwości, że pozwani nie wywiązali się z postanowienia zawartej umowy. Tym samym powód posiada tytuł prawny w postaci własności spornego pojazdu, na co wskazują jednoznacznie umowy (sprzedaży, pożyczki i gwarancji) zawarte z pozwanymi w dniu 28 czerwca 2007 r. Okoliczności te sprzeciwiają się uznaniu, że pozwani nabyli własność przedmiotowego pojazdu od dnia jego wydania tj. 28 czerwca 2007 r.
Wbrew odmiennemu zapatrywaniu skarżących, materiał dowodowy zebrany w sprawie nie pozwalał na przyjęcie, że pozwani nabyli własność spornego pojazdu przez zasiedzenie. Zgodnie zart. 175 k.c., do biegu zasiedzenia stosuje się odpowiednio przepisy o biegu przedawnienia roszczeń. Zastosowanie znajduje tu przede wszystkimart. 123 § 1 pkt 1 k.c.wskazujący określone zdarzenia, które powodują przerwanie biegu przedawnienia przysługujących roszczeń. Moc przerwania biegu przedawnienia przez czynność wierzyciela określoną wart. 123 § 1 pkt 1 k.c.należy oceniać w aspekcie potencjalnym, szukając odpowiedzi na pytanie, czy dana czynność może doprowadzić do skutku przewidzianego w tym przepisie ( tak uchw. SN z 28 czerwca 2006 r., III CZP 42/06, LEX nr 182882, wyr. z 4 września 2008 r., IV CSK 213/08, LEX nr 447525). Również w piśmiennictwie podkreśla się, że wniesienie pozwu przerywa bieg terminu przedawnienia (zasiedzenia) tylko wtedy, gdy czynność ta została dokonana skutecznie, tj. przez osobę, której przysługuje czynna legitymacja materialnoprawna oraz zdolność procesowa i sądowa, a stroną przeciwną jest osoba legitymowana biernie, przy tym obie strony muszą pozostawać stronami stosunku prawnego, którego dotyczy pozew (post. SN z 20 czerwca 2012 r., I CSK 533/11, LEX nr 1232224). Sąd Okręgowy prawidłowo ustalił, że jako początek biegu przedawnienia roszczeń powoda należy przyjąć dokonane w dniu 9 października 2008 r. wypowiedzenie umowy sprzedaży, a dwuletni termin przedawnienia (art. 554 k.c.) został przerwany wskutek wystąpienia przez powoda z wnioskiem o zawezwanie pozwanych do próby ugodowej w dniu 17 września 2010 r.
Nie zasługuje na aprobatę podniesiony przez pozwanych zarzut, że strony dokonały wzajemnych rozliczeń potrącając swoje wierzytelności. Jak słusznie zauważa Sąd I instancji, strona pozwana nie może skutecznie przedstawić do potrącenia swoich rozliczeń wobec powoda z tytułu świadczenia usług transportowych. Ciężar udowodnienia faktu spoczywa na osobie, która z faktu tego wywodzi określone skutki prawne (art. 6 k.c.), zatem pozwanych obciąża ciężar udowodnienia, że przedmiotowa wierzytelność istniała i była wymagalna. Na okoliczność wykazania istnienia tej wierzytelności pozwani przedstawili jedynie faktury bez potwierdzenia ich doręczenia powodowi i wykaz wzajemnych należności sporządzony przez pozwanych i niepotwierdzony przez powoda. Powód zaprzeczył istnieniu tej wierzytelności, a także prawidłowości sporządzenia wymienionego wykazu. Dowodzone przez pozwanych wierzytelności pozostawały w sprzeczności z dowodami z dokumentów załączonych do sprawy oraz zeznaniami świadkaJ. T., księgowego strony powodowej. Zajmujący się rozliczeniami finansowymi z tytułu umów łączących strony, stwierdził, iż na dzień zakończenia współpracy, nie istniały po stronie powoda żadne zobowiązania wobec pozwanych. W ocenie Sądu Apelacyjnego zeznania wymienionego świadka nie budzą wątpliwości przy ocenie ich wiarygodności, nie są wzajemnie ze sobą ani z treścią załączonych do akt sprawy dokumentów sprzeczne. Należy podzielić pogląd Sądu I instancji, że twierdzeniom pozwanych o istnieniu przedstawionych przez nich do potrącenia należności odbiera walor wiarygodności okoliczność, iż nigdy w przeszłości pomimo istnienia od kilku lat pomiędzy stronami sporu na tle wzajemnych rozliczeń, nie wystąpili przeciwko powodowi na drogę postępowania sądowego. Natomiast powód wykazał skutecznie zarzut przedawnienia wierzytelności przedstawionych przez pozwanych do potrącenia. Podniósł zarzut ich przedawnienia jeszcze przed datą, kiedy potrącenie stało się skuteczne. Jak słusznie wskazuje Sąd I instancji, najpóźniejsza faktura, na którą powołują się pozwani została wystawiona 29 sierpnia 2008 r. Przyjmując trzyletni termin przedawnienia roszczeń z tytułu działalności gospodarczej (art. 118 k.c.), przedawnienie nastąpiło w sierpniu lub wrześniu 2011 r. Zarzut potrącenia wraz z oświadczeniem o potrąceniu pozwani złożyli dopiero w dniu 11 czerwca 2012 r. Pismo zawierające przedmiotową zmianę powództwa na roszczenie pieniężne w wysokości 120.000 zł zostało złożone przez powoda na rozprawie w dniu 23 maja 2012 r. i dopiero w tej dacie możliwe stało się potrącenie wierzytelności pozwanych z wierzytelnością pieniężną dochodzoną przez powoda. Zatem roszczenia pozwanych przedawniły się zanim ich potrącenie z wierzytelnością powoda dochodzone w niniejszym procesie stało się możliwe.
Ponadto na okoliczność wykazania wierzytelności przedstawionej przez pozwanych do potrącenia z wierzytelnością dochodzoną w niniejszym procesie, pozwani wnioskowali o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego z zakresu księgowości. Sąd Okręgowy prawidłowo zastosował w tej sprawieart. 47914§ 1 k.p.c., w brzmieniu obowiązującym do 3 maja 2012 r. Do potrącenia w toku postępowania mogą być przedstawione tylko wierzytelności udowodnione dokumentami (art. 47914§ 4 k.p.c.) i zasadnie nie przeprowadził dowodu z opinii biegłego sądowego w celu zbadania zasadności zarzutu potrącenia, który nie mógł zostać rozpoznany i podlegał pominięciu.
Mając powyższe na uwadze, na podstawieart. 385 k.p.c.Sąd Apelacyjny oddalił apelację jako bezzasadną.
O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawieart. 98 § 1w zw. zart. 391 § 1 k.p.c.oraz§ 6 pkt 6w zw. z § 13 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia MS z 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz. U. Nr 163, poz. 1349 z zm.)