Sąd Okręgowy w Krakowie
XII Wydział Gospodarczy Odwoławczy
Sygnatura akt: XII Ga 617/13
Data wyroku: 2014-04-16 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Sędzia Michał Niedźwiedź, Robert Jurga, Bożena Cincio-Podbiera
Słowa kluczowe: Warunek
Podstawa prawna: art. 535 kc w zw. z art. 88 kc

Sygn. akt XII Ga 617/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 16 kwietnia 2014 r.

Sąd Okręgowy w Krakowie Wydział XII Gospodarczy – Odwoławczyw następującym składzie:

Przewodniczący- Sędzia: SO Michał Niedźwiedź
Sędzia: SO Robert Jurga
Sędzia:    SO Bożena Cincio-Podbiera (spr.)

Protokolant: st.sekr.sądowy Ewa Janas

po rozpoznaniu w dniu 16 kwietnia 2014 roku w Krakowie
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) spółki komandytowejweW.
przeciwko(...) spółce jawnejwW.
o zapłatę
na skutek apelacji wniesionej przez stronę pozwaną
od wyroku Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie
z dnia 1 lipca 2013 roku, sygn. akt V GC 649/13/S

I
oddala apelację;

II
zasądza od strony pozwanej na rzecz strony powodowej koszty postępowania apelacyjnego w kwocie 1.200,00 zł (jeden tysiąc dwieście złotych).

UZASADNIENIE
Powódka(...) spółka komandytowawK.domagała się zasądzenia od(...) spółki jawnejwW.kwoty 19 tysięcy złotych z należnościami ubocznymi tytułem zwrotu zaliczek udzielonych przy zawarciu 18 umów zakupu samochodów . W uzasadnieniu pozwu wskazała, iż strona pozwana pismem z dnia 10 sierpnia 2010 roku zaproponowała cenę zakupu wyższą od ustalonej w kontraktach, na co powódka nie wyraziła zgody, wzywając do zwrotu uiszczonych kwot. Dalej podała, że do dnia 30 września 2012 roku, kiedy to zgodnie z treścią umów pojazdy miały być dostarczone, nie doszło do ich zaoferowania powódce, w związku z czym na podstawie pkt. 8 każdego z kontraktów, pozwana zobowiązana była zwrócić zaliczki.
Strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa. Zarzuciła, iż powódka nie udowodniła faktu skutecznego odstąpienia od umowy oraz podniosła, iż pismo z dnia 10 sierpnia 2012 roku zostało skierowane do powódki przez osobę nieupoważnioną do składania oświadczeń woli w imieniu spółki wobec czego zmiana cen nie miała miejsca. Wskazała, że pkt. 8 umów uzależniał zwrot zaliczek od braku możliwości realizacji umowy przez pozwanego sprzedawcę w sensie następczej niemożliwości świadczenia, która to przesłanka nie wystąpiła albowiem pozwana sygnalizowała sukcesywne przystępowanie do realizacji umów pismami z dnia 27 listopada 2012 roku oraz 25 stycznia i 5 lutego 2013 roku. Zaprzeczyła aby zapis pkt. 8 stanowił umowne prawo odstąpienia.
Powódka zaprzeczyła tym okolicznościom. Szczególnie braku umocowania przedstawiciela spółki oraz interpretacji zapisu pkt. 8 umów. Wywiodła, że z pism powołanych przez pozwaną, skierowanych do powódki po dacie wykonania umowy wynikało, iż pojazdy będą dostarczane po umówionym terminie, w związku z czym sam fakt jego niezachowania przesądza o zasadności powództwa.
Okoliczności faktyczne, poza kwestią umocowania osoby ujawnionej pod pismem z dnia 10 sierpnia 2012 roku, były bezsporne.
Sąd Rejonowy na podstawie dowodów z dokumentów oraz zeznań świadków i stron ustalił, że podpisany pod przedmiotowym pismem handlowiec/ p.P./ był umocowany do działania w imieniu pozwanej w kontaktach handlowych z powódką i w imieniu sprzedawcy podpisał kontrakty. Jego działania akceptował zarząd pozwanej spółki. O fakcie podniesienia cen przez producenta na etapie realizacji umów w/w informował zarząd, który pozostawił mu dowolność w zakresie doprowadzenia kontraktów do wykonania. W tych okolicznościach sporządził wskazane pismo , o czym zawiadomił zarząd, który nie negował jego posunięć, ani nie informował powódki o braku akceptacji działań handlowca. Nowe warunku umów nie zostały przez powódkę przyjęte, zaś pozwana nie zwróciła zaliczek pomimo nie wykonania świadczenia do dnia 30 października 2012 roku. Zgodnie z zapisem pkt. 8 umów wskutek niezachowania terminu dostawy aut oraz nie przyjęcia przez powódkę nowych cen doszło do niwelacji stosunków prawnych, zobowiązującej tym samym pozwaną do zwrotu pobranych kwot.
Odnosząc się do treści pkt. 8 umów, który brzmiał, iż” w przypadku braku możliwości wywiązania się przez sprzedającego z zamówienia zaliczka zostanie zwrócona w nominalnej wysokości w terminie 7 dni od podanego w zamówieniu terminu realizacji wraz z unieważnieniem zamówienia” Sąd wskazał, że zapis ten nie dotyczył niemożności świadczenia w ogólności. Z zeznań św.L., prokurenta pozwanej, wynikało bowiem ,że strony uznawały umowy za rozwiązane w razie niedostarczenia przez pozwaną samochodów w ustalonym terminie. Wówczas to pozwana miała zwrócić zaliczki i nie istniała konieczność składania przez powódkę dodatkowego oświadczenia w zakresie niwelacji stosunków prawnych. Nadto umowy miały charakter standardowy a zapis pkt. 8 był rozumiany identycznie dla każdego klienta. Sąd miał też na uwadze przyznanie strony pozwanej, że na dzień 30 października 2012 roku nie dysponowała zamówionymi pojazdami. Sąd, odwołując się do treściart. 353/1/kcwskazał, iż przedmiotowy zapis pkt. 8 nie sprzeciwiał się zasadom współżycia społecznego, ani właściwościom umowy sprzedaży i sam stanowił podstawę do żądania zwrotu tego co świadczono. Mógł być także uznany za warunek rozwiązujący/art. 89 kc/, a także jako dorozumiane zastrzeżenie prawa do odstąpienia od umowy wzajemnej na wypadek niewykonania zobowiązania w terminie ściśle określonym. Nadto za wolę odstąpienia od umowy uznał Sąd treść pisma powódki z dnia 11 października 2012 roku, stanowiącego wezwanie do zapłaty, wskazując przy tym, że z treści pism strony pozwanej wynika, iż możliwości dostawy aut istniały lecz po terminie. Mając to na uwadze Sąd uwzględnił powództwo w całości.
W apelacji od tego wyroku strona pozwana podniosła zarzut naruszeniaart. 233 par. 1 kpcorazart. 65 par. 1 i par. 2 kcpoprzez błędna ocenę dowodów, przejawiającą się wadliwym wnioskiem co do zgodnej woli stron przy zaciąganiu zobowiązań oraz błędnym uznaniem w oparciu o zeznania św.L., że brak realizacji przedmiotu umów w terminach skutkował ich niwelacją.W motywach apelacji podnosi się, że ocena zeznań świadka była wybiórcza przez co błędnie ustalono treść stosunków prawnych skoro pkt. 8 miał zastosowanie w razie całkowitej niemożności świadczenia, a termin zwrotu zaliczki stanowił li tylko termin wymagalności roszczenia o zwrot. Dalej apelantka wywodziła, iż terminy dostaw miały charakter organizacyjny, a strony wiązała cena z daty sprzedaży w związku z czym pozwana nie dysponowała uprawnieniem do jej zmiany. Równocześnie kontrakty pozostawały na etapie realizacji u producenta wobec czego niemożność wykonania zobowiązań nie istniała. Podniosła też skarżąca, że umowne prawo odstąpienia nie może być wprowadzone w sposób dorozumiany, a umowy łączące strony były takiego zapisu pozbawione.

Sąd Okręgowy zważył co następuje.

Apelacja nie jest uzasadniona.
Wbrew jej twierdzeniom z zeznań prokurenta strony pozwanej wynika w sposób oczywisty, iż w sytuacji gdy fabryka nie może wywiązać się z terminu dostawy umowa ulega rozwiązaniu i wówczas – w razie barku zgody klienta na inny termin-następuje zwrot zaliczki. Świadek zeznał nadto, że w takim przypadku nie są składane dodatkowe oświadczenia woli o rozwiązaniu umowy tylko dochodzi do uiszczonych kwot. Dalej wskazał, iż fabryka sygnalizowała możliwość nie wykonania produkcji w terminie i część aut nie została wykonana na czas. Okoliczność braku realizacji umowy w terminach określonych w kontraktach wynika także z informacji o terminach realizacji zamówień z dnia 12 października 2012 roku skierowanej do strony powodowej przez pozwaną, gdzie terminy dostaw rozpoczynają się dopiero w 45 tygodniu 2012 roku / połowa listopada/i trwają aż do 13 tygodnia 2013 roku. Są to dodatkowo terminy orientacyjne , uzależnione od cykli produkcyjnych.
Wynika stąd, że wskazany we wszystkich umowach termin 30 września 2012 roku nie mógł być i nie był dotrzymany. Zresztą strona pozwana nawet tak nie twierdziła, ani nie wskazywała by choć niektóre samochody zostały na dzień 30 września 2012 roku zaoferowane powódce. W konsekwencji obowiązek zwrotu zaliczek nie może budzić wątpliwości.
Błędna jest bowiem interpretacja treści umowy dokonana przez stronę pozwaną. Treść umów wydaje się być wszak jasna i jako taka nie wymagająca interpretacji/ wykładni/. Wskazuje ona , że w każdym przypadku braku możliwości wywiązania się przez sprzedawcę z zobowiązania w terminie zaliczka ulega zwrotowi. Jeśli więc sprzedawca nie zaoferuje przedmiotu sprzedaży w oznaczonym czasie powstaje po jego stronie oblig zwrotu zaliczki. Przyczyna nie wywiązania się z zamówienia jest tu obojętna. Nadto, obowiązek zwrotu realizuje się w terminie 7 dni od upływu terminu dostawy. Nie może być więc zasadne stwierdzenie, iż termin dostawy posiada znaczenie tylko dla określenia wymagalności roszczenia o zwrot zaliczki. Takie zawężenie jego znaczenia jest nieuprawnione ponieważ pomija ustaloną wolę stron sfinalizowania „przedpłaconej „ umowy w założonym terminie. Trzeba podkreślić, że strony ułożyły swój stosunek zobowiązaniowy w sposób zgodny i w ramach swobody umów, wynikającej zart. 353/1/kc.Zgodnie z ich wolą brak realizacji umowy w terminie wywoływał skutek obligacyjny po stronie pozwanej w postaci zwrotu tego co otrzymała na poczet realizacji umowy. Zapis pkt. 8 kontraktów, także w rozumieniu strony pozwanej, stanowił przy tym warunek o charakterze rozwiązującym w rozumieniuart. 89 kc.W przypadku zaistnienia zdarzenia niepewnego to jest nie wykonania umowy w terminie, umowa ulegała rozwiązaniu , ze skutkiem analogicznym jak określony wart. 494 kc.Zatem już sama treść umowy stanowi podstawę do uznania żądania powódki za zasadne. To, że pozwana nie była uprawniona do jednostronnej zmiany cen nie zmienia wszak faktu, iż na dzień 1 października 2012 roku pozostawała w zwłoce ze spełnieniem świadczenia czyli zaistniała okoliczność przewidziana warunkiem. Z żadnego przy tym dowodu nie wynika w sposób bezsporny aby ustalone w kontraktach terminy miały li tylko charakter orientacyjny. Przeciwnie, związanie terminu z obowiązkiem zwrotu zaliczki takiemu założeniu przeczy.
Trzeba nadto wskazać, że umowa pochodziła od strony pozwanej i miała charakter standardowy. Wobec osoby redagującej podlega zatem interpretacji rygorystycznej bowiem pisemne oświadczenie woli winno być interpretowane- razie niejasności- na niekorzyść osoby, która je zredagowała jeśli kontrahent nie miał możliwości wpływania na tą treść/ in dubio contra proferentem/. Taka dyrektywa pozostaje , jak przyjmuje się w orzecznictwie- w zgodzie z zasadami współżycia społecznego/ por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 marca 2003r., IV CKN 1858/00/.
Mając powyższe na uwadze apelację oddalono na podstawieart. 385 kpc. O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono po myśliart. 98 kpcw zw zart. 108 par. 1 kpc.

Ref. I inst. SSR A. Węglowska