Sąd Apelacyjny w Krakowie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 334/14
Data wyroku: 2014-06-27 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Sławomir Jamróg, Jan Kremer, Zbigniew Ducki
Słowa kluczowe: Spółka Z Ograniczoną Odpowiedzialnością
Podstawa prawna: art. 271 pkt 1 k.s.h.

Sygn. akt I ACa 334/14

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 27 czerwca 2014 r.
Sąd Apelacyjny w Krakowie – Wydział I Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Jan Kremer

Sędziowie:

SSA Zbigniew Ducki
SSA Sławomir Jamróg (spr.)

Protokolant:

st.sekr.sądowy Katarzyna Wilczura

po rozpoznaniu w dniu 27 czerwca 2014 r. w Krakowie na rozprawie
sprawy z powództwaW. B.
przeciwko(...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwM.przy interwencji ubocznej po stronie pozwanejR. C.
o rozwiązanie spółki
na skutek apelacji strony pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie
z dnia 7 marca 2013 r. sygn. akt IX GC 751/12
uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi Okręgowemu w Krakowie do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania apelacyjnego.
Sygn. I ACa 334/14

UZASADNIENIE
Powód wniósł o rozwiązanie pozwanej spółki :(...) Spółki z o.o.wM.. Jako przyczynę wskazał, że większościowy wspólnikG. L.pozbawił powoda wpływu na spółkę i informacji o jej działalności, bezprawnie wykreślił powoda z księgi udziałów i doprowadził do jego wykreślenia z KRS, pozbawił powoda prawa do udziału w zysku, naruszył prawo powoda do indywidualnej kontroli, a każda z tych przyczyn jest samodzielną podstawą do rozwiązania spółki.
W odpowiedzi na pozew pozwany wniósł o oddalenie powództwa. Zaprzeczając podanym w pozwie okolicznościom zarzucił , że: powód nie jest wspólnikiem i został prawomocnym postanowieniem sądu rejestrowego wykreślony z KRS, co wiąże w niniejszej sprawie, powód miał dostęp do dokumentów spółki, powód prowadzi działalność konkurencyjną wobec spółki, jest wspólnikiem i członkiem zarządu konkurencyjnej spółki będącej dłużnikiem pozwanej spółki i żądanie rozwiązania spółki jest nadużyciem prawa.
Wyrokiem z dnia 7 marca 2014r. sygn. akt IX GC 751/12 Sąd Okręgowy w Krakowie uwzględnił powództwo.
Sąd uznał za niesporne, że w dniu 30 października 2009r. roku powód,A. C.iG. L.zawarli umowę pozwanejspółki (...) Spółka z o.o.wM.. Kapitał zakładowy w wysokości 840.000 zł dzielił się na 150 równych udziałów i każdy wspólnik objął 50 udziałów. Umowa przewidywała możliwość umorzenia udziału na mocy uchwały zgromadzenia wspólników. NastępnieG. L.nabył od wspólnikaC.jego udziały. Pismem z 8 listopada 2011r. powód zwrócił się do pozwanego o umorzenie jego udziałów z czystego zysku za wynagrodzeniem 420.000 zł. Uchwałą nr(...)z 23 lipca 2012r. zgromadzenie wspólników wyraziło zgodę na umorzenie 50 udziałów powoda z czystego zysku. Uchwała nie określała wynagrodzenia za umorzenie. Uchwałą nr(...)to samo zgromadzenie zatwierdziło sprawozdanie finansowe, wg którego czysty zysk za ostatni rok obrotowy (od 1 kwietnia 2011 r. do 31 marca 2012r.) wyniósł 19.005,99 zł. Po zgromadzeniu spółka przelała na rachunek powoda 19.000 zł i sporządziła nową listę wspólników zG. L.jako jedynym wspólnikiem, a sąd rejestrowy - po złożeniu przez spółkę nowej listy wspólników postanowieniem z 16 sierpnia 2011. wykreślił powoda z rubryki T "(...)" KRS.
Sąd Okręgowy uznał, że te okoliczności są wystarczające do rozstrzygnięcia. Wskazał, że uchwała nr 1 z dnia 23 lipca 2012r. nie spełnia wymogu koniecznego zart. 199 § 2 k.s.h., albowiem nie wskazywała wynagrodzenia i nie wywołała skutku umorzenia udziałów powoda, mimo jej niezaskarżenia. Dlatego powód nadal jest wspólnikiem legitymowanym do wytoczenia powództwa o rozwiązanie spółki. Zawarty w uchwale zwrot "z czystego zysku" nie określa wysokości wynagrodzenia, a jedynie źródło pokrycia wynagrodzenia, którym ma być niepodzielony zysk, a tym samym umorzenie nie spowoduje obniżenia kapitału zakładowego . Dla możliwości umorzenia udziałów z niepodzielonego zysku uwzględnia się cały niepodzielony zysk, a nie tylko z ostatniego roku obrotowego. Bezprawne sporządzenie fałszywej listy wspólników i złożenie jej w sądzie rejestrowym było zdaniem dostateczną przyczyną rozwiązania spółki. Bezprawne eliminowanie mniejszościowych wspólników z listy wspólników wystarcza do stwierdzenia niemożności prawidłowego funkcjonowania spółki i na podstawieart. 271 k.s.h.uzasadnia jej rozwiązanie.
Wobec całkowitej niemożności funkcjonowania spółki z tak nieuczciwym wspólnikiem większościowym zarzut nadużycia przez powoda prawa do rozwiązania spółki nie mógł być skuteczny. Jako podstawę rozstrzygnięcia o kosztach Sąd powołałart. 98 k.p.c.
Apelację od tego wyroku wniosła strona pozwana zarzucając :
1. naruszenieart. 177 § 1 pkt 1 k.p.c.przez brak zawieszenia postępowania, w sytuacji gdy kwestia dotycząca statusu prawnego powoda jest przedmiotem badania przez sąd rejestrowy,
2. nierozpoznanie istoty sprawy przez brak rozpoznania zarzutów pozwanej i ograniczenie rozstrzygnięcia jedynie na twierdzeniach samego powoda,
3. błąd w ustaleniach faktycznych polegający na przyjęciu, iż powód jest wspólnikiem In
(...) sp. z o.o.
4. naruszenieart. 271 § 1 k.s.h.przez bezzasadne uwzględnienie powództwa, w sytuacji
gdy pozew został wniesiony przez osobę nie posiadającą legitymacji procesowej czynnej,
5. naruszenieart. 365§1 k.p.c.przez przyjęcie, iż Sąd nie jest związany prawomocnym postanowieniem Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie z dnia 16 sierpnia 2012 r. w przedmiocie wykreślaniaW. B.,
6. naruszenieart. 233 § 1 k.p.c.przez dowolne przyjęcie, iż członek zarządu pozwanej
sporządził fałszywą listę wspólników,
7. naruszenieart. 233§ 1 k.p.c.przez brak dokonania ustaleń dotyczących zachowania powoda, polegających na uchylaniu się od zapłaty na rzecz pozwanej w innej kierowanej przez powoda spółce i zajęcia udziałów a także przez brak oceny zachowania powoda z punktu widzenia zasad współżycia społecznego ,
8. naruszenieart. 233 § 1 k.p.c.przez brak przyjęcia, iż udziały powoda zostały umorzone
na wniosek samego powoda ,
9. naruszenieart. 231 k.p.c.przez brak przyjęcia, iż z faktu, iż powód nie zaskarżył uchwały w przedmiocie umorzenia udziałów oraz sam wnioskował o umorzenie udziałów z czystego zysku oraz przyjął kwotę 19 000 zł można wyprowadzić, iż powód wyraził zgodę na umorzenie udziałów, a przyczyną wniesienia niniejszego powództwa jest chęć wpłynięcia na decyzję Spółki na wypłatę na rzecz powoda kwoty 420 000 zł, o której mowa w pozwie,
10. naruszenieart. 217 § 1 i 2 k.p.c.w zw. zart. 227 k.p.c.przez zbiorcze oddalenie wniosków
dowodowych pozwanej i brak przeprowadzenia postępowania dowodowego,
11. naruszenieart. 328§ 2 k.p.c.w zw. zart. 233 §1 k.p.c.przez oparcie rozstrzygnięcia jedynie na twierdzeniach samego powoda, które pozostają w sprzeczności z prawomocnym postanowieniem Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie,
12. naruszenieart. 233 § 1 k.p.c.przez dokonanie ustaleń faktycznych w sprawie bez przeprowadzenia postępowania dowodowego i bez akt postępowania rejestrowego , naruszenieart. 328 § 2 k.p.c.przez brak wskazania faktów, które sąd uznał za udowodnione, dowodów, na których się oparł, i przyczyn, dla których innym dowodom odmówił wiarygodności i mocy dowodowej tj. lakoniczność uzasadnienia,
13. naruszenieart. 328 § 2 k.p.c.przez brak wyjaśnienia podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa
14. naruszenieart. 98 k.p.c .w zw. zart. 328 § 2 kpcprzez dowolne zasądzenie na rzecz powoda kosztów postępowania, w sytuacji gdy brak jest uzasadnienia tak przyjętego stanowiska, a nadto to powód był stroną przegrywającą w toku postępowań zażaleniowych.
Strona powodowa wniosła o oddalenie apelacji.
Interwenient uboczny przyłączył się do stanowiska strony pozwanej.
Rozpoznając apelację Sąd Apelacyjny zważył co następuje:
Apelacja jest zasadna, mimo że Sąd drugiej instancji nie podziela głównych zarzutów zawartych w środku odwoławczym. W tej części trzeba zwrócić uwagę na bezprzedmiotowość zarzutu naruszeniaart. 177§1 pkt 1 k.p.c., skoro apelacja od postanowienia Sądu Rejonowego dla Krakowa- Śródmieścia z dnia 4 lutego 2013r. sygn. akt KR XI Ns RejKRS (...)-5 została oddalona postanowieniem Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 25 października 2013r. sygn. akt XII Ga 330/13. Wpis powoda jako wspólnika został przywrócony i obecnie nie toczy się inne postępowanie mogące mieć wpływ na rozstrzygnięcie. Jakkolwiek wpis do rejestru nie miał charakteru konstytutywnego, to obecna treść rejestru dotyczącegospółki (...)potwierdza stanowisko Sądu pierwszej instancji o braku prawidłowej uchwały o umorzeniu udziałów o jakiej mowa w art. 199§2k.s.h. Oznacza to, że powodowi przysługuje legitymacja czynna w niniejszym procesie.
Zasadne są natomiast pozostałe zarzuty apelacji. Wydając zaskarżony wyrok Sąd Okręgowy w zasadzie pominął wnioski dowodowe mimo , że wskazane pozwie okoliczności dotyczące pozbawienia powoda wpływu na spółkę, naruszenia obowiązków informacyjnych, pozbawienia powoda prawa do udziału w zysku i naruszenie jego prawa do indywidualnej kontroli działania spółki były zaprzeczone. Wskazane zaś przez stronę pozwaną fakty były przyznane tylko w zakresie działalności konkurencyjnej i to bez kwestii ewentualnej zgody pozwanej na taką działalność wspólnika. Rzeczywiste pobudki działania powoda powołane przez stronę pozwaną, w tym sprzeczne z zasadami współżycia społecznego dążenie do likwidacji wierzyciela nie były przedmiotem ustaleń. Nie było w tej sprawie wystarczające oparcie rozstrzygnięcia tylko na bezspornej okoliczności dotyczącej wadliwego działania spółki przy próbie umorzenia udziału wspólnika, tym bardziej że Sąd Okręgowy łączył tę okoliczność z brakiem możliwości funkcjonowania spółki. Spółka zaś funkcjonuje i osiąga zyski a więc realizuje jeden z celów działania spółki kapitałowej. Inne zaś cele spółki w tym umowne nie były badane. Zbyt dużą wagę Sąd Okręgowy przypisywał sporządzeniu listy wspólników, co było jedynie konsekwencją wadliwego przyjęcia skuteczności uchwały z dnia 23 lipca 2012r. Podstawa faktyczna powództwa i stanowisko procesowe pozwanej wskazuje natomiast, że żądanie rozwiązania spółki winno zostać rozpoznane przede wszystkim w kontekście drugiej z przesłanek wskazanych wart. 271 pkt 1 k.s.h.tj przy uwzględnieniu innych ważnych przyczyn wywołanych stosunkami spółki. Sąd pierwszej instancji nie rozpoznał istoty sprawy albowiem nie zbadał w ogóle tych stosunków. Słusznie strona pozwana zarzucała , że bez zbadania charakteru i trwałości konfliktu, jego przejawów, skutków dla spółki i wspólników, dotychczasowego sposobu funkcjonowania spółki nie jest możliwe stwierdzenie niemożliwości osiągnięcia celów spółki a tym bardziej innych przyczyn rozwiązania uzasadnionych stosunkami spółki. Zwrócić tu należy uwagę na tezę orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 22 kwietnia 1937 sygn. akt IC 1868/36 OSNC 1938r. Nr 4 poz. 163 podjętą na gruncieart. 263 k.h., z której wynika, że ważna przyczyna rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością istnieje także wtedy, gdy w szczególnie jaskrawy sposób władze spółki w oparciu o większość wspólników pozbawiają innego wspólnika tak istotnych ustawowych i umownych jego uprawnień, że dalsze jego uczestniczenie w spółce staje się dla niego bezprzedmiotowe , wystąpienie zaś ze spółki lub zbycie udziału za cenę odpowiadająca jego wartości jest dla wspólnika niemożliwe a odzyskanie uprawnień w innej drodze nadzwyczaj utrudnione. Powód wskazywał na przypadki naruszeń jego uprawnień wynikających ze stosunku spółki co jednak nie było przedmiotem oceny. Jak wyżej wskazano nie było wystarczające przyjęcie dla zasadności powództwa uwzględnienie li tylko okoliczności dążenia strony pozwanej i drugiego wspólnika do umorzenia udziału, skoro samo umorzenie stanowi ustawowy sposób wyjścia ze spółki i było wnioskowane przezW. B.. Następstwa wadliwego sposobu realizacji trybu umorzenia i dalszy konflikt był w tym przypadku także pochodną nieprecyzyjnego uregulowania dotyczącego podstaw wpisu (wykreślenia wspólnika), z którym łączyło się uchylenie domniemania uprawnień powoda. Bez zbadania rzeczywistych powodów działania strony pozwanej nie jest możliwe postawienia zarzutu rażącego naruszania uprawnień wspólnika. Nie można więc podzielić stanowiska wyrażonego w odpowiedzi na apelację, że wszystkie okoliczności istotne zostały dokładnie wyjaśnione. Przedmiotem procesu jest roszczenie procesowe, które obejmuje nie tylko samo żądanie, lecz także okoliczności faktyczne uzasadniające to żądanie. Trudno przyjąć by w tej sprawie doszło do zbadania materialnej podstawy roszczenia i merytorycznych zarzutów- zarówno powoda jak i strony pozwanej. Dla takiego zbadania konieczne jest dodatkowo przeprowadzenie postępowania dowodowego całości. Nawet uwzględnienie, że Sąd Apelacyjny jako sądmeritimoże rozpoznać na nowo sprawę, nie może uchylać konstytucyjnej zasady dwuinstancyjności postępowania, co skutkowało uchyleniem zaskarżonego orzeczenia i przekazaniem sprawy do ponownego rozpoznania na podstawieart. 386§4 k.p.c.