Sąd Apelacyjnyw Białymstoku
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 754/13
Data wyroku: 2014-02-20 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Jadwiga Chojnowska, Beata Wojtasiak, Elżbieta Borowska
Słowa kluczowe: Odszkodowanie
Podstawa prawna: art. 416 k.c.

Sygn. akt I A Ca 754/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 20 lutego 2014 r.

Sąd Apelacyjny w Białymstoku I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący

:

SSA Jadwiga Chojnowska

Sędziowie

:

SA Elżbieta Borowska (spr.)
SA Beata Wojtasiak

Protokolant

:

Iwona Aldona Zakrzewska

po rozpoznaniu w dniu 20 lutego 2014 r. w Białymstoku
na rozprawie
sprawy z powództwa(...)wT.

przeciwko
(...)wG.

o zapłatę
na skutek apelacjipowoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Białymstoku
z dnia 5 września 2013 r. sygn. akt VII GC 155/11

I
oddala apelację;

II
zasądza od powoda na rzecz pozwanej 5.400 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego za drugą instancję.

UZASADNIENIE
Powód(...)wT.w pozwie skierowanym przeciwko(...)wG.domagał się zasądzenia na jego rzecz kwoty 1.500.000 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wytoczenia powództwa oraz zwrotu kosztów procesu według norm przepisanych. W uzasadnieniu podniósł, że w sprawie wystąpiły wszystkie przesłanki odpowiedzialności deliktowej pozwanego, a zatem jest on zobowiązany do naprawienia szkody powstałej z winy jego organu. Twierdził, że po jego stronie powstała szkoda majątkowa w postaci utraconych korzyści polegających na niepowiększeniu się majątku o kwotę 1.500.000 zł, czyli o różnicę w cenie pierwotnie oferowanej przez(...)a ceną transakcyjną za wszystkie udziały posiadane przez(...)Spółkę z o.o. Wskazywał, że na skutek bezprawnych i zawinionych działań pozwanego polegających na zawarciu nieważnych umów wydania udziałów z dnia 15 lipca 2002 r. oraz zbycia udziałów z dnia 22 maja 2007 r. poniósł szkodę, pozostającą w normalnym związku przyczynowym z jego zawinionym działaniem.
Pozwana w odpowiedzi na pozew domagała się oddalenia powództwa i zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów procesu w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Podnosiła zarzut przedawnienia roszczenia, a niezależnie od tego twierdziła, że powód nie wykazał szkody majątkowej oraz jej wysokości. Twierdziła, że do powstania szkody, o ile w ogóle zaistniała, przyczyniły się niewłaściwe działanie zarządu(...)Spółki z o.o., który najpierw zawarł nieważne umowy, w tym umowę wydania udziałów, wprowadzając tym samym w błąd(...)
Z., a następnie zawarł na niekorzystnych dla spółki warunkach umowę zbycia udziałów na rzecz jednego z wierzycieli z pokrzywdzeniem spółki i pozostałych wierzycieli.
Wyrokiem z dnia 5 września 2013 r. Sąd Okręgowy w Białymstoku oddalił powództwo oraz zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 7.217 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego oraz kwotę 1.386 zł tytułem zwrotu kosztów dojazdu na rozprawę.
Orzeczenie to zapadło w oparciu o następujące ustalenia faktyczne.
W dniu 5 lipca 2001 r. pomiędzyW. W.a(...) Spółką z o.o.doszło do zawarcia umowy przewłaszczenia 1.000 udziałów posiadanych przez(...) Spółkę z o.o.w(...) Spółce z ograniczona odpowiedzialnościąwB.. Natomiast w dniu 12 lipca 2002 r.(...) Spółka z ograniczona odpowiedzialnościązawarła zW. W.umowę wydania 1.000 przewłaszczonych udziałów. Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej wW.wyrokiem z dnia 29 września 2009 r. ustalił, że powołane wyżej umowy przewłaszczenia oraz wydania udziałów są nieważne z uwagi na brak uchwały Zgromadzenia Wspólników(...) Spółki z o.o.o wyrażeniu zgody na zawarcie tych umów. W ocenie Sądu zgodę taką przewidywał obowiązujący w tym czasieart. 230 k.s.h., gdyż łączna wartość udziałów będących przedmiotem powyższych umów została określona przez ich strony na kwotę 500.000 zł, podczas gdy kapitał zakładowy(...) Spółki z o.o.wynosił 100.000 zł a więc wartość rozporządzenia przekraczała dwukrotnie wysokości kapitału zakładowego
W dniu 15 lipca 2002 r.W. W.zawarł z(...)Z.umowę wydania 1.000 udziałów w spółce w(...) Spółce z o.o.w ramach wykonania umowy poręczenia. Natomiast w dniu 22 maja 2007 r. pozwana(...)wG.zbyła na rzecz(...)z siedzibą w(...).000 przedmiotowych udziałów.
W oparciu o umowę z(...)wW.z dnia 11 grudnia 2007 r.(...) Spółka z o.o.zbyła wszystkie 4.800 udziałów posiadanych w(...) Spółce z o.o.W powoływanym już wyżej wyroku, Sąd Polubowny ustalił, że właścicielem 1.000 spornych udziałów są(...)nie zaś(...)wH..
Postanowieniem z dnia 20 stycznia 2010 r. Sąd Rejonowy w Toruniu ogłosił upadłość(...) Spółki z o.o.wT., obejmującą likwidację jej majątku i wyznaczyłJ. C.do pełnienia funkcji syndyka masy upadłości.
Oceniając zgromadzony w sprawie materiał dowodowy Sąd Okręgowy uznał roszczenie za niezasadne. W ocenie Sądu powód nie wykazał przesłanek odpowiedzialności deliktowej pozwanej zart. 416 k.c., a mianowicie szkody w majątku upadłej spółki oraz związku przyczynowego pomiędzy powstaniem tej szkody a działaniem pozwanego. Wskazał, że na skutek działania zarządu upadłej(...) Spółki z o.o.doszło do podpisania nieważnych umów: umowy przewłaszczenia 1.000 udziałów z dnia 5 lipca 2001 r. zawartej zW. W.a także umowy z dnia 12 lipca 2002 r. wydania przewłaszczonych udziałów. Podkreślił, że Zgromadzenie Wspólników(...) Spółki z o.o.nigdy nie podjęło uchwały o wyrażeniu zgody ani na zawarcie umowy przewłaszczenia ani na zawarcie umowy wydania, mimo, że zgoda taka była wymagana w oparciu o przepisart. 230 k.s.h.Dokonując transakcji rozporządzającej majątkiem spółki na kwotę 500.000 zł, gdy kapitał zakładowy powódki wynosił 100.000 zł wymagana była zgoda udzielona przez Zgromadzenie Wspólników. Zarząd upadłej spółki wykazał się, zatem rażącym niedbalstwem na etapie podpisywania umów, które w efekcie okazały się nieważne. W przypadku dochowania należytej staranności i zadbania o własne interesy przez uzyskanie zgody Zgromadzenia Wspólników na dokonanie czynności przewłaszczenia, a następnie wydania udziałów, nie doszłoby do sporu o własność przedmiotowych udziałów Tym samym konsekwencje za podpisanie nieważnych umów obciążają wyłącznie powoda.
W ocenie Sądu powód nie wykazał również szkody majątkowej w postaci utraconych korzyści (lucrum cessans), którą utożsamiał z nieuzyskaniem ceny pierwotnie proponowanej przez(...)za nabywane przez niego udziały. Przede wszystkim powód nie przedstawił Sądowi porozumienia z dnia 11 grudnia 2007 r. zawartego pomiędzy(...) Spółką z o.o.a(...)na które powołują się te podmioty w preambule do umowy zbycia udziałów z dnia 11 grudnia 2007 r., z którego wynikałyby zasady zbycia udziałów posiadanych w(...) Spółce z o.o.Przedłożone dokumenty w postaci korespondencji pomiędzy stronami a także zeznania świadków (prezesów spółek) nie dają jasnego poglądu, jakie były warunki porozumienia, w przypadku nabycia 4.800 udziałów, a jakie w przypadku 3.800 i czy w ogóle te warunki się różniły. Ze zgromadzonego materiału dowodowego wynika, że strony umowy zbycia udziałów same nie mały rozeznania, co do przedmiotu tej umowy. Z postanowień umowy nie wynika natomiast cena jak miała być uiszczona przez(...)i za pakiet ilu udziałów. Skoro zaś powód zdecydował się zbyć 4.800 udziałów, za cenę ustaloną dla 3.800 udziałów, to nie poniósł szkody, za którą odpowiedzialny mógłby być pozwany.
Zdaniem Sądu powód nie wykazał również, że cena za udziały uległa obniżeniu w związku z powstałym sporem, co do ich własności i ta okoliczność spowodowała utratę korzyści po jej stronie poprzez niepowiększenie się jej majątku o kwotę 1.500.000 zł. czyli o różnicę pomiędzy ceną 12.000.000 zł oferowaną jakoby przez(...)a ceną za którą ostatecznie zostały zbyte udziały należące do niego. Podkreślił, że powód już od 2004 r. miał świadomość, że brak wymaganej uchwały wspólników powoduje nieważność umowy przewłaszczenia, a następnie umowy wydania udziałów, jednak pomimo tego nie podjął żadnych środków prawnych w celu stwierdzenia nieważności tych umów. Ponadto prowadząc negocjacje w październiku 2007 r. w sprawie sprzedaży całości udziałów spotkał się argumentem(...)co do niepewności w zakresie własności 1.000 udziałów posiadanych w(...) Spółce z o.o.i mimo tego nie podjął żadnych środków prawnych w tym zakresie. Tym samym nie można zgodzić się z subiektywnym odczuciem powoda, że niekorzystne postanowienia umowy zbycia udziałów z dnia 11 grudnia 2007 r., wynikają z zawinionego działania pozwanej. Ponadto brak jest związku przyczynowego między takimi działaniami. Przyjmując, nawet, że szkoda taka wystąpiła, to głównym jej powodem były zawinione działania zarządu spółki(...) Spółki z o.o.polegające na podpisaniu nieważnych umów przewłaszczenia oraz wydania udziałów bez wymaganej zgody Zgromadzenia Wspólników, nie podjęcie prób uregulowania stanu prawnego własności przedmiotowych udziałów oraz wynegocjowaniu niekorzystnych dla spółki warunków zbycia udziałów w umowie z dnia 11 grudnia 2007 r.
O kosztach procesu Sąd orzekł na mocyart. 98 k.p.c.
Apelację od powyższego wyroku wywiódł powód, która zaskarżając wyrok w całości zarzucił:
1. naruszenie przepisu prawa materialnego -art. 416 k.c.poprzez jego niezastosowanie oraz błędną wykładnię, co skutkowało oddaleniem powództwa z powodu braku przesłanek odpowiedzialności odszkodowawczej pozwanej za wyrządzoną szkodę, podczas gdy w toku postępowania wykazane zostało, że działanie pozwanej polegające na zawarciu w dniu 22 maja 2007 r. umowy zbycia na rzecz(...)z siedzibą w(...).000 udziałów, w sytuacji posiadania przez stronę pozwaną wiedzy o nieważności umów przewłaszczenia udziałów i ich wydania, stanowiło czyn niedozwolony, bezprawny i zawiniony; czynność pozwanej skutkowała powstaniem u powódki szkody w postaci utraconych korzyści w wysokości 1.500.000 zł; pomiędzy działaniem pozwanej a szkodą zachodzi normalny związek przyczynowy;
2. naruszenie przepisu postępowania -art. 212 k.p.c.poprzez niewyjaśnienie istotnej dla sprawy okoliczności zawarcia przez pozwaną w dniu 22 maja 2007 r. umowy zbycia 1.000 udziałów na rzecz(...)z siedzibą wH., w sytuacji gdy z zebranego w sprawie materiału dowodowego wynika, że zarząd pozwanej wiedział o braku prawa do rozporządzania tymi udziałami;
3.naruszenie przepisu postępowania -art. 233 § 1 k.p.c.poprzez błędną ocenę dowodów w postaci pisma(...)z dnia 2 października 2007 r., umowę zbycia udziałów przez(...)na rzecz(...)z dnia 11 grudnia 2007 r., zeznań świadkaR. K. (1)iM. S. (1), skutkującej uznaniem, że powód „nie udowodnił dostatecznie” okoliczności powstania szkody w postaci utraconych korzyści w kwocie 1.500.000 zł w sytuacji, gdy z powołanych dowodów jednoznacznie wynika szkoda oraz jej wysokość.
Wskazując na powyższe zarzuty wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i zasądzenie od pozwanej na jej rzecz kwoty 1.500.000 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wytoczenia powództwa do dnia zapłaty, zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kosztów procesu według norm przepisanych; ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi pierwszej instancji, z pozostawieniem temu Sądowi rozstrzygnięcia o kosztach procesu.

Sąd Apelacyjny ustalił i zważył, co następuje:
Apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie.

Wprawdzie apelacja powoda w pierwszej kolejności formułowała zarzut naruszenia prawa materialnego to rozważania Sądu Apelacyjnego wypada rozpocząć od oceny trafności zarzutów prawa procesowego. Przestrzeganie przepisów prawa procesowego przez Sąd pierwszej instancji ma bowiem wpływ na prawidłowe ustalanie stanu faktycznego. Nie bez znaczenia jest też to, że tylko prawidłowo ustalony stan faktyczny może stanowić podstawę do oceny poprawności zastosowania prawa materialnego.
Analizując podniesione zarzuty o charakterze procesowym, wskazać należy, iż nie doszło do naruszenia przez Sąd Okręgowyart. 212 k.p.c.który miał polegać na niewyjaśnieniu istotnej dla sprawy okoliczności a mianowicie zawarcia przez pozwaną w dniu 22 maja 2007 r. umowy zbycia 1.000 udziałów na rzecz(...)z siedzibą wH..
Przepisart. 212 k.p.c.reguluje tzw. wstępne wyjaśnienie stanowiska stron, które ma dać wskazówkę, w jakim kierunku powinno iść postępowanie dowodowe. Przewodniczący - zgodnie z tym przepisem - jeżeli to możliwe, jeszcze przed wszczęciem postępowania dowodowego powinien przez zadawanie pytań stronom ustalić, jakie z istotnych okoliczności sprawy są między nimi sporne, i dążyć do ich wyjaśnienia. Jest oczywiste, że do naruszenia przytoczonego przepisu nie mogło dojść w sposób wskazany w apelacji, ponieważ tzw. wstępne wyjaśnienie stanowiska stron służy jedynie ustaleniu, jakie istotne okoliczności sprawy są między stronami sporne. Natomiast wyjaśnienie sporu, który powstał na tle okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy, należy już do postępowania dowodowego. To oznacza, że podniesione przez skarżącego niewyjaśnienie okoliczności związanych z zawarciem przez pozwaną w dniu 22 maja 2007 r. umowy zbycia 1.000 udziałów na rzecz(...)z siedzibą wH., która okazała się bezskuteczna, nie może stanowić uzasadnienia zarzutu naruszeniaart. 212 k.p.c.
Sąd Apelacyjny nie podziela też zarzutu naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.Przepisart. 233 § 1 k.p.c.stanowi, że sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. Dla skuteczności zarzutu naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.nie wystarcza zarzucenie braku wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego i wadliwości dokonanych ustaleń faktycznych, odwołujące się do stanu faktycznego, który w przekonaniu skarżącego odpowiada rzeczywistości. Niezbędne jest wskazanie, jakie kryteria oceny naruszył sąd przy ocenie konkretnych dowodów, uznając brak ich wiarygodności i mocy dowodowej lub niesłusznie uznając je za wiarygodne i posiadające moc dowodową, wskazanie, że pominął w swojej ocenie niektóre dowody, ewentualnie wykazanie, że sąd przy ocenie dowodów uchybił zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego.
Ustalając okoliczności związane z negocjacjami dotyczącymi ceny za zbywane na rzecz(...)udziały, Sąd Okręgowy jasno wskazał, że nie było wystarczające w tej mierze odwołanie się do zeznań świadków (M. S.iR. K.), którzy faktycznie potwierdzili, iż różnica w cenie zbycia mniejszej ilości udziałów wynosiła 1.500.000 zł. Skoro strony umowy zbycia udziałów zawarły w tym przedmiocie porozumienie pisemne, a sama umowa zbycia z dnia 11 grudnia 2007 r. odwołuje się do tegoż porozumienia, nie zawierając w swej treści nawet ceny zbycia, to pożądane wydaje się w tej sytuacji przedłożenie dowodu z dokumentu w postaci porozumienia. Dokument ten objaśniać miał kwestie związane z negocjacjami w sprawie ceny w przypadku posiadania przez powoda wszystkich udziałów, jak i mniejszej ich ilości. Poprzestanie na zgłoszeniu przez powoda dowodów ze źródeł osobowych, przy braku twierdzeń o utracie dokumentu, słusznie mogło być ocenione przez Sąd Okręgowy jako niewystarczające do wykazania wysokości szkody. W nauce głoszona jest teza, zgodnie z którą zasada swobodnej oceny dowodów, jako antyteza dowolności, odnosi się do wszystkich środków dowodowych, co jednak nie oznacza, że nie ma różnicy w podejściu do poszczególnych ich rodzajów. Mimo, że brak jest podstaw do przyjęcia jakiejś formalnej hierarchii środków dowodowych z punktu widzenia ich wiarygodności i mocy, to nie można odmówić sądowi w ramachart. 233 § 1 k.p.c.uznania, iż zaoferowanie jedynie dowodu z zeznań świadków, przy braku przeszkód w przedstawieniu dowodu z dokumentu i to w przypadku czynności prawnych dokonywanych przed podmioty prowadzące działalność gospodarczą, osłabia moc dowodową dowodów ze źródeł osobowych. Dodać należy, iż szkoda miała by się wyrażać postaci utraconych korzyści (lucrum cessans). Szkoda ta ma charakter hipotetyczny, ponieważ w ramach tego pojęcia poszukujemy odpowiedzi na pytanie, jak kształtowałby się stan praw i interesów poszkodowanego, gdyby nie nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę. Należy tu jednak uwzględnić tylko takie następstwa w majątku poszkodowanego, które oceniając rzecz rozsądnie, według doświadczenia życiowego, w okolicznościach danej sprawy dałyby się przewidzieć, iż wzbogaciłyby majątek poszkodowanego. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 21 czerwca 2002 r. (IV CKN 382/00, niepubl.) przyjął, że w razie dochodzenia naprawienia szkody w postaci utraconych korzyści, musi ona być przez żądającą odszkodowania wykazana z tak dużym prawdopodobieństwem, że praktycznie w świetle doświadczenia życiowego można przyjąć, iż utrata korzyści rzeczywiście miała miejsce. Wymagania powyższe nie zostały w niniejszej sprawie spełnione.
Dlatego też Sąd Apelacyjny uznał wszystkie poczynione przez Sąd Okręgowy ustalenia za prawidłowe, przyjmując je jako podstawę faktyczną rozważań prawnych.
Przechodząc do oceny zarzutu naruszenia prawa materialnego -art. 416 k.c.stwierdzić należało, iż zarzut ten jest bezzasadny. Dla przyjęcia odpowiedzialności osoby prawnej za szkodę wyrządzoną czynem niedozwolonym na podstawieart. 416 k.c.muszą być spełnione następujące przesłanki, to jest: szkoda, wina, którą można przypisać sprawcy zdarzenia i wreszcie związek przyczynowy pomiędzy szkodą a bezprawnym zachowaniem się sprawcy. Pod pojęciem winy należy rozumieć zachowanie się cechujące się bezprawnością, z której to bezprawności sprawca zdarzenia zdaje sobie sprawę. Cywilistyczne rozumienie winy opiera się zatem na dwóch elementach: obiektywnej bezprawności i subiektywnej świadomości zawinienia. Bezprawność polega na niezgodności zachowania z normą prawa, zakazującą albo nakazującą określone zachowania. W przypadku zachowań polegających na zaniechaniu obowiązek ciążący na określonym podmiocie musi w sposób wyraźny wynikać z przepisu prawa. Świadomość zawinienia oznacza, że sprawca zdaje sobie sprawę z faktu, iż jego zachowanie jest bezprawne. Sprowadza się ona do postawienia sprawcy zarzutu, że w konkretnych okolicznościach umyślnie bądź na skutek lekkomyślności ewentualnie niedbalstwa nie dołożył należytej staranności, jakiej można wymagać od niego w danej sytuacji. W przypadku bezprawnego zaniechania, to jest niewykonania ciążącego na sprawcy obowiązku należytą staranność ustalać należy w oparciu o zasadę wyrażoną wart. 355 k.c.Powołany przepis stanowi, iż dłużnik obowiązany jest do staranności ogólnie wymaganej w stosunkach danego rodzaju, to jest takiej jakiej można wymagać od przeciętnego uczestnika obrotu prawnego w konkretnej sytuacji. Podsumowując trzeba stwierdzić, iż aby mówić, że dane zachowanie jest zawinione należy badać nie tylko, czy jest ono obiektywnie bezprawne, lecz również czy sprawca dochował należytej staranności od niego wymaganej, a jeżeli tego nie uczynił, to z jakich przyczyn.
Przenosząc powyższe rozważania na stan faktyczny sprawy trzeba wskazać, iż kwestią sporną w niniejszej sprawie jest wina pozwanej Spółdzielni oraz związek przyczynowy jaki miała ponosić strona powodowa w związku z zawinionymi jej działaniami.
Powołując się na zawinione działania pozwanej, powód powoływał się na umowę z dnia 15 lipca 2002 r. wydania 1.000 udziałów współce (...) Spółce z o.o.zawartą pomiędzyW. W.a(...)Z., którą przejęła następnie pozwana, a która niewątpliwie została uznana za nieważną w świetle orzeczenia Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej wW.z dnia 29 września 2009 r. W wyroku tym Sąd polubowny ustalił, że(...) Spółka z o.o.nie mogła skutecznie rozporządzić spornymi udziałami na rzeczW. W., gdyż nie uzyskała zgody Zgromadzenia Wspólników bądź samych wspólników na dokonanie czynności prawnej, której wartość przekraczała dwukrotnie wysokość kapitału zakładowego spółki z o.o. wymaganej z mocyart. 230 k.s.h.W świetle ówcześnie obowiązującego brzmieniaart. 230 k.s.h., brak tej zgody powodował skutek nieważności czynności prawnej, a więc nieważność wcześniejszych umów z dnia 5 lipca 2001 r. przewłaszczenia 1.000 udziałów(...) Spółki z o.o.i umowy z dnia 12 lipca 2002 r. wydania tych udziałówW. W.. Tym samym nie mógł on skutecznie rozporządzić spornymi udziałami w wykonaniu umowy z dnia 15 lipca 2002 r. w sprawie wydania tychże udziałów na rzecz(...)Z., a zatem pozwana również nie mogła stać ich właścicielem. Drugim deliktem, akcentowanym już wyraźnie w apelacji miała być umowa z dnia 22 maja 2007 r. zbycia 1.000 udziałów pomiędzy pozwaną aspółką (...)z siedzibą wH..
Sąd I instancji ustalił, że pozwana nie wiedziała o nieważności umowy przewłaszczenia i wydania udziałów zawartej pomiędzyW. W.a(...)Z.. W apelacji powód nie sformułował zarzutu naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.odnośnie do prawidłowości tego ustalenia. Budzi też wątpliwość możliwość przypisania pozwanej odpowiedzialności za działania osób wchodzących w skład organu(...)Z.mających mieć charakter deliktu w oparciu oart. 101 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze(Dz.U.2013.1443 j.t.). Również w przypadku drugiej z umów nie można mówić o zawinionym działaniu pozwanej. Zawarcie przez pozwaną bezskutecznej umowy, przy braku wiedzy o tej okoliczności, nie stanowi działania zawinionego. Sąd Okręgowy trafnie podkreślił, iż to przede wszystkim działaniaspółki (...)doprowadziły do zawarcia nieważnej umowy pomiędzy nią aW. W., gdyż to organy tej spółki winny zadbać o podjęcie uchwały w trybieart. 230 k.s.h.
Nie sposób zatem przypisać(...)z siedzibą wG.odpowiedzialności za to, że na skutek niewłaściwych działań powoda doszło do wadliwej czynności prawnej, która nie skutkowała przeniesieniem własności 1.000 udziałów na rzecz(...)z siedzibą wH.. Z okoliczności podanych na uzasadnienie powództwa nie wynikały więc żadne fakty, które mogłyby stanowić podstawę odpowiedzialności pozwanej, nie zostały udowodnione twierdzenia dotyczące bezprawności działań, które pozwana Spółdzielnia podejmowała przeciwko powodowi, a nie może ulegać kwestii, że ciężar podania okoliczności na swoją korzyść, jak również ciężar ich udowodnienia spoczywał na powodzie (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 października 2004 r. ,III CK 41/04 oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 stycznia 2001 r., II CKN 1194/00).
Kwestią zasadniczą w niniejszej sprawie, niweczącą możliwość przyjęcia odpowiedzialności pozwanej, jest brak adekwatnego związku przyczynowego. Zart. 361 § 1 k.c.wynika, że poszkodowanym w rozumieniuart. 416 k.c.jest ten kto poniósł uszczerbek pozostający w adekwatnym związku przyczynowym z zawinionym czynem sprawcy. Adekwatny związek przyczynowy stanowi nie tylko przesłankę odpowiedzialności odszkodowawczej, ale jest także kryterium wyznaczającym jej zakres. W orzecznictwie następstwo uznawane jest za normalne jeżeli w danym układzie stosunków i warunków oraz w zwyczajnym biegu rzeczy, bez zaistnienia szczególnych okoliczności szkoda jest zwykłym następstwem tego zdarzenia (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 stycznia 2006 r., II CK 372/05, SP 2008, nr 9, poz. 96). Innymi słowy normalne następstwo zdarzenia szkodzącego to skutek, który zazwyczaj i w zwykłym porządku rzeczy jest konsekwencją tego zdarzenia (por. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 lutego 2001 r., III CKN 578/00, OSNC 2001, nr 7-8, poz. 120).
Mając powyższe na uwadze nie można dopatrzyć się adekwatnego związku przyczynowego pomiędzy działaniami pozwanej (w tym wypadku umową wydania udziałów z dnia 15 lipca 2002 r. oraz zbycia udziałów z dnia 22 maja 2007 r.) a szkodą, którą strona powodowa upatruje w utracie ceny. Nawet przyjmując, że szkoda wystąpiła w majątku powoda, to została ona wywołana wyłącznie jego zawinionym działaniem, gdyż nie dopełnił on wymogów formalnych związanych z przeniesieniem własności udziałów, nie podjął też próby wyjaśnienia i uregulowania stanu prawnego własności spornych 1.000 udziałów przed ich zbyciem na rzecz(...). Brak jest również racjonalnych powodów, dla których wyraził zgodę na sprzedaż 4.800 udziałów za taką samą cenę jak w przypadku zbycia 3.800 udziałów. Uzgadnianie przez powoda ceny zbycia udziałów w negocjacjach z(...)pozostaje w oderwaniu od działań pozwanej i niewątpliwie nie pozostaje z nimi w adekwatnym związku przyczynowym w rozumieniuart. 361 § 1 k.c.Straty zatem, jakie poniósł powód, były wynikiem wyłącznie jego niewłaściwych działań oraz zaniedbań.
Wobec powyższego Sąd Apelacyjny uznał, iż zaskarżony wyrok odpowiada prawu i na podstawieart. 385 k.p.c.oddalił apelację jako pozbawioną uzasadnionych zarzutów.
O kosztach postępowania odwoławczego postanowiono zgodnie zart. 98 § 1 k.p.c.iart. 108 § 1 k.p.c.oraz przepisami§ 6 pkt. 7w zw. z§ 12 ust. 1 pkt. 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28.09.2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu(Dz. U. z 2013 r. poz. 490).