Sąd Rejonowy w Jeleniej Górze
V Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: V GC 601/13
Data wyroku: 2014-05-08 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Małgorzata DOWHANYCZ-TUROŃ
Słowa kluczowe: Umowa
Podstawa prawna: 6 kc

Sygn. akt V GC 601/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 8 maja 2014 r.
Sąd Rejonowy w Jeleniej Górze V Wydział Gospodarczy
w składzie:

Przewodniczący:

SSR Małgorzata DOWHANYCZ - TUROŃ

Protokolant: st. sekretarz sądowy Ewa Jagieła

po rozpoznaniu w dniu 24 kwietnia 2014 r. w Jeleniej Górze
na rozprawie
sprawy z powództwaP. Ł.
przeciwko(...) S.A.wI.
o zapłatę 60 542,92 zł
na skutek sprzeciwu pozwanego od nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym Sądu Rejonowego w Jeleniej Górze z dnia 30.09.2013 r. sygn. akt V GNc 1597/13, który utracił moc w całości

I
powództwo oddala w całości,

II
zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 3.617,00 zł tytułem kosztów postępowania, w tym kwotę 3.600,00 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego.

Sygn. akt V GC 601/13

UZASADNIENIE
P. Ł.prowadzący działalności gospodarczą podfirmą (...)wT.w pozwie skierowanym przeciwko(...) S.A.wI.wniósł o zasądzenie kwoty 60.542,92 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 07.07.2012 r. oraz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego oraz 17 zł tytułem opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.
W uzasadnieniu podniósł, że strony łączyła umowa z dnia 01.10.2010 r. tzw. kontrakt menadżerski. Niezależnie od wynagrodzenia z tytułu wykonywania umowy powodowi przysługiwała na podstawie § 5 ust. 5 umowy premia w przypadku osiągnięcia przez spółkę rocznego zysku netto w wysokości nie niższej niż 500.000,00 zł obliczona procentowo jako 3% zysku netto spółki za poszczególny okres obrachunkowy. Warunkiem otrzymania premii było zwiększenie zysku strony pozwanej o minimum 500.000,00 zł rocznie. Powód podał, że z rachunku zysków i strat strony pozwanej wynika, że osiągnęła zysk netto w 2011 r. w kwocie 2.018.097,53 zł i był większy od zysku netto za 2010 r., bowiem wówczas wynosił 254.726,96 zł. Zatem powód obliczył 3% z 2.018.097,53 zł co dało wynik 60.542,92 zł. Wskazał, że wzywał stronę pozwaną do zapłaty tejże kwoty jednakże bezskutecznie. Dodał, iż zasądzenia odsetek ustawowych domaga się w terminie 14 dni od daty zatwierdzenia sprawozdania finansowego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie z dniu 22.06.2012 r. Zaznaczył również, że strona pozwana z dniem 04.11.2010 r. ujawniła w KRS przekształcenie się jej ze spółki z o.o.
Sąd Rejonowy w Jeleniej Górze Wydział V Gospodarczy w sprawie V GNc 1597/13 dnia 30.09.2013 r. wydałnakaz zapłaty w postępowaniu upominawczymzgodnie z żądaniem pozwu.
Pozwana wsprzeciwie od w/w nakazu zapłatyzaskarżyła go w całości oraz wniosła o oddalenie powództwa, zasądzenie kosztów procesu w tym kosztów zastępstwa prawnego wg norm przepisanych.
W uzasadnieniu sprzeciwu pozwana zarzuciła, że nie doszło do skutecznego zawarcia umowy pomiędzy stronami albowiem do składania oświadczeń woli w imieniu pozwanej uprawnionych zgodnie z KRS jest dwóch członków zarządu tymczasem umowę z powodem podpisał tylko jeden w osobieM. S.. Ponadto spółka zarzuciła, że powód nienależycie wykonywał powierzone mu obowiązki, co w efekcie doprowadziło do zaprzestania współpracy pomiędzy stronami. Twierdziła, że wielokrotnie wzywała powoda do należytego wykonywania obowiązków umownych i pismem z dnia 18.10.2013 r. odstąpiła od umowy.
Sąd ustalił następujący stan faktyczny :
Strony są przedsiębiorcami.
(...) Sp. z o.o.wI.do której reprezentacji jednoosobowo był uprawnionyM. S.przekształciła się w(...) S.A.wI.do której reprezentacji uprawnionych jest dwóch członków zarządu tj.M. S.iE. B., co odnotowano w KRS dnia 04.11.2010 r.
(odpis KRS k.12-16, 59-68, zaświadczenie z CEiDG k. 10-11, wyciągi z MSiG k.115-118, odpis pełny z KRS k.200-206)
W dniu 01.10.2010 r. strony po około dwumiesięcznym okresie negocjacji warunków współpracy zawarły umowę - kontrakt menadżerski.
W § 2 umowy strony określiły przedmiot umowy w którym wskazały, że zleceniobiorca przyjmuje do wykonania niezbędne czynności w celu wykonania na rzecz zleceniodawcy prac w zakresie marketingowo-sprzedażowym oraz pracOddziału (...)K.. Zleceniobiorca będzie miał prawo do posługiwania się tytułem Dyrektor Oddziału, Prokurent.
W § 2 ust. 6 punkty od a) do z) kontraktu strony wskazały za co w szczególności zleceniobiorca odpowiada.
Zgodnie z § 5 ust. 5 umowy niezależnie od wynagrodzenia określonego w ust. 1 w przypadku osiągnięcia rocznego zysku netto przez Spółkę w wysokości nie niższej niż 500.000,00 zł zleceniodawca wypłaci na rzecz zleceniobiorcy procentową prowizję stanowiącą premię w wysokości 3% zysku nettospółki (...)za poszczególny okres obrachunkowy spółki w czasie trwania umowy, w ciągu 14 dni od daty zatwierdzenia sprawozdania finansowego za poszczególny okres obrachunkowy. Strony dopuszczają wystawienie faktury zaliczkowej w ramach omawianej prowizji marketingowej w ciągu 14 dni od daty zatwierdzenia wyniku finansowego przez Radę Nadzorcząspółki (...).
Jak stanowił § 5 ust. 10 umowy warunkiem otrzymania premii jest zwiększenie zysku zleceniodawcy przez zleceniobiorcę o minimum 500.000,00zł rocznie, przy czym nieosiągnięcie zakładanego wzrostu zmniejsza premię o odpowiednio 20% jej wysokości w przedziałach co 50.000 zł i likwiduje ją całkowicie przy wzroście zysku o kwotę poniżej 250.000 zł.
(umowa stron k.17-25)
Powód przystąpił do wykonywania umowy stron z dniem 01.10.2010 r. Miał zadaniowy czas pracy. W siedzibie strony pozwanej i oddziale wK.nie przebywał więc codziennie. Wyjeżdżał często w podróże służbowe i cały czas pozostawał w kontakcie e-mailowym i telefonicznym z innymi pracownikami pozwanej. Powód spotykał się z dotychczasowymi klientami pozwanej aby zwiększyć ich dotychczasowe zamówienia oraz starał się pozyskać nowych klientów. Pozyskał nowych klientów tj.(...), włoskie firmy(...),(...), francuskąfirmę (...)i jedną firmę zeS.. Natomiast dotychczasowy partner handlowy pozwanej –firma (...)złożyła jednokrotnie większe zamówienie.
Strony prowadziły korespondencję e-mailową w której wzywały się do wykonywania umowy stron zgodnie z jej postanowieniami.
Powód dnia 05.03.2013 r. otrzymał pismo od strony pozwanej w którym został poproszony o zwrot służbowego sprzętu (samochód, laptop, telefon, aparat fot.) i poinformowany, że decyzją zarządu spółki nie wolno mu od dnia następnego reprezentować jej w jakiekolwiek formie.
Zysk netto strony pozwanej za 2010 r. wyniósł 254.726,96 zł.
Zysk netto strony pozwanej za 2011 r. wyniósł 2.018.097,53 zł.
Powód dnia 26.06.2013 r. wzywał stronę pozwaną do zapłaty kwoty dochodzonej pozwem jednakże bezskutecznie.
Pismem z dnia 24 września 2013 r. strona pozwana wezwała powoda do wykonania obowiązków określonych w § 2 ust. 4-7 umowy w terminie 7 dni pod rygorem odstąpienia od umowy.
W odpowiedzi z dnia 10.10.2013 r. powód wskazał na czynności zarządu z marca 2013 r., a nadto zarzucił nie wykonanie przez stronę pozwaną szeregu zapisów kontraktu stron.
Strona pozwana pismem z dnia 18.10.2013 r. złożyła powodowi oświadczenie o odstąpieniu od umowy z dnia 01.10.2013 r.
W odpowiedzi z dnia 29.10.2013 r. powód zakwestionował możliwość odstąpienia od umowy, podkreślił, że uniemożliwiono mu wykonanie obowiązków wynikających z kontraktu i wezwał pozwaną do wywiązania się z warunków umowy.
(protokół(...)k.26-38, sprawozdanie RN k. 39-40, kopia rachunku zysków i strat k. 41, wezwanie do zapłaty k. 47-49, korespondencja e-mail k. 42-46,81-98, pismo pozwanej k. 98-99, pisma powoda k.100, 114, oświadczenie o odstąpieniu k.101-102, sprawozdania finansowe k.142-194, wyniki finansowe(...) S.A.za 2012 k.214, zeznania świadków :A. L.k.216-216v,A. S.k.216v-217v,M. D.k.217 v-218v, przesłuchanie : powoda k.218v-219v, strony pozwanej k.219v-220v)
Sąd zważył, co następuje :
Zgromadzone w sprawie dowody (z dokumentów oraz zeznań świadków) były w ocenie Sądu wiarygodne. Strony nie kwestionowały tegoż ich waloru, a i Sąd nie dopatrzył się przesłanek do zdeprecjonowania ich mocy dowodowej. Zdaniem Sądu dowód z przesłuchania stron należało w niniejszym postępowaniu potraktować z dużą ostrożnością i przydać walor wiarygodności twierdzeniom reprezentanta pozwanej spółki oraz powoda tylko w zakresie w jakim były ze sobą spójne i pokrywały się z wiarygodnymi dowodami z dokumentów i z wiarygodnymi zeznaniami świadków albowiem oczywiste jest, że przesłuchanie stron jest dowodem obarczonym subiektywizmem postrzegania i dążeniem do uzyskania dla siebie korzystnego rozstrzygnięcia.
Sąd nie podzielił zarzutu strony pozwanej jakoby nie doszło do skutecznego zawarcia umowy pomiędzy stronami w dniu 01.10.2010 r. Twierdziła ona, że do składania oświadczeń woli w imieniu pozwanej uprawnionych zgodnie z KRS jest dwóch członków zarządu tymczasem umowę z powodem podpisał tylko jeden w osobieM. S.. Zarzut ten zdaniem Sądu był nietrafny ponieważ z wiarygodnych dowodów z dokumentów wynikało jednoznacznie, iż(...) Sp. z o.o.wI.do której reprezentacji jednoosobowo był uprawnionyM. S.(i który zawarł w imieniu spółki umowę z powodem) przekształciła się w(...) S.A.wI.do której reprezentacji uprawnionych jest dwóch członków zarządu tj.M. S.iE. B.. Istotne przy tym jest, że przekształcenie i zmianę sposobu reprezentacji spółki odnotowano w KRS dnia 04.11.2010 r. Zatem wobec powyższego stwierdzić jednoznacznie należało, że w dacie zawarcia kontraktu stron tj. 01.10.2010 r.M. S.był umocowany do skutecznego zawarcia umowy z powodem.
Pomimo powyższego powództwo nie zasługiwało zdaniem Sądu na uwzględnienie albowiem powód nie udowodnił w niniejszym postępowaniu, iż zostały spełnione wszystkie przesłanki z § 5 ust. 5 i 10 umowy stron.
Sąd miał na uwadze, że zgodnie z przepisemart. 3 k.p.c., strony i uczestnicy postępowania obowiązani są dawać wyjaśnienia co do okoliczności sprawy zgodnie z prawdą i bez zatajania czegokolwiek oraz przedstawiać dowody. Przepis ten nie nakłada zatem na sąd obowiązku dążenia do wykrycia prawdy obiektywnej (materialnej) bez względu na procesową aktywność stron. Wręcz przeciwnie, przy rozpoznawaniu sprawy rzeczą sądu nie jest zarządzenie dochodzeń w celu uzupełnienia lub wyjaśnienia twierdzeń stron i wykrycia środków dowodowych pozwalających na ich udowodnienie ani też sąd nie jest zobowiązany do przeprowadzenia z urzędu dowodów zmierzających do wyjaśnienia okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy (art. 232 k.p.c.). Obowiązek przedstawienia dowodów spoczywa na stronach (art. 3 k.p.c.), a ciężar udowodnienia faktów mających dla rozstrzygnięcia sprawy istotne znaczenie (art. 227 k.p.c.) spoczywa na stronie, która z faktów tych wywodzi skutki prawne (art. 6 k.c.). Adresatem normy zawartej wart. 3 k.p.c.są strony a nie sąd. Sąd nie ma obowiązku działania z urzędu w postępowaniu, prowadzonym z udziałem podmiotów profesjonalnie zajmujących się działalnością gospodarczą, tym bardziej gdy są reprezentowani przez pełnomocników zawodowych, co jest zgodne z obecnymi tendencjami w ukształtowaniu kontradyktoryjnego postępowania sądowego (vide :wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 kwietnia 2007 r. II CSK 22/2007).
Sąd miał na uwadze, że strony łączyła umowa - kontrakt menedżerski zawarta w dniu 01.10.2010 r. Strony po długim okresie negocjacji, dobrowolnie i w sposób kompleksowy ułożyły łączący je stosunek prawny zgodnie z zasadą swobody umów. Wymagały też od siebie, aby umowa była realizowana zgodnie z jej zapisami. Jak wynika bowiem zart. 354 § 1 k.c.dłużnik powinien wykonać zobowiązanie zgodnie z jego treścią i w sposób odpowiadający jego celowi społeczno-gospodarczemu oraz zasadom współżycia społecznego, a jeżeli istnieją w tym zakresie ustalone zwyczaje - także w sposób odpowiadający tym zwyczajom. Natomiast wedle brzmienia § 2 tegoż przepisu w taki sam sposób powinien współdziałać przy wykonaniu zobowiązania wierzyciel.
Powód twierdził, że niezależnie od wynagrodzenia z tytułu wykonywania umowy na podstawie § 5 ust. 5 umowy przysługuje mu premia w przypadku osiągnięcia przez spółkę rocznego zysku netto w wysokości nie niższej niż 500.000,00 zł obliczona procentowo jako 3% zysku netto spółki za poszczególny okres obrachunkowy. Warunkiem otrzymania premii było zwiększenie zysku strony pozwanej o minimum 500.000,00 zł rocznie. Powód podał, że z rachunku zysków i strat strony pozwanej wynika, że osiągnęła zysk netto w 2011 r. w kwocie 2.018.097,53 zł i był większy od zysku netto za 2010 r., bowiem wówczas wynosił 254.726,96 zł. Zatem powód obliczył 3% z kwoty 2.018.097,53 zł co dało wynik 60.542,92 zł.
W ocenie Sądu dowody zgromadzone w niniejszej sprawie jednoznacznie wskazywały, że powodowi premia nie przysługuje. Konkluzja taka wynikała zdaniem Sądu wprost z zapisów łączącej strony umowy-kontraktu menedżerskiego. Zważyć w tym zakresie należało na § 5 ust. 5 umowy stanowiący, że niezależnie od wynagrodzenia określonego w ust. 1 w przypadku osiągnięcia rocznego zysku netto przez Spółkę w wysokości nie niższej niż 500.000,00 zł zleceniodawca wypłaci na rzecz zleceniobiorcy procentową prowizję stanowiącą premię w wysokości 3% zysku nettospółki (...)za poszczególny okres obrachunkowy spółki w czasie trwania umowy, w ciągu 14 dni od daty zatwierdzenia sprawozdania finansowego za poszczególny okres obrachunkowy. Strony dopuszczają wystawienie faktury zaliczkowej w ramach omawianej prowizji marketingowej w ciągu 14 dni od daty zatwierdzenia wyniku finansowego przez Radę Nadzorcząspółki (...). Nadto istotna była treść § 5 ust. 10 umowy wyraźnie nawiązującego do § 5 ust. 5 w którym strony wskazały, iż warunkiem otrzymania premii jest zwiększenie zysku zleceniodawcy przez zleceniobiorcę o minimum 500.000,00zł rocznie, przy czym nieosiągnięcie zakładanego wzrostu zmniejsza premię o odpowiednio 20% jej wysokości w przedziałach co 50.000 zł i likwiduje ją całkowicie przy wzroście zysku o kwotę poniżej 250.000 zł.
Sąd dokonując wykładni zobowiązania stron miał na uwadze, że wówczas gdy przedmiotem wykładni jest oświadczenie woli ujęte w formie pisemnej, jego sens ustala się przyjmując za podstawę wykładni przede wszystkim tekst dokumentu. Podstawowa rola przypada wtedy językowym regułom znaczeniowym. Wykładni poszczególnych wyrażeń dokonuje się z uwzględnieniem kontekstu, w tym także związków treściowych występujących między zawartymi w tekście postanowieniami. Takowej wykładni Sąd analizując sporny kontrakt dokonał. Doszedł przy tym do wniosku, że został on sporządzony w sposób jasny i zrozumiały, co nie prowadziło do żadnych wątpliwości interpretacyjnych. Oczywistym jest, że użycie reguł wykładni nie może doprowadzić do ustaleń całkowicie sprzecznych z treścią umowy (vide :wyrok S.A. w Warszawie z dnia 2011-02-03 VI ACa 958/10).
W ocenie Sądu stanowisko powoda pozostawało w sprzeczności z treścią zapisów umowy łączącej strony nie wziął on bowiem pod uwagę konieczności wykonania warunku od którego wypłata premii była uzależniona. Jakkolwiek bowiem wypełniona niewątpliwie została przesłanka z § 5 ust. 5 kontraktu (ponieważ zysk netto strony pozwanej za 2010 r. wyniósł 254.726,96 zł a zysk netto strony pozwanej za 2011 r. wyniósł 2.018.097,53 zł), to jednak samoistne jej wypełnienie nie dawało żadnych podstaw do domagania się wypłaty spornej premii. Istotny i nierozerwalnie związany bowiem z zapisem § 5 ust. 5 był zapis § 5 ust. 10 statuujący warunek aktualizacji premii. Rzeczony zapis brzmiał jednoznacznie : „warunkiem otrzymania premii jest zwiększenie zysku zleceniodawcy

    przez zleceniobiorcęo minimum 500.000,00 zł rocznie”. Zatem zleceniobiorca czyli powód chcąc skutecznie domagać się wypłaty premii winien był udowodnić, że na skutek jego działań zwiększył się zysk zleceniodawcy o min. 500.000,00 zł rocznie. Tymczasem w niniejszym postępowaniu brak było takowych dowodów i strona pozwana przeczyła, aby powód dokonał swoimi działaniami takowego zwiększenia rocznego zysku. W toku przeprowadzonego postępowania dowodowego wskazywano co prawda na fakt pozyskania przez powoda nowych klientów i zwiększenie zamówień od dotychczasowych. Z treści zeznań świadków i przesłuchania stron wynikało bowiem, iż pozyskał nowych klientów tj.(...), włoskie firmy(...)i(...),(...), francuskąfirmę (...)i jedną firmę zeS.. Natomiast dotychczasowy partner handlowy pozwanej –firma (...)złożyła jednokrotnie większe zamówienie. Jednakże brak było jakiegokolwiek dowodu wskazującego na to jak jego działania w tym zakresie przekładały się kwotowo na zwiększenie rocznego zysku pozwanej spółki, a tym bardziej, iż zwiększenie to przekroczyło 500.000,00 zł. Powód nie zaoferował Sądowi takowego dowodu mimo tego że zarówno z treści jego przesłuchania jak i przesłuchania strony pozwanej wynikało, iż po weryfikacji zapisów systemu księgowego pozwanej i korespondencji handlowej powoda informacje takowe udałoby się ustalić, ale dotychczas nikt tego nie sprawdzał i nie obliczał.
Wobec powyższego orzeczono jak w punkcie I wyroku.
O kosztach postępowania Sąd orzekł w punkcie II wyroku w oparciu o treśćart. 98 § 1 i 3 k.p.c.stanowiącego o obowiązku uiszczenia kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego przez stronę przegrywającą spór, co w niniejszym postępowaniu obligowało powoda do ich uiszczenia. Wysokość zasądzonych w punkcie II wyroku kosztów opiewała na łączną kwotę 3 617,00 zł albowiem na podstawie § 6 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (…) koszty te wynosiły 3.600,00 zł, zaś opłata skarbowa od pełnomocnictwa opiewała na 17 zł.
Sąd podczas rozprawy w dniu 24.04.2014 r. oddalił wniosek dowodowy z punktu 9 odpowiedzi na sprzeciw albowiem skład zarządu pozwanej spółki w dacie zawierania umowy z powodem i fakt jej późniejszego przekształcenia został wykazany dowodami z dokumentów i nie było potrzeby korzystania w tym celu z akt rejestrowych spółki.