Sąd Apelacyjny w Łodzi
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 1440/13
Data wyroku: 2014-05-21 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Anna Cesarz, Lilla Mateuszczyk, Joanna Walentkiewicz-Witkowska
Podstawa prawna: art. 271 ksh

Sygn. akt I ACa 1440/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 21 maja 2014 roku
Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

Sędzia S.A. Joanna Walentkiewicz - Witkowska

Sędziowie:

S.A. Lilla Mateuszczyk
S.A. Anna Cesarz

Protokolant:

st. sekr. sąd Katarzyna Olejniczak

po rozpoznaniu w dniu 8 maja 2014 roku w Łodzi
na rozprawie
sprawy z powództwaB. M. (1)iA. M. (1)
przeciwkoM.- Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą wP.
o rozwiązanie spółki
na skutek apelacji powodów
od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi
z dnia 17 lipca 2013 roku, sygn. akt X GC 161/13
1/ oddala apelację;
2/ zasądza od solidarnie odB. M. (1)iA. M. (1)na rzecz(...) – Spółkiz ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą wP.kwotę 360 (trzysta sześćdziesiąt) złotych tytułem kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.
Sygn. akt I ACa 1440/13

UZASADNIENIE
Zaskarżonym wyrokiem z dnia 17 lipca 2013 r. Sąd Okręgowy w Łodzi w sprawie z powództwaB. M. (1)iA. M. (1)przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwP.o rozwiązanie spółki oddalił powództwo (pkt 1) oraz zasądził solidarnie od powodów na rzecz pozwanej kwotę 577 zł tytułem zwrotu kosztów procesu (pkt 2).
Powyższe rozstrzygnięcie zostało oparte na ustaleniach faktycznych,z których wynika, że w dniu 14 grudnia 2006 r. powodowieB. M. (1)iA. M. (1)zawarli zA. P. (1)umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą(...)z siedzibą wP.. Zgodnie z umową przedmiot działalności spółki stanowi m.in. przetwarzanie odpadów metalowych, włączając złom, przetwarzanie odpadów niemetalowych, włączając wyroby wybrakowane, sprzedaż hurtowa odpadów i złomu oraz gospodarowanie odpadami. Kapitał zakładowy spółki wynosi 50.000 zł i został podzielony na 200 udziałów po 250 zł każdy, przy czymA. P. (1)objął 102 udziały na łączną kwotę 25.500 zł, a powodowieB. M. (1)iA. M. (1)objęli po 49 udziałów w łącznych kwotach po 12.250 zł. Zgodnie z umową spółki każdy udział uprawnia do jednego głosu na zgromadzeniu wspólników oraz do dywidendy określonej przez to zgromadzenie. Uchwały podjęte przez zgromadzenie wspólników zapadają bezwzględną większością głosów. Umowa spółki przewidywała, że udział może być umorzony za pisemną zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę. Umorzenie udziału wymaga również zgody zgromadzenia wspólników, wyrażonej w uchwale podjętej większością 2/3 głosów, określającej podstawę prawną umorzenia oraz wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział, które nie może być niższe od wartości księgowej udziału. Zgromadzenie wspólników może zobowiązać wspólników do wnoszenia dopłat proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów, jednorazowo maksymalnie do 10 - krotnej wartości nominalnej tych udziałów. W świetle umowy spółki udziały są zbywalne i mogą być zastawiane, przy czym zbycie i zastawienie udziału wymaga zgody zarządu w formie pisemnej. W umowie przewidziano również, że zgromadzenie wspólników może w całości lub w części wyłączyć od podziału czysty zysk, przeznaczając go na kapitał rezerwowy i zapasowy lub na wszelkie inne fundusze, w tym celowe. Pierwszym członkiem zarządu spółki ustanowiono w umowie na trzyletnią kadencję powódkęB. M. (1), jako prezesa zarządu.
WspólnikA. P. (1)był zatrudniony w pozwanej spółce na stanowisku dyrektora naczelnego na podstawie umowy o pracę z dnia1 marca 2007 r. Oświadczeniem powódkiB. M.z dnia 6 kwietnia 2011 r. umowa ta została rozwiązana bez wypowiedzenia z powodu ciężkiego naruszenia obowiązków pracowniczych, polegającego na naruszeniu dyscypliny pracy oraz ustalonego porządku w spółce. W tym czasie pomiędzy wspólnikami będącymi powodami w niniejszej sprawie, a wspólnikiemA. P.powstał konflikt, skutkujący brakiem porozumienia co do zmian organizacyjnych w spółce i jej dofinansowania. PowódkaB. M., działając w imieniu pozwanej spółki, pismem z dnia 6 kwietnia 2011 r. wypowiedziała równieżA. P.umowę dzierżawy zawartą w dniu 29 grudnia 2006 r. WspólnikA. P.w dniu 18 kwietnia 2011 r. złożył odwołanie od rozwiązania umowy o pracę bez wypowiedzenia do Sądu Rejonowego w Płocku IV Wydziału Pracyi(...).
W dniach 9 maja 2011 r. i 12 maja 2011 r. powódkaB. M.złożyła w imieniu spółki w Prokuraturze Rejonowej w Płocku zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przestępstw przez wspólnikaA. P.na szkodę(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwP.. Postanowieniem Prokuratora Rejonowego w Płocku z dnia 15 czerwca 2011 r. odmówiono wszczęcia dochodzenia.
Na Zgromadzeniu Wspólników pozwanej spółki w dniu 10 maja 2011 r. podjęto uchwały o odwołaniu z funkcji prezesa zarządu powódkiB. M.i powołaniu nowego składu zarządu w osobachD. G., jako prezesa orazM. C.iM. M., jako członków zarządu. Uchwały zostały podjęte większością 102 głosów posiadanych przez wspólnikaA. P., wobec 98 głosów przeciwko uchwałom, oddanym przez powodów. Powodowie zgłosili również do protokołu sprzeciwy wobec podjętych uchwał.
Nowo powołany zarząd spółki w dniach 11 maja 2011 r. i 24 maja 2011 r. rozwiązał z powodami umowy o pracę zawarte w dniu 1 marca 2007 r. bez zachowania okresu wypowiedzenia z powodu ciężkiego naruszenia podstawowych obowiązków pracowniczych. W związku z tym powódA. M.w dniu 24 maja 2011 r. wniósł do Sądu Rejonowego w Płocku IV Wydziału Pracy i Ubezpieczeń Społecznych pozew przeciwko spółce, domagając się odszkodowania w kwocie 10.935,40 zł. W dniu 15 czerwca 2011 r. z pozwem przeciwko spółce o przywrócenie do pracy wystąpiła również powódkaB. M..
Ponadto nowo powołany zarząd pismem z dnia 11 maja 2011 r. wezwał powódkęB. M.do zwrotu dokumentacji wyniesionej z siedziby spółki oraz do rozliczenia i zwrotu pobranej gotówki z kas poszczególnych skupów złomu, natomiast zarządzeniem z dnia 12 maja 2011 r. wprowadził zakaz przekazywania wspólnikom wszelkich informacji dotyczących funkcjonowania(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwP.. Pismem z dnia 16 maja 2011 r. pozwana spółka zgłosiła do Komendy Miejskiej Policji wP.zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przestępstw na szkodę spółki przez powodów.
Powodowie w maju 2011 r., po odwołaniu powódki z funkcji prezesa zarządu, zwracali się do nowo powołanego zarządu pozwanej spółki o przeprowadzenie inwentaryzacji w punktach skupu złomu należących do spółki, przedstawienie stanów magazynowych na dzień 9 maja 2011 r., rozliczenie zaliczek za miesiąc maj 2011 r. i udostępnienie dokumentacji księgowej spółki.
Na zgromadzeniach wspólników pozwanej spółki w dniach 1 czerwca 2011 r. i 3 czerwca 2011 r. głosami większościowego wspólnikaA. P.podjęte zostały uchwały w przedmiocie zaciągnięcia przez spółkę kredytu w kwocie 300.000 zł z przeznaczeniem na potrzeby bieżącej działalności spółki, ustalenia wysokości uposażenia dla członków zarządu oraz wyrażenia zgody na ustanowienie hipoteki na nieruchomości należącej do spółki, w celu zabezpieczenia kredytu bankowego. Powodowie głosowali przeciwko podjęciem tych uchwał i zażądali zaprotokołowania sprzeciwów.
W dniu 24 czerwca 2011 r. odbyło się zgromadzenie wspólników pozwanej spółki, którego przedmiotem miało być omówienie bieżącej sytuacji finansowej spółki oraz planów jej dalszej działalności. Zarząd spółki odmówił udzielenia tych informacji do czasu przekazania przez powodów dokumentacji księgowej i pozostałych dokumentów spółki. W trakcie zgromadzenia powodowie zgłosili wniosek o podjęcie uchwały o zaprzestaniu kontynuowania działalności spółki, jednak większościowy wspólnikA. P.zagłosował przeciwko tej uchwale, w związku z czym nie weszła ona w życie. WspólnikA. P.nie zgodził się na zakończenie działalności spółki i poinformował powodów, że do czasu rocznego sprawozdania zarządu z działalności spółki za rok 2011 nie jest zainteresowany sprzedażą swoich udziałów w spółce ani odkupieniem udziałów pozostałych wspólników.
W dniu 1 lipca 2011 r. pozwana spółka uzyskała zgodę(...)Jednostki Wdrażania Programów Unijnych na przedłużenie do dnia 30 czerwca 2012 r. realizacji projektu „Rozbudowy lokalu usługowego i parku maszynowego oraz zakupu wyposażenia komputerowego i usług marketingowo - reklamowych wfirmie (...), współfinansowanego z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, na podstawie umowy podpisanej przez pozwaną spółkę w dniu 8 grudnia 2010 r.
Powodowie w piśmie z dnia 7 września 2011 r. ponownie zwrócili się do zarządu pozwanej spółki o udzielenie informacji związanych z działalnością spółki, w odpowiedzi z dnia 12 września 2011 r. zarząd odmówił udzielenia większości z żądanych informacji, obawiając się ich wykorzystania przez powodów ze szkodą dla spółki.
Podczas zgromadzenia wspólników pozwanej spółki w dniu 17 października 2011 r. głosami większościowego wspólnikaA. P.podjęto uchwałę nakładającą na wspólników spółki obowiązek wniesienia dopłat w wysokości 2.500 zł na każdy posiadany udział, w terminie do dnia 24 października 2011 r. Zgodnie z uchwałą, celem dopłat była realizacja planowanych inwestycji, prowadzenie działalności bieżącej oraz spłata zobowiązań wobec wspólników. Powodowie głosowali przeciwko tej uchwale i wnieśli co do niej sprzeciwy. Na omawianym zgromadzeniu podjęto również uchwałę o wyrażeniu przez wspólników zgody na zwrot pożyczek udzielonych spółce na podstawie umów z dnia 2 kwietnia 2007 r. i z dnia 16 kwietnia 2007 r. Wspólnik większościowyA. P.nie zgodził się na wprowadzenie do porządku obrad zgromadzenia dodatkowego punktu dotyczącego omówienia bieżącej sytuacji spółki, zaproponowanego przez powodów, z uwagi na fakt prowadzenia przez powodów działalności konkurencyjnej pod nazwą(...).
W dniu 30 marca 2012 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wP.. Na zgromadzeniu tym głosowano nad uchwałami, które ostatecznie z uwagi na brak wymaganej ilości głosów nie zostały podjęte: tj. w sprawie odwołania prezesa zarządu spółkiD. G., odwołania członka zarząduspółki (...),M. M., powołania do pełnienia funkcji prezesa zarząduB. M. (1), powołania do pełnienia funkcji członka zarząduK. P.. Z uwagi na ilość głosów nie zostały także podjęte uchwaływ sprawie wyrażenia zgody na dobrowolne umorzenie wszystkich udziałów wspólnikówB. M. (1)iA. M. (1)za wynagrodzenie w kwocie 774.984 zł. Natomiast pojęto uchwałę o powołaniu pełnomocnika do zawierania umów między spółką a członkiem zarządu oraz do reprezentowania spółki w sporze z członkiem zarządu w osobieA. P. (1). PowódA. M. (3)głosował przeciwko uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu podnosząc, że istnieje duży konflikt pomiędzy wspólnikami spółki a jeden z nich nie powinien być pełnomocnikiem spółki. Na zgromadzeniu tym podjęto także uchwałęw sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez pozwaną spółkę jednorazowego zobowiązania do kwoty nie większej niż 600.000 zł albo kilku zobowiązań, z których każde jest większe niż 50.000 zł przy czym ich suma nie przekracza 600.000 zł. PowódA. M. (3)głosował przeciwko uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu wskazując na konflikt pomiędzy wspólnikami oraz brak wiedzy co do przeznaczenia zaciągniętego zobowiązania i brak uzasadnienia dla jego podjęcia.
Na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników pozwanej spółki w dniu 30 maja 2012 r. głosowano na uchwałą nr 1 w sprawie udzielenia wspólnikom przez zarząd spółki w terminie 7 dni informacji w przedmiocie bieżącej sytuacji finansowej, w tym podanie informacji w zakresie wyceny spółki z uwzględnieniem jej aktywów netto przypadających na jeden udział, zobowiązań spółki, wyników finansowych spółki, przedstawienia pełnego sprawozdania finansowego spółki za 2011 rok a także nad uchwała nr 2 w sprawie przedstawienia wspólnikom przez zarząd spółki w terminie 7 dni szczegółowej dokumentacji dotyczącej bieżącej sytuacji finansowej w tym sprawozdania finansowego, wraz z możliwością uzyskania kopii dokumentów. Z uwagi na brak wymaganej ilości głosów uchwały te nie zostały podjęte. Powodowie zgłosili sprzeciwy do powyższych uchwał uzasadniając, że są pozbawieni prawa kontroli i działalności spółki jak również wykluczeni od prowadzenia jej spraw. Z informacji, jakie posiadają w spółce, mogło dochodzić do działań sprzecznych z interesami wszystkich wspólników, dlatego podjęcie tych uchwał jest konieczne.
Na zgromadzeniu tym powodowie zostali poinformowani, że wspólnikA. P. (1)głosował przeciw ww. uchwałom z uwagi na fakt, iżA. M. (1)prowadzi działalność konkurencyjną wobec spółki, a nadto powodowie nie rozliczyli się wobec spółki z pobranych pieniędzy jak również nie zwrócono do spółki zagarniętych dokumentów księgowych. Powodom wskazano również, że głosowanie przeciwko uchwałom było konieczne ze względu na dobro spółki. Powodowie oświadczyli, że nie udostępnienie im informacji na temat spółki od ponad roku uważają za działania dyskredytujące ich jak również dyskryminujące. Jest to celowe działanie zarządu jak i wspólnika większościowego. Wielokrotne próby przeprowadzenia wspólnych inwentaryzacji jak również pisemne wezwania do wspólnego rozliczenia kierowanie do organów spółki przez powódkę nie odniosły żadnego skutku. Nic im nie wiadomo o nie zwróceniu pieniędzy. Powodowie wskazali, że udało im się zdobyć informacje, żeA. P. (1)prowadzi również działalność konkurencyjną tj. handel złomem.
Pismem z dnia 14 czerwca 2012 r. powodowie wezwali zarząd pozwanej spółki do wyjaśnienia m.in., jakie są wyniki finansowe spółki za rok 2012 na stan z dnia 14 czerwca 2012 r., czy prognoz i planów finansowych na 2012 r., a także do przedstawienia wyników finansowych spółki na stan z dnia 14 czerwca 2012 r. oraz umożliwienia sporządzenia bilansu za 2012 r. według stanu na dzień 14 czerwca 2012 r. dla swego użytku.
W odpowiedzi zarząd pozwanej spółki poinformował powodów, że odmawia udzielenia odpowiedzi na pytania dotyczące bieżącej działalności spółki oraz odmówił prawa wglądu do dokumentów finansowych. Poinformował, że dnia 15 czerwca 2012 r. zostały wysłane do wszystkich wspólników pozwanej spółki zaproszenia na Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników, które odbędzie się 30 czerwca 2012 r.
W dniu 2 lipca 2012 r. zostało wznowione Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników z dnia 30 czerwca 2012 r., na którym została podjęta uchwała nr 1/07/2012 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2011. Wspólnicy pozwanej spółki zatwierdzili załączone do uchwały sprawozdanie finansowe za 2011 rok. Uchwałą nr 3/07/2011 ustalono, że zysk w wysokości 232.675,06 zł wykazany w rachunku zysków i strat za 2011 r. zostanie przeznaczony w kwocie 12.253,20 zł na pokrycie strat za lata ubiegłe, w kwocie 220.421,86 zł na fundusz rezerwowy z przeznaczeniem na działalność bieżącą spółki oraz na cele inwestycyjne. Wspólnicy mniejszościowi zgłosili sprzeciw o treści: kolejny rok wspólnicy pozbawienie są udziału w zyskach, pomimo, że kolejny rok spółka przynosi zyski. Na zgromadzeniu tym powodowie zawnioskowali o przedstawienie propozycji przezA. P. (1)w przedmiocie polubownego rozwiązania spółki, ewentualnie odkupienia udziałów wspólników mniejszościowych, innej propozycji rozwiązania sytuacji konfliktowej pomiędzy wspólnikami.
W sierpniu 2012 r. powodowie złożyli do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy wniosek o zobowiązanie Zarządu pozwanej spółki do udzielenia wyjaśnień dotyczących bieżącej działalności spółki oraz udostępnienia wglądu do dokumentów spółki jak również umożliwienia sporządzenia bilansu na własne potrzeby.
W dniu 30 listopada 2012 r. powodowie zwrócili się do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy XIV Wydziału Gospodarczego KRS o zobowiązanie zarządu pozwanej spółki do udostępnienia do wglądu dokumentów spółki oraz udzielenia informacji dotyczących bieżącej działalności spółki.
Na dzień 31 grudnia 2012 r. aktywa trwałe pozwanej spółki wynosiły 826.207,85 zł, przychody netto ze sprzedaży 9.054.528,21 zł, zysk ze sprzedaży 42.479,02 zł.
Postanowieniem z dnia 8 lutego 2013 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy wW., XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zobowiązał zarząd pozwanej spółki do udostępnienia do wglądu powodom dokumentów będących podstawą do ustalenia wyników finansowych spółki na dzień 1 października 2012 r. a także do złożenia powodom pisemnych wyjaśnień dotyczących pytań sformułowanych w piśmie powodów z dnia 8 października 2012 r. od pkt. 1 do 26 oraz do udzielenia wyjaśnień dotyczących wyników finansowych spółki na dzień 1 października 2012 r.
W dniu 29 czerwca 2013 r. na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników pozwanej spółki została podjęta uchwała nr 02/06/2013 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2012 rok. Zarząd przyjął i przedstawił zgromadzeniu wspólników sprawozdanie finansowe. Rachunek zysków i strat za okres 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r. wykazywał zysk netto w kwocie 10.158,54 zł.
W piśmie z dnia 29 czerwca 2013 r. powódka zwróciła się do spółkiz prośbą o wyrażenie zgody na zbycie udziałów na rzecz powoda.
Powodowie nie pełnią żadnej funkcji w pozwanej spółce i nie są tam zatrudnieni. Z uchwał podjętych przez zgromadzenie wspólników pozwanej spółki powodowie zaskarżyli uchwałę przewidującą obowiązek wniesienia dopłat przez wspólników. Przed Sądem Okręgowym w Łodzi toczy się postępowanie przeciwko powodom o zapłatę dopłat.
Powodowie prowadzą działalność, której przedmiotem jest m.in. handel złomem wM.w okolicachP.. Pozwana spółka prowadzi skup złomu w czterech punktach w regionie(...).
W toku postępowania dowodowego Sąd Okręgowy oddalił wnioski dowodowe zgłoszone przez stronę pozwaną w odpowiedzi na pozew (k. 150-151) oraz w piśmie procesowym z dnia 28.10.2011r. (k. 253-254), z uwagi na sformułowane tezy dowodowe i niecelowość potwierdzenia okoliczności z niej płynących. Wnioski te w ocenie Sądu zmierzały bowiem do wykazania okoliczności nieistotnych z punktu widzenia przedmiotu rozstrzygnięcia w niniejszej sprawie (podejmowania przez powodów działań na szkodę pozwanej spółki, przebieg wizyty powodów w pozwanej spółce w dniu 24.10.2011r.) i w konsekwencji do zbędnego przedłużenia procesu.
Sąd Okręgowy w pisemnych motywach wydanego wyroku podkreślił, że powodowieB. M. (1)iA. M. (1), wspólnicy pozwanej(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wP., wystąpili z pozwem o rozwiązanie tej spółki, powołując się na takie okoliczności jak: pozbawienie powodów przez nowo powołany zarząd dostępu do dokumentacji spółki i informacji o spółce, przegłosowywanie uchwał zgromadzenia wspólników przez większościowego wspólnikaA. P. (1)i blokowanie podjęcia uchwały w przedmiocie przeznaczenia zysku spółki za 2010 rok. Z treści pozwu wynika, że na skutek pogłębiającego się stale konfliktu pomiędzy wspólnikami odpadł cel dalszego działania spółki, aktualny w dacie jej powstania.
Analizując przepisart. 271 pkt 1 k.s.h., Sąd meriti wskazał, że sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki.
Sąd I instancji uznał, że w przypadku(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wP.brak jest podstaw dla przyjęcia, że osiągnięcie celu istnienia tej spółki stało się niemożliwe w rozumieniuart. 271 pkt 1 k.s.h.bowiem zachowana jest zdolność podejmowania decyzji w spółce i zapewnione jest prawidłowe jej funkcjonowanie, pomimo tego, iż aktualnie nie jest ono zgodne z wolą powodów jako mniejszościowych wspólników. Powodowie mają jednak możliwość kwestionowania przed sądem podejmowanych przez zgromadzenie wspólników uchwał i z uprawnień tych, jak w przypadku uchwały dotyczącej dopłat, korzystają.
Rozważając istnienie innej ważnej przyczyny wywołanej stosunkami spółki, jako podstawy do żądania jej rozwiązania. Sąd wskazał na istniejący bezspornie konflikt pomiędzy powodami a większościowym wspólnikiemA. P., zapoczątkowany w kwietniu 2011 r. przez powódkęB. M., jako ówczesnego prezesa zarządu pozwanej spółki, w ocenie Sądu nie stanowił on jednak wystarczającej przesłanki dla rozwiązania pozwanej spółki. W szczególności nie ma podstaw aby uznać, że powodowie jako mniejszościowi wspólnicy zostali pozbawieni swoich uprawnień w stosunku do spółki w tak istotnym stopniu, że dalsze ich uczestnictwo w spółce jest bezprzedmiotowe. Decyzja zarządu pozwanej spółki w zakresie odmowy udzielania powodom informacji dotyczących spółki nie zamyka ostatecznie powodom drogi do uzyskania tych informacji. -wspólnik może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów bądź ksiąg spółki.
Niepodjęcie uchwały zezwalającej na umorzenie udziałów wg wartości zaproponowanej przez powodów, w ocenie Sądu, nie uzasadniało stwierdzenia, że brak tej zgody stanowił istotną przyczynę uzasadniającą interes powodów w żądaniu rozwiązania pozwanej spółki na podstawieart. 271 pkt 1 k.s.h.
Ostatecznie Sąd uznał, że interes mniejszościowych wspólników, jako jedyna w chwili obecnej podstawa dla żądania rozwiązania spółki, ustąpić musi interesowi spółki, który przemawia za utrzymaniem bytu prawnego pozwanej.
Okoliczność, że zyski osiągane przez spółkę przeznaczane są na jej dalszy rozwój, a nie na podział między wspólników, także nie stanowi argumentu przesądzającego o zasadności powództwa. Wprost przeciwnie, okoliczność tę – zwłaszcza w okresie kryzysu gospodarczego – można potraktować jako element dalekowzrocznej polityki dbałości o rozwój firmy i zabezpieczenie jej bytu, które świadczą o tym, że cel działania spółki jest realizowany, a spółka w przyszłości nadal będzie prawidłowo funkcjonować.
O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawieart. 98 k.p.c.
Apelację od powyższego wyroku wywiedli powodowie, zaskarżając go w całości i zarzucając:
1. Rażące naruszenie przepisów postępowania, mających wpływ na wynik sprawy wskutek:
- obrazyart. 233 § 1 k.p.c.poprzez:
• błędne uznanie, że nie zaszły ważne przyczyny wywołane stosunkami Spółki, w szczególności, że powodowie nie zostali pozbawieni uprawnieńw stopniu uprawniającym Sąd do rozwiązania spółki, podczas gdyz niespornego materiału dowodowego wynika, iż powodowie zostali odsunięci od jakiegokolwiek wpływu na sprawy założonej przez nich Spółki i nie czerpią z tytułu uczestnictwa w niej jakichkolwiek profitów, ponosząc przy tym wyłącznie obciążenia finansowe i inne niedogodności, nadto powodowie są nierówno traktowani i pozbawieni prawa kontroli, a ich uczestnictwo w Spółce jest bezprzedmiotowe;
• błędne uznanie, że nie odpadł wspólny cel wspólników przyświecający im podczas zakładania Spółki, podczas gdy celem wspólników każdej spółki kapitałowej jest wspólne prowadzenie działalności gospodarczej i osiąganie zysku, a powodowie zostali odsunięci od prowadzenia Spółki oraz zostali pozbawieni udziału w zysku przy jednoczesnym czerpaniu profitów przez wspólnika większościowego;
• błędne uznanie, że powodowie pozew swój oparli na okolicznościach odmowy udzielania im przez Zarząd pozwanej informacji i dokumentacji Spółki, przegłosowywanie przez wspólnika większościowego uchwał i blokowanie podjęcia uchwały w przedmiocie podziału zysku, podczas gdy powodowie powoływali się również na inne okoliczności;
• błędne przyjęcie, że nie można uznać, że uprawnienia powodóww zakresie udzielania im informacji o Spółce nie są respektowane, albowiem złożyli oni do Sądu Rejestrowego wniosek o zobowiązanie Zarządu do udzielenia takich informacji;
• błędne przyjęcie, że propozycja dobrowolnego umorzenia udziałów nie ma wpływu na zasadność powództwa albowiem wartość przedstawiona wartość udziałów była wygórowana, gdy tymczasem powodowie nie mieli możliwości wyceny ich udziałów z uwagi na odmowę udzielenia im informacji pozwalających na dokonanie takiej wyceny przez co Sąd I instancji dokonał swobodnej i oderwanej od stanu faktycznego oceny dowodów i w nieprawidłowy sposób uznał że brak jest przesłanek do rozwiązania spółki,
2. naruszenie przepisów prawa materialnego w postaci:
•art. 271 pkt. 1 k.s.h.i3 k.s.h.poprzez jego błędną wykładnię, następnie nieprawidłowe jego zastosowanie i w konsekwencji błędne uznanie, iż nie ziściły się przestanki do rozwiązania Spółki, gdy tymczasem wspólnik większościowy samodzielnie oraz przy pomocy organu reprezentacji pozwanej skutecznie pozbawił powodów przysługujących im praw z tytułu posiadanych udziałów, prowadzi działania istotnie naruszające ich interes i ignoruje wspólny cel w postaci wspólnego prowadzenia działalności i wypracowywania wspólnego zysku, nadto z uwagi na głęboki konflikt, wspólnicy nie byli traktowani równo w takich samych okolicznościach;
•art. 20 k.s.h.poprzez jego niezastosowanie i nieprawidłowe ustalenie, iż w niniejszej sprawie brak jest podstaw do rozwiązania Spółki, podczas gdy powodowie są permanentnie gorzej traktowani niż większościowy wspólnikA. P. (1).
W następstwie powyższych zarzutów skarżący wnieśli o zmianę zaskarżonego wyroku w całości i rozwiązanie pozwanej- (...) Sp. z o.o., a także o zasądzenie od pozwanej na rzecz powodów kosztów procesu w tym kosztów zastępstwa procesowego za obie instancje według norm przepisanych; ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji wraz z pozostawieniem temu Sądowi rozstrzygnięcia o kosztach procesu w instancji odwoławczej;
Sąd Apelacyjny postanowił dopuścić dowód z dokumentów , załączonych do apelacji powodów , ich pism procesowych z dnia 17 października 2013 roku oraz 14 listopada 2013 roku, natomiast pozostałe wnioski dowodowe postanowił oddalić, uznając, że służą one jedynie nieuzasadnionemu przedłużaniu postępowania.
Z pisma procesowego pełnomocnika powodów wynika, że zarząd w latach 2011-2013 prowadził zaplanowane inwestycje oraz zrealizował przyjętą strategię zatrudnienia, związaną z jego restrukturyzacją. Wykonany został remont na nieruchomości, remont parku maszynowego, dla wszystkich oddziałów zakupiono sprzęt komputerowy z systemem magazynowym do obsługi klienta i prowadzenia ewidencji magazynowej ze zdalną możliwością administrowania, ustalono nowe zasady współpracy z dostawcami i odbiorcami, dokonano ostatecznie restrukturyzacji zatrudnienia. Inwestycje były pokrywane bezpośrednio z dochodów i kredytów ( pismo procesowe z dnia 19 maja 2014 roku k- 771 akt)
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja jako bezzasadna podlegała oddaleniu na podstawieart. 385 k.p.c.
Na wstępie należało się odnieść do zarzutów apelacji, dotyczących naruszenia przepisów postępowania, gdyż determinuje to rozważania co do zarzutów naruszenia prawa materialnego. Jedynie nieobarczone błędem ustalenia faktyczne, będące wynikiem należycie przeprowadzonego postępowania, mogą być podstawą oceny prawidłowości rozstrzygnięcia w kontekście twierdzeń o naruszeniu przepisów prawa materialnego. Od razu zastrzec należy, że Sąd Apelacyjny aprobuje i przyjmuje za własne ustalenia faktyczne, poczynione przez Sąd I instancji uznając, że nie ma potrzeby ponownego ich przytaczania w dalszych rozważaniach.
Apelujący, w ramach zarzutu rażącego naruszenia przepisów postępowania , mającego wpływ na wynik sprawy zarzucił Sądowi Okręgowemu bezzasadne uznanie, że powodowie nie zostali pozbawieni uprawnień w stopniu uzasadniającym rozwiązanie spółki, że nie odpadł wspólny cel wspólników przyświecający im podczas zakładania Spółki, że powodowie pozew swój oparli na okolicznościach odmowy udzielania im przez Zarząd informacji i dokumentacji Spółki, przegłosowywania przez wspólnika większościowego uchwał i blokowania podjęcia uchwały w przedmiocie podziału zysku, że propozycja dobrowolnego umorzenia udziałów nie ma wpływu na zasadność powództwa przez co Sąd I instancji dokonał swobodnej i oderwanej od stanu faktycznego oceny dowodów i w nieprawidłowy sposób uznał, że brak jest przesłanek do rozwiązania spółki,
W zakresie postępowania dowodowego w procesie cywilnym występuje swoista gradacja uchybień formalnoprawnych.
W pierwszej kolejności, podlegają analizie zarzuty dotyczące gromadzenia materiału dowodowego. W przypadku braku wadliwości tego etapu postępowania, przedmiotem badania winny być zarzuty dotyczące oceny zebranego materiału dowodowego, dokonanej w granicach zakreślonych dyspozycjąart. 233 § 1 i 2 k.p.c.Dopiero właściwie zebrane dowody i prawidłowo ocenione w kontekście zasady swobodnej oceny dowodów dają podstawę do rozważenia zarzutów dotyczących sprzeczności poczynionych przez sąd orzekający ustaleń faktycznych z treścią zebranego materiału dowodowego.
Mimo rozbudowanego zarzutu apelacji, obejmującego rażące naruszenie przepisów postępowania, należy podkreślić, że powodowie de facto koncentrują się na ocenie przesłanek wskazanych wart. 271 k.s.h., dokonanej pod kątem ustalonego stanu faktycznego. Jak wskazał Sąd Okręgowy w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku okoliczności faktyczne, przyjęte przez Sąd nie były w zasadzie przedmiotem sporu między stronami procesu i wskazują na daleko posunięty konflikt między powodami , a większościowym wspólnikiem co do zasad działalnościspółki (...), które były przedmiotem dalszej analizy. Ustalenia faktyczne są jasne i wynikają głównie ze zgromadzonych dokumentów , natomiast wnioski z nich płynące, wyciągnięte w ramach zaistnienia przesłanekart. 271 i 20 k.s.h.przez apelującego i Sąd Okręgowy są zgoła odmienne. Podobnie wywodzi apelujący, przystępując do uzasadnienia swych zarzutów ( „stan faktyczny w sprawie nie jest sporny, sporne są wyciągnięte wnioski- powodowie nie zgadzają się z oceną przesłanekart. 271 k.c., dokonaną pod kątem ustalonego stanu faktycznego –sąd błędnie uznał, że bezsporny konflikt między stronami nie wypełnia znamionart. 271 k.s.h., w szczególności zaistnienia innych ważnych przyczyn wywołanych stosunkami spółki” ) Ocena w tym zakresie winna być dokonana w ramach zarzutu naruszenia prawa materialnego . Apelujący zarzuca dokonanie przez Sąd I instancji błędnej wykładni powołanych przepisów, a także ich nieprawidłowe zastosowanie i w konsekwencji błędne uznanie , że nie ziściły się ustawowe przesłanki do rozwiązania spółki.
Należy więc podkreślić, że wadliwa wykładnia polega na błędnym rozumieniu normy prawnej, zaś niewłaściwe zastosowanie (błąd subsumcji) na wadliwym uznaniu, że ustalony w sprawie stan faktyczny odpowiada hipotezie normy prawnej (post. SN z dnia 28.05.1999 r., I CKN 267/99, Prokuratura i Prawo, nr 11-12, poz. 34, wyrok SN z dnia 19.01.1998 r., I CKN 424/97, OSNC 1998, nr 9, poz. 136). Skarżący mimo zarzutu nie wskazują na to, by Sąd w sposób błędny rozumiał normy zawarte wart. 271 k.s.h.i20 k.s.h., powołują się natomiast na wadliwą subsumpcję.
Zgodnie z przepisemart. 271 pkt. 1 k.s.h., poza wypadkami uregulowanymi wart. 21 k.s.h.sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki.Artykuł 20 k.s.h.traktuje o powinności jednakowego traktowania wspólników w takich samych okolicznościach.
W ramach oceny zarzutów apelacji należy wskazać, że zasadniczym choć często nie jedynym celem gospodarczym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest prowadzenie działalności zmierzającej do uzyskania czystego zysku i przysporzeń majątku na rzecz spółki. Z punktu widzenia przesłanekart. 271 k.s.h.niemożliwość osiągnięcia celu powinna mieć trwały i nieprzemijający, a nadto obiektywny charakter. Niemożność osiągnięcia celu przez spółkę może być następstwem przyczyn natury faktycznej, jak i prawnej. Sąd dokonuje oceny możliwości osiągnięcia celu przez spółkę z szerokiej perspektywy, a przejściowe trudności ekonomiczne, które nie są trwałe, nie będą uzasadniać rozwiązania spółki.
W stanie faktycznym niniejszej sprawy nie ulega wątpliwości- co podkreślił trafnie Sąd Okręgowy - że spółka funkcjonuje,  aktywnie prowadzi działalność gospodarczą realizując cel, w zakresie szczegółowo określonym umową spółki tj. obrót surowcami wtórnymi. Spółka prowadzi działalność, dla której została powołana. Okoliczności niniejszej sprawy wskazują, że bieżąca działalność spółki, wskutek braku zgody wszystkich wspólników nie jest zagrożona, przeciwnie spółka realizuje zaplanowane inwestycje, wykonuje remonty , osiąga przychody, dokonuje zakupów, nawiązuje umowy, zatrudnia pracowników wypłaca im wynagrodzenia. Zakupiła sprzęt komputerowy z systemem magazynowym obsługi klienta, ustaliła nowe zasady współpracy z dostawcami i odbiorcami.
Kolejnym powodem rozwiązania spółki przez sąd jest zaistnienie „innych ważnych przyczyn wywołanych stosunkami spółki”. Zwrot „ważne przyczyny” należy do zwrotów normatywnych o charakterze odsyłającym i ocennym. Jako „ważne  przyczyny”  wskazać można brak możliwości podejmowania decyzji w spółce (tzw. pat decyzyjny), brak organów i niemożność ich powołania, notoryczne wykorzystywanie pozycji wspólnika większościowego, brak zainteresowania sprawami spółki przez wspólników, trwałe konflikty między członkami zarządu czy wspólnikami, pozbawienie wspólnika istotnych uprawnień przez innych wspólników, naruszenieart. 20 ksh, gdy spółka traci zdolność do działania w wyniku trwałego konfliktu między wspólnikami (zob. A.Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 271 kodeksu spółek handlowych, LEX/el., 2013). Jako przykład „ważnej przyczyny” podaje się także pozbawienie wspólnika przez szereg lat udziału w zyskach (tak orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 22 kwietnia 2937 r., I C 1868/36, OSNC 1938/4, poz.163). Nie każde ograniczanie praw jednego ze wspólników można jednak zakwalifikować jako uzasadniające  rozwiązanie spółki. Ograniczenie tych praw musi mieć charakter patologiczny i w konsekwencji prowadzić do nieprawidłowości w funkcjonowaniu spółki (D. Wajda, glosa 2008/2/53-59 do wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 9 listopada 2006 r., I ACa 575/06, LEX nr 1264482 ). Podobnie samo istnienie konfliktu między wspólnikami nie wyczerpuje przesłanek uzasadniających rozwiązanie spółki. Zachodzą one dopiero wówczas, gdy istniejący konflikt w istotny i trwały sposób wpływa na funkcjonowanie spółki, stosunki spółki bądź uprawnienia wspólników (zob. wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 22 sierpnia 2012 r., I ACa 718/12, LEX nr 1216282; wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 5 lipca 2006 r., I ACa 575/06, LEX nr 1264482). Konflikt osobisty pomiędzy wspólnikami może zatem stanowić przyczynę rozwiązania spółki tylko w sytuacji, gdy paraliżuje on jej normalne funkcjonowanie.
W ocenie Sądu Apelacyjnego, zbieżnej z oceną wyrażoną przez Sąd I instancji,  niewątpliwe jest, że między wspólnikami istnieje od wielu lat konflikt osobisty. Niemniej jednak konflikt ten, znajdujący odzwierciedlenie zarówno we wzajemnych kontaktach jak i na płaszczyźnie postępowań sądowych, cywilnych i karnych nie wpływa na prawidłową bieżącą działalność spółki w zakresie wskazanym w umowie spółki. Z tego względu, wbrew stanowisku powodów, nie może stanowić samoistnego uzasadnienia dla rozwiązania spółki.
Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z dnia 8 listopada 2013 r. w sprawie V ACa 444/2013 (L..pl nr(...)) wskazał, że przepisart. 271 k.s.h.ma zastosowanie w razie wystąpienia między wspólnikami konfliktu tylko wówczas, gdy konfliktu takiego nie można rozwiązać w innej drodze, bądź występujący konflikt jest tego rodzaju, że dojdzie do rozkładu głosów 50: 50, co uniemożliwia podjęcie przez spółkę jakiejkolwiek decyzji.
Istniejący między(...) Spółki (...)konflikt nie odbija się na bieżącym funkcjonowaniu spółki. W żaden sposób nie jest zakłócone reprezentowanie spółki w zawieranych umowach bądź w wykonywaniu zobowiązań publicznoprawnych, a przynajmniej dowody zebrane w toku postępowania nie wskazują na istnienie problemów w tym zakresie. W szczególności nie stanowi przeszkody w podejmowaniu uchwał przez organy spółki co do bilansów, czy też rachunków zysków i strat – w istocie podstawowych uchwał dla bytu i działania spółki. Zgodnie z § 15 umowy spółki uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością. W spółce  jest trzech wspólników, z którychA. P. (1)posiada  102 udziały ,  a powodowie posiadają  po 49 udziałów. Stąd nie występuje niemożność podejmowania uchwał mających zasadnicze znaczenie dla funkcjonowania spółki. W spółce regularnie odbywają się Zgromadzenia Wspólników, na których podejmowane są uchwały, mimo zgłaszania przez powodów sprzeciwów w tym przedmiocie. Pozwana spółka zachowała zatem możliwość skutecznego podejmowania uchwał. Zauważyć przy tym należy, że sam fakt minimalizowania roli wspólnika w spółce nie jest wystarczająco „ważną przyczyną” rozwiązania spółki. Przystępując do spółki wspólnik godzi się bowiem z funkcjonującą w spółce zasadą rządów większości. Zmiana struktury kapitałowej spółki czy zmiana zawieranych „koalicji” między wspólnikami może powodować utratę przez jednego ze wspólników decydującej dotychczas pozycji w spółce. Wspólnik może mieć inny pomysł co do dalszego funkcjonowania spółki, jednak będzie musiał podporządkować się woli większości. Podkreślenia wymaga, że wspólnik nie może doprowadzić do sądowego rozwiązania spółki tylko dlatego, że stał się wspólnikiem mniejszościowym i nie aprobuje nowej strategii spółki.
W związku z zarzutem naruszenia przepisuart. 20 k.s.h.należy wskazać, że pozycja powodów co do decyzji, dotyczących zasad funkcjonowania spółki jest wynikiem wielkości posiadanych udziałów i zaangażowanego kapitału.
Pozbawienie wspólnika istotnych uprawnień przez innych wspólników, a takim jest m.in. uprawnienie do dywidendy może stanowić przesłankę rozwiązania spółki. Niemniej jednak chodzi tu raczej o pozbawienie wspólnika udziału w zyskach w ogóle i przez kolejne lata (zob. orzeczenie Sądy Najwyższego z dnia 22 kwietnia 2937, I C 1868/36, OSNC 1934/4, poz.163), przy czym w sytuacji, gdy np. zysk ten przeznaczany jest na spłatę wierzycieli, nie może to stanowić samodzielnej przesłanki uzasadniającej rozwiązanie spółki (zob. wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 20 czerwca 1995 r., I ACr 298/95,OSA 1996/2, poz. 11). Podkreślić bowiem należy, że przeznaczanie części zysku czy to na fundusze inwestycyjne czy – jak w niniejszej sprawie – rezerwowe, nie wpływa negatywnie na funkcjonowanie spółki i jej otoczenie gospodarcze, pozwala uzyskiwać wyższe dochody i utrzymać stabilność na rynku, a w przypadku spłaty wierzycieli często pozwala na utrzymanie bytu spółki. Należy mieć na uwadze przede wszystkim, jak fakt określonego rozdysponowania zyskiem rzutuje na działalność spółki i interes wspólnika.
Powodowie  upatrują  ograniczenia ich praw i działania z ich pokrzywdzeniem w sposobie podziału zysku, który z kolei ma wpływ na możliwość wypłaty  dywidendy. Zauważyć jednak należy, że uchwały o podziale zysku za poszczególne lata wpływają na możliwość wypłaty dywidendy nie tylko powodów, ale i trzeciego wspólnika proporcjonalnie do posiadanych udziałów.
Jeśli chodzi o zysk wypracowany przez Spółkę w roku 2010 to zgodnie z uchwałą Nr 5/28/06/2011 został przeznaczony na pokrycie straty na rok poprzedni w kwocie 152.080,66 zł, a w kwocie 168.106,22 zł na fundusz rezerwowy ( k- 118 – 126) . Zysk za rok 2011 w wysokości 232.675,06 został przeznaczony w kwocie 12.253,20 złotych na pokrycie strat za lata ubiegłe, a w kwocie 220.421,86 zł na fundusz rezerwowy z przeznaczeniem na działalność bieżącą Spółki oraz na cele inwestycyjne ( k- 507 akt). Zysk za rok 2012 wyniósł 10.158,54 złote i został przeznaczony na fundusz rezerwowy ( poza kwotą 3 złote) ( uchwała Numer 3/06/2013 k- 658) . Należy zwrócić uwagę, że w roku 2010 Spółka wypracowała zysk, który z w znaczącej części musiał być przeznaczony na pokrycie straty z roku poprzedniego. Przeznaczenie części zysku na fundusz rezerwowy było usprawiedliwione sytuacją Spółki. W roku następnym Spółka osiągnęła dość duży zysk, a przeznaczenie go na fundusz rezerwowy było spowodowane planowaną inwestycją, współfinansowaną ze środków unijnych. Zysk za rok 2012 był już zdecydowanie mniejszy, a za rok 2013 Spółka wykazała stratę, z tym że przeprowadziła istotną dla bieżącego funkcjonowania restrukturyzację zatrudnienia i poczyniła inwestycje, które powinny zaowocować wypracowaniem zysku w kolejnym roku. Wydaje się, że nie będzie wystarczających powodów, by w kolejnym roku podjąć decyzje analogiczne do tych z poprzednich lat. Sam fakt, że zysk spółki zostaje rozdysponowany niezgodnie z wolą powodów,  nie może uzasadniać w świetle powyższych rozważań rozwiązania spółki. Warto też wskazać, że prawo do udziału w zysku rocznym może być dochodzone przez wspólnika w drodze powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników odnośnie podziału zysku. Z tej drogi powodowie dotychczas nie skorzystali .  Wspólnik może również w drodze tego samego powództwa zaskarżyć uchwałę zgromadzenia wspólników przyznającą członkom zarządu wynagrodzenie, a z tego tytułu apelujący też czynią zarzuty swemu wspólnikowi . Zauważyć przy tym należy, że powodowie z uprawnień tych korzystają w bardzo ograniczonym zakresie. Zaskarżyli jedynie uchwałę nakładającą obowiązek uiszczenie dopłat i w pierwszej instancji zapadł dla nich wyrok niekorzystny.
Powodowie winni też wykorzystać wszelkie dostępne środki dla przeprowadzenia wyceny ich udziałów, by przeprowadzić skutecznie procedurę ich umorzenia bądź zbycia. Nadal powodowie mogą korzystać z możliwości zobowiązania zarządu do udostępniania dokumentów spółki i informacji , dotyczących Spółki i w oparciu o nie dokonać wyceny udziałów, konfrontując ją z proponowaną dotychczas wartością . Zakończenie postępowań karnych winno wpłynąć korzystnie na złagodzenie konfliktu między wspólnikami. Jeśli istniejąca sytuacja będzie się pogłębiać i konflikt między wspólnikami będzie narastał, pozbawiając powodów realnego wpływu na funkcjonowanie spółki w dłuższej perspektywie zajdzie konieczność ponownego zbadania przesłanek zart. 271 k.s.h.i rozważenia rozwiązania spółki.
Reasumując, Sąd Apelacyjny stoi na stanowisku, że przy wydawaniu rozstrzygnięcia na tym etapie funkcjonowania Spółki, Sąd Okręgowy uwzględnił całokształt sytuacji, biorąc pod uwagę  nie  tylko interes wspólników, ale także interes spółki, jako odrębnej od wspólników osoby prawnej. Okoliczności niniejszej sprawy wskazują, że spółka wypracowuje  zyski różnej wielkości , zatrudnia pracowników i osiąga cel gospodarczy, dla którego została powołana. Przeprowadziła w ostatnim czasie restrukturyzację zatrudnienia i komputeryzację zasobów magazynowych, zmieniła zasady współpracy z dostawcami i odbiorcami. Pomimo konfliktu między wspólnikami, funkcjonuje w prawidłowy sposób – posiada organy zdolne do podejmowania decyzji istotnych dla bytu spółki. W ocenie Sądu brak zatem racjonalnych  przesłanek  dla żądania rozwiązania takiej spółki. Rozwiązanie spółki, która ma możliwość funkcjonowania w obrocie gospodarczym powinno stanowić decyzję wyjątkową. Samo naruszanie praw wspólnika nie jest przesłanką wystarczającą rozwiązania dobrze prosperującej spółki. Zdaniem Sądu za sprzeczne z zasadą bezpieczeństwa obrotu należy uznać przyznanie wspólnikowi mniejszościowemu prawa rozwiązania spółki, jeżeli ma on możliwość poszukiwania ochrony przysługujących mu praw w inny sposób .
Wskazuje się na konieczność kierowania się w tego rodzaju sprawach  interesem ogólnym, wyrażającym się oczekiwaniem, że podmioty funkcjonujące w obrocie prawnym nie będą obciążone ułomnościami, powodującymi zagrożenie bezpieczeństwa obrotu, w tym interesów jego kontrahentów. W okolicznościach niniejszej sprawy interes ogólny, mimo konfliktu między wspólnikami, nie jest zagrożony.
Mając na uwadze powyższe Sąd Apelacyjny orzekł jak w punkcie pierwszym sentencji wyroku.
O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd orzekł na podstawieart.98 §1 i 3 k.p.c.obciążając powodów obowiązkiem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego z postępowaniu apelacyjnym.