Sąd Apelacyjny w Łodzi
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 968/13
Data wyroku: 2014-01-17 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Lilla Mateuszczyk, Małgorzata Stanek, Anna Beniak
Słowa kluczowe: Poręczenie
Podstawa prawna: art. 518 k.c.

Sygn. akt: I ACa 968/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 17 stycznia 2014 r.

Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SA Małgorzata Stanek

Sędziowie:

SA Lilla Mateuszczyk (spr.)
SA Anna Beniak

Protokolant:

stażysta Agata Jóźwiak

po rozpoznaniu w dniu 17 stycznia 2014 r. w Łodzi
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) Spółki AkcyjnejwŁ.
przeciwko

(...) Publicznemu Szpitalowi (...)Uniwersytetowi Medycznemu wK.-(...)Centrum(...)wK.

o zapłatę
na skutek apelacji strony pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi
z dnia 18 marca 2013 r. sygn. akt X GC 34/13

I
zmienia zaskarżony wyrok na następujący:

    „1. zasądza od(...) Publicznego Szpitala (...)wK.-(...)Centrum(...)wK.na rzecz(...) Spółki AkcyjnejwŁ.kwotę:

- 139.786,66 (sto trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt sześć 66/100) zł z ustawowymi odsetkami od dnia 30 października 2012 r.,
- odsetki ustawowe od kwoty 167.578,99 (sto sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem 99/100) zł za czas od dnia 24 września 2012 r. do dnia 25 października 2012 r.,
- odsetki ustawowe od kwoty 162.242,80 (sto sześćdziesiąt dwa tysiące dwieście czterdzieści dwa 80/100) zł za czas od dnia 26 października 2012 r. do dnia 29 października 2012 r.,
- kwotę 11.997 (jedenaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem) zł tytułem zwrotu kosztów procesu;
2. umarza postępowanie o kwotę 27.801,33 (dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden 33/100) zł”.

II
oddala apelację w pozostałej części;

III
zasądza od(...) Publicznego Szpitala (...)wK.-(...) Centrum (...)(...)wK.na rzecz(...) Spółki AkcyjnejwŁ.kwotę 2.700 (dwa tysiące siedemset) zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

I A Ca 968/13

UZASADNIENIE
Strona powodowa– (...) SAwŁ., która zaspokajając jako poręczyciel wierzytelności(...) Spółki z o.o.wobec jej dłużnika –(...)Szpitala (...)UM wK.(...) Centrum (...)[strona pozwana] weszła w prawa zaspokojonego wierzyciela, wystąpiła przeciwko dłużnikowi – pozwanemu Szpitalowi z żądaniem zapłaty kwoty 167.587,99 zł. z ustawowymi odsetkami, stanowiącej sumę zaspokojonych długów [151.955,19 zł.] i skapitalizowanych odsetek za opóźnienie w zapłacie wyliczonych na dzień 23 września 2012 r. [15.632,80 zł.]
Nakazem zapłaty wydanym w dniu 27 września 2012 r. w postępowaniu upominawczym Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo w całości. W sprzeciwie od tego nakazu zapłaty strona pozwana podniosła zarzut pozorności umowy poręczenia, zawartej przez stronę powodową zeSpółką (...)oraz zarzut zaspokojenia roszczenia tej Spółki w zakresie kwoty 27.801,33 zł. poprzez złożenie oświadczenia o potrąceniu tej kwoty z wierzytelnościami posiadanymi wobec tej Spółki.
W odpowiedzi na sprzeciw strona powodowa, przyznając fakt rozliczenia z nią przez wierzyciela kwoty będącej przedmiotem potrącenia i kwestionując zasadność zarzutu pozorności umowy, ograniczyła powództwo do kwoty 139.786,66 zł. z ustawowymi odsetkami oraz odsetkami za opóźnienie w zapłacie kwoty będącej przedmiotem potrącenia.

Wyrokiem z dnia 18 marca 2013 r. Sąd Okręgowy zasądził na rzecz strony powodowej od pozwanego Szpitala całą pierwotnie dochodzoną kwotę 167.587,99 zł. z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu. Rozstrzygnięcie to Sąd Okręgowy oparł na ustaleniach opisanych w uzasadnieniu wyroku. Ustalenia te Sąd Apelacyjny podziela i przyjmuje za własne.
Umowę poręczenia zawartą przez stronę powodową zeSpółką (...)Sąd Okręgowy uznał za skutecznie zawartą, nie naruszającą dyspozycjiart. 876 i 878 § 1 kc.
Za nieuzasadniony uznał Sąd zarzut pozorności umowy poręczenia zgłoszony przez stronę pozwaną, a oparty na twierdzeniu, że celem tej umowy było obejście ustawowego ograniczenia zbywalności wierzytelności samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej.
Zdaniem Sądu Okręgowego ograniczenie to, wynikające z treściart. 54 ust. 6w zw. zust. 5 ustawy o działalności leczniczej[wcześniejart. 53 ust. 6nie obowiązującej jużustawy o zakładach opieki zdrowotnej], wymagającego uzyskania zgody organu założycielskiego samodzielnego publicznego zoz na zmianę wierzyciela w drodze czynności prawnej pod rygorem nieważności tej czynności, dotyczy zobowiązań samodzielnego publicznego zoz, a umowa o współpracy zawarta między stroną powodową aSpółką (...)do tego rodzaju czynności nie może być zaliczona. Przede wszystkim – umowa ta nie była zawarta w celu zmiany wierzyciela, odpowiadała bowiem umowie poręczenia uregulowanej wart. 518 § 1 kc, a nie umowie cesji wierzytelności, uregulowanej wart. 509 i nast. kc.Treścią tej umowy była spłata zobowiązań dłużnika, za którego poręczyła strona powodowa, w przypadku nie wywiązania się przez dłużnika z obowiązku zapłaty wymagalnych zobowiązań, a nie bezpośredni przelew wierzytelności na inny podmiot przez wierzyciela. W przypadku umowy poręczenia nie dochodzi do przeniesienia wierzytelności wskutek czynności prawnej wierzyciela, ale do nabycia wierzytelności z mocy samego prawa przez osobę trzecią [poręczyciela], która spłaca wierzyciela, z chwilą dopiero tej spłaty i do jej wysokości. Umowa poręczenia wygasa w sytuacji, gdy dłużnik spełnia swoje zobowiązanie, nie dochodzi zatem wówczas do zmiany wierzyciela. Utożsamianie tych odrębnych instytucji prawa cywilnego nie jest możliwe, jeśli sam ustawodawca je zróżnicował.
Strona powodowa dokonała faktycznej spłaty zobowiązań strony pozwanej na rzecz wierzyciela, w terminie przez nią nie uiszczonych, zgodnie z umową poręczenia zawartą z tym wierzycielem. Obniżenie tej spłaty o prowizję należną powodowi od wierzyciela na podstawie umowy poręczenia, wynikało wprost z tej umowy i było wewnętrzną sprawą stron, które tą umowę zawierały, pozostawało w zgodzie z zasadą swobody zawierania umów, nie miało znaczenia dla dalszych skutków wynikających ze spłaty zobowiązań strony pozwanej i pozostawało poza sferą jej zainteresowania.
Legitymacja strony powodowej do wystąpienia z niniejszym powództwem wynika z treściart. 518 § 1 kc, zgodnie z którym osoba trzecia, która spłaca wierzyciela, nabywa spłaconą wierzytelność do wysokości zapłaty. Strona powodowa skutecznie nabyła spłaconą wierzytelność na skutek zapłaty długu strony pozwanej, za który to dług strona powodowa – zgodnie z umową poręczenia – odpowiadała osobiście. Strona pozwana nie kwestionowała ani zasady swego zobowiązania, ani jego wysokości, ani też wymagalności.
Za prawnie nieskuteczną uznał Sąd Okręgowy dokonaną przez stronę pozwaną czynność potrącenia wzajemnych wierzytelności bezpośrednio z wierzycielem, strona pozwana bowiem nie sprecyzowała w oświadczeniu o potrąceniu, jakich wzajemnych wierzytelności potrącenie dotyczyło. Podkreślił Sąd przy tym, że oświadczenie o potrąceniu zostało przez stronę pozwaną złożone już po zawiadomieniu jej o spłacie jej zobowiązania przez stronę powodową, zatem obowiązkiem strony pozwanej było uregulowanie zobowiązania [w formie potrącenia] na rzecz strony powodowej.
Konsekwencją nieskuteczności potrącenia była, zdaniem Sądu, niedopuszczalność cofnięcia pozwu przez stronę powodową, Sąd zatem w wyroku nie uwzględnił okoliczności częściowego cofnięcia pozwu.

Od wyroku Sądu Okręgowego strona pozwana złożyła apelację zarzucając naruszenie:
-art. 53 ust. 6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnejprzez błędne przyjęcie, że umowa poręczenia nie stanowi czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela i w konsekwencji uwzględnienie żądań strony powodowej,
-art. 518 § 1 kcprzez błędne przyjęcie, że powód nabył z mocy prawa wierzytelność w wysokości 27.801,33 zł., mimo że stronie powodowej kwota ta została przez pierwotnego wierzyciela zwrócona,
-art. 233 i 328 § 2 kpcprzez dokonanie istotnych ustaleń faktycznych sprzecznie z zebranym w sprawie materiałem dowodowym polegającym na przyjęciu, że umowa o współpracy jest umową poręczenia, a nie umową przelewu wierzytelności z elementami factoringu oraz przez pominięcie dowodu z dokumentów świadczących o rozliczeniu dokonanym przez stronę powodową zeSpółką (...)i uzasadniających cofnięcie pozwu, co miało istotny wpływ na ostateczny wynik procesu,
-art. 203 § 4 kpcprzez błędne przyjęcie, że cofnięcie pozwu w zakresie kwoty 27.801,33 zł. było niedopuszczalne.
W konkluzji strona pozwana wniosła o zmianę wyroku przez oddalenie powództwa, bądź o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania.

Sąd Apelacyjny zważył:
Apelację strony pozwanej uznać należało za uzasadnioną jedynie w części kwestionującej uwzględnienie powództwa w zakresie kwoty 27.801,33 zł.
Wbrew założeniu Sądu Okręgowego, cofnięcie przez stronę powodową pozwu o tą kwotę nie nastąpiło bezpośrednio w wyniku potrącenia przez stronę pozwaną własnej wierzytelności z wierzytelnościąSpółki (...)– strona powodowa w tym rozliczeniu nie uczestniczyła, ale w wyniku rozliczenia dokonanego przez tą spółkę ze stroną powodową: przelewami z dnia 5 i 9 lipca 2012 oraz z dnia 25 października 2012 r.Spółka (...)zwróciła na rzecz strony powodowej uiszczoną wcześniej, tytułem zaspokojenia długu strony pozwanej, kwotę 27.801,33 zł. [k. 147 i 148]. Strona powodowa nie miała więc żadnych podstaw do tego, by podtrzymywać powództwo w tym zakresie. Tym samym nie było podstaw do przyjęcia, by cofnięcie pozwu o tą kwotę było niedopuszczalne.
Z tej przyczyny Sąd Apelacyjny, na podstawieart. 386 § 1 kpc, zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że obniżył kwotę zasądzoną na rzecz strony powodowej do kwoty 139.786,66 zł., zasądził odsetki ustawowe za czas opóźnienia w zapłacie kwoty 167.578,99 zł. zgodnie z wnioskiem strony powodowej oraz zasądził, na podstawieart. 98 kpc, na rzecz strony powodowej koszty procesu w wysokości 11.997 zł. Postępowanie o kwotę 27.801,33 zł. należało umorzyć na podstawieart. 355 § 1 kpc.

Apelację strony pozwanej w pozostałej części uznać należało za nieuzasadnioną.
Sąd Okręgowy dokonał prawidłowej oceny prawnej ustalonego w sprawie stanu faktycznego.
Art. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej[Dz. U. nr 217 z 2013 r.], stanowiący, że czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zoz, może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot tworzący, a czynność dokonana z naruszeniem tego nakazu jest nieważna, koresponduje z treściąart. 509 § 1 kc, regulującego umowę przelewu wierzytelności i stanowiącego, że wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią, chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Zgoda podmiotu tworzącego dla zmiany wierzyciela ustanowiona wart. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczejjest więc ustawowym zastrzeżeniem dokonywania cesji wierzytelności bez zgody dłużnika, a oznacza to, że cesja wierzytelności w przypadku jeśli dotyczy zobowiązań samodzielnych publicznych zoz, musi być poprzedzona zgodą dłużnika, zaś ta zgoda z kolei poprzedzona być musi zgodą podmiotu tworzącego. Jak słusznie wywodzi strona powodowa, przepisart. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczejdotyczy więc umów zawieranych z udziałem samodzielnych publicznych zoz i nie funkcjonuje w umowach zawieranych między innymi podmiotami.
Przede wszystkim zaś – przepis ten odnosi się do zmiany wierzyciela, czyli poprzez przelew wierzytelności, a tego rodzaju umowa nie jest przedmiotem sporu. Strona pozwana z treści tego przepisu nie może więc wywodzić skutków prawnych dla oceny objętego sporem stanu faktycznego, dotyczącego umów poręczenia zawartych między wierzycielem strony pozwanej [dostawcą usług], a stroną powodową [poręczycielem].
Umowa poręczenia jest zawierana przez wierzyciela z poręczycielem nie w celu zmiany wierzyciela, a w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności. Do jej zawarcia nie jest wymagana ani zgoda ani nawet wiedza dłużnika. Nie ma też przepisów, które pozwalałyby na uzależnienie możliwości zawarcia umowy poręczenia od zgody dłużnika. Przy tym wstąpienie poręczyciela w prawa zaspokojonego wierzyciela następuje nie z chwilą zawarcia umowy poręczenia, a z mocy prawa – po spłacie zobowiązania przez poręczyciela, niejako na skutek woli dłużnika, jeżeli dłużnik nie spełni obciążającego go świadczenia w terminie płatności. Stosunek, w który wstępuje poręczyciel jest kontynuacją stosunku zawiązanego przez dłużnika z wierzycielem, nie pogarsza więc sytuacji dłużnika. Nie ma więc podstaw do przyjęcia, by wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela naruszało w jakikolwiek sposób uprawnienia dłużnika czy też zasady współżycia społecznego.
Umowa o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń zawarta przez stronę powodową zeSpółką (...)pozostawała w zgodzie z przepisamikodeksu cywilnegoregulującymi umowę poręczenia [art. 876 i nast. kc]: umową tą objęte zostały zobowiązania strony pozwanej już istniejące, ale jeszcze niewymagalne oraz przyszłe do kwoty 2.500.000 zł. Zapłata długu przez poręczyciela następować miała po otrzymaniu przez niego od wierzyciela zawiadomienia o nie spłaceniu przez dłużnika poręczonego zobowiązania w terminie płatności. Strona pozwana została przez stronę powodową – poręczyciela powiadomiona i o zawarciu umów poręczenia i potem o dokonanej spłacie długu.
Twierdzenie strony pozwanej o pozorności zawartych przez stronę powodową z dostawcą usług umów poręczenia, ukrywających objęte zakazem zawieranie umów zmiany wierzyciela, pozostało gołosłowne – strona pozwana nie wyjaśniła, jaki miałby być cel zawarcia umowy pozornej, jeśli zważyć, żeart. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczejnie ustanawiał ani dla strony powodowej ani w ogóle zakazu zawierania umów poręczenia ani też nie uzależniał ich ważności od zgody podmiotu tworzącego. Odwoływanie się przez stronę pozwaną do pobierania przez stronę powodową prowizji za czynność poręczenia, czy też ustanowioną w umowach możliwość wypowiedzenia tych umów, nie może odnieść żadnego skutku, skoro nie ma przepisów, które by zabraniały zamieszczania tego rodzaju postanowień w umowach poręczenia, zatem strony mogły swobodnie w tym zakresie ukształtować treść umowy [art. 3531kc].
Zważywszy powyższe Sąd Apelacyjny, na podstawieart. 385 kpc,. oddalił jako bezzasadną apelację strony pozwanej kwestionującej zasadność wyroku w części zasądzającej kwotę 139.786,66 zł. Na podstawieart. 98 kpczasądzona została na rzecz strony powodowej kwota 2.700 zł. tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.