Sąd Apelacyjny w Krakowie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 566/14
Data wyroku: 2014-07-17 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Sławomir Jamróg, Anna Kowacz-Braun, Andrzej Struzik
Słowa kluczowe: Skarga Pauliańska
Podstawa prawna: art. 527 kc

Sygn. akt I ACa 566/14

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 17 lipca 2014 r.
Sąd Apelacyjny w Krakowie – Wydział I Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Anna Kowacz-Braun

Sędziowie:

SSA Andrzej Struzik (spr.)
SSA Sławomir Jamróg

Protokolant:

sekr.sądowy Katarzyna Rogowska

po rozpoznaniu w dniu 17 lipca 2014 r. w Krakowie na rozprawie
sprawy z powództwa(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwK.
przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwK.
o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną
na skutek apelacji strony pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie
z dnia 21 stycznia 2014 r. sygn. akt IX GC 838/13
oddala apelację.
Sygn. I ACa 566/14

UZASADNIENIE

wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie

z dnia 17 lipca 2014 r.
Powódka(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwK.wniosła o uznanie za bezskuteczną wobec niej umowy sprzedaży nieruchomości, położonej w miejscowościP.(gminaL.), stanowiącejdziałkę numer (...)o powierzchni 0,2 hektara, dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa-Krowodrzy, Wydział Zamiejscowy wC.prowadziksięgę wieczystą nr (...), zawartej przez(...) sp. z o.o.wK., jako sprzedającą z pozwaną, jako kupującą, w dniu 28 maja 2013 r. przed notariuszemR. G.(rep.(...)nr(...)). Powódka podniosła, że w dniu zawarcia umowy wobec sprzedającej(...) sp. z o.o.przysługiwała jej wierzytelność w wysokości 216.972 zł z odsetkami i kosztami, stwierdzona prawomocnym nakazem zapłaty.
W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa. W ocenie pozwanej powództwo jest bezzasadne, bowiem ponieważ zapłacona przez nią cena - 87.330 zł była wyższa od wartości rynkowej nieruchomości w wysokości 52.206,85 zł.
Sąd Okręgowy w Krakowie wyrokiem z dnia 21 stycznia 2014 r., sygn. IX GC 838/13 uwzględnił powództwo w całości oraz zasądził na rzecz powódki kwotę 6.482 złotych, tytułem zwrotu kosztów procesu. Sąd Okręgowy ustalił w sprawie następujący stan faktyczny:(...) sp. z o.o.była winna powódce 216.972 zł. Wierzytelność stała się wymagalna najpóźniej 13 października 2012 r. Prawomocnym nakazem zapłaty z 3 czerwca 2013 r. Sąd Okręgowy w Krakowie zasądził od dłużniczki na rzecz powódki tę wierzytelność z ustawowymi odsetkami od 13 października 2013 r. i kosztami postępowania. Umową z 28 maja 2013 r. dłużniczka sprzedała pozwanej niezabudowaną działkę budowlaną o powierzchni 20 arów wP.w gminieL.za cenę 87.330 zł. Pozwany posiada 100% udziałów w kapitale spółki z o.o. będącej sprzedawcą. Powódka wszczęła przeciwko(...) sp. z o.o.egzekucję, lecz okazała się ona bezskuteczna. Jak zauważył Sąd Okręgowy jedyną okolicznością sporną w sprawie była rynkowa wartość sprzedanej działki. Według pozwanej wynosiła ona w chwili sprzedaży (tj. w maju 2013 r.) nieco ponad 52.000 zł, a według powódki około 260.000 zł, Sąd Okręgowy przyjął jednak, że okoliczność ta jest bez znaczenia dla przedmiotu sprawy. Na podstawie tak ustalonego stanu faktycznego Sąd Okręgowy zważył, że uzyskaniem korzyści majątkowej przez osobę trzecią w rozumieniuart. 527 § 1 k.c.jest uzyskanie dowolnego przedmiotu majątkowego. Nie jest natomiast istotne, czy świadczenie wzajemne osoby trzeciej ekonomicznie równoważyło otrzymaną korzyść. W ocenie Sądu Okręgowego sprzedaż nieruchomości dłużnika, co do zasady, następuje z pokrzywdzeniem wierzycieli, chyba że wierzycielom uda się zająć otrzymaną cenę, dlatego bezzasadnym – w jego ocenie – okazał się zarzut pozwanej, że nieruchomość została sprzedana powyżej jej rynkowej wartości. Powódka nie wykazała, że faktycznie doszło do zapłaty umówionej ceny sprzedaży. Sąd I instancji uznał, że spełnione zostały pozostałe warunki skargi pauliańskiej, w szczególności pozwana nie obaliła domniemania o którym mowa wart. 527 § 4 k.c.Pozwana jest bowiem jedynym wspólnikiem dłużniczki powódki, a stosunek spółki jest stałym stosunkiem gospodarczym w rozumieniuart. 527 § 4 k.c.Należało zatem przyjąć, że pozwana wiedziała, że dłużniczka sprzedał jej nieruchomość ze świadomością pokrzywdzenia powodowej spółki.
Od tego wyroku apelację wywiodła pozwana, zaskarżając go w całości. Zaskarżonemu orzeczeniu zarzuciła:

1
naruszenie przepisów postępowania, a to:

a
art. 19 k.p.c., poprzez błędne ustalenie wartości przedmiotu sporu na kwotę 216.972,00 złotych, w sytuacji kiedy wartość tej nieruchomości wynosi 52.205,85 złotych,

b
art. 233 k.p.c., poprzez brak wszechstronnego rozważenia zebranego w sprawie materiału dowodowego, czego skutkiem było przyjęcie, że egzekucja skierowana przeciwko(...) sp. z o.o.okazała się bezskuteczna,

c
art. 328 § 2 k.p.c., poprzez niepełne ustalenie stanu faktycznego,

2
naruszenie przepisów prawa materialnego, a to:

a
art. 6 k.c., poprzez uznanie, że powódka udowodniła swoje roszczenie, w sytuacji, kiedy nie wykazała, iż wskutek umowy sprzedaży z dnia 28 maja 2013 r. dłużniczka stała się niewypłacalna oraz, że egzekucja wobec dłużniczki okazała się bezskuteczna,

b
art. 527 § 2 k.c., poprzez przyjęcie, że pełna ekwiwalentność umowy sprzedaży nie wyłącza możliwości uznania takiej umowy za bezskuteczną, jeżeli ten ekwiwalent nie posłużył zaspokojeniu wierzycieli.

W odpowiedzi na apelację powódka wniosła o jej oddalenie oraz o zasądzenie na jej rzecz kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu zażaleniowym.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuję.
Apelacja jest bezzasadna i jako taka na uwzględnienie nie zasługuje.
Sąd Okręgowy należycie wyjaśnił wszystkie istotne okoliczności sprawy i na podstawie zebranego w sprawie materiału dokonał trafnych ustaleń. Ustalenia te Sąd Apelacyjny przyjął za własne i na ich podstawie ocenił zasadność pozostałych zarzutów apelacji.
Wadliwie sformułowany został przez pozwaną zarzut obrazy prawa materialnego, a toart. 6 k.c.W istocie bowiem apelantka nie kwestionuje błędnej wykładni lub niewłaściwego zastosowania tego przepisu, ale podnosi, że nie było podstaw faktycznych do jego zastosowania. Jest to zatem zarzut tożsamy, z również sformułowanym w apelacji, zarzutem naruszenia przepisów prawa procesowego, a toart. 233 k.p.c., poprzez brak wszechstronnego rozważenia zebranego w sprawie materiału dowodowego, czego skutkiem miał być błąd w ustaleniach faktycznych, polegający na przyjęciu przez Sąd Okręgowy, że egzekucja skierowana przeciwko(...) sp. z o.o.okazała się bezskuteczna. Obraza prawa materialnego polega na wadliwym jego zastosowaniu (lub niezastosowaniu) w orzeczeniu opartym na prawidłowych ustaleniach faktycznych. Nie ma obrazy prawa materialnego, gdy wadliwość orzeczenia w tym zakresie jest wynikiem błędnych ustaleń przyjętych za jego podstawę, zatem tak sformułowany zarzut obrazy prawa materialnego nie mógł stanowić przedmiotu kontroli apelacyjnej zaskarżonego orzeczenia.
Merytorycznie odnosząc się do pozostałych zarzutów apelacji, zauważyć należy, że wbrew twierdzeniom przedstawionym przez pozwaną w apelacji, bezskuteczność egzekucji nie jest wcale przesłanką dopuszczalności skargi pauliańskiej. Wystarczającym jest bowiem, aby czynność prawna dłużnika, w konsekwencji której osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, dokonana została z pokrzywdzeniem wierzyciela. Wykazania bezskuteczności egzekucji nie wymaga ani sama ustawa, ani też żadna z funkcjonujących interpretacji znamion skargi pauliańskiej, co nie budzi wątpliwości zarówno w doktrynie (por. M. Pyziak-Szafnicka,Ochrona wierzyciela w razie niewypłacalności dłużnika, Warszawa 1995, s. 95), jak i też orzecznictwie Sądu Najwyższego („z przepisu (…) nie wynika, by skarżący wierzyciel był obowiązany przedstawić sądowi zaświadczanie komornika o bezskuteczności egzekucji”, por. orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 13 czerwca 1947 r., III C 137/47). Bezskuteczność egzekucji nie mogłaby być przesłanką skuteczności akcji pauliańskiej choćby z tego powodu, że jej celem nie jest samo pozbawienie skuteczności prawnej zaskarżonej czynności prawnej dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli, lecz właśnie umożliwienie wierzycielowi prowadzenia skutecznej egzekucji z majątku dłużnika w celu zaspokojenia swojego roszczenia. Skarga pauliańska nie ma więc charakteru wtórnego w stosunku do postępowania egzekucyjnego, ale – z zasady – go wyprzedza.
Pokrzywdzenie powstaje nie tylko na skutek takiego stanu majątku dłużnika, który powoduje niemożność zaspokojenia wierzyciela, ale też zaspokojenie to utrudnia lub odwleka (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 2004 r., sygn. II CK 367/03). Przepisy regulujące akcję pauliańską zrównują czynności powodujące niewypłacalność z tymi, które pogłębiają stan już istniejący, przy czym dotyczy to każdego powiększenia niewypłacalności, bez względu na jego rozmiar. Dłużnik staje się zaś niewypłacalny w wyższym stopniu (art. 527 § 2 k.c.), gdy zaspokojenie można uzyskać z dodatkowym znacznym nakładem kosztów, czasu i ryzyka. Jakkolwiek apelacja słusznie zauważa, że nie każda czynność prawna powodująca zmniejszenie majątku dłużnika może być uznana za krzywdzącą wierzycieli, to jednak na gruncie tej tezy wysnuwa w niniejszej sprawie błędne wnioski. Czynność prawna nie krzywdzi wierzyciela wówczas, jeżeli dłużnik w zamian za swoje świadczenie uzyskał ekwiwalent, który nadal znajduje się w jego majątku lub posłużył mu do zaspokojenia wierzycieli. Osoba trzecia uzyskuje korzyść majątkową w rozumieniuart. 527 k.c.także wtedy, gdy płaci za rzecz nabytą od dłużnika cenę odpowiadającą wartości rynkowej nabywanej rzeczy. Dopiero w sytuacji jeżeli zostanie wykazane, że uzyskana korzyść majątkowa posłużyła – lub może posłużyć do zaspokojenia wierzycieli mogłoby mieć to wpływ na zasadność dochodzonego roszczenia ze skargi pauliańskiej. Dopiero w takiej sytuacji aktualizowałby się obowiązek porównania ekwiwalentności świadczeń obu stron, skutkiem czego koniecznym stawałoby się wykazanie, że świadczenie uzyskane przez dłużnika było co najmniej równe wartości rzeczy, która wyszła z jego majątku. W sytuacji kiedy brak jest podstaw do przyjęcia, że ekwiwalent uzyskany przez dłużnika został przeznaczony na zaspokojenia wierzyciela bezcelowym jest natomiast porównywanie jego wartości z wartością rzeczy stanowiącej przedmiot skargi pauliańskiej. Z tego powodu zarzut przyjęcia niewłaściwej wartości przedmiotu sporu w realiach niniejszej sprawy pozbawiony jest znaczenia. Należy w całości podzielić prezentowane w doktrynie (por. M. Pyziak-Szafnicka,Ochrona wierzyciela w razie niewypłacalności dłużnika, Warszawa 1995, s. 92), zgodnie z którym: „stwierdzając niewypłacalność w zasadzie nie powinno się uwzględniać prawdopodobnego posiadania przed dłużnika pieniędzy (…) [które] ze względu na swoją nieuchwytność, łatwość ukrycia są tak specyficzną ruchomością, że prowadzenie z nich egzekucji wbrew woli dłużnika jest zadaniem wręcz niewykonalnym”.
Niespornym między stronami jest, że egzekucja faktycznie się toczy, a przedmioty wskazane w apelacji zostały sprzedane w toku sprzedaży licytacyjnej. Powódka uzyskał z niej 13.261,01 złotych, a zatem sumę daleko mniejszą, niż wystarczającą do pokrycia jej roszczenia w stosunku do(...) sp. z o.o.Ustaleń tych nie podważa uparcie powtarzana przez pozwaną (zarówno w odpowiedzi na pozew, jak i w apelacji) ogólna formuła, iż: „zaprzecza wszystkim twierdzeniom powódki, poza tymi które zostaną wyraźne przyznane”. Takie sformułowanie jest semantycznie puste. Fakty i dowody związane z konkretnymi okolicznościami, z którymi pozwany się nie zgadza powinien on wskazać, jeśli ma to służyć obronie jego racji, a także ustosunkować się do twierdzeń strony powodowej (por. m.in. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 lipca 2009 r., sygn. III CSK 341/08). Sposób realizacji obrony poprzez zaprzeczanie musi być rozpatrywane w kontekście regulacji zawartej wart. 3 k.p.c.(w brzemieniu obowiązującym od 3 maja 2012 r.), zgodnie z którym strony obowiązane są dokonywać czynności procesowych zgodnie z dobrymi obyczajami, dawać wyjaśnienia co okoliczności sprawy zgodnie z prawdą i bez zatajania czegokolwiek oraz przedstawiać dowody. Jeżeli pozwany posługuje się tym środkiem z naruszeniem tego przepisu, trzeba przyjąć, że ogólnikowe zaprzeczenie wszystkim faktom jest bezskuteczne z punktu widzeniaart. 230 k.p.c.
Co więcej wypada zauważyć, że pozwana zarzuca w apelacji Sądowi Okręgowemu, iż ten nie przeprowadził dowodu z akt postępowania egzekucyjnego (k. 102), w sytuacji kiedy, w toku postępowania przed Sądem I instancji sama sprzeciwiała się przeprowadzeniu tego dowodu (k. 56), podnosząc, że jest on bez znaczenia dla sprawy i zmierza do przewłoki postępowania (k. 58). Zgodzić należy się z tezą zaprezentowaną przez Sąd Okręgowy, ale i samą pozwaną w toku procesu przed Sądem I instancji – przeprowadzenie dowodu z akt komorniczych było bezcelowe, wobec poczynienia przez ten Sąd w pełni trafnego wniosku, że skoro sprzedaż nieruchomości pozbawiła wierzyciela możliwości egzekucji z nieruchomości i wierzyciel nie uzyskał w zamian możliwości egzekucji z ceny, to sprzedaż nastąpiła z pokrzywdzeniem wierzyciela w rozumieniuart. 527 § 2 k.c., niezależnie od tego czy wysokość ceny przewyższała sumę możliwą do uzyskania z egzekucji z nieruchomości.
Wobec powyższego Sąd Apelacyjny, na podstawieart. 385 k.p.c., orzekł, jak w sentencji.