Sąd Okręgowy w Gliwicach
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I C 179/14
Data wyroku: 2014-11-21 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Barbara Przybylska

Sygn. akt: I C 179/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 21 listopada 2014 roku
Sąd Okręgowy w Gliwicach I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodnicząca:

SSO Barbara Przybylska

Protokolant:

protokolant sądowy Aleksandra Strumiłowska

po rozpoznaniu w dniu 21 listopada 2014 roku w Gliwicach
sprawy z powództwaT. M.
przeciwko Spółdzielni Mieszkaniowej(...)wG.

o uchylenie uchwały

1
uchyla Uchwałę nr(...)Walnego Zgromadzenia Członków Spółdzielni Mieszkaniowej(...)wG.w zakresie punktu 9 dotyczącego wyboruP. M. (1)na członka rady nadzorczejSpółdzielni Mieszkaniowej (...)wG.;

2
zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 248,05 (dwieście czterdzieści osiem i 5/100) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sygn. akt I C 179/14

UZASADNIENIE
PowódT. M.w pozwie przeciwkoSpółdzielni Mieszkaniowej (...)wG.wniósł o uznanie za nieważną względnie uchylenie uchwały nr(...)Walnego Zgromadzenia Członków Spółdzielni Mieszkaniowej(...)wG.podjętej w dniach(...)w całości lub w części, tj. w zakresie pkt 9. dotyczącego wyboruP. M. (1)na członka Rady Nadzorczej spółdzielni.
W uzasadnieniu podał, żeP. M. (1)jest prezesem Spółdzielni MieszkaniowejS.wG., a zatem jego wybór narusza przepisy o zakazie prowadzenia działalności konkurencyjnej, o którym mowa wart. 56 § 3 Prawa spółdzielczegooraz § 153 ust. 3 i 4 ppkt a) statutu spółdzielni. Wskazał, że zakres i cel działalności obu spółdzielni, działających na tym samym terenie jest tożsamy.
Pozwana wniosła o oddalenie powództwa zarzucając, że uchwała została podjęta przez właściwy organ i z zachowaniem obowiązującego trybu, nie ma podstaw do przyjęcia, że jest sprzeczna z ustawą, postanowieniami statutu lub ma na celu pokrzywdzenie członków spółdzielni. Fakt pełnienia funkcji we władzach innej spółdzielni nie może stanowić podstawy do ograniczenia biernego prawa wyborczego; nie można a priori założyć, że spółdzielnie będą prowadzić względem siebie działalność konkurencyjną, a prezes jednej z nich naruszy w ten sposób zakaz konkurencji. Dopiero gdy taka okoliczność zostałaby stwierdzona, istnieć będzie podstawa do zastosowania konsekwencji przewidzianych wart. 56 § 4 prawa spółdzielczego. Cele wszystkich spółdzielni są takie same, co nie oznacza że prowadzą one z założenia względem siebie działalność konkurencyjną.
Sąd ustalił:
W dniach(...)odbyło się Walne Zgromadzenie Członków Spółdzielni Mieszkaniowej(...)wG.. Porządek obrad obejmował wybór 9 członków Rady Nadzorczej Spółdzielni. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę(...)którą w punkcie 9 jako członka RN na kadencję w latach 2014-2017 wybranoP. M. (1)( uchwała nr(...)k. ).
P. M. (1)jest Prezesem Zarządu Spółdzielni MieszkaniowejS.wG.(bezsporne, odpis rejestru k.14).
Obydwie spółdzielnie działają na terenieG., posiadają nieruchomości w bezpośrednim sąsiedztwie, ich cel i przedmiot działalności jest tożsamy, obydwie prowadzą także działalność o charakterze gospodarczym na zasadach rachunku ekonomicznego, polegającą m. in. na wynajmie lokali użytkowych. W pozwanej spółdzielni zasady gospodarki określa Rada Nadzorcza. (bezsporne, statuty spółdzielni k. 36 i 65, wydruki k. 67-71).
Statut pozwanej spółdzielni w § 152 ust. 3 stanowi, że członkowie Rady i Zarządu nie mogą zajmować się interesami konkurencyjnymi wobec spółdzielni, w szczególności uczestniczyć jako wspólnicy lub członkowie władz w podmiotach gospodarczych prowadzących działalność konkurencyjna wobec spółdzielni. Naruszenie zakazu konkurencji stanowi podstawę odwołania członka Rady lub Zarządu. W ustępie 4 tego paragrafu zdefiniowano działalność konkurencyjną, jako np. zabieganie o te same tereny inwestycyjne, wynajmowanie na tym samym terenie lokali użytkowych, negocjowanie umów z tymi samymi podmiotami (k. 50).
Powyższy stan faktyczny był pomiędzy stronami bezsporny, a potwierdzają go niekwestionowana powołane wyżej dowody.
Sąd zważył:
Powód ostatecznie domagał się uchylenia uchwały w części, w jakiej dotyczy wyboruP. M. (1)podnosząc, iż wybrany członek Rady prowadzi działalność konkurencyjną wobec Spółdzielni, co pozostaje w sprzeczności z postanowieniami ustawy i statutu.
W myślart. 56 § 3 ustawy Prawo Spółdzielcze, członkowie rady i zarządu nie mogą zajmować się interesami konkurencyjnymi wobec spółdzielni, a w szczególności uczestniczyć jako wspólnicy lub członkowie władz przedsiębiorców prowadzących działalność konkurencyjną wobec spółdzielni. Naruszenie zakazu konkurencji stanowi podstawę odwołania członka rady lub zarządu oraz powoduje inne skutki prawne przewidziane w odrębnych przepisach.
Ustawa nie zawiera definicji działalności konkurencyjnej, pozostawiając w tym zakresie swobodę Spółdzielni dla określenia w statucie zakresu tej działalności w stosunku do działalności gospodarczej prowadzonej przez daną spółdzielnię. Jednakże zarówno ustawa, jak i statut pozwanej pod pojęciem działalności konkurencyjnej rozumie przede wszystkim uczestniczenie we władzach podmiotów gospodarczych prowadzących działalność konkurencyjną wobec działalności Spółdzielni oraz działalność polegającą na przykład na zabieganiu o te same tereny inwestycyjne, wynajmowaniu na tym samym terenie lokali użytkowych, negocjowaniu warunków umów z tymi samymi podmiotami świadczącymi usługi .
W okolicznościach niniejszej sprawy nie może budzić wątpliwości, że charakter działalności nowowybranego członka rady wypełnia wszelkie przesłanki uznania za działalność konkurencyjną.
Jest on bowiem członkiem władz (prezesem zarządu) spółdzielni, położonej wG., działającej na tym samym terenie, prowadzącej działalność całkowicie pokrywającą się z działalnością pozwanej spółdzielni. Już sama ta okoliczność z definicji zgodnie z treścią ustawy stanowi działalność konkurencyjną i bez żadnych dalszych obwarowań w pełni wyczerpuje przesłankę określoną w art. 56 § 3 ustawy, jak i w § 152 ust. 3 statutu.
Nie można zgodzić się z poglądem pozwanej, iż – nie można zakładać, że obydwie spółdzielnie będą prowadzić względem siebie działalność konkurencyjną, a dopiero w razie stwierdzenia naruszenia zakazu konkurencji zastosowanie znajdzie norma art. 56 § 4 pr. sp. Przeciwnie - przyjmuje się powszechnie, że prowadzenie interesów czy działalności pokrywających się z przedmiotem działalności gospodarczej spółdzielni stanowi konkurencję, a jak wynika z ustawy i statutu uczestnictwo w organach tego rodzaju podmiotów wprost stanowi zajmowanie się interesami konkurencyjnymi. Skoro zatemP. M.nie zrzekł się funkcji prezesa innej spółdzielni, jednocześnie kandydując do rady nadzorczej pozwanej, i stan ten nie uległ zmianie do chwili orzekania, to jego wybór z definicji godzi w interesy spółdzielni. Niezależnie bowiem od oceny podejmowanych działań nie ulega wątpliwości, że w tej sytuacjiP. M.pozostaje w konflikcie interesów obu podmiotów - występuje jako organ konkurencyjnej spółdzielni, posiadający decydujący wpływ na działania podejmowane przez tę spółdzielnię, a jednocześnie w pozwanej spółdzielni - jako członek Rady Nadzorczej mający realny wpływ na kształt prowadzonej działalności gospodarczej, której zakres w drodze regulaminu ustala to właśnie gremium.
Prawidłowe wykonywanie obowiązków w ramach funkcji prezesa zarządu innej spółdzielni musi prowadzić do sprzeczności z prawidłowym wykonywaniem obowiązków jako członka Rady Nadzorczej pozwanej Spółdzielni. Zakładając nawet najlepszą wiarę trudno założyć, że pełniąc obydwie te funkcje przestanie on zajmować się sprawami konkurencyjnej spółdzielni, a – w przypadku konfliktu interesów - dążyć będzie do preferowania interesów pozwanej. Sytuacja takiego nieuniknionego, biorąc pod uwagę zakres i obszar działania obu spółdzielni, konfliktu interesów już a priori wyklucza jednoczesne sprawowanie obu funkcji i temu właśnie ma zapobiec normaart. 56 § 3 prawa spółdzielczego, która wprost o tego rodzaju sytuacji stanowi.
Wskazać należy, że ustawa nie wprowadza zakazu kandydowania osobom spełniającym przesłanki z art. 56 §3 pr. sp. , jak czyni to np. § 1 tego przepisu, czy też art. 57. W konsekwencji uchwały w zakresie samego wyboruP. M.nie można uznać za sprzeczną z ustawą, co skutkowałoby jej nieważnością. Tym niemniej wybór dokonany w tej mierze nie tylko jest oczywiście sprzeczny ze statutem pozwanej, ale wypełnia przesłankę zart. 42 § 3 ustawy Prawo spółdzielczegodząc w interesy spółdzielni. Mając powyższe na względzie sąd uznając powództwo za zasadne uchylił uchwałę w zaskarżonej części, o kosztach orzekając na podstawieart. 98 kpc.