Sąd Okręgowy w Warszawie
IV Wydział Cywilny
Sygnatura akt: IV C 680/13
Data wyroku: 2014-06-04 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: S S O Tomasz Jaskłowski

Sygn. akt IV C 680/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 4 czerwca 2014 r.
Sąd Okręgowy w Warszawie Wydział IV Cywilny
w składzie:
Przewodniczący:S S O Tomasz Jaskłowski
Protokolant: sekretarz sądowy Anna Kowalska
Po rozpoznaniu w dniu 4 czerwca 2014 r. wW a r s z a w i e
Przy udziale -
sprawy z powództwaMinistra Spraw Wewnętrznych
przeciwkoWydawnictwu (...) Sp. z o.o.z siedzibą wW.
o stwierdzenie nieważności nabycia nieruchomości

I
Stwierdza, żenabycieprzezWydawnictwo (...) Sp. z o.o.z siedzibą wW.prawa użytkowania wieczystego nieruchomościpołożonych wM., gminaN., województwo(...)to jest::

a) nieruchomości oznaczonej nr ewidencyjnym136o powierzchni 2,1719 ha, dla której Sąd Rejonowy wPruszkowieprowadziksięgę wieczystą KW nr (...),
b) nieruchomości oznaczonej nr ewidencyjnym139o powierzchni 3,7840 ha, dla której Sąd Rejonowy wPruszkowieprowadziksięgę wieczystą KW nr (...),jest nieważne;

II
Zasądza odWydawnictwa (...) Sp. z o.o.z siedzibą wW.na rzecz Ministra Spraw Wewnętrznych 3 600,00 zł (trze tysiące sześćset zł) tytułem zwrotu kosztów procesu;

III
Nakazuje pobrać odWydawnictwa (...) Sp. z o.o.z siedzibą wW.na rzecz Skarbu Państwa kasa Sądu Okręgowego w Warszawie 5 000,00 zł (pięć tysięcy zł) tytułem wpisu sądowego od uiszczenia którego zwolniony był powód.

I V C 680/13

UZASADNIENIE
PowódMinister Spraw Wewnętrznychwniósł o stwierdza, żenabycieprzezWydawnictwo (...) Sp. z o.o.z siedzibą wW.w drodze połączenia się jako spółka przejmująca ze spółką przejmowanąWydawnictwa (...) S.A.,prawa użytkowania wieczystego nieruchomościpołożonych wM., gminaN., województwo(...)to jest::
a) nieruchomości oznaczonej nr ewidencyjnym136o powierzchni 2,1719 ha, dla której Sąd Rejonowy wPruszkowieprowadziksięgę wieczystą KW nr (...),
b) nieruchomości oznaczonej nr ewidencyjnym139o powierzchni 3,7840 ha, dla której Sąd Rejonowy wPruszkowieprowadziksięgę wieczystą KW nr (...),jest nieważne;
PozwanyWydawnictwo (...) Sp. z o.o.z siedzibą wW.wniosła o oddalenie powództwa (k- 50-85)).
Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny.
W roku 2010 Pozwana nabyła prawo użytkowania wieczystego przedmiotowych nieruchomości (k- 23-28 i 29-34) rolnych (k-35-37) bez uzyskania zezwolenia ministra właściwego do spraw wewnętrznych.
Pozwana spółka w 2010 r. działała podfirmą (...) Sp. z o.o.. Po połączeniu się ze spółką o firnieWydawnictwa (...) S.A.(która posiadała prawo użytkowania wieczystego przedmiotowych nieruchomości rolnych) pozwana zmieniła swoją firmę naWydawnictwo (...) Sp. z o.o.z siedzibą wW.(k- 7-13, 14-17 i 18-22).
Wszystkie udziały w pozwanej Spółce są własnościąA. L.(Luxembourg)S.A. (...).L. z siedzibą w Luksemburgu (k-14-15).
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił w oparciu o dowody z cytowanych dokumentów.
Ustalony przez Sąd stan faktyczny nie był sporny między stronami. Nie sporny był fakt, iż na pozwaną przeszło prawo użytkowania wieczystego przedmiotowych nieruchomości. Nie sporne było również to, że omawiane nieruchomości są nieruchomościami rolnymi. Nie sporne było wreszcie to, że pozwana Spółka jest cudzoziemcem w rozumieniuustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców( Dz. U. 2004.167.1758 j.t.). Sporne pozostało czy pozwana miała obowiązek uzyskać zezwolenie o którym mowa w cytowanej wyżej ustawie.
Sąd Okręgowy zważył co następuje.
Zgodnie z treściąart. 1 ust. 1ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemcównabycie nieruchomości przez cudzoziemca wymaga zezwolenia. Zezwolenie jest wydawane, w drodze decyzji administracyjnej, przez ministra właściwego do spraw wewnętrznych, jeżeli sprzeciwu nie wniesie Minister Obrony Narodowej, a w przypadku nieruchomości rolnych, jeżeli sprzeciwu również nie wniesie minister właściwy do spraw rozwoju wsi.
Od zasady tej ustawa przewiduje liczne wyjątki, w tym między innymi, ten wyjątek, żenie jest wymagane uzyskanie zezwolenia przez cudzoziemców, będących obywatelami lub przedsiębiorcami państw - stron umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym albo Konfederacji Szwajcarskiej, z wyjątkiem nabycia nieruchomościrolnychi leśnych,przez okres 12 lat od dnia przystąpienia Rzeczypospolitej Polskiej do Unii Europejskiej.
Przedmiotowe nieruchomości są nieruchomościami rolnymi (niesporne). Rzeczypospolita Polska jest członkiem Unii Europejskiej od dnia 1 maja 2004 r. a zatem do dnia 1 maja 2016 cudzoziemiec nawet jeżeli jest obywatelem lub przedsiębiorcą z państw - stron umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym albo Konfederacji Szwajcarskiej, do nabycia własności takiej nieruchomości potrzebuje zgody ministra właściwego do spraw wewnętrznych.
Cudzoziemcem w rozumieniu ustawy jest osoba prawna i spółka handlowa nieposiadająca osobowości prawnej mająca siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, kontrolowana bezpośrednio lub pośrednio przez osoby nieposiadające obywatelstwa polskiego lub spółki mające siedzibę za granicą (art. 1 ust 2 pkt. 4 ustawy)
100 % udziałów w pozwanej spółce, należy do spółki z siedzibą w Luksemburgu. Pozwana jest zatem cudzoziemcem w rozumieniu przepisów o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (niesporne).
Zgodnie z treściąart. 6ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemcównabycie nieruchomości przez cudzoziemca wbrew przepisom ustawy jest nieważne.Oznacza to, że czynność prawna mająca na celu przeniesienie własności nieruchomości dokonana bez uzyskania zezwolenia właściwego ministra jest nieważna bezwzględnie. Na nieważność bezwzględną może powołać się każdy i nie musi wykazywać swojego interesu prawnego, bo nieważność bezwzględną sąd ma obowiązek brać pod uwagę z urzędu. Jeżeli przejście własności nieruchomości nastąpiło by, nie w wyniku czynności prawnej, lecz zdarzenia prawnego, to jeżeli „nabywca” nie uzyska zezwolenia właściwego ministra, to zdarzenie to nie wywołuje skutku przejścia własności nieruchomości.
Nabyciem nieruchomości w rozumieniu ustawy jest bowiemnabycie prawa własności nieruchomościlubprawa użytkowania wieczystego,na podstawie każdego zdarzenia prawnego– art. 1 ust.4 omawianej ustawy. Oznacza to, że na cudzoziemca, który nie uzyskał zezwolenia właściwego ministra, nie przechodzi własność, czy prawo użytkowania wieczystego nieruchomości, niezależnie od tego na jakiej podstawie, w jakiej formie, czy z jakiego powodu, cudzoziemiec miałby prawo to otrzymać. Dla rozstrzygnięcia omawianej sprawy niema zatem żadnego znaczenia na jakiej podstawie, w jakiej formie, czy z jakiego powodu, Pozwana twierdzi, że nabyła prawo użytkowania wieczystego. Twierdzenia Pozwanej, że prawo użytkowania wieczystego przeszło na nią, nie w wyniku połączenia spółek, lecz w wyniku stopniowego wykupywania udziałów w spółce będącej właścicielem prawa użytkowania wieczystego, czy też w jakikolwiek inny sposób, nie mażą żadnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Niezależnie bowiem od tego jaką przemyślną konstrukcję prawną przejęcia własności, czy prawa użytkowanie wieczystego, wymyśli cudzoziemiec to i tak bez zezwolenia właściwego ministra nie stanie się właścicielem, czy użytkownikiem wieczystym nieruchomości.
Omawiana ustawa uchwalona została w roku 1920 r. zaraz po odzyskaniu przez Rzeczypospolitą Polską niepodległości. Ratio legis uchwalenie tej ustawy było ochrona majątku narodowego przed przejściem tego majątku w obce ręce. Po 123 latach niewoli i po zniszczeniach I Wojny Światowej możliwości nabywcze obywateli Rzeczypospolitej były znacznie mniejsze niż obywateli innych państw europejskich. Gdyby nie uchwalono tej ustawy mogłoby dojść to tego, że obywatele RP we własnym Kraju nie byli by właścicielami ziemi ojczystej. Z podobną sytuacją mieliśmy do czynienia po odzyskaniu suwerenności w 1989 r. i po wstąpieniu RP do Unii Europejskiej. Po ponad pięćdziesięciu latach życia w narzuconym z zewnątrz nieefektywnym ustroju gospodarczym i po zniszczeniach II Wojny Światowej możliwości nabywcze obywateli Rzeczypospolitej były (i nadal są) znacznie mniejsze niż obywateli innych państw europejskich.
Dla porównania tabela średnich dochodów z 2005 r.

Kraj

dochód netto

dochód nettomiesięcznie

Anglia

33 688 EUR

2 807,33 EUR

Austria

28 009 EUR

2 334,08 EUR

Belgia

28 324 EUR

2 360,33 EUR

Czechy

7 337 EUR

611,42 EUR

Dania

31 202 EUR

2 600,17 EUR

Finlandia

25 006 EUR

2 083,83 EUR

Francja

25 050 EUR

2 087,50 EUR

Grecja

17 140 EUR

1 428,33 EUR

Hiszpania

18 004 EUR

1 500,33 EUR

Holandia

29 554 EUR

2 462,83 EUR

Irlandia

32 233 EUR

2 686,08 EUR

Niemcy

31 916 EUR

2 659,67 EUR

Polska

5 200 EUR

433,33 EUR

Portugalia

12 086 EUR

1 007,17 EUR

Słowacja

5 445 EUR

453,75 EUR

Słowenia

8 901 EUR

741,75 EUR

Szkocja

33 688 EUR

2 807,33 EUR

Szwecja

25 479 EUR

2 123,25 EUR

Węgry

5 848 EUR

487,33 EUR

Włochy

19 636 EUR

1 636,33 EUR

Konieczne było zatem nie tylko utrzymanie przepisów omawianej ustawy, ale również taka zmiana jej treści (szczególnie chodzi tu o art. 1 ust. 4) aby dostosować brzmienie tej ustawy do nowych stosunków prawnych i gospodarczych. Przede wszystkim zmiana była konieczna aby uniemożliwić obchodzenie treści ustawy, poprzez wymyślanie zawiłych konstrukcji prawnych pozwalających na obchodzenie prawa i przechodzenie ziemi ojczystej w obce ręce. Co do zasady Sąd nie widzi niczego złego w nabywaniu własności nieruchomości przez cudzoziemców. Przeciwnie inwestowanie w polską gospodarkę połączone z nabywaniem własności nieruchomości pod inwestycje jest sytuacja korzystną i porządną, ale proces ten musi się jednak, po pierwsze odbywać pod kontrolą Rządu RP i po drugie na zasadach uczciwej konkurencji. Oznacza to, że rygory dotyczące nabywania nieruchomości przez cudzoziemców powinny być zmniejszane wraz ze wzrostem poziomu dochodów polskich obywateli i tak się zresztą dzieje.
Szczegółowe wywody pełnomocnika Pozwanej, co do sposobu, formy, czy trybu nabycia przez nią własności przedmiotowego prawa nie mają, w świetle powyższych wywodów, żadnego znaczenia dla rozstrzygnięcia omawianej sprawy.
Podobnie żadnego znaczenia dla rozstrzygnięcia omawianej sprawy nie mają twierdzenia pełnomocnika Pozwanej, co do działań podjętych przez Pozwaną po wpisaniu Pozwanej jako właścicielki do ksiąg wieczystych.
Faktem jest, że po ewentualnym uprawomocnieniu się wyroku w omawianej sprawie powstanie zagadnienie prawne, dotyczące tego, kto będzie użytkownikiem wieczystym omawianych nieruchomości. Nie będzie nim Pozwana, nie będzie nim również poprzedni użytkownik ponieważ takowy już nie istnieje. Będzie to sytuacji która może się zdarzyć w wyniku stwierdzenia nieważności nabycia własności nieruchomości, w sytuacji podobnej do omawianej. Zagadnienie to nie było jednak przedmiotem rozważań Sądu jako nie objęte przedmiotem sporu. Przedmiotem sporu objęte było bowiem jedynie zagadnienie czy przejście na Pozwaną prawa użytkowania wieczystego przedmiotowych nieruchomości było, czy też nie było ważne.
Na marginesie zatem należy jedynie stwierdzić, że Sąd nie dostrzega w wydanym przez siebie orzeczeniu jakiegokolwiek naruszenia konstytucyjnego prawa własności (art. 64 Konstytucji RP). Jeżeliby bowiem w wyniku omawianego orzeczenia, prawo użytkowania wieczystego przestałoby istnieć w wyniku likwidacji osoby prawnej będącej uprzednio użytkownikiem wieczystym, to stałoby się tak w wyniku przewidzianegoustawą o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemcówstwierdzenia nieważności przejścia tego prawa na inny podmiot. Własność w takiej sytuacji będzie ograniczona w drodze ustawy -§ 3 art. 64 Konstytucji RP.
Cytowane przez pełnomocnika Pozwanej orzeczenia SN (k- 64) nie mają bezpośredniego związku z rozpoznawaną przez Sąd Okręgowy sprawą. Sąd jak to już wyżej bowiem wyjaśnił nie zajmował się zagadnieniem co stanie się z omawianym prawem użytkowania wieczystego po uprawomocnieniu się wyroku.
Sytuacja w której w spółce prawa handlowego, będącej właścicielem nieruchomości położonej w Polsce, cudzoziemiec nabywa taką ilość akcji, czy udziałów, że spółka ta staje się kontrolowana bezpośrednio lub pośrednio przez cudzoziemca, prowadzi do obejścia przepisówustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców. W takiej sytuacji bowiem formalnym właścicielem nieruchomości nadal jest polska osoba prawna, ale właścicielem rzeczywistym staje się cudzoziemiec. Na taką właśnie sytuację powołuje się Pozwana, twierdząc, że skoro wcześniej przed połączeniem obu spółek, kontrolowała spółkę polską, to nie musiała uzyskać zezwolenia właściwego ministra na nabycie nieruchomości.
W ocenie Sądu Okręgowego taki stan rzeczy występował w omawianej sprawie kiedyś, ale obecnie już nie występuje. W omawianej sprawie Pozwana zarówno faktycznie jak i formalnie (prawnie) przejęłaby prawo własności przedmiotowych nieruchomości, gdyby nabycie to było ważne.
W tej sytuacji Sąd nie musi rozważać co by było gdyby do połączenia spółek nie doszło i gdyby nie doszło do nieważnego nabycia własności nieruchomości przez Pozwaną.
Na nabycie własności przedmiotowych nieruchomości Pozwana nie uzyskała zgody właściwego ministra i z tego powodu Sąd stwierdził nieważność tego nabycia.
O kosztach postępowania Sąd orzekł w oparciu o treśćart. 98 k.p.c.
Mając powyższe na uwadze orzeczono jak w wyroku.