Sąd Okręgowy w Łodzi
III Wydział Cywilny Odwoławczy
Sygnatura akt: III Ca 1662/13
Data wyroku: 2014-05-26 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Słowa kluczowe: Nieważność Czynności Prawnej, Poręczenie
Podstawa prawna: ustawa z dnia 30.08.1991 o działalności leczniczej

Sygn. akt III Ca 1662/13

UZASADNIENIE
Zaskarżonym wyrokiem z dnia 4 września 2013 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi – Widzewa w Łodzi oddalił powództwo(...) S. A.wŁ.skierowane przeciwkoWojewódzkiemu Szpitalowi (...)wJ.o zapłatę kwoty 1.655,04 złotych.
Sąd I instancji ustalił, że w ramach prowadzonej działalności pozwany zawarł z(...) spółką z o.o.wW.umowę o usługi.
W dniu 16 marca 2011 roku(...) spółka z o.o.zawarła z powodem umowę o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń, mocą której powód poręczył między innymi istniejące i niewymagalne, jak i przyszłe zobowiązania pozwanego. Dostawca zobowiązał się do przekazywania powodowi kopii faktur VAT w terminie 14 dni roboczych od ich wystawienia. W przypadku, gdyby pozwany nie uregulował zobowiązań względem dostawcy, strony tej umowy ustaliły, że dostawca zawiadomi powoda o powyższym fakcie w ostatnim dniu miesiąca, w którym upłynął termin wymagalności poręczonego zobowiązania. Powód zobowiązał się dokonać zapłaty poręczonego zobowiązania na rzecz dostawcy w terminie 26 dni od dnia otrzymania zawiadomienia. Strony umowy ustaliły, że w zakresie spłaconego zobowiązania powód stawał się wierzycielem pozwanego z prawem naliczania dalszych odsetek za opóźnienie w wysokości ustawowej, od dnia wezwania pozwanego do spłaty zobowiązania powodowi. Za usługi objęte umową dostawca zobowiązał się do zapłaty na rzecz powoda prowizji.
W dniu 15 lutego 2012 roku pozwany złożył dostawcy zamówienie na usługę w postaci wykonania diagnostyki uszkodzenia oraz naprawę aparatu RTG.
Za wykonanie tej usługi dostawca wystawił w dniu 20 lutego 2012 roku fakturę VAT numer(...), w której obciążył pozwanego obowiązkiem zapłaty kwoty 1.542,42 złote. Termin zapłaty określono na dzień 21 marca 2012 roku.
W wykonaniu umowy o współpracy powód zapłacił dostawcy w dniu 28 maja 2012 roku powyższą kwotę, o czym powiadomił pozwanego pismem z dnia 28 maja 2013 roku.
Przy tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Rejonowy wskazał, że powództwo jest niezasadne.
Po pierwsze bowiem umowa zawarta przez powoda z dostawcą narusza ustawowy zakaz zmiany wierzyciela SP ZOZ wynikający z regulacji zawartej w przepisachustawy o działalności leczniczej.
Po drugie, w ocenie Sądu Rejonowego, umowa zawarta przez powoda z dostawcą jest umową pozorną, gdyż jej podpisanie prowadziło do takiego samego skutku jaki wywarłaby zmiana wierzyciela na skutek przelewu wierzytelności. Jej zawarcie miało więc na celu obejście wyżej wskazanego ustawowego zakazu zmiany wierzyciela. Mając powyższe na uwadze w sprawie mamy do czynienia z jednej strony z nieważnością pozornej umowy poręczenia (art. 83 § 1 k.c.), z drugiej zaś z nieważnością czynności ukrytej polegającej na zmianie wierzyciela wskutek przelewu wierzytelności (art. 54 ust. 6 ustawy o działalności ubezpieczeniowej).
Po trzecie wreszcie, Sąd Rejonowy wskazał, że zawarcie umowy poręczenia było działaniem sprzecznym z zasadami współżycia społecznego, a więc nieważnym na podstawieart. 58 § 2 k.c.. Takie działanie wierzyciela naruszało zasady rzetelności i lojalności w wykonaniu zobowiązania względem pozwanego, bowiem naruszało jego uzasadniony interes.
Z tych wszystkich przyczyn Sąd Rejonowy oddalił powództwo.
Od wyroku tego apelację wywiodła strona powodowa, zaskarżając go w całości i wnosząc o jego zmianę przez uwzględnienie powództwa w całości oraz zasądzenie na swoją rzecz od przeciwnika zwrotu kosztów postępowania za obie instancje.
Zaskarżonemu wyrokowi powód zarzucił naruszenie:
1)art. 58 § 1 k.c.w związku zart. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej(Dz. U. Nr 112 z 2011 r., poz. 654 ze zm.) przez ich zastosowanie w sytuacji, gdy zawarta przez stronę powodową umowa nie stanowi czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela, o której mowa w art. 54 ust. 5 w/w ustawy i jako taka dla swej ważności nie wymaga uzyskania przez strony tejże czynności zgody organu założycielskiego;
2)art. 58 § 1 k.c.w związku zart. 83 § 1 k.c.przez ich zastosowanie, mimo że zebrany w sprawie materiał dowodowy nie dawał podstaw do przyjęcia, że umowa poręczenia została zawarta dla pozoru;
3)art. 58 § 2 k.c.przez jego zastosowanie w konsekwencji wadliwego przyjęcia, że zawarcie przez stronę powodową z dostawcami usług medycznych umów poręczenia jest sprzeczne z zasadami współżycia społecznego tj. zasadą lojalności i rzetelności, w sytuacji gdy zawarcie umowy poręczenia jak również subrogacja nie wpływają na zmianę wysokości nominalnej wierzytelności jak również stan zabezpieczeń wierzytelności i tym samym nie pogarszają sytuacji dłużnika;
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
W pierwszej kolejności – na użytek dalszych rozważań – zauważyć należy, że Sąd II instancji nie jest związany przedstawionymi w apelacji zarzutami naruszenia prawa materialnego i może nawet bez podniesienia takich zarzutów – albo wykraczając poza ich zakres - dokonać szczegółowej analizy zasadności zastosowania przez Sąd I instancji unormowań materialnoprawnych (tak np. w uchwale składu 7 sędziów SN z dnia 31 stycznia 2008 r., III CZP 49/07, OSNC Nr 6 z 2008 r., poz. 55 i wielu innych orzeczeniach Sądu Najwyższego i Sądów Apelacyjnych). W rozpoznawanej sprawie pozwoli to na dokładne rozważenie słuszności nieco nieuporządkowanych wywodów Sądu Rejonowego zawartych w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, nawet jeśli problemów tych nie dotykają konkretne zarzuty podniesione w apelacji.
Osią sporu jest tu kwestia ważności umów poręczenia przyszłych długów pozwanego zawartych przez powoda z jego potencjalnym wierzycielem. Powód twierdzi, że w myślart. 876 § 1 k.c.i878 § 1 k.c.zobowiązał się do wykonania tych zobowiązań do wysokości z góry oznaczonej na wypadek, gdyby dłużnik się z nich nie wywiązał, a ponieważ istotnie do takiej sytuacji doszło i długi te ostatecznie zostały przez powoda zapłacone, tym samym wstąpił on z mocyart. 518 § 1 pkt. 1 k.c.w prawa zaspokojonego wierzyciela. Zgodnie natomiast ze stanowiskiem Sądu I instancji umowy poręczenia z wielorakich przyczyn były nieważneex tunc, wobec czego powód nie był odpowiedzialny osobiście za długi pozwanego, a tym samym – mimo ich spłaty - nie wypełnił hipotezyart. 518 § 1 pkt. 1 k.c.i nie doszło do ustawowej subrogacji.
Kluczowe dla dalszych rozważań będzie ustalenie ram prawnych zastosowaniaart. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej(t.j. Dz. U. Nr 14 z 2007 r., poz. 89 ze zm.) i odpowiadającego mu treściąart. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011r. o działalności leczniczej(Dz. U. Nr 112 z 2011 r., poz. 654 ze zm.). Hipotezę tych przepisów wyczerpuje sytuacja, w której:

⚫

doszło do czynności prawnej;

celem tej czynności prawnej jest zmiana wierzyciela w zakresie zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej.

Skutkiem natomiast spełnienia tych przesłanek jest nieważność czynności prawnej objętej hipotezą powołanych przepisów. Zakwestionowaną przez Sąd I instancji czynnością prawną jest zawarta przez powoda umowa o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń.
W odniesieniu do kwestionowanej umowy nie ma wątpliwości, że została zawarta w chwili, gdy obowiązywał jużart. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej(t.j. Dz. U. Nr 14 z 2007 r., poz. 89 ze zm.). Należy jednak zastanowić się, czy spełniona została druga z przesłanek zastosowania tego przepisu. Sąd Okręgowy nie może zgodzić się z takim poglądem. Nie ma żadnych uzasadnionych podstaw do stwierdzenia, że umowa z dnia 16 marca 2011 r. miała na celu zmianę wierzyciela, jej treść odpowiada bowiem treści umowy poręczenia, nie zaś umowie cesji wierzytelności regulowanej w przepisachart. 509 i nast. k.c.Bezsporne jest, że celem i istotą umowy poręczenia nie jest zmiana wierzyciela, ale zabezpieczenie wierzytelności przez udzielenie rodzaju gwarancji na wypadek, gdyby dłużnik swojego zobowiązania nie wykonał (causa cavendi). Umowa zawarta przez powoda jest jasna w swoim brzmieniu i nie wymaga wykładni. Przepisart. 509 k.c.nie ma i nie może mieć zastosowania w sytuacji, gdy strony zawarły umowę poręczenia, w przypadku bowiem umowy poręczenia nie dochodzi do przeniesienia wierzytelności na skutek czynności prawnej wierzyciela, ale do nabycia wierzytelności z mocy samego prawa przez osobę trzecią (poręczyciela), która spłaca wierzyciela (art. 518 § 1 k.c.). Nie można utożsamiać dwóch odrębnych instytucji prawa cywilnego w sytuacji, gdy ustawodawca w sposób wyraźny je różnicuje.
Powód poprzez zawarcie umowy z dnia 16 marca 2011 r. stał się gwarantem wykonania zobowiązań pieniężnych pozwanego szpitala i jego obowiązek zapłaty zobowiązania pozwanego urzeczywistniał się jedynie w sytuacji, gdy pozwany swojego zobowiązania nie zapłacił. Strony tej umowy potwierdziły swoim zachowaniem, że miały na celu jedynie zagwarantowanie spłaty zadłużenia pozwanego przez(...) S.A.wŁ.. Nie można też twierdzić, iż strony umowy poręczenia dążyły do zmiany wierzyciela pozwanego Szpitala, zważywszy że w dacie jej zawarcia subrogacja nie jest pewna i nie zależy od woli stron tejże umowy. Dopiero bowiem niewywiązanie się dłużnika z umowy z kontrahentami aktualizuje po stronie poręczyciela obowiązek zapłaty poręczonego zobowiązania (tak np. w uzasadnieniu wyroku SA w Łodzi z dnia 13 grudnia 2012 r., I ACa 938/12, niepubl. lub w uzasadnieniu wyroku SA w Łodzi z dnia 22 października 2013 r., I ACa 352/13, niepubl.).
W stanie faktycznym sprawy strona pozwana prezentując swoje stanowisko powinna jednocześnie wykazać zamiar zmiany wierzyciela istniejący w datach poszczególnych umów poręczenia, ponieważ zamiar taki jest immanentną przesłanką zastosowaniaart. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej(t.j. Dz. U. Nr 14 z 2007 r., poz. 89 ze zm.). Nie ulega wątpliwości, że skarżąca nie zainicjowała postępowania dowodowego w tym zakresie i nie udowodniła powyższych okoliczności. Podsumowując, kwestionowana umowa poręczenia nie może być uznana za sprzeczną z unormowaniem powołanego przepisu po pierwsze dlatego, że nie ma na celu zmiany wierzyciela, lecz zabezpieczenie wierzytelności, a po drugie dlatego, że zmiana wierzyciela nie nastąpiła ostatecznie wskutek tej czynności prawnej, ale z mocy prawa, po uiszczeniu przez powoda wymagalnego i niespełnionego dobrowolnie długu pozwanego. Uzasadnienie ustawy wprowadzającej dany przepis do porządku prawnego może w niektórych wypadkach ukierunkować jego wykładnię, jednak zważyć należy, że wyrażony tam zamiar ustawodawcy nie może determinować takiej interpretacji przedmiotowego unormowania, która byłaby wprost sprzeczna z jego wykładnią językową. Podmiotom prawa dostępny jest przede wszystkim tekst ustawy i mają one prawo do podejmowania decyzji w swojej sferze prawnej z założeniem, że wolą racjonalnego ustawodawcy było unormowanie danej kwestii w ten sposób, na jaki wskazuje literalne brzmienie przepisu. Trudno pogodzić z zasadą zaufania do państwa prawa tezę, aby odbiorca prawa interpretował normę zakazującą dokonywania czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela jako mającą zastosowanie do sytuacji, kiedy zmiana wierzyciela następuje z mocy prawa – nie zaś z mocy czynności prawnej - i zależy przede wszystkim od niezależnej od niego bierności dłużnika, a istotnie zawarta wcześniej czynność prawna miała na celu zabezpieczenie wierzytelności, nie zaś zmianę wierzyciela. Nie może także i w tym wypadku ostać się teza o działaniu w celu obejścia ustawy, która swoim zakresem nie obejmowała sytuacji zaistniałej pomiędzy powodem a(...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąwW..
Powyższe ustalenia skutkują także poważnymi wątpliwościami co do słuszności poglądu Sądu I instancji w przedmiocie pozorności przedmiotowej umowy.
Jak trafnie Sąd ten zauważył, pozorność polega na tym, że strony czynności prawnej za obopólną zgodą składają oświadczenia nieodpowiadające ich rzeczywistej woli, przy czym chcą w rzeczywistości wywołać inny skutek prawny albo w ogóle żadne skutki prawne ich wolą nie są objęte. Pozorność jest jednak okolicznością faktyczną i jako taka podlega ustaleniu przez Sąd w oparciu o zebrany materiał dowodowy, który powinna dostarczyć, stosownie doart. 6 k.c., strona, która powołuje się na fakt pozorności (tak np. w uzasadnieniu wyroku SN z dnia 24 kwietnia 2008 r., IV CSK 39/08, niepubl.). Wskazać należy, że stan faktyczny rozpoznawanej sprawy nie daje podstaw do wyciągnięcia takich wniosków.
Trudno jest powiedzieć, na jakich faktach Sąd I instancji oparł swoje twierdzenie o pozorności złożonych oświadczeń. Brak takich ustaleń w części uzasadnienia wyroku dotyczącej stanu faktycznego sprawy; dopiero we fragmencie dotyczącym rozważań o zastosowaniu przepisów prawa do ustalonego stanu faktycznego pojawia się stanowisko, z którego wynika, że Sąd uważa za okoliczności notoryjne:

⚫

znajomość przez strony umowy poręczeniaart. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej(t.j. Dz. U. Nr 14 z 2007 r., poz. 89 ze zm.);

wiedzę powoda o złej sytuacji finansowej pozwanego szpitala

i – jak się wydaje – na tym opiera swoją tezę o pozorności umowy. Po pierwsze jednak, drugie ze wskazanych ustaleń faktycznych można by prawidłowo sformułować jedynie w ten sposób, że notoryjną okolicznością jest, iż wiele zakładów opieki zdrowotnej ma znaczne zadłużenie. Natomiast to, czy zadłużenie takie ma także pozwany szpital i czy powód taką wiedzę posiadał, okolicznością notoryjną nie jest i nie było też przedmiotem postępowania dowodowego. Po drugie natomiast, założenie przyjęte przez Sądmeriti– w oparciu o powyższe ustalenia - prowadziłoby do wniosku, że dostawca towarów i usług dla zakładu opieki zdrowotnej w żadnym wypadku nie powinien zabezpieczać swoich wierzytelności, ponieważ notoryjną okolicznością jest, że zakłady takie - ze względu na kłopoty finansowe - swoich wierzytelności nie spłacają, a tym samym prędzej czy później dojdzie do zmiany wierzyciela naruszającej być może ustawowy zakaz, zaś jeśli mimo to, taką umowę zawiera, to oczywiste jest, że czyni to jedynie dla pozoru, mając od początku na uwadze zmianę wierzyciela. Zasady logicznego rozumowania nie pozwalają jednak na wyciągnięcie takiego wniosku w oparciu o tak kruche przesłanki. Oczywiście, nie jest wykluczone, że podmiot zajmujący się profesjonalnym obrotem wierzytelnościami zawrze umowę poręczenia jedynie dla pozoru, jednak dla stwierdzenia nieważności takiej czynności prawnej zawsze konieczne jest wykazanie takiego zamiaru stron umowy, a z tego obowiązku pozwany się nie wywiązał; z pewnością nie jest tu wystarczająca wiedza stron umowy o złej kondycji finansowej dłużnika, która przede wszystkim może skłonić wierzyciela do zabezpieczenia swojej niepewnej wierzytelności, niekoniecznie zaś skutkować zamiarem jej zbycia.
Odnosząc się z kolei do twierdzeń o nieważności umowy poręczenia wskutek jej sprzeczności z zasadami współżycia społecznego – ze względu na to, że spółka skorzystała ze swoich praw wynikających z tej umowy mimo zakazu czynności skutkujących zmianą wierzyciela wynikającego z umowy zawartej z pozwanym, a z kolei powód spełnił swoje zobowiązanie umowne zaspokajając dług obciążający pozwanego, mimo świadomości, że dojdzie wówczas do zmiany wierzyciela – stwierdzić trzeba, że nie jest to pogląd zasadny. Jak wynika z powyższego, Sąd I instancji uznałde factoza sprzeczne z zasadami współżycia społecznego nie zawarcie takiej umowy – co ewentualnie mogłoby wypełniać hipotezęart. 58 § 2 k.c.i dać podstawę do stwierdzenia nieważności czynności prawnej – ale późniejsze skorzystanie z uprawnień i wypełnienie obowiązków z niej wynikających, które to działania – zdaniem Sądu – naruszyły te zasady.
Poręczenia służyły zabezpieczeniu przyszłych długów, co do których w chwili zawarcia umowy nie było pewne, czy w ogóle powstaną i czy dłużnik będzie miał środki na ich zaspokojenie – nie sposób więc ocenić faktu zawarcia tych umów w świetle zasad współżycia społecznego z uwzględnieniem okoliczności zaistniałych dopiero później, przyszłych i niepewnych. Trudno jest racjonalnie wyjaśnić, dlaczego Sądmeritiuznał za niezgodne z zasadą lojalności i rzetelności względem kontrahenta działania wierzyciela zmierzające do zabezpieczenia swojej wierzytelności. Jak się wydaje, przy ocenie zgodności dokonywania czynności prawnej z zasadami współżycia społecznego należy mieć na uwadze także interesy wierzyciela. Nie jest bowiem naruszeniem tych zasad skutek w postaci wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela osoby, która spłaciła dług w wyniku umowy poręczenia, jeśli zważyć, że zmiana wierzyciela w żaden sposób nie pogorszyła sytuacji dłużnika, nie zmienił się bowiem zakres jego zobowiązania, a wierzyciel – zarówno poprzedni, jak i obecny – dysponują tymi samymi instrumentami egzekucji długu, że wierzyciel miał prawo zabezpieczyć swoją wierzytelność i że realizacja umowy poręczenia (prowadząca do zmiany wierzyciela) zależała wyłącznie od zachowania dłużnika. Nie można także odmówić zasadności twierdzeniu, że skoro strona pozwana sama narusza zasady współżycia społecznego, nie regulując wierzytelności i nie wykonując przyjętych na siebie w umowie zobowiązań, to nie może skutecznie żądać ochrony swoich praw. Sam fakt spełniania przez pozwanego świadczeń zdrowotnych szczególnego rodzaju, ratujących życie i zdrowie, nie może prowadzić do wniosku, że jego wierzyciele zmuszeni są ponosić skutki jego ewentualnej niewypłacalności, nie mogąc nawet zabezpieczyć swoich interesów poprzez zawarcie umowy poręczenia wierzytelności. Ocenianie w takim wypadku przez organy wymiaru sprawiedliwości postępowania wierzyciela jako sprzecznego z zasadami współżycia społecznego prowadziłoby do ochrony nierzetelnego dłużnika (tak np. w uzasadnieniu wyroku SA w Łodzi z dnia 9 stycznia 2013 r., I ACa 989/12, niepubl., w uzasadnieniu wyroku SA w Łodzi z dnia 19 października 2012 r., I ACa 747/12, niepubl. lub w uzasadnieniu wyroku SA w Łodzi z dnia 30 listopada 2012 r., I ACa 885/12, niepubl.).
Wobec powyższego, przyjęcie przez Sąd I instancji nieważności umowy zawartej przez powoda z dostawcą pozwanego należy uznać za niesłuszne. Ustalenie ważności tej umów, a następnie spłacenie długu pozwanego przez powoda skutkuje przyjęciem wstąpienia powoda w prawa zaspokojonego wierzyciela na gruncieart. 518 § 1 pkt. 1 k.c.Stwierdzić trzeba w takiej sytuacji, że powód jest wierzycielem pozwanego w zakresie spłaconego długu i należnych od niej w myślart. 481 k.c.odsetek ustawowych naliczonych na dzień wniesienia pozwu.
Podobnie należy ocenić żądanie zasądzenia dalszych ustawowych odsetek od tej kwoty od dnia wniesienia pozwu, ponieważart. 481 k.c.uzasadnia naliczanie dalszych odsetek od należności głównej, aart. 482 k.c.– od odsetek należnych do dnia wniesienia pozwu.
Wszystko to uzasadnia zmianę zaskarżonego orzeczenia w oparciu oart. 386 § 1 k.p.c.przez uwzględnienie powództwa w całości, zgodnie z żądaniem strony apelującej.
Rozstrzygnięcie takie uzasadnia także zmianę wyroku Sądu I instancji w zakresie kosztów postępowania, które pozwany – jako strona przegrywająca – powinien w myślart. 98 k.p.c.zwrócić stronie wygrywającej proces.
O kosztach postępowania przed Sądem II instancji orzeczono na podstawieart. 391 § 1zd. Ik.p.c.w związku zart. 98 k.p.c., zasądzając je - zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu – na rzecz strony, której apelacja została uwzględniona. Na koszty te złożyła się opłata od apelacji w kwocie 83 zł oraz koszty zastępstwa procesowego powoda w postępowaniu apelacyjnym w kwocie 300 zł, obliczone w oparciu o§ 13 ust. 1 pkt. 1w związku z§ 6 pkt. 3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu(t.j. Dz. U. Nr 461 z 2013 r.) – co daje w sumie 383 zł.