Sąd Apelacyjny w Krakowie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 1397/13
Data wyroku: 2014-01-17 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Grzegorz Krężołek, Sławomir Jamróg, Paweł Rygiel
Słowa kluczowe: Uchylenie Uchwały Spółki
Podstawa prawna: art. 249 k.s.h.

Sygn. akt I ACa 1397/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 17 stycznia 2014 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie – Wydział I Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Paweł Rygiel (spr.)

Sędziowie:

SSA Grzegorz Krężołek
SSA Sławomir Jamróg

Protokolant:

st.sekr.sądowy Beata Lech

po rozpoznaniu w dniu 17 stycznia 2014 r. w Krakowie na rozprawie
sprawy z powództwaS. S. (1)
przeciwko(...) Spółce z o.o.wK.w likwidacji
o uchylenie uchwały wspólników
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego - Sądu Gospodarczego w Krakowie
z dnia 17 lipca 2013 r. sygn. akt IX GC 279/12

1
oddala apelację;

2
zasądza od powoda na rzecz strony pozwanej kwotę 270 zł tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

sygn. akt I ACa 1397/13

UZASADNIENIE
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy oddalił powództwoS. S. (1)skierowane przeciwko(...)Spółka z .o.o. wK.w likwidacji o uchylenie uchwały wspólników nr 5 z dnia 3 kwietnia 2012 r., zasądzając od powoda na rzecz strony pozwanej kwotę 377 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.
Sąd Okręgowy za bezsporne uznał istnienie konfliktu pomiędzy wspólnikami pozwanej spółki.
W oparciu o przedłożone w toku postępowania dokumenty oraz dowód z przesłuchania w charakterze strony powoda, Sąd ustalił, że w dniu 3 kwietnia 2012 roku odbyło się zwyczajne Zgromadzenie Wspólników(...) sp. z.o.o.Zawiadomienie o zgromadzeniu wraz porządkiem obrad oraz bilansem spółki za obrachunkowy rok 2011 r. i informacją dodatkową do tego sprawdzania, zostało wysłane do wspólników listem poleconym w dniu 19 marca 2012 roku. W zgromadzeniu uczestniczyli wszyscy wspólnicy. W toku obrad podjęto szereg uchwał, w tym o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki za 2011 rok, udzieleniu członkom zarządu absolutorium oraz dotyczącą dalszego istnienia spółki. Następnie podjęta została uchwała nr 5, która postanowiono, iż w celu częściowego pokrycia straty netto spółki w kwocie 81.549,02 zł za 2011 r. Zgromadzenie Wspólników zobowiązuje wspólników do wniesienia dopłat w wysokości jednokrotnej wartości nominalnej posiadanych udziałów w terminie jednego miesiąca od dnia podjęcia uchwały.
Powód wobec wszystkich podejmowanych uchwał głosował przeciwko ich podjęciu.
Sąd ustalił także, że powód w dniu zgromadzenia oraz terminie późniejszym wzywał spółkę do umożliwienia mu wglądu do jej ksiąg i dokumentów oraz złożenia wyjaśnień w trybieart. 212 k.s.h.
W tak ustalonym stanie faktyczny Sąd Okręgowy nie znalazł podstaw do uwzględnienia powództwa w oparciu oart. 249 k.s.h.stwierdzając, że zarówno sposób zawiadomienia powoda o terminie zgromadzenie, jak również stosowany względem niego tryb informacyjny, nie nosiły śladów naruszenia dobrych obyczajów. Sąd Okręgowy nie uznał również argumentów powoda w kwestii krzywdzącego charakteru zaskarżonej uchwały.

Powyższy wyrok zaskarżył powód w całości, zarzucają mu:
- naruszenie przepisów postępowania, mające istotny wpływ na wynik sprawy, to jestart. 233 par 1 k.p.c.poprzez dowolną ocenę dowodów, w szczególności przez błędne ustalenie przez Sąd I instancji, że: wykazana w sprawozdaniu finansowym pozwanej spółki a rok obrachunkowy strata w wysokości 81 549,02 zł stanowi sumę skumulowanych strat spółki z ostatnich pięciu lat oraz straty za rok 2011, pozwana spółka konsekwentnie wykazywała straty przez ostatnie lata, a prowadzona przez nią polityka finansowa była prawidłowa; powód na podstawie dokumentów, które otrzymywał oraz dodatkowych wyjaśnień, miał dostateczne informacje o stanie finansowym spółki; powód nie zaprzeczył podnoszonym przez stronę pozwaną twierdzeniom o prowadzonym przez niego działaniom konkurencyjnym względem spółki
- naruszenie prawa materialnego, a toart. 249 k.s.h.poprzez jego błędna wykładnię prowadzącą do przyjęcia, że w niniejszej sprawienie nie doszło do naruszenia dobrych obyczajów i działań mających na celu jego pokrzywdzenie, jako wspólnika.
W oparciu o podniesione zarzuty powód wniósł o zmianę wyroku Sądu Okręgowego przez uchylenie uchwały nr 5 Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki, z zasądzeniem na rzecz powoda kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego za obie instancje, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.
W odpowiedzi na apelację, strona pozwana wniosła o jej nieuwzględnienie oraz o zasądzenie od powoda na jej rzecz kosztów postępowania odwoławczego.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
W pierwszej kolejności wskazać należy na zasadność części zarzutów apelującego skierowanych przeciwko podstawie faktycznej wyroku W szczególności, na podstawie zgromadzonych w toku postępowania dokumentów rachunkowych nie można konstruować kategorycznych wniosków o stanie finansowym spółki. Bilans za okres rachunkowy 2011 r. stanowi wyłącznie, że z początkiem okresu spółka odnotowała zysk w wysokości 22 500,84 zł, natomiast w okresie końcowym stratę 81 549,02 zł. Przedmiotowy dokument przedstawia nadto, że w 2011 roku wzrosła zarówno ilość aktywów (z 87 225,80 do 108 715,03) oraz pasywów (z 87 225,80 do 108 715,03) spółki. Bilans nie zawiera jednak żadnych informacji w zakresie poprzednich okresów obrachunkowych, poza danymi końcowymi za okres 2010 r., które stanowią dane wyjściowe dla okresu obrachunkowego w 2011 roku. Ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd I instancji nie tylko nie odpowiadają wyżej wskazanym liczbom, lecz również odnoszą się do danych obrachunkowych, których materiał dowodowy nie zawierał. Niezależnie od stawianych przez skarżącego zarzutów odnotować również należy, że Sąd Okręgowyde factonie poczynił ustaleń faktycznych w powyższym zakresie i dopiero w rozważaniach prawnych uznał za słuszne stanowisko strony pozwanej, że strata w roku 2011 nie miała charakteru nagłego i znacznego, lecz stanowiła kontynuację strat regularnie uzyskiwanych przez spółkę w ostatnich pięciu latach.
Trafnie także podnosi strona apelująca, że tak w materiale dowodowym jak też stanowisku powoda nie znajdowało podstaw ustalenie, iż powód prowadził wobec pozwanej spółki działalność konkurencyjną. W tym zakresie nie zostało przeprowadzone odpowiednie postępowanie dowodowe, a bezzasadne było przyjęcie, iż przedmiotowa okoliczność została przyznana przezS. S. (2), skoro – jakkolwiek w sposób ogólnikowy – zaprzeczył on twierdzeniom podnoszonym przez stronę pozwaną. Tym samym zgromadzony w sprawie materiał dowodowy uprawniał jedynie do odnotowania, iż pomiędzy powodem a spółką i pozostałymi wspólnikami zaistniał konflikt, którego elementem były także zarzuty, iż podjęta przez powoda działalność gospodarcza ma charakter konkurencyjny wobec spółki.
W pozostałej części Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy i uznał je za prawidłową podstawę rozstrzygnięcia sprawy. Wskazać przy tym należy, że stwierdzenie Sądu I instancji, iż na podstawie przedłożonych mu dokumentów powód miał możliwość podjęcia świadomej decyzji co do zasadności pokrycia strat spółki stanowi element oceny prawnej, a nie ustaleń faktycznych. W tej części ustaleniami objęte były jedynie niesporne fakty dotyczące dokumentów, które zostały przedłożone powodowi wraz z zawiadomieniem o zwołaniu Zgromadzenia Wspólników.
Pomimo trafności części zarzutów apelującego we wskazanym wyżej zakresie, Sąd Apelacyjny podziela argumentację prawną przytoczoną przez Sąd I instancji, co skutkuje przyjęciem, że apelacja powoda nie jest uzasadniona.
W toku postępowania powód w żaden sposób nie wykazał, że podjęta uchwała naruszała obowiązujące w społeczeństwie normy moralne. Na gruncie rozpoznawanej sprawy bezsporne było, że stosunki wewnętrzne w pozwanej spółce mają charakter napięty, z uwagi na spór istniejący pomiędzy wspólnikami. Niemniej, poza dowodzeniem rangi konfliktu, w toku postępowania nie ustalono źródła przedmiotowego sporu oraz wpływu, jaki mógł on mieć na treść podjętej uchwały. Powód nie skonkretyzował żadnej normy zasady współżycia społecznego, która w jego opinii została naruszona. Do dyskrecjonalnej władzy sądu należy rozstrzygnięcie, czy w konkretnym przypadku doszło do uchybienia dobrych obyczajów. Każdorazowo powód musi jednak wykazać istnienie dobrego obyczaju, na naruszenie którego się powołuje.
W kontekście sytuacjonistycznej koncepcji zasad współżycia społecznego, klauzulę dobrych obyczajów należy wykładać jako konkretyzacje całokształtu okoliczności danego przypadku. Klauzule generalne nie posiadają charakteru odgórnie uściślonego, lecz odnoszą się do kryteriów nieostrych ale stanowczych, budujących normę postępowania na gruncie zindywidualizowanego przypadku, która w sposób imperatywny postrzegana jest w społeczeństwie, jako nieskatalogowany nakaz określonego działania lub zaniechania, a nie tylko preferencja względem danej postawy. Wyznacznikiem powyższej wykładni są dla sądu między innymi obowiązujące przepisy prawa, które określają dopuszczalną granicę postępowania. Powód na gruncie przesłanki naruszenia dobrych obyczajów podnosił nieprawidłowość w doręczeniu zawiadomienia o terminie zgromadzenia, które uniemożliwiło mu zapoznanie się z dołączoną dokumentacją finansową. Wbrew stanowisku pełnomocnika skarżącego zawartego w apelacji, doręczenie nastąpiło w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami prawa handlowego. Trudno zatem zasadnie twierdzić, że miało ono charakter sprzeczny z dobrymi obyczajami. Minimalny termin określony wart. 238 k.s.h.ma charakter gwarancyjny, a jego długość podyktowana jest profesjonalnym wymiarem stron, których dotyczy. Tylko wykazanie szczególnie skomplikowanego charakteru, lub obszerności załączonej dokumentacji mogłoby stanowić o naruszeniu dobrych obyczajów. Powyższe w rozpoznawanej sprawie nie miało miejsca.
Powód innych okoliczności mających naruszać obowiązujące w społeczeństwie normy moralne nie wskazywał, Sąd Apelacyjny nie był natomiast zobowiązany do ich poszukiwania z urzędu. Ciężar wykazania okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia, zgodnie zart. 6 k.c., spoczywał na powodzie.
Wskazać także należy, że oczywiście bezzasadne są wszelkie oceny proponowane przez powoda, odnoszące się do uniemożliwienia mu weryfikacji sytuacji finansowej spółki i ustalenia prawdziwości stwierdzenia, iż w 2011 r. poniosła ona stratę, ewentualnie ustalenia przyczyn powstałej straty. Po pierwsze, powód nie zakwestionował uchwał zatwierdzających sprawozdanie finansowe z działalności za rok 2011 stwierdzającego istnienie przedmiotowej straty (uchwała nr 3), jak też uchwały wspólników o pokryciu straty poprzez uchwalenie obowiązku dopłat (uchwała nr 4). Tym samym uchwały te obowiązują w stosunkach wewnętrznych między wspólnikami. Po drugie, zauważenia wymaga, że przed datą podjęcia spornej uchwały powód nie domagał się wglądu w dokumentacje spółki, a formalny wniosek w tym zakresie złożył już po odbyciu Zgromadzenia, na którym podjęto kwestionowaną pozwem uchwałę. Tym samym okoliczności związane z postępowaniem spółki rozpoznającej wniosek powoda w tym zakresie pozostaje bez związku z podjęciem samej uchwały. Odnotować jedynie należy, że przed datą Zgromadzenia wyznaczonego na dzień 3 kwietnia 2012 r. powód przejawiał postawę bierną. W tych okolicznościach zgodzić się należy z oceną Sądu I instancji, iż nie uwzględnienie wniosku powoda zgłoszonego na Zgromadzeniu o jego odroczenie z terminem dwumiesięcznym nie może świadczyć o pozbawieniu powoda możliwości świadomego podjęcia decyzji prowadzącej do konkluzji, iż dalsze procedowanie narusza dobre obyczaje.
Uchwałę można uznać za krzywdzącą dla wspólnika, jeżeli prowadzi do osłabienia jego pozycji w spółce w relacji do innych wspólników, odnoszących z tego tytułu korzyść, lub w relacji do spółki, która również bezpodstawnie ją odnosi (por. A. Szajkowski, w: S. Sołtysiński, Kodeks spółek handlowych, t. II, s. 579). Oceniając zasadność powództwa opartego naart. 249 k.s.h.sąd poddaje kontroli treść podjętej uchwały z umową spółki, dobrymi obyczajami oraz interesem spółki, a także wspólnika podnoszącego zarzut pokrzywdzenia. W świetle wskazanego przepisu, wspólnik zobowiązany jest wykazać fakt pokrzywdzenia oraz jego bezpośredni związek z treścią podjętej uchwały. W rozpoznawanej sprawie powód koncentrował się na faktach związanych z brakiem udostępnienia dokumentacji finansowej spółki. Powtórzyć zatem należy, że okoliczności te miały jednak miejsce już po podjęciu spornej uchwały, dlatego nie mogły mieć wpływu na jej treść, fakt podjęcia uchwały, czy zachowanie dobrych obyczajów w trakcie procedowania. Naruszenie we wskazanym zakresie społecznie akceptowanych norm postępowania musi bowiem nastąpić przed, lub w trakcie podejmowania uchwały, nie może natomiast mieć względem niej charakteru następczego. Celem zaskarżonej uchwały była poprawa kondycji finansowej pozwanej spółki przez ustalenie proporcjonalnie równych dla wszystkich wspólników dopłat. Skarżący w apelacji przyznał, że wysokość dopłat nie stanowi dla niego przeszkody, a jego działania sprowadzają się do zachowania poprawności obyczajów.
Z kolei twierdzenie powoda o pokrzywdzeniu mającym wynikać z zamiaru wykluczenia go ze spółki, nie znalazły odzwierciedlenia we wskazanych przez niego okolicznościach oraz wnioskowanych dowodach. Zgodnie z ogólną regułą rozkładu ciężaru dowodu zawartą wart. 6 k.c., wykazanie tych okoliczności obciążało powoda. Tymczasem z zaoferowanych w sprawie dowodów nie wynika w jakimkolwiek stopniu, by podjęcie .spornej uchwały było elementem działań zmierzających do wykluczenia powoda ze spółki. Podnosząc argumentację w tym zakresie powód ograniczył się jedynie do przedstawienia nie podlegającej weryfikacji na podstawie zaoferowanych dowodów spekulacji co do intencji pozostałych wspólników.
Mając powyższe na uwadze Sad Apelacyjny, na zasadzieart. 385 k.p.c., orzekł jak w sentencji.
O kosztach postępowania odwoławczego orzeczono na podstawieart. 98 k.p.c.zasądzając od pozwanego na rzecz powódki kwotę 270 zł. tytułem wynagrodzenia pełnomocnika obliczonego zgodnie z§ 11 pkt. 21w związku z § 13 ust.1 pkt. 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu.