Sąd Apelacyjny w Gdańsku
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 633/13
Data wyroku: 2013-12-30 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Arina Perkowska, Mirosław Ożóg, Małgorzata Zwierzyńska
Słowa kluczowe: Uchylenie Uchwały Spółki
Podstawa prawna: art 422 ksh, art 385
Teza: Oceniając, czy uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza należy uwzględnić szerszy kontekst podejmowania uchwały w tym pozycję akcjonariusza w spółce oraz skutki jakie pociągnie za sobą wykonanie tej uchwały

Sygn. akt I ACa 633/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 30 grudnia 2013 r.

Sąd Apelacyjny w Gdańsku – Wydział I Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Mirosław Ożóg

Sędziowie:

SA Arina Perkowska
SO del. Małgorzata Zwierzyńska (spr.)

Protokolant:

stażysta Justyna Pozarowczyk-Wardowska

po rozpoznaniu w dniu 20 grudnia 2013 r. w Gdańsku na rozprawie
sprawy z powództwaJ. M.
przeciwko(...) Spółce Akcyjnejz siedzibą wK.
o uchylenie uchwał
na skutek apelacji pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w Gdańsku
z dnia 9 maja 2013 r. sygn. akt IX GC 444/11

I/ oddala apelację;
II/ zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 270 (dwieście siedemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Na oryginale właściwe podpisy.

Sygn. akt I ACa 633/13

UZASADNIENIE
Sąd Okręgowy w Gdańsku wyrokiem z dnia 9 maja 2013 r. uchylił uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy(...) Spółki AkcyjnejwK.z dnia 30 sierpnia 2011 r. wyrażającej zgodę na umorzenie bez wynagrodzenia posiadanych przez spółkę udziałów w(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwK.(punkt I wyroku), oddalił powództwo w pozostałej części (punkt II) oraz zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 2000 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania, a koszty zastępstwa procesowego zniósł wzajemnie między stronami (punkt III).
Sąd Okręgowy rozpoznając powyższą sprawę ustalił i zważył, co następuje:
PowódJ. M.jest akcjonariuszem pozwanej(...) Spółki Akcyjnejz siedzibą wK.i posiada 3.250 akcjiserii (...)po 1 zł każda. Spółka ta została utworzona przez czterech akcjonariuszy założycieli –D. M.,W. K.,T. Z.iJ. M.. Kapitał zakładowy pozwanej spółki wynosi 13.000.000 zł i dzieli się na 13.000.000 akcji imiennych założycielskichserii (...)o wartości nominalnej 1 zł każda akcja, uprzywilejowanych w sposób określony w §9 statutu, wobec czego każdy ze współwłaścicieli objął po 250.000 akcjiserii (...). o łącznej wartości 3.250.000 zł.
Ponadto pozwana spółka i akcjonariusze - założyciele tworzą grupę spółek pod nazwa handlową(...), w skład której w zasadniczej części wchodzą:
- (...) spółka akcyjna, w której każdy akcjonariusz założyciel posiada 25 % kapitału zakładowego;
- (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której(...) spółka Akcyjnaposiada 67 % udziałów, zaś akcjonariusze założycie posiadają po równo łącznie 33 % udziałów;
- (...) spółka akcyjna, w której akcjonariusze - założycie posiadają łacznie 10 % akcji, a pozostałe 90 % posiada(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
- (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której 100 % udziałów posiadaP.społka z ograniczoną odpowiedzialnością;
- pięć spółek komandytowych, tworzonych co do zasady przez(...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąjako komandytariusz oraz(...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąjako komplementariusz i która jest w 100 % zależna od(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Spółki tworzące grupę(...)są ze sobą powiązane kapitałowo, w związku z tym przesunięcia kapitałowe w jednej spółce znajdują bezpośrednie przełożenie na kapitał pozostałych spółek.
Powód do dnia 18 maja 2010 r. pełnił w pozwanej spółce funkcję prezesa zarządu, a po odwołaniu go z tej funkcji, powołał siebie do rady nadzorczej , zaś w 2011 odwołał siebie i na swoje miejsce powołałM. W..
W pozostałych spółkach grupy(...)powód nie pełni żadnych funkcji zarządczych.
Zarząd pozwanej spółki zwołał na dzień 30 sierpnia 2011 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. W zaproszeniu w punkcie 6 porządku obrad ujęte zostało podjecie uchwały w sprawie umorzenia bez wynagrodzenia udziałów posiadanych przez(...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a w punkcie 7 porządku obrad ujęto podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie akcji w spółce poprzez wniesienie ich aportem do(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąakcjonariuszom, którzy złożą wniosek o wyrażenie takiej zgody.
Zarówno zaproszenie jak i załącznik nie zawierały uzasadnienia mających zostać podjętych na tym zgromadzeniu uchwał pomimo takiego obowiązku wynikającego z §27 ust. 8 statutu pozwanej spółki.
W dniu 30 sierpnia 2011 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy pozwanej spółki. Powód wystąpił z wnioskiem o zaniechanie rozpatrywani spraw objętych punktem 6 i 7 porządku obrad, jednakże obecni nie wyrazili na to zgody.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło miedzy innymi:
- uchwałę nr(...)wyrażającą zgodę na umorzenie bez wynagrodzenia posiadanych przez spółkę udziałów w(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością;
- uchwałę(...)wyrażającą zgodę na zbycie akcji przezT. Z.posiadanych przez niego akcji(...) Spółki Akcyjnejpoprzez wniesienie ich aportem na podwyższony kapitał zakładowy w(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
Powód głosował przeciwko powyższym uchwałom i zażądał zaprotokołowania zgłoszonych sprzeciwów.
Przed przystąpieniem do glosowania na projektem uchwały(...)Przewodniczący Zgromadzenia przedstawił pozytywną opinię rady nadzorczej rekomendującą przyjęcie powyższej uchwały , a zarząd przedstawił krótki uzasadnienie projektu uchwały wskazując przede wszystkim na potrzebę restrukturyzacji grupy(...)zgodnie z zaleceniami banku kredytującego stwierdzając jednocześnie, że sprawa ta była omawiana wielokrotnie w obecności wszystkich akcjonariuszy.
Powód uznając powyższe uzasadnienie za zbyt lakoniczne, złożył zarządowi pytania na piśmie, po czym otrzymał od zarządu pisemną odpowiedź. Powód miał wiedzę o konieczności restrukturyzacji grupy(...), której kolejnym etapem miało być podjęcie działań zmierzających do zlikwidowania zależności kapitałowej(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąod(...) Spółki Akcyjneji ustanowieniespółki (...)spółką matką całego holdingu. Kwestie było bowiem dyskutowane pomiędzy wszystkimi akcjonariuszami, w których uczestniczył także powód, jednak nie znał ich ostatecznej formy.
Sąd I instancji wskazał, iż powód zachował 6 - miesięczny termin na wytoczenie niniejszego powództwa przewidziany wart. 422 § kshi doszedł do przekonania, iż powództwo zasługuje na uwzględnienie w zakresie żądania dotyczącego uchylenia uchwały(...)Sąd Okręgowy podzielił stanowisko powoda, iż uchwała ta została podjęta z uchybieniem postanowieniom statutu, gdyż § 27 ust. 8 statutu wymaga, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy były uzasadnione, z wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwał , które są typowo podejmowane w toku obrad zwyczajnego zgromadzenia. Zdaniem Sądu Okręgowego, uzasadnienie projektu uchwały(...)powinno zostać umieszczone w porządku obrad zawartym w zaproszeniu na zgromadzenie. Wprawdzie na zgromadzeniu w dniu 30 sierpnia 2011 r. zarząd pozwanej spółki przedstawił krótkie uzasadnienie projektu uchwały(...)wskazując przede wszystkim na potrzebę restrukturyzacji Grupy(...), jednakże nie stanowi to zadośćuczynienia obowiązkowi wynikającemu z §27 ust. 8 statutu.
Brak uzasadnienia projektu tej uchwały uniemożliwił powodowi przeanalizowanie istoty sprawy, w tym także co do skutków z niej wynikających dla powoda i dla spółki. Powód w świetle odsunięcia go przez pozostałych akcjonariuszy- założycieli od pełnienia funkcji zarządczych w spółkach grupy(...)nie miał wiedzy co do ich obecnych zamierzeń. Natomiast jego wiedza o konieczności restrukturyzacji była niewystarczająca do głosowania za podjęciem przedmiotowej uchwały z pełnym zrozumieniem co do jej skutków.
Sąd I instancji podzielił również pogląd powoda, iż w świetle §22 ust. 1 pkt 17 statutu nadzwyczajne walne zgromadzenie pozwanej spółki nie miało kompetencji do wyrażenia zgody na umorzenie bez wynagrodzenia udziałów(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ponieważ kompetencja ta należy do rady nadzorczej, a do kompetencji walnego zgromadzenia należało jedynie umarzanie akcji.
Zatem uchwała(...)podjęta została niezgodnie ze statutem , a nadto ma celu pokrzywdzenie powoda, ponieważ w przypadku niewniesienia przezeń swoich akcji dospółki (...)straci równą pozostałym akcjonariuszom – założycielom pozycję kapitałową w grupie(...). W sytuacji wyjścia kapitałowego akcjonariuszy – założycieli z pozwanej spółki i ich wejście dospółki (...), powód stanie się udziałowcem mniejszościowym. Powód zgodnie z §9 ust. 3 a i b statutu posiada akcje założycielskie uprzywilejowane co do podziału majątku, a takiego uprawnienia powód nie posiada współce (...). Ponadto w świetle §19 ust. 3 w związku z § 20 ust. 2 – 8 umowy w sprawach wskazanych w umowie w razie braku jednomyślności wspólników istniej możliwość przymusowego wykupienia mniejszościowego wspólnika. Ponadto w świetle § 11 ust. 3 statutu pozwanej spółki w przypadku zbycia akcji tej spółki pozostałym akcjonariuszom - założycielom przysługuje jedynie prawo pierwokupu wykonywane za cenę ustaloną przez sprzedającego z kupującym. Natomiast w świetle §11 umowyspółki (...)pozostałym wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa, zaś cena udziałów jest ustalana przez biegłego i może być niższa od ceny rynkowej.
Również pozycja powoda współce (...)w stosunku do jego pozycji w pozwanej spółce ulegnie zmianie, gdyż współce (...)będzie możliwe wyłącznie powoda jako wspólnika ze spółki, gdy tymczasem takiej możliwości nie ma w przypadku spółki akcyjnej. Ponadto w pozwanej spółce powód może zgłosić wniosek o głosowanie grupami przy wyborze członka rady nadzorczej, a takiego uprawnienia współce (...)powód będzie pozbawiony w przypadku powołania w niej rady nadzorczej.
Rezygnacja powoda z wniesienia akcji pozwanej spółki dospółki (...)doprowadzi do odsunięcia go od innych spółek grupy(...)i tym samym utraci pozycję równa pozycji pozostałym właścicielom tej grupy. Ponadto zostanie pozbawiony - jako mniejszościowy udziałowiec – prawa do powołania jednego członka rady nadzorczej.
Sąd Okręgowy natomiast nie podzielił stanowiska, iż uznał, iż uchwała(...)godzi w interes pozwanej spółki, ponieważ w świetle jej wykonania uległby zmniejszeniu majątek spółki. Pozwana spółka wchodzi bowiem w skład grupy(...), a spółki ją tworzące są ze sobą powiązane kapitałowo, a wobec tego przesunięcia kapitałowe w jednej ze spółek ma bezpośredni wpływ na kapitał pozostałych. Już od 2008 r. istniała konieczność rozpoczęcia restrukturyzacji grupy celem zlikwidowania zależności kapitałowejspółki (...)od pozwanej spółki. W związku z tym podjęcie działań przez spółkę w tym właśnie kierunku nawet kosztem zmniejszenia jej kapitału nie może być poczytane za godzące w jej interesy.
Sąd I instancji uznał również, że brak jest podstaw do uchylenia uchwały(...), ponieważ w żaden sposób nie jest ona krzywdząca dla powoda , nie dotyczy bowiem jego praw wynikających z uczestnictwa w pozwanej spółce oraz grupie(...), lecz innego akcjonariusza –T. Z.. Zezwolenie mu na zbycie posiadanych akcji w pozwanej spółce poprzez wniesienie ich aportem na podwyższony kapitał dospółki (...).
Podstawę prawną rozstrzygnięcia sądu Okręgowego stanowił przepisart. 422 §1 ksh, a podstawę rozstrzygnięcia o kosztachart. 108 kpciart. 100 kpc.
Apelację od tego wyroku wywiodła pozwana spółka, zaskarżając go w części, w zakresie punktów II i III co do całości rozstrzygnięć zawartych w tych punktach. Wyrokowi temu zarzuciła:

1
naruszenieart. 65 §2 kcpoprzez wadliwa interpretację postanowień umowy – statutu spółki:

- § 27 ust. 8 statutu poprzez jego niewłaściwą interpretację i błędne uznanie, iż ustne uzasadnienie uchwały(...)walnego zgromadzenia przez zarząd spółki było sprzeczne z tym zapisem statutu;
- § 22 ust. 17 statutu poprzez jego niewłaściwą interpretację i błędne uznanie, iż postanowienie to zawiera w swej treści kompetencję rady nadzorczej wyrażenia zgody na umorzenie bez wynagrodzenia udziałów w innych spółkach.
2. nierozpoznanie istoty sprawy poprzez wadliwe uznanie, iż uchwała(...)pociągała za sobą skutek w postaci pokrzywdzenia powoda, podczas gdy uchwała ta nie dotyczy ani uczynienia go „mniejszościowym udziałowcem” bądź uczynienia udziałowcemspółki (...)i nie ma również charakteru dyskryminacyjnego.
W oparciu o powyższe zarzuty skarżąca wniosła o zmianę wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości i obciążenie powoda kosztami postępowania za I instancję, oraz o zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.
Powód wniósł o oddalenie apelacji oraz o zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja jako bezzasadna podlegała oddaleniu. Przed oceną poszczególnych zarzutów apelacyjnych wskazać trzeba, iż Sąd Odwoławczy podziela ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd I instancji, czyniąc je podstawą własnego rozstrzygnięcia, a takim wypadku zwolniony jest z obowiązku ponownego ich przytaczania.
Sąd Odwoławczy uznając apelację za bezzasadną nie podziela jednakże stanowiska Sądu Okręgowego, jakoby ustne uzasadnienie przez zarząd projektu uchwały nie czyniło zadość obowiązkowi uzasadnienia przewidzianemu w § 27 pkt 8 statutu spółki. Wnioski Sądu meriti jakoby powyższą regulację należało odczytywać jako obowiązek przedstawienia uzasadnienia na piśmie, jest zbyt daleko idący i nie znajduje oparcia w zgromadzonym materiale dowodowym, który w żaden sposób nie pozwala na dokonanie takiej wykładni § 27 pkt 8 statutu. Strona powodowa nie wykazała, aby dotychczasowa praktyka w spółce była taka, że wszelkie projekty uchwały uzasadniano na piśmie.
W ocenie Sądu Apelacyjnego, okoliczność, iż głosowanie nad projektem danej uchwały musi być umieszczone w porządku obrad nie oznacza, że również w porządku obrad wraz z zaproszeniem na zgromadzenie winno znaleźć się pisemne uzasadnienie. Skoro zgodnie z § 27 pkt 8 statutu zarząd i tak przedstawia walnemu zgromadzeniu projekt uchwał, to nie jest wykluczone, aby przedstawiając projekt uchwały przedstawić jednocześnie ustne jej uzasadnienie. Zatem w tym zakresie zasadny okazał się zarzut apelacji dotyczący naruszeniaart. 65 §2 kc.
Powyższa okoliczność jednak w żadnym stopniu nie podważa trafności rozstrzygnięcia Sądu I instancji, bowiem na aprobatę zasługuje pogląd tego Sądu o innym uchybieniu formalnym popełnionym przy podejmowaniu zaskarżonej uchwały, a polegającym na podjęciu jej przez nieuprawniony do tego organ.
Trafnie bowiem Sąd meriti uznał, odwołując się do § 22 ust. 1 pkt 17 statutu oraz § 24 ust. 1 pkt statutu, iż należało to do kompetencji rady nadzorczej, która uprawniona jest do wyrażania zgody na obejmowanie, nabywanie i zbywanie akcji albo udziałów innych spółek. Uchwała dotyczyła udziałów posiadanych przez pozwaną spółkę w innej spółce, to jest w(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, a umorzenie bez wynagrodzenia w świetleart. 199 kshnależy traktować jak ich zbycie, zatem bez wątpienia organem władnym do podjęcia decyzji w tym przedmiocie była rada nadzorcza. W związku z tym wyrażony w apelacji pogląd, iż § 22 ust. 1 pkt 17 statutu w ogóle nie zawiera upoważnienia dla rady nadzorczej do umarzania udziałów innych spółek żadną miarą nie zasługuje na aprobatę.
Natomiast § 24 pkt 8 statutu wprowadza kompetencje dla walnego zgromadzenia tylko do podjęcia uchwały w przedmiocie umorzenia akcji, co nie było przedmiotem niniejszej uchwały.
Potwierdzeniem trafności takiego stanowiska jest fakt, iż w dniu 27 czerwca 2012 r. właśnie rada nadzorcza pozwanej spółki podjęła uchwałę nr 1/6/2012 , w której wyraziła zgodę na podjęcie przez zarząd spółki wszelkich czynności majach na celu umorzenie za wynagrodzeniem udziałów posiadanych przez spółkę w(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąo łącznej wartości 4.520.000 zł (k. 300), która jednak zgodnie z oświadczeniami stron z rozprawy apelacyjnej nie została wykonana.
Nieuprawnione są również zarzuty skarżącej dotyczące nierozpoznania istoty sprawy przez Sąd Okręgowy.
Odwołując się do ugruntowanych poglądów Sądu Najwyższego wskazać trzeba, iż rozpoznanie istoty sprawy oznacza zbadanie materialnej podstawy żądania pozwu oraz merytorycznych zarzutów pozwanego. Z kolei nierozpoznanie istoty sprawy to zaniechanie przez sąd badania tych właśnie elementów(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 września 1998 r. II CKN 897/97, OSNC 1999/1/22,wyrok z dnia 2 października 2002 r. I PKN 482/01, LEX nr 577445, postanowienie z dnia 26 listopada 2012 r. III SZ 3/12, LEX nr 1232797).
Natomiast oceny, czy sąd I instancji rozpoznał istotę sprawy dokonuje się na podstawie analizy żądań pozwu i przepisów prawa materialnego stanowiących podstawę rozstrzygnięcia nie zaś na podstawie ewentualnych wad postępowania wyjaśniającego(por. uzasadnienie postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 9 listopada 2012 r. IV CZ156/12, LEX nr 1231340).
Rozpoznanie istoty sprawy w niniejszym przypadku z uwagi na treśćart. 422 §1 kshwymagało zatem zbadania, czy podjęta uchwała po pierwsze - została podjęta sprzecznie ze statutem bądź dobrymi obyczajami , po drugie – czy godzi w interes spółki lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Ponadto koniecznym jest także, aby powództwo zostało wytoczone przez jedną z osób, o jakich mowa wart. 422 §2 kshi w terminie wskazanym wart. 424 ksh.
Zaistnienie powyższych przesłanek było objęte analizą sądu I instancji, co czyni całkowicie niezasadnym zarzut nierozpoznania przez ten Sąd istoty sprawy.
O ile natomiast skarżąca nie zgadza się z ostateczna konkluzją Sądu I instancji, to nie jest to wynikiem nierozpoznania istoty sprawy, lecz wynika z określonej wykładni prawa materialnego dokonanej przez ten Sąd, oraz oceny materiału dowodowego.
Wprawdzie skarżąca ogranicza swoje zarzuty naruszenia prawa materialnego tylko doart. 65 §2 ksh, jednak obowiązkiem sądu II instancji jest nie tylko rozpoznanie zarzutów podniesionych w apelacji, lecz szerzej rozpoznanie, w granicach zaskarżenia, sprawy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 czerwca 2013 r., V CSK 347/12, LEX nr 1381043, postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 28 maja 2013 r., V CZ 8/13).W związku z tym, mając także na uwadze rozwinięcie zarzutów zawarte w uzasadnieniu apelacji Sąd Apelacyjny rozważył prawidłowość zastosowania prawa materialnego przez Sąd I instancji pod kątem stwierdzonej przez ten Sąd przesłanki do uchylenia uchwały w postaci jej celu, to jest pokrzywdzenia akcjonariusza.
Stanowisko Sądu I instancji w tym względzie zasługuje na aprobatę.
Zgodnie z poglądami orzecznictwa, uchwała taka oznacza zarówno sytuację, gdy cel pokrzywdzenia akcjonariusza istnieje w trakcie podejmowania uchwały, jak również sytuację, w której pokrzywdzenie akcjonariusza nie jest zakładane w chwili podejmowania uchwały, jednak treść uchwały jest taka, że jej wykonanie prowadzi w konsekwencji do jego pokrzywdzenia(wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 marca 2013 r., I CSK 407/12, Lex nr 1311833).Pokrzywdzenie akcjonariusza spółki akcyjnej może nastąpić także w sferze jego interesów pozamajątkowych związanych z funkcjonowaniem spółki, w tym – w zakresie jego praw i obowiązków korporacyjnych(wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 2010 r. III CSK 290/09, OSNC – ZD 2011/1/10 i przywołany w jego uzasadnieniu wyrok z dnia 13 października 2004 r., III CSK 459/02, niepubl.)
Powyższe orzeczenia pozwalają postawić tezę, iż pojęcie „pokrzywdzenie akcjonariusza” należy interpretować szeroko, z uwzględnieniem - co oczywiste - nie tylko interesów majątkowych akcjonariusza, ale także z uwzględnieniem całego kontekstu funkcjonowania spółki i jej otoczenia gospodarczego, pozycji danego akcjonariusza itp., celu podjęcia danej uchwały i skutków, jakie pociągnie za sobą jej wykonanie.
Przekładając to na grunt rozpoznawanej sprawy należy uwzględnić, iż pozwana spółka wchodzi w skład grupy(...), w ramach której istnieją powiązania osobowe i kapitałowe pomiędzy poszczególnymi spółkami. Pamiętać również trzeba, iż konsekwencją podjęcia skarżonej uchwały(...)było wyrażenie zgody akcjonariuszom – założycielom zgody na zbycie wszystkich posiadanych akcji pozwanej spółki poprzez wniesienie ich aportem do(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czego wyrazem były uchwały nr 8, 9 , 10 i 11.
Skutkiem tego było podwyższenie kapitału zakładowego w tej spółce, a powód chcąc zachować pozycję w tej spółce równą pozycji pozostałych wspólników wnoszących swoje akcje na podwyższenie kapitału zakładowego, niejako zmuszony byłby wnieść również swoje akcje do tej spółki. W przeciwnym wypadku - jak podkreślił Sąd meriti – stawałby się mniejszościowym udziałowcem w tej spółce, co rzutowałoby na jego pozycję, chociażby poprzez możliwość wykupienia udziałów mniejszościowego wspólnika, możliwość wytoczenia powództwa o wyłączenie wspólnika, a także iż jego udziały w tej spółce – w przeciwieństwie do akcji w(...) spółce akcyjnej– nie są uprzywilejowane co do majątku.
Tym samym jego pozycja w tej spółce byłaby o wiele słabsza niż w(...) spółce akcyjnej, a okoliczności te zostały szeroko przedstawione w części motywacyjnej uzasadnienia wyroku Sądu I instancji. Konsekwencje te opisane przez Sąd meriti nie zostały podważone przez skarżącą w apelacji, która poprzestała na stwierdzeniu, iż uchylona uchwała nie dotyczyła sprawy wniesienia akcji powoda dospółki (...), a rozważania Sądu meriti co do dalszych możliwych działań powoda są bez znaczenia dla oceny, czy zaistniał cel podjęcia uchwały w postaci pokrzywdzenia powoda.
Zdaniem sądu Apelacyjnego, ze stanowiskiem takim nie sposób się zgodzić. Przedstawione wyżej poglądy judykatury jednoznacznie wskazują na konieczność szerszego spojrzenia sprawę i konieczność przeanalizowania również konsekwencji wykonania kwestionowanej uchwały.
W niniejszym wypadku są one daleko idące, i nie można ich ograniczać tylko do pozycji powoda współce (...), lecz należy mieć na uwadze jego pozycję w całej grupie(...), w skład której wchodzi także(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Zaskarżona uchwała pełniła w istocie rolę niejako służebną wobec planowanych przekształceń i restrukturyzacji grupy(...)i przygotowywała grunt pod dalsze przekształcenia kapitałowe, które okazywały się być dla powoda niekorzystne, szczególnie w świetle zaistniałego konfliktu personalnego pomiędzy nim a pozostałymi akcjonariuszami. Umożliwiała ona bowiem takie podejmowanie decyzji pozostałym akcjonariuszom, które jak wyżej wskazano, mogły doprowadzić do usunięcia powoda z grona(...) spółki (...)i jak wynika z oświadczeń stanowisk stron zaprezentowanych na rozprawie apelacyjnej - tak w istocie się stało.
Trafny jest więc wniosek, iż w przypadku niezaskarżenia uchwały(...)mógłby powód wprawdzie pozostać w(...) spółce akcyjnej, lecz już z jej pomniejszonym majątkiem wskutek umorzenia udziałów bez wynagrodzenia, a ponadto(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, do której pozostali akcjonariusze wnieśli swoje akcje aportem, przejęłaby kontrolę nad tą spółką.
Mógł też powód tak jak pozostali akcjonariusze wnieść posiadane akcje na podwyższenie kapitału zakładowego do(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której jak już wyżej podniesiono – jego pozycja jako wspólnika byłaby słabsza niż pozycja jako akcjonariusza w(...) spółce akcyjnej.
W obu przypadkach niewątpliwie prowadziłoby to do pokrzywdzenia powoda jako akcjonariusza, zatem zasadnie Sąd Okręgowy uznał, iż powództwo w tym zakresie zasługiwało na uwzględnienie. .
W tym stanie rzeczy nie znajdując podstaw do uwzględnienia apelacji Sąd Odwoławczy na mocyart. 385 kcorzekł jak w sentencji, a nadto na mocyart. 108 §1 kpcw związku zart. 98 kpciart. 99 kpcobciążył pozwaną spółkę - jako przegrywającą - kosztami postępowania apelacyjnego.