Sąd Okręgowy w Gliwicach
X Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: X Ga 138/14
Data wyroku: 2014-07-11 00:00:00
Typ orzeczenia: DECISION, REASON
Sędziowie: Iwona Wańczura
Podstawa prawna: art. 10 k.s.h., art. 58 k.c.

Sygn. akt X Ga 138/14

POSTANOWIENIE

Dnia 11 lipca 2014 r.

Sąd Okręgowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy

w składzie
0.0.i.Przewodniczący Sędzia SO Lesław Zieliński( spr.)
0.0.ii. Sędzia SO Barbara Przybyła
Sędzia SO Iwona Wańczura
Protokolant  Katarzyna Bocian
po rozpoznaniu w dniu 11 lipca 2014 roku w Gliwicach
na rozprawie
z wniosku(...) Spółki JawnejM.Z. P.wW.
z udziałemM. P.,Z. P. (2),J. P.
o wpis zmian
na skutek apelacji wniesionej przez wnioskodawcę
od postanowienia Sądu Rejonowego w Gliwicach
z dnia 3 marca 2014 roku
sygn. akt GL.X Ns-Rej. KRS 23123/13
postanawia:
uchylić zaskarżone postanowienie i przekazać sprawę Sądowi Rejonowemu w Gliwicach do ponownego rozpoznania .
SSO Barbara Przybyła  SSO Lesław Zieliński  SSO Iwona Wańczura
Sygn. akt X Ga 138/14

UZASADNIENIE
Zaskarżonym postanowieniem Sąd Rejonowy w Gliwicach oddalił wniosek wnioskodawcy(...) Spółki jawnejM.Z. P.wW.o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców, poprzez zarejestrowanie zmiany umowy spółki oraz zmian w zakresie informacjio wspólnikach spółki.
W uzasadnieniu Sąd Rejonowy uznał umowę darowizny udziałówza nieważną i nie wywołującą skutków prawnych w niej wyrażonych. Sąd Rejonowy uznał także, iż umowy takiej nie można również skutecznie zmienić.
Sąd Rejonowy uznał, że nie doszło do przejścia ogółu praw i obowiązkóww spółce zM. P.na wspólnika łącznegoJ. P.orazZ. P. (2). Tym samym nie doszło do zmiany umowy spółki, tak z dnia 30 sierpnia 2013 r. jak i z dnia 8 listopada 2013 r.
W apelacji wnioskodawca zarzucił orzeczeniu Sądu Rejonowego naruszenieart. 58 § 3 k.c.poprzez jego niezastosowanie, polegającena pominięciu możliwości badania czy czynność prawna (umowa darowizny) nie jest dotknięta nieważnością tylko w części zaś pozostaje w mocyco do pozostałych części; niezastosowanie zasady konwersji nieważnej czynności prawnej w zastępczą czynność prawną, która nie będzie dotknięta nieważnością;art. 10 § 1 k.s.h.poprzez błędne zastosowanie polegającena odrzuceniu możliwości darowania 1/10 i 9/10 ogółu praw i obowiązków wspólnika na dwie osoby, które pozostają w łącznej wspólności ułamkowej;art. 22 § 1 k.s.h.poprzez błędną wykładnię polegającą na konkluzji, iż spółka osobowa, w tym jawna wymaga wielości wspólników podczas, gdy stosując wykładnię systemową z uwzględnieniemart. 98 § 2 k.s.h.wynika, iż spółkę muszą założyć co najmniej dwie osoby, jednak w wyniku przekształceń może istnieć spółka osobowa, która ma jednego wspólnika.
Wnioskodawca wniósł o zmianę postanowienia i dokonanie wpisu zgodnie z wnioskiem oraz o zwrot kosztów sądowych za wszystkie instancje.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Apelacja zasługiwała na uwzględnienie.
Bezspornym okazało się, iż zgodnie z przepisemart. 10 § 1 k.s.h.dopuszczalnym jest przeniesienie na inną osobę ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej. Wskazany przepis dopuszcza jednak zbycie tylko ogółu praw i obowiązków, które mogą być nierozłącznie przedmiotem wspólnego nabycia przez kilka podmiotów prawa. Ogół praw i obowiązków może być także przedmiotem nabycia na własność w częściach ułamkowych,w szczególności w następstwie spadkobrania, sprzedaży lub darowizny. Wówczas dochodzi do nabycia praw i obowiązków na wspólność łączną.
Wolą darczyńcy wspólnika spółki jawnej -M. P., jak wynikaz § 2 umowy darowizny (k. 228) było przeniesienie ogółu praw i obowiązkóww spółce jawnej na rzecz obdarowanych. Taki był cel umowy darowizny zakładany zarówno przez darczyńcę, jak i obdarowanych, którzy wyrazili zgodę na dokonanie umowy darowizny, a więc przeniesienie ogółu prawi obowiązków.
Nawet gdyby uznać, że doszło do przeniesienia jedynie udziałów kapitałowych należy wskazać na zmianę umowy darowizny z dnia 8 listopada 2013 r., w której ostatecznie sprecyzowano, żeM. P.daruje ogół praw i obowiązków w spółce, a obdarowani będą działać, jako wspólnicy łączni.
W przypadku uznania ewentualnego, iż doszło do przeniesienia jedynie udziałów kapitałowych zastosowanie znalazłby przepisart. 58 § 3 k.c., zgodnie z którym jeżeli nieważnością jest dotknięta tylko część czynności prawnej, czynność pozostaje w mocy co do pozostałych części, chyba że z okoliczności wynika, iż bez postanowień dotkniętych nieważnością czynność nie zostałaby dokonana.
Analiza treści umowy darowizny z dnia 30 sierpnia 2013 r. doprowadziła Sąd Okręgowy do wniosku, że podstawowym elementem przedmiotowo istotnym tej umowy było przeniesienie ogółu praw i obowiązków przez wspólnika spółki jawnej - darczyńcę na obdarowanych. Postanowienia umowne, zawarte w § 2 umowy darowizny dotyczące darowania udziałów kapitałowych stanowiły jedynie doprecyzowanie podstawowej dyspozycji umowy darowizny - przeniesienia ogółu praw i obowiązków, dopuszczalnego przepisami obowiązującego prawa. Wskazane doprecyzowanie umowne należało uznaćza składniki o charakterzeaccidentalia negotii, a więc postanowienia umowne, nie stanowiące elementów przedmiotowo istotnych umowy darowizny,tj. takich, bez których cała umowa darowizny byłaby nieważna. Biorąc powyższe pod uwagę fakt, że wymienione postanowienia umowne, dotyczące przeniesienia udziałów kapitałowych, o charakterzeaccidentalia negotiiokazały się sprzeczne z ustawą, to należało uznać, że czynność prawna - darowizna ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej pozostaje w mocy, a nieważnością dotknięta okazała się tylko jej część - postanowienia precyzujące, iż doszłodo przeniesienia udziałów kapitałowych. Uwzględniając powyższe należało uznać, że umowa darowizny pozostała w mocy, a obdarowani na jej podstawie uzyskali status wspólnika łącznego co do praw i obowiązków darczyńcy.
Należy wskazać, że strony umowy darowizny potwierdziły cel umowy darowizny w zmianie umowy darowizny z dnia 8 listopada 2013 r., a więc okazał się on bezsporny.
Biorąc powyższe pod uwagę, zgodnie z przepisemart. 386 § 1 k.p.c., orzeczono, jak w sentencji.
SSO Barbara Przybyła SSO Lesław Zieliński  SSO Iwona Wańczura