Sąd Okręgowy w Łodzi
III Wydział Cywilny Odwoławczy
Sygnatura akt: III Ca 1199/13
Data wyroku: 2014-03-19 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Słowa kluczowe: Poręczenie
Podstawa prawna: art. 58 § 1 k.c., art. 876 § 1 k.c.

Sygn. akt III Ca 1199/13

UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 11 czerwca 2013 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi – Widzewa w Łodzi oddalił powództwo(...) S.A.wŁ.przeciwko(...) Publicznemu Szpitalowi (...)wK.(...) Centrum (...)II o zapłatę i zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 2.417 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Powyższe rozstrzygnięcie zostało oparte na ustaleniu, że w ramach prowadzonej działalności pozwany zawarł z(...) spółką z o.o.wS.umowy o dostawy w dniu 29 grudnia 2010 roku i 24 czerwca 2011 roku. W obu umowach strony przewidziały, że wykonawca (spółka (...)) nie może dokonać cesji wierzytelności wynikających z tych umów, ani ustanowić w nich zastawów lub zawierać co do tych wierzytelności umów gwarancyjnych, w tym umowy poręczenia bez uprzedniej zgody zamawiającego wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności.
W dniu 22 stycznia 2010 rokuspółka (...)zawarła z powodem umowę o zarządzaniu płynnością. Na jej mocy powód poręczył istniejące i niewymagalne, jak również przyszłe zobowiązania m.in. pozwanego Szpitala. W okresie od 29 kwietnia 2011 roku do 9 listopada 2011 rokuspółka (...)wystawiła i przekazała pozwanemu Szpitalowi za sprzedany towar faktury VAT na łączną kwotę 14.864,10 zł. Powód realizując swoje zobowiązania wynikające z poręczenia dokonał zapłaty należności objętych fakturami z tego okresu. Odsetki ustawowe od należności wymienionych na dzień 4 listopada 2012 roku wynoszą 2.356,16 zł.
Sąd Rejonowy zważył, że umowyspółki (...)z pozwanym zawierały wyraźny zakaz poręczeń, mogły być zawarte jedynie za zgodą wyrażoną na piśmie. Zgodnie zaś zart. 63 § 1 k.c., jeżeli do dokonania czynności prawnej potrzebna jest zgoda osoby trzeciej, osoba ta może wyrazić zgodę także przed złożeniem oświadczenia przez osoby dokonywające czynności albo po jego złożeniu. Zgoda wyrażona po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od jego daty. Sąd uznał, że omawiany przepis ma zastosowanie także do sytuacji, w której wymóg zgody osoby trzeciej na dokonanie czynności prawnej nie wynika bezpośrednio z ustawy, ale ustawa upoważnia strony do wprowadzenia takiego wymogu (np.art. 509 § 1 in fine k.c.,art. 514 k.c.). Brak zaś wymaganej zgody pociąga nieważność czynności prawnej. W rozpoznawanej sprawie zaś powód nie wykazał, że uzyskał oświadczenie pozwanego o zgodzie na zawarcie umowy poręczenia, co przesądza o nieważności umowy poręczenia.
Niezależnie od powyższego Sąd Rejonowy wskazał, że zgodnie zart. 53 ust. 6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej(ustawa o zoz) czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela, w przypadku zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot, który zakład utworzył. Czynność prawna dokonania bez omawianej zgody jest nieważna. Powyższe brzmienie posiada takżeart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej. W ocenie Sądu oba powyższe przepisy znajdują zastosowanie przy ocenie ważności spornej umowy poręczenia.
Ponadto Sąd Rejonowy uznał, że umowa poręczenia jest nieważna, jako pozorna zgodnie zart. 58 § 1 k.c.Umowa ta ukrywała bowiem umowę przelewu wierzytelności, o czym świadczy fakt, że powód w chwili zawierania z wierzycielem szpitala umowy poręczenia wiedział o zadłużeniach szpitala, wiedział, jako profesjonalista o zakazie przelewu wierzytelności.

Od opisanego rozstrzygnięcia apelację wywiódł powód, zaskarżając wyrok w całości i zarzucając:

1
naruszenie prawa materialnego, tj.art. 58 § 1 k.c.w zw. zart. 53 ust. 6 i 7

ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnejoraz 54ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, poprzez zastosowanie wskazanych przepisów, w sytuacji gdy zawarte przez stronę powodową umowy, nie stanowią czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela i jako taka dla swej ważności nie wymagają uzyskania przez strony tychże czynności zgody organu założycielskiego;

2
naruszenie prawa materialnego, tj.art. 58 § 1 k.c.w zw. zart. 83 § 1 k.c.

poprzez zastosowanie wskazanych przepisów pomimo, iż zebrany w sprawie materiał dowodowy nie pozwalał na przyjęcie, iż umowa poręczenia zawarta przez stronę powodową z(...) Sp. z o.o.została zawarta dla pozoru;

3
naruszenie prawa materialnego, tj.art. 58 § 2 k.c.w zw. zart. 5 k.c.poprzez

ich zastosowanie w konsekwencji wadliwego przyjęcia, iż zawarcie przez stronę powodową z dostawcami usług medycznych umów poręczenia jest sprzeczne z zasadami współżycia społecznego tj. zasadą lojalności i rzetelności, w sytuacji gdy zawarcie umowy poręczenia, jak również subrogacja nie wpływają na zmianę wysokości nominalnej wierzytelności, jak również stan zabezpieczeń wierzytelności i tym samym nie pogarszają sytuacji dłużnika;

4
naruszenie prawa materialnego, tj.art. 65 § 1 i 2 k.c.poprzez sprzeczne z

literalną treścią umowy i jako takie wadliwe przyjęcie, iż zapis § 6 ust. 1 umowy poręczenia z dnia 22 stycznia 2010 r. zawartej przez powódkę zespółką (...) Sp. z o.o.w powiązaniu z treścią § 4 ust. 6 umowy zawartej przez pozwanego z w/w dostawcą wyłącza możliwość poręczenia zobowiązań, objętych f- mi VAT, załączonymi do pozwu;

5
naruszenie prawa materialnego, tj.art. 63 § 1 k.c.poprzez jego zastosowanie,

mimo iż brak zgody zamawiającego na zawarcie umowy poręczenia nie powoduje stanu bezskuteczności zawieszonej w rozumieniu wskazanego przepisu.
Mając na uwadze powyższe zarzuty skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki kwoty 17.220,26 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 5 listopada 2012 r. do dnia zapłaty oraz kosztami procesu za I instancję według norm przepisanych, zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego za II instancję według norm przepisanych.

Sąd Okręgowy zważył:

Apelacja jest zasadna i skutkuje zmianą zaskarżonego orzeczenia.
Ustalenia faktyczne w sprawie zostały poczyniono prawidłowo. Sąd Okręgowy w pełni je podzielając przyjmuje za własne. Kwestią sporną w sprawie jest ocena prawna ustalonych okoliczności.
Za uzasadniony należy uznać zarzut naruszeniaart. 58 § 1 k.c.w zw. zart. 53 ust. 6 i 7 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej(t.j. Dz. U. nr 14 z 2007 r., poz. 89 ze zm.) orazart. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej(Dz. U. Nr 112 z 2011 r., poz. 654 ze zm.). Hipotezę przywołanych przepisów wyczerpuje sytuacja, w której doszło do czynności prawnej, której celem jest zmiana wierzyciela w zakresie zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej. Skutkiem natomiast spełnienia tych przesłanek jest nieważność czynności prawnej objętej hipotezą powołanych przepisów. Zakwestionowaną przez Sąd I instancji czynnością prawną jest zawarta przez powoda ispółkę (...), jako wierzyciela pozwanego, umowa poręczenia zawarta w umowie o współpracę w zakresie zarządzania płynnością.
Zasadnie podnosi skarżący, że nie ma żadnych uzasadnionych podstaw do stwierdzenia, że umowa zawarta pomiędzy dostawcą pozwanego Szpitala, tj.(...) spółkę z o.o.., a powodem miała na celu zmianę wierzyciela, jej treść odpowiada bowiem treści umowy poręczenia, nie zaś umowie cesji wierzytelności regulowanej w przepisachart. 509 i nast. k.c.
Umowa poręczenia nie jest czynnością prawną mającą na celu zmianę wierzyciela. Celem umowy poręczenia jest zabezpieczenie spłaty zobowiązań dłużnika. Istotą poręczenia jest bowiem, zgodnie zart. 876 § 1 k.c., zobowiązanie poręczyciela względem wierzyciela wykonania zobowiązania na wypadek, gdyby dłużnik zobowiązania nie wykonał.
Przy umowie poręczenia wystąpienie tzw. subrogacji ustawowej (cessio legis,art. 518 § 1 pkt 1 k.c.) jest uzależnione tylko i wyłącznie od bierności dłużnika w regulowaniu swoich zobowiązań. Powstanie zobowiązania poręczyciela jest zatem uzależnione od zachowania dłużnika. Można mówić o podobieństwie w samych skutkach przelewu i poręczenia jedynie w sytuacji, gdy do zapłaty ze strony dłużnika nie dojdzie. Nie można jednak utożsamiać dwóch odrębnych instytucji prawa cywilnego w sytuacji, gdy ustawodawca w sposób wyraźny je różnicuje.  Wejście w prawa zaspokojonego wierzyciela stanowi zatem skutek materialnoprawny występujący w konsekwencji dokonania zapłaty przez poręczyciela za dłużnika. Skutek ten jest niepewny i nie może być z góry zakładany przy zawieraniu umowy poręczenia.
Dodatkowo wskazać należy, iż zapłata, o jakiej mowa wart. 518 § 1 pkt 1 k.c., nie jest czynnością prawną, do której odnosić należyart. 53 ust. 6 i 7 ustawy o zakładach opieki zdrowotnejorazart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej, a jest jedynie czynnością faktyczną.
Odnośnie przywołanego przez Sąd Rejonowy uzasadnienia ustawy wprowadzającej dany przepis, w tym normę ujętą wart. 53 ust. 6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej, podnieść należy, że uzasadnienie takie może w niektórych wypadkach ukierunkować wykładnię przepisów, jednak zważyć należy, że wyrażony tam zamiar ustawodawcy nie może determinować takiej interpretacji przedmiotowego unormowania, która byłaby wprost sprzeczna z jego wyraźną, zaprezentowaną wykładnią językową.
W stanie faktycznym sprawy strona pozwana prezentując swoje stanowisko powinna jednocześnie wykazać zamiar zmiany wierzyciela istniejący w datach poszczególnych umów poręczenia, ponieważ zamiar taki jest immanentną przesłanką zastosowaniaart. 53 ust. 6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnejiart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej. Nie ulega wątpliwości, że skarżąca nie zainicjowała postępowania dowodowego w tym zakresie i nie udowodniła powyższych okoliczności.
Trafnie również skarżący zarzuca Sądowi I instancji pogwałcenieart. 58 § 1w zw. zart. 83 § 1 k.c.Pozorność polega na tym, że strony czynności prawnej za obopólną zgodą składają oświadczenia nieodpowiadające ich rzeczywistej woli, przy czym chcą w rzeczywistości wywołać inny skutek prawny albo w ogóle żadne skutki prawne ich wolą nie są objęte. Pozorność jest jednak okolicznością faktyczną i jako taka podlega ustaleniu przez Sąd w oparciu o zebrany materiał dowodowy, który powinna dostarczyć, stosownie doart. 6 k.c., strona powołująca się na fakt pozorności (tak np. w uzasadnieniu wyroku SN z dnia 24 kwietnia 2008 r., IV CSK 39/08, niepubl.). Stan faktyczny rozpoznawanej sprawy nie daje podstaw do wyciągnięcia takich wniosków. Trudno jest powiedzieć, na jakich faktach Sąd I instancji oparł swoje twierdzenie o pozorności złożonych oświadczeń. Sam fakt notoryjny dotyczący zadłużenia szpitali bowiem o tym nie może stanowić. Oczywiście, nie jest wykluczone, że podmiot zajmujący się profesjonalnym obrotem wierzytelnościami zawrze umowę poręczenia jedynie dla pozoru, jednak dla stwierdzenia nieważności takiej czynności prawnej zawsze konieczne jest wykazanie zamiaru stron umowy, a z tego obowiązku pozwany się nie wywiązał. Z pewnością nie jest tu wystarczająca wiedza stron umowy o złej kondycji finansowej dłużnika, która przede wszystkim może skłonić wierzyciela do zabezpieczenia swojej niepewnej wierzytelności, niekoniecznie zaś skutkować zamiarem jej zbycia.
Nie są także prawidłowe rozważania Sądu Rejonowego sprowadzające się do twierdzenia, że zawarcie umów poręczenia należy uznać za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, gdyż wierzyciel miał świadomość, że pozwany opóźnia się ze spełnieniem świadczenia, co trafnie zauważa skarżący formułując zarzut naruszeniaart. 58 § 1 k.c.w zw. zart. 5 k.c.Poręczenia służyły zabezpieczeniu również przyszłych długów, co do których w chwili zawarcia umowy nie było pewne, czy w ogóle powstaną i czy dłużnik będzie miał środki na ich zaspokojenie – nie sposób więc ocenić faktu zawarcia tych umów w świetle zasad współżycia społecznego z uwzględnieniem okoliczności zaistniałych dopiero później, przyszłych i niepewnych. Trudno jest racjonalnie wyjaśnić, dlaczego Sąd I instancji uznał za niezgodne z zasadą lojalności i rzetelności względem kontrahenta działania wierzyciela zmierzające do zabezpieczenia swojej wierzytelności. Jak się wydaje, przy ocenie zgodności dokonywania czynności prawnej z zasadami współżycia społecznego należy mieć na uwadze także interesy wierzyciela. Nie jest bowiem naruszeniem tych zasad skutek w postaci wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela osoby, która spłaciła dług w wyniku umowy poręczenia, jeśli zważyć, że zmiana wierzyciela w żaden sposób nie pogorszyła sytuacji dłużnika, nie zmienił się bowiem zakres jego zobowiązania, a wierzyciel – zarówno poprzedni, jak i obecny – dysponują tymi samymi instrumentami egzekucji długu, że wierzyciel miał prawo zabezpieczyć swoją wierzytelność i że realizacja umowy poręczenia (prowadząca do zmiany wierzyciela) zależała wyłącznie od zachowania dłużnika. Nie można także odmówić zasadności twierdzeniu, że skoro strona pozwana sama narusza zasady współżycia społecznego, nie regulując wierzytelności i nie wykonując przyjętych na siebie w umowie zobowiązań, to nie może skutecznie żądać ochrony swoich praw. Sam fakt spełniania przez pozwanego świadczeń zdrowotnych szczególnego rodzaju, ratujących życie i zdrowie, nie może prowadzić do wniosku, że jego wierzyciele zmuszeni są ponosić skutki ewentualnej niewypłacalności tego podmiotu, nie mogąc zabezpieczyć swoich interesów nawet poprzez zawarcie umowy poręczenia wierzytelności. Ocenianie w takim wypadku przez organy wymiaru sprawiedliwości postępowania wierzyciela jako sprzecznego z zasadami współżycia społecznego prowadziłoby do ochrony nierzetelnego dłużnika (tak np. w uzasadnieniu wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 9 stycznia 2013 r., I ACa 989/12, niepubl., w uzasadnieniu wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 19 października 2012 r., I ACa 747/12, niepubl. lub w uzasadnieniu wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 30 listopada 2012 r., I ACa 885/12, niepubl.).
W tym miejscu należy się odnieść do kwestii dotyczącej umownego zakazu poręczeń wynikającego z umowy zawartej przez powódkę zespółką (...) spółkę z o.o.w powiązaniu z treścią umowy zawartej przez pozwanego z wymienionym dostawcą, z czym wiąże się zarzut apelacji naruszeniaart. 65 § 1 i 2 k.c.orazart. 63 § 1 k.c.W omawianym zakresie Sąd Okręgowy podziela pogląd wyrażony w orzecznictwie (np. wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 12 maja 2004 r., III CK 512/02, opubl.L.), który powołał również skarżący, że przepisart. 63 § 1 k.c.ma zastosowanie, jeżeli wymóg zgody osoby trzeciej na dokonanie czynności prawnej wynika z przepisu ustawowego, a nie z umowy stron. Jeżeli natomiast jedna ze stron czynności prawnej uprzednio zobowiązała się wobec osoby trzeciej nie dokonywać czynności prawnej bez jej zgody, to zobowiązanie takie, mając charakter osobisty, w ogóle nie ma wpływu na skuteczność czynności prawnej i powodować może tylko osobistą odpowiedzialność strony, która zaciągnęła zobowiązanie względem osoby trzeciej. Ustanowiony umowny zakaz poręczeń nie skutkował więc nieważnością umowy poręczenia zawartą przez powoda z dostawcą –spółką (...).
Wobec powyższych rozważań powództwo winno ulec uwzględnieniu na mocyart. 518 § 1 pkt 1 k.c.w zw. zart. 876 § 1 k.c.Na skutek prawidłowo zawartej umowy poręczenia powód spłacając dług, za który poręczył, wstąpił w prawa zaspokojonego wierzyciela w zakresie dokonanej spłaty i może się domagać zapłaty od pozwanego. Stąd też Sąd zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 17.220,26 zł. O ustawowych odsetkach Sąd Okręgowy orzekł na mocyart. 481 § 1 i 2 k.c.w zw. zart. 455 k.c.
Przychylając się do zarzutów apelacji, na mocyart. 386 § 1 k.p.c., Sąd Okręgowy zmienił więc zaskarżony wyrok.
O kosztach za postępowanie przed Sądem I instancji orzeczono na mocyart. 98 § 1 i 3 k.p.c.stosując zasadę odpowiedzialności za wynik sprawy i zasądzając od pozwanego na rzecz powoda kwotę 3.279 zł. Na kwotę tę złożyła się suma 862 zł tytułem opłaty od pozwu i 2.400 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego na podstawie§ 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu(t.j. Dz.U. z 2013r., poz. 461) oraz kwota 17 zł tytułem opłaty od pełnomocnictwa.
O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd Okręgowy orzekł na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c.w związku zart. 391 § 1 k.p.c.Powód zaskarżył wyrok w całości, a apelacja okazała się zasadna. Łączne koszty procesu za postępowanie apelacyjne poniesione przez powoda wynosiły 2.062 zł, które należało na jego rzecz zasądzić od pozwanego. Na wskazaną kwotę złożyła się suma 1.200 zł zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu odwoławczym zgodnie z § 6 pkt 5 w związku z § 13 ust. 1 pkt 1 wskazanego rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (…) oraz kwota 862 zł opłaty od apelacji.