Sąd Okręgowy w Poznaniu
IX Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: IX GC 62/14
Data wyroku: 2014-05-16 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: do SSR Piotr Marciniak
Słowa kluczowe: Uchwały Organów Spółki
Podstawa prawna: art. 199 § 2 k.s.h.
Teza: wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział w przypadku umorzenia przymusowego nie może być niższa od wartości przypadających na udział aktywów netto wskazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszony o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników

Sygnatura akt Sygnatura

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
P., dnia 16 maja 2014 roku
Sąd Okręgowy w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy w następującym składzie:
Przewodniczący: del. do SO SSR Piotr Marciniak
Protokolant: st.sekr.sąd. Jolanta Drzazga
po rozpoznaniu w dniu 9 maja 2014 r. w Poznaniu
na rozprawie
sprawy z powództwaS. G.
przeciwkoGrupa (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.
o stwierdzenie nieważności uchwały i uchylenie uchwały

1
oddala powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólnikówspółki Grupa (...) sp. z o.o.z siedzibą wW.z dnia 19 grudnia 2013 r. w przedmiocie przymusowego umorzenia udziałów;

2
uchyla uchwałę nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólnikówspółki Grupa (...) sp. z o.o.z siedzibą wW.z dnia 19 grudnia 2013 r. w przedmiocie przymusowego umorzenia udziałów;

3
nakazuje ściągnąć od pozwanej na rzecz Skarbu Państwa (Sądu Okręgowego w Poznaniu) kwotę 2000 zł (dwa tysiące złotych) tytułem nieuiszczonych kosztów sądowych od powództwa ewentualnego;

4
znosi wzajemnie koszty procesu.

del. do SO SSR Piotr Marciniak
Sygn.akt IX Gc 62/14/3

UZASADNIENIE
Pozwemz dnia 17 stycznia 2014 rokuS. G.wniósł o stwierdzenie nieważności uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólnikówspółki Grupa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.z dnia 19 grudnia 2013 roku w sprawie przymusowego umorzenia udziałów, ewentualnie o uchylenie tejże uchwały oraz o zasądzenie od strony pozwanej– Grupa (...) sp. z o.o.– zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
W uzasadnieniu pozwu wskazano, że powód jest wspólnikiem pozwanej spółki i posiada 10 udziałów w jej kapitale zakładowym o łącznej wartości nominalnej 3.000zł. Pismem z dnia 2 grudnia 2013 roku zarząd pozwanej spółki zawiadomił powoda o Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników przewidzianym na dzień 19 grudnia 2013 roku w kancelarii notarialnej wK.. Przewidziany porządek obrad nie obejmował podjęcia uchwały w sprawie zmiany umowy spółki w zakresie zmiany wysokości kapitału zakładowego. Tymczasem Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki podjęło w dniu 19 grudnia 2013 roku uchwałę nr 1 stanowiącej o przymusowym umorzeniu 10 udziałów o wartości nominalnej 300zł każdy, o łącznej wartości 3.000zł, należących do wspólnikaS. G.– w następstwie naruszenia przez tego wspólnika postanowień § 12 ust. 2 umowy spółki tj. niedostarczenie spółce w okresach kwartalnych pisemnych informacji dotyczących wielkości sprzedaży i cen uzyskiwanych za swojeprodukty .. (...)uchwale postanowiono także, że za umorzone udziały spółka wypłaciS. G.wynagrodzenie w kwocie 3.000zł.
Powód uważa, że uchwała jest dla niego krzywdząca oraz że podjęto ją uchybieniem przepisów prawa, wobec czego uchwałę tę należy unieważnić. W szczególności powód wskazał na uchybienieart. 199 § 2 k.s.h., polegające na ustaleniu wynagrodzenia przysługującemu wspólnikowi za umorzony udział w wysokości niższej niż to wynika z przedmiotowego przepisu. Nadto podniesiono, że w tym zakresie uchwała nie posiadała wymaganego uzasadnienia.
Powód wskazał również, że uchwałę o przymusowym umorzeniu udziałów podjęto wbrew postanowieniom umowy spółki. Zgodnie z § 12 ust. 2 umowy na wspólników nałożono obowiązek informowania spółki o sprzedaży produktów poza spółkę. Obowiązek ten aktualizował się jednak tylko w przypadkach, gdy któryś ze wspólników takich sprzedaży dokonuje. Tymczasem w ostatnich kwartałach powód nie dokonywał takich sprzedaży, co było spółce wiadome. Tym samym wobec powoda nie zaktualizował się obowiązek z § 12 ust. 2 umowy spółki. Stąd też należy przyjąć, że powód obowiązkowi temu nie uchybił – i w efekcie nie zaistniała podstawa do przymusowego umorzenia jego udziałów.
Wodpowiedzi na pozewz dnia 13 lutego 2014 roku (k. 27) pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów postępowania, w tym kosztów opłaty skarbowej od pełnomocnictwa oraz zastępstwa procesowego pełnomocnika pozwanej według norm przepisanych.
W uzasadnieniu wskazano, że bezzasadny jest zarzut powoda, że w zawiadomieniu o Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników nie przewidziano w porządku obrad podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki w zakresie zmiany wysokości kapitału zakładowego, gdyż taka zmiana nie nastąpiła: co prawda umorzono udziały wspólnikaS. G., jednak jednocześnie uchwałą nr 3 podniesiono kapitał zakładowy z kwoty 12.000zł do 15.000zł. W ten sposób kapitał zakładowy pozostał bez zmian. Nadto wskazano, że na Zgromadzeniu Wspólników obecni byli wszyscy wspólnicy i nikt nie zgłosił sprzeciwu ani co do jego odbycia, ani co do postawienia poszczególnych spraw w porządku dziennym – powoda zaś reprezentował profesjonalny pełnomocnik.
Pozwana odniosła się do zarzutu powoda odnośnie nieprawidłowego ustalenia wynagrodzenia w wysokości wartości nominalnej umorzonego udziału wskazując, że tożsamość tych kwot wynika z bilansu spółki na dzień 31 grudnia 2012 roku. Zdaniem pozwanej uchwała posiada uzasadnienie i znajduje się ono w punkcie 1 zaskarżonej uchwały. Zawarte tam informacje spełniają kryterium uzasadnienia zart. 199 § 2 k.s.h.
Pozwana podkreśliła przy tym, że istniały podstawy do umorzenia udziałów powoda i podjęcie uchwały w tym zakresie było zgodne z umową spółki, gdyż powód uchybił obowiązkowi informacji o sprzedaży produktów poza Spółkę. W związku z systematycznym spadkiem kwoty mlecznej powoda, pozwana kierowała do niego korespondencję prosząc o wyjaśnienia. Powód jednak nie reagował.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
PowódS. G.był wspólnikiem spółki podfirmą Grupa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.. Powód posiadał 10 udziałów w kapitale zakładowym wskazanej spółki, o łącznej wartości nominalnej 3.000zł.
W umowie w/w spółki oprócz wskazania czasu trwania spółki, jej celu, przedmiotu działalności, określenia kapitału zakładowego i określenia kto może być wspólnikiem, zawarto także postanowienia, wedle których:

-

wspólnicy zobowiązują się sprzedawać produkty, ze względu na które Spółka zarejestrowała się jako grupa producentów rolnych - za pośrednictwem Spółki z zastrzeżeniem, że dopuszcza się sprzedaż tych produktów przez wspólników poza spółką w ilości 25% własnej produkcji (§ 12 ust. 1); wspólnicy są zobowiązani do dostarczenia Spółce w okresach kwartalnych informacji dotyczących wielkości sprzedaży i cen uzyskiwanych za swoje produkty określone w § 12 ust. 1 i sprzedawane poza spółką (§ 12 ust. 2);

w przypadku naruszenia postanowień umowy spółki: - w sprawach sprzedaży produktów poza spółką ponad 25% limit określony w § 12 ust. 1 umowy spółki, - w sprawach naruszenia obowiązku informowania spółki o sprzedaży produktów poza spółką wynikających z §12 ust. 2 umowy, zarząd spółki wzywa wspólników dwukrotnie za pomocą listów poleconych do zaprzestania powyższych działań. W przypadku dwukrotnego niepodjęcia listów poleconych uważa się je za doręczone (§ 18 ust. 1);

w przypadku gdy wspólnik, pomimo wezwań nie zaprzestaje działań określonych w § 18 ust. 1, udziały wspólnika powinny zostać sprzedane po cenie księgowej. W przypadku braku woli sprzedaży w tej cenie udziały wspólnika podlegają przymusowemu umorzeniu (§ 18 ust. 2), zaś za umorzony udział przysługuje w wynagrodzenie w wysokości wartości księgowej udziału według bilansu na dzień 31 grudnia roku poprzedzającego umorzenie (§ 18 ust. 4 zd. 1);

wspólnicy uczestniczą w podziale czystego zysku, wynikającego z rocznego bilansu (§ 21 ust. 1)

dowód

: odpis KRS pozwanej – k. 7-9 i k. 66-71; umowa spółki – k. 36-44.
W dniu 17 czerwca 2013 roku uchwałą nr 2/2013 zwyczajne zgromadzenie pozwanej dokonało podziału zysku netto za 2012 roku w wysokości 3.464,18zł w ten sposób, że zysk ten przeznaczono na zakup środków produkcji przekazany członkom grupy producentów rolnych lub szkolenie członków grupy producentów rolnych.

dowód

: uchwała nr 2/2013 z dnia 17 czerwca 2013 roku – k. 125.
Zgodnie z bilansem pozwanej na dzień 31 grudnia 2012 r. aktywa wynosiły 371.198,39 zł, zobowiązania i rezerwa na zobowiązania wynosiły 352.734,21 zł, kapitał (fundusz) własny 18.464,18 zł (w tym 15.000 zł kapitał podstawowy i 3.464,18 zł zysk)

dowód

: bilans pozwanej na 31.12.12 (k. 34)
W lipcu 2013 roku powód sprzedał stado krów, wobec czego od lipca 2013 roku pozwany zaprzestał dostarczać mleko pozwanej. Powód dokonywał stopniowo sprzedaży kwoty indywidualnej. W roku 2013 r. powód dostarczał mleko tylko pozwanej.
W październiku i listopadzie 2013 roku zarząd w/w spółki, powołując się na postanowienia § 12 ust. 2 umowy spółki, kierował do powoda korespondencje wzywając do przedłożenia pisemnych informacji za okres 1.07.2013 – 30.09.2013 dotyczących wielkości sprzedaży i cen uzyskiwanych za swoje produkty sprzedawane poza spółką.
W dniu 3 grudnia 2013 roku powód udzielił pozwanej pisemnej odpowiedzi, że nie dokonuje sprzedaży produktów poza spółką – co jest spółce wiadome - i postanowienia z §12 ust. 2 umowy spółki nie mają zastosowania.

dowód:

miesięczna informacja o wykorzystaniu kwoty mlecznej przez powoda za określone miesiące w 2013 roku – k. 46-53; pisma pozwanej z dnia 7 października 2013 roku – k. 54; z dnia 18 października 2013 roku – k. 58 i z dnia 15 listopada 2013 – k. 62; dowody korespondencji - k. 55-57 i k. 59-61 i k. 63-65; pismo powoda z 3 grudnia 2013 roku – k. 113; przesłuchanie powoda – k. 117-119; przesłuchanie prezes zarządu pozwanejspółki (...)– k. 119-120.
Pismem z dnia 2 grudnia 2013 roku zarząd w/w spółki zawiadomił powoda o Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki przewidzianym na dzień 19 grudnia 2013 roku, gdzie porządek obrad miał obejmować m.in. podjęcie uchwały w sprawie przymusowego umorzenia udziałów powoda; obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem udziałów powoda oraz podwyższenia kapitału zakładowego o 10 udziałów.

dowód:

bezsporne, kopia otrzymanego przez powoda zawiadomienia o Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników na dzień 19.12.2013r. – k. 10.
W dniu 19 grudnia 2013 roku Zgromadzenie Wspólników w/w Spółki podjęło uchwałę nr 1 w brzmieniu „Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podfirmą Grupa (...)«MleczneW.» spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą wW.– na podstawieart. 199 § 1 k.s.h.oraz § 18 ust. 1 i ust. 2 umowy spółki: [1.] umarza przymusowo 10 (dziesięć) udziałów o wartości nominalnej 300zł (trzysta złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 3.000zł (trzy tysiące złotych) – należące do wspólnika PanaS. G., którymi uczestniczy w kapitale zakładowym tej Spółki, w następstwie naruszenia przez tego Wspólnika postanowień § 12 ust. 2 umowy spółki, to jest niedostarczenie Spółce w okresach kwartalnych pisemnych informacji dotyczących wielkości sprzedaży i cen uzyskiwanych za swoje produkty – za względu na które spółka zarejestrowała się jako grupa producentów rolnych i sprzedawane poza Spółką, [2.] za umorzone udziały w ilości 10 (dziesięciu) – Spółka wypłaci PanuS. G.wynagrodzenie w kwocie 3.000zł (trzech tysięcy złotych) odpowiadające łącznej wartości księgowej tych udziałów, według bilansu na dzień 31 grudnia 2012 roku, przy czym wynagrodzenie to zostanie wypłacone Wspólnikowi do dnia 15 lipca 2014 roku, z przeznaczonej na ten cel części zysku za rok 2013, pod warunkiem zarejestrowania zmian w umowie Spółki wymuszonych umorzeniem udziałów, w Krajowym Rejestrze Sądowym”.
Na rzeczonym Zgromadzenie Wspólników w/w Spółki podjęto również uchwały w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego z 15.000zł do 12.000zł w związku z przymusowym umorzeniem udziałów powoda (uchwała nr 2) oraz podniesienia kapitału zakładowego z kwoty do 12.000zł do kwoty 15.000zł (uchwała nr 3).
Na w/w zebraniu obecni byli wszyscy wspólnicy (w tym także pełnomocnik powoda) reprezentujący łącznie 50 udziałów w kapitale zakładowym Spółki.

dowód

: bezsporne, nadto protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenie Wspólników z dnia 19.12.2013r. – k. 11-16 również k. 89-100 wraz z listą obecności k. 101; bilansspółki Grupa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.na dzień 31.12.2012 – k. 34-35.
W 2013 roku powód dostarczał mleko tylko do pozwanej spółki.

dowód:

pismo Agencji Rynku Rolnego z dnia 20 marca 2014 roku – k. 111, przesłuchanie powoda – k. 117-119
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił w oparciu o dokumenty urzędowe i prywatne znajdujące się w aktach sprawy. Żadna ze stron nie kwestionowała wartości dowodowej tychże dokumentów, zaś Sąd nie znalazł podstaw, by czynić to z urzędu.
Stan faktyczny był pomiędzy stronami w gruncie rzeczy bezsporny – spór sprowadzał się natomiast do odmiennej oceny skutków prawnych: zachowania pozwanego (sugerowanego przez pozwaną zaniechania w przedmiocie złożenia kwartalnych informacji), jak i pozwanej (oceny zgodności z prawem oraz skuteczność podjętej uchwały nr 1).
Na rozprawie w dniu 18 kwietnia 2014 roku przesłuchani zostali: powód oraz za pozwaną prezes zarządu pozwanejspółki (...). Obu przesłuchanym Sąd dał wiarę, zresztą pomiędzy ich twierdzeniami nie było sprzeczności – zeznali zgodnie ze stanem wiedzy o faktach istotnych dla sprawy, przedstawiając swoje zapatrywania na sporne kwestie.

Sąd zważył co następuje:
Powód domagał się stwierdzenia nieważności uchwały nr 1 z dnia 19 grudnia 2013 roku wskazując, że podjęto ją z naruszeniemart. 199 § 2 k.s.h.poprzez brak uzasadnienia oraz nieprawidłowe określanie wynagrodzenia.
Niezależnie od tego powód wskazywał, że uchwała jest sprzeczna z umową spółki, gdyż na powodzie nie istniał obowiązek sprawozdawczy z § 12 ust. 2 umowy spółki i nie zaistniały podstawy do przymusowego umorzenia jego udziałów.
Powód miał legitymację do wytoczenia powództwa – tak o stwierdzenie nieważności, jak i uchylenie uchwały w przedmiocie przymusowego umorzenia udziałów(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 września 2010 roku, sygn. I CSK 530/09, opubl. OSNC 2011/3/36).
W odniesieniu do warunków formalnych powództwa wskazać też trzeba, że oba roszczenia (tj. roszczenie główne i roszczenie ewentualne) zostały zgłoszone przez powoda w terminie. Zgodnie z przepisemart. 251 k.s.h.powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Z kolei w myślart. 252 § 3 k.s.h.prawo do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały. Powód wniósł pozew w dniu 17 stycznia 2014 roku, zaś uchwałę podjęto w dniu 19 grudnia 2013 roku. Ustawowe terminy - tak zart. 251 k.s.h., jak i zart. 252 § 2 k.s.h.– zostały więc zachowane.
Przechodząc domeritumnależy stwierdzić, że zaskarżona uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki z dnia 19 grudnia 2013 roku nie jest nieważna, lecz należało ją uchylić. Tym samym o ile roszczenie główne (żądanie stwierdzenia nieważności uchwały) należało oddalić, tak zasługiwało na uwzględnienie żądanie ewentualne tj. roszczenie o uchylenie zaskarżonej uchwały.
W niniejszej sprawie brak było podstaw do stwierdzenia nieważności uchwały. W szczególności nie jest tak, że zaskarżona uchwała nie posiadała uzasadnienia. Z treści uchwały można bowiem bez problemu wywnioskować w oparciu o jaką podstawę oraz w związku z jakimi okolicznościami uchwała została podjęta. Zresztą, trudno doszukać się innego celu w ustawowym wymogu uzasadniania uchwały o przymusowym umorzeniu udziałów, jak w postawieniu wymogu, by zgromadzenie wspólników uzewnętrzniło motywy, jakimi kierowało się przy podejmowaniu tejże decyzji, przez to możliwa staje się weryfikacja prawidłowości (tak formalnej jak i materialnej) takiej uchwały. Treść zaskarżonej uchwały nr 1 niewątpliwie kryterium to spełnia, wobec czego należy stwierdzić, że uchybienieart. 199 § 2 zd. 3 k.s.h.nie miało miejsca, a uchwała uzasadnieniede factoposiada.
Uchwała nie uchybiła również przepisomart. 199 § 2 zd. 1 i 2 k.s.h., które stanowią, że „umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników”. W rozstrzyganym przypadku wynagrodzenie określone w uchwale, jakie miało przypadać powodowi było równe minimalnemu wynagrodzeniu, jakie mogło mu przypadać zgodnie z przepisemart. 199 § 2 zd. 2 k.s.h.Uchwałą z dnia 17 czerwca 2013 r. zgromadzenie wspólników pozwanej spółki dokonało bowiem podziału czystego zysku w ten sposób, że nie przeznaczyło go do wypłaty wspólnikom w postaci dywidendy, ale przeznaczyło zysk dla wspólników w postaci zakupu na ich rzecz środków produkcji i sfinansowania udziału w szkoleniach. Taki sposób przeznaczenia zysku dla wspólników był dopuszczalny zarówno w świetle § 21 umowy spółki który określał, że zysk dzieli się wg zasad ustalonych przez zgromadzenie wspólników, jak i z punktu widzenia przepisów podatkowych (art. 17 ust. 1 pkt 49 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Co więcej, uchwała z dnia 17 czerwca 2013 roku nie została zaskarżona, a zatem obowiązuje. Należy przy tym wyjaśnić, że określony wart. 199 § 2 zd. 1 i 2 k.s.h.sposób obliczania wysokości wynagrodzenia za umorzone udziały służy m.in. temu, by zapobiegać dwukrotnemu udziałowi przez wspólnika w podziale zysku. Raz bowiem wspólnik uzyskiwałby korzyść w uczestnictwie w podziale zysku za rok ubiegły, a drugi raz przy obliczaniu umorzonego udziału.
Przy obliczaniu wartości umorzonych udziałów wartość księgową netto należało więc obniżyć o kwotę, o której mowa w uchwale z dnia 17 czerwca 2013 roku. W ten sposób, mając na uwadze dane zawarte w znajdującym się w aktach sprawy bilansie pozwanej spółki za rok 2012 (k. 34-36) należało przyjąć, że aktywa netto na 31 grudnia 2012 r. wynosiły 18.464,18 zł (obniżenie aktywów, które wyniosły 371.198,39zł o zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, które wynosiły 352.734,21zł dawało różnicę 18.464,18zł). Od kwoty tej nalazło odjąć jednak rzeczoną kwotę 3.464,18zł stanowiącą zysk netto rozdysponowany między wspólników zgodnie z uchwałą z dnia 17 czerwca 2013 roku i podzielić przez 50 udziałów, co dawało wartość jednego udziału na poziomie 300 zł (15.000 zł : 50) .
Ostatecznie więc przy przymusowym umorzeniu 10 udziałów powodowi rzeczywiście należałaby się kwota 3.000zł, którą wskazano w zaskarżonej uchwale (10 x 300 zł).
Nie miało przy tym znaczenia, że kwota 3.464,18zł przeznaczona została dla wspólników, ale nie w postaci dywidendy, lecz w postaci zakupu na ich rzecz środków produkcji i udziału w szkoleniach. Podobnie jak i nie miało znaczenia, czy wszyscy wspólnicy faktycznie skorzystali z tego zysku. Tak bowiem jak w przypadku przyznania wspólnikowi dywidendy i braku jej wypłaty przez spółkę - wspólnik może przecież pozwać spółkę o wypłatę tego zysku. Również w tym przypadku, gdyby przyjąć, że pozwana pozbawiła powoda udziału w zakupionych środkach produkcji oraz pokryciu kosztów szkolenia, to powodowi przysługują stosowne roszczenia wobec spółki o wydanie mu środków produkcji odpowiedniej wartości oraz odpowiednie sfinansowanie szkolenia. Natomiast okoliczność, czy powód skorzystał z tego prawa nie ma znaczenia dla określenia wynagrodzenia, o którym mowa wart. 199 § 2 zd. 1 i 2 k.s.h.Podobnie byłoby też, gdyby wspólnikom przyznano dywidendę, lecz faktycznie by jej nie wypłacono (wówczas również kwotę przyznanej, ale nie wypłaconej dywidendy należałoby obniżyć o wartość księgową netto). Przepisart. 199 § 2 k.s.h.mówi o pomniejszeniu o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników, a nie o kwotę faktycznie wypłaconą (bez względu na formę) wspólnikom.
Zatem, skoro wynagrodzenie określone w uchwale o umorzeniu odpowiadało wynagrodzeniu minimalnemu, nie zachodzi zatem podstawa do stwierdzenia nieważności uchwały.
Chybiony był również zarzut powoda, że przedstawiony mu w zawiadomieniu o Nadzwyczajnym Zgromadzeniu porządek obrad nie obejmował informacji o podjęciu uchwały w sprawie zmiany umowy spółki, bowiem uchwały nr 2 i 3 nie były przedmiotem zaskarżenia, stąd okoliczności te nie miały znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy w zakresie zaskarżonej uchwały nr 1.
W związku z powyższym powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały nr 1 na podstawieart. 252§1 k.s.h.należało oddalić, o czym Sąd orzekł w punkcie 1 sentencji wyroku.
Skoro roszczenie główne powoda zostało oddalone, a pozwany zgłosił także roszczenie ewentualne – Sąd władny był ustalić, czy istnieją przesłanki do uchylenia zaskarżonej uchwały.
Zgodnie zart. 249 § 1 k.s.h.„uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały”.
Powództwo z tym zakresie okazało się zasadne, bowiem uchwała wspólników była sprzeczna z umową spółki, a przy tym zmierzała do pokrzywdzenia wspólnika niezasadnie przymusowo umarzając jego udziały.
Uchwała była wadliwa, ponieważ z brzmienia § 12 ust. 2 umowy spółki wynika wprost, że obowiązek dostarczania spółce pisemnych informacji dotyczących wielkości sprzedaży i cen uzyskiwanych za swoje produkty istniał tylko w przypadku sprzedaży produktów poza spółkę (por. „za produkty określone w ust. 1isprzedawane poza spółkę”). Należało mieć przy tym na względzie, że tak też postanowienie to rozumiały strony, co zostało potwierdzone podczas przesłuchania powoda i prezesa zarządu pozwanej na rozprawie w dniu 18 kwietnia 2014 roku, którzy zgodnie wskazali na takie rozumienie tego zapisu.
Pozwana czyniła natomiast powodowi zarzut, że w drugiej połowie 2013 roku powód sprzedawał mleko poza spółkę, o czym jej nie poinformował. Mając na względzie materiał dowodowy zebrany w sprawie nie sposób przyjąć, by okoliczność sprzedaży poza spółkę miała miejsce. W szczególności zaprzeczył temu dyrektorAgencji (...)Oddział Terenowy wP.z dnia 20 marca 2014 roku (k. 111) oraz powód, zresztą sama pozwana zaś nie podnosiła w tym względzie żadnych przeciwnych środków dowodowych.
Nadto, kierując się zasadami doświadczenia życiowego należało stwierdzić, że wyjaśnienia powoda były wiarygodne: skoro sprzedał on stado krów (co zresztą było wiadomo prezesowi zarządu pozwanej spółki por. przesłuchanie strony pozwanej na rozprawie w dniu 18 kwietnia 2014 roku - k. 119), to i zaprzestał dostarczać mleko do spółki. Jednocześnie nie było tak, by sprzedawał produkty innym podmiotom.
Powód nie naruszył zatem obowiązku informowania o którym mowa w § 12 ust. 2 umowy spółki, wobec czego nie zachodziły podstawy do wzywania powoda przez pozwaną w trybie § 18 umowy spółki do udzielania wyjaśnień. Nie zachodziła też podstawa do wyzwania powoda przez zarząd pozwanej do złożenia informacji, skoro obowiązek taki po stronie powoda nie istniał.
Zresztą nawet gdyby przyjąć, że pozwany miał obowiązek informowania także o tym, że nie sprzedaje produktów poza spółkę, to przecież udzielił stosownej informacji w piśmie z dnia z dnia 3 grudnia 2013 roku i miało to miejsce jeszcze przed zgromadzeniem wspólników w dniu 19 grudnia 2013 r. Zaprzestał tym samym zaniechania w postaci braku udzielania spółce tychże informacji, co również winno powodować odpadnięcie podstawy do przymusowego umorzenia udziałów.
W związku z powyższym zaskarżoną uchwałę należało uchylić, o czym Sąd orzekł w punkcie 2 sentencji.
W przedmiocie kosztów należało orzec mając na względzie, że powód przegrał proces o stwierdzenie nieważności uchwały, lecz wygrał co do żądania ewentualnego o jej uchylenie.
Tym samym w oparciu oart. 100 zd. 1 kpc, skoro każda ze stron wygrała proces w tej samej części (powód w związku z uchyleniem uchwały, a pozwana w związku oddaleniem powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały), należało koszty procesu poniesione przez strony wzajemnie znieść, o czym Sąd orzekł w punkcie 4 wyroku.
O kosztach procesu w punkcie 3 wyroku Sąd orzekł na podstawieart. 1303§2 kpcw zw. zart. 100 kpc, bowiem powód uiścił opłatę sądową od pozwu o stwierdzenie nieważności uchwały w kwocie 2.000 zł, a nie uiścił opłaty od pozwu ewentualnego o uchylenie uchwały, który był przedmiotem rozpoznania w związku z nie uwzględnieniem powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały (por. postanowienie SN z dnia 20 maja 1987 r. I Cz 55/87 OSNC 1988/11/160).Skoro zatem w zakresie powództwa ewentualnego pozwana przegrała sprawę, to pozwaną należało obciążyć tymi nieuiszczonymi kosztami sądowymi, zważywszy, że powód poniósł już koszt opłaty sądowej od powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, w którym to zakresie przegrał spór.
del. SSR do SO Piotr Marciniak