Sąd Okręgowy w Bydgoszczy
II Wydział Cywilny Odwoławczy
Sygnatura akt: II Ca 381/13
Data wyroku: 2013-12-30 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Słowa kluczowe: Sprzedaż
Podstawa prawna: art. 535 k.c. a contrario

Sygn. akt II Ca 381/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia

30 grudnia 2013r.

Sąd Okręgowy w Bydgoszczy II Wydział Cywilny Odwoławczy
w składzie:

Przewodniczący

SSO Irena Dobosiewicz (spr.)

Sędziowie

SO Wojciech Borodziuk
SO Piotr Starosta

Protokolant

sekr. sądowy Tomasz Rapacewicz

po rozpoznaniu w dniu 19 grudnia 2013r. w Bydgoszczy

na rozprawie

sprawy z powództwa(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
wŻ.

przeciwkoZ. W.

o zapłatę

na skutek apelacji powódki

od wyroku Sądu Rejonowego w Bydgoszczy

z dnia 4 marca 2013r. sygn. akt. I C 1716/11

I/ oddala apelację,
II/ zasądza od powódki na rzecz pozwanego kwotę 2610,10 zł (dwa
tysiące sześćset dziesięć 10/100) tytułem zwrotu kosztów
postępowania apelacyjnego.
Na oryginale właściwe podpisy
sygn. akt. II Ca 381/13

UZASADNIENIE
Powódka wniosła o zasądzenie od pozwanego kwoty 73400 zł z ustawowymi odsetkami od 13 października 2010r. do dnia zapłaty oraz kosztów procesu wg norm przepisanych. Wskazywała na łączącą strony umowę sprzedaży rzepaku z dnia 7 maja 2010r. w ilości 200 ton o jakości ściśle opisanej w umowie za cenę 1170 zł netto za tonę rzepaku, która to umowa została przez powódkę zaakceptowana a oryginalny egzemplarz umowy przesłany został pozwanemu listem poleconym w dniu 19 maja 2010r. Dodatkowo kserokopię umowy przesłano pozwanemu ponownie, bo w dniu 19 lipca 2010r. natomiast na kwotę dochodzoną pozwem składają się – 50 000 zł z tytułu różnicy pomiędzy ceną rynkową rzepaku przyjętą przez powódkę a ceną ustaloną w umowie, pomnożoną prze liczbę ton rzepaku niedostarczonego powódce przez pozwanego i kwota 23 400 zł z tytułu kary umownej /§4 ust. 2 lit a w zw. z § 4 ust. 1 lit a umowy łączącej strony/.
Sąd Rejonowy w Bydgoszczy nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 26 września 2011r. sygn. I Nc 11194/11 orzekł zgodnie z żądaniem. Od tego nakazu pozwany wniósł sprzeciw, domagając się oddalenia powództwa i zasądzenia na swoją rzecz zwrotu kosztów procesu. Zaprzeczył, aby z powódką łączyła go umowa, na którą powódka się powołuje. Nie została bowiem podpisana przez osoby uprawnione do składania oświadczeń w imieniu powódki a egzemplarz projektu umowy podpisany przez pozwanego w obecnościS. B.zaginął. W konsekwencji, nie posiadając umowy (a fakt zagubienia został potwierdzony przez powódkę), pozwany zawarł umowę z innym podmiotem na sprzedaż rzepaku. Zaprzeczył też otrzymaniu od powódki oryginału umowy podpisanej przez osoby uprawnione do składania oświadczeń woli w imieniu powódki. Zresztą, co dodatkowo podniósł, potwierdzeniem tego jest podjęcie w lipcu 2010r. przez powódkę negocjacji celem zawarcia nowej umowy.
Powódka przyznała, że rzeczywiścieS. B.nie miał pełnomocnictwa do zawierania umów handlowych w imieniu powódki, zaś w jej imieniu najpewniej dokonał potwierdzenia zarząd spółki, jednak musiało to nastąpić na egzemplarzu wysłanym pozwanemu. Jako że kopii tego dokumentu powódka nie zrobiła, nie jest w jego posiadaniu. Nadto powódka podniosła że strony w późniejszym okresie prowadziły rozmowy na temat zawarcia nowej umowy tym niemniej jej zdaniem wynikało to z błędnego przypuszczenia (wobec zagubienia przez nią własnego egzemplarza umowy), że nie doszło wcześniej do rozmów z pozwanym oraz do zawarcia umowy przez strony. W momencie, gdy powódka odkryła swój błąd i odszukała własny egzemplarz umowy, a przy tym ustaliła, że w posiadaniu pozwanego musi znajdować się jego egzemplarz umowy, powódka natychmiast przerwała prowadzone rozmowy i zażądała wykonania zawartej już wcześniej ważnie obowiązującej umowy.
Na rozprawie w dniu 30 lipca 2012r. powódka ostatecznie sprecyzowała żądanie pozwu, wskazując, że dochodzi kwoty stanowiącej równowartość ceny niedostarczonego przez pozwanego rzepaku, a nie kwoty z tytułu zrealizowanego zakupu zastępczego.
Wyrokiem z dnia 4 marca 2013r. Sąd Rejonowy oddalił powództwo i zasądził od powódki na rzecz pozwanego kwotę 5534,32 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Swoje rozstrzygnięcie oparł Sąd Rejonowy na następujących ustaleniach i rozważaniach natury prawnej: strony procesu łączyły liczne kontakty handlowe, w szczególności pozwany dokonywał zakupów u powódki, w związku z czym ta wysyłała do niego faktury Vat i wezwania do zapłaty.

W dniu 7 maja 2010 roku przedstawiciel handlowy powódki -S. B.pośrednicząc w zawieraniu umów na rzecz powódki sporządził projektumowy nr (...), na mocy której pozwany zobowiązał się sprzedać powódce 200 ton rzepaku o jakości ściśle opisanej w treści umowy za cenę 1.170 zł netto za każdą tonę towaru, będąc zobowiązanym towar ten wydać powódce w sierpniu 2010 roku, na każde jej wezwanie. Strony umówiły się, że powódka za towar ten zapłaci w terminie 21 dni od daty doręczenia jej oryginału faktury VAT. Strony postanowiły także, że w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań wynikających z niniejszej umowy przez Sprzedającego, Kupujący może, według własnego wyboru:

-

żądać od Sprzedającego zapłaty na pierwsze wezwanie kary umownej w wysokości 10% netto łącznej wartości ceny sprzedaży, ustalonej na podstawie §1 ust. 1 niniejszej umowy lub

podjąć negocjacje w celu obniżenia ceny, określonej w §1 ust. 1 niniejszej umowy, przy jednoczesnym prawie odmowy odbioru postawionego do dyspozycji Kupującego rzepaku. W przypadku nie zawarcia porozumienia co do obniżenia ceny w terminie 7 dni licząc od dnia złożenia przez Kupującego Sprzedającemu propozycji obniżenia ceny, Kupujący jest uprawniony do odstąpienia od umowy.

Strony postanowiły, że prawo do naliczenia kary umownej w wysokości, określonej w ust. 2 pkt. a przysługuje Kupującemu także w przypadku odstąpienia od niniejszej umowy z przyczyn leżących po stronie Sprzedającego.
Strony postanowiły też, że Kupujący uprawniony jest do potrącenia przysługującej mu kary umownej z wynagrodzenia Sprzedającego. Niezależnie od ustalonej kary umownej, o której mowa powyżej, Kupujący może dochodzić od Sprzedającego odszkodowania uzupełniającego do wysokości rzeczywiście poniesionej szkody oraz w innych wypadkach niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania.

S. B.poinformował pozwanego, że nie jest umocowany do zawierania umów w imieniu powódki oraz że dla skutecznego zawarcia umowy konieczne jest podpisanie jej przez osobę uprawnioną do reprezentowania powódki. W związku z powyższym po złożeniu podpisu przez pozwanego zabrał 2 egzemplarze umowy i przekazał je powódce.S. B.także podpisał umowę. Nie traktował on jednak złożonego przez siebie podpisu pod umową jako potwierdzenia zawarcia umowy w imieniu powódki, ale jedynie jako potwierdzenie kto sporządził projekt umowy.S. B.nie wpisał także w nagłówku umowy swoich danych osobowych jako osoby zawierającej umowę w imieniu spółki. Te pola w chwili podpisywania formularza umowy przez pozwanego były puste.
Powódka zawierała umowy z kontrahentami między innymi za pośrednictwem przedstawicieli handlowych. Oni nie byli umocowani do reprezentowania spółki, w tym do zawierania umów sprzedaży zbóż z rolnikami. Przedstawiciele potwierdzali swoimi podpisami, że umowa został podpisana przez sprzedającego w ich obecności, a następnie podpisywała ją osoba umocowania do reprezentowania powódki w jej siedzibie. Przeważnie był toD. A.. Umocowanie posiadała takżeM. I., czasami umowy podpisywali członkowie zarządu. Po otrzymaniu projektów umów powódka w dniu 19 maja 2010 roku przesłała do pozwanego list polecony za pośrednictwem Poczty Polskiej. Pracownik powódki -S. S.- oznaczając zawartość przesyłki w systemie informatycznym prowadzonym przez powódkę wpisała nr umowy. List polecony został doręczony na adres pozwanego w dniu 24 maja 2010 roku. Pozwani informowali najpierwS. B., a następnie samą powódkę, że nie posiada umowy z maja 2010 r.. Wówczas okazało się, że powódka zgubiła własny egzemplarz umowy. W związku z tym strony rozpoczęły rozmowy na temat zawarcia nowej umowy sprzedaży.
W dniu 15 lipca 2010 roku przedstawiciel powódkiJ. G.miał udać się do pozwanego z nową umową. Tego dnia powódka odszukała własny egzemplarz umowy i natychmiast przerwała prowadzone rozmowy oraz zażądała wykonaniaumowy nr (...).
W dniu 19 lipca 2010 r. powódka nadała kolejną przesyłkę do pozwanego. Na potwierdzeniu nadania podano nr spornej umowy. Przesyłka zawierała kopię tego egzemplarza, którym dysponowała w tamtym czasie powódka. 22 lipca 2010 r. przesyłkę odebrał niepełnoletni syn pozwanegoM. W..
Pozwany w okresie od 24 lipca do 17 sierpnia 2010 r. sprzedał na rzeczJ. K., działającego pod firmą: Biuro(...)
K. J.z siedzibą:(...)W.,ul. (...)rzepak w ilości 135,99 tony.
Pismem z dnia 18 sierpnia 2010 r. powódka wezwała pozwanego do wydania w dniach 25 i 26 sierpnia 2010 r. 200 ton rzepaku, a w przypadku niezrealizowania tego wezwania poinformowała, że wezwie pozwanego do zapłaty kwoty 23.400 zł tytułem kary umownej. W piśmie z dnia 22 września 2010r. powódka wezwała pozwanego do zapłaty kwoty 50.000 zł tytułem różnicy między ceną za jaką powódka może nabyć rzepak a ceną rzepaku ustaloną w umowie oraz kwoty 23.400 zł tytułem kary umownej. Pozwany nie uregulował spornej należności ani nie dostarczył umówionego towaru.
Sąd dokonał ustaleń faktycznych w oparciu o zgodne twierdzenia stron, powołane wyżej dokumenty, a także, zeznania świadków:M. I.,A. S.,S. B.,S. S.,M. S.,J. G.a także w oparciu o przesłuchanie pozwanego. Sąd miał nadto na uwadze zasady logiki i doświadczenia życiowego. Strony nie kwestionowały autentyczności dokumentów przedłożonych przez strony, a Sąd uznał je za wiarygodne. Sąd tylko częściowo dał wiarę zeznaniom świadkaM. I.. Oparł się na nich w zakresie tego, kto był umocowany do podpisywania umów w imieniu powódki w siedzibie firmy. Natomiast co do faktu umocowania do zawierania umów przez przedstawicieli handlowych Sąd uznał zeznania świadka za niewiarygodne, bowiem ostatecznie wynikało z nich, że świadek w istocie nie ma wiedzy na temat tego do czego są umocowani przedstawiciele handlowi powódki działający w terenie.
Sąd dał wiarę zeznaniomA. S.uznając, że nie ma do podstaw do ich kwestionowania, z tym, że do ustalenia stanu faktycznego istotnego dla sprawy miały one znaczenie w bardzo ograniczonym zakresie.
Z zeznań świadkaM. M.wynikało w jaki sposób aktualnie powódka zawiera umowy z klientami. Okoliczności te nie miały jednak kluczowego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy.
Sąd z dużą ostrożnością podszedł do oceny zeznań świadkaS. S., byłego pracownika powódki. Świadek nie była w stanie wskazać czy umowa, która w dniu 19 maja 2010 r. miała zostać wysłaną pozwanym została podpisana w imienin powódki i ewentualnie przez kogo. Nie sposób więc w oparciu o te zeznania w sposób jednoznaczny stwierdzić jaki dokument i o jakiej treści został wysłany. Dokonanie stosownych zapisów w elektronicznej skrzynce nadawczej nie stanowi wiarygodnego dowodu na tą okoliczność, gdyż nie sposób zweryfikować jego poprawności. Rodzi ono co najwyżej pewne domniemanie dotyczące zawartości przesyłki, które jednak w realiach niniejszej sprawy budzi poważne wątpliwości. Trzeba bowiem wskazać, że przy wysyłaniu kopii umowy w lipcu 2010 r. ponownie pojawił się w ewidencji powódki zapis o wysłaniu umowy a nie jej kopii, co podważa wiarygodność tej ewidencji. Powyższych wątpliwości nie usunęły też zeznania świadkaM. S., która opisała funkcjonujące u powódki procedury związane z wysyłaniem korespondencji. Nikłą moc dowodową ma umieszczone przez nią potwierdzenie autentyczności wydruku elektronicznej skrzynki nadawczej, gdyż to nie ona wysyłała korespondencję do pozwanego i w zasadzie nie była w stanie stwierdzić zgodności tych zapisów z rzeczywistym stanem rzeczy.
Nawet jednak gdyby dać wiarę świadkowiS. S., że wysłano do pozwanego egzemplarz spornej umowy, to jednak brak dowodów na to kto podpisał tą umowę w imieniu powodowej spółki i czy była to osoba uprawniona do reprezentacji. Powyższych wątpliwości nie rozwiały także zeznania świadkaA. S., która jedynie stwierdziła, że zwykle umowy podpisywałD. A.. Nie potrafiła jednak jednoznacznie stwierdzić czy tak było także w przypadku umowy zawieranej z pozwanym. Podobnie świadekM. I.nie pamiętała kto podpisał umowę. Z kolei świadekJ. G., który w swych zeznaniach opisał przebieg negocjacji związanych z próbą zawarcia kolejnej umowy także nie wyjaśnił istniejących w sprawie wątpliwości. Jego zaś stwierdzenie, że skoro umowa była zarejestrowana przez powódkę w prowadzonej przez nią ewidencji to na pewno skutecznie została zawarta stanowi jedynie wyraz subiektywnego przekonania, które w żadnym razie nie jest dla Sądu wiążące. Co więcej powódka w swych twierdzeniach także nie sprecyzowała kto i czy w ogóle podpisał sporną umowę sugerując, że w jej imieniu potwierdzenia umowy i jej akceptacji dokonał najpewniej Zarząd Spółki, działając zgodnie z reprezentacją lub ówczesny Dyrektor(...)-D. A.. Okoliczności tych nie można było więc ustalić i w konsekwencji nie można było stwierdzić czy umowa została skutecznie zawarta, tj. czy podpisała ją osoba uprawniona do reprezentacji powódki.
Dla rozstrzygnięcia sprawy kluczowe znaczenie miały zeznania świadkaS. B., który pośredniczył w zawieraniu umowy z pozwanym. Wynika to z faktu, że powódka przyznając, że nie był on jej pełnomocnikiem i nie był uprawniony do zawierania umów w jej imieniu, twierdziła, że umowa została przez nią potwierdzona i w myślart. 103 k.c.jest ważna i skuteczna. W ocenie Sądu należy wziąć pod uwagę zamiar i wolęS. B.. Z jego zeznań jasno wynikało, że wiedział on, iż nie jest osobą uprawnioną do działania w imieniu powódki. Poinformował zresztą o tym pozwanego. Ten podpisując przygotowany projekt nie miał przekonania, że podpisuje ostateczną umowę, którą swoim podpisem wciela w życie, bowiem była on podpisana jedynie przezS. B.. Co jednak najważniejszeS. B.w żadnym razie nie miał zamiaru zawierać umowy w imieniu powódki a jedynie chciał sporządzić jej projekt wymagający akceptacji przez powódkę. Należy podkreślić, żeS. B.klarownie wyraził swą wolę wobec pozwanego oznajmiając mu, że do skutecznego zawarcia umowy niezbędne jest złożenie podpisu przez osoby uprawnione do reprezentacji powódki. Wyjaśnił mu, że on jedynie sporządza projekt umowy, który musi zostać zaakceptowany przez osoby uprawnione do działania w imieniu powódki. W tym zakresie zeznania świadkaS. B.w pełni korespondowały z dowodem z przesłuchania pozwanego, który potwierdził te okoliczności i stwierdził, że wobec nie otrzymania umowy poinformował powódkę o tym fakcie. Gdyby pozwany uznał, że umowa jest skutecznie zawarta, gdyż traktowałby działaniaS. B.jako działania pełnomocnika powódki to nie domagałby się przedstawienia mu umowy podpisanej przez powódkę. PonadtoS. B.nie zabierałby wówczas obu egzemplarzy umowy celem ich potwierdzenia przez powódkę. Jeśli chodzi o zeznania świadkaG.to Sąd oparł sią na nich w ograniczonym zakresie, gdyż świadek ten miał do czynienia ze sprawą, na późniejszym etapie, już po podpisaniu pierwszego projektu umowy przez pozwanego.
Sąd oparł się także na wyjaśnieniach pozwanego, który mówił logicznie, konsekwentnie prezentując swoje stanowisko. Sposób składania wyjaśnień wskazywał, że pozwany mówi szczerze. Jego stanowisko wyrażone podczas przesłuchania było zbieżne z zeznaniami świadkaB., a to były jedyne osoby obecne przy podpisywaniu formularza umowy, którego dotyczy sprawa. W ocenie Sądu zgodne z doświadczeniem życiowym jest to, że nie mając pewności co do istnienia jednej umowy zawiera się inną z innym gotowym do tego podmiotem aby nie stracić owoców wielomiesięcznej pracy i środków do życia czy na kolejne inwestycje. Sposób zawierania umów przez powódkę - przez przedstawiciela z projektem przygotowywanym w siedzibie na drugim końcu kraju nie sprzyjał elastyczności i szybkości działania, co było niezbędne w sytuacji, gdy pozwany posiadał na polu gotowy do zbioru rzepak, do którego przechowywania po zbiorze nie miał warunków.
W tej sytuacji nie znajdzie zastosowana przepisart. 103 k.p.c.W konsekwencji pozbawione prawnej doniosłości są rozważania powódki odnośnie potwierdzenia umowy w sposób dorozumiany.
A zatem powódka nie udowodniła, a to na niej w myślart. 6 k.c.w związku zart. 3 k.p.c.spoczywał ciężar dowodzenia, iż umowa została podpisana przez powódkę. Nawet gdyby założyć, że faktycznie korespondencja zawierająca umowę została wysłana do pozwanego to nie sposób zweryfikować czy umowa ta została podpisana przez uprawnionego reprezentanta powódki.
Co najważniejsze powódka nie zadbała o to, aby zachować kopię umowy rzekomo podpisanej przez uprawnionego przedstawiciela powódki. Tym samym pozbawiła Sąd możliwości jednoznacznego ustalenia tego faktu. Co więcej, wysyłając w lipcu kolejną przesyłkę, znając losy pierwszej, także nie zrobiono kopii zawartości przesyłki.
Co prawda możliwe jest skuteczne zawarcie umowy polegającej na wymianie oświadczeń woli podpisanych osobno przez każdą ze stron jednak powódka nie wykazała, aby taka sytuacja rzeczywiście miała miejsce w niniejszej sprawie. Występująca powszechnie w praktyce obrotu i to nie tylko gospodarczego ale i cywilnego reguła podpisywania każdego egzemplarza umowy przez każdą ze stron zapobiega trudnościom dowodowym związanym z wykazaniem skutecznego zawarcia umów. Powódka jako profesjonalista powinna mieć tego świadomość. Nie dbając o przestrzeganie tej podstawowej zasady musi ponieść negatywne konsekwencje braku elementarnej staranności. Lekkomyślność, niedbałość i pewna doza niefrasobliwości ze strony powódki i jej pracowników przyczyniła się do zagubienia oryginału umowy i nie udokumentowania podpisania umowy przez osobę uprawnioną co w konsekwencji doprowadziło do sytuacji, w której Sąd nie ma możliwości zweryfikowania prawdziwości twierdzeń powódki co do wysłania podpisanego egzemplarza umowy oraz co do uprawnienia osób, które rzekomo ją podpisały.
W świetle powyższych rozważań Sąd uznał, że brak jest dowodów na to, aby strony zawarły umowę sprzedaży rzepaku. W konsekwencji powódka nie może skutecznie wywodzić swych roszczeń przewidzianych wart. 479 k.c.ani domagać się zapłaty kary umownej w oparciu oart. 483 k.c.W tej sytuacji, fakt sprzedaży wyprodukowanego rzepaku przez pozwanego innemu podmiotowi był w sprawie całkowicie bez znaczenia, podobnie jak uzyskana ze sprzedaży cena. Konsekwencją tego było oddalenie powództwa.
O kosztach procesu orzeczono mając na uwadze przepisart. 98 k.p.c, przewidujący zasadę odpowiedzialności za wynik sprawy, według której strona przegrywająca sprawę zobowiązana jest zwrócić koszty procesu poniesione przez przeciwnika.
Apelację od wyroku wniosła powódka, zarzucając wyrokowi sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego, w szczególności poprzez jego niewłaściwą ocenę i wyciągnięcie błędnych wniosków, które nie znajdują oparcia w zgromadzonym materiale dowodowym, a także niedokonanie wszechstronnego rozważenia zebranego w sprawie materiału dowodowego tj. naruszenieart. 233§1 kpc, przez zupełnie bezpodstawne i wbrew zasadom doświadczenia życiowego i logicznego rozumowania, sprzeczne z treścią zgromadzonego materiału dowodowego, uznanie za w pełni wiarygodne zeznania pozwanego, dając im bezkrytycznie wiarę, przekroczenie granice swobodnej oceny dowodów poprzez nieuzasadnioną odmowę uznania za wiarygodne zeznań świadkaJ. G., podając jako przyczynę okoliczności, które nie wynikają z treści sporządzonego z przesłuchania tego świadka protokołu i nie dają na jego podstawie w żaden sposób zweryfikować, co uniemożliwia w całości odniesienie się do tych twierdzeń przez Sąd II Instancji, co samodzielnie stanowi także naruszenie przepisów postępowania, mających istotny wpływ na treść wydanego wyroku poprzez naruszenia przepisu 158§ 2 kpc, zupełnie dowolne bez głębszej analizy oprócz dostrzeżenia stwierdzenia podobieństw
między zeznaniami świadkaS. B.i zeznaniami pozwanego, uznanie w całości za wiarygodne zeznań świadkaS. B., z tej przyczyny, że nie jest on już pracownikiem powódki (w odróżnieniu od świadkaJ. G.- co Sąd wyraźnie zaakcentował) i pominął tę część materiału dowodowego, z której wynika, że świadekS. B.nie dość, że cały czas pozostaje w relacjach handlowych z pozwanym, oferując mu swe usługi w ramach innej firmy oraz faktu, że świadek i pozwany znają się od wielu lat, w związku z czym wykształciła się między nimi osobista zażyłość (świadek o pozwanym wyraża się: „Z.”), a także że świadek kontaktował się z pozwanym po wytoczeniu powództwa, a przed złożeniem przez niego zeznań w niniejszej sprawie, co wynika niezbicie z treści protokołu z rozprawy z dnia 30 lipca 2012 roku, dokonanie błędnego ustalenia, że to pozwany jako pierwszy zwrócił się do powódki w celu ustalenia powodu, dla którego nie otrzymał on własnego egzemplarza umowy, a pominięcie treści zeznań PaniM. I.(dając zasadniczo wiarę tym zeznaniom, z wyłączeniem jedynie odrębnej kwestii związanej z umocowaniem) pełnomocnictwem przedstawicieli handlowych) i PanaJ. G., którzy wskazali, że to powód jako pierwszy - nie mogąc odszukać własnego egzemplarza umowy, mając jednak informację o tym, że umowa została odesłana do pozwanego za pomocą listu poleconego i podejrzewając, że obydwa egzemplarze umowy mogły zostać pomyłkowo odesłane do pozwanego - zwrócił się do niego w celu wyjaśnienia tej kwestii uzyskania egzemplarza kopii umowy, nie wskazanie jasnych, logicznych i racjonalnych motywów odmowy przyznania mocy dowodowej zeznaniom świadkaS. S.(byłego pracownika powódki) i pominięcie przy ocenie zeznań tego świadka okoliczności, że świadkowi opisywane przez niego zdarzenie utkwiło dobrze w pamięci wobec składania w późniejszym czasie na Poczcie Polskiej reklamacji doręczenia przesyłki pocztowej adresowanej do pozwanego, przekroczenia granic swobodnej oceny dowodów poprzez odmowę uznania za wiarygodne treści dokumentu stanowiącego treść ewidencji wysyłanej korespondencji pocztowej z powodowej spółki, wobec jasnych, spójnych i wzajemnie uzupełniających się zeznań w tym zakresie świadków:S. S.iM. S.które prowadziły ten rejestr, poczynienie ustaleń, które nie wynikają ze zgromadzonego materiału dowodowego, tj. że PanM. W., odbierając w dniu 22 lipca 2010 roku korespondencję pocztową nadaną przez powódkę do pozwanego, był niepełnoletni oraz przekroczenia granic swobodnej oceny dowodów poprzez brak jasnych motywów odmowy uznania za wiarygodne części zeznań świadkaM. l., w której ta wskazywała, że według jej wiedzy przedstawiciele handlowi mają prawo zawierania umówi handlowych z klientami.
Nadto zarzuciła powódka naruszenieartykułu 6 KCw ten sposób, że wobec postawy pozwanego, który w trakcie procesu za wszelką cenę utrudniał przeprowadzenie i wyjaśnienie istotnych okoliczności dowodowych (pozwany nie dość, że nie chciał wskazać - ujawnić zawartości adresowanej do niego korespondencji pocztowej, to dodatkowo, mimo dowodu, że korespondencję tę osobiście odebrał, kwestionował także i tę okoliczność) i błędne ustalenie, że wobec tych okoliczności nie doszło do przerzucenia ciężaru dowodu na pozwanego.
Nadto ewentualnie z ostrożności procesowej zarzucił:
- naruszenieart. 231 KPCi233 § 1 KPC, polegające na ich niezastosowaniu w niniejszej sprawie i wobec tego nie przyjęcie domniemania, że strony zawarły skutecznie umowę, wobec braku bezpośrednich środków dowodowych, a także istnienia znacznych utrudnień dowodowych dla wykazania faktu wysłania przez powódkę skutecznie zawartej umowy zakupu rzepaku, tym bardziej, że ustalenie to jest możliwe przy zastosowaniu reguł logicznego rozumowania przy uwzględnieniu zasad wiedzy i doświadczenia życiowego, jak również w konsekwencji naruszenie prawa materialnego poprzez:
- naruszenieart. 479 KCi483 §1 kcw zw. z § 4 ust. 2lit a) zawartej przez strony umowy poprzez ich niezastosowanie w sprawie i zasądzenie kwot, o których mowa w treści pozwu.
Wskazując na przywołane zarzuty powódka domagała się zmiany przedmiotowego wyroku i zasądzenia na swoją rzecz od pozwanego kwoty 73 400 zł wraz z ustawowymi odsetkami za okres od 13 października 2010r. do dnia zapłaty oraz zasądzenia od pozwanego na swoją rzecz kosztów procesu za obie instancje i dodatkowo kwoty 34 zł tytułem uiszczonych opłat skarbowych od dokumentów pełnomocnictw.
W odpowiedzi na apelację pozwany wniósł o jej oddalenie i zasądzenie na swoją rzecz zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego oraz przeprowadzenia dowodu z dowodu osobistego syna pozwanego –M. W.na okoliczność jego niepełnoletności w dacie 22 lipca 2010r.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja powódki nie zasługuje na uwzględnienie.
Zasadniczym zarzutem wywiedzionym przez powódkę w apelacji był zarzut naruszenia przez Sąd Rejonowy zasady swobodnej oceny dowodów wyrażonej wart. 233 § 1 kpc, czego skutkiem były błędy w ustaleniach faktycznych, które nie znajdują oparcia w zgromadzonym materiale dowodowym. W ocenie Sądu odwoławczego zarzut ten nie jest zasadny.
W judykaturze przyjmuje się, że granice swobodnej oceny dowodów określają trzy czynniki: logiczny, ustawowy i ideologiczny(wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20.08.2002 r., II UKN 555/01, LEX nr 572008).
Czynnik logiczny związany jest z obowiązkiem sądu wyprowadzenia z zebranego materiału dowodowego wniosków zgodnych z regułami logiki. Ten wymóg dotyczy wyprowadzenia wniosków po ocenie każdego dowodu z osobna, a także powiązania wszystkich wniosków w jedną logiczną całość. Sąd może zatem dawać wiarę tym lub innym świadkom, czyli swobodnie oceniać ich zeznania, nie może jednak na tle tych zeznań budować wniosków, które z nich nie wynikają. Kolejny czynnik – ustawowy - wyrażaart. 233 kpc, który stanowi, że ocena sądu ma być oparta na wszechstronnym rozważeniu zebranego materiału. Taka ocena obejmuje kolejno jego uporządkowanie, odniesienie się do wszystkich przeprowadzonych dowodów i w konsekwencji wskazanie, które z faktów istotnych dla rozstrzygnięcia wystąpiły, bądź nie wystąpiły w sprawie. Istotą oceny dowodów jest wybranie tych, które weszły w skład podstawy rozstrzygnięcia i odrzucenie tych, którym sąd odmówił wiarygodności, a tym samym mocy dowodowej. Moc dowodowa natomiast to przekonanie sądu, jakie uzyskał po przeprowadzeniu dowodu o istnieniu lub nieistnieniu określonego faktu, którego dowód dotyczył. Trzeci czynnik, określany jako ideologiczny, związany jest ze świadomością prawną sądu. Ma on charakter subiektywny i związany jest z osobowością sędziego. Podkreśla się, że „własne przekonanie” sędziego w kwestii wartości poszczególnych dowodów determinowane jest jego indywidualną wiedzą (świadomością) społeczną i prawną(wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 23.07.2013 r., I ACa 90/13, LEX nr 1356578; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 09.12.2009 r., IV CSK 290/09, LEX nr 560607; wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 05.05.2009 r., I ACa 111/09, POSAG 2009, nr 1, poz. 14).
Przenosząc powyższe uwagi natury ogólnej na kanwę niniejszej sprawy stwierdzić należy, iż wbrew twierdzeniom skarżącej, Sąd pierwszej instancji dokonał wszechstronnej i wnikliwej oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego. W swoich rozważaniach odniósł się do poszczególnych dowodów, wyczerpująco wskazując dlaczego dał wiarę zeznaniom pozwanego, świadkaS. B., a także dlaczego tylko w ograniczonym zakresie przyznał walor wiarygodności zeznaniom świadkaS. S.iJ. G.. Przedstawiona na poparcie dokonanej oceny materiału dowodowego argumentacja jest spójna, przekonująca i oparta na zasadach doświadczenia życiowego, zaś rozumowaniu Sądu Rejonowego nie sposób zarzucić logicznych błędów. W konsekwencji, w oparciu o materiał dowodowy, oceniony w zgodzie zart. 233 kpc, Sąd pierwszej instancji trafnie ustalił stan faktyczny, w zakresie istotnym dla rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy, dlatego też Sąd odwoławczy przyjmuje dokonane ustalenia za własne.
Analizując treść złożonej przez powódkę apelacji stwierdzić należy, iż powódka nie zdołała skutecznie wykazać przyczyn, które dyskwalifikowałyby możliwość uznania dokonanych przez Sąd Rejonowy ustaleń faktycznych za prawidłowe. Z tego względu Sąd Okręgowy podziela konstatację Sądu pierwszej instancji odnośnie nieudowodnienia przez powódkę faktu skutecznego zawarcia umowy przez strony sporu.
Sąd Rejonowy prawidłowo stwierdził, iż w chwili spisania warunków umowy nie doszło do skutecznego jej zawarcia, co znajduje pełne oparcie w zeznaniach świadkaB.i pozwanego. ŚwiadekB.podał wprost, że jego zadanie polegało na sporządzeniu projektu umowy, który następnie wymagał akceptacji powódki, o czym poinformował pozwanego, który z kolei w chwili składania podpisu miał świadomość tego, że jego podpis nie jest decydujący dla wejścia umowy w życie. Ostateczny kształt umowy wymagał potwierdzenia jej podpisem przez osobę uprawnioną do zawierania umów handlowych w imieniu powódki. Zeznania świadkaB.i pozwanego w tym zakresie wzajemnie się uzupełniały, były spójne i logiczne. Osoby te, jako jedyne, uczestniczyły w akcie spisania projektu umowy, a zatem tylko na podstawie ich zeznań można było określić jaka była wola składających oświadczenie w momencie tej czynności. Wówczas przyjęli oni zgodnie, że podpis pozwanego nie czyni umowy ostateczną, dlatego też oba egzemplarze projektu zabrał ze sobą świadekB., aby uzyskać wymagane potwierdzenie. Dopiero wtedy pozwany miał otrzymać skuteczną umowę na piśmie. Sąd pierwszej instancji trafnie wskazał że gdyby świadekB.miał stosowne uprawnienia do zawierania kontraktów, wówczas wystarczyłoby dostarczenie do siedziby spółki jednego egzemplarza umowy. Drugi zaś zachowałby pozwany. Zatem w tej mierze zeznania świadkaM. I., która stwierdziła, że handlowcy mają prawo zawierać umowy, nie zasługiwało na wiarę.
Fakt znajomości pozwanego ze świadkiemB.nie mógł determinować całościowej oceny złożonych przez nich zeznań, w których słusznie Sąd Rejonowy nie dostrzegł luk wskazujących na ich niewiarygodność.
Dodatkowo stwierdzić wypada, że uwagi skarżącej względem zeznań pozwanego i domniemanych motywów jego postępowania, wobec nieudowodnienia podstawy swojego roszczenia, nie miały znaczenia w sprawie i stanowiły jedynie dowolną interpretację określonych faktów, z których w żadnym bądź razie nie można było wywieść przekonania o zasadności powództwa.
Oceniając pozostały materiał dowodowy, w tym zeznania świadkówM. I.,S. S.orazJ. G.Sąd pierwszej instancji doszedł do prawidłowego wniosku, że powódka nie udowodniła okoliczności skutecznego potwierdzenia umowy przez osobę do tego uprawnioną oraz doręczenia pozwanemu egzemplarza umowy z podpisem tejże osoby reprezentującej spółkę, słusznie kładąc nacisk na profesjonalny charakter działalności powódki.
Sąd Okręgowy w pełni podziela stanowisko Sądu pierwszej instancji dotyczące uchybienia przez powódkę elementarnym zasadom prowadzenia profesjonalnej działalności gospodarczej.
Skoro procedura zawierania umów handlowych u powódki w realiach niniejszej sprawy wyglądała w ten sposób, że po otrzymaniu dwóch egzemplarzy projektu umowy od handlowca, osoba uprawniona do działania w imieniu spółki składała podpis pod umową wyrażając akceptację dla jej kształtu (według zeznań świadkaS. I.oprócz niej uprawnieni do tego byli dyrektor działu oraz członkowie zarządu), po czym jeden egzemplarz był przesyłany pocztą do kontrahenta, to powódka winna w swoim interesie wykonać te czynności starannie i należycie je udokumentować dla celów dowodowych w przypadku sporu. Tymczasem postępowanie dowodowe nie pozwoliło na zidentyfikowanie kto złożył podpis pod umową. Z oryginału umowy załączonej do pozwu, pod podpisem handlowca widnieje jedynie podpis skrócony (parafa). Zaś nikt ze świadków nie potrafił wskazać, kto przedmiotową umowę parafował. ŚwiadekS. I.podała, że nie pamięta kto to uczynił. Sąd Okręgowy zwraca uwagę, że w przypadku umów zawieranych w taki sposób, jak w niniejszej sprawie, czyli za pośrednictwem przedstawicieli handlowych, powinny one być podpisywane po przesłaniu do siedziby spółki przez osoby umocowane do jej reprezentowania w sposób umożliwiający ich identyfikację – z podaniem imienia i nazwiska oraz stanowiska. Taki stan rzeczy nie wystąpił w sprawie. Zwykła parafka nie czyniła zadość temu wymogowi. Nie wynika z niej czy osoba, która w ten sposób się podpisała była do tego uprawniona. Tym bardziej trudno wskazać kto parafował umowę, albowiem w jej części wstępnej jako reprezentanta powódki wpisanoS. B., co według jego wiarygodnych zeznań uczyniono już w siedzibie spółki.
W konsekwencji nie można także stwierdzić, czy drugi egzemplarz umowy, który miał być wysłany pozwanemu w dniu 19 maja 2010 r. był opatrzony identyczną parafką, czy też na tym dokumencie podpis był pełny. Z uwagi na brak sporządzenia kopii wysyłanej przesyłki do pozwanego okoliczności tej nie sposób zweryfikować. Nie wiadomo nawet, czy faktycznie przesyłka ta zawierała umowę, albowiem pozwany konsekwentnie twierdził, że przedmiotowego kontraktu nie otrzymał. Dowody przedstawione przez powódkę na wykazanie swojego stanowiska w tej mierze okazały się nieskuteczne. Sąd Rejonowy trafnie przyjął, że zeznania świadkówS. S.orazM. S.a także wydruki z elektronicznego dziennika korespondencji spółki, nie mogły decydować o skutecznym zawarciu przedmiotowej umowy. Znaczenie wydruków jest wątpliwe z tego względu, że zarówno przesyłka z dnia 19 maja 2010 r., jak i z lipca 2010 r. określone zostały jedynie numerem umowy, podczas gdy, według twierdzeń powoda, pierwsza zawierała oryginał kontraktu, druga – jego kopię po odnalezieniu oryginału egzemplarza umowy w zasobach powódki. Zatem Sąd Okręgowy w pełni podziela stanowisko Sądu pierwszej instancji odnośnie tego, że dowód wysłania czy doręczenia przesyłki nie świadczy o treści jej zawartości.
Ponadto stwierdzić należy, że wątpliwości dotyczące obowiązywania umowy z dnia 7 maja 2010 r. były widoczne w zachowaniu samej powódki, która po zagubieniu swojego egzemplarza umowy przystąpiła do negocjacji w pozwanym nowych warunków kontraktu. Świadczy to o tym, że powódka wówczas stała na stanowisku, że umowa nie została skutecznie zawarta. Natomiast po odnalezieniu tego dokumentu wycofała się z tych działań powołując się na zapisy umowy z dnia 7 maja 2010 r. Powyższa niekonsekwencja w postępowaniu powódki słusznie nie była bez znaczenia dla oceny przyjętej przez Sąd pierwszej instancji.
Reasumując tę część rozważań, zarzut powoda naruszenia przez Sąd Rejonowyart. 233 § 1 kpc, poprzez przyjęcie dowolnej oceny dowodów, przejawiające się między innymi niesłusznym daniu wiary zeznaniom świadkaB.i pozwanego, przy jednoczesnej odmowie wiarygodności w części dowodom z przesłuchania świadkówS. I.,S.iG.– należy uznać za nieuzasadniony. Odnośnie zeznań świadkaG.wskazać dodatkowo należy, iż ich treść nie miała decydującego znaczenia dla rozstrzygnięcia, albowiem świadek ten nie uczestniczył w czynności spisania projektu umowy, a także nie brał udziału w działaniach powódki związanych podpisaniem umowy w siedzibie spółki i jej wysłaniem. Oceniając trafnie materiał dowodowy Sąd Rejonowy, w oparciu o prawidłowo ustalony stan faktyczny, słusznie uznał, iż wniesione przez powódkę powództwo nie zasługuje na uwzględnienie.
Przechodząc do zarzutu naruszeniaart. 6 kcSąd Okręgowy w pierwszej kolejności wskazuje, że jeżeli strona inicjująca proces nie wykazała okoliczności faktycznych których zaistnienie determinuje możliwość jego skutecznego wpisania (subsumcji) w odpowiednią podstawę prawną to fakt ten samoistnie niweczy zasadność powództwa i to niezależnie od tego, czy pozwany z kolei udowodnił podstawy faktyczne przyjętej linii obrony czy też nie. Innymi słowy, jeżeli nie można stwierdzić, że powód udowodnił podstawy faktyczne swego żądania, powództwo zostanie oddalone i to niezależnie od tego, czy pozwany z kolei udowodnił podstawy faktyczne przyjętej linii obrony(wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 28.02.2013 r., I ACa 873/12, LEX nr 1344240).
Wykazanie okoliczności dotyczących podpisania egzemplarzy umowy zgodnie z reprezentacją oraz wysłania oryginału skutecznie zawartej umowy do pozwanego spoczywało na powódce bez względu na linię obrony przyjętą przez pozwanego. Próba przerzucenia ciężaru dowodu w tym zakresie nie mogła się spotkać z aprobatą Sądu Okręgowego, albowiem to twierdzący winien udowodnić swoje twierdzenia, nie zaś przeczący, że twierdzenia te są nieprawdziwe. Z tego względu, wobec nieskuteczności działań dowodowych ze strony powódki nie miały znaczenia twierdzenia pozwanego dotyczące chociażby tego, za ile sprzedał innemu podmiotowy rzepak, kiedy i w jakiej ilości. Reasumując, skoro powódka powoływała się na skuteczność zawartej umowy powinna tę skuteczność wykazać, nawet jeśli działania pozwanego ograniczyłyby się wyłącznie do zaprzeczenia tej okoliczności lub wskazywane przez niego podstawy faktyczne posiadałyby luki.
Biorąc pod uwagę powyższe nie było podstaw do zastosowania domniemań faktycznych w sprawie (art. 231 kpc), albowiem wskazywane przez powódkę trudności dowodowe powstały wyłącznie z jej niefrasobliwości i braku elementarnej staranności w zakresie zawierania umowy z pozwanym i dokumentowania czynności z tym związanych, co skutkowało trafnym uznaniem, że powódka nie sprostała swoim powinnościom procesowym wynikającym zart. 6 kc.Jako profesjonalistka winna ona legitymować się niebudzącymi wątpliwości dowodami na piśmie dla wykazania swojego roszczenia. Istotne uchybienia w tym zakresie przesądziły o oddaleniu powództwa przez Sąd Rejonowy.
W konsekwencji poczynionych wyżej rozważań niezasadny okazał się również zarzut naruszeniaart. 479 kci483 § 1 kcw zw. z § 4 ust. 2 lit a umowy.
Wobec tego Sąd Okręgowy na podstawieart. 385 kpcoddalił apelację powódki jako bezzasadną.
O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd Okręgowy orzekł na mocyart. 108 § 1 kpcw zw. zart. 98 kpc, zasądzając od powódki na rzecz pozwanego kwotę 1.800 zł (§ 12 ust. 1 pkt 1w zw. z§ 6 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28.09.2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu– t.j. Dz. U. 2013 r., poz. 490).

Na oryginale właściwe podpisy
Za zgodność z oryginałem