Sąd Apelacyjny w Poznaniu
I Wydział Cywilny i Własności Intelektualnej
Sygnatura akt: I ACa 412/14
Data wyroku: 2014-07-02 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Małgorzata Gulczyńska, Mariola Głowacka, Jan Futro
Słowa kluczowe: Umowa Przedwstępna
Podstawa prawna: art.389 kc

Sygn. akt I A Ca 412/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 2 lipca 2014 r.
Sąd Apelacyjny w Poznaniu Wydział I Cywilny
w składzie następującym:
Przewodniczący: SSA Jan Futro (spr.)
Sędziowie: SA Mariola Głowacka,
SA Małgorzata Gulczyńska
Protokolant: st. sekr. sąd. Sylwia Woźniak
po rozpoznaniu w dniu 2 lipca 2014 r. w Poznaniu
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) sp. z o.o.z siedzibą wS.
przeciwkoL. G.iA. G.
o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli
na skutek apelacji powódki
od wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu z dnia 12 czerwca 2012 r.
sygn. akt XII C 1104/07

1
oddala apelację;

2
zasądza od powódki na rzecz pozwanych 9 034 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego i kasacyjnego.

Małgorzata Gulczyńska  Jan Futro   Mariola Głowacka

I A Ca 412/14

UZASADNIENIE
Powódka(...) sp. z o.o.z siedzibą wS.w pozwie wniesionym w dniu 15 czerwca 2007 r. skierowanym przeciwkoL. G.iA. G.– po ostatecznym sprecyzowaniu swojego żądania - wniosła o zobowiązanie pozwanejL. G.do złożenia oświadczenia woli, że sprzedaje na rzecz powódki niezabudowaną nieruchomość położoną wP.przyul. (...), oznaczoną jakodziałki nr (...)o pow. 0.59.72 ha i nr(...)o pow. 0.81.48 ha, obrębP., dla której Sąd Rejonowy w Poznaniu prowadziksięgę wieczystą KW nr (...)za cenę 4 739 000 zł, na co powódka wyraża zgodę oraz zobowiązanie pozwanegoA. G.do złożenia oświadczenia woli, iż sprzedaje na rzecz powódki niezabudowaną nieruchomość położoną wP.przyul. (...), oznaczoną jakodziałka nr (...)o pow. 0.70.32 ha, obrębP., dla której Sąd Rejonowy w Poznaniu prowadziksięgę wieczystą KW nr (...)za cenę 2 361 000 zł, na co powódka wyraża zgodę. Powódka wniosła ponadto o zasądzenie od pozwanych kosztów procesu, w tym zasądzenie od każdego z pozwanych kwoty 28 800 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego i zasądzenie solidarnie od pozwanych na rzecz powódki kwoty 34 zł tytułem opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.
W uzasadnieniu powódka twierdziła, że w dniu 7 grudnia 2006 r. strony zawarły przedwstępną umowę sprzedaży wyżej opisanych nieruchomości i pozwani bezpodstawnie odmówili zawarcia umowy przyrzeczonej.
Pozwani wnieśli o oddalenie powództwa i zasądzenie od powódki kosztów procesu, w tym na rzecz każdego z nich kwoty 28 800 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.
Wyrokiem z dnia 12 czerwca 2012 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu oddalił powództwo, a orzekając o kosztach postępowania zasądził od powódki na rzecz pozwanych 7 217 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.
Jako podstawy rozstrzygnięcia Sąd I instancji powołał następujące ustalenia.
Strony w dniu 7 grudnia 2006 roku zawarły przed notariuszem przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości, na podstawie której pozwanaL. G.zobowiązała się do dnia 29 czerwca 2007 roku zawrzeć umowę przyrzeczoną, którą miała sprzedać powódce nieruchomość oznaczoną jakodziałka gruntu nr (...), o obszarze 0.59.72 ha oraz 38/4 o obszarze 0.81.48 ha, tj. o łącznym obszarzedziałek (...).41.20 ha, położoną wP., obrębP., przyul. (...), dla której Sąd Rejonowy w Poznaniu prowadziksięgę wieczysta KW nr (...)za cenę 4.739,000,00 złotych.
W tej samej umowie równieżA. G.zobowiązał się do dnia 29 czerwca 2007 r. zawrzeć umowę przyrzeczoną, na podstawie której sprzeda powódce nieruchomość oznaczoną jakodziałka gruntu nr (...), o obszarze 0.70.32 ha, położoną wP., obrębP., przyul. (...), dla której Sąd Rejonowy w Poznaniu prowadziksięgę wieczysta KW nr (...)za cenę 2.361,000,00 złotych.
Podpisanie umowy przedwstępnej poprzedzały negocjacje stron.
Kupującym byłaspółka (...) sp. z o.o.z siedzibą wS.(powódka), której jedynym wspólnikiem byłaspółka (...).V. z siedzibą w(...)(HOLANDIA) tym samym spółka ta była cudzoziemcem w rozumieniu przepisówustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemcówalbowiem wspólnikiem reprezentującym 100 procent kapitału zakładowego była osoba prawna z siedzibą w Holandii, państwie będącym członkiem Europejskiego Obszaru Gospodarczego, a nabywane nieruchomości przeznaczone było na cele statutowe spółki.
W umowie przedwstępnej zastrzeżono, że w dniu nabycia spółka będzie dysponować ostateczną decyzją o warunkach zabudowy umożliwiającą budowę na terenie będącym przedmiotem opisywanej umowy budynków mieszkalnych, wobec czego zgodnie z treścią art. 8 podanej wyżej ustawy nie będzie wymagane zezwolenie Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji. Mając na uwadze, iż nieruchomości stanowiące przedmiot umowy przedwstępnej miały charakter rolny zgodnie z art. 8 ust. 2 ww. ustawy nabycie takiej nieruchomości przez cudzoziemca wymagało zezwolenia ministra MSWiA. W związku z tym notariusz zawarł w sporządzanym akcie notarialnym stosowne pouczenie dla stron (§ 3 pkt 2).
Strony postanowiły w umowie - w § 3 ust. 1, że umowa przyrzeczona sprzedaży nieruchomości zostanie zawarta w terminie 30 dni od dnia uzyskania przez kupującą spółkę prawomocnej decyzji o warunkach zabudowy, opisanej bliżej w § 3 ust. 3 lit. c umowy. W tym punkcie umowy powódka zobowiązała się do uzyskania w terminie do dnia 29 czerwca 2007 r. prawomocnej decyzji o warunkach zabudowy dla przedmiotowych nieruchomości gruntowych potwierdzających możliwość realizacji zabudowy wielorodzinnej (4 kondygnacje naziemne, 235 garaży podziemnych).
Wskazane postanowienie umowne miało na celu zapewnienie powódce zakupu nieruchomości o odpowiednim potencjale ekonomicznym w związku z planowaną inwestycją polegającą na budowie osiedla w zabudowie wielorodzinnej.
W § 6 umowy przedwstępnej strony zastrzegły, iż w przypadku nieziszczenia się któregokolwiek z warunków opisanych w § 3 ust. 3 umowy, powódce jako kupującej będzie przysługiwało uprawnienie do skorzystania w terminie do dnia 29 czerwca 2007 r. z umownego prawa odstąpienia od umowy, przy czym wskazanego uprawnienia nie zastrzeżono dla kupujących.
Powódka dopiero w dniu 18 maja 2007 r. uzyskała decyzję o warunkach zabudowy. Decyzja ta została zaskarżona i nie stała się ostateczna do dnia 29.6.2007 r. tj. najpóźniejszego terminu zawarcia umowy w związku z tym nie odpowiadała warunkowi zastrzeżonemu w § 3 ust. 3 lit. c albowiem decyzja wolą stron miała mieć charakter ostateczny, Powódka mimo, tego nie skorzystała z uprawnienia zastrzeżonego na jej rzecz w umowie i nie odstąpiła od umowy.
Powódka próbowała wywrzeć presję na pozwanych celem skłonienia ich do zawarcia umowy przyrzeczonej bez spełnienia przez nią warunków zastrzeżonych w umowie przedwstępnej. W związku z tym wezwała ich do stawiennictwa 6.6.2007 r. do Kancelarii Adwokackiej tj. jeszcze przed terminem wyznaczonym do zawarcia umowy przyrzeczonej. Powódce zależało na jak najszybszym zawarciu umowy przyrzeczonej, ponieważ obawiała się, iż pozwani mogą sprzedać przedmiotową nieruchomość innemu kontrahentowi, który zaoferuje wyższą cenę.
Pozwani stawili się w dniu 6 czerwca 2007 r. w Kancelariiadw. T. G.mimo, iż byli przekonani, że do zawarcia umowy przyrzeczonej dojdzie w kancelarii notarialnej, w której zawierali umowę przedwstępną Przed tym spotkaniem pełnomocnik pozwanych dzwonił do notariuszS.pytając o projekt umowy i dziwiąc się wezwaniu do kancelarii pełnomocnika powódki. Notariusz również była zdziwiona tym faktem i poinformowała, aby uważali na spełnienie wszystkich warunków z umowy przedwstępnej. Pozwani w dniu 6.6.2007 r. nie mając jakiegokolwiek projektu umowy odmówili zawarcia umowy przyrzeczonej stwierdzając, że powódka nie przedłożyła prawomocnej - ostatecznej decyzji o warunkach zabudowy nr(...)i oświadczyli, iż zamierzają sprzedać nieruchomości opisane w umowie przedwstępnej tak jak w tej umowie ustalono do dnia 29 czerwca 2007 r. Wówczas wezwano do Kancelarii Adwokackiej notariuszaP. K., który sporządził z tego spotkania protokół stawiennictwa (akt notarialny).
Dodatkowo pełnomocnicy powódki zaproponowali pozwanym, aby strony w ogóle rozwiązały umowę przedwstępną eliminując w ten sposób konieczność spełnienia zastrzeżonych w tej umowie warunków wymienionych w § 3 umowy, na co pozwani kategorycznie się nie zgodzili. Takie zachowanie powódki wzbudziło u pozwanych odczucie wywieranej presji albowiem obecny na tym spotkaniu pełnomocnik powódki oświadczył im, jeżeli nie sprzedadzą przedmiotowych nieruchomości zapłacą odszkodowania i próbował ustalić telefonicznie czy wpłynęły już do Sądu pozwy przeciwko pozwanym o zawarcie przyrzeczonej umowy. Pozwani chcieli spokojnie, z odpowiednim namysłem zaczekać do oznaczonego przez strony terminu do zawarcia umowy przyrzeczonej sprawdzając wcześniej spełnienie jej warunków formalnych.
Pozwani nie oferowali w tym czasie swoich nieruchomości innym kontrahentom i nie podpisywali z nimi żadnych umów zmierzających do ich zbycia.
Od tego dnia do 29 czerwca 2007 r. powódka nie kontaktowała się z pozwanymi w celu zawarcia umowy przyrzeczonej.
Do dnia 29 czerwca 2007 r. a więc do dnia, kiedy miała zostać zawarta umowa przyrzeczona powódką nie dysponowała ostateczną decyzją o warunkach zabudowy. Do tego dnia powódka nie okazała pozwanym również decyzji ministra MSWIA zezwalającej jej na nabycie nieruchomości pozwanych. W tym stanie rzeczy zawarcie umowy przyrzeczonej powodowałoby jej nieważność. Powódka świadoma tego faktu spowodowała obecność na spotkaniu 6.6.2007 r. w Kancelarii Adwokackiej panaA., aby ewentualnie zbyć w tym dniu na rzeczT. D.51% udziałów spółki należących do holenderskiego wspólnika po to, aby nie było już konieczne uzyskanie pozwolenia ministra MSWIA na nabycie przedmiotowych nieruchomości albowiem wówczas spółka przestałaby być cudzoziemcem w rozumieniuustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców.
Sam fakt wydania decyzji o warunkach zabudowy nie zmieniał przeznaczenia gruntu, który cały czas pozostawał gruntem rolnym. Wskazany fakt znalazł odzwierciedlenie w decyzji Prezydenta Miasta z 18 maja 2007 r. (nr(...)) albowiem wskazano, że do uzyskania pozwolenia na budowę niezbędne będzie uzyskanie decyzji zezwalającej na wyłączenie gruntu rolnego z produkcji rolnej, a powódka do dnia 29 czerwca 2007 r. nie okazała pozwanym takiej decyzji.
Taki stan rzeczy rodził dodatkowe implikacje w związku z rolnym charakterem przedmiotowych nieruchomości albowiem w przypadku ich sprzedaży jak w tej sprawie Agencji Nieruchomości Rolnych działającej w imieniu Skarbu Państwa przysługiwało prawo pierwokupu, a sankcją niezachowania tego trybu była nieważność umowy stron. Mimo to powódka twierdziła, że skoro posiada decyzję (nie ostateczną) o warunkach zabudowy i w jej błędnej ocenie grunt stracił charakter gruntu rolnego to nie musi czynić starań celem uzyskania zgody ministra MSWiA na nabycie przedmiotowych nieruchomości.
W związku z powyższymi faktami nie doszło do podpisania przez strony umowy przyrzeczonej i to z przyczyn całkowicie niezależnych od pozwanych albowiem z uwagi na nie przedłożenie przez powódkę dokumentów warunkujących zawarcie, jej skutecznie prawnie nie było możliwe. Ostateczną decyzję o warunkach zabudowy powódka uzyskała dopiero cztery lata po terminie oznaczonym w umowie przedwstępnej sprzedaży do zawarcia umowy przyrzeczonej. Powódka nie czyniła żadnych prób zmierzających do przedłużenia tego terminu, aby uzyskać w/w ostateczną decyzję administracyjną.
Pozwani zarówno w dniu 6 czerwca 2007 r. kiedy stawili się na wezwanie powódki w celu zawarcia umowy jak i do dnia 29 czerwca 2007 r., w którym upłynął termin zawarcia umowy przyrzeczonej wyrażali wolę zawarcia umowy ostatecznej sprzedaży ich nieruchomości z zachowaniem wszystkich warunków formalnych.
W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy stwierdził, że nie było podstaw do uwzględnienia powództwa. Wskazał, że interpretacja - zgodnie z dyrektywami zart. 65 § 2 k.c.- zapisów umowy przedwstępnej z 7 grudnia 2006 r. w zakresie postanowienia zawartego w § 3 ust. 3 pkt. c umowy, prowadzi do wniosku, iż zastrzeżenie uzależniające nastąpienie uzgodnionych skutków prawnych od wydania we wskazanym terminie ostatecznej decyzji administracyjnej ustalającej warunki zabudowy o treści szczegółowo wskazanej w umowie jest warunkiem zawieszającym w rozumieniuart. 89 k.c.Powódka do dnia 29 czerwca 2007 r., kiedy miała być zawarta umowa przyrzeczona nie dysponowała ostateczną decyzją o warunkach zabudowy a decyzję taką uzyskała dopiero w listopadzie 2011 r. Ponadto, powódka zarówno w chwili zawierania umowy przedwstępnej, jak i po upływie terminu do zawarcia do umowy przyrzeczonej była cudzoziemcem w rozumieniuart. 1 ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców(Dz. U. z 2004 r. Nr 167, poz. 1758 ze zm.). Zatem, nabycie przez nią nieruchomości objętych umową przedwstępną wymagało, na podstawieart. 1 ust. 3w zw. z art. 8 tej ustawy, zezwolenia Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji. Dodatkowo, ponieważ powódka nie dysponowała decyzją o wyłączeniu przedmiotowych gruntów z produkcji rolnej i przedmiotem transakcji miały być nieruchomości rolne, na nabycie tych nieruchomości przez powódkę konieczne było również - zgodnie z art. 8 ust. 2 ww. ustawy - uzyskanie stosownego zezwolenia Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji. Ze względu na to, że przedmiotem przyrzeczonej umowy sprzedaży miały być nieruchomości rolne, zgodnie zart. 3 ust. 4 ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego(Dz. U. Nr 64, poz. 592 ze zm.) Agencji Nieruchomości Rolnych przysługiwało prawo pierwokupu w stosunku do tych nieruchomości, a zawarcie umowy z jego pominięciem powodowałoby nieważność umowy (art. 9 ust. 1 cyt. ustawy).
Sąd Okręgowy podkreślił, że w rozpoznawanej sprawie ocenie podlega stan faktyczny i prawny istniejący w chwili zawarcia umowy przedwstępnej oraz w dacie końcowego terminu od zawarcia umowy przyrzeczonej. Zatem bez znaczenia dla rozstrzygnięcia w sprawie była okoliczność złożenia w toku postępowania ostatecznej decyzji o warunkach zabudowy z 2011 r. Z powyższych względów w sprawie nie znajdzie też zastosowania przepisart. 5b ustawy z dnia 3 lutego 1995 r. o ochronie gruntów rolnych i leśnych(Dz. U. z 2013 r., poz. 1205 ze zm.), przewidujący, że przepisów tej ustawy nie stosuje się do gruntów rolnych stanowiących użytki rolne położonych w granicach administracyjnych miast.
W ocenie Sądu Okręgowego, powódka nie wykazała, by do zawarcia umowy przyrzeczonej nie doszło z przyczyn leżących po stronie pozwanych. Do dnia, w którym miała zostać zawarta umowa przyrzeczona sprzedaży nieruchomości powódka nie dysponowała ostateczną decyzją o warunkach zabudowy, co wyłączyłoby konieczność uzyskania zezwolenia na nabycie tej nieruchomości przez Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji. Do tego dnia nie miała też wymaganej zgody na nabycie przedmiotowych nieruchomości. Z tych przyczyn, w dniu 6 czerwca 2007 r., kiedy pozwani stawili się na wezwanie powódki w celu zawarcia umowy przyrzeczonej, aż do dnia 29 czerwca 2007 r., w którym upływał termin zawarcia tej umowy, nie było możliwe ważne zawarcie umowy przyrzeczonej, co w konsekwencji prowadzi do oddalenia powództwa.
Jako podstawę rozstrzygnięcia o kosztach procesu - wskazując, co się na nie składa - Sąd Okręgowy powołał przepisyart. 98 § 1 k.p.c.w zw. z§ 1 pkt 2 i § 6 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu(Dz. U. z 2013 r., poz. 490).
Od wyroku tego apelację wniosła powódka, zaskarżając go w całości i zarzucając:

1
naruszenieart. 316 k.p.c.w zw. zart. 1047 § 1 k.p.c.poprzez ich niezastosowanie i przyjęcie, że w sprawie o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli sąd powinien uwzględniać przepisy oraz fakty obowiązujące w chwili zawarcia umowy przedwstępnej oraz końcowego terminu do zawarcia umowy przyrzeczonej, podczas gdyart. 316 k.p.c.nakazuje orzekać według stanu rzeczy istniejącego w dacie zamknięcia rozprawy, co doprowadziło do: a) niezastosowania art. 5b ustawy z dnia 5 lutego 1995 roku o ochronie gruntów rolnych i leśnych; b) nieuwzględnienia decyzji o warunkach zabudowy z dnia 14 kwietnia 2011 roku przy ocenie, czy nieruchomości pozwanych są nadal nieruchomościami o przeznaczeniu rolnym i przyjęcia, że nieruchomości pozwanych nadal są nieruchomościami rolnymi, które powódka może nabyć bez zezwolenia Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji, dopiero po uzyskaniu decyzji o wyłączeniu tej nieruchomości z produkcji rolnej;

2
naruszenieart. 65 § 2 k.c.w zw. zart. 475 § 1 k.c.orazart. 89 k.c.przez przyjęcie, że zgodnie z § 3 ust. 3 pkt c) umowy przedwstępnej, umowa przyrzeczona mogła być zawarta tylko, gdyby powódka uzyskała do dnia 29 czerwca 2007 roku decyzję o warunkach zabudowy, a niedochowanie tego wymogu powoduje wygaśnięcie zobowiązania, z uwagi na niemożliwość świadczenia, podczas gdy treść umowy, zgodny zamiar stron i cel umowy wskazują na to, że niedochowanie w/w terminu nie powoduje automatycznego rozwiązania umowy, ale umożliwia odstąpienie przez powódkę od umowy, a pozwani nadal mogą spełnić świadczenie z umowy przedwstępnej.

W konsekwencji powódka wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku i uwzględnienie powództwa w całości oraz zasądzenie od pozwanych zwrotu kosztów postępowania, w tym kwoty 28 800 zł od każdego z pozwanych tytułem kosztów zastępstwa procesowego, a nadto solidarnie od pozwanych kwoty 34 zł tytułem opłaty od pełnomocnictwa. Powódka wniosła również o zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego, w tym od każdego z pozwanych kwoty 28 800 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.
Pozwani wnieśli zażalenie na postanowienie zawarte w wyroku Sądu Okręgowego z dnia 20 grudnia 2012 r. w przedmiocie rozstrzygnięcia o kosztach postępowania, zaskarżając je w całości i wnosząc o jego zmianę przez zasądzenie od powódki kwoty 21 617 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa prawnego oraz zasądzenie zwrotu kosztów postępowania zażaleniowego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Odpowiadając na apelację powódki, pozwani wnieśli o jej oddalenie i zasądzenie od powódki na rzecz każdego z nich zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa prawnego według norm przepisanych.
Prawomocnym postanowieniem z dnia 20 grudnia 2012 r. (I A Cz 1899/12) Sąd Apelacyjny w Poznaniu zmienił zaskarżone postanowienie w ten sposób, że zasądził od powódki na rzecz pozwanych 10 817 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego, oddalając zażalenie w pozostałym zakresie i znosząc wzajemnie między stronami koszty postępowania zażaleniowego.
Wyrokiem z dnia 20 grudnia 2012 r. Sąd Apelacyjny w Poznaniu oddalił apelację powódki od zaskarżonego wyroku z dnia 12 czerwca 2012 r. i zasądził od powódki na rzecz pozwanych 5 400 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu odwoławczym.
Na skutek skargi kasacyjnej powódki, Sąd Najwyższy wyrokiem z dnia 20 marca 2014 r. uchylił powyższy wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Poznaniu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.
W uzasadnieniu wskazał, że brak zastrzeżenia w umowie przedwstępnej postanowienia w przedmiocie nieskorzystania przez uprawnionego z ustawowego prawa pierwokupu bądź brak wskazania skutków skorzystania przez uprawnionego z tego ustawowego prawa nie powoduje nieważności umowy przedwstępnej. Brak oświadczenia uprawnionego z ustawowego prawa pierwokupu o skorzystaniu z tego prawa do chwili nadejścia terminu zawarcia umowy przyrzeczonej oznacza tylko tyle, że zobowiązanie z umowy przedwstępnej nie będzie mogło być wykonane, a skutki jego niewykonania będą podlegały ocenie na podstawie treści umowy przedwstępnej i obowiązujących przepisów. Brak podstaw w świetleart. 389 § 1 k.c.do kwalifikowania umowy przedwstępnej jako dotkniętej sankcją nieważności wyłącznie z powodu braku w niej postanowienia w przedmiocie istnienia ustawowego prawa pierwokupu, aktualizuje potrzebę badania woli stron umowy wyrażonej w § 3 ust. 1, § 3 ust. 3 lit. c) i w § 6, w kwestii znaczenia i funkcji terminu zastrzeżonego w tych postanowieniach umowy.
Nadto stwierdził, że konieczność stosowaniaart. 65 § 2 k.c.uzasadnia potrzeba dokonania oceny treści pozostających ze sobą w funkcjonalnym związku wyżej wymienionych postanowień umowy, z uwzględnieniem zarówno kontekstu faktycznego, w którym projekt umowy sporządzono, jak również i okoliczności, w których umowę tę zawarto (por. wyroki SN: z dnia 12 kwietnia 2013 r., IV CSK 569/12, niepubl.); z dnia 28 lutego 2013 r., III CSK 70/12, niepubl.; z dnia 26 listopada 2010 r., IV CSK 258/10, niepubl.; z dnia 20 lutego 2003 r., I CKN 7/01, niepubl.). Wynik badania Sądu w tym zakresie pozwoli dopiero na ocenę, czy zastrzeżenie w umowie terminu 29 czerwca 2007 r. na uzyskanie przez powódkę określonej umową decyzji wyznaczało czasowe ramy istnienia obowiązku pozwanych zawarcia umowy przyrzeczonej, czy jedynie istnienia uprawnienia powódki do odstąpienia od umowy.
Nie przesądzając tej kwestii Sąd Najwyższy wskazał, że w judykaturze przyjmuje się, że określony w umowie przedwstępnej terminu zawarcia umowy przyrzeczonej nie jest terminem końcowym, lecz terminem spełnienia świadczenia, z nadejściem, którego to terminu wymagalne staje się roszczenie uprawnionego o zawarcie umowy przyrzeczonej.
Odrębną natomiast kwestią jest sama zasadność takiego roszczenia, ponieważ uchylaniem się od zawarcia umowy przyrzeczonej jest wyłącznie bezpodstawna odmowa jej zawarcia, a więc świadome zachowanie zobowiązanego zmierzające do bezpodstawnego niezawarcia umowy przyrzeczonej, co w okolicznościach tej sprawy wymaga dopiero zbadania i oceny Sądu (por. wyroki SN z dnia 13 stycznia 2011 r., III CSK 116/10, niepubl., z dnia 16 grudnia 2005 r., III CK 344/05, niepubl.; z dnia 11 marca 2010 r., IV CSK 418/09, niepubl.).
Ponownie rozpoznając sprawę S ą d Apelacyjny zwa ż y ł , co nast ę puje.
Apelacja okazała się niezasadna.
Przede wszystkim, wobec postawienia w apelacji zarzutu naruszeniaart. 65 § 2 k.c.orazart. 89 k.c., wskazać należy, że w wyroku z dnia 21 lutego 2013 r. (IV CSK 463/12, LEX nr 1311811) Sąd Najwyższy wyjaśnił, iż zgodnie zart. 65 k.c.wykładnia umów dokonywana jest na trzech poziomach. Pierwszy wyznaczany jest przez dosłowne brzmienie umowy, drugi zdeterminowany jest przez treść odczytywaną przy zastosowaniu reguł interpretacyjnych wyrażonych wart. 65 § 1 k.c., trzeci zaś polega na ustaleniu znaczenia oświadczeń woli przez odwołanie do zgodnego zamiaru i celu umowy (art. 65 § 2 k.c.). W doktrynie i judykaturze dominuje stanowisko, że na gruncieart. 65 k.c.zastosowanie znajduje kombinowana metoda wykładni oparta na kryteriach obiektywnych i subiektywnych (por. uchwała Sądu Najwyższego z 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995/12/168; wyroki Sądu Najwyższego z 8 października 2004 r., V CK 670/03, OSNC 2005/9/162; z 29 kwietnia 2009 r., II CSK 614/08, Lex nr 503207; z 15 października 2010 r., V CSK 36/10, Lex nr 622217). W świetle tej metody sens oświadczenia woli ustala się mając na uwadze rzeczywiste ukonstytuowanie się jego znaczenia między stronami. Jeżeli natomiast okaże się, że strony nie przyjmowały takiego samego znaczenia oświadczenia woli, jego sens ustala się na podstawie przypisania normatywnego, czyli tak jak adresat sens ten zrozumiał i rozumieć powinien. Natomiast w przypadku oświadczenia woli ujętego w formie pisemnej, czyli wyrażonego w dokumencie, sens tych oświadczeń ustala się przyjmując za podstawę wykładni przede wszystkim tekst dokumentu. W procesie jego interpretacji podstawowa rola przypada językowym regułom znaczeniowym. Wykładni poszczególnych postanowień dokonuje się z uwzględnieniem kontekstu, w tym związków treściowych między zawartymi w tekście postanowieniami. Uwzględnieniu podlegają również okoliczności, w jakich oświadczenie woli zostało złożone, jeżeli dokument zawiera takie informacje, a także cel oświadczenia woli wskazany w tekście lub zrekonstruowany na podstawie zawartych w nim postanowień. Tekst dokumentu nie stanowi jednak wyłącznej podstawy wykładni ujętych w nim oświadczeń woli, ważnym kryterium są bowiem okoliczności, w jakich zostało złożone, czyli kontekst sytuacyjny pozostający w związku ze znaczeniem wyrażeń językowych, w tym przebieg negocjacji, dotychczasowej współpracy stron, zachowanie stron, sposób wykonania zobowiązania oraz inne zachowania przejawiane przez strony ex post, które mogą wskazywać na rzeczywisty sposób rozumienia złożonego oświadczenia woli. Natomiast cel umowy jest określony przez funkcję, jaką strony wyznaczają danej czynności w ramach łączących je stosunków prawnych. Jest jednym z czynników, które powinny być brane pod uwagę w procesie wykładni, skoro określa intencje stron, co do skutków prawnych, jakie mają nastąpić w związku z zawarciem umowy. Cel nie musi być wyartykułowany w treści umowy, a może być ustalony na podstawie okoliczności towarzyszących czynności prawnej (por. wyroki Sądu Najwyższego z 17 czerwca 2009 r., IV CSK 90/09, Lex nr 512012; z 8 stycznia 2010 r., IV CSK 269/09, Lex nr 668919; z 21 grudnia 2011 r., III CSK 47/10, Lex nr 738108).
Przyznać należy rację apelującej, że przewidziany w § 3 ust. 3 lit. c) umowy przedwstępnej z 7 grudnia 2006 r. obowiązek uzyskania przez powódkę do dnia 29 czerwca 2007 r. ostatecznej decyzji o warunkach zabudowy nie stanowił warunku w rozumieniuart. 89 k.c., lecz jedynie uprawnienie przewidziane dla powódki do odstąpienia od zawarcia umowy przyrzeczonej, gdyby nie uzyskała tej decyzji w oznaczonym terminie.
Zgodnie z niekwestionowanymi ustaleniami Sądu Okręgowego, wskazane w § 3 ust. 3 lit. c) postanowienie umowne miało na celu zapewnienie powódce zakupu nieruchomości o odpowiednim potencjale ekonomicznym w związku z planowaną inwestycją polegającą na budowie osiedla w zabudowie wielorodzinnej. Z zeznań świadków będących podstawą tych ustaleń, tj.J. B.,P. W.iM. S.oraz zeznańT. D.przesłuchanego za stronę powodową jednoznacznie wynika, że powódka zamierzała kupić przedmiotowe grunty wyłącznie w przypadku możliwości wybudowania na nich planowanego osiedla mieszkaniowego i przez wprowadzenie powyższego postanowienia umownego zabezpieczała swój interes, a mianowicie możliwość uchylenia się od obowiązku zakupu gruntu, w sytuacji gdyby nie było możliwe zrealizowanie na nim celu inwestycyjnego. Jak wskazywali świadkowie, tego typu zastrzeżenia umowne były stałą praktyką w powodowej spółce. Już tylko literalne brzmienie § 6 umowy wskazuje, że nie uzyskanie stosownej decyzji o warunkach zabudowy do dnia 29 czerwca 2007 r. dawało powódce możliwość odstąpienia od zawarcia przyrzeczonej transakcji i miało na celu jedynie zabezpieczenie interesu powódki, gdyby okazało się, że nie uzyska decyzji o warunkach zabudowy dla przedmiotowego terenu, tj. nie będzie mogła realizować inwestycji na gruncie, który planowała kupić.
Po stronie pozwanej trudno natomiast dopatrzyć się jakiegokolwiek interesu w zawarciu umowy przenoszącej własność nieruchomości dopiero po uzyskaniu przez powódkę ostatecznej decyzji o warunkach zabudowy. W okolicznościach sprawy nie można przyjąć, by zgodną wolą obu stron było zawarcie umowy pod warunkiem zawieszającym (w rozumieniuart. 89 k.c.), że powódka uzyska ostateczną decyzję o warunkach zabudowy. W konsekwencji, należy też przyznać rację skarżącej, że skoro obowiązek uzyskania decyzji o warunkach zabudowy został zastrzeżony wyłącznie na jej korzyść, mogła ona zrezygnować z jego spełnienia i brak uzyskania tej decyzji nie stanowił przeszkody do zawarcia umowy przyrzeczonej.
Uwzględniając też wyżej wyrażone poglądy i dokonując wykładni umowy przedwstępnej z 7 grudnia 2006 r., a w szczególności jej postanowień zawartych w § 3 ust. 1, § 3 ust. 3 lit. c) i w § 6, w kwestii znaczenia i funkcji terminu zastrzeżonego w tych postanowieniach, należy w pierwszej kolejności podnieść, że w ramach swobody kontraktowej strony umowy przedwstępnej mogą określić w niej termin, którego upływ powoduje wygaśnięcie obowiązku zawarcia umowy przedwstępnej oraz wprowadzić do niej postanowienia, które nie stanowią warunku w rozumieniuart. 89 k.c.i uprawniają jedynie jedną ze stron umowy do odstąpienia od zawarcia umowy przyrzeczonej w przypadku, gdy zajdą okoliczności wskazane w umowie (por. wyrok SN z dnia 3 lutego 2011 r., I CSK 282/10, LEX nr 798229). Wobec przedstawionego na rozprawie twierdzenia powódki (także w załączniku do protokołu rozprawy), że tę kwestię Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 20 marca 2014 r. przesądził odmiennie stwierdzić trzeba, że Sąd Najwyższy nie przesądzając tej kwestii wskazał jedynie, że w judykaturze przyjmuje się, że określony w umowie przedwstępnej terminu zawarcia umowy przyrzeczonej nie jest terminem końcowym, lecz terminem spełnienia świadczenia, z nadejściem, którego to terminu wymagalne staje się roszczenie uprawnionego o zawarcie umowy przyrzeczonej.
Należało zatem ocenić postanowienia umowy przedwstępnej w kwestii znaczenia i funkcji terminu zastrzeżonego w § 3 ust. 1, § 3 ust. 3 lit. c) i w § 6 umowy. Wykładnia językowa tych postanowień mogłaby prowadzić do wniosku, że określony kalendarzowo termin 29 czerwca 2007 r. nie stanowił terminu końcowego i jego upływ nie powodował wygaśnięcia obowiązku zawarcia umowy przyrzeczonej. Należy bowiem zauważyć, że w § 3 ust. 1 strony postanowiły, iż umowa przyrzeczona sprzedaży nieruchomości zostanie zawarta w terminie 30 dni od dnia uzyskania przez kupującą spółkę prawomocnej decyzji o warunkach zabudowy, opisanej bliżej w § 3 ust. 3 lit. c umowy, przy czym w tym punkcie umowy powódka zobowiązała się do uzyskania tej decyzji w terminie do dnia 29 czerwca 2007 r. Zatem gdyby powódka uzyskała taką decyzję w ostatnim dniu przewidzianego do tego terminu, tj. 29 czerwca 2007 r., to strony miały zawrzeć umowę w ciągu 30 dni od tej daty, tj. do 29 lipca 2007 r.
Jednakże, okoliczności sprawy wskazują, że wynik wykładni językowej nie odpowiada rzeczywistemu sposobowi rozumienia tych zapisów przez strony. Z niekwestionowanych ustaleń faktycznych Sądu Okręgowego wynika, że zmierzając do wykonania umowy przedwstępnej obie strony umowy rozumiały treść powyższych zapisów w ten sposób, że termin 29 czerwca 2007 r. nie był jedynie terminem przewidzianym do spełnienia świadczenia, po upływie którego stawało się wymagalne roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej, lecz zdaniem obu stron miał on charakter terminu końcowego, a jego upływ powodował wygaśnięcie obowiązku zawarcia umowy przyrzeczonej.Stający za powodaT. D.zeznał „Termin zawarcia umowy ostatecznej był do 29.06.2007 r.… Ustaliliśmy, że wyznaczamy sobie pół roku, aby uzyskać pewność, że grunt jest dla nas atrakcyjny…. Strona pozwana chciała zawrzeć umowę do 29.06.2007 r. ale warunkując okazaniem prawomocnej decyzji o warunkach zabudowy”(k.604-606).O przekonaniu obu stron umowy przedwstępnej, że ustalony w niej termin do dnia 29 czerwca 2007 r. jest terminem końcowym zawarcia umowy przyrzeczonej świadczy w szczególności ustalony przez Sąd Okręgowy przebieg spotkania stron w dniu 6 czerwca 2007 r. Zarówno zachowanie przedstawicieli powódki, jak i pozwanych świadczy niewątpliwie o tym, iż byli przekonani, że zawarcie umowy przyrzeczonej jest możliwe tylko do tej właśnie daty. Świadczy o tym fakt zapewnienia przez powódkę obecnościP. A.w celu ewentualnego zbycia 51% udziałów, by wyłączyć konieczność posiadania zezwolenia Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji na nabycie nieruchomości przez spółkę. Wskazuje na to również propozycja rozwiązania umowy przedwstępnej z 7 grudnia 2006 r. i zawarcia nowej umowy. Natomiast o przekonaniu pozwanych, że termin 29 czerwca 2007 r. jest terminem końcowym świadczy okoliczność, iż odmawiając podpisania w dniu 6 czerwca 2007 r. umowy przenoszącej własność argumentowali to w ten sposób, że wobec ich wątpliwości, co do spełniania w tej dacie przez powódkę warunków formalnych do ważnego zawarcia umowy przenoszącej własność, chcieli spokojnie sprawdzić te okoliczności i przemyśleć sprawę, gdyż pozwalał na to czas do 29.06.2007 r. (zeznania pozwanejL. G.k. 607). Potwierdza to także oświadczenie pozwanych w akcie notarialnym z dnia 6 czerwca 2007 r. gdzie wskazali, że zamierzają sprzedać powódce nieruchomość do 29.06.2007 r. (k. 33). Ponadto, na przekonanie powódki, że określony w § 3 termin do 29 czerwca 2007 r. jest terminem końcowym a nie jedynie terminem, po upływie którego roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej staje się wymagalne wskazuje okoliczność, że powódka wytoczyła powództwo już w dniu 15 czerwca 2007 r., tj. przed jego upływem, a nie po 29 czerwca 2007 r., kiedy roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej miałoby stać się wymagalne.
Wobec powyższego, stwierdzić należy, że kierując się dyrektywami wykładni oświadczeń woli składanych w umowach (art. 65 § 2 k.c.) należało przyjąć, iż zawarte w umowie przedwstępnej uzgodnienia oznaczały, że umowa miała zostać zawarta do dnia 29 czerwca 2007 r. Wbrew też stanowisku powódki treść § 6 zezwalającego powódce na odstąpienie od umowy nie stoi w sprzeczności z taką wykładnią przepisów umowy stron. Powódka mogła odstąpić od umowy ale we wskazanym wyżej (jak twierdził też dyrektor powódki używając określenia „sześciomiesięczny termin”) terminie.
Nie można podzielić stanowiska apelującej, że oceniając zasadność powództwa należy brać pod uwagę stan faktyczny i prawny z chwili orzekania, tj. aktualne przepisy w zakresie nabywania nieruchomości przez cudzoziemców oraz regulacje dotyczące obrotu nieruchomościami przeznaczonymi na cele rolne. Zasadne jest stanowisko Sądu Okręgowego, że oceniając żądanie zawarcia umowy przyrzeczonej należy ocenić dopuszczalność zawarcia umowy w dacie, kiedy umowa przyrzeczona miała zostać zawarta, tj. uwzględniać ówcześnie obowiązujący stan prawny i okoliczności faktyczne istniejące w tej dacie. Niewątpliwie umowa przyrzeczona musi uwzględniać przepisy bezwzględnie obowiązujące (por. wyrok SN z dnia 30 marca 2011 r., III CSK 171/10, LEX nr 1129118, wyrok z dnia 24 listopada 2009 r., V CSK 163/09, Lex Ne 551052).
Jak też wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 20 marca 2014 r. nie stanowił o niemożności zawarcia umowy przyrzeczonej wyłącznie brak w umowie przedwstępnej postanowienia w przedmiocie istnienia ustawowego prawa pierwokupu.
Skoro jednak umowa przyrzeczona miała zostać zawarta najpóźniej w dniu 29 czerwca 2007 r., to gdyby strony do niej przystąpiły musiałaby uwzględniać przepisy obowiązujące w tej właśnie dacie. W stanie prawnym obowiązującym w dacie, w której umowa przyrzeczona miała zostać zawarta nie było natomiast możliwe zawarcie przez strony ważnej umowy przeniesienia własności nieruchomości. Nie budzi wątpliwości, że powódka miała w tym czasie status cudzoziemca w rozumieniu przepisówustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców. Jak też słusznie zauważył Sąd Okręgowy, powódka miała tego świadomość zapewniając obecnośćP. A.na spotkaniu w dniu 6 czerwca 2007 r. w celu ewentualnej sprzedaży 51% udziałów i wyeliminowania konieczności przedłożenia zezwolenia na nabycie nieruchomości. Ostatecznie jednak do sprzedaży udziałów nie doszło i powódka nie mając stosownego zezwolenia na zawarcie umowy do dnia 29 czerwca 2007 r. nie mogła zawrzeć ważnej umowy przenoszącej własność. Okoliczność ta nie obciążała jednak pozwanych, którzy zgodnie z ustaleniami Sądu Okręgowego deklarowali zawarcie umowy do tej daty w razie przedłożenia przez powódkę stosownego zezwolenia lub też ostatecznej decyzji o warunkach zabudowy, której wydanie uchylałoby konieczność posiadania zezwolenia MSWiA.
Okoliczności dotyczące rolnego charakteru nieruchomości nie mają w tej sytuacji decydującego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Ubocznie więc jedynie należy zauważyć, że prawidłowe jest stanowisko Sądu Okręgowego, że ze względu na to, iż ocenie podlegają okoliczności faktyczne i stan prawny obowiązujący w dacie, kiedy miała zostać zawarta umowa przyrzeczona przepis art. 5b ustawy o ochronie gruntów rolnych i leśnych nie mógł znaleźć w sprawie zastosowania i okoliczność, że od dnia 1 2009 r. nie stosuje się przepisów tej ustawy rolnych stanowiących użytki rolne położonych w granicach administracyjnych miast (w szczególności w zakresie konieczności uzyskania decyzji o wyłączeniu gruntów z produkcji rolnej) pozostaje bez wpływu na treść rozstrzygnięcia w sprawie.
Wobec powyższego Sąd Apelacyjny na podstawieart. 385 k.p.c.orzekł jak w punkcie 1 wyroku. O kosztach postępowania apelacyjnego i kasacyjnego orzeczono na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c.w zw. zart. 99 k.p.c.oraz w zw. z § 6 pkt 7 w zw. z§ 12 ust. 1 pkt 2 i ust. 4 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu(Dz. U. z 2013 r., poz. 490). Na koszty te składają się koszty zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym w kwocie 5 400 zł i koszty zastępstwa procesowego w postępowaniu kasacyjnym w wysokości 3 600 zł oraz opłata skarbowa od pełnomocnictwa udzielonego przez pozwanych w postępowaniu kasacyjnym w kwocie 34 zł.
Małgorzata Gulczyńska Jan Futro Mariola Głowacka