Sąd Apelacyjny w Łodzi
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 1503/13
Data wyroku: 2014-05-21 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Paweł Hochman, Joanna Walentkiewicz-Witkowska, Małgorzata Stanek
Słowa kluczowe: Poręczenie
Podstawa prawna: art. 518 § 1 pkt 1 k.c.

Sygn. akt I ACa 1503/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 21 maja 2014r.
Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Małgorzata Stanek

Sędziowie:

SSA Joanna Walentkiewicz - Witkowska (spr.)
SSO del. Paweł Hochman

Protokolant:

st.sekr.sądowy Jacek Raciborski

po rozpoznaniu w dniu 21 maja 2014r. w Łodzi
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) Spółki Akcyjnejz siedzibą wŁ.
przy udziale interwenienta ubocznego po stronie powodowej(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.
przeciwko(...) Publicznemu Szpitalowi (...)weW.
o zapłatę
na skutek apelacji strony pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi
z dnia 18 września 2013r. sygn. akt I C 563/13

1
oddala apelację;

2
zasądza od(...) Publicznego Szpitala (...)weW.na rzecz:

a.(...) Spółki Akcyjnejz siedzibą wŁ.kwotę 5400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym;
b.(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.kwotę 5400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.
Sygnatura akt I ACa 1503/13

UZASADNIENIE
W pozwie z dnia 14 lutego 2013 r. powód(...) S.A.z siedzibą wŁ.wniósł o orzeczenie nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym obowiązku zapłaty przez pozwanego(...) Publiczny Szpital (...)weW.kwoty 223.587,13 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 14 lutego 2013 r. W uzasadnieniu strona powodowa wskazała, że dochodzi roszczeń wynikających z zawartej przez powoda z(...) sp. z o.o.wW.umowy o współpracę w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń (umowy ramowej) oraz zawartej na podstawie umowy ramowej umowy poręczenia z dnia 15.12.2011 r.
W dniu 19 marca 2013 r. Sąd Okręgowy w Łodzi w sprawie I Nc 69/13 wydał w postępowaniu upominawczym nakaz zapłaty zgodny z żądaniem powoda.
W dniu 8 kwietnia 2013 r. pozwany złożył sprzeciw od nakazu zapłaty, podniósł zarzut braku legitymacji czynnej po stronie powoda bowiem strony zawarły w istocie umowę przelewu wierzytelności, a zgodnie zart. 55 ust. 5 ustawy o działalności leczniczejdo zmiany wierzyciela wymagana jest, pod rygorem nieważności, zgoda organu tworzącego. Pozwany zaprzeczył ponadto, aby miał zawartą pisemną umowę zA.(...)w zakresie wystawionych faktur VAT, załączonych do pozwu. Podniósł także brak akceptacji faktur przez osoby upoważnione do reprezentacji pozwanego.
W odpowiedzi na sprzeciw powód podtrzymał swoje wnioski i twierdzenia zawarte w pozwie i wniósł o wezwanie do wzięcia udziału w toczącym się postępowaniuA.(...)sp. z o.o
W dniu 22 sierpnia 2013 r.(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.wniosła interwencję uboczną, przystępując do toczącego się postępowania po stronie powódki.
Zaskarżonym wyrokiem z dnia 18 września 2013 roku Sąd Okręgowy w Łodzi



stwierdził, że nakaz zapłaty z dnia 19 marca 2013 r utracił moc w całości ;

zasądził od(...) Publicznego Szpitala (...)weW.na rzecz(...) Spółki AkcyjnejwŁ.kwotę 223.587,13 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 14 lutego 2013 roku oraz kwotę 18.397 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Powyższe rozstrzygnięcie zostało poprzedzone ustaleniami faktycznymi , które w najistotniejszych kwestiach są następujące :
(...) Publiczny Szpital (...)weW.zawarł z(...) sp. z o.o.wW.umowę na dostawę gazów medycznych, zgodnie z którą towar, po uprzednim złożeniu zamówienia, miał być dostarczany w miejsce wskazane przez pozwanego. Faktury wystawione zostały na podstawie zrealizowanych pisemnych zamówień, których dokonywał Szpital. Zamówienia były podpisywane przez(...) sp. z o.o.oraz przez pozwanego, w imieniu którego działał dyrektor.
W dniu 14 grudnia 2011 r. pomiędzy(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.a(...) S.A.z siedzibą wŁ.została zawarta umowa w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń. W jej treści powód zobowiązał się do dokonywania na zlecenieA.(...)analizy sytuacji finansowej dłużników tej spółki oraz udzielania kontrahentowi informacji czy dokona poręczenia zobowiązań dłużnika. Umowa została zawarta na czas nieokreślony z możliwością wypowiedzenia jej przez każdą ze stron z zachowaniem 1 – miesięcznego okresu wypowiedzenia.
W dniu 15 grudnia 2011 r. pomiędzy(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.a(...) SAz siedzibą wŁ.została zawarta umowa poręczenia. Przedmiotem umowy były wymagalne wierzytelności wynikające z odrębnych umów względem dłużników wymienionych w załączniku nr 1, w tym względem pozwanego Szpitala. Powód poręczył istniejące zobowiązania dłużników określone w załączniku nr 1. Poręczenie objęło zobowiązania w kwocie należności głównej 1.812.011,49 zł wraz z należnymi odsetkami za opóźnienie powstałe w związku z realizacją umów, określonych w pkt. 1, w tym zobowiązanie pozwanego Szpitala w kwocie należności głównej 184.681,13 zł. Za poręczenie zobowiązań dłużnikówA.(...)zobowiązał się zapłacić powodowi prowizję w kwocie 18.467,95 zł. W § 3 ust. 3 umowy strony ustaliły, że w zakresie spłaconego zobowiązania powód staje się wierzycielem dłużników z prawem do naliczania odsetek za opóźnienie od dnia wezwania dłużników do zapłaty zobowiązania względem powoda.
Aneksem nr (...)do umowy z dnia 15.12.2011 r. określono, iż poręczenie obejmuje zobowiązania w kwocie należności głównej 1.738.336,66 zł, natomiastaneksem nr (...)zmieniono kwotę poręczenia do kwoty 1.744.146,93 zł. Zmiany kwoty poręczenia nie powodowały zmiany wysokości zobowiązania pozwanego Szpitala, za które poręczył powód.
Pismem z dnia 15 grudnia 2011 r.A.(...)sp. z o.o wW.poinformowała pozwanego, że w przypadku braku zapłaty zobowiązania do dnia 29 grudnia 2011 r. podmiotem, który dokona zapłaty będzie powód, który po dokonaniu zapłaty wstąpi w prawa wierzyciela do wysokości dokonanej zapłaty. (pismo –k.111, załącznik –k.112-113)
W dniu 29 grudnia 2011 r.Spółka (...)spłaciła za pozwanego zobowiązanie wobec(...) sp. z o.o.z siedzibą wW., zgodnie z umową poręczenia z dnia 15 grudnia 2011 r. w kwocie 184.681,13 zł wraz z odsetkami na dzień płatności. (okoliczność bezsporna)
Pismami z dnia 4 stycznia 2012 r.A.(...)orazM.poinformowali pozwanego o spłacie zobowiązań dokonanej przez powoda w dniu 29 grudnia 2011 r. Pismem z dnia 7 lutego 2012 r. powód wezwał pozwanego do zapłaty kwoty 184.681,13 zł wraz z odsetkami w terminie do dnia 15 lutego 2012 r.
Oceniając zebrany w sprawie materiał dowodowy Sąd I instancji podkreślił, że okoliczność zapłaty przez powoda na rzecz(...) sp. z o.o.należności obciążającej pozwanego została uznana za przyznaną w trybieart. 230 k.p.c.. Sąd oddalił wniosek o przesłuchanie świadkaŁ. R.na okoliczności wskazane na k. 548. Okoliczności podane w początkowej części tezy dowodowej wskazywały, że świadek miałby dokonać oceny prawnej zasadności roszczenia strony powodowej, okoliczności wskazane w końcowej części tezy dowodowej były natomiast nieistotne dla rozstrzygnięcia sprawy.
Sąd Okręgowy uznał, że powództwo zasługuje na uwzględnienie w całości.
Sąd nie podzielił zarzutów pozwanego odnośnie ważności umowy poręczenia zawartej przez powoda zA.(...). Twierdzenie pozwanego, że umowa poręczenia była umową pozorną, gdyż w rzeczywistości pod nią kryła się umowa przelewu wierzytelności uregulowana wart. 509 KCi nast. w żaden sposób nie zostało udowodnione. Jak podkreślił Sąd meriti poręczenie służy zabezpieczeniu wierzytelności, wzmocnieniu szansy wierzyciela pierwotnego na zaspokojenie, co jest zasadniczym zamiarem stron umowy poręczenia. Zmiana wierzyciela jest skutkiem tej umowy. Obowiązek zapłaty poręczyciela aktualizuje się z chwilą naruszenia warunków umowy przez dłużnika (brak zapłaty w terminie wymagalności). Umowa poręczenia nie może być zatem utożsamiana z umową przelewu wierzytelności. Konsekwencją spełnienia świadczenia przez poręczyciela jest zatem wstąpienie poręczyciela w miejsce zaspokojonego wierzyciela.
W ocenie Sądu Okręgowego powołane przepisyustawy o zakładach opieki zdrowotnejiustawy o działalności leczniczejnie odnoszą się do umowy poręczenia. Zmiana wierzyciela w określonych w umowie poręczenia okolicznościach jest jedynie skutkiem wykonania tej umowy. Treść analizowanej umowy odpowiada umowie poręczenia, a nie umowie cesji.
Sąd Okręgowy podniósł nadto, że niesłuszny był też zarzut pozwanego, że w umowie nie ma limitu poręczenia, co powoduje nieważność poręczenia bowiem konieczność oznaczenia wysokości poręczenia występuje tylko w przypadku długu przyszłego, a dług, za który poręczył w niniejszej sprawie powód nie był długiem przyszłym. Niezasadny był również zarzut, że wprowadzenie możliwości wypowiedzenia umowy poręczenia było sprzeczne z jej istotą, bowiem ta możliwość dotyczyła umowy ramowej a nadto to umowa przelewu wierzytelności, a nie umowa poręczenia, nie może być wypowiedziana.
W przedstawionych okolicznościach Sąd uznał, iż doszło do zawarcia ważnej umowy poręczenia, która nie należy do kategorii umów wskazanych wart. 53 ust. 6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnejiart. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej. W konsekwencji spłaty przez powoda długu pozwanego doszło do skutecznego wstąpienia powodowej spółki w prawa wierzyciela w zakresie jego zaspokojenia na podstawieart. 518 § 1 pkt. 1 k.c.
Podniesiony przez pozwanego zarzut braku podstawy prawnej do wystawienia przez(...) sp. z o.o.faktur VAT został uznany za chybiony z uwagi na zamówienia załączone przez stronę powodową do akt sprawy, których dokonywał w formie pisemnej pozwany szpital.
W sprzeciwie od nakazu zapłaty nie było zarzutu, że pozwany nie otrzymał towarów, których dotyczyły wystawione faktury. Taki zarzut został podniesiony dopiero na rozprawie, w głosie końcowym, bez żadnego usprawiedliwienia jego niezgłoszenia na wcześniejszym etapie postępowania.
Bez znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy był zarzut naruszeniaprawa zamówień publicznych. Podnoszone w tym zakresie przez pozwanego okoliczności nie zmieniają faktu, że umowę zawarto i wykonano. Ponadto to na pozwanym spoczywał obowiązek przestrzegania przepisów dotyczących zamówień publicznych, więc nawet jeżeli pozwany naruszył te przepisy, to nie może czerpać korzyści ze swojego nieprawidłowego działania.
O odsetkach Sąd orzekł na podstawieart. 481 § 1 i 482 § 1 k.c., a o kosztach procesu na podstawieart. 98 k.p.c.
Wyrok Sądu I instancji zaskarżył w całości apelacją pozwany Szpital zarzucając naruszenie:
1.art. 353 kodeksu cywilnegopoprzez uznanie, że pomiędzy(...) Sp. z o.o.a pozwanym doszło do zawarcia umowy sprzedaży, pomimo, że zgodnie z zamówieniem(...), oraz(...)umowa sprzedaży dochodziła do skutku nie w momencie wystawienia faktury VAT, ale z chwilą gdy na podstawie umowy ramowej doszło do złożenia oświadczenia woli, w postaci zamówienia pochodzącego od osoby upoważnionej na podstawie umów oraz dostawy zamówionego towaru i jego odebrania (pkt. 3 i 4 i zamówień ramowych);
2.art. 353 kcpoprzez uznanie, że samo wystawienie faktury VAT, stanowi dowód tego, że doszło do zawarcia umowy sprzedaży, nawet jeżeli dostawa towarów nie nastąpiła do pozwanego;
3.art. 6 kci233 kpcpoprzez uznanie, że powód nie jest zobligowany do wykazania podstaw prawnych i faktycznych do wystawienia faktur VAT, w szczególności do wykazania, że podstawą ich wystawienia było zrealizowanie umowy sprzedaży określonych towarów, poprzez ich dostarczenie pozwanemu;
4.art. 233§1 kpcpoprzez wybiórcze rozważenie przedstawionego materiału dowodowego, w szczególności pominięcie oceny dowodów dostaw towarów wymienionych w fakturach VAT, które to dowody potwierdzają, że towar za który domaga się zapłaty powód, został przez kontrahenta powoda dostarczony do: 111Szpitala (...)wP., Beskidzkiego Centrum Onkologii wB.,(...) Publicznego Zespołu (...)wB.,(...) Publicznego Szpitala WojewódzkiegowG.I(...),Wojewódzkiego Szpitala (...),(...) Szpitala (...)wP.,
5.art. 233§1 kpcpoprzez idące w kierunku dowolności ustalenie, że kontrahent powoda miał podstawy wystawić faktury VAT objęte żądaniem pozwu, w sytuacji w której towar został dostarczony do innych szpitali, za które pozwany nie odpowiada.
6. 503§1 kpcpoprzez jego nieprawidłowe zastosowanie i uznanie, że pozwany nie składał zarzutu braku zrealizowania umowy sprzedaży, podczas gdy już w sprzeciwie do nakazu I zapłaty pozwany podniósł w pkt II, że nie uznaje roszczeń z faktur VAT, a także przeczy aby był I zobowiązany do dokonywania płatności, na podstawie twierdzeń powoda, a także został na tę okoliczność powołany świadekŁ. R., na podstawie których to zarzutów Sąd I Instancji zobowiązał powoda pismem z dnia 10-06-2013 roku, do przedłożenia między innymi dowodów potwierdzających realizację zamówień.
7. 227kpcpoprzez oddalenie wniosku o przesłuchanie świadkaŁ. R.- powołanego w sprzeciwie -i uznanie, że okoliczności na które został powołany nie miały istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy.
8. 518 §1 pkt 1 w zw. zart. 876 kcpoprzez jego zastosowanie i uznanie, że powód wstąpił w prawa wierzyciela, w sytuacji gdy zawarta umowa z dnia 15-12-2011 roku nie miała cech wymaganych dla umowy poręczenia, w szczególności nie była umowa o charakterze konsensualnym, ale o charakterze realnym;
9. 58§1 kci83 §1 kcw zw. zart. 53 ust. 6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnejoraz54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczejpoprzez jego niezastosowanie, w sytuacji gdy zawarta umowa o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielaniu poręczeń, prowadziła do obejścia ustawowego zakazu rozporządzania wierzytelnościami publicznych zakładów opieki zdrowotnej;
Wskazując na powyższe naruszenia apelujący wniósł o zmianę wyroku w zaskarżonym zakresie i oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie kosztów procesu za obie instancje wg norm prawem przypisanych, w tym kosztów zastępstwa procesowego.
Sąd Apelacyjny zważył :
Apelacja jako bezzasadna podlegała oddaleniu z mocyart. 385 k.p.c.
Na wstępie należało się odnieść do zarzutów apelacji, dotyczących naruszenia przepisów postępowania, gdyż determinuje to rozważania co do zarzutów naruszenia prawa materialnego. Jedynie nieobarczone błędem ustalenia faktyczne, będące wynikiem należycie przeprowadzonego postępowania, mogą być podstawą oceny prawidłowości rozstrzygnięcia w kontekście twierdzeń o naruszeniu przepisów prawa materialnego. Od razu zastrzec należy, że Sąd Apelacyjny aprobuje i przyjmuje za własne ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd I instancji uznając, że nie ma potrzeby ponownego ich przytaczania w dalszych rozważaniach.
Apelujący, w ramach zarzutów naruszenia prawa procesowego zarzucił Sądowi Okręgowemu bezzasadne uznanie, że powód nie był zobligowany do wykazania podstaw prawnych i faktycznych do wystawienia faktur VAT, w szczególności do wykazania, że podstawą ich wystawienia było zrealizowanie umowy sprzedaży określonych towarów poprzez ich dostarczenie pozwanemu, następnie pominięcie oceny dowodów dostaw towarów wymienionych w fakturach VAT, potwierdzających, że towar został dostarczony do: 111Szpitala (...)wP., Beskidzkiego Centrum Onkologii wB.,(...) Publicznego Zespołu (...)wB.,(...) Publicznego Szpitala WojewódzkiegowG.,Wojewódzkiego Szpitala (...),(...) Szpitala (...)wP., wreszcie ustalenie, że kontrahent powoda miał podstawy wystawić faktury VAT objęte żądaniem pozwu, w sytuacji w której towar został dostarczony do innych szpitali, za które pozwany nie odpowiada.
Zarzuty te nie są uzasadnione. Wbrew twierdzeniom apelującego Sąd Okręgowy rozważając zarzut braku podstawy prawnej do wystawienia przez(...) sp. z o.o.faktur VAT wskazał na zamówienia załączone przez stronę powodową do akt sprawy, które w formie pisemnej wystawiał pozwany Szpital. Zamówienia te (k- 438-441 akt) wystawiałD.Utrzymania(...)pozwanego Szpitala, a podpisywał dyrektor Szpitala . Obejmowały one zlecenie(...) sp. z o.o.do dostarczenia określonych w specyfikacji towarów w okresie od 1 kwietnia 2011 roku do dnia 30 czerwca 2011 roku i od 1 lipca 2011 roku do 30 września 2011 roku wg telefonicznych zamówień i to za określoną cenę. Szpital upoważnił dostawcę gazów medycznych do wystawiania faktur VAT za zamawiane towary bez podpisu. Zamówienie, zgodnie z jego treścią, wiązało strony na zasadzie umowy i stanowiło podstawę egzekwowania należności, wynikających z faktur wystawionych na jego podstawie. Określało także terminy i formę zapłaty. To ono , po zrealizowaniu dostaw , stanowiło podstawę wystawienia faktur i domagania się zapłaty.
Sąd I instancji podniósł także zasadnie, że w sprzeciwie od nakazu zapłaty nie było zarzutu, że pozwany nie otrzymał towarów, których dotyczyły wystawione faktury. Taki zarzut został podniesiony dopiero na rozprawie, w głosie końcowym, bez żadnego usprawiedliwienia jego niezgłoszenia na wcześniejszym etapie postępowania. W tym zakresie zarzuty apelującego , naruszeniaart. 503 § 1 k.p.c.także nie zasługują na uwzględnienie.
Podkreślenia wymaga, że rozpoznając sprawę po wniesieniu przez pozwanego sprzeciwu od wydanego w sprawie nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym Sąd winien mieć na uwadze treśćart. 503 § 1 k.p.c., według którego w piśmie zawierającym sprzeciw pozwany powinien przedstawić zarzuty, które pod rygorem ich utraty należy zgłosić przed wdaniem się w spór, oraz wszystkie okoliczności faktyczne i dowody.
Rozszerzenie zakresu badań sądu o nowe twierdzenia i nowe dowody może nastąpić jedynie wtedy, gdy zostanie stwierdzone, iż strona nie zgłosiła ich wcześniej bez swojej winy lub, że uwzględnienie spóźnionych twierdzeń i dowodów nie spowoduje zwłoki w rozpoznaniu sprawy albo, że występują inne wyjątkowe okoliczności. W sprzeciwie od nakazu zapłaty strona pozwana podniosła zarzut nieważności umowy poręczenia, wynikającej z zawartej pomiędzy powodem aA.(...)umowy o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń. Jako skutek tego zarzutu pozwany zgłosił zarzut braku legitymacji procesowej czynnej po stronie powodowej. Powołał się na brak limitu poręczenia, zaprzeczył dalej jedynie zawarciu pisemnej umowy w zakresie faktur załączonych do pozwu, uzgodnieniu warunków dostawy , terminów płatności i ceny.
Strona pozwana w sprzeciwie nie zaprezentowała innych twierdzeń i nie zgłosiła żadnych dowodów, nie uczyniła tego również w toku postępowania, aż do głosu przed zamknięciem rozprawy. Nie wskazała także żadnych powodów usprawiedliwiających opóźnienie. Stąd te zarzuty, zasadnie uznane za spóźnione Sąd uznał za bezskuteczne .
Sąd uprawniony był także do oddalenia wniosku o dopuszczenie dowodu z zeznań świadkaŁ. R.. Należy podzielić motywy, które legły u podstaw takiej właśnie decyzji.
W kwestii podstaw do wystawienia faktur po zrealizowaniu kolejnych części pisemnego zamówienia, zastępującego umowę, strona powodowa załączyła do akt sprawy raporty dostawy gazów medycznych do pozwanego Szpitala, tłumacząc jednocześnie omyłkę w złożeniu dokumentów, dotyczących innych odbiorców towarów. Załączone przez stronę powodową raporty potwierdzają ostatecznie i w sposób nie budzący wątpliwości dostarczenie zamówionych gazów medycznych towarów do strony pozwanej, czyniąc bezzasadnymi jej rozważania, dotyczące dostaw na rzecz innych kontrahentów .
Przedstawione powyżej rozważania pozwalają także uznać za niezasadny zarzut naruszeniaart. 353 k.c.zawarty w apelacji. Zawarcie umów sprzedaży pomiędzy stroną pozwaną , aA.(...)nie budzi wątpliwości. Sąd I instancji w żadnej części swych rozważań nie przyjął, jak twierdzi apelujący, że samo wystawienie faktur VAT jest dowodem zawarcia umowy sprzedaży. Nadto wykonanie umowy zostało ostatecznie udowodnione przez stronę powodową, choć zarzuty w tym zakresie były w świetle powołanych przepisów procedury bezskuteczne .
Nie są trafne zarzuty obrazy przepisów prawa materialnego –art. 518 §1 pkt 1w zw. zart. 876 kcpoprzez uznanie, że powód wstąpił w prawa wierzyciela, w sytuacji gdy zawarta umowa nie miała cech wymaganych dla umowy poręczenia, w szczególności nie była umową o charakterze konsensualnym, ale o charakterze realnym , a takżeart. 58 §1 kci83 §1 kcw zw. zart. 53 ust. 6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnejoraz54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczejpoprzez ich niezastosowanie, w sytuacji gdy zawarta umowa o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielaniu poręczeń prowadziła do obejścia ustawowego zakazu rozporządzania wierzytelnościami publicznych zakładów opieki zdrowotnej.
Co do podnoszonej pozorności czynności prawnej należy podkreślić, że jest ona okolicznością faktyczną i wobec tego podlega ustaleniu na takich samych zasadach jak pozostałe, istotne dla rozstrzygnięcia ustalenia faktyczne. Nie ulega również wątpliwości, że ciężar dowodu spoczywa na stronie, które z tego faktu wywodzi skutki prawne (m.in. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 kwietnia 2010 r. II UK 334/09-  LEX nr 604221).
Naruszenie prawa materialnego może polegać na błędnym zrozumieniu treści lub znaczenia normy prawnej (błędna wykładnia) lub wadliwej subsumcji do ustalonego stanu faktycznego normy prawnej (niewłaściwe zastosowanie), a obowiązkiem apelującego jest określenie zarzucanej formy naruszenia i uzasadnienie sprecyzowanego zarzutu.
Wbrew zarzutom apelującego Sąd I instancji dokonał wystarczająco wnikliwej i trafnej oceny ważności zawartej umowy poręczenia w związku zart. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnejw brzmieniu ustalonymustawą z dnia 22 października 2010 r. o zmianie ustawy o zakładach opieki zdrowotnej(Dz. U. nr 230 poz. 1507), która weszła w życie w dniu 22 grudnia 2010 r. orazart. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, która weszła w życie dnia 1 lipca 2011 r. i zasadnie uznał, iż doszło do zawarcia ważnej umowy poręczenia, która nie należy do kategorii umów wskazanych wart. 53 ust. 6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnejiart. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczeji skutecznego wstąpienia w prawa wierzyciela w zakresie jego zaspokojenia na podstawieart. 518 § 1 pkt. 1 k.c.
Rozważając podniesione przez apelującego zarzuty, dotyczące faktycznego zawarcia - wbrew zakazowi umownemu - umowy przelewu wierzytelności , odwołując się do wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 27 czerwca 2013 r. w sprawie V ACa 185/2013 (LexPolonica nr 7516317) , do wyroku tego samego Sądu z dnia 24 stycznia 2013 r. w sprawie V ACa 667/12 (LEX nr 1286526)oraz wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 22 października 2013 r. I ACa 352/13 ( LEX nr 1394227) należy podkreślić, że w świetle unormowańkodeksu cywilnegocelem instytucji podstawienia ustawowego osoby trzeciej w miejsce wierzyciela jest nie tyle samo przeniesienie wierzytelności, ile utrwalenie praw osoby trzeciej względem dłużnika wobec wykonania za niego świadczenia, które na nim ciąży. Stąd instytucji tej nie należy traktować jako objętej regulacjąart. 53 ust. 6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnejiart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej, gdy ona nie była celem, ile skutkiem określonych zdarzeń prawnych, które są wskazane w przepisieart. 518 k.c., a same w sobie, zgodnie z ich charakterem nie stanowią czynności mających na celu zmianę wierzyciela.
W odniesieniu do wykładni przepisów tak w doktrynie, jak i judykaturze podkreśla się regułę określającą następującą kolejność różnych sposobów wykładni: wykładnię językową, wykładnię systemową, wykładnię funkcjonalną (celowościową).. Każda wykładnia zmierza do prawidłowego określenia i zastosowania norm prawnych, przy czym nie jest możliwe uzyskanie poprawnej wykładni poszczególnych wyrażeń i zwrotów zawartych w przepisach prawa w oderwaniu od całości porządku prawnego. Dokonując wykładni językowej należy uwzględniać jej reguły, w myśl których przy tłumaczeniu znaczenia normy należy jej przypisać takie znaczenie, jakie ma ona w języku podstawowym i powszechnie przyjętym znaczeniu, chyba że ważne względy przemawiają za odstępstwem od tego znaczenia. Wolno odstąpić od znaczenia literalnego danego przepisu, gdy znaczenie to pozostaje w oczywistym konflikcie lub sprzeczności ze znaczeniem innych norm systemu, gdy prowadzi do absurdalnych konsekwencji, rozstrzygnięć pozostających w oczywistej sprzeczności z powszechnie akceptowanymi normami, zasadami sprawiedliwości i słuszności.
W interesującej nas kwestii ustawodawca powołaną regulacjąustawy o zakładach opieki zdrowotnejiustawy o działalności leczniczejwprowadził wymóg uzyskania zgody podmiotu, który utworzył zakład opieki zdrowotnej (organu założycielskiego) dla czynności prawnych objętych ww. przepisami, określonych w sposób ogólny jako „czynności prawne mające na celu zmianę wierzyciela.” Jednocześnie brak dochowania tego wymogu rodzi konsekwencje w postaci nieważności danej czynności (art. 58 § 1 k.c.), a co pośrednio akcentuje treść przepisu§ 7 art. 53 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej, wprost§ 6 art. 54 ustawy o działalności leczniczej.
Ustawodawca nie zdefiniował jednak pojęcia „czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela.” To ogólne sformułowanie wskazuje, że będą to wszystkie czynności prawne, dotyczące zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, których celem jest zmiana wierzyciela. Istotne jest zatem z punktu widzenia określenia zakresu przedmiotowego tego pojęcia uwzględnienie charakteru danej czynności i jej celu. Chodzi zatem o takie czynności prawne istotą których samą w sobie jest zmiana wierzyciela.
Treść obu przepisów kładzie nacisk na cel danej czynności prawnej, gdy tym ma być zmiana wierzyciela. Chodzi tu więc o tzw. czynność prawną kierunkową, istotą której jest zamiar bezpośredni istniejący w chwili dokonywania czynności. Oznacza to, że immanentnym składnikiem czynności prawnej objętej treścią tej regulacji jest zamiar zmiany wierzyciela (ustawowo wskazany cel) i do tego ma wprost, bezpośrednio prowadzić dokonana czynność prawna. Od czynności prawnych podjętych w określonym celu, kierunkowych, odróżnić należy wszelkie czynności, których dalszym, ale nie bezpośrednim skutkiem może być zmiana wierzyciela, a co może być następstwem dalszych zdarzeń prawnych, które mogą, ale nie muszą wystąpić.
W niniejszej sprawie spór interpretacyjny łączy się wprost z umową poręczenia, a także pośrednio z umową ramową o współpracy , a mianowicie czy te czynności prawne objęte są regulacją art. 53 ust. 6 ustawy o z.o.z., następnieart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej.
Jak wielokrotnie podkreślano w doktrynie i orzecznictwie instytucje przelewu wierzytelności i poręczenia, aczkolwiek ta ostatnia, po wykonaniu poręczenia, prowadzi do wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela (art. 518 § 1 k.c.) są różnymi instytucjami prawa cywilnego, na co wskazuje już samo ich wyodrębnienie w strukturze regulacjikodeksu cywilnego, możliwymi do realizacji niezależnie od siebie. Instytucje te są zróżnicowane tak pod kątem samej konstrukcji prawnej, charakteru, celu, jak i skutków prawnych. Poręczenie jest umową, w której wierzyciel zobowiązuje się względem wierzyciela do wykonania zobowiązania na wypadek, gdyby dłużnik zobowiązania nie wykonał. Jest to umowa dwustronna między wierzycielem a poręczycielem, dla której skuteczności bez znaczenia jest tak jej świadomość przez dłużnika, jak i jego wola. Celem tej umowy jest zabezpieczenie spłaty wierzyciela ze stosunku podstawowego, a ściśle zobowiązania objętego treścią stosunku umownego wierzyciela z dłużnikiem, pełni ona bowiem funkcje wzmocnienia szans wierzyciela na zaspokojenie jego wierzytelności, nie zaś przejęcie wierzytelności. W przypadku umowy poręczenia nie dochodzi do przeniesienia wierzytelności na skutek czynności prawnej wierzyciela, gdy takich czynności dotyczą regulacje art. 53 ust. 6 ustawy o z.o.z., 54ust. 5 ustawy o działalności leczniczej, lecz nabycie wierzytelności następuje z mocy samego prawa przez osobę trzecią (poręczyciela), która spłaca wierzyciela (art. 518 § 1 k.c.). Jest to skutkiem określonych czynności faktycznych braku spłaty zobowiązania przez dłużnika ze stosunku podstawowego, z jednej strony, a z drugiej zapłaty poręczonego zobowiązania przez poręczyciela. To zaś, czy ten skutek wystąpi na etapie zawarcia umowy poręczenia jest zdarzeniem przyszłym i niepewnym, zależnym od biernego zachowania dłużnika, nie regulującego wymagalnego zobowiązania, gdyż dopiero wtedy aktualizuje się po stronie poręczyciela obowiązek zapłaty poręczonego zobowiązania. W przypadku umowy poręczenia nie można mówić, że jest to umowa zawarta w celu zmiany wierzyciela, gdy zgodnie z treścią omawianego przepisu akcentującego cel danej czynności (a nie skutek) zamiar zmiany wierzyciela musi stanowić immanentny składnik danej czynności. W przypadku zaś czynności prawnej poręczenia strony ją zawierające nie mogą w chwili zawarcia umowy jednoznacznie ocenić, czy zmiana wierzyciela tu w postaci podstawienia (z mocyart. 518 § 1 k.c.), wystąpi. W sytuacji, gdy sam ustawodawca w sposób wyraźny różnicuje instytucję przelewu wierzytelności i poręczenia, spełniają one inne funkcje, oparte są na odrębnych konstrukcjach prawnych, ich utożsamianie nie znajduje uzasadnienia.
Sięganie w doktrynie przy interpretacji w/w przepisów do „woli ustawodawcy” może okazać się uzasadnione i pożyteczne tylko w sytuacjach skrajnych, gdy zawiodą inne sposoby wykładni lub doprowadzą do absurdalnych wyników. „Wolę ustawodawcy” należy zatem odczytywać wyłącznie na podstawie tekstu stanowionego prawa, starając się ją racjonalizować i obiektywizować m.in. przez odniesienie do celów (funkcji) instytucji prawnych w całokształcie materiału normatywnego, zważywszy na to, że to co prawodawca chciał uchwalić (co obejmował swą „wolą uchwalenia”), wyraża się w tym, co uchwalił (por. uchwała Składu Siedmiu Sędziów Sądu Najwyższego z dnia 17 stycznia 2001 r. III CZP 49/2000 OSNC 2001/4 poz. 53).
Z tej przyczyny trafnie akcentuje się prymat wykładni językowej nad pozostałymi rodzajami wykładni. Przyjmuje się słusznie, że w wyjątkowych sytuacjach wolno odstąpić od literalnego znaczenia przepisu. Może to mieć miejsce, gdy wykładnia językowa pozostaje w oczywistej sprzeczności z treścią innych norm, prowadzi do absurdalnych z punktu widzenia społecznego lub ekonomicznego konsekwencji, rażąco niesprawiedliwych rozstrzygnięć lub pozostaje w oczywistej sprzeczności z powszechnie akceptowanymi normami moralnymi (por. uchwała Pełnego Składu Izby Cywilnej Sądu Najwyższego z dnia 14 października 2004 r. III CZP 37/2004 OSNC 2005/3 poz. 42).
W stanie faktycznym sprawy nie było podstaw do odstąpienia od wykładni językowej zwłaszcza, że wykładane przepisy mają treść wyraźnie określoną przez użycie w nim sformułowań jednoznacznych językowo i to w języku prawniczym (por. uchwała Składu Siedmiu Sędziów Sądu Najwyższego z dnia 10 maja 2012 r. III CZP 84/2011 OSNC 2012/10 poz. 113).
Także umowy o współpracy w zakresie obsługi i monitoringu wierzytelności i udzielania poręczeń nie można zaliczyć do czynności prawnych objętych ustawowym zakazem. Była to jedynie umowa ramowa , która musi być oceniana co do skutków jeszcze bardziej łagodnie niż umowa poręczenia. Powód zobowiązał się w niej, że dopiero zawrze umowę poręczenia na wypadek zaistnienia określonych warunków . Apelujący raz odnosi się do umowy ramowej, a raz do umowy poręczenia. Poręczenie było konsekwencją podpisania umowy o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń. Treścią umowy o współpracy była analiza sytuacji finansowej dłużnika i wypowiedzenie się co do możliwości spłaty zobowiązań dłużnika w razie niewywiązania się przez niego z obowiązku zapłaty wymagalnych zobowiązań, nie zaś bezpośredni przelew wierzytelności.
Niesłuszny był zarzut apelującego, że Sąd Okręgowy nie odniósł się do podnoszonej kwestii braku limitu odpowiedzialności powoda, co jest sprzeczne zart. 878 § 1 KCi powoduje, zdaniem pozwanego, nieważność poręczenia. Jak trafnie wywiódł Sąd I instancji konieczność oznaczenia wysokości poręczenia występuje tylko w przypadku długu przyszłego, a nie ma wątpliwości że dług, za który poręczyła w niniejszej sprawie strona powodowa nie był długiem przyszłym. ( umowa poręczenia dotyczyła wymagalnych wierzytelności, była w niej wskazana konkretna kwota -§ 1 ust. 4 umowy).
Niezasadnie także apelujący wraca do zarzutu możliwości wypowiedzenia umowy poręczenia . Należy więc jeszcze raz podkreślić, że ta możliwość dotyczyła umowy ramowej (umowy o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń), a nie umowy poręczenia, a nadto to właśnie umowa przelewu wierzytelności, a nie umowa poręczenia, nie może być wypowiedziana.
Mając na uwadze powyższe wywody Sąd Apelacyjny orzekł jak w puncie pierwszym sentencji wyroku.
Na podstawie przepisuart.98 § 1 i 3 k.p.c,art. 107 k.p.c.Sąd Apelacyjny zasądził na rzecz strony powodowej i interwenienta ubocznego koszty zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym w kwotach po 5400 złotych (§ 6 pkt.7 i § 12 ust.1 pkt.2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu(tekst jednolity: Dz. U. 2013 r. poz. 490 )