Sąd Okręgowy we Wrocławiu
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I C 1866/13
Data wyroku: 2014-06-27 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Ewa Rudkowska – Ząbczyk
Słowa kluczowe: Sprzedaż
Podstawa prawna: art. 535 § 1 kc w zw. z art. 182 § 1 ksh

Sygnatura akt I C 1866/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 27 czerwca 2014 r.
Sąd Okręgowy we Wrocławiu – Wydział I Cywilny
w składzie:
Przewodniczący:SSR del. Ewa Rudkowska – Ząbczyk
Protokolant:Jagoda Jarosławska
po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 6 czerwca 2014 r. we Wrocławiu
sprawy z powództwaŁ. W.– Syndyka masy upadłości(...) sp. z o.o.w upadłości likwidacyjnej weW.
przeciwkoT. M.
ozapłatę

I
uchyla w całości nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym wydany przez Sąd Okręgowy we Wrocławiu w dniu 24 kwietnia 2012 r. w sprawie o sygnaturze akt I Nc 196/12;

II
oddala powództwo;

III
zasądza od strony powodowej na rzecz pozwanego kwotę 7217,00 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania;

IV
nakazuje stronie powodowej, aby uiściła na rzecz Skarbu Państwa (Sąd Okręgowy we Wrocławiu) kwotę 19 000,00 zł tytułem brakujących kosztów sądowych, od uiszczenia których pozwany był zwolniony.

Sygnatura akt I C 1866/13

UZASADNIENIE
Pozwem wniesionym w dniu 23 marca 2012 r. strona powodowa(...) sp. z o.o.z siedzibą weW., a następnie syndyk masy upadłości(...) sp. z o.o.w upadłości likwidacyjnejŁ. W., wniósł o zasądzenia od pozwanegoT. M.kwoty 400 000,00 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 28 listopada 2010 r. do dnia zapłaty wraz z kosztami postepowania, w tym kosztami zastępstwa procesowego w kwocie 7217,00 zł.
W uzasadnieniu powyższego żądania strona powodowa podniosła, że w dniu 27 maja 2009 r. pomiędzy(...) S.A.a pozwanym została zawarta umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o. Na mocy postanowień powyższej umowyZ. N.działający w imieniu(...) SAoświadczył, że sprzedaje pozwanemu 100 udziałówspółki (...) sp. z o.o., której jedynym udziałowcem byłaspółka (...) SA, za łączna kwotę 500 000,00 zł. Przedmiotowa kwota miała zostać zapłacona przez kupującego w terminie 18 miesięcy od daty zawarcia umowy, tj. do 27 listopada 2010 r. W dniu 26 października 2010 r. między(...) S.A.a(...) sp. z o.o.w organizacji została zawarta umowa przelewu wierzytelności przysługującej(...) S.A.względem pozwanego, o czym pozwany został on poinformowany pismem z dnia 18 stycznia 2011 r. Pozwany, pomimo wezwania do zapłaty nie wykonał swojego zobowiązania i nie ustosunkował się w żaden sposób do żądania pozwu.
W dniu 24 kwietnia 2012 r. Sąd Okręgowy we Wrocławiu wydał w niniejszej sprawie nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym, w którym nakazał pozwanemuT. M., aby zapłacił na rzecz strony powodowej(...) sp. z o.o.weW.kwotę 400 000,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 28 listopada 2010 r. do dnia zapłaty oraz z kosztami postepowania w kwocie 12 217,00 zł, w tym 7217,00 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego (k. 51).
W dniu 29 maja 2012 r. pozwany wniósł zarzuty od nakazu zapłaty (k. 56-62), w których wniósł o uchylenie nakazu zapłaty z 24 kwietnia 2012 r. i odrzucenia pozwu, ewentualnie uchylenie nakazu zapłaty i oddalenia powództwa w całości.
W uzasadnieniu powyższego stanowiska pozwany zarzucił, że na podstawieart. 199§pkt 1 k.p.c.pozew powinien być odrzucony z uwagi na tożsamość roszczenia, albowiem jego zdaniem powód analogiczne żądanie zgłosił w innej sprawie, która zawisła przed Sądem Okręgowym we Wrocławiu.
Ponadto pozwany zaprzeczył, aby istniała wierzytelność stanowiąca przedmiot przelewu objętego umową z 26 listopada 2010 r., tj. wierzytelność o zapłatę kwoty 900 000,00 zł z tytułu zawartych w dniu 27 maja 2009 r. umów sprzedaży udziałów w(...) sp. z o.o.Strona powodowa przedłożyła wprawdzie do pozwu umowę sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jednak dotyczy ona sprzedaży udziałów współce (...) sp. z o.o., a zatem przedmiotu nie objętego podstawą faktyczną powództwa opisaną twierdzeniami strony powodowej w pozwie. Powód oparł bowiem swoje powództwo na rzekomym zobowiązaniu pozwanego do zapłaty kwoty 500 000,00 zł za sprzedaż 100 udziałów współce (...) sp. z o.o., która jest odrębną od(...) sp. z o.o.spółką prawa handlowego.
Pozwany jednocześnie zaprzeczył, aby istniała wierzytelność o zapłatę kwoty 500 000,00 zł za udziały współce (...) sp. z o.o.na podstawie umowy z 27 maja 2009 r. albowiem nie zostało przezspółkę (...) sp. z o.o.złożone oświadczenie o wyrażeniu zgody na zbycie jej udziałów. Pozwany wyjaśniał, że zgodnie z § 8 ust. 1 i 2 umowyspółki (...) sp. z o.o.(poprzednio(...) sp. z o.o.) zbycie udziałów wymagało zgody tej spółki, udzielanej przez zarząd spółki w formie pisemnej. Brak zgody spółki na zbycie udziałów powoduje sankcję bezskuteczności umowy. W konsekwencji nie mogła powstać wierzytelność pieniężna o zapłatę ceny za udziały. Czynność prawna dokonana bez zgody wymaganej przepisem prawa (art. 182 k.s.h.) jest czynnością niezupełną (negotium claudicans) dotkniętą tzw. bezskutecznością zawieszoną. Zbycie udziałów zawarte bez zezwolenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi czynność bezskuteczną, i to zarówno wobec spółki, jak i w stosunkach między stronami umowy sprzedaży. Umowa taka może się stać skuteczna dopiero wtedy, gdy stosowne zezwolenie zostanie wyraźnie udzielone.
Niezależnie od powyższego pozwany podniósł, że w dniu 27 maja 2009 r., mimo złożenia przez(...) S.A.jako sprzedającego zapewnień, że udziały są wolne od obciążeń, postępowania egzekucyjnego i ograniczeń w rozporządzaniu, udziały te były przedmiotem zajęcia egzekucyjnego dokonanego przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla Wrocławia – FabrycznejT. K.w prowadzonym przeciwko(...) S.A.postępowaniu egzekucyjnym o sygnaturze akt KM 1007/09 oraz KM 1008/09. O zajęciu udziałów Komornik powiadomił(...) sp. z o.o.(wówczas(...) sp. z o.o.) pismami z dnia 20 kwietnia 2009 r., zaś postanowieniami z dnia 24 czerwca 2009 r. sąd rejestrowy przyjął zawiadomienie o powyższych zajęciach do akt rejestrowych(...) sp. z o.o.Pozwany wskazywał ponadto, że zgodnie zart. 910 § 1 pkt 1 k.p.c.zajęcie udziałów wyłączało prawo do rozporządzania nimi dłużnika, tj.(...) SA. Wprawdzie do rozporządzania rzeczami zajętymi w ramach postępowania egzekucyjnego ma zastosowanieart. 169 § 1 k.c., jednakże przepis ten nie ma zastosowania do nabycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Osoba, której prawo rozporządzenia prawo zostało ograniczone na podstawie zajęcia tego prawa nie mogła zatem skutecznie dokonać rozporządzenia tym prawem. W związku z powyższym pozwany podniósł, że świadczenie z tytułu ceny sprzedaży za udziały, które nie mogły być przedmiotem rozporządzenia należy traktować – z powodu brakucausatakiego świadczenia – za świadczenie nienależne, a samą umowę zbycia udziałów przez nierzetelnego dłużnika za sprzeczną z prawem lub co najmniej z zasadami współżycia społecznego. Nawet jeżeli nieważna była jedynie część umowy z 27 maja 2009 r. w postaci rozporządzenia udziałami, to za nieważną należy uznać całą czynność, gdyż bez rozporządzenia udziałami pozwany nigdy nie zgodziłby się na zapłatę ceny, tj. na zapłatę za prawo, które nie zostało skutecznie przeniesione.
Z ostrożności, na wypadek uznania umowy z dnia 27 maja 2009 r. za ważną pozwany podniósł dodatkowo zarzut zart. 576 § 2 i 3 k.c.wskazując, że w oparciu o powyższe okoliczności, znane(...) S.A.w momencie zawarcia umowy zbycia udziałów, a stanowiące istotne wady prawne, pozwany jest uprawniony do odmowy zapłaty ceny.
Powyższe zarzuty pozwany podniósł także na wypadek uznania, że podstawą faktyczną powództwa jest jego rzekome zobowiązanie do zapłaty ceny sprzedaży za sprzedaż udziałów współce (...) sp. z o.o.z 27 maja 2009 r. Zarzucił dodatkowo, że powód nie przedłożył żadnego dowodu, jakoby nabył wierzytelność dotyczącą ceny za udziały w(...) sp. z o.o., gdyż przedłożona do pozwu umowa przelewu z 26 listopada 2010 r. dotyczy wyłącznie rzekomych wierzytelności z tytułu sprzedaży udziałów współce (...) sp. z o.o.
Niezależnie od powyższego pozwany podniósł również zarzut nieważności przedłożonej przez powoda umowy o przelew wierzytelności z dnia 26 listopada 2010 r. Umowa ta została bowiem sporządzona i podpisana w imieniu obu jej stron przez te same osoby, to jestA. K.iZ. P.. Pozwany podał dalej powołując się na orzecznictwo, że osoba fizyczna działająca w imieniu osoby prawnej nie może być drugą stroną czynności prawnej, chyba że ze względu na treść czynności prawnej wyłączona jest możliwość naruszenia interesów tej osoby prawnej. W niniejszej sprawie w ocenie pozwanego istniał oczywisty konflikt interesów między(...) S.A.a powodem, co uzasadnia zastosowanieper analogiamkonstrukcji zart. 108 k.c.Ponadto w niniejszej sprawie umowa przelewu została zawarta w celu wyprowadzenia z(...) S.A.składników majątkowych, przy istnieniu w momencie zawarcia umowy licznej grupy wierzycieli(...) S.A., którzy nie byli w stanie egzekwować z jej majątku. Bezpośrednio przed zawarciem powyższej umowy przelewu były prowadzone przeciwko(...) S.A.postępowania egzekucyjne, które zostały umorzone wskutek ich bezskuteczności. Podobnie, już po podpisaniu umowy przelewu, umarzane były z powodu bezskuteczności kolejne egzekucje przeciwko(...) S.A.Powyższe okoliczności powodują, że przelew z dnia 26 listopada 2010 r. należy uznać za prawnie bezskuteczny, co powinno przesądzać o oddaleniu powództwa. Była to czynność dokonana między tymi samymi osobami i sprzeczna z przepisami prawa. W ocenie pozwanego umowę przelewu należało uznać za czynność poczynioną wyłącznie w celu pozornego usunięcia z majątku(...) S.A.wierzytelności, która mogłaby być przedmiotem egzekucji, w zamian za pozorne świadczenie pieniężne, a w konsekwencji nieważną.
Prawomocnym postanowieniem z dnia 22 czerwca 2012 r. Sąd Okręgowy we Wrocławiu omówił odrzucenia pozwu w niniejszej sprawie.
Pismem z dnia 4 października 2013 r. syndyk masy upadłości(...) sp. z o.o.w upadłości likwidacyjnej weW.zgłosił swoje wstąpienie do udziału w sprawie w charakterze powoda (k. 379).
Na zarządzenie przewodniczącego z dnia 14 listopada 2013 r. (k. 380), pismem z dnia 5 grudnia 2013 r. powód złożył odpowiedź na zarzuty pozwanego, podtrzymując w całości żądanie pozwu. Powód podniósł, że wbrew twierdzeniom pozwanegospółka (...) sp. z o.o.w sposób nie budzący wątpliwości wyraziła zgodę na sprzedaż jej udziałów pozwanemu. Powód odwołał się przy tym do treści akt rejestrowychspółki (...) sp. z o.o., wskazując, że w aktualnym odpisie z rejestru przedsiębiorców tej spółki pozwany, będąc nabywcą udziałów, widnieje jako wspólnik. Oznacza to, że zarząd spółki złożył wniosek o wpis pozwanego do rejestru jako wspólnika. Biorąc pod uwagę, że autorem wniosku jest zarząd(...) sp. z o.o.w osobie prezesa zarząduM. A., a wniosek był złożony na piśmie, powód podniósł, że w świetle przepisuart. 60 k.c.w zw. zart. 182 ust. 3 k.s.h.wniosek ten stanowi wyrażenie zgody na zbycie udziałów w spółce.
Ponadto powód podniósł, że dwukrotne wskazanie w treści umowy o przelew wierzytelności z 26 listopada 2010 r. wierzytelności z tytułu zapłaty ceny za nabywane współce (...) sp. z o.o.(zamiast(...) sp. z o.o.i (...) sp. z o.o.), jako przedmiotu umowy jest oczywistą pomyłką pisarską powstała prawdopodobnie z tego powodu, że zapis był tworzony na zasadzie „kopiuj – wklej” z poprzedniego punktu umowy o przelew wierzytelności, a nie wpisywany od początku do końca. Powód podniósł, że za powyższym przemawia fakt, że współce (...) sp. z o.o.w chwili zawarcia umowy sprzedaży udziałów współce (...) sp. z o.o.nie istniało 200 udziałów, a jedynie 100, a zatem przedmiotem cesji nie mogła być wierzytelność obejmująca nieistniejące udziały. Ponadto w umowie o przelew wierzytelności wyraźnie wskazano, że chodzi o kwotę 400 000,00 zł, która koresponduje z ceną za udziały określoną w umowie sprzedaży udziałów współce (...) sp. z o.o.Powód podniósł także, że pozwany nigdy nie kwestionował istnienia umowy sprzedaży udziałów współce (...) sp. z o.o.i faktu, że nabył na jej podstawie wszystkie udziały współce (...) sp. z o.o., w szczególności nie kwestionował przedmiotu cesji wierzytelności na etapie zawiadamiania go o cesji wierzytelności z dnia 18 stycznia 2011 r.
Powód zarzucił także, że z materiału dowodowego sprawy nie wynikało, kiedy o zajęciu udziałów współce (...) sp. z o.o.dowiedział się zarząd(...) SA. Niezależnie od powyższego powód podniósł, że z uwagi na wartość umów sprzedaży udziałów współkach (...) sp. z o.o.i (...) sp. z o.o.można oczekiwać, że pozwany poprzedził je choćby pobieżnym badaniem bilansu finansowego sprzedawcy, jak również mógł i powinien sprawdzić akta rejestrowe spółki, której udziały kupował, a także akta rejestrowe sprzedawcy. Skoro tak, to nie sposób mówić o działaniu(...) SAw warunkach podstępu. Z okoliczności podnoszonych przez pozwanego nie wynika, aby ktokolwiek z osób działających na rzecz sprzedawcy ukrywał przed nim jakiekolwiek dokumenty lub je przerabiał. Sprawozdania finansowe spółki były ujawnione w aktach rejestrowych, stan obciążeń nieruchomości należących do spółki a ujawnionych w księgach wieczystych również był powszechnie dostępny. Ponadto pozwany już będąc wspólnikiem(...) sp. z o.o.miał możliwość zapoznania się ze wszystkimi pismami kierowanymi do spółki. Tym samym już bezpośrednio po zawiadomieniu(...) sp. z o.o.przez komornika o zajęciu majątkuspółki (...) SAw postaci jej udziałów w(...) sp. z o.o.pozwany mógł odstąpić od umowy. Mógł to uczynić także po 30 czerwca 2009 r., tj. po dacie wydania przez sąd rejestrowy postanowienia w przedmiocie przyjęcia do akt rejestrowych(...) sp. z o.o.dokumentu zawierającego zajęcie zysków z posiadanych udziałów w spółce z dnia 20 kwietnia 2009 r. oraz o zajęciu udziałów w spółce z dnia 20 kwietnia 2009 r. należących do(...) SAna rzecz wierzycielaO. M..
Powód podniósł także, że powołany przez pozwanego przepisart. 910 k.p.c.rodzi ten skutek, że rozporządzenie udziałem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zajętym w toku egzekucji dotknięte jest sankcją bezskuteczności, a nie nieważności, co oznacza, ze w stosunku do osób trzecich rozporządzenie rodzi wszystkie skutki.
Wreszcie powód podniósł, że umowa o przelew wierzytelności była ważna albowiem nie została dokonana pod tytułem darmym, a cena za wierzytelność była w zasadzie równa wartości nominalnej wierzytelności. W praktyce jedynym skutkiem cesji wierzytelności było to, że w miejsce pozwanego kwotę 895 000,00 zł miała zapłacićspółka (...) sp. z o.o.Powód zarzucił, że trudno zatem ocenić na czym miały polegać zarzucane przez pozwanego „oczywiście sprzeczne” interesy(...)SA i(...)sp. z o.o. Fakt istnienia zadłużeniaspółki (...) SAw żaden sposób nie oznacza, że nie mogła ona cedować przysługującej jej wierzytelności, o ile tylko cesja ta nie miała charakteru nieodpłatnego. „Ucieczka z majątkiem” oznaczałaby wyzbycie się majątku, do czego w tym wypadku nie doszło.
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
W dniu 27 maja 2009 r. pomiędzy(...) S.A.a pozwanym została zawarta umowa sprzedaży udziałów współce (...) sp. z o.o.weW..Z. N.działający zaspółkę (...) S.A.oświadczył, że sprzedaje pozwanemu 100 udziałówspółki (...) sp. z o.o., której jedynym udziałowcem byłaspółka (...) SA, za łączną kwotę 400 000,00 zł. Przedmiotowa kwota miała zostać zapłacona przez pozwanego w terminie 18 miesięcy od daty zawarcia umowy, tj. do 27 listopada 2010 r.
(dowód: umowa sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 27 maja 2009 r., k. 11-12)
Zgodnie z § 8 ust. 1 i 2 umowyspółki (...) sp. z o.o.(poprzednio(...) sp. z o.o.) udziały w spółce były zbywalne, jednak zbycie udziałów wymagało zgody tej spółki. Zgody udzielał zarząd w formie pisemnej. W wypadku, gdyby zgody odmówiono, na zbycie udziałów mógł zezwolić sąd rejestrowy, jeżeli istniałyby ważne powody.
(dowód: umowaspółki (...) sp. z o.o., k. 71)
Zawierając umowę zbycia udziałów współce (...) sp. z o.o.działający w imieniu(...) SAZ. N.oświadczył, że zbywane udziały nie są obciążone żadnymi prawami osób trzecich, długami, ograniczonymiprawami rzeczowymiani ograniczeniami w rozporządzaniu. Oświadczył także, że nie toczy się żadne postępowanie sądowe ani administracyjne, którego przedmiotem są zbywane pozwanemu udziały, w szczególności postepowanie egzekucyjne, ani upadłościowe, oraz nie zostały złożone wnioski o ich wszczęcie.
(dowód: umowa sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 27 maja 2009 r., k. 11-12)
W chwili zawarcia umowy zbycia udziałów z 27 maja 2009 r. jedynym członkiem zarządu(...) sp. z o.o.byłM. A.(prezes zarządu), który pełnił tę funkcję począwszy od stycznia 2009 r. do 2013 r.
(dowód: odpis pełny z rejestru przedsiębiorców KRS nr(...), k. 97-99; zeznania świadkaM. A., e – protokół rozprawy z dnia 6 czerwca 2014 r., 00:03:46-00:15:39, k. 424)
W połowie 2009 r.M. A.będący prezesem zarządu spółki(...) sp. z o.o.uzyskał od pozwanego lub przewodniczącego rady nadzorczej(...) SAR. J.informację o nabyciu przez pozwanego udziałów współce (...) sp. z o.o.M. A.nigdy nie wyrażał zgody na zbycie udziałów tej spółki w stosunku do którejkolwiek strony umowy sprzedaży z 27 maja 2009 r. Nigdy też żadna ze stron tej czynności nie zwracała się do zarządu spółki(...) sp. z o.o.ani o wyrażenie zgody na zbycie udziałów spółki, ani później o potwierdzenie skuteczności umowy sprzedaży udziałów już po jej zawarciu.
(dowód: zeznania świadkaM. A., e – protokół rozprawy z dnia 6 czerwca 2014 r., 00:03:46-00:15:39, k. 424; przesłuchanie pozwanego, e – protokół rozprawy z dnia 6 czerwca 2014 r., 00:26:12-00:28:30, k. 425)
Udziałyspółki (...) sp. z o.o.(poprzednio(...) sp. z o.o.) były przedmiotem zajęcia egzekucyjnego dokonanego przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla Wrocławia – FabrycznejT. K.w prowadzonym przeciwko(...) S.A.postępowaniu egzekucyjnym o sygnaturze akt KM 1007/09 oraz KM 1008/09. O zajęciu udziałów Komornik powiadomił(...) sp. z o.o.(wówczas(...) sp. z o.o.) pismami z dnia 20 kwietnia 2009 r., jak również(...) SApismami z dnia 20 kwietnia 2009 r., zaś postanowieniem z dnia 30 czerwca 2009 r. sąd rejestrowy przyjął zawiadomienie o powyższych zajęciach do akt rejestrowych(...) sp. z o.o.
(dowód: zawiadomienie o zajęciu udziałów z dnia 20 kwietnia 2009 r. w sprawie egzekucyjnej prowadzonej przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla Wrocławia – FabrycznejT. K.pod sygnaturą KM 1007/09, k. 85; zawiadomienie o zajęciu udziałów z dnia 20 kwietnia 2009 r. w sprawie egzekucyjnej prowadzonej przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla Wrocławia – FabrycznejT. K.pod sygnaturą KM 1008/09, k. 86; zawiadomienie o wszczęciu postepowania egzekucyjnego z udziałów i zysków w spółce z dnia 20 kwietnia 2009 r. w sprawie egzekucyjnej prowadzonej przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla Wrocławia – FabrycznejT. K.pod sygnaturą KM 1007/09, k. 102; zawiadomienie o wszczęciu postepowania egzekucyjnego z udziałów i zysków w spółce z dnia 20 kwietnia 2009 r. w sprawie egzekucyjnej prowadzonej przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla Wrocławia – FabrycznejT. K.pod sygnaturą KM 1008/09, k. 103; postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia – Fabrycznej z 30 czerwca 2009 r., sygnatura akt WR.VI Ns-RejKRS (...), k. 104)
W dniu 26 listopada 2010 r. między(...) S.A.a(...) sp. z o.o.w organizacji została zawarta umowa przelewu wierzytelności o zapłatę ceny udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, przysługującej(...) S.A.względem pozwanego. W umowie tej oznaczono dwie wierzytelności, tj. wierzytelność w kwocie 500 000,00 zł z tytułu zawartej 27 maja 2009 r. umowy sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, na mocy której(...) SAsprzedał pozwanemu 100 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdyspółki (...) sp. z o.o.(nr KRS(...)) oraz „wierzytelność w kwocie 400 000,00 zł z tytułu zawartej 27 maja 2009 r. umowy sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, na mocy której(...) SAsprzedał pozwanemu 100 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdyspółki (...) sp. z o.o.(nr KRS(...))”.
(dowód: umowa o przelew wierzytelności z dnia 26 listopada 2010 r., k. 13-14)
Pismem z dnia 18 stycznia 2011 r. pozwany został ponownie zawiadomiony o cesji wierzytelności ze sprostowaniem, że zbyte zostały w drodze umowy sprzedaży wierzytelności na rzecz(...) sp. z o.o.weW.wszelkie prawa wynikające z tytułu zawartej 27 maja 2009 r. umowy sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, na mocy której(...) SAsprzedał pozwanemu 100 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdyspółki (...) sp. z o.o.(nr KRS(...)) za kwotę 500 000,00 zł oraz z tytułu zawartej 27 maja 2009 r. umowy sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, na mocy której(...) SAsprzedał pozwanemu 100 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdyspółki (...) sp. z o.o.(nr KRS(...)) za kwotę 400 000,00 zł.
(dowód: zawiadomienie o cesji wierzytelności z dnia 18 stycznia 2011 r. wraz ze zwrotnym potwierdzeniem odbioru, k. 16, 17)
Prezes zarządu(...) sp. z o.o.weW.M. A., po otrzymaniu umowy zbycia udziałów z 27 maja 2009 r., złożył w sądzie rejestrowym pisemny wniosek o wykreślenie wpisu dotyczącego wspólnika(...) SAi wpisanie w rejestrze spółki pozwanego jako nowego jej wspólnika.
(dowód: załącznik do wniosku o zmianę danych w rejestrze przedsiębiorców, k. 389-390; zeznania świadkaM. A., e – protokół rozprawy z dnia 6 czerwca 2014 r., 00:03:46-00:15:39, k. 424)
Pozwany pomimo wezwania do zapłaty nie zapłacił stronie powodowej ceny nabycia udziałów współce (...) sp. z o.o.
(okoliczność bezsporna)
Pozwany w latach 2005 – 2006 był prezesem zarządu(...) sp. z o.o.(wówczas(...) sp. z o.o.), jej założycielem i pierwszym wspólnikiem.
(dowód: akt założycielski(...) sp. z o.o.z dnia 22 czerwca 2006 r. sporządzony w formie aktu notarialnego przed notariuszemE. R., rep. A nr(...), k. 89-96; odpis pełny z rejestru przedsiębiorców KRS nr(...), k. 97-99)
Sąd zważył, co następuje:
Powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.
Z poczynionych przez Sąd ustaleń faktycznych wynika, że świadczenie pozwanego, którego spełnienia strona powodowa dochodziła w niniejszej sprawie, stanowi cenę nabycia udziałów współce (...) sp. z o.o.weW.. Zgodnie zart. 535 § 1 k.c.przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.
W niniejszej sprawie bezsporny był fakt zawarcia w dniu 27 maja 2009 r. przez(...) SAz pozwanym umowy sprzedaży wszystkich udziałów współce (...) sp. z o.o.za łączną kwotę 400 000,00 zł. Niesporne było także to, że pozwany nie zapłacił umówionej ceny ani na rzecz sprzedawcy(...) SAweW., ani następcy prawnego(...) sp. z o.o.weW..
W świetle materiału dowodowego zebranego w niniejszym postępowaniu Sąd nie miał wątpliwości co do istnienia legitymacji czynnej po stroniespółki (...) sp. z o.o.weW., a w konsekwencji także syndyka masy upadłości tejże spółki. W szczególności nie zasługiwały na uwzględnienie twierdzenia pozwanego, jakoby przedmiotem umowy o przelew wierzytelności zawartej 26 listopada 2010 r. przez(...)SA i(...)sp. z o.o. były dwie wierzytelności w łącznej kwocie 900 000,00 zł „z tytułu zawartej 27 maja 2009 r. umowy sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, na mocy której(...) SAsprzedał pozwanemu 100 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdyspółki (...) sp. z o.o.(nr KRS(...))”. W istocie w treści powołanej umowy oznaczona została firma jednej tylko spółki, której udziały były zbywane umową z 27 maja 2009 r., tj.(...) sp. z o.o.Poza tym jednak pozostałe elementy treści umowy, w szczególności wskazanie dwóch różnych wartości zbywanych wierzytelności (500 000,00 zł i 400 000,00 zł) oraz oznaczenie, że każda z wierzytelności wynikała ze sprzedaży po 100 udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przemawiają za tym, że umową tą(...) SAcedowała na stronę powodową dwie osobne wierzytelności. Z porównania treści rozważanej umowy z umową sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z 27 maja 2009 r. (k. 11), a także zawiadomieniem o cesji wierzytelności z 18 stycznia 2011 r. (k. 16) wynika, że zgodnym zamiarem stron umowy przelewu wierzytelności było zbycie nie tylko wierzytelności „z tytułu zawartej 27 maja 2009 r. umowy sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, na mocy której(...) SAsprzedał pozwanemu 100 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdyspółki (...) sp. z o.o.”, ale także wierzytelności z tytułu zawartej 27 maja 2009 r. umowy sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, na mocy której(...) SAsprzedał pozwanemu 100 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdyspółki (...) sp. z o.o.

Dokonując ustaleń w powyższym zakresie Sąd pominął zeznania świadkaA. K.,Z. P.iZ. N.. Świadkowie ci w istocie nie pamiętali faktu zawarcia umowy przelewu z 26 listopada 2010 r., mylili datę jej zawarcia, osoby, które w imieniu spółek umowę tą zawierały, a nawet formę, w jakiej czynność ta została dokonana. Nie byli także pewni co do tego, jakie wierzytelności przysługiwały zbywającemu(...) SAw stosunku do pozwanego i które z nich były przedmiotem umowy z 26 listopada 2010 r.
W świetle zarzutów podniesionych przez pozwanego oraz materiału dowodowego zebranego w niniejszym postepowaniu Sąd uznał, że umowa sprzedaży udziałów(...) sp. z o.o.z 27 maja 2009 r. była bezskuteczna, a tym samym nie powstał obowiązek pozwanego zapłaty ceny sprzedawanych udziałów. Zgodnie zart. 182 § 1 k.s.h.zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć. Zgody udziela zarząd w formie pisemnej (art. 182 § 3 k.s.h.). W niniejszej sprawie § 8 ust. 1 i 2 umowyspółki (...) sp. z o.o.(poprzednio(...) sp. z o.o.) przewidywał, że zbycie udziałów wymaga zgody tej spółki, udzielanej przez zarząd spółki w formie pisemnej. Z powyższego wynika, ze spółka wprowadziła przewidziane przez ustawodawcę ograniczenie w zbywaniu udziałów uzależniając każdorazowe przeniesienie udziałów na inny podmiot od złożenia przez organ zarządzający oświadczenia w stosownej formie.
Zgoda spółki, której udziały są zbywane, jest w istocie zgodą osoby trzeciej w stosunku do stron czynności prawnej zbycia udziałów, przy czym spółka może udzielić rozważanej zgody zarówno przed, jak i po dokonaniu czynności prawnej przenoszącej udział. Zgoda wyrażona po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od jego daty (art. 63 § 1 zd. 2 k.c.).
Fakt istnienia pisemnej zgodyspółki (...) sp. z o.o.na zbycie jej udziałów został przez pozwanego w niniejszej sprawie zakwestionowany, a tym samym – jako fakt sporny – wymagał udowodnienia. Ciężar jego wykazania spoczywał przy tym na stronie powodowej, która z faktu tego wywodziła skutki prawne (art. 6 k.c.). W ocenie Sądu strona powodowa nie zadośćuczyniła spoczywającemu na niej ciężarowi dowodu w powyższym zakresie. W szczególności strona powodowa nie przedłożyła żadnego dokumentu, w którym członkowie zarządu(...) sp. z o.o.skutecznie złożyliby oświadczenie w przedmiocie zgody na sprzedaż w dniu 27 maja 2009 r. udziałów spółki na rzecz pozwanego. Za takowy dokument nie może być przy tym uznany pisemny wniosek, jaki ówczesny prezes zarządu spółkiM. A.złożył do sądu rejestrowego, a który to wniosek dotyczył wpisania do rejestru spółki zmiany wspólnika. Należy zgodzić się z pozwanym, że zgoda na sprzedaż udziałów spółki, o jakiej mowa wart. 182 k.s.h., stanowi oświadczenie woli, które członkowie zarządu powinni złożyć albo stronie sprzedającej udziały, albo podmiotowi, który zbywane udziały nabywa.
Takim wymogom nie odpowiada pisemne oświadczenie prezesa zarządu(...) sp. z o.o.M. A.złożone we wniosku kierowanym do sądu rejestrowego. W pierwszej kolejności należy zauważyć, że z zeznań świadkaM. A.nie wynika, aby oświadczenie to było jego oświadczeniem woli. Świadek te wskazał, że nie tylko nie zamierzał w ten sposób wyrażać swojej zgody na sprzedaż udziałów, ani sankcjonować braku tej zgody przy zawieraniu umowy z 27 maja 2009 r., ale wręcz nie miał w tym czasie świadomości co do tego, że taka zgoda dla skuteczności zbycia udziałów jest wymagana. Świadek wskazał, że złożenie rozważanego wniosku stanowiło jedynie realizację jego ustawowych obowiązków zgłaszania do sądu rejestrowego wszelkich zmian w statusie spółki, którą zarządzał, w tym także w zakresie osoby wspólnika spółki. W żadnych zakresie złożenie tego wniosku nie mogło stanowić jego dorozumianej zgody na zbycie udziałów, skoro w dacie składania wniosku świadek ten nie miał świadomości, że taką zgodę mógłby wyrazić. Niezależnie od powyższego należy zgodzić się z pozwanym, że oświadczenie we wniosku złożonym do sądu rejestrowego w żadnym razie nie może być uznane za oświadczenie złożone którejkolwiek ze stron umowy sprzedaży udziałów albowiem do żadnej ze stron tej umowy nie było przez zarząd spółki kierowane.
Umowaspółki (...) sp. z o.o., ani ustawa nie precyzowały podmiotu, któremu miałaby być wyrażona zgoda na sprzedaż udziałów w spółce. Wydaje się zatem, oświadczenie w przedmiocie zgody na zbycie udziałów mogło być złożone każdej ze stron czynności prawnej, tj. zarówno sprzedającemu(...) SA, jak i kupującemu udziały pozwanemu. Tymczasem, jak wynika z zeznań świadkaM. A.oraz pozwanego, zgoda taka nigdy nie została wyrażona w stosunku do żadnej strony umowy sprzedaży z 27 maja 2009 r. Nigdy też żadna ze stron tej czynności nie zwracała się do zarządu spółki(...) sp. z o.o.o potwierdzenie skuteczności umowy sprzedaży udziałów już po jej zawarciu.
W ocenie Sądu brak zgodyspółki (...) sp. z o.o.na zbycie udziałów powoduje sankcję bezskuteczności umowy z 27 maja 2009 r. W konsekwencji nie mogła powstać wierzytelność pieniężna o zapłatę ceny za udziały. Czynność prawna dokonana bez zgody wymaganej przepisem prawa (art. 182 k.s.h.) jest czynnością niezupełną (negotium claudicans) dotkniętą tzw. bezskutecznością zawieszoną. Zbycie udziałów zawarte bez zezwolenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi czynność bezskuteczną, i to zarówno wobec spółki, jak i w stosunkach między stronami umowy sprzedaży. Umowa taka może się stać skuteczna dopiero wtedy, gdy stosowne zezwolenie zostanie wyraźnie udzielone – do czego w świetle materiału dowodowego zebranego w niniejszej sprawie – do chwili zamknięcia rozprawy nie doszło.
Z powyższych względów powództwo wytoczone w tej sprawie nie mogło zostać uwzględnione.
Za niezasadne Sąd uznał natomiast pozostałe zarzuty pozwanego.
Pozwany podniósł, że w dniu 27 maja 2009 r., mimo złożenia przez(...) S.A.jako sprzedającego zapewnień, że zbywane pozwanemu udziały są wolne od obciążeń, postępowania egzekucyjnego i ograniczeń w rozporządzaniu, udziały te były przedmiotem zajęcia egzekucyjnego dokonanego przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla Wrocławia – FabrycznejT. K.w prowadzonym przeciwko(...) S.A.postępowaniu egzekucyjnym o sygnaturze akt KM 1007/09 oraz KM 1008/09. O zajęciu udziałów Komornik powiadomił(...) sp. z o.o.(wówczas(...) sp. z o.o.) pismami z dnia 20 kwietnia 2009 r., zaś postanowieniem z dnia 30 czerwca 2009 r. sąd rejestrowy przyjął zawiadomienie o powyższych zajęciach do akt rejestrowych(...) sp. z o.o.Pozwany wskazywał ponadto, że zgodnie zart. 910 § 1 pkt 1 k.p.c.o zajęciu udziałów pismem z dnia 20 kwietnia 2009 r. została zawiadomiona także(...) S.A.jako dłużnik, co wskazuje na to, że(...) S.A.podstępnie zataiła powyższą okoliczność przy umowie sprzedaży udziałów z dnia 27 maja 2009 r., składając pozwanemu nieprawdziwe oświadczenia w § 2 pkt 2 i 3 tej umowy.
Odnosząc się do powyższych twierdzeń pozwanego należy zauważyć, że przywołanyart. 910 k.p.c.poprzez odesłania wart. 909 i 902 k.p.c.powoduje, że ewentualna sankcja za zachowanie niezgodne z treściąart. 910 k.p.c.sprowadza się do tego, że stosowne rozporządzenia – w tym przypadku udziałami – są nieważne jedynie w stosunku do wierzyciela egzekwującego (art. 885 k.p.c.), wobec czego pozwany nie mógł z powyższych regulacji wywodzić korzystnych dla siebie skutków prawnych.
Pozwany nie był nadto uprawniony do odmowy zapłaty ceny na podstawieart. 576 § 2 i 3 k.c.Zdaniem Sądu pozwany z uwagi na treśćart. 576 § 1zd. 1 k.c.utracił prawo powoływania się na uprawnienia z tytułu rękojmi za wady prawne. Zgodnie z powołanym przepisem uprawnienia z tytułu rękojmi za wady prawne rzeczy sprzedanej wygasają z upływem roku od chwili, kiedy kupujący dowiedział się o istnieniu wady. Jako członek zarząduspółki (...)(w latach 2005 – 2006) oraz jej jedyny założyciel pozwany doskonale zdawał sobie sprawę z treści umowy spółki, a w konsekwencji już w chwili podpisywania umowy miał świadomość braku zgody zarządu i bezskuteczności umowy. W tej sytuacji uprawnienie z tytułu rękojmi pozwanemu wygasło już w połowie roku 2010.
Nie zasługiwał także na uwzględnienie zarzut pozwanego nieważności przedłożonej przez powoda umowy o przelew wierzytelności z dnia 26 listopada 2010 r. z uwagi na to, że umowa ta została sporządzona i podpisana w imieniu obu jej stron przez te same osoby, to jestA. K.iZ. P.. Pozwany zarzucił, że osoba fizyczna działająca w imieniu osoby prawnej nie może być drugą stroną czynności prawnej, chyba że ze względu na treść czynności prawnej wyłączona jest możliwość naruszenia interesów tej osoby prawnej. W niniejszej sprawie w ocenie pozwanego istniał oczywisty konflikt interesów między(...) S.A.aspółką (...) sp. z o.o., co uzasadnia zastosowanieper analogiamkonstrukcji zart. 108 k.c.W ocenie Sądu powyższy zarzut także nie zasługiwał na uwzględnienie, albowiem pozwany poza samym stwierdzeniem o sprzeczności interesów pomiędzy spółkami zawierającymi umowę przelewu (co musi być zgodnie z treściąart. 108 k.c.warunkiemsine qua nonuznania czynności prawnej za wadliwą) nie przywołał na poparcie tej tezy żadnych twierdzeń, a tym bardziej dowodów.
Ostatecznie więc uwzględniając pierwszy z podniesionych przez pozwanego zarzutów Sąd na podstawieart. 496 k.p.c.uchylił nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym i powództwo w całości oddalił.
Rozpoznając niniejszą sprawę Sąd uczynił przedmiotem jej rozpoznania także twierdzenia i wnioski dowodowe zawarte w piśmie strony powodowej z dnia 5 grudnia 2013 r. Należy zgodzić się z pozwanym, że w niniejszej sprawie znajdował zastosowanie przepisart. 495 § 3 k.p.c.w brzmieniu obowiązującym przed 3 maja 2012 r. albowiem sprawa ta została wszczęta przed tą datą, tj. w dniu 23 marca 2012 r. Zgodnie z powołanym przepisem okoliczności faktyczne, zarzuty i wnioski dowodowe niezgłoszone w pozwie albo w piśmie zawierającym zarzuty od nakazu zapłaty mogły być rozpoznawane jedynie wtedy, gdy strona wykazała, że nie mogła z nich skorzystać wcześniej lub gdy potrzeba ich powołania wynikła później. Powód mógł powołać nowe fakty i dowody w terminie tygodnia od dnia doręczenia mu pisma pozwanego zawierającego zarzuty. Jak wynika ze zwrotnego potwierdzenia odbioru (k. 383) pismo zawierające zarzuty od nakazu zapłaty zostały powodowi skutecznie doręczone w dniu 26 listopada 2013 r. Należy jednak podnieść, że jednocześnie, na podstawieart. 207 § 3 k.p.c.w brzmieniu obwiązującym do spraw wszczętych po 3 maja 2012 r., powód został zobowiązany do złożenia w terminie dwutygodniowym pisma przygotowawczego z ustosunkowaniem się do twierdzeń i wniosków pozwanego zawartych w zarzutach, a nadto został pouczony o treściart. 207 § 6 k.p.c.. Z powyższego zobowiązania powód wywiązał się w terminie, wnosząc w dniu 9 grudnia 2014 r. pismo przygotowawcze (k. 385). Zdaniem Sądu powyższe błędne pouczenie powoda o terminie, w jakim mógł on złożyć pismo przygotowawcze w sprawie, nie mogło negatywnie oddziaływać na jego sytuację procesową. Z tego względu Sąd rozpoznał twierdzenia i wnioski dowodowe powoda zgłoszone w piśmie złożonym po upływie terminu wynikającego zart. 495 § 3 k.p.c.
Jednocześnie na podstawieart. 98 k.p.c.Sąd zasądził od strony powodowej na rzecz pozwanego, który sprawę wygrał w całości koszty postępowania, na które składały się koszty zastępstwa prawnego (§ 6 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu, t.j. Dz. U. z 2013 r., poz. 461) wraz z opłatą skarbową od pełnomocnictwa.
Ponadto, na podstawieart. 113 ustawy z 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnychSąd obciążył przegrywającą stronę powodową obowiązkiem uiszczenia na rzecz Skarbu Państwa kosztów sądowych w postaci opłaty sądowej od zarzutów, od uiszczenia których pozwany był zwolniony.