Sąd Apelacyjnyw Warszawie
VI Wydział Cywilny
Sygnatura akt: VI ACa 1839/13
Data wyroku: 2014-09-17 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Sędzia SA–Ewa Klimowicz – Przygódzka, Marcin Łochowski, Krzysztof Tucharz
Słowa kluczowe: Umowa Ubezpieczenia
Podstawa prawna: art. 65 § 2 w zw. z art. 822 k.p.c.

Sygn. akt VI ACa 1839/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 17 września 2014 r.
Sąd Apelacyjny w Warszawie VI Wydział Cywilny w składzie:
Przewodniczący - Sędzia SA–Ewa Klimowicz – Przygódzka (spr.)
Sędzia SA –Krzysztof Tucharz
Sędzia SO del.  –Marcin Łochowski
Protokolant: – sekr. sąd. Mariola Frąckiewicz
po rozpoznaniu w dniu 17 września 2014 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) S.A.wP.
przeciwko(...) S. A.
wW.
o zapłatę
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie
z dnia 13 sierpnia 2013 r.
sygn. akt XX GC 252/12

I
oddala apelację;

II
zasądza od(...) S.A.wP.na rzecz(...) S. A.wW.kwotę 5.400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

VI ACa 1839/13

UZASADNIENIE
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy w Warszawie, sąd gospodarczy oddalił powództwo(...) S.A.wP.skierowane przeciwko(...) S.A.wW.o zapłatę kwoty 228 689, 18 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 7 V 2009 r., wynikającej z umowy ubezpieczenia z dnia 7 V 2009 r., której przedmiotem były należności pieniężne przysługujące powodowi od jego dłużników z tytułu kontraktów na dostawy wyrobów hutniczych .
Z ustaleń faktycznych poczynionych przez sąd I instancji wynikało, że w dniu 24 IX 2008 r. powód zawarł z(...) sp. z o.o.umowę factoringową, o czym został zawiadomiony dłużnik powoda(...)sp. z o.o. wK..
Z kolei w dniu 7 V 2009 r. pomiędzy stronami niniejszego postępowania zawarta została umowa ubezpieczenia krótkoterminowych należności eksportowych i krajowych , której treść stanowiły warunki szczegółowe oraz ogólne warunki ubezpieczenia krótkoterminowych należności eksportowych.
Wnioskiem z dnia 21 V 2009 r. powód wystąpił do ubezpieczyciela o udzielenie w ramach tejże umowy limitu kredytowego dla jego kontrahenta(...)sp. z o.o. w wysokości 500 000 zł oraz na warunkach płatności – 30 dni.
Pozwany wydał decyzję ustalającą limit kredytowy zgodną z powyższym wnioskiem.
W okresie od 7 VIII do 9 IX 2009 r. powód zawarł zesp. z o.o. (...)z siedzibą wK.umowy obejmujące sprzedaż prętów żebrowych. Ponieważ kontrahent nie zaspokajał jego należności wynikających z tychże umów, powód wystąpił do ubezpieczyciela z wnioskiem o interwencję , a następnie w dniu 19 III 2010 r. zgłosił szkodę włączając w jej zakres nie tylko należności wynikające z niezapłaconych przez(...)faktur ale także należność objętą notą odsetkową w kwocie 2 407,16 zł.
W dniu 12 I 2010 r. syndyk masy upadłości(...)zawiadomił powoda o ogłoszeniu upadłości likwidacyjnej tejże spółki. Swoje wierzytelności przysługujące wobec upadłego powód zgłosił sędziemu komisarzowi.
W dniu 15 IV 2010 r.(...)dokonał na rzecz powoda cesji zwrotnej wierzytelności przysługującej mu wobec dłużnika(...)sp. z o.o. z tytułu dokonanych przez powoda dostaw wyrobów hutniczych.
Pismem z dnia 5 VII 2010 r. pozwany odmówił spełnienia świadczenia wynikającego z łączącej strony umowy ubezpieczeniowej podnosząc, iż powód dokonał przelewu wierzytelności na(...)sp. z o.o.
Następnie jednak decyzją z dnia 3 VI 2011 r. przyznał powodowi odszkodowanie w kwocie 270 483,98 zł , pomniejszone o 10 % udziału własnego ubezpieczającego , odmówił wypłaty odszkodowania w pozostałej części tj. co do kwoty 228 698,18 zł , odpowiadającej sumie należności z 6 określonych faktur , z uwagi na naruszenie przez powoda w tym zakresie postanowień § 3 warunków szczegółowych umowy oraz z uwagi na nieobjęcie umową ubezpieczenia kwoty 2407,16 zł wynikającej z noty odsetkowej .
Jako podstawę powyższych ustaleń faktycznych sąd I instancji wskazał dowody z dołączonych do akt dokumentów. Jako nieistotne dla rozstrzygnięcia sprawy ocenił zeznania świadkaJ. P. (1), która jego zdaniem w sposób bardzo ogólny mówiła o współpracy z pozwanym oraz o interpretacji zapisów umowy ubezpieczenia w zakresie „terminu płatności” . Za równie mało istotne zostały uznane przez ten sąd także zeznania świadka strony pozwanejK. K. (1), dotyczące okoliczności podpisania umowy, indywidualnego negocjowania jej warunków jak i interpretacji tychże warunków.
Wyjaśnione zostały ponadto przyczyny oddalenia wniosku dowodowego strony powodowej o przesłuchanie w charakterze świadkaJ. W.. Zdaniem Sądu Okręgowego dowód powyższy został zgłoszony na okoliczności irrelewantne dla rozstrzygnięcia , których pozwany nie kwestionował , gdyż odmowa wypłaty świadczenia wynikającego z umowy ubezpieczenia nie była podyktowana wątpliwościami odnośnie zawartej przez powoda umowy factoringu , tylko naruszeniem przez niego warunków umowy ubezpieczenia. Z tych samych względów sąd I instancji uznał za nieistotny w sprawie dowód z przesłuchania strony powodowej.
Istota sporu zaistniałego w niniejszej sprawie zdaniem sądu I instancji sprowadzała się do kwestii interpretacji postanowień § 3 warunków szczegółowych umowy ubezpieczenia , na podstawie którego pozwany odmówił powodowi wypłaty przewidzianego tą umową odszkodowania, a który brzmiał następująco: „ okres kredytu udzielonego przez ubezpieczającego poszczególnym dłużnikom nie może przekroczyć okresu wskazanego w decyzji o ustaleniu limitu kredytowego”.
Dokonując interpretacji powyższego zapisu umowy sąd I instancji przywołał zapis:
- § 1 o.w.u. , określający przedmiot ubezpieczenia jako „ bezsporne należności pieniężne przysługujące ubezpieczonemu od kontrahenta ( …) z tytułu kontraktów na dostawy towarów lub wykonywanie usług , których zapłata realizowana jest w kredycie krótkoterminowym. Pod pojęciem kredytu krótkoterminowego rozumie się kredyt ( …) poniżej jednego roku w przypadku sprzedaży krajowej”,
-§ 10 ust 1 o.w.u. stanowiący o tym, iż na wniosek ubezpieczającego po dokonaniu oceny ryzyka ,(...)ustala dla poszczególnych dłużników limity kredytowe , o których mowa w § 6 ust 1 i 2 o.w.u.; wydana w tym zakresie decyzja limitowa dla poszczególnych dłużników jest o tyle istotna iż stanowi ona granicę odpowiedzialności ubezpieczyciela w stosunku do należności od poszczególnych dłużników.
Podniesione zostało, że w przypadku dłużnika powoda w osobiesp. z o.o. (...)limit kredytowy ustalony został na kwotę 500 000 zł , zaś termin płatności określony na 30 dni licząc od daty wystawienia faktury uprawniającej powoda do otrzymania zapłaty. Chociaż w decyzji ustalającej limit kredytowy nie posłużono się pojęciem z § 3 warunków szczegółowych tj. „okresem kredytu” tylko „terminem płatności” to jednak w ocenie sądu I instancji nie oznacza to, iż nie są to pojęcia tożsame. Ustalenie przez pozwanego w decyzji limitowej terminu na jaki może zostać odroczona płatność w ramach wystawionych przez powoda faktur to bowiem nic innego jak określenie na jaki okres powód może udzielić kontrahentowi kredytu. Podniesione zostało, że w decyzji limitowej nie ma żadnego innego okresu poza terminem płatności , który jest używany zamiennie z „okresem kredytu” w warunkach szczegółowych.
Sąd Okręgowy wywodził, iż takie pojęcia jak „okres kredytu”, „termin płatności”, „okres kredytowania” , „kredyt kupiecki” „odroczony termin płatności” używane są powszechnie w obrocie gospodarczym zamiennie , w sytuacji gdy płatność za dostawę lub usługę ma nastąpić w określonym terminie po spełnieniu świadczenia przez sprzedającego. Wyjaśniał, że pojęcie „ kredyt kupiecki” to nic innego jak transakcja kupna sprzedaży przekształcona w stosunek kredytowy ze względu na odroczenie terminu zapłaty. Dlatego też wbrew stanowisku powoda pojęcie „ kredyt” zawarte w umowie ubezpieczenia nie można utożsamiać jedynie z tego rodzaju czynnością bankową.
Podniesione zostało, iż powód składając wniosek o określenie limitu kredytowego dla sp z o.o.(...)nie miał wątpliwości co oznacza termin „ kredyt kupiecki” wskazany w odpowiedniej rubryce formularzu i wpisał w niej termin płatności 30 dni.
Konkludując sąd I instancji uznał pojęcia „ okres kredytu” i „ termin płatności” użyte w § 3 warunków szczegółowych umowy i decyzji limitowej za tożsame, używane powszechnie jako synonimy w obrocie gospodarczym w odniesieniu do sprzedaży towarów i usług z odroczonym terminem płatności. Zaznaczone tym niemniej zostało, iż od pozwanego jako profesjonalisty należy wymagać aby pojęcia stosowane w warunkach szczegółowych i ogólnych warunkach umowy nie były używane w sposób rozbieżny , jednakże nieprecyzyjne zapisy § 3 szczegółowych warunków i decyzji limitowej nie pozwalają w ocenie tego sądu na ich inną wykładnię niż została dokonana.
W konsekwencji zostało przyjęte, że okres trwania kredytu tj. termin płatności 30 dni , to maksymalny termin odroczenia płatności należnej powodowi od dłużnika , za brak której to płatności pozwany ponosi odpowiedzialność ubezpieczeniową. Z uwagi natomiast na fakt, iż okres kredytu wynikający z 6 faktur wystawionych przez powoda za dostawę towaruspółce (...)przekraczał o 15 dni termin płatności wskazany w decyzji ustalającej limit kredytowy dla tego dłużnika, pozwany miał prawo odmówić wypłaty odszkodowania w oparciu o § 3 warunków szczegółowych w zw. z § 23 o.w.u. . W takiej sytuacji nie można mówić o spełnieniu się wypadku ubezpieczeniowego , od którego zaistnienia uzależnione jest objęcie wierzytelności ochroną ubezpieczeniową. Powód naruszył swoje obowiązki wynikające z umowy i na własne ryzyko dokonał wydłużenia okresu kredytowania kontrahenta , chociaż zgodnie z warunkami szczegółowymi , okres ten nie mógł przekroczyć okresu wskazanego na decyzji o ustaleniu limitu kredytowego, a tym samym odmowa wypłaty odszkodowania przez pozwanego była zasadna.
Dodać jeszcze należy, iż Sąd Okręgowy nie podzielił zastrzeżeń powoda, jakoby o.w.u. ubezpieczenia nie zostały mu doręczone lub zostały doręczone później tj. po zawarciu umowy. Powoływał się na zapis § 1 warunków szczegółowych umowy , zawierający oświadczenie ubezpieczającego o otrzymaniu i zapoznaniu się z o.w.u. , na fakt dokonywania w warunkach szczegółowych modyfikacji zapisów warunków ogólnych, w tym na korzyść powoda, co oznacza, że powód tymi ostatnimi musiał dysponować i musiał znać ich treść
Powód we wniesionej od tego rozstrzygnięcia apelacji zgłosił następujące zarzuty:
- obrazyart. 227w zw. zart. 299 k.p.c.poprzez odmowę przeprowadzenia dowodu z przesłuchania stron tj. strony powodowej , podczas gdy dopiero po przeprowadzeniu tego dowodu byłoby możliwe ustalenie okoliczności związanych z zawarciem pomiędzy stronami umowy ubezpieczenia i dokonanie wykładni zapisów tej umowy ,
- naruszeniaart. 233§1 k.p.c.poprzez nieprawidłową i sprzeczną z zasadami logiki ocenę zeznań świadkaJ. P. (1), uznanie tych zeznań za nieistotne , podczas gdy świadek ten wskazał w jakim znaczeniu pojęcie „ termin płatności” jest używany w powodowej spółce , co z kolei rzutowało na przyjęty przez sąd sposób wykładni treści umowy ubezpieczenia ,
- naruszeniaart. 233§ 1 k.p.c.poprzez wadliwą ocenę zeznań świadkaK. K. (1), przyjęcie, iż zeznania te są nieistotne w sprawie, podczas gdy świadek ten zeznawał o przypadkach rozbieżności co do rozumienia zapisów warunków umów ubezpieczenia oraz o braku u siebie pewności przy zawieraniu umowy z powodem czy ubezpieczający rozumie określone jej pojęcia , a także pomimo braku potwierdzenia przez tego świadka , iż przekazywał ubezpieczonym informacje co do sposobu , w jakim te pojęcia powinny być rozumiane, co rzutowało na przyjęty przez sąd sposób wykładni postanowień umowy,
- obrazyart. 233§1 k.p.c.poprzez dokonanie nieprawidłowej oceny materiału dowodowego sprawy w postaci dokumentów składających się na umowę ubezpieczenia , poprzez przyjęcie, że pojęcia używane w § 3 warunków szczegółowych i w decyzji o ustaleniu limitu kredytowego są tożsame , a tym samym, iż zapis § 3 sz.w.u. jest wystarczająco zrozumiały, podczas gdy takim wnioskom przeczą zasady wykładni oświadczeń woli przeprowadzone w oparciu oart. 65§2 k.c.,
- naruszeniaart. 328§2 k.p.c.poprzez brak odniesienia się przez Sąd Okręgowy do kwestii wpływu zasad współżycia społecznego na możliwość ustalenia , iż powód naruszył warunki umowy ubezpieczenia łączącej go z pozwanym a w konsekwencji na możliwość ustalenia zasadności odmowy przez pozwanego wypłaty odszkodowania,
- sprzeczności ustaleń sądu z treścią zebranego materiału dowodowego poprzez ustalenie, iż pojęcie „ termin płatności” i „okres kredytowania” używane w § 3 sz.w.u. i decyzji o ustaleniu limitu kredytowego są tożsame.
Tym samym apelujący wnosił o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez zasądzenie od pozwanego na jego rzecz dochodzonej kwoty i kosztów procesu ewentualnie o uchylenie tego orzeczenia i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Warszawie.
Sąd Apelacyjny zważył co następuje:
Apelacja strony powodowej nie zasługiwała na uwzględnienie. Dokonana przez sąd I instancji interpretacja zapisów § 3 warunków szczegółowych umowy ubezpieczenia oraz decyzji ustalającej limit kredytowy dla dłużnika powoda była prawidłowa, logiczna i przeprowadzona z wykorzystaniem właściwego materiału dowodowego.
Rozważania Sądu Apelacyjnego zacząć należy jednak od tego , iż postępowanie sądowe w niniejszej sprawie prowadzone było z uwzględnieniem przepisów o postępowaniu odrębnym w sprawach gospodarczych, gdyż zostało wszczęte w dniu 29 III 2012 r., a więc jeszcze przed wejściem w życie zmian dokodeksu postępowania cywilnegookreślonych ustawą z dnia 16 IX 2011 r. ( Dz.U. 2011.233.1381), które uchyliły przepisy dotyczące tego odrębnego trybu rozpoznawania spraw gospodarczych.
Zgodnie zatem zart. 47912§ 1 k.p.c.obowiązkiem powoda było przytoczenie już w pozwie wszystkich twierdzeń oraz dowodów na ich poparcie pod rygorem utraty prawa powoływania ich w toku postępowania, chyba że ich powołanie w pozwie nie było możliwe albo że potrzeba powołania wynikła później.
W uzasadnieniu swojego pozwuspółka (...)polemizowała ze stanowiskiem strony pozwanej, dotyczącym odmowy wypłaty odszkodowania z uwagi na przekroczenie przez ubezpieczającego okresu trwania kredytu udzielonegospółce (...), wskazanego w decyzji o ustaleniu limitu kredytowego z dnia 26 V 2009 r. , tj. z uwagi na naruszenie postanowień § 3 sz.w.u. . Powód wywodził, że treść w/w postanowienia umowy jest niejednoznaczna, dokonywał m.in. w oparciu o analizę pozostałych zapisów umowy wykładni użytego tam pojęcia „ okresu trwania kredytu” ( także samego pojęcia kredytu) i wywodził, iż nie można uznać go za pojęcie tożsame ze wskazanym w decyzji o ustaleniu limitu kredytowego „terminem płatności” ( k 10,11,12). Nie zgłoszono jednak wówczas żadnych wniosków dowodowych na poparcie powyższych twierdzeń, w szczególności żadnych dowodów, które pozwalałyby na dokonanie wykładni kwestionowanych zapisów umowy według reguł interpretacyjnych wynikających zart. 65 § 2 k.c.( tj. na okoliczność zgodnego zamiaru stron i celu umowy , w szczególności nie wnioskowano o przeprowadzenie dowodu z przesłuchania strony powodowej na okoliczności towarzyszące czy też poprzedzające zawarcie umowy, związane z prowadzonymi przez strony negocjacjami, świadomości osób reprezentujących powoda co do znaczenia zawartych w umowie zapisów, które mogłyby ułatwić ustalenie znaczenia zawartego w § 3 sz.w.u. pojęcia) aczkolwiek taka potrzeba w związku ze stanowiskiem przed procesowym strony pozwanej jak i zwalczającą go argumentacją pozwu już wówczas niewątpliwie istniała.
Dopiero w piśmie procesowym datowanym na dzień 22 V 2012 r. , będącym repliką na odpowiedź strony pozwanej na pozew, powód zgłosił dowód z zeznań świadkaJ. P. (1)oraz z przesłuchania w charakterze powoda prezesa zarządu spółki(...)na okoliczność ustalenia rzeczywistego przebiegu czynności związanych z objęciem przez pozwanego ochroną ubezpieczeniową transakcji handlowych powoda z(...)sp. z o.o. , w tym na okoliczność ustalenia sposobu kompletowania i wypełniania niezbędnych dla zaistnienia w.w ochrony ubezpieczeniowej dokumentów, m.in. wniosku o ustalenie limitu kredytowego ( k 232). Abstrahując od tego , iż wskazana teza dowodowa nie nawiązywała do wszystkich okoliczności, które apelujący obecnie wskazuje w swoim zarzucie apelacyjnym naruszeniaart. 227w zw. zart. 299 k.p.c.tj. informacji jakie zostały przekazane osobom reprezentującym(...)przez pracownika pozwanego na temat warunków ochrony ubezpieczeniowej i użytej w umowie ubezpieczenia terminologii, zakresu i sposobu negocjowania przez strony warunków tej umowy , ustalenia czy i kiedy osoby reprezentujące powoda zapoznały się z treścią ogólnych i szczególnych warunków umowy ubezpieczenia czy też na okoliczność ustalenia faktycznego sposobu rozumienia zapisów tej umowy , w tym zwłaszcza używanej w niej terminologii, przez osoby reprezentujące powoda przy zawieraniu umowy- jeszcze raz podnieść należy, iż potrzeba wykazania tychże okoliczności istniała już w trakcie wnoszenia pozwu, a nie została wywołana stanowiskiem pozwanego wyrażonym w odpowiedzi na pozew. To bowiem już w pozwie powód zwalczał interpretacje postanowień umowy, stanowiących podstawę odmowy wypłaty przez pozwanego świadczenia , a zatem już wówczas powinien był na poparcie swoich twierdzeń odnośnie wykładni §3 sz.w.u. i znaczenia użytego w decyzji limitowej „terminu płatności” , zgłosić stosowane wnioski dowodowe, mając na uwadze reguły interpretacyjne wskazane wart. 65§2 k.c.
W konsekwencji należało uznać, iż wnioski dowodowe powoda o przeprowadzenie dowodu z zeznań świadkaJ. P. (2)jak i z przesłuchania strony powodowej były sprekludowane. Nie mogły tym samym stanowić podstawy ustaleń faktycznych sądu.
Niezależnie od powyższego wskazać należy, że nieprzeprowadzenie przez sąd I instancji dowodu z przesłuchania strony powodowej znajdowało także swoje usprawiedliwienie w zachowaniu się tej strony postępowania. Pomimo bowiem wezwania do osobistego stawiennictwa celem przesłuchania pod rygorem pominięcia dowodu z jego wyjaśnień, na termin ostatniej rozprawy przez Sądem Okręgowym nie stawił się prezes zarządu powodowej spółki i nie usprawiedliwił w sposób prawidłowy swojej nieobecności ( k 283,509). Zwalniało to sąd od obowiązku odroczenia rozprawy celem przeprowadzenia tego dowodu.
Niezasadne były również zarzuty apelującego dotyczące wadliwej oceny zeznań świadkaJ. P. (1), niezależnie od tego , iż był to dowód jak ustalono sprekludowany. Świadek bowiem wprost zeznała , że nie zajmowała się ani negocjowaniem ani podpisywaniem umowy ubezpieczenia z pozwanym , nie sporządzała wniosku o ustalenie limitu kredytowego. Uczestniczyła co prawda w jedynym spotkaniu, na którym jednak były poruszane bardzo ogólne rzeczy. Świadek w istocie stwierdziła, iż „ nie używamy pojęcia „okres kredytowania’ tylko „termin płatności do dnia” , z tym, że jak słusznie przyjął to sąd I instancji było to stwierdzenie bardzo ogólne, nieprecyzyjne, nie wiadomo do kogo miałoby się odnosić i nie oznaczało , że użyte w umowie pojęcie „okres trwania kredytu” nie było zrozumiałe dla osób , które negocjowały zawarcie z pozwanym umowy. O tym zaś, że takie negocjacje były świadczy fakt opracowania warunków szczegółowych umowy , w tym korzystniejszych dla powoda w stosunku do zapisów o.w.u. ( np. dotyczących obniżenia wysokości udziału własnego ubezpieczającego z 15 do 10 % czy też bonifikaty za bezszkodowy okres rozliczeniowy).
Prawidłowa tj. mieszcząca się w granicach wyznaczonychart. 233§ 1 k.p.c.była także dokonana przez sąd I instancji ocena zeznań świadkaK. K. (1). Świadek opowiadał bowiem ogólnie o procedurze związanej z zawieraniem umów ubezpieczenia , składaniem wniosku o przyznanie limitu kredytowego dla klienta ubezpieczającego. Twierdził, że podczas rozmowy handlowej zamiennie posługuje się pojęciami „kredyt kupiecki”, „okres kredytowania” czy „termin płatności” , że są to dla niego zwyczajowo wyrażenia tożsame. Przyznał, iż nie wie ( a nie, że nie miał pewności) czy powód to zrozumiał, aczkolwiek myślał, że „skoro się nie dopytuje to jest to zrozumiałe” ( k 511). Takie rozumowanie świadka uznać należy za logiczne. Nie sposób bowiem jest sobie wyobrazić sytuacji aby profesjonalny uczestnik obrotu gospodarczego zawierał umowę (której treść zresztą negocjował -szczegółowe warunki) nie rozumiejąc znaczenia poszczególnych jej zapisów, ani nie domagając się ich wyjaśnienia. Zwrócić uwagę należy, iż strona powodowa w ogóle nie wskazała w jaki inny niż ustalony przez sąd I instancji sposób jej przedstawiciele zawierając umowę z pozwanym rozumieli zapis § 3 sz.w.u , w szczególności co rozumieli pod pojęciem kredytu (okresu trwania kredytu) , którego mieli przecież udzielać swoim kontrahentom. Dodać jeszcze należy, iż wbrew twierdzeniom apelacji z zeznań w/w świadka strony pozwanej nie wynikało aby w jego praktyce występowały przypadki w których dochodziło do rozbieżności co do rozumienia zapisów warunków umów ubezpieczenia krótkoterminowych należności eksportowych i krajowych, w szczególności co do postanowień § 3 sz.w.u.. , które to szczegółowe warunki opracowywane są zresztą indywidulanie dla każdego klienta ubezpieczyciela w oparciu o uzyskane od niego dane oraz na podstawie oceny ryzyka ( § 8 pkt 5 o.w.u.).
Sąd Apelacyjny nie podzielił także zarzutu dotyczącego dokonania przez sąd I instancji nieprawidłowej oceny dowodów w postaci dokumentów składających się na umowę ubezpieczenia krótkoterminowych należności eksportowych i krajowych , a w konsekwencji również zarzutu sprzeczności ustaleń sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego poprzez przyjęcie , iż pojęcia „termin płatności” i „okres kredytowania” używane w § 3 w.sz.u. ( oraz innych postanowieniach umowy) i decyzji o ustaleniu limitu kredytowego wydanego dla dłużnika(...)sp. z o.o. są tożsame.
Na wstępie zaznaczenia wymaga, iż wbrew twierdzeniom apelacji Sąd Okręgowy w cale nie uznał zapisu § 3 sz.w.u. za jednoznaczny, nie budzący wątpliwości interpretacyjnych w szczególności w zestawieniu z treścią decyzji limitowej. Stwierdził , że jest to zapis wystarczająco jasny, że użyto w nim oraz w decyzji ustalającej limit kredytowy dlaspółki (...)nieprecyzyjnej terminologii, tym niemniej jednak nie powoduje to wątpliwości co do tożsamości użytych w tych zapisach umowy pojęć . Zaznaczone również zostało, że chociaż od pozwanego jako profesjonalisty należałoby wymagać aby posługiwał się nierozbieżnymi określeniami , to jednak nieprecyzyjne zapisy wskazanych dokumentów składających się na treść umowy ubezpieczenia nie pozwalają na inną ich wykładnię niż dokonana tj. wykładnię prowadzącą do wniosku, że pojęcia „ termin płatności” i „okres kredytu” są tożsame lub inaczej zamienne.
Ze stanowiskiem tym należało się zgodzić.
Dyrektywy wykładni oświadczeń woli zawarte wart. 65 k.c.wymagają uwzględnienia całokształtu oświadczeń woli składających się na treść czynności prawnych przy uwzględnieniu okoliczności towarzyszącym ich złożeniu. Materiał dowodowy niniejszej sprawy , zebrany zgodnie z wymogamiart. 479(
    12 )§ 1 k.p.c.oraz 479(
    14 )§ 2 k.p.c.jeżeli chodzi o okoliczności towarzyszące zawarciu umowy pozwalał jedynie na ustalenie , iż strona pozwana pojęcia : „termin płatności”, „okres kredytu” rozumiała zamiennie, natomiast powodowa nie zgłaszała jakichkolwiek wątpliwości co do treści zapisu § 3 sz.w.u. ( zeznania świadkaK. K.). W celu dokonania zatem wykładni spornych fragmentów umowy należało odwołać się do pełnej treści dokonanej czynności prawnej, na którą składały się zarówno szczegółowe warunki umowy, decyzja dotycząca limitu kredytowego udzielonego dłużnikowi powoda oraz ogólne warunki ubezpieczenia krótkoterminowych należności eksportowych i krajowych ( wstęp do o.w.u.). Przeprowadzona analiza całej treści umowy łączącej strony jak i dodatkowych złożonych do akt dokumentów, a także sposobu realizacji umowy przez samą stronę powodową , prowadziła jak słusznie stwierdził to sąd I instancji tylko do jednego logicznego wniosku, iż wskazany w decyzji o ustalenie limitu kredytowego termin płatności czyli okres liczony od wystawienia faktury, w jakim dłużnik powoda(...)miał obowiązek dokonać zapłaty za dostarczony mu towar był równoznaczny z okresem na jaki powód mógł udzielić temu kontrahentowi kredytu , rozumianego jako odroczenie w czasie terminu zapłaty za sprzedany towar.
Umowa ubezpieczenia zawarta przez strony dotyczyła krótkoterminowych należności eksportowych i krajowych przysługujących powodowi od jego kontrahentów. Paragraf 1 o.w.u. stanowił , że przedmiotem ubezpieczenia były bezsporne należności pieniężne przysługujące ubezpieczającemu od jego kontrahentów z tytułu kontraktów na dostawy towarów , których zapłata była realizowana w kredycie krótkoterminowym. Słusznie przyjął sąd I instancji iż pod używanym w umowie pojęciem „kredytu” nie mieściła się w tym przypadku czynność prawna o jakiej mowa wustawie prawo bankoweani jakikolwiek inny o podobnym znaczeniu rodzaj kredytowania kupującego , tylko kredyt kupiecki rozumiany jako sprzedaż z odroczonym terminem płatności za otrzymany towar i tak też to pojęcie rozumiała strona powodowa, skoro wystąpiła do pozwanego z wnioskiem o wydanie decyzji określającej limit kredytowy dlaspółki (...), na rzecz której dokonywała sprzedaży towaru właśnie w ten sposób tj. z odroczonym terminem płatności, a nie na podstawie jakiegokolwiek innego rodzaju kontraktu , w tym w szczególności umowy kredytowej w ścisłym tego pojęcia znaczeniu. Zatem już z zachowania samego powoda wynika, że sprzedaż z odroczonym terminem płatności musiała odpowiadać pojęciu „ kredytu krótkoterminowego” wskazanego w przedmiocie ubezpieczenia. We wniosku o ustalenie limitu kredytowego został zresztą wskazany wprost jakowarunek płatności( a nie rodzaj umowy) , wybrany przez powoda kredyt kupiecki ( liczba dni) ( k 204). Potwierdzeniem takiego rozumienia pojęcia „kredytu”, a tym samym „okresu kredytu” jest także zapis § 6 ust 6 o.w.u. zgodnie z którym „ Ubezpieczający bez wcześniejszej zgody Korporacji może przedłużyć termin płatności każdej należności , o ile całkowity okres kredytu , o którym mowa w ust. 5, udzielonego dłużnikowi po przedłużeniu nie przekraczał okresu określonego w decyzji dotyczącej limitu kredytowego” . Wbrew stanowisku apelującego zdaniem Sądu Apelacyjnego te właśnie postanowienia umowne świadczą o tym, że „okres kredytu” jakim posłużono się w umowie łączącej strony nie był niczym innym jak „ terminem płatności” ustalonym dla kontrahenta powoda ( „może przedłużyć termin płatności” ; „o ile całkowity okres kredytu udzielonego dłużnikowi po przedłużeniu nie przekracza okresu określonego w decyzji” , czyli mowa jest o przedłużeniu terminu płatności i o przedłużonym tym samym okresie kredytu).
Na decyzji z dnia 26 V 2009 r. pozwany posłużył się jednym z w/w terminów tj. terminem płatności. Mając na uwadze rodzaj czynności prawnej z jaką wiązały się należności powoda objęte ubezpieczeniem ( kredyt kupiecki rozumiany jako sprzedaż z odroczonym terminem zapłaty ) oraz dodatkowo zapisy § 6 ust 5 o.w.u. , a także kwestionowanego § 3 sz.w.u. nie powinno było budzić wątpliwości powoda, iż wskazany w decyzji 30 dniowy termin płatności jest to „okres kredytu” o jakim mowa właśnie w tym ostatnim postanowieniu umownym. Z przywołanego § 6 ust 5 o.w.u. wynikało bowiem , że na decyzji dotyczącej limitu kredytowego miał być wskazywany okres kredytu liczony od daty wystawienia faktury uprawniającej do otrzymania zapłaty. Na decyzji z dnia 26 V 2009 r. wskazany zaś został tylko jeden termin czy też okres tj. 30 dniowy termin płatności, liczony właśnie od daty wskazanej w tym zapisie umownym. Ten termin płatności odpowiadał ponadto podanym przez samego powoda we wniosku o ustalenie limitu kredytowego, warunkom płatności w postaci 30 dniowego kredytu kupieckiego ( k 204).
Dodać należy, iż strona powodowa twierdząc, iż używane w umowie ubezpieczenia pojęcia „ okres kredytu” , „termin płatności” mają charakter rozbieżny oraz , że pod pojęciem „ kredytu” nie mieści się transakcja sprzedaży z odroczonym terminem płatności , nie próbowała nawet w związku z tym sama wyjaśnić jakie w takiej sytuacji znaczenie, jaki sens należy nadać § 3 sz.w.u. . Nie wyjaśniła w jaki sposób rozumiała nałożony na nią w tych szczególnych warunkach umowy obowiązek udzielania kredytu poszczególnym swoim dłużnikom na okres nie przekraczający okresu wskazanego w decyzji o ustaleniu limitu kredytowego oraz jak rozumiała termin płatności podany na decyzji ustalającej limit kredytowy dla swojego dłużnika tj.spółki (...).
W takiej sytuacji brak było podstaw do dokonywania interpretacji postanowień umowy ubezpieczenia na korzyść ubezpieczającego, zgodnie z przywoływanym przez apelującego orzecznictwem i zapisami art. 12 ust 3 , 4 ustawy o działalności ubezpieczeniowej ( Dz.U. 2013.950). Interpretacja taka czyniła bowiem zapisy umowy łączącej strony nielogicznymi , nie pozwalała na ustalenie treści łączącego strony stosunku umownego.
Podkreślić także należy, że ryzyko wątpliwości wynikających z niejasnych postanowień umowy obciążające stronę, która umowę tę zredagowała powstaje dopiero gdy wątpliwości te nie dają się usunąć się w drodze wykładni. Wykładnia zaś § 3 sz.w.u., treści decyzji kredytowej, postanowień o.w.u. dokonana przez sąd I instancji i zaakceptowana przez sąd odwoławczy z w/w względów prowadziła do jedynie logicznego wniosku, że okres trwania kredytu jaki ubezpieczający miał udzielać swoim kontrahentom był równoznaczny tj. tożsamy co do celu i skutków , z okresem na jaki została odroczona im płatność należności za dostarczony towar tj. z terminem płatności.
Niewątpliwie w stosunku do dłużnikasp. z o.o. (...)powód naruszył postanowienia § 3 sz.w.u., gdyż okres 45 dni trwania kredytu ( odroczenia terminu zapłaty ) udzielonego temu dłużnikowi przekroczył termin płatności za dostarczony towar wskazany w decyzji limitowej z 26 V 2009 r. jako dni 30 ( k 32).
Naruszenie powyższego postanowienia umowy wbrew stanowisku pozwanego i sądu I instancji nie mogło jednak zdaniem Sądu Apelacyjnego skutkować zwolnieniem pozwanego od odpowiedzialności w odniesieniu do należności wynikających z faktur , na których wskazano ten niezgodnie z umową wydłużony termin płatności.
Strona pozwana jak i sąd I instancji powołując się na zapis § 23 o.w.u. nie dostrzegli, iż uprawnia on w swoim ust. 1 ubezpieczyciela do odmowy spełnienia świadczenia w sytuacji gdy ubezpieczający nie wypełnił swoich obowiązków wynikających wyłącznie z ogólnych warunków umowy lub jeżeli informacje przekazane przez niego były niezgodne z prawdą. Zapis § 3 sz.w.u. nie stanowi natomiast elementu o.w.u., a zatem § 23 o.w.u. w przypadku jego naruszenia nie ma zastosowania.
Należało się jednak zastanowić, czy przekraczając termin płatności wskazany w decyzji o ustaleniu limitu kredytowego powód nie wypełnił tym samym jednocześnie swoich obowiązków wskazanych w o.w.u. . Odmawiając bowiem wypłaty odszkodowania pozwany nie tylko powoływał się na zapis § 3 sz.w.u. , ale jako podstawę tej odmowy wskazywał właśnie w/w okoliczność faktyczną ( 116,198).
Zdaniem Sądu Apelacyjnego z postanowień o.w.u., a konkretnie z przywoływanych już zapisów § 6 ust 5 i 6 tych warunków również wynikał obowiązek powoda ustalenie dla swojego kontrahenta terminu płatności należności za dostarczony towar ( okresu kredytu) na okres nie dłuższy niż wskazany w decyzji dotyczącej limitu kredytowego. Ust. 6 w/w paragrafu stanowił bowiem, że powód bez wcześniejszej zgody Korporacji ma prawo przedłużenia terminu każdej płatności , o ile całkowity okres kredytu udzielonego dłużnikowi po przedłużeniu nie będzie przekraczał okresu określonego w decyzji dotyczącej limitu kredytowego. Oznacza to, iż tym bardziej raz ustalony i nieprzedłużony przez niego termin zapłaty za towar ( okres kredytu) nie mógł przekraczać terminu zapłaty wskazanego w decyzji limitowej. Innymi słowy powód mógł dowolnie ustalać termin płatności za sprzedany swoim kontrahentom towar, mógł go bez zgody pozwanego przedłużać, warunek był tylko jeden, a mianowicie taki, że maksymalny okres kredytu kupieckiego nie mógł przekroczyć okresu kredytu wskazanego w umowie ( decyzji limitowej). Potwierdzeniem takiej interpretacji w/w postanowienia umownego był właśnie § 3 sz.w.u..
Powód w przypadku 6 transakcji dokonanych z udziałem sp z o.o.(...)obowiązku powyższego nie wypełnił , co uzasadniało w świetle postanowień § 23 ust 1 o.w.u. zwolnienie pozwanego od odpowiedzialności za należności wynikające z faktur, te transakcje dokumentujących. Dodać należy, iż naruszony przez ubezpieczającego obowiązek był obowiązkiem istotnym , gdyż okres zapłaty należności za dostarczony towar ma niewątpliwie wpływ na ocenę ryzyka wystąpienia zdarzenia objętego ubezpieczeniem. Im jest dłuższy tym większe jest ryzyko wystąpienia zmian w sytuacji materialnej kontrahenta, jego wypłacalności. W niniejszym przypadku przekroczenie okresu kredytu wskazanego na decyzji limitowej z dnia 26 V 2009 r. nie było nadmierne, gdyż wynosiło 15 dni, tym niemniej jednak nie miało to znaczenia dla zastosowania art. 23 ust 1 o.w.u. . Istotny był bowiem sam fakt jednostronnej zmiany przez powoda warunków stanowiących podstawę oceny ryzyka ubezpieczeniowego.
Za zasadny uznać należało zarzut apelacji dotyczący naruszenia przez sąd I instancjiart. 328 § 2 k.p.c.poprzez nie odniesienie się w uzasadnieniu zaskarżonego orzeczenia do podnoszonego przez powoda zarzutu dokonania oceny odmowy spełnienia przez pozwanego świadczenia z uwzględnieniem wynikających zart. 5 k.c.zasad współżycia społecznego. Uchybienie to jednak nie miało wpływu na treść wydanego orzeczenia.
Powód podnosił, iż sprzeczne z zasadami współżycia społecznego jest obciążenie go konsekwencjami braku wypełnienia przez ubezpieczyciela obowiązków co do jednoznacznego, zrozumiałego formułowania postanowień umowy ubezpieczenia, wynikającego z art. 12 ust 3 ustawy o działalności ubezpieczeniowej . Odpowiadając na powyższy zarzut podnieść jeszcze raz należy, iż materiał dowodowy sprawy pozwalał na wyciągnięcie wniosków, że strona powodowa pomimo w istocie mało przejrzystych postanowień łączącej ją z pozwanym umowy ubezpieczenia, nieprecyzyjnym i niekonsekwentnym posługiwaniem się w niej pojęciem „ kredytu” czy też „okresu kredytu” miała jednak świadomość, że w rzeczywistości pojęcia te oznaczają nic innego jak tylko sprzedaż z odroczonym terminem płatności ( skoro taki rodzaj umowy zawierała z(...)i wystąpiła o ustalenie dla tego dłużnika limitu kredytowego ), a zatem zgodnie z § 3 sz.w.u. i przede wszystkim z § 6 ust 6 o.w.u. powinna była przy dołożeniu należytej staranności wiedzieć, że nie może ustalić dłuższego terminu płatności przysługujących jej od tego dłużnika należności, niż termin płatności wskazany w decyzji pozwanego. Zwrócić należy uwagę, na dodatkowe postanowienia umowne zawarte w szczegółowych warunkach umowy , niewątpliwie negocjowane przez strony, o czym świadczy fakt zawarcia w nich rozwiązań korzystniejszych w stosunku do o.w.u. dla powoda i jak sam tytuł stanowi, dodatkowych w odniesieniu do postanowień o.w.u.. Zawarty w nich jest zapis mówiący o tym, że „„Okres kredytu udzielony dłużnikowi przez ubezpieczającego nie może przekroczyć 60 dni licząc od daty wystawienia faktury” (§ 9 ust 2 pkt 3). Pozwalało to w oparciu oart. 231 k.p.c.wyciągnąć jednoznaczny wniosek, że skoro postanowienie to było przedmiotem indywidulanych uzgodnień pomiędzy stronami , to powód musiał sobie zdawać sprawę co oznacza użyte w nim określenie „ okres kredytu” , a jeżeli takiej świadomości nie miał, to świadczy to tylko o braku należytej dbałości przez niego o własne interesy, za konsekwencje którego nie można przerzucać odpowiedzialności na stronę pozwaną.
Odnosząc się jeszcze do dołączonego do apelacji dowodu z dokumentu w postaci ogólnych warunków gwarantowanego przez Skarb Państwa ubezpieczenia krótkoterminowych należności, zwrócić należy uwagę, iż pochodzą one z 2013 r., a więc zostały opracowane po upływie 5 – 4 lat od wydania przez pozwanego o.w.u. i sz.w.u., które były podstawą zawarcia umowy pomiędzy stronami niniejszego sporu, a zatem nie sposób w oparciu o nie dokonywać wykładni spornych postanowień tej umowy. Niewątpliwie pozwany wykorzystał przy opracowaniu tychże nowych warunków zdobyte przez 5 lat doświadczenie, w tym także w sporze z powodem , w szczególności wyjaśnił oraz doprecyzował pojęcia, którymi się posługuje, wprowadził nowe rozwiązania jak chociażby dotyczące maksymalnego okresu kredytu kupieckiego. Z zawartej w tychże warunkach definicji wynika, że pozwany odróżnia „ okres kredytu kupieckiego” oraz „ termin płatności” tym niemniej jednak nie sposób jest uznać, iż są to pojęcia rozbieżne, a wręcz przeciwnie . Długość kredytu kupieckiego czyli odroczenia płatności za towary lub usługi jest niczym innym jak terminem w jakim kontrahent jest zobowiązany dokonać zapłaty należności. Różnica polega na tym, że długość kredytu kupieckiego ustala ubezpieczyciel, a ubezpieczający wyraża go w stosunku prawnym ze swoim kontrahentem pod pojęciem „ termin płatności”. Są to zatem pojęcia tożsame jak już stwierdzono co do celu jak i skutku jaki mają wywołać.
Mając powyższe na uwadze Sąd Apelacyjny na podstawieart.385 k.p.c.oddalił wniesioną przez powoda apelacje jako niezasadną i obciążył go obowiązkiem zwrotu na rzecz pozwanego kosztów postępowania apelacyjnego, , zgodnie zart. 98 § 1 k.p.c..