Sąd Okręgowy w Łodzi
III Wydział Cywilny Odwoławczy
Sygnatura akt: III Ca 128/14
Data wyroku: 2014-03-10 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Słowa kluczowe: Poręczenie
Podstawa prawna: art. 876 k.c.

Sygn. akt III Ca 128/14

UZASADNIENIE
Zaskarżonym wyrokiem z dnia 6 listopada 2013 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi-Widzewa w Łodzi oddalił powództwo(...) Spółki AkcyjnejwŁ.przeciwko Samodzielnemu Publicznemu Zakładowi Opieki Zdrowotnej wK.o zapłatę kwoty 530,87 zł wraz z odsetkami oraz zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 197 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Sąd I instancji ustalił, że w ramach swojej działalności pozwany nabywał towary i usługi medyczne odCentrum Medycznego (...) S.A.wW., przy czym bezsporne jest, że wskazanemu podmiotowi przysługiwała z tego tytułu wymagalna wierzytelność wobec pozwanego w powyżej wymienionej kwocie wraz z odsetkami od dnia wytoczenia powództwa. Wskazana kwota wynika z not odsetkowych z tytułu spłacenia przez pozwanego należności głównej z opóźnieniem.Centrum Medycznego (...) S.A.zawarło z powodową spółką umowę o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń w dniu 1 października 2011 r. W umowie tej powód poręczył za istniejące i niewymagalne, a także przyszłe długi m.in. pozwanego zakładu opieki zdrowotnej do górnej granicy przekraczającej kwotę wymagalnych wierzytelnościspółki Centrum Medyczne (...)i umówił się ze spółką, że w przypadku gdy poręczone wierzytelności nie zostaną zaspokojone w terminie, spłaci je w określonym terminie od otrzymania zawiadomienia. Wobec tego, że pozwany nie zapłacił terminowo swoich długów, powód spłacił te należności, potrącając sobie prowizję ustaloną we wskazanej umowie o współpracy.
Na tle opisanego stanu faktycznego Sąd I instancji stwierdził w pierwszej kolejności, że wszystkie wystawione przez dostawcę produktów i usług medycznych faktury zostały wystawione w 2012 r., tj. w czasie obowiązywaniaart. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej. Z regulacji tych wynika, że w przypadku zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela może nastąpić tylko po wyrażeniu na to zgody przez podmiot, który utworzył zakład. Sąd I instancji wskazał również, że stosownie doart. 54 ust. 6 ustawy o działalności leczniczejczynność dokonana bez takiej zgody jest nieważna.
Zapłata długów pozwanego przez powoda, będącego podmiotem profesjonalnie zajmującym się obrotem wierzytelnościami i pozasądową ich windykacją, skutkowała wstąpieniem przez tego ostatniego w prawa zaspokojonego wierzyciela, stosownie doart. 518 k.c.Sąd Rejonowy przyjął, że powszechnie znaną okolicznością są „milionowe” zadłużenia szpitali, a także że kontrahent powoda miał świadomość, że pozwany opóźnia się ze spełnieniem świadczeń, bo nie ma na to wystarczających środków pieniężnych, a tym samym zdawał sobie sprawę, że wskutek zapłaty długów przez poręczyciela nastąpi skutek w postaci jego wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela. W konsekwencji Sąd I instancji uznał, że takie działania wierzyciela naruszają uzasadniony interes powoda i wyciągnął stąd wniosek, że zawarcie umów poręczenia było sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, z czym w myślart. 58 § 2 k.c.łączy się skutek w postaci ich nieważności.
Niezależnie od powyższego, Sąd I instancji przyjął, że umowa poręczenia była pozorna, ponieważ zawarto ją dla ukrycia rzeczywiście zamierzonej przez jej strony umowy cesji wierzytelności. Zawarta przez powoda z dostawcą pozwanego umowa miała na celu obejście zakazu zbywania wierzytelności o zapłatę bez zgody podmiotu, który utworzył zakład, ujętego wart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej. Konsekwencją oceny ważności przedmiotowej umowy było uznanie przez Sąd, że nie może ona stanowić podstawy roszczeń powoda zgłoszonych w pozwie.

Apelację od powyższego orzeczenia wywiódł powód, zaskarżając rozstrzygnięcie w całości i zarzucając mu:

1
naruszenieart. 58 § 1w zw. zart. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczejpoprzez zastosowanie wskazanych przepisów, w sytuacji gdy zawarta przez stronę powodową umowa nie stanowi czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela, o której mowa wart. 54 ust. 5wskazanej ustawy i jako taka dla swej ważności nie wymaga uzyskania przez strony tejże czynności zgody organu założycielskiego,

2
naruszenieart. 58 § 1w zw. zart. 83 § 1 k.c.poprzez zastosowanie wskazanych przepisów, mimo że zebrany w sprawie materiał dowodowy nie pozwalał na przyjęcie, że umowa poręczenia zawarta przez stronę powodową zCentrum Medycznym (...). S.A. została zawarta dla pozoru,

3
naruszenieart. 58 § 2 k.c.poprzez jego zastosowanie w konsekwencji wadliwego przyjęcia, że zawarcie przez stronę powodową z dostawcą usług medycznych umowy poręczenia jest sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, tj. zasadą lojalności i rzetelności, w sytuacji gdy zawarcie umowy poręczenia, jak również subrogacja, nie wpływają na zmianę wysokości nominalnej wierzytelności i stan zabezpieczeń wierzytelności i tym samym nie pogarszają sytuacji dłużnika.

W oparciu o tak sformułowane zarzuty skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i zasądzenie o pozwanego na rzecz powoda kwoty 530,87 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wytoczenia powództwa do dnia zapłaty oraz kosztami procesu za I instancję według norm przepisanych, a nadto, zasądzenie do pozwanego na rzecz powoda kosztów procesu za II instancję według norm przepisanych.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja jest zasadna i skutkuje zmianą zaskarżonego orzeczenia.
Zaskarżone rozstrzygnięcie zostało wydane w wyniku prawidłowo ustalonego stanu faktycznego, które to ustalenia Sąd Okręgowy podziela i przyjmuje za własne.
W pierwszej kolejności – na użytek dalszych rozważań – zauważyć należy, że Sąd II instancji nie jest związany przedstawionymi w apelacji zarzutami naruszenia prawa materialnego i może nawet bez podniesienia takich zarzutów – albo wykraczając poza ich zakres - dokonać szczegółowej analizy zasadności zastosowania przez Sąd I instancji unormowań materialnoprawnych (tak np. w uchwale składu 7 sędziów SN z dnia 31 stycznia 2008 r., III CZP 49/07, OSNC Nr 6 z 2008 r., poz. 55 i wielu innych orzeczeniach Sądu Najwyższego i Sądów Apelacyjnych). W rozpoznawanej sprawie pozwoli to na dokładne rozważenie słuszności nieco nieuporządkowanych wywodów Sądu Rejonowego zawartych w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, nawet jeśli problemów tych nie dotykają konkretne zarzuty podniesione w apelacji.
Osią sporu jest tu kwestia ważności umów poręczenia przyszłych długów pozwanego zawartych przez powoda z jego potencjalnym wierzycielem. Powód twierdzi, że w myślart. 876 § 1 k.c.i878 § 1 k.c.zobowiązał się do wykonania tych zobowiązań do wysokości z góry oznaczonej na wypadek, gdyby dłużnik się z nich nie wywiązał, a ponieważ istotnie do takiej sytuacji doszło i długi te ostatecznie zostały przez powoda zapłacone, tym samym wstąpił on z mocyart. 518 § 1 pkt 1 k.c.w prawa zaspokojonego wierzyciela. Zgodnie natomiast ze stanowiskiem Sądu I instancji umowa poręczenia z wielorakich przyczyn była nieważnaex tunc, wobec czego powód nie był odpowiedzialny osobiście za długi pozwanego, a tym samym – mimo ich spłaty - nie wypełnił hipotezyart. 518 § 1 pkt. 1 k.c.i nie doszło do ustawowej subrogacji.
Kluczowe dla dalszych rozważań będzie ustalenie ram prawnych zastosowaniaart. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej(Dz. U. Nr 112 z 2011 r., poz. 654 ze zm.). Hipotezę tych przepisów wyczerpuje sytuacja, w której:
• doszło do czynności prawnej;
• celem tej czynności prawnej jest zmiana wierzyciela w zakresie zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej.
Skutkiem natomiast spełnienia tych przesłanek jest nieważność czynności prawnej objętej hipotezą powołanych przepisów. Zakwestionowaną przez Sąd I instancji czynnością prawną jest zawarta przez powoda zCentrum Medycznym (...) S.A.umowa o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności. Umowa ta została zawarta w dniu 1 października 2011 r. zatem w chwili, gdy obowiązywał jużart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej. Należy jednak zastanowić się, czy spełniona została druga z przesłanek zastosowania tychże przepisów. Sąd Okręgowy nie może zgodzić się z takim poglądem. Nie ma żadnych uzasadnionych podstaw do stwierdzenia, że umowa zawarta pomiędzy dostawcą pozwanego, tj.Centrum Medyczne (...) S.A., a powodem miała na celu zmianę wierzyciela, jej treść odpowiada bowiem treści umowy poręczenia, nie zaś umowie cesji wierzytelności regulowanej w przepisachart. 509 i nast. k.c.Bezsporne jest, że celem i istotą umowy poręczenia nie jest zmiana wierzyciela, ale zabezpieczenie wierzytelności przez udzielenie rodzaju gwarancji na wypadek, gdyby dłużnik swojego zobowiązania nie wykonał (causa cavendi). Przedmiotowa umowa jest jasna w swoim brzmieniu i nie wymaga wykładni. Przepisart. 509 k.c.nie ma i nie może mieć zastosowania w sytuacji, gdy strony zawarły umowę poręczenia, w przypadku bowiem umowy poręczenia nie dochodzi do przeniesienia wierzytelności na skutek czynności prawnej wierzyciela, ale do nabycia wierzytelności z mocy samego prawa przez osobę trzecią (poręczyciela), która spłaca wierzyciela (art. 518 § 1 k.c.). Nie można utożsamiać dwóch odrębnych instytucji prawa cywilnego w sytuacji, gdy ustawodawca w sposób wyraźny je różnicuje. Powód poprzez zawarcie wskazanej umowy zCentrum Medyczne (...) S.A.stał się gwarantem wykonania zobowiązań pieniężnych pozwanego i jego obowiązek zapłaty zobowiązania pozwanego urzeczywistniał się jedynie w sytuacji, gdy pozwany swojego zobowiązania nie zapłacił. Strony tejże umowy potwierdziły swoim zachowaniem, że miały na celu jedynie zagwarantowanie spłaty zadłużenia pozwanego przez(...) S.A.wŁ.. Nie można też twierdzić, iż strony umowy poręczenia dążyły do zmiany wierzyciela pozwanego, zważywszy że w dacie jej zawarcia subrogacja nie jest pewna i nie zależy od woli stron tejże umowy. Dopiero bowiem niewywiązanie się dłużnika z umowy z kontrahentami aktualizuje po stronie poręczyciela obowiązek zapłaty poręczonego zobowiązania (tak np. w uzasadnieniu wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 13 grudnia 2012 r., I ACa 938/12, niepubl. lub w uzasadnieniu wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 22 października 2013 r., I ACa 352/13, niepubl.). W stanie faktycznym sprawy strona pozwana prezentując swoje stanowisko powinna jednocześnie wykazać zamiar zmiany wierzyciela istniejący w datach poszczególnych umów poręczenia, ponieważ zamiar taki jest immanentną przesłanką zastosowaniaart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej. Nie ulega wątpliwości, że pozwany nie zainicjował postępowania dowodowego w tym zakresie i nie udowodnił powyższych okoliczności. Podsumowując, kwestionowana umowa poręczenia nie może być uznana za sprzeczną z unormowaniem powołanego przepisu po pierwsze dlatego, że nie ma na celu zmiany wierzyciela, lecz zabezpieczenie wierzytelności, a po drugie dlatego, że zmiana wierzyciela nie nastąpiła ostatecznie wskutek tej czynności prawnej, ale z mocy prawa, po uiszczeniu przez powoda wymagalnego i niespełnionego dobrowolnie długu pozwanego. Uzasadnienie ustawy wprowadzającej przepis poprzedzający przepisart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej, tj.art. 53 ust. 6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej, do porządku prawnego może w niektórych wypadkach ukierunkować jego wykładnię, jednak zważyć należy, że wyrażony tam zamiar ustawodawcy nie może determinować takiej interpretacji przedmiotowego unormowania, która byłaby wprost sprzeczna z jego wykładnią językową. Podmiotom prawa dostępny jest przede wszystkim tekst ustawy i mają one prawo do podejmowania decyzji w swojej sferze prawnej z założeniem, że wolą racjonalnego ustawodawcy było unormowanie danej kwestii w ten sposób, na jaki wskazuje literalne brzmienie przepisu. Trudno pogodzić z zasadą zaufania do państwa prawa tezę, aby odbiorca prawa interpretował normę zakazującą dokonywania czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela jako mającą zastosowanie do sytuacji, kiedy zmiana wierzyciela następuje z mocy prawa – nie zaś z mocy czynności prawnej – i zależy przede wszystkim od niezależnej od niego bierności dłużnika, a istotnie zawarta wcześniej czynność prawna miała na celu zabezpieczenie wierzytelności, nie zaś zmianę wierzyciela. Nie może także i w tym wypadku ostać się teza o działaniu w celu obejścia ustawy, która swoim zakresem nie obejmowała sytuacji zaistniałej pomiędzy powodem aCentrum Medyczne (...) S.A.
Powyższe ustalenia skutkują także poważnymi wątpliwościami co do słuszności poglądu Sądu I instancji w przedmiocie pozorności przedmiotowych umów. Jak trafnie Sąd ten zauważył, pozorność polega na tym, że strony czynności prawnej za obopólną zgodą składają oświadczenia nieodpowiadające ich rzeczywistej woli, przy czym chcą w rzeczywistości wywołać inny skutek prawny albo w ogóle żadne skutki prawne ich wolą nie są objęte. Pozorność jest jednak okolicznością faktyczną i jako taka podlega ustaleniu przez Sąd w oparciu o zebrany materiał dowodowy, który powinna dostarczyć, stosownie doart. 6 k.c., strona, która powołuje się na fakt pozorności (tak np. w uzasadnieniu wyroku SN z dnia 24 kwietnia 2008 r., IV CSK 39/08, niepubl.). Wskazać należy, że stan faktyczny rozpoznawanej sprawy nie daje podstaw do wyciągnięcia takich wniosków. Trudno jest powiedzieć, na jakich faktach Sąd I instancji oparł swoje twierdzenie o pozorności złożonych oświadczeń. Brak takich ustaleń w części uzasadnienia wyroku dotyczącej stanu faktycznego sprawy; dopiero we fragmencie dotyczącym rozważań o zastosowaniu przepisów prawa do ustalonego stanu faktycznego pojawia się stanowisko, z którego wynika, że Sąd uważa za okoliczności notoryjne:
• wiedzę powoda o ustawowym zakazie przelewu wierzytelności wobec samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej bez zgody jego organu założycielskiego (art. 54 ust. 6 ustawy o działalności leczniczej),
• wiedzę powoda o „(…) milionowych (…)” zadłużeniach szpitali
i – jak się wydaje – na tym opiera swoją tezę o pozorności umowy. Po pierwsze jednak, drugie ze wskazanych ustaleń faktycznych można by prawidłowo sformułować jedynie w ten sposób, że notoryjną okolicznością jest, iż wiele zakładów opieki zdrowotnej ma znaczne zadłużenie. Natomiast to, czy zadłużenie takie ma także pozwany, i czy powód taką wiedzę posiadał, okolicznością notoryjną nie jest i nie było też przedmiotem postępowania dowodowego. Po drugie natomiast, założenie przyjęte przez Sąd meriti – w oparciu o powyższe ustalenia - prowadziłoby do wniosku, że dostawca towarów i usług dla zakładu opieki zdrowotnej w żadnym wypadku nie powinien zabezpieczać swoich wierzytelności, ponieważ notoryjną okolicznością jest, że zakłady takie - ze względu na kłopoty finansowe - swoich wierzytelności nie spłacają, a tym samym prędzej czy później dojdzie do zmiany wierzyciela naruszającej być może ustawowy zakaz, zaś jeśli mimo to, taką umowę zawiera, to oczywiste jest, że czyni to jedynie dla pozoru, mając od początku na uwadze zmianę wierzyciela. Zasady logicznego rozumowania nie pozwalają jednak na wyciągnięcie takiego wniosku w oparciu o tak kruche przesłanki. Oczywiście, nie jest wykluczone, że podmiot zajmujący się profesjonalnym obrotem wierzytelnościami zawrze umowę poręczenia jedynie dla pozoru, jednak dla stwierdzenia nieważności takiej czynności prawnej zawsze konieczne jest wykazanie takiego zamiaru stron umowy, a z tego obowiązku pozwany się nie wywiązał. Z pewnością nie jest tu wystarczająca wiedza stron umowy o złej kondycji finansowej dłużnika, która przede wszystkim może skłonić wierzyciela do zabezpieczenia swojej niepewnej wierzytelności, niekoniecznie zaś skutkować zamiarem jej zbycia.
Nie jest zrozumiałe dla Sądu Okręgowego zawarte w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku twierdzenie, że zawarcie umów poręczenia należy uznać za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, gdyż wierzyciel miał świadomość, że pozwany opóźnia się ze spełnieniem świadczenia, co skutkować miało i szykowało wstąpieniem powoda w miejsce dotychczasowego wierzyciela. Poręczenia służyły zabezpieczeniu również przyszłych długów, co do których w chwili zawarcia umowy nie było pewne, czy w ogóle powstaną i czy dłużnik będzie miał środki na ich zaspokojenie – nie sposób więc ocenić faktu zawarcia tych umów w świetle zasad współżycia społecznego z uwzględnieniem okoliczności zaistniałych dopiero później, przyszłych i niepewnych. Trudno jest racjonalnie wyjaśnić, dlaczego Sądmeritiuznał za niezgodne z zasadą lojalności i rzetelności względem kontrahenta działania wierzyciela zmierzające do zabezpieczenia swojej wierzytelności. Jak się wydaje, przy ocenie zgodności dokonywania czynności prawnej z zasadami współżycia społecznego należy mieć na uwadze także interesy wierzyciela. Nie jest bowiem naruszeniem tych zasad skutek w postaci wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela osoby, która spłaciła dług w wyniku umowy poręczenia, jeśli zważyć, że zmiana wierzyciela w żaden sposób nie pogorszyła sytuacji dłużnika, nie zmienił się bowiem zakres jego zobowiązania, a wierzyciel – zarówno poprzedni, jak i obecny – dysponują tymi samymi instrumentami egzekucji długu, że wierzyciel miał prawo zabezpieczyć swoją wierzytelność i że realizacja umowy poręczenia (prowadząca do zmiany wierzyciela) zależała wyłącznie od zachowania dłużnika. Nie można także odmówić zasadności twierdzeniu, że skoro strona pozwana sama narusza zasady współżycia społecznego, nie regulując wierzytelności i nie wykonując przyjętych na siebie w umowie zobowiązań, to nie może skutecznie żądać ochrony swoich praw. Sam fakt spełniania przez pozwanego świadczeń zdrowotnych szczególnego rodzaju, ratujących życie i zdrowie, nie może prowadzić do wniosku, że jego wierzyciele zmuszeni są ponosić skutki jego ewentualnej niewypłacalności, nie mogąc nawet zabezpieczyć swoich interesów poprzez zawarcie umowy poręczenia wierzytelności. Ocenianie w takim wypadku przez organy wymiaru sprawiedliwości postępowania wierzyciela jako sprzecznego z zasadami współżycia społecznego prowadziłoby do ochrony nierzetelnego dłużnika (tak np. w uzasadnieniu wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 9 stycznia 2013 r., I ACa 989/12, niepubl., w uzasadnieniu wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 19 października 2012 r., I ACa 747/12, niepubl. lub w uzasadnieniu wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 30 listopada 2012 r., I ACa 885/12, niepubl.).
Wobec powyższego, przyjęcie przez Sąd I instancji nieważności umowy poręczenia zawartej przez powoda z dostawcą pozwanego należy uznać za niesłuszne. Ustalenie ważności tej umowy, a następnie spłacenie długów pozwanego przez powoda skutkuje przyjęciem wstąpienia powoda w prawa zaspokojonego wierzyciela na gruncieart. 518 § 1 pkt. 1 k.c.Stwierdzić trzeba w takiej sytuacji, że powód jest wierzycielem pozwanego w zakresie odsetek od spłaconych z opóźnieniem długów w łącznej kwocie 530,87 zł i należnych od nich w myślart. 482 § 1 k.c.odsetek ustawowych naliczonych do dnia 9 stycznia 2013 r. (tj. od dnia wytoczenia powództwa) i roszczenie strony powodowej jest w tym zakresie zasadne. Uzasadnia to zmianę zaskarżonego orzeczenia w oparciu oart. 386 § 1 k.p.c.przez zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda wskazanej wyżej kwoty wraz z odsetkami.
Rozstrzygnięcie takie uzasadnia także zmianę wyroku Sądu I instancji w zakresie kosztów postępowania. Pozwany przegrał spór w całości co na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c.uzasadnia obciążenie go obowiązkiem zwrotu stronie powodowej wszystkich kosztów postępowania pierwszoinstancyjnego w kwocie 227 zł, na którą składają się: opłata od pozwu w kwocie 30 zł, wynagrodzenie pełnomocnika procesowego w kwocie 180 zł obliczone w oparciu o§ 6 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu(t.j. Dz. U. z 2013 r., poz. 461 ze zm.) i opłata skarbowa od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł.
O kosztach postępowania przed Sądem II instancji orzeczono na podstawieart. 391 § 1 zd. 1 k.p.c.w związku zart. 98 § 1 i 3 k.p.c., zasądzając je na rzecz strony, której apelacja została uwzględniona. Na koszty te w łącznej wysokości 120 zł złożyła się opłata od apelacji w kwocie 30 zł oraz koszty zastępstwa procesowego powoda w postępowaniu apelacyjnym w kwocie 90 zł, obliczone w oparciu o§ 13 ust. 1 pkt. 1w związku z§ 6 pkt 2powołanego wyżej rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości.