Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie
IX Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: IX GC 2237/14
Data wyroku: 2014-09-05 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, REASON
Sędziowie: Aleksandra Zielińska-Ośko
Słowa kluczowe: Spółka Cywilna
Teza: Spółka cywilna, w odróżnieniu od spółek handlowych, nie posiada zdolności prawnej ani osobowości prawnej - jest bowiem wielostronnym stosunkiem zobowiązaniowym, łączącym jej wspólników. Reprezentacja spółki cywilnej polega na składaniu i przyjmowaniu oświadczeń woli, oraz na dokonywaniu innych czynności z zakresu prawa cywilnego, polegających na ujawnieniu stanowiska spółki (wspólników) na zewnątrz - wobec osób trzecich. Stanowi ono w istocie działanie w imieniu wszystkich wspólników, traktowanych jak pewna "całość". W związku z tym w ramach reprezentowania spółki wspólnik działa też we własnym imieniu.

Sygnatura akt: IX GC 2237/14

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 20 lutego 2014 roku powódka(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.(dalej:(...) Sp. z o.o.”) wniosła o zasądzenie od pozwanegoŁ. K., prowadzącego działalność gospodarczą pod nazwą(...), kwoty 37.976,00 złotych wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 14. czerwca 2012 roku do dnia zapłaty oraz o zasądzenie kosztów procesu, w tym kwoty 17,00 złotych tytułem uiszczonej opłaty od pełnomocnictwa (pozew – k. 2).
W uzasadnieniu pozwu powódka wskazała, że swoje roszczenie opiera na wiążącej strony umowie o zamieszczenie reklamy. Wskazała, że jako wydawca spełniła swoje świadczenie, a na należne jej z tego tytułu wynagrodzenie wystawiła fakturę VAT, którą następnie doręczyła pozwanemu. Pozwany nie dokonał zapłaty w terminie (uzasadnienie pozwu – k. 3).
Nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 02. kwietnia 2014 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy wW.uwzględnił w całości roszczenie powódki (nakaz zapłaty – k. 34).
Sprzeciwem od nakazu zapłaty z dnia 26. maja 2014 roku pozwany zaskarżył nakaz w całości. Wskazał, że podpisana przez niego umowa z powódką nie wywołuje skutków prawnych, gdyż nie był on umocowany, jako wspólnik spółki cywilnej, do podejmowania w sposób samodzielny decyzji finansowych w jej imieniu. W imieniuspółki cywilnej (...)takie decyzje może podejmować jedynie drugi wspólnik, tj.J. K.. Nadto pozwany wskazał, że z powodu złej sytuacji na rynku usług transportowych już w zeszłym roku spółka miała problem ze spłatą zobowiązań. W kolejnym roku sytuacja jedynie się pogorszyła. Natomiast wpisanie przez powódkę długu do Krajowego Rejestru Długów uniemożliwiło spółce spłatę zobowiązania (sprzeciw od nakazu zapłaty – k. 43).
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
Ł. K.prowadzi działalność gospodarczą na podstawie umowy spółki cywilnej, zawartej zJ. K., działając pod firmą:(...) s.c.(...). Wspólnicy spółki popisali w dniu 01. czerwca 2001 roku aneks do umowy spółki. Strony zastrzegły w nim, że osobą upoważnioną do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania jestJ. K.(okoliczności bezsporne; aneks do umowy spółki – k. 44).
Dnia 25. maja 2012 rokuŁ. K.podpisał umowę o zamieszczenie reklamy z(...) Sp. z o.o.Według tej umowy(...) Sp. z o.o.zobowiązała się, jako wydawca, do zamieszczenia reklamy w Internecie. W umowie jako Zamawiający została wskazana(...) s.c.(...)(okoliczności bezsporne; umowa o zamieszczenie reklamy – k. 9-10).
Podpisując umowęŁ. K.złożył oświadczenie, że jest upoważniony do zaciągania zobowiązań finansowych w imieniu i na rzecz Zamawiającego zgodnie z KRS,(...)lub udzielonym pełnomocnictwem (umowa o zamieszczenie reklamy – k. 9-10).
(...) Sp. z o.o.po wykonała zlecone jej usługi, a następnie wystawiła pozwanemufakturę VAT nr (...)z terminem zapłaty wyznaczonym na 13. czerwca 2012 roku. Pozwany jednak nie dokonał zapłaty we wskazanym terminie. Powódka kierowała do niego ustne i pisemne wezwania (okoliczności bezsporne).
W dniu 29. października 2013 roku pozwany dokonał częściowej wpłaty na poczet powyższej faktury w kwocie 400,00 złotych (okoliczności bezsporne).
Stan faktyczny opisany powyżej był w znacznej części bezsporny między stronami niniejszego postępowania. Z tego względu Sąd oddalił wnioski dowodowe odnoszące się do okoliczności zrealizowania przez powódkę umowy o zamieszczenie reklamy, wysokości roszczenia powódki, wystawienia na rzecz pozwanego faktury VAT, opóźnienia pozwanego w spełnieniu swego świadczenia na rzecz powódki oraz wezwania pozwanego do zapłaty. Podstawę ustaleń stanowiły w tym zakresie twierdzenia powódki niezakwestionowane przez pozwanego, a zatem dotyczące okoliczności bezspornych (art. 230 k.p.c.). Nadto, pozwany w sprzeciwie od nakazu zapłaty przyznał, że to on podpisał umowę z dnia 25. maja 2012 roku (k. 43). Sąd uznał, że to przyznanie nie budzi wątpliwości – w istocie bowiem, choć w umowie wymienione były dwie osoby (J. K.orazŁ. K.), to na jej egzemplarzu znajduje się tylko jeden podpis Zamawiającego. W konsekwencji Sąd uznał okoliczność tę za przyznaną (art. 229 k.p.c.).
Wymienione odpisy dokumentów w postaci umowy o zamieszczenie reklamy oraz aneksu do umowy spółki zostały przedłożone przez strony postępowania w postaci kserokopii nieuwierzytelnionych w trybieart. 129 § 2 k.p.c.Mimo to Sąd dokonał ustaleń faktycznych na podstawie tych dokumentów, ponieważ strony nie kwestionowały ich prawdziwości i wiarygodności, Sąd zaś nie znalazł podstaw do działania z urzędu w tym zakresie. Uznając powyższe dokumenty za wiarygodne i mogące stanowić podstawę ustaleń faktycznych, Sąd miał także na uwadze, że powódka nie odniosła się w wyznaczonym terminie do zarzutu bezskuteczności umowy, sformułowanego przez pozwanego w sprzeciwie od nakazu zapłaty, w szczególności nie zakwestionowała okoliczności wynikających z aneksu do umowy spółki cywilnej. Twierdzenia i zarzuty powódki przedstawione w tym zakresie po raz pierwszy na rozprawie w dniu 12. sierpnia 2014 r. Sąd uznał za spóźnione, a w konsekwencji je pominął – zgodnie z rygorem nałożonym na zawodowego pełnomocnika powoda w zarządzeniu z dnia 12. czerwca 2014 r. (k. 48).
Sąd zważył, co następuje:
Powództwo jako zasadne zarówno co do zasady, jak i wysokości, zasługiwało na uwzględnienie w całości.
Podstawą dochodzonego roszczenia jestart. 734 § 1 k.c.w zw. zart. 735 § 1 k.c.w zw. zart. 750 k.c.Zgodnie z powołanymi przepisami, do umów o świadczenie usług, które nie są regulowane innymi przepisami, stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu. Natomiast przez umowę zlecenia przyjmujący zlecenie zobowiązuje się do dokonania określonej czynności prawnej dla dającego zlecenie – co do zasady zaś, za wykonanie zlecenia należy się przyjmującemu zlecenie wynagrodzenie. Odesłanie zart. 750 k.c.znalazło w niniejszej sprawie zastosowanie, gdyż przedmiotem umowy o zamieszczenie reklamy (k. 9-10) było w istocie dokonanie określonej czynności faktycznej jako usługi, a jednocześnie nie była to żadna z innych umów nazwanych. Umowa o świadczenie usług jest, tak jak umowa zlecenia, umową konsensualną, dwustronnie zobowiązującą.
Zasadnicze znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy miała kwestia skutecznego zawarcia przezŁ. K.umowy o zamieszczenie reklamy. Pozwany podniósł bowiem, że z mocy aneksu z dnia 01. czerwca 2001 roku do umowy spółki nie był umocowany do zaciągania zobowiązań w imieniu spółki, a zatem umowa nie wywołuje skutków prawnych ani wobec spółki, ani wobec niego jako jej wspólnika.
Zgodnie zart. 860 § 1 k.c., przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Zgodnie zaś zart. 866 k.c., w braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników, każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest umocowany do prowadzenia jej spraw. W myślart. 864 k.c., za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie. Jak natomiast stanowi przepisart. 366 § 1 k.c., kilku dłużników może być zobowiązanych w ten sposób, że wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników zwalnia pozostałych (solidarność dłużników).
Spółka cywilna, w odróżnieniu od spółek handlowych, nie posiada zdolności prawnej ani osobowości prawnej – jest bowiem wielostronnym stosunkiem zobowiązaniowym, łączącym jej wspólników (tak: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28. października 2003 roku, sygn. I CK 201/02, LEX nr 151608).(...) spółki cywilnejpolega na składaniu i przyjmowaniu oświadczeń woli, oraz na dokonywaniu innych czynności z zakresu prawa cywilnego, polegających na ujawnieniu stanowiska spółki (wspólników) na zewnątrz - wobec osób trzecich. Stanowi ono w istocie działanie w imieniu wszystkich wspólników, traktowanych jako pewna "całość". W związku z tym w ramach reprezentowania spółkiwspólnik działa też we własnym imieniu(Kodeks cywilny. Komentarz. Tom III. Zobowiązania – część szczególna, Kidyba A. (red.), LEX 2010, tezy 1-2 do art. 866). Powyższe już – w ocenie Sądu – przesądza o zasadności powództwa. Nie może być bowiem wątpliwości co do tego, że pozwany skutecznie zawarł umowę z powódką we własnym imieniu. Nadto, należy mieć na uwadze, że pozwany – dokonując częściowej zapłaty za fakturę – uznał swój dług.
Argumenty powoływane przez pozwanego, a dotyczące zasad reprezentacji obowiązujących wspólników(...) s.c.(...)miałyby znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy, gdyby powód pozwał drugiego wspólnika, który nie uczestniczył przy zawarciu umowy.
Ubocznie tylko wskazać w tym zakresie należy, że ponieważart. 866 k.c.ma charakter dyspozytywny, wspólnicy spółki cywilnej mogą ustalić odmienne niż wynikające zart. 865 § 1-3 k.c.w zw. zart. 866 k.c.zasady reprezentacji spółki. Tak też postanowili wspólnicy(...) s.c.(...)podpisując aneks do umowy z dnia 01. czerwca 2001 roku, w którym określili, że „wspólnikJ. K.prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz bez ograniczeń”. W doktrynie wskazuje się jednak, że ustalenie ograniczające ustawowe zasady reprezentacji, dokonane np. w umowie spółki, wywołuje jedynie skutkiinter partes. Aby zatem wywołało ono skutki prawne wobec innych podmiotów, w tym kontrahentów spółki, konieczne jest poinformowanie ich o treści umowy lub uchwały wspólników. Trudno bowiem wymagać od kontrahentów wspólników, by w każdym przypadku podejmowania negocjacji ze wspólnikami żądali przedłożenia umowy spółki oraz jej ewentualnych zmian (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14. stycznia 1997 roku, sygn. I CKN 42/96, OSNC 1997, Nr 5, poz. 62; wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 14. marca 2001 roku, sygn. I ACa 1168/00, OSA 2001, Nr 5, poz. 25). Z treści zawartej przez strony umowy wynika, że pozwany podpisując umowę złożył oświadczenie o posiadaniu upoważnienia do zaciągania zobowiązań finansowych w imieniu i na rzecz Zamawiającego. Sąd zważył, że skoro pozwany podpisał powyższe oświadczenie wiedząc, że w rzeczywistości nie jest upoważniony do zaciągania takich zobowiązań, to oczywiste jest, że nie poinformował on o tym fakcie powódki ani nie przedstawił jej umowy spółki bądź aneksu z 01. czerwca 2011 roku. Z tego względu powódka nie może ponosić negatywnych skutków związanych z ewentualną niewłaściwą reprezentacją spółki przez jej wspólników – fakt bowiem odmiennego od ustawowego ustalenia reprezentacji nie był jej wiadomy, a z mocy ustawy każdy wspólnik jest uprawniony do reprezentowania spółki (art. 866 k.c.w zw. zart. 865 § 1-3 k.c.).
Okoliczności te – jak już wyżej wskazano – pozostawały jednak bez znaczenia, jeśli chodzi o ocenę skuteczności zaciągnięcia przez wspólnika własnego zobowiązania, na swoją rzecz i w swoim imieniu (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 31. maja 1994 roku, sygn. I ACr 342/94, OSA 1994, Nr 10, poz. 51, w którym Sąd Apelacyjny stwierdził, że jeżeli wspólnik wystawi weksel własny w sytuacji, gdy nie miał on do tego umocowania, to może ponosić odpowiedzialność wekslową, jeżeli spełnione są warunki formalnej ważności weksla wymagane przezustawę – Prawo wekslowe).
Sąd zważył, że pozwany nie przedstawił w toku postępowania żadnych twierdzeń ani dowodów wskazujących na jakiekolwiek okoliczności podważające skuteczność lub ważność dokonanej przez niego czynności prawnej z powódką (np. wady oświadczenia woli).
Sąd zważył nadto, że twierdzenia pozwanego zawarte w sprzeciwie, a odnoszące się do złej kondycji finansowej(...) s.c.(...)i jej wpływu na niemożność zaspokojenia roszczenia powoda nie mają znaczenia dla rozstrzygnięcia. Sąd zauważa także, że nie zostały one poparte żadnymi dowodami – są jedynie gołosłownymi twierdzeniami pozwanego.
W związku z powyższym Sąd stwierdził, że roszczenie powódki nie budzi wątpliwości. Pozwany nie zaprzeczał bowiem okolicznościom składającym się na wysokość roszczenia a także na fakt wykonania przez powódkę swojego świadczenia zgodnie z treścią umowy – Sąd zaś, mając na uwadze wyniki całej rozprawy, uznał te fakty za przyznane, stosownie do treściart. 230 k.p.c.Stąd należy stwierdzić, że wobec spełnienia przez powódkę jej świadczenia – usługi pozwany zobowiązany był zapłacić powódce wynagrodzenie. Powódka wniosła o zasądzenie kwoty w wysokości określonej w umowie z dnia 25. maja 2012 roku, pomniejszonej o kwotę już dokonanej wpłaty na rzecz powódki. W związku z powyższym roszczenie podlegało zatem uwzględnieniu w całości na podstawieart. 734 § 1 k.c.w zw. zart. 735 § 1 k.c.w zw. zart. 750 k.c.oraz w zw. z postanowieniami zawartej przez strony umowy o zamieszczenie reklamy z dnia 25. maja 2012 r.
Orzekając o obowiązku zapłaty odsetek ustawowych, Sąd miał na względzie dyspozycję przepisuart. 481 § 1 k.c.Sąd uznał, że pozwana pozostaje w opóźnieniu z zapłatą kwoty należnej powódce od dnia 14. czerwca 2012 roku, który jest dniem następującym po dniu wymagalności roszczenia (13. czerwca 2012 roku). Ponieważ pozwany nie zakwestionował daty wymagalności roszczenia powódki, a nadto nie budzi ona uzasadnionych wątpliwości, Sąd orzekł zgodnie z żądaniem pozwu.
O kosztach procesu Sąd orzekł zgodnie zart. 98 § 1 i 3 k.p.c., statuującym zasadę odpowiedzialności za wynik procesu, oraz z§ 6 pkt 3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu(Dz. U. 2002, Nr 163, poz. 1349 ze zm.). Ponieważ Sąd uwzględnił powództwo powódki w całości, zasadnym było zasądzenie na jej rzecz od pozwanego kosztów postępowania w całości. Na zasądzoną wyrokiem kwotę 4.316,00 złotych złożyły się następujące kwoty: 17,00 złotych tytułem uiszczonej opłaty skarbowej od pełnomocnictwa, 1.899,00 złotych tytułem uiszczonej opłaty sądowej od pozwu oraz 2.400,00 złotych tytułem kosztów zastępstwa procesowego.
Mając powyższe na względzie Sąd orzekł jak w sentencji wyroku.
SSR Aleksandra Zielińska-Ośko

ZARZĄDZENIE
(...)