Sąd Okręgowy w Szczecinie
VIII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VIII GC 433/13
Data wyroku: 2014-02-19 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Patrycja Baranowska
Podstawa prawna: art. 271 pkt 1 ksh

Sygn. akt VIII GC 433/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 19 lutego 2014 roku

Sąd Okręgowy w Szczecinie VIII Wydział Gospodarczy
w składzie:
Przewodniczący SSR del. Patrycja Baranowska
Protokolant Monika Ziębakowska
po rozpoznaniu w dniu 10 lutego 2014 roku w Szczecinie
na rozprawie
sprawy z powództwaD. G.
przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.
o rozwiązanie spółki

I
rozwiązujespółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (...)z siedzibą wS.wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin- Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS(...),

II
ustanawia likwidatora w osobieA. D. (1),

III
oddala wniosek o ustanowienie kuratora,

IV
zasądza od pozwanej(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.na rzecz powódkiD. G.kwotę 2.377,00 zł (dwóch tysięcy trzystu siedemdziesięciu siedmiu złotych) tytułem kosztów procesu.

Sygn. akt VIII GC 433/13

UZASADNIENIE
Pozwem złożonym w dniu 18 września 2013 roku powódkaD. G.wniosła o rozwiązanie(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS., wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin- Centrum, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS(...). Powódka wniosła o wyznaczenie kuratora spółki, powołanie likwidatora w osobieA. D. (1)oraz o zasądzenie od pozwanej spółki na rzecz powódki kosztów procesu według obowiązujących norm.
Uzasadniając żądanie powódka wskazała, iż objęła udziały współce (...)w dniu 29 grudnia 2011 roku. Kapitał zakładowy spółki wynosi 250.000,00 zł. Podała, iż posiada 50 % udziałów w kapitale zakładowym o wartości 125.000,00 zł, zaś wspólnikA. D. (1)jest właścicielem pozostałych 50 % udziałów o wartości 125.000,00 zł..
Powódka podniosła, iż na skutek konfliktu istniejącego pomiędzy wspólnikami niemożliwe stało się podjęcie jakiejkolwiek uchwały na zgromadzeniu wspólników, a w szczególności uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za 2012 rok, udzielenia absolutoriumA. D. (1)z wykonania obowiązków pełnionych w zarządzenie spółki w okresie od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku oraz uchwały w przedmiocie dalszego istnienia spółki, która miała być podjęta w związku z wykazaniem przez bilans straty, o jakiej mowa w przepisieart. 233§ 1 k.s.h..
Powódka wywodziła, iż pomimo dwukrotnej próby podjęcia powyższych uchwał nie zostały one podjęte. Nadto istnieje konieczność powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.
Zdaniem powódki zaistniała sytuacja powoduje, że dalsze funkcjonowanie spółki jest niemożliwe.
W odpowiedzi na pozew pozwana spółka wniosła o oddalenie powództwa oraz o zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Pozwana zaprzeczyła aby zaistniała sytuacja uzasadniająca rozwiązanie spółki i przeprowadzenie jej likwidacji.
Wskazała, iż w umowie spółki strony nie określiły jednoznacznie celu, wskazując jedynie na rodzaje działalności jakie ma prowadzić spółka. Skoro zatem pozwana nie ma w umowie spółki precyzyjnie określonego celu jaki zamierza osiągnąć, zatem nie może dojść do sytuacji, by ta przesłanka rozwiązania spółki zmaterializowała się tak wyraźnie, żeby można mówić, że osiągnięcie celu spółki stało się w określonych okolicznościach niemożliwe.
Pozwana zaprzeczyła aby pomiędzy wspólnikami istniał konflikt. Podniosła, iż powódka samodzielnie nie realizuje swojego prawa z udziałów, a robi to za nią jej synT. G.. Powódka nie ma żadnego kontaktu z pozwaną spółką i w ogóle nie interesuje się jej sprawami. Nie występuje osobiście na zgromadzeniach wspólników oraz nie ma żadnego kontaktu z drugim udziałowcem pozwanejspółki (...).
Pozwana podała, że jedyny konflikt jaki istnieje to konflikt między pozwaną spółką aT. G., synem powódki, który w okresie od stycznia 2012 roku do listopada 2012 roku był prokurentem spółki i jako prokurent upoważniony był do korzystania z rachunków bankowych pozwanej spółki. W okresie sprawowania funkcji prokurentaT. G.dokonał w imieniu spółki obrotu finansowego na kwotę ponad 1 mln złotych. Prowadził on liczne interesy spółki i był w tym zakresie obdarzony pełnym zaufaniem ze strony pozwanej spółki. Dokonywane przez niego transakcje polegały m.in. na tym, że pobierał on środki pieniężne z kasy powodowej spółki lub bezpośrednio z rachunku bankowego w celu zapłaty za zobowiązania spółki, bądź też dokonywał zapłaty kartą płatniczą za konkretny towar lub usługi.T. G.nie rozliczył się z całości lub części 102 transakcji prowadzonych przez siebie, co opiewa na kwotę 166.973,73 zł. W tej sytuacji spółka wystąpiła do Sądu Okręgowego w Szczecinie z pozwem o zapłatę przeciwkoT. G..
Zdaniem pozwanej przedmiotowe powództwo zostało wytoczone wyłącznie dlatego, że syn powódki przekonał swoją matkę, by ta wystąpiła z powództwem celem uniknięcia jego odpowiedzialności w zakresie konieczności rozliczenia się z pozwaną spółką z pobranych, a nie zwróconych środków finansowych. Nie sposób bowiem dopatrzyć się innych przyczyn jakiegokolwiek konfliktu istniejącego pomiędzy wspólnikami pozwanej, ponieważ nie utrzymują oni bezpośrednich kontaktów, a prawa korporacyjne powódki wykonuje zawsze jej syn.
W ocenie pozwanej zachowanie syna powódki na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników, które odbyło się w dniu 23 sierpnia 2013 roku miało stanowić tylko i wyłącznie próbę wykazania, że wspólnicy są w konflikcie, a tym samym stanowić ewentualne potwierdzenie istnienia przesłanki do rozwiązania umowy spółki. Pozwana podnosiła, iż samo istnienie konfliktu między wspólnikami nie wyczerpuje przesłanek zart.271 k.s.h.uzasadniających rozwiązanie spółki. Zachodzą one wówczas, gdy istniejący konflikt w istotny i trwały sposób wpływa na funkcjonowanie spółki, stosunki spółki, bądź uprawnienia wspólników. W przedmiotowym stanie faktycznym nie mamy do czynienia z taką sytuacją, chociażby dlatego, że pozwana spółka cały czas prowadzi działalność gospodarczą, realizuje zawarte umowy, zatrudnia pracowników, nie ma żadnych niezaspokojonych wymagalnych zobowiązań finansowych.
Nadto pozwana wywodziła, iż istniała konieczność podjęcia uchwały, o której mowa wart. 233 §1 k.s.h.. Do podjęcia uchwały nie doszło z uwagi na to, iż pozwana głosowała przeciw. Fakt niepodjęcia tej uchwały nie przesądza o tym, że spółka winna być rozwiązana. Istnienie straty przekraczającej sumy kapitałów określonych wart. 233 §1 k.p.c.nie jest przesłanką do ogłoszenia upadłości spółki. Wskazano, że pozwana spółka uiszcza swoje zobowiązania na bieżąco, nie ma żadnych znaczących dłużników z wyjątkiemT. G.. Oprócz powództwa wytoczonegoT. G.nie jest stroną żadnego postępowania sądowego o zapłatę.
Pozwana podkreśliła, że pomimo, iż bilans spółki za 2012 rok wykazał stratę nie stanowi to przesłanki do rozwiązania pozwanej spółki. Sprawozdanie finansowe pozwanej spółki za rok 2012 nie zostało zatwierdzone wyłącznie na skutek głosowania „przeciw” przez pełnomocnika powódki, który na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników w ogóle nie był zainteresowany omawianiem sprawozdania finansowego za 2012 rok i niemal wszystkie głosowania z jego udziałem odbywały się na zasadzie „nie bo nie”.
W ocenie pozwanej konieczność dalszego istnienia pozwanej spółki wynika także z charakteru jej działalności. Spółka dysponuje licznymi umowami. Oprócz umów zawartych w trybie zamówień publicznych pozwana spółka realizuje szereg umów komercyjnych. Rozwiązanie spółki spowodowałoby niemożliwość dalszej realizacji zawartych umów, a nadto pozbawienie pracy pięciu pracowników, którzy są zatrudnieni przez pozwaną. Wskazano, iż pracownicy pozwanej otrzymują na czas świadczenia wynikające z umowy o pracę.
Wobec powyższego pozwana uznała, iż nie istnieją żadne powody do rozwiązania spółki. Jedyną przesłanką nie może być strata wysokości 285.425,57 zł, która nie dość, że tylko nieznacznie przewyższa kapitał zakładowy, to nadto stanowi 5 % przychodów spółki.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 3 lipca 2012 roku została zawiązana spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąo nazwie A.. Spółka zarejestrowana została w XIII Wydziale Gospodarczym Krajowego Rejestru Sądowego Sądu Rejonowego Szczecin- Centrum w Szczecinie w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS(...)w dniu 21 października 2009 roku.
Kapitał zakładowy spółki wynosił 250.000,00 zł i dzielił się na 500 równych i niepodzielnych udziałów o wartości 500,00 zł każdy.
D. G.posiadła 250 udziałów po 500,00 zł każdy o łącznej wartości 125.000,00 zł. Taką samą liczbę udziałów posiadałA. D. (1).
Przedmiotem działalności gospodarczej spółki jest m.in. produkcja oraz sprzedaż urządzeń elektronicznych i telekomunikacyjnych.

Bezsporne, a nadto dowód: tekst jednolity umowy spółki k. 6- 9,

D. G.pełniła funkcję wiceprezesa pozwanej spółki do początku października 2012 roku. Zrezygnowała z pełnienia tej funkcji z uwagi na brak zaświadczenia o niekaralności- dokumentu, który spółka zobowiązana była złożyć w związku z uczestnictwem w przetargu.
Wspólnicy ustalili, iż po przetargu dojdzie do przywrócenia jej funkcji w zarządzie spółki.
ObecnieD.nie bywa w miejscu prowadzonej przez spółkę działalności.A. D. (1)nie poinformowałD. G.o zmianie adresu, pod którym prowadzona jest działalność gospodarcza.

Dowód: zeznaniaD. G.k. 123-124,

Sprawozdanie finansowe za 2012 rok wykazało stratę w wysokości 285.425,57 zł.

Dowód: sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2012 roku do1 grudnia 2012 roku k. 20-37, zeznania świadkaH. B.k. 122,

Spółka prowadzi aktywną działalność gospodarczą. Zawiera umowy z kontrahentami i je realizuje, uczestniczy w przetargach.
Pozwana zatrudnia pięciu pracowników.
Na bieżąco reguluje opłaty publicznoprawne.

Dowód: umowy k. 63-98, umowy o pracę k.99- 103, zeznania świadkaH. B.k. 122, zeznaniaA. D. (1)k. 124-125,

W dniu 28 czerwca 2013 roku w siedzibiekancelarii (...).(...)&M. A.Kancelaria Radców Prawnych S.C.” odbyło się zwyczajne zgromadzenie wspólnikówspółki (...), któremu przewodniczyłT. B..
Na zgromadzenie stawili sięA. G.orazT. G., syn powódki który przedstawił pełnomocnictwo udzielone przez matkę.
Zgromadzenie miało podjąć uchwałę w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki za 2012 roku, zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za 2012 rok, pokrycia straty za 2012 rok, udzielenia absolutoriumA. D. (1)z wykonywania obowiązków pełnionych w zarządzie spółki w okresie od stycznia do grudnia 2012 roku oraz odwołania pełnomocnika zgromadzenia wspólników do reprezentowania spółki w umowach zawieranych z członkiem zarządu oraz w sporach pomiędzy spółką a członkiem zarządu zgodnie z dyspozycjąart. 210 k.s.h., powołania nowego pełnomocnika.
PełnomocnikD. G.złożył przerwę w zgromadzeniu wspólników do dnia 1 lipca 2013 roku. Uchwała w przedmiocie zarządzenia przerwy nie została podjęta (250 głosów za, 250 głosów przeciw). Nie została również podjęta Uchwała nr 1/2013 dotycząca zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki za 2012 rok oraz Uchwała nr(...)dotycząca zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za 2012 rok. Nie podjęto uchwały w sprawie udzielenia absolutoriumA. D. (1)z wykonania obowiązków pełnionych w zarządzenie od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku.T. G.głosował przeciw podjęciu uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki za 2012 rok, udzieleniu absolutoriumA. D. (1)i zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki za 2012 rok.
Nie podjęto również uchwały o odwołaniu pełnomocnika spółki w osobieT. G.oraz uchwały o powołaniu nowego pełnomocnika w osobieA. D. (2).

Dowód: protokół zwyczajnego zgromadzenia wspólników k.10-12,lista obecności wspólników k. 13, pełnomocnictwo dlaT. G.k.14, zeznania świadkaT. B.k. 121,

W dniu 23 sierpnia 2012 roku w siedzibiekancelarii (...).(...)&M. A.Kancelaria Radców Prawnych S.C.” odbyło się nadzwyczajne zgromadzenie wspólnikówspółki (...), zwołane przez zarząd, któremu również przewodniczyłT. B..
Powódkę reprezentował synT. G., który głosował przeciwko podjęciu uchwały o dalszym istnieniu spółki, głosował przeciwko zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki oraz sprawozdania zarządu z działalności spółki za 2012 rok.
Wcześniej, tj. 11 lipca 2013 roku powódka złożyła wniosek o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, na którym zostałaby podjęta uchwała dotycząca dalszego istnienia spółki. Została poinformowana przez pozwaną, iż nie ma uprawnień do zwoływania zgromadzeń wspólników we własnym zakresie.

Dowód: protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników k. 15-16, lista obecności k. 17, pełnomocnictwo k. 18, pismo z dnia 11 lipca 2013 roku k. 62, pismo z dnia 16 lipca 2013 roku k. 19, zeznania świadkaT. B.k. 122,

Pomiędzy spółką a synem powódki toczy się postępowanie sądowe.
Spółka domaga się odT. G.zapłaty kwoty 166.973,73 zł. Zdaniem pozwanejT. G.działając jako prokurent spółki pobrał z majątku spółki ww. kwotę, brak jest zaś dokumentacji potwierdzającej, iż wymieniona kwota była wydatkowana na rzecz spółki.

Dowód: zeznania świadkaT. B.k., wezwanie do zapłaty k. 60-61,

A. D. (1)nie reguluje zobowiązań z tytułu kredytu udzielonego przez bank na kupno udziałów współce (...).

Dowód: zeznaniaA. D. (1)k. 126,

Zabezpieczeniem kredytu są nieruchomości należące doD. G..

Dowód: zeznania świadkaD. G.k. 124,

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo podlegało uwzględnieniu.
Podstawę prawną złożonego powództwa stanowił przepisart. 271 pkt 1 k.s.h., zgodnie z którym poza przypadkami, o których mowa wart. 21, sąd może wyrokiem orzec o rozwiązaniu spółki na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki.
Zgodnie z treściąart. 6 k.c.w zw. zart. 2 k.s.h.powódka winna była w niniejszym postępowaniu wykazać wystąpienie okoliczności objętych zacytowanym wyżej unormowaniem.
Legitymacja powódki uprawniająca do wystąpienia z powództwem nie budziła żadnych wątpliwości albowiem powódka jest jednym z dwóch wspólników pozwanej spółki.
Swoje roszczenie powódka opierała na twierdzeniu, iż pomiędzy wspólnikami, posiadającymi w spółce równe, wynoszące po 50 % udziały istnieje konflikt uniemożliwiający podejmowanie wspólnych uchwał, w tym uchwały w przedmiocie dalszego istnienia spółki na podstawieart. 233§1 k.s.h., w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki za 2012 rok, zatwierdzenia sprawozdania finansowego i udzieleniaA. D. (1)absolutorium z wykonania obowiązków pełnionych w zarządzie w okresie od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku.
Zgodzić należy się z prezentowanym przez stronę pozwaną stanowiskiem, że przejściowy brak wypłaty zysku nie mógł stanowić przesłanki uzasadniającej rozwiązanie spółki. Okoliczność, iż w 2012 roku spółka nie osiągnęła zysku nie może stanowić samodzielnej przesłanki rozwiązania spółki. Nadto nie uszło uwadze Sądu, że spółka, pomimo, iż nie osiąga dodatniego wyniku ekonomicznego cały czas prowadzi aktywną działalność gospodarczą, zatrudnia pracowników, realizuje zawarte umowy, zawiązuje nowe, reguluje na bieżąco zobowiązania.
Podkreślić należy, iż w świetleart. 271 pkt 1 k.s.h.o rozwiązaniu spółki nie ma decydować usprawiedliwiony interes osoby występującej z pozwem, lecz okoliczności obiektywnie niepozwalające na dalsze funkcjonowanie spółki. Nawet zatem gdy interes ten powstał w wyniku działań samej tej osoby lub jest równoznaczny z jej interesem, a nie spółki, to o ile stał się zbieżny z interesem ogólnym (wyrażającym się oczekiwaniem, że podmioty funkcjonujące w obrocie prawnym nie będą obciążone ułomnościami powodującymi zagrożenie bezpieczeństwa obrotu, w tym interesów jego kontrahentów i osób, które „za tym podmiotem stoją”), może uzasadniać rozwiązanie spółki.
Biorąc pod uwagę powyższe oraz dokonując oceny okoliczności sprawy przez pryzmat zarzutów podnoszonych przez strony procesu Sąd doszedł do przekonania, iż zaistniały przesłanki uzasadniające rozwiązanie pozwanej spółki.
Oceniającą możliwość osiągnięcia celu przez spółkę istotny jest nie tylko wzgląd na bieżącą działalność spółki, a więc dążenie do osiągnięcia zysku, dokonywanie zakupów, nawiązywanie umów itp.. Ważne jest to, czy spółka, w istniejących okolicznościach, ma perspektywę realizacji celu, dla którego została stworzona, a do tego niezbędne jest podejmowanie uchwał wspólników w sprawach rocznej sprawozdawczości spółki oraz jej zysków lub strat. Jak wykazało postępowanie dowodowe z uwagi na istniejący w spółce „paraliż decyzyjny” wymienione uchwały nie zostały podjęte.
Istotnym w niniejszej sprawie było ustalenie, czy pomiędzy wspólnikami istnieje konflikt mający charakter trwały. Sąd nie podzielił stanowiska pozwanej spółki, iż powódka w ogóle nie interesuje się sprawami spółki. Wskazać bowiem należy, iż powódka uczestniczyła w zgromadzeniu wspólników oraz w nadzwyczajnym zgromadzeniu, na których to zgromadzeniach reprezentowana była przez pełnomocnika w osobieT. G.. Okoliczność, iż powódkę reprezentował pełnomocnik nie może świadczyć o braku zainteresowania powódki sprawami spółki. Nie można również czynić powódce zarzutu z tego tytułu, iż uczestniczenie w jej imieniu w zgromadzeniach powierzyła pełnomocnikowi.
Z samej istoty stosunku pełnomocnictwa wynika, że powódka udzielającT. G.pełnomocnictwa do reprezentowania jej na zgromadzeniu umocowała go do dokonywania takich czynności, które wywrą skutek bezpośrednio w jej sferze prawnej.
Brak jest jakichkolwiek uzasadnionych przesłanek aby uznać, iżT. G.reprezentując matkę na zgromadzeniach działał wbrew umocowaniu, przekraczał jego zakres, czy też składał oświadczenia, które postawały w sprzeczności z wolą powódki.
Oceniając zeznania powódki Sąd doszedł do przekonania, iż istnieje konflikt pomiędzy powódką aA. D. (1), zaś ograniczone zainteresowanie sprawami spółki jest skutkiem tego konfliktu. Nie sposób bowiem uznać, iż konflikt pomiędzyA. D. (1)aT. G., czy też konflikt pomiędzyT. G.a pozwaną spółką nie ma żadnego wpływu na relacje między wspólnikami.
Biorąc pod uwagę powyższe uznać należało, iż konflikt istniejący pomiędzy wspólnikami ma charakter trwały, zaś postępowanie dowodowe w niniejszej sprawie nie wykazało, iż istnieją szanse na jego zakończenie w najbliższym czasie. Nadto podkreślić należy, iż konflikt który zaistniał pomiędzy wspólnikami ma szerszy zakres i dotyczy prywatnych rozliczeń finansowych stron. Nieregulowanie zobowiązańA. D. (3)w stosunku do banku, co z kolei ma wpływ na sytuację majątkową powódki z uwagi na ustanowienie zabezpieczenia spłaty kredytu na nieruchomościach powódki.
Powódka wskazywała również na okoliczność, a jakiej doszło do rezygnacji przez nią z funkcji członka zarządu. Podała, iż mimo próśb brak było odzewu ze strony spółki w tej sprawie. Zaznaczyć również należy, iż nie została poinformowana o zmianie miejsca prowadzonej działalności gospodarczej przez spółkę.
Powyższe okoliczności świadczą o istniejącym, wielopłaszczyznowym konflikcie pomiędzy wspólnikami. Sam fakt braku kontaktów pomiędzy powódką aA. D. (1)nie świadczy o braku sporu, zaś konflikt pomiędzyA. D. (1)aT. G.ma niewątpliwy wpływ na relacje wspólników z uwagi na to, iżT. G.występuje jako pełnomocnik powódki ale również łączą go z powódką więzy rodzinne.
Jak wynika z uzasadnienia Sądu Najwyższego z dnia 10 kwietnia 2008 roku (IV CSK 20/08) celem każdej spółki handlowej zarówno osobowej, jak i kapitałowej, podobnie zresztą jak i każdej korporacji, czyli zrzeszenia osób, jest dążenie do osiągnięcia wspólnego celu (art. 3 k.s.h.). Chodzi tu zresztą nie tylko o cel gospodarczy, ale również społeczny, zaś podstawową cechą każdej spółki jest idea współdziałania wspólników.(...) spółki z o.o.powinni dążyć do osiągnięcia wspólnego celu w całym okresie jej istnienia. W sytuacji, gdy osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe, została w ustawie wskazana, jako podstawowa, „ważna przyczyna” rozwiązania spółki przez sąd (art. 271 pkt 1 k.s.h.). Sąd uzasadniał, że w piśmiennictwie podkreśla się, że niemożność osiągnięcia celu spółki może być spowodowana konfliktem istniejącym między wspólnikami, gdy wskutek tarć między dwiema grupami wspólników o zrównoważonej liczbie głosów nie jest możliwe podejmowanie uchwał, co utrudnia prawidłowe funkcjonowanie spółki.
W wyroku z dnia 13 marca 2013 roku (IV CSK 228/12) Sąd Najwyższy zajął również stanowisko, iż znaczący i długotrwały konflikt między wspólnikami przesądza o niemożności osiągnięcia celu spółki i uzasadnia żądanie wspólnika o rozwiązanie spółki.
Nie budzi wątpliwości Sądu orzekającego w sprawie niniejszej, iż relacje między wspólnikami a także pomiędzyA. D. (1)a pełnomocnikiem powódki wyłączają ich zdolność do współdziałania przy prowadzeniu spraw spółki. Zwalczający się wzajemnie i działający przeciwko sobie wspólnicy nie mogą podjąć jakichkolwiek uchwał czy decyzji dotyczących spółki. Wobec zaistniałego konfliktu, w ocenie Sądu, niemożliwe będzie w przyszłości, tak jak niemożliwe było do tej pory, podejmowanie wspólnych uchwał, w tym dotyczących bilansu, jak i rachunków zysków i strat.
Pozwana nie przedstawiła przekonujących argumentów, z których wynikałoby, że współdziałanie dwóch skonfliktowanych wspólników, posiadających równie udziały było możliwe.
Paraliż decyzyjny, który zaistniał w pozwanej spółce nie uniemożliwia wprawdzie podejmowania bieżących decyzji, jednakże w dłuższej perspektywie jest przeszkodą uniemożliwiającą realizowanie celu spółki. Przy wydaniu rozstrzygnięcia Sąd uwzględnił całokształt sytuacji biorąc pod uwagę nie tylko interes wspólników ale i interes ogólny.
Tak więc żądanie rozwiązaniaspółki (...)należy uznać za uzasadnione, co znalazło wyraz w pkt I wyroku.
Zgodnie z treściąart. 276 §3 k.s.h.w przypadku, gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów. Wpkt IIrozstrzygnięcia ustanowiono więc likwidatora w osobie prezesa zarządu spółkiA. D. (1), co nie postaje w sprzeczności z treściąart. 276 §1 k.s.h..
Wniosek zawarty w wyroku o ustanowienie kuratora podlegał oddaleniu, albowiem brak było ustawowych przesłanek uzasadniających powołanie kuratora na podstawieart. 42 k.c..
Stan faktyczny sprawy Sąd ustalił w zakresie istotnym dla rozstrzygnięcia sprawy wyznaczony przesłankami zart. 271 pkt 1 k.s.h.w oparciu o dowody z dokumentów zgromadzonej i ujawnione w sprawie oraz zeznania świadków i stron. Dowody z dokumentów Sąd uznał za wiarygodne w całości, przy czym podkreślenia wymaga, że czymś innym jest uznanie dokumentów za wiarygodne, a czymś innym dokonanie na ich podstawie oceny stanu faktycznego, która to ocena może różnić się od stanowiska stron zgłaszających poszczególne dowody.
Dokumenty w postaci protokołów ze zgromadzeń wykazały, iż wspólnicy spółki posiadający taką samą ilość głosów nie zdołali podjąć uchwał istotnych dla prawidłowego funkcjonowania spółki w obrocie.
Dokumenty w postaci umów zawartych z kontrahentami oraz umów o pracę świadczą o prowadzeniu przez spółkę bieżącej działalności gospodarczej.
Dowód z zeznań świadkaT. B.miał na celu przedstawienie przebiegu zgromadzeń z dnia 28 czerwca 2013 roku oraz z dnia 23 sierpnia 2013 roku. Zeznania te wykazały, iżT. G.prezentował postawę, która uniemożliwiała podjęcie przez wspólników uchwał. Świadek wskazywał, iż w przypadku wszystkich uchwał, oprócz uchwały o udzieleniu absolutorium dla powódki głosował na „nie”. Taka postawa pełnomocnika wspólnika, w ocenie Sądu, jest potwierdzeniem istniejącego konfliktu.
ZeznaniaH. B.wskazywały na fakt ustabilizowanej sytuacji ekonomicznej spółki. Jak już podkreślano podjęta przez stronę pozwaną obrona przed rozwiązaniem spółki dotycząca sytuacji ekonomicznej, czynnego funkcjonowania spółki na rynku, tylko przejściowych trudności finansowych, perspektywy na rozwój byłaby uzasadnionym argumentem przemawiającym za oddaleniem powództwa ale w sytuacji braku „patu decyzyjnego” i możliwości podejmowania przez wspólników uchwał.
Zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik sporu wyrażoną wart. 98 k.p.c.stronę pozwaną obciąża obowiązek zwrotu powódce poniesionych kosztów procesu.
Na koszty te składa się opłata od pozwu wynosząca 2.000,00 zł, opłata skarbowa od pełnomocnictwa procesowego w kwocie 17,00 zł oraz wynagrodzenie dla reprezentującego powódkę adwokata.
Wysokość wynagrodzenia pełnomocnika procesowego uzasadnia§10 pkt 23 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu(Dz.U. z 2013 roku poz. 461 tekst jedn.).