Sąd Okręgowy we Wrocławiu
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I C 1657/12
Data wyroku: 2014-02-12 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Piotr Jarmundowicz
Słowa kluczowe: Cesja
Podstawa prawna: art. 509 k.c., art. 513 k.c.
Teza: cesja wierzytelności

Sygn. akt I C 1657/12

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Wrocław, dnia 30 stycznia 2014 r.

Sąd Okręgowy we Wrocławiu I Wydział Cywilny
w składzie:
Przewodniczący: SSO Piotr Jarmundowicz
Protokolant: Błażej Łój
po rozpoznaniu w dniu 20 stycznia 2014 r. we Wrocławiu
na rozprawie
sprawy z powództwaM. P.
przeciwko(...) SAz siedzibą wB.
o zapłatę

oddala powództwo.

UZASADNIENIE
W pozwie wniesionym do tutejszego Sądu w dniu 07.11.2012 r. powódM. P.domagał się zasądzenia od strony pozwanej(...) S.A.wB.kwoty 424 000 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 26.07.2012 r. do dnia zapłaty. W uzasadnieniu wyjaśnił, że dniu 09.07.2012 r. jako cesjonariusz zawarł zB. P. (1)(cedentem) umowę przelewu, na podstawie której nabył wierzytelność w kwocie 380 000 zł z tytułu szkody jaką poniosła cedentka na skutek rozwiązania z nią przez(...) S.A.Kontraktu Menedżerskiego z dnia 01.01.2004 r. przed oznaczonym terminem jego rozwiązania (15.01.2015 r.) i nie wypełnienia przez pozwaną spółkę zobowiązania gwarancyjnego a także wierzytelność w kwocie 44 000 zł z tytułu nagrody rocznej dlaZarządu (...) S.A., wynikającej z programu(...). W piśmie z dnia 16.07.2012 r. cesjonariusz poinformował spółkę o dokonaniu przelewu wierzytelności a w dniu 18.07.2012 r. wezwał ją do zapłaty. Wezwanie to pozostało jednak bez odpowiedzi. W dalszej części powód wskazał, że w dniu 01.01.2004 r.B. P. (1)zawarła ze stroną pozwaną kontrakt menedżerski, na podstawie którego zobowiązała się do profesjonalnego zarządzaniaprzedsiębiorstwem spółki (...) S.A., a Spółka do zapłaty wynagrodzenia, w wysokości 10.000 zł netto miesięcznie. Umowa została zawarta na okres od dnia jej podpisania do dnia zakończenia pełnienia przez zarządzającego funkcji Prezesa Zarządu. Spółka zobowiązała się dodatkowo, że w przypadku wygaśnięcia umowy w związku z odwołaniem Zarządzającego z funkcji Prezesa Zarządu, w dalszym ciągu, przez okres 42 miesięcy, będzie korzystać z jej usług na podstawie umowy cywilnoprawnej lub umowy o pracę, na dotychczasowych warunkach finansowych. Jednocześnie Spółka mogła zwolnić się z tego zobowiązania poprzez wypłatę Zarządzającemu odszkodowania w kwocie odpowiadającej wysokości 42 miesięcznego wynagrodzenia. Powyższe postanowienie miało stanowić rekompensatę finansową za know how oraz „rynek”, któreB. P. (1), jako doświadczony menedżer z branży farmaceutycznej, wniosła do nowopowstałej spółki, której przedmiotem był obrót lekami i artykułami(...). W 2007 r. dotychczasowy właściciel(...) S.A.sprzedał spółkę obecnemu właścicielowispółce (...) S.A.z wT.. Zobowiązanie wynikające w kontraktu menedżerskiegoB. P. (1)w kwocie 420 000 zł zostało uwzględnione w wyceniespółki (...) S.A.Zdaniem powoda umowę zB. P. (1)zakwalifikowano jako bezsporne zobowiązanie obciążające spółkę. Następnie w dniu 01.08.2011 r. strony zmieniły postanowienia kontraktu menedżerskiego, w ten sposób, że umowa została zawarta na czas od dnia jej podpisania do dnia zakończenia pełnienia przez Zarządzającego funkcji Prezesa Zarządu. Spółka zobowiązała się jednocześnie, że umowa nie zostanie rozwiązana do dnia 31.01.2015 r. W przypadku rozwiązania umowy w związku z odwołaniem Zarządzającego z funkcji Prezesa Zarządu, Spółka zobowiązała się w dalszym ciągu przez okres do dnia 31.01.2015 r. na dotychczasowych warunkach finansowych, korzystać z usług Zarządzającego na podstawie umowy cywilnoprawnej lub umowy o pracę. W dniu 17.11.2011 r.B. P. (1)wzięła udział w spotkaniu z przedstawicielami właściciela(...) S.A., podczas którego zasygnalizowano odwołanie jej z funkcji Prezesa Zarządu spółki. Właścicielspółki – (...) S.A.od wielu miesięcy reorganizowała sposób funkcjonowania stworzonego przez siebie holdingu, skupiającego szereg spółek kapitałowych z branży farmaceutycznej. Istotą zmian było przeniesienie kompetencji podmiotów zależnych (w tym(...) S.A.) do Centrali bądź usługodawców zewnętrznych.(...) S.A., której istotą był hurtowy obrót lekami i artykułami(...), w istocie zatraciła możliwości samodzielnego funkcjonowania. Marketing, polityka cenowa, przedstawiciele handlowi, sprzedaż, magazynowanie, transport oraz księgowość przeszły w ręce Centrali bądź podmiotów zewnętrznych. Rola(...)S.A. została w rzeczywistości ograniczona wyłącznie do roli przedstawicielstwa. Z tej przyczyny drastycznie ograniczono także zatrudnienie w spółce. Powyższe okoliczności skłoniły Radę Nadzorczą(...) S.A.do rozpoczęcia rozmów dotyczących warunków rozwiązania kontraktu menedżerskiego i sposobów wypłaty „odszkodowania”B. P. (1). W trakcie spotkania przedstawiono jej propozycję rozwiązania kontraktu menedżerskiego za porozumieniem stron oraz zawarcie z(...) S.A.umowy o świadczenie usług. Zdaniem powoda, zaproponowana umowa w istocie była fikcją albowiem zawierała zobowiązanie do świadczenia usług niemożliwych do zrealizowania. Intencją przedstawicieli(...) S.A.było rozwiązanie Kontraktu Menedżerskiego i podpisanie projektu umowy. Z deklaracji właściciela(...) S.A.wynikało, że w rzeczywistości nie zamierza w ogóle korzystać z usługB. P. (1)i zwolni ją z obowiązku świadczenia.B. P. (1)zaproponowała, by zamiast tworzyć fikcję (obarczoną ryzykiem nieważności) w zaistniałej sytuacji najdogodniejszą formą rekompensaty za wcześniejsze rozwiązanie kontraktu, będzie wypłata odszkodowania. Zastrzegła jednocześnie, że nie musi ono zostać wypłacone jednorazowo. Spotkanie zakończyło się jednak bez wiążących ustaleń i nie doprowadziło do podpisania porozumienia o rozwiązaniu kontraktu menadżerskiego. Dodatkowo, podczas rozmowy strony poruszyły kwestię wypłaty nagrody rocznej za 2011 r.B. P. (1)otrzymała zapewnienie, że z tytułu zarządzania(...) S.A.w 2011 r. zostanie jej wypłacona nagroda roczna zgodnie z zasadami Holdingu. Ustalenie to zostało potwierdzone w liście intencyjnym z następnego dnia, tj. 18.11.2011 r. W grudniu 2011 r., tak jak w miesiącach poprzednich,B. P. (1)zjawiła się w spółce celem wypełniania obowiązków Prezesa Zarządu. Jednocześnie nieoficjalnie dowiedziała się, że Rada Nadzorcza Spółki powołała na stanowisko Prezesa ZarząduB. K.. Celem wyjaśnienia swojego statusu w spółce,B. P. (1)skontaktowała się z właścicielami Spółki, jednak nie została poinformowana, że nie jest już Prezesem Zarządu(...) S.A.. W dalszym ciągu sugerowano, by rozwiązać kontrakt za porozumieniem stron (mimo, że był już wówczas rozwiązany) i podpisać projekt umowy o świadczenie usług. W dniu 12.12.2011 r.B. P. (1)przypadkowo zapoznała się z uchwałą Rady Nadzorczej(...) S.A.nr(...)z dnia 07.11.2011 r., z której wynikało, że została ona odwołana z funkcji Prezesa Zarządu(...) S.A.z dniem 01.12.2011 r. Oficjalnego powiadomienia o tym zdarzeniuB. P. (1)nigdy nie otrzymała.
W ocenie powoda, odwołanie z funkcji Prezesa ZarząduB. P. (1)skutkowało jednocześnie rozwiązaniem kontraktu menedżerskiego z 01.01.2004 r., z dniem 01.12.2011 r. Tym samym Spółka nie wywiązała się z przyjętego na siebie w kontrakcie zobowiązania nie odwoływania jej z zarządu przed końcem stycznia 2015 r. W związku z powzięciem informacji o rozwiązaniu umowy (kontraktu menedżerskiego),B. P. (1)pismem z dnia 19.12.2011 r. wystąpiła do(...) S.A.z pytaniem czy Spółka zamierza wypełnić zobowiązanie gwarancyjne jakie przyjęła w kontrakcie menedżerskim, tj. korzystać z jej usług na dotychczasowych warunkach finansowych do dnia 31.01.2015 r., czy też zamierza zwolnić się z tego obowiązku poprzez wypłatę odszkodowania. Pismem z dnia 20.12.2011 r. prokurent spółki oświadczył, że z uwagi na brak zainteresowaniaB. P. (1)wypłatą jednorazowego odszkodowania, spółka zamierza wywiązać się ze złożonej gwarancji poprzez jej zatrudnienie na dotychczasowych zasadach finansowych. Prokurent Spółki wskazał przy tym, że(...) S.A.wypełniła swoje zobowiązanie poprzez przedstawienie do podpisu w dniu 17.11.2011 r. projektu porozumienia o rozwiązaniu kontraktu menedżerskiego i projektu umowy o świadczenie usług a także, żeB. P. (1)odmawiając zawarcia umowy pozostaje w zwłoce.B. P. (1)zaprzeczyła, by nie była zainteresowana wypłatą jednorazowego odszkodowania oraz poinformowała, że nie popadła w zwłokę albowiem przedmiotem propozycji Spółki było rozwiązanie za porozumieniem stron kontraktu menedżerskiego, a nie jak sugeruje Spółka, sposób zadośćuczynienia gwarancji wynikającej z tego kontraktu.(...) S.A.pismem z dnia 02.01.2012 r. podtrzymała dotychczasowe stanowisko w sprawie, w wyniku czegoB. P. (1)odniosła się do przedłożonego projektu umowy, traktując go jako złożony przez Spółkę w ramach ciążącego na niej zobowiązania gwarancyjnego. Pismem z dnia 04.01.2012 r. oświadczyła, że przedstawiony do podpisu projekt umowy nie stanowi wypełnienia gwarancji przyjętej przez Spółkę albowiem przewiduje obowiązek świadczenie usług niemożliwych do wykonania (art. 387 KC). Zgodnie z projektem umowyB. P. (1)miała m. in. monitorować działania konkurencji na rynku obsługiwanym przez Spółkę, definiować zagrożenia wynikające z działania konkurencji, opracowywać plany redukujące ryzyka związane z działaniem konkurencji i podejmować ewentualne działania naprawcze. Z drugiej strony umowa nie przewidywała jednak dla Spółki żadnych obowiązków, które czyniłyby zlecenie możliwym do wykonania. W projekcie przede wszystkim zabrakło zobowiązania Spółki do udostępnienia na każde żądanie zleceniobiorcy bieżących informacji handlowych i księgowych, planów marketingowych, strategii działania. Nałożenie na usługodawcę wskazanych obowiązków, przy jednoczesnym braku uposażenia go w jakiekolwiek narzędzia służące wykonaniu umowy, czyniło umowę niemożliwą do wykonania, fikcyjną i abstrakcyjną. Konkludując powód wskazał, że pozwana spółka odwołującB. P. (1)z funkcji Prezesa Zarządu(...) S.A., nie wywiązała się z podstawowego obowiązku wynikającego z kontraktu menedżerskiego z 01.01.2004 r., tj. nie odwoływania jej z tej funkcji do 31.01.2015 r. Ponadto, pozwana spółka nie wywiązała się także ze zobowiązania gwarancyjnego, polegającego na korzystaniu z usługB. P. (1)do dnia 31.01.2015 r. ponieważ przedstawiony do podpisu projekt umowy zakładał fikcję polegającą na zobowiązaniu zleceniobiorcy do świadczenia usług niemożliwych do wykonania. Na fikcyjność założeń umowy wskazuje dodatkowo deklaracja właściciela o zwolnieniuB. P. (1)z obowiązku świadczenia tych usług. Tym samym, na skutek odwołaniaB. P. (1)z funkcji Prezesa Zarządu oraz wobec braku „zatrudnienia” jej za dotychczasowym wynagrodzeniem, poniosła szkodę w wysokości 380.000 zł. Kwota ta stanowiła wynagrodzenie jakieB. P. (1)otrzymałaby wypełniając obowiązki Prezesa Zarządu(...) S.A.bądź świadcząc na rzecz spółki inne usługi na dotychczasowych zasadach finansowych, do dnia 31.01.2015 r.
W uzasadnieniu żądania zasądzenia kwoty 44 000 zł powód wskazał, że w dniu 28.07.2011 r. Rada Nadzorcza(...) S.A.podjęła uchwałę nr(...), mocą której wprowadziła nowe zasady premiowania Zarządu oraz kluczowych pracowników i współpracowników(...) S.A.przyjęte przez Zarząd Grupy(...)w programie „(...). Uchwała ta weszła w życie z mocą obowiązywania od dnia 01.01.2011 r. Zgodnie z przyjętymi „Zasadami”, celem firmowym, od którego uzależniono wypłatę premii, było osiągnięcie założonego w budżecie na 2011 r. zysku netto skonsolidowanego dla Grupy(...)wg zasad rachunku budżetowego na rok 2011, w wysokości 50 mln. zł.B. P. (1), jako prezes zarządu(...) S.A.- spółki córki(...) S.A., zaszeregowana była do kategorii(...), ze stawką bazową określoną na 40 %.Grupa (...)osiągnęła w 2011 r. zysk netto skonsolidowany wg zasad rachunku budżetowego na 2011 r. w wysokości. 53,5 mln zł. Tym samym zostały spełnione przesłanki do wypłaty premii. Zgodnie z przyjętymi zasadami premiowania, należnaB. P. (1)nagroda za osiągnięcie założonego dla Grupy(...)celu w 2011 r. wynosi 44 000 zł. Powyższa kwota jest iloczynem sumy wynagrodzenia osiągniętego przezB. P. (1)w 2011 r. z tytułu kontraktu menedżerskiego (110.000 zł, tj. 10.000 zł x 11 miesięcy) oraz stawki bazowej w wysokości 40 %. (110.000 zł x 40 % = 44.000 zł). Pismem z dnia 18.05.2011 r.B. P. (1)wystąpiła do(...) S.A.z prośbą o wypłatę należnej jej nagrody rocznej za 2011 r. jednakże pozostało ono bez jakiejkolwiek odpowiedzi.
Powód wskazał, że po przejęciu scedowanej na niego wierzytelności, wezwaniem do zapłaty z dnia 18.07.2012 r. zażądał uregulowania przedmiotowego zobowiązania, jednak pozostało ono bez odpowiedzi.
W odpowiedzi na pozew wniesionej w dniu 14.02.2013 r. strona pozwana(...) S.A.wB.wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie na jej rzecz kosztów postępowania. Przyznała, żeB. P. (1)zawarła ze spółką w dniu 01.01.2004 r. kontrakt menedżerski, który zawierał gwarancję w przypadku wygaśnięcia umowy w związku z odwołaniem z funkcji Prezesa Zarządu Spółki, polegającą na tym, że Spółka zobowiązana była przez okres 42 miesięcy na dotychczasowych warunkach finansowych korzystać z usługB. P. (1)na podstawie umowy cywilnoprawnej lub zatrudnić ją na podstawie umowy o pracę. Przyznała także, że w dniu 01.08.2011 r.B. P. (1)zawarła ze spółką aneks, na mocy którego umowa obowiązywała od dnia jej podpisania do dnia zakończenia pełnienia funkcji Prezesa Zarządu a spółka zobowiązała się, iż nie zostanie rozwiązana do 31.01.2015r. W przeciwnym razie, w związku z odwołaniem z funkcji Prezesa Zarządu, pozwana spółka zobowiązała się w dalszym ciągu do 31.01.2015 r. na dotychczasowych warunkach finansowych korzystać z usługB. P. (1)na podstawie umowy cywilnoprawnej lub zatrudniać ją na podstawie umowy o pracę. Pozwana zaprzeczyła dalej, iż w 2007 r. dotychczasowy właściciel(...) SAsprzedał spółkę obecnemu właścicielowi, którym jest(...) SA. Pozwana wskazała, że właścicielem akcji(...) S.A.w 2007r. była(...) S.A.wM., która nie zbyła akcje strony pozwanej. W 2010 r.(...) S.A.połączyła się z(...) sp. z o.o.i powstałaSpółka (...) sp. z o.o.wK., która do dnia dzisiejszego jest właścicielem akcji strony pozwanej. Stan ten potwierdziła także powód przedkładając odpis z KRS spółki. Pozwana spółka wchodzi wskład Grupy (...).
W dalszej kolejności strona pozwana podniosła, że nie jest prawdziwe twierdzenie powódki dotyczące utraty przez(...) S.A.możliwości samodzielnego funkcjonowania.(...) S.A.istnieje do chwili obecnej i funkcjonuje na rynku farmaceutycznym jako samodzielna spółka prawa handlowego, wypełniając wszystkie nałożone przez prawo obowiązki - posiada wymagane przez prawo organy, sporządza sprawozdanie finansowe itd.
Odnosząc się do żądania powoda strona pozwana wskazała, żeB. P. (1)pełniła funkcję Prezesa Zarządu Pozwanej do 01.12.2011 r. Zgodnie z zobowiązaniem zawartym w umowie, spółka przedstawiła ofertę dalszej współpracy na podstawie umowy cywilnej o świadczenie usług. Intencją spółki było zawarcie umowy cywilnej na dotychczasowych warunkach finansowych o świadczenie usług i tym samym wywiązanie się z zobowiązania zawartego w przedmiotowej umowie. Pozwana zaprzeczyła przy tym, że złożyła w jakikolwiek sposób deklarację, iż zwolniB. P. (1)z obowiązku świadczenia usług. Przedstawiciele spółki na spotkaniu w dniu 17.11.2011 r. zaproponowali bowiem zawarcie umowy, która pozwoliłaby kontynuować współpracę na dotychczasowych warunkach finansowych tj. za miesięcznym wynagrodzeniem w wysokości 10.000 zł. Projekt umowy przedstawionyB. P. (1)na spotkaniu przewidywał świadczenie szeregu usług i były to, zdaniem pozwanej działania realne, eksperckie, wymagające specjalistycznej wiedzy i doświadczenia zawodowego. O powyższym świadczy zapis § 1 ust. 2 projektu umowy. Nie były więc uzasadnione twierdzeniaB. P. (1)zawarte w piśmie z dnia 04.01.2012 r., że zaproponowane usługi nie odpowiadają jej kwalifikacjom.
Niezrozumiałe były także dla spółki twierdzenia powoda, że umowa przewidywała obowiązek świadczenia usług „niemożliwych do wykonania". Jej zdaniem cały opisany w umowie zakres usług stanowi jasną i czytelną całość, a powoływanie się na brak udostępniania informacji jako na przesłankę braku zobowiązania do współpracy jest bezpodstawne, ponieważ projekt umowy zawiera obowiązek współdziałania stron w wykonywaniu umowy. Zgodnie z obowiązującym prawem podmiot prowadzący działalność gospodarczą świadczący usługi na rzecz innych osób powinien dysponować odpowiednimi narzędziami do ich wykonywania. Tylko w przypadku zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, pracodawca ma obowiązek zapewnić pracownikowi narzędzia do wykonywania pracy. W przypadku usług świadczonych przez wyspecjalizowany podmiot prowadzący działalność gospodarczą on sam musi zapewnić sobie narzędzia do wykonywania usług, zleceniodawca może się zobowiązać do wypłaty wynagrodzenia, oraz do pokrywania zaakceptowanych kosztów dodatkowych niezbędnych do wykonywania usług i takowe zobowiązanie projekt przedstawionejB. P. (1)umowy przewidywał. Pozwana podkreśliła w związku z tym, że twierdzenia powoda dotyczące obowiązku zatrudnieniaB. P. (1), udostępnienia jej narzędzi do wykonywania usług, a także żądania zawarte w piśmie z 04.01.2012 r. świadczą o wyraźnym oczekiwaniu dotyczącym zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, do czego spółka w żadnej mierze nie była zobowiązana. Wskazała także, że zapis § 2 ust 2 i 3 umowy z 01.01.2004 r. upoważniał pozwaną do wyboru sposobu wywiązania się z obowiązku gwarancyjnego. W przypadku rozwiązania umowy w związku z odwołaniemB. P. (1)z funkcji Prezesa Zarządu Spółka zobowiązana była do korzystania z usług ww. na określonych warunkach, co, zdaniem spółki, zostało wykonane. Zobowiązanie nie przewidywało szczegółów współpracy, określało jedynie okres i wysokość wynagrodzenia. Przedstawiony projekt umowy zawierał wszystkie wymagane gwarancją współpracy przesłanki. Ponadto zgodnie z ust. 3 pozwana mogła zwolnić się ze wskazanego powyżej zobowiązania poprzez wypłatę odszkodowania za wskazany okres, a więc do wyłącznego wyboru spółki pozostawał sposób wywiązania się z obowiązku określonego w umowie. W związku z powyższymB. P. (1)bezpodstawnie nie przyjmując propozycji współpracy przedstawionej przez spółkę pozostaje w zwłoce wobec niej zgodnie zart. 486 § 2 k.c.
Odnosząc się do drugiego roszczenia zawartego w pozwie dotyczącego zapłaty kwoty 44.000 zł tytułem nagrody rocznej dla Zarządu pozwana przyznała, że obowiązują w spółce zasady premiowania na podstawie programu(...)oraz że przyjęto cel firmowy w postaci osiągnięcia za 2011r. zysku netto dla(...)w wysokości 50 mln. zł. Potwierdziła też, żeB. P. (1)zaszeregowana była do kategorii B ze stawką bazową określoną na poziomie 40 % oraz że w 2011 r, zysk netto dla(...)ukształtował się na poziomie przekraczającym 50 mln zł. Powołując się dalej na treść pisma z dnia 18.11.2011 r. wskazała, że intencją spółki była wypłataB. P. (1)nagrody zgodnie z regulaminem programu(...).B. P. (1)była objęta zasadami premiowania zgodnie z programem w kategorii zaszeregowania(...), ze stawką bazową 40 %. Regulamin przewidywał wypłatę premii rocznej po spełnieniu przez osobę uprawnioną łącznie następujących kryteriów: osiągnięcie celu firmowego i celów indywidualnych wyznaczonych przez przełożonych. W przypadku nie zrealizowania łącznie wskazanych powyżej celów, premia nie przysługiwała. Pozwana zarzuciła, żeB. P. (1)domagając się wypłaty wyliczonej premii rocznej, wybrała z obowiązującego regulaminu wyłącznie zapisy potwierdzające jej prawo do premii, pomijając inne, które dowodzą prawidłowości działania spółki. I tak częściami składowymi premii rocznej są kwoty wynikające ze spełnienia celu firmowego i celów indywidualnych. Cele indywidualne były stawianeB. P. (1)i zatwierdzane przez jej przełożonego, którym w ówczesnym czasie byłJ. S.. Cele indywidualne postawione PaniB. P. (1)nie zostały przez nią zrealizowane. Zgodnie z ostatnim rozdziałem regulaminu p.t. „(...)" ust 1 pkt c, nagrody mogły być wypłacane beneficjentom, którzy spełniali ust a i b, oraz pozostawali w stosunku pracy lub świadczyli na rzecz(...) S.A.lub podmiotów z nią powiązanych w ramachGrupy (...)na dzień wypłaty nagród. Zgodnie z ust 4 ww. rozdziału nagrody roczne miały być wypłacone po podjęciu stosownej uchwały nie później niż do 15.04.2012 r. Uchwała zatwierdzająca wypłatę premii została podjęta w dniu 04.04.2012 r.B. P. (1), z uwagi na nie przyjęcie propozycji spółki, dotyczącej współpracy na podstawie umowy cywilnej nie pozostawała z żadną ze spółek zgrupy (...) S.A.w stosunku pracy, lub innym stosunku cywilnym i nie znajdowała się w tym czasie w okresie wypowiedzenia umów. Nadto nie jest ona jedyną osobą zGrupy (...) S.A.której nie została wypłacone premia roczna. Osoby, które nie spełniły kryteriów wskazanych w regulaminie, również nie otrzymały premii rocznej.
Z uwagi na powołaną argumentację, powództwo winno, zdaniem pozwanej, ulec oddaleniu.

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

Strona pozwana(...) S.A.wB.jest wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem(...). Jedynym akcjonariuszem spółki była(...) S.A.wM..

Dowód:
- odpis z Rejestru Przedsiębiorców KRS strony pozwanej – k. 64 - 67, 104 - 112,

W dniu 01.01.2004 r. strona pozwana(...) S.A.wB.zawarła zB. P. (1)kontrakt menadżerski, w którym powierzyła jej bieżące zarządzenie przedsiębiorstwem spółki. W § 2 wskazano, że umowa zostaje zawarta na okres od dnia jej podpisania do dnia zakończenia pełnienia przez zarządzającego funkcji Prezesa Zarządu Spółki. W czasie wykonywania umowy, Zarządzający miał otrzymywać wynagrodzenie miesięczne w wysokości 10 000 zł. Zgodnie z § 11, w przypadku wygaśnięcia umowy w związku z odwołaniem z funkcji Prezesa Zarządu, spółka zobowiązała się w dalszym ciągu przez okres 42 miesięcy na dotychczasowych warunkach korzystać z usług Zarządzającego na podstawie umowy cywilnoprawnej lub zatrudnić Zarządzającego na podstawie umowy o pracę. Spółka mogła zwolnic się z zobowiązania przez wypłatę odszkodowania w kwocie odpowiadającej wysokości 42 krotnego miesięcznego wynagrodzenia.
B. P. (1)pozostawała w kategorii zaszeregowania oznaczonej symbolem(...)ze stawką bazową 40 %.

Dowód:
- kontrakt menadżerski z dnia 01.01.2004 r. – k. 21 - 22,
- zeznania świadkaG. C.– e protokół z dnia 13.06.2013 r. 29:18 – 38:00,
- zeznania świadkaJ. S.– e protokół z dnia 10.10.2013 r. 04:59 – 01:02:50,
- zeznania świadkaK. M.– e protokół z dnia 10.10.2013 r. 01:02:54 – 01:37:50,
- zeznania świadkaB. P. (1)– e protokół z dnia 20.01.2014 r. 10:56 – 01:01:27,
- zeznania świadkaA. Z.– e protokół z dnia 20.01.2014 r. 01:06:22 – 01:48:40,

W 2010 roku jedyny akcjonariusz strony pozwanej(...) S.A.wM.połączyła się z(...) sp. z o.o.tworząc(...) sp. z o.o.
Obecnie strona pozwana(...) S.A.wchodzi wskład Grupy (...).

Dowód:
- odpis z Rejestru Przedsiębiorców KRS strony pozwanej – k. 64 - 67, 104 - 112,
- zeznania świadkaD. M.– e protokół z dnia 13.06.2013 r. 10:17 – 29:10,
- zeznania świadkaG. C.– e protokół z dnia 13.06.2013 r. 29:18 – 38:00,
- zeznania świadkaA. K.– e protokół z dnia 13.06.2013 r. 38:04 – 43:00,
- zeznania świadkaJ. S.– e protokół z dnia 10.10.2013 r. 04:59 – 01:02:50,
- zeznania świadkaK. M.– e protokół z dnia 10.10.2013 r. 01:02:54 – 01:37:50,
- zeznania świadkaB. P. (1)– e protokół z dnia 20.01.2014 r. 10:56 – 01:01:27,
- zeznania świadkaK. H.– e protokół z dnia 20.01.2014 r. 01:01:31 – 01:06:20,
- zeznania świadkaA. Z.– e protokół z dnia 20.01.2014 r. 01:06:22 – 01:48:40,

W aneksie z dnia 01.01.2011 r. do kontraktu menadżerskiegoB. P. (1), strony zmieniły treść § 6 kontraktu w ten sposób, że przyznały jej prawo do 27 dni płatnej przerwy w wykonywaniu umowy w każdym roku kalendarzowym.
Na podstawie aneksu zawartego przez strony w dniu 01.08.2011 r., zmieniono zapis § 2 kontraktu menadżerskiego. W pkt. 1 wskazano, że umowa zostaje zawarta na okres od dnia jej podpisania do dnia zakończenia pełnienia przez zarządzającego funkcji prezesa zarządu. W pkt. 2 spółka zobowiązała się, że umowa nie zostanie rozwiązana do dnia 31.01.2015 r. W przypadku rozwiązania umowy w związku z odwołaniemB. P. (1)z funkcji Prezesa Zarządu, Spółka zobowiązała się w dalszym ciągu, przez okres do dnia 31.01.2015 r., na dotychczasowych warunkach finansowych, korzystać z jej usług na podstawie umowy o pracę. Spółka mogła zwolnić się z tego zobowiązania poprzez wypłatę odszkodowania w kwocie odpowiadającej wynagrodzeniu za okres do dnia 31.01.2015 r. W przypadku wypowiedzenia umowy po 31.01.2015 r.,B. P. (1)przysługiwało odszkodowanie w wysokości 30 000 zł.

Dowód:
- aneks z dnia 01.01.2011 r. – k. 23,
- aneks z dnia 01.08.2011 r. – k. 24,
- zeznania świadkaD. M.– e protokół z dnia 13.06.2013 r. 10:17 – 29:10,
- zeznania świadkaG. C.– e protokół z dnia 13.06.2013 r. 29:18 – 38:00,
- zeznania świadkaA. K.– e protokół z dnia 13.06.2013 r. 38:04 – 43:00,
- zeznania świadkaJ. S.– e protokół z dnia 10.10.2013 r. 04:59 – 01:02:50,
- zeznania świadkaK. M.– e protokół z dnia 10.10.2013 r. 01:02:54 – 01:37:50,
- zeznania świadkaB. P. (1)– e protokół z dnia 20.01.2014 r. 10:56 – 01:01:27,
- zeznania świadkaK. H.– e protokół z dnia 20.01.2014 r. 01:01:31 – 01:06:20,
- zeznania świadkaA. Z.– e protokół z dnia 20.01.2014 r. 01:06:22 – 01:48:40,

W dniu 28.07.2011 r. Rada Nadzorcza(...) S.A.podjęła uchwałę nr(...), w której postanowiono wprowadzić nowe zasady premiowania zarządu oraz kluczowych pracowników. Zgodnie z zapisami załącznika nr 1 do uchwały, nagrody mogły być przyznane i wypłacane beneficjentom, którzy łącznie spełniają następujące przesłanki: zajmują stanowiska w kategoriach zaszeregowania(...)oraz(...), świadczyli pracę lub usługi na rzecz spółki lub podmiotów z nią powiązanych w ramachGrupy (...)na dzień wypłaty nagród i nie znajdują się w okresie wypowiedzenia. Uchwała weszła życie z mocą obowiązująca od dnia 01.01.2011 r. Uchwała w sprawie przyznania nagród rocznych miała zostać podjęta przez zarząd nie później niż do 15.04.2012 r.

Dowód:
- uchwała Rady nadzorczej z dnia 28.07.2011 r. – k. 55,
- zasady przyznawania i wypłacania nagród – k. 56 - 63,
- zeznania świadkaD. M.– e protokół z dnia 13.06.2013 r. 10:17 – 29:10,
- zeznania świadkaG. C.– e protokół z dnia 13.06.2013 r. 29:18 – 38:00,
- zeznania świadkaA. K.– e protokół z dnia 13.06.2013 r. 38:04 – 43:00,
- zeznania świadkaJ. S.– e protokół z dnia 10.10.2013 r. 04:59 – 01:02:50,
- zeznania świadkaK. M.– e protokół z dnia 10.10.2013 r. 01:02:54 – 01:37:50,
- zeznania świadkaB. P. (1)– e protokół z dnia 20.01.2014 r. 10:56 – 01:01:27,
- zeznania świadkaK. H.– e protokół z dnia 20.01.2014 r. 01:01:31 – 01:06:20,
- zeznania świadkaA. Z.– e protokół z dnia 20.01.2014 r. 01:06:22 – 01:48:40,

W dniu 07.11.2011 r. Rada Nadzorcza(...) S.A.postanowiła odwołaćB. P. (1)z Zarządu spółki.

Dowód:
- uchwały Rady Nadzorczej(...) S.A.z dnia 07.11.2011 r. – k. 40 - 43,
- zeznania świadkaB. P. (1)– e protokół z dnia 20.01.2014 r. 10:56 – 01:01:27,

W dniu 17.11.2011 r.B. P. (1)wzięła udział w spotkaniu z przedstawicielami(...) S.A.J. S.,K. M.orazP. S.. Podczas rozmowy poinformowano ją odwołaniu z funkcji Prezesa Zarządu a także przedstawiono propozycję rozwiązania z dniem 30.11.2011 r. kontraktu menedżerskiego za porozumieniem stron oraz zawarcie z(...) S.A.umowy o świadczenie usług. W projekcie umowy przewidziano, że w ramach prowadzonej działalności gospodarczej,B. P. (1)zobowiązuje się do świadczenia usług polegających na: monitorowaniu działań konkurencji na rynku obsługiwanym przez spółkę, definiowaniu zagrożeń wynikających z działań konkurencji, prezentowaniu na wezwanie spółki wyników działań oraz podejmowanie ewentualnych działań naprawczych, uczestniczenie w charakterze eksperta w spotkaniach, warsztatach poświęconych opracowaniu planów marketingowo sprzedażowych. Zgodnie z § 7,B. P. (1)zobowiązana była do zachowania tajemnicy i nie ujawniania i wykorzystywania danych uzyskanych w związku z realizacją umowy. Była także zobowiązana do zaniechania działalności konkurencyjnej. W § 9 zastrzeżono też, że w związku ryzykiem, jakim obarczona będzie działalność Zleceniobiorcy, ustalono, że Zleceniobiorca ponosić będzie ponad odpowiedzialność ustawową także ryzyko gospodarcze za każdy nie zgłoszony przypadek działania konkurencji, który bezpośrednio spowoduje obniżenie przychodów ze sprzedaży spółki o 30 % do roku niezależnie od tego, czy jest skutkiem niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania. Z tytułu świadczonych usługB. P. (1)miało przysługiwać wynagrodzenie w wysokości 10 000 zł miesięcznie. Umowa miała obowiązywać do dnia 31.01.2015 r. Mogła być ona rozwiązana w razie rażącego naruszenia przez Zleceniobiorcę postanowień umowy lub zaprzestania jej wykonywania.
Podczas rozmowy strony poruszyły kwestię wypłaty nagrody rocznej za 2011 r.B. P. (1)otrzymała zapewnienie, że z tytułu zarządzania(...) S.A.w 2011 r. zostanie jej wypłacona nagroda roczna zgodnie z zasadami Holdingu.
B. P. (1), nie godząc się warunki strony pozwanej, wskazała wtedy, że w zaistniałej sytuacji najdogodniejszą formą rekompensaty za wcześniejsze rozwiązanie kontraktu, będzie wypłata odszkodowania. Zastrzegła także, że nie musi zostać wypłacone jednorazowo. Spotkanie zakończyło się bez wiążących ustaleń.
B. P. (1)nie podpisała porozumienia o rozwiązaniu kontraktu menadżerskiego ani także nowej umowy o świadczenie usług.
W piśmie dnia 18.11.2011 r. Prezes zarządu spółki(...) S.A.P. S., w nawiązaniu do spotkania z dnia 17.11.2011 r., poinformowałB. P. (1), że intencją zarządu jest wypłacenie nagrody rocznej zgodnie z Zasadami przyznawania i wypłacania nagród pracowniom i współpracownikom Grupy(...)w programie: „(...)w 2011 roku”. Dodatkowo zaproponował użytkowanie samochodu służbowego do końca 2012 roku oraz korzystanie z dodatkowych świadczeń przynależnym pracownikom.

Dowód:
- projekt porozumienia dotyczącego kontraktu menadżerskiego – k. 25,
- projekt umowy o świadczenie usług – k. 26 - 30,
- pismo z dnia 18.11.2011 r. – k. 33,
- zeznania świadkaD. M.– e protokół z dnia 13.06.2013 r. 10:17 – 29:10,
- zeznania świadkaG. C.– e protokół z dnia 13.06.2013 r. 29:18 – 38:00,
- zeznania świadkaA. K.– e protokół z dnia 13.06.2013 r. 38:04 – 43:00,
- zeznania świadkaJ. S.– e protokół z dnia 10.10.2013 r. 04:59 – 01:02:50,
- zeznania świadkaK. M.– e protokół z dnia 10.10.2013 r. 01:02:54 – 01:37:50,
- zeznania świadkaB. P. (1)– e protokół z dnia 20.01.2014 r. 10:56 – 01:01:27,
- zeznania świadkaK. H.– e protokół z dnia 20.01.2014 r. 01:01:31 – 01:06:20,
- zeznania świadkaA. Z.– e protokół z dnia 20.01.2014 r. 01:06:22 – 01:48:40,

W korespondencji mailowej z dnia 30.11.2011 r.B. P. (1)poinformowałaA. Z., że przesyła podpisane wypowiedzenie umowy na świadczenie usług. Dodała, że nie podpisze pozostałych dokumentów ponieważ są one dla niej niekorzystne. Twierdziła, że jej kontrakt został wypowiedziany od dnia 01.08.2011 r. i zwróciła się o pozostanie przy tej formie rozwiązania współpracy.

Dowód:
- korespondencja milowa – k. 31-32,
- zeznania świadkaD. M.– e protokół z dnia 13.06.2013 r. 10:17 – 29:10,
- zeznania świadkaG. C.– e protokół z dnia 13.06.2013 r. 29:18 – 38:00,
- zeznania świadkaA. K.– e protokół z dnia 13.06.2013 r. 38:04 – 43:00,
- zeznania świadkaJ. S.– e protokół z dnia 10.10.2013 r. 04:59 – 01:02:50,
- zeznania świadkaK. M.– e protokół z dnia 10.10.2013 r. 01:02:54 – 01:37:50,
- zeznania świadkaB. P. (1)– e protokół z dnia 20.01.2014 r. 10:56 – 01:01:27,
- zeznania świadkaK. H.– e protokół z dnia 20.01.2014 r. 01:01:31 – 01:06:20,
- zeznania świadkaA. Z.– e protokół z dnia 20.01.2014 r. 01:06:22 – 01:48:40,

W grudniu 2011 r.B. P. (1)stawiała się w siedzibie spółki celem wypełniania obowiązków Prezesa Zarządu. Dowiedziała się wtedy, że Rada Nadzorcza Spółki powołała na stanowisko Prezesa ZarząduB. K.. Celem wyjaśnienia swojego statusu w spółce,B. P. (1)skontaktowała się z właścicielami Spółki, jednak nie została poinformowana, że nie jest już Prezesem Zarządu.
W dniu 12.12.2012 r.B. P. (1)zapoznała się z uchwałą Rady Nadzorczej(...) S.A.nr(...)z dnia 07.11.2011 r., z której wynikało, że została odwołana z funkcji Prezesa Zarządu z dniem 01.12.2011 r. W związku z powzięciem tej informacjiB. P. (1)w piśmie z dnia 19.12.2011 r. wskazała, że na skutek odwołania, rozwiązaniu uległ kontrakt menadżerski. Powołując się na § 2 kontraktu wystąpiła do(...) S.A.z pytaniem czy Spółka zamierza wypełnić zobowiązanie gwarancyjne jakie przyjęła w kontrakcie menedżerskim, tj. korzystać z jej usług na dotychczasowych warunkach finansowych do dnia 31.01.2015 r., czy też zamierza zwolnić się z tego obowiązku poprzez wypłatę odszkodowania w wysokości 380 000 zł.
Pismem z dnia 20.12.2011 r. prokurent(...) S.A.oświadczył, że spółka zamierza wywiązać się ze złożonego zobowiązania. Wskazał, że na spotkaniu w dniu 17.11.2011 r.B. P. (1)złożyła oświadczenie dotyczące chęci dalszej współpracy i niewypłacania jednorazowo odszkodowania. W związku z tym spółka na podstawie gwarancji, zaproponowała jej umowę o świadczenie usług do dnia 31.12.2015 r. W związku z faktem, iż została odwołana z funkcji prezesa zarządu, nie było jednak możliwe świadczenie usług w zakresie dotychczasowych obowiązków, gdyż umowa nie dotyczyła usług związanych z pełnioną funkcją. Przedstawiciel spółki twierdził, że oferta jest zgodna z zawartą gwarancją. Dodał także, że nie przyjmując ofertyB. P. (1)pozostała w zwłoce. Spółka oczekiwała zawarcia umowy w zaproponowanym kształcie lub przedstawienia konkretnych uwag w terminie do dnia 27.12.2011 r.
W odpowiedzi, w piśmie z dnia 22.12.2011 r.B. P. (1)zaprzeczyła, by nie była zainteresowana wypłatą jednorazowego odszkodowania oraz poinformowała, że nie popadła w zwłokę albowiem przedmiotem propozycji Spółki przedstawionej podczas rozmowy w dniu 17.11.2011 r. było rozwiązanie za porozumieniem stron kontraktu menedżerskiego i zastąpienia go umową o świadczenie usług, na co nie wyraziła zgody. Dodała, że potwierdziła wówczas, że najdogodniejszym rozwiązaniem, w razie odwołania jej z funkcji, będzie wypłata odszkodowania. Zastrzegła też wtedy, że nie ma konieczności by dokonywać tego jednorazową wypłatą. Zakończyła, że o odwołaniu dowiedziała się w dniu 12.12.2011 r., zatem nie pozostaje w zwłoce.
W piśmie z dnia 02.01.2012 r. strona pozwana podtrzymała wyrażone wcześniej stanowisko. Wskazała, że przedstawiono jej umowę o świadczenie usług na dotychczasowych zasadach finansowych i oferta ta jest zgodna z zapisami gwarancyjnymi.
B. P. (1)w piśmie z dnia 04.01.2012 r. przedstawiła swoje stanowisko w sprawie i odniosła się do przedłożonego projektu umowy, traktując go jako złożony przez Spółkę w ramach ciążącego na niej zobowiązania gwarancyjnego. Oświadczyła, że przedstawiony do podpisu projekt umowy nie stanowi jednak wypełnienia gwarancji przyjętej przez Spółkę, albowiem przewiduje obowiązek świadczenia usług niemożliwych do wykonania (art. 387 k.c.). Wskazała, że najbardziej korzystnym w takiej sytuacji jest wypłata odszkodowania.

Dowód:
- pismo z dnia 19.12.2011 r. – k. 48,
- pismo z dnia 20.12.2011 r. – k. 49,
- korespondencja mailowa – k. 44 - 45, 50 - 51,
- pismo z dnia 22.12.2011 r. – k. 52,
- pismo z dnia 02.01.2012 r. – k. 53,
- pismo z dnia 04.01.2012 r. – k. 54,
- zeznania świadkaJ. S.– e protokół z dnia 10.10.2013 r. 04:59 – 01:02:50,
- zeznania świadkaK. M.– e protokół z dnia 10.10.2013 r. 01:02:54 – 01:37:50,
- zeznania świadkaB. P. (1)– e protokół z dnia 20.01.2014 r. 10:56 – 01:01:27,
- zeznania świadkaA. Z.– e protokół z dnia 20.01.2014 r. 01:06:22 – 01:48:40,

W roku 2011(...) S.A.wT.uzyskała 53,5 mln. zysku netto.

Dowód:
- bezsporne,
- wyniki(...) S.A.– k. 68 - 74,
- zeznania świadkaD. M.– e protokół z dnia 13.06.2013 r. 10:17 – 29:10,
- zeznania świadkaG. C.– e protokół z dnia 13.06.2013 r. 29:18 – 38:00,
- zeznania świadkaJ. S.– e protokół z dnia 10.10.2013 r. 04:59 – 01:02:50,
- zeznania świadkaK. M.– e protokół z dnia 10.10.2013 r. 01:02:54 – 01:37:50,
- zeznania świadkaB. P. (1)– e protokół z dnia 20.01.2014 r. 10:56 – 01:01:27,

W dniu 04.04.2012 r.Zarząd (...) S.A.podjął uchwałę, w której wyraził zgodę na wypłacenie nagród rocznych w Programie(...)za rok 2011 według listy stanowiącej załącznik do uchwały.

Dowód:
- uchwała Zarządu z dnia 04.04.2012 r. – k. 101,
- zeznania świadkaJ. S.– e protokół z dnia 10.10.2013 r. 04:59 – 01:02:50,
- zeznania świadkaK. M.– e protokół z dnia 10.10.2013 r. 01:02:54 – 01:37:50,
- zeznania świadkaB. P. (1)– e protokół z dnia 20.01.2014 r. 10:56 – 01:01:27,

W dniu 09.07.2012 r.B. P. (1)zawarła z powodemM. P.umowę przelewu, w której przeniosła na niego przysługujące jej wierzytelności w kwocie 380 000 zł z tytułu odszkodowania za rozwiązanie umowy – kontraktu menadżerskiego z dnia 01.01.2004 r. oraz 68 000 zł z tytułu nagrody rocznej dla zarządu(...) S.A.wynikającą z programu(...)przyjętego mocą uchwały Rady Nadzorczej spółki z dnia 28.07.2011 r.
O przelewie wierzytelnościB. P. (1)poinformowała stronę pozwaną w piśmie z dnia 16.07.2012 r.
W dniu 18.07.2012 r. powódM. P., informując, że nabył wierzytelnościB. P. (1)z tytułu odszkodowania za rozwiązanie umowy oraz nagrody rocznej, wezwał stronę pozwaną do zapłaty kwoty 448 000 zł w terminie 7 dni od otrzymania wezwania pod rygorem skierowania sprawy na drogę postępowania sądowego.

Dowód:
- umowa przelewu wierzytelności z dnia 09.07.2012 r. – k. 17 - 18.
- pismo z dnia 16.07.2012 r. – k. 19,
- wezwanie do zapłaty – k. 20,

Opisany wyżej stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie niebudzących wątpliwości dokumentów, w szczególności kontraktu menadżerskiego, projektu porozumienia oraz projektu umowy świadczenia usług, uchwał Rady Nadzorczej strony pozwanej oraz(...) S.A., które wskazywały na treść stosunków prawnych łączących pozwaną spółkę zB. P. (1), sposób ich wykonywania a także datę odwołania jej z pełnionej funkcji i zaproponowane jej warunki dalszej współpracy. Dokumenty te dowodziły także warunków przyznawania nagród rocznych dla zarządu i innych pracowników spółki.
Korespondencja przedprocesowa, umowa cesji oraz wezwanie do zapłaty potwierdziło z kolei okoliczność przelewu na rzecz powoda wierzytelnościB. P. (1)wobec pozwanej spółki, zawiadomienia o tej okoliczności strony pozwanej a także stanowisk stron w sporze i podjęcia próby ugodowego rozwiązania sporu.
Sąd wziął także pod uwagę relacje zawnioskowanych przez strony świadków,D. M.,G. C.,A. K.,J. S.,K. M.,K. H.iA. Z.. Sąd ocenił ich zeznania jako wiarygodne ponieważ wzajemnie się potwierdzały i uzupełniały. Były także zbieżne z tym, co wynikało z dołączonych do sprawy dokumentów.
Odnosząc się do zeznań złożonych przez świadkaB. P. (1)Sąd miał na uwadze, iż świadek była osobiście zainteresowana w korzystnym dla niego rozstrzygnięciu sprawy z uwagi na fakt pokrewieństwa zM. P.a nadto z uwagi na bezpośrednie zaangażowanie w sporze ze stroną pozwaną. Niezależnie jednak od tego należy podkreślić, że relacja świadkaB. P. (1)o zdarzeniach związanych z realizacją gwarancji wynikających z aneksu z dnia 01.08.2011 r. zbieżna była z tym, jak opisywali ją inni świadkowie i w taki zakresie Sąd dał wiarę zeznaniom złożonym przez tego świadka. Sąd nie dał natomiast wiary w części dotyczącej braku możliwości realizowania umowy o świadczenie usług, ponieważ nie znalazło to potwierdzenia ani w dokumentach dołączonych do pozwu ani w okolicznościach faktycznych ustalonych na podstawie pozostałego zgromadzonego materiału dowodowego.

W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Powództwo nie zasługuje na uwzględnienie.
PowódM. P.domagał się zasądzenia od strony pozwanej kwoty 424 000 zł, którą nabył na podstawie umowy cesji wierzytelności odB. P. (1). Na kwotę wierzytelności składały się: 380 000 zł z tytułu odszkodowania powstałego na skutek rozwiązania przez stronę pozwaną kontraktu menadżerskiego oraz 44 000 zł z tytułu nagrody rocznej dla Zarządu.
Strona pozwana domagała się oddalenia powództwa wskazując, że wypełniała zobowiązanie gwarancyjne wynikające z umowy, stąd też nie jest ona zobowiązana do wypłaty odszkodowania. Jej zdaniem wierzytelność z tytułu nagrody dla Zarządu była nieuzasadniona ponieważB. P. (1)nie spełniała wszystkich wymagań wskazanych w Regulaminie uchwalonym przez Radę Nadzorczą spółki.
Bezsporne w sprawie było zawarcie przez stronę pozwaną zB. P. (1)w dniu 01.01.2004 r. kontraktu menadżerskiego a także jego aneksowanie w dniu 01.01.2011 r. oraz w dniu 01.08.2011r. Nie było także kwestionowana okoliczność cesji praw do odszkodowania oraz nagrody rocznej na powodaM. P..
Rozstrzygnięcie sporu wymagało dokonania analizy zapisów umów wiążących strony, podjętych przezB. P. (1)działań i następnie, w świetle dokonanych ustaleń, ocena zasadności dochodzonego przez cesjonariusza roszczenia.
Zgodnie zart. 509 § 1 k.c.wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Korzystając z możliwości cesji wierzytelnościB. P. (1), która była stroną umowy menadżerskiej z dnia 01.01.2004r. zawartej z pozwana spółką, zawarła z powodem umowę przelewu wierzytelności, na podstawie której powód nabył wierzytelności w stosunku do pozwanego. Tym samym powód stał się uprawniony do dochodzenia tej wierzytelności.
Zgodnie zart. 513 § 1 k.c.dłużnikowi przysługują przeciwko nabywcy wierzytelności wszelkie zarzuty, które miał przeciwko zbywcy w chwili powzięcia wiadomości o przelewie. Konsekwencja powyższego unormowania jest uprawnienie strony pozwanej do powołania wszelkich zarzutów jakie miała wobecB. P. (1)celem wykazania braku zasadności roszczenia dochodzonego przez powoda.
Roszczenie, którego dochodził powód w niniejszym postępowaniu wywodziło się z umowy zawartej przezB. P. (1). Zgodnie z treścią § 11 kontraktu menadżerskiego w przypadku wygaśnięcia umowy w związku z odwołaniem z funkcji Prezesa Zarządu, spółka zobowiązała się w dalszym ciągu przez okres 42 miesięcy na dotychczasowych warunkach korzystać z usług Zarządzającego na podstawie umowy cywilnoprawnej lub zatrudnić Zarządzającego na podstawie umowy o pracę. W międzyczasie zarządzana przez nią spółka, w związku ze zmianą jedynego akcjonariusza, weszła do holdingu(...). Reorganizacja spółki oraz jej funkcja w grupie kapitałowej odbiły się także na zakresie obowiązkówB. P. (1). Okoliczności temu towarzyszące były szeroko omawiane przez świadków, jednak jako nieistotne, nie stanowiły one podstawy rozstrzygnięcia. Wskazać należy dalej, że zapis § 2 kontraktu menadżerskiegoB. P. (1)został zmieniony w aneksie podpisanym w dniu 01.08.2011 r. W pkt. 1 wskazano, że umowa zostaje zawarta na okres od dnia jej podpisania do dnia zakończenia pełnienia przez zarządzającego funkcji prezesa zarządu. W pkt. 2 spółka zobowiązała się, że umowa nie zostanie rozwiązana do dnia 31.01.2015 r. W przypadku rozwiązania umowy w związku z odwołaniemB. P. (1)z funkcji Prezesa Zarządu, Spółka zobowiązała się w dalszym ciągu, przez okres do dnia 31.01.2015 r., na dotychczasowych warunkach finansowych, korzystać z jej usług na podstawie umowy o pracę. Spółka mogła zwolnić się z tego zobowiązania poprzez wypłatę odszkodowania w kwocie odpowiadającej wynagrodzeniu za okres do dnia 31.01.2015 r. (pkt. 2)
Zdaniem Sądu zapisy kontraktu menadżerskiego oraz aneksu z dnia 01.08.2011 r. nie budzą wątpliwości interpretacyjnych. Stan faktyczny sprawy wykazał przy tym, że na spotkaniu w dniu 17.11.2011 r.B. P. (1)została poinformowana, że nie będzie pełnić funkcji prezesa zarządu. Zaproponowano jej jednocześnie, co sama przyznała, zawarcie umowy o świadczenie usług. Na jej podstawie miała przede wszystkim badać rynek i posunięcia konkurencji. Wynagrodzenie opiewało na tą samą wartość, co otrzymywane dotychczas współce (...) S.A.B. P. (1)rozważała przedstawioną propozycję, ostatecznie jednak nie podpisała nowej umowy.
Zdaniem Sądu propozycja spółki wyczerpywała postanowienia aneksu zawartego w dniu 01.08.2011 r. Podkreślić należy, że w aneksie przewidziano możliwości wyboru przez stronę pozwaną sposobu spełnienia świadczenia z tytułu wcześniejszego rozwiązania kontraktu menadżerskiego. Nie była do tego natomiast uprawnionaB. P. (1). Stąd też, wysuwane przez nią propozycje wypłacenia jednorazowego odszkodowania nie musiały spotkać się z akceptacją strony pozwanej, tym bardziej, że spółce zależało na dalszej współpracy. Jak zeznali świadkowieJ. S.,K. M.iA. Z.,B. P. (1)miała ogromną wiedzę ekspercką i wieloletnie doświadczenie, stąd też była dla spółki cennym współpracownikiem. Zaproponowane przez spółkę stanowisko oraz rola była bardzo istotna w ramach dalszego jej rozwoju oraz realizacji zakładanych wyników. Postępowanie dowodowe nie dało przy tym powodów by ocenić propozycję pozwanej jako degradującą czy też poniżej kwalifikacjiB. P. (1). Usługi, jakie miała świadczyć wymagały bowiem nie tylko wiedzy i doświadczenia ale także bardzo dobrej znajomości rynku i podmiotów w nim uczestniczących. Jak zeznali świadkowie zawnioskowani przez stronę pozwaną rola ta była nawet istotniejsza dla spółki od dotychczas pełnionej funkcji przezB. P. (1).
W ocenie Sądu przeprowadzone postępowanie dowodowe nie dało podstaw do przyjęcia, że umowa miała zastać zawarta była dla pozoru czy też, że nie była możliwa do wykonania. Świadkowie przesłuchani w sprawie zeznali, że w podobnej sytuacji coB. P. (1)znajdowali się także inni pracownicy spółki i po wygaśnięciu ich kontraktów, świadczą oni obecnie usługi w podobnym zakresie, jaki zaproponowanoB. P. (1). Podkreślania wymaga jeszcze, że spółka skłonna była podjąć negocjacje związane z wykonaniem umowy oraz jej formą, o czym poinformowała m.in. w piśmie z dnia 20.12.2011 r.B. P. (1), jak zeznali przesłuchani w sprawie świadkowie, nie złożyła jednak ani takich propozycji ani też nie próbowała wyjaśniać dlaczego traktuje umowę jako fikcyjną, niemożliwą do wykonania, czy też dla niej niekorzystną. Okoliczności tych nie zdołała także wytłumaczyć podczas zeznań jako świadek na rozprawie w dniu 20.01.2014 r.
Nie miała także dla rozstrzygnięcia sprawy istotnego znaczenia kwestia sposobu i terminu zawiadomieniaB. P. (1)o odwołaniu jej z pełnionej funkcji prezesa zarządu.B. P. (1)z nieoficjalnych źródeł wiedziała już w dniu 17.11.2011 r. że nie będzie pełnić funkcji prezesa zarządu. W sytuacji kiedy to spółka złożyła jej równocześnie propozycję zawarcia umowy o świadczenia usług w listopadzie 2011 r., należy uznać, że wywiązała się z obowiązku nałożonego na nią aneksem z dnia 01.08.2011 r.
Z opisanych wyżej wzgledów a także w świetle nie budzących wątpliwości Sądu zapisów aneksu z dnia 01.08.2011 r.,B. P. (1), odmawiając kontynuowania współpracy na podstawie zaproponowanej umowy o świadczenie usług, pozbawiła się możliwości otrzymania odszkodowania z tytułu wcześniejszego rozwiązania kontraktu menadżerskiego. Powództwo w tym zakresie było zatem niezasadne.
Odnosząc się do żądania w zakresie 44 000 zł z tytułu nagrody rocznej dla zarządu(...) S.A.Sąd wskazuje, że powód nie wykazał, żeB. P. (1)spełniła przesłanki do jej otrzymania. Z przedłożonego regulaminu wskazującego zasady przyznawania i wypłacania nagród pracownikom i współpracownikom Grupy(...)w programie(...)w 2011 roku wynikało, że nagrody mogły być przyznane i wypłacane beneficjentom, którzy łącznie spełniają następujące przesłanki: zajmują stanowiska w kategoriach zaszeregowania(...)oraz(...), świadczyli pracę lub usługi na rzecz spółki lub podmiotów z nią powiązanych w ramachGrupy (...)na dzień wypłaty nagród i nie znajdują się w okresie wypowiedzenia. Sąd nie miał wątpliwości, żeB. P. (1)spełniała pierwszą przesłankę przyznania nagrody rocznej, jednak, z uwagi na odmowę zawarcia ze spółką umowy i dalszej współpracy, nie spełniła dalszych dwóch przesłanek do jej otrzymania. Jak wskazywali świadkowieJ. S.orazK. M.,B. P. (1)nie zrealizowała przez to zakładanego dla niej celu indywidualnego oraz ogólnofirmowego, co uniemożliwiało zakwalifikowanie jej do osób objętych nagrodą roczną. Sąd wskazuje jeszcze, że w treści listu intencyjnego z dnia 18.11.2011 r., nie złożono jednoznacznego zapewnienia o przyznaniu nagrody rocznej a odwołano się jedynie na zasady przyznawania nagród określone przez radę nadzorczą. Stąd też, jeżeliB. P. (1)nie kwalifikowała się do przyznania nagrody według treści regulaminu, nie było podstaw do jej wypłacenia.
Reasumując, zdaniem Sądu, zasadność wierzytelności nabytych przez powoda na podstawie umowy cesji z dnia 09.07.2012 r. nie została wykazana, stąd też powództwo należało oddalić w całości.