Sąd Apelacyjny w Łodzi
III Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych
Sygnatura akt: III AUa 1705/13
Data wyroku: 2014-04-29 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Janina Kacprzak, Maria Padarewska-Hajn, Beata Michalska
Słowa kluczowe: Podleganie Ubezpieczeniom Społecznym
Podstawa prawna: art. 83 k.c. w związku z art. 300 k.p., art. 22 k.p. oraz art. 6 ust. 1 ustawy z 13.10.1998 r. o systemie ubezpieczen społecznych

Sygn. akt: III AUa 1705/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 29 kwietnia 2014 r.
Sąd Apelacyjny w Łodzi, III Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych
w składzie:
Przewodniczący: SSA Janina Kacprzak (spr.)
Sędziowie: SSA Maria Padarewska - Hajn
SSO del. Beata Michalska
Protokolant: sekr. sądowy Przemysław Trębacz
po rozpoznaniu w dniu 29 kwietnia 2014 r. w Łodzi
sprawyI. I. (1)przy udziale zainteresowanego(...) Spółki AkcyjnejwW.
przeciwkoZakładowi Ubezpieczeń Społecznych I Oddziałowi wW.
o podleganie obowiązkowi ubezpieczenia,
na skutek apelacjiI. I. (1)
od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi z dnia 29 grudnia 2011 r., sygn. akt: VIII U 1092/10;

oddala apelację.
Sygn. akt III AUa 1705/13

UZASADNIENIE
Decyzją z dnia 21 kwietnia 2010 r. Zakład Ubezpieczeń Społecznych Oddział wW.stwierdził, żeI. I. (1)nie podlega od dnia 16 września 2009r. ubezpieczeniom społecznym: emerytalnemu, rentowym, chorobowemu i wypadkowemu jako pracownik zatrudniony u płatnika składek- (...) S.A.siedzibą wW., podnosząc pozorność zawartej umowy o pracę, mającej na celu obejście przepisów prawa i uzyskanie pracowniczego tytułu do ubezpieczeń społecznych i skorzystania ze świadczeń z ubezpieczenia społecznego w związku z ciążą, a nie w celu rzeczywistego świadczenia pracy.
Zaskarżonym wyrokiem z dnia 29 grudnia 2011r. Sąd Okręgowy w Łodzi, po rozpoznaniu odwołaniaI. I. (1)od powyższej decyzji, oddalił odwołanie.
Wyrok sądu pierwszej instancji zapadł po ustaleniu przez ten sąd następującego stanu faktycznego rozpoznawanej sprawy:
I. I. (1)ur. (...), od 24 listopada 1997 r. do 23 lutego 2010r. prowadziła pozarolniczą działalność gospodarczą(...)w postaci w szczególności działalności pomocniczej finansowej, działalności pomocniczej związanej z ubezpieczeniami i funduszami emerytalno - rentowymi, działalności rachunkowo - księgowej i z tego tytułu do dnia 14 września 2009r. podlegała ubezpieczeniom społecznym, ale nie dokonała zgłoszenia do dobrowolnego ubezpieczenia chorobowego.
Spółka Akcyjna (...)z siedzibą wW.została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym od 2 kwietnia 2009r. Przedmiotem jej działalności jest w szczególności wspomaganie ubezpieczenia i fundusze emerytalne, pozostałe pośrednictwo pieniężne, pośrednictwo w obrocie nieruchomościami. Wymieniona wyżej spółka powstała na potrzeby(...). Przewodniczącym Rady Nadzorczej byłŁ. P., natomiast Prezesem ZarząduR. P. (1).
W dniu 11 marca 2009r.I. I. (1)została powołana na stanowisko Wiceprezesa ZarząduSpółki (...).
W dniu 4 marca 2009r.I. I. (1)(...)w związku z powołaniem na stanowisko Wiceprezesa Zarządu zawarła z(...) S.A.reprezentowaną przezŁ. P.- Przewodniczącego Rady Nadzorczej, kontrakt menadżerski na okres rozpoczynający się w dacie wejścia w życie (11 marca 2009r.), a kończący się, z możliwością wcześniejszego rozwiązania między innymi w przypadku odwołania Menadżera z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki lub też złożenia przez niego rezygnacji z pełnienia tej funkcji. Strony przewidziały wynagrodzenie miesięczne w wysokości 18.000 zł. Na podstawie kontraktu menadżerskiego wnioskodawczyni zobowiązała się do podejmowania działań w postaci między innymi: codziennego zarządzania i koordynacji działalności Spółki zgodnie z uchwałami podejmowanymi przez organy Spółki oraz w zakresie wewnętrznych uprawnień korporacyjnych: opracowanie strategii i planów oraz zapewnienie, po zatwierdzeniu, ich prawidłowego wdrażania, zawieranie umów i nadzorowanie ich terminowej realizacji; kształtowanie struktury organizacyjnej i kontrolnej Spółki, a także odpowiedniej polityki kadrowej; odpowiednie zarządzanie majątkiem Spółki i wdrażanie właściwych środków służących jego zabezpieczeniu nawiązywanie kontraktów z partnerami. Wynagrodzenie miało być płatne na podstawie faktury wystawionej najpóźniej w ostatnim dniu danego miesiąca kalendarzowego.
Następnie w dniu 16 września 2009r. ubezpieczona zawarła z(...) S.A.z siedzibą wW.reprezentowaną przezŁ. P.- Przewodniczącego Rady Nadzorczej umowę o pracę na czas nieokreślony na stanowisku Wiceprezesa Zarządu za wynagrodzeniem miesięcznym w kwocie 18.000 zł. W umowie strony wskazały, że pracownik będzie wykonywał obowiązki służbowe powierzone mu przez pracodawcę oraz uprawnienia nadane mu przez pracodawcę w związku z pełnieniem przez pracownika stanowiska Wiceprezesa Zarządu w sposób rzetelny i skrupulatny w zadaniowym systemie pracy.
W dniu zawarcia umowy o pracęI. I. (1)była w czwartym miesiącu ciąży.
W okresie od 3 listopada 2009r. wnioskodawczyni korzystała ze zwolnienia lekarskiego, przy czym do 5 grudnia 2009r. otrzymała wynagrodzenie za czas niezdolności do pracy finansowane przez pracodawcę. W dniu 17 grudnia 2009r.I. I. (1)urodziła dziecko, którego ojcem jestR. P. (1)- brat Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jednocześnie Prezes Zarządu firmy. Od dnia porodu przebywała na urlopie macierzyńskim. Po powrocie z urlopu macierzyńskiego wnioskodawczyni została zatrudniona współce (...)jako konsultant klientów na początku z wynagrodzeniem 2.000 zł brutto w pełnym wymiarze czasu pracy, a następnie 3.000 zł również w pełnym wymiarze czasu pracy. Ponadto wnioskodawczyni ponownie świadczyła pracę w(...) S.A.w 1/3 wymiaru czasu pracy z wynagrodzeniem miesięcznym w kwocie 6.000 zł. W aneksie do umowy o pracę z dnia 31 stycznia 2011 r. strony ustaliły, że miesięczne zasadnicze wynagrodzenie pracownika wyniesie 4.500 zł brutto. Wszystkie inne postanowienia umowne pozostały bez zmian.
W dniu 9 lutego 2011 r. strony rozwiązały umowę o pracę zawartą w dniu 16 września 2009 r.
Z dniem 16 października 2009r. płatnik składek(...) S.A.z siedzibą wW.dokonał zgłoszenia wnioskodawczyni do ubezpieczenia emerytalnego, rentowego, chorobowego oraz wypadkowego z tytułu zawartej umowy o pracę, druk(...)wypełniono 14 października 2009r. z datą powstania ubezpieczeń od 16 września 2009r.
Podczas obowiązywania kontraktu menadżerskiego praca wnioskodawczyni polegała na reprezentowaniu interesów spółki i w praktyceI. I. (1)została powołana na stanowisko Wiceprezesa celem utworzenia ogólnopolskiej struktury sprzedaży, gdyż firma dopiero powstawała. Tworzenie struktury spółki polegało na spotykaniu się z potencjalnymi współpracownikami oraz towarzystwami ubezpieczeń, które miały ze spółką współpracować. Wnioskodawczyni prowadziła w tym celu również korespondencję e - mailową. Do zadańI. I. (1)należała sprzedaż produktów domu maklerskiego oraz innych partnerów spółki - funduszy inwestycyjnych jako dostawców zewnętrznych. Wnioskodawczyni przygotowywała umowy, konspekty dotyczące rozbudowy firmy, w jakim kierunku ma ona się rozwijać i jakie produkty można sprzedawać. W trakcie trwania kontraktu menadżerskiego została utworzona placówka wŁ.,R.iK.. W maju 2009r. wnioskodawczyni zawarła umowę o współpracy zR. G.prowadzącą własną działalność gospodarczą. Na początku lipca 2009r. wnioskodawczyni zawarła umowę agencyjną o współpracy zTowarzystwem (...), po wcześniejszych ustaleniach i czynnościach operacyjnych, to jest uzgadnianiu gdzie mają odbywać się szkolenia i kto ma być szkolony. Od czerwca 2009 roku ubezpieczona prowadziła rozmowy o nawiązanie współpracy zTowarzystwem (...) S.A., od marca 2009 r. zJ. S., a od lipca - sierpnia zM. A.. Po zawarciu umowy o pracę obowiązki ubezpieczonej niczym nie różniły się od obowiązków wynikających z kontraktu menadżerskiego nadal miała zostać utworzona struktura sprzedaży. Zostały wówczas utworzone placówki wK.iW., gdzie ubezpieczona zatrudniała dyrektora oraz menadżera po uprzednim ich wyborze.W.czyniła starania w celu utworzenia placówki wK.. Ubezpieczona dalej zajmowała się nawiązywaniem kontaktów z partnerami spółki. Nadal w imieniu spółki zawierała umowy o współpracy, nadto zawarła umowę agencyjną ze(...) S.A.oraz umowę o świadczenie przez(...) S.A.usługi dostępu do Internetu. Ponadto prowadziła korespondencję e - mailową z pracownikami i klientami spółki.
W 2009 r.(...) S.A.z siedzibą wW.poniosła stratę w kwocie 584.078,23 zł, zaś w roku 2010 stratę w wysokości 254.154,95 zł.
W 2009r. wnioskodawczyni osiągnęła dochód brutto w kwocie 157.292,09 zł.
Pracodawca naliczył i odprowadził składki z tytułu zatrudnieniaI. I. (1)jako pracownika.
Zakład Ubezpieczeń Społecznych wypłaciłI. I. (1)zasiłek chorobowy za okres od 6 grudnia 2009r. do 16 grudnia 2009r. i zasiłek macierzyński za okres od 17 grudnia 2009r. do 5 maja 2010r.
W dniu 9 lutego 2011r. rozwiązano z ubezpieczoną stosunek pracy.
W tak ustalonym stanie faktycznym sąd pierwszej instancji, powołując się na treśćart. 6 ust. 1 pkt 4 oraz art. 13 ust. 1 ustawy z 13 października 1998r. o systemie ubezpieczeń społecznychSąd Okręgowy uznał, że odwołanieI. I. (1)nie jest zasadne. Odwołując się do treściart. 22 k.p.Sąd ten stwierdził, że poczynione w sprawie ustalenia uzasadniają twierdzenie, iż odwołująca faktycznie wykonywała czynności na rzecz zainteresowanej, jednakże nie w ramach umowy o pracę. Z zeznań przesłuchanych w sprawie świadków oraz samej wnioskodawczym wynika jednoznacznie, że na podstawie spornej umowy o pracę wykonywała ona takie same czynności, jak na podstawie zawartego w dniu 4 marca 2009 roku kontraktu menadżerskiego. Ubezpieczona nadal pełniła funkcje Wiceprezesa Zarządu i jej praca polegała na reprezentowaniu interesów spółki. Do jej zadań w dalszym ciągu należało utworzenie ogólnopolskiej struktury sprzedaży. Spotykała się z potencjalnymi współpracownikami oraz towarzystwami ubezpieczeń, które miały ze spółką współpracować. Prowadziła korespondencję e - mailową. Do obowiązkówI. I. (1)należała też sprzedaż produktów domu maklerskiego oraz innych partnerów spółki - funduszy inwestycyjnych jako dostawców zewnętrznych. Miało to na celu zarządzanie aktywami na rynku walutowym i utworzenie placówek na terenie kraju, powołanie dyrektorów, sprzedawców. Nawiązywała kontakty z innymi Towarzystwami Ubezpieczeniowymi celem dystrybucji ich produktów. Sam zaś fakt wykonywania czynności i pobierania wynagrodzenia nie przesądza o charakterze umowy łączącej członka zarządu ze spółką. Tymczasem zarówno w toku zawartej umowy, jak i wcześniej wnioskodawczyni wykonywała te same czynności pełniąc funkcję wiceprezesa zarządu. Zainteresowana firma na miejsce skarżącej nie zatrudniła innego pracownika. Wiedziała ona, że umowa będzie trwała krótko, później zaś urodzi się dziecko i wnioskodawczyni będzie korzystała z urlopu macierzyńskiego. Po powrocie do pracy posiadała ona nie tylko niższe wynagrodzenie, ale również niższy etat. Posiadała zadaniowy czas pracy, nie podpisywała list obecności, przemieszczała się po terenie kraju, nie była przeszkolona z zakresu bhp i nie złożyła stosownego oświadczenia dla celów podatkowych, zgłoszenia ZUS ZUA dokonano z miesięcznym opóźnieniem. Całokształt okoliczności faktycznych w ocenie Sądu świadczy o tym, że umowa o pracę między odwołującą a zainteresowaną miała głównie na celu ominięcie przepisów prawa i uzyskanie świadczeń z ubezpieczenia społecznego mimo, iż jej celem było faktyczne świadczenie pracy, zatem zasadne jest twierdzenie, iż przedmiotowa umowa została zawarta w celu obejścia prawa, tj. uzyskania świadczeń z ubezpieczenia społecznego i z tego powodu nie może wywoływać skutków prawnych (art. 58 § 1 k.c.w zw. zart. 300 k.p.). W tym stanie rzeczy Sąd Okręgowy na podstawieart. 477(
    14)§ 1 k.p.c.oddalił odwołanie.
W apelacji ubezpieczona zaskarżyła powyższy wyrok w całości, zarzucając mu:
1. naruszenie przepisów prawa procesowego, które mogło mieć wpływ na wynik sprawy, a mianowicieart. 233 § 1 k.p.c.w zw. zart. 328 § 2 k.p.c.przez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów, brak wszechstronnego rozważenia całego zebranego w sprawie materiału dowodowego oraz dowolną ocenę - z naruszeniem zasad logicznego rozumowania i doświadczenia życiowego - depozycji odwołującej sięI. I. (1)i bezpodstawne uczynienie jej zarzutu, że zawierając umowę o pracę chciała skorzystać z ochrony ubezpieczeniowej co wszak jest dozwolonym i legalnym celem zawierania umów pracę i może być nawet głównym motywem nawiązania stosunku pracy zamiast świadczenia jej na innych podstawach prawnych;
2. sprzeczność istotnych ustaleń Sądu Okręgowego z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego manifestująca się przyjęciem pozorności umowy o prace z 16 września 2009r. przy jednoczesnym ustaleniu - w ramach podstawy faktycznej wyroku - że skarżąca rzeczywiście świadczyła pracę na rzecz zatrudniającej ją Spółki a zetem nie była to czynność jedynie symulowana; 3. naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.:
-art. 6 k.c.- przez niedopuszczalne przerzucenie na odwołującą się ciężaru udowodnienia, że była zatrudniona na podstawie umowy o pracę, w sytuacji, gdy to na organie rentowym, który przyjął zgłoszenie do ubezpieczenia pracowniczego i nie kwestionował tytułu tego zgłoszenia oraz przyjmował składki spoczywa ciężar dowodu, że strony umowy o pracę złożyły pozorne oświadczenie woli,
-art. 83 k.c.w zw. zart. 300 k.p.- przez błąd subsumpcji polegający na nietrafnym przyjęciu, że wymowa zgromadzonego materiału dowodowego oraz bezspornych ustaleń faktycznych prowadzi do konkluzji, iż umowa o pracę zawarta pomiędzy odwołującą się a(...) S.A.była pozorna oraz niewłaściwe zastosowanie cyt. przepisów prawa materialnego polegające na nietrafnym uznaniu, że pomimo wykonywania przez skarżącą obowiązków nałożonych na nią w umowie o pracę została ona zawarta dla pozoru,
-art. 22 k.p.- przez jego niewłaściwe zastosowanie i nietrafne przyjęcie, że wykonywała ona czynności na rzecz(...) S.A.na podstawie kontraktu menadżerskiego a nie na podstawie umowy o pracę, jako to miało miejsce w rzeczywistości,
-art. 6 ust. 1, art. 8 ust. 1, art. 13 pkt 1 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych- przez ich niezastosowanie do ustalonego w sprawie stanu faktycznego.
Podnosząc powyższe zarzuty apelująca wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku i ustalenie, że skarżącaI. I. (1)podlega ubezpieczeniu społecznemu pracowników z tytułu zatrudniania w(...) S.A.od dnia 16 września 2009r. oraz zasądzenie od organu rentowego na rzecz odwołującej się zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu odwoławczym według norm przepisanych.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja nie jest zasadna. Sąd Apelacyjny co do zasady podziela ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji. Poza sporem, jest fakt, że kiedyI. I. (1)była w ciąży doszło do zmiany łączącego odwołującą i zainteresowaną(...) S.A.wW.stosunku prawnego na podstawie, którego odwołująca świadczyła pracę, abyI. I. (1)mogła nabyć świadczenia z ubezpieczenia społecznego związane z macierzyństwem. Łączący strony od marca 2009r. kontrakt menadżerski został zastąpiony podpisaną w dniu 16 września 2009r. przez(...) S.A.reprezentowaną przezŁ. P.– przewodniczącego rady nadzorczej – umową o pracę. Wskazać przy tym należy, że samo zawarcie umowy o pracę w okresie ciąży nawet gdyby głównym motywem było uzyskanie zasiłku macierzyńskiego nie jest naganne, ani tym bardziej sprzeczne z prawem (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 lutego 2006r, III UK 156/05, LEX nr 272549). Trudno bowiem uznać, że dążenie do uzyskania przez zawarcie umowy o pracę ochrony gwarantowanej pracowniczym ubezpieczeniem społecznym może być uznane za zmierzające do dokonania czynności sprzecznej z prawem albo mającej na celu obejście prawa. Przeciwnie jest to postępowanie rozsądne i uzasadnione zarówno z osobistego, jak i społecznego punktu widzenia. Niemniej jednak w niniejszej sprawie istotnym jest to, a tej okoliczności nie podnosił Sąd Okręgowy, czy zawarta między stronami umowa o pracę była ważna z punktu widzenia prawa handlowego. Tym samym ustalenia Sądu pierwszej instancji wymagały uzupełnienia, czy rada nadzorcza(...) S.A.wW.podjęła uchwałę o wyrażeniu zgody na zawarcie przez przewodniczącego rady nadzorczej zI. I. (1)– wiceprezesem zarządu tej spółki, umowy o pracę. Sąd Apelacyjny postanowieniem z dnia 10 grudnia 2013r. wezwał zainteresowaną(...) S.A.wW.do złożenia regulaminu rady nadzorczej Spółki oraz protokołów posiedzeń rady nadzorczej, w których zawarte są zapisy odnoszące się do stosunku pracy zI. I. (1)oraz ewentualnie uchwał dotyczących tego stosunku pracy o ile zostały podjęte. /postanowienie – k. 459 akt/ Zainteresowana nie przedłożyła wskazanej w postanowieniu dokumentacji, natomiast ze złożonych przed Sądem Okręgowym zeznań świadkaR. P. (1)– prezesa zarządu spółki oraz wyjaśnień odwołującej się wynika, że rada nadzorcza(...) S.A.wW.nie podjęła uchwały wyrażającej zgodę na zawarcie przez przewodniczącego rady nadzorczej zI. I. (1)umowy o pracę / zeznania świadkaR. P.– k. 331 akt, wyjaśnieniaI. I.– k. 332 akt/.
W konsekwencji, dokonując oceny całokształtu zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego Sąd Apelacyjny doszedł do przekonania, że zawarta międzyI. I. (1)a(...) S.A.umowa o pracę jest nieważna z mocyart. 58 § 1 k.c.w zw. zart. 379 § 1 k.s.h.
Zgodnie zart. 379 § 1 k.s.h.w umowie między spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia. Przy czym przez umowę należy rozumieć każdą umowę, która ma być zawarta pomiędzy spółką a członkiem zarządu, w tym umowę o pracę. W przedmiotowej sprawie zainteresowana spółka, mogła wyrazić swoją wolę a tym samym złożyć oświadczenie woli, tylko poprzez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą walnego zgromadzenia. Z materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie wynika, że nie podjęto właściwej uchwały przez radę nadzorczą(...) S.A.ani też walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki nie ustanowiło przewodniczącego rady nadzorczej pełnomocnikiem do zawarcia przedmiotowej umowy o pracę.
Wart. 65 k.c.zostały określone ogólne dyrektywy wykładni oświadczeń woli, które stosuje się nie tylko w celu ustalenia ich treści, ale także w celu stwierdzenia, czy dane zachowanie było w ogóle oświadczeniem woli, czy dana czynność prawna doszła do skutku oraz jaki jest jej charakter prawny. W ramach dyrektyw płynących zart. 65 § 1 k.c.sąd dokonując wykładni oświadczenia woli bada również ważność czynności prawnej, w tym, czy osoba, która złożyła dane oświadczenie woli była do tego uprawniona. Sporna umowa o pracę została podpisana przez członka zarządu i przewodniczącego rady nadzorczej spółki prawa handlowego. Stąd też badając okoliczności, w których doszło do wyrażenia woli obu stron danej czynności prawnej, w tym przypadku umowy pomiędzy spółką a członkiem zarządu, należy sięgnąć do przepisów prawa handlowego. Po myśliart. 1 § 1 k.s.h.wszelkie sprawy dotyczące organizacji spółek prawa handlowego, w tym dotyczących organizacyjnej relacji pomiędzy organami spółki, a także czynności podejmowanych pomiędzy członkami zarządu a spółką regulujeKodeks spółek handlowych. Natomiast zgodnie zart. 2 k.s.h.w sprawach określonych wart. 1 § 1 k.s.h., a zatem również sprawach dotyczących wewnętrznej organizacji spółki i czynności podejmowanych przez poszczególne organy spółki i nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisyKodeksu cywilnego. Z treści tych przepisów wynika, że przy badaniu okoliczności, w których doszło do składania oświadczeń woli pomiędzy spółką a członkiem zarządu, zdolność do podejmowania czynności prawnych w imieniu spółki oceniamy według przepisówKodeksu spółek handlowych, a treść czynności prawnej według przepisówKodeksu cywilnego. W spółkach akcyjnych stosownie doart. 379 § 1 k.s.h.w umowie między spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia. ZatemKodeks spółek handlowychnie przewiduje możliwości zawarcia umowy o pracę pomiędzy członkiem zarządu a przewodniczącym rady nadzorczej. Umowy takie może zawierać wyłącznie rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia. Przewodniczący rady nadzorczej nie może reprezentować spółki w umowie z innym członkiem zarządu co oznacza, że jego zachowanie nie można być oceniane jako zachowanie spółki. Przepisart. 379 § 1 k.s.h.dotyczy zarówno umów związanych z pełnioną funkcją w zarządzie spółki, jak i umów zawieranych z członkami zarządu poza stosunkiem organizacyjnym. W tym miejscu dodać należy, że przepisyKodeksu spółek handlowychw zakresie, w jakim nie odsyłają do możliwości odrębnych uregulowań w statucie spółki mają charakter przepisów bezwzględnie obowiązujących. Dlatego też umowa o pracę zawarta międzyI. I. (1)a(...) S.A.w dniu 16 września 2009r. jest umową nieważną w rozumieniuart. 58 § 1 k.c., bowiem została zawarta w sposób sprzeczny zart. 379 k.s.h.Umowa zawarta pomiędzy spółką akcyjną, reprezentowaną przez przewodniczącego rady nadzorczej a innym członkiem zarządu jest umową nieważną od dnia jej podpisania i nie rodzi żadnych skutków, w tym skutków wynikających zustawy z dnia 13 października 1998r. o systemie ubezpieczeń społecznych(Dz.U. 2013, poz. 1442 – j.t.).
Mając na uwadze powyższe Sąd Apelacyjny w Łodzi, na podstawieart. 385 k.p.c.apelację oddalił.