Sąd Apelacyjny w Krakowie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 766/14
Data wyroku: 2014-09-03 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Barbara Górzanowska, Krzysztof Hejosz, Paweł Rygiel
Słowa kluczowe: Spółka Z Ograniczoną Odpowiedzialnością
Podstawa prawna: art. 189 kpc, art. 271 k.s.h. art. 276 k.s.h., art. 101 kpc

Sygn. akt I ACa 766/14
Sygn. akt I ACz 1026/14

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 3 września 2014 r.
Sąd Apelacyjny w Krakowie – Wydział I Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Paweł Rygiel

Sędziowie:

SSA Barbara Górzanowska (spr.)
SSO del. Krzysztof Hejosz

Protokolant:

st.sekr.sądowy Beata Lech

po rozpoznaniu w dniu 3 września 2014 r. w Krakowie na rozprawie
sprawy z powództwaJ. P. (1),Ł. P. (1)iT. S. (1)
przeciwkoM. B. (1)
o ustalenie oraz z powództwaM. B. (1)
przeciwko(...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwK.
o rozwiązanie spółki
na skutek apelacji powodaM. B. (1)od punktu IV wyroku Sądu Okręgowego - Sądu Gospodarczego w Krakowie z dnia 7 marca 2014 r. sygn. akt IX GC 28/12,
apelacji strony pozwanej(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwK.od punktu III, IV i V opisanego wyżej wyroku
oraz zażalenia pozwanegoM. B. (1)od postanowienia zawartego w punkcie II opisanego wyżej wyroku

1
umarza postępowanie wywołane apelacją strony pozwanej(...) Spółki z o.o.wK.;

2
oddala apelację powodaM. B. (1);

3
oddala zażalenie pozwanegoM. B. (1);

4
znosi wzajemnie między stronami koszty postępowania apelacyjnego;

5
zasądza od pozwanegoM. B. (1)na rzecz powodówJ. P. (1),Ł. P. (1)iT. S. (1)kwotę 1.200 zł (jeden tysiąc dwieście złotych) tytułem kosztów postępowania zażaleniowego.

UZASADNIENIE
PowodowieJ. P. (1),Ł. P. (1)iT. S. (1)wnieśli przeciwko pozwanemuM. B. (1)pozew o ustalenie istnienia umowyspółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...)wK., zawartej w dniu 21 grudnia 2010 r. oraz o zasądzenie od pozwanego kosztów procesu. Wytoczenie powództwa powodowie wiązali ze złożonym przez pozwanegoM. B. (1)w dniu 2 marca 2011 r. oświadczeniem o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego przy zawieraniu umowyspółki (...), z powołaniem się na błąd „co do rzeczywistej wartości udziału oraz intencji pozostałych stron umowy”, które to oświadczenie powodowie uznają za nieskuteczne, wobec nie zaistnienia przewidzianych prawem przesłanek. W przeciwnym wypadku oświadczenie pozwanego spowodowałoby nieważność umowy spółkiex tunc, co oznaczałoby nieskuteczność wniesienia do spółki aportów w postaci udziałów współce (...), a zatem wspólnikami tej spółki nadal byliby powodowie i pozwany. Zdaniem powodów, powyższa sytuacja wywołuje niepewność co do istnienia spółki i skuteczności wszelkich czynności prawnych związanych ze spółką, z czym wiążą oni swój interes prawny w ustaleniu istnienia umowyspółki (...).
W odpowiedzi na pozew pozwanyM. B. (1)wniósł o oddalenie powództwa i zasądzenia kosztów procesu podnosząc, że jego oświadczenie uchylające skutki oświadczenia woli powoduje nieważność umowy spółki, natomiast nie można tej czynności uznać za nieistniejącą lecz tylko dotkniętą wadą w postaci nieważności na skutek błędu. Pozwany zarzucił, iż powodowie nie mają w związku z tym interesu prawnego w żądaniu ustalenia istnienia umowy, co winno prowadzić do oddalenia powództwa z tej przyczyny. Zarzucił również, że przesłanki złożenia przez niego oświadczenia w przedmiocie uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli przy zawarciu umowy spółki istniały albowiem powodowie wprowadzili go w błąd, a w związku z tym spółka istnieje gdyż została zarejestrowana ale powinna ulec rozwiązaniu.
Powołując się na powyżej wskazane przesłankiM. B. (1)skierował przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwK.pozew (syg. akt IX GC 950/12) o rozwiązanie ww. spółki, ustanowienie jej likwidatorów w osobach spoza grona wspólników, a w razie ustanowienia wspólników likwidatorami o ustanowienie siebie jako jednego z nich oraz o zasądzenie kosztów procesu. Według powodaM. B. (1)nie ma możliwości osiągnięcia celu spółki, zachodzi nieważność umowy spółki oraz został pozbawiony przez pozostałych wspólników istotnych uprawnień korporacyjnych, a uczestniczenie w spółce w aspekcie majątkowym stało się dla niego bezprzedmiotowe, gdyż zysk spółek niej jest sprawiedliwie dystrybuowany.
W odpowiedzi na wyżej wymieniony pozew(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwK.wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu, zarzucając brak podstaw do rozwiązania spółki zart.271 k.s.h.
Sprawy wynikłe z obydwóch pozwów, jako oparte na tych samych okolicznościach faktycznych, zostały przez Sąd Okręgowy połączone do wspólnego rozpoznania i rozstrzygnięcia.
W sprawie z powództwa:J. P. (1),Ł. P. (1)iT. S. (1)przeciwko:M. B. (1)o ustalenie oraz z powództwaM. B. (1)przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwK.o rozwiązanie spółki, wyrokiem z dnia 7 marca 2014r. Sąd Okręgowy w Krakowie Wydział IX Sąd Gospodarczy, ustalił istnienie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podfirmą (...)z siedzibą wK.zawartej w dniu 21 grudnia 2010 r. przed notariuszemZ. T.w formie aktu notarialnego Repertorium(...)i zasądził od pozwanegoM. B. (1)na rzecz powodówJ. P. (1),Ł. P. (1),T. S. (1)kwotę 26.286 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Ponadto Sąd rozwiązał(...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąwK., ustanowił likwidatorów(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwK.w osobach:M. B. (1),J. P. (1),Ł. P. (1),T. S. (1), oraz zasądził od strony pozwanej(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwK.na rzecz powodaM. B. (1)kwotę 2.737 zł tytułem zwrotu kosztów procesu i nakazał ściągnąć odM. B. (1)na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Krakowie kwotę 140 zł.
Podstawą rozstrzygnięcia były następujące ustalenia faktyczne i motywy wskazane w uzasadnieniu wyroku:
W 2006r. została zawiązana przezJ. P. (1),(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąpodfirmą (...), świadcząca usługi reklamowe w Internecie, przy czymJ. P. (1)został wspólnikiem większościowym obejmując ponad 50% udziałów.Spółka (...)w krótkim czasie osiągnęła sukces, czego dowodem była między innymi realizacja kontraktu reklamowego, w wyniku którego uzyskała zysk w kwocie około 1 mln zł. Korzyść wspólników z faktu bycia udziałowcem ww. spółki przejawiała się po pierwsze w tym, że udziały spółki osiągnęły realną wartość, a po drugie, poprzez udział w zarządzaniu spółką i świadczeniu usług na jej rzecz, za co wspólnicy pobierali wynagrodzenie. Współpraca pomiędzy wspólnikami układała się dobrze. Pod koniec 2010r. wspólnicy podjęli decyzję o powołaniu nowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podfirmą (...)w celu optymalizacji podatkowej działalności. Wkrótce po zawiązaniuspółki (...)został stwierdzony brak środków pieniężnych na konciespółki (...)pobranych przezM. B. (1)i nie rozliczonych przez niego w sposób, który zostałby zaakceptowany przezJ. P. (1),Ł. P. (1)iT. S. (1). Łączna wartość stwierdzonego niedoboru wynosi kilkadziesiąt tysięcy złotych, przez co należy rozumieć kwotę pomiędzy 59.000 i 84.900 zł.J. P. (1),Ł. P. (1)iT. S. (1)winą za stwierdzony niedobór obarczyliM. B. (1)i utracili do niego zaufanie wykluczając możliwość dalszej współpracy z nim. Stan braku zaufania nie tylko nie zmniejszył się, ale wprost przeciwnie, eskaluje przechodząc w stan otwartego konfliktu. Efektem braku zaufania doM. B. (1)było odwołanie go z zarządów spółekN.iD., rozwiązanie łączących go zespółką (...)umów o świadczenie usług, w wyniku czegoM. B. (1)nie korzysta w żaden sposób z efektów działalnościspółki (...)i nie ma bezpośredniego wpływu na jej działalność. Również i jego pośredni wpływ na działalnośćspółki (...)oceniany przez pryzmat udziałów, którymi dysponujespółka (...)współce (...), uległ zmniejszeniu, gdyżJ. P. (1),Ł. P. (1),T. S. (1)objęli nową emisję udziałów współce (...), a tym sam uległy zmianie istniejące dotychczas proporcje udziałów współce (...)na niekorzyśćM. B. (1).Spółka (...)od jej zawiązania nie prowadzi żadnej działalności, a jej aktywność ogranicza się do wykonywania uprawnień właścicielskich współce (...).
Powyższy stan faktyczny Sąd Okręgowy ustalił głównie na podstawie dowodu z zeznań stron, które ocenił pozytywnie, jakkolwiek nie zgodził się z nimi w pełnym zakresie, co szczegółowo uzasadnił. Omówił także treść zeznań świadków, którzy zeznawali odnośnie sposobu działania obu spółek oraz stosunków między wspólnikami. Sąd na ostatniej rozprawie oddalił wniosek dowodowy o dopuszczenie dowodu z dokumentów przedłożonych przez pełnomocnikaM. B. (1)jako spóźniony, nie zgadzając się ze stanowiskiem, że ich dopuszczenie nie spowoduje przewłoki w postępowaniu, zważywszy na objętość tych dokumentów, wymagających szczegółowego zapoznania się z nimi przed wydaniem wyroku, co musiałoby prowadzić do odroczenia rozprawy.
Odnosząc się do najdalej idącego zarzutuM. B. (1)w zakresie powództwa o ustalenie – to jest braku interesu prawnegoJ. P. (1),Ł. P. (1)iT. S. (1)w domaganiu się ustalenia istnienia umowy spółki, Sąd uznał go za nieuzasadniony. Wprawdzieart. 21 k.s.h.przewiduje możliwość wydania postanowienia o rozwiązaniu spółki, jeżeli braki wskazane w ww. przepisie nie zostaną usunięte, ale ten tryb postępowania miałby zastosowanie, gdybyJ. P. (1),Ł. P. (1)iT. S. (1)twierdzili, że umowa spółki jest nieważna. Zupełnie nieprzydatny jest jednak ww. tryb postępowania w sytuacji, gdy dany podmiot uważa, że umowa spółki jest ważna. W takiej sytuacji jedynym sposobem weryfikacji ww. stanowiska jest powództwo o ustalenie.
Odnosząc się do podstaw uchylenia się przezM. B. (1)od skutków oświadczenia woli w postaci powołaniaspółki (...)Sąd Okręgowy uznał, że brak jest podstaw w materiale dowodowym do uznania, iż rzekomy błąd wystąpił i został wywołany podstępnie poprzez przedstawienie przezJ. P. (1),Ł. P. (1)iT. S. (1)fałszywych motywów powołaniaspółki (...)jako sposobu na optymalizację działalności gospodarczej w sytuacji, gdy rzeczywistym ich celem było rzekomo odsunięcieM. B. (1)od wpływu na prowadzoną działalność. Zdaniem Sądu(...) spółki (...)podjęli wspólnie i przy istotnym współudzialeM. B. (1)decyzję o powołaniu nowej spółki, co potwierdzają zeznaniaJ. P. (1),Ł. P. (1)iT. S. (1). Ich zeznania w tym zakresie Sąd Okręgowy uznał za sensowne i logiczne w obliczu faktu, że toM. B. (1)zajmował się bieżącą działalnościąspółki (...)i jej sprawami finansowymi. Zresztą samM. B. (1)w swoich zeznaniach podkreślał swoje kompetencje w przeprowadzeniu badania finansowego spółek, podkreślał, że był dyrektorem finansowymspółki (...). Gdyby zatem było tak jak twierdziM. B. (1), że pomysł ten w całości pochodził odJ. P. (1), a on w sposób bierny go jedynie zaakceptował, to trudno uwierzyć, że okoliczność ominięciaM. B. (1)w procesie tworzenia projektu nie wywołałaby u niego wątpliwości. Sąd wskazał, że o jego aktywnej roli w tworzeniuspółki (...)świadczą także dołączone do akt maile – zwłaszcza mail (k.238), w którymM. B. (1)przedstawia propozycje powiązane zespółką (...). W tym kontekście Sąd zwrócił uwagę na wewnętrzną sprzeczność stanowiskaM. B. (1), który z jednej strony podkreślał, że toJ. P. (1)wymyślił koncepcję powołaniaspółki (...), a równocześnie twierdził, żeJ. P. (1)darzył go niechęcią, gdyż aktywnośćM. B. (1)zagrażała jego dominującej pozycji współce (...), a dobre relacjeM. B. (1)z pracownikamispółki (...)podważało ambicjeJ. P. (1)jako lidera spółki i nie pozwalało zaspokoić jego ambicji przywódczych. Pomijając już to, że nawet koalicja wszystkich(...) spółki (...)nie równoważyła wagi udziałówJ. P. (1), z czego z całą pewnościąJ. P. (1)zdawał sobie sprawę, Sąd zwrócił uwagę na sprzeczność przejawiającą się w tym, że gdyby uznać stanowiskoM. B. (1)za w pełni wiarygodne to mielibyśmy do czynienia z sytuacją, w której jeden ze wspólników w sposób aktywny uczestniczy w działalności spółki– przygotowuje umowę spółki, tworzy jej strukturę, zatrudnia pracowników, pozyskuje pierwszy kontrakt, a w sytuacji, gdy zmienia się model działalności spółki, w sposób bierny przyjmuje propozycję wspólnika większościowego i nie interesuje się tak podstawowymi kwestiami, jak wartość udziałów, skutek zmiany modelu działalności spółki. Taki obrazM. B. (1)Sąd Okręgowy uznał za zupełnie niewiarygodny, przy czym w świetle zeznańJ. P.,Ł. P.,T. S.oraz treści maili, niewiarygodność tę Sąd odniósł do obrazuM. B. (1)jako wspólnika biernie przyjmującego propozycję zmiany modelu prowadzonej działalności i powołania(...) spółki (...). Dlatego Sąd nie zgodził się ze stanowiskiemM. B. (1), żespółka (...)została wymyślona i powołana po to, aby odsunąć go od wpływu na działalnośćspółki (...)i uznał, że nie mógł on skutecznie uchylić się od skutków zawarcia umowy spółki, albowiem nie został wprowadzony w błąd. Sąd Okręgowy nie zgodził się także ze stanowiskiemM. B. (1), że został wprowadzony w błąd co do wartości udziałów spółki. Sąd zwrócił uwagę, iż toM. B. (1)zajmował się bieżącym administrowaniem spółką i jej bieżącą działalnością finansową, co zresztą sam podkreślał w trakcie zeznań, więc z całą pewnością miał wiedzę co do wartościspółki (...)i w rezultacie co do wartości udziałów w tej spółce. To właśnieM. B. (1)wyjaśniał innym, w tymJ. P. (1)konsekwencje określonych rozwiązań finansowych, o czym świadczy treść maili.
Według Sądu pierwszej instancji to, że aktualnieM. B. (1)jest pozbawiony wpływu na działalnośćspółki (...)jest skutkiem zdarzeń, które wystąpiły już po powołaniuspółki (...), a zatem jest to konsekwencja określonych zdarzeń, a nie przyczyna sprawcza powołaniaspółki (...). Zdarzeniem, które w sposób zasadniczy zmieniło zgodną do tej pory współpracę pomiędzy(...) spółki (...)było stwierdzenie niedoboru w kasiespółki (...), za który to niedobór odpowiadaM. B. (1), czy to poprzez wydatkowanie przedmiotowych kwot na prywatne potrzeby, czy to poprzez brak stosownego udokumentowania ewentualnych wydatków na rzecz spółki. Zatem wskazując na prawidłową sekwencję zdarzeń: powołaniespółki (...)dla wspólnego prowadzenia działalności, następnie stwierdzenie niedoboru w kasiespółki (...), za który odpowiedzialny jestM. B. (1), w wyniku czego dochodzi do utraty zaufania do niego i podjęcia działań zmierzających do zakończenia współpracy pomiędzy wspólnikami, które przybrały różnorodną postać – pozbawiono go funkcji w spółkach i zrezygnowano ze współpracy z nim, Sąd Okręgowy stwierdził, że nie można uznać, aby wspólnicy podejmowali negatywne wobecM. B. (1)działania przed stwierdzeniem niedoboru w kasiespółki (...). Wprost przeciwnie, do tego momentu współpraca pomiędzy wspólnikami układała się bezkonfliktowo.
Mając powyższe na uwadze Sąd uznał powództwoJ. P. (1),Ł. P. (1)iT. S. (1)o ustalenie za uzasadnione i w punkcie I wyroku uwzględnił je w całości na podstawieart.189 k.p.c.przy uwzględnieniu treściart. 84 i art. 86 § 1 k.c.W punkcie II wyroku Sąd zasądził na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c.odM. B. (1)na rzeczJ. P. (1),Ł. P. (1)iT. S. (1)koszty procesu, na które złożyły się 11.835 zł tytułem opłaty od pozwu, 14.400 zł tytułem kosztów wynagrodzenia pełnomocnika wyliczone na poziomie dwukrotności stawki minimalnej i 51 zł tytułem opłaty od trzech pełnomocnictw.
Omówiony stan wzajemnych relacji, który wytworzył się pomiędzyM. B. (1)iJ. P. (1),Ł. P. (1)iT. S. (1)Sąd odniósł do żądania rozwiązania spółki. Zdaniem Sądu konflikt wywołany stwierdzeniem niedoboru w kasiespółki (...), za któryJ. P. (1),Ł. P. (1)iT. S. (1)obarczająM. B. (1), uniemożliwia dalszą współpracę pomiędzy nimi wskutek braku zaufania. Sąd podkreślił, że wprawdzie istota spółki kapitałowej nie wymaga, aby wszyscy wspólnicy uczestniczyli w sposób aktywny w bieżącym funkcjonowaniu spółki, jednakże nie można zaakceptować sytuacji, gdy nie tylko jeden ze wspólników zostaje odsunięty od wpływu na działalność spółki, ale także zostaje odsunięty od korzyści z faktu bycia wspólnikiem, podczas gdy korzyści pozostałych wspólników z tego tytułu zwiększają się. I tak, o ile w momencie zawiązaniaspółki (...)miała ona służyć optymalizacji prowadzonej działalności, o tyle w rezultacie konfliktu pomiędzy wspólnikami, jej rzeczywiste wykorzystanie sprowadza się do pozbawieniaM. B. (1)kontroli nad działalnościąspółki (...), a co więcej, ww. spór i sposób reakcji wspólników uzasadnia wniosek, że cel spółki nie może zostać osiągnięty. Pierwotnym zamiarem wspólników było stworzenie holdingu, który zarządzałby działalnością spółek, co według Sądu oznacza że w jego ramach działalność spółek jest komplementarna, a potrzeba zapewnienia efektywności ich działalności wymusza powołanie spółki, która ww. działalność będzie nadzorować. Tak też tłumaczono przyczynę powołaniaspółki (...). Tymczasem, pomijając już kwestię aktywności samejspółki (...), to od momentu jej zawiązania nie została powołana żadna inna spółka, którąspółka (...)mogłaby zarządzać, czy kontrolować. W rezultacie cały holding sprowadza się do dwóch spółek w relacji spółka-matka ((...)) i spółka-córka(...)z których spółka-matka mająca zarządzać spółką-córką w ogóle nie podjęła działalności z powodu konfliktu między wspólnikami. Zdaniem Sądu ustalenie obowiązywania umowy spółki nie wpłynie na zażegnanie konfliktu, tylko zmieni obszar konfliktu, co oznacza, że cel zawiązania spółki nie zostanie zrealizowany. Sąd zwrócił uwagę na zaistnienie nieodwracalnych realnie zmian, których wystąpienie nie było przewidywane w momencie powoływaniaspółki (...), a efektem którychSpółka (...)jest udziałowcem jedynie części udziałów współce (...), a w konsekwencji właścicielem jedynie części majątku ww. spółki. Właściciele pozostałych udziałów to osoby fizyczne i fakt, że są toJ. P. (1),Ł. P. (1),T. S. (1)nie ma znaczenia dla oceny braku możliwości osiągnięcia celu spółki. Reasumując, Sąd Okręgowy dostrzegł spełnienie przesłanki rozwiązaniaspółki (...)w tym, że ww. spółka nigdy nie rozpoczęła działalności, a stan taki trwa od ponad trzech lat. Jedyna forma aktywnościspółki (...)to wykonywanie uprawnień właścicielskich wobecspółki (...), a jedyny skutek przyjęcia takiego modelu funkcjonowania to pozbawienieM. B. (1)wpływu na działalność współce (...). W rezultacie Sąd uznał, że cel spółki nie może zostać osiągnięty, a to oznacza spełnienie przesłanekart. 271 pkt 1 k.s.h.
Według Sądu Okręgowego drugą przyczyną rozwiązania spółki jest okoliczność, że obecniespółka (...)służy jedynie do odsunięciaM. B. (1)od wpływu na funkcjonowaniespółki (...), na co wskazuje choćby to, że po odwołaniu go z pełnionych funkcji i rezygnacji z jego usług tylko on jeden nie korzysta w sposób dotychczasowy z dobrodziejstwa współpracy zespółką (...)(wspólnicy pełnili rolę w zarządzie, a ponadto na podstawie umów cywilnoprawnych wykonywali usługi na rzecz spółki), natomiast pozostali wspólnicy nie tylko utrzymali swoje stanowiska i zawiązane umowy, ale jednocześnie w sposób znaczący zostały podniesione ich uposażenia, na coM. B. (1)nie miał wpływu, jako że decydowało o tym zgromadzenie wspólnikówspółki (...), której jedynym wspólnikiem do pewnego momentu byłaspółka (...), natomiast później jako jej wspólnicy pojawili się takżeJ. P. (1),Ł. P. (1),T. S. (1), brak jest natomiastM. B. (1). Z powodu braku płynności finansowej zaistniała konieczność dokapitalizowaniaSpółki (...), a ponieważspółka (...)nie prowadziła działalności i nie dysponowała żadnymi środkami finansowymi, dodatkowe udziały objęliJ. P. (1),Ł. P. (1),T. S. (1). Sąd uczynił zarzutJ. P. (1),Ł. P. (1),T. S. (1), że wybrali formułę korzystną dla nich i niekorzystną dlaM. B. (1), to jest utrzymalistatus quoswoich udziałów – kontrolującspółkę (...)częściowo poprzez swoje udziały współce (...), a częściowo poprzez nowe udziały bezpośrednio współce (...), a jednocześnie zmniejszyli rolę i znaczenie udziałuM. B. (1)współce (...). Potwierdza to bowiem brak możliwości osiągnięcia celu spółki, gdyż nie była ona powoływana po to, aby przy jej pomocy doprowadzić do zmniejszenia roliM. B. (1)w prowadzonej działalności.M. B. (1)nie jest(...) spółki (...), chociaż majątekspółki (...)ma wpływ na wartość jego udziałów współce (...), która nie prowadzi żadnej działalności. Zdaniem Sądu powyższe okoliczności stanowią o spełnieniu przesłanki innych ważnych przyczyn wywołanych stosunkami spółki (art. 271 pkt 1 k.s.h.).
W rezultacie na podstawieart. 271 pkt 1 k.s.h.Sąd pierwszej instancji wpunkcie IIIrozwiązałspółkę (...). Sąd miał na uwadze, że rozwiązanie tej spółki nie wywoła żadnych negatywnych skutków – zarówno społecznych, jak i gospodarczych gdyż spółka nie zatrudnia pracowników, nie tworzy struktury organizacyjnej, nie realizuje umów. Ponadto według Sądu spektrum możliwości(...) spółki (...)jest szerszy, aniżeli pozbawienieM. B. (1)wpływu na działalnośćspółki (...). Sąd wbrew woli pozostałych wspólników nie jest w stanie przełamać ich brak zaufania doM. B. (1), nie istnieją więc inne sposoby zakończenia wspólnej działalności aniżeli marginalizowanie i pozbawianie wpływu na działalność spółki wspólnika, do którego większość utraciła zaufanie. Skoro jednak okres trzech lat od powstania konfliktu nie pozwolił na wypracowanie kompromisowego modelu zakończenia współpracy, a jednocześniespółka (...)wciąż nie prowadzi działalności i jedynym przejawem jej aktywności jest odsunięcieM. B. (1)od sprawspółki (...), to taka postać funkcjonowaniaspółki (...)nie ma racji bytu. Sąd nie zgodził się także z twierdzeniem, że warunkiem zapobieżenia zakończenia działalnościspółki (...)jest akceptacja utrzymania w obrocie niedziałającejspółki (...). Pozostałe argumenty przytoczona przezM. B. (1)na poparcie żądania rozwiązania spółki Sąd Okręgowy uznał za niewykazane, bądź bezprzedmiotowe lub nieistotne.
Ustanawiając likwidatorówspółki (...)w osobachJ. P. (1),Ł. P. (1),T. S. (1),M. B. (1)Sąd Okręgowy uznał, że nie jest uzasadnione powoływanie na likwidatorów osób, które nie są powiązane ze spółką. Sąd zwrócił uwagę, żespółka (...)nie prowadzi działalności i nie dysponuje majątkiem innym, aniżeli wartość części majątkuspółki (...). Powołanie na likwidatorów osób trzecich wywoła dodatkowe koszty, których pokrycie nie byłoby rzeczą łatwą. Dlatego Sąd ustanowił likwidatorów w osobach wspólników, w tym w osobieM. B. (1). Wskazał też, że jeżeli zgodne współdziałanie likwidatorów w procesie likwidacji spółki nie będzie możliwe to wspólnicy będą mogli złożyć wniosek o zmianę likwidatorów.
Orzekając o kosztach procesu w zakresie rozstrzygnięcia w przedmiocie rozwiązania spółki Sąd wskazał na podstawę wart.98 § 1 i 3 k.p.c.Na koszty te złożyły się: kwota 2000 zł tytułem opłaty od pozwu, 720 zł tytułem wynagrodzenia pełnomocnika ustalona na poziomie dwukrotności stawki minimalnej i 17 zł tytułem opłaty od pełnomocnictwa. W punkcie VI Sąd nakazał ściągnąć odM. B. (1)na rzecz Skarbu Państwa kwotę 140 zł, jako koszt stawiennictwa na terminie rozprawy świadkaB. H., która mogła być przesłuchana w drodze pomocy sądowej. Kosztów jej stawiennictwa Sąd nie uznał za niezbędne, wobec czego obciążają one osobę zgłaszającą ww. świadka.
Od wyroku Sądu Okręgowego apelacje wniosły obie strony.
M. B. (2)zaskarżył wyrok częściowo, w zakresie punktu IV wyroku, tj. w części dotyczącej ustanowienia jako likwidatorówspółki (...) sp. z .o.o.J. P. (1),Ł. P. (1)iT. S. (1), i wnosił o jego zmianę i ustanowienie - jako jednoosobowego likwidatora -M. B. (1)lub (alternatywnie) wyznaczenie - pozaM. B. (1)- jako drugiego likwidatora osoby spoza grona obecnych członków zarząduSpółki (...) sp. z o.o.oraz o zasądzenie na rzeczM. B. (1)odspółki (...) Sp. z o.o.kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa radcy prawnego ustalonych według czterokrotności stawki minimalnej.
Zaskarżonemu rozstrzygnięciu o ustanowieniu jako likwidatorów(...) sp. z o.o.poza powodem również trzech aktualnych członków zarządu spółki, tj.J. P. (1),Ł. P. (1)iT. S. (1), zarzucił naruszenie przepisów prawa materialnego a toart. 282 § 1 k.s.h.w zw. zart. 276 § 3 k.s.h.poprzez wyznaczenie na likwidatorów osób, których dotychczasowa działalność i zachowanie (opisana w uzasadnieniu wyroku) wskazuje, że nie chcą i nie są w stanie osiągnąć ustawowych celów(...) sp. z o.o.Według apelującego,J. P. (1),Ł. P. (1)iT. S. (1)są jednocześnie osobami, od którychspółka (...) Sp. z o.o.w likwidacji powinna ściągnąć wierzytelności stanowiące podstawowy składnik jej majątku tj. wierzytelności wynikające z tytułu szkody wyrządzonej przez te osoby przy sprawowaniu zarządu Spółka(...) Sp. z o.o.oraz z tytułu prowadzenia - bez zgodyspółki (...)- działalności konkurencyjnej wobec działalnościspółki (...), w(...) spółki (...).
Apelację wniosła takżeSpółka (...) Spółka z o.o., która zaskarżyła wyrok Sądu Okręgowego w Krakowie w części, tj. w zakresie punktu III., punktu IV oraz punktu V, zarzucając przyjęcie za podstawę wyrokowania błędnych ustaleń faktycznych, zgodnie z którymi zachodzą przesłanki opisane wart. 271pkt 1) ustawy z dnia 15 września 2000r. kodeks spółek handlowych, a także naruszenieart. 271 pkt 1)oraz 276§ 3 ustawy kodeks spółek handlowych, poprzez przyjęcie, że w stanie faktycznym sprawy zachodzą przesłanki, w przypadku zaistnienia których sąd może orzec rozwiązanie spółki i ustanowieniu likwidatorów, pomimo, że jest to środek prawny, który powinien mieć zastosowanie w ostateczności, w tym jeżeli niemożliwe okaże się zbycie przez wspólnika, który domaga się rozwiązania spółki udziałów za cenę odpowiadającą ich wartości. W oparciu o powyższe zarzuty wnosiła o zmianę zaskarżonego wyroku w punktach III, IV., oraz V., i oddalenie powództwaM. B. (1)o rozwiązanie(...) sp. z o.o.wK.i ustanowienie likwidatorów; zasądzenie od powoda na rzecz strony pozwanej kosztów postępowania sądowego, w tym kosztów zastępstwa procesowego za obie instancje według norm przepisanych.
Ponadto w sprawie z powództwaJ. P. (1),Ł. P. (1)iT. S. (1)przeciwko:M. B. (1)o ustalenie, pozwanyM. B. (1)wniósł zażalenie na rozstrzygnięcie o kosztach postępowania zawarte w punkcie II wyroku, zasądzające od pozwanegoM. B. (1)na rzecz powodówJ. P. (1),Ł. P. (1),T. S. (1)kwotę 26.286 zł tytułem zwrotu kosztów procesu Skarżący wnosił o jego zmianę i zasądzenie na rzecz pozwanegoM. B. (1)solidarnie od powodów tj.:J. P. (1),Ł. P. (1)iT. S. (1)kosztów postępowania wywołanego pozwem z dnia 10 stycznia 2012 r. o ustalenie istnienia umowy(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, obejmujących wynagrodzenie radcy prawnego ustalone według stawki minimalnej x 2 tj. w wysokości 14.400 zł, zasądzenie na rzecz pozwanegoM. B. (1)solidarnie od Powodów tj.:J. P. (1),Ł. P. (1)iT. S. (1)kosztów postępowania zażaleniowego, w tym kosztów zastępstwa radcy prawnego ustalonych według stawki minimalnej.
Zaskarżonemu rozstrzygnięciu o kosztach postępowania pozwanyM. B. (1)zarzucił naruszenie przepisów prawa procesowego, mające wpływ na dokonane rozstrzygnięcie, a to naruszenieart. 101 k.p.c.- poprzez nieuwzględnienie faktu, że pozwany nie dał powodu do wytoczenia powództwa o ustalenie istnienia umowyspółki (...) sp. z o.o., zaś przy pierwszej czynność procesowej (w odpowiedzi na pozew) przyznał fakt istnienia umowyspółki (...) Sp. z o.o.uznając tym samym roszczenie powodów, w zakresie objętym żądaniem pozwu (i ust. I wyroku),art. 109 § 2 k.p.c.w zw. z§ 2 ust. 1 i 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu(tekst jednolity: Dz. U. 2013 r. poz. 490), poprzez zasądzenie na rzecz powodów kosztów zastępstwa radcy prawnego w wysokości podwójnej stawki minimalnej, bez żadnego uzasadnienia i w sytuacji, gdy z okoliczności sprawy wynika wprost, że zasądzenia tak wysokich kosztów zastępstwa procesowego pełnomocnika nie uzasadniał ani nakład pracy pełnomocnika powodów, - ani podjęte przez niego czynności w sprawie, ani charakter sprawy (bezsporność istnienia umowy spółki), ani też wkład pełnomocnika powodów w jej wyjaśnienie, a to z tego względu, że wszystkie elementy stanu faktycznego sprawy o ustalenie istnienia umowyspółki (...) Sp. z o.o.były ustalane i wyjaśniane w ramach powództwaM. B. (1)o rozwiązaniu umowyspółki (...) Sp. z o.o., którego przedmiot konsumował zarówno analizę prawną jak i analizę stanu faktycznego powództwa o ustalenie istnieniaSpółki (...) sp. z o.o., a które to powództwo zostało uwzględnione w ust. III wyroku z dnia 7 marca 2014 r., co czyniM. B. (1)stroną wygrywającą sprawę, w rozumieniuart. 98 k.p.c.
W piśmie procesowym z dnia 6 sierpnia 2014 r.(karta 942)Spółka (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościącofnęła apelację od wyroku Sądu Okręgowego z dnia 7 marca 2014 r., powołując się na wolę wszystkich wspólników rozwiązania(...) Spółki z o. o.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Wobec cofnięcia apelacji przez pozwaną(...) Spółkę z o. o., które nie podlega kontroli Sądu Odwoławczego, postępowanie apelacyjne wywołane jej wniesieniem należało umorzyć, na podstawieart. 391 § 2 k.p.c.
Apelacja powodaM. B. (1)nie znajduje uzasadnionych podstaw podlegając oddaleniu na podstawieart. 385 k.p.c.
Wobec braku zarzutów naruszenia prawa procesowego Sąd Apelacyjny akceptuje poczynione przez Sąd pierwszej instancji ustalenia faktyczne i przyjmuje je za własne, czyniąc podstawą niniejszego rozstrzygnięcia. Zarzuty naruszenia przepisów prawa materialnego są natomiast całkowicie nieuzasadnione. Należy przypomnieć, że w żądaniu pozwuM. B. (1)wnosił o rozwiązaniespółki (...) Spółki z o. o.oraz ustanowienie jej likwidatorów w osobach spoza grona wspólników, a w razie ustanowienia wspólników likwidatorami o ustanowienie siebie jako jednego z nich. Sąd Okręgowy uznał za nieuzasadnione powoływanie na likwidatorów osób, które nie są powiązane ze spółką przede wszystkim z uwagi na nieskomplikowany stan majątkowy spółki a także z uwagi na dodatkowe koszty z tym związane. Celowym, zdaniem Sądu, było ustanowienie likwidatorami wspólników, w tymM. B. (1), co odpowiada treści drugiej części żądania pozwu. Wbrew stanowisku pozwanej Spółki nie prowadzi to jednak do odrzucenia apelacji ale jej merytorycznego rozpoznania. W orzecznictwie Sądu Najwyższego utrwalony jest pogląd uzależniający uprawnienie do wniesienia środka zaskarżenia od istnienia gravamen, czyli pokrzywdzenia strony orzeczeniem sądu niższej instancji, które polega na niekorzystnej dla strony różnicy między zgłoszonym przez nią żądaniem a sentencją orzeczenia, wynikającej z porównania zakresu żądania z treścią rozstrzygnięcia. Jednakże zważyć należało, że żądanie pozwu co do ustanowienia likwidatorów nie zostało dostatecznie skonkretyzowane, a ponadto powód w pierwszej kolejności przedstawił wniosek, który przez Sąd pierwszej instancji nie został uwzględniony, zatem nie może być pozbawiony prawa do kontroli instancyjnej także w tym zakresie.(por. wyrok SN z dnia 01 kwietnia 2013 r., I UK 382/13 – LEX nr 1467120 ).Należy też wskazać, że w doktrynie prezentowane są także poglądy, że nawet brak interesu prawnego w zaskarżeniu wyroku Sądu pierwszej instancji nie stanowi formalnej ani merytorycznej przesłanki dopuszczalności zaskarżenia. Samoistnie nie może on prowadzić ani do odrzucenia środka zaskarżenia, jeżeli tylko środek ten wnosi strona do tego legitymowana, ani też do oddalenia tego środka, gdy jest on uzasadniony(T. Ereciński (w:) Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz. t. 2, red. T. Ereciński, wyd. Lex 2013r., s. 86 i 143; M.P. Wójcik (w:) Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, red. A. Jakubecki, Warszawa 2008, s. 495).
Z wymienionych wyżej względów Sąd Apelacyjny uznał apelację pozwanegoM. B. (1)za dopuszczalną jednakże nieuzasadnioną. W szczególności brak jest podstaw do przyjęcia, że Sąd pierwszej instancji dopuścił się uchybienia przepisom prawa materialnego, a toart. 276 § 3 k.s.h.Przepis ten stanowi jedynie, że w przypadku gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów. Nie określa on zatem żadnych przesłanek ustanowienia likwidatorów przez sąd, należy zatem przyjąć, że wybór określonych osób stanowi dyskrecjonalne uprawnienie sądu, które w każdym razie nie podlega kontroli kasacyjnej(tak: wyrok SN z dnia 10 kwietnia 2008 r. IV CSK 20/08, LEX nr 393849; odpowiednio postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 6 stycznia 2000 r., sygn. akt I CZ 208/1999, OSNC 2000/6/122, Biul.SN 2000/3/9, Pr.Gosp. 2000/8/20, lex nr 39495).
Niezależnie od powyższego należy przypomnieć, że stosownie doart. 276 § 1 k.s.h.likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej.J. P. (1),Ł. P. (1)iT. S. (1)są członkami zarządu likwidowanej spółki, zatem w braku odmiennych uregulowań umową spółki winni pełnić funkcję likwidatorów. W tej sprawie Sąd Okręgowy przychylając się do żądania powodaM. B. (1), ustanowił go jednym z likwidatorów obok członków zarządu, co w pełni powinno zabezpieczać jego interesy w toku likwidacji. Jak natomiast słusznie zauważył Sąd pierwszej instancji, na wniosek osób mających interes prawny sąd może, z ważnych powodów, odwołać likwidatorów i ustanowić innych (art. 276 § 4 k.s.h.). Wskazywane przez apelującego powody, dla których jego zdaniemJ. P. (1),Ł. P. (1)iT. S. (1)nie powinni pełnić funkcji likwidatorów, są chybione. Zgodnie z przytoczonym przez apelującegoart. 276 § 2 k.s.h.w stosunku wewnętrznym likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników, zaś likwidatorzy, ustanowieni przez sąd, są obowiązani stosować się do jednomyślnych uchwał, powziętych przez wspólników oraz przez osoby, które spowodowały ich ustanowienie zgodnie zart. 276 § 4 k.s.h.Ponadto postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru wymagają, z mocyart. 228 pkt. 2)k.s.h.uchwały wspólników, likwidator nie może zatem działać w tym zakresie samodzielnie, gdyż bez stosownej uchwały nie miałby legitymacji materialnej.
Z uwagi na powyższe Sąd Apelacyjny oddalił apelację powodaM. B. (1)jako nieuzasadnioną, na podstawieart. 385 k.p.c.
O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono stosownie doart. 100 k.p.c.znosząc je wzajemnie między stronami. PowódM. B. (1)przegrał swoją apelację, natomiast przysługują mu stosowne koszty związane z apelacją strony pozwanej(...) Spółki z o. o., która została cofnięta. W takim wypadku, zgodnie zart. 391 § 2 k.p.c., stosuje się przepisy o kosztach dotyczących cofnięcia pozwu. Odpis apelacji został doręczony stronie przeciwnej, która złożyła odpowiedź na apelację z wnioskiem o zasądzenie na jej rzecz kosztów postępowania apelacyjnego. Ponadto cofnięcie apelacji miało miejsce już po wyznaczeniu terminu rozprawy. Zatem od pozwanejspółki (...) spółki z o. o.przysługują na rzecz powodaM. B. (1)koszty zastępstwa procesowego, podobnie jak od powodaM. B. (1)przysługują na rzecz pozwanejD.koszty zastępstwa procesowego wobec oddalenia jego apelacji. W tym stanie rzeczy orzeczono jak w punkcie 4. sentencji wyroku.
Odnosząc się do zażalenia pozwanegoM. B. (1)skarżącego rozstrzygnięcie Sądu pierwszej instancji w zakresie kosztów postępowania apelacyjnego, Sąd Apelacyjny uznał je za nieuzasadnione. Przepisart. 98 § 1 k.p.c.do rozstrzygania o kosztach procesu statuuje zasadę odpowiedzialności za wynik procesu, zgodnie z którą strona przegrywająca sprawę zobowiązana jest zwrócić swojemu przeciwnikowi poniesione przez niego koszty procesu. Przegrywającym sprawę jest powód, którego żądanie nie zostało uwzględnione, a także pozwany, którego obrona okazała się nieskuteczna. Dokonanie oceny, czy i w jakim stopniu strona sprawę przegrała lub wygrała, wymaga porównania roszczeń dochodzonych z ostatecznie uwzględnionymi, a nie porównania wyniku postępowania w poszczególnych instancjach(zob. postanowienia SN: z dnia 12 sierpnia 1965 r., I CZ 80/65, OSNCP 1966, nr 3, poz. 47; z dnia 8 lipca 1971 r., I CZ 103/71, Lex nr 6956).
Powołany przez skarżącegoM. B. (1)przepisart. 101 k.p.c.statuuje zasadę zawinienia będącą wyjątkiem od reguły odpowiedzialności za wynik procesu (art. 98) i łączy jej realizację ze spełnieniem uprzednio i kumulatywnie przez stronę pozwaną wskazanych w tym przepisie obu przesłanek. W świetle doktryny i orzecznictwa pozwany nie daje powodu do wytoczenia powództwa, jeżeli jego stosunek wobec roszczenia powoda, oceniony zgodnie z doświadczeniem życiowym, usprawiedliwia wniosek, że powód uzyskałby zaspokojenie swojego roszczenia bez wytoczenia powództwa.(postan. SN z dnia 19 października 1961 r., II CZ 11/61, OSNPG 1962, nr 1-6, poz. 6; postan. SN z dnia 22 lutego 1968 r., I CZ 115/67, OSNC 1968, nr 11, poz. 194).
PozwanyM. B. (1)zarzucał, że „nie dał powodu do wytoczenia powództwa o ustalenie istnienia umowyspółki (...) sp. z o.o., zaś przy pierwszej czynność procesowej (w odpowiedzi na pozew) przyznał fakt istnienia umowyspółki (...) Sp. z o.o.uznając tym samym roszczenie powodów, w zakresie objętym żądaniem pozwu”, jednakże jego wniosków zawartych w odpowiedzi na pozew nie sposób tak zinterpretować. Pozwany bowiem nie uznał powództwa ale wnosił o jego oddalenie, co czyniło koniecznym przeprowadzenie postępowania dowodowego, po zakończeniu którego Sąd uwzględnił powództwo. Argumentacja, na której pozwany się opierał domagając się oddalenia powództwa, nie doprowadziła zatem do oddalenia żądania powodów, zatem obrona pozwanego była nieskuteczna. Nie może być zatem uznany za osobę wygrywającą sprawę i winien zwrócić powodom poniesione przez nich koszty postępowania.
Nie zasługuje na uwzględnienie także zarzut naruszeniaart. 109 § 2 k.p.c.w zw. z§ 2 ust. 1 i 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu(tekst jednolity: Dz. U. 2013 r. poz. 490), poprzez zasądzenie na rzecz powodów kosztów zastępstwa radcy prawnego w wysokości podwójnej stawki minimalnej. Zgodnie z ww. § 2 ust. 2 rozporządzenia podstawę zasądzenia wynagrodzenia pełnomocnika w ramach rozliczenia kosztów procesu od przeciwnika procesowego stanowią stawki minimalne określone w przepisach szczególnych rozporządzenia. Opłata może zostać ostatecznie ukształtowana na poziomie od jednokrotności do sześciokrotności stawki minimalnej; nie może jednak przewyższać wartości przedmiotu sprawy. Ocena powyższego pozostawiona została swobodnemu uznaniu sądu orzekającego w pierwszej instancji, w ramach tzw. dyskrecjonalnej władzy sędziowskiej, dlatego kwestionowanie rozstrzygnięcia sądu przyznającego wynagrodzenie w wysokości odpowiadającej jednokrotności lub wielokrotności stawki minimalnej w drodze środków odwoławczych może odnieść skutek tylko wtedy, gdy orzeczenie jest rażąco niesprawiedliwe. Przede wszystkim wynagrodzenie to należy odnieść do obowiązujących kryteriów, to jest nakładu pracy adwokata w danej sprawie, przez który rozumieć należy nie tylko ilość i obszerność złożonych w sprawie pism procesowych i ich zawartość merytoryczną oraz udział w rozprawach i posiedzeniach sądu, lecz również pozasądową pomoc prawną udzieloną klientowi w związku ze sprawą. W niniejszej sprawie brak jest podstaw do kwestionowania stanowiska Sądu pierwszej instancji co do uznania, iż nakład pracy pełnomocnika powodów w sprawie o ustalenia istnienia umowy spółki, uzasadnia wynagrodzenia w podwójnej wysokości stawki minimalnej. W szczególności nie można zaakceptować stanowiska pozwanego, że w istocie praca pełnomocnika związana była z powództwem o rozwiązanie spółki a nie w sprawie o ustalenie istnienia umowy spółki, w sytuacji, gdy, jak stwierdził Sąd Okręgowy, obie sprawy oparte były na tych samych okolicznościach faktycznych, co stanowiło podstawę ich połączenia do wspólnego rozpoznania i rozstrzygnięcia. W obu też sprawach wynagrodzenie pełnomocników zasądzone zostało na takim samym poziomie, a mianowicie dwukrotności stawki minimalnej, czego nie sposób zakwestionować, również ze względu na charakter sprawy, która była nietypowa i skomplikowana.
Z powyższych przyczyn zażalenieM. B. (1)należało oddalić jako nieuzasadnione, na podstawieart. 385w zw. zart. 397 § 2 k.p.c.O kosztach postępowania zażaleniowego orzeczono na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c.Wysokość kosztów zastępstwa procesowego została ustalona w oparciu o przepisy§ 12 ust. 2 pkt 2w zw. z § 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 7002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (tekst jedn. Dz. U. z 2013 r., poz. 490).