Sąd Okręgowy w Warszawie
XVI Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: XVI GC 1051/06
Data wyroku: 2014-03-27 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Maria Zgiet-Zawadzka

Sygn. akt XVI GC 1051/06

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 27 marca 2014 r.
Sąd Okręgowy w Warszawie Wydział XVI Gospodarczy w składzie:
Przewodniczący SSO Maria Zgiet - Zawadzka
Protokolant: starszy sekretarz sądowy Anna Górecka
po rozpoznaniu w dniu 13 marca 2014 r. w Warszawie
na rozprawie sprawy z powództwaSyndyk Masy UpadłościStoczni (...) S.A.w upadłości wS.
przeciwko(...)S.A. wW.
o zapłatę

orzeka:

1
zasądza od pozwanej(...)S.A. wW.na rzecz powoda Syndyka Masy UpadłościStoczni (...) S.A.w upadłości wS.kwotę 1 830 550,04 zł ( milion osiemset trzydzieści tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych cztery grosze) wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 27 marca 2014r. do dnia zapłaty ;

2
w pozostałym zakresie powództwo oddala;

3
zasądza od pozwanej(...)S.A. wW.na rzecz powoda Syndyka Masy UpadłościStoczni (...) S.A.w upadłości wS.kwotę 7217,00 zł (seidem tysięcy dwieście złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego;

4
zasądza od pozwanej(...)S.A. wW.na rzecz Skarbu Państwa ( Kasa Sądu Okręgowego w Warszawie) kwotę 91 528 zł ( dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset dwadzieścia osiem złotych) tytułem nieuiszczonej opłaty od pozwu od której powódka była zwolniona .

SSO Maria Zgiet - Zawadzka
Sygn. akt XVI GC 1051/06

UZASADNIENIE
W piśmie procesowym z dnia 6 października 2006r. złożonym w sprawie sygn. akt XVI GC 1189/04 pełnomocnik powoda Syndyka masy upadłości(...) S.A.w upadłości wW.zmodyfikował powództwo wnosząc o zasądzenie od(...)S.A. wW.na rzecz powoda kwoty 2 858 888, 34 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia wydania wyroku oraz zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki kwoty 14 415,00 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.
Zarządzeniem z dnia 13 października 2006r. pismo powoda zostało wyłączone z akt sprawy XVI GC 1189/04 i wpisane jako nowa sprawa pod sygn. XVI GC 1051/06.
W uzasadnieniu powód wskazał ,iż wobec zbycia udziałów przez pozwaną wSpółce Stocznia (...) Sp. z o.o.na rzeczSpółki (...)polskie S.A. wW.powód zgodne z art. 59 Rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934r. wniósł o zasądzenie kwoty 2 858 888, 34 zł stanowiącej równowartość nominalną zbytych udziałów.
W dniu 23 stycznia 2008r. Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok zaoczny , w którym uwzględnił powództwo w całości.
Pozwany w dniu 6 lutego 2008 r. wniósł sprzeciw domagając się uchylenia wyroku zaocznego z dnia 23 stycznia 2008r. i oddalenie powództwa w całości.
W uzasadnieniu pozwany wskazał ,że powództwo jest niezasadne gdyż brak jest podstaw do stwierdzenia bezskuteczności czynności prawnej nabycia udziałów przez(...) S.A.współce (...).
Postanowieniem z dnia 29 lutego 2008r. Sąd zawiesił postępowanie w sprawie niniejszej na podstawieart. 177§ 1 pkt. 1 k.p.c.do czasu zakończenia postępowania w sprawie sygn. XVI GC 330/10 .
Postanowieniem z dnia 21 listopada 2013r. Sąd podjął postępowanie w sprawie.
Sąd ustalił co następuje:
W dniu 25 czerwca 2002r. został zawarta pomiędzyStocznią (...) S.A.z siedziba wS., a Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. wW.umowa , której przedmiotem było zbycie 23 226 udziałówSpółki (...) Sp. z o.o.Siedzibą wS.(dalej jako(...)), obecnieStocznia (...)
(...) sp. z o.o.z siedzibą wS., za cenę 1 zł.
Następnie w dniu 17 czerwca 2002 r. ZarządP.(...)zwrócił się do Ministra Skarbu z prośbą o rozważenie możliwości zmiany sposobu zaspokojenia wierzyciela, tj. Skarbu Państwa, z tytułu pożyczki w kwocie 8.500.000 zł udzielonej Spółce w dniu 21 maja 2002 r. poprzez przejęcie przez Skarb Państwa udziałów wSpółce (...)w miejsce świadczenia pieniężnego . Swoje stanowisko uzasadniał tym, że posiada w ww. Spółce udziały o łącznej wartości nominalnej 2.858.888,34 zł, a wartość księgowa tych udziałów na dzień 30 kwietnia 2002 r. wynosiła 8.363.902,85 zł.
Udziały stanowiły 99,957% w kapitale zakładowymSpółki (...). Wobec powyższego zdaniem ZarząduP.(...)przejęcie przez Skarb Państwa 23 226 udziałów umożliwiłoby kontrolę nad Spółką . Na skutek notowania strat w latach 2000-2001 przezStocznię (...) S.A., której 100% udziałowcem byłaP.(...), w roku 2001Stocznia (...) S.A.utraciła płynność finansowa, a od listopada 2011 r. banki zaprzestały udzielania tej Spółce kredytów na finansowanie budowy statków. Od 4 marca 2002 r. wstrzymano produkcję statków, a od 27 czerwca 2002 r., zgodnie z decyzjąZarządu Stoczni (...) S.A.Spółka zaprzestała działalności gospodarczej.
W dniu 11 czerwca 2002 r. Sąd Rejonowy w Szczecinie wszczął postępowanie układowe wobecP.(...), a następnie w dniu 17 czerwca 2002 r. postępowanie upadłościowe.
W maju 2002 r. został odwołany dotychczasowy zarządP.(...).
W dniu 20 czerwca 2002 r. nowy ZarządP.(...)zwrócił się do nadzorcy sądowego , który został ustanowiony w postępowaniu układowymP.(...)o wyrażenie zgody na zbycie należących do tej Spółki 23.226 udziałów w(...)stronie pozwanej za cenę 1 zł .
Nadzorca sądowy w oparciu o opinie finansowe dot.Spółki (...), wyraził zgodę na zbycie ww. udziałów stronie pozwanej za kwotę 1 zł.
W umowie sprzedaży z dnia 25 czerwca 2002 r. stwierdzono, iż kapitał własnySpółki (...)stanowi wartość ujemną ,a zatem wartość i cena sprzedanych udziałów jest znikoma.
Postanowieniem z dnia w dniu 29 lipca 2002 r. Sąd Rejonowy w Szczecinie ogłosił upadłośćP.(...).
Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 19 czerwca 2013r. w sprawie sygn. akt I ACa 1245/11 w sprawie z powództwa Syndyka Masy Upadłości(...) S.A.wS.przeciwko pozwanej(...) S.A.wW.o uznanie umowy zbycia 23 226 udziałówSpółki (...)za bezskuteczną powództwo oddalił , albowiem uznał iż czynność ta jest bezskuteczna z mocy samego prawa .
Powyższy stan faktyczny jako bezsporny Sąd ustalił na podstawie dokumentów dołączonych do sprawy sygn. akt XVI GC 330/10 (IACa 1245/11), zaliczonych w poczet materiału dowodowego akt sprawy niniejszej ( por. wyrok S.N. z dnia 14 stycznia 1997r. ,I CKN 42/96 , OSNC 1997 NR 5 POZ.62 , z dnia 27 stycznia 1999r. II CKN 798/97 , z dnia 15 kwietnia 2005r. , I CK 653/04 oraz z dnia 20 lipca 2007r. , I CSK 134/07) w postaci : oświadczenia Zarządu Spółki(...)z dnia 24.06.2002r. , oświadczenia ZarząduStoczni (...), umowy zbycia udziałów , Bilansu oraz rachunku strat , chwały Zarządu(...)z dnia 21 czerwca 2002r. , pisma z dnia 17.06.2002r. , aktu notarialnego z dnia 25 maja 2005r. , umowy o objęciu akcjiserii (...)i D z dnia 21.09.2005r., umowy o objęciu akcjiserii (...)z dnia 2.09.2005r.
Sąd zważył co następuje:
Zdaniem Sądu Okręgowego powództwo jest częściowo zasadne.
Jak wynika z treści art. 59 § 1 Rozporządzenia Prezydenta RP Prawo Upadłościowe z dnia 24 października 1934 r. w sytuacji gdy czynność prawna upadłego jest bezskuteczna , choćby z powództwa wierzyciela , wszystko co ubyło z majątku upadłego lub co wskutek tej czynności nie weszło do jego majątku , winno być wydane masie upadłości , a gdy wydanie w naturze nie jest możliwe , winna jej być wydana równowartość w pieniądzach.
Jak zasadnie wskazał Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z dnia 13 kwietnia 2006r. sygn. I ACa 2130/05 roszczenie oparte o przepisart. 59 § 1 Prawa Upadłościowegoma charakter restytucyjny , chodzi zatem o przywrócenie masie upadłości tego co skutkiem bezskutecznej czynności prawnej wyszło z jej majątku.
Wobec tego ,iż Sąd Apelacyjny w Warszawie w sprawie sygn. akt I ACa 1245/11 w sprawie z powództwa Syndyka Masy Upadłości(...) S.A.wS.przeciwko pozwanej(...) S.A.wW.o uznanie umowy zbycia 23 226 udziałówSpółki (...)stwierdził ,że czynność zbycia udziałów jest bezskuteczna z mocy samego prawa roszczenie powoda należy uznać za prawidłowe co do zasady. ( wyrok S.N. z dnia 14 maja 2004r. sygn. IV CK 303/03).
W związku z tym ,że bezskuteczność o której mowa wart. 54 i 55 prawa upadłościowegopowstaje z mocy prawa po ogłoszeniu upadłości , należy przyjąć ,iż rozliczeń o których na podstawieart. 59 § 1 prawa upadłościowego, osoba trzecia powinna dokonać według stanu z daty ogłoszenia upadłości. Jeżeli zatem po dniu ogłoszenia upadłości nastąpiło zużycie przedmiotu , który wyszedł z majątku upadłego , w takim stopniu ,że przedmiot stracił na wartości , osoba trzecia winna dopłacić w pieniądzach tę wartość , która ten przedmiot stracił (skutki czynności prawnych upadłego z mocy prawa F. Zedler prawo bankowe 1995.1.97 )
Jak wynika z pisma Syndyka Masy UpadłościStoczni (...) Sp. z o.o.z dnia 10 lutego 2014r. (k.189) fundusze masy upadłości nie wystarczą na całkowite zaspokojenie wierzycieli wszystkich kategorii w postępowaniu upadłościowym , a co za tym idzie nie jest możliwy zwrot uzyskanej korzyści przez powoda w naturze bowiem zwrot udziałów o zerowej wartości nie wyrównuje poniesionej straty wskutek bezskutecznej czynności prawnej.
Sąd w sprawie niniejszej ustalając wartość rynkową zbywanych udziałów posiłkował się opinią biegłejJ. O., którą sporządziła w sprawie I ACa 1245/11 . Sąd uznał , iż nie zachodzą żadne ujemne przesłanki które uniemożliwiałby wykorzystanie w sprawie niniejszej tej opinii . Wskazać bowiem należy ,iż nie wyklucza się co do zasady wykorzystania dowodów, w tym dowodów z opinii biegłych z innych postępowań pod warunkiem jednak ,że dotyczą tych samych okoliczności faktycznych (wyrok S.N. z dnia 14 stycznia 1997r. I CKN 42/96 )
Biegła w sprawie I ACa 1245/11 ustaliła wartość rynkową 23 226 udziałów na kwotę 1 830 550,04 zł według stanu na dzień 25 czerwca 2002r. W swojej opinii biegła w sposób bardzo rzetelny i precyzyjny bardzo dokładnie opisałaprzedsiębiorstwo spółki (...), podała przyjętą metodę wyceny - podejście dochodowe metoda : zdyskontowanych przyszłych strumieni pieniężnych– (...), model(...).
W ocenie Sądu Okręgowego sporządzona opinia jest w pełni profesjonalna, a ponadto charakteryzuje się wysokim poziomem merytorycznym .
Mając na uwadze fakt ,że biegła ustalił wartość(...) spółki (...)według stanu na dzień 25 czerwca 2002r. tj. na datę zawarciaumowy sprzedaży (...)udziałów należało w tym zakresie uznać powództwo za zasadne.
Wobec powyższego Sąd orzekł jak w sentencji na podstawieart. 54 § 1w zw. zart. 59 § 1 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. Prawo upadłościowe( Dz.U. z 1991 r. Nr 118 , poz.512 ze zm.)
O kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawieart. 98 k.p.c.wskazując ,iż„ strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony”w zw. z §6 pkt. 7 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych ( Dz.U. Nr. 163 poz.1349 z póz. zm.)
SSO Maria Zgiet - Zawadzka