Sąd Okręgowy we Wrocławiu
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I C 878/13
Data wyroku: 2014-03-14 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Krzysztof Rudnicki
Słowa kluczowe: Uchwały Organów Spółdzielni
Podstawa prawna: art. 42 § 3 prawa spółdzielczego, art. 125 prawa spółdzielczego

Sygn. akt I C 878 / 13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 14 marca 2014 r.

Sąd Okręgowy we Wrocławiu I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:SSO Krzysztof Rudnicki
Protokolant:Robert Purchalak

po rozpoznaniu w dniu 28.02.2014 r.
we Wrocławiu
na rozprawie
sprawy z powództwaA. L.
przeciwkoSpółdzielni Pracy (...)w likwidacji weW.
o uchylenie uchwały

I.oddala powództwo;

II.zasądza od powoda na rzecz pozwanej197 złkosztów procesu.

UZASADNIENIE
PowódA. L.wniósł o uchylenie uchwały nr(...)podjętej przez Walne Zgromadzenie Członków pozwanejSpółdzielni Pracy (...)weW.dnia 27.04.2013 r. ustalającej zasady podziału majątku polikwidacyjnego spółdzielni według stażu członkowskiego członków spółdzielni oraz o zasądzenie od pozwanej kosztów procesu.
Powód podał, że przedmiotem obrad zgromadzenia dnia 27.04.2013 r. było między innymi podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad podziału majątku likwidacyjnego. Likwidator spółdzielni zaproponował dwa sposoby podziału majątku na członków, a mianowicie pierwszy sposób to wypłata w częściach równych, drugi sposób to wypłaty uzależnione od stażu członkowskiego. W wyniku głosowania podjęto uchwałę o podziale majątku według stażu członkowskiego stosunkiem głosów 27 do 25.
Zdaniem powoda zaskarżona uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, jak również krzywdząca nie tylko powoda, ale również innych członków spółdzielni. Postanowienia statutu dotyczące podziału majątku po likwidacji odsyłają doart. 125 prawa spółdzielczego, który stanowi, iż uchwała walnego zgromadzenia może określać sposób podziału majątku między członków. Zgodnie jednak z § 62 pkt 5 statutu spółdzielni nadwyżkę bilansową przeznacza się na wypłaty członkom w częściach równych dla każdego.
Wprawdzie statutu spółdzielni pozostawia uregulowanie tej kwestii walnemu zgromadzeniu w formie uchwały, jednakże w przypadku podziału nadwyżki bilansowej statut mówi o podziale zysku w częściach równych na wszystkich członków spółdzielni. Powód uważa, że również w przypadku podziału majątku polikwidacyjnego poprzez analogię powinno się zastosować podział w częściach równych. Podział według stażu członkowskiego jest bardzo krzywdzący z uwagi na duże rozbieżności kwotowe pomiędzy członkami. Powód, jak również inne osoby z mniejszym stażem, zostaną pokrzywdzone – zostanie im wypłacona kwota mniejsza o blisko 20 000 zł. Różnice stażu członkowskiego pomiędzy członkami spółdzielni wynoszą nawet 10-12 lat, co przełoży się na mniejsze wynagrodzenie. Taki podział jest bardzo krzywdzący, gdyż członkowie założyciele, którzy tworzyli spółdzielnię w żaden sposób nie przyczynili się do zwiększenia majątku spółdzielni, wręcz przeciwnie spółdzielnia była w bardzo złej kondycji finansowej i stąd została podjęta decyzja o jej likwidacji. Majątek, który ulega podziałowi, został uzyskany tylko i wyłącznie ze sprzedaży nieruchomości, nie zaś nakładu pracy członków spółdzielni, stąd podział w częściach równych wydaje się być sprawiedliwy. Do tej pory w przypadku podziału powstałego zysku i nadwyżki do podziału, zawsze podział był dokonywany w częściach równych na wszystkich członków spółdzielni
bez względu na staż członkowski.

W odpowiedzi na pozew pozwanaSpółdzielnia Pracy (...)w likwidacji wniosła o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powoda kosztów procesu.
Zarzuciła, iż powód nie uzasadnił, a tym bardziej nie udowodnił, w jaki sposób zaskarżona uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, nie wskazał, jakie dobre obyczaje narusza zaskarżona uchwała, nie wykazał i nie udowodnił również przesłanki naruszenia statutu, który nie zawiera zapisu, że w przypadku podziału majątku polikwidacyjnego powinno się zastosować podział majątku w częściach równych. Żadne przepisy prawa, w tym zapisy statutu spółdzielni, nie pozwalają na jakąkolwiek analogię pomiędzy przyjęciem sposobu podziału majątku polikwidacyjnego a podziałem nadwyżki bilansowej. Są to zupełnie różne instytucje.
Skoroart. 125 prawa spółdzielczegostanowi, iż uchwała walnego zgromadzenia może określać sposób podziału majątku między członków, i taka uchwała została podjęta, to nie można twierdzić, że narusza ona przepisy statutu. Nie ma przy tym znaczenia, że w którymś z punktów statutu mowa jest o sposobie podziału nadwyżki bilansowej. Podział nadwyżki bilansowej ma bowiem zupełnie inny charakter i inny jest jego cel w porównaniu z podziałem majątku. Uchwalony przez zgromadzenie sposób podziału majątku polikwidacyjnego spółdzielni jest prawidłowy i zgodny nie tylko ze statutem spółdzielni, ale również z przepisami ustawowymi.
Pozwana podniosła, że chybione są również twierdzenia powoda, zgodnie z którymi przyjęcie sposobu podziału majątku polikwidacyjnego według stażu członkowskiego ma na celu pokrzywdzenie członka spółdzielni z uwagi na duże rozbieżności w zakresie kwot, jakie zostaną wypłacone poszczególnym członkom. Nie ma znaczenia fakt, że do tej pory powstały zysk dzielono w częściach równych na wszystkich członków spółdzielni bez względu na staż członkowski. Część należności uzyskanej ze sprzedaży majątku likwidowanej spółdzielni w kwocie 3 276 025, 77 zł została podzielona właśnie w postaci wypłaty dywidendy na zasadach określonych w statucie. Jedynie ostateczna kwota podlegająca podziałowi polikwidacyjnemu została wolą członków podzielona przy uwzględnieniu stażu członkowskiego. Sam fakt, że do tej pory powstały zysk dzielono w częściach równych na wszystkich członków spółdzielni nie stanowi automatycznego potwierdzenia, że uchwała zgromadzenia z dnia 27.04.2007 r. została podjęta z zamiarem pokrzywdzenia powoda. Proponowany sposób podziału majątku polikwidacyjnego jest sprawiedliwy. Zbyt daleko idący i niepotwierdzony żadnymi dowodami jest wniosek, że założyciele nie tylko nie przyczynili się do zwiększenia majątku spółdzielni i przez to niejako spółdzielnia znalazła się w złej kondycji finansowej. Udziały wniesione przez założycieli przy tworzeniu spółdzielni były znacznie wyższe niż udziały kolejnych jej członków. Również wypracowany w pierwszych latach zysk przeznaczany był w dużej mierze na fundusz zasobowy i nie podlegał konsumpcji, przyczyniając się m.in. do rozwoju spółdzielni, co pozwalało przyjmować nowych członków i pracowników. Główne zatem założyciele przyczynili się do powstania majątku spółdzielni. Podział majątku polikwidacyjnego w oparciu o staż członkowski wydaje się być sprawiedliwy. Inny sposób podziału byłby niezwykle krzywdzący właśnie dla samych założycieli.
Dodatkowo pozwana podkreśliła, że podjęta w dniu 27.04.2013 r. uchwała o sposobie podziału majątku na życzenie części członków została zweryfikowana na nadzwczyajnym walnym zgromadzeniu w dniu 03.06.2013 r. Członkowie podejmując uchwałę o nieuchyleniu zaskarżonego uchwały odmówili ponownego ustalania sposobu podziału majątku, uznając, że przyjęta w dniu 27.04.2013 r. uchwała jest rozwiązaniem właściwym i w pełni wyrażającym wolę zdecydowanej części członków spółdzielni.
Zatem uchwała z dnia 27.04.2013 r. jest zgodna z dobrymi obyczajami, nie narusza postanowień statutu spółdzielni i z pewnością nie ma na celu pokrzywdzenia członków spółdzielni. Podejmując zaskarżoną uchwałę zgromadzenie nie miało na celu pokrzydzenie powoda, a jedynie słuszne i sprawiedliwe rozdysponowanie majątku spółdzielni.

W piśmie z dnia 14.08.2013 r. powód podtrzymał stanowisko wyrażone w pozwie.
Podkreślił, że zaskarżona uchwła jest sprzeczna z dobrymi obyczajami. Powszechnie uważa się, że są to zasady dotyczące etyczności i uczciwości pomiędzy członkami spółdzielni. Do czasu podjęcia zaskarżonej uchwały zawsze nadwyżka bilansowa zgodnie z zapisami statutu była dzielona na członków spółdzielni w częściach równych. Taka polityka finansowa spółdzielni wprowadzała zasadę równości, która nie była kwestionowana przez żadnego z członków. Niezrozumiałe jest zgłoszenie wniosku o podział zysku według stażu członkowskiego, takie sposób podziału jest krzywdzący nie tylko dla powoda, ale dla prawie połowy członków, o czym świadczą wyniki głosowania – 25-27. Przyjęty przez walne zgromadzenie sposób podziału zysku narusza dobre obyczaje stosowane przez spółdzielnię przez cały okres jej istnienia, a mianowicie zasadę równości, zgodnie z którą podział nadwyżki bilansowej zawsze następował po równo. Podział według stażu członkowskiego jest bardzo krzywdzący z uwagi na duże rozbieżności kwotowe pomiędzy członkami.

Sąd ustalił w sprawie następujący stan faktyczny.

Spółdzielnia Pracy (...)w likwidacji weW.liczy 58 członków. Spośród tej ogólnej liczby członków 41 osób uczestniczyło w jej założeniu i pozostaje w stosunku członkostwa od 30.09.1990 r., natomiast 17 osób przystąpiło do Spółdzielni później, w latach: 1992, 1994, 1995, 1997, 1998, 1999, 2000, 2002, 2005.
Przy założeniu pozwana Spółdzielnia liczyła ok. 200 członków.
PowódA. L.jest członkiem pozwanej Spółdzielni od dnia 30.11.1999 r., jego udziały wynoszą 8256.

/ dowód: zestawienie – k. 77-78; zeznania świadków:H. D.– k. 164-165,Z.
J.– k. 164-165; zeznania powodaA. L.– k. 166-167 /

Ponieważ działalność spółdzielni nie przynosiła zadowalających efektów, istniało zagrożenia upadłością, członkowie spółdzielni postanowili przystąpić do jej likwidacji i sprzedaży majątku.
Uchwałami z dnia 14.04.2012 r. i z dnia 18.07.2012 r.Spółdzielnia Pracy (...)weW.została postawiona w stan likwidacji.

/ dowód: odpis z KRS nr(...)– k. 9-12; zeznania świadków:H. D.iZ.
J.; zeznania powodaA. L.; zeznania likwidarora pozwanej
M. K.– k. 166-167 /

Pozwana Spółdzielnia sprzedała nieruchomość (budynki i grunty) stanowiącą bazę jej działalności za 10 700 000 zł. Nieruchomość ta została przejęta w 1991 r. po zlikwidowanym zakładzie produkcyjnym.

/ dowód: zeznania powodaA. L.; zeznania likwidatora pozwanejM.
K./

W dniu 24.11.2012 r. odbyło się Walne Zgromadzenie Członków pozwanej Spółdzielni, które większością 54 głosów podjęło uchwałę nr(...)w sprawie podziału nadwyżki bilansowej za rok 2012 w kwocie 4 680 036, 81 zł w następujący sposób:
- 25 % - na fundusz zasobowy,
- 5 % - na podwyższenie udziału obowiązkowego,
- 70 % - na wypłatę członkom w częściach równych na każdego.

/ dowód: protokół obrad walnego zgromadzenia – k. 60-67; uchwała nr(...)– k. 68 /

Za 2012 r. członkowie pozwanej Spółdzielni otrzymali wypłaty nadwyżki bilansowej po 42 000 zł.

/ dowód: zeznania świadków:H. D.,Z. J.,R. J.– k.
164-165; zeznania powodaA. L./

W latach wcześniejszych zysk Spółdzielni był dzielony w sposób następujący:
- uchwałą nr(...)z dnia 29.06.1996 r. – za 1995 (kwota 74 900 zł):
- 30 % - na fundusz zasobowy,
- 70 % - do wypłaty w postaci oprocentowania udziałów, przy zastosowaniu wskaźnika 31, 30 % do udziałów podlegających oprocentowaniu,
- uchwałą nr(...)z dnia 17.05.1997 r. – za 1996 (kwota 54 258, 87 zł):
- zwaloryzowanie udziału podstawowego o 110 zł,
- różnica wynikająca z zaokrągleń do pełnych złotówek – na fundusz socjalny,
- 5 % - na zasilenie funduszu zasobowego,
- 70 % - do wypłaty w postaci oprocentowania udziałów przy zastosowaniu wskaźnika 21, 00 % do udziałów podlegających oprocentowaniu; różnica wynikająca z zaokrągleń do pełnych złotych na fundusz socjalny,
- uchwałą nr(...)z dnia 19.04.1998 r. – za 1997 (kwota 153 740, 99 zł):
- 5 % - na fundusz zasobowy,
- 25 % - na fundusz udziałowy z tytułu waloryzacji udziałów,
- uzupełnienie kwoty udziału podstawowego po 1 000 zł dla każdego członka spółdzielni pozostającego w stosunku członkostwa 31.12.1997 r.,
- 60 % - na oprocentowanie wszystkich udziałów, przy czym kwota ta nie podlega wypłacie,
- pozostała kwota na wypłatę oprocentowania udziałów,
- dodatkowa premia po II, III i IV kwartale 1998 r.,
- różnica wynikająca z zaokrągleń na fundusz socjalny,
- uchwałą nr(...)z dnia 30.05.1999 r. – za 1998 r. (kwota 69 924, 02 zł):
- 5 % - na fundusz zasobowy,
- 25 % - na fundusz udziałowy z tytułu waloryzacji udziałów,
- uzupełnienie kwoty udziału podstawowego do wysokości 1 120 zł (o 120 zł netto) dla każdego członka spółdzielni pozostającego w stosunku członkostwa 31.12.1999 r.,
- pozostała kwota na oprocentowanie udziałów, przy czym kwota ta nie podlega wypłacie,
- dodatkowa premia po I półroczu 1999 r.,
- różnica wynikająca z zaokrągleń na fundusz socjalny,
- uchwałą nr(...)z dnia 06.05.2000 r. – za 1999 r. (kwota 50 386, 08 zł):
- 5 % - na fundusz zasobowy,
- 25 % - na zwaloryzowanie udziału podstawowego członka – 109 członków po 112, 60 zł brutto,
- 70 % - na powiększenie funduszu udziałowego,
- różnica wynikająca z zaokrągleń na fundusz socjalny,
- uchwałą nr(...)z dnia 26.05.2001 r. – za 2000 r. (kwota 26 086, 78 zł):
- 5 % - na fundusz zasobowy,
- 25 % - na zwaloryzowanie udziału podstawowego członka – 98 członków po 62, 60 zł brutto,
- 70 % - na powiększenie funduszu udziałowego proporcjonalnie do udziałów członkowskich,
- różnica wynikająca z zaokrągleń na fundusz socjalny.
W latach 2001, 2002, 2006, 2007, 2008, 2011, pozwana Spółdzielnia odnotowała straty.

/ dowód: zestawienie – k. 79; uchwała nr(...)– k. 111; uchwała nr(...)– k. 112; uchwała nr(...)
– k. 113; uchwała nr(...)– k. 114; uchwała nr(...)– k. 115; uchwała nr(...)– k. 116;
uchwała nr(...)– k. 117; zeznanie CIT-8 – k. 118-120; rachunki zysków i strat – k.

121.131
/

Część członków spółdzielni pozostawała w przekonaniu, że wszystkie podziały środków będą następowały po równo. Otrzymali informację, że wypłaty obejmujące ostatni zysk, odprawy emerytalne oraz podział środków ze sprzedaży nieruchomości wyniosą łącznie po 70-100 000 zł dla każdego.

/ dowód: zeznania świadków:H. D.,Z. J.; zeznania powodaA.
L./

Członkowie Spółdzielni przechodzący na emeryturę otrzymali odprawy emerytalne w jednakowej wysokości po 15 najniższych pensji, tj. 22 500 zł. Uzgodnienia w tym zakresie zostały podjęte przy udziale związków zawodowych.

/ dowód: zeznania świadków:H. D.,Z. J.,R. J.;
zeznania powodaA. L.; zeznania likwidatora pozwanejM.
K./

W dniu 27.04.2013 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie członków pozwanej Spółdzielni.
Na ogólną liczbę 58 członków Spółdzielni w obradach uczestniczyło 49 członków, tj. 84, 5 %.
Likwidator spółdzielniM. K.poinformował, że bilans za okres od 01.09.2012 r. do 31.12.2012 r. wskazuje zysk netto w kwocie 33 772, 32 zł, co jest wynikiem dalszej wyprzedaży majątku spółdzielni, środki te zostały przeznaczone na pokrycie kosztów likwidacji w roku bieżącym.
Większością 48 głosów walne zgromadzenie zatwierdziło bilans, rachunek zysków i strat
za okres od 01.09.2012 r. do 31.12.2012 r., większością 43 głosów walne zgromadzenie postanowiło o przekazaniu nadwyżki bilansowej na fundusz podstawowy.
Likwidator spółdzielniM. K.poinformował, że w konsultacji z radą nadzorczą uzgodniono treść dwóch projektów uchwały o podziale majątku:
- pierwszy sposób to wypłata w częściach równych dla wszystkich członków spółdzielni,
- drugi sposób to wypłaty uzależnione od stażu członkowskiego.
Do obu projektów dodano paragraf o odrzuceniu roszczeń byłych pracowników – członków spółdzielni.
Likwidator podał, że kwota do podziału wynosi 3 170 000 zł.
Powód zauważył, że ok. 16 osób ma niższy staż członkowski aniżeli założyciele, jeżeli zostanie uchwalony podział majątku wg stażu członkowskiego, to on jako pokrzywdzony zaskarży uchwałę do sądu.
W wyniku głosowania walne zgromadzenie podjęło uchwałę nr(...)w sprawie podziału majątku według stażu członkowskiego większością 27 do 25 głosów oddanych za drugim projektem.

/ dowód: protokół obrad walnego zgromadzenia – k. 13-19, 70-76 /

Przy podziale środków ze sprzedaży po równo na każdego członka spółdzielni przypadałoby po 39 000 zł.
Po podjęciu uchwały z dnia 27/04.2013 r. na założycieli przypada po 43 000 zł, natomiast wypłaty przewidziane dla pozostałych są różne.
Na rzeczH. D.przypada o ok. 5 – 9 000 zł mniej, dlaZ. J.– 24 000 zł, dlaR. J.– 13 000 zł, dla powodaA. L.o ok. 14 000 zł mniej.

/ dowód: zeznania świadków:H. D.,Z. J.,R. J.;
zeznania powodaA. L./

W dniu 03.06.2013 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie członków pozwanej.
Pod głosowanie została poddana uchwała nr(...)w sprawie uchylenia uchwały nr(...)z dnia 27.04.2013 r. Za uchwałą oddano 19 głosów, przeciw 29 głosów.

/ dowód: protokół obrad walnego zgromadzenia – k. 132-139 /

Statut pozwanejSpółdzielni Pracy (...)stanowi, że:
- nadwyżka bilansowa podlega podziałowi na podstawie uchwały walnego zgromadzenia; co
najmniej 5 % nadwyżki przeznacza się na zwiększenie funduszu zasobowego, jeżeli fundusz
ten nie osiąga wysokości wniesionych udziałów obowiązkowych, 25 % nadwyżki bilansowej przeznacza się na podwyższenie udziału obowiązkowego - § 62.2,
- część nadwyżki bilansowej pozostałej po dokonaniu odpisów przeznacza się na cele określone w uchwale walnego zgromadzenia, zwłaszcza na wypłaty członkom ich udziału w nadwyżce bilansowej odpowiednio do wkładu pracy i z tytułu oprocentowania ich udziałów, na utworzenie i zasilenie funduszów celowych spółdzielni, na premie i nagrody dla członków i pracowników spółdzielni oraz na cele socjalno-bytowe załogi - § 62.3,
- wypłacając członkom spółdzielni część nadwyżki bilansowej w postaci oprocentowania udziałów uwzględnia się wpłacone kwoty na poczet udziałów proporcjonalnie do okresu, w jakim spółdzielnia dysponowała wpłatą; w podziale tym uwzględnia się również byłych członków (ich spadkobierców), którym przysługuje roszczenie o wypłatę udziałów - § 62.4.1,
- wpłacone kwoty podlegają oprocentowaniu począwszy od następnego miesiąca kalendarzowego po miesiącu, w którym nastąpiła wypłata - § 62.4.2,
- w przypadku uzyskania nadwyżki bilansowej w roku, w którym dokonano sprzedaży nieruchomości spółdzielni, nie ma zastosowania § 62.2-4, a do podziału nadwyżki bilansowej stosuje się zasady poniższe:
- odpisy, w których mowa w § 62.2, dokonuje się w następujących wielkościach - § 62.5.1:
- 25 % na fundusz zasobowy,
- 5 % na podwyższenie udziału obowiązkowego ,
- część nadwyżki bilansowej po dokonaniu odpisów przeznacza się na wypłaty członkom w częściach równych dla każdego - § 62.5.2,
- walne zgromadzenie może uchwalić podział pozostałego po likwidacji spółdzielni majątku pomiędzy jej członków z zachowaniem przepisówart. 125 prawa spółdzielczego-§ 71.1.

/ dowód: statut pozwanej – k. 20-47 /

Sąd zważył, co następuje.

Powództwo nie zasługuje na uwzględnienie.
Prawo spółdzielcze z dnia 16.09.1982 r.przewiduje, iż uchwała walnego zgromadzenia spółdzielni sprzeczna z ustawą jest nieważna – art. 42 § 2, zaś uchwała sprzeczna z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub godząca w interesy spółdzielni albo mająca na celu pokrzywdzenie jej członka może być zaskarżona do sądu – art. 42 § 3.
Powód wystąpił o uchylenie uchwały nr(...)z dnia 27.04.2013 r. w sprawie określenia sposobu podziału majątku spółdzielni, zarzucając tej uchwale sprzeczność ze statutem pozwanej Spółdzielni, z dobrymi obyczajami oraz pokrzywdzenie powoda i niektórych innych
członków Spółdzielni.
Powód uzasadniając swoje roszczenie podniósł, że zaskarżona uchwała odstępuje od utrwalonej w Spółdzielni zasady równości członków oznaczającej, że podział nadwyżki bilansowej następował zawsze po równo pomiędzy wszystkich członków Spółdzielni i tak sama reguła winna zostać zastosowania do podziału jej majątku. Uzależnienie wypłat od stażu członkowskiego powoduje pokrzywdzenie osób nie będących założycielami Spółdzielni, uprzywilejowując tych pozostałych.
Stanowisko to nie jest jednakże słuszne.
Zgodnie zart. 125 § 3 prawa spółdzielczegoz kwot pozostałych po spłaceniu wszystkich należności i po złożeniu do depozytu sądowego sum całkowicie zabezpieczających należności sporne lub niewymagalne dokonuje się stosunkowej wypłaty udziałów. Natomiast zgodnie z art. 125 § 5 pr. spółdz. pozostały majątek zostaje przeznaczony na cele określone w uchwale ostatniego walnego zgromadzenia.
Prawo spółdzielczenie określa zatem zasad podziału majątku spółdzielni, pozostawiając decyzję w tym zakresie walnemu zgromadzeniu, czyli samym członkom spółdzielni. W przeciwieństwie doart. 77 § 2stanowiącego, iż zasady podziału nadwyżki bilansowej między członkami spółdzielni określa statut, art. 125 pr. spółdz. nie zawiera także odesłania do regulacji statutowej.
Statut pozwanej Spółdzielni w § 71.1 zawiera postanowienie powtarzające treść art. 125 pr. spółdz.
Zatem o sposobie podziału majątku spółdzielni w trakcie postępowania likwidacyjnego, czyli tzw. nadwyżki likwidacyjnej, decydować będzie walne zgromadzenie spółdzielni podejmując w tym zakresie stosowną uchwałę. Walne Zgromadzenie członków pozwanejSpółdzielni Pracy (...)weW.podjęło taką uchwałę w dniu 27.04.2013 r. Uchwała została przyjęta większością 27 do 25 głosów.
Powód odwołał się do postanowień § 62 statutu pozwanej Spółdzielni. Statut przewiduje, iż nadwyżka bilansowa może być dzielona z uwzględnieniem stażu członkowskiego lub wkładu pracy, natomiast w roku, w którym nastąpiło zbycie nieruchomości spółdzielni, podział nadwyżki bilansowej następuje w częściach równych.
Jednakżeprawo spółdzielczenie wprowadza jako reguły tożsamości sposobu podziału nadwyżki bilansowej oraz nadwyżki likwidacyjnej. Nawet ustalone w statucie spółdzielni zasady podziału zysku spółdzielni nie są przedmiotem prostego odesłania do sytuacji podziału majątku spółdzielni w postępowaniu likwidacyjnym. Statut pozwanej Spółdzielni nie wskazuje, aby postanowienia § 62 miały znajdować odpowiednie zastosowanie do podziału majątku Spółdzielni w razie postawienia jej w stan likwidacji.
Wobec braku ustawowego umocowania do określenia w statucie zasad i sposobu podziału
nadwyżki likwidacyjnej oraz braku uregulowania tej kwestii w statucie pozwanej Spółdzielni
nieuprawnione jest twierdzenie powoda o niezgodności zaskarżonej uchwały ze statutem spółdzielni.
Powód upatruje wadliwości zaskarżonej uchwały w naruszeniu zasady równości, przez co uchwała ta miałaby być sprzeczna z dobrymi obyczajami oraz mieć na celu pokrzywdzenie powoda i niektórych innych członków spółdzielni.
Zgodnie z art. 18 § 1 pr. spółdz. członkowie spółdzielni mają równe prawa i obowiązki wynikające ze stosunku członkostwa.
Jednakże zasada równości członków spółdzielni nie ma bezwzględnego charakteru. Zasadę tę należy pojmować w taki sposób, iż spółdzielnia zobowiązana jest traktować swoich członków jednakowo w tych samych okolicznościach, czyli, o ile znajdują się oni w takiej samej sytuacji faktycznej. Zasada równości może doznawać wyjątków. W wyroku z dnia 20.06.2007 r., V CSK 125/07, Sąd Najwyższy stwierdził, że zasada równości praw wynikająca z członkostwa w spółdzielni nie oznacza, że wszyscy członkowie mają takie same udziału w nadwyżce bilansowej. Tę samą regułę należy odnieść do udziału w nadwyżce likwidacyjnej, w której udziały członków również mogą być zróżnicowane.
Z kolei § 62.5 statutu pozwanej należy rozumieć w ten sposób, że podział nadwyżki bilansowej następuje po równo, jeżeli nadwyżka ta jest efektem sprzedaży nieruchomości spółdzielni, o ile po tej sprzedaży spółdzielnia nadal prowadzi działalność statutową i wchodzi w kolejny okres rozrachunkowy. Tymczasem w przypadku pozwanej Spółdzielni nastąpiło zbycie majątku spółdzielni w toku jej likwidacji, a zatem pozwana Spółdzielnia jest w fazie rozwiązania i zwijania działalności. Spieniężenie i rozliczenie majątku spółdzielni na etapie jej likwidacji stanowi odwrotność zawiązania spółdzielni i zakończenie działalności. Zatem ustalenie sposobu podziału funduszy spółdzielni po zbyciu jej zasobów rzeczowych może uwzględniać nie tylko wynik jednego roku obrotowego, ale efekty i przebieg całej działalności spółdzielni.
Pozwana spółdzielnia zbyła nieruchomość przejętą po zlikwidowanym przedsiębiorstwie państwowym na początku lat 90-tych. Najdłuższy staż członkowski ma 41 osób – od dnia 30.09.1990 r. Kolejny członkowie, będący jednocześnie pracownikami spółdzielni, dołączali do niej w latach kolejnych. Ich sytuacja może być zatem zróżnicowana w związku z różnicami w długości okresów członkostwa i zatrudnienia.
Pozwana spółdzielnia jest spółdzielnią pracy w rozumieniuart. 181 i nast. prawa spółdzielczego.
W wyroku z dnia 23.02.1999 r., I ACa 795/08,OSAŁ 1999/1-2/1, OSA 1999/6/29, Wokanda 1999/12/45,Sąd Apelacyjny w Łodzi wskazał, że zart. 183 prawa spółdzielczegowynika jednoznacznie, że w spółdzielniach pracy udział członka w części nadwyżki bilansowej jest składnikiem jego wynagrodzenia za pracę; skoro zaś wynagrodzenie za pracę powinno mieć związek z ilością oraz jakością pracy lub długością stażu pracy, to statuty spółdzielni pracy przy ustalaniu zasad podziału nadwyżki bilansowej winny uwzględniać te właśnie kryteria, które także powinny stanowić podstawę wykładni niejasnych w tym przedmiocie postanowień statutu; powyższe zasady nie pozwalają na taką wykładnię postanowień statutu o podziale nadwyżki bilansowej, która dopuszczałaby w spółdzielni pracy podział nadwyżki wyłącznie według kryterium kapitałowego i premiowanie nowych członków wnoszących udziały członkowskie z wpłat własnych, kosztem długoletnich członków i pracowników spółdzielni, którzy udziały zgromadzili w wyniku wieloletniej pracy w spółdzielni.
Jeżeli kwestia stażu pracy członka spółdzielni pracy winna być uwzględniana przy podziale nadwyżki bilansowej, to tym bardziej dotyczyć to będzie podziału nadwyżki likwidacyjnej, czyli końcowego wyniku działalności spółdzielni, na który składają się nie tylko efekty ostatniego rozliczeniowego, ale całego przebiegu działalności spółdzielni i aktywności jej członków, którzy w ramach spółdzielni pracy realizują wspólne przedsiębiorstwo – art. 181 pr. spółdz.
W wyroku z dnia 17.01.2007 r., I ACa 1472/06, Sąd Apelacyjny w Katowicach wskazał, że dokonując podziału środków pieniężnych pochodzących ze sprzedaży składników swego majątku spółdzielnia dokonuje w istocie podziału tego majątku między jej członków, a nie dzieli nadwyżki bilansowej, o której mowa wart. 75 ustawy z 1982 r. - Prawo spółdzielcze.
Podział pomiędzy członków spółdzielni środków uzyskanych w wyniku sprzedaży składników jej majątku, w szczególności tak istotnych jak nieruchomość, w warunkach oznaczających zaprzestanie funkcjonowania wspólnego przedsiębiorstwa, jest czymś więcej niż zwykłym podziałem funduszy w ramach dodatniego wyniku finansowego.
Ustalając reguły podziału zasobów majątkowych spółdzielni pomiędzy jej członków walne zgromadzenie winno zatem rozważyć znaczenie, jakie dla powstania, rozwinięcia, prowadzenia przedsiębiorstwa spółdzielni pracy miało zaangażowanie osobiste i finansowe poszczególnych członków. Siłą rzeczy dłuższy staż członkowski oraz dłuższy staż pracy wywiera w większym stopniu wpływ na działalność spółdzielni pracy oraz na bazę rzeczową i kapitałową prowadzonego przez nią (a w istocie przez samych członków) przedsiębiorstwa.
Zarówno podział nadwyżki bilansowej, jak i podział nadwyżki likwidacyjnej nie muszą zostać dokonane w warunkach zapewniających bezwzględną równość członków spółdzielni, o ile kryteria odstąpienia od tej równości znajdują należyte uzasadnienie.
Nie można zatem mówić o sprzeczności zaskarżonej uchwały z dobrymi obyczajami wyrażającej się naruszeniem zasady równości członków.
Dobre obyczaje to reguły postępowania właściwe dla etyki przeciętnego, uczciwego człowieka, ale również reguły uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej, a także reguły dotyczące zapewnienia niezakłóconego funkcjonowania spółki, spółdzielni czy podobnej organizacji.). Pojęcie dobrych obyczajów należy odnieść nie tylko do uczciwości kupieckiej skierowanej na zewnątrz (w stosunku do innych uczestników obrotu gospodarczego), ale przede wszystkim do stosunków wewnętrznych, w tym relacji pomiędzy członkami korporacyjnej osoby prawnej. Oznacza to potrzebę sięgnięcia do kryteriów moralnych panujących w społeczeństwie, w tym ogólnej normy przyzwoitego zachowania. Zgodne z dobrymi obyczajami będzie przyzwoite, uczciwe postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy, służące wspólnikom spółki handlowej czy członkom spółdzielni. Na takie rozumienie klauzuli dobrych obyczajów wskazuje orzecznictwo sądowe (por wyroki: SA w Warszawie z dnia 10.05.2013 r., VI ACa 157/12, SN z dnia 08.03.2005 r., IV CK 607/04, SA w Katowicach z dnia 26.03.2009 r., V ACa 49/09, oraz z dnia 23.11.2006 r., I ACa 1373/06).
Powód zarzucał także zaskarżonej uchwale pokrzywdzenie jego oraz niektórych innych członków spółdzielni o krótszym stażu członkowskim.
Ocena, czy kwestionowana uchwała ma na celu pokrzywdzenie członka korporacyjnej osoby prawnej. musi być przeprowadzona w formie odpowiedzi na pytanie, czy w podjęto tę uchwałę po to by pozycję tę osłabić i w ten sposób doprowadzić do jego pokrzywdzenia przejawiającego się także w skali korzyści finansowych, jakie wiążą się z tą pozycją – wyrok SA w Krakowie z dnia 15.11.2012 r., I ACa 1036/12.
Powód wskazał, że podjęcie zaskarżonej uchwały w zestawieniu z propozycją podziału majątku pozwanej spółdzielni pomiędzy jej członków po równo zmierza do ich pokrzywdzenia. Pokrzywdzenie miałoby jednak miejsce, gdyby część członków spółdzielni została uprzywilejowana kosztem pozostałych w sposób nie znajdujący żadnego racjonalnego uzasadnienia, bez żadnego wyważenia interesów poszczególnych członków. Tymczasem zróżnicowanie wysokości wypłat przypadających członkom spółdzielni zostało uzależnione od stażu członkowskiego i stażu zatrudnienia w spółdzielni, a zatem od kryterium obiektywnego, weryfikowalnego i znajdującego należyte uzasadnienie. Osoby, które w spółdzielni funkcjonują najdłużej w charakterze jej członków w największym rozmiarze przyczyniali się do rozwoju działalności spółdzielni. W przypadku spółdzielni pracy oprócz samego wniesienia udziałów zasadniczym elementem zaangażowania członków jest pozostawanie przez nich w stosunku pracy i wynikający z tego osobisty udział w prowadzeniu przedsiębiorstwa spółdzielni. Wobec tego staż zatrudnienia w spółdzielni może zostać wzięty pod uwagę jako kryterium ustalania zasad podziału majątku spółdzielni w razie jej likwidacji. To zaś oznacza, iż oba przedstawione członkom pozwanej Spółdzielni warianty podziału majątku poddane pod głosowanie na walnym zgromadzeniu dnia 27.04.2013 r. były równoważne i członkowie Spółdzielni mogli dokonać wyboru jednego z nich.
Wybrany sposób podziału majątku pozwanej z uwzględnieniem stażu członkowskiego nie narusza dobrych obyczajów i nie jest wyrazem pokrzywdzenia członków nie będących założycielami spółdzielni. Zróżnicowanie sytuacji członków jest uprawnione, znajduje dostateczną podstawę i wobec tego nie dyskwalifikuje uchwały nr(...)z dnia 27.04.2013 r.
Tym samym powództwo o uchylenie tej uchwały podlegało oddaleniu.
Pozwanej jako wygrywającej sprawę przysługuje zgodnie zart. 98 kpczwrot kosztów procesu obejmujących wynagrodzenie pełnomocnika w kwocie 180 zł ustalone zgodnie z § 10 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia MS z dnia 28.09.2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz opłatę skarbową od pełnomocnictwa – 17 zł.
Mając powyższe okoliczności na uwadze sąd podjął rozstrzygnięcia zawarte w sentencji wyroku.