Sąd Apelacyjnyw Białymstoku
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 221/14
Data wyroku: 2014-07-16 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Jadwiga Chojnowska, Bogusław Dobrowolski, Irena Ejsmont-Wiszowata
Słowa kluczowe: Umowa
Podstawa prawna: art. 535 k.c.

Sygn. akt I ACa 221/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 16 lipca 2014 r.
Sąd Apelacyjny w Białymstoku I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący

:

SSA Bogusław Dobrowolski

Sędziowie

:

SSA Irena Ejsmont - Wiszowata
SSA Jadwiga Chojnowska (spr.)

Protokolant

:

Urszula Westfal

po rozpoznaniu w dniu 16 lipca 2014 r. w Białymstoku
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) Spółki z o.o.wO.
przeciwko(...)K. A.,D. D.wS.,K. A.iD. D.

o zapłatę
na skutek apelacji pozwanych
od wyroku Sądu Okręgowego w Suwałkach
z dnia 20 grudnia 2013 r. sygn. akt I C 370/13

I
oddala apelacje;

II
zasądza od pozwanych solidarnie na rzecz powódki 2.700 zł tytułem zwrotu kosztów procesu za II instancję.

UZASADNIENIE

(...) sp. z o.o.wO.domagała się zasądzenia od(...)D. D.wS.orazK. A.iD. D.solidarnie kwoty 118.782,56 zł z ustawowymi odsetkami od terminów wymagalności poszczególnych należności objętych wystawionymi fakturami VAT. Wskazała, że pozwana spółka odebrała zamówiony towar bez zastrzeżeń co do jego ilości, jakości i wartości, a pomimo to nie zapłaciła za niego.
(...)K. A.,D. D.wS.wniosła o oddalenie powództwa. Zaprzeczała jakoby nabyła od powódki i odebrała towar opisany fakturami złożonymi przy pozwie. Wyjaśniła, że umowy sprzedaży nie doszły do skutku, gdyż strony nie uzgodniły rodzaju, ilości towaru, ani jego ceny. Dodała, że w okresie wystawienia faktur prowadziła wiele budów, a osoby podpisane na dokumentach przedstawionych przez powódkę nie miały upoważnienia do składania oświadczeń woli w imieniu spółki.
K. A.iD. D.także wnosili o oddalenie powództwa. Podnosili, że ich odpowiedzialność, jako wspólników pozwanej spółki jawnej, jest zarazem solidarna, jak i subsydiarna, czyli w pierwszej kolejności za długi odpowiada spółka (art. 31 § 1 k.s.h.).
Wyrokiem z dnia 20 grudnia 2013 r. Sąd Okręgowy w Suwałkach zasądził od pozwanych solidarnie na rzecz powódki kwotę 118.782,56 zł, w tym kwoty: 2.934,29 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 24 maja 2012 r., 35.882,03 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 22 maja 2012 r., 2.638,35 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 14 czerwca 2012 r., 1.009,84 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 24 maja 2012 r., 47.592,54 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 30 maja 2012 r., 10.734,76 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 5 czerwca(...)., 6.617,56 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 13 czerwca 2012 r., 1.436,49 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 26 czerwca 2012 r.; 9.936,70 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 10 lipca 2012 r. oraz koszty procesu w kwocie 9.557 zł, w tym koszty zastępstwa procesowego w kwocie 3.617 zł, z zastrzeżeniem, że powódka może prowadzić egzekucję z majątkuK. A.iD. D.w przypadku bezskuteczności egzekucji z majątku(...)K. A.,D. D..
Orzeczenie to zapadło w oparciu o następujące ustalenia faktyczne.
(...)K. A.,D. D.wS., której wspólnikami sąK. A.iD. D.prowadziła roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków i była klientem(...) sp. z o.o.wO.. Każdorazowo, zamawiane przez pozwaną spółkę szyby, były dostarczane transportem powódki, a ich odbiór kwitowali pracownicy pozwanej na protokołach odbioru (określane też jako potwierdzenie dostawy, dowód dostawy lub specyfikacja dostawy). Towar był dostarczany (do siedziby spółki lub na teren wykonywanej przez nią inwestycji) na podstawie zamówień składanych przez pracowników pozwanej (najczęściejJ. Z.), którzy również kwitowali jego odbiór. Pozwana, ani jej pracownicy, nigdy nie zgłaszali zastrzeżeń, co do jakości towaru, ani nie zdarzały się przypadki odsyłania faktur. Początkowo faktury były opłacone w formie przedpłaty, a następnie faktury były wystawiane z odroczonym terminem płatności, z których pozwana nie opłaciła faktur nr:(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...)i(...), opiewających na łączną kwotę 118.782,56 zł. Faktury te pozwana zaewidencjonowała w ewidencji zakupów VAT.
W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy doszedł do przekonania, że powództwo należało uwzględnić.
Uznał, że zebrany w sprawie materiał dowodowy wskazuje, że strony zawarły umowę sprzedaży, na mocy której powódka, jako sprzedająca, wydała pozwanej towary określone w fakturach dołączonych do pozwu, przenosząc na pozwaną ich własność, a pozwana jako kupująca odebrała te towary, stąd jest zobowiązana do zapłaty ceny w uzgodnionym terminie płatności (art. 535 k.c.).
Wskazał, że fakt zawarcia umowy potwierdzają wystawione przez powódkę faktury VAT, które zostały przez pozwaną nie tylko przyjęte, zaksięgowane i zaewidencjonowane ale także rozliczone w zakresie zwrotu podatku VAT. Potwierdza to zatem fakt, że pozwana zaakceptowała transakcje wynikające z tych faktur, gdyż w innym wypadku, zwróciłaby je powódce lub żądałaby ich korekty.
Zdaniem Sądu, utrwalona praktyka współpracy pomiędzy stronami, gdzie czynności zamówienia i odbioru były dokonywane przez pracowników pozwanej, pozwala na przyjęcie, że doszło do skutecznego zawarcia umowy sprzedaży. Zauważył, że przez cały czas trwania współpracy zamówienia i pokwitowania przyjęcia towaru, w imieniu pozwanej składali jej pracownicy. Nigdy zaś dokumentów takich nie podpisywały osoby wskazane w KRS, jako uprawnione do reprezentacji spółki (K. A.iD. D.). W ocenie Sądu, taka przyjęta przez obie strony praktyka, znajduje umocowanie w odpowiednim stosowaniuart. 97 k.c.orazart. 60 k.c., gdyż okoliczności sprawy, a zwłaszcza zachowanie pozwanej spółki ujawniające jej wolę w sposób dostateczny, wskazuje, że doszło do dorozumianego udzielenia pracownikom spółki pełnomocnictwa do składania w jej imieniu zamówień towaru i jego odbierania od powódki. Dodał też, że każdorazowo w drukach zamówienia widniała firma pozwanej spółki i jej adres oraz przypisany jej przez powódkę numer klienta. Nadto część tych zamówień była realizowana na podstawie indywidualnych projektów architektonicznych opatrzonych pieczęcią spółki. Pozwana akceptowała tego rodzaju praktykę od grudnia 2011 r. do kwietnia 2012 r. i nie wystosowała nigdy informacji o zmianie praktyki, a nadto przyjęła i zaewidencjonowała wystawione faktury.
W podsumowaniu rozważań Sąd wskazał, że skoro doszło do zawarcia umów sprzedaży towarów opisanych w fakturach, zatem pozwana spółka jest zobowiązana do uiszczenia za nie ceny sprzedaży.
Jednocześnie uwzględnił powództwo w stosunku do wspólników pozwanejspółki (...), wskazując że zgodnie zart. 22 § 2 k.s.h., każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki jawnej bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką. Zaznaczył przy tym, że ich subsydiarna odpowiedzialność wynikająca zart. 31 k.s.h., rzutuje nie na powinność świadczenia przez wspólników, ale na kolejność zaspokojenia wierzyciela z określonych mas majątkowych.
O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawieart. 98 § 1 i 2 k.p.c.w zw. z § 6 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu.
Apelacje od tego wyroku wnieśli pozwani, którzy zarzucili Sądowi I instancji naruszenie:
-art. 6 k.c.w zw. zart. 232 k.p.c.przez niewłaściwe zastosowanieart. 231 k.p.c.;
-art. 97 k.c.przez przyjęcie, że lokalem przedsiębiorstwa przeznaczonego do obsługiwania publiczności jest wskazane w zamówieniach miejsce budowy;
-art. 535 k.c.iart. 481 § 1 k.c.przez ich bezzasadne zastosowanie,
- błędną wykładnięart. 22 § 2 k.s.h.w zw. zart. 31 § 1 k.s.h.przez przyjęcie, żeart. 31 k.s.hnie stoi na przeszkodzie wytoczenia powództwa również przeciwko wspólnikom spółki jawnej.
Wnosili o zmianę wyroku i oddalenie powództwa.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie.
Odnosząc się w pierwszej kolejności do zarzutu zmierzającego do zakwestionowania ustaleń faktycznych poczynionych w sprawie przez Sąd Okręgowy, zaznaczyć należy, że ocena wiarygodności i mocy dowodów przeprowadzonych w danej sprawie wyraża istotę sądzenia w części obejmującej ustalenie faktów, ponieważ obejmuje rozstrzygnięcie o przeciwstawnych twierdzeniach stron, na podstawie własnego przekonania sędziego. Ocena powinna odpowiadać regułom logicznego rozumowania wyrażającym formalne schematy powiązań pomiędzy podstawami wnioskowania i wnioskami oraz uwzględniać zasady doświadczenia życiowego, wyznaczające granice dopuszczalnych wniosków i stopień prawdopodobieństwa ich występowania w danej sytuacji (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 września 2002 r., II CKN 817/2000, LexPolonica nr 376152). Skuteczne podważenie oceny dowodów dokonanej przez sąd możliwe jest w przypadku wskazania, w czym się wyraża brak logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami lub uchybienie regułom doświadczenia życiowego w przyjęciu kwestionowanych wniosków.
Zarzut apelacji odnoszący się do podstawy faktycznej rozstrzygnięcia i jego rozwinięcie w uzasadnieniu środka zaskarżenia eksponuje wadliwość podstawy faktycznej rozstrzygnięcia, przez przyjęcie, że pozwana spółka jest zobowiązana do zapłaty kwoty 118.782,56 zł tytułem zapłaty za szyby zakupione w powodowej spółce. Zdaniem skarżącej, Sąd I instancji zbyt dużą wagę nadał dowodom w postaci faktur VAT oraz niezasadnie uznał, że strony zawarły umowę sprzedaży szyb, pomimo iż pracownicy pozwanej dokonujący zamówień nie byli do tego umocowani.
Z tak postawionym zarzutem nie sposób jest się zgodzić.
Wskazać przy tym należy, że z problematyką oceny dowodów wiąże się zagadnienie ciężaru dowodu, unormowane wart. 6 k.c.,art. 232 k.p.c.oraz w przepisach szczególnych, a obejmujące ciężar twierdzenia i dowodzenia tych wszystkich okoliczności, które w świetleart. 227 k.p.c.mogą stanowić przedmiot dowodu. Instytucja ciężaru dowodu określa wynik merytoryczny sporu w sytuacji, gdy strona nie udowodni faktów istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy.
W sytuacji, gdy pozwana konsekwentnie zaprzeczała twierdzeniom pozwu, zgodnie z ogólnymi zasadami rozkładu ciężaru dowodu (art. 6 k.c.), to na powódce spoczywał obowiązek wykazania spełnienia przesłanek do zapłaty przez pozwaną ceny za zakupiony towar. W ocenie Sądu Apelacyjnego powódka zadaniu temu sprostała. Zaoferowane przez nią dowody, w postaci faktur VAT oraz zamówień czynionych przez pracowników pozwanej, potwierdzały bowiem zarówno zawarcie umowy sprzedaży, jak i jej wykonanie.
W świetle zaoferowanego przez strony materiału dowodowego, który został szczegółowo omówiony przez Sąd I instancji w uzasadnieniu wyroku, wręcz niezrozumiałe jest twierdzenie skarżącej, że jej pracownicy, dokonując zamówień szyb i odbierając je w siedzibie spółki lub na terenie budów, działali bez żadnego umocowania ze strony pozwanej. Pozwana nie kwestionowała przy tym, że taki system składania zamówień funkcjonował w spółce, w tym w ramach relacji handlowych z powódką i nigdy nie stanowił przedmiotu kontrowersji. Nie zaprzeczyła też temu, że przyjęła i wykorzystała zamówiony towar, jak również faktury VAT. Nie kwestionowała też nigdy ani ustalonej ilości, ani ceny za dostarczone szyby. Nie budzi zatem wątpliwości, że pozwana złożyła powodowi przez osobę do tego umocowaną (pełnomocnika) oświadczenie woli, że kupuje szyby w ilości i za cenę podaną w fakturach, a powódka oświadczenie to przyjęła i zamówiony towar sprzedała.
Dodać należy, że praktyka życia gospodarczego wskazuje, iż szczególnie przy prowadzeniu przez podmioty o charakterze korporacyjnym, w tym spółki handlowe, działalności w większym zakresie, tego rodzaju czynności nie są dokonywane przy udziale osób uprawnionych do reprezentowania spółki w rozumieniu przepisów prawa handlowego lub statutu. Z przyczyn obiektywnych uprawnienia w tym przedmiocie przekazywane są, w tym zwykle w sposób mniej lub bardziej dorozumiany, na poszczególne osoby, zajmujące się danym wycinkiem działalności przedsiębiorstwa. W orzecznictwie sądowym powszechnie przyjmuje się, że jeżeli danemu pracownikowi firmy powierzono załatwianie z kontrahentami zewnętrznymi określonego rodzaju spraw, to domniemywa się, że jest on upoważniony do podejmowania w zakresie tego imperium co najmniej czynności nie przekraczających zwykłego zarządu (zob. np.: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 października 2001 r. I CKN 323/99, opubl. w OSNC, z. 7-8 z 2002 r., poz. 94). Zewnętrznym przejawem takiego upoważnienia może być właśnie np. składanie zamówień i kwitowanie odbioru dostarczonego towaru. Powódka, posługując się przykładami innych dostaw, nie objętych sporem, wykazała, że praktyką było zamawianie szyb przez jednego z pracowników pozwanego, a następnie potwierdzanie ich odbioru na protokołach odbioru dostarczanego towaru. Czynność dokonana przez pełnomocnika z mocyart. 95 § 2 k.c.wywiera zaś skutki bezpośrednio wobec pozwanej.
Strona powodowa, jako dowody zawarcia umowy sprzedaży towarów powołała także faktury, przyjęte bez zastrzeżeń przez pozwaną. Wbrew zarzutom apelującego prawidłowo Sąd I instancji uznał, że dokumenty te - w świetle okoliczności sprawy - stanowią wystarczający dowód zawarcia przez strony umowy sprzedaży w rozumieniu przepisuart. 535 k.c.
Faktura VAT wprawdzie jest dokumentem księgowym, rozliczeniowym dla celów podatkowych, ale też jednym z dowodów źródłowych, stwierdzających dokonanie danej operacji gospodarczej. W orzecznictwie sądowym podkreśla się, że wystawienie faktury, następnie przyjęcie przez kontrahenta, zaksięgowanie bez żadnych korekt i zastrzeżeń daje podstawę do domniemania, że dokonywane w ewidencji księgowej zapisy są odzwierciedleniem rzeczywistego stanu, zgodnie z rzeczywistym przebiegiem zafakturowanej operacji gospodarczej.
Wprawdzie moc dowodowa faktury VAT niczym nie różni się od mocy dowodowej innych dokumentów, gdyż jak każdy dokument prywatny, jest dowodem tego, że określona osoba złożyła oświadczenie zawarte w tym dokumencie, tym niemniej pozwana nie zaoferowała w sprawie żadnych dowodów pozwalających na obalenie domniemania, że nie została zawarta umowa na sprzedaż szyb, ani też że szyby te nie zostały jej wydane.
W świetle poczynionych w sprawie i nie zakwestionowanych skutecznie przez skarżących ustaleń faktycznych, nie było także podstaw do podzielenia podnoszonego w apelacji zarzutu naruszeniaart. 535 k.c.Umowa sprzedaży ma charakter umowy konsensualnej. O tym, czy doszło do jej zawarcia decyduje wyłącznie złożenie zgodnych oświadczeń woli stron. Wydanie rzeczy czy też zapłata ceny są zdarzeniami będącymi jedynie przejawem wykonania umowy i nie mają wpływu na ocenę jej ważności, ani też nie decydują o kwalifikacji umowy jako wzajemnej. Zatem powódka dochodząc zapłaty umówionej ceny, musiała wykazać jedynie, że strony zawarły umowę co do rodzaju, ilości i ceny sprzedawanego towaru, oraz że termin spełnienia świadczenia przez kupującego już nadszedł. Z tego obowiązku wywiązała się przedkładając omówione wyżej dowody.
Skoro zaś strony złożyły zgodne oświadczenia woli o kupnie przez pozwaną i sprzedaży przez powódkę określonego co do ilości, rodzaju i ceny towaru (szyb), to są związane umową sprzedaży i mogą wzajemnie domagać się jej wykonania. Pozwana z mocyart. 535 k.c.zobowiązana jest zatem do zapłaty ceny w dochodzonej pozwem wysokości z ustawowymi odsetkami od dnia następnego po dniu wymagalności faktury (art. 455 k.c.iart. 481 § 1 k.c.).
Chybiony jest także zarzut naruszeniaart. 22 § 2 k.s.h.w zw. zart. 31 § 1 k.s.h.
Zasady odpowiedzialności wspólnika spółki jawnej zostały określone w przepisieart. 22 § 2 k.s.h.W myśl tego przepisu za zobowiązania spółki jawnej wspólnik odpowiada bez ograniczenia, całym swoim majątkiem, solidarnie z pozostałymi wspólnikami i ze spółką, w sposób subsydiarny.
Wprawdzie za zobowiązania spółki jawnej odpowiada przede wszystkim sama spółka jako podmiot prawa odrębny od wspólników i dysponujący własnym majątkiem, tym niemniej odpowiedzialność wspólnika za zobowiązania spółki istnieje już od momentu powstania zobowiązania spółki. Jedynie z uwagi na treśćart. 31 § 1 k.s.h.odpowiedzialność ta realizuje się dopiero w momencie zaistnienia przesłanki bezskuteczności egzekucji z majątku spółki.
Wbrew argumentom podnoszonym w apelacji, subsydiarność odpowiedzialności wspólników spółki jawnej nie wpływa zatem na materialnoprawną powinność świadczenia, a jedynie na kolejność zaspokojenia wierzyciela z mas majątkowych spółki i wspólników. Wierzyciel może zatem wnieść powództwo przeciwko wspólnikowi zanim egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (art. 31 § 2 k.s.h.). Natomiast sama przesłanka bezskuteczności egzekucji z majątku spółki ma znaczenie i jest badana na etapie postępowania o nadanie klauzuli wykonalności tytułowi egzekucyjnemu wydanemu przeciwko wspólnikom albo przeciwko spółce (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 26 października 2004 r., I ACa 327/04, OSA 2005, Nr 8, poz. 32).
Uwzględniając powyższe Sąd Apelacyjny na podstawie,art. 385 k.p.c., oddalił apelację pozwanych jako bezzasadną.
O kosztach postępowania przed Sądem drugiej instancji postanowił zgodnie z wynikającą zart. 98 § 1 i 3 k.p.c.zasadą odpowiedzialności za wynik procesu. Dlatego też obciążył solidarnie pozwanych kosztami poniesionymi na tym etapie postępowania przez powódkę, tj. wynagrodzeniem pełnomocnika w wysokości 2.700 zł, którego wysokość została ustalona na podstawie§ 6 pkt 6w zw. z§ 12 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu.