Sąd Okręgowy w Łodzi
X Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: X GC 1142/13
Data wyroku: 2014-07-01 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, REASON
Słowa kluczowe: Sprzedaż
Podstawa prawna: art. 535 § 1 k.c.

UZASADNIENIE
W pozwie złożonym 20 sierpnia 2013 roku(...) Spółka z o.o.wŁ.żądała zasądzenia w postępowaniu nakazowym od pozwanej(...) Spółki z o.o.wW.kwoty 84.727,74 zł, z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu oraz kosztami procesu.
W uzasadnieniu pozwu podniesiono, iż pozwana nabyła od strony powodowej towary na podstawie umowy z 18 stycznia 2013 r. Termin realizacji zamówień został rozło­żony na 3 transze, z których została uiszczona należność z trzeciej transzy, zaś należności z pierwszej i drugiej transzy, na łączną kwotę 112.932 zł netto, nie zostały zapłacone przez pozwaną, pomimo otrzymania przez pozwaną nabytych towarów. Wymieniona kwota należ­ności, po ubruttowieniu, została pomniejszona o zaliczkę w wysokości 45.229,20 zł, wpła­coną przez pozwaną. Ponadto strona powodowa skapitalizowała odsetki za opóźnienie w zapłacie należności głównej przez pozwaną za okres od 30 czerwca 2013 r. do 18 sierpnia 2013 r., doliczając je do sumy żądanej w pozwie. Strona powodowa poza tym podniosła, iż pozwana na piśmie uznała jej roszczenie, co uzasadnia rozpoznanie sprawy w postępowaniu nakazowym(pozew k. 2-3).
W dniu 6 września 2013 roku Sąd wydał w niniejszej sprawie nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym, w którym zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 84.727,74 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 20 sierpnia 2013 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 1059 zł tytułem zwrotu kosztów opłaty od pozwu i kwotę 3617 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego(nakaz zapłaty k. 31).
W dniu 27 września 2013 r. pozwana złożyła zarzuty od powyższego nakazu zapłaty, wnosząc o jego uchylenie i oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powódki kosztów procesu. Pozwana podniosła, iż nie uznała roszczenia strony powodowej, albowiem nie wska­zała, o jakie zadłużenie chodzi ani nie wskazała kwoty zadłużenia. Ponadto pozwana zakwe­stionowała spełnienie świadczenia przez powódkę, albowiem strona powodowa nie wykazała dostawy trzeciej transzy zamówionego towaru, do potwierdzenia odbioru której strony uzależniły spełnienie świadczenia. Poza tym, strona pozwana zarzuciła, iż na jednym z proto­kołów odbioru towaru podpisał się za nabywcęK. M., który nie był – zgodnie z KRS pozwanej – osobą uprawnioną do reprezentacji pozwanej i nie posiadał od niej pełno­mocnictwa, a zatem nie mógł dokonać odbioru towaru. Ponadto strona pozwana zarzuciła powódce nieprawidłowe wykonanie umowy, poprzez niedotrzymanie terminów dostaw zamówionego towaru(zarzuty od nakazu zapłaty k. 37-41).
Postanowieniem z dnia 2 października 2013 roku Sąd oddalił wniosek pozwanej o zwolnienie jej od kosztów sądowych. Postanowieniem z 22 listopada 2013 roku (sygn. akt I ACz 1592/13) Sąd Apelacyjny w Łodzi oddalił zażalenie pozwanej na ww. postanowienie(postanowienie Sądu Okręgowego k. 77, postanowienie Sądu Apelacyjnego k. 101).
W toku postępowania pozwana spółka zmieniła nazwę na(...)Solu­tions” Spółkę z o.o. wW., zaś powodowa spółka zmieniła nazwę na(...) Spółka z o.o.wŁ..
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
W dniu 18 stycznia 2013 roku(...) Spółka z o.o.wW.zawarła z(...) Spółką z o.o.wŁ.umowę dostawy. Na podstawie tej umowyspółka (...)zobowiązała się do dostarczenia na rzeczspółki (...)łóżek hotelowych o specyfikacji szczegółowo określonej w umowie. W umowie tej podana została również ilość zamówionych przez(...)łóżek oraz ich cena jednostkowa i łączna cena zamówionej ilości łóżek. Dostawa przedmiotowych łóżek przez „R.K.­fort Snu” miała nastąpić w trzech transzach, po ok. 50 kompletów, w terminach do 21 stycz­nia 2013 r., do 1 lutego 2013 r. i do 25 marca 2013 r. Jako miejsce dostawy strony wskazały „J.52b(...)-(...) M.”. Na poczet należności sprzedawcy,spółka (...)wpłaciła zaliczkę w wysokości 30% ceny sprzedaży, tj. kwotę 45.229,20 zł netto. W § 3 ust. 2 umowy strony postanowiły, iż „dla potrzeb wzajemnych rozliczeń Stron (…) za datę spełnie­nia świadczenia przez Dostawcę uważana będzie data podpisania przez przedstawiciela Zamawiającego Protokołu odbioru przy dostawie trzeciej transzy towaru”. W § 6 ust. 2 umowy strony ustaliły natomiast, że „wszelka korespondencja pomiędzy nimi będzie kiero­wana wyłącznie na następujące adresy do korespondencji”, po czym ze strony zamawiającego (nabywcy) wskazani zostaliK. M.iA. K., wraz ich adresami e-mail(dowód: poświadczona kopia umowy k. 16-17).
W dniu 4 marca 2013 r. oraz w dniu 18 marca 2013 r. powodowa spółka dostarczyła odpowiednio pierwszą i drugą transzę towaru objętego opisaną wyżej umową. Na tę okolicz­ność sporządzone zostały protokoły odbioru łóżek i materacy dostarczonych przezspółkę (...). Oba protokoły ze strony nabywcy −spółki (...)− podpisane zostały przezK. M.(dowód: poświadczona kopia protokołów odbioru k. 20, zeznania świadkaA. P.k. 216).
W dniu 31 maja 2013 r.spółka (...)wystawiłaspółce (...)fakturę VAT nr (...), na kwotę 83.274,45 zł brutto, z tytułu sprzedaży wymienionych w niej kompletów łóżek, dostarczonych w pierwszej i drugiej transzy. Termin zapłaty należności określony został jako „30 dni od daty faktury”(dowód: poświadczona kopia faktury k. 18).
W dniu 14 czerwca 2013 r. powódka dostarczyła na rzecz pozwanej trzecią transzę towarów zamówionych zgodnie z przedmiotową umową z 18 stycznia 2013 r., przy czym odbiór nastąpił bezpośrednio przez inwestora –(...)(dowód: poświad­czone kopie dokumentów WZ k. 135 i 136, zeznania świadkaA. P.k. 216). Za tę transzę dostawy powódka otrzymała zapłatę zgodnie z umową(bezsporne).
Pomimo wezwań do zapłaty pozostałej części ceny,spółka (...)nie dokonała zapłaty(bezsporne).
Pismem datowanym na 30 lipca 2013 r. członkowie zarząduspółki (...)oświadczyli w jej imieniu, że spółka ta „znalazła się przejściowo w trudnej sytuacji finanso­wej”, w związku z czym nie jest „aktualnie w stanie uregulować całości zadłużenia spółki”. W piśmie tym znalazła się ponadto propozycja ugodowego załatwienia kwestii spłaty należ­nościspółki (...)na rzecz(...)(dowód: poświadczona kopia pisma k. 25).
Spółka (...)zmieniła nazwę na(...) Spółkę z o.o.wW.(dowód: wydruk z KRS k. 113-118).
Spółka (...)zmieniła nazwę na(...) Spółka z o.o.wŁ.(dowód: wydruk z KRS k. 220-226).
Sąd zważył, co następuje:
Zgodnie zart. 535 § 1 k.c., przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.
Powódka udowodniła za pomocą przedstawionych przez nią dowodów z poświad­czonych kopii dokumentów (których zgodność z oryginałem nie została zakwestionowana przez pozwaną) oraz zeznań świadkaA. P., iż zawarła z pozwaną umowę sprze­daży towarów, które zostały wydane pozwanej zgodnie z umową. Pozwana zaś, jako kupu­jąca, nie zapłaciła ceny sprzedaży za część nabytych towarów, dostarczonych jej w dniu 4 marca 2013 r. i 18 marca 2013 r.
Zarzuty pozwanej, dotyczące braku należytego umocowania ze strony pozwanej osoby dokonującej fizycznego odbioru owych towarów, nie zostały potwierdzone dowodami. W zawartej umowie z 18.01.2013 r. strony wskazałyK. M.jako jedną z osób uprawnionych do korespondowania z powódką ze strony pozwanej spółki. Z okoliczno­ści tej wynika domniemanie faktyczne, iż osoba ta dysponowała przynajmniej upoważnie­niem od strony pozwanej do dokonywania czynności faktycznych w jej imieniu. W ocenie Sądu, postanowienie umowne mówiące o działaniu „przedstawiciela Zamawiającego” nie dotyczy wyłącznie przedstawiciela ujawnionego w KRS pozwanej spółki, lecz każdej osoby działającej w tym zakresie za wiedzą i zgodą organów pozwanej spółki lub upoważnionych przez nie osób. Odbiór towaru jest czynnością faktyczną, nie zaś czynnością prawną − zatem nie jest tu wymagane formalne upoważnienie do działania w imieniu mocodawcy, w postaci pełnomocnictwa, lecz wystarcza wiedza i zgoda osób uprawnionych do reprezentowania spółki.K. M., jak wynika z treści umowy stron, był osobą działającą za wiedzą i zgodą pozwanej spółki, zaś pozwana nie przedstawiła dowodu przeciwnego, z którego wyni­kałoby, że owa wiedza lub zgoda nie obejmowała czynności faktycznej w postaci odbioru towaru zgodnie z zawartą umową.
Gdyby zaś uznać, że uzależnienie wymagalności roszczenia powódki zależało nie tylko od faktycznego odebrania towaru od powodowego dostawcy (sprzedawcy), ale także od formalnego potwierdzenia tego faktu przez przedstawiciela pozwanej rozumianego jako osobę uprawnioną do dokonywania czynności prawnych w imieniu pozwanej spółki, to takie posta­nowienie umowne należałoby na podstawieart. 58 § 1 i 3 k.c.uznać za nieważne, jako sprzeczne z ustawą. Przytoczony bowiem przepisart. 535 § 1 k.c.uzależnia bowiem obowią­zek zapłaty ceny jedynie od przeniesienia na kupującego własności rzeczy i wydania mu rzeczy, nie zaś od dodatkowych okoliczności, jak formalne potwierdzenie odbioru przez reprezentantów kupującego. W ten bowiem sposób nabywca mógłby dowolnie i jednostronnie kształtować powstanie wymagalności swojego zobowiązania z tytułu zapłaty ceny, np. celowo i bez ogra­niczeń czasowych uchylając się od formalnego potwierdzenia odebrania nabytej rzeczy, pomimo faktycznego nią dysponowania na prawach własności. Wydanie przedmiotu sprzedaży jest zaś – jak wspomniano wcześniej – czynnością faktyczną, nie zaś czynnością prawną; czynność ta nie wymaga zatem jej potwierdzenia oświadczeniem woli przedstawiciela strony kupującej.
Niezasadny jest też zarzut pozwanej, dotyczący nienależytego wykonania umowy przez powódkę, poprzez przekroczenie umówionych terminów dostawy pierwszej i drugiej transzy towarów. Umowa wzajemna, nawet wykonana przez jedną ze stron po terminie, co do zasady skutkuje obowiązkiem spełnienia świadczenia wzajemnego. Jednakże, w takim przy­padku, kontrahentowi przysługują roszczenia określone wart. 491 k.c., a zatem roszczenie o wykonanie zobowiązania, roszczenie odszkodowawcze lub uprawnienie do odstąpienia od umowy. Strona pozwana nie wykazała, że do chwili zamknięcia rozprawy skorzystała z któ­regoś z ww. uprawnień, w sposób skutkujący wygaśnięciem roszczenia powódki o zapłatę ceny sprzedaży, zatem brak jest podstaw do uwzględnienia zarzutu spełnienia świadczenia wzajemnego po terminie.
Sporem stron nie były zaś objęte okoliczności wskazane w wystawionej przez powódkęfakturze VAT nr (...), tj. ilość oraz ceny jednostkowe rzeczy nabytych przez pozwaną. Pozwana nie kwestionowała też prawidłowości zaliczenia na poczet ceny sprzedaży zaliczki uiszczonej przez nią przy zawarciu umowy.
Zatem roszczenie pozwu zostało udowodnione, zarówno co do zasady, jak i co do wysokości, przy czym w zakresie odsetek ustawowych za opóźnienie Sąd orzekł na podstawieart. 481 § 1 i 2 k.c., przyjmując zasadność ich naliczania przez powódkę od dnia następnego po terminie płatności ceny, oznaczonym nafakturze VAT nr (...). Możliwość zaś skapitalizowania odsetek za opóźnienie i żądanie od nich odsetek od dnia wytoczenia powództwa wynika zart. 482 § 1 k.c.
O kosztach procesu w nakazie zapłaty orzeczono na podstawieart. 98 k.p.c., zasą­dzając ich zwrot od strony pozwanej, która przegrała proces.
Mając na uwadze powyższe, na podstawieart. 496 k.p.c.orzeczono, jak w punkcie 1 wyroku.
Na podstawieart. 80 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych(tekst jedn. - Dz. U. z 2010 r. Nr 90, poz. 594, z późn. zm.) należało zwrócić stronie powodowej nadpłaconą część opłaty od pozwu.

ZARZĄDZENIE
doręczyć odpis wyroku z uzasadnieniem pełnomocnikowi strony pozwanej