Sąd Apelacyjny w Łodzi
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 1331/13
Data wyroku: 2014-04-09 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Michał Kłos, Wiesława Kuberska, Marek Kruszewski
Podstawa prawna: art. 42 § 3 ustawy prawo spółdzielcze

Sygn. akt I ACa 1331/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 9 kwietnia 2014 r.
Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Michał Kłos

Sędziowie:

SSA Wiesława Kuberska
SSO del. Marek Kruszewski (spr.)

Protokolant:

st.sekr.sądowy Jacek Raciborski

po rozpoznaniu w dniu 9 kwietnia 2014 r. w Łodzi
na rozprawie
sprawy z powództwaA. J.orazJ. Ł.
przeciwkoSpółdzielni Rolniczo - (...)wŁ.w likwidacji
o uchylenie uchwały
na skutek apelacji strony pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi
z dnia 10 września 2013 r. sygn. akt I C 16/13
oddala apelację.
I ACa 1331/13

UZASADNIENIE
Wyrokiem z 10 września 2013r. wydanym na skutek powództw wniesionych przezA. J.iJ. Ł., Sąd Okręgowy w Łodzi uchylił uchwałę nr 2/(...)Walnego Zgromadzenia Członków SpółdzielniRolniczo- (...)wŁ.w likwidacji, podjętą 22 listopada 2012r., zasądził od pozwanej Spółdzielni na rzecz powodów koszty procesu oraz obciążył stronę pozwaną nieuiszczonymi kosztami sądowymi.
Powyższe rozstrzygnięcie zostało oparte na stępujących ustaleniach faktycznych, które Sąd Apelacyjny podziela i uznaje za własne.
Powodowie są członkamiSpółdzielni Rolniczo- (...)wŁ., w likwidacji. Likwidator Spółdzielni,J. S.zwołał na 22 listopada 2012r. Walne Zgromadzenie jej członków z porządkiem obrad przewidującym m.in. w pkt. 7 rozpatrzenie ofert zakupu majątku pozwanej, w tym oferty złożonej przezH. O.na zakup bazy po(...)o powierzchni 0, 56 ha. 21 listopada 2012r. likwidator Spółdzielni otrzymał pismoA. J., który informował, iż jest zainteresowany zakupem bazy po(...)o powierzchni 0,56 ha i w związku z tym oczekuje przedstawienia mu warunków takiego nabycia i wskazania daty licytacji z odpowiednim wyprzedzeniem.
22 listopada 2012r. odbyło się posiedzenie Walnego Zgromadzenia członków pozwanej. Członkowie Spółdzielni zostali powiadomieni o czasie i miejscu jego odbycia oraz porządku obrad prawidłowo. Frekwencja na Zgromadzeniu wyniosła 70% w związku z czym organ ten był zdolny do podejmowania uchwał.J. Ł.wziął udział w Zgromadzeniu natomiastA. J.nie był na nim obecny.
Przewodniczący Zgromadzenia, przedstawił porządek obrad oraz poinformował zebranych o piśmieA. J.wyrażającym zainteresowanie zakupem bazy po(...)oświadczając, że podanie powinno być rozpatrzone w pkt. 7 porządku obrad. Po przejściu do pkt. 7 porządku obrad przewodniczący przedstawił ofertęH. O.i przypomniał o piśmieA. J.dotyczącym tej samej nieruchomości. Wyraził przy tym pogląd, że oba podania są ważne, zaśA. J.nieobecny na Zgromadzeniu oczekuje na pisemną odpowiedź.J. Ł.zwrócił się o opinię prawną na temat sprzedaży bazy po byłym(...)oraz wyraził wątpliwość odnośnie zbyt niskiej ceny zaoferowanej przezH. O.. Ostatecznie, większością pięciu głosów przeciwko dwóm Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 2/(...), w której wyrażono zgodę na sprzedaż nieruchomości członkowispółdzielni (...)za kwotę 70’000,00 zł.
22 listopada 2012r. odbyło się tylko jedno Walne Zgromadzenie Spółdzielni. Przed podjęciem zaskarżonej uchwały nie sporządzono operatu szacunkowego nieruchomości będącej przedmiotem ofertyH. O.z tym, że już wcześniej Spółdzielnia zbywała nieruchomości bez takich wycen.
Już po podjęciu uchwały z 22 listopada 2012r., składająca się pierwotnie z trzech działek ewidencyjnych nieruchomość, której ona dotyczyła została podzielona na wniosek likwidatora na kilka mniejszych działek.
Lokalizacja i otoczenie przedmiotowej nieruchomości są bardzo dobre dla realizacji funkcji rolnej i dobre dla funkcji mieszkaniowej. Wartość tej nieruchomości według stanu z 22 listopada 2012r. wynosiła 74’000,00 zł, natomiast wartość tej nieruchomości według stanu z 10 czerwca 2013r., uwzględniającego podział na mniejsze działki, wynosiła 198’000,00 zł.
W oparciu o tak ustalony stan faktyczny, Sąd Okręgowy uznał powództwo za zasadne ponieważ uchwała godzi w interesy pozwanej spółdzielni a także miała na celu pokrzywdzenie jej członka, co wypełnia dyspozycjęart. 42 § 3 ustawy prawo spółdzielcze. Uchybienia te wyniknęły z następujących okoliczności:
- przed podjęciem zaskarżonej uchwały nie sporządzono operatu szacunkowego nieruchomości, zawierającego informację na temat jej faktycznej wartości, a to z kolei pozwoliłoby członkom Spółdzielni ocenić złożoną przezH. O.ofertę zakupu. Było to działanie godzące w interesy Spółdzielni.
- zgoda na sprzedaż nieruchomościH. O.obejmowała kwotę 70’000,00 zł i taką zobowiązany byłby zapłacić nabywca. Tymczasem z opinii sporządzonej w sprawie wynika, że wartość netto przedmiotu sprzedaży wynosiła w tamtym okresie 74’000,00 zł, czyli była wyższa a nadto powinna zostać powiększona o VAT według stawki 23%. Z ustawowej definicji ceny zawartej wart. 3 ust. 1 pkt. 1 ustawy z dnia 5 lipca 2001r. o cenach(Dz. U. z 2001r. Nr 97 poz. 1050 z późniejszymi zmianami) wynika, że cena jest wyrażoną w jednostkach pieniężnych wartością, którą kupujący jest obowiązany zapłacić sprzedającemu przedsiębiorcy za towar lub usługę. W cenie tej zawarty jest należny na podstawie odrębnych przepisów podatek od sprzedaży towarów lub usług, jeżeli sprzedaż podlega takiemu podatkowi. Ponieważ sprzedaż na rzeczH. O.podlegałaby opodatkowaniu VAT w stawce 23%, to faktyczna kwota uzyskana przez Spółdzielnię po tej transakcji wniosłaby jedynie 53’900,00 zł, co również godziłoby w interesy pozwanego.
- nie rozważono możliwości przetargu na sprzedaż nieruchomości, mimo wiedzy o dwóch osobach chętnych do jej nabycia. Decyzja o tej formie sprzedaży mogła zostać podjęta w ramach punktu 7 porządku obrad, zaś wniosek powodaA. J.nie może zostać uznany za spóźniony, ponieważ nie dotyczył innej materii, niż omawiana w ramach tego punktu.
O kosztach procesu Sąd Okręgowy orzekł na podstawieart. 98 § 1 kpc.
Pozwany wniósł apelację od tego rozstrzygnięcia zarzucając Sądowi pierwszej instancji następujące uchybienia;
1/ naruszenie prawa procesowego mające istotny wpływ na treść zaskarżonego wyroku, tj.:
a/art. 233 kpcpoprzez zaniechanie wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego i w konsekwencji nieuzasadnione przyjęcie, iż zaskarżona uchwała godzi w interesy Spółdzielni oraz ma na celu pokrzywdzenie interesu członkaSpółdzielni (...), podczas gdy z zebranego materiału wynika, że w dacie Walnego Zgromadzenia nie było drugiej oferty, gdyż w piśmieA. J.nie została podana cena, zaś cena zaproponowana przezH. O.i zaakceptowana przez członków spółdzielni nie godzi w jej interesy, skoro podana przez biegłego wartość netto nieruchomości jest ceną najkorzystniejszą; ponadto poprzez przyjcie, iż Spółdzielnia bezpodstawnie zaniechała sporządzenia operatu szacunkowego przedmiotowej nieruchomości przed podjęciem kwestionowanej uchwały, podczas gdy obowiązek taki nie wynikał ani z przepisów, ani ze statutu Spółdzielni, która wcześniej nie stosowała takiej praktyki,
b/art. 229 kpc, polegające na nieuwzględnieniu, iżA. J.przyznał, że nie wskazał w swoim piśmie ceny, co w konsekwencji powinno prowadzić do uznania, że pozwany nie złożył ważnej oferty zakupu nieruchomości,
c/art. 232 kpc, polegające na nieuprawnionym przyjęciu, że zaskarżona uchwała miała na celu pokrzywdzenie interesu członka Spółdzielni mimo nieudowodnieniu tej okoliczności przez powoda,
d/art. 328 kpcpoprzez niewyjaśnienie w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku przyczyn, dla których Sąd Okręgowy nie odniósł się do stwierdzenia pozwanegoA. J., iż do dnia ostatniej rozprawy nie wskazał nigdy ceny, za jaką chce nabyć nieruchomość, do zeznań świadkówT. K.,J. S.iK. R.odnośnie braku wskazania ceny w rzekomej ofercie pozwanego, do zeznańJ. S.w zakresie jego wiedzy na temat możliwości zmiany porządku obrad Walnego Zgromadzenia członków oraz do zeznańH. O.w zakresie jego wiedzy odnośnie braku praktyki sporządzania przez Spółdzielnię operatów szacunkowych przy dokonywaniu sprzedaży nieruchomości;
2/ naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.:
a/art. 66 § 1 kcprzez błędną wykładnię i przyjęcie, żeA. J.złożył ofertę zakupu nieruchomości,
b/art. 41 § 1 pkt 10a prawa spółdzielczegow zw. zart. 37 pkt. 2-6w zw. z art. 38 pkt 1 statutu pozwanej Spółdzielni poprzez błędną wykładnię i przyjęcie, iż członkowie Spółdzielni obecni na Zgromadzeniu z 22 listopada(...). mogli zmienić porządek obrad,
c/art. 42 § 3 prawa spółdzielczegopoprzez błędną wykładnię i przyjęcie, że kwestionowana uchwała godzi w interesy spółdzielni i ma na celu pokrzywdzenie jej członkaA. J.podczas, gdy z materiału dowodowego wynika, że uchwała została podjęta zgodnie z prawem i nie godzi w interesy Spółdzielni albo jej członków, a zaproponowana przezH. O.cena była zbliżona do ceny wynikającej z opinii biegłego,
d/art. 42 § 3 prawa spółdzielczegoprzez niewłaściwe jego zastosowanie i przyjęcie, że ta sama uchwała może jednocześnie godzić w interesy Spółdzielni i jej członka,
e/art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o podatku od towarów i usługpoprzez jego błędną wykładnię i uznanie, że od dokonanej sprzedaży na rzeczH. O.pozwana obowiązana będzie zapłacić VAT podczas, gdy powołany przepis przewiduje zwolnienie od tego podatku w przedmiotowym przypadku.
Pozwany zgłosił w apelacji szereg wniosków dowodowych zmierzających do wykazania za pomocą dokumentów, iż w Spółdzielni nie było praktyki sporządzania operatów szacunkowych zaś uchwały wyrażające zgodę na zbycie nieruchomości podejmowane były wyłącznie na podstawie ofert; ponadto skarżący wniósł o załączenie akt I Ns 328/11 Sądu Rejonowego w Skierniewicach na okoliczność sposobu nabycia przez Spółdzielnię nieruchomości objętej uchwałą nr 2/(...)oraz o przesłuchanie świadkaW. K.na okoliczność potwierdzenia wniosków zawartych w protokołach lustracyjnych odnośnie praktyki sprzedawania nieruchomości należących do Spółdzielni oraz konieczności zbycia majątku Spółdzielni i zakończenia procesu likwidacji.
W konkluzji skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa i zasądzenie od powodów na rzecz pozwanej kosztów procesu za obie instancje.
PowódJ. Ł.wniósł o oddalenie apelacji, natomiastA. J.nie zajął stanowiska odnośnie środka odwoławczego.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Jak wynika ze wstępnej części niniejszego uzasadnienia, Sąd Apelacyjny w całości akceptuje ustalenia faktyczne dokonane w tej sprawie przez Sąd a quo, które uznaje za wystarczające do rozstrzygnięcia sprawy. Z tego względu wnioski dowodowe zgłoszone w apelacji na okoliczności nie objęte dokonanymi ustaleniami należało oddalić jako zbędne dla istoty rozstrzygnięcia. Dotyczy to w szczególności wyników lustracji przeprowadzonej w pozwanej Spółdzielni oraz konieczności zbycia jej mienia i zakończenia procesu likwidacji. Ponadto, znaczna część wniosków o przeprowadzenie dowodów z dokumentów zmierzała do wykazania okoliczności, która została dostatecznie wyjaśniona i to zgodnie z twierdzeniami skarżącego. Dotyczy to faktu wcześniejszego zbywania nieruchomości bez sporządzania operatów szacunkowych. Te wnioski podlegały oddaleniu na podstawieart. 217 § 2 kpcw zw. zart. 391 § 1 kpc. Wniosek o przeprowadzenie dowodu z akt I Ns 328/11 został oddalony w związku z uznaniem, iż niezależnie od trafności twierdzeń skarżącego odnośnie obowiązku podatkowego w przypadku zbycia nieruchomości przez pozwanego, okoliczność ta nie może mieć wpływu na ocenę prawidłowości rozstrzygnięcia, o czym mowa będzie w dalszej części uzasadnienia.
Odnosząc się do zarzutów apelacji należy stwierdzić, iż są one jedynie częściowo uzasadnione, jednakże w zakresie nie mającym wpływu na treść zaskarżonego wyroku.
Zarzut naruszeniaart. 233 kpcjest w części niezasadny o tyle, że wbrew twierdzeniom strony pozwanej Sąd Okręgowy nie zawarł w swoich ustaleniach stwierdzenia, iż w dniu podjęcia kwestionowanej uchwały istniały dwie oferty. Z opisu stanu faktycznego wynika jedynie, że na krótko przed terminem Walnego ZgromadzeniaA. J.złożył likwidatorowi Spółdzielni oświadczenie, w którym wyraził zainteresowanie nabyciem tej samej nieruchomości, która była objęta ofertąH. O.i prosił o pisemne przedstawienie warunków takiego zakupu oraz ewentualnego terminu przetargu. W takiej też formie pismo to zostało przedstawione uczestnikom Walnego Zgromadzenia (k 149). Wbrew twierdzeniom skarżącego, Sąd Okręgowy nie ustalił, że w piśmieA. J.wskazana była oferowana za nieruchomość cena. Ustalenia Sądu pierwszej instancji są w tym zakresie zgodne z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego. Sąd a quo nie dokonywał w tym kontekście oceny wiarygodności lub mocy jakichkolwiek dowodów, ponieważ nie było takiej potrzeby, i wyciągnął prawidłowe wnioski oparte na analizie całokształtu zebranego materiału. Niezrozumiały jest też zarzut naruszeniaart. 233 kpcw części kwestionującej ustalenie, iż pozwany zaniechał sporządzenia operatu szacunkowego bezpodstawnie. Ustalenia faktyczne zawierają jedynie stwierdzenie faktu, który nie był przez żadną ze stron kwestionowany a mianowicie, że nie było operatu szacunkowego nieruchomości, której dotyczy uchwała. Stan faktyczny będący podstawą rozstrzygnięcia nie zawiera natomiast stwierdzenia, aby było to działanie sprzeczne z prawem lub statutem, albo wcześniejszą praktyką Spółdzielni.
Zarzut naruszeniaart. 299 kpcjest o tyle niezrozumiały, iż Sąd Okręgowy nie poczynił ustaleń stojących w sprzeczności z oświadczeniem powodaA. J.odnośnie niewskazania ceny, za którą gotów był nabyć nieruchomość.
Zarzut naruszeniaart. 232 kpcjest chybiony o tyle, że przepis ten zawiera dyrektywę adresowaną do stron i to one mogą naruszyć wynikający z niej obowiązek dowodowy. Uzasadnienie tego zarzutu wskazuje natomiast, że w istocie rzeczy skarżący zarzuca sprzeczność między treścią ustaleń Sądu pierwszej instancji a wnioskami, jakie Sąd ten wysnuł odnośnie naruszenia interesu powoda jako członka Spółdzielni. Tak sformułowanemu zarzutowi nie można odmówić zasadności, ponieważ w uzasadnieniu wyroku zabrakło wyjaśnienia na czym miałoby polegać naruszenie indywidualnego interesuA. J.jako członka pozwanej. W tym miejscu nie sposób nie odnieść się do związanego z tym zarzutem procesowym, zarzutu naruszeniaart. 42 § 3 prawa spółdzielczegoprzez przyjęcie, że uchwała nr 2/(...)miała na celu pokrzywdzenie członkaSpółdzielni (...). Wskazana w przytoczonym przepisie norma dotyczy wyłącznie takiej sytuacji, w której podjęcie uchwały o określonej treści ingeruje w sferę związaną z członkostwem danej osoby w spółdzielni w sposób, naruszający interesy tej osoby. Chodzi więc nie o naruszenie każdego chronionego prawem interesu osoby będącej niejako przy okazji członkiem spółdzielni, ale takiego interesu, który związany jest z członkostwem. Z tego punktu widzenia, lakoniczny wniosek sformułowany w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, że uchwała nr 2/(...)podlega uchyleniu także jako mająca na celu pokrzywdzenie jej członka był nieuprawniony. Sąd Okręgowy nie przedstawił głębszej analizy na czym miałoby polegać w szczególności owo pokrzywdzenieA. J.. Z kontekstu uzasadnienia można jedynie wnioskować, że chodzi o pozbawienie powoda możliwości nabycia spornej nieruchomości. Istota zagadnienia polega jednak na tym, że zgłaszając chęć kupna bazy po byłym(...),A. J.nie działał w ramach jakichś szczególnych uprawnień przysługujących mu z racji bycia członkiem pozwanej Spółdzielni. Zarówno powód, jak iH. O., który złożył ofertę zakupu działali jako osoby trzecie; ich prawo do zakupu składnika majątku spółdzielni nie było w żaden sposób uprzywilejowane w stosunku do innych, potencjalnych nabywców, przez fakt, że byli członkami pozwanej. Wobec tego niezasadne jest twierdzenie, że zaskarżona uchwała miała na celu pokrzywdzenie członka Spółdzielni wyłącznie poprzez pozbawienie go możliwości nabycia określonej nieruchomości.
Mimo, iż w tej kwestii należało przyznać rację apelującemu, błędna interpretacja przepisuart. 42 § 3in fineustawy prawo spółdzielcze, dokonana przez Sąd pierwszej instancji nie wpływa na trafność zaskarżonego rozstrzygnięcia o czym w dalszej części uzasadnienia.
Niezasadny jest zarzut naruszeniaart. 328 § 2 kpc, ponieważ Sąd Okręgowy nie dokonał ustaleń sprzecznych z treścią zeznań wskazanych przez apelującego świadków oraz powoda w części dotyczącej nie wskazania przezA. J.ceny oraz braku praktyki sporządzania operatów szacunkowych przed sprzedażą nieruchomości należących do Spółdzielni. W tej sytuacji Sąd nie mógł odmówić tym zeznaniom wiarygodności lub mocy dowodowej, a tym bardzie uzasadniać tego w motywach rozstrzygnięcia. Natomiast okoliczność wiedzyJ. S.odnośnie możliwości zmiany porządku obrad Walnego Zgromadzenia jest obojętna dla rozstrzygnięcia tego sporu. Skoro nie musi być ona przedmiotem ustaleń Sądu, to nieustosunkowanie się przez Sąd do dowodów, z których okoliczność ta wynika nie ma wpływu na treść rozstrzygnięcia.
Odnosząc się do zarzutów naruszenia prawa materialnego należy zauważyć, że poza wspomnianym już wcześniej uchybieniem w postaci błędnej interpretacjiart. 42 § 3 ustawy prawo spółdzielczepolegającej na uznaniu, że w opisanym stanie faktycznym uchwała nr 2/(...)miała na celu pokrzywdzenie członkaSpółdzielni (...), są one nieuzasadnione.
Sąd Okręgowy nie naruszyłart. 66 § 1 kcponieważ nie uznał propozycji złożonej przez powoda za ofertę w rozumieniu tego przepisu. Z żadnej części uzasadnienia taki wniosek nie wynika, natomiast zarzut apelacyjny zdaje się wyolbrzymiać znaczenie słów„pomiędzy dwoma oferentami, tj.H. O.i powodemA. J.”(k 154). Z kontekstu całego uzasadnienia wynika w sposób nie budzący wątpliwości Sądu Apelacyjnego, że słowo„oferenci”zostało użyte w znaczeniu potocznym, jako synonim osób zgłaszających chęć nabycia nieruchomości, nie zaś w rozumieniu osób składających oferty w znaczeniu jakim posługuje sięart. 66 § 2 kc.Nawet jednak gdyby było inaczej i użycie tego terminu miało charakter intencjonalny, to Sąd Okręgowy nie wywiódł z tego faktu żadnych konsekwencji, które byłyby dalej idące niż te, wynikające z uznania, iż propozycja zgłoszona przez powoda ofertą nie była.
Chybiony jest zarzut naruszeniaart. 41 § 1 ustawy prawo spółdzielczew zw. z § 37 pkt. 2-6 w zw. z § 38 pkt 1 Statutu Spółdzielni ponieważ wbrew twierdzeniom skarżącego Sąd Okręgowy nie uznał, iż zmiana porządku obrad była dopuszczalna i możliwe było podjęcie w tym zakresie uchwały o treści innej, niż zaproponowana w porządku obrad. Wskazując na potrzebę należytego rozważenia możliwości przeprowadzenia przetargu na przedmiotową nieruchomość wobec wiedzy o istnieniu co najmniej dwóch osób zainteresowanych zakupem, Sąd pierwszej instancji wyraził pogląd, że tego rodzaju decyzja mogła zostać podjęta w ramach punktu 7 porządku obrad. Nie chodziło jednakże o decyzję w rozumieniu uchwały o przeprowadzeniu przetargu, gdyż takowa wykraczała poza merytoryczną treść porządku obrad, ale o rozważenie wskazanej możliwości jako przesłanki podjęcia decyzji – wyrazić zgodę na sprzedaż nieruchomościH. O.za cenę przez niego zaproponowaną , czy nie. Mówiąc inaczej, intencją Sądu Okręgowego było zwrócenie uwagi na pominięcie przez uczestników Zgromadzenia istotnej przesłanki glosowania za lub przeciw ofercieH. O.. Warto w tym miejscu przypomnieć, że pkt 7 porządku Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 22 listopada 2012r. przewidywał m.in.„Rozpatrzenie oferty zakupu majątku Spółdzielni […] p.O. H.na zakup bazy po(...)…”(k 11). Rozpatrzenie oferty oznacza przecież nic innego, jak rozważenie czy przyjąć ją, czy też rozważyć inną decyzję odnośnie tej oferty.
Odnośnie zarzutu naruszeniaart. 42 § 3 ustawy prawo spółdzielczeprzez przyjęcie, iż wskazana w uchwale nr 2/(...)cena narusza interes Spółdzielni, należy na wstępie zauważyć, że do tej kwestii sprowadza się istota zaskarżonego rozstrzygnięcia.
W tym miejscu zasadne wydaje się przypomnienie pewnych podstawowych zasad dotyczących funkcjonowania spółdzielni.
Zgodnie zart. 1 § 1 ustawy prawo spółdzielcze, podstawowym celem istnienia spółdzielni jest prowadzenie wspólnej działalności gospodarczej w interesie członków. Działalność gospodarcza z samej definicji wiąże się z uzyskiwaniem korzyści; w tym celu jest bowiem prowadzona. Z tego względu wszelkie działania podejmowane przez spółdzielnię, a w szczególności – wszelkie decyzje podejmowane przez jej organy powinny być oceniane pod kątem realizacji tej podstawowej funkcji. W tej sytuacji każda uchwała, która nie realizuje tego celu lub realizuje go w sposób niepełny może być uznana za sprzeczna z interesem spółdzielni. Wszelkie wątpliwości w tej materii rozstrzyga art. 67 ustawy stanowiąc, że spółdzielnia prowadzi działalność gospodarczą na zasadach rachunku ekonomicznego przy zapewnieniu korzyści członkom.
Poza dyskusją jest okoliczność, że Pozwana nie miała obowiązku wynikającego z ustawy lub statutu, poprzedzania sprzedaży składników swojego majątku sporządzaniem operatu szacunkowego. Z przepisów nie wynika również obowiązek ogłaszania w takich sytuacjach przetargu. Nie zwalnia to jednak organów Spółdzielni od obowiązku podejmowania decyzji w oparciu o takie przesłanki ekonomiczne, które umożliwią nadanie jej kształtu zapewniającego realizację celu nadrzędnego jakim jest działanie w interesie członków i zapewnienie im korzyści. W sytuacji, gdy zachodzi konieczność sprzedaży składników majątku oznacza to wymóg podejmowania decyzji zapewniającej uzyskanie największych korzyści. Z ustaleń dokonanych przez Sąd Okręgowy wynika jednoznacznie, że zaskarżona uchwała nie spełniała tego wymogu. Jeżeli dwie osoby wyraziły gotowość nabycia tej samej nieruchomości i tylko jedna z nich zaoferowała konkretną cenę, to obowiązkiem członków uczestniczących w Zgromadzeniu było rozważenie, czy ewentualna konkurencja między zainteresowanymi nie doprowadzi do zaoferowania ceny wyższej. W przypadku zaskarżonej uchwały zabrakło takiej refleksji, w przeciwnym wypadku logiczną konsekwencją byłoby odrzucenie ofertyH. O.. Nie ma przy tym istotnego znaczenia, czy kwota zaproponowana w tej ofercie mieściła się w granicach błędu rzeczywistej wartości nieruchomości, określonej przez biegłego w toku postępowania, czy też nie. Nawet, gdyby była wyższa, to nadal istniałaby szansa uzyskania jeszcze większej korzyści przy konkurencji dwóch ofert, a na taką były realne szanse. Odrębnym zagadnieniem jest możliwość podjęcia takich czynności, które bez konieczności dokonywania nadmiernych nakładów spowodowałyby zwiększenie atrakcyjności wystawionej na sprzedaż nieruchomości. Znamienne jest, że już po zaskarżeniu uchwały likwidator Spółdzielni podjął takie działanie doprowadzając do geodezyjnego wydzielenia z nieruchomości kolejnych działek. Jak wynika z niekwestionowanej opinii biegłego, tylko ten czynnik spowodował wzrost wartości nieruchomości o ponad 260%. Jest to okoliczność istotna dla oceny niniejszego sporu, która istniała już w chwili wyrokowania i jako taka winna być brana pod uwagę przy rozstrzygnięciu –art. 316 § 1 kpc. W tej sytuacji trudno obronić pogląd, iż zaskarżona uchwała nie godzi w interesy Spółdzielni. Jej realizacja doprowadziłaby bowiem do uzyskania przez pozwanego znacznie mniejszego dochodu ze sprzedaży nieruchomości niż możliwy do osiągnięcia, co bez wątpienia nie byłoby zgodne z obowiązkiem dbałości o wspólne interesy członków i zapewnienia im korzyści.
W kontekście powyższego dalsze rozważania odnośnie błędnej interpretacji przepisówustawy o podatku od towarów i usługstały się bezprzedmiotowe podobnie jak dokonywanie ustaleń, czy Spółdzielnia będzie obciążona obowiązkiem odprowadzenia stosownego podatku od transakcji sprzedaży nieruchomości objętej uchwałą nr 2/(...)Spółdzielnia, czy też zachodzą przesłanki do ustawowego zwolnienia od tego świadczenia.
Mając na względzie przytoczone argumenty Sąd Apelacyjny oddalił apelację na podstawieart. 385 kpc.