Sąd Apelacyjny w Łodzi
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 656/14
Data wyroku: 2014-11-13 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Joanna Walentkiewicz-Witkowska, Krystyna Golinowska, Tomasz Szabelski
Słowa kluczowe: Kontraktacja, Kara
Podstawa prawna: art. 484 k.c.

Sygn. akt I ACa 656/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 13 listopada 2014r.
Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Joanna Walentkiewicz - Witkowska

Sędziowie:

SA Krystyna Golinowska
SA Tomasz Szabelski (spr.)

Protokolant:

st. sekr. sądowy Jacek Raciborski

po rozpoznaniu w dniu 13 listopada 2014r. w Łodzi
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wK.
przeciwkoD. G.
o zapłatę
na skutek apelacji pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w Kaliszu
z dnia 12 lutego 2014r. sygn. akt I C 1535/13

1
oddala apelację;

2
zasądza odD. G.na rzecz(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wK.kwotę 2700 (dwa tysiące siedemset) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Sygn. akt I ACa 656/14

UZASADNIENIE
Zaskarżonym wyrokiem z dnia 12 lutego 2014 r. Sąd Okręgowy w Kaliszu, w sprawie z powództwa(...) Spółki z o.o.wK.przeciwkoD. G.o zapłatę, zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 92.020 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 22 grudnia 2012 r. do dnia zapłaty (pkt. I), a także kwotę 8.218 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania, w tym kwotę 3.617 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego (pkt II).
Powyższe rozstrzygnięcie zostało wydane na podstawie ustaleń, któreSąd Apelacyjny podzielił i przyjął za własne. Z ustaleń tych wynika, że pozwana od 2000 r. prowadzi własne gospodarstwo rolne o łącznej powierzchni 150 ha.W 2012 r. pozwana zasiała kukurydzę na 150 hektarach gruntu. Mąż pozwanej -S. G.- prowadzący własne, odrębne gospodarstwo rolne także obsiał część gruntu kukurydzą. Aby zapewnić zbyt uprawianej kukurydzy,S. G.w imieniu pozwanej rozpoczął negocjacje z powódkąw przedmiocie odbioru ziarna kukurydzy.
W dniu 3 kwietnia 2012 r. została sporządzona między powódkąa pozwanąumowa sprzedaży nr (...), której mocą pozwana zobowiązała się dostarczyć 1.000 ton kukurydzy mokrej ze zbioru w 2012r. o wilgotności bazowej 30% i zanieczyszczeniu ogółem maksymalnie 10%. Dostawa kukurydzy miała nastąpić w okresie od 1 października 2012 r. do 31 października 2012 r., transportem sprzedającego do siedziby powódki. Cena ustalona w dniu zawarcia umowy wynosiła 430 zł netto za 1 tonę kukurydzy.
W treści umowy strony przewidziały karę umowną w wysokości20% niewykonanej wartości kontraktu brutto za niewykonanie umowy przez sprzedającego – pozwaną (tj. za niedostarczenie towaru lub jego części albo zwrot przez kupującego z uwagi na niespełnienie norm jakościowych zastrzeżonych w umowie).
W umowie zastrzeżono, że w sytuacji, gdy wystąpią różnice między cenami kontraktowymi i cenami rynkowymi przewyższające 20%, nastąpi wyrównanie do cen rynkowych. Strony zastrzegły jednocześnie, że wszelkie zmiany umowy muszą być dokonywane na piśmie i akceptowane przez obie strony pod rygorem ich nieważności. Strony uznały za wiążące podpisanie niniejszej umowy oraz wszystkich dokumentów z nią związanych drogą faksową oraz elektroniczną.
Po uzgodnieniu warunków umowy, w kwietniu 2012 r., treść umowy na piśmie została sporządzona przez pracowników powódki i podpisana przez jednego członka zarządu powodowejspółki - (...). Pracownik spółki pojechał do pozwanej z dwoma egzemplarzami umowy. Pozwana podpisała umowę na piśmie w dwóch egzemplarzach. Pracownik zostawił pozwanej jedenz egzemplarzy umowy, zaś drugi zabrał do siedziby spółki. W siedzibie spółki umowa została podpisana przez drugiego członka zarządu powodowejspółki - (...).
Pozwana w kwietniu i maju 2012 r. utrzymywała kontakty zM. M.. Prowadziła z nim negocjacje dotyczące sprzedaży nieruchomości. Pozwana iM. M.doszli do porozumienia i zawarli umowę sprzedaży gruntu.
Do dnia 17 lipca 2012 r. członkami zarządu powodowej spółki byliR. C.- Prezes Zarządu orazM. M.- Wiceprezes Zarządu. Do dnia 10 maja 2012 r. do składania oświadczeń woli w imieniu powodowej spółki wymagane było współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Spółka nie miała ustanowionego prokurenta.
Powódka, zawierając umowy z producentami kukurydzy, zawierała także umowy o dalszej sprzedaży ziarna kukurydzy z innymi kontrahentami. Przedmiotem działalności spółki był handel zbożem, który był źródłem dochodu spółki.
Kukurydza, określona w umowie z powódką, miała pochodzić z uprawy na gospodarstwie pozwanej. Pozwana nie handluje kukurydzą.
Jesienią 2012 r. cena kukurydzy rosła, producenci kukurydzy mieli oferty od różnych firm skupujących ziarna zboża. Ceny kukurydzy mokrejw październiku 2012 r. kształtowały się na różnym poziomie (od 480 do 550 zł netto za 1 tonę). Kontrahenci powodowej spółki chcieli wycofać się z zawartych wcześniej umów.
Wydajność kukurydzy wynosi około 8 - 9 ton z jednego hektara, natomiast 1.000 ton kukurydzy to zbiór z areału ponad 100 hektarów.
Pismem z dnia 2 października 2012 r. pozwana zwróciła się do powódkio zawarcie aneksu do obowiązującej między nimi umowy w zakresie ceny za1 tonę kukurydzy. W treści pisma pozwana wskazała, że aktualna cena kukurydzy wynosi 530 - 550 zł za tonę.
W odpowiedzi na pismo pozwanej, powódka - pismem z dnia3 października 2012 r. - poinformowała pozwaną, że strony są zobowiązane cenami ustalonymi wumowie nr (...). Aktualne ceny rynkowe kukurydzy mieszczą się w 20% ustalonej w umowie ceny, przez co żądanie podwyższenia ceny jest bezzasadne. W celu doprecyzowania ceny za wilgotność powódka przedstawiła pozwanej aneks do umowy w tym przedmiocie.
Pismem z dnia 9 października 2012 r. pozwana przedstawiła powódce propozycję zmiany umowy i ustalenie ceny sprzedaży na kwotę 550 zł za 1 tonę kukurydzy.
Pismem z dnia 12 października 2012 r. pozwana wezwała powódkę do wykonania obowiązku umownego w zakresie „korekty ceny" przedmiotu sprzedaży, żądając dostosowania wysokości umówionej ceny do aktualnych cen rynkowych.
Pismem z dnia 18 października 2012 r. powódka wezwała pozwaną do wykonania dostawy kukurydzy zgodnie z treścią umowy, wskazując, że dzień dostawy będzie wyznacznikiem ceny rynkowej, która pozwoli na określenie różnic wynikających z przekroczenia 20% ceny rynkowej.
Pismem z dnia 5 listopada 2012 r. (omyłkowo oznaczonym, jako pismoz dnia 18 października 2012 r.) powódka poinformowała pozwaną, w związkuz niedostarczeniem kukurydzy w terminie określonym w umowie, że wyznacza pozwanej dodatkowy termin dostawy do dnia 16 listopada 2012 r. Cena będzie ustalona na dzień dostawy. Na dzień 5 listopada 2012 r. cena kukurydzy mokrej wynosiła 540 zł netto za tonę przy 30% wilgotności.
Pismem z dnia 8 listopada 2012 r. pozwana poinformowała powódkę, że dostawa kukurydzy w wyznaczonym terminie nie jest możliwa. Pozwana pozostawała w gotowości do wykonania dostawy kukurydzy w okresie od 1 do31 października 2012 r. Dostawa nie została wykonana z przyczyn leżących po stronie powódki. Kukurydza mokra nie może być przechowywana, w związkuz czym pozwana ją sprzedała.
Ostatecznie strony nie doszły do porozumienia w zakresie ceny zakupu kukurydzy, a pozwana w 2012 r. nie dostarczyła w ogóle kukurydzy powodowej spółce.
Powodowej spółce zależało na wykonaniu umowy przez pozwaną, z uwagi na zobowiązania spółki wobec innych kontrahentów. Powódka była zmuszona kupić kukurydzę od innych producentów po wyższych cenach, aby wykonać zawarte wcześniej zobowiązania.
W związku z niewykonaniem umowy przez pozwaną, powódka naliczyła przewidzianą w umowie karę umowną (1.000 ton x 430 zł + 7% VAT = 469.100 x 20% = 92.020 zł) i pismem z dnia 12 grudnia 2012 r. wezwała pozwaną do zapłacenia obliczonej kwoty w terminie 7 dni od doręczenia wezwania. Wezwanie doręczone zostało pozwanej w dniu 14 grudnia 2012 r.
Pismem z dnia 5 marca 2013 r. powódka wezwała pozwaną do zapłaty kwoty 92.020 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 22 grudnia 2012 r. pod rygorem skierowania sprawy na drogę sądową. Pozwana nie zapłaciła powódce żadnej kwoty tytułem naliczonej kary umownej.
Pozwana, prowadząc gospodarstwo rolne, współpracowała z różnymi dostawcami i odbiorcami. Negocjowała dostawy towarów potrzebnych do prowadzenia gospodarstwa z odroczonymi terminami płatności. Pozwana na posiadanym gruncie miała w 2013 r. zasiewy kukurydzy i żyta. Prowadzi hodowlę bażantów. Część usług wykonuje w jej gospodarstwie firma męża. Przy prowadzeniu gospodarstwa nikogo nie zatrudnia. Ma na utrzymaniu dwoje małoletnich dzieci. Z prowadzonej działalności wykazuje stratę.
W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo w całości, podkreślając że zawarta między stronami umowa była umową kontraktacji, stypizowaną wart. 613 § 1 k.c., a nie umową sprzedaży, bowiem pozwana (jako producent) zobowiązała się wytworzyć zakontraktowane płody rolne (kukurydzę) we własnym gospodarstwie i zapewnić sobie ich zbyt.
Sąd Okręgowy nie podzielił podniesionego przez pozwaną zarzutu nieważności umowy, gdyż w chwili jej zawierania z pozwaną, reprezentacja powodowej spółki odpowiadała treści ustawy (art. 205 k.s.h.) i wymagała współdziałania dwóch członków zarządu albo jednego członka zarząduz prokurentem. Ze względu na to, że w powodowej spółce nie został ustanowiony prokurent, prawidłowa reprezentacja spółki wymagała współdziałania dwóch członków zarządu. Wyrazem ich współdziałania było natomiast złożenie przez każdego z nich w imieniu spółki takich samych oświadczeń co do istotnych postanowień umowy, przy czym oświadczenia te nie musiały być złożone jednocześnie. Tym samym, zdaniem Sądu, złożenie ich w różnym czasie nie dawało podstawy do podważania ich skuteczności, zwłaszcza że nie było wątpliwości co do ich treści.
Sąd Okręgowy zwrócił uwagę na to, że w posiadaniu pozwanej pozostawał egzemplarz umowy podpisany przez jednego członka zarządu, gdy tymczasem w posiadaniu powodowej spółki jest egzemplarz umowy podpisany przez dwóch członków zarządu, uprawnionych na dzień zawarcia umowy do jej reprezentacji. Sąd podkreślił przy tym, że ustalenia faktyczne wskazały na to, że pozwana zaakceptowała treść umowy sporządzoną na piśmie i złożyła na niej podpis stanowiący oświadczenie woli o treści wynikającej z umowy. Treść tego oświadczenia pozwanej dotarła do członków zarządu powódki, po czym dwaj członkowie zarządu, w różnym czasie, podpisali sporządzoną umowę, już wcześniej podpisaną przez pozwaną. Tym samym nie budziło wątpliwości, że ostatecznie obie strony umowy złożyły zgodne oświadczenia woli o tej samej treści, a fakt przystąpienia do wykonania umowy dodatkowo potwierdził, że dla obu stron zawarcie umowy było oczywiste.
W dalszej części uzasadnienia Sąd Okręgowy podniósł, że wbrew twierdzeniom pozwanej, cena za 1 tonę kukurydzy mokrej, stanowiącej przedmiot kontraktacji, została ściśle określona przez strony w treści umowyi nie było żadnej potrzeby zawierania dodatkowych porozumień w tym przedmiocie. Zgodnie z treścią umowy, ustalona cena wynosiła 430 zł netto za tonę kukurydzy mokrej, a w przypadku różnicy przekraczającej 20% pomiędzy ceną umówioną a ceną rynkową, ostateczna cena miała zostać wyrównana do ceny rynkowej. Wobec braku innych ustaleń w tym względzie, w przekonaniu Sądu należało przyjąć, że chodziło o cenę w miejscu i czasie dostawy kukurydzy do kontraktującego.
Sąda quopodniósł, że zważywszy na obowiązywanie umowy kontraktacji w październiku 2012 r., pozwana była zobowiązana do dostarczenia wyprodukowanej w jej gospodarstwie kukurydzy o określonej ilości i jakości, a powódka była zobowiązana przyjąć kukurydzę od pozwanej i zapłacić ustaloną cenę. W treści umowy strony nie przewidziały umownego prawa do odstąpienia od umowy, nie zostały też wykazane przez pozwaną przesłanki zart. 491 k.c., które uprawniałyby ją do ustawowego odstąpienia od umowy. W zarzutach pozwana nie twierdziła nawet, że złożyła powódce oświadczenie o odstąpieniu od umowy.
W okolicznościach niniejszej sprawy Sąd Okręgowy przyjął zatem, że pozwana w październiku 2012 r. była zobowiązana do dostarczenia powódce 1.000 ton kukurydzy mokrej. Wykonanie tego obowiązku zrodziłoby po stronie powódki obowiązek zapłaty ceny, z uwzględnieniem ewentualnych korekt powyżej lub poniżej 20% umówionej ceny za tonę kukurydzy. Korekta byłaby jednak możliwa tylko poprzez zrealizowanie obowiązku pozwanej, gdyż w istocie dzień dostawy byłby wyznacznikiem ceny rynkowej obowiązującej w miejscu dostarczenia ziarna. W ocenie Sądu Okręgowego wdanie się w spór co do konieczności zawarcia dodatkowej umowy w przedmiocie ceny za kukurydzę, nie zwalniało pozwanej od wykonania umowy kontraktacji i dostarczenia powódce ziarna kukurydzy. Umowa w żaden sposób nie została rozwiązana. Co za tym idzie pozwana nie wykonała w całości obowiązku wynikającego z umowy kontraktacji w postaci dostawy umówionej ilości ziarna kukurydzy mokrej. Pozwana nie wykazała zarazem, że niewykonanie dostawy było spowodowane okolicznościami, za które nie odpowiada, zwłaszcza że obsiała kukurydzą 150 ha własnego gruntu, w październiku 2012 r. kukurydza była gotowa do zbioru, a ewentualne jej niezebranie przez pozwaną było spowodowane wdaniem się przez nią w bezpodstawny spór w zakresie konieczności aneksowania umowy w przedmiocie ceny za kukurydzę. Powódka natomiast poinformowała pozwaną o gotowości odbioru kukurydzy.
W tej sytuacji Sąd I instancji uznał, że niewykonanie umowy spowodowane zostało działaniem samej pozwanej, zaś wdanie się pozwanej w spór co do wysokości ceny za kukurydzę za próbę wycofania się z zawartej umowy celem sprzedaży kukurydzy innemu odbiorcy (zwłaszcza, że pozwana sama przyznała, iż wiosną 2012 r. chciała zapewnić sobie zbyt kukurydzy, zaś jesienią tego roku, po wzroście cen za kukurydzę podjęła nieskuteczne działania, służące uwolnieniu się z obowiązku wykonania zawartej z powódką umowy).
W ten sposób pozwana zachowała się wobec powódki nielojalnie.
W konsekwencji, w tak zarysowanych okolicznościach sprawy, żądanie zapłaty kary umownej Sąd Okręgowy uznał za zasadne, zaś kwotę tej kary za prawidłowo obliczoną. Sąd I instancji nie znalazł przy tym podstaw do uwzględnienia podniesionego przez pozwaną zarzutu miarkowania kary umownej, bowiem pozwana w ogóle nie wykonała zobowiązania. Określonaw umowie cena, jakiej pozwana mogła się spodziewać za kukurydzę, wynosiła 1.000 x 430 + 7% = 460.100 zł. Z uwzględnieniem pisma powódki z dnia5 listopada 2012 r. (k.19) wynosiła ona natomiast 1.000 x 540 + 7% = 577.800 zł. Stąd też kara umowna w wysokości 20% od kwoty 577.800 zł, wynosząca 115.560 zł, podlegała zasądzeniu, nie będąc karą rażąco wygórowaną.
O kosztach procesu Sąd Okręgowy orzekł na podstawieart. 98 k.p.c., obciążając nimi w całości pozwaną, jako stronę przegrywającą.
Apelację od wyroku Sądu Okręgowego wywiodła pozwana, zaskarżając go w całości i zarzucając:
1. naruszenie prawa materialnego, tj.:
-art. 39 § 1w zw. zart. 58 § 1 k.c.wskutek przyjęcia, że zawarta przez strony umowa kontraktacji (mylnie nazwana umową kupna - sprzedaży) była ważna, podczas gdy przy zawarciu powyższej umowy powodowa spółka reprezentowana była w sposób niezgodny z obowiązującymi zasadami reprezentacji, a co za tym idzie nie mogła złożyć ważnego oświadczenia wolio zawarciu umowy,
-art. 70 § 1w zw. zart. 66 § 1 oraz art. 61 § 1 k.c.wskutek przyjęcia, że strony złożyły zgodne oświadczenia woli, w wyniku czego doszło pomiędzy nimi do zawarcia umowy kontraktacji, podczas gdy oświadczenie woli strony powodowej - podpisane zgodnie z obowiązującymi zasadami reprezentacji powodowej spółki - nie doszło do pozwanej tak, aby mogła zapoznać się z jego treścią, a co za tym idzie, nie zostało skutecznie złożone,
-art. 103 k.c.wskutek przyjęcia, że poprzez "przystąpienie do wykonywania umowy" strony potwierdziły nieważną umowę kontraktacji,
-art. 65 k.c.wskutek niezastosowania określonych w tym przepisie zasad wykładni oświadczeń woli i w konsekwencji wskutek przyjęcia, że zmiana cen kukurydzy nie wymagała "zawierania dodatkowych porozumień w tym przedmiocie", podczas gdy zastosowanie obowiązujących zasad wykładni prowadzi do wniosku, że zmiana cen kukurydzy, określonych w umowie kontraktacji, wymagała zawarcia pisemnego aneksu do umowy,
-art. 484 § 2 k.c.wskutek przyjęcia, że w sprawie nie zachodzą okoliczności, które uzasadniałyby zmniejszenie kary umownej, żądanej przez stronę powodową, podczas gdy naliczona przez stronę powodową kara umowna jest rażąco wygórowana, między innymi ze względu na fakt, że strona powodowa nie poniosła żadnej szkody w wyniku niewykonania przez pozwaną umowy kontraktacji,
2. naruszenie przepisów postępowania, tj.art. 233 § 1 k.p.c.poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów wskutek przyjęcia, że:
- strony potwierdziły zawarcie umowy kontraktacji poprzez przystąpienie do jej wykonywania, podczas gdy z zebranego w sprawie materiału dowodowego bezsprzecznie wynika, że żadna ze stron nie rozpoczęła w ogóle wykonywania umowy kontraktacji,
- że niewykonanie umowy kontraktacji spowodowane było okolicznościami, za które odpowiada pozwana, podczas gdy niewykonanie powyższej umowy spowodowane było niewywiązaniem się przez stronę powodową z obowiązku zawarcia pisemnego porozumienia zmieniającego cenę kontraktową kukurydzy oraz odmową strony powodowej zapłacenia pozwanej ceny rynkowej kukurydzy.
W konkluzji skarżąca wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie kosztów postępowania za obie instancje, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji przy uwzględnieniu kosztów postępowania apelacyjnego.
Powódka w odpowiedzi na apelację wniosła o jej oddalenie orazzwrot kosztów postępowania odwoławczego.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja podlegała oddaleniu wobec braku skutecznych argumentów, przemawiających za uznaniem wadliwości dokonanej przez Sąd Okręgowy oceny zebranego materiału dowodowego oraz wyprowadzonych z niego wniosków.
Odwołując się do najdalej idącego zarzutu apelacji, kwestionującego ważność zawartej między stronami umowy kontraktacji z powodu niewłaściwej reprezentacji powodowej spółki, podkreślenia wymagało, że o zawarciu umowy,w świetle ogólnej idei prawa cywilnego, decyduje złożenie zgodnych oświadczeń woli obu stron. Ich ważność natomiast uzależniona jest od wyrażenia woli w sposób niewadliwy. Ze względu na to, że w okolicznościach niniejszej sprawy jedną ze stron (po stronie kontraktującego) była spółka prawa handlowego – po myśliart. 205 § 1 k.s.h.– zachodził wymóg współdziałania dwóch członków zarządu, od którego uzależniona była możliwość skutecznego składania oświadczeń woli w imieniu spółki. Wbrew twierdzeniom skarżącej, wymóg ten nie był równoznaczny z koniecznością jednoczesnego złożenia podpisów przez obu członków zarządu, którzy uprawnieni byli do jej reprezentacji, jako że żaden z przepisów prawa nie stanowi o istnieniu takiego obowiązku. Podobnie zresztą nie ma prawnie usankcjonowanego wymogu jednoczesnego składania oświadczeń woli przez obie strony umowy (jedynym wyjątkiem zdaje się być w tym zakresie złożenie oświadczeń woli w ramach zawierania związku małżeńskiego).
Ze zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego w sposób nie budzący wątpliwości wynikało, że umowa kontraktacji została sporządzonaw dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, które zostały podpisane przez pozwaną oraz jednego z członków zarządu powodowejspółki – (...). Okoliczność podpisania tylko jednego z egzemplarzy umowy (tego, znajdującego się w posiadaniu powódki) przez drugiego z członków zarządu, uprawnionego do składania oświadczeń woli w imieniu spółki, nie stanowiła o braku należytej reprezentacji spółki przy zawieraniu przedmiotowej umowy, mogącym skutkować jej nieważnością, tym bardziej, że wskutek dopełnienia umowy drugim z wymaganych podpisów, ostatecznie sprostano rygoromart. 205 k.s.h., zaś ów podpis nie musiał być złożony na wszystkich egzemplarzach umowy. Nie może również zejść z pola widzenia okoliczność, że pisemne egzemplarze umowy są jedynie ucieleśnieniem stanowisk, woli obu stron oraz uzgodnionych między nimi warunków. Te natomiast były tożsame i jako takie znalazły odzwierciedlenie w postanowieniach umowy. Nie sposób zatem przyjąć, że oświadczenie strony powodowej nie dotarło do pozwanej tak, aby mogła zapoznać się z jego treścią. Sama zaś kwestia brakującego podpisu drugiego z członków zarządu powódki w chwili składania podpisu przez pozwaną była nieistotna, skoro pozwana, składając własny podpis, potwierdziła znajomość treści umowy, natomiast ewentualne uzupełnienie egzemplarza pozwanej o omawiany podpis odniosłoby jedynie skutek wtórny i potwierdzający uprzednio spełniony wymóg podpisów obu członków zarządu.
Co więcej skarżąca do czasu zainicjowania sprzeciwem od nakazu zapłaty niniejszego postępowania nie kwestionowała zawarcia, ani ważności umowy kontraktacji, a nadto – mimo przeciwnych twierdzeń - przystąpiła do wykonania umowy (potwierdzając w ten sposób jej obowiązywanie), czego przejawem było zasianie kukurydzy oraz jej zbiór w stanie zdatnym do przekazania powódce, który wskazywał na jej gotowość wykonania umowy, zgodnie z przyjętym na siebie obowiązkiem. Niemniej jednak skarżąca zaniechała dostarczenia powódce pochodzącej z jej plonów kukurydzy, kierując się chęcią zwiększenia zysku ze sprzedaży w obliczu podwyższenia obowiązujących w tym zakresie cen skupu.Z tego też względu skarżąca zażądała wprowadzenia aneksu do umowy, zmieniającego dotychczasowe uzgodnienia w kwestii wysokości ceny za dostarczenie kukurydzy, od którego uzależniła wykonanie umowy. Wobec braku zgody strony powodowej, skarżąca sprzedała następnie kukurydzę innemu nabywcy, kierując się własną kalkulacją opłacalności takiej transakcji.
Mając na uwadze, że przedmiotowa umowa zawierała w swej treści wprost i w sposób nie pozostawiający wątpliwości interpretacyjnych (videart. 65 k.c.) unormowanie przewidujące gwarancję wyrównania różnicy między cenami kontraktowymi a cenami rynkowymi, o ile przekroczy ona 20%, dodatkowe aneksowanie umowy jawiło się jako zbędne i nieuzasadnione. Stąd też prowadzone przez skarżącą negocjacje były bezprzedmiotowe, ale miały ten skutek, że stanowiły potwierdzenie obowiązywania umowy. Skarżąca winna zatem wykonać umowę i dostarczyć powódce w jej ramach kukurydzęw umówionej ilości i o ustalonych właściwościach. Dopiero wówczas możliwe byłoby ustalenie obowiązujących cen rynkowych i ewentualne wyrównanie stwierdzonej różnicy w stosunku do cen kontraktowych tak, aby zapłata ceny umownej nie była ze szkodą dla skarżącej.
Wobec powyższego zachowanie skarżącej, która odmówiła dostarczenia kukurydzy, stanowiło o nie wywiązaniu się z umowy z przyczyn leżących po jej stronie, z motywów, które jedynie w subiektywnym przekonaniu skarżącej dawały jej do tego upoważnienie. Mylne okazały się w związku z tym twierdzenia skarżącej, że nie ponosi odpowiedzialności za brak wykonania umowy. Logicznym był natomiast wniosek, że skarżąca - nie podejmując nawet próby zaoferowania powódce zakontraktowanego towaru - przedwcześnie i w sposób nie poparty materiałem dowodowym stwierdziła odmowę zapłaty ceny rynkowej przez powódkę, podczas gdy powódka pozostawała w gotowości do zapłaty, również w zwiększonej o minimum 20% wysokości, będąc w tym zakresie związaną podpisaną przez siebie umową. W obliczu istniejącej możliwości zażądania od powódki zapłaty ceny podwyższonej we wskazanych wyżej warunkach, a także możliwości dochodzenia roszczeń przeciwko powódce o wyrównanie ceny, nie było zrozumiałe znalezienie przez powódkę innego kontrahenta i dokonanie na jego rzecz sprzedaży towaru, który zgodnie z umową kontraktacji należał się powódce.
Jako, że brak wykonania umowy przez skarżącą nie znajdowałw okolicznościach sprawy żadnego usprawiedliwienia, skarżąca winna liczyć się z ryzykiem roszczeń strony powodowej o zapłatę kary umownej, która nie podlegała miarkowaniu, biorąc pod uwagę brak przesłanek ku temu,a w szczególności fakt niezaoferowania powódce zakontraktowanej kukurydzyw jakiejkolwiek części. Ze względu na to, że skarżąca, sprzedając kukurydzę za cenę wyższą od umownej osiągnęła w nieuprawniony sposób dodatkowy zysk, nie mogła postrzegać siebie za pokrzywdzoną obowiązkiem zapłaty wygórowanej, jej zdaniem, kary umownej, tym bardziej, że jej wysokość odpowiada wspomnianemu zyskowi.
W konkluzji stwierdzić należało, że Sąd Okręgowy dokonał właściwychi pełnych ustaleń faktycznych rozpoznawanej sprawy w oparciu o dowody, mające istotne – w rozumieniuart. 227 k.p.c.– znacznie dla jej rozstrzygnięcia, prezentując przy tym w procesie wnioskowania logiczne i zgodnez doświadczeniem życiowym rozumowanie. Skarżąca, podnosząc zarzut obrazy prawa procesowego, nie wskazała przyczyny dyskwalifikującej postępowanie dowodowe Sądu Okręgowego w objętym apelacją zakresie, a w szczególności nie określiła kryteriów oceny, które Sąd ten naruszył przy ocenie konkretnych dowodów, uznając brak ich wiarygodności i mocy dowodowej lub niesłusznie im je przyznając. Stąd też omawiany zarzut należało uznać za bezzasadnyi świadczący o dezaprobacie stanu faktycznego ustalonego na podstawie zgromadzonego przez Sąd I instancji materiału dowodowego tylko z tej przyczyny, że nie wspierał on twierdzeń skarżącej, zgodnych z jej linią obronyw procesie. Samo tylko stwierdzenie o wadliwości oceny materiału dowodowego nie mogło uchodzić za pozwalające na jej wzruszenie, gdyż konieczne było wykazanie, że sąd uchybił zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego, bowiem tylko takie uchybienie może być przeciwstawione uprawnieniu sądu do dokonywania swobodnej oceny dowodów. W braku wykazania powyższego, subiektywne przekonanie strony o innej niż przyjął sąd wadze (doniosłości) poszczególnych dowodów i ich odmiennej ocenie niż ocena sądu, nie było więc wystarczające(postanowienie SN z dnia 23 stycznia 2001 r., IV CKN 970/00, LEX nr 52753).
W tym stanie rzeczy, aprobując ustalenia faktyczne Sądu Okręgowegoi wywiedzione z nich wnioski w przedmiocie nieuprawnionego niewykonania umowy przez pozwaną, skutkującego obowiązkiem zapłaty kary umownej, przedstawione w apelacji postulaty zmiany zaskarżonego wyroku należało uznać za bezzasadne, samą zaś apelację należało oddalić, o czym Sąd Apelacyjny orzekł na podstawieart. 385 k.p.c.
O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd Apelacyjny orzekł na podstawieart. 98 § 1 i § 3 k.p.c.w zw. zart. 99 k.p.c., zasadzając od pozwanej na rzecz powódki kwotę 2.700 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania odwoławczego, na które złożyło się wynagrodzenie pełnomocnika powódki, wskazane§ 6 pkt 6w zw. z§ 12 ust. 1 pkt 2in principiorozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu(Dz.U.2013.490 j.t.).