Sąd Apelacyjnyw Szczecinie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 811/14
Data wyroku: 2014-11-26 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Artur Kowalewski, Danuta Jezierska, Eugeniusz Skotarczak
Słowa kluczowe: Sprzedaż (Przepisy Ogólne)
Podstawa prawna: art. 535 k.c., art. 917 k.c.

Sygn. akt I ACa 811/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 26 listopada 2014 r.
Sąd Apelacyjny w Szczecinie I Wydział Cywilny
w składzie następującym:

Przewodniczący:

SSA Eugeniusz Skotarczak

Sędziowie:

SSA Danuta Jezierska
SSA Artur Kowalewski (spr.)

Protokolant:

st. sekr. sądowy Beata Wacławik

po rozpoznaniu w dniu 26 listopada 2014 r. na rozprawie w Szczecinie
sprawy z powództwa(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwK.
przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąspółce komandytowej wW.
o zapłatę
na skutek apelacji pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w Koszalinie
z dnia 30 czerwca 2014 r., sygn. akt VI GC 128/13
I. oddala apelację,
II. zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 5.400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym,

    Artur Kowalewski Eugeniusz Skotarczak Danuta Jezierska

Sygn. akt I ACa 811/14

UZASADNIENIE
Powódka(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwK.wniosła pozew przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąspółka komandytowa wW.o zapłatę kwoty 669.201,67 zł wraz z ustawowymi odsetkami od kwot i dat wskazanych w pozwie. Uzasadniając żądanie powódka podała, że w dniu 2.01.2012 r. strony zawarły umowę dystrybutorską, na mocy której powódka zobowiązana była do sprzedaży pozwanej elementów układu kierowniczego i zawieszenia. Umowa zawarta była na okres od stycznia do grudnia 2012 r. Powódka wskazała, iż po upływie okresu, na jaki zawarta była w/w umowa, strony kontynuowały współpracę, nie zawierając jednakże kolejnej pisemnej umowy dystrybutorskiej. Pozwana nadal dokonywała zamówień za pośrednictwem poczty elektronicznej. Każdorazowo powódka wystawiała fakturę VAT, w której określała sposób i termin zapłaty. Zapłata następować miała z tzw. odroczonym terminem zapłaty. Powódka wyjaśniła, że od lutego 2012 r. pozwana nie płaciła należności w terminach wskazanych w fakturach, co doprowadziło do powstania znacznego zadłużenia. W dniu 24.06.2013 r. strony zawarły „Porozumienie dotyczące spłaty zadłużenia". Pozwana potwierdziła stan zadłużenia (uznała dług) i ustalony został harmonogram spłat długu w ratach. Strony ustaliły ponadto, iż nieterminowa zapłata całości lub części którejkolwiek raty spowoduje, iż porozumienie ulegnie natychmiastowemu rozwiązaniu i natychmiast wymagalna stanie się całość roszczenia (§3). Powódka wskazała, iż pozwana nie dotrzymała warunków ww. porozumienia, albowiem nie spłacała rat w zakreślonych terminach, a jej aktualne zadłużenie wynosi kwotę dochodzoną pozwem.
W dniu 02.12.2013 r. Sąd Okręgowy w Koszalinie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym uwzględniający w całości żądanie powódki.
Pozwana w terminie ustawowym wywiodła zarzuty od wskazanego orzeczenia i wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej kosztów procesu według norm przepisanych. Uzasadniając swoje stanowisko pozwana podniosła zarzut nieważności porozumienia dotyczącego spłaty zadłużenia z dnia 24.06.2013r., z uwagi na niewłaściwą reprezentację przy tej czynności pozwanej spółki. Zdaniem pozwanej, skoro powodowa spółka podaje na uzasadnienie konieczności złożenia pozwu, że pozwana spółka nie wywiązała się z postanowień porozumienia z dnia 24.06.2013r., to oznacza, że postanowienia tego porozumienia i zawarte w nim oświadczenia nie obowiązują i nie powinny być brane pod uwagę. Zarzuciła również, iż powódka nie wykazała, że pozwana faktycznie zamawiała towar od powódki, na który to następnie powodowa spółka wystawiła faktury VAT, jak również nie ma żadnego dowodu doręczenia towaru w zakresie rozważanych faktur.
Wyrokiem z dnia 30 czerwca 2014 r., sygn. akt VI GC 128/13, Sąd Okręgowy w Koszalinie w punkcie pierwszym utrzymał w mocy nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym sygn. akt VI GNc 150/13 wydany przez Sąd Okręgowy w Koszalinie w dniu 2 grudnia 2013 r.; w punkcie drugim zasądził na rzecz strony powodowej od strony pozwanej kwotę 25.095,08 zł tytułem kosztów postępowania; w punkcie trzecim zasądził na rzecz strony powodowej od strony pozwanej kwotę 16.446,58 zł tytułem kosztów postępowania zabezpieczającego; w punkcie czwartym zasądził na rzecz strony powodowej od strony pozwanej kwotę 1.830 zł tytułem kosztów zastępstwa prawnego w postępowaniu zabezpieczającym oraz zwrotu opłaty od wniosku o przyznanie kosztów postępowania zabezpieczającego.
Podstawę rozstrzygnięcia stanowiły przyjęte przez Sąd Okręgowy, następujące ustalenia faktyczne i ich ocena prawna:
Strony pozostawały w stałych stosunkach handlowych, polegających na zakupie przez(...) sp. z o.o.sp. k. wW.od(...) sp. z o.o.wK.akcesoriów i części samochodowych.
W dniu 2.01.2012 r. strony zawarły umowę dystrybutorską, na mocy której(...) sp. z o.o.wK.zobowiązana była do sprzedaży(...) sp. z o.o.sp. k. wW.elementów układu kierowniczego i zawieszenia. Umowa zawarta była na okres od stycznia do grudnia 2012 r. Po tym okresie strony kontynuowały współpracę.
Sprzedaż następowała na podstawie zamówień składanych przez pozwaną, a powódka dostarczała towar w uzgodnionych terminach za pośrednictwem firmy transportowej. Zapłata następować miała w terminie 60 dni od daty zakupu, na podstawie wystawionych przez powódkę faktur VAT.
W okresie od 14.06.2012 r. do 25.04.2013 r. pozwana zakupiła u powódki towar na łączną kwotę 845.706,27 zł.
Pozwana nie regulowała na rzecz powódki należności stwierdzonych ww. fakturami VAT. W związku z tym strony zawarły w dniu 24.06.2013 r. pisemne porozumienie dotyczące spłaty zadłużenia, na mocy którego pozwana oświadczyła i uznała, że według stanu na dzień zawarcia porozumienia zadłużenie w stosunku do powódki wyniosło w kapitale 909.201,67 zł i jest bezsporne w całości i wymagalne. Kwota zadłużenia objęła między innymi należności stwierdzonefakturami VAT nr (...).
Ponadto pozwany zobowiązał się do zapłaty należności głównej wraz z ustawowymi odsetkami za okres opóźnienia obliczonymi od terminu płatności wskazanego w poszczególnych fakturach do dnia zapłaty, według harmonogramu szczegółowo określonego w § 2 porozumienia.
W § 3 ust. 2 porozumienia strony ustaliły, że w przypadku nieterminowej zapłaty całości lub części którejkolwiek z umówionych rat porozumienie ulega natychmiastowemu rozwiązaniu bez konieczności składania oświadczeń. W przypadku rozwiązania porozumienia natychmiast wymagalne stają się wszelkie należności pozwanego określone w § 1 porozumienia, a powódka uprawniona będzie do dochodzenia należności na drodze postępowania sądowego.
Porozumienie dotyczące spłaty zadłużenia z dnia 24.06.2013r. w imieniu pozwanej podpisał uprawniony do jej reprezentacji prokurent samoistny w osobieG. K..
Pozwana nie dotrzymała warunków ww. porozumienia. Zapłaciła jedynie częściowo należności stwierdzone fakturami VAT:

-

nr(...)z dnia 14.06.2012r. w kwocie 27.504,70 zł;

nr(...)z dnia 27.09.2012r. w kwocie 43.000 zł;

nr(...)z dnia 12.10.2012 r. w kwocie 30.999,90 zł;

nr(...)z dnia 29.11.2012 r. w kwocie 75.000 zł.

Pozostałe należności stwierdzone ww. fakturami oraz w całościfakturami nr (...)z dnia 27.06.2012 r.;(...)z dnia 6.07.2012 r.;(...)z dnia 27.08.2012 r.;(...)z dnia 31.08.2012 r.;(...)z dnia 24.10.2012 r.;(...)z dnia 14.11.2012 r.;(...)z dnia 24.01.2013 r.;(...)z dnia 15.02.2013 r.;(...)z dnia 28.02.2013 r. ;(...)z dnia 13.03.2013 r.;(...)z dnia 27.03.2013 r.;(...)z dnia 15.04.2013 r.;(...)z dnia 25.04.2013 r. nie zostały uiszczone przez pozwaną. Łącznie pozwana nie zapłaciła kwoty 669.201,67 zł.
W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy stwierdził, że w oparciu oart. 535 k.c.iart. 481 k.c.powództwo zasługiwało w całości na uwzględnienie.
Zdaniem Sądu pierwszej instancji, powodowa spółka podołała obowiązkowi wykazania istnienia wskazywanej wierzytelności względem pozwanej z tytułu sprzedaży jej towarów o łącznej wartości 669.201,67 zł. Załączyła dowody w postaci zawartej pomiędzy stronami postępowania umowy dystrybutorskiej z dnia 2.01.2012 r., na mocy której powódka zobowiązana była do sprzedaży pozwanej elementów układu kierowniczego i zawieszenia. Ponadto powódka przedłożyła faktury VAT wystawione w okresie od 14.06.2012 r. do 25.04.2013 r. na zakupione, a nie zapłacone w całości przez pozwaną towary od powoda oraz dokument w postaci porozumienia dotyczącego spłaty zadłużenia z dnia 24.06.2013 r., z którego treści wynika, iż pozwana spółka uznała swoje zadłużenie względem powódki na łączną kwotę 909.201,67 zł, na którą to kwotę złożyły się należności stwierdzone ww. fakturami VAT wystawionymi w okresie od 14.06.2012 r. do 25.04.2013 r., dołączonymi do pozwu oraz harmonogram spłaty zadłużenia.
Sąd Okręgowy stwierdził, że w realiach omawianej sprawy bezsporne było, iż strony postępowania łączyła umowa, na mocy której powódka miała sprzedać pozwanej asortyment samochodowy. W przedmiotowej sprawie powódka swoje roszczenia wywodziła z bezwarunkowego uznania długu przez pozwaną, co pozwana uczyniła w porozumieniu zawartym z powódką w dniu 24.06.2013r. W § 1 porozumienia pozwana oświadczyła, że uznaje jako bezsporne i w całości wymagalne zadłużenie w stosunku do powódki w kwocie 909.201,67 zł. Dodatkowo wyszczególniono, iż kwota zadłużenia objętego porozumieniem objęła należności z tam wskazanych faktur VAT. Zdaniem Sądu pierwszej instancji, powyższe należy kwalifikować, jako uznanie długu, które ma charakter tzw. uznania właściwego. Pozwana zarówno co do zasady, jak i co do wysokości akceptowała wierzytelność powódki, a jedynie z sobie znanych przyczyn opóźnia jej zapłatę.
Sąd Okręgowy podkreślił, iż osoba uznająca dług nie traci możliwości przeprowadzenia dowodu, iż uznany dług w rzeczywistości nie istnieje, zatem pozwana miała prawo wykazywania w postępowaniu sądowym, że uznane przez nią zobowiązanie nie istnieje bądź też, że istnieje, lecz w mniejszej kwocie, jednakże twierdzenia i dowody na tę okoliczność, a w zasadzie ich brak, nie były wystarczające. Sąd Okręgowy nie podzielił twierdzeń pozwanej, co do należytej reprezentacji w zakresie zawierania przedmiotowego porozumienia o spłacie zadłużenia. W ocenie Sądu pierwszej instancji, w realiach przedmiotowej sprawy przyjąć należało, iż prokurent samoistny w osobieG. K., reprezentujący komplementariusza(...) sp. z o.o., mógł ważnie i skutecznie reprezentować pozwaną spółkę w trakcie zawierania porozumienia dotyczącego spłaty zadłużenia z 24.06.2013 r., nawet w sytuacji gdy w spółce przewidziano inny sposób reprezentacji pozwanej. Bezsporne jest to, że zarówno uznanie długu wobec powoda, jak i akceptacja harmonogramu spłaty zadłużenia pozostawały w bezpośrednim związku z bieżącą działalnością pozwanej spółki, a nadto nie zachodziły przypadki ograniczające uprawnienia prokurenta samoistnego (określone np. wart. 1093k.c., czyart. 188 § 1 k.s.h.). Co więcej pozwana nie powołuje się również na jakiekolwiek ograniczenie prokury, przy czym zaznaczyć należy, iż o ile niedopuszczalne jest ograniczenie kompetencji prokurenta wobec osób trzecich, to może ono zostać ewentualnie ustanowione w stosunkach wewnętrznych. W takim jednak wypadku, nawet ewentualne naruszenie tych ustaleń nie ma żadnego wpływu na ważność bądź skuteczność czynności dokonanej przez prokurenta, a stanowi może co najwyżej podstawę jego odpowiedzialności wobec spółki.
W ocenie Sądu pierwszej instancji, chybione są również twierdzenia pozwanej, iż skoro w przypadku nieterminowej zapłaty w całości lub w części którejkolwiek z umówionych w porozumieniu rat, ulega ono rozwiązaniu, oznacza to, że postanowienia tego porozumienia i zawarte w nim oświadczenia nie obowiązują i nie powinny być brane pod uwagę podczas dokonywania merytorycznej oceny żądania pozwu. Rozwiązanie porozumienia z uwagi na wystąpienie okoliczności wskazanych w § 3 ust. 2 tego dokumentu nie ma żadnego znaczenia dla skuteczności i ważności zawartych w porozumieniu oświadczeń pozwanej, w szczególności dotyczących uznania przez nią wierzytelności wobec powódki, dochodzonej obecnie w niniejszym postępowaniu. Rozwiązanie porozumienia wywołało jedynie taki skutek, że pozwana nie jest zobligowana do wykonania zobowiązań, które obciążały ją na mocy tego postanowienia, w sposób określony w § 2 tego dokumentu. Taką ocenę skutków rozwiązania porozumienia potwierdza zapis § 3 ust. 3, wskazujący, iż w przypadku rozwiązania porozumienia natychmiast wymagalne stają się wszelkie należności pozwanej określone w § 1 porozumienia, a powódka uprawniona będzie do dochodzenia należności na drodze postępowania sądowego.
Zdaniem Sądu pierwszej instancji pozwana pozostaje w błędnym przekonaniu, że to na powódce spoczywał ciężar wykazania powyższych okoliczność, a tym samym uznanie, iż przedłożone przez nią faktury VAT oraz uznanie długu wraz z porozumieniem w sprawie spłaty zadłużenia z dnia 24.06.2013 r. nie stanowią wystarczającej podstawy do uwzględnienia powództwa w niniejszej sprawie. Uznanie przez pozwaną długu wobec powódki spowodowało zmianę ciężaru dowodu poprzez przeniesienie go ze strony powodowej na stronę pozwaną. To zatem pozwana winna w przedmiotowym procesie wykazać, że uznana wierzytelność w rzeczywistości nie istnieje, lub istnieje, ale w mniejszym wymiarze. Temu służyły twierdzenia, zarzuty, a przede wszystkim dowody zgłoszone w zarzutach od nakazu zapłaty, których pozwana w istocie nie zaoferowała, ograniczając się jedynie do zaprzeczenia, iż roszczenie w wysokości żądanej przez powódkę w ogóle jej przysługuje.
Z powyższym wyrokiem nie zgodziła się pozwana, zaskarżając go w całości. Zaskarżonemu orzeczeniu zarzuciła:

-

naruszenieart. 65 § 1 k.c.w zw. z § 3 ust. 2 „Porozumienia dotyczącego spłaty zadłużenia" z dnia 24 czerwca 2013 r. poprzez błędną wykładnię, wyrażającą się w przyjęciu, że wskazany zapis Porozumienia wprowadzał skutek w postaci utraty mocy obowiązywania postanowień tego Porozumienia na przyszłość, gdy tymczasem zapis ten miał skutek z mocą wsteczna (ex tunc), a przez to zapisy Porozumienia i oświadczenia w nim zawarte należy przyjąć jako nigdy nie złożone,

naruszenieart. 207 § 6 k.p.c.w związku zart. 6 k.c., poprzez ich niezastosowanie, przejawiające się w dopuszczeniu i przeprowadzeniu dowodów z dokumentów i zawnioskowanych przez powódkę przy piśmie procesowym z dnia 28 kwietnia 2014 r. i oparciu na tych dowodach rozstrzygnięcie w sprawie, w sytuacji gdy dowody te powinny zostać pominięte jako spóźnione, a przez to powództwo oddalone, z uwagi na brak wykazania żądań pozwu.

Skarżąca wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku w całości, poprzez oddalenie powództwa i zasądzenie od powódki na jej rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego za I i II instancję według norm prawem przepisanych. Ewentualnie zaś o uchylenie wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania, z pozostawieniem temu Sądowi rozstrzygnięcia o kosztach instancji odwoławczej.
W odpowiedzi na apelacje powódka wniosła o jej oddalenie oraz o zasądzenie na jej rzecz od pozwanej, kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego wg. norm przepisanych. Powódka nie zgodziła się w szczególności zarzutem naruszeniaart. 217 § 2 k.p.c., podnosząc, że zawnioskowane dowody nie były o tyle spóźnione, że stanowiły replikę na zajęte po raz pierwszy przez stronę pozwaną stanowisko procesowe w sprawie. Powódka podzieliła również zapatrywania Sądu Okręgowego, iż zawarte przez strony
porozumienie miało po pierwsze charakter uznania długu, po drugie zaś, że jego rozwiązanie wywoływało skutki jedynie na przyszłość.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja pozwanej okazała się oczywiście bezzasadna.
W ocenie Sądu odwoławczego – wbrew zgłoszonym zarzutom – w przedmiotowej sprawie Sąd Okręgowy prawidłowo przeprowadził postępowanie dowodowe, w żaden sposób nie uchybiając przepisom prawa procesowego, jak również dokonał wszechstronnej oceny zebranego w sprawie materiału dowodowego, w konsekwencji prawidłowo ustalając stan faktyczny sprawy i wyprowadzając z tych ustaleń właściwe wnioski prawne. Sąd Apelacyjny ustalenia oraz rozważania prawne Sądu I instancji uznał i przyjął za własne, co czyni zbędnym ich ponowne szczegółowe przytaczanie.
W pierwszej kolejności należy odnieść się do podniesionych w apelacji zarzutów dotyczących naruszenia prawa procesowego. Wnioski w tym zakresie determinują bowiem kierunek dalszych rozważań, skoro prawidłowość zastosowania norm prawa materialnego, może być badana jedynie na gruncie niewadliwych - w znaczeniu procesowym - ustaleń faktycznych.
Podniesiony przez skarżącą zarzut naruszeniaart. 207 § 6 k.p.c.pozostaje o tyle nietrafny, że Sąd Okręgowy w ogóle nie skorzystał ze zgłoszonych przez stronę powodową dowodów w piśmie z dnia 28 kwietnia 2014 r. Dowody te zostały powołane w celu wykazania twierdzeń powódki o należytym wykonaniu przez nią zobowiązania wynikającego z łączącej strony umowy dystrybutorskiej z dnia 2 stycznia 2012 r. Na rozprawie poprzedzającej bezpośrednio wydanie wyroku, Sąd Okręgowy w sposób formalny oddalił zgłoszone w ww. piśmie osobowe wnioski dowodowe. Jeśli zaś chodzi o pozostały materiał dowodowy, w postaci wydruków wiadomości e-mail, „dokumentów dyspozycji”, wydruków listów przewozowych, jak i potwierdzeń przelewów, to zważyć należy, że Sąd Okręgowy o tyle z nich nie skorzystał, że w ogóle nie badał, czy powódka należycie wykonała umowę, a to na skutek konsekwencji, jakie niosła w ocenie tego Sądu – skądinąd prawidłowa - kwalifikacja porozumienia stron z dnia 24 czerwca 2013 r., któremu przypisał charakter uznania właściwego długu, objętego zgłoszonym w pozwie roszczeniem. Zapatrywanie to doprowadziło Sąd pierwszej instancji do zasadnego wniosku o przeniesieniu ciężaru dowodu z powódki na pozwaną, co oznaczało, że to obowiązkiem pozwanej było wykazać, że zobowiązanie nie istnieje, bądź też istnieje, ale w mniejszej wysokości, ewentualnie zaś zdyskredytować czynność prowadzącą do uznania długu. Sąd Okręgowy dał temu wyraz na stronie 13 uzasadnia. Innymi słowy, o zasadności roszczenia powoda zadecydowały dokumenty załączone do pozwu, zaś te wskazane w piśmie z dnia 28 kwietnia 2014 r., okazały się zbędne dla rozstrzygnięcia sprawy, jako wykraczające poza wystarczające dla uwzględnienie powództwa skutki dowodowe wynikające z uznania długu przez pozwaną, których – w związku z przesunięciem ciężaru dowodu - pozwana skutecznie nie zwalczyła.
Za niezasadny należy uznać również drugi z zarzutów forsowanych przez skarżącą w apelacji, dotyczący naruszenia przez Sąd Okręgowy przepisuart. 65 § 1 k.c.w zw. z § 3 ust. 2 łączącego strony porozumienia z dnia 24 czerwca 2013 r. poprzez niezasadne przyjęcie, że zapis ten wprowadzał skutek rozwiązania porozumienia jedynie na przyszłość.
Wyżej wymienione porozumienie stron, czego skarżąca zdaje się nie dostrzegać, stanowiło czynność prawną o podwójnym skutku. Z jednej bowiem strony porozumienie to niewątpliwie zmierzało do uporządkowania stosunków (roszczeń) pomiędzy stronami poprzez usunięcie stanu niepewności, co do zasadności a następnie wartości, jak i wymagalności wymienionych tam należności. W tym sensie umowa ta zawierała bezwarunkowe oświadczenie pozwanej potwierdzające wysokość jej zadłużenia wobec powódki, stanowiąc tym samym modelowy przykład tzw. uznania właściwego. Porozumienie to kreowało także na przyszłość sposób spłaty uznanych przez stronę pozwaną już wymagalnych wierzytelności, zawierając w tym zakresie również elementy restrukturyzacji zadłużenia (czynienia sobie wzajemnych ustępstw), poprzez odroczenie terminu płatności oraz warunkowe umorzenie odsetek (potraktowanie ich jako świadczenie bonusowe). Łącznie elementy te składały się na umowę o cechach umowy ugody (art. 917 k.c.), której treścią pozostaje zobowiązanie się stron do określonego zachowania w związku z uprzednio powstałym zobowiązaniem (stosunkiem podstawowym), z wynikającymi stąd odrębnymi konsekwencjami prawnymi. Porozumienie to zawarte zostało w charakterystycznych dla umowy ugody okolicznościach pewności co do istnienia stosunku prawnego, a niepewności co do roszczeń, jak i chęci ustąpienia co do pierwotnych warunków wykonania zobowiązania, w celu w ogóle jego spełnienia. Zauważyć w tym miejscu należy, że ugoda czy też samo uznanie, nie mają charakteru konstytutywnego, którego zamierzonym celem byłoby ukonstytuowanie nowej więzi prawnej o charakterze abstrakcyjnym. W sytuacji zatem, w której sama umowa ugody wygasła, podstawę prawną roszczenia strony powodowej stanowią wyłącznie zawarte przez strony umowy sprzedaży, z konsekwencjami wynikającymi z faktu uznania przez pozwaną wynikających z tych umów roszczeń.
Stwierdzić w dalszej kolejności należy, że fundamentem zawartego porozumienia, co pozwana w apelacji całkowicie pomija, pozostaje jego § 3 ust. 3, zgodnie z którym w przypadku rozwiązania porozumienia natychmiast wymagalne stają się wszelkie zaległości dłużnika określone w § 1 ust. 1 porozumienia, a wierzyciel uprawniony jest do dochodzenia należności na drodze postępowania sądowego. Interpretując ten zapis - w pryzmacie zarzucanego naruszeniaart. 65 k.c.dotyczącego wykładni oświadczeń woli - przyjąć należy, że niewątpliwą intencją stron było wywołanie skutku na przyszłość tej czynności prawnej, polegającego na postawieniu do natychmiastowej dyspozycji wierzytelności, które zostały tam wskazane i których istnienie zostało przez stronę pozwaną uznane. Tezę tą wzmacnia kontekst zawarcia porozumienia, wynikający z jego treści, jak też z pozostałego materiału dowodowego a polegający na nieregulowaniu przez stronę pozwaną wymagalnych płatności wynikających z kolejnych faktur za zakupione towary. Strona powodowa świadoma możliwości dochodzenia tych wierzytelności na drodze sądowej, zdecydowała się na zawarcie dodatkowej umowy co do tych wierzytelności, która z jednej strony znosiła jej niepewność co do zamiaru zapłaty przez pozwaną, z drugiej pozwalała również żywić nadzieje na utrzymanie dotychczasowej współpracy, o czym świadczy chęć umorzenia odsetek poprzez potraktowanie ich jako bonus. Istotą jednak było to, że rezygnacja z możliwości przymusowego wyegzekwowania świadczenia skorelowana była z zastrzeżeniem natychmiastowej jego egzekucji na drodze sądowej, w przypadku niedotrzymania w przyszłości warunków przez stronę pozwaną. Także świadczenia, jakie dotychczas zostały spełnione na podstawie zawartego porozumienia nie podlegały zwrotowi w razie jego rozwiązania, jako, że nie było to odrębne zobowiązanie wzajemne, a zawarte w celu uregulowania spłaty należnych już wierzytelności, wynikających ze stosunku podstawowego. W tych warunkach § 3 ust. 2 porozumienia ma przede wszystkim to znaczenie, że niweczy możliwość powoływania się przez stronę pozwaną w przyszłości, w razie jego niewykonania, na udzielenie jej przez powódkę odroczenia terminu płatności.
Nadanie zatem sformułowaniu zawartemu w § 3 ust. 3 porozumienia jak i pozostałym jego zapisom, innego znaczenia, niż takie, które wywołuje skutki na przyszłość i które ma walor uznania właściwego, niweczyłoby w ogóle sens, cel i istotę tego rodzaju treści umieszczonych w tym dokumencie.
Powyższe prowadzi do wniosku, że strona pozwana w sposób zupełnie nieuprawniony utożsamia skutki wynikające z § 3 ust. 2 umowy, również w zakresie dotyczącym samego uznania przez nią długu. Trudno bowiem w tych warunkach przyjąć, aby oświadczenie woli strony pozwanej uznające zasadność roszczeń powoda, zostało zniweczone przez fakt rozwiązania porozumienia, skoro ma to znaczenie jedynie na przyszłość. Innymi słowy, rozwiązanie porozumienia uchyla moc tych zapisów, które dotyczyły przede wszystkim spłaty w kolejnych okresach przez pozwaną wierzytelności, nie zaś samą czynność uznania, która w dalszym ciągu zachowuje swój materialny charakter.
Znaczenie zawartego przez strony porozumienia o cechach ugody – która agreguje w sobie element uznania długu – polega m.in. na tym, że strony pozbawiają się możliwości powoływania się później na prawdziwy stan faktyczny w zakresie uznanego roszczenia (por. wyrok Sądu Najwyższego z 24 czerwca 1974 r. III CRN 110/74, wyrok z 4 lutego 2004 r., I CK 178/03). Pozwana, która bez zastrzeżeń uznała w pełni wysokość roszczenia z tytułu umowy dystrybucji, nie może później skutecznie bronić się wyłącznie zarzutem braku realizacji zamówienia. Powinna bowiem uprzednio bądź to odmówić zawarcia umowy uznania (porozumienia), bądź zaznaczyć warunki, od których uzależnia spełnienie świadczenia. Ma to zasadnicze znaczenie dla prawidłowo przyjętego przez Sąd Okręgowy ciężaru dowodu (art. 6 k.c.), jako, że uznanie długu powoduje, że wierzyciel przedstawiający dowód uznania, nie musi wykazywać w inny sposób istnienia swej wierzytelności (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 lutego 1973 r., II CR 700/72) W tym układzie sytuacyjnym, to na pozwanej spoczywał obowiązek przede wszystkim wykazania wadliwości zawartego przez strony porozumienia, stwierdzającego uznanie długu. Wywodu takiego, także we wniesionej apelacji pozwana nie przedstawiła, ogniskując swoją krytykę – co okazało się nietrafne - wyłącznie w kierunku skutków rozwiązania porozumienia, nie zaś jego szeroko rozumianej ważności. Niezasadna okazała się przy tym słusznie zdyskredytowana przez Sąd pierwszej instancji próba podważenia przez pozwaną obowiązywania porozumienia, na skutek braku jej należytej reprezentacji przy jego zawarciu. Wobec braku zarzutów apelacji w tym przedmiocie, Sąd Apelacyjny nie dostrzega potrzeby ponownego przytaczania uznanej za w całości prawidłową argumentacji przedstawionej przez Sąd pierwszej instancji.
Należy również zauważyć, że uznanie długu nie konstytuuje odrębnego od długu, abstrakcyjnego zobowiązania i w tym sensie nie zamyka drogi dłużnikowi do podnoszenia zarzutów przeciwko istnieniu lub wysokości wierzytelności wynikającej ze stosunku podstawowego. Tymczasem w stanowisku pozwanej tak dowodów, jak i twierdzeń w tym kierunku zabrakło, poza samym zaprzeczeniem, jakoby zamówiony towar otrzymała, co jednak wobec przejścia na nią ciężaru dowodu, jawić się musiało jako oczywiście niewystarczające dla oddalenia powództwa.
Z tych względów Sąd Apelacyjny orzekł jak w punkcie I sentencji, na podstawieart. 385 k.p.c.
O kosztach postępowania apelacyjnego, tożsamych z kosztami zastępstwa procesowego powódki w tym postępowaniu, Sąd Apelacyjny orzekł na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c., ustalając wysokość wynagrodzenia jego pełnomocnika w wysokości stawki minimalnej, stosownie do dyspozycji§ 6 pkt 7w zw. z§ 12 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu(Dz.U.2013.490 j.t.).
SSA D. Jezierska SSA E. Skotarczak SSA A. Kowalewski