Sąd Apelacyjnyw Warszawie
VI Wydział Cywilny
Sygnatura akt: VI ACa 1884/13
Data wyroku: 2014-11-04 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Sędzia SA– Ryszard Sarnowicz, SA– Małgorzata Manowska, Tomasz Pałdyna
Słowa kluczowe: Weksel
Podstawa prawna: art. 32 prawa wekslowego

Sygn. akt VI ACa 1884/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 4 listopada 2014 r.
Sąd Apelacyjny w Warszawie VI Wydział Cywilny w składzie:
Przewodniczący - Sędzia SA– Ryszard Sarnowicz
Sędzia SA– Małgorzata Manowska (spr.)
Sędzia SO del.  – Tomasz Pałdyna
Protokolant: – sekr. sąd. Mariola Frąckiewicz
po rozpoznaniu w dniu 22 października 2014 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) Sp. z o.o.wW.
przeciwkoW. Ł.iG. Ł.
o zapłatę
na skutek apelacji pozwanych
od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie
z dnia 30 lipca 2013 r.
sygn. akt III C 97/12
oddala apelację.

UZASADNIENIE

(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.wniosła o zasądzenie od(...)Spółki z o.o. weW.,W. Ł.iG. Ł.solidarnie kwoty 147.324,85 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia wniesienia powództwa do dnia zapłaty, a nadto o zasądzenie od pozwanych solidarnie na jej rzecz zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Powódka wskazała, że jest w posiadaniu weksla własnego

    in blancowystawionego przez pozwaną(...)Spółka z o.o. weW., a poręczonego przez pozwanychW. Ł.iG. Ł., na zabezpieczenie wykonania umowy leasingu nr(...)zawartej między powódką a(...)Spółką z o.o. weW.

    .

Powództwo zostało uwzględnione nakazem zapłaty z dnia 02 grudnia 2011 roku (sygn. akt III Nc 318/11, III C 971/12).
PozwaniW. Ł.iG. Ł.wnieśli zarzuty od powyższego nakazu zapłaty, domagając się jego uchylenia i oddalenia powództwa w całości. Podnieśli, że brak jest przesłanek do przyjęcia ich odpowiedzialności z tytułu niewykonania umowy nr(...)zawartej między(...)Spółką z o.o. weW.a(...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW., a tym samym brak jest podstaw do skierowania roszczenia wynikającego z poręczenia wekslowego przeciwko pozwanym, albowiem wszelkich zaniedbań w uregulowaniu zobowiązań dopuściła się pozwana spółka i Prezes ZarząduM. K.. Powyższe pozwani uzasadniliart. 371 k.c.wskazując, że z treści tego przepisu wynika, iż w razie zawinionej przez jednego z dłużników solidarnych niemożliwości świadczenia, pozostali dłużnicy są zwolnieni z obowiązku świadczenia. Pozwani podnieśli, że należności z tytułu przedmiotowej umowy leasingu były opłacane terminowo w czasie, gdy działali oni jako członkowie zarządu(...)Spółki z o.o.. Powołując się na treść przepisuart. 5 k.c.wskazywali na sprzeczność dochodzonych przez stronę powodową roszczeń z zasadami współżycia społecznego. Pozwani podnieśli zarzut nieprawidłowego wypełnienia weksla

    in blancoprzez powódkę, zarówno co do sumy wekslowej, jak i miejsca płatności weksla. Kwestionując sumę wekslową pozwani wskazali na brak podstawy do jej obliczenia oraz brak wskazania sposobu jej rozliczenia. Podnieśli, że pozwana spółka uregulowała w znacznej części raty leasingowe, zaś suma wekslowa odpowiada cenie nowego przedmiotu umowy leasingu. Kwestionując z kolei miejsce płatności weksla, pozwani wskazali, że nie wyrażali zgody na określenie miejsca płatności weksla poza miejscem ich zamieszkania, a ponadto wskazali, iż w przedmiotowej sprawie nie było zawarte żadne porozumienie wekslowe (deklaracja wekslowa) dotycząca wypełnienia weksla. Pozwani zakwestionowali także autentyczność dokumentów załączonych przez powódkę do pozwu.
Kolejnymi pozwami(...) Spółka z o.o.wnosiła o zasądzenie od(...)Spółki z o.o. weW.,W. Ł.iG. Ł.solidarnie kwot 115.001,52 zł, 109.875,46 zł, 113.189,69 zł oraz 113.812,27 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia wniesienia powództwa do dnia zapłaty (sygn. akt III C 98/ 12, III C 1621/12, III C 1671/12, III C 533/12).
W uzasadnieniu powyższych pozwów powódka wskazała, że jest w posiadaniu weksli własnych

    in blancowystawionych przez pozwaną(...)Spółka z o.o. weW., a poręczonego przez pozwanychW. Ł.iG. Ł., na zabezpieczenie wykonania umów leasingu nr(...)zawartych między powódką a(...)Spółką z o.o. weW.

    .

Nakazem zapłaty z dnia 25 listopada 2011 r. Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo (III Nc 301/11, a następnie III C 98/12). W tym samym dniu Sąd Okręgowy w Warszawie nakazał pozwanym, aby zapłacili solidarnie na rzecz powódki kwotę 113.189,69 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 18 sierpnia 2011 roku do dnia zapłaty (III Nc 296/12, a następnie III C 162/12).W dniu 25 listopada 2011 roku Sąd Okręgowy w Warszawie nakazał także zapłacić pozwanym kwotę 109.875,46 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 18 sierpnia 2011 roku do dnia zapłaty (III Nc 293/11, a następnie III C 167/12).Z kolei nakazem zapłaty z dnia 30 listopada 2011 roku Sąd Okręgowy w Warszawie nakazał zapłacić pozwanym na rzecz powódki solidarnie kwoty 113.812,27 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 18 sierpnia 2011 roku do dnia zapłaty (III Nc 300/11, a następnie III C 5331/12).
PozwaniW. Ł.iG. Ł.wnieśli zarzuty od w/w nakazów zapłaty, domagając się uchylenia w całości wydanych nakazów zapłaty i oddalenia powództwa. W zarzutach podnieśli taką samą, co wcześniej argumentację.
Powyższe sprawy zostały połączone do wspólnego rozpoznania i rozstrzygnięcia pod sygnaturą III C 97/12.
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy w Warszawie:

1
uchylił nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym przez Sąd Okręgowy w Warszawie w dniu 02 grudnia 2011 r., w sprawie III Nc 293/11 w stosunku do pozwanychW. Ł.iG. Ł.i powództwo w stosunku do tych pozwanych oddalił,

2
uchylił nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym przez Sąd Okręgowy w Warszawie w dniu 25 listopada 2011 r., w sprawie III Nc 296/11 w stosunku do pozwanychW. Ł.iG. Ł.i powództwo w stosunku do tych pozwanych oddala;

3
utrzymał w mocy nakaz zapłaty wydany w dniu 30 listopada 2011 r. przez Sąd Okręgowy w Warszawie, w sprawie III Nc 300/11, w stosunku do pozwanychW. Ł.iG. Ł.;

4
utrzymał w mocy nakaz zapłaty wydany w dniu 25 listopada 2011 r. przez Sąd Okręgowy w Warszawie, w sprawie III Nc 301/11, w stosunku do pozwanychW. Ł.iG. Ł.;

5
utrzymał w mocy nakaz zapłaty wydany w dniu 2 grudnia 2011 r. przez Sąd Okręgowy w Warszawie, w sprawie III Nc 318/11 w stosunku do pozwanychW. Ł.iG. Ł.;

Sąd Okręgowy ustalił, że pomiędzy(...) Spółką z o.o.siedzibą wW.a(...)Spółką z o.o. weW., zostało zawartych pięć umów leasingu operacyjnego. Przedmiotem pierwszej z nich o numerze(...)zawartej w dniu 27 listopada 2007 roku był ciągnik samochodowy marki(...)(numer rejestracyjny (...)), zaś cztery pozostałe umowy(...)dotyczyły naczep ciężarowych(...)(o numerach rejestracyjnych(...)).
We wszystkich umowach(...)Spółka z o.o. weW.oświadczyła, że zapoznała się z treścią Ogólnych Warunków Umowy Leasingu oraz zaakceptowała wszystkie zawarte w nich postanowienia.
Powyższe umowy przewidywały ustanowienie zabezpieczenia w postaci weksla własnego

    in blanco.Następnie(...)Spółka z o.o., w imieniu której działał ówczesny Prezes Zarządu -W. Ł., wystawiła weksle

    in blancona zabezpieczenie przedmiotowych umów leasingu, a także zawarła do tych weksli deklaracje wekslowe. W deklaracjach wekslowych podpisanych jedynie przez wystawcę weksli, wystawca oświadczył, że(...) Spółka z o.o.ma prawo wypełnić weksel w każdym czasie w przypadku naruszenia przez korzystającego (wystawcę) warunków umowy leasingu na sumę odpowiadającą wszelkim zobowiązaniom korzystającego (wystawcy) wobec(...) spółki z o.o.z w/w umów. Powódka była uprawniona opatrzyć weksel datą płatności według własnego uznania, zawiadamiając o tym korzystającego (wystawcę) listem poleconym ze zwrotnym potwierdzeniem odbioru. Miejsce płatności weksla określono jako rachunek(...) spółka z o.o.wBanku (...) S.A.nr(...).W. Ł.iG. Ł.poręczyli wszystkie weksle

    in blancowystawione przez(...)spółkę z o.o., składając własnoręcznie, czytelne podpisy na odwrocie weksla, po słowach „Poręczam za wystawcę weksla".
Strony przystąpiły do realizacji przedmiotowych umów leasingu. Leasingodawca nabył przedmioty leasingu i oddał(...)spółce z o.o. do używania.
Umową z dnia 12 stycznia 2011 rokuW. Ł.iG. Ł.zbyli odpłatnie na rzeczM. K.wszystkie udziały w pozwanej spółce(...)spółce z o.o. Zgodnie z § 7 umowy nabywca zobowiązał się do zaspokojenia wierzycieli spółki, zwalniając tym samym zbywców od odpowiedzialności za przyjęte zobowiązania i obciążenia z wszelkich tytułów. Następnie w dniu 02 lutego 2011 roku podczas Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólnikówspółki (...)zostali odwołani z funkcji członków zarządu.
Po zbyciu udziałów w pozwanej spółce(...)spółka z o.o.,G. Ł.iW. Ł.nie uiszczali należnych rat leasingowych.
Pismem z dnia 16 marca 2011 roku powódka poinformowała pozwanych o zaległościach wynikających z umów leasingu, w tym umów(...), wskazując, iż na dzień 11 marca 2011 roku jest to kwota 69.472,31 zł, w tym należne odsetki w kwocie 1.415,53 zł.
W związku z brakiem uiszczania rat leasingowych, pismami z dnia 01 kwietnia 2011 roku finansujący złożył spółce(...)spółka z o.o. oświadczenie o wypowiedzeniu ze skutkiem natychmiastowym umów leasingu numer(...). Powódka jednocześnie wezwała leasingobiorcę do zwrotu przedmiotów umów leasingu w terminie nie dłuższym niż do dnia 08 kwietnia 2011 roku, z zastrzeżeniem, że powódce przysługuje prawo do ich przejęcia przed tym terminem, do zapłaty zaległych rat leasingowych oraz do zapłaty odszkodowań w wysokości: 10.1740,70 zł (umowa(...)), 105.132,05 zł (umowa(...)) i 105.132,05 (umowa(...)) w terminie do dnia 01 maja 2011 roku.
Następnie(...)Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wW.wypełniła weksle
    in blancokolejno na kwoty: 142.32485 zł, 115.001,52 zł, 113.189,69 zł, 109.875,46 zł, oraz 113.812,27 zł.
Pismami z dnia 03 sierpnia 2011 roku(...) spółka z o. o.zawiadomiłaW. Ł.iG. Ł.o wypełnieniu weksli

    in blancozłożonych na zabezpieczenie roszczeń wynikających z umów leasingu oraz wezwała pozwanych do zapłaty kwot: 147.324,85(...), 115.001,52 zł(...), 113.189,69 zł(...), 109.875,46 zł(...)oraz 113.812,27 zł(...)w terminie do dnia 17 sierpnia 2011 roku.
Z tytułu utraty przedmiotu leasingu, powódka nie uzyskała żadnego odszkodowania.
Sąd I instancji oddalił wnioski dowodowe o przesłuchanie świadków zgłaszane przez pozwanychW. Ł.iG. Ł., albowiem okoliczności, na jakie miały one zostać przeprowadzone wynikały – zdaniem Sądu Okręgowego – z zebranych w sprawie dowodów w postaci dokumentów. Dodatkowo okoliczności, na które wnioski dowodowe zostały złożone nie dotyczyły – jak wskazał Sąd I instancji – okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy, albowiem okoliczność przejęcia odpowiedzialności za zobowiązania(...)spółki z o.o. przez osobę trzecią, nie ma wpływu na dochodzenie roszczeń od poręczycieli wekslowych przez remitenta.
Z tych samych względów Sąd Okręgowy nie dokonywał ustaleń faktycznych co do kwestii kradzieży czy też przywłaszczenia przedmiotów umów leasingu. Z tego też względu Sąd I instancji pominął dowody zawnioskowane na tę okoliczność.
Sąd Okręgowy wskazał, że podstawę solidarnej odpowiedzialnościW. Ł.iG. Ł.za(...)Spółką z o.o. weW.statuują przepisy dotyczące poręczenia wekslowego. Zgodnie bowiem z art. 30 ustawy z dnia 28 kwietnia 1986 roku Prawo wekslowe zapłata weksla może zostać zabezpieczona poręczeniem wekslowym (aval) co do całości sumy wekslowej lub jej części. Zakres odpowiedzialności awalisty wyznacza art. 32 cytowanej ustawy, w myśl którego poręczyciel odpowiada tak samo jak osoba, za którą poręczył. Zobowiązanie poręczyciela przy tym jest ważne, chociażby nawet zobowiązanie, za które poręcza było nieważne z jakiejkolwiek przyczyny, z wyjątkiem wady formalnej.
Sąd I instancji wskazał, że poręczenie wekslowe zabezpiecza tylko zobowiązanie wekslowe. Cechuje się ono abstrakcyjnością i bezwarunkowością. Akcesoryjność poręczenia wekslowego wykazuje cechy odmienne w stosunku do innych zabezpieczeń, w tym poręczenia cywilnego. Zobowiązanie awalisty powstaje niezależnie od istnienia zobowiązania dłużnika głównego w sensie materialnym. Wystarczy, że zobowiązanie to zostało prawidłowo wyrażone na dokumencie wekslowym w sensie formalnym. Z tego też względu akcesoryjność poręczenia wekslowego określana jest jako akcesoryjność formalna. Zobowiązanie poręczyciela wekslowego jest jednak zobowiązaniem samodzielnym.
W rezultacie Sąd I instancji uznał, że pozwanymW. Ł.iG. Ł., jako poręczycielom wekslowym, mogły przysługiwać zarzuty jedynie dotyczące weksla, nie zaś odnoszące się bezpośrednio do stosunku podstawowego (umów leasingu), a to z uwagi na abstrakcyjny charakter ich zobowiązania wobec(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW..
W dalszym ciągu jednak Sąd Okręgowy uznał, żeprawo wekslowenie określa, jakimi zarzutami może zasłaniać się wobec posiadacza weksla poręczyciel wekslowy. Skoro jednak odpowiada on tak samo, jak ten za kogo poręczył przysługuje mu prawo podnoszenia także wszelkich zarzutów, jakie przysługują osobie, które wystawiła weksel in blanco, wobec remitenta do chwili, gdy weksel nie został puszczony w obieg. Poręczyciel bowiem odpowiada pod tymi samymi warunkami i w tym samym zakresie jak dłużnik, za którego poręczył. Z tego też względu dopuszczalnym jest podnoszenie przez awalistę zarzutu niezgodnego z porozumieniem uzupełniania weksla, skoro zarzut ten oparty jest na relacji osobistej z remitentem.
Sąd I instancji wskazał, że pozwani w zarzutach od nakazów zapłaty podnosili, że powódka nieprawidłowo wypełniła weksel w zakresie sumy wekslowej oraz miejsca płatności weksla. Zdaniem Sądu Okręgowego nie budziło wątpliwości zawarcie umów leasingu między(...)Spółką z o.o. z siedzibą weW.a(...) Spółką z o. o.wW., zabezpieczenie ich wykonania poprzez wystawienie weksli

    in blanco,zawarcie deklaracji wekslowych, udzielenie poręczenia przez pozwanych, przystąpienie do realizacji umów leasingu. W świetle twierdzeń powoda, w zakresie znajdującym potwierdzenie przedstawionymi przez powoda wypowiedzeniami umów leasingowych, było zaprzestanie płacenia przez spółkę(...)rat wynagrodzenia należnego powódce zgodnie z postanowieniami umów i harmonogramem spłat. Bezspornym pozostaje też, według Sądu Okręgowego zawiadomienie pozwanych o wypełnieniu weksli i wezwanie ich do zapłaty należności przez powódkę.
W ocenie Sądu I instancji, przedstawione pozwanym do zapłaty weksle spełniały wymagania dotyczące formy i treści, przewidziane wustawie Prawo wekslowe. W zakresie jednak umów numer(...)powódka na dzień wypowiedzenia, tj. 01 kwietnia 2011 roku, podała kwoty zaległych rat leasingowych i odsetek umownych,które nie uzasadniały w świetle umowy wypowiedzenia leasingu. Błędne wskazanie wysokości w/w kwot zostało przez powódkę jednoznacznie przyznane w złożonym przez nią piśmie procesowym z dnia 18 czerwca 2013 roku.Kwoty wynikające z wypowiedzenia umów leasingu nie odpowiadają wyliczeniom, które przytoczył sam powód w rozliczeniach, w odpowiedzi na zarzuty od nakazów zapłaty.
Sąd Okręgowy uznał, że przedstawienie przez stronę powodową wypowiedzeń umów wekslowych, które w swej treści odbiegały od dokonanych przez nią wyliczeń i jednocześnie podważały domniemanie istnienia wierzytelności wekslowej na kwotę, na którą opiewała suma wekslowa, nie może być traktowane jako jedynie omyłka pisarska (na co wskazywała strona powodowa), zwłaszcza w świetle rygoryzmu przepisów dotyczących dochodzenia roszczeń w trybie postępowania nakazowego. Stanowi to podstawę do przyjęcia, że strona powodowa sama podważyła zasadność dochodzonych roszczeń. Z tych przyczyn Sąd I instancji uznał za zasadne podniesione w sprawach III Nc 293/11 i III Nc 296/11 zarzuty nieprawidłowego wypełnienia weksla i uchylił nakazy zapłaty wydane w tych sprawach oraz oddalił powództwo o zapłatę kwoty 113.189,69 zł oraz 109.875,46 zł.
Zdaniem Sądu Okręgowego natomiast, należy przyjąć, że powódka w sposób zgodny zprawem wekslowym, a w szczególności z deklaracjami wekslowymi wypełniła pozostałe wekslein blancona kwoty 147.324,85 zł. oraz 113.812,27 zł.
Wobec braku zasadności zarzutów pozwanych, co do prawidłowości wypełnienia powyższych weksli, jak również wobec braku podstaw do podważenia ich ważności przez Sąd z urzędu, Sąd uznał powództwa za zasadne. Z tego względu Sąd, na podstawieart. 496 k.p.c.utrzymał w mocy nakaz zapłaty z dnia 30 listopada 2011 roku wydany w sprawie III Nc 300/11, nakaz zapłaty z dnia 25 listopada 2011 roku w sprawie III Nc 301/11 oraz nakaz zapłatyzdnia 2 grudnia 2011 roku w sprawie III Nc 318/11 wydane w postępowaniu nakazowym przez Sąd Okręgowy w Warszawie w stosunku do pozwanychW. Ł.iG. Ł..
Strona powodowa przedstawiła bowiem, zdaniem Sądu I instancji niebudzące wątpliwości wyliczenie, potwierdzając ich zasadność złożonymi leasingobiorcy wypowiedzeniami umów. Weksel wystawiony na zabezpieczenieumowy leasingu nr (...)uzupełniono na równowartość należnych powódce na dzień wypełnienia tego weksla kwot: 6.911,31 zł z tytułu rat leasingowych zapadłych przed wypowiedzeniem umowy (raty za luty i marzec 2011 w kwotach odpowiednio 3.450,56 zł i 3.460,76 zł); 101.740,70 zł tytułem wynagrodzenia leasingowego natychmiast wymagalnego wskutek wypowiedzenia umowy, skalkulowanego zgodnie z pkt 4.9 OWUL; 4.798,55 zł tytułem odsetek według stopy ustawowej, naliczanych od salda tych kwot od dnia 2 kwietnia 2011 roku i 361,71 zł tytułem odsetek naliczanych od zaległych rat do dnia l kwietnia 2011 roku.
Z kolei weksel wystawiony na zabezpieczenieumowy leasingu nr (...)uzupełniono o należne powódce na dzień wypełnienia tego weksla kwoty: 12.376,06 zł z tytułu rat leasingowych zapadłych przed wypowiedzeniem umowy (raty za luty i marzec 2011 w kwotach odpowiednio 6.175,20 zł i 6.200,86 zł), 128.098,03 zł tytułem wynagrodzenia leasingowego natychmiast wymagalnego wskutek wypowiedzenia umowy, skalkulowanego zgodnie z pkt 4.9 OWUL oraz 6.203,95 zł tytułem odsetek według stopy ustawowej, naliczanych od salda tych kwot od dnia 2 kwietnia 2011 roku i 646,81 zł tytułem odsetek naliczanych od zaległych rat do kwietnia 2011 roku.
Weksel zabezpieczający wykonanieumowy leasingu nr (...)powódka prawidłowo wypełniła, według Sądu I instancji o należną kwotę 7.980,93 zł z tytułu rat leasingowych zapadłych przed wypowiedzeniem umowy (raty za luty i marzec 2011 w kwotach odpowiednio 3.450,56 zł i 3.460,76 zł), kwotę 101.740,70 zł tytułem wynagrodzenia leasingowego natychmiast wymagalnego wskutek wypowiedzenia umowy, skalkulowanego zgodnie z pkt 4.9 OWUL oraz kwotę 4.845,79 zł tytułem odsetek według stopy ustawowej, naliczanych od salda tych kwot od dnia 2 kwietnia 2011 roku i 434,11 zł tytułem odsetek naliczanych od zaległych rat do dnia l kwietnia 2011 roku.
O zasadności żądania odsetek od dochodzonych przez powódkę należności wekslowych przesądza, jak wskazał Sąd Okręgowy treść art. 5 pr. weksl., w zw. zart. 481 § l k.c.
Zdaniem Sądu I instancji nie sposób podzielić stanowiska pozwanych jakoby zaniedbania w spłacie rat leasingowych przez(...)Spółkę z o.o. weW., jako wystawcę weksli
    in blanco,wyłączały ich odpowiedzialność z tytułu poręczenia wekslowego. Odpowiedzialność awalisty za zobowiązanie wekslowe ma bowiem charakter bezwzględny, samoistny i jest niezależna od zobowiązania osoby, za którą poręczył, co wynika z dyspozycji art. 32 pr. weksl. Może zaistnieć nawet sytuacja, w której odpowiedzialność poniesie jedynie poręczyciel wekslowy, a nie osoba, za którą poręczył (wystawca weksla). Z uwagi za solidarny charakter odpowiedzialności wekslowej, posiadacz weksla może dochodzić według swego wyboru zapłaty sumy wekslowej od wystawcy weksla lub awalisty.
Odnosząc się do zarzutu nieprawidłowego wypełnienia weksliin blancow zakresie miejsca płatności, to Sąd Okręgowy wskazał, że wobec niepodpisania deklaracji wekslowej, pozwani są pozbawieni możliwości podnoszenia zarzutu w tym zakresie. Nie mniej jednak Sąd I instancji uznał, że z treści porozumień wekslowych wynika, że miejscem płatności weksli, jestBank (...) S.A.wW.. Nawet gdyby miejsce płatności nie zostało wskazane w wekslu, to nie skutkowałoby to jego nieważnością, gdyż w takim wypadkuprawo weksloweprzewiduje traktowanie miejsca wystawienia weksla jako miejsce jego płatności (tak art. 102 pr. weksl.).
W niniejszej sprawie pozwani podnosili także, że nie zostały sporządzone deklaracje wekslowe. Jak wskazał Sąd Okręgowy, z materiału dowodowego wynika, że porozumienia w przedmiocie wypełnienia przedmiotowych weksli były zawierane. Podpisane zostały jedynie przez ich wystawcę, tj.(...)spółkę z o.o. weW., w imieniu którego działał pozwanyW. Ł.(ówczesny Prezes Zarządu spółki).
Apelację od wyroku Sądu Okręgowego wnieśli pozwaniW. Ł.iG. Ł.zaskarżając go w części uwzględniającej powództwo.
W apelacji zarzucili:
- naruszenieart. 371 k.c.przez uznanie, że skarżący winni ponosić pełną odpowiedzialność z tytułu zwłoki pozwanej spółki w spłacie rat leasingowych względem powódki, podczas gdy pomiędzy pozwanymi zachodzi węzeł solidarności, zaś zgodnie ze wskazanym przepisem, nieuprawnione działania jednego z dłużników solidarnych. Nie powinny szkodzić pozostałym dłużnikom;
- naruszenieart. 475 k.c., pomimo, że pozwaniW. Ł.iG. Ł., na skutek nieuprawnionych działań byłego prezesa pozwanej ad. 1, pozostają obecnie bez majątku, który umożliwiałby możliwość chociażby częściowej spłaty wierzytelności powódki;
- naruszenieart. 5 k.c.przez pominięcie okoliczności, na kanwie których powstała wierzytelność powódki wobec poręczycieli;
- naruszenieart. 227 k.p.c.przez oddalenie wniosków dowodowych zgłoszonych przez pozwanych, pomimo że zostały one zgłoszone na okoliczności istotne dla rozstrzygnięcia sprawy, to jest okoliczności objęte dyspozycjąart. 371 k.c.;
- naruszenieart. 233 par. 1 k.p.c.przez pominięcie wszystkich wniosków dowodowych pozwanych poręczycieli, pomimo, że wnioski te zmierzały dotyczyły zaprzeczania zasadności dochodzenia przez powódkę roszczeń z tytułu odpowiedzialności solidarnejW. Ł.iG. Ł.płynącej z poręczenia przez nich weksla, do których Sąd I instancji – pomijając je – powinien odnieść się do nich odrębnie;
W konkluzji skarżący wnosili o zmianę zaskarżonego wyroku częściowo, to jest przez uchylenie nakazów zapłaty wydanych w sprawach III Nc 300/11, III Nc 301/11, III Nc 318/11 i oddalenie powództwa, ewentualnie o uchylenie wyroku Sądu I instancji w zaskarżonej części i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania.
Sąd Apelacyjny zważył co następuje:
Apelacja pozwanychW. Ł.iG. Ł.nie ma uzasadnionych podstaw prawnych.
Aczkolwiek w uzasadnieniu wyroku Sądu Okręgowego występują pewne sprzeczności, to ostatecznie jednak wyrok ten odpowiada prawu.
Za bezzasadny, przede wszystkim, uznać należy zarzut naruszeniaart. 233 par. 1 k.p.c.w sposób wskazany przez pozwanych w apelacji. Naruszenie tego przepisu może nastąpić bowiem wyłącznie przy dokonywaniu oceny dowodów przeprowadzonych przez sąd, nie zaś w sytuacji ich pominięcia. Wówczas to bowiem skarżącym przysługuje zarzut naruszeniaart. 227 k.p.c.(który z resztą podnieśli) w związku zart. 217 par. 1, 2 lub 3 k.p.c.– w zależności od podstawy prawnej pominięcia twierdzeń i dowodów. Z treści apelacji, a także z materiału procesowego zgromadzonego przed Sądem I instancji wynika, że pozwani nie kwestionują w istocie ustaleń faktycznych Sądu I instancji (które to ustalenia Sąd Apelacyjny uznaje za własne). Przedmiotem sporu jest natomiast to, czy ten stan faktyczny stanowi podstawę odpowiedzialności pozwanych – poręczycieli wekslowych.
W powyższym kontekście, bezzasadnie uznał Sąd Okręgowy, że pozwanymW. Ł.iG. Ł., jako poręczycielom wekslowym, mogły przysługiwać zarzuty jedynie dotyczące weksla, nie zaś odnoszące się bezpośrednio do stosunku podstawowego (umów leasingu), a to z uwagi na abstrakcyjny charakter ich zobowiązania wobec(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW..
Zgodnie bowiem zart. 32 zdanie pierwsze Prawa wekslowego, poręczyciel wekslowy odpowiada tak samo, jak ten, za kogo poręczył. Awalistom przysługują zatem takie same zarzuty w stosunku do pierwszego posiadacza weksla in blanco, jakie przysługiwałyby wystawcy tego weksla. Z prawidłowej wykładniart. 10 Prawa wekslowego(a contrario) wynika natomiast, że wystawca weksla in blanco może powoływać wobec posiadacza weksla własnego, który nie został puszczony w obieg, wszystkie zarzuty wynikające ze stosunku podstawowego. Poręczycielom wekslowym przysługuje zatem także prawo podnoszenia wszelkich zarzutów przeciwko powódce, również tych, które wynikają ze stosunku podstawowego. Z tego też względu dopuszczalnym jest podnoszenie przez awalistę zarzutu wypełnienia weksla niezgodnie z porozumieniem.
Pozwani w zarzutach od nakazu zapłaty powoływali się przede wszystkim na treśćart. 371 k.c., zgodnie z którym działania i zaniechania jednego z dłużników solidarnych nie mogą szkodzić współdłużnikom. Zdaniem Sądu Apelacyjnego przepis powyższy odnosi się w pierwszym rzędzie do stosunków wewnętrznych pomiędzy dłużnikami solidarnymi, w szczególności w kontekście rozliczeń regresowych, o jakich mowa wart. 376 k.c., a na gruncieprawa wekslowego– w art. 32 zdanie trzecie. Działania jednego z dłużników solidarnych nie mogą jednak przede pogarszać sytuacji wierzyciela i nie mogą one zmieniać istoty odpowiedzialności wynikającej z konkretnego zobowiązania leżącego u źródeł odpowiedzialności dłużników solidarnych. Przypomnieć zatem wypada, że istotą zobowiązania poręczyciela nie jest świadczenie, ale gwarancja, że poręczyciel wykona zobowiązanie gdyby dłużnik go nie wykonał. Odpowiedzialność poręczyciela oparta jest na zasadzie ryzyka i zasadniczo obojętne są przyczyny, dla których dłużnik nie spełnia świadczenia, chyba że przyczyny te są podstawą skutecznego zarzutu dłużnika względem wierzyciela oraz że jest to zarzut wspólny wszystkim dłużnikom solidarnym – np. brak współdziałania wierzyciela, niemożność świadczenia skutkiem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi. Pozwani – jako poręczyciele – nie mogą natomiast zwolnić się z odpowiedzialności wobec wierzyciela podnosząc zarzuty, które przysługują im wobec dłużnika głównego, i które dotyczą spełnienia świadczenia, za które poręczyli. Wypaczałoby to istotę poręczenia.Art. 371 k.c.dotyczy bowiem takich czynności jednego ze współdłużników z wierzycielem, które nie prowadzą do wygaśnięcia zobowiązania (np.art. 374 k.c., złożenie przedmiotu świadczenia do depozytu sądowego, spełnienie świadczenia), a które mogą pogarszać sytuację innych współdłużników, np. przejęcie długu (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 9 lutego 2000 r., III CKN 599/98, OSNC 2000/10/179).
Wskazać wobec tego należy, że pozwani zawierając w dniu 12 stycznia 2011 r. zM. K.umowę zbycia udziałów, w paragrafie 7 zawarli zastrzeżenie, że nabywca zobowiązuje się do zaspokojenia wierzycieliSpółki (...), zwalniając tym samym zbywców jako członków zarządu Spółki od odpowiedzialności za przejęte zobowiązania i obciążenia z wszelkich tytułów. Jednocześnie nabywca zobowiązał się powiadomić wierzycieli o przejęciu zobowiązań Spółki i zwolnieniu z odpowiedzialności zbywców. Strony ustaliły także w par. 8 umowy, że wspólnie podejmą działania mające na celu zwolnienie zbywców z tytułu umów leasingowych i kredytowych zabezpieczonych prywatnym majątkiem zbywców. W przypadku braku możliwości spłaty zobowiązań zabezpieczonych prywatnym majątkiem zbywców, nabywca zobowiązany był do niezwłocznego ustanowienia zabezpieczenia swoim prywatnym majątkiem. Powyższe postanowienia umowy, zdaniem pozwanych zmierzały do przejęcia długu poręczycieli i zwolnienia ich z odpowiedzialności wobec wierzyciela. Wobec tego jednak, stosownie doart. 519 par. 2 pkt 2 k.c., powinny one przybrać formę umowy zawartej przez dłużników z osobą trzecią, ale za zgodą wierzyciela. Takiej zgody powódki brak, a nie było wystarczające powiadomienie wierzyciela o przejęciu długu. Pozwani zatem działali na własne ryzyko wydając przedmioty umów leasingowychM. K.przed uzyskaniem zgody powódki na przejęcie zobowiązania z poręczenia wekslowego, a przede wszystkim przed ustanowieniem przezM. K.stosownych zabezpieczeń na własnym majątku. Okoliczność, żeM. K., jak twierdzą pozwani, okazał się osobą nieuczciwą i wyprowadził majątek ze Spółki, uniemożliwiając kontynuację umów leasingu, może mieć znaczenie wyłącznie w ramach rozliczeń regresowych pomiędzy poręczycielami aSpółką (...). Może to mieć znaczenie również dla odpowiedzialnościM. K.wobec pozwanych z tytułu niewykonania umowy z dnia 12 stycznia 2011 r. Nie ma jednak żadnego znaczenia dla odpowiedzialności poręczycieli wobec wierzyciela, który nie brał udziału w porozumieniu pozwanych zM. K.. Pozwani nie mogą bowiem przerzucać na powódkę ryzyka nietrafionych decyzji gospodarczych.
Z tego też względu bezzasadny okazał się zarzut apelacji naruszeniaart. 227 k.p.c.przez oddalenie wniosków dowodowych zgłoszonych przez pozwanych. Zostały one bowiem zgłoszone wyłącznie celem wykazania, żeM. K.zobowiązał się przejąć poręczenia od pozwanych, że zaprzestano płacenia rat leasingowych dopiero po nabyciu udziałów przezM. K.wSpółce (...)(co z resztą nie było sporne), że nabywca tych udziałów w rzeczywistości wyprowadził i przywłaszczył sobie majątek leasingobiorcy, a także że pozwani podejmowali wszelkie działania zmierzające do odzyskania majątku Spółki i współpracowali w tym zakresie z pracownikami powódki. Te okoliczności natomiast były – jak to już wyżej wskazano – irrelewantne z punktu widzenia sytuacji wierzyciela i odpowiedzialności pozwanych jako poręczycieli.
Z powyższych względów za bezzasadny uznał Sąd Apelacyjny także zarzuty naruszeniaart. 5 k.c.orazart. 475 k.c.Powodowej Spółce jako wierzycielowi nie można zarzucić, że dochodząc należności także od poręczycieli czynią ze swego prawa użytek sprzeczny z zasadami słuszności. Ponownie podkreślić wypada, że powódka nie brała udziału w porozumieniu pomiędzy pozwanymi aM. K., pozwani natomiast wykazali się daleko posuniętą nieostrożnością wydając majątekSpółki (...)nabywcy udziałów bez ustanowienia stosownych zabezpieczeń majątkowych, o których mowa w par. 8 umowy z dnia 12 stycznia 2011 r. Powódka dochodzi roszczeń wynikających z umów leasingu, za wykonanie których poręczyli pozwani. Pozwani początkowo podnieśli zarzut wypełnienia weksla niezgodnie z porozumieniem, co sprowadzało się do zarzutu braku wskazania sposobu wyliczenia sumy wekslowej. Tan zarzut jednak, po złożeniu wyjaśnień przez powódkę w odpowiedzi na zarzuty pozwanych nie był już podnoszony w toku procesu i nie jest podnoszony w apelacji. Pozwani nie podnieśli również przeciwko wierzycielowi żadnych zarzutów, które przysługiwałyby wystawcy weksla. W tym stanie rzeczy roszczenie powódki nie narusza zasad współżycia społecznego.
Wbrew zarzutom pozwanych w sprawie nie doszło również do następczej niemożliwości świadczenia, o jakiej mowa wart. 475 k.c.Zły stan majątkowy, na który powołują się skarżący uważany jest w orzecznictwie za stan przejściowy i zależny od dłużnika, nie zaś stan trwałej niewykonalności, jak tego wymaga powołany przepis (tak np. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 5 grudnia 2000 r., V CKN 150/00, LEX nr 548768). Również nietrafione decyzje w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, w tym sprzedaż udziałów wSpółce (...)nie mogą być uznane za okoliczność niezależne od dłużników (obiektywnie rzecz biorąc), powodujące trwałą niemożność świadczenia.
Z tych wszystkich względów Sąd Apelacyjny uznał zarzuty apelacji za bezzasadne i na podstawieart. 385 k.p.c.orzekł jak na wstępie.