Sąd Okręgowy w Rzeszowie
VI Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VI GC 80/14
Data wyroku: 2014-12-22 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, SENTENCE, REASON
Sędziowie: Michalina Sanecka

Sygn. akt VI GC 80/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 22 grudnia 2014 r.
Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy
w składzie następującym:
Przewodniczący: SSO Michalina Sanecka
Protokolant: st. sekr. sądowy Halina Ramska
po rozpoznaniu w dniu 22 grudnia 2014 r. w Rzeszowie
na rozprawie
sprawy z powództwa:(...) Konsorcjum Sp. z o.o.Sp. K.A. w likwidacji z/s wR.
przeciwko : Syndykowi Masy Upadłości(...) Sp. z o. o.w upadłości likwidacyjnej z/s. wR.
o ustalenie nieistnienia uchwał Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
I. oddala powództwo,
II. zasądza od powoda(...) Konsorcjum Sp. z o.o.Sp. K.A. w likwidacji z/s wR.na rzecz pozwanego Syndyka Masy Upadłości(...) Sp. z o.o.w upadłości likwidacyjnej z/s. wR.kwotę 360 zł. (trzysta sześćdziesiąt złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.
Sygn. akt VI GC 80/14

UZASADNIENIE
wyroku z dnia 22 grudnia 2014 r.
Powód(...) Konsorcjum Sp. z o.o.Sp. K.A. w likwidacjiz siedzibą wR.wniosła na podstawieart. 189 kpco ustalenia, że uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników(...) Sp. z o.o.wR.podjęte w dniu 30 czerwca 2013 r. są uchwałami nieistniejącymi, jako że powzięte zostały przez zgromadzenie wspólników, które nie byłoz uwagi na brak quorum uprawnione do podejmowania jakichkolwiek uchwał, względnie, że Zgromadzenie wobec braku reprezentacji całego kapitału zakładowego pozwanej nie było zdolne do podejmowania uchwał w trybie przewidzianym wart. 240 kodeksu spółek handlowych, ewentualnieo stwierdzenie nieważności uchwał z dnia 30 czerwca 2013 r.
Pozwany(...) Sp. z o.o.wR.w odpowiedzi na pozew zarzuciła brak legitymacji procesowej powoda i wniosła o oddalenie powództwa w całości.
Zdaniem pozwanego, strona powodowa nabyła uchwały współce (...)na podstawie nieważnej umowy.
Sąd ustalił, co następuje:
Na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego wR.Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 13 czerwca 2014 r. sygn. RZ. XII Ns-Rej.KRS/(...)Sąd ustalił, że(...) Konsorcjum Sp. z o.o.Sp. KA wR.z dniem 6 maja 2014 r. stosownie do podjętej uchwały zostanie zlikwidowana po przeprowadzeniu likwidacji(dowód: - k. 100, 101).
Sąd ustalił na podstawie postanowienia Sądu RejonowegoK. –. W.wK.Wydział X Gospodarczy z dnia 17 lipca 2014 r., sygn. akt X GU – 65/14/12, że w stosunku do(...) Sp. z o.o.została ogłoszona upadłość
    (dowód: k. 162).

Na rozprawie w dniu 13 października 2014 r. stawił się syndyk masy upadłości pozwanego, który przystąpił do sprawy.
W dniu 30 czerwca 2013 r. odbyło się zwyczajnie gromadzenie(...) Sp. z o.o.wR., podczas którego zostały podjęte uchwały:

1
Uchwała Nr(...)zatwierdzająca sprawozdanie finansowe Spółki oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2012,

2
Uchwała Nr(...)w której udzielono członkom Zarządu Prezesowi ZarząduT. D.i Wiceprezesowi ZarząduŁ. R.absolutorium za 2012 r.,

3
Uchwała Nr(...), w której ustalono, że poniesiona przez spółkę strata z działalności w roku 2012 zostanie pokryta z zysków osiągniętychz działalności w latach następnych.

(dowód: - k. 88).
Pozwem z dnia 3 marca 2014 r. powód wniósł o ustalenie na podstawieart. 189 kpc, że uchwały podjęte w dniu 30 czerwca 2013 r. są uchwałami nieistniejącymi lub stwierdzenie ich nieważności na podstawieart. 252 kodeksu spółek handlowych.
Sąd zważył, co następuje:
Zgodnie zart. 251 ustawy Kodeks spółek handlowychpowództwoo uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak, niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
Jak wykazano wyżej, pozew o uchylenie uchwał z dnia 30 czerwca 2013 r. powód wniósł 3 marca 2014 r., a więc po upływie terminu, do którego mógł wystąpić z pozwem. Stosownie do treściart. 252 § 1 kodeksu spółek handlowychosobom lub organom spółki, wymienionym wart. 250khs przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą, jednakże przepisuart. 189 kpcnie stosuje się.
Z zebranego w sprawie materiału dowodowego wynika, że powództwoo uchylenie uchwał zostało złożone po upływie terminu do jego złożenia, natomiast ustalenia nieważności uchwał na podstawieart. 189 kpcjest niedopuszczalne. W świetle powyższego roszczenie powoda jest bezpodstawnei podlega oddaleniu.
O kosztach Sąd orzekł w myślart. 98 kpc.

ZARZĄDZENIE
-(...)