Sąd Apelacyjnyw Białymstoku
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 713/13
Data wyroku: 2014-02-06 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Janusz Leszek Dubij, Mirosław Trzaska, Irena Ejsmont-Wiszowata
Podstawa prawna: art. 271 k.s.h.

Sygn. akt I ACa 713/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 6 lutego 2014 r.

Sąd Apelacyjny w Białymstoku I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący

:

SSA Janusz Leszek Dubij

Sędziowie

:

SA Irena Ejsmont - Wiszowata
SO del. Mirosław Trzaska (spr.)

Protokolant

:

Izabela Lach

po rozpoznaniu w dniu 6 lutego 2014 r. w Białymstoku
na rozprawie
sprawy z powództwaM. P.
przeciwko
(...)wB.

o rozwiązanie spółki
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Białymstoku
z dnia 7 sierpnia 2013 r. sygn. akt VII GC 28/13

I
oddala apelację;

II
zasądza od powoda na rzecz pozwanej 270 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania odwoławczego.

UZASADNIENIE
PowódM. P.wystąpił o rozwiązanie(...)wB.wpisanej pod numerem KRS(...).
Jako podstawę żądania wskazał niemożność osiągnięcia celu spółki i inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki.
Pozwana wniosła o oddalenie powództwa. Twierdziła, że spółka jest gotowa do realizacji zawartych umów i potrafi się utrzymać na rynku po dokonanym ograniczeniu zatrudnienia.
Wyrokiem z dnia 7 sierpnia 2013 roku Sąd Okręgowy w Białymstoku oddalił powództwo.
W uzasadnieniu swego rozstrzygnięcia wskazał, że szczegółowa analiza materiału dowodowego analizowana w toku procesu, w szczególności obszerne dokumenty w postaci umów, bilansów działalności spółki za rok 2012 i I i II kwartał 2013 r. oraz sprawozdań z działalności pozwanej spółki ujawniły, że istotnie sytuacja pozwanej w ostatnim okresie uległa pogorszeniu. W porównaniu do stanu z 30 stycznia 2012 r., gdzie spółka zatrudniła 46 osób, na datę 30 stycznia 2013 r. zmniejszył się stan zatrudnienia do 17 osób. Większość pracowników fizycznych została faktycznie zwolniona. Spółka zaczęła realizować swoje zadania w branży budowalnej poprzez podpisywanie umów z podwykonawcami. Zmniejszyła się również ilość kontraktów, jakie spółka realizowała. Obecnie wykazywane są w realizacji cztery kontrakty i kilka umów do realizacji w bliskiej przyszłości.  Mimo pogorszenia się kondycji finansowej spółki, zdaniem Sądu nieprawdą jest, co twierdzili świadkowieK. M.,W. S.oraz powód, że spółka nie jest w stanie wypracować zysków. Dokumenty przedstawione przez pozwaną wskazują, że zysk od początku bieżącego roku w I i II kwartale stale wzrasta, niezależnie od tego, że część majątku sprzedawanego przez spółkę została uwzględniona przy tych wynikach finansowych i nie zmienia to faktu, że spółka odnotowuje zyski. Faktem też jest, że spółka w 2012 r. odnotowała poważną stratę sięgającą 1.841.330 zł, jednak jak zostało wyjaśnione w wyniku przesłuchania stron, część tej kwoty składającej się na stratę stanowią kaucje gwarancyjne udzielone przez pozwaną z tytułu wykonywanych uprzednio umów i są one możliwe do odzyskania, o ile nie dojdzie do prac naprawczych na tych budowach. Ponadto na przedmiotową stratę złożyły się również działania restrukturyzacyjne, jakie przeprowadziła spółka w następstwie zwolnień grupowych pracowników. W związku z tym spółka pomimo straty i spadku przychodów o około 80 % podjęła prawne działania naprawcze związane z ograniczeniem kosztów. W efekcie koszty spółki spadły o około 70 %.
Z powyższego wynika, że spółka nadal funkcjonuje, stara się odnaleźć w trudnej sytuacji, ograniczyć koszty, podpisywać nowe kontrakty i umowy. Wynik finansowy wskazuje na to, że spółka nadal osiąga zyski. Wprawdzie Sąd dostrzegł, iż zmniejszył się stan środków na lokacie z 500 000 zł na 4000 000 zł, ale w kontekście tych strat, które spółka w trudnej sytuacji gospodarczej odnotowała, nie jest w ocenie Sądu tak istotny argument, który powodowałby zagrożenie funkcjonowania spółki. W związku z powyższym wskazane okoliczności w relacji do dobrych referencji, jakimi pozwana dysponuje, nie dają powodów, aby uznać, że osiągnięcie celów spółki stało się niemożliwe i podjąć decyzję o rozwiązaniu spółki.
Odnośnie kolejnej przesłanki umożliwiającej rozwiązanie spółki, to jest wystąpienia innych ważnych przyczyn wywołanych stosunkami spółki, powód wskazywał na istniejące konflikty między wspólnikami.
Analiza materiału dowodowego prezentowanego w toku toczącego się postępowania potwierdziła istotnie, że do konfliktu pomiędzy wspólnikami doszło.
Powód twierdził, że spółka odmawiała mu udostępnienia dokumentacji firmy księgowej, kadrowej i umów. Przedstawiciel pozwanej wskazał, że dokumenty zostaną udostępnione po przedstawieniu ich przez biuro rachunkowe. Następnie, gdy dokumenty były przygotowane przez biuro rachunkowe, powód nie zgłaszał się po nie (k. 234). W dniu 21.12.2012 roku powód został uchwałą Nadzwyczajnego Zebrania Wspólników odwołany z funkcji Wiceprezesa Zarządu. Powyższa decyzja była następstwem uprzedniej decyzji powoda o wystąpieniu ze spółki i gotowości sprzedaży udziałów w tejże spółce. Jak tłumaczył przedstawiciel strony pozwanejR. B.konsekwencją odwołania powoda z Zarządu była jego rezygnacja z uczestniczenia działalności spółki. Niezależnie jednak do tego, że konflikt istnieje, w ocenie Sądu nie jest to ważna przyczyna, która uzasadniałaby rozwiązanie spółki. Istotne jest, jak konflikt między wspólnikami wpływa na funkcjonowanie spółki. W orzecznictwie prezentowane są różne poglądy na tym tle. Sąd Okręgowy podziela pogląd wyrażony w wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 22 sierpnia 2012 r. I ACa 718/12, LEX nr 1216282, zgodnie z którym samo istnienie konfliktu między wspólnikami nie wyczerpuje przesłanek przewidzianychart. 271 k.s.huzasadniających rozwiązanie spółki. Zachodzą one dopiero wówczas, gdy istniejący konflikt w istotny i trwały sposób wpływa na funkcjonowanie spółki, stosunki spółki bądź uprawnienia wspólników.
W przedmiotowej sprawie zdaniem Sądu spółka funkcjonuje, większościowi wspólnicy mogą nadal podejmować ważne i skuteczne decyzje w spółce. Powód dysponuje tylko 36 udziałami, a zatem ten pakiet udziałów, które posiada nie blokuje podejmowania decyzji przez pozostałych wspólników. Ponadto niewykazane zostało, aby wielkościowi wspólnicy podejmowali jakikolwiek niekorzystne działania krzywdzące powoda. Z początkowej koncepcji wykorzystania działalności gospodarczejP. B.na poprawę funkcjonowania spółki ostatecznie wycofano się i została ona wyrejestrowana. W związku z tym ta okoliczność konfliktu między wspólnikami nie ma znaczenia w ocenie sądu i nie uzasadnia rozwiązania spółki.
Niezależnie od powyższego należało wskazać, że Sąd miał na uwadze, iż konflikt między wspólnikami dotyczył również wizji i sposobu podejścia do trudnej sytuacji oraz sposobu rozwiązania tej trudnej sytuacji, w jakiej znalazła się spółka na skutek kryzysu gospodarczego i zmian strukturalnych, jakie w spółce musiały w związku z nim zajść. Sąd dostrzega, że spółka podejmowała pewne działania, żeby zorganizować działalność gospodarczą na bazie jej majątku przezP. B.. Był to jeden z poważnych argumentów powoda wskazujący na działanie na niekorzyść spółki. Jednakże jak ustalono z tej formy działalności spółka ustąpiła. DziałalnośćP. B.została zakończona i nie doszło do żadnych niekorzystnych działań dla spółki w wyniku takiego prowadzenia spraw spółki przez powstałych wspólników.
Reasumując, w przedmiotowej sprawie nie zachodzą ani żadne przyczyny wywołane stosunkami spółki, ani też nie ma podstaw do twierdzenia, że osiągnięcie celu zarobkowego spółki jest niemożliwe na przyszłość, a co za tym idzie Sąd nie dostrzega istnienia powodów dla rozwiązania spółki w trybieart. 271 k.s.h.
Wobec powyższego na podstawieart. 271 k.s.hSąd powództwo oddalił.
O kosztach procesu orzeczono stosownie do treściart. 98 k.p.cw zw. z§ 11 pkt 23 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28.09.2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu(DZ.U. z 2002 nr 163 poz. 1349 z późń. zm.). Zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu określoną wart. 98 k.p.cpowód, który jest przegranym w sprawie, winien zwrócić pozwanej wszelkie wyłożone przez nią koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw. Koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw zamknęły się kwotą 377 zł i stanowiły koszty zastępstwa procesowego w kwocie 360 zł i kwotę 17 zł tytułem opłaty za pełnomocnictwo udzielone pełnomocnikowi pozwanej.
Wyrok ten zaskarżył apelacją powód w całości.
Zarzucił mu naruszenieart. 233 § 1 kpcpoprzez sprzeczność wyciągniętych wniosków przez Sąd Okręgowy z przeprowadzanych dowodów o możliwości uzyskiwania przez pozwaną zysku z prowadzonej działalności oraz dobrowolnym zaniechaniu realizacji planów przekazania majątku pozwanejP. B.z logiką i doświadczeniem życiowym (które nakazują uwzględnić, że działania pozwanej zmierzające do przedstawienia jej sytuacji finansowej w korzystnym świetle oraz zamknięcie działalnościP. B.nastąpiły dopiero po wniesieniu pozwu i były z nim bezpośrednio związane).
Na tej podstawie powód domagał się zmiany zaskarżonego wyroku poprzez uwzględnienie powództwa w całości ewentualnie o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Apelacyjny ustalił i zauważył, co następuje:
Apelacja powoda nie jest zasadna.
Ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd Okręgowy są prawidłowe i Sąd Apelacyjny przyjmuje je za własne.
Nie uszło uwadze Sądu I instancji istnienie zamiaru zorganizowania działalności gospodarczej na bazie majątku pozwanejspółki (...). W tym celuP. B.w dniu 1 lutego 2013 roku zarejestrował działalność gospodarczą lecz wyrejestrował ją już w dniu 8 lutego 2013 roku bez podjęcia działań niekorzystnych dla pozwanej spółki (k. 11 i 203).
Zgodnie z dyspozycjąart. 316 §1 k.p.cza podstawę wyrokowania sąd bierze stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy. Prawidłowe są ustalenia, iżP. B.nie rozpoczął działalności gospodarczej w oparciu o majątek pozwanej spółki w toku postepowania przez Sądem I instancji ani nie czyni tego na moment zamknięcia rozprawy w instancji odwoławczej. Nie istnieją też dowody żebyP. B.zamierzał rozpocząć tego rodzaju działalność w najbliższej przyszłości.
Trafne jest zatem ustalenie, iż samo zarejestrowanie przedmiotowej dzielności przez w/w osobę w dniu 1 lutego 2013 roku nie stanowi podstawy do rozwiązania pozwanej spółki.
Prawidłowe są też ustalenia Sądu I instancji o możliwości realizacji celu działalności pozwanej spółki tj. osiągnięcia przez nią zysku z prowadzonej dzielności gospodarczej. Przedstawione przez strony procesu dokumenty finansowe pozwanej spółki wskazują osiąganie przez nią zysku w dwóch pierwszych kwartałach 2013 oraz posiadanie kwoty 460 045, 12 złotych na koncie bankowym (k. 282-284 i k. 285-288). Spółka kontynuuje realizację czterech umów o roboty budowlane i zawarła cztery dalsze umowy o roboty budowlane (na około 1,5 miliona złotych). Spadek zatrudnienia w spółce w roku 2012 spowodował wówczas jej ujemny bilans finansowy (w związku z wypłaceniem odpraw) lecz pozwana obecnie osiągać dodatnie wyniki finansowe.
Kwestionowanie przez skarżącego prawidłowości zaksięgowania kwoty 96 711, 028 złotych (jako rezerwy na gwarancje z tytułu usunięcia wad i usterek) nie ma znaczenia prawnego, albowiem odmienne jej zaksięgowania nie zmienia faktu osiągnięcia dodatniego wyniku finansowego przez pozwaną spółkę.
Skarżący pomija też istotne okoliczności w sprawie jak posiadanie przez spółkę dobrych referencji u inwestorów i zawarcie kolejnych kontraktów na roboty budowlane i remontowe. Okoliczności te pozwalają stwierdzić (w powiązaniu z poprawiającą się obecnie sytuacją w branży budowlanej), iż osiągnięcie celu spółki nie stało się niemożliwe.
Wniosek dowodowy zawarty w apelacji o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego z zakresu księgowości został oddalony przez Sąd Apelacyjny jako spóźniony w rozumieniuart. 381 § 1 k.p.c.Powód mógł go bowiem powołać w postępowaniu przed Sądem I instancji.
Powód nie wykazał istnienia okoliczności przewidzianych wart. 271 kodeksu spółek handlowych, zatem powództwo o rozwiązanie spółki podlegało oddaleniu.
Oddalenie bezzasadnej apelacji przez Sąd Apelacyjny nastąpiło w myślart. 385 k.p.c.O kosztach postepowania odwoławczego orzeczono za zasadzieart. 108 § 1 k.p.cw zw. zart. 98 § 1 i 3 k.p.c.