Sąd Okręgowy w Warszawie
XXVI Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: XXVI GC 726/13
Data wyroku: 2014-10-22 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, REASON
Sędziowie: Anna Hrycaj

XXVI GC 726/13

UZASADNIENIE
Powód,B. P., dnia 16 lipca 2013 r. wniósł o stwierdzenie nieważności uchwały o nr(...)nr(...)i nr(...)zgromadzenia wspólnikówspółki Agencja Ochrony i Mienia (...)z siedzibą wW.podjętej 23 maja 2013 r. przez wskazanie, że powód wnosi o „unieważnienie uchwały nr(...), nr(...)i nr(...)” ( pozew k. 2-3; sprecyzowanie pozwu k. 9).
Uzasadniając swoje żądanie powód – wspólnikAgencji Ochrony i Mienia (...)z siedzibą wW.wskazał, że nie jest w stanie wnieść dopłaty w kwocie wskazanej w ust. 2 uchwały nr(...), ponieważ został pozbawiony dochodów z prowadzonej działalności gospodarczej. Nadto powód wskazał, że uchwała nr(...)była podjęta pochopnie i jest niezgodna z przepisami prawa.
PozwanyAgencja Ochrony i Mienia (...)z siedzibą wW.zobowiązany do wniesienia odpowiedzi na pozew i zawiadomiony o wyznaczonej rozprawie, nie wniósł odpowiedzi na pozew w przepisanym terminie oraz nie stawił się prawidłowo zawiadomiony o terminie rozprawy (zarządzenie k. 19, zarządzenie k. 29, zpo – k. 33).
Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:
Powód jest(...) spółki Agencja Ochrony i Mienia (...)z siedzibą wW..
Dowód: odpis KRS
W dniu 23 maja 2013 r. na zgromadzeniu wspólnikówspółki Agencja Ochrony i Mienia (...)z siedzibą wW.została podjęta uchwała o nr(...), nr(...)i nr(...)dotycząca zobowiązania wspólnikówA. L.iB. P.do wniesienia dopłat do kapitału spółki z przeznaczeniem ich na pokrycie kosztów likwidacji. Przedmiotowe dopłaty winny być wniesione w kwocie 25.000 zł przez każdego ze wspólników do 31 maja 2013 r. Pozostałe punkty uchwały dotyczą ustalenia prognozowanych kosztów likwidacji, wynagrodzenia likwidatoraW. K.oraz przypuszczalnego terminu zakończenia likwidacji spółki. Na podjętej uchwale widnieją podpisy wspólnikówA. L.iB. P., z jednoczesną informacją ostatniego, iż spłaci dopłatę w pięciu ratach ( uchwała zgromadzenia wspólników k. 34, wydruk z KRS spółki k. 23-28).
Żaden ze wspólników nie głosował przeciwko uchwale, ani nie zwrócił się z żądaniem zaprotokołowania sprzeciwu (uchwała k. 34, twierdzenia powoda- nośnik audio wideo k. 38).
Powyższy stan faktyczny Sąd Okręgowy ustalił na podstawie wyżej wymienionych dowodów, przede wszystkim dokumentów i twierdzeń strony powodowej. Wprawdzie dokumenty te stanowiły dokumenty prywatne w rozumieniuart. 245 k.p.c., to stosowanie do treściart. 233 § 1 k.p.c.Sąd, dokonując ich oceny w ramach swobodnej oceny dowodów uznał je za wiarygodne, a w konsekwencji, poczynił na ich podstawie ustalenia stanu faktycznego.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Powództwo należało oddalić, z uwagi na brak legitymacji procesowej.
Powód w pismach procesowych i na rozprawie żądał stwierdzenia nieważności uchwały nr(...), nr(...)i nr(...)z dnia 23 maja 2013 r. Oparł, więc swoje roszczenie na podstawieart. 252 § 1 k.s.h.zgodnie, z którym osobom lub organom spółki, wymienionym wart. 250, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Zgodnie zaś zart. 250 k.s.h.prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje:
1) zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom;
2) wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;
3) wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników;
4) wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad;
5) w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.
Przepis powyższy przedstawia katalog zamknięty podmiotów, które posiadają legitymację procesową do wytoczenie powództwa o uchylenie uchwały i stwierdzenie jej nieważności. Należy przy tym podkreślić, że powód jako wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest uprawniony do wytoczenia takiego powództwa jednakże jedynie w przypadkach ściśle określonych w ustawie. Mianowicie wspólnik, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu jest legitymowany do wytoczenia powództwa, jeżeli brał udział w głosowaniu, głosował przeciwko uchwale, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Chodzi tu o udział w akcie głosowania z wyraźnym oznaczeniem głosowania przeciwko. Jeżeli więc wspólnik głosował za, wstrzymał się, oddał głos nieważny, nie może wnieść powództwa. Natomiast wspólnik bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników jest uprawniony do wytoczenia powództwa w sytuacji polegającej na uniemożliwieniu wspólnikowi udziału w zgromadzeniu, gdy nie było do tego żadnego uzasadnienia. Niedopuszczenie dotyczy zarówno całego zgromadzenia, jak i poszczególnych etapów tego zgromadzenia. W przypadku zaś wspólnika, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad wykazuje on legitymację czynną kiedy nie zostało ono prawidłowo zwołane. Może to być związane z naruszeniem terminu zawiadomienia, zwołania zgromadzenia w nieprawidłowy sposób, ale także podejmowania uchwał w sprawach nieobjętych porządkiem obrad, choćby większość zgodziła się na wniesienie takiej sprawy. Wspólnik, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw posiada legitymację materialną jeżeli wspólnika pominięto przy głosowaniu pisemnym albo gdy głosował przeciwko. Przez głosowanie pisemne należy rozumieć zarówno wyrażenie zgody na konkretne postanowienia w formie pisemnej, jak i o samo głosowanie na piśmie, będące następstwem zgody na przyszłe głosowanie na piśmie.
W oparciu o ustalony stan faktyczny należy stwierdzić, że żadna z powyższych sytuacji nie miała miejsca, dlatego też powództwo należało oddalić z uwagi na brak legitymacji procesowej po stronie powodowej ( legitymacji procesowej czynnej). Legitymacja procesowa oznacza materialnoprawne uprawnienie strony procesowej do występowania w sprawie w charakterze powoda albo pozwanego. Wynika ona ze stosunku prawnego łączącego strony procesowe: uprawnienie powoda do zgłoszenia odpowiedniego roszczenia i obowiązek pozwanego do jego zaspokojenia. W związku z tym rozróżnia się legitymację procesową czynną i legitymację procesową bierną; przy czym w obu przypadkach jej brak prowadzi do oddalenia powództwa. W niniejszej sprawie legitymacja do wytoczenia powództwa o uchylenie, bądź stwierdzenie nieważności uchwały wynika wprost z przepisów ustawy. Zatem brak uprawnienia na gruncie prawa materialnego (kodeksu spółek handlowych) odnosi skutek procesowy w postaci oddalenia powództwa.
Odnosząc powyższe rozważania na grunt niniejszej sprawy należy wskazać, że powód – wspólnik pozwanej spółki był obecny na zgromadzeniu wspólników, które zostało prawidłowo zwołane (cały kapitał zakładowy był reprezentowany), głosował za uchwałą, o czym świadczy podpis powoda na samej uchwale, nadto nie zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Co więcej na uchwale znajduje się pisemne zobowiązanie powoda do spłaty kwoty 25.000 zł w pięciu ratach. Strona powodowa nie wykazała więc swej legitymacji procesowej, natomiast dokumenty załączone do akt sprawy wykazują, że wspólnik jej nie posiadał w chwili wniesienia pozwu.
Wymaga również podkreślenia, że powód nie złożył żadnych wniosków dowodowych mających na celu wykazanie swej legitymacji materialnej, czy też innych na poparcie powództwa. Sąd Okręgowy na podstawie zebranego materiału dowodowego bezsprzecznie uznał brak uprawnienia powoda do występowania w procesie po stronie powodowej.
Wskazać także należy, iż zgodnie z przepisemart. 6 k.c.w zw. zart. 232 k.p.c.w obowiązującym kontradyktoryjnym modelu postępowania sądowego o rodzaju i zakresie roszczenia decyduje powód, a ciężar udowodnienia twierdzeń spoczywa na tej stronie, która je zgłasza (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 listopada 2010 roku, II CSK 297/10). Traktuje o tym zarówno wspomniana norma prawa materialnego, jak i prawa procesowego, zgodnie, z którą strony są obowiązane wskazywać dowody dla stwierdzenia faktów, z których wywodzą skutki prawne. Strona czynna nie wykazała zasadności swego roszczenia, a jej twierdzenia nie znalazły odzwierciedlenia w materiale dowodowym. Dlatego też, nawet w sytuacji braku aktywnego udziału pozwanego w procesie, powództwo należało oddalić jako niewykazane w zakresie legitymacji materialnej.
Zgodnie zart. 339 § 1 k.p.c.jeżeli pozwany nie stawił się na posiedzenie wyznaczone na rozprawę albo mimo stawienia się nie bierze udziału w rozprawie, sąd wyda wyrok zaoczny. W niniejszej sprawie należało wydać wyrok zaoczny, ponieważ pozwany prawidłowo zawiadomiony o rozprawie nie stawił się na nią, nie wnosząc o przeprowadzenie jej pod jego nieobecność.
Zgodnie zaś zart. 98§ 1 k.p.c.strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony (koszty procesu). Mając na uwadze, iż pozwany nie brał udziału w sprawie, a co za tym idzie nie zgłosił żądania zasądzenia kosztów postępowania należało obciążyć powoda kosztami dotychczas poniesionymi, jako stronę przegrywającą sprawę.
Mając na uwadze powyższe, orzeczono jak w sentencji.
SSR del. Anna Hrycaj

ZARZĄDZENIE

1
Odpis uzasadnienia wyroku doręczyć powodowi;

2
Kalendarz 21 dni.