Sąd Apelacyjny w Katowicach
V Wydział Cywilny
Sygnatura akt: V ACa 548/14
Data wyroku: 2014-09-19 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Olga Gornowicz-Owczarek, Barbara Kurzeja, Grzegorz Stojek
Słowa kluczowe: Ugoda cywilna
Podstawa prawna: art. 917 k.c.

Sygn. akt V ACa 548/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 19 września 2014r.
Sąd Apelacyjny w Katowicach V Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Barbara Kurzeja

Sędziowie:

SA Olga Gornowicz-Owczarek (spr.)
SA Grzegorz Stojek

Protokolant:

Barbara Knop

po rozpoznaniu w dniu 10 września 2014r. w Katowicach
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) Spółki AkcyjnejwT.
przeciwko(...)Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wC.

o zapłatę
na skutek apelacji pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w Gliwicach
z dnia 25 lipca 2012r., sygn. akt X GC 321/11

1
zmienia zaskarżony wyrok w ten sposób, że:

- uchyla nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym wydany przez Sąd Okręgowy w Gliwicach z dnia 26 września 2011r., sygn. akt X GNc 457/11 i powództwo oddala,
- zasądza od powódki na rzecz pozwanej kwotę 7.317 (siedem tysięcy trzysta siedemnaście) złotych tytułem kosztów procesu,
- nakazuje pobrać od powódki(...) Spółki AkcyjnejwT.na rzecz Skarbu Państwa (Sądu Okręgowego w Gliwicach) kwotę 66.938 (sześćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset trzydzieści osiem) złotych tytułem kosztów sądowych, od uiszczenia których pozwana została zwolniona;

2
zasądza od powódki na rzecz pozwanej kwotę 10.800 (dziesięć tysięcy osiemset) złotych tytułem kosztów postępowania apelacyjnego i kasacyjnego.

Sygn. akt V ACa 548/14

UZASADNIENIE
Powódka(...) Spółka AkcyjnawT.wniosła o zasądzenie od pozwanej(...)Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wC.kwoty 486.588 zł wraz z odsetkami stanowiącymi czterokrotność wysokości stopy kredytu lombardowego Narodowego Banku Polskiego w stosunku rocznym wraz z kosztami postępowania. Powódka wskazała, iż nabyła odPrzedsiębiorstwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwG.wierzytelności przysługujące tej spółce od pozwanej z tytułu zapłaty ceny z umów sprzedaży zawartych przez cedenta z pozwaną. Wierzytelności te zostały uznane przez pozwaną w zawartej umowie ugody.
W nakazie zapłaty w postępowaniu nakazowym Sąd Okręgowy w Gliwicach uwzględnił roszczenie powódki w całości.
W zarzutach od nakazu zapłaty pozwana wniosła o uchylenie nakazu zapłaty w całości i oddalenie powództwa oraz zasądzenie kosztów procesu, powołując się na złożenie oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych ugody wobec niewywiązania się cedenta z obowiązku wydania towaru.
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy utrzymał w mocy nakaz zapłaty.
Na podstawie przeprowadzonego postępowania dowodowego Sąd Okręgowy poczynił następujące ustalenia faktyczne:
W 2010 r. prokurentspółki Przedsiębiorstwo (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwG.nawiązał kontakt z prezesem zarządu pozwanej. Pozwana była zainteresowana zakupem materiałów budowlanych po korzystnych cenach. Materiały w postaci okien, drzwi oraz kaloryferów miały być przeznaczone na budowę zakładu pielęgnacyjno-opiekuńczego wC., natomiast więźba dachowa miała być przeznaczona na budowę domu wB..
W dniu 20 września 2010 r.Przedsiębiorstwo (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwG.(cedent) zawarła z pozwaną umowę współpracy, w ramach której pozwana jako odbiorca zobowiązała się do odbioru zamawianego towaru i terminowego regulowania należności za zakupiony towar. Natomiast dostawca zobowiązał się do terminowej realizacji zaakceptowanych zamówień pozwanej. Zawarcie umowy było poprzedzone negocjacjami w zakresie jej treści.
W dniu 2 grudnia 2010 r. cedent udzielił pożyczkiJ. N.na kwotę 680.000 zł, następnie w dniu 11 lipca 2011 r. przeniósł przysługującą mu z tytułu umowy pożyczki wierzytelność na prezesa zarządu pozwanejJ. P.celem zabezpieczenia ewentualnych roszczeń z zawartej umowy współpracy.
W dniu 28 czerwca 2011 r. pozwana zamówiła pisemnie u cedenta towar w postaci drzwi – 80 sztuk, stolarki okiennej- 100 sztuk, więźby dachowej – 30 m3, kaloryferów – 150 sztuk. Towar miał być odebrany przez pozwaną własnym jej transportem. Zamówienie to zostało wręczone osobiście prokurentowi cedenta w siedzibie pozwanej. W tym czasie pozwana dysponowała grzejnikami w ilości 130 sztuk, które chciała odsprzedać.
W dniu 11 lipca 2011 r. cedent poświadczył wydanie pozwanej towarów, a pozwana poświadczyła ich odbiór. W magazynach pozwanej praktyką było wystawianie dokumentów „przychodowych” towaru – „Pz” – przyjęcie materiałów z zewnątrz. W trakcie odbioru materiałów kierownik magazynu zobowiązań był do sprawdzania ilościowego i jakościowego dostarczonych materiałów oraz do wykonania czynności pomocniczych, mających na celu ujawnienie braków lub nadwyżek ilościowych oraz wad i braków jakościowych. Wskazane faktury zostały wprowadzone do systemu księgowego pozwanej, lecz figurowały w nim jako zawieszone na towarach w drodze, nie wystawiono także dokumentów Rw czy Pz. Dokumenty wydania towarów WZ nr(...)i(...)zostały podpisane przez pracownika pozwanej na polecenie prezesa zarządu pozwanej. Zdarzało się, iż towar nie trafiał do magazynu, lecz bezpośrednio na budowę. Wówczas nie był on wpisywany na stan magazynowy. Towar w postaci więźby miał być dostarczony bezpośrednio na budowę wB.w dniu 11 lipca 2011 r., a reszta towaru do hurtowni pozwanej wC.do trzech tygodni. Takie przeznaczenie towaru stanowiło uzgodnioną przez pozwaną i cedenta zmianę zamówienia co do sposobu dostarczenia towaru, korzystną dla pozwanej.
W tym samym dniu cedent obciążył pozwaną należnościami za sprzedany towar. Faktury stanowiące dowód sprzedaży towaru zostały dostarczone pozwanej do jej siedziby. Faktury zostały odebrane przez prezesa zarządu pozwanej bez zastrzeżeń, po sprawdzeniu jej treści i szczegółów łącznie z adnotacją o odbiorze towaru bez zastrzeżeń. Po podpisaniu faktur przez prezesa zarządu pozwanej cedent oświadczył, iż po uzyskaniu pieniędzy na zakup towaru, które miały pochodzić z umowy factoringu zawartej przez cedenta z powódką, niezwłocznie dostarczy towar pozwanej, najpóźniej do trzech tygodni.
W dniu 18 lipca 2011 r. cedent dokonał przelewu wierzytelności przysługującej jej od pozwanej na rzecz powódki w kwocie łącznej 486.588 zł stanowiącej należności z tytułu faktur VAT NT(...)i(...). Umowa cesji poprzedzona była standardową procedurą prowadzoną u powódki: zebranie informacji o kliencie i o wierzytelności, analiza sytuacji klienta na podstawie przedstawionej dokumentacji, sprawdzenie dłużnika. Procedura nie obejmowała sprawdzania, czy cedent dokonywał zakupu towarów sprzedanych pozwanej.
Tego dnia pozwana zawarła z powódką umowę ugody, w ramach której pozwana uznała swoje zobowiązania wobec powódki w dochodzonej pozwem kwocie jako wymagalne. Pozwana zobowiązała się do zapłaty wierzytelności do dnia 9 września 2011 r., a powódka do uznania wierzytelności za zaspokojone w przypadku ich spłaty. Umowa ugody była poprzedzona spotkaniem pracownika powódki z prezesem zarządu pozwanej, który wiedział czego umowa dotyczy, zapoznał się z jej treścią i zrozumiał ją. Prezes zarządu pozwanej wskazał jedynie na brak nazwiska osoby reprezentującej pozwaną. Ponadto prezes zarządu pozwanej został poinformowany o jej treści, wiedział o umowie cesji wierzytelności i otrzymał zawiadomienie o cesji. Nie poinformował pracownika powódki, iż nie otrzymał towaru. Zataił ten fakt.
W dniu 19 lipca 2011 r. z prezesem zarządu pozwanej skontaktował się prokurent cedenta i poinformował o otrzymaniu pieniędzy na zakup towaru.
W okresie od 1 sierpnia 2011 r. do 19 września 2011 r. pozwana kupowała towary od innych kontrahentów.
W dniu 28 sierpnia 2011 r. prezes zarządu pozwanej spotkał sięz prokurentem cedenta w jego siedzibie. Podczas spotkania prezes zarządu pozwanej wobec nie otrzymania towaru poprosił o wystawienie korekty faktur. Prokurent cedenta odmówił i poinformował jednocześnie, iż pozwana towaru nie otrzyma, a środki na zakup towaru zostały spożytkowane na inne cele. Po spotkaniu pozwana poinformowała powódkę, iż nie otrzymała towaru. Prezes zarządu pozwanej stwierdził, iż transakcja sprzedaży miała być pozorna celem wypłaty przez powódkę należności z umowy cesji.
W dniu 7 września 2011 r. pozwana złożyła oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego w ugodzie oświadczenia woli, zawierającego uznanie długu, ze względu na działanie prezesa zarządu pozwanej pod wpływem błędu wywołanego podstępem prokurenta cedenta.
W dniu 8 września 2011 r. pozwana wezwała cedenta do korekt wystawionych faktur w związku z niedostarczeniem jej towaru. W tym samym dniu pozwana złożyła zawiadomienie o popełnieniu przestępstwa w postaci oszustwa na jej szkodę.
Pozwana podjęła próbę spłaty uznanego zobowiązania proponując powódce przelew wierzytelności scedowanej na pozwaną przezPrzedsiębiorstwo (...) Sp. z o.o.pochodzącej z umowy pożyczki, lecz powódka nie wyraziła na to zgody.
W dniu 13 września 2011 r. powódka złożyła cedentowi oświadczenieo odstąpieniu od umowy przelewu wierzytelności.
W dniu 14 września 2011 r. pozwana zwróciła się do Urzędu Kontroli Skarbowej wK.o niezwłoczne podjęcie kontroli u cedenta wobec podejrzenia popełnienia przestępstw skarbowych.
W tych okolicznościach Sąd Okręgowy uznał powództwo za zasadne.
Powódka wystąpiła z roszczeniem przeciwko pozwanej z tytułu zawartej umowy ugody, w której pozwana uznała swój dług względem powódki, zobowiązując się do zapłaty należności w terminie do 9 września 2012 r., co oznaczało, że powódka posiadała legitymację czynną. Sąd Okręgowy przyznał, że gdyby powódka wywiodła swe roszczenie wyłącznie z umowy cesji wierzytelności powództwo nie zasługiwałoby na uwzględnienie, gdyż powódka złożyła oświadczenie o odstąpieniu od umowy przelewu, a więc w myślart. 395 § 2 k.c.wystąpiłaby taka sytuacja prawna, jakby umowy nigdy nie zawarto.
Sąd Okręgowy nie uwzględnił zarzutu pozwanej o nieważności umowy. W ocenie Sądu Okręgowego, umowa stron spełniała wszelkie przesłanki umowy ugody (art. 917 k.c.). Powódka odstąpiła w umowie ugody od żądania natychmiastowej zapłaty zaległości wymagalnej i wyznaczyła pozwanej odległy termin płatności oraz odstąpiła od naliczania odsetek ustawowych, mimo przysługującego jej uprawnienia z przepisuart. 481 § 1 k.c.Umowa ugody przybrała w znacznej mierze charakter uznania długu przez pozwaną, gdzie pozwana uznała swoje roszczenie względem powódki za wymagalne. Taka jednak była wola stron, która ukształtowała tę umowę.
Sąd Okręgowy nie stwierdził wystąpienia przesłanek zart. 82-86 k.c., które skutkowałyby przyjęciem, że przy zawieraniu umowy ugody doszło do wad oświadczenia woli. Prezes zarządu pozwanej w swoich obszernych zeznaniach sam stwierdził, iż podpisał umowę ugody w przeświadczeniu, że towar nie został wydany. Wskazany prezes wiedział o tym w chwili zawierania umowy ugody, jak sam zeznał zataił przed powódką, iż towar nie został mu wydany. Prezes zarządu pozwanej wiedział, że towaru nie ma, że są kłopoty z realizacją złożonego przez pozwaną zamówienia, lecz mimo tego umowę ugody zawarł i złożył w imieniu pozwanej stosowne oświadczenia woli. W materiale sprawy brak jest podstaw do uznania, że prezes zarządu pozwanej został wprowadzony w błąd co do treści umowy ugody, działał pod wpływem przymusu lub groźby bezprawnej.
Biorąc pod uwagę zebrany w sprawie materiał dowodowy, odnosząc się do stosowanych procedur przed zawieraniem umów przez każdą ze stron procesu Sąd uznał, iż to w szczególności na pozwanej spoczywał ciężar należytej dbałości o własne interesy. Zachowanie tej dbałości nastąpiłoby w przypadku należytego przygotowania się pozwanej do umów zawieranych z cedentem, w szczególności umowy o współpracę i powinno znaleźć swój wyraz poprzez monitorowaniePrzedsiębiorstwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwG., dokonanie sprawdzenia jej odpisu z KRS pod kątem reprezentacji spółki oraz sprawdzenia kondycji finansowej cedenta. Pozwana uchybiła tym czynnościom. Przyczyną powyższego okazało się bezgraniczne zaufanie prezesa zarządu pozwanej prokurentowiPrzedsiębiorstwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwG.-M. P.. Zaufanie to było jednak zbyt daleko idące. Przedsiębiorca - pozwana w relacjach handlowych powinna kierować się zasadą ograniczonego zaufania, celem ochrony interesów spółki. Prezes zarządu pozwanej odstąpił jednak od tej zasady. Brak należytej staranności w zarządzaniu spółką musiał doprowadzić do określonych konsekwencji wynikających z zaistniałych czynności, zdarzeń prawnych.
Wyrok ten zaskarżyła pozwana wnosząc o jego zmianę przez oddalenie powództwa, ewentualnie o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania oraz o zasądzenie kosztów postępowania za obie instancje.
Rozstrzygnięciu pozwana zarzuciła naruszenie prawa materialnego –art. 917 k.c.w zw. zart. 510 k.c.,513 § 1 k.c.,516 k.c.w zw. zart. 155 § 2 k.c.,art. 5 k.c.,405 k.c.; naruszenie prawa procesowego –art. 217 § 1, 227, 232 i 328 § 2 k.p.c.,233 § 1 k.p.c.
Powódka wnosiła o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.
Wyrokiem z dnia 21 lutego 2013 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach oddalił apelację i orzekł o kosztach postępowania apelacyjnego.
Dokonane przez Sąd Okręgowy ustalenia faktyczne zostały uznane za wystarczające dla rozstrzygnięcia i mające odzwierciedlenie w materiale dowodowym.
Sąd Apelacyjny za bezzasadne uznał zarzuty natury procesowej –art. 217 § 1, 227, 232 i 328 § 2 k.p.c., a łączona z nieprzeprowadzeniem, w ocenie skarżącego, prawidłowego postępowania dowodowego, gdy to skarżący odnosi do pominięcia materiału sprawy karnej prowadzonej przez Prokuraturę Rejonową w(...)sygn. 2 Ds 741/11, a w których to zostało wydane postanowienie o przedstawieniuM. P.zarzutu popełnienia przestępstwa zart. 286 k.k.na szkodę stron niniejszego sporu, a ponadto do niedopuszczenia dowodów z akt rejestrowych(...), akt Urzędu Kontroli Skarbowej.
Stwierdził, że wnioski dowodowe m.in. zgłoszone przez stronę pozwaną zostały oddalone przez Sąd Okręgowy na rozprawie w dniu 25 lipca 2012 r., na której byli obecni zarówno Prezes zarządu pozwanej, jak i profesjonalny pełnomocnik, który nie zgłosił zastrzeżeń w trybieart. 162 k.p.c.W świetle zaś treści tego przepisu warunkiem skutecznego postawienia zarzutu uchybienia przez sąd orzekający przepisom postępowania jest dochowanie obowiązku zwrócenia uwagi na uchybienie przepisom postępowania i złożenie wniosku o wpisanie odpowiedniego zastrzeżenia do protokołu w odpowiednim czasie. Przepis ten ustanawia prekluzję zarzutów procesowych i obejmuje swym zakresem wszelkie uchybienia natury procesowej w tym i te, które miały, bądź mogły mieć wpływ na wynik postępowania i mogły być przedmiotem zarzutów apelacyjnych. W razie braku zgodzenia zastrzeżenia zart. 162 k.p.c., strona utraci możliwość powoływania się na nie w drodze zarzutu apelacyjnego, a tym samym wyłączona jest kontrola takiego postanowienia w trybieart. 380 k.p.c.Strona pozwana nie spełniła wymogów zart. 162 k.p.c., stąd nie może skutecznie zarzucać w apelacji ewentualnego uchybienia przez Sąd I instancji przepisom postępowania w zakresie przeprowadzonego postępowania dowodowego, oddalenia wniosków co do dowodów wskazanych w apelacji.
Nadto wniosek o przeprowadzenie dowodu z akt wskazywanych organów nie został prawidłowo sformułowany. Prawo procesowe nie zna „dowodu z akt”. Przedmiotem dowodu mogą być li tylko konkretne dokumenty znajdujące się w aktach danej sprawy i one winny stanowić element wniosku dowodowego. Strona, która chce skorzystać z takiego środka dowodowego, powinna go oznaczyć i wskazać jego miejsce w aktach, w szczególności, gdy chodzi o dokumenty, których sama nie może uzyskać.
Jednocześnie Sąd Apelacyjny uznał, że dowody te nie miały istotnego znaczenia dla sprawy (art. 227 k.p.c.). Przywoływana przez skarżącą nierzetelność dokumentacji(...) spółka z o.o.przedłożonej powódce, brak dokładnego sprawdzenia cedenta, nie przekłada się bezpośrednio na treść rozstrzygnięcia. Zwrócić należy uwagę, że powódka zajmuje się zawodowo nabywaniem wierzytelności. Zatem dla niej istotne znaczenie ma weryfikacja istnienia wierzytelności stanowiącej przedmiot transakcji – cesji. W tym zakresie nie można zaś postawić powódce zarzutu braku staranności. Powódka bowiem nie ograniczyła się li tylko do informacji, zapewnień przedstawionych jej w tym zakresie przez cedenta, ale otrzymała dokumenty świadczące o istnieniu wierzytelności, i to nie jednostronnie sporządzane przez cedenta, ale podpisane przez dłużnika, którego reprezentował prezes zarządu. Ponadto w bezpośredniej rozmowie z przedstawicielem cesjonariusza, dłużnik potwierdził istnienie wierzytelności, a następnie dokonał jej pisemnego uznania w dacie przelewu, w zawartej z powódką umowie nazwanej umową „ugody”. Pozwana usiłuje skierować istotę sporu na boczne tory, akcentując okoliczności nie mające znaczenia, próbując obarczyć powódkę skutkami swego działania. Nie znajduje jakiegokolwiek uzasadnienia wersja prezentowana przez skarżącą, że sprawa jest wynikiem zmowy cedenta i powódki w celu osiągnięcia korzyści kosztem pozwanej. Pozwana odwraca sytuację próbując w ten sposób „usprawiedliwić” swe działanie, odwrócić uwagę od jej zachowania będącego m.in. elementem „sprawczym” zaistniałego sporu, nawiązanej współpracy z cedentem, a które to ich wspólne działanie doprowadziło do zawarcia przez powoda umowy cesji wierzytelności, jej zakupu od cedenta, za którą to wierzytelność powódka zapłaciła. Skarżąca stawiając zarzuty powódce pomija, że to ona w żaden sposób nie weryfikowała, nie sprawdzała swojego kontrahenta, ani też statusuM. P.w spółce opierając się tylko na jego oświadczeniach i zapewnieniach. Prezes zarządu pozwanej wiedział o celu działańM. P., a mianowicie uzyskania środków od powódki na zakup towaru i w tym celu znając stan rzeczy, dokonał potwierdzenia faktur, polecił potwierdzenie odbioru towaru na dowodach Wz pracownikowi spółki, wiedząc że bez tego powódka nie uruchomi środków. Wiedział do czego te dokumenty posłużą prokurentowiSpółki (...)i na to wyraził zgodę. Potwierdził istnienie wierzytelności wobec powódki, podpisał umowę „ugody”, a co determinowało zakup wierzytelności przez powódkę i zapłatę za nią. To pozwany mając świadomość stanu rzeczy (nieotrzymania jeszcze towaru) w odniesieniu do wierzytelności, istnienie jej nie tylko potwierdził, ale uznał wierzytelność, bez jakichkolwiek zastrzeżeń, ograniczeń.
Za nieuzasadniony uznano też zarzut naruszeniaart. 328 § 2 k.p.c., gdyż uzasadnienie zaskarżonego wyroku zawiera wszystkie niezbędne elementy, a sfera motywacyjna zaskarżonego orzeczenia zostało ujawnione w dostateczny sposób umożliwiający poddanie jej kontroli instancyjnej.
Sąd Apelacyjny nie uwzględnił wniosków dowodowych pozwanej zaoferowanych w piśmie z 12 lutego 2013 r., a złożonym przed rozprawą apelacyjną. Zgodnie z zasadą bezpośredniości znaczenie mają dowody przeprowadzone w danej sprawie. Pisemna opinia złożona do akt innej sprawy nie ma charakteru dowodu z opinii biegłego, o której mowa wart. 278 k.p.c.Ponadto okoliczność, że umowa o współpracy nie została podpisana przez prezesa(...)–R. S., wynika z jej zeznań, gdy nadto w materiale sprawy nie budzi wątpliwości okoliczność, że kontakty i wszelkie rozmowy ze stroną pozwaną prowadzone były wyłącznie zM. P., pełniącym funkcję prokurenta samoistnego(...)sp. z o.o. Odnośnie wniosku dotyczącego analizy księgowej dołączonej do apelacji Sąd Apelacyjny stwierdził, że analiza ta nie ma cech dowodu z dokumentu, gdyż nie zawiera podpisu osoby ją sporządzającej, a tylko dane tejże (art. 245 k.p.c.).
Sąd Apelacyjny wywiódł, iż powódce przysługiwała legitymacja czynna mimo złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy przelewu, choć zakwestionował stanowisko Sądu Okręgowego. Wbrew bowiem temu stanowisku, w razie stwierdzenia braku przymiotu wierzyciela powódki z umowy przelewu, powódka nie mogłaby również legitymować się uprawnieniem z stosunku prawnego objętego umową „ugody”, gdyż ugoda nie kreuje nowego stosunku prawnego i nie może stanowić całkowicie nowej podstawy praw i obowiązków.
Umowa przelewu wierzytelności jest umową kauzalną. W tym przypadku podstawę przelewu, stanowiła umowa „kupna – sprzedaży” wierzytelności z dnia 18 lipca 2011 r. Była to umowa o skutku zobowiązująco-rozporządzającym (art. 510 § 1 k.c.). Umowa ta regulowała wewnętrzne stosunki pomiędzy cedentem a cesjonariuszem, powodowała przejście wierzytelności z majątku cedenta do majątku cesjonariusza, stanowiła podstawę prawną przelewu. Między innymi dawała ona powódce w § 4 pkt 1 prawo do odstąpienia od niej w terminie do 31 grudnia 2011 r., a z którego to uprawnienia powódka skorzystała, składając w dniu 13 września 2011 r. oświadczenie woli o odstąpieniu od umowy „kupna – sprzedaży” wierzytelności, z jednoczesnym wezwaniem cedenta do zwrotu kwoty zapłaconej wierzytelności. Oświadczenie o odstąpieniu od umowy powoduje wygaśniecie stosunku zobowiązaniowego ex tunc. Odstąpienie od umowy dotyczącej przelewu wierzytelności prowadzi do upadku zdarzenia, tj. umowy zobowiązującej, z którym ustawa łączy skutek rozporządzający. Zasadniczo odstąpienie od umowy obligacyjnej powoduje automatycznie unicestwienie jej skutku rozporządzającego i nie wymaga dokonania tzw. cesji zwrotnej. Jednak w granicach swobody umów (art. 3531k.c.) strony mogą ułożyć łączące je więzi obligacyjne według swobodnego uznania. Tak jak mocą zgodnych oświadczeń woli mogą uzależnić powstanie skutku rozporządzającego umowy zobowiązującej od określonych zdarzeń, wyłączając tym samym powstanie skutku rozporządzającego takiej umowy z chwilą jej zawarcia, to tak samo mogą wyłączyć ustanie skutku rozporządzającego oświadczenia o odstąpieniu od umowy zobowiązującej, uzależnić przejście wierzytelności z powrotem do majątku cedenta od określonych zdarzeń, zachowań, bądź złożenia w tej mierze dodatkowych oświadczeń woli. W takim przypadku do chwili ich ziszczenia się wierzytelność pozostaje w majątku cesjonariusza.
Z taką sytuacją mamy do czynienia w stanie rozpoznawanej sprawy. Nie można bowiem pomijać, jak czyni to skarżąca, treści § 4 ust. 3 umowy łączącej powódkę z cedentem, z której wynika, że przelana wierzytelność pozostaje w majątku powódki (cesjonariusza) do czasu zwrotu przez cedenta kwoty zapłaconej przez powódkę z tytułu ceny zakupu wierzytelności, jako zabezpieczenie należności przysługującej powódce wobec cedenta. Tym samym strony umowy przelewu wierzytelności uzależniły skutek w postaci cesji zwrotnej powrotu wierzytelności do majątku cedenta, od wykonania przez niego zobowiązania zwrotu ceny po odstąpieniu od umowy zobowiązującej. Powódka wykazała, że nie otrzymała zwrotu ceny, jak i mimo uzyskania tytułu egzekucyjnego przeciwko cedentowi nie doszło do jej zaspokojenia, gdyż wszczęta egzekucja okazała się bezskuteczna. Zatem powódka nadal posiada wierzytelność objętą umową „ugody” stron, a co za tym idzie jest legitymowana czynnie do jej dochodzenia. Nie odpadła dotychczas prawna przyczyna przelewu, z tym, że uległa ona zmianie, gdy do momentu odstąpienia od umowy sprzedaży wierzytelności była nią tzw. causae obligandi vel aquivendi, tak po odstąpieniu od umowy była to causa cavendi (zabezpieczenie roszczenia powódki wobec cedenta o zwrot wypłaconej cedentowi ceny). Fakt zaś zmiany causae przelewu wierzytelności pozostaje bez wpływu na ważność zawartej przez strony niniejszego sporu umowy „ugody”, jak i legitymacji strony powodowej w tym procesie.
Za chybiony został uznany zarzut naruszeniaart. 513 k.c.Na podstawie tego przepisu dłużnikowi przelanej wierzytelności wolno wysunąć przeciwko cesjonariuszowi zarzuty, powstałe w ramach kreującego cedowaną wierzytelność stosunku zobowiązaniowego do chwili uzyskania przez niego wiadomości o cesji. Chodzi tu o ogół zarzutów mających już w chwili zawarcia umowy przelewu swoją podstawę w stosunku prawnym lub w zdarzeniu, z którego wynika przelew wierzytelności. Podstawa zarzutu może powstać, zaistnieć przed powzięciem przez dłużnika wiadomości o przelewie, chociażby przesłanki danego zarzutu dopełniły się po powzięciu wiadomości o przelewie. Dłużnik przelanej wierzytelności, który wyraził zgodę na przelew, w określonej, znanej mu sytuacji faktycznej, traci uprawnienie do powoływania się na znane mu wówczas okoliczności, o których nie powiadomił cesjonariusza. Taka sytuacja wystąpiła w tym przypadku, gdy pozwana mając świadomość niewypełnienia przez cedenta zobowiązania wydania towaru, jak sama podnosi, na użytek sfinansowania transakcji przez powódkę, związanego z tym przelewu wierzytelności, potwierdziła fakt otrzymania towaru w dokumentach dotyczących sprzedaży, tj. tak w fakturach, jak i dokumentach Wz, a ponadto potwierdziła fakt istnienia wierzytelności bezpośrednio powódce w przeprowadzonej na tę okoliczność rozmowie w związku z przelewem, jak i następnie w zawartej „umowie ugody”, stanowiącej podstawę uruchomienia środków na rzecz cedenta.
W opinii Sądu pozwana nieskutecznie uchyliła się od skutków oświadczenia potwierdzającego wykonanie zamówienia, ja i nieskutecznie zażądała korekty faktur, w piśmie z dnia 7 września 2011 r., gdyż pozwana nie wykazała, że oświadczenie dotarło do drugiej strony. Brak było dowodu doręczenie pisma cedentowi, a nawet dowodu jego nadania.
Odnosząc się do kwalifikacji prawnej zawartej przez strony umowy z dnia 18 lipca 2011 r., a przyjętej przez Sąd I instancji jako ugoda zart. 917 k.c., zgodził się Sąd drugiej instancji z apelującą, że w tym przypadku brak jest podstaw do takiej kwalifikacji. Istotną cechą ugody, jako nazwanej umowy cywilnoprawnej, jest wzajemność ustępstw czynionych przez strony. Ustępstwo tylko jednej strony stosunku prawnego nie wystarczy do przyjęcia, iż doszło do zawarcia ugody. Taka zaś sytuacja występuje w stanie rozpoznawanej sprawy, gdy w tym przypadku trudno się dopatrzyć jakichkolwiek ustępstw ze strony powodowej. Nie można, jak czyni to Sąd Okręgowy wskazywać, że takowym jest odstąpienie przez powódkę od żądania natychmiastowej zapłaty w sytuacji, gdy z samej treści umowy wynika, że nabyta przez nią wierzytelność miała odroczony termin płatności, stała się wymagalna w dacie 9 września 2011 r. Również nieuzasadnione jest w świetle treści umowy stanowisko Sądu o odstąpieniu przez powódkę z naliczania odsetek.
Zawarta przez strony umowa z dnia 18 lipca 2011 r. mieści się w granicach swobody przyznanej treściąart. 3531k.c.i należy ją kwalifikować jako tzw. uznanie właściwe.
Uznania właściwego nabiera szczególnego znaczenia przy przelewie wierzytelności, przy którym nabywca wierzytelności nawiązując kontakt z dłużnikiem wierzytelności w ten sposób upewnia się, czy wierzytelność istnieje, nie jest sporne są szanse na jej zaspokojenie. W takim przypadku oświadczenie woli dłużnika wierzytelności ma celu ustalenie stosunku prawnego, usunięcie wątpliwości związanych z istnieniem, wysokością i możliwością jej dochodzenia. W takim przypadku od chwili uznania dłużnik odpowiada wobec cesjonariusza zgodnie z treścią swego oświadczenia, niezależnie od okoliczności stosunku prawnego łączącego go z cedentem. Dłużnik przelanej wierzytelności traci w stosunku do nabywcy wierzytelności zarzuty, którymi dysponował wobec zbywcy, a które znał składając oświadczenie woli o uznaniu wierzytelności, bądź z którymi powinien był się liczyć. Jest bowiem związany dokonanym uznaniem. Z taką sytuacją mamy do czynienia w tym przypadku, gdy pozwana mając świadomość, że od jej decyzji, złożonych przez nią oświadczeń woli, uzależnione jest zachowanie powódki względem kontrahenta pozwanej z umowy sprzedaży (cedenta), decyzje finansowe, będąc świadomą wątpliwości roszczenia, którego przesłanki, jak twierdzi, nie zrealizowały się, nie informując o tym powódki, uznaje wobec niej niepewne roszczenie w całości bez żadnych zastrzeżeń i warunków. Tego rodzaju zachowanie nie zasługuje na ochronę, a przeciwnie moc wiążącą umowy uznania właściwego jako czynności prawnej zmierzającej do wywołania skutków prawnych dokonanego wobec powódki uznania, które to uznanie miało zapewnić pewną stabilizację sytuacji prawnej, usunąć wątpliwości co do istnienia wierzytelności, jej realizacji, przemawia na korzyść powódki. Przy ocenie składanych oświadczeń woli nie można pomijać ochrony zaufania adresata danego oświadczenia. W sytuacji, gdy celem uznania jest usunięcie wątpliwości, niepewności co do istnienia długu, uznanie wywołuje wynikające zeń skutki, a co za tym idzie dłużnik nie może skutecznie podnosić zarzutów co do nieistnienia długu objętego uznaniem.
Sąd Apelacyjny podzielił stanowisko Sądu Okręgowego o ważności umowy „ugody” i argumentację o nieskuteczności powoływania się przez pozwaną na błąd w momencie jej zawarcia i złożone wobec powódki oświadczenie o uchyleniu się od skutków ugody z powoływaniem się na podstęp cedenta. W niniejszej sprawie nie sposób było przypisać powódce, że wywołała ona błąd, wiedziała o nim bądź mogła go przewidzieć (art. 84 § 1 k.c.). Wręcz przeciwnie, to pozwana działała wobec powódki wspólnie i w porozumieniu z cedentem, potwierdzała cedentowi dokumenty niezbędne dla wykazania wobec powódki istnienia wierzytelności, mimo obecnie twierdzonego braku wydania towaru, mając świadomość celu działania cedenta w kierunku uzyskania środków finansowych dla sfinalizowania ich transakcji, a nie informowała o tym powódki.
Ostatecznie Sąd drugiej instancji nie znalazł także podstaw do zastosowaniaart. 5 k.c.
W wyniku uwzględnienia kasacji strony pozwanej Sąd Najwyższy wyrokiem z dnia 16 kwietnia 2014 r. uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Za błędnie sformułowane Sąd Najwyższy uznał zarzuty natury procesowej i stwierdził, że skarżący nie wykazał, aby zachodziła potrzeba zawieszenia niniejszego postępowania do czasu zakończenia postępowania karnego wszczętego przeciwko prokurentowi cedenta.
Wyraził Sąd Najwyższy stanowisko, iż opisane przez skarżącą oszustwo cedenta nie mogło prowadzić do uznania za nieważną umowy uznania (art. 58 k.c.). Odmienne stanowisko skargi abstrahuje od poczynionych ustaleń faktycznych, w ramach których zabrakło podstaw do konstruowania udziału powodowej spółki w zmowie mającej na celu realizację przestępczych zamiarów prokurenta cedenta czy nawet jej świadomości takich intencji. W umowie uznania uczestniczyły wyłącznie strony sporu i trudno cel tej umowy oceniać przez pryzmat zachowań cedenta. Umowa sprzedaży zawarta między cedentem i stroną pozwaną nie stała się zaś w ogóle przedmiotem zarzutu w kontekście przesłanek zart. 58 § 1 k.c.
Za nietrafny został uznany zarzut naruszeniaart. 395 § 2 k.c.w związku zart. 3631k.c.Stosownie doart. 395 § 1 k.c., od woli stron umowy zależy czy zastrzegą - na rzecz jednej lub obu stron - prawo odstąpienia od umowy. Wymagane jest w takim wypadku jedynie oznaczenie terminu, w ciągu którego przysługiwać będzie prawo odstąpienia od umowy. Oznacza to, że zastrzeżenie prawa odstąpienia od umowy bez oznaczenia wymienionego terminu powoduje nieważność zastrzeżenia albo nieważność umowy (art. 58 § 1 i 3 k.c.). Skutki wykonania prawa odstąpienia mogą być już natomiast odmiennie uregulowane w stosunku do zasad wyrażonych wart. 395 § 2 k.c.Wbrew zatem twierdzeniom skarżącej, nie stanowi wykroczenia poza granice swobody kształtowania stosunków umownych skorzystanie przez strony umowy przelewu z możliwości wprowadzenia uprawnienia do odstąpienia w oznaczonym terminie od umowy, ani ustalenie własnej regulacji rozliczeniowej w razie wykonania prawa przez cesjonariusza. Wobec przyjętej przez strony tej umowy formy zabezpieczenia wierzytelności cesjonariusza o zwrot ceny, jego wierzytelność w stosunku do strony pozwanej nie została powrotnie przeniesiona do majątku cedenta.
Przepisart. 513 § 1 k.c.zezwala dłużnikowi na podniesienie wobec nabywcy wierzytelności zarzutów, które mu przysługiwały względem zbywcy w chwili powzięcia wiadomości o przelewie. Chodzi o ogół zarzutów mających już w chwili zawarcia umowy przelewu swą podstawę w zdarzeniu lub stosunku prawnym, z którego wynika przelana wierzytelność, także tych, których przesłanki dopełniły się ostatecznie dopiero po powzięciu przez dłużnika wiadomości o przelewie oraz tych, których podniesienie wymaga uprzedniego wykonania określonego prawa kształtującego. Ponieważ sytuacja prawna dłużnika nie może ulec pogorszeniu w porównaniu z tą, która istniała przed przelewem, w drodze wspomnianych zarzutów dłużnik może kwestionować istnienie, skuteczność i rozmiar nabytej wierzytelności.
Odwołanie się w zakresie zarzutu o nieistnieniu przelanej wierzytelności doart. 155 § 2 k.c.zostało uznane za nietrafne. Skarżąca zawarła z cedentem umowę, w której jedna ze stron zobowiązała się przenieść na drugą własność rzeczy i wydać jej rzecz, a druga strona zobowiązała się rzecz odebrać i zapłacić cenę. Tego rodzaju zachowanie się stron wyczerpuje znamiona umowy sprzedaży przewidzianej wart. 535 k.c.Umowa sprzedaży rodzi skutki zobowiązujące obie strony do przeniesienia własności, a w warunkach określonych wart. 155 § 1 k.c.również skutki rozporządzające. Przeniesienie posiadania rzeczy wymagane jest - w warunkach określonych wart. 155 § 2 k.c.- jedynie do osiągnięcia skutku rzeczowego (przeniesienia własności), a nie do ważności samej umowy. Zapłata ceny i wydanie sprzedanej rzeczy stały się obowiązkami stron z chwilą zawarcia umowy, nawet jeśli wykonanie tych obowiązków odroczone zostało w czasie. Wierzytelność o zapłatę ceny, co do której termin zapłaty strony nie nastąpił, jest wierzytelnością przyszłą. Jest to wierzytelność istniejąca, choć niewymagalna.
Wierzytelność z tytułu ceny powstała zatem z chwilą zawarcia umowy sprzedaży zamówionych przez pozwaną towarów, co nastąpiło w sposób regulowany umową o współpracy. Oznaczenie późniejszego, w stosunku do daty zawarcia umowy, terminu dostarczenia towarów i zapłaty ceny nie oznacza, że sporna wierzytelność nie istniała i nie mogła być przedmiotem przelewu na rzecz strony powodowej. Nie bez racji natomiast pozwana zwróciła uwagę na swe działania, podejmowane wobec kontrahenta z umowy sprzedaży, które wiązały się z niespełnieniem przez niego świadczenia wzajemnego. W zaakceptowanej przez Sąd Apelacyjny podstawie faktycznej znalazły się wezwania pozwanej do korekty wystawionych faktur oraz jej oświadczenia, z których wynikało, że w powstałej sytuacji nie traktuje umowy sprzedaży za wiążącą. Ponieważ z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde jej zachowanie, które ujawnia wolę w sposób dostateczny, nie było wykluczone rozważenie zachowań pozwanej jako czynności odstąpienia od umowy sprzedaży z powodu zwłoki. Pominięcie kontekstu żądań pozwanej i poprzestanie na literalnej tylko treści oświadczeń pisemnych zostało uznane za naruszenie dyrektyw oświadczeń woli wypływających zart. 65 k.c.
W kwestii złożenia przez pozwaną oświadczenia o uznaniu swego długu wobec strony powodowej Sąd Najwyższy wyraził pogląd, iż w granicach swobody umów dopuszczalne jest zrzeczenie się przez dłużnika zarzutów przysługujących mu względem cesjonariusza. Wymaga jednak podkreślenia, że możliwość skorzystania przez dłużnika z zarzutów jest jednym z istotnych elementów jego ochrony. Rozstrzygnięcie zatem, czy doszło do rezygnacji z tej ochrony w konkretnym przypadku, musi być dokonywane ostrożnie, z uwzględnieniem reguł wykładni oświadczeń woli określonych wart. 65 k.c.Z samym potwierdzeniem istnienia długu trudno łączyć zrzeczenie się wszelkich zarzutów. Ważny jest przede wszystkim cel złożenia oświadczenia przez dłużnika i okoliczności, w jakich do niego doszło. Przyjmuje się bowiem, że dorozumiewać się można zrzeczenia tych zarzutów, które były dłużnikowi znane lub tych, z których powstaniem powinien był się liczyć.
W niniejszej sprawie nie stały się przedmiotem oceny podnoszone przez stronę skarżącą okoliczności złożenia oświadczenia o uznaniu długu. Nastąpiło to w warunkach związania stałą umową o współpracy i w jej ramach zawartą umową o sprzedaży towarów. Ostatecznie uzgodniony termin spełnienia świadczenia wzajemnego przez cedenta upływał kilka tygodni później, nie zachodziły więc podstawy do założenia konieczności wykonania przez dłużnika uprawnień niweczących wierzytelność. Nie można też pominąć, że potwierdzenie realizacji zobowiązania i wystawienie przez dłużnika faktur służyć miało uzyskaniu przez cedenta środków na finansowanie jego działalności gospodarczej i wiązało się z jego porozumieniem ze stroną powodową. W tej sytuacji zastrzeżenie budzić musi upatrywanie w omawianym oświadczeniu dłużnika woli wyzbycia się wszystkich zarzutów, jakie łączyć można ze spełnieniem świadczenia wzajemnego kontrahenta. Słusznie skarżąca zwróciła uwagę, że przyjęcie takiej wykładni czyniłoby iluzoryczną odpowiedzialność zbywcy wierzytelności wobec nabywcy, o której mowa wart. 516 k.c.W tym zakresie Sąd Najwyższy powołał się na stanowisko wyrażone w wyroku z dnia 3 października 2007 r., sygn. akt IV CSK 160/07.
Ponownie rozpatrujący sprawę Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja pozwanej odniosła zamierzony skutek.
Wprawdzie nie sposób podzielić jej zarzutów w zakresie naruszeń prawa procesowego przez Sąd Okręgowy, to jednak ocena prawna dokonana przez Sąd pierwszej instancji doprowadziła do wadliwego rozstrzygnięcia.
Sąd Apelacyjny ponownie rozpatrujący sprawę przychyla się do całej argumentacji wskazanej w poprzednim orzeczeniu Sądu drugiej instancji o braku podstaw do stwierdzenia naruszeniaart. 217, art. 227, art. 232, art. 238 k.p.c., stąd jej przytaczanie jest obecnie zbędne. Podkreślić ponownie jedynie należy, że pominięte wnioski dowodowe, do których odnoszą się zarzuty apelacyjne, zostały oddalone przez Sąd Okręgowy wydanymi na rozprawach postanowieniami, a strona pozwana, obecna na tych rozprawach, nie zgłosiła zastrzeżenia do protokołu. Wobec tego utraciła, w myślart. 162 k.p.c., prawo do zgłoszenia zarzutów uchybień procesowych związanych z prowadzonym postępowaniem dowodowym, w dalszym toku postępowania, w tym w postępowaniu apelacyjnym.
Podobnie również została oceniona potrzeba uzupełnienia materiału dowodowego w postępowaniu apelacyjnym. Wnioski dowodowe wniesione przez pozwaną na tym etapie postępowania zmierzały do podważenia wiarygodności dokumentacji finansowej(...) Sp. z o.o.w okresie, kiedy doszło do sprzedaży powódce wierzytelności, a w konsekwencji do wykazania braku staranności powódki w weryfikacji swojego kontrahenta. Tak sformułowane wnioski pozostają bez znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy (art. 227 k.p.c.). Brak dokładnego sprawdzenia przez powódkę firmy, od której nabywała wierzytelność nie przekłada się w żaden sposób na zakres odpowiedzialności, która jest podstawą żądania pozwu. Powódka nie wywodzi bowiem roszczeń odszkodowawczych, ale domaga się zapłaty ceny za towar, która to wierzytelność została uznana w umowie „ugody”. Ewentualna niedbałość powódki w zakresie kontroli, w jakiej kondycji finansowej pozostawał sprzedawca, nie może mieć wpływu na istnienie wierzytelności z tytułu zapłaty ceny. Można przyjąć, iż intencją pozwanej było w efekcie wykazanie, że powódka była w zmowie z cedentem, jednak nawet wskazywane przez pozwaną okoliczności opierają się wyłącznie na przypuszczeniach i insynuacjach, które w żadnym razie nie mogą stanowić podstaw do takiego stwierdzenia. Stąd też wszelkie wnioski dowodowe zgłoszone w postępowaniu apelacyjnym podlegały oddaleniu.
W odniesieniu natomiast dowodu z cesji wierzytelności przysługującej wobecJ. N., w wyniku której prezes pozwanej spółki jako osoba fizyczna przelała ową wierzytelność na rzecz pozwanej spółki, to należy stwierdzić, że dowód ten jest spóźniony w świetleart. 380 k.p.c.Do zawarcia tej umowy doszło w 2011 r., a kwestia ta stała się przedmiotem polemiki obu stron w procesie przed Sądem Okręgowym. Pozwana jednak nie powołała się ani na okoliczność dalszego przelewu wierzytelności, ani jej nie wykazywała. Powołując się natomiast na znaną jej uprzednio okoliczność nie wyjaśniła, z jakich przyczyn nie mogła jej wykazywać w toku postępowania dowodowego.
Oceniając wiarygodność przeprowadzonych dowodów Sąd Okręgowy nie przekroczył granic swobodnej oceny dowodów określonych przepisemart. 233 § 1 k.p.c.Za chybione należało uznać zarzuty apelującego dotyczące prawidłowości poczynionych przez Sąd Okręgowy ustaleń faktycznych. Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 10 czerwca 1999r. (sygn. akt II UKN 685/98) ramy swobodnej oceny dowodów (art. 233 § 1 k.p.c.) wyznaczone są wymaganiami prawa procesowego, doświadczenia życiowego oraz regułami logicznego myślenia, według których sąd w sposób bezstronny, racjonalny i wszechstronny rozważa materiał dowodowy jako całość, odnosi je do pozostałego materiału dowodowego. Błąd w ustaleniach faktycznych następuje, gdy zachodzi dysharmonia pomiędzy materiałem zgromadzonym w sprawie a konkluzją, do której dochodzi sąd na skutek przeinaczenia dowodu oraz wszelkich wypadków wadliwości wynikających z naruszenia przepisuart. 233 § 1 k.p.c.Przepis ten byłby naruszony, gdy ocena materiału dowodowego koliduje z zasadami doświadczenia życiowego lub regułami logicznego wnioskowania. Tak rozumianego zarzutu sprzeczności ustaleń Sądu z treścią materiału dowodowego Sądowi pierwszej instancji w niniejszej sprawie skutecznie zarzucić nie można.
Poczynione zatem w toku postępowania pierwszoinstancyjnego ustalenia faktyczne należało uznać za prawidłowe, dlatego też Sąd Apelacyjny uznał je za własne.
Sąd Apelacyjny za uzasadniony uznał zarzut naruszenia przez Sąd Okręgowyart. 917 k.c., który przejawił się w kwalifikacji umowy stron jako umowy ugody. Umowa z dnia 18 lipca 2011 r., jak słusznie podkreśla apelacja, nie spełnia wymogów wzajemnych ustępstw w zakresie istniejącego, spornego stosunku prawnego. Błędnie Sąd Okręgowy wskazał, iż powódka dokonała odroczenia terminu płatności oraz zrezygnowała z części przysługującej jej należności odsetkowej. Takich ustępstw trudno doszukiwać się w treści „ugody”.
Jednakże czynność prawna jest ważna i w obliczu unormowaniaart. 3531k.c.należy uznać za tzw. uznanie właściwe. Sąd Apelacyjny poprzednio orzekający w sprawie wyjaśnił w sposób szczegółowy istotę takiej umowy nienazwanej, a Sąd Najwyższy potwierdził ważność stosunku prawnego. Wobec tego nie ma potrzeby powtarzania argumentów już przytoczonych w tym zakresie.
Przesądzone już także zostały kwestie legitymacji czynnej powódki i ważności umowy sprzedaży zawartej pomiędzy pozwaną spółką a(...) Sp. z o.o., którą reprezentował samoistny prokurent. Tym samym za chybione należy potraktować zarzuty o naruszeniu przez Sąd Okręgowyart. 405 k.c.poprzez jego niezastosowanie.
Niejasno sformułowane są zarzuty apelacji związane z „popełnieniem przez pozwaną błędu co do stanu faktycznego polegającego na tym, że pozwana zawierzyłaW.”. Sąd Okręgowy odniósł się do głównej linii obrony pozwanej nakierowanej na wady oświadczenia woli. W apelacji formalnie pozwana ani nie skonstruowała zarzutu materialnoprawnego polegającego na niewłaściwym zastosowaniu prawa, ani nie zakwestionowała okoliczności faktycznych, na podstawie których Sąd Okręgowy wywiódł o braku podstaw do uchylenia się przez pozwaną spółkę od skutków prawnych złożonego oświadczenia woli o uznaniu długu. Słusznie stwierdził Sąd Okręgowy, że pozwana nie była w błędzie co do treści czynności prawnej (art. 84 k.c.), a powódka nie wywołała błędu podstępem, ani też nie wiedziała o takim podstępie wywołanym przez osobę trzecią (art. 86 k.c.). Wobec braku bliższego uzasadnienia owego zarzutu Sąd odwoławczy zwolniony jest od głębszej analizy prawidłowości zastosowaniaart. 84, art. 86 k.c.w i w konsekwencjiart. 88 k.c.
W świetle rozważań Sądu Najwyższego zasadnicze znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy ma zastosowanieart. 513 k.c., który zezwala dłużnikowi na podniesienie wobec nabywcy wierzytelności zarzutów, które mu przysługiwały względem zbywcy w chwili powzięcia wiadomości. Jednocześnie zaznaczone zostało, że chodzi tu o ogól zarzutów mających już w chwili zawarcia umowy przelewu swą podstawę w zdarzeniu lub stosunku prawnym, z którego wynika przelana wierzytelność, a także tych, których przesłanki dopełniły się ostatecznie dopiero po powzięciu przez dłużnika wiadomości o przelewie oraz tych, których podniesienie wymaga uprzedniego wykonania określonego prawa kształtującego. Wskutek tego dłużnik może kwestionować istnienie, skuteczność i rozmiar nabytej wierzytelności.
O ile za błędne zostało uznane rozumowanie pozwanej o nieistnieniu wierzytelności wobec braku wydania towaru, a więc powstania skutku rozporządzającego (art. 155 § 2 k.c.), o tyle za dopuszczalny Sąd Najwyższy uznał zarzut skonstruowany na prawie kształtującym w postaci złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy sprzedaży. Przedmiotem rozważań powinna zatem pozostawać nie tyle świadomość pozwanej spółki o braku wydania towaru w chwili uznania wierzytelności, ale skuteczność odstąpienia od umowy sprzedaży, która mogłaby doprowadzić do takiego stanu prawnego, jakby umowy sprzedaży nigdy nie zawarto. Pozwana wprawdzie mogła zrzec się również zarzutu opartego na prawie do odstąpienia od umowy, gdyby to wynikało z treści jej oświadczenia woli ocenianego przede wszystkim z punktu widzenia celu złożenia oświadczenia o uznaniu. Podkreślono bowiem, że dorozumiewać można zrzeczenia się tylko takich zarzutów, które dłużnikowi były w chwili uznania znane lub tych, z których powstaniem powinien był się liczyć. W zaleceniu dokonania rozważań w tym zakresie w okolicznościach konkretnej sprawy Sąd Najwyższy powołał się na stanowisko prawne tego Sądu wyrażone z wyroku z dnia 3 października 2007 r. (sygn. akt IV CSK 160/07), które tym samym z mocyart. 39820k.p.c.jest wiążące dla obecnie orzekającego Sądu Apelacyjnego, któremu sprawa została przekazana do ponownego rozpoznania.
Umowa sprzedaży pomiędzy(...) Sp. z o.o.a pozwaną była ważnie zawarta. Zobowiązaniem sprzedawcy było dostarczenie określonych rzeczy. Oczywistym było, iż strony umowy sprzedaży od początku były świadome, że dostawa nastąpi po otrzymaniu przez(...) Sp. z o.o.pieniędzy, gdyż te środki finansowe miały być przeznaczone na zakup towaru przez(...) Sp. z o.o.od innego dostawcy. Złożenie niezgodnego z prawdą oświadczenia pozwanej potwierdzającego wydanie towaru przed datą złożenia oświadczenia miało niewątpliwie służyć temu celowi. Termin dostawy został zatem określony na później. Jak wynika z ocenionych za wiarygodne zeznań prezesa pozwanej, strony uzgodniły, że dostawa nastąpi w terminie trzech tygodni od otrzymania pieniędzy od powódki przez sprzedawcę. W dniu 19 lipca 2011 r. odbyła się bowiem rozmowa pomiędzy prezesem pozwanej i prokurentem samoistnym sprzedawcy potwierdzająca otrzymanie środków od powódki i złożona została obietnica o dostawie ustalonego asortymentu. Strona pozwana na towar oczekiwała, ten jednak nie został jej wydany. Inwestycja została zrealizowana z zakupów dokonanych u innych sprzedawców materiałów budowlanych. Przez okres wakacji prezes pozwanej nie zdołał się skontaktować ze sprzedawcą, mimo licznych prób telefonicznych. Pod koniec sierpnia 2011 r. strony skontaktowały się drogą smsową, przy czym prezes pozwanej stwierdził, że czuje się oszukany. Do osobistej rozmowy doszło dnia następnego. W niezakwestionowanych ustaleniach faktycznych Sądu Okręgowego znalazło się potwierdzenie żądania przez kupującego wystawienia korekt faktur w całości mających na celu anulowanie transakcji. Żądanie to zatem zostało wyrażone nie tylko w piśmie skierowanym do sprzedawcy z dnia 8 września 2011 r., ale również bezpośrednio zostało skierowane do prokurenta samoistnego(...) Sp. z o.o.w odpowiedzi na twierdzenie sprzedawcy, że towaru i tak nie dostarczy, bo środki finansowe przeznaczył na inne cele. Pozwana podjęła także inne czynności. Jak ustalił Sąd Okręgowy, faktury sprzedawcy zostały wprawdzie złożone do księgowości pozwanej, ale jako tzw. zawieszone na towarach w drodze. Nie wystawiono też wewnętrznych dokumentów przyjęcia towaru. Wobec odmowy wydania towaru przez sprzedawcę pozwana podjęła czynności przed Urzędem Skarbowym celem korekty podatku vat, faktury wycofano, zawiadomiono o zdarzeniu Urząd Skarbowy i policję.
Wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie się, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny (art. 60 k.c.). Nie było więc, w świetle tego przepisu orazart. 73 § 3 i art. 77 § 2, jak teżart. 65 k.c., przeszkód do dostrzegania w żądaniu prezesa pozwanej od sprzedawcy wystawienia faktury korygującej zamiaru odstąpienia od umowy sprzedaży z powodu zwłoki w dostarczeniu sprzedanych rzeczy i do kwalifikowania tego żądania jako ważnego oświadczenia woli o odstąpieniu od omawianej umowy. Oświadczenie o odstąpieniu od umowy sprzedaży przez kupującego z powodu zwłoki kontrahenta znajdowało swoją podstawę prawną wart. 492 k.c.Wyznaczanie dodatkowego terminu do wykonania świadczenia niepieniężnego sprzedawcy w chwili składania oświadczenia o odstąpieniu było bezprzedmiotowe, gdyż sprzedawca w ogóle odmówił wykonania zobowiązania, a cel umowy sprzedaży, jakim był zaopatrzenie inwestycji w materiały budowlane, stracił dla pozwanej znaczenie. W dodatku zaznaczyć należy, że w razie odroczenia terminu zapłaty ceny przez kupującego niedotrzymanie przez sprzedawcę terminu wydania rzeczy podważa sens odroczenia zapłaty ceny. Przy takiej kwalifikacji działań prezesa pozwanej wystawienie faktury korygującej stanowiłoby jedynie akt ze sfery prawa podatkowego, będący konsekwencją uznania skuteczności odstąpienia przez pozwaną od umowy. Podkreślić też należy, że za adresata oświadczenia o odstąpieniu od umowy powinien zostać uznany cedent (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 października 2007 r., sygn. akt IV CSK 160/07).
Skoro doszło do skutecznego odstąpienia od umowy sprzedaży przez pozwaną to powstała sytuacja określonaart. 395 § 2 k.c., a zobowiązanie pozwanej do zapłaty ceny przestało istnieć.
Rozważeniu zatem należy poddać, czy pozwana jako dłużnik mogła podnieść zarzut wobec nabywcy wierzytelności braku zobowiązania zapłaty ceny ze względu na skorzystanie z uprawnienia prawnokształtującego w postaci odstąpienia od umowy sprzedaży. Zarzut taki jest niewątpliwie dopuszczalny w świetleart. 513 k.c.Dłużnik mógł się go jednak zrzec w umowie uznania właściwego.
Sąd Najwyższy podkreślił, iż możliwość skorzystania przez dłużnika z zarzutów jest jednym z istotnych elementów jego ochrony, wobec czego ocena, czy doszło do rezygnacji z konkretnego zarzutu musi być dokonywana ostrożnie.
Przytaczając okoliczności złożenia oświadczenia o uznaniu przez pozwaną w omawianej sprawie Sąd Najwyższy negatywnie ocenił możliwość zrzeczenia się zarzutu opartego na prawie do odstąpienia. Niewątpliwie w niniejszym przypadku celem złożenia tego oświadczenia było umożliwienie uzyskania przez kontrahenta środków finansowych. Ale środki te, zgodnie z wolą pozwanej, miały być przeznaczone do realizacji umowy sprzedaży zgodnie z jej treścią. Pozwana spółka od samego początku nawiązania kontaktów z potencjalnym sprzedawcą materiałów budowlanych zmierzała do zakupu towarów, nie przyświecał jej inny cel, a przynajmniej z materiału dowodowego taki cel nie wynika. To realizacji zakupu służyły szczegółowe negocjacje, których odbywanie ustalił Sąd Okręgowy, zmierzające do ustalenia rodzaju asortymentu, jego ilości, danych technicznych i wynegocjowania ceny, jaka była atrakcyjna dla kupującego. Jak zeznał pozwany, przekazał nawet dostawcy projekt dachu, pod konstrukcję którego miała zostać wykonana więźba. Ustalono termin dostawy, miejsce i przeznaczenie towaru. Wszystkie zatem czynności wskazywały, że pozwana zmierzała do realizacji zakupu, a złożone oświadczenie miało być środkiem do osiągnięcia tego celu. Pozwana zatem miała skutecznie zawartą umowę sprzedaży w ramach związania stałą umową o współpracy. Podpisanie dokumentów, na których obecnie powódka opiera swoje żądanie, pozwana potraktowała jako niezbędne przesłanki sfinalizowania umowy. Bez możliwości sfinansowania zakupu przez osobę trzecią do transakcji w ogóle by nie doszło. I choć zdawała sobie sprawę z ryzyka, to w związku z odroczonym terminem płatności, ryzyko te minimalizowała.
Na przeszkodzie uznaniu, że intencją pozwanej nie było zrzeczenie się zarzutu opartego na prawie do odstąpienia od umowy, nie stoi dążenie pozwanej do realizacji wierzytelności otrzymanej od prokurenta sprzedawcy. Jak zeznał prezes pozwanej, jego działania były związane z uzyskaniem środków pieniężnych po to, aby przekazać je powódce i „zakończyć sprawę”.
Nie da się zaprzeczyć negatywnej ocenie zachowania prezesa pozwanej potwierdzającego świadomie nieprawdziwy fakt. Jednak uwzględniając cel omawianego potwierdzenia, intencje pozwanej, okoliczności poświadczenia długu, możliwość wiązania z nim zrzeczenia się przez dłużnika zarzutu wygaśnięcia przelanej wierzytelności na skutek odstąpienia od umowy z powodu zwłoki sprzedawcy w spełnieniu wzajemnego świadczenia jest wykluczona. A to prowadzi do wniosku o skuteczności zgłoszenia tego zarzutu wobec powodowego nabywcy wierzytelności w świetleart. 513 k.c.
W konsekwencji zaskarżony wyrok należało zmienić na podstawieart. 386 § 1 k.p.c.poprzez uchylenie wydanego w sprawie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym (art. 496 k.p.c.) i oddalenie powództwa.
O kosztach postępowania przed Sądem Okręgowym orzeczono na podstawieart. 98 k.p.c.obciążając nimi w całości stronę powodową jako stronę przegrywającą proces. Stąd strona ta została zobowiązana do zwrotu pozwanej poniesionych przez nią kosztów w wysokości 7.317 zł., na co złożyło się wynagrodzenie pełnomocnika wraz z opłatą skarbową w wysokości 7.217 zł oraz opłata od wniosku o zmianę sposobu zabezpieczenia w wysokości 100 zł.
Na ostatniej rozprawie pełnomocnik pozwanej złożył wniosek o przyznanie kosztów według spisu. Nie przedstawił jednak dokumentu, a złożył oświadczenie do protokołu. We wniosku strona pozwana określiła koszty te na kwotę 14.365,50 zł i podała, że w jej zakres wchodzi wynagrodzenie pełnomocnika w podwójnej stawce oraz wydatki: opłaty podstawowe, opłaty od wniosków o zwolnienie od kosztów, opłaty korespondencyjne. W treści wniosku pozwana nie powołała się na wysokość wynagrodzenia pełnomocnika uzgodnioną w umowie. Biorąc zatem za podstawę te dane Sąd Apelacyjny uznał, że brak jest podstaw do zwiększenia wynagrodzenia pełnomocnika ponad stawkę minimalną (7.200 zł), gdyż ani charakter sprawy, ani wkład pełnomocnika w przyczynienie się do rozstrzygnięcia sprawy nie uzasadniał podwyższenia wynagrodzenia (§ 2 ust. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu). Natomiast pozostałe wydatki są niejasne w swej kategorii. Nie wiadomo jak zakwalifikować opłaty podstawowe. Wnioski o zwolnienie od kosztów są wolne od opłat. Nie wiadomo też, o jakie koszty korespondencji chodzi i w jakiej stawce je wyliczać. Stąd ostatecznie Sąd Apelacyjny przyjął, iż pozwanej należne są koszty wynagrodzenia w minimalnej stawce.
Jednocześnie należy zaznaczyć, iż do akt sprawy został dołączony przez pełnomocnika pozwanej spis kosztów obejmujący również koszty postępowania pierwszoinstancyjnego, jednak wniosek ten w świetleart. 109 k.p.c.należy uznać za spóźniony w tym zakresie.
Stronie pozwanej należne są również koszty postępowań apelacyjnego i kasacyjnego (art. 98 k.p.c.). Poniesione przez nią koszty stanowiły wyłącznie wynagrodzenie pełnomocnika, które w odniesieniu do obu wymienionych postępowań wyniosły po 5.400 zł, co łącznie dało kwotę 10.800 zł.
Strona pozwana została zwolniona od ponoszenia opłat sądowych w niniejszym postępowaniu:
- od zarzutów w kwocie 18.248 zł.,
- od apelacji w kwocie 24.330 zł.,
- od skargi kasacyjnej w kwocie 24.330 zł,
- od zażalenia w kwocie 30 zł.
Łącznie opłaty te wyniosły 66.938 zł.
Stosując zasadę odpowiedzialności za wynik sporu (art. 98 k.p.c.) kosztami tymi obciążono stronę powodową, które to koszty na podstawie art. 113 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych nakazano zwrócić na rzecz Skarbu Państwa.