Sąd Okręgowy w Warszawie
XX Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: XX GC 388/12
Data wyroku: 2014-11-04 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Agnieszka Baran

Sygn. aktXX GC 388/12

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 4 listopada 2014 r.
Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy w składzie:

Przewodniczący:

SSO Agnieszka Baran

Protokolant:

sekr. sądowy Hanna Nowicka

po rozpoznaniu w dniu 29 października 2014 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwa(...)wM.((...))
przeciwko elta(...) Sp. z o.o.wM.
o stwierdzenie nieważności uchwały

orzeka:

1
stwierdza nieważność uchwały nr(...)z 30 kwietnia 2012 roku o powołaniu w skład zarządu spółki elta(...) sp. z o.o.wM.A. K.,

2
zasądza od elta(...) sp. z o.o.wM.na rzecz(...)wM.((...)) kwotę 2 377 zł (dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu.

SSO Agnieszka Baran
Sygn. akt XX GC 388/12

UZASADNIENIE
Powód(...)und ImmobilienGmbH z siedzibą wR.((...)) złożył pozew przeciwko(...) sp. z o.o.wM.o stwierdzenie nieważności uchwały(...)Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 30 kwietnia 2012 r. w sprawie powołania członków zarządu. W uzasadnieniu pozwu powód wskazał, iż w dniu 11 października 2010 r. została podjęta uchwała zgromadzenia wspólników o zmianie nazwy spółki z(...)wR.na(...)i przeniesieniu siedziby spółki doR.. Powyższe zmiany zgłoszono w dniu 11 października 2010 r. do Sądu Rejonowego wO.nadM.. Informacje te zostały odzwierciedlone w zapisach w rejestrze handlowymspółki (...), nr(...). Na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie XIV Wydziału Gospodarczego KRS z dnia 30 marca 2012 r.B. M.jako kurator spółki zwołała nadzwyczajne zgromadzenie wspólnikówspółki (...) sp. z o.o.na dzień 30 kwietnia 2012 r. W tym dniu pełnomocnikspółki (...)z siedzibą wR.wspólnik(...) sp. z o.o.stawił się w wyznaczonym terminie i miejscu, jednakże pomimo przedłożenia dokumentu pełnomocnictwa oraz odpisu z rejestru, kurator spółki nie dopuściła do obrad zgromadzenia wspólników pełnomocnikaspółki (...). W związku z niedopuszczeniem jednego ze wspólników mogła zostać wówczas podjęta uchwała uwzględniająca wyłącznie stanowisko jednego strony. Według powoda podjęta uchwała jest sprzeczna z treściąart. 243 k.s.h.(pozew k. 5-9).
Pozwany(...) sp. z o.o.w odpowiedzi na pozew wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na jego rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Uzasadniając swoje stanowisko spółka wskazała, iż z racji tego, że(...)nie jest(...) sp. z o.o.to nie posiada legitymacji czynnej do wytoczenia niniejszego powództwa. Zarzucił powodowi to, że nie spełnił obowiązku powiadomienia zarządu spółki(...)sp. z o.o w trybieart. 187 k.s.h.o zmianie nazwy i siedziby wspólnika. Powyższe informacje spółka ma obowiązek zamieścić w księdze udziałów. Wskazał także, że z pism skierowanych do sądu rejestrowego z dnia 21 lutego 2012 r. obejmujących zawiadomienie o braku organów powołanych do prowadzenia spraw upadłego oraz z zawiadomienia o niezgodności danych KRS z rzeczywistym stanem prawnym wynika, iż wspólnik działa podfirmą (...). Z kolei z treści oświadczenia kuratora z dnia 30 kwietnia 2012 r. oraz sprawozdania z dnia 07 maja 2012 r. nie wynika, jakoby pełnomocnik został niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu. W ocenie pozwanego treść tych dokumentów przesądza jedynie o tym, że kurator spółki powziął wątpliwości co do uprawnieńK. P.do wzięcia udziału w zgromadzeniu, co zostało zaprotokołowane zgodnie z wolą pełnomocnika, który nie brał czynnego udziału w dalszej części zgromadzenia. Ponadto samo zachowanie pełnomocnika budziło wątpliwości, bowiem najpierw wylegitymował się pełnomocnictwem udzielonym przez(...), zaś na skutek niezgodności numerów(...)przedłożył kolejne pełnomocnictwo wystawione przezspółkę (...).(odpowiedź na pozew k. 59-64).
W piśmie z 2 października 2014 roku powód sprecyzował, że wnosi o stwierdzenie nieważności uchwały nr(...)o powołaniuA. K.w skład zarządu pozwanej spółki (pismo powoda k. 264-266).
Sąd Okręgowy ustalił, następujący stan faktyczny:
(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwM.ujawnionymi w odpisie z Krajowego Rejestru Sądowego aktualnego na dzień 14 maja 2012 r. jestspółka (...)orazM. M..Spółka (...)posiada(...)udziały o łącznej wysokości 777.000 zł, z koleiM. M.posiada 451 udziały o łącznej wysokości 225.500 zł. (odpis z KRSspółki (...)k. 38 – 41)

Spółka (...)z siedzibą wR.((...)) -(...) spółki (...)- została zarejestrowana przez Sąd Grodzki wO.z siedzibą wN.pod numerem(...). (odpis z rejestru z dnia 06 maja 2010 r. k. 18 – 20)
W dniu 11 października 2010 r.(...)podjęli decyzję o zmianie firmy spółki na(...)oraz decyzję o zmianie siedziby spółki naR.. (tłumaczenie aktu notarialnego z dnia 11 października 2010 r. k. 86 – 88, akt notarialny z dnia 11 października 2010 r. k. 23 – 26, tłumaczenie odpisu rejestrowego z dnia 15.05.2012 r.(...)k. 94 – 98)

(...)z siedzibą wR.((...)) została zarejestrowana przez Sąd Grodzki wO.z siedzibą wN.w rejestrze handlowym pod numerem(...). (odpis z rejestruspółki (...)k. 14, tłumaczenie z rejestru k. 12 – 13)
W dniu 27 kwietnia 2012 r. reprezentantspółki (...)wR.–U. S.udzielił pełnomocnictwa radcy prawnemuK. P.do reprezentowania interesów tej spółki jako wspólnika(...) sp. z o.o.Z treści powyższego pełnomocnictwa wynika również umocowanie do uczestnictwa w zwyczajnych i nadzwyczajnych zgromadzeniach wspólników, wykonywania prawa głosu, składania i odbierania oświadczeń woli. Odpis z rejestru(...)potwierdza umocowanieU. S.do reprezentacji mocodawcy. (pełnomocnictwo z dnia 27.04.2012 r. k. 10, odpis z rejestru spółki k. 14, tłumaczenie odpisu k. 12 - 13)
Postanowieniem z dnia 30 marca 2012 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ustanowiłB. M.kuratorem dlaspółki (...) sp. z o.o.celem postarania się o powołanie zarządu. (postanowienie k. 43)
Kuratorspółki (...)w trybieart. 42 k.c.zwołał na dzień 30 kwietnia 2012 r. na godzinę 9.00 wM.przyul. (...).Spółka (...)została zawiadomiona o powyższym pismem z dnia 14 kwietnia 2012 r. (zawiadomienie k. 42)
W dniu 30 kwietnia 2012 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólnikówspółki (...), na które stawił się pełnomocnikspółki (...)z siedzibą wR.((...)). Osobą reprezentującą wymienioną spółkę byłaK. P.występująca jako pełnomocnik. Pełnomocnik przedstawił pełnomocnictwo udzielone jej przezspółkę (...)o numerze(...). Po powzięciu wątpliwości przez kuratora co do numeru rejestrowego mocodawcy, zostało przedstawione mu pełnomocnictwo pochodzące odspółki (...)wR.wraz z rejestrem o numerze(...). Z notatki kurator spółki z dnia 30 kwietnia 2012 r. wynika, iż osoba ta powzięła wątpliwości czyK. P.posiada ważne pełnomocnictwo wspólnika(...) sp. z o.o.(notatkaB. M.z dnia 30.04.2012 r. k. 44) Kurator odmówił pełnomocnikowi spółki udział w Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników.
Na zwołanym w dniu 30 kwietnia 2012 r. Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników podjęto uchwałę(...)o powołaniu w skład zarządu spółkiA. K.. (protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 30.04.2012 r. k. 267)
Powyższy stan faktyczny został ustalony przez Sąd Okręgowy na podstawie wyżej powołanych dokumentów. Strony nie kwestionowały autentyczności tych dokumentów, ani ich treści (w tym zgodności złożonych odpisów z istniejącymi oryginałami), a wobec tego nie budziły również wątpliwości Sądu. Na rozprawie w dniu 29 października 2014 r. Sąd Okręgowy wydał postanowienie o dopuszczeniu dowodu z dokumentów zgromadzonych w aktach niniejszej sprawy.
Sąd Okręgowy zważył co następuje:
powództwo jako zasadne podlegało uwzględnieniu w całości. Stan faktyczny w niniejszej sprawie był niesporny; strony pozostawały w sporze co do oceny prawnej niespornych okoliczności faktycznych.
Zgodnie z treściąart. 250 k.s.h.prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje:
1)zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom;
2)wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;
3)wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników;
4)wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad;
5)w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.
Zgodnie natomiast z treściąart. 252 § 1 k.s.h., osobom lub organom spółki, wymienionym wart. 250, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Przepisuart. 189 Kodeksu postępowania cywilnegonie stosuje się.
Wbrew stanowisku strony pozwanej, w toku postępowania w niniejszej sprawie powodowaspółka (...)wykazała niezbicie, iż zarówno w dacie 30 kwietnia 2012 r., jak i obecnie jest(...) sp. z o.o.wM.. Z dokumentacji złożonej do akt sprawy wynika, iż na skutek podjęcia uchwał wspólników doszło do zmiany firmy i siedzibyspółki (...)wR.((...)) (ujawnionej jako wspólnik w rejestrze pozwanej spółki) na(...)wR.((...)). Doszło również do zmiany numerów rejestrowych(...)spółki w związku ze zmianą właściwości sądu rejestrowego co zostało potwierdzone wyciągami z rejestrów. Adnotacja o tych informacjach zawarta jest w aktualnym odpisie z rejestru , w którym zaznaczono adnotację o wcześniejszej rejestracji powoda w rejestrze prowadzony, przez SądO.nadM.nr(...)(odpis z rejestru(...)k. 13) Analogiczna adnotacja została zamieszczona także na odpisie z rejestru powoda z daty poprzedzającej odbycie spornego Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników. wydruku z 27 kwietnia 2012 w tłumaczeniu k. 32-33).
Z uwagi na powyższe całkowicie niezasadne są zarzuty pozwanego w których powołuje się on na brak legitymacji powoda. W szczególności wobec wykazania przez powoda – wspólnika pozwanej zmiany firmy i siedziby, niezasadne jest powoływanie się przez pozwanego na przepis art. 17 ust. 2 ustawy o KRS. Przepis ten i rygory nim ustanowione odnoszą się do podmiotu wpisanego do KRS, a nie jego wspólnika. W okolicznościach niniejszej sprawy wobec tożsamości podmiotu ujawnionego w KRS pozwanego jako wspólnik i powoda niezasadny jest również zarzut strony pozwanej powołującej się na przepisart. 187 k.s.h.Wobec tego, że nie mamy w niniejszej sprawie z przejściem udziałów, przepis ten również nie może mieć zastosowania w niniejszej sprawie.
W ocenie Sądu uchwała będąca przedmiotem żądania pozwu została podjęta w warunkach nieważności. Zgodnie z treściąart. 243 § 1 k.s.h.jeżeli ustawa lub umowa spółki nie zawierają ograniczeń, wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników. Według § 2 tego przepisu pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów.
W niniejszej sprawie wobec uniemożliwienia pełnomocnikowi powoda udziału w Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników zwołanym na 30 kwietnia 2012 roku, doszło do naruszenia powyższego przepisu.
W ocenie Sądu treść pełnomocnictwa i przedstawionego wraz z nim odpisu z rejestru powoda umożliwiały ustalenie, że pełnomocnictwo zostało udzielone przez wspólnika pozwanej spółki. Podkreślenia wymaga, że przebieg zdarzenia poprzedzającego odbycie spornego Zgromadzenia Wspólników był niesporny pomiędzy stronami postępowania i był taki jak to zostało zrelacjonowane w notatce kuratora (k. 44). Wynika z niej, że kuratorowi znany był numer rejestru wspólnika pozwanejspółki – (...). Dokładna analiza odpisu z rejestru powoda przedłożonego przez pełnomocnika kuratorowi– (...), pozwala na ustalenie, że pełnomocnictwo zostało udzielone przez wspólnika. Z odpisu tego ostatniego powołanego rejestru wynika bowiem, że dotyczy on spółki zarejestrowanej poprzednio w Sądzie Grodzkim wO.(...). Ten ostatni numer był natomiast wskazany przez samego kuratora jako numer rejestru wspólnika pozwanej spółki.
Powyższe wskazuje jednoznacznie, że pełnomocnik powoda został prawidłowo umocowany do udziału i głosowania na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników odbywającym się w dniu 30 kwietnia 2012 r. W związku z powyższym stwierdzić należało, iż na tym zgromadzeniu wspólników bezzasadnie odmówionoK. P.(jako pełnomocnikowi wspólnika) udziału w tym zgromadzeniu. W tych okolicznościach wobec naruszeniaart. 243 k.s.h.stwierdzić należało nieważność podjętej uchwały. Podkreślenia wymaga, że ilość udziałów, które przysługują powodowi w pozwanej spółce niewątpliwie wskazuje, że przedmiotowa nieważność miała wpływ na treść podjętej uchwały; powódka jest wspólnikiem większościowym pozwanego.
W ocenie Sądu dla oceny zasadności żądania pozwu nie znaczenia okoliczność, że w dacie zamknięcia rozprawy powołana sporną uchwałąA. K.nie wchodzi już w skład zarządu pozwanej spółki. Orzeczenie wydane w niniejszej sprawie może bowiem stanowić podstawę roszczeń powoda mierzących do wzruszenia czynności podjętych przez członka zarządu pozwanej spółki, powołanego w skłąd tego organu uchwałą podjętą w warunkach nieważności.
Mając na uwadze powyższe, na mocy powołanych przepisów, orzeczono jak w punkcie pierwszym sentencji wyroku.
W punkcie drugim Sąd Okręgowy orzekł o kosztach procesu zgodnie z przepisemart. 98 k.p.c.. Na koszty procesu poniesione przez powoda zasądzone od pozwanego składają się kwota: 2.000 zł opłata od pozwu, kwota 360 zł obejmująca koszty zastępstwa procesowego (§ 11 pkt 21 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (…)oraz opłata od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł.
SSO Agnieszka Baran