Sąd Apelacyjnyw Warszawie
VI Wydział Cywilny
Sygnatura akt: VI ACa 1174/13
Data wyroku: 2014-04-11 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Sędzia SA– Małgorzata Kuracka, SA– Anna Orłowska, Andrzej Turliński
Podstawa prawna: art. 249 § 1 ksh

Sygn. akt VI ACa 1174/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 11 kwietnia 2014 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie VI Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący - Sędzia SA– Małgorzata Kuracka (spr.)
Sędzia SA– Anna Orłowska
Sędzia SO (del.)  – Andrzej Turliński
Protokolant: – sekr. sądowy Beata Pelikańska

po rozpoznaniu w dniu 11 kwietnia 2014 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwaE. P. (1)
przeciwko(...) Sp. z o.o.wW.
o uchylenie uchwały
na skutek apelacji pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie
z dnia 21 marca 2013 r., sygn. akt XX GC 468/11
I zmienia zaskarżony wyrok w całości nadając mu treść:

1
powództwo oddala;

2
zasądza odE. P. (1)na rzecz(...) Sp. z o.o.wW.kwotę 4.405 (cztery tysiące czterysta pięć) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu;

II zasądza odE. P. (1)na rzecz(...) Sp. z o.o.wW.kwotę 2.270 (dwa tysiące dwieście siedemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt VI ACa 1174/13

UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 21 marca 2013 r., wydanym w sprawie z powództwaE. P. (1)przeciwko(...) sp. z o.o.wW., Sąd Okręgowy w Warszawie uchylił uchwałę wspólników tej spółki nr(...)z dnia 20 czerwca 2011 r. w przedmiocie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2010 oraz obciążył pozwaną spółkę kosztami postępowania w sprawie.

Rozstrzygnięcie Sądu zapadło na podstawie następujących ustaleń i rozważań.
Powódka jest wspólnikiem pozwanej spółki, w której posiada dwa udziały o wartości nominalnej 5.000 zł każdy. Pozostałe osiem udziałów, o wartości nominalnej 5.000 zł każdy, należy doK. P. (1), który ponadto pełni w spółce funkcję jednoosobowego zarządu.
Na zgromadzeniu wspólników 20 czerwca 2010 r. została podjęta uchwała nr(...)w sprawie podziału zysku za 2010 r., którą wykazany na dzień 31 grudnia 2010 r. zysk netto w kwocie 1.675.550,97 zł przeznaczono na kapitał zapasowy kwotę 1.575.550,97 zł, zaś na wypłaty dywidendy kwotę 100.000 zł.
Powódka głosowała przeciwko uchwale i zgłosiła co niej sprzeciw.
Sąd Okręgowy następnie szczegółowo przedstawił kwotowy podział zysku netto spółki za okres od 1994 do 2009 r. /k. 553/, z którego to zestawienia w szczególności wynika, iż:
za rok 2005 zysk netto w wysokości 996 355,63 zł został przeznaczony w kwocie 800 000 zł na dywidendy i w kwocie 196 355,63 zł na rozwój spółki,
za rok 2006 zysk netto w wysokości 3 187 748,18 zł został przeznaczony w kwocie 100 000 zł na dywidendy i w kwocie 3 187 748,18 zł na kapitał zapasowy,
za rok 2007 zysk netto w wysokości 3 539 369,64 zł został przeznaczony w kwocie 100 000 zł na dywidendy i w kwocie 3 439 369,64 zł na kapitał rezerwowy,
za rok 2008 zysk netto w wysokości 3 870 315,52 zł został przeznaczony w kwocie 184 719,70 zł na pokrycie strat z lat ubiegłych, w kwocie 100 000 zł na dywidendy i w kwocie 3 585 596,82 zł na kapitał zapasowy,
za rok 2009 zysk netto w wysokości 1 475 908,08 zł został przeznaczony w całości na kapitał zapasowy.
Sąd Okręgowy ustalił ponadto, żeK. P. (1)jest zatrudniony w spółce od 2 stycznia 1995 r. na stanowisku prezesa zarządu i działa jako jednoosobowy zarząd, a nadto, że w spółce zatrudniona jest też żonaK. P. (1). Aneksem doumowy o pracę nr (...)z 28 września 2007 r., podpisanym w imieniu spółki przez pełnomocnikaF. B., przyznanoK. P. (1)z dniem 1 października 2007 r. uposażenie zasadnicze w wysokości 20.000 zł brutto miesięcznie, premię miesięczną w wysokości 1% brutto od wartości zafakturowanej sprzedaży netto, nagrodę roczną w wysokości 5% brutto od zysku netto uzyskanego w każdym roku sprawozdawczym oraz premie uznaniowe.
Aneksem doumowy o pracę nr (...)z dnia 2 stycznia 2010 r., podpisanym w imieniu spółki przez pełnomocnikaF. B., podwyższonoK. P. (1)z dniem 1 lutego 2010 r. uposażenie zasadnicze do wysokości 25.000 zł miesięcznie.
PełnomocnikF. B.został powołany uchwałą zgromadzenia wspólników z 2 stycznia 1995 r. i był upoważniony do:
- zwierania z prezesem zarządu umowy o pracę oraz umów cywilno-prawnych i ustalania wysokości wynagrodzenia oraz rozwiązywania tych umów w sytuacjach przewidzianych obowiązującym prawem
- podejmowania decyzji w sprawach przyznawania prezesowi zarządu uprawnień do wykorzystywania prywatnego samochodu osobowego do celów służbowych
- akceptowania wydatków członków zarządu
- podejmowania innych koniecznych decyzji w sprawach między spółką a prezesem zarządu.
Wynagrodzenie bruttoK. P. (1), jako jedynego członka zarządu, wyniosło:
- w roku obrotowym 1.01.2007 r. -31.12.2007 r. - 229.154,25 zł
- w roku obrotowym 1.01.2008 r. -31.12.2008 r. - 862.829,95 zł
- w roku obrotowym 1.01.2009 r. -31.12.2009 r. - 633.933,70 zł
- w roku obrotowym 1.01.2010 r. -31.12.2010 r. - 575.388,46 zł.
W latach 2007- 2010 przychody wspólników z tytułu dywidend wyniosły łącznie 300.000 zł. Stanowiło to 2,84% ogólnej kwoty zysku w wysokości 10 561 145 zł. Pozostała część zysku, w wysokości 10 261 145 zł, została przeznaczona na fundusz (kapitał) zapasowy spółki. DlaK. P. (1)przypadało 240 000 zł dywidendy (8 udziałów), aE. P.60 000 zł (2 udziały).
Z tytułu zatrudnieniaE. P. (1)w(...) Sp. z o. o.na stanowisku głównego księgowego łączne wynagrodzenie brutto wyniosło 75 395 zł za okres od 1 stycznia do 31 lipca 2007. Łącznie przychódE. P.ze spółki w latach 2007- 2010 wyniósł 135 395 zł, z czego 60 000 zł stanowiły dywidendy z podziału zysku, a 75 395 zł wynagrodzenie za 7m-cy 2007.
Podstawowymi składnikami wynagrodzenia bruttoK. P. (1), zatrudnionego na stanowisku prezesa zarządu(...) sp. z o.o., w latach 2007- 2010 były: płaca zasadnicza i premia prowizyjna, stanowiąca 1% od miesięcznej sprzedaży. Sumaryczna kwota wypłaconej premii za okres 38 miesięcy (od X- 2007 do XI-2010) wyniosła 906 976,58 zł, zaś łączna płaca zasadnicza wyniosła 911 500 zł i roczna nagroda 435 044 zł (5% zysku netto). Sumaryczne składniki wynagrodzenia bruttoK. P., w okresie 4 lat 2007-2010 ustalono na kwotę 2 311 795 zł. Składnikami wynagrodzeniaK. P.były: płaca zasadnicza (40% udział) i premia miesięczna zależna od wartości sprzedaży (40%) i roczna nagroda (19%). Łączne przychodyK. P.z tytułu dywidendy i zatrudnienia w latach 2007-2010 wyniosły 2 531 795 zł (2 291 795 + 240 000).
Powódka była zatrudniona w spółce od 30 września 1992 r. do 31 lipca 2007 r., początkowo na stanowisku starszego handlowca, a następnie na stanowiskach specjalisty ds. księgowo - finansowych i głównej księgowej - kierownika kadr. Stosunek pracy z powódką został rozwiązany na skutek złożonego przez nią wypowiedzenia. Przyczyną rezygnacji powódki z pracy w spółce był narastający konflikt pomiędzy nią iK. P. (1)na tle sposobu dysponowania zyskiem w spółce.
Uchwałą nr(...)z 6 października 2008 r., podpisaną przez wszystkich wspólników pozwanej spółki, udzielono pełnomocnictwa prezesowi zarządu pozwanejK. P. (1)do dysponowania nieruchomością spółki wP.na cele związane z realizacją projektu „Zintegrowany rozwój infrastruktury wspomagający zwiększenie przedsiębiorczościfirmy (...) sp. z o.o.”, w ramach którego planuje się budowę hali produkcyjno-serwisowej, myjni, wiaty magazynowej, parkingu, placu manewrowego oraz infrastruktury wewnętrznej o szacunkowej wartości do 15.000.000 zł, ubiegania się o współfinansowanie opisanej inwestycji za środków Unii Europejskiej w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa(...)2007- 2013 oraz złożenia oświadczenia o tym pełnomocnictwie(...)Jednostce Wdrażania Programów Unijnych.
Na dzień 31 grudnia 2010 r. pozwana spółka posiadała kapitał własny w wysokości 14 778 228,36 zł, na który składały się: - kapitał podstawowy w wysokości 50 000 zł, - kapitał zapasowy w wysokości 13 052 677,39 zł, - zysk netto w wysokości 1 675 550,97 zł.
W 2008 r. pozwana zakupiła dwie nieruchomości gruntowe. W 2009 r. na jednej z tych nieruchomości (wP.) pozwana rozpoczęła ponoszenie nakładów inwestycyjnych związanych głównie z budową kompletnego obiektu tj. hali produkcyjno-serwisowej z budynkiem socjalno-biurowym, wiatą magazynową myjnią i infrastrukturą techniczną. Wartość poniesionych nakładów na budowę (poza kosztami zakupu nieruchomości) na dzień 31 grudnia 2010 r. wyniosła 3 531 785,09 zł.
Wartość kosztorysowa budowy hali serwisowo-produkcyjnej z budynkiem socjalno-biurowym i infrastrukturą techniczną na działce wP.została wyceniona przez projektanta na 10.650.216,29 zł netto.
We wniosku w sprawie przeznaczenia zysku osiągniętego przez spółkę w 2010 r. z 1 czerwca 2011 r., zarząd pozwanej podał, że w 2007 r. rozpoczął proces inwestycyjny w infrastrukturę firmy w postaci budowy dwóch obiektów produkcyjno-serwisowych - wP.iM.. W tym celu zostały zakupione dwie działki przemysłowe i w listopadzie 2010 r. został zakończony proces projektowania obiektu wP.. Szacowany koszt budowy każdego z tych obiektów wyniesie ok. 10,5 min zł, a koszt wyposażenia ok. 3 min zł. W konkluzji zarząd wskazał, że według jego szacunków zapotrzebowanie na środki obrotowe na sfinansowanie rozwoju spółki w okresie od 2010 r. do 2013 r. wyniesie około 30 min zł, a może być nawet większe, przede wszystkim ze względu na realizację planowanych inwestycji, rosnące koszty własne prowadzenia działalności, utrzymujący się wysoki poziom wartości zapasów, sygnalizowane przez głównego dostawcę skrócenie terminów płatności za dostarczone towary i wymuszone przez rynek wydłużenie cyklu inkasa należności.
Pismem z 9 kwietnia 2010 r. powódka zwróciła się do najważniejszego kontrahenta pozwanej spółki z ofertą sprzedaży wszystkich posiadanych przez nią udziałów.
Dokonując subsumpcji w płaszczyźnieart. 249 § 1 ksh, Sąd Okręgowy przypomniał rozumienie pojęcia „dobrych obyczajów” oraz przesłanki „pokrzywdzenia wspólnika”, wskazując, iż w niniejszej sprawie w jego ocenie przedmiotowa uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie powódki.
Stwierdził, że przyjęta przez zarząd pozwanej spółki i zarazem wspólnika większościowego polityka ekonomiczna, prowadząca w sposób stały do przeznaczenia praktycznie całego zysku wyłącznie na cele rozwojowe spółki, a nie na wypłatę dywidendy, niewątpliwie prowadzi do zachwiania pozycji wspólnika mniejszościowego w spółce, w kontekście jego uprawnień majątkowych. Powódka praktycznie od kilku lat jest pozbawiona możliwości uzyskiwania korzyści majątkowych z udziału w spółce gdyż w latach 2007 - 2010 na wypłatę dywidendy wspólnicy przeznaczyli tylko znikomą część wypracowanego przez spółkę zysku, nie przekraczającą 3%. Jednocześnie wspólnik większościowy czerpie z działalności w spółce znaczne dochody jako prezes zarządu. Okoliczność, iż powódka sama wcześniej zrezygnowała z pracy w spółce nie może stanowić usprawiedliwienia dla pozbawienia jej również dochodu z udziału w zyskach spółki, albowiem wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie ma obowiązku świadczenia pracy na rzecz spółki, jeżeli umowa spółki tego nie przewiduje (art. 176 k.s.h.). Wyłączenia całości zysku od podziału nie uzasadnia też przyjęta strategia rozwoju spółki, zakładająca w najbliższej przyszłości znaczne inwestycje, albowiem polityka ekonomiczna spółki nie może prowadzić do wyłączenia w sposób stały prawa wspólnika do udziału w zysku. Decyzja o przeznaczeniu zysku rocznego powinna uwzględniać w równym stopniu interesy spółki i wspólnika, ponieważ prawo do dywidendy jest jednym z najważniejszych uprawnień wspólnika. Pozwana spółka zgromadziła już znaczny kapitał zapasowy, wynoszący na 31. grudnia 2010 r. 14 778 228,36 zł, i nie wykazała, by dalsze pozostawianie w spółce prawie całości zysku było konieczne dla bieżącej działalności i strategii rozwoju spółki. Spółka dysponuje znacznymi środkami pieniężnymi (na koniec 2010 r. było to 9 538 976,27 zł), ma ugruntowaną pozycję na rynku i stabilizowaną sytuację finansową o czym świadczy fakt, iż od szeregu lat osiąga bardzo dobre wyniki finansowe. Dlatego w ocenie sądu nie ma przekonującego uzasadnienia dla praktycznie całkowitego pozbawiania wspólników prawa do udziału w zysku spółki. Planowany dalszy rozwój spółki nie może się odbywać kosztem uprawnień majątkowych wspólnika, gdyż spółka powinna realizować założone przez nią cele przy uwzględnieniu interesów wszystkich wspólników.
Ponadto negatywnie ocenił Sąd Okręgowy stosowaną przez wspólnika większościowego praktykę pobierania części zysku w spółce jako składnika wynagrodzenia, w formie premii ustalanej jako procent zysku, albowiem prowadzi to do obejścia przepisów ó równym traktowaniu wspólników (art. 174 § 1 k.s.h.) oraz o prawie wspólnika do udziału w zysku (art. 191 § 1 k.s.h.), poprzez faktyczne wyłączenie części zysku od podziału pomiędzy pozostałych wspólników a tym samym ich pokrzywdzenie.
Podsumowując Sąd Okręgowy wskazał, iż uchwała powoduje długotrwałe wyłączenia z zysku w sytuacji, gdy kapitał zapasowy jest bardzo znaczny i nie jest konieczny w takiej wysokości do bieżącej działalności spółki oraz, jak należy rozumieć, nie jest celowe przyjęcie takiej polityki ekonomicznej spółki, której następstwem jest stałe przeznaczanie zysku na cele rozwojowe.

Apelację od powyższego wyroku złożyła pozwana, która zaskarżając orzeczenie w całości, zarzuciła Sądowi I instancji naruszenieart. 233 § 1 k.p.c.a także błędną wykładnię oraz niewłaściwe zastosowanieart. 249 § 1 k.s.h.polegające na niewłaściwej interpretacji przesłanki dobrych obyczajów oraz zamiaru pokrzywdzenia wspólnika i uchylenie na tej podstawie uchwały wspólników Spółki numer(...)podjętej na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników w dniu 20 czerwca 2011 r. w sprawie podziału zysku za 2010 r., podczas gdy brak było podstaw do uznania, iż zaskarżona uchwała nr(...)jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i miała na celu pokrzywdzenie powódki.
Podnosząc powyższe skarżąca wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy poprzez oddalenie powództwa o uchylenie uchwały wspólników Spółki numer(...)podjętej na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników w dniu 20 czerwca 2011 r. w sprawie podziału zysku za 2010 r., a także o zasądzenie kosztów procesu poniesionych za obie instancje, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy sądowi I instancji do ponownego rozpoznania, z pozostawieniem temu sądowi rozstrzygnięcia o kosztach postępowania za obie instancje.

Sąd Apelacyjny ustalił i zważył, co następuje.
Apelacja okazała się zasadna. Trafny okazał się zarzut niewłaściwego zastosowaniaart. 249 § 1 kshdo przedmiotowej uchwały, albowiem nie zostały spełnione wskazane przez Sąd I instancji przesłanki przepisu. W pierwszej kolejności odnosząc się do zarzutu o charakterze procesowym należy wskazać, iż podstawowe ustalenia faktyczne jako takie generalnie nie były sporne między stronami, sporne były dalsze wyciągnięte na ich podstawie wnioski co do sytuacji ekonomicznej i potrzeb spółki oraz efekt w postaci subsumpcji. Sąd Apelacyjny podziela ustalenia faktyczne Sądu I instancji co do struktury udziałowej spółki oraz okoliczności podjęcia i treści przedmiotowej uchwały ( prostując datę Zgromadzenia jako: 20 czerwca 2011r.- w miejsce 20 czerwca 2010r.), jak również zestawienie co do kwot zysku spółki i jego podziału za lata 1994-2009. To ostatnie jednak z korektą, iż za rok 2006 spółka osiągnęła zysk netto 3 364 616,18 zł /a nie jak błędnie wskazano - 3 187 748,18 zł/, zaś za rok 2008 – zysk netto 3 870 316,52 zł/ nie o 1 zł niższy - zestawienie dołączone do pozwu – k. 167/. Również co do sumarycznego wynagrodzenia Prezesa ZarząduK. P. (1)Sąd Apelacyjny przyjął, w ślad za opinią biegłego /który zliczył wszystkie jego składniki : opinia pisemna k. 281, skorygowana na rozprawie o premię w wysokości 20 000 zł/, iż wyniosło ono: w roku 2007- 255 043, 23 zł + 20 000 zł, w roku 2008 - 857 780,78 zł, w roku 2009 - 614 324,60 zł, w roku 2010 - 564 646,41zł, łącznie 2 291 795zł + 20 000 zł, czyli 2 311 795 zł. W związku z tym łączne przychodyK. P. (1)z tytułu dywidendy i zatrudnienia wyniosły w latach 2007-2010: 2 551 795 zł. W pozostałym zakresie Sąd Apelacyjny podziela ustalenia Sądu I instancji, w szczególności te dotyczące podjęcia, przez wszystkich wspólników, strategii rozwojowej spółki w postaci zakrojonej na szeroką skalę działalności inwestycyjnej w obiekty o charakterze produkcyjno- serwisowym wP.iM.. Akceptacja takowych zabiegów inwestycyjnych jak i organizacyjnych przez powódkę wynika wprost z jej pisma z 28.06.2007 r. / zredagowanego wspólnie zP. P.– k. 77/ w sprawie podziału zysku(...) sp. z o.o.za rok 2006.
Uzupełniając ustalenia Sądu, dotyczące zwrócenia się przez powódkę z ofertą sprzedaży udziałów w spółce do głównego kontrahenta pozwanej, należy wskazać, iż powódka zaproponowała ujawnienie szczegółowych informacji finansowych spółki, celem podjęcia poufnych negocjacji w tym zakresie.
Natomiast Sąd I instancji wyciągnął z ustalonych, podstawowych faktów, dowolne i błędne wnioski /naruszając tym samym zasady prawidłowego rozumowania, o których mowa wart. 233 § 1 k.p.c./co do dalszych okoliczności, tj. tego iż przyjęta strategia rozwojowa spółki, zakładająca znaczne inwestycje, nie uzasadnia takiego podziału zysku /jak częściowo błędnie podał: wyłączenia całego zysku z podziału - tymczasem 100 000 zł przeznaczono na dywidendy/ oraz, że pozwana spółka nie wykazała, iż dalsze pozostawianie w spółce prawie całości zysku było konieczne dla bieżącej działalności i strategii rozwoju spółki. Po pierwsze nie było sporne, iż dotychczasowy majątek spółki nie wystarczał na pokrycie nawet kosztów inwestycji wP./która jak wynika z aktualnych, niezaprzeczonych twierdzeń strony pozwanej – k. 588 - została zrealizowana/, a tym bardziej na dalszą inwestycję wM., której realizacja jeszcze się nie rozpoczęła. Tym samym przeznaczenie większej kwoty na dywidendy wiązałoby się z koniecznością wzięcia kredytu, który stanowiłby dodatkowy koszt obciążający spółkę, w sposób oczywisty niekorzystny z punktu widzenia jej finansów. Wbrew temu co przyjął Sąd I instancji to powódka /nie zaś spółka/ kwestionując przedmiotową uchwałę winna wykazać, iż sytuacja finansowa spółki pozwalała prowadzić i finansować zaplanowane inwestycje bez uszczerbku dla ich terminowości i zakresu oraz jednocześnie wypłacić dywidendy w takich kwotach, jakich życzyłaby sobie powódka. Tymczasem jasne było, że tak nie jest, wynikało to nie tylko ogólnych twierdzeń i stanowisk stron procesu, ale w szczególności z zaoferowanej przez stronę pozwaną prywatnej opinii biegłego rewidenta, zawierającej porównanie kwotowe /stanowiącej z istoty rzeczy profesjonalnie wyrażone stanowisko strony odnoszące się do problematyki procesu k. 165-165 odwrót/, której wnioskom powódka w żaden sposób nie zaprzeczyła ani tym bardziej nie zaoferowała wniosku o opinię biegłego sądowego na powyższe okoliczności, który po przeanalizowaniu bilansów spółki i kosztorysów inwestycji mógłby teoretycznie obalić niesporną między stronami tezę, iż środków na pełną dywidendę i inwestycje jednocześnie nie było.
Przechodząc do zarzutu naruszenia prawa materialnego należy zauważyć, mając na uwadze powyższe ustalenia, iż powódka nie wykazała tym samym, by przedmiotowa uchwała była sprzeczna z dobrymi obyczajami i miała na celu pokrzywdzenie powódki. Sąd Apelacyjny podziela wskazaną przez Sąd I instancji definicję dobrych obyczajów, akcentującą uczciwość kupiecką w stosunkach, w tym przypadku - wewnętrznych, przestrzeganie akceptowanych norm moralnych, w tym przyzwoitego zachowania. Należy jednak zauważyć, iż uchwała traktuje jednakowo obydwu wspólników, nie ogranicza praw do dywidendy jednego kosztem drugiego, nie „transferuje” zysku do innych podmiotów, po prostu większość tejże dywidendy przeznacza na kapitał zapasowy, a zatem w istocie na cele rozwojowe spółki, związane z konsekwentną realizacją, uprzednio podjętej, zakrojonej na szeroką skalę strategii inwestycyjnej. Nie dochodzi w tym zakresie również do tzw. przeinwestowania spółki, skoro zaplanowana inwestycja pochłania kolejne przeznaczone na nią kwoty, a druga ma być dopiero zrealizowana. Nie zostało wykazane profesjonalna opinią, a nawet nie próbowano tego dokonać, iż strategia ta jest nieracjonalna biznesowo, wadliwa, oraz że można było znaleźć inne rozwiązanie równie pozytywne ekonomicznie dla spółki w aspekcie zarówno jej bieżącej działalności jak i dalszego, korzystnego w rozumieniu zaplanowanych czynności -rozwoju. Uchwala realizuje więc opcję korzystną dla spółki z punktu jej dalszego rozwoju. O tym, iż jej szeroko pojęta strategia jest właściwa świadczą bardzo dobre wyniki finansowe /co nie było sporne/, w tym w dobie powszechnych załamań po 2008 r na rynku finansowym, co dla wielu innych podmiotów, zwłaszcza w kontekście pobranych kredytów i przyjętych strategii biznesowych, okazało się niekorzystne. W związku z powyższym brak jest podstaw do przyjęcia oceny, iż przedmiotowa uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami. Okoliczność, iż uprzednio tj. przed rokiem 2006 r, kiedy nie podjęto decyzji o rozwoju inwestycyjnym spółki, większość zysku przeznaczano na dywidendę, tezie tej nie zaprzecza, wręcz ją potwierdza. Natomiast kwestia osiągania wysokiego wynagrodzenia, powiązanego w zakresie premii motywacyjnej i nagrody rocznej, z wartością sprzedaży i zysku, przez prezesa zarządu spółki /będącego jednocześnie większościowym udziałowcem tejże spółki/ nie ma wpływu na ocenę wyżej omówionej racjonalności podziału zysku netto spółki; są to zupełnie różne przedmiotowo kwestie. Wysokość wynagrodzenia może być przedmiotem sporu, ale nie w tym trybie, który dotyczy uchwały w zakresie rozporządzenia zyskiem netto spółki, nie zaś wysokości ponoszonych przez nią kosztów.
Ubocznie należy też zauważyć, iż w zakresie relacji spółka – wspólnik to powódce można zarzucić postępowanie sprzeczne z dobrymi obyczajami, a polegające na wykorzystaniu swojej wiedzy wspólnika i księgowej we własnej sprawie i zaoferowaniu konkurencji tajemnicy przedsiębiorstwa - w postaci informacji finansowych spółki.
Brak jest również podstaw do formułowania konstatacji, iż uchwała miała na celu pokrzywdzenie wspólnika mniejszościowego. Niewątpliwie jest ona z punktu widzenia bieżącego interesu pieniężnego powódki niekorzystna, jednakże powódka nie wykazała, by miała ona na celu ( u swoich podstaw motywacyjnych) jej pokrzywdzenie, w sytuacji gdy została podjęta zgodnie z interesem ekonomicznym spółki, co również jest korzystne dla powódki w aspekcie jej interesów długofalowych, jako wspólnika tejże spółki. Należy podkreślić również, iż potencjalna ingerencja Sądu w strategię biznesową, w tym rozwojową spółki, jeżeli nie wykazano, że strategia ta jest błędna, byłaby ewidentnie wadliwa i szkodliwa dla spółki.
W związku z powyższym z mocyart. 386 § 1 k.p.c.iart. 108 § 1 k.p.c.w zw. zart. 98 § 1 i 3 k.p.c.iart. 99 k.p.c.orzeczono jak w sentencji.