Sąd Apelacyjny w Łodzi
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 780/13
Data wyroku: 2014-01-22 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Joanna Walentkiewicz-Witkowska, Hanna Rojewska, Krzysztof Kacprzak
Słowa kluczowe: Najem, Pełnomocnictwo
Podstawa prawna: art. 189 k.p.c., art. 105 k.c., art. 103 k.c.

Sygn. akt: I ACa 780/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 22 stycznia 2014r.

Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Hanna Rojewska (spr.)

Sędziowie:

SA Joanna Walentkiewicz - Witkowska
SO (del.) Krzysztof Kacprzak

Protokolant:

st.sekr.sądowy Grażyna Michalska

po rozpoznaniu w dniu 22 stycznia 2014r. w Łodzi
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wŁ.(poprzednio(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.)
przeciwko(...)spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą wŁ.

o ustalenie
na skutek apelacji strony pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi
z dnia 26 marca 2013r. sygn. akt X GC 467/10
1. oddala apelację;

    2. zasądza od(...)spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą wŁ.na rzecz(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wŁ.kwotę 5.400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Sygn. akt I ACa 780/13

UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 26 marca 2013 roku, wydanym w sprawie z powództwa(...) Sp. z o.o.wW.przeciwko(...)Sp. z o.o. wŁ.o ustalenie, Sąd Okręgowy w Łodzi ustalił, że powódkę(...) Sp. z o.o.wW.(najemca) oraz pozwaną(...)Sp. z o.o. wŁ.(wynajmujący) wiąże umowa najmu z dnia 21 października 2004 r., w brzmieniu uwzględniającym aneksy z dnia 10 lutego 2009 r. i 21 kwietnia 2009 r. (pkt.1); ustalił, iż oświadczenie pozwanej(...)Sp. z o.o. wŁ.(wynajmujący) o wypowiedzeniu stawki czynszu najmu z dnia 30 listopada 2009 r. jest bezskuteczne (pkt.2) oraz zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 24.127 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

S ą d u s t a l i ł, że w dniu 21 października 2004 roku pomiędzy(...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.a(...)Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą wŁ., reprezentowaną przez pełnomocnika zarząduA. K., zawarta została umowa najmu lokalu użytkowego, usytuowanego w budynku znajdującym się na nieruchomości położonej wŁ., przyul. (...).
Strony umowy postanowiły, że z tytułu najmu lokalu najemca będzie uiszczał czynsz miesięczny w wysokości 18,00 złotych za 1 m2, a o każdej zmianie wysokości stawki czynszowej wynajmujący powiadomi najemcę na piśmie - pkt 2 ppkt 2.1 i 2.2 umowy. Powyższa umowa została zawarta na czas określony 10 lat, począwszy od dnia 21 października 2004 roku. Umowa umożliwiała najemcy w każdym czasie i bez obowiązku uiszczania jakichkolwiek opłat z tego tytułu na rzecz wynajmującego, przeniesienie wynikających z niej praw i obowiązków na osobę trzecią lub podnajęcie nieruchomości albo przyznanie osobie trzeciej prawa do korzystania z nieruchomości pod innym tytułem prawnym po uzgodnieniu z wynajmującym i po uzyskaniu pisemnej zgody wynajmującego -pkt 6 ppkt 6.1 i 6.5 umowy.
W dniu 10 lutego 2009 roku, w związku z montażem anteny satelitarnej na powierzchni dachowej nieruchomości położonej wŁ.przyul. (...), najemca i pozwana zawarli aneks do umowy najmu z dnia 21 października 2004 roku. W myśl § 1 powyższego aneksu, najemca zobowiązał się do dokonywania dodatkowej opłaty w wysokości 300 złotych netto za każdy miesiąc, począwszy od dnia 16 lutego 2009 roku. W imieniu pozwanej spółki, jako wynajmującej, aneks podpisał pełnomocnik zarząduA. K..
W związku z faktem, że powódka(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.nabyła zorganizowaną część przedsiębiorstwa pierwotnego najemcy w postaci Zakładu Opieki Zdrowotnej(...)
(...), w dniu 21 kwietnia 2009 roku zawarty został kolejny aneks do umowy najmu z dnia 21 października 2004 roku. W § 1 aneksu najemca(...) Sp. z o.o.z siedzibą wW.oświadczył, że w dniu 30 marca 2009 roku zmianie uległa nazwa Spółki na(...) Sp. z o.o.z siedzibą wW.. Również(...)Sp. z o.o. z siedzibą wŁ.oświadczył, że w dniu 26 stycznia 2006 roku uległa zmianie nazwa Spółki na(...)Sp. z o.o. z siedzibą wŁ..
Zgodnie z § 2 aneksu, pierwotny najemca przelał wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu z dnia 21 października 2004 roku na rzecz(...) Sp. z o.o.z siedzibą wW., która z dniem 1 maja 2009 roku stała się stroną umowy najmu (powódka).(...) Sp. z o.o.z siedzibą wW.oświadczyła, że powyższe prawa i obowiązki przejmuje. Pozwana zaakceptowała tę zmianę. W imieniu pozwanej aneks podpisał pełnomocnik zarząduA. K..
Po zawarciu aneksu z dnia 21 kwietnia 2009 roku zmianie uległa firma powódki z(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.na(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW..
W dniu 6 października 2009 roku do powódki wpłynęło pismo pozwanej z informacją, że dostawca mediów do wynajmowanego obiektu, tj.Spółka (...), wzywa pozwaną do zaprzestania z dniem 31 października 2009 roku korzystania ze stacji transformatorowej, której jest właścicielem jest(...). W dniu 8 października 2009 roku odbyło się spotkanie stron, na którym ustalono, że powódka przekaże pozwanej dane dotyczące zapotrzebowania energetycznego dla przedmiotu najmu. Powyższe dane zostały przesłane pozwanej w piśmie z dnia 12 października 2009 roku. W piśmie tym powódka podkreśliła, że zgodnie z umową najmu z dnia 21 października 2004 roku obowiązek zapewnienia dostawy mediów do przedmiotu najmu obciąża spółkę wynajmującą, jak również, że ze względu na charakter prowadzonej w przedmiocie najmu działalności koniecznym jest zapewnienie stałej dostawy mediów.
W okresie październik - listopad 2009 roku toczyły się rozmowy pomiędzy stronami oraz(...) Sp. z o.o.i (...) S.A.w przedmiocie zapewnienia dostawy energii elektrycznej do przedmiotu najmu.
W piśmie z dnia 18 listopada 2009 roku, sygnowanym przez prezesa zarządu pozwanejJ. K.i skierowanym do pełnomocnika powódki, pozwana spółka powołała się na zawartą w dniu 21 października 2004 roku umowę najmu i ujęte tam regulacje dotyczące dostawy mediów do przedmiotu najmu.
W dniu 8 grudnia 2009 roku do powódki wpłynęło oświadczenie pozwanej, datowane na dzień 30 listopada 2009 roku i podpisane w jej imieniu przez prezesa zarząduJ. K.oraz pełnomocnika zarząduA. K., w przedmiocie wypowiedzenia stawki czynszu z umowy zawartej w dniu 21 października 2004 roku do kwoty 42,00 złotych netto za 1 m2, obowiązującej od dnia 1 stycznia 2010 roku. Jako podstawę wypowiedzenia dotychczasowej wysokości czynszu pozwana wskazałaart. 6851k.c.
Pismem z dnia 8 grudnia 2009 roku pełnomocnik powódki poinformował pozwaną, że przedmiotowe wypowiedzenie jest bezskuteczne ze względu na fakt, iżart. 6851k.c.w brzmieniu powołanym w piśmie z dnia 30 listopada 2009 roku nie ma zastosowania do umów najmu lokali użytkowych zawartych przed dniem 1 stycznia 2004 roku.
W piśmie z dnia 31 grudnia 2009 roku pozwana poinformowała powódkę, że wypowiedzenie wysokości stawki czynszu dokonane przez Spółkę na podstawieart. 6851k.c.jest skuteczne i wywołuje wszystkie przewidziane w jego treści skutki prawne. Wskazała, żeA. K.nie był uprawniony do zawarcia aneksu z dnia 21 kwietnia 2009 roku, gdyż nie jest członkiem zarządu spółki, ani jej prokurentem oraz nie był umocowany do zawarcia aneksu do umowy najmu, a co za tym idzie powódka nie weszła w prawa i obowiązki pierwotnego najemcy wynikające z umowy z dnia 21 października 2004 roku, lecz nawiązała - w sposób dorozumiany- nowy stosunek najmu, do którego zastosowanie maart. 6851k.c.w brzmieniu nadanym muustawą z dnia 17 grudnia 2004 roku o zmianie ustawy o ochronie praw lokatorów, mieszkaniowym zasobie gminy i o zmianie Kodeksu cywilnego oraz zmianie niektórych ustaw(Dz. U. Nr 281, poz. 2783).
W piśmie z dnia 11 stycznia 2010 roku powódka wskazała, że zaprezentowane przez pozwaną w piśmie z dnia 31 grudnia 2009 roku stanowisko nie znajduje oparcia w obowiązujących przepisach prawa.A. K., zawierając w dniu 21 kwietnia 2009 roku aneks do umowy najmu z dnia 21 października 2004 roku, działał jako pełnomocnik zarządu pozwanej spółki, nie zaś jako członek jej zarządu czy też prokurent. Co istotne, podpisał on w imieniu pozwanej nie tylko powyższy aneks, ale także samą umowę najmu z 2004 roku, aneks z 10 lutego 2009 roku, jak też oświadczenie o wypowiedzeniu stawki czynszu z listopada 2009 roku. Nawet gdyby uznać, żeA. K.nie miał umocowania do zawarcia aneksu z dnia 21 kwietnia 2009 roku albo zawierając przedmiotowy aneks przekroczył zakres umocowania, pozwana spółka potwierdziła tenże aneks co najmniej przez czynności konkludentne, a co za tym idzie — strony łączy umowa najmu lokalu z dnia 21 października 2004 roku i nie ma do niej zastosowaniaart. 6851k.c.
W odpowiedzi na powyższe pismo pozwana wskazała, że działaniaA. K.nie mieściły się w zakresie pierwotnego umocowania, zatem podpisany przez niego aneks z dnia 21 kwietnia 2009 roku nie mógł wywołać jakichkolwiek skutków prawnych, co jednocześnie rodzi konsekwencję, iż umowa z dnia 21 października 2004 roku wygasła, natomiastper facta concludentiapomiędzy stronami została zawiązana nowa umowa najmu na zasadach ogólnych określonych w treści przepisówkodeksu cywilnego. Skoro zaś działaniaA. K.nie mieściły się w granicach pierwotnego umocowania, nie znajdzie zastosowania przepisart. 105 k.c.Nie można również zgodzić się z twierdzeniem, że spółka przez czynności konkludentne potwierdziła aneks, gdyż przepisart. 103 § 1 k.c.nie znajduje zastosowania.
W okresie maj - grudzień 2009 roku pozwana wystawiała na rzecz powódki faktury VAT zgodnie z postanowieniami umowy najmu z dnia 21 października 2004 roku, w tym uwzględniała w nich dodatkową opłatę w kwocie 300 złotych ustanowioną aneksem z dnia 10 lutego 2009 roku. Natomiast za okres styczeń - październik 2010 roku pozwana wystawiła faktury VAT zgodnie z postanowieniami umowy najmu z dnia 21 października 2004 roku, z tym, że oprócz dodatkowej opłaty w kwocie 300 złotych, ustanowionej aneksem z dnia 10 lutego 2009 roku, uwzględniała w nich podwyższoną stawkę czynszu najmu. Pozwana przez cały czas
opłacała powyższe faktury VAT, tyle, że od stycznia 2010 roku - również w stawce dotychczasowej, tj. wynikającej wyłącznie z umowy najmu z 2004 roku.
W piśmie z dnia 15 października 2010 roku pozwana poinformowała powódkę, że brak spłaty zadłużenia w należnościach czynszowych, sięgającego już 147.589,30 złotych i obejmującego niedopłaty do czynszu najmu w okresie styczeń - październik 2010 roku, do końca października 2010 roku spowoduje, iż z dniem 2 listopada 2010 roku pozwana Spółka, na podstawieart. 670 § 1 k.c.przystąpi do realizacji przysługującego jej ustawowego prawa zastawu na rzeczach wniesionych przez powódkę do wynajmowanego lokalu, z czym będą się wiązały dodatkowe dolegliwości zakłócające funkcjonowanie przedsiębiorstwa powódki.
W odpowiedzi na powyższe, pismem z dnia 22 października 2010 roku powódka podtrzymała dotychczasowe stanowisko w sprawie min. w zakresie bezskuteczności wypowiedzenia wysokości czynszu najmu z dnia 30 listopada 2009 roku. Wskazała, że nie posiada żadnych przeterminowanych zobowiązań z tytułu czynszu względem pozwanej, a co za tym idzie brak jest podstaw do skorzystania przez pozwaną spółkę z ustawowego prawa zastawu. Jednocześnie, w związku z faktem, że prowadzone od roku rozmowy mające na celu polubowne rozwiązanie sporu nie przyniosły rezultatu, ze względów proceduralnych wezwała do niezwłocznego, nie później niż do dnia 29 października 2010 roku, przedstawienia na piśmie ostatecznego stanowiska pozwanej spółki w przedmiocie wstąpienia powódki w prawa i obowiązki najemcy wynikające z umowy najmu z dnia 21 października 2004 roku, informując przy tym, że bezskuteczny upływ powyższego terminu bądź zakwestionowanie praw powódki będzie skutkować skierowaniem powództwa w trybieart. 189 k.p.c.Pozwana podtrzymała jednak swoje dotychczasowe stanowisko.
Przy tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał powództwo za zasadne. Przede wszystkim stwierdził, że bezspornym w sprawie było, iż podpisA. K., jako pełnomocnika zarządu pozwanej Spółki, widniał zarówno na umowie najmu z dnia 21 października 2004 roku, na aneksie do tej umowy z dnia 10 lutego 2009 roku, jak i na kolejnym aneksie z dnia 21 kwietnia 2009 roku. Nadto, jego podpis znalazł się także pod oświadczeniem o wypowiedzeniu dotychczasowej stawki czynszu najmu z dnia 30 listopada 2009 roku. Podkreślił, że umocowaniaA. K.do działania w imieniu pozwanej jako jej pełnomocnika przy zawieraniu umowy najmu z dnia 21 października 2004 roku oraz aneksu z dnia 10 lutego 2009 roku, pozwana nie podważała. Odwołał się więc do dyspozycjiart. 95 k.c., dodając, że pozwana spółka do dnia 31 grudnia 2009 roku nie podważała faktu skutecznego wstąpienia przez powódkę w prawa i obowiązki pierwotnego najemcy wynikające z umowy najmu z dnia 21 października 2004 roku, które to wstąpienie nastąpiło z dniem 1 maja 2009 roku. Tym samym powódka stała się z dniem 1 maja 2009 roku stroną umowy najmu jako najemca.
W ocenie sądu dowodem uznawania przez pozwaną tego aneksu za skutecznie zawarty jest chociażby korespondencja, w której pozwana wprost powoływała się na zapisy przedmiotowej umowy najmu, jak na przykład pismo z dnia 18 listopada 2009 roku skierowane do pełnomocnika powódki i sygnowane przez prezesa zarządu pozwanej, upoważnionego do jednoosobowej reprezentacji spółki, oświadczenie o wypowiedzeniu stawki czynszu najmu z dnia 30 listopada 2009 roku, czy też treść faktur VAT wystawianych powódce przez pozwaną w okresie od maja 2009 roku. Wynika z tego, że do czasu zakwestionowania przez powódkę skuteczności wypowiedzenia wysokości stawki czynszu, strona pozwana stała na stanowisku, że wiąże ją z powódką umowa najmu z dnia 21 października 2004 roku.
Nawet gdyby uznać, za pozwaną, żeA. K., choć był uprawniony do zawarcia umowy zeSpółką (...)w 2004 roku, to jednak nie miał pełnomocnictwa do zawarcia w imieniu pozwanej spornego aneksu z dnia 21 kwietnia 2009 roku, kreującego dodatkowe zobowiązania po stronie pozwanej, Sąd Okręgowy wskazał, że pozwana nie załączyła żadnego dowodu, chociażby w postaci pełnomocnictw udzielanychA. K.każdorazowo do dokonania poszczególnych czynności prawnych (np. zawarcia konkretnej umowy czy aneksu), na potwierdzenie głoszonych przez siebie twierdzeń dotyczących zakresu umocowaniaA. K., podstaw jego umocowania do zawarcia aneksu z dnia 10 lutego 2009 roku oraz braku umocowania do zawarcia aneksu z dnia 21 kwietnia 2009 roku.
Po drugie sąd odwołał się do dyspozycjiart. 105 k.c., podnosząc, że materiał dowodowy zgromadzony w sprawie niewątpliwie wskazuje na brak jakiejkolwiek wiedzy czy choćby przypuszczeń po stronie powodowej spółki dotyczących wygaśnięcia umocowania dlaA. K.do dokonywania w imieniu strony pozwanej czynności prawnych. Jak sam zeznałA. K.miał on świadomość, że nie posiada pełnomocnictwa do podpisania aneksu z dnia 21 kwietnia 2009 roku, a mimo to podpisał go, jednocześnie nie informując o tym fakcie strony powodowej. W tych okolicznościach nie mogło być mowy o tym, aby powodowa spółka z łatwością mogła się dowiedzieć o wygaśnięciu umocowania dlaA. K..
Sąd dalej stwierdził, że decydujące w sprawie jest jednak potwierdzenie ważności aneksu do umowy najmu zawartego w dniu 21 kwietnia 2009 roku przez pozwaną. (art. 103 § 1 k.c.) Po pierwsze wskazał, że potwierdzenie umowy, o ile do jej ważności nie jest wymagana forma szczególna, może nastąpić w dowolnej formie, w tym także przez czynności konkludentne (a contrarioart. 63 § 2 k.c). Zgodnie z treściąart. 660 k.c., umowa najmu nieruchomości lub pomieszczenia na czas dłuższy niż rok powinna być zawarta na piśmie; w razie niezachowania tej formy poczytuje się umowę za zawartą na czas nieoznaczony. Wynika z tego, że dla zawarcia i zmiany umowy najmu przepisy prawa nie zastrzegają żadnej formy szczególnej w związku z czym potwierdzenie powyższych czynności może nastąpić w dowolnej formie, w tym przez czynności konkludentne. Forma pisemna jest przewidziana w tym przepisie jedynie dla wywołania określonych skutków czynności prawnej.
Zdaniem sądu pozwana miała pełną wiedzę co do treści aneksu z dnia 21 kwietnia 2009 roku, przez wiele miesięcy akceptowała zmianę po stronie najemcy, wystawiała na rzecz powódki faktury zgodnie z zapisami przedmiotowej umowy najmu, jak i aneksów do niej, w tym aneksu z dnia 21 kwietnia 2009 roku (określenie osoby najemcy w treści faktur) i przyjmowała płatności z tego tytułu. Wszystko to -wbrew zapatrywaniu pozwanej - wskazuje na to, że potwierdziła ona przedmiotowy aneks co najmniej przez czynności konkludentne.
Przesądzające – zdaniem sądu - jest jednak potwierdzenie treści umowy w piśmie pozwanej skierowanym do pełnomocnika powódki z dnia 18 listopada 2009 roku i podpisanym przez prezesa zarządu pozwanej, upoważnionego do jednoosobowej reprezentacji spółki. Takie potwierdzenie jest potwierdzeniem w zwykłej formie pisemnej, wywołującym skutek zart. 660 k.c.
Mając powyższe na uwadze Sąd Okręgowy uznał aneks z dnia 21 kwietnia 2009 roku za ważny i w pełni skuteczny, co oznacza, że strony wiąże umowa najmu z dnia 21 października 2004 roku, ze zmianami wynikającymi z aneksu z dnia 10 lutego 2009 roku i z dnia 21 kwietnia 2009 roku.
Odnosząc się natomiast do oświadczenia pozwanej o wypowiedzeniu stawki czynszu z dnia 30 listopada 2009 roku, Sąd I instancji uznał, że wskazany w wypowiedzeniu warunków umowy przepisart. 6851k.c.nie mógł mieć zastosowania.
Aktualne brzmienie w/w przepisu nadałaustawa z dnia 17 grudnia 2004 roku o zmianie ustawy o ochronie praw lokatorów, mieszkaniowym zasobie gminy i o zmianie Kodeksu cywilnego oraz o zmianie niektórych ustawy(Dz.U. Nr 281, poz. 2783). Zgodnie z treścią art. 5 cyt. ustawy, przepisu art. 6851ustawy, o której mowa w art. 2 (Kodeks cywilny), w brzmieniu nadanym tą ustawą, nie stosuje się do umów najmu lokali użytkowych, zawartych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy. Przepisy w/w ustawy weszły w życie z dniem 1 stycznia 2005 roku (art. 6), a więc już po dniu zawarcia umowy najmu z dnia 21 października 2004 roku.
W chwili zawarcia przedmiotowej umowyart. 6851k.c.stanowił, że jeżeli czas trwania najmu lokalu mieszkalnego nie jest oznaczony, wynajmujący może podwyższyć czynsz, wypowiadając dotychczasową wysokość czynszu najpóźniej na miesiąc naprzód, na koniec miesiąca kalendarzowego. Wyraźnie z tego wynika, że przepis ten, w swoim poprzednim brzmieniu, dotyczył wyłącznie umów najmu lokali mieszkalnych zawartych na czas nieoznaczony. Nie mógł więc stanowić podstawy do wypowiedzenia wysokości stawki czynszu z tytułu przedmiotowej umowy najmu, tj. umowy zawartej na czas oznaczony i dotyczącej lokalu użytkowego. Również i inne przepisykodeksu cywilnego, jak i postanowienia samej umowy najmu, nie dawały podstaw do wypowiedzenia stawki czynszu najmu.
Z tych wszystkich względów oświadczenie pozwanej spółki z dnia 30 listopada 2009 roku o wypowiedzeniu stawki czynszu najmu, Sąd Okręgowy uznał za bezskuteczne. Na koniec dodał, że powódka wykazała interes prawny w żądaniu ustalenia, iż wiąże ją z pozwaną umowa najmu z dnia 21 października 2004 roku w brzmieniu uwzględniającym aneks z dnia 10 lutego 2009 roku i 21 kwietnia 2009 roku oraz, że oświadczenie pozwanej o wypowiedzeniu stawki czynszu najmu z dnia 30 listopada 2009 roku jest bezskuteczne. (art. 189 k.p.c.) Interesem tym było bowiem usunięcie niepewności co do stanu prawnego, polegającego na braku określenia wzajemnych praw i obowiązków stron, który już na chwilę obecną wywoływał spór w zakresie wysokości należnego czynszu. Nadto, co istotne, niemożliwą była dla powódki realizacja tego roszczenia w innym procesie.
O kosztach procesu orzeczono w myślart. 98 § 1 i 3 k.p.c.

Apelacjęod powyższego wyroku wniosłastrona pozwana, zaskarżając go w całości i zarzucając naruszenie przepisów:
1)art. 232 k.p.c.w zw. zart. 6 k.c.- poprzez jego błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że to rzeczą pozwanej w niniejszym sporze pozostawało wykazanie, że PanA. K.nie posiadał pełnomocnictwa do zawarcia aneksu do umowy najmu z dnia 21 października 2004 r., podpisanego w dniu 21 kwietnia 2009 r., który miał zostać zawarty pomiędzy pozwanąSpółką, Spółką (...) Sp. z o.o.oraz powódką, podczas gdy w okolicznościach niniejszej sprawy, to powódka twierdzi, że w związku z przedmiotowym aneksem łączy ją z pozwaną umowa najmu z dnia 21 października 2004 r., a zatem to powódka, z faktu posiadania pełnomocnictwa przez PanaA. K.do podpisania rzeczonego aneksu, wywodzi określone, istotne dla rozstrzygnięcia sporu skutki prawne co oznacza, że w niniejszym sporze, zwłaszcza w obliczu kwestionowania twierdzeń powódki przez pozwaną, to właśnie powódka winna wykazać, że PanA. K.posiadał umocowania do dokonania rzeczonej czynności, nie wspominając już nawet o tym, że w odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o zobowiązanie powódki do złożenia do akt niniejszej sprawy pełnomocnictwa upoważniającegoA. K.do podpisania w imieniu(...)sp. z o.o. z siedzibą wŁ.aneksu z dnia 21 kwietnia 2009 r., czego powódka nie uczyniła;
2)art. 233 § 1 k.p.c.w zw. zart. 232 k.p.c.- poprzez dowolne przyjęcie, iż powódka w niniejszym sporze przedstawiła dowody na okoliczności z których wywodzi skutki prawne, a w szczególności wykazała, że PanA. K.posiadał umocowanie do podpisania z powodową Spółką aneksu do umowy najmu z dnia 21 października 2004 r., podpisanego w dniu 21 kwietnia 2009 r., jak również że pozwana potwierdziła w drodze pisemnego oświadczenia przejście praw i obowiązków wynikających z rzeczonej umowy na powódkę, podczas gdy po pierwsze powódka, pomimo stosownego wniosku pozwanej w tym zakresie zawartego w odpowiedzi na pozew, nie złożyła do akt niniejszej sprawy dokumentu pełnomocnictwa, który wskazywałby na umocowanie PanaA. K.do zawarcia w imieniu pozwanej umowy z powodową Spółką, zwłaszcza w obliczu twierdzeń pozwanej zaprzeczającej, aby udzielała PanuA. K.takie pełnomocnictwo, zaś po drugie nie przedstawiła pisemnego oświadczenia pozwanej stanowiącego potwierdzenie umowy w rozumieniu przepisuart. 103 § 1 k.c., co w konsekwencji oznacza, że uznanie przez Sąd I instancji, że PanA. K.posiadał umocowanie do podejmowania w imieniu pozwanej jakichkolwiek czynności prawnej z powodową Spółką, nie znajduje oparcia w materiale dowodowym zgromadzonym w sprawie, podobnie jak wniosek, iż poprzez pisemne oświadczenie pozwana potwierdziła zawarcie umowy z dnia 21 października 2004 r. z powódką;
3)art. 233 § 1 k.p.c.w zw. zart. 103 § 1 k.c.iart. 65 § 1 k.c.- poprzez dowolne uznanie, iż oświadczenie wiedzy zawarte w piśmie pozwanej datowanym na 18 listopada 2009 r., stanowi potwierdzenie zawarcia z powódką umowy najmu z dnia 21 października 2004 r., w związku z aneksem z dnia 21 kwietnia 2009 r., a więc, że pozwana wyraziła zgodę na przejęcie praw i obowiązków wynikających z umowy najmu z dnia 21 października 2004 r. na powódkę w sytuacji, gdy oświadczenie pozwanej z dnia 18 listopada 2009 r., w żaden sposób nie odnosi się w swojej treści do podstaw łączącego powódkę z pozwaną stosunku prawnego, a zatem wbrew dowolnemu uznaniu Sądu I instancji, zawarte w nim oświadczenie, które należy wszakże interpretować stosownie do okoliczności i celu jego złożenia, nie może stanowić potwierdzenia umowy w rozumieniuart. 103 § 1 k.c., co czyni ocenę tegoż dowodu dokonaną przez Sąd I instancji jako całkowicie dowolną, dokonaną ponadto bez wyważenia okoliczności i celu jego złożenia, jak również w oderwaniu od pozostałych oświadczeń kierowanych przez pozwaną do powodowej Spółki, wyjaśniających stanowisko pozwanej w zakresie treści i podstaw łączącego ją z powódką stosunku prawnego, natomiast w świetle przepisuart. 233 § 1 k.p.c., rzeczą Sądu jest wszechstronne rozważenie materiału dowodowego zebranego w sprawie;
4)art. 105 k.c.- poprzez jego niewłaściwe zastosowanie wynikające z dowolnego uznania, żeA. K.zawarł w imieniu pozwanej aneks z dnia 21 kwietnia 2009 r. w granicach pierwotnego umocowania, podczas gdy wedle twierdzeń pozwanej i dowodów zebranych w sprawie, pełnomocnictwo udzielone przez pozwanąSpółkę (...), na podstawie którego, w dniu 21 października 2004 r. zawarł on w imieniu i na rzecz(...)sp. z o.o. umowę najmu zeSpółką (...) Sp. z o.o., jak również aneks do rzeczonej umowy w dniu 10 lutego 2009 r., ograniczało się do umocowania do dokonywania czynności zeSpółką (...) Sp. z o.o., natomiast nie obejmowało swoim zakresem uprawnienia do dokonywania czynności, czy też zawierania umów z innymi podmiotami, w tym zeSpółką (...) Sp. z o.o., co powoduje, żeA. K.nie był w ogóle umocowany do podpisania aneksu z udziałem powódki, a zatem przepisart. 105 k.c., odnoszący się do działania w granicach pierwotnego umocowania, w okolicznościach niniejszej sprawy nie znajduje zastosowania;
5)art. 103 § 1 k.c.w zw. zart. 63 § 2 k.c.iart. 73 § 1 k.c.w zw. zart. 522 k.c.- poprzez ich niewłaściwe zastosowanie i uznanie, że pozwana swoimi działaniami i oświadczeniami potwierdziła zawarcie umowy najmu z powodową Spółką w brzmieniu nadanym jej umową z dnia 21 października 2004 r., poprzez potwierdzenie przez czynności konkludentne oraz pisemne oświadczenie mocy wiążącej aneksu podpisanego w jej imieniu w dniu 21 kwietnia 2009 r. przezA. K.przy przyjęciu, że nie miał on umocowania do jego zawarcia i na tej podstawie uwzględnienie powództwa w niniejszej sprawie, w sytuacji, gdy mocą aneksu podpisanego w dniu 21 kwietnia 2009 r., miało nastąpić przeniesienie na powódkę wierzytelności i jednocześnie, przejęcie przez powódkę długów wynikających z łączącego pozwaną z(...) Sp. z o.o.stosunku najmu (zawiązanego na podstawie umowy z dnia 21 października 2004 r.), a zatem w konsekwencjiart. 522 k.c.,zgoda wierzyciela na przejęcie długu wynikającego z tej umowy, czyli potwierdzenie przez pozwaną mocy wiążącej aneksu z dnia 21 kwietnia 2009 r. mogło nastąpić tylko w formie pisemnej pod rygorem nieważności, nie zaś przez czynności konkludentne, natomiast w okolicznościach niniejszej sprawy, pozwana nigdy nie złożyła oświadczenia w formie pisemnej, którego celem byłoby potwierdzenie w sposób wyraźny lub nawet dorozumiany przejścia praw i obowiązków z rzeczonej umowy na powódkę, w związku z zawarciem aneksu z dnia 21 kwietnia 2009 r. co sprawia, że umowa przejęcia długu i przelewu wierzytelności implikowana treścią aneksu z dnia 21 kwietnia 2009 r. jest nieważna i nie wywołała określonych w jego treści skutków prawnych, co w konsekwencji powoduje, że w okolicznościach niniejszej sprawy poprzez czynności konkludentne pomiędzy powódką a pozwaną, został zawiązany całkowicie nowy stosunek najmu, do którego zastosowanie znajdują przepisykodeksu cywilnego, a więc oświadczenie powódki z dnia 30 listopada 2009 r. oparte na przepisieart. 6851k.c.znajdującego w tej sytuacji zastosowanie do treści łączącego powódkę z pozwaną stosunku prawnego, wbrew ustaleniu sądu I instancji zachowuje swoją moc i doniosłość prawną.
Wskazując na powyższe podstawy, skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na jego rzecz zwrotu kosztów postępowania wraz z kosztami zastępstwa procesowego według norm przepisanych przed sądem I i II instancji.

Powód wniósł o oddalenie apelacji i zasądzenie od pozwanego na jego rzecz kosztów postępowania za druga instancje według norm przepisanych, w tym kosztów zastępstwa procesowego.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja strony pozwanej nie jest zasadna i podlegała oddaleniu na mocyart. 385 k.p.c.
Przede wszystkim za chybione należało uznać zarzuty naruszenia wskazanych w niej przepisów prawa procesowego. Wbrew twierdzeniom skarżącego Sąd I instancji dokonał prawidłowej, rzetelnej i nie przekraczającej ram wyznaczonych przepisemart. 233 k.p.c.oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, wynik której posłużył mu do poczynienia prawidłowych ustaleń faktycznych w zakresie niezbędnym do merytorycznej oceny zasadności zgłoszonego żądania, które to ustalenia Sąd Apelacyjny przyjmuje za własne.
Tak naprawdę skarżący nie zgłosił zarzutu odnoszącego się do ustaleń faktycznych, błędu w tym zakresie, czy istotnej sprzeczności tychże ustaleń z dowodami jakimi sąd dysponował. Godzi się przecież zauważyć, że ustalenia te zostały poczynione głównie na podstawie dowodów z dokumentów, prawdziwości których żadna ze stron nie kwestionowała w toku sprawy. Natomiast uchybienia przepisowiart. 233 § 1 k.p.c.w zw. zart. 232 k.p.c.pozwany upatruje w błędnym przyjęciu przez sąd meriti, że powód przedstawił dowody na okoliczność posiadania przezA. K.umocowania do podpisania z powodową spółką aneksu do umowy najmu z dnia 21 kwietnia 2009 roku, jak i przyjęciu, że pozwany potwierdził w drodze pisemnej zawarcie z powodem umowy najmu z dnia 21 października 2004 roku
Dokonując analizy zarzutów zawartych w apelacji trudno nie dostrzec, że zasadnicza ich część dotyczy problematyki związanej z niezłożeniem przez powoda dokumentu pełnomocnictwa, który wskazywałby na umocowanieA. K.do zawarcia w imieniu pozwanego aneksu do umowy najmu z powodową spółką, jak i potwierdzeniem przez pozwanego zawarcia z powódką umowy najmu z dnia 21 października 2004 roku. Choć istotnie Sąd Okręgowy rozpoznawał spór między stronami wielopłaszczyznowo, także i w kontekście przepisówart. 103 i 105 k.c., to jednak podkreślenia wymaga, że podstawą uwzględnienia powództwa było uznanie, iżA. K.miał umocowanie do zawarcia aneksu z dnia 21 kwietnia 2009 roku albowiem działał w ramach udzielonego mu przez pozwanego jako wynajmującego pełnomocnictwa do zawarcia umowy najmu z dnia 21 października 2004 roku zespółką (...). Do przyjęcia takiego, słusznego wniosku, uprawniały sąd meriti między innymi dowody z dokumentów znajdujące się już w aktach sprawach, jak i stanowisko samego pozwanego.
Okolicznością bezsporną jest przecież, że pozwany nigdy nie kwestionował, żeA. K.zawarł umowę najmu z dnia 21 października 2004 roku zespółką (...)jako pełnomocnik pozwanego, będącego wynajmującym, na podstawie stosownego pełnomocnictwa upoważniającego go do jej zawarcia. Nie kwestionował również, żeA. K.był także uprawniony do zawarcia z tą spółką aneksu z dnia 10 lutego 2009 roku. Potwierdza to również w swej apelacji, przy zarzucie naruszenia przepisuart.105 k.c.Skarżący podnosi bowiem, że pełnomocnictwo udzielone przez pozwanąspółkę (...), na podstawie którego w dniu 21 października 2004 roku zawarł on w imieniu i na rzecz(...)sp. z o.o. (poprzednio(...)sp. z o.o.) umowę najmu zespółką (...) sp. z o.o., jak również aneks do tejże umowy z dnia 10 lutego 2009 roku, dotyczyło umocowania do dokonywania czynności zespółką (...), natomiast nie obejmowało swoim zakresem uprawnienia do dokonywania czynności, czy też zawierania umów z innymi podmiotami, w tym z powodową spółką.
Sąd Apelacyjny pragnie jednak w tym miejscu zauważyć, że w przedmiotowej sprawie nie mamy – wbrew sugestii skarżącego – do czynienia z zawarciem umowy, w tym umowy najmu, przez pozwanego z powodową spółką, lecz z zawarciem aneksu do umowy najmu z dnia 21 października 2004 roku, łączącej pozwanego jako wynajmującego zespółką (...)jako najemcą. W pierwszej kolejności odwołać się należy do treści tejże umowy, w której w ustępie 6.5 strony postanowiły, że najemca w może w każdym czasie i bez obowiązku uiszczania jakichkolwiek opłat z tego tytułu na rzecz wynajmującego, przenieść prawa i obowiązki wynikające z umowy na osobę trzecią lub podnająć nieruchomość albo przyznać osobie trzeciej prawo do korzystania z nieruchomości pod innym tytułem prawnym, po uzgodnieniu z wynajmującym i po uzyskaniu pisemnej zgody wynajmującego. Zawarcie w dniu 21 kwietnia 2009 roku spornego aneksu było niczym innym jak realizacją powyższego postanowienia. Świadczy o tym nie tylko jego część wstępna, w której wskazano, że aneks ten zawierają wynajmujący i najemca, a zatem podmioty stosunku obligacyjnego nawiązanego w dniu 21 października 2004 roku, jak i dalsza jego część motywacyjna. Po pierwsze w § 1 aneksu zarówno wynajmujący, jak i najemca oświadczyli, że nastąpiły zmiany nazw i danych obu podmiotów. Następnie w § 2 ust. 1spółka z o.o. (...)z siedzibą wW.(dawniej(...)) dokonała cesji praw i obowiązków wynikających z umowy najmu na rzeczspółki z o.o. (...)z siedzibą wW., która tym samym stała się z dniem 1 maja 2009 roku stroną umowy najmu jako najemca. W ustępie 3 § 2 wynajmujący, a więc spółka z o.o.(...)zaakceptowała powyższą zmianę. W ust. 2 zaśspółka z o.o. (...)oświadczyła, że wchodzi w prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu z dnia 21 października 2004 roku, bez zastrzeżeń. W § 3 strony aneksu oświadczyły, że pozostałe warunki umowy najmu pozostają niezmienione i że aneks wchodzi w życie z dniem 1 maja 2009 roku. Choć podpisy na powyższym aneksie złożyli reprezentanci trzech podmiotów, tj. najemcy, wynajmującego orazspółki (...), to nie ulega wątpliwości, że aneks był zawarty przede wszystkim przez strony umowy najmu z dnia 21 października 2004 roku.Spółka (...)działała jako osoba trzecia, która – w ramach powyższego aneksu – zawarła zespółką (...)zarówno umowę cesji wierzytelności, jak i przejęcia długu.
Celem i skutkiem przelewu wierzytelności (art. 509 k.c.) jest przejście wierzytelności na nabywcę i utrata jej przez cedenta – zbywcę. Przelew powoduje więc, że cedent przestaje być wierzycielem, a staje się nim cesjonariusz. Dotychczasowy wierzyciel zostaje wyłączony ze stosunku zobowiązaniowego, jaki go wiązał z dłużnikiem. W wyniku przelewu w rozumieniuart. 509 k.c.przechodzi na nabywcę ogół uprawnień przysługujących dotychczasowemu wierzycielowi, który zostaje wyłączony ze stosunku zobowiązaniowego, jaki wiązał go z dłużnikiem. Innymi słowy, stosunek zobowiązaniowy nie ulega zmianie, natomiast zmienia się osoba uczestnicząca w nim po stronie wierzyciela (wyrok SN z dnia 5 września 2001 r., I CKN 379/00, LEX nr 52661). Dla skuteczności przelewu wierzytelności konieczne jest zawarcie umowy pomiędzy cedentem a cesjonariuszem. Umowa przelewu może również dojść do skutku na skutek przyjęcia przez cesjonariusza aktu cesji.
Natomiast przejęcie długu (art. 519 k.c.) następuje w drodze umowy pomiędzy przejemcą a dłużnikiem lub wierzycielem. Jednakże w obu wypadkach do zawarcia umowy przejęcia długu potrzebna będzie zgoda tej strony zobowiązania, która nie uczestniczy w umowie przejęcia długu.
Jak trafnie zauważa apelujący zmiana całej strony umowy najmu jako zobowiązania wzajemnego może nastąpić tylko poprzez przelew wierzytelności i przejęcie długu między tymi samymi stronami, stosownie doart. 509 i art. 519 k.c.Taka też umowa została zawarta pomiędzyspółką (...)aspółką (...), o czym świadczą zapisy § 2 ust.1 i 2 aneksu z dnia 21 kwietnia 2009 roku. Rola wynajmującego (pozwanego) sprowadzała się w tym wypadku jedynie do wyrażenia zgody na zawarcie takiej umowy, skutkującej zmianą strony stosunku obligacyjnego, wynikającego z umowy najmu z dnia 21 października 2004 roku. Wynajmujący, akceptując w § 2 ust. 3 powyższą zmianę jednoznacznie wyraził zgodę na zawarcie przez dotychczasowego najemcę jakim byłaspółka (...)z podmiotem trzecim jakim byłaspółka (...)jednoczesnej cesji wierzytelności i przejęcia długu. Wyrażenie powyższej zgody było realizacją postanowień zawartych we wspomnianym wcześniej ustępie 6.5 umowy najmu z dnia 21 października 2004 roku. Pozwana spółka jako wynajmujący wyraziła wymaganą w tejże umowie zgodę i to na piśmie - co bezskutecznie próbuje podważyć apelujący - na przeniesienie przez najemcę praw i obowiązków wynikających z umowy najmu na osobę trzecią. Zgoda powyższa była zgodą dlaspółki (...), jako najemcy i bezsprzecznie jej wyrażenie mieściło się w granicach pełnomocnictwa udzielonego przez wynajmującegoA. K., code factoprzyznał sam skarżący w uzasadnieniu swej apelacji. Wyraźnie bowiem stwierdził, że pełnomocnictwo udzieloneA. K., przekazanespółce (...) sp. z o.o.przy zawieraniu umowy najmu, ograniczało się do czynności związanych z zawarciem i realizacją umowy najmu z tym tylko podmiotem, co potwierdza choćby zawarcie przez tegoż pełnomocnika aneksu do umowy najmu z dnia 10 lutego 2009 roku.
Nie sposób w tym miejscu nie przywołać dość znamiennego stwierdzenia świadkaA. K., zaprotokołowanego na rozprawie w dniu 13 listopada 2012 roku. Na karcie 354 widnieje zapis: ,, w tym miejscu okazano świadkowi dokument z k.55-56. Po okazaniu świadek zeznaje :podpisywałem aneks okazany mi, jako pełnomocnik pozwanego, na podstawie udzielonych pełnomocnictw.” Wskazać należy, że dokumentem z k. 55-56 jest właśnie sporny aneks z dnia 21 kwietnia 2009 roku.
Z powyższego wynika, żeA. K., zawierając i podpisując powyższy aneks działał w granicach udzielonego mu pełnomocnictwa. (art. 95 § 2 k.c.)
Rację ma w tej sytuacji Sąd Okręgowy przyjmując, że jeśli pozwany twierdził, iżA. K.przekroczył granice swego umocowania, że udzielone mu pełnomocnictwo do zawarcia i realizacji umowy najmu z dnia 21 października 2004 roku było w jakimś zakresie ograniczone, to na nim, stosownie do dyspozycjiart. 6 k.c.ciążył obowiązek złożenia do akt sprawy powyższego pełnomocnictwa. Myli się bowiem skarżący wywodząc, że to na powodzie spoczywał obowiązek przedłożenia pełnomocnictwa dlaA. K.do zawarcia aneksu z dnia 21 kwietnia 2009 roku. Strona powoda już w pozwie konsekwentnie wyrażała pogląd, że zawarcie spornego aneksu przezA. K.mieściło się w granicach umocowania do zawarcia przez niego umowy najmu z dnia 21 października 2004 roku.
W świetle zaprezentowanych powyżej rozważań tracą na swym znaczeniu, a właściwie stają się bezprzedmiotowe zarzuty dotyczące naruszenia przez Sąd Okręgowy przepisówart. 103 i 105 k.c.Jak wspomniano już wcześniej sąd badał przedmiotową sprawę wielopłaszczyznowo, lecz jego argumentacja w tym zakresie ma drugorzędne znaczenie, choć nie jest pozbawiona racji, zwłaszcza w zakresie odnoszącym się do regulacji zart. 105 k.c.Przekonywające są w tej mierze wnioski sądu, których nie zdołał obalić skarżący w swej apelacji. Wprawdzie pozwany wypiera treść podpisywanych przez swego reprezentanta pism i oświadczeń, do których odwołuje się Sąd I instancji, dokonując oceny zasadności powództwa pod kątem przepisuart. 103 k.c.to jednak wymowność szczególnie wypowiedzenia umowy najmu, zawartego w piśmie z dnia 30 listopada 2009 roku, nie pozostawia żadnych wątpliwości, że zawarcie przez pełnomocnika wynajmującegoA. K.aneksu z dnia 21 kwietnia 2009 roku było ważne i skuteczne i że wynajmujący od tego momentu traktował powodową spółkę jako stronę umowy najmu z dnia 21 października 2004 roku.
Bagatelizuje także skarżący treść faktur wystawianychspółce (...)od maja 2009 roku, w których wysokość czynszu uwzględniała nie tylko zapisy umowy z dnia 21.10.2004 roku, ale i zapisy aneksu z dnia 10.02.2009r roku. Gdyby rzeczywiście przyjąć za pozwanym, że doszło w 2009 roku do dorozumianego zawarcia nowej umowy najmu zespółką (...), musiałby wykazać, że strony tej umowy zgodnie ustaliły wszystkie niezbędne jej warunki, jak choćby co do czasu trwania umowy, skoro twierdzi, że umowa najmu łącząca go zespółką (...)wygasła.
Reasumując, wszystkie zarzuty zgłoszone w apelacji należało uznać za chybione, co musiało skutkować jej oddaleniem.
O kosztach za postępowanie odwoławcze orzeczono w myślart. 98 k.p.c.w zw. zart. 108 § 1 k.p.c.w zw. zart. 391 § 1 k.p.c.oraz na podstawie§12 ust.1 pkt.2) w zw. z§6 pkt.7)Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002r w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu( Dz.U.Nr 163, poz. 1349 ze zm.)