Sąd Okręgowy w Szczecinie
VIII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VIII GC 353/13
Data wyroku: 2014-04-02 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Agnieszka Górska
Słowa kluczowe: Uchylenie Uchwały Spółki
Podstawa prawna: art. 422 § 1 ksh

Sygn. akt VIII GC 353/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 2 kwietnia 2014 r.

Sąd Okręgowy w Szczecinie VIII Wydział Gospodarczy
w składzie:
Przewodniczący SSO Agnieszka Górska
Protokolant st. sekr. sąd. Marta Perkowska
po rozpoznaniu w dniu 19 marca 2014 r. w Szczecinie
na rozprawie
sprawy z powództwaK. S.
przeciwko(...) Spółce AkcyjnejwS.
o uchylenie uchwały

Iuchyla uchwałę nr(...)podjętą w dniu 28 czerwca 2013 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy(...) Spółki AkcyjnejwS.;
IIzasądza od pozwanej(...) Spółki AkcyjnejwS.na rzecz powódkiK. S.kwotę(...)(dwóch tysięcy siedmiuset trzydziestu siedmiu) złotych tytułem kosztów procesu.

Sygn. akt VIII GC 353/13

UZASADNIENIE
PowódkaK. S.wniosła o uchylenie uchwały(...)Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy(...) Spółki AkcyjnejwS.podjętej w dniu 28 czerwca 2013 r. z powodu jej sprzeczności z dobrymi obyczajami oraz z uwagi na to, ze ww. uchwała podjęta została w celu pokrzywdzenia powódki jako akcjonariusza pozwanej spółki; powódka wniosła też o zasądzenie od pozwanej(...) Spółki AkcyjnejwS.kosztów postępowania.
W uzasadnieniu pozwu powódka wskazała, że zaskarżoną uchwałą wypracowany przez pozwaną w 2012 roku zysk został przeznaczony na powiększenie kapitału zapasowego. Powołując się na brzmienieart. 422 § 1 k.s.h.powódka wywiodła, że uchwała została podjęta z naruszeniem dobrego obyczaju polegającego na przeznaczeniu części zysku na wypłatę dywidendy w sytuacji gdy sytuacja ekonomiczna pozwanej spółki na to pozwala. W 2012 roku i w latach poprzednich sytuacja ekonomiczna spółki była dobra bądź bardzo dobra, stąd nie sposób przyjąć aby zatrzymanie całego wypracowanego zysku było konieczne ze względu na potrzeby kapitałowe bądź inwestycyjne. W ocenie powódki zaskarżona uchwała narusza dobry zwyczaj przestrzegania zasad lojalności w relacjach między spółką i jej akcjonariuszami, jako że dotychczas pozwana nie wypłaciła dywidendy swoim akcjonariuszom. Powódka wywiodła, że zaskarżona uchwała ma nadto na celu pokrzywdzenie powódki jako akcjonariusza mniejszościowego skoro w wyniku jej wykonania nie otrzymała ona dywidendy, na którą mogła liczyć z uwagi na wynik finansowy, stabilną sytuację ekonomiczną. Według powódki uchwała doprowadziła do przeinwestowania spółki. Powódka podkreśliła, że uchwała nie może naruszać zasady równouprawnienia akcjonariuszy ani krzywdzić wspólników. W jej ocenie prawo do udziału w zysku rocznym jest jednym z najważniejszych uprawnień udziałowych w spółce.

W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa i zasadzenie od powódki kosztów postępowania.
Pozwana podniosła, że złożenie pozwu nastąpiło po upływie miesięcznego terminu zart. 424 § 1 k.s.h., a zatem roszczenie wygasło. Pozwana zaprzeczyła twierdzeniom dotyczącym dobrej kondycji finansowej spółki wywodząc, że zysk przeznaczony do podziału biorąc pod uwagę wielkość przedsiębiorstwa, wysokość kosztów stałych i kryzys na rynku usług geodezyjnych jest niski, a od 2011 roku przychody systematycznemu ulegają obniżeniu. Wniosek o przeznaczenie zysku na kapitał rezerwowy wynikał zatem z przewidywanego obniżenia wyniku finansowego i możliwości osiągnięcia straty. Powołała się na mniejszą rentowność firm geodezyjnych i działania podjęte w związku z analizą kondycji spółki i jej perspektyw, w tym obniżenie kosztów zarządu. Wskazała na stratę zanotowaną na koniec czerwca 2013 r. i fakt, że wynik finansowy spółki jest uzależniony wyłącznie od wartości świadczonych usług. Posiadane przez spółkę środki trwałe to głównie urządzenia biurowe, służące do prowadzenia działalności gospodarczej, zapasy/produkty gotowe to program komputerowy stworzony na potrzebyspółki (...), inwestycje krótkoterminowe – środki zgromadzone na rachunku Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, towary – kamera z obiektywem. Pozwana zauważyła, że ponoszone koszty stałe przekraczają w 2012 niemalże dwukrotnie kwotę zysku. Podała, że zatrzymanie w spółce środków z zysku za 2012 r. wynikało również z konieczności pokrycia dodatkowych kosztów w 2013 roku, wynikających z prawomocnego wyroku, umorzonych postępowań egzekucyjnych oraz straty wynikającej z przedłużenia umowy na realizację prac geodezyjnych z(...) S.A.Pozwana wskazała nadto na zaangażowanie w dwa inne postępowania sądowe. Z przytoczonych faktów wywiodła, że zatrzymanie w spółce zysku nie wynikało z chęci osiągnięcia zysku przez akcjonariusza większościowego, ale z potrzeb finansowych spółki. Powzięcie uchwały miało na celu ochronę interesów spółki i samych wspólników.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

PowódkaK. S.jest akcjonariuszem pozwanej(...) Spółki AkcyjnejwS.. Posiada 6.855 akcji, co stanowi 5,2% udziałów kapitale zakładowym.
Okoliczność bezsporna

Na dzień 31 grudnia 2004 r. pozwana spółka osiągnęła przychód netto ze sprzedaży w wysokości 7.851.656 zł. Spółka osiągnęła zysk w wysokości 482.764,37 zł. Suma aktywów wyniosła 6.839.157,93 zł, zaś kapitał zapasowy – 3.263.869,85 zł.
Dowód:
- bilans na dzień 31.12.2005 r. k. 143
- rachunek zysków i strat sporządzony na dzień 31.12.2005 r. k. 143 verte

Na dzień 31 grudnia 2005 r. pozwana spółka osiągnęła przychód netto ze sprzedaży w wysokości 8.853.430,39 zł. Spółka osiągnęła zysk w wysokości 170.759,44 zł. Suma aktywów wyniosła 8.162.989,51 zł, zaś kapitał zapasowy – 3.746.634,23 zł
Dowód:
- bilans na dzień 31.12.2005 r. k. 143
- rachunek zysków i strat sporządzony na dzień 31.12.2005 r. k. 143 verte
- bilans i rachunek zysków i strat za okres 31.12.2005 r. – 31.12.2006 r. k. 144-145

Na dzień 31 grudnia 2006 r. pozwana spółka osiągnęła przychód netto ze sprzedaży w wysokości 12.188.894,50 zł. Spółka osiągnęła zysk w wysokości 249.494,31 zł. Suma aktywów wyniosła 8.793.631,19 zł, zaś kapitał zapasowy – 3.917.393,67 zł.
Dowód:
- bilans i rachunek zysków i strat za okres 31.12.2005 r. – 31.12.2006 r. k. 144-145

Na dzień 31 grudnia 2007 r. pozwana spółka osiągnęła przychód netto ze sprzedaży w wysokości 16.118.850,12 zł. Spółka osiągnęła zysk w wysokości 453.077,34 zł. Suma aktywów wyniosła 10.777.164,25 zł, zaś kapitał zapasowy – 4.106.965,98 zł.
Dowód:
- sprawozdanie finansowe za rok kończący się dnia 31.12.2007 r. k. 146-147

Na dzień 31 grudnia 2008 r. pozwana spółka osiągnęła przychód netto ze sprzedaży w wysokości 28.229.018,96 zł. Spółka osiągnęła zysk w wysokości 984.888,70 zł. Suma aktywów wyniosła 16.592.937,11 zł, zaś czym kapitał zapasowy – 4.560.043,32 zł.
Dowód:
- sprawozdanie finansowe za rok kończący się dnia 31.12.2008 r. k. 148-149
Na dzień 31 grudnia 2009 r. pozwana spółka osiągnęła przychód netto ze sprzedaży w wysokości 30.163.676,77 zł. Spółka osiągnęła zysk w wysokości 802.233,21 zł. Suma aktywów wyniosła 16.982.516,97 zł, zaś kapitał zapasowy – 4.560.043,32 zł.
Dowód:
- sprawozdanie finansowe za rok kończący się dnia 31.12.2009 r. k. 150-151

Na dzień 31 grudnia 2010 r. pozwana spółka osiągnęła przychód netto ze sprzedaży w wysokości 15.823.049,45 zł. Spółka osiągnęła zysk w wysokości 252.072,50 zł. Suma aktywów wyniosła 15.129.670,76 zł, zaś kapitał zapasowy – 6.347.165,23 zł.
Dowód:
- bilans za okres 31.12.2009 r. – 31.12.2010 r. k. 152
- rachunek zysków i strat za okres 31.12.2009 r. – 31.12.2010 r. k. 153

Na dzień 31 grudnia 2011 r.) pozwana spółka osiągnęła przychód netto ze sprzedaży w wysokości 24.759.137,36 zł. Spółka osiągnęła zysk w wysokości 271.241,39 zł. Suma aktywów wyniosła 16.665.839,23 zł, zaś kapitał zapasowy – 6.599.237,73 zł.
Dowód:
- bilans za okres 31.12.2010-31.12.2011 r. k. 154
- rachunek zysków i strat za okres 31.12.2010-31.12.2011 r. k. 155

Na dzień 31 grudnia 2012 r. pozwana osiągnęła przychód w wysokości 17.910.104,86 zł przy zysku na poziomie 275.228,40 zł. Suma aktywów wyniosła 11.191.680,44 zł, zaś wartość kapitału zapasowego – 6.870.479,12 zł. Wartość zapasów, w tym produktów gotowych i towarów wynosiła 4.784.969,39 zł. Pozwana utrzymywała rezerwy na poziomie 129.961,81 zł z przeznaczeniem na spłatę wierzycielaK. B.i na rzecz urlopów pracowników.
W grudniu 2012 r. pozwana przeprowadziła inwentaryzację, dokonując ustalenia wartości środków trwałych w budowie, produktów gotowych i towarów. Ich wartość ustalono odpowiednio na 269.302,18 zł (Centrum Monitoringu), 991.616,02 zł (projekt(...)(...)S.) i 112.618,60 zł (kamera(...)z obiektywemD.).
W 2012 roku pozwana miała dostęp do kredytu obrotowego do limitu w kwocie 2.500.000 zł, stan wykorzystania kredytu na dzień 31 grudnia 2012 r. wyniósł „0”.
Dowód:
- bilans za okres 31.12.2011-31.12.2012 r. k. 52-53
- rachunek zysków i strat za okres 31.12.2011-31.12.2012 r. k. 54
- zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 31.12.2011-31.12.2012 r. k. 55
- rachunek przepływów pieniężnych za okres 31.12.2011-31.12.2012 r. k. 56
- sprawozdanie zarządu z działalności za 2012 r. k. 62-69
- arkusze spisów z natury k. 75-76, 81
- zeznania wiceprezesa pozwanejA. L.k. 159-162

W 2012 roku pozwaną spółkę dotknął kryzys związany z mniejszą ilością zawieranych kontraktów i spadkiem wartości kontraktów. W oparciu o analizę wyników finansowych (m. in. wysokość przychodów), dane dotyczące wyników przetargów i realizowanych inwestycji dokonywano prognoz. Brano pod uwagę również wysokość zadłużenia pozwanej, konieczność dochodzenia roszczeń w postępowaniu sądowym, wysokość przedawnionych wierzytelności. W oparciu o nie podejmowano decyzje o tworzeniu rezerw finansowych z przeznaczeniem m.in. na spłatę wierzycieli. Wyniki prognoz skutkowały podjęciem decyzji o restrukturyzacji zatrudnienia i korzystaniem z kredytów bankowych na koszty bieżącej działalności.
Dowód:
- zeznania świadkaM. S.k. 135
- zeznania wiceprezesa pozwanejA. L.k. 159-162

W latach 2006-2012 w pozwanej spółce nie była wypłacana dywidenda.
Dowód:
- oświadczenie z dnia 21.02.2014 r. k. 156

W dniu 28 czerwca 2013 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie pozwanej- (...) Spółki AkcyjnejwS.. Podczas Zgromadzenia podjęto m. in. uchwałę(...), na mocy której postanowiono przeznaczyć w całości zysk netto wypracowany w roku obrotowym 2012 w kwocie 275.228,40 zł na zwiększenie kapitału zapasowego spółki. Przedstawiciel powódkiK. S.zgłosił sprzeciw do ww. uchwały i wniósł o jego zaprotokołowanie.
Dowód:
- protokół Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28.06.2013 r. k. 8-16

Na dzień 30 czerwca 2013 r. przychód pozwanej kształtował się na poziomie 4.672.933,37 zł przy stracie na poziomie 411.946,90 zł. Suma aktywów wyniosła 9.629.937,81 zł, a wartość kapitału zapasowego – 7.145.707,52 zł. Pozwana posiadała na rachunkach bankowych i w kasie środki finansowe w wysokości 618.234,81 zł.
Na dzień 31 sierpnia 2013 r. przychód pozwanej kształtował się na poziomie 6.212.815,97 zł przy stracie na poziomie 366.376,76 zł. Suma aktywów wyniosła 9.925.098,12 zł, a wartość kapitału zapasowego – 7.145.707,52 zł.
Na koniec roku 2013 pozwana spółka osiągnęła przychód w wysokości ok. 13.310.000 zł przy zysku na poziomie ok. 18.000 zł.
Dowód:
- bilans na dzień 31.08.2013 r. k. 57-58
- rachunek zysków i strat za okres 31.12.2012-31.08.2013 r. k. 59
- zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 31.12.2012-31.08.2013 r. k. 60
- rachunek przepływów pieniężnych za okres 31.12.2012-31.08.2013r. k. 61
- bilans na dzień 3.06.2013 r. k. 70-71
- rachunek zysków i strat za okres 31.12.2012-31.06.2013 r. k. 72
- zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 31.12.2012-31.06.2013 r. k. 73
- rachunek przepływów pieniężnych za okres 31.12.2012-31.06.2013 r. k. 74
- wyciągi z rachunków bankowych k. 77-80
- zeznania świadkaM. S.k. 135
- zeznania wiceprezesa pozwanejA. L.k. 159-162

Koszty stałe ponoszone przez pozwaną (w tym m.in. koszty wynagrodzeń) kształtują się na poziomie ok. 450.000 zł miesięcznie. Ponadto pozwana ponosi koszty eksploatacyjne.
Dowód:
- zestawienie kosztów stałych k. 82
- zestawienie kosztów dodatkowych k. 93-94
- zeznania świadkaM. S.k. 135
- zeznania wiceprezesa pozwanejA. L.k. 159-162

Na mocy prawomocnego wyroku Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 24 października 2012 r. (sygn. akt VIII GC 315/11), zmienionego wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Szczecinie pozwana jest zobowiązana do zapłaty na rzeczK. B.kwot 84.497,36 zł i 42.248,68 zł z odsetkami i kosztami procesu.
Z kolei na mocy nakazów zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 12 czerwca 2012 r., wydanych przez Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie pozwanej przysługują wierzytelności wobec:spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...)w wysokości 10.431 zł z odsetkami i kosztami procesu (sygn. akt X GNc 1320/12) oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Motel w wysokości 9.150 zł z odsetkami i kosztami procesu (sygn. akt X GNc 1319/12). W obydwóch przypadkach komornik sądowy stwierdził bezskuteczność egzekucji.
Dowód:
- wyrok SO w Szczecinie z dnia 24.10.2012 r. k. 83
- wyrok SA w Szczecinie z dnia 20.02.2013 r. k. 84
- nakaz zapłaty wydany w sprawie o sygn. X GNc 1320/12 k. 85
- nakaz zapłaty wydany w sprawie o sygn. X GNc 1319/12 k. 88
- postanowienie komornika sądowego z dnia 25.10.2012 r. k. 86
- postanowienie komornika sądowego z dnia 11.05.2013 r. k. 87
- postanowienie komornika sądowego z dnia 6.09.2012 r. k. 89
- postanowienie komornika sądowego z dnia 14.06.2013 r. k. 90

Nadto pozwana wezwała(...) Spółkę AkcyjnąwW.do zapłaty kwoty 1.475.591,84 zł z odsetkami w związku z realizacją usług geodezyjnych, pod rygorem skierowania sprawy na drogę postępowania sądowego.
Pozwana złożyła również przeciwko podanej powyżej spółce dwa pozwy w postepowaniu upominawczym, pochodzące z dnia 31 sierpnia 2012 r. i 12 grudnia 2012 r. Domagała się w nich zapłaty kwot, odpowiednio 93.477,38 zł i 1.054.379,03 zł.
Dowód:
- wezwanie do zapłaty z dnia 16.09.2013 r. k. 91-92
- pozew z dnia 31.08.2012 r. k. 95-97
- pozew z dnia 12.12.2012 r. k. 98-100

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Stan faktyczny w niniejszej sprawie ustalony został na podstawie dokumentów przedłożonych przez strony, przede wszystkim protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy pozwanej spółki oraz sprawozdań finansowych za okres od 2005 do 2012 roku. Powódka nie kwestionowała powyższych dokumentów, zaś Sąd również nie powziął wątpliwości co do ich formy i treści. Dokumenty te pozwoliły na poczynienie jednoznacznych ustaleń odnośnie sytuacji finansowej pozwanej w szerszej perspektywie czasowej, a w konsekwencji na ocenę słuszności argumentacji pozwanej dotyczącej zaistnienia podstaw do wyłączenia zysku wypracowanego przez pozwaną spółkę od podziału.
Za wiarygodne uznał Sąd zeznania świadkaM. S., jako że zeznania te były szczegółowe, logiczne i korespondowały ze zgromadzonym materiałem dowodowym w postaci dokumentów. Nie było też podstaw do odmówienia wiarygodności zeznaniom wiceprezesa pozwanejA. L., jednak Sąd nie podzielił w pełni wniosków, jakie - zdaniem przedstawiciela pozwanej, miały wynikać z zestawienia danych wynikających ze sprawozdań finansowych.
Podstawę prawną powództwa stanowiłart. 422 § 1 k.s.h., zgodnie z którym uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Wskazać jednocześnie należy, że w§2 art. 422 k.s.h.określono krąg podmiotów, uprawnionych do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały. Nie stanowi przy tym przedmiotu sporu okoliczność, iż powódka spełnia kryteria wskazane w pkt 2 powołanego uregulowania.

Z kolei wart. 424 § 1 k.s.h.określony został termin do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały – wynosi on miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. W kontekście powyższego, jak słusznie wskazuje pozwana, za datę otrzymania wiadomości o uchwale należy przyjąć 28 czerwca 2013 r. Zgodnie z treściąart. 112 k.c.należy uznać, że termin do wytoczenia powództwa upłynął z dniem 28 lipca 2013 r. Dzień ten jednak wypadał w niedzielę – dzień ustawowo wolny od pracy, stąd -wobec brzmieniaart. 115 k.c.- należało uznać że termin upływał dnia następnego – 29 lipca 2013 r. Skoro w tej dacie powódka nadała pozew w placówce pocztowej (koperta k. 17) przyjąć należy, iż dochowała terminu zart. 424 § 1 k.s.h.
Przechodząc do merytorycznej oceny powództwa wskazać należy, że aby możliwe było zastosowanieart. 422 § 1 k.s.h.spełnione muszą być łącznie dwie przesłanki: sprzeczność ze statutem spółki/dobrymi obyczajami i godzenie w interes spółki/cel w postaci pokrzywdzenia akcjonariusza. Pojęcie dobrych obyczajów jest generalną klauzulą, opartą na kryterium ocennym. Przez dobre obyczaje należy rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i otoczenie "gospodarcze", a są z pewnością związane z przestrzeganiem uczciwości "kupieckiej" przy prowadzeniu działalności gospodarczej (tak też Kodeks spółek handlowych. Komentarz do art. 301-633 k.s.h. Tom II, red. A. Kidyba, WKP 2011, System Informacji Prawnej Lex).

Sprzeczności uchwały(...)z dnia 28 czerwca 2013 r. z dobrymi obyczajami, zasadą lojalności pomiędzy spółką i jej akcjonariuszami powódka upatrywała w tym, iż odstąpiono od przeznaczenia części zysku wypracowanego przez pozwaną spółkę na wypłatę dywidendy, mimo że sytuacja ekonomiczna pozwanej na to pozwalała. Stwierdzenie to wymaga odniesienia się do zakresu uprawnień przysługujących akcjonariuszom spółki akcyjnej, a konkretnie do treściart. 347 § 1 k.s.h.zgodnie z którym akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Punktem wyjścia dla oceny, czy zaskarżona uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, co zarzucała w pozwie akcjonariuszka pozwanej spółki, było zatem ustalenie relacji zasady przewidzianej w cytowanym powyżej uregulowaniu do odstępstwa (reguły do wyjątku).

Słusznie podnosiła strona powodowa, że zasadą powinno być wypłacanie zysku akcjonariuszom. Prawo do udziału w wypracowanym zysku jest bowiem jednym z najważniejszych uprawnień akcjonariusza. Odstąpienie od tej reguły, która wynika zart. 347 § 1 k.s.h., mogło być uzasadnione przeznaczeniem wypracowanego zysku na inne cele i decyzja w tym zakresie pozostaje w zakresie dyskrecjonalnej władzy walnego zgromadzenia akcjonariuszy. W sytuacji, gdy jeden z akcjonariuszy kwestionuje uchwałę, do sądu należy ocena, czy dokonanie tego wyboru przez spółkę i przeznaczenie zysku na inne cele znajdowało uzasadnienie w okolicznościach związanych z funkcjonowaniem spółki i jej sytuacją finansową (tak też wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 15 maja 2007 r., sygn. akt I ACa 339/07, opubl. wR.(...); wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 maja 2010 r., sygn. akt II CSK 564/09, Lex nr 1131322).

Sąd uznał, że uchwała(...)z dnia 28 czerwca 2013 r. jest sprzeczna z dobrymi obyczajami. Sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami, o której mowa wart. 422 § 1 k.s.h., występuje wówczas, gdy w obrocie handlowym może być ona uznana za nieetyczną w świetle tradycyjnie rozumianej uczciwości kupieckiej, uwzględniającej jednakże kryteria ekonomiczno-funkcjonalne i oceny zorientowane na zapewnienie niezakłóconego funkcjonowania i rozwoju spółki kapitałowej, a także poszanowanie interesów jej wspólników i akcjonariuszy (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 marca 2013 r., sygn. akt I CSK 407/12, Lex nr 1311833; wyrok SN z dnia 8 marca 2005 r., sygn. IV CK 607/04, Lex nr 289387). Analiza zgromadzonego materiału dowodowego skłania do uznania, że pozbawienie zysku akcjonariusza w kontekście kondycji finansowej pozwanej spółki uznać należy za dokonane z naruszeniem uprawnienia akcjonariusza przy przyjęciu bezwzględnego prymatu interesu spółki. Takie przyjęcie nie było zaś uzasadnione, wbrew twierdzeniom pozwanej, obiektywnymi okolicznościami, wynikającymi z analizy wyników finansowych spółki, panującej sytuacji na rynku i udziału pozwanej w tym rynku. Co prawda podane przez pozwaną okoliczności częściowo znajdowały odzwierciedlenie w przedstawionej dokumentacji, o czym będzie mowa w dalszej części uzasadnienia. Niemniej, pozbawienie udziału w zysku powódki, mimo braku zagrożenia dla stabilności funkcjonowania spółki, jej wypłacalności zostało dokonane z naruszeniem zasady lojalności i uczciwości. Zasady te, obyczaje obowiązujące w obrocie nakazują bowiem wypłatę dywidendy w sytuacji gdy sytuacja ekonomiczna, potrzeby spółki się temu nie sprzeciwiają. Analiza tej sytuacji, dokonana w ramach badania istnienia pokrzywdzenia akcjonariusza, wskazuje, że całkowite wyłączenie zysku od podziały pomiędzy akcjonariuszy nie było uzasadnione.

W oparciu o zgromadzony materiał dowodowy Sąd doszedł również do przekonania, że kwestionowała uchwała została powzięta z pokrzywdzeniem akcjonariusza, w analizowanym wypadku powódki. Co do zasady w orzecznictwie przyjmuje się, że uchwała zgromadzenia wspólników przeznaczająca cały zysk roczny na kapitał zakładowy może być kwalifikowana, jako krzywdząca wspólnika w relacji do spółki, jeśli powoduje długotrwałe wyłączenie zysku z podziału, kiedy kapitał zapasowy i kapitał rezerwowy są już bardzo znaczne, a brak oznak dekoniunktury w branży, który usprawiedliwiałby dalsze kumulowanie środków w spółce, przyjęcie takiej polityki rozwojowej, której następstwem jest stałe przeznaczanie zysku na cele rozwojowe albo przeinwestowanie (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 marca 2009 r., sygn. akt II CSK 522/08, Lex nr 494003; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 marca 2013 r., sygn. akt I CSK 407/12, Lex nr 1311833). Pokrzywdzenia akcjonariusza nie trzeba utożsamiać z powstaniem szkody w majątku. Dotyczy ono bowiem również takich sytuacji, w których w wyniku podjętej uchwały pozycja akcjonariusza w spółce zmniejsza się, dochodzi do pogorszenia jego sytuacji udziałowej bądź osobistej (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 lipca 2009 r., sygn. akt II CSK 91/09, Lex nr 786671). Podkreślenia wymaga również to, że analizowanego pokrzywdzenie akcjonariusza nie musi być głównym źródłem, motywem podjęcia takiej uchwały, nie musi stanowić głównego celu jej podjęcia takiej. Wystarczające jest, aby skutki uchwały dotknęły akcjonariusza, negatywnie oddziaływały na sferę jego uprawnień. W niniejszej sprawie zdaniem Sądu taka właśnie sytuacja miała miejsce w przypadkuK. S., gdyż w wyniku podjęcia uchwały powódka została pozbawiona w całości dywidendy, której mogła zasadnie oczekiwać.
Dokonując badania czy decyzja o przeznaczeniu zysku rocznego na cele związane z działalnością spółki została podjęta z naruszeniem interesów akcjonariusza trzeba mieć na względzie zarówno jego uprawnienia, jak i interes spółki. W tym kontekście istotne jest, aby decyzja o przeznaczeniu zysku rocznego na cele związane z działalnością spółki i dalszym jej rozwojem uwzględniała między innymi cel jej działalności, konieczne do jego realizacji i dalszego rozwoju przedsięwzięcia oraz uwarunkowania rynkowe, jak również to, że prawo do udziału w wypracowanym zysku jest jednym z najważniejszych uprawnień akcjonariusza. Właściwe rozważenie interesu spółki i wspólnika decyduje o pozytywnej ocenie uchwały zgromadzenia wspólników.
Przekładając powyższe rozważania na grunt niniejszej sprawy zauważyć trzeba, że pozwana uzasadniając przeznaczenie zysku na zwiększenie kapitału zapasowego wskazywała na kilka okoliczności – spadek wysokości przychodów, stratę w pierwszym półroczu 2013 roku, spowodowane m. in. dekoniunkturą na rynku, koniecznością zabezpieczenia spłaty wierzycieli, braku możliwości wyegzekwowania należności od wierzycieli pozwanej. W celu weryfikacji twierdzeń pozwanej w wyżej wymienionym zakresie Sąd poczynił ustalenia dotyczące kondycji finansowej pozwanej przede wszystkim w oparciu o przedstawione przez nią dokumenty, ale także zeznania strony pozwanej i świadka. Na ich podstawie Sąd przyjął że rzeczywiście w latach 2010 – 2012, a w szczególności w 2012 roku nastąpił spadek przychodów pozwanej, którego przyczyny zostały przedstawione w zeznaniach wiceprezesa pozwanej spółki. W 2009 roku przychodyspółki (...)kształtowały się bowiem na poziomie 30.263.076,77 zł, podczas gdy w 2010 roku wyniosły niemalże połowę tej kwoty – 15.823.049,45 zł. W 2012 roku kształtowały się zaś na poziomie 17.910.104,86 zł. Niemniej, jak słusznie zauważyła strona powodowa, opisywany spadek przychodów nie znajdował bezpośredniego odzwierciedlenia w spadku zysków. Relacja ta jest szczególnie widoczna przy zestawieniu wyników finansowych pozwanej z 2011 i 2012 roku, kiedy pomimo znacznej różnicy w wysokości osiągniętego przychodu netto (odpowiednio 15.823.049,45 zł i 24.759.137,36 zł), zysk ten pozostał prawie na niezmienionym w stosunku do poprzedniego roku poziomie, przekraczając w obydwóch przypadkach 250.000 zł.

Nie można przy tym pomijać faktu, że zarówno w latach 2010-2012, jak i w latach poprzednich, pozwana spółka osiągnęła pozytywny wynik finansowy, wykazywała zysk, choć połowie 2013 roku, jak wskazywała strona pozwana, odnotowano stratę. Powyższe wynikało ze sprawozdań finansowych sporządzonych na dzień 30 czerwca 2013 r. i 31 sierpnia 2013 r. Niemniej, jak wynikało z zeznań wiceprezesa pozwanej spółki, ze wstępnego bilansu sporządzonego na koniec 2013 roku wynika, że na dzień 31.12.2013 r.spółka (...)osiągnęła zysk w wysokości około 18.000 zł. Jego wysokość jest co prawda znacznie niższa niż w poprzednich latach, jednakże nie jest to wystarczające dla stwierdzenia że sytuacja finansowa spółki była na tyle ciężka, by uniemożliwiała wypłatę dywidendy. Istotna jest przy tym również okoliczność, że sam fakt znacznie niższego zysku w 2013 nie powinien mieć decydującego znaczenia dla oceny zasadności powzięcia uchwały, która dotyczyła przeznaczenia w całości zysku za 2012 rok na kapitał zapasowy. Decydujące znaczenie ma w tym kontekście wartość osiąganego przychodu i zysku w 2012 roku i latach bezpośrednio poprzedzających. Zestawienie tych danych nie pozwala zaś na przyjęcie, że następował zdecydowany spadek podanych wartości. Ponadto, nie może umknąć uwadze okoliczność, że w okresie od 2005 do 2009 roku następował wzrost wartości aktywów, a w związku z zaniechaniem podziału zysku między akcjonariuszy, także wysokość kapitału zapasowego. Te fakty nie pozwalają na jednoznaczne stwierdzenie, że kondycja finansowa pozwanej spółki od dłuższego czasu pogarszała się. Systematyczne zwiększanie wysokości kapitału zapasowego, przeznaczanie wypracowanego zysku na ten kapitał przez tak długi okres spowodowało, że w 2012 roku osiągnął on poziom 6.870.479,12 zł. Jednocześnie z zeznań pozwanej nie wynika, aby zabezpieczenie środków w tej wysokości i dalsze ich zwiększanie było uzasadnione sytuacją finansową spółki, konieczne dla zabezpieczenia środków na pokrycie straty czy spłatę wierzytelności. Ze zgromadzonego materiału dowodowego nie wynika, aby na pozwanej ciążył obowiązek spłaty innej wierzytelności niż przysługującejK. B..
Zestawienie wartości kapitału zakładowego oraz kapitału zapasowego w 2012 roku nie daje również podstaw do przyjęcia, że konieczne było przelanie środków na kapitał zapasowy w celu osiągnięcia poziomu zart. 396 § 1 k.s.h..
Co jednak szczególnie istotne ocena wszystkich dokumentów zgromadzonych w sprawie doprowadziła Sąd do uznania, że to wcale nie spadek przychodów czy prognozowanego zysku był przyczyną podjęcia uchwały(...)z dnia 28 czerwca 2013 r., która skutkowała odmową przyznania dywidendy akcjonariuszom. W ocenie Sądu takie działanie było przejawem przyjętej od lat konsekwentnej polityki spółki, przyjętej strategii rozwoju, która przejawiała się w corocznym przeznaczaniu zysku na inne cele, co skutkowało pozbawieniem akcjonariuszy dywidendy. Pozwana spółka nie wypłacała akcjonariuszom dywidendy co najmniej od 2006 roku, mimo że w latach 2005-2008 zysk stopniowo wzrastał. Ze 170.759,44 zł w 2005 roku, osiągnął pułap 984.888,70 zł w 2008 roku. Fakt ten nie był przedmiotem sporu pomiędzy stronami. Jak już była zaś mowa powyżej ocena kondycji finansowej pozwanej spółki w szerszej perspektywie czasowej, poczynając od 2005 roku nie uzasadniała przyjęcia, że niezbędne było kumulowanie środków w spółce.
Również ocena dokumentów finansowych złożonych przez stronę pozwaną nie pozwalała na wyciągnięcie wniosku, że sytuacja pozwanej spółki była na tyle zła, na tyle niestabilna, że dla zapewnienia jej stabilizacji konieczne było przeznaczenie zysku na kapitał zapasowy. Przemawia za tym zarówno pozytywny wynik finansowy spółki w 2012 roku i w latach poprzednich oraz znaczna wysokość kapitału zapasowego. Istotne jest przy tym, iż jak wynika ze sprawozdania finansowego za 2012 rok, wykorzystanie uzyskanego kredytu na dzień 31 grudnia 2012 roku określono na 0, a zatem co do zasady pozwana spółka mogła skorzystać z innych źródeł finansowania. Powyższe również przeczy przyjęciu wniosku, że powstała konieczność przeznaczenia wypracowanego w 2012 roku zysku na kapitał zapasowy. W kontekście powyższego stwierdzić należy, że argumentacja pozwanej i dowody na jej poparcie nie były wystarczające dla przyjęcia, że przeznaczenie zysku na kapitał zapasowy służyło bieżącym potrzebom i uzasadnione było sytuacją finansową i aktualną sytuacją na rynku. Na podstawie zaoferowanego przez pozwaną materiału dowodowego nie było podstaw do uznania, że przynajmniej częściowa wypłata wypracowanego zysku na rzecz akcjonariuszy stanowiłaby zagrożenia dla prawidłowego funkcjonowania, bytu pozwanej spółki.
W kontekście analizowanych powyżej dowodów zasadne było rozważanie przez pozwaną przeznaczenia przynajmniej części z tego zysku na wypłatę dywidendy.
Mając na uwadze powyższe Sąd uznał, że uchwała(...)Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy(...) Spółki AkcyjnejwS.jest sprzecza z dobrymi obyczajami, a nadto ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, co skutkowało jej uchyleniem.

Rozstrzygnięcie w przedmiocie kosztów procesu oparto oart. 98 § 1 i 3w zw. zart. 108 k.p.c.Na przyznane od pozwanej na rzecz powódki koszty w wysokości 2.737 zł składa się 17 zł tytułem uiszczonej opłaty skarbowej od pełnomocnictwa (k. 7), 2.000 zł tytułem opłaty od pozwu (k. 28) oraz 720 zł tytułem wynagrodzenia pełnomocnika, ustalone na podstawie ustalone na podstawie §11 ust. 1 pkt 21 w zw. z§ 2 pkt 1 i 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu(t. jedn. Dz. U. 2013 rok, poz. 461). Sąd przyznał wynagrodzenie pełnomocnikowi w wysokości dwukrotności stawki minimalnej uznając, że pełnomocnik wykazywał dużą aktywność w zakresie inicjatywy dowodowej, prezentowania stanowiska strony zarówno na rozprawie, jak i w składanych pismach procesowych. Pełnomocnik w sposób szczegółowy przedstawiał argumentację na poparcie przytoczonych okoliczności faktycznych i odnosił się do zarzutów, argumentów przedstawianych przez stronę przeciwną, czym przyczynił się do wyjaśnienia kwestii istotnych z punktu widzenia rozstrzygnięcia niniejszej sprawy.