Sąd Apelacyjny w Łodzi
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 996/13
Data wyroku: 2014-04-09 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Alicja Myszkowska, Małgorzata Stanek, Lilla Mateuszczyk [spr.]
Podstawa prawna: art. 128 prawa upadłościowego

Sygn. akt. I A Ca 996/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 9 kwietnia 2014 r.
Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Alicja Myszkowska

Sędziowie:

SA Lilla Mateuszczyk [spr.]
SA. Małgorzata Stanek

Protokolant:

stażysta Agnieszka Kralczyńska

po rozpoznaniu w dniu 26 marca 2014 r. na rozprawie
sprawy z powództwa:Syndyka Masy Upadłości(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąw upadłości likwidacyjnej z/s wŁ.
przeciwkoZ. W.prowadzącemu działalność gospodarczą pod nazwą(...)Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe wZ.
o zapłatę,
na skutek apelacji pozwanego od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi z dnia 22 marca 2013 r., sygn. akt X GC 62/12
oddala apelację.
I A Ca 996/13

UZASADNIENIE
Syndyk masy upadłości(...) Spółki z o.o.w upadłości likwidacyjnej z/s wŁ.wystąpił przeciwkoZ. W., prowadzącemu działalność gospodarczą pod nazwą(...)Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe wZ., z pozwem o zapłatę kwoty 115.672,61 zł. Jako podstawę prawną roszczenia wskazałart. 128 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawczepodnosząc, że wspólniczka, a zarazem wiceprezes upadłej Spółki dokonywała w imieniu tej Spółki, w okresie 6 miesięcy przed zgłoszeniem wniosku o ogłoszenie upadłości, czynności prawnych z firmą swojego męża – pozwanegoZ. W., w tym: sprzedaży na jego rzecz towarów o wartości 12.3555,03 zł. oraz płatności na łączną kwotę 103.117,58 zł. za wykonane przez jego formę roboty podwykonawcze i odśnieżanie.
Wyrokiem zaocznym z dnia 7 maja 2012 r. Sąd Okręgowy zasądził na rzecz powoda odZ. W.całą dochodzoną kwotę 115.672,61 zł. wraz z należnymi odsetkami i orzekł o kosztach procesu stosownie do kierunku rozstrzygnięcia.
Po rozpoznaniu sprawy w następstwie złożonego przez pozwanego sprzeciwu od wyroku zaocznego, Sąd Okręgowy, wyrokiem z dnia 22 marca 2013 r., utrzymał wyrok zaoczny w części uwzględniającej powództwo w całości, a uchylił ten wyrok jedynie w części orzekającej o kosztach zastępstwa procesowego, zasądzając z tego tytułu, w miejsce kwoty 3.617 zł., kwotę 5.417 zł.
Rozstrzygnięcie powyższe Sąd Okręgowy oparł na ustaleniach opisanych w uzasadnieniu wyroku. Ustalenia te Sąd Apelacyjny podziela i przyjmuje za własne.
Sąd uznał powództwo za uzasadnione co do zasady i co do wysokości.
W objętym sporem stanie faktycznym spełnione zostały wszystkie przesłankiart. 128 prawa upadłościowego i naprawczego[p.u.n.]:
- pozwany dokonywał zeSpółką (...)czynności odpłatnych,
- w ciągu ostatnich 6 miesięcy przed zgłoszeniem wniosku o ogłoszenie upadłości,
- osobą, która dokonywała z nim tych czynności w imieniu Spółki jako jej reprezentant, była jego małżonka –(...) Spółki (...)i jednocześnie członek jej zarządu.
Odnosząc się do zgłoszonych przez pozwanego zarzutów Sąd stwierdził, że:
Dla oceny zasadności roszczenia objętego pozwem nie było istotne to, czy wskutek przedmiotowych czynności upadła Spółka została wzbogacona,art. 128 p.u.n.nie odnosi się bowiem do relacji wartości świadczenia upadłego i świadczenia wzajemnego, a przewiduje sankcję bezskuteczności wszystkich czynności odpłatnych dokonanych w warunkach wskazanych w jego treści, bez względu na wysokość otrzymanego ekwiwalentu.
Powód wykazał fakturami i wyciągami z konta, że umowy, których dotyczą przelewy, mogły być wykonane w okresie po dniu 19 listopada 2010 r. [wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki został zgłoszony w dniu 19 maja 2011 r.], pozwany zaś, mimo swoich twierdzeń, nie wykazał, by sporne czynności zostały dokonane przed tą datą. Umowa i protokół przekazania z dnia 30 września 2010 r. oraz protokoły wprowadzenia na budowę przedstawione przez pozwanego Sąd uznał za niewiarygodne podnosząc, że złożone zostały dopiero w ostatniej fazie procesu, wcześniej pozwany nie powoływał się na nie, budzi też wątpliwości data sporządzenia umowy o odśnieżanie, pozwany wskazywał bowiem różne daty jej zawarcia.
Nawet jednak jeśli przyjąć, że umowy o podwykonawstwo robót budowlanych i odśnieżanie zawarte zostały przed dniem 19 listopada 2010 r., to i tak nie zmieniałoby to faktu, że powództwo było zasadne, skoro sama zapłata świadczenia pieniężnego [tu: za roboty podwykonawcze i odśnieżanie] jest czynnością prawną. W tej kwestii Sąd odwołał się do uchwały Sądu Najwyższego z dnia 3 kwietnia 1992 r., sygn. I PZP 19/92 oraz wyroku Sądu Najwyższego z dnia 5 czerwca 1997 r., sygn. II CKN 195/97, Lex nr 50607. Bezsporną okolicznością jest, że świadczenia pieniężne na rzecz pozwanego spełnione zostały przezSpółkę (...)po dniu 19 listopada 2010 r., zatem znajduje do nich zastosowanieart. 128 ust. 1 p.u.n.Zgodnie z tym przepisem, bezskuteczność czynności następuje z mocy samego prawa, syndyk może więc wytoczyć powództwo o świadczenie, tj. o wydanie tego, co wskutek bezskutecznej czynności ubyło z majątku upadłej spółki, lub do niego nie weszło [art. 134 ust. 1 p.u.n.] w tym znaczeniu, że na skutek czynności prawnej majątek upadłej spółki uległ pomniejszeniu lub nie zwiększył się. Nie chodzi przy tym o zmniejszenie w sensie ekonomicznym, lecz o prawne znaczenie tych pojęć, czyli o każde przesunięcie majątkowe, nawet jeśli w sensie ekonomicznym nic z majątku upadłej nie ubyło. W tym sensie przedmiotowe czynności prowadziły do zmniejszenia majątku upadłej Spółki, wyszły z niej bowiem i pieniądze i określone przedmioty – będące przedmiotem sprzedaży.
Powyższe, jak przyjął Sąd Okręgowy, uzasadnia roszczenie co do zasady.
Odnosząc się do wysokości roszczenia żądanego z tytułu zwrotu wartości sprzedanych pozwanemu rzeczy Sąd wyjaśnił, że w istocie roszczenie to jest żądaniem zwrotu w naturze wydanych rzeczy, a dopiero wobec podnoszonego przez pozwanego braku możliwości ich zwrotu [zwrot ten nie nastąpił i nawet nie był oferowany], powód żądał zwrotu równowartości towarów wydanych pozwanemu tytułem sprzedaży. Dostatecznym dowodem na okoliczność wysokości tego roszczenia są faktury wystawione przy sprzedaży tych towarów. Suma należności z tych faktur, to kwota 12.555,03 zł. Podlegała ona zasądzeniu wraz z kwotą 103.117,58 zł. – sumą dokonanych na rzecz pozwanego przelewów, łącznie do zasądzenia pozostawała więc kwota 115.672,61 zł.
Od wyroku Sądu Okręgowego pozwany złożył apelację zarzucając naruszenie:
-art. 128 ust. 1 p.u.n.w zw. zart. 353 i 65 kcprzez błędne przyjęcie, że pojęcie dokonania czynności prawnej należy wiązać z terminem dokonania zapłaty należności przez upadłą Spółkę na rzecz pozwanego, podczas gdy dokonanie czynności prawnej należy wiązać z chwilą zawarcia umowy, tj. uzgodnienia wszystkich essentialia negotii, że termin dokonania czynności prawnej jest tożsamy z terminem jej wykonania, że czynności prawne dokonane przez upadłą Spółkę z pozwanym, polegające na zawarciu umów o roboty budowlane i o odśnieżanie dachów, dokonane zostały w okresie poprzedzającym o 6 miesięcy złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości, choć umowy te zostały zawarte wcześniej,
-art. 128 ust. 1w zw. zart. 134 ust. 1 p.u.n.przez uznanie za bezskuteczne umów sprzedaży zawartych pomiędzy upadłą Spółką a pozwanym, choć pozwany za nabyte towary zapłacił ich cenę wynikającą z faktur, zatem po stronie upadłej doszło do znacznego przysporzenia majątkowego, co oznacza, że z majątku upadłej nic nie wyszło, a przeciwnie – do tego majątku doszło,
-art. 233 § 1 kpcprzez dowolne uznanie, że dokumenty dołączone do pisma pozwanego z dnia 14 stycznia 2013 r. są niewiarygodne, przez nieuprawnioną i pobieżną ocenę zeznań pozwanego,
-art. 217 § 2w zw. zart. 227i w zw. zart. 162 kpcprzez bezzasadne oddalenie wniosków dowodowych pozwanego, w tym wniosku o zobowiązanie powoda do złożenia umów łączących upadłą Spółkę z inwestorami, które to umowy dotyczyły prac zlecanych następnie pozwanemu jako podwykonawcy oraz wniosku o przesłuchanie świadków na okoliczności istotne dla rozstrzygnięcia sprawy, tj. daty dokonania odpłatnej czynności prawnej przez pozwanego,
-art. 232w zw. zart. 6 kcprzez przyjęcie, że na pozwanym spoczywa ciężar dowodu na okoliczność dokonania odpłatnych czynności prawnych przez upadłą Spółkę w okresie 6 miesięcy od daty zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości, choć to powód wywodzi skutki prawne z tego faktu.
Pozwany zarzucił także sprzeczność ustaleń faktycznych Sądu z zebranym materiałem dowodowym przez przyjęcie, że kwestionowane przez powoda czynności prawne zostały dokonane przez upadłą Spółkę w okresie 6 miesięcy przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, choć z zeznań pozwanego i dokumentów dołączonych do pisma z dnia 14 stycznia 2013 r. jednoznacznie wynika, że wszystkie sporne czynności prawne zostały dokonane przed terminem, o którym mowa w treściart. 128 ust. 2 p.u.n.
W konkluzji pozwany wniósł o zmianę wyroku poprzez oddalenie powództwa, bądź o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania.
Sąd Apelacyjny zważył:
Apelację pozwanego uznać należało za nieuzasadnioną.
Pozwany oparł swoje zarzuty na założeniu, że nie należy do czynności prawnych w rozumieniuart. 128 ust. 1 p.u.n.spełnianie świadczeń pieniężnych oraz że do czynności objętych dyspozycją tego przepisu nie należą czynności prawne w postaci sprzedaży przez upadłą spółkę towarów, za które spółka ta otrzymała pełną zapłatę należności. W świetle utrwalonego orzecznictwa pogląd ten jest błędny [vide: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 maja 2012 r., sygn. II CSK 546/11, Lex nr 1271638 i nr(...)].
Spełnienie świadczenia przez zapłatę określonej sumy pieniężnej jest czynnością prawną. Stanowisko to obecnie zdecydowanie dominuje w orzecznictwie Sądu Najwyższego, szczególnie na gruncie przepisówPrawa upadłościowego i naprawczego, przewidujących bezskuteczność oraz nieważność określonych czynności prawnych upadłego.
Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 6 listopada 2009 r. [sygn. I CSK 154/09, Lex nr 558798], czynnością prawną jest zdarzenie, w skład którego wchodzi przynajmniej jedno oświadczenie woli zmierzające do ustanowienia, zmiany lub zniesienia stosunku prawnego, a więc świadome i celowe zachowanie określonej osoby zmierzające do osiągnięcia wskazanych wyżej skutków cywilnoprawnych. O spełnieniu świadczenia można mówić natomiast dopiero wtedy, gdy zostanie ono zaoferowane przez dłużnika i przyjęte przez wierzyciela i – niezależnie od formy w jakiej się odbywa – ze strony dłużnika ma na celu wykonanie zobowiązania i zwolnienie się z długu, wierzyciel zaś, przyjmując świadczenie na zaspokojenie określonej wierzytelności, powoduje, że wierzytelność ta gaśnie. Działania obu stron są zatem celowe, skierowane na wykonanie zobowiązania i zniesienie łączącego je stosunku prawnego, zawierają więc oświadczenia woli, które mogą być wyrażone przez każde zachowanie ujawniające wolę w sposób dostateczny [art. 60 k.c.]. Spełnienie świadczenia pieniężnego w wykonaniu zobowiązania jest więc czynnością prawną.
Tym samym zapłata przez przyszłą upadłą spółkę na rzecz firmy małżonka wspólniczki należności za wykonane roboty budowlane i odśnieżanie, jest czynnością prawną w rozumieniuart. 128 p.u.n.i podlega reżimowi bezskuteczności przewidzianemu w tym przepisie. Przyjęcie, że zapłata przez przyszłego upadłego na rzecz osób bliskich w okresie sześciu miesięcy przed zgłoszeniem wniosku o upadłość należności wynikających z wcześniej zawartych umów nie jest objętaart. 128 p.u.n., w znacznym stopniu pozbawiłoby ten przepis sensu i celu.
Taka wykładnia uwzględnia nie tylko brzmienieart. 128 p.u.n.oraz powszechnie przyjętą definicję czynności prawnych i czynności prawnych odpłatnych, lecz jest także zgodna z funkcją i celem wskazanego przepisu, którym jest ochrona przyszłej masy upadłości przed jej uszczupleniem oraz wszystkich wierzycieli przed wybiórczym i dowolnym spełnianiem zobowiązań przez dłużnika i zaspokajaniem tylko niektórych, określonych wierzycieli, kosztem pozostałych [por. m.in. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 2010 r., sygn. IV CSK 424/09, Lex nr 602729].
Wobec powyższych wyjaśnień nie jest istotny dla kierunku rozstrzygnięcia podnoszony przez pozwanego fakt, że umowy o roboty budowlane i o odśnieżanie zawarte zostały między stronami wcześniej niż na 6 miesięcy przed zgłoszeniem wniosku o ogłoszenie upadłości. Istotne natomiast jest, że zapłata należności za te roboty nastąpiła w okresie 6 miesięcy poprzedzających zgłoszenie tego wniosku.
Nie są również uzasadnione zarzuty i wywody apelacji dotyczące roszczenia o zwrot równowartości towarów, wydanych pozwanemu w wyniku wykonania umowy sprzedaży.
Przepisart. 128 p.u.n.nie uzależnia sankcji bezskuteczności czynności prawnej odpłatnej od tego, czy upadły w zamian uzyskał zapłatę bądź spełnił inne świadczenie wzajemne. Jeżeli tak się stało, zastosowanie maart. 134 § 2 p.u.n.umożliwiający zwrot świadczenia wzajemnego osobie trzeciej, o ile znajduje się w masie upadłości oddzielnie od innego majątku lub gdy masa upadłości jest nim wzbogacona, a w innym wypadku osoba trzecia może dochodzić wierzytelności w postępowaniu upadłościowym [tak Sąd Najwyższy w tezie 5. wyroku z dnia 16 kwietnia 2010 r., sygn. IV CSK 424/09, Lex nr 602729].
Jeśli więc pozwany nawet nie zaoferował powodowi zwrotu zakupionych i wydanych mu przez upadłą Spółkę towarów, czyli rzeczy, które ubyły z majątku upadłego w następstwie wykonanej umowy sprzedaży, to na podstawieart. 134 p.u.n.powód może skutecznie domagać się zwrotu ich równowartości.
Zważywszy powyższe Sąd Apelacyjny uznał wyrok Sądu Okręgowego za prawidłowy, apelację zaś za bezzasadną, zatem podlegającą oddaleniu na podstawieart. 385 kpc.