Sąd Okręgowy w Gliwicach
III Wydział Cywilny Odwoławczy
Sygnatura akt: III Ca 1118/14
Data wyroku: 2014-12-17 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Danuta Pacześniowska, Roman Troll, Tomasz Pawlik
Słowa kluczowe: Nieważność Umowy

Sygn. akt III Ca 1118/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 17 grudnia 2014 r.
Sąd Okręgowy w Gliwicach III Wydział Cywilny Odwoławczy w składzie:
Przewodniczący - Sędzia SO Tomasz Pawlik
Sędzia    SO Danuta Pacześniowska
SR del. Roman Troll (spr.)
Protokolant    Dominika Tarasiewicz
po rozpoznaniu w dniu 17 grudnia 2014 r. w Gliwicach
na rozprawie
sprawy z powództwa Syndyka Masy Upadłości(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąw upadłości likwidacyjnej wG.
przeciwkoK. Ł.(Ł.)
o ustalenie i wydanie
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Rejonowego w Gliwicach
z dnia 8 kwietnia 2014 r., sygn. akt I C 1116/13

1
zmienia zaskarżony wyrok o tyle, że uchyla jego punkt 3;

2
oddala apelację w pozostałym zakresie;

3
zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 1200 zł (tysiąc dwieście złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania odwoławczego.

SSR del. Roman Troll SSO Tomasz Pawlik SSO Danuta Pacześniowska
Sygn. akt: III Ca 1118/14

UZASADNIENIE
Pozwem złożonym w dniu 22 lipca 2013 roku Syndyk Masy Upadłości(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąw upadłości likwidacyjnej wG.wniósł o stwierdzenie bezskuteczności czynności prawnej upadłego, a to umowy sprzedaży zawartej z pozwanym, której przedmiotem był samochód osobowy markiV. (...),nr rej. (...), nr VIN(...)oraz nakazanie pozwanemuK. Ł., aby wydał opisany samochód, a w przypadku gdyby nie było to możliwe wniósł o nakazanie pozwanemu wypłatę na rzecz powoda kwoty 14 500 zł. Ponadto wniósł o zasądzenie od pozwanego na jego rzecz kosztów postępowania. W uzasadnieniu podniósł, że po zgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości, w dniu 10 stycznia 2011 r., spółka dokonała czynności prawnej w postaci sprzedaży opisanego w pozwie pojazdu, a pozwany pomimo wezwania do zwrotu pojazdu bądź zapłaty równowartości ceny odmówił. Powód wskazał, że w sprawie znajdą zastosowanie przepisyustawy prawo upadłościowe i naprawcze, a to przede wszystkimart. 128 ust. 1 i 2 oraz art. 134 ust. 1, aokres przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości jest czasem, w którym potencjalny upadły wykazuje często wzmożoną aktywność w zakresie wyprowadzenia swego majątku.
W odpowiedzi na pozew, pozwany wniósł o oddalenie powództwa oraz zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, gdyż w sprawie nie znajdzie zastosowania przepisart. 128 ust. 1 ustawy prawo upadłościowe i naprawcze, bowiem przepis ten nie obejmuje sytuacji, w której czynność prawna jest dokonana po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości. Ponadto pozwany podniósł zarzut przedawnienia.
Sąd Rejonowy w Gliwicach ustalił następujący stan faktyczny:
W dniu 3 stycznia 2011 roku wpłynął do Sądu Rejonowego w Gliwicach wniosek o ogłoszenie upadłości(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwG.z możliwością zawarcia układu. Wniosek został podpisany przez prezesa zarządu spółki -K. Ł.i wice prezesa zarządu spółki –A. Ł.. Postanowieniem z dnia 25 lutego 2011 roku, wydanym w sprawie o sygn. XII GU 1/11, Sąd Rejonowy w Gliwicach ogłosił upadłość spółki z możliwością zawarcia układu i wyznaczył nadzorcę sądowego w osobieT. R.. Z uwagi na problemy z realizacją przez upadłego programu naprawczego, Sąd Rejonowy w Gliwicach zmienił postanowienie z dnia 25 lutego 2011 roku o ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia układu na postanowienie o ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację majątku spółki. Jako syndyka masy upadłości powołanoT. R..
W dniu 10 stycznia 2011 roku(...) sp. z o.o.wG.zawarła umowę sprzedaży, na mocy której sprzedała na rzeczK. Ł.należący do niej samochód osobowy markiV. (...),nr rej. (...), nr VIN(...), za kwotę 14 500 zł. Na zawarcie umowy zdecydowano się, bowiem spółka posiadała wierzytelności pracownicze, ale nie poszukiwano potencjalnych nabywców ani nie skonsultowano ceny pojazdu z biegłym rzeczoznawcą.K. Ł.jako prezes zarządu spółki ustalił cenę poprzez porównanie ofert sprzedaży w Internecie, a samochód odebrał oraz uiścił uzgodnioną cenę, która wpłynęła na rachunek spółki i została przeznaczona na wypłatę wynagrodzeń dla pracowników.
Po ogłoszeniu upadłości spółki i ustanowieniuT. R.nadzorcą sądowym przekazano mu wykazy sprzedaży majątku spółki, na których widniał opisany samochód.
Pismem z dnia 28 maja 2013 rokuT. R.powołując się na przepisart. 128 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze, wezwał pozwanego do zwrotu zakupionego pojazdu, ewentualnie do zapłaty kwoty 14 500 zł stanowiącej równowartość samochodu. W odpowiedzi pozwany nie uwzględnił żądania syndyka.
W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Rejonowy w Gliwicach wyrokiem z dnia 8 kwietnia 2014 r. oddalił powództwo (pkt 1); zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 2 417 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego (pkt 2) i nakazał pobrać od powoda na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Rejonowego w Gliwicach kwotę 1 450 zł tytułem nieuiszczonych kosztów sądowych.
W swoich rozważaniach Sąd Rejonowy wskazał, że interes prawny jest materialno-prawną przesłanką powództwa o ustalenie, a powód niewątpliwie taki interes posiada, gdyż została zagrożona jego sfera prawna ze strony pozwanego – w ocenie powoda zawarta przez strony umowa jest bezskuteczna, stwierdzenie tej okoliczności bezsprzecznie wpłynie na skład majątku upadłego, a w konsekwencji na przebieg postępowania upadłościowego (art. 189 kpc). Podkreślił ponadto, że wniosek o ogłoszenie upadłości spółki został wniesiony przez zarząd spółki w dniu 3 stycznia 2011 r., postanowienie o ogłoszeniu upadłości zostało wydane w dniu 25 lutego 2011 r., natomiast umowa sprzedaży, o której mowa w pozwie, została zawarta 10 stycznia 2011 r., a zatem już po zgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości, lecz jeszcze przed upadłością spółki. Tym samym w sprawie, wbrew twierdzeniom strony powodowej, nie znajdą zastosowania cytowany powyżej przepisart. 128 ustawy prawo upadłościowe i naprawcze, albowiemprzepis jest sformułowany w sposób wyraźny i jednoznaczny, stanowczo zakreślając ramy czasowe pozwalające na jego zastosowanie, a brak jest wobec tego podstaw dla przeprowadzenia jego dodatkowej wykładni czy interpretacji, jak czyni to powód. Jednocześnie Sąd Rejonowy wskazał, że umówiona kwota została zapłacona przez nabywcę, co więcej została także spożytkowana – przeznaczono ją na wypłatę wynagrodzenia dla pracowników spółki, zaśT. R., będący początkowo nadzorcą sądowym a następnie syndykiem masy upadłości, został poinformowany o całej sytuacji. Na żadnym etapie postępowania sądowego nie została podniesione, aby uiszczona przez nabywcę kwota była nieadekwatna bądź zbyt niska, a pozwany wskazywał, że wprawdzie nie została przeprowadzona wycena pojazdu przez biegłego rzeczoznawcę, jednakże on ustalił cenę sprzedaży na podstawie ofert pojazdów o takich samych parametrach w internecie - ostatecznie ustalona cena była nawet zawyżona, jeżeli uwzględni się stan techniczny pojazdu. Dlatego też, zdaniem Sądu Rejonowego, nie można mówić, aby na skutek zawartej przez spółkę z pozwanym umowy sprzedaży doszło do uszczuplenia majątku spółki, a w konsekwencji masy upadłości, co prowadzi do wniosku, że żądanie pozwu co do stwierdzenia bezskuteczności było całkowicie bezzasadne. W rezultacie, z uwagi na negatywną ocenę pierwszego żądania pozwu i braku bezskuteczności umowy sprzedaży pojazdu z 10 stycznia 2011 r., drugie żądanie pozwu, tj. wydania pojazdu powodowi, ewentualnie jego równowartości, nie zasługuje na uwzględnienie.
Z powyższych względów Sąd Rejonowy oddalił powództwo w całości jako bezzasadne, a o kosztach orzekł na podstawieart. 98 kpc, jako że pozwany przegrał sprawę w całości, poza tym w sprawie pozostały jeszcze do rozliczenia koszty sądowe, od uiszczenia których powód był zwolniony, a to opłata od pozwu w kwocie 1 450 zł i na mocyart. 113 ustawy z dnia 28 lipca 2005 roku o kosztach sądowych w sprawach cywilnychw związku zart. 98 kpcnakazano pobrać je od powoda jako przegrywającego sprawę na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Rejonowego w Gliwicach.
Apelację od tego wyroku złożył powód zaskarżając go w całości i zarzucając naruszenie prawa materialnego, a toart. 128 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawczepoprzez jego niezastosowanie i przyjęcie, że dokonanie czynności prawnej w dniu 10 stycznia 2011 r. nie wypełnia przesłanek z tego tytułu, a przecież prawidłowe zastosowanie tego unormowania prowadzi do wniosku, iż zawarta umowa jest bezskuteczna. Powód zarzucił także naruszenie prawa procesowego, a toart. 328 § 2 kpc, poprzez niewyjaśnienie podstawy prawnej wyroku w zakresie braku zastosowaniaart. 128 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze, co uniemożliwiło mu merytoryczne ustosunkowanie się do tej kwestii. Dlatego też złożył wniosek o zmianę zaskarżonego wyroku i orzeczenie zgodnie z żądaniem pozwu oraz o zasądzenie kosztów postępowania, względnie o uchylenie zaskarżonego orzeczenia i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. W uzasadnieniu podtrzymał swoje stanowisko odnośnie możliwości zastosowaniaart. 128 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r.Prawo upadłościowe i naprawczetakże w okresie pomiędzy złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości, a przed wydaniem postanowienia co do ogłoszenia upadłości.
W odpowiedzi na apelację pozwany wniósł o jej oddalenie jako bezzasadnej i zasądzenie kosztów postępowania odwoławczego wskazując, iż unormowanieart. 128 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawczejest jednoznaczne i nie ma możliwości stosowania tego przepisu w okresie pomiędzy złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości, a przed wydaniem postanowienia co do ogłoszenia upadłości, zaś sama transakcja z dnia 10 stycznia 2011 r. była dla masy upadłości korzystna.
Sąd Okręgowy ustalił i zważył, co następuje:
Niezależnie od zarzutów apelacji należy podkreślić, że w sprawie nie można zastosować przepisuart. 128 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze(t.j. Dz. U. z 2012 r., poz 1112 ze zm.), albowiem dotyczy on sytuacji, gdy czynność pawana może być uznana za bezskuteczną, czyli wpierw musi ona być ważna. Zaś w toku prowadzonego postępowania umknęła stronom i Sądowi Rejonowemu okoliczność, że umowa sprzedaży z 10 stycznia 2011 r. została zawarta pomiędzy spółką, obecnie będąca już w upadłości likwidacyjnej, a członkiem jej zarządu – Prezesem Zarządu(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwG.K. Ł./k. 22/. Dlatego też punktem wyjścia dla analizy normatywnej tego stanu faktycznego stanowiart. 210 § 1 ksh, zgodnie z którym w umowie między spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Zestawienie tej normy ze stanem faktycznym sprawy wskazuje wyraźnie, że uchybiono obowiązkowi zawarcia umowy sprzedaży z zachowaniem zasady, że spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą wspólników, a naruszenie tak określonych zasad reprezentacji powoduje bezwzględną nieważność umowy na podstawieart. 58 § 1 kc, ponieważ narusza bezwzględnie obowiązującą normę wynikającą zart. 210 § 1 ksh(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia z dnia 29 stycznia 2014 r., sygn. akt II PK 124/13, LEX nr 1438967, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 stycznia 2010 r., sygn. akt I UK 281/09, LEX nr 577826).
Z powyższych względów nie ma potrzeby odnoszenia się do pozostałych zarzutów apelacji, albowiem nie mają one żadnego wpływu na rozstrzygnięcie, gdyż nie dotyczą stanu faktycznego, w ramach którego doszło do przekazania pozwanemu samochodu osobowego markiV. (...),nr rej. (...), nr VIN(...)na podstawie nieważnej umowy. Nie doszło zaś do sytuacji, aby samochód ten został przekazany pozwanemu na podstawie ważnej umowy sprzedaży, a tylko wówczas istniałaby możliwość rozstrzygania czy powołany w apelacji przepis ma zastosowanie do okresu pomiędzy złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości, a orzeczeniem co do stanu upadłości.
Dlatego też żądanie powoda dotyczące wydania pojazdu ewentualnie jego wartości na skutek zawarcia umowy sprzedaży nie mogło zostać uznane za uzasadnione, gdyż ważnej umowy sprzedaży nie zawarto, a więc nie było potrzeby wydawania pojazdu pozwanemu. Umowa sprzedaży jako nieważna nie mogła też spowodować zwrotu tego pojazdu, albowiem powód reprezentowany przez fachowego pełnomocnika nie powoływał się na te okoliczności wywodząc swoje roszczenie z zupełnie innego stanu faktycznego, który nie zaistniał (nie wykazano, że umowa sprzedaży została ważenie zawarta –art. 6 kc).
Z powyższy względów także apelacja jest bezzasadna co do jej zasadniczej części, a rozstrzygnięcie Sądu Rejonowego w zakresie oddalenia powództwa i zasądzenia koszów postępowania pomiędzy stronami jawi się jako prawidłowe, chociaż także ten sąd w sposób nieprawidłowy ustalił stan faktyczny przyjmując, że do ważnej umowy sprzedaży doszło.
Jednocześnie apelacja musiał odnieść skutek w zakresie rozstrzygnięcia co do kosztów sądowych, albowiem w sposób nieprawidłowy obciążono nimi powoda pomimo tego, że syndyk nie ponosi opłat sądowych (art. 132 ust. 2 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze). Skutkiem zaś braku obowiązku ponoszenia opłat sądowych jest obciążenie nimi drugiej strony, która przegrała spór [por.art. 113 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych(t.j. Dz. U. 2014 r., poz. 1025 ze zm.)] względnie, jeżeli nie obciążają przeciwnika nakazuje się je ściągnąć z zasądzonego roszczenia na rzecz strony, której czynność spowodowała ich powstanie (art. 113 ust. 2 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych). W rozpoznawanej sprawie mamy do czynienia z tą pierwszą sytuacją, albowiem powód ostatecznie przegrał proces.
Mając powyższe na uwadze, w oparciu:

a
art. 386 § 1 kpcw związku zart. 132 ust. 2 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawczeiart. 113 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnychnależało orzec jak w punkcie 1 sentencji wyroku zmieniając zaskarżone orzeczenie co do kosztów sądowych,

b
oart. 385 kpcw związku zart. 210 § 1 kshiart. 58 § 1 kcnależało orzec jak w punkcie 2 sentencji oddalając apelację w pozostałym zakresie,

c
oart. 100 zd. 2 kpcoraz § 6 pkt 5 i § 12 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (t.j. Dz. U. Z 2013 r., poz 490) należało orzec jak w punkcie 3 wyroku, albowiem pozwany uległ tylko co do nieznacznej części, a sama zmiana orzeczenia Sądu Rejonowego na skutek apelacji dotyczyła tylko i wyłącznie kosztów sądowych.

SSR (del.) Roman Troll   SSO Tomasz Pawlik SSO Danuta Pacześniowska