Sąd Okręgowy w Olsztynie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I C 4/14
Data wyroku: 2014-10-10 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Beata Grzybek
Słowa kluczowe: Nienależne Wykonanie Umowy
Podstawa prawna: art. 471 kc

Sygn. akt: I C 4/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 10 października 2014 r.
Sąd Okręgowy w Olsztynie I Wydział Cywilny
w składzie następującym:

Przewodniczący:

SSO Beata Grzybek

Protokolant:

sekr. sąd Dagmara Napieraj

po rozpoznaniu w dniu 10 października 2014 r. w Olsztynie
sprawy z powództwaK. K.
przeciwko(...),R.,(...) Spółce Jawnejz/s wG.,A. R.,J. M.
o zapłatę

I
zasądza solidarnie od pozwanych(...),R.,(...) Spółki Jawnejz/s wG.,A. R.,J. M.na rzecz powodaK. K.kwotę 24.000 zł (dwadzieścia cztery tysiące złotych) z ustawowymi odsetkami od dnia |19 listopada 2013 roku do dnia zapłaty,

II
w pozostałej części powództwo oddala,

III
zasądza od powoda na rzecz pozwanych kwotę 387,48 zł tytułem zwrotu części kosztów procesu.

UZASADNIENIE
PowódK. K.wniósł o wydanie w postępowaniu poznawczym nakazu zapłaty zasądzającego na jego rzecz od pozwanych solidarnie(...),R.,(...) Spółka JawnawG.,A. R.,W. S.,J. M.kwoty 86.000 zł wraz z odsetkami od dnia 1 października 2013 r. do dnia zapłaty oraz kosztami procesu.
W uzasadnieniu pozwu powód podał m.in., iż w dniu(...)r. i w dniu(...)r. zawarł z pozwaną spółką umowy na zakup pszenicy konsumpcyjnej w łącznej ilości 400 ton, z czego 200 ton w cenie 820 zł. za 1 tonę i kolejne 200 ton w cenie 840 zł za 1 tonę. Pozwana Spółka w umowach tych zobowiązała się do dokonania zakupu w terminie do 30 września 2013 r. Mimo gotowości powoda do sprzedaży, pozwana odmówiła zakupu, wskazując na nieważność umowy wynikającą z błędnej reprezentacji. Wg. powoda stanowisko to jest błędne z uwagi na treśćart. 29 kodeksu spółek handlowych. Powód mając na uwadze stanowisko pozwanej, dokonał sprzedaży na rzecz innego podmiotu. Uzyskana jednak cena była niższa niż wynikająca z umów. Dochodzona kwota, o którą powód wzywał do zapłaty, stanowi różnicę pomiędzy ceną z umów, a ceną uzyskaną ze sprzedaży i jest utraconymi korzyściami powoda z tytułu niewykonanych przez pozna umowy. Pozwana spółka odmówiła zapłaty.
W dniu 18 grudnia 2013 r.Sąd Okręgowy w Olsztyniew sprawie(...)wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, w którym zasądził od pozwanych solidarnie na rzecz powoda dochodzone pozwem wierzytelności wraz z odsetkami i kosztami procesu. ( k. 43)
Pozwani(...),R.,(...) Spółka JawnawG.,A. R.,W. S.iJ. M.wnieśli od nakazu zapłaty sprzeciw, w którym wnieśli o oddalenie powództwa oraz o zasądzenie od powoda kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych. W uzasadnieniu podali m.in. że żądanie jest bezzasadne. Podnieśli, że umowa przestała wiązać strony, wobec złożenia oświadczenia o odstąpieniu. Przy założeniu, że odstąpienie było nieskuteczne, także wtedy żądanie jest niezasadne, albowiem do sprzedaży pszenicy przez powoda doszło w czasie, kiedy wiązała strony umowa. Dodatkowo wg. pozwanych powód zbył pszenicę po cenie zaniżonej do cen wówczas możliwych do osiągnięcia, w tym także cen zaproponowanych przez pozwanych. Wg. pozwanych pozew zmierza jednie do bezpodstawnego wzbogacenia się przez powoda.( k. 48-49).

Sąd Okręgowy ustalił co następuje :

Powód prowadzi działalność gospodarczą, której przedmiotem jest działalność usługowa wspomagająca produkcję roślinną o nazwieK. K.(...).
( dowód: wypis k. 10)
W dniu(...)r. powód zawarł z pozwaną spółką umowę na zakup pszenicy konsumpcyjnej w ilości 200 ton w cenie 820 zł. netto za 1 tonę. Realizacja umowy miała nastąpić w okresie od15 do 30 września 2013 r.
Dnia(...)r. powód zawarł kolejną umowę na zakup przez pozwaną spółkę pszenicy konsumpcyjnej w ilości 200 ton w cenie 840 zł za 1 tonę.
Realizacja tej drugiej umowy miała nastąpić w okresie od15 sierpnia do 30 września 2013 r.Wg. zapisów w umowach płatność miała nastąpić w terminie 14 dni od wystawienia faktur.
Obie umowy z ramienia pozwanej spółki podpisałaJ. M., która jest wspólnikiem pozwanej spółki.
W KRS pozwanej spółki widnieje wpis o tym, że spółkę reprezentuje każdy ze wspólników samodzielnie .
( dowód: umowy k.17-18, 19-20, wypis z KRS k. 13, zeznania stron k. 157-158 )
Pismem z dnia 14 sierpnia 2013 r. wspólnicy pozwanej spółki poinformowali powoda, że kontrakty zostały podpisane tylko przez jednego wspólnika spółki , nie zaś przez wszystkich, stąd są nieważne. Poinformowali, że odstępują od umowy. Jednocześnie zaproponowali zakup 400 ton pszenicy konsumpcyjnej w cenie po 680 zł netto za 1 tonę.
( dowód :pismo k. 21, zeznania stron k. 157-158)
W odpowiedzi powód pismem z dnia 20 sierpnia 2013 r. zażądał wykonania umów. Dodał, że umowy są ważne i oczekuje natychmiastowej realizacji ważnych umów.
( dowód :pismo k. 22)
Pismem z dnia 28 sierpnia 2013 r. pozwanaJ. M.poinformowała powoda, iż uznaje jego żądanie za bezzasadne.
( dowód :pismo k. 23)
W mailu z dnia 29 sierpnia 2013 r. pozwanaJ. M.zaproponowała powodowi zakup pszenicy po 720 zł netto za 1 tonę.
W odpowiedzi z dnia 2 września 2013 r. powód oświadczył, iż na tym rozwiązaniu traci 44.000 zł.
( dowód :maile k. 91)
Dnia 30 sierpnia 2013 r. powód sprzedałfirmie (...) Sp. z o.o.ponad 200 ton pszenicy po 600 zł za 1 tonę ( tj. 107,14 ton i 106,52 ton). Faktury wystawione zostały z datami: 22 sierpnia 2013 r. , która została skorygowana w części dotyczącej daty wystawienia na 2 września 2013 r. i druga faktura z dnia 10 września 2013 r.
( dowód :kontrakt k. 77, faktury k. 24 i 25, faktura korekta k. 80, zeznania świadkaE. R.k. 141-142, zeznania świadkaM. R.k. 142)
W dniu 6 września 2013 r. powód sprzedałfirmie (...) Sp. z o.o.kolejne 202 ton pszenicy po 630 zł za 1 tonę. Faktura wystawiona została z datą 18 września 2013 r.
( dowód :kontrakt k. 78, faktura k. 24, przelewy i wzajemne zaliczenia należności oraz dowody wz k. 79, 81-88, 145-150, 163-172,175-197)
Pismem z dnia 29 października 2013 r. powód wezwał pozwanych do zapłaty kwoty 86.000 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 1.10.2013 r.
( dowód :wezwanie i faktura k. 28, 29-30, 31-40)

Sąd Okręgowy zważył co następuje :

Roszczenie powoda zasługuje na uwzględnienie w części.
Sąd uczynił ustalenia w zakresie stanu faktycznego na podstawie zgromadzonych na potrzeby niniejszego postępowania dokumentów, które nie budziły wątpliwości.
Wstępnie stwierdzić należy, że pismo pozwanej spółki z dnia 14 sierpnia 2013 r. nie mogło odnieść skutku w postaci odstąpienia od zawartych przez strony kontraktów na tej podstawie, że umowy miałby być podpisane przez osobę nieuprawnioną. Zgodnie zart. 22.§ 1. ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowychspółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową. Zart. 26.§ 1. wynika, że „zgłoszenie spółki jawnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:
1)firmę, siedzibę i adres spółki;
2)przedmiot działalności spółki;
3)nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspólników albo ich adresy do doręczeń;
4) nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki, i sposób reprezentacji.”
Art. 29. § 1. wskazuje, że : „każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę.
§ 2. Prawo wspólnika do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki.
§ 3. Prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich.”
Artykuł 29 k.s.h.odnosić należy do wszelkich stosunków sądowych i pozasądowych spółki. Przez czynności sądowe rozumiemy wszelkie czynności dokonywane przed wszelkimi sądami, w tym sądem polubownym, zaś do czynności pozasądowych zaliczamy zawieranie i wypowiadanie umów, składanie oświadczeń przed organami państwowymi, na przykład Izbami Skarbowymi, Urzędem Ochrony Konkurencji i Konsumentów, Komisją Nadzoru Finansowego (S. Sołtysiński,Kodeks, 2001, t. I, s. 277). Zart. 29 k.s.h.wynika prawo wspólnika do reprezentowania, a nie jego obowiązek.
Przyznane wspólnikowi prawo do reprezentacji nie może być ograniczone w stosunkach zewnętrznych. Oznacza to dopuszczalność ograniczeń między wspólnikami, które nie wywołują jednak skutków prawnych na zewnątrz. Możliwe jest więc ustalenie reguł reprezentacji między wspólnikami (na przykład wyłączenie niektórych od prawa reprezentowania, wskazanie kwoty, powyżej której wspólnik nie może dokonać czynności itp.), co nie będzie miało znaczenia dla ważności i skuteczności czynności wobec osób trzecich (zob. również M. Litwińska-Werner (w:)Prawo spółek handlowych, s. 497). Co najwyżej w stosunkach wewnętrznych może być podstawą roszczeń między wspólnikami. Dla kontrahenta spółki wspólnik jawny zawsze działa w granicach umocowania. Wspólnicy mają pełną kompetencję do reprezentacji, która wynika z ustawy. Wspólnicy są więc przedstawicielami ustawowymi spółki. Przyjęcie reprezentacji łącznej nie stanowi ograniczenia prawa do reprezentacji, ale ustalenie techniki reprezentacji, i dopuszcza to wyraźnieart. 30 § 1 k.s.h.Z artykułu tego wynika, że „ umowa spółki może przewidywać, że wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki albo że jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem.”.
Skuteczność postanowień umownych w stosunkach zewnętrznych wyznaczona jest jedynie bezwzględnie obowiązującymart. 29 § 3 k.s.h.Oznacza to, że wobec osób trzecich nie będą skuteczne tylko postanowienia umowne ograniczające prawo wspólnika do reprezentowania spółki, a zatem na przykład wyłączenie wspólnika od jej reprezentowania czy wyznaczenie zakresu spraw, w których przysługuje mu prawo reprezentacji (tak M. Litwińska-Werner (w:)Prawo spółek handlowych, t. 2, Warszawa 2012, s. 394). Natomiast regulacje umowne, których celem jest jedynie określenie sposobu tej reprezentacji, do których należy ustanowienie reprezentacji łącznej, nie naruszają zakazu zart. 29 § 3 k.s.h.i są wiążące w stosunkach zewnętrznych spółki (por. J. Kruczalak-Jankowska,Ujawnienie ograniczenia sposobu reprezentacji spółek handlowych w rejestrze przedsiębiorców KRS a zasada pewności i bezpieczeństwa obrotu(w:)Prawo handlowe XXI w…, s. 509 i n.). Powyższe oznacza, że umowy zawarte pomiędzy stronami, a w których pozwana spółka reprezentowana była przez jednego ze wspólników, są umowami ważnymi i wiążącymi strony, zaś oświadczenie o odstąpieniu uznać należy za bezskuteczne i bezpodstawne. Zauważyć przy tym należy, że także z odpisu KRS pozwanej spółki wynika, że spółkę reprezentuje każdy ze wspólników samodzielnie .
W świetle powyższego, zauważyć należy, że treść pisma z dnia 14 sierpnia 2013 r., w którym wspólnicy pozwanej spółki poinformowali powoda, iż kontrakty zostały podpisane tylko przez jednego wspólnika spółki, nie zaś przez wszystkich, na skutek czego są nieważne i w związku z tym odstępują od umowy, zawierają także propozycję zakupu 400 ton pszenicy konsumpcyjnej w cenie po 680 zł netto za 1 tonę. Dlatego też pismo to należy traktować bardziej jako propozycję aneksowania umów zawartych przez strony, na którą powód nie wyraził zgody, czemu dał wyraz w piśmie z dnia 20 sierpnia 2013 r., w którym zażądał wykonania umów, dodając przy tym, że umowy są ważne i oczekuje natychmiastowej realizacji ważnych wg. niego umów.
Po poczynieniu powyższych ustaleń, kolejnym etapem było ustalenie, czy wystąpiły przesłanki zart. 471 kc.
Strona powodowa w zakresie żądania zasądzenia na jej rzecz kwoty 86.000 zł dochodziła naprawienia szkody spowodowanej nienależytym wykonaniem przez stronę pozwaną obowiązków wynikających z zawartych między stronami umów. Stosownie do reguły rozkładu ciężaru dowodu, wystawionej wart. 471 k.c.w związku zart. 6 k.c.na stronie powodowej spoczywa ciężar dowodu co do : a) powstania i rozmiarów szkody, b) naruszenia przez stronę pozwaną obowiązków przez ich nienależyte wykonanie, c) związku przyczynowego między nienależytym wykonaniem tych obowiązków a szkodą poniesioną przez stronę powodową.
Powód przy wyliczaniu szkody dokonał odniesienia kwot pszenicy wskazanych w umowach zawartych z pozwaną spółką, do kwot uzyskanych ze sprzedaż tej pszenicyspółce (...).
Sąd pragnie zauważyć, iż w niniejszym sporze strona powodowa nie wykazała, iż poniosła szkodę w kwocie wskazanej w pozwie. Nie można bowiem zdaniem Sądu uznać , iż wyłącznie na skutek działań strony pozwanej powód poniósł stratę w majątku. Strata polega na rzeczywistej zmianie stanu majątkowego. Wyraża się w uszczerbku majątku istniejącego przed zdarzeniem wyrządzającym szkodę i w dalszych uszczerbkach, będących normalnym następstwem zdarzenia początkowego. Strata ta oznacza zmniejszenie aktywów wskutek ubytku lub utraty poszczególnych składników majątkowych (np. pieniędzy, wierzytelności itp.) albo zwiększenie się pasywów (np. zwiększenie istniejących zobowiązań). ( A. Sinkiewicz artykuł Rejent 1998/2/59 - t.2 Pojęcie i rodzaje szkody w polskim prawie cywilnym ).
Zdaniem Sądu, każdą z dwóch umów łączących powoda i pozwaną spółkę należało rozważyć oddzielenie, albowiem nie wszystkie przesłanki z powołanego powyżej artykułu zostały spełnione w odniesieniu co do każdej z nich.
W zakresie pierwszej umowy z dnia(...)r. zauważyć należy, że strony przewidziały w niej, iż termin jej realizacji ma nastąpić w okresie od15 września do 30 września 2013 r.Jednocześnie zanim jeszcze ten termin rozpoczął swój bieg, pozwana spółka „odstąpiła od umowy „- pismem z dnia 14 sierpnia 2013 r. ; powód zażądał wykonania umowy pismem z dnia 20 sierpnia 2013 r.; i w odpowiedzi na to spółka pismem z dni 28 sierpnia 2013 r. oświadczyła, że żądanie powoda uważa za bezzasadne. Wszystkie te pisma pochodzą z czasusprzed rozpoczęcia terminu wykonania umowy przez strony.Również zanim rozpoczął bieg ten termin powód sprzedał pszenicę innemu podmiotowi – kontrakt zawarty zA.dnia 30 sierpnia 2013 r. ( faktury z dnia 22 sierpnia skorygowana na dzień 2 września 2013 r. i z dnia 10 września 2013 r.). Zauważyć w tym miejscu należy, że choć pszenica stanowi rzeczy oznaczone co do gatunku, a nie tożsamości, to jednak sam powód właśnie do tych kontraktów zA.odniósł się, wyliczając swoją szkodę, przyjmując więc przy tym, iż pszenica której dotyczyły umowy zawarte z pozwaną spółką, musiała być w jakiś określony sposób oznaczone czy to miejscem składowania, parametrami czy w inny sposób, skutkujący jej konkretnym wyodrębnieniem.
Zdaniem Sądu, skoro to sam powód dokonał zbycia przedmiotu tej umowy zanim jeszcze termin realizacji umowy rozpoczął bieg, to trudno jest przyjąć, iż pozwani mają ponosić odpowiedzialność za nienależyte wykonania umowy. Wprawdzie swoje stanowisko spółka przedstawiła w pismach z sierpnia 2013 r. , to jednak nie oznacza to, że takie stanowisko nadal zajmowałaby w czasie realizacji umowy, kiedy już pszenica została przez powoda zbyta.
Inaczej należy ocenić stan faktyczny związany z realizacją drugiego kontraktu łączącego powoda i pozwaną spółkę z dnia(...)r. Realizacja tej umowy miała nastąpić w okresieod 15 sierpnia do 30 września 2013 r.W odniesieniu do tej umowy, podkreślić należy, że pozwana spółka pismem z dnia 28 sierpnia 2013 r. a więc w czasie. Kiedy powinna przystąpić do realizacji umowy, wprost stwierdziła, że żądanie powoda dotyczące wykonania umowy uważa za bezzasadne. Powód mając wiedzę iż pozwana spółka nie chce wykonać umowy w czasie terminu jej realizacji, dokonał jej sprzedaży pszenicy. Oceniając to działanie pozwanej spółki, należy uznać, iż nie wykonując zobowiązań umowy, spowodowała szkodę w majątku powoda.
Jednakże zdaniem Sądu, szkoda ta nie stanowi równowartości pomiędzy ceną z kontraktu zawartego pomiędzy powodem i pozwaną spółką tj .840 zł za 1 tonę przy zakupie 200 ton, a kwotą z umowy zawartej zA.z dnia 6 września 2013 r., z której wynika kwota 630 zł za 1 tonę. Podkreślić bowiem trzeba , że jak to wynika z maila pozwanej spółki z dnia 2 września 2013 r. pozwana zaproponowała powodowi kwotę 720 zł za 1 tonę. Powód sprzedając ostatecznieA.pszenicę po 630 zł zamiast po 720 zł pozwanej spółce, sam niejako przyczynił się do zwiększenia szkody. Dlatego zamiast kwoty 840 zł – 630 zł x 200 ton = 42.000 zł , sąd uznał za właściwe wyliczenie szkody działanie 840 zł – 720 zł x 200 ton = 24.000 zł netto. Twierdzenia powoda, że nie sprzedał pozwanej pszenicy po cenie 720 zł dlatego, że obawiał się, iż nie będzie mógł domagać się przed Sądem naprawienia szkody, stanowią jedyne dywagacje powoda, na temat co by było gdyby, bowiem gdyby w istocie powodowi chodziło o zabezpieczenie się przed potraktowanie takiego działania za aneksowanie umowy, można było zastrzec to w pismach, czy w odrębnym punkcie nowej umowy. A tak, można to jedynie oceniać, jedynie jako niczym nie poparte rozważania. Reasumując , Sąd uznał za uzasadnione udowodnione żądanie co do kwoty 24.000 zł i na podstawie powołanego powyżej przepisu kwotę tę zasądził, solidarnie od pozwanych. Jak to bowiem wynika zart. 22 § 2 ksh. każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniemart. 31.
Zdaniem Sądu, skoro jak to wynika z umowy łączącej strony, terminem kończącym realizację umowy był 30 września 2013 r., zaś płatność miała nastąpić w terminie 14 dni od wystawienia faktury. Wezwanie do zapłaty odebrane było w dniu 4 listopada 2013 r. , 14 dni zaś wynikało z umowy, stąd zasadne było zasądzenie ustawowych odsetek od dnia 19 listopada 2013 r. do dnia zapłaty, nie zaś jak to określił powód od 1 października 2013 r.
W pozostałym zakresie, powództwo jako niezasadne zostało przez Sąd oddalone.
O kosztach orzeczono na podstawieart. 100 kpc. Powód wygrał proces w 28 %, zaś jego koszty procesu to: 3.617 zł tyt. wynagrodzenie pełnomocnika i kwota 4.300 zł tytułem opłaty od pozwu ( 28 % z 7.917 zł to kwota 2.216,76 zł ) , zaś koszty procesu pozwanych, którzy wygrali proces w 72 % to 3.617 zł (72 % z 3.617 zł to kwota 2.604,24 zł) tytułem wynagrodzenie pełnomocnika. Różnica w kosztach procesu uwzględniająca wynik sprawy tj. kwot 387,48 zł (2.604,24 zł- 2.216,76 zł =387,48 zł) została zasądzona od powoda na rzec pozwanych.