Sąd Okręgowy w Rzeszowie
VI Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VI Ga 341/14
Data wyroku: 2014-12-30 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Renata Bober, Andrzej Borucki, Anna Walus – Rząsa
Słowa kluczowe: Przelew Wierzytelności
Podstawa prawna: 509 kc, 518 kc

Sygn. akt VI Ga 341/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 30 grudnia 2014 r.
Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy
w składzie następującym:
Przewodniczący: SSO Andrzej Borucki
Sędziowie: SO Renata Bober
SO Anna Walus – Rząsa (spr.)
Protokolant: st. sekr. Sądowy Joanna Mikulska
po rozpoznaniu w dniu 18 grudnia 2014 r. w Rzeszowie
na rozprawie
sprawy z powództwa:(...) S.A.wŁ.
przeciwko:W.wP.

o zapłatę
na skutek apelacji powoda od wyroku Sądu Rejonowego w PrzemyśluV Wydziału Gospodarczego z dnia 30 lipca 2014 r., sygn. akt V GC 221/14

I
oddala apelację,

II
zasądza od powoda(...) S.A.wŁ.na rzecz pozwanegoW.wP.kwotę1.800 zł (jeden tysiąc osiemset złotych) tytułem kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Sygn. akt VI Ga 341/14

UZASADNIENIE
wyroku z dnia 30 grudnia 2014 r.
Pozwem wniesionym dnia 19 grudnia 2013 r. (data nadania pozwu w Urzędzie Pocztowym) powód(...) S.A.z siedzibą wŁ.domagał się zasądzenia na swoją rzecz od pozwanegoW.wP.kwoty 58.574,93 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wytoczenia powództwa do dnia zapłaty oraz o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
W uzasadnieniu powód wskazał, że w przedmiotowej sprawie dochodzi roszczeń wynikających z umowy o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń z dnia 06 czerwca 2011 r. zawartej z(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.oraz umowy z dnia 31 grudnia 2012 r. o współpracy w zakresie zarządzania płynnością zawartej z(...) sp. z o.o.z siedzibą wW..
Powód naprowadzał, że pozwany szpital nabywał na podstawie odrębnych umów zawartych z(...) Sp. z o.o.wW.dostawy lub usługi, za które wystawiano faktury VAT. W dniu 06 czerwca 2011 r.(...) Sp. z o.o.wW.zawarł z powodem umowę o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń. Na mocy wskazanej umowy powód poręczył istniejące i niewymagalne jak również przyszłe zobowiązania zakładów, wskazane w załączniku nr(...)do umowy, w tym również pozwanego do górnej granicy określonej w tej umowie wynoszącej 15.880.000,00 zł, przy czym poręczenie obejmowało wyłącznie zobowiązania pozwanego z tytułu należności głównej. W przypadku gdyby pozwany Szpital nie wywiązał się ze swojego zobowiązania i nie spłacił zobowiązań względem(...) Sp. z o.o.wW., wymieniona spółka zobowiązała się do zawiadomienia powoda o konieczności spłaty poręczonego zobowiązania w terminach ustalonych w umowie. Powód z kolei zobowiązał się jako poręczyciel, spłacić poręczone zobowiązanie w terminie określonym umową stron. Powód naprowadzał dalej, że w wykonaniu swojego zobowiązania, wynikającego z ww. umowy o współpracy w zakresie zarządzania płynnością, przekazał dostawcy zestawienie faktur poręczonych z dnia 05 czerwca 2012 r. O zawarciu umowy o współpracy oraz poręczeniu zobowiązań szpitala przez powoda pozwany został poinformowany odrębnymi pismami.
Z uwagi na fakt, że pozwany nie uregulował swoich zobowiązań względem(...) Sp. z o.o.wW.wynikających zfaktury VAT nr (...), powód w wykonaniu swojego zobowiązania wynikającego z umowy poręczenia, w dniu 13 sierpnia 2012 r. zapłacił za pozwanego kwotę należności głównej wynikającą z ww. faktury. Tym samym powód wstąpił w prawa zaspokojonego wierzyciela do wysokości dokonanej zapłaty. W tym samym dniu powód poinformował pozwanego o zapłacie, wzywając go jednocześnie do dobrowolnej zapłaty należności.
Powód dalej podał, że w dniu 31 grudnia 2012 r.(...) sp. z o.o.zawarł z powodem umowę o współpracy w zakresie zarządzania płynnością. Na mocy wskazanej umowy powód poręczył istniejące i niewymagalne jak również przyszłe zobowiązania zakładów, wskazane w załączniku nr(...)do umowy, w tym również pozwanego do górnej granicy określonej w tej umowie 8.435.000,00 zł, przy czym poręczenie obejmowało zobowiązania pozwanego z tytułu należności głównej wraz z odsetkami.
Strona powodowa naprowadzała, że realizacja wymienionej umowy następowała w ten sposób, że(...) sp. z o.o.zobowiązywał się do przekazywania powodowej spółce zestawienia wszystkich faktur VAT wystawionych w danym miesiącu kalendarzowym, w przypadku braku zapłaty przez szpital za poręczone zobowiązanie strony ustaliły, że dostawca zawiadomi spółkę o konieczności spłaty poręczonego zobowiązania. W takim przypadku strona powodowa w terminie 30 dni od dnia otrzymania zawiadomienia zobowiązała się spłacić poręczone zobowiązania wraz z należnymi dostawcy odsetkami na dzień spłaty.
Z uwagi na fakt, że pozwany nie uregulował swoich zobowiązań względem dostawcy wynikających z faktury VAT nr:(...)oraz(...)powód w wykonaniu swojego zobowiązania wynikającego z umowy poręczenia, w dniu 27 września 2013 r. spłacił za pozwanego kwoty należności głównych wynikających z ww. faktur VAT powiększone o odsetki naliczone od daty wymagalności do dnia spłaty zobowiązań, pomniejszone następnie o prowizję. Tym samym powód wstąpił w prawa zaspokojonego wierzyciela do wysokości dokonanej zapłaty. W tym samym dniu powód poinformował pozwanego o zapłacie, wzywając go jednocześnie do dobrowolnej zapłaty należności. Pismami z dnia 15 listopada 2013 r. oraz 21 listopada 2012 r. powód wezwał pozwanego do zapłaty, jednakże pozwany nie zadośćuczynił wymienionemu wezwaniu.
W przedmiotowej sprawie powód dochodzi od pozwanego kwoty 58.574,93 zł, na którą składa się kwota 55.729,20 zł tytułem należności głównych oraz kwota 2.845,73 zł tytułem należnych powodowi odsetek ustawowych wyliczonych na dzień 18 grudnia 2013 r.
Nakazem zapłaty z dnia 08 stycznia 2014 r. wydanym w sprawie o sygn. akt I Nc 1466/13 referendarz sądowy w I Wydziale Cywilnym Sądu Rejonowego dla Łodzi-Widzewa w Łodzi uwzględnił żądanie pozwu w całości.
Pismem procesowym z dnia 09 czerwca 2014 r. pozwanyW.wP.wniósł sprzeciw od ww. nakazu zapłaty wnosząc o oddalenie powództwa w całości oraz o przyznanie pozwanemu od powoda kosztów postępowania według norm przepisanych.
W uzasadnieniu pozwany zarzucił że umowy zawarte przez powoda z(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.oraz z(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.są nieważne jako sprzeczne z prawem. Pozwany wskazał, że ww. umowy zostały zawarte z naruszeniemart. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej, dalej podając, że umowy zawarte między powodem a(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.oraz z(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.miały na celu zmianę wierzyciela, dlatego też w myśl powołanejustawy o działalności leczniczej, strony wymienionych umów przed ich zawarciem powinny uzyskać stosowna zgodę właściwego podmiotu wymienionego w ww. ustawie, czego zaniechały. Pozwany podniósł, że zła sytuacja finansowa szpitali publicznych w Polsce jest znana, zatem poręczyciel wiedział o dużym prawdopodobieństwie konieczności spłaty długu za szpital, a tym samym wstąpieniu w prawa zaspokojonego wierzyciela.
Strona pozwana podniosła także zarzut pozorności umów zawartych przez powoda z kontrahentami szpitala. W uzasadnieniu dla powyższego pozwany przytoczył stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w uchwale z dnia 20 kwietnia 2012 r. sygn.. akt III CZP 10/12 oraz dalej podał, że o pozorności ww. umów świadczy zarówno ich literalne brzmienia jak i okoliczności w których zostały zawarte. Pozwany wskazał, że w umowie zawartej przez szpital zespółką (...) sp. z o.o.zawarty był znany powodowie zapis w przedmiocie okoliczności, iż przeniesienie wierzytelności w sposób określony wart. 509 k.c.do 518k.c., wynikających z umowy wymaga zgody właściwego organu samorządu województwa(...)oraz, że bez tej zgody wierzytelności nie mogą stanowić przedmiotu poręczenia, ani jakiejkolwiek umowy zamieniającej strony stosunku zobowiązaniowego wynikającego z realizacji tych umów. Pozwany wskazał, że powód mając wiedzę i pełną świadomość o tym, że w umowie zawartej miedzy szpitalem aspółką (...) sp. z o.o.znajduje się zakaz zawierania umów przelewu wierzytelności oraz znając treśćart. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczejzawarł z kontrahentami Szpitala pozorną umowę poręczenia aby móc obsługiwać i dysponować wierzytelnościami szpitala.
Pozwany podkreślił, że w świetle przytoczonych przez niego okoliczności, zmiana wierzyciela poprzez ukrytą umowę przelewu wierzytelności była niedopuszczalna z uwagi na zastrzeżenia ustawowe i umowne. Pozwany wyraził przekonanie, że w oparciu o czynność prawną poręczenia powód wypracował sobie ścieżkę mającą na celu przejmowanie wierzytelności szpitala, wbrew ustawowemu zakazowi, o czym świadczy szereg postępowań sądowych między stronami, których przedmiotem jest żądanie zapłaty wynikające z umów poręczenia.
Ponadto pozwany zarzucił także, że przedłożone przez powoda dokumenty mające świadczyć o wywiązaniu się powoda z umowy poręczenia nie potwierdzają, że dokonano przelewu kwot wynikających z faktur objętych pozwem.
Pozwany podniósł także, że umowy zawarte przez powoda z kontrahentami szpitala są nieważne, bowiem zobowiązanie pozwanego nie zostało skonkretyzowane w sensie przedmiotowym. Strony umowy poręczenia nie określiły jaki konkretnie dług jest poręczany a umowy spisano w taki sposób aby można było nimi objąć wszystkie zobowiązania szpitali, w tym pozwanego, bez względu na termin ich powstania. W ocenie pozwanego brak zindywidualizowania pod względem przedmiotowym poręczanego długu przesądza o nieważności tej umowy.
W konsekwencji w ocenie pozwanego umowa zawarta między powodem a(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.oraz z(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.w zakresie poręczenia zobowiązań pozwanego była nieważna, powód tym samym nie ma legitymacji do wystąpienia przeciwko pozwanemu z pozwem o zapłatę należności objętych wskazanymi umowami.
W odpowiedzi na powyższe powód, pismem procesowym z dnia 16 lipca 2014 r. (k. 155-174) podtrzymał dotychczasowe stanowisko szczegółowo odnosząc się do zarzutów pozwanego. W obszernym uzasadnieniu powód podkreślił, że zakaz zmiany wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej bez zgody podmiotu tworzącego zakład, zawarty wart. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczejnie dotyczy umowy poręczenia, czy wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela na podstawieart. 518 § 1 pkt 1 i 2 k.c.Powód zanegował możliwość objęcia desygnatami sformułowania „czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela” występującego wart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej, czynności prawnej poręczenia.
W odpowiedzi na twierdzenia pozwanego zarzucające wadę pozorności czynności prawnej dokonanej przez powoda z(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.oraz z(...) sp. z o.o.z siedzibą wW., powód stwierdził, że pozwany nie poparł swojego twierdzenia żadnymi dowodami.
Odnośnie zarzutu naruszenia umownego zakazu zbywania wierzytelności bez zgody właściwego organu samorządu województwa, który to zapis znajduje się w umowie zawartej pomiędzy szpitalem aspółką (...) sp. z o.o.z siedzibą wW., powód wskazał, że z istoty stosunku poręczenia i subrogacji nie wynika, aby konieczne było uzyskanie zgody dłużnika na zawarcie umowy poręczenia czy zapłatę skutkującą wstąpieniem w prawa zaspokojonego wierzyciela. W ocenie powoda dokonana przez niego spłata konkretnych zobowiązań pozwanego została wykazana stosowną dokumentacją. Dodatkowo powód wskazał, że wbrew twierdzeniom pozwanego nie miał on obowiązku konkretyzowania w umowie poręczenia ściśle określonych stosunków zobowiązaniowych, które ma obejmować poręczenie, bowiem dopiero realizacja poręczeń wymaga ich skonkretyzowania.
Wyrokiem z dnia 30 lipca 2014 r. Sąd Rejonowy w Przemyślu V Wydział Gospodarczy oddalił powództwo (pkt. I), oraz zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 3634 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego ( pkt. II ).
Sąd ustalił, że pozwany szpital zawarł zespółką (...) sp. z o.o.z siedzibą wW.w dniu 27 marca 2012 r. umowę, której przedmiotem były dostawy jednorazowego sprzętu medycznego do koronografii i koronoplastyki. Z tytułu świadczonych dostaw, wskazana spółka wystawiła na rzecz pozwanego szpitala w dniu 11 maja 2012 r.fakturę VAT nr (...)na kwotę 6.480 zł z terminem płatności na dzień 10 czerwca 2012 r. W dniu 06 czerwca 2011 r.spółka (...) sp. z o.o.zawarła z powodem umowę o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń. Na mocy wskazanej umowy powód poręczył istniejące i niewymagalne jak również przyszłe zobowiązania zakładów, wskazane w załączniku nr 1 do umowy, w tym również pozwanego do górnej granicy określonej w tej umowie wynoszącej 15.880.000,00 zł. Strony wskazanej umowy ustaliły, że jej realizacja miała odbywać się w następujący sposób: dostawca zobowiązywał się w ustalonym terminie do przekazywania powodowej spółce zestawienia wszystkich faktur VAT wystawionych w danym miesiącu kalendarzowym. W przypadku braku zapłaty przez szpital za poręczone zobowiązanie strony ustaliły, że dostawca zawiadomi spółkę o konieczności spłaty poręczonego zobowiązania. W takim przypadku strona powodowa w terminie 30 lub 60 dni od dnia otrzymania zawiadomienia zobowiązała się spłacić poręczone zobowiązanie. W wykonaniu zobowiązania wynikającego z przedmiotowej umowy powód poręczył zobowiązania pozwanego wynikające zfaktury VAT nr (...). Pismem z dnia 21 listopada 2012 r. powód wezwał pozwanego do zapłaty należności dochodzonej pozwem, jednakże wezwanie okazało się bezskuteczne.
Pozwany szpital zawarł zespółką (...) sp. z o.o.umowę z dnia 30 listopada 2012 r., której przedmiotem było świadczenie na rzecz zamawiającego obsługi serwisowej aparatury wyszczególnionej w załączniku nr 1 do wskazanej umowy. Z tytułu świadczonychusług spółka (...) sp. z o.o.wystawiła na rzecz pozwanego szpitala faktury VAT: dniu 29 lipca 2013 r. nr(...)na kwotę 24.624,60 zł z terminem płatności na dzień 28 sierpnia 2013 r., w dniu 27 sierpnia 2013 r. nr(...)na kwotę 24.624,60 zł z terminem płatności na dzień 26 września 2013 r.
W dniu 31 grudnia 2012 r.(...) sp. z o.o.zawarł z powodem umowę o współpracy w zakresie zarządzania płynnością. Na mocy wskazanej umowy powód poręczył istniejące i niewymagalne jak również przyszłe zobowiązania zakładów, wskazane w załączniku nr 1 do umowy, w tym również pozwanego do górnej granicy określonej w tej umowie 8.435.000,00 zł. Strony zgodnie ustaliły, że realizacja wymienionej umowy następowała w ten sposób, że(...) sp. z o.o.zobowiązywał się do przekazywania powodowej spółce zestawienia wszystkich faktur VAT wystawionych w danym miesiącu kalendarzowym. W przypadku braku zapłaty przez szpital za poręczone zobowiązanie strony ustaliły, że dostawca zawiadomi spółkę o konieczności spłaty poręczonego zobowiązania. W takim przypadku strona powodowa w terminie 30 dni od dnia otrzymania zawiadomienia zobowiązała się spłacić poręczone zobowiązania wraz z należnymi dostawcy odsetkami na dzień spłaty. W wykonaniu zobowiązania wynikającego z ze wskazanej umowy powód poręczył zobowiązania pozwanego wynikające zfaktur VAT nr (...). Z uwagi na fakt, że pozwany nie uregulował swoich zobowiązań względem dostawcy wynikających z ww. faktur, powód w dniu 27 września 2013 r. spłacił za pozwanego kwotę wierzytelności w wysokości 49.249,20 zł. W wyniku przedmiotowej zapłaty powód uznał, że wstąpił w prawa zaspokojonego wierzyciela do wysokości dokonanej spłaty. Jednocześnie powód i dostawca poinformowali pozwanego o dokonanej spłacie należności. W dniu 15 listopada 2013 r. powód wezwał pozwanego do zapłaty należności w terminie do 22 listopada 2013 r. jednakże wezwanie okazało się bezskuteczne.
Aneksem nr (...)do umowy współpracy w zakresie zarządzania płynnością z dnia 31 grudnia 2012 r.S.sp. o.o. z siedzibą wW.oraz(...) S.A.z siedzibą wŁ.zmieniły umowę o współpracy w zakresie zarządzania płynnością z dnia 31 grudnia 2012 r., zaś zmiany obejmowały również nazwę umowy, którą określono jako umowę poręczenia.
Sąd Rejonowy oddalając powództwo, podzielił zarzut pozwanego dotyczący braku legitymacji czynnej powoda.
Zdaniem Sądu umowy poręczenia zawarte przez powoda, w ramach których powód uregulował wobec dostawców tj.(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.oraz(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.zobowiązanie pozwanego w łącznej wysokości 58.574,93 zł i miał wstąpić w prawa wierzyciela zaspokojonego wierzyciela, zgodnie zart. 518 § 1 pkt. 1 k.c., była nieważna i nie może być źródłem zobowiązania wobec pozwanego.
Sąd Rejonowy wskazał, że do dochodzonych w pozwie roszczeń znajdzie zastosowanieart. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15.04.2011 r. o działalności leczniczejobowiązującej od dnia 01 lipca 2011 r., decydująca jest bowiem w tym względzie data powstania zobowiązania zakładu opieki zdrowotnej. Umowy zawarte przez pozwanego z .(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.oraz(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.miały charakter ramowy i nie były źródłem zobowiązania pozwanego w sensie jednostkowym. Do powstania zobowiązań dochodziło każdorazowo poprzez dostarczanie sprzętu medycznego bądź świadczenie obsługi serwisowej aparatury. Skoro zatem zobowiązania pozwanego wiążą się z fakturami VAT wystawionymi po dacie wejścia w życieart. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej, to wszystkie udzielone przez powoda poszczególne poręczenia na podstawie umów z dnia 31 grudnia 2012 r. i 06 czerwca 2011 r. należało uznać za nieważne z mocy prawa. Sąd Rejonowy uznał, że zawarte umowy poręczenia w okolicznościach przedmiotowej sprawy miały służyć obejściu zakazu przenoszenia bez zgody organu założycielskiego pozwanego długów szpitala, który to zakaz ustanowiony przez ustawodawcę zmierzał do zapobieżenia handlu wierzytelnościami szpitali, co prowadziło do zwiększania ich zobowiązań. Za takim stanowiskiem przemawia jednoznacznie fakt, iż zgodnie z zawartymi umowami poręczenia zawarte przez powoda umowy miały odpłatny charakter i związane były ze stosowną prowizją.
Tym samym chociaż sytuacja przewidziana wart. 518 § 1 pkt. 1 k.c.ma charakter czynności faktycznej, to jednak sama umowa poręczenia jako czynność prawna zmierzająca do zmiany wierzyciela, której skutkiem była zmiana wierzyciela, wymagała zgody organu założycielskiego pozwanego szpitala. Sąd Rejonowy wskazał, że pozwany zasadnie w tym zakresie powołał się naart. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej.
Sąd I instancji podniósł, że zgodnie z dyspozycjąart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczejczynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot tworzący. Podmiot tworzący wydaje zgodę, albo odmawia jej wydania, biorąc pod uwagę konieczność zapewnienia ciągłości udzielania świadczeń zdrowotnych oraz w oparciu o analizę sytuacji finansowej i wynik finansowy samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej za rok poprzedni. Zgodę wydaje się po zasięgnięciu opinii kierownika samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej. W ocenie Sądu sformułowanie użyte wart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczejtj. „mające na celu”, oznacza, że chodzi tu nie tylko o umowy bezpośrednio dotyczące zmiany wierzyciela, tak jak wskazywał powód między innymi dotyczące przelewu wierzytelności, lecz także te umowy, których skutkiem jest taka zmiana.
Sąd wskazał, że poręczenie określone wart. 876 § 1 k.c.w okolicznościach przedmiotowej sprawy było czynnością „mającą na celu zmianę wierzyciela”, gdyż skutkiem zawieranych przez powoda umów poręczenia z dostawcami miała być niewątpliwie zmiana wierzyciela w sytuacji braku spłaty przez pozwany szpital zobowiązań wobec dostawców, tj. wstąpienie powoda w prawa zaspokojonego wierzyciela zgodnie zart. 518 § 1 pkt. 1 k.c.Ponieważ czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela zgodnie zart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej- który wprowadził klauzulę generalną nieważności z mocy prawa – bez zgody organu założycielskiego pozwanego była nieważna z mocy prawa, to poręczenia udzielone przez powoda wobec szpitala uznać należało za sprzeczne z ustawą i nieważne zgodnie zart. 58 § 1 k.c.
W ocenie Sądu Rejonowego zawarte miedzy powodem a wierzycielami pozwanego umowy dotknięte są sankcją nieważności przewidzianą wart. 83 k.c.wobec pozorności oświadczeń woli stron. W ocenie Sądu I instancji do stwierdzenia, iż rzeczywistym zamiarem stron była zmiana wierzyciela prowadzi analiza postanowień umów, które powód zawierał z wierzycielami zakładów opieki zdrowotnej. Sąd Rejonowy wskazał, że strony nie mogły zawrzeć umowy przelewu wierzytelności wobec zakazu zawartego wart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej, dlatego sposobem dla ominięcia przez powoda zakazu było zawarcie umowy nazwanej poręczeniem. Prawdziwym celem czynności prawnej dokonanej przez powoda zespółkami (...) sp. z o.o.z siedzibą wW.oraz(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.nie było zabezpieczenie wierzytelności a osiągnięcie zysku ze wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela, poprzez możliwość naliczania odsetek od przysługującej mu wierzytelności, którą nabyć miał wskutek wywiązania się z umowy poręczenia. W zamian za tę korzyść podmiot, z którym powód zawierał umowy poręczenia otrzymywał na bieżąco spłatę wierzytelności wynikających z umów zawartych z pozwanym, których ten ostatni nie regulował na bieżąco. Sąd I instancji powołał się na uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 20 kwietnia 2012 r. III CZP 10/12, w której Sąd Najwyższy stwierdził, że pozorna umowa poręczenia zawarta dla ukrycia umowy przelewu wierzytelności przez wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej z podmiotem profesjonalnie zajmującym się obrotem wierzytelnościami, może naruszać umowny zakaz zawarcia umowy przelewu wierzytelności.
Dodatkowym argumentem uzasadniającym stanowisko Sądu Rejonowego była treść zapisów umowy zawartej przez pozwanego z(...) Sp. z o.o., gdzie został sformułowany zakaz przenoszenia bez zgody pozwanego, wierzytelności w sposób określony wart. 509-518 k.c., co w ocenie Sądu I Instancji powodowało, że tym samym z wymienionego powodu wskazana umowa była dodatkowo bezskuteczna.
Jako podstawę prawną swojego rozstrzygnięcia w zakresie kosztów procesu Sąd wskazałart. 98 k.p.c.oraz§ 6 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu(Dz. U. z 2002 r., Nr 163, poz.1349 z późn. zm.).
Powyższy wyrok powód zaskarżył apelacją (k. 331-345), zarzucając mu naruszenie następujących przepisów:

-

art. 58 § 1 k.c.w zw. zart. 53 ust. 6 i 7 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnejorazart. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, poprzez zastosowanie wskazanych przepisów w sytuacji gdy zawarte przez stronę powodową umowy nie stanowią czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela, o której mowa wart. 54 ust. 5ww. ustawy i jako takie dla swej ważności nie wymagały uzyskania przez strony tychże czynności zgody organu założycielskiego,

art. 58 § 1 k.c.w zw. zart. 83 § 1 k.c.poprzez zastosowanie wskazanych przepisów pomimo, iż zebrany w sprawie materiał dowodowy nie pozwalał na przyjęcie, iż umowy poręczenia zawarte przez stronę powodową z(...) Sp. z o.o.oraz(...) sp. z o.o.zostały zawarte dla pozoru,

art. 63 § 1 k.c.poprzez jego zastosowanie, mimo iż brak zgody zamawiającego na zawarcie umowy poręczenia nie powoduje stanu bezskuteczności zawieszonej w rozumieniu wskazanego przepisu.

Powód wniósł o zmianę wyroku poprzez zasądzenie od pozwanego kwoty 58.574,93 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wytoczenia powództwa do dnia zapłaty oraz o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów procesu za obie instancje według norm przepisanych.
We wniesionej apelacji (k. 331-345) powód szczegółowo uzasadnił podniesione przez siebie zarzuty, podtrzymując swoje stanowisko wyrażone dotychczas w sprawie.
W odpowiedzi na apelację powoda pozwany (k. 352-354 ) wniósł o jej oddalenie, oraz o zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego za II instancję według norm przepisanych. W pisemnym uzasadnieniu pozwany w sposób szczegółowy odniósł się do zarzutów apelacji wykazując – w swej ocenie - ich bezzasadność.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Apelacja powoda jest nieuzasadniona. Podniesione w niej zarzuty nie dały podstaw do zmiany, bądź uchylenia zaskarżonego wyroku. Sąd Okręgowy jako sąd merytoryczny w granicach wniesionej apelacji, co wynika z dyspozycjiart. 378 § 1 k.p.c.rozważa na nowo zebrany w sprawie materiał dowodowy, w tym dokonuje jego samodzielnej oceny prawnej. Powyższa analiza pozwala stwierdzić, że stanowisko Sądu II instancji, zarówno w zakresie ustaleń faktycznych oraz ich oceny prawnej w całości pokrywa się z argumentacją zawartą w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku. Wywody zaprezentowane w apelacji, w tym podniesione zarzuty w których skarżący ograniczył się do przedstawienia swojej oceny materiału dowodowego, z której jego zdaniem wynikają wnioski odmienne od wyprowadzonych przez Sąd Rejonowy, nie mogły stanowić wystarczającej podstawy do weryfikacji orzeczenia Sądu I instancji w postulowanym przez apelującego kierunku. Zwłaszcza że Sąd ten, przeprowadził postępowanie dowodowe w sposób wyczerpujący, a zebrany w sprawie materiał dowodowy poddał wszechstronnej i logicznej ocenie. Skoro zaś Sąd Rejonowy poczynił w niniejszej sprawie prawidłowe ustalenia faktyczne, to Sąd Okręgowy je w pełni podziela i przyjmuje za własne.
Zaskarżonemu orzeczeniu powód postawił zarzut naruszenia prawa materialnego tj.art. 58 § 1 k.c.w zw. zart. 53 ust. 6 i 7 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnejorazart. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej.
Zgodnie z treściąart. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej(Dz. U. z 2007 r. Nr 14, poz. 89 z późn. zm.) w brzmieniu nadanymustawą z dnia 22 października 2010 r. o zmianie ustawy o zakładach opieki zdrowotnej, czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela, w przypadku zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot, który utworzył zakład. Podmiot, który utworzył zakład, wydaje zgodę albo odmawia jej wydania, biorąc pod uwagę konieczność zapewnienia ciągłości udzielania świadczeń zdrowotnych oraz w oparciu o analizę sytuacji finansowej i wynik finansowy samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej za rok poprzedni. We wskazanych w przepisie okolicznościach zachodzi nieważność umowy z mocy prawa. Wskazaną sankcją mogą być więc objęte jedynie czynności mające na celu zmianę wierzyciela. Ustawodawca podkreślił zatem przede wszystkim kryterium charakteru i celu podejmowanej czynności prawnej.
Powyższa treść art. 53 ust. 6 w/w ustawy nadanaustawą z dnia 22 października 2010 r. o zmianie ustawy o zakładach opieki zdrowotnejweszła w życie z dniem 22 grudnia 2010 r. Zmiana ta - zgodnie z uzasadnieniem projektu ustawy - służyła ograniczeniu handlu wierzytelnościami tzw. „szpitalnymi”. Zamysłem ustawodawcy było ograniczenie wtórnego obrotu wierzytelnościami, który wiązał się z dodatkowymi kosztami dla zakładu opieki zdrowotnej, a niekontrolowane działania windykacyjne prowadziły do wstrzymywania lub ograniczania świadczeń zdrowotnych ratujących życie i zdrowie. Wprowadzona instytucja miała stanowić w założeniu skuteczne narzędzie kontroli organów założycielskich nad samodzielnymi publicznymi zakładami opieki zdrowotnej.
W dniu 1 lipca 2011 r. weszła w życieustawa o działalności leczniczej, zaśustawa o zakładach opieki zdrowotnejutraciła moc. Powyższa zmiana stanu prawnego dla oceny prawnej roszczenia objętego przedmiotem niniejszej sprawy nie ma praktycznego znaczenia. Z porównania treści przywołanych przepisów (art. 53 ust. 6z.o.z. iart. 54 ust. 5dz.l.) wynika, że mają one w zasadzie identyczne brzmienie. W konsekwencji ocena prawna zaistniałego w sprawie stanu faktycznego pod oboma stanami prawnymi byłaby analogiczna.
W niniejszej sprawie bezspornym jest, że umowy zawarte przez Szpital z dostawcami, na podstawie których powstały zobowiązania strony pozwanej objęte umową o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń zawartą w dniu 06 czerwca 2011 r. pomiędzy(...) sp. z o.o.a powodem oraz umową o współpracy w zakresie zarządzania płynnością zawartą dnia 31 grudnia 2012 r. pomiędzy powodem a(...) sp. z o.o.zostały zawarte po wprowadzeniu do powyżej wymienionych regulacji prawnych zakazu handlu „wierzytelnościami szpitalnymi” tj. po dniu 22 grudnia 2010 r.
Wywody powoda, wedle którychart. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczejorazart.53 ustawy o zakładach opieki zdrowotnejmiałyby odnosić skutek tylko w zakresie stosunków, w których stroną pozostaje ZOZ nie są trafne. Celem wskazanych regulacji prawnych jest wyłączenie możliwości obrotu wierzytelnościami szpitali. Szpitale bowiem nie mogą być traktowane jako przedsiębiorstwa z uwagi na ważny cel społeczny dla jakiego są przeznaczone. Swobodny obrót wierzytelnościami szpitali doprowadzał bowiem do agresywnej windykacji przez firmy parające się wydobywaniem długów, co wywoływało negatywny wpływ na prace jednostek służby zdrowia. Ograniczenie zakazu , jak tego chce powód w przedmiotowej sprawie, mijałoby się z celem, doprowadzając do bezprzedmiotowości jego ustanowienia. Wszelkie zatem sposoby wykładni, proponowane przez powoda, naruszają widoczny i jasny zamiar ustawodawcy. Miał on na celu uzależnić sprzedaż wierzytelności od zgody stosownego podmiotu. Oczywiście brak jest przeszkód do występowania o taka zgodę. Zgoda ta jednak pozostaje elementem kontroli Państwa /samorządu/ nad tak drażliwą sferą jak zdrowie publiczne. Równocześnie nie można uznać zakazu za naruszającyKonstytucję RP. Wszystkie uprawnienia konstytucyjne także doznają ograniczeń gdy wchodzi w grę ważny interes społeczny, a tak jest w tym przypadku.
Jak już była o tym mowa, czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela, w przypadku zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot, który utworzył zakład. Brak takiej zgody skutkuje nieważnością podjętej czynności, a więc w realiach niniejszej sprawy nieważnością umowy zawartej między stroną powodową a poszczególnymi dostawcami współpracującymi z pozwanym szpitalem. Niewątpliwym jest, że takiej zgody w przypadku omawianych umów nie wyrażono. Kwestią wymagającą rozstrzygnięcia było natomiast ustalenie przez Sąd, czy umowy te mieszczą się w zakresie przedmiotowym normy przepisuart. 53 ust. 6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnejw brzmieniu nadanym ustawą z 22 grudnia 2010 r. i art. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. (obowiązującej od dnia 1 lipca 2011 r.) o działalności leczniczej, a tym samym czy taka zgoda była w ogóle wymagana.
Analizując załączone do pozwu umowy zawarte pomiędzy powodem a kontrahentami pozwanego szpitala, Sąd uznał, że prowadziły one do zmiany wierzyciela pozwanego Szpitala. Nie ma racji powód wskazując, że umowy zawarte przez niego z kontrahentami pozwanego Szpitala nie są objęte sankcją nieważności unormowaną w omawianych przepisach. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 9 stycznia 2015 r. V CSK 111/14 stwierdził, że podstawowe znaczenie ma cel i charakter regulacji prawnej zawartej wart. 54 ust 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej, w której przewidziano, nie tylko zakaz dokonywania czynności prawnych prowadzących do zmiany wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej, ale też szczególną reglamentację prawną obrotu wierzytelnościami szpitalnymi.
Ustawodawca wyraźnie wskakuje, że w powołanych regulacjach chodzi o czynności prawne mająca na celu zmianę wierzyciela, a więc jest to znacznie szersze pojęcie niż przelew wierzytelności. Przy czym niezwykle istotna jest tu okoliczność, że strona powodowa jest przedsiębiorcą wyspecjalizowanym w zakresie obrotu wierzytelnościami i ich windykacją, który nabywa wierzytelności placówek medycznych przysługujące innym podmiotom. Zawarte przez powodową spółkę umowy stanowiące podstawę żądań w rozpoznawanej sprawie, nie są więc pierwszymi czy jedynymi tego typu umowami podpisywanymi przez spółkę, ale stanowią normalną formę jej działalności, której głównym celem jest właśnie nabywanie zobowiązań ciążących na zakładach opieki zdrowotnej. Faktem powszechnie znanym jest przy tym okoliczność, że placówki medyczne publicznej służby zdrowia, w tym strona pozwana, borykają się z ogromnymi problemami finansowymi, których wynikiem jest między innymi nieterminowe regulowanie przez te placówki swoich zobowiązań opiewających przeważnie na znaczne kwoty. Dlatego też niewątpliwie zakres i rodzaj działalności prowadzonej przez powodową spółkę wskazuje elementy kontekstu faktycznego zawartych przez nią umów, które są istotne przy dokonywaniu wykładni ich postanowień odnośnie celu, dla którego zostały zawarte.
Dlatego też wobec braku zgody podmiotu, który utworzył stronę pozwaną, na zawarcie przez stronę powodową z kontrahentami pozwanego szpitala, umowy o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń z dnia 06 czerwca 2011 r. oraz umowy z dnia 31 grudnia 2012 r. o współpracy w zakresie zarządzania płynnością, których skutkiem było wstąpienie powodowej spółki w prawa zaspokojonego wierzyciela wobec spłacenia przez nią dotychczasowych wierzycieli pozwanego Szpitala, uznać należało za nieważne w świetle treści opisanych wyżej zastrzeżeń ustawowych.
Zaskarżonemu orzeczeniu powód postawił także zarzut naruszeniaart. 58 § 1 k.c.w zw. zart. 83 § 1 k.c.poprzez zastosowanie wskazanych przepisów pomimo, iż zebrany w sprawie materiał dowodowy nie pozwalał na przyjęcie, iż umowy poręczenia zawarte przez stronę powodową z(...) Sp. z o.o.oraz(...) sp. z o.o.zostały zawarte dla pozoru. Zakres zarzutów odnosi się w szczególności do braków dowodowych, to jest do niewykazania przez stronę pozwaną środkami dowodowymi stanu pozorności.
Rozważając tą kwestię godzi się przypomnieć stanowisko Sądu Najwyższego zawarte w uchwale z dnia 20 kwietnia 2012 roku, sygn. akt III CZP 10/12 gdzie wskazano, iż pozorna umowa poręczenia, zawarta dla ukrycia umowy przelewu wierzytelności przez wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej z podmiotem profesjonalnie zajmującym się obrotem wierzytelnościami i pozasądową windykacją wierzytelności, może naruszać umowny zakaz zawarcia umowy przelewu wierzytelności.
Zważyć zatem należy czy w każdym przypadku zarzutu pozorności umowy niezbędne jest prowadzenie dowodów osobowych i pozaosobowych, do czego zmierza zarzut apelacji. Należy tu stwierdzić, iż jeśli treść umowy jest jasna i nie nasuwa wątpliwości interpretacyjnych, nie są też kwestionowane okoliczności jej zawarcia pozorność umowy może być wywiedziona z samej jej treści (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 31 lipca 2013roku, I ACa 652/13). W ocenie Sądu Okręgowego jeśli treść umowy skonstruowana jest w sposób, który wskazuje na związanie się stron inną umową w celu obejścia określonego zakazu, pozorność można wywieźć z tej właśnie okoliczności.
Ustalenie pozorności umowy, to zagadnienie materialnoprawne, choć wywodzone z ustaleń faktycznych i to właśnie obszar ustaleń faktycznych zdecydował o ocenie, że umowy zawarte przez powoda z kontrahentami pozwanego szpitala są umowami pozornymi. W przedmiotowej sprawie zarówno treść umowy, jak i okoliczności faktyczne dowodzą, że celem przedmiotowych umów była zmiana podmiotowa wierzyciela. Wyraźnie podkreślić należy, że powód w umowach z kontrahentami pozwanego Szpitala ustalił, że w zakresie spłaconego zobowiązania strona powodowa staje się wierzycielem pozwanego (§ 3 umowy o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń z dnia 06 czerwca 2011 r., zawartej z(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.(k. 29) oraz (§ 3 umowy z dnia 31 grudnia 2012 r. o współpracy w zakresie zarządzania płynnością zawartej z(...) sp. z o.o.z siedziba wW.(k.53), a wiec strony wskazanych umów potwierdzały skutki przeniesienia wierzytelności na osobę trzecią, zgodnie zart. 509 § 1 k.c.
Mając powyższe na uwadze, uzasadnione jest ustalenie, że umowy zawarte przez powoda z kontrahentami pozwanego szpitala są pozorne w rozumieniu i ze skutkamiart. 83 § 1 k.c., który stanowi, że nieważne jest oświadczenie woli złożone drugiej stronie za jej zgodą dla pozoru.
Podkreślić należy, że umowa zawarta przez powoda w dniu 06 czerwca 2011 r. zespółką (...) sp. z o.o.z siedzibą wW.była przedmiotem analizy Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie w kontekście jej pozorności, w sprawie prowadzonej pod sygn. akt I ACa 254/13. We wskazanej sprawie Sąd Apelacyjny w wyroku z dnia 03 października 2013 r. uznał ww. umowę za umowę pozorną, zawartą w celu ukrycia czynności przelewu wierzytelności. Dodać należy, że strona powodowa wywiodła skargę kasacyjną od wskazanego powyżej orzeczenia Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie, którą to skargę Sąd Najwyższy postanowieniem z dnia 10 października 2014 r. wydanym w sprawie I CSK 22/14 odmówił przyjęcia do rozpoznania.
W złożonej apelacji powód wywiódł także zarzut naruszeniaart. 63 § 1 k.c.poprzez jego zastosowanie, mimo iż brak zgody zamawiającego na zawarcie umowy poręczenia nie powoduje stanu bezskuteczności zawieszonej w rozumieniu wskazanego przepisu.
Jak wskazano powyżej, w treści umowy zawartej przez pozwanego z(...) Sp. z o.o., został sformułowany zakaz przenoszenia bez zgody pozwanego, wierzytelności w sposób określony wart. 509-518 k.c.(§ 8 ww. umowy) bez zgody właściwego organu samorządu województwa. Wbrew wywodom powoda dokonanie przelewu wbrew umownemu zakazowi obarczone jest sankcją bezskuteczności zawieszonej. Skoro właściwy organ nie wyraził zgody na przelew wierzytelności, należy uznać, iż nie została ona skutecznie przelana na rzecz powoda, a zatem powodowi nie przysługuje roszczenie o zapłatę z tego tytułu.
Konkludując, w ocenie Sądu Okręgowego zmiana wierzyciela pozwanego szpitala poprzez ukrytą umowę o przeniesienie wierzytelności była niedopuszczalna z uwagi na zastrzeżenie ustawowe i umowne opisane powyżej. Z tych też względów, Sąd Okręgowy na podstawieart. 385 k.p.c.oddalił apelację powoda jako bezzasadną.
Rozstrzygnięcie o kosztach procesu znajduje uzasadnienie wart. 98 § 1 i 3 kpcw zw.art. 108 § 1 k.p.c.w zw. z § 6 pkt. 6 w zw. z§ 12 ust. 1 pkt. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28.09.2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu. Na koszty te składa się kwota 1.800 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.