Sąd Apelacyjnyw Warszawie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 1093/13
Data wyroku: 2014-02-18 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Edyta Mroczek, Bogdan Świerczakowski, Beata Kozłowska
Słowa kluczowe: Sprzedaż
Podstawa prawna: art. 535 k.c.

Sygn. akt I ACa 1093/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 18 lutego 2014 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie  Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący:SA Bogdan Świerczakowski (spr.)
Sędziowie:SA Beata Kozłowska
SA Edyta Mroczek
Protokolant: sekr. sąd. Katarzyna Dzięciołowska
po rozpoznaniu w dniu 18 lutego 2014 r. w Warszawie
na rozprawie sprawy z powództwa(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwN.
przeciwko "(...), - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka" spółce komandytowej wW.
o zapłatę
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie
z dnia 9 maja 2013 r.
sygn. akt XVI GC 663/11

1
oddala apelację;

2
zasądza od(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwN.na rzecz "(...), - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka" spółki komandytowej wW.kwotę 2700 (dwa tysiące siedemset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt I ACa 1093/13

UZASADNIENIE
(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wN.wniósł przeciwko(...),- Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i SpółkaSpółkakomandytowa wW.pozew o zapłatę kwoty 110.946,32 zł z ustawowymi odsetkami – szczegółowo wymienionymi w treści pozwu.
Wyrokiem z dnia 9 maja 2013 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo i obciążył powoda w całości kosztami postępowania.
Podstawą powyższego rozstrzygnięcia są następujące ustalenia faktyczne.
(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wN.jest następcą prawnym(...) sp. z o.o., która przyjęła nazwę(...) sp. z o.o.i następnie uległa następnie połączeniu przez przeniesienie całego majątku na(...) Sp. z o.o.W efekcie połączenia powstałaspółka (...) sp. z o.o.
Powoda i pozwanego(...),- Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i SpółkaSpółkakomandytowa wW.łączyła umowa o współpracę handlową o nr(...)z 19 lutego 2009 r. regulująca zasady szeroko rozumianej współpracy handlowej w zakresie dostaw towarów realizowanych przez powoda do placówek handlowych lub magazynu pozwanego oraz usług świadczonych przez pozwanego na rzecz powoda. Na mocy wymienionej umowy powód sprzedawał pozwanemu towary i wystawiał faktury opiewające na należności z tytułu dokonanych między stronami transakcji.
W dniu 21 lipca 2008 r. powód zawarł z(...).V.D. B.B.(dalej:(...).V.) umowę o świadczenie usług, w ramach której(...).V. zobowiązał się wykonywać na skalę międzynarodową niezbędne zadania koordynacyjne dotyczące wszystkich produktów i usług dostarczonych przez powoda (pkt 1.1 umowy ).(...).V. na mocy wymienionej umowy podjął się dokonywania rozliczeń w stosunku do towarów dostarczonych przez powoda, w tym uzyskania odpowiednich należności. W oparciu o postanowienia umowy(...).V. dokonywał płatności za towary dostarczone pozwanemu przez stronę powodową, przy czym faktury za dostarczone przez powoda towary wystawiane były na rzecz pozwanego. Zgodnie z pkt 5 umowy o świadczenieusług (...).V. miał otrzymywać od powoda wynagrodzenie za usługi świadczone na jego rzecz w wysokości 0,8 % każdej zafakturowanej należności.
W związku z nieotrzymaniem przez powoda pełnej zapłaty za wystawione faktury powód kilkakrotnie wzywał pozwanego do zapłaty kwoty różnicy między sumą należności wynikających z wystawionych faktur i kwotami rzeczywiście zapłaconymi przez(...).V. Wezwania do zapłaty pozostały bezskuteczne. W marcu 2011 r. powód wezwał stronę pozwaną do próby ugodowej – pozwany nie wyraził zgody na zawarcie ugody.
Sąd Okręgowy poczynił powyższe ustalenia na podstawie dowodów z dokumentów i z zeznań świadków, z tym tylko, że odmówił wiary świadkowiS. K., w części, w jakiej stwierdził on, że umowa powoda z(...).V. nie została podpisana. Przeczą temu nie tylko zeznania świadkaM. N., które w całości Sąd uznał za wiarygodne, ale także dokumenty w postaci umowy o świadczenie usług zawartej pomiędzy powodem a(...).V.
Sąd Okręgowy ocenił, że rozpatrywane żądanie nie zasługuje na uwzględnienie.
Strona powodowa wywodziła legitymację bierną pozwanego z tej okoliczności, że strony postępowania łączyła umowa o współpracę, nie było natomiast umowy łączącej powoda z(...).V., który to podmiot jako osoba trzecia spełnił świadczenie pozwanego wynikające z umowy o współpracę. Tymczasem umowa taka została zawarta. Pozwany przedłożył umowę o świadczenie usług z 21 lipca 2008 r. zawartą pomiędzy(...) Sp. z o.o.(poprzednikiem prawnym powoda) a(...).V. (k. 231 – 233, 270 – 274 ). W pkt 1.1 umowy zawarty jest zapis, iż(...).V. wykonuje na skalę międzynarodową niezbędne zadania koordynacyjne dotyczące wszystkich produktów i usług (wytworzonych i/lub dystrybuowanych towarów/lub innych usług ) dostarczonych lub świadczonych przez powoda. Zgodnie zaś z pkt 2.1. w stosunku do towarów dostarczonych przez powoda(...).V. zobowiązał się do dokonywania centralnych rozliczeń, w tym uzyskania odpowiednich należności, przy czym towary miały być zamówione bezpośrednio przez pozwanego, jak i faktura miała być wystawiona bezpośrednio na pozwanego. Z powyższych uregulowań wynika zatem, iż(...).V. zobowiązał się świadczyć usługi związane z rozliczeniem płatności, do jakich pozwany zobowiązany był względem powoda z tytułu dostarczanych przez powoda towarów. Według pkt 5 przedmiotowej umowy(...).V. miał otrzymywać od powoda wynagrodzenie za świadczone usługi w wysokości 0,8 % każdej zafakturowanej należności.
Powód wskazywał też, że umowa o świadczenie usług z dnia 21 lipca 2008 r. obowiązywała wyłącznie na terenieW., a zatem nie dotyczyła rozliczeń dokonywanych na obszarze Polski. Zdaniem Sądu w toku postępowania dowodowego powyższa okoliczność nie została wykazana. Z treści przedmiotowej umowy nie wynika, że jej obowiązywanie dotyczy tylko wybranego obszaru, w szczególności wyłącznie terytorium Węgier. W pkt 1 umowy zawarte jest stwierdzenie, iż(...). świadczy swoje usługi „na skalę międzynarodową”, w pkt 11 umowy zawarte jest z kolei uregulowanie dotyczące wpływu uznania jakiejkolwiek części umowy za nieważną lub niewykonalną w poszczególnych krajach na treść przedmiotowej umowy. Z kolei w pkt 15 umowy zawarte jest stwierdzenie, że została sporządzona w języku angielskim ze względu na międzynarodowy zakres jej zastosowania. Należało więc przyjąć, że umowa nie dotyczy wyłącznie obszaru Węgier, ale ma charakter międzynarodowy i dotyczy kilku krajów. W żadnej części umowy nie jest zawarte ograniczenie, iż umowa ta obowiązuje wyłącznie na terytorium wymienionego kraju. Powyższe stwierdzenia potwierdzają także zeznania świadkaM. N., która zwróciła uwagę, iż punkt pierwszy umowy mówi, że jeżeli dostawca nawiązuje umowę z(...)to umowa jest ważna na wszystkie kraje w których(...)jest obecny. Świadek ponadto podkreśliła, że niekiedy dostawcy ograniczają ważność umowy na poszczególne kraje, ale w umowie z powodem takiego ograniczenia nie ma. Świadek podkreślił przy tym, że gdyby takie ograniczenie było, to znalazłoby to odzwierciedlenie w umowie lub załączniku do umowy (k. 428). W przedmiotowej umowie nie znajduje się żadne stwierdzenie, iż umowa obowiązuje tylko na oznaczonym obszarze. Nawet zeznania słuchanej w charakterze powodaR. N.nie dowodzą, że umowa dotyczyła wyłącznie Węgier. Wyjaśniła ona, iż „przedstawiono” jej tylko, że umowa ma dotyczyć wyłącznie Węgier, przy czym ona sama nie pamięta jak wyglądała ta umowa i czy zawierała jakieś załączniki (k. 311 ). Także zatem powyższe zeznania nie dowodzą okoliczności, że zakres umowy był ograniczony do obszaru Węgier.
Skoro pozwany, dowodząc bezzasadności powództwa, przedstawił umowę łączącą powoda z(...).V. zgodnie z którą podmiot ten zobowiązał się świadczyć usługi na rzecz powoda, a w toku postępowania nie wykazano, że umowa ta obowiązuje tylko na terytorium Węgier, to należało uznać, iż powoda z wymienionym podmiotem łączyła wymieniona umowa i dotyczyła także terytorium Polski. Na jej podstawie strona powodowa zobowiązała się dokonywać zapłaty za usługi związane z rozliczeniem faktur wystawionych na rzecz pozwanego. Adresatem ewentualnych roszczeń powoda, których źródłem jest wymieniona umowa, winien być więc(...).V. a nie pozwany. Powód w sposób dobrowolny zawarł przedmiotowa umowę, w której zobowiązał się do zapłaty na rzecz(...).V. 0,80 % każdej zafakturowanej należności, nie może zatem w chwili obecnej domagać się zwrotu kwot pobranych przez(...).V. a tym bardziej względem pozwanego, skoro umowa w sposób autonomiczny reguluje stosunki prawne miedzy powodem afirmą (...).V.
Sąd Okręgowy stwierdził nadto, że powództwo nie mogło zostać uwzględnione ze względu na braki w sferze dowodzenia. Strona powodowa w żaden sposób nie udowodniła, iż wystawiła faktury na rzecz strony pozwanej – do przedmiotowego pozwu powód nie dołączył bowiem faktur opiewających na należności z tytułu dostarczonych przez powoda towarów. Nie można mówić o udowodnieniu roszczenia, gdy powód wskazuje na dokonywanie potrąceń należności z faktur, których nawet nie przedstawia.
Powód nie udowodnił również samego faktu dokonywania potrąceń przezfirmę (...).V. Na dowód dokonywania potrąceń powód przedłożył dokumenty w postaci specyfikacji płatności (k. 40 – 209). Są to jednak zaledwie niepoświadczone kserokopie, co dostrzegł pozwany w odpowiedzi na pozew. Ponadto wskazane kopie stanowią specyfikacje bliżej nieokreślonych rozliczeń.
Z tych względów Sąd I instancji oddalił powództwo i orzekł o kosztach procesu na podstawieart. 98 k.p.c.
Powód wniósł apelację, skarżąc wyrok w całości. Zarzucił błędy w ustaleniach faktycznych, w części na skutek naruszeniaart. 230 k.p.c.,art. 233 § 2 k.p.c.iart. 233 § 1 k.p.c.w związku zart. 245 k.p.c.oraz naruszenieart. 328 § 2 k.p.c.(przez niewskazanie podstawy prawnej rozstrzygnięcia) a nadto naruszenie prawa materialnego, tj. art. 921(1) -art. 921(5) k.c.poprzez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie orazart. 498 § 1 i 2 k.c.w zw. zart. 535 k.c.przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie.
Skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i uwzględnienie powództwa oraz zasądzenie kosztów za obie instancje.
Pozwany wniósł o oddalenie apelacji i zasądzenie na swoją rzecz od powoda kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja nie jest zasadna.
Zarzuty naruszenia prawa procesowego za punkt wyjścia przyjmują twierdzenie o nieuwzględnieniu przez Sąd Okręgowy tej okoliczności, że powód sprzedawał pozwanemu towar, za który nie otrzymywał pełnej ceny, a jedynie zapłatę pomniejszoną w każdym wypadku o 0,8 procenta. Skarżący pomija jednakże tę istotną część motywów orzeczenia, która wskazuje na braki w dowodzeniu istnienia roszczeń (w apelacji mowa jest o sumie niedopłat z kilku tysięcy faktur jakie w ciągu 3 lat powód wystawił na rzecz pozwanej – k.459). Domagając się zapłaty mającej swe źródło w umowach sprzedaży (także stanowiących wypełnienie umowy ramowej), powinien powód przede wszystkim dla wykazania zaistnienia przesłanki zart. 535 § 1 k.c., tj. powstania obowiązku zapłaty ceny przez kupującego, przedstawić twierdzenia i dowody mające za przedmiot konkretne transakcje. Fakt, że w każdym wypadku chodzi jedynie o niewielki ułamek ceny, nie zwalniał z tego obowiązku procesowego, wynikającego zart. 6 k.c.i232 k.p.c.
Ostatecznie powinien powód przekonstruować podstawy roszczenia i zgłosić dowody we wskazanym kierunku po zapoznaniu się z odpowiedzią na pozew, gdzie w punkcie 17 podniesiono, że powód nie wykazał, aby sprzedawał pozwanemu swoje towary i zauważono zarazem, że nie dołączył do pozwu żadnych faktur, które wystawił wobec pozwanego. Nie jest więc prawdą, że spór dotyczył tylko „zapłaty całości kwoty faktur” jak to ujął powód w uzasadnieniu apelacji (k.459). Pozwany wręcz zaprzeczył twierdzeniom pozwu odnośnie sprzedaży (k.218). Tymczasem ani w terminie zakreślonym w obowiązującym wówczasart. 479(12) § 1 k.p.c., ani nawet później, powód nie odniósł się konstruktywnie do wskazanych zarzutów. Zaniechał w istocie dowodzenia faktu, że należy mu się zapłata ceny za konkretne transakcje, czego musiał ponieść konsekwencje procesowe. Sąd nie miał dostatecznych podstaw by ustalić, że należą się powodowi świadczenia za określone, sprzedane towary. Nie dysponował nawet fakturami, które dokumentowałyby sprzedaż, ani też dowodami świadczącymi o dostarczeniu (wydaniu) towarów.
Należy w tym miejscu niejako z urzędu zaznaczyć, że mimo pewnego podobieństwa w konstrukcji pozwu, rozpatrywane roszczenia nie nawiązują do żądań opartych na przepisach o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, w szczególnościart. 18 ust. 1 pkt 5w zw. zart. 15 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji(j.t. Dz.U.2003.153.1503 ze zm.).
Podsumowując ten wątek rozważań trzeba stwierdzić, że powód nie wykazał, iż należy mu się zapłata za towary, a w konsekwencji również nie udowodnił, co ma w sprawie zasadnicze znaczenie, że jest uprawniony do żądania zapłaty ułamkowych części wskazanych przez siebie wartości, na jakie opiewają kopie dokumentów dołączonych do pozwu. Oczywiście na podstawie tych dokumentów i okoliczności sprawy można ustalić, przy zastosowaniu domniemania faktycznego (art. 231 k.p.c.), że w ramach łączących strony stosunków handlowych dochodziło wielokrotnie do sprzedaży pozwanemu towarów oferowanych przez powoda. Jednak nie oznacza to, że powstały właśnie dochodzone w sprawie wierzytelności. Takie fakty nie zostały udowodnione.
Należy również zgodzić się z Sądem Okręgowym odnośnie ustalenia, że powoda łączyła z(...).V. umowa o świadczenie usług z 21 lipca 2008 r., obowiązująca również na terenie Polski. Konstatacja ta znajduje potwierdzenie w dowodach szczegółowo wymienionych, a w części także przytoczonych w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku. Należy jeszcze podkreślić, że zgodnie z punktem 7, umowa objęła „wszelkie bieżące oraz przyszłe dostawy i dostarczone towary” (k.272) oraz, że strony przewidziały wypowiedzenie umowy „przez dostarczenie wypowiedzenia listem poleconym z sześciomiesięcznym okresem wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec roku kalendarzowego” (pkt 13 umowy). Powód nie twierdził, ani nie udowodnił by wypowiedział umowę, co utwierdza w trafności konkluzji Sądu I instancji o istnieniu podstawy prawnej do świadczeń ze strony powoda na rzecz(...).V., w wysokości i na zasadach określonych w umowie łączącej te podmioty (pkt 5).
Okoliczność, że w umowie łączącej strony tego procesu nie przewidziano płatności za pośrednictwem osoby trzeciej, nie ma istotnego znaczenia. Jest poza sporem, że taka właśnie była praktyka, o czym dobitnie świadczą zeznania pracownika powoda,S. K.: „Od kiedy pamiętam przelewy są realizowane przez(...)(k.310).
Odnośnie niewskazania w uzasadnieniu wyroku podstawy prawnej rozstrzygnięcia wystarczy zauważyć, że tkwiłaby ona wart. 535 k.c., gdyby powód udowodnił zasadność roszczeń. Oddalenie powództwa było następstwem negatywnej oceny żądania, zarówno w sferze faktów jak i prawa. Zatem można mówić jedynie o podstawie prawnej zartykułu 535 k.c.stosowanegoa contrario.
Nie doszło do naruszeniaart. 498 k.c., którego Sąd I instancji w ogóle nie brał pod uwagę. Przepis ten reguluje tzw. potrącenie ustawowe (jednostronne) polegające na złożeniu przez zainteresowaną stronę prawo kształtującego oświadczenia woli o potrąceniu. W rozpatrywanym stanie faktycznym dochodziło pomiędzy powodem i(...).V. do kompensat umownych (dwustronnych), nie wymagających składania osobnych oświadczeń woli i nie objętych odrębną regulacją prawną (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 lipca 2013 r., II CSK 191/13, Lex nr 1394086).
Sąd Okręgowy nie stosował również i nie naruszył, przepisów regulujących umowę przekazu (art. 921(1)– 921(5)k.c.). Odwołanie się przez skarżącego do konstrukcji przekazu nic istotnego do sprawy nie wnosi. Zgodnie zart. 921(5) k.c.odbiorca przekazu po przyjęciu przekazu przez przekazanego ma dwa roszczenia o to samo: jedno - wobec przekazującego, wynikające ze stosunku umowy, drugie - wobec przekazanego. Rzecz w tym, że powód, po pierwsze, nie wykazał istnienia roszczeń których dochodzi od pozwanego, a po drugie, pozwany udowodnił, że(...).V. miał prawo do dokonywania kwestionowanych przez powoda, umownych kompensat.
Z przedstawionych względów, przyjmując za swoje ustalenia Sądu Okręgowego, Sąd Apelacyjny oddalił apelację na podstawieart. 385 k.p.c.Orzeczenie o kosztach za drugą instancję zapadło na zasadzie odpowiedzialności za wynik procesu (art. 98 k.p.c.) i uwzględnia koszty zastępstwa adwokackiego pozwanego, w stawce minimalnej.