Sąd Apelacyjny w Katowicach
V Wydział Cywilny
Sygnatura akt: V ACa 379/14
Data wyroku: 2014-12-09 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Barbara Kurzeja, Grzegorz Stojek, Lucjan Modrzyk
Słowa kluczowe: Uchylenie Uchwały Spółki
Podstawa prawna: art. 249 ksh

Sygn. akt V ACa 379/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 9 grudnia 2014r.
Sąd Apelacyjny w Katowicach V Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Barbara Kurzeja

Sędziowie:

SA Lucjan Modrzyk
SA Grzegorz Stojek (spr.)

Protokolant:

Barbara Knop

po rozpoznaniu w dniu 25 listopada 2014r. w Katowicach
na rozprawie
sprawy z powództwaJ. M.
przeciwko(...)spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wK.

o uchylenie uchwały
na skutek apelacji powódki
od wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach
z dnia 18 marca 2014r., sygn. akt XIII GC 526/13

1
zmienia zaskarżony wyrok:

- w punkcie 1 w ten sposób, że uchyla uchwałę nr(...)z dnia 11 października 2013r.(...)spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wK.,
- w punkcie 2 w ten sposób, że zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 2.377 (dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt siedem) złotych tytułem kosztów procesu;

2
zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 2.270 (dwa tysiące dwieście siedemdziesiąt) złotych tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt V ACa 379/14

UZASADNIENIE
Powódka wniosła o uchylenie uchwały nr(...)Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej z dnia 11 października 2013 r. Podała, że jest wspólnikiem pozwanej, posiadającym 40 udziałów. Dnia 11 października 2013 r. na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników tej spółki została podjęta uchwała nr(...), zgodnie z którą w celu pokrycia straty bilansowej poniesionej przez spółkę w roku 2011, nałożono na wspólników obowiązek dopłat płatnych do dnia 30 listopada 2013 r., w tym na powódkę w wysokości 2.425,00 zł na każdy posiadany przez nią udział, czyli w łącznej kwocie 97.000 zł. Powódka wskazała, iż jej pełnomocnik głosował przeciwko podjęciu powyższej uchwały, a po jej podjęciu złożył sprzeciw. W ocenie powódki uchwała nr(...)w stanie faktycznym, w którym została podjęta, obejmującym uprzednie uchylenie prawomocnym wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 27 czerwca 2013 r., sygn. akt V ACa 184/13, identycznej uchwały nr(...)Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej z dnia 29 czerwca 2012 r. nakładającej dopłaty celem pokrycia straty za ten sam rok obrotowy oraz w tej samej wysokości, stosunki wewnątrz spółki, w tym proces o wyłączenie powódki ze spółki, a także całokształt sytuacji finansowej spółki, jest sprzeczna z dobrymi obyczajami oraz ma na celu pokrzywdzenie powódki jako wspólnika. Podjęcie identycznej uchwały jak uchylona uchwała nr(...)stanowi nadużycie prawa podmiotowego. Nałożenie na powódkę obowiązku dopłat w sytuacji, gdy pozostali wspólnicy wystąpili uprzednio przeciwko niej o wyłączenie ze spółki, po uwzględnieniu nieprawomocnym wyrokiem tego powództwa, prowadzi do przejęcia jej udziałów według rzeczywistej wartości z dnia doręczenia pozwu (0,00 zł), powoduje, że nigdy nie odzyska wniesionej do spółki dopłaty, ani ekwiwalentu jej wartości. Nadto powódka podkreśliła, iż pozwana skumulowała kapitał rezerwowy w kwocie 2.418.823,26 zł, który wielokrotnie przewyższa wysokość straty bilansowej za rok obrotowy 2011. Jej zdaniem uchwała nr 1 jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie powódki.
Pozwana wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu. Uzasadniając swoje stanowisko podniosła, że nałożenie na wspólników dopłat jest konieczne. Kwota kapitału zapasowego spółki została obniżona przez poniesioną przez spółkę stratę w wysokości 521.388,30 zł i wynosi 1.897.434,96 zł. Wysokość kapitału własnego wynosi 60.000 zł. Ponadto spółka musi rozliczyć wierzytelność zgłoszoną w postępowaniu upadłościowym(...) Sp. z o.o.wT.na kwotę 2.280.668,82 zł. Pozwanej wypowiedziano także umowę kredytową i spółka spłaca zadłużenie w ratach. W ocenie pozwanej nie można mówić o pokrzywdzeniu powódki jako wspólnika, gdyż uszczuplenie majątkowe odczują także pozostałe dwie wspólniczki.
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy w Katowicach oddalił powództwoJ. M.przeciwko(...)Sp. z o.o. wK.. Zasądził od powódki na rzecz pozwanej kwotę 377,00 zł tytułem kosztów postępowania.
Rozstrzygnięcie oparł o następujące ustalenia faktyczne i oceny prawne:
Wspólnikami pozwanej sąB. D.,K. J.iJ. M.. Każdy ze wspólników posiada po 40 udziałów o łącznej wartości 20.000 zł. Członkami zarządu pozwanej sąR. J.orazS. D.. Powódka do 23 marca 2009 r. była trzecim członkiem zarządu.
Zgodnie z umową pozwanej spółki, wspólnicy zobowiązali się do dopłat na pokrycie strat bilansowych spółki, które mogą sięgać 20-krotności wartości wniesionych udziałów. Dopłaty miały być nakładane i uiszczane przez wspólników proporcjonalnie do ich udziałów, a wysokość i terminy dopłat miały być oznaczane w miarę potrzeby w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników, podjętej zwykłą większością głosów. Umowa spółki przewidywała także możliwość zwrotu dopłat wspólnikom, jeżeli nie były potrzebne na pokrycie strat bilansowych.
Od 2009 r. powódka pozostawała z pozostałymi wspólniczkami w konflikcie.
Pozwem wniesionym przeciwko powódce 6 października 2009 r.B. D.iK. J.zażądały wyłączenia powódki z pozwanej spółki. W sprawie tej (sygn. akt VII GC 886/09) Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach wyrokiem z dnia 7 listopada 2013 r. wyłączyłJ. M.z udziału w spółce, ustalił cenę przejęcia udziałów w spółce na łączną kwotę 0 złotych, ustaliłB. D.iK. J.termin do przejęcia udziałów na 14 dni od daty uprawomocnienia się wyroku pod rygorem bezskuteczności wyłączeniaJ. M.. Wyrok ten uprawomocnił się z dniem 17 grudnia 2013 r.B. D.w dniu 13 stycznia 2014 r. złożyła oświadczenie, że nie skorzystała z prawa przejęcia udziałówJ. M..K. J.złożyła analogiczne oświadczenie 14 stycznia 2014 r.
W 2008 r. pozwana spółka osiągnęła zysk w wysokości 281.207,87 zł, który został przeznaczony na zasilenie kapitału rezerwowego. Natomiast w 2009 r. pozwana odnotowała stratę w wysokości 521.388,30 zł, w 2010 r. – stratę w wysokości 437.980,63 zł, w 2011 r. – stratę w wysokości 290.962,73 zł, a w 2012 r. – stratę w wysokości 408.044,63 zł. Zgromadzenie wspólników pozwanej dnia 30 czerwca 2010 r. podjęło uchwałę o pokryciu poniesionej straty z kapitału rezerwowego utworzonego przez spółkę w latach poprzednich. Kapitał rezerwowy w wysokości 2.418.823,26 zł, po pomniejszeniu o stratę w wysokości 521.388,30 zł, wyniósł 1.897.434,96 zł. Pismem z 10 grudnia 2010 r. pozwana zgłosiła w postępowaniu upadłościowym(...) Sp. z o.o.w upadłości likwidacyjnej wierzytelności w łącznej kwocie 1.796.379,10 zł, pochodzące z okresu współpracy z tą spółką. Pozwana nie uzyskała żadnych kwot tytułem zaspokojenia wierzytelności.
Dnia 11 października 2013 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej, na którym powódka była reprezentowana przez pełnomocnika. Uchwałą nr(...), w celu pokrycia straty bilansowej, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników postanowiło nałożyć na wspólników spółki obowiązek wniesienia dopłat do dnia 30 listopada 2013 r., w wysokości 2.425 zł na każdy udział, tj. po 97.000 zł przez każdego wspólnika. Pełnomocnik powódki głosował przeciwko tej uchwale, a następnie złożył sprzeciw wobec jej powzięcia. W ocenie zarządu pokrycie straty z 2011 r. z kapitału rezerwowego spowodowałoby jego obniżenie o wartość straty, co w przewidywanej sytuacji niezaspokojenia wierzytelności zgłoszonej do postępowania upadłościowego spowoduje konieczność wpisania tej wierzytelności jako straty w bilansie i przy braku pokrycia tej straty kapitałem rezerwowym doprowadzi do powstania kapitału ujemnego spółki, z czym związana byłaby konieczność zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości pozwanej.
Sąd Okręgowy wskazał, że powódce przysługuje legitymacja do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały (art. 249 k.s.h.), albowiem jest wspólnikiem pozwanej, głosowała przeciwko zaskarżonej uchwale i po jej powzięciu zażądała zaprotokołowania sprzeciwu. Zaznaczył, że wprawdzie postępowanie o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników nie służy kontroli prawidłowości działań ekonomicznych zarządu spółki, niemniej argumentacja zarządu spółki co do pokrycia straty za rok 2011 jest racjonalna, ponadto przekonała ona dwie pozostałe wspólniczki. Pozwana spółka została utworzona w celu prowadzenia działalności gospodarczej, w związku z czym kryterium ekonomiczne winno być istotnym kryterium działań organów spółki. W ocenie Sądu pierwszej instancji uchwała nie była zatem sprzeczna z dobrymi obyczajami. Nie miała także na celu pokrzywdzenia powódki jako wspólnika. Powódka została wyłączona jako wspólnik prawomocnym wyrokiem sądu, jednak wskutek odmowy przejęcia udziałów przez pozostałe wspólniczki, wyłączenie to stało się bezskuteczne. Dlatego też powódka nadal pozostaje wspólnikiem pozwanej, a więc uchwała nie wpłynie na jej sytuację majątkową, albowiem wspólniczkom przysługują jednakowe prawa i obowiązki, w tym w zakresie dopłat i ich zwrotu. Sąd Okręgowy wskazał ponadto, że zaskarżona uchwała nie naruszaart. 20 k.s.h., bowiem w stosunku do trzech wspólników uchwalono równe dopłaty.
O kosztach Sąd pierwszej instancji orzekł na zasadzieart. 98 § 1 k.p.c.
W apelacji powódka zarzuciła naruszenie:
-art. 267 § 1 k.s.h.poprzez jego niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, iż powódka jako wspólnik nie została skutecznie wyłączona z udziału w pozwanej spółce, podczas gdy prawidłowe zastosowanie tego przepisu powinno prowadzić do uznania powódki za wyłączoną ze spółki w dacie doręczenia pozwu o wyłączenie wspólnika,
-art. 249 § 1 k.s.h.poprzez jego niewłaściwą wykładnię polegająca na przyjęciu, iż cel w postaci pokrzywdzenia powódki jako wspólnika podlega ocenie w dacie wyrokowania i z uwagi na zmianę okoliczności w trakcie postępowania zamiar pokrzywdzenia nie zachodzi, podczas gdy zamiar ten powinien być oceniany na dzień podjęcia zaskarżonej uchwały,
-art. 249 § 1 k.s.h.poprzez jego niewłaściwą wykładnię i zastosowanie polegające na błędnym uznaniu, iż zaskarżona uchwała nie jest sprzeczna z dobrymi obyczajami oraz nie ma na celu pokrzywdzenia powódki jako wspólnika,
-art. 233 § 1 k.p.c.poprzez dowolną, a nie swobodną ocenę zebranego materiału dowodowego polegającą na przyjęciu, że zaskarżona uchwała nie jest sprzeczna z dobrymi obyczajami oraz nie ma na celu pokrzywdzenia powódki, a także że pozwany nie mógł pokryć straty wynikającej ze sprawozdania finansowego za rok 2011 z jego kapitału rezerwowego, podczas gdy nie wynika to z zebranego w sprawie materiału dowodowego,
-art. 227 k.p.c.poprzez niewyjaśnienie wszystkich okoliczności mających znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy, polegające na braku rozważenia, czy podjęcie zaskarżonej uchwały było jedynym rozwiązaniem pozwalającym w dacie jej podjęcia na pokrycie straty wynikającej ze sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2011,
-art. 365 § 1 k.p.c.poprzez pominięcie związania wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 27 czerwca 2013 r., sygn. akt V ACa 184/13, wydanym w analogicznym postępowaniu pomiędzy powódką a pozwaną, w którym Sąd ten wydał rozstrzygnięcie dotyczące identycznej uchwały pozwanej, uznając, że zaskarżona uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami oraz ma na celu pokrzywdzenie powódki.
Powódka wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku przez uchylenie zaskarżonej uchwały oraz zasądzenie kosztów postepowania za pierwszą i drugą instancję, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania.
Pozwana wniosła o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje:
Apelacja zasługuje na uwzględnienie.
W pierwszej kolejności należy odnieść się do problemu związania wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Katowicach wydanym w sprawie o sygn. akt V ACa 184/13, toczącej się między stronami, a dotyczącej uchwały analogicznej treści. Nie można zgodzić się z postawionym przez apelującą zarzutem naruszeniaart. 365 § 1 k.p.c.Zgodnie z tym przepisem, orzeczenie prawomocne wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy oraz inne organy państwowe i organy administracji publicznej, a w wypadkach w ustawie przewidzianych także inne osoby. Przepis ten określa zasadniczy skutek prawomocnego orzeczenia sądu, jakim jest związanie nim określonych podmiotów. Istota tego związania wyraża się w tym, że także inne sądy, inne organy państwowe, a w przypadkach przewidzianych w ustawie także inne osoby muszą brać pod uwagę fakt istnienia i treść prawomocnego orzeczenia sądu. Stan związania, według poglądów jakie ukształtowało piśmiennictwo i judykatura przedmiotu, ograniczony jest jednak, co do zasady, tylko do rozstrzygnięcia zawartego w sentencji orzeczenia i nie obejmuje jego motywów.
Przenosząc powyższe na realia niniejszej sprawy należy stwierdzić, że Sądy obu instancji związane są wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Katowicach wydanym w sprawie o sygn. akt V ACa 184/13 w tym sensie, że nie mogą już poczynić odmiennych niż w tej sprawie ustaleń faktycznych i stwierdzić, że zaskarżona w tamtej sprawie uchwała nie podlega uchyleniu, skoro została uchylona prawomocnym wyrokiem i tym samym wyeliminowana z obrotu prawnego. Natomiast orzeczenie to nie wywiera takiego skutku, że dotyczy każdej możliwej uchwały wydanej przez zgromadzenie wspólników pozwanej, która w celu pokrycia straty bilansowej poniesionej przez spółkę w roku 2011, nakłada na wspólników obowiązek dopłat w wysokości 2.425 zł na każdy posiadany udział, w łącznej kwocie 97.000 zł, w zupełnym oderwaniu od okoliczności, w jakich uchwała taka byłaby wydana. Prawomocność tego wyroku nie wywiera takiego skutku, że każda uchwała takiej samej treści automatycznie byłaby sprzeczna z dobrymi obyczajami. Należy odnieść się do sytuacji, w jakiej dana uchwała została podjęta. Dlatego też fakt uchylenia innej uchwały wyrokiem w sprawie o sygn. akt V ACa 184/13 Sądu Apelacyjnego w Katowicach nie powoduje samo w sobie konieczności uchylenia uchwały w sprawie niniejszej.
Prawomocnym wyrokiem Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach, sygn. akt VII GC 886/09,J. M.została wyłączona z udziału w spółce. Pozew w tej sprawie został wniesiony 6 października 2009 r., natomiast wyrok został wydany 7 listopada 2013 r. i uprawomocnił się 17 grudnia 2013 r., a więc już po podjęciu zaskarżonej uchwały. Stosownie doart. 267 § 1 k.s.h.sąd, orzekając o wyłączeniu, wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu, a jeżeli w ciągu tego czasu kwota nie została zapłacona albo złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne.Art. 269 k.s.h.wskazuje natomiast, że wspólnika prawomocnie wyłączonego, za którego przejęte udziały zapłacono w terminie, uważa się za wyłączonego ze spółki już od dnia doręczenia mu pozwu; nie wpływa to jednak na ważność czynności, w których brał on udział w spółce po dniu doręczenia mu pozwu. Należy zatem rozróżnić wyłączenie wspólnika orzeczeniem sądu od jego rzeczywistego wyłączenia, które następuje, gdy dochodzi do rozliczenia udziałów. Sytuacja w niniejszej sprawie jest o tyle specyficzna, że cena przejęcia udziałów powódki w spółce została określona na 0 zł, a więc w ogóle nie jest możliwe zapłacenie ceny przejęcia. Przepisart. 267 § 1 k.s.h.służy zabezpieczeniu interesów majątkowych wspólnika, o którego wyłączeniu orzekł sąd i ma zapobiec sytuacji, w której wspólnik byłby realnie wyłączony z udziału w spółce i nie uzyskałby za to rekompensaty finansowej. Dlatego też ustawodawca posłużył się pojęciem „zapłacona cena”. Należy jednak zwrócić uwagę na to, że przejęcie udziałów i zapłacenie ceny są składnikami czynności prawnej, która do swojego dojścia do skutku wymaga złożenia oświadczeń woli pozostałych wspólników, że przejmują oni udziały wspólnika wyłączonego. Bez takich oświadczeń woli nie może dojść do skutecznego wyłączenia wspólnika ze spółki. Gdyby przyjąć, że tylko zapłata ceny skutkuje rzeczywistym wyłączeniem wspólnika i pominąć rolę oświadczeń woli wspólników, to orzeczenie sądu o wyłączeniu ze spółki powódki w ogóle nie byłoby wykonalne, skoro cena w wysokości 0 zł nigdy nie może być zapłacona. Brak jest także podstaw do uznania powódki za wyłączoną ze spółki w dacie doręczenia pozwu o wyłączenie wspólnika, gdyż konieczne oświadczenia woli nie zostały złożone. Nieuprawniony jest też wniosek, że skoro cena wynosiła 0 zł, to do wyłączenia powódki doszło automatycznie z dniem uprawomocnienia się wyroku sądu, w abstrakcji od oświadczeń woli wspólników. Wobec złożenia przezB. D.iK. J.oświadczeń, że nie skorzystały z prawa przejęcia udziałówJ. M., wyłączenie powódki ze spółki jest bezskuteczne.
Należy jednak zgodzić się z powódką, że zamiar pokrzywdzenia wspólnika powinien być oceniany na dzień podjęcia zaskarżonej uchwały, w tym sensie, że dla zastosowaniaart. 249 § 1 k.s.h.wystarczające jest stwierdzenie, iż zamiar pokrzywdzenia wspólnika istniał w chwili podejmowania uchwały. Zgodnie z tym przepisem, uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
W judykaturze wyjaśniono, że sformułowanie „mająca na celu pokrzywdzenie” oznacza z jednej strony, że cel pokrzywdzenia istnieje w trakcie podejmowania uchwały, z drugiej zaś obejmuje także sytuację, w której pokrzywdzenie nie jest zakładane w chwili podejmowania uchwały, jednak treść uchwały jest taka, iż jej wykonanie doprowadziło do jego pokrzywdzenia. Wyraźne zaznaczenie „celu” działania zgromadzenia wspólników, oznacza, że działa ono z zamiarem pokrzywdzenia wspólnika, natomiast do pokrzywdzenia może, lecz niekoniecznie musi dojść. Powódka pozostaje wspólnikiem pozwanej, nie grozi jej zatem aktualnie, że po uiszczeniu dopłaty, nie uzyska zwrotu dopłaty. Nie zmienia to jednak faktu, że w dniu wydania uchwały wniesiony był pozew o wyłączenie powódki ze spółki. Pozostałe wspólniczki zmierzały do wytworzenia sytuacji, w której powódka byłaby zobowiązana do zapłacenia dopłaty, a następnie byłaby wyłączona z udziału w spółce i nie mogłaby uzyskać zwrotu dopłaty. Późniejsze uniemożliwienie uzyskania tego efektu nie sanuje uprzedniego działania zgromadzenia wspólników, które ewidentnie nakierowane było na pokrzywdzenie powódki jako wspólniczki. Uchwałę z tych samych względów należy ocenić jako sprzeczną z dobrymi obyczajami. Regulacja zawarta wart. 249 § 1 k.s.h.nie zawęża pojęcia dobrych obyczajów do norm uczciwego postępowania panujących wśród przedsiębiorców, lecz także do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami, co przemawia za sięgnięciem do kryteriów moralnych obowiązujących nie tylko pomiędzy przedsiębiorcami, lecz także panujących w społeczeństwie, w tym ogólnej normy przyzwoitego zachowania. Nakładanie na wspólnika obowiązku dopłaty przy równoczesnym zakładaniu, że będzie on wyłączony z udziału w spółce, a więc poniesie stratę w kontekście bezspornego konfliktu istniejącego pomiędzy powódką a wspólniczkami w takiej normie się nie mieści.
Nie są natomiast zasadne zarzuty naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.iart. 227 k.p.c.Sąd Okręgowy wyjaśnił wszystkie okoliczności istotne w sprawie i nie przekroczył granic zasady swobodnej oceny dowodów. Należy mieć na uwadze, że postępowanie o unieważnienie uchwały nie służy kontroli prawidłowości działań zgromadzenia wspólników pod kątem ekonomicznym. Sąd Okręgowy ustalił nie to, że pozwana spółka nie mogła pokryć straty wynikającej ze sprawozdania finansowego za rok 2011 z jego kapitału rezerwowego, a to że w ocenie zarządu pozwanej spółki postępowanie takie mogłoby skutkować powstaniem kapitału ujemnego spółki, z czym związana byłaby konieczność zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości pozwanej. Ustalenia dotyczyły motywów zarządu, a nie obiektywnej konieczności podjęcia uchwały. Sąd Okręgowy w części prawnej uzasadnienia przedstawił swoją ocenę tych motywów, natomiast w ogóle nie ustalał, czy istniały inne możliwości pozwalające w chwili podjęcia uchwały na pokrycie straty wynikającej ze sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2011. Zresztą nie było to konieczne dla rozstrzygnięcia sprawy, gdyż wystarczający jest sam fakt toczenia się w czasie podejmowania uchwały sprawy o wyłączenie powódki ze spółki.
Wobec sprzeczności zaskarżonej uchwały z dobrymi obyczajami i faktu, że miała ona na celu pokrzywdzenie powódki jako wspólnika, a nadto spełnienia przesłanek zart. 250 ust. 2 k.s.h.(powódka będąca wspólnikiem pozwanej spółki głosowała przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądała zaprotokołowania sprzeciwu) iart. 251 k.s.h.(wniesienia pozwu w terminie), powództwo zasługiwało na uwzględnienie, więc odmienny wyrok podlega zmianie przez uwzględnienie powództwa (art. 386 § 1 k.p.c.).
Na koszty procesu w pierwszej instancji, zasądzone na zasadzieart. 98 § 1 k.p.c.od pozwanej, przegrywającej sprawę, na rzecz powódki złożyły się następujące pozycje:
- 2.000 zł tytułem opłaty od pozwu,
- 360 zł tytułem wynagrodzenia pełnomocnika zgodnie z§ 11 ust. 1 pkt 21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu(tekst jednolity Dz. U. z 2013 r., poz. 461),
- 17 zł tytułem opłaty skarbowej.
O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na zasadzieart. 98 § 1 k.p.c.zasądzając je od pozwanej na rzecz powódki. Na zasądzoną kwotę złożyły się następujące pozycje:
- 2.000 zł tytułem opłaty od apelacji,
- 270 zł tytułem wynagrodzenia pełnomocnika zgodnie z§ 11 ust. 1 pkt 21w zw. z§ 13 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu(tekst jednolity Dz. U. z 2013 r., poz. 461).