Sąd Okręgowy w Łodzi
III Wydział Cywilny Odwoławczy
Sygnatura akt: III Ca 1166/13
Data wyroku: 2014-03-20 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Słowa kluczowe: Nienależne Wykonanie Umowy
Podstawa prawna: art. 353 § 1 k.c.

Sygn. akt III Ca 1166/13

UZASADNIENIE
Zaskarżonym wyrokiem z dnia 24 maja 2013 roku Sąd Rejonowy w Kutnie w sprawie z powództwaG. R.przeciwkoPrzedsiębiorstwu (...)-Handlowemu (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwŁ.o zapłatę kwoty 29.700,00 zł wraz z ustawowymi odsetkami naliczanymi od kwoty 14.850,00 zł od dnia 16 grudnia 2009 roku i od kwoty 14.850,00 zł od dnia 16 marca 2010 do dnia zapłaty, oddalił powództwo.
Powyższe orzeczenie zaskarżył apelacją powód w całości. Rozstrzygnięciu skarżący zarzucił naruszenie przepisów postępowania, które mogło mieć wpływ na wynik sprawy, a mianowicie
1.art. 233 § 1 k.p.c.przez dokonanie przez Sąd ustaleń faktycznych dotyczących interpretacji umowy odmiennie od jej treści, bez wskazania na jakich dowodach w tym zakresie się oparł oraz faktyczne pominięcie a mianowicie warunkowej umowy zbycia udziałów i dokonanie oceny dowodów w sposób nasuwający zastrzeżenia z punktu widzenia logicznego rozumowania – poprzez uznanie, iż umowa z dnia 26 kwietnia 2009 roku dotyczy faktycznie „zwrotu dopłat”, a nie wynagrodzenia za dopłaty, w sytuacji gdy z treści umowy jednoznacznie wynika, iż strony umówiły się na zapłacenie powodowi wynagrodzenia za dopłaty, a sąd nie przeprowadził żadnego dowodu, który pozwoliłby na odejście od literalnego brzmienia umowy i również pozwany w żaden sposób nie udowodnił, iż zgodnym zamiarem stron miało być dokonanie zwrotu dopłat, a nie zapłata powodowi wynagrodzenia za dopłaty jak to strony zgodnie określiły w umowie;
2.art. 179 k.s.h.w zw. zart. 2 k.s.h.w zw. zart. 353(1) k.c.przez niesłuszne uznanie, iż strony procesu nie mogły zawrzeć umowy dotyczącej zobowiązania się przez pozwanego do zwrotu dopłat za wynagrodzenie, podczas gdy wynikająca zart. 353(1) k.c.zasada swobody umów po pierwsze pozwalała stronom zawrzeć umowę tej treści, przy przyjęciu, iż nie dotyczy to zwrotu dopłat i po drugie z uwagi na dyspozycyjny charakter przepisuart. 179 k.s.h.pozwalała zawrzeć umowę zobowiązującą do zwrotu dopłat bez zachowania wymogów przewidzianych wart. 179 k.s.h.
W oparciu o tak sformułowane zarzuty skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uwzględnienie powództwa w całości, a także zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
W odpowiedzi na apelację strona pozwana wniosła o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania odwoławczego na jej rzecz według norm przepisanych.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Apelacja jako bezzasadna podlegała oddaleniu.
Zaskarżone rozstrzygnięcie zostało wydane w wyniku prawidłowo ustalonego stanu faktycznego, które to ustalenia Sąd Okręgowy podziela i przyjmuje za własne, jak również w następstwie bezbłędnie zastosowanych przepisów prawa materialnego.
Na wstępie koniecznym jest odniesienie się do sformułowanego przez skarżącego zarzutu naruszenia przepisów postępowania, gdyż wnioski w tym zakresie z istoty swej determinują rozważania co do drugiego z zarzutów apelacyjnych, bowiem jedynie nieobarczone błędem ustalenia faktyczne, będące wynikiem należycie przeprowadzonego postępowania mogą być podstawą oceny prawidłowości kwestionowanego rozstrzygnięcia w kontekście twierdzeń o naruszeniu przepisów prawa materialnego.
Za całkowicie chybiony należało zatem uznać podniesiony przez skarżącego zarzut naruszenia przez Sąd Rejonowy dyspozycjiart. 233 § 1 k.p.c.poprzez dokonanie przez Sąd ustaleń faktycznych dotyczących interpretacji umowy odmiennie od jej treści, bez wskazania na jakich dowodach w tym zakresie się oparł oraz faktyczne pominięcie dowodu z dokumentu, a mianowicie warunkowej umowy zbycia udziałów i dokonanie oceny dowodów w sposób nasuwający zastrzeżenia z punktu widzenia logicznego rozumowania.
W myślart. 233 § 1 k.p.c.Sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. Ocena dowodów polega na ich zbadaniu i podjęciu decyzji, czy została wykazana prawdziwość faktów, z których strony wywodzą skutki prawne. Celem Sądu jest tu dokonanie określonych ustaleń faktycznych, pozytywnych bądź negatywnych i ostateczne ustalenie stanu faktycznego stanowiącego podstawę rozstrzygnięcia.
Ocena wiarygodności mocy dowodów przeprowadzonych w danej sprawie wyraża istotę sądzenia w części obejmującej ustalenie faktów, ponieważ obejmuje rozstrzygnięcie o przeciwnych twierdzeniach stron na podstawie własnego przekonania sędziego powziętego w wyniku bezpośredniego zetknięcia ze świadkami, stronami, dokumentami i innymi środkami dowodowymi. Powinna odpowiadać regułom logicznego rozumowania wyrażającym formalne schematy powiązań między podstawami wnioskowania i wnioskami oraz uwzględniać zasady doświadczenia życiowego wyznaczające granice dopuszczalnych wniosków i stopień prawdopodobieństwa ich występowania w danej sytuacji.
Jeżeli z określonego materiału dowodowego Sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, to ocena Sądu nie narusza reguł swobodnej oceny dowodów i musi się ostać choćby w równym stopniu, na podstawie tego materiału dowodowego, dawały się wysnuć wnioski odmienne. Tylko w przypadku, gdy brak jest logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami, lub gdy wnioskowanie Sądu wykracza poza schematy logiki formalnej albo, wbrew zasadom doświadczenia życiowego, nie uwzględnia jednoznacznych praktycznych związków przyczynowo-skutkowych to przeprowadzona przez Sąd ocena dowodów może być skutecznie podważona.
W rozpoznawanej sprawie, wbrew twierdzeniom apelującego, Sąd Rejonowy dokonał prawidłowych ustaleń faktycznych nie naruszając przy tym dyspozycjiart. 233 § 1 k.p.c.W szczególności Sąd ten nie pominął dowodu z warunkowej umowy stron, lecz w sposób pełni prawidłowy dokonał wykładni jej postanowień, przyjmując założenie jej zgodności z obowiązującymi przepisami prawa. Zgodnie z dyrektywą interpretacyjną wyrażoną wart. 65 § 2 k.c.w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Wskazany cel może być przy tym rozumiany jako stan rzeczy, jaki normalnie powstaje przez realizację czynności prawnej danego typu, a zatem przy założeniu zgodności dokonanej czynności z przepisamikodeksu spółek handlowychSąd pierwszej instancji trafnie zinterpretował sformułowanie „wynagrodzenia za dopłaty” jako „zwrot dopłat”, skoro jedynie tę ostatnią instytucję przewidują wspomniane przepisy. Natomiast przyjęcie, iż strony zawarły w umowie odmienną konstrukcję „wynagrodzenia za dopłaty”, która nie byłaby tożsama ze „zwrotem dopłat” w rozumieniukodeksu spółek handlowych, wiązałoby się logicznie z uznaniem woli stron obejścia obowiązujących przepisów wprowadzających wyraźne ograniczenia w procedurze zwrotu dopłat wspólnikom, co wszakże nie było podnoszone w postępowaniu, a nawet jeśli, i tak nie mogłoby wywołać odmiennych skutków na płaszczyźnie materialnoprawnej niż te przyjęte przez Sąd Rejonowy. Należy podkreślić, iż za przyjętą wykładnią użytego w umowie sformułowania „wynagrodzenie za dopłaty” jako „zwrotu dopłat” ustalonego zgodnie z przepisami prawa, a w szczególnościart. 228 pkt 5, przemawia również fakt, iż umowa została zawarta pod warunkiem wydania stosownej uchwały, przy czym wykładnia § 6 prowadzi do wniosku, iż warunek ten obejmował również zwrot „wynagrodzenia za dopłaty”.
Ponadto, całkowicie nietrafny okazał się drugi z podnoszonych zarzutów apelacyjnych, a dotyczący obrazyart. 179 k.s.h.w zw. zart. 2 k.s.h.w zw. zart. 353(1) k.c.Co prawda rację ma skarżący, iżart. 179 k.s.h.ma charakter dyspozytywny i opisana w nim kwestia modalności zwrotu dopłat może być odmiennie regulowana przez strony. Jednakże, apelujący zdaje się zapominać, iż zwrot dopłat następuje na podstawie uchwały wspólników, co wynika wyraźnie zart. 228 pkt 5 k.s.h, który to przepis z kolei niewątpliwie ma charakter bezwzględnie obowiązujący. Postanowienie umowy o zwrocie dopłat nie daje bowiem spółce prawa do ich zwrotu bez podjęcia stosownej uchwały wspólników. Zgodnie zart. 17 k.s.h., jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Wspólnik zatem nie ma roszczenia o zwrot uiszczonych dopłat, chyba że zgromadzenie wspólników podejmie uchwałę o zwrocie dopłat.
Tym samym Sąd Rejonowy trafnie wywiódł, iż brak uchwały o zwrocie dopłat uniemożliwia powodowi skuteczne dochodzenie roszczeń z tego tytułu od spółki, natomiast powód na obecnym etapie powinien w pierwszej kolejności żądać od spółki podjęcia stosownej uchwały. Dopiero po ewentualnym podjęciu takiej uchwały zasadnym będzie rozważanie zastosowania zasad wynikających zart. 179 k.s.h., bądź modyfikujących je postanowień umownych w tym zakresie. Co prawda skarżący prawidłowo zauważa, iż w odwołaniu doart. 353(1) k.c.możliwym jest przyjęcie w umowie spółki zasad odmiennie regulujących zwrot dopłat niż jest to określone wart. 179 k.s.h., jednakże badanie czy w niniejszej sprawie miała miejsce taka sytuacja jest bezprzedmiotowe. Nie został bowiem spełniony podstawowy, imperatywnie określony warunek realizacji zobowiązania w postaci podjęcia stosownej uchwały wspólników.
Na marginesie wypada wreszcie zauważyć, iż obydwa sformułowane przez skarżącego zarzuty są cechują się wzajemną niespójnością i sprzecznością. Skoro bowiem, apelujący podnosi, iż strony w odwołaniu się doart. 179 k.s.h.w zw. zart. 2 k.s.h.w zw. zart. 353(1) k.c.mogły na zasadzie swobody zawrzeć umowę w dany sposób kształtującą zobowiązanie pozwanego do zwrotu dopłat, to tym samym wszakże przyznaje, iż przedmiotowe „wynagrodzenie za dopłaty” stanowi „zwrot dopłat” w rozumieniuk.s.h., a nie jakieś odmienne świadczenie, do którego zastosowanie znalazłyby inne przepisy niż chociażbyart. 179 k.s.h.
Mając na uwadze powyższe, należało dojść do wniosku, iż wydane przez Sąd Rejonowy rozstrzygnięcie jest prawidłowe, co musiało skutkować oddaleniem w całości apelacji strony powodowej.
O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd orzekł zgodnie z wyrażoną wart. 98 § 1 i § 3 k.p.c.w zw. zart. 391 § 1 k.p.c.zasadą odpowiedzialności za wynik sporu i zasądził od przegrywającego spór powodaG. R.na rzecz strony pozwanej kwotę 1.200 zł. Na kwotę tę złożyło się jedynie wynagrodzenie pełnomocnika powoda, ustalone na podstawie § 13 ust. 1 pkt 1 w zw. z § 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz. U. Nr 163, poz. 1348 ze zm.).