Sąd Apelacyjnyw Warszawie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 265/12
Data wyroku: 2012-10-03 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Maciej Dobrzyński, Jacek Sadomski, Beata Kozłowska
Słowa kluczowe: Uchwały Organów Spółki
Podstawa prawna: 252 KSH

Sygn. akt I ACa 265/12Sygn. akt I ACa 265/12

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 3 października 2012 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący:SSA Beata Kozłowska
Sędziowie:SA Maciej Dobrzyński (spr.)
SO (del.) Jacek Sadomski
Protokolant: sekr. sąd. Monika Likos
po rozpoznaniu w dniu 3 października 2012 r. w Warszawie
na rozprawie sprawy z powództwaR.S.
przeciwko(...) Sp. z o.o.wW.
o stwierdzenie nieważności uchwał wspólników
na skutek apelacji pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego Warszawa-Praga w Warszawie
z dnia 2 grudnia 2011 r., sygn. akt X GC 8/11

1
oddala apelację,

2
zasądza od(...) Sp. z o. o.wW.na rzeczR.S.kwotę 270 zł (dwieście siedemdziesiąt złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu w postępowaniu apelacyjnym.

I ACa 265/12

UZASADNIENIE
W pozwie z dnia 7 stycznia 2011 r. skierowanym przeciwko(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.powódR.S.wniósł o stwierdzenie nieważności uchwał nr(...)powziętych w dniu 6 grudnia 2010 r. przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólnikówspółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...)z siedzibą wW., wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS(...). Nadto strona powodowa wniosła o zasądzenie od strony pozwanej zwrotu kosztów procesu.
(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.w odpowiedzi na pozew z dnia 10 marca 2011 r. wniosła o oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powoda kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Wyrokiem z dnia 2 grudnia 2011 r. Sąd Okręgowy Warszawa-Praga w Warszawie stwierdził nieważność uchwał nr(...), powziętych w dniu 6 grudnia 2010 r. przez wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podfirmą (...)z siedzibą wW.(pkt I) oraz zasądził od(...) sp. z o.o.wW.na rzeczR.S.kwotę 4.597 zł tytułem zwrotu kosztów procesu (pkt II).
Sąd I instancji oparł swoje rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach faktycznych oraz rozważaniach prawnych:
Stan faktyczny w zakresie istotnym dla rozstrzygnięcia sprawy był bezsporny. Poza sporem było, że powód jest(...) spółki (...)i przysługują mu 3.842 udziały, stanowiące 10 % kapitału zakładowego spółki. Drugim wspólnikiem spółki jestA. O., której przysługuje 34.578 udziałów, stanowiących 90 % kapitału zakładowego spółki.
Niesporne było również, że postanowieniem z dnia 6 listopada 2010 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie w ramach zabezpieczenia powództwa o wyłączenie wspólnika zawiesił powoda „w wykonywaniu jego praw udziałowych w zakresie głosowania na zgromadzeniu wspólników" pozwanej spółki.
Bezsporne było, że w dniu 6 grudnia 2010 r. bez formalnego zwołania odbyło się zgromadzenie wspólników pozwanej spółki. Powód nie był obecny na zgromadzeniu. Na zgromadzeniu tym była obecna jedynieA. O.. W trakcie zgromadzenia zostały powzięte dwie uchwały: nr(...)o odwołaniuR.S.z zarządu pozwanej spółki i nr(...)o powołaniu do zarządu spółkiA. O.. Za obiema uchwałami zostało oddanych 34.578 głosów. Brak było głosów „przeciw" oraz wstrzymujących się.
Sąd Okręgowy wskazał, że zgodnie zart. 252 § 1 k.s.h.osobom lub organom spółki, wymienionym wart. 250, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Natomiast, stosownie do treściart. 250 k.s.h.prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje wyłącznie: 1) zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom, 2) wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, 3) wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników, 4) wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad, 5) w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw. Krąg podmiotów legitymowanych do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zatem ściśle określony.
Sąd I instancji wskazał, że nie ulegało wątpliwości, że powód, nie głosował przeciwko zaskarżonym uchwałom (pkt 2) i nie było przeprowadzone głosowanie pisemne (pkt 5). Należało też zauważyć, że uchwałą nr 1 z dnia 6 grudnia 2010 r. powód został odwołany z zarządu pozwanej spółki, a utrwalony jest w orzecznictwie pogląd odmawiający byłym członkom zarządu legitymacji do zaskarżenia uchwał wspólników (np. uchwała 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 1 marca 2007 r., III CZP 94/06, OSNC 2007/7-8/95). W tych okolicznościach dla przyjęcia, iż powód posiada legitymację do zaskarżenia przedmiotowych uchwał konieczne było ustalenie, że strona powodowa została bezzasadnie niedopuszczona do zgromadzenia w dniu 6 grudnia 2010 r. (pkt 3) bądź nie była obecna na zgromadzeniu, a przy tym zgromadzenie zostało wadliwie zwołane lub powzięło uchwałę w sprawie nieobjętej porządkiem obrad (pkt 4).
W ocenie Sądu Okręgowego niedopuszczenie do udziału w zgromadzeniu w rozumieniuart. 250 pkt 3 k.s.h.zakłada sytuację, w której wspólnik stawi się na zgromadzenie i wyraża wolę wzięcia w nim udziału, ale udział ten zostanie mu uniemożliwiony. Powód nie powoływał się w niniejszej sprawie na tego rodzaju okoliczności. Ponieważ strona powodowa nie brała udziału w zgromadzeniu wspólników z dnia 6 grudnia 2010 r., pozostawało do rozważenia, czy zgromadzenie to zostało wadliwie zwołane lub czy podjęło uchwałę nieobjętą porządkiem obrad.
Sąd I instancji wskazał, że zgromadzenie z dnia 6 grudnia 2010 r. nie zostało zwołane w trybieart. 238 k.s.h.Stosownie jednak do treściart. 240 k.s.h.uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
Sąd Okręgowy stwierdził, że podziela pogląd, iż w wypadku, gdy uchwała została podjęta na zgromadzeniu, które nie zostało zwołane w trybieart. 238 k.s.h.oraz, na którym nie był reprezentowany cały kapitał zakładowy, jest nieważna, jako sprzeczna zart. 240 k.s.h.(art. 252 § 1 k.s.h.). W takiej sytuacji brak jest podstaw do uchylenia uchwały, a możliwe jest jedynie wytoczenie na podstawieart. 252 § 1 k.s.h.powództwa o unieważnienie uchwały.
Zdaniem Sądu I instancji na zgromadzeniu w dniu 6 grudnia 2010 r. nie był reprezentowany cały kapitał zakładowy pozwanej spółki. Kluczowe znaczenie miała w tym zakresie treść postanowienia z dnia 9 listopada 2010 r. o udzieleniu zabezpieczenia, w którym Sąd Apelacyjny w Warszawie zawiesił powoda w wykonywaniu jego praw udziałowych w zakresie głosowania na zgromadzeniu wspólników. Orzeczenie Sądu Apelacyjnego miało wąski zakres i dotyczyło jedynie praw udziałowych powoda w części dotyczącej „głosowania na zgromadzeniu wspólników". Innymi słowy, Sąd Apelacyjny nie zawiesił powodowi innych uprawnień związanych z posiadaniem udziałów w pozwanej spółce, w szczególności nie sposób było z treści ww. postanowienia wywieść, że Sąd Apelacyjny pozbawił powoda innych uprawnień - niewskazanych w treści tego orzeczenia. W konsekwencji rację miała strona powodowa, wskazując, że zawieszenie powoda przez Sąd w prawie głosowania (art. 242 k.s.h.), nie pozbawiało go prawa udziału w zgromadzeniu wspólników spółki. Co więcej, w ocenie Sądu Okręgowego, powód był również uprawniony do wyrażenia sprzeciwu, o jakim mowa wart. 240 k.s.h.Uprawnienie to nie mieści się bowiem w zawieszonym „prawie głosowania", które wiąże się wyłącznie z głosowaniem na zgromadzeniu wspólników, a nie składaniem innych oświadczeń. W konsekwencji, uchwały podjęte przez drugiego(...) spółki - (...)w dniu 6 grudnia 2010 r. bez formalnego zwołania zgromadzenia wspólników i w sytuacji, kiedy nie cały kapitał spółki był reprezentowany, zapadły z naruszeniemart. 240 k.s.h.
Za bez znaczenia w sprawie Sąd I instancji uznał wywody strony pozwanej dotyczące wpływu nieobecności powoda na wynik głosowania, czy też związku między uchybieniem polegającym na niezawiadomieniu powoda o zgromadzeniu a treścią uchwały. W sytuacji, gdy uchwała jest nieważna z uwagi na naruszenieart. 240 k.s.h.kwestie te były pozbawione znaczenia.
Mając powyższe na względzie, Sąd Okręgowy na podstawieart. 252 § 1 k.s.h.w zw. zart. 240 k.s.h.stwierdził nieważność uchwał nr(...), powziętych w dniu 6 grudnia 2010 r. przez wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podfirmą (...)z siedzibą wW..
O kosztach procesu Sąd I instancji orzekł na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c.
Apelację od wyroku Sądu Okręgowego wniósł pozwany, zaskarżając go w całości.Zaskarżonemu orzeczeniu zarzucił naruszenie przepisów prawa materialnego, a mianowicieart. 252 § 1 k.s.h.w zw. zart. 240 k.s.h., poprzez przyjęcie, iż:
a/ Zgromadzenie Wspólników(...)w dniu 6 grudnia 2010 r. odbyło się z naruszeniemart. 240 k.s.h., mimo iż był na nim reprezentowany cały kapitał zakładowy uprawniony do wykonywania prawa głosu,
b/ nie ma znaczenia wpływ naruszeniaart. 240 k.s.h.na treść podjętych uchwał, może on być bowiem badany jedynie w sytuacji uchybień formalnych przy zwoływaniu zgromadzeń na podstawieart. 238 k.s.h.
Wskazując na powyższe zarzuty strona pozwana wniosła o zmianę przedmiotowego rozstrzygnięcia poprzez oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja pozwanego nie zasługiwała na uwzględnienie.
Ustalenia faktyczne Sądu I instancji są prawidłowe i Sąd Apelacyjny podziela je oraz przyjmuje za własne. Pozwany w apelacji ustaleń tych nie kwestionuje. Sąd Okręgowy również w sposób właściwy zastosował przepisy prawa materialnego do ustalonego stanu faktycznego i prawidłowo rozstrzygnął o żądaniu dochodzonym przez powoda.
W związku z zarzutami apelacji rozstrzygnięcia wymagały dwie podstawowe kwestie. Po pierwsze, jakie były skutki postanowienia Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 9 listopada 2010 r., tj. czy zawieszenie powoda w wykonywaniu jego praw udziałowych w zakresie głosowania za zgromadzeniu wspólników(...) sp. z o.o.wW.rozciągało się również na sam udział w zgromadzeniu wspólników. Po drugie, jaki wpływ na treść podjętych uchwał miało ewentualne naruszenieart. 240 k.s.h.
Odnośnie pierwszej z powyższych kwestii skarżący odwołał się do uzasadnienia powyższego postanowienia Sądu Apelacyjnego w Warszawie, z którego, jego zdaniem, wynika, iż literalne odczytanie sentencji ww. orzeczenia godziłoby w zamysł Sądu, który jednoznacznie wskazał, że celem udzielenia zabezpieczenia było zniesienie patologicznej sytuacji w pozwanej spółce, w której wspólnik większościowy nie mógł faktycznie wykonywać przysługującego mu korporacyjnego uprawnienia do prawa głosu. Odczytanie przedmiotowego postanowienia w sposób przedstawiony przez Sąd I instancji czyniłoby skutki udzielonego zabezpieczenie iluzorycznymi i powód przez sam fakt nieobecności na zgromadzeniu wspólników mógłby uniemożliwić podjęcie jakichkolwiek uchwał.
Powyżej przedstawiona argumentacja nie mogła być uznana za trafną, bowiem nie ulega wątpliwości, że to sentencja postanowienia decyduje o zakresie udzielonego zabezpieczenia, nie zaś motywacja, którą kierował się sąd, przedstawiona w uzasadnieniu. Orzeczenia sądowe z uwagi na ich charakter nie mogą podlegać wykładni ani w sposób przyjęty dla aktów prawnych, ani dla oświadczeń woli. Zauważyć należy, żeart. 352 k.p.c.wyraźnie przesądza, że jeżeli powstały wątpliwości co do treści wyroku podlegają one rozstrzygnięciu przez sam sąd. Na podstawieart. 361 k.p.c.przepis powyższy ma odpowiednie zastosowanie do postanowień.
W ocenie Sądu II instancji sentencja postanowienia Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 9 listopada 2010 r. nie budzi wątpliwości i wynika z niej w sposób jednoznaczny, że zawieszenieR.S.w wykonywaniu jego praw udziałowych dotyczyło jedynie głosowania na zgromadzeniu wspólników(...) sp. z o.o.wW.do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sporu o włączenie wspólnika, jaki toczy się pomiędzyA. O.aR.S..
W świetle ugruntowanego podglądu zabezpieczenie powództwa o wyłączenie wspólnika na podstawieart. 268 k.s.h.może polegać na zawieszeniu wspólnika w wykonywaniu wszystkich lub tylko niektórych praw udziałowych w spółce. O zakresie udzielonego zabezpieczenia decyduje ostatecznie sąd opierając się na okolicznościach konkretnego przypadku, przy czym należy też mieć na względzie fakt, że sąd związany jest granicami wniosku o udzielenie zabezpieczenia (art. 738 k.p.c.). W przedmiotowym przypadku sąd orzekający o udzieleniu zabezpieczenia nie zawiesił powoda w wykonywaniu wszystkich jego praw udziałowych, ograniczając się jedynie do głosowania na zgromadzeniu wspólników(...) sp. z o.o.wW..
Prawo udziału w zgromadzeniu wspólników jest odrębnym od prawa głosu uprawnieniem korporacyjnym przysługującym wspólnikowi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zawieszenie wspólnika w wykonywaniu prawa głosu nie pozbawia go zatem uprawnienia do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników (tak też A. Herbert [w:] System Prawa Prywatnego, Tom 17A Prawo spółek kapitałowych pod red. S. Sołtysińskiego, Warszawa 2010, str. 403). W tej sytuacji nie było podstaw do uznania, że na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólnikówspółki (...) sp. z o.o.wW.w dniu 6 grudnia 2010 r. reprezentowany był cały kapitał zakładowy i aby tym samym istniała możliwość podjęcia uchwał pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników. Podkreślić należy, że skutkiem udzielenia zabezpieczenia poprzez zawieszenie wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce nie jest utrata uprawnień wskazanych w treści postanowienia, ale brak możliwości ich aktywnego wykonywania w czasie trwania zabezpieczenia.
Trafna w tej sytuacji była konstatacja Sądu Okręgowego, że zaskarżone uchwały nr(...)zapadły z naruszeniemart. 240 k.s.h.
Odnosząc się z kolei do skutków naruszeniaart. 240 k.s.h.z punktu widzenia ważności lub nieważności zaskarżonych uchwał, to Sąd Apelacyjny również w tym zakresie uznał stanowisko skarżącego za niezasadne.
W orzecznictwie oraz piśmiennictwie ugruntowany jest pogląd, że pojęcie uchwały sprzecznej z prawem obejmuje zarówno naruszenia prawa w treści samej uchwały, jak i naruszenia w płaszczyźnie formalnej, odnoszące się do procedury podjęcia uchwały. W odniesieniu do uchybień formalnych (proceduralnych) wskazuje się, że podstawę powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały stanowić mogą tylko takie naruszenia przepisów ustawy, które w okolicznościach konkretnego przypadku mogły mieć istotny wpływ na treść uchwały (np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 lipca 2007 r., II CSK 163/07, OSNC 2008/9/104 oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 marca 2009 r., I CSK 253/08, LEX nr 491551).
Jakkolwiek podział uchybień formalnych na istotne i nieistotne jest ugruntowany, to brak jest podstaw do czynienia uogólnienia, że takie wartościowanie jest możliwe do zastosowania w odniesieniu do wszelkich możliwych uchybień formalnych w procesie podejmowania uchwał. Niektóre wymogi formalne są tak istotne, iż powinny być przestrzegane w sposób bezwyjątkowy (np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 września 2007 r., II CSK 165/07, LEX nr 490422).
Art. 240 k.s.h.ma istotne znaczenie gwarancyjne dla praw wspólników, bowiem określa przesłanki dopuszczalnego odstępstwa od formalnych wymagań dotyczących zwołania zgromadzenia wspólników. Przyjęcie odstępstw od wymagań określonych w ww. przepisie mogłoby w skrajnym przypadku skutkować pozbawieniem niektórych wspólników (zwłaszcza tych dysponujących mniejszą liczbą głosów) istotnego prawa korporacyjnego polegającego na braniu udziału w zgromadzeniu wspólników, bowiem wspólnicy dysponujący większością głosów mogliby podejmować uchwały w trybieart. 240 k.s.h., a w ewentualnych procesach o stwierdzenie nieważności uchwał powziętych na takich zgromadzeniach bronić się argumentem, że brak udziału wspólników mniejszościowych nie miał wpływu na wynik głosowania. Mając zatem na względzie charakter przepisuart. 240 k.s.h.uznać należało, że jego naruszenie należy do tego rodzaju naruszeń przepisów normujących sposób podejmowania uchwał, które zawsze są doniosłe z punktu widzenia treści podjętej uchwały, tzn. miały istotny wpływ na jej treść (tak też Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 16 kwietnia 2009 r., I CSK 362/08, LEX nr 863395).

Mając powyższe na względzie, Sąd Apelacyjny na podstawieart. 385 k.p.c.oddalił apelację pozwanego jako bezzasadną.

O kosztach postępowania odwoławczego, mając na względzie okoliczność, że powód wygrał sprawę w całości, orzeczono na podstawieart. 98 § 1 i 3 oraz art. 108 § 1w zw. zart. 391 § 1 k.p.c.oraz na podstawie§ 11 ust. 1 pkt 21w zw. z§ 13 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu(Dz. U. Nr 163, poz. 1348 ze zm.).