Sąd Apelacyjny w Gdańsku
V Wydział Cywilny
Sygnatura akt: V ACa 705/12
Data wyroku: 2012-10-09 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Włodzimierz Gawrylczyk, Irma Kul, Maryla Domel-Jasińska
Słowa kluczowe: Uchylenie Uchwały
Podstawa prawna: art. 252 ksh, art. 249 ksh

Sygn. akt V ACa 705/12

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 9 października 2012 r.

Sąd Apelacyjny w Gdańsku – Wydział V Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Włodzimierz Gawrylczyk

Sędziowie:

SA Irma Kul
SA Maryla Domel-Jasińska (spr.)

Protokolant:

stażysta Aleksandra Ćwiek

po rozpoznaniu w dniu 9 października 2012 r. w Gdańsku na rozprawie
sprawy z powództwa(...)wT.

przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwT.w likwidacji
o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwał
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Toruniu
z dnia 16 maja 2012 r. sygn. akt VI GC 109/11

oddala apelację.

Sygn. akt V ACa 705/12

UZASADNIENIE(...)w Toruniu wniósł pozew przeciwko(...) sp. z o.o.wT.wlikwidacji o stwierdzenie nieważności, ewentualnie o uchylenie uchwały nr 4/8/2011dotyczącej okresu trwania likwidacji, uchwały nr 5/8/2011r dotyczącej wynagrodzenialikwidatora oraz uchwały nr 6/8/2011 dotyczącej zwrotu likwidatorowi wydatków wformie ryczałtu.W uzasadnieniu żądania powód wskazał, że treść uchwal była sprzeczna z treściąprojektów uchwał załączonych do zaproszenia na Nadzwyczajne Walne ZgromadzenieWspólników (art. 299 ksh), zaś uchwały nr 4/8/2011 i 6/8/2011 naruszają przepisart.210 ksh. Nadto uchwała nr 4/8/2011 powinna zostać uchylona jako sprzeczna zdobrymi obyczajami, ponieważ nie zostały zakończone sprawy likwidacyjne. Sprzeczne zdobrymi obyczajami są także uchwały nr 4/8/20011 i 5/8/2011, gdyż dotycząnieuzasadnionych wydatków, które pomniejszają majątek spółki przeznaczony dlawspólników.Pozwany w odpowiedzi na pozew wniósł o oddalenie powództwa argumentując,że powód nie ma legitymacji do występowania w niniejszej sprawie, ponieważ jegoudziały zostały zajęte i stosownie do treściart. 910 kpclegitymacja w niniejszej sprawieprzysługuje jedynie wierzycielowi. Poniósł także powód, że nie doszło do naruszeniaart.239ksh, albowiem zmieniony porządek obrad został przegłosowany uchwałą nr3/8/2011.Sąd Okręgowy w Toruniu wyrokiem z dnia 16 maja 2012r. oddalił powództwooraz orzekł o kosztach procesu i kosztach sądowych.Powyższy wyrok Sad I instancji oparł na następujących ustaleń faktycznych irozważaniach prawnych:Powód jest wspólnikiem pozwanego posiadającym 4,55% udziałów, pozostałeudziały są własnością Skarbu Państwa.Na dzień 7 lipca 2011r. zwołane zostało Nadzwyczajne ZgromadzenieWspólników pozwanego. W porządku obrad znalazły się m.in.:1uchwala o zmianie harmonogramu rozwiązania i likwidacji pozwanego poprzezwprowadzenie zapisu "przedłuża się prowadzenie procesu likwidacyjnego do 31sierpnia 2011r. (uchwala nr 4/8/2011);2uchwała w przedmiocie ustalenia wynagrodzenia dla likwidatora za okres od 1maja do 31 sierpnia 2011r. (uchwala nr 5/8/2011);3uchwała w przedmiocie ustalenia ryczałtu za używanie prywatnych urządzeńpoligraficznych likwidatora dla celów służbowych związanych z likwidacjąpozwanej spółki na kwotę 300zl miesięcznie (uchwała nr 6/8/2011).Na terminie Zgromadzenia stawili się wszyscy wspólnicy. Przewodniczącymzgromadzenia wybrano pełnomocnika wspólnikaK. C.. NaZgromadzeniu był obecny likwidatorZ. T.oraz jego żonaZ., która protokółowała przebieg zgromadzenia.W toku obradK. C.zaproponowała zmianę porządkuobrad polegającą na wpisaniu w miejsce "31 sierpnia 201 lr." , nowego terminu."do 31lipca 2011r." dotyczącą terminu likwidacji spółki ujętego w harmonogramie likwidacji,zmianę pkt 6 porządku obrad polegającą na zmianie daty z "31 sierpnia 2011r." na "31lipca 2011r" oraz pkt 7 porządku obrad polegającą na zmianie kwoty "300zł" na kwotę"200zł". Powód nie wniósł sprzeciwu i porządek obrad według zmienionej propozycjiuchwał został jednogłośnie przegłosowany uchwalą nr 3/8/2011.Większością głosów podjęta została uchwała nr 4/8/2011 o treści: "przedłuża sięprowadzenie procesu likwidacyjnego do dnia 31 lipca 2011r.". Powód głosował przeciwtej uchwale i zgłosił sprzeciw do protokołu.Większością głosów podjęta została uchwala nr 5/8/2011 o treści: "ustala sięwynagrodzenie likwidatoraZ. T.za okres od 1 maja 2011r. do 31 lipca2011r. jako jednokrotność przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstwpaństwowych bez wypłat z zysku w I kwartale 2011r. ogłoszonego przez PrezesaGłównego Urzędu Statystycznego w łącznej kwocie brutto 10.434,90zł - miesięcznie3.478,30zł". Powód głosował również przeciw uchwale i zgłosił sprzeciw.Większością głosów podjęta została uchwala nr 6/8/2011 o treści" "ustala sięryczałt w wysokości 200zł miesięcznie za używanie urządzeń poligraficznych prywatnychlikwidatoraZ. T.dla celów służbowych związanych z likwidacją podmiotugospodarczego". Powód glosował przeciw uchwale i zgłosił sprzeciw.W piśmie z dnia 2 sierpnia 2011r. powód wniósł o sprostowanie protokołuNadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników poprzez zmianę zdania "Porządek obradNadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników została poddany pod głosowanie" na"Porządek obrad Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w brzmieniu ustalonymzaproszeniem na NWZ został poddany pod glosowanie".Sąd Okręgowy wskazał, że powyższych ustaleń faktycznych dokonał na podstawiedołączonych do akt dokumentów oraz zeznańZ. T. (2)iK. C.. Oddalając wniosek o zobowiązanie pozwanego do przedstawieniaumów łączących go z likwidatorem i kształtujących wzajemnych więzi obligacyjne, Sąd Iinstancji wyjaśnił, że dowody te nie miały znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy.Oddalając powództwo Sąd Okręgowy wskazał, że brak było podstaw do uznaniaprzedmiotowych uchwal za sprzeczne zart. 239 ksh, a w konsekwencji za nieważne(art.252 ksh), ponieważ powód oddal glos za uchwalą nr 3/8/2011 dotyczącą zmianyporządku obrad. W tym kontekście Sąd I instancji podniósł, że nawet gdyby przyjąć, żedoszło do uchybienia w podejmowaniu uchwal na skutek nieprzegłosowania zmianyporządku obrad, to zmiany w porządku obrad dotyczyły kwestii terminu o charakterzeniewiążącym oraz zmniejszenia wynagrodzenia i ryczałtu dla likwidatora, zaś jak wskazałpowód głosowałby przeciwko tym uchwałom w każdym przypadku. Odnosząc się dożądania uchylenia uchwal nr 4/8/2011 i 5/8/2011 Sąd I instancji podniósł, że niezachodziły podstawy do przyjęcia, że uchwały te godzą w interes spółki, zmierzają dopokrzywdzenia wspólników lub że naruszają dobre obyczaje. Uchwała przedłużającatermin postępowania likwidacyjnego do dnia 31 lipca 2011r. nie stanowi o zakończeniulikwidacji jak i nie przesądza o terminie jej zakończenia, o czym decydują wspólnicyzatwierdzając sprawozdanie likwidacyjne, a taka uchwala nie została jeszcze podjętą, więcnie ma możliwości zakończenia postępowania likwidacyjnego bez wyczerpania założeńtego postępowania, wynikających zart. 282 ksh. Sąd I instancji zważył, że uchwala nr5/8/2011 dotycząca ustalenia wynagrodzenie likwidatora nie stanowi o obejściuart. 210 §1 ksh, ponieważ zgodnie z art. 6 ust. 2 ustawy z dnia 3 marca 2000r. o wynagradzaniuosób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi - organem uprawnionym do ustalaniawynagrodzenia likwidatora w spółce, w której większość udziałów ma Skarb Państwa, jestzgromadzenie wspólników. Ponadto kwestia wynagrodzenia likwidatora była zapowiadanaw zaproszeniu, a jego wysokości wynika z ustawy. Zdaniem Sądu Okręgowegoprzeznaczenie środków finansowych pozwanej spółki dla likwidatora obciąża w większymstopniu wspólnika większościowego niż powoda, dlatego zamiar pokrzywdzenia wprzyznaniu słusznie należnego wynagrodzenia w minimalnej wysokości nie został przezpowoda wykazany. Odnosząc się do uchwały nr 6/8/2011 w przedmiocie ryczałtumiesięcznego za używanie urządzeń poligraficznych likwidatora Sąd I instancji uznał, żeuchwała ta nie dotyczy spraw reprezentacji i dlategoart. 210 kshnie miał tu zastosowania.Ponadto w ocenie Sądu Okręgowego, wydatki na cele poligraficzne są obiektywniekonieczne, a ich wysokość nie pozostaje w dysproporcji do potrzeb i stanu finansówspółki, zwłaszcza że likwidator znaczą część czasu poświęca sporom sądowym z udziałempowoda. Nie sposób było zdaniem Sądu I instancji przyjąć, że uchwala ta była sprzecznaz dobrymi obyczajami. W konsekwencji powyższego powództwo nie zasługiwało nauwzględnienie także w tej części, w jakiej powód domagał się uchylenia uchwał. Okosztach procesu Sąd I instancji orzekł na podstawieart. 98 kpc, zaś o kosztach sądowychna podstawie art. 113 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych.Od powyższego wyroku apelację wniósł powód zaskarżając wyrok w całości orazzarzucając Sądowi I instancji naruszenie:1art.210 § 1 ksh,art. 252 kshiart. 58 § 1 kcpoprzez niedostrzeżenie zdziałaniauchwał nr 5/8/2011 i 6/8/2011 w celu obejścia przepisuart. 210 § 1 kshiniewyciągnięcie określonych wart. 58 § 1 kckonsekwencji w postaci stwierdzenianieważności tych uchwał;2art. 217 § 3 kpcpoprzez bezzasadne oddalenie wniosku dowodowego powoda, naskutek czego powód został pozbawiony możliwości dowodzenia swojegostanowiska i stąd wniósł na podstawieart. 162 kpczastrzeżenie;3art. 238 § 2 ksh,art. 239 § 1 kshiart. 252 kshpoprzez nieuwzględnienie zarzutupodjęcia kwestionowanych uchwał z naruszeniem wskazanych przepisów i stądodmowę stwierdzenia ich nieważności;4art.249 kshpoprzez nieuwzględnienie zarzutów stanowiących podstawęewentualnego żądania uchylenia kwestionowanych uchwal, pomimo wykazaniaprzez powódkę istnienia ku temu podstaw;5art. 6 ust. 2 i art. 8 ust. 7 ustawy z dnia 3 marca 2000r. o wynagradzaniu osóbkierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. z 2000r., nr 26, poz. 306 zezm.) poprzez ich niewłaściwą interpretację i zastosowanie, w tym zwłaszczapoprzez uznanie, że przepis art. 6 ust. 2 tej ustawy daje zgromadzeniu wspólnikówkompetencje w zakresie reprezentacji spółki oraz uznanie, że art. 8 ust. 7 tej ustawypozwala na przyznanie wynagrodzenia likwidatorowi wyłącznie w wysokościiloczynu określonego tym przepisem miernika, do granicy jego czterokrotności;6art. 233 § 1 kpcpoprzez przekroczenie granicy swobodnej oceny dowodów,zwłaszcza przy ocenie przeprowadzonych w ramach postępowania dowodów zzeznań świadków i przesłuchania stron, a w efekcie bezzasadną odmowęwiarygodności oświadczeniom powoda.W oparciu o tak sformułowane zarzuty powód wniósł o zmianę zaskarżonegowyroku w całości i uwzględnienie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał nr4/8/2011, 5/8/2011 i 6/8/2011 podjętych na Nadzwyczajnym ZgromadzeniuWspólników pozwanej spółki w dniu 7 lipca 2011r. lub ich uchylenie, ewentualnieuchylenie wyroku i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznaniaprzy uwzględnieniu kosztów postępowania apelacyjnego.Nadto powód domagał się przeprowadzenia dowodów wskazanych w treściapelacji oraz zasądzenia od pozwanego na swoją rzecz zwrotu kosztów postępowania.Pozwany w odpowiedzi na apelację powoda wniósł o jej oddalenie i zasądzenie odpowoda na swoją rzecz zwrotu kosztów postępowania.Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:Apelacja powoda jest niezasadna.Wbrew odmiennym twierdzeniom skarżącego, Sąd I instancji dokonał prawidłowejoceny zebranego materiału dowodowego bez przekroczenia granic określonych wart.233§ 1 kpci właściwie ustalił wszystkie istotne dla sprawy fakty, zaś ustalenia te SądApelacyjny aprobuje i przyjmuje za własne bez potrzeby ponownego ich przytaczania.W tym miejscu należy wskazać, że do uznania zarzutu naruszenia przepisu art. 233 §1kpcza uzasadniony, mogłoby dojść tylko wówczas, gdyby skarżący wykazał uchybieniepodstawowym regułom służącym ocenie wiarygodności i mocy poszczególnychdowodów, to jest regułom logicznego myślenia, zasadzie doświadczenia życiowego iwłaściwego kojarzenia faktów. Należałoby zatem wskazać konkretny dowódprzeprowadzony w sprawie, którego zarzut ten dotyczy i podać, w czym upatruje się jegowadliwej oceny, czego jednak skarżący nie uczynił polemizując jedynie ze stanowiskiemSądu Okręgowego w tym względzie. Nie sposób w szczególności przyjąć, by powódwykazał, że sporny protokół z przebiegu zgromadzenia został sporządzony w sposób nieodzwierciedlający rzeczywistego stanu rzeczy, zwłaszcza że przeciwny wniosek wynika zzeznań świadków, których skarżący skutecznie nie zakwestionował. Nie sposób bowiemprzyjąć, by okoliczność ta pozostała nie zauważona przez dwie osoby (tj. protokolanta iPrzewodniczącego Zgromadzenia, który dodatkowo sprawdził treść protokołu),zwłaszcza że miała ona charakter niecodzienny i wyjątkowy, gdyż powód co do zasadygłosował przeciwko wszystkim uchwałom. Z tej przyczyny zarzut ten okazał sięniesłuszny.Zasadnie Sąd Okręgowy, bez naruszeniaart. 217 § 3 kpc, oddalił wniosek powódkio zobowiązanie pozwanego do przedłożenia umowy łączącej go z likwidatorem, ponieważnie dotyczył on okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy, a zwłaszczadla ustalenia ekwiwalentności wynagrodzenia ustalonego uchwałą nr 5/8/2011 zprzyczyn, które zostaną szerzej omówione w oceny ramach zarzutu dotyczącego uchyleniatej uchwały. Z tych samych względów Sąd Apelacyjny nie uwzględnił wnioskudowodowego skarżącego zawartego w apelacji.Słusznie Sąd I instancji uznał, że brak jest podstaw do uznania uchwal nr 4/8/2011,nr 5/8/2011 i nr 6/8/2011 za nieważne w świetleart. 238 § 2 ksh,art. 239 § 1 kshiart.252 ksh. Podnoszone w tym względzie przez skarżącego twierdzenia sprowadzały się dopróby wykazania, że z uwagi na nieprzyjęcie przez zgromadzenie zmienionego porządkuobrad uchwały nr 4/8/2011, nr 5/8/2011 i nr 6/8/2011 zostały przyjęte pozaporządkiem obrad (art. 239 § 1 ksh), z czym nie można się jednak zgodzić. Po pierwszeskarżący - jak już wyżej wskazano - nie dowiódł, że zmiany w porządku obrad nie zostałyprzyjęte. Po drugie głosowanie i przyjęcie uchwal nr 4/8/2011, nr 5/8/2011 i nr6/8/2011 o zmienionej treści - w porównaniu z proponowaną w zawiadomieniuobejmującym porządek obrad - nie stanowiło glosowania nad sprawami nie objętymiporządkiem obrad, ponieważ w dalszym ciągu przedmiotem tych uchwal był czas trwaniapostępowania likwidacyjnego oraz wysokość wynagrodzenia i ryczałtu. Szczegółoweokreślenie w porządku obrad zagadnień będących przedmiotem zgromadzenia niewyczerpuje możliwości dyskusji na temat ich treści na zgromadzeniu. Propozycjeprzedstawione w porządku obrad mogą być w całości przyjęte lub odrzucone, nie majednak przeszkód, aby w toku dyskusji doszło do ich modyfikacji i w takim przypadku niemożna przyjąć, że dochodzi do głosowania nad sprawami nieobjętymi porządkiem obrad.Zauważyć nadto należy, że wszelkie uchybienia w podejmowaniu uchwal mającecharakter formalny - a tak należy ocenić te uchybienia - mogą skutkować nieważnościąuchwał, o ile miały wpływ na ich treść. Tymczasem na gruncie niniejszej sprawy nawet,gdyby hipotetycznie przyjąć, że twierdzone przez powoda uchybienie miało miejsce, tonie sposób przyjąć, by wpłynęło ono na treść uchwal, która została przegłosowana przezwspólnika większościowego, a nadto - jak wynika z zeznań osoby uprawnionej doreprezentowania powoda - skarżący głosowałby przeciwko tym uchwałom bez względuna to, czy ich treść byłaby tożsama ze wskazaną w zawiadomieniu, czy też z ostateczniepoddaną pod glosowanie.Niezasadnie skarżący zarzuca naruszenieart. 210 § 1 ksh,art. 252 kshiart. 58 § 1 kc.W pierwszej kolejności należy wskazać, że powództwo o uznanie uchwały za nieważnąmoże być wniesione, jeżeli jest ona sprzeczna z ustawą, co wynika z treściart. 252 § 1 ksh.Zauważyć jednak należy, że kwestia podstaw, w oparciu o które można domagać sięstwierdzenia nieważności uchwały, nie jest jednolicie postrzegana zarówno w doktryniejak i orzecznictwie, a mianowicie sporne jest, czy przesłankę tę może stanowićsprzeczność uchwały z zasadami współżycia społecznego lub to, że uchwala zamierza doobejścia prawa (art. 58 § 1 kc). W tym kontekście należy wskazać, że w myślart. 2 kshwzw. zart. 1 § 1 kshw sprawie tworzenia, organizacji, funkcjonowania, rozwiązywania,łączenia, podziału i przekształcania spółek handlowych w kwestiach nieuregulowanych wustawie stosuje się przepisuKodeksu cywilnego, a jeżeli wymaga tego właściwość (natura)stosunku prawnego spółki handlowej, przepisyKodeksu cywilnegostosuje sięodpowiednio. Nie ulega wątpliwości, że stwierdzenie nieważności uchwały mieści się wzakresie spraw dotyczących funkcjonowania spółki w rozumieniuart. 2 ksh, zaś przepisart. 252kshokreśla podstawę stwierdzenia nieważności uchwały w postaci sprzecznościuchwały z prawem. Skoro zatem przepisyKodeksu spółek handlowychregulują kwestiezaskarżenia uchwal i stwierdzenia ich nieważności w sposób kompleksowy, to wyłączonejest stosowanie w tym zakresie zarówno wprost jak i odpowiednioart. 58 § 1 kc(por. wyrokSądu Najwyższy z dnia 24 lipca 2004r., II CK 210/04, Lex nr 145135, wyrok Sądu NajwyższegoZ dnia 20 października 2011r., III CSK 5/11).Z tego też względu twierdzona przez powodaokoliczność, że uchwały nr 5/8/2011 i nr 6/8/2011 zostały podjęte w celu obejścia prawanie mogła stanowić przesłanki stwierdzenia ich nieważności, ponieważ kwestia podstawstwierdzenia nieważności uchwal została wyczerpująco uregulowana wart. 252 kshi wmyśl tego przepisu przesłanką taką może być jedynie sprzeczność uchwały z prawem.Niezależnie od powyższego stwierdzić należy, że w przypadku spornych uchwał nr5/8/2011 i nr 6/8/2011 nie sposób przyjąć w żadnej mierze, by zmierzały one doobejścia prawa poprzez umożliwienie wypłaty likwidatorowi wynagrodzenia i ryczałtuprzez organ nieuprawniony, bez umowy. Z ich treści nie wynika bowiem, by upoważniałyjakikolwiek organ, czy podmiot, w tym likwidatora do wypłaty wynagrodzenia i ryczałtulub zwalniały z obowiązku zawarcia umowy wkraczając tym samym w sferę czynnościzwiązanych z reprezentacją spółki. Przeciwne twierdzenia skarżącego w tym względzie niezostały poparte przekonującą i logiczną argumentacją, zaś twierdzona przez powodaokoliczność, że na podstawie uchwal zostały wypłacone jakiekolwiek należności niezmienia tej oceny. Nawet gdyby hipotetycznie doszłoby do wypłaty tych należności bezzawarcia umowy z likwidatorem lub przez podmiot nieuprawniony do reprezentacji spółkiw stosunkach z likwidatorem, to nie sposób przyjąć, by taka możliwość wynikałabezpośrednio lub pośrednio ze spornych uchwal, zwłaszcza że ustalają one jedyniewysokość wynagrodzenia i ryczałtu, a zatem nie podlegają wykonaniu stanowiąc jedyniewyraz woli wspólników w tym zakresie, która by mogła zostać przełożona na zewnątrz iwywołać skutki prawne w stosunkach między pozwaną spółka a likwidatorem, powinnazostać dokonana na zasadach i w trybie przewidzianym dla reprezentacji spółki. Z tejprzyczyny sporne uchwały w ocenie Sądu Apelacyjnego nie zmierzają na obejściaart. 210kshw zw. zart. 280 kshjak i nie naruszają art. 6 ust. 2 i art. 8 ust. 7 ustawy z dnia 3 marca2000r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. z2000r., Nr 26, poz. 306).Reasumując zarzuty skarżącego dotyczące nieważności uchwal okazały sięniezasadne i w konsekwencji nie mogły podważyć zasadności zaskarżonego orzeczenia.Zdaniem Sądu Apelacyjnego na gruncie niniejszej sprawy nie zachodziły nadtoprzesłanki uzasadniające uchylenie spornych uchwal stosownie do treściart. 249 § 1 ksh.Wyjaśnić w tym miejscu należy, że w świetle wskazanego przepisu podstawą uchyleniauchwały może być po pierwsze - sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami i godzeniew interesy spółki łącznie oraz po drugie - sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami ipodjęcie jej w celu pokrzywdzenia wspólnika łącznie, nie zaś - jeżeli tak można rozumiećtwierdzenia skarżącego zawarte w uzasadnieniu pozwu - godzenie uchwały w interesspółki i podjęcie jej w celu pokrzywdzenia wspólnika, a także sprzeczność uchwały zdobrymi obyczajami.Przechodząc do analizy w/w przesłanek w odniesieniu do uchwały nr 4/8/2011dotyczącej przedłużenia postępowania likwidacyjnej do dnia 31 lipca 2011r. wskazaćnależy, że skarżący upatrywał wadliwość tej uchwały w rozumieniuart 252 kshwwyznaczeniu zbyt krótkiego okresu zakończenia postępowania likwidacyjnego, comogłoby uniemożliwić jego prawidłowe przeprowadzenie. Tymczasem z treść tej uchwaływ żaden logiczny sposób nie można wywieść wniosku, że termin ten jest terminemostatecznego zakończenia postępowania likwidacyjnego. Określenie tego terminu możnajedynie uznać za wyznaczenie założenia o charakterze porządkowo - organizacyjnym, wżadnej mierze nie skutkujące zakończeniem postępowania likwidacyjnego, zwłaszcza gdyweźmie się pod uwagę, że likwidacja jest ukończona wówczas, gdy w majątku spółki niema już żadnych składników majątkowych i okoliczność ta zostanie stwierdzonasprawozdaniem likwidacyjnym (art. 282 ksh). Słusznie zatem Sąd I instancji uznał, żeuchwała ta nie podlega uchyleniu, zaś odmienne twierdzenia skarżącego opierały się nabłędnym założeniu, że sporny termin jest terminem zakończenia postępowanialikwidacyjnego i z tej przyczyny nie mogły odnieść zamierzonego skutku.Odnosząc się do uchwały nr 5/8/2011 ustalającej wysokość wynagrodzenialikwidatora Sąd Apelacyjny stanął na stanowisku, że na gruncie niniejszej sprawy niezachodzą przesłanki do jej uchylenia w świetleart. 249 § 1 ksh. Wprawdzie Sąd I instancjiniezasadnie przyjął, że przepis art. 8 ust. 7 ustawy z dnia 3 marca 2000r. o wynagradzaniuosób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. z 200r., Nr 26, poz. 306)określa wysokość minimalnego wynagrodzenia dla likwidatora, niemniej jednak uchybienieto pozostawało bez wpływu na zasadność zaskarżonego rozstrzygnięcia. Nie sposóbbowiem zgodzić się ze skarżącym, że tak określone wynagrodzenie jest nie ekwiwalentnedo pracy wykonywanej przez likwidatora, zaś przeciwne wywody apelacji nie zostałypoparte przekonującymi argumentami stanowiąc jedynie polemikę ze stanowiskiem Sądu Iinstancji. Biorąc nadto pod uwagę, że likwidator reprezentuje pozwaną w licznychprocesach nie korzystając z pomocy zawodowego pełnomocnika, a nadto podejmujedziałania zamierzające do wyegzekwowania należności pozwanej, sporne wynagrodzenienie może być uznane za wygórowane, wziąwszy dodatkowo pod uwagę chociażby stopieńskomplikowania niniejszej sprawy oraz dla porównania wysokość kosztów zastępstwaprocesowego tj. kwotę, jaką minimalnie pozwana spółka (a pośrednio powódka)musiałaby ponieść, gdyby była reprezentowana przez zawodowego pełnomocnika.Niezasadnie skarżący w tym kontekście uzależnia wysokość wynagrodzenia odrodzaju umowy łączącej spółkę z likwidatorem argumentując, że w przypadku umowyzlecenia winno być ono zdecydowanie niższe niż w przypadku umowy o pracę. Wpierwszej kolejności należy wskazać na zdecydowanie odmienny charakter tych dwóchumów, a w konsekwencji bezprzedmiotowość porównywania wysokości wynagrodzeń,które przecież nie są zależne od rodzaju łączących strony umów, ale przede wszystkim odwartości świadczonej pracy lub czynności podejmowanych w ramach umowy zlecenia.Chybiona jest argumentacja skarżącego, że gdyby strony łączyła umowa o pracę, tolikwidator musiałby poświęcać więcej czasu na prowadzenie postępowania likwidacyjnegow porównaniu do czasu przeznaczanego w ramach umowy zlecenia, zważywszy naodmienny charakter prawnych tych umów, ich istotę i cel, a co za tym nieporównywalnośćw/w umów w tym aspekcie.Niesłuszne są twierdzenia skarżącej, że uchwala ta zmierza do uszczuplenia majątkuspółki, skoro spółka otrzymuje w zamian świadczenia w wymiernym finansowocharakterze nie ponosząc dodatkowo wydatków związanych z zatrudnieniemzawodowego pełnomocnika. Brak także przekonujących argumentów, że uchwała tazmierza do pokrzywdzenia wspólnika mniejszościowego, skoro jedynym jej celem jestustalenie wynagrodzenia likwidatora. Wprawdzie wyplata wynagrodzenia wiązać siębędzie z pomniejszeniem majątku spółki, a tym samym kwoty przypadające po spłaceniuwierzytelności spółki każdemu ze wspólników, to jednak jest to jedynie uboczny skutektej uchwały i w większym zakresie dotknie on wspólnika większościowego niż powoda.W świetle powyższego nie mogły również odnieść zamierzonego skutku twierdzenia,że uchwała ta godzi w dobre obyczaje, zwłaszcza gdy weźmie się pod uwagę fakt, że zudziałem pozwanej prowadzone są liczne postępowania sądowe, w których jest onareprezentowana przez likwidatora, co wiąże się ze znacznym nakładem pracy likwidatora,zaś twierdzenia skarżącego o nieekwiwalentności wynagrodzenia w tym stanie rzeczynależy uznać za gołosłowne.Zdaniem Sądu Apelacyjnego nie zachodziły także przesłanki uzasadniającej uchylenieuchwały nr 6/8/2011 z uwagi na to, że - w opinii powoda - ustalony ryczałt nieodzwierciedla rzeczywistych wydatków ponoszonych w tym zakresie przez likwidatora,ponieważ na poparcie swych twierdzeń w tym względzie skarżący nie przedstawił zgodniezart. 6 kcw zw. zart. 232 kpcżadnych dowodów, a zatem jego wywody w tym względziejako gołosłowne nie zasługiwały na uwzględnienie.Nie sposób nadto przyjąć, by podstawą do uchylenia spornych uchwal mógł byłrzekomy fakt procedowania wbrew bezwzględnie obowiązującym regułom reprezentacji,co zostało szczerzej umówione powyżej w ramach oceny zarzutów dotyczącychnieważności w/w uchwal, zaś argumentacja ta zachowuje aktualność także w tymkontekście.Kierując się przedstawionymi motywami Sąd Apelacyjny na podstawie art. 385 kpcoddalił apelację powoda uznając ją za bezzasadną.