Sąd Apelacyjnyw Szczecinie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 256/13
Data wyroku: 2013-06-26 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Marta Sawicka, Mirosława Gołuńska, Edyta Buczkowska-Żuk
Słowa kluczowe: Umowa Sprzedaży
Podstawa prawna: art. 535 k.c. w zw. z art. 491 k.c.

Sygn. akt I ACa 256/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 26 czerwca 2013 r.

Sąd Apelacyjny w Szczecinie I Wydział Cywilny
w składzie następującym:

Przewodniczący:

SSA Mirosława Gołuńska

Sędziowie:

SA Marta Sawicka
SA Edyta Buczkowska-Żuk

Protokolant:

sekr. sądowy Magdalena Goltsche

po rozpoznaniu w dniu 12 czerwca 2013 r. na rozprawie w Szczecinie

sprawy z powództwaD. S. (1)
przeciwkoW. B.
o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli lub o nakazanie
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Koszalinie
z dnia 25 stycznia 2013 r., sygn. akt I C 351/11

I. oddala apelację;
II. zasądza od powoda na rzecz pozwanego 2700 zł. (dwa tysiące siedemset złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

      E. Buczkowska-Żuk M. Gołuńska M. Sawicka

Sygn. Akt I ACa 256/13

UZASADNIENIE
Sąd Okręgowy w Koszalinie wyrokiem z dnia 25 stycznia 2013 roku oddalił powództwoD. S. (2)przeciwko pozwanemuW. B.o nakazanieW. B.złożenia oświadczenia woli o nieodpłatnym zwrotnym przeniesieniu na rzeczD. S. (2)(wcześniejB.) własności 25 udziałów w spółce(...)sp. z o.o. z siedzibą wŚ., które to udziały pozwany nabył na podstawie umowy sprzedaży udziałów z dnia 20 października 2005 roku oraz powództwo ewentualne o ustalenie, że doszło do skutecznego odstąpienia od umowy sprzedaży udziałów na rzecz powoda oraz orzekł o kosztach procesu.
Sąd Okręgowy ustalił, że w dniu 20.10.2005 r. strony zawarły umowę, z podpisami notarialnie poświadczonymi, na podstawie której powód sprzedał pozwanemu 25 udziałów o wartości 6.000 zł za jeden udział, tj. 150.000 zł, płatne gotówką, według treści umowy. W § 4 ust. 1 w/w umowy strony zawarły oświadczenie, iż odpowiedzialność za wszystkie zobowiązania wynikające z udziałów wobec spółki istniejące w dniu zawarcia niniejszej umowy ponosi kupujący. Natomiast w § 2, że z dniem zawarcia niniejszej umowy strony nie mają wobec siebie żadnych zobowiązań i zrzekają się wszelkich ewentualnych roszczeń wobec siebie mogących pojawić się w związku z ich uczestnictwem współce (...) Sp. z o.o.Umowy o identycznej treści powód zawarł także w tym samym dniu zL. S.oraz zR. R..
Powód nigdy nie domagał się odL. S., aby za sprzedane udziały współce (...) Sp. z o.o.miał on zapłacić powodowi gotówką. Nabywca rozumiał umowę sprzedaży udziałów w taki sposób, że była to forma wynagrodzenia za jego zaangażowanie i starania, podobnie jak i starania pozwanego, na rzecz spółki. W dniu 06.02.2010 r.L. S.odsprzedał powodowi swoje udziały za łączną kwotę 291.818,00 zł.
Pozwany również traktował umowę z dnia 20.10.2005 r. jako wynagrodzenie za pracę na rzecz powoda w Spółce, jako swoistego rodzaju doposażenie go, którego spodziewał się w związku z wcześniejszymi obietnicami powoda w tym zakresie. Powód aż do 2010 r. nie domagał się od pozwanego zapłaty za sprzedane udziały, a od chwili zawarcia umowy, tj. od 2005 r. wypłacano pozwanemu dywidendę od tych 25 udziałów. Umowa z dnia 20.10.2005 r. została odnotowana i na jej podstawie dokonano stosownych zmian wpisów w KRS w zakresie rejestru prowadzonego dla Spółki.
Początkowo współpraca między stronami układała się bardzo dobrze. Pozwany był dla powoda dużym autorytetem w wielu sprawach i dlatego powód darzył go zaufaniem. PozwanyW. B.pomagał powodowi od 1995 r. założyć i rozwinąć działalność gospodarczą w postaciSpółki (...) Sp. z o.o.z siedzibą wŚ.. Najpierw pełnił funkcje dyrektora naczelnego, potem był dyrektorem głównym.
Uchwałą nr(...)z dnia 15.06.1999 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników w/w Spółki, której większościowym udziałowcem był powód, odwołałoD. B.z funkcji prezesa, a powołało na nowego prezesaW. B., co odnotowano w Krajowym Rejestrze Sądowym. Funkcję tę powód pełnił do listopada 2009 r., z tego tytułu otrzymywał też wynagrodzenie; początkowo za cały etat, później za 1/2 lub 3/4etatu.
Po odwołaniu pozwanego z funkcji prezesa zarządu, stosunki między stronami uległy diametralnej zmianie w konsekwencji czego doszło do wzajemnych oskarżeń o działalność na szkodę Spółki.
Postanowieniem z dnia 02.06.2010 r. Sąd Rejonowy w Koszalinie - Wydział KRS odmówił dokonania wpisu zmiany danych, w tym zmiany udziałów objętych przez wspólnikaD. B., a Sąd Okręgowy w Koszalinie - Wydział VI Gospodarczy postanowieniem z dnia 19.07.2010 r. oddalił apelację Spółki od tego orzeczenia. W uzasadnieniu postanowienia wskazano m.in., że wnioskodawca nie dołączył do wniosku „zwrotnej" umowy sprzedaży udziałów oraz nie wykazał zgody Spółki na takie „zwrotne" przeniesienie udziałów, a jedynie powoływał się na kserokopię oświadczenia w przedmiocie odstąpienia przezD. B.od umowy z 2005 r., mocą której zbył on na rzeczW. B.(w oryginale błędnie wskazano(...)) niewykazaną liczbę udziałów.
Następnie czterokrotnie pismami nadanymi w 2010 i 2011 roku powód wzywał pozwanego do zapłaty kwoty raz 450.000 zł za sprzedaż 25 udziałów w Spółce, a kolejnym razem kwoty 150.000 zł. Ostatecznie pismem z dnia 05.09.2011 r. powód złożył oświadczenie z podpisem notarialnie poświadczonym o odstąpieniu od umowy z dnia 20.10.2005 r., na podstawieart. 491 § 1 k.c.
W ocenie Sądu Okręgowego powództwo okazało się całkowicie bezzasadne. Sąd nie znalazł podstaw, aby uwzględnić zarówno roszczenie pierwotne zgłoszone w pozwie jak i zgłoszone później, w toku postępowania, powództwo ewentualne.
Powód wniósł o zobowiązanie pozwanego do złożenia oświadczenia woli w zakresie powrotnego przekazania udziałów w oparciu o złożone oświadczenie o odstąpieniu od umowy z dnia 20.10.2005 r. w trybieart. 491 §1 k.c.Jak wskazał Sąd Okręgowy ponieważ powód nie wykazał zasadności zgłoszonego żądania w tym zakresie, a przede wszystkim nie udowodnił, że odstąpienie od umowy było skuteczne i oparte na rzeczywistych przesłankach, tj. że pozwany nie spełnił swojego świadczenia, Sąd uznał je za bezzasadne, nie znajdując podstaw do uwzględnienia żądania powoda w świetleart. 64 k.c.
Sąd pierwszej instancji wskazał, że powód wyszedł z błędnego przekonania, że pozwany jest w zwłoce w wykonaniu zobowiązania polegającego na zapłacie ceny z tytułu umowy zawartej w dniu 20.10.2005 r. Powyższe stanowiło przesłankę do skorzystania przez powoda z uprawnienia do odstąpienia od umowy w związku z czym po upływie wyznaczonego pozwanemu terminu do zapłaty, powód złożył oświadczenie o wypowiedzeniu umowy, oczekując na zwrot tego, co sam świadczył wzajemnie, czyli przeniesienia na jego rzecz z powrotem 25 udziałów w spółce(...)Sp. z o.o. z siedzibą wŚ.. Wobec braku reakcji ze strony pozwanego powód wytoczył powództwo w niniejszej sprawie.
Sąd Okręgowy wskazał, że o ile sama forma i treść oświadczenia powoda z dnia 05.09.2011 r. o odstąpieniu od umowy nie budzą wątpliwości w świetle obowiązujących przepisów, zgodnie z którymi zmiana, rozwiązanie lub odstąpienie od umowy zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, wymagają pod rygorem nieważności dochowania formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi -art. 180 k.s.h.w zw. zart. 73 § 2 k.c.iart. 77 k.c., to brak jest przesłanek merytorycznych dla uznania skuteczności tej czynności prawnej. Otóż w ocenie Sądu pierwszej instancji nie sposób zgodzić się z powodem, że zapis postanowień umowy z dnia 20.10.2005 r. należało interpretować w taki sposób, że pozwany zobowiązany był dopiero zapłacić kwotę 150.000 zł za sprzedane udziały w spółce wtedy, gdy powód w dogodnym dla siebie momencie wezwie o to nabywcę. Twierdzenia takie, zdaniem Sądu Okręgowego były całkowicie nieuprawnione i nie dawały się logicznie wytłumaczyć w oparciu o przedstawione w sprawie dowody, przeciwnie, stanowiły one podstawę do wysnucia zgoła odmiennych wniosków, aniżeli domagał się tego powód. Przede wszystkim takiemu rozumowaniu stała na przeszkodzie sama treść umowy z dnia 20.10.2005 r. Zgodnie z zapisem w § 4 ust.1 pozwany wziął na siebie obowiązki związane z nabyciem udziałów w Spółce. Na jej podstawie bezsprzecznie odnotowano zmianę wysokości udziałów przypadających poszczególnym wspólnikom. Pozwany był więc odtąd traktowany jak pełnoprawny udziałowiec, który wraz z nabyciem 25 udziałów w Spółce, oprócz wynikających z tego tytułu profitów, wziął na siebie także obowiązki z tego faktu wypływające, określone w umowie Spółki. Dopiero w 2010 r., a więc po odwołaniu pozwanego z funkcji prezesa, powód po raz pierwszy wezwał pozwanego do zapłaty, następnie pismem z dnia 05.09.2011 r. złożył mu oświadczenie o odstąpieniu od umowy. Przez ten czas, tj. od października 2005 r. ani razu nie domagał się zapłaty ceny za sprzedane pozwanemu udziały, a pozwany nie poczuwał się do tego, aby miał za nie powodowi kiedykolwiek zapłacić.
Zarówno pozwany, jak i zeznający w sprawie świadekL. S., nie mieli wątpliwości w jaki sposób należy rozumieć zapis umowny „płatne gotówką", gdyż uważali, że zapłacili za sprzedane im przez powoda udziały w formie swojej pracy świadczonej na rzecz Spółki i przyczyniając się do jej rozwoju. Zeznania pozwanego oraz świadka w tym zakresie Sąd Okręgowy uznał za zbieżnie, logicznie i przekonująco wyjaśniające zapis zawarty w umowie a odnoszący się do sposobu zapłaty ceny za nabyte udziały, Sąd Okręgowy dał im wiarę w całości, odmawiając słuszności twierdzeniom powoda, że cena miała zostać zapłacona dopiero na wezwanie powoda. Jak podkreślił Sąd Okręgowy nie wynikało to z żadnego postanowienia umowy, a poczynione przez Sąd Okręgowy ustalenia na okoliczność relacji wiążących strony przekonywały do wersji pozwanego. Dodatkowo takie rozumienie tego postanowienia umownego potwierdzają także późniejsze działania samego powoda polegające na tym, że dopiero po odwołaniu pozwanego z funkcji prezesa zarządu Spółki w 2009 r. podjął on kroki zmierzające do odzyskania rzekomo należnej mu za nie zapłaty.
Sąd Okręgowy wskazał, że przedstawione przez powoda tłumaczenie zapisu umowy „płatne gotówką" jako mające oznaczać, iż powód będzie mógł w bliżej nieokreślonym, dogodnym dla siebie, czasie domagać się zapłaty ceny, są niewiarygodne i nielogiczne. Podobnie wątpliwa w ocenie Sądu pierwszej instancji była rzekoma atrakcyjność sprzedanych pozwanemu iL. S.udziałów poniżej ich rzeczywistej wartości, albowiem twierdzenia powoda, że chciał zrobićL. S.iW. B.niespodziankę ze sprzedaży tych udziałów po zaniżonej cenie i dlatego nie mógł żądać zapłaty tych kwot w dniu zawierania umów, były zdaniem Sądu Okręgowego nieprzekonujące. Nabycie udziałów w spółce wiąże się nie tylko z nabyciem wszelkich praw, ale i obowiązków z faktu tego wynikających, co jest oczywiste i o czym strony postanowiły w § 4 ust. 1 umowy z dnia 20.10.2005 r. Decyzja o nabyciu udziałów w spółce prawa handlowego jest więc z tego punktu widzenia obciążona określonymi konsekwencjami, nie sposób zatem przyjmować, że podejmuje się ją bez namysłu, zwłaszcza jeśli za taki „prezent" pozwany miałby zapłacić w bliżej nieokreślonym czasie. W tym wypadku, zdaniem Sądu Okręgowego, ekwiwalentność świadczeń miała się sprowadzać do przekazania udziałów przez powoda pozwanemu, który zapłacił za nie swoją pracą i staraniami na rzecz Spółki. Identycznie było w przypadkuL. S., który to wyraźnie potwierdził jako świadek w sprawie, a powód nie zdołał wykazać, że mogło być inaczej. Tak zatem, w myśl uregulowania zawartego wart. 65 k.c, należało w ocenie Sądu Okręgowego w okolicznościach niniejszej sprawy oraz w ramach całokształtu stosunków i powiązań występujących między stronami tłumaczyć zapis w w/w umowie, polegający na lakonicznym stwierdzeniu „płatne gotówką". Twierdzenia powoda, że strony poza umową porozumiały się, że pozwany zapłaci wymienioną w niej kwotę tytułem ceny nabytych udziałów po wezwaniu go o to przez powoda w dowolnym czasie, nie znajdują żadnego oparcia w przedstawionych sądowi dowodach i były jedynie własną interpretacją tego zapisu umowy przez powoda na potrzeby niniejszego postępowania. Dodatkowymi argumentami przemawiającymi w ocenie Sądu Okręgowego za zasadnością oddalenia powództwa były okoliczności związane z pogorszeniem się stosunków między stronami oraz wzajemnie wytaczane postępowania sądowe w trakcie których powód przesłuchiwany w charakterze strony pozwanej wyraźnie oświadczył, że jest większościowym udziałowcem, a jeżeli pojawili się inni udziałowcy, to dlatego że przekazał im udziały. Nie było zatem wątpliwości, że oświadczenia te należało traktować jako potwierdzenie faktu zbycia udziałów na rzecz pozwanego, którego powód traktował jako pełnoprawnego udziałowca, albowiem koncepcja, że pozwany nie wykonał świadczenia wzajemnego z umowy sprzedaży, tj. nie zapłacił ceny nabytych udziałów, pojawiła się dopiero z dniem złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy
Zdaniem Sądu Okręgowego pozew ewentualny również nie zasługiwał na uwzględnienie. Ponieważ wynik przeprowadzonego w sprawie postępowania dowodowego przesądził o bezzasadności zgłoszonego roszczenia pierwotnego w zakresie żądania złożenia określonego oświadczenia woli przez pozwanego, to domaganie się w drugim roszczeniu (ewentualnym) ustalenia czynności odstąpienia od umowy za skuteczną oraz, że w jej konsekwencji doszło do powrotnego przejścia prawa własności udziałów na powoda, pozbawione było podstaw.
O kosztach Sąd Okręgowy orzekł w myśl zasady odpowiedzialności za wynik procesu na podstawieart. 98 § 1 k.p.c.

Apelację od tego wyroku wniósł powód zaskarżając go w całości oraz wnosząc o jego zmianę poprzez nakazanie pozwanemu złożenia oświadczenia woli o treści wskazanej wpetitumpozwu oraz zasądzenie kosztów postępowania od pozwanego na rzecz powoda według norm przepisanych, ewentualnie o uwzględnienie powództwa ewentualnego zgłoszonego na rozprawie w dniu 28 czerwca 2012 roku oraz zasądzenie kosztów postępowania od pozwanego na rzecz powoda według norm przepisanych.
Zaskarżonemu orzeczeniu pozwany zarzucił:
I. obrazę prawa materialnego polegającą na:
1) naruszeniuart. 65 § 1 k.c.poprzez ustalenie przez Sąd I instancji , iż wskazanie w umowie sprzedaży udziałów zawartej w dniu 20 października 2005 roku pomiędzy powodem a pozwanym sposobu płatności jako „płatne gotówką” miało w rzeczywistości oznaczać, iż strony zaliczyły na poczet ceny sprzedaży wartość pracy jaka miał świadczyć nieodpłatnie pozwany w spółce jako Dyrektor Naczelny, a potem Prezes Zarządu w latach 1995- 1998,
2) naruszeniuart. 491§ 1 k.c.w związku zart. 494 k.c.poprzez uznanie przez Sąd I instancji, iż strony były całkowicie rozliczone, a co za tym idzie powodowi nie przysługiwało uprawnienie do odstąpienia od umowy sprzedaży udziałów, co w konsekwencji prowadzi do wniosku, iż pozwany nie jest zobowiązany do zwrotu pozwanemu świadczenia wzajemnego w postaci własności udziałów w spółce,
3) naruszeniuart. 535 k.c.poprzez wnioskowanie przez Sąd I instancji, iż przeniesienie własności udziałów przez powoda na rzecz pozwanego i traktowanie go jako wspólnika jest równoznaczne z rozliczeniem się przez pozwanego z umowy sprzedaży udziałów oraz zapłatą na rzecz powoda ceny sprzedaży udziałów, w sytuacji gdy umowa sprzedaży ma charakter wyłącznie konsensualny i przeniesienie własności udziałów jest niezależne od zapłaty, a nadto naruszenie tego przepisu z uwagi na to, iż z jednej strony Sad I instancji uznaje, że umowa zawarta między stronami była umową sprzedaży, z drugiej zaś uznaje, ze sprzedaż strony rozliczyły poprzez wartość pracy pozwanego na rzecz spółki, co jest typowe dla umowy zamiany lub innej umowy nienazwanej,
4) błąd w ustaleniach faktycznych polegający na nieprawidłowym przyjęciu przez Sąd I instancji, iż:
a) powód dokonywał „poszukiwania” sposobu na pozbycie się pozwanego jako wspólnika spółki w niniejszym postępowaniu, w sytuacji bezskutecznego zakończenia postępowania o wyłączenie wspólnika,
b) kwota w wysokości 4.166,60 zł jest realna gratyfikacja dla pozwanego, co w konsekwencji prowadziło do uznania przez Sąd I instancji, iż pozwany nie był zobowiązany do fizycznej zapłaty powodowi, a strony rozliczyły umową sprzedaży udziałów wartość pracy pozwanego, w sytuacji, w której Sąd nie miał jakiejkolwiek podstawy do takiego przyjęcia z uwagi na fakt, iż nie przeprowadził w zakresie rzeczywistego rozmiaru obowiązków w poszczególnych latach postępowania dowodowego, a nadto sam przyznał, że praca ta jest niewyceniania.
II. obrazę prawa procesowego polegającą na:
5) naruszeniuart. 233 k.p.c.poprzez przekroczenie przez Sąd zasady swobodnej oceny dowodów poprzez :
a) oparcie orzeczenia w zakresie wykładni oświadczenia woli stron umowy sprzedaży udziałów m.in. na zeznaniachL. S.podczas, gdy świadek ten zeznał, iż nie miał wiedzy zarówno co do ustaleń stron w zakresie założeń do umowy, jak i również treści samej umowy,
b) uznanie, iż kwota w wysokości 4.166,60 zł jest realna gratyfikacją dla tej osoby w sytuacji nie przeprowadzenia jakiegokolwiek postępowania w tym zakresie,
c) wyciągniecie wniosków co do intencji powoda w wywiedzeniu niniejszego postępowania w oparciu o postępowanie z prawa pracy oraz rejestrowe, bez przeprowadzenia weryfikacji sposobu oraz przyczyn zakończenia tych postępowań,
6) naruszenieart. 247 k.p.c.poprzez przeprowadzenie dowodu z zeznań świadkaL. S.oraz stron przeciwko osnowie dokumentu w postaci umowy sprzedaży udziałów z dnia 20 października 2005 roku.

Pozwany wniósł o oddalenie apelacji oraz o zasądzenie od powoda na jego rzecz kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja powoda okazała się bezzasadna i podlegała oddaleniu.
Sąd Apelacyjny w pełni podziela ustalenia dokonane w sprawie przez Sąd Okręgowy oraz ich prawną ocenę i przyjmuje je jako własne.
Podstawę faktyczną powództwa w niniejszej sprawie stanowiła umowa zbycia udziałów z dnia 20 października 2005 roku i wokół interpretacji jej postanowień oraz wykonania powyższej umowy koncentrował się spór istniejący między stronami. W ocenie Sąd Apelacyjnego interpretacja postanowień umowy oraz sposobu wykonania wzajemnych świadczeń przez strony dokonana przez Sąd Okręgowy w całości odpowiada zaoferowanemu przez strony materiałowi dowodowemu, który Sąd Okręgowy uznał za wiarygodny. Sąd I instancji w uzasadnieniu wyroku logicznie, spójnie i konsekwentnie zrelacjonował tok rozumowania, który doprowadził do oddalenia powództwa. W sposób przejrzysty przedstawił również dlaczego przychylił się do wersji interpretacji postanowień umowy zgodnie ze stanowiskiem pozwanego oraz wyjaśnił powody, dla których nie przychylił się do stanowiska powoda. Usystematyzowany i niesprzeczny tok rozumowania Sądu Okręgowego znalazł zatem akceptację Sądu Apelacyjnego. W uzasadnieniu wyroku Sąd Okręgowy w sposób rozległy przytoczył kontekst sytuacyjny sprawy opisując wzajemne relacje stron od czasu ścisłej współpracy i pełnego zaufania, aż do czasu powstania konfliktu, wytaczanych powództw oraz wystosowania oświadczenia o odstąpieniu powoda od umowy z dnia 20 października 2005 roku. Taka relacja fragmentami opierająca się na założeniach dokonanych przez Sąd I instancji w uzasadnieniu wyroku uwiarygodniała wersję pozwanego oraz miała na celu interpretację różnych poczynań stron postępowania w kontekście analizy treści postanowień samej umowy.
Powód zaskarżonemu rozstrzygnięciu zarzucił wiele uchybień, które w istocie sprowadzały się do zakwestionowania dokonanego przez Sąd Okręgowy ustalenia, jakoby zapłata z tytułu ceny zbytych przez powoda udziałów nastąpić miała poprzez świadczenie przez powoda pracy na rzecz spółki od 1998 roku oraz zarzucały Sądowi pierwszej instancji przeprowadzenie dowodu ponad osnowę dokumentu. W ocenie Sądu Apelacyjnego z takim ustaleniami dotyczącymi interpretacji postanowień umowy należy zgodzić się w całości.
Postanowienia umowy sprzedaży udziałów z dnia 20 października 2005 roku wobec ich wewnętrznej sprzeczności uznać należy za specyficzne i w pełni zrozumiałe wyłącznie dla jej stron. Lakoniczność użytych sformułowań oraz ich niejednoznaczność tłumaczyć zaś można jedynie, jak słusznie wskazał Sąd Okręgowy istniejącą między stronami relacją zaufania. Skoro zatem postanowienia przedmiotowej umowy oraz jej wykonanie stanowiło podstawę faktyczną dochodzonego roszczenia ,w postępowaniu ustalić należało jaki był zgodny zamiar stron umowy, nie zaś opierać się na jej dosłownym brzmieniu (art. 65 k.c.), szczególnie w sytuacji gdy strony postępowania prezentowały odmienną ich interpretację. Tak właśnie zasadnie w niniejszym postępowaniu postąpił Sąd Okręgowy.
Z treści umowy sprzedaży udziałów wynikało, że z dniem zawarcia niniejszej umowy strony nie mają wobec siebie żadnych zobowiązań i zrzekają się wszelkich ewentualnych roszczeń wobec siebie mogących pojawić się w związku z ich uczestnictwem współce (...) Sp. z o.o.(§ 4 ust.2 umowy), natomiast w § 4 ust. 1 umowy strony zawarły oświadczenie, iż odpowiedzialność za wszystkie zobowiązania wynikające z udziałów wobec spółki istniejące w dniu zawarcia niniejszej umowy ponosi kupujący. Nadto w umowie wskazano, że cena udziałów wynosi łącznie 150 000 zł oraz określenie „płatne gotówką” (§ 2 umowy). Analiza wskazanych postanowień umowy prowadzi do wniosku, że w skutek podpisania umowy strony nie były wobec siebie w żaden sposób zobowiązane, co więcej oświadczyły, że zrzekają się wszelkich ewentualnych roszczeń wobec siebie mogących pojawić się w związku z uczestnictwem w spółce. Powyższe oznacza, że wolą stron było uregulowanie za pomocą umowy sprzedaży udziałów wszelkich wzajemnych roszczeń, jak i tych wynikających w związku z uczestnictwem współce (...) sp. z o.o.Prawidłowe ustalenie woli stron umowy wymagało ponadto przeprowadzenia dowodu z przesłuchania stron oraz świadkaL. S., co pozwoliło na ustalenie motywów zawarcia umowy, sposobu jej zawarcia oraz ustaleń w zakresie tego, że pozwany również ze świadkiem zawierał analogiczną umowę, w ramach której świadek nie był zobowiązany do zapłaty widniejącej w niej ceny udziałów, a rozliczenie z tego tytułu stanowić miała świadczona przez świadka praca na rzecz spółki. W tym zakresie za niezasadny uznać należało zarzut naruszenia przez Sąd Okręgowyart. 65 § 1 i 2 k.c.art. 233 k.p.c.orazart. 247 k.p.c.
Wbrew bowiem twierdzeniom powoda Sąd I instancji dokonał w świetle ustalonych okoliczności faktycznych prawidłowej wykładni oświadczeń woli stron umowy sprzedaży udziałów. W kwestii wykładni postanowień umowy Sąd Apelacyjny podziela rozważania Sądu Okręgowego jakoby z umowy nie wynikał obowiązek pozwanego zapłaty ceny z tytułu umowy sprzedaży niezwłocznie po wezwaniu przez powoda, również zeznania powoda co do takiego rozumienia umowy uznać należało za niewiarygodne, a tym samym nie stwarzające powodowi podstawy do skutecznego odstąpienia od umowy sprzedaży. Przeprowadzony w tym zakresie tok rozumowania Sądu pierwszej instancji jako konsekwentny i logiczny nie ulega w ocenie Sądu Apelacyjnego zarzutom strony powodowej. Podkreślić należy, że zarzut przekroczenia swobodnej oceny dowodów, aby był skuteczny musi wskazywać na brak logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami czyli zachodzącą dysharmonię między materiałem zgromadzonym w sprawie a konkluzją. W niniejszej sprawie powód nie sprostał temu wymaganiu.
Przeprowadzony w postępowaniu dowód z przesłuchania świadkaL. S.pozwolił na ustalenie w procesie okoliczności zawartej przez świadka umowy analogicznej do umowy łączącej strony postępowania. Tym samym nie miał o na celu ustalania treści umowy odrębnej od tej, która wysłowiona jest w samej umowie, co oznacza że nie był on przeprowadzony przeciwko bądź ponad osnowę dokumentu.L. S.zeznawał na temat swojej pozycji w spółce i swoich rozliczeń z powodem oraz funkcji i roli pozwanego w Spółce. Wobec tego nie może być mowy, aby procesowy zarzut co do naruszeniaart. 247uznać za zasadny. W tym też zakresie Sąd Apelacyjny podziela również całkowicie rozważania zawarte w wyroku Sądu Okręgowego. Podkreślić w tym miejscu należy, że tekst dokumentu, chociaż ma zasadnicze znaczenie dla wykładni ujętych w nim oświadczeń woli, nie stanowi jej wyłącznej podstawy. Pomimo ograniczeń dowodowych zart. 247 k.p.c., dowód z przesłuchania świadków lub stron jest dopuszczalny, gdy jest to konieczne dla dokonania wykładni oświadczeń woli, gdyż dowody te nie są w takim wypadku skierowane przeciwko osnowie dokumentu, a jedynie mają posłużyć ustaleniu woli stron w drodze wykładni. Z uwagi na to, że pierwszorzędną regułę interpretacyjną oświadczeń woli stanowi rzeczywista wola stron, dopuszczalne jest sięganie do okoliczności towarzyszących złożeniu oświadczenia woli, które mogą być stwierdzone za pomocą innych niż dokumenty środków dowodowych (Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 stycznia 2011 roku, III CSK 116/10, Legalis rok 2011). Niezależnie od powyższego Sąd I instancji mógł przesłuchać strony i świadka na okoliczność wykonania umowy , gdyż wykonanie zobowiązania nie jest czynnością prawną, dowodzenie więc tego faktu nie podlega restrykcjom przewidzianym wart. 247 k.p.c.
Za niezasadny uznać należało również zarzut powoda dotyczący błędnego rozumienia przez Sąd Okręgowy pojęcia „płatne gotówka”. Sąd pierwszej instancji zasadnie przyjął, iż znaczenia tego terminu upatrywać należy w takim jego rozumieniu, zgodnie z którym płatność z tytułu ceny nastąpić miała poprzez świadczenie pracy i usług wykonanych przez pozwanego. Zaś sama wartość pracy i usług kompensować się miała z wartością udziałów wskazanych w umowie sprzedaży. Za taką interpretacją przemawia ujecie w umowie oświadczenia, zgodnie z którym z dniem zawarcia umowy strony nie mają wobec siebie żadnych zobowiązań. Takie oświadczenie jednoznacznie przemawia w ocenie Sądu Apelacyjnego za przyjęciem, że z tytułu umowy sprzedaży udziałów powód nie mógł już żądać od pozwanego żadnego świadczenia, tym samym potwierdził wykonanie przez pozwanego świadczenia wzajemnego z tytułu tej umowy. Wobec powyższego za niezasadne uznać należało zarzut dotyczące naruszeniaart. 491 § 1 k.c.w związku zart. 494 k.c.
Odnośnie zarzucanego w apelacji błędu w ustaleniach faktycznych polegającego na nieprawidłowym przyjęciu przez Sąd I instancji, że powód dokonywał „poszukiwania” sposobu na pozbycie się pozwanego jako wspólnika spółki, który łączył się w tym zakresie z zarzutem naruszeniaart. 233 k.p.c.wskazać należy, że rozważania Sądu I instancji co do ewentualnych intencji powoda w wytoczeniu niniejszego postępowania nie miały wpływu na zasadność zaskarżonego wyroku, ponadto nie tworzyły ustaleń faktycznych, a jedynie część rozważań. Ocena postępowania powoda przez Sąd Okręgowy oraz próba odtworzenia ewentualnych jego zamiarów dokonana była w szerokim kontekście sprawy i miała na celu przede wszystkim wsparcie toku rozumowania Sądu. Nie było to elementem niezbędnym dla wydania prawidłowego orzeczenia w niniejszej sprawie, jednakże dawało asumpt do pełnego przekonania o zasadności toku rozumowania Sądu pierwszej instancji, zatem i ten zarzut nie znalazł uznania Sądu Apelacyjnego.
Powód zarzucał również, że Sąd Okręgowy nie miał jakiejkolwiek podstawy do przyjęcia, że kwota w wysokości 4 166, 66 zł wynikająca z podzielenia ceny udziałów w wysokości 150 000 zł poprzez ilość 36 miesięcy, w których pozwany nie otrzymywał wynagrodzenia tytułem pracy w spółce jest realną gratyfikacją dla takiej osoby. Również w tym zakresie rozważania Sądu Okręgowego miały na celu wsparcie dokonanych wcześniej prawidłowo ustaleń. Prawdą jest, iż co do kwot odpowiedniego wynagrodzenia pozwanego nie przeprowadzono postępowania dowodowego, jednakże w ocenie Sądu Apelacyjnego, takie postępowanie dowodowe w granicach przedmiotowej sprawy oraz jej podstawy faktycznej nie znajdowałoby uzasadnienia. Ustalenie bowiem, że zapłata ceny udziałów nastąpiła poprzez wartość świadczenia pracy przez pozwanego, a w wyniku zawartej umowy z dnia 20 października 2005 roku między stronami nie było już żadnych zobowiązań powodowało, że dokładne ustalanie przez Sąd wartości świadczonej przez pozwanego pracy nie miałoby uzasadnienia wobec oświadczeń stron zawartych w umowie. Dokonane przez Sąd Okręgowy rozliczenie miało na celu wyłącznie wykazanie, że możliwym było, iż sprzedane udziały stanowiły równowartość świadczonej pracy i usług, bowiem uwzględniając okres ich świadczenia przez powoda, należało dojść do wniosku, że jego miesięczne wynagrodzenie nie stanowiło kwoty wygórowanej na zajmowanym stanowisku. Wartość wskazana w umowie była określona przez strony tego stosunku prawnego, zatem w ramach swobody kontraktowej miały one prawo ustalić jej dowolną wysokość, która i tak w realiach niniejszego postępowania nie byłby przedmiotem dokładnego badania Sądu. Nie jest także zasadnym zarzut, iż kwestie równowartości świadczonych przez pozwanego usług powinna pokryć spółka a nie powód. Jak wynika bowiem z treści dokumentów na kartach 98 – 99 akt pozwany członkiem zarządu spółki został dopiero od 15 czerwca 1999 r. i dopiero wówczas można uznać, iż zaistniały przesłanki wiązania jego świadczeń ze spółką. Wcześniejszych stosunków prawnych pomiędzy spółką a pozwanym powód nie wykazał, chociaż ma on dostęp do dokumentów spółki. Natomiast jest niespornym, że pozwany co najmniej od powstania spółki (jeżeli nawet nie w okresie jej organizacji) działał na rzecz tego podmiotu. Skoro zaś prawnie nie był z nim powiązanym, a jedynym wówczas członkiem zarządu był powód (co także wynika ze wskazanych wyżej dokumentów), mógł działać wyłącznie w imieniu i na zlecenie powoda, zastępując go przy dokonywaniu czynności członka zarządu. Poprzez treśćart. 750 k.c.mogły to także być czynności faktyczne, a nie tylko prawne. Zgodnie zaś zart. 735 §1 i 2 k.c.przyjmującemu zlecenie należy się wynagrodzenie za podjęte działania, chyba że strony umówiły się inaczej. Jeżeli nie określono wysokości wynagrodzenia należne jest wynagrodzenie odpowiadające wykonanej pracy. Skuteczność umowy zlecenia nie wymaga szczególnej formy, może zostać zawarta także w sposób dorozumiany, stad też brak odrębnej umowy pisemnej nie powoduje nieważności stosunku zobowiązaniowego, a powód nie zaprzeczył, iż pozwany wykonywał za niego wiele czynności w spółce. Stąd też brak jest podstaw do stwierdzenia, iż pozwany nie miał podstaw żądać od powoda stosownego wynagrodzenia oraz jak wskazano powyżej, że wartość udziałów przeniesionych za okresloną w umowie cenę nie była ekwiwalentna do zakresu działań pozwanego w imieniu powoda na rzecz spółki.
Na uwzględnienie nie zasługiwał również zarzut określony przez powoda jako naruszenieart. 535 k.c., a sprowadzający się do przyjęcia przez Sąd I instancji, iż przeniesienie własności udziałów przez powoda na rzecz pozwanego i traktowanie go jako wspólnika jest równoznaczne z rozliczeniem się przez pozwanego z umowy sprzedaży udziałów. Nie można odmówić racji skarżącemu, iż umowa sprzedaży ma charakter konsensualny i przeniesienie własności udziałów jest niezależne od zapłaty. Wskazany zarzut w świetle analizy uzasadnienia wyroku Sądu pierwszej instancji nie znajduje uzasadnienia. Sąd Okręgowy bowiem doszedł do przekonania o spełnieniu przez pozwanego świadczenia wzajemnego nie tylko na podstawie faktu zawarcia umowy przez strony oraz traktowania pozwanego przez powoda jako udziałowca. Sąd I instancji mając na uwadze wszelkie okoliczności sprawy, w tym przede wszystkim wzajemne relacje stron, ich zmieniający się charakter, rozumienie umowy przez powoda oraz przesłuchiwanego w sprawie świadka, a nadto okoliczność wzywania pozwanego do zapłaty dopiero po odwołaniu go z funkcji prezesa zarządu wysnuł wniosek o spełnieniu przez pozwanego ciążącego na nim zobowiązania. Sąd pierwszej instancji powołując się na traktowanie pozwanego jako udziałowca nie wskazywał, iż niezbędną ku temu przesłanka było spełnienie świadczenia wzajemnego, a jedynie starał się unaocznić fakt, że w toczących się wcześniej pomiędzy stronami postępowaniach powód nie wskazywał na okoliczność nie spełnienia przezW. B.świadczenia wzajemnego.
W tej sytuacji Sąd Apelacyjny uznając apelację powoda za bezzasadną oddalił ją na podstawieart. 385 k.p.c.
Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego oparto na treściart. 98 § 1 i 3 k.p.c.w w zw. zart. 108 § 1 oraz art. 391 § 1 k.p.c.w zw. z§ 6 pkt 6w zw. z§ 13 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu(Dz. U. Nr 163, poz. 1348 ze zm.).

    E. Buczkowska-Żuk   M. Gołuńska    M. Sawicka