Sąd Rejonowy Wrocław Śródmieście we Wrocławiu
IV Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych
Sygnatura akt: IV P 423/11
Data wyroku: 2013-01-15 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Martyna Daniłowicz
Podstawa prawna: art.47 1kc

Sygnatura akt IV P 423/11

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
W., dnia 15-01-2013 r.

Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Śródmieściaw.Wrocławiu IV Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w następującym składzie:

Przewodniczący: SSR Martyna Daniłowicz
Protokolant: Paulina Machowska

po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 15-01-2013 r.w.W.
sprawy z powództwaA. B. (1),J. B.
przeciwko(...) S.A, Skarbowi Państwa reprezentowanemu przezM. S. P.
o zapłatę

I
oddala powództwo,

II
zasądza od Skarbu Państwa na rzecz Kancelarii Adwokackiej adw.J. M.kwotę 3321 zł (w tym VAT) tytułem nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu,

III
koszty zalicza na rachunek Skarbu Państwa.

UZASADNIENIE
PowodowieA. B. (1),J. B.w pozwie skierowanym przeciwko Ministrowi Skarbu Państwai (...) S.A.domagali się nakazania stronie pozwanej przydzielenia jej nieodpłatnie akcji lub wypłacenia ich równowartości.
W uzasadnieniu podali, żeA. B. (2)był uprawniony na podstawieart. 38 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacjiprzedsiębiorstw do nieodpłatnego nabycia akcji pracowniczych(...) S.A.Przed udostępnieniem akcjiA. B. (2)zmarł w dniu 7 sierpnia 2005 r.A. B. (1)iJ. B.jako spadkobiercy nabyli prawo do nieodpłatnego nabycia akcji zgodnie z art. 63 cyt. ustawy.
Pismem z dnia 13 lipca 2011 r. powodowie określili wartość przedmiotu sporu na kwotę 66.000 zł
W odpowiedzi na pozew strona pozwana(...) S.A.z siedzibąw.W.wniosła o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie kosztów procesu w tym kosztów zastępstwa według norm przepisanych.
W uzasadnieniu strona pozwana przyznała, żeA. B. (2)był do końca roku 1978 pracownikiem jej poprzednika prawnego –Zakładu (...).Zakład (...)został jako przedsiębiorstwo państwowe w 1993 r. przekształcony w jednoosobową spółkę (akcyjną) Skarbu Państwa i w tym też roku nastąpił wpis do rejestru Zakładu(...) S.A.Dnia 30 kwietnia 2004 r.Zakład (...) S.A.przejął, w trybieart. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., działające w formie jednoosobowych spółek Skarbu Państwa, zakłady energetyczne z następujących miast:L.,O.,W.iW.(a zatem takżeZakład (...) S.A.Tym samym jednoosobowa spółka Skarbu Państwa jaką byłZakład (...) S.A.została przejęta przez inną jednoosobową spółkę Skarbu Państwa jaką byłZakład (...) S.A.tego samego dnia, czyli 30 kwietnia 2004 r.Zakład (...)zmienił siedzibę zJ.naW.oraz nazwę na(...) S.A.Następnie nazwa ta została zmieniona na(...) S.A., a następnie na obecną nazwę czyli(...) S.A.
Strona pozwana przyznała dalej, żeA. B. (2)był uprawnionym pracownikiem do nieodpłatnego nabycia akcji w rozumieniu przepisówustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji, jego uprawnienie wynikało z art. 2 pkt 5 lit. c ustawy o komercjalizacji.A. B. (2)złożył również w trybie art. 38 ust. 1 w zw. z art. 63 ust. 5 ustawy o komercjalizacji oświadczenie o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcjiZakładu (...) S.A.i został ujęty w 1997 r. na liście osób uprawnionych do nieodpłatnego nabycia akcji spółki.
Strona pozwana podniosła zarzut braku legitymacji biernej(...) S.A.zarzucając, iż akcje pracownicze są nabywane od Skarbu Państwa, i to z nim osoby uprawnione zawierały umowy o nieodpłatne nabycie akcji.
Niezależnie od powyższego strona pozwana zarzuciła, że ustawodawca określił w art. 38 ust. 2 cyt. ustawy moment powstania uprawnienia do nieodpłatnego nabycia akcji – tj. datę przypadającą po upływie 3 miesięcy od dnia zbycia przezS. P.pierwszych akcji na zasadach ogólnych. W sytuacji prawnej pozwanej jako tzw. Spółki konsolidowanej (której akcjeS. P.wniósł aportem do tzw. Spółki konsolidującej czyli(...) S.A.a w zamian za toS. P.objął akcje bezpośrednio w(...) S.A.) z uwagi na fakt, że zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego w spółce konsolidującej(...) S.A.nastąpiło w dniu 10 sierpnia 2007 r. ( i tym samym doszło do zbycia pierwszych akcji przezS. P.na zasadach ogólnych), prawo do nieodpłatnego nabycia akcji pozwanej powstało dnia 11 listopada 2007 r. Natomiast zgodnie z treścią omawianego art. 38 ust. 2 ustawy o komercjalizacji (w brzmieniu obowiązującym przed dniem 12 lutego 2009 r.) prawo to wygasło z upływem 12 miesięcy od dnia powstania tego prawa, czyli z dniem 12 listopada 2008 r.
A. B. (2)nie mógł w latach 2007-2008 złożyć takiego oświadczenia z powodu śmierci w 2005 r. W takiej sytuacji, zgodnie z art. 38 ust. 1b ustawy o komercjalizacji umowy o nieodpłatnym nabyciu akcji mogli zawrzeć jego spadkobiercy. Do „granicznej” wyżej wskazanej daty 12 listopada 2008 r. żaden spadkobierca zmarłegoA. B. (2)nie zgłosił się do(...) S.A.zatem wskazany termin upłynął bezskutecznie.
Wprawdzie dnia 12 lutego 2009 r. weszła w życieustawa z dnia 19 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji oraz ustawy o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego. Na podstawie wskazanej ustawy mogły dodatkowo nieodpłatnie nabyć akcjeSpółki (...) S.A.wyłącznie osoby, wobec których spełnione były łącznie następujące warunki:
1.osoby te były spadkobiercami po pracowniku uprawnionym do nieodpłatnego nabycia akcji pozwanej,
2. spadkodawca – pracownik uprawniony do nieodpłatnego nabycia akcji pozwanej zmarł nie później niż 12 listopada 2008 r.,
3. osoby te, będące spadkobiercami po pracowniku uprawnionym do nieodpłatnego nabycia akcji pozwanej, złożyły skutecznie do właściwego sądu wniosek o stwierdzenie nabycia spadku po tym pracowniku nie później niż w dniu 12 listopada 2008 r.
Jedynie w przypadkach łącznego spełnienia wszystkich wyżej wskazanych kryteriów spadkodawcy zyskali dodatkowy roczny termin (do dnia 12 lutego 2010 r.) nabycia akcji pozwanej.
Ponadto, w związku z wyżej wskazaną ustawą, osoby które do dnia 12 maja 2009 r. złożyły stosowne oświadczenie mogły dokonać zamiany: prawa do akcji(...) S.A.wprost na akcje(...) S.A.Z żadnej z powyższych możliwości powodowie nie skorzystali w ustawowych terminach i terminy te (12 maja 2009 r. oraz 12 luty 2010 r. ) bezskutecznie upłynęły. Ponadto w przypadku powodów spełniony został tylko warunek , o którym mowa w punkcie 2. Warunku z pkt. 1 powodowie dotychczas nie wykazali tak samo jak warunku, o którym mowa w pkt. 3.
Bezskuteczny upływ wszelkich terminów ustawowych(będących jako terminy prawa materialnego terminami zawitymi a zatem nieprzywracalnymi) spowodował, iż powodowie utracili bezpowrotnie możliwość nieodpłatnego nabycia akcji poA. B. (2).
Dalej strona pozwana podniosła, że w toku całego procesu nieodpłatnego przyznawania akcji wykonała wszelkie obowiązki nałożone na nią przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa (ustawę o komercjalizacji i przepisy wykonawcze do tejże ustawy) i na zlecenie Skarbu Państwa przeprowadziła proces zawierania umów nieodpłatnego nabywania akcji pomiędzyS. P.a uprawnionymi osobami. O możliwości zawierania nieodpłatnych umów nabycia akcji pozwana poinformowała zainteresowanych poprzez ogłoszenia w prasie. Pozwana nie miała obowiązku odrębnego i indywidualnego informowania osób uprawnionych lub ich spadkobierców o możliwości zawierania umów nieodpłatnego nabycia akcji(...) S.A.Żaden przepis prawa nie nakładał bowiem na pozwaną takiego obowiązku. Pomimo braku takiego obowiązku pozwana, dokładając staranności wyższej niż wymagana przez [przepisy ustawowe, wysyłała do uprawnionych osób pisemne zawiadomienia na ostatnie znane pozwanej adresy. Listy wracały z adnotacją „adresat zmarł”. Jednocześnie pozwana nie została poinformowana przez powodów, że są oni spadkobiercamiA. B. (2). Dodatkowo strona pozwana wskazała, że jeden z powodów mieszka pod adresem pod którym mieszkałA. B. (2). Powód widząc przychodzące listy do nieżyjącego ojca, poza poinformowaniem listonosza o śmierci adresata nie zainteresował się i nie skontaktował się z pozwaną celem ustalenia w jakiej sprawie były wysyłane listy doA. B. (2). Gdyby powodowie wykazali się minimum rzetelności i skontaktowali się z pozwaną mogliby nieodpłatnie nabyć akcje(...) S.A.Niestety nie uczynili tego i teraz próbują obarczać swym niedbalstwem pozwaną.
PozwanyS. P.wniósł o oddalenie powództw w całości. W uzasadnieniu swojego stanowiska podniósł, że zmarły w dniu 7 sierpnia 2005 r.A. B. (2), zgodnie ze świadectwem pracy, przepracował wZakładzie (...), który stał się częściąSpółki (...) S.A.przeszło 30 lat, a stosunek pracy ustał z powodu przejścia na emeryturę. Jednocześnie w ustawowym terminie tj. do dnia 8 października 1997 r. złożył wymagane oświadczenie o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji.
Zgodnie z art. 38 ww. ustawy prawo do nieodpłatnego nabywania akcji ww. spółki przez uprawnionych pracowników wygasło w dniu 12 listopada 2008 r.
Ustawa z dnia 19 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji oraz ustawy o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego(Dz. U. 2009 r. Nr 13, poz. 70), która weszła w życie w dniu 12 lutego 2009 r. przywróciła prawo do nieodpłatnego nabycia akcji spadkobiercom uprawnionych pracowników również współce (...) S.A.Musieli oni jednak zawrzeć umowy nieodpłatnego nabycia akcji do dnia 12 lutego 2010 r., przedstawiając jednocześnie prawomocne postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku, bądź poświadczenie dziedziczenia. Wyżej wymieniony termin na podpisanie umowy był bezwzględnie obowiązującym, gdyż po dniu 12 lutego 2012 r. prawo do nieodpłatnego nabycia akcji ostatecznie wygasło.
SpadkobiercyA. B. (2)nie zgłosili się w wyżej wskazanych terminach do spółki i tym samym utracili prawo do nabycia akcji przysługujących ich spadkodawcy.
Strona pozwana podkreśliła, że prawo do nieodpłatnego nabycia akcji spółki powstałej w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego jest szczególnego rodzaju przywilejem, z którego osoba uprawniona może skorzystać, lecz nie musi. Ponieważ brak jest obowiązku skorzystania z powyższego przywileju ,S. P.jak i spółka powstała w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego nie mają obowiązku indywidualnego informowania osób uprawnionych o przysługującym im uprawnieniu i sposobie realizacji tegoż uprawnienia. Tryb wezwań uprawnionych pracowników do składania oświadczeń o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji Spółek regulowało rozporządzenieM. S. P.z dnia 29 stycznia 2003 r. w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy, ustalania liczby akcji przypadających na każdą grupę oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników (Dz. U. z 2003 r., Nr 35, poz. 303 ze zm.).
Zgodnie z w.w. rozporządzeniem wezwania dokonuje się przez ogłoszenie w dzienniku o zasięgu ogólnokrajowym i dzienniku lokalnym oraz przez wywieszenie ogłoszenia w siedzibie spółki iw.wszystkich jej zakładach lub oddziałach. Wezwanie może być także rozpowszechniane w inny zwyczajowo przyjęty sposób. Wezwanie powinno zawierać informacje o terminie i miejscu składania oświadczeń o zamiarze nabycia akcji oraz o skutkach niezłożenia oświadczeń w terminie. Natomiast nie ma mowy o indywidualnym informowaniu uprawnionych osób, czy też ich spadkobierców o terminach składania oświadczeń, czy też podpisywania umów.
Pozwany podniósł też zarzut braku legitymacji biernej Skarbu Państwa –M. S. P.do udziału w niniejszej sprawie. To spółka zobowiązana była na podstawie w.wym. rozporządzenia wykonawczego doustawy o komercjalizacji i prywatyzacji– do sporządzenia list uprawnionych pracowników, na podstawie złożonych oświadczeń. Spółka w tym zakresie działaław.własnym imieniu, wykonując przewidziane przepisami prawa i obowiązki. Minister Skarbu Państwa nie miał możliwości zweryfikowania przedstawionych mu list, ponieważ wszystkie czynności związane z przygotowywaniem listy osób uprawnionych były wykonywane przez prywatyzowaną spółkę. Ponadto żaden przepis prawa materialnego nie przewiduje aby po wygaśnięciu tego prawa przekształcało się ono w prawo do równowartości utraconych akcji (ich ekwiwalentu). Brak takiego przepisu prawa materialnego powoduje, że nie jest możliwe skuteczne dochodzenie równowartości utraconego prawa do nieodpłatnego nabycia akcji (por. szerzej wyrok SN z dnia 6.08.1998 r. , sygn.. akt III ZP 24/98). Oczywiste jest zatem, że strona pozwana nie wyrządziła powodom ze swej winy szkody. W jej działaniu brak jest bowiem zarówno elementu bezprawności, jak i winy w znaczeniu subiektywnym.
Na marginesie strona pozwana wskazała, że powodowie nie wykazali bezprawności działań pozwanego ani faktu niewłaściwego wykonania zobowiązania przez pozwanego. Co więcej powodowie nie udowodnili również, że ponieśli szkodę.

W oparciu o zgromadzony w sprawie materiał dowodowy Sąd dokonał następujących ustaleń faktycznych:

A. B. (2)był zatrudniony wZakładzie (...)od 1 kwietnia 1946 r. do 30 września 1948 r. i od 5 października 1949 r. do 30 grudnia 1978 r. Umowę o pracę rozwiązano w związku z przejściem na emeryturę.

Dowód: duplikat świadectwa pracy /k. 116 akt/
zeznania świadkaD. K./k. 149-151n akt/

Zakład (...)został jako przedsiębiorstwo państwowe w 1993 r. przekształcony w jednoosobową spółkę (akcyjną) Skarbu Państwa i w tym też roku nastąpił wpis do rejestru Zakładu(...) S.A.Dnia 30 kwietnia 2004 r.Zakład (...) S.A.przejął, w trybieart. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., działające w formie jednoosobowych spółek Skarbu Państwa, zakłady energetyczne z następujących miast:L.,O.,W.iW.(a zatem takżeZakład (...) S.A.Tym samym jednoosobowa spółka Skarbu Państwa jaką byłZakład (...) S.A.została przejęta przez inną jednoosobową spółkę Skarbu Państwa jaką byłZakład (...) S.A.tego samego dnia, czyli 30 kwietnia 2004 r.Zakład (...)zmienił siedzibę zJ.naW.oraz nazwę na(...) S.A.Następnie nazwa ta została zmieniona na(...) S.A., a następnie na obecną nazwę czyli(...) S.A.

Bezsporne

A. B. (2)był jako tzw. uprawniony pracownik osobą uprawnioną do nieodpłatnego nabycia akcji(...) S.A.z tytułu zatrudnienia wZakładzie (...)łącznie przez 28 lat, 8 miesięcy i 29 dni.

Dowód: zaświadczenie z dnia 25 czerwca 1997 r. /k. 64 akt/

A. B. (2)zmarł 7 sierpnia 2005 r.

Dowód: odpis skrócony aktu zgonu. /k. 3 akt/

O możliwości zawierania nieodpłatnych umów nabycia akcji pozwana poinformowała zainteresowanych poprzez ogłoszenia w prasie. Ogłoszenie o wywieszeniu listy uprawnionych pracowników ukazało się wGazecie (...)z dnia 5 listopada 2007 r. W ogłoszeniu zawarto informację, iż uprawnieni pracownicy, którym wadliwie określono ich okres zatrudnienia w spółce, w terminie 14 dni od dnia wywieszenia listy mogą złożyć pisemne reklamacje. Pouczono ponadto, że prawo do nieodpłatnego nabycia akcji spółki może być realizowane do dnia 12 listopada 2008 r. Po upływie tego terminu prawo do nieodpłatnego nabycia akcji wygasa.
Ogłoszenie o wywieszeniu listy uprawnionych pracowników ukazało się także w Rzeczypospolitej z dnia 6 listopada 2007 r.
Ogłoszenie o przystąpieniu do nieodpłatnego zbywania akcji ukazało się w Rzeczypospolitej z dnia 19 sierpnia 2008 r. i zawierało pouczenie, zgodnie z którym spadkobiercy uprawnionych pracowników mogli realizować prawo do nieodpłatnego nabycia akcji pod warunkiem przedstawienia prawomocnego postanowienia sądu o stwierdzeniu nabycia spadku oraz prawomocne postanowienie sądu albo umowę dotyczącą działu spadku. Ponownie pouczono też, że prawo do nieodpłatnego nabycia akcji spółki może być realizowane do dnia 12 listopada 2008 r. Po upływie tego terminu prawo do nieodpłatnego nabycia akcji wygasa.

Dowód: ogłoszenia w w. wym, gazetach /k. 65,66 akt oraz 134 akt/

O możliwości zawierania nieodpłatnych umów nabycia akcji pozwana poinformowała osoby uprawnione wysyłając do nich pisemne zawiadomienia na ostatnie znane pozwanej adresy. List z informacją o wywieszeniu listy uprawnionych pracowników w dniu 6 listopada 2007 r. oraz o prawie spadkobierców do nieodpłatnego nabycia akcji, został wysłany na adres zamieszkaniaA. B. (2)tj.ul. (...),(...)-(...) W., za zwrotnym poświadczeniem odbioru, w dniu 12 listopada 2007 r. Korespondencja wróciła z adnotacją „adresat nie żyje”.

Dowód: pismoZarządu (...) S.A.. wraz z dowodami nadania i zwrotu listu /k. 67-69 akt/.
zeznania świadkaD. K./k. 150 akt/.

Pismem z dnia 21 stycznia 2008 r. uprawnionych pracowników do nieodpłatnego nabycia akcji poinformowano, że pracownicy uprawnieni do nabycia akcji(...) S.A.z/sw.W.w celu uzyskania prawa do nabycia akcjiT.(...).,A. z/s wK.(spółki konsolidującej) winni złożyć oświadczenie o takim zamiarze (wyborze) w terminie trzech miesięcy od dnia powstania prawa do nabycia akcji(...) S.A.z/sw.W., tj. od dnia 11 listopada 2007 r. Mając jednak na uwadze, żeustawa o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznegoustanawiająca termin trzymiesięczny weszła w życie dopiero z dniem 18 listopada 2007 r., termin do złożenia tego oświadczenia upływa w dniu 18 lutego 2008 r.
Informacja powyższa została wysłana na adres zamieszkaniaA. B. (2)w dniu 24 stycznia 2008 r. Przesyłka wróciła z adnotacją „adresat nie żyje”.

Dowód: pismoZarządu (...) S.A.. wraz z dowodami nadania i zwrotu listu /k. 71-72 akt/.

Dnia 20 sierpnia 2008 r. na adres zamieszkaniaA. B. (2)wysłano „informator dla uprawnionych do nieodpłatnego nabycia akcjispółki (...) S.A”, z którego wynikało, że począwszy od 27 sierpnia 2008 r. rozpocznie się proces nieodpłatnego zbywania akcji spółki na rzecz uprawnionych osób. W piśmie tym zawarto ponownie pouczenie, że spadkobiercy uprawnionych pracowników mogli realizować prawo do nieodpłatnego nabycia akcji pod warunkiem przedstawienia prawomocnego postanowienia sądu o stwierdzeniu nabycia spadku oraz prawomocne postanowienie sądu albo umowę dotyczącą działu spadku. Ponownie pouczono też, że prawo do nieodpłatnego nabycia akcji spółki może być realizowane do dnia 12 listopada 2008 r. Po upływie tego terminu prawo do nieodpłatnego nabycia akcji wygasa.
Przesyłka wróciła z adnotacją „adresat nie żyje”.

Dowód: informatorZarządu (...) S.A.. wraz z dowodami nadania i zwrotu listu /k. 73-76 akt/.

Listy uprawnionych pracowników sporządzała spółka i wywieszała je w siedzibie spółki i wszystkich jej oddziałach.

Dowód: zeznania świadkaD. K./k. 150 akt/,

Pracownicyzakładu (...)poszukiwali spadkobiercówA. B. (2). W aktach osobowych nie było informacji o jego ewentualnych spadkobiercach.
SpadkobiercyA. B. (2)zgłosili się do zakładu pracy dopiero wówczas gdy złożyli sprawę w sądzie o przyznanie akcji.

Dowód: zeznania świadkaD. K./k. 150 akt/,
akta osoboweA. B. (2)w załączeniu

PowodowieA. B. (1)iJ. B.złożyli wniosek o stwierdzenie nabycia spadku w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia – Śródmieścia Wydział I Cywilny w dniu 1 września 2011 r.

Dowód: wniosek o stwierdzenie nabycia spadku /k. 89 akt/.

Postanowieniem z dnia 2 listopada 2011 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Śródmieściaw.Wrocławiu Wydział I Cywilny stwierdził, że spadek poA. B. (2), zmarłym dnia 7 sierpnia 2005 r.w.W., ostatnio stale zamieszkałymw.W.przyul. (...), na podstawie ustawy nabyli: synowieA. B. (1)iJ. B.– każdy w ½ części.

Dowód: postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku /k. 122 akt/.

PowódJ. B.mieszka naul. (...)w.W.. Z zakładu pracy przychodziła korespondencja kierowana doA. B. (2)ale powodowie jej nie odbierali. Powodowie nie kupują gazet.

W oparciu o zgromadzony w sprawie materiał dowodowy, Sąd zważył co następuje:

Powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.
W pierwszej kolejności należy wskazać, iż oceniając zebrany w sprawie materiał dowodowy Sąd dał wiarę przedstawionym w sprawie dowodom z dokumentów, jako że żadna ze stron w toku postępowania nie podważyła skutecznie ich autentyczności i wiarygodności.
Nadto Sąd przy ustalaniu stanu faktycznego dał wiarę konkretnym i logicznym zeznaniom świadkaD. K..
PowodowieA. B. (1)iJ. B.domagali się nieodpłatnego nabycia akcji(...) S.A.w.W., obecnie(...) S.A., ewentualnie zasądzenia od Skarbu Państwa odszkodowania w kwocie 66000 zł z tytułu utraty uprawnienia do akcji(...) S.A.w.W..
Prawo pracowników do nieodpłatnego nabycia akcji spółki wynika zart. 36 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych(Dz. U. Nr 118, poz. 561 ze zm.) Powołana ustawa oraz rozporządzenieM. S. P.z dnia 29 stycznia 2003 r. w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy, ustalania liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników (Dz. U. z 2003 r., poz. 200) wprowadziły pojęcie „uprawnionych pracowników” oraz ich prawo do nieodpłatnego nabycia akcji spółki, a także określiły zasady i tryb postępowania związany z nabywaniem akcji.
Zgodnie zart. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, komercjalizacja polega na przekształceniu przedsiębiorstwa państwowego w spółkę, przy czym jeżeli przepisy nie stanowią inaczej, spółka ta wstępujew.wszystkie stosunki prawne, których podmiotem było przedsiębiorstwo państwowe, bez względu na charakter prawny tych stosunków. Prywatyzacja natomiast ma kilka postaci i może polegać między innymi na nabywaniu akcji lub udziałów Skarbu Państwa w spółkach powstałych w wyniku komercjalizacji przez osoby inne niżS. P.bądź też na wniesieniu przedsiębiorstwa do spółki. Przepis art. 31a wymienionej ustawy stanowi, że w imieniu Skarbu Państwa akcje zbywa minister właściwy do spraw Skarbu Państwa, zaś z art. 36 wynika, że prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji spółki należących do Skarbu Państwa przysługuje uprawnionym pracownikom na zasadach wskazanych w tym przepisie.
Zbycie akcji odbywa się grupach wyodrębnionych ze względu na okresy zatrudnienia uprawnionych pracowników w komercjalizowanym przedsiębiorstwie państwowym a w spółce powstałej w wyniku komercjalizacji tego przedsiębiorstwa (art. 36 ust. 4 ustawy).
Zgodnie z art. 38 ust. 2. Prawo do nieodpłatnego nabycia akcji powstaje po upływie 3 miesięcy od dnia zbycia przezS. P.pierwszych akcji na zasadach ogólnych i wygasa z upływem 24 miesięcy od dnia powstania tego prawa. Jeżeli zbycie akcji Skarbu Państwa na zasadach ogólnych nastąpiło w okresie, o którym mowa w ust. 1, prawo do nieodpłatnego nabycia akcji powstaje po 3 miesiącach od upływu terminu na złożenie oświadczenia o zamiarze nabycia akcji.
Zgodnie z powołanym przepisem prawo to wygasło w dniu 12 listopada 2008 r.
Ustawa z dnia 19 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji oraz ustawy o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego(Dz. U. 2009 r. Nr 13, poz. 70), która weszła w życie w dniu 12 lutego 2009 r. przywróciła prawo do nieodpłatnego nabycia akcji spadkobiercom uprawnionych pracowników również współce (...) S.A.
Zgodnie z art. 38c. ust. 1. w przypadku śmierci uprawnionego pracownika, rolnika lub rybaka termin do skorzystania z prawa do nieodpłatnego nabycia akcji, o którym mowa w art. 38 ust. 2, nie rozpoczyna biegu, a rozpoczęty ulega przerwaniu do czasu uzyskania prawomocnego postanowienia sądu o stwierdzeniu nabycia spadku, a w przypadku przedstawienia zarejestrowanego aktu poświadczenia dziedziczenia sporządzonego przez notariusza ulega przedłużeniu o miesiąc, o ile zostaną łącznie spełnione następujące warunki:
1)śmierć uprawnionego pracownika, rolnika lub rybaka nastąpiła przed upływem terminu wygaśnięcia prawa do nieodpłatnego nabycia akcji,
2)oświadczenie o zamiarze nabycia akcji zostało złożone przez uprawnionego pracownika, rolnika lub rybaka albo jego spadkobiercę z zachowaniem terminu, o którym mowa w art. 38 ust. 1,
3) został złożony wniosek o stwierdzenie nabycia spadku nie później niż w dniu, w którym upłynął termin wygaśnięcia prawa, o którym mowa w art. 38 ust. 2, albo w tym terminie został przedstawiony zarejestrowany akt poświadczenia dziedziczenia sporządzony przez notariusza.(art. 38 ust. 5)
Jak z powyższego wynika spadkobiercy uprawnionego pracownika zobowiązani byli złożyć do właściwego Sądu wniosek o stwierdzenie nabycia spadku po uprawnionym pracowniku do dnia 12 listopada 2008 r. Dopiero w tej sytuacji spadkobiercy zyskiwali dodatkowy roczny termin nabycia akcji pozwanej. Wyżej wymieniony termin na podpisanie umowy był bezwzględnie obowiązującym, gdyż po dniu 12 lutego 2012 r. prawo do nieodpłatnego nabycia akcji ostatecznie wygasło.
Natomiast wniosek powodów o stwierdzenie nabycia spadku został złożony dopiero w dniu 1 września 2011 r. a więc po upływie określonych ustawą terminów.
Jak ustalono w przedmiotowej sprawie powodowie nie zgłosili się do pozwanej spółki w wyżej wymienionych terminach, co spowodowało że utracili prawo do nieodpłatnego nabycia akcji. Z tych względów powództwo o zobowiązanie strony pozwanej Skarbu Państwa oraz pozwanej spółki do nieodpłatnego przeniesienia akcji na rzecz powodów jako niezasadne podlegało oddaleniu o czym orzeczono w punkcie I wyroku.
Odnosząc się do zarzutu strony pozwanej Skarbu Państwa – reprezentowanego przezM. S. P.o braku legitymacji biernej po jego stronie, stwierdzić należy że zarzut ten nie zasługuje na uwzględnienie. Świadczenie ze stosunku prawa do nieodpłatnego nabycia akcji należy do Skarbu Państwa, tylko bowiemS. P.jest ich właścicielem i tym samym tylkoS. P.może zbyć na rzecz uprawnionych przedmiotowe akcje. Jeśli nie wykona swoich obowiązków, wyrządzając szkodę uprawnionemu, ponosi odpowiedzialność na zasadzieart. 471 k.c.
Czynności związane z procesem nieodpłatnego udostępniania udziałów zostały podzielone pomiędzyM. S. P.oraz przedsiębiorstwo państwowe. Umowy nieodpłatnego nabycia akcji z uprawnionymi pracownikami zawiera Minister Skarbu Państwa. Także obowiązek wezwania osób uprawnionych do złożenia oświadczeń w tym przedmiocie należy do Skarbu Państwa. Wezwania dokonuje się przez ogłoszenie w dzienniku o zasięgu krajowym i w dzienniku lokalnym oraz przez wywieszenie ogłoszenia w siedzibie spółki iw.wszystkich jej zakładach i oddziałach. Natomiast listy uprawnionych pracowników sporządza spółka i wywiesza je w siedzibie spółki i wszystkich jej oddziałach. Ogłoszenie o przystąpieniu do nieodpłatnego zbywania akcji należy doM. S. P.na podstawie ostatecznej listy uprawnionych pracowników, wskazującej łączny okres zatrudnienia w przedsiębiorstwie państwowym do dnia jego komercjalizacji oraz w spółce powstałej w wyniku tej komercjalizacji. Ostateczną listę uprawnionych pracowników sporządza spółka. Zgodnie z przepisami rozporządzenia, lista ta powinna zawierać imiona i nazwiska uprawnionych pracowników, łączny okres zatrudnienia każdego z nich w komercjalizowanym przedsiębiorstwie państwowym do dnia jego komercjalizacji i w spółce powstałej w wyniku tej komercjalizacji, określenie grupy, do której poszczególny pracownik został zaliczony i przypadających na nią akcji, liczbę pracowników zaliczonych do grupy oraz liczbę akcji przypadających na danego pracownika Ponadto ostateczna lista powinna informować o łącznej liczbie uprawnionych pracowników oraz o łącznej liczbie nieodpłatnie udostępnianych akcji
Jak z powyższego wynika spółka powstała w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego ma w procesie udostępniania akcji "własne" obowiązki wobec uprawnionych pracowników, które w sposób oczywisty wynikają z przepisów prawnych. Niemniej w praktyce nieodpłatnego udostępniania akcji często obserwuje się, że spółka jako pracodawca (były pracodawca) wykonuje także w imieniuS. P.czynności faktyczne na podstawie zlecenia udzielonego jej przezM. S. P.. Tak było również w rozpoznawanej sprawie.
To spółka zobowiązana była na podstawie powołanego rozporządzenia wykonawczego doustawy o komercjalizacji i prywatyzacji– do sporządzenia list uprawnionych pracowników na podstawie złożonych oświadczeń. Spółka w tym zakresie działaław.własnym imieniu. Spółka została zobowiązana także do ustalenia listy uprawnionych pracowników, przyjmowania i rozpatrywanie reklamacji w przedmiocie pominięcia na liście osoby uprawnionej, sprostowania danych dotyczących okresu jej zatrudnienia oraz ustalenia ostatecznej listy osób uprawnionych.
W wielu orzeczeniach przyjęto, że spółka powstała w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego ma w procesie udostępniania akcji własne obowiązki wobec uprawnionych pracowników i niewykonanie lub nienależyte ich wykonanie może uzasadniać jej odpowiedzialność odszkodowawczą na podstawieart. 471 k.c(zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 stycznia 2004 r., I PK 291/03, OSNP 2004, nr 23, poz. 397).
Jak ustalono w niniejszej sprawie, w toku całego procesu nieodpłatnego przyznawania akcji pozwana spółka wykonała wszelkie obowiązki nałożone na nią przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa (ustawę o komercjalizacji i przepisy wykonawcze do tejże ustawy). O możliwości zawierania nieodpłatnych umów nabycia akcji pozwana poinformowała zainteresowanych poprzez ogłoszenia, które ukazały się w Rzeczypospolitej orazGazecie (...). Pozwana spółka nie miała obowiązku odrębnego i indywidualnego informowania osób uprawnionych lub ich spadkobierców o możliwości zawierania umów nieodpłatnego nabycia akcji(...) S.A.Pomimo braku takiego obowiązku pozwana, wysyłała do uprawnionych osób pisemne zawiadomienia na ostatnie znane pozwanej adresy. Jednakże korespondencja kierowana na adres zamieszkaniaA. B. (2)tj,R.5/9 wracała z adnotacją „adresat nie żyje”. Nadmienić należy, że pod tym adresem mieszka powódJ. B.. Jednocześnie pozwana nie została poinformowana przez powodów, że są oni spadkobiercamiA. B. (2). PowódJ. B.widząc przychodzące listy do nieżyjącego ojca, poza poinformowaniem listonosza o śmierci adresata nie zainteresował się i nie skontaktował się z pozwaną celem ustalenia w jakiej sprawie były wysyłane listy doA. B. (2). Zgodzić się należy z pozwaną spółką, że gdyby powodowie wykazali się minimum staranności i skontaktowali się z pozwaną mogliby nieodpłatnie nabyć akcje(...) S.A.
W tej sytuacji nie można przyjąć abyS. P.lub pozwana spółka ponosiła odpowiedzialność odszkodowawczą wobec powodów, na podstawieart. 471 k.c.w zw. aart. 300 k.p.
Mając na uwadze powyższe rozważania Sąd pominął dowód z opinii biegłego rzeczoznawcy na okoliczność wyceny wartości akcji jako zbędny do rozstrzygnięcia prawy.
Na koniec należy dodać, że Sąd nie podzielił stanowiska pozwanej spółki jakoby niniejsza sprawa nie powinna być rozpoznawana przez Sąd Pracy albowiem w niniejszej sprawie nie zachodzą przesłanki, aby sprawę rozpoznawać w postępowaniu odrębnym według przepisów dotyczących spraw z zakresu prawa pracy.
W uzasadnieniu do wyroku z dnia z dnia 6 sierpnia 1998 r. III ZP 24/98 SN podkreślił, że roszczenie odszkodowawcze wobec pracodawcy (byłego pracodawcy) jest roszczeniem dochodzonym w sprawie związanej ze stosunkiem pracy (sprawa z zakresu prawa pracy w rozumieniuart. 476 § 1 pkt 1 k.p.c.). Prawo do nieodpłatnego nabycia akcji jest w tej sytuacji niewątpliwie pochodne do istniejącego lub poprzedniego stosunku pracy. SN zauważył też, że bardziej skomplikowana jest ocena charakteru ewentualnych roszczeń skierowanych przeciwko Skarbowi Państwa (o zbycie akcji czy odszkodowawczych). Element powiązania przedmiotowego tych roszczeń ze stosunkiem pracy jest oczywisty. Wątpliwości natomiast wzbudza istnienie powiązania podmiotowego, skoroS. P.nie jest i nigdy nie był pracodawcą w ścisłym tego słowa znaczeniu. Zważyć jednak należy, że uprawnienie do nieodpłatnego nabycia akcji jest wtórne do pozostawania w stosunku pracy z państwowym pracodawcą w szerokim tego słowa znaczeniu (pracodawca ekonomiczny, pośredni). Także więc przy tego typu roszczeniach występuje ścisłe ich powiązanie (przedmiotowe i podmiotowe) ze stosunkiem pracy. Konkludując należy stwierdzić, że zarówno roszczenia o zbycie akcji (złożenie oświadczenia woli przezS. P.), jak i ewentualne roszczenia odszkodowawcze, wynikające z utraty tego prawa, skierowane przeciwko pracodawcy (byłemu pracodawcy), jak i przeciwkoS. P., są roszczeniami związanymi ze stosunkiem pracy, a więc sprawa, w której są one dochodzone powinna być zakwalifikowana jako sprawa z zakresu prawa pracy. (Podobne stanowisko SN wyraził w wyroku z dnia 14 czerwca 2012 r. I PK 225/11) Z kolei w uchwale z dnia 28 kwietnia 2004 r. SN stwierdził wprost, że: „sprawa z powództwa spadkobiercy pracownika przeciwko Skarbowi Państwa o odszkodowanie z tytułu utraty prawa do nieodpłatnego nabycia akcji spółki handlowej powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego jest sprawą o roszczenie związane ze stosunkiem pracy w rozumieniuart. 476 § 1 pkt 1 k.p.c.(vide: uchwała SN z 28/.04.2004 r. III CZP 19/04OSNC 2005/6/105, Prok.i Pr.-wkł. 2004/9/35, Wokanda 2004/6/6, Biul.SN 2004/4/6, M.Prawn. 2005/10/502, M.Prawn. 2004/15/720 ).Także w wyroku z dnia 23 maja 2003 r., III CKN 1308/00 Sąd Najwyższy stwierdził, że sprawa z powództwa spadkobiercy uprawnionego pracownika powinna być rozpatrywana w postępowaniu odrębnym w sprawach z zakresu prawa pracy, jako sprawa związana ze stosunkiem pracy.
Zgodnie z przepisem 29ust. 1 ustawy z dnia 26 maja 1982 r. - Prawo o adwokaturze(tekst jedn. Dz. U. z 2002 r. Nr 123 , poz. 1058 z późn. zm. koszty nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu ponosiS. P..
Stosownie do unormowania zawartego w § 19 rozporządzenia w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przezS. P.kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu, koszty nieopłaconej pomocy prawnej ponoszone przezS. P.obejmują opłatę w wysokości nie wyższej niż 150% stawek minimalnych, o których mowa w rozdziałach 3-5 tego rozporządzenia oraz niezbędne, udokumentowane wydatki adwokata. Zgodnie zaś z § 2 ust. 3 w sprawach, w których strona korzysta z pomocy prawnej udzielonej przez adwokata ustanowionego z urzędu, opłaty za czynności adwokata sąd podwyższa o stawkę podatku od towarów i usług przewidzianą dla tego rodzaju czynności w przepisach o podatku od towarów i usług, obowiązującą w dniu orzekania o tych opłatach.
Zgodnie zart. 41 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług(Dz. U. Nr 54, poz. 535 z późn. zm.), stawka podatku wynosi 22%.
Reasumując, wobec braku wniosku o zasądzenie kosztów obrony z urzędu według stawek wyższych niż minimalne, na podstawie § 6 pkt 6 w zw. z § 12 ust. 1 pkt 2, orzeczono jak w punkcie II wyroku, zasądzając kwotę 3321 złotych, powiększoną o podatek VAT .
Zgodnie z art. 97 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych w toku postępowania w sprawach z zakresu prawa pracy o roszczenia pracownika wydatki obciążające pracownika ponosi tymczasowoS. P.. Sąd pracy w orzeczeniu kończącym postępowanie w instancji rozstrzyga o tych wydatkach, stosując odpowiedni przepisy art. 113, z tym że obciążenie pracownika tymi wydatkami może nastąpić w wypadkach szczególnie uzasadnionych. Z tego względu nie obciążono powodów wydatkami poniesionymi w sprawie, o czym orzeczono w punkcie III wyroku.
Mając powyższe na uwadze, w oparciu o powołane przepisy orzeczono jak na wstępie.