Sąd Apelacyjny w Poznaniu
I Wydział Cywilny i Własności Intelektualnej
Sygnatura akt: I ACa 881/13
Data wyroku: 2013-12-11 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Małgorzata Gulczyńska, Karol Ratajczak, Piotr Górecki
Słowa kluczowe: Uchylenie Uchwały Spółki
Podstawa prawna: art. 42 prawa spółdzielczego

Sygn. akt I ACa 881/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 11 grudnia 2013 r.

Sąd Apelacyjny w Poznaniu, I Wydział Cywilnyw składzie:

Przewodniczący:

SSA Małgorzata Gulczyńska

Sędziowie:

SA Karol Ratajczak
SA Piotr Górecki (spr.)

Protokolant:

st.sekr.sądowy Kinga Kwiatkowska

po rozpoznaniu w dniu 11 grudnia 2013 r. w Poznaniu
na rozprawie
sprawy z powództwaA. K.,J. L.,L. A.,B. N.,Z. P.,P. O. (1),J. K.,S. S.iK. F.
przeciwkoGminnej Spółdzielni (...)wM.
o uchylenie uchwały
na skutek apelacji powodów
od wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu
z dnia 28 czerwca 2013 r., sygn. akt I C 75/13

1
apelację oddala;

2
zasądza od każdego z powodów na rzecz pozwanej po 15 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

P. Górecki M. Gulczyńska K. Ratajczak

Sygn. akt IACa 881/13

UZASADNIENIE
PowodowieA. K.,J. L.,L. A.,B. N.,Z. P.,P. O. (1),J. K.,S. S.orazK. F.wnieśli przeciwko pozwanejGminnej Spółdzielni (...)wM.o uchylenie uchwały podjętej przez Zebranie Przedstawicieli z dnia 29.11.2012 r., ewentualne o stwierdzenia nieważności lub nieistnienia uchwały. Ponadto powodowie wnieśli o zasądzenie od pozwanej kosztów procesu.
Pozwana wniosła o oddalenie powództwa i o zasądzenie na jej rzecz kosztów procesu według norm przepisanych.
Wyrokiem z dnia 28 czerwca 2013 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu powództwo oddalił i orzekł o kosztach postępowania (sygn. akt IC 75/13).
Powyższe rozstrzygnięcie zapadło w oparciu o następujące ustalenia faktyczne.
Powodowie są członkamiGminnej Spółdzielni (...)wM.. Pozwana spółdzielnia liczy obecnie powyżej 50 członków. Jej członkowie nieformalnie dzielą się na dwie grupy: członków pracujących oraz niepracujących.
Zgodnie ze StatutemGminnej Spółdzielni (...)wM.(§ 14) organami spółdzielni są zebranie grup członkowskich, zebranie przedstawicieli, rada nadzorcza oraz zarząd. Na mocy § 15 ust. 1 i § 23 ust. 1 pkt 12 Statutu spółdzielni rada nadzorcza ma uprawnienie do wyznaczenia kryteriów podziału członków na grupy członkowskie tj. ze względu na zamieszkanie lub »trudnienie, według podziału alfabetycznego nazwisk członków. Statut nie określa jakie przesłanki decydują o wyborze konkretnego kryterium.
W dniu 31.10.2012 r. rada nadzorcza pozwanej podjęła uchwałę nr 7, w której ustaliła podział członków spółdzielni według kryterium miejsca zamieszkania. Uchwałą nr 6 rada nadzorcza ustaliła liczbę przedstawicieli na zebranie przedstawicieli proporcjonalnie do ilości członków spółdzielni wchodzących w skład każdej grupy tj. 7 przedstawicieli dla grupy nr 1 liczącej 34 członków oraz 4 przedstawicieli dla grupy nr 2 liczącej 19 członków. Sposób podziału grup członkowskich został określony w zawiadomieniach o terminie zebrań tych grup. W grupie członkowskiej nr 1 znaleźli się członkowie spółdzielni zamieszkali w miejscowościach:M.,Ł.,Z.,G.,W.,S., w drugiej grupie mieszkańcy miejscowościB.,K.,K.,S.,L.,G.,D.,K.,Ś..
Zgodnie ze statutem co najmniej na 7 dni przed terminem oraz w sposób zgodny z miejscowymi zwyczajami zarząd obowiązany jest zawiadomić o czasie, miejscu i porządku obrad zeznań grup członkowskich. Do roku 1995 r. członkowie spółdzielni powiadamiani byli o zebraniach listownie. Później zaś sposób powiadamiania uległ zmianie i polegał na wywieszaniu zawiadomień w biurze spółdzielni oraz sklepach prowadzonych przez spółdzielnię. Niepracujący członkowie spółdzielni tj. grupa ok. 20 osób, złożyli pisemną prośbę o zmianę sposobu powiadomienia o zebraniach, zgłaszali także takie postulaty na zebraniach spółdzielni. Powołując się na względy ekonomiczne rada nadzorcza nie wyraziła zgody na zmianę sposobu zawiadomienia.G. P.- członkini spółdzielni - dowiedziała się o zebraniu będąc w biurze spółdzielni, powiadomiła o tym zebraniu osobiście 10-11 osób.
Od 2010-2011 roku zawiadomienia o zebraniach są wywieszane w biurze oraz kilkunastu punktach detalicznych prowadzonych przez spółdzielnię. Nie we wszystkich miejscowościach, w których zamieszkują członkowie spółdzielni znajdują się punkty detaliczne spółdzielni. Zawiadomienia są wywieszane na 7 dni przed zebraniem.
W zebraniu grupy członkowskiej nr 1 wzięło udział 27 osób spośród 36 uprawnionych. W zebraniu grupy członkowskiej nr 2 nie wzięły udziału 4 osoby spośród 19 uprawnionych. W toku zebrania przeprowadzono m.in. wybory przedstawicieli oraz wybrano kandydatów na członków rady nadzorczej. Liczba kandydatów na członków rady nadzorczej nie była limitowana. W grupie pierwszej na kandydatów zgłoszono 6 osób, w grupie drugiej zaś 3 osoby. W grupie pierwszejJ. S.nie został wybrany do grona przedstawicieli, zgłoszono jednak jego kandydaturę jako członka rady nadzorczej. Po odbyciu zebrania grup członkowskich żaden z członków spółdzielni nie kwestionował sposobu zawiadomienia o zebraniu.
W dniu 29 listopada 2012 r. na nadzwyczajnym zgromadzeniu przedstawicieli pozwanej spółdzielni wybrano jako członków rady nadzorczejW. S.,J. S.,S. W.orazM. N..
W ocenie Sądu Okręgowego brak było podstaw do uwzględnienia powództwa.
Apelację od powyższego wyroku wnieśli powodowie, którzy podnieśli następujące zarzuty:

1
„naruszenie prawa materialnego przez jego całkowite pominięcie tj. art. 39 § 1 prawa spół. i § 18 ust. 1 statutu spółdzielni (…)”,

2
„mylną interpretację przepisów statutu § 15 ust. 1 i ust. 3 dotyczącą zwoływania zebrań grup członkowskich i podziału członków na grupy”,

3
„mylną interpretację przepisu § 16 ust.l pkt. 2 i pominięcie pkt 4 statutu określające uprawnienia zebrań grup członkowskich, i § 20 pkt. l3 statutu określające zasady wyborów do rady”,

4
„pominięcie przepisu art. 41 § 2 i art.42§2 pr. spół. i § 19 pkt.6 statutu warunkujące ważność uchwał i art. 57 pr. spół. i § 21 pkt.3 statutu (…)”,

5
„nie uwzględnianie przepisu art. 54 § l i § 24 pkt. 5 statutu o składaniu oświadczenia woli, czego nie zachowano udzielając pełnomocnictwa dla radcy prawnego”,

6
„wadliwą jednostronną ocenę dowodów przyjmując bezkrytycznie twierdzenia pozwanej (…)”.

Wskazując na powyższe zarzuty autor apelacji wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i uwzględnienie powództwa przy zasądzeniu od pozwanej na rzecz powodów kosztów postępowania za obie instancje.
Pozwana wniosła o oddalenie apelacji i zasądzenie na jej rzecz kosztów procesu w postępowaniu odwoławczym.

Sąd Apelacyjny w Poznaniu zważył, co następuje.
Apelacja okazała się bezzasadna. Sąd odwoławczy podziela ustalenia faktyczne sądu I instancji i tym samym przyjmuje je za własne.
Na wstępie wypada poczynić parę uwag ogólnych. Powodowie domagali się uchylenia zaskarżonej uchwały pozwanej spółdzielni, „ewentualnie stwierdzenia jej nieważności lub nieistnienia uchwały.” Niewątpliwie uchwały spółdzielni mogą być wzruszane poprzez wniesienie do sądu powództwa cywilnego o stwierdzenie jej nieważności, o uchylenie uchwały lub stwierdzenie nieistnienia uchwały. Uchwała jest nieważna wtedy, gdy jest sprzeczna z ustawą (art. 42 ust. 2 Prawa spółdzielczego, Dz. U. z 2003 r., Nr 188, poz. 1848 ze zm.). Uchwała podlega uchyleniu, gdy jest sprzeczna z postanowieniami statutu, z dobrymi obyczajami, godzi w interesy spółdzielni lub gdy została wydana w celu pokrzywdzenia członka (art. 42 ust. 3 Prawa spółdzielczego). Racje miał sąd I instancji stwierdzając brak podstaw do uwzględnienie tych powództw. Z kolei podstawą prawną powództwa o stwierdzenie nieistnienia uchwały stanowiart. 189 k.p.c.Materialnoprawną podstawą takiego powództwa stanowi interes prawny w jego wytoczeniu. Bezsprzecznie w toku procesu, powodowie interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o ustalenie nie wykazywali, co pozwalało przyjąć, że powództwo to nie zasługiwało już z tego tylko względu na uwzględnienie. Problematyki tej zresztą w apelacji nie podnosili i nie kwestionowali.
Co do zarzutów apelacyjnych. Powodowie zaskarżyli uchwałę z dnia 29 listopada 2012 r. Nadzwyczajnego Zebrania Przedstawicieli pozwanejGminnej Spółdzielni (...)’ wM.w przedmiocie wyboru członków Rady Nadzorczej. Na podstawie tejże uchwały do Rady Nadzorczej pozwanej spółdzielni wybrano:S. W.,W. S.,J. S.iM. N.(k. 77v). Zebrany materiał dowodowy wskazuję, że powodowie nie wykazali, aby uchwała powyższa naruszała ustawę lub przepisy statutu.
Nietrafny okazał się zarzut naruszeniaart. 39 § 1Prawa spół. i § 18 ust. 1 statutu spółdzielni. Zart. 39.§ 1 Prawa spółdzielczegowynika, że walne zgromadzenie zwołuje zarząd przynajmniej raz w roku w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrachunkowego. Przyjmując nawet, że obrady zgromadzenia w dniu 29 listopada 2012 r. odbyły się z naruszeniemart. 39 § 1 Prawa spółdzielczegoto i tak podjęte uchwały nie można uznać za nieważne. Ewentualne uchybienie w zakresie terminu zwołania walnego zgromadzenia, nie skutkują nieważnością podjętych uchwał. Odmienna interpretacja tego przepisu skutkowała by bowiem niemożnością zwołania walnego zgromadzenia i podejmowania jakichkolwiek uchwał, co prowadziłoby w zasadzie do paraliżu spółdzielni. Poza tym należy zwrócić uwagę, że zaskarżona uchwała została podjęta na Nadzwyczajnym Zebraniu Przedstawicieli, co jednoznacznie wynikało z wcześniejszego zawiadomienia (k. 76). Również zarzut naruszenia § 18 ust. 1 Statutu („Zebranie przedstawicieli zwołuje zarząd przynajmniej raz w roku w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrachunkowego”), który w istocie powiela treść ustawową, nie mógł odnieść zamierzonego przez powodów skutku prawnego. Stwierdzić trzeba jednoznacznie, że ewentualne podjęcie zaskarżonej uchwały po okresie sześciomiesięcznym o którym mowa w art. 39 § 1 ustawy i § 18 ust. 1 statutu, nie miało żadnego wpływu na jej treść.
Nie mógł odnieść także skutku prawnego zarzut błędnej interpretacji „przepisów statutu § 15 ust. 1 i ust. 3 dotyczącą zwoływania zebrań grup członkowskich i podziału członków na grupy”. W dniu 31.10.2012 r. Rada Nadzorcza pozwanej podjęła uchwałę nr 7, w której ustaliła podział członków spółdzielni według kryterium miejsca zamieszkania. Taki sposób podziału grup członkowskich był zatem zgodny z § 15 ust. 1 statutu. O czasie, miejscu i porządku obrad zebrań grup członkowskich, zarząd obowiązany jest zawiadomić co najmniej na siedem dni wcześniej w sposób zgodny z miejscowymi zwyczajami (§ 15 ust. 3 statutu). Wcześniejszy listowny sposób powiadamiania o zebraniach grup członkowskich uległ zmianie i od kilku lat polega na wywieszaniu zawiadomień w biurze spółdzielni oraz sklepach prowadzonych przez spółdzielnię. Można zatem zasadnie przyjąć, że taki właśnie sposób zawiadamiania był zgodny z „miejscowymi zwyczajami” o których mowa w § 15 ust. 3 statutu. Co ważne, powodowie nie wykazali przy tym, aby taki sposób zawiadomienia spowodował uchybienia w zakresie wymagaj frekwencji (quorum) na obradach grup członkowskich wpływając tym bezpośrednio na treść czy sposób podjętych uchwał. Kwestię tą omówił sąd I instancji i nie ma potrzeby argumentacji tej ponownie w tym miejscu przywoływać.
Nietrafny okazał się również zarzut naruszenia § 16 ust. l pkt. 2 i pominięcie pkt 4 statutu oraz § 20 pkt. l3 statutu. Paragraf 16 ust. ust. 1 pkt 2 statutu stanowi, że do uprawnień zebrań grup członkowskich należy m. in. wskazanie spośród członków kandydatów do rady nadzorczej w ilości ustalonej przez radę. Zebranie I grupy członkowskiej w dniu 19 listopada 2012 r. wskazało 6 kandydatów na członków Rady Nadzorczej a mianowicie:J. S.,E. P.,M. N.,A. H.,T. T.iP. O. (2)(k. 69 – protokół obrad). Wprawdzie wskazanie tych kandydatów nie nastąpiło w formie uchwały, ale brak ten co do formy owego wskazania, nie może prowadzić do poglądu, jakoby zebranie kandydatów tych nie wskazało. Nie można bowiem takiemu zebraniu grup członkowskich stawiać zbyt formalistycznych wymagań.
Zupełnie nietrafny okazał się zarzut naruszenia pkt 4 § 16 ust. 1 statutu. Z przepisu tego wynika, że do uprawnień zebrań grup członkowskich należy także „Rozpatrywanie okresowych sprawozdań Rady i zarządu”. To, że przedmiotem obrad grupy członkowskiej w dniu 19 listopada 2012 r. nie były wymienione w § 16 ust. 1 pkt 4 kwestie, nie czyni nieważność tego zebrania i podjętych tam decyzji (uchwał).
Niezasadny był także zarzut naruszenia § 20 ust. 1 pkt 13 statutu z którego wynika, że zebranie przedstawicieli dokonuje m. in. wyboru w głosowaniu tajnym członków Rady Nadzorczej spośród przedstawicieli wskazanych przez zebrania grup członkowskich. Jak już to wskazano wcześniej zebranie grupy członkowskiej przeprowadzone w dniu 19 listopada 2012 r. wskazało swoich kandydatów na członków Rady Nadzorczej. Dodać wypada, że z przepisów statutu nie wynikało, aby wskazany kandydat na członka Rady Nadzorczej musiał być zarazem przedstawicielem na nadzwyczajne zgromadzenie przedstawicieli. Jak wynikało z przebiegu postępowania, podniesiony zarzut dotyczył w zasadzie wątpliwości powodów co do prawidłowości wyboruJ. S.na kandydata do Rady Nadzorczej, bowiem nie został on zarazem wybrany jako przedstawiciel na nadzwyczajne zgromadzenie. Analiza przepisów ustawy jak i statutu pozwanej spółdzielni prowadziła do wniosku, że bierne prawo wyborcze na członka Rady Nadzorczej ma tylko członek spółdzielni wskazany przez zebranie grupy członkowskiej. Nie musi on być przy tym jednocześnie delegatem na nadzwyczajne zgromadzenie. Problematykę tę trafnie przedstawił sąd I instancji w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku. Podniesiony zarzut jako chybiony, oceny tej nie mógł zatem zmienić.
Nie zasługiwał na uwzględnienie zarzut pominięcia „przepisu art. 41 § 2 i art. 42§2 pr. spół. i § 19 pkt.6 statutu warunkujące ważność uchwał i art. 57 pr. spół. i § 21 pkt.3 statutu (…)”.
Zart. 41.§ 1 Prawa spółdzielczegowynika, że walne zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad podanych do wiadomości członków w terminach i w sposób określonych w statucie a uchwały – w myśl§ 2- podejmowane są zwykłą większością głosów w obecności co najmniej połowy uprawnionych do głosowania, chyba że ustawa lub statut stanowią inaczej. Niewątpliwie wybór członków Rady Nadzorczej był objęty porządkiem obrad (k. 76). Z uzasadnienia apelacji zdaje się wynikać, że jej autor upatrywał naruszeniaart. 41 § 2 Prawa spółdzielczegow sposobie wyboru na kandydata do Rady NadzorczejM. N.. Tak rozumiany zarzut nie był trafny, bowiem przywołany wyżej przepis reguluje zasady głosowania w trakcie walnego zgromadzenia a nie grup członkowskich. Poza tym zarzut ten nie był podnoszony w toku postępowania pierwszoinstacyjnego. W apelacji dopuszczalne jest wskazywanie nowych faktów o ile ich powołanie w postępowaniu przed sądem pierwszej instancji nie było możliwe albo że potrzeba powołania się na nie wynikła później (art. 368 § 1 pkt 4 k.p.c.). Zgodnie zart. 381 k.p.c.„sąd drugiej instancji może pominąć nowe fakty i dowody, jeżeli strona mogła je powołać w postępowaniu przed sądem pierwszej instancji, chyba że potrzeba powołania się na nie wynikła później”. Potrzeba taka nie wyłoniła się jednak później. Tak więc nie było konieczne bardziej szczegółowe odniesienie się do tego zarzutu.
Jak już wspomniano wcześniej zaskarżona uchwały nie była sprzeczna z ustawą a co za tym idzie, nie można jej było uznać za nieważną. Z tego względu zarzut naruszeniaart. 42 § 2 Prawa spółdzielczegoi § 19 pkt.6 statutu, który powtarza treść ustawy - nie był trafny.
Chybiony okazał się zarzut naruszeniaart. 57 Prawa spółdzielczegoz którego wynika, że „W skład rady nie mogą wchodzić osoby będące kierownikami bieżącej działalności gospodarczej spółdzielni lub pełnomocnikami zarządu oraz osoby pozostające z członkami zarządu lub kierownikami bieżącej działalności gospodarczej spółdzielni w związku małżeńskim albo w stosunku pokrewieństwa lub powinowactwa w linii prostej i w drugim stopniu linii bocznej.” Już w pozwie jego autor sugerował, żeJ. S.ostatecznie był wybrany do Rady Nadzorczej mimo, że nie mógł zostać wybierany, bowiem „był i jest kierownikiem wydzielonej części gospodarstwa”, co jest niedopuszczalne w świetleart. 57 Prawa spółdzielczegoi statutu. Na rozprawie apelacyjnej pełnomocnik powodów wycofał się jednak z wcześniejszych twierdzeń i oświadczył, żeJ. S.nie jest kierownikiem wydzielonej części gospodarstwa spółdzielni. Tym samym uznać trzeba było, że zarzut naruszeniaart. 57 Prawa spółdzielczegooraz § 21 pkt.3 statutu był gołosłowny.
Bezzasadny był zarzut naruszenia przepisu art. 54 § l i § 24 pkt. 5 statutu „o składaniu oświadczenia woli, czego nie zachowano udzielając pełnomocnictwa dla radcy prawnego”. Wypada w tym miejscu jedynie zasygnalizować, że pełnomocnik pozwanej spółdzielni był prawidłowo umocowany do działania przed sądem. legitymował on się bowiem pełnomocnictwem ogólnym z dnia 14 listopada 2007 r. podpisanym przez dwóch członków zarządu, którzy w tej dacie byli członkami zarządu spółdzielni (wypis z KRS nr(...)– k. 91).
Zarzut dotyczący wadliwej i jednostronnej oceny dowodów sprowadzał się w istocie do zarzutu naruszenia zasady swobodnej oceny dowód o której mowa wart. 233 § 1 k.p.c.Zgodnie z zasadą swobodnej oceny dowodów wyrażoną w tym przepisie, sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie „wszechstronnego rozważenia zebranego materiału”. Niewątpliwe tak rozumiana zasada swobodnej oceny dowodów nie została przez sąd I instancji naruszona. Nie można bowiem podzielić zapatrywania autora apelacji, jakoby sąd I instancji dokonał „jednostronnej” oceny dowodów. Na rozprawie w dniu 5 kwietnia 2013 r. sąd I instancji zobowiązał strony do złożenia w terminie 7 dni wszystkich twierdzeń i dowodów (k. 97). W oparciu o tak zgromadzony dodatkowo materiał dowodowy sprawę rozpoznał. To, że powodowie nie byli usatysfakcjonowani z dokumentów zaoferowanych przez pozwaną nie oznacza, że sąd I instancji uchybił zasadzie swobodnej oceny dowodów. Na rozprawie w dniu 14 czerwca 2013 r. poprzedzającej wydanie zaskarżonego wyroku, sąd przeprowadził dowody „z dokumentów zgromadzonych w aktach sprawy” (k. 121). Pełnomocnik powodów nie złożył przy tym stosownego zastrzeżenia w trybieart. 162 k.p.c.i tym samym utracił możliwość powoływania się w postępowaniu odwoławczym na ewentualne uchybienia w tym zakresie.
Reasumując, powodowie nie wykazali, aby zaskarżona uchwała była nieważna jako sprzeczna z ustawą ani, aby podlegała uchyleniu z uwagi na jej sprzeczność z postanowieniami statutu, z dobrymi obyczajami, godzeniem w interesy spółdzielni lub aby została wydana w celu pokrzywdzenia członka spółdzielni.
Mając na uwadze powyższe ustalenia i rozważania, sąd odwoławczy apelacje powodów oddalił jako bezzasadna (art. 385 k.p.c.).
W pkt II Sąd Apelacyjny zasądził od powodów na rzecz pozwanej po 15 zł od każdego z powodów tytułem zwrotu kosztów postępowania odwoławczego (art. 108 § 1 k.p.c.w zw. zart. 98 k.p.c.i w zw. z§ 10 ust. 1 pkt 1w zw. z § 12 ust 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia prze Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu).

P. Górecki   M. Gulczyńska   K. Ratajczak