Sąd Okręgowy w Szczecinie
VIII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VIII GC 194/12
Data wyroku: 2013-12-20 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Natalia Pawłowska-Grzelczak
Słowa kluczowe: Uchylenie Uchwały Spółki
Podstawa prawna: art. 249 § 1 ksh

Sygn. akt VIII GC 194/12

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 20 grudnia 2013 roku

Sąd Okręgowy w Szczecinie VIII Wydział Gospodarczy
w składzie:
Przewodniczący: SSR del. Natalia Pawłowska - Grzelczak
Protokolant: sekretarz sądowy Monika Karczmarska
po rozpoznaniu w dniu 18 grudnia 2013 roku w Szczecinie na rozprawie
sprawy z powództwaA. R.
przeciwkoTowarzystwu (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwR.
o uchylenie uchwały wspólników

I
oddala powództwo;

II
zasądza od powodaA. R.na rzecz pozwanejTowarzystwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwR.kwotę 377 zł (trzysta siedemdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sygn. akt VIII GC 194/12

UZASADNIENIE
PowódA. R.w pozwie z dnia 27 czerwca 2012 r. skierowanym przeciwkoTowarzystwu (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwR.wniósł o uchylenie uchwały nr(...)Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki z dnia 29 maja 2012 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2011 r. jako sprzecznej z dobrymi obyczajami, godzącej w interesy spółki i mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika. Jednocześnie powód wniósł o zasądzenie od pozwanej kosztów procesu. Powód uzasadniał wystąpienie z powództwem tym, że: w głosowaniu nad zaskarżoną uchwałą brała udziałG. P., która w ocenie powoda nabyła udziały w spółce niezgodnie z prawem; sprawozdanie finansowe sporządzone zostało niezgodnie z przepisami prawa ponieważ w księgach rachunkowych ujęto koszty nie związane z działalnością spółki, ujęto straty nadzwyczajne spowodowane poprzez wypłacone odszkodowania do wypłaty, których doszło wskutek konkurencyjnej działalności członków zarządu; zaniżono przychody operacyjne poprzez niegodziwe i przeprowadzone w imię partykularnych interesów prezesa rozliczenie należności długoterminowych; w kosztach spółki ujęto bezprawnie dokonane wypłaty wynagrodzeń dla członków rady nadzorczej. Nadto powód zarzucił, że pozbawiono spółkę dochodów w postaci dopłat obszarowych na gruntach przez nią dzierżawionych od prezesaR. P.oraz zysków z zasiewów na tych gruntach na niespełna miesiąc przed zbiorami, a przedłożone sprawozdanie finansowe jest niezgodne ze sprawozdaniem(...)oraz, że nieprawidłowo ustalony został podatek dochodowy bowiem w 2011 r. nie uiszczano zaliczek na podatek dochodowy od dochodów z działalności nierolniczej. Powód wskazał, że zarząd prowadząc działalność konkurencyjną wobec spółki chce pozbawić wspólników mniejszościowych udziału w zyskach i wpływu na zarządzanie spółką, czym dopuścił się działań sprzecznych z dobrymi obyczajami i godzącymi w interesy spółki, nadto mającymi na celu pokrzywdzenie wspólników mniejszościowych. Powód zarzucił także, że w latach 2010 i 2011 zarząd ujmował w księgach nieuzasadnione wydatki tj. wynagrodzenia prawnikaP. H.oraz kwotę 61 500 złotych dlaT. W. (1)tytułem kosztów za wykonanie audytu księgowego. Jednocześnie powód podniósł, że w kontekście dokonańT. W. (1)domniemać można, iż sprawozdanie, które sporządziła było sfałszowane. W ocenie powoda doszło do naruszenia postanowień umowy spółki i działania zarządu na szkodę spółki bowiem prezes zarządu spółkiR. P.pobierał w okresie od 1 grudnia 2007 r. do 30 listopada 2008 r. oraz w okresie od 1 marca 2009 r. do 31 maja 2011 r. zawyżone wynagrodzenie. Powód zarzucił dalej, że zarząd pozwanej spółki fałszuje sprawozdania statystyczne, dowodem czego jest sprawozdanie(...), gdzie przestawiono dane niezgodnie z zapisami w księgach spółki, a przede wszystkim sprawozdanie to jest niezgodne ze sprawozdaniem finansowym zatwierdzonym zaskarżoną uchwałą. Powód podniósł, że zarząd godzi w interesy spółki dotyczące sfery majątkowej i niemajątkowej, podejmuje działania skutkujące uszczupleniem majątku spółki i ograniczeniem jej zysku, działa w interesie i na korzyść osób trzecich, którymi są członkowie zarządu spółki. Chodzi tu o działaniaR. P.,M. Ś.iJ. D. (1), którzy w ocenie powoda prowadzili indywidualne gospodarstwa rolne kosztem spółki, nabywając nieruchomości, które potem dzierżawili spółce, przy czym koszty zakupu de facto ponosiła spółka. W szczególnościR. P.zdaniem powoda wykorzystywał środki finansowe spółki do opłacenia rat zakupu dzierżawionych nieruchomości. Wszyscy wymienieni członkowie organów spółki mieli przenieść własność tych wydzierżawianych nieruchomości na spółkę do czego jednak nie doszło. Dalej powód wywodził, że w 2011 zarząd spółki w wyniku przeprowadzonych operacji finansowych pozbawił spółkę 440 ha gruntów i znajdujących się na nich zabudowań. W wyniku tych działań spółka pozbawiona została majątku o wartości blisko 5 000 000 złotych.
W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie od powoda kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa adwokackiego według norm przepisanych. W uzasadnieniu pozwana przyznała, że w dniu 29 maja 2012 r. podjęto zaskarżoną uchwałę, przy czym zgromadzenie wspólników zostało zwołane z zachowaniem wszelkich wymogów przewidzianych przepisamiksh, również tryb podejmowania uchwał nie budzi żadnych zastrzeżeń. Odnosząc się do zarzutu w sprawie udziału w głosowaniuG. P.pozwana podniosła, że powód w żaden sposób nie wykazał by nie była ona wspólnikiem pozwanej spółki. Jeśli chodzi o zarzut wadliwego sporządzenia protokołu ze zgromadzenia to pozwana podała, że powodowi doręczono oryginał tego dokumentu, a inny protokół w formie i treści nie istnieje. Dalej pozwana wywodziła, że sprawozdanie za 2011 rok zostało sporządzone zgodnie z rzeczywistym stanem oraz obowiązującymi przepisami prawa. Pomoc prawna wykonywana była w oparciu o umowę a polegała na opiniowaniu i sporządzaniu projektów umów, udziale w negocjacjach z kontrahentami spółki, przygotowywaniu dokumentacji na zgromadzeniu wspólników, bieżącym doradztwie prawnym oraz reprezentacji spółki przed sądami powszechnymi. Jeśli chodzi o wynagrodzenie dlaT. W. (1)to miało ono swoje uzasadnienie bowiem przeprowadziła ona audyt dotyczący ostatnich 10 lat funkcjonowania spółki, co miało sens ekonomiczny. Wysokość wynagrodzenia zgodna była zaś ze stawkami stosowanymi przez biegłych rewidentów. Natomiast samochody służbowe wykorzystywane były wyłącznie do celów związanych z działalnością przedsiębiorstwa. Powód nie przedstawił przy tym dowodów na poparcie tezy o ich użytkowaniu w celach prywatnych. Wynagrodzenia członków zarządu i dyrektora spółki wypłacono zgodnie z obowiązującymi w spółce zasadami wynagradzania. Nadto powód jako zastępca dyrektora ds. ekonomicznych do 11 sierpnia 2011 r. sam był beneficjentem zasad wypracowanych w spółce. Pozwana podniosła, że nie jest prawdą by w oparciu o zakupiony sprzęt melioracyjny świadczono usługi na gruntach należących doR. P.a powód w żaden sposób nie udowodnił swych twierdzeń. Pozwana wyjaśniła, że kwestia strat nadzwyczajnych dotyczy porozumienia z dnia 27 listopada 2008 r. zawartego zespółką (...), a nadto odnosi się do okresu kiedy funkcję głównego księgowego i dyrektora ds. ekonomicznych pełnił powód. Podjęcie decyzji o zawarciu tego porozumienia mieści się natomiast w granicach ryzyka gospodarczego i było ekonomicznie uzasadnione. Zarzut zaniżenia przychodów operacyjnych również nie znajduje uzasadnienia bowiem rozliczenie należności długoterminowych dotyczy kwoty 1 466 083,05 zł, a była ona ujmowana w niezmienionej wysokości w bilansach za 2009 rok i 2010 rok. Pozwana podniosła, że wbrew zarzutom pozwu, wszelkie wypłaty na rzecz członków rady nadzorczej mieszczą się w regulaminie ustalającym zasady wynagradzania w spółce. Nie znajduje uzasadnienia także twierdzenie jakoby pozwana nie uzyskała dochodu z tytułu dopłat obszarowych z dzierżawionego odR. P.gospodarstwa. Zgodnie z umową z 2011 roku pozwana spółka uzyskała z tego tytułu kwotę w wysokości 155 353,00 zł i wartość ta została ujęta w rachunku zysków i strat na 31 grudnia 2011 r. Natomiast jeśli chodzi o zarzut niezgodności sprawozdania finansowego z dokumentem(...)jest rzeczą naturalną, że sprawozdanie sporządzane na potrzeby statystyki w tym przypadku za IV kwartał ubiegłego roku wyprzedza sporządzenie właściwego sprawozdania finansowego. W konsekwencji oczywistym jest dokonywanie korekt i przeksięgowań na skutek pogłębionej analizy. Pozwana wskazała także, iż podatek dochodowy od osób prawnych został rozliczony prawidłowo, stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
W pozwanejTowarzystwo (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwR.na dzień 29 maja 2012 roku było 25 wspólników. Łączna ilość udziałów wynosiła(...)zaś łączna wartość 454 400,00 złotych. Udziałowcami są między innymi:R. P.(prezes zarządu) posiadający 2 952 udziałów,J. D. (1)posiadający(...)udziałów,M. Ś.posiadający 90 udziałów, powódA. R.posiadający 279 udziałów. Wspólnikiem jest takżeG. P.posiadająca 189 udziałów, które odkupiła od osób zajmujących likwidowane w spółce stanowiska. Od 1 października 2012 r. wspólnikiem nie jestB. K. (1)wobec zbycia swoich udziałów osobie trzeciej.
Dowód: księga udziałów według stanu na dzień 29 maja 2012 r. (k. 57, 240), zeznania świadkaB. K. (1)(k. 355-359).
Na posiedzeniu w dniu 12 kwietnia 2012 r. Rada Nadzorcza rozpatrzyła sprawozdanie finansowe spółki za 2011 rok obejmujące bilans roczny, rachunek zysków i strat oraz informację dodatkową sporządzoną na podstawie ksiąg rachunkowych prowadzonych techniką komputerową wykazujące: - sumę bilansową po stronie aktywów i pasywów w kwocie 13 949 177,45 zł, - zysk netto w kwocie 2 375 175,12 złotych, - podatek dochodowy od osób prawnych w kwocie 47 120,00 złotych, - zysk bilansowy netto do podziału w kwocie 2 328 055,12 złotych.
Uchwałą nr 1 z dnia 12 kwietnia 2012 r. pozytywnie zaopiniowała powyższe sprawozdanie.

Dowód: uchwała nr 1 z dnia 12 kwietnia 2012 r. (k. 239)

W piśmie z dnia 14 maja 2012 r. zawiadomiono powoda, że na dzień 29 maja 2012 r. zostało zwołane zwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej spółki. W zawiadomieniu tym przedstawiony został porządek obrad, który obejmował między innymi w pkt 6 rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki za 2011 rok.             W dniu 23 maja 2012 r. w siedzibie spółki udostępniono powodowi na jego wniosek następujące dokumenty: sprawozdanie finansowe za rok 2011 obejmujące bilans, rachunek zysków i strat, informację dodatkową, sprawozdanie z działalności zarządu spółki w 2011 roku, plan finansowo – gospodarczy na 2012 rok, projekt uchwały w sprawie podziału zysku netto za 2011 rok, sprawozdanie statystyczne(...)za 2011, F03 i Z03, wyciągi bankowe od 1 stycznia 2012 r. do 22 maja 2012 r. Nie udostępniono zakresu obowiązków osoby zatrudnionej na stanowisku głównego specjalisty ds. ekonomiczno-administracyjnych.      W dniu 29 maja 2012 r. odbyło się zgromadzenie wspólników, w którym udział wzięli wspólnicy reprezentujący 5 226 głosów, tj. 93,07 % udziałów spółki. W zgromadzeniu tym brał udział powódA. R., który również był umocowany do reprezentowania wspólnikaH. R.. Poza wspólnikami na zgromadzeniu obecni byli:T. W. (1)prowadząca obsługę księgową spółki, która sporządziła sprawozdanie finansowe za 2011 rok orazK. W.– pracownik spółki. Przewodniczącym zgromadzenia zostałJ. D. (2), zaś protokolantem wybrana zostałaK. W., która przystąpiła do ręcznego sporządzania protokołu. Przewodniczący stwierdził, że zgromadzenie zostało zwołane z zachowaniem trybu i terminu, o których mowa wart. 238 § 1 ksh, nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia zgromadzenia, i że zgromadzenie jest władne do podejmowania uchwał w zakresie objętym porządkiem obrad. Dokonano wyboru członków komisji skrutacyjnej w osobachH. K. (1)orazT. R.iJ. M.. Uchwałą nr 3/2012 przyjęto porządek obrad z uwzględnieniem poprawek przyjętych przez zgromadzenie dotyczących punktu 11 zawiadomienia, tj. podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom rady nadzorczej absolutorium za 2011 rok i ich wynagradzania. Po podjęciu tej uchwały na zgromadzenie przybyłB. G., wspólnik posiadający 90 głosów. Ostatecznie zatem na zgromadzeniu wspólników reprezentowanych było 5 316 głosów, tj. 94,67% udziałów w spółce.         Odbyła się dyskusja objęta punktem 6 porządku obrad. Na zgromadzeniu nie było przedstawione sprawozdanie finansowe za rok 2011 w formie papierowej, w związku z tymA. R.poprosił o udostępnienie sprawozdania w tej formie.M. P.oświadczył, że sprawozdanie to będzie stanowiło załącznik do protokołu. Głos zabrałaT. W. (1)– osoba odpowiedzialna za sporządzenie sprawozdania finansowego spółki, która omówiła ogólnie bilans, rachunek zysków i strat zgodnie z załącznikiem nr 1 do protokołu. W ramach dyskusji dotyczącej sprawozdania finansowego pytania zadawałA. R.. Odpowiedzi udzielałaT. W. (1)iR. P.. W odpowiedzi dotyczącej usług wyjaśniono, że są to przychody z usług wykonywanych na rzeczGospodarstw Rolnych (...). Prezes zarządu wyjaśnił, że strata nadzwyczajna to odszkodowanie za niewywiązanie się z kontraktu na sprzedaż bobiku zfirmą (...). Odpowiadając na pytanie dlaczego w sprawozdaniu(...)nie ma wzmianki o podatku dochodowym od osób prawnychT. W. (1)wyjaśniła, że sprawozdanie sporządzone było w lutym na podstawie danych posiadanych na dzień sporządzenia tego sprawozdania. JednocześnieA. P.na pytania powoda odnośnie zmiany w pozycji bilansu dotyczącej należności długoterminowych wyjaśnił, że w roku sprawozdawczym została zakończona umowa dzierżawy zawarta pomiędzyGospodarstwem Rolnym (...)a pozwaną spółką w związku z tym dokonano rozliczenia wzajemnych wierzytelności (w tym niepodjętych gratyfikacji). Dalej prezes wyjaśnił, że pozwana spółka wniosła w sumie czynsz dzierżawny w wysokości 1466 tyś. zł natomiast w analogicznym okresie dla prezesa istniało zobowiązanie spółki w kwocie 1453 tyś. zł. Mając na względzie występujące w bilansach na 31 grudnia 2009 r. i 31 grudnia 2010 r. salda prezes oświadczył, że de facto płacił za wskazane wyżej zobowiązanie pieniędzmiR. P.. Ostatecznie dyskusja w sprawie sprawozdania została zakończona na wniosekM. P..      Następnie na zgromadzeniu tym, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok obrachunkowy i podatkowy 2011, podjęto uchwałę nr(...)na mocy, której zatwierdzono sprawozdanie finansowe za rok 2011, obejmujące bilans roczny, rachunek zysków i strat oraz informację dodatkową sporządzoną na podstawie ksiąg rachunkowych prowadzonych techniką komputerową wykazujące:   - sumę bilansową po stronie aktywów i pasywów w kwocie 13 949 177,45 zł, - zysk netto w kwocie 2 375 175,12 złotych,      - przychody netto ze sprzedaży 3 946 635,72 złotych,     - podatek dochodowy od osób prawnych w kwocie 47 120,00 złotych,  - zysk bilansowy netto do podziału w kwocie 2 328 055,12 złotych,   - straty nadzwyczajne w kwocie 40 000,00 złotych
Na dzień bilansowy aktywa i pasywa wyceniono w następujący sposób:  - udziały w innych jednostkach i długoterminowe papiery wartościowe – według ceny nabycia,         - środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne – według cen nabycia pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne (umorzeniowe),    - rzeczowe składniki majątku obrotowego – według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia albo ceny sprzedaży netto,       - należności i zobowiązania – według kwot wymagających zapłaty z uwzględnieniem uzasadnionych rezerw oraz odsetkami za zwłokę w zapłacie potwierdzonymi przez kontrahenta
Przewodniczący zarządził głosowanie tajne nad powyższą uchwałą. W głosowaniu udział wzięło 5315 głosów, oddano ważnych głosów 5315, za uchwałą głosowało 4974, przeciw uchwale oddano 341 głosów, 0 głosów wstrzymało się od głosowania.A. R.wniósł o zaprotokołowanie, że głosował przeciwko uchwale ponieważ sprawozdanie jest niekompletne, zawarte w nim dane są niezgodne ze sprawozdaniem(...), a w sprawozdaniu ujęto koszty niezwiązane ze spółką i w sposób rażący dokonano rozliczenia należności długoterminowych. Przeciw uchwale głosował takżeB. K. (1).     Protokół pierwotnie sporządzony został odręcznie, natomiast protokół sporządzony później w formie maszynopisu odzwierciedla treść oryginału.

Dowód: zawiadomienie z dnia 14 maja 2012 r. (k.6), protokół zgromadzenia wspólników (k.10-20), rachunek zysków i strat za 2001 rok (k. 137, 173), bilans za 2011 rok (k.138-139, 174-175), sprawozdanie finansowe za rok 2011 wraz z załącznikami (k. 164-172), protokół ręczny zwyczajnego zgromadzenia wspólników z dnia 29 maja 2012 r. (k.  176-192), notatka z dnia 23 maja 2012 r. (k. 247), zeznania świadkaB. K. (1)(k. 355-359).

Zgodnie z ustaleniami jakie miały miejsce na zgromadzeniu wspólników w dniu 29 maja 2012 r. powodowi miała zostać udostępniona w dniu 1 czerwca 2012 r., kopia protokołu zgromadzenia oraz dokumenty spółki. Jednakże z powodu nieobecnościK. W.w tym dniu, kopię protokołu przesłano powodowi wraz z pismem z dnia 4 czerwca 2012 r. oraz poinformowano o możliwości zapoznania się z dokumentami spółki w dniu 6 czerwca 2012 r. w godz. 10.00 – 13.00.

Dowód: wniosek powoda (k.7), pismo z dnia 1 czerwca 2012 r. (k. 8), pismo z dnia 4 czerwca 2012 r. (k.9), pismo z dnia 15 listopada 2011 r. (k.140).

T. W. (1)na postawie umowy zawartej z pozwaną spółką w dniu 2 czerwca 2011 r. sporządziła ekspertyzę w zakresie księgowości i finansów oraz ocenę sytuacji i kondycji(...) spółki (...)za okres od 2000 roku do 2010 roku. Strony ustaliły wynagrodzenie za wykonanie usługi w kwocie 50 000 zł +VAT. Kwota tego wynagrodzenia została ujęta w księgach rachunkowych pozwanej spółki jako koszt związany z działalnością spółki.T. W. (1)sporządziła sprawozdanie finansowe pozwanej spółki za 2011 rok w ramach umowy na prowadzenie ksiąg rachunkowych spółki zawartej we wrześniu 2011 r. na podstawie ewidencji źródłowej i ksiąg. Do 30 listopada 2011 r. księgowym w pozwanej spółce był powód i znaczna część dokumentów księgowych pozwanej spółki została sporządzona przez powoda.T. W. (1)rozpoczęła księgowanie już w miesiącu sierpniu 2011 roku. Natomiast w trakcie sporządzania ekspertyzy finansowej spółki spostrzegła, że powód nie przekazał wszystkich dokumentów księgowych spółki, części brakowało, niektóre trzeba było odtwarzać.

Dowód: umowa z dnia 2 czerwca 2011 r. (k.39), pismo z dnia 3 sierpnia 2011 r. (k. 152), rozwiązane umowy o pracę (k. 155), ekspertyza ekonomiczna (k. 332-354), zeznania świadkaT. W. (1)(k. 204-205, 315-318).

Na zlecenie pozwanej spółki w okresie od 6 maja 2013 r. do 15 maja 2013 r. zostało przeprowadzone przez niezależnego biegłego rewidenta badanie sprawozdania finansowego pozwanej spółki za rok obrotowy 2011, sporządzonego przezT. W. (2). Według opinii biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej pozwanej spółki na dzień 31 grudnia 2011 r., jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od dnia 1 października 2011 r. do dnia 31 grudnia 2011 roku, sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami umowy pozwanej spółki. Nadto stwierdzono, że sprawozdanie spółki jest kompletne w rozumieniuart. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości, a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego są z nim zgodne. Nie zgłoszono żadnych zastrzeżeń co do prawidłowości i rzetelności zbadanego sprawozdania.Dowód: opinia i raport biegłego rewidenta (k. 251-275), protokół z dnia 6 czerwca 2013 r. (k. 276-277).Powód zakwestionował powyższą opinię, ponadto złożył zawiadomienie do Krajowej Izby Biegłych Rewidentów o przewinieniu dyscyplinarnym biegłego rewidenta, zaś w dniu 26 listopada 2013 r. zostało wszczęte dochodzenie w tym zakresie. Zawiadomił także Prokuraturę Rejonową w Choszcznie o popełnieniu przestępstwa przez biegłego rewidenta jednak odmówiono wszczęcia takiego postępowania. Poza tym Prokuratura Rejonowa w Strzelcach Krajeńskich nadzoruje dwa śledztwa dotyczące działań podejmowanych ze szkodą dla pozwanej spółki przez członków zarządu i przewodniczącego rady nadzorczej.
Bezsporne, nadto: postanowienie z dnia 19 listopada 2012 r. (k. 201), pismo z dnia 6 grudnia 2013 r. (k. 329), pismo z dnia 26 listopada 2013 r. (k. 330).W księgach rachunkowych pozwanej spółki ujęte zostały wydatki z tytułu wynagrodzenia dla prawnikaP. H.za świadczone na rzecz spółki usługi w kwocie 4 305 zł wypłaconej w dniu 30 marca 2011 r., w kwocie 5 535 zł wypłaconej w kwocie 9 maja 2011 r., w kwocie 6 150 zł wypłaconej w dniu 2 lipca 2011 r., w kwocie 5 535 zł wypłaconej w dniu 9 września 2011 r., w kwocie 5 353 zł wypłaconej w dniu 7 listopada 2011 r. Podobnie w księgach rachunkowych pozwanej spółki po stronie kosztów ujęte zostały koszty użytkowania samochodów służbowych.

Bezsporne.

Wysokość wynagrodzenia dla członków zarządu i dyrektora pozwanej spółki oraz zasady wypłaty określa regulamin wynagradzania obowiązujący w spółce. Wynagrodzenie za pracę dla dyrektora określa rada nadzorcza w wysokości 4-6 średnich płac w miesiącu, dla zastępcy dyrektora i dyrektora w wysokości 2 – 3 średnich płac w miesiącu. Prezesowi zarządu rada nadzorcza przyznała od dnia 1 stycznia 1996 r. wynagrodzenie w wysokości 6 – krotnej miesięcznej średniej płacy aJ. D. (1)(zastępcy dyrektora) w wysokości 3 krotnej średniej płacy. Ponadto powodowi jako zastępcy dyrektora ds. ekonomicznych z równoczesnym pełnieniem obowiązków głównego księgowego od 1996 roku przyznano wynagrodzenie miesięczne w wysokości 3 - krotnej średniej płacy. Zgromadzenie wspólników podejmowało uchwały w zakresie wynagrodzeń członków zarządu między innymi w 2006, 2007 roku, przy czym uchwały te nie zostały zaskarżone.

Dowód: regulamin wynagradzania (k.58), pismo z dnia 2 stycznia 1996 r. (k.59), pismo z 1996 r. (k.60), pismo z 1996 r. (k. 61), zeznania świadkaB. K. (1)(k.355-359).

W dniu 2 czerwca 2006 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki podjęło uchwałę nr(...)ustanawiającą regulamin funkcjonowania i wynagradzania rady nadzorczej. W § 17 regulaminu ustalone zostało wynagrodzenie dla członków rady nadzorczej w wysokości 100 % najniższego wynagrodzenia krajowego netto za każde posiedzenie rady oraz wynagrodzenie przewodniczącego w wysokości 130% średniej płacy w spółce za miesiąc pełnienia funkcji. Zgodnie z § 17 ust. 2 regulaminu zgromadzenie wspólników może w akcie wyborczym, ustalić inne gratyfikacje dla przewodniczącego i członków rady, pod warunkiem że nie będzie niższe niż wskazane powyżej. Wypłaty dla rady nadzorczej dokonywane były na podstawie listy płac sporządzanych przez księgową a zatwierdzonych przez zarząd.Dowód: uchwała(...)(k. 97), regulamin Rady Nadzorczej (k.98-100), wyjaśnienia do pozwu (k. 101-105), zeznania świadkaT. W. (1)(k.315-318),
W dniu 22 grudnia 2006 r. pozwana spółka zawarła zespółką (...)kontrakt na dostawę bobiku, z którego pozwana spółka się nie wywiązała. W wyniku negocjacji zawarto w dniu 27 listopada 2008 r. porozumienie, na mocy którego pozwana zobowiązała się zrekompensować kontrahentowi szkodę poprzez zobowiązanie do zaopatrywania się w materiały ochrony roślin. Niemniej jednak na skutek stosowania przez kontrahenta zawyżonych cen spółka doszła do wniosku, że korzystniej będzie zapłacić karę umową, która wyniosła 40 000 zł.     W księgach rachunkowych spółki kwotę tą ujęto jako stratę nadzwyczajną.B. K. (1)(do 1 października 2012 r. wspólnik pozwanej spółki), podobnie jak powód nie zgodził się z ujęciem tej kwoty jako starty nadzwyczajnej.
Dowód: kontrakt (k.62), porozumienie (k.63), wyjaśnienia do pozwu (k. 102-105), zeznania świadkaT. W. (1)(k. 204-205, 315-318), zeznania świadkaB. K. (1)(k.355-359).R. P.,J. D. (1)orazM. Ś.oprócz pełnienia funkcji w organach pozwanej spółki prowadzili także indywidualną działalność rolniczą formie gospodarstw rolnych.
Bezsporne, nadto dowód: roczna informacja ekonomiczno-finansowa (k.21-22).W kwietniu 1994 r. pozwana spółka wygrała przetargi skutkiem, których było zawarcie trzech umów dzierżawy z(...)wW.na grunty o powierzchni 2886 ha W 1998 roku nastąpiła cesja tych umów na osoby fizyczne pełniące w organach spółki funkcję prezesa, członka zarządu oraz przewodniczącego rady nadzorczej tj.R. P.,J. D. (1)orazM. Ś.. Następnie osoby te dokonywały wykupu dzierżawionych gruntów od(...). W dniu 22 listopada 2000 r.R. P.zawarł z pozwaną spółką umowę, na mocy której wydzierżawił pozwanej nieruchomość rolną w obrębieŚ.o powierzchni 288,6043 ha. Umowa została zawarta na okres 11 lat. Pozwana spółka jako dzierżawca zobowiązała się tytułem czynszu dzierżawnego spłacać na rzecz(...)Oddział Terenowy wS.wszystkie należności za wykup przedmiotu dzierżawy odR. P.(wydzierżawiającego). Pozwana zobowiązała się także ponieść tytułem czynszu dzierżawnego koszty związane z opłatami notarialnymi i prawnymi poniesione przez wydzierżawiającego w związku z zakupem nieruchomości. W § 4 umowy strony ustaliły, że zapłacony przez spółkę czynsz dzierżawny będzie zaliczony na poczet wykupu przedmiotu dzierżawy od wydzierżawiającegoR. P.i z chwilą zapłaty ostatniej raty wydzierżawiający przeniesie na spółkę własność przedmiotu dzierżawy. Rada nadzorcza uchwałą nr 1 z dnia 12 listopada 2009 r. zezwoliła zarządowi spółki na dokonanie rozliczeń wzajemnych wierzytelności pomiędzy spółką a prezesem zarząduR. P.poprzez potrącenie. Według stanu na dzień 21 listopada 2011 r. (dzień zakończenia obowiązywania umowy dzierżawy)R. P.posiadał w stosunku do spółki wierzytelności w kwocie 1 453 423,93 złotych z tytułu czynszu dzierżawnego (czynsz za grunty w kwocie 415 640,00 zł oraz czynsz za obiekty w kwocie 80 074,88 zł) i niepobranych gratyfikacji w kwocie 985 327,93 zł netto. Z kolei pozwana spółka posiadała wierzytelności względemR. P.w kwocie 1 466 083,93 złotych tytułem zapłaconego czynszu dzierżawnego. Powyższe kwoty ujmowane były w niezmienionej wysokości w bilansach za rok 2009 i rok 2010, a także w kolejnych latach było przyjmowane do wiadomości i zatwierdzane przez zgromadzenie wspólników. W piśmie z dnia 3 sierpnia 2011 r. i 10 sierpnia 2011 r. powód działając jako główny księgowy potwierdził saldo zobowiązań pomiędzyR. P.a pozwaną spółką, w tym również kwotę niepodjętych gratyfikacji. Kwota 1 453 423,93 złotych została rozliczona w ten sposób, że potrącono podatek dochodowy od osób fizycznych, który przekazana do Urzędu Skarbowego, a pozostałą kwotę przekazano na rachunek bankowyR. P.. Kwotę 1 466 083,05 zł rozliczono w ten sposób, że: w dniu 7 października 2011 rokuR. P.wpłacił na rachunek bankowy pozwanej spółki kwotę 523 034,74 zł, zaś w dniu 11 października 2011 r. kwotę 462 293,19 zł, potrącono należny dlaR. P.czynsz za grunty w kwocie 415 640,00 zł oraz czynsz za obiekty w kwocie 80 190,00 zł. Powyższe rozliczenia należności długoterminowych dokonane zostało przez księgowąT. W. (1)w oparciu o obowiązujące przepisy. Uchwałą nr 2 z dnia 12 listopada 2009 r. rada nadzorcza zezwoliła zarządowi spółki na zawarcie umowy dzierżawy nieruchomości rolnej położonej w obrębieS.o powierzchni 23,5448 ha zG.iR. P.na okres 30 lat.Dowód: rozliczenia wykupu (k.25-26), sprawozdanie zarządu (k. 28-31),uchwała nr 1/10 (k.64), bilans na dzień 31 grudnia 2009 r. (k. 65), rachunek zysków i strat za rok 2009 r. (k.66), roczne sprawozdanie finansowe za rok 2009 wraz z załącznikami (k.67-77), zestawienia zmian (k.78), uchwała nr 1/11 (k.79), bilans na dzień 31 grudnia 2010 r. (k. 80), rachunek zysków i strat za rok 2010 (k. 81), roczne sprawozdanie finansowe za rok 2010 wraz z załącznikami (k. 82-93), zestawienie zmian (k. 94), pismo z dnia 3 sierpnia 2011 r. (k. 95-96, 152), umowa dzierżawy (k.23-24, 207-209), uchwała nr 1 z 12 listopada 2009 r. (k. 141, 212), uchwała nr 2 z dnia 12 listopada 2009 r. (k. 142), oświadczenie o potrąceniu z dnia 29 września 2011r. (k. 143, 210), pismoJ. D. (2)z dnia 26 lipca 2011 r. (k. 147), pismo z dnia 10 sierpnia 2011 r. (k.153), pismo powoda z dnia 10 sierpnia 2011 r. (k.154),rozliczenie wierzytelności z dnia 21 listopada 2011 r. (k.211), zeznania świadkaT. W. (1)(k. 204-205, 315-318), zeznania świadkaB. K. (1)(k.355-359).W dniu 5 lipca 2011 r. na rachunek bankowy pozwanej spółki wpłacono dwie kwoty 79 800,00 zł i 80 092,80 zł. Na powyższe kwoty pozwana spółka nie wystawiła żadnej faktury okazało się, że kwoty te zostały wpłacone omyłkowo bez uzgodnienia stanu rozliczenia rozrachunkówR. P.ze spółką. Powyższe wpłaty nie zostały ujęte w księgach rachunkowych pod pozycją przychodów. Kwoty te zostały przeznaczone do rozliczenia ze zobowiązaniami. Zaksięgowano je jako wpłaty nienależne a z drugiej strony jako zobowiązanie. W związku z tym w bilansie zostało wykazane jako rozliczenie z działalnościąR. P.. W bilansie wykazana jest różnica a mianowicie należności minus zobowiązania. Zaksięgowane kwoty nienależne stanowiły zobowiązanie a po drugiej stronie były należności.Dowód: wyjaśnienia do pozwu (k. 102-105), sprawozdanie finansowe za rok 2011 wraz z załącznikami (k. 164-175), zeznania świadkaT. W. (1)(k. 315-318).
W dniu 2 stycznia 2012 r.R. P.wpłacił na rachunek bankowy pozwanej spółki kwotę 155 353,00 zł tytułem dopłaty do dzierżawy za rok 2011, które zostały ujęte w przychodach za rok 2011 jako należności od jednostek powiązanych.

Dowód: wyciąg z rachunku bankowego nr 1 (k. 101), wyjaśnienia do pozwu (k. 102-105), sprawozdanie finansowe za rok 2011 wraz z załącznikami (k. 164-175), zeznania świadkaT. W. (1)(k. 315-318).

W sprawozdaniu finansowym spółki za rok 2011 naliczono podatek dochodowy od osób prawnych w kwocie 47 200 zł z uwagi na osiągnięcie dochodów pozarolniczych ponieważ przewidziana została dywidenda z zysku działalności pozarolniczej. Na dzień sporządzania sprawozdania(...)za rok 2011 nie było możliwości wyliczenia tego podatku. Opodatkowanie dochodu z działalności pozarolniczej uwarunkowane bowiem było jego przeznaczeniem, a na dzień sporządzania sprawozdania F-01 nie było jeszcze wiadomo jak zostanie podzielony zysk spółki. Propozycja podziału została ustalona w marcu 2012 r. w celu sporządzenia zeznania podatkowego CIT 8 za 2011 r., podczas gdy jest obowiązek sporządzenia sprawozdania F-01 do dnia 10 lutego 2012 r. W wyniku podziału zysku (wypłata dywidendy z zysku z działalności pozarolniczej) w marcu naliczono podatek dochodowy od osób prawnych.

Dowód: wyjaśnienia do pozwu (k. 102-105), sprawozdanie finansowe za rok 2011 wraz z załącznikami (k. 164-175), zeznania świadkaT. W. (1)(k.315-318).

Sprawozdanie(...)różni się w swej treści ze sprawozdaniem finansowym spółki za rok 2011 r., w szczególności różnice dotyczą kwot przychodu ze sprzedaży, kosztów działalności operacyjnej, zysku ze sprzedaży, dotacji w kwocie 178 000,00 zł), zysku z działalności gospodarczej, zysku brutto, podatku. Na dzień sporządzania sprawozdania(...)nie wszystkie dokumenty zostały ujęte, cześć dokumentów jeszcze nie wpłynęła. Tak było w przypadku dotacji czy też obciążeń czynszowych. Na dzień sporządzania sprawozdania(...)księgowa nie dysponowała wszystkimi dokumentami na podstawie, których sporządza się sprawozdanie. Natomiast wpłynęły one do czasu sporządzania ostatecznej wersji sprawozdania.

Dowód: zestawienie różnic (k. 156), sprawozdanie(...)/ I-01 (k.241-246), zeznania świadkaT. W. (1)(k.315-318).

W piśmie z dnia 20 stycznia 2013 r. powód zwrócił się z wnioskiem o udostępnienie do przeglądania w dniu 28 stycznia 2013 r. dokumentów spółki. W odpowiedzi na wniosek zarząd spółki poinformował, że w zaproponowanych przez powoda terminie przeglądanie dokumentów spółki nie będzie możliwe.

Dowód: pismo z dnia 20 stycznia 2013 r. (k. 222), pismo z dnia 24 stycznia 2013 r. (k. 223).

W szeregu pismach kierowanych do pozwanej spółki powód zarzuca prezesowi zarząduR. P.,M. Ś.orazJ. D. (2), że działają na szkodę spółki, czerpiąc zyski z gruntów używanych bez umowy, używając służbowych samochodów do celów prywatnych, czyniąc nieuzasadnione inwestycje w spółce, pobierając nieuprawnione gratyfikacje. Nadto powód zarzuca tym osobom, że wbrew obowiązkowi wynikającemu z umów dzierżawy nieruchomości nie przenieśli własności dzierżawionych nieruchomości na spółkę oraz bezprawnie dysponują środkami finansowymi spółki i prowadzą działalności konkurencyjną wobec pozwanej spółki.

Dowód: mail z dnia 13 lutego 2008 r. (k. 27), pismo z dnia 18 sierpnia 2011 r. (k. 32-33), pismo z dnia 23 września 2011 r. (k.34), pismo z dnia 10 października 2011 roku (k. 35), pismo z dnia 1 marca 2012 r. (k. 36), pismo z dnia 5 kwietnia 2012 r. (k. 37-38), pismo z dnia 18 lipca 2011 r. (k. 144), pismo z dnia 20 lipca 2011 r. (k.145), pismo z dnia 26 lipca 2011 r. (k. 146), pismo z dnia 29 lipca 2011 r. (k. 148,151), mail z dnia 2 sierpnia 2011 r. (k.149).

Sąd zważył co następuje:
Powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.
Podstawę prawną żądania uchylenia wymienionej w petitum pozwu uchwały stanowi przepisart. 249 § 1 ksh, według którego uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. W sprawie nie ma sporu co do tego, że zachodzą przesłanki uzasadniające legitymację czynną powoda zgodnie zart. 250 ksh(fakt pozostawania w stosunku spółki, głosowanie przeciwko uchwale i zgłoszenie sprzeciwu). Nie budzi też wątpliwości fakt wniesienia pozwu w terminie określonym powołanym w poprzednim zdaniu przepisem. Zgodnie zart. 6 kcw zw. zart. 2 kshi249 § 1 kshna powodzie spoczywał ciężar dowodu przesłanek określonych normąart. 249 § 1 ksh, a mianowicie sprzeczności uchwały z umową spółki lub dobrymi obyczajami oraz jednoczesnego godzenia przez uchwały w interes spółki bądź też zmierzanie do pokrzywdzenia wspólnika. Przepis powyższy, uzależnia skuteczne zaskarżenie uchwał wspólników albo od wystąpienia jednej przesłanki jaką jest niezgodność z umową spółki albo od wystąpienia łącznie co najmniej dwóch przesłanek: sprzeczności z dobrymi obyczajami, godzenia w interes spółki, istnienia w celu pokrzywdzenia wspólnika. Na gruncie niniejszej sprawy powód wywodził, że zaskarżona przez niego uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, jednocześnie godzi w interes spółki, a ponadto ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Powód powinien zatem wykazać po pierwsze fakt naruszenia - przez podjęcie uchwały - dobrych obyczajów, po wtóre fakt godzenia w interesy spółki i cel uchwały jakim było pokrzywdzenie powoda (jako wspólnika mniejszościowego). W doktrynie przyjmuje się, że pojęcie dobrych obyczajów jest generalną klauzulą odsyłającą opartą na kryterium ocennym zaczerpniętym z zasad powszechnej obyczajowości. Dobre obyczaje rozumieć należy jako pewien wzorzec (standard) postępowania w ramach określonego stosunku prawnego. Przy ustalaniu tego wzorca uwzględniać należy też cechy (naturę) stosunku prawnego a także obiektywnie uznawane (akceptowane) pozaprawne normy postępowania w stosunkach interpersonalnych ugruntowane w systemach pozaprawnych, do których odsyłają przepisy praw przez klauzule generalne. Biorąc pod uwagę naturę stosunku spółki z o.o. (której istotą jest osiąganie wspólnego dla stron umowy celu gospodarczego i czerpanie z tego tytułu zysków), stwierdzić należy, iż zasadniczą normą postępowania stron tego stosunku (oczywiście oprócz desygnatów obiektywnie ujmowanej uczciwości jako nadrzędnej i powszechnie akceptowanej normy moralnej) jest lojalność wspólników między sobą i jawność (przejrzystość) interesów poszczególnych wspólników. Chodzi więc o przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim uczestniczącym w spółce. Godzenie w interesy spółki wystąpi wówczas, gdy są podejmowane jakiekolwiek działania, które powodują uszczuplenie majątku, ograniczają zysk spółki, uderzają w dobre imię jej lub jej organów, chronią interesy osób trzecich kosztem interesów spółki. Uchwała godzi w interesy spółki, gdy zapewnia ochronę interesów niektórych wspólników lub osób trzecich kosztem interesów spółki. Z kolei pokrzywdzenie wspólnika będzie miało miejsce, gdy w wyniku uchwał jego pozycja w spółce zmniejsza się, co może wiązać się z pogorszeniem jego sytuacji udziałowej bądź osobistej. Może polegać na odebraniu praw lub zwiększeniu obowiązków. Pokrzywdzenie wspólnika to nie tylko powstanie szkody w jego majątku, może być również odnoszone do jego pozycji, dobrego imienia, naruszenia zasady równouprawnienia (

    A. Kidyba. Kodeks spółek handlowych. Komentarz). Uchwała zgromadzenia wspólników może być uznana za krzywdzącą tylko wtedy, gdy została podjęta z realnym zamiarem pokrzywdzenia (

    uchwała SN z 20 czerwca 2001 r., I CKN 1137/98, OSNC 2002, nr 3, poz. 31).Zaskarżona na gruncie niniejszej sprawy uchwała numer(...)nie spełniała, a ściślej – powód nie wykazał by spełniała – przesłanki implikujące ich uchylenie. Oczywistym jest, że na podstawieart. 228 kshzatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy wymaga uchwały wspólników. W sprawie nie było sporne, że istotnie w dniu 29 maja 2012 r. odbyło się zgromadzenie wspólników na, którym podjęto uchwałę nr(...)zatwierdzającą sprawozdanie finansowe pozwanej spółki za 2011 rok. Powód wśród wielu zarzutów podniósł, że udział w tym głosowaniu brała osoba nieuprawniona bowiemG. P.nabyła udziały w spółce bezprawnie. W ocenie Sądu powód wbrew obowiązkowi wynikającemu zart. 6 kcnie wykazał byG. P.nie była wspólnikiem pozwanej spółki. Zarzut ten w świetle aktualnej na dzień 29 maja 2012 r. listy wspólników, z której wynika, żeG. P.posiada 189 udziałów w pozwanej spółce jest oczywiście chybiony. Brak też jakichkolwiek dowodów na to by nabyła ona udziały w spółce w sposób sprzeczny z prawem. Za chybiony uznać należało także zarzut sprzeczności protokołu z przebiegu zgromadzenia jaki powód otrzymał od zarządu z oryginałem protokołu, tj. sporządzonym podczas zgromadzenia przez protokolantkę Katarzynę Wędzinę. Brudnopis protokołu sporządzony pismem ręcznym przedłożony na wezwanie Sądu jest tożsamy z tym złożonym przez powoda wraz z pozwem. Analiza obu protokołów prowadzi do wniosku, że ich treść nie różni się pod żadnym względem. Zaskarżając uchwałę zatwierdzająca sprawozdanie finansowe spółki za rok 2011 powód wywodził, że zostało ono sporządzone na podstawie sfałszowanych ksiąg rachunkowych spółki tj. zawierających nieprawdziwe dane, jest niezgodne z przepisami i nie może być uznane za prawidłowe. Stąd uchwała wspólników zatwierdzająca takie sprawozdanie powinna zostać uchylona. Dokonując oceny zgromadzonych dowodów Sąd doszedł do przekonania, że twierdzenia powoda w zakresie nieprawidłowości sprawozdania finansowego nie zostały w żaden sposób wykazane. Powód w szczególności wywodził, że w sprawozdaniu niezasadnie ujęte zostały koszty pomocy prawnej świadczonej na rzecz spółki, koszty używania samochodów służbowych czy koszt wynagrodzenia za sporządzenie ekspertyzy przezT. W. (1). Powód jednak nie wykazał by zdarzenia te nie wystąpiły i nie miały odzwierciedlenia w księgach rachunkowych spółki. Zwłaszcza nie ma wątpliwości w świetle zgromadzonego materiału dowodowego, że kwestionowana przez powoda ekspertyza została na zlecenie zarządu spółki faktycznie wykonana. Natomiast kwestia wysokości wynagrodzenia, czy też zasadności jej sporządzenia pozostaje poza sferą rozważań Sądu w świetle powództwa opartego na przesłankach zart. 249 ksh. Istotne bowiem jest , że takie zdarzenie miało miejsce, co też znalazło odzwierciedlenie w podważanym na gruncie niniejszej sprawy sprawozdaniu finansowym. Podobnie należy ocenić zarzut ujęcia w sprawozdaniu kosztów związanych z wypłatami wynagrodzeń czy to dla członków zarządu czy dla rady nadzorczej. W spółce funkcjonuje regulamin wynagradzania pracowników jak i regulamin wynagradzania członków rady nadzorczej, który zresztą został określony uchwałą nr 11 zwyczajnego zgromadzenia wspólników podjętą w dniu 2 czerwca 2006 r., a więc w okresie kiedy to powód pełnił w spółce funkcję głównego księgowego. Regulaminy powyższe określają zarówno zasady wypłacania wynagrodzeń jak i ich wysokość. Przy czym z zeznań świadkaT. W. (1)wynika, że wynagrodzenia wypłacane były w pozwanej spółce na podstawie listy płac zatwierdzonej przez zarząd. Powód nie wykazał by koszty związane z wynagrodzeniami członków zarządu czy rady nadzorczej nie były związane z działalnością spółki ponadto by nie miały odzwierciedlenia w dokumentach źródłowych stanowiących podstawę sporządzania sprawozdania finansowego. Odnosząc się natomiast do kwestii rozliczenia należności długoterminowych to nie ulega wątpliwości, że spółka posiadała w ewidencji księgowej zobowiązanie wobecR. P.w kwocie 1 453 423,93 zł z tytułu nierozliczonej gratyfikacji za lata 1998 – 2009. Powyższe potwierdził również sam powód w piśmie z dnia 3 sierpnia 2011 r. (k.95-96, 153). Powód nie kwestionował przy tym należności pozwanej odR. P.w kwocie 1 466,083,05 zł z tytułu zapłaconego czynszu dzierżawnego na podstawie umowy z dnia 22 listopada 2000 r. zawartej zR. P.. Uchwałą nr 1 z dnia 12 listopada 2009 r. rada nadzorcza spółki zezwoliła zarządowi na dokonanie wzajemnych rozliczeń wierzytelności w drodze potrącenia. Wobec zakończenia okresu obowiązywania umowy w listopadzie 2011 r. dokonano wzajemnych rozliczeń. Nie ma przy tym znaczenia dla prawidłowości rozliczenia w jaki sposób zostało ono dokonane, tj. czy faktycznie poprzez potrącenie. Istotne bowiem jest to, czy takie rozliczenie w rzeczywistości zostało dokonane. W niniejszej sprawie nie ma żadnych wątpliwości w tym zakresie. Natomiast kwestie wysokości zobowiązań jak i ich podstawy wynikają z dokumentów takich jak umowa dzierżawy z dnia 22 listopada 2000 r., oświadczenie o potrąceniu z dnia 29 września 2011 r. wraz rozliczeniem. Właśnie na podstawie tych dokumentówT. W. (1)dokonywała odpowiednich zapisów w księgach rachunkowych spółki. Co przy tym istotne do księgowej nie należy ocena zdarzeń gospodarczych – czy są one właściwe czy nie - jest to bowiem domena władz spółki, w szczególności zarządu. Nie zasługuje na uwzględnienie także zarzut powoda odnoszący się do ujęcia w sprawozdaniu rachunkowym kwoty 40 000 zł z tytułu strat nadzwyczajnych. Kwestia ta dotyczy porozumienia z dnia 27 listopada 2008 r. zawartego pomiędzy pozwaną spółką aspółką (...)z uwagi na niewykonanie kontraktu z dnia 22 grudnia 2006 r. przez pozwaną spółkę, w wyniku czego pozwana spółka zobowiązała się zapłacićspółce (...)stosowne odszkodowanie. Podobnie jak wyżej stwierdzono ocena decyzji zarządu w tym zakresie (tj. czy była ona korzystna dla spółki czy nie, a tym samym czy stanowiła decyzję trafną) nie ma wpływu na fakt, iż takie zdarzenie gospodarcze w ramach funkcjonowania spółki miało miejsce i znajduje potwierdzenie w dokumentacji spółki. Jeśli zaś chodzi o zarzut dotyczący pozbawienia spółki dopłat obszarowych na dzierżawionych gruntach to jak wynika z wyciągu bankowego nr 1 (k.101) w dniu 2 stycznia 2012 r.R. P.wpłacił na rachunek bankowy pozwanej spółki kwotę 155 353,00 zł tytułem dopłaty do dzierżawy za rok 2011. Kwestię tą wyjaśniła na rozprawie w dniu 7 października 2013 r.T. W. (1), wskazując, że kwota ta została ujęta w przychodach za rok 2011 jako należność od jednostek powiązanych. W tym miejscu odnieść się należy także do kwestionowanych przez powoda wpłat dokonanych w dniu 5 lipca 2011 r. w kwocie 79 800,00 zł i 80 092,80 zł. Powód twierdził w tym zakresie, że brak jakiegokolwiek odzwierciedlenia tego zdarzenia w rachunku zysków i strat. ŚwiadekT. W. (2)wyjaśniła zaś, że wpłaty te zostały dokonane omyłkowo przez żonęR. P.. Wpłaty te zostały ujęte w księgach pozwanej spółki na koncie rozrachunkowym. Natomiast nie zostały ujęte w przychodach zatem nie miały wpływu na wynik finansowy spółki. Obie te kwoty zostały przeznaczone do rozliczenia ze zobowiązaniami. Zaksięgowane zostały jako zobowiązania z jednej strony i jako należności z drugiej strony. W związku z tym w bilansie zostały wykazane jako rozliczenie z działalnościąR. P.dlatego też w bilansie wykazana jest różnica (należności minus zobowiązania). Powód podnosił także nieprawidłowości w zakresie ustalenia podatku dochodowego od osób prawnych. W sprawozdaniu finansowym spółki za rok 2011 naliczono bowiem podatek dochodowy od osób prawnych w kwocie 47 200 zł. Trzeba mieć w tym względzie na uwadze przepisyustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych(Dz.U.2011.74.397 j.t. ). Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 e powołanej ustawy wolne od podatku są dochody podatników z działalności pozarolniczej, w tym z działów specjalnych produkcji rolnej - w części przeznaczonej na działalność rolniczą, o której mowa w art. 2 ust. 2, jeżeli w roku poprzedzającym rok podatkowy, a w razie rozpoczęcia działalności - w pierwszym podatkowym roku tej działalności udział przychodów z działalności rolniczej, ustalonych zgodnie z art. 12-14, powiększonych o wartość zużytych do przetwórstwa rolnego i spożywczego surowców i materiałów pochodzących z własnej produkcji roślinnej i zwierzęcej, stanowił co najmniej 60% przychodów osiągniętych ze wszystkich rodzajów działalności. Zwolnienie to stosownie do art. 17 ust. 1 pkt b ustawy ma zastosowanie, jeżeli dochód jest przeznaczony i bez względu na termin, wydatkowany na cele określone w tym przepisie, w tym także na nabycie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych służących bezpośrednio realizacji tych celów oraz opłacenie podatków niestanowiących kosztu uzyskania przychodów. Zwolnienie to w myśl art. 17 ust. 1a pkt 2 ustawy nie dotyczy dochodów, bez względu na czas ich osiągnięcia, wydatkowanych na inne cele niż wymienione w art. 17 ust. 1 pkt 4 e tej ustawy. Dywidenda zaś nie jest wydatkiem na cele rolnicze. Mając na uwadze powyższe zwolnienie wystąpi wówczas gdy uzyskany dochód z działalności pozarolniczej spółka przeznaczy na działalność rolniczą w rozumieniu art. 2 ust. 3 ustawy, przy jednoczesnym spełnieniu wymaganego w ustawie udziału przychodu z działalności rolniczej w ogólnym przychodzie osiągniętym w roku poprzedzającym rok podatkowy, w którym podatnik uzyskał dochód podlegający zwolnieniu. Skoro za rok 2010 udział przychodów z działalności rolniczej w przychodach ogółem przekraczał 60% - czego powód nie kwestionował, to opodatkowanie dochodu z działalności pozarolniczej uwarunkowane było jego przeznaczeniem. W wyniku zaproponowanego podziału zysku za rok 2011 wedle którego przewidziana została dywidenda powstał obowiązek podatkowy i wobec tego zasadnie w marcu 2012 r. naliczono podatek dochodowy od osób prawnych. Podatek ten został naliczony ponieważ zysk z działalności rolniczej nie wystarczał na pokrycie kwoty przeznaczonej na wypłatę dywidendy. Wreszcie odnieść się należało do zarzucanej przez powoda kwestii rozbieżności sprawozdania(...)za IV kwartał 2011 r. ze sprawozdaniem finansowym za rok 2011. Powód zarzucił w szczególności, że różnią się kwoty przychodu ze sprzedaży, kosztów działalności operacyjnej, zysku ze sprzedaży, dotacji w kwocie 178 000,00 zł), zysku z działalności gospodarczej, zysku brutto, podatku. Podkreślić należy, że sprawozdanie(...)ma charakter jedynie meldunkowy i sporządzane jest dla celów statystycznych, spełnia rolę informacyjną dla Głównego Urzędu Statystycznego. Daje ono podstawę do prowadzenia bieżących krótkookresowych analiz gospodarczych, a także służy obliczaniu wstępnych rocznych szacunków(...). Sprawozdanie to zawiera dane wstępne, które mogą i najczęściej ulegają zmianom, z uwagi na to, że po terminie sporządzenia sprawozdania zazwyczaj do podmiotów, których sprawozdanie dotyczy wpływają dokumenty wymagające księgowania i w konsekwencji ujęcia w wyniku brutto danego roku. ŚwiadekT. W. (1)wyjaśniła na rozprawie w dniu 7 października 2013 r., że w większych firmach dane ze sprawozdania(...)i ostatecznego sprawozdania zazwyczaj różnią się. Powyższe wynika choćby z obiegu dokumentów w firmie. Nie zawsze docierają one przed czasem sporządzania sprawozdania(...). Taka sytuacja zaistniała w rozważanej sprawie, co wyjaśniła świadekT. W. (1). Sprawozdanie(...)sporządzone zostało w terminie do 10 lutego 2012 r. Natomiast sprawozdanie finansowe i ostateczne rozliczenie podatku nastąpiło w terminie późniejszym tj. do dnia 31 marca 2012 r. Na dzień sporządzania sprawozdania(...)nie wszystkie dokumenty zostały ujęte, cześć dokumentów jeszcze nie wpłynęła. Tak było w przypadku dotacji czy też obciążeń czynszowych. Na dzień sporządzania sprawozdania(...)księgowa nie dysponowała wszystkimi dokumentami na podstawie, których sporządza się ostateczne sprawozdanie finansowe. Natomiast wpłynęły one do czasu sporządzania ostatecznej wersji sprawozdania. Zgodnie zart. 54 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości(Dz.U.2013.330 j.t.), jeżeli po sporządzeniu rocznego sprawozdania finansowego, a przed jego zatwierdzeniem, jednostka otrzymała informacje o zdarzeniach, które mają istotny wpływ na to sprawozdanie finansowe, lub powodujących, że założenie kontynuowania działalności przez jednostkę nie jest uzasadnione, powinna ona odpowiednio zmienić to sprawozdanie, dokonując jednocześnie odpowiednich zapisów w księgach rachunkowych roku obrotowego, którego sprawozdanie finansowe dotyczy, oraz powiadomić biegłego rewidenta, który sprawozdanie to bada lub zbadał. Jeżeli zdarzenia, które nastąpiły po dniu bilansowym, nie powodują zmiany stanu istniejącego na dzień bilansowy, to odpowiednie wyjaśnienia zamieszcza się w informacji dodatkowej. Skoro zatem dopuszczalne są zmiany w sprawozdaniu finansowym już po jego sporządzeniu tym bardziej nie powinny dziwić zmiany jakie mogą zaistnieć między danymi zawartymi w sprawozdaniu(...)a ostatecznym sprawozdaniu finansowym spółki, spowodowane zaistnieniem w międzyczasie istotnego zdarzenia gospodarczego. Z tego względu podatek dochodowy nie został ujęty w sprawozdaniu(...)bowiem na dzień jego sporządzania nie było jeszcze wiadomo jak zostanie podzielony zysk spółki. Propozycja podziału została ustalona w marcu 2012 r. w celu sporządzenia zeznania podatkowego CIT 8 za 2011 r., dlatego też podatek dochodowy od osób prawnych ujęty został dopiero w sprawozdaniu finansowym. Sprawozdanie finansowe, zgodnie zustawą z 29 września 1994 r. o rachunkowości(tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 330 z późn. zm.) obejmuje: bilans, rachunek zysków i strat (rachunek wyników), informację dodatkową oraz opcjonalnie sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych. Sprawozdanie finansowe prezentuje sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy jednostki. Musi ono spełniać wymagania przewidziane wustawie o rachunkowościi standardy jakościowe dlatego też powinno odznaczać się wiarygodnością (rzetelnością), zrozumiałością dla użytkowników, kompletnością, porównywalnością, sprawdzalnością, terminowością, ciągłością. Istotnym aspektem oceny sprawozdania finansowego jest weryfikacja jego zgodności z danymi zawartymi w księgach rachunkowych i dokumentach spółki. Sprawozdanie finansowe odzwierciedla zapisy, które figurują w księgach spółki i jej dokumentach. W świetle powyższego stwierdzić należało, że powód zarzucając fałszowanie ksiąg rachunkowych pozwanej spółki czy też samego sprawozdania okoliczności tej nie dowiódł ponieważ wszystkie zdarzenia, które powód kwestionuje faktycznie miały miejsce, na potwierdzenie czego do akt złożono stosowne dokumenty. W toku procesu wyjaśnione zostały też kwestie rozbieżności danych zawartych w sprawozdaniu(...)i sprawozdaniu ostatecznym za rok 2011. W ocenie Sądu powód nie wykazał by sprawozdanie finansowe pozwanej spółki za 2011 rok sporządzone było nieprawidłowo czy też aby zawierało nierzetelne dane. Na ten temat wypowiedział się zresztą biegły rewident, któremu pozwana spółka zleciła zbadanie sprawozdania. Ze złożonej do akt opinii wynika, że sprawozdanie finansowe pozwanej spółki za rok 2011 przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej pozwanej spółki, jak też wyniku finansowego za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2011 do dnia 31 grudnia 2011, zostało sporządzone zgodnie z wymagającymi zastosowania zasadami rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, nadto jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami umowy spółki. Nie zgłoszono żadnych zastrzeżeń co do prawidłowości i rzetelności zbadanego sprawozdania finansowego. Wprawdzie opinia powyższa ma charakter dokumentu prywatnego, o którym mowa wart. 245 kpc, a zatem stanowi dowód tego, że osoba, która go podpisała złożyła oświadczenie zawarte w dokumencie, to jednak nie deprecjonuje to tego dokumentu jako dowodu. Dokument prywatny jest jednym z dowodów wymienionych wkodeksie postępowania cywilnego, podlega więc ocenie tak jak wszystkie inne dowody. Sąd ma zatem prawo i obowiązek rozstrzygnąć o wiarygodności tego dowodu ze względu na jego indywidualne cechy i w kontekście całego materiału dowodowego. Opinia biegłego rewidenta z dnia 24 maja 2013 r. stanowi dokument podlegający ocenie analogicznej do każdego innego dowodu dokonywanej na podstawieart. 233 § 1 kpc. W tak zakreślonych ramach dowód ten w ocenie Sądu uznać należy za wiarygodny. Powód wprawdzie zakwestionował jego prawidłowość i rzetelność niemniej jednak ograniczył się tylko do jego krytyki i zanegowania, co uznać należy za niewystarczające do obalenia dokumentu prywatnego. Zauważyć trzeba, że w tym zakresie, tj. przeprowadzenia oceny dokumentu jakim jest opinia biegłego rewidenta niezbędna jest wiedza specjalna. Powód jednak wbrew obowiązkowi przewidzianemu wart. 6 kcw zw. zart. 232 kpcnie wykazał żadnej aktywności dowodowej, w szczególności nie złożył wniosku o przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego sądowego. Powyższe odnosi się także do twierdzeń powoda o sfałszowaniu sprawozdania przez księgowąT. W. (1). W świetle powyższego, mając także na uwadze całokształt okoliczności sprawy Sąd przyjął, że sprawozdanie finansowe pozwanej spółki za 2011 rok odzwierciedla zapisy, które figurują w księgowości spółki. Powód bowiem nie wykazał, a w przeważającej części nawet nie twierdził by określone zdarzenia ujęte w sprawozdaniu nie miały miejsca. To zaś czy te zapisy spełniają kryteria, na które powołuje się powód dotyczące zasadności zawarcia określonej umowy, uzyskania korzystnych czy niekorzystnych warunków jej realizacji, kwestii podziału zysku, wysokości przychodu, czy też wynagrodzeń członków władz spółki nie zmienia faktu, że sprawozdanie finansowe musi odzwierciedlać to co jest zawarte w dokumentach spółki. Taka też na gruncie niniejszej sprawy sytuacja zaistniała. Bez względu na to, czy powód wyraża aprobatę dla decyzji zarządu leżących u podstaw zdarzeń gospodarczych sprawozdanie finansowe pozwanej spółki zostało sporządzone zgodnie z tą rzeczywistością. W tym kontekście jest zatem prawidłowe. Sporządzenie sprawozdania rachunkowego jest czynnością techniczną i stanowi odzwierciedlenie wiedzy zarządu o określonych faktach z działalności spółki. Sprawozdanie takie nie kreuje żadnych prawi obowiązków i nie pociąga za sobą żadnych skutków – ani dla spółki ani dla wspólników w sferze prawa cywilnego. Stanowi zatem zwykłe oświadczenie wiedzy (oświadczenie o charakterze narratywnym, relację z minionych zdarzeń), co prawda o doniosłym znaczeniu, gdyż daje ogląd działalności spółki w przeciągu poprzedniego roku obrotowego, nie mające jednak istotnego znaczenia w sferze prawa cywilnego. Uchwała wspólników zatwierdzająca takie sprawozdanie nie kreuje żadnych praw ani obowiązków między spółką a wspólnikami oraz między wspólnikami, lecz jest jedynie wyrazem afirmacji opisu działalności spółki przedstawionych przez zarząd. Oznacza ona zatem jedynie, że wspólnicy potwierdzają, iż opisane w sprawozdaniu okoliczności miały miejsce, a samo sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z rzeczywistością. W nauce uchwała ta jest kwalifikowana jako akt wewnątrzorganizacyjny nie zmierzający do wywołania skutków prawnych (por. np.

    P. Antoszek Cywilnoprawny charakter uchwał wspólników spółek kapitałowych, wyd. Oficyna 2009, rozdział 5.1 i 5.2oraz tam cytowana literatura i orzecznictwo). W podobnym tonie świadczącym o specyficznym charakterze uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe spółki obszernie wypowiedział się Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 10 lutego 2012 r. (II CSK 350/11, LEX nr 1157551). Należy pamiętać, że przedmiotem obrad zgromadzenia powinno być rozpatrzenie (a więc przeanalizowanie, dyskusja itd.) sprawozdania i zatwierdzenie. Zdaniem Sądu nie ulega wątpliwości, że zaskarżona uchwała została podjęta prawidłowo – po przeprowadzeniu dyskusji w sprawie wątpliwości dotyczących sprawozdania, przez prawidłowo zwołane zgromadzenie (powód zresztą nie podnosił zarzutów w tym zakresie), które jest kompetentne do podjęcia tego typu uchwały. Nadto, o czym była mowa wyżej sprawozdanie zawiera dane zgodne z dokumentami spółki i zasadami rachunkowości. Zauważyć należy, że czym innym jest uchwała zatwierdzająca sprawozdanie finansowe a czym innym jest samo sprawozdanie (o jego charakterze była mowa wyżej). Zasadnicze znaczenie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki lokować należy w wykonaniu obowiązków sprawozdawczych, jakie na spółkę nakładają przepisy o rachunkowości (szeroko rozumiane prawo bilansowe) oraz przepisy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Zaniechanie zatwierdzenia sprawozdania w ustawowym terminie wywołuje natomiast negatywne konsekwencje dla spółki w sferze wykonania przez nią obowiązków sprawozdawczych. Dopuszczając zaskarżalność uchwał zatwierdzających wspomniane sprawozdanie, podkreśla się, że sprawozdanie wymaga umożliwienia przeprowadzenia wcześniejszej dyskusji nad jego treścią, zaś samo zatwierdzenie lub odmowa zatwierdzenia powinna opierać się na rzetelności danych zawartych w sprawozdaniu (

    por. P. Antoszek, ibidem). Uchwała zatwierdzająca sprawozdanie finansowe z działalności spółki, sama przez się nie może zatem, w znaczeniu opisanym wyżej, godzić w interesy spółki czy też zmierzać do pokrzywdzenia wspólnika. Takie uchwały jako nie kształtujące w żaden sposób stosunków prawnych między spółką i wspólnikami, między samymi wspólnikami czy też między spółką i osobami trzecimi, nie powodują ani uszczuplenia majątku spółki, ani też nie naruszają jej dobrego imienia, nie są także wyrazem ochrony interesów osób trzecich kosztem interesów spółki. Uchwała zatwierdzająca sprawozdanie finansowe nie ma nic wspólnego z prowadzeniem i rzetelnością ksiąg rachunkowych, na podstawie których sprawozdanie sporządzono. Uchwała nie zatwierdza bowiem ksiąg rachunkowych, z tej perspektywy nie jest ważne czy zostały w nich ujęte czynności, zdarzenia nieprawidłowe z punktu widzenia interesu spółki czy też wspólnika. Powód dążący do uchylenia uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe winien wykazać zatem nie tylko fakt oparcia jej o fałszywe przesłanki (a zatem wadliwość danych zawartych w samym sprawozdaniu) lecz nadto przedstawić dowód okoliczności określonych wart. 249 ksha zatem wykazać, że uchwała afirmująca sprawozdanie, pozostając w sprzeczności z dobrymi obyczajami, godzi jednocześnie w interes spółki lub zmierza do pokrzywdzenia wspólnika. Innymi słowy konieczny jest dowód okoliczności uzasadniających tezę, że sama uchwała zatwierdzająca sprawozdanie godzi w opisane wyżej wartości chronione przez normęart. 249 ksh. W ocenie Sądu w niniejszej sprawie wywodu takiego nie przeprowadzono. Obszerna argumentacja uzasadnienia pozwu i dalszych pism procesowych nie obrazuje skutków zaskarżonych uchwał, koncentrując się na szerokim opisie utrwalonego konfliktu interpersonalnego między powodem jako wspólnikiem a członkami zarządu spółki i sprzeciwianiu się przez powoda decyzjom i działaniom zarządu. Podkreślić należy, że przedmiotem rozważań w niniejszym postępowaniu nie są kwestie wzajemnych animozji między powodem a członkami zarządu czy rady nadzorczej. Podobnie jak poza sferą rozważań Sądu pozostaje trafność i zasadność podejmowanych przez nich decyzji gospodarczych w kontekście przedmiotowego powództwa. Natomiast powód koncentruje się na kwestionowaniu właśnie decyzji gospodarczych zarządu obejmujących zarówno sporny okres jak i okres znacznie szerszy niż objęty żądaniem pozwu dotyczącym zaskarżonej uchwały, podnosi bowiem zarzuty odnoszące się do lat 2006 – 2010, i zmierza do wykazania odpowiedzialności członków za sytuację ekonomiczną, w jakiej spółka obecnie się znajduje. Wywodzi, że dopiero po kilku latach dowiaduje się o umowach łączących spółkę z osobami trzecimi. Koncentruje się także, na twierdzeniach odnośnie tego, że spółka nie osiąga zysku albo osiąga zysk ale nie w takim rozmiarze jaki mogłaby osiągnąć gdyby jej interesy prowadzono w inny – jego zdaniem - prawidłowy sposób. W istocie zatem powód stara się wykazać działanie na szkodę spółki przez prezesa i członków zarządu i jednocześnie na szkodę wspólnika mniejszościowego. Okoliczności te nie mogą być jednak uznane za równoznaczne z wykazaniem działania na szkodę spółki uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe, czy też z wykazaniem celu tej uchwały polegającego na pokrzywdzeniu wspólników. Jak wskazano wyżej, cel tej uchwały, jej przedmiot i znaczenie w obrocie gospodarczym jest bowiem całkowicie inne, niż ocena przez zgromadzenie wspólników prawidłowości, gospodarności i rzetelności działania zarządu czy też ocena trafności strategicznych decyzji gospodarczych podejmowanych przez spółkę (wspólników większościowych). Uchwała jest przedmiotem zainteresowania sądu jedynie od strony jej zgodności z procedurą jej podjęcia, w świetleart. 249 kshpoza zainteresowaniem pozostają kwestie niezgodnego z prawem działania osób odpowiedzialnych za jej treść i sposób jej przedstawienia. Poza tym nic nie stoi na przeszkodzie by uchwała taka została podjęta również w sytuacji, gdy odmówiono wspólnikom udostępnienia sprawozdania, które uchwała miała zatwierdzać. Natomiast działania dowodowe powoda zmierzają właśnie do wykazania, że zarząd podejmuje decyzje mające nieodpowiedni wpływ na działalność i finanse spółki. Powód starał się wykazać, że samochody służbowe spółki używane są w celach prywatnych, umowy dzierżawy zawarte z członkami władz wywołują niekorzystne skutki w sferze majątkowej spółki, że zarząd prowadzi złą politykę prowadzącą do uszczuplenia majątku spółki co się odnosi także do decyzji w sprawie zapłaty odszkodowania z tytułu niewykonania kontraktu na dostawę bobiku czy też rozliczenia zobowiązań długoterminowych. To są jednak zupełnie dwie różne kwestie. Przedmiotem postępowania w sprawie o uchylenie uchwały na podstawieart. 249 kshnie jest ocena zasadności, trafności czy prawidłowości decyzji podejmowanych przez zarząd pozwanej spółki. Podobnie poza rozważaniami Sądu pozostaje ocena tego jaka byłaby sytuacja spółki czy wspólnika mniejszościowego gdyby podjęte zostały inne decyzje gospodarcze. Kwestie tego czy umowy łączące spółkę z osobami trzecimi były prawidłowe, czy rozliczenia wzajemnych należności spółki i innych podmiotów były rzetelne i korzystne dla spółki nie mogą być przedmiotem oceny Sądu w kontekścieart. 249 ksh. Zaniechano zatem przytoczenia, a nade wszystko wykazania, w jaki sposób uchwała zatwierdzająca sprawozdanie finansowe miałyby powodować pokrzywdzenie wspólników i godzić w interes spółki. Analizując stanowisko powoda, dostrzec należy, że na gruncie niniejszej sprawy nie kwestionował on, że okoliczności opisane w sprawozdaniu finansowym faktycznie wystąpiły, a tylko, że u ich podstaw legły działania niezgodne z prawem będące w jego ocenie oszustwem. Powyższe powód odnosi zarówno do umów dzierżawy z członkami władz spółki, twierdząc, że wbrew ich zapisom nie przenieśli oni na spółkę własności wydzierżawianych gruntów, a także do wysokości wynagrodzeń dla członków władz spółki, kosztów działalności spółki, kwestii rozliczeń wzajemnych zobowiązań czy audytu przeprowadzonego przezT. W. (2). Zatem żądanie uchylenia uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe formułowano w oparciu o sprzeciw strony powodowej co do poprawności rachunkowo-prawnej ujmowania nieuzasadnionych wydatków w księgach spółki, które były podstawą sprawozdania finansowego. Jednocześnie nie przedstawiono żadnych argumentów prawnych, z których wynikałoby, że operacje te nie miały miejsca w rzeczywistości, a tym samym, że nie powinny mieć odzwierciedlenia w sprawozdaniu, zaś ich dokonanie i następnie zatwierdzenie uwzględniającego je sprawozdania finansowego powoduje, iż uchwała godzi w interes spółki lub zmierza do pokrzywdzenia wspólników oraz jest sprzeczna z dobrymi obyczajami. Powód zarówno w pozwie jak i w toku procesu wskazał wręcz, że sytuacje, które kwestionuje zaistniały ale ocenił je negatywnie jako szkodzące spółce. Kwestionował, że na podstawie tych działań – jego zdaniem nieprawidłowych – dokonano zapisów w księgach rachunkowych. Podkreślić trzeba, że powód nie kwestionował samej prawidłowości zapisu ale, że to co stanowiło podstawę dokonania tego zapisu było niezgodne prawem lub stanowiło błędną decyzję zarządu ponieważ jak twierdził było oszustwem i niegospodarnym działaniem godzącym w interes spółki. Z wywodów przedstawionych w toku procesu na skutek udzielenia powodowi głosu przed zamknięciem rozprawy zdaje się wynikać, że strona ta wyraźnie nie akceptuje działań zarządu pozwanej spółki i tym samym za nierzetelne uznaje sprawozdanie finansowe. Stanowisko to wywołane jest przede wszystkim pozostawaniem w konflikcie z członkiem zarząduR. P.i główną księgowąspółki (...)oraz głębokim brakiem zaufania do tych osób oraz bardzo krytycznej ocenie ich działań. Zaskarżenie uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe jest zaś motywowane tym, że informacje tam zawarte są odzwierciedleniem, zdaniem powoda, wadliwie prowadzonych przez zarząd spółki spraw i interesów spółki. W tym kontekście powództwo o uchylenie uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe oparte o własne oceny co do nierzetelności działania zarządu i niezawierające żadnych konkretnych argumentów wskazujących na nieprawdziwość danych ujawnianych w sprawozdaniach musi być uznane za wybór wadliwego środka ochrony prawnej. Jeżeli powód nie akceptuje określonych działań członków zarządu, bądź posiada wiedzę i dowody na zawinione czyny członków władz spółki (członków zarządu czy rady nadzorczej) wobec spółki, to nie ma żadnych przeszkód aby ponosili oni odpowiedzialność w trybieart. 293 ksh. To na podstawie tego przepisu członkowie władz spółki mogą być pociągnięci do odpowiedzialności za swoje działania ale nie można jej dochodzić w trybie powództwa o uchylenie uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe spółki. W ocenie Sądu brak na gruncie niniejszej sprawy materiału dowodowego podważającego prawidłowość zawartych w sprawozdaniu danych (zaistnienie zdarzeń gospodarczych opisanych w dokumentach finansowych spółki) oraz okoliczności wskazujących na wypełnienie przez uchwałę zatwierdzającą sprawozdanie hipotezy normyart. 249 kshpowoduje, że roszczenie powoda nie może być uznane za uzasadnione. Przypomnieć należy, że powód posiada ustawowe uprawnienie do przeprowadzenia kontroli bilansu spółki przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy na podstawieart. 223i następneksh. Zgodnie z przepisemart. 223 kshsąd rejestrowy, na żądanie wspólnika lub wspólników reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, może, po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia, wyznaczyć podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w celu zbadania rachunkowości oraz działalności spółki. Nadto powód posiada uprawnienia kontrolne zgodnie zart. 212 ksh. Z materiału procesowego nie wynika, by powód podejmował próby weryfikacji prawidłowości sprawozdania z działalności spółki przy wykorzystaniu instrumentów prawnych przyznanych mu na podstawieart. 223 ksh. Z przyczyn przedstawionych powyżej, wobec braku przesłanek zart. 249 kshorzeczono o oddaleniu powództwa. Stan faktyczny Sąd ustalił w zakresie istotnym dla rozstrzygnięcia sprawy, wyznaczonym przesłankami zart. 249 § 1 ksh, w oparciu o dowody z dokumentów zgromadzone i ujawnione w sprawie oraz zeznania świadkówT. W. (1)iB. K. (2). Zeznania świadkaT. W. (1)Sąd uznał za wiarygodne jako, że korespondowały z pozostałym zebranym w sprawie materiałem dowodowym w postaci dokumentów w zakresie istotnym dla niniejszej sprawy, w szczególności odnoszącym się do kwestii związanych ze sporządzeniem sprawozdań finansowych spółki, zasad księgowania oraz stosowania właściwych przepisów przy wykonywaniu czynności z zakresu rachunkowości i podatków. Natomiast fakt, że świadekT. W. (1)nie pamiętała wszystkich szczegółów związanych ze zdarzeniami gospodarczymi w spółce, czy też wszystkich dokumentów spółki, w ocenie Sądu nie powinien dziwić, z uwagi na upływ czasu poza tym trzeba mieć na uwadze, że świadek ten pełniąc funkcję księgowej obraca znaczną ilością różnych dokumentów. Zeznania świadkaB. K. (1)Sąd uwzględnił zaś przede wszystkim w zakresie dokonanej przez niego negatywnej oceny działań zarządu spółki. Przeprowadzając postępowanie dowodowe Sąd pominął wnioski o przesłuchanie świadkówH. K. (2)iT. K.. Świadkowie ci, według uzasadnienia pozwu oraz dalszych pism procesowych, mieli być przesłuchani bowiem na okoliczność pozytywnego zaopiniowania sprawozdania finansowego przez radę nadzorczą pozwanej spółki co było niesporne a ponadto nie miało znaczenia dla przedmiotowego sporu. Wymienieni wyżej świadkowie nie mogli być także słuchani na okoliczność, że zostali wprowadzeni w błąd bowiem okoliczność ta nie jest przedmiotem zainteresowania w niniejszym procesie. Z tych samych względów bezzasadne było przeprowadzenie dowodu z przesłuchania świadkaM. Ś.wnioskowanego w piśmie z dnia 4 listopada 2012 r. na okoliczność wyjaśnienia przyczyn podejmowania uchwał szkodzących interesowi spółki. Zbędne natomiast stało się przesłuchanie świadkaK. W.z uwagi na to, że na rozprawie w dniu 7 października 2013 r. powód cofnął dowód tym zakresie. Z analogicznych przyczyn pominięto wnioski dowodowe dotyczące ksiąg spółki i dokumentów spółki, zawarte w pismach procesowych powoda z dnia 10 lutego 2013 r. i 10 marca 2013 r. Po pierwsze dowody te nie mają związku z przedmiotem postępowania, w szczególności odnosi się to do dowodów z projektów umów spółki z elektrowniami wiatrowymi czy też sprawozdań rady nadzorczej za lata 2010-2011 oraz protokołów z posiedzeń rady nadzorczej za okres 10 czerwca 2011 – 10 stycznia 2013 r. Poza tym znaczna część wniosków dowodowych zmierza do wykazania, że zarząd podejmował i podejmuje wadliwe decyzje gospodarcze, które mają negatywny wpływ na kondycję spółki i zdecydowanie są kwestionowane przez powoda. Jak wskazano wyżej istnienie uzasadnienia gospodarczego dla decyzji podejmowanych przez zarząd jest obojętne dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy. Dodatkowo ocena ksiąg spółki, bilansów, zestawień obrotów i sald kont analitycznych itp. pod względem rachunkowym i księgowym wymaga wiadomości specjalnych, a stosowny dowód nie został przez powoda zawnioskowany. O kosztach procesu orzeczono stosując normęart. 98 kpc. Pozwana wygrała proces w całości wobec tego powód zobowiązany jest do zwrotu kosztów procesu. Na zasądzoną sumę składa się wynagrodzenie pełnomocnika procesowego w kwocie 360 zł ustalone na podstawie§ 11 pkt 21) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu(Dz. U. nr 163 poz. 1348 ze zm.) oraz kwota 17 zł tytułem opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.