Sąd Apelacyjny w Poznaniu
I Wydział Cywilny i Własności Intelektualnej
Sygnatura akt: I ACa 578/12
Data wyroku: 2012-09-06 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Bogdan Wysocki, Elżbieta Fijałkowska, Piotr Górecki
Słowa kluczowe: Legitymacja Procesowa, Spółka Akcyjna, Powództwo O Ustalenie
Podstawa prawna: art. 189 kpc, art. 350 kh, art. 343 ksh

Sygn. akt I ACa 578/12

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 6 września 2012 r.

Sąd Apelacyjny w Poznaniu, I Wydział Cywilnyw składzie:

Przewodniczący:

SSA Elżbieta Fijałkowska

Sędziowie:

SA Piotr Górecki
SA Bogdan Wysocki /spr./

Protokolant:

st. sekr. sądowy Ewa Gadomska

po rozpoznaniu w dniu 6 września 2012 r. w Poznaniu
na rozprawie
sprawy z powództwaM. W. (1),S. K.,J. C.,Z. W.iM. S.
przeciwko(...) spółce akcyjnejz siedzibą wP.

iS.M.(...)z siedzibą wR.

o ustalenie
na skutek apelacji powodówS. K.iM. S.
od wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu
z dnia 12 kwietnia 2011 r., sygn. akt IX GC 587/10
uchyla zaskarżony wyrok:

a
w punkcie 1 w części oddalającej powództwoS. K.orazM. S.;

b
w punktach 2,3 i 4 w części obciążającej powodówS. K.iM. S.kosztami procesu pozwanych oraz kosztami sądowymi

i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi Okręgowemu w Poznaniu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania odwoławczego.

/-/ B. Wysocki /-/ E. Fijałkowska /-/ P. Górecki

UZASADNIENIE
PowodowieM. W. (2),S. K.,J. C.,Z. W.,M. S.wnieśli pozew  przeciwkopozwanym 1)(...) S.A.z siedzibą wP.i 2)(...)z siedzibą wR.o ustalenie, że:

1

M. W. (2)jest akcjonariuszem(...) S.A.z siedzibą wP.i przysługują mu w tej spółce akcje imienneserii (...)o nr od(...)do(...)o wartości nominalnej 2,50 zł każda lub akcje przyporządkowane(...)w zamian za akcje imienneM. W. (2)serii (...)o nr od(...)do(...), aS.M.nie jest akcjonariuszem(...) S.A.z siedzibą wP.do akcji imiennychserii (...)o nr od(...)do(...)lub akcji przyporządkowanych(...)w zamian za akcje imienneserii (...)o nr od(...)do(...);

2

S. K.jest akcjonariuszem(...) S.A.z siedzibą wP.i przysługują mu w tej spółce akcje imienneserii (...)o nr od(...)do(...)o wartości nominalnej 2,50 zł każda lub akcje przyporządkowane(...)w zamian za akcje imienneS. K.serii (...)o nr od(...)do(...), aS.M.nie jest akcjonariuszem(...) S.A.z siedzibą wP.do akcji imiennychserii (...)o nr od(...)do(...)lub akcji przyporządkowanych(...)w zamian za akcje imienneserii (...)o nr od(...)do(...);

3

J. C.jest akcjonariuszem(...) S.A.z siedzibą wP.i przysługują mu w tej spółce akcje imienneserii (...)o nr od(...)do(...)o wartości nominalnej 2,50 zł każda lub akcje przyporządkowane(...)w zamian za akcje imienneJ. C.serii (...)o nr od(...)do(...), aS.M.nie jest akcjonariuszem(...) S.A.z siedzibą wP.do akcji imiennychserii (...)o nr od(...)do(...)lub akcji przyporządkowanych(...)w zamian za akcje imienneserii (...)o numerach od(...)do(...);

4

Z. W.jest akcjonariuszem(...) S.A.z siedzibą wP.i przysługują jej w tej spółce akcje imienneserii (...)o nr od(...)do(...)o wartości nominalnej 2,50 zł każda lub akcje przyporządkowane(...)w zamian za akcje imienneZ. W.serii (...)o nr od(...)do(...), aS.M.nie jest akcjonariuszem(...) S.A.z siedzibą wP.do akcji imiennychserii (...)o nr od(...)do(...)lub akcji przyporządkowanych(...)w zamian za akcje imienneserii (...)o nr od(...)do(...);

5

M. S.jest akcjonariuszem(...) S.A.z siedzibą wP.i przysługują jej w tej spółce akcje imienneserii (...)o nr od(...)do(...)o wartości nominalnej 2,50 zł każda lub akcje przyporządkowane(...)w zamian za akcje imienneM. S.serii (...)o nr od(...)do(...), aS.M.nie jest akcjonariuszem(...) S.A.z siedzibą wP.do akcji imiennychserii (...)o nr od(...)do(...)lub akcji przyporządkowanych(...)w zamian za akcje imienneserii (...)o nr od(...)do(...).

Pozwany ad. 1 wniósł o oddalenie powództwa i zasądzenie od powodów kosztów procesu według norm przepisanych.

Pozwany ad. 2 wniósł o oddalenie powództwa i zasądzenie od powodów kosztów procesu według norm przepisanych.

Wyrokiem z dnia 12 kwietnia 2011 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu oddalił powództwo, kosztami procesu obciążył powodów.
Podstawę rozstrzygnięcia stanowiły następujące ustalenia faktyczne i wnioski.
Każdy z powodów zawarł ze Skarbem Państwa - Ministrem Skarbu Państwa umowę nieodpłatnego nabycia 3.061 akcji seriiA Browarów (...) S.A.Na mocy tych umówM. W. (2)nabył akcje w/w spółkiserii (...)nr od(...)do(...),S. K.akcjeserii (...)nr od(...)do(...),J. C.akcjeserii (...)nr od(...)do(...),Z. W.akcjeserii (...)nr od(...)do(...),M. S.akcjeserii (...)nr od(...)do(...).
Księgę akcyjnąBrowarów (...) S.A.z siedzibą wT.prowadziłBank (...) S.A.z siedzibą weW..
Uchwalą 6/99 z dnia 9 marca 1999 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie AkcjonariuszyBrowarów (...) S.A.z siedzibą wT.dokonało zmiany statutu spółki poprzez dokonanie podziału każdej akcji spółki o dotychczasowej wartości nominalnej 7,50 zł na trzy nowe akcje o wartości nominalnej 2,50 zł (tzw. Split), tak że podzielony w nowy sposób kapitał akcyjny spółki dzieli się na 5.760.000 akcji o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja, w tym 3.000.000 zwykłych, imiennych akcjiserii (...)o nr od 1 do 3.000.0000 oraz 2.760.000 zwykłych, imiennych akcjiserii (...)o nr od 1 do 2.760.000.
Na tym samym zgromadzeniu podjęto między innymi uchwalę nr 7/99 w sprawie połączenia spółki zespółką (...) S.A.wP., połączonego z podwyższeniem kapitału akcyjnego spółki oraz zmieniono firmę spółki na(...) S.A.
11 października 1999 r.M. W. (2)zawarł zA. B.,K. O.,J. P.,K. P.iM. P. (1)- wspólnikamispółki cywilnej (...)wM.umowę sprzedaży 3061 sztuk akcjiserii (...)o numerach od(...)do(...)Browarów (...) S.A.Prawomocnym wyrokiem z dnia 21 października 2004 r. Sąd Okręgowy w Lublinie ustalił, że w/w umowa jest nieważna.
11 czerwca 1999 r.S. K.zawarł zA. B.,K. O.,J. P.,K. P.iM. P. (1)- wspólnikamispółki cywilnej (...)wM.umowę sprzedaży 3061 sztuk akcjiserii (...)o nr od(...)do(...)Browarów (...) S.A.Prawomocnym wyrokiem z dnia 18 marca 2005 r. Sąd Rejonowy w Lublinie ustalił, że w/w umowa jest nieważna.
11 czerwca 1999 r.J. C.zawarł zA. B.,K. O.,J. P.,K. P.iM. P. (1)-wspólnikamispółki cywilnej (...)wM.umowę sprzedaży 3061 sztuk akcjiserii (...)o nr od(...)do(...)Browarów (...) S.A.Prawomocnym wyrokiem z dnia 21 listopada 2005 r. Sąd Rejonowy w Lublinie ustalił, że w/w umowa jest nieważna.
11 czerwca 1999 r.Z. W.zawarła zA. B.,K. O.,J. P.,K. P.iM. P. (1)- wspólnikamispółki cywilnej (...)wM.umowę sprzedaży 3061 sztuk akcjiserii (...)o nr od(...)do(...)Browarów (...) S.A.Prawomocnym wyrokiem z dnia 18 lipca 2006 r. Sąd Rejonowy w Lublinie w ustalił, że w/w umowa jest nieważna.
2 listopada 1999 r.M. S.zawarła zA. B.,K. O.,J. P.,K. P.iM. P. (1)- wspólnikamispółki cywilnej (...)wM.umowę sprzedaży 3061 sztuk akcjiserii (...)o numerach od(...)do(...)Browarów (...) S.A.Prawomocnym wyrokiem z dnia 21 listopada 2008 r. Sąd Rejonowy w Lublinie ustalił, że w/w umowa jest nieważna.
Akcje zakupione na podstawie w/w umów zostały następnie zbyte przezA. B.,K. O.,J. P.,K. P.iM. P. (1)- wspólnikówspółki cywilnej (...)na rzecz(...).V. z siedzibą wR..
Następcą prawnym(...).V. z siedzibą wR.jest(...)z siedzibą wR..
Podstawę żądania powodów stanowiłart. 189 k.p.c.
W ocenie Sądu powodowie wykazali interes prawny w wytoczeniu powództwa albowiem mając na uwadze sądowe stwierdzenie nieważności umów zawieranych między powodami, a(...) spółki (...)może istnieć wątpliwość, kto jest akcjonariuszem pozwanego ad. 1. Powodowie bowiem z tego faktu wywodzą, że wspomniani wspólnicy nie mogli skutecznie zbyć akcji na rzecz poprzednika prawnego pozwanego ad. 2., a zatem pozwany ad. 2 nie jest akcjonariuszem pozwanego ad. 1 z tytułu posiadania tych akcji. Powstała niepewność i istniejący między stronami spór ma istotne znaczenie dla powodów i ich interesów majątkowych. Powodom nie przysługuje przy tym inne roszczenie niż o ustalenie, które wyjaśniłoby, czy są akcjonariuszami pozwanego ad. 1 i czy w konsekwencji pozwany ad. 2 nie jest akcjonariuszem pozwanego ad. 1 z tytułu posiadania spornych akcji. Ich interes prawny ma zarówno charakter majątkowy jaki i korporacyjny. Ewentualne bowiem uwzględnienie powództwa przywróciłoby powodom status akcjonariuszy pozwanego ad. 1 i umożliwiło wykonywanie praw korporacyjnych z akcji oraz potwierdziło ich własność i umożliwiło wykonywanie praw majątkowych z akcji, czy też ich późniejsze zbycie. Orzeczenie takie mogłoby być podstawą dokonania wpisu w księdze akcyjnej pozwanego ad. 1. Ma to istotne znaczenie, gdyż zgodnie zart. 343 § 1 k.s.h.wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do księgi akcyjnej, lub posiadacza akcji na okaziciela, z uwzględnieniem przepisów o obrocie instrumentami finansowymi.
Powodowie jednak nie wykazali zasadności wniesionego powództwa pomimo, iż to na nich spoczywał w tym zakresie ciężar dowodu (art. 6 k.c.). Nie przedstawili dowodów wykazujących, że pozwany ad. 2 nie nabył skutecznie spornych akcji pozwanego ad. 1. Wnioski dowodowe powodów nie dotyczyły potwierdzenia zaistnienia faktów istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy. Powodowie zmierzali dopiero do poszukiwania faktów i dowodów na ich poparcie, co w oczywisty sposób naruszało reguły procesowe dotyczące prekluzji dowodowej i próbowali przerzucić na Sąd ciężar poszukiwania dowodów. Konsekwencją oddalenia wniosków powodów było również oddalenie wniosków pozwanych. Skoro bowiem powodowie nie udowodnili twierdzeń na których oparli swoje powództwo, zbędnym było przeprowadzanie dowodów przeciwnych. Wobec powyższego koniecznym stało się oddalenie powództwa w całości.
O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c.

Apelację od wyroku złożyli skutecznie powodowieS. K.iM. S.zaskarżając go w całości, wnieśli o zmianą zaskarżonego wyroku poprzez ustalenie że:

-

S. K.jest akcjonariuszem(...) S.A.z /s wP.i przysługują mu w tej Spółce akcje imienneserii (...)o nr od(...)do(...)o wartości nominalnej 2,5 zł każda lub akcje przyporządkowane(...)w zamian za akcje imienneS. K.serii (...)o nr od(...)do(...), a(...)nie jest akcjonariuszem(...) S.A.z/s wP.do akcji imiennychserii (...)o numerach od(...)do(...)lub przyporządkowanych(...)w zamian za akcje imienneserii (...)o numerach od(...)do(...);

M. S.jest akcjonariuszem(...) S.A.z/s wP.i przysługują jej w tej Spółce akcje imienneserii (...)o nr od(...)do(...)o wartości nominalnej 2,5 zł każda lub akcje przyporządkowane(...)w zamian za akcje imienneM. S.serii (...)o nr od(...)do(...), a(...)nie jest akcjonariuszem(...) S.A.z/s wP.do akcji imiennychserii (...)o numerach od(...)do(...)lub przyporządkowanych(...)w zamian za akcje imienneserii (...)o numerach od(...)do(...),

Ewentualnie powodowie wnieśli o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji oraz o zasądzenie kosztów postępowania za obie instancje na rzecz powodów, według norm prawem przepisanych.
Powodowie zarzucali rozstrzygnięciu:

1
naruszenie przepisów prawa materialnego a mianowicie:

-

art. 189 k.p.c.: poprzez błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że nie udowodnili zasadności swojego roszczenia,

art. 535 k.c.poprzez błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że oznaczenie akcji imiennych przez podanie ich serii, numerów oraz osoby komu przysługują nie jest elementem przedmiotowo istotnym umowy sprzedaży akcji imiennych w spółce niepublicznej i tym samym przyjęcie ważności umowy sprzedaży akcji(...)zawartej dnia 30 listopada 1999 r. pomiędzy(...)(poprzednik prawny pozwanego(...)), a(...) s.c.S.,

art. 169 k.c.poprzez niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, że pozwany ad. 2 korzystać może z ochrony przewidzianej wart. 169 k.c.jako „nabywca" akcji imiennej w dobrej wierze, w sytuacji gdy: nigdy nie był stroną czynności prawnej, która dotyczyła przedmiotowych akcji powodów; na niego nigdy nie przeniesiono posiadania akcji; nigdy nie wydano mu przedmiotowych akcji; nie zawierał umowy z 30 listopada 1999r. w dobrej wierze,

art. 350 kodeksu handlowegoprzez błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że umowa z 30 listopada 1999 r. obejmuje oświadczenie o przeniesieniu na pozwanego ad. 2 akcji imiennych będących przedmiotem niniejszego postępowania w sytuacji, gdy umowa ta nie zawiera wskazania przedmiotu sprzedaży przez wyszczególnienie serii i numerów akcji, ich właściciela przy niekwestionowanym fakcie, że współce (...)było 5.760.000 akcji; na osoby wskazane w umowie jako sprzedawcy zarejestrowanych było ponad 110.000 akcji w księdze akcyjnej(...); umowa sporządzona była na 45.915 akcji,

art. 9218k.c.przez błędną wykładnię polegającą na wniosku, że umowa z 30 listopada 1999 r. spełnia wymogi określoneart. 350 kodeksu handlowegoi przyjęcie, że nastąpiły: przelew praw z akcji i wydanie dokumentu, w sytuacji gdy przedmiotowe akcje wyemitowane zostały w połowie 2000 r., a kwestionowana umowa nie wskazuje, które akcje są jej przedmiotem, zatem nie było przelewu praw z akcji ani wydania dokumentu,

2
powołując się na zgłoszenie na rozprawie zastrzeżenia procesowego w trybieart. 162 k.p.c.powodowie zarzucali naruszenie przepisów prawa procesowego poprzez:

-

rażąco wadliwe ustalenie stanu faktycznego sprawy poprzez przyjęcie, że przedmiotem umowy z 30 listopada 1999 r. zawartej między wspólnikamispółki cywilnej (...)(A. B.,K. O.,J. P.,K. P.,M. P. (2)), a(...)były akcje powodów będące przedmiotem niniejszego procesu,

naruszenie zasady swobodnej oceny dowodów -art. 233 k.p.c.poprzez przyjęcie ustaleń faktycznych wbrew postanowieniu dowodowemu z 12 kwietnia 2011 r., w którym oddalono wszystkie wnioski dowodowe powodów, a następnie przyjęto dokumentację złożoną do sprawy przez powodów jako dowody niekwestionowane przez pozwanych; wadliwą ocenę w zakresie twierdzeń powodów odnoszących się w sprawie doart. 169 k.c.jakoby były one częściowym przyznaniem ważności umowy; pominięcie przy orzekaniu oceny ofertyW. B.z 22 października 1999 r. przejawiającej się m.in. tym, że z tego dokumentu prywatnego wynika, żeW. B.w dniu 22 października 1999 r. skierował doSpółki (...)ofertę, z której nie wynika jakie akcje pozwanego ad. 1 chcą pełnomocnicyW.kupić,

art. 227 k.p.c.poprzez oddalenie wszystkich wniosków dowodowych powodów uniemożliwiając przeprowadzenie udowodnienia faktów,

art. 229 i 230 k.p.c.poprzez pominięcie przy orzekaniu faktów, którym pozwani nie zaprzeczyli i tym, które przyznali,

art. 248 k.p.c.poprzez niezażądanie od pozwanego ad. 2, ani przypozwanego złożenia w Sądzie dokumentu prywatnego - umowy sprzedaży akcji z 30 listopada 1999 r. zawartej między poprzednikiem prawnym pozwanego ad. 2, a wspólnikamispółki cywilnej (...),

3
naruszenie przepisów o kosztach sądowych poprzez nakazanie ściągnięcia od wszystkich powodów po 36.976 zł tytułem części nieuiszczonej opłaty sądowej w sytuacji, gdy jeden z powodówM. W. (2)opłatę tę uiścił.

Powodowie zaskarżyli postanowienia wydane w toku rozprawy, od których nie przysługiwało zażalenie tj. Sądu Rejonowego - Sądu Gospodarczego w Poznaniu w przedmiocie zbadania wartości przedmiotu sporu, Sądu Rejonowego - Sądu Gospodarczego w Poznaniu w przedmiocie ustalenia wartości przedmiotu sporu na kwotę 7.624.654,50 zł i przekazaniu sprawy do rozpoznania Sądowi Okręgowemu podnosząc wadliwość tych postanowień, polegającą na przyjęciu w sprawie o ustalenie stosunku korporacyjnego w spółce akcyjnej, wartości akcji będącej przedmiotem sporu, wartości innej niż nominalna umieszczona na akcji i w statucie spółki.

Pozwani wnieśli o oddalenie apelacji powodów:S. K.orazM. S.i wszystkich wniosków dowodowych złożonych w apelacji oraz o zasądzenie od powodów na ich rzecz kosztów procesu.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelację należy uznać za zasadną, jakkolwiek na obecnym etapie postępowania spór nie dojrzał do merytorycznego rozstrzygnięcia.
Sąd Okręgowy nie rozpoznał bowiem istoty sprawy a dodatkowo konieczne jest przeprowadzenie w całości postępowania dowodowego.
W istocie nie zostały poddane ocenie sądu żadne z istotnych twierdzeń pozwu oraz powołanych na ich wsparcie dowodów.
Sąd bowiem postanowieniem z dnia 12 kwietnia 2011 r oddalił wszystkie wnioski dowodowe stron.
Nastąpiło to z rażącym naruszeniem zasad procesu cywilnego oraz przepisów o postępowaniu dowodowym.
W szczególności powołane w pozwie dowody zostały zgłoszone dla wykazania istotnych w sprawie okoliczności (art. 227 kpc,art. 232 zd. 1 kpc), a mianowicie nieważności umowy, na podstawie której poprzednik prawny pozwanego(...).V. ((...).V.) nabył sporne akcje oraz bezskuteczności tej umowy, z uwagi na naruszenie przepisuart. 350 kodeksu handlowegooraz złą wiarę nabywcy.
W tej sytuacji ocena mocy i wiarygodności zaoferowanych dowodów mogła nastąpić dopiero po ich przeprowadzeniu.
Niedopuszczalne natomiast było aprioryczne ich odrzucenie jako nieprzydatnych do wykazania spornych okoliczności, tym bardziej, że brak było w sprawie przesłanek, pozwalających na pominięcie dowodów, o jakich mowa wart. 217 § 2 kpc.
Wbrew poglądowi sądu I instancji zgłoszone przez powodów dowody nie zmierzały wyłącznie do uzyskania za ich pomocą innego istotnego materiału dowodowego (nb. taki cel postępowania dowodowego jest na gruncie przepisów procedury cywilnej w pełni dopuszczalny). Powód zastrzegł jedynie możliwość powołania nowych dowodów, w razie ujawnienia się uzasadniających to okoliczności, co można uznać wyłącznie za zapowiedź ewentualnego skorzystania z przepisuart. 47912§ 1in finekpc.
Inna sprawa, że w postępowaniu sądu brak było konsekwencji, bo przy dokonywaniu ustaleń faktycznych w pisemnym uzasadnieniu wyroku odwołuje się on do pominiętego materiału dowodowego.
Świadczy to o całkowitej arbitralności i dowolności sądu w stosowaniu procedury, a w istocie naruszało prawo stron do rzetelnego procesu.
W konsekwencji sąd I instancji nie zajął stanowiska co do najbardziej istotnych twierdzeń merytorycznych powództwa, a związanych z oceną prawną umowy z dnia 30 listopada 1999r, na podstawie której poprzednik prawnyS.M.został wpisany do księgi akcyjnej(...) S.A.

W ten sposób nie został rozpatrzony zasadniczy element podstawy faktycznej powództwa, co oznacza , ze sąd nie rozpoznał istoty sprawy. Nierozpoznanie sprawy w rozumieniuart. 386 § 4 kpczachodzi bowiem wskutek niewyjaśnienia i pozostawienia poza oceną okoliczności faktycznych, stanowiących przesłanki zastosowania normy prawa materialnego, będącego podstawą roszczenia ( por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 wrzesnia 2002r w spr. IV CKN 1298/00, LEX, nr 80271, Komentarz do kodeksu postępowania cywilnego pod red. T. Erecińskiego, Wyd. LexisNexis, W-wa 2004r, wyd. 4, tom 1 , str. 729 – 730 i powołane tam przykłady z orzecznictwa, w szczególności wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 marca 1998r w spr. III CKN 411/97).
Niedopuszczalne natomiast byłoby, bez naruszania zasad bezpośredniości i instancyjności, dokonywanie podstawowych ustaleń faktycznych a także przeprowadzanie całego postępowania dowodowego dopiero na etapie postępowania apelacyjnego, szczególnie jeśli obecnie zważyć na treść przepisuart. 3983§ 3 kpc(por. np. wyroki Sądu Najwyższego : z dnia 22 stycznia 2002r w spr. V CKN 508/00, LEX nr 54333 oraz z dnia 21 stycznia 2004r w spr. IV CK 394/02, Wokanda, nr 10 z 2004r, str. 12).
Skutkuje to uchyleniem zaskarżonego wyroku i przekazaniem sprawy sądowi I instancji do ponownego rozpoznania.
Dodać należy, że apelacja podlega uwzględnieniu również w stosunku do pozwanej(...) S.A.
Podzielić należy bowiem stanowisko sądu I instancji co do istnienia po stronie tej spółki legitymacji biernej w zakresie rozstrzygnięcia statusu powodów jako jej hipotetycznych akcjonariuszy.
W realiach rozpoznawanej sprawy zasadnicze znaczenie ma oczywiście spór pomiędzy powodami a pozwanym(...).V.
Rozstrzygnie on bowiem, kto jestmaterialnieuprawnionym ze spornych akcji, czyli która ze stron jest ich właścicielem.
Jest to spór o charakterze zewnętrznym w stosunku do spółki akcyjnej.
Niemniej z punktu widzenia interesu powodów istotne jest też przesądzenie o ich legitymacjiformalnejw stosunku do(...) S.A., czyli o treści stosunku wewnątrzkorporacyjnego.
Stosownie bowiem do przepisuart. 343 § 1 kshwobec spółki uważa się za akcjonariusza (z akcji imiennych) tylko tę osobę, która jest wpisana do księgi akcyjnej.
Aktualnie jako akcjonariusz co do spornych akcji wpisany jest pozwany(...).V., a spółka akcyjna odmówiła sprostowania tego wpisu.
W tej sytuacji jednoznaczne wyjaśnienie statusu powodów jako akcjonariuszy wymaga pozwania zarówno nabywcy akcji jak i spółki akcyjnej (por. teza 15 Komentarza do art. 341 ksh, w: S.Sołtysiński i in.,„Kodeks spółek handlowych, Komentarz do art. 301-458 ksh”, Wyd. C.H. Beck, wyd. 2, 2008r, cyt. za: Legalis).
Z tych przyczyn na podstawieart. 386 § 4 kpcorazart. 108 § 2 kpcSąd Apelacyjny orzekł jak w sentencji wyroku.

/-/ B. Wysocki /-/ E. Fijałkowska /-/ P. Górecki