Sąd Apelacyjny w Lublinie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 517/12
Data wyroku: 2012-11-28 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Jolanta Terlecka, Jerzy Nawrocki, Walentyna Łukomska-Drzymała
Słowa kluczowe: Poręczenie
Podstawa prawna: art. 53 ust 6 ustawy o ZOZ w brzmieniu obow. od 22.XII.2010 r.

Sygn. akt I ACa 517/12

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 28 listopada 2012 r.
Sąd Apelacyjny w Lublinie, I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący - Sędzia

SA Jolanta Terlecka

Sędzia:
Sędzia:

SA Jerzy Nawrocki
SA Walentyna Łukomska-Drzymała (spr.)

Protokolant

sekr.sądowy Dorota Kabala

po rozpoznaniu w dniu 15 listopada 2012 r. w Lublinie na rozprawie

sprawy z powództwa(...) Spółki AkcyjnejwŁ.
przeciwkoWojewódzkiemu Szpitalowi (...)Samodzielnemu Publicznemu Zakładowi Opieki Zdrowotnej wL.
o zapłatę

na skutek apelacji pozwanego od wyroku Sądu Okręgowego w Lublinie
z dnia 24 maja 2012 r., sygn. akt IX GC 174/12

I
oddala apelację;

II
zasądza od pozwanegoWojewódzkiego Szpitala (...)Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej wL.na rzecz powoda(...) Spółki AkcyjnejwŁ.kwotę 2.700 (dwa tysiące siedemset) złotych tytułem kosztówprocesu za II instancję.

Sygn. akt I ACa 517/12

UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 24 maja 2012 r. Sąd Okręgowy w Lublinie zasądził od pozwanegoWojewódzkiego Szpitala (...)Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki ZdrowotnejwL.na rzecz powodowejspółki (...) Spółka AkcyjnawŁ.kwotę 353.442,23 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 21 grudnia 2011 r. oraz kwotę 24.890 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

W uzasadnieniu wyroku Sąd Okręgowy wskazał na następujące ustaleniai motywy swego rozstrzygnięcia:
(...) Spółka AkcyjnawŁ.prowadzi działalność gospodarczą w zakresie m.in. zarządzania wierzytelnościami innych podmiotów. Na podstawie zawieranych umów o współpracy pozostawała we współpracy gospodarczej z kontrahentami pozwanegoWojewódzkiego Szpitala (...)SP ZOZ wL..W ramach powyższej współpracy doszło do zawarcia szeregu umów, w tym ze spółkami:(...) Spółką z o.o.wS.,(...) Spółką z o.o.wL.,(...) Spółką z o.o.wO.,(...) spółką jawnąwW.oraz(...) Spółką z o.o.wW.. Spółki te były dostawcami sprzętu i usług na rzecz pozwanego szpitala.
W dniu 22 stycznia 2010 r. powodowa Spółka zawarła z(...) Spółką z o.o.wS.umowę o współpracy w zakresie zarządzania płynnością, na mocy której to umowyspółka (...)poręczyła istniejące i niewymagalne, jak również przyszłe zobowiązania szpitali, w tym pozwanego Szpitala, do wysokości kwoty 1 910 000 zł, przy czym poręczenie obejmowało zobowiązania z tytułu należności głównej wraz z odsetkami. W przypadku, gdyby szpital nie wywiązał się ze zobowiązania strony ustaliły, iż datą zawiadomienia poręczyciela o tym fakcie jest ostatni dzień miesiąca, w którym upłynął termin wymagalności. W terminie 90 dni od otrzymania zawiadomienia poręczyciel zobowiązał się dokonać zapłaty na rzecz dostawcy poręczonego zobowiązania. W dniu 21 stycznia 2011 roku strony w/w umowy zawarły aneks do tej umowy określający, iż umowa zostaje zawarta na okres 15 miesięcyz możliwością jej przedłużenia.
Z uwagi na brak uregulowania zobowiązań pozwanego Szpitala wobec(...) Spółki z o.o.wS.(dostawcy), wynikających zfaktur VAT Nr (...)w kwocie 11 846,76 zł tytułem należności głównej, powodowa Spółka w dniu 29 lipca 2011 roku spłaciła za pozwany Szpital kwotę należności głównej z wymienionych faktur wraz z odsetkami, w kwocie łącznej 12 327,06 zł.W tym samym dniu pozwany został poinformowany przez poręczycielao spłacie zobowiązania oraz wezwany do zapłaty. Pozwany Szpital o spłacie zobowiązania został poinformowany również przez dostawcę.
W ten sam sposóbspółka (...)dokonała w dniu 29 sierpnia 2011 roku spłaty na rzecz wymienionego dostawcy należności zfaktury nr (...)należności głównej 432 zł powiększonej o odsetki naliczone od daty wymagalności do dnia spłaty, w konsekwencji uiszczono kwotę 447,08 zł, również z jednoczesnym powiadomieniem szpitala o powyższym.
W dniu 25 marca 2010 roku powodowa Spółka zawarła umowęo współpracy w zakresie obsługi monitoringu wierzytelności i udzielania poręczeń (wraz z późniejszymi aneksami) z(...) Spółką z o.o.wL., która również była dostawcą usług na rzecz pozwanego Szpitala. Udzielone przez powodową Spółkę poręczenie dotyczyło istniejących i niewymagalnych, jak również przyszłych zobowiązań do kwoty 5 740 000 zł, obejmujących należności główne i odsetki. Aneksem z dnia18 listopada 2010 roku przedłużono trwanie umowy do dnia 31 grudnia 2011 roku, zaś aneksem z dnia 31 sierpnia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 rokuz możliwością dalszego przedłużenia.
Pozwany Szpital również nie uregulował swoich zobowiązań wobec(...) Spółki z o.o.wL.(dostawcy), wynikających zfaktury nr (...)w kwocie 8 135,50 zł. Wobec powyższego w dniu 21 lipca 2011 rokuspółka (...)dokonała zapłaty kwoty 7 980,93 zł, która stanowiła należność główną i odsetki, pomniejszone o prowizję operacyjną należną poręczycielowi. Podobnie wobec braku zapłaty przez szpital należności głównej zfaktury nr (...)wraz z korektą KOR(...)w kwocie łącznie 10 007 zł,spółka (...)uiściła na rzecz dostawcy ową należność pomniejszoną o prowizję, a więc kwotę 9 816,86 zł. W dniach zapłaty powyższych należności szpital był informowany o spłacie przez poręczyciela oraz wezwany do zapłaty. Pozwany Szpital o spłacie zobowiązania został poinformowany również przez dostawcę.
W dniu 29 marca 2010 roku powodowa Spółka zawarła umowęo współpracy (wraz z późniejszymi aneksami) z(...) Spółką z o.o.wO.w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń do wysokości 2 000 000 zł. Aneksami ustalono okres jej obowiązywania na21 miesięcy. Pozwany Szpital nie wywiązał się ze zobowiązań wobec wskazanego dostawcy zfaktur nr (...), na łączną kwotę należności głównej 24 876,85 zł. Wobec powyższego w dniu 16 września 2011 rokuspółka (...)spłaciła należność główną i po potrąceniu prowizji na rachunek wskazanego dostawcy uiściła kwotę 24 404,19 zł. W tym samym dniu wymieniony szpital został poinformowany o spłacie przez poręczyciela oraz wezwany do zapłaty. Został on o zapłacie poinformowany również przez dostawcę.
W dniu 24 maja 2010 roku powodowa Spółka zawarła z(...) spółką jawnąwW.umowęo współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń. Na mocy tejże umowy (wraz z późniejszymi aneksami) udzielone poręczenie ograniczono do wysokości 1 132 615,09 zł. Aneksami określono, iż umowa została zawarta na okres 24 miesięcy z możliwością przedłużenia.
Z powodu braku zapłaty z tytułufaktur VAT nr (...)w kwocie 366,12 zł,spółka (...)w dniu 18 lipca 2011 roku spłaciła za pozwany Szpital kwotę należności z tych faktur powiększoną o odsetki, i pomniejszone o należnąspółce (...)prowizję, w konsekwencji na rachunek wymienionego dostawcy uiszczono kwotę 358,80 zł. Podobnie pozwany Szpital nie uregulował należności w kwocie 183,06 zł zfaktury (...), stąd teżspółka (...)w dniu 12 sierpnia 2011 roku spłaciła za wymieniony szpital kwotę należności głównej z tejże faktury oraz odsetki naliczone od daty wymagalności do chwili zapłaty przez powoda. Kwota została pomniejszona o należnąspółce (...)prowizję, w konsekwencji uiszczono na rachunek dostawcy kwotę 179,40 zł. W dniach zapłaty wymieniony szpital był informowany o spłacie przez poręczyciela oraz wezwany do zapłaty. Pozwany Szpital o spłacie zobowiązania został poinformowany również przez dostawcę.
W dniu 31 maja 2010 roku powodowa Spółka zawarła z(...) Spółką z o.o.wW.umowę o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń. Na mocy tej umowy udzielone poręczenie ograniczono do wysokości 13 300 000 zł. Z powodu braku zapłaty z tytułufaktur VAT nr (...)spółka (...)w dniu15 lipca 2011 roku spłaciła za pozwany Szpital kwotę należności głównej wynikającą z wymienionych faktu. Na rachunek wymienionego dostawcy uiszczona została kwota 15 620,57 zł, stanowiąca należność główną (16 054,02 zł) pomniejszoną o prowizję należnąspółce (...). Podobnie wobec braku zapłaty przez szpital należności zfaktur nr (...)spółka (...)spłaciła za szpital kwotę należności głównej wynikającą ze wskazanych faktur, przy czym na rachunek dostawcy została uiszczona kwota 24 971,64 zł, która stanowi należność główną (25 664,59 zł) pomniejszoną o należną spółce prowizję.
Podobnie powodowa Spółka w wykonaniu poręczenia za pozwany Szpital na rzeczspółki (...)spłaciła:
- w dniu 1 sierpnia 2011 roku należność główną w kwocie 36 518,91 zł zfaktur nr (...). należność ta została pomniejszona o należnąspółce (...)prowizje, w konsekwencji uiszczono na rachunek dostawcy kwotę 35 532,90 zł,
- w dniu 8 sierpnia 2011 roku należność główną w kwocie 34958,33 zł zfaktur nr (...), przy czym należność główna pomniejszona została o należnąspółce (...)prowizję i w konsekwencji uiszczono na rachunek dostawcy kwotę 34 014,45 zł,
- w dniu 19 sierpnia 2011 roku należność główną w kwocie 69409 zł zfaktur nr (...), przy czym należność ta pomniejszona została o należnąspółce (...)prowizjęi w konsekwencji czego na rachunek dostawcy uiszczono kwotę 67 534,96 zł,
- w dniu 31 sierpnia 2011 roku należność główną w kwocie 14 402,20 zł wynikającą zfaktur nr (...), przy czym należność ta pomniejszona została o należnąspółce (...)prowizję i w konsekwencji na rachunek dostawcy uiszczona został kwota 14 013,35 zł.
Powodowa Spółka zawarła z(...) Spółką z o.o.wW.kolejną, analogiczną do powyżej opisanej umowę w dniu 6 czerwca 2011 roku. Na jej mocy udzielone poręczenie ograniczono do wysokości 13 300 000 zł.Z powodu braku zapłaty z tytułufaktury VAT nr (...)na kwotę 24 749,12 zł,spółka (...)w dniu 8 września 2011 roku spłaciła za pozwany Szpital kwotę należności głównej, przy czym należność ta pomniejszona została o należnąspółce (...)prowizję i w konsekwencji na rachunek dostawcy uiszczona została kwota 24 130,39 zł.
Podobnie z uwagi na brak płatności ze strony wspomnianego szpitala,spółka (...)w dniu 15 września 2011 roku uiściła na rachunek wymienionego dostawcy należności główne zfaktur nr (...)opiewające na kwotę 60 539,60 zł. Po potrąceniu prowizji na rachunek dostawcy faktycznie uiszczono kwotę 59 026,12 zł. Każdorazowo po dokonaniu zapłaty przez poręczyciela szpital był przez niego informowany o spłacie oraz wzywany do zapłaty. Pozwany Szpital o spłacie zobowiązania był informowany również przez dostawcę.

Mimo otrzymywania wezwań do zapłaty pozwany Szpital nie uiścił wskazanych należności do chwili wytoczenia powództwa w niniejszej sprawie.
Powyższy stan faktyczny Sąd Okręgowy ustalił na podstawie wskazanych w uzasadnieniu dowodów z dokumentów, których prawdziwośći treść nie budziły zastrzeżeń Sądu i nie były kwestionowane przez żadną ze stron postępowania. Spór sprowadzał się do prawnej oceny niespornych okoliczności faktycznych.
W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał żądanie zasądzenia dochodzonych kwot za uzasadnione w całości.
Okoliczności stanu faktycznego sprawy były pomiędzy stronami bezsporne. Pozwany w sprzeciwie od nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu upominawczym nie kwestionował ani zasadności wystawienia załączonych do pozwu faktur VAT przez jego dostawców sprzętu oraz usług, ani też wysokości wierzytelności z nich wynikających. Nie kwestionował również faktu dostarczenia mu przez dostawców wspomnianego sprzętu i usług, a więc wykonania przez nich świadczenia wzajemnego. Fakty te stosownie doart. 229 kpcSąd Okręgowy uznał za przyznane.
Kwestią priorytetową dla rozstrzygnięcia był podniesiony przez pozwany Szpital z powołaniem się naustawę o zakładach opieki zdrowotnej, zarzut nieważności części umów poręczenia i braku legitymacji czynnej powoda w tym zakresie. Łącznie na tej podstawie pozwany zakwestionował powództwo co do kwoty 77 959,90 zł. W pozostałym zakresie pozwany Szpital w istocie uznał powództwo, tj. co do kwoty 275 482,33 zł i wnosił o rozłożenie jej na raty.
Sąd Okręgowy nie podzielił zarzutów pozwanego. Jak wynikaz niespornych ustaleń faktycznych pozwanego łączyły zespółkami (...),
T.,E.,(...)E. T.iB.S.umowy o współpracy, w ramach których pozwany dokonywał zakupów (art. 535 k.c.) i zamawiał świadczenie usług (art. 750 k.c.), za które winien był dokonać zapłaty według wystawianych faktur VAT. Wysokość należności głównej, jak i należności ubocznych pozostawała poza sporem stron.
Zgodnie z treściąart. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 roku o zakładach opieki zdrowotnej(Dz. U. z 2007 r. nr 14, poz. 89 ze zm. ) w brzmieniu nadanymustawą z dnia 22 października 2010 r. o zmianie ustawy o zakładach opieki zdrowotnej(Dz. U. Nr 230 z dnia 7 grudnia 2010 r., poz. 1507) czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela, w przypadku zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot, który utworzył zakład. Podmiot, który utworzył zakład, wydaje zgodę albo odmawia jej wydania, biorąc pod uwagę konieczność zapewnienia ciągłości udzielania świadczeń zdrowotnych oraz w oparciu o analizę sytuacji finansowej i wynik finansowy samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej za rok poprzedni. We wskazanychw przepisie okolicznościach zachodzi nieważność umowy z mocy prawa.Powyższa ustawa weszła w życie z dniem 21 grudnia 2010 r. Zmiana ta – zgodnie z uzasadnieniem projektu ustawy – służyła ograniczeniu handlu wierzytelnościami. Zamysłem ustawodawcy było ograniczenie wtórnego obrotu wierzytelnościami, który wiązał się z dodatkowymi kosztami dla zakładu opieki zdrowotnej, a niekontrolowane działania windykacyjne prowadziły do wstrzymywania lub ograniczania świadczeń zdrowotnych ratujących życie i zdrowie. Wprowadzona instytucja miała stanowić w założeniu skuteczne narzędzie kontroli organów założycielskich nad samodzielnymi publicznymi zakładami opieki zdrowotnej. W ocenie Sądu Okręgowego powyższy przepis art. 53 ust. 6 ustawy stanowi wyjątek od zasady, którą jest dopuszczalność rozporządzalności prawem, przewidziana wart. 57 § 1 kci nie może być interpretowany rozszerzająco. Wskazaną sankcją mogą być objęte jedynie czynności mające na celu zmianę wierzyciela. Ustawodawca podkreślił zatem przede wszystkim kryterium celu podejmowanej czynności prawnej (regulacja pokrewna znajduje się również wustawie o działalności leczniczej).
Umową mającą na celu zmianę wierzyciela bez wątpienia nie jest umowa poręczenia, nie wymaga ona zatem opisanej w przepisie zgody. Celem umowy poręczenia nie jest zmiana wierzyciela i sama powinność świadczenia, ale gwarancja, że poręczyciel wykona zobowiązanie, gdyby dłużnik go nie wykonał (wyrok SN z dnia 12 stycznia 2006 r., II CK 347/05, LEX Nr 172184). Poręczenie służy zatem zabezpieczeniu wierzytelności, wzmocnieniu szansy wierzyciela pierwotnego na zaspokojenie, co jest zasadniczym zamiarem stron umowy poręczenia. Zmiana wierzyciela jest – w określonych w umowie poręczenia okolicznościach – skutkiem tej umowy, ale jest to z założenia zdarzenie przyszłe i niepewne, niezależne od woli czy też zamiaru poręczyciela lub wierzyciela. Obowiązek zapłaty poręczyciela aktualizuje się z chwilą naruszenia warunków umowy przez dłużnika (brak zapłaty w terminie wymagalności). Umowa poręczenia nie może być zatem utożsamiana z umową przelewu wierzytelności (wyrok z dnia 24 kwietnia 2008 r., IV CSK 39/08), skoro w myślart. 876 § 1 kcprzez umowę poręczenia poręczyciel zobowiązuje się względem wierzyciela wykonać zobowiązanie na wypadek, gdyby dłużnik zobowiązania nie wykonał. Zawierając umowę poręczenia, można też poręczyć za dług przyszły do wysokości z góry oznaczonej (art. 878 § 1 kc) O zakresie zobowiązania poręczyciela rozstrzyga każdoczesny zakres zobowiązania dłużnika (879§ 1 kc), zaś w braku odmiennego zastrzeżenia poręczyciel jest odpowiedzialny jak współdłużnik solidarny (art. 881 kc). To ostatnie oznacza z kolei, iż spełnienie świadczenia przez poręczyciela zwalnia dłużnika głównego z obowiązku świadczenia wobec wierzyciela. Poręczyciel w takiej sytuacji wstępuje w prawa zaspokojonego wierzyciela do wysokości spełnionego świadczenia, uzyskując roszczenie do dłużnika głównego o spełnienie świadczenia, chyba że co innego wynika ze stosunku, jaki łączy wierzyciela z dłużnikiem głównym lub z umowy poręczenia.
Konsekwencją spełnienia świadczenia przez poręczyciela jest zatem wstąpienie poręczyciela w miejsce zaspokojonego wierzyciela. Stosownie doart. 518 § 1 pkt 1 kcosoba trzecia, która spłaca wierzyciela, nabywa spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty, jeżeli płaci cudzy dług, za który jest odpowiedzialna osobiście albo pewnymi przedmiotami majątkowymi. Na gruncie sprawy powodowa spółka ponosiła osobistą odpowiedzialność jako poręczyciel pozwanego szpitala i spłaciła wierzytelność pozwanego względem jego kontrahenta.
Dlatego w ocenie Sądu Okręgowego najważniejszym powodem niesłuszność argumentacji pozwanego i w konsekwencji zasądzenia dochodzonego roszczenia jest okoliczność, iż opisywany przepis art. 53 ust. 6 ustawy nie odnosi się do umowy poręczenia. Analiza treści art. 53 ust. 6, wskazuje, iż ustawodawca poprzez użycie sformułowania„czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela,” zaakcentował cel czynności prawnej. Zatem przy dokonywaniu oceny czynności prawnej, jak wyżej wskazywano, najistotniejszym kryterium jest cel tej czynności prawnej. Oczywistym jest, że celem poręczenia jest zabezpieczenie wierzytelności, nie zaś zmiana dłużnika.
Przeciwko stosowaniu omawianego ograniczenia do stosunku poręczenia przemawia również treść ust. 7 (art. 53 ustawy), który wskazuje, że w przypadku naruszenia przepisów ust. 2-6 lub art. 1 ust. 4 i 5, do sądu o stwierdzenie nieważności umowy zbycia, dzierżawy, najmu, użytkowania, użyczenia aktywów trwałych samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej oraz przelewu wierzytelności może wystąpić także podmiot, który utworzył zakład. Wśród wymienionych umów podlegających zaskarżeniu w drodze powództwa o ustalenie nieważności wyraźnie wskazana została umowa przelewu wierzytelności, jako typowa instytucja zmiany wierzyciela. Subrogacja nie została wskazana w art. 53 ust. 7 ustawy, co oznacza że nie mogłaby stanowić przedmiotu powództwa o stwierdzenie nieważności czynności prawnej Co istotne, katalog tychże umów podlegających zaskarżeniu ma charakter wyczerpujący, przepis wymienia je enumeratywnie, co powinno być wskazówką przy dokonywaniu wykładni treści ustępu 6. Świadczy to bowiem o woli ustawodawcy objęcia ograniczeniem tylko katalogu tychże wymienionych enumeratywnie umów.
Ponadto należy również mieć na uwadze, iż wstąpienie w miejsce zaspokojonego wierzyciela nie ma charakteru czynności prawnej a jedynie czynności faktycznej (zapłata). Rzecz w tym, że do wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela, regulowanego wart. 518 § 1 pkt 1 kc, następującego w razie spłaty przez poręczyciela cudzego długu, za który poręczyciel odpowiada osobiście właśnie na podstawie umowy poręczenia, dochodzi z mocy ustawy, nie zaś umowy między dotychczasowym wierzycielem i osobą trzecią, brak jest zatem czynności prawnej, która wymagałaby zgody podmiotu, który utworzył zakład opieki zdrowotnej.
Końcowo Sąd Okręgowy podkreślił, iż za przyjętym stanowiskiem przemawiają również względy społeczne. Nadinterpretacja omawianego przepisu w oczywisty sposób uderzyłaby we współpracujące z placówkami służby zdrowia firmy, które podejmując się tej współpracy, musiałyby w przeważającej części kredytować ich zakupy. Dlatego też nie może dziwić poszukiwanie przez kontrahentów szpitali takich instrumentów prawnych, które umożliwiają im skuteczność zapłaty za sprzedane towary lub świadczone usługi, bez naruszania omawianej normy prawnej.
W przedstawionych okolicznościach Sąd Okręgowy uznał, iż powód skutecznie wstąpił w prawa wierzycieli wskazanych w pozwie w zakresie ich zaspokojenia na podstawieart. 518 § 1 pkt 1 kc, dlatego legitymowany był do dochodzenia tychże należności.
Wobec powyższej argumentacji, jedynie ubocznie co do zarzutu pozwanego, iż nieważne byłyby aneksy do umów zawarte po dacie nowelizacji art. 56 wspomnianej ustawy, Sąd Okręgowy wskazał, iż nawet gdyby hipotetycznie art. 56 dotyczył przedmiotowych umów, to należy mieć na względzie, że aneksy nie konstruowały kolejnych umów, a jedynie zapewniały ciągłość obowiązywania dotychczas zawartych.
Sąd Okręgowy z urzędu dokonał również, na gruncie i w granicach ustalonego stanu faktycznego, oceny prawnej pod kątem pozorności wymienionych umów. Co istotne, strona pozwana w toku postępowania nie powoływała się w żadnej mierze na pozorność tych umów. Gdyby tak było, to jej rzeczą byłoby powoływanie i wykazywanie okoliczności faktycznych (przesłanek) przemawiających za wystąpieniem pozorności (art. 6 k.c.iart. 232 k.p.c.). Tego jednak nie czyniła, dlatego jedynie w ramach ustalonych i niespornych faktów Sąd Okręgowy stosując prawo materialne (w odróżnieniu od dochodzenia okoliczności faktycznych) z urzędu wykluczył istnienie pozorności. Należy tu wskazać, iż wedle ugruntowanego w orzecznictwie poglądu, istotą pozorności oświadczenia woli jest brak konstytutywnej cechy, z jaką wiąże się każde oświadczenie woli, w postaci zamiaru wywołania skutków prawnych, wynikających z podejmowanej czynności prawnej. Pozorność może zachodzić zarówno wtedy, gdy pod pozorowaną czynnością nie kryje się inna czynność, jak i wtedy, gdy pod pozornym oświadczeniem ukrywa się inna czynność prawna. Na gruncie niniejszej sprawy, stronom zawierającym umowy o współpracy w zakresie udzielania poręczeń (kontrahenci szpitala ispółka (...)) przyświecał cel czynności prawnej polegający na zabezpieczeniu zapłaty za sprzedany towar medyczny i spełnione usługi. W szczególności kontrahentom szpitala zależało na uzyskaniu zapłaty, a w konsekwencji środków na dalsze prowadzenie działalności. Mieli oni jednocześnie świadomość, iż np. dostawcy leków czy sprzętu medycznego zmuszeni są do funkcjonowania na rynku, na którym publiczne jednostki medyczne (zwłaszcza te duże) są głównymi odbiorcami towaru, a jednocześnie sprzedaż na ich rzecz odbywa się najczęściej z odroczonym terminem płatności. Nadto często pozostają one w znacznym opóźnieniu z zapłatą. Dlatego niekiedy dostawcy publicznych placówek medycznych podejmując się udziałuw przetargach ogłaszanych przez szpitale, tworzą np. konsorcjum z firmą finansową, która od razu oferuje im środki na realizację zakupu. Konsekwencją takiego działania jest zmiana podmiotu uprawnionego do przyjęcia świadczenia, jednak jest to jedynie efekt niejako uboczny nie zaś zasadniczy cel umowy. Tym bowiem niewątpliwie jest uzyskanie zapłaty i środków na dalsze finansowanie własnej działalności na rynku.
Co do złożonego przez pozwanego wniosku o rozłożenie dochodzonej pozwem należności na 4 raty, Sąd Okręgowy uznał wniosek ten za niezasadny. Zdaniem Sądu nie zachodziły szczególnie uzasadnione wypadki, o których mowa wart. 320 kpc.
Za niezasadny uznał też sąd pierwszej instancji wniosek pozwanego oparty na treściart. 102 kpc, o nieobciążanie go kosztami procesu i dlatego zasądził na rzecz powoda koszty, których powód się domagał w sprawie na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c.w zw. zart. 108 § 1 k.p.c.

Apelacjęod powyższego wyroku w części zasądzającej kwotę 77.959,90 zł wraz z odsetkami ustawowymi złożył pozwany Szpital zarzucając naruszenie prawa materialnego tj.art. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r.o zakładach opieki zdrowotnej(Dz. U. z 2007 r., Nr 14, poz. 89 ze zm.)w brzmieniu nadanymustawą z dnia 22 października 2010 r. o zmianie ustawyo zakładach opieki zdrowotnej(Dz. U. Nr 230 z dnia 7 grudnia 2010 r., poz. 1507) poprzez jego błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowaniew przedmiotowej sprawie.
Wskazując na przedstawione zarzuty skarżący wnosił o zmianę wyrokuw zaskarżonym zakresie i oddalenie powództwa w części obejmującej kwotę 77.959,90 zł z ustawowymi odsetkami w wysokości 13% w stosunku rocznym od dnia 21 grudnia 2011 r. do dnia zapłaty, a także stosunkowe rozdzielenie kosztów procesu przed sądem pierwszej instancji ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez sąd I instancji oraz o zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm prawem przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja pozwanegonie zasługuje na uwzględnienie, wobec braku uzasadnionych zarzutów.
Apelacja pozwanego ograniczona jest do zarzutu naruszenia prawa materialnego, nie kwestionuje ona ustaleń faktycznych sądu pierwszej instancji, jak też nie podnosi zarzutów naruszenia przepisów prawa procesowego. W tej sytuacji nie ma jakichkolwiek podstaw do podważenia prawidłowości ustaleń faktycznych stanowiących podstawę zaskarżonego wyroku.
Ocena zasadności podniesionego w apelacji zarzutu naruszenia prawa materialnego tj.art. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej(Dz. U. z 2007 r., Nr 14, poz. 89 ze zm.) w brzmieniu nadanymustawą z dnia 22 października 2010 r. o zmianie ustawy o zakładach opieki zdrowotnej(Dz. U. Nr 230 z dnia 7 grudnia 2010 r., poz. 1507) wymaga przesądzenia czy i w jakim zakresie ustalony stan faktyczny sprawy podlega ocenie według normy prawnej zawartej w tym przepisie. Zakres zaskarżenia apelacją obejmuje należności wynikające ze stosunków zobowiązaniowych pozwanego Szpitala z częścią dostawców tj.(...) sp. z o.o.wL.,(...) sp. z o.o.wO.oraz(...) sp. z o.o.wW..
Jak wynika z ustaleń sądu, przedstawionych w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, umowy o współpracy (poręczenia) pomiędzy powodową Spółkąa pierwotnymi wierzycielami (dostawcami) pozwanego Szpitala, których należności dotyczy apelacja tj.(...) sp. z o.o.i (...) sp. z o.o.zostały zawarte odpowiednio w dniach: 29 marca 2010 r. /k.284/i 31 maja 2010 r. /k.453/. Oznacza to, że umowy te zostały zawarte przed wejściem w życie znowelizowanego przepisuart. 53 ust. 6 cyt. ustawyo zakładach opieki zdrowotnejtj. przed dniem 22 grudnia 2010 r. (Sąd Okręgowy pomyłkowo zapewne jako datę wejścia w życie tych przepisów wskazał datę 21 grudnia 2010 r.). Zgodnie zart. 4 ustawy z dnia 22 października 2010 roku o zmianie ustawy o zakładach opieki zdrowotnejprzepisy art. 53 ust. 6 i 7 w brzmieniu nadanym tą ustawą, stosuje się do zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej powstałych po dniu wejścia w życie tej ustawy. Taka regulacja oznacza w ocenie Sądu Apelacyjnego, iż przepis art. 53 ust. 6 i 7 cyt. ustawy nie ma zastosowania do będących źródłem zobowiązań umów (czynności prawnych) dokonanych przed tym dniem czyli przed dniem 22 grudnia 2010 r. Znowelizowana treść omawianego przepisu nie może mieć zastosowania także do umów poręczenia zawartych przed tym dniem. Taki wniosek wynika z ogólnej reguły wyrażonej wart. 3 kc, zgodnie z którą ustawa nie ma mocy wstecznej, chyba, że co innego wynika z jej brzmienia lub celu. Wobec tego ważność w/w umów poręczenia zawartych z(...) sp. z o.o.i (...) sp. z o.o.należy oceniać przy zastosowaniuart. 53 ustawy o zakładach opieki zdrowotnejw brzmieniu obowiązującym przed dniem 22 grudnia 2010 roku. Z brzmienia tego przepisu wynika, że nie było żadnych ograniczeń dotyczących czynności związanych ze zmianą osoby wierzyciela zakładów opieki zdrowotnej. Ograniczenia te zostały wprowadzone dopiero wart. 53 ust. 6znowelizowanej ustawy w brzmieniu obowiązującym od dnia 22 grudnia 2010 roku. Oceniając zatem ważność umów poręczenia przy zastosowaniuart. 53w brzmieniu przed jego zmianą, brak jest podstaw do stwierdzenia ich nieważności. Nie ma także przesłanek do uznania, że były to umowy nieważne z innych przyczyn, np. z uwagi na sprzecznośćz zasadami współżycia społecznego, czy też były to umowy pozorne, o czym będzie jeszcze dalej mowa, wobec braku podniesienia i wykazania takich zarzutów. Jak wynika z niekwestionowanych ustaleń sądu omawiane umowy poręczenia były podstawą do spełnienia wszystkich zobowiązań wobec(...) sp. z o.o.wskazanych w sprzeciwie od nakazu zapłaty i wobec(...) sp. z o.o., za wyjątkiem należności objętejfakturą nr (...)/k.589/. Dodatkowo wskazać należy, iż brak podstaw do zastosowania znowelizowanych przepisów do zobowiązań wobecspółki (...)wynika także z faktu, iż umowa dostawy została zawarta przez nią z pozwanym Szpitalem w dniu 10 grudnia 2010 r. /k.631-633/. Natomiast ta w/w ostatnia faktura została wystawiona po zawarciu umowy poręczenia z dnia 6 czerwca 2011 r., jak również na podstawie umowy dostawy z dnia 19 stycznia 2011 r. /k.589/. Obie te umowy zostały zawarte po wejściu w życie przedmiotowych znowelizowanych przepisów, a zatem tylko w tym zakresie w odniesieniu do w/w dostawcy są podstawy do rozważenia możliwości zastosowania tych przepisów.
Również w okresie obowiązywania omawianych przepisów doszło do zawarcia przez pozwany Szpitala umowy dostawy z(...) sp. z o.o.wL., co miało miejsce w dniu19 stycznia 2011 r. /k.643-647/. Także umowa poręczenia zobowiązań pozwanego Szpitala wobec(...)została zawarta po wejściu w życie przedmiotowych przepisów, bowiem postanowieniami tej umowy zostały objęte zobowiązania pozwanego Szpitala dopiero aneksemz dnia 31 stycznia 2011 r. /k. 244/. A zatem niewątpliwie były to czynności prawne, które zaistniały po wejściu w życie przepisów znowelizowanegoart. 53 ust. 6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej.
Jak już wyżej wskazano, umowa poręczenia zespółką (...)została zawarta w dniu 29 marca 2010 r. a zatem nie podlega regulacji omawianych przepisów. Bez znaczenia jest przy tym w jakiej dacie zostały zawarte umowy dostawy, a zwłaszcza, czy objęte umową poręczenia zobowiązania pozwanego Szpitala powstały po dacie wejścia w życie znowelizowanego art. 53 ust. 6 cyt. ustawy. Przy czym podnieść należy, iż materiał dowodowy sprawy nie pozwala na jednoznaczne ustalenie daty powstania zobowiązań pozwanego Szpitala wobecspółki (...)objętych apelacją. W treści sprzeciwu wskazał on, iż dostawy objęte wskazanymi w nich fakturami były realizowane bez umowy na podstawie jednostkowych zamówień po dniu 22 grudnia 2010 r. Twierdzeniom tym powodowa Spółka nie zaprzeczyła, co tym samym pozwala na uznanie ich za przyznane (art. 230 kpc). Jednakże z uwagi na fakt, iż umowa poręczenia dotycząca tych zobowiązań została zawarta przed dniem wejścia w życie znowelizowanych przepisów, to jej ważność podlega ocenia w oparciuo przepisy prawa materialnego obowiązującego w dacie jej zawarcia. Co znajduje oparcie w treściart. 3 kc, o czym była mowa już wcześniej mowa. Jak trafnie wskazała powodowa Spółka w odpowiedzi na apelację, nie można wymagać od powódki, aby na gruncie poprzedniego stanu prawnego występowała do organu założycielskiego szpitala o zgodę na zawarcie umowy poręczenia. Odmienna wykładnia prowadziłaby do naruszenia zasady niedziałania prawa wstecz. Podobne uwagi należy odnieść do zobowiązań wobecspółki (...)(umowa poręczenia z dnia 31 maja 2010 r.). Także w odniesieniu do tego wierzyciela pozwany Szpital mimo złożenia do akt umowy dostawy z dnia 10 grudnia 2010 r. wskazywał na fakt powstania zobowiązań objętych apelacją na podstawie jednostkowych zamówień. Twierdzeniom tym nie zaprzeczyła strona powodowa. A więc nawet przyjęcie, że powstały one po dacie wejścia w życie znowelizowanych przepisów, toz uwagi na fakt spełnienia świadczenia na podstawie umowy poręczenia z dnia 31 maja 2010 r. przepisy te nie będą miały zastosowania do wskazanych zobowiązań (za wyjątkiemfaktury nr (...)).
Przy czym dodatkowo podkreślić należy, iż także odmienna ocena możliwości zastosowania do w/w umów poręczenia znowelizowanego przepisu art. 53 ust. 6 cyt. ustawy, tzn. przyjęcie, iż istotna jest data powstania zobowiązania po dacie wejścia tego przepisu w życie, a nie data zawarcia umowy poręczenia, nie może prowadzić do uwzględnienia wniosków apelacji, wobec zasadniczo bezzasadności zarzutu naruszenia tego przepisu.
Powyższe rozważania prowadzą do wniosku, iż zobowiązania powstałew okresie po wejściu w życie przedmiotowych przepisów cyt.ustawyo zakładach opieki zdrowotnejoraz objęte umową poręczenia zawartą po tej dacie to zobowiązania pozwanego Szpitala wobec(...)wskazane w sprzeciwie oraz wobec(...)wynikające zfaktury nr (...). Przy czym należy podkreślić, iż moment powstania zobowiązania należy łączyć ze źródłem, z którego ono wynika.W okolicznościach sprawy takim momentem jest zawarcie umowy, niezależnie od formy jej zawarcia. Dlatego też ocena zarzutu apelacji ważności czynności prawnych w świetle wymogów znowelizowanego art. 53 ust. 6 cyt. ustawy może dotyczyć tylko czynności prawnej, a zatem umowy, nie zaś czynności zapłat dokonanych przez powódkę. Zapłaty są czynnością techniczną, sposobem realizacji wymagalnych zobowiązań i mają swoje źródło w obowiązkach określonych w umowach. Dlatego twierdzenia pozwanego Szpitala dotyczące wymogu uzyskania zgody na dokonanie zapłaty i w konsekwencji nieważności tych czynności zapłaty są całkowicie nieuprawnione i nie podlegają regulacji omawianych przepisów.
Mając powyższe na uwadze Sąd Apelacyjny uznał, iż nie można podzielić zarzutu apelacji naruszenia przepisuart. 53 ust. 6 cyt. ustawy o zakładach opieki zdrowotnejprzez sąd pierwszej instancji przy ocenie ważności czynności prawnych w postaci umów poręczenia. Ocena ta jest aktualna także przy odmiennym (niż wyrażony wyżej przez Sąd Apelacyjny) poglądzie, że przepis ten odnosi się do wszystkich, objętych apelacją zobowiązań pozwanego Szpitala, niezależnie od daty zawarcia umowy poręczenia, a istotna jest wtedy tylko ocena charakteru umowy poręczenia.
Sąd Apelacyjny podziela w całości stanowisko sądu pierwszej instancji wskazujące na brak możliwości przyjęcia, iż z mocy cyt. przepisuart. 53 ust. 6wymagana jest zgoda organu założycielskiego pozwanego Szpitala dla zawarcia umów poręczenia jego zobowiązań. Ocenę umowy poręczenia jako umowy nie mającej za cel zmiany wierzyciela Sąd Apelacyjny w całości podziela i nie zachodzi potrzeba powtarzania argumentów tożsamych z argumentami przedstawionymi w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku. Uzasadnienie apelacji nie zawiera żadnych argumentów, które mogłyby prowadzić do odmiennych wniosków i ocen. Sam fakt wskazywania przez skarżącego na wiedzę powodowej Spółki o planowanej nowelizacjiustawy o zakładach opieki zdrowotnej, charakter prowadzonej przez powoda działalności gospodarczej oraz wiedzę o kondycji finansowej pozwanego Szpitala nie są wystarczające do uznania innego celu i charakteru umowy poręczenia niż wynika to z jej treści. Podkreślić należy, iż przedmiotowa sprawa ma charakter sprawy gospodarczeji była rozpoznawana w okresie obowiązywania przepisów dotyczących prekluzji procesowej uregulowanych wart. 47914aw zw. zart. 47912§ 2 kpc.W sprzeciwie od nakazu zapłaty pozwany Szpital poza dowodamiz dokumentów nie przedstawił żadnych innych dowodów zmierzających do ustalenia rzeczywistej woli stron zawierających umowy poręczenia, zwłaszcza na okoliczność pozorności umowy. Powoływanie się w uzasadnieniu apelacji na pozorność umów poręczenia musi być uznane za bezprzedmiotowei nieuzasadnione. Nie zmienia tej oceny treść przytoczonej przez apelującego uchwały Sądu Najwyższego z dnia 20 kwietnia 2012 r. sygn. III CZP 10/12.W uchwale tej Sąd Najwyższy wskazał, iż pozorna umowa poręczenia zawarta dla ukrycia umowy przelewu wierzytelności przez wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej z podmiotem profesjonalnie zajmującym się obrotem wierzytelności, może naruszać umowny zakaz zawarcia umowy przelewu wierzytelności. Nie wynika z niej natomiast, że każda umowa poręczenia ma taki charakter. Pozorność jest okolicznością faktyczną, podlegającą udowodnieniu. Pozorność, jak prawidłowo wskazał Sąd Okręgowy, może zachodzić zarówno wtedy, gdy pod pozorowaną czynnością nie kryje się inna czynność, jak i wtedy, gdy pod pozornym oświadczeniem ukrywa się inna czynność prawna. Pozwany Szpital w toku sprawy nie przedstawiał nie tylko dowodów, ale i zarzutów wskazujących na pozorność oświadczeń woli stron umów poręczenia, ukrycie innej i jakiej czynności prawnej. Nie przedstawił też żadnych dowodóww postępowaniu apelacyjnym. Same tezy o pozorności omawianych umów nie są tożsame z wykazaniem, w sposób zgodny z przepisami postępowania cywilnego, twierdzenia o istnieniu określonej treści oświadczenia woli. Twierdzenia apelacji o nieważności umów poręczenia zarówno z punktu widzenia ich pozorności jak również obejścia przepisów prawa są całkowicie chybione i nieudowodnione. Podkreślić należy, że na żadnym etapie procesu strona pozwana nie przedstawiała dowodów zmierzających do ustalenia rzeczywistej woli stron w świetle treściart. 65 § 2 kc, pozwalających na ocenę rzeczywistego zamiaru stron w kontekście też sposobu realizacji obowiązków strony powodowej jako poręczyciela. Dopiero takie ustalenia mogłyby pozwolić na ocenę czy w tych konkretnych warunkach doszło do wskazywanej nieważności przedmiotowych umów.
W prawidłowo ustalonym stanie faktycznym, który nie został zakwestionowany w apelacji, sąd pierwszej instancji prawidłowo przyjął, iż doszło do zawarcia ważnych umów poręczenia, które nie należą do kategorii umów wskazanych w znowelizowanym przepisieart. 53 ust. 6 cyt. ustawyo zakładach opieki zdrowotneja w konsekwencji do subrogacji ustawowej i Sąd Apelacyjny pogląd ten w całości podziela. Apelacja nie zawiera żadnych argumentów, które pozwoliłyby na odmienną oceną prawną. Dodatkowo należy też podnieść, iż strona pozwana nie przedstawiła żadnych twierdzeń, które wskazywałyby na naruszenie jej interesów i pozycji dłużnika czy też wskazywałyby na działanie przez powodową Spółkę w sposób sprzecznyz zasadami współżycia społecznego. Strona powodowa w wyniku przyjętego na siebie zobowiązania poręczyciela zapłaciła dług pozwanego Szpitala i domaga się zwrotu tylko kwoty długu, który zapłaciła. Zaspokoiła też tym samym słuszny interes wierzycieli pozwanego Szpitala. Okoliczności te trafnie ustaliłi wyważył Sąd Okręgowy.

Mając powyższe na uwadze Sąd Apelacyjny uznał, iż apelacja nie zawiera żadnych uzasadnionych zarzutów, zaś zaskarżony wyrok odpowiada prawu.Z tych też względów i na mocyart. 385 kpcSąd Apelacyjny oddalił apelację jako bezzasadną.
Orzeczenie o kosztach procesu uzasadnia przepisart. 98 § 1 i § 3 kpcw zw. zart. 108 § 1 kpc.