Sąd Okręgowy we Wrocławiu
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I C 1738/12
Data wyroku: 2013-08-30 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Krzysztof Rudnicki
Słowa kluczowe: Nienależne Świadczenie
Podstawa prawna: art. 405 k.c., art. 410 k.c., art. 15 i 17 k.s.h.

Sygn. akt I C 1738 / 13

WYROK ZAOCZNY
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 30 sierpnia 2013 r.

Sąd Okręgowy we Wrocławiu I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:SSO Krzysztof Rudnicki
Protokolant:Małgorzata Wąchała

po rozpoznaniu w dniu 30.08.2013 r.
we Wrocławiu
na rozprawie
sprawy z powództwasyndyka masy upadłościPrzedsiębiorstwa Budowlanego (...) sp. z o.o.w upadłości likwidacyjnej wW.
przeciwkoL. K.iA. K.
o ustalenie bezskuteczności umowy i zapłatę 1 215 000 zł

I.oddala powództwo o ustalenie bezskuteczności umowy pożyczki;

II.zasądza od pozwanych solidarnie na rzecz powoda1 215 000 zł(milion dwieście piętnaście tysięcy złotych);

III.zasądza od pozwanych solidarnie na rzecz powoda7 217 złkosztów zastępstwa procesowego;

IV.nakazuje pozwanym uiścić solidarnie na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego we Wrocławiu60 750 złopłaty od pozwu nieobciążającej powoda.

V.obciąża Skarb Państwa niepokrytymi kosztami sądowymi w pozostałym zakresie;

VI.nadaje wyrokowi w punkcie II i III rygor natychmiastowej wykonalności.

UZASADNIENIE
Powód – syndyk masy upadłościPrzedsiębiorstwa Budowlanego (...) sp. z o.o.w upadłości likwidacyjnej wW.wystąpił z pozwem przeciwkoL. K.iA. K.o uznanie na podstawieart. 132 ust. 1 i 2 prawa upadłościowego i naprawczegoza bezskuteczną w stosunku do masy upadłości(...) sp. z o.o.w upadłości likwidacyjnej numowy pożyczki w kwocie 1 215 0000 zł zawartej przez zarząd spółki(...)w osobachA. K.iL. K.ujawnionej w bilansie spółki z dnia 31.12.2010 r. jako zawartej bez wymaganej uchwały zgromadzenia wspólników i z tej przyczyny również nieważnej po myśliart. 15 i 17 kshzawartej bez żadnego zabezpieczenia dla spółki i nakazanie pozwanym zapłaty spółce tej należności jako pobranej bez podstawy prawnej.
Powód podał, że w dniu 09.02.2012 r. została ogłoszona upadłość dłużnika– (...) sp. z o.o.obejmująca likwidację jego majątku. Z dokumentów księgowych spółki wynika, że spółka wypłaciła na rzeczL. K.iA. K.1 215 000 zł. Brak jest uchwały wspólników zezwalającej na udzielenie pożyczki, brak jest też żadnego ekwiwalentu w postaci zabezpieczenia spłaty tej pożyczki.
Powód podniósł, że z uwagi na nieważność umowy pożyczki ujawnionej w bilansie z dnia 31.12.2010 r., istniała wymagalna wierzytelność(...) sp. z o.o.przeciwkoL. K.o zapłatę wypłaconych bez podstawy prawnej środków. Istnieje domniemanie pokrzywdzenia wierzyciela. Fakt wypłaty potwierdza podpisL. K.pod sprawozdaniem finansowym. Czynności zdziałane przezL. K.iA. K.działających w imieniu własnych bądź jako organy spółek oceniane w całokształcie okoliczności sprawy pozwalają na przyjęcie, że zmierzały jedynie do uszczuplenia majątku masy upadłości, celem uniknięcia w jak najwyższym stopniu zaspokojenia wierzycieli masy upadłości.

Odpisy pozwu wraz z zawiadomieniem o terminie rozprawy wyznaczonej na 30.08.2013 r. zostały doręczone obojgu pozwanym w dniu 29.07.2013 r.
Pozwani nie stawili się na rozprawę, nie złożyli odpowiedzi na pozew ani nie zajęli stanowiska w sprawie w inny sposób.

Na rozprawie w dniu 30.08.2013 r. powód sprecyzował żądanie pozwu w ten sposób, iż wskazał, że żądanie zapłaty kieruje przeciwko oboju pozwanym solidarnie, a także wniósł o zasądzenie kosztów zastępstwa procesowego.

Sąd zważył, co następuje.

Powództwo zasługiwało na częściowe uwzględnienie przez wydanie w sprawie wyroku zaocznego.
Wobec niestawiennictwa pozwanych na rozprawę bez usprawiedliwienia i braku przedstawienia swojego stanowiska w sprawie sąd wydał wyrok zaoczny –art. 339 § 1 kpc. W takim wypadku zgodnie zart. 339 § 2 kpcsąd przyjmuje za prawdziwe twierdzenia powoda o okolicznościach faktycznych przytoczonych w pozwie, chyba że budzą one uzasadnione wątpliwości albo zostały przytoczone w celu obejścia prawa.
Powód podniósł, że na podstawie sprawozdania finansowego upadłej spółki ustalił, iż pozwani otrzymali od spółki pożyczkę w kwocie 1 215 000 zł. Okoliczność tę należy uznać za prawdziwą, zwłaszcza iż potwierdza ją dołączona do pozwu informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego na stronach 4 i 7 (k. 13 odwr. oraz k. 15 akt sprawy). Powód podał też, iż brak jest uchwały wspólników wyrażającej zgodę na tę transakcję.
Zgodnie zart. 15 § 1 kodeksu spółek handlowychzawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu lub na jego rzecz, wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, chyba że ustawa stanowi inaczej.
Z kolei zgodnie zart. 17 § 1 ksh, jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały zgromadzenia wspólników bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna.
Pozwani nie zajęli stanowiska w sprawie, czyli nie wykazali w żaden sposób, aby uzyskanie przez nich wypłaty przezspółkę (...)kwoty 1 215 000 zł tytułem pożyczki opierało się na ważnej czynności prawnej. Umowa pożyczki zawarta bez wymaganej przezart. 15 § 1 kshzgody zgromadzenia wspólników wyrażonej w uchwale jest dotknięta wadą bezwzględnej nieważności czynności prawnej zart. 58 § 1 kc.Tym samym pozwani zobowiązani są do zwrotu tejże kwoty jako otrzymanej nienależnie.
Zgodnie zart. 410 § 2 kcświadczenie jest nienależne, jeżeli ten, kto je spełnił, nie był w ogóle zobowiązany lub nie był zobowiązany względem osoby, której świadczył, albo jeżeli podstawa świadczenia odpadła lub zamierzony cel świadczenia nie został osiągnięty, albo jeżeli czynność prawna zobowiązująca do świadczenia była nieważna i nie stała się ważna po spełnieniu świadczenia. Jeżeli spełnienie świadczenia nastąpiło w wykonaniu nieważnej czynności prawnej, osoba, która otrzymała korzyść, zobowiązana jest do zwrotu jej równowartości –art. 405 kcw zw. zart. 410 § 1 kc.W przypadku relacji powoda i pozwanych dochodzenie zwrotu świadczenia spełnionego nienależnie związane jest z nieważnością czynności prawnej przysporzenia ze strony(...) sp. z o.o.na rzeczL. K.iA. K..

Pozwani uzyskali korzyść majątkową bez ważnej podstawy prawnej, wobec czego zobowiązani są wobec powoda do jej zwrotu.
Ponadto zgodnie zart. 127 ust. 1 ustawy z dnia 28.02.2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawczebezskuteczne w stosunku do masy upadłości są czynności prawne dokonane przez upadłego w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, którymi rozporządził on swoim majątkiem, jeżeli dokonane zostały nieodpłatnie albo odpłatnie, ale wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego lub zastrzeżonego dla upadłego lub dla osoby trzeciej. Ponieważ brak jest jakiegokolwiek zabezpieczenia spłaty umowy pożyczki, a także nie wiadomo, na jakich zasadach miał nastąpić zwrot kwoty pożyczonej, w jakim terminie, czy pożyczka miała być oprocentowana, można przyjąć, że spółka spełniła świadczenie nieekwiwalentnie, a tym samym umowa zawarta przez pozwanych w istocie z samymi sobą jest bezskuteczna wobec masy upadłości z mocy prawa.
Powód nie ma jednakże interesu prawnego w ustaleniu bezskuteczności wobec masy upadłości umowy pożyczki opiewającej na 1 215 000 zł. Bezskuteczność czynności prawnej upadłego określona wart. 127 i 128 punpowstaje z mocy samego prawa jako skutek ogłoszenia upadłości dłużnika, a zatem bez potrzeby ich zaskarżania. Zgodnie zaś zart. 134 pun, jeżeli czynność upadłego jest bezskuteczna z mocy prawa lub została uznana za bezskuteczną, to, co wskutek tej czynności ubyło z majątku upadłego lub do niego nie weszło, podlega przekazaniu do masy upadłości, a gdy przekazanie w naturze jest niemożliwe, do masy upadłości powinna być wpłacona równowartość w pieniądzach. Przepis ten stanowi wyczerpującą regulację roszczeń przynależnych syndykowi (zarządcy, nadzorcy sądowemu) w związku z bezskutecznością każdej czynności upadłego bez względu na przedmiot tej czynności (por. wyrok SA we Wrocławiu z dnia 08.02.2012 r., I ACa 1298/11). Interes prawny w żądaniu ustalenia bezskuteczności czynności nie występuje, jeśli możliwe jest dochodzenie roszczenia na podstawieart. 134 pun(por. wyrok SN z dnia 08.01.2010 r., IV CSK 298/09).
Również brak jest interesu prawnego w żądaniu ustalenia nieważności umowy na podstawieart. 189 kpcw zw. zart. 58 § 1 kcw sytuacji, w której na podstawie tejże nieważnej umowy nastąpiło przesunięcie składnika majątkowego, czyli spełnienie świadczenia nienależnego. Interes uprawnionego wyraża się w takim przypadku możliwością domagania się zwrotu przez obowiązanego świadczenia pobranego nienależnie.
Osoba zainteresowana może dochodzić roszczenia o ustalenie, jeśli nie może uzyskać jakiejkolwiek innej ochrony, w jakikolwiek inny sposób, niż poprzez uzyskanie i przedłożenie wyroku ustalającego istnienie lub nieistnienia prawa lub stosunku prawnego. Interes prawny w rozumieniuart. 189 kpcoznacza potrzebę prawną, wynikającą z sytuacji prawnej, w jakiej znajduje się powód. Może wynikać z bezpośredniego zagrożenia prawa powoda lub zmierzać do zapobieżenia temu zagrożeniu. Interes prawny występuje także wtedy, gdy istnieje niepewność stanu prawnego lub prawa, mając charakter obiektywny. Powód musi udowodnić, że ma interes prawny w wytoczeniu powództwa przeciwko konkretnemu pozwanemu, który przynajmniej potencjalnie stwarza zagrożenie dla jego prawnie chronionych interesów, a sam skutek, jaki wywoła uprawomocnienie się wyroku ustalającego, zapewni powodowi ochronę jego praw przez definitywne zakończenie istniejącego między stronami sporu lub prewencyjnie zapobiegnie powstaniu w przyszłości takiego sporu, tj. obiektywnie odpadnie podstawa jego powstania. Na takie cechy roszczenia o ustalenie zart. 189 kpcwskazywał Sąd Najwyższy, m.in. w wyrokach z dnia 30.10.1990 r., I CR 649/90, z dnia 01.04.2004 r., II CK 125/03, z dnia 18.06. 2009 r., II CSK 33/09, oraz z dnia 18.03.2011 r., III CSK 127/10. Powód nie ma interesu prawnego w żądaniu ustalenia istnienia prawa lub stosunku prawnego, w tym ustalenia nieważności czynności prawnej, jeżeli przysługuje mu roszczenie dalej idące, albo możliwość obrony przed roszczeniem wynikającym z nieważnej czynności prawnej – por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 30.10.1990 r., I CR 649/90, z dnia 19.01.1993 r., I CR 2/93, z dnia 04.01.2008 r., III CSK 204/07.
Sąd oddalił wobec tego żądanie ustalenia bezskuteczności umowy pożyczki wobec masy upadłości oraz zasądził od pozwanych solidarnie na rzecz powoda 1 215 000 zł jako zwrot świadczenia otrzymanego od(...) sp. z o.o.bez ważnej podstawy prawnej, czyli nienależnie. Ponieważ należy przyjąć, że pozwani zaciągnęli zobowiązanie wspólnie, jedną czynnością prawną, ich odpowiedzialność jest solidarna.
Powodowi jako wygrywającemu sprawę przysługuje zgodnie zart. 98 kpczwrot kosztów procesu obejmujących wynagrodzenie pełnomocnika ustalone w kwocie 7 200 zł na podstawie § 6.7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28.09.2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie wraz z opłatą skarbową od pełnomocnictwa.
Ponieważ syndyk był zwolniony z mocy prawa od kosztów sądowych (art. 132 ust. 2 pun), pozwani zobowiązani są do uiszczenia na rzecz Skarbu Państwa części opłaty od pozwu liczonej proporcjonalnie do stopnia uwzględnienia powództwa –art. 113 ust. 1 ustawy z dnia 28.07.2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnychw zw. zart. 100 kpc, tj. w wymiarze 5 % od żądania zapłaty. Natomiast opłata sądowa od pozwu o ustalenie bezskuteczności umowy pożyczki obciąża Skarb Państwa.
Jeżeli wyrok zaoczny uwzględnia powództwo, sąd nadaje mu z urzędu rygor natychmiastowej wykonalności –art. 333 § 1 pkt 3 kpc.
Mając powyższe okoliczności na uwadze, sąd podjął rozstrzygnięcia zawarte w sentencji wyroku zaocznego.