Sąd Okręgowy w Piotrkowie Trybunalskim
V Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych
Sygnatura akt: V Pa 62/12
Data wyroku: 2013-07-11 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Beata Łapińska, Mariola Mastalerz, Agnieszka Leżańska
Słowa kluczowe: Przedawnienie roszczeń
Podstawa prawna: art.291§1kp
Teza: roszczenie o odszkodowanie od pracodawcy z tytułu utraty prawa do nieodpłatnego nabycia akcji ulega przedawnieniu na podstawie art. 291 §1 kp

Sygn. VPa 62/12

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 11 lipca 2013 roku

Sąd Okręgowy – Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Piotrkowie Trybunalskim,
Wydział V w składzie:
Przewodniczący: SSO Mariola Mastalerz (spr.)
Sędziowie: SSO Beata Łapińska, SSO Agnieszka Leżańska

Protokolant: sekr.sądowy Anna Fijołek

po rozpoznaniu w dniu 11 lipca 2013 roku w Piotrkowie Trybunalskim
na rozprawie

sprawy z powództwaD. D.
przeciwko(...) Spółce Akcyjnej-(...)Kopalnia (...)wR.
o odszkodowanie

na skutek apelacji pozwanego(...) Spółki Akcyjnej-(...)Kopalnia (...)wR.
od wyroku Sądu Rejonowego w Bełchatowie IV Wydziału Pracy
z dnia 26 stycznia 2012r.
sygn. IV P 303/11
1. zmienia zaskarżony wyrok:
- w punkcie „1” w ten sposób, że wskazaną w nim kwotę obniża do kwoty 1564,00 złotych (jeden tysiąc pięćset sześćdziesiąt cztery) i oddala powództwo w pozostałej części;
- w punkcie „3” w ten sposób, że nie obciąża powodaD. D.kosztami zastępstwa procesowego,
- w punkcie „4” w ten sposób, że wskazaną w nim kwotę obniża do kwoty 79,00 złotych (siedemdziesiąt dziewięć);
2. nie obciąża powodaD. D.kosztami postępowania za instancję odwoławczą.
Sygn. akt V Pa 62/12

UZASADNIENIE
W pozwie z dnia 2 grudnia 2011 roku wniesionym przeciwko(...) S.A.– OddziałKopalnia (...)powódD. D.wniósł o zasądzenie na jego rzecz odszkodowania z tytułu zaniżenia przez pracodawcę ilości należnych akcji pozwanej spółki w kwocie 15.367,20 złotych oraz kwoty 1.564,16 złotych tytułem odszkodowania za utraconą dywidendę od utraconych akcji wraz z ustawowymi odsetkami od daty wniesienia pozwu. Ponadto wniósł o zasądzenie kosztów procesu.
Pozwany wnosił o oddalenie powództwa.
Wyrokiem z dnia 26 stycznia 2012 roku, wydanym w sprawie IV P 303/11, Sąd Rejonowy – Sąd Pracy wB.uwzględnił powództwo w części i zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 15.320,50 złotych z ustawowymi odsetkami od dnia 8 grudnia 2011 roku do dnia zapłaty oraz oddalił powództwo w pozostałej części. Ponadto Sąd Rejonowy zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 1.620 złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego oraz nakazał pobrać od pozwanej na rzecz Skarbu Państwa kwotę 762 złotych tytułem zwrotu nieuiszczonych kosztów sądowych.

Podstawę powyższego rozstrzygnięcia stanowiły następujące ustalenia faktyczne i rozważania prawne Sądu Rejonowego:

D. D.jest zatrudniony w(...) S.A.–(...)Kopalnia (...)wR.od 3 maja 1987 roku jako rzemieślnik zatrudniony na odkrywce bezpośrednio w przodku stale wykonujący prace elektryczne.
W dniu 3 grudnia 1998 roku został dokonany akt komercjalizacjiprzedsiębiorstwa państwowego (...)wR.w spółkę akcyjną Skarbu Państwa. Na mocy aktu komercjalizacji (§ 9) uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji Spółki należącej do Skarbu Państwa na zasadach określonych wustawie o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowychirozporządzeniu Ministra Skarbu Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 rokuw sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy, ustalania liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych (Dz. U. Nr 33, poz. 200).
Postanowieniem z dnia 22 grudnia 1998 roku Sąd Rejonowy w Piotrkowie Tryb. wpisał do rejestru handlowego(...) S.A.wR.. W związku z komercjalizacjąPrzedsiębiorstwa Państwowego Kopalnia (...)powstała(...) S.A.Kapitał zakładowy spółki wynosi 1.145.000.000 złotych i dzielił się na 114.500.000 akcji imiennych.
W dniu 8 lutego 1999 roku została zawarta pomiędzy Skarbem Państwa aKopalnią (...) S.A.wR.umowa zlecenia nr (...)na wykonanie czynności technicznych związanych z nieodpłatnym udostępnieniem akcji uprawnionym pracownikom, w której pozwana spółka zobowiązała się m. in. do przyjęcia świadczeń uprawnionych pracowników w terminie do 22 czerwca 1999 roku, sporządzenia ostatecznej listy uprawnionych i powiadomienia ministra o ich liczbie oraz przyjmowania i rozpatrywania reklamacji dotyczących pominięcia uprawnionego na liście lub sprostowania danych dotyczących okresu zatrudnienia w komercjalizowanym przedsiębiorstwie państwowym.
W dniu 7 marca 2005 roku powód zawarł ze Skarbem Państwa umowę nieodpłatnego zbycia 1151 akcji(...) Spółki Akcyjnejo wartości nominalnej 10 złotych każda.
W pozwanej kopalni obowiązuje Zakładowy Układ Zbiorowy ((...))(...)z dnia 1 września 1992 roku. Pozwana Spółka nie kwalifikowała stanowisk pracy, na których zatrudniony był powód, do stanowisk pracy, na których praca zaliczana była w wymiarze półtorakrotnym.
Na skutek braku kwalifikowania stanowisk powód został zaliczony do 7 grupy uprawnionych pracowników, wyodrębnionej ze względu na łączny okres zatrudnienia w przedsiębiorstwie państwowym i Spółce.
Protokołem Dodatkowym(...)z dnia 27 października 2006 roku zmieniono obowiązujący w(...)B.(...), m.in. w zakresie określania stanowisk i kategorii zaszeregowania pracowników kopalni zatrudnionych na stanowiskach robotniczych i nierobotniczych. Według nowej regulacji wewnętrznej powód wykonywał pracę górniczą w wymiarze półtora krotnym w rozumieniu przepisów rozporządzenia Ministra Pracy i Polityki Socjalnej w sprawie określenia niektórych stanowisk pracy górniczej oraz stanowisk pracy zaliczanej w wymiarze półtorakrotnym przy ustalaniu prawa do górniczej emerytury lub renty z dnia 23 grudnia 1994 roku (Dz. U. z 1995r. Nr 2, poz. 8).
Z dokonanej w dniu 16 listopada 2006 roku przez strony układu zbiorowego (stronę związkową i pracodawcę) wykładni postanowień zawartych w Protokole Dodatkowym(...)do(...) Pracy (...)z dnia 1 września 1992 roku wynika, iż wolą stron przy podpisywaniu przedmiotowego Protokołu, z uwagi na upływ terminów do składania reklamacji, co do okresu zatrudnienia w Spółce, nie było stwarzanie podstaw do weryfikowania uprawnień pracowników do zrealizowanego prawa do nieodpłatnego nabycia akcji(...) S.A.
W dniu 25 sierpnia 2009 roku powołana przez pozwanego Komisja Weryfikacyjna rozpatrzyła wniosek powoda i uznała, iż powód w okresie od 3 maja 1987 roku do 31 grudnia 2006 roku pracował na stanowisku rzemieślnika zatrudnionego na odkrywce bezpośrednio w przodku stale i w pełnym wymiarze czasu pracy wykonując prace elektryczne, na którym praca zaliczana jest w wymiarze półtoraktrotnym przy ustalaniu prawa do emerytury górniczej.
Przy uwzględnieniu przelicznika 1,5 staż pracy powoda uprawniał go do nieodpłatnego nabycia 1903 sztuk akcji.
Uchwała Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2009 roku określiła, że kwota 238.160.000 złotych została przeznaczona na wypłatę dywidendy.
W 2008 roku Kopalnia po raz pierwszy wypłaciła dywidendę w wysokości po 2,08 złotych brutto to jest 1,68 netto za akcje.
W 2009 rokuD. D.otrzymał dywidendę od posiadanych 1151 akcjiSpółki (...) S.A.w wysokości 2,08 zł brutto od każdej akcji.
W dniu 1 września 2010 roku została zarejestrowanaspółka (...) S.A.połączenia(...) S.A.doSpółki (...) S.A.w 2010 roku akcjeKopalni (...) S.A.wR.uległy konwersji na akcje(...) S.A.
W dniu 7 czerwca 2010 roku powód zawarł ze Skarbem Państwa umowę zamiany akcji nr(...), mocą której zamienił 1151 akcji(...) S.A.na 808 sztuk akcji(...)wŁ..powód aktualnie posiada 1030 akcji po dwukrotnym przekształceniu według parytetów wymiany.
Na dzień orzekania wartość akcji(...)na rynku notowań wyniosła 20,41 złotych za akcje.
Przy tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Rejonowy uznał, że powództwo zasługuje na uwzględnienie co do kwoty 15.320,50 złotych na podstawieart. 471 kcw związku zart. 300 kp, natomiast w pozostałej części podlega oddaleniu..
Wskazał, że uprawnienia pracowników komercjalizowanego przedsiębiorstwa do nieodpłatnego i nabycia akcji wynikają zart. 36 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych(tekst jedn. Dz. U. z 2002 r. Nr 171 poz. 1397 ze zm.). Z przepisu tego wynika, że uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3. Natomiast zbycie akcji odbywa się w grupach wyodrębnionych ze względu na okresy zatrudnienia uprawnionych pracowników w komercjalizowanym przedsiębiorstwie państwowym i spółce powstałej w wyniku komercjalizacji (art. 36 ust. 4). Uprawnieni pracownicy mogli skorzystać z prawa do nabycia akcji nieodpłatnie, o ile w ciągu sześciu miesięcy od dnia wpisania spółki do rejestru złożą pisemne oświadczenie o zamiarze nabycia akcji. Nie złożenie oświadczenia w powyższym terminie powodowało utratę prawa do nieodpłatnego nabycia akcji (art. 38 ust. 1 ustawy).
Dalej podniósł, że zasady podziału uprawnionych pracowników na grupy, ustalenie liczby akcji przypadających na każdą z tych grup, tryb nabywania akcji przez uprawnionych pracowników zawarte zostało w wydanym z upoważnienia ww. ustawyrozporządzeniu Ministra Skarbu Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 roku(Dz. U. Nr 33, poz. 200). Na podstawie tego rozporządzenia uprawnieni pracownicy nabywali akcje Skarbu Państwa w równiej liczbie w ramach grupy wyodrębnionej ze względu za łączny okres zatrudnienia w komercjalizowanym przedsiębiorstwie państwowym i w spółce powstałej w wyniku komercjalizacji tego przedsiębiorstwa. Zaliczenie uprawnionych pracowników do określonej grupy następuje zaś na podstawie udokumentowanego okresu zatrudnienia, a do komercjalizowanego przedsiębiorstwa państwowego i do spółki powstałej w wyniku komercjalizacji należy obowiązek wydania zaświadczeń o okresie zatrudnienia, decydującym o zaliczeniu danego pracownika do odpowiedniej grupy osób uprawnionych pod względem liczby akcji (§ 2 ust. 2). Ustalenie okresu zatrudniania uprawnionych pracowników dokonywane było przy tym przy uwzględnieniu współczynników korygujących, stosowanych do wyliczenia okresów zatrudnienia do celów emerytalnych - § 2 ust. 3 ww. rozporządzenia, które zostało zastąpione rozporządzaniem z dnia 29 stycznia 2003 roku (Dz. U. Nr 35 poz. 303).
Przy ustalaniu prawa do górniczej emerytury pracownikom zatrudnionym pod ziemią oraz w kopalniach siarki lub węgla brunatnego zalicza się w wymiarze półtorakrotnym okresy pracy na obszarze Państwa Polskiego w przodkach bezpośrednio przy urabianiu i ładowaniu urobku oraz przy innych pracach przodkowych, przy montażu, likwidacji transporcie obudów maszyn urabiających, ładujących i transportujących w przodkach oraz przy pogłębieniu szybów i robotach szybowych, a to na podstawieart. 37 ust 1 ustawy z dnia 17 grudnia 1998 roku o emeryturach i rentach z Funduszu Ubezpieczeń Społecznych(tekst jedn. Dz. U. z 2004r., Nr ,poz. 353ze zm.).
W ocenie Sądu Rejonowego odpowiedzialność za utratę przez uprawnionego pracownika prawa do akcji, będącą następstwem niewłaściwego wykonania obowiązków przez podmioty, do których należało przeprowadzenie procesu nieodpłatnego zbywania akcji, jest odpowiedzialnością kontraktową, której podstawę prawną stanowiart. 471 k.c.w zw. zart. 300 k.p.(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 stycznia 2004 roku, I PK 291/03, OSNP 2004/23/397).
Za bezsporne uznał, że powód został naliczony do 7 grupy wyodrębnionej ze względu na łączny okres zatrudnienia w przedsiębiorstwie państwowym i Spółce. Na osobę uprawnioną zaliczoną do 7 grupy przypadały 1151 akcje Spółki. Przy uwzględnieniu przelicznika 1,5 do stażu pracy powód zostałby zaliczony do 10 grupy uprawnionych pracowników, w której przypadały 1903 akcje na pracownika, po konwersji akcji powodowi przysługiwałoby 1704 sztuki.
Z okoliczności sprawy wynika przy tym, że pozwana spółka dokonała wadliwego ustalenia okresu zatrudnienia powoda, uprawniającego go do nieodpłatnego nabycia akcji spółki, bowiem nieprawidłowo określiła charakter pracy górniczej wykonywanej przez powoda i nie zaliczyła w wymiarze półtora krotnym okresu pracy wykonywanej przez niego do okresu zatrudnienia uprawniającego do nieodpłatnego nabycia akcji mimo, iż zobowiązywały ją do tego obowiązujące wyżej cytowane przepisy. Zasady ustalania tego okresu wynikały z norm powszechnie obowiązujących, tj.rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 roku w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy, ustalania liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników, zmienionego następnierozporządzeniem Ministra Skarbu Państwa z dnia 29 stycznia 2003 rokuoraz zart. 37 ust. 1 ustawy z dnia 17 grudnia 1998 roku o emeryturach i rentach z Funduszu Ubezpieczeń Społecznych. Z powyższych norm jednoznacznie wynika, iż przy ustalaniu okresów zatrudnienia powoda należało przyjąć okres zatrudnienia w wymiarze półtorakrotnym. Prawidłowe ustalenie okresu zatrudniania skutkowałoby zatem przyznaniem powodowi 1903, a nie 1151 akcji.
Sąd I instancji stwierdził, że zachowanie pozwanej spółki należało ocenić jako naruszenie obiektywnego obowiązku uczciwego postępowania, mającego znaczenie w stosunkach między pracownikiem a pracodawcą z uwagi na dysproporcje ich pozycji w stosunkach pracowniczych.
Dokonując oceny wartości należnego powodowi odszkodowania z tytułu zaniżonej ilości akcji Sąd Rejonowy uznał, że jego wysokość w obecnej sytuacji zmieniła się, co nie pozostaje bez wpływu na wartość odszkodowania za zaniżoną ilość akcji. Dokonana konsolidacja polegająca na połączeniu grupy kapitałowej spowodowała przeliczenie posiadanych przez pracowników akcji, której pełnomocnik pozwanego w sposób merytoryczny nie zakwestionował. Takie stanowisko profesjonalnego pełnomocnika pozwanego spowodowało, że wyliczenie współczynnika korygującego ilość akcji zostało oparte na wyliczeniu dokonanym przez pełnomocnika powoda, dając w ostatecznym rozrachunku 1704 sztuki akcji. Po odliczeniu należnej ilości akcji od ilości otrzymanej powodowi należało się 674 więcej sztuk akcji grupy kapitałowej. Powyższe akcje nie mają jednolitej wartości i są w ogólnym obiegu giełdowym. Ustalając wysokość należnego powodowi odszkodowania Sąd Rejonowy kierował się zasada ogólną wyrażoną wart. 363 § 2 kc., zgodnie z którym jeżeli naprawienie szkody ma nastąpić w pieniądzu, wysokość odszkodowania powinna być ustalona według cen z daty ustalenia odszkodowania, chyba że szczególne okoliczności wymagają przyjęcia za podstawę cen istniejących w innej chwili. Ponieważ w dniu orzekania cena ta sięgała 20,41 złotych, należało zastosować tą wartości akcji pomnożoną przez 674 sztuki akcji utraconych co daje kwotę 13.756,34 złotych.
Wobec podniesionego przez pozwanego zarzutu przedawnienia, Sąd Rejonowy stwierdził (po szerokiej analizie treściart. 291 kporazart. 118 kc), że do roszczenia powoda ma zastosowanie 10-letni okres przedawnienia. Sąd pierwszej instancji przywołał w tym miejscu szereg orzeczeń Sądu Najwyższego potwierdzających słuszność stanowiska. Ponadto wskazał, że dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy nie mógł mieć znaczenie pogląd wyrażony w uchwale 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 19 stycznia 2011 roku (I PZP 5/10, opubl. w nr 1 Biuletynu SN z 20111 poz. 21) dotyczący zastosowania terminu przedawnienia określonego wart. 291 § 1 kp. Jak wskazał bowiem Sąd Rejonowy, z treści tego judykatu, powołane przez stronę pozwaną rozstrzygnięcie zapadło w odniesieniu do zupełnie odmiennego roszczenia o odszkodowanie z tytułu otrzymywania niższej emerytury wskutek wydania przez pracodawcę niewłaściwego świadectwa pracy oraz niewydania zaświadczenia o pracy górniczej.
Mając na uwadze powyższe rozważania, Sąd Rejonowy zasądził na rzecz powoda tytułem odszkodowania kwotę 13.756,34 złote odpowiadające wartości rynkowej 674 akcjiSpółki (...) S.A.utraconych przez powoda.
W dalszej części Sąd Rejonowy wskazał, że wedługart. 347 k.s.h.akcjonariusze maja prawo do udział w zysku wskazanym w sprawozdaniu finansowych wydanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (§ 1). Wielkość kwoty przeznaczonej przez Walne Zgromadzenie spółki na wypłatę dywidendy została określona na kwotę 238.160.000 złotych, co przy wydaniu 114.500.000 sztuk akcji daje kwotę 2.08 złotych przypadającej na 1 sztukę akcji. Prawo do udziału w zysku jest bezwzględnym prawem majątkowym akcjonariusza, którego nie możne pozbawić ani statut ani uchwała walnego zgromadzenia. Warunkiem realizacji prawa do dywidendy jest, więc wskazanie zysku przez spółkę, która to okoliczność w przedmiotowej sprawie nie budzi wątpliwości. Udział akcjonariusza w zysku (dywidenda) jakie akcja (prawo do akcji) przynosi zgodnie z ze swym społeczno-gospodarczym przeznaczeniem jest pożytkiem w rozumieniuart. 54 k.c., którego pozwany wobec nieprawidłowego wyliczenia stażu pracy pozbawił powoda.
Zdaniem Sądu Rejonowego w przedmiotowej sprawie istotne znaczenie miało ustalenie, w jakim zakresie pozwany ponosi odpowiedzialność za normalne następstwa działania względnie zaniechania. Wedługart. 361 k.c.zobowiązany ponosi odszkodowanie tylko za normalne działania lub zaniechania, z którego szkoda wynikła.
Normalnym następstwem braku prawidłowej kwalifikacji stanowiska pracy powoda było przyznanie o 764 sztuki akcji mniej. Normalnym, więc następstwem tego działania jest pozbawienie powoda zysku – dywidendy za 2008 roku od utraconej ilości akcji, tym bardziej, że do chwili obecnej posiadał wcześniej przyznane akcje i ich nie pozbył się. Powód mógł, więc oczekiwać uzyskania dywidendy za utracone akcje. Nabycie akcji powoduje po stronie nabywcy nabycie praw i obowiązków względem spółki akcyjnej. Obok praw i obowiązków typu korporacyjnego powstają także prawa o charakterze czysto majątkowym. Takim prawem jest prawo do dywidendy. Prawo to nie jest, więc uzależnione od możliwości udziału w walnym zgromadzeniu, a fakt, że nabywca nie złożył akcji w spółce na tydzień przed datą walnego zgromadzenia, na którym dokonano podziału zysku nie pozbawia go prawa do dywidendy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 października 2005 roku, II CK 162/05). Oznacza to, więc możliwość dochodzenia odszkodowania wynikającego z utraty prawa do dywidendy. Między utratą przez prawa do akcji, a utratą dywidendy występuje tym samym normalny (adekwatny) związek przyczynowy.
Sąd Rejonowy uznał, że żądanie powoda dotyczące utraconych korzyści w postaci niewypłaconej dywidendy należało uznać za zasadne co do kwoty 1564,16 złotych odpowiadające wysokością dywidendzie za rok 2008 od utraconych akcji tj. po 2,08 złote. W ocenie Sądu Rejonowego, powód w sposób rozsądny oraz z odpowiednim prawdopodobieństwem wykazał, że zarówno w dacie wypłaty dywidendy do chwili obecnej był i jest posiadaczem całego pakietu akcji przyznanych mu przez spółkę, a to ma znaczenie dla prawa do dywidendy. Szkoda w postaci utraconych korzyści ma zawsze charakter hipotetyczny i do końca nieweryfikalny i musi przez poszkodowanego być wykazana co najmniej z dużym prawdopodobieństwem (uch. SN z 10.10.2008 r., II PZP 10/08 OSNP 2009/9-10/112)
Mając na uwadze powyższe rozważania i powołane w nich przepisy, Sąd zasądził na rzecz powoda kwotę 15.320,50 złotych tytułem odszkodowania za utracone akcje i dywidendę i w pozostałym zakresie oddalił powództwo..
O odsetkach Sąd Rejonowy orzekł na podstawieart. 481 § 1 i 2 k.c.O kosztach procesu orzekł na podstawieart. 100 k.p.c.wyrażającego zasadę stosunkowego ich rozdzielenia. Mając na uwadze, że pozwany uległ w części wynoszącej ok. 90%, Sąd Rejonowy zasądził od niego na rzecz powoda kwotę 1620 złotych. O kosztach sądowych orzeczono na podstawieart. 113 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych z dnia 28 lipca 2005 roku(Dz. U. Nr 167, poz. 1398 ze zm.) zw. zart. 100 k.p.c.nakazując pobrać od pozwanego na rzecz Skarbu Państwa kwotę 762 złotych tytułem zwrotu nieuiszczonych kosztów sądowych, odpowiadającą opłacie od pozwu od uwzględnionej części powództwa, której powód nie miał obowiązku uiścić.

Powyższy wyrok zaskarżył apelacją pozwany w zakresie punktu 1 w części określonej kwotą 13.756,34 zł tj. odszkodowania za akcje oraz w zakresie punktu3 i 4,, zarzucając mu naruszenie prawa materialnego, to jest:
- niewłaściwe zastosowanieart. 118 k.c.poprzez przyjęcie 10-letniego okresu przedawnienia ,
- niezastosowanieart. 291 § 1 k.p.i przyjęcie, że 3-letni termin przedawnienia z tego przepisu nie odnosi się do roszczeń odszkodowawczych związanych z utrata prawa do nieodpłatnego nabycia akcji,
-art. 6 k.c.iart. 471 k.c.poprzez ich błędną wykładnię przez przyjęcie, że powód wykazał wysokość rzeczywiście poniesionej szkody oraz poprzez uznanie, że wartość jednej akcji pozwanego wynosi 20,41 złotych
Mając powyższe na uwadze, apelujący wniósł o zmianę wyroku i oddalenie powództwa w zaskarżonej części, bądź ewentualnie o jego uchylenie i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania, w obu wypadkach o zasądzenie od powoda kosztów procesu za obie instancje według norm przepisanych.

W odpowiedzi na apelację powód wniósł o jej oddalenie i zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Postanowieniem z dnia 7 sierpnia 2012 roku Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie w sprawie na podstawieart. 177 § 1 pkt 1 kpc.
Postanowieniem z dnia 11 lipca 2013 roku Sąd Okręgowy podjął zawieszone postępowanie.

Sąd Okręgowy – Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych zważył co następuje:

Apelacja pozwanego zasługuje na uwzględnienie albowiem trafnym okazał się zawarty w apelacji zarzut naruszenia przepisuart. 118 k.c.poprzez jego błędne zastosowanie i przyjęcie iż roszczenie przedawnia się z upływem 10 lat od dnia wymagalności.

Na wstępie Sąd Okręgowy pragnie przypomnieć, iż wcześniej w tożsamych sprawach przyjmował 10-letni termin przedawnienia uznając, iż żądanie odszkodowania z tytułu utraty prawa do nieodpłatnego nabycia akcji spółki skierowane przeciwko pracodawcy (byłemu pracodawcy) nie jest „roszczeniem ze stosunku pracy” w rozumieniuart. 291 § 1 k.p., i nie podlega przedawnieniu według tego przepisu.
W judykaturze do niedawna prezentowany był bowiem pogląd, że roszczenia odszkodowawcze pracowników przeciwko pracodawcy (byłemu pracodawcy) oparte na przepisach prawa cywilnego, a więc mających zastosowanie w sprawach z zakresu prawa pracy na mocyart. 300 k.p., przedawniają się według reguł określonych w przepisachKodeksu cywilnego(por. np. wyroki Sądu Najwyższego: z 5 maja 2009 r., I PK 13/09, OSNP 2011, nr 1-2, poz. 4; z 15 listopada 2007 r., II PK 62/07, OSNP 2009, nr 1-2,
W maju i czerwcu 2012 roku zapadły na tle tożsamych stanów faktycznych odmienne wyroki Sądu Najwyższego, w których ten stanął na stanowisku, iż w zakresie przedawnienia do tego rodzaju roszczeń ma zastosowanie przepisart. 291 kp. (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 8 maja 2012 roku, I PK 211/11, LEX nr 1214327; z dnia 8 maja 2012 roku, I PK 213/11, LEX nr 1214328; z dnia 8 maja 2012 roku, I PK 226/11, LEX nr 1214329; z dnia 14 czerwca 2012 roku, I PK 225/11, LEX nr 1219496 ).
Postanowieniem z dnia 3 sierpnia 2012 roku wydanym w analogicznej sprawie przeciwko temu samemu pracodawcy – sygn. akt I PK 71/12 Sąd Najwyższy na podstawieart. 39817§ 1 k.p.c.przekazał do rozstrzygnięcia powiększonemu składowi Sądu Najwyższego następujące zagadnienie prawne: „czy roszczenie o odszkodowanie z tytułu utraty prawa do nieodpłatnego nabycia akcji ulega przedawnieniu na podstawieart. 291 § 1 k.p., czy na podstawieart. 118 k.c.w związku zart. 471 k.c.?”
W uzasadnieniu postanowienia Sąd Najwyższy podniósł, iż zagadnienie to dotyczy stosowania odpowiednich przepisów o przedawnieniu w odniesieniu do roszczenia pracownika skierowanego przeciwko pracodawcy (obecnemu lub byłemu) o odszkodowanie z tytułu utraty prawa do nieodpłatnego nabycia akcji pracowniczych, która została spowodowana przez działania (zaniechania) pracodawcy. W szczególności rozstrzygnięcia wymaga, czy roszczenie to, dla którego podstawę materialną stanowią niewątpliwie przepisy prawa cywilnego (przede wszystkimart. 471 k.c.), przedawnia się według przepisówKodeksu pracy(w szczególnościart. 291 § 1 k.p.), czy teżKodeksu cywilnego(art. 118 k.c.). Sąd Najwyższy podkreślił nadto w uzasadnieniu tegoż postanowienia, iż odpowiedź na to pytanie będzie miało zasadnicze znaczenie nie tylko dla rozstrzygnięcia o zasadności skargi kasacyjnej wniesionej w rozpoznawanej sprawie, ale także innych podobnych spraw, o analogicznych stanach faktycznych, w których uwzględnienie albo oddalenie powództwa o odszkodowanie zależy między innymi od przyjęcia trzyletniego (art. 291 § 1 k.p.) lub dziesięcioletniego (art. 118 k.c.) okresu przedawnienia. Będzie mieć także znaczenie dla rozwoju prawa, ponieważ uporządkuje kwestie związane z treścią
pojęcia „roszczenia ze stosunku pracy” (w rozumieniuart. 291 § 1 k.p.).
Sąd Najwyższy podniósł, iż być może należałoby zrewidować dotychczasowe rozumienie pojęcia „roszczenie ze stosunku pracy”, poszerzyć jego treść normatywną i przyjąć, że kwestia przedawnienia roszczeń w stosunkach między pracodawcą i pracownikiem (także tych tylko „związanych ze stosunkiem pracy”) jest kompleksowo
uregulowana wKodeksie pracy, a w związku z tym w stosunkach tych w ogóle nie jest potrzebne odwoływanie się do regulacjiKodeksu cywilnego(np.art. 118 k.c.).
Udzielając odpowiedzi na przedstawione powyżej zagadnienie prawne Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 21 listopada 2012 roku w sprawie I PZP 1/12 (niepubl.) ostatecznie stanął na stanowisku, że roszczenie o odszkodowanie od pracodawcy z tytułu utraty prawa do nieodpłatnego nabycia akcji ulega przedawnieniu na podstawieart. 291 § 1 k.p.
W uzasadnieniu tej uchwały Sąd Najwyższy podniósł m.in. że obowiązki pracodawcy w zakresie procedury nieodpłatnego udostępniania akcji wynikają ze stosunku pracy, bowiem mają samodzielną podstawę w ustawie i w tym znaczeniu są niezależnie od umowy zawieranej przez Skarb Państwa z pracodawcą dla realizacji prawa pracowników do akcji. Uzasadnione jest zatem w ocenie Sądu Najwyższego ostatnie orzecznictwo przyjmujące, że roszczenie o odszkodowanie od pracodawcy z tytułu utraty prawa do nieodpłatnego nabycia akcji ulega przedawnieniu na zasadach określonych wart. 291 § 1 k.p.(por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 8 maja 2012 roku, I PK 211/11, LEX nr 1214327; z dnia 8 maja 2012 roku, I PK 213/11, LEX nr 1214328; z dnia 8 maja 2012 roku, I PK 226/11, LEX nr 1214329; z dnia 14 czerwca 2012 roku, I PK 225/11, LEX nr 1219496). Ogólna zasada, że to podstawa prawna roszczenia określa termin przedawnienia sprawdza się więc dopiero po odpowiedzi na pytanie, z jakiego stosunku prawnego roszczenie wynika, a zatem jaka podstawa prawna stanowi podstawę odpowiedzialności odszkodowawczej.
Dalej Sąd Najwyższy wskazał, że obowiązki pracodawcy wobec pracownika (byłego pracownika) mają swoją podstawę wart. 36 i 38 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych(tekst jedn. Dz. U. z 2002r. Nr 171, poz. 1397 ze zm.) irozporządzeniu Ministra Skarbu Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 rokuw sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy, ustalania liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych (Dz. U. Nr 33, poz. 200). Obowiązek pracodawcy nie jest tu przypadkowy, stąd nieuzasadnione jest twierdzenie, że występuje tylko „przy okazji istnienia stosunku pracy”. To, że z mocy przepisów dotyczących nieodpłatnego nabycia akcji powstaje między uprawnionym a Skarbem Państwa oraz prywatyzowaną spółką stosunek prawny o charakterze cywilnym nie oznacza, że niweluje on zwykłe obowiązki pracodawcy wobec pracownika, przewidziane z mocy ustawy i rozporządzenia. Składają się one na treść stosunku pracy i wynikają z uprzedniego zatrudnienia. Ich legitymacji nie stanowi zlecenie jakie pracodawca zawiera ze Skarbem Państwa.
Sąd Okręgowy rozpoznając przedmiotową sprawę podzielił ostatecznie pogląd prawny wyrażony w opisanej wyżej uchwale i uznał, że Sąd Rejonowy błędnie przyjął, iż do roszczenia powoda ma zastosowanie 10-letni okres przedawnienia wynikający zart. 118 k.c.Aprobując stanowisko Sądu Najwyższego należało zatem do sytuacji prawnej powoda w aspekcie zgłoszonego przez stronę pozwaną zarzutu przedawnienia zastosować przepisart. 291 k.p., który przewiduje 3-letni okres przedawnienia. Przepis ten stanowi, iż roszczenia ze stosunku pracy ulegają przedawnieniu z upływem 3 lat od dnia, w którym roszczenie stało się wymagalne.
Jeśli chodzi o kwestię daty wymagalności, o której mowa w cytowanym przepisie Sąd Okręgowy podzielił w tym zakresie poglądy wyrażone przez Sąd Najwyższy w tożsamych sprawach (I PK 211/11 oraz I PK 213/11), w których ten uznał, iż bieg terminu przedawnienia należy liczyć od chwili zawarcia przez powoda umowy nieodpłatnego nabycia akcji ze Skarbem Państwa, co w przedmiotowej sprawie miało miejsce w dniu 7 marca 2005 roku. Oznacza to, iż roszczenie powoda o odszkodowanie z tytułu utraconego prawa do akcji, zgodnie zart. 291 § 1 k.p., uległo przedawnieniu z upływem trzech lat, tj. z dniem 7 marca 2008 roku. Dlatego też powództwo podlegało oddaleniu.
Podzielenie przez Sąd Okręgowy zawartego w apelacji zarzutu naruszenia przepisuart. 118 k.c.poprzez jego zastosowanie do oceny kwestii przedawnienia roszczenia powoda czyni apelację pozwanego w pełni zasadną i skutkująca zmianą zaskarżonego wyroku. Ustosunkowywanie się do pozostałych zarzutów apelacyjnych wydaje się być w tej sytuacji bezprzedmiotowe.
Pełnomocnik powoda podnosi, że w sprawie miało miejsce uznanie roszczenia, albowiem pozwana wypłaciła powodowi odszkodowanie za utraconą dywidendę. To zaś, zdaniem pełnomocnika powoda, spowodowało przerwę biegu terminu przedawnienia odszkodowania za przyznanie zaniżonej ilości akcji.
Oczywiście uznanie roszczenia przez osobę, przeciwko której ono przysługuje nie wymaga złożenia oświadczenia woli, a wystarczające jest zewnętrzne wyrażenie przeświadczenia o istnieniu roszczenia, a więc oświadczenie wiedzy. Jednakże oświadczenie to wywołuje skutek prawny wnikający zart. 295 § 1 pkt 2 k.p.dopiero wówczas, gdy jednoznacznie potwierdza istnienie skonkretyzowanego długu.Z wymienionego przepisu wprost bowiem nie wynika, aby uznanie, o którym mowa w tym przepisie, miało być wyłącznie oświadczeniem woli. Innymi słowy, uznanie roszczenia w rozumieniu ww. przepisu występuje w każdym wypadku wyraźnego oświadczenia woli lub też innego jednoznacznego zachowania się dłużnika wobec wierzyciela, z którego wynika, że dłużnik uważa roszczenie za istniejące. Natomiast wymóg ścisłego sprecyzowania roszczenia, będącego przedmiotem uznania, podyktowany jest tym, że bieg przedawnienia uznanego roszczenia przerywa się, ale tylko w granicach zakreślonych uznaniem (wyrok SN z dnia 24 lutego 1970 roku, II PR 5/70, LEX nr 6679; wyrok SN z dnia 16 września 1977 roku, III PR 105/77, LEX nr 7996).
Ze stanowiskiem pełnomocnika powoda zgodzić się jednak nie można. Skoro bowiem roszczenie powoda o odszkodowanie za przyznanie zaniżonej ilości akcji w dacie wypłaty dywidendy było już przedawnione, więc przerwa biegu terminu przedawnienia tego konkretnego roszczenia wskutek wypłaty dywidendy nastąpić nie mogła.

Z tych też względów, Sąd Okręgowy – Sąd Pracy i Ubezpieczeń, na podstawieart. 386 § 1 k.p.c.zmienił zaskarżony wyrok w punktach „1” i „3” w ten sposób, że zasądzona w punkcie 1 kwotę obniżył do kwoty 1564 złote i oddalił powództwo co do pozostałej części oraz nie obciążał powodaD. D.kosztami zastępstwa procesowego, a w punkcie „4” w ten sposób, że wskazaną w nim kwotę obniża do kwoty 79 złotych.
Rozstrzygnięcie w przedmiocie nieobciążania powoda kosztami zastępstwa procesowego za obie instancje znajduje natomiast uzasadnienie w treściart. 102 k.p.c.Wydając to rozstrzygnięcie Sąd Okręgowy uznał, że za szczególne okoliczności, o których mowa w powołanym przepisie można uznać w przedmiotowej sprawie zmianę linii orzeczniczej Sądu Najwyższego w zakresie stosowania okresu przedawnienia roszczeń z tytułu utraty prawa do nieodpłatnego nabycia akcji, która została omawiana na wstępie rozważań. Podkreślić, iż wszystkie orzeczenia zmieniające dotychczasową linię orzeczniczą zapadły po wytoczeniu powództwa przez powoda. W tej sytuacji należy stwierdzić, iż powód mógł być w dacie wnoszenia pozwu subiektywnie przekonany o zasadności swego roszczenia, co uzasadnia zastosowanieart. 102 k.p.c.(por. orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 20 grudnia 1979 roku, III PR 78/79, OSP 1980/11/196).