Sąd Apelacyjnywe Wrocławiu
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 1129/13
Data wyroku: 2013-11-19 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Sławomir Jurkowicz, Tadeusz Nowakowski, Jolanta Solarz
Słowa kluczowe: Spółka Z Ograniczoną Odpowiedzialnością, Uchylenie Uchwały Spółki
Podstawa prawna: art. 249 k.s.h., art. 252 k.s.h.

Sygn. akt I ACa 1129/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 19 listopada 2013 r.

Sąd Apelacyjny we Wrocławiu – Wydział I Cywilny w składzie:

Przewodniczący:

SSA Sławomir Jurkowicz (spr.)

Sędziowie:

SSA Tadeusz Nowakowski
SSA Jolanta Solarz

Protokolant:

Marta Perucka

po rozpoznaniu w dniu 19 listopada 2013 r. we Wrocławiu na rozprawie
sprawy z powództwaR. S. (1),M. S.iJ. S.
przeciwkoPrzedsiębiorstwu (...) Spółce z o.o.weW.
o stwierdzenie nieważności uchwały ewentualnie o uchylenie uchwały
na skutek apelacji strony pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego we Wrocławiu
z dnia 11 czerwca 2013 r. sygn. akt X GC 464/12

1
zmienia zaskarżony wyrok w ten sposób, że powództwo oddala i zasądza od każdego z powodów na rzecz strony pozwanej po 125,70 zł tytułem zwrotu kosztu procesu;

2
zasądza od każdego z powodów na rzecz strony pozwanej 756,70 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

UZASADNIENIE
PowodowieR. S. (1),M. S.iJ. S.w pozwie skierowanym przeciwko stronie pozwanejPrzedsiębiorstwu (...) spółki z o.o.weW.domagali się stwierdzenia nieważności uchwały(...)Nadzwyczajnego Zgromadzenia WspólnikówPrzedsiębiorstwa (...) spółki z o.o.weW.z dnia 8 sierpnia 2012 rw przedmiocie nieumarzania 201 udziałów zmarłego wspólnikaW. S.o wartości nominalnej po 500 zł każdy, ewentualnie uchylenia tej uchwały jako sprzecznej z dobrymi obyczajami i mającej na celu pokrzywdzenie powodów jako wspólników spółki.
Wyrokiem z dnia 11 czerwca 2013 r. Sąd Okręgowy we Wrocławiu w punkcieI stwierdził nieważność uchwały(...)Nadzwyczajnego Zgromadzenia WspólnikówPrzedsiębiorstwa (...) Spółki z o.o.weW.z dnia8 sierpnia 2012 r. w przedmiocie nieumarzania 201 udziałów zmarłego wspólnikaW. S.o wartości nominalnej po 500 zł każdy, w punkcie II zasądził od strony pozwanejPrzedsiębiorstwa (...) Spółki z o.o.weW.na rzecz powodów solidarnychR. S. (1),M. S.iJ. S.kwotę 2377 zł tytułem kosztów procesu.
Powyższy wyrok Sąd Okręgowy wydał w oparciu o następujące istotne dla rozstrzygnięcia ustalenia faktyczne:
Umowa pozwanej spółki zawierała regulację dotyczącą wejścia do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W § 14 ust. 4 umowa stanowiła,że w razie śmierci wspólnika jego udziały zostają umorzone. Pozostali wspólnicy uprawnieni byli w terminie 3 miesięcy od dnia śmierci wspólnika do podjęcia jednomyślnej uchwały o nieumarzaniu udziałów zmarłego wspólnika. W wypadku przedstawienia spółce w powyższym terminie prawomocnego postanowienia sąduo stwierdzeniu nabycia spadku, spadkobiercy zmarłego wspólnika byli uprawnienido zasiadania w zgromadzeniu wspólników, którego przedmiotem obrad miało być podjęcie uchwały o nie umarzaniu udziałów zmarłego wspólnika. Spadkobiercy wspólnika, którego udziały zostały umorzone, w terminie 12 miesięcy od dnia umorzenia udziałów, po przedstawieniu zarządowi spółki prawomocnego postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku, otrzymać mieli – proporcjonalnie do swego udziału w spadku – tytułem spłaty kwotę odpowiadającą wartości bilansowej umorzonych udziałów zmarłego wspólnika, liczoną na dzień umorzenia udziałów,w 12 równych ratach płatnych, co miesiąc na koniec każdego miesiąca, w którym udziały zostały umorzone.
W dniu 2 czerwca 2012 r. zmarł wspólnik pozwanej spółkiW. S., po którym spadek na podstawie ustawy nabyli powodowie: żona
R. S. (1)oraz synowie:M. S.iJ. S.w udziałach po 1/3 części każdy.
Pismem z dnia 20 lipca 2012 r. wszyscy powodowie zostali zawiadomienio zwołaniu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki, na dzień8 sierpnia 2012 r. godz. 13, na którym zgodnie z porządkiem obrad miały zostać omówione bieżące sprawy spółki w związku ze śmiercią wspólnika i miała zostać podjęta stosowna uchwała w zakresie spraw spółki w związku ze śmiercią wspólnika.
Dnia 7 sierpnia 2012 r. powodowie ustanowili adwokatJ. K.wspólnym przedstawicielem, udzielając pełnomocnictwa do udziałui reprezentowania na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników w dniu8 sierpnia 2012 r.
W dniu 8 sierpnia 2012 r. odbyło się nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej spółki, na którym po przyjęciu porządku obrad wystąpiłM. B., przedstawiając bieżącą sytuację finansową spółki oraz konsekwencje ewentualnej decyzji o umorzeniu udziałów i jej wpływ na sytuację finansową spółki.Na zgromadzeniu obecni byli wspólnicy:R. S. (2),M. L.,M. B.,B. K.,M. S.,J. S.oraz wspólny przedstawiciel spadkobierców-adwokatJ. M.-K..
W protokole odnotowano następnie, iż nadzwyczajne zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę(...)w następującym brzmieniu: „na podstawie § 14 ust. 4 umowy spółki, w związku ze śmiercią wspólnikaW. S., nie umarza się jego 201 udziałów o wartości nominalnej po 500zł każdy”. W protokole zaznaczono, iż uchwała została podjęta jednomyślnie. Głosowanie nad uchwałą było jawne, przed powzięciem uchwały przewodniczący zgromadzenia pytał wszystkich obecnych czy głosują „za” przyjęciem uchwały.
W głosowaniu nad powzięciem uchwały nie brali udziału powodowie ani ich wspólny przedstawiciel, którym pozostali wspólnicy oznajmili, iż nie mają prawa głosu na zgromadzeniu.
Dnia 7 września 2012 r.R. S. (1)orazM. S., jako spadkobiercy wspólnikaW. S., wyznaczyli wspólnego przedstawiciela w osobieJ. S.celem wykonywania swoich praww pozwanej spółce, na coJ. S.wyraził pisemną zgodę.
W oparciu o powyższe ustalenia faktyczne Sąd Okręgowy uznał,że powództwo zasługuje na uwzględnienie.
W ocenie tego Sądu przy podjęciu zaskarżonej uchwały doszło do naruszenia prawa powodów do udziału w głosowaniu nad zaskarżoną uchwałą, a zatemdo uchybienia, o którym mowa wart. 250 pkt 3 k.s.h.Powodowie, jako spadkobiercy zmarłego wspólnika wstąpili w prawa i obowiązki wspólnika z mocy prawa, gdyżw ocenie Sądu Okręgowego, brak było w umowie spółki ograniczenia wejścia spadkobierców do spółki zgodnego zart. 183 § 1 k.s.h.W konsekwencji w myślart. 184§ 1 k.s.h.powodowie, jako współuprawnieni z udziałów zmarłego wspólnika, mogli wykonywać swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela, czego jednak im odmówiono.
Sąd I instancji nie podzielił przy tym stanowiska strony pozwanej, iż w świetle postanowienia zawartego w § 14 ust. 4 tej umowy spółki tylko pozostali wspólnicy spółki byli uprawnieni do podjęcia jednomyślnej uchwały o nieumarzaniu udziałów zmarłego wspólnika. W ocenie tego Sądu zapis ten stanowił dodatkowe ograniczenie wstąpienia spadkobierców do spółki skutkujące powstaniem swoistego stanu zawieszenia, gdyż przez okres 3 miesięcy od daty śmierci wspólnika status spadkobierców pozostaje nieuregulowany. W związku z tym Sąd Okręgowy uznałto postanowienie za stanowiące obejście ustawy tj.art. 183 § 1 k.s.h.a w konsekwencji za nieważne (art. 58 § 1 k.c.). W tej sytuacji Sąd ten stwierdził,iż skoro umowa spółki skutecznie nie wyłączyła, ani nie ograniczyła wstąpienia wspólników do spółki w trybieart.183 k.s.h., to z chwilą zawiadomienia spółkio nabyciu spadku spadkobiercy, jako współuprawnieni z udziałów, uprawnieni bylinie tylko jak wynikało z § 14 umowy spółki do „zasiadania” w zgromadzeniu wspólników, ale również do głosowania nad powzięciem uchwał przewidzianych porządkiem obrad tego zgromadzenia.
Apelację od powyższego wyroku wywiodła strona pozwana, która zaskarżając go w całości, wniosła o jego zmianę poprzez oddalenie powództwa w całościi zasądzenie na jej rzecz zwrotu kosztów postępowania za obie instancje.
Zaskarżonemu wyrokowi strona pozwana zarzuciła:
1.naruszenie prawa materialnego, tj.:
-art. 252 § 1 k.s.h.w zw. zart. 250 k.s.h.poprzez nieuprawnione przyjęcie,że oznajmienie wspólnikom przez przewodniczącego NZW, iż wspólnicy nie mają prawa głosu w przedmiocie nieumarzania udziałów zmarłego wspólnika, jest równoznaczne z "bezzasadnym niedopuszczeniem do udziału w zgromadzeniu wspólników",
-art. 174 § 1w zw. zart. 183 § 1 k.s.h.polegające na uznaniu, że § 14 ust. 4 umowy spółki jest nieważny, jako stanowiący obejścieart. 183 § 1 k.s.h.wprowadzając w umowie spółki dodatkowe ograniczenia wstąpienia spadkobierców do spółki,tj. uzależnienia ich wstąpienie do spółki od powzięcia przez wspólników uchwałyo nieumarzaniu ich udziałów oraz
-art. 184 § 1 k.s.h.poprzez uznanie, że występująca w imieniu powodów na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników w dniu 8 sierpnia 2012 r. adwokatJ. K.była wspólnym przedstawicielem powodów w rozumieniu tego przepisu,
2. naruszenie przepisów postępowania, a toart. 233 § 1 k.p.c.poprzez wadliwą ocenę zeznań świadkówR. S. (2),M. L.iB. K.oraz pozostałego w sprawie materiału dowodowego prowadzącej do błędnego ustalenia, że powodowie nie zostali dopuszczeni do głosowania, podczas gdy oni sami nie chcieli wziąć w nim udziału.
W odpowiedzi na apelację powodowie wnieśli o jej oddalenie i zasądzeniena ich rzecz kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja zasługiwała na uwzględnienie.
Za podstawę swojego rozstrzygnięcia Sąd Apelacyjny przyjął w całości ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd I instancji, które uznał za prawidłowe, jako znajdujące oparcie w zebranym w sprawie materiale dowodowym, ocenionym zgodnie z zasadami wyrażonymi w dyspozycji przepisuart. 233 § 1 k.p.c.
Odnosząc się w pierwszej kolejności do sformułowanego w apelacji zarzutu naruszenia przepisów postępowania w postaci powyższego unormowania wskazać przede wszystkim należy, iż nie miał on zasadniczo wpływu na ostateczną treść rozstrzygnięcia, które oparte zostało wyłącznie na odmiennej ocenie prawnej umowy pozwanej spółki i uprawnień przysługujących powodom, jako spadkobiercom zmarłego wspólnika dokonanej przez Sąd Apelacyjny. Jednocześnie podkreślić należy, iż ustalenie przez Sąd I instancji, że „…powodowie ani ich wspólny przedstawiciel nie brali udziału w głosowaniu, ponieważ pozostali wspólnicy oznajmili im, że nie mają prawa głosu na zgromadzeniu…” było prawidłowe i wynikało z treści zeznań zarówno powodów, jak i wskazanych przez apelująca świadków.Natomiast w pozostałej części zarzuty sformułowane w tym zakresie przez apelującą nie dotyczyły kwestii ustaleń faktycznych a jedynie oceny merytorycznej dokonanej przez Sąd I instancji w oparciu o powołane i zastosowane przez ten Sąd przepisy prawa materialnego.
Przechodząc do oceny zarzutów naruszenia prawa materialnego wskazanych w apelacji Sąd Odwoławczy, co do zasady uznał, że zasługują one na uwzględnienie.
W realiach analizowanej sprawy nie sposób odmówić słuszności apelującej, aczkolwiek z nieco innych niż wskazane przez nią przyczyn, iż Sąd I instancji dopuścił się naruszenia prawa materialnego poprzez niewłaściwe zastosowanieart. 252§ 1 k.s.h.w zw. zart. 250 pkt 3 k.s.h.polegające na błędnym uznaniu istnienia po stronie powodów legitymacji czynnej do zaskarżenia spornej uchwały wynikającej z faktu bezzasadnego niedopuszczenia ich, jako wspólnikówdo głosowania w przedmiocie jej podjęcia, aczkolwiek z nieco odmiennych niż wskazane przez apelującą przyczyn. Wskazać przy tym należy, iż stanowiskoSądu I instancji było wynikiem dokonania nieprawidłowej wykładni § 14 ust. 4 umowy spółki poprzez uznanie go za stanowiący obejście przepisuart.183 § 1 k.s.h.i tym samym nieważny na gruncie przepisuart.58 § 1 k.c.W konsekwencji owe nieprawidłowości doprowadziły Sąd I instancji do nieprawidłowego stwierdzenia, że przedmiotowa umowa spółki nie zawierała żadnych unormowań wyłączających lub ograniczających wstąpienie spadkobierców zmarłego wspólnika do pozwaneja w dalszej konsekwencji do błędnego uznania, że sporna uchwała wobec powyższych uchybień, mających miejsce przy jej podjęciu była sprzeczna z ustawą, co miało uzasadniać stwierdzenie jej nieważności.
W realiach analizowanej sprawy przede wszystkim błędnym było założeniei pogląd Sądu I instancji, iż powodowie stali się wspólnikami spółki z chwilą objęcia spadku i od tego momentu posiadali prawo do głosowania na zgromadzeniu wspólników oraz legitymację do zaskarżania jego uchwał. W ocenieSądu Odwoławczego, co do zasady całość praw wynikających z odziedziczonych udziałów, w tym w szczególności praw korporacyjnych, powodowie, jako spadkobiercy mogli nabyć najwcześniej z chwilą podjęcia przez pozostałych wspólników uchwały o nieumarzaniu udziałów zmarłego wspólnika, o której mowaw § 14 pkt 4 zd. 2 umowy pozwanej spółki i wyrażeniu przez nich woli wstąpienia do spółki. Wbrew, bowiem stanowisku Sądu I instancji i samych powodów cytowane unormowanie umowne, jak również podjęta na jego podstawie sporna uchwała,nie pozostawało w sprzeczności z dyspozycjąart. 183 § 1 k.s.h., w szczególności zaś nie miało na celu obejścia owego przepisu.
Niewątpliwie uzasadnienie powyższego stanowiska wymaga poczynienia kliku uwag o charakterze ogólnym, w szczególności zaś odnoszącym się do rozważenia charakteru prawnego udziału w spółce z o.o., praw podmiotowych wynikającychz jego posiadania i sposobu nabycia owych praw w drodze dziedziczenia udziału. Zważyć należy, iż spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi strukturę kapitałowo – korporacyjną. Oznacza to, w szczególności, gdy uwzględni się treść przepisuart.259 k.s.h., że status wspólnika i jego uprawnienia wynikającez uczestnictwa w takiej spółce obejmują zarówno podmiotowe prawo udziałowe wynikające z samego faktu posiadania udziału i kompleksu uprawnień i obowiązków stanowiących jego treść, jak i podmiotowe prawo członkostwa, wynikające z faktu przystąpienia do umowy spółki i uczestniczenia w niej w charakterze wspólnika ze wszystkimi uprawnieniami związanymi z samym faktem uczestnictwa w tej organizacji.
W konsekwencji, więc stwierdzić należy, iż prawo członkostwa w tej niejednolitej strukturze obejmuje kompleks uprawnień o charakterze majątkowym oraz korporacyjnym - z którymi łączą się uprawnienia i obowiązki wspólnika.Stąd też w doktrynie wskazuje się, iż uczestnictwo (udział) w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością odbywa się na dwóch płaszczyznach, z których pierwsza stanowi prawo podmiotowe udziałowe ściśle związane z pojęciem udziału w kapitale spółki, druga zaś podmiotowe prawo członkostwa rozumiane, jako możność wykonywania ogółu praw wspólniczych. Podkreślić przy tym trzeba, iż charakter obu tych praw, sposób ich powstania oraz nabycia jej odmienny. Pierwsze z owych praw powstajez chwilą objęcia każdego pojedynczego udziału i trwa dopóki udział ten nie zostanie umorzony, jest to, bowiem prawo zbywalne. Natomiast podmiotowe prawo członkostwa jest ściśle połączone z nawiązaniem stosunku członkostwa w spółce. Ma charakter osobisty i nabywane jest zawsze w sposób pierwotny, niezależnieod sposobu nabycia udziałów, przysługując danemu wspólnikowi dopóki trwa pomiędzy nim a spółką stosunek członkostwa.
W świetle powyższych uwag i mając na względzie, iż w myślart. 922 k.c.w drodze dziedziczenia na spadkobierców zmarłego przechodzi ogół jego majątkowych praw i obowiązków, stwierdzić należy, że w skład spadku po zmarłym wspólniku może wejść jedynie podmiotowe prawo udziałowe, jako prawo majątkowe. Do spadku nie wejdzie natomiast prawo członkostwa, jako prawo o charakterze osobistym. Jego powstanie po stronie nabywającego udziały spadkobiercy, nastąpi, co do zasady z chwilą wyrażenia przez spadkobiercę spółce woli przystąpienia do niej zgodnie z regułami wyznaczonymiart. 61 k.c., które ma miejsce w momencie dotarcia do spółki zawiadomienia przez zainteresowanego o przejściu udziałów (videart. 187 k.s.h.). Zatem do momentu zawiadomienia spółki o przejściu udziału, jego nabywca nie posiada statusu wspólnika i w związku z tym nie może wykonywać żadnych praw z tych udziałów (zob. wyrok SN z dnia 26 maja 2011r., III CSK 221/10, Lex nr 1027182).
Jednocześnie wskazać należy, iż ta ogólna reguła dotycząca powstania prawa członkostwa po stronie spadkobierców wspólnika może zostać zmodyfikowanaw umowie spółki na mocyart. 183 k.s.h., zgodnie, z którym umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. Niewątpliwie regulacja ta służy zachowaniu przez spółkę wpływu na stan osobowy, czyli na możliwość nabycia przez wszystkich bądź określonych w umowie spółki spadkobierców praw wspólniczych. Mimo zatem, że co do zasady majątkowe prawa udziałowe przejdą na spadkobierców zmarłego wspólnika, umowa spółki może stanowić barierę w zakresie możliwości realizacji w spółce uprawnień z nich wynikających (por. Małgorzata Dumkiewicz, Prawo udziałowe a prawo członkostwa oraz Nabycie wchodzących w skład spadku udziałów a nabycie prawa członkostwa [w:] Wspólność udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, publ. Lex 2011, nr 127966 oraz powoływana tam literatura przedmiotu).
Przenosząc powyższe teoretyczne rozważania na grunt niniejszej sprawyw pierwszej kolejności należy stwierdzić, iż wykładnia literalna i celowościowa § 14 ust. 4 umowy pozwanej spółki prowadzi do uznania, iż został w niej zawarty zapiso wyłączeniu, co do zasady możliwości wstąpienia spadkobierców zmarłego wspólnika do spółki. Przekonuje o tym brzemiennie owego unormowania stanowiące, iż „…w razie śmierci wspólnika jego udziały zostają umorzone…”. Umowa, zatem konstruowała wyłączenie możliwości wstąpienia spadkobierców do spółki na zasadzie automatycznego umorzenia udziałów zmarłego wspólnika przewidzianego wart. 199 § 4 k.s.h., które to umorzenie następowało z chwilą zaistnienia dwóch zdarzeń: śmierci wspólnika i niepodjęcia w terminie 3 miesięcy przez pozostałych wspólników jednomyślnej uchwały o nieumarzaniu udziałów, czyli uchwały, o której mowa w § 14 ust. 4 zd. 2 umowy spółki.
W konsekwencji owo postanowienie umowne należało interpretować w ten sposób, że wstąpienie spadkobierców do spółki, a więc uzyskanie przez nich statusu wspólnika ostatecznie zostało uzależnione od skutecznego podjęcia wyżej opisanej uchwały przez pozostałych wspólników w sposób jednomyślny. Do tego czasu spadkobiercy nie mieli statusu wspólnika, stąd też nie mogli wykonywać żadnych praw wspólniczych, w tym w szczególności głosować na zgromadzeniu wspólników.
W ocenie Sądu Apelacyjnego nieuzasadnionym było stanowiskoSądu I instancji, zgodnie, z którym postanowienie zawarte w § 14 ust. 4 zd. 2 umowy spółki było nieważne, jako sprzeczne zart. 183 k.s.h., gdyż przewidywać miało dodatkowy warunek ograniczający prawo spadkobierców wstąpienia do spółkiw postaci konieczności podjęcia uchwały w tym przedmiocie przez pozostałych wspólników. Zważyć, bowiem trzeba, iż niewątpliwie przepisart. 183 k.s.h.pozostawia wspólnikom podpisującym umowę spółki pełną swobodę (pojmowaną w granicach wyznaczonych oczywiście treścią przepisuart. 3531k.c.) w zakresie kształtowania zasad ograniczenia lub wyłączenia możliwości wstąpienia spadkobierców do spółki, stawiając tylko jeden wymóg, aby umowa spółki określała warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki. Ten warunek w niniejszej sprawie niewątpliwie został dochowany, gdyż umowa ta w owym zapisie bezspornie przewiduje zarówno zasady obliczania wysokości należnego wynagrodzeniaza umorzone udziały, jak i termin oraz sposób jego wypłaty.
Przypomnieć przy tym trzeba, iż w doktrynie wskazuje się, że ograniczenia wstąpienia spadkobierców wspólnika do spółki mogą być pozytywne i negatywne. Tytułem przykładu podaje się tu na dopuszczenie do objęcia udziałów jedynie przez spadkobierców o określonych cechach zawodowych, wyłączenie niektórych spadkobierców, wyeliminowanie osób innego zawodu niż zawód wspólników, wskazanie, że udziały mogą przejść na osobę określonej płci, w linii prostej bądź bocznej, uzyskanie jednomyślnej akceptacji ze strony wszystkich pozostałych wspólników, akceptację przez zarząd, wiek spadkobierców, stan zamożności, ograniczenie spadkobierców do określonego terenu, prowadzących działalność konkurencyjną (za A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Lex nr 154540).
W ocenie Sądu Odwoławczego nie ma, zatem przeszkód, aby umowa spółki uzależniała wstąpienie spadkobierców do spółki od jednomyślnej uchwałyo nieumarzaniu udziałów zmarłego wspólnika podjętej przez pozostałych wspólników, tak jak uregulowano to w umowie pozwanej spółki. Powoływany przez Sąd I instancji na uzasadnienie przeciwnego stanowiska wyrażonego w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 5 marca 1996r. w sprawie II CRN 29/96 (publ. OSNC z 19996r., nr 5, poz. 75, Lex 23821) w istocie dotyczy innego stanu faktycznego i analizuje inny problem prawny a mianowicie, czy umowa spółki może ograniczać wstąpienie do spółki nabywcy udziału w przypadku innej niż dziedziczenie sukcesji generalnej,w szczególności nabycia udziałów spółki przez Skarb Państwa z mocy prawaw miejsce zlikwidowanego przedsiębiorstwa państwowego. W treści uzasadnienia tego wyroku wyraźnie Sąd Najwyższy wskazał, iż zamieszczone w nim rozważania nie dotyczą sytuacji przejścia praw udziałowych w drodze spadkobrania. W konsekwencji, więc owo stanowisko nie mogło znaleźć zastosowania w niniejszej sprawie.
Sąd Okręgowy kwestionując ważność § 14 pkt 4 umowy w zakresie, w jakim wyłącza on prawo spadkobierców głosowania nad uchwałą w przedmiocie nieumarzania udziałów, powoływał się również na dalszy zapis wynikający z tego postanowienia. Zgodnie z nim spadkobiercy, którzy odpowiednio wykazali swoje prawa do spadku, byli uprawnieni do zasiadania w Zgromadzeniu Wspólników, którego przedmiotem miało być podjęcie uchwały o nieumarzaniu udziałów zmarłego wspólnika. Jednakże, wbrew stanowisku Sądu I instancji, z zapisu tego zdaniem Sądu Apelacyjnego, nie wynikało w żądnym razie uprawnienie spadkobierców do głosowania nad tą uchwałą, a jedynie możliwość uczestnictwa w samych obradach owego Zgromadzenia. Niewątpliwie, jak to wskazywali przesłuchiwani w sprawie świadkowie (wspólnicy pozwanej) spółki motywy, jakimi kierowali się wspólnicy zawierając przedmiotową umowę spółki w tym zakresie zmierzały zarównodo umożliwienie spadkobiercom wypowiedzenia się, co do ich woli przystąpienia do spółki, co z pewnością nie pozostawało bez znaczenia dla prawidłowego jej funkcjonowania, jak również zapoznanie się przez spadkobierców z motywami podjęcia tej uchwały. Niemniej jednak, z przyczyn powyżej już wskazanych, uchwały na przedmiotowym Zgromadzeniu Wspólników mogli podejmować tylko jej wspólnicy, którymi powodowie z pewnością jeszcze wtedy nie byli, skoro ich prawo wstąpienia zostało, co do zasady wyłączone.
Reasumując należało stwierdzić, iż kwestionowany przez Sąd I instancji zapis umowy nie był dotknięty sankcją nieważności zart. 58 k.c., gdyż nie pozostawałw sprzeczności zart. 183 k.s.h.Z uwagi na fakt, iż do czasu podjęcia zaskarżonej uchwały powodowie nie posiadali statusu wspólników spółki, nie tylko nie byli władni jej podjąć, ale i nie przysługiwała im legitymacja do jej zaskarżenia na gruncie przepisuart.250 pkt 3 k.s.h.w zw. zart.252 § 1 k.s.h.Ta, bowiem przysługuje wyłącznie wspólnikom, którymi w dacie powzięcia uchwały powodowie nie byli.W świetle powyższych rozważań bez znaczenia dla ostatecznego rozstrzygnięcia sprawy pozostawało to, czy powodowie zostali wbrew swej woli pozbawieni możliwości głosowania nad zaskarżoną uchwałą oraz czy prawidłowo umocowali, jako swojego przedstawicielaadw. J. M.-K.. Okoliczności te mogłyby być, bowiem, brane pod uwagę tylko w wypadku, gdyby powodom przysługiwał status wspólnika spółki. Ponadto nie wnikając w kwestię, czy do zaskarżenia przedmiotowej uchwały legitymowana była powódkaR. S. (1)również, jako członek rady nadzorczej w spółce, trzeba jednoznacznie stwierdzić, iż skoro zaskarżona uchwała nie była dotknięta sankcją nieważności, ponieważ głosowanie nad nią odbyło się w zgodzie z obowiązującymi w tym zakresie przepisamik.s.h.i umowy spółki, to powództwo o stwierdzenie jej nieważności podlegać musiało, co do zasady oddaleniu.
Wprawdzie powodowie zgłosili także żądanie alternatywne, wnosząco uchylenie zaskarżonej uchwały, które nie zostało rozpoznane przez Sąd I instancji, to niemniej jednak także i ono, w ocenie Sądu Odwoławczego, nie zasługiwało na uwzględnienie będąc w sposób oczywisty pozbawione jakichkolwiek uzasadnionych podstaw na gruncie przepisuart.249 § 1 k.s.h.Żądanie owo opierali oni, bowiem na zarzucie naruszenia dobrych obyczajów i zarzucie naruszenia interesu wspólników, co również wynikać miało z pozbawienia powodów prawa do głosowania nad zaskarżoną uchwałą.
W świetle powyższych szczegółowych rozważań o statusie powodów w spółce, zarzuty te nie mogły jednak prowadzić do uchylenia zaskarżonej uchwały. Zdaniem Sądu Apelacyjnego sporna uchwała nie godziła i nie mogła, bowiem godzić w interesy powodów, jako wspólników spółki, skoro w czasie jej podejmowania powodowie wspólnikami pozwanej spółki jeszcze nie byli. Nie sposób nawet uznać, aby uchwała ta w jakikolwiek sposób naruszała prawa powodów, jako spadkobierców, skoro zapewniała im w konsekwencji jej podjęcia możliwość wstąpienia do spółki i tym samym realizację pełni praw wynikających z nabytych przez nich w drodze dziedziczenia udziałów. Nadto, z przyczyn oczywistych, nie pozbawiała i nie mogła pozbawić ich w żaden sposób realizacji przysługujących im praw do spornych udziałów podmiotowych praw udziałowych.
Mając całokształt powyższych okoliczności na uwadze, Sąd Apelacyjny uznając apelację za ostatecznie uzasadnioną, po myśli przepisuart.386 § 1 k.p.c.zmienił zaskarżony wyrok i orzekł, jak w punkcie 1 sentenacji.
W konsekwencji zmiany rozstrzygnięcia, co do meritum zmianie podlegało również rozstrzygnięcie, co do kosztów postępowania pierwszoinstancyjnego. Wobec przegrania sprawy w całości powodowie, stosownie do reguły zawartejwart. 98 § 1 i 3 k.p.c., powinni zwrócić stronie pozwanej całość poniesionych przez nią kosztów postępowania. Na koszty te złożyły się koszty opłaty skarbowej od pełnomocnictwa oraz koszty zastępstwa procesowego w kwocie 360 zł ustalonew oparciu o § 10 pkt 21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28.09.2002r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (tj. Dz. U. z 2013r., poz. 490).Z uwagi na fakt, iż po stronie powodów brak było podstaw do konstruowania solidarnej odpowiedzialności, co do istoty sprawy, na podstawieart. 105§ 1 zd. 1 k.p.c.ustalone w powyższy sposób koszty procesu powinni oni ponieść w częściach równych.
Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego zawarte w pkt 2 sentencji wydano również przy zastosowaniu zasady odpowiedzialności za wynik procesu określonej w przepisieart. 98 § 1 i § 3 k.p.c.w zw. zart. 391 § 1 zd. 1 k.p.c.W konsekwencji powodowie, jako strona przegrywająca to postępowanie zobligowani są zwrócić stronie pozwanej poniesione przez nią koszty opłaty sądowej od apelacji w kwocie 2000 zł i koszty zastępstwa procesowego w kwocie 270 zł, ustalone w oparciu o § 10 pkt 21 w zw. z § 12 ust. 1 pkt 2 cytowanego rozporządzenia, przy czym obowiązek zapłaty tych kosztów Sąd Apelacyjny, stosownie doart. 105 § 1 zd. 1 k.p.c., włożył na powodów w częściach równych.

kp