Sąd Apelacyjny w Katowicach
V Wydział Cywilny
Sygnatura akt: V ACa 58/13
Data wyroku: 2013-03-22 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Olga Gornowicz-Owczarek, Grzegorz Stojek, Iwona Wilk
Słowa kluczowe: Nieważność Czynności Prawnej
Podstawa prawna: art. 189 kpc

Sygn. akt V ACa 58/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 22 marca 2013r.

Sąd Apelacyjny w Katowicach V Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Grzegorz Stojek (spr.)

Sędziowie:

SA Olga Gornowicz-Owczarek
SA Iwona Wilk

Protokolant:

Anna Fic

po rozpoznaniu w dniu 22 marca 2013r. w Katowicach
na rozprawie
sprawy z powództwaM. F.
przeciwko(...)Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wR.

o stwierdzenie nieważności uchwały
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Gliwicach
z dnia 29 lutego 2012r., sygn. akt II C 256/11

1
odrzuca apelację w części kwestionującej rozstrzygnięcie o roszczeniu ewentualnym;

2
oddala apelację w pozostałej części;

3
zasądza od powoda na rzecz pozwanej kwotę 135 (sto trzydzieści pięć) złotych tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt V ACa 58/13

UZASADNIENIE
PowódM. F.wniósł o stwierdzenie nieważności uchwały nr(...)z dnia 17 marca 2011 r. wraz z jej załącznikiem w postaci regulaminu wyborów, jaką podjął zarząd pozwanejPrzedsiębiorstwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwR., ewentualnie o stwierdzenie nieważności czynności pozwanej, którą dokonała 8 kwietnia 2011 r. w oparciu o uchwałę z 17 marca 2011 r., polegającej na odebraniu powodowi biernego prawa wyborczego w wyborach przedstawicieli pracowników do rady nadzorczej pozwanej i w konsekwencji niedopuszczeniu go do wyborów.
Pozwana wniosła o oddalenie powództwa.
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy w Gliwicach oddalił powództwo oraz orzekł o kosztach procesu.
Rozstrzygnięcie oparł o następujące ustalenia faktyczne i oceny prawne.
Pozwana jest spółką powstałą na podstawieustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej(tekst jednolity w Dz. U. z 2011 r. Nr 45, poz. 236; dalej: ugk) w wyniku przekształcenia(...)wR., co nastąpiło w oparciu o uchwałę Nr(...)Rady MiastaR.z 18 października 1999 r. w sprawie restrukturyzacji majątkowej i przekształcenia(...)wR.współkę z ograniczoną odpowiedzialnością (...),G.iJ.. Rada MiastaR.wyraziła zgodę na zniesienie współwłasności tych jednostek samorządu terytorialnego nieruchomości wchodzących w skład oczyszczalni ścieków wR.i przejęcie ich na wyłączną własność GminyR., a następnie wyłączenie tych obiektów z majątku(...)wR.przed jego przekształceniem i przekazanie GminieR.w celu realizacji i finansowania inwestycji pod nazwą „(...)wR.”, a także przekształcenia(...)wR.w spółkę podfirmą (...) spółka z o.o.

W tej spółce, w myśl art. 18 ugk, działa rada nadzorcza, której liczbę członków określa statut. Pracownicy przekształconego przedsiębiorstwa zachowali prawo wyboru dwóch do czterech członków rady nadzorczej, stosownie do jej liczebności. Tryb wyboru członków rady nadzorczej pozwanej spośród jej pracowników, ustalony został uchwałą zarządu(...) spółki z o.o.wR.Nr(...)z dnia 17 marca 2011 r. W uchwale określono, że wybory w tym zakresie odbywać się będą w myśl regulaminu stanowiącego załącznik do uchwały. Zgodnie z § 2 regulaminu wyboru przedstawicieli pracowników do rady nadzorczej(...) spółki z o.o.wR.wybory są powszechne przy zachowaniu zasady bezpośredniości i tajności, a czynne prawo wyborcze przysługuje każdemu pracownikowi przedsiębiorstwa, z wyjątkiem osób niemających pełnej zdolności do czynności prawnych oraz osób świadczących pracę (usługi) na podstawie umowy cywilno-prawnej. W § 3 regulaminu określono wymagania stawiane pracownikom wybieranym do rady nadzorczej, przyznając to prawo wszystkim pracownikom, z wyjątkiem osób małoletnich zatrudnionych na czas określony, osób znajdujących się w okresie wypowiedzenia bądź pracujących krócej niż 12 miesięcy. Biernego prawa wyborczego nie przyznano członkom zarządu, prokurentom, zastępcy dyrektora przedsiębiorstwa, głównemu księgowemu, radcy prawnemu lub adwokatowi zatrudnionemu w spółce, innym pracownikom podlegającym bezpośrednio członkowi zarządu, pracownikom pełniącym funkcje z wyboru w zakładowej organizacji związkowej (dotyczy to powoda) oraz pracownikom, względem których zakaz zasiadania w radzie nadzorczej wynika z powszechnie obowiązujących przepisów, nadto pracownikowi pozbawionemu praw publicznych. Pismem z 28 kwietnia 2011 r. powiadomiono powoda, jako przewodniczącego Zakładowej Organizacji Związkowej(...) spółki z o.o.wR., o braku legitymacji biernej. Powód wniósł o stwierdzenie nieważności uchwały, podważając kolejne uregulowania zawarte w regulaminie wyborów. Podnosząc zarzuty dotyczące regulaminu przeciwstawia mu kolejne akty prawne (ustawy o gospodarce komunalnej, o związkach zawodowych,kodeks spółek handlowych,kodeks postępowania cywilnego) dla wykazania, iż odebranie mu biernego prawa wyborczego stoi w sprzeczności z innymi przepisami, które mają zastosowanie do niniejszej sprawy.
Zgodnie zart. 16 ust. 1ugk, do pozwanej stosuje się przepisykodeksu spółek handlowych, jeżeliustawa o gospodarce komunalnejnie stanowi inaczej.
Sąd Okręgowy stwierdził, że w razie sprzeczności uchwały z ustawą sankcja nieważności uchwały jest uregulowana wart. 252 i art. 425 ksh. Przepisy te określają skutki prawne czynności prawnej niezgodnej z ustawą i stanowią przepisy szczególne względem przepisówkodeksu cywilnego. Wskazane przepisykodeksu spółek handlowychnie mają zastosowania do uchwał podejmowanych przez zarządy spółek. Uchwała zarządu spółki jest inną czynnością konwencjonalną, aniżeli czynność prawna, przez co nie ma podstaw do zastosowaniaart. 58 kc.Uchwała zarządu spółki jest wyrazem jej woli. W ten sposób pozwana, przez działania swojego organu, reguluje tryb wyborów do rady nadzorczej, czerpiąc uprawnienie do dokonania czynności zart. 18 ust. 5augk, zgodnie z którym tryb wyboru członków rady nadzorczej przez pracowników spółki może określać jej statut albo regulamin uchwalony w sposób określony w statucie.
Zarząd pozwanej, zgodnie z § 25 umowy pozwanej, składa się z dwóch członków (prezesa i wiceprezesa). Zarząd jest obowiązany prowadzić sprawy spółki i reprezentować ją oraz spełniać swe obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, działając zgodnie z przepisami prawa, postanowieniami umowy spółki, jej regulaminami oraz uchwałami zgromadzenia wspólników i rady nadzorczej. Tryb pracy zarządu określa regulamin, uchwalony przez zarząd i zatwierdzony przez radę nadzorczą. Zgodnie z § 20 umowy spółki szczegółowy tryb wyboru przedstawicieli pracowników do rady nadzorczej określa regulamin uchwalony przez zarząd w uzgodnieniu ze zgromadzeniem wspólników.
Umowa nie przewiduje formy, w jakiej zarząd ma uzgadniać regulamin wyborów ze zgromadzeniem wspólników. Jednakże powód nie wykazał, że zgromadzenie wspólników nie zaakceptowało regulaminu wyborów do rady nadzorczej, który został uchwalony przez zarząd w brzmieniu zaskarżonym.
Sąd Okręgowy stwierdził, że skuteczności uchwał zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie można podważać na podstawie przepisówkodeksu spółek handlowychiart. 189 kpc, żeby przez podejmowanie takich działań nie stwarzać zagrożenia dla bezpieczeństwa obrotu. Stąd też, jeśli idzie o spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wart. 252 kshustawodawca przewidział szczegółowy tryb zaskarżania uchwał. Ograniczenia podmiotowe i przedmiotowe do zaskarżania uchwał, wprowadzone dokodeksu spółek handlowych, oznaczają, że ustawodawca wyczerpał materię zaskarżania uchwał organów spółki w tym akcie normatywnym. Powództwo o uchylenie uchwały z powołaniem się naart. 189 kpcjest bezskuteczne, gdyż na podstawie tego przepisu sąd wydaje orzeczenie deklaratoryjne, mające na celu likwidację niepewności co do stosunku prawnego. Wkodeksie spółek handlowychnie ma luki, nie ma takiej niepewności.Kodeks spółek handlowychw sposób pełny i wyczerpujący reguluje kwestię zaskarżalności uchwał organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nie pozostawiając dodatkowej możliwości ich atakowania przy pomocy środków prawnych nie przewidzianych wkodeksie spółek handlowych, w tym na podstawieart. 189 kpc.
Z tej przyczyny Sąd Okręgowy nie odniósł się do zarzutów powoda o sprzeczności zaskarżonej uchwały z przepisami innych ustaw, na jakie powód wskazał, podobnie jak do innych zarzutów odnoszących się do zagadnienia nieważności tej uchwały.
Sąd Okręgowy wyjaśnił, że na uwadze miał też okoliczność, której powód nie zakwestionował. Mianowicie w chwili wyrokowania zaskarżona uchwała została zmieniona z uwagi na kolejne wybory członka rady nadzorczej i kolejną uchwałę zarządu pozwanej spółki, którą przyjął nowy regulamin wyborów do rady nadzorczej. Stwierdził, że mimo tej okoliczności orzekł co do zasady, zgodnie z intencją powoda, żeby wyjaśnić zagadnienie możliwości zastosowaniaart. 189 kpc.
Ponadto w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku Sąd Okręgowy wyjaśnił, że poza ustaleniami faktycznymi, rozważaniami prawnymi i rozstrzygnięciem pozostawił roszczenie ewentualne, dodając że strony nie wniosły o uzupełnienie wyroku w tym zakresie.
Orzeczenie o kosztach procesu uzasadnił treściąart. 98 kpc.

W apelacji powód wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku przez uwzględnienie powództwa oraz zasądzenie kosztów postępowania za obie instancje, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania.
Zarzucił naruszenie przepisów prawa materialnego, a toart. 2 kshw związku zart. 58 kcw związku zart. 189 kpcpoprzez jego błędną wykładnię i przyjęcie, że czynność prawa w postaci uchwały zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie podlega ograniczeniom przewidzianym wart. 58 kc, a co za tym idzie nie może być podważana w trybie powództwa o ustalenie zart. 189 kpc.
Ponadto zarzucił naruszenie przepisów postępowania polegające na nierozpoznaniu istoty sprawy i poprzestanie jedynie na wadliwym ustaleniu braku legitymacji czynnej powoda, a także nierozpoznaniu żądania ewentualnego.

Pozwana wniosła o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje.

Apelacja jest częściowo niedopuszczalna, natomiast w pozostałym zakresie jest bezzasadna.
Skarżący wywodzi w apelacji, że z uwagi na treść rozstrzygnięcia („oddala powództwo”) zaskarżonym wyrokiem Sąd pierwszej instancji orzekł o obu zgłoszonych przez powoda żądaniach, a jedynie doszło do nierozpoznania istoty sprawy, gdyż Sąd Okręgowy nie odniósł się do drugiego z żądań (ewentualnego), którego podstawy faktycznej nie badał i pozostawił je poza rozważaniami prawnymi.
Sąd Okręgowy w zaskarżonym wyroku, stosownie doart. 325 kpc, jednoznacznie oznaczył przedmiot sporu w ten sposób, że jest nim tylko stwierdzenie nieważności uchwały. Nie wskazał w ogóle na żądanie ewentualne, które nie dotyczyło stwierdzenia nieważności uchwały, co powód poddał pod rozpoznanie w pierwszej kolejności, lecz innej czynności. Z kolei zawarcie w zaskarżonym wyroku postanowienia o kosztach procesu prowadzi do wniosku, że nie idzie o wyrok częściowy (art. 108 § 1 kpc).
W tych okolicznościach, nie tylko z uwagi na wywód uzasadnienia zaskarżonego wyroku, ale przede wszystkim ze względu na jednoznaczne oznaczenie sporu poddanego pod rozstrzygnięcie, do którego odnosi się rozstrzygnięcie co do istoty sprawy, jakie zawarte jest w zaskarżonym wyroku, prowadzi do wniosku, że – wbrew skarżącemu – zachodzi niekompletność orzeczenia w tym znaczeniu, że nie zawiera rozstrzygnięcia o wszystkich żądaniach zgłoszonych do rozpoznania. Oznaczenie przedmiotu sporu oraz wywód uzasadnienia zaskarżonego wyroku w tym stanie rzeczy jednoznacznie prowadzą do wniosku, że zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy orzekł wyłącznie o pierwszym z dwóch żądań, jakie powód poddał pod rozstrzygnięcie, nie orzekając o roszczeniu ewentualnym. W tym stanie rzeczy apelacja jest częściowo skierowana przeciwko orzeczeniu nieistniejącemu. Nie idzie bowiem o nierozpoznanie istoty sprawy, jak wywodzi autor apelacji w odniesieniu do żądania ewentualnego podlegającego rozpoznaniu dopiero w razie oddalenia pierwszego, zasadniczego z dwu żądań, którego Sąd pierwszej instancji zaskarżonym wyrokiem nie oddalił, lecz właśnie o jego nierozpoznanie zaskarżonym orzeczeniem.
Apelacja w części, w jakiej skierowana jest przeciwko nieistniejącemu orzeczeniu podlega zatem odrzuceniu, jako niedopuszczalna (art. 373 kpc).
W pozostałym zakresie apelacja jest bezzasadna.
Sąd Apelacyjny podziela ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy, których powód nie kwestionuje. Ustalenia te, jako prawidłowe, Sąd drugiej instancji przyjmuje za własne.
Jednak Sąd Apelacyjny nie podziela poglądu prawnego, że z uwagi na zawartą wkodeksie spółek handlowychregulację odnoszącą się do zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, wyłączone jest zastosowanieart. 189 kpcw odniesieniu do uchwał zarządu tego rodzaju spółek. Skoro zagadnienie nieważności uchwał zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pozostaje poza regulacją przepisówkodeksu spółek handlowych, nie sposób z ich treści zasadnie wywodzić, że wyłączają zastosowanieart. 189 kpcdo uchwał tych organów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.
W sprawie zachodzi więc konieczność badania materialno prawnej przesłanki powództwa, jaką jest interes prawny, o którym mowa wart. 189 kpc.
Powód nie przeczył w postępowaniu w pierwszej instancji, że zaskarżona uchwała zarządu pozwanej została zmieniona. W postępowaniu apelacyjnym przyznał tę okoliczność w piśmie procesowym z 17 grudnia 2012 r., stwierdzając, że zaskarżona uchwała została zastąpiona późniejszą. Bezsporne jest więc, że zaskarżona uchwała z 17 marca 2011 r. została zastąpiona uchwałą zarządu z 15 listopada 2011 r.
Oznacza to, że powód nie ma interesu prawnego, o jakim mowa wart. 189 kpc. Nie zachodzi przecież stan niepewności, do którego się odwołał w piśmie procesowym z 17 grudnia 2012 r. Wyłączone bowiem zostało stosowanie uchwały zarządu pozwanej z 17 marca 2011 r. Istotą zgłoszonego do rozpoznania powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zarządu pozwanej z 17 marca 2011 r. nie jest zaś abstrakcyjna analiza zagadnienia faktycznego i prawnego stanowiącego podstawę powództwa obejmującego tę uchwałę, lecz rozstrzygnięcie kwestii ważności tej konkretnej uchwały. To, że identyczne zagadnienie może powstawać również w odniesieniu do uchwały z 15 listopada 2011 r., jak podnosi skarżący, nie oznacza, że zachodzi niepewność co do praw i obowiązków stron określonych zaskarżoną uchwałą.
Reasumując, apelacja we wskazanym zakresie podlega oddaleniu (art. 385 kpc).
O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawieart. 98 § 1 i 3 kpc, a także § 11 ust. 1 pkt 1 w związku z§ 13 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu(Dz. U. Nr 163, poz. 1348 ze zm.), skoro żadna ze stron nie zakwestionowała stawki wynagrodzenia zasądzonego w pierwszej instancji (§ 5 powołanego rozporządzenia).