Sąd Rejonowy w Białymstoku
VIII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VIII GC 951/12
Data wyroku: 2013-07-15 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Słowa kluczowe: Spółka Cywilna
Podstawa prawna: 864kc, 869§2kc, 860§2kc
Teza: 1.Zgodnie z przepisem art. 869 § 2 k.c. z ważnych powodów wspólnik może wypowiedzieć swój udział bez zachowania terminów wypowiedzenia, chociażby spółka była zawarta na czas oznaczony. Zastrzeżenie przeciwne jest nieważne. Wypowiedzenie udziału winno nastąpić na piśmie, stosownie do treści art. 77 k.c. w zw. z art. 860 § 2 k.c. i doręczone wspólnikowi zgodnie z wymogiem art. 61 k.c.
2. Decydujące znaczenie dla ustalenia daty ustąpienia pozwanej ze spółki cywilnej ma data złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu, a nie data wykreślenia jej ze stosownych rejestrów. Wykreślenie podmiotu z ewidencji działalności gospodarczej nie wywołuje żadnych konsekwencji prawnych dla jego udziału w spółce cywilnej. Fakt wykreślenia wspólnika z ewidencji działalności gospodarczej nie wywołuje też żadnych skutków prawnych w zakresie obowiązywania umowy spółki. 
3.Zgodnie z przepisem art. 864 k.c. za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie, przy czym odpowiedzialność byłego wspólnika za zobowiązania spółki jest ograniczona do okresu jego uczestnictwa w spółce cywilnej i nie ustaje przez wystąpienie ze spółki

Sygn. akt VIII GC 951/12

UZASADNIENIE
Powódka(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwB.pozwem skierowanym przeciwkoP. D.iK. D.wspólnikomspółki cywilnej (...)cywilna wW.wniosła o zasądzenie solidarnie kwoty 11.412,39 zł wraz z ustawowymi odsetkami od wniesienia pozwu do dnia zapłaty wraz z kosztami procesu. W uzasadnieniu wskazała, iż na podstawie umowy przeniesienia wierzytelności z dnia 31.07.2012 r. nabyła odM. K.iJ. S.prowadzących działalność gospodarczą pod nazwaS..pl (...)wW.wierzytelność z tytułu niezapłaconych faktur VAT wraz z ustawowymi odsetkami, o czym pozwani zostali poinformowani oddzielnym pismem. Wyjaśniła, iż pozwani w ramach prowadzonej działalności gospodarczej zakupili u zbywcy wierzytelności ekspres ciśnieniowy. Pozwani w dniu 8.02.2012 r. uregulowali częściowo swoją należność poprzez wpłatę kwoty 192,92 zł, która została zaliczona na poczetfaktury VAT nr (...)z dnia 25.01.2012 r., a tym samym uznali swoje zobowiązanie. Następnie zbywca wierzytelności prowadził z pozwanymi korespondencję elektroniczną. Dodał, iż wraz z zawiadomieniem o przeniesieniu wierzytelności skierował do pozwanych wezwanie do zapłaty.
Nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 12.09.2012 r. zasądzono na rzecz powódki solidarnie od pozwanych kwotę 11.422,00 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 31.08.2012 r. do dnia zapłaty, rozstrzygając o kosztach postępowania.
PozwanyP. D.nie złożył sprzeciwu od nakazu zapłaty i w związku z tym orzeczenie w stosunku do niego uprawomocniło się dnia 26.04.2013 r. (k. 31).
PozwanaK. D.w sprzeciwie wniosła o oddalenie w stosunku do niej powództwa oraz zasądzenie kosztów procesu. Motywując swoje stanowisko podniosła, iż była wspólnikiem(...) spółki cywilnejwW., ale na skutek osobistego sporu ze wspólnikiemP. D.wypowiedziała udział w spółce ze skutkiem natychmiastowym W związku z tym podniosła, brak biernej legitymacji procesowej z uwagi na to, iż dochodzone w przedmiotowej sprawie wierzytelności powstały już po utracie przez nią statusu wspólnika spółki cywilnej. Od czasu wypowiedzenia udziału nie prowadziła spraw spółki i nie składała w jej imieniu żadnych zamówień, zaśP. D.nie złożył wniosku o jej wykreślenie z rejestru. Gdy dowiedziała się o tej okoliczności sama złożyła wniosek o wykreślenie z rejestru.

Sąd Rejonowy ustalił, co następuje:

Bezspornym jest, iż pozwanaK. D.orazP. D.prowadzili działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej pod nazwą(...) spółka cywilnawW.i pozostawali w nieformalnym związku do czerwca 2011 r. (zeznaniaK. D.k. 141). W dniu 30.06.2011 r.K. D.działając na podstawieart. 869 § 2 k.c.i § 10 pkt 2 umowy wypowiedziała swój udział „ze skutkiem natychmiastowym z powodu całkowitej utraty zaufania do drugiego wspólnika” (k. 38). Złożenie przedmiotowego wypowiedzenia zostało pokwitowane przezP. D.. Pozwana wraz z wypowiedzeniem nie złożyła jednak wniosków o wykreślenie z rejestru(...), co uczyniła dopiero w dniu 28.06.2012 r. (k. 39). Natomiast numer identyfikacyjny REGON nadany(...) spółce cywilnejK. D.,P. D.został skreślony w dniu 22.08.2012 r. z datą wsteczną, tj. z dniem 30.06.2011 r. (k. 40).P. D.został skreślony z rejestru(...)z dniem 3.08.2012 r. (k. 43).
(...) spółka cywilnaK. D.,P. D.wW.w dniu 25.01.2012 r. nabyła od „S..plspółka cywilna (...).S.,K.ekspres ciśnieniowy do kawy, co zostało udokumentowane fakturami VAT z dnia 25.01.2012 r. nr(...)na kwotę 8.118,00 zł z terminem płatności do 2.08.2012 r. i nr(...)na kwotę 2.706,00 zł z terminem płatności do 2.08.2012 r. Na obu fakturach złożono podpisy nabywców, nafakturze VAT nr (...)– podpis nieczytelny (k. 15) i nafakturze VAT nr (...)czytelny podpis(...)(k. 16). W dniu 2.08.2012 r. z rachunku bankowego prowadzonego dla(...) spółki cywilnejwW.dokonano częściowej zapłaty w kwocie 192,92 zł (k. 17). Zbywca i nabywca prowadzili korespondencję mailową dotyczącą zapłaty (k. 18 – 20).
W dniu 31.07.2012 r. pomiędzy powódką aM. K.iJ. S.prowadzącymi działalność gospodarczą pod nazwąS..pl (...)wW.została zawarta umowa cesji wierzytelności w zakresie wierzytelności (w kwocie 10.631,08 zł) odK.D.iP. D.prowadzących działalność gospodarczą pod nazwa(...) spółka cywilnawW., wynikającej z wymienionych powyżej faktur (k. 11 – 13). W tym samym dniu do pozwanej orazP. D.skierowano zawiadomienie o przelewie wierzytelności i wezwano do zapłaty (k. 14). Wezwania do zapłaty zostały bezskutecznie ponowione w dniu 10.08.2012 r. (k. 21 – 23).
W ocenie Sądu, wbrew odmiennemu stanowisku strony powodowej, całokształt zebranego w sprawie materiału dowodowego wskazuje, iż pozwanaK. D.oświadczeniem z dnia 30.06.2011 r. dokonała skutecznego wypowiedzenia udziału w spółce cywilnej i od tego czasu nie prowadziła spraw spółki. Należy zauważyć, iż właścicielefirmy (...).pl – zbywcy wierzytelności –J. S.iM. K.zgodnie wskazali, iż w 2012 r. nie mieli kontaktu z pozwaną, z którą mieli kontakt uprzednio w latach 2008 – 2010. Natomiast w 2012 r. kontaktowali się jedynie zP. D.lub pracownikami spółki cywilnej (zeznania świadka:M. K.k. 139 – 140 iJ. S.k. 140 – 141). Zamówienia w 2012 r. od spółki cywilnej były składne telefonicznie, zaś towar był odbierany przez pracowników spółki, którzy podpisywali także faktury (zeznania świadka:M. K.k. 139 – 140 iJ. S.k. 140 – 141). Z zeznaniami świadków korespondują zeznania samejK. D.(k. 141), jak również korespondencja mailowa pomiędzyP. D.a zbywcami wierzytelności dotycząca zapłaty za nabyty towar.

Sąd Rejonowy zważył, co następuje:

Zgodnie z przepisemart. 869 § 2 k.c.z ważnych powodów wspólnik może wypowiedzieć swój udział bez zachowania terminów wypowiedzenia, chociażby spółka była zawarta na czas oznaczony. Zastrzeżenie przeciwne jest nieważne. Wypowiedzenie udziału winno nastąpić na piśmie, stosownie do treściart. 77 k.c.w zw. zart. 860 § 2 k.c.i doręczone wspólnikowi zgodnie z wymogiemart. 61 k.c.W orzecznictwie ugruntował się pogląd, iż nawet w sytuacji, gdy majątek wspólników spółki cywilnej obejmuje nieruchomość albo prawo użytkowania wieczystego, skuteczne jest wypowiedzenie przez wspólnika udziału złożone w formie pisemnej (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 10.06.2011 r., III CZP 135/10, OSNC 2011/12/128). Złożone przezK. D.jako wspólnika wypowiedzenie udziału w formie pisemnej jako jednostronny akt wystąpienia wspólnika ze spółki pociągnęło za sobą skutek obligacyjny oraz przyporządkowany mu skutek rzeczowy w postaci utraty z mocy prawa współwłasności majątku wspólników (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19.10.2012 r., V CSK 485/11, LEX nr 1243099). W związku z powyższym decydujące znaczenie dla ustalenia daty ustąpienia pozwanej ze spółki cywilnej ma data złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu, a nie data wykreślenia jej ze stosownych rejestrów. Wykreślenie podmiotu z ewidencji działalności gospodarczej nie wywołuje żadnych konsekwencji prawnych dla jego udziału w spółce cywilnej (por.: wyrok WSA w Łodzi z dnia 10.09.2008 r., I SA/Łd 757/07, LEX nr 491526; wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego w Szczecinie z dnia 9.07.2003 r. SA/Sz 2700/01, LEX nr 102777). Fakt wykreślenia wspólnika z ewidencji działalności gospodarczej nie wywołuje też żadnych skutków prawnych w zakresie obowiązywania umowy spółki. W przedmiotowej sprawie oznacza to, że z dniem 30.06.2011 r. doszło do rozwiązania umowy spółki, ponieważ w przypadku ustąpienie ze spółki cywilnej przez jednego z dwóch jej wspólników jest równoznaczne z rozwiązaniem spółki (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4.02.2000 r., II CKN 735/98, LEX nr 51068).
Zgodnie z przepisemart. 864 k.c.a zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie, przy czym odpowiedzialność byłego wspólnika za zobowiązania spółki jest ograniczona do okresu jego uczestnictwa w spółce cywilnej i nie ustaje przez wystąpienie ze spółki. Chodzi tu o zobowiązania, które powstały w czasie trwania spółki, tj. powstały przed wystąpieniem wspólnika ze spółki (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 17.11.1994 r. I ACr 502/94, OSA 1995/5/25). Mając na uwadze skuteczne złożenie przez powódkę wypowiedzenia udziału należy stwierdzić, iż nie ponosi ona odpowiedzialności za zobowiązania powstałe po dacie 30.06.2011 r., a zatem także roszczenia dochodzone w niniejszej sprawie.
Pomimo odmiennego stanowiska strony powodowej w odniesieniu do ustalonego w sprawie stanu faktycznego nie znajdował zastosowania przepisart. 873 k.c.Jedynie na marginesie trzeba zauważyć, iż wskazany przepis może być zastosowany, tylko w sytuacji, gdy w umowie spółki określono okoliczności powodujące samoistne jej rozwiązanie z chwilą ich zaistnienia. Umowna przyczyna rozwiązania spółki – w razie jej ziszczenia – tylko wtedy wywołuje założony skutek, gdy po jej zaistnieniu zaprzestano działalności albo też działalność taka wprawdzie dalej jest prowadzona, ale bez zgody wszystkich wspólników. W przeciwnym wypadku umowę spółki poczytuje się za przedłużoną na czas nieoznaczony (por. J. Gudowski (w:) G. Bieniek, H. Ciepła, S. Dmowski, J. Gudowski, K. Kołakowski, M. Zychowicz, T. Wiśniewski, Cz. Żuławska:Komentarz do Kodeksu cywilnego. Księga trzecia. Zobowiązania, tom 2, LexisNexis, Wydanie 10, s. 904). W realiach niniejszej sprawy do rozwiązania umowy spółki doszło na skutek wypowiedzenia, a nie z przyczyn określonych w umowie. Sam fakt dalszego prowadzenia działalności gospodarczej przezP. D.nie spowodował tym samym kontynuacji trwania spółki i nie rodził po stronie pozwanej odpowiedzialności za zobowiązania powstałe do dacie jej ustąpienia.

Podsumowując na podstawie powołanych przepisów orzeczono jak w pkt. I wyroku.

O kosztach procesu orzeczono na podstawieart. 98 k.p.c.zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu. Wysokość kosztów zastępstwa procesowego ustalono na podstawie§ 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28.09.2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu(Dz.U. z 2013 r., poz .461 j.t.), a także części IV załącznika doustawy z dnia 16.11.2006 r. o opłacie skarbowej(Dz.U. z 2012 r., poz. 1282 j.t. ze zm.).