Sąd Apelacyjny w Gdańsku
V Wydział Cywilny
Sygnatura akt: V ACa 45/13
Data wyroku: 2013-04-05 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Elżbieta Milewska-Czaja, Irma Kul, Maria Sokołowska
Słowa kluczowe: Oświadczenie Woli
Podstawa prawna: art. 65 kc

Sygn. akt V ACa 45/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 5 kwietnia 2013 r.

Sąd Apelacyjny w Gdańsku – Wydział V Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Maria Sokołowska (spr.)

Sędziowie:

SA Irma Kul
SO del. Elżbieta Milewska - Czaja

Protokolant:

sekretarz sądowy Joanna Makarewicz

po rozpoznaniu w dniu 22 marca 2013 r. w Gdańsku na rozprawie
sprawy z powództwa(...)z siedzibą wL.,

(...)

przeciwko(...).PL (...)wB.
o zapłatę
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w(...)
z dnia 31 października 2012 r., sygn. akt VIII GC 149/11

I
oddala apelację;

II
zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 5.400 (pięć tysięcy czterysta)

złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Na oryginale właściwe podpisy

UZASADNIENIE
Powód(...)z siedzibą wL.na(...)złożył pozew, w którym domagał się:
- zasądzenia od pozwanegoO.,(...) S.A.wB.kwoty 2.500.500 zł, tytułem zapłaty kar umownych, wraz z ustawowymi odsetkami od 20 lipca 2011 r., oraz uznania bezskuteczności przeniesienia na pozwanego praw do udziałów współce (...) spółka z o.o.z siedzibą wB.przeprowadzonego na podstawie warunkowej umowy sprzedaży udziałów z dn. 25.02.2010 r.
Pozwany w odpowiedzi na pozew wniósł o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu.
Pozwany podniósł w pierwszej kolejności, iż powód, pominął zupełnie milczeniem cały szereg okoliczności, które winny zostać w przedmiotowej sprawie ocenione, a świadczących o tym, że żądanie pozwu jest nieuzasadnione.
Takie postępowanie może świadczyć zdaniem pozwanego wyłącznie o jednym, że celem wystąpienia z pozwem w przedmiotowej sprawie nie była ochrona uzasadnionych interesów powoda, lecz wyłącznie podjęcie działań zmierzających do osiągnięcia przez powoda nieuzasadnionych korzyści.
W toku procesu powód cofnął pozew w zakresie żądania określonego w punkcie B pozwu i zrzekł się roszczenia w tej części.
Wyrokiem z dnia 31 października 2012 r. Sąd Okręgowy w(...)umorzył postępowanie w części dotyczącej żądania uznania bezskuteczności przeniesienia na pozwanego praw do udziałów współce (...) sp. z o.o.wB.przeprowadzonego na podstawie warunkowej umowy sprzedaży udziałów współce (...) Sp. z o.o.wB.z dnia 25 lutego 2010 r. W pozostałej części Sąd powództwo oddalił oraz orzekł o kosztach procesu.
Sąd ten ustalił, iż w dniu 25 lutego 2010 r. strony zawarły warunkową umowę sprzedaży udziałów, zgodnie z którą z zastrzeżeniem warunków przewidzianych w § 5.1. i 5.2. oraz zgodnie z innymi postanowieniami umowy, sprzedający sprzedaje a nabywca kupuje udziały współce (...) spółka z o.o.
Zgodnie z § 3.3. umowy, tytuł prawny do wszystkich udziałów kupowanych miał przejść na nabywcę wraz ze spełnieniem ostatniej z poniższych przesłanek:

a
spełnieniu wszystkich warunków, o których mowa w § 5.1. (co do których sprzedający nie zrzekł się korzystania z ich zastrzeżenia) oraz

b
uznaniu Rachunku Blokowanego I Sprzedającego pełną kwotę I Raty Ceny.

Nie później, niż w pierwszym dniu roboczym po otrzymaniu od sprzedającego informacji o spełnieniu wszystkich warunków, o których mowa w § 5.1. (przy czym dla uniknięcia wątpliwości, sprzedający może zrzec się korzystania z zastrzeżenia jednego lub więcej warunków) oraz o uznaniu(...)pełną kwotą I Raty Ceny, Zarząd Spółki dokona stosownego wpisu w księdze udziałów Spółki oraz zgłosi tę zmianę do rejestru (§ 3.4.)
W § 5.1. umowy strony zastrzegły warunki, zgodnie z którymi zobowiązania sprzedającego do sprzedaży udziałów zgodnie z § 3 uzależnione są od ziszczenia się warunków zawieszających:

a
zawarcia przez Spółkę i opony.pl umowy sprzedaży znaków i domen w dacie zapłaty I raty ceny;

b
zwołania przez Nabywcę walnego zgromadzenia z porządkiem obrad obejmującym co najmniej:

i
podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału akcyjnego Nabywcy w drodze emisji Akcji Nabywcy kierowanej bezpośrednio do, sprzedającego w zamian za wkład pieniężny;

ii
podjęcie uchwały w sprawie dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Nabywcy do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez(...);

(...)
powołanieP. P.do rady nadzorczej Nabywcy;

c
opłacenia przez nabywcę udziałów obejmowanych w ramach podwyższenia kapitału spółki najpóźniej w dacie zapłaty I raty ceny;

d
poddania się przez Nabywcę rygorowi egzekucji w trybieart. 777 § 1 punkt 4 Kodeksu postępowania cywilnego, zgodnie z wzorem zawartym w Załączniku nr 3 do Umowy.

Dodatkowo, w § 6.3. umowy pozwany zapewnił powoda m.in., że:
-zarząd nabywcy zwoła walne zgromadzenie nabywcy, o którym mowa w § 5.1. b. umowy oraz zarekomenduje walnemu zgromadzeniu głosowanie za uchwałami wymienionymi w tym paragrafie oraz dołoży szczególnej staranności aby zapewnić ważne i skuteczne podjęcie tych uchwał przez walne zgromadzenie; (§ 6.3. pkt. g)
-zarząd nabywcy dołoży szczególnej staranności aby zapewnić rejestrację we właściwym sądzie rejestrowym podwyższenia kapitału akcyjnego nabywcy o emisję akcji nabywcy przed datą graniczną (§ 6.3. pkt h).
-zarząd nabywcy dołoży szczególnej staranności aby zapewnić dematerializację, dopuszczenie i wprowadzenie akcji nabywczej do obrotu na(...)tak szybko, jak będzie to możliwe, bez konieczności sporządzania, zatwierdzenia i udostępnienia do wiadomości publicznej prospektu emisyjnego, przy spełnieniu przesłanek wskazanych wart. 7 ust. 4 pkt. I ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych(§ 6.3. pkt. i).
W § 9.3. umowy strony zastrzegły natomiast, że w przypadku stwierdzenia, że oświadczenia lub zapewnienia złożone w § 6.3. a-d, g-i przez nabywcę nie są zgodne z prawdą, nabywca zapłaci na rzecz sprzedającego karę umowną w wysokości 500.000 PLN w odniesieniu do każdego takiego zdarzenia. Zapłata kary umownej nastąpi na pierwsze pisemne wezwanie sprzedającego, na rachunek wskazany w wezwaniu w terminie 14 dni od dnia doręczenia wezwania do zapłaty. Zapłata kary umownej nie wyklucza dochodzenia przez sprzedającego odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych, w sytuacji gdy wysokość szkody poniesionej przez sprzedającego przekroczy wartość nałożonej kary umownej.
W dn. 25.02.2010 r. przedstawiciel pozwanego przedłożył pełnomocnikowi powodaD. D. (1)uchwałę zarządu pozwanego nr 2 z dn. 25.02.2010 r. w sprawie zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia na dzień 14.05.2010 r., z porządkiem obrad przewidującym m.in. podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału akcyjnego(...).PL.S.A. w drodze emisji 1.267.600 akcji zwykłychserii (...), kierowanej bezpośrednio do(...) Ltd. w zamian za wkład pieniężny z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy; podjęcie uchwały w sprawie dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcjiserii (...)do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez(...); podjęcie uchwały w sprawie powołaniaP. P.do rady nadzorczej.
W tym samym dniu pełnomocnikowi powoda przedłożone zostały również pisemne oświadczenia dwóch akcjonariuszy pozwanego z dn. 25.02.2010 r. tj.D. T.iR. Z. (1), w których zobowiązali się oni do głosowania na walnym zgromadzeniu za uchwałami w przedmiocie: podwyższenia kapitału akcyjnego spółki w drodze emisji 1.267.600 akcji zwykłych na okazicielaserii (...); dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcjiserii (...)do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez(...); powołaniaP. P.do rady nadzorczej.
Jednocześnie, w dn. 25.02.2010 r. pełnomocnik powodaD. D. (1)złożył ustne i pisemne oświadczenie w imieniu powoda, w związku z § 3.4. warunkowej umowy sprzedaży udziałów(...) spółka z o.o.zawartej w dn. 25.02.2010 r. pomiędzy powodem aspółką (...).PL.S.A. z siedzibą wB., że spełnione zostały wszystkie warunki, o których mowa w § 5.1. umowy oraz że rachunek blokowany I sprzedającego został uznany pełną kwotą I raty ceny. W związku z powyższym tytuł prawny do wszystkich udziałów kupowanych przeszedł na nabywcę.
W dn. 25.02.2010 r. strony złożyły też pisemne oświadczenie, że w związku z zawarciem warunkowej umowy sprzedaży udziałów oraz spełnieniem wszystkich warunków zawieszających w niej określonych, 25.02.2010 r. sprzedający przeniósł na nabywcę prawa do 100 udziałów w(...) spółka z o.o.wB., stanowiących w dacie umowy przedmiot własności sprzedającego, w wyniku czego sprzedający nie posiada już żadnych udziałów w tej spółce.
W dn. 26.02.2010 zarząd pozwanej podjął uchwałę o uchyleniu uchwały nr 2 z dn. 25.02.2010 r. w sprawie zwołania walnego zgromadzenia i podanego w niej porządku obrad oraz postanowił wyznaczyć nowy porządek obrad w najbliższym czasie.
W dn. 15 marca 2010 r. strony podpisały aneks do umowy z dn. 25.02.2010 r., natomiast w dn. 30.04.2010r. strony podpisałyaneks nr (...)do tejże umowy.
Pozwany uiścił powodowi całą należność z tytułu nabycia udziałów na podstawie umowy z dn. 25.02.2010r., wpłacając ostatnią ratę ceny w dn. 4.01.2011 r.
Pismem z dn. 1.07.2011 r. powód wezwał pozwanego do zapłaty na jego rzecz kwoty 2.500.000 zł. tytułem zapłaty kary umownej, o której mowa w § 9.3. umowy.
Oceniając zebrany w sprawie materiał dowodowy, Sąd Okręgowy wskazał, że dał wiarę zeznaniom członka zarządu pozwanejM. B., oraz zeznaniom świadkaD. D., przy czym zeznania tych osób różniły się w kwestii interpretacji określonych faktów jakie miały miejsce w dniu 25.02.2010 r. a do tych różnic Sąd ustosunkował się w dalszej części uzasadnienia.
Jako wiarygodne Sąd ocenił również dowody z dokumentów złożonych przez strony.
Sąd Okręgowy zważył, iż strony niniejszego postępowania zawarły warunkową umowę sprzedaży udziałów z 25.02.2010 r., w której określone zostały warunki jakie spełnić miał m.in. pozwany. Warunki te opisane zostały w § 5.1., a w § 6.3 pozwany złożył oświadczenie i zapewnienie o ich spełnieniu. W § 9.3. umowy, strony zastrzegły natomiast, że w przypadku stwierdzenia, że oświadczenia lub zapewnienia złożone w § 6.3 a-d, g-i przez nabywcę nie są zgodne z prawdą, nabywca zapłaci na rzecz sprzedającego karę umowną w wysokości 500.000 PLN w odniesieniu do każdego takiego zdarzenia.
Dodatkowo, w myśl zapisu § 3.4. umowy, nie później, niż w pierwszym dniu roboczym po otrzymaniu od sprzedającego informacji o spełnieniu wszystkich warunków, o których mowa w § 5.1. (przy czym dla uniknięcia wątpliwości, Sprzedający może zrzec się korzystania z zastrzeżenia jednego lub więcej warunków) oraz o uznaniu Rachunku Blokowanego I Sprzedającego pełną kwotą I Raty Ceny, Zarząd Spółki dokona stosownego wpisu w księdze udziałów Spółki oraz zgłosi tę zmianę do rejestru.
Tak więc, w myśl § 3.4. powód w każdym czasie mógł zrzec się korzystania z jednego lub więcej warunków zawieszających.
Spór między stronami dotyczył tego, czy doszło do takiego zrzeczenia się warunków przez powoda i czy w związku z tym pozwany zwolniony został z obowiązku ich spełnienia. Przy czym spór ten ogniskował się wokół interpretacji złożonego przez pełnomocnika powodaD. D. (1)w dn. 25.02.2010 r. oświadczenia w formie pisemnej, jak i ustnej wobec członka zarządu pozwanegoM. B. (2), że spełnione zostały przez pozwanego wszystkie warunki, o których mowa w § 5.1. umowy, w związku z czym tytuł prawny do wszystkich udziałów kupowanych przeszedł na pozwanego (k-146) oraz oświadczenia złożonego przezD. D.razem z członkami zarządu pozwanego, że w związku z zawarciem warunkowej umowy sprzedaży udziałów oraz spełnieniem wszystkich warunków zawieszających w niej w niej określonych, 25.02.2010 r. sprzedający przeniósł na nabywcę prawa do 100 udziałów w(...) spółka z o.o.wB., stanowiących w dacie umowy przedmiot własności sprzedającego, w wyniku czego sprzedający nie posiada już żadnych udziałów w tej spółce (k-147).
Powód stał bowiem na stanowisku, iż oświadczenia te nie stanowiły zrzeczenia się korzystania z zastrzeżenia jednego lub więcej warunków zawieszających, zawartych w warunkowej umowie sprzedaży, natomiast pozwany twierdził przeciwnie.
W konsekwencji Sąd Okręgowy stwierdził, iż w przedmiotowej sprawie powstał konflikt na tle wykładni oświadczeń woli złożonych przez strony w chwili składania powyższych oświadczeń, przy czym – zdaniem Sądu istotna jest nie tylko sama interpretacja złożonych przez strony oświadczeń ale także wszystkie okoliczności związane z zawarciem warunkowej umowy sprzedaży, jak również okoliczności towarzyszące rokowaniom stron w dniu 25.02.2010 r. i zachowaniom się stron po podpisaniu umowy.
Wskazując na treśćart. 65 kci utrwalone w doktrynie i judykaturze zasady wykładni tego przepisu, Sąd I-instancji zważył, że jak wynika zarówno z zeznań świadkaD. D.jak i członka zarządu pozwanegoM. B., złożenie oświadczeń przez pełnomocnika powoda poprzedzone było spotkaniem stron w dniu 25.02.2010 r. i kilkugodzinnymi rozmowami.M. B.zeznał, iż zarząd pozwanej spółki był skłonny spełnić wszystkie warunki wynikające z umowy, co potwierdza fakt, iż na spotkaniu z powodem pozwany przedstawił stosowną uchwałę zarządu pozwanego o zwołaniu walnego zgromadzenia, z porządkiem obrad przewidującym warunki określone w umowie.
M. B.opisał przy tym w swoich zeznaniach przyczyny, dla których zwołanie zgromadzenia nie było możliwe już w dniu 25.02.2010 r. Były to jednak przyczyny natury formalnej, związane z niemożnością dochowania procedur zwołania zgromadzenia w tym samym dniu przy pomocy raportu bieżącego, który generowany był u pozwanego przez określony system komputerowy, o czym reprezentant pozwanego powiadomił przedstawicieli powoda. Pozwany, jak wynika z zeznańM. B.miał wolę zwołania walnego zgromadzenia i podjęcia na nim uchwał, o których mowa w umowie. Z takim zamiarem pozwany podpisał umowę i przybył na spotkanie z powodem w dn. 25.02.2010 r.M. B.wyjaśnił natomiast, że w wyniku rozmów z przedstawicielami powoda, w wyniku dyskusji jaka wywiązała się między stronami w dn. 25.02.2010 r., a w szczególności wobec faktu, iż strony doszły do porozumienia, że przelew z tytułu I raty ceny za udziały pozwany zapłaci w dn. 25.02.2010 r., strony ustaliły, że spełnione zostały warunki określone w umowie.M. B.był przekonany, że składając oświadczenie o spełnieniu warunków przezD. D., powód rezygnuje tym samym ze wszystkich warunków przewidzianych w umowie. Taką możliwość strony bowiem w umowie przewidziały, nie określając przy tym formy w jakiej taka rezygnacja ma być dokonana.M. B.zeznał, że o napisanie oświadczenia poprosiłD. D.po długiej dyskusji w tej sprawie, a wcześniejM. B.dodał, że możliwość rezygnacji z warunków została przewidziana po to, aby w okolicznościach nieprzewidzianych przez strony w momencie podpisania umowy można było w sposób mobilny zrezygnować z tych warunków, tak aby umowa doszła do skutku.
Sąd I-instancji zważył przy tym, że projekt umowy był przygotowany przez powoda, jak również to powód złożył pisemne oświadczenie z dn. 25.02.2010 r., a zgodnie z poglądami prezentowanymi w judykaturze wątpliwości należy tłumaczyć na niekorzyść strony, która zredagowała umowę. Z treści oświadczenia z dnia 25.02.2010 r. wynika wyraźnie, iżD. D.złożył je „w związku z § 3.4 warunkowej umowy sprzedaży” oraz że „w związku z powyższym, tytuł prawny do wszystkich udziałów kupującego przeszedł na nabywcę”. ŚwiadekD. D.zeznał wprawdzie, że w związku z tym, iż posiadał uchwałę zarządu pozwanego wydawało mu się, że dojdzie do zwołania walnego zgromadzenia pozwanego i wydawało mu się, że warunek umowy został spełniony, ale – w ocenie Sądu – jeśli okaże się, że strony różnie rozumiały treść złożonego oświadczenia woli, to za prawnie wiążące – zgodnie z kombinowaną metodą wykładni – należy uznać znaczenie oświadczenia woli ustalone według wzorca obiektywnego. W tej fazie wykładni, potrzeba ochrony adresata oświadczenia woli, przemawia za tym, aby było to znaczenie oświadczenia które jest dostępne adresatowi, przy założeniu, jak określa się w doktrynie i judykaturze – starannych z jego strony zabiegów interpretacyjnych. Na ochronę zasługuje bowiem tylko takie zaufanie adresata do znaczenia oświadczenia woli, które jest wynikiem jego starannych zabiegów ze względu na okoliczności, w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje. Przy wykładni oświadczenia woli należy brać też pod uwagę okoliczności złożenia tego oświadczenia, czyli tzw. kontekst sytuacyjny, przebieg negocjacji, dotychczasowe doświadczenia stron. Sąd Okręgowy wskazał, iż św.D.przyznał, że negocjacje i rozmowy przebiegały w dobrej atmosferze, a zatem trudno zatem zarzucić pozwanemu, aby przy odbieraniu oświadczenia woli powoda kierował się złą wolą, a w szczególności przyjąć, aby w chwili tej, pozwany był przekonany, że powód oczekuje od niego spełnienia warunków, mimo złożonego oświadczenia że zostały one spełnione i że mimo tego nie zamierzał warunków tych spełnić. W ocenie Sądu nie bez znaczenia jest też fakt, iż już następnego dnia tj. 26.02.2010 r. zarząd pozwanego uchylił uchwałę nr 2 z dn. 25.02.2010 r. i zmienił porządek obrad zwoływanego walnego zgromadzenia. Trudno przyjąć, aby decyzję taką zarząd pozwanego podjął, nie będąc przekonanym o tym, że powód zrezygnował z warunków określonych w umowie i narażał się tym samym na konieczność zapłaty kar umownych. Z materiału dowodowego nie wynika również, aby po stronie pozwanego istniały jakiekolwiek przeszkody natury merytorycznej, stanowiące przeszkodę do wypełnienia warunków umowy.
M. B.jak iD. D.w swoich zeznaniach stwierdził, iż złożenie przez powoda, a następnie wspólnie przez strony oświadczeń o spełnieniu warunków umowy było poprzedzone długimi rozmowami, aM. B.wielokrotnie powtarzał, iż w trakcie rozmów, jakie strony prowadziły w dniu 25.02.2010 r., dla wszystkich było oczywiste, iż pozwany nie musi już zwoływać walnego zgromadzenia.
Dla pozwanego było to jednoznaczne z tym, iż powód zrezygnował z warunków zawieszających umowy, a taką możliwość strony w umowie przewidziały.M. B.wyjaśnił przy tym w swoich zeznaniach dlaczego tak właśnie zinterpretował oświadczenie powoda. Zeznał bowiem, że mimo, iż w danym momencie warunki umowy nie zostały spełnione, stronom zależało, żeby jednak umowa była ważna i doszła do skutku. OświadczenieD. D.złożył zatem dopiero po dyskusji stron, po czym strony przystąpiły do jej realizacji. SamD. D.zeznał też, że sprawdzana była przez strony treść oświadczeń i wszystkich dokumentów przed ich podpisaniem, czy były zgodne z wcześniejszymi ustaleniami.
Sąd Okręgowy zważył nadto, iż zart. 65 § 2 k.c.wynika nakaz kierowania się przy wykładni umowy jej celem. Umowa z dn. 25.02.2010 r. została zawarta przez strony w celu przeniesienia na pozwanego własności udziałów współce (...) spółka z o.o., zatem na to, jak strony, składając oświadczenie woli, rozumiały je, może wskazywać także ich postępowanie po złożeniu oświadczenia, a zwłaszcza sposób wykonania umowy.
W myśl § 5.3. umowy w przypadku, jeżeli na skutek nie spełnienia warunków wskazanych w § 5.1. i 5.2. lub nie zapłacenia I raty ceny, nie dojdzie najpóźniej do 5 marca 2010 r. do przejścia udziałów kupowanych na nabywcę albo nie nastąpi przeniesienie praw do domeny opony pl. na spółkę zgodnie z umową sprzedaży znaków i domen, umowa wygasa, a strony zobowiązane są do niezwłocznego zwrotu wzajemnych świadczeń. Tymczasem, pomimo niespełnienia przez pozwanego warunków umowy do 5.03.2010 r. pozwany zapłacił powodowi całą cenę za udziały, w tym ostatnią ratę w dn. 4.01.2011 r. Ostatecznie więc doszło do nabycia udziałów przez pozwanego, strony nie zwróciły sobie wzajemnych świadczeń, a zatem cel umowy z dn. 25.02.2010 r. został osiągnięty. Zdaniem Sądu Okręgowego nie bez znaczenia jest też fakt, iż w toku procesu powód cofnął żądanie określone w punkcie B pozwu i zrzekł się roszczenia w tej części, a zatem zrzekł się domagania się uznania bezskuteczności przeniesienia na pozwanego praw do udziałów współce (...) spółka z o.o., przeprowadzonego na podstawie warunkowej umowy sprzedaży. Umowa z dn. 25.02.2010 r. była umową warunkową i strony od spełnienia określonych w niej warunków uzależniły obowiązywanie tej umowy. Skoro zatem niespełnienie warunków powodowało wygaśnięcie umowy, a strony ją jednak wykonały, to należy przyjąć, że albo warunki zawieszające zostały spełnione albo powód rezygnował z ich spełnienia.
Sąd I-instancji i zwrócił też uwagę na to, że powód do czasu złożenia pozwu nigdy nie zwracał się do pozwanego z zapytaniem czy żądaniem zwołania walnego zgromadzenia. Wątpliwości w tym zakresie powód nie zgłaszał zwłaszcza w momencie podpisywania przez strony dwóch kolejnych aneksów do umowy, aM. B.wyjaśnił natomiast przyczyny dla których strony postanowiły sporządzić te aneksy i dla których w aneksach zawarto zapisy, iż pozostałe postanowienia umowy pozostają bez zmian, przy czym, również bez zmian pozostał określony w umowie graniczy termin 5 marca 2010 r., jako termin wygaśnięcia umowy, w przypadku niespełnienia warunków przez pozwanego. Powód nie przedstawił zaś dowodów kwestionujących przyczyny podpisania aneksów, wskazanych przez pozwanego.
W ocenie Sądu Okręgowego powód nie wykazał też zasadności twierdzenia, iż pozwany celowo wprowadził w błądD. D.przedstawiając mu uchwałę zarządu z dn. 25.02.2010 r. odnośnie swoich intencji, a ponadto – w ocenie Sądu – jeśli powód składając przedmiotowe oświadczenia pozostawał w błędzie, powinien uchylić się od skutków prawnych swego oświadczenia, czego nie uczynił.
Sąd Okręgowy zwrócił też uwagę, że kary umowne zostały przez strony zastrzeżone w przypadku stwierdzenia, że zapewnienia złożone przez pozwanego nie są zgodne z prawdą, a nie na wypadek niespełnienia warunków przewidzianych w umowie. Powód nie wykazał zaś aby oświadczenia złożone przez pozwanego w treści § 6.3. umowy były niezgodne z prawdą. Pozwany jedynie na skutek zapisu § 3.4. o możliwości rezygnacji przez powoda z kilku lub wszystkich warunków zawieszających – po prostu nie przystąpił do realizacji tych warunków.
Z powyższych przyczyn w ocenie Sądu I-instancji roszczenie powoda nie zasługiwało na uwzględnienie.
We wniesionej apelacji powód(...)wL.((...)) zaskarżył wyrok Sądu Okręgowego w całości domagając się jego zmiany poprzez uwzględnienie powództwa oraz zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego, ewentualnie uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I-instancji.
Skarżący zarzucił naruszenie:

1
art. 233 § 1 kpcpoprzez nieuzasadnione pominięcie przez Sąd I instancji w ocenie materiału dowodowego części zeznań świadkaD. D. (1), pomimo, iż Sąd dał wiarę zeznaniom świadka jako spójnym i logicznym oraz dowodów z następujących dokumentów: odpisu uchwały zarządu pozwanego z 25 lutego 2010 r. w przedmiocie zwołania walnego zgromadzenia, oświadczeniaR. Z. (2), oświadczeniaD. T.(w aktach sprawy – załączniki od 15 do 17 pozwu z 18 sierpnia 2011 r.), pomimo stwierdzenia przez Sąd ich wiarygodności, w zakresie w jakim wymienione dowody podważały treść zeznań z przesłuchania strony pozwanej.

2
art. 233 § 1 kpc, w związku zart. 299 kpcpoprzez oparcie rozstrzygnięcia Sądu na zeznaniach z przesłuchania strony pozwanej, w zakresie w jakim były one sprzeczne z zeznaniami świadkaD. D. (1)oraz nie znajdowały potwierdzenia w dowodach z następujących dokumentów: odpisu uchwały zarządu pozwanego z 25 lutego 2010 r. w przedmiocie zwołania walnego zgromadzenia, oświadczeniaR. Z. (2), oświadczeniaD. T.(w aktach sprawy – załączniki od 15 do 17 pozwu z 18 sierpnia 2011 r.)

3
art. 328 § 2 kpcpoprzez wybiórcze ustalenie faktów w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, które Sąd uznał za udowodnione, to jest braku wskazania przez Sąd I instancji momentu, w którym doszło do rzekomego zrzeczenia się przez skarżącego z korzystania z zastrzeżonego na jego rzecz warunku zwołania walnego zgromadzenia, o którym mowa w § 5.1.b. Warunkowej umowy sprzedaży udziałów z 25 lutego 2010 r. zawartej pomiędzy skarżącym a pozwanym (dalej(...)) oraz braku wyraźnego wskazania w uzasadnieniu, które konkretnie czynności skarżącego towarzyszące zawarciu umowy stanowią o takim zrzeczeniu, przy równoczesnym braku wskazania w uzasadnieniu jakichkolwiek przyczyn i sensu takiego zrzeczenia, a także braku wskazania w uzasadnieniu przyczyn dla których Sąd nie uwzględnił części zeznań świadkaD. D. (1)w zakresie w jakim były one sprzeczne z treścią zeznań z przesłuchania strony pozwanej.

4
art. 233 § 1 kpcw związku zart. 232 kpcw drodze naruszenia reguły ciężaru dowodów – strona pozwana powinna była wykazać, że strona skarżąca zrzekła się z korzystania z zastrzeżonego na jej rzecz warunku zwołania walnego zgromadzenia, podczas gdy Sąd I instancji nie wskazał wyraźnie, który fragment materiału dowodowego i dlaczego przesądza o takim zrzeczeniu się.

5
art. 233 § 1 kpcpoprzez brak wszechstronnego rozważenia zebranego materiału dowodowego oraz brak obiektywizmu przy dokonywaniu oceny wiarygodności i mocy dowodów przez Sąd I instancji (dowolna ocena dowodów), prowadząca do bezpodstawnego przyjęcia, iż pozwany spełnił zobowiązania o których mowa w § 6.3 g. – 6.3 i. Umowy.

6
art. 345 kpciart. 233 § 1 kpcpolegającym na bezpodstawnym przyjęciu przez Sąd, że pełnomocnik skarżącego złożył oświadczenie woli o zrzeczeniu się korzystania z zastrzeżenia warunku zwołania walnego zgromadzenia, o którym mowa w § 5.1 b. Umowy, podczas gdy w rzeczywistości pełnomocnik skarżącego złożył jedynie oświadczenie wiedzy zgodnie z jego stanem wiedzy i przekonaniem w chwili składania oświadczenia oraz nieuzasadnione zastosowanie do oświadczenia wiedzy pełnomocnika skarżącegoart. 65 kodeksu cywilnego(dalej „kc”) i reguł dotyczących interpretacji oświadczeń woli.

W odpowiedzi na apelację pozwanyO..PL. (...)wB.domagał się jej oddalenia oraz zasądzenia kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja powoda jest bezzasadna.
Wbrew podniesionym w apelacji zarzutom ocena dowodów dokonana przez Sąd I-instancji mieści się w granicach jakie zakreślaart. 233 § 1 kpcstatuujący zasadę swobodnej oceny dowodów. Według tej zasady Sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania na podstawie wszechstronnego rozważenia całości materiału dowodowego zebranego w sprawie. Taka ocena dokonywana jest na podstawie przekonań Sądu, jego wiedzy i posiadanego doświadczenia życiowego, a nadto winna uwzględniać wymagania prawa procesowego oraz reguły logicznego rozumowania, według których Sąd w sposób bezstronny, racjonalny i wszechstronny rozważa materiał dowodowy jako całość, dokonuje wyboru określonych środków dowodowych i – ważąc ich moc i wiarygodność – odnosi je do pozostałego materiału dowodowego. Skuteczne postawienie zarzutu naruszeniaart. 233 § 1 kpcwymaga wykazania, że Sąd uchybił zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego, to bowiem jedynie może być przeciwstawiane uprawnieniu sądu do dokonywania swobodnej oceny dowodów. Nie jest natomiast wystarczające przekonanie strony o innej niż przyjął to sąd wadze (doniosłości) poszczególnych dowodów i ich odmiennej ocenie niż ocena Sądu.
Oceniając materiał dowodowy w niniejszej sprawie Sąd Okręgowy wskazał, że zasadniczo w całości uznał go za wiarygodny. Sąd nie miał zastrzeżeń co do wiarygodności złożonych przez strony dokumentów, dał też wiarę przeprowadzonym dowodom osobowym w postaci zeznań świadkaD. D. (1)oraz przesłuchanego w charakterze strony członka zarządu pozwanego –M. B. (2)– osób, które brały bezpośredni udział w zdarzeniach jakie miały miejsce w dniu 25 lutego 2010 r. w tym podpisaniu samej warunkowej umowy sprzedaży udziałów współce (...)z tego samego dnia. Sąd Okręgowy podkreślił przy tym, że zeznania tych osób różniły się w kwestii interpretacji określonych faktów jakie miały miejsce w dniu 25.02.2010 r. i do stanowisk przez te osoby prezentowanych w tym zakresie szczegółowo odniósł się w treści uzasadnienia wyroku. Treść sformułowanych w apelacji wielu zarzutów, których istota sprowadza się do naruszeniaart. 233 § 1 kpcdotyczy właśnie owej „interpretacji faktów”, a nie samej podstawy faktycznej wyroku ustalonej przez Sąd I-instancji.
Okoliczności wynikające z dokumentów nie są w istocie sporne, nie ma bowiem sporu pomiędzy stronami co do faktu zawarcia umowy z dnia 25.02.2010 r. treści tej umowy, złożenia przez pełnomocnika powodowej spółki pisemnego oświadczenia o spełnieniu wszystkich warunków, o których mowa w § 5.1. tej umowy. (k: 146) a także oświadczenia zarządu pozwanej i pełnomocnika powoda o spełnieniu wszystkich warunków zawieszających i przeniesieniu na nabywcę prawa do 100 udziałów w(...) Spółce z o.o.wB.(k: 147). Powód ostatecznie też nie kwestionował, że umowa sprzedaży udziałów została skutecznie zawarta pomiędzy stronami i wykonana zgodnie z jej treścią. Strony prezentowały jedynie odmienne stanowiska co do kwestii, czy wskazane wyżej oświadczenia, w tym w szczególności oświadczenie pełnomocnika powodaD. D. (1)stanowiło zrzeczenie się z korzystania z jednego lub więcej warunków zawieszających określonych w umowie.
Słusznie Sąd Okręgowy zważył, iż rozstrzygnięcie tej spornej kwestii wymaga dokonania wykładni oświadczenia woli powoda zawartego w powołanych wyżej dokumentach. Podkreślić przy tym należy, iż istnienie tych dokumentów jest wystarczające do przyjęcia, że takie oświadczenie zostało złożone, i to niezależnie od tego czy dodatkowo zostało ono wyrażone w formie ustnej – jak przyjął to Sąd Okręgowy. Jedynie na marginesie zważyć należy, iż doświadczenie życiowe uczy, że skoro strony decydowały się na sporządzenie omawianych dokumentów, to niewątpliwie ich treść była uprzednio konsultowana i wyrażała uzgodnione stanowisko. Z tego punktu widzenia należy podzielić stanowisko Sądu Okręgowego, że omawiane oświadczenia, w tym oświadczenieD. D. (1)musiało być złożone także w formie ustnej.
W doktrynie prawa i judykaturze zgodnie się przyjmuje, że ustalenie treści oświadczenia woli należy do ustaleń faktycznych, natomiast wykładnia oświadczenia woli to zagadnienie prawne (por. wyrok Sądu Najwyższego z 25.05.2012 r., I CSK 472/11, LEX nr 1218165). Jednak reguły oświadczeń woli należy stosować nie tylko do ustalenia rzeczywistej tj. zinterpretowanej treści złożonych oświadczeń, ale w pierwszej kolejności do stwierdzenia, czy dane zachowanie się podmiotu w ogóle stanowi oświadczenie woli . (por. wyrok SN z 22.06.2006 r, V CSK 70/06, OSNC 2007/4/59).
Treść oświadczenia złożonego przez pełnomocnika powodowejspółki (...).D.nie budzi wątpliwości bowiem - jak już wyżej wskazano – wynika wprost z dokumentów, których autentyczność nie była kwestionowana. W dokumencie z dnia 25.02.2010 r. nazwanym „oświadczeniem”D. D.oraz członkowie zarządu pozwanej oświadczyli zgodnie, że „w związku z zawarciem umowy oraz spełnieniem wszystkich warunków zawieszających w niej określonych 25 lutego 2010 r. sprzedający przeniósł na Nabywcę prawa do 100 udziałów w(...) Sp. z o.o.z siedzibą wB., nr KRS:(...)o wartości minimalnej 50 PLN każdy, stanowiących w dacie Umowy przedmiot własności sprzedającego, w wyniku czego sprzedający nie posiada obecnie, żadnych udziałów w Spółce. (k.147). Natomiast w piśmie z tej samej daty adresowanym do(...) Spółki z o.o.wB.D. D.poinformował, „że spełnione zostały wszystkie warunki, o których mowa w par. 5.1. umowy oraz, że Rachunek Blokowany I Sprzedającego został uznany pełną kwotą I Raty Ceny.
W związku z powyższym tytuł prawny do wszystkich Udziałów kupowanych przeszedł na Nabywcę”. (k. 146)
Zdaniem skarżącego przytoczone wyżej oświadczeniaD. D.nie stanowią oświadczeń woli a jedynie oświadczenia wiedzy, a więc jednostronne przyznanie zaistnienia określonych faktów. Z samej istoty oświadczenia wiedzy wynika, że może ono dotyczyć faktów już zaistniałych, a nie takich, które mogą dopiero nastąpić w przyszłości. W tym ujęciu nie można przyjąć – jak chce tego skarżący, że oświadczenieD. D.o „spełnieniu wszystkich warunków zawieszających” stanowi jedynie oświadczenie wiedzy, skoro przedmiotem warunków zawieszających określonych w § 5.1. umowy były zdarzenia, które dopiero miały nastąpić. Jednak nawet, gdyby podzielić stanowisko powoda, to należałoby uznać, że oświadczenie wiedzy dotyczące „spełnienia wszystkich warunków zawieszających” oznacza, że według wiedzy składającego to oświadczenie określone w umowie warunki zawieszające zostały spełnione. Tymczasem poza sporem pozostawała okoliczność, że w chwili składania tego oświadczenia tj. w dniu 25.02.2010 r. do spełnienia tych warunków jeszcze nie doszło, w szczególności nie został spełniony warunek zwołania walnego zgromadzenia z porządkiem obrad opisanym w par. 5.1.b. umowy. Jak wynika z zeznańM. B.zwołanie walnego zgromadzenia już w dniu 25.02.2010 r. było niemożliwe ze względów technicznych i proceduralnych. Jednak mimo tej wiedzy, działający w imieniu powoda jego pełnomocnikD. D.złożył oświadczenie o przytoczonej wyżej treści. Takie działanie mogło jedynie oznaczać, że jego wolą było zrzeczenie się korzystania z warunku zwołania przez pozwanego walnego zgromadzenia z porządkiem obrad o treści wskazanej w par. 5.1.b. umowy, co było dopuszczalne w świetle par. 3 ust. 3 i 4 umowy. Nie ma bowiem żadnego innego racjonalnego argumentu uzasadniającego to zachowanie. Słusznie zatem Sąd Okręgowy uznał, że doszło do złożenia przez powoda oświadczenia woli o zrzeczeniu się korzystania z omawianego warunku, przy czym oświadczenia złożone w pismach z dnia 25.02.2010 r. należy traktować jako przejaw tego oświadczenia woli.
W myśl bowiemart. 60 kcoświadczenie woli stanowi każde zachowanie się osoby dokonującej czynności prawnej, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny. Przyjmuje się, że określone zachowanie może być uznane za oświadczenie woli, jeżeli wyraża wolę wywołania określonego skutku prawnego i jest na tyle zrozumiałe, aby przynajmniej w drodze wykładni można było ustalić jego sens. Te warunki zostały w okolicznościach niniejszej sprawy spełnione. Jak bowiem wynika z wiarygodnych zeznańM. B. (2), powodowa spółka dążyła do tego, aby umowa sprzedaży udziałów wSpółce (...)stała się skuteczna w dniu podpisania umowy, w szczególności, aby w tym dniu nastąpiła zapłata pierwszej raty ceny ustalonej na kwotę 5.719.000 zł. Okoliczność tę potwierdził w swych zeznaniachśw. D. D.stwierdzając, że „obu stronom zależało na tym, żeby maksymalnie ją (umowę) zrealizować do tego stopnia, do którego możemy. PrzedstawicieleO.zadeklarowali, że pierwszą ratę ceny zapłacą w tym samym dniu (...)”
Jest przy tym oczywiste, że interes w zapłacie tej raty leżał po stronie powoda, a nie pozwanego.
Wbrew zarzutom apelacji wiarygodność zeznańM. B.nie dyskwalifikują zeznaniaD. D., który nie twierdził, że do podpisania omawianych oświadczeń doszło „po dłuższej dyskusji” ani też to, że według świadkaD.nie rozmawiano w ogóle o zrzeczeniu się warunków zapisanych w umowie, skoro z zeznańM. B.wynika, że nie przypomina sobie, aby w czasie spotkania padło słowo „zrzekam się”, ale dla wszystkich jego uczestników było jasne, że po złożeniu przez pełnomocnika powoda omawianych oświadczeń, nie było potrzeby zwoływania walnego zgromadzenia, co zostało potraktowane jako zrzeczenie się z korzystania z tego warunku. Należy przy tym, przychylić się do stanowiska Sądu I-instancji, że takie rozumienie treści złożonych przez pełnomocnika powoda oświadczeń było obiektywnie uzasadnione – tak rozumiałby to oświadczenie każdy rozsądnie oceniający rzeczywistość uczestnik obrotu znajdujący się w podobnej sytuacji. Nie występują bowiem żadne uzasadnione argumenty pozwalające przyjąć, aby mimo złożenia omawianych oświadczeń pozwany miał obowiązek wypełnić warunek zwołania walnego zgromadzenia i podjęcia stosownych uchwał, skoro powód przystąpił do wykonywania umowy przyjmując zapłatę pierwszej raty ceny i w dalszym okresie kontynuował jej wykonanie poprzez zawieranie aneksów i przyjęcie zapłaty reszty umówionej ceny za nabycie udziałów. Pamiętać bowiem należy, iż umowa zawarta przez strony w dniu 25.02.2010r. była umową warunkową sprzedaży udziałów współce (...), a zatem powstanie skutków z nią związanych (przejście praw do udziałów) wymagało zaistnienia (spełnienia) określonych w treści tej umowy warunków, do których należał między innymi warunek zwołania przez pozwanego walnego zgromadzenia i podjęcia oznaczonych uchwał. Założenie, że warunek ten nie został spełniony oznaczałoby także konieczność przyjęcia, że umowa sprzedaży udziałów nie doszła do skutku, a zatem – stosownie do postanowienia § 5.3. – wygasła najpóźniej z dniem 5 marca 2010 r. Wygaśnięcie tej umowy spowodowałoby również unicestwienie podstaw dochodzenia przez powoda kar umownych, których źródłem była właśnie ta umowa. Nieprzypadkowo zatem powód cofnął pozew wraz ze zrzeczeniem się roszczenia w części pierwotnie zgłoszonego żądania ustalenia bezskuteczności umowy. Powód zatem ostatecznie nie kwestionował, że warunkowa umowa sprzedaży wywarła skutek w postaci przejścia na pozwanego praw do sprzedawanych udziałów współce (...). Mało tego – umowa ta była przez strony kontynuowana (zawarto do niej dwa aneksy) i ostatecznie sfinalizowana. (powód przyjął zapłatę całej ceny za sprzedane udziały w łącznej wysokości 13.223.193 zł)
W tych warunkach, obecnie prezentowane przez powoda stanowisko, że nie doszło do zrzeczenia się ze spornych warunków zawieszających nie znajduje uzasadnienia w prawidłowo dokonanej przez Sąd Okręgowy wykładni oświadczeń woli pełnomocnika powoda, którą to wykładnię Sąd Apelacyjny w pełni podziela.
Mając powyższe względy na uwadze, Sąd Apelacyjny, na mocyart. 385 kpcorzekł jak w sentencji wyroku.
O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawieart. 98 § 1 i 3 kpc,art. 99 kpcw zw. zart. 391 § 1 kpcoraz§ 12 ust. 1 pkt. 2w zw. z § 6 pkt. 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28.09.2001 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. Nr 163, poz. 1349 ze zm.).