Sąd Apelacyjny w Łodzi
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 47/13
Data wyroku: 2013-09-02 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Krystyna Golinowska, Małgorzata Stanek, Tomasz Szabelski
Słowa kluczowe: Oświadczenie Woli
Podstawa prawna: art. 86 k.c., art. 88 k.c.

Sygn. akt I ACa 47/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 2 września 2013 r.

Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Małgorzata Stanek

Sędziowie:

SA Tomasz Szabelski (spr.)
SO del. Krystyna Golinowska

Protokolant:

stażysta Joanna Płoszaj

po rozpoznaniu w dniu 2 września 2013 r. w Łodzi
na rozprawie
sprawy z powództwaJ. B. (1)iE. B. (1)
przeciwkoPrzedsiębiorstwu (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wP.w likwidacji
o ustalenie
na skutek apelacji powodów
od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi
z dnia 8 listopada 2012 r. sygn. akt II C 313/10
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Okręgowemu w Łodzi do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt I ACa 47/13

UZASADNIENIE
Zaskarżonym wyrokiem z dnia 8 listopada 2012 roku w sprawie z powództwaJ. B. (1)iE. B. (1)przeciwkoPrzedsiębiorstwu (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wP.w likwidacjio ustalenie nieważności umowy Sąd Okręgowy w Łodzi oddalił powództwo.
Powyższy wyrok Sąd Okręgowy wydał w oparciu o następujące ustalenia:
PowódJ. B. (1)prowadzący działalność gospodarczą pod nazwąZakład (...)wP.współpracował z prezesemfirmy (...) sp. z o.o.wŁ.A. R. (1)od około 2002 roku.A. R. (1)od 1996 roku prowadziłsp. z o.o. (...)zajmującą się obrotem hurtowym jelitami naturalnymi. Jednym z jego odbiorców byłZakład (...).A. R.i powód pozostawali ze sobą w stosunkach gospodarczych, nie istniały między nimi żadne relacje osobiste. Początkowo współpraca obu panów układała się poprawnie, firma prowadzona przez powoda dobrze prosperowała – miała podpisane umowy z sieciami handlowymi typu(...),(...),(...),(...).
Od 2003 roku powód rozpoczął rozbudowę sieci sklepów. W 2005 roku na dokończenie tej rozbudowy uzyskał kredyt z Agencji(...)w kwocie około 2.000.000 złotych. Pieniędzy z zaciągniętego kredytu nie starczyło na dokończenie rozbudowy zakładu i w związku z tym powód musiał skorzystać z pieniędzy firmy. W 2005 rokuJ. B.zaczął zalegać z płatnościami wobec swoich kontrahentów. Przez półtora roku starał się bezskutecznie o uzyskanie kolejnego kredytu.
Powód był, m.in. dłużnikiemA. R.prowadzącegofirmę (...)wŁ.na kwotę około 300.000 złotych. W tym czasieJ. B.zatrudniał około 80 osób. Prowadzone były przeciwko niemu egzekucje komornicze.
Powód iA. R.powołali spółkę pod nazwąZakład (...) sp. z o.o., która miała przejąć handel detaliczny. Każdy z nich miał 50% udziałów. Spółka nigdy nie podjęła działalności i nie została wykreślona z KRS. W 2006 rokuA. R.uzależnił dalszą współpracę z powodem w zakresie sprzedaży jelit i półtusz od zapewnienia mu większej kontroli nad tym,co się dzieje wZakładzie (...).A. R.twierdził, że jego firma bardzo dobrze funkcjonuje, nie ma żadnych kredytów, ani długów. W tym czasie zadłużenie powoda względem kontrahentów wynosiło około 3.000.000 złotych.J. B.nie chciał ogłoszenia upadłości, ponieważ obawiał się utraty zatrudnienia przez jego pracowników, a poza tym zakład budował od podstaw i starał się nie doprowadzić do jego likwidacji, planował spłacić wierzycieli. Myślał także o sprzedaży zakładu, jednak nie znalazł nabywców.
Na początku września 2006 roku powód zatrudnił w swojej firmie A.R., jako pełnomocnika. Pełnomocnictwo dlaA. R.zostało udzielone w dwóch celach: po pierwsze – aby doprowadzić do negocjacji z wierzycielami powoda, którzy domagali się spłaty zadłużenia oraz uregulować sytuację w związku z kilkudziesięcioma toczącymi się postępowaniami komorniczymi, po drugie – aby w pełni zaopatrzyć zakład w niezbędne surowce i zapewnić możliwość wykorzystania zdolności produkcyjnej.A. R.posiadał także pełnomocnictwo do dysponowania środkami finansowymi, które wpływały na rachunki bankowe przedsiębiorstwa powoda, tj. około 50% obrotów firmy. Pozostałe 50% obrotów stanowiły dochody z prowadzenia sklepów sprzedaży detalicznej, które nie wpływały na firmowe konta i tymi środkami dysponowałJ. B..
W okresie kiedyA. R.był pełnomocnikiem wZakładzie (...)zadłużenie powoda względem(...) sp. z o.o.wzrosło po części z tego powodu, że w pierwszej kolejności realizowane były zobowiązania innych wierzycieli. Podstawowy surowiec, czyli półtusze wieprzowe i jelita, potrzebne do produkcji w zakładzie powoda dostarczał(...) sp. z o.o.Pomimo zadłużenia spółka nadal dostarczała powodowi surowce licząc, że po uregulowaniu innych zobowiązań, nastąpi wzrost zysku. Z uwagi na zaleganie powoda z płatnościami kontrahenci nie chcieli sprzedawać mu towarów, dlategoA. R.dokonywał zakupów za pośrednictwemspółki (...).A. R.kupował towar w postaci półtusz i przypraw od innych dostawców naspółkę (...), po czym spółka ta odsprzedawała surowce firmie powoda, doliczając własną marżę.A. R.założył firmowe konto w banku wŁ., do którego tylko on miał upoważnienie i na to konto wpływały wszystkie pieniądze ze sprzedaży. Powód twierdził, że skoro ma to pomóc firmie to może on tak postępować i nie kontrolował sposobu zarządzania pieniędzmi firmy.
Powodowie nie występowali przeciwkoA. R., ani(...) sp. z o.o.z roszczeniem o zwrot pieniędzy pobranych z tytułu zawyżonych rachunków, jak również nie złożyli przeciwkoA. R.doniesienia o popełnieniu przestępstwa na ich szkodę.
A. R.zabronił księgowejT. K. (1), pracującej wZakładzie (...), informować powoda o jego sposobie zarządzania firmą. KiedyT. K.poprosiła go, aby do każdej faktury wystawianej na firmę powoda przez(...) sp. z o.o.dołączał faktury wystawiane przez kontrahentów na(...),A. R.odmówił. Powód zdawał sobie sprawę, że firma prosperuje lepiej niż w okresie, kiedy zarządzał przedsiębiorstwem osobiście, bowiem częściowo długi firmy zostały spłacone,a wierzyciele przestali go niepokoić.
W kwietniu 2007 rokuA. R.poinformował powoda o zamiarze zaciągnięcia kredytu w celu osiągnięcia pełnej zdolności produkcyjnej firmy i zwiększenia jej zysków. Ponadtospółce (...)zaczęło brakować pieniędzy na zakup towarów.Firma (...).B.z udziałemA. R., jako pełnomocnika, podjęła starania o kredyt. Okazało się jednak, że go nie otrzyma. Zdolności kredytowej nie posiadała równieżspółka (...).A. R.uzyskał informację, że w przypadku gdy(...) sp. z o.o.przejmieZakład (...)to wniosek o przyznanie kredytu może być rozpatrzony pozytywnie.A. R.zaproponował powodowi, że odkupi od niegoZakład (...)i spłaci jego długi. W formie ustnej obiecał, że zatrudni powoda jako dyrektora ds. produkcji, zaś powódkę w dziale księgowości. Zapewnił, że małżonkowieB.będą mogli w dalszym ciągu, przez pewien czas, zamieszkiwać w dotychczasowym domu, a potem zapłaci im za ten dom pieniądze, za które wybudują dla siebie inny dom.
J. B.zdecydował się sprzedaćprzedsiębiorstwo spółce (...), gdyż sam nie miał zdolności kredytowej z uwagi na zbyt małe obroty, a potrzebował pieniędzy na spłatę długów. Liczył na to, że w dalszym ciągu będzie zatrudniony współce (...), a jednocześnie uwolni się od wierzycieli. Nie znał sytuacji finansowejspółki (...)w dacie zawarcia umowy sprzedaży. Przed zawarciem umowy sprzedaży przedsiębiorstwo powoda zleciło swoją wycenę rzeczoznawcy majątkowemu.
W dniu 12 maja 2007 roku przed notariuszemR. K.prowadzącą Kancelarię Notarialną wP.J. B.iE. B.zawarli zA. R., działającym w imieniu i na rzeczPrzedsiębiorstwa (...) sp. z o.o.z siedzibą wŁ., jako Prezesem Zarządu tejże spółki, umowę sprzedaży, Repertorium(...), na podstawie której powodowie sprzedaliPrzedsiębiorstwu (...) sp. z o.o.z siedzibą wŁ.przedsiębiorstwo w rozumieniuart. 55(
      1)k.c., tj. zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych za cenę w kwocie 8.000.000 złotych brutto. Powodowie oświadczyli, że nadziałce numer (...), objętejksięgą wieczystą KW nr (...), zlokalizowane jest przedsiębiorstwo w rozumieniuart. 55(
      1)k.c., w oparciu o które prowadzona jest działalność gospodarcza pod nazwąZakład (...)J. B. (1)z siedzibą wP., przy czym w skład tego przedsiębiorstwa wchodzą m.in. zabudowana nieruchomość położona wP.przyulicy (...)o obszarze 44 ary 29 m(
      2), wyszczególnione w akcie pojazdy, inne składniki majątkowe wykazane w zestawieniu środków trwałych sporządzonym na dzień 12 maja 2007 roku oraz prawa wynikające z posiadanych licencji i oprogramowań informatycznych.
Powodowie, jako zbywcy, oświadczyli, że są dłużnikami z tytułu zobowiązań zaciągniętych w związku z prowadzeniem przez nich działalności gospodarczej w ramach przedmiotowego przedsiębiorstwa, które wynoszą:

a
na rzecz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych(...)Oddział wŁ.z siedzibą wZ.Inspektorat wP.w łącznej kwocie na dzień 9 maja 2007 roku 68.699,63 złote plus należne odsetki liczone na dzień wpłaty,

b
na rzecz reprezentowanego przez A.R.Przedsiębiorstwa(...)sp. z o.o. wŁ.należności z tytułu sprzedaży towarów handlowych stwierdzonych fakturami VAT szczegółowo powołanymi w akcie notarialnym, oświadczenia o ustanowieniu hipoteki kaucyjnej z dnia 26 lutego 2007 roku do kwoty 1.966.134,95 złotych oraz innych wierzytelności tego podmiotu stwierdzonych uznanymi przez dłużnika fakturami VAT; łącznie zaległości w kwocie 2.561.230,14 złotych,

c
na rzecz(...) Banku (...) S.A.z tytułu umów kredytowych w łącznej kwocie 1.081.046,59 złotych,

d
na rzecz(...) Bank (...) S.A.na łączną kwotę 1.232.184,12 złotych,

e
należności z postępowania egzekucyjnego prowadzonego przez komornika przy Sądzie Rejonowym w Pabianicach w łącznej kwocie na dzień 20 kwietnia 2007 roku – 694.240,84 złotych,

f
wymagalne, szczegółowo wyszczególnione wierzytelności na łączną kwotę 751.000 złotych,

g
poza powyższymi zobowiązaniami powodowie oświadczyli, że są dłużnikami z innych jeszcze tytułów związanych z prowadzeniem przezJ. B.działalności gospodarczej w ramach przedmiotowego przedsiębiorstwa zgodnie z zapisami księgowymi na dzień 12 maja 2007 roku znanymi kupującemu, przy czym nie wszystkie te wierzytelności są na dzień sporządzania aktu wymagalne, gdyż w stosunku do niektórych z nich istnieje zawisłość spraw we właściwych sądach.

Zbywcy oświadczyli ponadto, że nie naruszyli żadnych praw w zakresie ochrony środowiska lub sanitarnych w związku z przedmiotowym przedsiębiorstwem, a wszelkie pozwolenia, licencje i zgody wymagane na mocy przepisów o ochronie środowiska lub przepisów sanitarnych zostały uzyskane i są ważne oraz nie istnieją podstawy do ich odwołania lub zmiany.
A. R.oświadczył, że przedłożyłBankowi (...) S.A.z siedzibą wW.umowę przedwstępną sprzedaży przedmiotowego przedsiębiorstwa zawartą w formie aktu notarialnego sporządzonego w dniu 23 marca 2007 roku i otrzymał zapewnienie Banku, że na zapłatę części ceny (80%) sprzedaży objętego tym aktem przedsiębiorstwa uzyska kredyt w kwocie 6.000.000 złotych, lecz nie wcześniej niż po przedłożeniu Bankowi wypisu aktu notarialnego – umowy sprzedaży przedsiębiorstwa, zatem do tego aktu nie może okazać umowy stwierdzającej udzielenie tego kredytu, gdyż ta zostanie dopiero podpisana. Powodowi oświadczyli, że chcą podpisać akt notarialny zawierający umowę sprzedaży przedsiębiorstwa, mimo braku podpisanej przez nabywcę z Bankiem umowy kredytowej zabezpieczającej zapłatę ceny sprzedaży.
Strony umowy zgodnie postanowiły, że oznaczona cena sprzedaży w kwocie 8.000.000 złotych zostanie przez nabywcę uiszczona poprzez zapłatę długów sprzedających wobec ich wierzycieli, obejmujących należności główne, odsetki i koszty dochodzenia oraz egzekwowania roszczeń, w następujący sposób:

1
z kwoty 1.600.000 złotych, stanowiącej udział własny kupującego i pozostającej w dyspozycjiPrzedsiębiorstwa (...) sp. z o.o.z siedzibą wŁ., dla zapłaty w terminie najpóźniej do dnia 31 grudnia 2007 roku bezpośrednio przez kupującego wszystkich długów wyszczególnionych w par. 3 pkt 2 lit. g) aktu, wg stanu z dnia zapłaty stosownie do przedstawionych przez wierzycieli dokumentów stwierdzających wysokość poszczególnych wymagalnych wierzytelności. Po całkowitym rozliczeniu wszystkich powyższych zobowiązań pozostała kwota miała zostać rozliczona sprzedającym i przekazana na odrębnie wskazany rachunek bankowy sprzedającego, nie później niż do dnia 1 stycznia 2008 roku,

2
z kwoty 6.400.000 złotych, pochodzącej z kredytu udzielonegoPrzedsiębiorstwu (...) sp. z o.o.z siedzibą wŁ.przezBank (...) S.A.z siedzibą wW.na podstawie zawartej do dnia 15 maja 2007 roku umowy kredytowej, zapłacone zostaną najpóźniej do dnia 15 czerwca 2007 roku bezpośrednio przez kupującego wszystkie zadłużenia sprzedającego wyszczególnione w par. 3 pkt2 lit. a, c, d, e, f, b aktu notarialnego, wg stanu na dzień zapłaty stosownie do przedstawionych przez wierzycieli dokumentów, tj. na rzecz w szczególności(...) S.A.wW.,(...) Bank (...) S.A.z siedzibą wG., komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym w Pabianicach,Przedsiębiorstwa (...) sp. z o.o.wŁ..

Powodowie sprzedaliA. R.działającemu w imieniu(...) sp. z o.o.wŁ.przysługujące im prawo użytkowania wieczystego działek gruntu o numerach(...)położonych wP.przyulicy (...)o łącznym obszarze 25 arów 56 m(
      2)za cenę w kwocie 29.000 złotych pod warunkiem, że Skarb Państwa nie skorzysta z prawa pierwokupu nieruchomości.
Przystępując do zawarcia przedmiotowej umowyA. R.był świadom tego, że podstawowym warunkiem prowadzenia produkcji mięsnej jest posiadanie zezwoleń weterynaryjnych i możliwości odprowadzania nieczystości poprodukcyjnych z zakładu. W dacie zawarcia umowy sprzedażyprzedsiębiorstwa (...) sp. z o.o.posiadała zdolność kredytową, miała zobowiązania kredytowe wobecBanku (...) S.A.na kwotę 1.081.000 złotychi na rzeczBanku (...)na kwotę około 300.000 złotych. W chwili zawierania przedmiotowej umowy sprzedażyA. R.otrzymał od powoda wykaz wierzycieli, którzy nie zostali wymienieni w umowie. Wierzyciele powoda byli poinformowani o przejęciu jego przedsiębiorstwa przez(...) sp. z o.o.wŁ..
Po zawarciu umowy strony nie doszły do porozumienia co do dalszego zatrudnienia powodów przezspółkę (...).A. R. (1)odmówił powodowi prawa wstępu do siedziby firmy. Od 12 maja 2007 roku powód nie kontaktował się zA. R.. Po zakupie przedsiębiorstwa A.R.zlecił rzeczoznawcy majątkowemu wycenę samej nieruchomości. Została ona wyceniona na 3.800.000 złotych.
Kilka dni przed zawarciem umowy sprzedaży przedsiębiorstwa, o czym nie wiedziałA. R., Powiatowy Lekarz Weterynarii skreślił zakład powoda z listy zakładów dopuszczonych do produkcji, z uwagi na panujące tam warunki. Warunkiem wznowienia produkcji w zakładzie było przeprowadzenie prac modernizacyjno-inwestycyjnych. Pierwsze zezwolenie na obrót mięsem bez produkcji wędlin zostało wydane w czerwcu 2007 roku. Natomiast pierwsze warunkowe zezwolenie na produkcje wędlin pozwana spółka uzyskała w końcu lipca 2007 roku.
Zakład produkcji mięsa pozwanej spółki zasilany był energetycznie i wodno-kanalizacyjnie odulicy (...), natomiast wytwórnia wędlin była zasilana energetycznie z transformatora, który znajdował się na sąsiedniej działce, stanowiącej współwłasność powoda i jego brata, na której umiejscowiony był również odpływ kanalizacji i separator tłuszczu.We wrześniu 2007 roku brat powoda odciął prąd i zablokował odpływ kanalizacji. Na skutek wyłączenia dostaw prądu rozmrażały się chłodnie.
W grudniu 2007 roku(...) sp. z o.o.zażądała od powoda, aby ten zapłacił za prawo zamieszkiwania w domu przyulicy (...). WtedyJ. B.zażądał, aby(...) sp. z o.o.płaciła jego bratuZ. B. (1)za korzystanie z przyłącza kanalizacyjnego i stacji transformatorowej zlokalizowanej na jego posesji. W tej sprawie została podpisana umowa. Do czerwca 2008 roku powód płacił(...) sp. z o.o.300 złotych miesięcznie tytułem czynszu za mieszkanie na posesji przyulicy (...). Kiedy(...)sp. z o.o. nie zapłaciłaZ. B.za korzystanie z przyłącza kanalizacyjnego i stacji transformatorowej powód przestał dokonywać opłat.
Ugodą zawartą w dniu 20 grudnia 2007 roku pomiędzyZ. B.orazJ. B.a(...) sp. z o.o.z siedzibą wŁ.reprezentowaną przez Prezesa ZarząduA. R.,Z. B., jako właściciel nieruchomości, na której położone są kanalizacja wodno-ściekowa odprowadzająca ścieki i wody opadowe z zakładu produkcyjnego, transformator i instalacja zasilająca zakład produkcyjny w energię elektryczną, zobowiązał się zapewnić(...) sp. z o.o.wŁ.możliwość niezakłóconego korzystania z w/w urządzeń oraz udrożnić kanalizację wodno-ściekową do dnia 22 grudnia 2007 roku. Z kolei(...) sp. z o.o.wŁ.z tytułu korzystania z w/w urządzeń zobowiązała się płacić na rzeczZ. B.wynagrodzenie miesięczne w wysokości 12.000 złotych.
Wyrokiem zaocznym z dnia 5 lutego 2008 roku Sąd Rejonowy w Pabianicach w sprawie o sygn. akt I C 416/07 nakazał(...) sp. z o.o.wŁ.zdemontowanie i usunięcie zdziałki numer (...)położonej wP.przyulicy (...), a stanowiącej własnośćZ. B.rur kanalizacyjnych i osadników ściekowych wykorzystywanych przez(...) sp. z o.o.wŁ., a także zasypanie wykopów powstałych wskutek realizacji tychże czynności i uporządkowanie terenu po przeprowadzeniu prac.
Na skutek skreślenia zakładu pozwanego z listy zakładów dopuszczonych do produkcji i zablokowania odpływu kanalizacji oraz dopływu prądu pozwana spółka przez prawie osiem miesięcy była w bezruchu, jej wyniki ekonomiczne były bardzo słabe. Mimo braku produkcji spółka poniosła koszty modernizacji i utrzymała zatrudnienia na niezmienionym poziomie. Na początku 2008 roku pojawiły się problemy finansowe, pozwana spółka płaciła należności względem kontrahentów w ratach, z opóźnieniem. Z uwagi na wyniki ekonomiczne(...) sp. z o.o.i ponoszenie strat,A. R.nie otrzymał kolejnego kredytu dla przedsiębiorstwa. Od lutego 2008 roku zakład produkcyjny spółki zaprzestał prowadzenia działalności. Po czerwcu 2008 roku spółka generowała wyłącznie koszty. Wobec pozwanej spółki wszczęto postępowania egzekucyjne.A. R.planował zaciągnąć kredyt w wysokości 500.000 złotych na inwestycję pozwalającą na uniezależnienie się od urządzeń zlokalizowanych na sąsiedniej działce. W połowie 2008 roku(...) sp. z o.o.przeniosła całą produkcję doŁ.. W maju 2008 rokuA. R.podpisał zA. N.umowę o restrukturyzacji finansowej pozwanej spółki. Z dniem 31 maja 2008 rokuA. R.przestał być prezesem zarządu(...) sp. z o.o.Ostatni pracownicy pozwanej spółki zostali zwolnieni w sierpniu 2008 roku.
Do pozwanej spółki zgłaszali się wierzyciele powoda w sprawie płatności. W lipcu 2007 rokuspółka (...)wysłała do powoda pismo z prośbą o nadesłanie bilansu zamknięcia działalności na dzień 12 maja 2007 roku.J. B.przesłał jedynie wykaz zobowiązań, które funkcjonowały jeszcze w ramach Zakładu(...).(...) sp. z o.o.wŁ.spłaciła zadłużenie powoda wobecBanku (...) S.A.w kwocie należności głównej bez odsetek, wobecBanku (...) S.A.w kwocie należności głównej wraz z odsetkami, wierzycieli egzekwujących, których sprawy prowadził komornik przy Sądzie Rejonowy w Pabianicach, zadłużenie wobec(...) sp. z o.o.. Spółka nie spłaciła zadłużenia powoda wobec ZUS na kwotę 68.000 złotych, Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych oraz zaspokoiła tylko niektórych wierzycieli niewymienionych szczegółowo w umowie sprzedaży, a wzmiankowanych pod lit. g) par. 3 pkt 2 umowy.
Do połowy 2008 roku powód widywał swoich byłych dostawców przyjeżdżających do(...) sp. z o.o.Informowali oniJ. B., że spółka reguluje własne zobowiązania, ale nie spłaca jego długów. W 2008 roku doJ. B.zaczęli przychodzić jego wierzyciele, informując, żeA. R.nie spłaca jego długów. Wierzyciele dzwonili do powoda iT. K.pytając o spłatę zadłużenia. W połowie 2009 roku powód zaczął otrzymywać wezwania od komornika, który przyjechał także do zakładu, aby zająć maszyny.
Po zakupie przedsiębiorstwa powoda przez(...) sp. z o.o.poza kredytem 6.400.000 złotych na jego zakup, pozwanej spółce został udzielony kredyt w wysokości około 1.000.000 złotych przeznaczony na tzw. dotowarowanie oraz kredyt w łącznej wysokości około 280.000 złotych przeznaczony na inwestycje. Bank uruchomił kredyt na zakup przedsiębiorstwa na skutek dyspozycji wydanej przez pozwaną spółkę. Kredyt ten został przeznaczony na spłatę kredytów bankowych zaciągniętych przez firmę powoda, zobowiązań w toczących się postępowania komorniczych oraz zobowiązań, które były zabezpieczone hipoteką. Pozwanej spółce został udzielony także kredyt inwestycyjny w wysokości 1.500.000 złotych netto na modernizację i dostosowanie zakładu produkcyjnego do wymogów unijnych. Modernizacja objęła sieć elektryczną, hydrauliczną, chłodnię wytwarzającą wędliny, założono nową glazurę, terakotę, remontowano kotłownie. Kwota zaciągniętego kredytu nie wystarczyła na zapłatę wynagrodzenia dla wszystkich wykonawców.
Powodowie nie otrzymali ze sprzedaży przedsiębiorstwa żadnych pieniędzy. Powód nie interesował się, dlaczego(...) spółka z o.o.nie spłaciła jego wierzycieli i nie żądał, aby spółka zapłaciła mu resztę ceny sprzedaży przedsiębiorstwa. Kiedy w lutym 2008 rokuT. K.dowiedziała się, żeA. R.założył nową spółkę, zadzwoniła do powodaz zapytaniem, czy jest zorientowany w sprawie.
W lipcu 2009 rokuBank (...) S.A.wystąpił z pozwem przeciwko powodowi,(...) sp. z o.o.,Z. B.oraz jeszcze innej osobie o zapłatę odsetek z kredytu, który zaciągnął powód. Na rozprawę została wezwana księgowa powodaT. K., która pracowała w(...) sp. z o.o.do grudnia 2007 roku. Podczas rozmowy na korytarzu sądowym księgowa powiedziałaJ. B., że w 2007 roku usłyszała rozmowęA. R.z jego żoną, z której wynikało, że nabywca przedsiębiorstwa nie zamierzał spłacać kredytów zaciągniętych przez powoda. Twierdził, że nie może zaprzestać działalności, bowiem zarobił na tej transakcji 3 miliony złotych, a chce zrobić jeszcze 5 milionów.
W dniu 1 marca 2010 roku przed notariuszemD. K.w Kancelarii Notarialnej wP.powodowie złożyli oświadczenie o uchyleniu się z powodu podstępu od skutków prawnych oświadczeń złożonych w dniu 12 maja 2007 roku w akcie notarialnym sporządzonym przed notariuszemR. K.nr rep.(...)obejmującym umowę sprzedaży i warunkową umowę sprzedaży zawartą pomiędzy nimiaPrzedsiębiorstwem (...) sp. z o.o.wP.w likwidacji. Pozwana spółka odebrała powyższe oświadczenie w dniu 9 marca 2010 roku.
W dniu 10 marca 2010 rokuPrzedsiębiorstwo (...) sp. z o.o.w likwidacji wP.w sprawie zawisłej przed Sądem Okręgowym w Łodzi o sygn. akt II C 214/10 złożyła przeciwkoZ. B.pozew wzajemny o zasądzenie od pozwanego wzajemnego kwoty 12.600 złotych wskazując, iż powód wzajemny uiścił pozwanemu wzajemnemu (powodowi głównemu) kwotę 12.600 złotych w wykonaniu ugody zwartej w dniu 20 grudnia 2007 roku, obejmującą należność za luty 2008 roku, jednakże otrzymany przez powoda wzajemnego w dniu 12 lutego 2008 roku wyrok zaoczny nakazujący usunięcie rur kanalizacyjnych, uniemożliwił mu dalsze korzystanie z tych urządzeń, w związku z powyższym świadczenie uiszczone do rąk pozwanego wzajemnego należy traktować jako nienależne. Wyrokiem z dnia 17 listopada 2010 roku Sąd Okręgowy w Łodzi w sprawie o sygn. aktII C 214/10 z powództwa głównego zasądził odPrzedsiębiorstwa (...) sp. z o.o.w likwidacji wP.na rzeczZ. B.kwotę 128.550 złotych z ustawowymi odsetkami od dnia 1 marca 2010 roku i kosztami procesu, oddalił powództwo główne w pozostałej części oraz oddalił powództwo wzajemnePrzedsiębiorstwa (...) sp. z o.o.w likwidacji wP.przeciwkoZ. B.w całości.
W lipcu 2010 roku powodowie zostali poinformowani, że Komenda(...)Policji wŁ.prowadzi śledztwo w sprawie wyrządzenia w okresie od stycznia 2008 roku do 31 maja 2008 roku wŁ.znacznej szkody majątkowejPrzedsiębiorstwu (...) sp. z o.o., poprzez niezaksięgowanie wpłat dokonywanych przez dłużników tejże spółki z tytułu zaległości płatniczych wynikających z transakcji handlowychw łącznej kwocie 2.919.913,09 złotych. W odpowiedzi na w/w pismoJ. B.iE. B.odesłali faktury na podstawie których zakupili od(...) sp. z o.o.towar i poinformowali w jaki sposób ich zdaniem zostali przezA. R.oszukani.
Obecnie wobecPrzedsiębiorstwa (...) sp. z o.o.w likwidacji wP.prowadzone są postępowania egzekucyjne, które obejmują wierzytelności wobec pozwanej spółki, żadne postępowanie nie dotyczy długów powoda. W toku egzekucji przeciwko(...) sp. z o.o.została zbyta nieruchomość położona wŁ., którą nabyła(...)sp. z o.o. gdzie prezesem jestA. R.. Do chwili obecnej likwidator nie zaspokoił wierzycieli spółki, bowiem likwidacja nie została jeszcze zakończona. Duża część wartościowego majątku spółki została skradziona przez nieustalonych sprawców.
W lipcu 2007 roku po sprzedaży pozwanemuZakładu (...)powodowie sprzedaliC. J. (1)nieruchomość o powierzchni 7 ha położoną wP.za cenę 2 mln zł. Płatność została dokonana w gotówce. Pierwszą ratę ceny sprzedaży w wysokości 1 mln złC. J.zapłacił w lipcu 2007 roku, natomiast drugą ratę na początku 2008 roku. Podczas spotkań w sprawie zakupu nieruchomości powodowie mówiliC. J., że są zadowoleni ze sprzedaży zakładu. Przed zwarciem umowy i po podpisaniu umowy przedwstępnej sprzedaży nieruchomościC. J.sprawdził księgę wieczystą nieruchomości wP., z której wynikało, że nie była ona obciążona hipoteką.C. J.w połowie 2007 roku spotkał się także zA. R., aby otrzymać od niego potwierdzenie informacji uzyskanych od powodów, że spłaci on pozostałych wierzycieli strony powodowej.A. R.powiedział wówczas, że trwa remont zakładu, na który zaciągnął kredyt i że spłaci wierzycieli powodów do końca 2007 roku. Jednocześnie przekazałC. J.ksero aktu notarialnego, na mocy którego kupił firmę od strony powodowej i dodatkowo pokazał spis wierzycieli nieujętych w akcie notarialnym.A. R.twierdził, że część wierzycieli powoda spłaca, a z resztą prowadzi rozmowy, żeby dostarczyli mu towar w zamian za spłatę. Przy kolejnej rozmowie poinformowałC. J., że zaciągnął kredyt w wysokości 10.000.000 złotych i spłaci wierzycieli powoda. KiedyC. J., przed podpisaniem przyrzeczonej umowy sprzedaży nieruchomości wP.sprawdził księgę wieczystą nieruchomości okazało się, że jest ona obciążona hipoteką na kwotę około 80.000 złotych na rzeczfirmy (...). Powód zapewniłC. J., że jeżeliA. R.nie spłaci wierzyciela to on to uczyni. Po zapłacie drugiej raty cenyC. J.skontaktował się z powodem, aby dowiedzieć się, kiedy spłacifirmę (...). Wtedy teżJ. B.skarżył się naA. R., że nie spłaca on wierzycieli firmy powoda. Po zawarciu umowy przyrzeczonej sprzedaży nieruchomości wP.powód spłaciłfirmę (...). Do chwili obecnej hipoteka nie jest wykreślona. Obecnie przeciwkoC. J.prowadzonych jest osiem lub dziesięć powództw ze skargi paulińskiej wytoczonych przez wierzycieli powodów. DoC. J.dzwonili także inni wierzyciele. Wierzyciele proponowali mu, żeby spłacił długi powoda.C. J.odsyłał ich doJ. B.iA. R.. W końcu 2009 roku pojechał do zakładu przyulicy (...), który był zamknięty. Rozmawiał wówczas z powodem, który twierdził, żeA. R.go oszukał, bowiem nie oddał mu żadnych pieniędzy ze sprzedaży zakładu i nie spłacił wierzycieli.
Dokonując wskazanych wyżej ustaleń faktycznych Sąd Okręgowy pominął dowody w postaci załączonych przez powoda wydruków z systemu księgowego prowadzonego w 2006 roku i 2007 roku wZakładzie (...), kopii faktur wystawionych przezPrzedsiębiorstwo (...)dlaZakładu (...), kopii faktur nabycia przezPrzedsiębiorstwo (...)towarów handlowych, które następnie odsprzedano na rzeczZakładu (...)oraz kserokopii wykonanych z akt rejestrowych. Dokumenty te bowiem w ocenie Sądu I instancji na tle ustalonego stanu faktycznego były bezprzedmiotowe i nie miały znaczenia dla rozstrzygnięcia.
Sąd Okręgowy oddalił również wniosek powoda o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego do spraw księgowości, wniosek strony pozwanej o dopuszczeniu dowodu z opinii biegłego rzeczoznawcy majątkowego, wniosek strony pozwanej o dopuszczenie dowodu z zeznań świadkówB. M.iZ. D.oraz wniosek powoda o zwrócenie się przez Sąd do Prokuratury Rejonowej w Łowiczu celem uzyskania informacji, czy Prokuratura prowadziła, bądź prowadzi jakiekolwiek postępowanie przeciwkoA. R.w związku z prowadzoną przez niego działalnością. Sąd ten uznał bowiem, że powyższe dowody nie mają znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, są bezprzedmiotowe, a ich przeprowadzenie zmierzałoby jedynie do przedłużenia prowadzonego postępowania w sprawie. Ponadto w odniesieniu do ostatniego ze wskazanych wniosków dowodowych Sąd Okręgowy stwierdził, że nie jest rzeczą sądu poszukiwanie ewentualnego materiału dowodowego.
Sąd I instancji odmówił również wiary zeznaniom powodów, w których utrzymywali oni, że zostali oszukani przezA. R.poprzez zawyżenie wartości faktur, kiedy dokonywał on zakupu towarów jako pełnomocnikfirmy (...). Sąd Okręgowy zwrócił w tym zakresie uwagę na fakt, że przed udzieleniem pełnomocnictwaA. R.powód samodzielnie zarządzał swoim przedsiębiorstwem, bez wątpienia musiał znać ceny na rynku obrotu surowcami i nie sposób uznać za wiarygodne, że nie wiedział, iżspółka (...), jako pośrednik, dolicza do cen oferowanych przez dotychczasowych kontrahentów własną marżę. Powód przystał na takie rozwiązanie, gdyż w przeciwnym razie zakład produkcyjny musiałby zaprzestać działalności, bowiem inni dostawcy względem którychJ. B.zalegał z zapłatą wynagrodzenia nie chcieli z nim współpracować. W ocenie Sądu I instancji okoliczność,że powód przystał na warunkiA. R., w myśl których nie wolno mu było ingerować w sposób zarządzania finansami przedsiębiorstwa, w zamian za nadzieję uwolnienia się od wierzycieli, obciąża samego powoda, który jako właściciel firmy należycie dbający o swoje interesy powinien był interesować się finansami prowadzonego przedsiębiorstwa. Powyższe rozumowanie zdaniem Sądu Okręgowego potwierdza również fakt, że powodowie nie wystąpili przeciwkoA. R., ani przeciwkospółce (...)z roszczeniem o zwrot nienależnie pobranych pieniędzy z tytułu zawyżonych rachunków, jak również nie złożyli doniesienia przeciwkoA. R.o podejrzeniu popełnienia przestępstwa na ich szkodę. W konsekwencji powyższego Sąd I instancji doszedł do wniosku, że powodowie udzielającA. R.pełnomocnictwa z pełną świadomością przystali na jego warunki.
Za niewiarygodne Sąd Okręgowy uznał również zeznania powodów, w myśl których pozwany nie spłacił wierzycieli zgodnie z umową sprzedaży z dnia 12 maja 2007 roku, czego małżonkowieB.nie byli świadomi aż do rozmowy zT. K., kiedy to była księgowa poinformowała powoda o rozmowie, z której wywnioskowała, żeA. R.umyślnie nie spłacił wierzycieli powodów, chcąc ich w ten sposób oszukać. Sąd I instancji zwrócił bowiem uwagę na fakt, żeJ. B.przyznał, że już w 2008 roku przychodzili do niego wierzyciele z informacją, żespółka (...)nie reguluje jego zobowiązań finansowych, zaś w połowie 2009 roku pojawiła się adresowana do powodów korespondencja pochodząc od komornika sądowego,a także pracownik komornika przyszedł dokonać zajęcia maszyn, informując wówczas o toczących się postępowaniach egzekucyjnych i tym, że długi te nie zostały spłacone. W ocenie Sądu Okręgowego zaufanie do postępowaniaA. R.powód musiał stracić nazajutrz po sprzedaży przedsiębiorstwa, kiedy okazało się, że nabywca nie ma zamiaru wywiązać się z ustnych obietnic zatrudnieniaJ. B.i jego żony współce (...), zaś w grudniu 2007 roku zażądał wbrew wcześniejszym ustaleniom, aby powodowie płacili mu za prawo zamieszkiwania w domu przyulicy (...). Z kolei w sierpniu 2009 roku odbyło się spotkanie z likwidatorem pozwanej spółki w sprawie spłaty kredytu na rzeczBanku (...)i zaspokojenia pozostałych wierzycieli powodów. W świetle powyższych okoliczności w ocenie Sądu I instancji za niewiarygodne należało uznać zeznania powodów, że do lutego 2010 roku nie wiedzieli oni o tym, że pozwany nie spłacił wszystkich wierzycieli, a o podstępie mającym na celu zawarcie spornej umowy sprzedaży bez zamiaru wywiązania się z obowiązku zapłaty dowiedzieli się dopiero w rozmowie zT. K..
W oparciu o tak dokonane ustalenia faktyczne Sąd Okręgowy uznał, że powództwo nie zasługuje na uwzględnienie. W ocenie Sądu I instancji w rozpoznawanej sprawie strona powodowa nie udowodniła, aby przy zawieraniu przedmiotowej umowy miało miejsce podstępne działanieA. R., działającego w imieniu i na rzecz pozwanej spółki, nakierowane na wywołanie błędu u małżonkówB., którzy pod jego wpływem złożyli rzeczone oświadczenia woli. Sąd Okręgowy wskazał, że wyrażona wart. 6 k.c.zasada nakłada ciężar udowodnienia na twierdzącego, a nie na przeczącego. W myśl wskazanej reguły ciężar udowodnienia faktów, którym zaprzeczała strona pozwana – uzasadniających ich twierdzenie o skutecznym z punktu widzenia przesłanek określonych wart. 86 k.c.w zw. zart. 84 k.c.uchyleniu się od wadliwego oświadczenia woli, obciążał powodów.
Sąd I instancji podniósł, że przeprowadzone postępowanie dowodowe wykazało, iż na podstawie umowy sprzedaży przedsiębiorstwa zawartej w dniu 12 maja 2007 roku strony zgodnie ustaliły, że zapłata na rzecz zbywców ceny sprzedaży w kwocie 8.000.000 złotych nastąpi w ten sposób, iż kupujący z ceny sprzedaży przedsiębiorstwa pokryje długi zbywców związane z prowadzoną przez nich dotychczas działalnością gospodarczą w ramach zbywanego przedsiębiorstwa. Dalej Sąd Okręgowy wskazał, że z poczynionych ustaleń faktycznych wynika, iż po zawarciu umowy strona pozwana nie spłaciła wszystkich wierzycieli powodów, jednak brak dowodów na to, że nabywca przy zawieraniu spornej umowy działał z myślą nie zaspokojenia wierzycieli zbywców i intencją wywołania u kontrahentów niezgodnego z prawdą przeświadczenia, że ureguluje ich zobowiązania, a to wszystko w celu skłonienia małżonkówB.do dokonania określonej czynności prawnej. Sąd Okręgowy uznał, że pozwana spółka uregulowała większość zobowiązań powodów i to w znaczących kwotach: wobecBanku (...)w kwocie należności głównej bez odsetek, wobecBanku (...)w kwocie należności głównej wraz z odsetkami, wobec(...) sp. z o.o.oraz niektórych wierzycieli egzekwujących, których sprawy prowadził komornik przy Sądzie Rejonowym w Pabianicach. Powodowie natomiast nie interesowali się przyczynami, dla których pozwany nie spłacił wszystkich wierzycieli i nie żądali od pozwanej spółki, aby zapłaciła im resztę ceny sprzedaży przedsiębiorstwa.
Sąd I instancji w odniesieniu do niespłacenia przez stronę pozwaną wszystkich wierzycieli powoda stwierdził, że było to konsekwencją dwóch zdarzeń. Po pierwsze przystępując do zawarcia umowyA. R.był świadom tego, że podstawowym warunkiem prowadzenia produkcji mięsnej jest posiadanie zezwoleń weterynaryjnych i możliwość odprowadzania nieczystości poprodukcyjnych z zakładu. Kilka dni przed zawarciem umowy sprzedaży przedsiębiorstwa Powiatowy Lekarz Weterynarii skreślił zakład powoda z listy zakładów dopuszczonych do produkcji z uwagi na panujące tam warunki sanitarne, o czym nabywca nie wiedział. Warunkiem wznowienia produkcji było przeprowadzenie prac modernizacyjno-inwestycyjnych. Pierwsze zezwolenie na obrót mięsem bez produkcji wędlin zostało wydane w czerwcu 2007 roku. Natomiast pierwsze warunkowe zezwolenie na produkcję wędlin pozwana spółka otrzymała w końcu lipca 2007 roku. Tym samym w ocenie Sądu Okręgowego skreślenie z listy zakładów dopuszczonych do produkcji wpłynęło na zaprzestanie na ponad dwa miesiące produkcji, co było niezależne odA. R.. Po drugie, zdaniem Sądu I instancji powodem wstrzymania produkcji było odcięcie we wrześniu 2007 roku przez brata powoda prądui zablokowanie odpływu kanalizacji. Zakład produkcji mięsa był bowiem zasilany energetycznie i wodno-kanalizacyjnie odulicy (...), natomiast wytwórnia wędlin była zasilana energetycznie z transformatora, który znajdował się na sąsiedniej działce, stanowiącej współwłasność powoda i jego brata, gdzie umiejscowiony był również odpływ kanalizacji i separator tłuszczu. Wyłączenie prądu skutkowało zaprzestaniem produkcji.
Sąd Okręgowy wskazał, że w wyniku skreślenia zakładu powoda z listy zakładów dopuszczonych do produkcji i zablokowania odpływu kanalizacji oraz dopływu prądu pozwana spółka przez osiem miesięcy była w bezruchu, co doprowadziło do tego, że na początku 2008 roku pojawiły się problemy finansowe, a strona pozwana nie uzyskała kolejnego kredytu. W konsekwencji w/w zdarzeń od lutego 2008 roku zakład produkcyjny zaprzestał prowadzenia działalności, zaczęto prowadzić egzekucje komornicze przeciwko pozwanej spółce, natomiast w połowie 2008 roku(...) sp. z o.o.wP.nie osiągnęła zysku, generując wyłącznie straty.A. R.podpisał z likwidatoremA. N.umowę o restrukturyzacji finansowej pozwanej spółki i cała produkcja została przeniesiona doŁ.. Powyższe okoliczności w przekonaniu Sąd I instancji dowodzą, że wbrew twierdzeniom pozwu stronie pozwanej przy zwieraniu umowy nie towarzyszył zamiar oddziaływania na wolę powodów o zbyciu przedsiębiorstwa w nadziei na zwolnienie ze zobowiązań, przy jednoczesnym braku zamiaru spłacenia wierzycieli małżonkówB.i kontynuowania produkcji. Dopiero bowiem zdarzenia i okoliczności faktyczne, które nastąpiły po zawarciu umowy sprzedaży sprawiły, że planowane przedsięwzięcie gospodarcze nie powiodło się, a w skutek braku zysków nie doszło do zaspokojenia zarówno wierzycieli zbywców, jak i wierzycieli nabywcy. Natomiast samo niespełnienie się oczekiwań osoby dokonującej czynności prawnej co do określonego rozwoju zdarzeń nie daje podstaw do uznania oświadczenia woli za wynik błędu prawnie doniosłego (art. 84 k.c.) lub podstępu (art. 86 k.c.).
W ocenie Sądu Okręgowego okoliczności, na które powoływali się powodowie nie świadczą o istnieniu po ich stronie w chwili zawierania umowy w dniu 12 maja 2007 roku błędu wywołanego podstępnie. To co bowiem powodowie nazywają swoim błędem nie łączy się z mylnym wyobrażeniem o jakiejś okoliczności zewnętrznej, lecz jest nietrafnym przewidywaniem, związanym z dalszymi losami sprzedanego przedsiębiorstwa. Z okoliczności,na które powołują się powodowie, jak podkreślił Sąd wynika, że prognozowali oni, iż dzięki przedmiotowej transakcji, pozwana spółka nabędzie zdolność kredytową i dzięki kredytowi inwestycyjnemu zaspokoi dotychczasowych wierzycieli, jak również będzie z powodzeniem kontynuowała produkcję z widokami na wzrost zysków w krótkiej perspektywie czasowej. Zdaniem Sądu I instancji to ta właśnie prognoza, która jak się później okazało nie sprawdziła się, i zbudowane na niej oczekiwania, skłoniła ich do zawarcia umowy w dniu 12 maja 2007 roku. W takiej sytuacji złożone przez powodów oświadczenie woli należało uznać za wynik nietrafnego przewidywania, a nie za wynik błędu wywołanego podstępnie.
Sąd Okręgowy podniósł również, że przystąpienie przez pozwaną spółkę do długów powoda względem jego wierzycieli nie zwalniało powodów z zaciągniętych wcześniej zobowiązań. Nabywca przedsiębiorstwa jest bowiem solidarnie odpowiedzialny ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Tym samym w ocenie Sądu I instancji powodowie kierowali się fałszywym wyobrażeniem, wynikającym być może z nieznajomości prawa, ale z pewnością nie wywołanym podstępnie przez kontrahenta, licząc na uwolnienie od wszelkich zobowiązań finansowych, podczas gdy w istocie wierzyciele, z których żaden nie wyraził zgody na zwolnienie zbywców z odpowiedzialności, mogli w dalszym ciągu domagać się odJ. B.iE. B., jako dłużników solidarnych, spłaty zadłużenia.
Zdaniem Sądu Okręgowego również na uwzględnienie nie zasługują twierdzenia powodów zgodnie, z którymi podstępne działanieA. R., jako pełnomocnika powoda i jednocześnie prezesa(...) sp. z o.o., polegało na zawyżaniu faktur za sprzedaż surowców przezspółkę (...)na rzeczfirmy (...).B., co skutkowało wzrostem zadłużenia oraz niewypłacalnościąZakładu (...)i zmusiło stronę powodową do zawarcia przedmiotowej umowy. Sąd I instancji podniósł bowiem, że sposób zakupu towarów dla przedsiębiorstwa produkcyjnego powoda został przez powodów zaakceptowany, zaś zgoda na pośrednictwospółki (...)wynikała z faktu, że inni kontrahenci nie chcieli współpracować z powodem z uwagi na zaległości w płatnościach za poprzednie dostawy. Za niewiarygodne uznano również, aby powodowie mający wieloletnie doświadczenie w branży przetwórstwa mięsnego nie byli zorientowani w cenach towarów na rynku i nie zdawali sobie sprawy, że spółka kierowana przezA. R.sprzedała im towary po cenach wyższych niż oferowane przez innych kontrahentów.
W świetle powyższych rozważań Sąd Okręgowy doszedł do konkluzji, że w działaniachspółki (...)nie można upatrywać podstępu polegającego na świadomym wywołaniu u powodów mylnego wyobrażenia o konieczności sprzedaży przedsiębiorstwa na rzecz pozwanego, wobec zawyżenia rozmiarów zadłużenia obciążającego zbywców względem nabywcy. Z uwagi na fakt, że powodowie nie dochodzili przeciwkoA. R., ani pozwanej spółce, roszczeń o zwrot nienależnie pobranych pieniędzy z tytułu zawyżonych cen, ani też nie złożyli stosownego doniesienia należy wnioskować, że akceptowali oni warunki współpracy handlowej z pozwaną spółką. Wniosek ten w ocenie Sądu I instancji znajduje również potwierdzenie w zeznaniachJ. B., który przyznał, że skoro miało to pomóc firmie toA. R.mógł dokonywać zakupów za pośrednictwemspółki (...), a uznając, że ma do niego zaufanie nie kontrolował sposobu zarządzania pieniędzmifirmy (...). W tym stanie rzecz zdaniem Sądu Okręgowego nie można mówić o podstępnym wprowadzeniu w błąd powoda, lecz co najwyżej o naiwności, niefrasobliwości, czy wręcz lekkomyślności, a z pewnością o braku należytej dbałości o własne interesy, jakie należy wymagać od osoby od wielu lat prowadzącej działalność gospodarczą we własnym imieniu.
Ponadto Sąd Okręgowy wskazał, że w oparciu o przepisart. 88 k.c.uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli, które zostało złożone innej osobie pod wpływem błędu lub groźby, następuje przez oświadczenie złożone tej osobie na piśmie. Uprawnienie do uchylenia się wygasa: w razie błędu – z upływem roku od jego wykrycia, a w razie groźby – z upływem roku od chwili, kiedy stan obawy ustał. Sąd I instancji wskazał, że w rozpoznawanej sprawie powodowie, w dniu 1 marca 2010 roku przed notariuszem oświadczyli, że uchylają się, z powodu podstępu, od skutków prawnych oświadczeń woli jakie złożyli w dniu 12 maja 2007 roku w akcie notarialnym obejmującym umowę sprzedaży i warunkową umowę sprzedaży zawartą pomiędzy nimi aPrzedsiębiorstwem (...) sp. z o.o.wP.w likwidacji. Powyższe oświadczenie pozwana spółka odebrała w dniu 9 marca 2010 roku.
W ocenie Sądu Okręgowego brak było podstaw do uznania, że chwilą dowiedzenia się powodów o rzekomym podstępnym działaniu pozwanej spółki była informacja powzięta podczas rozmowy, jaka odbyła się na korytarzu sądowym z byłą księgowąspółki (...).K.w lipcu 2009 roku, w czasie której mieli się dowiedzieć, żespółka (...)nie zamierzała spłacać długów powoda, a w okresie kiedyA. R.działał jako pełnomocnikJ. B.zawyżał ceny, za które firma powoda kupowała surowce do produkcji. Z zeznań powoda wynika bowiem, że już w 2008 roku przychodzili do niego wierzyciele informując go, żeA. R.nie spłaca jego zobowiązań. Podobne informacje przed czerwcem 2008 roku powód uzyskiwał od byłych kontrahentów firmy. Już wówczasJ. B.wiedział, że jego wierzyciele nie zostali zaspokojeni w czym z kolei upatruje obecnie podstępu ze strony nabywcy, zaś zaufanie doA. R.stracił, jak sam przyznał, znacznie wcześniej bo wkrótce po zawarciu umowy, kiedy przekonał się,że prezes spółki(...)nie zamierza wywiązać się z ustnych obietnic o zatrudnieniu powodów oraz o wyrażeniu zgody na dalsze, nieodpłatne zamieszkanie przez nich w domu mieszczącym się na zbytej w ramach przedsiębiorstwa nieruchomości. Również w lutym 2008 roku kiedyT. K.dowiedziała się, żeA. R.założył nową spółkę zadzwoniła do powoda z zapytaniem, czy jest zorientowany w sprawie, a wówczasJ. B.potwierdził, że o wszystkim wie, także o tym, że w(...) sp. z o.o.zaprzestano produkcji. W tym stanie rzeczy zdaniem Sądu Okręgowego należało uznać, że najpóźniej w czerwcu 2008 roku strona powodowa powzięła wiadomość, że pozwana spółka nie spłaca wierzycieliJ. B.. Z kolei świadomość zawyżania cen za sprzedaż surowców do produkcji przezspółkę (...)wŁ.towarzyszyła powodom od początku podjęcia współpracy zA. R.jako pełnomocnikiem.
Mając powyższe na uwadze Sąd Okręgowy uznał, że termin do skutecznego uchylenia się powodów od skutków prawnych złożonych oświadczeń woli upłynął im w końcu czerwca 2009 roku, podczas gdy wskazane oświadczenie zostało złożone w dniu 9 marca 2010 roku. Tym samym powodom bezskutecznie upłynął termin do uchylenia się od skutków prawnych oświadczeń złożonych w dniu 12 maja 2007 roku. Bezskuteczny upływ terminu prowadzi do konwalidacji czynności prawnej. Staje się ona w pełni ważna i nie może być kwestionowana.
Strona powodowa zaskarżyła powyższy wyrok w całości i zarzuciła mu:

1
naruszenieart. 233 § 1 k.p.c.poprzez niedokonanie wszechstronnej oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, z uwagi na fakt, iż poza sferą analizy pozostały dowody w postaci:

- wydruków z systemu księgowego prowadzonego w 2006 i 2007 roku wZakładzie (...);
- kopii faktur wystawionych przezPrzedsiębiorstwo (...).R.dlaZakładu (...);
- kserokopii wykonanych z akt rejestrowych spółki;
- pisma od(...)w przedmiocie prowadzenia obrotu przez pozwaną spółkę w okresie od maja do lipca 2007 roku;
- pisma od(...)w przedmiocie prowadzenia obrotu przez pozwaną spółkę w okresie od maja do lipca 2007 roku;

2
naruszenie przepisów postępowania, to jestart. 227 k.p.c., poprzez bezzasadne oddalenie wniosku dowodowego o zwrócenie się do Prokuratury Rejonowej w Łowiczu celem uzyskania informacji, czy Prokuratura prowadziła, bądź prowadzi postępowanie przeciwkoA. R., w związku z prowadzoną przez niego działalnością, w sytuacji gdy przedmiotowy wniosek dowodowy, mógł doprowadzić do ujawnienia istotnych informacji, zwłaszcza wobec potwierdzonej informacji od rzeczonego organu, o prowadzeniu postępowaniain remw przedmiocie działania na szkodęspółki (...)oraz okoliczności, iżA. R.jako osoba sprawująca w ówczesnym czasie funkcję prezesa jednoosobowego zarządu mógł być jedyną osobą objęta zarzutem dotyczącym wypełnienia znamion tego czynu zabronionego;

3
naruszenie przepisów postępowanie, to jestart. 227 k.p.c.w zw. zart. 279 k.p.c., poprzez bezzasadne oddalenie wniosku dowodowego z opinii biegłego do spraw księgowości, który to dowód w sposób pewny mógłby wykazać, mechanizm postępowania działającego najpierw w charakterze pełnomocnikaZakładów (...), a później w imieniu pozwanej spółki,A. R.polegający na generowaniu zadłużenia pozwanej spółki na przestrzeni roku w wysokości 4-krotności zobowiązania, zaś w kolejnym roku już na poziomie ich 20-krotności, w głównej mierze na swoją rzecz – jako uzasadniającej uznanie działaniaA. R.za podstęp;

4
naruszenie prawa procesowego, to jestart. 233 § 1 k.p.c., poprzez brak oceny wiarygodności i mocy dowodowej bez wszechstronnego rozważenia zebranego materiału dowodowego, z uwagi na pozostawienie poza sferą analizy dowodu z zeznań świadkaT. K., w zakresie zasłyszanej przez nią rozmowyA. R.z jego małżonką na temat celowegoi intencjonalnego niespłacania wierzycieli powodów, a która to informacja dotarła do powodów i dała asumpt do złożenia oświadczenia woli o uchyleniu się od skutków umowy z uwagi na podstęp;

5
naruszenie przepisów postępowania, to jestart. 233 § 1 k.p.c., poprzez brak wszechstronnej oceny zebranego materiału dowodowego, a w szczególności poprzez pozostawienie poza analizą zeznań świadkaA. R., co do zamiaru zapłaty ceny poprzez stwierdzenie: „zawierając tę umowę(...)zakładał, że spłaci zobowiązania powoda, o ile będzie szła produkcja w zakładzie”, co wskazuje w sposób jasny, iż działając w imieniu pozwanej spółki A.R.zawarł umowę, bez woli jednoznacznego i bezwarunkowego wywiązania się ze swojego zobowiązania;

6
naruszenie prawa procesowego, to jestart. 233 § 2 k.p.c., poprzez brak nadania znaczenia braku przedstawienia przez stronę pozwaną dowodu z dokumentacji spółki, mimo faktu wezwania strony pozwanej do jego przedłożenia z zastrzeżeniem rygoru wskazanego wart. 233 § 2 k.p.c.– która to okoliczność winna zostać uwzględniona przy rozpoznawaniu sprawy, jak również zostać odzwierciedlona w treści uzasadnienia;

Wskazane w punktach 1-6 naruszenia przepisów postępowania doprowadziły zdaniem skarżącego do błędu w ustaleniach faktycznych przyjętych za podstawę rozstrzygnięcia poprzez wadliwe uznanie, że przy zawieraniu umowy nie miało miejsca podstępne działanieA. R., działającego w imieniu i na rzecz pozwanej spółki, nakierowane na wywołanie błędu małżonkówB., którzy pod jego wpływem złożyli rzeczone oświadczenie woli;

7
błąd w ustaleniach faktycznych, przyjętych za podstawę rozstrzygnięcia polegający na ustaleniu, iżA. R.nie wiedział w dacie zawarcia umowy, że(...)Lekarz Weterynarii skreślił zakład powoda z listy zakładów dopuszczonych do produkcji z uwagi na panujące tam warunki, oraz że fizyczne odcięcie od energii elektrycznej i kanalizacji ograniczyło zdolność produkcyjną zakładu.

W konkluzji wniesionego środka odwoławczego strona powodowa wniosła o uchylenie wyroku sądu pierwszej instancji i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania oraz o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa adwokackiego według norm prawem przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
apelacja strony powodowej okazała się zasadna w stopniu, który skutkować musiał uchyleniem zaskarżonego wyroku i przekazaniem sprawy Sądowi Okręgowemu w Łodzi do ponownego rozpoznania.
Na uwzględnienie zasługują zarzuty naruszenia przepisów postępowania, to jestart. 227 k.p.c., poprzez bezzasadne oddalenie wniosku dowodowego o zwrócenie się do Prokuratury Rejonowej w Łowiczu celem uzyskania informacji, czy Prokuratura prowadziła, bądź prowadzi postępowanie przeciwkoA. R.w związku z prowadzoną przez niego działalnością, a takżeart. 227 k.p.c.w zw. zart. 279 k.p.c., poprzez bezzasadne oddalenie wniosku o przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego do spraw księgowości, który to dowód w ocenie skarżącego w sposób pewny mógłby wykazać mechanizm postępowaniaA. R.- działającego najpierw w charakterze pełnomocnikaZakładów (...), a następnie w imieniu pozwanej spółki - i tym samym uzasadnić uznanie jego działania za podstęp.
Wskazać należy, że przedmiotem dowodu winny być fakty istotne dla rozstrzygnięcia sprawy. Istotność ta wynika z przedmiotu postępowania i wiąże się z twierdzeniami faktycznymi stron. Powoływane fakty powinny mieć zatem znaczenie prawne. Selekcji faktów dokonuje sąd, jednak przy jednoczesnym uwzględnieniu zasady prawdy materialnej i zasady kontradyktoryjności. Zauważyć należy, że istotność faktów wiąże się z podstawą faktyczną powództwa. Uzasadniając powództwo, powód subiektywnie określa bowiem stan faktyczny sprawy. Wskazany przez niego stan faktyczny będzie mógł być przedmiotem dowodu, jeżeli obejmuje on okoliczności, które z punktu widzenia prawa materialnego mają istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy. Istotne znaczenia mają zaś te fakty, które odpowiadają hipotezom tych przepisów prawa materialnego, które mają zastosowanie w sprawie.
W przedmiotowej sprawie okoliczności, do których wykazania zmierzają oddalone wnioski dowodowe, mają istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy i tym samym winny one stanowić przedmiot dowodu. Niewątpliwie bowiem wskazanie mechanizmu postępowaniaA. R.w ramach transakcji handlowych przeprowadzanych przez niego w imieniu i na rzeczZakładów (...), a także ustalenie konsekwencji, jakie niosły one ze sobą dla tego przedsiębiorstwa, pozwoli na stworzenie pełnego obrazu efektów pracyA. R.i tym samym umożliwi pewniejszą ocenę, czy można mu przypisać zamiar podstępnego wprowadzenia powodów w błąd. Postulowany w tym celu dowód z opinii biegłego do spraw księgowości pozwoli zatem na dokonanie pewniejszych ustaleń co do działańA. R.i ich konsekwencji, które to ustalenia następnie będą mogły być, przy uwzględnieniu chociażby jego doświadczenia zawodowego, odpowiednio ocenione pod względem tego, czy można w nich upatrywać się celowego działania na szkodę powodów. Tym samym nie można podzielić oceny Sądu I instancji, że wnioskowany dowód był bezprzedmiotowy i zmierzał jedynie do przedłużenia prowadzonego postępowania. Zauważyć bowiem należy, że do dokonania wskazanych ustaleń wymagane są wiadomości specjalne, a tym samym determinuje to konieczność skorzystania z opinii biegłego. Stwierdzić należy, że dokonanie oceny pod względem poprawności finansowej i rzetelności działańA. R.poprzedzających zawarcie umowy z 12 maja 2007 roku może, wbrew ocenie Sądu I instancji, stanowi okoliczność istotną dla rozstrzygnięcia w przedmiotowej sprawie. Ocena ta może bowiem pozwolić na ustalenie intencji będącej udziałemA. R.w okresie bezpośrednio poprzedzającym zawarcie umowy.
Sąd Apelacyjny podobnie ocenia oddalenie przez Sąd I instancji wniosku powoda o zwrócenie się przez Sąd do Prokuratury Rejonowej w Łowiczu celem uzyskania informacji dotyczących śledztwa prowadzonego w przedmiocie działania na szkodę(...) sp. z o.o.wP.. Jak wynika ze zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego w lipcu 2010 roku Komenda Powiatowa Policji wŁ.prowadziła pod nadzorem Prokuratury Rejonowej w Łowiczu śledztwo w sprawie wyrządzenia w okresie od stycznia 2008 roku do 31 maja 2008 roku znacznej szkody majątkowejprzedsiębiorstwu (...) sp. z o.o.poprzez niezaksięgowanie wpłat dokonywanych przez dłużników tejże spółki z tytułu zaległości płatniczych w łącznej kwocie 2.910.913,09 złotych, to jest o czyn zart. 296 § 1 k.k.W piśmie prokuratora Prokuratury Rejonowejw Łowiczu z dnia 30 czerwca 2011 roku wskazano natomiast, że Prokuratura nadzorowała śledztwo, obejmujące swym zakresem przedmiotowym działanie na szkodęprzedsiębiorstwa (...) sp. z o.o.w okresie, kiedy jedynym udziałowcem tejże spółki oraz prezesem zarządu byłA. R.. Śledztwo jest wielowątkowe i obejmuje kilka typów działań. Na tamtą chwilęA. R.nie występował w tej sprawie w charakterze podejrzanego.
Oczywiście o ile sama informacja, że wskazana Prokuratora prowadzi postępowanie nie stanowi sama przez się informacji istotnej dla rozstrzygnięcia w przedmiotowej sprawie, to jednak przy uwzględnieniu, że śledztwo prowadzone jest w przedmiocie działania na szkodę(...) sp. z o.o.wP., a także okresu objętego zainteresowaniem Prokuratury, ustalenia dokonane w toku tego postępowania przygotowawczego mogą być już istotne dla rozstrzygnięcia w przedmiotowej sprawie. Tym samym podmiot pokrzywdzony –(...) sp. z o.o., okres objęty śledztwem – pierwsza połowa 2008 roku, a także wysokość szkody majątkowej – 2.910.913,09 złotych, powinny przekonać Sąd Okręgowy o zasadności zgłoszonego przez powoda wniosku dowodowego zmierzającego do ustalenia szczegółów wskazanego postępowania przygotowawczego. Zauważyć bowiem należy, że okres, w którym mogło dojść do wyrządzenia spółce znacznej szkody majątkowej zbiega się z ustaleniem Sądu I instancji zgodnie, z którymi na początku 2008 roku we wskazanej spółce pojawiły się problemy finansowe, a od lutego 2008 roku zakład zaprzestał prowadzenia działalności. Jeżeli zatem zawarta w opisie czynu, wobec którego prowadzone jest śledztwo, informacja o tym, że przestępczego działania miano dopuścić się poprzez nieksięgowanie wpłat w łącznej kwocie 2.910.913,09 złotych, to w przypadku potwierdzenia się tych informacji, jest oczywistym, że miałoby to istotne znaczenia dla ustaleń w przedmiotowej sprawie, a także dla oceny zeznań niektórych z przesłuchanych w sprawie świadków. Byłoby to o tyle również kluczowe, że jednym z argumentów Sądu Okręgowego przemawiającym za brakiem podstępu u pozwanej spółki było stwierdzenie, że do spłaty zadłużenia powodów nie doszło z uwagi na problemy związane z produkcją i brakiem dochodów.
Sąd I instancji ma oczywiście rację twierdząc, że nie jest rzeczą sądu poszukiwanie ewentualnego materiału dowodowego, jednak w odniesieniu do wskazanego wniosku stwierdzić należy, że był on usprawiedliwiony z racji charakteru informacji o udzielenie, której strona powodowa wnosiła. Powodowie nie są stronami prowadzonego śledztwa. Tym samym nie mają oni dostępu do akt i w konsekwencji ustaleń dokonanych w toku tego postępowania. W tym zakresie zasadnie zatem zwrócili się do Sądu o wystąpienie do Prokuratury Rejonowej w Łowiczu celem uzyskania szczegółowych informacji dotyczących prowadzonego postępowania.
Na uwzględnienie zasługiwał również zarzut naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.poprzez niedokonanie wszechstronnej oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, z uwagi na fakt iż poza sferą analizy pozostały dowody w postaci: wydruków z systemu księgowego prowadzonego w 2006 i 2007 roku wZakładzie (...), kopii faktur wystawionych przezPrzedsiębiorstwo (...).R.dlaZakładu (...), kserokopii wykonanych z akt rejestrowych spółki, pisma od(...)w przedmiocie prowadzenia obrotu przez pozwaną spółkę w okresie od maja do lipca 2007 roku, czy też pisma od(...)w przedmiocie prowadzenia obrotu przez pozwaną spółkę w okresie od maja do lipca 2007 roku. Na uzasadnienie pominięcia niektórych ze wskazanych dokumentów Sąd I instancji wskazał, że były one bezprzedmiotowe i nie miały znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy. Nie można zgodzić się z powyższą oceną. Wskazane wydruki z systemu księgowego, załączone faktury oraz kserokopie wykonane z akt rejestrowych spółki będą miały znaczenie dla ewentualnej opinii biegłego ds. księgowości, w oparciu bowiem między innymi o te dokumenty biegły będzie mógł wydać opinię. Trafnie również skarżący zarzucił, że w dokonanych ustaleniach faktycznych Sąd Okręgowy pominął złożone do akt pisma od(...)i(...)oraz załączone do nich faktury, z których wynika, żePrzedsiębiorstwo (...) sp. z o.o.wŁ.Oddział Zakład (...)wP.dostarczało do wskazanych sieci produkty mięsne w postaci, m.in. wędlin, także po skreśleniu wskazanego przedsiębiorstwa z listy zakładów dopuszczonych do produkcji. Dokumenty te zawierają zatem istotne dla rozstrzygnięcia w przedmiotowej sprawie informacje, a w konsekwencji winny zostać co najmniej poddane ocenie przez Sąd I instancji w pisemnych motywach zaskarżonego wyroku.
Sąd Okręgowy dopuścił się również naruszenia prawa procesowego, to jestart. 233 § 1 k.p.c., z uwagi na pozostawienie poza sferą analizy dowodu z zeznań świadkaT. K., w zakresie zasłyszanej przez nią rozmowyA. R.z jego małżonką na temat celowego i intencjonalnego niespłacania wierzycieli powodów, a która to informacja dotarła do powodówi dała asumpt do złożenia oświadczenia woli o uchyleniu się od skutków umowy z uwagi na podstęp. W odniesieniu do tego zarzutu stwierdzić należy, że Sąd I instancji mimo, że jak wynika z pisemnych motywów zaskarżonego wyroku nie odmówił wiarygodności zeznaniom wskazanego świadka to jednocześnie w oparciu o nie, dokonał jedynie wybiórczych ustaleń faktycznych, pomijając w tym zakresie tą części zeznań, w której świadek wskazał treść zasłyszanej rozmowy z udziałemA. R.. Skoro zatem Sąd Okręgowy nie odmówił wiarygodności zeznaniom wskazanego świadka, to okoliczności wynikające z jego zeznań winny znaleźć swoje odzwierciedlenie w ustalonym ustanie faktycznym. Tymczasem Sąd I instancji posłużył się zeznaniamiT. K.głównie przy ocenie zeznań powoda, zaś pominął wynikające z nich twierdzenia w tym zakresie, w jakim świadek wskazywał na treść usłyszanej rozmowy telefonicznej z udziałemA. R.i jego małżonki, który to fragment zeznań jest niewątpliwie istotny dla rozstrzygnięcia w przedmiotowej sprawie. Twierdzenia te powinny zostać poddane ocenie pod względem wiarygodności i zależnie od dokonanej oceny powinny znaleźć swoje odzwierciedlenie bądź w ustaleniach faktycznych, bądź też w tej części pisemnych motywów zaskarżonego wyroku, w której Sąd I instancji podaje przyczyny, dla których odmówił wiary danym dowodom.
Zasadnie również zarzucono zaskarżonemu rozstrzygnięciu naruszenie przepisu postępowania, to jestart. 233 § 1 k.p.c., poprzez brak wszechstronnej oceny zebranego materiału dowodowego, a w szczególności poprzez pozostawienie poza analizą zeznańA. R., co do zamiaru zapłaty ceny, w których stwierdził on, że: „zawierając tę umowę(...)zakładał, że spłaci zobowiązania powoda, o ile będzie szła produkcja w zakładzie”. Niewątpliwie powyższy fragment zeznań, przy uwzględnieniu całości materiału dowodowego, wskazuje, nawet jeśli nie na chęć podstępnego wprowadzenia powodów w błąd co do zamiaru uiszczenia ceny za zakupione przedsiębiorstwo, to niewątpliwie świadczy o tym, że po stronie wskazanego świadka brak było bezwarunkowego zamiaru wywiązania się z przyjętego na siebie zobowiązania. Przy umowie sprzedaży przedsiębiorstwa zbywca chce uzyskać ekwiwalent za przedsiębiorstwo, którego się wyzbywa, w postaci ustalonej przez strony ceny. Sprzedającego nie interesuje w tym zakresie, jak w przyszłości mogą wyglądać obroty tej firmy, jak będzie „szła produkcja w zakładzie”, on chce uzyskać cenę. Podobnie też, o ile inne postanowienia nie zostały zawarte w umowie, kupujący zobowiązuje się zapłacić umówioną cenę bez względu na to, jak będzie układała mu się dalsza produkcja w zakładzie. Tym samym ten fragment zeznańA. R.wskazujący na co najmniej warunkowy zamiar spłaty zobowiązań powodów winien zostać poddany stosownej ocenie przez Sąd Okręgowy, która to ocena powinna znaleźć swoje odbicie w pisemnych motywach.
Podobnie stosownej ocenie powinien zostać poddany brak przedstawienia przez stronę pozwaną dowodu z dokumentacji księgowej (faktur VAT) - dotyczącej nabywanych przez pozwaną spółkę towarów handlowych w czasie od września 2006 roku do 12 maja 2007 roku, które to towary pozwana spółka następnie odsprzedawałaJ. B.- mimo faktu wezwania jej do przedłożenia wskazanej dokumentacji z zastrzeżeniem rygoru wskazanego wart. 233 § 2 k.p.c.Zarządzeniem z dnia 9 czerwca 2011 roku (k.496) strona pozwana wezwana została do złożenia wskazanej dokumentacji w terminie 21 dni pod rygorem oceny odmowy udzielenia żądanych informacji w trybieart. 233 § 2 k.p.c.Tym samym wobec nie uczynienia zadość przez stronę pozwaną wskazanemu wezwaniu, brak złożenia wskazanej dokumentacji winien zostać odpowiednio oceniony przez Sąd Okręgowy, a ocena ta również powinna znaleźć swoje odzwierciedlenie w pisemnych motywach zaskarżonego wyroku.
Sąd Okręgowy dopuścił się również błędu w ustaleniach faktycznych, przyjętych za podstawę zaskarżonego rozstrzygnięcia polegającego na ustaleniu, żeA. R.nie wiedział w dacie zawarcia umowy, że Powiatowy Lekarz Weterynarii skreślił zakład powoda z listy zakładów dopuszczonych do produkcji z uwagi na panujące tam warunki, a także na ustaleniu, że fizyczne odcięcie od energii elektrycznej i kanalizacji ograniczyło zdolność produkcyjną zakładu.
W odniesieniu do ustalonego przez Sąd I instancji braku wiedzyA. R.co do kwestii skreślenia zakładu powoda z listy zakładów dopuszczonych do produkcji stwierdzić należy, że wniosek w tym zakresie nie znajduje oparcia w zebranym w przedmiotowej sprawie materiale dowodowym, a także pozostaje w sprzeczności z innymi ustaleniami faktycznymi.A. R. (1)był pełnomocnikiem powoda w okresie poprzedzającym zawarcie umowy z dnia 12 maja 2007 roku. Jak ustalił Sąd Okręgowy w tym okresiede factoto właśnieA. R.zajmował się prowadzeniem działalności gospodarczej, był również upoważniony w pełnym zakresie do reprezentowaniaJ. B.iE. B.przed instytucjami finansowymi i urzędami. Wówczas również w zakładzie powoda rozpoczęto prace modernizacyjne mające na celu przystosowanie zakładu do standardów panujących w Unii Europejskiej. W konsekwencji powyższego stwierdzenie, żeA. R.nie posiadał wiedzy co do kwestii związanych ze stosownym zezwoleniem na produkcję, nie znajduje uzasadnienia nie tylko w zebranym materiale dowodowym, lecz pozostaje również w sprzeczności z zasadami doświadczenia życiowego.Za niezwykle mało prawdopodobne należy bowiem uznać twierdzenie, że pełnomocnik zajmujący sięde factocałą działalnością gospodarczą i prowadzący prace modernizacyjne w celu podniesienia standardów w zakładzie, nie ma wiedzy w zakresie kwestii zezwoleń na produkcję, których cofnięcie musiało przecież być poprzedzone określonym postępowaniem administracyjnym służb Powiatowego Lekarza Weterynarii.
Wniosek o niezasadności stanowiska Sądu Okręgowego w tym zakresie potwierdza również dokument złożony przez stronę powodową na rozprawie w dniu 2 września 2013 roku. Dokumentem tym jest pismoA. R.adresowane do lekarza weterynariiA. S., w którymA. R.informuje adresata o tym, że to on jest upoważniony do zarządzania oraz reprezentowania małżonkówB.w pełnym zakresie przed instytucjami finansowymi i urzędami w ramach prowadzonej działalności gospodarczej podfirmą Zakład (...)J. B. (1)z siedzibą wP.. Pismo to opatrzone jest datą 21 marca 2007 roku – sporządzoną przez autora pisma, a także prezentatą potwierdzającą wpłynięcie do(...)Inspektoratu Weterynarii wP.w dniu 22 stycznia 2007 roku. Abstrahując od kwestii, czy pismo to złożono w marcu,czy też w styczniu 2007 roku, nie budzi wątpliwości, że wpłynęło do Inspektoratu co najmniej na dwa miesiące przed zawarciem umowy sprzedaży z 12 maja 2007 roku. Tym samym świadczy to o tym, żeA. R.przejawiał zainteresowanie również kwestiami związanymi z zezwoleniem na produkcję, a także utrzymywał kontakt z Powiatowym Inspektoratem Weterynarii, co przy uwzględnieniu szerokiego zakresu jego działalności w zakładzie, usprawiedliwia pogląd, że w dniu 12 maja 2007 roku posiadał on wiedzę o sytuacji zakładu w zakresie stosownych zezwoleń.
W konsekwencji wskazanych wyżej naruszeń przepisów postępowania Sąd Okręgowy dopuścił się również błędu w ustaleniach faktycznych polegającego na co najmniej przedwczesnym przyjęciu, że przy zawieraniu umowy z 12 maja 2007 roku nie miało miejsca podstępne działanieA. R., działającego w imieniu i na rzecz pozwanej spółki, nakierowane na wywołanie błędu małżonkówB., którzy pod jego wpływem złożyli rzeczone oświadczenie woli. Przeprowadzenie postępowania dowodowego w zakresie wskazanym wyżej, a następnie dokonanie kompletnej oceny zebranego materiału dowodowego nie obarczonej wskazanymi wyżej błędami, mogłoby w ocenie Sądu Apelacyjnego ewentualnie skutkować odmiennym ustaleniem w tym zakresie. Swoją tezę Sąd I instancji uzasadniał bowiem między innymi stwierdzeniem, że brak spłaty zobowiązań powodów przez pozwaną spółkę, był konsekwencją problemów w funkcjonowaniu zakładu, a nie celowym i uprzednio założonym działaniem pozwanej spółki. Jako przyczyny problemów w funkcjonowaniu zakładu Sąd Okręgowy wskazał cofnięcie zezwolenia na produkcję, a także odcięcie dostaw prądu i zablokowanie odpływu kanalizacji, co miało doprowadzić do spadku, a ostatecznie do zatrzymania produkcji. Dla oceny jednak, czy te przyczyny stanowiły rzeczywiste i jedyne powody braku spłaty zadłużenia powodów, konieczne było również zasięgnięcie opinii biegłego ds. księgowości, czy też zwrócenie się do Prokuratury Rejonowej w Łowiczu zgodnie z wnioskiem strony powodowej. Dopiero bowiem dysponując pełnym materiałem dowodowym Sąd I instancji byłby uprawniony do dokonania jego oceny, która powinna odnosić się do wszystkich przeprowadzonych w sprawie środków dowodowych, bez pomijania, np. fragmentów zeznańT. K., czyA. R., czy też bez pomijania treści zgromadzonych w sprawie dokumentów. Z uwagi na wskazane wyżej naruszenia wysnuty przez Sąd Okręgowy wniosek w tym zakresie należy uznać co najmniej za przedwczesny, poprzedzony winien on bowiem zostać kompletnym postępowaniem dowodowym i taką też oceną zebranego w jego toku materiału dowodowego.
Po drugie wniosek o niespłaceniu zobowiązań powodów z uwagi na problemy z produkcją pozostaje w sprzeczności nie tylko z przywołanymi wyżej zeznaniamiT. K., lecz również pozostaje w opozycji do twierdzeń świadkaA. J.. Świadek ten do 2009 roku zatrudniony był wZakładzie (...)wP.na stanowisku dyrektora do spraw handlowych. W zakresie jego kompetencji leżał kontakt z odbiorcami wędlin. Świadek ten wskazał, że w całym okresie kiedy pracował w zakładzie, sieci handlowe były obsługiwane. Produkcja wędlin szła cały czas. Świadek ten wskazał, że były problemy związane z kanalizacją, nie działały sanitariaty, nie wie jednak czy były jakieś problemy z uzyskaniem zgody lekarza weterynarii na produkcję. Jednak mimo tego świadek wskazał, że do końca 2008 roku produkcja szła, a przerwy trwały jeden, dwa dni. W tym zakresie zeznania wskazanego świadka pozostają w oczywistej sprzeczności z ustaleniami poczynionymi przez Sąd Okręgowy, w których stwierdzono, że problemy z kanalizacją i cofnięcie zezwolenia stanowiło przyczynę problemów finansowych zakładu bowiem doprowadziło do ograniczenia, a w końcu zatrzymania produkcji. Zauważyć należy również, że Sąd Okręgowy nie odmówił wiarygodności zeznaniom wskazanego świadka. Powyższe okoliczności prowadzą do wniosku, że ustalenie, iż przy zawieraniu umowy z 12 maja 2007 roku nie miało miejsca podstępne działanieA. R., działającego w imieniu i na rzecz pozwanej spółki, nakierowane na wywołanie błędu małżonkówB., którzy pod jego wpływem złożyli rzeczone oświadczenie woli, było błędne bowiem dokonane zostało co najmniej przedwcześnie bez zebrania kompletnego materiału dowodowego, nie uwzględnienia w tym zakresie wniosków stron, a także bez dokonania oceny wszystkich przeprowadzonych w sprawie dowodów.
Uwzględniając również przyjęty w orzecznictwie Sądu Najwyższego pogląd zgodnie, z którym Sąd II instancji rozpoznający sprawę na skutek apelacji nie jest związany przedstawionymi w niej zarzutami dotyczącymi naruszenia prawa materialnego(uchwała Sądu Najwyższego z 31 stycznia 2008 roku, III CZP 39/07, Lex nr 341125),Sąd Apelacyjny dokonał analizy przedmiotowej sprawy pod kątem wystąpienia naruszeń prawa materialnego. W tym zakresie wskazać należy, że Sąd Okręgowy dopuścił się naruszeniaart. 88 § 2 k.c.poprzez przyjęcie w przedmiotowej sprawie, że początek terminu do uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli, które zostało złożone innej osobie pod wpływem błędu, zaczął swój bieg co najmniej w czerwcu 2008 roku, a tym samym roczny termin upłynął z końcem czerwca 2009 roku. Jako uzasadnienie zajętego stanowiska wskazano, że najpóźniej w czerwcu 2008 roku powodowie dowiedzieli się, o tym że pozwana spółka nie spłaca ich zobowiązań i to wówczas zaistniała konieczność złożenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli. W ocenie Sądu I instancji taką świadomość powodowie mogli posiadać już wcześniej chociażby wówczas, kiedyA. R.nie dotrzymał ustnego ustalenia o tym, że zatrudni powodów w sprzedanym przedsiębiorstwie, czy też że będą oni mogli nieodpłatnie zamieszkiwać na nieruchomości wchodzącej w skład tego przedsiębiorstwa.
Zwrócić należy jednak uwagę, że początek biegu terminu zart. 88 § 2 k.c.liczy się od dnia wykrycia błędu przez błądzącego lub powzięcia wiadomości o takim błędzie. Początek tego terminu należy zatem liczyć od dnia, kiedy strona powodowa definitywnie, po sprawdzeniu wstępnej informacji, dowiedziała się, że informacja ta odpowiada prawdzie. Przenosząc powyższe na grunt przedmiotowej sprawy stwierdzić należy, że niewystarczające było dla rozpoczęcia biegu wskazanego terminu samo powzięcie wiedzy przez powodów o tym, że pozwana spółka nie spłaca ich zobowiązań. Ta informacja bowiem sama przez się, nie mogła spowodować u powodów przekonania o tym, że zostali oni podstępnie wprowadzeni w błąd przez stronę pozwaną. Brak spłaty zobowiązań może być bowiem konsekwencją różnych innych wydarzeń,a nie wyłącznie celowego i intencjonalnego działania pozwanej spółki. Tym samym początek biegu wskazanego wyżej terminu należy liczyć od dnia, w którym powodowie powzięli przekonanie o tym, że złożone przez nich oświadczenie woli w umowie z dnia 12 maja 2007 roku było konsekwencją podstępnego działania strony pozwanej. W przedmiotowej sprawie zatem za początek biegu terminu należy uznać dzień, w którym strona powodowa uzyskała informację odT. K., byłej księgowej zatrudnionej w zakładzie, o działaniach podejmowanych przezA. R.. Za wskazaniem wcześniejszego początku biegu terminu zart. 88 § 2 k.c.nie przemawia także ustalenie, żeA. R.nie dotrzymał ustnego porozumienia, że po zawarciu umowy zatrudni powodów w sprzedanym przedsiębiorstwie, a także że będą oni mogli bezpłatnie zamieszkiwać na nieruchomości należącej do przedsiębiorstwa. Tego rodzaju zachowanieA. R.mogło zostać ocenione przez powodów jedynie jako nie dotrzymanie ustnej niewiążącej obietnicy, swoistego rodzajugentlemen's agrement, a tym samym co najwyżej mogło zostać ewentualnie ocenione przez powodów jako nieeleganckie, czy też po prostu mogło wpłynąć na utratę zaufania doA. R.. Natomiast sam fakt niedotrzymania obietnicy nie może stanowić argumentu za uznaniem, że już wówczas po stronie powodów winno zaistnieć przekonanie, że zostali podstępnie wprowadzeni w błąd w celu zawarcia umowy sprzedaży.
Mając na uwadze stwierdzone wyżej naruszenia przepisów postępowania, prawa materialnego, a także błędy w ustaleniach faktycznych stwierdzić należy, że zaskarżony wyrok nie mógł się ostać w kształcie nadanym mu przez Sąd Okręgowy.Przepisart. 386 § 4 k.p.c.stanowi, że sąd drugiej instancji może uchylić zaskarżony wyrok i przekazać sprawę do ponownego rozpoznania tylko w razie nierozpoznania przez sąd pierwszej instancji istoty sprawy albo gdy wydanie wyroku wymaga przeprowadzenia postępowania dowodowego w całości. Treścią normy prawnej zawartej w tym przepisie jest upoważnienie do wydania przez sąd odwoławczy orzeczenia kasatoryjnego w określonych sytuacjach procesowych, jako wyjątku od zasady orzekania co do meritum sporu w tym postępowaniu. Jego brzmienie wskazuje jednocześnie na to, że nie zachodzi obowiązek prowadzenia przez sąd drugiej instancji postępowania dowodowego, zmierzającego do wyjaśnienia rzeczywistej treści stosunków faktycznych i prawnych w sytuacji, wówczas gdy sąd pierwszej instancji zaniechał rozważenia poddanych przez strony pod osąd żądań i twierdzeń, jak również, gdy nie dokonał oceny przeprowadzonych dowodów i pominął mogące mieć wpływ na rozstrzygnięcie meritum sporu dowody zawnioskowane przez strony dla ustalenia faktów istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy(wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 7 lutego 2013 roku, I ACa 815/2012, LexPolonica nr 6541937).W ocenie Sądu Apelacyjnego w przedmiotowej sprawiewskazane wyżej naruszenia przepisów postępowania polegające na niezasadnym nieuwzględnieniu wniosków dowodowych strony powodowej, a następnie dokonanie w oparciu o niezupełny materiał dowodowy ustaleń faktycznych dotkniętych wskazanymi wyżej błędami, przemawia za uchyleniem zaskarżonego wyroku i przekazaniem sprawy do ponownego rozpoznania przez Sąd Okręgowy w Łodzi. Z tego też względu na podstawieart. 386 § 4 k.p.c.uchylono zaskarżony wyrok i przekazano sprawę Sądowi Okręgowemu w Łodzi do ponownego rozpoznania.
Na podstawieart. 108 § 2 k.p.c.Sąd Apelacyjny pozostawił Sądowi I instancji ponownie orzekającemu w sprawie rozstrzygnięcie w przedmiocie kosztów postępowania apelacyjnego.
Przy ponownym rozpoznaniu sporu Sąd Okręgowy przede wszystkim oceni wnioski dowodowe zgłoszone przez strony i przeprowadzi postępowanie dowodowe w zakresie wymaganym dla dokonania ustaleń istotnych dla rozstrzygnięcia w przedmiotowej sprawie. Następnie dokona oceny wiarygodności i mocy dowodów, według własnego przekonania,na podstawie wszechstronnego rozważenia całości zebranego materiału dowodowego i w zgodzie z regułami logicznego rozumowania, a także z  zasadami doświadczenia życiowego. Po przeprowadzonej ocenie dowodów dokona wyczerpujących ustaleń faktycznych na podstawie całości zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, w oparciu o które to ustalenia następnie rozważy ewentualną zasadność zgłoszonego powództwa.