Sąd Okręgowy w Szczecinie
VIII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VIII GC 374/12
Data wyroku: 2013-11-22 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Agnieszka Górska
Słowa kluczowe: Umowa
Podstawa prawna: art. 535 kc

Sygn. akt VIII GC 374/12

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 22 listopada 2013 r.

Sąd Okręgowy w Szczecinie VIII Wydział Gospodarczy
w składzie:
Przewodniczący SSO Agnieszka Górska
Protokolant st. sekr. sąd. Marta Perkowska
po rozpoznaniu w dniu 8 listopada 2013 r. w Szczecinie
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) spółki jawnejW. W.M.z siedzibą wG.
przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.
o zapłatę 331.640,3 zł

Ioddala powództwo;
IIzasądza od powódki(...) spółki jawnejW. W.M.z siedzibą wG.na rzecz pozwanej(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.kwotę 7217 (siedmiu tysięcy dwustu siedemnastu) złotych tytułem kosztów procesu.

Sygn. akt VIII GC 374/12

UZASADNIENIE
Powódka(...) spółka jawnaW. M. (1),W. M. (2)wG.wniosła o zasądzenie od(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.kwoty 331.640,30 zł z odsetkami ustawowymi od kwot:
- 64.451,89 zł od dnia 12 lutego 2009r.,
- 71.041,23 zł od dnia 26 lutego 2009 r.,
- 28.920,97 zł od dnia 3 marca 2009 r.,
- 19.837,08 zł od dnia 5 marca 2009 r.,
- 77.194,18 zł od dnia 12 marca 2009 r.,
- 70.194,95 zł od dnia 19 marca 2009 r. oraz kosztami procesu.
W uzasadnieniu powódka wskazała, że w zakresie prowadzonej przez siebie działalności dokonywała sprzedaży na rzecz pozwanej spółki paliw płynnych do pojazdów samochodowych. W okresie od 19 stycznia 2009 r. do 16 lutego 2009 r. pozwana dokonała u powódki zakupów o łącznej wartości 331.640,30 zł. Każda z wystawionych przez powódkę faktur zawierała wskazanie rodzaju i ilości paliwa, cenę oraz termin zapłaty należności, poza tym dołączono do niej wykaz towarów, zawierający datę pobrania, dane i podpis pobierającego, rodzaj i ilość towaru oraz numer rejestracyjny pojazdu. Pozwana nie uiściła wskazanych należności pomimo wezwania do zapłaty, a w postępowaniu przed Sądem Rejonowym Szczecin – Centrum w Szczecinie nie zawarły ugody.
Nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 13 grudnia 2011 r. Sąd Rejonowy Lublin – Zachód w Lublinie uwzględnił powództwo w całości.

Pozwana wywiodła sprzeciw od powyższego orzeczenia, wnosząc o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej kosztów postępowania. Pozwana podniosła zarzut nieistnienia roszczenia powódki wskazując, że dokonała potrąceń wzajemnych należności. Podniosła, że zalegała z zapłatą należności powódce, lecz wobec braku środków strony przyjęły, że uregulowanie należności nastąpi poprzez przeniesienia na powódkę nieruchomości i ruchomości będących własnością pozwanej. Strony zawarły w dniu 10 marca 2009 r. umowę sprzedaży, w treści której potwierdziły dokonanie potrąceń wzajemnych wierzytelności. Powódka była reprezentowana przez dwóch wspólników, którzy posiadali wiedzę oraz wolę w zakresie wzajemnego potrącenia należności do wysokości 940.647,91 zł. Na dzień zawarcia umowy nie istniały inne zobowiązania pozwanej wobec powódki, a pozwana zgodnie z ustaleniami stron dokonała kompensaty wzajemnych należności. Potrącenie nastąpiło zgodnie z zestawieniem księgowym pozwanej. Kwota przedstawiona do potrącenia prze pozwaną należna jej była tytułem częściowej zapłaty przez powódkę ceny za prawo użytkowania wieczystego nieruchomości wM.wraz z prawem własności budowli i budynków znajdujących się na niej. Z ostrożności procesowej, w razie uznania że do potrącenia nie doszło, pozwana dokonała potrącenia należności powódki w wysokości 331.640,29 zł dochodzonej pozwem z należnością pozwanej w tej samej wysokości.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Powódka(...) spółka jawnaW. M. (1),W. M. (2)wG.prowadzi działalność gospodarczą w zakresie m. in. sprzedaży paliw płynnych. W ramach współpracy z pozwaną(...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.powódka dokonywała sprzedaży paliw i z tego tytułu wystawiła faktury VAT. W okresie od 19 stycznia 2009 r. do 16 lutego 2009 r. powódka wystawiła pozwanej sześć faktur VAT, potwierdzających zawarcie umów sprzedaży paliwa:
- w dniu 19 stycznia 2009 r.fakturę nr (...)na kwotę 64.451,89 zł, której termin płatności został określony na 18 lutego 2009 r.
- w dniu 26 stycznia 2009 r.fakturę nr (...)na kwotę 71.041,23 zł, której termin płatności został określony na 25 lutego 2009 r.
- w dniu 31 stycznia r.fakturę nr (...)na kwotę 28.920,97 zł, której termin płatności został określony na 2 marca 2009 r.,
- w dniu 2 lutego 2009 r.fakturę nr (...)na kwotę 19.837,08 zł, której termin płatności został określony na 4 marca 2009 r.
- w dniu 9 lutego 2009 r.fakturę nr (...)na kwotę 77.194,18 zł, której termin płatności został określony na 11 marca 2009 r.
- w dniu 16 lutego 2009 r.fakturę nr (...)na kwotę 70.194,95 zł, której termin płatności został określony na 18 marca 2009 r.
Towar wskazany w fakturach został dostarczony pozwanej.

Dowód:

- faktura VAT z dnia 19.01.2009 r. k. 68
- faktura VAT z dnia 26.01.2009 r. k. 71
- faktura VAT z dnia 31.01.2009 r. k. 75
- faktura VAT z dnia 2.02.2009 r. k. 78
- faktura VAT z dnia 9.02.2009 r. k. 81
- faktura VAT z dnia 16.02.2009 r. k. 84
- wykaz towarów k. 69-70, 72-74, 76-77, 79-80, 82-83, 85-86

Strony wielokrotnie spotykały się celem uzgodnienia wysokości zadłużenia pozwanej oraz dokonania ustaleń co do sposobu i terminu jego spłaty. W spotkaniach tych uczestniczył prezes zarządu pozwanejL. P.i wspólnicy powódki –W. M. (1)iW. M. (2), niekiedy również pełnomocnicy stron i zatrudnione przez strony księgowe.
Podczas spotkań kilkakrotnie ustalano wysokość salda. Pozwana zaproponowała, aby kompensata należności stron nastąpiła poprzez przeniesienie na rzecz powódki prawa wieczystego użytkowania nieruchomości i własności posadowionych na niej budynków i budowli. Kolejnym sposobem zmniejszenia wysokości zadłużenia pozwanej miało być przekazanie powódce samochodów, stanowiących własność pozwanej i dokonanie kompensaty wzajemnych należności stron poprzez ich sprzedaż i zaliczenie uzyskanej ceny sprzedaży na poczet zaległości pozwanej. Zestawienia i dokumenty dotyczące wysokości należności powódki sporządzane były przez księgową powodowej spółki i przekazywane pozwanej podczas spotkań lub listownie.
We wrześniu 2008 roku w ugodzie zawartej przez strony wysokość zadłużenia pozwanej została określona na kwotę przekraczającą 2 mln zł.

Dowód:

- zeznania świadkaM. P.k. 175
- zeznaniaW. M. (1)w charakterze powódki k. 177
- zeznaniaL. P.w charakterze pozwanej k. 177

W dniu 10 marca 2009 r. pomiędzy stronami zawarta została w formie aktu notarialnego umowa sprzedaży. Pozwana sprzedała na rzecz powódki prawo użytkowania wieczystego nieruchomości położonej wM.przyul. (...)wraz z własnością budynków i budowli znajdujących się na tej nieruchomości, stanowiących odrębne od gruntu przedmioty własności (pięć domków letniskowych, obiekt magazynowy i osłona śmietnika). Cena została ustalona na 1.2000.000 zł, z czego kwota brutto 940.647,91 zł została zapłacona w dniu zawarcia umowy sprzedaży poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności. Resztę ceny w wysokości brutto 259.352,09 zł powódka zobowiązała się zapłacić pozwanej najpóźniej do dnia 31 grudnia 2015 r. Strony oświadczyły również, że wydanie nieruchomości w posiadanie powódki nastąpiło w dniu zawarcia umowy.

Dowód:

- umowa sprzedaży z dnia 10.03.2009 r., akt notarialny Rep.(...)k. 119-125

Podstawą do obliczenia kwoty 940.647,91 zł, przedstawionej do kompensaty były uzgodnienia stron, dotyczące ceny sprzedaży nieruchomości oraz zestawienie zaległych faktur. Strony ustaliły, iż w zależności od wysokości kwoty uzyskanej z tytułu dalszej sprzedaży przez powódkę prawa wieczystego użytkowania nieruchomości wM.dokonają aneksem do umowy sprzedaży zmiany ustalonej ceny. Z uwagi na fakt, że powódka zbyła prawa do nieruchomości pod koniec 2009 roku za 1 mln zł kwota z umowy sprzedaży miała zostać pomniejszona do tej wysokości. Ustalenie w umowie sprzedaży, że powódka dokona zapłaty pozostałej po kompensacie kwoty 259.352,09 zł spowodowane było faktem, że powódka nie miała pewności, jaką cenę uzyska w wyniku sprzedaży nabytego od pozwanej prawa.

Dowód:

- zeznania wspólnika powódkiW. M. (1)k. 177

W dniu 20 marca 2009 r. powódka sporządziła zestawienie zadłużenia pozwanej spółki. Jego wysokość została określona na 945.842,09 zł. W zestawieniu ujętofaktury o numerach: (...)z 2009 roku.

Dowód:

- zestawienie z dnia 20.03.2009 r. k. 126
- zeznania świadkaM. P.k. 175
Pismem z dnia 1 lutego 2011 r. powódka wezwała pozwaną do zapłaty należności w wysokości 1.110.340,49 zł wraz z odsetkami ustawowymi z tytułu faktur wymienionych w załączniku do wezwania. W zestawieniu wskazano takżefaktury o numerach: (...)z 2009 roku.

Dowód:

- wezwanie do zapłaty k. 87
- zestawienie faktur k. 88-89

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Powództwo nie zasługuje na uwzględnienie.
Stan faktyczny w niniejszej sprawie ustalony został na podstawie dokumentów przedłożonych przez strony, a także na podstawie zeznań świadkaM. P.i przedstawicieli stron postępowania. Powołane powyżej dokumenty nie były kwestionowane przez strony, zaś Sąd również nie powziął wątpliwości co do ich prawdziwości.
Fakt zakupu paliwa i jego dostarczenia pozwanej był niesporny, strona pozwana nie podważała również wysokości wskazywanej w pozwie należności powstałej z tego tytułu. Za wiarygodne uznał także Sąd zeznania świadka i stron, na ich podstawie możliwe było odtworzenie zarysu przebiegu współpracy stron. Podkreślenia wymaga jednak okoliczność, iż zeznania te nie pozwoliły na poczynienie szczegółowych ustaleń co do wysokości zadłużenia pozwanej w dniu zawarcia umowy sprzedaży, czy też sposobu wyliczenia kwoty przedstawionej do kompensaty.
Sąd oddalił wniosek o dopuszczenie dowodu z zeznań świadkaE. C., uznając wniosek za spóźniony w kontekście brzmieniaart. 207 § 6 k.p.c.Powyższy dowód miał zostać przeprowadzony na okoliczność rozliczeń między stronami z tytułu należności dochodzonych pozwem oraz rozliczenia ceny sprzedaży nieruchomości i wzajemnych potrąceń wierzytelności stron. Już w piśmie z dnia 16 lipca 2013 r. powódka odnosiła się do podnoszonych przez pozwaną twierdzeń dotyczących kompensaty i wzajemnych rozliczeń stron, zatem już na tym etapie powinna powołać dowody na powyższa okoliczność. Powódka nie wykazała, z jakich przyczyn wniosek w analizowanym zakresie nie został zgłoszony wcześniej. PO wódka cofnęła zresztą ten wniosek dowodowy po wydaniu postanowienia oddalającego go.
Podstawę prawną powództwa stanowiłart. 535 k.c., zgodnie z którym przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę. Powódka podnosiła, że pozwana nie uregulowała płatności za faktury wystawione w związku z nabyciem od powódki paliw płynnych.
Przeciwstawiając się żądaniu zapłaty pozwana powoływała się na fakt zaspokojenia roszczeń powódki i na poparcie twierdzeń w tym zakresie przedłożyła umowę sprzedaży z dnia 10 marca 2009 r. Na jej mocy pozwana zbyła na rzecz powódki prawo wieczystego nieruchomości położonej wD.za kwotę 1.200.000 zł, przy czym uznano że kwota brutto 940.647,91 zł została zapłacona w dniu zawarciu umowy przez potrącenie wzajemnych wierzytelności. Faktycznie zatem pozwana wskazywała na nieistnienie zobowiązań powódki objętych pozwem (331.640,30 zł) z uwagi na dokonanie kompensaty wierzytelności stron do wysokości 940.647,91 zł.
Pojęcie "kompensaty" odnosi się do porozumień, prowadzących do umorzenia zobowiązań w sposób bezgotówkowy. Pojęcie to stanowi w istocie odpowiednik potrącenia, jednak jest wykorzystywane do odróżnienia potrącenia umownego od potrącenia ustawowego (art. 498i następnek.c.). Urzeczywistnia się w porozumieniu kompensacyjnym, będącym pozakodeksową umową, której podstawę prawną stanowiart. 3531k.c.Umowa taka umożliwia dokonywanie przesunięć majątkowych między stronami, najczęściej w wyniku przelewu wierzytelności, przejęcia długu oraz zwolnienia z długu i prowadzi w konsekwencji do umorzenia ich zobowiązań ze skutkiem ex nunc (tak też wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 stycznia 2005 r., sygn. V CK 404/04, Lex nr 171286, wyrok SN z dnia 26 stycznia 2005 r., sygn. V CK 404/04, Lex nr 277109). Treść umowy sprzedaży prowadzi do wniosku, że taką właśnie umowę strony zawarły w dniu 10 marca 2009 r., bowiem cena nieruchomości została pomniejszona o wartość wierzytelności przysługujących powódce, w związku z czym strony wyraziły wolę umorzenia wzajemnych zobowiązań co do wyraźnie wskazanej kwoty. Oczywiste jest przy tym, że skoro akt notarialny podpisany został przez obydwie strony to to tym samym doszło do złożenia przez nie oświadczenia woli o kompensacie wierzytelności. Nie może tego zaś zmienić fakt „potwierdzenia” zapłaty kwoty 940.647,91 zł w paragrafie 6 jedynie przez reprezentantaspółki (...).
W związku z przedłożonym przez pozwaną dokumentem Sąd uznał, że poprzez zawartą w akcie notarialnym – umowie sprzedaży umowę kompensaty faktycznie doszło do zaspokojenia tych wierzytelności, które zostały objęte pozwem. Wskazać bowiem należy, że pozwana przedstawiła dokument zawarcia umowy kompensaty w dacie, w której istniały wierzytelności objęte pozwem. Faktury, z których wynikają dochodzone należności pochodzą bowiem z okresu od 19 stycznia 2009 r. do 16 lutego 2009 r.
Powód twierdził, że w umowie kompensaty uwzględniono inne wierzytelności, które nie zostały objęte pozwem w niniejszej sprawie. Należy jednak podkreślić, że to rzeczą powódki było wykazanie twierdzeń, jakoby faktycznie kompensata dotyczyła innych wierzytelności niż objęte pozwem. Zgodnie z treściąart. 6 k.c.ciężar udowodnienia faktu spoczywa bowiem na osobie, która z faktu tego wywodzi skutki prawne. Wobec podniesienia zarzutu nieistnienia wierzytelności przez pozwaną i wykazania kompensaty aktem notarialnym z dnia 10 marca 2009r., to na powódce spoczywał ciężar wykazania, że wierzytelność ta nie została umorzona na skutek opisywanych zdarzeń.
W analizowanym zakresie powódka ograniczyła się stwierdzenia, że kompensata dotyczyła innych wierzytelności, jednak nie przedstawiła żadnych dowodów na poparcie powyższych okoliczności. Nie przedstawiła także zestawienia faktur, które stanowiłoby podstawę do wyliczenia wartości wskazanej w umowie sprzedaży, a której dotyczyła kompensata. Nie potrafiła również precyzyjnie określić sposobu czy też podstaw do obliczenia podanej w umowie kwoty. W tym zakresie Sąd dysponował wyłącznie zestawieniem z dnia 20 marca 2009 r., przedłożonym przez pozwaną. Porównanie daty tego dokumentu z datą aktu notarialnego nie pozwala wprawdzie na stwierdzenie, ze ten właśnie dokument był podstawa wyliczenia kwoty kompensaty. Niemniej, nie może umknąć uwadze fakt, że w zestawieniu tym – obejmującym należności powódki na dzień 20 marca 2009 r. - ujęto faktury o numerach od 3 do 8, które zostały powołane w uzasadnieniu pozwu.
Sąd nie znalazł podstaw, aby odmówić wiarygodności zeznaniomW. M. (1)co do tego, że wysokość wierzytelności powódki w dniu podpisania aktu notarialnego była wyższa niż wskazywałaby na to ujęta w tym akcie kwota 940.647,91 zł. Wspólnik powódki wskazywał, że pod koniec 2008 roku na mocy ugody stron wysokość zadłużenia pozwanej określono na 2.200.000 zł. Także świadekM. P.i prezes zarządu pozwanejL. P.wskazywali na fakt, że w toku współpracy stron, w 2008 roku podpisane zostało porozumienie określające wysokość zadłużenia i był taki moment, że wysokość zobowiązania pozwanej znacznie przekroczyła kwotę wskazaną w umowie kompensaty. Twierdzenia w powołanym powyżej zakresie były jednak niewystarczające dla przyjęcia, że kompensata nie dotyczyła wierzytelności objętych pozwem. Twierdzenia wspólnika powódki dotyczące rzekomych zestawień i wyliczeń sporządzanych przez księgowe były zbyt mało precyzyjne. Nie pozwalają one na poczynienie szczegółowych ustaleń co do danych osoby sporządzającej takie dokumenty, formy dokumentu i daty jego sporządzenia, a przede wszystkim jego zawartości. Bez znaczenia w tym zakresie pozostawały nadto argumenty dotyczące ustaleń stron w zakresie obniżenia przyjętej w umowie sprzedaży ceny. Nawet w razie zaistnienia podstaw do modyfikacji w tym zakresie zmianie ulegałby wyłącznie wysokość kwoty pozostałej po kompensacie.
W celu zaś wykazania, że kompensatą nie zostały objęte wierzytelności dochodzone niniejszym pozwem, konieczne byłoby wyraźne wskazanie jakie konkretnie wierzytelności – z jakiego tytułu, były przedmiotem umowy kompensaty z dnia 10 marca 2009 r. W akcie notarialnym nie wskazano bowiem ich tytułu, ograniczając się do stwierdzenia ich istnienia. Nadto powódka nie przedłożyła żadnych dokumentów, którymi posiłkowała się zawierając umowę sprzedaży. Nie przytoczyła również chociażby numerów faktur, z których wierzytelności wynikają. Nie określiła ani w sposób rodzajowy ani kwotowy wierzytelności, które miały jej zdaniem podlegać umorzeniu w drodze kompensaty. To zaś uniemożliwia zaaprobowania argumentacji powódki, jakoby z zakresu analizowanej umowy wyłączone były faktury o numerach od 3 do 8, wystawione w styczniu i lutym 2009 r,

Bez znaczenia pozostawała podnoszona przez stronę powodową okoliczność, jakoby w dacie zawarcia umowy wierzytelności wynikające zfaktury nr (...)nie były wymagalne i w związku z powyższym nie mogły zostać objęte potrąceniem. Słusznie wywodzi powódka, że w chwili sporządzenia aktu notarialnego nie upłynął jeszcze termin zapłaty, określony w ww. fakturach. Bezsporne jest jednak, że wierzytelności te istniały w chwili kompensaty. Najnowsza z faktur pochodzi bowiem z dnia 16 lutego 2009 r. Zauważenia przy tym wymaga fakt, że w omawianej sprawie doszło do kompensaty, a nie potrącenia ustawowego w rozumieniu wynikającym zart. 498 i nast. k.c.Jak już była mowa we wstępnej części uzasadnienia kompensata określana jest mianem potrącenia umownego, w ramach zawarcia zatem takiego porozumienia strony uzgadniają warunki, na jakich dochodzi do umorzenia wzajemnych wierzytelności. Taka też sytuacja zaistniała w niniejszym stanie faktycznym, przy czym strony nie zawarły w umowie postanowienia dotyczącego kwestii wymagalności przeciwstawionych sobie wierzytelności. Z tego względu nie było konieczne spełnienie przesłanek zawartych wart. 498 k.c., w tym także wymagalności obydwóch wierzytelności. Uznać w konsekwencji należało, że dopuszczalne było objęcie umową kompensaty takich wierzytelności, których termin zapłaty nie upłynął.
Z powyższych względów, uznając, że pozwana wykazała fakt zaspokojenia roszczeń powódki objętych pozwem, Sąd oddalił powództwa, co znalazło odzwierciedlenie w punkcie I wyroku.
Rozstrzygnięcie w przedmiocie kosztów procesu oparto na przepisachart. 98 § 1 i 3w zw. zart. 108 k.p.c.Na przyznane od powódki na rzecz pozwanej koszty w wysokości 7.217 zł składa się 17 zł tytułem uiszczonej opłaty skarbowej od pełnomocnictwa (k. 147) oraz 7.200 zł tytułem wynagrodzenia pełnomocnika, ustalone na podstawie§6 pkt 7w zw. z§ 2 pkt 1 i 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu(t. jedn. Dz. U. 2013 rok, poz.490)