Sąd Apelacyjny w Krakowie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 1363/13
Data wyroku: 2014-01-15 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Barbara Górzanowska, Hanna Nowicka de Poraj, Władysław Pawlak
Słowa kluczowe: Oświadczenie Woli
Podstawa prawna: art. 58 § 2 kc, art. 233 § 1 kpc

Sygn. akt I ACa 1363/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 15 stycznia 2014 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie – Wydział I Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Hanna Nowicka de Poraj (spr.)

Sędziowie:

SSA Barbara Górzanowska
SSA Władysław Pawlak

Protokolant:

st. prot. sądowy Marta Matys

po rozpoznaniu w dniu 15 stycznia 2014 r. w Krakowie na rozprawie
sprawy z powództwa(...) Spółki z o.o.wO.
przeciwko Narodowemu Funduszowi Zdrowia -(...)Oddział Wojewódzki wK.
o zapłatę
na skutek apelacji strony powodowej
od wyroku Sądu Okręgowego w Kielcach
z dnia 28 czerwca 2013 r. sygn. akt I C 2953/12

1
oddala apelację;

2
zasądza od strony powodowej na rzecz strony pozwanej kwotę 5.417 zł (pięć tysięcy czterysta siedemnaście złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

I ACa 1363/13

UZASADNIENIE
Powód(...) Sp. z o.o.wO., wniósł o zasądzenie od pozwanego Narodowego Funduszu Zdrowia –(...)Oddziału Wojewódzkiego wK.kwoty 867.444 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 15 lutego 2012 roku i kosztami postępowania.
W uzasadnieniu powód podał, że w dniu 2 lutego 2011 roku zawarł z pozwanymumowę nr (...), której przedmiotem było udzielanie przez powoda świadczeń opieki zdrowotnej w postaci leczenia szpitalnego. Wartość przedmiotu umowy, z uwzględnieniem aneksów, wynosiła 12.970.999,28 zł. W okresie od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 października 2011 roku powód udzielił świadczeń przewyższających wartość zawartego kontraktu. Po dokonanych korektach kwota „nadwykonań” świadczeń zdrowotnych z rodzaju leczenie szpitalne wyniosła 867.444 zł. Były to świadczenia ratujące życie, udzielone w warunkach, gdy zwłoka mogłaby spowodować niebezpieczeństwo utraty życia, ciężkiego uszkodzenia ciała lub ciężkiego rozstroju zdrowia oraz w innych przypadkach niecierpiących zwłoki.
Powołując się na orzecznictwo Sądu Najwyższego, powód podniósł, iż limity świadczeń zdrowotnych określonych w umowach o świadczenie opieki zdrowotnej nie mogą skutkować odmową udzielania świadczenia w warunkach zagrażających życiu i zdrowiu. Odwołał się przy tym do przepisówart. 68 ust. 1 i 2 Konstytucji RP, art. 12 ust. 1 i ust. 2 lit. d Międzynarodowego Paktu Praw Gospodarczych, Społecznych i Kulturalnych, art. 35 Karty Praw Podstawowych Unii Europejskiej oraz art. 11 Europejskiej Karty Społecznej, art. 19 ust. 1 ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 roku o świadczeniach zdrowotnych finansowanych ze środków publicznych,art. 15 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 roku o działalności leczniczej,art. 7 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 roku o zakładach opieki zdrowotnej(uchylony, ale mający zastosowanie do niniejszej sprawy) orazart. 30 ustawy z dnia 5 grudnia 1996 roku o zawodach lekarza i lekarza dentysty,art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 15 lipca 2011 roku o zawodach pielęgniarki i położnejiart. 19 ustawy z dnia 5 lipca 1996 roku o zawodach pielęgniarki i położnej(uchylony, ale mający zastosowanie do niniejszej sprawy).
Powód wskazał ponadto, że powodowa spółka powstała w wyniku przekształcenia(...) Publicznego Zespołu ZakładuZOZ(dalej(...))na mocy aktu przekształcenia z dnia 11 sierpnia 2011 roku. Na mocy wymienionego aktu powód wszedł we wszystkie prawa i obowiązku(...). W dniu 28 października 2011 roku zostało zawarte trójstronne porozumienie dotyczące przeniesienia, za zgodą pozwanego, praw i obowiązków wynikających z umowy zawartej przez(...)z pozwanym w dniu 2 lutego 2011 roku, naspółkę (...)– Lekarze (...) Sp. z o.o.z siedzibą wK.(dalej też:spółka (...)). Zgodnie z § 4 porozumienia Prezes Zarządu powodaG. K.oświadczył, że suma kwot wskazanych w porozumieniu stanowi całkowite wynagrodzenie z tytułu realizacji przez zbywającego wszystkich świadczeń opieki zdrowotnej w ramach zawartej z pozwanym umowy w okresie od dnia 1 stycznia 2011 roku do 31 października 2011 roku oraz, że nie będzie dochodził z tego tytułu w przyszłości jakichkolwiek roszczeń. Oświadczenia tego nie można uznać za skuteczne albowiem podpisując je Prezes Zarządu przekroczył swoje uprawnienia. Nie uzyskał, bowiem koniecznej w tym wypadku zgody Zgromadzenia Wspólników, co oznacza, że czynność ta jest nieważna.
Powód podniósł wreszcie, że pozwany wykorzystał jego przymusowe położenie, warunkując dokonanie cesji od zamieszczenia w porozumieniu powyższego zapisu. W wypadku, gdy wejście w życie podpisanej umowy dzierżawy zależało od przeniesienia praw z kontraktu i dokończenia procesu prywatyzacji(...)Szpitala (...), powód został zmuszony do podpisania porozumienia o wskazanej treści.

Pozwany Narodowy Fundusz Zdrowia -(...)Oddział Wojewódzki wK., wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie kosztów procesu.
W uzasadnieniu podniósł, iż powód zarówno w § 4 porozumienia, jak i w§ 2 aneksu nr (...)(...)z dnia 27 października 2011 roku wyraźnie oświadczył, że wszelkie jego roszczenia wynikające z umowy, co do ponadlimitowych świadczeń opieki zdrowotnej są zaspokojone i że zrzeka się wszelkich roszczeń za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 października 2011 roku. Powyższym oświadczeniem woli powód zrezygnował na przyszłość z dochodzenia roszczeń, co oznacza, że roszczenie stanowiące przedmiot żądania pozwu wygasło. Powód nie był przymuszany do podpisaniaaneksu nr (...)a jego akceptacja była następstwem swobodnej decyzji i wcześniej dokonanej kalkulacji ekonomicznej. Pozwany zaprzeczył, by podpisanie porozumienia z dnia 28 października 2011 roku zostało uzależnione od zawarcia w nim oświadczenia o nie dochodzeniu przez powoda w przyszłości roszczeń stanowiących przedmiot pozwu w niniejszej sprawie.
Pozwany podniósł nadto, iż proponowanie świadczeniodawcom zwiększenia kontraktu o ustalony procent umownej ceny nadwykonań, przy jednoczesnym zrzeczeniu się dalszych roszczeń, jest jego standardowym działaniem. Nie podpisanie aneksu przez powoda nie pociągnęłoby dla niego żadnych niekorzystnych skutków, jedynie brak zwiększenia kontaktu o wskazaną kwotę. Oświadczenie woli powoda o zrzeczeniu się roszczeń jest ważne. Zostało złożone zgodnie z zasadami jego reprezentacji; brak zgody Zgromadzenia Wspólników w formie uchwały, na którą powołuje się powód, odnosi skutki jedynie w sferze stosunków wewnętrznych Spółki, nie ma znaczenia dla ważności oświadczeń składanych zgodnie z ustaloną w umowie i wpisaną do KRS zasadą reprezentacji przez Zarząd. Stosownie do przepisuart. 230 k.s.h.sankcja nieważności nie ma zastosowania w przedmiotowej sprawie. Zawierającaneks nr (...)do umowy pozwany działał w zaufaniu do zasad reprezentacji powoda ujawnionych w KRS. Powołując się na przepis art. 155 ust. 1 powołanej przez powoda ustawy z dnia 27 kwietnia 2004 r o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych pozwany podkreślił, iż dokonane przez strony waneksie nr (...)zmiany umowy stanowiły kompromis, uwzględniający zarówno ograniczone planem finansowym możliwości pozwanego jak i dopuszczalne prawem i świadome, wynikające z kalkulacji zysków i strat, zrzeczenie się pozostałych roszczeń przez powoda.
Dodał pozwany, że zawarcie porozumienia pomiędzy stronami iSpółką (...)nastąpiło w zakresie praw i obowiązków wynikających zumowy nr (...), a zatem takich, jakie przysługiwały powodowi w dacie zawarcia aneksu do umowy z dnia 27 października 2011 roku. Porozumienie jako dokument późniejszy w stosunku doaneksu nr (...)musiało uwzględniać ograniczenie spowodowane skutecznym zrzeczeniem się roszczeń ponad kwotę zwiększenia kontraktu określoną w aneksie, zrealizowanych przez powoda i jego poprzednika prawnego nadwykonań w okresie od 1 stycznia 2011 roku do 31 października 2011 roku. Powód nie mógł przenieść naspółkę (...)K.więcej praw i obowiązków wynikających z umowy niż w tej dacie sam posiadał.

W piśmie z dnia 9 kwietnia 2013 rokupowód, podtrzymując żądanie pozwu, wskazał że zarównoaneks nr (...)do umowy z dnia 27 października 2011 roku, jak i porozumienie z dnia 28 października 2011 roku podpisane zostały w jednej dacie, w warunkach, w których pozwana wykorzystała przymusowe położenie strony powodowej. Powiat(...)podjął się przekształcenia(...)wO.w oparciu o przepisyustawy o działalności leczniczej. Był to pierwszy szpital sprywatyzowany w oparciu o nowe regulacje. W dniu 10 sierpnia 2011 roku została zawarta w drodze przetargu umowa o dzierżawę szpitala przezspółkę (...), a warunkiem jej wejścia w życie było przeniesienia praw i obowiązków wynikających z umów zawartych z pozwanym. Pozwany uzależnił wyrażenie zgody na cesję od zrzeczenia się roszczeń za nadwykonania. Zaproponował jednocześnie zwiększenie kontraktu o 179.279,28 zł. Brak akceptacji powyższych warunków oznaczałoby brak zgody na cesję umowy przez pozwanego.

Wyrokiem z dnia 28 czerwca 2013 roku Sąd Okręgowy w Kielcach oddalił powództwo i orzekł o kosztach procesu.

Rozstrzygnięcie powyższe zostało poprzedzone następującymi ustaleniami faktycznymi.
W dniu 2 lutego 2011 roku pomiędzy Narodowym Funduszem Zdrowia -(...)Oddziałem Wojewódzkim wK.i(...) Publicznym Zespołem (...)wO.zawarta zostałaumowa Nr (...)o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej - leczenie szpitalne. Umowa została zawarta na okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2013 roku. Kwota zobowiązania Funduszu wobec świadczeniodawcy z tytułu realizacji umowy w wymienionym okresie została określona na 12.755.558 zł. Umowa przewidywała możliwość jej rozwiązania przez każdą ze stron za trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia. Do umowy zawartych zostało dziesięć aneksów.
W związku z trudną sytuacją finansową, z dniem 1 września 2011 roku,(...)wO.został przekształcony z w spółkę prawa handlowego(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwO., której jedynym wspólnikiem był Powiat(...). Kapitał zakładowy Spółki ustalony został na kwotę 10.000 zł. Prezesem jednoosobowego Zarządu Spółki zostałG. K.. Do składania oświadczeń w imieniu spółki – w przypadku Zarządu jednoosobowego – uprawniony był jeden członek Zarządu. Wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki wymagały uchwały Zarządu. Uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagało, między innymi, rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wartość kapitału zakładowego. W związku z powyższym przekształceniem, na podstawie Aneksu do umowy o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej Nr(...)z dnia 24 października 2011 roku,(...) Sp. z o.o.stała się stronąumowy Nr (...). Numer umowy uległ zmianie na Nr(...)
(...)(...). Spółka została wpisana do K.R.S. w dniu 1 września 2011 roku.
W wyniku przeprowadzonego przez Powiat(...)postępowania przetargowego wyłoniony został jeden –spółka (...)– Lekarze (...) Sp. z o.o.z siedzibą wK.– podmiot zewnętrzny, który miał przejąć udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej. Powiat(...)w dniu 10 sierpnia 2011 roku zawarł z wymienioną Spółką umowę dzierżawy nieruchomości nr(...)(...)zobowiązując się oddać w długoletnią dzierżawę zorganizowany zespół składników majątkowych służących udzielaniu świadczeń zdrowotnych oraz umowę dzierżawy ruchomości w postaci sprzętu i wyposażenia(...)wO.. Na podstawie zawartych umów Spółka została zobowiązana, między innymi, do udzielania świadczeń zdrowotnych w zakresie świadczonym przez(...)lub jego następcę prawnego i przez wydzierżawiającego oraz przejęcia praw i obowiązków(...)lub jego następcy prawnego i wydzierżawiającego wynikających z umów zawartych z pozwanym. Wejście w życie umów dzierżawy uzależnione zostało od wyrażenia przez pozwanego zgody na przejęcie praw i obowiązków(...)wO.oraz wydzierżawiającego przez Dzierżawcę –Spółkę (...)Lekarze (...) Sp. z o.o.z siedzibą wK.i zawarcia stosownej umowy pomiędzy(...)lub jego następcą prawnym a dzierżawcą oraz wydzierżawiającym i dzierżawcą.
Pomiędzy powodem a pozwanym prowadzone były negocjacje w przedmiocie dokonania cesji praw i obowiązków, wynikających z łączącej strony umowy o udzielanie świadczeń zdrowotnych, na następcę prawnego powoda. Przedmiotem rozmów prowadzonych podczas kilku spotkań były, między innymi, roszczenia powoda względem pozwanego z tytułu ponadlimitowych świadczeń za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 października 2011 roku i zrzeczenie się ich w części przez powoda. Na podstawieAneksu nr (...)doumowy Nr (...), zawartego w dniu 26 października 2011 roku, kwota zobowiązania Funduszu wobec świadczeniodawcy z tytułu realizacji umowy w okresie od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2013 roku została zwiększona o 35.904 zł. Na podstawieAneksu Nr (...)(...)do wymienionej umowy zawartego w dniu 27 października 2011 roku doszło do kolejnego zwiększenia kwoty zobowiązania pozwanego o 179. 279,28 zł. Kwota zobowiązania pozwanego z tytułu realizacji umowy w okresie od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku wyniosła 12. 970.999,28 zł. W § 2 aneksu świadczeniodawca oświadczył, że kwota określona w aneksie zaspokaja wszystkie jego roszczenia za okres rozliczeniowy od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 października 2011 roku co do ponadlimitowych świadczeń opieki zdrowotnej. Świadczeniodawca zrzekł się wszelkich roszczeń wynikających z przedmiotowej umowy za wymieniony okres rozliczeniowy Powyższe Aneksy zostały podpisane w imieniu powoda przez Prezesa ZarząduG. K..
W dniu 28 października 2011 roku strony orazspółka (...)zawarli porozumienie dotyczące przeniesienia praw i obowiązków wynikających zumowy nr (...)o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej, w rodzaju leczenie szpitalne. Na podstawie § 2 ust 1 porozumieniaspółka (...)przejęła z dniem 1 listopada 2011 roku prawa i obowiązki wynikające z wymienionej umowy. Załączniki do porozumienia nr(...)i(...)zawierały „(...)” dotyczący rozliczenia wykonania umowy. Działający w imieniu powoda Prezes ZarząduG. K.oświadczył, iż suma kwot wskazanych w załącznikach stanowi całkowite wynagrodzenie z tytułu realizacji przez zbywającego wszystkich świadczeń opieki zdrowotnej w ramach umowy, w okresie od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 października 2011 roku. Nadto Prezesi Zarządu działający w imieniu powoda ispółkę (...)oświadczyli, iż wymienione podmioty nie będą dochodziły w przyszłości jakichkolwiek dalszych roszczeń związanych z realizacją świadczeń opieki zdrowotnej w ramach przedmiotowej umowy we wskazanym okresie.
W dniach od 4 do 11 lipca 2012 roku pozwany przeprowadził kontrolę realizacjiumowy nr (...)w okresie od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 października 2011 roku orazumowy nr (...)-II. W wyniku kontroli zakwestionowane zostały świadczenia na kwotę 414.546 zł, w tym na kwotę 364.650 zł za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 października 2011 roku. W związku z ujawnionymi nieprawidłowościami pozwany nałożył na powoda kary umowne w łącznej kwocie 68.985,24 zł.
Oceniając zgromadzony w sprawie materiał dowodowy Sąd Okręgowy, między innymi, odmówił wiarygodności zeznaniom świadkówA. S.iG. K.w zakresie, w jakim dowodzili, iż pozwany wykorzystał przymusowe położenie powodowej Spółki warunkując podpisanie cesji praw wynikających z łączącej strony umowy o udzielanie świadczeń medycznych od dokonania zrzeczenia się dalszych roszczeń za tzw. nadwykonania za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 października 2011 roku Analiza pozostałych wiarygodnych dowodów zgromadzonych w postępowaniu prowadzi, bowiem do odmiennych wniosków.

Ocena dokonanych w sprawie ustaleń faktycznych doprowadziła Sąd Okręgowy do wniosku obezzasadności powództwa.

Sąd Okręgowy uznał za ważne oświadczenia woli, zawarte zarówno wAneksie Nr (...)(...)z dnia 27 października 2011 roku doumowy nr (...)jak i w porozumieniu zawartym przez strony niniejszego procesu ispółkę (...), obejmujące zrzeczenie się roszczeń za świadczenia wykonane w okresie od dnia 1 stycznia 2001 roku do dnia 31 października 2011 roku. Sąd Okręgowy nie podzielił argumentów powoda, które prowadzić miałyby do wniosku o nieważności przedmiotowych oświadczeń woli.
Nieważność w/w oświadczeń nie może być wywodzona z rzekomego przekroczenia uprawnień przez Prezesa powodowejspółki – (...). Zgodnie z zapisami Aktu Założycielskiego Zarząd Spółki był jednoosobowy i składał się jedynie z Prezesa Zarządu, który był uprawniony do składania oświadczeń w imieniu spółki (§ 13 ust. 1 i 2). Zgodnie z wpisem w K.R.S. reprezentowania powodowej Spółki w przypadku zarządu jednoosobowego uprawniony był jedyny członek zarządu, którym był Prezes ZarząduG. K.. Ponadto akt założycielski przewidywał, między innymi, podjęcie uchwały Zgromadzenia Wspólników do rozporządzenia prawem lub zaciągnięcia zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wartość kapitału zakładowego, który wynosił 10.000 zł (§ 28 ust. 3 pkt 6 i 7 ust. 1).
Sąd Okręgowy odwołał się do przepisówart. 35 i 38 k.c.oraz doart. 201 § 1 k.s.h., i uznał, że powodowa spółka, składając kwestionowane obecnie oświadczenia o zrzeczeniu się roszczeń, była należycie reprezentowana. Niezależnie od tego Sąd Okręgowy zwrócił uwagę na treśćart. 14 15 i 17 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym(Dz. U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186). Drugi z w/w przepisów ustanawia domniemanie, że dane wpisane do rejestru są prawdziwe, zaś dane, które nie zostały wpisane do rejestru, nie wywołują skutków prawnych wobec osób trzecich. Domniemania te jako domniemania prawne w rozumieniuart. 234 k.p.c., wiążą sąd w postępowaniu cywilnym. Powód w toku procesu nie zdołał ich obalić, w tym w szczególności w żaden sposób nie podważył dobrej wiary pozwanego w zakresie właściwej reprezentacji ujawnionej w K.R.S., jak też działania reprezentującego powoda Prezesa Zarządu w granicach posiadanego umocowania. Prawdą jest, żeart. 230 k.s.h., w braku odmiennej umowy, wymaga uchwały wspólników dla rozporządzenia prawem lub zaciągnięcia zobowiązania do świadczenia, o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego. Równocześnie ustawodawca wyłączył w tym przypadku zastosowanie przepisuart. 17 § 1 ksh, który przewiduje sankcję nieważności dla czynności prawnej, dokonanej przez spółkę bez wymaganej uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, wymaganej przez ustawę. Zatem stosowanie przepisuart. 230 k.s.h.odnosi się jedynie do skutków wewnętrznych spółki – w zakresie odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki albo statutu. W świetle powyższych uwag, twierdzenia strony powodowej o nieważności czynności prawnej dokonanej przez Spółkę z uwagi na wadliwość jej reprezentacji przez Prezesa ZarząduG. K.Sąd Okręgowy uznał za bezzasadne.
Sąd Okręgowy nie dopatrzył się podstaw, by uwzględnić twierdzenia o wykorzystaniu przez pozwanego przymusowego położenia powodowej Spółki, przejawiającego się w jej trudnej sytuacji faktycznej, w jakiej się znajdowała podpisując porozumienie z dnia 28 października 2011 roku tj. wobec zaawansowania procesu prywatyzacji(...)wO., uprzedniego przeprowadzenia przetargu i wyłonienia podmiotu, z którym powód zawarł umowy dzierżawy nieruchomości i ruchomości, a których wejście w życie uwarunkowane było dokonaniem cesji uprawnień wynikających z umowy zawartej między stronami niniejszego procesu o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej w rodzaju leczenie szpitalne. Przymusowe położenie strony powodowej miało się także wiązać z zadłużeniem Spółki, a w konsekwencji z groźbą upadłości, a zarazem spoczywającym na Powiecie(...)(jedynym wspólniku powodowej Spółki) obowiązku zapewnienia ciągłości świadczeń medycznych – leczenia szpitalnego na obszarze powiatu. Powód wywodził, iż pozwany wykorzystał przymusowe położenie Spółki, warunkując dokonanie cesji praw i obowiązków przysługujących powodowi, wynikających z umowy o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej w rodzaju leczenie szpitalne, na rzeczspółki (...), od zamieszczenia w przedmiotowym porozumieniu zapisu o zrzeczeniu się przez obydwie spółki dalszych roszczeń związanych z realizacją świadczeń w ramach umowy łączącej strony w okresie od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 października 2011 roku.
Dokonane w sprawie ustalenia faktyczne nie wskazują na to, by przyjąć, że pozwany dopuścił się względem powoda wyzysku w rozumieniuart. 388 k.c.Przepis ten przewiduje kumulatywne zaistnienie trzech przesłanek: 1/ rażącej dysproporcji wzajemnych świadczeń, 2/ przymusowego położenia, niedołęstwa lub niedoświadczenia wyzyskanego, 3/ świadomego wykorzystania we własnym interesie wyzyskanego. Ciężar dowodu powyższych przesłanek spoczywał na powodzie, który nie sprostał temu obowiązkowi dowodowemu. W szczególności Sąd Okręgowy nie dał wiary zeznaniom świadkaG. K.w części, w jakiej dowodził, iż treść porozumienia zawartego w dniu 28 października 2011 roku w zakresie cesji praw i obowiązków powoda została narzucona przez pozwanego, a powodowa Spółka nie miała możliwości nanoszenia zmian do formularza, który pozwany udostępnił na swojej stronie internetowej. Tożsame z powyższymi twierdzenia świadkaA. S.również, w ocenie tego Sądu, nie zasługują na wiarę. Argumentacja wymienionych świadków sprowadzała się do twierdzenia, iż powód został zmuszony do podpisania porozumienia o wskazanej treści – w zakresie zrzeczenia roszczeń – albowiem wejście w życie podpisanej uprzednio zespółką (...)umowy o wydzierżawienie nieruchomości i ruchomości zależało od przeniesienia praw z kontraktu powoda z pozwanym i dokończenia procesu prywatyzacji(...)Szpitala (...), a to stawiało powoda w przymusowym położeniu. Powyższe pozostaje w sprzeczności z okolicznościami faktycznymi podpisania porozumienia, ustalonymi tak w oparciu o dokumenty, załączone do pism procesowych, jak i dowody osobowe - zeznania przesłuchanych w sprawie świadków, w tym zwłaszcza zeznania świadkaK. N., która uczestniczyła ze strony pozwanego w podpisywaniu porozumienia jak też w poprzedzających je negocjacjach. Zeznania tego świadka Sąd Okręgowy ocenił jako jasne, logiczne, rzeczowe i spójne z pozostałym materiałem zgromadzonym w sprawie. Jak wynika z tych zeznań, zrzeczenie się przez powoda roszczeń było konsekwencją uzgodnień między stronami, wyrażonych uprzednio wAneksie nr (...)(...)z dnia 27 października 2011 roku. Samo podpisanie porozumienia z dnia 28 października 2011 roku było poprzedzone negocjacjami stron, odbywającymi się podczas kilku spotkań. Rutynowym sposobem działania N.F.Z. jest proponowanie w miarę posiadanych środków finansowych zwiększenia kwoty zobowiązania względem świadczeniodawców przy jednoczesnym zrzeczeniu się przez nich roszczeń z tytułu ponadlimitowych świadczeń opieki zdrowotnej. Sąd wskazał ponadto, że świadekA. S., która uczestniczyła w negocjacjach ze strony powoda, jako członek organu założycielskiego(...)wO., przyznała, iż z rozmów stron poprzedzających zawarcie porozumienia z dnia 28 października 2011 roku wynikało, iż powód dokona zrzeczenia części swoich roszczeń za nadwykonania za okres od 1 stycznia 2011 roku do 31 października 2011 roku, a jedynie zakres, w jakim miało dojść do zrzeczenia się nie został sprecyzowany. Jednocześnie świadek z dotychczasowej praktyki zawierania porozumień z pozwanym posiadała wiedzę o dokonywaniu takiego zrzeczenia w wysokości 50 % roszczeń świadczeniobiorców.
Kolejnym argumentem dowodzącym, iż powód nie został zmuszony do zrzeczenia się roszczeń za „nadwykonania” było to, że nie skorzystał on z przewidzianej w umowie możliwości rozwiązania kontraktu za 3- miesięcznym wypowiedzeniem. Okres ten, jak wynika z zeznań świadkaK. N., w tym konkretnym przypadku byłby wystarczający do wyłonienia nowego świadczeniodawcy a tym samym zapewniona byłaby ciągłość świadczeń medycznych na terenie powiatu(...). Takie rozwiązanie nie było jednak w ogóle rozważane przez powodową Spółkę.
Sąd nie dopatrzył się w sytuacji powodowej Spółki przymusowego położenia, także w oparciu o zeznania świadków wskazanych przez stronę powodową -A. S.iG. K.. Jak wynika z relacji ich relacji, w przypadku nie podpisania porozumienia w przedmiocie cesji praw, wynikających z umowy o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej, istniała możliwość rozpisania nowego konkursu i wyłonienia nowego przyszłego dzierżawcy nieruchomości obejmującej między innymi szpital wO.. Jednakże podpisując umowę dzierżawy powód nie liczył się z możliwością nie dokonania cesji. ŚwiadekG. K.przyznał, że z uwagi na priorytetowy charakter wejścia w życie umów dzierżawy i zapewnienia długoletniego wykonywania świadczeń medycznych przez następcę prawnego powoda, zrzekł się roszczeń powoda w części przekraczającej kwoty uzyskane zgodnie zaneksem nr (...)(...)z dnia 27 października 2011 roku. Korzystniejsze dla powodowej Spółki było, bowiem przejęcie szpitala przez dzierżawcę. Twierdzenie zaś, iż skutkiem braku wejścia w życie umów dzierżawy, zawartych zespółką (...), mogłaby być upadłość powodowej Spółki, Sąd Okręgowy uznał za niewiarygodne, gdyż nie poparte żadnymi dowodami. Zwłaszcza, że jak wynika z zeznań świadkaG. K.czas na wyłonienie nowego dzierżawcy to okres 2, 3 miesięcy.
Powyższe rozważania doprowadziły Sąd Okręgowy do wniosku, że twierdzenia o wykorzystaniu przez pozwanego przymusowego położenia powoda nie zostały w toku procesu wykazane. Sąd Okręgowy przyjął więc, że powód podpisując porozumienie z dnia 28 października 2011 roku, miał świadomość, iż doszło do częściowego rozliczenia ponadlimitowych świadczeń opieki zdrowotnej za okres od 1 stycznia 2011 roku do 31 października 2011 roku, co do których w pozostałej części powód zrzekł się dochodzenia. Porozumienie to, z punktu widzenia prawa materialnego, stanowi umowę i wiąże strony, które ją zawarły. Podobnie wiąże strony umowa z dnia 27 października 2011 roku, w której także zawarte zostało oświadczenie o zrzeczeniu się przez powodową Spółkę wszelkich roszczeń wynikających z umowy o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej w rodzaju leczenie szpitalne za okres rozliczeniowy od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 października 2011 roku.
Mając powyższe na względzie Sąd Okręgowy oddalił powództwo, jako bezzasadne, orzekając o kosztach procesu na zasadzieart. 98 k.p.c.

Wyrok Sądu Okręgowego zaskarżył w całości apelacją powód,zarzucając co następuje.
1/ naruszenieart. 233 § 1 k.p.ciart. 328 § 2 k.p.c.przez przekroczenie swobodnej oceny dowodów, dokonanej wybiórczo, wbrew zasadom logiki i doświadczenia życiowego, polegające na pominięciu przymuszenia powoda do podpisania porozumienia z dnia 28 października 2011 roku orazaneksu nr (...)(...)z dnia 27 października 2011 roku:
a/ faktu złożenia przez powoda w dniu 30 września 2011 r wniosku z opcją bez zrzeczenia się roszczeń oraz wzoru wniosku, jaki był zamieszczony na stronie internetowej NFZ, gdzie klauzula zrzekająca się roszczeń była umieszczona, a w konsekwencji błędnym przyjęciu, zarówno na etapie subsumcji, jak i wyrokowania, że nie doszło do przymuszenia strony powodowej do podpisania porozumienia z klauzulą zrzekającą się roszczeń z tytułu tzw. „nadwykonań” a przez to naruszenia zasad współżycia społecznego w postaci lojalności i słuszności kontraktowej,
b/ zeznań świadkaK. N.w części, w której wykazała, że do tej pory jedynie raz pozwany podpisał porozumienie o cesji praw, bez klauzuli zrzekającej się roszczenia o tzw. nadwykonania i że była to umowa o udzielenie świadczeń opieki zdrowotnej na niewielką wartość kontraktu a w konsekwencji błędnym przyjęciu, zarówno na etapie subsumpcji jak i wyrokowania, że nie doszło do przymuszenia strony powodowej do podpisania porozumienia z klauzulą zrzekającą się roszczeń z tytułu tzw. nadywykonań , a przez co naruszenia zasad współżycia społecznego w postaci zasad lojalności i słuszności kontraktowej,
c/ zeznań świadkaG. K.w części, w której wykazywał, że porozumienie z dnia 28 października 2011 roku orazaneks nr (...)(...)z dnia 27 października 2011 roku zostały podpisane w tym samym dniu, jeden dokument po drugim;
2/ naruszenieart. 233 § 1 k.p.c.przez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów wyrażającej się w odmowie wiarygodności zeznaniom świadkówG. K.iA. S., w części dotyczącej przymuszenia przez powoda przez pozwanego do podpisania porozumienia z dnia 28 października 2011 roku orazaneksu nr (...)(...)z dnia 27 października 2011 roku i wykorzystania jego pozycji monopolistycznej na rynku, chociaż zeznania świadków są logiczne, wzajemnie się uzupełniają i co potwierdzają inne dowody w sprawie, w postaci wniosku powoda z dnia 30 września 2011 r, bez zrzeczenia się roszczeń oraz wzoru wniosku, jaki był zamieszczony na stronie internetowej NFZ, gdzie klauzula zrzeczenia się roszczeń była umieszczona, co w konsekwencji doprowadziło do błędnego ustalenia, że nie doszło do przymuszenia strony powodowej do podpisania porozumienia z klauzulą zrzekającą się roszczeń z tytułu tzw. „nadwykonań”, a przez co naruszenia zasad współżycia społecznego w postaci zasad lojalności i słuszności kontraktowej;
3/ naruszenieart. 233 § 1 k.p.c.przez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów, przez przyznanie wiarygodności zeznaniom świadkaK. N., w części dotyczącej tego, że świadek nie orientował się co skłoniło powoda do modyfikacji wniosku z dnia 30 września 2011 roku poprzez dodanie klauzuli zrzeczenia się roszczeń, jak również, ze nie doszło do przymuszenia powoda do podpisania porozumienia z dnia 28 października 2011 roku orazaneksu nr (...)-FB z dnia 27 października 2011 roku, pomimo, że zeznania te stoją w sprzeczności z zasadami logicznego rozumowania i doświadczenia życiowego jak również w sprzeczności z pozostałym materiałem dowodowym zebranym w sprawie;
4/ naruszenieart. 233 § 1 k.p.c.przez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów wyrażającej się w przyjęciu, wbrew zasadom logiki i doświadczenia życiowego, że powód mógł wypowiedzieć umowy z pozwanym, z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia, a nowy podmiot przejmujący świadczenia zdrowotne wSzpitalu (...)i przychodniach specjalistycznych mógł przystąpić do nowo ogłoszonego konkursu i nie spowodowałoby to utraty ciągłości udzielania świadczeń zdrowotnych;
5/ naruszenieart. 388 k.c.przez jego zastosowanie, pomimo, że porozumienie z dnia 28 października 2011 roku orazaneks nr (...)-FB z dnia 27 października 2011 roku, które strony podpisały, nie miały elementu ekwiwalentności, co uniemożliwia zastosowanie instytucji wyzysku;
6/ naruszenieart. 58 § 2 k.c.przez jego niezastosowanie do stanu faktycznego i w konsekwencji, pomimo, że nie zostały spełnione wszystkie elementy zart. 388 k.c.sąd winien uznać, że porozumienie z dnia 28 października 2011 r oraz aneks z 27 października 2011 r są sprzeczne z zasadami współżycia społecznego w postaci zasad lojalności i słuszności kontraktowej.
Podnosząc powyższe zarzuty powód domagał się uchylenia zaskarżonego wyroku w całości i przekazania sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania.

SĄD APELACYJNY ZWAŻYŁ CO NASTĘPUJE.

Apelacja powoda nie może odnieść skutku.
Obecnie, za utrwalony w orzecznictwie sądowym należy uznać pogląd zgodnie z którym, zakładowi opieki zdrowotnej przysługuje roszczenie o zapłatę za świadczenia zdrowotne udzielane w warunkach określonych w poprzednio obowiązującym art. 7 ustawy z 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej, a obecnie wart. 15 ustawy z 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczeji to niezależnie od tego czy zostały one udzielone w ramach umowy zawartej z Narodowym Funduszem Zdrowia czy też bez zawarcia takowej, jak też bez względu na to czy zostały udzielone w ramach ustalonych w umowie limitów świadczeń, czy też stanowiły tzw. świadczenia ponadlimitowe – nadwykonania (por. przykładowo wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 marca 2009 r., V CSK 272/08 LEX nr 530613 i powołane w jego uzasadnieniu dalsze orzecznictwo). Jednolicie też przyjmuje się, że na zakładzie opieki zdrowotnej, który dochodzi roszczenia o zapłatę za świadczenia medyczne udzielone pacjentom w warunkach zagrożenia życia lub zdrowia ciąży obowiązek wykazania, że z uwagi na okoliczności poszczególnych przypadków zachodziła potrzeba natychmiastowego udzielenia tych świadczeń. (por. wyżej powołany wyrok SN a także wyrok SN z 14 lutego 2008 r., II CSK 532/07, LEX nr 496387).
Powyższe zasady nie były kwestionowane przez pozwanego, który wniosek o oddalenie powództwa opierał na okolicznościach niezwiązanych z sama zasada odpowiedzialności, aktualnie ocenianą na gruncie w/w art. 15 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r, o działalności leczniczej, który stanowi, że podmiot leczniczy nie może odmówić udzielenia świadczenia zdrowotnego osobie, która potrzebuje natychmiastowego udzielenia takiego świadczenia ze względu na zagrożenie życia lub zdrowia. Pozwany przeczył co prawda by świadczenia, za które zapłaty dochodzi powód, zostały udzielone w takich właśnie warunkach, jednakże wniosek o oddalenie powództwa opierał – w pierwszej kolejności – na twierdzeniu o wygaśnięciu roszczeń pozwem dochodzonym, z uwagi na ich zrzeczenie się przez powoda, w konsekwencji prowadzonych przez strony negocjacji. Chcąc podważyć ważność oświadczeń złożonych przez Prezesa Zarządu powodowejspółki (...), waneksie nr (...)(...)z dnia 27 października 2011 r i w porozumieniu z dnia 28 października 2011 r, powód w pozwie eksponował zarzut bezskuteczności tych oświadczeń, z uwagi na ich wadliwość polegająca na braku należytego umocowania Prezesa Zarządu, w postaci obowiązkowej w tym wypadku uchwały zgromadzenia wspólników powodowej spółki. Sąd Okręgowy właściwie ocenił powyższy problem. Sąd Apelacyjny podziela stanowisko tego Sadu, zwłaszcza jak chodzi o przyjęcie, że ewentualny brak w/w uchwały wspólników, w świetle treściart. 230 k.s.h.w zw. zart. 17 § 1 k.s.h.nie powoduje nieważności oświadczenia woliG. K..
Istota sprawy, na obecnym etapie postępowania, sprowadza się do oceny tych twierdzeń powoda, które dotyczą „przymuszenia” go przez stronę pozwaną do zawarcia kontraktu, oraz do oceny tego przymuszenia na gruncie obowiązujących przepisów prawa materialnego. Jedynie te zagadnienia są przedmiotem apelacji powoda. Powód w szczególności zarzuca Sądowi Okręgowemu, iż ten naruszyłart. 233 § 1 k.p.c.przez pominięcie pewnych faktów, które w ocenie powoda mają w sprawie znacznie istotne, gdyż świadczą o przymuszeniu powoda do zrzeczenia się roszczeń z tytułu nadwykonań, ponad kwotę ugodzoną z pozwanym. W szczególności Sąd Okręgowy miał nie uwzględnić, treści złożonego przez powoda wniosku o wyrażenie przez NFZ zgody na przeniesienie praw i obowiązków, wynikających z łączącej strony umowy o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej, z powoda, na podmiot trzeci (we wniosku k. 342 akt wskazano niespółkę (...)lecz Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej „L.- (...). wK.). Z dokumentu tego wynika, że powód ubiegał się o zgodę na cesję – bez konieczności złożenia oświadczenia o zrzeczeniu się części roszczeń za nadwykonania, w sytuacji gdy przygotowany przez NFZ wzór takiego wniosku zawierał w swojej treści przedmiotowe oświadczenie. Powyższa okoliczność – bezsporna w świetle dokumentów znajdujących się w aktach sprawy na kartach 342-351 – nie ma znaczenia, które przypisuje jej powód. Treść wniosku o zezwolenie na cesję świadczy o tym, że powód oczekiwał zawarcia trójstronnego porozumienia, bez konieczności częściowego zrzeczenia się roszczeń o nadwykonania. Nie oznacza to jednak, że powód został „przymuszony” do podpisania porozumienia innej treści niż zawarta w złożonym przez niego wniosku. Pomiędzy datą złożenia wniosku a datą podpisania aneksu i porozumienia upłynął okres miesiąca. W tym czasie – jak wynika z zeznań świadkaG. K.– wciąż toczyły się negocjacje, w wyniku których powód ostatecznie przyjął mniej korzystną ofertę pozwanego i zgodził się na podpisanie porozumienia z jednoczesnym częściowym zrzeczeniem się roszczeń. Brak jest dowodów na to, że swoboda kontraktowania powoda została przez pozwanego naruszona w stopniu, który rzutowałby na ważność złożonych przez strony oświadczeń woli. Trafnie przyjmuje Sąd I instancji, że powód mógł odmówić podpisania przedmiotowego oświadczenia i sądownie dochodzić swoich roszczeń. Miał dość czasu, by rzeczowo ocenić sytuację i podjąć decyzję, która w sposób najlepszy z możliwych realizowała jego interesy. Brak jednoznacznych dowodów dla przyjęcia, że odmowa podpisania oświadczenia, a co za tym idzie nieuzyskanie zgody na cesję, doprowadziłby do uniemożliwienia wyłonienia nowego świadczeniodawcy, w terminie niezagrażającym bezpieczeństwu pacjentów. Ustalenie takie musiałoby znaleźć podstawy w rzetelnej analizie ekonomicznej ówczesnej sytuacji powoda, której ten nie przedstawił. Zeznania świadkówG.K.iA. S.w tym przedmiocie nie są jednoznaczne. Świadkowie ci rzeczywiście zeznali, że pozwany uwarunkował podpisanie porozumienia zrzeczeniem się części przysługujących powodowi roszczeń o nadwykonania. Z zeznań tych nie wynika jednak, by pozwany miał „przymusić” powoda do podpisania porozumienia określonej treści i na czym w zasadzie „przymus” ten miał polegać. ŚwiadekT.S.zeznała, że już przed zawarciem umowy dzierżawy prowadzone były rozmowy dotyczące przyszłej cesji. Z ówczesnych rozmów wynikało, że powód częściowo zrzeknie się roszczeń o zapłatę za nadwykonania.
Bez znacznie jest to czyaneks nr (...)
(...)został podpisany w tym samym dniu co porozumienie trójstronne, czy też – jak przyjął Sąd I instancji, w oparciu o treść dokumentów – jeden dzień wcześniej. Ustalenie, że oba dokumenty zostały podpisane tego samego dnia miałoby znaczenie jedynie w kontekście tej argumentacji pozwanego, gdzie wywodził on, iż porozumienie z dnia 28 października 2011 r , jako dokument późniejszy w stosunku do aneksu z dnia 27 października 2011 r musiało uwzględniać, skuteczne zrzeczenie się roszczeń ponad kwotę zwiększenia kontraktu, określoną waneksie nr (...)
(...). Powód nie mógł o przenieść naspółkę (...)więcej praw i obowiązków niż sam posiadał. Powyższa argumentacja pozwanego a w konsekwencji i zarzut apelującego jest bez znaczenia, skoro z twierdzeń powoda wynikało, że oba dokumenty –aneks nr (...)(...)i porozumienie trójstronne – zostały przez niego podpisane w warunkach przymusu.
Jak wynika z powyższych uwagustalenia Sądu Okręgowego uznać należy za prawidłowe. Sad Okręgowy przeprowadził wszystkie dowody wnioskowane przez strony dla wyjaśnienia okoliczności złożenia przez przedstawiciela powoda oświadczeń o zrzeczeniu się części roszczeń o nadwykonania. Wbrew zarzutom apelującego, Sąd Okręgowy, dokonując oceny tych dowodów, nie naruszyłart. 233 § 3 k.p.c.Sąd ten trafnie przyjął, że brak jest podstaw by uznać, że przy podpisaniuaneksu nr (...)(...)oraz porozumienia trójstronnego, doszło do takiego naruszenia swobody kontraktowania by można było mówić o wyzysku w rozumieniuart. 388 k.p.c.Warto zauważyć, że przed Sądem I instancji powód dopatrywał się nieważności oświadczeńG. K.z uwagi na brak uchwały zgromadzenia wspólników(...) spółka z o.o.wO.. Powód nie precyzował natomiast jaką wadliwość czynności prawnej wiąże z „przymuszeniem” go przez pozwanego do złożenia przedmiotowych oświadczeń. Kierując się twierdzeniem o „przymusie” Sąd Okręgowy rozpoznał twierdzenia powoda na gruncieart. 388 k.c., słusznie przyjmując, że w okolicznościach niniejszej sprawy brak jest podstaw do jego zastosowania. Wszystkie argumenty w tym przedmiocie Sad Apelacyjny uznaje za własne. W apelacji pełnomocnik powoda wskazuje jako podstawę prawną uznania oświadczeń woli za nieważne –art. 58 § 2 k.p.c., zarzucając Sądowi Okręgowemu, ze przepisu tego nie zastosował, mimo, iż winien to zrobić – z urzędu. Zarzut ten jest nie może zostać uwzględniony nie – jak błędnie sugeruje w odpowiedzi na apelacje pozwany – z powodu prekluzji, lecz z powodu bezzasadności. Co do zasady umowa może być oceniona jako nieważna, na gruncieart. 58 § 2 k.c., mimo iż nie zostały spełnione wszelkie przesłanki wyzysku, określone wart. 388 §1 k.c.Jednakże w niniejszej sprawie powód nie wykazał takich okoliczności faktycznych, które pozwalałyby uznać porozumienie stron, co do częściowego zrzeczenia się przez powoda roszczeń o nadywkonania, za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Powód nie wykazał by doszło do takiego naruszenia zasady uczciwości i rzetelności kontraktowania, poprzez wykorzystanie przymusowego położenia kontrahenta, by pociągałoby to za sobą nieważność postępowania. W szczególności nie zostało wykazane, by niepodpisanie przez powoda aneksu i porozumienia uniemożliwiło zapewnienie ciągłości świadczeń medycznych w procesie prywatyzacji. Nie zostało też wykazane jakoby niepodpisanie przedmiotowych oświadczeń doprowadziło do upadłości spółki. Strony prowadziły negocjacje ważąc swoje interesy i wybierając opcje najbardziej korzystne w istniejącej sytuacji. Tym zarzut naruszenia przez Sąd Okręgowyart. 58 § 2 k.c.przez jego niezastosowanie nie mógł odnieść skutku oczekiwanego przez powoda.

Mając powyższe na względzie Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda, jako bezzasadną na mocyart. 385 k.p.cO kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na zasadzieart. 98 § 1 i 2 k.p.c.