Sąd Apelacyjny w Gdańsku
V Wydział Cywilny
Sygnatura akt: V ACa 625/13
Data wyroku: 2013-12-06 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Włodzimierz Gawrylczyk, Katarzyna Przybylska
Słowa kluczowe: Wykładnia Oświadczenia Woli
Podstawa prawna: art. 65§1 k.c.

Sygn. akt V ACa 625/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 6 grudnia 2013 r.
Sąd Apelacyjny w Gdańsku – Wydział V Cywilny
w składzie:
Przewodniczący: SSA Maria Sokołowska (spr.)

Sędziowie:

SA Katarzyna Przybylska
SA Włodzimierz Gawrylczyk

Protokolant:

sekretarz sądowy Żaneta Dombrowska

po rozpoznaniu w dniu 22 listopada 2013 r. w Gdańsku na rozprawie
sprawy z powództwaM. C.iM. F.
przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwK.,Z. W. (1)iJ. G. (1)
o zapłatę
na skutek apelacji pozwanych(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwK.iZ. W. (1)
od wyroku Sądu Okręgowego weW.
z dnia 30 kwietnia 2013 r. sygn. akt I C 100/12

I
prostuje zaskarżony wyrok z zakresie oznaczenia powodów w ten sposób, że w miejsce słowa(...)wpisuje słowo(...);

II
oddala obie apelacje;

III
zasądza solidarnie od pozwanych(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwK.iZ. W. (1)solidarnie na rzecz powodówM. C.iM. F.kwotę 5.400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Na oryginale właściwe podpisy

UZASADNIENIE
PowodowieM. C.iM. F.wnieśli o zasądzenie solidarnie od pozwanych(...) spółki z o.o.wK.,Z. W. (1),J. G. (1)iA. D. (1)kwoty 500 000 euro z ustawowymi odsetkami od dnia 15 listopada 2011r. do dnia zapłaty oraz kosztów procesu.
W uzasadnieniu podali, że posiadają weksel wystawiony przez pozwanych na kwotę 500 000 euro. Autentyczność podpisów została potwierdzona przez notariusza.
Wystawcą weksla była pozwana(...) spółka z o.o.wK.i w jej imieniu podpisał ten wekselZ. W. (1)jako prezes zarządu, a poręczycielami byli pozostali pozwani orazZ. W. (1)w imieniu własnym.
Termin płatności weksla upłynął w dniu 14 listopada 2011r. Listami poleconymi z dnia 7 listopada 2011r. weksel został przedstawiony do zapłaty wystawcy i jego poręczycielom, którzy go nie wykupili.
Nakazem zapłaty wydanym w dniu 30 listopada 2011r. w sprawie(...)Sąd Okręgowy weW.nakazał solidarnie pozwanym(...) spółce z o.o.wK.,Z. W. (1),J. G. (1)iA. D. (1)aby zapłacili powodomM. C.iM. F.kwotę 500 000 euro z ustawowymi odsetkami od dnia 15 listopada 2011r, oraz kwotę 34 757 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Zarzuty od nakazu zapłaty wnieśli pozwani(...) spółka z o.o.wK.,Z. W. (1)iJ. G. (2), domagając się uchylenia nakazu zapłaty i oddalenia powództwa.
Pozwana(...) spółka z o.o.wK.zarzuciła :
- brak legitymacji biernej po jej stronie, gdyż z weksla wypełnionego w dniu 1 września 2011r. nie wynika, aby wystawcą weksla była spółka,
- gdyby przyjąć, żeZ. W. (1)przyjął zobowiązanie wekslowe jako wystawca, to nie może on występować jednocześnie jako poręczyciel wekslowy odpowiedzialny za to samo zobowiązanie wekslowe,
- powodowie wypełnili weksel niezgodnie z porozumieniem wekslowym wynikającym także z deklaracji wekslowej, gdyż został on wystawiony jako zabezpieczenie roszczenia o zwrot zadatku w kwocie 500 000 euro na wypadek nie wykonania zobowiązań umownych przez pozwanych opisanych w umowie z dnia(...).
Zadatek został zapłacony przez powodów jako część ceny nabycia dwóch instalacji do mineralizacji odpadów komunalnych o wydajności 40 000 ton rocznie. Powodowie nie wykonali tego zobowiązania w terminie wskazanym w umowie z dnia(...). jak również w deklaracji wekslowej. Nie złożyli żadnego zamówienia na zakup tych instalacji.
PozwanyZ. W. (1)w złożonych zarzutach od nakazu zapłaty zarzucił:
- brak jego odpowiedzialności za zobowiązanie wekslowe w charakterze awalisty- jeśli bowiem podpisał weksel jako wystawca nie może być jego poręczycielem,
- powodowie wypełnili weksel niezgodnie z porozumieniem wekslowym, gdyż został on wystawiony jako zabezpieczenie roszczenia o zwrot zadatku w kwocie 500 000 euro na wypadek nie wykonania zobowiązań umownych przez pozwanych opisanych w umowie z dnia(...).
- nie mogło po stronie pozwanegoZ. W.dojść do powstania zobowiązania wekslowego jako wystawcy weksla, skoro wystawcą weksla miała być(...) spółka z o.o.wK.,
- powodowie nie są również uprawnieni do dochodzenia zwrotu zapłaconego przez nich zadatku na podstawie stosunku podstawowego albowiem to on sami nie wykonali zobowiązania, gdyż nie zamówili w terminie do dnia 15 listopada 2008r. dwóch instalacji do mineralizacji odpadów o wydajności 40 000 ton rocznie.
W zarzutach od nakazu zapłaty wniesionych przez pozwanegoJ. G. (1)zarzucono:
- nieważność zobowiązania wekslowego z uwagi na istnienie prawdopodobieństwa, że nie złożył on na odwrocie weksla podpisu oraz osoba trzecia bez jego zgody nakreśliła słowo „poręczam”,
- wypełnienie weksla niezgodnie z deklaracją wekslową,
- wygaśnięcie zobowiązania, na zabezpieczenie którego
został wystawiony weksel,
- przedawnienie roszczenia,
- brak zapłaty przez powodów kwoty 500 000 euro,
- brak istnienia na dzień 1 września 2011r. wspólnictwa pozwanychZ. W.,A. D.i J.G.w(...) spółce cywilnej,
- konieczność rozpoznania sprawy jako gospodarczej oraz niewłaściwość miejscową Sądu Okręgowego weW..
PowodowieM. C.iM. F.wnieśli o utrzymanie w mocy wydanego nakazu zapłaty.
Wyrokiem z dnia 30 kwietnia 2013 r. Sąd Okręgowy weW.utrzymał w całości nakaz zapłaty z dnia 30 listopada 2011 r., w sprawie(...)oraz orzekł, iż kosztami sądowymi od uiszczenia których pozwani byli zwolnieni obciąża Skarb Państwa.
Sąd ten ustalił, iż w dniu(...)doszło pomiędzy pozwaną(...) spółką z o.o.wK.reprezentowaną przez ówczesnego i obecnego jej prezesa pozwanegoZ. W. (1)a obywatelami(...)M. C.iM. F.do zawarcia umowy, mocą której pozwana(...) spółka z o.o.wK.jako dostawca udzieliła obu powodom jako odbiorcom wyłącznych praw sprzedaży instalacji mineralizacji odpadów komunalnych na terytorium(...)oraz województwa(...),K.,W.,S.iK..
Warunkiem tej wyłączności miało być dokonanie przez powodów na konto dostawcy wpłaty zadatku w wysokości 500 000 euro jako przedpłaty na zamówienia dwóch instalacji do mineralizacji odpadów o wydajności minimum 40 000 ton rocznie w terminie do dnia 30 sierpnia 2008r.
Powodowie mieli zamówić u pozwanej(...) spółce z o.o.wK.do dnia 15 września 2008r. dwie instalacje o wydajności 40 000 ton rocznie każda.
Nadto obie strony umowy zobowiązały się do założenia spółki z siedzibą w(...)w terminie 14 dni od podpisania umowy, której celem będzie sprzedaż instalacji do mineralizacji odpadów. Udziałowcami tej spółki mieli być pozwani:Z. W.,A. D., J.G.,K. J.i obaj powodowie. Sfinansowanie założenia tej spółki miało spoczywać na powodach.
Własnoręczność podpisów na tej umowie poświadczyła w dniu 1 sierpnia 2008r. notariuszS. W.z Kancelarii Notarialnej wK..
W dniu 11 sierpnia 2008r. pozwaniZ. W.,A. D.i J.G.założyli spółkę cywilną pod nazwą(...)z siedzibą wK..
W dniu(...)zawarty został aneks do umowy z dnia(...)w którym zmieniono obszar prawa sprzedaży instalacji mineralizacji odpadów, cenę instalacji, określono, że wielkość wytworzonej energii nie będzie mniejsza niż 7 MW/h, a ponadto ustalono, że dostawca czyli pozwana(...) spółka z o.o.wK.będzie miała prawo przenieść swoje prawa i obowiązki wynikające z umowy na podmiot ze sobą powiązany lub powiązany z pozwanymZ. W.. Własnoręczność podpisów na tym aneksie została poświadczona w dniu(...)przez tego samego co poprzednio notariusza.
W dniu(...). sporządzony został w Kancelarii Notarialnej notariuszaS. W.wK.akt notarialny rep. A nr(...), na mocy którego powodowie złożyli do depozytu Kancelarii kwotę 1 490 850 zł stanowiącą równowartość 450 000 euro wskazując, że uprawniona do jej podjęcia będziespółka cywilna (...).W.,A. D., J.G.i uzyska ona prawo podjęcia tej kwoty z chwilą podpisania pomiędzy powodami a(...) spółką z o.o.wK.umowy uzyskania praw sprzedaży instalacji mineralizacji odpadów komunalnych i podpisania deklaracji wekslowej.
W dniu(...). pozwana(...) spółka z o.o.wK.określając się jako dostawca, reprezentowana przez prezesa pozwanejZ. W.zawarła z powodamiM. C.iM. F.kolejną umowę.
Z jej preambuły wynikało, że pozwana(...) spółka z o.o.jako dostawca jest właścicielem technologii mineralizacji odpadów , która posiada ochronę patentową i została wdrożona na skalę przemysłową oraz posiada pełne prawa dysponowania tą technologią.
Mocą tej umowy dostawca udzielił obu powodom jako odbiorcom wyłącznych praw sprzedaży instalacji mineralizacji odpadów komunalnych na terytorium(...)oraz w(...)na województwo(...),K.,W.,S.iK..
Warunkiem tej wyłączności miała być wpłata przez powodów do dnia 4 września 2008r. zadatku w wysokości 500 000 euro, przy czym kwota 50 000 euro miała być wpłacona na konto dostawcy czyli(...) spółki z o.o., a kwota 450 000 euro złożona do depozytu notarialnego, z którego miała zostać uwolniona na rzecz(...) spółki z o.o.na konto podane w umowie po podpisaniu tej umowy, weksla i deklaracji wekslowej.
Kwota ta stanowić miała przedpłatę na zamówienie dwóch instalacji do mineralizacji odpadów o wydajności 40 000 ton odpadów rocznie i wytworzonej z nich energii elektrycznej w wielkości nie mniejszej niż 7 MW/h.
Zamówienie przez powodów u dostawcy czyli(...) spółki z o.o.dwóch instalacji o wydajności 40 000 ton każda miało nastąpić do dnia 15 listopada 2008r.
Na zabezpieczenie kwoty 500 000 euro dostawca czyli pozwana(...) spółka z o.o.wK.miała wystawić weksel „in blanco” poręczony przez wspólnikówspółki cywilnej (...)z siedzibą wK., tj. pozwanychZ. W.,A. D.i J.G..
Wszelkie wpłaty z tytułu kontraktu miały być dokonywane na konto bankowe(...) spółki cywilnej. Kwota 50 000 euro stanowiąca część kwoty 500 000 euro na to konto została wpłacona, co potwierdzono w tejże umowie.
Celem prawidłowego wykonania zobowiązań wynikających z tej umowy pozwana(...) spółka z o.o.wK.jako dostawca zobowiązała się do:
- przekazania powodom w terminie 14 dni od podpisania bliżej nieokreślonego aneksu sporządzonych w języku polskim kompleksowych informatorów dotyczących technologii mineralizacji o wydajności 40 000 ton rocznie w ilości 20 sztuk,
- przekazania powodom w terminie 14 dni od daty podpisania bliżej nieokreślonego aneksu sporządzonego w(...)opisu technologii instalacji wraz z patentem o wydajności 40 000 ton rocznie i wytwarzanej energii elektrycznej o wielkości 7 MW/h,
- przekazania powodom w terminie 14 dni od dnia podpisania bliżej nieokreślonego aneksu sporządzonego w(...)opisu stwierdzonych dotychczas usterek w działaniu instalacji o wydajności 40 000 ton rocznie i wytwarzanej energii elektrycznej o wielkości 7 MW/h,
- zapewnienia na koszt powodów i do ich dyspozycji inżyniera znającego język(...)znającego technologię instalacji , o której mowa była powyżej .
(...) spółka z o.o.uzyskała na mocy tej umowy prawo do przeniesienia swoich praw i obowiązków wynikających z tej umowy na podmiot ze sobą powiązany lub powiązany z pozwanymZ. W..
Powodowie przyjęli również do wiadomości i wyrazili zgodę na dokonaną cesję umowy z dnia(...)naspółkę cywilną (...)z siedzibą wK..
Jednocześnie strony tej umowy ustaliły, że traci moc umowa z dnia(...)i aneks do niej z dnia(...)

Do realizacji umowy z dnia(...). została powołanaspółka cywilna (...)z siedzibą wK., która jak stwierdzono w umowie wstąpiła w prawa i obowiązki(...) spółki z o.o.wK..
Własnoręczność podpisów na tej umowie poświadczyła w dniu(...). notariuszS. W.z Kancelarii Notarialnej wK.za rep.(...)
Pozwana(...) spółka z o.o.wK.reprezentowana przez prezesa pozwanegoZ. W.wystawiła weksel własny „in blanco” celem zabezpieczenia realizacji postanowień umowy z dnia(...)oraz deklarację wekslową do niego z dnia(...).
Wynikało z niej, że(...) spółka z o.o.wK.jako wystawca weksla upoważnia powodów jako wierzycieli do wypełnienia weksla in blanco w taki sposób, że :
powodowie jako wierzyciel wekslowi wpiszą według swojego uznania datę i miejsce jego wystawienia oraz datę płatności, miejsce płatności, przy czym mogą umieścić klauzulę domicylatu.
Będą oni mieli prawo wypełnić ten weksel w razie odstąpienia przez wystawcę, czyli(...) spółkę z o.o.od umowy albo wówczas jeśli nie wykona ona umowy lub wykona ją w sposób nienależyty.
Powodowie jako wierzyciele wekslowi mieli prawo wypełnić weksel do sumy wekslowej w wysokości 1 000 000 euro i opatrzyć klauzulą „bez protestu”.
Mieli obowiązek o wypełnieniu weksla zawiadomić wystawcę i wezwać do jego wykupu listem poleconym, na co najmniej 7 dni przed datą jego płatności.
Weksel został podpisany przez pozwanegoZ. W.jako reprezentującego wystawcę(...) spółkę z o.o.wK.i poręczony przez pozwanychJ. G.,A. D.,Z. W.jako wspólnikówspółki cywilnej (...)z siedzibą wK., którzy go w tym charakterze podpisali.
Wszystkie podpisy poręczycieli na wekslu oraz podpisyZ. W.działającego w imieniu(...) spółki z o.o.wK.oraz w imieniu własnym zostały potwierdzone za rep. nr(...)przez notariusza S.(...)z Kancelarii Notarialnej wK..
Deklaracja wekslowa została podpisana w dniu(...). przez powodaM. C.jako wierzyciela wekslowego oraz przez reprezentującego wystawcę weksla prezesaZ. W.oraz przez poręczycieli pozwanychA. D., J.G., a także w imieniu własnym przez pozwanegoZ. W.jako wspólnikaspółki cywilnej (...)z siedzibą wK..
Własnoręczność podpisów na tej deklaracji wekslowej poświadczyła w dniu(...). notariuszS. W.z Kancelarii Notarialnej wK.za rep.(...)
PowódM. F.podpisał tą deklarację wekslową jako wierzyciel wekslowy w dniu 13 listopada 2008r., co potwierdził ten sam notariusz za numerem rep.(...)
W tym samym dniu(...). po podpisaniu przez strony umowy, wystawieniu weksla i podpisaniu deklaracji wekslowej sporządzony został w Kancelarii Notarialnej notariuszaS. W.wK.akt notarialny rep. A nr(...), mocą którego powodowie wskazali jako uprawnioną do podjęcia z depozytu kwoty 1 490 850 zł stanowiącej wówczas równowartość 450 000 euro(...)Z. W.,A. D., J.G., która wstąpiła w prawa i obowiązki(...) spółki z o.o.wK.. Kwota ta została przelana na rachunek bankowy(...) spółki cywilnej.
Po podpisaniu umowy z dnia(...). pozwanyZ. W.przekazał powodom listę 3 patentów dotyczących trzech różnych instalacji mineralizacji odpadów komunalnych, przy czym brak było oznaczenia w tejże umowie numeru patentu, którego ta umowa miała dotyczyć.
Dwa z tych patentów były wdrożone na terenie(...), przy czym jedna z tych instalacji wD.podO.nie była ukończona, zaś trzeci z nich dotyczący przetworzenia 40 000 ton rocznie odpadów komunalnych i dający możliwość wytworzenia energii elektrycznej w ilości 7 MW/h nie był wdrożony na skalę przemysłową. W sensie fizycznym taka instalacja nigdzie nie została wykonana, a co za tym idzie nie działała.
W tych okolicznościach pozwana(...) spółka z o.o.wK.jako dostawca nie mogła przekazać powodom zgodnie z umową z dnia(...). opisu, czy też informacji w(...)w przedmiocie dotychczas stwierdzonych usterek w działaniu instalacji o wydajności 40 000 ton odpadów komunalnych rocznie i wielkości wytworzonej z nich energii elektrycznej nie mniejszej niż 7 MW/h.
Pozwana(...) spółka z o.o.wK.nie zapewniła powodom inżyniera ze znajomością języka(...), który miałby orientację w zakresie technologii, o której mowa była powyżej. Sami powodowie natomiast chcąc się zorientować się w tej technologii wynajęli do tego celu inżyniera ze znanej na świeciefirmy (...), który po obejrzeniu nieukończonej instalacji wD.podO.stwierdził, że nie zostaną osiągnięte parametry, o jakich mowa jest w umowie z dnia(...).
W dniu(...). zawarta została tzw. umowa cesji zwrotnej, mocą której(...) spółka cywilnawK.dokonała cesji zwrotnej umowy z dnia(...). na(...) spółkę z o.o.wK..Z. W. (1)w umowie tej oświadczył, że rozlicznie zadatku w wysokości 500 000 euro, który wpłynął na konto(...) spółki cywilnejzostało rozliczone z(...) spółką z o.o.

Umowę tą podpisali w imieniu(...) spółki z o.o.prezesZ. W. (1), a w imieniu(...) spółki cywilnejZ. W. (1),A. D. (1)iJ. G. (1).
Wezwaniem z dnia 7 listopada 2011r. skierowanym do pozwanych(...) spółki z o.o.wK.,Z. W., J.G.iA. D.powodowie przedstawili wypełniony na sumę wekslową w wysokości 500 000 euro weksel do zapłaty wyznaczając termin na 14 listopada 2011r.
Sąd Okręgowy zważył, iż powodowie w złożonym pozwie swoje roszczenie oparli na łączącym ich z pozwanymi zobowiązaniem wekslowym. Do pozwu dołączyli własny in blanco wystawiony przez pozwaną(...) spółkę z o.o.wK., poręczony przez pozwanychZ. W.,A. D., J.G.i wypełniony na kwotę 500 000 euro z terminem płatności w dniu 14 listopada 2011r., który stał się podstawą wydania nakazu zapłaty.
W zgłoszonych zarzutach od tego nakazu pozwani wskazywali między innymi na to, że przedłożony przez powodów weksel został przez nich wypełniony niezgodnie z deklaracją wekslową i łączącym ich z powodami stosunkiem zobowiązaniowym w postaci umowy z dnia(...)., a skoro tak, to zobowiązanie wekslowe nie powstało.
Ten zarzut spowodował, że spór w niniejszej sprawie został przez samych pozwanych przeniesiony na płaszczyznę stosunku cywilnego.
Rozstrzygając jednak w pierwszej kolejności o zarzutach pozwanych dotyczących nieprawidłowości w zakresie formalnych wymogów, jakie rządziły wypełnieniem weksla własnego in blanco, Sąd Okręgowy zważył, iż weksel z dnia 1 września 2011r. spełnia wszelkie wymogi określone wart. 101 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. Prawo wekslowe.
Sąd I-instancji wskazał, iż pozwanyZ. W. (1)nie przeczył temu , że w charakterze wystawcy weksla wystąpiła pozwana(...) spółka z o.o.wK., a w jej imieniu weksel ten podpisał jej prezesZ. W. (1), czyli on sam jako uprawniony do jej reprezentacji.
Pozwani też nie negowali tego, że w dniu(...). oprócz wystawienia weksla doszło również do zawarcia porozumienia wekslowego, sporządzonego w formie deklaracji wekslowej.
Z treści deklaracji wekslowej oraz pieczątki na tejże deklaracji, wynikało, że wystawcą weksla była(...) spółka z o.o.reprezentowana przez prezesa zarząduZ. W. (1). Zarówno na wekslu jak i na deklaracji podpisZ. W. (1)jest nieczytelny, ale samZ. W.tego podpisu nie kwestionował.
W tej sytuacji – Sąd Okręgowy uznał, że wystawcą weksla była pozwana(...) spółka z o.o.wK..
Nadto – w ocenie Sądu - potwierdzeniem tego, że pozwana(...) spółka z o.o.była wystawcą weksla, a jej reprezentant prezesZ. W. (1)wręczył powodom weksel własny in blanco upoważniając ich do jego wypełnienia zgodnie z deklaracją wekslową, była również treść potwierdzenia własnoręczności podpisów dokonana przez notariusz S.(...).
Niezaprzeczalnym było również, że na odwrocie weksla złożyli podpisy w charakterze poręczycieli pozwaniA. D. (1),J. G. (1)orazZ. W. (1).
Charakter podpisów dwóch pierwszych poręczycieli potwierdziła notariusz S.(...), a także treść deklaracji wekslowej z dnia(...).
Z kolei pozwanyZ. W. (1)będąc udziałowcem(...) spółki cywilnej, tak samo jak pozwaniJ. G.iA. D., poręczał weksel jako osoba fizyczna, co potwierdził własnoręcznym podpisem zarówno na wekslu jak i na deklaracji wekslowej oraz słowem „poręczam”.
(...)była bowiem spółką cywilną nie mającą osobowości prawnej, a zatem nie mogła był poręczycielem weksla. Takimi poręczycielami mogli być wyłącznie jej udziałowcy – osoby fizyczne. Nic nie stało zatem na przeszkodzie temu, aby reprezentujący wystawcę weksla(...) spółkę z o.o.wK.jej prezesZ. W. (1), mógł stać się poręczycielem tego weksla jako osoba fizyczna.
Podsumowując Sąd I-instancji przyjął, iż – weksel własny in blanco z dnia 1 września 2011r. został wystawiony przez pozwaną(...) spółkę z o.o.wK., a poręczony przez pozwanychA. D., J.G.iZ. W..
Odpowiada zatem w pełni wymogom weksla własnego in blanco określonym dyspozycjamiart. 101-102 prawa wekslowego.
Przechodząc do dalszych rozważań Sąd Okręgowy wskazał, iż weksel in blanco powinien być wypełniony zgodnie z porozumieniem zawartym między podpisanym na wekslu, a osobą, której weksel ten wręczono.
Z treści deklaracji wekslowej z dnia(...). wynikało, że wierzyciele wekslowi, czyli powodowie mieli prawo wypełnić weksel in blanco w sytuacji, kiedy wystawca weksla, czyli pozwana(...) spółka z o.o.wK.odstąpi od umowy z dnia(...)albo nie wykona jej lub wykona w sposób nienależyty.
Wystawienie weksla miało więc na celu zabezpieczenie wierzytelności wynikającej z łączącego wystawcę weksla i poręczycieli z wierzycielami wekslowymi stosunku cywilnoprawnego, jakim w istocie była nie umowa z dnia(...)lecz umowa z dnia(...). , która w par. 15 stwierdzała , że traci moc umowa z dnia(...)wraz z aneksem z dnia(...)Strony były jednak zgodne co do tego , że umowa z dnia(...). zawierała w swojej treści umowę z dnia(...)i, że został wystawiony tylko jeden weksel związany wyłącznie z umową z dnia(...). W umowie z dnia(...)nie było mowy o jakimkolwiek zabezpieczeniu kwoty 500 000 euro w postaci weksla.
W dniu(...). powodowieM. C.iM. F.zawarli z pozwaną(...) spółką z o.o.wK.reprezentowaną przez jej prezesaZ. W. (1)umowę, mocą której spółka ta udzieliła obu powodom wyłącznego prawa do sprzedaży instalacji mineralizacji odpadów komunalnych o wydajności 40 000 ton rocznie i wielkości wytworzonej energii elektrycznej w ilości 7 MW/h na terytorium(...)oraz w(...)na województwo(...),K.,W.,S.iK..
Warunkiem tej wyłączności miało być wpłacenie przez powodów w terminie do dnia 4 września 2008r. zadatku w wysokości 500 000 euro tytułem przedpłaty na zamówienie dwóch instalacji, o których mowa była powyżej i zamówienie przez powodów takich dwóch instalacji w terminie do dnia 15 listopada 2008r. W tym terminie strony miały podpisać umowę na dostawę tych dwóch instalacji o wskazanych powyżej parametrach.
Jednocześnie dostawca pozwana(...) spółka z o.o.wK.zapewniła w tejże umowie powodów jako odbiorców, że jest właścicielem technologii mineralizacji odpadów , która posiada ochronę patentową i została wdrożona na skalę przemysłową.
Pozwana(...) spółka z o.o.wK.zobowiązała się również w celu prawidłowego wykonania zobowiązań wynikających z umowy z dnia(...). do:
przekazania powodom w terminie 14 dni od podpisania bliżej nieokreślonego aneksu sporządzonych w języku polskim kompleksowych informatorów dotyczących technologii mineralizacji o wydajności 40 000 ton rocznie w ilości 20 sztuk,
przekazania powodom w terminie 14 dni od daty podpisania bliżej nieokreślonego aneksu sporządzonego w(...)opisu technologii instalacji mineralizacji odpadów komunalnych wraz z patentem , o wydajności 40 000 ton rocznie i wytwarzanej energii elektrycznej o wielkości 7 MW/h,
przekazania powodom w terminie 14 dni od dnia podpisania bliżej nieokreślonego aneksu sporządzonego w(...)opisu stwierdzonych dotychczas usterek w działaniu instalacji mineralizacji odpadów komunalnych o wydajności 40 000 ton rocznie i wytwarzanej energii elektrycznej o wielkości 7 MW/h ,
zapewnienia na koszt powodów i do ich dyspozycji inżyniera znającego język(...)znającego technologię instalacji, o której mowa była powyżej.
Bezspornym było, że obaj powodowie w zakreślonym terminie do dnia 4 września 2008r. dokonali wpłaty kwoty 500 000 euro zgodnie z umową z dnia(...)., przy czym kwota 50 000 euro została przez nich wpłacona na konto dostawcy czyli pozwanej(...) spółki z o.o.wK., a kwota 450 000 euro zgodnie z tą umową na konto poręczycieli , czyli(...) spółki cywilnejZ. W.,A. D., J.G.z siedzibą wK..
Do realizacji umowy z dnia(...). została bowiem powołana(...) spółka cywilnaZ. W.,A. D., J.G.z siedzibą wK., która, jak stwierdzała to treść par. 10 tej umowy, wstąpiła w prawa i obowiązki(...) spółki z o.o.wK..
Oznacza to, że powodowie wywiązali się z tej części umowy, która dotyczyła wpłaty kwoty 500 000 euro.
Natomiast z zeznań samych pozwanych:J. G., iZ. W.jednoznacznie wynikało, że na dzień podpisywania z powodami umowy z dnia(...). nie było wdrożonej na skalę przemysłową instalacji mineralizacji odpadów komunalnych o wydajności 40 000 ton rocznie i wielkości wytworzonej z nich energii elektrycznej w wysokości 7 MW/h.
Działała jedna instalacja mineralizacji odpadów wK., a budowa drugiej wD.kołoO.była nieukończona, przy czym żadna z tych instalacji nie odpowiadała parametrom tej instalacji, o której mowa była w par.(...)umowy z dnia(...). Było to pomiędzy stronami bezsporne.
PozwanyZ. W.zeznał, że przekazał powodom w ramach dokumentacji, o której mowa jest w par.(...)umowy z dnia(...). trzy różne patenty dotyczące trzech różnych instalacji mineralizacji odpadów komunalnych, a powodowie mieli wybrać jedną z nich. Przyznał przy tym, że dwa z tych patentów były wdrożone na terenie Polski, a co do trzeciego, to mieli się tym zająć powodowie, którzy mieli sfinansować budowę urządzenia objętego trzecim patentem.
Dwa z tych urządzeń, to te, które były wK.i wD.i żadne z nich nie odpowiadało parametrom , o których mowa była w par.(...)umowy z dnia(...). Trzeci z patentów nie był - wbrew stwierdzeniu zawartemu w umowie z dnia(...). wdrożony na skalę przemysłową. Faktycznie w tej dacie nie istniał fizycznie.
Zdaniem Sądu Okręgowego - wbrew twierdzeniu pozwanegoZ. W.powodowie na mocy umowy z dnia(...). nie zobowiązali się do wybudowania takiej instalacji, lecz wyłącznie do sprzedaży gotowych już instalacji o parametrach, o których mowa jest w par. 3 ust. 2 tejże umowy i do dnia 15 listopada 2008r. mieli złożyć jedynie zamówienie na dostawę dla nich przez dostawcę, czyli pozwaną(...)spółkę o.o. wK., której obowiązek w tym zakresie przejęliZ. W..A. D.i J.G.zespółki cywilnej (...)z siedzibą wK., dwóch instalacji mineralizacji odpadów komunalnych o wydajności 40 000 ton odpadów rocznie i uzyskaniu z tej ilości 7 MW energii elektrycznej na godzinę . Taki stan rzeczy co do obowiązku wybudowania przez(...)tych instalacji potwierdził pozwanyJ. G..
Pozwani w ramach obowiązków wynikających z par.(...)umowy z dnia(...)przekazali powodom informatory dotyczące technologii mineralizacji odpadów komunalnych.
Z zeznań pozwanegoZ. W.wynikało, że przekazał on powodom trzy patenty, przy czym dwa nie w pełni wdrożone i nie odpowiadające parametrom , o których mowa jest w par.(...)umowy z dnia(...). oraz trzeci, który miałby tym parametrom odpowiadać, zaś powodowie mieli wybrać jeden z tych patentów. Tymczasem – w ocenie Sądu I-instancji - z par.(...)umowy z dnia(...). wynika , że winien zostać dostarczony powodom tylko ten patent, który odpowiadał wymogom określonym w par.(...)tejże umowy (pkt.(...)umowy) z jednoczesnym opisem w(...)dotychczas stwierdzonych usterek w działaniu instalacji określonej w tejże umowie (pkt.(...)umowy).
Takiego opisu pozwani z całą pewnością nie dostarczyli powodom, albowiem instalacja taka fizycznie nie istniała.
Nie zapewnili również zgodnie z par.(...)umowy z dnia(...). do dyspozycji powodów inżyniera ze znajomością języka(...), który wyjaśniłby im technologię instalacji.
Powodowie sami takiego inżyniera zaangażowali, aby wyjaśnił im zasady działania urządzenia, które zamierzali nabyć po zapoznaniu się z urządzeniem, które było budowane wD.podO.okazało się, że ono nie działa.
Powyższe ustalenia doprowadziły Sąd Okręgowy do wniosku, że strona pozwana nie wywiązała się względem powodów z obowiązków nałożonych na nią treścią par.(...)umowy z dnia(...).
Nie mogła się z tych obowiązków wywiązać albowiem wbrew stwierdzeniu zawartemu w tej umowie instalacja mineralizacji odpadów o wydajności 40 000 ton rocznie i możliwości uzyskania z tej ilości odpadów 7 MW energii elektrycznej na godzinę fizycznie nie istniała i nie była wdrożona w dacie podpisywania umowy z dnia(...)na skalę przemysłową.
Zaistniały zatem warunki do wypełnienia przez powodów jako wierzycieli wekslowych weksla, o których mowa jest w porozumieniu wekslowym z dnia(...).
Sąd podkreślił przy tym fakt, że umową z dnia(...).(...) spółka cywilnaZ. W.,A. D.J.G.dokonała tzw. cesji zwrotnej umowy z dnia(...). na(...) spółkę z o.o.wK.. Realizacja umowy z dnia(...). przeszła zatem ponownie na pozwaną(...) spółkę z o.o.wK..
Zgodnie z porozumieniem wekslowym z dnia(...). powodowie jako wierzyciele wekslowi w przypadku nienależytego wykonania przez wystawcę weksla, czyli pozwaną(...) spółkę z o.o.wK.umowy z dnia(...). mieli prawo według swojego uznania wpisać do weksla datę i miejsce jego wystawienia oraz datę i miejsce płatności oraz wypełnić weksel do kwoty 1 000 000 euro.
Tak też uczynili wobec czego zarzuty, że weksel został wypełniony niezgodnie z deklaracją wekslową były – zdaniem Sądu - bezpodstawne.
Dokonując oceny stosunku podstawowego łączącego strony, którego zabezpieczeniem był przedmiotowy weksel, Sąd Okręgowy zważył, iż w §(...)umowy z dnia(...). dostawca, czyli pozwana(...) spółka z o.o.wK.udzieliła powodom jako odbiorcom wyłącznych praw sprzedaży instalacji mineralizacji odpadów komunalnych na wskazane terytoria stwierdzając w preambule tej umowy, że jest jej właścicielem , a technologia posiada ochronę patentową i ma ona pełnie prawa do dysponowania tą technologią.
Umowa tej treści odpowiadała definicji umowy zlecenia uregulowanej wart. 750 kc.Istota umowy zlecenia wyraża się bowiem w tym, że przyjmujący zlecenie zobowiązuje się do dokonania określonej czynności prawnej dla dającego zlecenie.
Powodowie jako przyjmujący zlecenie zobowiązali się do sprzedaży instalacji mineralizacji odpadów komunalnych na określonych terytoriach, a miało to być możliwe w ramach drugiego stosunku cywilnoprawnego jakim miała być umowa dostawy (art. 605 k.c.).
W obu przypadkach miało to być szereg powtarzalnych czynności w zakresie wykonywania przez powodów czynności prawnej w postaci umów sprzedaży, a ze strony dostawcy wytwarzanie i dostarczanie odbiorcom czyli powodom przedmiotu umów sprzedaży.
Zarówno pozwana(...) spółka z o.o.wK.jak i pozwaniZ. W.,A. D.i J.G.będący udziałowcamispółki cywilnej (...)z siedzibą wK., którzy przejęli na siebie realizację tej umowy, nie wypełnili warunków, o których mowa była w par.(...)umowy z dnia(...)., co skutkowało tym, że nie doszło do zawarcia przez powodów z pozwaną(...) spółką z o.o.wK.w terminie do dnia 15 listopada 2008r. umowy dostawy dwóch instalacji mineralizacji odpadów komunalnych o parametrach, o jakich mowa była w par.(...)tejże umowy.
Pozwana(...) spółka z o.owK.jak również pozostali pozwani nie byli bowiem w stanie takich dwóch instalacji w terminie do dnia 15 listopada 2008r. zbudować i dostarczyć ich powodom. Liczyli bowiem na to, że to powodowie sfinansują ich budowę do czego w żadnej z umów, nie zobowiązywali się.
Niedopełnienie zatem przez wszystkich pozwanych warunków umowy z dnia(...). określonych w par.(...)było – zdaniem Sądu Okręgowego - jej niewykonaniem w tym zakresie i w ramach łączącego ich z powodami stosunku cywilnoprawnego w postaci umowy zlecenia doprowadziło do wyrządzenia szkody tym ostatnim, gdyż nie doszło w zakreślonym terminie do zawarcia umowy dostawy na poczet, której powodowie wpłacili zadatek w wysokości 500 000 euro.
Skutkowałoby to zatem zasądzeniem solidarnie od pozwanych solidarnie na rzecz powodów na podstawieart. 471 k.c.kwoty 500 000 euro, niezależnie od ich odpowiedzialności wyłącznie na podstawie zobowiązania wekslowego.
Mając te względy na uwadze Sąd Okręgowy na podstawieart. 496 k.p.c.utrzymał w całości nakaz zapłaty z dnia 30 listopada 2011 r. w mocy.
Apelacje od powyższego wyroku Sądu Okręgowego wywiedli pozwani(...) spółka z o.o.wK.orazZ. W. (1), którzy zaskarżyli wyrok w całości, domagając się jego zmiany poprzez uchylenie nakazu zapłaty wobec tych pozwanych i oddalenie wobec nich powództwa oraz zasądzenie kosztów procesu za obie instancje.
Skarżący zarzucili:

1
art. 233 § 1 kpcw zw. zart. 227 kpciart. 316 § 1 kpc, w zw. zart. 6 kcpoprzez:

a
dokonanie ustaleń sprzecznie z treścią zebranego materiału dowodowego w zakresie:

- ustalenia, że pozwany ad. 1(...) Sp. z o.o.nie wykonał zobowiązań określonych porozumieniem wekslowym – opisanych § 2 ust. 4 lit. b, d, umowy z dnia 3 września 2008 roku, stanowiącej część porozumienia wekslowego – mimo wykazania tej okoliczności zeznaniami świadków, pomiętych w całości przy rozpoznawaniu sprawy;
- pominięcia, że zgodnie z porozumieniem wekslowym, w zakresie wyrażonym w umowie z dnia(...)oraz w rozumieniu stron, upoważnienie do wypełnienia weksla nie powstało, skutkiem niewykonania zobowiązania przez powodów, polegającego na złożeniu przez powodów w terminie do dnia 15 listopada 2008 roku zamówień dwóch instalacji do mineralizacji o wydajności minimum 40.000 ton odpadów rocznie, w rozumieniu §(...)umowy z dnia 3 września 2008 roku;
- dowolnego ustalenia, że przedmiotem dostawy miały być dwie instalacje do mineralizacji odpadów, zdolne do przetwarzania 40 tys. ton odpadów rocznie, które miały być zbudowane i dostarczone przezspółkę (...) Sp. z o.o.lub przez „pozostałych pozwanych”, do dnia 15 listopada 2008 roku, w rozliczeniu zadatku 500.000,- EUR, na ich koszt – mimo sprzeczności tego ustalenia z treścią pisemnego porozumienia wekslowego, stanowiącego w części umowę z dnia(...)roku oraz z rozumieniem porozumienia wekslowego wynikającego z zeznań stron:Z. W. (1)J. G. (1)iM.C.C.;
- dowolnego ustalenia obowiązku przedstawienia powodom w celu dokonania oględzin instalacji do mineralizacji odpadów, o parametrach opisanych w porozumieniu wekslowym (w umowie z dnia(...)roku), lub wybudowania takiej instalacji w terminie do dnia 15 listopada 2008 roku, mimo braku materiału dowodowego w tym zakresie;
- dowolnego ustalenia obowiązku wykazania przez pozwana ad. 1, że istniejące już instalacje działają w praktyce, jako przesłanki wypełnienia weksla, mimo braku materiału dowodowego w tym zakresie, w szczególności braku odpowiednich postanowień umowy z dnia(...)roku, stanowiącej element porozumienia wekslowego;
b) skutkiem nie dokonania wszechstronnego rozważenia zebranego materiału w zakresie dotyczącym podstaw wypełnienia weksla, wynikających z porozumienia wekslowego, w następstwie:
- nie rozważenia wszechstronnie zeznań pozwanychZ. W. (1),J. G. (2)iM.C.C., ustalenia ich treści częściowo sprzecznie z treścią tych zeznań, dokonania ich oceny w oparciu o dowolnie wybrane fragmenty i orzekania w oparciu o tak dokonane ustalenie i ocenę:
- dokonania wybiórczej oceny treści porozumienia wekslowego w zakresie wynikającym z pisemnej umowy z dnia(...), zwłaszcza odnośnie: rozumienia przedmiotu umowy, rozumienia obowiązków umownych stanowiących podstawę wypełnienia weksla, rozumienia „zamówienia” jako „podpisania umowy na dostawę instalacji” i oparcia rozstrzygnięcia na dowolnie wybranych elementach porozumienia wekslowego, z pominięciem rozumienia „zamówienia” jako „podpisania umowy na dostawę instalacji”;
- ustalenia treści zeznańZ. W. (1), w zakresie dotyczącym znaczenia podpisu złożonego na wekslu, sprzecznie z zeznaniem tego pozwanego;
- wnioskowania o rzekomym niewykonaniu przez pozwanego ad. 1(...) Sp. z o.o.lub przez pozostałych pozwanych obowiązków w terminie do dnia 15 listopada 2008 roku, stanowiących przesłankę wypełnienia weksla, ze zdarzeń mających miejsce w czerwcu 2010 roku, z naruszeniem zasad logiki;
- wnioskowania z faktu nie istnienia instalacji opisanej porozumieniem wekslowym, o niewykonaniu przez pozwana ad. 1(...) Sp. z o.o.obowiązku przekazania sporządzonego w(...)opisu „w przedmiocie dotychczas stwierdzonych usterek w działaniu instalacji mineralizacji odpadów komunalnych” zgodnie z §(...)– mimo braku umownego obowiązku wykonania takiej instalacji przed dniem 15 listopada 2008 roku w oparciu o zamówienie jakiegokolwiek podmiotu i braku obowiązku przekazania opisu usterek jeszcze przed jej fizycznym powstaniem, sprzecznie z zasadami logiki i doświadczenia życiowego;
b) dokonanie ustaleń co do podmiotu podpisującego weksel jako wystawca sprzecznie z treścią zebranego materiału dowodowego, skutkiem niewszechstronnego rozważenia sposobu podpisywania dokumentów przezZ. W. (1)jako reprezentantaspółki (...). Sp. z o.o. jako osoby fizycznej.
-art. 328 § 2 kpcw zw. z 233§ 1 kpci316 kpcskutkiem nie wyjaśnienia przyczyn pominięcia dowodów ze świadków, mimo nie odmówienia im wiarygodności i mocy dowodowej.
II. naruszenie prawa materialnego:
-art. 65 k.c.w zw. zart. 56 k.c.w związku z porozumieniem wekslowym w części określonym umowa z dnia 3 września 2008 roku przez niewłaściwe zastosowanie;
1. poprzez dokonanie wykładni umowy z dnia(...)– jako elementu porozumienia wekslowego – sprzecznie z jej treścią ustaloną pismem, sprzecznie z jej treścią wynikającą z subiektywnego rozumienia przez strony, ustalonego w oparciu o zeznaniaZ. W. (1),J. G. (1)iM.C.C., w następstwie:
- pominięcia, że przez „zamówienie” opisane umowa z dnia(...)roku strony rozumieją podpisanie umowy na dostawę instalacji, wpłatę 20% wartości zamówienia i wystawienie przez odbiorcę nieodwołalnej gwarancji bankowej na pozostałą część zamówienia(...));
Przyjęcia, że przedmiotem umowy była dostawa przez pozwanych dwóch instalacji do mineralizacji odpadów komunalnych w terminie do dnia 15 listopada 2008 roku za zapłatą 500.000,- euro i jednoczesnego pominięcia w szczególności:
- że umowa ta ma charakter typowej umowy ramowej, konkretyzowanej w oparciu o zamówienie, które mieli udzielić powodowie w terminie do dnia 15 listopada 2008 roku(...)oraz po 15 listopada 2008 roku(...)
Pominięcia, że przedmiotem umowy jest dostawa instalacji do mineralizacji odpadów komunalnych, przy czym rozliczenie zadatku 500.000,- euro za uzyskanie terytorialnej wyłączności sprzedaży instalacji przez powodów, nastąpi wraz z zapłatą należności za pierwsze dwie instalacje, na podstawie zamówienia złożonego przez powodów do dnia 15 listopada 2008 roku;
2. poprzez dokonanie wykładni porozumienia wekslowego sprzecznie z jego treścią w zakresie dotyczącym znaczenia pojęcia „wdrożenia na skale przemysłową technologii mineralizacji odpadów”, o którym mowa w preambule umowy z dnia(...), i nie odróżnienia go od zabudowania instalacji do mineralizacji odpadów o wydajności 40.000 ton odpadów rocznie, w oparciu o patenty autorstwaZ. W. (1)(str. 15 akapit 1 uzasadnienia wyroku), a w konsekwencji błędnego ustalenia, że to patent, a nie urządzenia, do których jest on wykorzystywany winien spełniać parametry opisane przez Sąd I instancji w uzasadnieniu wyroku (str. 15, akapit 1 uzasadnienia wyroku) a nie odwrotnie, a w konsekwencji:
3. poprzez pominięcie w toku wykładni, że obowiązek złożenia przez powodów w terminie do dnia 15 listopada 2008 roku zamówień dwóch instalacji do mineralizacji o wydajności minimum 40.000 ton odpadów rocznie nie został uzależniony umownie do uprzedniego spełnienia warunku wdrożenia na skalę przemysłową technologii mineralizacji odpadów o wydajności minimum 40.000 ton odpadów rocznie;
4. poprzez orzekanie z oparciem o treść §(...)umowy z dnia(...), mimo nie dokonania jej wykładni w zakresie rozumienia §(...), skutkiem nie wyjaśnienia znaczenia pojęcia „w terminie 14 dni od podpisania aneksu”.
-art. 101w zw. zart. 103w zw. zart. 7 ustawy Prawo wekslowew zw. zart. 96 ustawy Prawo o notariacieprzez niewłaściwe zastosowanie skutkiem przyjęcia sprzecznie z treścią weksla, że zobowiązanie wekslowe zaciągnęła spółka prawa handlowego(...) sp. z o.o., mimo że weksel nie został wystawiony przez tą spółkę;
-art. 96 ustawy Prawo o notariaciew zw. zart. 244 k.p.c., w zw. zart. 60 k.c.i65 k.c.w zw. zart. 101w zw. zart. 103w zw. zart. 7 ustawy Prawo weksloweskutkiem przyjęcia, że o podmiocie podpisanym na wekslu decyduje treść notarialnego poświadczenia podpisu według zasad wykładni oświadczeń woli, a nie treść weksla;
-art. 1 ustawy Prawo wekslowew zw. zart. 65 k.c.iart. 56 k.c.przez niewłaściwe zastosowanie skutkiem przyjęcia zasad wykładni oświadczeń woli dla weryfikacji tożsamości podmiotu składającego podpis na wekslu, a to w następstwie uznania, iż pomimo braku ujawnienia na dokumencie weksla występowaniaZ. W. (1)w charakterze reprezentantaspółki (...) Sp. z o.o.w postaci pieczęci bądź dodatkowej informacji, okoliczności spoza dokumentu wskazują na to, iż wystawcą weksla jestspółka (...) Sp. z o.o.
Nadto pozwani wnieśli o dopuszczenie dowodu z dwóch pism skierowanych do powodów z dnia 23.10.2011 r. na okoliczność złożenia przez pozwana(...) Sp. z o.o.oświadczeń o odstąpieniu od umowy z dnia(...). wobec niewykonania przez powodów obowiązków wynikających z tej umowy.
W odpowiedzi na apelacje obu pozwanych powodowie domagali się jej oddalenia oraz zasądzenia kosztów postępowania apelacyjnego.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacje obu pozwanych tożsame w swej treści nie są zasadne, mimo słuszności części podniesionych w niej zarzutów.
W pierwszej kolejności należy odnieść się do zarzutów naruszenia prawa procesowego, ponieważ uchybienie tym przepisom może przełożyć się na trafność ustaleń będących podstawą orzekania o zasadności roszczenia dochodzonego w niniejszej sprawie.
Wbrew zarzutom apelacji Sąd I-instancji dokonał prawidłowych ustaleń faktycznych, które stanowią wynik właściwej oceny materiału dowodowego. Ustalenia te zostały poczynione w takim zakresie na jaki pozwalały przeprowadzone dowody, po dokonaniu oceny zgodnie z kryteriami wskazanymi wart. 233 § 1 kpc. Należy wskazać, że jeżeli z określonego materiału dowodowego Sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, to ocena Sądu nie narusza reguł swobodnej oceny dowodów i musi się ostać choćby w równym stopniu, na podstawie tego materiału dowodowego dawały się wysnuć wnioski odmienne.
Sąd I-instancji w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku wskazał na jakich dowodach się oparł czyniąc poszczególne ustalenia. Okoliczności istotne dla rozstrzygnięcia sprawy dotyczące charakteru podpisów złożonych na wekslu, interpretacji umów zawartych przez strony i zakresu ich wykonania ustalił w oparciu o dowody z dokumentów, których strony nie kwestionowały, a także w oparciu o zeznania osób uczestniczących w czynności wystawienia weksla, sporządzenia deklaracji wekslowej i umów zawartych przez strony, w tym głównie zeznaniaZ. W. (1). Podnoszone w apelacji zarzuty dotyczące oceny dowodów w istocie nie podważają ich wiarygodności i mocy dowodowej, w rozumieniuart. 233 § 1 kpc, lecz kwestionują wnioski Sądu z tej oceny wynikające. Wskazać jednocześnie należy, iż zasadnicza część okoliczności faktycznych mająca znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy była między stronami niesporna. Spór ogniskował się natomiast wokół interpretacji tych ustaleń.
Słuszne jednak okazały się zarzuty skarżących dotyczące naruszenia przez Sąd Okręgowyart. 101w zw. zart. 103 prawa wekslowegopoprzez przyjęcie, że wystawcą weksla własnego in blanco jest pozwana(...) spółka z o.o.wK.. Z dokumentu weksla (którego kopia znajduje się na k: 15 akt) jednoznacznie wynika, że podpis na nim złożył pozwanyZ. W. (1). Brak jest przy tym na wekslu jakichkolwiek dalszych oznaczeń wskazujących, że podpisując ten weksel działał on w imieniu pozwanej spółki, jako osoba upoważniona do zaciągania w jej imieniu zobowiązań.
Przepisart. 101 prawa wekslowegowymienia przesłanki, od spełnienia których uzależnione jest traktowanie dokumentu jako weksla własnego. Zgodnie zpunktem 7tego przepisu weksel własny musi zawierać podpis wystawcy.
Jeżeli wystawcą weksla jest osoba prawna, jej podpis obejmuje firmę, często odbitą stemplem firmowym oraz podpisy osób upoważnionych do zaciągania w jej imieniu zobowiązań. Podpisy muszą być składane w sposób ujawniony w rejestrze i powinny wskazywać, że zostały złożone w imieniu osoby prawnej, a nie prywatnie przez osoby podpisujące, muszą być zatem umieszczane pod odciskiem pieczęci obejmującej firmę osoby prawnej lub napisaną odręcznie firmą. (por. m.in. M. Koziński „weksle”, M. Bęczyk, M. Koziński, M. Michalski, W. Pyzioł, A. Szumański, I. Weiss „Papiery wartościowe”, Kraków 2000, s. 363, orzeczenie SN z 15.02.1928 r, RW 2214/27, PS 1928, poz. 440A).
Przedstawiony przez powodów weksel takiego oznaczenia niewątpliwie nie zawiera. Zaopatrzony jest jedynie podpisemZ. W. (1)bez stempla lub innego pisemnego oznaczenia firmy pozwanejspółki (...).
Sąd Okręgowy uznał jednak, że wystawcą weksla była pozwana spółka odwołując się przy tym do treści potwierdzenia własnoręczności podpisów złożonych na wekslu a sporządzonego przez notariusza, z którego wynikało, żeZ. W. (1)podpisał weksel działając w imieniu spółki jako wystawcy oraz w imieniu własnym, jako poręczyciel a nadto treści deklaracji wekslowej, gdzieZ. W.złożył podpis jako wystawca weksla obok pieczęci firmowej spółki i pod pieczęcią „Prezes Zarządu”. (k: 15, k: 309).
Tymczasem zgodnie z utrwaloną linią orzecznictwa Sądu Najwyższego wykładnia weksla nie jest wyłączona, ale ogranicza się jedynie do tekstu weksla (por. uchwała Składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z 29.06.1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995/12/168). Wskazuje się, że odniesienieart. 65 kcdo stosunków wekslowych wymaga uwzględnienia ich odrębności. SwoistośćPrawa wekslowegooraz rygory formalne, stanowiące istotę zobowiązań wekslowych, sprawiają, że przyjęta na tleart. 65 kckombinowana metoda wykładni może nie mieć zastosowania do tłumaczenia zawartych w wekslu oświadczeń woli. Ustalenie sensu wyrażonego w wekslu oświadczenia woli na podstawie przesłanek subiektywnych, czyli według rzeczywistej woli podmiotów zobowiązania wekslowego nie jest dopuszczalne. Sprzeciwia się temu funkcja weksla, który jest dokumentem przewidzianym do obrotu. Nadto sprzeciwia się temu formalny charakter zobowiązania wekslowego, które ucieleśnione jest w dokumencie weksla, nie istnieje poza jego treścią i nie traci swego abstrakcyjnego charakteru nawet wtedy, gdy weksel nie został puszczony w obieg.
Z powyższego wynika, że z uwagi na charakter weksla, jako zobowiązania formalnego, nie jest dopuszczalna subiektywna wykładnia treści zobowiązania wekslowego, która odwołuje się do rzeczywistej woli stron, nie mającej odzwierciedlenia w tekście weksla. Wyłączona jest tym samym możliwość dokonania w drodze wykładni zmian w tekście weksla, także co do tego kto i w jakim charakterze weksel podpisał.
Treść zobowiązania wekslowego ustala się bowiem na podstawie tekstu weksla, co nie oznacza dosłownego brzmienia dokumentu, bowiem decydujący jest sens wyrażonego oświadczenia woli w drodze wykładni obiektywnej na podstawie samego tekstu weksla (por. też uchwałę SN z 23.04.1993 r., III CZP 7/93 , LEX nr 3921, wyrok SN z 8.06.2004 r., I CK 5/04, LEX nr 585671).
W okolicznościach niniejszej sprawyZ. W. (1)podpisując w dniu(...)dwa dokumenty, tj. weksel in blanco i deklarację wekslową, tylko przy podpisaniu tej ostatniej wskazał, że złożył swój podpis w imieniu reprezentowanej przez niego osoby prawnej –spółki (...). Natomiast składając podpis na blankiecie weksla nie zaznaczył, że podpis ten składa w imieniu spółki. Kierując się zatem przy wykładni weksla jedynie jego tekstem (obiektywna wykładnia weksla) stwierdzić należy, iżZ. W. (1)nie podpisał weksla w imieniu pozwanej spółki, lecz jako osoba fizyczna.
Sąd Okręgowy nieprawidłowo dokonał wykładni treści weksla w zakresie osoby wystawcy posługując się dokumentem sporządzonym przez notariusza a zawierającym poświadczenie podpisów osób podpisanych na wekslu oraz deklaracją wekslową. Nie przystawała też do okoliczności niniejszej sprawy powołana przez Sąd Okręgowy teza wyroku Sądu Najwyższego z dnia 7.12.2000 r. (II CKN 317/00), która odnosi się do wystawcy weksla prowadzącego przedsiębiorstwo nie wyposażone w osobowość prawną, a więc sytuacji, która tu nie występuje.
Przyjęcie, żeZ. W. (1)podpisał weksel jako osoba fizyczna, a nie jako reprezentant pozwanej spółki nie oznacza – wbrew stanowisku skarżących – że weksel jest nieważny. Dokument, którego kserokopia znajduje się w aktach sprawy (k: 15) spełnia wszystkie przesłanki określone wart. 101 prawa wekslowego. Wystawcą weksla jestZ. W. (1)jako osoba fizyczna. Przez wręczenie tego weksla powodom, stał się on ich dłużnikiem wekslowym. Przedmiotowy weksel był wekslem gwarancyjnym i niezupełnym w chwili wystawienia (in blanco). Zgodnie więc zart. 10 prawa wekslowegokonieczne było zawarcie przez wystawcę i odbiorcę tego dokumentu porozumienia do uzupełnienia weksla w określony sposób. Jeżeli upoważnienie to ma formę pisemną, nazywane jest zwyczajowo deklaracją wekslową. Jednak w doktrynie i judykaturze panuje zgoda co do tego, że porozumienie stron w sprawie upoważnienia odbiorcy do uzupełnienia weksla in blanco nie wymaga zachowania żadnej szczególnej formy i może być wyrażone w jakikolwiek sposób, także dorozumiany (art. 60 kc). Jego interpretacja następuje zaś na zasadach ogólnych tj. zgodnie zart. 65 kc(por. wyrok SN z 26.09.2013 r., II CSK 719/12, LEX nr 1385867, wyrok SN z dnia 13.02.2004 r., IV CSK 62/03, LEX nr 155845).
Z ustalonych okoliczności niniejszej sprawy wynika, że w dniu(...)została sporządzona deklaracja wekslowa, z której wynikało, że powodowie mieli prawo wypełnić weksel in blanco w sytuacji, kiedy pozwana(...) spółka z o.o.wK.odstąpi od umowy z dnia(...)albo jej nie wykona lub wykona w sposób nienależyty. Deklaracja ta określała także sposób wypełnienia weksla oraz górną granicę sumy wekslowej (1.000.000 euro). Została ona podpisana przez powodów,Z. W. (1)działającego w imieniu pozwanejspółki (...)oraz w charakterze poręczyciela wekslowego a także pozostałych poręczycieli wekslowych.

Z. W. (1)nie podpisał tej deklaracji w charakterze wystawcy weksla, to zaś oznacza, że formalnie jej postanowienia nie były wiążące przy wypełnianiu wręczonego powodom weksla in blanco. Nie oznacza to jednak, że pomiędzy powodami aZ. W. (1)nie zostało zawarte w sposób dorozumiany porozumienie co do wypełnienia weksla. WszakZ. W. (1)był bezpośrednim uczestnikiem rozmów i pertraktacji prowadzonych z powodami, znana mu była więc treść porozumienia które przybrało postać deklaracji wekslowej. Podpisując weksel własnym nazwiskiem bez oznaczeniafirmy spółki (...)winien przewidzieć – jako przedsiębiorca a jednocześnie członek zarządu spółki prawa handlowego – że przyjmuje osobistą odpowiedzialność wekslową. W ocenie Sądu Apelacyjnego sytuacja ta pozwala na przyjęcie, że pomiędzy powodami aZ. W. (1)w sposób dorozumiany doszło do zawarcia porozumienia wekslowego o treści tożsamej z treścią deklaracji wekslowej podpisanej przezZ. W. (1)jako reprezentanta(...) spółki z o.o.Oznacza to, że powodowie byli uprawnieni do wypełnienia weksla w razie odstąpienia przezspółkę (...)od umowy z dnia(...)a w istocie – jak słusznie przyjął Sąd Okręgowy – umowy z dnia(...), albo w razie niewykonania tej umowy lub nienależytego jej wykonania.
Podkreślić jednocześnie należy, iż w świetle poglądów orzecznictwa Sądu Najwyższego dopuszczalne jest wystawienie weksla in blanco dla zabezpieczenia wierzytelności ze stosunku podstawowego, w którym dłużnikiem nie jest wystawca weksla (por. wyrok SN z 25.03.2004 r, II CK 103/03, LEX nr 146392, wyrok SN z 17.06.1999 r,(...)(OSNC/2/27).
Przyjmuje się, że dla skutecznego zaciągnięcia zobowiązania wekslowego nie jest wymagane istnienie stosunku podstawowego pomiędzy wystawcą weksla, a wierzycielem wekslowym (remitentem). Możliwa i dopuszczalna jest sytuacja, w której wystawienie weksla gwarancyjnego in blanco następuje dla zabezpieczenia wierzytelności wynikającej ze stosunku podstawowego łączącego remitenta z osobą trzecią.
Z taką sytuacją mamy do czynienia w okolicznościach niniejszej sprawy. PozwanyZ. W. (1)wystawił weksel in blanco dla zabezpieczenia wierzytelności powodów wynikających ze stosunku podstawowego łączącego ich zespółką (...). Oznacza to, że jego odpowiedzialność jako wystawcy weksla uwarunkowana jest istnieniem odpowiedzialności(...) spółki z o.o.wobec powodów, na podstawie umowy z dnia 3.09.2008 r. Z mocyart. 10 prawa wekslowegopozwanemuZ. W. (1)przysługują zatem zarzuty odnoszące się do stosunku podstawowego, w tym zarzut wypełnienia, weksla niezgodnie z zawartym porozumieniem.
Zarzuty w tym zakresie podnoszone przez obu pozwanych słusznie Sąd I-instancji uznał za bezzasadne. W szczególności na aprobatę zasługuje stanowisko, że zaistniały podstawy do uzupełnienia przez powodów weksla wobec ziszczenia się przewidzianego w porozumieniu wekslowym warunku niewykonania umowy z dnia 3.09.2008 r. przez pozwaną(...) spółkę z o.o.
Z umowy tej wynika, że pozwanaSpółka (...)– zgodnie z jej oświadczeniem – jest właścicielem technologii mineralizacji odpadów komunalnych, która posiada ochronę patentową i została wdrożona na skalę przemysłową. Oświadczenie to wskazuje, że spółce nie tylko przysługiwały określone prawa do technologii mineralizacji odpadów ale nadto technologia ta została wdrożona na skalę przemysłowa, a więc została w rzeczywistości wykonana i funkcjonuje w praktyce. Przytoczone oświadczenie zawarte – jak określił to Sąd I-instancji – w preambule umowy, ma istotne znaczenie dla procesu wykładni pozostałych zapisów umowy i wyznacza jego kierunek. W szczególności potwierdza stanowisko powodów, którzy wskazywali, że zgodnym zamiarem stron i celem umowy było nabycie przez nich wyłącznych praw sprzedaży instalacji mineralizacji odpadów komunalnych na określonym w umowie terytorium, przy czym chodziło o taką technologię, która została „wdrożona na skalę przemysłową”, a więc funkcjonowała w praktyce. Potwierdzeniem takiego rozumienia przedmiotu umowy jest zapis zawarty w §(...)określającym obowiązki pozwanej(...) spółki z o.o.wobec powodów, tj. przekazanie powodom sporządzonego w(...)odpisu (informacji) w przedmiocie dotychczas stwierdzonych usterek w działaniu instalacji. Opis taki mógł dotyczyć tylko instalacji wdrożonej, funkcjonującej, a nie pozostającej jedynie w fazie projektu, który – według stanowiska pozwanych – mieli wykonać powodowie. Tymczasem poza sporem pozostawało, że instalacja będąca przedmiotem umowy nie była wdrożona na skalę przemysłową i nie funkcjonowała w praktyce. Już zatem ta okoliczność pozwala na przyjęcie, że pozwana Spółka nie wykonała umowy.
Nadto w §(...)umowy określone zostały warunki nabycia przez powodów wyłącznych praw sprzedaży instalacji mineralizacji odpadów. Należały do nich:
- wpłata 500.000 euro – tytułem przedpłaty na zamówienie dwóch instalacji o wydajności minimum 40.000 ton odpadów rocznie;
- zamówienie przez powodów dwóch instalacji o wydajności 40.000 ton każda do 15.11.2008 r.,
Co strony rozumiały przez „zamówienie” zostało wyjaśnione w punkcie(...)umowy. Oznaczało ono podpisanie umowy na dostawę instalacji, wpłatę 20% wartości zamówienia i wystawienie przez powodów gwarancji bankowej na pozostałą część zamówienia.
Jednocześnie pozwana Spółka zobowiązała się do spełnienia obowiązków określonych w §(...)umowy tj.

a
przekazania powodom sporządzonych w języku polskim kompletnych informatorów dotyczących technologii mineralizacji odpadów;

b
przekazania powodom sporządzonego w(...)odpisu technologii instalacji mineralizacji odpadów wraz z patentem o wydajności określonej w § 3 ust. 2, a więc wydajności 40.000 ton na rok i wysokości wytwarzanej energii nie mniejszej niż 7 MW/h,

c
przekazania powodom sporządzonego w(...)opisu (informacji) w przedmiocie dotychczas stwierdzonych usterek w działaniu instalacji.

Wszystkie te obowiązki pozwana spółka miała wykonać w terminie 14 dni od dnia podpisania aneksu. Nadto(...)zobowiązała się do zapewnienia, na koszt powodów i do ich dyspozycji inżyniera znającego język(...)obeznanego z technologią instalacji (pkt.(...)).
Wątpliwości interpretacyjne wywoływało oznaczenie terminu, w którym pozwana Spółka miała wykonać opisane wyżej obowiązki. Tekst umowy odwoływał się do „aneksu”, którego zawarcia umowa nie przewidywała, a strony nie były zgodne co do tego, co należy rozumieć pod tym pojęciem. Zdaniem powodów chodziło tu o aneks z(...)zawarty do umowy z dnia(...)r. Pozwani nie zajęli w tym przedmiocie stanowiska w postępowaniu przed Sądem I-instancji, zaś w toku postępowania apelacyjnego twierdzili, że pod pojęciem „aneksu” strony rozumiały złożenie przez powodów zamówienia na dwie instalacje o wydajności 40.000 ton każda, do dnia 15.11.2008 r. – co przewidywał §(...)umowy.
W ocenie Sądu Apelacyjnego prezentowane przez pozwanych stanowisko w omawianym zakresie nie zasługuje na podzielenie. Jego uwzględnienie prowadziłoby bowiem do wniosku, że z omawianych obowiązków pozwanaSpółka (...)miała wywiązać się w terminie 14 dni od złożenia przez powodów zamówienia na dwie instalacje o wydajności minimum 40.000 ton odpadów rocznie i wielkości wytworzonej energii elektrycznej w ilości 7 MW/h, co nastąpić miało do 15.11.2008 r., a więc najpóźniej do 29.11.2008 r. Przeczy to twierdzeniu pozwanych, że spełniła obowiązki wynikające z §(...)umowy już wcześniej mimo, że powodowie nigdy nie złożyli zamówienia określonego w § ust.(...)umowy. Niezrozumiałe też byłoby przyjęcie przez Spółkę obowiązku przekazania powodom opisu w przedmiocie dotychczas stwierdzonych usterek w działaniu instalacji, skoro taka instalacja fizycznie nie istniała i oczywistym jest, że nie mogła zostać wybudowana przez powodów w terminie 14 dni od złożenia zamówienia, (tj. najpóźniej od dnia 15.11.2008 r.)
Zwrot „aneks” w języku prawniczym jak i rozumieniu potocznym oznacza zmianę niektórych postanowień umowy wcześniej już zawartej. W niniejszej sprawie strony zawarły pierwszą umowę o treści zbliżonej do umowy z dnia(...)w dniu(...)którą aneksowały w dniu(...). (aneks k: 123 akt). Aneks ten precyzował między innymi wydajność instalacji mineralizacji odpadów oraz jej cenę.
Natomiast do umowy z dnia(...)strony nie zawierały żadnych aneksów. Należy przy tym zgodzić się ze stanowiskiem Sądu Okręgowego, iż umowa z dnia(...)była inkorporowana do umowy z dnia(...)i na zabezpieczenie tej właśnie umowy został wystawiony weksel.
Skoro tak, to logiczne jest twierdzenie powodów, że użyte w umowie z dnia(...)pojęcie „aneks” odnosi się do aneksu z(...)Potwierdzeniem tego stanowiska jest też charakter obowiązków przyjętych na siebie przezSpółkę (...)w §(...)umowy. Przekazanie powodom kompletnych informatorów dotyczących technologii, opisu technologii instalacji wraz z patentem, opisu dotychczas stwierdzonych usterek w jej działaniu oraz zapewnienie do dyspozycji powodów inżyniera ze znajomością języka(...)znającego technologię instalacji miało sens przed złożeniem przez powodów zamówienia, o którym mowa w §(...)umowy. Chodziło bowiem o to, aby powodowie, zapoznali się z działaniem instalacji, którą mają zamówić, zapłacić za nią 20% wartości i uzyskać gwarancję bankową na pozostałą część tej wartości. W sprawie nie ma sporu co do tego, że pozwana spółka nie przekazała powodom opisu (informacji) w przedmiocie dotychczas stwierdzonych usterek w działaniu instalacji mineralizacji odpadów. Nawet więc gdyby przyjąć – zgodnie z twierdzeniami skarżących – że wywiązała się z pozostałych obowiązków, to uzasadnione jest stanowisko, że nie wykonała całości umowy.
Skoro zatem(...) Spółka z o.o.nie wykonała umowy, bowiem instalacje mineralizacji odpadów komunalnych o wydajności 40.000 ton rocznie i wielkość wyprodukowanej energii elektrycznej w ilości 7 MK/h nie była wdrożona na skalę przemysłową (faktycznie nie istniała), a nadto nie wykonała wszystkich obowiązków wynikających z umowy, to zaistniała podstawa wynikająca z treści porozumienia wekslowego łączącego powoda z wystawcą weksla – pozwanymZ. W. (1)do wypełnienia weksla na sumę 500.000 euro i przedstawienia go do zapłaty. PozwanyZ. W. (1)odpowiada więc wobec powodów z tytułu zobowiązania wekslowego, na podstawieart. 101 prawa wekslowego. W tej sytuacji bez znaczenia pozostaje to, że złożył on na wekslu swój podpis także w charakterze poręczyciela wekslowego. Jego odpowiedzialność jako awalisty nie mogła powstać wobec wyprzedzającej tą odpowiedzialności jako wystawcy weksla własnego.
Natomiast odpowiedzialność pozwanej(...) Spółki z o.o.wK.wynika z łączącego tę spółkę z powodami stosunku podstawowego w postaci umowy z dnia(...)
Spór z płaszczyzny stosunku wekslowego na stosunek podstawowy został przeniesiony wobec podjęcia przez pozwanych obrony za pomocą zarzutów nawiązujących do stosunku podstawowego (por. uzasadnienie wyroku SN z 11.03.2011 r.,(...)OSNC-ZD 2011/3/66 i powołane w jego uzasadnieniu dalsze orzeczenia SN). Nie ulega przy tym wątpliwości, że skoro pozwana Spółka nie wykonała umowy z dnia(...), to uiszczając tytułem przedpłaty na zamówienie dwóch instalacji kwotę 500.000 euro powodowie ponieśli szkodę pozostającą w związku z niewykonaniem umowy przez pozwaną Spółkę. Jej odpowiedzialność wobec powodów opiera się zatem na treściart. 471 kc– co słusznie zważył Sąd I-instancji.
W tych okolicznościach nie ma istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy podniesiona w toku postępowania apelacyjnego przez skarżących okoliczność, iż pismem z dnia 23.12.2011 r.(...) spółka z o.o.odstąpiła od umowy. Odstąpienie to nie daje bowiem podstaw do zatrzymania kwoty 500.000 euro wpłaconej przez powodów. Pomijając już, że w świetle postanowień umowy z(...). wskazana kwota – mimo użycia takiego określenia – nie miała charakteru zadatku lecz stanowiła przedpłatę, a więc zaliczkę na poczet przyszłych świadczeń, to nie wystąpiła przewidziana wart. 394 § 1 kcprzesłanka niewykonania umowy przez powodów.
Jak już wyżej wyjaśniono umowa nie doszła do skutku wobec niewykonania jej przez pozwanąspółkę (...).
Mając powyższe względy na uwadze, Sąd Apelacyjny na mocyart. 385 kpcorzekł jak w sentencji wyroku.
O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawieart. 98 § 1 i 3 kpc,art. 99 kpcw zw. zart. 391 § 1 kpcoraz§ 12 ust. 1w zw. z § 6 pkt. 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych.