Sąd Apelacyjnywe Wrocławiu
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 960/12
Data wyroku: 2012-09-27 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Agnieszka Piotrowska, Dariusz Kłodnicki, Ewa Głowacka
Słowa kluczowe: Rozwiązanie Umowy, Umowa Najmu
Podstawa prawna: art. 65§2 k.c., art. 98 k.c., art. 104 k.c.

Sygn. akt I A Ca 960/12

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 27 września 2012 r.
Sąd Apelacyjny we Wrocławiu – Wydział I Cywilny w składzie:

Przewodniczący:

SSA Agnieszka Piotrowska

Sędziowie:

SSA Ewa Głowacka
SSA Dariusz Kłodnicki (spr.)

Protokolant:

Justyna Łupkowska

po rozpoznaniu w dniu 27 września 2012 r. we Wrocławiu na rozprawie
sprawy z powództwaPoczty Polskiej S.A. wW.
przeciwko(...) Spółce jawnejz siedzibą weW.
o ustalenie
na skutek apelacji strony pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego we Wrocławiu
z dnia 29 maja 2012 r. sygn. akt X GC 5/12

1
oddala apelację;

2
zasądza od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 2.700 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

UZASADNIENIE
W dniu 30.12.2011 r. Poczta Polska S.A. wW.wniosła pozew przeciwko(...) Spółce jawnejweW.o ustalenie, że umowa najmu lokali użytkowych położonych weW.przyul. (...)(nrumowy (...)), zawarta między stronami w dniu 26.02.2010 r., uległa rozwiązaniu z dniem 31.12.2011 r.
W uzasadnieniu powództwa wskazała, że 18.11.2010 r. wypowiedziała, zawartą z pozwaną w dniu 26.02.2010 r. w/w umowę najmu, jednakże między stronami brak jest zgodności zarówno, co do terminu jak i skuteczności jej rozwiązania.
W odpowiedzi na pozew strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu.
W uzasadnieniu swojego stanowiska podniosła zarzut nieważności oświadczenia o wypowiedzeniu przedmiotowej umowy, z uwagi na brak umocowania osób, które złożyły je w imieniu powodowej spółki.
Niezależnie od tego podniosła, że bieg okresu wypowiedzenia nie zakończył się, albowiem strona powodowa uchyliła się od przeprowadzenia obowiązkowych pertraktacji, za które nie można uważać jej pisma o braku zamiaru ich prowadzenia. Zarzuciła przy tym, że przyczyna określona w złożonym wypowiedzeniu była nieprawdziwa i nierzeczywista, bowiem po stronie powodowej nie zachodziła potrzeba rezygnacji z wynajmowanych lokali. Wskazała również, że okres wypowiedzenia powinien biec na nowo po zakończonych pertraktacjach, a nie jak błędnie przyjmuje powódka, biec dalej po ich zakończeniu, a zatem ewentualny termin rozwiązania umowy powinien przypaść na koniec roku 2012 r.
Wyrokiem z dnia 29.05.2012 r. Sąd Okręgowy we Wrocławiu ustalił, że umowa najmu lokali użytkowych położonych weW.przyul. (...)zawarta w dniu 26.02.2010 r., nrumowy (...), pomiędzy Pocztą Polską S.A. jako najemcą, a(...) Sp. jawnajako wynajmującym, rozwiązała sięz dniem 31.12.2011 r. (pkt. I), zasądził od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 10.120 zł tytułem zwrotu kosztów procesu (pkt. II) oraz nakazał stornie pozwanej, aby uiściła kwotę 824,10 zł, tytułem wydatków na koszty stawiennictwa świadka, które tymczasowo były pokryte ze Skarbu Państwa (pkt. III).
Podstawą jego wydania były następujące ustalenia.
W dniu 26.02.2010 r. Poczta Polska S.A. - jako najemca i strona pozwana – jako wynajmujący zawarli, na czas nieokreślony począwszy od dnia 01.12.2009 r., umowę najmu lokali użytkowych, położonych weW., przyul. (...), które były przeznaczone na prowadzenie przez pozwanąOśrodka (...)((...)). Miesięczna stawka czynszu ustalona została na kwotę 70 zł netto za 1 m2powierzchni użytkowej i w tej wysokości obowiązywać miała przez pierwszych 12 miesięcy trwania umowy. Po upływie pierwszych 12 miesięcy czynsz mógł ulegać zmianie raz w roku, nie więcej jednak niż o wskaźnik wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych. Począwszy od lutego 2011 r., pozwany naliczał miesięcznie powodowi czynsz w wysokości 72,82 zł netto za 1 m2- łącznie 43.351,20 zł brutto. Umowę w imieniu strony powodowej podpisaliM. T.iJ. R. (1), którzy posiadali stosowne pełnomocnictwo do działania w imieniu strony powodowej. W § 8 umowy strony ustaliły, iż każda z nich może wypowiedzieć umowę najmu za 12-miesięcznym okresem wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec roku kalendarzowego, z podaniem przyczyny. Po złożeniu wypowiedzenia, strona otrzymująca to oświadczenie zwróci się do drugiej strony z wnioskiem o rozpoczęcie pertraktacji, w celu takiej zmiany postanowień umowy, która umożliwi dalsze jej trwanie. Prowadzenie pertraktacji skutkować będzie zawieszeniem okresu wypowiedzenia umowy. Rozwiązanie umowy może nastąpić tylko w sytuacji, gdy prowadzone pertraktacje nie doprowadzą stron do porozumienia w przedmiocie odpowiedniej zmiany treści umowy przez okres 12 miesięcy. Rozpoczęcie zawieszenia okresu wypowiedzenia nastąpi z chwilą złożenia wniosku o rozpoczęcie pertraktacji, natomiast koniec zawieszenia okresu wypowiedzenia umowy nastąpi bądź z chwilą dojścia przez strony do porozumienia bądź z chwilą złożenia ostatecznej negatywnej odpowiedzi na wniosek o rozpoczęcie negocjacji – przy czym okres zawieszenia nie może być krótszy niż 1 miesiąc kalendarzowy.
Zawarcie umowy najmu poprzedziły długie negocjacje w sprawie treści umowy najmu. Chodziło zwłaszcza o rodzaj umowy: na czas określony czy nieokreślony, warunki i tryb wypowiedzenia, długość wypowiedzenia. Strona pozwana przedstawiła stronie powodowej cztery warianty umowy najmu. Ostatecznie strona powodowa zdecydowała się na umowę na czas nieokreślony z 12-miesięcznym okresem wypowiedzeniem. Decyzja została podjęta przez dyrektora Centrum Poczty Oddział RejonowyW.-MiastoP. D.i przekazanaCentrum (...)weW., który to oddział prowadził negocjacjew sprawie zawarcia umowy najmu i zawierał umowy najmu dla innych jednostek wewnętrznych poczty, w tym Centrum Poczty.
Centrum infrastruktury w strukturze wewnętrznej Poczty Polskiej zajmuje się świadczeniem usług dla innych jednostek wewnętrznych poczty, zawieraniem umów - w tym najmu na lokale niezbędne dla tych jednostek, jak również innych umów, w tym w trybie zamówień publicznych, niezbędnych dla funkcjonowanie innych jednostek poczty. Z tego powodu to te jednostki zgłaszają do centrum infrastruktury swoje potrzeby i decydują o kształcie umów i ich zakończeniu, centrum infrastruktury zaś reprezentuje stronę powodową na zewnątrz, wobec zewnętrznych kontrahentów poczty, świadczących dla niej usługi.
Na etapie negocjacji w sprawie zawarcia umowy najmuM. R., dyrektorCentrum (...), jego zastępca, posiadali informację o planowanym przeniesieniu(...)do innej lokalizacji naul. (...), gdzie na te cele powstał nowy budynek Poczty Polskiej S.A.R. L.,K. C. (1)iZ. P. (1), którzy prowadzili bezpośrednio negocjacje w sprawie zawarcia umowy nie informowali strony pozwanej o planowanym przeniesieniu działalności prowadzonej w wynajmowanych lokalach naul. (...), ponieważ ich przełożeniM. R.iM. T.nie przekazali im informacji o planowanej relokacji. W mailu z dnia 08.06.2009 r.K. C. (1)przekazałaJ. R. (2)informację, że z powodu braku środków finansowych na razie poczta nie przenosi działalności do innej siedziby i prawdopodobnie przez najbliższe dwa lata nic się nie zmieni.Głównym przedmiotem rozmów profesjonalnych pełnomocników stron na spotkaniu w styczniu 2010 r. było zawarcie w umowie określenia zawieszenie, czy też przerwy biegu wypowiedzenia i ostatecznie pełnomocnicy wynegocjowali, iż będzie to zawieszenie w rozumieniukodeksu cywilnego, po którym wypowiedzenie biegnie w dalszym ciągu, a nie przerwa po której wypowiedzenie biegłoby na nowo.
W drugiejpołowie2010 r. strona powodowa rozpoczęła procedurę przenoszenia(...)zul. (...)naul. (...), opróżniając najmowane od pozwanej dla potrzeb prowadzenia(...)pomieszczenia. Z tego powodu zwróciła się do strony pozwanej o spotkanie w sprawie najmu pomieszczeńw dniu 28.09.2010 r. Pismem z dnia 15.11.2010 r., doręczonym pozwanejw dniu 18.11.2010 r., strona powodowa wypowiedziała pozwanej umowę najmu z dnia 26.02.2010 r. ze skutkiem na dzień 31.12.2011 r., uwzględniając12-miesięczny okres wypowiedzenia. Wypowiedzenie podpisaliM. T.,J. R. (1), którzy posiadali stosowne pełnomocnictwo orazK. C. (1). W odpowiedzi strona pozwana, pismem z dnia 01.12.2010 r. doręczonym w tym samym dniu, zawnioskowała o przystąpienie do pertraktacji w celu wynegocjowania nowych warunków umowy. W związku z tym, że najmowane lokale utraciły dla powodowej spółki znaczenie gospodarcze, pismem z dnia 07.12.2010 r., doręczonym pozwanej w dniu 10.12.2010 r., strona powodowa oświadczyła, iż obowiązująca umowa nie będzie przedmiotem zmian jej treści, jak również przedmiotem negocjacji nowych warunków, tym samym zakończyła wszczęte przez stronę pozwaną pertraktacje, wskazując na ich bezcelowość. W odpowiedzi strona pozwana, pismem z dnia 03.02.2011 r., wskazała, iż interpretacja § 8 umowy najmu z dnia 26.02.2010 r. uprawnia do stwierdzenia, że okres wypowiedzenia upłynie dopiero w dniu 31.12.2012 r.
Pozwana nie godziła się na rozwiązanie umowy w sposób wskazany przez powódkę, nie stawiła się także na kolejne wyznaczane terminy przekazania pomieszczeń.
W świetle powyższych ustaleń Sąd Okręgowy uznał powództwo za zasadne.
Odnosząc się do zebranego w sprawie materiału dowodowego wskazał min., że dał w całości wiarę słuchanym w sprawieM. R.,K. C. (1),M. T.,R. L. (1), a jedynie częściowo – w zakresie zgodnym z zeznaniami ww. świadków i dokumentów -M. K. (1),M. S.iJ. R. (2), szczegółowo wyjaśniając motywy zajętego w tym zakresie stanowiska.
Dokonując oceny prawnej zasadności roszczenia, wskazał w pierwszym rzędzie, że strona powodowa miała interes prawny w żądaniu ustalenia nieistnienia stosunku najmu od określonego terminu, bowiem była to kwestia sporna między stronami, nie posiadała żadnego innego środka prawnego, aby wyjaśnić niepewność, co do łączącego ją ze stroną pozwaną stosunku najmu, a strona pozwana mogła wysuwać w stosunku do niej szereg roszczeń na tym tle .
W dalszej części wskazał, że mimo obszernych wywodów strony pozwanej w przedmiocie istnienia rzeczywistej potrzeby oraz zgodnego zamiaru stron kontynuacji długotrwałej współpracy, pozostawały one bez wypływu na ocenę samej możliwości dokonania przez stronę powodową wypowiedzenia przedmiotowej umowy. Zwrócił przy tym uwagę, że strony w wyraźny i nie budzący wątpliwości sposób, ukształtowały tą umowę jako zawartą na czas nieokreślony oraz wprowadziły do niej § 8 ust. 5, zawierający klauzulę dotyczącą jej wypowiedzenia, a zatem same osłabiły łączącą ich więź prawną. Osłabienie stabilności więzi prawnej odbyło się jednocześnie z poszanowaniem interesu pozwanej, bowiem ustanowiono długi 12-miesięczny okres wypowiedzenia, a dodatkowo strony przewidziały możliwość jego zawieszenia na wniosek każdej z nich, o minimum 1 miesiąc obowiązkowych pertraktacji.
Dokonując analizy jej postanowień, w oparciu o dyrektywyart. 65 k.c., w zakresie spornej między stronami kwestii rozumienia sposobu prowadzenia pertraktacji, ich formy i związanego z tym sposobu ich zakończenia, wskazał, że obiektywna wykładnia § 8 ust. 6,7 i 8 umowy najmu prowadzi do jednoznacznego wniosku, że pertraktacje rozpoczynał wniosek jednej strony(§ 8 ust. 6), a kończyło porozumienie podpisane przez obie strony albo złożenie ostatecznej negatywnej odpowiedzi na wniosek o rozpoczęcie pertraktacji. Tak więc już tylko z literalnej treści wyrażonych przez strony postanowień, w ocenie Sądu wynikało, że pertraktacje mogły być zakończone z chwilą złożenia ostatecznej negatywnej odpowiedzi na wniosek. Podkreślił przy tym, że w § 8 ust. 8 wyraźnie mowa jest o odpowiedzi na wniosek o rozpoczęcie pertraktacji. Strona powodowa taką odpowiedź na wniosek pozwanej spółki udzieliła, w której ostatecznie uznała prowadzenie pertraktacji za bezcelowe. Wskazał również, że gdyby strony istotnie chciały nadać pertraktacją określony kształt to pewnością znalazłoby to wyraz w postanowieniach umownych. Argument strony pozwanej, że z długotrwałej współpracy stron wynikał obowiązek podjęcia dalej idących pertraktacji (przekraczających ostateczną negatywną odpowiedź) w taki sam sposób, mógł być odczytywany w ocenie Sądu, jako argument przeciwny, bowiem z długotrwałej współpracy stron mógłby wynikać zamiar stron poszanowania ostatecznej negatywnej odpowiedzi na wniosek drugiej strony. Podkreślił przy tym, ze istoty pertraktacji, czy innych form próby dochodzenia do wspólnego konsensusu, wynika „żelazna zasada”dobrowolności ich prowadzenia i braku możliwości„zmuszania”drugiej strony do zawarcia porozumienia, a strony dały wyraz tej regule,w § 8 ust. 8 wskazując, że zakończenie pertraktacji nastąpi z chwilą złożenia ostatecznej negatywnej odpowiedzi na wniosek o rozpoczęcie pertraktacji.
W dalszej części uzasadnienia Sąd Okręgowy wskazał, że za bezzasadny w świetle treści umowy należało uznać zarzut pozwanej, iż skuteczność wypowiedzenia strony uzależniły od wskazania rzeczywistej i prawdziwej przyczyny wypowiedzenia. Zwrócił przy tym uwagę, że istnienie tych przyczyn nie budziło wątpliwości w świetle zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego.
Za chybiony uznał również zarzut pozwanej, co do sposobu liczenia przez stronę powodową terminu wypowiedzenia. Wskazał w tym zakresie, że brak było podstaw do uznania, że strony mimo użycia terminu „zawieszenie”, tak naprawdę miały na myśli „przerwanie” biegu terminu wypowiedzenia. Podsumowując tą kwestię za trafne uznał stanowisko powodowej spółki, że bieg 12 miesięcznego okresu wypowiedzenia rozpoczął się w dniu 18.11.2010 r. i w okresie od dnia 01.12.2012 r. do 31.12.2012 r. (jeden miesiąc obowiązkowych pertraktacji) uległ zawieszeniu, a zakończył się w dniu 19.12.2011 r.. Zwrócił przy tym uwagę, że nawet gdyby przyjąć jak chciała tego pozwana, że bieg terminu wypowiedzenia podjęty został dopiero w dniu 03.01.2011 r., to i tak okres wypowiedzenia zakończyłby się w dniu 23.12.2011 r., a rozwiązanie umowy najmu nastąpiłoby w dniu 31.12.2011 r., właśnie z uwagi na sumowanie się bieg okresu wypowiedzenia przed złożeniem wnioskuo pertraktacje i po okresie wypowiedzenia, liczonego po upływie miesiąca od złożenia przez pozwaną wniosku o pertraktacje.
Za nietrafny uznał również zarzut pozwanej dotyczący nieważności oświadczenia strony powodowej o wypowiedzeniu, wskazując na załączone do pozwu pełnomocnictwa. Zwrócił przy tym uwagę, że osoby, które złożyły to oświadczenie, były umocowane do zawarcia umowy najmu z dnia 26.02.2010 r.,a zatem mogły ją także rozwiązać za wypowiedzeniem. Wskazał również, że pełnomocnictwo do zawarcia umowy najmu i wypowiedzenia tej umowy mogło być udzielone również ustnie, a nadto w sposób konkludentny, a okoliczności w jakich zostało złożone sporne oświadczenia dowodzą, że odbyło się to za zgodą strony powodowej, z jej inicjatywy, jak również znalazło wyraz w jej strukturze organizacyjnej.
O kosztach procesu Sąd Okręgowy orzekł stosownie do jego wyniku.
Strona pozwana wniosła apelację od niniejszego wyroku i zaskarżając go w całości, zarzuciła Sądowi I Instancji, że przy jego wydaniu dopuścił się:

I
naruszenia prawa materialnego tj.

1.art. 65§1 i 2k.c.poprzez niezastosowanie lub błędne zastosowanie, polegające na dokonaniu wykładni postanowień § 8 ust. 5, 6, 7 i 8 umowy najmu z dnia 26 lutego 2010 r., z pominięciem kryteriów wskazanychwart. 65 § 2(cel umowy i zgodny zamiar stron) oraz na zastosowaniu metody wykładni obiektywnej (zasada normatywnego przypisania) w sytuacji, gdy możliwe i jednocześnie konieczne było ustalenie rzeczywistej woli stron umowy najmu (wykładnia subiektywna lub mieszana), przy jednoczesnym błędnym zastosowaniu wykładni obiektywnej, a to w szczególności poprzez nieuwzględnienie rozumienia terminu „pertraktacje" w praktyce gospodarczeji przepisach prawa (synonimem terminu pertraktacje jest termin rokowania videart. 72 k.c.), a nadto poprzez dokonanie wybiorczej wykładni powołanych zapisów umowy, to jest w oderwaniu od pozostałych postanowień umownych, w szczególności postanowienia § 8 ust 7 umowy najmu oraz okoliczności,w jakich zawarta była umowa, co spowodowało błędne ustalenie, że:
- strona, do której zostało skierowane zaproszenie do pertraktacji (wniosek o rozpoczęcie pertraktacji) mogła de facto uchylić sięod prowadzenia rzeczywistychpertraktacji składając drugiej stronie „negatywną odpowiedź na wniosek o rozpoczęcie pertraktacji";
- termin pertraktacje jest w istocie pusty, nie posiada jakichkolwiek konkretnych desygnatów;
- oraz (implicite), że strony nie były zobowiązane do przeprowadzenia merytorycznych, rzeczywistych rozmów w dobrej wierze i w celu takiej zmiany postanowień umowy, która umożliwi dalsze jej trwanie (vide takżeart. 354 i 355 k.c.), który to obowiązek w ocenie pozwanego zakłada, że strona, której zależy na kontynuacji umowy będzie miała realną możliwość przedstawienia własnych propozycji, a druga strona ustosunkuje się do tych propozycji w duchu dobrej wiary mając na uwadzewspólnycel umowy, jakim jest kontynuacja stosunku prawnego w takim zakresie, w jakim to będzie możliwe.
W ocenie apelującej błędna i wybiorcza wykładnia umowy najmu zaowocowała błędnym (implicite) ustaleniem, że strony nie były zobowiązane wobec siebie do wzajemnej lojalności i informowania o rzeczywistej przyczynie wypowiedzenia umowy w celu umożliwienia drugiej stronie przygotowania odpowiedniej propozycji zmian umowy, która zapewniłaby możliwość jej kontynuacji. W wyniku błędnej wykładni umowy najmu Sąd Okręgowy błędnie przyjął, że rozwiązanie umowy nastąpiło ze skutkiem na dzień 31.12.2011r. Sąd I instancji niezgodnie z zasadami wykładni niemal zupełnie pominął wykładnię systemową (argumentum a rubrica) dokonywaną w oparciu o umiejscowienie postanowień w umowie (np. pominął zawarte w § 8 ust. 7 umowy postanowienia) oraz w zasadzie pominął wykładnię funkcjonalną, gdyż nie ustalił rzeczywistego celu przyświecającego obu stronom w chwili zawarcia umowy. Sąd I instancji skupił się w zasadzie jedynie na wykładni części postanowień dotyczących zawieszenia biegu terminów wypowiedzenia, natomiast w rozważaniach pominął postanowienia umowy przewidujące, że zarówno przerwanie biegu terminów wypowiedzenia, jak i rozwiązanie umowy nastąpić może wyłącznie w przypadku podjęcia i rzeczywistego prowadzenia pertraktacji, czego strona powodowa bezspornie nie dopełniła.
2.art. 56 k.c.w związku zart. 72 § 1 i 2 k.c.orazart. 354 §2 i 355 k.c.- poprzez niezastosowanie, w celu ustalenia treści praw i obowiązków stron umowy najmu, a w szczególności treści obowiązku prowadzenia pertraktacji oraz do oceny, czy zachowanie strony powodowej polegające na odmowie prowadzenia rzeczywistych rozmów w dobrej wierze, w celu kontynuacji umowy stanowiło realizację obowiązku prowadzenia pertraktacji zapisanegow umowie i dookreślonego w przepisach prawa i zasadach współżycia społecznego oraz panujących zwyczajach. Niezastosowanie powołanych przepisów przez Sąd Okręgowy do rekonstrukcji praw i obowiązków stron oraz oceny ich realizacji w powiązaniu z błędną wykładnią wskazanych powyżej postanowień umowy, w tym postanowienia § 8 ust 7 umowy, w świetle którego rozwiązanie umowy może nastąpić tylko w sytuacji, gdyprowadzone pertraktacjenie doprowadzą stron do porozumienia w przedmiocie odpowiedniej zmiany treści umowy poprzez okres 12 miesięcy, doprowadziło w ocenie apelującej Sąd Okręgowy do błędnego ustalenia, że umowa najmu wiążąca strony uległa rozwiązaniu, pomimo że z ustaleń Sądu nie wynika, aby pomiędzy stronami doszło do interakcji, którą można by określić mianem „prowadzenia pertraktacji" w jakimkolwiek słownikowym lub prawnym znaczeniu.
II. niewyjaśnienia istotnych okoliczności sprawy, a mianowicie:
- jaki był cel umowy oraz zgodny zamiar stron umowy najmu z dnia 26.02.2010r., co miało wpływ na rezultat dokonanej przez Sąd Okręgowy wykładni umowy, która została dokonana z pominięciem dyrektyw zawartych wart. 65§ 2 k.c.
- czy podana przez powoda przyczyna wypowiedzenia umowy była przyczyną konkretną i rzeczywistą oraz umożliwiającą pozwanemu zajęcie merytorycznego stanowiska podczas pertraktacji (o ile by do takowych doszło). Niewyjaśnienie tej okoliczności oparte na błędnym ustaleniu, sprzecznym z treścią umowy orazart. 72 k.c.,354 §2 k.c.i355 k.c., w ocenie apelującej, uniemożliwiło Sądowi Okręgowemu dokonanie oceny, czy strona powodowa współdziałała z pozwanym w sposób rzetelny i lojalny, co jest niezbędnym warunkiem podjęcia i prowadzenia pertraktacji w celu kontynuacji umowy.
- czy, jeżeli tak, to kiedy, gdzie i w jaki sposób strony, po złożeniu przez stronę powodową oświadczenia o wypowiedzeniu umowy najmu, strony prowadziły pertraktacje „w celu takiej zmiany postanowień Umowy, która umożliwi jej trwanie", a także niewyjaśnienie istotnych okoliczności sprawy, a mianowicie treści i znaczenia postanowienia § 8 ust. 7 umowy i w konsekwencji zaniechanie ustalenia, czy wobec nieprzeprowadzenia rzeczywistych pertraktacji w sprawie zmiany treści umowy (w sytuacji, gdy strona pozwana zgłosiła zamiar prowadzenia pertraktacji) doszło do rozwiązania umowy najmu, a jeżeli tak to kiedy?
III. naruszenia przepisów postępowania mającego istotny wpływ na treść rozstrzygnięcia tj.
-art. 233 k.p.c., poprzez niedokonanie wszechstronnego rozpatrzenia materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie oraz przekroczenie zasady swobodnej oceny dowodów, polegające na niezgodnym z logiką przyjęciu, że celem osób bezpośrednio negocjujących warunki umowy najmu(R. L.,K. C.iZ. P.) było takie ukształtowaniu najmu, które pozwalałoby na sprawne rozwiązanie umowy w razie przeniesienia siedziby naul. (...), w sytuacji, gdy Sąd I instancji równocześnie ustala, że osoby bezpośrednio negocjujące warunki umowy w czasie jej negocjowania i zawarcia nie były w ogóle informowane o ewentualnych planach przenosin naul (...), a zatem nie mogły o takich planach wiedzieć, ani dostosowywać do nich warunków umowy, a tym bardziej stawiać planów przenosin jako celu tworzenia takich, a nie innych zapisów umownych.
-art. 328 §2 k.p.c.poprzezbrak wystarczającego wskazaniaw uzasadnieniu, dlaczego Sąd dał wiarę zeznającym w sprawie świadkom zawnioskowanym przez stronę pozwaną (D. S.,M. K.,J. R.) jedynie częściowo, a z jakich powodów w pozostałej części odmówił im wiarygodności, a także braku wskazania, na jakich dowodach Sąd oparł swoje rozstrzygnięcie.
IV. błędnych ustalenia faktycznych, poprzez przyjęcie przez analogię, że osoby posiadające pełnomocnictwo do zawarcia umowy najmu udzielone przez zarząd spółki, posiadają automatycznie umocowanie do jej wypowiedzenia. Błąd ten, w ocenie apelującej skutkował naruszeniem prawa materialnego,a toart. 98 k.c.iart. 104 zd. 2 k.c., polegającym na uznaniu przezSąd I instancji, że wypowiedzenie umowy najmu przez osoby legitymujące się pełnomocnictwami ogólnymi - bez wykazania pełnego ciągu pełnomocnictw oraz faktu ich obowiązywania w chwili dokonywania czynności i w sytuacji, gdy w trakcie realizacji umowy najmu doszło do tego, że koszty najmu generowały niemal 40% wszystkich operacyjnych kosztów działania(...)Oddziału powódki - jest skuteczne i zgodne z przepisami, podczas, gdyw ocenie pozwanej wypowiedzenie jest nieważne z uwagi na fakt, że wypowiedzenie w tym przypadku jest czynnością przekraczającą zwykły zarząd i jako takie winno być dokonane przez osobę legitymującą się pełnomocnictwem szczególnym; a skoro brak takiego pełnomocnictwa, wypowiedzenie w ocenie pozwanej jest nieważne.
W oparciu o powyższezarzuty strona pozwana wniosła ozmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powódki na jej rzecz kosztów postępowania za obie instancje.
Na wypadek nie uwzględnienia tego żądania, wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania i zwrot kosztów procesu.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja jako bezzasadna podlegała oddaleniu.
Podstawą jej rozstrzygnięcia był stan faktyczny ustalony przez Sąd Okręgowy, który w ocenie Sądu Apelacyjnego znajdował pełne oparcie w zebranym w sprawie materiale dowodowym, a przy tym wbrew twierdzeniom apelującej, został poddany przez Sąd I Instancji wszechstronnej i wnikliwej analizie, w granicach swobodnej,a nie dowolnej oceny dowodów, wyznaczonych przez ustawodawcę w ramach dyspozycjiart. 233 §1 k.p.c.Brak było również podstaw do uznania, że pisemne uzasadnienie zaskarżonego wyroku, nie spełnia wymogów o jakich stanowiart. 328 §2 k.p.c., i to zarówno w tej jego części, która obejmowała ustalenia faktyczne, jak również tej, w które Sąd Okręgowy dokonał jego oceny prawnej, na tle stanowisk stron prezentowanych w toku postępowania.
Przystępując do szczegółowego omówienia podniesionych przez stronę pozwaną zarzutów, za nietrafne w ocenie Sądu Apelacyjnego należało uznać jej twierdzenia, co do naruszenia przez Sąd Okręgowyart. 65 §2 k.c., jak również przepisów postępowania, w odniesieniu do poczynionych ustaleń faktycznych, które z tym zarzutem zostały powiązane.
Zgodnie z regułą wykładni oświadczeń woli składanych innej osobie (wyrażoną w/w przepisie), w umowach należy przede wszystkim badać pod uwagę zgodny zamiar stron, co ma pierwszeństwo przed dosłownym brzmieniem zapisów porozumień. Jak trafnie wskazał Sąd Okręgowy, strony umowy najmu, na tle której powstał spór, różnie rozumiały pojęcie pertraktacji, przy czym dla pozwanej były to rozmowy kompetentnych osób, dla powódki z kolei także wymiana pism zawierających ich stanowiska w tym przedmiocie. Jak wynika z wyjaśnień reprezentanta strony pozwanejJ. R. (2), punkt o pertraktacjach nie był szczegółowo omawiany podczas półrocznych negocjacji poprzedzających zawarcie tej umowy. Prawnicy obu stron skupili się zasadniczo, na zapisie o skutku podjęcia pertraktacji (tj. czy ma to za sobą pociągać zawieszenie, czy też przerwania biegu terminu wypowiedzenia), a kwestia dotycząca sposobu i formy ich prowadzenia, nie była przedmiotem szczegółowych uzgodnień. W tych okolicznościach, wobec ujawnionych na etapie niniejszego postępowania zasadniczych rozbieżności, co do znaczenia tego terminu w zakresie sposobu i formy prowadzenia negocjacji, przy braku szczegółowych rozwiązań umownych, należało posłużyć się wykładnią obiektywną, opierając się w pierwszym rzędzie na literalnym brzmieniu postanowień umowy, co słusznie uczynił Sąd I Instancji.
Sąd Apelacyjny w całej rozciągłości podziela zajęte przez Sąd Okręgowy stanowisko, że wykładnia §8 ust. 6 - 8 umowy najmu prowadzi do jednoznacznego wniosku, że pertraktacje rozpoczynał wniosek jednej strony (§ 8 ust. 6), a kończyło porozumienie podpisane przez obie strony, albo złożenie ostatecznej negatywnej odpowiedzi na wniosek o rozpoczęcie pertraktacji. Już z literalnej treści wyrażonych przez strony postanowień wynika, że pertraktacje mogły być zakończone z chwilą złożenia ostatecznej negatywnej odpowiedzi na wniosek. Trafnie Sąd I instancji wskazał, że w § 8 ust. 8 umowy wyraźnie mowa jest o odpowiedzi na wniosek o rozpoczęcie pertraktacji, którą to odpowiedź strona powodowa doręczyła pozwanej w dniu 10.12.2010 r., jednoznacznie wskazując w niej, że prowadzenie pertraktacji uznaje za bezcelowe. Skoro powódka w sposób jasny wyraziła zamiar rozwiązania umowy najmu, bez względu na ewentualną propozycję strony pozwanej odnośnie zmiany jej warunków, bezprzedmiotowe byłyby jakiekolwiek dalsze próby dochodzenia do wspólnego stanowiska (brak pola do prowadzenia negocjacji). Rację ma Sąd Okręgowy podnosząc, że z istoty pertraktacji, czy też innych form próby dochodzenia do konsensusu, wynika„żelazna zasada”dobrowolności ich prowadzenia i braku możliwości„zmuszania” drugiej strony do zawarcia porozumienia, czemu strony dały wyraz właśnie w § 8 ust. 8 umowy.
Ustalone przez Sąd I Instancji znaczenie spornego pojęcia, jest zgodne z potocznym rozumieniem „pertraktacji”, które to znaczenie wobec braku definicji ustawowej tego terminu, winno zostać uznane za wiążące. Nie ma tutaj potrzeby, ani wymogu, do sięgania na zasadzie analogii do brzmieniaart. 72 k.c.
Należy przy tym zwrócić uwagę, że faktycznie brak jest spójności pomiędzy treści §8 w ustępie 7 i 8 umowy. Niemniej biorąc pod uwagę rodzaj zawartej przez strony umowy, a to na czas nieokreślony, która to umowa, co do zasady, jeśli chodzi o więź prawną, jest słabsza od umowy na czas określony, priorytetowe znaczenie należy nadać właśnie ustępowi §8 ust. 8 umowy. Strona niezadowolona z dotychczasowej współpracy, czy też z innych powodów zmierzająca do rozwiązania istniejącego stosunku prawnego, zawierająca umowę najmu na czas nieokreślony, musi mieć zagwarantowany sposób rozwiązania wiążącego ją węzła obligacyjnego. Jak słusznie przy tym zwrócił uwagę Sąd Okręgowy, postanowienia łącznej strony umowy, przewidujące 12 miesięczny okres wypowiedzenia, którego bieg podlegał obligatoryjnemu zawieszeniu na okres 1 miesiąca, w przypadku złożenia przez strony wniosku o podjęcie negocjacji, zabezpieczał w równym stopniu interesy obu stron.
Wymaga przy tym zwrócenia uwagi, że skarżąca, wielokrotnie powołując sięw toku postępowania na obowiązek prowadzenia pertraktacji przed rozwiązaniem umowy, nie podała czego, wobec treści oświadczenia strony powodowej o wypowiedzeniu, owe rokowania miałby dotyczyć. Jak wynika ze zgromadzonego materiału dowodowego, przyczyną decyzji powódki o rozwiązaniu umowy było przeniesienie prowadzonej przez nią dotychczas działalności w lokalach pozwanej do jej budynku położonego weW.przyul. (...), który przystosowywała do tego celu od kilku lat. W związku z tymi przenosinami zaangażowała znaczne środki finansowe i oczywistym było, że po zakończeniu tych prac, dalsze wynajmowanie lokali użytkowych od strony pozwanej, o tożsamych funkcjach, nie znajdowało jakiegokolwiek uzasadnienia. Okoliczność ta w dacie złożenia przez stronę powodową oświadczenia o wypowiedzeniu przedmiotowej umowy, musiała być znana stronie pozwanej, chociażby dlatego, że przeprowadzka do nowej siedziby trwała już od połowy 2010 r., a zakończyła się wkrótce po rozpoczęciu biegu tego wypowiedzenia. Należy przy tym wskazać, że wnioski pozwanej zmierzające do wykazania, że podjęcie przez powódkę decyzji w tym zakresie było ekonomicznie nieuzasadnione, jako nieistotne dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy, podlegały oddaleniu. Również sugestie pozwanej, jakoby przyczyna rozwiązania umowy była nieprawdziwa (co i tak nie miałoby znaczenia dla losów jej wypowiedzenia), bowiem w istocie na decyzję powódki wpłynęła niezaakceptowana przez jej przełożonych wysokość czynszu, nie znalazła potwierdzenia w zgromadzonym materiale dowodowym. Słuchani świadkowie, w tym także pracownicy powódki, nie mieli uwag, co do wysokości czynszu najmu, gdyż odpowiadał on cenom rynkowym. Jak trafnie zwrócił na to uwagę, Sąd Okręgowy, w myśl postanowień umowy - § 8 ust. 5 – przy oświadczeniu o wypowiedzeniu umowy koniecznym było jedynie wskazanie przyczyny, przy czym nie musiała ona być istotna, ani też uzasadniona rachunkiem ekonomicznym. Już jedynie na marginesie można było wskazać, że przeprowadzone postępowanie dowodowe dowiodło, że przyczyna podana w treści pisma z dnia 15.11.2010r. była rzeczywista, a zatem brak jest jakichkolwiek przesłanek do uznania, że podjęcie przez strony pertraktacji mogłoby wpłynąć na zmianę decyzji powódki o rozwiązaniu umowy.
W tym miejscu dodać należy, że wobec treści umowy z dnia 26.02.2010 r. dopuszczającej możliwość jej wypowiedzenia, bezzasadnym jest stanowisko skarżącej, iż ferowanie końcowego orzeczenia winno uwzględniać rzeczywistą potrzebę i zgodny zamiar stron kontynuacji długotrwałej współpracy ujawnione na etapie negocjacji zmierzających do podpisania umowy. Powyższe okoliczności pozostają bez wypływu na ocenę samej możliwości dokonania przez stronę powodową wypowiedzenia umowy na czas nieokreślony. Poza tym, na co wskazałJ. R. (2), o chęci długoletniej, tj. ok. 10 –letniej współpracy stron nie było mowy podczas oficjalnych negocjacji, lecz rozmowy takie były prowadzone przez pracowników powódki w kuluarach. Informacje te miały więc charakter niewiążący, a tym samym nie mogły stanowić podstawy oddalenia powództwa.
Reasumując w ocenie Sądu Apelacyjnego, Sąd Okręgowy właściwie ustalił, że w dniu 18.11.2010 r. doszło do skutecznego złożenia oświadczenia przez powódkęo wypowiedzeniu umowy najmu, następnie w okresie od dnia 1.12.2010 r., na skutek wniosku o podjęcie pertraktacji, bieg 12-miesięcznego terminu wypowiedzenia uległ zawieszeniu do dnia 31.12.2010 r. (tj. na okres miesiąca, o którym mowaw § 8 ust. 8 umowy), po czym biegł on nadal i zakończył się w dniu 19.12.2010 r..W konsekwencji umowa uległa rozwiązaniu na koniec roku, czyli w dniu31.12.2010 r. Z pisemnych wywodów Sądu Okręgowego płynie wniosek, że pertraktacje – bezowocne – trwały od dnia złożenia wniosku o ich podjęcie (1.12.2010 r.), do doręczenia pozwanej odpowiedzi na ten wniosek (10.12.2010 r.) i z tą konkluzją należy się zgodzić.
Bezzasadny był także zarzut naruszeniaart. 233 k.p.c.Według ustaleńSądu Okręgowego, na etapie negocjacji w sprawie zawarcia umowy najmu,M. R.iM. T.posiadali informację o planowanym przeniesieniu(...)do innej lokalizacji naul. (...), gdzie na te cele powstał nowy budynek Poczty Polskiej S.A. Z koleiR. L. (1),K. C. (1)iZ. P. (1), którzy prowadzili bezpośrednio negocjacje w sprawie zawarcia umowy nie informowali strony pozwanej o planowanym przeniesieniu działalności prowadzonej w wynajmowanych lokalach, ponieważ ich przełożeni nie przekazali im informacji o planowanej relokacji. Niemniej jednak powyższe nie dowodzi, że pracownicy powódki prowadzący negocjacje nie posiadali wiedzy o takich planach. Jak zeznałaK. C. (1), wiedziała ona o planowanym przeniesieniu, ale nie znała jego daty. Także świadekR. L. (1)zeznał, iż słyszało planowanej relokacji, lecz nie wiedział kiedy to nastąpi. Poza tym w mailu z dnia 08.06.2009r.K. C. (1)przekazałaJ. R. (2)informację, żez powodu braku środków finansowych jak na razie poczta nie przenosi działalności do innej siedziby i prawdopodobnie przez najbliższe dwa lata nic się nie zmieni.Jak wynika z zeznań wskazanych wyżej świadków, a także zeznań kierownictwa pionuCentrum (...)iM. T., o przeniesieniu maszyn i urządzeń z lokalu przyul. (...)naul. (...), powódka wiedziała od ok. 2007r., jednak przez kolejne lata nie wiadomo było kiedy to przemieszczenie nastąpi, dlatego też koniecznym było podpisanie kolejnej umowy najmu, lecz z możliwością jej wypowiedzenia.
Sąd Apelacyjny nie podziela także zarzutu w zakresie naruszenia przezSąd I Instancjiart. 328 § 2 k.p.c.Tytułem ogólnej uwagi należy wskazać, że podstawą zmiany lub uchylenia zaskarżonego orzeczenia mogą być jedynie takie uchybienia procedury, które miały wpływ na treść wyroku. Uzasadnienie wyroku jest czynnością sądu dokonywaną po jego wydaniu, a zatem siłą rzeczy nie może więc mieć wpływu na objęte nim rozstrzygnięcie. Dla skuteczności zarzutu obrazy tego przepisu konieczne byłoby zatem stwierdzenie na tyle poważnych uchybień konstrukcyjnych uzasadnienia zapadłego wyroku, które uniemożliwiałoby faktyczną kontrolę instancyjną tego orzeczenia. Takie uchybienie, jak wskazano już na wstępie, nie miało miejsca w niniejszej sprawie, bowiem uzasadnienie zaskarżonego wyroku spełnia wszystkie wymogi jakie ustawodawca narzucił w ramach tej regulacji. W szczególności brak jest jakichkolwiek wątpliwości, na jakich przeprowadzonych dowodach Sąd I instancji oparł ustalenia faktyczne, a w konsekwencji rozstrzygnięcie (bowiem zostało to skrupulatnie w nim opisane), a którym odmówił wiary.Między innymi wskazał dlaczego i w jakiej części nie uznał za wiarygodne zeznań świadków zawnioskowanych przez pozwaną i wyjaśnieńJ. R. (2),a argumentacja przytoczona na uzasadnienie zajętego w tym zakresie stanowiska, wbrew twierdzeniom apelującej, w ocenie Sądu Apelacyjnego jest rzetelnai przekonująca.
Sąd Apelacyjny nie podzielił także zarzutu skarżącej dotyczącego naruszeniaart. 98 k.c.iart. 104 k.c., który sprowadzał się do konkluzji, że czynność wypowiedzenia umowy najmu była czynnością przekraczającą zakres zwykłego zarządu i dlatego do tej czynności konieczne było pełnomocnictwo szczególne. Równolegle skarżąca w toku postępowania podnosiła, że w aktach sprawy brak jest ciągu pełnomocnictw, odnośnie umocowania do złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu umowy przezM. T..
Jeśli chodzi oJ. R. (1), to jak wynika ze złożonych do akt pełnomocnictw, legitymowała się ona pełnomocnictwem ogólnym, do czynności zwykłego zarządu, przy czym przy czynnościach obejmujących rozporządzenie prawem lub mogących spowodować powstanie zobowiązań Poczty Polskiej S.A. o wartości powyżej 20.000 euro, dla skutecznego oświadczenia woli wymagane było łączne jej działanie z innym pełnomocnikiem Poczty Polskiej. Pełnomocnictwo to w formie pisemnej zostało jej udzielone w dniu 15.02.2010 r. przezP. S.. W tym samym dniuP. S.został upoważniony przez prezesa zarządu Poczty Polskiej S.A. i członka zarządu do czynności zwykłego zarządu i udzielania dalszych pełnomocnictw. Wątpliwości budziła z kolei legitymacjaM. T., do złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu umowy najmu. Jego pełnomocnictwo obejmowało czynności tożsame, co pełnomocnictwo udzieloneJ. R. (1)i zostało podpisane w dniu 1.09.2009 r. przezM. R.. Na dowód jego umocowania zostało przedłożone pełnomocnictwo udzielone mu przezT. K.z dnia 6.04.2011 r., działającego w oparciu o udzielone mu upoważnienie do czynności zwykłego zarządu przez dwóch członków zarządu powodowej spółki, z tego samego dnia. Brak wykazania przedSądem I Instancji ciągu pełnomocnictwaM. T., w kontekście pozostałych dowodów nie implikuje jednakże wniosku o nieważności dokonanej przez niego jednostronnej czynności wypowiedzenia przedmiotowej umowy.
Nie ulega wątpliwości, iż do czynności zwykłego zarządu koniecznym jest legitymowanie się pełnomocnictwem ogólnym, które winno być udzielone w formie pisemnej. Ustawodawca nie wymienił czynności zwykłego zarządu. Jak zauważa się w doktrynie, z czym należy się zgodzić, rozumienie tych pojęć nie może zostać określonein abstracto, w oderwaniu od przedmiotu takich czynności, a także od okoliczności konkretnego przypadku (por. B. Gawlik (w:)
      System prawa cywilnego,t. I, 1985, s. 778). Na okoliczności te składa się m.in. wartość przedmiotu zarządu, znaczenie danej czynności i jej wpływ na przedmiot zarządu, uwzględnienia też wymaga okoliczność, czy dana czynność dokonywana jest w obrocie powszechnym, czy też gospodarczym, czy ma związek z prowadzeniem działalności gospodarczej bądź zawodowej. Zwykły zarząd odnosi się do czynności polegających na zwykłej, codziennej eksploatacji rzeczy (i przedsiębiorstwa), na dokonywaniu czynności niezbędnych do utrzymania działalności w określonej sferze stosunków prawnych, na zaciąganiu zobowiązań w związku z tą działalnością, zawieraniu umów dzierżawy, najmu, płaceniu podatków, sprzedaży zbiorów uzyskanych w gospodarstwie rolnym (zob. K. Piasecki (w:)Kodeks cywilny. Komentarz. Księga pierwsza. Część ogólna,2003, Lex 2003r.).
W ocenie Sądu Apelacyjnego na gruncie niniejszej sprawy zawieranie umów, w tym najmu lokalu użytkowego, oraz ich wypowiadanie przez pracowników pionuCentrum (...)weW.należało do czynności zwykłego zarządu powodowej spółki. Trzeba wszak zaważyć, iż zgodnie z zeznaniami świadków –M. R.iM. T., podległa im jednostka nie świadczyła usług na rzecz podmiotów zewnętrznych Poczty Polskiej S.A., lecz zajmowała się organizacją pracy komórek biznesowych, w tymCentrum Poczty, które korzystało z pomieszczeń przyul. (...). Zasadniczym zadaniemCentrum (...)było pozyskiwanie lokali dla innych jednostek i na tym skupiała się jego działalność. Według wewnętrznego podziału obowiązków,M. R.miał się zajmować nieruchomościami nabywanymi lub wynajmowanymi w drodze zamówień publicznych, a jego zastępca –M. T.– pozostałymi umowami dotyczącymi lokali, w tym także najmami. Jak zeznałM. R., zarządzana przez niego jednostka zajmuje się administrowaniem ok. 400 pomieszczeniami naD., z czego 200 z nich jest zajmowane na podstawie umowy najmu. Poza tym pion ten zajmował się wynajmowaniem lokali mieszkalnych w liczbie przekraczającej 400 mieszkań.Budżet przeznaczony na ten cel wynosił kilka milionów złotych rocznie.W tych okolicznościach oczywistym jest, że czynności podejmowane przezM. T.mieściły się w ramach czynności zwykłego zarządu spółki, przy czym z uwagi na wartość umowy najmu z pozwaną, do jej zawarcia, jak i rozwiązania wymagana była zgoda i podpis dwóch pełnomocników.
Przy ocenie skuteczności działańM. T.trzeba mieć na uwadze oświadczenia procesoweJ. R. (2). Otóż na pytanie Sądu przedstawiciel pozwanej wyjaśnił, że po przeanalizowaniu wraz z reprezentującym go w sprawie adwokatem pełnomocnictw złożonych przy zawarciu umowy w lutym 2010r. nie miał on wątpliwości, iż osoby reprezentujące powódkę były kompetentne do zawarcia tej umowy.J. R. (2)podkreślił przy tym, że w lutym 2010r.M. T.złożył pełnomocnictwo, obejmujące umocowanie go li tylko do czynności zwykłego zarządu powodowej spółki. Zgodnie z relacją przedstawiciela pozwanej, przedłożone na etapie zawierania umowy pełnomocnictwa pisemne zostały udzielone przez zarządu Poczty Polskiej S.A. i nie miał on wątpliwości, co do właściwego umocowaniaM. T.. Strona pozwana dysponując takowym ciągiem pełnomocnictw nie przedłożyła ich jednakże do akt sprawy, kwestionując jednocześnie skuteczność i ważność oświadczenia o wypowiedzeniu.
Skoro zatem na dzień 26.02.2010 r. takM. T.jakiJ. R. (1)byli właściwie umocowani do zawarcia umowy najmu, cow świetle zebranego materiału dowodowego uznać należało za okoliczność bezsporną, wobec braku jakichkolwiek informacji o odwołaniu tych pełnomocnictw w późniejszym okresie (osoby te nadal pełni te same funkcje), należało uznać, że osoby te były także władne do wypowiedzenia umowy. Przywołany w apelacji brak ciągu pełnomocnictw nie ma tu więc znaczenia. Uprawnienie ogólne do zawarcia umowy ze swej istoty obejmuje wszystkie czynności związane z jej wykonaniem jak i rozwiązaniem. Nie ma więc potrzeby przedkładania kolejnego, szczególnego pełnomocnictwa do rozwiązania wcześniej zawartego kontraktu.
Należy przy tym zwrócić uwagę, żeM. T.był zastępcą dyrektoraCentrum (...)weW., którym byłM. R.(również on pełnił nieprzerwanie tą funkcję, zarówno w dacie podpisania przedmiotowej umowy, jak i jej wypowiedzenia). Do zadań tego centrum należało m.in. pozyskiwanie lokali dla innych pionów. Zakres umów o pracę pracowników tej komórki siłą rzeczy musiał obejmować zawieranie umów najmu, bowiem było to ściśle związane z działalnością pracodawcy. Innymi słowy z samego faktu bycia pracownikiem tejże jednostki na szczeblu decyzyjnym wynika, że przysługiwały im uprawnienia zarówno do zawierania umów najmu, jak i późniejszego ich rozwiązywania. Sąd Okręgowy trafnie przy tym wskazał, że okoliczności w jakich doszło do wypowiedzenia niniejszej umowy dowodzi, że osoby składające oświadczenie w tym zakresie, działały przy pełnej aprobacie strony powodowej w zakresie udzielonego im pełnomocnictwa.
Podzielając zatem w zasadniczych kwestiach, zajęte przez Sąd Okręgowy stanowisko odnośnie kwestii spornych między stronami, uznając przy tym za zbędne ponowne przytaczanie podniesionych przez ten Sąd argumentów na jego uzasadnienie (które w istotnych elementach zostało wyżej przytoczone), w ocenie Sądu Apelacyjnego należało uznać, że stawione przez apelującą zarzuty nie znalazły potwierdzenia w świetle okoliczności niniejszej sprawy.
Mając powyższe na uwadze, w oparciu oart. 385 k.p.c., apelacja pozwanej została oddalona.
Orzeczenie o kosztach postępowania apelacyjnego wydano stosownie do jego wyniku, zgodnie z żądaniem strony powodowej, na podstawieart. 98 § 1i 3 k.p.c.w zw. zart. 99 k.p.c.w zw. zart. 391 § 1 k.p.c.w zw. z § 6 pkt 6i § 12 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych (…).

MW