Sąd Apelacyjny w Lublinie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 283/13
Data wyroku: 2013-09-04 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Ewa Lauber-Drzazga, Elżbieta Patrykiejew, Zbigniew Grzywaczewski
Słowa kluczowe: Nieważność Czynności Prawnej
Podstawa prawna: art. 58 § 2 k.c., art. 189 k.p.c.
Teza: działanie zmierzające do zabezpieczenia interesów jednego ze współwłaścicieli spółki pozostające w konflikcie z pozostałymi wspólnikami

Sygn. akt I ACa 283/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 4 września 2013 roku
Sąd Apelacyjny w Lublinie, I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący - Sędzia

SA Elżbieta Patrykiejew (spr.)

Sędzia:
Sędzia:

SA Zbigniew Grzywaczewski
SA Ewa Lauber-Drzazga

Protokolant

Sekretarz sądowy Magdalena Szymaniak

po rozpoznaniu w dniu 4 września 2013 roku w Lublinie na rozprawie

sprawy z powództwa(...)z siedzibąwW.
przeciwkoM. M.
o ustalenie nieważności umowy

na skutek apelacji pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w Siedlcach z dnia18 grudnia 2012 roku, sygnatura akt I C 215/11

I
oddala apelację;

II
zasądza od pozwanejM. M.na rzecz powoda(...)z siedzibą wW.kwotę 5.400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem kosztów postępowaniaodwoławczego.

Sygn. akt I ACa 283/13

UZASADNIENIE
Uwzględniając żądanie zawarte w pozwie z 23 lutego 2011 r. Sąd Okręgowy w Siedlcach wyrokiem zaocznym z 23 maja 2011 r.:

I
ustalił nieważność umowy – ugody z 29 grudnia 2010 r. zawartej przed notariuszK. R..(...)między (powódką)(...) spółką jawnąwW.i (pozwaną)M. M.,

II
zasądził od pozwanej na rzecz powódki 12.200 zł tytułem zwrotu kosztów procesu,

III
nakazał pobrać od pozwanej na rzecz Skarbu Państwa 25.400 zł tytułem opłaty.

W sprzeciwie od powyższego wyroku pozwana domagała się:
- zawieszenia postępowania do czasu rozpoznania sprawy(...)o zapłatę kwoty w oparciu również o powyższą ugodę, której ważność – wobec zgłoszonego zarzutu – będzie przesłankowo rozstrzygnięta,
- oddalenie powództwa wobec braku interesu prawnego w rozumieniuart. 189 kpcz racji toczącej się między stronami sprawy o świadczenie ((...))i istnienia – kwestionowanego – uprawnienia wspólnika Spółki do jednoosobowej reprezentacji spółki w chwili podpisywania ugody.
Po rozpoznaniu sprzeciwu Sąd Okręgowy w Siedlcach wyrokiemz 18 grudnia 2012 r. utrzymał w mocy opisany wyrok zaoczny w punktach I i II (pkt I) i uchylił ten wyrok w punkcie III odstępując od obciążenia pozwanej należnościami sądowymi (pkt II). Swe rozstrzygnięcie Sąd uzasadnił następująco:
J. P.,E. P.iZ. M.zawarli28 kwietnia 2003 r. wW.umowę spółki jawnej. Umowa przewidywała, że wszyscy wspólnicy są uprawnieni do reprezentowania spółki (§ 9),a w wewnętrznych sprawach spółki uchwały podejmowane są większością głosów, przy czym uchwały wspólników wymagają: nabycie, wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części i ustanowienie na nich ograniczonegoprawa rzeczowegooraz zaciąganie zobowiązań o wartości przekraczającej 50.000 zł (§ 10).
19 maja 2001 r.Z. M.zawarł z przedmiotową Spółką umowę użyczenia nieruchomości położonych wC., oznaczonychw ewidencji gruntów jakodziałki nr (...), na których Spółka wybudowała halę produkcyjną.
Wiosną 2008 r. ujawnił się pomiędzy wspólnikami konflikt na tle zarządzania Spółką. 25 lipca 2008 r.Z. M.wypowiedział umowę użyczenia ze skutkiem na dzień 31 sierpnia 2008 r. 8 sierpnia 2009 r. na podstawieart. 40 § 1 kshi § 10 pkt 1 umowy Spółki została podjęta uchwała wspólników pozbawiającaZ. M.możliwości prowadzenia praw Spółki. Uchwałę podpisali wspólnicyE. P.iJ. P..
18 marca 2010 r.Z. M.iH. M.zawarli ze swoją córkąM. M.(pozwaną) umowę, na podstawie której zobowiązali się sprzedać pozwanej za 2.000.000 zł nieruchomości oznaczonenr(...), położone wC.. W umowie zawarli też postanowienie, że sprzedającym względem(...) spółka jawnawW.przysługuje wierzytelność w kwocie 608.000 zł wynikającaz bezumownego korzystania przez nią z wymienionych nieruchomości, która jest wymagalna i którąZ. M.iH. M.przenieśli naM. M.(§ 5).
Pozwem z 1 lipca 2010 r.M. M.wystąpiła przeciwko(...) spółka jawnawW.o zasądzenie 50.000 zł tytułem częściowej zapłaty za bezumowne korzystanie z nieruchomości. Powołała się na nabycie 18 marca 2010 r. wierzytelności względem Spółkiz bezumownego korzystania z nieruchomości zabudowanych położonychwC., wypowiedzenie z dniem 31 sierpnia 2008 r. przezZ. M.umowy użyczenia Spółce zabudowanych nieruchomości oraz korzystania z nieruchomości przez Spółkę pomimo rozwiązania umowyz 2001 r. Wraz z doręczeniem odpisu tego pozwu (12 października 2010 r.) wspólnicy SpółkiZ. P.iE. P.dowiedzieli sięo roszczeniuZ. M.z tytułu wynagrodzenia za korzystanie z nieruchomości.
M. M.była pracownikiem Spółki, wiedziała o konflikcie ojca ze wspólnikami Spółki.
26 września 2010 r. wspólnicy(...) spółka jawnawW.podjęli uchwałę przewidującą, że zawarcie w imieniu spółki ugody z wierzycielem wymaga zgody dwóch wspólników działających łącznie. W związku zaś z wytoczonym przezM. M.sporemo zapłatę wspólnicy Spółki 14 października 2010 r. na podstawieart. 39 § 2 kshoraz postanowień umowy spółki ustanowili zakaz dotyczący uznania powództwa lub podpisania ugody w sprawie. Na rozprawie w dniu25 października 2010 r.M. M.powzięła informację, że Spółka kwestionuje istnienie roszczenia o wynagrodzenie za bezumowne korzystaniez nieruchomości – doręczono jej wówczas odpowiedź na pozew.
29 grudnia 2010 r.Z. M.zawarł z córkąM. M.przed notariuszemK. P.w Kancelarii Notarialnej wM.(repertorium(...)), ugodę na mocy którejZ. M.działający w imieniu(...) spółka jawnawW.uznał dług Spółki względemM. M.w kwocie 608.000 zł z tytułu wynagrodzenia za bezumowne korzystaniez nieruchomości i zobowiązał się do zapłaty kwoty 608.000 zł,aM. M.zrzekła się roszczenia w części za okres od 31 sierpnia 2008 r. do dnia zawarcia ugody.Z. M.działający w imieniu Spółki uznał w imieniu Spółki zobowiązania wynikające z ugody i poddał wprost reprezentowaną przez niego Spółkę rygorowi egzekucji w trybieart. 777 § 1 pkt 4 kpcw kwocie 608.000 zł.
Zgodnie odpisem KRS z 21 lutego 2011 r. Spółkę reprezentujeco najmniej dwóch wspólników działających łącznie.
Wyrokiem z 24 marca 2011 r. Sąd Okręgowy w Warszawie rozwiązałspółkę (...) spółka jawnawW., Spółka znajduje się w likwidacji, a osobą uprawnioną do jej reprezentacji jest likwidator samodzielnie –Z. B..
Odnosząc żądanie – wobec zakwestionowania tego uprawnienia powoda – do normy zart. 189 kpc, przyzwalającej na żądanie ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, Sąd uznał, że powód ma interes prawny w żądaniu ustalenia nieważności umowy. W procesie o świadczenie wytoczonym przezM. M.powód może podnieść zarzut nieważności umowy, na podstawie której pozwana domaga się zasądzenia zapłaty, ale uwzględnienie tego zarzutu nie eliminuje z obrotu prawnego umowy – ugody zawartej przezM. M.ze swoim ojcem, wspólnikiem powodowej Spółki,Z. M.. Cel taki powód może osiągnąć tylko w drodze powództwa o stwierdzenie nieważności tej umowy. Ugoda zawarta pomiędzyZ. M.iM. M.ma dalej idące skutki, niż ewentualny wyrok w postępowaniu toczącym się przed Sądem Rejonowym dla Warszawy Pragi Południe I Wydział Cywilny, które dotyczy zapłaty części kwoty na podstawie tej ugody, tj. kwoty 50.000 zł. Ugoda zaś rozstrzyga o całym roszczeniuM. M.wobec Spółki, które to roszczenie jest sporne. Sąd wyraził też pogląd, że w chwili podpisywania ugodyZ. M.był upoważniony do jednoosobowej reprezentacji spółki jawnej i że zawierając ugodę działał w ramach prawa do reprezentacji spółki,a nie prowadzenia spraw spółki. Prawo reprezentacji oznacza kompetencje do składania oświadczeń woli i dokonywania czynności prawnych w stosunkach zewnętrznych ze skutkiem dla spółki. Zgodnie zart. 29 § 3 kshprawa reprezentacji spółki nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich. Ograniczenia do zaciągania zobowiązań powyżej 50.000 zł, zawarte w § 10 umowy spółki, dotyczą wyłącznie prowadzenia wewnętrznych spraw spółki.
Sąd przytoczył, że w myślart. 58 § 1 kcczynność prawna sprzecznaz ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, iż na miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy.W sprawie powód istnienia tych przesłanek nie wykazał. Przywołanie,że czynność prawna narusza § 10 ust. 2 pkt c umowy spółki, który stanowi,iż uchwały wspólników wymagają czynności polegające na zaciąganiu zobowiązań powyżej 50.000 złotych, nie oznacza sprzeczności z ustawą, leczco najwyżej z umową spółki. Nie wykazał też powód okoliczności, które pozwalałyby stwierdzić cel w postaci obejścia ustawy. Czynność prawna ma na celu obejście ustawy wówczas, gdy polega na takim ukształtowaniu jej treści, które z punktu widzenia formalnego nie sprzeciwiają się ustawie, alew rzeczywistości zmierzają do zrealizowania celu, którego osiągnięcie jest przez ustawę zakazane.
Natomiast, zaskarżona czynność prawna – ugoda zawarta pomiędzyZ. M.a pozwanąM. M.jest nieważnaze względu na treśćart. 58 § 2 kc.W myśl tego przepisu nieważna jest czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego rozumianymi jako zasady słuszności, lojalności, uczciwego obrotu czy zasady uczciwości. Przedmiotowa umowa narusza zasady uczciwości i lojalności wobec pozostałych wspólników Spółki. Nie budziło wątpliwości Sądu, że ugoda zawarta została w sytuacji istnienia nasilonego konfliktu pomiędzy wspólnikami Spółki dotyczącego sposobu zarządzania nią. Pozwana o tym wiedziała, a także pośrednio w nim uczestniczyła. Ponadto ugoda ta została zawarta już po wystąpieniu przezM. M.przeciwko Spółce o zapłatę kwoty 50.000 zł z tytułu wynagrodzenia za bezumowne korzystanie z nieruchomości i po pierwszym terminie rozprawy w tej sprawie, kiedy to Spółka zajęła jasne stanowisko kwestionując roszczenia.M. M.przesłuchana w charakterze strony zeznała wprost, że wiedziała o konflikcie między wspólnikami, jak również o wypowiedzeniu umowy użyczenia nieruchomości Spółce przez ojcaZ. M.. Była świadkiem przenoszenia maszyn z hali produkcyjnej usytuowanej na gruntach ojca na nieruchomości należące do Spółki. Przyznała też, że pozostali wspólnicy dowiedzieli się o roszczeniuz tytułu wynagrodzenia po złożeniu przez nią pozwu o zapłatę oraz że Spółka wyrażała sprzeciw przeciwko temu roszczeniu. Jej zdaniem ugoda była zawarta dla dobra Spółki, a twierdzenie to opierała na oświadczeniach swojego ojcaZ. M.. Pozwana zeznała, że liczyła na zapłatę przez Spółkę żądanej kwoty i „w pewnym sensie traktowała to jako rozliczenie Spółki”. Zeznania uznane za wiarygodne wskazywały na motywy pozwanejw zawarciu ugody z ojcemZ. M.: w sytuacji istnienia konfliktu w Spółce ugoda miała być formą rozliczenia wspólników. Pozwana działając w porozumieniu ze swoim ojcem działała w celu zabezpieczenia jego interesów. Tym samym Sąd podzielił pogląd Sądu Najwyższego, że przy ocenie zgodności czynności prawnej z zasadami współżycia społecznego nie można odrywać treści tej czynności od przyczyn, które do niej doprowadziły (wyrokz 13 września 2001 r., IV CKN 475/00, LEX 52800).
Oceniając okoliczności faktyczne sprawy i przyczyny zawarcia ugody przez pozwaną Sąd uznał działanie pozwanej podejmowane tak naprawdęna korzyść jej ojcaZ. M., a przeciwko Spółce,na niezasługujące na aprobatę. Wobec tego, że z racji stosunku pokrewieństwa zeZ. M.i zatrudnienia w Spółce, pozwana miała świadomość istnienia konfliktu pomiędzy wspólnikami, sporu co do istnienia roszczenia przeciwko Spółce o bezumowne korzystanie z gruntu, umowa została przez nią zawarta w złej wierze, z naruszeniem zasad współżycia społecznegoi jako taka jest nieważna. Dlatego też na podstawieart. 347 kpcSąd utrzymałw mocy wyrok zaoczny Sądu Okręgowego w Siedlcach z 23 maja 2011 r. w pkt I (w zakresie ustalającym nieważność umowy – ugody z 29 grudnia2010 r.) w pkt II (zasądzającym na podstawieart. 98 kpcodM. M.jako strony przegrywającej na rzecz(...) spółka jawnawW.kwotę 12.200 zł tytułem zwrotu kosztów procesu,na którą składają się koszty zastępstwa procesowego w kwocie 7.200 zł, ustalone na podstawie§ 6 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwościz 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzęduDz. U. nr 163, poz. 1348 ze zm., oraz koszty opłaty sądowej od pozwuw kwocie 5.000 zł).
Apelację od punktu I wyroku złożyła pozwana zarzucając naruszenie prawa materialnego –art. 58 § 2 kc(przez przyjęcie że czynność prawna umowa – ugoda z 29 grudnia 2010 r. jest nieważna z powodu sprzeczności z zasadami współżycia społecznego w sytuacji, gdy okoliczności sprawy nie wskazują,by treść umowy i cel jej zawarcia zasady te naruszały, a strona powołująca się na nieważność umowy sama tych zasad nie przestrzega) oraz procesowego –art. 189 kpc(przez przyjęcie istnienia po stronie powodowej interesu prawnegow żądaniu ustalenia nieistnienia stosunku prawnego kiedy między stronami toczy się postępowanie o zapłatę, oparte na tych samych przesłankach faktycznych i prawnych). Apelująca wniosła o zmianę wyroku w punkcieI i uchylenie wyroku zaocznego z 23 maja 2010 r. oraz o zasądzenie zwrotu kosztów procesu za obie instancje.
Ponadto, we wniosku został zawarty wniosek o dopuszczenie dowodówz wyroku z 17 września 2012 r. w sprawie(...), uchwały z 21 stycznia 2011 r., umowy i opisu przedmiotu aportu z 31 stycznia 2011 r., odpisu z KRSz 12 października 2011 r. na okoliczność nielojalnego, nieuczciwegoi sprzecznego z zasadami współżycia społecznego postępowaniaJ. P.iE. P.ze wskazaniem, że potrzeba ich powołania wynikła dopiero po zapoznaniu się z pisemnym uzasadnieniem wyroku.
Pełnomocnik strony powodowej wnosił o oddalenie wniosku dowodowego i apelacji pozwanej oraz o zasądzenie zwrotu kosztów postępowania odwoławczego.

Sąd Apelacyjny w Lublinie zważył, co następuje:

zawarty w apelacji wniosek dowodowy na uwzględnienie nie zasługiwał. Działanie sprzeczne z zasadami współżycia społecznego podniesione zostałow sprawie przed wydaniem zaskarżonego orzeczenia. Co więcej, na ostatnim terminie rozprawy, w obecności pozwanej, Sąd prowadził w tym zakresie postępowanie dowodowe. Nie było w tych warunkach podstaw do przypisania zgłoszonemu w apelacji wnioskowi dowodowemu cechy nowości zwłaszcza,że dotyczy to dokumentów pochodzących sprzed daty wydania zaskarżonego wyroku. Apelująca mogła – i powinna – przedstawić te dokumentyw postępowaniu przed sądem pierwszej instancji, stąd sąd drugiej instancjije pominął (art. 381 kpc).
Nie zasługiwała też na uwzględnienie i sama apelacja pozwanej. Nietrafnie zarzuciła naruszenie przepisuart. 189 kpc, który umożliwia skorzystanie z niego w razie istnienia interesu prawnego w żądaniu ustalenia nieważności ugody. Należy pamiętać, że treścią umowy – ugody z 29 grudnia 2010 r. było uznanie długu powodowej Spółki z tytułu wynagrodzeniaza bezumowne korzystanie z nieruchomości, zobowiązanie się do zapłaty z tego tytułu 608.000 zł i poddanie się w tym zakresie rygorowi egzekucji w trybieart. 777 § 1 pkt 4 kpc. Dalsze funkcjonowanie w obrocie prawnym takiego aktu notarialnego, będącego tytułem egzekucyjnym (art. 777 § 1 pkt 4 kpc), umożliwia zgłoszenie żądania zaopatrzenia go w klauzulę wykonalnościi egzekwowanie należności wynikającej z tytułu wykonawczego (art. 776 kpc). Eliminuje to merytoryczną kontrolę istnienia roszczenia i właśnie w tymwyraża się interes prawny strony powodowej w żądaniu stwierdzenia nieważności umowy z 29 grudnia 2010 r.
Sąd odwoławczy nie dostrzegł też naruszenia prawa materialnego, które miałoby polegać na zastosowaniu w sprawie przepisuart. 58 § 2 kpc. Podzielając dokonane w sprawie ustalenia faktyczne i przyjmując je za własne wskazać należy, że argumentów na taką ocenę dostarcza przede wszystkim treść zeznań samej pozwanej. Wprost potwierdzają one, że wspólnicy powodowej Spółki poza, rzecz jasna, jej ojcem, o roszczeniu w kwocie 608.000 zł nie wiedzieli do czasu wystąpienia przez nią o zapłatę 50.000 zł, że wiedziałao wypowiedzeniu umowy użyczenia i była świadkiem przenoszenia maszynz hal, że były spory co do sposobu prowadzenia Spółki i że ugodę traktowała„w pewnym sensie” jako rozliczenie Spółki. Zawieranie w tej sytuacji umowy ugody zmierzającej do egzekwowania należności w istocie spornej [maszyny zostały zabrane] i traktowanie tej umowy jako rozliczenie pretensji majątkowych swego ojca wobec Spółki słusznie ocenione zostało jako zmierzające do zabezpieczenia interesów jednego ze skonfliktowanych wspólników Spółki, a nie Spółki, zwłaszcza że strony umowy nie poprzestały na pierwotnym rozwiązaniu prawnym (przelewie wierzytelności z 18 marca2010 r.) i podjęły kolejny krok, nadając swej czynności formę i treść umożliwiającą egzekwowanie należności. Przypisanie pozwanej działania w złej wierze, z naruszeniem zasad współżycia społecznego zasługiwało zatem na podzielenie przez co nie było warunków do uwzględnienia apelacji. Dlatego też na podstawieart. 385 kpco niezasadnej apelacji Sąd orzekł, jak w sentencji.
O kosztach postępowania odwoławczego Sąd orzekł stosując zasadę odpowiedzialności za jego wynik i przepisyart. 98 § 1, 3 kpcw zw.zart. 108 § 1 kpc– zd. pierwsze i§ 6 pkt 7w zw. z § 13.1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 września 2012 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz. U. Nr 163, poz. 1348).