Sąd Apelacyjny w Katowicach
V Wydział Cywilny
Sygnatura akt: V ACa 724/12
Data wyroku: 2013-02-21 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Zofia Kołaczyk, Jadwiga Galas, Anna Tabak
Słowa kluczowe: Ugoda
Podstawa prawna: art. 917 kc, art 513 kc

Sygn. akt V ACa 724/12

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 21 lutego 2013r.

Sąd Apelacyjny w Katowicach V Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Zofia Kołaczyk (spr.)

Sędziowie:

SA Jadwiga Galas
SA Anna Tabak

Protokolant:

Anna Fic

po rozpoznaniu w dniu 14 lutego 2013r. w Katowicach
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) Spółki AkcyjnejwT.
przeciwko(...)Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wC.

o zapłatę
na skutek apelacji pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w Gliwicach
z dnia 25 lipca 2012r., sygn. akt X GC 321/11

oddala apelację i zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 5.400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt V ACa 724/12

UZASADNIENIE
Powódka(...) Spółka AkcyjnawT.wniosła o zasądzenie od pozwanej(...)Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wC.kwoty 486.588 zł wraz z odsetkami stanowiącymi czterokrotność wysokości stopy kredytu lombardowego Narodowego Banku Polskiego w stosunku rocznym wraz z kosztami postępowania.
W uzasadnieniu powódka wskazała, iż nabyła od(...)Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wG.wierzytelności przysługujące tej spółce od pozwanej z tytułu zapłaty ceny z umów sprzedaży zawartych przez cedenta z pozwaną. Wierzytelności te zostały uznane przez pozwaną w zawartej umowie ugody.
W nakazie zapłaty w postępowaniu nakazowym Sąd uwzględnił roszczenie powódki w całości.
W zarzutach od nakazu zapłaty pozwana wniosła o uchylenie nakazu zapłaty w całości i oddalenie powództwa oraz zasądzenie kosztów procesu, powołując się na złożenie oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych ugody wobec niewywiązania się cedenta z obowiązku wydania towaru.
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy utrzymał w mocy nakaz zapłaty.

Rozstrzygnięcie zostało oparte na następujących ustaleniach i wnioskach:
W 2010 roku prokurent spółki(...)Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wG.nawiązał kontakt z prezesem zarządu pozwanej. Pozwana była zainteresowana zakupem materiałów budowlanych od cedenta po korzystnych cenach. Materiały w postaci okien, drzwi oraz kaloryferów miały być przeznaczone na budowę zakładu pielęgnacyjno-opiekuńczego wC., natomiast więźba dachowa miała być przeznaczona na budowę domu wB..
Prezesa zarządu pozwanej nie zainteresował statusM. P.jego funkcja w spółce oraz to czy posiada umocowanie do jej reprezentacji, nie sprawdzał wpisów w KRS, wystarczyło mu samo oświadczenie, iżM. P.jest szefem spółki.
W dniu 20 września 2010 r. cedent(...)Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wG.zawarła z pozwaną umowę współpracy, w ramach której pozwana, jako odbiorca zobowiązała się do odbioru zamawianego towaru i terminowego regulowania należności za zakupiony towar. Natomiast dostawca - cedent zobowiązał się do terminowej realizacji zaakceptowanych zamówień pozwanej. Zawarcie umowy było poprzedzone negocjacjami w zakresie jej treści. Umowa była owocem wspólnych spotkań i prac prezesa zarządu pozwanej oraz prokurenta cedenta.
W dniu 2 grudnia 2010 r. cedent udzielił pożyczkiJ. N.na kwotę 680.000 zł. Następnie w dniu 11 lipca 2011 r. cedent przeniósł przysługującą mu z tytułu umowy pożyczki wierzytelność na prezesa zarządu pozwanejJ. P.celem zabezpieczenia ewentualnych roszczeń z zawartej umowy współpracy.
W dniu 28 czerwca 2011 r. pozwana zamówiła pisemnie u cedenta towar w postaci drzwi - 80 sztuk, stolarki okiennej - 100 sztuk, więźby dachowej - 30 m3, kaloryferów - 150 sztuk. Towar miał być odebrany przez pozwaną własnym jej transportem. Zamówienie to zostało wręczone osobiście prokurentowi cedenta w siedzibie pozwanej. Zamówienie towaru było poprzedzone negocjacjami cenowymi oraz co do ilości i rodzaju towaru.
W tym czasie pozwana dysponowała grzejnikami w ilości 130 sztuk, które chciała odsprzedać.
W dniu 11 lipca 2011 r. cedent poświadczył wydanie pozwanej przedmiotowych towarów, a pozwana poświadczyła ich odbiór. W magazynach pozwanej praktyką było wystawianie dokumentów „przychodowych” towaru -(...)- przyjęcie materiałów z zewnątrz. W trakcie odbioru materiałów kierownik magazynu zobowiązany był do sprawdzania ilościowego i jakościowego dostarczonych materiałów oraz do wykonania czynności pomocniczych, mających na celu ujawnienie braków lub nadwyżek ilościowych oraz wad i braków jakościowych. Wskazane faktury zostały wprowadzone do systemu księgowego pozwanej, lecz figurowały w nim, jako zawieszone na towarach w drodze, nie wystawiono także dokumentów(...)czy(...)
Dokumenty wydania towarów(...)nr(...)i(...)zostały podpisane przez pracownika pozwanej na polecenie prezesa zarządu pozwanej. Zdarzało się, iż towar nie trafiał do magazynu, lecz bezpośrednio na budowę. Wówczas nie był on wpisywany na stan magazynowy. Towar w postaci więźby miał być dostarczony bezpośrednio na budowę wB.w dniu 11 lipca 2011 r., a reszta towaru do hurtowni pozwanej wC.do trzech tygodni. Takie przeznaczenie towaru stanowiło uzgodnioną przez pozwaną i cedenta zmianę zamówienia co do sposobu dostarczenia towaru, korzystną dla pozwanej.
W tym samym dniu cedent obciążył pozwaną należnościami za sprzedany towar. Faktury stanowiące dowód sprzedaży towaru zostały dostarczone pozwanej do jej siedziby. Faktury zostały odebrane przez prezesa zarządu pozwanej bez zastrzeżeń, po sprawdzeniu jej treści i szczegółów łącznie z adnotacją o odbiorze towaru bez zastrzeżeń. Po podpisaniu faktur przez prezesa zarządu pozwanej cedent oświadczył, iż po uzyskaniu pieniędzy na zakup towaru, które miały pochodzić z umowy factoringu zawartej przez cedenta z powódką, niezwłocznie dostarczy towar pozwanej, najpóźniej do trzech tygodni.
W dniu 18 lipca 2011 r. cedent dokonał przelewu wierzytelności przysługującej jej od pozwanej na rzecz powódki w kwocie łącznej 486.588 zł stanowiącej należności z tytułu faktur VAT(...)i(...).
Umowa cesji poprzedzona była standardową procedurą: zebranie informacji o kliencie i o wierzytelności, analiza sytuacji klienta na podstawie przedstawionej dokumentacji, sprawdzenie dłużnika. Procedura nie obejmowała sprawdzania czy cedent dokonywał zakupu towarów sprzedanych pozwanej.
Tego dnia pozwana zawarła z powódką umowę ugody, w ramach której pozwana uznała swoje zobowiązania wobec powódki w dochodzonej pozwem kwocie, jako wymagalne. Pozwana zobowiązała się do zapłaty przedmiotowych wierzytelności do dnia 9 września 2011 r., a powódka do uznania wierzytelności za zaspokojone w przypadku ich spłaty. Umowa ugody była poprzedzona spotkaniem pracownika powódki z prezesem zarządu pozwanej, który wiedział czego umowa dotyczy, zapoznał się z jej treścią i zrozumiał ją. Prezes zarządu pozwanej wskazał jedynie na brak nazwiska osoby reprezentującej pozwaną. Ponadto prezes zarządu pozwanej został poinformowany o jej treści, wiedział o umowie cesji wierzytelności i otrzymał zawiadomienie o cesji. Wskazana osoba nie poinformowała pracownika powódki, iż nie otrzymała towaru, zataiła ten fakt.
W dniu 19 lipca 2011 r. z prezesem zarządu pozwanej skontaktował się prokurent cedenta i poinformował o otrzymaniu pieniędzy na zakup towaru.
W okresie od 1 sierpnia 2011 r. do 19 września 2011 r. pozwana kupowała towary od innych kontrahentów.
W dniu 28 sierpnia 2011 r. prezes zarządu pozwanej spotkał się z prokurentem cedenta w siedzibie cedenta. Podczas spotkania prezes zarządu pozwanej wobec nie otrzymania towaru poprosił o wystawienie korekty faktur. Prokurent cedenta odmówił i poinformował jednocześnie, iż pozwana towaru nie otrzyma, a środki na zakup towaru zostały spożytkowane na inne cele.
Po powyższym spotkaniu pozwana poinformowała powódkę, iż nie otrzymała towaru od cedenta. Prezes zarządu pozwanej stwierdził, iż transakcja sprzedaży miała być pozorna celem wypłaty przez powódkę należności z umowy cesji.
W dniu 7 września 2011 r. pozwana złożyła oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego w ugodzie oświadczenia woli, zawierającego uznanie długu, ze względu na działanie prezesa zarządu pozwanej pod wpływem błędu wywołanego podstępem prokurenta cedenta.
W reakcji na pismo pozwanej powódka wskazała na fakt podpisania faktur przez prezesa zarządu pozwanej oraz potwierdzenie odbioru towaru bez zastrzeżeń ilościowych i jakościowych poprzez podpisanie dokumentów(...). Powódka wskazała także na zawartą umowę ugody i uznanie zobowiązania. Następnie powódka wezwała pozwaną do zapłaty należności.
W dniu 8 września 2011 r. pozwana wezwała cedenta do korekt wystawionych przedmiotowych faktur w związku z niedostarczeniem jej towaru. W tym samym dniu pozwana złożyła zawiadomienie o popełnieniu przestępstwa w postaci oszustwa na szkodę pozwanej. W dniu 12 września powódka wezwała pozwaną do zapłaty należności.
W odpowiedzi na wezwanie do zapłaty pozwana poinformowała powódkę, iż nabyła nieistniejącą wierzytelność.
W reakcji na pismo pozwanej powódka przypomniała pozwanej o zawartej umowie ugody i potwierdzeniu zaległości.
Pozwana podjęła próbę spłaty uznanego zobowiązania proponując powódce przelew wierzytelności scedowanej na pozwaną przez(...)Sp. z o.o. pochodzącej z umowy pożyczki, lecz powódka nie wyraziła na to zgody.
W dniu 13 września powódka złożyła cedentowi oświadczenie o odstąpieniu od umowy przelewu wierzytelności.
W dniu 14 września 2011 r. pozwana zwróciła się do Urzędu Kontroli Skarbowej wK.o niezwłoczne podjęcie kontroli u cedenta wobec podejrzenia popełnienia przestępstw skarbowych. Pozwana złożyła również zawiadomienie o popełnieniu przestępstwa.
Stan faktyczny Sąd ustalił w oparciu o złożone i wskazane powyżej dokumenty oraz zeznania świadków i przedstawiciela pozwanej, uznając zgromadzony w ten sposób materiał dowodowy za wystarczający, a przeprowadzone postępowanie dowodowe za pozwalające na wyjaśnienie i rozstrzygnięcie sprawy i niewymagające uzupełnienia.
Sąd oddalił pozostałe wnioski dowodowe, zgłaszane przez obie strony procesu, w szczególności na okoliczność monitorowania kondycji finansowej(...)Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wG., gdyż nie miały one znaczenia dla rozstrzygnięcia przedmiotowego sporu.
W tych okolicznościach Sąd uznał powództwo za zasadne.
Zarzuty podnoszone przez pozwaną w toku procesu okazały się bezpodstawne.
Powódka wystąpiła z roszczeniem przeciwko pozwanej z tytułu zawartej umowy ugody, w której pozwana uznała swój dług względem powódki, zobowiązując się do zapłaty należności w terminie do 9 września 2012 r.
Powódka odstąpiła w umowie ugody od żądania natychmiastowej zapłaty zaległości wymagalnej i wyznaczyła pozwanej odległy termin płatności oraz odstąpiła od naliczania odsetek ustawowych, mimo przysługującego jej uprawnienia z przepisuart. 481 § 1 k.c.Istotne elementy umowy ugody znalazły zatem swój wyraz w przedmiotowej umowie. Umowa ugody przybrała w znacznej mierze charakter uznania długu przez pozwaną, gdzie pozwana uznała swoje roszczenie względem powódki za wymagalne w terminach jak na fakturach żądanej zmiany.
Sąd nie stwierdził wystąpienia przesłanek zart. 82-86 k.c., które skutkowałyby przyjęciem, że przy zawieraniu umowy ugody doszło do wad oświadczenia woli. Prezes zarządu pozwanej w swoich obszernych zeznaniach sam stwierdził, iż podpisał umowę ugody w przeświadczeniu, że towar nie został wydany. Wskazany prezes wiedział o tym w chwili zawierania umowy ugody, jak sam zeznał zataił przed powódką, iż towar nie został mu wydany. Prezes zarządu pozwanej wiedział, że towaru nie ma, że są kłopoty z realizacją złożonego przez pozwaną zamówienia, lecz mimo tego umowę ugody zawarł i złożył w imieniu pozwanej stosowne oświadczenia woli. W materiale sprawy brak jest podstaw do uznania, że prezes zarządu pozwanej został wprowadzony w błąd co do treści umowy ugody, działał pod wpływem przymusu lub groźby bezprawnej.
Biorąc pod uwagę zebrany w sprawie materiał dowodowy, odnosząc się do stosowanych procedur przed zawieraniem umów przez każdą ze stron procesu Sąd uznał, iż to w szczególności na pozwanej spoczywał ciężar należytej dbałości o własne interesy. Zachowanie tej dbałości nastąpiłoby w przypadku należytego przygotowania się pozwanej do umów zawieranych z cedentem, w szczególności umowy o współpracę i powinno znaleźć swój wyraz poprzez monitorowanie(...)Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wG., dokonanie sprawdzenia jej odpisu z KRS pod kątem reprezentacji spółki oraz sprawdzenia kondycji finansowej cedenta. Pozwana uchybiła tym czynnościom. Przyczyną powyższego okazało się bezgraniczne zaufanie prezesa zarządu pozwanej prokurentowi(...)z ograniczoną odpowiedzialnością wG.-M. P.. Zaufanie to było jednak zbyt daleko idące. Przedsiębiorca - pozwana w relacjach handlowych powinna kierować się zasadą ograniczonego zaufania, celem ochrony interesów spółki. Prezes zarządu pozwanej odstąpił jednak od tej zasady. Brak należytej staranności w zarządzaniu spółką musiał doprowadzić do określonych konsekwencji wynikających z zaistniałych czynności, zdarzeń prawnych.
Wyrok ten zaskarżyła powódka wnosząc o jego zmianę przez oddalenie powództwa, ewentualnie o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, oraz o zasądzenie kosztów postępowania za obie instancje.
Rozstrzygnięciu pozwana zarzuciła naruszenie prawa materialnego –art. 917 k.c.w zw. zart. 510 k.c.,513 § 1 k.c.,516 k.c.w zw. zart. 155 § 2 k.c.,art. 5 k.c.,405 k.c.; naruszenie prawa procesowego –art. 217 § 1, 227, 232 i 328 § 2 k.p.c.,233 § 1 k.p.c.
Powódka wnosiła o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje:
apelacja nie jest zasadna.

Sąd I instancji poczynił prawidłowe ustalenia stanowiące podstawę faktyczną zaskarżonego wyroku, mające odzwierciedlenie w materiale dowodowym, którego ocena mieści się w granicach zakreślonych treściąart. 233 § 1 k.p.c.i ustalenia te są wystarczające dla rozstrzygnięcia.
Jako bezzasadne należy ocenić zarzuty naruszenia prawa procesowego, a dotyczące przepisówart. 217 § 1, 227, 232 i 328 § 2 k.p.c., a łączona z nieprzeprowadzeniem, w ocenie skarżącego, prawidłowego postępowania dowodowego, gdy to skarżący odnosi do pominięcia materiału sprawy karnej prowadzonej przez Prokuraturę Rejonową wT.sygn. 2 Ds 741/11, a w których to zostało wydane postanowienie o przedstawieniuM. P.zarzutu popełnienia przestępstwa zart. 286 k.k.na szkodę stron niniejszego sporu, a ponadto do niedopuszczenia dowodów z akt rejestrowych(...)akt Urzędu Kontroli Skarbowej.
Po pierwsze stwierdzić należy, że wnioski dowodowe m.in. zgłoszone przez stronę pozwaną zostały oddalone przez Sąd Okręgowy na rozprawie w dniu 25 lipca 2012 r., na której byli obecni zarówno Prezes zarządu pozwanej, jak i profesjonalny pełnomocnik, który nie zgłosił zastrzeżeń w trybieart. 162 k.p.c.W świetle zaś treści tego przepisu warunkiem skutecznego postawienia zarzutu uchybienia przez sąd orzekający przepisom postępowania jest dochowanie obowiązku zwrócenia uwagi na uchybienie przepisom postępowania i złożenie wniosku o wpisanie odpowiedniego zastrzeżenia do protokołu w odpowiednim czasie. Według bowiemart. 162 k.p.c.strony mogą w toku posiedzenia, a jeżeli nie były na nim obecne na najbliższym posiedzeniu zwrócić uwagę sądu na uchybienie przepisom postępowania, wnosząc o wpisanie zastrzeżenia do protokołu; stronie, która zastrzeżenia nie zgłosiła, nie przysługuje prawo powoływania się na takie uchybienie w dalszym toku postępowania, chyba że chodzi o przepisy postępowania, których naruszenie sąd powinien wziąć pod rozwagę z urzędu, albo że strona uprawdopodobni, iż nie zgłosiła zastrzeżeń bez swojej winy. Przepis ten ustanawia prekluzję zarzutów procesowych i obejmuje swym zakresem wszelkie uchybienia natury procesowej w tym i te, które miały, bądź mogły mieć wpływ na wynik postępowania i mogły być przedmiotem zarzutów apelacyjnych. Dotyczy to również uchybień znajdujących wyraz w wydanym postanowieniu dowodowym, a które to, jako niepodlegające odrębnemu zaskarżeniu, mogą być zmienione stosownie do okoliczności sprawy. Jeżeli jednak uchybienie „utrwalone” w postanowieniu nie zostanie zgłoszone w trybie i terminie określonym wart. 162 k.p.c., strona utraci możliwość powoływania się na nie w drodze zarzutu apelacyjnego, a tym samym wyłączona jest kontrola takiego postanowienia w trybieart. 380 k.p.c.(por. wyrok Sądu Najwyższego z 10 grudnia 2005 r., III CK 90/04 – OSP 2006, nr 9, poz. 69, uchwała z 27 października 2005 r., III CZP 55/06 – OSNC 2006, nr 9, poz. 144, wyrok z 10 sierpnia 2006 r., V CSK 237/06, z 15 czerwca 2007 r., II CSK 96/07, uchwała z 27 czerwca 2008 r., III CZP 50/06 – OSNC 2009, nr 7-8, poz. 103).
Strona pozwana nie spełniła wymogów zart. 162 k.p.c., stąd nie może skutecznie zarzucać w apelacji ewentualnego uchybienia przez Sąd I instancji przepisom postępowania w zakresie przeprowadzonego postępowania dowodowego, oddalenia wniosków co do dowodów wskazanych w apelacji. Nie mamy zaś w tym przypadku do czynienia z uchybieniami, które podlegałyby uwzględnieniu z urzędu, ani też apelujący na etapie postępowania apelacyjnego nie tylko, że nie uprawdopodobnił (ale i nie podjął takiej próby), że zastrzeżenia nie zgłosił bez swojej winy.
Po drugie formułowanie przez pozwanego wniosku dowodowego o przeprowadzenie dowodu z akt wskazywanych organów nie jest prawidłowe. Tak sformułowany wniosek przez profesjonalnego pełnomocnika nie podlega uwzględnieniu. Jak podnosi się w orzecznictwie prawo procesowe nie zna „dowodu z akt”. Przedmiotem dowodu mogą być li tylko konkretne dokumenty znajdujące się w aktach danej sprawy i one winny stanowić element wniosku dowodowego (por. wyrok Sądu Najwyższego z 14 stycznia 1997, I CKN 42/56 – OSNC 1997 r., nr 5, poz. 62, z 29 stycznia 2002 r., V CKN 721/00, z 13 listopada 2003 r., IV CK 212/02, z 15 kwietnia 2005 r., I CK 553/04). Strona, która chce skorzystać z takiego środka dowodowego, powinna go oznaczyć i wskazać jego miejsce w aktach, w szczególności, gdy chodzi o dokumenty, których sama nie może uzyskać.
Po trzecie niezależnie od powyższego stwierdzić należy, że przedmiotem postępowania dowodowego są fakty mające istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia (art. 227 k.p.c.). Stąd nie ma potrzeby, zbędnym jest prowadzenie postępowania dowodowego co do okoliczności nieistotnych, czy mających znaczenie podrzędne, nieprzekładające się na rozstrzygnięcie. W takim przypadku przepisart. 217 § 2 k.p.c.daje podstawę do ich pominięcia. Taki zaś charakter miały podnoszone przez stronę pozwaną okoliczności objęte zarzutami apelacji co do nieprzeprowadzonych dowodów, a w szczególności dotyczące wiarygodności(...) Spółki z o.o., jej faktycznej kondycji finansowej, wystawionych dokumentów księgowych obrazujących jej kondycję finansową na potrzeby transakcji, czy dotyczące sposobu analizy kontroli kontrahenta przez powódkę, jej pracowników, braku jej wszechstronności, czy też procedury nabywania przez powodową spółkę wierzytelności.
Przywoływana przez skarżącą nierzetelność dokumentacji(...) spółka z o.o.przedłożonej powódce, brak dokładnego sprawdzenia cedenta, nie przekłada się bezpośrednio na treść rozstrzygnięcia. Zwrócić należy uwagę, że powódka zajmuje się zawodowo nabywaniem wierzytelności. Zatem dla niej istotne znaczenie ma weryfikacja istnienia wierzytelności stanowiącej przedmiot transakcji – cesji. W tym zakresie nie można zaś postawić powódce zarzutu braku staranności. Powódka bowiem nie ograniczyła się li tylko do informacji, zapewnień przedstawionych jej w tym zakresie przez cedenta, ale otrzymała dokumenty świadczące o istnieniu wierzytelności, i to nie jednostronnie sporządzane przez cedenta, ale podpisane przez dłużnika, którego reprezentował prezes zarządu. Ponadto w bezpośredniej rozmowie z przedstawicielem cesjonariusza, dłużnik potwierdził istnienie wierzytelności, a następnie dokonał jej pisemnego uznania w dacie przelewu, w zawartej z powódką umowie nazwanej umową „ugody”. Pozwana usiłuje skierować istotę sporu na boczne tory, akcentując okoliczności nie mające znaczenia, próbując obarczyć powódkę skutkami swego działania. Nie znajduje jakiegokolwiek uzasadnienia wersja prezentowana przez skarżącą, że przedmiotowa sprawa jest wynikiem zmowy cedenta i powódki w celu osiągnięcia korzyści kosztem pozwanej. Pozwana odwraca sytuację próbując w ten sposób „usprawiedliwić” swe działanie, odwrócić uwagę od jej zachowania będącego m.in. elementem „sprawczym” zaistniałego sporu, nawiązanej współpracy z cedentem, a które to ich wspólne działanie doprowadziło do zawarcia przez powoda umowy cesji wierzytelności, jej zakupu od cedenta, za którą to wierzytelność powódka zapłaciła.
Przedmiotowy spór zapoczątkowało, jak prawidłowo ustalił Sąd Okręgowy, nawiązanie kontaktów pomiędzy prezesem zarządu pozwanej, a prokurentem(...)sp. z o.o. wG.w zakresie nabywania przez pozwaną materiałów budowlanych. Skarżąca stawiając zarzuty powódce pomija, że to ona w żaden sposób nie weryfikowała, nie sprawdzała swojego kontrahenta, ani też statusuM. P.w spółce opierając się tylko na jego oświadczeniach i zapewnieniach, jak zeznał Prezes pozwanejJ. P.. Prezes zarządu pozwanej wiedział o celu działań M.P., a mianowicie uzyskania środków od powódki na zakup towaru i w tym celu znając stan rzeczy, dokonał potwierdzenia faktur, polecił potwierdzenie odbioru towaru na dowodach Wz pracownikowi spółki, wiedząc że bez tego powódka nie uruchomi środków. Wiedział do czego te dokumenty posłużą prokurentowiSpółki (...)i na to wyraził zgodę. Potwierdził istnienie wierzytelności wobec powódki, podpisał umowę „ugody”, a co determinowało zakup wierzytelności przez powódkę i zapłatę za nią. To pozwany mając świadomość stanu rzeczy (nieotrzymania jeszcze towaru) w odniesieniu do wierzytelności, istnienie jej nie tylko potwierdził, ale uznał wierzytelność, bez jakichkolwiek zastrzeżeń, ograniczeń.
Fakt zaś prowadzenia przeciwkoM. P.postępowania karnego, postawionego mu zarzutu, nie jest sporny. Zaś fakt sygnowania umowy o współpracy z 20 października 2010 r. nie przez prezesa Spółki(...), co jest również przedmiotem postępowania karnego wynika z zeznań przesłuchanej w niniejszej sprawie w charakterze świadkaR. S.. Okoliczności te nie przekładają się jednakże na rozstrzygnięcie niniejszej sprawy w kierunku ekskulpacji pozwanej, nie uchylają jej zobowiązania do zapłaty względem powódki uznanego w umowie z dnia 18 lipca 2011 r.
Nieuzasadniony jest też zarzut naruszeniaart. 328 § 2 k.p.c.Przepis ten określa przedmiotowy zakres uzasadnienia wyroku sądu pierwszej instancji. Zarzut naruszeniaart. 328 § 2 k.p.c.może być skutecznie postawiony tylko wtedy, gdy uzasadnienie wyroku nie zawiera wszystkich elementów określonych tym przepisem, którymi są: wskazanie podstawy faktycznej rozstrzygnięcia i wyjaśnienie jego podstawy prawnej, wskazanie dowodów na których oparł się Sąd czyniąc ustalenia i przyczyny, dla których nie uwzględnił dowodów przeciwnych. W tym zaś przypadku stawianie tego zarzutu nie może być uznane za zasadne, gdy uzasadnienie zaskarżonego wyroku zawiera wszystkie niezbędne elementy. Sfera motywacyjna zaskarżonego orzeczenia zostało ujawnione w dostateczny sposób umożliwiający poddanie jej kontroli instancyjnej. Podkreślić przy tym należy, że Sąd nie ma obowiązku uwzględnienia w uzasadnieniu orzeczenia wszystkich okoliczności podnoszonych przez strony, wyrażenia szczegółowego stanowiska co do wyrażonych przez nie poglądów, jeżeli nie miały one istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy.
Na marginesie tylko wskazać należy, w odniesieniu do kreowanych zarzutów, że Sąd nie przyjął jakoby to cesja przez(...)naJ. P.wierzytelności z tytułu pożyczki udzielonejJ. N.(k. 72-74) zabezpieczała umowę o współpracy, ale wierzytelność wynikającą bezpośrednio z umowy sprzedaży towarów. Prawidłowo też Sąd I instancji ustalił na rzecz kogo cesja ta została dokonana (na rzecz osoby fizycznej), gdy to wynika wprost z treści umowy. Pozwana przed Sądem Okręgowym nie wykazywała, ani też nie twierdziła, aby wierzytelność tę następnieJ. P.przelał na rzecz pozwanej spółki.
Sąd Apelacyjny nie uwzględnił wniosków dowodowych pozwanej zaoferowanych w piśmie z 12 lutego 2013 r., a złożonym przed rozprawą apelacyjną. Zgodnie z zasadą bezpośredniości znaczenie mają dowody przeprowadzone w danej sprawie. Pisemna opinia złożona do akt innej sprawy nie ma charakteru dowodu z opinii biegłego, o której mowa wart. 278 k.p.c.(por. wyrok Sądu Najwyższego z 10 grudnia 1998 r., I CKN 922/97, z 8 października 2003 r., III CK 22/02). Ponadto okoliczność, że umowa o współpracy nie została podpisana przez prezesa(...)–R. S., wynika z zeznań w/w, gdy nadto w materiale sprawy nie budzi wątpliwości okoliczność, że kontakty i wszelkie rozmowy ze stroną pozwaną prowadzone były wyłącznie zM. P., pełniącym funkcję prokurenta samoistnego(...)sp. z o.o.

Co się tyczy wniosku dotyczącego analizy księgowej dołączonej do apelacji, a odnoszącej się do dokumentów przedłożonych przez M.P.powódce w zestawieniu z danymi dokumentów KRS, to analiza ta nie ma cech dowodu z dokumentu, gdy nie zawiera podpisu osoby ją sporządzającej, a li tylko dane tejże. Walor dokumentu prywatnego, w rozumieniuart. 245 k.p.c., ma zaś tylko dokument podpisany, stąd analiza ta nie może stanowić przedmiotu dowodu, a co najwyżej wyjaśnienie samej strony.
Przechodząc zaś do analizy prawnej stanu faktycznego sprawy z uwzględnieniem nadto postawionych w apelacji zarzutów naruszenia prawa materialnego w pierwszym rzędzie odnieść się należy do zarzutów odnoszących się do kwestii legitymacji czynnej powódki w związku z odstąpieniem przez nią od umowy sprzedaży wierzytelności.
Wbrew stanowisku skarżącej taką legitymację powódka posiada, aczkolwiek nie jest trafne stanowisko Sądu Okręgowego, jakoby kwestia ta w tym przypadku nie miała znaczenia, gdyż roszczenie powódki znajduje podstawę w „umowie ugody” zawartej przez strony. Pomijając kwestię kwalifikacji tejże umowy, o czym w dalszej części, stwierdzić należy, że umowa ugody regulowana kodeksowo wart. 917 k.c.odnosi się do istniejącego stosunku prawnego. Celem ugody jest przekształcenie niepewnego lub spornego stosunku prawnego w pewny i bezsporny, przez uchylenie niepewności co do roszczeń wynikających z danego stosunku lub zapewnienie ich wykonania. Ugoda może też dotyczyć także sporu w przedmiocie samego istnienia stosunku prawnego (por. wyrok Sądu Najwyższego z 24 czerwca 1974 r., III CRN 110/74 – OSP 1975, nr 4, poz. 98). Wzajemne ustępstwa są czynione w ramach istniejącego stosunku prawnego (por. wyrok Sądu Najwyższego z 1 października 2003 r., II CK 92/02, z 4 lutego 2004 r., I CK 178/03). Umowa ugody nie kreuje nowego stosunku prawnego, nie może stanowić całkowicie nowej podstawy praw i obowiązków.
Zatem utrata przymiotu wierzyciela ze stosunku prawnego objętego umową „ugody” nie mogłaby pozostawać obojętną dla kwestii legitymacji czynnej. Z taką jednak sytuacją nie mamy do czynienia w tym przypadku, gdy przedmiotowa wierzytelność nadal pozostaje u powódki.
Umowa przelewu wierzytelności jest umową kauzalną. W tym przypadku podstawą przelewu – rozporządzenia wierzytelnością, przejścia jej do majątku powódki stanowiła umowa „kupna – sprzedaży” wierzytelności z dnia 18 lipca 2011 r. (k. 465). Była to umowa o skutku zobowiązująco-rozporządzającym (art. 510 § 1 k.c.). Umowa ta regulowała wewnętrzne stosunki pomiędzy cedentem a cesjonariuszem, powodowała przejście wierzytelności z majątku cedenta do majątku cesjonariusza, stanowiła podstawę prawną przelewu. Między innymi dawała ona powódce w § 4 pkt 1 prawo do odstąpienia od niej w terminie do 31 grudnia 2011 r., a z którego to uprawnienia powódka skorzystała, składając w dniu 13 września 2011 r. oświadczenie woli o odstąpieniu od umowy „kupna – sprzedaży” wierzytelności (k. 466), z jednoczesnym wezwaniem cedenta do zwrotu kwoty zapłaconej wierzytelności. Zgodnie z charakterem prawnym instytucji odstąpienia od umowy będącej instytucją prawa zobowiązań oznacza, że umowę uważa się za niezawartą, a to wobec tego, że odstąpienie od umowy działa wstecz. Oświadczenie o odstąpieniu od umowy powoduje wygaśniecie stosunku zobowiązaniowego ex tunc. Niewątpliwie odstąpienie od umowy dotyczącej przelewu wierzytelności prowadzi upadek zdarzenia tj. umowy zobowiązującej, z którym ustawa łączy skutek rozporządzający. Na gruncie tym powstały wątpliwości, czy odstąpienie od umowy obligacyjnej powoduje automatycznie unicestwienie jej skutku rozporządzającego, czy też to wymaga dokonania tzw. cesji zwrotnej. Generalnie dominuje pogląd, że skoro do powstania skutku rozporządzającego umowy przelewu nie jest konieczne złożenie dodatkowych, osobnych oświadczeń od umowy zobowiązującej do przelewu, to nie ma też podstaw do przyjmowania, że odstąpienie od umowy będącej podstawą przelewu wywołuje tylko skutki w zakresie umowy zobowiązującej, zaś do ustania skutku rozporządzającego konieczne jest złożenie oświadczenia cesjonariusza o przeniesieniu wierzytelności na powrót do majątku cedenta, dokonanie tzw. cesji zwrotnej. Będzie tak wówczas, gdy strony umowy przelewu nie poczyniły w tej mierze żadnych odrębnych zastrzeżeń. Działając bowiem w granicach swobody (art. 3531k.c.) konkretnej strony mogą ułożyć łączące je więzi obligacyjne według swobodnego uznania. Tak jak mocą zgodnych oświadczeń woli mogą uzależnić powstanie skutku rozporządzającego umowy zobowiązującej od określonych zdarzeń, wyłączając tym samym powstanie skutku rozporządzającego takiej umowy z chwilą jej zawarcia, to tak samo mogą wyłączyć ustanie skutku rozporządzającego oświadczenia o odstąpieniu od umowy zobowiązującej, uzależnić przejście wierzytelności z powrotem do majątku cedenta od określonych zdarzeń, zachowań, bądź złożenia w tej mierze dodatkowych oświadczeń woli. W takim przypadku do chwili ich ziszczenia się wierzytelność pozostaje w majątku cesjonariusza.
Z taką sytuacją mamy do czynienia w stanie rozpoznawanej sprawy. Nie można bowiem pomijać, jak czyni to skarżąca, treści § 4 ust. 3 umowy łączącej powódkę z cedentem, z której wynika, że przelana wierzytelność pozostaje w majątku powódki (cesjonariusza) do czasu zwrotu przez cedenta kwoty zapłaconej przez powódkę z tytułu ceny zakupu wierzytelności, jako zabezpieczenie należności przysługującej powódce wobec cedenta. Tym samym strony umowy przelewu wierzytelności uzależniły skutek w postaci cesji zwrotnej powrotu wierzytelności do majątku cedenta, od wykonania przez niego zobowiązania zwrotu ceny po odstąpieniu od umowy zobowiązującej. Powódka wykazała, że nie otrzymała zwrotu ceny, jak i mimo uzyskania tytułu egzekucyjnego przeciwko cedentowi nie doszło do jej zaspokojenia, gdyż wszczęta egzekucja okazała się bezskuteczna (k. 511 zawiadomienia wierzyciela o stanie egzekucji).
Powódka nadal posiada przedmiotową wierzytelność objętą umową „ugody” stron, a co za tym idzie jest legitymowana czynnie do jej dochodzenia. Nie odpadła dotychczas prawna przyczyna przelewu, z tym, że uległa ona zmianie, gdy do momentu odstąpienia od umowy sprzedaży wierzytelności była nią tzw. causae obligandi vel aquivendi, tak po odstąpieniu od umowy była to causa cavendi (zabezpieczenie roszczenia powódki wobec cedenta o zwrot wypłaconej cedentowi ceny). Fakt zaś zmiany causae przelewu wierzytelności pozostaje bez wpływu na ważność zawartej przez strony niniejszego sporu umowy „ugody”, jak i legitymacji strony powodowej w tym procesie.
Nieuzasadniony jest również w stanie faktycznym sprawy zarzut naruszeniaart. 513 k.c., który to przepis reguluje wzajemny stosunek między dłużnikiem przelanej wierzytelności a cesjonariuszem. Zgodnie z treściąart. 513 § 1 k.c.dłużnik może wysunąć przeciwko nabywcy wierzytelności wszelkie zarzuty, które miał przeciwko zbywcy, w chwili uzyskania wiadomości o przelewie, a więc takie które opierają się na okolicznościach zaszłych do momentu dowiedzenia się dłużnika o cesji. Na podstawie tego przepisu dłużnikowi przelanej wierzytelności wolno wysunąć przeciwko cesjonariuszowi zarzuty, powstałe w ramach kreującego cedowaną wierzytelność stosunku zobowiązaniowego do chwili uzyskania przez niego wiadomości o cesji. Chodzi tu o ogół zarzutów mających już w chwili zawarcia umowy przelewu swoją podstawę w stosunku prawnym lub w zdarzeniu, z którego wynika przelew wierzytelności. Podstawa zarzutu może powstać, zaistnieć przed powzięciem przez dłużnika wiadomości o przelewie, chociażby przesłanki danego zarzutu dopełniły się po powzięciu wiadomości o przelewie. Podzielić jednocześnie należy wyrażony w literaturze przedmiotu pogląd, że dłużnik przelanej wierzytelności, który wyraził zgodę na przelew, w określonej, znanej mu sytuacji faktycznej, traci uprawnienie do powoływania się na znane mu wówczas okoliczności, o których nie powiadomił cesjonariusza. Z taką sytuację mamy do czynienia w tym przypadku, gdy pozwana mając świadomość niewypełnienia przez cedenta zobowiązania wydania towaru, jak sama podnosi, na użytek sfinansowania transakcji przez powódkę, związanego z tym przelewu wierzytelności, potwierdziła fakt otrzymania towaru w dokumentach dotyczących sprzedaży tj. tak w fakturach, jak i dokumentach Wz, a ponadto potwierdziła fakt istnienia wierzytelności bezpośrednio powódce w przeprowadzonej na tę okoliczność rozmowie w związku z przelewem, jak i następnie w zawartej „umowie ugody”, stanowiącej podstawę uruchomienia środków na rzecz cedenta.
Nie może odnieść jednocześnie rezultatu powoływanie się skarżącej na złożone cedentowi, a datowane na 7 września 2011 r. (k. 62), oświadczenie o uchyleniu się od skutków złożonego oświadczenia potwierdzającego wykonanie zamówienia jako złożonego pod wpływem kwalifikowanego błędu (art. 86 k.c.), jak i wezwanie o korektę faktur, gdy pomija kwestię spełnienia się przesłanek do uchylenia się od oświadczenia woli. Dla skuteczności takiego oświadczenia niezbędne jest jego dojście do adresata w taki sposób, aby mógł się on zapoznać z jego treścią (art. 61 k.c.). Tymczasem pozwana nie tylko, że nie przedłożyła dowodu doręczenia w/w pisma cedentowi, ale nawet dowodu jego przesłania, w oparciu o który możnaby co najmniej wnioskować, że doszło ono do adresata w sposób umożliwiający mu zapoznanie się z jego treścią.
Niewątpliwie pozwaną z cedentem łączył stosunek obligacyjny sprzedaży. Pozwana złożyła zamówienie w dniu 28 czerwca 2011 r., określając istotne elementy umowy sprzedaży, takie jak przedmiot, cenę, a jednocześnie wskazywało ono na termin odbioru towaru i warunki płatności, a które to zamówienie zostało przyjęte do realizacji przez cedenta, a co potwierdzają wystawione przez ten podmiot dokumenty. Spór zaistniał w związku z wykonaniem tego zobowiązania przez cedenta i z tym łączą się podnoszone przez pozwaną zarzuty, gdy pozwana podjęła zobowiązanie zapłaty ceny przed wykonaniem zobowiązania niepieniężnego.
Przy ocenie nie można pomijać faktu zawarcia przez strony niniejszego sporu umowy zwanej umową ugody. W umowie tej pozwana złożyła oświadczenie woli w pełni uznające zobowiązanie nią objęte, jak i zobowiązała się do jego zapłaty w terminie w niej wskazanym. Niewątpliwie celem tej czynności prawnej było uchylenie niepewności, wątpliwości co do roszczeń wynikających ze stosunku prawnego łączącego cedenta z pozwaną, zapewnienie ich wykonania przez pozwaną, uchylenie ewentualnego sporu w tym zakresie „przekształcenie” w ten sposób niepewnego stosunku prawnego, w stosunek pewny i bezsporny.
Odnosząc się do kwalifikacji prawnej zawartej przez strony umowy z dnia 18 lipca 2011 r., a przyjętej przez Sąd I instancji jako ugoda zart. 917 k.c., zgodzić należy się z apelującą, że w tym przypadku brak jest podstaw do takiej kwalifikacji. Istotną cechą ugody, jako nazwanej umowy cywilnoprawnej, jest wzajemność ustępstw czynionych przez strony. W doktrynie, jak i orzecznictwie przyjmuje się szerokie rozumienie tego pojęcia. Przy czym ustępstwa te należy pojmować subiektywnie, co oznacza, że istotne jest rozumienie przez każdą ze stron treści owego stosunku i jej subiektywnego przekonania o wynikających zeń roszczeniach, ich rodzaju, ich wielkości, nie zaś obiektywna rzeczywista treść danego stosunku prawnego. Rodzaj i zakres ustępstw może być różny i nie muszą być obiektywnie jednakowo ważne, ani też ekwiwalentne. Przez ustępstwa trzeba rozumieć jakiekolwiek umniejszenie uprawnień własnych strony lub zwiększenie uprawnień drugiej strony, czy też jakąkolwiek rezygnację z pierwotnego zajmowanego przez stronę stanowiska. Wzajemne ustępstwa nie muszą przy tym być expressis verbis wymienione w treści ugody. Na ich istnienie mogą wskazywać np. okoliczności zawarcia ugody (por. wyrok Sądu Najwyższego z 7 lutego 2006 r., IV CK 393/05, z 3 grudnia 2009 r., II PK 104/09). Ustawowy wymóg wzajemności ustępstw wynikający z treściart. 917 k.c.wskazuje, że ustępstwo tylko jednej strony stosunku prawnego nie wystarczy do przyjęcia, iż doszło do zawarcia ugody. Taka zaś sytuacja występuje w stanie rozpoznawanej sprawy, gdy w tym przypadku trudno się dopatrzyć jakichkolwiek ustępstw ze strony powodowej. Nie można, jak czyni to Sąd Okręgowy wskazywać, że takowym jest odstąpienie przez powódkę od żądania natychmiastowej zapłaty w sytuacji, gdy z samej treści umowy wynika, że nabyta przez nią wierzytelność miała odroczony termin płatności, stała się wymagalna w dacie 9 września 2011 r. Termin ten wynikał też z treści faktur obejmujących te należności, takfaktury (...), jak i(...)(k. 21 i 23), w którym wskazywany był jako termin zapłaty. Również nieuzasadnione jest w świetle treści umowy stanowisko Sądu o odstąpieniu przez powódkę z naliczania odsetek.
Powyższe nie czyni jednakże zaskarżonego rozstrzygnięcia sprzecznym z prawem. Zawarta bowiem przez strony umowa z dnia 18 lipca 2011 r. mieści się w granicach swobody przyznanej treściąart. 3531k.c., zgodnie z którym strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według własnego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości stosunku, ustawie, bądź zasadom współżycia społecznego.
O kwalifikacji zaś danego stosunku prawnego nie decyduje jego nazwanie przez strony, lecz treść, cel jaki zamierzały kreując dany stosunek obligacyjny osiągnąć. W tym przypadku zawartą przez strony umowę należy kwalifikować jako tzw. uznanie właściwe.
Uznanie właściwe jest nienazwaną kodeksowo umową, której dopuszczalność wynika z zasady swobody umów. Treścią tej umowy jest oświadczenie woli dłużnika, którym składający je ustala w sposób prawnie wiążący istnienie określonego stosunku prawnego (istnienie długu) lub pewnych jego elementów (np. wysokości długu). Istotą tego oświadczenia jest zobowiązanie się uznającego do określonego zachowania, z wynikającymi stąd konsekwencjami prawnymi. Uznanie właściwe należy do kategorii tzw. umów ustalających, gdyż ustala co do zasady i zakresu istnienie określonego stosunku prawnego (por. wyroki Sądu Najwyższego z 8 kwietnia 1999 r., II CKN 269/98, z 23 marca 2004 r., V CK 346/03). Zgodnie z istotą uznania właściwego w literaturze podkreśla się, że oświadczenie woli uznające obowiązek określonego zachowania, wyraża nie tylko świadomość istnienia długu, ale także zamiar jego spełnienia i angażuje w ten sposób swą odpowiedzialność za powyższe. Przyczynę prawną uznania tzw. causae stanowi zamierzony przez strony cel gospodarczy pozostający w związku ze stosunkiem prawnym, ze względu na który dokonano uznania. Uznanie właściwe nie ma charakteru konstytutywnego, ale też nie można mu przypisać wyłącznie charakteru deklaratoryjnego. Mając charakter ustalający stanowi typ pośredni. Uznanie właściwe o charakterze ustalającym, tak jak w przypadku niniejszego sporu, usuwającym niepewność co do istnienia objętych nim roszczeń, zapewniając ich wykonanie, usuwające w tym zakresie ewentualny spór w przyszłości, służy nie tylko ułatwieniu sytuacji procesowej wierzyciela, ale i wyjaśnieniem stosunku materialnoprawnego, nadając mu walor pewności. Jak wskazuje się w doktrynie m.in. na gruncie umowy sprzedaży, dłużnik (kupujący), który bez zastrzeżeń uznał w pełni wysokość roszczenia z tytułu sprzedaży towarów, nie może później skutecznie podnosić zarzutu braku realizacji zamówienia, czy jego pełnej wysokości. W takiej bowiem sytuacji winien odmówić zawarcia umowy uznania, bądź zaznaczyć warunki od których uzależnia spełnienie świadczenia. Jeżeli zaś tego nie czyni uznanie danego roszczenia bez zastrzeżeń oznacza zrzeczenie się przez kupującego zarzutów wynikających z umowy sprzedaży. W ten sposób poprzez uznanie roszczenia dokonuje się ustalenie stosunku prawnego. Pozbawienie się w ten sposób zarzutów obejmuje tak te, które kupujący znał, jak i te z którymi powinien się liczyć. Uznając zobowiązanie zapłaty ceny bez zastrzeżeń, zwłaszcza względem osoby trzeciej – nabywcy wierzytelności, przy świadomości braku zrealizowania świadczenia niepieniężnego (zrealizowania dostawy), dłużnik dokonuje w ten sposób ustalenia wątpliwego, niepewnego stosunku prawnego. Zawierając umowę uznania właściwego, dokonując w ten sposób ustalenia stosunku prawnego strony wyłączają w ten sposób możliwość ponownego badania okoliczności objętego uznaniem roszczenia. Jest to konsekwencja złożonego oświadczenia. Każdy kto uznaje (bez zastrzeżeń) dług, który budzi jego wątpliwości, jest niepewny co do istnienia, powinien ponosić konsekwencje prawne własnego oświadczenia i liczyć się z łączącą się z tym odpowiedzialnością. W szczególności zwraca się uwagę na znaczenie umowy uznania właściwego przy przelewie wierzytelności, przy którym nabywca wierzytelności nawiązując kontakt z dłużnikiem wierzytelności w ten sposób upewnia się, czy wierzytelność istnieje, nie jest sporne są szanse na jej zaspokojenie. W takim przypadku oświadczenie woli dłużnika wierzytelności ma celu ustalenie stosunku prawnego, usunięcie wątpliwości związanych z istnieniem, wysokością i możliwością jej dochodzenia.
Jak trafnie podkreśla się w doktrynie, w takim przypadku od chwili uznania dłużnik odpowiada wobec cesjonariusza zgodnie z treścią swego oświadczenia, niezależnie od okoliczności stosunku prawnego łączącego go z cedentem. Dłużnik przelanej wierzytelności traci w stosunku do nabywcy wierzytelności zarzuty, którymi dysponował wobec zbywcy, a które znał składając oświadczenie woli o uznaniu wierzytelności, bądź z którymi powinien był się liczyć. Jest bowiem związany dokonanym uznaniem. Z taką sytuacją mamy do czynienia w tym przypadku, gdy pozwana mając świadomość, że od jej decyzji, złożonych przez nią oświadczeń woli, uzależnione jest zachowanie powódki względem kontrahenta pozwanej z umowy sprzedaży (cedenta), decyzje finansowe, będąc świadomą wątpliwości roszczenia, którego przesłanki, jak twierdzi, nie zrealizowały się, nie informując o tym powódki, uznaje wobec niej niepewne roszczenie w całości bez żadnych zastrzeżeń i warunków. Tego rodzaju zachowanie nie zasługuje na ochronę, a przeciwnie moc wiążącą umowy uznania właściwego jako czynności prawnej zmierzającej do wywołania skutków prawnych dokonanego wobec powódki uznania, które to uznanie miało zapewnić pewną stabilizację sytuacji prawnej, usunąć wątpliwości co do istnienia wierzytelności, jej realizacji, przemawia na korzyść powódki. Przy ocenie składanych oświadczeń woli nie można pomijać ochrony zaufania adresata danego oświadczenia. W sytuacji, gdy celem uznania jest usunięcie wątpliwości, niepewności co do istnienia długu, uznanie wywołuje wynikające zeń skutki, a co za tym idzie dłużnik nie może skutecznie podnosić zarzutów co do nieistnienia długu objętego uznaniem. Uznając dług dłużnik dokonuje ustalenia, którym jest związany. W ten sposób dokonuje się ostateczne, wiążące ustalenie niepewnego stanowiska prawnego pomiędzy stronami.
Konstrukcja ustalającej umowy uznania właściwego jest zbliżona w skutkach do ugody. Podobnie zatem jak ugoda, jako umowa w rozumieniu prawa materialnego, wiąże strony, dopóki nie zostanie prawnie podważona (por. wyrok Sądu Najwyższego z 13 października 1972 r., III PRN 66/72). W razie niespełnienia przez dłużnika w zastrzeżonym terminie świadczenia określonego w umowie uznania właściwego (czy ugodzie) wierzycielowi przysługuje roszczenie o wykonanie ugody, podobnie jak i ustalającej umowy uznania (por. wyrok Sądu Najwyższego z 18 grudnia 1985 r., III CZP 64/85 – OSNC 1986, nr 11, poz. 171). Zawarcie umowy uznania długu, czy ugody uchylających element sporu czy niepewności co do danego stosunku prawnego oznacza, że strony pozbawiają się możliwości powoływania się później na prawdziwy stan faktyczny (por. wyrok Sądu Najwyższego z 24 czerwca 1974 r., III CRN 110/74 – OSP 1975, poz. 98, wyrok z 4 lutego 2004 r., I CK 178/03).
Trafnie Sąd I instancji przyjął, że zawarta przez strony umowa „ugody” – będąca uznaniem właściwym – jest ważna. Powoływanie się przez pozwaną na błąd w momencie jej zawarcia i złożone wobec powódki oświadczenie o uchyleniu się od skutków ugody z powoływaniem się na podstęp cedenta, nie mogło odnieść w okolicznościach faktycznych sprawy skutku. Przytoczona w tym względzie przez Sąd Okręgowy argumentacja zasługuje na podzielenie. Ponadto dodać należy, że oświadczenie woli o uznaniu długu zostało złożone wobec powódki – nabywcy wierzytelności.
Zgodnie z treściąart. 84 § 1 k.c.w przypadku, gdy oświadczenie woli zostało złożone innej osobie, uchylenie się od skutków prawnych z powołaniem się na błąd co do treści czynności prawnej dopuszczalne jest tylko wtedy, gdy błąd został wywołany przez tę osobę, chociażby bez jej winy, albo gdy wiedziała ona o błędzie lub mogła z łatwością błąd zauważyć. Tego zaś powódce nie da się przypisać w stanie faktycznym sprawy. Przepis ten chroni adresata oświadczenia woli, który nie przyczynił się do powstania błędu. Uchylenie się zaś od skutków oświadczenia woli będącego wynikiem podstępu reguluje przepisart. 86 k.c.Pozwana usiłując się uchylić od skutków prawnych umowy „ugody”, złożonego w tej materii oświadczenia woli uznającego dług, powoływała się na podstęp prokuratora cedenta(...)sp. z o.o., który co do zawartej pomiędzy stronami sporu umowy uznania długu miał status osoby trzeciej. Zgodnie zaś z§ 2 art. 86 k.c.podstęp osoby trzeciej jest jednoznaczny z podstępem strony czynności prawnej, jeżeli ta o podstępie wiedziała i nie zawiadomiła o tym drugiej strony, albo czynność prawna była nieodpłatna. Pozwana natomiast nie wykazała, ani też nie usiłowała wykazać, aby powódka wiedziała o ewentualnym podstępie, przy czym wskazać należy, że niezbędna jest pełna świadomość podstępu, niewystarczająca jest możliwość dowiedzenia się dla uchylenia się od skutków oświadczenia woli z powołaniem się na podstęp osoby trzeciej wobec stron dokonanej czynności prawnej, od skutków której druga strona usiłuje się uchylić.
W tym przypadku powódce nie można przypisać jakiejkolwiek wiedzy co do przypisanych prokuratorowi(...) spółki z o.o.działań. Wręcz przeciwnie, to pozwana działała wobec powódki wspólnie i w porozumieniu z cedentem, potwierdzała cedentowi dokumenty niezbędne dla wykazania wobec powódki istnienia wierzytelności, mimo obecnie twierdzonego braku wydania towaru, mając świadomość celu działania cedenta w kierunku uzyskania środków finansowych dla sfinalizowania ich transakcji, a nie informowała o tym powódki. Zawierając z powódką w tych okolicznościach umowę uznania długu, zobowiązała się do jego zapłaty bez żadnych zastrzeżeń nie mając pewności, czy(...) spółka z o.o.wywiąże się z umowy, co świadczy o tym, że działała z pełną świadomością konsekwencji wynikających z uznania, kalkulując ryzyko gospodarcze z tym związane. Podpisując umowę „ugody” z powódką, prezes zarządu pozwanej dysponował w przeciwieństwie do powódki wszelkimi danymi pozwalającymi prawidłowo ocenić ryzyko związane z jej zawarciem, wynikające stąd skutki prawne.
W relacjach stron niepewność co do istnienia długu została uchylona zawartą umową, a która wyłączyła możliwość powoływania się na twierdzony obecnie przez pozwaną stan rzeczy. Próba przerzucenia go teraz na powódkę nie może odnieść skutku.
Nieuzasadniony jest też zarzut naruszeniaart. 5 k.c.łączony z niezastosowaniem tej normy prawnej.
Zasadą jest, że osoba uprawniona korzystająca z przysługującego jej prawa podmiotowego czyni to w sposób legalny, zasługujący na ochronę prawną, jest to istota prawa cywilnego. Stąd wszelkie rozstrzygnięcia prowadzące do redukcji, bądź unicestwienia tych praw mają charakter wyjątkowy. Taki też charakter nosi przepisart. 5 k.c., wchodzący w grę w przypadku nadużycia prawa podmiotowego, czynienia z niego użytku w sposób sprzeczny z przeznaczeniem społeczno - gospodarczym tego prawa lub zasadami współżycia społecznego. Zważywszy na wyjątkowość tej regulacji prawnej, jej zastosowanie musi być uzasadnione istnieniem okoliczności rażących i nieakceptowanych w świetle powszechnie uznawanych w społeczeństwie wartości. Takie zaś okoliczności w niniejszej sprawie nie występują. Ponadto wskazać należy, że nie może się powoływać na nadużycie prawa ten, kto sam pozostaje w niezgodzie z zasadami współżycia społecznego, a tak należy ocenić zachowanie reprezentanta pozwanej, który jak sam podnosi w pełni świadomie, dla wiadomych tylko sobie celów, potwierdzał w dokumentach fakt otrzymania towaru od cedenta, nie informował powódki o okolicznościach transakcji z cedentem, bez zastrzeżeń, jakichkolwiek warunków uznał wierzytelność wobec powódki, mając świadomość, że to determinuje uruchomienie środków przez powódkę by następnie dla uniknięcia odpowiedzialności powoływać się na znane mu wcześniej okoliczności. Takie zachowanie nie sposób ocenić inaczej, aniżeli jako sprzeczne z zasadami uczciwości kupieckiej, lojalności wobec kontrahenta, który działa w sposób dozwolony przez prawo, rozważnie zasięgając informacji o istnieniu wierzytelności u osoby bezpośrednio zainteresowanej – dłużnika, a nie tylko opierając się na zapewnieniach cedenta i przedłożonych przez niego dokumentach. Zasady współżycia społecznego, do których nawiązuje przepisart. 5 k.c., muszą być oceniane w kontekście całokształtu okoliczności danej sprawy, te zaś nie dają podstaw do kwalifikowania zachowania powódki jako naruszającego konkretną zasadę, zwłaszcza gdy to m.in. w wyniku działania pozwanej, powódka podjęła decyzję o zakupie wierzytelności, wydatkowała środki na ten cel. Poprzez regulacjęart. 5 k.c.strona, poza sytuacjami szczególnymi, nie może korygować skutków swoich lekkomyślnych działań, zaniedbań. Istotą obrotu gospodarczego jest konieczność ciągłego i świadomego ponoszenia ryzyka, które profesjonaliści powinni umieć przewidywać. Przyznanie nieograniczonej możliwości powoływania się naart. 5 k.c., prowadziłoby do praktycznego uchylenia zasady trwałości umów i podważenie wynikających z nich skutków prawnych, w sposób sprzeczny z zasadą pewności i bezpieczeństwa obrotu. Nie może się bronić zarzutem uchybieniaart. 5 k.c.pozwany, który przez to usiłuje wycofać się ze skutków zawartej przez siebie umowy, swoich zachowań, składanych oświadczeń.
Z podanych wyżej przyczyn apelacja, jako pozbawiona uzasadnionych podstaw, podlegała oddaleniu na podstawieart. 385 k.p.c.O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono stosownie do wyniku sporu na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c.w zw. zart. 99 k.p.c.

(...)