Sąd Apelacyjnyw Warszawie
VI Wydział Cywilny
Sygnatura akt: VI ACa 930/13
Data wyroku: 2013-12-05 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Ewa Stefańska, Sędzia SA– Anna Orłowska, SA– Irena Piotrowska
Słowa kluczowe: Uchwały Organów Spółdzielni
Podstawa prawna: art. 42§3 prawa spółdzielczego

Sygn. akt  VI ACa 930/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 5 grudnia 2013 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie VI Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący - Sędzia SA– Anna Orłowska (spr.)
Sędzia SA– Irena Piotrowska
Sędzia SA  – Ewa Stefańska
Protokolant: – sekr. sądowy Beata Pelikańska

po rozpoznaniu w dniu 5 grudnia 2013 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwaM. G.
przeciwkoSpółdzielni Mieszkaniowej (...)z siedzibą wW.
o uchylenie uchwały
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie
z dnia 6 marca 2013 r.
sygn. akt IV C 1055/12
I oddala apelację;
II zasądza odM. G.na rzeczSpółdzielni Mieszkaniowej (...)z siedzibą wW.kwotę 135 zł (sto trzydzieści pięć złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Sygn. akt VI ACa 930/13

UZASADNIENIE
PowódM. G.wniósł o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia członków Spółdzielni Mieszkaniowej(...)wW.w sprawie wyboru członków rady nadzorczej Spółdzielni, podjętej w dniu 4 czerwca 2012 r., zarzucając nieprawidłowości w sposobie zwołania walnego zgromadzenia członków Spółdzielni.
PozwanaSpółdzielnia Mieszkaniowa (...)wW.wniosła o oddalenie powództwa.

Wyrokiem z dnia 6 marca 2013 roku Sąd Okręgowy oddalił powództwo oraz rozstrzygnął o kosztach postępowania.

Powyższe rozstrzygnięcie zapadło w oparciu o stan faktyczny, ustalony w sposób następujący:
Dnia 4 czerwca 2012 r. odbyło się, zwołane przez zarząd, walne zgromadzenie członków Spółdzielni Mieszkaniowej(...), której powód jest członkiem. Na zebraniu tym podjęto zaskarżoną uchwałę.
O terminie walnego zgromadzenia członkowie spółdzielni powiadomieni zostali zawiadomieniem z dnia 14 maja 2012 r. (w zawiadomieniu omyłkowo podano rok 2011). Zawiadomienie to podpisane zostało przez prezesa zarząduI. K.i zastępcę prezesa zarząduJ. K..
Prezes zarząduI. K.w dniu 10 czerwca 2011 r. złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka zarząduSpółdzielni Mieszkaniowej (...). W związku z tym w porządku obrad walnego zgromadzenia członków Spółdzielni, które odbyło się dnia 30 czerwca 2011 r. umieszczono punkt 12. - „Wybory do Zarządu Spółdzielni, w związku ze złożoną rezygnacją Prezesa Zarządu" i punkt 13. - „Uchwała w sprawie powołania Prezesa zarządu". Ponieważ jednak na walnym zgromadzeniu w dniu 30 czerwca 2011 r. prezesI. K.wycofał swoją rezygnację, walne zgromadzenie nie przeprowadziło wyborów nowego prezesa zarządu Spółdzielni. Obecny na walnym zgromadzeniu powód oświadczył, że prezes zarządu nie ma prawa odwołać swojej rezygnacji w czasie walnego zgromadzenia i zaproponował przeprowadzenie głosowania w sprawie wyboru nowego prezesa zarządu według ustalonego porządku obrad. Po wysłuchaniu opiniimec. M. B.przewodniczący walnego zgromadzenia uznał, że punkt 13. porządku obrad stał się bezprzedmiotowy.
Sąd I instancji stwierdził następnie, iż ustalony stan faktyczny nie był sporny między stronami. Sporna pozostawała ocena prawna tego stanu. Dlatego też oddalił wnioski powoda o przesłuchanie świadków w oparciu o treśćart. 217 § 2 k.p.c.
W oparciu o powyższe okoliczności faktyczne Sąd Okręgowy stwierdził, iż nie podziela stanowiska powoda co do braku właściwego obsadzenia zarządu Spółdzielni, a w konsekwencji co do wadliwości zwołania walnego zgromadzenia członków Spółdzielni w dniu 4 czerwca 2012 roku. Wskazał w tym zakresie, iż prezes Spółdzielni, jak każdy obywatel, ma prawo złożyć oświadczenie woli o rezygnacji z funkcji. Ma on również jednak prawo do złożenia oświadczenia woli o wycofaniu swojej rezygnacji. Zgodnie z treściąart. 49 § 2 Prawa spółdzielczegoczłonków zarządu, w tym prezesa i jego zastępców, wybiera i odwołuje, stosownie do postanowień statutu, rada lub walne zgromadzenie. W przedmiotowej Spółdzielni, zgodnie z § 39 pkt 2 statutu, wybór i odwołanie zarządu należy do wyłącznej właściwości walnego zgromadzenia. Skoro zatem walne zgromadzenie, które odbyło się w dniu 30 czerwca 2011 r. nie odwołało prezesa zarządu, to oznacza, żeI. K.jest prezesem i miał prawo w ramach zarządu zwołać walne zgromadzenie z dnia 4 czerwca 2012 r. Skoro tak, to walne zgromadzenie zwołane zostało prawidłowo. Sąd I instancji stwierdził następnie, iż zawiadomienie o zwołaniu walnego zgromadzenia nie wymagało podpisu członków zarządu, gdyż nie jest to oświadczenie woli. Niezależnie więc od okoliczności czyI. K.był, czy nie był członkiem zarządu, fakt podpisania przez niego zawiadomienia nie czyni tego zgromadzenia wadliwym. Sąd Okręgowy uznał nadto, jak można się domyślać, że nawet gdyby przyjąć, iż zarząd składał się tylko z jednego członka, to tym bardziej uprawniony byłby do zwołania walnego zgromadzenia w celu uzupełnienia składu organu. Powołując się wreszcie na dyspozycjęart. 42 § 3 Prawa spółdzielczegoSąd Okręgowy stwierdził, iż walne zgromadzenie z dnia 4 czerwca 2012 r. zwołane zostało prawidłowo i podjęta na tym zebraniu zaskarżona uchwała nie jest sprzeczna z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub nie jest godząca w interesy spółdzielni i nie ma na celu pokrzywdzenia jej członka.

Apelację od wyroku złożył powód, zaskarżając orzeczenie w całości, wnosząc o zmianę rozstrzygnięcia i uwzględnienie powództwa, ewentualnie o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji.
Skarżący zarzucił rozstrzygnięciu wadliwe dokonanie ustaleń faktycznych, błędną ocenę prawną ustalonego stanu faktycznego polegającą, jak można wyinterpretować z treści uzasadnienia, na naruszeniuart. 42 § 3 Prawa spółdzielczegooraz uchylenie się przez Sąd I instancji od rozpoznania istoty sporu.
Argumentując swoje stanowisko skarżący podnosił, iż walne zgromadzenie Spółdzielni z dnia 4 czerwca 2012 roku zwołane zostało w sposób wadliwy w sytuacji, w której jeden ze zwołujących zebranie członków zarządu –I. K.– nie był w tym czasie już członkiem zarządu spółdzielni.I. K.złożył bowiem rezygnację z tej funkcji jeszcze przed poprzednim zgromadzeniem, które odbyło się w dniu 30 czerwca 2011 roku, a zgromadzenie nie dokonało na jego miejsce wyboru nowego członka zarządu. Jednocześnie złożone przezI. K., podczas walnego zgromadzenia członków Spółdzielni w dniu 30 czerwca 2011 roku, odwołanie wcześniejszej rezygnacji nie mogło być skuteczne. Zdaniem powoda, o skuteczności złożonej przezI. K.rezygnacji, świadczyć miał ustalony i udostępniony spółdzielcom porządek obrad walnego zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2011 roku, w którym zawarto punkty dotyczące wyborów do zarządu spółdzielni w związku ze złożeniem rezygnacji przez prezesa zarządu. Skarżący wskazywał także, iż nie jest możliwe zmuszenie kogoś do pełnienia funkcji w zarządzie, zatem z chwilą złożenia rezygnacji nie było już potrzebne odwoływanieI. K.z pełnionej w zarządzie funkcji. Zaznaczał nadto, iż zwołanie przez zarząd zgromadzenia stanowiło oświadczenie woli zarządu, który nie był w sposób prawidłowy reprezentowany. Powód podnosił również, że Sąd I instancji nie odniósł się w uzasadnieniu do kwestii sprzeczności uchwały z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub interesami spółdzielni. Skarżący wskazywał nadto, iż pomiędzy stronami istniał spór co do ustaleń faktycznych, a mianowicie co do rzekomej jednoczesności złożenia przezI. K.oświadczeń o rezygnacji z pełnionej funkcji i o odwołaniu rezygnacji. W ocenie skarżącego Sąd Okręgowy kwestii tej nie wyjaśnił.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja jako niezasadna podlegała oddaleniu.
Rozstrzygnięcie Sądu Okręgowego było trafne pomimo, iż motywy orzeczenia wskazane w uzasadnieniu nie były pełne.
Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd I instancji i przyjął je za własne. Wymagały one jedynie uzupełnienia o stwierdzenie, iż jednocześnie z rezygnacją z funkcji członka zarządu złożoną przezI. K., walnemu zgromadzeniu członków Spółdzielni w dniu 30 czerwca 2011 roku przedstawiono także oświadczenieI. K.o odwołaniu rezygnacji (protokół z Walnego Zgromadzenia Członków Spółdzielni Mieszkaniowej(...)z dnia 30 czerwca 2011 k.44-49, pkt. 12).
Powyższe ustalenie Sąd Apelacyjny dokonał w oparciu o treść protokołu z walnego zgromadzenia członków Spółdzielni, niekwestionowanego przez żadną ze stron, z którego wynika, iż cofnięcie rezygnacji z funkcji członka zarządu zostało przezI. K.złożone w formie pisemnej i przedstawione w jednym czasie walnemu zgromadzeniu w toku obrad wraz z wcześniej złożonym oświadczeniem o rezygnacji z tej funkcji.
Poruszając się jeszcze w materii ustaleń faktycznych Sąd Apelacyjny zauważył, iż powód na żadnym etapie postępowania nie załączył pisma, z którego wynikałaby treść zaskarżanej uchwały. Wymogu tego nie mógł zastąpić złożony przez powoda blankiet projektu uchwały (k.9). Brak było także inicjatywy dowodowej powoda co do zobowiązania pozwanej Spółdzielni do przedłożenia tego dokumentu. Jednakże w sytuacji, w której nie było sporne między stronami, iż do podjęcia uchwały w przedmiocie powołania członków rady nadzorczej Spółdzielni w istocie doszło, zaś zarzuty powoda koncentrowały się na kwestiach formalnych związanych ze sposobem zwołania walnego zgromadzenia, okoliczność ta nie była kluczowa dla rozstrzygnięcia.
Przechodząc do materialnoprawnej oceny ustalonego stanu faktycznego Sąd Apelacyjny uznał, iż powód nie zdołał udowodnić, by walne zgromadzenie członków Spółdzielni z dnia 4 czerwca 2012 roku zostało zwołane w sposób wadliwy. Sąd Apelacyjny przychylił się tym samym do stanowiska Sądu I instancji, iż w chwili zwoływania walnego zgromadzeniaI. K.w dalszym ciągu pełnił funkcję członka zarządu Spółdzielni.
Zgodnie bowiem z dyspozycjąart. 61 § 1 k.c.oświadczenie woli, które ma być złożone innej osobie, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią. Odwołanie takiego oświadczenia jest skuteczne, jeżeli doszło jednocześnie z tym oświadczeniem lub wcześniej. Odnosząc treść przywołanego przepisu do ustalonego stanu faktycznego stwierdzić należy, iż oświadczenie o złożeniu przezI. K.rezygnacji z funkcji członka zarządu mogło wywrzeć skutek materialnoprawny w chwili, w której doszło do adresata w taki sposób, że mógł się on z oświadczeniem zapoznać. W sytuacji, w której adresatem złożonego oświadczenia woli był organ Spółdzielni władny do powoływania i odwoływania zarządu, jak również podejmowania uchwał co do wniosków zarządu – tu, wskazane wprost w piśmie, walne zgromadzenie (§ 49 Statutu Spółdzielni – k.13, oświadczenie o rezygnacji - k.15), skutek ten mógł nastąpić dopiero z chwilą zebrania się walnego zgromadzenia. Wcześniej nie było bowiem możliwe zapoznanie się przez walne zgromadzenie z treścią przedmiotowego oświadczenia. Pismo to nie było przy tym zaadresowane do zarządu, tak więc poza rozważaniami pozostaje kwestia skuteczności złożenia go na ręce zarządu. Jak wynika przy tym z ustaleń faktycznych, wraz z przedstawieniem na walnym zgromadzeniu pismaI. K.o jego rezygnacji przedstawiono także jego pismo zawierające oświadczenie o cofnięciu rezygnacji. Zgodnie więc z dyspozycjąart. 61 § 1 k.c., oświadczenie o cofnięciu rezygnacji, jako złożone jednocześnie, było skuteczne.
Powyższego stanowiska nie zmienia fakt, iż z oświadczeniem o rezygnacji prezesa zarządu członkowie spółdzielni mogli zapoznać się już wcześniej. Skuteczność złożonego oświadczenia woli należy bowiem wiązać z możliwością zapoznania się z nim przez właściwego adresata, czyli walne zgromadzenie, które zebrało się dopiero dnia 30 czerwca 2011 roku.
Nie może przy tym budzić wątpliwości, iż uregulowania zawarte wKodeksie cywilnymznajdują swoje zastosowanie także na gruncie sporów wynikających z przepisówprawa spółdzielczego, w zakresie w jakim ta ostatnia ustawa, jako uregulowanie szczególne, nie stanowi inaczej. Tymczasem wustawie Prawo spółdzielczebrak jest unormowań dotyczących wykładni i sposobu składania oświadczeń woli.
Jako chybione należało uznać także stanowisko powoda, iż najpóźniejszą chwilą w której można było cofnąć oświadczenie o rezygnacji był moment przyjęcia porządku obrad walnego zgromadzenia, z którego nie wykreślono wówczas punktu dotyczącego powołania nowego składu zarządu. Jak wynika bowiem z protokołu zebrania, oświadczenie o cofnięciu rezygnacji zostało złożone na piśmie, a zatem istniało już w chwili zebrania się walnego zgromadzenia, a nadto zostało przedstawione zgromadzeniu jednocześnie z wcześniejszym pismem zawierającym rezygnację z pełnionej funkcji. Ustalenie porządku obrad nie mogło zatem wywoływać skutków materialnoprawnych w kontekście możliwości zapoznania się ze złożonymi oświadczeniami woli.
Reasumując, walne zgromadzenie członków Spółdzielni zostało zwołane przez prawidłowo obsadzony zarząd, a w konsekwencji powód nie udowodnił, by z tego powodu kwestionowana uchwała mogła podlegać uchyleniu czy też stwierdzeniu jej nieważności.
Gołosłowny pozostawał przy tym kolejny zarzut powoda, gdzie wskazywał, że Sąd I instancji nie odniósł się w uzasadnieniu do kwestii sprzeczności uchwały z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub interesami spółdzielni. Skarżący nie przedstawił nawet treści uchwały. Nie wyjaśnił, ani tym bardziej nie udowodnił, na czym miałaby polegać owa sprzeczność uchwały z postanowieniami statutu czy dobrymi obyczajami, ani na czym miałoby polegać godzenie zaskarżonej uchwały w interesy spółdzielni czy jej członków.
Odnosząc się jeszcze do zarzutów apelacji związanych z niezasadnym, zdaniem skarżącego, oddaleniem przez Sąd Okręgowy wniosków dowodowych z powołaniem się na dyspozycjęart. 217 § 2 k.p.c.wskazać należy, iż w sytuacji w której powód nie złożył w toku rozprawy zastrzeżenia do protokołu, utracił on możliwość powoływania się w dalszym toku sprawy na ewentualne uchybienia przez Sąd I instancji przepisom postępowania (art. 162 k.p.c.). Jedynie na marginesie wskazać jednak należy, iż nieprzydatne dla rozstrzygnięcia były zgłoszone wnioski dowodowe z zeznań świadków na okoliczność jednoczesności złożenia oświadczenia o rezygnacji z funkcji członka zarządu i jego cofnięcia, w sytuacji w której, jak już wskazano wcześniej, nie było możliwe skuteczne doręczenie i zapoznanie się przez walne zgromadzenie z przedmiotowym oświadczeniem przed rozpoczęciem się obrad walnego zgromadzenia, a w chwili przedstawienia tegoż oświadczenia walnemu zgromadzeniu, zostało już złożone kolejne oświadczenie o cofnięciu rezygnacji.
Mając na uwadze powyższe Sąd Apelacyjny na podstawieart. 385 k.p.c.orzekł jak w sentencji.
O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono stosownie do zasady odpowiedzialności za wynik sporu (art. 98 k.p.c.w zw. zart. 108 § 1 k.p.c.w zw. zart. 391 § 1 k.p.c.) obciążając nimi w całości stronę przegrywającą – powoda. Na wysokość ustalonych kosztów postępowania składało się wynagrodzenie zawodowego pełnomocnika powoda ustalone w oparciu o§ 12 ust. 1 pkt 2w zw. z§ 10 ust. 1 pkt1 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu(Dz.U.2013.490 j.t.).