Sąd Apelacyjny w Katowicach
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 457/12
Data wyroku: 2012-09-19 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Anna Bohdziewicz, Małgorzata Wołczańska, Joanna Skwara-Kałwa
Słowa kluczowe: Uchwały Organów Spółdzielni
Podstawa prawna: art. 42 § 3 ustawy Prawo Spółdzielcze

Sygn. akt I ACa 457/12

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 19 września 2012 r.

Sąd Apelacyjny w Katowicach I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący :

SSA Małgorzata Wołczańska

Sędziowie :

SA Joanna Skwara-Kałwa
SA Anna Bohdziewicz (spr.)

Protokolant :

Małgorzata Korszun

po rozpoznaniu w dniu 19 września 2012 r. w Katowicach
na rozprawie
sprawy z powództwaJ. P.
przeciwko(...) Spółdzielni MieszkaniowejwB.
o uchylenie uchwały
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Bielsku-Białej
z dnia 20 marca 2012 r., sygn. akt I C 251/11

1
oddala apelację;

2
zasądza od powoda na rzecz pozwanej 135 (sto trzydzieści pięć) złotych tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt I ACa 457/12

UZASADNIENIE
PowódJ. P., po ostatecznym sprecyzowaniu swojego żądania, domagał się uchylenia uchwały nr(...)Walnego Zgromadzenia(...) Spółdzielni MieszkaniowejwB.podjętej w sprawie podziału nadwyżki bilansowej za 2010 r..Uzasadniając swoje żądanie podniósł, że projekt zaskarżonej uchwały nie uzyskał opinii rady nadzorczej, którą należało przedstawić walnemu zgromadzeniu. Zarzucił, iż opinie spółdzielczych związków rewizyjnych, o jakie zwrócono się w sprawie, nie zostały przedstawione zarządowi przed zgromadzeniem, ani też nie zostały włączone do materiałów przekazywanych członkom spółdzielni biorącym udział w zgromadzeniu. Ponadto w trakcie zgromadzenia nie odczytano wskazanych opinii w całości, dlatego też członkowie spółdzielni nie mieli możliwości wyrobienia sobie obiektywnego zdania w tym przedmiocie. Powód zarzucił, że §(...)i(...)statutu pozwanej spółdzielni pozostają w sprzeczności, co wymaga nowelizacji statutu. W ocenie powoda, przedstawiony przez zarząd projekt podziału nadwyżki bilansowej nie uwzględnia jednego z priorytetów, jakim powinno być nabycie gruntów od GminyB.i część nadwyżki należało przeznaczyć na realizację tego celu.
Pozwana spółdzielnia wniosła o oddalenie powództwa twierdząc, że zaskarżona uchwała jest zgodna z przepisami prawa i statutem, a uregulowania statutu wskazane przez powoda nie są sprzeczne. Zdaniem pozwanej spółdzielni przeznaczenie nadwyżki na nabycie gruntów nie spełniałoby zasad podziału przewidzianych przepisami statutu obowiązującego w dacie podjęcia zaskarżonej uchwały. Strona pozwana wyjaśniła, że projekt uchwały w sprawie podziału nadwyżki bilansowej był podany do wiadomości rady nadzorczej, natomiast ani przepisy ustawy, ani statut nie przewidują obowiązku wydania przez radę nadzorczą opinii. Wskazano także, iż przedstawienie uzyskanych stanowisk związków spółdzielczych nie było obowiązkowe.
Zaskarżonym wyrokiem z 20 marca 2012 r. Sąd Okręgowy w Bielsku-Białej oddalił powództwo i zasądził od powoda na rzecz strony pozwanej koszty procesu, a wydane rozstrzygnięcie następująco uzasadnił:
Na posiedzeniu w dniu 18 maja 2010 r. rada nadzorcza pozwanej spółdzielni postanowiła zobowiązać zarząd do formalnego, pisemnego ustalenia sposobu likwidacji i rozliczenia kumulowanej od 1999 r. nadwyżki kosztów nad przychodami. W dniu 13 maja 2011 r. zarząd przedstawił radzie nadzorczej projekt uchwały w przedmiocie podziału nadwyżki bilansowej za rok 2010. W piśmie złożonym do zarządu w dniu 2 czerwca 2011 r. siedmiu członków spółdzielni wniosło o zmianę projektu zgłoszonego przez zarząd, proponując pomniejszenie kwoty 1.751.818,22 złotych o 1.241.750,10 złotych i przeznaczenie jej na fundusz inwestycyjny, jako rezerwę na nabycie gruntów. W czerwcu 2011 r. Regionalny Związek Rewizyjny Spółdzielczości Mieszkaniowej wK., Krajowa Rada Spółdzielcza oraz(...)Związek Rewizyjny Spółdzielni Mieszkaniowych wT.wydały opinie odnoszące się do projektu uchwały o podziale nadwyżki bilansowej. Na Walnym Zgromadzeniu pozwanej spółdzielni w dniu 18 czerwca 2011 r. przewodniczący prezydium poinformował o przygotowaniu 2 projektów uchwał dotyczących podziału nadwyżki bilansowej. Ponadto prezes zarządu spółdzielni –J. S. (1)przekazał informację m. in. o zwróceniu się przez zarząd do(...)Związku Rewizyjnego Spółdzielni Mieszkaniowych wT.oraz Krajowej Rady Spółdzielczej z wnioskiem o wydanie opinii prawnej. Zastępca prezesa ds. ekonomiczno-finansowych –I. B.odczytała fragment opinii(...)Związku Rewizyjnego Spółdzielni Mieszkaniowych wT.. W trakcie zgromadzenia zainteresowane osoby zabierały głos, zadawały pytania. Głos zabrał także członek rady nadzorczejB. K.informując, że projekt uchwały w sprawie podziału nadwyżki bilansowej nie uzyskał poparcia rady nadzorczej. Ponadto podał, iż są 3 opinie, a odczytano tylko jedną z nich. Zaskarżoną uchwałą nr(...)Walne Zgromadzenie pozwanej spółdzielni postanowiło podzielić zysk netto za 2010 r. w wysokości 2.244.002,93 złotych w ten sposób, że postanowiono przeznaczyć kwotę 1.751.818,22 złotych na utrzymanie zasobów mieszkaniowych poprzez pokrycie nadwyżki kosztów eksploatacji i utrzymania nieruchomości nad przychodami z opłat z lat ubiegłych do 2007 r., kwotę 442.953,00 złotych na fundusz remontowy oraz kwotę 49.231,71 złotych na fundusz zasobowy spółdzielni. W §(...)statutu - w brzmieniu obowiązującym w dacie podejmowania zaskarżonej uchwały - przewidziano, iż nadwyżkę bilansową stanowią środki pochodzące z działalności gospodarczej, niewykorzystane na utrzymanie zasobów mieszkaniowych, a nadwyżka ta zasila fundusz zasobowy spółdzielni. Statut spółdzielni w brzmieniu obowiązującym po zarejestrowaniu jego zmian na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Bielsku-Białej z dnia 10 sierpnia 2011 r. przewiduje utworzenie funduszy celowych, w tym w §(...)– funduszu na nabycie gruntów. Wniosek o zarejestrowanie tych zmian został złożony w dniu 4 stycznia 2011 r..
Sąd pierwszej instancji wskazał, że stan faktyczny w sprawie nie był sporny. W szczególności strona pozwana nie zaprzeczała twierdzeniom powoda, że na zgromadzeniu nie zostały odczytane wszystkie opinie związków spółdzielczych, a jedynie fragment jednej opinii. Wobec takiego stanowiska strony pozwanej nie było celowe przesłuchiwanie nagrania z przebiegu zgromadzenia, dlatego wniosek powoda w tym zakresie został przez Sąd Okręgowy oddalony. Sąd pierwszej instancji dokonując oceny materiału dowodowego zebranego w sprawie wyjaśnił, że nie kwestionował zeznań powoda, członka zarządu pozwanej spółdzielni –P. S., a także zeznań świadków:J. S. (2),A. W.,Z. D.,M. K. (1),M. K. (2),J. L.,T. O., jednakże nie dokonywał na ich podstawie szczegółowych ustaleń, ponieważ wskazywały one na bezsporne okoliczności, a różnice dotyczyły bądź nieistotnych szczegółów bądź wiązały się z odmiennymi ocenami dotyczącymi zasadności podjęcia zaskarżonej uchwały.
W oparciu o ustalenia poczynione w sprawie, Sąd pierwszej instancji uznał, że powództwo nie zasługuje na uwzględnienie, albowiem nie zachodzi żadna z przesłanek wskazanych wart. 42 § 3 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze, stanowiących podstawę do uchylenia zaskarżonej uchwały. Sąd Okręgowy stwierdził, iż po analizie materiału dowodowego zebranego w sprawie w pełni zgadza się z argumentacją strony pozwanej wyrażoną w odpowiedzi na pozew i pismach procesowych, że nie zachodzi sprzeczność przedmiotowej uchwały z postanowieniami statutu spółdzielni, czy dobrymi obyczajami, a nadto zaskarżona uchwała nie godzi w interesy spółdzielni, ani nie ma na celu pokrzywdzenia członka.
W pierwszej kolejności Sąd Okręgowy wskazał, że nie ma podstaw do uznania, że zaskarżona uchwała narusza postanowienia statutu pozwanej spółdzielni. Zwrócono uwagę, iż powód nie wskazał konkretnego zapisu statutu, jaki miałby zostać naruszony, a raczej zarzucał niespójność różnych postanowień statutu. Dodatkowo Sąd Okręgowy wyjaśnił, że weryfikacja postanowień statutu i ich wzajemnych relacji nie mogła być dokonana w ramach tego postępowania, gdyż pośrednio kwestionowany przez powoda statut został zarejestrowany i nie był wcześniej skutecznie zaskarżony. Sąd pierwszej instancji stwierdził, iż nie zostało wykazane, aby zaskarżona uchwała naruszała §(...)czy §(...)statutu. Prawidłowa ocena i kwalifikacja pod względem rachunkowym dochodów uzyskanych przez spółdzielnię z tytułu sprzedaży udziałów współce (...)wymagałoby widomości specjalnych, a żadna ze stron takiego dowodu nie zaoferowała. Jednocześnie jednak Sąd Okręgowy stwierdził, iż weryfikacja taka nie jest konieczna dla rozstrzygnięcia sprawy, bowiem przeznaczenie zysku netto w wysokości 1.751.818,22 złotych na utrzymanie zasobów mieszkaniowych poprzez pokrycie nadwyżki kosztów eksploatacji nad przychodami z lat ubiegłych odpowiada zapisowi §(...)statutu spółdzielni. W ocenie Sądu Okręgowego twierdzenia zgłaszane przez powoda wskazują, że zarzucał on de facto naruszenie dobrych obyczajów przy przyjęciu zaskarżonej uchwały – poprzez brak odczytania całości materiałów przez zarząd na zgromadzeniu i wprowadzenie przez to członków spółdzielni w błąd. Podniesiono, że nie można stwierdzić, aby zarząd spółdzielni miał bezwzględny obowiązek prezentowania z urzędu na zgromadzeniu wszystkich materiałów, w tym argumentów przemawiających przeciwko uchwale przez niego proponowanej, jako celowej, zasadnej i korzystnej dla spółdzielni. Zdaniem Sądu Okręgowego przejawem naruszenia dobrych obyczajów mogłoby być zatajenie pewnych materiałów, uniemożliwienie zabierania głosu zainteresowanym osobom, czy też unikanie udzielania pewnych informacji. W niniejszej sprawie sytuacje takie nie miały jednak miejsca. Zwrócono uwagę, iż z dowodów zebranych w sprawie nie wynika, aby były jakiekolwiek przeszkody, żeby osoby zainteresowane biorące udział w zgromadzeniu, wniosły o zaprezentowanie całości sporządzonych opinii, zabrały głos czy też zadały dodatkowe pytania. Nie uszło uwagi Sądu pierwszej instancji, że zaskarżona uchwała została poddana pod głosowanie w czasie, kiedy były już uchwalone zmiany statutu dotyczące m. in. utworzenia funduszu na nabycie gruntów i złożono wniosek o ich zarejestrowanie. Wskazano jednak, że zgromadzenie przyjęło porządek obrad, który nie został zaskarżony, nie zgłoszono także wniosku o odłożenie głosowania. Poza tym rejestracja zmian w statucie przeciągała się w czasie, co nie było jednak zależne od pozwanej spółdzielni. Sąd pierwszej instancji stanął na stanowisku, że zebrany w sprawie materiał dowodowy w żaden sposób nie wykazał, aby zaskarżona uchwała w jakikolwiek sposób godziła w interesy spółdzielni, bądź miała na celu pokrzywdzenie członka. Nic nie wskazuje na to, aby kwestionowane przez powoda przeznaczenie części nadwyżki na pokrycie strat z lat ubiegłych miało godzić w interesy spółdzielni czy krzywdzić jej członków. Ewentualne stwierdzenie tych okoliczności wymagałoby wiadomości specjalnych, powód nie złożył jednak żadnego wniosku w tym zakresie. Zaznaczono, że przekracza kognicję sądu w niniejszej sprawie ocena, czy nie było celowym ewentualne przeznaczenie części nadwyżki na wykup gruntów. Wyjaśniono, iż celowa decyzja w tym zakresie, w ramach obowiązujących przepisów, stanowi kompetencję właściwych organów spółdzielni. Ponadto żaden z dowodów nie potwierdził, aby przeznaczenie części nadwyżki na pokrycie strat z lat ubiegłych wykluczało, czy utrudniało zgromadzenie środków na wykup gruntów w przyszłości, gdy po spełnieniu warunków formalnych, wykup ten będzie możliwy. Wobec powyższych ustaleń i rozważań Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo, ponieważ w świetle unormowaniaart. 42 § 3 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze, nie było podstaw do uchylenia zaskarżonej uchwały. O kosztach procesu postanowiono w oparciu oart. 98 § 1 i 3 k.p.c..
Wyrok Sądu Okręgowego został zaskarżony przez powoda w całości. Apelujący zarzucił naruszenieart. 233 § 1 k.p.c.w zw. zart. 232 k.p.c.poprzez subiektywność i wybiórczość ustaleń Sądu pierwszej instancji. Powód powtórzył prezentowaną już wcześniej argumentację, że unormowania §(...)i §(...)statutu pozostają ze sobą w sprzeczności, ponieważ wskazują różne fundusze, na jakie mają być przeznaczone tożsame dochody. Zakwestionował także ocenę Sądu pierwszej instancji, że przeznaczenie części nadwyżki na pokrycie nadwyżki kosztów nad przychodami z lat ubiegłych nie stanowiło działania na szkodę spółdzielni lub jej członków. Ponadto powód wskazuje, iż „sugerował” Sądowi Okręgowemu powołanie biegłego rzeczoznawcy, co jednak nie zostało uwzględnione. Apelujący podtrzymał swoje stanowisko, że zarząd zataił opinie związków rewizyjnych i Krajowej Rady Spółdzielczej, ponieważ nie dołączył ich do materiałów na Walne Zgromadzenie w związku ze złożonym wnioskiem o podział nadwyżki bilansowej. Zdaniem powoda Sąd powinien był uwzględnić w sprawie także „czynnik czasu”, który będzie decydował o możliwości skorzystania z 85% bonifikaty przy nabywaniu gruntów od GminyB.. W związku z podniesionymi zarzutami powód wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i uwzględnienie powództwa.
Pozwana spółdzielnia wniosła o oddalenie apelacji.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja powoda nie zasługiwała na uwzględnienie, ponieważ zarzuty w niej zawarte nie były trafne.
Niezasadny jest zarzut naruszenia prawa procesowego, co miałoby rzutować na prawidłowość ustaleń faktycznych stanowiących podstawę orzekania w sprawie. Stan faktyczny w istocie nie był w sprawie sporny, na co wskazał Sąd pierwszej instancji. Powód błędnie utożsamia dokonywaną przez siebie ocenę pewnych faktów, czy też interpretację postanowień statutu z zarzutem wadliwości ustaleń poczynionych przez Sąd Okręgowy. Tymczasem między stronami nie był sporny przebieg i sposób procedowania nad zaskarżoną uchwałą. Jednocześnie podkreślenia wymaga, iż zgodnie zart. 227 k.p.c.przedmiotem dowodu są fakty mające istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy, jeżeli są między stronami sporne. Rzeczą Sądu jest więc dokonywanie selekcji zgłaszanych przez strony wniosków dowodowych przy uwzględnieniu kryterium wynikającego z przywołanego przepisu i w jej efekcie przeprowadzanie tych dowodów, które mają na celu ustalenie faktów istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy. Z oceny dowodów przedstawionej w pisemnych motywach zaskarżonego orzeczenia wynika, że Sąd pierwszej instancji przeprowadził postępowanie dowodowe nawet w szerszym zakresie niż wymagało tego ustalenie okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy. Wobec powyższego, jako niezasadny musi być oceniony zarzut naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.iart. 232 k.p.c.. W konsekwencji tego, ustalenia niespornego stanu faktycznego, znajdującego też oparcie w dokumentach, poczynione przez Sąd pierwszej instancji zasługują na podzielenie i dlatego Sąd odwoławczy przyjmuje je za własne bez konieczności ich powielania. Spór w istocie sprowadzał się do oceny prawnej, czy w okolicznościach tej sprawy istniały przesłanki do uchylenia zaskarżonej uchwały w oparciu o unormowanieart. 42 § 3 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze.
Należy wskazać, że walne zgromadzenie może - jako najwyższy organ spółdzielni - wyrazić swoje stanowisko w każdej sprawie dotyczącej spółdzielni, jeśli tylko zostanie ona wprowadzona do porządku dziennego obrad we właściwym trybie. Jednocześnie pewne kategorie spraw zostały zastrzeżone do wyłącznej kompetencji tego organu, aby członkowie spółdzielni mieli bezpośredni wpływ na podejmowanie decyzji w tych kwestiach. Uchwały są podejmowane przy dochowaniu określonej procedury, a ich uchwalenie stanowi wyraz określonej woli najwyższego organu spółdzielni. Obowiązujące przepisy przewidują możliwość poddania uchwał walnego zgromadzenia spółdzielni kontroli sądowej. W takim przypadku przedmiotem kontroli sądu jest wyjaśnienie, czy zaskarżona uchwała nie jest sprzeczna z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub też nie godzi w interesy spółdzielni albo ma na celu pokrzywdzenie jej członka (art. 42 § 3 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze).  Powództwo o uchylenie zaskarżonej uchwały zabezpiecza skarżącemu należytą ochronę jego interesu prawnego w zakresie sądowej kontroli prawidłowości uchwały.
Powód zaskarżył uchwałę zarzucając pewne nieprawidłowości w procedowaniu nad nią, jak również kwestionując jej merytoryczne postanowienia. Odnosząc się do zarzutów natury formalnej należy wskazać, że nie znalazły one potwierdzenia w ustaleniach Sądu. Nie można się zgodzić z powodem, że członkowie głosujący nad uchwałą zostali wprowadzeni w błąd na skutek niezapoznania ich z treścią wszystkich uzyskanych opinii. Członkom została przedstawiona informacja przezB. K.o tych opiniach (protokół walnego zgromadzenia uzupełniony o zapis stenogramu k. 85 akt), a zatem mieli oni możliwość domagania się przedstawienia ich treści bądź zadawania pytań, z czego jednak nie skorzystali. Podkreślenia wymaga, że poddano pod głosowanie kwestię, który z dwóch przygotowanych projektów uchwał dotyczących podziału nadwyżki bilansowej będzie uchwalany. W wyniku tego głosowania dalej procedowano nad projektem, który uzyskał akceptację większej ilości obecnych na zgromadzeniu członków, a zatem projektem przygotowanym przez zarząd. Różnica między projektami uchwał sprowadzała się do innego sposobu podziału nadwyżki bilansowej, przy czym według projektu rady nadzorczej kwota 1.200.000 złotych miała być przeznaczona konkretnie na cel, który nie został wskazany w projekcie zarządu, a mianowicie na pokrycie kosztów przekształcenia użytkowania wieczystego gruntów we własność. Nie ma podstaw do uznania, aby zaskarżona uchwała była sprzeczna z postanowieniami statutu obowiązującego w dacie jej uchwalania. Zaproponowany projekt podziału nadwyżki bilansowej uwzględniał zarówno fundusz remontowy, jak również zasobowy, a ponadto przewidywał pokrycie utrzymującej się od kilku lat nadwyżki kosztów eksploatacji i utrzymania nieruchomości nad przychodami z opłat. Ostatecznie walne zgromadzenie zdecydowało o przyjęciu uchwały w brzmieniu odpowiadającemu projektowi przygotowanemu przez zarząd. Przywołane przez powoda pisma związków rewizyjnych spółdzielni oraz Krajowej Rady Spółdzielczej nie miały charakteru wiążącego dla organów spółdzielni, co zresztą wynika wprost z ich treści. Ponadto powód odwołuje się do ich treści w sposób wybiórczy.(...)Związek Rewizyjny Spółdzielni Mieszkaniowych wT.ocenił przedstawiony projekt podziału nadwyżki bilansowej jako zasadny, optymalny, stanowiący wyraz troski o kondycję ekonomiczną spółdzielni. Zatem odnosząc się do zawartości merytorycznej uchwały należy podzielić ocenę Sądu pierwszej instancji, że zaskarżona uchwała ani nie godzi w interesy spółdzielni, ani też nie ma na celu pokrzywdzenia jej członka. Na akceptację zasługuje także zapatrywanie wyrażone przez Sąd Okręgowy, że dokonany zaskarżoną uchwałą podział nadwyżki bilansowej nie wykluczy czy też utrudni gromadzenia środków na pokrycie w przyszłości kosztów przekształcenia użytkowania wieczystego gruntów we własność. Według twierdzeń powoda w zmienionym statucie przewidziano zresztą utworzenie funduszu celowego, dzięki któremu ma nastąpić realizacja tych przekształceń. Zaskarżenie uchwały przez powoda w rzeczywistości daje wyraz braku jego akceptacji dla podziału nadwyżki bilansowej zgodnie z wolą większości członków uczestniczących w zgromadzeniu. Powód stoi na stanowisku, że inny podział tych środków byłby bardziej korzystny dla członków spółdzielni, co jednak nie stanowi przesłanki do uchylenia zaskarżonej uchwały.
Podsumowując należy stwierdzić, że Sąd pierwszej instancji nie dopuścił się zarzucanych mu naruszeń prawa procesowego, a ponadto właściwie zastosował normy prawa materialnego, co czyni apelację bezzasadną i daje podstawę do jej oddalenia w oparciu oart. 385 k.p.c..
O kosztach postępowania apelacyjnego postanowiono zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu (art. 98 § 1 k.p.c.). Zatem powód, jako strona przegrywająca ma obowiązek zwrotu kosztów przeciwnikowi, przy czym obowiązku tego nie uchyla uzyskane zwolnienie od kosztów sądowych, o czym stanowi art. 108 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych. Powód znając argumentację Sądu pierwszej instancji zdecydował się na skorzystanie z przysługującego mu prawa do zaskarżenia wyroku, powinien był jednak liczyć się z możliwością nieuwzględnienia jego apelacji i w konsekwencji poniesienia kosztów na rzecz strony pozwanej. Chociaż powód utrzymuje, że zaskarżając uchwałę działa zgodnie z wolą wielu członków spółdzielni, to jednak występuje w tym procesie samodzielnie i w związku z tym to jego obciążają koszty procesu.