Sąd Apelacyjny w Krakowie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 959/13
Data wyroku: 2013-11-14 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Małgorzata Łoboz, Sławomir Jamróg, Paweł Rygiel
Słowa kluczowe: Uchwały Organów Spółki
Podstawa prawna: art. 425 ksh, art. 341 ksh, art. 343 ksh

Sygn. akt I ACa 959/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 14 listopada 2013 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie – Wydział I Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Paweł Rygiel (spr.)

Sędziowie:

SSA Sławomir Jamróg
SSO del. Małgorzata Łoboz

Protokolant:

st. prot. sądowy Marta Matys

po rozpoznaniu w dniu 14 listopada 2013 r. w Krakowie na rozprawie
sprawy z powództwaW. A.
przeciwko(...) Spółce AkcyjnejwK.
o stwierdzenie nieważności uchwał
na skutek apelacji strony pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego - Sądu Gospodarczego w Krakowie
z dnia 29 listopada 2012 r. sygn. akt IX GC 198/12

1
oddala apelację;

2
zasądza od strony pozwanej na rzecz powoda kwotę 540 zł (pięćset czterdzieści złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

sygn. akt I ACa 959/13

UZASADNIENIE
PowódW. A., w pozwie skierowanym przeciwko(...) S.A.wK., domagał się stwierdzenia nieważności uchwał nr 6 (w sprawie odwołania go z funkcji Prezesa Zarządu Spółki) i nr 11 (w sprawie wyboru do Rady Nadzorczej SpółkiE. B.) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy pozwanej spółki z dnia 20 grudnia 2008 r.
Na uzasadnienie wskazał, że jest akcjonariuszem pozwanej spółki. W dniu 20 grudnia 2008 r. odbyło się Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, do udziału w którym został bezprawnie niedopuszczony.
Strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa zarzucając brak legitymacji czynnej powoda – zaprzeczyła bowiem, by powód był akcjonariuszem spółki, jak też wskazała, że został on odwołany z funkcji prezesa spółki.

Wyrokiem z dnia dniu 12 października 2011r. Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo w całości.
Na skutek apelacji strony pozwanej Sąd Apelacyjny w Krakowie wyrokiem z 23 lutego 2012 r. uchylił wyżej wskazany wyrok i przekazał sprawę Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania apelacyjnego.
Sąd odwoławczy wskazał, że w toku postępowania strona pozwana podniosła, iż niedopuszczenie powoda do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, które odbyło się w dniu 20 grudnia 2008 r. wynikało z faktu ujawnienia, że powód zawarł zJ. H. (1)w dniu 3 kwietnia 2006 r. umowę zastawu, na mocy której scedował prawo głosu. Fakt ten był podstawą sporządzenia listy akcjonariuszy.
Sąd II instancji podkreślił, że powód nie kwestionował zawartej umowy zastawu, wywodził tylko, że prawa do przedmiotu zastawu pozostają przy zastawcy i on jest uprawniony do ich wykonywania i zastawnik, aby wykonywać prawa z zastawu, musi być wpisany do księgi akcyjnej. Według niego zastawnik nie został prawidłowo ujawniony w księdze akcyjnej i zatem nie przysługiwały mu prawa do wykonywania prawa z akcji.
W świetle takich stanowisk stron Sąd Apelacyjny podzielił stanowisko pozwanej, że okoliczność zawarcia przez powoda umowy o zastaw akcji jawiła się w niniejszej sprawie jako bezsporna i w sytuacji gdy pozwana zaprzeczała uprawnieniu powoda do wykonywania prawa z akcji, również z tej przyczyny, rzeczą sądu było wyjaśnienie tej okoliczności. Sąd Apelacyjny polecił przeprowadzić wnioskowane przez strony osobowe wnioski dowodowe i dowód z księgi akcyjnej, a następnie ocenić czy powód zachował uprawnienia do wykonywania praw z akcji na datę podjęcia zaskarżonych uchwał.

Po ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Okręgowy, zaskarżonym wyrokiem,
- stwierdził nieważność Uchwały nr 6 podjętej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu AkcjonariuszySpółki (...) Spółka AkcyjnawK.w dniu 20 grudnia 2008r. w sprawie odwołania Prezesa Zarządu pozwanej spółki;
- stwierdził nieważność Uchwały nr.11 podjętej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu AkcjonariuszySpółki (...) Spółka AkcyjnawK.w dniu 20 grudnia 2008r. w sprawie wyboru do Rady Nadzorczej SpółkiE. B.;
- zasądził od strony pozwanej na rzecz powoda koszty procesu.
Sąd I instancji ustalił, żeW. A.działa w pozwanej spółce od 1997 r. Pełnił w niej funkcję prezesa zarządu. Jednocześnie skupywał sukcesywnie akcje spółki, aż do uzyskania statusu największego wspólnika.
Od 2006 r. powód pozostaje w ostrym konflikcie z częścią akcjonariuszy pozwanej. M.in. kwestionowano, by powód był akcjonariuszem pozwanej spółki. Prawomocnym wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 8 marca 2011 r. (sygn. akt I ACa 110/11) przesądzono, iżW. A.jest akcjonariuszemspółki (...) SAwK.. Nadto, w uzasadnieniu tego wyroku wskazano, iż nie istnieją uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 6 lipca 2006 r. albowiem zostało ono zwołane przez osobę nieuprawnioną.
Sąd Okręgowy ustalił także, że wpisy w księdze akcyjnej pozwanej spółki są niejasne tak co do chronologii, jak i treści. Księga akcyjna strony pozwanej zawiera na stronie 256 wpisy dotyczące powoda pod pozycją 479. Do przedmiotowej strony doszyte zostały kolejno, zszywaczem biurowym, następujące kartki:
- z oświadczeniemA. F. (1)z datą 8 czerwca 2007 r., iż Zarząd nie uznaje powoda jako akcjonariusza;
- z oświadczeniemA. F. (1)z datą 20 grudnia 2008r., iż Zarząd„potwierdza wpis w księgi akcyjnej Spółki dot.J. H. (1)z 14.11.2008r.”;
- umowa o ustanowieniu zastawu na akcjach powoda zJ. H. (1)z datą 3 kwietnia 2006 r., przy czym, już po wniesieniu pierwszej apelacji w niniejszej sprawie, na kopi umowy zostały dokonane adnotacje przez pracownika pozwanejA. K.;
- ponownie z oświadczeniemA. F. (1)z datą 20 grudnia 2008r., iż Zarząd „potwierdza wpis w księgi akcyjnej Spółki dot.J. H. (1)z 14.11.2008 r.”;
- z oświadczeniemA. F. (1)z datą 14 listopada 2008 r., iż ujawnia się umowę zastawu na akcjach powoda w księdze akcyjnej oraz prawo głosu tymi akcjami dlaJ. H. (1).
W dniu 20 grudnia 2008 roku w siedzibie spółki odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie pozwanej spółki. Przewodniczącym zgromadzenia, zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego dla Krakowa -Śródmieścia w Krakowie KRS z dnia 26 października 2007 roku (sygn. akt KR XI Ns.Rej.KRS (...)), zostałS. Ś..
Powód nie uczestniczył w żadnych czynnościach przygotowania Zgromadzenia, ani jako akcjonariusz ani jako prezes zarządu. Powód nie miał żadnej wiedzy co do powyższych wpisów na kartkach obecnie wszytych w księdze akcyjnej. Księga akcyjna nie została udostępniona powodowi przed Zgromadzeniem. Strona pozwana nie próbowała poinformować powoda o treści przedmiotowych wpisów ani o dołączeniu umowy zastawu do księgi akcyjnej.
Przewodniczący zgromadzenia oświadczeniem pisemnym z dnia 20 grudnia 2008 roku odmówił powodowi prawa udziału w Zgromadzeniu stwierdzając, że powód nie jest osobą uprawnioną do uczestniczenia w nim.
W toku przygotowań do zgromadzenia czynności przygotowawcze, zastrzeżone dla zarządu, wykonywałA. F. (1). W szczególności dokonywał on wpisów w księdze akcyjnej. Na liście obecności, podpisanej przezS. Ś., stwierdzono, że powód ma 24.616 akcji co daje liczbę głosów 34.056, ale jest osobą nieuprawnioną.
Sąd ustalił także, że kopia umowy zastawu na akcjach powoda została przyniesiona do spółki przez prawnika spółki, w bliżej nieokreślonym okresie przed zgromadzeniem.J. H.nie domagał się ujawnienia siebie na liście, ani nie podjął jakichkolwiek czynności, aby wykonywać prawo głosu. Na liście nie umieszczonoJ. H.boA. F.uważał że nie ma takiej potrzeby.
Przed Zgromadzeniem strona pozwana powzięła wątpliwości, czy zastaw nie wygasł, wobec informacji o spłacie wierzytelności, którą zastaw zabezpieczał.
Na Zgromadzeniu w dniu 20 grudnia 2008 r. podjęto m.in. kwestionowane w niniejszej sprawie uchwały nr 6 (w sprawie odwołania powoda z funkcji Prezesa Zarządu) oraz nr 11 (w sprawie powołania do Rady NadzorczejE. B.. Za podjęciem pierwszej z uchwał oddano 45.219 głosów, przy 432 głosach przeciwnych, przy braku głosów wstrzymujących się. Za drugą - oddano 45.134 głosów, przy 432 głosach przeciwnych, przy 85 głosach wstrzymujących się.
W tym stanie rzeczy Sąd Okręgowy uznał zgłoszone roszczenia za uzasadnione.
Przede wszystkim Sąd odnotował, że powód jest legitymowany czynnie do zaskarżenia uchwał pozwanej spółki, skoro zostało przesądzone, iż jest jej akcjonariuszem (art. 422 par 2 pkt 3 ksh. w zw. zart. 425 par l ksh).
Po drugie, powodowi uniemożliwiono udział w zgromadzeniu i głosowania nad zaskarżonymi uchwałami. Powód będący największym akcjonariuszem i posiadając uprawnienia do wykonywania prawa głosu z przysługujących mu imiennych akcji, prawa tego został pozbawiony i to w sprawach istotnych dla spółki i jego osobiście. Nie miał więc żadnego wpływu na wynik głosowania, w wyniku którego doszło m.in. do zmiany zarządu. Naruszono zatem prawo powoda wynikające zart. 406 i 411 ksh. Sąd ocenił, że pozbawienie akcjonariusza przysługującego mu prawa, bez żadnej podstawy prawnej, uzasadnia stwierdzenie, że uchwały podjęte bez jego udziału w walnym zgromadzeniu są nieważne jako sprzeczne z przepisami prawa.
Po trzecie, Sąd wskazał, że nie było uprawnione niedopuszczenie powoda do udziału w zgromadzeniu z odwołaniem się do faktu zawarcia przez niego umowy zastawu akcji. Po odnotowaniu wymogów, jakie w świetle treściart. 343 § 2 ksh,340 kshi341 kshmuszą zostać spełnione dla uznania oznaczonej osoby za zastawnika uprawnionego do wykonywania prawa głosu, Sąd ocenił, że postępowanie strony pozwanej było w tym zakresie bezprawne.J. H.nie wyraził w jakiejkolwiek formie zamiaru skorzystania z prawa głosu w oparciu o uprawnienia z umowy zastawu z powodem. Z kolei pozyskanie kopii umowy zastawu było wyłączną inicjatywą przedstawicieli pozwanej spółki, a umowa ta miała stanowić środek do zaskoczenia powoda odmową dopuszczenia do zgromadzenia. Odmawiając prawa głosu powodowi nie umieszczono w żadnych materiałach przygotowanych na zgromadzenieJ. H.jako uprawnionego do wykonywania prawa głosu. Jak przyznałA. F., przedstawiciele spółki nie próbowali zawiadomić powoda o przedmiotowych wpisach. W konsekwencji Sąd uznał, że powód pozbawiony został możliwości wniesienia sprzeciwu, a spółka sama się pozbawiła możliwości rzetelnego ustalenia, czy zastaw istotnie nie wygasł.
W tych warunkach – w ocenie Sądu – powód był uprawniony do udziału w zgromadzeniu wyznaczonym na dzień 20 grudnia 2008 r.

Od powyższego orzeczenia apelację wniosła strona pozwana zarzucając naruszenie przepisów prawa materialnego, a to:
-art. 422 § 2 pkt 3 kshw zw. zart. 425 § 1 kshpoprzez przyjęcie, że powód w niniejszej sprawie posiada legitymację czynną, gdyż był on akcjonariuszem bezzasadnie niedopuszczonym do udziału w walnym zgromadzeniu w sytuacji, gdy zgodnie z umową o ustanowieniu zastawu na akcjach z dnia 3 kwietnia 2006 r. zawartą pomiędzy powodem aJ. H. (1), przekazał on zastawnikowi prawo do wykonywania prawa głosu wynikającego z akcji będących przedmiotem umowy zastawu, o czym spółka działająca wówczas za pośrednictwem zarząduW. A.wiedziała i co zostało ujawnione w dokumentacji spółki;
-art. 341 kshpoprzez przyjęcie, iż wpis w księdze akcyjnej zastawnika został dokonany bez jego wniosku do zarządu spółki, a jedynie z własnej inicjatywy pozostałych akcjonariuszy spółki w sytuacji, gdy z § 2 pkt 6 umowy zastawu wynika, że zastawnik złożył wniosek do Zarządu Spółki w osobie ówczesnego PrezesaW. A.o ujawnienie jego praw w księdze akcyjnej spółki, a fakt, że przedmiotowa umowa znajdowała się w dokumentacji spółki świadczy o tym, że spółka powzięła informacje o przeniesieniu prawa głosu z akcji na zastawnika.
Apelująca pozwana zarzuciła także naruszenie przepisów postępowania mające wpływ na treść orzeczenia, a to:
-art. 233 kpciart. 386 § 6 kpcpoprzez nieuwzględnienie w ustalonym stanie faktycznym treści umowy o ustanowienie zastawu na akcjach z dnia 3 kwietnia 2006 r. zawartej pomiędzy powodem aJ. H. (1)pomimo tego, iż Sąd Apelacyjny w wyroku z dnia 23 lutego 2012 r. wskazał, że okoliczności związane z zawarciem przez powoda umowy zastawu powinny zostać uwzględnione w niniejszym postępowaniu;
-art. 328 § 2 kpcpoprzez brak odniesienia się przez Sąd I instancji w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku do treści umowy o ustanowienie zastawu na akcjach, jak również faktu, że w chwili podpisywania umowy powód pełnił funkcję Prezesa Zarządu pozwanej spółki.
W uwzględnieniu podniesionych zarzutów pozwana spółka wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi I Instancji do ponownego rozpoznania, w obu przypadkach – przy zasądzeniu kosztów postępowania od powoda na rzecz strony pozwanej.
Powód wniósł o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje.
Apelacja strony pozwanej nie może odnieść zamierzonego skutku.
Bezzasadny jest zarzut naruszeniaart. 328 § 2 kpc. Skuteczność przedmiotowego zarzutu ograniczona jest do sytuacji, w której treść uzasadnienia skarżonego wyroku uniemożliwia kontrolę instancyjną. W systemie apelacyjnym, druga instancja jest instancją merytoryczną, w ramach której rozpoznanie sprawy powinno nastąpićex novoi prowadzić do wydania rozstrzygnięcia kończącego spór między stronami. Tym samym, uchybienia w formie uzasadnienia, nieprowadzące do trudności w identyfikacji motywów rozstrzygnięcia sprawy, nie mają znaczenia dla możliwości rozpoznania apelacji. W tym kontekście wskazać należy, że z treści uzasadnienia Sądu Okręgowego w oczywisty sposób wynika treść dokonanych ustaleń oraz motywy, którymi kierował się Sąd przy dokonywaniu oceny prawnej. Ewentualne braki w zakresie wskazania pełnej podstawy faktycznej nie stanowią tego rodzaju wadliwości, które prowadzić mogłyby do skuteczności przedmiotowego zarzutu.
Trafnie powołuje apelująca pozwana, że Sąd Okręgowy w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku nie wyartykułował ustaleń w części dotyczącej faktu zawarcia i treści umowy zastawu na akcjach z dnia 3 kwietnia 2006 r. W tym zakresie zachodzi potrzeba uzupełnienia podstawy faktycznej wyroku.
W związku z tym odnotować należy, że w dniu 3 kwietnia 2006 r., pomiędzyW. A.jako zastawcą aJ. H. (1)jako zastawnikiem, została zawarta umowa zastawu na 24.616 akcjachspółki (...) SAwK., przysługujących powodowi. Umowa została zawarta celem zabezpieczenia wierzytelności z tytułu zawartej w dniu 3 kwietnia 2006 r. umowy pożyczki kwoty 190.000 zł. W § 2 ust.4 umowy postanowiono m.in., że„zastawnik wykonuje prawo głosu z akcji będących przedmiotem niniejszej umowy”, natomiast w ust.6 tego paragrafu „zastawca zobowiązał się w terminie tygodnia od dnia ustanowienia zastawu dokonać wpisu (wzmianki) do księgi akcyjnej o ustanowieniu zastawu na akcjach zastawcy i ujawnienia w niej praw zastawnika, w tym prawa głosu”
Nadto ustalenia Sądu I instancji wymagają uzupełnienia przez stwierdzenie, że pożyczka, której zabezpieczeniem był wyżej opisana umowa zastawu, została spłacona przezW. A.wierzycielowi przed dniem 4 czerwca 2008 r.
Okoliczności związane z faktem zawarcia umowy zastawu oraz jej treści znajdują potwierdzenie w zalęgającym w akcie dokumencie – umowie zastawu (k.266), jak też okoliczności te nie są między stronami sporne.
Z kolei fakt spłaty wierzytelności, celem zabezpieczenia której zawarto umowę zastawu, wynika z dokumentu prywatnego – oświadczenia wierzyciela (k.473 i 474). Fakt spłaty zadłużenia z tytułu pożyczki nie był kwestionowany przez stronę pozwaną.
W pozostałej części ustalenia dokonane w pierwszej instancji Sąd Apelacyjny przyjmuje za własne. Dokonane zostały w oparciu o wszystkie zaoferowane dowody, których ocena mieści się w granicach wyznaczonychart. 233 § 1 kpc.
Uzupełniając ustalenia faktyczne poprzez wyżej powołane okoliczności faktyczne wskazać jednak należy, że pomimo nie odnotowania w sposób szczegółowy w uzasadnieniu tych istotnych w sprawie faktów, przy wyrokowaniu Sąd je uwzględnił. To przecież z uwagi na te okoliczności Sąd dokonywał oceny skuteczności ujawnienia wpisów w księdze akcyjnej spółki przedmiotowej umowy oraz zasadność odmowy dopuszczenia powoda do udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Z tego punktu widzenia bezprzedmiotowy jest zarzut apelującej pozwanej skierowany przeciwko podstawie faktycznej wyroku. W istocie bowiem zmierza on do zakwestionowania nie ustaleń faktycznych sądu, ale oceny prawnej, w ramach której Sąd Okręgowy nie podzielił stanowiska pozwanego, że ujawnienie w księdze akcyjnej spornej umowy zastawu uprawniało do odmowy dopuszczenia powoda do udziału w zgromadzeniu akcjonariuszy.
Zarzut naruszeniaart. 233 kpczostał połączony przez stronę pozwaną z zarzutem naruszeniaart. 386 § 6 kpc. Zgodnie z tym przepisem, ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w uzasadnieniu wyroku sądu drugiej instancji wiążą zarówno sąd, któremu sprawa została przekazana, jak i sąd drugiej instancji, przy ponownym rozpoznaniu sprawy.
Istota przedmiotowego zarzutu nie jest do końca zrozumiała, skoro pogląd Sądu Apelacyjnego co do konieczności zbadania skuteczności ujawnienia prawa zastawnika w księdze akcyjnej w kontekście prawa udziału powoda w zgromadzeniu akcjonariuszy była przedmiotem oceny Sądu I instancji. Tyle tylko, że apelująca kwestionuje przyjętą przez ten Sąd ocenę prawną, będącą podstawą wydania zaskarżonego wyroku. W rzeczywistości zatem także ten zarzut zmierza do zakwestionowania wykładni przepisów prawa materialnego.
Oczywiście bezzasadny jest zarzut braku legitymacji czynnej powoda. Stosownie do treściart. 422 § 2 pkt 3 kshw zw. zart. 425 § 1 ksh, prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia przysługuje akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu. Na obecnym etapie postępowania poza sporem pozostaje, żeW. A.jest akcjonariuszem pozwanej spółki. Jakkolwiek w toku niniejszego procesu przedmiotowa okoliczność była między stronami sporna, to prawomocnym wyrokiem Sądu Okręgowego z dnia 18 czerwca 2010 r. (sygn. akt IX GC 88/09) oddalono powództwo wzajemne pozwanej spółki o ustalenie, żeW. A.nie jest jej akcjonariuszem. Tym samym przesądzony został status powoda jako akcjonariuszaspółki (...)wK..
Po drugie, podstawą zgłoszonego roszczenia było twierdzenie, że powoda – jako akcjonariusza – bezpodstawnie nie dopuszczono do udziału w zgromadzeniu. Tym samym istnienie jego legitymacji czynnej zależne było od merytorycznego rozpoznania niniejszej sprawy, w tym oceny, czy na skutek ujawnienia faktu zawarcia przez powoda zJ. H. (1)umowy zastawu, był on uprawniony do udziału w zgromadzeniu akcjonariuszy wyznaczonym na dzień 20 grudnia 2008 r.
Sąd Apelacyjny podziela pogląd prawny Sądu Okręgowego o bezzasadności odmowy dopuszczenia powoda do udziału w walnym zgromadzeniu.
Spór między stronami w tym zakresie związany był z faktem ujawnienia zawarcia w dniu 3 kwietnia 2006 r. umowy zastawu, skutkiem której zastawnik uzyskał prawo głosu.
Zastawnik może wykonywać prawo głosu z akcji imiennej, na której ustanowiono zastaw, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczoneprawo rzeczoweoraz gdy w księdze akcyjnej dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu (art. 340 § 1 ksh).
Zgodnie zart. 343 ksh, wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko osobę, która jest wpisana do księgi akcyjnej, lub posiadacza akcji na okaziciela (§1), a przepis ten stosuje się odpowiednio do zastawnika lub użytkownika akcji (§ 2). Spółka jest związana treścią wpisu w księdze akcyjnej pomimo tego, że nie ma on charakteru konstytutywnego ani sanującego ewentualne braki. Bez względu zatem na rzeczywisty stan prawny spółka obowiązana jest dopuścić do wykonywania praw z akcji osobę wpisaną w księdze akcyjnej.
Zmiana wpisu w księdze dopuszczalna jest tylko na wniosek uprawnionego albo na podstawie prawomocnego orzeczenia sądu. Jak stanowiart. 341 § 2, na żądanie nabywcy akcji albo zastawnika lub użytkownika zarząd dokonuje wpisu o przeniesieniu akcji lub ustanowieniu na niej ograniczonegoprawa rzeczowego, a zastawnik i użytkownik mogą żądać również ujawnienia, że przysługuje im prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji. § 4 cyt, przepisu wskazuje, że przed dokonaniem zmian w księdze akcyjnej zarząd powiadamia o swoim zamiarze osoby zainteresowane, wyznaczając im co najmniej dwutygodniowy termin dla zgłoszenia sprzeciwu. Zgłoszenie pisemnego sprzeciwu w tym terminie powoduje wstrzymanie zmiany wpisu. Osobami zainteresowanymi są osoby, których uprawnienia wpisane w księdze akcyjnej mają zostać wykreślone lub obciążone przez wpis ograniczonegoprawa rzeczowego.
Zważyć zatem należy, że jakkolwiek wpisy do księgi akcyjnej mają charakter deklaratywny, to jednak ich dokonanie stanowi konieczny warunek wykonywania praw korporacyjnych przez uprawnionych z akcji imiennych. Nadto wpisy, w tym o obciążeniu akcji zastawem, dokonywane są tylko na wniosek uprawnionego, a w razie dokonania wpisu przewiduje się szczególne postępowanie, a ramach którego akcjonariusz może się sprzeciwić wpisaniu obciążenia akcji. Istota tych uregulowań wynika z faktu, iż spółka nie jest stroną czynności prawnych, których przedmiotem jest przeniesienie akcji albo praw zastawniczych i nie ma możliwości rozstrzygania sporów co do uprawnień przysługujących określonemu podmiotowi. Nie posiada zatem kompetencji do rozstrzygania, któremu z konkurujących podmiotów przysługują prawa z akcji. Tym samym nie przysługuje jej uprawnienie do dokonywania wpisów, niejako z urzędu, bez wniosku osoby uprawnionej, która dokumentami wykaże swoje prawo.
Dokonywanie wpisów wyłącznie na wniosek uprawnionego zapobiegać ma także ujawnieniu praw nieistniejących. W niniejszej sprawie w księdze akcyjnej wpisano prawo zastawnika bez jego wniosku w sytuacji, gdy zastaw już wygasł.
Przenosząc te rozważania na okoliczności niniejszej sprawy wskazać należy, żeW. A.jest wpisany w księdze akcyjnej jako akcjonariusz, któremu przysługuje 24.616 akcji imiennych. Jak wynika z ustalonego stanu faktycznego, takW. A.jak iJ. H. (1)nie złożyli wobec spółki wniosku o ujawnienie prawa zastawnika w księdze akcyjnej. Zamiast tego, bliżej nieoznaczona osoba będąca prawnikiem spółki przyniosła umowę zastawu, która została dołączona do księgi akcyjnej. Następnie, osoby pozostające w konflikcie z powodem, niewchodzące w skład zarządu spółki, przed dniem zgromadzenia, dokonały wpisów w księdze o prawie głosu zastawnikaJ. H. (1), by następnie, już po zgromadzeniu,A. F. (1)jako nowo wybrany Prezes Zarządu, dokonał wpisów potwierdzających uprzednio dokonane ujawnienie praw zastawnika. To wszystko w sytuacji, gdy w dacie wpisów osoby je dokonujące miały wątpliwości, czy zastaw nie wygasł. O dokonanym wpisie nie poinformowano powoda, przez co pozbawiono go uprawnienia do złożenia sprzeciwu, jak też nie poinformowanoJ. H. (1). Nie ujawniono takżeJ. H. (1)na liście osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu wyznaczonym na dzień 20 grudnia 2008 r.
Jeżeli dodatkowo zważyć, że w dacie dokonania spornych wpisów oraz dacie walnego zgromadzenia z dnia 20 grudnia 2008 r. powód pozostawał w konflikcie z osobami, które prawo zastawnika ujawniły, jak też wówczas strona pozwana przeczyła, by powód w ogóle był jej akcjonariuszem i z tego przede wszystkim powodu odmawiała mu praw korporacyjnych, to oczywiście uzasadniony jest wniosek Sądu Okręgowego, iż celem działania osób ujawniających w księdze akcyjnej prawa rzekomego zastawnika nie było respektowanie praw podmiotu uprawnionego, lecz wyłącznie pozbawienie powoda udziału w zgromadzeniu akcjonariuszy. Zatem rażące naruszenieart. 341w zw. zart. 343 kshpolegało na tym, że w ramach ostrego, wewnętrznego konfliktu występującego w spółce, osoby nieuprawnione dokonały we własnym zakresie, bez wniosku podmiotu uprawnionego, wpisu zastawu do księgi akcyjnej wyłącznie w celu pozbawienia powoda prawa głosu. To wszystko w sytuacji, gdy przedmiotowy zastaw już wygasł.
Oczywiście bezzasadny jest zarzut apelującej pozwanej zmierzający do wykazania, żeJ. H. (1)złożył wniosek o dokonanie wpisu w księdze akcyjnej poprzez zamieszczenie w umowie zastawu zapisu zobowiązującego zastawcę do dokonania takiego wpisu. Z faktu, iż zastawca był jednocześnie Prezesem Zarządu pozwanej spółki nie sposób wywodzić, iż w umowie zawarty jest wniosek wobec spółki. Postanowienie zawarte w § 2 ust.6 umowy stanowiło jedynie zobowiązanie zastawcy do ujawnienia umowy w księdze akcyjnej, a poza sporem pozostaje, żeW. A.nigdy przedmiotowego wpisu nie dokonał, jak też nie złożył imieniem zastawnika wniosku o dokonanie przedmiotowego wpisu.
W tym stanie rzeczy w pełni należy podzielić ocenę prawną Sadu Okręgowego o bezzasadnym niedopuszczeniu powoda do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wyznaczonym na dzień 20 grudnia 2008 r. oraz bezpodstawnym pozbawieniu go prawa głosu. W tym stanie rzeczy istniały podstawy do stwierdzenia nieważności kwestionowanych przez powoda uchwał. Doszło bowiem do naruszeniaart. 406 i 407 ksh.
Jakkolwiekart. 425 § 1 ksh. ma przede wszystkim na względzie przypadki sprzeczności z ustawą treści uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, to jednak zastosowanie znajduje także w tych sytuacjach, gdy doszło do naruszenia przepisów ustawowych określających procedurę podejmowania uchwał, o ile miały one wpływ na treść podjętej uchwały. W ocenie Sądu Apelacyjnego, bezprawne niedopuszczenie powoda do udziału w walnym zgromadzeniu miało wpływ na podjęcie skarżonych uchwał. Zważyć należy, że powód posiada znaczną ilość akcji tj. 24.616, dających mu 34.056 głosów. Jakkolwiek uchwała nr 6 została podjęta większością 45.219 głosów przy 432 głosach wstrzymujących się, a uchwała nr 11 większością 45.134 głosów przy 432 głosach przeciw i przy 85 głosach wstrzymujących się, to jednak naruszenie praw korporacyjnych powoda, będącego największym akcjonariuszem, ma charakter drastyczny. Nadto uchwały bezpośrednio dotyczyły powoda, jako dotychczasowego prezesa zarządu. Ilość głosów przysługujących powodowi sprawia, że jego uczestnictwo w zgromadzeniu akcjonariuszy mogło w oczywisty sposób wpłynąć na wynik głosowania, w tym także przez możliwość podjęcia dyskusji i obrony przed odwołaniem go z funkcji prezesa zarządu oraz wyboru osoby do innego organu spółki.
Biorąc powyższe pod uwagę Sąd Apelacyjny, na podstawieart. 385 kpc, orzekł jak w sentencji. O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd orzekł zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu (art. 98 § 1 kpcw zw. zart. 391 § 1 kpc.)