Sąd Apelacyjny w Łodzi
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 885/12
Data wyroku: 2012-11-30 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Małgorzata Dzięciołowska, Krzysztof Kacprzak, Tomasz Szabelski
Słowa kluczowe: Czynności Prawne, Poręczenie
Podstawa prawna: art. 53 ust. 6 i 7 ustawy z dnia 20.10.2010 r. o zmianie ustawy o zakładach opieki zdrowotnej, art. 83 k.c., art. 65 § 2 k.c., art. 54 ustawy z dnia 15.04.2011 r. o działalności leczniczej

Sygn. akt: I ACa 885/12

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 30 listopada 2012r.
Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Małgorzata Dzięciołowska (spr.)

Sędziowie:

SA Tomasz Szabelski
SO del. Krzysztof Kacprzak

Protokolant:

st.sekr.sądowy Jolanta Chrzanowska-Ponomarenko

po rozpoznaniu w dniu 30 listopada 2012r. w Łodzi
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) Spółki AkcyjnejwŁ.
przeciwkoSamodzielnemu Publicznemu Zakładowi Opieki ZdrowotnejWojewódzkiemu Szpitalowi (...)wB.
o zapłatę
na skutek apelacji strony pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi
z dnia 30 kwietnia 2012r. sygn. akt X GC 103/12

1
oddala apelację;

2
zasądza od Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki ZdrowotnejWojewódzkiego Szpitala (...)wB.na rzecz(...) Spółki AkcyjnejwŁ.kwotę 5.400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 30 kwietnia 2012 r. Sąd Okręgowy w Łodzi zasądził od pozwanego szpitala na rzecz powodowej spółki kwotę 929.111,16 złotych z ustawowymi odsetkami od dnia 21 grudnia 2011 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 53.688 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu (k 255).
Sąd pierwszej instancji stwierdził, że zobowiązania pozwanego powstały przed dniem wejścia w życieustawy o działalności leczniczejtj. przed dniem 1 lipca 2011 roku. Daty powstania tych zobowiązań były wcześniejsze i mieszczą się w przedziale czasowym od 31 grudnia 2010 roku do 21 czerwca 2011 roku.
Zgodnie z treściąart. 53 ust 6 i 7 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 roku o zakładach opieki zdrowotnejw brzmieniu obowiązującym od dnia 22 grudnia 2010 roku, ustalonym przezustawę z dnia 22 października 2010 roku o zmianie ustawy o zakładach opieki zdrowotne(Dz. U. nr 230, poz. 1507), wymóg uzyskania zgody organu założycielskiego dotyczy „czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela w przypadku zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej (m.in. przelewu wierzytelności).
W ocenie sądu okręgowego zarówno umowa z dnia 8 grudnia 2009 roku zawarta pomiędzy pozwanym aspółką (...), jak i umowa z dnia 14 stycznia 2011 roku zawarta pomiędzy powodem aspółką (...)o współpracy w zakresie obsługi - monitoringu wierzytelności i udzielania poręczeń nie może być zaliczana do tego rodzaju czynności. Umowy te odpowiadają swej treści umowie poręczenia, nie zaś umowie cesji uregulowanej wart. 509 i nast. kc.
Treścią zawartych umów o współpracy w zakresie obsługi - monitoringu wierzytelności i udzielania poręczeń jest spłata zobowiązań dłużnika, za którego powód poręczył w przypadku nie wywiązania się przez dłużnika z obowiązku zapłaty wymagalnych zobowiązań nie zaś bezpośredni przelew wierzytelności na inny podmiot przez wierzyciela (art. 65 kc).
Przepisart. 509 kcnie ma zastosowania do sytuacji, gdy strony zawarły umowę poręczenia. W przypadku umowy poręczenia nie dochodzi do przeniesienia wierzytelności na skutek czynności prawnej wierzyciela, ale do nabycia wierzytelności z mocy samego prawa przez osobę trzecią (poręczyciela), która spłaca wierzyciela (art. 518 § 1 kc).
Legitymacja powoda do wystąpienia z niniejszym powództwem wynika z treści przepisuart. 518 § 1 kc, zgodnie z którym osoba trzecia, która spłaca wierzyciela nabywa spłaconą wierzytelność do wysokości zapłaty.
Na skutek zapłaty przez powoda długu pozwanego, za który odpowiadał osobiście, nabył on spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty, co skutkowało zasądzeniem od pozwanego na rzecz powoda kwotę 929.411,16 złotych na podstawieart. 518 § 1 kc.
O odsetkach ustawowych sąd pierwszej instancji orzekł w oparciu oart. 482 § 1 kc, zgodnie z którym od zaległych odsetek można żądać odsetek za opóźnienie dopiero od chwili wytoczenia o nie powództwa. Zasądził odsetki ustawowe od należności głównej orzekł od dnia wytoczenia powództwa tj. od dnia 21 grudnia 2011 roku do dnia zapłaty. Na skutek wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela powód nabył prawo do żądania od pozwanego dalszych odsetek ustawowych z tytułu opóźnienia w zapłacie zobowiązania (k 260 do 266).
Apelacjęod wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi złożyła strona pozwana. Zaskarżyła wyrok w całości w oparciu o zarzuty:

1
naruszenie prawa materialnego przez błędną jego wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, a w szczególności:

-art. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 roku o działalności leczniczejpoprzez przyjęcie, że nie mają zastosowania do umów o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń, zawartych przez powoda z wierzycielem pozwanego,
-art. 65 § 2 kcpoprzez uznanie, że rzeczywistym celem umów o współpracy w zakresie obsługi wierzyciela i udzielania poręczeń, zawartych przez powoda z wierzycielami była spłata zobowiązania przez dłużnika, za które powód poręczył, a nie bezpośredni przelew wierzytelności na inny podmiot,
-art. 83 § 1 kcprzez niezastosowanie tej normy, w konsekwencji zaniechania ustalenia, że umowy o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielenia poręczeń, zawarte przez powoda z wierzycielem pozwanego zostały zawarte dla pozoru,
-art. 5 kcprzez niezastosowania tej normy,
-art. 518 kcpoprzez zastosowanie tego przepisu oraz przyjęcie, że powód nabył sporne wierzytelności w drodze subrogacji,

2
naruszenie przepisów prawa procesowegotj.art. 233 § 1 kpcpoprzez niedokonanie wszechstronnej oceny zgromadzonego w sprawie materiału poprzez ustalenie, że zobowiązanie pozwanego powstały przed wejściem w życie ograniczającego zbywanie zobowiązań zakładów zobowiązań opieki zdrowotnej oraz ustalenie, że powodowi należała się prowizja za samo poręczenie.

W konkluzji apelujący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa oraz o zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów procesu według norm przepisanych, ewentualnie o uchylenia zaskarżonego wyroku w tym zakresie i przekazanie sprawy sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania, przy uwzględnieniu kosztów postępowania odwoławczego (k 270 do 283).
W odpowiedzi na apelacjępowodowa spółka wniosła o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania odwoławczego wg norm przepisanych (k 295 do 307).

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja jako bezzasadna podlegała oddaleniu.
Przepisart. 65 kczawiera ogólne reguły wykładni oświadczeń woli (umów). W judykaturze utrwaliła się w tym zakresie koncepcja tzw. kombinowanej wykładni. Oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. Przepis ten dotyczy także oświadczeń woli składanych w formie pisemnej, w tym zawartych w umowach, tyle tylko, że wówczas podstawą interpretacji stają się przede wszystkim reguły lingwistyczne.
Wykładni poszczególnych wyrażeń dokonuje się z uwzględnieniem kontekstu, a zwłaszcza związków treściowych występujących między zawartymi w dokumencie postanowieniami, jak też bierze się pod uwagę okoliczności towarzyszące złożeniu (sformułowaniu i podpisaniu) oświadczenia woli, a ponadto cel oświadczenia woli wskazany w tekście lub odtworzony na podstawie zawartych w nim postanowień.
Dopiero, jeśli tekst umowy jest niejasny, to usunięcie wątpliwości wymaga zastosowania obowiązujących zasad wykładni postanowień umowy z zastosowaniem wszystkich reguł przewidzianych wart. 65 § 2 kc, a więc zbadania zarówno zamiaru stron, jak i celu umowy na podstawie wskazanych przez strony dowodów To, jak strony rozumiały składane oświadczenie woli, można wykazywać wszelkimi środkami dowodowymi.
Dowody zgłaszane w takim przypadku nie są, bowiem skierowane przeciwko osnowie lub ponad osnowę dokumentu, lecz służą jedynie jej ustaleniu w drodze wykładni (zobacz m.in.: wyrok SN z dnia 15 grudnia 2006 r., III CSK 349/06, opubl: MoP rok 2007, Nr 3, str. 117, uchwała składu 7 sędziów SN z dnia 29 czerwca 1995 r. w sprawie III CZP 66/95, opubl. OSNC 1995 r., z. 12, poz. 168, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 listopada 1997 r. w sprawie I CKN 825/97, OSNC 1998 r., z. 5, poz. 81, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 maja 2004 r. w sprawie II CK 354/03, OSNC 2005 r., nr 5, poz. 91, wyroki SA w Poznaniu z dnia 6 lutego 2006 r., I A Ca 817/05 i 21 grudnia 2005 r., I A Ca 63/05, opubl. odpowiednio - OSA 2007/6/19/72 i OSA 2007/9/26/38, wyrok SN 10 lipca 2008 r., III CSK 65/08, LEX nr 448045 oraz w powołane w nim orzecznictwo, zwłaszcza wyrok SN z dnia 22 lutego 2006 r., sygn. akt III CK 341/05, OSNC 2006, nr 10, poz. 174, wyrok SN z dnia 20 grudnia 2005 r., sygn. akt III CK 121/05, niepubl.).
Ustosunkowując się do twierdzeń apelacji należy podnieść, że w sprawie nie można było powoływać się na to, że zgodnym zamiarem stron było zawarcie odmiennych, istotnych postanowień umowy niż te, które zostały pisemnie wyrażone (por. z wyrokiem SN z dnia 9 maja 2001 r., sygn. akt II CKN 444/00, LEX 52639).
Strona pozwana wiąże się z zakresem reguł wykładni umowy zarzut pozorności zawartych umów poręczenia.
W uchwale z dnia 20 kwietnia 2012 r., III CZP 10/12 (LEX nr 1134084, www.sn.pl, Biul. SN 2012/4/5-6) Sąd Najwyższy wskazał, że pozorna umowa poręczenia, zawarta dla ukrycia umowy przelewu wierzytelności przez wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej z podmiotem profesjonalnie zajmującym się obrotem wierzytelnościami i pozasądową windykacją wierzytelności, może naruszać umowny zakaz zawarcia umowy przelewu wierzytelności. Wskazał więc na możliwość a nie bezwzględny skutek zawarcia tego rodzaju umowy. Podkreślił, powołując się na uzasadnienie wyroku z dnia 24 kwietnia 2008 r. (IV CSK 39/08, LEX nr 424361), że „pozorność umowy jest okolicznością faktyczną i jako taka podlega ustaleniu przez sądy meriti”. Strona, która powołuje się na tę okoliczność obowiązana jest ją udowodnić (art. 6 kc).
W sprawie strona pozwana nie próbowała zaś wykazać tego typu okoliczności, czy też wskazać w zawartych umowach istnienia tego typu uregulowań, które mogłyby przesądzać o takim zamiarze stron umowy.
Dokonując analizy zawartych umów podnieść trzeba, że do obu umów z 8 grudnia 2009 roku (k 35 do 38 oraz aneksy: k 44 do 45, k 46 do 47, k 48 do 49, k 50 do 51 i k 52 do 53) oraz 14 stycznia 2011 roku (k 114 do 118) zostały wprowadzone przepisy o prowizjach dla powodowej spółki (§ 2 ust. 1 umowy z dnia 8 grudnia 2009 r. - 0,7% wartości ustalonego limitu poręczonych zobowiązań, określonego w § 1 pkt 4 niezależnie od stopnia wykorzystania limitu i § 4 - 1,9% wartości poręczonego zobowiązania głównego, przy czym powstawać miał tylko wówczas, gdy dojdzie do spłaty przez spółkę poręczonego zobowiązania oraz w umowie z dnia 14 stycznia 2011 r. w § 2 - 0,7% i § 4 - 2% przy takich samych założeniach). W § 6 obu umów nałożono na dostawców obowiązek powiadamiania poręczyciela o istniejących zapisach wyłączającego bezpośrednio lub pośrednio możliwość poręczania zobowiązań w umowach zawartych pomiędzy dostawcą a zakładem.
Przedmiotowe umowy miały więc charakter odpłatny. Nie wyłączało to jednak uznania jej za umowę poręczenia. Sama odpłatność poręczenia nie przesądza bowiem, że jest to umowa wzajemna i nie wyklucza uznania określonego stosunku prawnego za umowę o tym charakterze. Podkreślił to w uzasadnieniu wyroku z dnia 24 kwietnia 2008 r. (IV CSK 39/08, LEX nr 424361).
Istotą poręczenia jest, inaczej niż w typowych stosunkach zobowiązaniowych, nie tyle sama powinność świadczenia, lecz gwarancja, że poręczyciel wykona zobowiązanie, gdyby dłużnik go nie wykonał (tak Sąd Najwyższy w uchwale siedmiu sędziów z dnia 30 września 1996 r., sygn. akt III CZP 85/96, OSP 1997, nr 7 - 8, poz. 139). Tego typu elementy zawierają obie zawarte umowy o poręczenia. Argument apelującego, że jest to okoliczność przesądzająca o pozorności umowy pozostaje w sprzeczności z tymi uregulowaniami oraz spłatą zaciągniętych przez skarżącego (dłużnika) zobowiązań.
Podkreślić jednak trzeba, że w złożonym sprzeciwie od wydanego w sprawie nakazu zapłaty (k 203 i k 208 do 209) strona pozwana powołała się jedynie na treśćart. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 roku o działalności leczniczej(Dz. U. z 2011 r., nr 112, poz. 654 ze zm.) i zakaz zawierania określonego rodzaju umów bez zgody podmiotu tworzącego. Zakreśliła więc w ten sposób zakres zarzutów, podlegających badaniu w sprawie (art. 503 § 1 zd. 2 kpc). Istotną okolicznością dla rozstrzygnięcia powstałego sporu był zakres obowiązywania w odniesienia do zawartych umów przepisów powołanych przez skarżacego.
Ustosunkowując się do tak postawionego zagadnienia prawnego stwierdzić należy, że sąd pierwszej instancji poddał prawidłowej ocenie treść zawartych umów w zestawieniu zart. 53 ust. 6nieobowiazującej już obecnieustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnejw brzmieniu ustalonymustawą z dnia 22 października 2010 roku o zmianie ustawy o zakładach opieki zdrowotnej(Dz. U. nr 230, poz. 1507), która weszła w życie w dniu 22 grudnia 2010 r. Zgodnie z art. 4 cyt. ustawy nowelizującejustawę z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnejart. 53 ust. 6stosuje się do zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, powstałych po dniu wejścia w życie ustawy nowelizującej, tj. po dniu 22 grudnia 2010 r. Źródłem zobowiązań pozwanego szpitala są umowy zawarte przed tą datą.
Podobnie przepisy późniejszejustawy z dnia 15 kwietnia 2011 roku o działalności leczniczejwskazanej w apelacji, w szczególności jej art. 54 ust. 5 i 6, nie mogą mieć w sprawie zastosowania, gdyż co do zasady weszła w życie z dniem 1 lipca 2011 r. (art. 221 ustawy), czego apelujący szpital nie zauważa.
Sąd Najwyższy w cytowanej już uprzednio uchwale z dnia 20 kwietnia 2012 r., (III CZP 10/12, OSNIC nr 10/2012, poz. 117) rozróżnia powstanie zobowiązania od wymagalności roszczenia wynikającego ze zobowiązania (wierzytelności). Wskazuje, że są to dwie różne instytucje. Źródłem zobowiązania może być w szczególności, jak w stanie faktycznym niniejszej sprawy, umowa, natomiast wymagalność wierzytelności dotyczy już istniejącego zobowiązania i stwarza możliwość skutecznego dochodzenia przed sądem roszczenia majątkowego bez ryzyka oddalenia z powodu jego przedwczesności (tak też cytowany w uzasadnieniu powyżej wskazanej uchwały wyrok SN z dnia 12 lutego 1991 r., III CRN 500/90, OSNCP 1992, nr 7 - 8, poz. 137).
W okolicznościach niniejszej sprawy zobowiązania pozwanego powstały przed 22 grudnia 2010 r., czyli przed wejściem w życie art. 53 ust. 6 i wejściem w życie art. 54 ust. 5 i 6 o działalności leczniczej. Przepisy te więc, na co trafnie zwrócił uwagę sąd pierwszej instancji, nie ma zastosowania do zobowiązań będących przedmiotem roszczeń strony powodowej w sprawie.
Twierdzenie strony pozwanej o nieważności umów poręczenia długu tylko dlatego, że brak było zgody na ich zawarcie przez podmiot, który utworzył zakład opieki zdrowotnej nie mogło być więc uznane za skuteczne.
W zakresie zarzutu apelacji naruszenia przez umowy poręczenia, łączące powodową spółkę z kontrahentem pozwanego szpitala, zasad współżycia społecznego należy stwierdzić, że strona skarżąca nie wskazała, na czym w niniejszej sprawie miałoby polegać naruszenie zasad współżycia społecznego i które z tych zasad miały zostać naruszone, choć taki obowiązek ją obciążał.
Realizacja umowy poręczenia (prowadząca do zmiany wierzyciela) zależała wyłącznie od zachowania dłużnika. Nie jest zaś naruszeniem zasad rzetelności i lojalności wobec kontrahenta oraz naruszeniem jego uzasadnionego interesu skutek w postaci wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela osoby, która spłaciła dług w wyniku umowy poręczenia, gdyż zmiana wierzyciela w żaden sposób nie pogorszyła sytuacji dłużnika. Zasądzenie odsetki jest natomiast jedynie konsekwencją braku realizacji w terminie wymagalnej wierzytelności.
Argumentem przemawiającym za ochroną zart. 5 kcnie może być oczekiwanie, że w przypadku braku spełnienia przez dłużnika świadczenia pieniężnego, jego umowni kontrahenci nie wystąpią z wnioskami egzekucyjnymi, bądź nie będą poszukiwać innej drogi realizacji swoich słusznych interesów. Uwzględnienie takiego zapatrywania odwrotnie niż przedstawia to skarżący prowadziłoby do ochrony nierzetelnego dłużnika, bez względu na ocenę przyczyn braku środków na realizację tych zobowiązań.
Mając powyższe okoliczności na względzie Sąd Apelacyjny w Łodzi na podstawieart. 385 kpcoddalił apelację strony pozwanej, orzekając o kosztach postępowania apelacyjnego na podstawieart. 98 § 1 kpcw zw. zart. 108 § 1 kpciart. 391 § 1 kpc.