Sąd Apelacyjny w Łodzi
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 149/13
Data wyroku: 2013-06-21 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Lilla Mateuszczyk, Wiesława Kuberska, Krzysztof Depczyński
Słowa kluczowe: Sprzedaż
Podstawa prawna: art. 8 i następne Konwencji Wiedeńskiej

Sygn. akt I ACa 149/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 21 czerwca 2013 r.

Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Wiesława Kuberska

Sędziowie:

SA Krzysztof Depczyński
SA Lilla Mateuszczyk (spr.)

Protokolant:

stażysta Joanna Płoszaj

po rozpoznaniu w dniu 21 czerwca 2013 r. w Łodzi
na rozprawie
sprawy z powództwa

(...)z siedzibą wP.(Republika Czeska)

przeciwkoH. K.iB. K.
o zapłatę
na skutek apelacji pozwanych
od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi
z dnia 7 września 2012 r. sygn. akt X GC 113/10
1. oddala apelację;

      2. zasądza solidarnie odH. K.iB. K.na rzecz(...)z siedzibą wP.(Republika Czeska) kwotę 2.700 (dwa tysiące siedemset) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

I A Ca 149/13

UZASADNIENIE
Strona powodowa –(...)z/s wP.w Republice Czeskiej wystąpiła przeciwkoH. K.iB. K.z pozwem o zapłatę kwoty 121.248,47 zł. tytułem należności za dostarczone powodom w okresie od października 2007 r. do kwietnia 2008 r. wytłaczanki do jajek. Wobec nie kwestionowania przez pozwanych faktu otrzymania przez pozwanych towaru ani jego wartości, a jednocześnie wobec nie udowodnienia przez pozwanych, że należność za wytłaczanki uiścili, Sąd Okręgowy, wyrokiem z dnia 9 września 2009 r., uwzględnił powództwo w całości. Sąd Apelacyjny, rozpoznając po raz pierwszy sprawę na skutek apelacji pozwanych, uchylił ten wyrok i przekazał sprawę Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania z zaleceniem dokonania oceny stanu faktycznego i prawnego sprawy z uwzględnieniem przepisów Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów sporządzonej w Wiedniu w dniu 11 kwietnia 1980 r. [Dz. U. nr 45 z 1997 r., poz. 286], a zwłaszcza przepisów odnoszących się do wagi zwyczajów utrwalonych w długotrwałej współpracy stron.
Wyrokiem z dnia 7 września 2012 r. Sąd Okręgowy ponownie oddalił powództwo obciążając pozwanych kosztami procesu. Rozstrzygnięcie to Sąd Okręgowy oparł na ustaleniach szczegółowo opisanych w uzasadnieniu wyroku. Ustalenia te Sąd Apelacyjny podziela i przyjmuje za własne.
Wobec zaprzeczania przez pozwanych, by łączyła ich ze stroną powodową umowa sprzedaży wytłaczanek [pozwani twierdzili, że kupowali wytłaczanki odT. M. (1), potem odspółki (...), którą założył], Sąd Okręgowy zajął się ustaleniem tej kwestii.
Kierując się dyspozycją art. 11 Konwencji Wiedeńskiej, nie wymagającego dla zawarcia umowy sprzedaży szczególnej formy i pozwalającego na wykazanie zawarcia umowy w jakikolwiek sposób, Sąd zbadał pod tym kątem materiał dowodowy sprawy i ostatecznie przyjął, że sprzedawcą wobec pozwanych była strona powodowa. Jednoznacznie świadczy o tym treść faktur VAT wystawionych za wydane pozwanym wytłaczanki, a z których należność jest przedmiotem sporu, w ich treści bowiem to strona powodowa, a niespółka (...)jest oznaczona jako sprzedawca. Faktury te nie były kwestionowane przez pozwanych, a jedna z nich została przez pozwaną podpisana. Strona powodowa była też wskazywana jako dostawca w dokumentach WZ wystawianych na dostarczane pozwanym wytłaczanki. Bez znaczenia dla oceny łączącego strony stosunku pozostaje to, że pozwana – jak twierdziła – nie interesowała się tym, kto sprzedaje im wytłaczanki, a istotne dla niej było to, że otrzymywała je od spółki(...)T. M. (1).
T. M. (1), a potem założona przez niegospółka (...), reprezentował stronę powodową wobec kontrahentów w Polsce, w tym także wobec pozwanych, na podstawie udzielonego mu przez stronę powodową pełnomocnictwa. Zakres tego pełnomocnictwa Sąd ustalił na podstawie zeznańT. M. (1)i przesłuchania, jako strony, członka zarządu strony powodowej. Pełnomocnictwo to obejmowało świadczenie na rzecz strony powodowej usług marketingowych, logistycznych, transportowych oraz związanych ze sprzedażą, a także zobowiązywałoT. M.do dbania o zapłatę należności przez klientów strony powodowej.T. M.nie był zatem umocowany do zawierania umów w imieniu i na rzecz strony powodowej, w tym także, co oczywiste, do zawierania umów, w oparciu o które pozwani mogliby płacić za wytłaczanki jajami, nie miał też umocowania do kupowania w imieniu i na rzecz strony powodowej jajek od pozwanych. W ramach tego pełnomocnictwa zatem TM.podejmował działania wyłącznie w imieniu i na rzecz strony powodowej, co oznacza, że pośredniczył jedynie w sprzedaży pozwanym wytłaczanek, których właścicielem i sprzedawcą była strona powodowa.
Wobec powyższych ustaleń za nieuzasadniony uznał Sąd zarzut pozwanych o braku legitymacji czynnej strony powodowej do występowania w niniejszej sprawie.
Pozwani, prowadzący fermę kur niosek, nie udowodnili w toku procesu, by uiścili należność za dostarczone im przez stronę powodową wytłaczanki. Twierdzili, że rozliczyli się za te dostawy kompensując należność za nie z wartością jaj dostarczanychT. M. (1), potemspółce (...). Podnosili także, że ze stroną powodową ispółką (...)łączyła ich umowa kompensacyjna przerzutowa, pozwalająca na rozliczanie się za wytłaczanki jajami, za pośrednictwemspółki (...). W twierdzeniach pozwanych Sąd Okręgowy dopatrzył się sprzeczności, skoro wcześniej twierdzili, że ze stroną powodową nie łączy ich żaden stosunek prawny. Przede wszystkim jednak Sąd zwrócił uwagę na to, że aniT. M. (1)ani strona powodowa nie potwierdzili zawarcia takiej umowy trójstronnej, pozwani zaś nie zaprezentowali żadnego dowodu na okoliczność jej istnienia. Nie było zatem żadnych podstaw do przyjęcia, że strony miały rozliczać się za dostarczone pozwanym wytłaczanki jajami. Co więcej – w fakturach [wobec braku umowy zawartej w formie pisemnej stanowiących dowód na okoliczność warunków, na jakich strony realizowały dostawy wytłaczanek] strona powodowa wskazywała przelew jako sposób zapłaty.
Wobec bezspornej w sprawie okoliczności, że pozwani dostarczalispółce (...)jajka, po sprzedaży których, z uzyskanej ceny, regulowane były należności pozwanych wobec strony powodowej za wytłaczanki, Sąd przyjął, że obrót jajami odbywał się na podstawie nie spisanej umowy łączącej pozwanych zT. M. (1), potem zespółką (...). Spółka ta działała w tym zakresie we własnym imieniu i na własną rzecz, a nie jako pełnomocnik strony powodowej. Prócz stanowczego zaprzeczenia strony powodowej, twierdzącej także, że obrót jajami nie był przedmiotem jej działalności, a nawet nie miała na to stosownych pozwoleń, o osobnym stosunku łączącym pozwanych zespółką (...)świadczy także treść dokumentów wystawianych w związku ze sprzedażą jaj: rachunki za sprzedawane jaja wystawiane były przez pozwanych na(...)T. M. (1), tak samo oznaczony był odbiorca jaj na dokumentach WZ, a jako NIP kupującego wskazywany był NIPT. M. (1).
W takiej sytuacji pozwani nie mogą uwzględniać w rozliczeniach ze stroną powodową zobowiązań wobec nichT. M. (1), potemspółki (...), wynikających ze sprzedaży jaj na jego rzecz.
Jeśli więc strona powodowa wykazała dostarczenie pozwanym wytłaczanek na kwotę 121.248,47 zł., pozwani zaś nie udowodnili, by kwotę tą zapłacili, żądanie pozwu Sąd uznał za uzasadnione.

Od wyroku Sądu Okręgowego pozwani złożyli apelację.
Zarzucili błędne przyjęcie przez Sąd, że pozwani nie spełnili świadczenia na rzecz strony powodowej, choć należność za wytłaczanki została w całości spełniona na rzecz przedstawiciela strony powodowej, tj.T. M. (1), z którym pozwani pozostawali w stosunku umownym. Ze stroną powodową nie łączyła ich – jak twierdzą – żadna umowa. Realizacja wzajemnych rozliczeń następowała jedynie pomiędzyT. M., potemspółką (...)a pozwanymi, także w formie wymiany barterowej [jajami]. W związku z tym pozwani podtrzymali w apelacji zarzut braku legitymacji czynnej strony powodowej do występowania w sprawie. Podnieśli też, że Sąd nie poddał analizie stosunków łączących stronę powodową zT. M. (1)jako jej przedstawicielem, za które to działania handlowe pozwani nie odpowiadają.
Zarzucili także naruszenie przepisów proceduralnych poprzez:
- oddalenie wniosku dowodowego pozwanych o przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego z dziedziny rachunkowości, co mogłoby mieć wpływ na rozstrzygnięcie sprawy przez to, że pozwani nie mogli sformułować zarzutu potrącenia ze względu na nieznaną wielkość zapłaconych, a nie rozliczonych należności pozwanych,
- naruszenieart. 386 § 6 kpcprzez nie uwzględnienie wytycznych Sądu Apelacyjnego dotyczących nie wyjaśnienia istnienia pełnomocnictwaT. M. (1)do działania w imieniu i na rzecz strony powodowej, ich wzajemnych relacji, zawierania umów, ich postanowień i roliT. M.w relacji z pozwanymi, wystawianych faktur, ich oznaczeń, formy organizacyjnej, co – zdaniem pozwanych – winien uczynić Sąd Okręgowy z urzędu.
W konkluzji pozwani wnieśli o zmianę wyroku poprzez oddalenie powództwa, bądź o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania.

Sąd Apelacyjny zważył:
Apelacja pozwanych jest nieuzasadniona.
Wbrew zarzutowi apelacji – Sąd Okręgowy dokonał analizy stosunków łączących stronę powodową zT. M. (1).
Wprawdzie pełnomocnictwo, na podstawie któregoT. M.reprezentował stronę powodową nie zostało złożone do akt, ale jego treść i zakres zostały dostatecznie wykazane zeznaniami członków zarządu strony powodowej –J. M.iJ. M.oraz zeznaniami samegoT. M.. Zeznania te, zgodne co do treści, dały Sądowi podstawę do stwierdzenia, żeT. M.nie miał umocowania do zawierania we własnym imieniu i na swoją rzecz umów z odbiorcami wytłaczanek, produkowanych przez stronę powodową. Upoważniony był jedynie do działań marketingowych – zbierania zamówień od odbiorców w Polsce, świadczenia usług transportowych i logistycznych oraz do przyjmowania od odbiorców wytłaczanek należności za dostarczony towar do wysokości 100.000 zł. Wyższe kwoty odbiorcy płacili przelewem bezpośrednio na rzecz strony powodowej. Wszystkie działaniaT. M.podejmowane w związku z obrotem wytłaczankami strony powodowej, dokonywane były zatem w jej imieniu i na jej rzecz. Okoliczność tą potwierdzają także dokumenty wystawiane w związku z obrotem wytłaczankami: faktury i dowody WZ, w których jako sprzedawca oznaczana była strona powodowa, nie zaśT. M., czyspółka (...). W świetle przywołanych dowodów nie może być uznane za skuteczne twierdzenie pozwanych, że łączyły ich umowy sprzedaży wytłaczanek zT. M., a nie ze stroną powodową. Twierdzenie to oparte było jedynie na tym, że towar zamawiany był w firmie T.M.i dostarczany jego transportem [te działania mieściły się w zakresie pełnomocnictwaT. M.]. Jednocześnie pomijają pozwani w ogóle to, że z dokumentów sprzedaży wprost wynikało, iż sprzedawcą wytłaczanek, zatem ich kontrahentem umownym, jest strona powodowa. Składając wyjaśnienia w charakterze strony pozwani wręcz przyznawali, że „nie interesowali się” tym, kto jest oznaczony jako sprzedawca w dokumentach. Strona powodowa nie może jednak ponosić konsekwencji ignorowania przez pozwanych tego faktu. Zebrany w sprawie materiał dowodowy nie pozostawia żadnych wątpliwości co do tego, że stosunek zobowiązaniowy łączył pozwanych ze stroną powodową. Przypomnieć w tym miejscu można, że zeznający jako świadkowie w sprawie inni odbiorcy wytłaczanek strony powodowej, dostarczanych im transportemT. M.przyznawali, że wiedzieli, iż ich sprzedawcą jest strona powodowa.
Zważywszy powyższe za nieuzasadniony uznać należy zarzut pozwanych o braku legitymacji czynnej strony powodowej [jako sprzedawcy] w niniejszej sprawie.
Pozwani twierdzą, że za wytłaczanki płacili jajami, które odbierał od nichT. M., potemspółka (...), a po ich sprzedaniu, uzyskana cena zaliczana była na poczet należności za wytłaczanki w ramach trójstronnego stosunku łączącego pozwanych zespółką (...)i stroną powodową. W toku postępowania pozwani rzeczywiście dostatecznie wykazali, że w ten właśnie sposób zorganizowany był obrót produkowanymi w ich fermie jajami. Rzecz w tym, że ta działalnośćT. M.wykonywana była przez niego w ramach własnej działalności gospodarczej – we własnym imieniu i na swoją rzecz. W obrocie jajami strona powodowa w żaden sposób nie uczestniczyła. Materiał dowodowy sprawy nie dostarczył żadnych podstaw do przyjęcia, by nie tylko akceptowała, ale nawet by wiedziała o tym, żeT. M.przekazywał należność za wytłaczanki dostarczone pozwanym dopiero po sprzedaży kupionych od nich jaj. Jak wyjaśnił zeznający w imieniu strony powodowej członek jej zarząduJ. M.– strona powodowa nie miała w ogóle uprawnień do handlu jajami. Obrót jajami nie był więc, bo nie mógł być, objęty pełnomocnictwem udzielonym przez stronę powodowąT. M.. Przeciwko tezie pozwanych świadczy też treść dokumentów dotyczących obrotu jajami: zarówno rachunki, jak i dowody WZ wystawiane były przez pozwanych nie na stronę powodową, a na firmęT. M. (1). Treść faktur wystawianych przez stronę powodową za wytłaczanki wskazuje zaś na to, że nie istniało między stronami uzgodnienie co do innego sposobu uiszczania należności – we wszystkich fakturach jako sposób zapłaty wskazywano przelew. Prawidłowe zatem było ostateczne stanowisko Sądu Okręgowego, że nie ma podstaw do przyjęcia, by pomiędzy stronami sporu, w drodze utrwalonego zwyczaju, zaistniał inny niż przelewem sposób rozliczania sprzedawanych pozwanym wytłaczanek, tj. konkretnie poprzez rozliczenie ich ceny z ceną jaj dostarczanych przez pozwanychT. M., potemspółce (...). Tym samym nie można przyjąć, by spełniona została przesłanka art. 11 Konwencji Wiedeńskiej, tj. by w jakikolwiek sposób pozwani wykazali uczestniczenie strony powodowej w tego rodzaju transakcji.
Zwrócić też uwagę trzeba i na to, że należności strony powodowej dotyczą sprzedaży pozwanym wytłaczanek w okresie od listopada 2007 r. do kwietnia 2008 r., podczas gdy sprzedaż jajT. M.ustała już w listopadzie 2007 r., zatem już choćby i z tej przyczyny wątpliwa byłaby możliwość rozliczenia objętych sporem dostaw wytłaczanek z dostawami jaj.
Jeśli więc pozwani nie kwestionują ani faktu dostarczenia im wytłaczanek ani ich ceny składającej się na wartość przedmiotu sporu, a nie wykazali, by zapłata na rzecz strony powodowej z tego tytułu została dokonana, to żądanie pozwu uznać należało za uzasadnione, co też Sąd Okręgowy prawidłowo przyjął.
Poza sferą zainteresowania strony powodowej – kontrahenta umownego pozwanych pozostają stosunki łącząceT. M. (1)z pozwanymi w zakresie obrotu jajami, tj. wykraczające poza udzielone mu pełnomocnictwo. Jeśli pozwani wykażą, żeT. M.nie w pełni rozliczył się z nimi z dostarczonych mu jaj, nie przelewając, zgodnie z umową zawartą z pozwanymi, środków uzyskanych z ich sprzedaży na poczet ceny wytłaczanek, mogą przeciwko niemu wystąpić ze stosownym roszczeniem. W żadnym razie nie można przyjąć, zważywszy powyższe argumenty, by różnica w rozliczeniach zT. M. (1)mogła być przedmiotem potrącenia w rozliczeniach ze stroną powodową. Z tej też przyczyny zasadnie Sąd Okręgowy nie uwzględnił wniosku pozwanych o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego do spraw rachunkowości na okoliczność dokonania rozliczenia wzajemnych roszczeń stron, tj. z tytułu zapłaty za wytłaczanki i za jaja. Dowód ten był nieprzydatny dla rozstrzygnięcia sprawy, strona powodowa bowiem ani nie uczestniczyła w obrocie jajami ani, nie uzgadniała rozliczenia jajami ceny wytłaczanek, ani nawet nie akceptowała takich rozliczeń nie mając o nich żadnej wiedzy.
Zważywszy powyższe, apelację pozwanych jako bezzasadną Sąd Apelacyjny oddalił na podstawieart. 385 kpc. Na podstawieart. 98 kpczasądzona została od pozwanych, którzy spór w apelacji przegrali, na rzecz strony powodowej kwota 2.700 zł. tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.