Sąd Apelacyjnyw Warszawie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 1398/12
Data wyroku: 2013-04-24 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Ewa Kaniok, Tomasz Szanciło, Robert Obrębski
Słowa kluczowe: Uchwały Organów Spółki
Podstawa prawna: art.251 k.s.h.

Sygn. akt I ACa 1398/12

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia  24 kwietnia 2013 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący – Sędzia SA Robert Obrębski
Sędzia SA Ewa Kaniok (spr.)
Sędzia SO del. Tomasz Szanciło
Protokolant st. sekr. sąd. Ewelina Borowska

po rozpoznaniu w dniu 24 kwietnia 2013 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwaA. Ł.
przeciwkoSzkole (...) Sp. z o.o.z siedzibą wW.
o uchylenie uchwał walnego zgromadzenia wspólników
na skutek apelacji powódki
od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie
z dnia 16 marca 2012 r., sygn. akt XVI GC 643/10

1
oddala apelację;

2
zasądza odA. Ł.na rzeczSzkoły (...) Sp. z o.o.z siedzibą wW.kwotę 270 (dwieście siedemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

I ACa 1398/12

UZASADNIENIE

A. Ł.złożyła w dniu 27.08.2010 roku pozew o uchylenie uchwał nr(...)Zwyczajnego Zgromadzenia WspólnikówSzkoła (...) sp. z o.o.z siedzibą wW.podjętych w dniu 29.06.2010 roku oraz o sprostowanie protokołu tego Zgromadzenia poprzez stwierdzenie, że pełnomocnik powódki zgłosił sprzeciw wobec uchwał nr(...)oraz(...)który nie został zaprotokołowany.
W uzasadnieniu pozwu wskazała, że w dniu 29.06.2010 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w którym była reprezentowana przez pełnomocnika. Powódka głosowała przeciwko podjęciu uchwał o nr(...)i zgłosiła wobec nich sprzeciwy, które zostały zaprotokołowane przez notariusza jedynie w stosunku do uchwał nr(...)Zdaniem powódki analiza wyników finansowych Spółki prowadzi do wniosku, że Zarząd nie dołożył należytej staranności, aby zapewnić płynność finansową i standing porównywalny z latami poprzednimi i dlatego głosowała przeciwko udzieleniu absolutorium wobecW. K.. Wyniki finansowe nie uzasadniały powołania w Spółce organu kontroli w postaci Rady Nadzorczej. Uchwała nr(...)uniemożliwia ponadto powódce faktyczną kontrolę Spółki. Tym samym została wyczerpana dyspozycjaart. 250 pkt 2 k.s.h.co czyni pozew uzasadnionym.

Pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości z uwagi na brak legitymacji powódki. Ponadto powódka, zdaniem pozwanego, wniosła pozew po upływie terminu określonego wart. 251 k.s.h.Pozwany wskazał, że powódka nie wykazała również przesłanek zart. 249§1 k.s.h.wobec czego nie ma podstaw do przyjęcia, że uchwały były sprzeczne z dobrymi obyczajami, godziły w interesy Spółki lub miały na celu pokrzywdzenie wspólnika.
Wyrokiem z dnia 16.03.2012 r. Sąd Okręgowy w Warszawie:
- w punkcie I. oddalił powództwo;
- w punkcie II. zasądził odA. Ł.na rzeczSzkoły (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.kwotę 377 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego.
W uzasadnieniu tego wyroku Sąd Okręgowy wskazał:
Szkoła (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.jest spółką prawa handlowego, zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wspólnikiem spółki jest między innymiA. Ł..
W dniu 29.06.2010 roku odbyło się w obecności notariuszaS. K.Zwyczajne Walne Zgromadzenie(...), w którym wzięli udział wszyscy wspólnicy, w tymA. Ł., którą reprezentował pełnomocnik -B. C..
Zgromadzenie powyższe zostało prawidłowo zwołane, w czasie zgromadzenia podjęto 11 uchwał.
Co do uchwał nr(...)pełnomocnikA. Ł.głosował przeciw i zgłosił do nich sprzeciw, żądając jego zaprotokołowania, a co do uchwały nr(...)nie brał udziału ze względu na treśćart. 244 k.s.h.
Co do uchwały nr(...)wszyscy udziałowcy głosowali za jej przyjęciem, co do uchwały nr(...)jeden z udziałowców wstrzymał się od głosowania, a co do uchwały nr(...)jeden z udziałowców głosował przeciw. Co do tych uchwał żaden z udziałowców nie zgłosił sprzeciwu. (dowód: Protokół Zgromadzenia k. 11-12)
W dniu 27.08.2010 roku(...) spółki (...)złożyła pozew o uchylenie uchwał nr(...)Zgromadzenia Wspólników odbytego w dniu 29.06.2010 roku.
Termin powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników został określony w treściart. 251 k.s.h.Termin w stosunku do obecnego na zgromadzeniu wspólnika biegnie od dnia, w którym uchwałę ogłoszono. Poza sporem między stronami pozostaje, że wskazane w pozwie uchwały zostały ogłoszone w dniu 29.06.2010 roku, a powódka uczestniczyła w zgromadzeniu poprzez prawidłowo ustanowionego pełnomocnika. Po upływie miesiąca od podjęcia uchwały nie może być ona zaskarżona. W określeniu tego terminu chodzi przede wszystkim o to, aby skrócić czas niepewności spółki, organów, wspólników oraz osób trzecich, co do możliwości uchylenia uchwały.
Powódka pozew o uchylenie uchwał złożyła w dniu 27.08.2010 roku, tak więc niewątpliwie przekroczyła ustawowy termin do wytoczenia powództwa. W tej sytuacji należyA. Ł.utraciła prawo do zaskarżenia uchwał podjętych w dniu 29.06.2010 roku i dlatego powództwo uległo oddaleniu.
Sześciomiesięczny termin do złożenia pozwu o uchylenie uchwał wskazany w treściart. 251 k.s.h.dotyczy tylko i wyłącznie osób, które nie uczestniczyły w zgromadzeniu wspólników i wykazały, że nie utraciły legitymacji do zaskarżania uchwał.
Przepisart. 251 k.s.h.nie dopuszcza możliwości nieuwzględnienia przez sąd upływu terminu, nawet jeżeli opóźnienie w wytoczeniu powództwa jest usprawiedliwione wyjątkowymi okolicznościami (tak Sąd Apelacyjny w Poznaniu w wyroku z 3.11.21998 roku w sprawie I ACr 326/94, publ. OSA 1995, z. 5, poz.24).
O kosztach postępowania, w tym o kosztach zastępstwa procesowego orzeczono na mocyart. 98 i 99 k.p.c.
Apelację od tego wyroku złożyła powódka zaskarżając go w całości.
Apelująca zarzuciła: błąd w ustaleniach faktycznych i naruszenie przepisów postępowania polegające na tym, że sąd nie uwzględnił wniosku o przesłuchanie powódki w celu ustalenia, że uchwała nr(...)w sprawie zmiany umowy spółki narusza prawo powódki do indywidualnej kontroli działalności spółki. Uchwała powyższa jest sprzeczna z ustawą i zgodnie zart. 252 par. 3 kshtermin do jej zaskarżenia wynosi 6 miesięcy od daty jej powzięcia.
Apelująca wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez sąd I instancji oraz o zasądzenie kosztów postępowania.

Sąd Apelacyjny zważył:
apelacja nie jest zasadna i podlega oddaleniu z mocyart. 385 k.p.c.
Ustalenia faktyczne poczynione przez sąd I instancji są prawidłowe i Sąd Apelacyjny przyjmuje je za własne. Dowód z przesłuchania powódki na okoliczności podniesione w apelacji nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia, zatem oddalenie wniosku o przeprowadzenie tego dowodu nie naruszyło dyspozycjiart. 227 k.p.c.iart. 217 par. 2 k.p.c.i nie wywarło wpływu na treść zaskarżonego wyroku.
Powódka domagała się uchylenia uchwał podjętych w dniu 29.06.2010r. w tym uchwały nr(...)w sprawie zmiany umowy spółki, powołując się na treśćart. 250 pkt 2 k.s.h.Rację ma sąd I instancji, że zgodnie zart. 251 k.s.h.powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale i że powódka terminu tego nie dochowała. Jest to termin zawity prawa materialnego, jego upływ powoduje wygaśnięcie uprawnienia do zaskarżenia uchwały, zaś sąd zobowiązany jest uwzględnić upływ tego terminu z urzędu.
Sprawy o uchylenie uchwał zgromadzenia wspólników są sprawami ze stosunku spółki i jako takie są rozpoznawane w postępowaniu odrębnym (art. 4791-47922k.p.c.). Zgodnie zart. 4794par. 2 k.p.c.w toku postepowania w tych sprawach nie można występować z nowymi roszczeniami zamiast lub obok dotychczasowych.
Żądanie pozwu zostało sformułowane w sposób jednoznaczny i brak jest podstaw do przyjęcia, że powódka, gdy chodzi o uchwałę nr(...)dochodziła stwierdzenia jej nieważności jako sprzecznej z ustawą, w oparciu oart. 252 k.p.c.
Skoro powódka nie wytoczyła powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, to nie może skutecznie wywodzić, że w niniejszym sporze dochowała terminu do wystąpienia z żądaniem uchylenia uchwały.
W tej sytuacji apelacja powódki nie zawiera uzasadnionych podstaw.
Chybiony jest zarzut powódki jakoby postępowanie przed sądem I instancji dotknięte było nieważnością, gdyż pełnomocnictwo do reprezentowania pozwanej spółki udzielone zostało przez jednego członka zarządu w sytuacji, gdy właściwa reprezentacja spółki wymagała współdziałania dwóch członków zarządu.
Jak wynika z jednolitego tekstu umowy spółki ( par. 18 ), do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu spółki uprawnieni są dwaj członkowie zarządu działający łącznie lub członek zarządu wraz z prokurentem. W przypadku zarządu jednoosobowego, spółkę reprezentuje jednoosobowo Prezes Zarządu ( k.28).
Z odpisu z KRS według stanu na dzień 21.08.2010 wynika, że spółka posiada zarząd jednoosobowy. Prezesem Zarządu jestW.M. K.(k.40). W w/w odpisie dane dotyczące sposobu reprezentacji spółki są niezgodne z treścią umowy spółki. Ponieważ wpis do rejestru ma charakter deklaratoryjny, o rzeczywistym sposobie reprezentacji przesądza treść umowy spółki. Pełnomocnictwo do reprezentowania spółki w niniejszym postępowaniu podpisane zostało przez Prezesa ZarząduW.M. K.( k107), zatem przez podmiot uprawniony do jednoosobowej reprezentacji spółki, co sprawia że postępowanie przed sądem I instancji nie jest nieważne.
Z uwagi na powyższe , apelacja uległa oddaleniu w oparciu oart. 385 k.p.c.O kosztach postępowania w instancji odwoławczej orzeczono zgodnie z wynikiem sporu w oparciu oart. 98 par. 1 i 3 k.p.c.