Sąd Apelacyjnyw Szczecinie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 78/13
Data wyroku: 2013-05-09 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Maria Iwankiewicz, Artur Kowalewski, Tomasz Żelazowski
Słowa kluczowe: Umowa
Podstawa prawna: art. 730 k.c., art. 746 k.c.

Sygn. akt I ACa 78/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 9 maja 2013 r.

Sąd Apelacyjny w Szczecinie I Wydział Cywilny
w składzie następującym:

Przewodniczący:

SSA Maria Iwankiewicz

Sędziowie:

SA Artur Kowalewski
SO del. Tomasz Żelazowski (spr.)

Protokolant:

sekr.sądowy Magdalena Goltsche

po rozpoznaniu w dniu 25 kwietnia 2013 r. na rozprawie w Szczecinie

sprawy z powództwa  "(...)" spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wO.

przeciwkoT. K.
o zapłatę
na skutek apelacji powódki
od wyroku Sądu Okręgowego w Gorzowie Wlkp.
z dnia 6 listopada 2012 r., sygn. akt I C 42/11

I
oddala apelację,

II
zasądza od powódki na rzecz pozwanego kwotę 5.400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem kosztów procesu w postępowaniu apelacyjnym.

SSA Artur Kowalewski SSA Maria Iwankiewicz SSO del. Tomasz Żelazowski

I ACa 78/13

UZASADNIENIE
Powódka(...)Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wO.wniosła pozew przeciwkoT. K.o zapłatę kwoty 428.330,31 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 6 marca 2010 roku do dnia zapłaty oraz o zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
W uzasadnieniu pozwu powódka podniosła, że w dniu 15 czerwca 2009 roku strony zawarły umowę o współpracę, mocą której pozwany zobowiązał się korzystać z fachowego doradztwa i pomocy powodowej spółki w prowadzeniu gospodarstwa rolnego. Następnie strony ustaliły harmonogram prac, które powodowa spółka miała wykonać w roku 2009 oraz kosztorys ich realizacji. Po pozytywnym zaopiniowaniu przez pozwanego zakresu oraz wyceny przedmiotowych usług, powódka przystąpiła do ich wykonania. Na rzecz pozwanego powódka wykonała następujące prace: orka, siew zboża, wysiew wapna, opryski. Z wykonaniem prac związane było nabycie materiału siewnego, nawozu wapniowego, środków ochrony roślin, środków owadobójczych. Po wykonaniu prac powódka wystawiła pozwanemu fakturę VAT na kwotę 428.330,31 zł, której to kwoty pozwany nie uregulował pomimo wezwania do zapłaty.
W dniu 22 grudnia 2010 r. Sąd Okręgowy w Gorzowie Wielkopolskim wydał w sprawie nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym uwzględniając żądanie,.
Pozwany w sprzeciwie od powyższego nakazu zapłaty wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie kosztów postępowania na jego rzecz. Z ostrożności procesowej przedstawił zarzut potrącenia wierzytelności z tytułu utraconych korzyści w wysokości 262.624 zł powołując się na załączona do pozwu prywatną opinię rzeczoznawcy. W uzasadnieniu przyznał, iż w dniu 15 czerwca 2009 roku zawarł z powódką umowę, której przedmiotem było korzystanie z fachowego doradztwa i pomocy w prowadzeniu gospodarstwa rolnego w celu podniesienia jego rentowności, poprawy jakości upraw, zwiększenia potencjału produkcyjnego, modernizacji budynków, maszyn i pojazdów służących do prowadzenia produkcji rolnej. Według tej umowy możliwym było również wykonywanie usług przez powódkę, jednak strony miały przedtem uzgodnić harmonogram tych działań i koszty, a pozwany na podstawie tego harmonogramu miał podjąć decyzję co do zlecenia wykonania prac zgodnych z deklarowaną przez powódkę fachowością w prowadzeniu gospodarstwa rolnego. Powódka nie przedstawiła jednak harmonogramu, ani kosztów prac na polach dzierżawionych przez pozwanego, lecz przystąpiła do prac zapewniając pozwanego, że będzie te prace wykonywała należycie. Propozycja rozwoju gospodarstwa rolnego również nie została przez powódkę przedstawiona. Pozwany sprzeciwiał się działaniom powódki, tym bardziej, że prace były wykonywane z rażącym naruszeniem zasad agrotechnicznych i doprowadziły do powstania strat i zniszczeń z powodu braku elementarnej wiedzy w zakresie prowadzenia upraw. Wobec powyższego pozwany odesłał wystawioną fakturę VAT wraz z oświadczeniem o braku obowiązku świadczenia zapłaty. Ponadto z uwagi na nieumiejętne prowadzenie upraw przez powódkę pozwany doznał szkody w postaci utraconych korzyści. Pozwany podniósł również, iż faktura VAT jest w znacznym stopniu zawyżona w stosunku co do cen rynkowych za świadczenie tego rodzaju usług. Wapno zostało wysiane na polu pozwanego już wcześniej obsianym, o czym powódka była informowana. Powódka nie posiada licencji na sprzedaż materiału siewnego, nadto w magazynie pozwanego znajduje się materiał siewny do odebrania przez powódkę, który został wliczony do faktury jako wykorzystany.
W piśmie z dnia 11 marca 2011 roku powódka zaprzeczyła, jakoby prace w gospodarstwie rolnym pozwanego zostały wykonane wadliwie oraz, że nie ustalono harmonogramu i kosztów prac.
W piśmie procesowym z dni 16 września 2011 roku pozwany podtrzymał swoje stanowisko, zaprzeczając by doszło do jakichkolwiek ustaleń stron w zakresie harmonogramu prac, kosztorysu ich realizacji. Według zawartej umowy ustalenia powyższe były niezbędne do wydania zgody przez pozwanego na wykonywanie jakichkolwiek działań. Umowy w tym zakresie winny być zgodnie z umową zawierane na piśmie pod rygorem nieważności, brak jest jednak jakichkolwiek dowodów, iż takowe zostały zawarte.

Wyrokiem z dnia 6 listopada 2012 roku Sąd Okręgowy w Gorzowie Wielkopolskim oddalił powództwo oraz zasądził od powódki na rzecz pozwanego kwotę 9217 zł tytułem kosztów procesu.
Wyrok powyższy Sąd oparł na ustaleniu, że w dniu 15 czerwca 2009 roku powódka oraz pozwany, dzierżawiący gospodarstwo rolne położone wR., zawarli umowę o współpracy. Pozwany oświadczył w umowie, iż zamierza korzystać z fachowego doradztwa i pomocy powódki w prowadzeniu gospodarstwa rolnego w celu podniesienia jego rentowności, poprawy jakości upraw, zwiększenia potencjału produkcyjnego, modernizacji budynków, maszyn i pojazdów służących do prowadzenia produkcji rolnej. Powódka oświadczyła, iż dysponuje niezbędną wiedzą fachową i doświadczeniem w zakresie produkcji rolnej, a także środkami finansowymi i zapleczem organizacyjnym.
Zgodnie z umową w ramach współpracy pozwany miał zgłaszać powódce zapotrzebowanie na świadczone przez nią usługi, powódka miała przedstawić w uzgodnionym terminie propozycje niezbędnych działań dla racjonalizacji produkcji rolnej, a także propozycje w zakresie dokonania koniecznych inwestycji wraz z kalkulacją kosztów, strony miały uzgodnić harmonogram i kosztorys działań, na podstawie którego pozwany (gospodarz) miał podjąć dalsze czynności zmierzające do realizacji przyjętych założeń. Ponadto ustalono, że zasady współpracy w zakresie realizacji przyjętych założeń strony będą określać w odrębnych umowach zawieranych na okoliczność wykonania poszczególnych zadań lub określonego zakresu działań zaplanowanych na jeden lub kilka cykli produkcyjnych. Zgodnie z umową wszelkie jej zmiany wymagały formy pisemnej pod rygorem nieważności.
Wraz z zawarciem umowy o współpracy powodowa spółka wyraziła wolę i zainteresowanie nabyciem gruntów gospodarstwa rolnego, które formalnie należą do Agencji Nieruchomości Rolnej, a których pozwany był jedynie dzierżawcą. Strony nie określiły jednak żadnych warunków, na jakich miałoby dojść najpierw do wykupu gruntów przez pozwanego, później zaś do ich sprzedaży powodowej spółce. Perspektywa ta jednak zadecydowała o nawiązaniu współpracy.
Po zawarciu umowy pozwany zapewnił pracownikom powodowej spółki nieograniczony dostęp do gospodarstwa rolnego. Od tego momentu rozpoczęli na nim działania w taki sposób, jakby gospodarstwo rolne było własnością spółki. Wykonywano prace takie jak: siew rzepaku i innych zbóż, orka, oprysk, wysianie wapna. Przed przystąpieniem do prac pracownicy powodowej spółki, czy jej przedstawiciele, nie ustalali z pozwanym harmonogramu prac, ich zakresu, rodzaju, ani kosztorysu. Strony nie zawierały również żadnych dodatkowych umów, których przedmiotem miałoby być wykonywanie jakichkolwiek prac w gospodarstwie rolnym, nie czyniły żadnych uzgodnień w jaki sposób miałaby być rozliczone usługi wynikające z przedmiotu umowy z dnia 15 czerwca 2009 roku. Strony ustaliły jednakże, iż rozliczą się z wykonanych prac po zbiorze żniw w roku 2010, do czego nie doszło.
Sąd ustalił ponadto, że pozwany już podczas wykonywania prac był niezadowolony, oponował, wskazywał, iż to on miał decydować, jakie zboża miały być siane i w jakim miejscu, czego powodowa spółka nie brała pod uwagę. Pozwany wskazywał prokurentowi powodowej spółki, iż nie zgadza się na rodzaj siewu, który powódka prowadziła, ani też na np. na ponowny wysiew wapna.
W październiku 2009 roku pozwany zakazał pracownikom powódki wstępu na teren gospodarstwa rolnego. Od tego czasu powódka nie wykonywała żadnych czynności na rzecz pozwanego.
W dniu 26 lutego 2010 roku powódka wystawiła fakturę VAT opiewającą na kwotę 428.330,31 zł za: uprawę, orkę, siew zboża, wysiew wapna, opryski, materiał siewny, wapno, środki ochrony roślin, środki owadobójcze. Po upływie terminu wskazanego na rachunku powódka wezwała pozwanego do zapłaty. Faktura została przez pozwanego odesłana wraz z oświadczeniem, iż pozbawiona jest ona podstawy prawnej, a pomiędzy stronami nie istnieje stosunek prawny zobowiązujący pozwanego do świadczenia
W oparciu o opinię biegłego sadowego, Sąd ustalił ponadto, że wykonane przez powodową spółkę prace zostały wykonane zgodnie z zasadami dobrej agrotechniki. Błędy popełnione wiosną w uprawach pozwanego, a w szczególności brak zabiegów odchwaszczających, brak podstawowego nawożenia, niewykonanie zabiegów zwalczających choroby i szkodniki roślin zasadniczo przyczyniły się do wysokiej utraty plonów oraz dochodu w gospodarstwie rolnym. Wysokość utraconych korzyści określono szacunkowo na kwotę 160.0720,87 zł.
Przedstawiony powyżej stan faktyczny Sąd Apelacyjny zmodyfikował poprzez ustalenie, że pozwany wiedział i godził się na wykonywanie przez powódkę na jego polach wszystkich prac polowych pozostawiając spółce swobodę w zakresie zarówno obsiania, jak i stosowanych metod realizowanych prac. Ponadto odmiennie od Sądu Okręgowego należało ustalić, że harmonogram prac, kosztorys ich wykonania oraz umowa zawarta na ich podstawie (§ 3 umowy) nie wymagały formy pisemnej.
Przystępując do rozważań Sąd stwierdził, że powództwo okazało się niezasadne. W ocenie Sądu w celu rozstrzygnięcia sprawy należało ustalić, jaki charakter miała zawarta przez strony umowa i jaki był jej przedmiot oraz czy zaistniały ewentualnie przesłanki zgłoszenia zarzutu potrącenia oraz wysokości kwoty, która podlegałaby potrąceniu.
W pierwszej kolejności Sąd przystąpił do ustalenia, co było przedmiotem umowy. Odwołując się doart. 3531k.c.,art. 65 k.c.iart. 750 k.c., Sąd wskazał, że łącząca strony umowa, była umową o wykonywanie usług doradczych, zaś w zakresie podejmowania konkretnych prac na gruntach dzierżawionych przez pozwanego umową wyłącznie intencyjną, nie rodzącą w momencie jej zawarcia uprawnienia do wykonywania jakichkolwiek prac na gruntach pozwanego. Przytaczając § 3 umowy, w szczególności punkty 3,4,5, Sąd wskazał, że ewentualne prace związane z uprawą pól w gospodarstwie rolnym pozwanego mogły być podjęte przez powodową spółkę dopiero po uzgodnieniu i przedstawieniu pisemnego harmonogramu działania i kosztorysu działań. Szczegółowe zasady współpracy miały być określone w odrębnych umowach zawieranych na okoliczność wykonania poszczególnych zadań, albo określonego zakresu zadań. Wszystkie zmiany umowy wymagały formy pisemnej pod rygorem nieważności.
Sąd wskazał, że materiał dowodowy zgromadzony w sprawie wskazuje, iż nie doszło do wykonania świadczenia przez powodową spółkę w zakresie usług doradczych, natomiast świadczenie prac takich jak orka, siew, nawożenie wapnem czy inne odbywało się bez zgody i często wbrew woli pozwanego, bez uzgodnień zawartych na piśmie. Nie ustalono także konkretnego sposobu rozliczenia prac. Brak przedmiotowych ustaleń wynika zarówno z zeznań pozwanego jak i świadkaZ. B.– prokurenta powódki. Z koleiH. P.zeznał, że spółka sama uznawała ile zasieje rzepaku, a ile innego zboża, ponieważ zakładała, że w przyszłości ma przejąć gospodarstwo. W ocenie Sądu perspektywa nabycia gospodarstwa była wyłączną przyczyną zawarcia umowy współpracy.
Co do wzajemnych rozliczeń stron Sąd wskazał, że z osobowego materiału dowodowego wynika, że miały być one dokonane po zebraniu plonów w 2010 roku, a uzyskana kwota podzielona według późniejszych ustaleń.  Sąd badał również, czy nie doszło do zmiany umowy z dnia 15 czerwca 2009 roku za obopólną wolą stron i wskazał, że materiał dowodowy nie daje podstaw do uznania, aby istniała inna umowa niż przedłożona do akt. Jeśli istniały jakiekolwiek ustalenia ustane należy je traktować jako nieistniejące z uwagi na brak formy pisemnej, która była zastrzeżona pod rygorem nieważności. Sąd powołał się przy tym naart. 76 k.c.Wskazując zaś naart. 6 k.c.skonstatował, że powódka nie sprostowała ciężarowi udowodnienia okoliczności zawarcia porozumienia określającego szczegółową realizację umowy z dnia 15 czerwca 2009 roku, ani nie przedstawiła dowodów na poniesienie innych kosztów wyszczególnionych w fakturze VAT.
Odnosząc się do kwestii związanych ze zgłoszonym zarzutem potrącenia, Sąd wskazał, że dopuścił dowód z opinii biegłego na okoliczność oceny prac powódki wykonanych na gruntach pozwanego i na podstawie tej opinii ustalił, że powódka wykonała swoje prace zgodnie z zasadami dobrej agrotechniki. Błędy popełnione wiosną w uprawach pozwanego przyczyniły się do wysokiej utraty plonów oraz dochodu w gospodarstwie rolnym. Wysokość utraconych korzyści określono szacunkowo na kwotę 160.720,87 zł. Jednak zdaniem Sądu opinia w zasadniczy sposób nie przyczyniła się do rozstrzygnięcia w sprawie, albowiem Sąd w wyniku dokonania wykładni umowy wiążącej strony uznał, iż przedstawiona umowa nie może być podstawą prawną roszczenia powódki.
W konkluzji Sąd wskazał, że ewentualną podstawę powództwa mógłby stanowićart. 405 k.c., gdyż między stronami nie istnieje stosunek prawny mogący prowadzić do odzyskania zaangażowanych przez powódkę środków na wykonanie prac w gospodarstwie rolnym pozwanego. Tym niemniej powódka nie oferowała dowodów umożliwiających prowadzenie postępowania pod tym kątem, a Sąd nie mógł tego uczynić z urzędu.
Rozstrzygnięcie o kosztach procesu oparte zostało na treściart. 98 k.p.c.

Wyrok powyższy zaskarżyła powódka w całości, zarzucając:

1. błąd ustaleniach faktycznych stanowiących podstawę rozstrzygnięcia przez przyjęcie, że:

- okolicznością sporną w sprawie pozostawał cel oraz wykładnia umowy z dnia 15 czerwca 2009 roku, podczas gdy strony były zgodne co do tego, że powodowa spółka miała wykonać na polach dzierżawionych przez pozwanego kompleksową uprawę, nawożenie, chemię, zbiory, siewy - wszystko, zaś rozliczenie nastąpić miało po zbiorach w 2010 roku, co potwierdzają zeznania świadkaZ. B., członka zarządu powodowej spółkiH. P.oraz pozwanegoT. K.;
- harmonogram działania oraz kosztorys dla swej ważności winny mieć formę pisemną podczas gdy umowa o współpracy w żadnym miejscu nie wymaga takiej formy dla tych czynności;
- prace agrotechniczne podjęte przez powodową spółkę, w oparciu o które wystawiona została faktura VAT z dnia 26 lutego 2010 roku, były wykonywane bez zgody, wbrew woli pozwanego, podczas gdy zeznania świadkaZ. B.,L. D.,J. L.oraz członka zarządu powodowej spółkiH. P.wyraźnie potwierdzają okoliczność przeciwną;
- umowa stron nie przewidywała wynagrodzenia za wykonane przez powodową spółkę prace, podczas gdy strony były zgodne co do tego, że za wykonane usługi pozwany zapłaci powodowi po zbiorach 2010 roku, okoliczność ta nigdy nie była przez pozwanego kwestionowana, przeciwnie wręcz pozwany potwierdził ją na rozprawie w dniu 20 września 2011 roku;

2. sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału wskutek naruszenia przepisów postępowania, które mogło mieć wpływ na wynik sprawy, a mianowicieart. 233 § 1 k.p.c.poprzez dokonanie oceny dowodów:

- w sposób niewszechstronny, wybiórczy, na podstawie wybranych z kontekstu stwierdzeń świadkaZ. B.,L. D.,J. L.oraz członka zarządu powodowej spółkiH. P., a nadto poprzez pominięcie dowodu z zeznań świadkaT. Z., który złożył zeznania na istotną okoliczność, jaką jest nielojalność pozwanego jako kontrahenta, jego brak uczciwości kupieckiej i wykorzystywanie kontrahentów w ten sam sposób, to znaczy poprzez obietnicę oddania podmiotom trzecim dzierżawionej przez niego ziemi, której nie stać go było uprawiać, umożliwienie tym podmiotom dokonywania wszelkich zabiegów agrotechnicznych, za które rzekomą zapłatą miało być rozliczenie z zebranych zbiorów, a wszystko po to by uzyskać dopłaty, a następnie zerwać umowę i pozostawić swoich kontrahentów z ogromnymi stratami, jak i pominięcie przedłożonych wraz z pismem procesowym powoda z dnia 5 czerwca 2012 roku zakupowych faktur VAT, które m.in. stanowiły podstawę wystawienia faktury VAT z 26 lutego 2012 roku;
- w sposób dowolny, bowiem ustalając okoliczność, że „pozwany był niezadowolony, oponował, wskazywał, że to on miał o wszystkim decydować” Sąd oparł się „częściowo” na zeznaniach świadkaZ. B.,L. D.,J. L.oraz członka zarządu powodowej spółkiH. P., nie wskazując, z której części zeznań taki wniosek został wyprowadzony, co więcej treść ich zeznań nakazywała wyprowadzić wniosek zgoła odmienny;
- w sposób nasuwający zastrzeżenia z punktu zasad logicznego rozumowania. W świetle tych zasad nie można zaakceptować, że pomimo obdarzenia wiarą zeznań świadkaZ. B.,L. D.,J. L.oraz członka zarządu powodowej spółkiH. P., Sąd ustalił fakty pozostające z tymi dowodami w sprzeczności, w szczególności co do okoliczności uczestniczenia pozwanego w uzgadnianiu zabiegów agrotechnicznych, jego obecności przy wykonywaniu prac przez pracowników powodowej spółki, ich nadzorowaniu przez pozwanego, zgłaszania zastrzeżeń pozwanego co do sposobu i zakresu wykonywanych przez powodową spółkę prac agrotechnicznych, co do wykładni i celu zawartej umowy współpracy oraz pominął okoliczność, że dowody te w powyższych kwestiach ze sobą korespondują i wzajemnie się potwierdzają, jak i nie wyjaśnił dlaczego przyjął wersję zdarzeń prezentowaną przez stroną pozwaną, która nie znajdowała oparcia w zgromadzonym materiale dowodowym;

3. naruszenie przepisów prawa materialnego w postaci:

-art. 65 k.c.przez jego błędną wykładnię, polegającą na uznaniu, że wiążący prawnie sens umowy z dnia 15 czerwca 2009 roku ogranicza się jedynie do literalnego brzmienia tej umowy, podczas gdy przepis ten nakazuje badać przede wszystkim jaka była rzeczywista wola stron, ich zamiar i cel umowy. Żadna ze stron przedmiotowej umowy nie potwierdziła, by zamiarem stron była współpraca ograniczająca się do usług o charakterze doradczym i to współpraca bezpłatna, przeciwnie wręcz strony były zgodne co do tego, że powód miał wykonać kompleksowe zabiegi agrotechnicznie na polach dzierżawionych przez pozwanego, za które miał otrzymać wynagrodzenie po zbiorach w 2010 roku;

-art. 76 k.c.w zw. zart. 247 k.p.c.przez jego niewłaściwe zastosowanie poprzez uznanie, że jeśli nawet istniały jakiekolwiek ustalenia ustne to należy je traktować jako czynności prawnie nieistniejące, podczas gdy dopuszczalny jest dowód ze świadków czy z przesłuchania stron, jeżeli jest to potrzebne do zbadania zamiaru stron i celu umowy - w takim wypadku bowiem wspomniane dowody nie są skierowane przeciwko osnowie dokumentu, a jedynie posłużyć mają jej ustaleniu w drodze wykładni
-art. 471 k.c.poprzez jego pominięcie, podczas gdy wszystkie przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej zostały przez powodową spółkę wykazane, tj. nie wykonanie umowy przez pozwanego rozumiane jako bezpodstawne zerwanie stosunku zobowiązaniowego (wyrzucenie pracowników powoda) i nie rozliczenie się z powodem za wykonane prace, szkoda, której wyraz stanowi faktura VAT z dnia 26 lutego 2010 roku przedstawiająca rodzaj usług wykonanych przez powoda oraz ilość wykorzystanego na ten cel materiału, potwierdzona m.in. fakturami VAT załączonymi do pisma procesowego powodowej spółki z dnia 5 czerwca 2012 r. oraz zeznaniami świadkaZ. B.,J. L.,L. D., jak i członka zarząduH. P., kwestionowana przez pozwanego co do zasady, lecz nie co do wysokości i wreszcie związek przyczynowy pomiędzy niewykonaniem zobowiązania a szkodą poniesioną przez powodową spółkę.
Podnosząc powyższe zarzuty skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżone wyroku w całości i przekazanie sprawy w tym zakresie Sądowi Okręgowemu w Gorzowie Wlkp. do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego, ewentualnie zmianę wyroku w zaskarżonej części poprzez uwzględnienie powództwa w całości i zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki kosztów postępowania według norm prawem przepisanych, a także o zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki kosztów postępowania apelacyjnego według norm prawem przepisanych.
Uzasadniając zarzut błędu w ustaleniach faktycznych skarżąca wskazała, że w jej ocenie stanowisko stron co do przedmiotu, zakresu i sposobu wykonywania umowy było zgodne - mianowicie powodowa spółka miała wykonać kompleksową usługę agrotechniczną.
Żadna ze stron nie interpretowała „usług doradczych” literalnie. Powyższe potwierdzają zeznania świadkaZ. B.i członka zarząduH. P.z dnia 29 czerwca 2011 roku. Z zeznań tych wynika, że obie strony interpretowały przedmiot i cel umowy w ten sam sposób - jako kompleksowe wykonanie zabiegów agrotechnicznych w gospodarstwie pozwanego, a zatem pojmowany przez nie sens złożonych oświadczeń woli należy uznać za wiążący.
Sąd ustalił nadto, że wszelkie prace w gospodarstwie pozwanego wykonywane przez powodową spółkę wymagały pisemnego harmonogramu działania, kosztorysu oraz dodatkowych umów zawartych w formie pisemnej. Natomiast żadne postanowienie tej umowy nie wymaga takiej formy dla ważności harmonogramu, kosztorysu czy dodatkowych umów.
Strony rozumiały zawartą umowę w sposób odbiegający od jej literalnego brzmienia już na początku współpracy ustalony został zakres prac, które ma wykonać powód. Powoda spółka miała nieograniczony dostęp do gospodarstwa pozwanego, co potwierdzają zeznania świadkówZ. B.,L. D.,J. L.orazH. P.

Skarżąca wskazała, że nie można zgodzić się z wywodem Sądu, iż umowa z dnia 15 czerwca 2009 roku była umową intencyjną. Sąd oparł się w tym zakresie jedynie na literalnym brzmieniu umowy i pominął stanowiska stron w tym zakresie. Zarówno pozwany jak i strona powodowa stanowczo twierdziła, że za wykonane usługi agrotechniczne powodowa spółka otrzyma wynagrodzenie po rozliczeniu zbioru plonów w 2010 r. Odnosząc się do kwestii sprzeczności istotnych ustaleń Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału wskutek naruszenia przepisów postępowania, które mogło mieć wpływ na wynik sprawy skarżąca wskazała, że Sąd, pomimo obdarzenia przymiotem wiarygodności dowodu z zeznań świadkówZ. B..,L. D.,J. L.orazH. P., dokonał ustaleń faktycznych w sprzeczności z tymi dowodami. Powołując się na te dowody Sąd uznał, że umowa miała charakter intencyjny i nie rodziła ani uprawnienia do wykonania jakichkolwiek prac na gruntach pozwanego, ani nie zobowiązywała go do świadczenia zapłaty za wykonane prace. Tymczasem z zeznań świadków wynika, że przedmiotem umowy miała być kompleksowa uprawa roli, a zapłata za wykonane usługi miała nastąpić po zbiorach w 2010 roku, zaś prace wykonywane były za przyzwoleniem i akceptacją pozwanego. Skarżąca uwypukliła, że z uzasadnienia Sądu nie sposób wywnioskować, która część zeznań tych świadków potwierdza ustalenia dokonane przez Sąd. Wbrew stanowisku Sądu powołane wyżej zeznania świadków potwierdziły twierdzenia powoda co do ustnego ustalania harmonogramu prac z pozwanym oraz fakt, że dał on powodowej spółce „wolną rękę” co do sposobu i zakresu wykonania umowy. Skarżąca przy tym wskazała, że jakkolwiek z zeznań świadkaZ. B.wynika, że nie było formalnego harmonogramu, to jednak wszystkie prace były z pozwanym uzgadniane. Jednakże w tym zakresie Sąd ponownie oparł się przede wszystkim na zeznaniach samego pozwanego, które są wewnętrznie sprzeczne. Powódka wskazała również, że Sąd nie wziął pod uwagę dowodu z zeznań świadkówT. Z.orazE. M., a także faktur przedłożonych z psiemu z dnia 5 czerwca 2012 roku. ZeznaniaT. Z.maja istotne dla sprawy znaczenie, gdyż potwierdzają, iż działania pozwanego były od początku ukierunkowane na jeden cel – otrzymanie dopłat oraz podważyły wiarygodność pozwanego, a przede wszystkim jego wizerunek.
Powódka zarzuciła Sądowi I Instancji naruszenie przepisuart. 65 k.c.poprzez przyjęcie za prawidłową literalną wykładnię umowy o współpracę z dnia 2009 roku. W ocenie Sądu I instancji dokonanie interpretacji tej umowy - zgodnie z treścią powołanego wyżej przepisu - nastąpiło wyłącznie w oparciu o treść umowy, przede wszystkim w oparciu o precyzyjnie ujęty jej 3. Sąd w ogóle nie pochylił się nad ustaleniem rzeczywistej woli stron co do przedmiotu i celu tej umowy. Skarżąca zaakcentowała przy tym, że jeżeli wykładnia umowy budzi wątpliwości, to zachodzi potrzeba ustalenia rzeczywistej jej treści, przy uwzględnieniu oświadczeń woli stron składanych przed i w trakcie zawierania umowy, według ich rozumienia przez każdą ze stron, a także zachowania się stron po zawarciu umowy, w trakcie jej wykonywania. Tekst dokumentu zawierającego oświadczenia woli stron umowy nie stanowi bowiem wyłącznej podstawy tłumaczenia ujętych w nim oświadczeń woli. W kontekście przedmiotowej sprawy powyższe rozważania oznaczają, że gdyby Sąd I instancji przyjął za wiążącą interpretację prezentowaną przez obie strony tej umowy, nie zaś ograniczał się wyłącznie do jej literalnego brzmienia i uznał, że przedmiotem tej umowy było dokonanie kompleksowych zabiegów agrotechnicznych na polach pozwanego za zapłatą wynagrodzenia, to rozstrzygnięcie niniejszej sprawy mogłoby być zupełnie inne.
Powódka wskazała, że podstawą jej roszczenia jest umowa z dnia 15 czerwca 2009 roku, w oparciu o którą podstawę rozliczenia stron miał być dochód uzyskany z zebranego przez powódkę plonu w 2010 roku. Niestety po kilku tygodniach współpracy pozwany zerwał umowę i zakazał powódce oraz jej pracownikom wstępu na teren swojego gospodarstwa, a do rozliczeń nie doszło. Podniosła też, że pozwany nigdy nie kwestionował wykonywania na jego rzecz zabiegów agrotechnicznych, a wskazywał jedynie, że w jego ocenie usługa ta była wykonywana nienależycie. Pozwany był świadomy konieczności rozliczenia się z powódką, o czym świadczą jego zeznania. Wobec tego, że pozwany rozwiązał umowę wbrew jej postanowieniom, powodowej spółce przysługiwało wynagrodzenie za wykonane na rzecz pozwanego usługi agrotechniczne, które spółka wyceniła na kwotę 428.330,31 zł. Wycena ta, wbrew temu co ustalił Sąd, nie była dowolna, bowiem wynikała z faktur zakupowych. W tej sytuacji zdaniem powódki myli się Sąd Okręgowy uznając, że ewentualną podstawą jej roszczenia mogłyby być przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu. Łącząca strony umowa nie został zrealizowana do końca z uwagi na bezprawne jej rozwiązanie przez pozwanego, a to spowodowało powstanie szkody po stronie powódki (art. 471 k.c.).

W odpowiedzi na apelację pozwany wniósł o jej oddalenie w całości oraz o zasądzenie od powódki na rzecz pozwanego zwrotu kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Pozwany wskazał, że powódka bezzasadnie zarzuciła Sądowi I Instancji błąd w ustaleniach faktycznych. Sąd miał wszelkie podstawy ażeby przyjąć, iż umowa z dnia 15 września 2012 roku, w świetle jej zapisów skorelowanych z zachowaniem powódki w trakcie jej realizacji, nie mogła stanowić podstawy sformułowanych w pozwie żądań. Podkreślił, że od początku kontestował praktycznie wszystkie czynności dokonywane przez powódkę w związku z realizacją umowy, a nade wszystko, że ewentualne prace mogły być podjęte przez powódkę jedynie po uzgodnieniu harmonogramu działania i kosztorysu działań. Żadnych uzgodnień w zakresie harmonogramu oraz kosztorysów prac nie było, a w konsekwencji strony nie zawierały żadnych umów, o których mowa w § 3 pkt. 5 umowy. Co do twierdzeń powódki, że harmonogram miał formę ustną, pozwany wskazał, że nie mają one praktycznego znaczenia, gdyż trudno sobie wyobrazić, aby harmonogram prac uprawnych oraz jego kosztorys, które mogłyby być źródłem tak ogromnych roszczeń, jak sformułowane w pozwie, byłyby ustalane w formie ustnej. Pozwany podkreślił, że żadnych kosztorysów z powodem nie ustalał, nie ustalał także harmonogramu prac.
Odnosząc się do zarzutu niewzięcia przez Sad I Instancji pod uwagę wszystkich dowodów przeprowadzonych w sprawie, pozwany wskazał, że zeznaniaT. Z.orazE. M.nie licują z podstawą faktyczną roszczenia, tzn. nie są ukierunkowane na wykazanie ilości wykonanych prac i ich wartości. Z kolei faktury VAT przedłożone przez powódkę wraz z pismem z dnia 5 czerwca 2012 roku nie mają większego znaczenia w sprawie, gdyż nie zostały przedłożone jako dowód samoistny, a nadto nie dowodzą, że zakupiony towar został wykorzystany na polach pozwanego.
Również bezpodstawne są zarzuty powoda w zakresie naruszenia przez Sąd prawa materialnego, a konkretnieart. 65 k.c.Sąd słusznie przyjął, iż umowa ta przewidywała wykonanie usług przede wszystkim doradczych, zaś w zakresie podejmowania konkretnych prac na gruntach dzierżawionych przez pozwanego przez powodową spółkę - była umową wyłącznie intencyjną. Pozwany zaznaczył, że żadnych dodatkowych ustaleń, w szczególności w zakresie harmonogramu prac i ich kosztorysów, stanowiących podstawę żądań powódki nie było. Całkowicie niezrozumiałe jest także stwierdzenie powoda, iż pozwany podważał fakturę VAT stanowiącą źródło roszczeń powódki jedynie co do zasady, a nie co do wysokości. Skoro bowiem nie zaistniała wskazana przez powoda przesłanka jej wystawienia to w konsekwencji faktura nie może być zasadna co do wysokości.
Odnosząc się zaś do zawartego w końcowej części apelacji twierdzenia powódki, że jej roszczenie jest roszczeniem odszkodowawczym, pozwany wskazał, że stanowi to niedopuszczalną zmianę powództwa.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja powódki okazała się niezasadna, pomimo że część sformułowanych w niej zarzutów należało podzielić. Sąd I instancji w sposób prawidłowy zgromadził w sprawie materiał dowodowy i w dalszej kolejności w zasadniczej części dokonał właściwej jego oceny. W konsekwencji ustalił stan faktyczny odpowiadający treści tych dowodów. Stąd też Sąd Apelacyjny przyjął go za własny. W sytuacji bowiem, gdy sąd odwoławczy orzeka na podstawie materiału zgromadzonego w postępowaniu w pierwszej instancji nie musi powtarzać dokonanych ustaleń, gdyż wystarczy stwierdzenie, że przyjmuje je za własne (por. np. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 13 grudnia 1935 r., C III 680/34. Zb. Urz. 1936, poz. 379, z dnia 14 lutego 1938 r., C II 21172/37 Przegląd Sądowy 1938, poz. 380 i z dnia 10 listopada 1998 r., III CKN 792/98, OSNC 1999, nr 4, poz. 83). Jak już wcześniej wspomniano podstawa faktyczna rozstrzygnięcia wymagała jedynie modyfikacji w dwóch kwestiach. Po pierwsze za wadliwe uznać należało ustalenie, zgodnie z którym sporządzenie harmonogramu prac, jak również ich kosztorysu, a także zawarcie umowy obejmującej jej wykonanie wymagało formy pisemnej. Po drugie wadliwie Sąd ustalił, że pozwany nie tylko nie godził się na wykonanie na jego polach jakichkolwiek prac przez powódkę, ale im się sprzeciwiał, że wykonywane były one wbrew jego woli. Obie kwestie omówione zostaną w dalszej części uzasadnienia.
Rację ma Sąd I instancji wskazując, że zgodnie z § 2 umowy o współpracy z dnia 15 czerwca 2009 r. powódka zobowiązana była do świadczenia usług o charakterze doradczym na podstawie zgłaszanego wcześniej zapotrzebowania pozwanego co stanowić będzie realizację określonego w § 1 umowy jej celu, którym było korzystanie przez pozwanego z fachowego doradztwa i pomocy spółki w prowadzeniu gospodarstwa w celu poprawienia jego rentowności, poprawy jakości upraw, zwiększenia potencjału produkcyjnego, modernizacji budynków, maszyn i pojazdów służących do prowadzenia produkcji rolnej. W pozostałym natomiast zakresie, a więc odnośnie ewentualnego wykonywania konkretnych prac polowych umowa niewątpliwie miała charakter wyłącznie ramowy, jak to prawidłowo określił Sąd Okręgowy, wyłącznie intencyjny, wymagający dopiero poczynienia ustaleń zgodnie z § 3 umowy i w dalszej kolejności zawarcia odrębnej umowy. Zgodnie z § 3 pkt. 1 umowy pozwany miał zgłaszać ewentualnie zapotrzebowanie na usługi w zakresie wykonania zaplanowanych przez gospodarza i uzgodnionych przez strony prac. Zgodnie z § 3 pkt. 2 natomiast powódka w ustalonym przez strony terminie miała przedstawić harmonogram działań i kalkulację ich kosztów. Miały być one następnie przez strony uzgodnione (§ 3 pkt. 3 umowy). Zgodnie wreszcie z § 3 pkt. 4 pozwany na podstawie tych uzgodnień miał podjąć decyzję w przedmiocie zlecenia spółce wykonania określonych w harmonogramie czynności. Strony postanowiły także, że poszczególne zadania (określony zakres działań zaplanowanych na jeden lub wiele cykli produkcyjnych) wykonywane będą na podstawie odrębnych umów (§ 3 pkt. 5 umowy). Jak już wyżej wskazano, w żadnym z postanowień umowy nie została określona forma, w jakiej tego rodzaje umowy będą zawierane. Podobnie strony nie określiły formy zarówno sporządzania, jak i akceptacji harmonogramu prac oraz kosztorysu. Stąd też wadliwie Sąd ustalił, że wymagana była w tym zakresie forma pisemna. Nie wynika to z treści umowy.
Ze zgromadzonego bowiem materiału dowodowego jednoznacznie wynika, że powódka wykonała szereg prac na polach pozwanego. Okoliczność ta wynika przede wszystkim z zeznań wszystkich słuchanych w sprawie świadków.Z. B.,L. D.,J. L., po częściE. M.,T. Z.zgodnie zeznali, że po żniwach w 2009 r. powódka przystąpiła do prac. Świadkowie przedstawiali konkretnie rodzaj wykonywanych prac (orka, bronowanie, prace kultywatorem, opryski, sianie rzepaku i pszenicy), przedstawiali wielkości i położenie pól, na których były wykonywane, wskazywali na rodzaj używanego sprzętu, na rodzaj używanych środków, określali terminy, w których miały miejsce itd. Taka treść zeznań znajduje potwierdzenie również w zeznaniach reprezentanta powódkiP. N.(karty 111 – 114 akt), który w sposób analogiczny przedstawił zarówno sam fakt wykonywania prac, jak i ich termin i rodzaj. Co jednak najistotniejsze prowadzenie prac polowych przez powódkę na swoich polach potwierdził również sam pozwany. Wskazał, że powódka miała wykonać usługi w postaci kompleksowej uprawy, nawożenia, siewu i zbioru i do tych prac przystąpiła. Pozwany szczegółowo przedstawił zakres prac oraz sposób ich rozliczenia. Wreszcie podnosił, że prace wykonywane były wadliwie, że występowały przestoje i opóźnienia. Pośrednio potwierdza to nawet prywatna opinia z dnia 17 stycznia 2011 r. (karta 43 akt), w której znajduje się odniesienie do konkretnie wykonanych prac i ich jakości.
Jak wskazano na wstępie i co zasadnie podnosiła w apelacji powódka, Sąd Okręgowy wadliwie ustalił, że prace te wykonywane były bez zgody, a nawet wbrew woli pozwanego, który im się sprzeciwiał. Sąd w tym zakresie dał wiarę wyłącznie pozwanemu nie dokonując analizy zeznań słuchanych w sprawie świadków oraz reprezentanta powódki. Ich zeznania były natomiast w tym zakresie zgodne. Wynika z nich jednoznacznie, że pozwany o wykonywaniu prac przez powódkę wiedział, że prace te akceptował, że uzgadniał z powódką poszczególne kwestie z tym związane. Zwrócić uwagę na tę cześć zeznań, w której świadkowie wskazywali na zgłaszane przez pozwanego zastrzeżenia co do jakości prac i dokonywanie poprawek uwzględniających stanowisko pozwanego. Trudno zresztą racjonalnie przyjąć, że pozwany z jednej strony nie godził się na wykonywanie jakichkolwiek robót na swoich polach, a z drugiej strony czynił uzgodnienia co do rodzaju prac, bywał na polach, nakazywał dokonywanie poprawek. Nie sposób zresztą uznać, że nie godząc się na obecność powódki na świadczenie przez nią usług nie podejmował w tym zakresie jakichkolwiek działań. W aktach sprawy brak chociażby korespondencji w tym zakresie, co byłoby oczywiste, gdyby pozwany rzeczywiście nie akceptował takiej sytuacji. Zresztą trudno w oparciu o zasady doświadczenia życiowego uznać, że pozwany nie wiedział, czy też nie godził się na obecność powódki na swoich polach uwzględniając zakres wykonywanych prac, wielkość pół, na których prace się odbywały. Podstawy do takich ustaleń, wbrew stanowisku Sądu I instancji nie dają także zeznania pozwanego. Przede wszystkim są one wewnętrznie sprzeczne. Pozwany bowiem z jednej strony zeznał, że nie godził się na jakiekolwiek prace ze strony powódki, a z drugiej strony przedstawiał zakres prac, które powódka na podstawie umowy miała wykonać, wskazał, że powódka rzeczywiście do ich wykonania przystąpiła, wskazał, że były one wykonywane do listopada 2009 r. Niezależnie od tego pozwany zeznał, że prace były źle wykonywane, przedstawiając konkretne zastrzeżenia, podniósł, że wystąpiły opóźnienia w pracach (np. zbyt późne skoszenie jęczmienia, zbyt późne sianie pszenicy). Charakterystyczne w tym zakresie są zeznania pozwanego, w których wskazywał, że nakazał traktorzyście założyć nowe lemiesze, żeby dobrze orał. Wreszcie pozwany zeznał, że wadliwość prac stanowiła podstawę odstąpienia przez pozwanego od umowy. Trudno racjonalnie wytłumaczyć zachowanie pozwanego, który nie godząc się na wykonywanie jakichkolwiek prac powołuje się na ustalenia w zakresie ich wykonania, przedstawia sposób ich rozliczenia, nakazuje dokonywanie poprawek, podnosi zarzuty odnośnie jakości wykonanych prac. Co istotne ta część zeznań pozostaje w zgodzie z przedstawionymi wyżej dowodami z zeznań świadków. Wszystkie te dowody wskazują jednoznacznie na to, że pozwany nie tylko wiedział o wykonywaniu prac przez pozwaną, ale zakres tych prac z pozwaną uzgodnił, prace te wprost akceptował. Pozwany zeznał wprost, że „spółka miała robić tak, żeby było najlepiej, to jest jedno i za moim wskazaniem. Tak ustaliliśmy, że oni sobie robili jak chcieli”.
Takie zachowanie stron wymaga więc oceny w kontekście poszczególnych postanowień umowy z dnia 15 czerwca 2009 r. Należy zaznaczyć, że zeznania reprezentanta powódki, zeznania pozwanego oraz świadkaZ. B.zgodne były co do tego, że z jednej strony nie został ustalony jakikolwiek harmonogram prac, nie został sporządzony jakikolwiek kosztorys, a z drugiej strony ustnie uzgodniono, że powódka wykona kompleksowe prace polowe samodzielnie decydując o zasiewach oraz metodzie upraw i zakresie podejmowanych w tym zakresie działań, natomiast rozliczenie nastąpi po żniwach 2010 r.
Niewątpliwie takich uzgodnień, na co zasadnie zwrócił uwagę Sąd I instancji, nie można traktować jako zmiany postanowień umowy z dnia 15 czerwca 2009 r. Zgodnie bowiem z jej § 6 wszelkie jej zmiany wymagały formy pisemnej pod rygorem nieważności. Stąd też w świetle regulacjiart. 76 k.c.ustne ustalenia stron modyfikujące łączący je stosunek zobowiązaniowy były niedopuszczalne i nie mogły wywrzeć wskazywanych przez powódkę skutków. Zgodnie z tą regulacją, jeżeli strony zastrzegły w umowie, że określona czynność prawna między nimi powinna być dokonana w szczególnej formie, czynność ta dochodzi do skutku tylko przy zachowaniu zastrzeżonej formy. Jednakże gdy strony zastrzegły dokonanie czynności w formie pisemnej, nie określając skutków niezachowania tej formy, poczytuje się w razie wątpliwości, że była ona zastrzeżona wyłącznie dla celów dowodowych.
Nie można również zgodzić się ze skarżącą, że przedstawione powyżej ustalenia stron wskazują na zgodny i rzeczywisty ich zamiar oraz cel umowy, którą zawarły w dniu 15 czerwca 2009 r. Stąd też zarzut naruszenia przez Sąd I instancji treści przepisuart. 65 k.c.okazał się niezasadny. Oczywiście rację ma skarżąca, że dokonując interpretacji umowy pierwszeństwo należy nadać woli stron, a nie dosłownemu brzmieniu poszczególnych zapisów umieszczonych w tekście umowy. Wynika to wprost z przepisuart. 65, który w § 1 stanowi, że oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. Jednocześnie zgodnie z § 2 w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Judykatura odnośnie wykładni oświadczeń woli opowiada się jednoznacznie za kombinowaną metodą wykładni, opartą na kryteriach subiektywnym i obiektywnym (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., sygn. akt III CZP 66/95, OSNC 1995, nr 12, poz. 168, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 stycznia 2002 r., sygn. akt V CKN 679/00, LEX nr 54342, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 października 2004 r., sygn. akt V CK 670/03, OSNC 2005, nr 9, poz. 162, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 marca 2007 r., sygn. akt II CSK 489/06, LEX nr 274245, wyrok Sądu najwyższego z dnia 29 kwietnia 2009 r., sygn. akt II CSK 614/08, LEX nr 503207, czy też wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 października 2010 r., sygn. akt V CSK 36/10, LEX nr 622217). Obejmuje ona dwie fazy. W pierwszej znaczenie oświadczenia woli ustala się, mając na uwadze rzeczywiste ukonstytuowanie się znaczenia między stronami. Na tym etapie wykładni priorytetową regułę interpretacyjną oświadczeń woli składanych indywidualnym adresatom stanowi rzeczywista wola stron. Zastosowanie tej reguły wymaga wyjaśnienia, jak strony rzeczywiście rozumiały złożone oświadczenie woli, a w szczególności, jaki sens łączyły z użytym w oświadczeniu woli zwrotem lub wyrażeniem. Jeżeli okaże się, że strony nie przyjmowały tego samego znaczenia oświadczenia woli, konieczne jest przejście do drugiej fazy wykładni (obiektywnej), w której właściwy dla prawa sens oświadczenia woli ustala się na podstawie przypisania normatywnego, czyli tak, jak adresat sens ten zrozumiał i rozumieć powinien. Za wiążące uznać trzeba w tej fazie wykładni takie rozumienie oświadczenia woli, które jest wynikiem starannych zabiegów interpretacyjnych adresata. Decydujący jest normatywny punkt widzenia odbiorcy, który z należytą starannością dokonuje wykładni zmierzającej do odtworzenia treści myślowych osoby składającej oświadczenie woli.
W przypadku jednak dokonywania interpretacji umów sam ustawodawca wprost przyznał prymat subiektywnej metodzie wykładni, która ma pozwolić na ustalenie znaczenia, jakie obie strony nadawały składanemu oświadczeniu woli w momencie jego wyrażania, a nie z chwili dokonywania wykładni (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 stycznia 2011 r., sygn. akt I CSK 193/10, LEX nr 784895). Uzasadnione jest to charakterem umów jako czynności prawnych, do dokonania których niezbędna jest zawsze zgodna wola (consensus) stron. Oznacza to, że argumenty językowe (gramatyczne) muszą ustąpić argumentom odnoszącym się do woli stron, ich zamiaru i celu. Pomimo to prawidłowa, pełna i wszechstronna wykładnia umowy nie może zupełnie pomijać treści zwerbalizowanej na piśmie, bowiem napisane sformułowania i pojęcia, a także semantyka i struktura aktu umowy są jednym z istotnych wykładników woli stron, pozwalają ją poznać i ocenić. Wykładnia umowy nie może zatem prowadzić do stwierdzeń w sposób oczywisty sprzecznych z zapisaną jej treścią. Sens oświadczeń woli ujawnionych w postaci pisemnej, czyli wyrażonych w dokumencie, ustala się, przyjmując za podstawę wykładni przede wszystkim tekst dokumentu (wspomniana uchwała Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., wyroki Sądu Najwyższego z dnia 12 grudnia 2002 r., sygn. akt V CKN 1603/00, LEX nr 75350, z dnia 7 kwietnia 2005 r., sygn. akt II CK 431/04, LEX nr 145198, z dnia 23 kwietnia 2009 r., sygn. akt IV CSK 558/08, LEX nr 512966).
W rozważanej sprawie analiza stanowisk stron wyrażanych w toku całego postępowania nie pozwala na uznanie, że pomiędzy nimi istniał w ogóle spór odnośnie interpretacji postanowień umowy z dnia 15 czerwca 2009 r. Powódka w pozwie powołała się na zapisy § 3 umowy wskazując, że zrealizowała wynikające z niego obowiązki. Wskazała, że zgodnie z zapisami umowy przedstawiła harmonogram prac oraz kosztorys ich realizacji, które zostały zaakceptowane przez pozwanego i ostatecznie uzgodnione. Na ich podstawie wykonała prace polowe, za które domaga się wynagrodzenia oraz zwrotu poniesionych wydatków. Z kolei pozwany w sprzeciwie wskazał, że strony zawarły umowę, której przedmiotem był zamiar korzystania z fachowego doradztwa i pomocy w prowadzeniu gospodarstwa rolnego. W dalszej części w niemal dosłownym brzmieniu przedstawił zapisy odnoszące się do obowiązku przedstawienia przez powódkę harmonogramu prac i kosztorysu, a także konieczności zawarcia odrębnej umowy obejmującej zlecenie wykonania konkretnych prac objętych tymi dokumentami. Podniósł przy tym, że nie zostały one zrealizowane. Tak zakreślona podstawa faktyczna sporu nie pozostawia jakiejkolwiek wątpliwości, że pomiędzy stronami nie istniał jakikolwiek spór, którego przedmiotem byłoby rozumienie postanowień umowy. Jak wynika z tych pism procesowych każda ze stron znaczenie umowy, jej poszczególne zapisy rozumiała identycznie. Co istotnie to zgodne rozumienie umowy odpowiadało dosłownemu jej brzmieniu. Każda ze stron przytaczała treść umowy odpowiadającą dokładnie zapisom zwartym w dokumencie. Spór nie dotyczył więc interpretacji umowy, a kwestii jej wykonania. Powódka wskazała na wykonanie obowiązków określonych w § 3, natomiast pozwany podnosił, że nie zostały one zrealizowane, wskazując przy tym na wadliwe, z naruszeniem zasad agrotechnicznych wykonanie prac polowych. To właśnie z niewłaściwym wykonaniem umowy wiązał on powstanie odpowiedzialności odszkodowawczej pozwanej i istnienie wierzytelności objętej zarzutem potrącenia.
Potwierdzają to kolejne pisma procesowe stron. Powódka w piśmie z dnia 7 marca 2011 r. (karty 60 – 64 akt) zaprzeczyła, by wadliwie wykonała usługę, wskazując na wspólne ustalenie harmonogramu i kosztorysu prac, bezpośrednie uzgodnienie przez strony całokształtu planowanych działań. Podniosła także, iż wobec stałej obecności pozwanego szczegóły uzgadniane były również w trakcie prac. Z kolei pozwany w piśmie z dnia 13 września 2011 r. (karty 126 – 129 akt) wskazał ponownie, że nie został ustalony harmonogram prac oraz kosztorys, podniósł, że w umowie akcentuje się doradczy charakter usług, które miały być realizowane przez powódkę. Przywoływał w tym zakresie postanowienia § 3 pkt. 3 umowy. Sam wskazał, że wszelkie prace mogły zostać podjęte przez powódkę jedynie po uzgodnieniu powyższych kwestii, czego spółka nie dokonała. Ponadto podniósł, że szczegółowe zasady współpracy w zakresie przyjętych założeń strony miały określać w odrębnych umowach (§ 3 pkt. 5 umowy). Podniósł wreszcie, że wobec braku harmonogramu oraz kosztorysu nie zostały też zawarte żadne umowy na wyżej wymienionej podstawie. Co najistotniejsze ustosunkowując się do zeznań reprezentanta powódki wyraźnie wskazał, że w umowie brak było postanowień odnośnie wolnej woli powódki co do czynności, jakie ma podjąć oraz w zakresie przejęcia gospodarstwa. Powołał się też na zapisy, zgodnie z którymi umowy szczegółowe miały zostać zawarte na piśmie, a powódka takich dowodów nie przedstawiła. Na koniec natomiast wskazał, że poza ogólną umową zawarta została jeszcze inna o niedookreślonych jednak zasadach. Potwierdził przy tym rozmowy o wzajemnych rozliczeniach po zbiorze zbóż w 2010 r.
Wobec powyższego przedstawiona w apelacji argumentacja odnosząca się do rozumienia umowy przez strony pozostaje w oczywistej sprzeczności z prezentowanymi przez strony stanowiskami w toku postępowania przed Sądem I instancji. Stanowisko powódki w tym zakresie jest zresztą niejednoznaczne, albowiem w apelacji pojawiły się zarzuty dotyczące naruszeniaart. 471 k.c.wobec odszkodowawczego charakteru roszczenia objętego pozwem. Ostatecznie więc powódka przed Sądem I instancji wskazywała na wykonanie postanowień umowy, a szczególnie jej § 3, w apelacji wskazywała na zupełnie odmienne rozumienie umowy i w konsekwencji na odmienne ustalenie wzajemnych obowiązków stron, a ponadto także w apelacji przywoływała całkowicie nową podstawę żądania, która ponownie nie odnosiła się do rozumienia umowy, a jej wykonania (roszczenie odszkodowawcze).
Niezależnie od powyższej argumentacji, a zgodnie z przedstawionym wcześniej orzecznictwem Sądu Najwyższego, zabiegi interpretacyjne, choć nie muszą, co oczywiste prowadzić do ustalenia zgodnego zamiaru stron odpowiadającego dosłownemu brzmieniu umowy sporządzonej na piśmie, to nie mogą prowadzić do wniosków pozostających w oczywistej sprzeczności z jej zapisami. Taka natomiast sytuacja miałaby miejsce w niniejszej sprawie. Stanowisko powódki nie prowadziło bowiem do wyjaśnienia spornych postanowień (jak wspomniano strony zapisy umowy rozumiały tak samo i zgodnie z ich treścią), lecz do zastąpienia dotychczasowego brzmienia umowy zupełnie nowymi warunkami. Zabiegi interpretacyjne proponowane przez powódkę w apelacji zmierzały więc do wykreowania zupełnie odrębnego stosunku obligacyjnego zupełnie abstrahującego do postanowień umowy z dnia 15 czerwca 2009 r. Dotyczyło to tak przedmiotu umowy, który nie miał już dotyczyć usług o charakterze doradczy uzgodnionych przez strony, a wykonania wszelkich prac i to obejmujących wszystkie grunty pozwanego, jak i dalszych warunków, jak pozostawienia powódce zupełniej swobody w wyborze rodzaju i wielkości zasiewów, rodzaju prowadzonych prac, czy wreszcie w ogóle nie objętej postanowieniami umowy pisemnej kwestii wynagrodzenia i sposobu rozliczenia z tego tytułu. Ponadto zupełnie pominięte zostałyby określone w umowie wymogi dotyczące uzgodnienia harmonogramu, opracowania i zaakceptowania kosztorysu i zawarcia odrębnej umowy na świadczenie usług nie mających charakteru doradczego. W konsekwencji doszłoby do ominięcia postanowień tej umowy odnoszących się do formy jej zmiany. Interpretacja przedstawiona przez powódkę bowiem musiałaby prowadzić do wniosku, że strony odstąpiły od wskazanych wyżej wymogów odnoszących się do przedstawienia i zaakceptowania harmonogramu prac oraz kosztorysu ich wykonania. Nie można też nie zauważyć, że umowa z dnia 15 czerwca 2009 r. w części odnoszącej się do prac polowych w ogóle nie zawierała postanowień określających konkretne świadczenia stron, kreujących wzajemne obowiązki w tym zakresie. Te miały zostać dopiero ustalone przez strony w odrębnych umowach. Stąd trudno przyjąć, że w drodze wykładni umowy takie nieokreślone jeszcze, bo mające stanowić dopiero przedmiot odrębnej umowy, świadczenia można ustalić.
W poczynionych przez strony uzgodnieniach nie można też upatrywać wykonania umowy z dnia 15 czerwca 2009 r., a dokładniej przywoływanego wielokrotnie jej § 3. Jak prawidłowo ustalił Sąd I instancji nie zostały zrealizowane wynikające z niego obowiązki w postaci sporządzenia harmonogramu prac oraz kosztorysu, a także ich akceptacji przez pozwanego. ŚwiadekZ. B.zeznał wprost (karty 108 – 109 akt), że strony nie ustaliły żadnego harmonogramu, że strony ustnie określały, co ma być zasiane na polach. Zgodne w tym zakresie zeznania złożyły również strony. Jednocześnie ustaleń polegających na pozostawieniu pozwanej faktycznie wolnej ręki w prowadzeniu prac polowych w żadnym przypadku nie można uznać za ustalenie harmonogramu prac. Harmonogram winien bowiem określać rodzaj prac, termin ich wykonania wielkości pozwalające ustalić zakres tych prac. Nie został również przedstawiony jakikolwiek dowód, z którego wynikało, że powódka spełniła wymóg przedstawienia pozwanemu kosztorysu prac. Także w tym przypadku ustnych ustaleń stron odnośnie rozliczenia się po żniwach nie sposób utożsamiać z kosztorysem, tym bardziej, że sam sposób rozliczenia nie został przez strony wykazany. Nie jest więc możliwe przyjęcie, że uzgodnienia stron stanowią zawarcie umowy, o której mowa w § 3 pkt. 5.
W ocenie Sądu w rozważanej sprawie ustne ustalenia stron ocenić należy, jako wykreowanie zupełnie odrębnego, niezależnego od umowy z dnia 15 czerwca 2009 r. stosunku obligacyjnego. Wskazuje na to przede wszystkim tło zachowań stron, którym były czynione uzgodnienia odnośnie nabycia w przyszłości nieruchomości przez powódkę. Okoliczność ta wyjaśnia z jakich powodów przedmiotem świadczeń powódki uczyniono wszelkie, a nie konkretne prace na polach powoda, z jakich powodów powódka uzyskała swobodę w rodzaju zasiewów i sposobie prowadzenia prac, czy wreszcie, z jakich powodów ustalony został termin dokonania rozliczeń, a przede wszystkim z jakich powodów strony faktycznie nie realizowały pisemnej umowy. Należy przy tym wskazać na treść zeznań świadkaZ. B., który oświadczył, że poza pisemną umową istniały ustne między nimi ustalenia.
Jednocześnie przedstawiony materiał dowodowy nie pozwala na przypisanie uzgodnieniom stron w zakresie istotnych postanowień, cech którejkolwiek z umów nazwanych określonych w przepisachKodeksu cywilnego. Umowę stron zakwalifikować należało jako umowę o świadczenie usług, do której na zasadzie odesłania zawartego wart. 730 k.c.zastosowanie znajdą przepisy o zleceniu. Przedmiotem umowy było bowiem wykonanie określonych czynności faktycznych przy dochowaniu należytej staranności, a strony przewidziały jej odpłatność. Na taki zresztą charakter łączącej je umowy wskazywały same strony. Reprezentant powódkiH. P.zeznał (karty 111 – 114 akt), że spółka sprzedała pozwanemu usługę. Potwierdził to pozwany już w trakcie przesłuchania reprezentanta powódki oświadczając, że przedmiotem umowy było właśnie świadczenie usług. Takiej też treści złożył zeznania (karty 134 – 138 akt). W tym kontekście rozważenia wymagała kwestia zakończenia współpracy stron. Brak podstaw do przyjęcia, że pozwany odstąpił od umowy wskutek wadliwego wykonywania umowy przez powódkę. Poza jego zeznaniami brak dowodów, że tego rodzaju oświadczenie złożył. Należy mieć na uwadze, że jak sam podnosił, oświadczenie takie zawarł na piśmie, które przesłał stronie powodowej. Pisma tego jednak nie przedstawił i to pomimo zobowiązania sądu. Niezależnie od powyższego zgromadzony materiał dowodowy nie dawał podstaw do przyjęcia, że prace wykonane zostały przez powódkę wadliwie. Okoliczności tej nie potwierdził żaden ze słuchanych w sprawie świadków. Z pisemnej opinii biegłego sądowegoR. W.z dnia 22 czerwca 2012 r. (karty 249 - 286 akt) wynika natomiast jednoznacznie, że zaniedbania w uprawach dotyczą okresu wiosennego poprzez czy to niewłaściwe zabiegi, czy też poprzez zaniechanie jakichkolwiek prac przy uprawach. To właśnie z tym okresem biegły wiązał przyczyny zarówno jakości, jak i wysokości osiągniętych plonów, a w konsekwencji i strat. Jednocześnie biegły ustalił, że zabiegi dokonywane przez powódkę były prawidłowe i celowe. Nie sposób więc wiązać przedstawionych przez biegłego skutków z działalnością powódki. Są one wynikiem decyzji samego pozwanego, który, jak wynika z zeznań wszystkich słuchanych w sprawie świadków zrezygnował z usług powódki, nie wpuścił pracowników powódki na pola, zatrzymał maszyny, zakazał dalszych prac. Uczynił to w październiku 2009 r. Jak już wskazano pozwany nie przedstawił jakichkolwiek dowodów, z których wynikałoby, że prace prowadzone były przez powódkę nieprawidłowo, a przywołana wyżej opinia przeczy tym twierdzeniom. Tym samym pozwany nie wykazał, że przysługiwało mu uprawnienie do odstąpienia od umowy. W związku z tym zachowanie pozwanego ocenione musi zostać jako skorzystanie z uprawnień określonych wart. 746 § 1 k.c., zgodnie z którym dający zlecenie może je wypowiedzieć w każdym czasie. Powinien jednak zwrócić przyjmującemu zlecenie wydatki, które ten poczynił w celu należytego wykonania zlecenia; w razie odpłatnego zlecenia obowiązany jest uiścić przyjmującemu zlecenie część wynagrodzenia odpowiadającą jego dotychczasowym czynnościom, a jeżeli wypowiedzenie nastąpiło bez ważnego powodu, powinien także naprawić szkodę. Z dowodu z zeznań pozwanego, reprezentanta powódki oraz świadkaZ. B.wynika, że strony miały się rozliczyć po żniwach 2010 r. Nie ulega wiec wątpliwości, że umowa stron miała charakter odpłatny. Jednocześnie jednak nie zostały przedstawione dowody obrazujące, w jaki sposób miało nastąpić ustalenie wynagrodzenia należnego powódce. Zgodnie zart. 735 § 1 k.c.jeżeli ani z umowy, ani z okoliczności nie wynika, że przyjmujący zlecenie zobowiązał się wykonać je bez wynagrodzenia, za wykonanie zlecenia należy się wynagrodzenie. Z kolei § 2. tego artykułu stanowi, że jeżeli nie ma obowiązującej taryfy, a nie umówiono się o wysokość wynagrodzenia, należy się wynagrodzenie odpowiadające wykonanej pracy. Powódka domagając się wynagrodzenia w wysokości wynikającej z dołączonej do pozwu faktury VAT w tym zakresie nie przedstawiła żadnych dowodów. Ustalenie natomiast wynagrodzenia zgodnie z dyspozycją cytowanej wyżej regulacji wymagało wiadomości specjalnych. Źródłem ich uzyskania, co oczywiste mogła być wyłącznie opinia biegłego sądowego. Wprawdzie powódka wniosła o przeprowadzenie takiego dowodu, jednakże dotyczył on wyłącznie kwestii prawidłowości wykonanych czynności agrotechnicznych, w kontekście podniesionego zarzutu potrącenia wierzytelności z tytułu poniesionych szkód, a nie wysokości wynagrodzenia.
Poza jakąkolwiek akcją dowodową pozostały również twierdzenia pozwanego, który wskazywał, że rozliczenie miało obejmować 75% wartości uzyskanych plonów. Przede wszystkim okoliczności tej nie potwierdziła powódka, jako druga strona umowy. Zresztą nawet, gdyby strony rzeczywiście takie ustalenia poczyniły, to powódka ponownie nie przedstawiła dowodów, na podstawie których tego rodzaju wynagrodzenie możnaby obliczyć. Konieczne w tym względzie było wykazanie wielkości osiągniętych plonów i to w takim zakresie, w jakim pozostają w związku z pracami rzeczywiście wykonanymi przez powódkę, a ponadto wykazanie jaką wartość tak ustalone plony przedstawiały. Ostatecznie więc materiał dowodowy zaoferowany przez strony nie pozwalał na poczynienie jakichkolwiek ustaleń w zakresie należnego powódce wynagrodzenia.
Podobnej oceny dokonać należy odnośnie wartości zużytych materiałów. W tym zakresie powódka przedstawiła wyłączniefakturę VAT nr (...)z dnia 26 lutego 2010 r. Wskazane w niej wielkości nie dadzą się w żaden sposób zweryfikować. Nie jest możliwe określenie, czy wyszczególnione w niej materiały rzeczywiście zostały zakupione w związku z realizacją umowy łączącej powódkę z pozwanym, tym bardziej, że powódka prowadziła w tym samym czasie także inne prace polowe. Nie jest też możliwe ustalenie, czy zostały one w tym celu wykorzystane. Sam bowiem zakup określonych środków chemicznych, nawozów, czy materiału siewnego okoliczności tej nie przesądza. Ponadto nie zostały przedstawione przez powódkę dowody pozwalające na ustalenie, że wszystkie materiały wyszczególnione w fakturze użyte zostały do prac na polach pozwanego, czy wielkości tam wskazane były celowe i konieczne. Nieprzydatne w tym zakresie okazały się zeznania świadków, którzy tylko w sposób ogólny przedstawiali zarówno rodzaj wykonywanych prac, jak i ich zakres, szczególnie odnośnie areału. Zeznania te zresztą znacząco się między sobą różniły. Co przy tym oczywiste świadkowie nie byli w stanie wskazać dokładnych wielkości użytych materiałów. Zeznania natomiast reprezentanta powódki, który także w sposób ogólny, bez podawania jakichkolwiek szczegółów czy wielkości wskazał, że faktura obejmuje materiały zakupione celem realizacji umowy jest niewystarczająca dla dokonania jakichkolwiek konkretnych ustaleń. Zeznań tych nie da się w żaden sposób zweryfikować. Faktycznie także w tym przypadku konieczne byłoby uzyskanie wiadomości specjalnych. Dokładnie tego samego rodzaju uwagi poczynić należy odnośnie przedstawionych biegłemu na jego żądanie faktury zakupowe.
Mając na uwadze powyższe okoliczności należało na podstawieart. 385 k.p.c.apelację jako bezzasadną oddalić.

Podstawę rozstrzygnięcia o kosztach procesu w postępowaniu apelacyjnym stanowiły przepisyart. 108 k.p.c.iart. 98 § 1 i 3 k.p.c.Zgodnie z pierwszym z nich, sąd rozstrzyga o kosztach w każdym orzeczeniu kończącym sprawę w instancji. Jednocześnieart. 98 § 1 k.p.c.stanowi, że strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony (koszty procesu). Wobec tego, że powódka przegrała sprawę w całości, zobowiązana jest zwrócić pozwanemu poniesione przez niego koszty. Składają się na nie wyłącznie koszty zastępstwa procesowego w kwocie 5.400 zł ustalone na podstawie§ 6 pkt. 7 i § 13 ust. 1 pkt. 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenie przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu(Dz.U. Nr 163, poz. 1348 z późniejszymi zmianami).

SSO (del.) T. Żelazowski SSA M. Iwankiewicz SSA A. Kowalewski