Sąd Apelacyjnyw Warszawie
VI Wydział Cywilny
Sygnatura akt: VI ACa 1165/12
Data wyroku: 2013-02-07 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: SA– Aldona Wapińska, Sędzia SA– Ewa Stefańska, Małgorzata Borkowska
Słowa kluczowe: Spółka Cywilna
Podstawa prawna: art. 864 k.c.

Sygn. akt VI A Ca 1165/12

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 7 lutego 2013 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie VI Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący - Sędzia SA– Ewa Stefańska (spr.)

      Sędzia SA– Aldona Wapińska

      Sędzia SO del.   – Małgorzata Borkowska

Protokolant: sekr. sądowy Katarzyna Kędzierska

po rozpoznaniu w dniu 7 lutego 2013 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) Sp. z o.o.wW.
przeciwkoZ. K.
o zapłatę
na skutek apelacji pozwanego
od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie
z dnia 8 kwietnia 2010 r., sygn. akt XX GC 341/09

I
oddala apelację,

II
zasądza odZ. K.na rzecz(...) Sp. z o.o.wW.kwotę 5.400 (pięć tysięcy czterysta) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt VI ACa 1165/12

UZASADNIENIE
Powód(...) Spółka z o.o.z siedzibą wW.wniósł o wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym i nakazanie pozwanymZ. K.oraz(...) Spółce z o.o.z siedzibą wW., jako wspólnikom(...) spółki cywilnej, aby zapłacili mu solidarnie kwotę 215.586,85 zł wraz z ustawowymi odsetkami. Jako podstawę faktyczną roszczenia wskazał okoliczność, że z(...) spółką cywilnąłączyła go umowa o współpracy, w ramach której sprzedawał jej odzież outdoor oraz wystawiał faktury, których(...) spółka cywilnanie zapłaciła. Powód wskazał, że pozwani jako wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.
W dniu 22 kwietnia 2009 r. Sąd Okręgowy w Warszawie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, którym nakazał pozwanymZ. K.oraz(...) Spółce z o.o.z siedzibą wW., jako wspólnikom(...) spółki cywilnej, aby zapłacili powodowi(...) Spółce z o.o.z siedzibą wW.solidarnie kwotę 215.586,85 zł wraz z ustawowymi odsetkami.
Pozwany(...) Spółka z o.o.z siedzibą wW.nie wniósł w terminie sprzeciwu od nakazu zapłaty. Natomiast pozwanyZ. K.wniósł sprzeciw i domagał się w nim oddalenia powództwa w całości. Poddał w wątpliwość twierdzenia powoda o braku zapłaty faktur i wskazał, że nie prowadzi już działalności gospodarczej w formie(...) spółki cywilnej, składając uchwałę nr(...)z dnia 5 grudnia 2008 r. w sprawie wystąpienia ze Spółki oraz przejęcia jego zobowiązań przez(...) Spółkę z o.o.i(...) Spółkę z o.o.

W odpowiedzi na sprzeciw powód(...) Spółka z o.o.z siedzibą wW.wniósł o zasądzenie od pozwanegoZ. K.na jego rzecz kwoty dochodzonej pozwem wskazując, że dołączone do pozwu faktury nie zostały zapłacone, zaś za zobowiązania spółki cywilnej wspólnicy odpowiadają solidarnie, przy czym odpowiedzialność wspólnika nie kończy się wraz z jego wystąpieniem ze spółki.
Wyrokiem z dnia 8 kwietnia 2010 r. Sąd Okręgowy w Warszawie zasądził od pozwanegoZ. K.na rzecz powoda(...) Spółki z o.o.z siedzibą wW.kwotę 215.586,85 zł wraz z ustawowymi odsetkami.
Wyrok Sądu Okręgowego został wydany w oparciu o poniższe ustalenia faktyczne i rozważania prawne.
W dniu 15 stycznia 2004 r.(...) Spółka z o.o.z siedzibą wW.zawarła z(...) spółką cywilnąumowę o współpracy, w której strony określiły zasady współpracy w zakresie sprzedaży produktów oferowanych przez powoda, jako wyłącznego ich dystrybutora na rynku polskim. Powód zobowiązał się do sprzedaży(...) spółce cywilnejproduktów outdoor zgodnie ze złożonymi zamówieniami, zaś(...) spółka cywilnazobowiązała się do terminowego regulowania faktur. W okresie od czerwca 2008 r. do września 2008 r. powód sprzedał i dostarczył(...) spółce cywilnejzamówiony towar wraz z wystawionymi z tego tytułu fakturami, które nie zostały zapłacone. Pismami z dnia 16 lutego 2009 r. powód wezwał pozwanych jako wspólników(...) spółki cywilnejdo zapłaty należności, jednak wezwania te pozostały bezskuteczne.
W ocenie Sądu Okręgowego powództwo zasługiwało na uwzględnienie. Wskazał, że pozwany nie zakwestionował okoliczności, iż umowa o współpracy była realizowana do września 2008 r., co oznacza, że istnieje podstawa do uznania, iż na podstawieart. 535 k.c.(...) spółka cywilnabyła zobowiązana do zapłaty dochodzonych pozwem należności. Spór dotyczył wyłącznie kwestii zapłaty faktur wystawionych za okres od czerwca 2008 r. do września 2008 r. oraz skutków prawnych podjęcia uchwały w sprawie wystąpienia wspólnika ze spółki cywilnej i przejęcie jego zobowiązań przez inne podmioty.
Sąd pierwszej instancji wskazał, że w okresie powstania dochodzonych pozwem wierzytelności pozwanyZ. K.był wspólnikiem(...) spółki cywilnej, więc na podstawieart. 864 k.c.iart. 366 § 2 k.c.ponosi solidarną odpowiedzialność za zobowiązania Spółki. Przy tym, złożona przez niego uchwała nr(...)z dnia 5 grudnia 2008 r. w sprawie wystąpienia ze spółki cywilnej i przejęcia jego zobowiązań przez(...) Spółkę z o.o.oraz(...) Spółkę z o.o.jest skuteczna jedynie między wspólnikami(...) spółki cywilnej, natomiast nie wywiera skutków prawnych wobec osób trzecich, którymi są wierzyciele Spółki. Sąd Okręgowy stwierdził ponadto, że zgodnie zart. 509 k.c.przejęcie długu na podstawie umowy między dłużnikiem a osobą trzecią jest dopuszczalne jedynie za zgodą wierzyciela. Ponieważ pozwany nie uzyskał zgody powoda na przejęcie jego długu przez wskazane w uchwale Spółki, nie mogło dojść do skutecznego przejęcia zobowiązań pozwanego przez(...) Spółkę z o.o.i(...) Spółkę z o.o.

Sąd pierwszej instancji podkreślił, że rzeczą sądu nie jest zarządzanie dochodzeń w celu uzupełnienia lub wyjaśnienia twierdzeń stron i wykrycia środków dowodowych pozwalających na ich udowodnienie. Sąd nie jest również zobowiązany do przeprowadzenia z urzędu dowodów zmierzających do wyjaśnienia okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy, albowiem zgodnie zart. 3 k.p.c.obowiązek przedstawienia dowodów spoczywa na stronach, zaś zgodnie zart. 227 k.p.c.iart. 6 k.c.ciężar udowodnienia faktów mających dla rozstrzygnięcia sprawy istotne znaczenie spoczywa na stronie, która z faktów tych wywodzi skutki prawne. Zdaniem Sądu Okręgowego w toku niniejszego postępowania pozwany nie wykazał, że należności objęte dołączonymi do pozwu fakturami zostały uregulowane, pomimo że ciężar udowodnienia tego faktu spoczywał na nim, jako na osobie, która z faktu tego wywodziłaby skutki prawne.
Od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie apelację wniósł pozwanyZ. K..
Apelacją z dnia 24 maja 2010 r. pozwany zaskarżył wyrok w całości, wnosząc o jego zmianę i oddalenie powództwa w całości, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania. Wyrokowi Sądu Okręgowego zarzucił bezpodstawne przyjęcie, że dochodzona pozwem wierzytelność istnieje, a także iż dłużnikiem tej wierzytelności jest pozwanyZ. K..
Powód wnosił o oddalenie apelacji oraz zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył:
Apelacja pozwanego nie zasługuje na uwzględnienie.
Wprawdzie ma rację pozwany wskazując w apelacji, że z dołączonych do pozwu dokumentów wynika, iż to nie powód, lecz(...) spółka cywilnazawarła z powodem umowę o współpracy i na jej podstawie otrzymywała towar, za który powinna zapłacić. Jednakże w ocenie Sądu Apelacyjnego okoliczność ta jest niesporna i fakt, że Sąd Okręgowy w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku konsekwentnie wskazuje pozwanego jako stronę umowy jest skutkiem oczywistej omyłki, a nie dokonania ustaleń faktycznych sprzecznych z dołączonymi do pozwu dokumentami.
Natomiast pozwany nie dostrzega, że zgodnie zart. 864 k.c.jako były wspólnik(...) spółki cywilnejponosi odpowiedzialność za jej zobowiązania. Przy tym, w piśmiennictwie zasadnie wskazuje się, że użyte przez ustawodawcę pojęcie „zobowiązania spółki” stanowi pewne uproszczenie i obejmuje te wszystkie zobowiązania, których podmiotami są łącznie wszyscy wspólnicy i które powstały po ich stronie na skutek tego, że są wspólnikami spółki cywilnej. Są to więc zobowiązania powstałe w zakresie, czy w związku z działalnością wspólników w ramach spółki, a więc podejmowaną dla osiągnięcia wspólnego celu (zob. K. Kopaczyńska-Pieczeniak w:Komentarz do art. 864 kodeksu cywilnego, pod red. A. Kidyby, Lex el./2010). Również w judykaturze podkreśla się, że spółka cywilna nie jest podmiotem prawnym odrębnym od wspólników, lecz jest wielostronnym stosunkiem zobowiązaniowym łączącym wspólników (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 października 2003 r., sygn. akt I CK 201/02, Lex nr 151608).
Wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki solidarnie, a więc wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od każdego wspólnika z osobna, od kilku z nich bądź od wszystkich wspólników łącznie, a spełnienie świadczenia przez któregokolwiek z nich zwalnia pozostałych. Jednocześnie, dopóki całe zobowiązanie nie zostanie wypełnione, wszyscy wspólnicy pozostają zobowiązani wobec wierzyciela (art. 366 k.c.). Wspólnicy odpowiadają bez ograniczeń za całość zobowiązań spółki, zarówno całym majątkiem wspólnym, jak również każdy z nich odpowiada swoim majątkiem indywidualnym, nieobjętym wspólnością.
W doktrynie wskazuje się, że każdy wspólnik odpowiada za te zobowiązania spółki, które powstały w czasie, gdy był wspólnikiem. W judykaturze wskazuje się, żeart. 864 k.c.zawiera normę bezwzględnie obowiązującą, stąd odmienne uregulowanie tej kwestii w umowie zawartej między wspólnikami nie wywołuje skutku w zakresie odpowiedzialności wspólników wobec wierzycieli spółki. Umowę określającą w inny sposób zasady odpowiedzialności wspólników należy uznać za skuteczną tylko w stosunkach wewnętrznych między nimi, a więc w szczególności w zakresie roszczeń regresowych (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 września 2008 r., sygn. akt II CNP 49/08, Lex nr 512041).
Ponieważ w przedmiotowej sprawie pozwanyZ. K.wystąpił ze spółki cywilnej z dniem 5 grudnia 2008 r., zaś dochodzona pozwem wierzytelność obejmuje należności(...) spółki cywilnejwobec powoda za okres od czerwca 2008 r. do września 2008 r., brak jest podstaw do przyjęcia, że pozwanyZ. K.jako osoba będąca wspólnikiem w czasie powstania zobowiązań, nie odpowiada za te zobowiązania na podstawieart. 864 k.c.Słusznie również wskazał Sąd Okręgowy, że zawarcie umowy o przejęcie jego zobowiązań przez(...) Spółkę z o.o.i(...) Spółkę z o.o.nie może mieć wpływu na istnienie i zakres jego zobowiązań wobec powoda, skoro(...) Spółka z o.o.z siedzibą wW.nie wyraziła na to zgody wymaganej wart. 509 k.c.Dlatego nie zasługuje na uwzględnienie podniesiony w apelacji zarzut bezpodstawnego przyjęcia przez Sąd pierwszej instancji, że dłużnikiem dochodzonej pozwem wierzytelności jest pozwanyZ. K..
Nie ma również racji pozwany zarzucając, że Sąd Okręgowy bezpodstawnie przyjął istnienie dochodzonej pozwem wierzytelności. W ocenie Sądu Apelacyjnego prawidłowo bowiem został rozłożony między stronami ciężar udowodnienia faktów istotnych dla rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy, a nadto Sąd pierwszej instancji słusznie uznał, iż pozwanyZ. K.nie udowodnił, aby dochodzona pozwem należność została powodowi zapłacona. Zgodnie zart. 6 k.c.powód(...) Spółka z o.o.z siedzibą wW.wykazała dołączonymi do pozwu dokumentami w postaci potwierdzonych za zgodność z oryginałami kopii zamówień, dowodów dostawy oraz faktur. Z dokumentów tych wynika, że w okresie od czerwca 2008 r. do września 2008 r. towar w ilości i o wartości wskazanych w fakturach został dostarczony(...) spółce cywilnej. Przy tym, w dacie wystawienia przedmiotowych faktur nie istniał już prawny wymóg podpisania ich przez nabywcę. Natomiast z dołączonej do pozwu umowy o współpracy wynika, że(...) spółka cywilnapowinna za dostarczony towar powodowi zapłacić, w terminach określonych w umowie. Powód wykazał więc, że wykonał obciążające go zobowiązanie umowne, zaś obowiązkiem pozwanego było wykazanie, iż również spółka cywilna, w ramach której prowadził wówczas działalność gospodarczą, spełniła spoczywający na niej obowiązek zapłaty.
Tymczasem pozwanyZ. K.ograniczył się do sformułowania w sprzeciwie od nakazu zapłaty twierdzenia, że nie jest mu znana okoliczność, czy doszło do zapłaty za otrzymany towar. W apelacji zgłosił ponadto wątpliwość, że w przedmiotowej sprawie nie wyjaśniono, czy nie doszło do zgłoszenia reklamacji na dostarczone produkty. W ocenie Sądu Apelacyjnego pozwany w ten sposób podjął jedynie próbę przerzucenia na powoda ciężaru udowodnienia braku zapłaty przez spółkę cywilną za dostarczony towar, nie dokonał natomiast jakichkolwiek działań zmierzających do wywiązania się ze spoczywającego na nim na podstawieart. 6 k.c.obowiązku udowodnienia faktu dokonania zapłaty, co wymagałoby zgłoszenia przez pozwanego stosownych wniosków dowodowych.
Przy tym, zdaniem Sądu odwoławczego, wymogu tego nie spełnia zamieszczenie w sprzeciwie od nakazu zapłaty zdania: „Według mnie transakcje z powodem zostały rozliczone, ale nie dysponując dokumentacjąspółki (...)nie jestem w stanie tego stwierdzić z całą pewnością i dlatego uważam, że dokumentacjaspółki (...)powinna być dołączona do akt sprawy”. Słusznie bowiem wskazał Sąd pierwszej instancji, że zgodnie zart. 232 k.p.c.to strony są obowiązane wskazywać dowody dla stwierdzenia faktów, z których wywodzą skutki prawne i nie mogą tego obowiązku przerzucać na sąd. W szczególności zaś sąd nie jest zobligowany do poszukiwania z urzędu dowodów, które mogłyby ewentualnie stanowić potwierdzenie stanowiska jednej ze stron.
Tymczasem pozwany nie dość, iż nie zakwestionował skutecznie twierdzeń powoda o braku zapłaty za dostarczony towar, wskazując że nie jest mu ta okoliczność znana z uwagi na brak dostępu do dokumentacji spółki cywilnej, to nie zgłosił jakichkolwiek wniosków dowodowych zmierzających do zweryfikowania prawdziwości tego twierdzenia, ograniczając się do wskazania, że w jego ocenie sąd powinien dołączyć do akt „dokumentację spółki”. JednakżeZ. K.nie wskazał, ani o jaką dokumentację mu chodzi, ani w czyim jest ona obecnie posiadaniu, wychodząc z błędnego założenia, że nie jest to jego obowiązkiem. W konsekwencji doprowadziło to do nieudowodnienia okoliczności podnoszonych przez pozwanego. Stanowisko takieZ. K.podtrzymał także w apelacji, ograniczając się do sformułowania w niej zarzutu braku działania przez Sąd Okręgowy z urzędu. Jednakże, w ocenie Sądu Apelacyjnego, zarzut ten jest bezzasadny, ponieważart. 232 k.p.c.mówi jedynie o możliwości dopuszczenia przez sąd dowodu nie wskazanego przez stronę, natomiast niewątpliwie Sąd pierwszej instancji nie miał obowiązku poszukiwania takich dowodów i prowadzenia w tym celu dochodzeń, w sytuacji całkowitej bierności strony.
Podstawą orzeczenia Sądu Apelacyjnego byłart. 385 k.p.c.O kosztach postępowania odwoławczego orzeczono na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c.w zw. zart. 108 § 1 k.p.c.