Sąd Okręgowy w Katowicach
XIII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: XIII GC 95/13
Data wyroku: 2013-08-22 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Sędziowie: Alicja Kwiatkowska

Sygn. akt XIII GC 95/13/K

UZASADNIENIE
Powódka(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.dnia 23 listopada 2012 roku wniosła przeciwko(...) Spółce AkcyjnejwK.pozew w postępowaniu nakazowym z weksla o zapłatę kwoty 580.000 zł wraz z odsetkami w wysokości ustawowej liczonymi od dnia wytoczenia powództwa do dnia zapłaty i kosztami sądowymi oraz kosztami zastępstwa radcowskiego.
W uzasadnieniu pozwu wskazano, iż w ramach stosunku podstawowego strony zawarły umowy sprzedaży towarów objęte szeregiem faktur VAT wystawionych przez powódkę na rzecz pozwanej, a zobowiązania wynikające z tych faktur są w pełni wymagalne. Umowy te były zabezpieczone wekslem wystawionym przez pozwaną. W związku z zadłużeniem pozwanej, powódka wypełniła przedmiotowy weksel zgodnie z deklaracją wekslową na kwotę 580.000 zł, która obejmuje wymagalne zobowiązania pozwanej wobec powódki. Pomimo wezwania do wykupu weksla, pozwana nie dokonała dobrowolnej zapłaty objętej nim należności.
Uwzględniając roszczenie powódki dnia 5 grudnia 2012 roku Sąd Okręgowy w Katowicach wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym w sprawie o sygn. akt XIII GNc 801/12 nakazujący pozwanej zapłatę kwoty 580.000 zł wraz z odsetkami od dnia 23 listopada 2012 roku oraz kwoty 14.467 zł tytułem zwrotu kosztów procesu (k. 26).
Pozwana wniosła zarzuty od przedmiotowego nakazu zapłaty wnosząc o uchylenie nakazu w całości oraz o oddalenie powództwa. Zarzuciła uzupełnienie przez powódkę weksla in blanco sprzecznie z zawartym porozumieniem wekslowym wobec braku wymagalności zobowiązań zabezpieczonych wekslowo oraz ujęcie w treści weksla zobowiązań częściowo nie objętych zawartym porozumieniem wekslowym. Ponadto podniosła zarzut nieważności weksla w chwili jego wystawienia, wobec nieoznaczenia daty wystawienia weksla własnego oraz braku uprawnienia po stronie powódki do uzupełnienia weksla o datę jego wystawienia. Podała także, iż powódka w sposób niezgodny z Deklaracją Wekslową oznaczyła termin płatności weksla data dzienną, podczas gdy weksel ten miał być płatny w 7 dni po okazaniu. Wskazała, iż stosownie do Deklaracji Wekslowej weksel zabezpieczał jedynie wierzytelności powódki z tytułu dostaw realizowanych w wykonaniu zamówień o numerach(...)oraz(...), a co najmniej 6 z powołanych przez powódkę faktur VAT dotyczy innych zamówień, na łączną kwotę 246.075,65 zł. Co więcej, powódka dochodzi pozwem zobowiązań o wysokości 518.272,50 zł, które nie były jeszcze wymagalne w dniu wytoczenia powództwa. Jednocześnie pozwana podniosła zarzut bezskuteczności jednostronnego oświadczenia woli powódki złożonego przez pełnomocnika w dniu 31 października 2012 roku w przedmiocie odstąpienia od umowy sprzedaży oraz jednostronnej zmiany postanowień umowy w zakresie skrócenia terminów płatności albowiem oświadczenie to zostało złożone przez pełnomocnika z przekroczeniem zakresu umocowania, brak było podstaw do odstąpienia od umowy wzajemnej oraz naruszono postanowienia umowy w zakresie trybu jej zmiany (k. 62-73).
Powódka w piśmie procesowym z dnia 7 maja 2013 roku wniosła o utrzymanie nakazu zapłaty w całości. Zakwestionowała umocowanie pełnomocnika pozwanej do wniesienia zarzutów albowiem było ono udzielone przez wiceprezesa zarządu pozwanej oraz prokurenta, natomiast zgodnie zart. 1097k.p.c., z chwilą ogłoszenia upadłości prokura wygasa, a nowa nie może być ustanowiona. Zatem w dniu wniesienia zarzutów pełnomocnik nie był umocowany do działania w imieniu pozwanej, ponieważ w dniu 21 grudnia 2012 roku wydane zostało postanowienie o ogłoszeniu upadłości pozwanej z możliwością zawarcia układu, a zatem z tym dniem wygasła udzielona przez spółkę prokura. Ponadto wskazała, iż podane w Deklaracji Wekslowej zamówienia nr(...)oraz(...)stanowiły zamówienia źródłowe, na podstawie których powódka zamówiła towar u producenta, a ich konkretyzacją były zamówienia wtórne, na podstawie których powódka wypełniała warunki umowy z pozwaną i wystawiała na jej rzecz faktury VAT. Powódka powołała się także na stosunek podstawowy, w tym na pismo z dnia 29 października 2012 roku, w którym powódka oświadczyła pozwanej, iż bez względu na ustalenia stron, w myślart. 458 k.c., wobec powzięcia informacji o niewypłacalności pozwanej, wierzytelność przysługująca powódce wobec pozwanej staje się natychmiast wykonalna i zażądała spełnienia świadczenia. Odnosząc się do kwestii nieważności weksla powódka wskazała, iż w sprawie mamy do czynienia z wekslem niezupełnym, a zatem można uzupełnić go później i zamieścić w nim te konieczne części składowe, których brak sprawia, że nie powstanie ważne zobowiązanie wekslowe (k. 239-244).
Pozwana w piśmie procesowym z dnia 16 maja 2013 roku podniosła, iż pełnomocnictwo zostało udzielone radcy prawnemu w dniu 14 listopada 2012 roku, a więc przed datą wydania postanowienia w przedmiocie ogłoszenia upadłości pozwanej z możliwością zawarcia układu i pozostawienia w rękach upadłego zarządu majątkiem spółki. W takich okolicznościach udzielone pełnomocnictwo nie wygasło. Wskazała także, iż wszystkie zamówienia, w tym także o numerach(...)oraz(...), były realizowane na zasadach określonych w zawartej przez strony umowie. Ponadto, pełnomocnik pozwanej nie był umocowany do złożenia w jej imieniu oświadczenia o odstąpieniu od umowy, albowiem udzielone mu pełnomocnictwo nie obejmowało uprawnienia do składania w umieniu pozwanej wobec osób trzecich oświadczeń woli, które miałyby wywoływać skutki materialnoprawne. Taka czynność prawna pełnomocnika jest na podstawieart. 104 k.c.nieważna. Dodatkowo, pismo pełnomocnika zawierające oświadczenie o odstąpieniu od umowy nie stanowiło żądania spełnienia świadczenia bez względu na zastrzeżony termin, o którym mowa wart. 458 k.c.. Niezależnie od powyższego nie istniały także określone wart. 492 i 493 k.c.postawy do złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy. Natomiast próba jednostronnej zmiany przez pozwaną określonego w umowie terminu płatności z 90 na 30 dni jest sprzeczna z postanowieniami tej umowy, przewidującymi konieczność dokonania wszelkich jej zmian w formie pisemnej, pod rygorem nieważności. Zatem wobec bezskutecznej zmiany terminu płatności, nie wszystkie faktury wskazane przez pozwaną były wymagalne w dniu wniesienia pozwu (k. 258-263).
Na rozprawie dnia 7 sierpnia 2013 roku pozwana oświadczyła, iż nie kwestionuje roszczenia powódki co do zasady jak i co do wysokości, a jedynie tryb dochodzenia roszczenia przez powódkę (k. 291).
Sąd ustalił, co następuje.
Powódka(...) Sp. z o.o.zawarła w dniu 1 sierpnia 2012 roku z pozwaną(...) S.A.Umowę sprzedaży nr (...), na mocy której strony miały współpracować w zakresie sprzedaży przez powódkę na rzecz pozwanej towarów z asortymentu powódki (umowa wraz z załącznikami k. 96-121). Realizacja każdego zamówienia pozwanej składanego na podstawie tej umowy miała być traktowana jako wypełnienie tej umowy, a w razie złożenia przez pozwaną zamówienia na towary, do zawarcia umowy kupna sprzedaży tych towarów miało dochodzić w momencie potwierdzenia przez powódkę przyjęcia zamówienia do realizacji (§ 1 ust 1 i 2 Umowy). Pozwana zobowiązana była każdorazowo do zapłaty należności za zakupione towary w terminie 90 dni od daty wystawienia faktury VAT, chyba że strony odrębnym aneksem lub w zamówieniu postanowią inaczej (§ 5 ust 1 Umowy). Jednocześnie w § 11 umowy postanowiono, iż wszystkie zmiany przedmiotowej umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
Dnia 2 sierpnia 2012 roku została sporządzona Deklaracja do weksla in blanco stanowiącego zabezpieczenie roszczeń o zapłatę wynikających z zamówień nr(...)oraz(...), w której wskazano, iż pozwana przedkłada powódce weksel własny in blanco, bez protestu, jako zabezpieczenie roszczeń(...) Sp. z o.o.wynikających z zamówień(...) S.A.nr(...)oraz(...)na dostawę towarów i upoważnia ją, w przypadku zalegania z zapłatą ceny za dostarczone towary, do wypełnienia wszystkich, nie wypełnionych w chwili obecnej elementów weksla, w szczególności kwoty zadłużenia wynikającej z faktur wystawionych na podstawie wyżej wymienionych zamówień, powiększonej o należne odsetki, nie wyższej jednak niż 580.000 zł. Posiadacz weksla ma ponadto prawo do jego wypełnienia w każdym czasie datą płatności „w 7 dni po okazaniu” i przedstawienia do zapłaty, weksel zaś jest płatny bez protestu (deklaracja wekslowa k. 20).
Przedstawiony przez pozwaną weksel zawierał jedynie podpisy osób umocowanych do działania w imieniu wystawcy weksla wraz z pieczątką firmową (k. 76).
Tytułem zapłaty za dostarczone towary powódka wystawiła na rzecz pozwanej między innymi 15 faktur wyszczególnionych w pozwie, wskazując w nich zamówienie, na podstawie którego towar był dostarczony oraz datę płatności odpowiadającą 90 dniowemu terminowi ustalonemu w umowie stron. Termin płatności 11 z tych faktur przypadał po dniu 17 listopada 2012 roku. Żadna z tych 11 faktur nie została wystawiona w związku z wykonaniem zamówienia nr(...)lub(...)(faktury k. 77-89).
Pismem z dnia 29 października 2012 roku radca prawnyP. O., działając w imieniu pozwanej na podstawie udzielonego mu pełnomocnictwa, poinformował, iż w związku ze złożonym przez pozwaną wnioskiem o ogłoszenie upadłości, jak również brakiem realizacji płatności za dostarczony towar, odstępuje w imieniu powódki odumowy sprzedaży nr (...)z dnia 1 sierpnia 2012 roku. Jednocześnie wskazał, iż konsekwencją odstąpienia od powyższej umowy będzie wystawienie przez powódkę faktur VAT korekt skracających termin płatności za dostarczone towary do 30 dni. Tym samym wierzytelność powódki wobec pozwanej staje się natychmiast wymagalna (pismo k. 90). Dnia 29 października powódka wystawiła pozwanej noty korygujące nr(...)i nr(...)zmieniające terminy płatności w części uprzednio wystawionych faktur z 90 dni na 60 dni oraz w części z 90 dni na 30 dni (noty k. 91-94).
Pełnomocnictwo udzielone dnia 26 października 2012 roku przez powódkę między innymi radcy prawnemuP. O.upoważniało go do prowadzenia wszelkich spraw administracyjnych, sądowych i egzekucyjnych powódki, we wszystkich instancjach, z prawem substytucji oraz do występowania do właściwych organów administracyjnych w przekazanych sprawach, a także do reprezentowania interesów spółki wobec jej kontrahentów (pełnomocnictwo k. 95).
Pozwana wypełniła weksel in blanco wpisując między innymiK.jako miejsce wystawienia, datę wystawienia na dzień 17 listopada 2012 roku, sumę wekslową kwotę 580.000 zł, oznaczenie terminu płatności na dzień 17 listopada 2012 roku, swoje dane jako uprawnionego z weksla oraz miejsce płatności (weksel k. 21).
Pismem z dnia 7 listopada 2012 roku powódka wezwała pozwaną do wykupu weksla i zapłaty kwoty 580.000 zł w terminie do dnia 17 listopada 2012 roku (wezwanie wraz z potwierdzeniem nadania k. 22-23).
Postanowieniem z dnia 21 grudnia 2012 roku Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach w sprawie o sygn. akt X GU 224/12/6 wydał postanowienie w przedmiocie ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu dłużnika(...) S.A.oraz ustanowił zarząd własny dłużnika nad całością majątku (postanowienie k. 146)
Wobec złożenia przez pozwaną oświadczenia, w przedmiocie niekwestionowania zasadności powództwa, Sąd oddalił wniosek o przeprowadzenie dowodu z przesłuchania stron.
Sąd zważył, co następuje.
Odnosząc się do podniesionego przez powódkę zarzut nienależytego umocowania pełnomocnika, wnoszącego w imieniu pozwanej zarzuty od nakazu zapłaty, Sąd uznał, iż nie zasługuje on na uwzględnienie. Pełnomocnictwo procesowe zostało bowiem udzielone przez pozwaną spółkę jeszcze przed dniem ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu, zgodnie z reprezentacją ujawnioną w rejestrze przedsiębiorców (pełnomocnictwo k. 60, odpis z KRS k. 53-59). Nie ma również podstaw do przyjęcia, iż pełnomocnictwo udzielone przed dniem ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu wygasło na skutek ogłoszenia tej upadłości. Pogląd taki zaprezentował już w niniejszej sprawie Sąd Apelacyjny w Katowicach w postanowieniu z dnia 2 kwietnia 2013 roku sygn. akt V ACz 221/13 (k. 226-227).
Przechodząc do oceny zasadności roszczenia powódki, dochodzącej zapłaty kwoty 580.000 zł na podstawie weksla, koniecznym jest w pierwszej kolejności stwierdzenie, czy istnieje roszczenie wekslowe.
Prawo weksloweokreśla elementy niezbędne do ważności poszczególnych rodzajów weksla, dopuszczając jednocześnie możliwość wystawienia weksla niezupełnego zwanego wekslemin blanco, który w chwili wystawiania nie zawiera wszystkich elementów niezbędnych dla jego ważności. Za weksel własnyin blancouznawany jest dokument zawierający co najmniej podpis wystawcy złożony w zamiarze zaciągnięcia zobowiązania wekslowego. Umieszczanie zaś przez wystawcę na wekslu niezupełnym daty jego wystawienia jest wskazane, ale niekonieczne. Natomiast w deklaracji wekslowej powinien być wskazany zakres uprawnień wierzyciela do uzupełnienia wekslain blanco.
W ustalonych w niniejszej sprawie okolicznościach, pozwana wystawiła weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, w której upoważniła powódkę do wypełnienia wszystkich niewypełnionych w chwili wystawienia weksla jego elementów. Tym samym wystawiony przez pozwaną weksel własnyin blanco,zawierający jedynie podpis wystawcy, a nie zawierający daty jego wystawienia, był ważny w chwili jego wystawienia.
Jednocześnie jednak powódka pismem z dnia 7 listopada 2012 roku wezwała do wykupu wystawionego weksla, wyznaczając termin do zapłaty kwoty 580.000 zł do dnia 17 listopada 2012 roku, a weksel wypełniła w ten sposób, iż jako datę jego wystawienia wpisała 17 listopada 2012 roku, to jest dzień przypadający już po dniu wezwania do wykupu wystawionego weksla. Tym samym należało przyjąć, iż w dniu wezwania do wykupu weksla weksel ten nie był jeszcze wypełniony. Tymczasem weksel w chwili przedstawienia go do zapłaty musi mieć wszystkie cechy ważności. Zatem przedstawiony do zapłaty weksel był nieważny.
Natomiast po dniu wypełnienia weksla weksel nie został pozwanej okazany, ani nie została ona wezwana do jego wykupu.
Niezależnie od powyższego, weksel został wypełniony przez pozwaną niezgodnie z deklaracją wekslową. Z deklaracji wekslowej jednoznacznie wynika, iż wystawiony przez pozwaną weksel stanowił zabezpieczenie roszczeń o zapłatę wynikających z zamówień pozwanej nr(...)oraz(...)na dostawę towarów powódki. Zatem mógł zostać wypełniony na kwotę odpowiadającą sumie wartości niezapłaconych w terminie faktur wystawionych przez powódkę, dotyczących realizacji przez powódkę zamówień o tych numerach. Pozwana zakwestionowała fakt, aby wyszczególnione przez powódkę faktury, mające stanowić źródło zobowiązania pozwanej dotyczyły zamówień o nr(...)oraz(...), wskazując, iż w ich treści podane są inne numery zamówień. Natomiast powódka, na które w myślart. 6 k.c.spoczywał ciężar wykazania swoich twierdzeń, nie zawnioskowała żadnych dowodów na poparcie teorii, jakoby zamówienia nr(...)oraz(...)stanowiły jedynie zamówienia źródłowe, na podstawie których powódka zamówiła towar u producenta. Co więcej, z treści deklaracji wekslowej wprost wynika, iż zamówienia nr(...)oraz(...)są zamówieniami pozwanej złożonymi powódce. W takich okolicznościach Sąd uznał, iż powódka nie była uprawniona do wypełnienia weksla kwotą zadłużenia wynikającą z faktur wystawionych na podstawie innych zamówień aniżeli o nr(...)oraz(...). Tym samym wypełnienie go kwotą 580.000 zł, jako zadłużeniem wynikającym z faktur o innych numerach niż(...)oraz(...), stanowiło naruszenie postanowień deklaracji wekslowej. Zatem również z tej przyczyny roszczenie powódki oparte na przedmiotowym wekslu było bezzasadne.
Mając powyższe na uwadze Sąd uznał, iż dołączony do pozwu weksel posiada wady skutkujące jego nieważnością. W konsekwencji należało stwierdzić, iż roszczenie wekslowe nie istnieje.
Jednocześnie jednak Sąd uwzględnił fakt, iż strony mogą powoływać się na podstawy faktyczne i prawne wynikające z łączącego je stosunku prawnego, który jest źródłem dochodzonego przez powoda roszczenia cywilnoprawnego, nawet jeśli okaże się,że roszczenie wekslowe nie istnieje. Bezpodstawność roszczenia opartego na wekslu nie pociąga bowiem za sobą bezpodstawności roszczenia cywilnoprawnego. Ponadto, oddalenie powództwa opartego na wekslu wobec jego bezpodstawności uniemożliwiłoby powodowi dochodzenie roszczenia cywilnoprawnego w innym procesie (por. wyrok SN z dnia 14 marca 1997 roku I CKN 48/97, OSNC 1997/9/124 oraz wyrok SN z dnia 7 stycznia 2005, IV CK 362/04, lex nr 589994).
Przechodząc na grunt rozpoznawanej sprawy należy stwierdzić, iż zgłoszone przez powódkę roszczenie o zapłatę uzasadnione było już w samym pozwie nie tylko załączonym wekslem, ale powódka powołała się także na łączący strony stosunek podstawowy w postaci zawartych przez strony umów sprzedaży, które zostały wykonane przez powódkę poprzez dostarczenie towaru objętego wyszczególnionymi w pozwie fakturami. Natomiast pozwana odnosząc się do roszczenia o zapłatę tychże faktur zaprzeczyła jedynie, iż należność nimi objęta była wymagalna wcześniej, aniżeli wynikało to ze wskazanego na fakturze terminu płatności. Jednocześnie nie zakwestionowała roszczenia o zapłatę kwot wskazanych w przedmiotowych fakturach co do zasady, ani co do wysokości.
Kwestia terminu płatności należności objętych wystawionymi przez powódkę fakturami była przedmiotem pisma pełnomocnika powódki z dnia 29 października 2012 roku, w którym poinformował on pozwaną, iż w związku ze złożonym przez pozwaną wnioskiem o ogłoszenie upadłości, jak również brakiem realizacji płatności za dostarczony towar, odstępuje w imieniu powódki odumowy sprzedaży nr (...)z dnia 1 sierpnia 2012 roku. Jednocześnie wskazał, iż konsekwencją odstąpienia od powyższej umowy będzie wystawienie przez powódkę faktur VAT korekt skracających termin płatności za dostarczone towary do 30 dni, a tym samym wierzytelność powódki wobec pozwanej staje się natychmiast wymagalna. Mając na uwadze treść pełnomocnictwa udzielonego w szczególności radcy prawnemuP. O.Sąd uznał, iż nie był on umocowany do składania w imieniu powódki oświadczeń woli wywołujących skutki materialnoprawne wobec podmiotów trzecich. Zatem na podstawieart. 104 k.c., w myśl którego jednostronna czynność prawna dokonana w cudzym imieniu bez umocowania lub z przekroczeniem jego zakresu jest nieważna, za nieważne należało uznać złożone przez pełnomocnika oświadczenie o odstąpieniu od umowy z pozwaną.
Powyższe pozostaje jednak bez wpływu na fakt, iż roszczenie powódki wobec pozwanej było wymagalne w świetleart. 458 k.c., zgodnie z którym wierzyciel może żądać spełnienia świadczenia bez względu na zastrzeżony termin między innymi wówczas, gdy dłużnik stał się niewypłacalny. W sprawie ustalono bowiem, iż na wniosek pozwanej dnia 21 grudnia 2012 roku zostało wydane postanowienie o ogłoszeniu jej upadłości z możliwością zawarcia układu, co potwierdza fakt, iż spółka ta była już niewypłacalna najpóźniej w momencie składania wniosku o ogłoszenie upadłości. Natomiast natychmiastowa wymagalność wierzytelności w warunkach określonych wart. 458 k.c.następuje z mocy prawa z chwilą zaistnienia stanu w nim opisanego, bez potrzeby dokonywania przez wierzyciela jakichkolwiek czynności. W szczególności wierzyciel nie jest zobowiązany do wzywania dłużnika do spełnienia świadczenia (wyrok SN z 18 marca 2008 r., IV CSK 9/08, LEX nr 371831).
Mając powyższe na uwadze Sąd uznał, iż powódce przysługuje wobec pozwanej wierzytelność o zapłatę kwoty 580.000 zł tytułem zapłaty za sprzedany towar.
W konsekwencji, Sąd na podstawieart. 496 k.p.c.wydał wyrok utrzymujący w mocy nakaz zapłaty Sądu Okręgowego w Katowicach z dnia 5 grudnia 2012 roku w sprawie o sygn. akt XIII GNc 801/12. Roszczenie powódki o zapłatę kwoty 580.000 zł było bowiem wymagalne.
Natomiast zawarte w nakazie zapłaty rozstrzygnięcie o kosztach procesu znajduje oparcie wart. 98 § 1 i § 3 k.p.c.w zw. zart. 99 k.p.c.
SSO Alicja Kwiatkowska