Sąd Apelacyjnyw Warszawie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 1177/12
Data wyroku: 2013-03-27 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Maciej Dobrzyński, Ewa Kaniok, Jacek Sadomski
Słowa kluczowe: Czyny Niedozwolone
Podstawa prawna: art. 415 kc

Sygn. akt I ACa 1177/12

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia  27 marca 2013 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie  I Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący – Sędzia SA Maciej Dobrzyński (spr.)
Sędzia SA Ewa Kaniok
Sędzia SA Jacek Sadomski
Protokolant st. sekr. sąd. Ewelina Borowska

po rozpoznaniu w dniu 27 marca 2013 r. w Warszawie na rozprawie
sprawy z powództwa(...) S.A.wW.
przeciwkoE. M.,D. Z.iL. L.

o zapłatę
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie
z dnia 11 czerwca 2012 r., sygn. akt XXIV C 473/10

1
oddala apelację;

2
zasądza od(...) S.A.wW.na rzeczD. Z.kwotę 5.400 zł (pięć tysięcy czterysta złotych) powiększoną o podatek od towarów i usług według obowiązującej stawki tytułem zwrotu kosztów pomocy prawnej udzielonej z urzędu w postępowaniu apelacyjnym.

I ACa 1177/12

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 20 października 2009 r.(...) S.A.z siedzibą wW.wniosła o zasądzenie od pozwanychE. M.,L. L.iD. Z.tytułem odszkodowania kwoty 209.818,89 zł z ustawowymi odsetkami od dnia wytoczenia powództwa do dnia zapłaty oraz kosztami procesu według norm przepisanych.
W piśmie procesowym z dnia 26 maja 2011 r. strona powodowa sprecyzowała swoje żądanie w zakresie dochodzonej kwoty, wnosząc o wydanie wyroku zasądzającego solidarnie od pozwanych na rzecz powoda kwoty 224.563,54 zł z ustawowymi odsetkami od dnia wytoczenia powództwa do dnia zapłaty oraz kosztami procesu, w tym kosztami zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
W odpowiedzi na pozew z dnia 4 listopada 2010 r. pozwanaD. Z.wniosła o oddalenie powództwa oraz obciążenie powoda kosztami procesu. W odpowiedzi na pozew z dnia 3 grudnia 2010 r. pozwanyL. L.wniósł o oddalenie powództwa w całości. W odpowiedzi na pozew z dnia 15 grudnia 2010 r. pozwanaE. M.wniosła o oddalenie w stosunku do niej powództwa w całości i zasądzenie od powoda kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa adwokackiego według norm przepisanych.
Wyrokiem z dnia 11 czerwca 2012 r. Sąd Okręgowy w Warszawie powództwo oddalił (pkt 1), zasądził od powoda na rzecz pozwanejE. M.kwotę 7.200 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego (pkt 2) oraz zasądził od powoda na rzecz pozwanejD. Z.kwotę 7.200 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego (pomocy prawnej udzielonej z urzędu) (pkt 3).
Sąd I instancji oparł swoje rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach faktycznych oraz rozważaniach prawnych:
W dniu 27 czerwca 1996 r. na podstawie aktu notarialnego Rep.(...)sporządzonego przed notariuszemJ. R.została zawarta umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, na mocy którejPrzedsiębiorstwo Państwowe (...)(dalej jako PP PKZ) - reprezentowane przez zarządcę komisarycznegoE. M.- oraz Przedsiębiorstwo Państwowe(...)(dalej jako PP KAW) - reprezentowane przez dyrektora generalnegoL. L.i główną księgowąD. Z., zawiązało spółkę podfirmą Towarzystwo (...) sp. z o.o.(dalej jako(...) sp. z o.o.).E. M.zapewniła, że PP PKZ uzyskało zgodę organu założycielskiego na wniesienie mienia przedmiotowego przedsiębiorstwa państwowego do spółek prawa handlowego, a z chwilą powołania zarządcy organy przedsiębiorstwa uległy rozwiązaniu zgodnie zart. 66 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych. W umowie ustalono, iż kapitał zakładowy powstałej spółki będzie wynosił łącznie 7.580.000 zł i dzielił się na 75.800 równych i niepodzielnych udziałów, po 100 zł każdy udział. PP PKZ objęło 36.800 udziałów o łącznej wartości 3.680.000 zł i pokryło je aportem w postaci nieruchomości:
1/ położonej wŁ.przyul. (...), w skład której wchodziło użytkowanie wieczystedziałki o nr (...), o pow. 6.977 m(
      2)oraz własność zlokalizowanych na niej budynków stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, o łącznej powierzchni zabudowy 1.495,76 m(
      2)- zapisanej w KW nr(...), prowadzonej przez Sąd Rejonowy wŁ., o wartości wskazanej wg oświadczeniaE. M.w kwocie 213.000 zł,
2/ położonej wO.przyul. (...), w skład której wchodziło użytkowanie wieczystedziałki o nr (...), o pow. 329 m(

      2)oraz własność zlokalizowanego na niej trzypiętrowego budynku, zapisanej w KW nr(...), prowadzonej przez Sąd Rejonowy wO., o wartości wskazanej wg oświadczeniaE. M.w kwocie 230.000 zł,
3/ położonej wT.przyul. (...), w skład której wchodziło użytkowanie wieczystedziałki o nr (...), o pow. 347 m(
      2)wraz z własnością zlokalizowanego na niej budynku i innych naniesień budowlanych, o łącznej powierzchni zabudowy 275,5 m(
      2), zapisanej w KW nr(...), prowadzonej przez Sąd Rejonowy wT., o wartości wskazanej wg oświadczeniaE. M.w kwocie 200.000 zł,
4/ położonej wG.przyul. (...)-3 oraz(...)-8, w skład której weszły działki przy ulicy:
a/(...)nr(...), obszaru 456 m(

      2), stanowiącadziałkę niezabudowaną nr (...), obszaru 461 m(

      2)orazdziałkę niezabudowaną nr (...), obszaru 663 m(

      2), zapisanej w KW nr(...), prowadzonej przez Sąd Rejonowy wG.,
b/(...), w skład której wchodzi wieczyste użytkowaniedziałki nr (...), o pow. 1.255 m(

      2)orazdziałki nr (...)o pow. 378 m(

      2)- ogółem o pow. 1.633 m(

      2)oraz własność zlokalizowanego na niej budynku administracyjno-produkcyjnego, o pow. 872 m(

      2), stanowiącego odrębną nieruchomość, zapisaną w KW nr(...), prowadzonej przez Sąd Rejonowy wG., o łącznej wartości wskazanej wg oświadczeniaE. M.w kwocie 100.000 zł,
5/ nieodpłatne ograniczoneprawo rzeczowe- użytkowanie lokali położonych wG.w budynku przyul. (...)(tzw. Zielona(...)) o pow. użytkowej 98,7 m(

      2)oraz na poddaszu o pow. użytkowej 20,06 m(

      2), zapisanej w KW nr(...), na 20 lat o wartości wskazanej wg oświadczeniaE. M.w kwocie 240.000 zł,
6/ położonej wG.przyul. (...)(tzw. Dom(...)), w skład której wchodziło użytkowanie wieczystedziałki o nr (...), o pow. 137 m(

      2),działki nr (...)o pow. 144 m(

      2),działki nr (...)o pow. 243 m(

      2), o pow. ogółem 524 m(

      2)oraz własność zlokalizowanych na niej budynków, zapisanej w KW nr(...), prowadzonej przez Sąd Rejonowy wG., o wartości wskazanej wg oświadczeniaE. M.w kwocie 970.000 zł,
7/ położonej wG.przyul. (...)(tzw.Spichlerz (...)), w skład której wchodziło użytkowanie wieczystedziałki o nr (...), o pow. 134 m(
      2)wraz z własnością zlokalizowanego na niej budynku, zapisanej w KW nr(...), prowadzonej przez Sąd Rejonowy wG., o wartości wskazanej wg oświadczeniaE. M.w kwocie 270.000 zł,
8/ położonej wW.przyul. (...)(obecnie ul.(...)), w skład której wchodziło użytkowanie wieczystedziałki o nr (...), o pow. 174 m(

      2)oraz własność zlokalizowanego na niej budynku, zapisanej w KW nr(...), prowadzonej przez Sąd Rejonowy wW., o wartości wskazanej wg oświadczeniaE. M.w kwocie 260.000 zł,
9/ położonej wW.przyul. (...), w skład której wchodziło użytkowanie wieczystedziałki o nr (...), o pow. 431 m(
      2)oraz własność zlokalizowanego na niej budynku stanowiącego odrębną od gruntu nieruchomość, zapisanej w KW nr(...), prowadzonej przez Sąd Rejonowy wW., o wartości wskazanej wg oświadczeniaE. M.w kwocie 1.200.000 zł.
Wartość ww. aportu wg oświadczenia złożonego przezE. M.w chwili zwierania umowy spółki wynosiła 3.680.000 zł, co zapewniało PP PKZ 48,6% kapitału zakładowego założonej spółki.
PP KAW objęło 39.000 udziałów o łącznej wartości 3.900.000 zł i pokryło je aportem w postaci:
1/ Kodeksów Bohema w ilości 1.000 sztuk o łącznej wartości 800.000 zł,
2/ 31.000 udziałów po 1.000 zł każdy o łącznej wartości 3.100.000 zł w(...)sp. z o.o.

Powyższym aportem PP KAW pokryło 51,4% kapitału zakładowego(...)sp. z o.o.

W dniu zawarcia umowy (27 czerwca 1996 r.) Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników(...) sp. z o.o.podjęło uchwałę, na mocy której wspólnicy PP PKZ i PP KAW wyrazili zgodę na zbycie udziałów przez wspólnika PP KAW na rzecz(...)sp. z o.o.

Żadne z pozwanych nie pełniło w nowopowstałej spółce jakichkolwiek funkcji, nie mieli też żadnego dalszego kontaktu z tym podmiotem.
Pismem z dnia 14 października 1996 r. Minister Kultury i Sztuki poinformował nowego zarządcę komisarycznego PP PKZK. J.o zamiarze wniesienia, bez jego zgody, aportów - obiektów będących własnością PP PKZ dospółki (...) sp. z o.o.oraz o rozwiązaniu umowy bez wypowiedzenia zE. M.i podjęciu działań w celu rewindykacji majątku państwowego. Z pozwanymiL. L.iD. Z.stosunek pracy w PP KAW rozwiązany został w 1996 r.
Uchwałą wspólników z dnia 19 listopada 1996 r. nowoutworzona(...) sp. z o.o.postawiona została w stan likwidacji.
Aktem notarialnym z dnia 28 sierpnia 2001 r. PP PKZ zostało skomercjalizowane i przekształcone w spółkę akcyjną podfirmą (...) S.A.(dalej jako(...) S.A.), której jedynym akcjonariuszem jest Skarb Państwa. W akcie notarialnym ustalono treść statutu spółki oraz wysokość kapitału zakładowego, a także prawa i obowiązki jej organów.
Przed Sądem Okręgowym w Warszawie toczyło się postępowanie w sprawie o sygn. akt XX GC 1369/01, w której powód(...) S.A.wniósł o zasądzenie od(...) sp. z o.o.w likwidacji kwoty 4.364.000 zł tytułem wyrównania straty wynikającej z pokrycia udziałów w spółce podfirmą (...) sp. z o.o.w likwidacji, zaś pozwany wniósł pozew wzajemny, w którym domagał się nakazania PP PKZ złożenia oświadczenia woli o przeniesieniu na rzecz(...) sp. z o.o.w likwidacji prawa własności, użytkowania wieczystego i użytkowania oznaczonych nieruchomości. Sąd Okręgowy w Warszawie wyrokiem z dnia 11 grudnia 2003 r. oddalił powództwo główne, natomiast uwzględnił powództwo wzajemne. Na skutek wniesionej przez powoda apelacji, Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 9 lutego 2012 r. zmienił zaskarżony wyrok częściowo oddalając powództwo wzajemne i znosząc wzajemnie koszty procesu między stronami.
W okresie od dnia 10 stycznia 2003 r. do dnia 14 grudnia 2005 r. podczas Nadzwyczajnych Zebrań(...) sp. z o.o.w likwidacji podejmowano uchwały w sprawie wniesienia przez wspólników dopłat w trybieart. 177 k.s.h., w wyniku których(...) S.A.została zobowiązana do uiszczenia z tytułu dopłat, łącznie z kosztami i odsetkami, kwoty 152.193,59 zł. Powyższe uchwały zapadały jednogłośnie i nigdy nie były skarżone przez żadnego z udziałowców. W sumie(...) S.A.tytułem dopłat wraz z odsetkami uiściła kwotę 165.149,54 zł. Większościowym udziałowcemspółki (...) sp. z o.o.zostałaspółka (...) sp. z o.o., która odkupiła pakiet udziałów od(...).
W dniu 29 lipca 2004 r. pomiędzy adwokatamiP. J.iS. J.a(...) S.A.została zawarta umowa o świadczenie pomocy prawnej przy realizacji działań mających na celu obronę interesów(...) S.A., związanych z podjętym przez jej poprzednika prawnego PP PKZ zobowiązaniem do wniesienia aportów dospółki (...) sp. z o.o.Za wykonywanie powyższych czynności adwokaci mieli otrzymać honorarium w wysokości po 20.000 zł plus 22% VAT. AdwokaciP. J.iS. J.prowadzili obsługę prawną powoda od sierpnia 2004 r. do 9 lutego 2012 r. Powodowa spółka poniosła koszty w związku z treścią tej umowy w wysokości 59.414 zł.
Wyrokiem z dnia 7 sierpnia 2007 r. Sąd Okręgowy w Warszawie w sprawie o sygn. akt XX GC 129/07 ustalił, iż umowaspółki (...) sp. z o.o.zawarta dnia 27 czerwca 1996 r. pomiędzy PP KAW i PP PKZ jest nieważna. Pozew w tej sprawie złożył Prokurator Okręgowy w Warszawie. Wcześniej Sąd Okręgowy w Warszawie wyrokiem z dnia 10 listopada 2000 r. w sprawie o sygn. akt XX GC 719/99 oddalił powództwo powodowej spółki o stwierdzenie nieważności umowy z dnia 27 czerwca 1996 r. wskazując, iż z treści pisma Ministra Kultury i Sztuki wynikało, iż wyraża on zgodę na wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółek prawa handlowego i w konsekwencji zawarcie umowy z dnia 27 czerwca 1996 r. nastąpiło z zachowaniem przepisówart. 46a ustawy o przedsiębiorstwach państwowych.
Wyrokiem z dnia 12 kwietnia 2010 r. Sąd Okręgowy w Warszawie, w sprawieE. M.oskarżonej o czyn zart. 13 § 1 k.k.w zw. zart. 296 § 1, 2 i 3 k.k.orazL. L.iD. Z.oskarżonych o czyn zart. 18 § 3 k.k.w zw. zart. 296 § 1, 2 i 3 k.k., uznał oskarżonąE. M.za winną popełnienia zarzucanego jej czynu i za ten czyn na podstawieart. 296 § 3 k.k.skazał ją na karę 1 roku i 6 miesięcy pozbawienia wolności, oskarżonychL. L.iD. Z.uznał za winnych popełnienia zarzucanych im czynów i za to na podstawieart. 19 § 1 k.k.w zw. zart. 296 § 3 k.k.skazał ich na kary:L. L.1 roku i 6 miesięcy pozbawienia wolności aD. Z.1 roku pozbawienia wolności. Na podstawieart. 69 § 1 i 2 k.k.iart. 70 § 1 pkt 1 k.k.wykonanie orzeczonych kar pozbawienia wolności warunkowo zawiesił na okres 3 lat wobec oskarżonejE. M.iL. L.i 2 lat wobec oskarżonejD. Z., natomiast na podstawieart. 415 § 3 k.p.k.powództwo cywilne wniesione w tej sprawie przez(...)pozostawione zostało bez rozpoznania (sprawa o sygn. akt VIII K 96/09). Na skutek wniesionej przez obrońcęE. M.apelacji od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 12 kwietnia 2010 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 22 września 2010 r. utrzymał w mocy zaskarżony wyrok uznając apelację za oczywiście bezzasadną (sprawa o sygn. akt II AKa 247/10).
Sąd Okręgowy uznał, że powództwo strony powodowej było bezzasadne.
Powód domagał się zasądzenia na jego rzecz od pozwanych odszkodowania w kwocie 224.563,54 zł w związku z wyrządzoną mu istotną szkodą majątkową. Podniósł, że w wyniku działań podjętych przez pozwanych zmuszony był czynić dopłaty do udziałów, niezbędne do utrzymania personelu zatrudnionego przezspółkę (...) sp. z o.o., a także ponieść koszty pomocy prawnej ochrony należących do powoda nieruchomości, zagrożonych utratą wobec zabiegów podejmowanych przez ww. spółkę.
W pierwszej kolejności Sąd Okręgowy rozważył podniesiony przez pozwaneD. Z.iE. M.zarzut przedawnienia roszczenia.
Bezsporne było, żeE. M.dopuściła się usiłowania przestępstwa zart. 296 § 1 k.k., zaśD. Z.iL. L.pomocnictwa do tego czynu, za co wszyscy zostali skazani prawomocnym wyrokiem Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 12 kwietnia 2010 r. Bezsporne było też to, że powyższy czyn miał miejsce w dniu 27 czerwca 1996 r. W sprawie rozważenia wymagała kwestia czy powstałe w okresie późniejszym koszty dopłat i koszty obsługi prawnej stanowiły w istocie szkodę wynikająca z czynu karalnego z dnia 27 czerwca 1996 r. Od tego zależało ustalenie zasadności podniesionego zarzuty przedawnienia, a w dalszej kolejności ocena merytoryczna zasadności samego roszczenia.
Jeżeli następstwem czynu niedozwolonego jest kilka zdarzeń kolejno następujących w czasie, a pozostających w związku przyczynowym z czynem i szkodą, to w celu określenia początku biegu terminu przedawnienia należy rozważyć wzajemny stosunek tych zdarzeń: czy są one ze sobą tak ściśle związane, że stanowią tylko elementy jednej szkody, czy też mają samodzielny byt i stanowią odrębne szkody, powstałe w różnych przedziałach czasowych. W pierwszym wypadku punktem odniesienia dla określonego biegu terminu przedawnienia jest zdarzenie początkowe, a dalsze zdarzenia stanowią tylko powiększenie tej samej szkody. W drugim wypadku poszczególne zdarzenia mają w odniesieniu do wywołanych nimi szkód samodzielny byt i wyznaczają własny termin przedawnienia.
Sąd I instancji stwierdził, że stanowisko powoda wskazywało, że przyjął on pierwsze z ww. rozwiązań, bowiem wyraźnie zaznaczał, iż szkoda wskazana w pozwie jest bezpośrednim następstwem czynu, za który pozwani zostali skazani. Przy takim założeniu zarzut przedawnienia roszczenia należało uznać za zasadny.
W okresie popełnienia czynu karalnego, który stanowił podstawę odpowiedzialności pozwanych (do dnia 10 sierpnia 2007 r. - wejścia w życie ustawy z 16 lutego 2007 r. o zmianie ustawy – Kodeks cywilny) obowiązywał przepisart. 442 § 2 k.c.stanowiący, że jeżeli szkoda wynikła ze zbrodni lub występku, roszczenie o naprawienie szkody ulega przedawnieniu z upływem lat dziesięciu od dnia popełnienia przestępstwa bez względu na to, kiedy poszkodowany dowiedział się o szkodzie i osobie obowiązanej do jej naprawienia. Z związku z tym, dziesięcioletni okres przedawnienia roszczeń powoda o naprawienie szkód wynikłych z występku określonego w ww. wyroku upłynął 27 czerwca 2006 r. Jak wynika zaś z art. 2 przytoczonej powyżej ustawy do roszczeń z czynów niedozwolonych powstałych przed dniem 10 sierpnia 2007 r. i co do których upłynął już okres przedawnienia określony wart. 442 k.c., nie mają zastosowania nowe przepisy, tj.art. 4421k.c.
Sąd Okręgowy przyjął, iż roszczenia o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym przedawniają się zawsze po upływie dziesięciu lat od zdarzenia, które ją wywołało, bez względu na to, kiedy powstała szkoda, nawet jeżeli powstały już po upływie tego okresu, w następstwie późniejszego powstania lub ujawnienia szkody wyrządzonej w przeszłości. Odwołując się do przeważającego w piśmiennictwie i orzecznictwie stanowiska, opartego na jednoznacznym brzmieniu przepisu, Sąd I instancji wskazał, że roszczenia o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym przedawniają się zawsze po upływie dziesięciu lat od zdarzenia które ją wywołało, bez względu na to kiedy powstała szkoda, kiedy poszkodowany powziął wiadomość o szkodzie i osobie zobowiązanej do jej naprawienia. W konkluzji Sąd wskazał, że bieg przedawnienia szkody przyszłej rozpoczyna się wprawdzie z momentem, kiedy ona nastąpi, ale nie można dochodzić naprawienia takiej szkody, gdy ujawniła się ona po upływie 10-letniego terminu od dnia zdarzenia, które ją wyrządziło.
Przy przyjęciu założenia, że kilka zdarzeń kolejno następujących w czasie (ponoszenie kosztów dopłat, korzystanie z obsługi prawnej), a pozostających w związku przyczynowym z czynem i ze szkodą, jest ze sobą tak ściśle związane, że stanowią tylko elementy jednej szkody, to punktem odniesienia dla określonego biegu terminu przedawnienia jest zdarzenie początkowe, a dalsze zdarzenia stanowią tylko powiększenie tej samej szkody. W takim wypadku podniesiony zarzut przedawnienia należało uznać za oczywiście uzasadniony.
Jeżeli szkoda ujawni się po upływie terminów powyżej określonych, w zupełnie wyjątkowych przypadkach, możliwe jest sięgnięcie do konstrukcji prawnej nadużycia prawa określonej wart. 5 k.c.W niniejszej sprawie, po pierwsze, taki argument nie został podniesiony, a ponadto przy ocenie, czy zarzut przedawnienia stanowi nadużycie prawa, rozstrzygające znaczenie mają okoliczności konkretnego wypadku, zachodzące po stronie poszkodowanego oraz osoby zobowiązanej do naprawienia szkody. Takich okoliczności w przedmiotowej sprawie Sąd I instancji się nie dopatrzył.
Sąd Okręgowy podniósł również, że w sprawie pojawił się dodatkowo problem oceny skutków przedawnienia, w sytuacji gdy nie wszyscy ze współdłużników solidarnych podnieśli stosowny zarzut. Sąd I instancji uznał, że na gruncie obowiązujących przepisów nie można było uznać, aby podniesienie zarzutu przedawnienia przez jednego z dłużników działało na korzyść pozostałych. W tej sytuacji konieczne było - z uwagi na niepodniesienia zarzutu przedawnienia przez pozwanegoL. L.- dokonanie merytorycznej oceny dochodzonego roszczenia. Ocena ta istotna była również i dlatego, że gdyby jednak przyjąć stanowisko odmienne od powyżej zaprezentowanego i uznać, że zdarzenia kolejno następujące w czasie (ponoszenie kosztów dopłat i obsługi prawnej), a pozostające w związku przyczynowym z czynem niedozwolonym, mają jednak samodzielny byt i stanowią odrębne szkody, powstałe w różnych przedziałach czasowych, to przedawniałyby się według własnych reguł.
Sąd Okręgowy stwierdził, że również przy takim stanowisko, powództwo uznać należało za niezasadne, a to z tego względu, że pozwanym nie można było przypisać odpowiedzialności za szkodę będącą następstwem wskazanych zdarzeń.
Zgodnie z treściąart. 415 k.c., kto z winy swej wyrządził drugiemu szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia. Przesłankami odpowiedzialności deliktowej są: powstanie szkody, popełnienie czynu niedozwolonego, wina sprawcy oraz związek przyczynowy. W niniejszej sprawie powód upatrywał szkody w konieczności poniesienia kosztów dopłat w trybieart. 177 k.s.h.oraz opłat związanych z pomocą prawną w celu ochrony swoich praw majątkowych przed działaniami(...) sp. z o.o.w likwidacji. Zdaniem strony powodowej powstanie tak określonej szkody było wyłączną konsekwencją działań pozwanych - zawarcia umowy spółki z o.o. na niekorzystnych dla niej warunkach. Powód nie wykazał jednak adekwatnego związku przyczynowego pomiędzy działaniami pozwanych, a zaistniałymi wydatkami. Ze zgromadzonego materiału dowodowego wynikało, że pozwani nie pełnili żadnych funkcji ani w nowo powstałej(...) sp. z o.o.ani w PP PKZ (a także, w późniejszym czasie, w PPKZ S.A.) po podpisaniu aktu notarialnego i nie mieli żadnego wpływu na działalność spółki i decyzje podejmowane przez jej wspólników. Nadto, już w listopadzie 1996 r, decyzją wspólnikówspółka (...) sp. z o.o.postawiona została w stan likwidacji.
Po pierwsze, powód upatrywał swej szkody w konieczności wnoszenia dopłat niezbędnych do utrzymania personelu zatrudnionego współce (...) sp. z o.o.w likwidacji. Decyzje o konieczności wniesienia dopłat przez wspólników zapadały podczas nadzwyczajnych zgromadzeń wspólników. Zgodnie zart. 177 § 1 k.s.h.umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. § 2 ww. przepisu wskazuje, iż dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów. Żądanie pozwu dotyczyło dopłaty, które zaczęły być wnoszone po upływie 7 lat od powołania przez pozwanychspółki (...) sp. z o.o.
Współce (...) sp. z o.o.w likwidacji w okresie od dnia 10 stycznia 2003 r. do dnia 14 grudnia 2005 r., jej wspólnicy podjęli 11 uchwał zobowiązujących ich do uiszczenia dopłat. W wyniku realizacji powyższych zobowiązań(...) S.A.musiała zapłacić 165.149,54 zł. Strona powodowa twierdziła, iż do uiszczania dopłat była zmuszana przegłosowywanymi przez większościowego udziałowca uchwałami, podczas gdy sama nie wyrażała na to zgody. Podkreślała, że większościowy udziałowiec- (...) sp. z o.o., wykorzystywał swoją pozycję, doprowadzając do podejmowania uchwał niekorzystnych i krzywdzących dla(...) S.A.
Sąd I instancji wskazał, że przez uchwały mające na celu pokrzywdzenie wspólnika należy rozumieć takie uchwały, które bez uzasadnionego powodu traktują korzystniej tylko niektórych wspólników. Przyjęcie stanowiska uznającego naruszenie obowiązku lojalności jako podstawy dochodzenia odpowiednich roszczeń, daje wspólnikowi mniejszościowemu możliwość zablokowania "nielojalnych działań" wspólnika dominującego. Temu celowi służy powództwo o uchylenie uchwały wspólników (art. 249 § 1 k.s.h.).
Jednakże z dołączonych przez powoda do pozwu dokumentów wynikało, że uchwały podejmowane były jednomyślnie i w żadnym z 11 wypadkówspółka (...) S.A.nie zagłosowała przeciwko kwestionowanym obecnie uchwałom. Sąd I instancji zwrócił również uwagę, że zgodnie zart. 275 § 3 k.s.h.w okresie likwidacji spółki dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich wspólników. Tak więc, w razie głosowania przeciw uchwałom o wniesieniu dopłat przez powodową spółkę, uchwały takie nie mogłyby być podjęte.
W świetle przedstawionej argumentacji Sąd Okręgowy uznał, że roszczenia dochodzone przez powoda w niniejszym postępowaniu w zakresie obejmującym zwrot poniesionych dopłat były bezzasadne. Postępowanie powodowej spółki oznaczało, że godziła się ona lub chciała wydatkować kwoty wyznaczone w uchwałach zgromadzenia wspólnikówspółki (...) sp. z o.o.Sąd Okręgowy podkreślił również, że mimo iż w dniu 19 listopada 1996 r.spółka (...) sp. z o.o.została postawiona w stan likwidacji, to żaden ze wspólników nie był zainteresowany doprowadzeniem do jej rozwiązania, a im dłużejspółka (...) sp. z o.o.istniała, tym większe generowało to dla(...) S.A.koszty.
W tej sytuacji nie zachodziły żadne podstawy do tego, aby wydatki strony powodowej na dopłaty wiązać z działalnością pozwanych. To wspólnicy spółki brali na siebie odpowiedzialność za racjonalne i odpowiedzialne prowadzenie jej interesów i ochronę własnych udziałów.(...) S.A.była pełnoprawnym wspólnikiem. Co prawda, to działania pozwanych doprowadziły do powstaniaspółki (...) sp. z o.o., jednakże ich odpowiedzialność wiązała się z koniecznością wniesienia aportów przez PP PKZ. Kwestia ta rozwiązana została wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 9 lutego 2012 r. w sprawie VI Ca 519/04.
Sąd I instancji rozważył również roszczenie powoda dotyczące zwrotu kosztów pomocy prawnej, poniesionej w celu ochrony praw majątkowych oraz prowadzenia działań w celu unieważnienia umowy spółki. Sąd Okręgowy zauważył, że mimo iż umowa o obsługę prawną z dnia 29 lipca 2004 r. dotyczyła ogólnie ochrony interesów powoda związanych ze zobowiązaniem do wniesienia aportów do(...) sp. z o.o., to jedynie faktura z dnia 4 września 2009 r. na kwotę 7.200 zł netto (8.784 zł brutto) zawiera konkretną adnotację, iż dotyczy „czynności pomocy prawnej związanej z reprezentowaniem(...) S.A.w charakterze oskarżyciela posiłkowego w procesie karnym i związanej z powództwem adhezyjnym”. Powyższe czynności dotyczyły toczącej się przed Sądem Okręgowym w Warszawie sprawy o sygn. VIII K 96/09, w której Sąd Karny powództwo cywilne pozostawił bez rozpoznania, a kosztami procesu obciążył pozwanych. Pozostawione bez rozpoznania przez Sąd Karny powództwo cywilne wniesione było bezpośrednio przez powoda, bez korzystania z pomocy profesjonalisty. Było ono ponadto przedmiotem niniejszego postępowania, zatem roszczenie o zwrot kosztów zastępstwa procesowego było nieuzasadnione, zważywszy na fakt reprezentowania powoda przez innego pełnomocnika procesowego i rozliczenia tych kosztów w niniejszym procesie.
Z twierdzeń powoda wynikało, że celem korzystania z usług Kancelarii Adwokackiej mecenasówJ.było doprowadzenie do unieważnienia niekorzystnej dla niego umowy spółki z o.o. i zniwelowanie jej skutków. Należało zauważyć, iż faktycznie do unieważnienia umowy doszło, jednak stało się tak na skutek powództwa prokuratora. Ponadto, jak wynikało z protokołów nadzwyczajnych zgromadzeń wspólnikówspółki (...) sp. z o.o., stronę powodową reprezentowali inni pełnomocnicy - radcowie prawniK. G.iZ. G., wynagrodzenie których strona powodowa dodatkowo opłacała. Niewiarygodne były ponadto twierdzenia powoda o prowadzeniu taktyki wskazanej przez ww. adwokatów w zakresie utrzymywaniaspółki (...) sp. z o.o.i ponoszenia dopłat, bowiem zdarzenia te, w przeważającym zakresie, miały miejsce przed podpisaniem umowy o obsługę prawną.
Z kolei powództwo w sprawie gospodarczej dotyczące żądania przez PP PKZ zwrotu określonej kwoty tytułem wyrównania wartości udziałów w(...) sp. z o.o.wniesione zostało w 2000 r., a zatem znacznie wcześniej niż nawiązanie współpracy z ww. adwokatami. Z uwagi na bieg tego procesu, zakończył się on znaczenie później, niemniej jednak w orzeczeniu kończącym postępowanie w tej sprawie zawarte zostało rozstrzygnięcie o kosztach procesu, w tym kosztach zastępstwa procesowego.
W konkluzji Sąd I instancji wskazał, że powód nie wykazał ani jakie konkretnie czynności podejmowane były w jego imieniu przez dodatkowo zatrudnionych prawników, na czym one polegały, czy zasadne było podjęcie takiej decyzji, w przypadku gdy powód korzystał równolegle z innej obsługi prawnej. Należało przyjąć, że takie działanie obciążało osoby odpowiedzialne za prowadzenie spraw spółki w okresie po upływie 8 lat od jej powołania, w szczególności, że spółka od lat postawiona była w stan likwidacji.
O kosztach postępowania Sąd I instancji orzekł na podstawieart. 98 k.p.c.
Apelację od wyroku Sądu Okręgowego złożył powód, zaskarżając go w całości.Zaskarżonemu orzeczeniu zarzucił:
1/ naruszenie przepisów prawa procesowego, które miało wpływ na treść wydanego wyroku, w szczególności obejmujące:
a/ naruszenie przepisuart. 233 k.p.c.poprzez:
- przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów polegające na oparciu wyroku na stanowisku strony pozwanej w zakresie przedawnienia roszczeń w stosunku doE. M.iD. Z.i dokonaniu oceny przedstawionych dowodów bez uprzedniego wszechstronnego rozważenia całego zebranego w sprawie materiału;
- bezpodstawne przyjęcie, że zgromadzony w przedmiotowej sprawie materiał dowodowy pozwala na stwierdzenie, że nastąpiło przedawnienie roszczeń powoda i nie zachodzi związek przyczynowy między szkodą strony powodowej, a zawinionym działaniem wszystkich pozwanych;
- niewyjaśnienie wszystkich okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy oraz sprzeczność ze stanem faktycznym ustaleń Sądu będących podstawą rozstrzygnięcia, w szczególności poprzez błędne i nie poparte żadnymi dowodami ustalenie w treści uzasadnienia wyroku, że nastąpiło przedawnienie roszczeń,
b/ naruszenie przepisuart. 328 k.p.c.poprzez niewskazanie faktów, które Sąd I instancji uznał za udowodnione i przyczyn dla których innym dowodom odmówił wiarygodności i mocy dowodowej, wskutek czego rzeczowa polemika z tezami zawartymi w zaskarżonym wyroku była utrudniona, a także ze względu na brak należytego uzasadnienia prawnego zaskarżonego wyroku,
2/ naruszenie prawa materialnego, a mianowicieart. 120 § 1 k.c.iart. 442 § 2 k.c., a takżeart. 415 k.c.przez błędną ich wykładnię i nienależyte zastosowanie, wskutek błędnego przyjęcia, że:
- nastąpiło przedawnienie roszczenia strony powodowej względemE. M.iD. Z.;
- nie zachodzi związek przyczynowy między szkodą strony powodowej, a zawinionym działaniem trojga pozwanych.
Wskazując na powyższe zarzuty powód wniósł o:
- zmianę zaskarżonego wyroku i zasądzenie od pozwanychE. M.,L. L.iD. Z.solidarnie kwoty 224.563,54 zł z ustawowymi odsetkami od dnia wytoczenia powództwa do dnia zapłaty;
- zasądzenie od pozwanych na rzecz powoda solidarnie kosztów procesu według norm przepisanych za obie instancje;
- ewentualnie, uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi I Instancji do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie w przedmiocie kosztów postępowania apelacyjnego, z uwzględnieniem kosztów zastępstwa procesowego za obie instancje.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja powoda nie zasługiwała na uwzględnienie.
W pierwszym rzędzie należało odnieść się do zarzutów dotyczących naruszenia przez Sąd I instancji przepisów postępowania, w szczególności zaśart. 233 § 1 k.p.c.poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów i dokonanie ich oceny bez uprzedniego wszechstronnego rozważenia całego zebranego w sprawie materiału. Nie ulega wątpliwości, że dopiero na podstawie prawidłowo ustalonego stanu faktycznego można formułować właściwe oceny prawne.
Zarzut powyższy należało uznać za całkowicie bezpodstawny, już tylko z tej przyczyn, że został wadliwie sformułowany.
Powód łączy naruszenie przez Sąd I instancjiart. 233 k.p.c.z bezpodstawnym - jego zdaniem - przyjęciem, że przysługujące mu w stosunku do pozwanychE. M.iD. Z.roszczenia uległy przedawnieniu oraz że nie zachodzi związek przyczynowy między szkodą strony powodowej, a zawinionym działaniem wszystkich pozwanych.
Zauważyć jednak należało, że zarówno instytucja przedawnienia roszczeń, jak i przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej, w tym kwestia związku przyczynowego podlegają regulacjom materialnego prawa cywilnego i ewentualne zastrzeżenia co do stanowiska Sądu I instancji winny być podnoszone w ramach zarzutów naruszenia prawa materialnego bądź przez błędną jego wykładnię bądź przez nienależyte zastosowanie, ewentualnie niezastosowanie danego przepisu, mimo że winien w danej sytuacji zostać zastosowany (zarzuty dotyczące naruszenia prawa materialnego zostały zresztą sformułowane w apelacji przez stronę powodową i Sąd II instancji odniesie się do nich w dalszej części uzasadnienia).
Stawiając zarzut naruszeniaart. 233 k.p.c.skarżący ani nie wskazał jakie ustalenia faktyczne zostały dokonane przez Sąd Okręgowy w sposób błędny, ewentualnie, jakich istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy ustaleń faktycznych Sąd ten nie poczynił, mimo że wynikały one ze zgromadzonego materiału dowodowego. Powód nie wskazał też na czym miałoby polegać przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów przez Sąd I instancji, tj. czy Sąd ten naruszył przepisyKodeksu postępowania cywilnegodotyczące dowodów i postępowania dowodowego, czy też dokonał oceny przeprowadzonych dowodów w sposób naruszający reguły logicznego rozumowania lub niezgodnie z zasadami doświadczenia życiowego.
Sąd Apelacyjny uznał zatem, że ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd I instancji były prawidłowe i przyjął je za własne. Stanowią one zatem podstawę rozważań odnoszących się do kwestii materialnoprawnych, które wystąpiły w niniejszej sprawie.
Za bezzasadny należało również uznać zarzut dotyczący naruszenia przez Sąd Okręgowyart. 328 k.p.c., ograniczony faktycznie do powtórzenia treści przepisuart. 328 § 2 k.p.c.
Wbrew ogólnikowym zastrzeżeniom apelującego uzasadnienie Sądu I instancji zawiera wszystkie wymagane przepisami prawa elementy i umożliwia dokonanie kontroli instancyjnej zaskarżonego orzeczenia. Sąd Okręgowy na podstawie zgromadzonego materiału dowodowego dokonał ustaleń faktycznych, ocenił przeprowadzone dowody oraz wyjaśnił materialnoprawną podstawę przyjętego rozstrzygnięcia. Chociaż Sąd II instancji nie ze wszystkimi przedstawionymi poglądami się zgadza, to jednak uzasadnienie zaskarżonego orzeczenia spełnia wszystkie formalne kryteria wymagane od uzasadnienia wyroku wskazane wart. 328 § 2 k.p.c.
Nie sposób podzielić stanowiska Sądu Okręgowego, że termin przedawnienia roszczenia odszkodowawczego dochodzonego przez stronę powodową w niniejszej sprawie winien być liczony od dnia 27 czerwca 1996 r., tj. daty zawarcia umowy spółki działającej podfirmą (...) sp. z o.o.przez PP PKZ i PP KAW. Sąd I instancji wskazał, że ponieważ szkoda powoda wynikła z popełnionego przez pozwanych występku - opisanego w wyroku skazującym Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 12 kwietnia 2010 r. - termin przedawnienia wynosił 10 lat i był liczony od dnia popełnienia przestępstwa. Termin przedawnienia upłynął zatem z dniem 27 czerwca 2006 r.
Powyższe stanowisko Sądu I instancji nie mogło być uznane za trafne już z tego względu, że Sąd ten pominął istotną okoliczność, że pozwanaE. M.została skazana za usiłowanie popełnienia przestępstwa zart. 296 § 1, 2 i 3 k.k.(wyrządzenie reprezentowanemu przedsiębiorstwu szkody majątkowej w wielkich rozmiarach poprzez nadużycie udzielonych uprawnień i niedopełnienie obowiązków), zaś pozwaniL. L.iD. Z.za pomocnictwoE. M.w usiłowaniu popełnienia przestępstwa zart. 296 § 1, 2 i 3 k.k.(

      videk. 78-87 - wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 12 kwietnia 2010 r. w sprawie VIII K 96/09). Z faktu popełnienia przez pozwanych ww. przestępstwa nie wyniknęła jeszcze żadna szkoda w majątku PP PKZ, na co zwrócił też wprost uwagę Sąd Karny w uzasadnieniu wyroku z dnia 12 kwietnia 2010 r. (

      videk. 381: „

      Do powstania szkody nie doszło z uwagi na działania innych osób, które doprowadziły do uchylenia skutków działania oskarżonych.”) Skoro zatem w wyniku zawarcia umowy z dnia 27 czerwca 1996 r. szkoda w ogóle nie powstała, nie mógł rozpocząć się z tym dniem bieg terminu przedawnienia ewentualnego roszczenia odszkodowawczego.
Strona powodowa łączy natomiast powstanie szkody ze zdarzeniami, które miały miejsce w późniejszym czasie, tj. poniesieniem jako wspólnikspółki (...) sp. z o.o.wydatków na dopłaty oraz pokryciem kosztów obsługi prawnej sporów powstałych na tle umowy z dnia 27 czerwca 1996 r.
Nie można było zgodzić się z twierdzeniem skarżącego zawartym w apelacji, aby szkoda, jaką ewentualnie pozwani wyrządzili powodowi, miała charakter szkody przyszłej, tj. jakiej, która nie powstała w chwili popełnienia przez pozwanych występku, lecz w znacznie późniejszym czasie. Jak zgodnie wskazuje się w judykaturze oraz piśmiennictwie szkoda przyszła powstaje w jakiś czas po zdarzeniu powodującym jej powstanie, jednakże jako jego konieczna (pewna) konsekwencja (np. uchwała 7 sędziów SN z dnia 17 czerwca 1963 r., III CO 38/62, OSNCP 1965/2/21). W niniejszej sprawie nie zachodziła jednak taka relacja pomiędzy popełnieniem przez pozwanych przestępstwa w związku z zawarciem umowy z dnia 27 czerwca 1996 r., a poniesieniem wydatków na dopłaty oraz koszty obsługi prawnej, z czym strona powodowa utożsamiała swoją szkodę.
Podkreślić należy, czego zdaje się nie dostrzegać apelujący, że pozwani nie zostali skazani w postępowaniu karnym za samo zawarcie umowyspółki (...) sp. z o.o., ale za usiłowanie wyrządzenia PP PKZ szkody majątkowej w wielkich rozmiarach poprzez nadużycie udzielonych uprawnień i niedopełnienie obowiązków ciążących na osobie (tu:E. M.), która na podstawie przepisu ustawy zajmowała się sprawami majątkowymi lub działalnością gospodarczą ww. przedsiębiorcy, oraz za pomocnictwo w usiłowaniu popełnienia ww. przestępstwa. Przy tak doprecyzowanym występku oczywistym jawi się fakt, że ani poniesienie wydatków na dopłaty ani na obsługę prawną nie może być kwalifikowane jako konieczna konsekwencja powyższego czynu niedozwolonego, a tym samym całkowicie nietrafne było odwoływanie się przez stronę powodową do konstrukcji szkody przyszłej. Nie sposób też w takiej sytuacji uznać aby zachodził adekwatny związek przyczynowy pomiędzy czynem niedozwolonym w postaci występku za jaki pozwani zostali skazani przez Sąd Karny, a szkodą w postaci wydatków na dopłaty i obsługę prawną.
Z powyższych rozważań wynikał również i taki wniosek, że nietrafne było stanowisko Sądu Okręgowego co do istnienia tak ścisłego związku pomiędzy występkiem pozwanych jako zdarzeniem wywołującym szkodę, a dalszymi zdarzeniami (wydatki na dopłaty oraz koszty obsługi prawnej), z którymi powód wiązał swoje konkretne uszczerbki majątkowe, że należało przyjąć, że stanowią one element jednej szkody, która wskutek dalszych zdarzeń jedynie ulega powiększeniu, i w związku z tym podlegają jednolitemu przedawnieniu liczonemu od daty popełnienia występku.
Z uzasadnienia stanowiska powoda wynika, że swoją szkodę łączy z faktem zawarcia umowyspółki (...) sp. z o.o., bowiem to konsekwencją tego zdarzenia było ponoszenie dopłat, jak również kosztów obsługi prawnej w związku ze sporami, jakie wywołało zawarcie umowy z dnia 27 czerwca 1996 r. Zdarzenia te miały przy tym charakter samodzielny i stanowiły „zdarzenie wyrządzające szkodę” w rozumieniuart. 442 § 1 zdanie 2 k.c.(obowiązującego do dnia 9 sierpnia 2007 r.). W takim przypadku konsekwentnie należało jednak uznać, że termin przedawnienia ewentualnych roszczeń odszkodowawczych wynosił 3 lata i liczony był - zgodnie z treściąart. 442 § 1 zdanie 1 k.c.- od dnia, w którym poszkodowany dowiedział się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia.
Z niekwestionowanych w apelacji ustaleń faktycznych wynikało, że uchwały Nadzwyczajnych Zgromadzeń Wspólnikówspółki (...) sp. z o.o.w sprawie wniesienia przez wspólników dopłat w trybieart. 177 k.s.h.podjęte zostały w okresie od dnia 10 stycznia 2003 r. do dnia 14 grudnia 2005 r. (
      videk. 19-45 - uchwały podjęte na Nadzwyczajnych Zgromadzeniach Wspólnikówspółki (...) sp. z o.o.). Jednocześnie z przedstawionego przez samego powoda zestawienia wpłat na poczet powyższych dopłat wynikało, że strona powodowa wpłat tych dokonała w okresie od dnia 6 lutego 2003 r. do dnia 29 września 2006 r. (
      videk. 18). W tej sytuacji uznać należało, że ewentualne roszczenia odszkodowawcze powoda, wynikające z konieczności uiszczenia dopłat, przedawniły się z upływem 29 września 2009 r. Skoro pozew został wniesiony w dniu 20 października 2009 r., to uznać należało, że podniesiony przez pozwaneE. M.iD. Z.zarzut przedawnienia odnośnie kwoty 165.149,54 zł (odszkodowanie stanowiące równowartość dopłat) był zasadny i skutkował oddaleniem w stosunku do tych pozwanych powództwa we wskazanym powyżej zakresie.
Z kolei, jak wynika z powyżej już przywołanego zestawienia wpłat, tytułem kosztów pomocy prawnej strona powodowa uiściła kwotę 59.414 zł w okresie od dnia 3 sierpnia 2004 r. do dnia 7 września 2009 r. (
      videk. 18). W tej sytuacji z wyjątkiem kwoty 8.784 zł uiszczonej w dniu 7 września 2009 r., w pozostałym zakresie, tj. co do kwoty 50.630 zł, zarzut przedawnienia również należało uznać za zasadny, co skutkowało koniecznością oddalenia w tym zakresie powództwa w stosunku do pozwanychE. M.iD. Z..
Powództwo odszkodowawcze strony powodowej podlegało jednak i tak oddaleniu w całości w stosunku do wszystkich trzech pozwanych (w tymL. L.), bowiem trafne było stanowisko Sądu I instancji co do braku adekwatnego związku przyczynowego pomiędzy czynem niedozwolonym pozwanych polegającym na zawarciu umowy z dnia 27 czerwca 1996 r. a szkodą powoda w postaci wydatków na dopłaty i koszty obsługi prawnej.
Jeżeli chodzi o kwestię dopłat wnoszonych przez stronę powodową w trybieart. 177 k.s.h., to Sąd Apelacyjny w pełni podziela stanowisko przedstawione w tym względzie przez Sąd Okręgowy. W szczególności trafnie podniósł Sąd I instancji, że powód głosował za wszystkimi uchwałami w sprawie dopłat i nie korzystał z żadnych przewidzianych prawem środków, aby te uchwały podważyć, musiał zatem akceptować potrzebę ich podjęcia. W apelacji strona powodowa nie podważyła trafności argumentacji Sądu I instancji. Powód pomija, że zgodnie z treściart. 361 § 1 k.c.zobowiązany do odszkodowania ponosi odpowiedzialność tylko za normalne następstwa działania lub zaniechania, z którego szkoda wynikła. Nie jest zatem wystarczające odwołanie się do prostego związku przyczynowo - skutkowego, jak uczynił to skarżący w apelacji. Nie ulega wątpliwości, że pomiędzy doprowadzeniem do zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością a podjęciem przez wspólników uchwały w sprawie dopłat nie zachodzi adekwatny związek przyczynowy, a w każdym bądź radzie powód nie udowodnił, aby zachodził on w okolicznościach niniejszej sprawy. Takiego dowodu nie stanowiło w szczególności wskazywanie przez powoda przyczyn dlaczego godził się na dopłaty i nie skarżył uchwał w tym przedmiocie.
Odnosząc się do żądania dotyczącego zwrotu kosztów pomocy prawnej świadczonej przez adwokatówP. J.iS. J., przypomnieć należało, że nieprzedawniona była jedynie kwota 8.784 zł objętafakturą VAT nr (...)z dnia 4 września 2009 r. (videk. 76). Jak trafnie wskazał Sąd Okręgowy z opisu ww. faktury wynikało, że wystawiona została z tytułu czynności pomocy prawnej związanej z reprezentowaniem(...) S.A.w charakterze oskarżyciela posiłkowego w procesie karnym i związanej z powództwem adhezyjnym, zatem wynikająca z niej kwota winna zostać rozliczona w ramach odpowiednich postępowań sądowych zgodnie z zasadami określonymi przez przepisy proceduralne (w tym w ramach niniejszego postępowania).
Odnosząc się dodatkowo do zgłoszonych przez stronę powodową roszczeń odszkodowawczych, zauważyć należało, że powód w żaden sposób nie starał się zróżnicować pozycjiE. M., która w chwili zawierania umowyspółki (...) sp. z o.o.pełniła funkcję zarządcy komisarycznego PP PKZ, była zatem zobowiązana do należytego dbania o sprawy tego przedsiębiorstwa, orazL. L.iD. Z., którzy przy zawieraniu umowy z dnia 27 czerwca 1996 r. reprezentowali PP KAW, nie zaś PP PKZ. Ww. pozwani nie byli zatem zobligowani do troski o interesy PP PKZ, co dodatkowo umacnia argumentację o braku podstaw do przypisania im odpowiedzialności odszkodowawczej (niezależnie od tego, że pozwanaD. Z.podniosła skutecznie zarzut przedawnienia, o czym była już mowa powyżej).
Mając powyższe na względzie, uznać należało, że mimo częściowo błędnego uzasadnienia, orzeczenie Sądu I instancji odpowiadało prawu, w związku z czym apelacja strony pozwanej na podstawieart. 385 k.p.c.została oddalona przez Sąd Apelacyjny jako bezzasadna.
O kosztach postępowania przed Sądem II instancji, mając na względzie jego wynik, orzeczono na podstawieart. 98 § 1 i 3, art. 108 § 1w związku zart. 391 § 1 k.p.c.oraz na podstawie§ 6 pkt 7w zw. z§ 13 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu(Dz. U. Nr 163, poz. 1348 ze zm.).