Sąd Okręgowy w Szczecinie
VIII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VIII GC 147/13
Data wyroku: 2013-10-10 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Leon Miroszewski
Słowa kluczowe: Spółka Z Ograniczoną Odpowiedzialnością, Uchwały Organów Spółki
Podstawa prawna: art. 252 § 1 ksh
Teza: o ile uchwała zgromadzenia wspólników stanowi podstawę zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, należącego do jej stosunków zewnętrznych , wobec jej wspólnika to dokonanie jej zmiany przez odroczenie terminu spełnienia tego zobowiązania wymaga zgody wspólnika będącego wierzycielem

Sygn. akt VIII GC 147/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 10 października 2013 roku

Sąd Okręgowy w Szczecinie VIII Wydział Gospodarczy
w składzie:
Przewodniczący: SSO Leon Miroszewski
Protokolant: stażysta Patrycja Predko

po rozpoznaniu w dniu 10 października 2013 roku w Szczecinie
na rozprawie
sprawy z powództwaD. L.
przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS.
o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników z dnia 28 lutego 2013 roku

I
stwierdza nieważność uchwały wspólników pozwanej spółki numer(...)z dnia 28 lutego 2013 roku;

II
zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 2.377,00 (dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt siedem) złotych tytułem kosztów procesu.

VIII GC 147/13

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 28 marca 2013 roku (data nadania) powódkaD. L.wniosła o uchylenie uchwały nr(...)zgromadzenia wspólników pozwanej(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS.z dnia 28 lutego 2013 roku a z ostrożności wniosła o stwierdzenie nieważności tej uchwały o ile okazałoby się, że nie było podstaw do jej uchylenia. Wniosła też o zasądzenie na jej rzecz zwrotu kosztów procesu. Ponieważ sama treść uchwały i okoliczności jej podjęcia mogą prowadzić zarówno do jej uchylenia jak i do stwierdzenia jej nieważności, nie można mówić o alternatywności tych żądań, co z kolei sprzeciwia się rozpoznaniu obu żądań w jednym postępowaniu. W związku z powyższym wyłączone zostało z niniejszego postępowania żądanie uchylenia uchwały bowiem powództwo o stwierdzenie nieważności jest roszczeniem dalej idącym.
Wzmiankowana uchwała stanowiła o zmianie postanowienia jedynego wspólnika pozwanej spółki z dnia 30 listopada 2009 roku w sprawie obniżenia kapitału zakładowego z kwoty 1.860.000 złotych do kwoty 10.000 złotych poprzez umorzenie 3.700 udziałów za wynagrodzeniem w łącznej wysokości 2.097.271 złotych, przyjmując 566,83 złotych za jeden udział, płatnym w terminie 24 miesięcy od dnia zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego co nastąpiło w dniu 27 kwietnia 2010 roku. Wypłata wynagrodzenia nie nastąpiła a jedyny wspólnik pozwanejspółki (...)zmarł w dniu 29 maja 2010 roku. Powódka jest jednym ze spadkobiercówJ. L., przypada jej ¼ udziałów posiadanych przez spadkodawcę. Zmiana postanowienia jedynego wspólnika z dnia 30 listopada 2009 roku, dokonana uchwałą z dnia 28 lutego 2013 roku, polegała na tym, że termin wypłaty wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów został przedłużony do dnia 1 stycznia 2018 roku. Powódka głosowała przeciwko tej uchwale i zażądała zaprotokołowania sprzeciwu. W sprawie twierdzenia o jej nieważności podniosła, że kwestionowana uchwała jednostronnie zmieniła treść stosunku cywilnoprawnego wiążącego powódkę z pozwaną spółką, a więc jest sprzeczna zart. 3531§ 1 k.c.
Pozwana wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie od powódki zwrotu kosztów procesu. Przyznała, że nastąpiło w pozwanej spółce obniżenie kapitału zakładowego w sposób wskazany w pozwie oraz że wypłata wynagrodzenia za umorzone udziały nie nastąpiła w 24 miesięcznym terminie od dnia zarejestrowania tego obniżenia w zakresie kwoty 1.981.454,43 złotych stanowiącej składnik kapitału zapasowego. Podniosła, że powódka ma mniejszy niż wskazała w pozwie udział w kapitale zakładowym pozwanej spółki, bowiem należy jej się 17% z kwoty wynagrodzenia za umorzone udziały, a przy tym w ramach działu spodku otrzymała majątek nieruchomy, gotówkę oraz korzystała z samochodu będącego przedmiotem leasingu zawartego przez pozwaną spółkę, opłacanego w kwotach po 8.329,18 złotych miesięcznie, co dało kwotę 299.850,48 złotych. Pozwana przedstawiła tą należność do potrącenia. Pozwana podniosła także uwarunkowania ekonomiczne przemawiające za przesunięciem terminu zapłaty wynagrodzenia za umorzone udziały a w szczególności konieczność poniesienia różnych opłat.
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąpowstała z przekształceniaspółki cywilnej (...). Aktualny tekst jednolity umowy spółki zawiera uaktualnione wskazanie wspólników tej spółki z podaniem ilości ich udziałów w kapitale zakładowym wynoszącym 10.000 złotych. Powódka posiada 34 spośród 200 udziałów w tym kapitale. Nabyła je w drodze spadku poJ. L., który zmarł w dniu 29 maja 2010 roku. W umowie spółki stwierdzono, że zgromadzenie wspólników może podejmować uchwały we wszystkich sprawach spółki oraz wymienione sprawy, które wymagają uchwały, nie wymieniono wśród nich sprawy zmiany terminu wypłaty wynagrodzenia za udziały umorzone na podstawie uchwały o umorzeniu udziałów.
Dowody 
: - odpis aktualny KRS dotyczący pozwanej spółki (k. 7-8),

- tekst jednolity umowy spółki (k. 9-14),

- umowa o dział spadku i przejęcie długu (k. 19-30).

W dniu 30 listopada 2009 rokuJ. L., będący w tym czasie jedynym wspólnikiem pozwanej spółki, wykonując uprawnienia zgromadzenia wspólników, postanowił o obniżeniu kapitału zakładowego z kwoty 1.800.000 złotych do kwoty 10.000 złotych poprzez umorzenie 3.700 udziałów o wartości nominalnej 500 złotych każdy. Umorzenie to nastąpić miało za wynagrodzeniem w wysokości odpowiadającej wartości księgowej netto 3.700 udziałów, która według stanu bilansu na dzień 31 października 2009 roku wynosiła 566,83 złotych za jeden udział. Wynagrodzenie miało być wypłacone w ciągu 24 miesięcy od dnia zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego.
Zarejestrowanie kapitału zakładowego nastąpiło postanowieniem Sądu Rejonowego Szczecin-Centrum w Szczecinie z dnia 27 kwietnia 2010 roku, sygnatura SZ. XIII Ns-Rej.KRS (...). Wykreślono dane dotyczące dotychczasowej wysokości kapitału zakładowego w kwocie 1.860.000 złotych i wpisano w to miejsce kwotę 10.000 złotych. Nastąpiła też zmiana danych o wspólnikach posiadających co najmniej 10% udziałów w kapitale zakładowym w ten sposób, że w informacji o ilości i wartości udziałówJ. L.wykreślono 3720 udziałów o łącznej wartości 1.860.000 złotych i wpisano 50 udziałów o wartości 10.000 złotych.
Dowody:- akt notarialny asesora notarialnegoJ. M.z dnia

30 listopada 2009 roku, Repertorium A numer(...)(k. 15-17);

- wyciąg z Monitora Sądowego i Gospodarczego nr(...)(k. 18).

W dniu 28 lutego 2013 roku odbyło się nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej spółki, w którym reprezentowani byli wszyscy wspólnicy, będący spadkobiercamiJ. L.. Porządek obrad obejmował między innymi podjęcie uchwały w sprawie zmiany postanowienia jedynego wspólnika pozwanegospółki (...)z dnia 30 listopada 2009 roku (wskazanego jako uchwała zgromadzenia wspólników). Realizując porządek obrad podjęto uchwałę nr(...)„w sprawie zmiany uchwały numer 1 nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki w sprawie obniżenia kapitału zakładowego spółki poprzez umorzenie 3.700 udziałów zaprotokołowaną aktem notarialnym obejmującym protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników przez asesora notarialnegoJ. M.– zastępcę notariuszaD. W.– notariusza wS.w dniu 30 listopada 2009 roku, Rep. A numer(...), w ten sposób, iż zdanie trzecie wyżej powołanej uchwały otrzymuje następujące brzmienie: Wynagrodzenie zostanie wypłacone w terminie do dnia 1 stycznia 2018 roku”. Uchwała ta uzyskała większość 166 głosów za, wobec 34 głosów przeciwko jej podjęciu. Pełnomocnik powódki oświadczył, że głosował przeciwko podjęciu wzmiankowanej uchwały i zgłosił ten sprzeciw, co zostało zaprotokołowane.
Dowód:  
Protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki

z dnia 28 02 2013, akt notarialny Repertorium A numer(...)(k. 31-33).

Przedstawiony stan faktyczny Sąd ustaliłwyłącznie na podstawie dowodów pisemnych. Akty notarialne w postaci protokołów czynności właścicielskich, najpierw jedynego wspólnika pozwanejspółki (...), a po jego śmierci spadkobierców będących jej wspólnikami, jako zgromadzenia wspólników, wyciąg z Monitora Sądowego i Gospodarczego z ogłoszeniami w sprawie zmiany danych rejestrowych pozwanej spółki, dokument jednolitego tekstu umowy spółki, odpis z rejestru, wreszcie akt notarialny stanowiący o dokonaniu pomiędzy spadkobiercamiJ. L.działu spadku, pozwoliły ustalić postanowienia umowy pozwanej spółki oraz jej dane rejestrowe, zarówno w zakresie składu jej wspólników, jak i wielkości kapitału zakładowego, ilości i wartości udziałów posiadanych przez poszczególnych wspólników, w tym przez powódkę. Pozwoliły też ustalić sposób i warunki umorzenia udziałów dokonanego postanowieniem jedynego wówczas wspólnika pozwanej spółki w dniu 30 listopada 2009 roku, co zostało zarejestrowane w dniu 27 kwietnia 2010 roku. Wreszcie to na podstawie powołanych dowodów można było ustalić treść zaskarżonej uchwały, sposób jej podjęcia, stanowisko powódki w głosowaniu i fakt zgłoszenia sprzeciwu przez powódkę przeciwko podjęciu zaskarżonej uchwały.
Wskazane dowody nie były kwestionowane co do ich prawdziwości i wiarygodności zawartych w nich treści, również co do faktu, że powódka jest wspólnikiem pozwanej spółki, spadkobiercąJ. L., do czasu jego śmierci jedynego wspólnika pozwanej spółki. Rozbieżność pomiędzy stronami w sprawie wysokości możliwych roszczeń powódki w związku z treścią zaskarżonej uchwały, a właściwie w związku z obniżeniem kapitału zakładowego pozwanej spółki i niewypłaceniem dotychczas wynagrodzenia za umorzone udziały, nie niweczy zgodności pomiędzy nimi, że powódka jest wspólnikiem pozwanej spółki i była nim w chwili podjęcia zaskarżonej uchwały, brała też udział w głosowaniu nad jej powzięciem.
Nie było potrzeby przeprowadzenia dowodów w sprawie obciążeń pozwanej spółki, jej sytuacji ekonomicznej, treści umowy przedwstępnej pomiędzy spadkobiercamiJ. L., poprzedzającej zawarcie aktu notarialnego w sprawie działu spadku. W sprawie z pozwu o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dowody te nie miały znaczenia. Nie uwarunkowania w sprawie sytuacji ekonomicznej spółki, której dotyczy uchwała, lecz jej kontekst prawny decyduje o zgodności lub sprzeczności uchwały z prawem.
Z tych samych względów nie było także potrzeby przeprowadzania dowodów ze źródeł osobowych. Kwestią sporną nie były czynności poprzedzające odbycie zgromadzenia wspólników, na którym podjęto zaskarżoną uchwałę, a więc spełnienie wymogów formalnych w zakresie zwołania zgromadzenia wspólników i ustalenia jej porządku obrad.
Ocena prawna.
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być wniesione przez zarząd, radę nadzorczą, komisję rewizyjną, poszczególnych członków tych organów, a także wspólnika, przy czym tylko gdy wspólnik przeciwko uchwale a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (art. 252 § 1 k.s.h.w zw. zart. 250 k.s.h.). Powódka jest wspólnikiem pozwanej spółki i była nim w chwili głosowania nad kwestionowaną uchwałą. Głosowała przeciw jej podjęciu a po stwierdzeniu wyniku głosowania oświadczyła, działając przez pełnomocnika, że głosowała przeciwko uchwale i zgłasza wobec niej sprzeciw, co zaprotokołowano. Wprawdzie wart. 250 pkt 2 k.s.h.mowa jest o wymogu zażądania zaprotokołowania sprzeciwu, jednak nie sposób zakwestionować spełnienia tego wymogu, gdy zgłoszony sprzeciw zaprotokołowano. Nastąpiło to, co do kwestionowanej przez powódkę uchwały, w akcie notarialnym notariuszaD. W., w Kancelarii Notarialnej wS., Repertorium A numer(...). Tym samym należy stwierdzić, że powódka posiadała w chwili wniesienia pozwu legitymację formalną do zaskarżenia uchwały nr(...)nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z dnia 28 lutego 2013 roku, zwłaszcza że pozew został wniesiony przed upływem terminu określonego wart. 252 § 3 k.s.h., bo w dniu 28 marca 2013 roku.
Kwestionowana przez powódkę uchwała obejmowała zmianę postanowienia jedynego wspólnika pozwanej spółki z dnia 30 listopada 2009 roku o obniżeniu kapitału zakładowego poprzez umorzenie 3.700 udziałów, w części dotyczącej terminu wypłaty wynagrodzenia za umorzone udziały. Zmiana ta polegała na wydłużeniu tego terminu, określonego w postanowieniu jedynego wspólnika pozwanej spółki z dnia 30 listopada 2009 na 24 miesiące od dnia zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego, do dnia 1 stycznia 2018 roku.
Pozwana właściwie nie odniosła się do kwestii ważności tej uchwały, zarówno w aspekcie wymogów proceduralnych jej podjęcia, jak i dopuszczalności, w świetle obowiązującego prawa, dokonanej nią zmiany wcześniejszego postanowienia jedynego wspólnika pozwanej spółki o obniżeniu kapitału zakładowego poprzez dobrowolne umorzenie udziałów. Jej argumentacja obejmowała kwestionowanie stanu posiadania udziałów powódki w kapitale zakładowym pozwanej spółki oraz wielkość przypadającego na nią wynagrodzenia za umorzone udziały. Pozwana nie zaprzeczyła, że wynagrodzenie to nie zostało w całości zapłacone, powódce jako wspólnikowi przysługuje prawo do otrzymania przypadającej na nią części, natomiast pozwana przedstawiła do potrącenia własną wierzytelność obejmującą uiszczone przez pozwaną spółkę raty leasingowe z tytułu umowy leasingu samochodu samodzielnie użytkowanego przez powódkę.
Trzeba od razu stwierdzić, że nie ma znaczenia stan posiadania udziałów przez powódkę w kapitale zakładowym pozwanej spółki. Powołane wyżej przepisy zawierające wyliczenie osób, którym służy legitymacja czynna do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nie zawierają wskazania minimalnej ilości udziałów, od których posiadania zależy ta legitymacja. Wystarczy posiadanie choćby jednego udziału oraz uprawnienie do uczestnictwa w głosowaniu nad uchwałą.
Nie można też mówić o możliwości obrony pozwanej spółki w niniejszym procesie potrąceniem własnej wierzytelności. Powódka nie dochodzi świadczenia pieniężnego. Nie zmienia tego fakt, że zarówno inkryminowana uchwała, jak i fakt jej kwestionowania, rodzą implikacje majątkowe.
Zgodnie zart. 252 § 1 k.s.h.powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością można wytoczyć gdy uchwała jest sprzeczna z ustawą. Nie jest wymagane istnienie interesu prawnego po stronie powoda.
Pojęcie sprzeczności z ustawą, o którym mowa w powołanym przepisie, budzi kontrowersje. Problemem jest nie tylko wskazanie, czy chodzi o wszystkie przepisy rangi ustawowej czy tylko przepisykodeksu spółek handlowych, ale też ustalenie, czy zgodność z ustawą ma dotyczyć wyłącznie przepisów bezwzględnie obowiązujących czy tylko dyspozytywnych.
W pierwszej kwestii wyrażono poglądy przeciwstawne (za objęciem pojęciem sprzeczności z ustawą jedynie przypadków naruszenia kodeksu spółek handlowych wypowiedział się np. A. Kidyba,Kodeks spółek handlowych. Komentarz, tom I,Warszawa 2011, za objęciem tym pojęciem przypadków sprzeczności z przepisami również innych ustaw por. np. M. Wilejczyk,Stosowanie przepisów kodeksu cywilnego do wadliwych uchwał zgromadzeń wspólników spółek kapitałowych,PPH 2012, nr 4, s. 22-27. Z orzecznictwa por. np. wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 29 listopada 2012 roku, I ACa374/12, gdzie stwierdzono, że pojęcie sprzeczności z ustawą w rozumieniu art. 252 § 1 k.s.h. obejmuje nie tylko przypadki naruszenia jakichkolwiek przepisów prawa materialnego o randze ustawowej, ale też prawa formalnego, np. przepisów Kodeksu postepowania cywilnego).
W sprawie drugiego zagadnienia zdecydowanie przeważa ujęcie obejmujące zarówno naruszenie przepisów bezwzględnie obowiązujących jak i dyspozytywnych (zob. np. P. Kędzierski,Skutki naruszenia norm względnie wiążących przez uchwałę zgromadzenia udziałowców spółki kapitałowej[w:]Kodeks spółek handlowych po dziesięciu latach, pod red. J. Frąckowiaka, Wrocław 2013, s. 203 i nast.).
Wracając do zagadnienia identyfikacji ustawy lub ustaw, o które może chodzić wart. 252 § 1 k.s.h.należy zauważyć, że nawet przyjmując pogląd ograniczający tą identyfikację jedynie dokodeksu spółek handlowychnależy mieć na względzie odesłanie zawarte wart. 2 k.s.h., zgodnie z którym w sprawach tworzenia, organizacji, funkcjonowania, rozwiązywania, łączenia, podziału i przekształcenia spółek handlowych, nieuregulowanych wkodeksie spółek handlowychstosuje się przepisykodeksu cywilnego, przy czym gdy wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisykodeksu cywilnegostosuje się odpowiednio.
Konieczność stosowaniakodeksu cywilnegomoże wynikać choćby z tego, żekodeks spółek handlowychnie zawiera np. przepisów służących definiowaniu pojęcia oświadczenia woli i szerzej - czynności prawnej, kwalifikowaniu ich ważności, pojęcia podmiotowości prawnej, naczelnych zasad prawa zobowiązań umownych, itp. Kwalifikacji uchwały spółki, jako zdarzenia prawnego, nie sposób przeprowadzić bez zastosowania przepisówkodeksu cywilnego. Zachodzi więc konieczność odpowiedniego stosowania w omawianych kwestiach przepisówkodeksu cywilnego, zwłaszcza żekodeks spółek handlowychnie zawiera co do nich regulacji negatywnych a nie zachodzą przesłanki usprawiedliwiające stosowanie innych przepisówk.s.h.w drodze analogii (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 października 2011 roku, III CSK 5/11).
Wśród zdarzeń prawnych uchwała organów właścicielskich spółek kapitałowych (ale też organów spółdzielni, stowarzyszeń, fundacji, itp.) nie została wyodrębniona jako osobna kategoria, również z punktu widzenia jej skutków prawnych. Wiele spośród tych uchwał są czynnościami prawnymi, bowiem powodują nawiązanie, zmianę, lub rozwiązanie stosunku prawnego, zwykle pomiędzy spółką a jej wspólnikami czy akcjonariuszami.
Postanowienie jedynego wspólnika pozwanej spółki, realizującego na podstawieart. 156 k.s.h.uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników, z dnia 30 listopada 2009 roku o obniżeniu kapitału zakładowego poprzez umorzenie części udziałów, stanowi czynność prawną, toteż jej ważność wymaga zgodności z przepisami określającymi warunki dokonania i ważności czynności prawnej (nie zachodzi sytuacja, o której mowa w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 19 października 2012 roku, V CSK 439/11, dotyczącym uchwały niebędącej czynnością prawną). Czynność ta nie tylko wpływa na stosunek spółki przez jego modyfikację, ale też rodzi zobowiązanie pomiędzy spółką a wspólnikiem w zakresie wynagrodzenia za umorzone udziały. To zobowiązanie nie może być zaliczane do stosunków wewnętrznych spółki. Obejmuje ono wysokość wynagrodzenia i termin jego zapłaty. Wzmiankowane postanowienie jedynego wspólnika pozwanej spółki zawierało wskazanie terminu zapłaty wynagrodzenia, które wprawdzie nie określało konkretnej daty, natomiast obejmowało dane, które tą datę pozwalały ustalić. Tym samym oznaczało termin spełnienia świadczenia zapłaty tego wynagrodzenia, to zaś odpowiadało zasadom ustalenia jego wymagalności stosownie do reguł wskazanych wart. 455 k.c.Wymagalność roszczenia jest jednym z czynników określających uprawnienia wierzyciela wobec dłużnika z tytułu niewypełnienia zobowiązania.
Powyższe oznacza, że zmiana nawiązanego w ten sposób stosunku prawnego wymaga zgodnego oświadczenia woli obu stron – w omawianym przypadku oświadczenia spółki i każdego z jej wspólników, bowiem zobowiązanie do wypłaty wynagrodzenia obciążało spółkę w stosunku do wszystkich spadkobierców, którzy nabyli udziały po zmarłym wspólnikuJ. L.. Podjęcie uchwały z dnia 28 lutego 2013 roku nie spełniało tego warunku, bowiem powódka głosowała przeciwko uchwale, tym samym nie zgodziła się na czynność prawną powodującą zmianę istniejącego pomiędzy nią a pozwaną spółką stosunku prawnego, którego elementem był termin wypłaty przypadającego na nią wynagrodzenia za umorzone udziały. Powołana uchwała zawiera oświadczenie woli spółki, lecz nie zawiera oświadczenia woli powódki, jako drugiej strony stosunku prawnego.
Uchwała ta naruszyła więc przepisart. 3531k.c.Formułuje on jedną z naczelnych zasad prawa zobowiązań umownych, a więc zasadę swobody umów. Istnienie tej zasady wiąże się z ograniczeniami obejmującymi właściwość (naturę) zobowiązania, przepisy ustawowe oraz zasady współżycia społecznego. Ponieważ stosunek prawny w którym dochodzi do wydania majątku (udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością) przez wspólnika spółce w zamian za wynagrodzenie jest stosunkiem dwustronnym wzajemnym, to złamaniem powołanej normy jest jego zmiana jednostronnym oświadczeniem woli, i to w sposób ograniczający zobowiązanie strony, która tej zmiany dokonała. Nie jest też ważna uchwała, która narusza przepisy prawa chroniące wierzycieli (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 29 listopada 2012 roku, I ACa 374/12).
Inkryminowana uchwała jest również sprzeczna zart. 228 k.s.h.Przepis ten co prawda nie ogranicza możliwości objęcia kompetencją zgromadzenia wspólników innych spraw niż w nim wymienione natomiast nie można przyjąć, że na jego podstawie można uchwałą wspólników modyfikować stosunki prawne, których jedną ze stron jest spółka, bez udziału drugiej strony. Umowaspółki (...) sp. z o.o.wprawdzie zawiera upoważnienie do podejmowania uchwał we wszystkich sprawach spółki (§ 15) jednak o ile można zaliczyć do nich sprawy obejmujące treść oświadczenia woli spółki, które ma być złożone drugiej stronie stosunku zewnętrznego spółki, to samoistnym skutkiem uchwały obejmującej to oświadczenie nie może być zmiana treści tego stosunku. Aniart. 228 k.s.h., ani treść powołanej umowy spółki, nie oznaczają, bo nie mogą w obecnym stanie prawnym oznaczać, możliwości jednostronnego wkraczania przez spółkę w treść przedmiotowo istotnych postanowień stosunków zewnętrznych spółki.
Uchwała nr(...)z dnia 28 lutego 2013 roku narusza nadto normęart. 199 § 1 k.s.h.Umorzenie udziałów, o którym postanowił jedyny wspólnik pozwanej spółki w dniu 30 listopada 2009 roku było umorzeniem dobrowolnym. Zgodnie z powołanym przepisem umorzenie takie może mieć miejsce tylko za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę. O ile elementem zgody, o której mowa w powołanym przepisie jest nie tylko cena ale i termin jej zapłaty, to zmiana terminu wymaga kolejnej zgody. Jej brak, z czym mamy do czynienia w przypadku inkryminowanej uchwały, narusza powołaną regulację.
Mając na uwadze powyższe należało uznać powództwo za zasadne i stwierdzić nieważność uchwały nr(...)zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z dnia 28 lutego 2013 roku. Na podstawieart. 98 § 1 k.p.c., powódce, jako wygrywającej proces, należał się zwrot kosztów od pozwanej. Zasądzony zwrot objął opłatę sądową od pozwu i koszty zastępstwa procesowego składające się z opłaty od pełnomocnictwa i wynagrodzenia radcy prawnego ustalonego na podstawie§ 10 pkt 21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu.