Sąd Apelacyjny w Poznaniu
I Wydział Cywilny i Własności Intelektualnej
Sygnatura akt: I ACa 602/12
Data wyroku: 2012-08-22 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Mariola Głowacka, Bogdan Wysocki, Karol Ratajczak
Słowa kluczowe: Spółka Cywilna
Podstawa prawna: art.860 kc, art. 865 kc, art. 866 kc

Sygn. akt I ACa 602/12

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 22 sierpnia 2012 r.

Sąd Apelacyjny w Poznaniu, I Wydział Cywilnyw składzie:

Przewodniczący:

SSA Karol Ratajczak

Sędziowie:

SA Bogdan Wysocki (spr.)
SA Mariola Głowacka

Protokolant:

starszy sekretarz sądowy Sylwia Woźniak

po rozpoznaniu w dniu 22 sierpnia 2012 r. w Poznaniu
na rozprawie
sprawy z powództwaM. K.,A. N.
przeciwkoK. J.
o zapłatę
na skutek apelacji pozwanego
od wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu
z dnia 27 marca 2012 r., sygn. akt IX GC 827/11

1
oddala apelację;

2
zasądza od pozwanego na rzecz powodów kwotę 5.400 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

/-/ M. Głowacka   /-/ K. Ratajczak    /-/ B. Wysocki

Sygn. akt IACa 602/12

UZASADNIENIE
PowodowieM. K.iA. N.wnieśli pozew przeciwkopozwanemuK. J.o zapłatę kwoty 291.044 zł wraz z odsetkami w wysokości oraz od dat i kwot wskazanymi w pozwie. W uzasadnieniu podnieśli, iż strony łączyła umowa najmu. W związku z brakiem płatności ze strony pozwanego stosunek najmu został wypowiedziany. Już po rozwiązaniu stosunku najmu strony zawarły ugodę, w której powód zrzekł się części roszczeń natomiast pozwany uznał roszczenie dochodzone pozwem, na które składają się należności z tytułu nieopłaconego czynszu oraz wynagrodzenia za bezumowne korzystanie z przedmiotu najmu.

Sąd Okręgowy w Poznaniu nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym z dnia 1 czerwca 2011 r. uwzględnił w całości żądanie powodów

Pozwany wniósł zarzuty od powyższego nakazu zapłaty. W pierwszej kolejności wniósł o odrzucenie pozwu ze względu na zapis na sąd polubowny. W drugiej kolejności podniósł, iż umowa najmu z dnia 14 marca 2006 r. została zawarta tylko zM. K., zaś należność główna dochodzona pozwem a stwierdzona ugodą nie jest jeszcze wymagalna.

Wyrokiem z dnia 27 marca 2012 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu utrzymał w mocy nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym Sądu Okręgowego w Poznaniu z dnia 1 czerwca 2011 r. w całości, nieuiszczonymi kosztami postępowania obciążył Skarb Państwa.
Podstawę rozstrzygnięcia stanowiły następujące ustalenia faktyczne i wnioski.
W ramach wykonywanej działalności gospodarczej strony zawarły w dniu 14 marca 2006 r. umowę najmu.
Zgodnie z tą umową powodowie (wynajmujący - oznaczeni w umowie jakoM. K.,A. N.przy współudziales.c. (...)) zobowiązali się oddać pozwanemu (najemcy) do używania nieruchomość położoną wP.przyul. (...).S.55 w postaci działki gruntu o powierzchni 3556 m2wraz z posadowionymi na niej: budynkiem stacji obsługi samochodów o powierzchni użytkowej 652 m2, urządzeniami pięciostanowiskowej myjni samochodowej i sześcioma stanowiskami odkurzaczy, które stanowią własność powodów. Przedmiotem najmu objęte było również kompletne wyposażenie ww. pomieszczeń.
Zgodnie z § 3 ww. umowy pozwany jako najemca, w zamian za oddanie mu ww. przedmiotu najmu do używania, zobowiązał się względem powodów do uiszczania miesięcznego czynszu najmu powiększonego o stawkę podatku VAT. Czynsz miał być płatny przelewem na rachunek bankowy do 15-go dnia każdego miesiąca. W przypadku opóźnienia w zapłacie, najemca na wezwanie wynajmującego miał zapłacić odsetki umowne w wysokości 0,15% za każdy dzień opóźnienia. Strony uzgodniły, że do dnia 31 grudnia 2006 r. miesięczny czynsz będzie wynosił 30.000 zł, natomiast po tej dacie czynsz najmu może wzrosnąć tylko o wielkość wynikającego z urzędowego wskaźnika wielkości inflacji.
W § 11 umowy, strony postanowiły, że po zakończeniu okresu najmu Najemca zobowiązany jest przekazać przedmiot najmu niezwłocznie. W przypadku dalszego bezumownego korzystania przez Najemcę z przedmiotu najmu, Wynajmującemu przysługiwać będzie odszkodowanie w wysokości dwukrotności stawki czynszu, jaka obowiązywała w ostatnim miesiącu trwania niniejszej umowy.
Zgodnie z § 15 umowy ewentualne spory mogące powstać na tle realizacji niniejszej umowy strony będą się starać rozwiązać polubownie, zaś w przypadku braku polubownego rozstrzygnięcia właściwym dla rozpoznania sporu będzie Sąd w Poznaniu.
Powodowie obciążyli pozwanego „notami obciążeniowymi z tytułu odszkodowania za bezumowne korzystanie z nieruchomości położonej wP.przy Al.S.55" nr(...)(na kwotę 72.330 zł), nr(...)(na kwotę 72.330 zł), nr(...)(na kwotę 72.330 zł), nr(...)(na kwotę 36.165 zł), za okres od października 2010 r. do stycznia 2011 r. na łączną kwotę 253.155 zł.
Korektami z dnia 1 lutego 2011 r. umniejszono kwoty zawarte w notach nr(...), nr(...), nr(...)do kwoty 36.165,00 zł.
W dniu 1 lutego 2011 r. zawarto porozumienie, w którym jako strony tego porozumienia oznaczono:(...) s.c.M. A.N.orazUsługi (...). W porozumieniu strony ustaliły, że w związku z rozwiązaniem umowy najmu z dnia 14 marca 2006 r. dotyczącej stacji obsługi samochodów położonej wP.przyAl. (...)i protokolarnym przekazaniu w dniu 1 lutego 2011 r. przedmiotu najmu wynajmującemu strony uzgodniły co następuje:

1
Tytułem bezumownego korzystania z przedmiotu najmu po rozwiązaniu umowy Najemca zapłaci Wynajmującemu odszkodowania w wysokości 50% stawki określonej w umowie najmu, tj. łącznie za okres od 1 października 2010 r. do 31 stycznia 2011 r. kwotę 144.660 zł.

2
Tytułem odsetek za opóźnienie w płatnościach Najemca przekazuje Wynajmującemu urządzenie do geometrii(...)nr ser.(...). Strony ustaliły wartość tego urządzenia na kwotę 32.000 zł + VAT i w pełni wyczerpuje roszczenia Wynajmującego w stosunku do Najemcy z tytułu odsetek do dnia podpisania tego porozumienia. Na tę okoliczność Najemca wystawi fakturę VAT dokumentującą sprzedaż zaś Wynajmujący notę odsetkową.

3
Łączne nieuregulowane zadłużenie Najemcy w stosunku do Wynajmującego wynosi na dzień 1 lutego 291.044 zł, co najemca potwierdza.

Pismem z dnia 1 lutego 2011 r. powodowie wezwali do zapłaty należności wymienionych w:fakturze VAT (...)w kwocie 36.155 zł;fakturze VAT (...)w kwocie 37.109 zł;fakturze VAT (...)w kwocie 36.155 zł;fakturze VAT (...)w kwocie 36.155 zł;fakturze VAT (...)w kwocie 36.155 zł;fakturze VAT (...)w kwocie 36.155 zł; nocie obciążeniowej nr(...)skorygowanej korektą w kwocie 36.165 zł; nocie obciążeniowej nr(...)skorygowanej korektą w kwocie 36.165 zł; nocie obciążeniowej nr(...)skorygowanej korektą w kwocie 36.165 zł; nocie obciążeniowej nr(...)w kwocie 36.165 zł. Jako sumę należności podano kwotę 291.044 zł.
Pozwany potwierdził, że wezwanie otrzymał w dniu 1 lutego 2011 r. oraz potwierdził stan zadłużenia na dzień 1 lutego 2011 r.
15 lutego 2012 r. powodowie skierowali do pozwanego ostateczne przedsądowe wezwanie do zapłaty należności, które dochodzą pozwem.
W ocenie Sądu Okręgowego nietrafny okazał się zarzut pozwanego braku legitymacji czynnejA. N.. Okoliczność, że umowa z dnia 14 marca 2006 r. została podpisana jedynie przezK. L.nie świadczy o tym, że umowa nie została zawarta także zA. N.. W treści umowy wyraźnie wskazano ją jako stronę oraz użyto sformułowania które wskazuje na to, iż podczas zawarcia umowyA. N.orazK. L.łączył węzeł obligacyjny spółki cywilnej. W świetleart. 866 k.c.zasadą jest, że każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki cywilnej samodzielnie. Poza tym powodowie oparli swoje roszczenie przede wszystkim na uznaniu długu przez pozwanego. Pozwany zaś, nie tylko tego uznania długu nie zakwestionował, aleexpressis verbisprzyznał, że dług w porozumieniu z dnia 1 lipca 2011 r. uznał. Uznanie to nastąpiło - zgodnie z treścią porozumienia - w stosunku doK. L.orazA. N.działających w ramach spółki cywilnej. W porozumieniu zaznaczono również wyraźnie, że umowa najmu z dnia 14 marca 2006 r. została zawarta między pozwanym aK. L.orazA. N.działających w ramach spółki cywilnej, co usuwa wszelkie wątpliwości w tym zakresie.
Sąd zakwalifikował porozumienie z dnia 1 lipca 2011 r. jako ugodę (art. 917 k.c.). Przedkładając odpis ww. ugody, powodowie wykazali zasadność swojego roszczenia, co do należności głównej. Pozwany w żaden sposób, nie tylko nie zakwestionował mocy dowodowej przedłożonego odpisu ugody - które należało uznać za dokument prywatny w rozumieniu 245k.c.- ale samexpressis verbisprzyznał, iż takie porozumienie o takiej treści, zawarł. Pozwany nie próbował uchylić się od skutków prawnych złożonego oświadczenia o uznaniu długu - w szczególności nie powołał się na działanie w błędzie. Wzajemne uzgodnienia, co do rekompensaty za korzystanie przez pozwanego z nieruchomości po rozwiązaniu stosunku najmu Sąd uznał za zgodne zart. 3531k.c.Ugoda w tym zakresie nie naruszaart. 224 k.c.orazart. 225 k.c., albowiem normy prawne zawarte w tych przepisach mają charakter dyspozytywny. Skoro więc stronyexpressis verbisprzewidziały sposób rozliczenia za korzystanie z rzeczy oczywistym jest, żeart. 224 k.c.i225 k.c.nie mogły znaleźć zastosowania.
W konsekwencji, w świetle stanowiska zajętego przez pozwanego w zarzutach od nakazu zapłaty, należało uznać, że roszczenie powoda nie jest kwestionowane przez niego co do zasady, ale jedynie co do wymagalności. Należy zauważyć, że uznanie długu zawarte w ugodzie z dnia 1 lutego 2011 r. jest bezwarunkowe, a postanowienie § 15 z rozwiązanej już umowy w chwili zawierania ugody nie zostało do niej inkorporowane, rzeczony § 15 jest niestanowczy, ma charakter wyłącznie postulatywny i nie określa żadnych sankcji dla stron w przypadku braku próby polubownego rozstrzygnięcia sporu. Porozumienie z dnia 1 lutego 2011 r. należy traktować jako przejaw polubownego załatwienia sporu.
W związku z tym uznać należało zasadność roszczenia powodów co do należności głównej w wysokości 291.044 zł. Zasądzenie tej kwoty w nakazie na rzecz powodów solidarnie wynikało z tego, że wierzytelność ta powstała w stosunku do powodów działających w formie spółki cywilnej.
W zakresie roszczenia odsetkowego pozwany nie podniósł żadnych twierdzeń oraz zarzutów.
Ze względu na zwolnienie pozwanego od kosztów sądowych - nieuiszczonymi kosztami postępowania, którymi były opłata od zarzutów, Sąd obciążył Skarb Państwa. W pozostałym zakresie rozstrzygnięcie o kosztach postępowania znajduje się w nakazie zapłaty utrzymanym w mocy.

Apelację od wyroku złożył pozwany zaskarżając go w całości.Pozwany zarzucał rozstrzygnięciu:

-

naruszenieart. 316 k.p.c.w zw. zart. 233 k.p.c.poprzez błędną ocenę przeprowadzonych dowodów oraz nieuwzględnienie, że umowa najmu z dnia 14 marca 2006 r. została zawarta przez pozwanego oraz wyłącznieM. K., podczas gdyM. K.jako nie był upoważniony do reprezentowaniaA. N., przy zawarciu umowy z dnia 14 marca 2006 r.,

naruszenieart. 328 § 2 k.p.c.w zw. zart. 316 k.p.c.poprzez sporządzenie uzasadnienia zaskarżonego wyroku w sposób uniemożliwiający całkowicie dokonanie oceny toku wywodu, który doprowadził do wydania orzeczenia,

błąd w ustaleniach faktycznych przyjętych za podstawę orzeczenia, poprzez bezpodstawne przyjęcie, że: umowa z dnia 14 marca 2006 r. została podpisana jedynie przezK. L.; podczas zawarcia umowyA. N.orazK. L.łączył węzeł obligacyjny spółki cywilnej; uznanie długu nastąpiło w stosunku doK. L.orazA. N.; umowa najmu została zawarta między pozwanym aK. L.orazA. N..

Wskazując na te zarzuty pozwany wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi I Instancji do ponownego rozpoznania oraz o zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów postępowania oraz kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego w wysokości czterokrotności stawki minimalnej.

Powodowie wnieśli o oddalenie apelacji oraz o zasądzenie od pozwanego solidarnie na ich rzecz kosztów postępowania apelacyjnego w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja jest bezzasadna.
Ustalenia faktyczne sądu I instancji nie budzą wątpliwości i stąd Sąd Apelacyjny przyjmuje je za podstawę własnego rozstrzygnięcia.
Ustalenia te nie zostały skutecznie podważone w apelacji, co dotyczy w pierwszej kolejności przyjęcia przez sąd, że zarówno umowa najmu lokalu z dnia 14 marca 2006r, jak i ugoda z dnia 1 lutego 2011r zawarte zostały, z jednej strony przez wspólnikówspółki cywilnej (...)s.c. – (...)iA. N.a z drugiej przez pozwanego.
Wynika to expressis verbis z treści tych dokumentów, w których wyraźnie jako wynajmujący wymienieni są wspólnicy spółki a nieM. K..
Wprawdzie rację ma skarżący, że w tej części pisemnego uzasadnienia, w której zawarte zostały rozważania prawne, pojawiają się niezrozumiałe stwierdzenia o„podpisaniu umowy przezK. L.”,„węźle obligacyjnym łączącymA. N.orazK. L.”,„uznaniu długu w stosunku doK. L.orazA. N.”czy też„zawarciu umowy najmu między pozwanym aK. L.orazA. N.działających w ramach spółki cywilnej”.
Stwierdzenia takie są jednak sprzeczne z prawidłowymi, odmiennymi, ustaleniami faktycznymi, przedstawionymi przez sąd w pierwszej części uzasadnienia orzeczenia i trzeba je uznać wyłącznie za rezultat wyjątkowej, niedopuszczalnej skądinąd, niestaranności przy sporządzaniu tego dokumentu.
W konsekwencji, mimo tego uchybienia, nie doszło do istotnego naruszenia przepisuart. 328 § 2 kpc, jak iart. 233 kpcorazart. 316 kpc.
Sąd Okręgowy nie naruszył też żadnego z przepisów prawa materialnego.
Co prawda w apelacji nie wymienia się żadnego z takich przepisów.
Niemniej, jeśli zważyć na wywody apelacji, w grę mogłyby wchodzić przepisyart. 865 § 1 i 2 kcorazart. 866 kc, a takżeart. 860 § 1 kc.
Skarżący podtrzymuje bowiem przede wszystkim zarzut, że podpisany pod umowąM. K.nie był uprawniony do reprezentowania wspólników, a więc umowa najmu oraz ugoda z 1 lutego 2011r nie wywołały skutków w stosunku dospółki cywilnej (...)(ściślej – jej wspólników).
Zarzut ten w okolicznościach sprawy należy uznać za całkowicie bezzasadny.
Po pierwsze, do pozwu dołączony został aneks do umowy spółki cywilnej, sporządzony w dniu 5 lipca 1993r (k. 27), w którymM. K.ustanowiony został jedynym wspólnikiem upoważnionym do reprezentowania spółki i zaciągania zobowiązań.
Poza tym, kwestionowane czynności zostały dokonane w ramach bieżącej działalności gospodarczej spółki i stąd nie przekraczały zakresu zwykłych czynności w rozumieniuart. 865 § 2 zd. 1 kcw zw. zart. 866 kc.
W końcu, nawet, gdyby uznać, że przy omawianych czynnościach wystąpiła niepełna reprezentacja spółki (wspólników), to uchybienie to zostałoby konwalidowane przez ich zatwierdzenie przez oboje wspólników (art. 103 § 1 kc).
Zatwierdzenie takie może nastąpić w każdy sposób (art. 60 kc), a w realiach sprawy nastąpiłoby to przez wniesienie powództwa w imieniu obojga wspólników.
W apelacji po raz pierwszy pozwany podniósł zarzut, że umowa najmu została zawarta poza zakresem działalności wspólników, ustalonej w umowie spółki cywilnej, z czego, jak się wydaje, również próbuje wyprowadzić wniosek o jej nieważności.
W związku z tym należy stwierdzić, że twierdzenia w tym zakresie są spóźnione zarówno z punktu widzenia przepisówart. 47914§ 2 kpcw zw. zart. 47914akpc, jak iart. 495 § 3 zd. 1 kpc.
Nawet jednak, gdyby pozwany zgłosił tego rodzaju zarzut w przepisanym terminie, to podlegałby on oddaleniu.
W stosunkach z osobami trzecimi wspólnicy spółki cywilnej nie są, z jednej strony, związani uzgodnieniami co do przedmiotu prowadzonej działalności, zapisanymi w umowie spółki, z drugiej zaś strony nie mogą się wobec osób trzecich powoływać na takie ustalenia.
Wynika to z faktu, że spółka cywilna wywołuje skutki tylko o charakterze wewnętrznym (między wspólnikami), natomiast w obrocie gospodarczym wspólnicy występują zawsze wyłącznie jako osoby fizyczne.
Zawarcie zatem przez wspólników z osobą trzecią umowy, której przedmiot wykracza poza ustalony w umowie spółki cel gospodarczy (art. 860 § 1 kc), jest dla nich wiążące i w żaden sposób nie wpływa na ważność takiej czynności.
Inna sprawa, że z istoty umowy spółki cywilnej wynika, że wspólnicy, w toku jej trwania, mogą dowolnie i w każdej formie, również w sposób dorozumiany, zmieniać jej cel gospodarczy.
Wreszcie, w związku z omawianym zarzutem apelacyjnym powodowie przedłożyli zaświadczenie GUS z 17 maja 2001r (k. 356), z którego wynika, że w dacie zawierania umowy najmu wspólnicy mieli zgłoszoną w ewidencji działalność gospodarczą w postaci wynajmu nieruchomości.
Z tych przyczyn na podstawieart. 385 kpcoraz powołanych wyżej przepisów prawa materialnego i procesowego Sąd Apelacyjny orzekł jak w punkcie 1 sentencji wyroku.
O należnych powodom kosztach zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym orzeczono (punkt 2 wyroku) na podstawie przepisówart. 98 § 1 i 3 kpcorazart. 99 kpcw zw. zart. 391 § 1 zd. 1 kpc, przy uwzględnieniu § 2 ust. 1 i 2 oraz § 12 ust. 1 pkt. 2) w zw. z§ 6 pkt. 7 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002r w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu(Dz. U. nr 163, poz. 1349 ze zm.).

/-/ B. Wysocki /-/ K. Ratajczak /-/ M. Głowacka