Sąd Rejonowy w Jeleniej Górze
V Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: V GC 370/12
Data wyroku: 2012-11-22 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Małgorzata Dowhanycz-Turoń
Słowa kluczowe: Umowa, Wykładnia Oświadczenia Woli
Podstawa prawna: 354 k.c.

Sygn. akt V GC 370/12

WYROK
W I M I E N I U R Z E C Z Y P O S P O L I T E J P O L S K I E J

Dnia 22 listopada 2012 r.

Sąd Rejonowy w Jeleniej Górze V Wydział Gospodarczy
w składzie:

Przewodniczący:

SSR Małgorzata Dowhanycz - Turoń

Protokolant:

st. sekr. sądowy Marzenna Ornaf

po rozpoznaniu w dniu 22 listopada 2012 r. w Jeleniej Górze
na rozprawie

sprawy z powództwaW. B.
przeciwkoPrzedsiębiorstwu Produkcyjno Usługowemu (...) S. A.wR.
o zapłatę

I
powództwo oddala,

II
zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 1.363,32 zł tytułem kosztów postępowania ,

III
umarza postępowanie w zakresie kwoty 12.477,07 zł .

Sygn. akt V GC 370/12

UZASADNIENIE
W. B.prowadzący działalności gospodarczą podfirmą (...)w pozwie skierowanym przeciwkoPrzedsiębiorstwu Produkcyjno – Usługowemu (...) S.A.wR.wniósł o zasądzenie kwoty 16.965,00 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 12.06.2012 r. oraz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego w kwocie 2.400, 00 zł oraz 17 zł tytułem opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.
W uzasadnieniu podniósł, że na podstawie łączącej strony umowy – kontraktu menedżerskiego z dnia 06.07.2011 r. zobowiązał się do prowadzenia przedsiębiorstwa pozwanej. Strony ustaliły, iż powodowi będzie przysługiwało wynagrodzenie miesięczne w wysokości 5 - krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa GUS netto, powiększone o należy podatek VAT. Wynagrodzenie miało być płatne w terminie dokonywania wypłat w Spółce, każdego miesiąca następującego po miesiącu świadczenia usług na podstawie przedłożonej przez powoda faktury VAT. Powód wskazał, że wypłaty te w pozwanej spółce następowały 10 dnia każdego miesiąca. Podniósł, że uchwałą(...)z dnia 10.05.2012 r. został odwołany z funkcji Prezesa zarządu pozwanej, a pismem z dnia 25.05.2012 r. pozwana wypowiedziała mu umowę za sześciomiesięcznym okresem wypowiedzenia. Wobec tego dnia 01.06.2012 r. wystawiłfakturę VAT nr (...)na kwotę 23.430,45 zł brutto tytułem usług świadczonych w maju i doręczył ją pozwanej. Dowiedziawszy się o wstrzymaniu wypłaty tegoż wynagrodzenia, wezwał w piśmie z dnia 11.06.2012 r. pozwaną do zapłaty w/w kwoty. Następnie uznał zasadność dokonanego przez pozwaną potrącenia na łączną kwotę 6.220,16 zł i z tj przyczyny dochodzi pozostałej kwoty. Podkreślił, iż nie zgadza się ze stanowiskiem pozwanej odmawiającym mu zapłaty dochodzonej pozwem sumy z uwagi na wierzytelność powstałą w związku z niezasadnym niepotrącaniem przez pozwaną z wynagrodzenia powoda składek z tytułu ubezpieczenia społecznego.

Strona pozwana wodpowiedzi na pozew(k.37) uznała roszczenie pozwu w zakresie kwoty 11.284,77 zł i w pozostałym zakresie wniosła o oddalenie powództwa oraz zasądzenie kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych.
W uzasadnieniu wskazała, że zgodnie z § 3 ust. 1 i § 4 ust. 4 kontraktu menedżerskiego wynagrodzenie przysługiwać może powodowi za okres należytego świadczenia usług objętych umową stąd pozwana uznaje roszczenie powoda za okres od 01 do 25 maja 2012 r., natomiast kwestionuje jego roszczenie tytułem wynagrodzenia za okres 26-31 maja 2012 r. tj. po odwołaniu go i wypowiedzeniu mu kontraktu przez pozwaną, gdyż w tym czasie przestał realizować swoje usługi. Obliczyła, że wynagrodzenie brutto należne powodowi za okres 1-25 maja 2012 r. wynosi 18.697,23 zł i należy je pomniejszyć o uznaną przez powoda kwotę potrącenia, co daje kwotę uznaną tj. 11.284,77 zł.

W piśmie procesowym z dnia 31.08.2012 r. (k.83) powód wniósł o zasądzenie kwoty 4.487,22 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 12.06.2012 r. oraz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego w kwocie 2.400, 00 zł oraz 17 zł tytułem opłaty skarbowej od pełnomocnictwa. Nadto cofnął pozew na kwotę 1.192,30 zł.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny :

Strony są przedsiębiorcami.
(bezsporne, odpis KRS i zaświadczenia z CE i DG k. 28-32)

W dniu 06.07.2011 r. strony zawarły umowę - kontrakt menedżerski na podstawie której powód zobowiązał się do prowadzenia przedsiębiorstwa pozwanej pełniąc jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu.
Zgodnie z § 3 ust. 1 umowy z tytułu należytego świadczenia usług określonych umową od dnia jej zawarcia Prezes Zarządu otrzymywać będzie stałe wynagrodzenie miesięczne w wysokości 5 - krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa GUS brutto. Zgodnie z ustępem 3 wynagrodzenie będzie płatne w terminie dokonywania wypłat w spółce, każdego miesiąca następującego po miesiącu świadczenia usług, na podstawie przedłożonej przez Prezesa Zarządu faktury VAT na rachunek bankowy przez niego wskazany.
Jak stanowił § 4 ust. 1 i 3 umowy Prezes Zarządu jest obowiązany w warunkach pełnej dyspozycyjności wykonywać nałożone na niego obowiązki i zadania w czasie i terminach jakich będzie wymagać interes spółki. Prezesowi Zarządu nie przysługuje prawo do płatnej przerwy w wykonywaniu niniejszej umowy.
Wedle brzmienia § 4 ust. 4 w razie przerwy w wykonywaniu umowy, niezależnie od przyczyny tej przerwy tj. niezależnie od tego czy przyczyna ta będzie usprawiedliwiona czy też nieusprawiedliwiona wynagrodzenie należne Prezesowi Zarządu zostanie zmniejszone proporcjonalnie do okresu przerwy w wykonywaniu umowy. Prezes zarządu oświadcza, że wyraża zgodę na takie zmniejszenie.
W postanowieniach końcowych kontraktu, a dokładnie w § 10 ust. 2 strony postanowiły, że wszelkie zmiany umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
Dnia 06 lipca 2011 r. Rada Nadzorcza pozwanej podjęła uchwałę nr 13/2011 w której § 1 ust. 1 pkt 5 postanowiono, że wynagrodzenie przysługuje Prezesowi Zarządu tylko w przypadku świadczenia usług prowadzenia przedsiębiorstwa spółki zgodnie z zawartym kontraktem menedżerskim, tj. w razie braku świadczenia usług objętych kontraktem menedżerskim, zarówno z przyczyn usprawiedliwionych (np. choroba), jak i nieusprawiedliwionych – wynagrodzenie nie przysługuje.

(umowa - kontrakt menedżerski z dn. 06.07.2011r wraz zaneksami (...)oraz uchwałami Rady Nadzorczej z dn. 14. 11. 2011r. i 9.02. 2012r. k. 7-17, uchwała Rady Nadzorczej nr(...)k.51)

Uchwałą(...)z dnia 10 maja 2012 r. Rada Nadzorcza pozwanej spółki odwołałaW. B.z funkcji Prezesa Zarządu.
Pismem z dnia 25.05.2012 r. pozwana spółka dokonała wypowiedzenia powodowi kontraktu menedżerskiego z dnia 06.07.2011 r. Od dnia następnego powód nie świadczył żadnych usług na rzecz pozwanej.

(protokół posiedzenia Rady Nadzorczej z dn. 10.05. 2010 r. wraz z uchwałą(...).k. 18, pismo pozwanego z dn. 25.05. 2012r. k. 19, odpis uchwały Rady Nadzorczej nr(...)k. 66-67,odpisaneksu nr (...)k. 68,odpis uchwały Rady Nadzorczej(...)k. 69)

Powód w dniu 01 czerwca 2012 r. wystawiłfakturę VAT nr (...)na kwotę 23.184,45 zł brutto tytułem zarządzania przedsiębiorstwem pozwanej w maju 2012 r. oraz na kwotę 246 zł tytułem zwrotu kosztów rozmów tel., czyli łącznie na kwotę 23.430,45 zł i doręczył ją pozwanej.
Pismem z dnia 30.05.2012 r. strona pozwana poinformowała powoda, że do czasu rozstrzygnięcia przez Sąd Okręgowy w Jeleniej Górze sprawy z odwołania pozwanej od decyzji ZUS O/L.nr(...)wstrzymana będzie wypłata wynagrodzenia dla powoda poczynając od wynagrodzenia za maj 2012 r.
Powód pismem z dnia 11 czerwca 2012 r. zwracał się z wnioskiem o podanie podstawy prawnej wstrzymania wypłaty jego wynagrodzenia. W tym samym dniu wezwał pozwaną do zapłaty kwoty wskazanej nafakturze VAT nr (...)w terminie 5 dni.
W odpowiedzi z dnia 18 czerwca 2012 r. pozwana wskazała, że powód w dniu 24 maja 2012 r. pobrał z kasy spółki zaliczkę na poczet wynagrodzenia za maj 2012 r. w wysokości 5000 zł, a nadto w dniu 31 maja 2012 r. zakupił od spółki komputer za kwotę brutto 1.220,16 zł nie uiściwszy jeszcze ceny. Nadto pozwana podniosła, że wszelkie rozliczenia zostaną dokonane niezwłocznie zgodnie z orzeczeniem Sądu w sprawie sporu jaki toczy spółka z ZUS w sprawie potrącania składek ubezpieczenia społecznego od wynagrodzenia wypłacanego powodowi w okresie od 16.05 2011 r. do maja 2012 r.
Powodowi przysługuje emerytura na podstawie decyzji ZUS z dnia 13.11.2003 r.
Strona pozwana potrąciła i odprowadziła z kwoty wypłaconej powodowi zaliczki wynoszącej brutto 6.192,30 zł składkę zdrowotną w wysokości 557,30 zł (przelew z dnia 15.06.2012 r. w łącznej kwocie 19.251,35 zł) oraz zaliczkę na podatek dochodowy od osób fizycznych w wysokości 635 zł (przelew z dnia 20.06.2012 r. w łącznej kwocie 17.683,00 zł).

(faktura VAT nr (...)k. 20, pismo pozwanej k.85, pismo powoda z 11.06. 2012r. z potwierdzeniem doręczenia i wezwania do zapłaty z dn. 11.06. 2012r. k. 21-24, pismo pozwanego z dn. 18.06.2012r. k. 25-26, faktura nr(...)k. 55, dowódKW (...)k 55v , pismo z dn. 14.07.2011r. dotyczącego wynagrodzenia Prezesa zarządu k. 53-54, decyzja ZUS o przyznaniu emerytury k. 27,rozliczenie składki kasy chorych za miesiąc maj 2012r. k.60, lista płac pracowników pozwanej za miesiąc kwiecień 2012r. k.61, realizacja umów pozaetatowych - wykaz k. 62, deklaracja rozliczeniowej ZUS P DR k. 63-64, potwierdzenie przelewu składek na ubezpieczenie zdrowotne k. 69, lista plac pracowników pozwanej za kwiecień 2012r. k. 57, realizacja umów pozaetatowych - wykaz k. 58, potwierdzenie przelewu zaliczki na podatek dochodowy za miesiąc maj 2012r, k, 59, zeznania świadkaJ. S.k. 98)

Sąd Okręgowy w Jeleniej Górze Wydział VII Pracy i Ubezpieczeń Społecznych wyrokiem z dnia 21.08.2012 r. (VII U 475/12) w sprawiePrzedsiębiorstwa Produkcyjno – Usługowego (...) S.A.wR.przeciwko(...) OddziałwL.przy udziale zainteresowanegoW. B.o ustalenie podstawy ubezpieczenia społecznego w punkcie I : zmienił decyzję(...) OddziałwL.z dnia 05.03.2012 r. w ten sposób, że ustalił brak obowiązku opłacania przez wnioskodawcę składek na ubezpieczenie społeczne z tytuły zawartej umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem spółki – umowy kontraktu menedżerskiego, w punkcie II : dalej idące odwołanie oddalił.
W dniu 22.08.2012 r. pozwana wpłaciła na rzecz powoda kwotę 11.284,77 zł tytułem uznanej kwoty w odpowiedzi na pozew oraz kwotę 289,38 zł tytułem odsetek ustawowych od dnia 12.06.do dnia 22.08.2012 r.
W dniu 24.08.2012 r. powód wpłacił na rzecz pozwanej kwotę 810,78 zł tytułem zwrotu składki zdrowotnej za częściową zapłatę FV(...)oraz 903 zł tytułem zwrotu podatku dochodowego za częściową zapłatę FV(...).

(wyrok Sądu Okręgowego w Jeleniej Górze w sprawie o sygn. akt VII U 475/12 z uzasadnieniem k.92-96, potwierdzenie przelewów pozwanej k. 73 – 74,potwierdzenie przelewu powoda k. 75-76,)

Sąd zważył, co następuje :

Spór stron, po ostatecznym sprecyzowaniu stanowisk procesowych przez ich pełnomocników, sprowadzał się do żądania wypłaty powodowi wynagrodzenia za dni od 26 do 31 maja 2012 r. W konsekwencji po tym, jak strona pozwana uznała roszczenie pozwu w zakresie kwoty 11.284,77 zł, zaś powód cofnął pozew na kwotę 1.192,30 zł sporną więc pozostała suma 4.487,22 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 12.06.2012 r. oraz koszty postępowania.
Zgromadzone w sprawie dowody (z dokumentów oraz zeznania świadka) były w ocenie Sądu wiarygodne. Strony nie kwestionowały tegoż ich waloru, a i Sąd nie dopatrzył się przesłanek do zdeprecjonowania ich mocy dowodowej.
Sąd miał na uwadze, że strony łączyła umowa - kontrakt menedżerski zawarta w dniu 06.07.2011 r. Strony dobrowolnie i w sposób kompleksowy ułożyły łączący je stosunek prawny zgodnie z zasadą swobody umów. Wymagały też od siebie, aby umowa była realizowana zgodnie z jej zapisami. Jak wynika bowiem zart. 354 § 1 k.c.dłużnik powinien wykonać zobowiązanie zgodnie z jego treścią i w sposób odpowiadający jego celowi społeczno-gospodarczemu oraz zasadom współżycia społecznego, a jeżeli istnieją w tym zakresie ustalone zwyczaje - także w sposób odpowiadający tym zwyczajom. Natomiast wedle brzmienia § 2 tegoż przepisu w taki sam sposób powinien współdziałać przy wykonaniu zobowiązania wierzyciel.
Powód twierdził, że należy mu się wynagrodzenie za cały miesiąc maj 2012 r., natomiast pozwana zakwestionowała jego roszczenie tytułem wynagrodzenia za okres 26-31 maja 2012 r. tj. po odwołaniu go i wypowiedzeniu mu kontraktu przez pozwaną, gdyż w tym czasie przestał realizować swoje usługi.
W ocenie Sądu dowody z dokumentów zgromadzone w niniejszej sprawie jednoznacznie wskazywały, że powodowi za cały okres maja 2012 r. wynagrodzenie nie przysługuje. Konkluzja taka wynikała zdaniem Sądu wprost z zapisów łączącej strony umowy-kontraktu menedżerskiego oraz z treści uchwały Rady Nadzorczej nr(...)Przedsiębiorstwa Produkcyjno – Usługowego (...) S.A.wR..
Sąd dokonując wykładni zobowiązania stron miał na uwadze, że wówczas gdy przedmiotem wykładni jest oświadczenie woli ujęte w formie pisemnej, jego sens ustala się przyjmując za podstawę wykładni przede wszystkim tekst dokumentu. Podstawowa rola przypada wtedy językowym regułom znaczeniowym. Wykładni poszczególnych wyrażeń dokonuje się z uwzględnieniem kontekstu, w tym także związków treściowych występujących między zawartymi w tekście postanowieniami. Takowej wykładni Sąd analizując sporny kontrakt dokonał. Doszedł przy tym do wniosku, że został on sporządzony w sposób jasny i zrozumiały, co nie prowadziło do żadnych wątpliwości interpretacyjnych. Uszczegółowienie zapisów umownych stanowiła w/w uchwała Rady Nadzorczej nr(...). Oczywistym jest, że użycie reguł wykładni nie może doprowadzić do ustaleń całkowicie sprzecznych z treścią umowy (vide :wyrok S.A. w Warszawie z dnia 2011-02-03 VI ACa 958/10).
W ocenie Sądu stanowisko powoda pozostawało w sprzeczności zarówno z treścią zapisów umowy łączącej strony, jak i z postanowieniami uchwały RN(...)
Kontrakt menedżerski wskazywał bowiem w § 3 ust. 1, że wynagrodzenie przysługiwało będzie za należyte świadczenie usług przez powoda. Zważyć zaś należało, że powód w spornym okresie (26-31.05.2012 r.) nie świadczył na rzecz strony pozwanej już żadnych usług.
W tym kontekście nie sposób nie dostrzec zapisów § 4 ust. 3 kontraktu wedle którego Prezesowi Zarządu nie przysługuje prawo do płatnej przerwy w wykonywaniu niniejszej umowy. Oznacza to zdaniem Sądu brak uprawnienia do żądania wynagrodzenia za ten okres.
Ponadto zgodnie z § 4 ust. 4 kontraktu także w czasie przerwy w wykonywaniu usług wynagrodzenie powodowi nie przysługiwało i zostać miało proporcjonalnie zmniejszone, na co wymieniony wyraził zgodę. Zatem nawet jeśliby uznać, że zaprzestanie świadczenia usług przez powoda stanowi przerwę, to nawet wówczas nie przysługiwałoby mu wynagrodzenie.
Nie uszło również uwadze Sądu, że w uchwale Rady Nadzorczej nr(...)a dokładnie w jej § 1 ust. 1 pkt 5 organ ten jednoznacznie podkreślił, że wynagrodzenie przysługuje Prezesowi Zarządu tylko w przypadku świadczenia usług prowadzenia przedsiębiorstwa spółki zgodnie z zawartym kontraktem menedżerskim, tj. w razie braku świadczenia usług objętych kontraktem menedżerskim, zarówno z przyczyn usprawiedliwionych (np. choroba), jak i nieusprawiedliwionych – wynagrodzenie nie przysługuje.
W niniejszej sprawie zdaniem Sądu nie miały znaczenia dla rozstrzygnięcia przyczyny braku świadczenia usług przez powoda oraz okoliczności czy były one usprawiedliwione czy też nieusprawiedliwione, a także czy leżały one po stronie powoda lub pozwanej. Istotny był bowiem sam fakt braku świadczenia usług przez powoda, a skoro wymieniony przez te spornych 6 dni ich nie świadczył, stąd nie należało mu się za ten czas wynagrodzenie.
Wobec powyższego orzeczono jak w punkcie I wyroku.
Orzeczenie o kosztach Sąd oparł na dyspozycjiart. 100 k.p.c.stanowiącego o stosunkowym rozdzieleniu kosztów procesu. Zważyć zatem należało, że powód domagał się zapłaty kwoty 16.964,29 zł, zaś otrzymał w toku procesu od strony pozwanej sumę 11.284,77 zł. Biorąc pod uwagę kwotę żądaną oraz uzyskaną w toku procesu Sąd stwierdził, iż powód w 66,52% wygrał niniejszy spór sądowy, zaś pozwana w 33,48%. Wynik procentowy należało więc odnieść do kosztów poniesionych przez strony. Sąd miał na uwadze, że powód poniósł łączne koszty w kwocie 3.266 zł (849 zł – opłata od pozwu i 2.417 zł koszty zastępstwa procesowego), natomiast strona pozwana poniosła koszty w kocie 2.417 tytułem kosztów zastępstwa procesowego. Pomnożywszy owe koszty stron przez ich procentowe wygrane tzn. 3.266 zł x 66,52 % oraz 2.417 zł x 33,48% Sąd uzyskał odpowiednio wyniki 2.172, 54 zł i 809,22 zł. Ich różnica stanowiła kwotę 1.363, 32 zł i należało zasądzić ją od strony pozwanej na rzecz powoda – co odzwierciedla punkt II wyroku.
W punkcie III wyroku Sąd umorzył postępowanie w zakresie kwoty 12.477,07 zł na podstawieart. 355 § 1 k.p.c.w stosunku do kwoty 11.284,77 zł (wobec uznania powództwa w tym zakresie przez pozwaną i spłaty tej sumy w toku postępowania) oraz w stosunku do kwoty 1.192,30 zł (wobec cofnięcia powództwa w tym zakresie przez powoda –art. 203 § 2 i 3 k.p.c.).
Sąd podczas rozprawy w dniu 22 listopada 2012 r. oddalił wniosek dowodowy powoda o przesłuchanie stron albowiem w świetleart. 299 k.p.c.dowód z przesłuchania stron jest subsydiarny tj. przeprowadza się go jeżeli po wyczerpaniu środków dowodowych lub w ich braku pozostały niewyjaśnione fakty istotne dla rozstrzygnięcia sprawy, tymczasem sytuacja taka w niniejszym sporze nie miała miejsca. Wszystkie sporne okoliczności były wyjaśnione i nie było potrzeby przeprowadzania dowodu zgodnie z tezą dowodową wskazaną w pozwie „na okoliczność zasadności dochodzonego roszczenia”.
Sąd podczas rozprawy w dniu 22 listopada 2012 r. oddalił wnioski dowodowe powoda o przesłuchanie stron oraz świadkówM.C.iM. K.albowiem ich przeprowadzenie stałoby w sprzeczności z zakazami dowodowymi wskazanymi wk.p.c.Po pierwsze bowiem istotne okoliczności sprawy na tym etapie postępowania zostały już wyjaśnione, zaś przeprowadzenie tych dowodów spowodowałoby zbędną zwłokę w postępowaniu (art. 217 § 3 k.p.c.). Jak już bowiem wskazano w powyższej części rozważań wolę stron zawierających umowę Sąd bada dopiero wówczas, gdy z zapisów umowy wynikają wątpliwości interpretacyjne nie dające się usunąć w drodze wykładni literalnej. Tymczasem wątpliwości tych w niniejszej sprawie nie było. Nadto, co istotniejsze, powód występując z wnioskami o w/w przesłuchania naruszył dyspozycjęart. 247 k.p.c.– chciał bowiem przeprowadzić dowód przeciwko osnowie dokumentów tj. zmierzający do wykazania oświadczenia woli sprzecznego z jego treścią. Zważyć bowiem trzeba, że umowa - kontrakt menedżerski łącząca strony została zawarta w formie pisemnej pod rygorem nieważności (§ 10 ust. 2 - postanowienia końcowe) tymczasem wskazany przepis stanowi jednoznacznie, iż dowód ze świadków lub z przesłuchania stron przeciwko osnowie lub ponad osnowę dokumentu obejmującego czynność prawną może być dopuszczony między uczestnikami tej czynności tylko w wypadkach, gdy nie doprowadzi to do obejścia przepisów o formie zastrzeżonej pod rygorem nieważności i gdy ze względu na szczególne okoliczności sprawy sąd uzna to za konieczne.