Sąd Apelacyjnyw Warszawie
VI Wydział Cywilny
Sygnatura akt: VI ACa 1287/13
Data wyroku: 2013-11-22 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: SA– Małgorzata Kuracka, Andrzej Turliński, Sędzia SA– Aldona Wapińska
Słowa kluczowe: Zadatek
Podstawa prawna: art. 394 k.c.

Sygn. akt  VI ACa 1287/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 22 listopada 2013 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie VI Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący - Sędzia SA– Aldona Wapińska
Sędzia SA– Małgorzata Kuracka
Sędzia SO (del.)   – Andrzej Turliński (spr.)
Protokolant: – sekr. sądowy Beata Pelikańska

po rozpoznaniu w dniu 22 listopada 2013 r. w Warszawie
na rozprawie

    sprawy z powództwa(...)Sp. z o.o. wW.

przeciwkoSpółdzielni (...)w likwidacji z siedzibą wW.
o zapłatę
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie
z dnia 21 maja 2013 r.
sygn. akt XX GC 509/12
I oddala apelację;

    II zasądza od(...)Sp. z o.o. wW.na rzeczSpółdzielni (...)w likwidacji z siedzibą wW.kwotę 3 600 zł (trzy tysiące sześćset złotych), tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego za drugą instancję.

UZASADNIENIE
Pozwem o zapłatę w postępowaniu nakazowym z dnia 7 marca 2012r. powód(...)spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą wW.(dalej powód) wniósł o zasądzenie od pozwanegoSpółdzielni (...)z siedzibą wW.(dalej pozwany) kwoty 3.000.000 zł wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia 11 lutego 2012r. do dnia zapłaty oraz kosztów postępowania i zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Następnie pismem procesowym z dnia 27 marca 2012r. powód ograniczył powództwo do kwoty 101.000 zł i wniósł o jej zasądzenie wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 17 marca 2012r.
W dniu 13 maja 2012r. Sąd Okręgowy w Warszawie Sąd Gospodarczy XX Wydział Gospodarczy wydał w sprawie nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, w którym uwzględnił w całości zmodyfikowane powództwo.
.
Pismem z dnia 11 czerwca 2012r. pozwany wniósł sprzeciwu od wydanego nakazu zapłaty domagając się oddalenia powództwa w całości i zasądzenia od powoda kosztów procesu.
Wyrokiem z dnia 21 maja 2013 r. Sąd Okręgowy oddalił powództwo.

Orzeczenie to zapadło na podstawie następujących ustaleń i rozważań.

Powód w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej zainteresowany był zakupem nieruchomości położonej przyul. (...)wW.będącej własnością pozwanego. W wyniku negocjacji dotyczących zawarcia umowy strony ustaliły, że w terminie 7 dni roboczych od daty odbycia Walnego Zgromadzenia pozwanego powód wpłaci na konto pozwanego uzgodnioną wcześniej kwotę. Pozwany pismem z dnia 28 listopada 2011r. poinformował powoda o wyborze jego oferty pod warunkiem podpisania umowy do dnia 15 grudnia 2011r. Ponieważ w powyższej dacie strony nie podpisały umowy, zdecydowały się na zawarcie porozumienia z dnia 27 grudnia 2011r., zgodnie z którym powód wpłacił na rzecz pozwanego kwotę 500.000 zł tytułem przygotowania nieruchomości do sprzedaży.
Zgodnie z treścią § 5 przedmiotowego porozumienia w przypadku nie dojścia do skutku transakcji do dnia 6 lutego 2012r. wpłacona kwota przechodziła bezzwrotnie na rzecz pozwanego. Dnia 12 stycznia 2012r. strony zawarły kolejne porozumienie, na mocy którego powód wyraził zgodę na dysponowanie przez pozwanego wcześniej wpłaconą przez niego i pozostałą po potrąceniu kwotą 2.385.000 zł, do czasu sprzedaży nieruchomości powodowi lub innemu oferentowi, natomiast po sprzedaży nieruchomości innemu oferentowi powyższa kwota miała zostać zwrócona na rzecz powoda. Termin podpisania aktu był uzależniony od wpłynięcia środków na rachunek bankowy pozwanego co wynikało z pisma pełnomocnika powoda z dnia 29 listopada 2011r.
W związku przedstawionymi uzgodnieniami, pismem z dnia 6 lutego 2012r., powód powiadomił pozwanego, że termin podpisania aktu notarialnego sprzedaży nieruchomości został wyznaczony na dzień 7 lutego 2012r. Termin ten jednak okazał się również bezskuteczny, a powód pismem z dnia 8 lutego 2012r. zwrócił się do pozwanego o ponowną zmianę terminu zawarcia umowy (dowód: pismo powoda z dnia 8 lutego 2012r. Pozwany pomimo upływu terminu zawarcia umowy, nadal był gotowy do jej podpisania przychylnie ustosunkowując się do prośby o kolejne przedłużenie terminu, zastrzegł jednak, że ma na uwadze propozycje zakupu nieruchomości przez innych kontrahentów. Pismem z dnia 10 lutego 2012r. powód wystosował do pozwanego wezwanie do niezwłocznego zwrotu wpłaconych kwot.
W dniu 12 marca 2012r. pozwany poinformował powoda, że przedmiotowa nieruchomość została sprzedana innemu oferentowi i zgodnie z treścią porozumienia zwrócił powodowi kwotę 2.385.000 zł, którą mógł swobodnie dysponować do czasu podpisania umowy z innym oferentem. W odpowiedzi na to powód wystosował do pozwanego wezwanie do zapłaty pozostałej przekazanej uprzednio kwoty 615.000 zł z tytułu niezrealizowanego porozumienia z dnia 27 grudnia 2011r. oraz z tytułu nienależnie potrąconego przez pozwanego podatku VAT. Pozwany powołując się na treść § 5 porozumienia uznał żądanie powoda za bezzasadne.
Powyższy stan faktyczny sąd ustalił na podstawie zgromadzonych w aktach sprawy odpisów dokumentów załączonych przez strony nie budzących wątpliwości co do ich treści i autentyczności jak również twierdzeń stron wzajemnie nie kwestionowanych.
Sąd oddalił osobowe wnioski dowodowe zgłoszone w sprzeciwie od nakazu zapłaty na okoliczność konsekwencji niedotrzymania postanowień porozumienia z dnia 27 grudnia 2011 r. oraz w piśmie powoda z dnia 23 lipca 2012 r. na okoliczność gotowości powoda do zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości i przyczyn dla których w tym dniu nie doszło do jej podpisania.
Sąd Okręgowy zważył co następuje:
Podstawą sporu pomiędzy stronami stała się interpretacja § 5 porozumienia zawartego przez strony dnia 27 grudnia 2011r.
Zgodnie z brzmieniem tego postanowienia – w przypadku nie dojścia transakcji kupna – sprzedaży do skutku do dnia 6 lutego 2012r., kwota 500.000 zł plus należny podatek VAT wpłacona przez powoda przechodzi bezzwrotnie na rzecz pozwanego. Treść tak sformułowanego postanowienia okazała się dla Sądu jednoznaczna i nie budziła wątpliwości interpretacyjnych w kontekście zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego.
Zważywszy, że treść umowy w pierwszym rzędzie ustalana jest na podstawie literalnej treści umowy, jak również że nie można za pomocąartykułu 65 § 2 k.c.nadawać oświadczeniom woli stron umowy innego sensu, niż to wynika z jej zapisanej treści (por. wyr. SA w Katowicach z dn 28.11.2012r. I ACa 678/12, LEX 1239886 wyjaśnienie treści przywołanego zapisu § 5 porozumienia nie wymagało zastosowania jakichkolwiek zabiegów interpretacyjnych. Jak z niego wynika, znajdował on zastosowanie w przypadku nie dojścia do skutku transakcji kupna – sprzedaży. Jest okolicznością bezsporną, że do owej transakcji pomiędzy stronami nie doszło. W ocenie sądu nie bez znaczenia pozostaje również okoliczność, że w świetle zgromadzonego materiału dowodowego to powód był stroną, którą obciąża okoliczność nie dojścia do skutku umowy. Interpretacji znaczenia zapisów zawartych w porozumieniu nie można dokonać w oderwaniu o kontekstu sytuacyjnego stanu faktycznego sprawy. Zostało ono podpisane , ponieważ poprzedzające je próby podpisania umowy były nieudane z powodu wystąpienia okoliczności obciążających powoda.
To powód był podmiotem, który nie wykazał gotowości do zawarcia umowy, ponieważ była ona uzależniona od wpłaty na rzecz pozwanego całej kwoty nabycia nieruchomości.. Jak bowiem wynika z załączonego do akt sprawy pisma pełnomocnika powoda z dnia 29 listopada 2011r., w którym termin podpisania aktu notarialnego uzależniony był od wpływu środków na rachunek pozwanego. Określony zatem przez strony termin, miał przede wszystkim spełniać rolę wyznacznika granicy czasowej obligującej powoda do spełnienia określonego świadczenia. Powód zatem miał świadomość jaki jest główny warunek dojścia do skutku zamierzonej transakcji. Niespełnienie go było przyczyną nie dojścia umowy do skutku, a rezultacie także zatrzymania przez pozwanego wpłaconej na jego rzecz kwoty tytułem zlecenia przygotowania nieruchomości do sprzedaży. Powód niejednokrotnie wyznaczał termin zawarcia transakcji, jednak bezskutecznie z uwagi na zasadniczy warunek, którego nie był w stanie spełnić świadczy o tym także treść pisma z dnia 8 lutego 2012 r., w którym powód proponując możliwość przesunięcia terminu zawarcia umowy, wskazał, iż dotychczasowy termin nie został przez niego dotrzymany z uwagi na problemy związane z procedurą wycofania środków pieniężnych z zagranicznego rynku kapitałowego.
Sąd nie podzielił argumentacji powoda jakoby wykładnia zapisu § 5 porozumienia prowadziła do konkluzji, że wpłacona kwota przechodziła na rzecz pozwanego tylko i wyłącznie w sytuacji niezawarcia umowy sprzedaży nieruchomości z jego winy. Analizowane postanowienie nie uzależnia zwrotu przekazanej pozwanemu kwoty od zawinienia jednej ze stron. Wskazał, że kwota będąca przedmiotem roszczenia została wpłacona przez powoda tytułem zlecenia pozwanemu przygotowania przedmiotowej nieruchomości do sprzedaży i taki nadrzędny cel nadały jej strony. Dodatkową jej funkcją było wywołanie skutku zabezpieczającego w przypadku ewentualnej kolejnej już zmiany terminu zawarcia umowy przez powoda. Strony postanowiły, że w przypadku przekroczenia owego terminu kwota ta przechodzi bezzwrotnie na rzecz pozwanego. Żaden natomiast z zapisów nie odnosi się w swym kontekście do jakiejkolwiek winy stron i nie uzależnia rozliczenia od ewentualnych zawinionych okoliczności.
Powód akceptując treść porozumienia musiał mieć na uwadze, że kolejny już wyznaczony termin zawarcia umowy jest ostateczny, na taki sens wskazuje przede wszystkim swego rodzaju gwarancja w postaci kwoty stanowiącej bezzwrotne zabezpieczenie.
Ponieważ powód nie wywiązał się z łączących strony uzgodnień, pozwany był uprawniony do zatrzymania dochodzonej pozwem kwoty. W związku z tym powództwo oddalono.
Jako podstawę prawną rozstrzygnięcia Sąd Okręgowy wskazał przepisart. 65 § 1 k.c.
Od całości wydanego w sprawie wyroku apelację złożył powód . Domagał się w niej zmiany zaskarżonego wyroku i orzeczenie zgodnie z żądaniem pozwu ewentualnie jego uchylenia i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.
Zarzucił Sądowi I instancji naruszenie prawa materialnego –art. 65 § 2 k.c.przez jego niewłaściwe zastosowanie w sprawie polegające na uznaniu, że zapis postanowienia § 5 porozumienia stron z dnia 27 grudnia 2011 r. nie podlega w ogóle wykładni, gdyż jego treść jest jednoznaczna i nie wymaga interpretacji w sytuacji, gdy nie sposób uznać, że zgodnym celem porozumienia było przyjęcie przez powoda ryzyka nie dojścia do skutku transakcji zakupu nieruchomości, w przypadku gdyby do takiej sytuacji doszło z przyczyn leżących po stronie pozwanego.
Zarzucił również naruszenie przepisów postępowania przez pominięcie przez Sąd I instancji kluczowych dowodów zgłoszonych przez obie strony na okoliczności zamiaru stron i zawarcia porozumienia z 27 grudnia 2013 r. (art. 217 k.p.c.), a ponadto przez dokonanie dowolnej oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego i uznaniu, że do zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości nie doszło z winy powoda, podczas gdy pozwana nie stawiła się na termin zawarcia umowy w dniu 7 lutego 2012r., mimo wezwania powoda.
Sąd Apelacyjny zważył co następuje.
Apelacja nie jest uzasadniona, a zaskarżony nią wyrok jest prawidłowy.
Sąd Okręgowy zasadnie uznał, że do oceny treści § 5 porozumienia stron z dnia 27 grudnia 2011 r. zastosowanie miałart. 65 k.c.
Dokonując wykładni przywołanego postanowienia Sąd zbadał jego kontekst językowy, który okazał się dla niego jednoznaczny i nie budził wątpliwości interpretacyjnych. Sąd słusznie przyjął, że istotę woli stron w zupełności oddawało literalne brzmienie tego postanowienia. Było nią bezpowrotne przejście kwoty 500.000 zł + VAT na rzecz pozwanego w sytuacji nie dojścia do skutku umowy kupna sprzedaży nieruchomości.
Ponadto Sąd zbadał okoliczności jakie doprowadziły do zawarcia porozumienia oraz cel, do którego zmierzały strony decydując się na jego podpisanie.
Tak więc wbrew zarzutowi apelacji Sąd Okręgowy nie pominął wskazówek interpretacyjnych wyrażonych przepisieart. 65 § 2 k.c.
Na podstawie zgromadzonych w sprawie dowodów z dokumentów uprawniony był do przyjęcia , że celem porozumienia było doprowadzenie do zawarcia przez strony umowy, ponieważ uprzednie próby jej podpisania nie przyniosły rezultatu.
Prawidłowo Sąd uznał, że istotnym elementem stanu faktycznego sprawy mającym wpływ na rozstrzygnięcie było uzależnienie przez pozwanego zawarcia umowy od wcześniejszego przekazania na jego rachunek bankowy ceny nabycia nieruchomości. Z warunku tego powód zdawał sobie doskonale sprawę, co wynika z treści jego pisma do pozwanego z dnia 29 listopada 2011 r.
Jak słusznie wskazano w zaskarżonym wyroku, określony w porozumieniu termin zawarcia umowy spełniał rolę wyznacznika granicy czasowej, której powód nie mógł przekroczyć spełniając świadczenie pieniężne.
Sąd Okręgowy miał prawo przyjąć, że do zawarcia umowy w dniu 6 lutego 2012 r. nie doszło z powodu niewpłacenia pozwanemu ceny nabycia nieruchomości. Fakt ten w zupełności potwierdziła treść pisma do pozwanego w dniu 8 lutego 2012 r. z propozycją kolejnego przesunięcia momentu zawarcia umowy ze względu na problemy powoda związane z procedurą wycofania środków pieniężnych z zagranicznego rynku kapitałowego. Zresztą powód nawet nie twierdził w procesie, że całość ceny kiedykolwiek przekazał na rzecz pozwanego, a w szczególności w dniu 6 lutego 2012 r.
W świetle brzmienia § 5 porozumienia Sąd Okręgowy prawidłowo wyciągnął wniosek, w świetle którego bezzwrotne zatrzymanie przez pozwanego kwoty z tytułu przygotowania nieruchomości do sprzedaży nie było uzależnione od przypisania powodowi winy w sytuacji niezawarci umowy. W istocie warunku tego w żaden sposób nie da się wyinterpretować z treści analizowanego § 5 porozumienia. Co więcej z brzmienia tego postanowienia odczytywanego razem z § 4 porozumienia należy wywieść fakt wprowadzenia w nim przez strony instytucji zadatku zart. 394 k.c.
Treść § 5 porozumienia: „w przypadku nie dojścia transakcji kupna – sprzedaży do skutku, kwota 500.000 zł + należny podatek VAT przechodzi bezzwrotnie na rzecz(...)” odpowiada sensem zapisowiart. 394 § 1 k.c.w brzmieniu: „W braku odmiennego zastrzeżenia umownego albo zwyczaju zadatek dany przy zawarciu mowy ma to znaczenie, że w razie niewykonania umowy przez jedną ze stron druga strona może bez wyznaczania terminu dodatkowego od umowy odstąpić i otrzymany zadatek zachować, a jeżeli sama go dała może żądać sumy dwukrotnie wyższej” (ta druga część alternatywy w sprawie nie ma zastosowania). Właśnie taka sytuacja miała miejsce w rozpoznawanej sprawie.
Z kolei treść § 4 porozumienia: „w przypadku dojścia transakcji kupna-sprzedaży do skutku, kwota 500.000 zł + należny podatek VAT zostanie zaliczona na poczet ceny zakupu nieruchomości” pokrywa się sensem z brzmieniemart. 394 § 2 k.c.„w razie wykonania umowy zadatek ulega zaliczeniu na poczet świadczenia strony, która go dała” (dalsza część przepisu nie ma znaczenia w sprawie).
Faktycznie kwota 500.000 zł + VAT wpłacona pozwanemu była zadatkiem, a nie należnością z tytułu przygotowania nieruchomości do sprzedaży.
W świetleart. 394 k.c.o losie zadatku decyduje wykonanie lub niewykonanie obowiązków umownych przez jednego z kontrahentów. Przewidziany w tym przepisie skutek wywołuje w stosunku do zadatku jakakolwiek, nawet niezawiniona, przyczyna leżąca po stronie kontrahenta, uniemożliwiająca zawarcie umowy.
W realiach rozpoznawanej sprawy to z przyczyny leżącej po stronie powoda, który nie przekazał pozwanej ceny nabycia nieruchomości nie doszło do zawarcia umowy.
Przekroczenie przez powoda terminu wpłaty ceny stanowiło wystarczającą okoliczność dla wywołania skutku określonego w § 5 porozumienia w postaci bezzwrotnego przejścia kwoty zadatku na rzecz pozwanego. W tym kontekście bezprzedmiotowa dla rozstrzygnięcia sporu była analiza Sądu Okręgowego pod kątem czy niespełnienie świadczenia pieniężnego nastąpiło z winy powoda.
W świetle zgromadzonego materiału wystarczające dla rozstrzygnięci sprawy okazało się przesądzenie, że umowy sprzedaży nieruchomości nie zawarto z przyczyny leżącej po stronie powoda, polegającej na nieuiszczeniu przez niego ceny sprzedaży, co jak słusznie podkreślano w odpowiedzi na apelację było warunkiem sine qua non zawarcia tej transakcji postawionym przez pozwanego. W związku z tym nie potwierdził się zarzut apelacji przeprowadzenia przez Sąd Okręgowy dowolnej oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego.
Jednocześnie Sąd ten nie naruszył przepisuart. 217 k.p.c.nie dopuszczając dowodów osobowych zgłoszonych przez obie strony, ponieważ podane przez nie tezy dowodowe były zbyt ogólne i przez to ich udowodnienie nie wniosłoby niczego konstruktywnego dla rozstrzygnięcia.
Z tych wszystkich powodów Sąd Apelacyjny działając na podstawieart. 386 k.p.c.oddalił apelację jako bezzasadną.
O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono stosownie do jego wyniku na podstawieart. 98 i 108 § 1 k.p.c.