Sąd Apelacyjnyw Warszawie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 627/13
Data wyroku: 2013-11-29 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Roman Dziczek, Zbigniew Cendrowski, Joanna Zaporowska
Słowa kluczowe: Uchwały Organów Spółdzielni
Podstawa prawna: art. 78 pr. spółdz.

Sygn. akt I ACa 627/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 29 listopada 2013 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący – Sędzia SA Zbigniew Cendrowski
Sędzia SA Roman Dziczek (spr.)
Sędzia SO del. Joanna Zaporowska
Protokolant – st. sekr. sąd. Ewelina Borowska

po rozpoznaniu w dniu 29 listopada 2013 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwaJ. K.
przeciwko(...)wW.
o zapłatę
na skutek apelacji obu stron
od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie
z dnia 27 grudnia 2012 r., sygn. akt I C 685/09

1
oddala obie apelacje;

2
znosi między stronami koszty procesu w postępowaniu apelacyjnym.

Sygn. akt I ACa 627/13

UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 27 grudnia 2012 roku Sąd Okręgowy w Warszawie w sprawie z powództwaJ. K.przeciwko(...)wW.: zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 838.860,52 zł, ustalając, iż kwota ta została już przez powoda wyegzekwowana (pkt I); w pozostałym zakresie powództwo oddalił (pkt II); orzekł o obowiązku zwrotu przez powoda pozwanej wyegzekwowanego świadczenia w kwocie 37.439,66 zł (pkt III); w pozostałym zakresie wniosek restytucyjny oddalił i orzekł o kosztach postępowania.
Sąd ten ustalił i zważył co następuje:
J. K.był zatrudniony w(...)na stanowisku głównego księgowego od dnia 3 kwietnia 1995 roku. W dniu 25 kwietnia 1995 roku powód złożył deklarację członkowską i zadeklarował 1200 udziałów po 5 zł o ogólnej wartości 6000 zł. W ciągu całego trwania stosunku członkowstwa w Spółdzielni na poczet udziałów potrącono z wynagrodzenia powoda kwotę 9.290,17 zł.
Zgodnie z § 62 statutu Spółdzielni uchwalonym w dniu 8 kwietnia 1995 roku fundusz udziałowy tworzy się z wpłat udziałów członkowskich. Ten zapis został utrzymany w tekście jednolitym statutu Spółdzielni uchwalonym w dniu 30 czerwca 2003 roku.
W dniu 11 maja 2002 roku Walne Zgromadzenie Spółdzielni zatwierdziło bilans za 2001 roku, zgodnie z którym stan udziałów powoda wynosił 830.519,48 zł. Wysokość udziałów wynikała z podejmowania przez Walne Zgromadzenie na przestrzeni lat uchwał o podziale zysku Spółdzielni w przeważającej części na udziały, z przeznaczeniem na przejściowe finansowanie inwestycji.
Uchwałą Rady NadzorczejSpółdzielni nr (...)/(...)powód został wykluczony z członkowstwa w tej Spółdzielni z powodu przekazania pracownikom Spółdzielni na zebraniu 11 października 2002 roku nieprawdziwych informacji i ciężkiego znieważenia zastępcy prezesaH. K.i prezesa zarząduK. S.. O uchwale powód został poinformowany pismem z 15 października 2002 roku, które zawierało również pouczenie o możliwości wniesienia odwołania do Walnego Zgromadzenia.
Na koniec 2002 roku stosownie do zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Spółdzielni z 27 czerwca 2003 roku sprawozdania finansowego za rok 2002 nominalna wartość udziałów powoda wyniosła 885.438,55 zł. Wartości tej odpowiada 17.708,77 udziałów i 12,21 % udziału w funduszu udziałowym Spółdzielni. Przy czym kwota ta jest niższa od ekonomicznej wartości udziałów, tj. odpowiadającej im proporcjonalnie wartości aktywów netto Spółdzielni na tę samą datę, możliwej do pozyskania w przypadku zaprzestania działalności Spółdzielni.
Powód wystąpił do sądu z pozwem o uchylenie uchwały nr(...)i przywrócenie go do pracy. Wyrokiem z dnia 21 grudnia 2006 roku wydanym w sprawie II APa 187/06 Sąd Apelacyjny w Warszawie – Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych na skutek rozpoznania apelacji pozwanej Spółdzielni od wyroku Sądu Okręgowego z dnia 6 lipca 2006 roku zmienił zaskarżony wyrok i powództwoJ. K.oddalił.
W dniu 29 marca 2004 roku Walne Zgromadzenie Spółdzielni podjęło uchwałę nr(...)o przeniesieniu nieprawidłowo wpisanej na fundusz udziałowy kwoty 7.085.160,14 zł na fundusz zasobowy celem dostosowania do wymogów § 61 statutu Spółdzielni.
Na podstawie tytułu wykonawczego – wyroku zaocznego z dnia 9 maja 2006 roku Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym dla Warszawy – Woli prowadził postępowanie egzekucyjne, w wyniku którego wyegzekwowano kwotę 1.336.268,37 zł, z czego powodowi przekazano 885.590,35 zł, a pozostałą kwotę 391.310,02 zł z uwagi na zawieszenie rygoru natychmiastowej wykonalności, komornik przekazał do depozytu sądowego.
Wyrokiem z dnia 13 czerwca 201 roku Sąd Rejonowy dla Warszawy – Śródmieścia w Warszawie Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych zasądził od Spółdzielni m.in. na rzeczJ. K.kwotę 27.467,97 zł tytułem udziału w nadwyżce bilansowej za 2001 roku wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 17 października 2005 roku do dnia zapłaty.
Sąd Okręgowy tak przywołany stan faktyczny ustalił na podstawie dokumentów złożonych przez strony do akt sprawy, a także zeznań stron i świadkaW. S.. Sąd nie dał wiary powodowi w części w jakiej zeznał, że wzywał na etapie przedprocesowym pozwaną do zapłaty, gdyż zeznanie to nie zostało potwierdzone żadnym dokumentem.
Sąd I instancji za wiarygodną uznał opinię biegłego sądowegoR. G.wskazując, iż przekroczenie zakresu udzielonego zlecenia, nie może dyskredytować całej tej opinii. W związku z tym Sąd Okręgowy oddalił wniosek strony pozwanej o dopuszczenie dowodu z opinii innego biegłego.
Sąd Okręgowy wskazał, iż podstawę prawną roszczenia powoda stanowiłart. 26 § 1 ustawy z dnia 16 września 1982 roku Prawo Spółdzielcze(dalej – pr.spółdz.), zgodnie z którym udział byłego członka wypłaca się na podstawie zatwierdzonego sprawozdania finansowego za rok, w którym członek przestał należeć do spółdzielni. Sposób i terminy wypłaty określa statut. Wynika z tego – zdaniem Sądu - że przesłanką pozwalającą każdemu byłemu członkowi ubiegać się o zwrot udziałów jest ustanie członkowstwa. Sąd I instancji argumentował, iż wymagalność tego roszczenia zależy od zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok, w którym członkowstwo ustało. Przy czym na oznaczenie konkretnej daty wypłaty wpływ mogą mieć też postanowienia statutu. Jednakże statut pozwanej spółdzielni nie zawierał odpowiednich zapisów w tym zakresie.
Dla określenia daty ustania członkostwa zastosowanie znajdował art. 24 § 3 pr.spółdz. w brzmieniu obowiązującym w 2002 roku. Stanowił on, że wykluczenie lub wykreślenie staje się skuteczne z chwilą doręczenia członkowi zawiadomienia o wykluczeniu lub wykreśleniu wraz z uzasadnieniem. Niesporne pomiędzy stronami było to, że powód pismo z dnia 15 października 2002 roku informujące o uchwale nr(...)otrzymał jeszcze w październiku. Zatem wymagalność roszczenia powoda powstała w dniu zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2002 roku, tj. 27 czerwca 2003 roku.
Jak wynika z opinii biegłego sądowego, na koniec 2002 roku nominalna wartość udziałów powoda wyniosła 885.438,55 zł, przy czym była to wartość niższa niż ekonomiczna wartość udziałów.
Z zeznań świadka - prezesa Spółdzielni w latach 1984 – 2003W. S.wynikało, że nadwyżka bilansowa miała stanowić dodatkowy kapitał dla Spółdzielni, który pozwalałby jej na dalszy rozwój, w tym na wybudowanie nowego zakładu. Wynikało to z tego, że banki wcześniej odmówiły finansowania Spółdzielni. Była to forma wsparcia, ale przekazywanego na powiększenie udziałów, o czym świadczy sposób jej księgowania na koncie 804, czyli na udziałach należnym członkom. Przy czym do czasu ustania członkowstwa powoda w Spółdzielni ten sposób finansowania Spółdzielni przez jej członków nie był kwestionowany ani przez osoby kontrolujące sprawozdania finansowe ani przez samych członków.
Taki sposób księgowania nadwyżek bilansowych, w ocenie Sądu Okręgowego, nie pozostawał w sprzeczności z § 29 statutu Spółdzielni, który regulował kwestie związane z obowiązkami członków przy deklarowaniu ilości udziałów i nie wykluczał innych sposobów zwiększania udziałów.
Zgodnie z § 61 pkt. 1 statutu Spółdzielni w Spółdzielni tworzy się fundusz z wpłat udziałów członkowskich. Nie przewidywał on wprost innego sposobu zasilania tego funduszu. Jednakże, zdaniem Sądu Okręgowego, nie oznaczało to, że intencją Spółdzielni było wykluczenie innych możliwości. Zgodnie z art. 78 §1 pkt. 1 pr.spółdz. w brzmieniu obowiązującym od 26 września 1994 roku fundusz udziałowy powstaje z wpłat udziałów członkowskich, odpisów na udziały członkowskie z podziału nadwyżki bilansowej lub innych źródeł określonych w odrębnych przepisach. Zatem ustawodawca możliwość taką przewidział. Natomiast § 61 pkt. 1 statutu stanowił powtórzenie art. 78 pr.spółdz. obowiązującego pierwotnie, tj. od dnia 1 stycznia 1983 roku, czyli w okresie, kiedy Spółdzielnia była tworzona.
Porównując zatem zmiany legislacyjne w zakresie art. 78 pr.spółdz., zapisy statutu oraz decyzje podejmowane przez członków Spółdzielni, zdaniem Sądu Okręgowego, należy wyprowadzić wniosek, że intencją nie było statutowe ograniczenie możliwości zasilania funduszu udziałowego. Przeciwnie, gdy tylko pojawiła się taka możliwość w związku ze zmianąPrawa spółdzielczegooraz gdy pojawiła się nadwyżka bilansowa, podejmowane były uchwały o dokonywaniu odpisów na udziały członkowskie. Zatem pomimo niedokonania zmian w Statucie w Spółdzielni zaczęto stosować nowe rozwiązania prawne.
W świetle powyższego Sąd poddał ocenie znaczenie dla zgłaszanych przez powoda roszczeń uchwały nr(...)z 2004 roku. Uchwałą tą przeniesiono środki z funduszu udziałów na fundusz zasobowy, a tym samym formalnie zakres udziałów powoda uległ znacznemu zmniejszeniu.
Zarazem, na co wskazał Sąd Apelacyjny uchylając pierwszy wyrok Sądu Okręgowego, o ile uchwały walnego zgromadzenia mogą być zmieniane i uchylane, to zasada ta nie dotyczy uchwał kształtujących indywidualne prawa członków. Jeżeli więc uchwała walnego zgromadzenia stanowi podstawę nabycia przez członka konkretnych praw, nie może być dowolnie modyfikowana, godzi bowiem w konstytucyjną zasadę ochrony praw nabytych.
Sąd Okręgowy stwierdził, iż pozbawienie członka indywidualnie ukształtowanego prawa możliwe jest jedynie w sytuacjach wyjątkowych, gdy ich nabycie jest nie do pogodzenia z obowiązującymi przepisami. Sytuacja taka, w niniejszej sprawie, zdaniem Sądu I instancji, nie zachodziła. Od połowy 2003 roku powodowi przysługiwało skonkretyzowane co do wysokości roszczenie w stosunku do Spółdzielni. Wynikało ono z rozliczenia udziałów członkowskich, przy czym fundusz udziałowy był corocznie zasilany zgodnie zPrawem spółdzielczymi przy pełnej akceptacji członków spółdzielni, o czym świadczy fakt regularnego podejmowania uchwał w tym przedmiocie oraz to, że nie były one przez nikogo skarżone, ani podważane w wyniku kontroli finansów Spółdzielni. Co więcej, taki sposób finansowania Spółdzielni pozwolił jej na dalszy rozwój, w wyniku którego w 2003 roku wartość nominalna udziałów była niższa niż wartość ekonomiczna, na co zwracał uwagę biegły w swojej opinii.
Sąd podkreślił, że zgodnie z art. 42 ust. 1 pr. spółdz., członkowi spółdzielni przysługuje prawo do zaskarżenia uchwały zarówno w przypadku jej niezgodności z prawem jak i postanowieniami statutu. Nie ma natomiast podstaw, aby w przypadku stwierdzenia niezgodności uchwały ze statutem Sąd podważał jej skuteczność w innym postępowaniu, zwłaszcza w sytuacji, gdy znajduje ona swoją podstawę bezpośrednio wPrawie spółdzielczym.
Szanując prawo Spółdzielni do korygowania własnych uchwał w celu ich dostosowania do postanowień statutowych, zdaniem Sądu Okręgowego, należało jednak zapewnić ochronę jednostek, które na podstawie podjętych uchwał uzyskały indywidualnie ukształtowane prawa.
Wobec powyższego Sąd I Instancji uwzględnił powództwo w zakresie roszczenia głównego, którego wartość przez biegłego określona została na 885.438,55 zł, podczas gdy powód w tym zakresie żądał kwoty 848.150,69 zł. Uwzględniając prawomocnie zasądzoną już na rzecz powoda kwotę 9.290,17 zł, Sąd Okręgowy zasądził pozostałą część czyli 838.860,52 zł.
Sąd I instancji oddalił natomiast w całości żądanie w zakresie odsetek. Roszczenie powoda stało się wymagalne z dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2002 rok. Jednakże termin tego świadczenia nie był oznaczony ani nie wynikał z właściwości zobowiązania Spółdzielni. Zatem świadczenie winno być spełnione niezwłoczne po wezwaniu dłużnika do zapłaty. Powód w niniejszym postępowaniu nie udowodnił, aby skutecznie, przed doręczeniem odpisu pozwu, wezwał pozwaną do zapłaty. Z tego względu, odsetki mogłyby być naliczane dopiero od dnia następnego od daty doręczenia pozwu, co nastąpiło już po 19 maja 2006 roku, tj. po zajęciu przez komornika i przekazaniu wierzycielowi kwoty 885.590,35 zł.
Powód w wyniku działań komornika otrzymał od pozwanej wyższą kwotę, niż ta ustalona w toku postępowania. W związku z tym, Sąd Okręgowy nie tylko ustalił, że kwota 838.860,52 zł została przez powoda wyegzekwowana, ale również, uwzględniając wniosek restytucyjny pozwanego i na podstawieart. 338 § 1 k.p.c.nakazał powodowi zwrot nadwyżki w kwocie 37.439,66 zł. W pozostałym zakresie, z uwagi na to, że środki nie zostały przekazane powodowi, ale złożone do depozytu sądowego, Sąd wniosek restytucyjny oddalił.
O kosztach postępowania Sąd Okręgowy orzekł na podstawieart. 100 i 108 k.p.c.W przedmiocie natomiast nieuiszczonych kosztów sądowych Sąd I instancji oparł się na art. 113 ust. 1 i 2 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych.
Apelację od tego wyroku wywiodły obie strony.
Strona pozwana zaskarżyła pkt. I, IV i VII tego wyroku, zarzucając mu:

1
naruszenie przepisów postępowania, tj.art. 386 § 6 k.p.c.w zw. zart. 328 § 2 k.p.c.poprzez niezastosowanie się przez Sąd Okręgowy do wskazań Sądu Apelacyjnego w zakresie dalszego postępowania poprze nieskonfrontowanie treści uchwał Walnego Zgromadzenia z postanowieniami § 29 i § 62-69 statutu spółdzielni;

2
naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.art. 78 § 1 ustawy Prawo spółdzielczepoprzez jego zastosowanie w niniejszej sprawie w brzmieniu nadanym ustawą z dnia 7 lipca 1994 roku o zmianie ustawy – Prawo spółdzielcze oraz o zmianie niektórych innych ustaw, w sytuacji gdy statut Spółdzielni w § 61 pkt. 1 w chwili podejmowania uchwał przewidywał tylko i wyłącznie możliwość zasilania funduszu udziałowego z wpłat udziałów członkowskich;

3
naruszenie prawa materialnego, tj.art. 65 § 1 k.c.poprzez dokonanie przez Sąd błędnej wykładni oświadczeń woli członków spółdzielni w postaci uchwał za lata 1995 – 2002;

4
naruszenie prawa materialnego, tj.art. 58 § 1 i § 2 k.c.poprzez jego niezastosowanie i uznanie, że uchwały Walnego Zgromadzenia w przedmiocie przeznaczania nadwyżki bilansowej na fundusz udziałowy są zgodne zPrawem spółdzielczym.

W związku z powyższym strona pozwana wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa co do kwoty 838.860,52 zł, nakazanie powodowi zwrotu na rzecz pozwanego wskazanej kwoty na mocyart. 338 § 1 k.p.c.oraz orzeczenie o kosztach postępowania apelacyjnego, ewentualnie uchylenie wyroku w zaskarżonej części i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sadowi I instancji.
Powód zaskarżył powyższy wyrok w części, w zakresie pkt. II, III, V i VI, zarzucając naruszenie przepisów prawa procesowego, tj.art. 233 k.p.c.w zw. zart. 227 k.p.c.i w efekcie błędną ocenę wiarygodności zeznań powoda w części, w której zeznał, że wzywa na etapie przedprocesowym pozwaną do zapłaty należności będących podstawą niniejszego roszczenia. W związku z tym powód wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i uwzględnienie powództwa w całości i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Obie apelacje okazały się bezzasadne, a zarzuty w nich podniesione nie zasługiwały na uwzględnienie.
Sąd Apelacyjny podziela poczynione przez Sąd pierwszej instancji ustalenia faktyczne i przyjmuję je za własne; akceptuje także dokonaną ocenę prawną, z uzupełnieniem jedynie o uwagi poniższe.

Na uwzględnienie nie zasługiwał zarzut powoda dotyczący naruszeniaart. 233 k.p.c.w zw. zart. 227 k.p.c.Po pierwsze, zdaniem Sądu Apelacyjnego, Sąd pierwszej instancji nie uchybił zasadzie swobodnej oceny dowodów wyrażonej wart. 233 § 1 k.p.c.Pokreślić należy, iż „skuteczne postawienie zarzutu przekroczenia zasady swobodnej oceny dowodów lub sprzeczności istotnych ustaleń ze zgromadzonymi dowodami wymaga wykazania, że sąd uchybił podstawowym regułom służącym ocenie wiarygodności i mocy poszczególnych dowodów, tj. zasadom logicznego rozumowania, kojarzenia faktów lub doświadczenia życiowego, te okoliczności mogą być jedynie przeciwstawione uprawnieniu sądu do dokonania swobodnej oceny dowodów.” (wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 24 maja 2013 roku, III APa 66/2012). Sąd Okręgowy wszechstronnie rozważył materiał dowodowy zebrany w niniejszej sprawie, w tym zwłaszcza szeroko odniósł się do treści i znaczenia uchwał pozwanej Spółdzielni. Po drugie podkreślić należy, iż powód tak naprawdę w apelacji podnosi, iż Sąd I instancji powinien okoliczność, iż były kierowane do pozwanej Spółdzielni przedprocesowe wezwania do zapłaty, uznać za okoliczność przyznaną przez stronę pozwaną (art. 230 k.p.c.). Zauważyć należy, iż uznanie danej okoliczności za przyznaną stanowi wyłącznie uprawnienie Sądu, a nie jego obowiązek (Sąd może). Ponadto, nie należy zapominać, iż Sąd taką decyzję może podjąć, mając na uwadze wyniki całej rozprawy. Sąd Okręgowy jednoznacznie wskazał, iż powód poza gołosłownymi twierdzeniami nie przedstawił żadnych dowodów na okoliczność wzywania strony pozwanej do spełnienia świadczenia. Sąd Apelacyjny oddalił wnioski dowodowe powoda zgłaszane na tę okoliczność, albowiem powód mógł dowody te powołać w postępowaniu przed sądem pierwszej instancji (art. 381 k.p.c.).
Nie można także podzielić zarzutu naruszenia przez Sąd I instancjiart. 386 § 6 k.p.c.w zw. zart. 328 § 2 k.p.c.
Jak zalecił Sąd Apelacyjny, przy ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Okręgowy powinien był ustalić liczbę i wartość udziałów członkowskich powoda na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego, ustalić treść i znaczenie uchwał organów pozwanej Spółdzielni dotyczących zaliczenia nadwyżki bilansowej na udziały poszczególnych członków, a także przeniesienia określonych kwot na poczet funduszu zasobowego oraz ocenić ich ważność (k. 761).
Nie ulega natomiast wątpliwości, iż w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku Sąd pierwszej instancji ustalił wskazane okoliczności i dokonał ich prawnej analizy. Sąd Okręgowy odniósł się niejako zbiorczo do wszystkich uchwał Walnego Zgromadzenia odnoszących się do podziału nadwyżki bilansowej i jednoznacznie wskazał, iż treść uchwał dotyczących zaliczenia nadwyżki bilansowej na udziały poszczególnych członków nie była sprzeczna ani z przepisamiPrawa spółdzielczego, ani nie była zakazana przez statut Spółdzielni, przedstawiając przy tym szeroką argumentację prawną.
W tym kontekście nie można podzielić zarzutu naruszeniaart. 78 § 1pr. spóldz. iart. 58 § 1 i 2 k.c.Sąd Okręgowy szeroko uzasadnił swoje stanowisko w tej kwestii.
Dodać jedynie należy, że zmiana art. 78 pr. spółdz. dokonana ustawą z dnia 7 lipca 1994 r. o zmianie ustawy – Prawo spółdzielcze oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz. U. z 1994 r. Nr 90, poz. 419) przybrała taką postać, która nie pozostawiała statutowi swobody w zakresie podstaw tworzeniu funduszu udziałowego (fundusz udziałowy powstaje z wpłat udziałów członkowskich, odpisów na udziały członkowskie z podziału nadwyżki bilansowej lub innych źródeł określonych w odrębnych przepisach), a w myśl art. 10 powołanej ustawy zmieniającej, w razie sprzeczności między zapisami statutowymi a przepisami ustawy stosuje się przepisy tej ustawy. Ustawodawca nie posłużył się bowiem formułą „ …o ile statut nie stanowi inaczej”lub innej równoważnej.
Nie zamieszczenie w statucie możliwości określonego działania przez organy spółdzielni, które wynikają z ustawy, nie oznaczało więc w tym przypadku wadliwości w postaci zarzucanej - nieważności podjętej czynności.
W okresie relewantnym w sprawie, tj. pod rządami art. 42 pr. spółdz. w brzmieniu obowiązującym do dnia 22 lipca 2005 r. za utrwalony można uznać pogląd, że przepis ten zasadniczo wyłączał możność kwestionowania uchwały w trybieart. 58 k.c.(tzw. względna nieważność uchwał). Uznawano bowiem, że interes członka może być zaspokojony wyłącznie w trybie art. 42 pr. spółdz.
I chociaż poczyniono w tym zakresie kilku wyłomów, o czym będzie mowa poniżej, nie można w świetle wykładni zaprezentowanej powyżej uznać, że podjęte uchwały naruszały prawa.
Wracając natomiast do przypadków, do ocen których uchwał walnego zgromadzenia należy stosować ogólne reguły prawa cywilnego, przywołać należy przede wszystkim wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 maja 2004 r.(V CK 443/03, Monitor Spółdzielczy 200/5/14), w którym stwierdzono m.in., że „(...) Uchwały organów spółdzielni rodzące skutki cywilno – prawne podlegają – jako czynności prawne – odpowiednim przepisom zawartym wkodeksie cywilnym. Uchwały te nie mogą, podobnie jak inne czynności prawne, naruszać przepisów bezwzględnie obowiązujących, ich więc skuteczność podlega z tego punktu widzenia dyspozycjomart. 58 k. c.W takim wypadku członek spółdzielni może zatem wystąpić z powództwem o ustalenie nieważności uchwały ze skutkiemex tuncmimo niezaskarżenia jej na podstawieart. 42 § 2 i 3 Prawa spółdzielczego.”
W doktrynie i judykaturze podkreśla się, że takimi uchwałami są niewątpliwie te dotyczące uchwalenia lub zmian statutu, chociażby został on (przyjęte zmiany) następnie zarejestrowany, a także odnoszące się do podziału nadwyżki bilansowej.
W wyroku z dnia 24 marca 2004 r. (I CK 505/03, M.Spółdz. 2006/6/45) Sąd Najwyższy stwierdził, że „(...) Uprawnienia walnego zgromadzenia przewidziane wart. 38 § 1 pkt 4 prawa spółdzielczegoma charakter czynności prawnej kształtującej bezpośrednio obowiązki członków. Podlega zatem regułom prawa cywilnego, a ponadtoPrawa spółdzielczego, zaś wśród tych ostatnich zasadzie zgodności z postanowieniami statutu. Uchwała taka, w przeciwieństwie do uchwał określanych nieraz jako „normatywne”,
    pro foro interno,nie ma mocy wiążącej wszystkich członków (art. 42 § 1 Prawa spółdzielczego), a jej ważność może być przedmiotem oceny w sporze cywilnym o świadczenie, bez potrzeby zaskarżania na podstawieart. 42 § 2 Prawa spółdzielczego.” Z kolei w uzasadnieniu uchwały z dnia 9 lutego 2005 r. (III CZP 81/04, ) Sąd Najwyższy uznał, że „Podstawową drogą zaskarżania uchwały przez członka spółdzielni jest tryb przewidziany w art. 42 pr. spółdz., mający prowadzić do unieważnienia przez sąd uchwały sprzecznej z prawem lub statutem (tzw. nieważność względna). Nie oznacza to całkowitego wyłączenia spod kontroli sądowej wszelkich uchwał niezaskarżonych w tym trybie. W wypadkach szczególnie drastycznego naruszenia norm prawa można uznać uchwałę za nieważną na mocyart. 58 k. c.(tzw. nieważność bezwzględna). Na nieważność bezwzględną może powołać się każda osoba zainteresowana, nie będąc związana terminami z § 3 art. 42 pr. spółdz.. Stwierdzenie nieważności uchwały można uzyskać w drodze powództwa o ustalenie tej nieważności (art. 189 k. p. c.) lub powództwa o roszczenie, którego przesłanką jest nieważność uchwały. Ponieważ istnieje ona na mocy prawa, powinna być przez Sąd uwzględniona z urzędu, niezależnie od tego, czy zgłoszony został taki zarzut.”
W świetle powyższego, uchwały Walnego Zgromadzenia z lat 1996 – 2002 r., dotyczące podziału nadwyżki bilansowej i tworzące fundusz udziałowy, były – z punktu widzenia indywidulanych praw majątkowych członków – czynnościami prawnymi, które zrodziły określone uprawnienia po stronie beneficjentów tych uchwał. Badając przesłankowo ich ważność w stosunku do powoda, Sąd Apelacyjny nie znalazł podstaw do stwierdzenia ich nieważności.
Za niezasadny należało przy tym uznać zarzut naruszeniaart. 65 § 1 k.c.przy dokonywaniu przez Sąd pierwszej instancji wykładni zapadłych uchwał.
Wolą członków spółdzielni było przeznaczanie części nadwyżki bilansowej na udziały członkowskie, a zarazem zadeklarowanie woli czasowego korzystania z nich przez spółdzielnię na finasowanie nowego zakładu produkcyjnego. Ta rezygnacja członków spółdzielni z natychmiastowej wypłaty zysku nie stoi w sprzeczności z istotą funduszu udziałowego, który przecież jest funduszem własnym spółdzielni, a zasadniczo roszczenia o wypłatę aktualizują się dopiero po ustaniu członkostwa (art. 26 pr.spółdz.).
Warto także powtórzyć za Sądem Okręgowym, że przedmiotowe uchwały – w całym ich spectrum, w tym zgodą na czasowe korzystanie z tych środków na nową inwestycję, były w pełni akceptowane przez wszystkich członków spółdzielni, a także przez osoby przeprowadzające kontrolę finansową w spółdzielni. Żadna z tych uchwał nie była zaskarżona. Także ten wzgląd nie pozwala na przyjęcie odmiennej interpretacji zapadłych uchwał - oświadczeń woli członków spółdzielni.
W tym kontekście, kolejna uchwała Walnego Zgromadzenia z marca 2004 r. , której istotny sens oznaczał pozbawienie powoda jego praw do udziałów członkowskich wykreowanych mocą wcześniejszych uchwał, musiała podlegać ocenie właściwej dla czynności prawnej. Tym bardziej, że w dacie jej podjęcia powód nie korzystał już z praw członkowskich (por. art. 24 § 3 pr.spółdz. w brzmieniu sprzed 22 lipca 2005 r.), albowiem został ze Spółdzielni wykluczony. Zdaniem Sądu Apelacyjnego uchwała ta została podjęta bez jakiejkolwiek podstawy materialnoprawnej; była bezskuteczna wobec powoda i nie mogła zrodzić skutku wywodzonego przez pozwaną Spółdzielnię.
Z tych wszystkich względów, na podstawieart. 385 k.p.c.Sąd Apelacyjny orzekł jak w pkt. 1 sentencji wyroku.
O kosztach postępowania Sąd Apelacyjny orzekł na podstawieart. 100 k.p.c.znosząc je pomiędzy stronami.