Sąd Okręgowy w Bydgoszczy
II Wydział Cywilny Odwoławczy
Sygnatura akt: II Ca 135/13
Data wyroku: 2013-09-25 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Słowa kluczowe: Spółka Akcyjna
Podstawa prawna: art. 339 k.s.h.

Sygn. akt II Ca 135/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia

25 września 2013r.

Sąd Okręgowy w Bydgoszczy II Wydział Cywilny Odwoławczy
w składzie:

Przewodniczący

SSO Wojciech Borodziuk

Sędziowie

SO Tomasz Adamski (spr.)
SR del. Sylwia Suska-Obidowska

Protokolant

sekr. sądowy Tomasz Rapacewicz

po rozpoznaniu w dniu 25 września 2013r. w Bydgoszczy

na rozprawie

sprawy z powództwaS. R.

przeciwkoZ. K.

o zapłatę

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Rejonowego w Bydgoszczy

z dnia 13 grudnia 2012r. sygn. akt. I C 3827/12

oddala apelację.

Na oryginale właściwe podpisy

Sygn. akt n Ca 135/13

UZASADNIENIE
PowódS. R.wniósł pozew przeciwkoZ. K.o zapłatę kwoty 14.300 zł wraz z odsetkami i kosztami. Jako podstawę swojego żądania wskazał fakt bezpodstawnego pobrania przez pozwanego dywidendy za rok 2009 należnej od akcji(...) S.A., które wcześniej sprzedał powodowi.
W dniu 10 lipca 2012 r. Sąd Rejonowy w Bydgoszczy wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym zgodnie z żądaniem pozwu.
Od nakazu zapłaty sprzeciw wniósł pozwany domagając się oddalenia powództwa w całości. W uzasadnieniu wskazał, iż na dzień ustalenia dywidendy tj. 26 czerwca 2010 r. powód nie był właścicielem akcji, tak więc nie przysługiwało mu prawo do dywidendy. Nadto wskazał, że przedstawiona przez powoda umowa z 21 czerwca 20101 roku nie jest zaopatrzona w tzw. datę pewną.
W odpowiedzi na sprzeciw powód podtrzymał żądanie pozwu. Wskazał, iżart. 343 § 1 kshstanowi, że w stosunku do spółki za akcjonariusza uważa się w odniesieniu do akcji imiennych osobę, która jest wpisana do księgi akcyjnej wpis ten ma jednak znaczenie jedynie legitymacyjne - dowodowe w zakresie stosunku pomiędzy spółką a akcjonariuszem, pomiędzy natomiast podmiotami dokonującymi obrotem akcjami wpis do księgi akcyjnej jest prawnie indyferentny.
Sąd Rejonowy w Bydgoszczy w sprawie I C 6221/12 wyrokiem z dnia 13 grudnia 2012 r. oddalił powództwo.
Z ustaleń faktycznych poczynionych przez Sąd I instancji wynikało, że w dniu 19 października 2009 r. strony zawarły umowę przedwstępną sprzedaży 3.000 akcji imiennych(...) S.A.o wartości nominalnej 10 zł za sztukę za łączną cenę 79.200 zł, której odbiór pozwany pokwitował w dniu podpisania umowy. Pozwany udzielił powodowi pełnomocnictwa do pobierania pożytków z akcji w tym dywidendy przysługującej z akcji (pkt 12 pełnomocnictwa). W dniu 21 czerwca 2010 r. strony zawarły umowę przyrzeczoną sprzedaży. W § 3 ust. 1 umowy znajdowało się uregulowanie, że z chwilą podpisania umowy sprzedający wydaje dyspozytariuszowi dyspozycję, aby ten wydał akcje kupującemu oraz dokonał rejestracji przeniesienia posiadania akcji na kupującego w ewidencji instrumentów finansowych prowadzonych w ramach depozytu. Ustęp 2 umowy stanowi, iż z chwilą podpisania umowy kupujący wydaje dyspozytariuszowi dyspozycję, aby ten przyjął akcje od sprzedającego oraz dokonał rejestracji przeniesienia posiadania akcji na kupującego w ewidencji instrumentów finansowych prowadzonych w ramach depozytu.
Zgodnie z ustępem 3 umowy przeniesienie akcji na kupującego następuje z chwilą wykonania przez depozytariusza dyspozycji, o których mowa w ustępach 1 i 2. W ustępie 4 umowy ustalono, iż potwierdzeniem wykonania przez depozytariusza dyspozycji o której mowa w ustępie 1 i 2 jest wydanie przez depozytariusza imiennego zaświadczenia depozytowego dla kupującego potwierdzającego na moment jego wystawienia posiadanie przez kupującego akcji w depozycie. W tym samym dniu o zawarciu umowy został zawiadomiony(...) S.A., który następnie poinformował pozwanego, iż dokonał odpowiednich wpisów w KsiędzeAkcyjnej spółki (...) S.A.o przeniesieniu własności akcji na rzecz kupującego w dniu 16 lipca 2010 r.
Sąd Apelacyjny w Łodzi w dniu 20 grudnia 2011 r. w sprawie o sygn. 1 ACa 909/11 oddalił apelację od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi ustalającego, iż dniem dywidendy(...) S.A.jest dzień 26 czerwca 2010 r., a nie 17 sierpnia 2010 r. Za 2009 r. została wypłacona dywidenda z akcji będących przedmiotem umowy. Pożytki z akcji za 2009 rok wypłaconoZ. K..
Sąd Rejonowy stwierdził, że spór w niniejszej sprawie sprowadza! się do ustalenia momentu, z którym prawo do pobierania dywidendy z akcji przysługiwało powodowi. Sąd podkreślił, że w przypadku akcji imiennej lub świadectwa tymczasowego przeniesienie akcji odbywa się przez pisemne oświadczenie zbywcy oraz przeniesienie posiadania akcji. Przeniesienie akcji imiennej może odbyć się w odrębnym dokumencie (umowa sprzedaży, darowizny itp.). Wówczas należy je zawrzeć w formie pisemnej do celów dowodowych. Przeniesienie może być również zaznaczone w samym dokumencie na przedniej lub odwrotnej stronie akcji. Treść oświadczenia może być ustalona dowolnie, byleby wynikało z niej przeniesienie akcji na inną osobę.
Sąd I instancji przywołał pogląd wyrażony przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 12 maja 2005 r. V CSK 583/04, zgodnie z którym czynność prawna przeniesienia akcji imiennych wymaga obecnie między innymi przeniesienia ich posiadania (art. 339 ksh), a nie wyłącznie wręczenia (art. 350 kh), a więc pod rządem przepisówkodeksu spółek handlowychutraciła ona charakter czynności realnej. W przepisieart. 339 kshzłagodzono wymaganie co do "realnego" elementu faktycznego czynności przeniesienia akcji, wskutek zastąpienia dotychczasowego wymogu "wręczenia akcji" przesłanką "przeniesienia posiadania akcji". Oznacza to, że do przeniesienia akcji imiennej przepis ten wymaga złożenia oświadczenia albo na samej akcji, albo także w odrębnym dokumencie, a ponadto przeniesienia posiadania akcji w jednym ze znanych prawu polskiemu sposobów przeniesienia posiadania (art. 348-351 kc), które obejmują także inne sposoby poza prostym wręczeniem. Celem tej zmiany legislacyjnej było umożliwienie obrotu akcjami imiennymi znajdującymi się w posiadaniu zależnym lub dzierżeniu osoby trzeciej (np. spółki), bez konieczności wręczania nabywcy dokumentu akcji. Umowne przeniesienie posiadania może wchodzić w rachubę także wówczas, gdy nabywca akcji jest już jej posiadaczem, jako np. zastawnik czy użytkownik.
Sąd I instancji wskazał, że analiza łączącego strony stosunku prawnego prowadzi do wniosku, że przeniesienie akcji nastąpiło w trybieart. 350 kc.W ust. 4 umowy ustalono, iż potwierdzeniem wykonania przez depozytariusza dyspozycji o której mowa w ust. 1 i 2 jest wydanie przez depozytariusza imiennego zaświadczenia depozytowego dla kupującego potwierdzającego na moment jego wystawienia posiadanie przez kupującego akcji w depozycie.
W ocenie Sądu treść umowy świadczy o tym, że strony były zgodne co do tego, aby powód pobierał pożytki z akcji dopiero po przejściu na niego własności akcji. Zgodnie z ustępem 3 paragrafu 3 umowy przeniesienie akcji na kupującego następuje z chwilą rejestracji przeniesienia posiadania akcji na kupującego w ewidencji instrumentów finansowych prowadzonych w ramach depozytu przez depozytariusza.
Sąd uznał, jednak zgodnie zart. 6 kcto na powodzie jako na osobie, która z tej okoliczności wywodzi skutki prawne, spoczywał ciężar wykazania, iż rejestracja przeniesienia posiadania akcji na kupującego w ewidencji instrumentów finansowych prowadzonych w ramach depozytu przez depozytariusza nastąpiła z dniem poprzedzającym 26 czerwca 2010 r. i to powodowi przysługiwało prawo do dywidendy.
W ocenie Sądu powód słusznie powoływał się na okoliczność, iżart. 343 § 1 kshwskazuje, iż w stosunku do spółki za akcjonariusza uważa się w odniesieniu do akcji imiennych osobę, która jest wpisana do księgi akcyjnej a wpis ten ma jednak znaczenie jedynie legitymacyjne - dowodowe w zakresie stosunku pomiędzy spółką a akcjonariuszem, pomiędzy natomiast podmiotami dokonującymi obrotem akcjami wpis do księgi akcyjnej jest prawnie indyferentny i dlatego sąd rozważał wyłącznie stosunki między stronami umowy określone przez tą właśnie umowę. Za chybiony natomiast argument uznał, iż zamiarem stron przy zawarciu umowy w dniu 21 czerwca 2010 r. było umożliwienie powodowi czerpania pożytków z akcji już od tego dnia, a także, że treść umowy przedwstępnej i treść pełnomocnictwa dowodzi, iż wolą pozwanego było umożliwienie powodowi czerpanie pożytków z akcji. Zasadnie pozwany argumentował, iż udzielił wyłącznie pełnomocnictwa do odbioru dywidendy nie uprawniając powoda w żaden sposób do jej zatrzymania. Samo pełnomocnictwo ze swej istoty nie upoważnia pełnomocnika do działania na swoją rzecz, ale na rzecz mocodawcy.
Mając powyższe na względzie, wobec nie wykazania przez powoda, że przed dniem
dywidendy (26 czerwca 2010 r.) przeszło na niego posiadanie nabytych w drodze umowy od pozwanego akcji oraz że w dniu tym to powodowi przysługiwały wszelkie pożytki z akcji, Sąd powództwo oddalił.
O kosztach orzeczono na podstawieart. 98 kpc.
Apelację od powyższego wyroku wywiódł powód. Powód zaskarżył powyższy wyrok w całości i wniósł o jego zmianą poprzez zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kwoty 14.300 wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia 14 stycznia 2012 r. do dnia zapłaty względnie uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy sądowi I instancji do ponownego rozpoznania. Domagał się również zasądzenia od pozwanego na rzecz powoda kosztów procesu za I i II instancję.
Zaskarżonemu wyrokowi zarzucił obrazę prawa procesowego a w szczególności:

-

art.233 § 1 kpcprzez brak wszechstronnego rozważenia zebranego w sprawie materiału i prawidłowej jego interpretacji z uwzględnieniem zasad logicznego rozumowania i doświadczenia życiowego, polegającego na braku oceny i wyciągnięcia wniosków z osiągnięcia przez pozwanego jako sprzedającego już w dniu zawarcia umowy przedwstępnej celu umowy tj. otrzymania całej ceny sprzedaży oraz złożenia oświadczenia że otrzymana cena wyczerpuje jego wszelkie roszczenia z tytułu sprzedaży akcji oraz udzielenia powodowi w trybieart. 108 kcnieodwołalnego pełnomocnictwa do odbioru dywidendy - celem umożliwienia osiągnięcia celu umowy przez powoda jako kupującego, przy jednoczesnym nie wyciągnięciu wniosków z braku spójności miedzy treścią twierdzeń pozwanego a zebranym materiałem dowodowym;

art. 328 § 2 kpcprzez sporządzenie uzasadnienia wyroku, które nie spełnia wymogów określonych w tym przepisie, bowiem zawiera wewnętrzną sprzeczność przez stwierdzenie, że przedmiotem rozważań Sądu były wyłącznie stosunki pomiędzy stronami umowy sprzedaży akcji, gdy w rzeczywistości rozważania Sądu dotyczą teoretycznego przedstawienia unormowańKodeksy spółek handlowychw zakresie relacji akcjonariusz spółka oraz sposobów przeniesienia posiadania akcji bez jednoczesnego odniesienia rozważań do rozpatrywanej sprawy i uzasadnienia dlaczego w ocenie Sądu:

- treść umowy przedwstępnej, pełnomocnictwa, pokwitowanie całej ceny sprzedaży w dniu zawarcia umowy przedwstępnej nie dowodzi, iż wolą pozwanego było umożliwienie powodowi czerpanie pożytków z akcji,
-udzielone powodowi pełnomocnictwo do odbioru dywidendy nie uprawnia powodaw żaden sposób do jej zatrzymania.
Skarżący zarzucił także obrazę prawa materialnego:

-

art. 65 § 2 kcpoprzez błędną jego wykładnię i niewłaściwe zastosowanie polegające na uznaniu, iż badając jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, Sąd dokonał ustaleń tylko w oparciu o dosłowne brzmienie wyrywka tekstu umowy z dnia 21 czerwca 2010 r. tj,§ 2 pkt. 3 i 4z jednoczesnym pominięciem całego kontekstu faktycznego, w którym zostały złożone oświadczenia woli, a w szczególności zawarcia umowy przedwstępnej, osiągnięcia przez pozwanego w dniu podpisania umowy przedwstępnej celu umowy sprzedaży tj. otrzymania całej ceny i złożenie oświadczenia że otrzymana kwota wyczerpuje wszelkie roszczenia sprzedającego z tytułu zawartej umowy oraz treści udzielonego nieodwołalnego pełnomocnictwa zawierającego upoważnienie do odbioru dywidendy przez powoda, co skutkowało błędnym ustaleniem, iż zgodnym zamiarem i celem stron , było zachowanie przez sprzedającego dywidendy do czasu formalnego przeniesienia posiadania akcji (pomimo zaspokojenia jego wszelkich roszczeń w dniu umowy przedwstępnej), a powoda pozbawienie się pożytków pomimo uiszczenia w tym dniu całej ceny,

art. 350 kcprzez wyrażenie błędnego poglądu prawnego, że do skutecznego przeniesienia posiadania akcji, oprócz powiadomienia depozytariusza niezbędne jest jeszcze wykonanie przez niego czynności rejestracyjnych w prowadzonych ewidencyjnych depozytowych.

Pozwany złożył odpowiedź na powyższą apelację domagając się jej oddalenia,
wskazując że wyrok sądu I instancji jest prawidłowy.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Apelacja powoda nie jest zasadna.
Sąd Rejonowy dokonał szczegółowej i wnikliwej analizy zgromadzonego w niniejszej sprawie materiału dowodowego oraz wykładni przepisów prawa mających zastosowanie do ustalania daty przejścia naS. R.uprawnienia do poboru dywidendy związanej z nabytymi przez niego akcjami(...). Sąd Okręgowy w pełni podziela argumentację zaprezentowaną w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku i przyjmuje ją za własną.
Jako chybiony należy ocenić postawiony przez skarżącego zarzut, że Sąd I instancji przy rozpoznaniu tej sprawy dopuścił się naruszenia granic swobodnej oceny dowodów.
W judykaturze ugruntowane jest stanowisko, że skuteczne postawienie zarzutu naruszenia przez sąd przepisuart. 233 § 1 kpcwymaga wykazania, że sąd uchybił zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego, to bowiem może być jedynie przeciwstawione uprawnieniu sądu do dokonywania swobodnej oceny dowodów. Nie jest natomiast wystarczające przekonanie o innej niż przyjął sąd wadze (doniosłości) poszczególnych dowodów i ich odmiennej ocenie, niż ocena sąd. - wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 9 maja 2013 r. VI ACa J379/12, podobnie wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 5 lutego 2013 r.
Tylko w przypadku, gdy brak jest logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami lub gdy wnioskowanie sądu wykracza poza schematy logiki formalnej albo, wbrew zasadom doświadczenia życiowego, nie uwzględnia jednoznacznych praktycznych związków przyczynowo skutkowych, to przeprowadzona przez Sąd ocena dowodów może być skutecznie podważona. - wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z 6 lutego 2013 r. III AUa 997/12, podobnie Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 29 maja 2013 r. VI ACa 144/12.
W ocenie Sądu Okręgowego argumentacja przedstawiona w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku jest logiczna i zgodna z zasadami doświadczenia życiowego, natomiast podważające ją zarzuty podnoszone przez powoda stanowią wyłącznie polemikę opartą na dowolnej ocenie treści umowy sprzedaży akacji z dnia 21 czerwca 2010 r.
Uznać należy, że Sąd Rejonowy dokonał w sposób prawidłowy zarówno wykładni w/w umowy, jak i ustalenia daty przejścia prawa własności akcji z pozwanego na powoda. Zauważyć należy, że zgodnie zart. 348 § 2 kshuprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Statut może upoważniać walne zgromadzenie do określania dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).
Podkreślić trzeba, że dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy niezbędne jest ustalenie czyją własnością były przedmiotowe akcje w dniu wypłaty dywidendy przypadającym w 2010 r. Jak trafnie zauważył Sąd I instancji kwestię daty wypłaty dywidendy ostatecznie rozstrzygnął Sąd Apelacyjny w Łodzi wyrokiem z dnia 20 grudnia 2011 r. sygn. akt I ACa 909/11. Ustalono w nim, że był to dzień 26 czerwca 2010 r. W związku z tym przyjąć należy, że dywidenda przysługiwała tej osobie, która w powyższej dacie była właścicielem akcji.
Skarżący nie miał racji twierdząc, że własność tych akcji przeszła na niego już w dniu zawarcia umowy sprzedaży, czyli 21 czerwca 2010 r. Zauważyć należy, że w umowie w ust. 3 paragrafu 3 wprost określono, że przeniesienie posiadania akcji na kupującego następuje z chwilą wykonania przez depozytariusza dyspozycji, o których mowa w ustępach 1 i 2 tego paragrafu. Przyjąć trzeba, że zgodną wolą stron było, aby własność akcji przeszła na powoda dopiero z momentem dokonania wpisu na rachunku depozytowym. Wynika z tego, że własność przedmiotowych akcji przeszła na powoda w tym właśnie dniu, a co za tym idzie nie był on ich właścicielem w dniu 26 czerwca 2010 r. i nie był on uprawniony do otrzymania dywidendy za rok 2009. Unormowanie takie - ukształtowane umową stron - jest dopuszczalne w ramach swobody umów. Twierdzenie, że posiadanie akcji (a w konsekwencji ich własność) zostało przeniesione na powoda wcześniej, jest tylko polemiką z ustaleniami sądu poczynionymi w oparciu o precyzyjne i nie budzące wątpliwości zapisy profesjonalnie
przygotowanej umowy sprzedaży akcji.
Nie miał racji powód podnosząc, że zgodną wolą stron przy zawarciu przedmiotowej umowy sprzedaży objęte było, aby z tym momentem na kupującego przeszło uprawnienie do zatrzymania dla siebie dywidendy. Przyjąć trzeba, że gdyby taka była rzeczywista wola stron, to umieściłyby stosowne unormowanie w treści umowy. Były przecież uprawnione do zmodyfikowania ogólnej reguły, że dywidenda przysługuje właścicielowi akcji i dlatego mogli zobowiązać pozwanego do zwrotu ewentualnych pożytków prawa. Skoro nie zamieszczono w umowie takiego postanowienia, to należy przyjąć, że zastosowanie ma ogólną regulacja, że dywidenda przysługuje osobie będącej właścicielem akcji w dniu dywidendy.
W ocenie Sądu Okręgowego nie może budzić wątpliwości, że zamiarem stron przy zawieraniu umowy nie było przekazanie kupującemu uprawnienie do czerpania pożytków z nabytych przez niego akcji. Należy zwrócić uwagę, że umowa przyrzeczona z dnia 21 czerwca 2010 r. została podpisana tylko przez powoda działającego zarówno w imieniu własnym, jak i w imieniu pozwanego. W związku z tym należy przyjąć, żeS. R.miał świadomość tego, jakie były ustalenia stron w zakresie daty przejścia akcji oraz treści samej umowy.
O tym, że pozwany nie zrzekł się prawa do dywidendy świadczy również to, że udzielił kupującemu pełnomocnictwa do jej odbioru. Gdyby był inny zamiar stron w tym zakresie, to zbędne byłoby udzielanie takiego pełnomocnictwa. W związku z tym, jak słusznie zauważył Sąd Rejonowy, skoro kupujący był pełnomocnikiem sprzedającego, to nie miał prawa zatrzymać dywidendy dla siebie.
Jako chybiony należy ocenić również postawiony przez skarżącego zarzut, że uzasadnienie wyroku sporządzone w mniejszej sprawie nie spełnia wymogów zart. 328 § 2 kpc, gdyż zawiera ono teoretyczne rozważania dotyczące relacji miedzy akcjonariuszem a spółką akcyjną oraz sposobów przenoszenia posiadania akcji, natomiast nie zawierają odniesienia do rozpatrywanej sprawy. Podkreślić trzeba, że wnikliwa wykładnia przepisówKodeksu spółek handlowychmających zastosowanie przy ustaleniu terminu przejście uprawnień z akcji miała kluczowe znaczenie dla stwierdzenia, czy pozwany był uprawniony do pobrania przedmiotowej dywidendy. Po tych rozważaniach teoretycznych Sąd I instancji odniósł się do stanu faktycznego istniejącego w tej sprawie. Wbrew stanowisku skarżącego Sąd dokładnie wyjaśnił dlaczego przyjął, że wolą stron umowy nie było objęte przyznanie nabywcy prawa do czerpania pożytków z akcji przed przeniesieniem na niego ich własności, jak również to dlaczego udzielenie powodowi pełnomocnictwa do odbioru dywidendy nie uprawniało go do jej zatrzymania.
W konsekwencji należy podzielić zapatrywanie Sądu Rejonowego, że powództwo zgłoszone w niniejszej sprawie podlegało oddaleniu.
Wobec powyższego Sąd Okręgowy na podstawieart. 385 kpcoddalił apelację powoda.