Sąd Okręgowy w Warszawie
XX Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: XX GC 59/10
Data wyroku: 2011-04-18 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Sędziowie: Jadwiga Smołucha

Sygn. akt XXGC 59/10

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 29.01.2010r. (k.2) powódkaK. B. (1)na podstawieart. 250 pkt 2w zw. z aart. 249 kshwniosła o:

1
uchylenie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników(...)Sp. o.o. wW., podjętej w dniu 30 grudnia 2009r. jako uchwały sprzecznej z dobrymi obyczajami, godzącej w interes spółki i mającej na celu pokrzywdzenie powódki,

2
uchylenie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników(...) SP. Z O.O.WW., podjętej w dniu 30 grudnia 2009r. jako uchwały sprzecznej z dobrymi obyczajami, godzącej w interes spółki i mającej na celu pokrzywdzenie powódki będącej wspólnikiem spółki(...)sp. z o.o.

3
uchylenie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników(...) sp. z o.o.wW., podjętej w dniu 30 grudnia 2009r., jako uchwały sprzecznej z dobrymi obyczajami, godzącej w interes spółki i mającej na celu pokrzywdzenie powódki, będącej wspólnikiem spółki(...)sp. z o. o.

4
zasądzenie na rzecz powódki od pozwanej kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego.

W uzasadnieniu powódka wskazała, iż jest wspólnikiem pozwanejspółki (...) sp. z o.o.wW., w której posiada 1.000 udziałów o łącznej wartości 50.000 zł. Drugim wspólnikiem spółki jest obecny Prezes Zarządu SpółkiK. B. (2), posiadający 2.000 udziałów o łącznej wartości 100.000 zł. W dniu 30 grudnia 2009r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników(...) sp. z o.o.wW., na którym głosami samego wspólnika większościowegoK. W.zgromadzenie podjęło zaskarżone uchwały, tj. m.in. uchwałę nr 2 w przedmiocie rozwiązania spółki i rozpoczęcia likwidacji spółki z dniem 31 grudnia 2009r. , uchwałę nr 3 w przedmiocie powołania na likwidatora spółki dotychczasowego Prezesa ZarząduK. W.i uchwałę nr 4 w przedmiocie „ustalenia wynagrodzenia dla PanaK. W.z tytułu pełnienia funkcji likwidatora na kwotę 20.000 zł miesięcznie, poczynając od stycznia 2010r.” Na w/w zgromadzeniu powódkaK. B. (1)była reprezentowana przez pełnomocnika, który głosował przeciwko przedmiotowym uchwałom nr 2,3,4 i sprzeciw ten został zaprotokołowany. Według powódki podjęte uchwały są rażąco sprzeczne z dobrymi obyczajami i godzą w interes spółki, a przede wszystkim mają na celu pokrzywdzenie wspólnikaK. B. (1). Podejmując przedmiotowe uchwałyK. B. (2)zmierza, bowiem do całkowitego pozbawienia swojej żony majątku objętego wspólnością ustawową małżeńską, a wobec faktu trwania procesu o rozwód i o rozdzielność majątkowa, mającemu podlegać podziałowi. Tym sposobemK. B. (2)pragnie pozbawić powódkę należnego jej zysku ze spółki a sobie, w świetle wstrzymania przez sąd możliwości wypłaty sobie wynagrodzenia w wysokości 50.000 zł , wypłacać wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji likwidatora.
Powódka podniosła, iż wspólnicy pozostają w konflikcie osobistym w związku z toczącą się sprawą rozwodowa, jednakże konflikt ten nigdy nie wpływał na działalność samej spółki, dlatego tez likwidacja samej spółki, prawidłowo funkcjonującej i przynoszącej dotychczas wysokie zyski godzi w interesy powódki.

W odpowiedzi na pozew pozwany (k. 170) wniósł o oddalenie powództwa w całości, oraz zasądzenie kosztów postępowania. Pozwany wskazał, iż powództwo jest bezzasadne i nie uwzględnia przede wszystkim stanu prawnego i to wynikającego zarówno z przepisów wewnętrznych spółki jak i przepisówkodeksu spółek handlowych. Według pozwanego powołanie likwidatora i ustanowienie dla niego wynagrodzenia są następstwem uchwały o otwarciu likwidacji. Pozwany wskazał, iż pełnomocnik powódki nie zgłaszał żadnych kandydatur na likwidatora, zaśJ. K.– wiceprezes zarządu złożyła przed podjęciem uchwały rezygnacje z funkcji członka zarządu. W tej sytuacji powołanie likwidatora w osobie dotychczasowego Prezesa Zarządu trudno uznać za dające podstawy do zaskarżenia z przyczyn zart. 249 k.s.h.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
W dniu 30 grudnia 2009r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników(...) sp. z o.o.na którym to zgromadzeniu wspólnicy podjęli m.in. uchwały nr 2, 3,4. Uchwałą nr 2 postanowiono o rozwiązaniu spółki i rozpoczęciu z dniem 31 grudnia 2009r. likwidacji spółki. Zgodnie z uchwałą nr 3 na likwidatora spółki powołano dotychczasowego Prezesa ZarząduK. B. (2). Zgodnie zaś z uchwała nr 4 ustalono wynagrodzenie dlaK. B. (2)z tytułu pełnienia funkcji likwidatora na kwotę 20.000 zł miesięcznie poczynając od stycznia 2010r.
W dniu powzięcia uchwałK. B. (2)iK. B. (1)posiadali odpowiednio 2000 i 1000 udziałów, zasiadali w zarządzie spółki,K. B. (2)pozostawał Prezesem Zarządu. Na Zgromadzeniu Wspólników stawili się wspólnikK. B. (2)iK. B. (1)reprezentowana przezM. K..
Pełnomocnik powódki głosował przeciwko przedmiotowym uchwałom i zgłosił sprzeciw wobec w/w uchwał. Powyższe uchwały zostały podjęte. Zgromadzenie Wspólników zostało zamknięte.
(dowód: protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników k. 19)

K. B. (1)iK. B. (2)są małżeństwem, przy czym 7.04.2006r. powódka złożyła w Sądzie Okręgowym wW.powództwo o rozwód z wyłącznej winy męża-K. B. (2). Wspólnicy od wielu lat pozostają ze sobą w konflikcie, który przeniósł się także na grunt spółki, co przejawia się m.in. w toczących się pomiędzy wspólnikami nawzajem oraz pomiędzy wspólnikami i spółką licznych sporach sądowych oraz wszczynanych na skutek zawiadomień wspólników postępowaniach karnych, jak również w pismach kierowanych do kontrahentów, podważających uczciwość i rzetelność kupiecką zarządu spółki.
(zeznania stron k.796-805; odpisy dokumentów z akt sądowych, rejestrowych i prokuratorskich k. 344-572)

Rozstrzygając o zasadności roszczenia Sąd oparł się na dowodach z dokumentów zaoferowanych przez strony w toku postępowania, z zachowaniem obowiązujących reguł prekluzji dowodowej –art. 47912§ 1 k.p.c.iart. 47914§ 2 k.p.c.
Sąd uznał za wiarygodne dowody z dokumentów, z uwagi na to, iż żadna ze stron nie kwestionowała ich autentyczności. Zeznania stron sąd uznał za wiarygodne tylko w tej części, w jakiej znalazły one potwierdzenie w dokumentach i nie były ze sobą sprzeczne.

Sąd zważył, co następuje:
Zgodnie zart. 249 § 1 k.s.h.uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
Przez pojęcie dobrych obyczajów należy rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i otoczenie gospodarcze i są związane z postrzeganiem uczuciowości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Dalej użyte w treściart. 249 k.s.hpojęcie dobrych obyczajów odnosi się nie tylko do uczciwości kupieckiej skierowanej na zewnątrz funkcjonowania spółki (w stosunku do innych uczestników obrotu gospodarczego), ale przede wszystkim do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami. Przemawia to zatem do sięgania do kryteriów moralnych obowiązujących nie tylko pomiędzy przedsiębiorcami, ale także panujących w społeczeństwie, w tym ogólnej normy przyzwoitego zachowania. Z reguły, zatem uchwała zgromadzenia wspólników, podjęta w celu lub z zamiarem pokrzywdzenia wspólnika mniejszościowego, narusza obowiązującą w społeczeństwie normę moralną przejawiającą się obowiązkiem przyzwoitego zachowania się. Pokrzywdzenie wspólnika polega na podejmowaniu uchwał, które są powzięte w interesie wspólników większościowych przy jednoczesnym wyrządzeniu szkody albo pozbawieniu korzyści wspólnika mniejszościowego.
Pokrzywdzenie wspólnika będzie miało miejsce, gdy w wyniku uchwał jego pozycja w spółce zmniejsza się, co może wiązać się z pogorszeniem jego sytuacji udziałowej bądź osobistej.
Nie można przyjąć, iż uchwała będzie podjęta w celu pokrzywdzenia wspólnika, gdy jedynie jej treści on nie akceptuje, a z taką sytuacją mamy do czynienia w stosunku do uchwały 2 i 3.
Odnosząc się do zarzutu powódki o uchylenie uchwał o rozwiązaniu spółki i o ustanowieniu likwidatora stwierdzić należy, iż powódka nie udowodniła, by w/w uchwały były sprzeczne z dobrymi obyczajami, godziły w interes spółki i miały na celu pokrzywdzenie wspólnika. Pozwana w odpowiedzi na pozew podniosła, że przyczyną podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki były nie przyczyny ekonomiczne ale trwający od kilku lat konflikt pomiędzy wspólnikami. Fakt, iż wspólnicy pozostają od kilku lat w konflikcie jest okolicznością niesporną. Sąd nie podziela stanowiska powódki, iż pozostaje to bez wpływu na funkcjonowanie spółki, gdyż jak wynika z dokumentów złożonych przez pozwaną do akt sprawy w załączeniu do pisma procesowego z 7 grudnia 2010r. spór pomiędzy powódką, aK. B. (2), którzy są jedynymi wspólnikami pozwanej spółki, przejawia się w licznych postępowaniach sądowych, w których stroną jest również spółka. Sytuacja, w której wspólnicy od kilku lat są zaangażowani w konflikt osobisty nie może pozostawać bez wpływu na funkcjonowanie spółki, chociażby przez fakt, ze wspólnicy zamiast zogniskować swoje wysiłki na osiągnięcie celu spółki, marnują swoja energię i czas na spory. Ponadto konflikt pomiędzy wspólnikami, który znajduje wyraz na zewnątrz zarówno w formalnie prowadzonych postępowaniach jak i informowaniu o nim kontrahentów spółki wpływa również negatywnie na wiarygodność i wizerunek spółki. W tej sytuacji podjecie decyzji o rozwiązaniu spółki, zwłaszcza, gdy wspólnicy nie mogą się porozumieć, co do zbycia udziałów, nie jest sprzeczne z dobrymi obyczajami, jak również nie godzi w interesy spółki i nie ma na celu pokrzywdzenia wspólnika, lecz jest racjonalną decyzją. Likwidacja spółki pozwoli na zakończenie jej działalności, spłatę zobowiązań i podział pozostałego majątku pomiędzy wspólnikami. Uchwała o ustanowieniu likwidatora w osobieK. B. (2)w żaden sposób nie zmieniła dotychczasowej sytuacji w spółce w zakresie członków władz, albowiem był on jedynym członkiem zarządu spółki, więc nawet w przypadku niepodjęcia skarżonej uchwały, zgodnie zart. 276 § 1 k.s.h, stałby się z mocy prawa likwidatorem spółki.
Zdaniem Sądu sprzeczna z dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki, jak również mająca na celu pokrzywdzenie powódki jest uchwała o ustaleniu likwidatora w wysokości 20.000 zł miesięcznie. Czynności likwidacyjne polegające na zakończeniu bieżących interesów spółki, ściągnięciu wierzytelności, wypełnieniu zobowiązań i upłynnieniu majątku spółki, nie wymagają tak dużego zaangażowania likwidatora, jak zarządzanie spółką z zamiarem kontynuowania jej działalności. W tej sytuacji przyznanie likwidatorowi, będącego zarazem jednym ze wspólników, wynagrodzenia, które jest zupełnie nieadekwatne do jego nakładu pracy , jest sprzeczne z dobrymi obyczajami i godzi w interes spółki, jak również prowadzi do pokrzywdzenia pozostałych wspólników, niezatrudnionych w spółce, gdyż de facto wpływa na zmniejszenie majątku spółki pozostałego do podziału pomiędzy wspólników po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli.
O kosztach sądowych Sad orzekł na podstawieart. 100 k.p.c., rozdzielając je stosunkowo pomiędzy stronami, odpowiednio do wyników procesu. Na zasądzone na rzecz powódki koszty składają się, związane z uwzględnionym żądaniem uchylenia jednej uchwały: opłata od pozwu 2.000 zł, wynagrodzenie radcy prawnego 360 zł i opłata skarbowa od pełnomocnictwa.

SSO Jadwiga Smołucha