Sąd Apelacyjny w Katowicach
V Wydział Cywilny
Sygnatura akt: V ACa 252/13
Data wyroku: 2013-07-25 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE
Sędziowie: Urszula Bożałkińska, Barbara Kurzeja, Zofia Kołaczyk
Słowa kluczowe: Uchylenie Uchwały
Podstawa prawna: art. 422 § 1 ksh

Sygn. akt V ACa 252/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 25 lipca 2013 r.

Sąd Apelacyjny w Katowicach V Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący :

SSA Barbara Kurzeja (spr.)

Sędziowie :

SA Zofia Kołaczyk
SA Urszula Bożałkińska

Protokolant :

Mirosław Kruk

po rozpoznaniu w dniu 18 lipca 2013 r. w Katowicach
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) Spółki AkcyjnejwK.
przeciwko(...) Spółce AkcyjnejwJ.
przy udziale interwenienta ubocznego(...) Spółki AkcyjnejwK.
o uchylenie uchwały
na skutek apelacji pozwanego i interwenienta ubocznego
od wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach
z dnia 24 stycznia 2013 r., sygn. akt XIV GC 330/12

1
zmienia zaskarżony wyrok w ten sposób, że powództwo oddala i zasądza od powódki na rzecz strony pozwanej kwotę 377 (trzysta siedemdziesiąt siedem) złotych, a na rzecz interwenienta ubocznego kwotę 777 (siedemset siedemdziesiąt siedem) złotych tytułem kosztów procesu;

2
zasądza od powódki na rzecz pozwanej oraz na rzecz interwenienta ubocznego po 2.270 (dwa tysiące dwieście siedemdziesiąt) złotych, na rzecz każdego z nich, tytułem kosztów procesu.

V ACA252/13

U z a s a d n i e n i e.

(...) Spółka AkcyjnawK.w pozwie skierowanym przeciwko(...) Spółce AkcyjnejwJ.wniosła o uchylenie uchwały nr(...)Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy pozwanej z dnia 3 lipca 2012 r. jako sprzecznej ze statutem, dobrymi obyczajami, a nadto godzącej w jej interes (422§ 1 k.s.h.). Podała, że jest mniejszościowym akcjonariuszem strony pozwanej, a ta z kolei jest spółką zależną wobec(...) S.A.wK.. Ta Spółka z kolei jest spółką zależną od(...) S.A.wK.. Obie wchodzą w skład Grupy KapitałowejT.. W dniu 3 lipca 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy pozwanej podjęło uchwałę nr(...)w sprawie zmiany zasad wynagrodzenia Prezesa Zarządu - Dyrektora Naczelnego pozwanej Spółki. Działając na podstawie § 19 ust. 1 pkt 9 statutu Spółki uchwaliło, że Prezesowi Zarządu Spółki przysługuje wynagrodzenie w skład którego wchodzi: 1) wynagrodzenie zasadnicze (stałe), 2) premia roczna stanowiąca 50% wynagrodzenia zasadniczego za dany rok obrotowy, wypłacana na podstawie oceny jego działalności, w tym przestrzegania ustalonych zasad ładu korporacyjnego i współpracy w ramach GrupyT.3) dodatkowa premia roczna w zmiennej wysokości, płatna na tym podstawie zasad ustalanych uchwałą Komitetu Zarządzania GrupąT.. Powódka głosowała przeciwko powyższej uchwale, a po jej powzięciu zażądała zaprotokołowania sprzeciwu. Zaskarżając przedmiotową uchwałę podniosła, że jest ona sprzeczna z § 1 ust. 3 pkt 2 uchwały z § 19 ust. 1 pkt 9 statutu, wedle którego ustalanie wynagrodzenia i innych świadczeń ze stosunku pracy Prezesa Zarządu należy do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz z dobrymi obyczajami poprzez przyznanie premii Prezesowi Zarządu w nieznanej akcjonariuszom wysokości według zasad ustalanych przez podmiot zewnętrzny, przez co powódka, jako akcjonariusz mniejszościowy, nie będzie miała wpływu na ustalanie wysokości i zasad uznaniowej premii rocznej, a także poprzez wypłatę 50% uznaniowej premii rocznej m.in. na podstawie oceny współpracy Prezesa Zarządu w ramach GrupyT., co według powódki skłoni Prezesa Zarządu do kierowania się nie tylko interesem pozwanej, ale i interesem Grupy KapitałowejT.. Zdaniem powódki, zaskarżona uchwała godzi także w interes pozwanej, gdyż uzależniając wysokość premii Prezesa Zarządu od współpracy z GrupąT.spowoduje, że aby otrzymać wyższe wynagrodzenie będzie on starał się działać w interesie podmiotu trzeciego.
Pismem z dnia 05.10.2012 r.(...) Spółka AkcyjnawK.zgłosiła przystąpienie do sprawy w charakterze interwenienta ubocznego po stronie pozwanej.
Pozwana oraz interwenient uboczny wnosili o oddalenie powództwa.
Wskazali, że Walne Zgromadzenie w ramach kompetencji przysługującej mu z mocy § 19 ust.1 pkt 9 statutu spółki może dowolnie decydować na jakich szczegółowych zasadach ustalone przez nie składniki wynagrodzenia i inne świadczenia będą wypłacane Prezesowi Zarządu. Według pozwanej, odesłanie przez Walne Zgromadzenie do Komitetu Zarządzania GrupąT.jako właściwego dla ustalania zasad wypłacania dodatkowej premii rocznej jest w pełni uzasadnione faktem, iż pozwana jest członkiem GrupyT.i na podstawie uchwały nr(...)(...)akcjonariuszy z dnia 13.01.2011 r. jest zobowiązana do przestrzegania Kodeksu GrupyT.. Zarzucili także,iż powódka nie wskazała, jaki dobry obyczaj został naruszony przez zaskarżoną uchwałę. Zaprzeczyła również, aby zaskarżona uchwała godziła w interes spółki. Powołując się na art. 3, 15, 20, i 30 Kodeksu GrupyT.podniosła, że Kodeks daje podstawy do podejmowania tylko takich przedsięwzięć, które są zgodne zarówno z interesem pozwanej jak i całej Grupy, a jednocześnie są zgodne z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz uzasadniają usprawiedliwione interesy wspólników mniejszościowych i wierzycieli. Prezes Zarządu pozwanej nie został wskutek podjęcia zaskarżonej uchwały w żaden sposób związany jakimkolwiek poleceniem dotyczącym prowadzenia spraw pozwanej. Kodeks GrupyT.zawiera bowiem jedynie pozbawione sankcji wytyczne i zalecenia zmierzające do organizacyjnego uporządkowania działań podejmowanych dla osiągnięcia wspólnego celu GrupyT..
Wyrokiem z dnia 24 stycznia 2013 r. Sąd Okręgowy uchylił uchwałę nr(...)Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy(...) Spółki AkcyjnejwJ.z dnia 3 lipca 2012 r. i zasądził od pozwanej
na rzecz powódki kwotę 3 457 zł tytułem kosztów procesu, w tym kwotę 1457 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego.
W jego ocenie, powództwo jest uzasadnione aczkolwiek nie wszystkie argumenty powódki zasługują na aprobatę. Pozwana Spółka jest członkiem GrupyT.zrzeszającej przedsiębiorstwa energetyczne i wydobywcze. Zasady jej działania Grupy zostały określone w Kodeksie GrupyT.. Według art. 11 Kodeksu, stanowi ona jednolity organizm gospodarczy złożony z autonomicznych w sensie cywilnoprawnym spółek, a jej celem jest integralność biznesowa Grupy. Interes Grupy stanowi wspólnota celów spółek członkowskich (art.13 ust.1). Strategię korporacyjną Grupy tworzyZarząd (...) S.A., zatwierdzaną przez właściwy organ (art.14), a spółki członkowskie prowadzą działalność ukierunkowaną na realizację strategii korporacyjnej (art. 13 ust.2). Zarząd każdej spółki członkowskiej zobowiązany jest do współdziałania z(...) S.A.i z innymi spółkami wchodzącymi w skład Grupy w zakresie tworzenia, zmian i wdrażania strategii korporacyjnej, strategii obszarów biznesowych oraz zasad współpracy w obszarach zarządczych (art. 21 ust. 1), prowadzenia spraw spółki członkowskiej z uwzględnieniem interesu Grupy i strategii korporacyjnej oraz zgodnie z przepisami prawa, statutu i Kodeksu. Strategia spółki członkowskiej jest determinowana strategią korporacyjną Grupy i powinna być z nią spójna (art. 20). Z mocy art. 30 ust. 1 i 2 Kodeksu zarząd(...) S.A.jest uprawniony do powołania Komitetów określając ich skład
i kompetencje, których podstawowym zadaniem jest wyrażanie opinii o zgodności decyzji spółki członkowskiej ze strategią korporacyjną, strategią obszarów biznesowych oraz zasadami współpracy w obszarach zarządczych. Zakres działania Komitetów określony w tym artykule nie obejmuje uprawnienia do dokonywania przez Komitet ustaleń dotyczących wewnętrznych spraw spółek członkowskich. Taką sprawą jest bez wątpienia ustalanie zasad przyznawania i wysokości premii dla prezesów zarządów spółek członkowskich. Kodeks GrupyT.nie ustanowił organu pod nazwąKomitet (...)GrupąT., o którym mowa w § 1 ust. 3 pkt 2 zaskarżonej uchwały i tak pozwana, jak i interwenient uboczny nie wykazali, aby Komitet taki powstał. Zaskarżona uchwała odwołuje się zatem do organu, który nie istnieje. Jest zatem sprzeczna z § 19 ust.1 pkt 9 statutu pozwanej Spółki, według którego podejmowanie uchwał w sprawie ustalania wynagrodzenia i innych świadczeń ze stosunku pracy Prezesa Zarządu należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
Zdaniem Sądu Okręgowego, w świetle postanowień Kodeksu GrupyT.nie jest natomiast zasadne stanowisko powódki, iż postanowienia § 1 ust. 3 pkt 1 lit.b i § 1 ust.3 pkt 2 przedmiotowej uchwały są sprzeczne z dobrymi obyczajami. Skoro bowiem pozwana dobrowolnie przystąpiła do GrupyT., to nie ulega wątpliwości, że jej zarząd zobligowany jest do współdziałania w zakresie realizacji strategii gospodarczej Grupy. Zaskarżona uchwała godzi natomiast w interes pozwanej. Nie mając bowiem żadnego wpływu na ustalenie zasad przyznawania i wysokości dodatkowej premii rocznej dla Prezesa Zarządu przez podmiot zewnętrzny zmuszona byłaby dokonywać jej wypłaty z własnych środków.
Apelacje od powyższego wyroku wniosła strona pozwana ora interwenientka uboczna.
Skarżące podniosły zarzuty:
1. naruszenia prawa procesowego:
-art. 230w zw. zart. 210§ i 212k.p.c.przez ustalenie, że Komitet Zarządzania GrupąT.nie powstał pomimo tego, że okoliczność jego powołania przez zarząd GrupyT.nie była sporna pomiędzy stronami
-art. 232w zw. zart. 227 k.p.c.i6 k.c.poprzez przerzucenie ciężaru dowodu na pozwaną i interwenienta dla ustalenia okoliczności nie mających znaczenia dla rozstrzygnięcia
-art.233 § 1 k.p.c.poprzez bezpodstawne, bo sprzeczne z oświadczeniem pełnomocnika interwenienta ubocznego złożonego na rozprawie poprzedzającej ogłoszenie wyroku ustalenie, że wymieniony wyżej Komitet nie został powołany,
-art. 328 § 2 k.p.c.przez wadliwe sporządzenie uzasadnienia wyroku,
- § 2 ust. 1 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych i ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu przez zawyżenie kosztów zastępstwa procesowego przyznanemu powódce,
2. prawa materialnego:
-art. 442 § 1 k.s.h.poprzez jego zastosowanie pomimo braku wskazanych w tym przepisie przesłanek,
-art. 65 k.c.poprzez błędna wykładnię postanowień Statutu i błędne przyjęcie, że Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy pozwanej nie może ustalić wynagrodzenia w sposób uregulowany w zaskarżonej uchwale
i wniosły o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa ewentualnie o jego uchylenie i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje.
Odnosząc się w pierwszej kolejności do zarzutu naruszeniaart. 328 § 2 k.p.c.wskazać należy, iż zarzut wadliwego sporządzenia uzasadnienia zaskarżonego orzeczenia jest zasadny tylko wówczas, gdy z powodu braku w uzasadnieniu elementów wymienionych wart. 328 § 2 k.p.c.zaskarżone orzeczenie nie poddaje się kontroli instancyjnej, czyli gdy treść uzasadnienia orzeczenia sądu uniemożliwia całkowicie sprawdzenie toku wywodu, który doprowadził do wydania orzeczenia o określonej treści. Tymczasem, uzasadnienie Sądu pierwszej instancji zawiera część zważeniową, w której Sąd pierwszej instancji zaprezentował swoje stanowisko prawne, na tle ustalonego uprzednio stanu faktycznego. Mimo, że wywody Sądu w tym zakresie są dość lakoniczne i brak w nim znacznej części rozważań prawnych, przywołanych jedynie w postaci konkluzji, bez uzasadniającego je rozumowania, to jednak możliwe było w oparciu o – w istocie - niesporny pomiędzy stronami stan faktyczny, przeprowadzenie oceny wywodu i dokonanie kontroli instancyjnej zaskarżonego orzeczenia, w którym zawarto konkluzję o zasadności żądania, choć z innych, niż powołanych w pozwie i poddanych pod osąd okoliczności, które zdaniem powoda wyczerpywały przesłanki zart. 422 § 1 k.s.h.
Stan faktyczny pomiędzy stronami w zasadzie nie był sporny i należy przyznać rację skarżącym, że ustalenie Sądu jakoby Komitet GrupyT.nie został powołany i uchwała odwołuje się do zasad uchwalanych przez nieistniejący organ nastąpiło z naruszeniemart. 233 k.p.c.iart. 230w zw. zart. 210 § 2 k.p.c.Na rozprawie w dniu 17 stycznia 2013 r. pełnomocnik pozwanego oświadczył, że Komitet Zarządzania GrupąT.taki został powołany w 2011 r. i że jego kompetencje zostały określone w regulaminie uchwalonym przezZarząd (...) S.A.na podstawie art. 30 Kodeksu GrupyT.(k. 117). Pełnomocnik powódki nie złożył oświadczenia co do tych twierdzeń strony przeciwnej (art. 210 § 2 k.p.c.), w związku z tym istniały podstawy do uznania tej okoliczności za przyznaną (art. 230 k.p.c.) zwłaszcza, że w uzasadnieniu pozwu nie była ona powoływana dla uzasadnienia dochodzonego żądania. Z naruszeniemart. 232 k.p.c.w zw. zart. 6 k.c.Sąd Okręgowy zarzucił zatem skarżącym niewykazanie faktu powołania Komitetu, choć okoliczność ta – co zasadnie zarzuca w apelacji interwenient uboczny – okoliczność ta nie miała znaczenia dla rozstrzygnięcia (art. 227 k.p.c.), o czym będzie mowa w dalszych rozważaniach. Nadto, sąd nie może opierać swojego rozstrzygnięcia, a co miało miejsce w rozpoznawanej sprawie, na domniemanej woli powoda i dostosowywać podstawy faktycznej do roszczenia określonego w pozwie; podstawa faktyczna powództwa – opartego na podstawie zart. 422 § 1 k.s.h.- o uchylenie uchwały musi być jednoznacznie określona przez stronę dochodzącą roszczenia, jako że określone w pozwie żądanie jest zindywidualizowane przytoczonymi przez powoda okolicznościami faktycznymi (art. 187 k.p.c.).
Spółka akcyjna jest spółką kapitałową, która podejmuje działania poprzez swoje organy. Jednym z tych organów jest walne zgromadzenie akcjonariuszy. Uchwały walnego zgromadzenia nie mogą jednak naruszać zasad wyznaczających naturę spółki, a także dobrych obyczajów. Ustawodawca, przez pryzmat wymienionej klauzuli, nakazuje badać, m.in., zgodność uchwał z postanowieniami statutowymi (art. 304 § 4 k.s.h.) i sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami, przy jednoczesnym godzeniu w interes akcjonariusza również może stanowić podstawę do jej uchylenia.
Warunkiem zaskarżenia uchwały jest bowiem zaistnienie przesłanek ujętych wart. 422 § 1 k.s.h., według którego uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
Strona powodowa jako akcjonariusz dopatrzyła się w kwestionowanej uchwale naruszenia statutu pozwanej spółki i dobrych obyczajów poprzez oddanie swoich kompetencji do ustalania wynagrodzenia, w części odnoszącej się do dodatkowej premii rocznej, innemu zewnętrznemu podmiotowi (Komitetowi Zarządzania GrupąT.) podnosząc, że statut - w § 19 ust. 1 pkt 9 – wyłączył ustawowe uprawnienie Rady Nadzorczej do ustalania wynagrodzenia Prezesa Zarządu, wynikające zart. 378 k.s.h., przekazując je Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy).Zdaniem powódki, naruszenie dobrych obyczajów i zasady lojalności korporacyjnej polega również na tym, że jako akcjonariusz mniejszościowy będzie pozbawiony możliwości wpływania na przyznanie i wysokość premii rocznej. Na etapie podejmowania uchwały nie wiedział, jakie są te zasady i czy są dla Spółki korzystne. Powódka wskazała również na negatywne skutki uchwały w sferze interesów pozwanej; w jej ocenie, uzależniając wysokość premii uznaniowej od spełnienia przez Prezesa Zarządu wymogu odpowiedniej współpracy w ramach GrupyT., a dodatkowej premii rocznej od wypełnienia zasad powoduje, że prezes Zarządu będzie działał w interesie tej Grupy, co nieuchronnie musi prowadzić do konfliktu z interesem pozwanej Spółki. Nie wskazywała natomiast na zagrożenie w sferze interesu majątkowego strony pozwanej.
Wymienione przesłanki należy rozpatrywać w dwóch płaszczyznach: uchwał powziętych z naruszeniem postanowień statutu spółki lub sprzecznych z dobrymi obyczajami oraz jednoczesnego godzenia w interesy spółki lub skierowania na pokrzywdzenie akcjonariusza.
Spór na gruncie materialnoprawnym sprowadzał się do oceny, czy w rozpatrywanej sprawie doszło do dostatecznego wykazania przez powoda, że kwestionowany fragment uchwały narusza postanowienie statutu pozwanej, dobre obyczaje i interes tej pozwanej. oceny relacji pomiędzy interesem spółki a koniecznością uwzględnienia w toku jej funkcjonowania interesu zaangażowanego w nią akcjonariuszy.
Stąd też istota sporu, w kontekście przytoczonych przez powódkę okoliczności faktycznych dla uzasadnienia wskazanych przesłanek, wymagała na etapie postępowania apelacyjnego dokonania oceny, czy w świetle poczynionych przez Sąd Okręgowy i niespornych ustaleń faktycznych (nie wymagających w związku z tym ponowienia, czy uzupełnienia postępowania dowodowego), a także faktów przyznanych, bądź niezaprzeczonych (art. 229 i art. 230 k.p.c.), zachodzą przesłanki zart. 422 § 1 k.p.c.do wzruszenia uchwały.
Pojęcie „dobre obyczaje" jest klauzulą odsyłającą, opartą na kryterium ocennym, nawiązującym do zasad powszechnej obyczajowości. Jak się powszechnie przyjmuje, zasady te związane są z przestrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 października 2008 r., III CSK 100/08, OSNC-ZD 2009/1/30). Godzenie w interesy spółki ma zaś miejsce wówczas, gdy są podejmowane działania powodujące uszczuplenie majątku, ograniczające zysk spółki, "uderzające" w dobre imię jej lub jej organów, czy chroniące interesy osób trzecich kosztem interesów spółki.
W ocenie Sądu Apelacyjnego, w świetle ustalonych w sprawie okoliczności faktycznych brak jest podstaw do uznania, że doszło do naruszenia interesu pozwanej przez realizację interesu korporacji kosztem interesu Spółki, bądź dobrych obyczajów w tej płaszczyźnie jej funkcjonowania,, która dotyczy jej działań ukierunkowanych na realizację strategii korporacyjnej w ramach GrupyT..
Zapisy załączonego do pozwu Kodeksu GrupyT.odnoszą się niewątpliwie do interesu całej Grupy tworzonego na podstawie przyjętej strategii działania ekonomicznego spółek wchodzących w jej skład zobowiązując je jednocześnie do przestrzegania norm prawnych, interesu wierzycieli i interesu wspólników mniejszościowych i stosowania zasady lojalności (art. 16 i 30). Ponieważ Grupa KapitałowaT.została powołana na podstawie rządowego „Programu dla elektroenergetyki”, który zakładał m.in. obniżenie kosztów wytwarzania, dystrybucji i przesyłania energii elektrycznej poprzez zwiększenie efektywności działania firm energetycznych, a ich efektem ma być ograniczenie wzrostu cen i kosztów dostawy w wielkościach minimalnych oraz spadek realnych całkowitych kosztów zakupu energii, jak również podjęcie działań w celu poprawy bezpieczeństwa energetycznego oraz rozwoju współpracy regionalnej, to niewątpliwie uzasadniony jest wniosek, że działanie w interesie całej Grupy jest działaniem w interesie jej członka, a tym samym pozwanej i że nie narusza ona dobrych obyczajów w rozumieniuart. 422 § 1 k.s.h.
Brak było również podstaw do podzielenia twierdzeń powódki, że uchwała nie narusza § 19 ust. 1 pkt 9 statutu pozwanej, zastrzegającego do kompetencji walnego zgromadzenia wynagrodzenia i innych świadczeń ze stosunku pracy Prezesa Zarządu. Odwołanie się do zasad uchwalonych przez Komitet Zarządzania GrupyT., której pozwana jest członkiem nie może być bowiem traktowane jako zrzeczenie się (delegację) kompetencji na rzecz innego organu pozastatutowego. Określenie w sposób ramowy składników należnych świadczeń w umowach cywilnoprawnych (dotyczy to również wynagrodzenia za pracę) przez wskazanie podstaw ich ustalania uznaje się za dopuszczalne (odesłanie do cennika, taryfy wzorca umownego, regulaminu, układu zbiorowego, wskaźnika wzrostu wynagrodzeń itp.). Świadczenie ustala się bowiem w sposób ścisły lub przez wskazanie podstaw do jego ustalenia, a także sposobu, który pozwoli ustalić to świadczenie w przyszłości. Nie ma również przeszkód prawnych do odwołania się do zasad, które zostaną ustalone w przyszłości przez podmiot, który ma być dopiero powołany. Obowiązek ustalenia świadczenia uznaje się zatem za spełniony, jeśli wskazuje mechanizm umożliwiający jego precyzyjne ustalenie w chwili podejmowania decyzji o jego przyznaniu.
Decyzja o przyznaniu tej premii Prezesowi Zarządu pozwanej i jej wysokość należeć będzie w dalszym ciągu do organu statutowego pozwanej (Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy), które przy podejmowaniu decyzji będzie się kierowało wymienionymi zasadami i treścią umowy o pracę zawartą z Prezesem Zarządu przez Radę Nadzorczą, którą - w § 2 zaskarżonej uchwały – upoważniono do ustalenia „ szczegółowych postanowień odnośnie do zasad i wysokości wynagrodzenia w dokumentacji stanowiącej podstawę zatrudnienia Prezesa Zarządu”. Zart. 379 k.s.h.wynika, że w umowie między spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza. Wykładnia zawartego w uchwale postanowienia - w zgodzie zart. 379 § 1 k.s.h.- prowadzi do wniosku, że upoważnia ono Radę Nadzorczą tylko do zawarcia umowy odpowiadającej warunkom dokonania czynności określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonaruiszy pozwanej. Według poglądów doktryny i orzecznictwa, członkom zarządu, którzy pozostają w stosunku pracy, może być przyznana także nagroda uznaniowa, przy czym zawsze musi być to związane z zasadami jej wypłaty w spółce kapitałowej. W okolicznościach niniejszej sprawy, nie jest zatem możliwe przyznanie Zarządowi nagród przez Radę Nadzorczą, bez upoważnienia Walnego Zgromadzenia.
Skoro zatem zarzut skarżących naruszenia przez Sąd pierwszej instancjiart. 422 § 1 k.c.okazał się uzasadniony, a orzeczenie reformatoryjne dopuszczalne, należało uwzględnić obie apelacje przez zmianę wyroku i oddalenie powództwa na zasadzieart. 386 § 1 k.p.c.
Ponieważ ostatecznie pozwana wygrała spór w pierwszej instancji, odpowiedniej zmianie podlegało orzeczenie o kosztach za pierwszą instancję, stosownie do wyniku procesu (art. 98 k.p.c.w zw. zart. 108 § 1 k.p.c.i § 10 ust. 1 pkt 21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych i ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu. Składają się na nie poniesione przez pozwaną i interwenienta ubocznego koszty zastępstwa procesowego w stawce minimalnej (po 360 zł ) wraz z opłatą skarbową od pełnomocnictw (po 17 zł) oraz poniesiona przez interwenienta ubocznego opłata od interwencji w kwocie 400 zł.
Uzasadnione było także na podstawie przepisuart. 98 § 1 i 3 k.p.c.obciążenie strony powodowej - przegrywającej spór w instancji odwoławczej - kosztami procesu w tej instancji, na które złożyły się poniesione przez skarżące opłaty od apelacji w wysokości po 2000 zł i kwoty po 270 zl tytułem kosztów zastępstwa procesowego (ustalone na podstawie§10 ust. 1 pkt 21w zw. z§ 12 ust. 1 pkt 2wymienionego wyżej.