Sąd Okręgowy w Warszawie
V Wydział Cywilny Odwoławczy
Sygnatura akt: V Ca 915/12
Data wyroku: 2012-07-13 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Agnieszka Fronczak, Joanna Machoń, Waldemar Beczek
Słowa kluczowe: Nienależne Świadczenie, Zlecenie
Podstawa prawna: art. 750 k.c., art. 410 k.c.
Teza: „Według Sądu Okręgowego na tle materiałów przedmiotowej sprawy można przyjąć jako okoliczność nie budzącą wątpliwości, że strony nie pozostawały w sporze co do tego, że nawiązany został między nimi stosunek zobowiązaniowy, którego najogólniej określonym przedmiotem było pośrednictwo pozwanej spółki w zakupie przez powoda udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością o danych parametrach. Takiego rodzaju stosunek prawny nie jest „czystą” umową zlecenia, jaką normuje przepis art. 734 § 1 kc.
Istota umowy zlecenia wyraża się bowiem w tym, że przyjmujący zlecenie zobowiązuje się do dokonania określonej czynności prawnej dla dającego zlecenie, a nie każdej czynności.
 Należy ona rzeczywiście do kategorii umów z zakresu szeroko rozumianego pośrednictwa, ale pamiętać należy, że  zasadniczymi elementami wyodrębnionymi w definicji tej umowy są: dokonanie czynności prawnej (określonej) oraz działanie dla dającego zlecenie.
Mając na względzie już choćby tezy strony pozwanej o zakresie jej obowiązków w ramach łączącej strony umowy, gdzie mówi się o przedstawianiu informacji o spółce, której udziały są do nabycia, dostarczaniu dokumentacji takiej spółki – trzeba zauważyć, że nie są to czynności prawne w rozumieniu art. 734 kc.
Dlatego Sąd Okręgowy jest zdania, że stosunek zobowiązaniowy nawiązany między stronami winien być zakwalifikowany jako nie regulowana innymi przepisami umowa o świadczeniu usług, do której z mocy art. 750 kc przepisy o zleceniu można stosować odpowiednio.”

Sygn. akt V Ca 915/12

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 13 lipca 2012 r.
Sąd Okręgowy w Warszawie V Wydział Cywilny-Odwoławczy
w składzie:

Przewodniczący:

SSO Agnieszka Fronczak (spr.)

Sędziowie:

SO Waldemar Beczek
SR del. Joanna Machoń

Protokolant:

sekr. sądowy Marta Szczęsna

po rozpoznaniu w dniu 13 lipca 2012 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwaM. M.
przeciwko(...) Sp. z o.o.wW.
o zapłatę
na skutek apelacji pozwanego
od wyroku Sądu Rejonowego(...)w Warszawie
z dnia 15 lipca 2011 r., sygn. akt I C 505/10

1
oddala apelację;

2
zasądza od(...) Sp. z o. o.wW.na rzeczM. M.kwotę 1.200 (jeden tysiąc dwieście) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu w instancji odwoławczej.

Sygn. akt V Ca 915/12

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 19 marca 2010r.M. M.domagał się zasądzenia na swą rzecz od(...) Sp. z o.o.wW.kwoty 25.000 zł z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty.
W uzasadnieniu tego powództwa podniesiono, że powód był zainteresowany nabyciem za pośrednictwem pozwanej spółki udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością posiadającej koncesję na obrót paliwami ciekłymi. Na wskazane przez pozwaną spółkę konto powód wpłacił na rzecz pozwanej kwotę 25.000 zł tytułem zaliczki na nabycie udziałów. Ostatecznie do nabycia udziałów w spółce nie doszło – jak twierdził powód z przyczyn leżących po stronie pozwanej – i wobec niewykonania umowy łączącej strony powód domaga się zwrotu wpłaconej zaliczki.
Pozwanaspółka (...)wnosiła o oddalenie powództwa uznając je za całkowicie bezpodstawne.
Wskazano, że strony zawarły ustną umowę pośrednictwa przy zakupie przez powoda spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Przedmiotem tej umowy było wyszukanie i przygotowanie do sprzedaży spółki z przyznaną koncesją na obrót paliwami ciekłymi, nie funkcjonującej dotychczas w obrocie gospodarczym. Pozwana spółka wykonała tę umowę.
Kwota 25.000 zł miała być wpłacona tytułem zaliczki na honorarium pozwanej spółki (które miało wynosić 25.000 zł plus należny podatek VAT) za czynności pośrednictwa, a nie na poczet zaliczki na nabycie udziałów w spółce. Zdaniem strony pozwanej nie ma podstaw do dokonywania zwrotu wpłaconej przez powoda kwoty, gdyż pozwana spółka wykonała zleconą jej usługę na rzecz powoda. Niedojście do skutku transakcji nabycia udziałów spółki związane było z wycofaniem się z niej przez powoda.

    Wyrokiem z dnia 15 lipca 2011r. Sąd Rejonowy(...)w Warszawie uwzględnił w całości przedmiotowe powództwo i zasądził od(...) Sp. z o.o.wW.na rzeczM. M.kwotę 25.000 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 19 marca 2010r. do dnia zapłaty wraz z kwotą 3.667 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sąd Rejonowy uznał, że w okolicznościach tej sprawy – które możliwe są do uznania za udowodnione w świetle dowodów prezentowanych przez strony procesu – powództwoM. M.zasługiwało na uwzględnienie.
Zdaniem Sądu I instancji stanął na stanowisku, że można przyjąć, że strony zawarły w formie ustnej umowę, którą należy zakwalifikować jako umowę zlecenia i że kwotą uiszczona przez powoda na rzecz pozwanej spółki była zapłacona za pośrednictwo w zakupie spółki, w tym także za udzielenie informacji na temat proponowanych spółek.
Sąd zaznaczył jednak, że na tle materiału dowodowego tej sprawy – szczególnie tego dostarczonego przez pozwaną – nie jest możliwe jednoznaczne ustalenie, jaka była dokładnie treść umowy łączącej strony.
Sąd Rejonowy uznał jednak, że nie można przyjąć, że celem uiszczonej należności było tylko otrzymanie przez powoda informacji o danej spółce – co też według Sądu nie wynika z twierdzeń strony pozwanej i zeznań jej świadkaJ. R., gdzie podnosi się, że było to wynagrodzenie za pośrednictwo w zakupie spółki.
Dlatego Sąd zauważył, że do sfinalizowania umowy stron nie doszło, bo powód nie zakupił spółki, którą był zainteresowany, ani nie uczynił tego nikt z nim związany.
Mając na względzie okoliczność, że do sprzedaży spółki na rzecz powoda nie doszło, Sąd Rejonowy uznał, że świadczenie pieniężne dokonane przez powoda było świadczeniem nienależnym, gdyż zamierzony cel świadczenia – kupno udziałów - nie został osiągnięty. Tym samym według Sądu Rejonowego powód jako wpłacający może żądać zwrotu swego świadczenia na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu, czyliart. 410 § 2 kcw zw. zart. 410 § 1 kciart. 405 kc.
O kosztach procesu Sąd Rejonowy orzekał na podstawieart. 98 kpc.
Apelację od powyższego wyroku Sądu Rejonowego wniosła pozwana spółka -(...) Sp. z o.o.wW.- zaskarżając go w całości i zarzucając mu:I. naruszenie prawa materialnego tj.art. 734 § 1 kcprzez niewłaściwą jego interpretację polegającą na przyjęciu, że celem ustnej umowy zlecenia łączącej strony był zakup spółki o określonych przez powoda parametrach, podczas gdy przedmiotem umowy było wyszukanie przez pozwaną i przygotowanie do sprzedaży spółki z przyznaną koncesją na obrót paliwami ciekłymi, nie funkcjonującej dotychczas w obrocie gospodarczym, co zostało przez pozwaną wykonane; II. naruszenie przepisów prawa procesowego, które mogło mieć wpływ na wynik sprawy, a w szczególnościart. 233 § 1 kpcprzez dokonanie oceny dowodów w sposób nasuwający zastrzeżenia z punktu widzenia zasad logicznego rozumowania, przez oparcie przez Sąd Rejonowy rozstrzygnięcia na zeznaniach świadkaK. Ł., przy jednoczesnym uznaniu ich za wewnętrznie sprzeczne i sprzeczne ze stanowiskiem powoda,art. 227 kpcw zw. zart. 217 § 2 kpcprzez nieprzeprowadzenie przez Sąd I instancji dowodów zgłaszanych przez pozwaną, gdy miały one istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy iart. 328 § 2 kpcprze wadliwe sporządzenie uzasadnienia zaskarżonego wyroku przez niewskazanie dowodów, na których Sąd I instancji się oparł i przyczyn, dla których innym dowodom odmówił wiarygodności i mocy dowodowej.
Wskazując na powyższe skarżący wniósł o zmianę kwestionowanego wyroku i oddalenie powództwa w całości, ewentualnie – o jego uchylenie i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje;
Apelacja pozwanej spółki nie mogła zostać uwzględniona.
Zdaniem Sądu odwoławczego kwestionowane orzeczenie, co do zasady, odpowiada prawu i nie stanowi wyrazu naruszenia norm prawnych wskazywanych w apelacji.
Zarzuty apelacji, w ocenie Sądu Okręgowego, w znakomitej większości sprowadzają się w istocie do polemicznego w swym charakterze przywołania poglądu strony pozwanej prezentowanego w tym postępowaniu, bez poparcia ich podstawami natury merytorycznej, mogącymi skutecznie wykazać błąd w rozumowaniu Sądu I instancji.
Sąd odwoławczy stoi na stanowisku, że należy podzielić pogląd Sądu I instancji, że w ramach relacji prawnej stron, ocenianej na tle okoliczności mogących być uznanych za udowodnione i stanowiące podstawę faktyczną niniejszej sprawy, brak jest podstaw do przyjęcia, że pozwany może skutecznie zatrzymać wypłaconą na jego rzecz przez powoda kwotę 25.000 zł, stanowiącą przedmiot powództwa w tym procesie.
Sąd Okręgowy zgadzając się z zasadniczą myślą Sądu Rejonowego leżącą u podstaw zaskarżonego wyroku jest zdania, że wobec oszczędności wypowiedzi tego Sądu w uzasadnieniu pisemnym, w rozważaniach na temat niniejszej apelacji należy usystematyzować i uwypuklić pewne kwestie, czy zaakcentować kilka problemów istotnych dla rozstrzygnięcia tej sprawy.
Według Sądu Okręgowego na tle materiałów przedmiotowej sprawy można przyjąć jako okoliczność nie budzącą wątpliwości, że strony nie pozostawały w sporze co do tego, że nawiązany został między nimi stosunek zobowiązaniowy, którego najogólniej określonym przedmiotem było pośrednictwo pozwanej spółki w zakupie przez powoda udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością o danych parametrach.
Takiego rodzaju stosunek prawny nie jest „czystą” umową zlecenia, jaką normuje przepisart. 734 § 1 kc.
Istota umowy zlecenia wyraża się bowiem w tym, że przyjmujący zlecenie zobowiązuje siędo dokonania określonejczynności prawnejdla dającego zlecenie,a nie każdej czynności.
Należy ona rzeczywiście do kategorii umów z zakresu szeroko rozumianego pośrednictwa, ale pamiętać należy, że zasadniczymi elementami wyodrębnionymi w definicji tej umowy są:dokonanie czynności prawnej (określonej)orazdziałanie dla dającego zlecenie.
Mając na względzie już choćby tezy strony pozwanej o zakresie jej obowiązków w ramach łączącej strony umowy, gdzie mówi się o przedstawianiu informacji o spółce, której udziały są do nabycia, dostarczaniu dokumentacji takiej spółki – trzeba zauważyć, że nie są to czynności prawne w rozumieniuart. 734 kc.
Dlatego Sąd Okręgowy jest zdania, że stosunek zobowiązaniowy nawiązany między stronami winien być zakwalifikowany jako nie regulowana innymi przepisami umowa o świadczeniu usług, do której z mocyart. 750 kcprzepisy o zleceniu można stosować odpowiednio.
Słusznie zauważył Sąd Rejonowy, że w odniesieniu do przedstawionego w tym postępowaniu materiału dowodowego ścisłe ustalenie rzeczywistej treści umowy zawartej przez strony – czyli świadczeń, do których spełnienia wzajemnie się zobowiązały – jest nader utrudnione.
Zastanawiające jest przy tym, że nie doszło do zawarcia takiej umowy w formie pisemnej, o co winna zadbać pozwana spółka, mieniąc się profesjonalistą w obrocie gospodarczym.
Brak dokumentu umowy, odzwierciedlającego jej treść, stanowił poważne utrudnienie dowodowe w procesie jak niniejszy i tym bardziej aktualizował obowiązek aktywnego dowodzenia podnoszonych w tej sprawie tez mających służyć obronie pozwanej przeciwko żądaniu pozwu.
Według Sądu Okręgowego to pozwana winna udowodnić, że kwota uiszczona przez powoda stanowiła zaliczkę na poczetumówionegowynagrodzenia pozwanej spółki, a nadto – że powstało po jej stronie skuteczne prawo do domagania się wynagrodzenia wobec wykonania umówionych czynności.
Kwestia uzgodnienia przez strony, że pozwanej spółce będzie należało się wynagrodzenie w wysokości 25.000 zł plus należny podatek VAT, pozostawała w sferze sporu w tej sprawie.
Inaczej na ten temat zeznawała świadekŁ.(przy czym należy zaznaczyć, że uznając jej zeznania za niewiarygodne Sąd Rejonowy miał na względzie tę ich część, gdzie świadek mówiła o przyczynach niedojścia do skutku nabycia udziałów w spółce i swoim udziale w planowanej transakcji), inaczej zeznawał świadekR..
Nie ulega jednak wątpliwości, że powód wpłacając na konto pozwanej spółki kwotę 25.000 zł jednoznacznie określił tytuł płatności, jako „zaliczkę na spółkę zoo z koncesją na opc wartość spółki(...)” (k.5 akt sprawy) – co nie potwierdza tez strony pozwanej o umówionej podstawie świadczenia kwoty 25.000 zł.
Znamiennym jest też fakt, że pozwana spółka nie przedstawiła w toku tego procesu faktury, którą rzekomo miała wystawić powodowi dla zapłaty wynagrodzenia.
Należy również zwrócić uwagę na niejednoznaczność zeznań świadkaR., który mówi o „cenie za spółkę(...)zł”, ale też, że „cena(...)zł netto zawierała cenę zapłaty za udziały i honorarium” (k. 90).
Sąd Okręgowy jest zdania, że w świetle zebranego w tej sprawie materiału dowodowego nie można uznać za dostatecznie wykazane, że zostało umówione przez strony, iż pozwanej spółce należy się honorarium w wysokości 25.000 zł plus VAT.
Gdyby jednak przyjąć, że taka okoliczność miała miejsce i wpłata dokonana przez powoda była zaliczką na poczet umówionego wynagrodzenia, powstaje pytanie, czy stronie pozwanej należało się wynagrodzenie w kwocie zapłaconej przez powoda i może ona skutecznie bronić się przed żądaniem zwrotu tej kwoty – czyli przed roszczeniem objętym pozwem w tej sprawie.
Należy zauważyć, że zgodnie z odpowiednio stosowanym w sytuacji prawnej stron przepisemart. 735 kc, umowę pośrednictwa zawartą przez strony trzeba uważać za umowę odpłatną.
Dalej – z przepisuart. 744 kcwynika, że wynagrodzenie należy się w zasadzie dopiero po wykonaniu „zlecenia”.
Oznacza to, że w warunkach niniejszej sprawy strona pozwana winna wykazać, że wykonała swe świadczenie odpowiednio do treści umowy łączącej strony.
I tu należy zgodzić się z Sądem Rejonowym, że wątpliwym jest, by w ramach umowy pośrednictwa zawieranej przez strony, świadczenie pozwanej spółki miało się ograniczyć jedynie do przekazania informacji o danych rejestrowych spółki, której udziały miały być przedmiotem sprzedaży i dostarczeniu dokumentów podatkowo- skarbowych.
Strony umówiły się na pośrednictwo w sprzedaży udziałów w spółce kapitałowej (vide zeznania świadkaR.k. 89), co oznacza zdaniem Sądu Okręgowego, że zobowiązanie pośrednika powinno polegać na dokonaniu dla zamawiającego takich czynności, które będą zmierzać do zawarcia umowy nabycia udziałów w wybranej spółce.
Powyżej wymienione czynności mogły być uznane jedynie za część tych, które byłyby konieczne i wystarczające do zwarcia umowy nabycia udziałów w spółce.
Trzeba w tym miejscu wskazać, że świadekŁ.w swoich zeznaniach (k. 73) mówi o stronie pozwanej jako o firmie, która zajmowała się wszystkimi formalnościami; „powiedzieli też, że mają swojego notariusza, który załatwia wszystkie sprawy notarialne”.
ŚwiadekR.też mówi o czynnościach notarialnych, które miały być płatne oddzielnie (k. 90).
Powyższe zdaniem Sądu Okręgowego może świadczyć o tym, że w ramach umowy pośrednictwa pozwana spółka zobowiązywała się również, do wykonania czynności odnoszących się bezpośrednio do samego aktu zawierania umowy nabycia udziałów w spółce.
Skoro tak, to nie można wykluczyć, że strony przewidywały, iż wynagrodzenie dla pozwanej spółki będzie należne wówczas, gdy dojdzie do sfinalizowania nabycia udziałów w wybranej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przez dającego zlecenie.
Takie postanowienie jest dopuszczalne w ramach swobody umów, a nie stoją temu na przeciw przepisy o zleceniu, które tutaj stosuje się jedynie odpowiednio.
W takiej sytuacji trafnie Sąd I instancji wskazał, że należałoby uznać, że świadczenie powoda było nienależne, gdyż zamierzony cel nie został osiągnięty, gdyż pozwana nie doprowadziła ostatecznie do zawarcia umowy nabycia udziałów w spółce.
To zaś uprawniało powoda do żądania zapłaty na gruncie przepisów powołanych przez Sąd Rejonowy.
Niezależnie od powyższego wskazać należy, że umowa taka, jak łącząca strony, mogła zostać wypowiedzianaw każdym czasieprzez powoda jako dającego zlecenie (art. 746 § 1 kc).
Stąd w istocie całość postępowania w niniejszej sprawie, dotycząca przyczyn niedojścia do skutku umowy nabycia udziałów w spółce była obojętna dla rozstrzygnięcia tej sprawy - choć zaangażowanie stron w tej kwestii może świadczyć też o słuszności tezy, że celem stron było doprowadzenie do skutecznego zbycia udziałów w oferowanej spółce, a nie tylko udostępnienie informacji o takiej spółce.
Przez wypowiedzenie umowy odpadła podstawa świadczenia przez powoda na rzecz pozwanej spółki kwoty 25.000 zł, gdyby uznawać ją jako część ogólnych kosztów związanych z umową pośrednictwa (tak, jak określono w tytule zapłaty), co również – zgodnie zart. 410 § 2 kc– kwalifikowałoby świadczenie powoda jako nienależne.
Przy założeniu odpłatności umowy łączącej strony, strona pozwana mogłaby zatrzymać otrzymaną kwotę, gdyby wykazała, że stanowi ono wynagrodzenie odpowiadające wykonanym czynnościom (art. 746 § 1 kc).
Tymczasem w omawianej sprawie, co należy jeszcze raz podkreślić, zdaniem Sądu Okręgowego pozwany nie zdołał przede wszystkim należycie wykazać i udowodnić, że strony umówiły się co do wynagrodzenia dla pozwanej spółki w wysokości 25.000 zł plus VAT, a nadto – że miało ono być płatne już za same czynności informacyjne, które wykonano.
Nie można też przyjąć, że zostało wykazane przez stronę pozwaną, iż te czynności, które istotnie zostały przez nią wykonane, winny zostać wynagrodzone kwotą 25.000 zł, jako odpowiadającą wykonanej pracy (art. 735 § 2 kc).
Z tych wszystkich względów Sąd Okręgowy doszedł do wniosku, że wyrok Sądu Rejonowego zasadnie rozstrzygnął o przedstawionym mu pod osąd roszczeniu, a omawiana apelacja nie może wywołać zamierzonego przez stronę pozwaną skutku.
W kwestii pominiętych przez Sąd Rejonowy dowodów wnioskowanych przez pozwaną spółkę wskazać należy, że ten zarzut apelacji jest o tyle bezpodstawny, że strona pozwana nie zgłaszała w trybieart. 162 kpczastrzeżenia odnośnie uchybienia procesowego, jakiego miałby dopuścić się Sąd I instancji oddalając dany wniosek. W takiej sytuacji apelujący utracił możliwość powoływania się na tę okoliczność w dalszym toku postępowania.
Mając to wszystko na względzie Sąd Okręgowy orzekł jak w sentencji swego wyroku na podstawieart. 385 kpc.
O kosztach procesu w instancji odwoławczej orzeczono na podstawieart. 98 i 99 kpc.