Sąd Okręgowy w Szczecinie
VIII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VIII Ga 364/12
Data wyroku: 2013-02-21 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Anna Budzyńska
Słowa kluczowe: Umowa Sprzedaży
Podstawa prawna: art. 535 k.c.

Sygnatura akt VIII Ga 364/12

WYROK

W I M I E N I U R Z E C Z Y P O S P O L I T E J P O L S K I E J
Dnia 21 lutego 2013 r.

Sąd Okręgowy w Szczecinie VIII Wydział Gospodarczy
w składzie następującym :

Przewodniczący:SSO Anna Budzyńska

po rozpoznaniu w dniu 21 lutego 2013 r. w Szczecinie

na posiedzeniu niejawnym, w postępowaniu uproszczonym

sprawy z powództwaFirmy Handlowo – Usługowej (...)D. D.,(...) spółki jawnejwS.
przeciwkoA. K.
o zapłatę
na skutek apelacji powoda od wyroku Sądu Rejonowego Szczecin – Centrum w Szczecinie z dnia 11 czerwca 2012 r. sygnatura akt X GC 446/12 upr

I
oddala apelację;

II
zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 300,00 zł ( trzysta złotych) tytułem kosztów procesu w postępowaniu apelacyjnym.

SSO Anna Budzyńska

Sygn. akt VIII Ga 364/12

UZASADNIENIE
Apelacja wywiedziona przez stronę powodową nie zasługiwała na uwzględnienie.
Przedmiotowa sprawa rozpoznana została w postępowaniu uproszczonym, regulowanym przepisamiart. 5051– 50514k.p.c.Zgodnie z dyspozycjąart. 50513§ 2 k.p.c.jeżeli Sąd drugiej instancji nie przeprowadził postępowania dowodowego, uzasadnienie wyroku powinno zawierać jedynie wyjaśnienie podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa. Zauważyć należy, że w postępowaniu uproszczonym apelację można oprzeć na dwóch wskazanych w przepisieart. 5059§ 11k.p.c.podstawach, w świetle zaś stanowiska Sądu Najwyższego apelacja w postępowaniu uproszczonym ma charakter apelacji ograniczonej (por. stanowisko Sądu Najwyższego zawarte w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 31 stycznia 2008 r., III CZP 49/07, OSNC 2008/6/55, mającej moc zasady prawnej). Oznacza to, że jej celem jest kontrola wyroku wydanego przez sąd pierwszej instancji (z punktu widzenia jego zgodności z materiałem procesowym pozostającym w dyspozycji sądu orzekającego) w granicach wyznaczonych przez treść zarzutów apelacji.
Skarżący sformułował w apelacji zarzut naruszenia prawa procesowego –art. 233 § 1 k.p.c., uzasadniany dokonaniem przez Sąd I instancji błędnej oceny materiału dowodowego zebranego w sprawie, wyrażającej się w błędnym przyjęciu, iż klauzula rabatowa, ujęta wfakturze VAT nr (...)nie była objęta konsensusem stron, podczas gdy zdaniem skarżącego – z materiału dowodowego wynika, że pozwany najpóźniej w 2010 roku wyraził dorozumianą zgodę na stosowanie we wzajemnych transakcjach klauzuli upoważniającej powoda do cofnięcia przyznanych rabatów w przypadku nieterminowych płatności.
W ocenie Sądu Okręgowego powyższy zarzut i przytoczona w uzasadnieniu apelacji argumentacja na jego uzasadnienie nie zasługują na uwzględnienie.
Na wstępie należy zauważyć, że w rozważanej sprawie nie ma sporu co do tego, że strony łączyła umowa, na podstawie której pozwany dokonał zakupu materiałów objętych sporną fakturą VAT. Podobnie rodzaj i ilość wydanego i odebranego towaru, wysokość ceny i wartość rabatu a także termin płatności wynikający z załączonej wraz z pozwem faktury VAT nie był w sprawie kwestionowany. Poza sporem pozostaje również fakt odbioru przez pracownika pozwanego towaru wraz z fakturą w brzmieniu określonym w dokumencie z dnia 30 grudnia 2010 roku oraz procedura dokonywania transakcji między stronami.
W ocenie Sądu Okręgowego w zakresie spornej między stronami kwestii tj. zawarcia umowy sprzedaży przewidującej obowiązek zapłaty przez pozwanego jako kupującego – w przypadku nieterminowej płatności należności – kwoty stanowiącej równowartość wskazywanego w fakturze upustu – Sąd I instancji przeprowadził w sposób prawidłowy postępowanie dowodowe i na jego podstawie poczynił prawidłowe ustalenia faktyczne. Ustalenie te jak i poczynione na ich podstawie wywody prawne Sąd odwoławczy przyjmuje za własne, podzielając tym samym w całości zaprezentowane przez Sąd I instancji stanowisko, że powództwo - mając na uwadze podniesione przez strony twierdzenia oraz naprowadzone w sprawie dowody - okazało się nieuzasadnione.      Ustalony w sprawie stan faktyczny sprawy nie pozwala zdaniem Sądu Okręgowego na przyjęcie, że strony zawarły porozumienie w sprawie klauzuli przewidującej zwrot udzielonego rabatu w przypadku nieterminowej zapłaty należności przez pozwanego. Powódka wbrew ciążącemu na niej obowiązkowi zart. 6 k.c.w zw. zart. 232 k.p.c.nie wykazała w toku procesu okoliczności, z których wywodzi skutki prawne.
Sąd Rejonowy prawidłowo ustalił, że klauzula rabatowa w brzmieniu ujawnionym w spornej fakturze VAT, nie była objęta konsensusem stron. Powódka nie wykazała bowiem aby takie zastrzeżenie, w świetle nie budzącej wątpliwości procedury realizacji zamówień, stanowiło przedmiot ustaleń czynionych między stronami. Przeczą temu zeznania świadków jak i samych stron. Zgodnie z zeznaniami świadkaR. S., który zwracał się do powódki o przedstawienie ofert handlowych, nie uzgadniał on z nikim z ramienia powodowej spółki czy i na jakich warunkach ma być stosowany rabat. Z zeznań świadkaK. M.wynika, że rozmawiał on zA. D. (1)(pracownikiem powódki) na temat rabatu - jednak nie na temat uzależnienia rabatu od terminowej płatności (k. 436). Powyższe zeznania korespondują z dowodem z zeznań pozwanegoA. K.w charakterze strony, który również wskazał, że nie rozmawiał zJ. Ś.na temat rabatów i nigdy nie był informowany o tym, że warunkiem jego udzielenia jest terminowa płatność (k. 439). Okoliczność powyższą potwierdził także wspólnik powodowejspółki - (...)na rozprawie w dniu 5 czerwca 2012 roku, zeznając iż nie uzgadniał z pozwanym warunków udzielania rabatów, natomiast „w pewnym momencie” na fakturze sprzedaży wprowadził zapis, że rabaty udzielane są kupującemu warunkowo (k. 438). Nadto według zeznań wskazanych wyżej świadków jak i świadkaA. D. (2)oferty handlowe powódki, składane pozwanemu wskazywały tylko wysokość rabatu, cenę i termin płatności. W ofertach tych nie było zaś adnotacji odnośnie uzależnienia rabatu od terminowej zapłaty należności. Zwrócić przy tym trzeba uwagę, że zeznania te znajdują potwierdzenie w treści dokumentów w postaci ofert dla klienta przedstawianych pozwanemu przy okazji innych umów nieobjętych niniejszym sporem a złożonych do akt niniejszej sprawy.
Nie można zatem przyjąć, w świetle powyższych dowodów, jak wskazuje w apelacji powódka, że pozwany w momencie zawierania umowy miał świadomość co do istnienia warunków klauzuli rabatowej. Z przedstawionego materiału dowodowego wynika bowiem, że na etapie formułowania i zgłaszania pozwanemu oferty nie była poruszana kwestia uzależnienia rabatu od terminowości zapłaty za faktury. Dodać należy, że dla określenia skutków czynności prawnej najważniejsze znaczenie mają essentialia negotii, które identyfikują daną czynność oraz pozwalają odróżnić ją od czynności innego rodzaju. Na gruncie niniejszej sprawy - co zauważył Sąd Rejonowy - kwestia przyznania i rozliczenia rabatu przez sprzedawcę na rzecz kupującego, jako ściśle oddziałująca na ukształtowanie wysokości ceny zalicza się do kategorii elementów istotnych stosunku zobowiązaniowego. Natomiast analiza dowodów zgromadzonych w sprawie nie pozwala na poczynienie ustaleń, że strony zawarły umowę o treści wskazywanej przez powódkę. Nie można też przyjąć – jak twierdziła powódka, że „pozwany najpóźniej w 2010 r. wyraził dorozumianą zgodę na stosowanie we wzajemnych transakcjach klauzuli upoważniającej powoda do cofnięcia przyznanych rabatów w przypadku nieterminowych płatności”. Okoliczności powyższej zaprzeczył pozwany, wskazując, że kwestia cofnięcia udzielonego rabatu nie była przedmiotem uzgodnień między stronami stron, powyższe nie znalazło też odzwierciedlenia w treści ofert handlowych, które w dalszym ciągu nie zawierały zastrzeżenia uzależnienia rabatu od terminowej płatności.
Dokonując oceny prezentowanych przez skarżącą argumentów w zakresie skutków wynikających z faktu umieszczenia klauzuli rabatowej w fakturach VAT, doręczenia i akceptacji tych faktur przez pozwanego bądź osobę uprawnioną wskazać należy po pierwsze, że wzmianka o warunkach udzielenia rabatu ujawniona została jedynie w fakturach VAT wystawianych pozwanemu, w tym w spornejfakturze VAT nr (...). Nie ulega natomiast wątpliwości, że faktury VAT nie są źródłem stosunku cywilnoprawnego, pełnią one funkcję identyfikacyjną oraz uprawdopodobniają wykonanie zobowiązania przez wierzyciela, stanowiąc dokumenty techniczno – rozliczeniowe. Faktury VAT nie kreują zobowiązania, takie winno wynikać z wiążącej strony umowy, przy czym dokumenty te powinny odzwierciedlać postanowienia umowy, a nie kształtować je. Treść faktury i ewentualne zamieszczane tam adnotacje nie mogą nakładać innych obowiązków na dłużnika, precyzować ich bądź zmieniać istotnych elementów umowy (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 lipca 2005 r., IV CK 28/05, LEX nr 180911). Warunki zwrotu rabatu nie zostały objęte ustaleniami ofert składanych pozwanemu jak i dokumentów WZ - zatem sporna faktura załączona do pozwu zawiera element dodatkowy, który nie był przedmiotem umowy łączącej strony. Skoro uprawnienie do zwrotu rabatu wynikało nie z umowy ale z faktury to nie nosi ona cech oświadczenia woli pozwanego (art. 61 k.c.). Tym samym jako dokument zawierający adnotację zmieniającą swą treścią essentialia negotii - zasady ustalania ceny sprzedaży, nie może wywołać skutku prawnego w stosunku do pozwanego, bowiem nie zostały one następnie przez niego potwierdzone. Takiego potwierdzenia powódka upatruje w fakcie złożenia na spornej fakturze podpisu przez pracownika pozwanegoK. M.. Niemniej jednak zauważyć trzeba, żeK. M.nie jest osobą uprawnioną do działania w imieniu pozwanego, zatem jego podpis nie może być utożsamiany z wyrażeniem akceptacji przez pozwanego warunków zmieniających treść łączącej strony umowy. Podzielić bowiem należy rozważania poczynione w tym względzie przez Sąd Rejonowy odnośnie ograniczonego umocowania tego pracownika wynikającego z obowiązków służbowych, które polegały na przygotowaniu zapotrzebowania na materiały i wyboru najkorzystniejszej oferty. W świetle powyższego ustalenia Sądu I instancji co do tego, że w ramach tych obowiązków pracownik akceptował fakturę, która w jego przeświadczeniu zgodna była z ofertą handlową co do ilości, jakości i ceny ostatecznej towaru – należy uznać za prawidłowe. Trafnie zatem Sąd Rejonowy rozważył z tego punktu widzenia fakt podpisania spornej faktury przez pracownika pozwanego i prawidłowo wywiódł, że nie stanowi on potwierdzenia zawarcia przez strony porozumienia w sprawie zasad przyznania rabatu.
Odmówić także należało trafności zarzutu, że pozwany był świadomy co do obowiązku zwrotu rabatów gdyż informował o tym fakcie innych kontrahentów. Okoliczność taka została potwierdzona przez świadkaA. D. (2)jak i przez pozwanegoA. K., jednak powódka zdaje się nie zaważać, że informacje te – jak wynika z zeznań i wyjaśnień strony - zostały przekazane kontrahentom już po wezwaniu pozwanego do zapłaty należności z tytułu zwrotu rabatu.
W konsekwencji uznać należało, że podniesione w apelacji zarzuty naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.nie zasługiwały na uwzględnienie. Zaznaczyć należy, że w istotnych ustaleniach Sądu Rejonowego, mających wpływ na rozstrzygnięcie, nie można dopatrzyć się sprzeczności ze zgromadzonym materiałem dowodowym.
Uzasadniona jest także zdaniem Sądu Okręgowego - ocena Sądu Rejonowego w zakresie uznania sprzeczności z zasadami współżycia społecznego postanowienia umowy uzależniającego przyznanie upustu na towary w zależności od terminowej zapłaty faktury. Swoje rozstrzygnięcie w tym zakresie Sąd Rejonowy oparł na stanowisku Sądu Najwyższego wyrażonym w analogicznym stanie faktycznym (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 maja 2004 r., II CK 354/03, LEX nr 134392), które to stanowisko Sąd Okręgowy w pełni podziela. Nie można podzielić argumentacji skarżącej mającej dowodzić ustalenia wysokości ceny nabywanych towarów - wskazującej, że cena tych towarów w niniejszej sprawie jest pewna, ponieważ jeśli pozwany zapłaci w terminie to nie ma możliwości by uległa zmianie. Podkreślić trzeba, że postanowienie klauzuli rabatowej zawarte w spornej fakturze oznacza, że ostateczna wysokość ceny w umowach sprzedaży z pozwanym, w przypadku nieterminowej zapłaty ceny z rabatem, zależy od decyzji sprzedawcy, czyli na gruncie niniejszej sprawy od powódki. W razie nieterminowej zapłaty powódka jest uprawniona do podwyższenia ceny o kwotę udzielonego rabatu. Rację ma powódka odnośnie pewności ceny w tym rozumieniu, że kwota, o jaką może nastąpić podwyższenie ceny jest drugiej stronie znana. Niemniej jednak niepewność ceny wyraża się w tym, że wykonanie tego uprawnienia zależy tylko i wyłącznie od uznania powódki. Powstrzymywanie się powódki ze skorzystania z uprawnienia w sytuacji, gdy pozwany uchybia terminom, może wpływać na decyzję pozwanego o kontynuowaniu współpracy z powódką w obawie przed jednorazowym obciążeniem go kwotą przyznanych rabatów. W tym właśnie kontekście zastrzeżenie zawarte w spornej fakturze ogranicza wolność działalności gospodarczej jednej ze stron stosunku zobowiązaniowego. Nie ma przy tym znaczenia podnoszony przez powódkę fakt, że nie jest ona jedynym podmiotem oferującym artykuły elektryczne. Racjonalnym bowiem jest wniosek, że skoro tylko od powódki zależy czy obciąży pozwanego kwotą anulowanych rabatów to chcąc uniknąć takiej sytuacji pozwany będzie podtrzymywał kontakty handlowe z powódką rezygnując ze współpracy z innymi podmiotami działającymi na rynku. Poza tym niepewność co do wysokości ceny towarów nabywanych od powódki, o której była mowa wyżej utrudnia także ustalanie warunków sprzedaży pozwanego ze swoimi klientami stanowiąc przez to - jak słusznie zauważył Sąd Rejonowy - realne zagrożenie dla zachowania przejrzystości obrotu gospodarczego i stałości stosunków gospodarczych. Podzielić należy także argumentację Sądu Rejonowego, że zastrzeżenie umowne warunkujące przyznanie rabatu w zależności od dokonania terminowej płatności należy postrzegać jako dodatkowe obciążenie pozwanego, skoro ustawodawca na tę okoliczność zastrzegł odsetki ustawowe. Postanowienie o takiej treści należy rozpatrywać w kontekście podwójnego obciążenia dłużnika z tego samego tytułu tj. nieterminowej zapłaty należności, wykraczające poza ramy przewidzianego wart. 3531k.c.przywileju swobodnego kształtowania treści umów. Ocena prawna takiej praktyki zawarta w zaskarżonym orzeczeniu nie nasuwa wątpliwości Sądu Okręgowego.
Mając na względzie powyższe, Sąd Okręgowy w oparciu o treśćart. 385 k.p.c.oddalił apelację jako bezzasadną.  Rozstrzygnięcie o kosztach znajduje oparcie w treściart. 98 § 1 k.p.c.w zw. zart. 108 § 1 k.p.c.Na koszty poniesione przez stronę pozwaną w postępowaniu apelacyjnym złożyły się jedynie koszty zastępstwa procesowego w kwocie 300 zł ustalone na podstawie§ 6 pkt 3 i § 12 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu(Dz.U. Nr 163, poz. 1349 z późniejszymi zmianami).