Sąd Okręgowy w Szczecinie
II Wydział Cywilny Odwoławczy
Sygnatura akt: II Ca 1210/12
Data wyroku: 2013-06-25 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Iwona Siuta, Dorota Gamrat-Kubeczak, Karina Marczak
Słowa kluczowe: Uzgodnienie Treści Księgi Wieczystej Z Rzeczywistym Stanem Prawnym
Podstawa prawna: art. 10 ust. 1 ustawy o księgach wieczystych i hipotece

Sygn. akt II Ca 1210/12

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 25 czerwca 2013 roku
Sąd Okręgowy w Szczecinie II Wydział Cywilny Odwoławczy
w składzie:

Przewodniczący:

SSO Karina Marczak

Sędziowie:

SSO Dorota Gamrat - Kubeczak (spr.)
SSO Iwona Siuta

Protokolant:

st. sekr. sąd. Elżbieta Szlachta

po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 25 czerwca 2013 roku wS.
sprawy z powództwaA. B. (1),A. B. (2)iM. B. (1)
przeciwkoSkarbowi Państwa - Agencji Nieruchomości Rolnych
o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym
na skutek apelacji wniesionej przez powodów
od wyroku Sądu Rejonowego w Stargardzie Szczecińskim
z dnia 22 grudnia 2011 r., sygn. akt I C 141/11
1.oddala apelację;
2. zasądza od każdego z powodówA. B. (1),A. B. (2)iM. B. (1)na rzecz pozwanego Skarbu Państwa – Agencji Nieruchomości Rolnych kwotę po 1200 (jeden tysiąc dwieście) złotych tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.
Sygn. akt II Ca 1210/12

UZASADNIENIE
Zaskarżonym wyrokiem z dnia 22 grudnia 2011 r. Sąd Rejonowy w Stargardzie Szczecińskim po rozpoznaniu sprawy z powództwaA. B. (1),A. B. (2)iM. B. (1)o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym oddalił powództwo i zasądził od powodów na przez pozwanego kwotę 7200 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Powyższe rozstrzygnięcie Sąd Rejonowy oparł o następujący stan faktyczny:
W dniu 27 sierpnia 2007 r. Skarb Państwa Agencja Nieruchomości Rolnych sprzedała powodom:A.iA.małżonkomB.na zasadzie wspólności majątkowej małżeńskiej w udziale do 1/2 części orazM. B. (1)w udziale do 1/2 części nieruchomość rolną położoną w obrębieK., gminaS., powiat(...), województwo(...), składającej się z działek numer(...)o łącznym obszarze 150,6253 ha, dla której Sąd Rejonowy w Stargardzie Szczecińskim prowadziksięgę wieczystą KW nr (...)z kwotę 1.023.000 zł.
W dniu 22 września 2009 r. powodowieA. B. (1),A. B. (2),M. B. (2)zawarli umowęspółki z ograniczona odpowiedzialnością (...)z siedzibą wS.. Zgodnie z treścią umowy kapitał zakładowy spółki wynosił 1 .100.000 zł i dzielił się na 11.000 równych i niepodzielnych udziałów po 100 zł każdy. Zgodnie z treścią 6 urnowy spółki z 22 września 2009 r. udziały w kapitale zakładowym spółki zostały objęte w następujący sposób:A. B. (1)— 2.750 udziałów, które w całości pokryła wkładem niepieniężnym (aportem),A. B. (2)— 2.750 udziałów, które w całości pokrył wkładem niepieniężnym (aportem),M. B. (1)— 5.500 udziałów, które w całości pokrył wkładem niepieniężnym (aportem). Opisany wyżej aport stanowi prawo własności nieruchomości położonej w obrębieK., gminaS., powiat(...), województwo(...), składającej się z działek(...)łącznym obszarze 147,1627 ha, dla której Sąd Rejonowy w Stargardzie Szczecińskim prowadziksięgę wieczystą KW nr (...). W 22 powyżej umowy spółki zawarto postanowienia dotyczące zarządu spółki, w szczególności w 22 ust. 5 wspólnicy ustanowili pierwszy zarząd spółki jako jednoosobowy — w osobieA. B. (2)— jako prezesa zarządu.
Również w dniu 22 września 2009 r. powodowieA. B. (1),A. B. (2),M. B. (1)zawarli umowę, w której oświadczyli, iż tytułem pokrycia przez nich udziałów w kapitale zakładowym(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąw organizacji przenoszą na rzecz tej spółki całe swoje udziały w prawie współwłasności nieruchomości położonej w obrębieK., gminaS., powiat(...), województwo(...), składającej się zdziałek numer (...)o łącznym obszarze 147,1627 ha, dla której Sąd Rejonowy w Stargardzie Szczecińskim prowadziksięgę wieczystą KW nr (...).A. B. (2)reprezentujący jako jedyny członek zarządu(...) spółki z ograniczona odpowiedzialnościąw organizacji oświadczył, iż przyjmuje przeniesienie powyższego prawa na rzecz spółki. Wpis prawa własności został dokonany w dniu 28 kwietnia 2010
O okoliczności wniesienia nieruchomości aportem do(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąw organizacji Agencja Nieruchomości Rolnych została zawiadomiona w dniu 22 września 2009 r.
W dniu 21 października 2009 r.D.Oddziału Terenowego wS.Agencji Nieruchomości RolnychA. P.oświadczył, iż w imieniu Agencji Nieruchomości Rolnych na podstawieart. 4 ust. I ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego(Dz.U. Nr 64, poz. 592 ze zm.) wykonuje prawo nabycia (wykupu) nieruchomości rolnej położonej w obrębieK., gminaS., powiat(...), województwo(...), składającej się z działek numer(...)o łącznym obszarze 147,1627 ha, dla której Sąd Rejonowy w Stargardzie Szczecińskim prowadziksięgę wieczystą KW nr (...). Oświadczył również, iż wykonuje prawo nabycia (wykupu) przysługujące Agencji Nieruchomości Rolnych z mocy ustawy za zapłata równowartości pieniężnej w łącznej kwocie 1.100.000 zł określonej w umowie przeniesienia prawa własności zawartej 22 września 2009 r. rep. A nr(...).A. P.oświadczył także, iż zapłata kwoty 1.100.000 zł zostanie dokonana na rachunki bankowe pisemnie wskazane przez powodów. JednocześnieA. P.wniósł o wpis w dziale IIksięgi wieczystej nr (...)własności nas rzecz Skarbu Państwa Agencji Nieruchomości Rolnych. Wpis prawa własności przedmiotowej nieruchomości na rzecz Agencji Nieruchomości Rolnych jako osoby prawnej której powierzono wykonywanie praw Skarbu Państwa dokonany został w dniu 26 maja 2010 r.
W dniu 21 października 2009 r. około godziny 13:50 pracownicy Agencji Nieruchomości Rolnych Oddział Terenowy wS.H. B.iJ. B.udali się wS.do mieszkania położonego przyul. (...)w celu przekazania dokumentów dotyczących złożonego w dniu 21 października 2009 r. oświadczenia o wykonaniu prawa nabycia spornej nieruchomości(...) spółce z ograniczona odpowiedzialnościąw organizacji oraz osobiścieA.iA. B. (2). W mieszkaniu tym zastaliA. B. (2), który oświadczył, iż dokumentów nie odbierze i należy je mu przesłać pocztą. Natomiast o godzinie 14:05 te same osoby udały się do mieszkania przy ni.L.4a wS., gdzie zastałyR. B., który oświadczył, iżM. B. (1)jest nieobecny.
W pismach z dnia 02 grudnia 2009 r. kierowanych przezA. P.Dyrektora Oddziału Terenowego wS.Agencji Nieruchomości Rolnych do pełnomocnika powodów oraz do sądu rejonowego wS.S.V Wydział Ksiąg Wieczystych wskazano, iż Agencja Nieruchomości Rolnych dostrzegła w grudni 2009 r. okoliczności świadczące o tym, że umowa przeniesienia własności z 22 września 200 r. może być nieważna, albowiemA. B. (2)działał zarówno jako prezes zarząduA.oraz jak druga strona umowy, co jest niezgodne z art. 210 1 k.sh. W przypadku ewentualnego stwierdzenia nieważności tej umowy jedynie w części odnoszącej się doA. B. (2)Agencja Nieruchomości Rolnych pewnością nie złożyłaby oświadczenia o wykupie, albowiem jej zamiarem było wykupienie całej nieruchomości. Pozwany wyraził również stanowisko, iż dopiero po dokonaniu oceny w toku postępowania wieczystoksięgowego ważności oświadczenia z dnia 22 września 2009 r. (rep. A nr(...)) możliwa będzie ocena skuteczności oświadczenia z dnia 21 października 2009 r. (rep. A nr(...)).
W dniu 06 sierpnia 2010 r.M. B. (1)złożył do Sądu Rejonowego w Stargardzie Szczecińskim pismo dotyczące postępowania nieprocesowego o wpisy wksiędze wieczystej Kw nr (...), w którym zażądał doręczenia w sposób prawem przewidziany wniosku Agencji nieruchomości Rolnych z dnia października 2009 r. jak i orzeczenia referendarza sądowego z dnia 26 maja 2010 r.
Postanowieniem z dnia 19 października 2010 r. Sąd Okręgowy w Szczecinie w sprawie 11 Ca 1083/1b oddalił apelację uczestnika postępowania(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.od postanowienia Sądu Rejonowego w-S.z dnia 23 lipca 2010 r., którym oddalono skargę na wpis prawa własności dokonany w dniu 26 maja 2010 r. przez referendarza sądowego i wpis ten utrzymano w mocy. W uzasadnieniu postanowienia wskazano, iż zarzut bezskuteczności oświadczenia Agencji Nieruchomości Rolnych o wykonaniu prawa nabycia z powodu nie doręczenia właścicielom nieruchomości tegoż oświadczenia w przepisanym terminie był chybiony. Po zawiadomieniu przez nabywcę — nie zbywcę — nieruchomości zbywanej w innej drodze niż umowa sprzedaży, stosownie doart. 598 2 kc.Agencja może w ciągu miesiąca od otrzymania tegoż zawiadomienia wykonać prawo nabycia, składając w formie aktu notarialnego oświadczenie nabywcy nieruchomości, które powoduje przejście własności nieruchomości na Skarb Państwa z chwilą doręczenia nabywcy rzeczonego oświadczenia. Postanowieniem z dnia 29 września 2011 r. Sąd Najwyższy w sprawie II CSK 133/l I odmówił przyjęcia do rozpoznania skargi kasacyjnej(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.od postanowienia z dnia 19 października 2010 i. Sądu Okręgowego w Szczecinie w sprawie II Ca 1083/10.
Przy tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Rejonowy uznał powództwo za niezasadne, wskazując jako podstawę prawną żądania pozwuart. 10 ust. 1 ustawy z dnia 6 lipca 1982 roku o księgach wieczystych i hipotecei podkreślając, że ciężar dowodu niezgodności danych zawartych w treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym spoczywa na powodach jako podmiocie wywodzącym z tego faktu skutki prawne. W ocenie Sądu Rejonowego strona powodowa nie naprowadziła natomiast żadnych obiektywnych dowodów potwierdzających jej tezę, iż stan prawny spornej nieruchomości jest inny niż uwidoczniony w treści księgi wieczystej. Powodowie w szczególności nie wykazali, aby to im przysługiwało prawo własności powyższej nieruchomości. Z dokumentów przedłożonych przez obie strony oraz znajdujących się w aktach ksiąg wieczystych – dalej wskazywał Sąd Rejonowy - wynika, że sporna nieruchomość nie może zostać uznana za stanowiącą faktyczną własność powodów. Sąd wskazał, iż w przypadku stwierdzenia, iż nie doszło do przeniesienia własności spornej nieruchomości na(...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąw organizacji, pozbawione skuteczności byłoby oświadczenie złożone w dniu 21 października 2009 r. przez Agencję Nieruchomości Rolnych o wykonaniu prawa nabycia spornej nieruchomości za zapłatą sumy pieniężnej określonej w umowie nie będącej umową sprzedaży, na podstawie, której dokonano przeniesienia własności nieruchomości. W ocenie Sądu Rejonowego jednakże nie można stwierdzić, iż w przedmiotowej sprawie czynność prawna, na podstawie której(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąw organizacji nabyła prawo własności spornej nieruchomości obarczona jest nieważnością. Sąd I instancji wskazał, że skoro przedmiotem mającym stanowić aport wspólników do spółki była ściśle oznaczona nieruchomość, a więc rzecz oznaczona co do tożsamości, skutek przeniesienia prawa własności nieruchomości na spółkę nastąpił już z chwilą zobowiązania się każdego ze wspólników do przeniesienia na spółkę swych udziałów w prawie własności na spółkę. Sąd Rejonowy podkreślił zatem, iż(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąw organizacji nabyła własność spornej nieruchomości już w wyniku zawarcia samej umowy spółki z dnia 22 września 2009 r. (rep. A nr(...)). Tak więc ewentualna wadliwość kolejnej umowy zawartej tegoż samego dnia (rep. A nr(...)) nie ma wpływu na ocenę tego czy ziścił się warunek wykonania prawa nabycia nieruchomości.
Dalej Sąd Rejonowy wskazał, iż kolejną kwestią jaką niezależnie od powyższych stwierdzeń należy ocenić jest to czy w przypadku czynności prawnej dokonanej w dniu 22 września 2009 r. (rep. A nr(...)) pomiędzy powodami a(...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąw organizacji zachodzi skutek nieważności wywodzony zart. 210 k.s.h.) Zgodnie z nim – przytaczał Sąd I instancji - w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Przepis ten jednakże został umieszczony wśród przepisów dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością po rejestracji i z mocyart. 11 § 2 k.s.h.do spółki kapitałowej w organizacji w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy dotyczące danego typu spółki po jej wpisie do rejestru, jednakże nie wprost lecz odpowiednio. Z kolei w myślart. 161§ 2 k.s.h.spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników. Z powyższego wynika, iż upoważniony do dokonywania czynności prawnych w imieniu spółki w organizacji jest zarząd, a jeżeli ten nie został jeszcze ustanowiony, pełnomocnik powołany jednomyślną uchwałą wspólników. Sąd Rejonowy podzielił pogląd, iżart. 161 § 2 k.s.h.powinien być rozumiany w ten sposób, że wyklucza on powołanie pełnomocnika przez wspólników tylko wtedy, gdy w spółce powołano już członków zarządu, a jedynie powołany wcześniej pełnomocnik pozostaje jednak umocowany do reprezentacji spółki nawet po powołaniu członków zarządu, przy czym jego odwołanie pozostaje od tej chwili w kompetencjach wyłącznie zarządu. Mając na względzie obowiązywanie zasady racjonalnego prawodawcy – dalej podnosił Sąd Rejonowy - skoro w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji wyłączone jest powoływanie pełnomocnika w sytuacji dokonania wyboru zarządu spółki w organizacji, to brak wcześniejszego ustanowienia takowego pełnomocnika nie powinien blokować możliwości działania takowej spółki, która przecież może zaciągać zobowiązania, nabywać p pozywać i być pozywaną. Nie można zatem do przedmiotowej sytuacji stosować wprostart. 210 k.s.h.i wywodzić z niego sankcji nieważności czynności prawnej, albowiem prowadziłoby to do absurdalnej sytuacji, w której po ustanowieniu zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji nie byłoby praktycznej możliwości dokonywania czynności objętych zakresemart. 210 k.s.h.
Dalej Sąd Rejonowy odnosząc się do argumentacji powoda zmierzającej do wykazania, iż własność nieruchomości nie przeszła na podmiot ujawniony aktualnie jako właściciel nieruchomości w księdze wieczystej z uwagi na niespełnienie wymogów formalnych o jakich mowa wart. 4 ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego(Dz.U. Nr 64, poz. 592 ze zm.) uznał je za chybione. Przytaczając treść art. 4 ust. 1 ustawy z dnia I kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego w jej brzmieniu obowiązującym w wrześniu i październiku 2009 r. Sąd Rejonowy wskazał, iż ustawa nie reguluje, kto ma zawiadomić Agencję o zawartej umowie przenoszącej własność nieruchomości rolnej. Z odpowiedniego stosowania przepisów o prawie pierwokupu wnosić można, iż osobą zobowiązaną do zawiadomienia Agencji jest zbywca nieruchomości rolnej. Powinien on poinformować Agencję zawarciu umowy i jej treści. Oświadczenie o nabyciu nieruchomości Agencja złożyć może w ciągu miesiąca o otrzymania zawiadomienia o zawarciu umowy przenoszącej własność nieruchomości rolnej i dopiero po upływie tego terminu uprawnienie Agencji wygasa, przy czym jest ono realizowane w pełni z chwilą złożenia oświadczenia o wykonaniu prawa nabycia nieruchomości w akcie notarialnym, który zawsze ma datę pewną. Skoro wykonanie prawa nabycia jest warunkowane przeniesieniem prawa własności, a nie zobowiązaniem warunkowym to nabywca nieruchomości ma obowiązek zawiadomienia Agencji Nieruchomości Rolnych i to on jest wyłącznie zainteresowany w uzyskaniu wiedzy co do wykonania przezeń uprawnienia ustawowego. W przedmiotowej sprawie zatem – dalej wskazywał Sąd Rejonowy - oświadczenie to winno dotrzeć jedynie do(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościw organizacji, której ówczesnych prezesem jednoosobowego zarządu byłA. B. (2).
Sąd Rejonowy wskazał, iż w myślart. 61 § 1 k.c.oświadczenie woli, które ma być złożone innej osobie, jest złożone z chwilą, doszło do niej w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią. Zatem skoro jak wynika z zeznań świadków potwierdzonej przez nich co do prawdziwości treści notatki służbowej udali się oni w dniu 21 października 20 doA. B. (2)w celu przekazania mu dokumentów dotyczących wykonania prawa nabyciaA. B. (2)odmówił ich przyjęcia, to mamy zdaniem Sądu Rejonowego do czynienia z sytuacją, w której oświadczenie woli do adresata dotarło w taki sposób, iż mógł się on zapoznać z jego treścią, czego nie uczynił.
Powyższe rozstrzygnięcie apelacją zaskarżyła strona powodowa wyrokowi zarzucając:
1. naruszenie prawa materialnego, to jestart. 4 ustęp 1 ustawy z dnia 11 kwietnia 2003r. o kształtowaniu ustroju rolnegow zw. z art. 9 ustęp 1 tej ustawy poprzez ich błędną wykładnię polegającą na przyjęciu przez sąd pierwszej instancji, że umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 22 września 2009r., która nigdy nie została przekazana do Agencji Nieruchomości Rolnych stanowi podstawę faktyczną do złożenia przez Pozwaną oświadczenia z dnia 21 października 2009r. o wykupie, podczas gdy w rzeczywistości nie mogła ona podstawy takiej stanowić oraz poprzez błędną wykładnię tych przepisów polegającą na niedostrzeżeni faktu, iż umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 22 września 2009r. z uwagi na fakt, iż nie została przekazana do Agencji Nieruchomości Rolnych jest nieważna;
2.naruszenia prawa materialnego, tj.art. 210 § 1 k.s.h.w zw. zart. 11 § 2 k.s.h., w zw. zart. 161 § 2 k.s.h.poprzez jego błędną wykładnię, polegającą na przyjęciu przez sąd pierwszej instancji, że dopuszczalne jest zawarcie umowy przeniesienia własności nieruchomości pomiędzy członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji a spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, co w konsekwencji doprowadziło do niezastosowania przez sąd meritiart. 58 § 1 k.c., podczas gdy prawidłowa interpretacja powyżej wskazanych przepisów prowadzi do jednoznacznego wniosku, że taka umowa, jako sprzeczna z treściąart. 210 § 1 k.s.h.w zw. zart. 11§2 k.s.h., w zw. zart. 161 §2 k.s.h.jest nieważna, gdyż wszelkie czynności prawne dokonywane przez członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z tą spółką, dla swej ważności, wymagają działania w imieniu spółki z o.o. w organizacji za pełnomocnika, powołanego jednomyślną uchwałą wspólników;
3. naruszenia prawa materialnego, tj.art. 155 k.c.w zw. zart. 2 k.s.h.poprzez jego błędną wykładnię polegającą na przyjęciu przez sąd I instancji, że w chwili zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na powstałą na skutek tej czynności prawnej spółkę w organizacji przechodzą udziały w prawie własności nieruchomości i w konsekwencji na przyjęciu, że dla skutecznego wniesienia aportu nie jest konieczne zawarcie między wspólnikiem a spółką dalszej umowy mającej skutek rzeczowy, podczas gdy prawidłowa interpretacja wskazanego wyżej przepisu prowadzi do jednoznacznego wniosku, że umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawierająca w swej treści oświadczenie o przeniesieniu na spółkę udziału w prawie własności nieruchomości ma jedynie skutek zobowiązujący, zaś dla skutecznego przeniesienia własności nieruchomości konieczne jest zawarcie kolejnej umowy wywołującej skutek rzeczowy;
4. naruszenie prawa materialnego, to jestart. 58 § 3 k.c.poprzez jego błędną wykładnię polegającą na przyjęciu przez sąd I instancji, że oświadczenie z dnia 21 października 2009r. byłoby skuteczne w części to jest wobec PowodaM. B. (1)mimo stwierdzenia nieważności tego oświadczenia w stosunku do pozostałych Powodów, podczas gdy prawidłowa interpretacja tego przepisu prowadzi do wniosku, że jednolity i niesporny zamiar wszystkich Powodów w zakresie przeniesienia całości nieruchomości do spółki celem prowadzenia działalności gospodarczej oznacza, że bezprawnością dotknięta jest cała sporna czynność prawna;
5. naruszenie przepisów postępowania, to jestart. 233 1 k.p.c.polegające na dowolnej a nie swobodnej ocenie dowodów ujawnionych w toku rozprawy głównej, które doprowadziły do błędnego uznania, że:
- strona powodowa nie naprowadziła żadnych obiektywnych dowodów potwierdzających tezę, że stan prawny spornej nieruchomości jest inny niż uwidoczniony w treści księgi wieczystej, podczas gdy w rzeczywistości strona powodowa zaproponowała wszelkie dostępne i istotne dowody pozwalające na rozstrzygnięcie istoty sprawy;
- to umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 22 września 2009r. stanowi podstawę faktyczną do złożenia przez Pozwaną oświadczenia z dnia 21 października 2009r., podczas gdy w rzeczywistości podstawę taką stanowić mogły jedynie umowy do Agencji Nieruchomości Rolnych przesłane przez Powodów;
- umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kreuje stosunek rzeczowy w odniesieniu do przeniesienia własności nieruchomości, podczas gdy sąd nie dostrzegł, że w rzeczywistości umowa ta jest nieważna z uwagi na nie przesłanie jej w ciągu miesiąca od zawarcia do Agencji Nieruchomości Rolnych;
- czynność prawna — przeniesienie własności nieruchomości — nieważna jest w całości, podczas gdy w rzeczywistości z uwagi na zamiar i intencje Powodów umowa ta dotknięta jest nieważnością w całości;
6. nierozpoznanie istoty sprawy polegające na tym, że sąd I instancji zupełnie zaniechał badania istnienia podstaw faktycznych do złożenia oświadczenia z dnia 21 października 2009r., a w szczególności bezkrytycznie uznał, że podstawę tę stanowi umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością która nie została do Pozwanej przekazana (stając się nieważną), oraz która nie stanowi w rzeczywistości podstawy do złożenia oświadczenia z dnia 21 października 2009r.
Na podstawieart. 368 § 1 pkt 5 k.p.c.orazart. 386 § 1 k.p.c., apelujący wniósł o:
1. zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uwzględnienie powództwa w całości i dokonanie w dziale IIksięgi wieczystej KW (...), prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Stargardzie Szczecińskim dla nieruchomości rolnej położonej w obrębieK., gminaS., powiat(...), województwo(...), składającej się zdziałek numer (...)o łącznym obszarze 147,1627 ha w miejsce wpisu: „Skarb Państwa Agencja Nieruchomości Rolnych” prawa własności tej nieruchomości w udziałach do 1/2 części każdy na rzeczA.iA.małżonkówB.na zasadzie wspólności majątkowej małżeńskiej oraz na rzeczM. B. (1)na zasadzie współwłasności;
2. zasądzanie kosztów procesu za obie instancje, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przypisanych ewentualnie
3. w przypadku uznania, że sąd I instancji nie rozpoznał istoty sprawy, o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy sadowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania — z pozostawieniem temu sądowi orzeczenia o kosztach postępowania apelacyjnego.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Apelacja powodów była nieuzasadniona, a podniesione w niej zarzuty nie zasługiwały na uwzględnienie.
Przechodząc do meritum sporu, na wstępie wskazać należy, iż postępowanie apelacyjne ma merytoryczny charakter i jest dalszym ciągiem postępowania rozpoczętego przed sądem pierwszej instancji. Zgodnie z treściąart. 378 § 1 k.p.c., sąd drugiej instancji rozpoznaje sprawę w granicach apelacji; w granicach zaskarżenia bierze jednak z urzędu pod uwagę nieważność postępowania. Rozważając zakres kognicji sądu odwoławczego Sąd Najwyższy stwierdził, iż sformułowanie „w granicach apelacji” wskazane w tym przepisie oznacza, iż sąd drugiej instancji między innymi rozpoznaje sprawę merytorycznie w granicach zaskarżenia, dokonuje własnych ustaleń faktycznych, prowadząc lub ponawiając dowody albo poprzestaje na materiale zebranym w pierwszej instancji, ustala podstawę prawną orzeczenia niezależnie od zarzutów podniesionych w apelacji oraz kontroluje poprawność postępowania przed sądem pierwszej instancji, pozostając związany zarzutami przedstawionymi w apelacji, jeżeli są dopuszczalne, ale biorąc z urzędu pod uwagę nieważność postępowania, orzeka co do istoty sprawy stosownie do wyników postępowania (por. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 31 stycznia 2008 r., sygn. akt III CZP 49/07, OSN 2008/6/55). Dodatkowo należy wskazać, iż dokonane przez sąd pierwszej instancji ustalenia faktyczne, sąd drugiej instancji może podzielić i uznać za własne (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 października 1998 r., sygn. akt II CKN 923/97, OSNC 1999/3/60). Może również zmienić ustalenia faktyczne stanowiące podstawę wydania wyroku sądu I instancji, i to zarówno po przeprowadzeniu postępowania dowodowego, jak i bez przeprowadzenia postępowania dowodowego uzasadniającego odmienne ustalenia, chyba że szczególne okoliczności wymagają ponowienia lub uzupełnienia tego postępowania (por. uchwała składu 7 sędziów Izby Cywilnej z 23 marca 1999 r., sygn. akt III CZP 59/98, OSNC 1999, nr 7–8, poz. 124).
W ocenie Sądu Odwoławczego, Sąd Rejonowy dokonał słusznych założeń i poprawnego zgromadzenia materiału dowodowego. Sąd Okręgowy podziela ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd I instancji, uznając je za prawidłowe i znajdujące wsparcie w zgromadzonym materiale dowodowym, ocenionym należycie, bez naruszenia granic swobody sędziowskiej.
W niniejszej sprawie istotą sporu jest zmiana treści działu II księgi wieczystej poprzez wykreślenie wpisu prawa własności strony pozwanej i wpisanie prawa własności tej nieruchomości na rzecz powodów w sposób przez nich opisany. Tym samym istotą sporu jest prawo własności spornej nieruchomości.
W pierwszym rzędzie Sąd Okręgowy wskazuje, iż wbrew ocenie skarżącego rozważania Sądu I instancji na temat zastosowaniaart. 155 k.c.są prawidłowe i w pełni zasługują na akceptację. Zatem zarzut naruszeniaart. 155 k.c.w zw. zart. 2 k.s.h.w ocenie Sądu Okręgowego należy uznać za całkowicie nieuzasadniony.
Sąd II instancji zważył, iż z treściąart. 161 § 1 k.s.h.: „Z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.” Nie ulega wątpliwości, że spółka taka zgodnie zart. 11 § 1 k.s.h.może być może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inneprawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywaną. Podkreślić należy, iż do spółki kapitałowej w organizacji w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się
    odpowiednioprzepisy dotyczące danego typu spółki po jej wpisie do rejestru. W związku z tym zastosowanie w niniejszym stanie faktycznym znajduje przepisart. 158 § 1 k.s.h., zgodnie, z którym jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów. Niewątpliwie umowa spółki czyniła zadość wszystkim wymaganiom stawianym w tym przepisie. Sąd Odwoławczy zauważa, iż wartość aportu przechodzi na spółkę najwcześniej w chwili zawarcia umowy spółki. Nie powinno być wątpliwości co do zastosowania w tym zakresieart. 155-159 k.c.do umów spółek handlowych. Umowa spółki z o.o. ma bowiem również charakter umowy zobowiązującej w stosunkach między wspólnikami a spółką. Zgodnie zart. 155 § 1 k.c.umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy co do tożsamości oznaczonej przenosi własność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo strony inaczej postanowiły. Wskazana umowa spółki ograniczoną odpowiedzialnością jest właśnie tą "inną umową zobowiązującą" (S. Sołtysiński,
    Kodeks, t. III, s. 175-177). Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawiera się niewątpliwie w hipotezieart. 155 § 1 k.c.w tej części, w której mowa o umowie zobowiązującej do przeniesienia własności rzeczy oznaczonej co do tożsamości (również nieruchomości) (R. K.,J. S.,
    Przejście wkładu na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością., Mon. Praw. 2005,s. 139). W związku z tym przyjąć należy, że wywołuje ona skutek rozporządzający wkładem (por. W. Pyzioł (w:)
    Kodeks spółek handlowych. Komentarz, pod red. W. Pyzioła, Warszawa 2008, s. 341). Ponadto zastosowanieart. 155 § 1 k.c.w stosunku do nieruchomości potwierdza to, że mamy do czynienia z rzeczami oznaczonymi co do tożsamości. Na akceptację zasługuje zatem pogląd doktryny, który wskazuje, iż nie powinno być żadnych wątpliwości, że zgodnie zart. 2 zd. 2 k.s.h.w zw. zart. 155 § 1 k.c.w chwili zawarcia umowy spółki na powstałą wskutek tej czynności prawnej spółkę w organizacji przechodzą wkłady niepieniężne (nie dotyczy to rzeczy oznaczonych co do gatunku oraz rzeczy przyszłych -art. 155 § 2 k.c., gdyż tu konieczne jest przeniesienie posiadania), w szczególności nieruchomości jako rzeczy oznaczone co do tożsamości. Oznacza to, że o ile z woli stron umowy spółki lub wyraźnego przepisu ustawy nie wynika co innego, nie ma potrzeby i konieczności dokonywania jakichkolwiek innych czynności prawnych dotyczących nieruchomości wnoszonych do spółki w charakterze aportu. Dodatkowo potwierdza to okoliczność, że umowa spółki musi być zawarta w formie aktu notarialnego. (A. Kidyba,
    Kodeks spółek handlowych. Komentarz. t. I. opubl. Lex/el. 2013). Nadto powyższy pogląd znajduje potwierdzenie również w orzecznictwie na co wskazał Sąd Rejonowy. Sąd Apelacyjny w Warszawie w uzasadnieniu wyroku z dnia 21 września 2006 r. (IACa 139/2006) potwierdza, iż zgodnie zart. 2 zd. 2 k.s.h.w zw. zart. 155 § 1 k.c.w chwili zawarcia umowy spółki na powstałą wskutek tej czynności prawnej spółkę w organizacji przechodzą wkłady, o których mowa wart. 155 § 1 k.c.i nie jest potrzebne do skutecznego wniesienia aportu zawarcie między wspólnikiem a spółką dalszej umowy mającej skutek rzeczowy. Wobec powyższego w ocenie Sądu Okręgowego uznać należy, iż(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąw organizacji nabyła własność spornej nieruchomości już w chwili zawarcia umowy spółki z dnia 22 września 2009 r. W związku z tym ewentualna wadliwość umowy przenoszącej własność nieruchomości nie ma żadnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy bowiem do skutecznego przeniesienia własności nieruchomości doszło wskutek zawarcia umowy spółki.
Wobec powyższych rozważań, podniesiony przez apelującego zarzut naruszeniaart. 210 § 1 k.s.h.w zw. zart. 11 § 2 k.s.h.jest w ocenie Sądu II instancji bezprzedmiotowy, gdyż ważność umowy przenoszącej własność nieruchomości nie ma żadnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy bowiem do skutecznego przeniesienia własności nieruchomości doszło już wskutek zawarcia umowy spółki. Jednakże w tej kwestii Sąd Okręgowy w całości podziela pogląd Sądu Rejonowego, zgodnie z którymart. 161 § 2 k.s.h.powinien być rozumiany w ten sposób, że wyklucza on powołanie pełnomocnika tylko wtedy, gdy w spółce powołano już członków zarządu. Brak wcześniejszego ustanowienia pełnomocnika nie powinien blokować możliwości działania takiej spółki. Nie można więc w takiej sytuacji stosować wprostart. 210 § 1 k.s.h.w zakresie bezwzględnej nieważności czynności prawnej, bowiem doprowadziłoby to do sytuacji, w której po ustanowieniu zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji nie byłoby praktycznej możliwości dokonywania czynności objętych zakresemart. 201 k.s.h.
Chybiony i niezrozumiały jest także zarzut apelacji naruszeniaart. 4 ust. 1 ustawy z dnia 11 kwietnia 2003r. o kształtowaniu ustroju rolnegow zw. z art. 9 ust 1 tej ustawy poprzez przyjęcie, iż oświadczenie Agencji Nieruchomości Rolnych złożone zostało na podstawie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która nie została nigdy przekazana do Pozwanej i w związku z tym umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest nieważna. Sąd Okręgowy zważył, iż zgodnie z dyspozycjąart. 9 ust 1 ustawy o kształtowaniu ustroju rolnegowymagane jest zawiadomienie o dokonanej czynności (tj. o zawarciu umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), przy czym ustawodawca nie określa żadnej szczególnej formy zawiadomienia. W związku z tym, skoro Agencja Nieruchomości Rolnej otrzymała umowę przeniesienia własności nieruchomości, z której wynikał fakt zawarcia również umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w szczególności wskazana była data jej sporządzenia, strony umowy, fakt wniesienia nieruchomości aportem do spółki, a także wartość tego aportu, należy bez wątpienia uznać, że Agencja Nieruchomości Rolnej została skutecznie zawiadomiona o dokonaniu czynności prawnej zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W ocenie Sądu Okręgowego ewentualna nieważność czynności prawnej przenoszącej prawo własności spornej nieruchomości, a to z uwagi na naruszeniart. 9ww. ustawy mogłaby zachodzić w sytuacji gdy uprawniony do złożenia oświadczenia woli wskazanego wart. 4 ust. 1w ogólne nie miałby wiedzy o dokonanej czynności i w oparciu uchybienie obowiązkowi zart. 9chciał wzruszyć tą czynność prawną. Skoro jednak pozwana miała wiedzę o przeniesieniu prawa własności w sposób aktualizujący jej prawo do złożenia oświadczenia o nabyciu nieruchomości – podnoszenie tego zarzutu jest zupełnie chybione.
Warto również podkreślić, iż przyjęcie przez Sąd Rejonowy umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 22 września 2009 r. jako podstawy faktycznej do złożenia przez pozwaną oświadczenia o nabyciu tej nieruchomości w żadnej mierze nie stanowi o naruszeniuart. 233 k.p.c.Warto podkreślić, iż taka konstatacja sądu I instancji nie wynika z odmiennej oceny stanu faktycznego, ale z odmiennej oceny stanu prawnego jako zaistniał już od w chwili podpisania umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jak już wyżej wskazano i prawidłowo za Sądem I instancji przyjąć należy , że to właśnie ten akt woli osób zawiązujących spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością stanowił materialnoprawną podstawę do przejścia prawa własności nieruchomości.
W świetle przedstawionych powyżej okoliczności Sąd Okręgowy uznał zarzuty apelacji za chybione, co skutkowało oddaleniem apelacji na podstawieart. 385 k.p.c.w zw. zart. 13 § 2 k.p.c.jako bezzasadnej.
O kosztach procesu orzeczono na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c.Stosownie do wyrażonej wart. 98 § 1 k.p.c.zasady odpowiedzialności za wynik procesu strona przegrywająca proces obowiązana jest zwrócić stronie wygrywającej poniesione przez nią koszty procesu niezbędne do celowego dochodzenia swych praw lub celowej obrony. W rozpoznawanej sprawie strona pozwana wygrała sprawę w całości. Wobec powyższego Sąd zasądził od powodów zwrot kosztów postępowania na rzecz pozwanej.