Sąd Apelacyjnyw Szczecinie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 609/13
Data wyroku: 2013-11-14 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Maria Iwankiewicz, Iwona Wiszniewska, Dariusz Rystał
Słowa kluczowe: Spółka Akcyjna
Podstawa prawna: art. 469 § 4 i 5 k.s.h.

Sygn. akt I ACa 609/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 14 listopada 2013 r.

Sąd Apelacyjny w Szczecinie I Wydział Cywilny
w składzie następującym:

Przewodniczący:

SSA Iwona Wiszniewska (spr.)

Sędziowie:

SA Dariusz Rystał
SA Maria Iwankiewicz

Protokolant:

sekr.sądowy Magdalena Goltsche

po rozpoznaniu w dniu 14 listopada 2013 r. na rozprawie w Szczecinie
sprawy z powództwaA. S.
przeciwko(...) Radiu - (...)w(...) Spółce AkcyjnejwS.
o ustalenie
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Szczecinie
z dnia 24 czerwca 2013 r., sygn. akt VIII GC 63/13

I. oddala apelację,
II. zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 270 (dwieście siedemdziesiąt) złotych tytułem kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

     Dariusz Rystał Iwona Wiszniewska Maria Iwankiewicz

Sygn. akt I ACa 609/13

UZASADNIENIE
A. S.w pozwie wniesionym przeciwko(...) Radiu- (...)w(...) spółce akcyjnejwS.domagał się ustalenia, że powód pozostaje nadal Prezesem Zarządu pozwanej oraz wniósł o zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów procesu.
W uzasadnieniu pozwu wskazał, że pismem z dnia 16 sierpnia 2011 r. została wypowiedziana mu umowa o pracę na stanowisku Prezesa Zarządu-Redaktora Naczelnego, jako przyczynę wypowiedzenia wskazano upływ kadencji wynikający z treści art. 3 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 6 sierpnia 2010 r. o zmianie ustawy o radiofonii i telewizji oraz o opłatach abonamentowych. Zdaniem powoda, samo wygaszenie kadencji nie spowodowało wygaśnięcie mandatu członków zarządu, gdyż nie nastąpiło zdarzenie prawne zart. 369 § 5 k.s.h., a zatem powód w dalszym ciągu pełni funkcję Prezesa Zarządu.
Pozwana wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie na jej rzecz kosztów procesu. Podniosła, że mandat powoda jako członka zarządu uległ wygaszeniu z mocy prawa – ustawy nowelizującej ustawę o radiofonii i telewizji z dnia 6 sierpnia 2010 r. W pozwanej spółce zgodnie z nowymi regulacjami nastąpiło powołanie nowego zarządu z dniem 16 sierpnia 2011 r., co pociąga za sobą wygaszenie mandatu powoda. Nadto pozwana zakwestionowała interes prawny powoda w dokonaniu ustalenia.
Wyrokiem z dnia 24 czerwca 2013 r. Sąd Okręgowy w Szczecinie oddalił powództwo i zasądził od powoda na rzecz pozwanej kwotę 1440 zł tytułem kosztów postępowania.
Podstawę rozstrzygnięcia stanowiły ustalenia, według których w dniu 15 lipca 2010 r.(...) Radio (...)wS.(...)z siedzibą wS.zawarła z powodem umowę o pracę na stanowisku Prezesa Zarządu. W dniu 16 sierpnia 2011 r. wręczono powodowi oświadczenie o rozwiązaniu umowy o pracę z zachowaniem okresu wypowiedzenia. Jako przyczynę wypowiedzenia wskazano upływ kadencji na stanowisku Prezesa Zarządu wynikający z treściart. 3 ust. 1 i ust. 2 ustawy z dnia 6 sierpnia 2010 r. o zmianie ustawy o radiofonii i telewizji oraz ustawy o opłatach abonamentowych. Zgodnie z tymi przepisami kadencja dotychczasowych rad nadzorczych i zarządów spółek publicznej radiofonii i telewizji wygasa z dniem wejścia w życie znowelizowanych przepisów a członkowie dotychczasowych rad i zarządów pełnią obowiązki do czasu powołania nowych organów zgodnie z przepisami ustawy. Jednocześnie wskazano, że Krajowa Rada Radiofonii i Telewizji powołała z dniem 16 sierpnia 2011 r. na stanowisko Prezesa ZarząduA. R.. W odpisie pełnym Krajowego Rejestru Sądowego pozwanej spółki jest wpisanyA. R.jako prezes zarządu.
Sąd Okręgowy uznał powództwa za nieuzasadnione.
Sąd nie podzielił zarzutu pozwanej, iż powodowi nie przysługuje interes prawny. W jego ocenie powód może domagać się ochrony ze stosunku korporacyjnego jaki łączył go z pozwaną spółką wskutek pełnienia przez niego funkcji Prezesa Zarządu. Ponieważ brak jest uchwały o odwołaniu powoda z tej funkcji zachodzi stan niepewności prawnej, której powód może domagać się usunięcia w ramach powództwa opartego naart. 189 k.p.c.
Zdaniem Sądu I instancji stosunek prawny, którego powód domaga się ustalenia, nie istnieje. Choć nie nastąpiło zdarzenie prawne określone wart. 369 § 5 k.s.h, regulacje zawarte w art. 3 ust. 1 i 2 ustawy nowelizującej z dnia 6 sierpnia 2010r. stanowią lex specialis do unormowań kodeksowych statuujących długość kadencji i wygaśnięcie mandatu członków zarządu spółek akcyjnych. Zamiarem ustawodawcy było wprowadzenie zmiany trybu powoływania członków zarządów mediów publicznych i zastąpienie dotychczasowych organów nowymi, powołanymi według zasad ustawy nowelizującej. W konsekwencji w art. 3. ust. 1 i 2 ustawy stanowi, że kadencja dotychczasowych rad nadzorczych i zarządów spółek publicznej radiofonii i telewizji powołanych na mocyustawy o radiofonii i telewizjiwygasa z dniem wejścia w życie ustawy (ustawa weszła w życie z dniem 4 września 2010 r. ), a członkowie dotychczasowych rad nadzorczych i zarządów spółek publicznej radiofonii i telewizji pełnią obowiązki do czasu powołania nowych organów zgodnie z przepisami ustawy. W ocenie Sądu Okręgowego jakkolwiek ustawodawca we wskazanej ustawie posługuje się pojęciem „kadencja” a nie używa pojęcia „mandat”, regulacja zawarta w art. 3 ust. 2 ustawy dotyczy mandatu dotychczasowych członków organu po wygaśnięciu ich kadencji. Sąd podkreślił, że mandat jest uprawnieniem do sprawowania funkcji piastuna organu osoby prawnej, natomiast kadencja wyznacza okres pełnienia funkcji w organie.
Sąd miał na uwadze poglądy doktryny i orzecznictwa na tle rozróżnienia pojęcia mandat i kadencja. W uchwale Sądu Najwyższego z dnia 19 czerwca 1997 r., III CZP 28/97 (OSNC 1997, nr 10, poz. 141) uznano, że wygaśnięcie mandatu członka zarządu nie jest równoznaczne z zakończeniem kadencji tego zarządu. W uzasadnieniu podniesiono, że należy odróżnić urzędowanie członka zarządu, czyli "bycie piastunem" organu osoby prawnej, od mandatu członka zarządu; mandat przysługuje urzędującemu członkowi zarządu, ale także członkowi zarządu, który już utracił atrybut członka urzędującego. Pogląd ten prowadzi jednak do trudnych do akceptacji następstw dostrzeżonych przez Sąd Najwyższy w kolejnych uchwałach. W wyroku z dnia 6 listopada 2002 r., I CKN 1279/00 (niepubl.) Sąd Najwyższy, akceptując rozróżnienie kadencji i mandatu, doszedł jednak do przekonania, że w czasie, gdy członkowi zarządu przysługuje tylko mandat, może on skutecznie ustanowić pełnomocnika procesowego, powinien bowiem mieć możność reprezentowania spółki. Trudności z określeniem statusu osoby, której przysługuje mandat w rozumieniu przyjętym w powołanych orzeczeniach Sądu Najwyższego, nakazują jednak poszukiwać innego rozwiązania. W wyroku Sądu Najwyższego z dnia 10 listopada 2006 r. I CSK 246/06, wskazano, że o wiele prostszym i zgodnym z przepisamikodeksu handlowegojest rozumienie mandatu jako uprawnienia do sprawowania funkcji piastuna organu spółki. Tak pojmowana kadencja i mandat pokrywają się, gdy chodzi o czas sprawowanie funkcji członka zarządu spółki, od tej zasady zachodzą jednak liczne wyjątki, np. mandat kończy się wcześniej niż kadencja, w razie odwołania członka zarządu, jego rezygnacji lub śmierci. Na podstawieart. 369 § 4 k.s.h.po upływie kadencji członek zarządu zachowuje mandat do czasu odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie zarządu za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez niego funkcji członka zarządu.
W konsekwencji powyższego Sąd Okręgowy uznał, że w art. 3 ust. 1 ustawy nowelizującej zwrot „kadencja wygasa” dotyczy „bycia piastunem osoby prawnej, zaś przyjęte w art. 3 ust. 2 uprawnienie do pełnienia obowiązków do czasu powołania nowych organów należy utożsamiać z mandatem. Choć ustawodawca nie zdecydował się na wyraźne oznaczenie daty wygaśnięcia mandatu członka zarządu, to skoro po wygaśnięciu kadencji członek zarządu może skutecznie pełnić swoje obowiązki do czasu powołania nowych organów zgodnie z wymogami ustawy, to jest to jedna z możliwych sytuacji, kiedy po upływie kadencji, a w czasie przysługiwania członkowi zarządu mandatu, może on skutecznie reprezentować spółkę akcyjną. Taka interpretacja jest zgodna z celem ustawy jakim była wymiana organów spółek w mediach publicznych.
Oddalając powództwo Sąd na podstawieart. 98 k.p.c.obciążył powoda obowiązkiem zwrotu kosztów procesu przeciwnikowi, w postaci wynagrodzenia pełnomocnika w 4-krotnej stawce minimalnej ustalonej stosownie do przepisów§ 2 ust. 1w związku z§ 10 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej z urzędu.

Powód wniósł apelację od powyższego wyroku domagając się jego zmiany poprzez orzeczenie zgodnie z żądaniem pozwu, ewentualnie o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania z uwzględnieniem kosztów postępowania apelacyjnego.
Wyrokowi zarzucił naruszenie:
-art. 369 § 4 i 5 k.s.h.poprzez jego zarówno błędną wykładnie jak i niezastosowanie wskutek przyjęcia, że:
a) przepisy te nie mają charakteru katalogu zamkniętego regulującego przypadki wygaśnięcia mandatu członka zarządu w spółce akcyjnej;
b) mandatA. S.wygasł z chwilą powołania nowych organów zgodnie z procedurą wynikającą zustawy z dnia 6 sierpnia 2010 r. o zmianie ustawy o radiofonii i telewizji oraz ustawy o opłatach abonamentowychpomimo, że wyżej wskazane przepisyk.s.h.ani wskazana ustawa nie przewidują takiej przyczyny wygaśnięcia mandatu;
-art. 369 § 4 i 5 k.s.h.poprzez jego zarówno błędną wykładnie jak i niezastosowanie i przyjęcie, że do sytuacji prawnej powoda nie ma znaczenia brak uchwały o jego odwołaniu;
-art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 6 sierpnia 2010 r.ustawy o zmianie ustawy o radiofonii i telewizji oraz ustawy o opłatach abonamentowychpoprzez jego błędną wykładnią i uznanie, że wskazane tam uprawnienie do sprawowania obowiązków należy utożsamiać z mandatem, który wygasa z mocy prawa;
-art. 3 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 6 sierpnia 2010 r.ustawy o zmianie ustawy o radiofonii i telewizji oraz ustawy o opłatach abonamentowychjego poprzez błędną wykładnią i przyjęcie, że wskazane przepisy stanowią lex specialis do unormowańk.s.hstatuujących długość kadencji i wygaśnięcie mandatu członków zarządu spółek akcyjnych;
-art. 233 § 1 k.p.c.poprzez sprzeczność istotnych ustaleń z treścią zebranego sprawie materiału dowodowego polegającą na uznaniu, że mandat członka zarząduA. S.wygasł mimo, że nie został odwołany on uchwałą;
-art. 98 k.p.c.w zw. z § 2 ust. 1 i 2 oraz § 10 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu poprzez zasądzenie na rzecz - pozwanego kwoty stanowiącej wielokrotność 360 zł mimo, że nie istniała do tego podstawa prawna.
Jednocześnie powód wniósł o skierowanie pytania prawnego do Sądu Najwyższego o następującej treści:
„Czy wskazane wart. 3 ust 2 ustawy z dnia 6 sierpnia 2010 r. o zmianie ustawy o radiofonii i telewizji oraz ustawy o opłatach abonamentowych uprawnienie dla powołanych na mocy ustawy z dnia 29 grudnia 1992 r.o radiofonii i telewizji członków rad nadzorczych oraz zarządów spółek do sprawowania obowiązków do czasu powołania nowych organów należy utożsamiać z mandatem, który wygasa z momentem powołania nowych organów, bez konieczności aktu odwołania?"

Pozwana wniosła o oddalenie apelacji i zasądzenie na jej rzecz kosztów postępowania.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja okazała się niezasadna.
Ustalenia faktyczne stanowiące podstawę rozstrzygnięcia były niesporne. Spór oscylował natomiast wokół interpretacji przepisów art. 3 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 6 sierpnia 2010r. o zmianie ustawy radiofonii i telewizji orazustawy o opłatach abonamentowych(Dz. U. z 2010r. nr 152 poz. 1023 – zw. dalej ustawą nowelizującą), w kontekście regulacjiKodeksu spółek handlowychw przedmiocie kadencji i mandatu. Strony przedstawiały przeciwne wnioski co do tego, jakie konsekwencje prawne przyniosło dla stosunku wynikającego z powołania powoda na stanowisko Prezesa Zarządu pozwanej wejście w życie art. 3 ust. 1 i 2 w/w ustawy nowelizującej wobec faktu, iż nie została podjęta uchwała o odwołaniu powoda z funkcji Prazesa. W wyniku kontroli instancyjnej Sąd Apelacyjny uznał, że ocena prawna zaprezentowana przez Sąd Okręgowy jest prawidłowa, a podniesione w tym zakresie zarzuty naruszenia przepisów prawa materialnego nie zasługują na uwzględnienie.
Za całkowicie chybiony należało uznać zarzut naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c., albowiem przyjęcie przez Sąd I instancji, iż powód nie pozostaje Prezesem Zarządu pozwanej nie pozostaje w sprzeczności z zebranym materiałem, lecz jest konsekwencją dokonanej oceny prawnej, którą Sąd Apelacyjny w całości podziela.
Dokonując weryfikacji prawnej rozstrzygnięcia Sąd Apelacyjny przede wszystkim podzielił ocenę Sądu Okręgowego, iż powodowi przysługuje w niniejszej sprawie interes prawny w dochodzeniu zgłoszonego żądania. Interes prawny w rozumieniuart. 189 k.p.c.zachodzi zawsze wtedy, gdy zachodzi stan niepewności prawnej, który nie może zostać w pełni usunięty poprzez dochodzenie roszczeń o zapłatę lub świadczenie, a pełną ochronę powód może uzyskać wyłącznie w postępowaniu o ustalenie prawa lub stosunku prawnego. Taka sytuacja niewątpliwie występuje w rozpatrywanym przypadku, albowiem skoro powód nie otrzymał żadnego odwołania z funkcji Prezesa Zarządu pozwanej, a rości sobie prawa związane z tym stanowiskiem, to zachodzi niepewność w zakresie stosunku korporacyjnego między nim a pozwaną, której usunięcia powód może się domagać w trybieart. 189 k.p.c.
Sąd Apelacyjny zgadza się również ze stanowiskiem Sądu I instancji, iż przepisy art. 3 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 6 sierpnia 2010r. o zmianie ustawy radiofonii i telewizji orazustawy o opłatach abonamentowych(Dz. U. z 2010r. nr 152 poz. 1023 stanowią regulacje szczególne w stosunku do przepisówKodeksu spółek handlowych, w tymart. 369 § 4 i 5 k.s.h.i znajdują zastosowanie do sytuacji powoda prowadząc do wniosku, że z chwilą powołania nowego zarządu w dniu 16 sierpnia 2011r. powód przestał być Prezesem Zarządu pozwanej.
Należy w pierwszej kolejności zaznaczyć, iż przedstawiona przez Sąd I instancji interpretacja pojęć kadencja i mandat jest prawidłowa. Znamienne jest, że stanowisko powoda jest w tym zakresie zbieżne, albowiem w początkowej części uzasadnienia apelacji powód wskazuje,że mandat to umocowanie do sprawowania funkcji, a kadencja to okres, na który powołano określoną osobę do sprawowania tej funkcji.
W orzecznictwie wyodrębniono wiele sytuacji, w których powyższe pojęcia należy rozróżnić z uwagi na to, że niejednokrotnie okres sprawowania mandatu nie pokrywa się z okresem kadencji. Powód akcentując poszczególne poglądy judykatury podkreśla, że upływ kadencji, na którą członek zarządu został powołany, nie powoduje automatycznie utraty umocowania do pełnienia funkcji, czyli wygaśnięcia mandatu. O ile jest to uwaga w pełni trafna, nie można zgodzić się ze stanowiskiem apelującego, iż przepisart. 369 § 4 i 5 k.s.h.zawiera wyczerpujący i zamknięty katalog wygaśnięcia mandatu członka organu spółki akcyjnej i ma zastosowanie do sytuacji, w jakiej powód się znalazł. Po pierwsze, brak jest podstaw prawnych do konkluzji, iż ustawodawca nie dopuścił możliwości uregulowania kwestii wygaśnięcia mandatu w sposób odmienny, niż stanowiart. 369 § 4 i 5 k.s.h., jak sugerują to zarzuty apelacji. Wart. 369 § 4 k.s.h.została wyrażona zasada mająca charakter normy bezwzględnie obowiązującej, iż mandat członka zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Jest to jedyny przypadek, gdy po upływie kadencji mandat zostaje wydłużony. W przepisie tym mowa jest o najpóźniejszym terminie wygaśnięcia mandatu. W konsekwencji należy przyjąć, że mandat nie może zostać przedłużony poza ten dzień. Pozostałe przypadki przewidziane w§ 5dotyczą sytuacji, gdy mandat wygasa przed upływem kadencji. Argument, iż takie zdarzenia jak dla przykładu orzeczenie prawomocnym wyrokiem przestępstwa, orzeczenie zakazu sprawowania określonej funkcji nie prowadzi automatycznie do utraty mandatu, lecz niezbędna jest uchwała o odwołaniu danego członka, nie dowodzi słuszności koncepcji powoda. Wskazane przykładowo przypadki nie zostały bowiem odrębne uregulowane, stąd znajdują do nich zastosowanie regulacje ogólne zawarte wart. 369 § 4 i 5 k.s.h.Odmienna jest sytuacja, której dotyczy żądanie pozwu, albowiem ustawodawca wprowadził regulacje szczególne, zawarte w art. 3 ust. 1 i 2 ustawy o zmianie ustawy radiofonii i telewizji orazustawy o opłatach abonamentowych.
Po wtóre, wymaga podkreślenia, że przy interpretacji art. 3 ust. 1 i 2 ustawy nowelizującej nie można pominąć celu tej ustawy. W procesie interpretacji przepisów prawa znaczenie odgrywają nie tylko reguły wykładni językowej, lecz także systemowej i funkcjonalnej. Według utrwalonych w orzecznictwie zasad interpretacji podstawowe znaczenie ma wykładnia językowa, gdy ta zawodzi, prowadząc do wyników niedających się pogodzić z racjonalnym działaniem ustawodawcy i celem jaki ma realizować dana norma, należy sięgać do pozostałych dyrektyw interpretacyjnych, z tym ograniczeniem, że względy celowościowe i funkcjonalne nie mogą prowadzić do rozumienia przepisu wbrew jego oczywistej treści, gdyż wykładnia dokonywana przez sąd nie może przeradzać się w tworzenie pożądanego i społecznie oczekiwanego stanu prawnego. O wzajemnym stosunku norm prawnych o zbliżonym zakresie normowania rozstrzyga cel wprowadzenia normy do systemu prawnego. Należy też mieć na względzie, iż zgodnie z jedną z naczelnych zasad interpretacji prawalex specialis derogat lex generalis, według której z dwóch ustaw obowiązujących w tym samym czasie należy stosować tę zawierającą regulacje o wyższym stopniu szczegółowości, a przepisy regulujące sytuacje szczególne mają pierwszeństwo przed przepisanymi ogólnymi. Zdaniem Sąd Apelacyjnego, przy interpretacji przez Sąd I instancji norm zawartych w art. 3 ust. 1 i 2 ustawy nowelizującej nie doszło do naruszenia powyższych dyrektyw wykładni prawa.
W zakresie upływu kadencji ustawodawca wypowiedział się wprost w art. 3 ust. 1 ustawy nowelizującej, regulując tę kwestię w sposób szczególny. Wygaśnięcie mandatu uregulował w art. 3 ust. 2 tej ustawy. Choć w przepisie tym nie zostało użyte słowo „mandat”, powyższą konkluzję uzasadniają wymienione reguły interpretacyjne oraz przyjęte w judykaturze znaczenie pojęcia mandat. Wskazanie w tym przepisie, iż członkowie dotychczasowych rad nadzorczych i zarządów spółek pełnią obowiązki do czasu powołania nowych organów jest niczym innym, jak uregulowaniem kwestii sprawowania przez nich mandatu po upływie kadencji. Przepis ten wprost wskazuje zakres uprawnień wynikających z mandatu oraz okres ich obowiązywania. W ocenie Sądu Apelacyjnego brzmienie tego przepisu jest jednoznaczne i brak podstaw do jego odmiennej interpretacji, niż przedstawiona przez Sąd I instancji. Do takiej w szczególności nie uprawniają argumenty i rozważania prawne zawarte w judykaturze dotyczące sprawowania mandatu w okresie po upływie kadencji, w tym rozróżnienie między członkiem urzędującym, a nieurzędującym i kontrowersje co do zakresu uprawnień tego ostatniego. Należy podkreślić, że poglądy te zostały zaprezentowana na bazie odmiennego stanu faktycznego, nieprzystającego do okoliczności niniejszej sprawy. Przyjęte rozwiązania miały na celu zapewnienie ciągłości władzy. W przywołanej przez Sąd I instancji uchwale z dnia 19 czerwca 1997r. Sąd Najwyższy stwierdził, że stan posiadania mandatu przez nieurzędującego członka zarządu występuje wyłącznie przejściowo, mianowicie do czasu wyboru nowych organów. Utrzymywanie mandatu bez atrybutu sprawowania funkcji w innym, niż powyższy, celu, jest zbędne i w świetle art. 3 ust. 2 ustawy nowelizującej nieuzasadnione. Intencją ustawodawcy przy wydawaniu ustawy o zmianie ustawy radiofonii i telewizji orazustawy o opłatach abonamentowych, a w szczególności przy konstruowaniu przepisów art. 3 ust. 1 i 2 tej ustawy była bezkolizyjna wymiana organów spółek w sposób zapewniający ciągłość działania tych organów. Uwzględnienie tego celu w połączeniu z jednoznacznym co do treści przepisem wprost prowadzi do wniosków, jakie wysnuł Sąd I instancji.
Konkludując stwierdzić należy, iż sytuacja, w jakiej znalazł się powód, została w sposób szczególny i jednocześnie wyczerpujący uregulowana w przepisie szczególnym, art. 3 ust. 1 i 2 ustawy nowelizującej. Skoro ustawodawca przewidział, że członkowie organów trącą swoje uprawnienia do sprawowania funkcji, to brak uchwały o odwołaniu ich ze stanowiska nie ma wpływu na ich sytuację prawną i nie powoduje utrzymania się praw wynikających z mandatu, choćby w zakresie odpowiadającym nieurzędującemu członkowi organu. Gdyby takowa uchwała została podjęta, miałaby wyłącznie charakter deklaratoryjny.
Z uwagi na powyżej przedstawione argumenty, zdaniem Sądu Apelacyjnego nie występują wątpliwości, które uzasadniałyby skierowanie pytania prawnego do Sądu Najwyższego, w trybieart. 390 § 1 k.p.c.
Za niezasadną Sąd Apelacyjny uznał także apelację odnoszącą się do rozstrzygnięcia o kosztach postępowania. Zarzut naruszenia § 2 ust. 1 i 2 oraz § 10 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002r. w sprawi opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz. U. z 2013r. poz. 490) należało uznać za nieskuteczny. Przede wszystkim wskazać należy, że z uwagi na przedmiot sprawy, który nie daje się zakwalifikować do żadnej z kategorii spraw wymienionych w Rozporządzeniu, zasadnym jest zastosowanie § 5, zgodnie z którym wysokość stawek minimalnych w sprawach nieokreślonych w rozporządzeniu ustala się, przyjmując za podstawę stawkę w sprawach o najbardziej zbliżonym rodzaju. Dla niniejszej sprawy będzie to kategoria spraw ujęta w § 10 st. 1 pkt 21 Rozporządzenia dla której stawka minimalna wynosi 360 zł. Przyznanie wynagrodzenia w wysokości 4-krotności tej stawki, znajduje oparcie w § 2 ust. 1 i 2 Rozporządzenia. Zasądzając opłatę za czynności radcy prawnego z tytułu zastępstwa prawnego, sąd bierze bowiem pod uwagę niezbędny nakład pracy pełnomocnika, a także charakter sprawy i wkład pracy pełnomocnika w przyczynienie się do jej wyjaśnienia i rozstrzygnięcia. Przepis ten uprawnia sąd orzekający do przyznania wynagrodzenia w podwyższonej wysokości, jeśli w jego ocenie zachodzą podstawy w przepisie tym wymienione. Zdaniem Sądu Apelacyjnego Sąd I instancji nie przekroczył granic swobodnej oceny uznając za zasadne ustalenie wynagrodzenia pełnomocnika strony pozwanej w wysokości 4-krotnej stawki minimalnej. Za takim przyjęciem przemawiał przedmiot sprawy oraz aktywny udział pełnomocnika pozwanej, stanowiący, według Sądu pierwszej instancji pomoc przy jej wyjaśnieniu. Dodatkowo, choć podwyższenie jest dość znaczne, łącznie przyznana kwota relatywnie nie jest wysoka. Z tych względów Sąd Apelacyjny nie znalazł podstaw do wzruszenia orzeczenia Sądu I instancji.
Wobec powyższego Sąd Apelacyjny na podstawieart. 395 k.p.c.apelację oddalił w całości.
Stosownie doart. 98 § 1 i 3 k.p.c.w zw. zart. 391 § 1 k.p.c.obciążono powoda obowiązkiem zwrotu na rzecz pozwanej kosztów postępowania apelacyjnego, na które składa się wynagrodzenie pełnomocnika w stawce minimalnej ustalonej zgodnie z § 10 ust. 21 w zw. z § 5 w zw. z § 12 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia. Przyznając wynagrodzenie w stawce minimalnej Sąd Apelacyjny miał na względzie, iż ten etap postępowania opierał się na dotychczasowych stanowiskach wyrażonych przez strony i analogicznej argumentacji, jak podnoszona przed Sądem I instancji.

SSA D. Rystał  SSA I. Wiszniewska   SSA M. Iwankiewicz