Sąd Apelacyjny w Łodzi
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 778/13
Data wyroku: 2013-12-10 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Jolanta Grzegorczyk, Małgorzata Dzięciołowska, Anna Miastkowska
Podstawa prawna: art. 189 k.p.c., art. 58 k.c., art. 43 k.s.h., art. 17 § 1 k.s.h.

Sygn. akt: I ACa 778/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 10 grudnia 2013 r.

Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Jolanta Grzegorczyk

Sędziowie:

SA Anna Miastkowska
SA Małgorzata Dzięciołowska (spr.)

Protokolant:

st.sekr.sądowy Grażyna Michalska

po rozpoznaniu w dniu 10 grudnia 2013 r. w Łodzi
na rozprawie
sprawy z powództwaPrzedsiębiorstwa Handlowego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wŁ.
przeciwko
Przedsiębiorstwu Usług (...)T. S.iD. S.spółce jawnej z siedzibą wŁ.

o ustalenie nieważności umowy
na skutek apelacji strony powodowej
od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi
z dnia 22 marca 2013 r. sygn. akt X GC 179/12
oddala apelację.
sygn. akt I ACa 778/13

UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 22 marca 2013 r. Sąd Okręgowy w  Łodzi oddalił powództwo o ustalenie nieważności umowy z dnia 30 października 2006 r., na podstawie której powodowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sprzedała stronie pozwanej (spółce jawnej) nieruchomość za kwotę 510.000 złotych i rozstrzygnął o kosztach postępowania (k 129).
Sąd pierwszej instancji wskazał, że powodowa spółka nie wykazała interesu prawnego w żądaniu ustalenia nieważności umowy w rozumieniuart. 189 kpc. W pozwie w ogóle nie wymieniono okoliczności, które mogłyby stanowić o istnieniu interesu prawnego. Na rozprawie podniesiono, że funkcjonowanie umowy w obrocie zaburza jego pewność. W przypadku sprzedaży nieruchomości mogłoby powstać roszczenie odszkodowawcze do członków zarządu powodowej spółki. Sąd okręgowy odnosząc się do tej argumentacji podniósł, że stroną powodową jest spółka kapitałowa posiadająca osobowość prawną (art. 12 ksh) nie zaś członkowie jej organu. Są to dwa odrębne podmioty prawa prywatnego i nawet, jeśli członkowie zarządu powódki mieliby interes prawny wytoczeniu powództwa zart. 189 kpc, to nie skutkuje to uzyskaniem takiego interesu przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
W sprawie żadna ze stron nie załączyła umowy pozwanej spółki (art. 37 § 1 ksh). Należało zdaniem sądu pierwszej instancji w tej sytuacji uznać, że znajdował w niej zastosowanieart. 43 ksh, zgodnie z którym w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, w tym także wspólników wyłączonych od prowadzenia spraw spółki. Przepis ten zamieszczony został w rozdziale zatytułowanym „Stosunki wewnętrzne spółki”. Zgoda wspólników spółki jawnej na dokonanie czynności przekraczającej zwykły zakres czynności spółki dotyczy etapu podejmowania decyzji w ramach stosunków wewnętrznych, a nie dokonania samej czynności prawnej. Dokonanie czynności bez zgody wspólników nie wpływa więc na jej ważność (k 134 do 137 odwr.).
Apelacjęod wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi złożyła strona powodowa, zaskarżając go w całości w oparciu o zarzuty:

1
naruszenia prawa procesowego, w szczególnościart. 233 kpcpoprzez wadliwą i błędną ocenę dowodów z przekroczeniem zasady swobodnej oceny dowodów i bez wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego,

2
naruszenia prawa materialnego, tj.:





art. 43 kshpoprzez błędną interpretację i niewłaściwe zastosowanie, w szczególności poprzez uznanie, że czynność w postaci nabycia dokonana jest przez jednego wspólnika bez pozostałych wspólników jest skuteczna i ważna,

art. 17 § 1 kshpoprzez przyjęcie, że czynność prawna dokonana bez wymaganej przez przepisy kodeksu zgody wspólników jest ważna,

art. 58 kcw zw. zart. 189 kpcpoprzez niewzięcie go pod uwagę przy rozstrzyganiu sporu.

W konkluzji apelacji skarżąca spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wniosła o uchylenie wyroku i przekazaniu sprawy do ponownego rozpoznania przy pozostawieniu sądowi pierwszej instancji orzeczenia o kosztach za obie instancje, względnie zmianę tego wyroku poprzez uwzględnienie powództwa w całości (k 141 do 170).

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja jako bezzasadna podlegała oddaleniu.
Zarzut naruszenia przepisuart. 233 § 1 kpcmoże być skuteczny wówczas, gdyby skarżący wykazał uchybienie podstawowym regułom służącym ocenie wiarygodności i mocy poszczególnych dowodów, tj. regułom logicznego myślenia, zasadzie doświadczenia życiowego i właściwego kojarzenia faktów (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 16 grudnia 2005 r., sygn. akt III CK 314/05, LEX nr 172176). Ocena mocy i wiarygodności dowodów, przeprowadzona w pisemnym uzasadnieniu orzeczenia, może być więc skutecznie podważona w postępowaniu odwoławczym tylko w przypadku wykazania, przez stronę skarżącą tego typu błędów np. wyrażających się w wewnętrznych sprzecznościach w zakresie treści dowodów zgromadzonych w sprawie, które nie zostały uwzględnione, czy niepełności oceny materiału dowodowego wynikającej z zestawienia treści rozważań sądu z treścią konkretnego dowodu.
Skarżąca spółka w petitum apelacji, jak również jego uzasadnieniu nie wskazała na dowody, które nie zostały uwzględnione w ramach oceny dowodów przez sąd pierwszej instancji, czy błędy w zakresie ich oceny.
Odnosząc się do tego zarzutu należy podnieść, że ustalenia zawarte w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku opierają się na dowodach z dokumentów, przede wszystkim treści aktu notarialnego z dnia 30 października 2006 r. (k 45 do 48), treści pełnych odpisów z KRS odnoszących się do obu spółek (k 95 do 99, k 100 do 102, k 107 do 115), wreszcie korespondencji stron (k 12). Dokument w postaci aktu notarialnego i odpisów KRS należą do dokumentów urzędowych, natomiast wspomniane pismo jest dokumentem prywatnym. Dokument urzędowy, korzystający z mocyart. 244 kpcz domniemania prawdziwości i zgodności z prawdą tego, co zostało w nim urzędowo zaświadczone, nie stanowi dowodu niepodważalnego. Określone wart. 244 kpcdomniemanie może zostać wzruszone za pomocą wszelkich środków dowodowych (zob. m.in. wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 24 stycznia 2013 r., I ACa 760/12, LEX nr LEX nr 1306047).
Dokument prywatny, zgodnie z treściąart. 245 kpcstanowi dowód tego, że osoba, która go podpisała, złożyła oświadczenie zawarte w dokumencie. Dowód z dokumentu prywatnego jest samodzielnym środkiem dowodowym, którego moc sąd ocenia według ogólnych zasad określonych wart. 233 § 1 kpc(tak też wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 6 czerwca 2013 r., III AUa 1237/12, LEX nr 1324656).

Żadna ze stron postępowania autentyczności i mocy dowodowej wymienionych wcześniej dokumentów nie kwestionowała. Postawiony zarzut apelacji braku uwzględnienia żądania jako okoliczność wskazująca na naruszenieart. 233 § 1 kpcnie może być zatem uznany za słuszny już tylko z tego powodu, że nie został poparty argumentacją związaną z przeprowadzonym w sprawie postępowaniem dowodowym i wypływającymi z niego ustaleniami.
Przepisart. 189 kpcokreśla materialnoprawne przesłanki zasadności powództwa, w którym powód domaga się sądowego ustalenia istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa. Powództwo powinno zostać oddalone przede wszystkim, jeżeli powód nie wykaże interesu prawnego. Interes prawny rozumieć należy jako obiektywnie występującą potrzebę ochrony sfery prawnej powoda, którego prawa zostały lub mogą zostać zagrożone, bądź też co do istnienia lub treści których występuje stan niepewności. Ocena interesu prawnego wymaga zindywidualizowanych, elastycznych kryteriów, uwzględniających celowościowe podstawy powództwa zart. 189 kpc. Jedną z przesłanek badanych przy rozważaniu celowości wykorzystania powództwa o ustalenie jest znaczenie, jakie wyrok ustalający wywarłby na sytuację prawną powoda (por. z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 15 maja 2013 r., III CSK 254/12, LEX nr 1353202).
Sąd okręgowy w pełni prawidłowo zwrócił uwagę na okoliczności podane przez stronę jako uzasadnienie interesu prawnego. Na rozprawie w dniu 14 marca 2013 r. (k 126) strona wskazała okoliczności, które miały przesądzać o istnieniu tego interesu. Oprócz nieważności czynności prawnej (art. 58 kc) powołała się na „możliwość” wytoczenia powództwa przeciwko członkom jej zarządu. Nie sprecyzowano jednak powodów, które miałyby wskazywać na potrzebę wytoczenia tego „ewentualnego” powództwa przeciwko członkom zarządu spółki. Takie sformułowanie interesu w wytoczeniu powództwa przez stronę powodową nie pozwalało na przyjęcie, że ma on charakter prawny, zwłaszcza w świetle prawidłowo omówionej przez sąd pierwszej instancji różnicy pomiędzy sytuacją spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz odpowiedzialnością członków zarządu i brakiem tożsamości tych podmiotów.
W zakresie zarzutu naruszeniaartykuł 43 kshnależy stwierdzić, że skarżący nie podjął próby ustosunkowania się do rozważań zawartych w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, w szczególności przedstawionego w nim wyroku Sądu Najwyższego z dnia 5 września 2012 r. i jego uzasadnieniu (teza 3 sentencji, IV CSK 137/12, LEX nr 1229817) i wyrażonego w nim poglądu prawnego. Powołał się na zdanie zawarte w jednym z komentarzy doart. 43 ksh(Mateusz Rodzynkiewicz - wydawnictwo LexisNexis - teza 4), które jednak pozostaje w sprzeczności z zacytowanymi w uzasadnieniu wyroku sądu pierwszej instancji stanowiskami zajętymi w innych komentarzach doKodeksu spółek handlowych(pod red. S. Sołtysińskiego, tom 1, wyd. 3, Warszawa 2012 r. teza 7 do art. 43 ksh i J. Bieniak, wydanie 2 Warszawa 2012 r. - Legalis). W związku z tym stanowiskiem skarżącego podać trzeba, że podobne stanowisko zbieżne z zacytowanym wcześniej wyrokiem Sądu Najwyższego wyrażone zostało także w komentarzu doart. 43 Kodeksu spółek handlowychAndrzeja Kidyby (wersja elektroniczna LEX, stan prawny na 30 września 2013 r.).
Sąd Apelacyjny w Łodzi podziela pogląd wyrażony w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 5 września 2012 r. oraz wymienionych komentarzach doKodeksu spółek handlowych. Zgoda wspólników spółki jawnej na dokonanie czynności przekraczającej zwykły zakres czynności spółki dotyczy etapu podejmowania decyzji w ramach stosunków wewnętrznych, a nie dokonania samej czynności prawnej. Stanowi wewnętrzny akt organizacyjny. Dokonanie czynności bez zgody wspólników nie wpływa na jej ważność. Zarzut naruszeniaart. 43 kshiart. 189 kpcw zw. zart. 58 kcnależało uznać zatem za nietrafny.
Wspólnik spółki jawnej nie może reprezentować spółki w umowie między nim a spółką oraz w sporze pomiędzy spółką a tym wspólnikiem (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 lutego 2013 r., IV CSK 332/12, LEX nr 1311806, Biul. SN 2013/6/8). Może reprezentować spółkę zgodnie zart. 29 § 1 i 2 kshwe wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
Nie ulega wątpliwości, że w czasie zawierania umowy w formie aktu notarialnego w dniu 30 października 2006 r. pozwana spółka jawna była reprezentowana prawidłowo. Wynika to wprost nie tylko z części wstępnej aktu notarialnego, ale również z treści wpisów zawartych w odpisie z KRS pozwanej spółki (k 100 do 102 i k 107 do 115).
Nie można związku z tym zgodzić się z zarzutem w apelacji naruszenia w sprawieart. 17 ksh. Skarżący upatruje naruszenia tego przepisu poprzez brak zgody wspólnika na dokonanie czynności. Przepis ten dotyczy natomiast braku uchwały właściwego organu spółki (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 10 kwietnia 2013 r., IV CSK 516/12, LEX nr 1331352). Na tego rodzaju uchybienie w dokonaniu czynności strona powodowa nie powoływała się w toku postępowania i nie próbowała wykazywać zasadności tego twierdzenia. W części wstępnej aktu notarialnego nr rep.(...)(k 3 strona 2 aktu) zaznaczono, że uchwałą Nr(...)z dnia 11 października 2006 r. Rada Nadzorczaspółki z o.o. Przedsiębiorstwo Handlowe (...)z siedzibą wŁ.wyraziła zgodę na sprzedaż nieruchomości położonej wŁ.przyul. (...). Dodatkowo stwierdzić należy, że czynność objęta aktem notarialnym była czynnością przysparzającą dla strony pozwanej (art. 40, 42do 45kshiart. 230 ksh). Zgodnie z treścią § 6 za nieruchomość zapłacono całą cenę. W wyniku aktu spółka jawna uzyskała duży składnik majątku.
Sąd pierwszej instancji zauważył przy tym zestawiając zapisy KRS obu stron postępowania, że są w nich wpisani jako wspólnicy i reprezentanci osoby noszące to samo nazwisko. Powołał się również naart. 17 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym(tekst jedn. Dz. U. nr 168 z 2007 r., poz. 1186, ze zm.) orazart. 219 § 1 kshw zakresie wiedzy, jaką powinna posiadaćD. S.w zakresie czynności podejmowanych przez pozwaną spółkę, gdyż była członek jej rady nadzorczej.
Mając powyższe okoliczności na względzie, na podstawieart. 385 kpc, Sąd Apelacyjny w Łodzi orzekł jak w sentencji wyroku.