Sąd Apelacyjny w Rzeszowie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 124/13
Data wyroku: 2013-05-09 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Małgorzata Moskwa, Grażyna Demko, Anna Gawełko
Słowa kluczowe: Odpowiedzialność Solidarna
Podstawa prawna: art. 186 ksh, art. 376 par. 1 kc

Sygn. akt. I ACa 124/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 9 maja 2013 r.

Sąd Apelacyjny w Rzeszowie Wydział I Cywilny w składzie:

Przewodniczący

SSA Anna Gawełko (spr.)

Sędziowie:

SA Grażyna Demko
SO del. Małgorzata Moskwa

Protokolant:

st.sekr.sądowy Justyna Stępień

po rozpoznaniu w dniu 9 maja 2013 r. na rozprawie sprawy
z powództwaKancelarii Spółek Handlowych Spółki z o.o. wR.
przeciwko(...) Spółce z o.o.wS.
o zapłatę
na skutek apelacji strony pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego - Sądu Gospodarczego w Rzeszowie
z dnia 21 grudnia 2012 r., sygn. akt VI GC 281/12

oddala apelację.

UZASADNIENIE
Zaskarżonym wyrokiem z dnia 21 grudnia 2012 r. Sąd Okręgowy Sąd Gospodarczy w Rzeszowie zasądził od pozwanego(...) Spółki z o.owS.na rzecz powoda Kancelarii Spółek Handlowych Spółki z o.o wR.kwotę 80.000 zł z odsetkami w wysokości czterokrotności stopy kredytu lombardowego NBP od dat szczegółowo opisanych w wyroku oraz koszty procesu w kwocie 4.000 zł .
W uzasadnieniu wyroku Sąd Okręgowy wskazał, że jest bezsporne, że pozwana spółka w okresie, kiedy była wspólnikiem powodowej spółki , w oparciu o umowę spółki z dnia 5.01.2011 r. oraz uchwałę nr 2 nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z dnia 29.07.2011 r. zobowiązana została do wniesienia dopłaty do każdego posiadanego udziału w łącznej wysokości 80.000 zł, w terminie do 31.12.2011r. z zastrzeżeniem płatności odsetek w maksymalnej wysokości w przypadku uchybienia terminu .
Pozwany z tego obowiązku nie wywiązał się . Zarzutem pozwanego, który w jego ocenie stanowi podstawę do zwolnienia z obowiązku zapłaty uchwalonej dopłaty, jest zawarcie w dniu 20.07.2012r. przez pozwaną spółkę zM. M.osobiście umowy sprzedaży udziałów i przejścia na kupującego wszelkich praw i obowiązków związanych z tymi udziałami .
Sąd Okręgowy uznał, że fakt zawarcia powyższej umowy nie daje podstawy do oddalenia powództwa .
Zgodnie zart. 186 § 1 kshw przypadku zbycia udziału lub jego części nabywca odpowiada wobec spółki solidarnie ze zbywcą za niespełnione świadczenie należne spółce ze zbytego udziału lub zbytej części udziału.
Ustanowiona w powyższym przepisie solidarna odpowiedzialność zbywcy i nabywcy udziałów dotyczy świadczeń wyłącznie związanych z udziałem. Niewątpliwie świadczeniem związanym z udziałem są dopłaty regulowane w przepisachart. 177 – 179 ksh.
Ustanowiona wart. 186 kshsolidarna odpowiedzialność oznacza, że wierzyciel może żądać w całości lub w części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników zwalnia pozostałych . Dłużnicy solidarni pozostają zobowiązani aż do zupełnego zaspokojenia wierzyciela (art. 366 kc).
Zbycie udziałów przez pozwanego w powodowej spółce, po powzięciu uchwały o dopłatach, nie zwalnia dotychczasowego wspólnika z obowiązku dokonania tej dopłaty.(...)jako były wspólnik powodowej Spółki jest więc solidarnie odpowiedzialny z tego tytułu wobec powodowej Spółki wraz z nabywcąM. M.i to ta – jako wierzyciel – decyduje, czy roszczenia z tego tytułu dochodzić będzie jednocześnie od wszystkich dłużników solidarnych, czy tylko od jednego z nich w całości. Bez znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy jest również to, jakich ustaleń między sobą dokonali zbywca i nabywca udziałów, którzy w umowie mogą ustalić odmiennie odpowiedzialność za niespełnione świadczenia wobec spółki, związane ze zbywanymi udziałami . Jednakże porozumienie takie jest skuteczne wyłącznie pomiędzy stronami umowy zbycia udziału, nie zaś względem Spółki, która skutecznie uchwaliła dopłaty .
Pozwana Spółka mimo, że według stanu na dzień wytoczenia procesu i orzekania w sprawie nie jest już wspólnikiem powodowej Spółki zobowiązana była na podstawie uchwały nr 2 z dnia 29.07.2011 r., § 13 umowy spółki z dnia 5.01.2011 r. orazart. 186 kshdo wniesienia dopłaty w wysokości 80.000 zł w terminie do 31.12.2011r.
Zaznaczył również Sąd, że nieistotne dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy jest to, że nabywcą udziałów od pozwanego jestM. M., który to w tym procesie reprezentuje powodową Spółkę jako jej prezes zarządu. Podkreślić należy, że w/w nabył udziały jako osoba fizyczna, a w tym procesie stroną powodowa jest osoba prawna przez niego jedynie reprezentowana .
W tej sytuacji roszczenie powoda –Kancelarii Spółek (...). z o.o wR.jest uzasadnione i na mocy powyższych przepisów zostało uwzględnione w całości .
Powyższy wyrok pozwany zaskarżył apelacją .
Skarżący zarzucił :

1
naruszenie prawa materialnego poprzez błędną jego wykładnię i niewłaściwe zastosowanie -art. 186 § 1 ksh, błędną wykładnię i nie zastosowanieart. 56 kc,art. 57 kc,art. 3531kc,art. 65 kcw związku zart. 2 ksh,

2
sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału przez przyjęcie, że pozwany jest zobowiązany do dokonania dopłaty w kwocie 80.000 zł na rzecz powoda i nieuwzględnienie przy tym, że obowiązek ten na podstawie zawartej umowy sprzedaży udziałów przeszedł naM. M..

Wskazując na powyższe zarzuty skarżący wniósł o zmianę
zaskarżonego wyroku w całości i oddalenie powództwa, ewentualnie o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez Sąd I instancji .

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje :

Apelacja strony pozwanej nie jest zasadna .
Spór pomiędzy stronami sprowadza się do oceny, czy i jakie znaczenie dla zasadności powództwa ma fakt zbycia przez pozwaną spółkę w dniu 20 lipca 2012 r. jej udziałów w powodowej spółce na rzeczM. M., jako osobie fizycznej .
Jest bezsporne, że zawarcie umowy zbycia udziałów nastąpiło po podjęciu uchwały nr 2 z dnia 29.07.2011 r. przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Kancelaria Spółek Handlowych, która to uchwała zobowiązywała wspólników spółki do dokonania dopłat – w tym przez pozwanego – w wysokości 80.000 zł, w terminie do dnia 31.12.2011 r.
W umowie zbycia udziałów, którą pozwany zawarł zM. M.– w § 2 – strony tej umowy postanowiły, że na nabywcę (M. M.) przechodzą wszystkie prawa i obowiązki z tymi udziałami .
Trafnie przyjął Sąd Okręgowy, że treść powyższej umowy nie zwalnia pozwanej spółki – jako dłużnika solidarnego zart. 186 § 1 kshod obowiązku zapłaty dopłat . Solidarność zobowiązania zastrzeżona jest dla wierzyciela . Wierzyciel ma prawo wybrać, od którego z dłużników solidarnych dochodzi należności, na co zwrócił już uwagę Sąd Okręgowy w uzasadnieniu wyroku .
W sytuacji , gdy bezsporne jest, iż dopłaty, o których mowa w uchwale nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników powodowej Spółki nie zostały przez pozwanego uiszczone na dzień zbycia przez pozwanego udziałów w powodowej spółce – postanowienie w § 2 umowy zbycia – pozostaje bez znaczenia dla zasadności roszczenia objętego pozwem .
Fakt zawarcia umowy zbycia udziałów ( o ile umowa ta została ważnie i skutecznie zawarta, co nie było przedmiotem oceny w toczącym się postępowaniu) może mieć znaczenie dla rozliczenia dłużników solidarnych między sobą . Nie ma bowiem wątpliwości, że pozwana spółka, jak iM. M.zawierający umowę nabycia udziałów imieniem własnym – w świetleart. 186 kshsą współdłużnikami solidarnymi. Zgodnie zaś zart. 376 § 1 kc– jeżeli jeden z dłużników solidarnych spełnił świadczenie – treść istniejącego między współdłużnikami stosunku prawnego rozstrzyga o tym, czy i w jakich częściach może on żądać zwrotu od współdłużników. Przepisart. 376 § 1 kcwyraźnie kształtuje zasadę i sposób regresu między współdłużnikami solidarnymi . Umowa zbycia udziałów wyżej opisywana jest tym stosunkiem prawnym, o którym mowa wart. 376 § 1 kci może stanowić podstawę do żądania regresu, jeżeli została skutecznie i ważnie zawarta .
Nie podzielając zarzutów apelacji, Sąd Apelacyjny oddalił apelację jako nieuzasadnioną działając na podstawieart. 385 kpc.

cs