Sąd Apelacyjnyw Warszawie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 806/13
Data wyroku: 2013-12-12 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Dorota Markiewicz, Marzena Konsek – Bitkowska, Joanna Zaporowska
Słowa kluczowe: Przelew Wierzytelności
Podstawa prawna: 511 kc

Sygn. akt I ACa 806/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 12 grudnia 2013 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący – Sędzia SA Marzena Konsek – Bitkowska (spr.)
Sędzia SA Dorota Markiewicz
Sędzia SO (del.) Joanna Zaporowska
Protokolant st. sekr. sąd. Joanna Baranowska

po rozpoznaniu w dniu 12 grudnia 2013 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwaZakładu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wP.
przeciwkoTowarzystwu (...) spółce akcyjnejz siedzibą wW.
o zapłatę
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie
z dnia 20 listopada 2012 r.
sygn. akt XVI GC 251/07

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Warszawie, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt IA Ca 806/13

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 21 czerwca 2007 roku powódZakład (...) Spółka z o.o.z siedzibą wP.domagał się, jako cesjonariusz wierzytelności zpolisy ubezpieczeniowej nr (...), zapłaty od pozwanegoTowarzystwa (...) S.A.z siedzibą wW.kwoty 4.000.000 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 21 lipca 2005 roku do dnia zapłaty, jako odszkodowania za towar skradziony zmagazynu (...) Spółki z o.o.wS.. PozwanyTowarzystwo (...) S.A.wW.wnosiło o oddalenie powództwa zarzucając brak legitymacji procesowej powoda. Pozwany kwestionował dokonanie przelewu wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej.
Wyrokiem z dnia 20 listopada 2012 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo i orzekł o kosztach procesu.
Orzeczenie to zapadło w wyniku następujących ustaleń:
W dniu 10 sierpnia 2004 roku(...) Spółka z o.o.z siedzibą wS.zawarła zZakładem (...) Spółką z o.o.z siedzibą wP.porozumienie, którego przedmiotem była dostawa dlaM.kabli i przewodów według zapytania nr(...)z dnia 29 lipca 2004 roku , stanowiącego załącznik nr 1 do porozumienia .
W dniu 31 sierpnia 2004 r.spółka (...)zawarła z pozwanym umowę ubezpieczenia mienia od pożaru i innych zdarzeń losowych oraz kradzieży z włamaniem i rabunku. Umowa została zawarta na okres od 1 września 2004 r. do 31 sierpnia 2005 r. (polisa nr (...)). Zastosowanie do umowy w zakresie kradzieży z łamaniem i rabunku miały Ogólne warunki ubezpieczenia mienia od kradzieży z włamaniem zatwierdzone uchwałą zarządu nr(...)z dnia 6 grudnia 1999 r. wraz zaneksem nr (...)przyjętym uchwałą zarządu nr(...)z dnia 17 grudnia 2003 r.
W nawiązaniu do porozumienia powodowa spółka ispółka (...)zawarły w dniu 13 września 2004 rokuumowę nr (...), której przedmiotem była sprzedaż partiami towarów elektrotechnicznych oraz innych według pisemnych zamówień cząstkowych. Powód udzielił jednocześnieM.kredytu kupieckiego w wysokości nie przekraczającejpolisy ubezpieczeniowej nr (...), potwierdzającej zawarcie umowy ubezpieczenia towaru pomiędzyM.a pozwanym do kwoty 4.000.000 zł. Tego dnia(...) spółka z o.o.zawarła też zZakładem (...) Spółka z o.o.umowę przewłaszczenia na zabezpieczenie, celem zabezpieczenia spłaty kredytu kupieckiego udzielonegoM.na mocy umowy handlowej z dnia 13 września 2004r.
W okresie od 16 września do 21 grudnia 2004 roku powód sprzedałspółce (...)towary elektryczne o łącznej wartości 4.411.889,96 zł. W magazyniespółki (...)przed kradzieżą znajdował się towar w nieustalonej ilości. W okresie pomiędzy 17 grudnia 2004 roku a 5 stycznia 2005 roku miało miejsce włamanie do hali magazynowejspółki (...). W dniu 14 stycznia 2005 roku Prezes Zarządu(...) Sp. z o.o.A. L.zgłosił szkodę ubezpieczycielowi. Postępowanie likwidacyjne było prowadzone przez ubezpieczyciela pod numerem szkody(...).
Pozwany(...) .U. S.A.pismem z dnia 31 marca 2005 roku odmówił wypłaty odszkodowania, podnosząc że towar wskazany jako skradziony nie istniał, żaden z dostawców towaru doM.nie wszedł w jego posiadanie, a zatem faktury wystawione na skradziony towar przez poszczególne firmy są fałszywe. Następnie pismem z dnia 5 maja 2009 roku(...) .U. S.A.poinformowałospółkę (...), że rozwiązuje zawartą z nią umowę ubezpieczenia.
Prokuratura Okręgowa w Szczecinie w dniu 30 czerwca 2004 roku umorzyła postępowanie dotyczące kradzieży z włamaniem wobec niewykrycia sprawców przestępstwa. Natomiast postępowanie w sprawie dotyczącej usiłowania wyłudzenia odszkodowania z tytułu kradzieży z włamaniem jest zawieszone.
Zdaniem Sądu Okręgowego powództwo jest niezasadne. Przelew jest umową, z mocy której wierzyciel (cedent) przenosi na nabywcę (cesjonariusza) wierzytelność przysługująca mu wobec dłużnika. Zgoda dłużnika na zawarcie umowy cesji nie jest potrzebna, chyba że w umowie łączącej wierzyciela z dłużnikiem wyłączona została możliwość przeniesienia wierzytelności na osobę trzecią. Jednostronny akt cesji, zawierający tylko podpisane przez cedenta oświadczenie, że wierzytelność przelewa na cesjonariusza, nie przenosi wierzytelności, bowiem przelew wierzytelności nie może być skutecznie dokonany w drodze jednostronnej czynności prawnej. Powód nie przedstawił tymczasem umowy cesji wierzytelności.
Ponadto, z treści zapisu wskazanego w umowie ubezpieczenia nie zostało sprecyzowane jakich praw dotyczy cesja i czy w ogóle należy w tym wypadku mówić o cesji wierzytelności z polisy ubezpieczenia. W polisie wskazano zapis „cesja praw na rzecz –Zakład (...) Sp. z o.o.z siedzibą wP.ul. (...),(...)-(...) P.”.Brak zatem skonkretyzowania o jakie dokładnie prawa chodzi i z jakiego tytułu. Z uwagi na tak skonstruowany zapis nie można stwierdzić, że doszło do zawarcia skutecznej umowy przelewu wierzytelności w świetleart. 509 k.c.Wierzytelność nie została też w dostateczny sposób oznaczona: nie zindywidualizowano stosunku zobowiązaniowego, nie wskazano stron stosunku oraz przedmiotu świadczenia.
W konsekwencji Sąd Okręgowy oddalił powództwo z uwagi na brak legitymacji procesowej powoda.
Apelację od powyższego wyroku wywiódł powód, zaskarżając wyrok w całości i zarzucając:
- obrazę przepisów prawa materialnego w postaciart. 509 k.c.iart. 511 k.c.w zw. zart. 72 k.c.poprzez błędną ich wykładnię, co skutkowało błędnym uznaniem, iż powód nie przedstawił umowy cesji wierzytelności z(...) Sp. z o.o.a stosowne zapisy na polisie ubezpieczeniowej o cesji praw na rzecz powoda stanowią jedynie jednostronną czynność prawną oraz że występuje brak zindywidualizowania wierzytelności podlegającej cesji,
- bezzasadne oddalenie wniosku dowodowego powoda o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego z zakresu rachunkowości i finansów na okoliczność określenia wartości stanów magazynowych(...) Sp. z o.o.w dniu dokonania kradzieży z włamaniem na jej szkodę.
Powód wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i uwzględnienie powództwa w całości, ewentualnie o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy sądowi I instancji do ponownego rozpoznania, a ponadto o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów procesu za obie instancje.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja zasługiwała na uwzględnienie, gdyż chybiony okazał się pogląd Sądu Okręgowego co do braku zawarcia umowy przelewu i niedostatecznego określenia wierzytelności będącej przedmiotem przelewu.
Sąd Apelacyjny ustalił na podstawie złożonych do akt sprawy dowodów z dokumentów oraz dowodu z zeznań świadkaA. L., że w porozumieniu z dnia 10 sierpnia 2004 r. powód ispółka (...)uzgodniły, że warunkiem rozpoczęcia przez powoda dostaw towarów będzie zawarcie przezM.umowy ubezpieczenia towarów oraz dokonanie cesji wierzytelności i praw z tej umowy ubezpieczenia na powoda (k. 43- § 3 porozumienia). W dniu 31 sierpnia 2004 roku zawarta została przezspółkę (...)i pozwanego umowa ubezpieczenia, potwierdzonapolisą nr (...). W polisie tej zawarto informację o cesji praw na rzecz powodowej spółki (k. 46 – polisa). Polisa precyzuje okres, przedmiot i zakres ubezpieczenia a także sumę ubezpieczenia (4.000.000 zł). Następnie w dniu 13 września 2004 roku powód ispółka (...)zawarły umowę handlową, nawiązującą do porozumienia z 10 sierpnia 2004 r. Przedmiotem umowy była sprzedaż towarów przez powoda na rzeczM.. W § 3 umowy zapisano, że powód udzielaspółce (...)kredytu kupieckiego w wysokości nieprzekraczającej wartości cesji praw zpolisy ubezpieczeniowej nr (...)potwierdzającej zawarcie umowy ubezpieczenia towaru międzyM.a(...) .U. S.A.– do 4 mln zł. Wskazano przy tym, że poświadczona za zgodność z oryginałem kopia polisy stanowi załącznik do umowy (k. 45 umowa). Co więcej w § 4 umowyM.zobowiązała się w ciągu 7 dni od upływu terminu zapłaty raty składki ubezpieczeniowej przesłać powodowi kopię tej wpłaty a niewywiązanie się z tego obowiązku spowodować miało wstrzymanie dalszej sprzedaży do czasu otrzymania kopii wpłaty. W imieniuM.umowę tę podpisałA. L., ówczesny prezes zarządu spółki, uprawniony do jej jednoosobowej reprezentacji (k. 31 i n. odpis z KRS). Przesłuchany jako świadekA. L.potwierdził przed Sądem Okręgowym dokonanie przezM.cesji praw z polisy na rzez powoda (k. 333-334 zeznania świadka), szeroko wyjaśniając, jak rozumiał zapisy umowy handlowej co do przelewu wierzytelności.
Wskazać w tym miejscu należy, że umowa przelewu wierzytelności może być co do zasady zawarta w dowolnej formie, nie wyłączając formy ustnej. Wymogu formy pisemnej nie ustanawia w szczególnościart. 511 k.c., który przewiduje wyłącznie wymóg stwierdzenia pismem przelewu wierzytelności, która także została stwierdzona pismem (por. Komentarz do Kodeksu cywilnego, G. Bieniek, H. Ciepła i in., Warszawa 2011, s. 861 – uwagi do art. 511 k.c., wyrok SN z dnia 8 lutego 2002 r., sygn. akt II CKN 1160/99, a także wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 8 marca 2005 r., I ACa 1516/04, OSA 2005/12/44).
Dokonując oceny wyżej ustalonych faktów dojść należało do wniosku, że strony umowy handlowej zawarły umowę cesji praw z polisy ubezpieczeniowej. Na powyższe wskazuje chronologia dokonywanych oświadczeń woli, odwołanie się do polisy wprost w umowie handlowej w aspekcie wysokości udzielonego kredytu kupieckiego, a także załączenie zgodną wolą stron wskazanej polisy jako załącznika do umowy handlowej. Teza o zawarciu umowy przelewu znajduje także potwierdzenie w zeznania ówczesnego prezesa spółkiM..Spółka (...)nie podważała też umowy cesji w dalszym czasie, już po kradzieży materiałów, w tym także w toku postępowania likwidacyjnego i w toku niniejszego procesu. Kwestia istnienia i obowiązywania umowy przelewu nie jest sporna między stronami tej umowy, a kwestionowana jest jedynie przez pozwanego, czyli dłużnika z umowy ubezpieczenia.
W świetle powyższych okoliczności nie było podstaw, aby odmówić wiary powodowi, a jedyną kwestią nasuwającą wątpliwości była ocena, czy zapisy § 3 umowy handlowej mogą być zinterpretowane jako umowa przelewu wierzytelności, czy też jedynie jako stwierdzenie na piśmie przelewu dokonanego w drodze ustnej umowy.
Stosując reguły interpretacji umów ustalone wart. 65 § 2 k.c.Sąd Apelacyjny uznał, że przedstawiony ciąg zdarzeń, fakt załączenia kopii polisy do umowy handlowej, uzależnienie wysokości kredytu kupieckiego od wysokości sumy ubezpieczenia, uzależnienie dostaw od dostarczenia przezM.dowodu uiszczenia składki ubezpieczenia, pozwalają przyjąć że strony w § 3 umowy handlowej co najmniej potwierdziły dokonanie tego samego dnia ustnej cesji praw z polisy. Jest niewątpliwe, że obie strony umowy handlowej w dniu jej zawarcia miały wolę dokonania przelewu wierzytelności przezspółkę (...)i wolę tę dostatecznie wobec siebie wzajemnie uzewnętrzniły. W przeciwnym razie nieracjonalne byłoby odwoływanie się do cesji polisy w postanowieniach umowy handlowej, załączanie tej polisy do umowy, a wreszcie także powiadomienie dłużnika – pozwanego o dokonanej cesji.
Na istnienie umowy przelewu wskazuje także dodatkowo zachowanie obu stron umowy handlowej już po zgłoszeniu szkody.Spółka (...)nie zakwestionowała nigdy prawa powoda jako cesjonariusza do dochodzenia od pozwanego odszkodowania z umowy ubezpieczenia potwierdzonej wyżej opisaną polisą, aA. L.wprost potwierdził stanowisko powoda co do porozumienia stron (zgodnych oświadczeń woli) w przedmiocie przelewu.
Sąd Okręgowy nie miał ponadto racji podnosząc, że wierzytelność będąca przedmiotem przelewu nie została dostatecznie oznaczona. Przeciwnie, w polisie oznaczono dostatecznie wierzyciela, dłużnika a także samą przyszłą wierzytelność.
Reasumując, Sąd Apelacyjny nie podzielił ustalenia Sądu I instancji co do braku przelewu i ustalił, że powodowa spółka orazspółka (...)zawarły umowę cesji, mocą której na rzecz powoda jako cesjonariusza przelano przyszłą wierzytelność z umowy ubezpieczenia towarów zawartej pomiędzyspółką (...)a pozwanym.
Ponieważ pogląd Sądu Okręgowego o braku legitymacji procesowej powoda okazał się błędny, wyrok podlegał uchyleniu a sprawę należało przekazać do ponownego rozpoznania. Uznać bowiem należało, że Sąd nie rozpoznał istoty sprawy, gdyż nie poczynił żadnych ustaleń, co do tego, czy pozwany odpowiada za zgłoszoną mu szkodę na podstawie umowy ubezpieczenia, czy szkoda ta rzeczywiście wystąpiła i w jakim rozmiarze. Zbywana wierzytelność w dacie umowy przelewu miała charakter wierzytelności przyszłej, zależnej od ziszczenia się przewidzianego w umowie ubezpieczenia wypadku. Zatem Sąd Okręgowy powinien ustalić, ponownie rozpoznając sprawę, czy nastąpiło zdarzenie, na skutek którego pozwany ponosi odpowiedzialność z umowy ubezpieczenia. W przypadku pozytywnej odpowiedzi, przedmiotem ustaleń stanie się także kwestia wysokości szkody.
Z tych względów Sąd Apelacyjny na podstawieart. 386 § 4 k.p.c.orzekł jak w sentencji wyroku.