Sąd Okręgowy w Warszawie
V Wydział Cywilny Odwoławczy
Sygnatura akt: V Ca 1027/13
Data wyroku: 2013-08-23 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Joanna Machoń, Maja Smoderek, Beata Gutkowska
Słowa kluczowe: Rozwiązanie Umowy
Podstawa prawna: art. 11 ust. 10 ustawy o ochronie praw lokatorów

Sygn. aktV Ca 1027/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 23 sierpnia 2013 r.
Sąd Okręgowy w Warszawie V Wydział Cywilny-Odwoławczy w składzie:

Przewodniczący:

SSO Maja Smoderek

Sędziowie:

SO Beata Gutkowska (spr.)
SR del. Joanna Machoń

Protokolant:

st. sekr. sąd. Aneta Obcowska

po rozpoznaniu w dniu 23 sierpnia 2013 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) sp. z o.o.wW.
przeciwkoL. S.iP. S. (1)
o zapłatę
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Rejonowego dlaW.wW.

z dnia 10 grudnia 2012 r., sygn. akt XVI C 846/10

1
oddala apelację;

2
zasądza od(...) sp. z o.o.wW.na rzeczL. S.iP. S. (1)kwoty po 1200 (jeden tysiąc dwieście) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. aktV Ca 1027/13

UZASADNIENIE
Pozwem z 14 października 2010 r. powódka(...) sp. z o.o.wW.wystąpiła o zasądzenie od pozwanychL. S.iP. S. (1)solidarnie kwoty 27.247 złotych z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu.
W odpowiedzi na pozew pozwanyP. S. (1)wniósł o oddalenie powództwa w stosunku do niego.
W odpowiedzi na pozew pozwanaL. S.wniosła o oddalenie powództwa w całości.
Wyrokiem z dnia 10 grudnia 2012 r. Sąd Rejonowy dlaW.wW.oddalił powództwo i orzekł o kosztach postępowania sądowego.
Sąd Rejonowy ustalił, iż powód(...) sp. z o.o.wW.jest przedsiębiorcą prowadzącym działalność w zakresie architektury. Zajmuje się m. in. projektowaniem wnętrz. Wspólnikami spółki i członkami jej zarządu sąP. S. (2)iJ. R.. ŻonaP. S. (2),D. S., zajmuje się projektowaniem wnętrz i współpracuje z powodową spółką.
W dniu 20 sierpnia 2009 r.(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.jako wynajmujący zawarł zespółką (...) sp. z o.o.z siedzibą wS.jako najemcą, reprezentowaną przezL. S.iP. S. (1)umowę najmu lokalu w budynku przyul. (...)wW.. W § 2 ust. 2 umowy strony postanowiły, że w powyższym lokalu najemca będzie prowadził działalność gastronomiczną.
Pod koniec sierpnia 2009 roku w domu małżonkówD.iP. S. (2)odbyło się spotkanie, w którym uczestniczyli m. in.P. S. (1)iL. S., a także inne osoby, działające w dziedzinie grafiki i gastronomii. Organizatorem tego spotkania byłP. S. (1), który był znajomym małżonkówS.i zaproponował im wykonanie projektu wnętrzarestauracji (...)przyul. (...).P. S. (1)przedstawił im wówczasL. S.jako swoją wspólniczkę oraz pozostałe przybyłe z nim osoby jako członków zespołu, który miał zająć się uruchomieniem i prowadzeniem restauracji. Przygotowania projektu wnętrza restauracji podjęła sięD. S.. Tego samego wieczoruP. S. (1)wręczyłD. S.pobieżną dokumentację lokalu.
W dniu l września 2009 r. powód powierzyłD. S.jako podwykonawcy wykonanie projektu wnętrz restauracji w terminie do 30 kwietnia 2010 r. za wynagrodzenie 5000 zł brutto. Umowa została zawarta w formie pisemnej i nie określa bliżej restauracji, której wnętrza mają być zaprojektowane.
W dniu 4 września 2009 r.D. S.przesłała pozwanemuP. S. (1)ofertę cenową na prace projektowe wnętrza restauracji. Poinformowała pozwanego, że wskazane terminy mogą ulec wydłużeniu lub skróceniu w zależności od dostępności branżystów. W ofercie wstępnejD. S.wskazała, że dotyczy onarestauracji (...). Prace zostały podzielone na 3 etapy: etap I - projekt koncepcyjny za kwotę 3693 zł, etap II -aktualizujący się po zaakceptowaniu projektu koncepcyjnego, tj. wytyczne branżowe za kwotę 3693 zł, etap III - określony jako „wybory", projekt techniczny i pomoc przy zamówieniach za kwotę 11947,50 zł. Poza wskazanymi etapamiD. S.zaproponowała przygotowanie wytycznych projektowych dla stolarzy i ślusarzy do mebli na zamówienie za udział(...)w wartości projektowanego przedmiotu przy jednorazowym wykorzystaniu projektu, a także wynagrodzenie za sprawowanie nadzoru nad wykonywaniem umowy za kwotę 3000 zł. Łącznie wynagrodzenie za wykonanie projektu miało wynosić 22333,50 zł netto, bez wynagrodzenia za wytyczne projektowe dla stolarzy i ślusarzy oraz bez cen uzgodnień branżowych, projektów technologicznych i warsztatowych, a także prac inwentaryzacyjnych.D. S.zaproponowała wpłacenie przez inwestora zaliczki w wysokości(...)po podpisaniu umowy. Wraz z ofertą zaproponowała przystąpienie do wykonania I etapu prac za cenę 3693 zł, za zaliczką w kwocie 1000 zł podwyższoną o podatek VAT. Częścią oferty był załączony cennik prac projektowych, w którym szczegółowo określono zakres i cenę prac. Pozwany w dniu 5 września 2009 r. potwierdził otrzymanie oferty i ustnie ją zaakceptował, mimo iż uważał, że wynagrodzenie jest wyższe niż się spodziewał. Ostatecznie powód nie żądał zaliczki z uwagi na bliską znajomość pozwanego z małżonkamiS.. Nie została również sporządzona pisemna umowa w powyższym zakresie. Powodowa Spółka przystąpiła do wykonania umowy. Prace projektowe i budowlane obywały się jednocześnie. Dalsze ustalenia co do szczegółów sporządzanego projektu prowadzone były głównie pomiędzyD. S.aL. S.iP. S. (1), a także pracownikami powoda.L. S.iP. S. (1)wielokrotnie spotykali się bezpośrednio i prowadzili korespondencję elektroniczną zD. S.i pracownikami powoda. Pozwani spotkali się w pracowni projektantki wnętrzA. Ż., aby omówić z nią założenia projektów i zakres projektowania. Pozwana przedstawiłaM. P.jako osobę, z którą można się kontaktować w sprawie zlecenia i który zajmował się projektowaniem restauracji od strony technicznej, koordynował prace budowlane. W dniu 6 września 2009 r. pozwanaL. S.z prywatnego adresu mailowego skierowała do pozwanegoP. S. (1)iM. B.wiadomość, wysłaną również na adresD. S., zawierającą opis koncepcji obsługirestauracji (...). Maił zatytułowała: „opis koncepcji obsługi, funkcji(...). Tego samego dnia wysłała na te same adresy pliki ze zdjęciami, aby uwidocznić koncepcję wystroju restauracji widzianej od strony chodnika i ulicy. Dnia 12 października 2009 r.D. S.przesłała na adres mailowyL. S.wizualizacje. W dniu 17 października 2009 r.L. S.przesłałaD. S.zapytanie o opinię na temat stołów (przesyłając kopie doP. S. (1)iM. P.). W dniu 19 października 2009 r.L. S.przesłałaD. S.logo. W dniu 22 października 2009 r,, na zapytanieM. S. (1)z 9 października 2009 r. (pracownik powoda) o łazienkę,P. S. (1)napisał, że wybierają projekt łazienki wybrany przez projektanta a ponadto prosi o przesłanie mu specyfikacji sprzętu oraz płytek na ściany i podłogę. W dniu 22 października 2009 r.D. S.opisała pozwanemu materiały przeznaczone do łazienki. W dniu 23 października 2009 r.M. S. (1)wysłałaP. S. (1)dane dotyczące wyposażenia łazienki. W dniu 30 października 2009 r.D. S.informowałaP. S. (1), przesyłając wiadomość również doL. S., o szczegółach płytek, które miały być położone na podłodze.P. S. (1)pytałD. S.o materiał, który ma zamówić. W dniu l listopada 2009 r. potwierdził zamówienie płytek i farby. W dniach 3 i 6 listopada 2009 r.M. P.konsultował zD. S.chłodziarki na napoje, terminale płatnicze. 20 listopada 2009 r.P. S. (1)zbył udziały współce (...)i złożył rezygnację z funkcji członka zarządu. Od tej pory nie brał udziału w ustaleniach dotyczących przygotowywanego przezspółkę (...) sp. z o.o.projektu. Prowadząc korespondencję elektroniczną zarównoL. S., jak iP. S. (1)posługiwali się adresami z ogólnodostępnymi domenami: gmail.com i wp.pl. E-maile odL. S.zawsze były podpisane jej imieniem i nazwiskiem, bez firmy. Powód aniD. S.nie rozmawiali zL. S.na temat kosztów. Rozmowy zL. S.dotyczyły wystroju wnętrza. Pozwana kontaktowała się z pracownikami powoda i spotykała się z nimi w przebudowywanym lokalu. Wszystkie ważne decyzje były podejmowane po uzgodnieniu z pozwaną. Pod koniec prac nad projektem pozwana wskazałaM. S. (2)iS. K.jako osoby, z którymi należy się kontaktować drogą mailową. Prace projektowe zostały zakończone w drugiej połowie listopada 2009 r.
W projekcie technologicznym części kuchennej dlarestauracji (...)sporządzonym w październiku 2009 r. przezE. G.- stałego podwykonawcęspółki (...) sp. z o.o.-jako inwestor wskazany był(...) sp. z o.o.z siedzibą wW..
W dniu 29 października 2009 r.D. S.przekazałaM. W.projekt technicznyrestauracji (...)dotyczący prac budowlanych opisujący wyburzenia, nadbudowania, układ ścian, aranżację, wytyczne hydrauliczne, wytyczne elektryczne -gniazda i oświetlenie, sufity i posadzki. W dniu 18 listopada 2009 r.D. S.przekazałaL. S.projekt technicznyrestauracji (...). W dniu 27 listopada 2009 r.D. S.przekazałaM. P.projekt technicznyrestauracji (...)zawierający wytyczne do projektu mebli. Jako inwestor zawsze wskazywany był(...) sp. z o.o.Projekt był na bieżąco realizowany, równolegle z powstawaniem kolejnych jego części. Koordynatorem prac budowlanych i technicznych w restauracji byłM. P., ówczesny członek zarząduspółki (...) sp. z o.o.M. P.odebrał również projekt mebli i detali wyposażenia wnętrz. Wykonawcą projektu była m.in.firma budowlana (...), który wystawiał faktury za wykonane prace na jedną ze spółek, w których zarządzie byłaL. S.. TakżeJ. G., która wymyśliła m.in. nazwę restauracji i przygotowała materiały komunikacyjne (ulotki, broszury, wizytówki, menu itp.), za wykonaną pracę wystawiła fakturę na spółkę związaną z pozwanąL. S..
W dniu 4 grudnia 2009 r.D. S.przesłałaL. S.ofertę przesłaną uprzednio w dniu 4 września 2009 r.P. S. (1)oraz określiła cenę mebli. Sprecyzowała wynagrodzenie dla powoda na kwotę 26200 złotych netto oraz zażądała, aby kwota 20000 złotych została przelana na rachunek bankowy, w tym 500 zł netto w grudniu 2009 r. Co do reszty ceny zaproponowała negocjacje, w tym ekwiwalent w przedmiotachY., powołując się na rozmowę zP. S. (1). PoinformowałaL. S., że powód wystawił jużrachunek nr (...)na większą kwotę. W styczniu 2010 r.A. Ż.wysłała pozwanej wycenę prac projektowych przygotowaną przezD. S.. W dniu 14 maja 2010 r.D. S.wysłała wiadomość e-mail doL. S., w której określiła wynagrodzenie powoda na 37064,50 zł netto, na które składają się: umówiona kwota 22333,50 zł, wynagrodzenie za dodatkowe godziny nadzorów - 6400 zł, za wytyczne do projektów mebli i projektów ślusarskich -(...)z kwoty 81310 zł oraz za krzesło zamówione i dostarczone do pracowni - 200 zł. Poprosiła pozwaną o wskazanie danych do faktury. W odpowiedzi dnia 17 maja 2010 r.L. S.oświadczyła, że była przygotowana na zapłacenie kwoty 20000 złotych brutto, gdyż takie informacje przekazał jejP. S. (1).L. S.iD. S.spotkały się w celu dokonania rozliczenia. W dniu 9 czerwca 2010 r.L. S.przekazałaD. S.projekt porozumienia oraz wskazała dane do faktury:(...) sp. z o.o.sp. kom. Z projektu porozumienia wynika, że prace związane z projektemrestauracji (...)były prowadzone przezS.&R.na rzecz(...)(...).L. S.zaproponowała w tym projekcie, aby łączne wynagrodzenie brutto z tego tytułu wynosiło 20000 złotych i było płatne w 3 ratach. Porozumienie nie zostało zawarte. W dniu 2 lipca 2010 r.spółka (...) sp. z o.o.wystawiła za wykonane prace projektowe wnętrzarestauracji (...)fakturę VAT nr (...), opiewającą na kwotę 27.246,87 złotych brutto, jako nabywcę wskazującspółkę (...) sp. z o.o.sp. k. z siedzibą wW.. Faktura ta nie została zaakceptowana ani zapłacona przez nabywcę. W dniu 31 lipca 2010 r.spółka (...) sp. z o.o.wystawiła za ww. prace projektowefakturę VAT nr (...), opiewającą na taką samą kwotę, jak faktura z dnia 2 lipca 2010 r., przy czym jako nabywcę wskazana została tym razemL. S.. Faktura ta nie została zaakceptowana ani zapłacona przez nabywcę.
L. S.zapłaciła na rzecz(...) SA- producenta opraw oświetleniowych w dniu 25 listopada 2009 r. z prywatnego rachunku bankowego kwotę 18376,76 złotych, jaka wynikała z faktury pro forma nr(...)wystawionej na firmę powoda.
W wiadomości e-mail z 10 czerwca 2010 r.P. S. (1)stwierdził, że pozwana powinna zapłacićD. S.30000 zł netto.
(...) sp. z o. o.została zawiązana umową z dnia 8 września 2008 r. i wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS w dniu 29 października 2008 r.P. S. (1)był wspólnikiem spółki. W dniu 20 sierpnia 2009 r.L. S.nabyła udziały współce (...) sp. z o.o.W dniu 3 września 2009 r.P. S. (1)został członkiem zarządu(...) sp. z o.o., nieujawnionym w KRS. Również tego dniaL. S.została powołana do funkcji członka zarząduspółki (...). W dniu 20 listopada 2009 r.P. S. (1)złożył rezygnację z funkcji członka zarządu ww. spółki ze skutkiem natychmiastowym i sprzedał swoje udziały w tejspółce (...), na skutek czego stała się ona jedynym wspólnikiem tej spółki. Od 30 grudnia 2009 r. do 2 listopada 2010 r. jako członkowie zarządu spółki byli ujawnieniL. S.iM. P.. Od dnia 2 listopada 2010 r. powyższa spółka działa pod firmą: 4(...) sp. z o.o.
Spółka (...) sp. z o.o.spółka komandytowa została zawiązana umową z 3 września 2009 r. i zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 29 grudnia 2009 r. Od dnia 31 grudnia 2010 r. spółka ta działa pod firmą: 4(...) sp. z o.o.spółka komandytowa. Komplementariuszem w powyższej spółce jest spółka 4(...) sp. z o.o., zaś komandytariuszem -L. S..
W swych rozważaniach Sąd Rejonowy wskazał, że powództwo podlegało oddaleniu z uwagi na niewykazanie przez powoda istnienia legitymacji procesowej biernej po stronie pozwanych.
W ocenie Sądu I instancji, powód nie wykazał, iż pozwani byli osobiście zobowiązani do zaspokojenia roszczeń wynikających z umowy o przygotowanie projektu restauracji. W oparciu o całokształt materiału dowodowego zebranego w tej sprawie Sąd Rejonowy uznał, iż powód nie wykazał w toku procesu, aby zawarł z pozwanymi -jako osobami fizycznymi -jakąkolwiek umowę, w szczególności umowę o wykonanie projektu budowlanego wnętrza restauracji o nazwie(...). W ocenie Sądu Rejonowego, dowodu zawarcia przez powoda umowy zP. S. (1)iL. S.jako osobami fizycznymi nie stanowiła okoliczność, iż w sierpniu 2009 r. (tj. podczas prowadzenia negocjacji co do zlecenia powodowi wykonania projektu) osoby te nie były upoważnione do reprezentowaniaspółki (...) sp. z o.o.anispółki (...) sp. z o.o.Sąd I instancji wskazał bowiem, iż uchwała o powołaniu członka zarządu spółki z o.o. wywołuje skutek prawny już z chwilą jej podjęcia, a wpis członka zarządu do rejestru ma charakter deklaratoryjny. W konsekwencji należało stwierdzić, iż - wbrew twierdzeniom powoda -L. S.iP. S. (1)zostali członkami zarząduspółki (...) sp. z o.o.już w dniu 3 września 2009 r., a zatem w dacie zawarcia umowy z powodem (którą należało uznać za zawartą najwcześniej w dniu przyjęcia oferty), byli już uprawnieni do reprezentacji tej spółki. Z kolei kwestia uprawnienia pozwanych do reprezentacji ww. spółki na etapie prowadzenia negocjacji, w ocenie Sądu Rejonowego, nie miała znaczenia dla wyniku niniejszego procesu, w którym powód wywodzi swoje roszczenia z umowy stron, nie zaś z jakichkolwiek wcześniejszych działań podejmowanych przez pozwanych w trakcie rokowań.
Co prawda Sąd Rejonowy uznał, że w rzeczywistości negocjacje co do sporządzenia projektu wnętrza restauracji z obu stron były prowadzone przez osoby nieupoważnione do reprezentacji późniejszych stron umowy. Niemniej jednak zdaniem Sądu I instancji powyższa okoliczność nie zmieniła faktu, iż ostatecznie umowa została zawarta w sposób dorozumiany - poprzez przystąpienie do sporządzania projektu - przezspółkę (...) sp. z o.o.
Rozważając zasadniczą dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy kwestię tożsamości drugiej strony powyższej umowy Sąd I instancji uznał, iż stroną przedmiotowej umowy byłaspółka (...) sp. z o.o.Powód w chwili przystąpienia do wykonania zamówionego u niego dzieła realizował zlecenie na rzeczspółki (...) sp. z o.o.Świadczą o tym przede wszystkim protokoły przekazania kolejnych części projektu, w którym jako odbierającego wskazano ww. spółkę. Projekty zostały przekazanespółce (...), spółka ta była najemcą lokalu, w której miała być prowadzona restauracja. Sąd Rejonowy wskazał, że powód - jako podmiot prowadzący działalność gospodarczą - winien, w celu zachowania należytej staranności w rozumieniuart. 355 § 2 k.c., zadbać o znajomość tożsamości swojego kontrahenta, jak również prawidłowe wypełnianie sporządzanych przez siebie dokumentów, w szczególności zaś wpisywanie zgodnych z rzeczywistością danych w treści protokołów przekazania dzieła na rzecz zamawiającego. Sąd I instancji podkreślił, żeP. S. (2)zeznając w imieniu powoda przyznał, że nie wie, dlaczego projekty były przekazywanespółce (...) sp. z o.o., zaś świadekD. S.zeznała, iż dane ww. spółki do protokołów przekazania zostały przez powoda przepisane „zupełnie bezmyślnie" z projektu technologicznego sporządzonego przezE. G.. Powyższe okoliczności z jednej strony świadcząc niedbalstwie powoda przy prowadzeniu swoich interesów, zaś z drugiej - bynajmniej nie prowadzą do konkluzji, iż w rzeczywistości projekty były przekazywaneL. S.lubP. S. (1), działającymi w imieniu własnym i na swoją rzecz. Powyższe pozostawało także w zgodzie z zasadami doświadczenia życiowego, które nakazywały przyjąć, iż pozwani, będąc wspólnikami i członkami zarządu spółki z o.o., której przedmiotem działalności jest m.in. działalność usługowa związana z wyżywieniem, w ramach tejże działalności chcieli uzyskać projekt restauracji, którą zamierzali otworzyć.
Sąd Rejonowy wskazał również, że z okolicznością, iż umowę zawarłaspółka (...) sp. z o.o.nie pozostaje w sprzeczności fakt wskazania przez pozwaną danych spółki komandytowej, jako podmiotu, na który miała być wystawiona faktura za wykonaną przez powoda usługę. Zdaniem Sądu I instancji nie można było bowiem wykluczyć, , że doszło do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z tej umowy na rzecz spółki komandytowej.(...) spółki komandytowejnie została przedstawiona sądowi w charakterze dowodu, jednakże ustalenie to nie jest istotne dla przyjęcia, iż umowy nie zawarli pozwani jako osoby fizyczne. Dowodem braku należytej staranności powoda w trakcie opracowywania przedmiotowego projektu był, zdaniem Sądu I instancji, również fakt, iż dopiero po jego wykonaniuspółka (...) sp. z o.o.zwróciła się doL. S.o podanie „danych do faktury", a tym samym dopiero wówczas powód podjął starania o uzyskanie danych swego zleceniodawcy. Co więcej, powód, wbrew treści sporządzonej przez niego oferty, wykonał zlecony mu projekt w całości, pomimo nieotrzymania od zamawiającego żadnej kwoty zaliczki.
Mając na względzie powyższe okoliczności Sąd Rejonowy uznał, iż powód nie wykazał, iż pozwani we własnym imieniu zlecili mu wykonanie projektu wnętrza restauracji. Z całokształtu materiału dowodowego sprawy wynika, że powód ani w czasie negocjacji, ani też później, w trakcie wykonywania ww. projektu w ścisłej współpracy m.in. z pozwanymi, w ogóle nie przywiązywał wagi do tego, czy drugą stroną umowy zawartej przez niego bez zachowania formy pisemnej są osoby fizyczne, czy też osoba prawna. Skoro zatem powód nie przedłożył w toku procesu wiarygodnych dowodów na okoliczności faktyczne, które uzasadniałyby uznanie, że pozwani są wobec niego zobowiązani do zapłaty żądanej pozwem kwoty, ponosi on skutki prawne tego zaniechania w postaci oddalenia powództwa.
Na marginesie Sąd Rejonowy zaznaczył, iż powód w toku niniejszego postępowania nie wykazał - mimo spoczywania na nim w tym zakresie ciężaru dowodu zgodnie z przepisemart. 6 k.c.- aby koszt sporządzenia przez niego ww. projektu wynosił akurat dochodzoną pozwem kwotę 27.247 złotych. Dowodu na tę okoliczność nie stanowią bowiem bynajmniej ani przedłożone przez powoda jego własne wiadomości e-mail kierowane do pozwanych, ani też wystawione przez niego faktury VAT, odesłane mu z powrotem, jako niezaakceptowane przez żadnego ze wskazanych w nich nabywców.
O kosztach orzeczono na podstawieart. 98 k.p.c.

Powyższy wyrok w całości zaskarżył powódzarzucając mu dokonanie, wbrewart. 233 § l k.p.c.błędnych ustaleń stanu faktycznego, sprzecznych z zebranym w sprawie materiałem dowodowym, poprzez ustalenie, że pozwani w dacie zawierania umowy o wykonanie projektu budowlanego wnętrza restauracji przyul. (...)wW., tj. w dniu 5 września 2009 r. działali jako organ osoby prawnej, powód w dacie zawierania i realizacji umowy o wykonanie projektu budowlanego wnętrza restauracji przyul. (...)wW.wiedział, żeL. S.iP. S. (1)działają jako zarząd spółki(...) Sp. z o.o., powód miał świadomość, mimo nieujawnienia w KRSP. S. (1)(nigdy) iL. S.(do dnia 29 grudnia 2009 r.) jako członków Zarząduspółki (...) Sp. z o.o., żeP. S. (1)prowadząc negocjacje w sprawie projektu wnętrza restauracji i akceptując ofertę powoda nie działał w swoim imieniu i na swój rachunek, działania pozwanych na rzeczspółki (...) Sp. z o.o.przy zawieraniu i realizacji umowy o projekt budowlany wnętrza restauracji przyul. (...)wW.nie wyklucza także okoliczność, iż nie powoływali się wobec powoda oni na fakt występowania w imieniu spółki, ani nie ujawniali danych spółki w prowadzonej z powodem drogą elektroniczną korespondencji, w konsekwencji powyższego błędne ustalenie, że stroną umowy z dnia 5 września 2009 r. o wykonanie projektu budowlanego wnętrza restauracji przyul. (...)wW., byłaspółka (...). o.o.;spółka (...) Sp. z o.o., reprezentowana przezL. S.iP. S. (1)zawarła, w dniu 20 sierpnia 2009 r., umowę najmu lokalu w budynku przyul. (...)wW.,M. W.iJ. G.. realizujący na zlecenieL. S.prace budowlane i prace związane z organizacją restauracji przyul. (...)wW.wystawili fakturę na tę właśnie spółkę; wskazanie powodowi przez pozwaną danych spółki komandytowej do faktury z tytułu realizacji przez powoda umowy o prace projektowe nie pozostaje w sprzeczności z uprzednim zawarciem tej umowy przez.(...) sp. z o.o., powód nie wykazał, aby wysokość dochodzonego przez niego roszczenia z tytułu wykonania projektu budowlanego wynosiła 27 247 zł,L. S.nie posiadała wiedzy i nie zaakceptowała ceny zleconego powodowi projektu budowlanego co miało istotny wpływ na rozstrzygniecie sprawy.
Skarżący zarzucił również naruszenie przepisów postępowania, mające wpływ na treść orzeczenia, a to przepisuart. 233 § l k.p.c.poprzez jego niewłaściwe jego zastosowanie wyrażające się: w całkowitym pominięciu dowodu z zeznań pozwanegoP. S. (1), poprzez przyjęcie, że pozwany zawarł z powodem umowę o projekt budowlany jako członek zarządu(...) Sp. z o.o.; w całkowitym pominięciu dowodu z zeznań pozwanejL. S.poprzez przyjęcie, że także pozwana zawarła z powodem umowę o projekt budowlany jako członek zarządu(...) Sp. z o.o.; całkowicie dowolnej ocenie dowodu z pisma pozwanegoP. S. (1)z dnia 10 czerwca 2010 r. skierowanego do powoda, zawierającego oświadczenie pozwanego, żeL. S.powinna zapłacić 30 000 zł netto, poprzez przyjęcie, że powód nie udowodnił wysokości roszczenia podczas, gdy pismo pozwanego potwierdza wysokość zobowiązania pozwanego wobec powoda; całkowicie dowolnej ocenie dowodu z zeznań świadkaD. S., poprzez uznanie, że strona powodowa wiedziała albo przy dołożeniu należytej staranności powinna była wiedzieć, że pozwani reprezentująspółkę (...) Sp. z o.o.; pominiecie zeznań świadkaA. Ż.oraz bezzasadne uznanie za niewiarygodny dowód z zeznań świadkaA. B. (1)i uznanie że strona powodowa wiedziała albo przy dołożeniu należytej staranności powinna była wiedzieć, że pozwani reprezentująspółkę (...) Sp. z o.o.; całkowicie dowolnej oceny dowodu z zeznań świadkaM. W., i uznanie, że pozwani zlecali prace dotyczące restauracji przyul. (...)wW.w imieniu i na rzecz(...) Sp. z o.o.; całkowicie dowolnej oceny dowodu z zeznań świadkaJ. G., poprzez uznanie, że pozwani zlecali prace dotyczące restauracji przyul. (...)wW.w imieniu i na rzecz na rzecz(...) Sp. z o.o.; całkowicie dowolnej oceny dowodu z umowy najmu lokalu, zawartej w dniu 20 sierpnia 2009 r. przez(...) Sp. z o.o.orazL. S.iP. S. (2). podających się za członków zarządu(...) Sp. z o.o.poprzez uznanie, że pozwani skutecznie zawarli w imieniu(...) Sp. z o.o.umowę najmu powołanego lokalu.
Powód zarzucił zaskarżonemu orzeczeniu również naruszenie przepisów postępowania, tj.art. 328 § 2 k.p.c.poprzez brak podania w uzasadnieniu zaskarżonego orzeczenia przyczyn, dla których zeznaniom świadków co do działania pozwanegoP. S. (1)i pozwanejL. S.w imieniu własnym i na swoją rzecz przy realizacji projektu restauracji przyul. (...)wW.Sąd odmówił wiarygodności i mocy dowodowej mimo, że zeznania pięciu świadków:D. S..A. Z..A. B. (2).M. W.iJ. G.co do działania pozwanegoP. S. (1)i pozwanejL. S.na te okoliczności są spójne i wzajemnie się uzupełniają; nie wyjaśnienie w uzasadnieniu zaskarżonego orzeczenia podstawy prawnej wyroku i nie przytoczenie przepisów prawa, co uniemożliwia kontrole instancyjną wyroku; niezastosowanieart. 245 k.p.c.w zw. zart. 233 k.p.c.do oceny wiarygodności i mocy dowodowej dokumentów prywatnych zatytułowanych „Protokół przekazania" z dnia 29.10.2009 r.. 18.11.2009 r. i z dnia 27.11.2009 r., zgodnie z którym dokument prywatny dowodzi jedynie tego, że osoba, która go podpisała, złożyła oświadczenie zawarte w tym dokumencie - poprzez przyjęcie przez Sąd domniemania prawdziwości treści tych dokumentów w miejsce ustalenia zgodności ich treści z rzeczywistym stanem rzeczy w oparciu o wszechstronne rozważenie całości zgromadzonego materiału dowodowego; naruszenie przepisów prawa materialnego poprzez niezastosowanieart. 38 k.c.w zw. zart. 60 k.c.i65 k.c., co skutkowało błędnym przyjęciem, że uznanie działania pozwanych, będących członkami organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za działanie tej spółki w stosunkach zewnętrznych nie wymaga spełnienia przesłanki, aby pozwani działali w sposób wyraźny lub dorozumiany jako organ tej spółki; niezastosowanieart. 14 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowymw zw. zart.7 k.c., zgodnie z którym podmiot, obowiązany do złożenia wniosku o wpis do Rejestru nie może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na dane, które nie zostały wpisane do Rejestru poprzez uznanie, że brak wpisu pozwanych do KRS jako członków zarządu(...) Sp. z o.o.nie skutkuje przewidzianą tam ochroną osób trzecich, działających w dobrej wierze; niezastosowanieart. 522 k.c.i błędne przyjęcie, że w niniejszej sprawie doszło do przejęcia przez(...) Sp. z o.o.Sp. k. długu z tytułu realizacji przez powoda projektu budowlanego.
Skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uwzględnienie powództwa w całości zasądzenie od pozwanychL. S.iP. S. (2)solidarnie na rzecz powodaS.§(...) Sp. z o.o.kwoty 27.247 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od kwoty 27.247 zł liczonymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty i zasądzenie od pozwanych solidarnie na rzecz powoda kosztów postępowania za obie instancje, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych ewentualnie uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji wraz z rozstrzygnięciem o kosztach instancji odwoławczej.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Apelacja nie zasługuje na uwzględnienie.
Sąd Rejonowy poczynił w analizowanej sprawie prawidłowe ustalenia faktyczne na podstawie przeprowadzonego postępowania dowodowego. Z poczynionych ustaleń wyciągnięte zostały prawidłowe wnioski prawne i poprawnie Sąd I instancji zinterpretował treść oraz znaczenie zastosowanych przepisów. W tym stanie rzeczy Sąd II instancji na podstawieart. 382 k.p.c.przyjął ustalenia faktyczne i wnioski prawne Sądu Rejonowego jako swoje własne. W tej sytuacji rozważeniu podlegał jedynie zarzut zawarty w apelacji strony pozwanej.
Należy podkreślić, że skuteczne postawienie zarzutu naruszenia przez sądart. 233 § 1 k.p.c.wymaga wykazania, że sąd uchybił zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego, bowiem tylko takie uchybienia mogą być przeciwstawione uprawnieniu sądu do dokonywania swobodnej oceny dowodów. Nie jest natomiast wystarczające przekonanie strony o innej niż przyjął sąd doniosłości poszczególnych dowodów i ich odmiennej ocenie niż ocena dokonana przez sąd (por. T. Ereciński „Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz. Część pierwsza. Postępowanie rozpoznawcze. Część druga. Postępowanie zabezpieczające. Tom 1” pod red. T. Erecińskiego, Wydawnictwo Prawnicze Lexis Nexis Sp. z o.o., Warszawa 2007r. i powołane tam orzecznictwo Sądu Najwyższego).
Przenosząc powyższe rozważania na grunt niniejszej sprawy należy wskazać, że Sąd Rejonowy na podstawie zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego w sposób prawidłowy ustalił, że stroną umowy była osoba prawna- (...) Sp. z o.o., a nie pozwani jako osoby fizyczne.
Powód nawet w apelacji nie wskazuje żadnego dowodu, z którego jednoznacznie wynikałoby, aby pozwani zawarli z powodem jakakolwiek umowę. Nie są tym z pewnością wskazywane w apelacji zeznania pozwanego, że nie zaciągał w tym okresie w imieniu(...) Sp. z o.o.żadnych zobowiązań. Zdanie to ma świadczyć, że w ocenie pozwanego do wykonania projektu prac projektowych doszło w sposób w ogóle bezumowny, przez co nie można uznać, że stroną umowy był m.in. pozwany. Jak wskazuje bowiem sam powód, pierwsze rozmowy na temat projektu restauracji miały miejsce w sierpniu 2009 r. i toczyły się na gruncie towarzyskim pomiędzy osobami, które nie wykazywały się wówczas żadnymi umocowaniami od osób prawnych, które miałby reprezentować. Uwaga ta odnosi się również do powoda, albowiem rozmowy te prowadziła przede wszystkimD. S., która nie była osobą uprawnioną do reprezentacji powodowej spółki. Sytuacja taka wydaje się być całkowicie naturalna, albowiem trudno wyobrazić sobie, że w trakcie spotkania towarzyskiego, ktoś wskazywał, ze wypowiada się w imieniu osoby prawnej. W związku z tym stanowczo należy uznać, że trakcie tego spotkania nie doszło do zawarcia umowy, ani z pozwanymi, ani z(...) Sp. z o.o.. Jak słusznie zauważył Sąd Rejonowy do zawarcia umowy mogło dojść najwcześniej w dniu 5 września 2009 r. – tj. w dniu przyjęcia oferty przez pozwanego, a w tej dacie oboje pozwani byli uprawnieni do reprezentacjispółki (...) Sp. z o.o.. Również doświadczenie życiowe wskazuje, że nikt, kto jest wspólnikiem, czy członkiem zarządu osoby prawnej nie finansuje prowadzonego przez spółkę przedsięwzięcia z własnych pieniędzy, lecz spółki. Zresztą, powód także w trakcie realizacji projektu tak to rozumiał, o czym świadczy chociażby fakt wskazania w protokole przekazania projektu jako odbierającegoFirmę (...) Sp. z o.o., wydanie projektu technicznegorestauracji (...)– budowlankaM. W., który był wówczas osobą umocowaną do reprezentowania(...) Sp. z o.o.(a nie występującą jako pełnomocnik któregoś z pozwanych - osób fizycznych), zwracanie się do pozwanej o dane do faktury , czy też wskazanie w projekcie porozumienia jako strony(...) sp. z o.o.sp.k., czy wreszcie wystawienie pierwszejfaktury Nr (...)na rzecz tej ostatniej spółki. Wszystkie te dowody świadczą o tym, że również powód początkowo taktował jako drugą stronę umowy osobę prawną.

W związku z tym, na podstawie zgromadzonego materiału dowodowego Sąd Rejonowy był uprawniony do ustalenia, że stroną umowy była osoba prawna, a nie pozwani, jako osoby fizyczne. Jak słusznie wskazał Sąd Rejonowy, to powód będący profesjonalnym podmiotem nie zadbał o precyzyjne określenie drugiej strony umowy ani w czasie negocjacji, ani nawet w trakcie wykonywania umowy. Powód podjął taką próbę dopiero po jej wykonaniu, gdyD. S.zwróciła się do pozwanej o podanie danych do faktury .
W związku z tym niezasadne są również zarzuty naruszenia przepisów prawa materialnego. Jak słusznie wskazał Sąd Rejonowy, uchwała o powołaniu członka zarządu spółki z o.o. wywołuje skutek prawny już z chwilą jej podjęcia, a wpis członka zarządu do rejestru ma jedynie charakter deklaratoryjny. W sytuacji, gdy powód na początku rozmów w ogóle nie zadbał o to, kto będzie finansował wykonanie projektu, powołany w apelacjiart. 14 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowymnie może mieć zastosowania. Powód bowiem nie wykazał, że przed zawarciem umowy, czy przed jej wykonaniem, w szczególności w dniu 5 września 2009 r. (którą to datę przyjął Sąd Rejonowy jako datę zawarcia umowy) , sprawdzał w KRS-ie sposób reprezentacjispółki (...) Sp. z o.o.i tego tytułu wywodził skutki prawne. Co czyni również nietrafnym zarzuty naruszenia przez Sąd Rejonowyart. 38 k.c.w zw. zart. 60 k.c.i65 k.c..
Również nie ma zastosowania w tej sprawie podniesiony w apelacjiart. 522 k.c.Po pierwsze, jak bowiem ustalił Sąd Rejonowyspółka (...) sp. z o. o.była komplementariuszem współce Spółka (...) sp. z o.o.spółka komandytowa. A więc zmiana oznaczenia drugiej strony umowy mogła powstać w wyniku zmian statutowych nie zaś przejęcia długu. Po drugie nawet, gdyby doszło do przejęcia długu przez(...) Sp. z o.o.Sp. k. z naruszeniemart. 522 k.c., to i tak nie uzasadniałoby to legitymacji biernej pozwanych.

Mając powyższe na uwadze Sąd Okręgowy orzekł jak w sentencji wyroku na podstawieart. 385 k.p.c.O kosztach postępowania w instancji odwoławczej Sąd Okręgowy postanowił na podstawieart. 98 k.p.c.