Sąd Apelacyjnyw Warszawie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 354/13
Data wyroku: 2013-10-02 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Maciej Dobrzyński, Beata Byszewska, Marzanna Góral
Słowa kluczowe: Bezpodstawne Wzbogacenie
Podstawa prawna: art.405 k.c.

Sygn. akt I ACa 354/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia  2 października 2013 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący – Sędzia SA – Maciej Dobrzyński (spr.)
Sędzia SA – Marzanna Góral
Sędzia SO del. – Beata Byszewska
Protokolant – st. sekr. sąd. Aneta Zembrzuska

po rozpoznaniu w dniu 2 października 2013 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.
przeciwko(...)wW.
o zapłatę
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie
z dnia 28 grudnia 2012 r., sygn. akt I C 1194/11

1
oddala apelację;

2

    zasądza od(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.na rzecz(...)wW.kwotę 2.700 zł (dwa tysiące siedemset złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu w postępowaniu apelacyjnym.

I ACa 354/13

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 20 września 2010 r.(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.wniosła o zasądzenie od(...)wW.kwoty 168.349 zł z ustawowymi odsetkami od 16 lutego 2010 r. do dnia zapłaty oraz kosztów sądowych i kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych.
W odpowiedzi na pozew z dnia 7 grudnia 2010 r. strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie na jej rzecz kosztów sądowych i kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Wyrokiem z dnia 28 grudnia 2012 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo oraz zasądził od(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.na rzecz(...)z siedzibą wW.kwotę 3.617 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Sąd I instancji oparł swoje rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach faktycznych oraz rozważaniach prawnych:

(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.jest spółką świadczącą usługi w zakresie doradztwa biznesowego, public relations oraz public affairs zarówno dla klientów indywidualnych jak i dla przedsiębiorstw. W związku z tym, że szef spółki współpracującej z(...)(dalej jako(...)lub Związek)- (...)jest znajomymM. B.(pracownika powoda) zorganizował on spotkanie przedstawicieli powoda zG. L., ówczesnym Prezesem(...). Spotkanie miało charakter nieformalny, odbyło się w formie kolacji, na której byli obecni ze strony powodaA. G. (1)- Prezes Zarządu,M. W. (1)- przełożonyM. B.odpowiedzialny za pozyskiwanie nowych klientów iM. B., a ze strony pozwanego -G. L., któremu towarzyszył szef(...)A. P.. Na spotkaniu strona powodowa zaoferowała świadczenie usług w pełnym zakresie public relatrions (komunikacja wewnętrzna w(...), zewnętrzna, kwestie bezpieczeństwa, kontaktów z UEFA, FIFA,organizacja (...)). Rozmawiano m.in. o cenie za świadczone usługi. Strona powodowa wskazywała 20.000 EUR miesięcznie, gotowa była jednak zaakceptować 17.000 EUR, przy czym powód zakładał długofalową współpracę.
Po spotkaniu prawnicy pozwanego i przedstawiciele powoda przystąpili do negocjowania zapisów umowy. W dniu 22 września 2009 r.M. B.przesłała mailem do adw.M. W. (2)(pracującego na rzecz pozwanego) projekt umowy o świadczenie usług w zakresie public relations. Wskazano w nim zryczałtowane wynagrodzenie miesięczne w kwocie 20.000 EUR płatne do 12-go każdego miesiąca po otrzymaniu przez pozwanego faktury. Do projektu dołączony był załącznik nr 2 szczegółowo określający, które wydatki powoda objęte są ww. ryczałtem, a które winny być płacone oddzielnie. Okres obowiązywania umowy określony został na 3 lata od 22 września 2009 r. do 22 września 2012 r. z możliwością przedłużenia o kolejny rok. W art. 7 określone zostały zasady związane w wypowiedzeniem umowy. Przy czym w ust. 4 przewidziano odszkodowanie umowne w wysokości kwoty wynagrodzenia za cały pozostały okres, przez który umowa miała obowiązywać w przypadku jej rozwiązania z innych niż ważne przyczyn. Tego samego dnia wieczoremM. W. (2)przesłał projekt umowyG. L.zaznaczając proponowane zmiany. Dotyczyły one m.in. dodania zapisów o pozostawaniu powoda w stałej gotowości do niezwłocznej realizacji obowiązków objętych umową, doprecyzowania sposobu przeliczania EUR na PLN przy wystawianiu faktur, a także okresu na jaki miała zostać zawarta umowa. Zaproponowano, aby umowa była zawarta na czas nieoznaczony z prawem dla obu stron do rozwiązania umowy z okresem trzymiesięcznego wypowiedzenia. Wykreślono również zapis o odszkodowaniu umownym. W dniu 28 września 2009 r.M. B.przesłała mailem do adw.M. W. (2)kolejny projekt umowy, w którym wskazano, że to od pozwanego zależy, w jakiej walucie woli uiszczać należności w EUR czy PLN. Przywrócono również zapis o tym, że umowa ma być zawarta na okres 36 miesięcy z 3 miesięcznym okresem wypowiedzenia, przy czym prawo wypowiedzenia dotyczyło okresu po 23 czerwca 2010 r. Na wypadek rozwiązania umowy przez pozwanego przed 23 czerwca 2010 r. przewidziano odszkodowanie umowne w wysokości kwoty wynagrodzenia za cały okres, przez który umowa miała obowiązywać. W dniu 29 września 2009 r. przeprowadzone zostały dalsze rozmowy na temat zakresu prac powoda. Po nichM. W. (1)przesłał pozwanemu propozycję załącznika nr(...)precyzującego zakres działań powoda realizowanych w ramach umowy. Do podpisania umowy nigdy nie doszło.
Równolegle do prowadzonych negocjacji co do warunków umowy pracownicy powodowej spółki podjęli działania mające na celu analizę wizerunku(...)oraz jego otoczenia. W związku z tym mieli wgląd w dokumentację Związku, a także odbywali spotkania z przedstawicielami pozwanego, w tym nowym rzecznikiem prasowymA. O., poprzednim rzecznikiemJ. A.,T. C.. Uczestniczyli również w konferencjach prasowych z udziałem przedstawicieli(...). Ustalany był plan i strategia działania na przyszłość. W ramach podjętych przez powoda działań m.in. sporządzony został w październiku 2009 r. research nt.(...), analiza(...)dotycząca(...), wytyczne do komunikacji z mediami po meczach kadry narodowej 10 i 14 października 2009 r., przegląd mediów wypowiadających się na temat pozwanego. Strony uzgodniły, że wybrany w dniu 17 września 2009 r. tymczasowy selekcjoner kadry narodowejS. M.powinien przejść przeszkolenie w zakresie kontaktów z mediami. Dwudniowe szkolenie zostało przeprowadzone wW.w siedzibie powoda przyal. (...)w dniach 23 i 24 września 2009 r. Efekty szkolenia zostały zweryfikowane na kolejnej konferencji prasowej tego szkoleniowca 25 września 2009 r., w której udział brali również przedstawiciele powoda.
Zgodnie z art. 72 statutu(...)dla ważności oświadczeń woli, pism lub dokumentów w przedmiocie praw i obowiązków majątkowych pozwanego wymagane jest łączne współdziałanie dwóch osób spośród: prezesa, wiceprezesów i sekretarza generalnego(...), którego obowiązki w tym czasie pełniłZ. K.. W rozmowy z powodem na temat warunków umowy spośród ww. osób zaangażowany był wyłącznie PrezesG. L.. W rozmowach nie brali udziału ani wiceprezesi, aniZ. K.. Kwestia zawarcia umowy z powodem nie była również poruszana na spotkaniach zarządu(...).
W dniu 5 lutego 2010 r. powód wystawił pozwanemufakturę VAT nr (...)na kwotę brutto 83.478,50 zł (netto - 68.425 zł), co stanowiło przy kursie 1 EUR = 4,025 PLN równowartość 17.000 EUR. W opisie faktury wskazano „doradztwo w zakresie komunikacji wewnętrznej”. W dniu 8 lutego 2010 r. powód wystawił pozwanemufakturę VAT nr (...)na kwotę brutto 84.870,15 zł (netto - 69.565,70 zł), co stanowiło przy kursie 1 EUR = 4,0921 PLN równowartość 17.000 EUR. W opisie faktury wskazano „doradztwo w zakresie komunikacji zewnętrznej”. Obie faktury zostały wręczone przezA. G.G. L., który potwierdził fakt ich otrzymania poprzez wpisanie na nich „otrzymałem” i daty 08.02.2010.
Pismem z 11 marca 2010 r. pełnomocnik pozwanego zwrócił się do powoda o wskazanie podstawy naliczenia wynagrodzenia na łączną kwotę 168.348,65 zł wskazując, że pomiędzy stronami nie była zawarta umowa i w związku z tym nie ma podstawy prawnej do wypłaty wynagrodzenia. W piśmie potwierdzono fakt przeprowadzenia szkolenia dlaS. M.. Pismem z 7 czerwca 2010 r. powód wezwał pozwanego do zapłaty.
Opierając się na powyższych ustaleniach faktycznych Sąd I instancji uznał, że powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie. Strona powodowa swoje roszczenie wywodziła z umowy, która miała łączyć strony. Umowa miała zostać zawarta w formie ustnej, a prowadzone negocjacje nie doprowadziły jedynie do potwierdzenia dokonanych uzgodnień w formie umowy pisemnej. W ocenie Sądu Okręgowego stanowisko to nie było uzasadnione.
Zgodnie zart. 72 § 1 k.c., jeżeli strony prowadzą negocjacje w celu zawarcia oznaczonej umowy, umowa zostaje zawarta, gdy strony dojdą do porozumienia co do wszystkich jej postanowień, które były przedmiotem negocjacji. Jak wynikało z przedstawionych dokumentów, a także zeznań świadków i strony powodowej, do uzgodnienia wszystkich elementów umowy nie doszło. Szczególnie spornym elementem był czas obowiązywania umowy oraz możliwość jej wypowiedzenia i związane z tym prawa powoda do umownego odszkodowania. Kolejne propozycje zapisów art. 7 umowy nie doprowadziły do przyjęcia wspólnego stanowiska w tym zakresie. Pomimo pewnego łagodzenia swojego stanowiska, strona powodowa nie zrezygnowała z zapisów o trzyletnim okresie obowiązywania umowy, a pozwany nigdy takiego zapisu nie zaakceptował. O tym, że przygotowywane przez pracowników powoda dokumenty nie stanowiły realizacji zawartej umowy, ale miały raczej stanowić zachętę do zawarcia takiej umowy świadczyły zeznania świadkaM. W. (1): „Ponieważ był to dla nas istotny klient i wyczuliśmy, że ma chęć współpracy (…) przygotowaliśmy dużo dokumentacji by zbadać, co się pisało o(...), nastawienie dziennikarzy, wpadki komunikacyjne, by przygotować strategię oraz szkolenie dla panaM.”. Świadek wyraźnie w kontekście przygotowywanej dokumentacji wskazywał na „chęć współpracy”, a niewątpliwie w(...)jesienią 2009 roku rozważano uzyskanie wsparcia w zakresie PR. Powodowi zależało, aby to właśnie z nim została zawarta umowa, stąd jego zaangażowanie jeszcze przed podpisaniem umowy, które jednak nie mogło być traktowane jako wykonywanie umowy.
Rozbieżnie również przedstawiane były przez różnych uczestników negocjacji kwestie związane z wynagrodzeniem. W projekcie umowy wskazano kwotę 20.000 EUR. Kwota ta, jak zeznałM. W. (1)„może była zaproponowana biznesowo z pełną świadomością, a może jako suma wyjściowa do dalszych negocjacji”. Z drugiej stronyM. B.zeznała, że w zakresie wynagrodzenia „stanęło na 17.000”. Na taką też kwotę, a nie na 20.000 EUR, zostały wystawione obie faktury. Nie było również dowodu, aby pozwany ustosunkował się do wątpliwości powoda, czy woli wynagrodzenie wypłacać w EUR, czy przeliczone na PLN. Również zeznający w sprawie adw.M. W. (2)jednoznacznie wskazał, że nie osiągnięto porozumienia co do wysokości wynagrodzenia i czasu obowiązywania umowy, co potwierdził także w swoich zeznaniachG. L..
O tym, że umowa nie była zawarta i realizowana świadczyły także działania samego powoda. Nie wystawiał on regularnie miesięcznych faktur, jedyne, które zostały wystawione, też nie odnosiły się do ryczałtowego wynagrodzenia za konkretne miesiące. W ich opisie znalazło się natomiast odwołanie do kategorii prac wykonanych przez powoda - doradztwo w zakresie komunikacji wewnętrznej i zewnętrznej. Z dokumentów tych w ogóle nie wynikało, kiedy takie usługi miałyby być świadczone. Niewątpliwie również strony nie umówiły się na świadczenie usług opisanych w fakturach za konkretną cenę - po 17.000 EUR. O akceptacji tych faktur nie świadczył też fakt, żeG. L.potwierdził, że je otrzymał. Z adnotacji „otrzymałem”, nie można bowiem wyprowadzić wniosku, że jest on równoznaczny z „akceptuję”.
Przy ocenie czy doszło do zawarcia umowy w formie ustnej, nie bez znaczenia był również sposób reprezentacji pozwanego. Do zaciągania zobowiązań potrzebne jest oświadczenie dwóch osób, podczas gdy rozmowy do końca prowadzone były tylko z jedną -G. L..
W tych okolicznościach Sąd Okręgowy stwierdził, że pomiędzy stronami nie doszło do zakończenia negocjacji w przedmiocie umowy o świadczenie usług. Taka umowa nigdy nie została zawarta ani w formie ustnej, ani dorozumianej, ani pisemnej. W konsekwencji powództwo nie mogło zostać uwzględnione na podstawie odpowiedzialności kontraktowej.
Sąd I instancji wskazał, że pomimo tego, iż strona powodowa nie odwoływała się do innych podstaw odpowiedzialności pozwanego, to w zakresie, w jakim było to możliwe na podstawie zgromadzonego materiału dowodowego, rozważył możliwość uwzględnienia powództwa na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu i nienależnym świadczeniu. Zdaniem Sądu Okręgowego zgromadzony materiał pozwalał na przyjęcie, że pozwany w związku z pracami powoda uzyskał korzyść polegającą na tym, żeS. M.został przeszkolony w zakresie kontaktów z mediami. Jednakże nie było możliwe ustalenie wartości tego przysporzenia. Do pozwu powód dołączył m.in. dokument prywatny pod nazwą „Zakres działań(...)dla(...). Z punktu 7 tego zestawienia wynikało, że koszt aktywności powoda polegającej na „Przygotowaniu strategii wizerunkowej dla nowo powołanego selekcjoneraS. M.oraz kompleksowe szkolenie medialne” wyniósł 5.500 EUR netto. Z koleiA. G. (1)zapytana w trakcie zeznań na rozprawie 17 grudnia 2012 r. o koszt takiego szkolenia, stwierdziła, że nie jest możliwe wskazanie konkretnej sumy, gdyż szkolenie jest to część całości, a nie osobna usługa. W ocenie Sądu I instancji nie było możliwe przyjęcie, że wartość szkolenia (przysporzenia) to 5.500 EUR. W kwocie tej bowiem powód umieścił również koszt przygotowania obszernego dokumentu nt.S. M., jego dotychczasowej pracy zawodowej, pełnionych funkcji w strukturach(...), trenera. Jest to dokument o charakterze wewnętrznym, który z pewnością był przydatny przy przygotowywaniu strategii, ale sam, bez dalszych działań, które nie miały miejsca, nie przedstawiał dla pozwanego wartości. Z tych względów, wobec braku dowodów pozwalających na ustalenie wysokości przysporzenia po stronie pozwanej, Sąd Okręgowy nie znalazł podstaw nawet do częściowego uwzględnienia powództwa.
O kosztach procesu Sąd I instancji orzekł na podstawieart. 98 i art. 108 § 1 k.p.c.
Apelację od wyroku Sądu Okręgowego wniosła strona powodowa, zaskarżając go w całości.Zaskarżonemu orzeczeniu zarzuciła:
1/ naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.art. 405 k.c.w zw. zart. 410 k.c.poprzez ich niezastosowanie w sytuacji, gdy z ustalonego przez Sąd stanu faktycznego wprost wynikało, iż istnieją podstawy do uwzględnienia powództwa na podstawie ww. przepisów,
2/ naruszenie przepisów postępowania, tj. 233§ 1 k.p.c.orazart. 322 k.p.c.poprzez błędną ocenę zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, co miało wpływ na treść wydanego w sprawie wyroku, w szczególności skutkującą niezasadnym przyjęciem, iż brak jest podstaw faktycznych do zasądzenia żądania pozwu w całości lub w części na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu lub nienależnym świadczeniu.
Wskazując na powyższe zarzuty powód wniósł o:
- zmianę zaskarżonego wyroku poprzez zasądzenie na rzecz powoda kwoty dochodzonej pozwem;
- ewentualnie, uchylenie zaskarżonego wyroku oraz skierowanie sprawy do ponownego rozpoznania przez Sąd Okręgowy w Warszawie;
- nadto, o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów postępowania apelacyjnego według norm przepisanych.
W odpowiedzi na apelację z dnia 11 marca 2013 r. pozwany wniósł o oddalenie apelacji w całości oraz zasądzenie od powoda na swoją rzecz kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja powoda nie zasługiwała na uwzględnienie.
Ustalenia faktyczne Sądu I instancji są prawidłowe i Sąd Apelacyjny podziela je oraz przyjmuje za własne. Sąd Okręgowy również w sposób właściwy zastosował przepisy prawa materialnego do ustalonego stanu faktycznego i prawidłowo rozstrzygnął o żądaniu dochodzonym w niniejszej sprawie.
Z uzasadnienia zaskarżonego wyroku wynika, że Sąd Okręgowy po przeprowadzeniu obszernego postępowania dowodowego uznał, że brak było podstaw do przyjęcia stanowiska strony powodowej, że zawarła ona ze stroną pozwaną ustną umowę dotyczącą budowania pozytywnego wizerunku(...), a prowadzone przez kontrahentów negocjacje nie doprowadziły jedynie do potwierdzenia dokonanych uzgodnień w formie pisemnej.
W apelacji powoda brak jest zarzutów, które by kwestionowały taką ocenę dowodów dokonaną przez Sąd I instancji. Zarzut naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.sformułowany został jedynie w odniesieniu do bezzasadnego - w ocenie apelującego - przyjęcia przez Sąd braku podstaw faktycznych do zasądzenia żądania pozwu w całości lub w części na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu lub nienależnym świadczeniu.
Sąd Apelacyjny, jako sąd merytorycznie rozstrzygający sprawę na podstawie całego materiału dowodowego zgromadzonego przed Sądem I instancji, jak również - ewentualnie - w postępowaniu odwoławczym, nie znalazł jakichkolwiek podstaw do zakwestionowania oceny dowodów dokonanej przez Sąd Okręgowy. W szczególności Sąd ten trafnie wskazał, że stosownie doart. 72 § 1 k.c.w przypadku, gdy strony prowadzą negocjacje w celu zawarcia oznaczonej umowy, umowa zostaje zawarta, gdy strony dojdą do porozumienia co do wszystkich jej postanowień, które były przedmiotem negocjacji. Nie ulegało wątpliwości, że w niniejszym przypadku stronom nie udało się osiągnąć konsensusu w przedmiocie wszystkich negocjowanych postanowień umownych, w szczególności co do czasu obowiązywania umowy, możliwości jej wypowiedzenia i związanego z tym prawa powoda do żądania odszkodowania umownego. W tej sytuacji dla bytu umowy nie miało żadnego znaczenia to, że w toku negocjacji co po pewnych kwestii strony osiągnęły porozumienie. Jednocześnie, w związku z tym, że strony przewidziały negocjacyjny tryb zawarcia umowy nie mogło być oczywiście mowy o zawarciu umowy w sposób dorozumiany. Strona pozwana prowadząc negocjacje co do postanowień przyszłej umowy z pewnością nie dała powodowi swoim zachowaniem podstaw do uznania, że uważa umowę za już obowiązującą. W tym kontekście zauważyć też należało, że negocjacje prowadzone były tylko z Prezesem Związku, który nie był statutowo umocowany do jednoosobowej reprezentacji strony pozwanej.
Ze sposobu sformułowania zarzutów apelacji oraz jej uzasadnienia zdaje się też wynikać, że strona powodowa uznała racje Sądu Okręgowego i na obecnym etapie postępowania swoje roszczenie opierała nie na postanowieniach umownych ale przepisach o bezpodstawnym wzbogaceniu. W pierwszym rzędzie powód sformułował zarzut naruszenia przez Sąd I instancjiart. 405 k.c.w zw. zart. 410 k.c.poprzez ich niezastosowanie w sytuacji, gdy z ustalonego przez Sąd stanu faktycznego wprost wynikało, iż istnieją podstawy do uwzględnienia powództwa na podstawie ww. przepisów. Gdyby powodowa spółka uważała, że istnieje umowna podstawa jej roszczenia, z pewnością nie wskazywałaby jako podstawy żądania przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu (te dwie podstawy odpowiedzialności strony pozwanej wykluczają się).
Zgodnie z treściąart. 405 k.c., kto bez podstawy prawnej uzyskał korzyść majątkową kosztem innej osoby, obowiązany jest do wydania korzyści w naturze, a gdyby to nie było możliwe, do zwrotu jej wartości.
Z punktu widzenia odpowiedzi na pytanie, czy stronę pozwaną można było uznać za bezpodstawnie wzbogaconą kosztem strony powodowej kluczowe było ustalenie, czy(...)uzyskał w ogóle korzyść majątkową.
Strony miały zawrzeć umowę, na podstawie której powód - renomowany podmiot wykonujący usługi w zakresie doradztwa biznesowego, public relations oraz public affairs - miał świadczyć na rzecz pozwanego usługi polegające na doradztwie przy budowaniu pozytywnego wizerunku(...). Strona powodowa, nie czekając na zakończenie negocjacji i podpisanie umowy, podjęła działania polegające na analizie wizerunku(...)oraz jego otoczenia w celu ustalenia planu i strategii działania na przyszłość. Na tym etapie zapewniono powodowej spółce wgląd w dokumentację Związku, a także pracownicy powoda odbywali spotkania z przedstawicielami pozwanego. Z wiarygodnych (niepodważanych przez żadną ze stron) zeznań świadkaM. W. (1)wynikało, że powodem podjęcia ww. działań przez stronę powodową było to, że(...)uznany został za istotnego klienta, a ponieważ wyczuwało się, że ma chęć współpracy, to przygotowana została znaczna ilość dokumentacji, aby zbadać co się o Związku pisało (videk. 743v). Z powyższego wynikało, że opracowanie przez powodową spółkę odpowiedniej dokumentacji w postaci researchu nt.(...), analizy(...), wytycznych do komunikacji z mediami po meczach kadry narodowej 10 i 14 października 2009 r. oraz przeglądu mediów wypowiadających się na temat Związku nie nastąpiło na zlecenie, czy nawet sugestię pozwanego, ale z wyłącznej inicjatywy powoda, który licząc na nawiązanie korzystnej współpracy z pozwanym podjął działania zmierzające do zgromadzenia informacji, które następnie chciał wykorzystać przy wykonywaniu umowy, tj. opracowaniu planu i strategii działań zmierzających do budowy pozytywnego wizerunku(...). Pomijając kwestię szkolenia ówczesnego selekcjonera piłkarskiej reprezentacji PolskiS. M., o czym będzie mowa poniżej, strona powodowa nie udowodniła w niniejszej sprawie, aby opracowane przez nią materiały miały jakąkolwiek wymierną wartość majątkową dla strony pozwanej, a tylko korzyści mające wartość majątkową podlegają wydaniu (zwrotowi) na podstawieart. 405 k.c.
Strona powodowa podejmując szereg działań przed zakończeniem negocjacji i podpisaniem umowy działała na własne ryzyko. Zgromadzone i opracowane materiały mogłyby mieć wartość jedynie wówczas, gdyby doszło do opracowania w oparciu o nie planów i strategii działań zmierzających do budowy pozytywnego wizerunku(...), a następnie wdrożenia ich. Tylko wówczas można by mówić o korzyściach uzyskanych przez pozwanego i rozważaćart. 405 k.c.jako podstawę roszczeń powoda.
Nieco inaczej należało ocenić kwestię szkolenia z zakresu kontaktów z mediami zorganizowanego przez powoda dlaS. M.w dniach 23-24 września 2009 r. Miało ono niewątpliwie charakter usługi o określonej wartości majątkowej, zatem co do zasady istniały podstawy do rozważenia odpowiedzialności pozwanego na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu, na co zwrócił też uwagę Sąd I instancji. Jednakże również w tym zakresie apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie, bowiem Sąd Apelacyjny podziela stanowisko Sądu Okręgowego co do tego, że w oparciu o zgromadzony materiał dowodowy nie było możliwie ustalenie jaka była wartość uzyskanej przez pozwanego korzyści majątkowej. Sama Prezes Zarządu powodowejspółki (...)w toku przesłuchania w charakterze strony wskazała na brak możliwości podania konkretnej sumy, bowiem szkolenie to stanowiło część całości, a nie osobną usługę. Nie zmieniało to jednak faktu, że w pełni możliwe było dokonanie wyceny usługi polegającej na określonym przeszkoleniu osoby publicznej w zakresie kontaktów z mediami według średnich stawek rynkowych. W tej sytuacji brak było podstaw do odwoływania się doart. 322 k.p.c.jako podstawy zasądzenia roszczenia z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia, bowiem przepis ten dotyczy sytuacji, gdy udowodnienie wysokości żądania jest niemożliwe lub nadmiernie utrudnione. W niniejszej sprawie taka sytuacja nie miała miejsca, w każdym razie powód nie wykazał, aby zachodziły podstawy do zastosowania ww. przepisu.
Mając powyższe na względzie uznać należało zarzuty sformułowane w apelacji za bezzasadne.
Rozważenia wymagało jeszcze, czy żądanie dochodzone przez powoda nie znajdowało uzasadnienia w przepisieart. 410 § 2 k.c.dotyczącym świadczenia nienależnego, a konkretnie w kondykcji określanej jakocondictio ob causam datorum, czyli nieosiągnięciu zamierzonego celu świadczenia (inne postaci kondykcji z pewnością nie mogły być rozważane w okolicznościach faktycznych niniejszej sprawy). Jak wskazuje się w piśmiennictwie oraz judykaturzecondictio ob causam datorumzachodzi wówczas, gdy celem świadczeniasolvensajest otrzymanie świadczenia ekwiwalentnego, do spełnienia którego odbiorca nie jest zobowiązany. W takiej sytuacji konieczne jest jednak, aby cel świadczenia był objęty pewnym wstępnym porozumieniem woli stron co do podstawy prawnej świadczenia, ale nie stanowiącym jeszcze zawarcia umowy, do czego dąży świadczący. Innymi słowy chodzi o to, aby na podstawie ogólnych zasad wykładni można było stwierdzić istnienie między stronami porozumienia woli, z którego wynika, że odbiorca otrzymuje świadczenie tylko ze względu na oczekiwany cel. Z powyższego wynika taka istotna okoliczność, że nie może być uważany za cel świadczenia sam motyw działania świadczącego, nawet jeżeli był możliwy do rozpoznania przez odbiorcę świadczenia (np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 stycznia 2002 r., III CKN 1500/00, OSNC 2002/11/140).
Na gruncie przedmiotowej sprawy - odwołując się do powyżej przedstawionej już argumentacji - przede wszystkim zauważyć należało, że pomijając kwestię szkolenia dlaS. M., działania podejmowane przez powoda nie mogły być rozpatrywane jako świadczenie, z którym mogłoby się wiązać wzajemne świadczenie strony pozwanej. Powód miał świadczyć usługę polegającą na budowie pozytywnego wizerunku(...), a nie na gromadzeniu odpowiedniej dokumentacji. Dokumentacja ta była istotna jedynie dla powodowej spółki, bowiem miała umożliwić jej opracowanie planów i strategii działań umożliwiających wykonanie negocjowanej umowy.
Niezależnie od powyższego, w oparciu o ustalone w sprawie okoliczności faktyczne stwierdzić należało, że między stronami brak było nawet wstępnego porozumienia co do podstawy działań podjętych przez powoda. Co najwyżej można było mówić o pewnych motywach, które legły u podstaw działań strony powodowej, która mając nadzieję na zawarcie umowy z istotnym klientem podjęła wyłącznie z własnej inicjatywy szereg czynności, które umożliwiłyby właściwe wykonanie przyszłej umowy. Motywacja taka - jak powyżej już była o tym mowa - nie mogła być jednak utożsamiana z wstępnym, ogólnym porozumieniem kontrahentów co do tego, iż powód podejmuje odpowiednie działania z tej przyczyny, że będzie oczekiwał otrzymania ekwiwalentnego świadczenia wzajemnego.
Mając powyższe na względzie Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda jako bezzasadną na podstawieart. 385 k.p.c.
O kosztach postępowania przed Sądem II instancji, mając na względzie jego wynik, orzeczono na podstawieart. 98 § 1 i 3, art. 108 § 1w związku zart. 391 § 1 k.p.c.oraz na podstawie§ 6 pkt 6w zw. z§ 13 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu(t. jedn. Dz. U. z 2013 r., poz. 461).