Sąd Okręgowy w Szczecinie
VIII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VIII GC 209/13
Data wyroku: 2013-10-24 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Leon Miroszewski
Słowa kluczowe: Uchwały Organów Spółki
Podstawa prawna: art. 15, 17, 252 § 1 w zw. z art. 250 ksh
Teza: istnienie legitymacji czynnej do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały na podstawie art. 252 § 1 ksh nie zależy  od wykazania przez powoda interesu prawnego

Sygnatura akt VIII GC 209/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 24 października 2013 roku

Sąd Okręgowy w Szczecinie VIII Wydział Gospodarczy
w składzie:
Przewodniczący: SSO Leon Miroszewski
Protokolant: stażysta Patrycja Predko

po rozpoznaniu w dniu 24 października 2013 roku w Szczecinie
na rozprawie
sprawy z powództwaA. G.
przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wN.
o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o.

I
stwierdza nieważność uchwały Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki numer(...)z dnia 24 kwietnia 2013 roku;

II
zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 377,00 (trzysta siedemdziesiąt siedem) złotych tytułem kosztów procesu;

III
zasądza od pozwanej na rzecz Skarbu Państwa – Sąd Okręgowy w Szczecinie kwotę 2.000,00 (dwa tysiące) złotych tytułem opłaty sądowej, od której powód został zwolniony.

Sygnatura akt VIII GC 209/13

UZASADNIENIE
PowódA. G.wniósł pozwem z dnia 22 maja 2013 roku o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników pozwanej(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wN.z dnia 24 kwietnia 2013 roku, numer(...), w sprawie zatwierdzenia zawartych w imieniu pozwanej spółki 10 umów pożyczek zI. Z.jako pożyczkodawcą, w łącznej wysokości 873.800 złotych, zaciągniętych na cele bieżącej działalności spółki, oraz o zasądzenie od pozwanej spółki na rzecz powoda zwrotu kosztów procesu. Jako żądanie ewentualne wniósł też o uchylenie tej uchwały o ile okazałoby się, że nie było podstaw do stwierdzenie jej nieważności. Ponieważ sama treść uchwały i okoliczności jej podjęcia mogą prowadzić zarówno do jej uchylenia jak i do stwierdzenia jej nieważności, nie można mówić o alternatywności tych żądań, co z kolei sprzeciwia się rozpoznaniu obu żądań w jednym postępowaniu. W związku z powyższym wyłączone zostało z niniejszego postępowania żądanie uchylenia uchwały bowiem powództwo o stwierdzenie nieważności jest roszczeniem dalej idącym.
W uzasadnieniu żądania stwierdzenia nieważności powód podniósł, że kwestionowana uchwała została podjęta w sposób sprzeczny zart. 15 § 1w zw. zart. 17 § 1w zw. zart. 17 § 2 k.s.h.I. Z.był w czasie zawierania z pozwaną spółką umów pożyczek, których zatwierdzenia dotyczyła kwestionowana uchwała, członkiem rady nadzorczej pozwanej spółki, a więc umowa pomiędzy nim a spółką wymagała zgody zgromadzenia wspólników, a takiej zgody nie było ani przed zawarciem tych umów, ani w terminie 2 miesięcy po złożeniu oświadczeń woli w tych umowach przez spółkę. Powyższe według powoda skutkuje nieważnością umów pożyczek oraz nieważnością samej uchwały.
W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej zwrotu kosztów procesu. W uzasadnieniu podniosła, że pożyczki, których dotyczy kwestionowana zostały zaciągnięte przez pozwaną spółkę na bieżącą działalność, gdy okazało się, że nie można wprowadzić, wobec sprzeciwu powoda, postanowienia do umowy spółki o możliwości nałożenia na wspólników obowiązku dopłat. Inną przyczyną było wszczęcie przez powoda bezpodstawnego jej zdaniem postępowania egzekucyjnego o zapłatę kwoty 314.350,00 złotych w związku z rzekomo nierozliczoną przez strony należnością z tytułu przeniesienia na rzecz spółki prawa własności gospodarstwa rolnego. To spowodowało zablokowanie rachunku bankowego spółki, a więc konieczność niezwłocznego pozyskania środków na bieżącą działalność, a przede wszystkim na spłatę raty kredytu inwestycyjnego.
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
Zwyczajne zgromadzenie wspólnikówspółki (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wN.(dalej jakoSpółka (...)), w dniu 24 kwietnia 2013 roku, podjęło między innymi uchwałę nr(...), w której zatwierdziło zawarte w imieniu pozwanej spółki 10 umów zI. Z.jako pożyczkodawcą, o łącznej wysokości 873.800 złotych, zaciągniętych na cele bieżącej działalności spółki. Za uchwałą oddano 1000 głosów a przeciwko niej 500 głosów. Powód, działający przez pełnomocnika, głosował przeciw uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.
Dowód 
: Protokół zgromadzenia wspólników z dnia 24 04 2013 (k. 28-36).

Uchwała dotyczyła następujących pożyczek: z dnia 16 lipca 2010 roku kwoty 50.000 złotych, z dnia 20 lipca 2010 roku kwoty 120.000 złotych, z dnia 26 lipca 2010 roku kwoty 130.000 złotych, z dnia 9 sierpnia 2010 roku kwoty 50.000 złotych, z dnia 20 sierpnia 2010 roku kwoty 50.000 złotych, z dnia 14 października 2010 roku kwoty 50.000 złotych, z dnia 28 grudnia 2011 roku kwoty 50.000 złotych, z dnia 28 lutego 2012 roku kwoty 64.000 złotych, z dnia 14 maja 2012 roku kwoty 97.000 złotych, z dnia 17 maja 2012 roku kwoty 212.800 złotych.

Niesporne.

W czasie zawierania wymienionych umówI. Z.był członkiem rady nadzorczej pozwanej spółki.

Niesporne.

Przedstawiony stan faktyczny Sąd jest w znacznym zakresie niesporny.Co do treści uchwały zwalczanej pozwem strony wskazał na protokół zgromadzenia wspólników z dnia 24 kwietnia 2013 roku, a więc by precyzyjnie ustalić treść tej uchwały niezbędne było przeprowadzenie dowodu z dokumentu tego protokołu. Dowód ten stanowi też o przebiegu głosowania, treści głosowania powoda i jego stanowiska po ogłoszeniu wyników głosowania.
Pozwana właściwie nie odniosła się do argumentacji powoda w sprawie naruszenia wskazanych przez niego przepisówkodeksu spółek handlowych, natomiast jej twierdzenia w sprawie uwarunkowań ekonomicznych uzasadniających po stronie pozwanej spółki zaciągnięcie pożyczek, których zatwierdzenia dotyczyła kwestionowana uchwała oraz wnioskowane na te okoliczności dowody, nie mają znaczenia w sprawie materialnoprawnej oceny zgodności kwestionowanej przez powoda uchwały z ustawowymi przepisami prawa.
Dokonując oceny prawnej Sąd zważył, co następuje:
Istotą sprawy w niniejszym procesie była kwestia warunków ważności zgody zgromadzenia wspólników na zawarcie umowy pożyczki pomiędzy spółką a członkiem jej rady nadzorczej. Zgodnie zart. 15 § 1 k.s.h.zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia akcjonariuszy, chyba że ustawa stanowi inaczej. Strony nie toczyły sporu w sprawie obowiązywania powołanej normy w sprawie umów pożyczek, których dotyczyła uchwała kwestionowana przez powoda.
Zgoda o której mowa w powołanym przepisie należy do warunków ważności wymienionych w niej czynności prawnych spółki z osobami będącymi członkami organów reprezentacji, organów nadzoru, likwidatorów i prokurentów. Ponieważ warunek zgody należy do wymaganych ustawą, to zgodnie zart. 17 § 1 k.s.h.brak zgody oznacza nieważność czynności objętej treściąart. 15 § 1 k.s.h.
Wedługart. 17 § 2 k.s.h.zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia tego oświadczenia. Nie ma wątpliwości, że warunek zachowania terminu udzielenia zgody nie został dochowany. Ostatnia z umów, których dotyczy uchwała z dnia 24 kwietnia 2013 roku, została zawarta ponad 11 miesięcy przed jej podjęciem. Zgoda zgromadzenia wspólników na tą umowę, jak i na wszystkie poprzednie umowy pożyczki pomiędzy spółką aI. Z., nie mogła być udzielona.
Tym samym doszło do nieważności umów, których owa uchwała dotyczyła. Rzecz jasna nie było więc konieczności wnoszenia powództwa o stwierdzenie jej nieważności – podjęcie uchwały nie mogło prowadzić do uzdrowienia umów pożyczek pomiędzy pozwaną spółką a członkiem jej rady nadzorczej w okresie od 16 lipca 2010 roku do dnia 17 maja 2012 roku. To jednak nie oznacza, że powód nie posiadał legitymacji do wniesienia tego powództwa. W świetle treści przepisówart. 250 k.s.h.iart. 252 § 1 k.s.h.osobom w nich wymienionym przysługuje prawo do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z ustawą. Warunkiem tej legitymacji nie jest istnienie interesu prawnego po stronie powoda, o czym świadczy wyraźne wskazanie, żeart. 189 k.p.c.nie stosuje się.
Nie ma wątpliwości, że uchwała, której dotyczy pozew narusza ustawę. Powołane wyżej przepisy mówią nie tylko o tym, że zgoda na zawarcie określonych w nich umów, z określonymi osobami, wymaga – w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - zgody zgromadzania wspólników, ale też mówią o konieczności udzielenia tej zgody w określonym terminie. To oznacza, że udzielenie zgody uchwałą podjętą po tym terminie nie jest dozwolone, a przez to uchwała jest sprzeczna z ustawą.
Powód będąc wspólnikiem głosował przeciwko powołanej uchwale, zgłosił też swój sprzeciw żądając jego zaprotokołowania, to zaś oznacza, że miał również formalną legitymację do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie jej nieważności, zwłaszcza, że pozew wniósł przed upływem terminu określonego wart. 252 § 3 k.s.h.
Mając na uwadze powyższe należało uznać powództwo za zasadne i stwierdzić nieważność uchwały nr(...)zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z dnia 24 kwietnia 2013. Na podstawieart. 98 § 1 k.p.c., powodowi, jako wygrywającemu proces, należał się zwrot kosztów od pozwanej. Zasądzony zwrot objął koszty zastępstwa procesowego składające się z opłaty od pełnomocnictwa i wynagrodzenia radcy prawnego ustalonego na podstawie§ 10 pkt 21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu. Powód był zwolniony od opłaty sądowej, toteż na podstawie art. 113 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, stosując zasadę powołaną wyżej w sprawie odpowiedzialności za wynik procesu, należało nieuiszczoną opłatą sądową obciążyć pozwaną spółkę, o czym orzeczono w punkcie III wyroku.