Sąd Apelacyjny w Katowicach
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 915/13
Data wyroku: 2014-01-10 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Anna Bohdziewicz, Jolanta Polko, Elżbieta Karpeta
Słowa kluczowe: Skarga Pauliańska
Podstawa prawna: art. 527 k.c.

Sygn. akt I ACa 915/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 10 stycznia 2014 r.

Sąd Apelacyjny w Katowicach I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący :

SSA Elżbieta Karpeta

Sędziowie :

SA Anna Bohdziewicz (spr.)
SO del. Jolanta Polko

Protokolant :

Anna Wieczorek

po rozpoznaniu w dniu 10 stycznia 2014 r. w Katowicach
na rozprawie
sprawy z powództwaG. K.
przeciwkoSpółce (...) INC.
o uznanie czynności za bezskuteczną
na skutek apelacji pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach
z dnia 16 kwietnia 2013 r., sygn. akt II C 588/10

1
zmienia zaskarżony wyrok w punkcie 2 w ten sposób, że w tym zakresie powództwo oddala;

2
oddala apelację w pozostałym zakresie.

Sygn. akt I ACa 915/13

UZASADNIENIE
PowódG. K.wystąpił z pozwem przeciwkospółce (...)domagając się uznania w stosunku do niego za bezskuteczną czynności prawnej tj. umowy zawartej w dniu 26 maja 2009 r. między jego dłużnikiem –M. C.a pozwaną spółką, której przedmiotem była sprzedaż nakładów w postaci kamienia i łupka pozostałych po wydobywaniu kopalin, a znajdujących się na działkach szczegółowo opisanych w pozwie. Ponadto powód domagał się zezwolenia mu na prowadzenie egzekucji ze zbytego przez jego dłużnika składnika majątkowego. Powód wyjaśnił, iż przysługuje mu wobec dłużnikaM. C.wierzytelność w łącznej wysokości 1.000.000 złotych, która została zasądzona na jego rzecz dwoma nakazami zapłaty wydanymi w czerwcu 2009 r. i marcu 2010 r.. Zaznaczył, iż egzekucja prowadzona w oparciu o wskazane tytuły wykonawcze okazała się bezskuteczna. Powód dowiedział się, że jego dłużnik zawarł z pozwaną spółką umowę, mocą której przeniósł na nią jedyny wartościowy składnik swojego majątku, dlatego domaga się jej ubezskutecznienia. Wskazał, iż ustalona w umowie cena nakładów w wysokości 12.000.000 złotych nie została zapłacona jego dłużnikowi. Poza tym jego dłużnik przy zawieraniu tej umowy działał we własnym imieniu oraz jako prezes zarządu pozwanej spółki, której jest jedynym udziałowcem. Wskazuje to, iż celem transakcji było pokrzywdzenie wierzycieli, gdyż zbyty materiał nadal pozostaje w gestii dłużnika, jako składnik majątku jego spółki. W przedstawionym stanie, w ocenie powoda, zostały spełnione przesłanki pozwalające na uwzględnienie skargi pauliańskiej.
Pozwana spółka wniosła o oddalenie powództwa zarzucając brak legitymacji powoda do wystąpienia z niniejszym powództwem. Ponadto wskazała, iż na podstawie kwestionowanej umowy osoba trzecia nie uzyskała korzyści majątkowej, a działania powoda są sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Zarzuciła, że powód nie wykazał, aby dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, ani też aby na skutek tej czynności stał się niewypłacalny albo niewypłacalny w wyższym stopniu niż miało to miejsce przed zawarciem umowy z dnia 26 maja 2009 r..
Zaskarżonym wyrokiem z 16 kwietnia 2013 r. Sąd Okręgowy w Katowicach uwzględnił powództwo uznając kwestionowaną czynność za bezskuteczną w stosunku do powoda, a nadto nakazując pozwanemu, aby zezwolił powodowi na przeprowadzenie egzekucji za składnika opisanego w punkcie 1 wyroku, ustalił „wpis ostateczny” w sprawie i nakazał pobranie jego brakującej części od pozwanej spółki oraz zasądził od pozwanego na rzecz powoda koszty procesu.
Wydanie opisanego wyroku zostało poprzedzone poczynieniem przez Sąd pierwszej instancji następujących ustaleń i rozważań:
Na wstępie Sąd Okręgowy stwierdził, iż świetle wyników przeprowadzonego postępowania dowodowego wszelkie okoliczności sprawy jawią się jako bezsporne.M. C.zeznał, że jest jedynym akcjonariuszem pozwanej spółki. Przyznał, że sprzedał pozwanej spółce hałdę za kwotę 12.000.000 złotych, ale zapłata ceny nie nastąpiła.M. C.nie zaprzeczał wydaniu prawomocnych orzeczeń sądowych. Zaznaczył, że przesłał powodowi na poczet zadłużenia kwotę 20.000 złotych. Nigdy nie kwestionował też obowiązku wywiązania się ze zobowiązań pieniężnych wobec powoda. Proponował mu nawet zapłatę w kruszywie, na co jednak powód nie wyraził zgody.M. C.przyznał, iż jako nabywający hałdę wiedział o swoich zobowiązaniach wobec powoda i wskazał przyczyny, dla których doszło do zawarcia tej transakcji. Wobec treści zeznańM. C.Sąd pierwszej instancji uznał, że zeznania świadkaK. K.nie mogą być brane pod uwagę. Ponadto w świetle przytoczonych zeznać, zdaniem Sądu Okręgowego, sporne pozostawało, czy w momencie sprzedaży hałdy dłużnikM. C.działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a osoba nabywająca wiedziała o tym lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć.
W dalszej części uzasadnienia Sąd pierwszej instancji wyjaśnił, że przesłankami skargi pauliańskiej jest wystąpienie łącznie czterech przesłanek, którymi są:

1
dokonanie przez dłużnika z osobą trzecią czynności prawnej, na skutek której osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową;

2
pokrzywdzenie wierzyciela wskutek czynności prawnej dokonanej przez dłużnika;

3
działanie dłużnika ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela;

4
wiedza lub możliwość przy zachowaniu należytej staranności dowiedzenia się o takim działaniu dłużnika przez osobę trzecią.

Sąd Okręgowy stwierdził, iż zrealizowania pierwszej z przesłanek strony nie kwestionowały. Odnośnie do drugiej przesłanki podniósł, iż okoliczności składające się na ocenę pokrzywdzenia wierzyciela ocenia się nie według chwili dokonania czynności prawnej przez dłużnika, lecz według chwili wystąpienia wierzyciela ze skargą pauliańską.
Przenosząc powyższe rozważania na grunt rozpoznawanej sprawy Sąd pierwszej instancji stwierdził, że dłużnikM. C.w momencie sprzedaży hałdy wiedział o swoich zobowiązaniach wobec powoda. W dacie wytoczenia powództwa ze skargi pauliańskiej wiedział też o prawomocnych orzeczeniach sądu. Sąd Okręgowy wskazał, że z informacji udzielonej przez komornika przy Sądzie Rejonowym wL.wynika, iż egzekucja w sprawie sygn. akt Km 2285/10, prowadzona z wniosku powoda przeciwkoM. C., nie przyniosła pozytywnych wyników i nie doprowadziła do wyegzekwowania jakichkolwiek środków. Pozwala to, zdaniem Sądu pierwszej instancji, na stwierdzenie, że dłużnik nie posiada żadnego majątku, z którego powód mógłby uzyskać zaspokojenie. Na skutek sprzedaży hałdy wartej w ocenie dłużnika 12.000.000 złotych, dłużnik pozbył się majątku, z którego można byłoby wyegzekwować należności wynikające z nakazów zapłaty wydanych przeciwkoM. C.. Podkreślono, że dłużnik nie otrzymał zapłaty ceny ustalonej w umowie z dnia 26 maja 2009 r.. Przytoczone okoliczności jednocześnie wskazują na to, że kwestionowana czynność prawna dokonana została z pokrzywdzeniem powoda. Wskazano, iż do uznania czynności prawnej za bezskuteczną wystarczające jest, aby dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela, nie musi być to objęte zamiarem dłużnika. Wystarczy, aby dłużnik takie pokrzywdzenie przewidywał w granicach ewentualności. Sąd Okręgowy stwierdził, że biorąc pod uwagę wysokość zadłużeńM. C., wynikających z nakazów zapłaty opiewających łącznie na kwotę 1.000.000 złotych wraz z odsetkami i kosztami postępowania oraz brak innych wartościowych składników majątku uznał, iż w dacie sprzedaży tj. 26 maja 2009 r. dłużnik miał świadomość możliwości stania się niewypłacalnym lub powiększenia stopnia tej niewypłacalności, co będzie skutkować niemożnością zaspokojenia roszczeń powoda. O takim działaniu dłużnika strona pozwana wiedziała, gdyż przesłuchany w imieniu pozwanejspółki (...)zeznał, że wiedział o swoich zobowiązaniach wobec powoda, a podczas sporządzania umowy sprzedaży działał w imieniu własnym i w imieniu pozwanej spółki. Mając powyższe na uwadze Sąd Okręgowy wydał zaskarżony wyrok, opierając rozstrzygnięcie naart. 527 § 1 i 2 k.c.. natomiast o kosztach postanowiono w oparciu oart. 98 k.p.c..
Wyrok Sądu pierwszej instancji został w całości zaskarżony przez pozwaną spółkę, a w apelacji sformułowano następujące zarzuty:

1
naruszenia prawa procesowego:

a
art. 233 k.p.c.przez brak wszechstronnego rozważenia zebranego materiału dowodowego,

b
art. 328 § 2 k.p.c.poprzez niewyjaśnienie w uzasadnieniu wyroku podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa

2
naruszenie prawa materialnego tj.art. 527 i 532 k.c.przez ich błędne zastosowanie, gdyż zdaniem apelującego powód nie wykazał żadnej z przesłanek akcji pauliańskiej, przewidzianych w przepisieart. 527 § 1 k.c.

Ponadto apelujący wniósł o wzięcie pod uwagę, w granicach zaskarżenia, wszystkich naruszeń prawa materialnego popełnionych przez Sąd pierwszej instancji, a nie podniesionych w apelacji.
W oparciu o powyższe zarzuty strona pozwana wniosła o:

1
zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa w całości

ewentualnie o

2
uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania,

3
zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów postępowania według norm przepisanych lub zgodnie ze złożonym spisem kosztów.

W toku rozprawy apelacyjnej strona pozwana podniosła zarzut nieważności kwestionowanej umowy, co winno skutkować oddaleniem powództwa.

Powód wniósł o oddalenie apelacji wskazując, iż pomimo podejmowanych działań do tej pory nie uzyskał zaspokojenia swoich roszczeń wobec dłużnikaM. C..

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja strony pozwanej zasługuje na uwzględnienie jedynie w niewielkim zakresie, a przeważająca cześć zarzutów zawartych w apelacji nie jest zasadna.
W pierwszej kolejności należy się odnieść do zarzutów naruszenia prawa procesowego, ponieważ ewentualne uchybienia w tym zakresie mogą przekładać się na prawidłowość ustaleń stanowiących podstawę orzekania o żądaniu pozwu. Analiza prawidłowości zastosowania i wykładni właściwych przepisów prawa materialnego jest możliwa dopiero wtedy, gdy stan faktyczny sprawy zostanie ustalony w sposób prawidłowy.
Przede wszystkim należy wskazać, że stan faktyczny w rozpoznawanej sprawie nie był w istocie objęty sporem. Strona pozwana nie kwestionowała faktu zawarcia w dniu 26 maja 2009 r. umowy z dłużnikiem powoda, której ubezskutecznienia domagał się powód. Dopiero na etapie postępowania apelacyjnego strona pozwana podniosła, że z twierdzeń powoda wynika zarzut nieważności tejże umowy (co w konsekwencji dawałoby podstawy do oddalenia powództwa). Podkreślenia jednak wymaga, że strona pozwana nie miała wątpliwości, co do ważności zawartej umowy, a zarzut ten pojawił się dopiero przy wywiedzeniu apelacji i pozostaje w całkowitej sprzeczności z dotychczasowym stanowiskiem apelującego. Przesłuchany za stronę pozwanąM. C.nie kwestionował także faktu swojego zadłużenia, jako osoby fizycznej, wobec powoda i wskazywał nawet na okoliczność częściowej spłaty powstałych zobowiązań. PonadtoM. C.sam przyznał, iż nie uzyskał ceny ze sprzedaży składnika majątkowego, będącego przedmiotem umowy z dnia 26 maja 2009 r., co tłumaczył zresztą zadłużeniem wobec powoda (k. 448 akt). Natomiast podważanie ustaleń odnośnie do braku uzyskania zaspokojenia powoda wobec bezskuteczności egzekucji prowadzonej przeciwko dłużnikowiM. C.jest pozbawione podstaw, bowiem z akt komorniczych dołączonych do akt rozpoznawanej sprawy wynika, iż postępowania egzekucyjne zostały umorzone wobec bezskuteczności egzekucji. W toku prowadzonych czynności egzekucyjnych (przez różnych komorników) nie udało się ustalić składników majątkowych, do których można byłoby skierować egzekucję i na skutek tego wierzyciel przynajmniej w części mógłby uzyskać zaspokojenie. Ze złożonego przez dłużnika wykazu majątku, sporządzonego w postępowaniu o wyjawienie majątku, także nie wynika, aby posiadał on składniki majątkowe, z których powód mógłby zaspokoić swoją wierzytelność (k. 382-385 akt). Wobec tego zarzut naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.należy ocenić, jako chybiony, ponieważ Sąd pierwszej części w sposób prawidłowy ocenił zebrane dowody. Podobnie nie może odnieść skutku zarzut naruszeniaart. 328 § 2 k.p.c.. W orzecznictwie utrwalony jest pogląd, że sporządzenie uzasadnienia w sposób nie w pełni odpowiadający stawianym mu wymaganiom może stanowić usprawiedliwioną podstawę zaskarżenia jedynie wtedy, gdy przedstawione w nim motywy nie pozwalają na przeprowadzenie kontroli zaskarżonego orzeczenia z uwagi na brak wszystkich koniecznych elementów lub inne kardynalne braki. Chodzi o sytuację, gdy treść uzasadnienia orzeczenia uniemożliwia całkowicie dokonanie oceny toku wywodu, który doprowadził do wydania wyroku. Tylko, bowiem w takim przypadku uchybienieart. 328 § 2 k.p.c.może być uznane za mogące mieć wpływ na wynik sprawy (por. postanowienie SN z dnia 5 kwietnia 2002 r., II CKN 1368/00, niepubl.; wyroki SN: z dnia 20 lutego 2003 r., I CKN 65/01, niepubl.; z dnia 18 marca 2003 r., IV CKN 1862/00, niepubl.; z dnia 17 marca 2006 r., I CSK 63/05, niepubl.; z dnia 4 stycznia 2007 r., V CSK 364/06, niepubl.; z 20 lutego 2008 r., II CSK 449/07, poz. LEX 442515). Uzasadnienie zaskarżonego wyroku zawiera konstrukcyjne elementy wskazane wart. 328 § 2 k.p.c., co umożliwia prześledzenie toku rozumowania Sądu, jaki doprowadził do wydania zaskarżonego orzeczenia. W konsekwencji nie ma potrzeby ponownego przytaczania ustaleń faktycznych, stanowiących podstawę żądania pozwu.
W dalszej kolejności należy rozważyć zasadność sformułowanych zarzutów naruszenia prawa materialnego. Wbrew odmiennym twierdzeniom apelującego, ustalenia poczynione w sprawie dawały podstawę do uznania, iż zostały wykazane wszystkie przesłanki pozwalające na uwzględnienie skargi pauliańskiej. Nie może budzić wątpliwości, że pozwana spółka na skutek zawartej umowy uzyskała korzyść majątkową, w zamian za którą dłużnik faktycznie nie uzyskał ekwiwalentu, gdyż cena nie została uiszczona. Zatem z majątku dłużnika wyszedł składnik majątkowy, do którego możliwym było skierowanie egzekucji, a w zamian nie wszedł żaden ekwiwalent. W dodatkuM. C.przyznał, iż brak zapłaty ceny wynikał właśnie z tego, że istniały wierzytelności powoda. Należy stąd wyciągnąć wniosek, iż zarówno dłużnik, jak również pozwana spółka (za którą działał dłużnik) mieli świadomość, że dokonana czynność doprowadzi do pokrzywdzenia powoda, uniemożliwiając mu uzyskanie zaspokojenia. Dłużnik powoda nie ma innego majątku pozwalającego na wyegzekwowanie wierzytelności stwierdzonych nakazami zapłaty. Ocenę tę potwierdza zarówno negatywny wynik prowadzonych postępowań egzekucyjnych, jak również treść złożonego przez dłużnika wykazu majątku. Na zmianę tej oceny w żadnym razie nie wpływa fakt, że przejściowo w maju 2008 r. na rachunku bankowym dłużnika przejściowo znajdowały się znaczne środki, skoro nie zostały one przeznaczone na zaspokojenie powoda i obecnie niewątpliwie dłużnik tych środków już nie posiada. Zatem dłużnik był niewypłacalny zarówno w dacie zaskarżenia czynności, jak również w dacie orzekania. Pomimo uzyskania przez powoda ubezskutecznienia innych czynności dłużnika, nie doszło do zaspokojenia wierzytelności stwierdzonych tytułami wykonawczymi. Podsumowując powyższe rozważania należy stwierdzić, że w sprawie zostały wykazane wszystkie przesłanki skargi pauliańskiej (art. 527 § 1 i 2 k.c.), co uzasadniało uwzględnienie powództwa w zakresie żądania uznania określonej czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną wobec powoda, natomiast apelacja w tej części podlegała oddaleniu, jako bezzasadna, na podstawieart. 385 k.p.c.. Jak już wskazano na wstępie, apelacja zasługiwała na uwzględnienie jedynie w nieznacznej części. Powód objął żądaniem pozwu także zezwolenie mu na prowadzenie egzekucji ze składnika majątkowego, który wyszedł z majątku jego dłużnika na skutek ubezskutecznionej czynności prawnej, a żądanie to również zostało uwzględnione przez Sąd Okręgowy (pkt. 2 zaskarżonego wyroku). W tej części powództwo należało jednak oddalić, ponieważ uprawnienie powoda jako wierzyciela do dochodzenia zaspokojenia z przedmiotu majątkowego, który wyszedł z majątku jego dłużnika w wyniku ubezskutecznionej czynności wynika wprost zart. 532 k.c., co czyni zbędnym zamieszczanie tego rodzaju rozstrzygnięcia w wyroku. Ponadto uprawnienie wierzyciela wynikające zart. 532 k.c.powstaje dopiero z chwilą uprawomocnienia się wyroku uznającego bezskuteczność danej czynności zdziałanej z pokrzywdzeniem wierzyciela. Z tej przyczyny zaskarżony wyrok jedynie w tej części podlegał zmianie w oparciu oart. 386 § 1 k.p.c..
Jedynie na marginesie należy wskazać, iż opłata sądowa należna w sprawie wadliwie została określona w wyroku mianem „wpisu ostatecznego”. Zgodnie z art. 15 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych opłatę ostateczną ustala się w sprawie o prawa majątkowe, w której wartość przedmiotu sprawy nie da się ustalić w chwili jej wszczęcia. Sytuacja taka nie miała miejsca w rozpoznawanej sprawie. Powód został częściowo zwolniony od kosztów sądowych, co uzasadniało nakazanie pobrania od przegrywającego pozwanego pozostałej części należnej opłaty sądowej na podstawie art. 113 ust. 1 u. o k. s., co też Sąd pierwszej instancji uczynił, jedynie wadliwie określając należną opłatę.