Sąd Apelacyjny w Lublinie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 23/13
Data wyroku: 2013-04-10 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Zbigniew Grzywaczewski, Ewa Popek, Alicja Surdy
Słowa kluczowe: Uchylenie Uchwały
Podstawa prawna: art. 422 k.s.h.

Sygn. akt I ACa 23/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 10 kwietnia 2013 r.
Sąd Apelacyjny w Lublinie, I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący - Sędzia

SA Zbigniew Grzywaczewski

Sędzia:
Sędzia:

SA Alicja Surdy
SA Ewa Popek (spr.)

Protokolant

sekr. sądowy Agnieszka Pawlikowska

po rozpoznaniu w dniu 10 kwietnia 2013 r. w Lublinie na rozprawie

sprawy z powództwaA. P.
przeciwko(...) Spółce AkcyjnejwB.
o stwierdzenie nieważności uchwały

na skutek apelacji powoda od wyroku Sądu Okręgowego w Lublinie z dnia21 sierpnia 2012 r., sygn. akt IX GC 317/11

I
oddala apelację;

II
zasądza od powodaA. P.na rzecz pozwanego(...) Spółki AkcyjnejwB.kwotę 270 (dwieście siedemdziesiąt) zł tytułem kosztów procesu za II instancję.

Sygn. akt I ACa 23/13

UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 21 sierpnia 2012 roku Sąd Okręgowy w Lublinie oddalił powództwoA. P.przeciwko(...) Spółce AkcyjnejwB.o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy pozwanej spółki nr(...)z dnia 10 maja 2011 rokuw sprawie zmiany w statucie (pkt I) oraz zasądził od powodaA. P.na rzecz pozwanej(...) Spółki AkcyjnejwB.kwotę 377 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
W uzasadnieniu wyroku Sąd Okręgowy wskazał na następujące ustaleniai motywy rozstrzygnięcia.

(...) Spółka AkcyjnawB.zarejestrowana jest w Rejestrze Przedsiębiorców KRS pod nr(...).W dacie wytoczenia powództwa powód był członkiem Rady Nadzorczej pozwanej spółki. W dniu 10 maja 2011 roku odbyło się zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy, które podjęło między innymi uchwałę nr(...)o dokonaniu zmian w statucie poprzez skreślenie(...). W toku procesu mandat powoda w Radzie Nadzorczej pozwanej spółki wygasł, wobec udzielenia mu skwitowania przez zwyczajne walne zgromadzenie w dniu27 kwietnia 2012 roku. Powód nie został wybrany na członka Rady na nową kadencję.
Dokonując oceny ustalonych okoliczności faktycznych Sąd Okręgowy podniósł, że stosownie doart. 425 § 1 k.s.h.osobom lub organom spółki wymienionym wart. 422 § 2 k.s.h.przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Przepisuart. 189 k.p.c.nie stosuje się.Art. 425 § 3 k.s.h.stanowi, że powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.
Zgodnie zart. 422 § 2 k.s.h.prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje:
1) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,
2) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,
3) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu,
4) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedyniew przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
Sąd Okręgowy stwierdził, że powód zgłosił powództwo w zakreślonym terminie oraz, że w dacie jego wniesienia był uprawniony do jego wytoczenia. Jednakże powód utracił prawo do zaskarżenia uchwały w toku sporu, ponieważ przestał być członkiem Rady Nadzorczej. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia13 lutego 2004 roku, II CK 438/02 stwierdził, że zawarte wart. 422 § 2 k.s.h.wyliczenie osób i organów spółki uprawnionych do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy na podstawieart. 422 § 1 k.s.h.lub na podstawieart. 425 § 1 k.s.h.jest, z zastrzeżeniem wyjątków wynikającychz odrębnych przepisów, wyczerpujące. Wykładnia systemowa i celowościowaart. 422 § 2 pkt 1(art. 250 pkt 1) k.s.h.przemawia też za uznaniem uprawnienia byłego członka zarządu lub rady nadzorczej do zaskarżenia na podstawieart. 425 (252) k.s.h.uchwały walnego zgromadzenia w przedmiocie udzielenia mu absolutorium. Również były akcjonariusz zachowuje legitymację do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia, która dotyczy jego praw korporacyjnych lub majątkowych. Traci natomiast legitymację do zaskarżania uchwał, które nie dotykają jego praw (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 lutego 2006 roku,IV CSK 41/05, OSP 2006 nr 9, poz. 108). Powód nie może zatem popierać zgłoszonego powództwa od daty wygaśnięcia jego mandatu członka Rady Nadzorczej, skoro sprawa nie dotyczy kwestii udzielenia mu absolutorium. Utrata przez powoda prawa do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały uniemożliwia Sądowi merytoryczną ocenę powództwa,a także ocenę wiarygodności i mocy dowodowej przeprowadzonych zgodniez wnioskami stron dowodów. W tym stanie rzeczy Sąd Okręgowy oddalił powództwo, orzekając o kosztach procesu na zasadzie odpowiedzialności za wynik sporu na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c.orazart. 99 k.p.c.

Apelację od powyższego wyroku wniósł powód, zaskarżając go w całości oraz zarzucając naruszenie:
1)art. 425 § 1w zw. zart. 422 § 2 pkt 1 k.s.h.poprzez ich błędne zastosowanie polegające na uznaniu, że powód utracił prawo do zaskarżania uchwały w toku procesu,
2)art. 316 § 1 k.p.c.poprzez przyjęcie, że miarodajną w niniejszej sprawie dla oceny legitymacji czynnej powoda jest chwila wyrokowania, a nie chwila wytoczenia powództwa,
3)art. 45 ust 1w zw. zart. 77 ust. 2 Konstytucji RPpoprzez zamknięcie drogi sądowej i uniemożliwienie wzruszenia uchwały sprzecznej z prawem.
Wskazując na powyższe zarzuty powód wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez stwierdzenie nieważności uchwały zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy nr 32 z dnia 10 maja 2011 roku w sprawie zmiany w statucie spółki, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania oraz zasądzenie kosztów postępowania odwoławczego.
W odpowiedzi na apelację pozwana wniosła o jej oddalenie oraz zasądzenie od powoda na jej rzecz kosztów postępowania apelacyjnego.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:apelacja powoda nie jest zasadna.
Zarzuty naruszeniaart. 425 § 1w zw. zart. 422 § 2 pkt 1 k.s.h.orazart. 316 k.p.c.nie zasługują na uwzględnienie.
Bezsporne jest, że po wytoczeniu powództwa, a przed zamknięciem rozprawy przed Sądem pierwszej instancji, mandat powoda jako członka Rady Nadzorczej pozwanej spółki wygasł, gdyż powód nie został powołany na członka Rady kolejnej kadencji. Istota sporu sprowadzała się do oceny, czy powód na skutek utraty mandatu członka Rady Nadzorczej po wytoczeniu powództwa utracił także legitymację czynną w niniejszej sprawie.
W tym miejscu podnieść należy, że z pozwu wynika, że legitymacja czynna powoda do wytoczenia powództwa opierała się wyłącznie naart. 422 § 2 pkt 1 k.s.h., to jest członkostwie powoda w Radzie Nadzorczej pozwanej spółki. Powód nie twierdził, że legitymacja do wytoczenia powództwa przysługuje mu także z innego tytułu określonego wart. 422 § 2 k.s.h.Uwag ta jest o tyle istotna, że wyliczenie wart. 422 § 2 k.s.h.podmiotów uprawnionych do zaskarżenia uchwały oraz przypadków, w których podmioty te są uprawnione do zaskarżenia uchwały, należy uznać za wyczerpujące.
Zgodnie zart. 422 § 1 pkt 1 k.s.h.prawo do zaskarżenia uchwały przysługuje zarządowi, radzie nadzorczej i poszczególnym członkom tych organów. Członek tych organów (zarządu lub rady nadzorczej) z chwilą ustania stosunku członkostwa traci tę legitymację (wyrok SN z dnia 11 lutego 2002 roku, IV CKN 1503/00, OSNC 2002, nr 11, poz. 136, uchwała SN z dnia 17 lutego 2004 roku, III CZP 116/03, OSNC 2005, nr 5, poz. 78, uchwała SNz dnia 9 lutego 2005 roku, IIII CZP 82/04, OSNC 2005, nr 12, poz. 205). Jednakże Sąd Najwyższy w wyrokach z dnia 15 grudnia 2005 roku, II CSK 19/05 (LEX nr 371799), z dnia 25 listopada 2004 roku, III CK 592/03 (LEXnr 182098) i z dnia 13 lutego 2004 roku, II CK 438/02 (OSP 2006, nr 5, poz. 53) przyjął, że były członek zarządu lub rady nadzorczej (nie będący akcjonariuszem lub wspólnikiem) jest legitymowany do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały odmawiającej mu udzielenia absolutorium. Odnotować także należy stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w wyrokuz dnia 31 marca 2006 roku, IV CSK 46/05 (LEX nr 277843), zgodnie z którym członkom zarządu przysługuje legitymacja czynna do zaskarżenia uchwały po ich odwołaniu, w sytuacji gdy uchwała o takiej treści stoi w sprzecznościz ustawą i jest nieważna od chwili jej podjęcia.
Kwestię legitymacji byłego członka organu spółki przesądził ostatecznie Sąd Najwyższy w uchwale składu 7 sędziów SN z dnia 1 marca 2007 roku,III CZP 94/06, OSNC 2007, nr 7-8, poz. 95, przyjmując, że osobie odwołanej ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą (art. 252 § 1 k.s.h.w związku zart. 250 pkt 1 k.s.h.). Pogląd ten dotyczący osób wchodzących w skład organów spółkiz ograniczoną odpowiedzialnością należy odnieść także do byłych członków zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej, z uwagi na tożsamość konstrukcji zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników i zgromadzenia akcjonariuszy.
W wyroku z dnia 7 lutego 2006 roku, IV CSK 41/05 (OSP 2006, nr 9, poz. 108) Sąd Najwyższy wyraził pogląd, że były akcjonariusz traci legitymację do zaskarżenia uchwał, które nie dotykają jego praw. W uzasadnieniu tego wyroku Sąd Najwyższy stwierdził, że: „przewidziana wart. 422 2 k.s.h.w związku zart. 425 § 1 k.s.h.legitymacja akcjonariusza do żądania stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia jest legitymacją czynną w znaczeniu materialnym. Zgodnie zart. 316 § 1 k.p.c.sąd wydając wyrok bierze za podstawę stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy. Decydujący zatem, dla oceny legitymacji powoda do żądania stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, jest stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy, a nie stan rzeczy istniejący w chwili podejmowania zaskarżonej uchwały lub w chwili wytoczenia powództwa”.
Legitymacja podmiotów wymienionych wart. 422 § 2 pkt 1 k.s.h.tj. zarządu, rady nadzorczej oraz członków tych organów jest legitymacją czynną w znaczeniu materialnym.
Z powołanych wyżej orzeczeń Sądu Najwyższego (z dnia 11 lutego 2002 roku, IV CKN 1503/00, OSNC 2002, nr 11, poz. 136, z dnia 17 lutego 2004 roku, III CZP 116/03, OSNC 2005, nr 5, poz. 78, z dnia 9 lutego 2005 roku,III CZP 82/04, OSNC 2005, nr 12, poz. 205, z dnia 1 marca 2007 roku, III CZP 94/06, OSNC 2007, nr 7-8, poz. 95), wynika wprost, że były członek organów spółki (z ograniczoną odpowiedzialnością, czy też spółki akcyjnej) traci legitymację czynną do zaskarżenia uchwały. Sąd Najwyższy przyjął, że przyznanie legitymacji do zaskarżenia uchwały podmiotom wymienionym wart. 422 § 2 pkt 1 k.s.h.nastąpiło bowiem wyłącznie ze względu na pełnione przez nich funkcje i miało na celu umożliwienie organom spółki działania w interesie spółki i wszystkich akcjonariuszy poprzez zaskarżanie uchwał, które organy te lub ich członkowie uznali za sprzeczne z prawem, naruszające interesy spółkii mogące rodzić ewentualną odpowiedzialność za wykonanie wadliwej uchwały. Utrata statusu członka zarządu lub rady eliminuje przyczyny, dla których przyznano im legitymację.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego decydującym momentem dla oceny istnienia legitymacji materialnej powoda jest chwila zamknięcia rozprawy zgodniez regułą wyrażoną wart. 316 § 1 k.p.c.Zgodnie z tym przepisem sąd wydaje wyrok, biorąc pod uwagę stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy. Stan rzeczy brany pod uwagę przez sąd przy wydaniu wyroku obejmuje podstawę faktyczną i podstawę prawną wyroku (wyroki SN z dnia 13 marca 1997 roku, II CKN 70/96, OSNC 1997, nr 8, poz. 113, z dnia 8 lutego 2006 roku, II CSK 153/05, LEX nr 192012). Legitymacja materialna oznacza posiadanie przez dany podmiot prawa podmiotowego lub interesu prawnego mogącego podlegać ochronie prawnej w drodze sądowej. Zgodnie zart. 316 § 1 k.p.c.dla oceny legitymacji materialnej decydujący jest stan rzeczy istniejący stan rzeczy chwili zamknięcia rozprawy. Zatem dla oceny legitymacji powoda do żądania stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia jest stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy, a nie stan istniejący w chwili wytoczenia powództwa. Powód w trakcie procesu utracił mandat członka Rady Nadzorczej pozwanej spółki, utracił zatem legitymacje materialną do zaskarżenia uchwały. Konsekwencją braku legitymacji materialnej w chwili zamknięcia rozprawy musi być oddalenie powództwa.
Zarzut naruszeniaart. 45 ust 1w zw. zart. 77 ust. 2 Konstytucji RPnie jest zasadny.
Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 16 czerwca 2011 roku,I PK 7/11 (LEX nr 1043976) oraz w wyroku z dnia 2 lutego 2007 roku,IV CSK 364/06, LEX nr 369191) „Prawo do sądu przewidziane wart. 45 ust. 1 Konstytucji RPi art. 6 Europejskiej Konwencji o Ochronie Praw Człowiekai Podstawowych Wolności (Dz. U. z 1993 r. Nr 61, poz. 284 z późn. zm.) wyraża się uprawnieniem do żądania rozpatrzenia każdej sprawy przez właściwy sąd. Rozpatrzenie sprawy polega na poszukiwaniu norm prawnych, których hipotezy obejmują stan faktyczny podlegający ocenie, a następnie rozważenie, czy zgłoszone żądanie znajduje usprawiedliwienie w dyspozycji tych norm prawnych. Wynik tego rodzaju poszukiwań i rozważań, wyrażony we właściwej formie, może być niekorzystny dla strony występującej ze sprawą. Nie oznacza to, że naruszone zostało prawo przewidziane wart. 45 ust. 1 Konstytucji RPi art. 6 ww. Konwencji. Prawo do sądu nie gwarantuje stronie przyznania racji. Uznanie przez sąd jej stanowiska za bezzasadne nie tylko nie narusza wymienionych przepisów, lecz wręcz zaświadcza o zrealizowaniu prawa strony do sądu. Ewentualne uchybienia w zakresie stosowania lub wykładni norm prawnych, na podstawie których sąd sprawę rozpatrzył, nie stanowią o naruszeniuart. 45 ust. 1 Konstytucjianiart. 177 i art. 8 ust. 2 Konstytucji, ani też art. 6 ust. 1 Konwencji”. Taki też pogląd wyraził Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 2 lutego 2007 roku, IV CSK 364/06, LEXnr 369191.
Prawo powoda do sądu nie zostało naruszone, ponieważ jego sprawa została rozpoznana merytorycznie. Pozbawienie prawa do sądu następuje wówczas, gdy bezpodstawnie zamyka się stronie drogę do rozpoznania sprawy przez sąd. Taka sytuacja nie miała miejsca. Powód jako członek Rady Nadzorczej zaskarżył uchwalę walnego zgromadzenia spółki, gdyż w jego przekonaniu była sprzeczna z prawem. Jak już wyżej wspomniano przyznanie legitymacji do zaskarżenia uchwały podmiotom wymienionym wart. 422 § 2 pkt 1 k.s.h.nastąpiło wyłącznie ze względu na pełnione przez nich funkcje i miało na celu umożliwienie organom spółki działania w interesie spółki i wszystkich akcjonariuszy. Prawo do sądu służyło zatem interesom spółki i jej akcjonariuszy. Na skutek wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej zerwany został węzeł łączący powoda ze spółką, a także obowiązek działania w jej interesie. Z chwilą wygaśnięcia mandatu powód został wyeliminowanyz kręgu podmiotów mogących realizować prawo do sądu związane z interesem spółki. Nie można też podzielić zarzutów powoda, że o naruszeniu wymienionych przepisówKonstytucjiświadczy okoliczność, że inne podmioty uprawnione zgodnie zart. 422 § 2 pkt 1 k.s.h.nie wytoczyły powództwao stwierdzenie nieważności uchwały, zaś upłynęły terminy zart. 425 § 2 k.s.h.Prawo do sądu powinno być oceniane w punktu widzenia skarżącego, nie zaś ewentualnych innych osób, którym przysługiwała legitymacja do zaskarżenia uchwały.
Z tych wszystkich względów i na podstawieart. 385 k.p.c., uznając, że zaskarżony wyrok jest prawidłowy, Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda.
Na podstawieart. 98 § 1 k.p.c.,art. 108 § 1 k.p.c.,art. 109 k.p.c.związku zart. 391 § 1 k.p.c.Sąd Apelacyjny zasądził od powoda na rzecz pozwanej tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego kwotę 270 zł, obejmującą wynagrodzenie pełnomocnika powoda w wysokości 270 zł, określone według stawki minimalnej na podstawie§ 10 pkt 21w związku z§ 12 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 rokuw sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu.