Sąd Okręgowy w Szczecinie
VIII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VIII Ga 250/11
Data wyroku: 2013-12-19 00:00:00
Typ orzeczenia: DECISION, REASON
Sędziowie: Krzysztof Górski, Agnieszka Woźniak, Leon Miroszewski

Sygn. akt VIII Ga 250/11
VIII Ga 251/11
VIII Ga 252/11

POSTANOWIENIE
Dnia 19 grudnia 2013 r.

Sąd Okręgowy w Szczecinie, Wydział VIII Gospodarczy
w składzie :
Przewodniczący SSO Krzysztof Górski
Sędziowie: SSO Agnieszka Woźniak
SSO Leon Miroszewski
Protokolant: st. sekretarz sądowy Emilia Marchewka
po rozpoznaniu w dniu 19 grudnia 2013 r. w Szczecinie
na rozprawie
sprawy z wniosku(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą wS.
przeciwkoS. N.,E. P.,M. K.,B. K. (1)iG. K.
o zmianę danych w rejestrze
na skutek apelacji uczestników:E. P.,G. K.iM. K.od postanowienia Sądu Rejonowego Szczecin Centrum wS.z dnia 8 sierpnia 2011r., sygn. akt XI GNs 1/11
postanawia:

I
oddala wszystkie apelacje;

II
ustala, że każdy z uczestników ponosi koszty postępowania apelacyjnego związane ze swoim udziałem w sprawie.

Sygnatury akt VIII Ga 250/11, VIII Ga 251/11, VIII Ga 252/11

UZASADNIENIE
Postanowieniem z dnia 7 stycznia 2011 roku Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie – Sąd Rejestrowy, uwzględniając w całości wniosek(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS.dokonał zmiany wpisu, poprzez ujawnienie nowego adresu tej spółki, oraz wpisanie nowych danych o wspólnikach podlegających ujawnieniu w Rejestrze, w ten sposób wykreślił daneS. N.iE. P.a wpisał daneB.,B. K. (2)jako jedynego wspólnika tej spółki, posiadającego 100 udziałów o łącznej wartości 50.000 złotych. Postępowanie rejestrowe przeprowadzone zostało przy udziale uczestników:S. N.,B. K. (1),E. P.,M. K.iG. K.. Dwaj pierwsi uczestnicy popierali wniosek, a pozostali sprzeciwiali się wnioskowanej zmianie wpisu.
Na skutek apelacji od tego postanowienia uczestnikówE. P.,G. K.iM. K.tutejszy Sąd postanowieniem z dnia 10 czerwca 2011 roku, sygnatury akt: VIII Ga 97/11, VIII Ga 98/11, VIII Ga 99/11, uchylił zaskarżone postanowienie i przekazał sprawę temu samemu sądowi do ponownego rozpoznania.
Ponownie rozpoznając sprawę Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie postanowieniem z dnia 8 sierpnia 2011 roku w punkcie pierwszym uwzględnił wniosek o dokonanie wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym w dziale 1 rubryce 2 adresu siedzibyspółki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS.; w punkcie drugim uwzględnił wniosek o dokonanie wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym w dziale 1 rubryce 7, zamiast wspólnikówS. N.orazE. P., wspólnikaB. K. (1), jako posiadającego 100 udziałów o wartości 50.000 złotych, to jest całość udziałów spółki; w punkcie trzecim ustalił, że każdy uczestnik ponosi koszty postępowania związane ze swoim udziałem w sprawie.
Uzasadniając to postanowienie Sąd Rejonowy ustalił, że w dniu 27 listopada 2009 roku pomiędzyE. P.aB. K. (1)zawarta została umowa przewłaszczenia 90 udziałów w kapitale zakładowymspółki (...)na zabezpieczenie pożyczki udzielonej tej spółce przezB. K. (1)w kwocie 1.700.000 złotych. Tego samego dnia, na zabezpieczenie tej samej pożyczki została zawarta umowa przewłaszczenia 10 udziałów w kapitale zakładowymspółki (...)pomiędzyS. N.aB. K. (1). Zgodnie z tymi umowami zwrot pożyczki miał nastąpić w dwóch ratach: pierwsza w wysokości 1.000.000 złotych w terminie 18 dni od otrzymania pożyczki, a pozostała kwota do dnia 30 stycznia 2010 roku. Obie umowy zostały zawarte w formie pisemnej z podpisami poświadczonymi notarialnie. Umowa pożyczki została zawarta również w dniu 27 listopada 2009 roku. W piśmie z dnia 12 lutego 2010 rokuE. P.oświadczyła, że uchyla się od skutków oświadczenia woli złożonego w powołanej umowie zB. K. (1)twierdząc, że umowę tą zawarła pod wpływem błędu co do treści czynności prawnej w zakresie rzeczywistej wartości przewłaszczonych udziałów. Oświadczyła także, że gdyby wiedziała, że kwota pożyczki udzielonej przezB. K. (1)ma zostać przeznaczona na zakup udziałów w spółce(...)sp. z o.o. to nie zawarłaby umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie. W piśmie datowanym na dzień 31 stycznia 2010 rokuM. K.oświadczyłB. K. (1), że jako prezesC. (...)dokonuje potrącenia wierzytelności przysługującej tej spółce z tytułu dopłat uchwalonych uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników tej spółki z dnia 20 lutego 2009 w kwocie 17.000 złotych na każdy udział.
Dalej Sąd Rejestrowy ustalił, że Sąd Okręgowy w Szczecinie wyrokiem z dnia 17 maja 2010 w sprawie VIII GC 111/10 oddalił powództwoE. P.przeciwkoC. (...)o stwierdzenie nieważności uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników tej spółki z dnia 31 stycznia 2010 roku o uchyleniu uchwały z dnia 23 listopada 2009 roku o odwołaniu prezesa zarządu w osobieS. N.i powołaniu na jego miejsceM. K.. Wyrokiem z dnia 24 września 2010 roku Sąd Apelacyjny w Szczecinie w sprawie VIII GC 111/10 odrzucił apelacjęE. P.od tego wyroku Sądu Okręgowego
Sąd Rejestrowy ustalił również, że Nadzwyczajne Zgromadzenie WspólnikówC. (...)podjęło w dniu 20 lutego 2009 roku uchwałę zobowiązującą wspólników do dopłat pieniężnych w wysokości 17.000 złotych na każdy udział w terminie do dnia 31 sierpnia 2009 roku.
Sąd Rejestrowy stwierdził, że przed Sądem Okręgowym w Szczecinie toczy się pod sygnaturą I C 371/10 sprawa z powództwaG. K.przeciwkoE. P.iB. K. (1)o uznanie za bezskuteczną w stosunku do niego umowy z dnia 27 listopada 2009 roku o przewłaszczeniu na zabezpieczenie 90 udziałów współce (...)w celu zabezpieczenia pożyczki w kwocie 1.700.000 złotych, przy czym ten proces nie został zakończony.
W rozważaniach prawnych Sąd Rejonowy stwierdził, że z umów przewłaszczenia zawartych w dniu 27 listopada 2009 roku wynika, że przywłaszczeniami objęto wszystkie udziały wC. (...), a pożyczka, której zabezpieczeniu służyć miały te umowy, nie została zwrócona w terminie określonym w tych umowach jako termin zwrotnego przeniesienia udziałów na przewłaszczających. Przez to, zdaniem Sądu RejonowegoB. K.stał się wspólnikiem wymienionej spółki.
W sprawie oświadczenia o potrąceniu wierzytelności tej spółki z tytułu dopłat, dokonanego przezM. K.Sąd Rejonowy stwierdził, że zostało ono złożone przez osobę nieuprawnioną do składania oświadczeń woli zaC. (...), a tym samym nie wiąże wierzyciela tej spółki z tytułu udzielonej pożyczki,B. K. (1). Sąd Rejonowy powołał się tu na wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie w sprawie I ACa 467/10, w którym zostało kategorycznie stwierdzone, żeM. K.nie został powołany do pełnienia funkcji prezesa zarządu tej spółki.
Sąd Rejestrowy uznał też, że oświadczenieE. P.o uchyleniu się od skutków prawnych czynności w postaci przewłaszczenia 90 udziałów naB. K. (1)nie odniosło skutku prawnego. Sąd ten stwierdził, że w świetleart. 84 § 2 k.c.strona nie może powoływać się na błąd uzasadniający przypuszczenie, że gdyby składający oświadczenie woli nie działał pod jego wpływem i oceniał sprawę rozsądnie, to nie złożyłby oświadczenia tej treści. Zdaniem tego Sądu nie było podstaw by stwierdzić brak wiedzyE. P.o przeznaczeniu środków z pożyczki na zakup udziałów w spółce(...). Nie było więc celowe przeprowadzenie dowodów wnioskowanych przezE. P., zarówno z opinii biegłego na okoliczność wartości udziałów, jak i z zeznań uczestników. Nie ma też konieczności wymiany kolejnych pism. Stwierdził też, że nie ma podstaw do zawieszenia postępowania, bowiem jego wynik nie zmienia faktu, że toB. K. (1)jest w chwili orzekania wspólnikiem spółki, której dotyczy postępowanie rejestrowe.
Uzasadniając orzeczenie o kosztach Sąd Rejonowy stwierdził, że wprawdzie interesy uczestników były sprzeczne, jednak nie zachodzą przesłanki do obciążenia jednych z nich do zwrotu kosztów pozostałym.
Apelacje od tego orzeczenia złożyli uczestnicy:E. P.,G. K.iM. K.
W swojej apelacji uczestniczkaE. P.zaskarżyła postanowienie z dnia 8 sierpnia 2011 roku w całości. Zarzuciła naruszenie przepisów postępowania, a w szczególnościart. 177 § 1 pkt 1 k.p.c.w zw. zart. 13 § 2 k.p.c.poprzez odmowę zawieszenia postępowania w związku z zawisłością sprawy przed Sądem Okręgowym w Szczecinie IC 371/10,art. 217 § 1 k.p.c.w zw. zart. 227 k.p.c.w zw. zart. 13 § 2 k.p.c.poprzez oddalenie wniosków o przesłuchanie uczestników choć dowody te miały znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy,art. 6943§ 1 k.p.c.w zw. zart. 89 § 1 k.p.c.w zw. zart. 130 § 1 k.p.c.w zw. zart. 13 § 2 k.p.c.poprzez merytoryczne rozpoznanie wniosku rejestru złożonego przez osobę nieuprawnioną do reprezentacji spółki wnioskodawcy i dopuszczeniu pełnomocnika, któremu cofnięto pełnomocnictwo. Zarzuciła też naruszenie prawa materialnego, to jestart. 58 § 1 k.c.poprzez przyjęcie, że uchwała zgromadzenia wspólników spółki wnioskodawcy z dnia 31 stycznia 2010 roku o zmianie składu osobowegospółki (...) sp. z o.o.jest ważna, choćB. K. (1)nie rozliczył się zE. P.z postanowień umowy przewłaszczenia udziałów na zabezpieczenie;art. 84 § 1 k.p.c.poprzez odmowę jego zastosowania i przyjęcie, że na podstawie umowy przewłaszczenia udziałów w wymienionej spółce doszło do skutecznego prawnie przeniesienia udziałów na rzeczB. K. (1)mimo złożenia przezE. P.oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych wynikających z jej oświadczenia woli z dnia 12 lutego 2010 roku. Wskazując na te zarzuty uczestniczkaE. P.wniosła o zmianę zaskarżonego postanowienia i odmowę wnioskowanego wpisu zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz zasądzenie od wnioskodawcy na rzecz uczestniczki kosztów postępowania, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego postanowienia i przekazanie sprawy sądowi I instancji do ponownego rozpoznania.
RównieżG. K.wniósł apelację od postanowienia z dnia 8 sierpnia 2011 roku, również zarzucając naruszenie przepisów postępowania w tymart. 177 § 1 pkt 1 k.p.c.w zw. zart. 13 § 2 k.p.c.iart. 217 § 1 k.p.c.w zw. zart. 227 k.p.c.oraz w zw. zart. 13 § 2 k.p.c.a takżeart. 6943§ 1 k.p.c.w zw. zart. 89 § 1 k.p.c.w zw. zart. 130 § 1 k.p.c.w zw. zart. 13 § 2 k.p.c., a nadtoart. 180 § 1 pkt 4 k.p.c.w zw. zart. 13 § 2 k.p.c.poprzez podjęcie postępowania mimo trwania postępowania przed Sądem Okręgowym w Szczecinie w sprawie I C 371/10 iart. 233 § 1 k.p.c.w zw. zart. 13 § 2 k.p.c.poprzez nieprzeprowadzenie wszechstronnej oraz swobodnej oceny dowodów i dowolność dokonanej oceny wynikającą z przyjęcia, że nie ma znaczenia w sprawie kwestia skuteczności umowy przewłaszczenia zawartej pomiędzyB. K. (1)iE. P.w stosunku doG. K., że nie ma znaczenia uchylenie uchwały z dnia 31 stycznia 2010 roku uchwałą z dnia 14 czerwca 2010 roku.G. K.przedstawił też tożsame zarzuty naruszenia prawa materialnego jakE. P.. Wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.
M. K.podniósł takie same zarzuty jak w podniesione w apelacjiG. K.z identycznymi wnioskami apelacji.
Odpowiadając na apelacje wnioskodawca i uczestnikB. K. (1)wnieśli o ich oddalenie i zasądzenie od skarżących kosztów postępowania. Podnieśli, że Sąd Rejonowy wypełnił wszystkie zalecenia sądu odwoławczego zawarte w uzasadnieniu uchylenia poprzedniego postanowienia.
Postanowieniem z dnia 2 grudnia 2011 roku tutejszy Sąd zawiesił postępowanie do czasu zakończenia postępowania prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Szczecinie pod sygnaturą IC 371/10.
Wyrokiem z dnia 19 grudnia 2012 roku Sąd Okręgowy w Szczecinie w sprawie IC 371/10 oddalił powództwoG. K.o uznanie za bezskuteczną w stosunku do niego umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie udziałów w kapitale zakładowym(...) sp. z o.o.pomiędzyE. P.jako przenoszącą iB. K. (1)jako nabywcą. Oddalił też powództwo na skutek interwencji głównejS. N.. ApelacjaG. K.od tego wyroku została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 12 czerwca 2013 roku, sygnatura akt I ACa 136/13.
Postanowieniem z dnia 25 października 2013 roku tutejszy Sąd podjął niniejsze postępowanie apelacyjne.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje.
W niniejszej sprawie kluczowe było ustalenie skuteczności umów przewłaszczenia udziałów w kapitale zakładowym spółki wnioskodawcy z dnia 27 listopada 2009 roku pomiędzyE. P.iB. K. (1)oraz pomiędzyS. N.iB. K. (1)na zabezpieczenie zwrotu pożyczki udzielonej tej spółce przezB. K. (1). Nie ulega wątpliwości, że pożyczka ta nie została zwrócona w terminie określonym w tych umowach. Przesądzenie zatem skuteczności obu umów skutkuje również uprawnieniemB. K. (1), jako jedynego wspólnika na podstawie powołanych umów, do podjęcia postanowienia o zmianie adresuspółki (...) sp. z o.o.w dniu 29 stycznia 2010 roku, a także o istnieniu podstawy do wpisu tej zmiany do Krajowego Rejestru Sądowego, a także wpisu zmiany danych o wspólnikach tej spółki podlegających ujawnieniu w Rejestrze, polegającej na wykreśleniu danychE. P.iS. N.i wpisaniu danychB. K. (1), jako jedynego wspólnika wymienionej spółki.
To z tych względów istotne było rozstrzygnięcie w sprawie prowadzonej przez Sąd Okręgowy w Szczecinie pod sygnaturą IC 371/10, jako przesądzające, w świetleart. 365 § 1 k.p.c.również w postępowaniu rejestrowym, na skutek rozpoznawanego wniosku o zmianę wpisu, o skuteczności nabycia udziałów w kapitale zakładowymspółki (...), co ma i to znaczenie, że wobec braku zwrotu pożyczki udzielonej tej spółce przezB. K. (1)w terminach wskazanych w umowach z dnia 27 listopada 2009 roku, stan posiadania przezB. K. (1)wszystkich udziałów w kapitale zakładowym wymienionej spółki musi być traktowany jako niezmienny, o ile nie zostanie zmieniony czynnością prawną tego wspólnika. Tylko na marginesie należy zauważyć, wobec stwierdzenia przez pełnomocnika uczestnikaM. K.na rozprawie apelacyjnej w dniu 19 grudnia 2013 roku o wniesieniu skargi o wznowienie postępowania zakończonego wzmiankowanym wyrokiem, że wniesienie takiej skargi nie niweczy prawomocności rozstrzygnięcia w sprawie IC 371/10.
W związku z powyższym odpadły przesłanki rozważenia zarzutów apelacji odnoszących się do przepisów procedury cywilnej, zarówno co do zaniechania zawieszenia postępowania przez Sąd Rejonowy, jak i pominięcia dowodów wnioskowanych przez skarżących uczestników. Ubocznie należy zauważyć, że związany z tymi zarzutami postulat zawieszenia postępowania do czasu rozpoznania sprawy IC 371/10 został zrealizowany w niniejszym postępowaniu apelacyjnym, toteż całkowicie bez znaczenia jest ocena, czy o takim zawieszeniu należało postanowić w postępowaniu rejestrowym. Nie ma też obecnie żadnego uzasadnienia przeprowadzenie dowodów z przesłuchań uczestników. Wypada w tym miejscu przypomnieć, że wnioski rejestrowe są z reguły rozpoznawane na posiedzeniu niejawnym, a więc bez postępowania dowodowego. Wniosek, którego rozpoznanie zostało zakończone przed Sądem Rejestrowym zaskarżonym postanowieniem dotyczył zmian danych stanowiących wpisy o charakterze deklaratoryjnym, na podstawie czynności potwierdzonych dokumentami.
Jedynym właściwie zarzutem, który pozostawał do rozważenia w niniejszym postępowaniu był zarzut naruszeniaart. 84 § 1 k.c.Zgodnie z tym przepisem, w razie błędu co do treści czynności prawnej można uchylić się od skutków prawnych swego oświadczenia woli. Jeżeli jednak oświadczenie woli zostało złożone innej osobie, to uchylenie się od jego skutków prawnych jest dopuszczalne tylko wtedy, gdy błąd zastał wywołany przez tą osobę, chociażby bez jej winy, albo gdy wiedziała ona o błędzie lub mogła z łatwością błąd zauważyć.

E. P.w piśmie stanowiącym oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli, z dnia 12 lutego 2010 roku, wskazała na błąd polegający na tym, że nie wiedziała, że kwota pożyczki, której zabezpieczeniu spłaty miała służyć umowa przewłaszczenia udziałów z dnia 27 listopada 2009 roku ma być przeznaczona na zakup udziałów w(...)spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, o wartości około 15.000.000 złotych, a więc znacznie przekraczających wskazaną w tej umowie wartość przewłaszczanych udziałów, określoną na kwotę 45.000 złotych. DalejE. P.oświadczyła, że gdyby wiedziała, że kwota pożyczki udzielonej(...) sp. z o.o.przezB. K. (1)w wysokości 1.700.000 złotych będzie przeznaczona na zakup udziałów w(...)sp. z o.o., o rzeczywistej wartości 15.000.000 złotych, nie zawarłaby umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie o takiej treści.
W kontekście powołanego przepisu godzi się najpierw zauważyć, że w treści powołanego oświadczeniaE. P.nie ma mowy o wywołaniu błędu przezB. K. (1), jako drugiej strony umowy, z której oświadczeniaE. P.ma dotyczyć wskazane przez nią uchylenie się od jego skutków. Nie ma też mowy o tym, że miał on świadomość błędu lub mógł go łatwo zauważyć. ToE. P., jako większościowy w chwili zawarcia wzmiankowanej umowy wspólnik(...) sp. z o.o.miała świadomość wartości jej przewłaszczanych udziałów, nie ma przy tym podstaw do stwierdzenia, żeB. K. (1)podał jej jakiekolwiek dane, które zniosły bądź zakłóciły po jej stronie możliwość ustalenia rzeczywistej wartości przewłaszczanych udziałów. Na marginesie należy zauważyć, że w § 5 umowy przewłaszczenia, o którym mowa w oświadczeniuE. P.z dnia 12 lutego 2010 roku jest mowa o przyjęciu wartości przewłaszczanych udziałów na potrzeby umowy i ewentualnych związanych z nią rozliczeń, a nie o rzeczywistej wartości, albo wartości nominalnej.
Odnośnie twierdzenia, że błądE. P.co do treści czynności prawnej nastąpił z powodu ukrycia przed nią przeznaczenia pożyczki udzielonej(...) sp. z o.o.na zakup udziałów w(...)sp. z o.o., należy zauważyć, że w oświadczeniu z dnia 12 lutego 2010 roku nie ma mowy o osobie, które dopuściła się tego ukrycia. Niezależnie od tego, elementem czynności prawnej w postaci umowy z dnia 27 listopada 2009 roku, w którejE. P.złożyła oświadczenie woli, od którego skutków chce się skutecznie uchylić, nie było wskazanie celu udzielenia przezB. K. (1)pożyczki w kwocie 1.700.000 złotych wymienionej spółce. Przez to błąd, na który powołała sięE. P.nie dotyczy samej treści czynności prawnej w postaci umowy z dnia 27 listopada 2009 roku tylko zupełnie innego zdarzenia.
Tym samym oświadczenieE. P.z dnia 12 lutego 2010 roku nie może być uznane za skuteczne. Błąd na który się powołuje, abstrahując od tego, czy można o nim mówić, dotyczy raczej mylnego wyobrażenia co istnienia bądź treści okoliczności (czynności) przyszłej, a więc błędem przewidywania co do dalszych posunięć po zawarciu umowy przewłaszczenia. Takie błędne przeświadczenie nie uzasadnia uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 października 2000 roku, III CKN 963/98, OSNC 2002, nr 5, poz. 63). Mylna ocena zarówno aktualnych, jak i przyszłych okoliczności, nieobjętych treścią dokonanej czynności, nie stanowi błędu co do treści czynności prawnej (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 21 stycznia 2013 roku, I ACa 833/12)
Mając na uwadze powyższe należało oddalić wszystkie wniesione apelacje od postanowienia z dnia 8 sierpnia 2011 roku, jako bezzasadne, na podstawieart. 285 k.p.c.Rozstrzygając o kosztach postępowania należało uwzględnić zasadę wynikającą zart. 520 § 1 k.p.c.w zw. zart. 7 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, ponoszenia kosztów przez każdego z uczestników, związanych z ich udziałem w sprawie. Nie można mówić o sprzeczności interesów uczestników, bowiem każdy z nich dążył do wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego danych ospółce (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, odpowiadających rzeczywistemu stanowi rzeczy, choć uczestnicy różne dane widzieli jako zgodne z tym stanem. Żaden z uczestników nie zmierzał do stwierdzenie, że wskazana spółka nie ma być rejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym, albo ma być z niego wykreślona. Nie było zatem podstaw do nałożenia na któregokolwiek z uczestników obowiązku zwrotu kosztów poniesionych przez innego uczestnika.

SSO Leon Miroszewski SSO Krzysztof Górski SSO Agnieszka Woźniak