Sąd Apelacyjny w Łodzi
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 1163/12
Data wyroku: 2013-07-23 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Bożena Wiklak, Krystyna Golinowska, Anna Beniak
Słowa kluczowe: Nieważność Czynności Prawnej
Podstawa prawna: art. 39 § 1 k.c., art. 103 k.c., art. 58 k.c., art. 46 § 1 ust. 8 prawa spółdzielczego

Sygn. akt I ACa 1163/12

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 23 lipca 2013r.

Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Bożena Wiklak (spraw.)

Sędziowie:

SA Anna Beniak
SO (del.) Krystyna Golinowska

Protokolant:

st.sekr.sądowy Jacek Raciborski

po rozpoznaniu w dniu 12 lipca 2013r. w Łodzi
na rozprawie
sprawy z powództwaSpółdzielni Mieszkaniowej (...)wŻ.
przeciwkoB. W.
o stwierdzenie nieważności czynności prawnej
na skutek apelacji strony powodowej
od wyroku Sądu Okręgowego w Płocku
z dnia 30 maja 2012r. sygn. akt I C 421/11
1. oddala apelację,
2. zasądza odSpółdzielni Mieszkaniowe (...)wŻ.na rzeczB. W.kwotę 2.700 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Sygn. akt I ACa 1163/12

UZASADNIENIE
Zaskarżonym wyrokiem z dnia 30 maja 2012 r. Sąd Okręgowyw Płocku oddalił powództwoSpółdzielni Mieszkaniowej (...)wŻ.przeciwkoB. W.o stwierdzenie nieważności czynności prawnej w postaci umowy z dnia 12 sierpnia 2009 r. ustanowienia odrębnej własności i sprzedażylokalu mieszkalnego nr (...)położonegowbudynku nr (...)przy ul.(...)wŻ.oraz orzekł w przedmiocie kosztów procesu.
Powyższe rozstrzygnięcie zostało wydane na podstawie ustaleń, które Sąd Apelacyjny podzielił oraz przyjął za własne. Z ustaleń tych wynikają następujące okoliczności:
W dniu 12 sierpnia 2009 r. przed notariuszemI. Z., prowadzącą Kancelarię Notarialną wW.przyal. (...), została zawarta w formie aktu notarialnego nr Rep. A 1499/2009 umowa ustanowienia odrębnej własnościlokalu mieszkalnego numer (...)położonego wbudynku nr (...)przy ul. P.O.W. wŻ.będącego w zasobachSpółdzielni Mieszkaniowej (...)wŻ.i umowa jego sprzedaży.
Spółdzielnię reprezentowaliT. S.iJ. T.(członkowie zarządu spółdzielni) zaś kupującąB. J.L. W..
B. W.w momencie zawierania przedmiotowego aktu pełniła funkcję wiceprezesaSpółdzielni Mieszkaniowej (...)wŻ.. Z funkcji tej zrezygnowała z dniem 1 października 2009 r., Rada Nadzorcza przyjęła jej rezygnację z dniem 24 października 2009 r.
W dniu 10 maja 2010 r.Spółdzielnia Mieszkaniowa (...)złożyłaB. W.oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczeń woli złożonych w dniu 26 marca 2009 r. - umowy przedwstępnej sprzedaży (akt notarialny Rep. Nr(...)sporządzony przed NotariuszemI. Z.wW.oraz w dniu 12 sierpnia 2009 r.) oraz umowy ustanowieniu odrębnej własności lokalu i umowy jego sprzedaży w części dotyczącej w szczególności ceny sprzedaży lokalu.
W odpowiedzi na powyższe oświadczenie pełnomocnikB. W.oświadczył, że nie uznaje go za skuteczne powódki.
W ocenie Sądu Okręgowego powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie. Przedmiotowa czynność prawna miała bowiem charakter czynności niezupełnej(negotium claudicans), co spowodowało stan tzw. bezskuteczności zawieszonej. Jego przyczyną był brak wymaganej przezart. 46 § 1 pkt 8 Prawa Spółdzielczegozgody Rady Nadzorczej powodowej Spółdzielni na zawarcie umowy między spółdzielnią a pozwaną. Pomimo dopuszczalności stosowania w opisanej sytuacjiart. 103 § 1 i 2 k.c., nie doszło w sprawie do potwierdzenia dokonanej w dniu 12 sierpnia 2009 r. czynności. Tym samym powództwo nie mogło zostać uwzględnione.

Apelację od powyższego wyroku wniosła strona powodowa, zaskarżając go w całości i zarzucając:
1) naruszenie prawa materialnego, tj.:
-art. 46 § l ust. 8 ustawy prawo spółdzielcze, przez:

⚫

uznanie, że niereprezentowanie Spółdzielni przy czynnościach prawnych dokonywanych między Spółdzielnią a członkiem jej zarządu przez Radę Nadzorczą (co najmniej dwóch członków rady) nie skutkuje nieważnością tak dokonanej czynności prawnej,

brak uznania, że poza stosowną uchwałą rady nadzorczej Spółdzielni dotyczącą czynności prawnej dokonywanej między Spółdzielniąa członkiem jej zarządu, do ważności takiej czynności prawnej konieczne jest reprezentowanie Spółdzielni, przy dokonywaniu tej czynności prawnej, przez członków rady nadzorczej (przynajmniej dwóch upoważnionych przez radę),

-art. 58 § 1 k.c.przez uznanie, że czynność prawna ustanowienia odrębnej własności lokalu i sprzedaży tego lokalu, naruszająca ustawę(art. 46 § 1 pkt. 8 prawa spółdzielczego) - nie jest czynnością bezwzględnie nieważną,
-art. 63 § 1 k.c.przez uznanie, że rada nadzorcza Spółdzielni jest osobą trzecią w stosunku do Spółdzielni,
-art. 38 k.c.przez uznanie, że rada nadzorcza jako organ osoby prawnej może działać w sposób nie przewidziany w ustawie ani w opartym na niej statucie,
2) sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału, w szczególności przez nieuznanie, że samo wytoczenie powództwa stanowi odmowę potwierdzenia przez Spółdzielnię dokonanej czynności prawnej z członkiem zarządu spółdzielni,
3) niewyjaśnienie wszystkich okoliczności mających znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy, zwłaszcza kwestii dotyczących reprezentowania spółdzielni przez radę nadzorczą przy dokonywaniu czynności prawnychz członkiem zarządu Spółdzielni,
4. naruszenie przepisów postępowania mające wpływ na rozstrzygnięcie, w szczególności przez nierozpoznanie sprawy co do istoty,a także:
-art. 233 k.p.c.przez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów i ustalenie, że przedstawiona przez pozwaną kserokopia umowy przyrzeczenia budowy i sprzedaży lokalu mieszkalnego jest wiarygodna,
-art. 129 § 4 k.p.c.przez uznanie, że nie zachodzą uzasadnione okoliczności przemawiające za koniecznością przedłożenia oryginału umowy przyrzeczenia budowy i sprzedaży lokalu mieszkalnego.
W konkluzji apelujący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i uwzględnienie powództwa w całości, ewentualnie o jego uchylenie i przekazanie sprawy Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania, z pozostawieniem temu Sądowi rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego oraz o zasądzenie kosztów procesu za obie instancje według norm przepisanych.

Pozwana w odpowiedzi na apelację wniosła o jej oddalenie oraz zasądzenie od powódki kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja nie jest zasadna. Na wstępie należy podnieść, że przytoczone w punktach 3 i 4 apelacji zarzuty naruszenia prawa procesowego nie zostały rozwinięte i bliżej uzasadnione w części motywacyjnej złożonego środka zaskarżenia, co uniemożliwia dokonanie ich oceny. Skarżący nie wyjaśnił, jakie znaczenie dla rozstrzygnięcia istoty sprawy miał dokument w postaci umowy przyrzeczenia budowy i sprzedaży lokalu oraz jak na wynik sprawy miało wpłynąć złożenie tego dokumentu nie w oryginale, lecz w kserokopii. Zarzut ten jest całkowicie niezrozumiały, gdy się weźmie pod uwagę, że pozwana złożyła zarówno kserokopię, jak i oryginał tej umowy (k. 43-46 k. 70-73). W tym stanie rzeczy zarzuty z punktu 3 i 4 nie mogły odnieść zamierzonego skutku.
Zarzut z punktu 2 apelacji w istocie stanowi zrzut obrazy prawa materialnego, podlegający omówieniu w ramach oceny zarzutów podniesionych w punkcie 1 apelacji.
Odnosząc się do zarzutów naruszeniaart. 46 § 8 prawa spółdzielczego,art. 58 § 1 k.c.,art. 63 k.c.orazart. 38 k.c.wskazać należy, że w judykaturze prezentowany jest pogląd, opowiadający się za nieważnością bezwzględną czynności prawnych dokonanych przez osoby działające w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu bez kompetencji do tego (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 12 maja 2000 r., V CKN 1029/00, OSNC 2001, nr 6, poz. 83 i z dnia 5 lipca 2007 r., II CSK 162/07, niepubl. oraz uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 12 października 2001 r., III CZP 55/01, OSNC 2002, nr 7-8, poz. 87). Orzeczenia te opierają się na założeniu, żeart. 58 § 1 k.c.dotyczy każdego przypadku naruszenia przy dokonywaniu czynności prawnej normy bezwzględnie obowiązującej. Jest to założenie nietrafne, gdyżart. 58 k.c.ma niewątpliwie na względzie tylko zgodność z ustawą treści i celu czynności prawnej, na co zwrócił uwagę Sąd Najwyższy w wyrokach z dnia 12 maja 2000 r., V CKN 1029/00 (OSNC 2001, nr 6, poz. 83), oraz z dnia 5 lipca 2007 r., II CSK 162/07 (niepubl.), a także w uchwale z dnia 12 października 2001 r., III CZP 55/01 (OSNC 2002, nr 7-8, poz. 87).
W orzecznictwie Sądu Najwyższego prezentowane jest również stanowisko wykluczające dopuszczalność stosowania w drodze analogiiart. 103 § 1 i 2 k.c.do przypadków zawarcia umowy w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu przez osobę lub osoby niemające do tego kompetencji (wyroki SN z dnia 12 grudnia 1996 r., I CKN 22/96, OSNC 1997, nr 6-7, poz. 75; z dnia 26 czerwca 1997 r., I CKN 130/97, niepubl.; z dnia 15 lutego 2002 r., III CKN 494/00 niepubl.; z dnia 8 maja 2003 r., III RN 66/02, "Monitor Podatkowy" 2003, nr 6, s. 2; z dnia 14 stycznia 2004 r., I CK 54/03, OSNC 2005, nr 2, poz. 35; z dnia 8 października 2004 r., V CK 76/04, niepubl.).
W opozycji do tego nurtu orzecznictwa pozostają orzeczenia, w których Sąd Najwyższy opowiedział się za dopuszczalnością potwierdzenia na podstawieart. 103 k.c.umowy zawartej przez niemający wymaganej kompetencji organ osoby prawnej ( powołane przez Sąd pierwszej instancji: uchwała 7 s. SN z dnia 14 września 2007 r. III CZP 31/07, OSNC 2008/2/14 i wyrok SN z dnia 17 kwietnia 2009 r., III CSK 304/08, LEX nr 511002, także wyrok SN z dnia 22 lipca 1998 r., I PKN 223/98, OSNAPUS 1998, nr 16, poz. 509).
Sąd Najwyższy w składzie poszerzonym odniósł się do tej spornej zarówno w doktrynie, jak i judykaturze kwestii i ostatecznie w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 14 września 2007 r., III CZP 31/07 uznał, że do umowy zawartej przez zarząd spółdzielni bez wymaganej do jej ważności uchwały walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej ma zastosowanie w drodze analogiiart. 103 § 1 i 2 k.c.Na takim stanowisku Sąd Najwyższy stanął także w powołanym orzeczeniu w sprawie III CSK 304/08.
Sąd Apelacyjny w składzie rozpoznającym skargę kasacyjną pogląd ten podziela. Przemawia za nim podobieństwo konstrukcji "działania przez organ osoby prawnej" oraz konstrukcji "działania przez pełnomocnika", skoro zarówno pełnomocnik, jak i osoba pełniąca funkcję organu mają działać w granicach przyznanych im kompetencji, skutki zaś takiego ich działania są przypisywane bezpośrednio - odpowiednio - mocodawcy lub osobie prawnej. Funkcja obu tych instytucji jest więc podobna. Sąd Najwyższy trafnie wskazał we wspomnianej uchwale, że okoliczność, iżart. 39 § 1 k.c.zawiera jedynie normę odpowiadającąart. 103 § 3 k.c., a brak w nim odpowiednikówart. 103 § 1 i 2 k.c., nie oznacza woli ustawodawcy uznania wszystkich czynności prawnych dokonanych przez osoby działające w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu bez kompetencji do tego za bezwzględnie nieważne. Nie normując wart. 39 k.c.sankcji dokonania czynności prawnej w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu bez kompetencji do tego, ustawodawca pozostawił ustalenie tej sankcji sądom przy zastosowaniu ogólnych reguł wykładni prawa, wskazane zaś wyżej podobieństwo instytucji organu osoby prawnej i pełnomocnictwa przemawia za stosowaniem w drodze analogii przewidującego sankcję bezskuteczności zawieszonejart. 103 § 1 i 2 k.c.w zakresie nienormowanym przepisami szczególnymi do umów zawartych w imieniu osoby prawnej przez osoby działające w charakterze organu osoby prawnej bez kompetencji do tego (zob. np. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 26 września 1969 r., III CZP 8/69, OSNCP 1970, nr 6, poz. 97 i uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 19 stycznia 2006 r., III CZP 100/05, OSNC 2006, nr 6, poz. 95).
Powyższe argumenty odnoszą się zarówno do sytuacji, gdy spółdzielnia broni się zarzutem dokonania potwierdzenia czynności przez właściwy organ, jak i do sytuacji, z jaką mamy do czynienia w rozpoznawanej sprawie, gdy kontrahent spółdzielni powołuje się na bezskuteczność zawieszoną dokonanej ze spółdzielnią czynności prawnej.
Sankcja bezskuteczności zawieszonej nie tylko skutecznie chroni interesy osoby prawnej, której zasady reprezentacji zostały naruszone, ale także lepiej odpowiada potrzebom bezpieczeństwa obrotu. W szczególności - jak trafnie podniesiono w piśmiennictwie - wyklucza kwestionowanie czynności prawnej przez kontrahenta osoby prawnej tylko dlatego, że czynność ta przestała mu odpowiadać.
Wbrew zarzutom apelacji Sąd Okręgowy słusznie stwierdził brak podstaw do uwzględnienia powództwa, trafnie uznając, że zawarta z pozwaną umowa nie jest dotknięta nieważnością, lecz bezskutecznością zawieszoną.
Stan bezskuteczności zawieszonej trwa do czasu potwierdzenia czynności albo do czasu odmowy jej potwierdzenia, ewentualnie do chwili bezskutecznego upływu terminu udzielonego na potwierdzenie czynności.
Apelująca twierdzi, że Spółdzielnia występując z przedmiotowym powództwem jasno i jednoznaczne wyraziła wolę niepotwierdzania dokonanej z pozwaną czynności prawnej. Argument ten jest pozbawiony doniosłości prawnej. Pozew został bowiem podpisany wyłącznie przez członków zarządu i nie może być uznany za stanowisko rady nadzorczej, która jest organem wyłącznie uprawnionym do wypowiedzenia się w tej kwestii.
Strona powodowa nie wykazała, że wolą Rady Nadzorczej powodowej Spółdzielni jest niepotwierdzenie czynności zbycia lokalu powódce. Na tę okoliczność nie zostały przedstawione jakiekolwiek dowody. Strona powodowa nie złożyła uchwały Rady Nadzorczej, z której jednoznacznie wynikałaby wola niepotwierdzenia czynności prawnej i wyeliminowania zawartej umowy z obrotu. Strona powodowa nawet nie twierdziła, że taka uchwała została podjęta. Natomiast pozwana powołała się na okoliczności świadczące o tym, że zawarta umowa zbycia lokalu na rzecz pozwanej zyskała aprobatę Rady Nadzorczej. Podniosła bowiem, że świadczenia wynikające z umowy zostały przez strony spełnione, Rada Nadzorcza sporządziła stosowne sprawozdanie za 2009 r., które następnie zostało przyjęte przez Walne Zgromadzenie, zaś członkom Zarządu udzielono absolutorium. Strona powodowa tych okoliczności nie zakwestionowała.
Mając powyższe na uwadze, Sąd Apelacyjny oddalił apelację na podstawieart. 385 k.p.c.Na zasądzone na rzecz pozwanej na podstawie ar. 98k.p.c.w zw. zart. 108 §1 i 391 § 1 k.p.c.koszty postępowania apelacyjnego składają się koszty zastępstwa procesowego w wysokości 75 % stawki minimalnej.