Sąd Apelacyjny w Gdańsku
V Wydział Cywilny
Sygnatura akt: V ACa 109/13
Data wyroku: 2013-04-29 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Irma Kul, Roman Kowalkowski, Zbigniew Koźma
Słowa kluczowe: Wykładnia Oświadczenia Woli
Podstawa prawna: art. 65 § 2 kc

Sygn. akt V ACa 109/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 29 kwietnia 2013 r.

Sąd Apelacyjny w Gdańsku V Wydział Cywilny
w składzie:
Przewodniczący – Sędzia SA Roman Kowalkowski
Sędzia   SA Irma Kul
Sędzia   SA Zbigniew Koźma
Protokolant sekr. sąd. Ż. Dombrowska
po rozpoznaniu w dniu 16 kwietnia 2013 r. w Gdańsku na rozprawie
sprawy z powództwa(...) sp. z o.o.wW.
przeciwko(...) Spółce AkcyjnejwB.
o zapłatę
na skutek apelacji pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w(...)
z dnia 13 listopada 2012 r. sygn. akt VIII GC 216/11

1
Oddala apelację

2
Zasądza od pozwanej na rzecz powódki 2700 (dwa tysiące siedemset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Na oryginale właściwe podpisy.

VACa 109/13

UZASADNIENIE
Wyrokiem z 13 listopada 2013r. Sąd Okręgowy w(...)utrzymał w całości wydany w dniu 28 listopada 2011r. nakaz zapłaty, którym nakazał pozwanemu(...) Spółce AkcyjnejwB.aby zapłacił powodowi(...) spółce z o.o.wW.kwotę 192.677,09 zł. z odsetkami ustawowymi od kwot:
- 792.677,09 zł od dnia 4 listopada 2009r. do dnia 29 kwietnia 2010r.,
- 692.677,09 zł od dnia 29 kwietnia 2010r. do dnia 24 maja 2010r.
- 592.677,09 zł od dnia 24 maja 2010r. do dnia 22 czerwca 2010r,
- 492.677,09 zł od dnia 22 czerwca 2010r. do dnia 20 lipca 2010r,
- 392.677,09 zł od dnia 20 lipca 2010r. do dnia 18 sierpnia 2010r.
- 292.677,09 zł od dnia 18 sierpnia 2010r. do dnia 27 grudnia 2010r.
- 192.677,09 zł od dnia 27 grudnia 2010r. do dnia zapłaty oraz kwotę 6.026 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Swoje rozstrzygnięcie oparł na następujących ustaleniach i rozważaniach.
W dniu 26.01.2009r. strony zawarłyumowę nr (...), przedmiotem której było zgodnie z § 2 ust. 1 świadczenie przez powódkę usług doradczych w zakresie przygotowania wniosku o wsparcie finansowe w ramach funduszy UE w latach 2007-2013, dla projektów zamawiającego, wymienionych w § 2 ust. 2, dla których wykonawca stwierdzi możliwość uzyskania dofinansowania. W § 2 ust. 2 określono natomiast, że zakresem umowy objęte są projekty inwestycyjne i badawczo-rozwojowe polegające na 1/ zakupie innowacyjnej linii wtryskarek o kosztach nie mniejszych niż 20 ml. zł. w ramach Działania 4.4 Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, a także 2/ przeprowadzeniu prac badawczo rozwojowych i wdrożeniu do produkcji europalet o innowacyjnym składzie przy kosztach nie mniejszych niż 28 ml. zł. w ramach działania 1.4-41 programu Innowacyjna Gospodarka.
Zgodne z § 3 umowy w ramach współpracy powódka miała realizować następujące etapy prac:

1.1
Etap Aplikowania, który obejmował wykonanie w szczególności następujących czynności:

- wysokiej jakości, kompletny wniosek wraz z załącznikami o dofinansowanie projektu wskazanego szczegółowo w § 2 ust. 2;
- w przypadku konieczności przygotowania studium wykonalności (biznesplanu) stanowiącego załącznik do wniosku o dofinansowanie(...)miał przygotować dla Zamawiającego studium wykonalności (biznes plan) na podstawie szczegółowych informacji technicznych i finansowych przesłanych przez zamawiającego w terminie ustalonym w harmonogramie prac;
- doradztwo przy podpisaniu umowy o wsparcie (w przypadku pozytywnej decyzji i przyznania wsparcia).
1.2. Etap Rozliczenia, który zgodnie z umową mógł obejmować wykonanie w szczególności następujących czynności:
- przekazanie wytycznych dotyczących wymogów związanych z fazą rozliczania projektu;
- pomoc w przygotowaniu ewentualnych aneksów do umowy;
- wsparcie w przygotowaniu sprawozdań okresowych i końcowych oraz wniosków o płatność;
W myśl § 6.1 umowy wynagrodzenie w postaci premii za sukces w fazie aplikacyjnej (succesfee) miało być płatne na rzecz powódki w przypadku przyznania pozwanej dotacji (uzyskanie decyzji o przyznaniu wsparcia od właściwej instytucji) w pełnej wysokości, pomniejszonej o kwotę 10.000 EUR. Kwota 10.000 EUR miała być płatna na rzecz powódki po przygotowaniu i weryfikacji pierwszego wniosku o płatność.
Natomiast zgodnie § 3 ust. 1.2 umowy, wynagrodzenie „success fee” w Etapie Rozliczenia obejmuje spotkanie z przedstawicielami Zamawiającego odpowiedzialnymi za realizację projektu, podczas którego Wykonawca przekaże wytyczne dotyczące wymogów związanych z fazą rozliczania projektu. Pozostałe wymienione powyżej prace w ramach Etapu Rozliczenia będą każdorazowo uzgadniane z Zamawiającym (w szczególności zostaną uzgodnione warunki wynagrodzenia dla(...)za wykonanie poszczególnych czynności).
Dodatkowo, w § 5 ust. 5 umowy strony postanowiły, iż w ramach wynagrodzenia succses fee powódka wesprze pozwaną w przygotowaniu i weryfikacji pierwszego wniosku o płatność. Za pozostałe prace wykonywane w ramach etapu określonego w § 3 pkt 1.2 (Etap Rozliczania) zamawiający zapłacić miał wykonawcy kwoty wynikające z zaangażowania specjalistów(...)w czynności dotyczące rozliczeń, na podstawie czasu faktycznie przeznaczonego na wykonanie prac i tabeli stawek godzinowych, stanowiących załącznik do umowy. Do wartości usług doliczane będą uzasadnione wydatki dodatkowe, takie jak koszty podróży, zakwaterowania, itp.
Dodatkowo w § 1 strony wprowadziły definicje pojęć użytych w dalszej części umowy. I tak, w myśl § 1 ust. 7 przez „decyzję o przyznaniu dotacji” strony rozumiały pozytywną decyzję wydaną przez właściwą instytucję stwierdzająca, że wniosek o dofinansowanie projektu został uwzględniony w całości lub w części; Decyzja zawiera informacje, z których można wyliczyć lub wywnioskować maksymalną kwotę dotacji, do której zamawiający jest bezpośrednio lub pośrednio uprawniony, niezależnie od tego, czy przedstawiono czy też nie warunki, które mają być spełnione. Zakładano, że cała dotacja przyznana na wniosek dotyczy Klienta.
Powódka opracowała dokumentację aplikacyjną niezbędną do złożenia wniosku o dofinansowanie i sam wniosek.
Polska Agencja(...)pismem z dn. 14.09.2009r. poinformowała pozwaną, iż została dokonana merytoryczna ocena wniosku o dofinansowanie realizacji projektu pt. „Zaprojektowanie i wdrożenie do produkcji innowacyjnych i proekologicznych palet transportowych”. W piśmie tym była też informacja, iż wniosek pozwanej został rekomendowany do wsparcia przez Komisję Konkursową, a wynik oceny został zatwierdzony przez Instytucje pośredniczące oraz Instytucję Zarządzającą. Przyznana zaś kwota dofinansowania na w.w projekt wynosi 15.428.033,95 zł.
W dalszej części pisma zawarto stwierdzenie o konieczności przesłania przez pozwaną do(...)dokumentów w nim wymienionych.
Pismem z dn. 21.09.2009r. pozwana zwróciła się do powódki z prośbą o wyrażenie zgody na wprowadzenie zmian do umowy, poprzez zmianę § 5 pkt 1 i § 6 pkt. 1 i wprowadzenie tych samych stawek wynagrodzenia dla dwóch projektów oraz że płatność wynagrodzenia powódki nastąpi w 8 równych ratach miesięcznych należności z jednego projektu, przy czym w przypadku otrzymania równocześnie dwóch dotacji płatność następowałaby kolejno po skończeniu spłaty pierwszego projektu a następnie rozpoczynałaby się spłata 8 rat z drugiego projektu.
Powódka odpowiedziała pozwanej pismem z dn. 23.10.2009 r. i do zmian umowy między stronami nie doszło.
Powódka w dniu 12.10.2009r. wystawiłafakturę VAT nr (...), na łączną kwotę 792.677,09 zł.
W dniu 27.11.2009r. pozwana podpisała z Polską Agencją(...)umowę o dofinansowanie.
Pismem z dn. 17.11.2009r. pozwana zwróciła się do powódki z prośbą, aby w związku z bardzo silnym wpływem kryzysu na bieżącą sytuację finansową pozwanej (spadek sprzedaży o ponad 60 % w stosunku do roku 2008r.) powódka wyraziła zgodę na rozłożenie płatności zfaktury (...)na raty.
W okresie od 29.04.2010 r. do 27.12.2010 r. pozwana dokonywała na rzecz powódki, na poczetfaktury (...)wpłat po 100.000 zł. i łącznie wpłaciła kwotę 600.000 zł.
W tym czasie trwały też pomiędzy stronami rozmowy i wymiana korespondencji e-mailowej, w której pozwana zwracała się do powódki o sporządzenie sprawozdania, raportu z podsumowania procesu badawczego. Powódka e-mailem z dn. 16.09.2010 r. poinformowała pozwaną, iż przygotowanie takiego raportu nie jest integralną częścią wniosku o płatność, a umowa stron nie przewiduje aby powódka w ramach wynagrodzenia umownego miała przygotowywać kolejne wnioski o płatność lub inne dokumenty/raporty. Raport taki pozwana sporządziła we własnym zakresie.
Powódka wezwała pozwaną do zapłaty kwoty dochodzonej pozwem pismem z dn.11.10.2011 r.
Pismem z dn. 25.10.2011r. pozwana poinformowała powódkę, iż nie zgadza się z jej rozliczeniem i wystawioną fakturą. Jak wskazała pozwana, przygotowany przez powódkę wniosek o dofinansowanie wystarczył jedynie na uruchomienie i realizację części badawczej. Natomiast realizacja dotycząca części wdrożenia przemysłowego tj. głównej części kosztowej inwestycji zależała od napisania i zaakceptowania przez komisję dotacyjną sprawozdania podsumowującego część badawczą. Pozwana dodała, że o tych okolicznościach dowiedziała się dopiero w chwili podpisania umowy z(...).
Czyniąc takie ustalenia Sąd Okręgowy podkreślił, że zasadnicze wątpliwości powstały na tle interpretacji zapisów umowy łączącej strony, dotyczących w szczególności zakresu obowiązków powódki, zasad przyznania wynagrodzenia należnego powódce oraz momentu przyznania pozwanej dotacji przez Polską Agencję(...).
Pozwana stała bowiem na stanowisku, iż dopiero pismem z dn. 24.02.2011r.(...)przyznał dotację, a zatem wynagrodzenie powódce przysługiwałoby dopiero od tego momentu, a poza tym pod warunkiem, że sporządziła ona dokumentację wymaganą przez(...), zgodnie z umową pozwanej z(...)z dn. 16.11.2009r.
Do wątpliwości dotyczących interpretacji poszczególnych zapisów umowy przyczynił się dodatkowo fakt, iż projekt, na którego dofinansowanie liczyła pozwana, był jak sama przyznała wyjątkowy, gdyż składał się z dwóch etapów i pozwana wcześniej nie miała do czynienia z tego typu projektami.
W ocenie sądu, umowa z dn. 26.01.2009r. zakładała przygotowanie przez powódkę wniosku o dofinansowanie obejmujące dwa projekty. Zgodnie bowiem § 2 ust. 1 umowy jej przedmiotem było świadczenie przez powódkę usług doradczych w zakresie przygotowania wniosku (I. pojedyncza) o wsparcie finansowe w ramach funduszy UE w latach 2007-2013, dla projektów (l. mnoga ) zamawiającego, wymienionych w § 2 ust. 2, dla których wykonawca stwierdzi możliwość uzyskania dofinansowania. W § 2 ust. 2 określono natomiast, że zakresem umowy objęte są projekty inwestycyjne i badawczo-rozwojowe polegające na 1/ zakupie innowacyjnej linii wtryskarek o kosztach nie mniejszych niż 20 ml. zł. w ramach Działania 4.4 Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, a także 2/ przeprowadzeniu prac badawczo rozwojowych i wdrożeniu do produkcji europalet o innowacyjnym składzie przy kosztach nie mniejszych niż 28 ml zł. w ramach działania 1.4-41 programu Innowacyjna Gospodarka.
Zauważyć przy tym należy, że w myśl cytowanych powyżej postanowień umowy, powódka miała przygotować jeden wniosek dla obu projektów.
W ocenie Sądu zakres prac strony podzieliły w umowie na dwa etapy i odrębnie uregulowały zasady wynagrodzenia poszczególnych etapów.
I tak, zgodne z § 3 umowy w ramach współpracy powódka miała realizować etap 1.1 aplikowania, który kończył się z momentem podpisania umowy z(...)i etap 1.2 rozliczania, który zgodnie z umową mógł obejmować wykonanie w szczególności następujących czynności:
- przekazanie wytycznych dotyczących wymogów związanych z fazą rozliczania Projektu;
- pomoc w przygotowaniu ewentualnych aneksów do umowy;
- wsparcie w przygotowaniu sprawozdań okresowych i końcowych oraz wniosków o płatność;
W myśl § 6.1 umowy wynagrodzenie w postaci premii za sukces w fazie aplikacyjnej (succes fee) miało być płatne na rzecz powódki w przypadku przyznania pozwanej dotacji (uzyskanie decyzji o przyznaniu wsparcia od właściwej instytucji) w pełnej wysokości, pomniejszonej o kwotę 10.000 EUR. Kwota 10.000 EUR miała być płatna na rzecz powódki po przygotowaniu i weryfikacji pierwszego wniosku o płatność.
Natomiast zgodnie § 3 ust. 1.2 umowy, wynagrodzenie „success fee” w Etapie Rozliczenia obejmowało spotkanie z przedstawicielami Zamawiającego odpowiedzialnymi za realizację projektu, podczas którego Wykonawca miał przekazać wytyczne dotyczące wymogów związanych z fazą rozliczania projektu. Pozostałe wymienione powyżej prace w ramach Etapu Rozliczenia miały być każdorazowo uzgadniane z zamawiającym (w szczególności miały być uzgodnione warunki wynagrodzenia dla(...)za wykonanie poszczególnych czynności).
Dodatkowo, w § 5 ust. 5 umowy strony postanowiły, iż w ramach wynagrodzenia succses fee powódka wesprze pozwaną w przygotowaniu i weryfikacji pierwszego wniosku o płatność. Za pozostałe prace wykonywane w ramach etapu określonego w § 3 pkt 1.2 (Etap Rozliczania) zamawiający zapłaci wykonawcy kwoty wynikające z zaangażowania specjalistów(...)w czynności dotyczące rozliczeń, na podstawie czasu faktycznie przeznaczonego na wykonanie prac i tabeli stawek godzinowych, stanowiących załącznik do umowy. Do wartości usług doliczane będą uzasadnione wydatki dodatkowe, takie jak koszty podróży, zakwaterowania, itp.
Pozwana nie wykazała też aby etapy I i II, które opisuje w zarzutach do nakazu zapłaty były odpowiednio tożsame z Etapem Aplikowania i Etapem Rozliczania, o jakich mowa w § 3 1.1 i § 3 1.2 umowy.
Tak więc, strony odrębnie dla obu etapów określiły właściwe dla nich wynagrodzenie sukces fee.
W szczególności stwierdzić należy, że pojęcia tego strony nie określiły w sposób jednoznaczny w § 1 umowy, gdzie sformułowały definicje różnych pojęć zawartych w umowie. Nie można zatem zgodzić się ze stanowiskiem pozwanej wyrażonym w toku procesu, zwłaszcza wynikającym z zeznań prezesa pozwanejM. P., iż wynagrodzenie to zgodnie z umową miało być przyznane powódce dopiero po faktycznym otrzymaniu przez nią środków pieniężnych. Reprezentant pozwanej powołał się przy tym na ustne ustalenia dotyczące takiego rozumienia umowy i takiego właśnie „ducha” umowy, jakich miał dokonać z pracownikiem powódki panemD., przy czym pozwana nie powołała tej osoby w charakterze świadka aby ewentualnie okoliczność tę potwierdzić.
Zatem w myśl § 6 ust. 1 powódce przysługiwało wynagrodzenie za sukces w Etapie Aplikowania, po uzyskaniu decyzji o przyznaniu dotacji, a sposób obliczenia tego wynagrodzenia został określony w § 5. Wysokość wynagrodzenia obliczona zgodnie z § 5 ust. 1 też odniesiona została do Etapu Aplikowania i pomimo odrębnego obliczania wynagrodzeń za poszczególne Projekty, nie można przyjąć, ze z § 5 ust. 1 umowy wynika, iż płatność wynagrodzenia miała być dokonywana etapami (jak to sugeruje pozwana w zarzutach), w zależności od etapu realizacji projektu. W § 5 ust. 1 umowy strony określiły bowiem jedynie sposób obliczenia wynagrodzenia, a nie sposób płatności wynagrodzenia powódki.
Strony przy tym, w żadnym zapisie umowy nie uzależniły wypłaty powódce należnego jej wynagrodzenia od momentu faktycznej wypłaty pozwanej środków z dotacji, jak też nie postanowiły, że wynagrodzenie powódki będzie wypłacane częściami, osobno za I etap i osobno za etap II. Potwierdziła to w swoich zeznaniach świadekB. N., stwierdzając, iż wynagrodzenie należne powódce, wynikające z umowy, było określone procentowo i jest to wynagrodzenie łączne, a nie za etapy.
Sąd wskazał również na pismo pozwanej z dn. 21.09.2009r., skierowane do powódki, w którym pozwana prosi o możliwość wprowadzenia zmian do umowy, mi. in w § 6 pkt 1 w ten sposób, że płatność wynagrodzenia powódki nastąpi w 8 równych ratach miesięcznych należności z jednego projektu, przy czym w przypadku otrzymania równocześnie dwóch dotacji płatność następowałaby kolejno po skończeniu spłaty pierwszego projektu a następnie rozpoczynałaby się spłata 8 rat z drugiego projektu.
Z treści tego pisma wynika, że umowa stron, a tym samym wniosek który przygotowywała powódka dotyczyły obu projektów (z obu etapów), a nie tylko I etapu, a ponadto, pozwana już wówczas zakładała, że wpłata środków finansowych z przyznanej dotacji (dotyczącej obu etapów) nie musi być jednorazowa i może być rozłożona w czasie.
Zgodnie z zapisem § 6 ust. 1 umowy wynagrodzenie przysługiwało powódce za sukces w fazie aplikacyjnej (succsess fee) (obliczone zgodnie z § 5 ust. 1 umowy) w przypadku przyznania pozwanej dotacji (uzyskania decyzji o przyznaniu wsparcia od właściwej instytucji).
Między stronami powstał spór co do tego, kiedy nastąpiło wydanie przez(...)decyzji o przyznaniu dotacji. Zdaniem powódki decyzję taką stanowiło pismo(...)z 14.09.2009r., a zdaniem pozwanej nastąpiło to dopiero w dniu 24.02.2011r., tj. w piśmie(...)z tej właśnie daty.
W ocenie Sądu Okręgowego, kluczowym dla rozstrzygnięcia tej kwestii jest interpretacja definicji „decyzji o przyznaniu dotacji” zawartej w § 1 pkt 7 umowy. Strony postanowiły bowiem, że ilekroć w umowie jest mowa o „decyzji o przyznani dotacji” – rozumie się przez to pozytywną decyzję wydaną przez właściwą instytucję stwierdzającą, że wniosek o dofinansowanie projektu został uwzględniony w całości lub w części; decyzja zawiera informacje, z których można wyliczyć lub wywnioskować maksymalną kwotę dotacji, do której zamawiający jest bezpośrednio lub pośrednio uprawniony, niezależnie od tego, czy przedstawiono czy też nie warunki, które mają być spełnione. Zakłada się że cała dotacja przyznana na wniosek dotyczy Klienta.
Z samej treści tej definicji wynika, że decyzja mogła przewidywać uwzględnienie wniosku o dotacje w całości lub w części i zawierać dodatkowe warunki, które pozwana musiała spełnić. Trzeba też zauważyć, że zarówno pismo(...)z dn. 14.09.2009r., jak i z 24.02.2011r. nie zostało nazwane „decyzją”. Nie mniej jednak w ocenie sądu, już pismo z dn. 14.09.2009r. spełniało umowne przesłani definicji „decyzji o przyznaniu dotacji”, jakie określiły strony w umowie. W piśmie tym zawarte zostało bowiem stwierdzenie, że została dokonana merytoryczna ocena wniosku o dofinansowanie realizacji projektu pt. „Zaprojektowanie i wdrożenie do produkcji innowacyjnych i proekologicznych palet transportowych”. Już to stwierdzenie przesądza, że nie była to tylko, jak twierdziłM. P.informacja o przejściu wniosku do następnego etapu, gdyż taka okoliczność z pisma tego nie wynika.
Nie bez znaczenia dla przypisania temu pismu charakteru decyzji w rozumieniu stron jest też fakt, iż zostało ono sporządzone, jak wynika z jego treści „po merytorycznej ocenie wniosku”. Ocena ta przy tym dotyczyła całego projektu, a zatem również fazy wdrożeniowej, co wynika z przywołanej nazwy projektu. Ponadto, z pisma tego wynika wprost, że wniosek pozwanej został „rekomendowany do wsparcia przez Komisję Konkursową, a wynik oceny został zatwierdzony przez Instytucje pośredniczące i Instytucje Zarządzająca”. Co jednak najważniejsze w piśmie z 14.09.2009r. stwierdzono, że ,,przyznana kwota dofinansowania na w/w projekt wynosi 15.428.033,95 zł.
W dalszej części pisma zawarto stwierdzenie o konieczności przesłania przez pozwaną do(...)dokumentów w nim wymienionych. Należy jednak zaznaczyć, że taką ewentualność strony uwzględniły przy konstruowaniu definicji w § 1 ust. 7 umowy.
W ocenie sądu można zatem uznać, iż pismo(...)z 14.09.2009r. spełnia przesłanki definicji „decyzji o przyznaniu dotacji” w rozumieniu § 1 ust. 7 umowy. Wynika z niego bowiem, że wniosek o dofinansowanie projektu został uwzględniony w całości i zawiera informacje, z której wprost wynika kwota przyznanego dofinansowania.
Dla przypisania pismu z 14.09.2009r. charakteru decyzji w rozumieniu § 1 ust.7 umowy nie bez znaczenia są także okoliczności towarzyszące zachowaniu stron po jego powstaniu. Powódka bowiem w oparciu o to pismo i wskazaną w nim wysokość przyznanej dotacji obliczyła wysokość należnego jej wynagrodzenia i wystawiłafakturę VAT nr (...)z 12.10.2009r., którą przesłała pozwanej. Pozwana zaś fakturę tę przyjęła, zaksięgowała, a co najważniejsze, dokonywała na jej poczet wpłat w okresie od kwietnia 2010r. do grudnia 2010r. w łącznej kwocie 600.000 zł. Nie kwestionowała w tym momencie, iż wspomniane pismo(...)nie jest decyzją, o jakiej mowa w § 1 pkt. 7 umowy.
Natomiast wcześniej, pismem z 21.09.2009r. pozwana zwróciła się do powódki z prośbą o wyrażenie zgody na wprowadzenie zmian do umowy, poprzez zmianę § 5 pkt 1 i § 6 pkt.l i wprowadzenie tych samych stawek wynagrodzenia dla dwóch projektów oraz że płatność wynagrodzenia powódki nastąpi w 8 równych ratach miesięcznych należności z jednego projektu, przy czym w przypadku otrzymania równocześnie dwóch dotacji płatność następowałaby kolejno po skończeniu spłaty pierwszego projektu a następnie rozpoczynałaby się spłata 8 rat z drugiego projektu.
W kolejnym piśmie z 17.11.2009r. pozwana zwróciła się do powódki z prośbą, aby w związku z bardzo silnym wpływem kryzysu na bieżącą sytuację finansową pozwanej (spadek sprzedaży o ponad 60 % w stosunku do roku 2008r.) powódka wyraziła zgodę na rozłożenie płatności zfaktury (...)na raty.
Dopiero w piśmie z 25.10.2011r., a więc po podpisaniu umowy z(...)w dniu 27.11.2009r., pozwana poinformowała powódkę, iż nie zgadza się z jej rozliczeniem i wystawioną fakturą. Jak wskazała pozwana, przygotowany przez powódkę wniosek o dofinansowanie wystarczył jedynie na uruchomienie i realizację części badawczej. Natomiast realizacja dotycząca części wdrożenia przemysłowego tj. głównej części kosztowej inwestycji zależała od napisania i zaakceptowania przez komisję dotacyjną sprawozdania podsumowującego część badawczą. Jednak, jak sama pozwana dodała, o tych okolicznościach dowiedziała się dopiero w chwili podpisania umowy z(...)w dniu 16.11.2009r., a zatem okoliczność ta nie mogła być przedmiotem rokowań stron w chwili zawierania umowy z dn. 26.01.2009r., a dodatkowo w umowie strony nie uzależniły wypłaty wynagrodzenia powódki od uruchomienia czy możliwości realizacji któregokolwiek z projektów, ani też od fazy realizacji poszczególnych jego etapów.
Należy też zauważyć, że pomimo, iż umowę z(...)pozwana podpisała już 27.11.2009 r., i jak wskazała w piśmie z 25.10.2011r. dowiedziała się z jej treści o okolicznościach wyżej wskazanych, to pierwsze pismo, kwestionujące zasadność roszczenia powódki wystosowała do powódki dopiero 25.10.2011r., przy czym w piśmie tym pozwana nie kwestionowała faktu wykonania umowy przez powódkę. Pozwana zarzuciła jedynie powódce odmowę udzielenia jej pomocy w sporządzeniu sprawozdania kończącego część badawczą i odmowę weryfikacji tego sprawozdania.
Jeżeli zaś chodzi o pismo(...)z 24.02.2011r., to w ocenie sądu nie spełnia ono wymogów decyzji, o jakiej mowa w § 1 ust. 7 umowy stron. W piśmie tym(...)powiadomiła bowiem pozwaną jedynie o tym, że złożone przez nią sprawozdanie z realizacji badań przemysłowych i prac rozwojowych wraz z analizą ekonomiczną i badaniami rynkowymi dotyczącymi realizacji I Etapu projektu zostały zaakceptowane. W związku z powyższym,(...)potwierdziła spełnienie warunku koniecznego do przyznania dofinansowania na realizacje II etapu projektu zgodnie z § 2 ust. 5 umowy z dn. 16.11.2011r.
Dokonując zatem wykładni poszczególnych zapisów umowy stron z 26.01.2009r., jak również treści pism(...)z dnia 14.09.2009r. i z dnia 24.02.2011r. w ocenie sądu, żądanie powódki o zapłatę kwoty dochodzonej pozwem jest uzasadnione.
W myśl bowiem zart. 65 k.c.oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. W umowach zaś, zgodnie z kombinowaną metodą wykładni, należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu (art. 65 § 2 k.c).
Należy przy tym przyjąć, iż w procesie interpretacji tekstu dokumentu, podstawowa rola przypada językowym regułom znaczeniowym. Zgodnie zaś z ogólną regułą interpretacyjną, wykładni poszczególnych wyrażeń zawartych w dokumencie dokonuje się z uwzględnieniem kontekstu, w jakim on występuje. Następnie zbadać należy związki przyczynowe występujące między różnymi postanowieniami zawartymi w tekście, tak aby miały spójny i rozsądny sens.
Trzeba zatem brać pod uwagę całość tekstu, a nie tylko wyrwany fragment. Uwzględnieniu podlegają również okoliczności, w jakich oświadczenie woli zostało złożone, jeżeli dokument obejmuje takie informacje, a także cel oświadczenia woli wskazany w tekście lub zrekonstruowany na podstawie zawartych w nim postanowień, zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje.
W tym miejscu należy też zauważyć, iż zgodnie zart. 30 ustawy z 6.12.2006r. o zasadach prowadzenia polityki rozwoju(Dz. U z 2009 r., nr 84 z późn. zm.) podstawę dofinansowania stanowi umowa o dofinansowanie projektu zawarta z beneficjentem przez instytucję zarządzającą albo działającą w jej imieniu instytucję pośredniczącą lub instytucję wdrażającą albo decyzja o której mowa wart. 28 ust. 2.
Umowa albo decyzja, o której mowa w ust. 1, określają warunki dofinansowania projektu, a także prawa i obowiązki beneficjenta z tym związane. Co więcej, jak wynika z art. 30 a ust.1 cyt. ustawy, umowa o dofinansowanie projektu jest zawierana zgodnie z systemem realizacji programu operacyjnego w odniesieniu do projektu, który: 1/ pozytywnie przeszedł wszystkie etapy jego oceny i został zakwalifikowany do dofinansowania, 2/ którego dofinansowanie jest możliwe w ramach dostępnej alokacji na realizację poszczególnych działań i priorytetów w ramach programu operacyjnego.
Należy zatem stwierdzić, iż(...)nie podpisałaby umowy z pozwaną, gdyby nie była przesądzona kwestia przyznania pozwanej dofinansowania. Dlatego w ocenie sądu, wskazywane przez pozwaną poszczególne paragrafy umowy z dnia 27.11.2009r. mogą być interpretowane jedynie w odniesieniu do spełnienia przez pozwaną warunków umożliwiających fizyczną i faktyczną wypłatę na jej rzecz środków finansowych, z przyznanego jej wcześniej decyzją z 14.09.2009r. dofinansowania. Potwierdza to pismo(...)z 24.02.2011r., w którym użyto sformułowania „potwierdzamy spełnienie warunku koniecznego do przyznania dofinansowania” , przy czym użyte w tym piśmie stwierdzenie „przyznania” w ocenie sądu należy interpretować jako faktyczną wypłatę środków.
Na marginesie przytoczyć można jeszcze wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dn. 20.07.2011r. ((...), Lex nr 1083290), w którym NSA stwierdził, iż prawo do dofinansowania beneficjent uzyskuje wraz z zawarciem umowy o dofinansowanie.
W związku z powyższym należałoby uznać iż nawet jeśli dofinansowanie nie zostało pozwanej przyznane pismem(...)z dn. 14.09.2009r., to nastąpiło to najpóźniej w chwili podpisania przez pozwaną umowy z(...), co miało miejsce 27.09.2009r. (a nie jak błędnie podała pozwana w zarzutach 27.11.2011r.). Przy czym(...)podpisała tę umowę już 16.11.2009 r. Również bowiem z umowy z 27.11.2009r. wynika wprost kwota przyznanej pozwanej dotacji, której to kwoty nie zwiera natomiast pismo(...)z dn. 24.02.2011r.
Jak już jednak wyżej wskazano, strony w umowie z dnia 26.01.2009 r. uzależniły wypłatę wynagrodzenia powódki nie od podpisania umowy pozwanej z(...), nie od faktycznie wypłaconych środków, ale od wydania decyzji o przyznaniu dofinansowania, a ta jak też wyżej stwierdzono została wydana przez(...)w dn. 14.09.2009r. Pozwana też ani przed wystąpieniem powódki na drogę sądową, ani w toku procesu nigdy nie powołała się na wady oświadczenia swojej woli wyrażanej czy to w chwili podpisywania umowy, czy też w chwili wpłacania powódce należności na poczetfaktury nr (...).
Mając zatem na uwadze wszystkie powyższe okoliczności i dokonując oceny zebranego materiału dowodowego w trybieart. 233 k.p.c, w ocenie sądu roszczenie powoda zasługiwało na uwzględnienie w oparciu oart. 735 § 1 k.cw zw. zart. 750 k.c
Dlatego też w oparciu oart. 496 k.p.c.sąd orzekł o utrzymaniu w całości nakazu zapłaty z dn. 28.11.2011r., w którym o kosztach orzeczono zgodnie zart. 98 k.p.c.Na koszty powódki złożyły się zaś koszty opłaty sądowej od pozwu w kwocie 2.409 zł., koszty wynagrodzenia pełnomocnika procesowego w wysokości 3.600 zł. (ustalone zgodnie z § 6 pkt. 6 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dn. 28.09.2002 r. – Dz. U. z 2002 r. nr 163, poz. 1349 ze zm.) i koszty opłaty od pełnomocnictw w wysokości 17 zł.

W apelacji skarżąca domagała się zmiany wyroku przez uchylenie nakazu zapłaty i orzeczenie o kosztach procesu.
Wyrokowi zarzuciła naruszenie prawa materialnego, tj.

1
Artykułu 65 § 1 i 2 kcprzez dokonanie błędnej wykładni umowy stron, zawartej dnia 26 stycznia 2009 roku, o numerze(...), w szczególności oparcie jej wyłącznie na interpretacji językowej, z pominięciem reguł wynikających z powołanego przepisu, prowadzące do błędnego przyjęcia przez Sąd, iż:

a
powódka nie miała obowiązku sporządzenia raportu z wyników I Etapu Projektu (tzw. badawczego), o którym mowa w § 2 ust. 5-7 oraz § 6 ust. 1 pkt 9 umowy pozwanej z(...), w szczególności że Raport ten nie stanowił elementu tzw. Etapu Aplikowania, o którym mowa w § 3 punkt 1.1. umowy stron, jak również że

b
dla powstania uprawnienia powódki do otrzymania pełnego wynagrodzenia „success fee” i jego wymagalności wystarczyło osiągnięcie przez wniosek stanu, w którym wypłata dofinansowania była czysto hipotetyczna i uzależniona od okoliczności obiektywnych, na które strony (a w szczególności pozwana), nie miały wpływu (pozytywna merytoryczna weryfikacja I Etapu projektu), a nie pewna (tj. bezwarunkowa lub warunkowana tylko i wyłącznie spełnieniem warunków formalnych oraz prawidłowym poniesieniem i rozliczeniem wydatków i sporządzeniem wniosku opłatność), a w efekcie że

c
pismo(...)z dnia 14 września 2009 roku stanowiło „decyzję o przyznaniu wsparcia od właściwej instytucji”, stanowiącą wystarczającą podstawę dla powstania po stronie powoda prawa do całości wynagrodzenia „success fee”.

Mimo że prawidłowa interpretacja zawartej przez strony umowy, zgodnie z zasadami wykładni wynikającymi zart. 65 § 2 KCoraz w oparciu o zgromadzony w sprawie materiał dowodowy w postaci źródeł osobowych prowadzi do odmiennych wniosków.

2
Artykułu 735 § 1 i art. 750 KCpoprzez ich zastosowanie, jak równieżartykułów 627, 632 § 1, 638 i 642 KCpoprzez ich nie zastosowanie w sprawie, podczas gdy analiza treści zawartej przez strony dnia 26.01.2009 roku umowy, w szczególności przyjętego przez nie modelu wynagrodzenia („success fee”) prowadzi do wniosku, iż stanowi ona umowę rezultatu (o dzieło), a co najmniej zawiera elementy takiej umowy,

Zarzuciła również sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego, jak również przekroczenie zasady swobodnej oceny dowodów skutkujące błędnym przyjęciem, że:

1
Powódka w całości i prawidłowo wykonała umowę, pomimo nie sporządzenia raportu potwierdzającego celowość wdrożenia II Etapu Projektu 1.4.-4.1, mimo że jego pozytywna, merytoryczna akceptacja przez(...)stanowiła – zgodnie z § 2 ust. 4-7 umowy zawartej przez pozwaną z(...)(doradztwo przy podpisaniu której wchodziło w zakres zobowiązań umownych powódki) – warunek konieczny dla przyznania dotacji na drugi etap projektu 1.4.-4.1,

2
Pismo(...)z dnia 14 września 2009r. stanowi decyzję o przyznaniu dotacji w rozumieniu umowy stron, pomimo wyraźnego brzmienia umowy zawartej z(...)w dniu 27 listopada 2009r. w zakresie § 2 ust. 4-7 o warunku koniecznym dla przyznania dotacji (dofinansowania), tj. konieczności potwierdzenia celowości wdrożenia II Etapu raportem powołanym w przepisach umowy,

3
Powódka miała przygotować jeden wniosek dla obu projektów, tj. dla działania 4.4. i 14.-4.1 (a nie dwa odrębne wnioski) – pomimo zgodnych zeznań stron w tym zakresie (w tym zeznań samego powoda), przepisówustawy o zasadach prowadzenia polityki rozwoju(odrębny wniosek na każdy projekt), umowy pozwanej z(...)i pism(...)dotyczących tylko jednego projektu (dwuetapowego: 14.-4.1, z wyłączeniem 4.4.),

4
Etap Aplikowania, ustalony w umowie stron, kończył się z momentem podpisania przez pozwaną umowy z(...)(str. 16 uzasadnienia, drugi akapit), chociaż wymienienie zakresu czynności powoda na tym etapie umowy stron miało jedynie charakter przykładowy („w szczególności”) i szerokiej definicji Dokumentacji aplikacyjnej zawartej w § 1 umowy stron,

5
pojęcia(...)i(...), o których mowa w umowie były tożsame z „Etapem I Projektu” (badawczym) i „Etapem II Projektu” (wdrożeniowym), o których mowa w umowie pozwanej z(...)(stwierdzenie na stronie 16 uzasadnienia, ostatni akapit iż „pozwana nie wykazała też by etapy I i II, które opisuje w zarzutach były odpowiednio tożsame z Etapem Aplikowania i Etapem Rozliczania, o jakich mowa w § 3.1.1 i § 3.12. umowy” – co wskazuje na błędne założenie poczynione przez Sąd o tożsamości tych pojęć, co w oczywisty sposób musiało uniemożliwić właściwą ocenę całości materiału dowodowego.

6
Pojęcie „przyznania” dotacji (dofinansowania) występujące w piśmie(...)z dnia 24.02.2011r. interpretować należy jako faktyczną wypłatę środków – która to interpretacja stoi w oczywistej sprzeczności z dokonaną przez sąd interepretacją tego samego pojęcia występującego np. w umowie stron, umowie pozwanej z(...), zeznaniach świadków.

Nadto zarzuciła Naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, tj.art. 233 § 1 i 2 i art. 328 § 2 KPCpoprzez:

a
przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów przeprowadzonych w sprawie, w szczególności dokonanie tej oceny wybiórczo, jak również brak wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego i dokonanie jego oceny z pominięciem istotnej jego części – w zakresie dowodów z zeznańB. N. (2)i przesłuchanego za stronę pozwanąM. P. (2), pomimo uznania ich zeznań w całości za wiarygodne, co spowodowało ich całkowite nieuwzględnienie przy dokonywaniu przez Sąd wykładni zawartej przez strony umowy,

b
wyprowadzenie z materiału dowodowego, zeznań Prezesa Zarządu pozwanej,M. P. (2)wniosków z niego nie wynikających, a mianowicie błędnym przyjęciu (str. 17, pierwszy akapit uzasadnienia), że zeznał on, iż „wynagrodzenie zgodnie z umową miało być przyznane powódce dopiero po faktycznym otrzymaniu przez nią środków pieniężnych”, podczas gdy w trakcie swoich zeznań wyraźnie wspominał o tym, że „wynagrodzenie success fee miało być przyznane po uzyskaniu 100% pewności o uzyskaniu dotacji” oraz „taki był duch umowy, że zapłacimy powodowi tylko za rzeczywiście przyznane dotacje; to było powodem, że zdecydowaliśmy się na wynagrodzenie success fee”; cały kontekst zeznań prezesa pozwanej wskazuje wyraźnie, że nie łączył on wynagrodzenia z rzeczywistym otrzymaniem środków, lecz z uzyskaniem pewności co do przyznania dotacji.

Ponadto z ostrożności procesowej, podtrzymując zarzut częściowego nie wykonania zobowiązania przez powódkę (brak opracowania raportu) podnosiła zarzut z rękojmi wnosząc o obniżenie wynagrodzenia powódki o kwotę 192.677,09 PLN.
Rozwijając zarzuty apelacyjne argumentowała, że charakter umowy, którą strony zawarły, zwłaszcza oczekiwanie osiągnięcia określonego rezultatu i sposób określenia w niej wynagrodzenia powódki przekonują, że umowa była umowa o dzieło, a nie jak błędnie przyjął Sąd Okręgowy umową o świadczenie usług. W jej przekonaniu powódka nie wykonała w całości umowy, stąd zarzut z tytułu rękojmi o obniżenie ceny. Twierdziła bowiem, że umowa zobowiązywała powódkę do dokonania czynności polegającej na sporządzeniu raportów z etapu wdrożenia projektu, których powódka nie sporządziła. Nie wykonała zatem umowy w całości, co uzasadnia żądanie obniżenia wynagrodzenia.
Kwestionowała również dokonaną przez Sąd Okręgowy wykładnię postanowień umowy, tak w kontekście zakresu obciążających powódkę obowiązków, jak i okoliczności uzasadniających przyznanie jej umówionego wynagrodzenia kwestionując poprawność rozumowania sądu co do przyznania decydującego znaczenia pismu(...)z 14 września 2009r.
Twierdziła, że dokonując wykładni oświadczeń woli stron zawartych w umowie sąd powinien był się skoncentrować na zamierzonym przez strony celu umowy lub celu zamierzonym przez stronę pozwaną. Poza tym rzeczywisty charakter umowy i jej postanowień oddawały zeznania prezesa pozwanejspółki (...).P., do których sąd nie przywiązał należytej uwagi.
Na ocenę treści umowy i zawartych w niej postanowień, w kierunku oczekiwanym przez pozwaną, powinna wpłynąć, jej zdaniem, oczywista dysproporcja świadczeń stron umowy.

W odpowiedzi na apelację powódka domagała się jej oddalenia i orzeczenia o kosztach postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje:
Apelacja okazała się nieskuteczna, a podniesione w niej zarzuty nie zasługiwały na uwzględnienie. Sąd Apelacyjny podziela w istotnych dla rozstrzygnięcia kwestiach ustalenia Sądu Okręgowego, gdyż wynikają one z nie naruszającej zasad przewidzianych wart. 233 § 1 kpcoceny zebranych dowodów. Aprobuje również argumentację prawną zaskarżonego wyroku przyjętą na uzasadnienie dochodzonego roszczenia.
Odnosząc się zaś do poszczególnych zarzutów apelacji trzeba przede wszystkim podkreślić, że Sąd Okręgowy wnikliwie rozważył wszystkie istotne okoliczności sprawy i ocenił znaczenie zebranych w niej dowodów, a przyjęta w uzasadnieniu wyroku kwalifikacja prawna stosunku prawnego łączącego strony jest poprawna.
Tego wniosku nie zmieniają zarzuty apelacji, które – w ocenie Sądu Apelacyjnego – stanowią jedynie polemikę z trafnymi ustaleniami sądu oraz nie naruszającą granic swobody orzekania oceną materiału dowodowego i poprawną argumentacją prawną prowadzącą do przyjęcia właściwej kwalifikacji prawnej umowy łączącej strony i przewidzianych w niej zasad odpowiedzialności pozwanej.
Można odnieść wrażenie, że apelacja, z wiadomych sobie powodów, pomija okoliczności faktyczne istotne dla oceny skuteczności powództwa, które Sąd Okręgowy trafnie przywołał jako mające ważne znaczenie w procesie wykładni oświadczeń woli stron objętych umową. Wbrew temu co apelująca zdaje się sugerować, wskazując na oparcie ustaleń sądu na literalnym brzmieniu umowy, Sąd Okręgowy nie uchylił się od obowiązku dokonania wykładni oświadczeń woli w niej zawartych, tylko doszedł do wniosku, że nie ma podstaw, aby nadać im znaczenie inne niż wynika z brzmienia jasnych i nie budzących wątpliwości jej postanowień.
Wypada bowiem za Sądem Okręgowym powtórzyć, że o tym jak strony rozumiały łączącą ich umowę i zawarte w niej postanowienia dotyczące ich wzajemnych praw i obowiązków świadczy przede wszystkim jej treść, ale w istotny sposób również zachowanie stron po zawarciu umowy związane z jej realizacją. Mająca miejsce długo po zawarciu umowy i jej wykonaniu w znacznej części przez pozwaną zmiana stanowiska pozwanej w kwestii rozumienia postanowień umowy, bo po ponad dwóch latach, jest znacząca dla postawy pozwanej odmawiającej zapłaty i ukierunkowana na uzasadnienie takiego zachowania. Jest przy tym diametralnie różna od jej zachowania bezpośrednio następującego po zawarciu umowy, kiedy to pozwana nie tylko nie kwestionowała jej postanowień, to rozumiała je tak jak to czyni powódka dochodząc zapłaty, albowiem regulowała należności wynikające z umowy doprowadzając do zaspokojenia roszczeń powódki w przeważającej części i próbowała wyjednać u powódki zmianę zasad zapłaty wynagrodzenia uzasadniając to trudną sytuacją finansową (próba uzyskania odroczenia płatności i rozłożenia jej na raty oraz wcześniejsza próba obniżenia wynagrodzenia motywowana trudną sytuacją finansową).
Te okoliczności świadczące w rzeczy samej o uznaniu długu, będącym co najmniej tzw. uznaniem niewłaściwym, nie mogą być pomijane przy próbie oceny charakteru i skuteczności łączącej strony umowy oraz wynikających z niej wzajemnych praw i obowiązków (art. 65 § 2 kc). Trudno bowiem racjonalnie wyjaśnić zachowanie strony zobowiązanej do zapłaty polegające na uznaniu obowiązku zapłaty i usiłowaniu uzyskania odroczenia płatności poprzez rozłożenia jej na raty w sytuacji, gdy jednocześnie kwestionuje się prawo żądania zapłaty wykładając w swoisty sposób postanowienia umowy, co pozwana czyni w tym postępowaniu.
W procesie wykładni oświadczenia woli istotne jest niewątpliwie dociekanie, jakie było wiadome drugiej stronie umowy, a nie jak próbuje w apelacji przekonywać pozwana – tylko stronie pozwanej – rozumienie znaczenia jej istotnych postanowień. Chodzi bowiem o to, w jakim zakresie umowa była wynikiem zgodnego rozumienia jej postanowień przez obie jej strony i w konsekwencji na co obie wyraziły zgodę. To, czy tę zgodę osiągnęły i jaki był jej zakres wynika nie tylko z treści umowy ale również okoliczności towarzyszących jej zawarciu.
Najdobitniej i najpewniej rozumienie postanowień umowy, z punktu widzenia konieczności dokonania następczej oceny, obrazuje nieprzymuszony sposób jej wykonywania. Trudno bowiem założyć, że strona wykonuje umowę dobrowolnie (pozwana nigdy nie twierdziła, że była przymuszana okolicznościami do wykonania umowy wbrew swojej woli) w sposób w niej zapisany inaczej rozumiejąc powinność jej wykonania i zapisane w niej swoje obowiązki. Gdyby było inaczej, normalnym zachowaniem w takim wypadku byłoby podjęcie działań zmierzających do wyjaśnienia wątpliwości, a więc tego dlaczego strony umowy inaczej rozumieją jej postanowienia.
Takiej reakcji pozwanej nie było. Wręcz przeciwnie, jak wcześniej wyjaśniono, pozwana przystąpiła do wykonania umowy i podejmowała starania o rozłożenie płatności na raty.
To jej zachowanie najlepiej uwidacznia, czy zapis istotnych postanowień umowy odpowiadał jej intencjom i zamiarowi stron umowy. W konsekwencji pokazuje, czy Sąd Okręgowy dokonał wykładni oświadczeń ich woli zawartych w umowie zgodnej z zamiarem towarzyszącym stronom przy zawarciu umowy.
Oceniając całokształt okoliczności, w tym przywołane w apelacji zeznania świadka oraz wyjaśnienia Prezesa strony pozwanejM. P., złożone przed Sądem Okręgowym, nie można podzielić argumentacji pozwanej, że rozumienie postanowień umowy inne od wyraźnie w niej zapisanych jest usprawiedliwione. Przekonują o tym okoliczności wcześniej wskazane, a także przywołane w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku.
Reprezentant pozwanejM. P.wyjaśnił bowiem w trakcie przesłuchania (k. 233), że był gotowy zapłacić powódce dodatkowe wynagrodzenie za sporządzenie raportu ale ta odmówiła podjęcia się tego zadania. Również to świadczy, że intencje stron umowy i zgodny zamiar ułożenia w niej wzajemnych stosunków nie odbiegały od zapisanych w jej treści. Gdyby było inaczej, opisywane zachowanie byłoby nielogiczne. Skoro bowiem w ramach umówionego wynagrodzenia powódka miała obowiązek sporządzić wspomniany raport, jak teraz twierdzi pozwana, płacenie za tę czynność dodatkowego wynagrodzenia pozostawałoby w sprzeczności z umową i narażało pozwaną spółkę na nieusprawiedliwione straty finansowe.
Konkludując, wbrew temu co twierdzi skarżąca, w umowie jednoznacznie – w sposób nie odbiegający od zgodnej woli jej stron – zapisano zasady wynagradzania powódki za czynności, które miała podjąć wspomagając pozwaną w uzyskaniu dotacji na wdrożenie programów dotowanych ze środków unijnych.
Strony w umowie przewidziały dwa etapy prac obciążających powódkę, a mianowicie pierwszy etap - Etap Aplikowania i etap drugi – Etap Rozliczenia (§ 3 umowy). Wyraźnie też określiły, jaki zakres prac jest objęty każdym z tych etapów.
Istotne jednak z punktu widzenia żądań zgłoszonych w tym procesie jest ustalenie, jakie zasady wynagrodzenia strony ustaliły w związku z zakresem prac przewidzianym do wykonania przez powódkę.
Powódka domaga się zapłaty wynagrodzenia w granicach tzw. success fee, a to wyraźnie w umowie odniesiono do Etapu Aplikowania i precyzyjnie ustalono jego wysokość (§ 5 pkt 1 umowy). Z kolei z § 5 pkt 5 umowy wynika, że powódka w ramach wspomnianego wynagrodzenia, poza czynnościami dotyczącymi Etapu Aplikowania, miała wykonać czynność objętą Etapem Rozliczenia polegającą na wsparciu pozwanej w przygotowaniu i weryfikacji pierwszego wniosku o płatność.
Za pozostałe prace wykonywane w ramach etapu określonego w § 3 pkt 1.2 umowy, a zatem prace dotyczące Etapu Rozliczenia, pozwana miała zapłacić kwoty wynikające z zaangażowania specjalistów powódki w oparciu o czas faktycznie poniesiony na wykonanie prac. Strony w załączniku nr 1 do umowy ustaliły godzinowe stawki wynagrodzenia poszczególnych jej pracowników.
Jak więc widać, wynagrodzenie success fee, którego zapłaty domaga się powódka zostało ustalone tylko w odniesieniu do Etapu Aplikowania, a ten nie przewidywał czynności, związanych z oceną procesu wdrożenia i sporządzenia obejmującego ją raportu.
Zresztą sama pozwana wyjaśniła, że nie miała świadomości konieczności sporządzenia takiego raportu, a tę świadomość powzięła dopiero po zawarciu umowy z(...), co nastąpiło dopiero 16 listopada 2009r., a więc niemal dziesięć miesięcy po umowie stron. Dlatego tym bardziej trudno jest założyć, że w umowie strony objęły obowiązkiem powódki sporządzenie raportu skoro w chwili jej zawierania nie mogły nawet przewidzieć konieczności podjęcia takiej czynności.
Dlatego powoływanie się na „ducha umowy” przezM. P.i wywodzenie z niego obowiązku większego zakresu obowiązków powódki niż strony określiły w umowie w granicach wynagrodzenia success fee nie może być skuteczne.
Podobnie nieskuteczne jest odwoływanie się przez niego do ustnych uzgodnień, które dla bytu umowy i zakresu związania nią stron nie mają znaczenia z uwagi na regulację przyjętą w § 10 pkt 1, przewidującym formę pisemną zmian umowy pod rygorem nieważności.
Istotą umowy o wsparcie w procesie aplikowania o środki unijne jest podjęcie działań prowadzących do przyjęcia wniosku do refundacji ze środków pomocowych Unii Europejskiej. Można założyć, odwołując się do „ducha umowy”, że te działania dotyczą aktywności przyjmującego zlecenie w całym procesie aplikowania o środki unijne, a więc również w czasie do zakończenia ich wypłaty. W tym wypadku tak jednak nie jest, albowiem strony wyraźnie zakreśliły zakres obowiązków, które obciążają powódkę i wyznaczyły ich granice wiążąc z nimi różne zasady wynagradzania, o czym była wcześniej mowa.
Trafnie zatem Sąd Okręgowy przyjął, że powódka wykonała swoje zobowiązanie i może oczekiwać zapłaty wynagrodzenia w umówionej wysokości.
Trafnie również argumentował, wbrew odmiennym twierdzeniom apelacji, że pismo(...)z 14 września 2009r. spełnia wymagania, od których zależało powstanie uprawnienia powódki żądania zapłaty wynagrodzenia. W § 6 pkt 1 umowy postanowiono bowiem, że wynagrodzenie jest płatne w przypadku przyznania pozwanej dotacji (uzyskania decyzji o przyznaniu wsparcia). Z kolei w przyjętym przez strony umowy słowniczku pojęć, co omówił Sąd Okręgowy w uzasadnieniu, wyjaśniono znaczenie pojęcia „decyzja o przyznaniu dotacji”.
Wspomniane pismo(...)z 14 września 2009r. spełnia wszystkie wymogi, ustalone przez strony umowy, aby nadać mu cechę wspomnianej decyzji. Powódce bowiem, z uwagi na określony w umowie zakres jej prac, należało się wynagrodzenie w granicach success fee za samo doprowadzenie projektu do fazy zaakceptowania do wsparcia finansowego przez właściwą instytucję. Nie można tego wynagrodzenia uzależniać od innych warunków związanych z czynnościami pozwanej bądź instytucji wsparcia finansowego, na które powódka nie miała wpływu, bo albo leżały poza zakresem jej oddziaływania (faktyczna wypłata środków), albo nie miała obowiązku ich podejmować, gdyż nie przyjęła na siebie takiego zobowiązania.
Dlatego zarzut apelacji dotyczący tej kwestii również był nieskuteczny.
Sąd Apelacyjny nie podziela zarzutu apelacji błędnej kwalifikacji prawnej umowy stron przyjętej w zaskarżonym wyroku. Nie można się zgodzić, że umowa powinna być kwalifikowana przez przepisykodeksu cywilnegoo umowie o dzieło.
Istota każdej umowy o dzieło, pomijając różnie pojmowane okoliczności dotyczące osobistych właściwości wykonawcy dzieła jako przesłanki konstrukcyjnej umowy, sprowadza się do osiągnięcia umówionego rezultatu, a więc oddania dzieła. W tym wypadku celem umowy było świadczenie przez powódkę usług w procesie aplikowania o środki unijne, a ich uzyskanie było zamierzonym celem pozwanej. Istotne jest jednak to, że powódka nie mogła się ważnie zobowiązać, zresztą tego nie uczyniła, do pozyskania tych środków dla pozwanej. Zobowiązała się jedynie do opracowania dokumentacji zmierzającej do osiągnięcia tego celu. Nie było jednak celem samym w sobie umowy sporządzenie tej dokumentacji, tylko również podejmowanie innych działań w niej określonych i koniecznych dla zaakceptowania do finansowania projektu pozwanej. Umowa obejmowała nadto inne czynności związane z procesem aplikacyjnym.
Zatem prawidłowa kwalifikacja tej nienazwanej umowy możliwa jest jedynie w oparciu o przepisykodeksu cywilnegoo świadczeniu usług, gdyż jest najbliższa tej instytucji. Ma rację pozwana, że umowa zawiera w części elementy umowy o dzieło, ale właśnie powodem kwalifikowania takiej umowy na gruncieart. 750 kcjest to, że ma mieszany charakter i nie można jej przyporządkować kodeksowemu typowi umowy nazwanej. Z uwagi na jej cechy konstrukcyjne (przyjęte w niej prawa i obowiązki stron), umowa ma charakter umowy o świadczenie usług, a skoro nie jest uregulowana jako umowa nazwana, zastosowanie do niej znajdzieart. 750 kci poprzez odesłanie w nim zawarte przepisy kodeksu o zleceniu.
Przyjęcie wspomnianej kwalifikacji prawnej i ustalenie, że powódka zgodnie z umową wykonała swoje zobowiązanie w zakresie odnoszącym się do umówionego wynagrodzenia, powoduje, iż zbędnymi stają się rozważanie dotyczące kwestii jego obniżenia.
Sąd Apelacyjny oddalił wnioski dowodowe pozwanej złożone w apelacji jako spóźnione, a także zbędne dla ustalenia okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia (art. 381 kpci 217 § 2 w zw. zart. 227 kpc).
Mając na uwadze powyższe Sąd Apelacyjny apelacje oddalił, o czym orzekł na podstawieart. 385 kpc.
Konsekwencją oddalenia apelacji było orzeczenie o kosztach postępowania apelacyjnego zgodnie zart. 98 kpc.