Sąd Apelacyjnyw Białymstoku
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 445/13
Data wyroku: 2013-10-29 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Beata Wojtasiak, Elżbieta Borowska, Małgorzata Dołęgowska
Słowa kluczowe: Sprzedaż
Podstawa prawna: art. 509 i 513 k.c.

Sygn. akt I ACa 445/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 29 października 2013 r.

Sąd Apelacyjny w Białymstoku I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący

:

SSA Beata Wojtasiak

Sędziowie

:

SA Małgorzata Dołęgowska (spr.)
SA Elżbieta Borowska

Protokolant

:

          Diana Dajnowicz

po rozpoznaniu w dniu 16 października 2013 r. w Białymstoku
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) Spółki z o.o.wW.
przeciwko

(...)Spółce z o.o. wB.

o zapłatę
na skutek apelacji pozwanego
od wyroku Sądu Okręgowego w Białymstoku
z dnia 7 maja 2013 r. sygn. akt VII GC 168/12

I.zaskarżony wyrok w punkcie I w ten sposób, ze zasądza od pozwanego(...)Spółki z o.o. wB.na rzecz powoda(...) Spółki z o.o.wW.kwotę 40.163,64 (czterdzieści tysięcy sto sześćdziesiąt trzy 64/100) zł z odsetkami ustawowymi od kwot:

- 22.834,71 zł od dnia 6 marca 2012 r.,
- 17.328,93 zł od dnia 1 maja 2012 r.;
II. oddala apelację w pozostałej części;
III. zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 1.924,50 zł tytułem zwrotu kosztów procesu w instancji odwoławczej.

UZASADNIENIE
Powód(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.domagał się zasądzenia od pozwanego(...)Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wB.kwoty 224.308,93 zł wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu.
Roszczenie swoje wywodził z zawartej z(...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąumowy factoringu Nr (...)z dnia 13.04.2007 r. na mocy której nabył między innymi wierzytelności tej spółki w stosunku do pozwanego. Nabyte wierzytelności wynikały ze sprzedaży pozwanemu urządzeń, za co wystawione zostały dwie faktury:
- VAT- NR(...).(...)na kwotę 37.269,00 zł
- NR(...).(...)na kwotę 224.483,83 zł.
Faktury te zostały przez pozwanego częściowo zapłacone. Z pierwszej z faktur pozostała do zapłacenia kwota 22.834,71 zł, z drugiej zaś pozostała do zapłacenia kwota 201.474,22 zł.
Nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 13 lipca 2012 r., w sprawie sygn. akt VII GNc 257/12 Sąd Okręgowy w Białymstoku orzekł zgodnie z żądaniem pozwu.
W sprzeciwie od tego nakazu pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości podnosząc następujące okoliczności i zarzuty: brak doręczenia umowy factoringowej wraz z regulaminem, brak zawiadomienia go o cesji bowiem zawiadomienie z dnia 16.04.2010 r. zostało doręczone osobie nieuprawnionej do reprezentacji pozwanego. Podniósł fakt potrącenia oświadczeniem z dnia 06.06.2012 r. (k.79) przysługujących mu w stosunku dospółki (...)wierzytelności w kwocie:
- 165.273,45 zł z tytułu wystawienia faktury korygującej nr(...)z dnia 31.01.2012 r. w stosunku dofaktury NR (...).(...),- wobec braku dostarczenia towaru na powyższą kwotę (k.80)
- 21.834,92 zł z tytułu udzielonego bonusu za współpracę w 2011 roku z faktury VAT korekty nr(...)z 31.05.2012 r. (k.85)
- 1.574,40 zł i 1.180,80 zł z tytułu organizacji szkoleń zfaktur (...)z dnia 21.02.2012 r. - k.83 oraz nra(...)z dnia 19.03.2012r. – k. 84,
- 18.323,00 zł z tytułu wystawienia faktury korygującej nr(...)z dnia 31.05.2012 r. w stosunku dofaktury NR (...)(k. 87),
- 16.116,64 zł z tytułu wystawienia faktury korygującej Nr(...)z dnia 31.05.2012 r. w stosunku dofaktury NR (...)(k. 88)
Na mocy oświadczenia z dnia 18.06.2012 r. (k. 94). dodatkowo przedstawił do potrącenia dalsze kwoty: 311,55 zł oraz 10.627,47 zł
Ponadto odnośnie wierzytelności zfaktury nr (...)podniósł, że towar z tej faktury nie został wydany w całości i nie nastąpiło przeniesienie własności rzeczy w rozumieniuart. 535 kc.
Z uwagi na powyższe jak również wygaśnięcie wierzytelności wskutek potracenia wnosił o oddalenie powództwa.
Sąd Okręgowy ustalił, że pozwanego ispółkę (...)łączyła umowa na mocy której pozwany odsprzedawał urządzenia dystrybuowane przez tę spółkę konkretnym klientom. Sprzedaż urządzeń i ich dostarczenie następowało w momencie znalezienia kupca, towar był wydawany z magazynuspółki (...)i wysyłany za pośrednictwem firmy spedycyjnej nabywcy. Sąd ustalił również, że termin płatności co do obu spornych faktur był odroczony. Odnośniefaktury nr (...)- termin płatności wynosił 90 dni z możliwością przedłużenia do momentu sprzedaży określonego asortymentu (pismo z dnia 05.12.2012 r. k.75). Odnośniefaktury Nr (...)- ustalono termin płatności 90 dni, płatność następowała przy odbiorach towaru z depozytu. Niekwestionowane było również wystawienie przez pozwanegospółce (...)faktur objętych zarzutem potrącenia z dnia 06.06.2012 r.
Sporne i wymagające ustalenia pozostawały natomiast następujące kwestie: skuteczność przelewu wierzytelności na rzecz powoda, a w tym zawiadomienie pozwanego o przelewie oraz skuteczność zgłoszonego zarzutu potrącenia.
W tym zakresie Sąd Okręgowy ustalił, że pozwany w świetle przedstawionych dowodów został skutecznie zawiadomiony o dokonaniu na rzecz powoda przelewu wierzytelnościSpółki (...). Oznacza to w konsekwencji, że powód jest legitymowany do dochodzenia roszczeń wobec pozwanego a skuteczność dokonanych przez pozwanego potrąceń należało ocenić w kontekście zasady wynikającej z treściart. 513 kc.
W myśl tego przepisu dłużnikowi przysługują względem nabywcy wierzytelności wszystkie zarzuty które miał przeciwko zbywcy w chwili powzięcia wiadomości o przelewie (§ 1). Dłużnik może z przelanej wierzytelności potrącić wierzytelność, która mu przysługuje względem zbywcy, chociażby stałą się wymagalna dopiero po otrzymaniu przez dłużnika zawiadomienia o przelewie. Nie dotyczy to jednak wypadku, gdy wierzytelność przysługująca względem zbywcy stała się wymagalna później niż wierzytelność będąca przedmiotem przelewu (§ 2).
Mając powyższe na uwadze Sąd przyjął, że tylko należności w kwotach 165.273,45 zł; 1.574,40 zł oraz 1.180,80 zł nadawały się do potracenia jako wymagalne wcześniej niż należność zfaktury Nr (...).
Co do pierwszej kwoty należy wskazać, że podstawą wystawienia faktury korekty w tej wysokości był bezspornie brak dostarczenia towaru na powyższą kwotę i wobec przedstawionych wyżej zasad rozliczenia – brak było podstawy do żądania zapłaty za towar w tej części. Co do kwoty wynikającej z faktury Sm 02/02/12 z 21.02.2011 r. na kwotę 1.574,40 zł z tytułu partycypacji w kosztach szkolenia to jej płatność została określona na dzień 06.03.2012 r. - stała się wymagalna zatem w dniu 07.03.312 r. i odpowiednio faktura Sm 08/03/12 z 19.03.2012 r z terminem płatności 18.04.2012 r. stała się wymagalna z dniem 19.04.2012 r. Stąd też Sąd przyjął skuteczność potrącenia wierzytelności z wyżej wymienionych faktur z wierzytelności a zfaktury Nr (...), wymagalnej z dniem 1.05.2012 r. i zasądził pozostała część z niej wynikającą w kwocie 33.445,57 zł tak jak w pkt 1 wyroku (201.474,22 – 165.273,45 – 1.574,40 – 1.180,80 zł).
Żadna natomiast z pozostałych wierzytelności nie spełniała kryteriów przewidzianych w art.513 § 2 k c.
Dlatego też mając na uwadze powyższe sąd uznał roszczenie pozwu za częściowo zasadne tj. co do kwoty 56.280,28 zł zasądzając ją z odsetkami ustawowymi od kwoty 22.834,71 zł od dnia 06.03.2012 r., zaś od kwoty 33.445,57 zł od dnia 01.05.2012 r. do dnia zapłaty na mocyart. 535 kci oddalił powództwo w pozostałym zakresie.
O kosztach procesu orzeczono na mocyart. 100 kpcw zw. z § 6 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez adwokacki ustanowionego z urzędu (Dz.U. z 2002 r., Nr 163, poz. 1349 ze zm.) dokonując ich stosunkowego rozliczenia.
Powyższy wyrok został zaskarżony częściowo, to jest w punkcie I uwzględniającym powództwo co do kwoty 56.280,28 zł z ustawowymi odsetkami.
Zaskarżonemu wyrokowi skarżący zarzucał:
1 .naruszenie przepisów postępowania cywilnego :
-art. 233 § 1 kpc,art. 217 § 2 kpc,art. 227 kpc,art. 316 § 1 kpc,art. 328 § 2 kpcprzez dowolną ocenę materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie z przekroczeniem granic swobodnej oceny oraz z przekroczeniem zasad oceny wiarygodności i mocy poszczególnych dowodów a w szczególności wybiórczą i jednostronną ocenę zeznań świadkówJ. K.i E.R.wyłącznie na niekorzyść pozwanego, niezasadne odmówienie wiarygodności twierdzeń pozwanego i zeznańI. D., dowolną ocenę przyjętych za dowody dokumentów w tym umowy faktoringu z 13.04.2007 r. (bez numeru), zawiadomienia o cesji z dnia 16.04.2010 r. (k. 25-26), zgodnego oświadczenia o potrąceniu z zestawieniem zapisów księgowych (k. 95-96), faktury bonusowej VAT Nr(...), pominięcie faktur korygujących VAT Nr(...), Nr(...)i oświadczenia o potrąceniu z 18.06.2012 r. wydanie orzeczenia bez uwzględnienia całości materiału dowodowego, błędne uzasadnienie orzeczenia pod względem ustalonego stanu faktycznego i prawnego
-art. 325 kpcw zw. zart.199 pkt 2 i 3 kpciart.379 pkt 2 kpcprzez wydanie wyroku na rzecz strony nie będącej powodem ani nie posiadającej w tej sprawie legitymacji procesowej, które to naruszenia łącznie miały istotny wpływ na treść wyroku;
2. błąd w ustaleniach faktycznych przyjętych za podstawę wyroku polegający na niezasadnym uznaniu, że doszło do skutecznego przelewu spornych wierzytelności na rzecz powoda i zawiadomienia pozwanego o tym fakcie, w sytuacji gdy przyjęta przez Sąd umowa z 13.04.2007 r. jest umową pożyczki (a nie cesji) zawartej pomiędzy cedentem a powodem, który w pozwie powoływał się na inną umowę z 14.05.2007 r., brak jest dowodu aby powód lub cedent skutecznie zawiadomili pozwanego o cesji z powoływanej w pozwie umowy z 14.05.2007 r. oraz by zawiadomili o mających być scedowanych wierzytelnościach przyszłych i warunkowych opisanych w zestawieniach z dnia 06.12.2011 r. i 07.02.2012 r., co przy braku spełnienia świadczenia rzeczowego ze strony cedenta i braku wykazania przez powoda zapłaty ceny za wierzytelności przyszłe skutkowało bezskutecznością tych czynności prawnych powoda i brakiem czynnej legitymacji procesowej po stronie powoda;
3. naruszenie przepisów prawa materialnegoart. 513 § 1 i 2 kcw zw. zart. 498 § 1 i 2 kc,art. 509 kciart. 61 kci w zw. zart. 535 kciart. 488 § 1 i 2 kcprzez ich błędną wykładnię oraz niezasadne zastosowanieart. 512 § 2 kcjako przepisu nie przewidzianegokodeksem cywilnymdo nieuwzględnienia zarzutu potrącenia wzajemnych wymagalnych wierzytelności zfaktury VAT nr (...)z tytułu rocznego bonusu za zakup towaru za rok 2011 w kwocie 21.834,92 zł oraz wierzytelności z tytułu zwrotu ceny ze skorygowanychfaktur VAT Nr (...)i VAT Nr(...)na sumę 34 440,36 zł oraz pozostałych wierzytelności, w sytuacji gdy wierzytelność pozwanego z tytułu bonusu rocznego jest wymagalna od końca roku obrotowego 2011 za który została przyznana, natomiast wierzytelności wynikające z korekt faktur VAT i zwrotu ceny wobec braku wykonania wzajemnego świadczenia rzeczowego przez cedenta, mają skutek wsteczny skutkujący wymagalnością zwrotu ceny od dnia wystawienia faktury głównej, co powodowało ich wymagalność przed dniem 06.03.2012 r. i przed 01.05.2012 r. uzasadniające zgłoszony przez pozwanego zarzut potrącenia, co miało istotny wpływ na treść wyroku.
Wskazując na powyższe zarzuty skarżący wnosił o zmianę wyroku Sądu Okręgowego w Białymstoku z dnia 07.05.2013 r. sygn. akt VII GC 168/12 w zaskarżonej części i oddalenie powództwa przy uwzględnieniu kosztów procesu za obie instancje, ewentualnie uchylenie wyroku w zaskarżonej części w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania sądowi pierwszej instancji wraz z rozstrzygnięciem o kosztach procesu za obie instancje.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje:

Apelacja pozwanego była w części uzasadniona i dotyczyła jedynie skuteczności potrącenia kwoty 16.116,64 zł wynikającej z faktury korygującej nr(...). W pozostałym zakresie była niezasadna. Natomiast zasadny był zarzut pozwanego dotyczący nieprawidłowego, określenia strony powodowej. Oznaczenie strony powodowej nie zawierało w jej nazwie słowa „(...), co uwzględniono w orzeczeniu sądu II instancji oznaczając powoda pełną wskazaną przez niego nazwą. Natomiast wbrew zarzutom zawartym w apelacji należy stwierdzić, że dokonane przez Sad I instancji ustalenia faktyczne i ich ocena prawna była (poza wskazanym potrąceniem), prawidłowa i została przez Sąd Apelacyjny uznana jako własna. W pierwszej kolejności odnosząc się do zarzutów sformułowanych przez skarżącego Sąd Apelacyjny nie dopatrzył się naruszenia wskazanych przepisów proceduralnych dotyczących przekroczenia granic swobodnej oceny dowodów. Wbrew wywodom apelacji wszystkie przedstawione dowody zostały omówione i ocenione ze wskazaniem przyczyn dla których odmówiono niektórym z nich wiarygodności. a które przyjęto za podstawę ustaleń stanu faktycznego Skuteczne postawienie zarzutu naruszenia przez sąd pierwszej instancjiart. 233 § 1 k.p.c.wymaga nie polemiki, lecz wskazania, że sąd ten uchybił zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego, to bowiem jedynie może być przeciwstawione uprawnieniu sądu do dokonania swobodnej oceny dowodów. Nie jest natomiast wystarczające przekonanie strony o innej niż przyjął sąd doniosłości (wadze) poszczególnych dowodów, ich odmiennej ocenie, niż ocena sądu pierwszej instancji. Powód wykazał, że łączy go zeSpółką (...)umowa faktoringu zawarta w dniu 14.05.2008 r. Oznaczenie umowy inną datą - 13.04.2007 r. jest o tyle nieistotne, że dotyczy to tej samej umowy, która została sporządzona w tej właśnie dacie i podpisana w dacie 14.05.2008 r. Pozwany został skutecznie zawiadomiony o zawarciu tej umowy. Poza potwierdzeniem odebrania zawiadomienia o cesji w dniu 16.04.2010 r. przez p.B. M.- pracownicę pozwanego uprawnioną do odbioru korespondencji, pozwany nie mógł zaprzeczyć, że po tej dacie na wszystkich otrzymywanych odSpółki (...)fakturach zamieszczona była pieczęć zawierająca informacje o przelewie wierzytelności na rzecz powoda wraz z jego numerem konta, na które pozwany dokonywał płatności. W tych okolicznościach wywody apelacji co do prawidłowości ustaleń faktycznych w tym zakresie nie znajdowały uzasadnienia. Ponadto jak to słusznie zauważył Sąd Okręgowy, z mocyart. 509 k c, skuteczność przelewu wierzytelności nie jest zależna od wiedzy i zgody dłużnika. Jego wiedza jest istotna jedynie z punku widzenia oceny skuteczności spełnienia świadczenia na rzecz cedenta. Dopóki zbywca nie zawiadomił dłużnika o przelewie, spełnienie świadczenia do rąk poprzedniego wierzyciela ma skutek względem nabywcy, chyba że w chwili spełnienia świadczenia dłużnik wiedział o przelewie. Przepis ten stosuje się odpowiednio do innych czynności prawnych dokonanych między dłużnikiem a poprzednim wierzycielem (art. 512 kc). W okoliczność niniejszej sprawy nie ulega wątpliwości, że pozwany posiadał wiedzę o przelewie wierzytelności. Pozwany realizował należności na rzecz nabywcy wierzytelności o czym poza generalnym zawiadomieniem, był informowany poprzez odpowiedni zapis w fakturze otrzymywanej od swojego kontrahenta. W tej sytuacji pozostała jedynie do oceny kwestia skuteczności wobec powoda dokonanych potrąceń wzajemnych wierzytelności między pozwanym a zbywcą wierzytelności -Spółką (...). Sąd I instancji prawidłowo wskazał na zasadę, która wynika z treściart. 513 kc(na stronie 6 uzasadnienia sąd wskazałart. 512 k c, co stało się podstawą zarzutu o braku takiej regulacji w tym przepisie, chociaż z całości wywodów i wcześniejszego przytoczenia treści, niewątpliwie wynika, że oznaczenie przepisu jest omyłkowe) Dłużnikowi przysługują przeciwko nabywcy wierzytelności wszelkie zarzuty, które miał przeciwko zbywcy w chwili powzięcia wiadomości o przelewie. Dłużnik może z przelanej wierzytelności potrącić wierzytelność, która mu przysługuje względem zbywcy, chociażby stała się wymagalna dopiero po otrzymaniu przez dłużnika zawiadomienia o przelewie. Nie dotyczy to jednak wypadku, gdy wierzytelność przysługująca względem zbywcy stała się wymagalna później niż wierzytelność będąca przedmiotem przelewu. W konsekwencji należało dokonać ustaleń dotyczących terminów wymagalności wierzytelności pozwanego i wierzytelności zbywcy w celu oceny prawidłowości dokonanych potrąceń. W ocenie Sadu Apelacyjnego prawidłowo, zarówno na podstawie zapisów na fakturach jak i w oparciu o dowody z zeznań świadków ustalone zostały terminy płatności należności, których domagał się powód (faktura nr (...), ponad kwotę 165.273,45 zł - 01.05.2012 r.;faktura nr (...)na kwotę 37.269 zł - 05.03.2012 r.) Natomiast pozwany nie wykazał, że przedstawione do potracenia bądź też w ocenie skarżącego skutecznie potrącone wierzytelności wobecSpółki (...)na kwotę 40.163,64 zł istniały i były wymagalne przed wymagalnością zbytych wierzytelności. Dotyczy to niewątpliwie należności wynikającej zfaktury nr (...)z dnia 31.05.2012 r. na kwotę 21.834,92 zł, której termin płatności został wskazany na 30 dni, pozwany zaś poza twierdzeniem, że wynikająca z niej należność stanowi prowizję za sprzedaż towarów w 2011 r. nie wskazał na dowody, które dawałyby podstawę do przyjęcia wymagalności tej wierzytelności w innym terminie niż określona data płatności wystawionej faktury. Również faktura korekta nr(...)z dnia 31.05.2012 r. nie spełnia wymogów wymagalności umożliwiających skuteczne potrącenie wynikającej z niej wierzytelności wobec tego, że termin jej wymagalności i zaskarżalności przypada po upływie terminu wymagalności należności wynikających zfaktur (...), które są przedmiotem żądania powoda. Natomiast za zasadne uznał Sąd Apelacyjne potrącenie kwoty 16.116,64 zł wynikające zfaktury nr (...), której termin płatności określono na 04.03.2012 r., co czyniło tę należność wymagalną przed terminem wymagalności należności zfaktury (...)przypadającej na dzień 05.03.2012 r. Powyższe ustalenie, które dokonano w oparciu o dowody przedstawione przez pozwanego podczas rozpoznawania apelacji a ich przedstawienie było uzasadnione treścią zaskarżonego rozstrzygnięcia spowodowało korektę zaskarżonego wyrok poprzez obniżenie zasądzonej kwoty o 16.116,64 zł. Z tych względów w oparciu oart. 386 § 1 k c i art. 385 kc.Rozstrzygnięcie o kosztach procesu za I instancję pozostawiono bez zmian uznając, że w ostatecznym rozliczeniu dokonana zmiana nie wpłynie znacząco na proporcjonalne obciążenie tymi kosztami. Natomiast o kosztach procesu II instancji orzeczono stosownie do wyniku sporu na podstawieart. 98 k p c.