Sąd Apelacyjny w Krakowie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 271/13
Data wyroku: 2013-04-17 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Barbara Górzanowska, Teresa Rak, Zbigniew Ducki
Słowa kluczowe: Uchylenie Uchwały
Podstawa prawna: art. 32, art. 42 paragraf (4), art. 24 paragraf (2) Prawa spółdzielczego

Sygn. akt I ACa 271/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 17 kwietnia 2013 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie – Wydział I Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Barbara Górzanowska

Sędziowie:

SSA Teresa Rak (spr.)

SSA Zbigniew Ducki

Protokolant:

st.sekr.sądowy Katarzyna Wilczura

po rozpoznaniu w dniu 17 kwietnia 2013 r. w Krakowie na rozprawie
sprawy z powództwaP. A.
przeciwko(...)Spółdzielni Mieszkaniowej (...)wK.
o uchylenie uchwały
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Nowym Sączu
z dnia 12 grudnia 2012 r. sygn. akt I C 4/12
oddala apelację.

Sygn. akt I ACa 271/13

UZASADNIENIE

wyroku z dnia 17 kwietnia 2013 roku

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 12 grudnia 2012r roku, sygn. akt IC 4/12 Sąd Okręgowy w Nowym Sączu oddalił powództwoP. A.przeciwko(...)Spółdzielni Mieszkaniowej (...)wK.o uchylenie uchwały Rady Nadzorczej pozwanej spółdzielni o odwołaniu powoda z funkcji prezesa zarządu spółdzielni oraz o ustalenie nieważności bądź nieistnienia uchwały Rady Nadzorczej o powołaniu na stanowisko prezesa zarząduP. R..
W pisemnym uzasadnieniu Sąd Okręgowy ustalił, że w dniu 17 października 2011 roku Rada Nadzorcza(...)Spółdzielni Mieszkaniowej (...)wK.(KSMW-L) podjęła uchwałę numer(...)o odwołaniu powodaP. A.z funkcji prezesa zarządu Spółdzielni oraz o rozwiązaniu z nim umowy o pracę za trzymiesięcznym wypowiedzeniem. Powód wytoczył powództwo o uznanie wypowiedzenia umowy o pracę za bezskuteczne. Postępowanie przed sądem pracy jest w toku. W dniu 21 listopada 2011 roku Rada Nadzorcza Spółdzielni podjęła uchwałę numer(...)o powołaniu na stanowisko prezesa zarządu SpółdzielniP. R.. W chwili podejmowania uchwał skład rady liczył 7 członków. Będący członkiem radyZ. S.zrezygnował z członkostwa, a nie wybrano jego następcy. Inny z członków –E. M.został zawieszony w pełnieniu funkcji.
Jak dalej ustalił Sąd Okręgowy, zgodnie z § 129 statutu KSMW-L jej rada nadzorcza składa się z 9 członków. W § 136 statutu przewidziano, że rada podejmuje uchwały jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni. Z § 135 wynikało zaś, że rada wybiera spośród swoich członków trzyosobowe prezydium, którego zadaniem jest kierowanie pracami rady.
Statut przewidywał ponadto w § 138 ust. 4, że rada może w każdej chwili odwołać członków zarządu. W ust. 7 zastrzeżono, że odwołanie prezesa zarządu nie narusza jego uprawnień wynikających ze stosunku pracy.
Ponadto Sąd pierwszej instancji wskazał, żeP. A.nie jest członkiem KSMW-L. Nie jest też członkiem żadnego jej organu.
W swoich rozważaniach prawnych Sąd Okręgowy w pierwszej kolejności skupił się na kwestii legitymacji czynnej do zaskarżania uchwał organów Spółdzielni, które uregulowane sąustawą z dnia 16 września 1982 roku prawo spółdzielcze(Dz.U. z 2003r. Nr 188 poz. 1848 ze zm.). Sąd pierwszej instancji wskazał, iż spółdzielnia posiada zarówno substrat osobowy tj. członków, jak i majątkowy, a także prawa na dobrach niematerialnych. Podkreślił, że stosunki majątkowe między członkami a spółdzielnią są wyraźnie podporządkowane stosunkom niemajątkowym wynikającym z członkostwa. Istnieje związek między stosunkiem członkostwa w spółdzielni a prawami i obowiązkami majątkowymi członków spółdzielni wynikającymi z tego stosunku albo od niego pochodnymi który przejawia się w tym, że podmiotem wspomnianych praw i obowiązków może być w zasadzie tylko członek spółdzielni. Uzależnienie od członkostwa praw i obowiązków od niego pochodnych polega też na tym, że ustanie członkostwa powoduje w zasadzie wygaśnięcie tych praw i obowiązków.
Sąd Okręgowy podkreślił też zasadę samorządności spółdzielni, która wyraża się w demokratycznym zarządzaniu spółdzielnią przez organy pochodzące z wyboru, w powoływaniu i odwoływaniu członków tych organów, w załatwianiu sporów między spółdzielnią a jej członkami w postępowaniu wewnątrzspółdzielczym oraz w swobodzie uchwalania statutu przez założycieli i dokonywania zmian w statucie przez członków. Członkowie mają równe prawo głosu w walnym zgromadzeniu bez względu na liczbę posiadanych udziałów. Przysługują im uprawnienia wewnątrzorganizacyjne do nadzoru nad działalnością spółdzielni.
Następnie Sąd Okręgowy powołał się na treść art. 32  ustawy, który przewiduje, że zaskarżenie uchwały organów spółdzielni w postępowaniu wewnątrzspółdzielczym może być dokonane jedynie przez członków spółdzielni. Przy czym od uznania statutu spółdzielni uzależnia się możliwość uregulowania reguł tego postępowania. Z kolei w art. 42 § 4 ustawy przewidziano uprawnienie dla członków spółdzielni i zarządu spółdzielni do zaskarżenia uchwał walnego zgromadzenia spółdzielni. W art. 24 § 6 pkt 1 i art. 198 § 2 ustawy przyjęto zaś, że jeżeli organem właściwym w sprawie wykluczenia albo wykreślenia członka ze spółdzielni jest, zgodnie z postanowieniami statutu, rada nadzorcza, członek spółdzielni ma prawo zaskarżyć uchwałę rady nadzorczej do sądu.
Zdaniem Sądu pierwszej instancji powyższe regulacje prowadzą do wniosku, że przepisy ustawy dopuszczają możliwość domagania się uchylenia uchwał organów spółdzielni w wypadkach przewiedzianych w ustawie bądź statucie. Uprawnienie to przyznane jest wyłącznie członkom spółdzielni lub zarządowi. O ile przepisy nie przewidują przedmiotowego ograniczenia w stosunku do uchwał walnego zgromadzenia, to w przypadku uchwał rady nadzorczej możliwie jest domaganie się jedynie uchylenia uchwał o wykluczeniu albo wykreśleniu członka ze spółdzielni (art. 24 § 6 pkt 1 ustawy). Poza wspomnianymi powyżej sytuacjami ustawa nie przewiduje innych trybów uchylenia uchwał organów spółdzielni.
Jak dalej wskazał Sąd Okręgowy, zasady funkcjonowania spółdzielni nie dają podstaw do przyznania uprawnienia do zaskarżenia uchwał rady nadzorczej spółdzielni osobom nie będącym członkami tej spółdzielni co odpowiada przyjętej przez ustawodawcę koncepcji samorządności wewnątrzorganizacyjnej spółdzielni. Nie ma też podstaw do przyjęcia, że każda uchwała rady może być poddana weryfikacji w postępowaniu sądowym, którego przedmiotem będzie żądanie jej uchylenia. Roszczenie takie przysługuje jedynie w odniesieniu do uchwał o wykluczeniu lub wykreśleniu członka ze spółdzielni. Dlatego też powództwo oddalono.
W ocenie Sądu brak było również podstaw do uwzględnienie powództwa w zakresie żądania ustalenia nieistnienia ewentualnie nieważności uchwały rady nadzorczej z dnia 21 listopada 2011 roku o wyborze nowego prezesa zarządu.Prawo spółdzielczewprost wspomina jedynie o nieważności sprzecznych z prawem uchwał walnego zgromadzenia (art. 42 § 2 ustawy). Pomimo tego nie powinno jednak budzić wątpliwości, że sprzeczne z prawem uchwały rady nadzorczej również można traktować jako nieważne, a w pewnych wypadkach uznawać za nieistniejące. Podstawę do takich ustaleń stanowić możeart. 189 kpc. Każdy może wystąpić z powództwem o ustalenie nieważności lub nieistnienia konkretnej uchwały rady, ale pod warunkiem, że ma w tym interes prawny. Zdaniem Sądu Okręgowego, powód nie wykazał jednak, że taki interes mu przysługuje. Może on bowiem dochodzić swych praw w postępowaniu przed sądem pracy. Stwierdzenie nieważności lub nieistnienia uchwały o powołaniu nowego prezesa zarządu nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia jego żądania uznania za bezskuteczne wypowiedzenia umowy o pracę lub ewentualnie przywrócenia do pracy.
W ocenie Sądu pierwszej instancji, żadne racje nie przemawiały za przyjęciem interesu prawnego po stronie powoda. Twierdził on, że istnienie tego interesu uzasadnia to, że ze spółdzielnią łączy go stosunek pracy. Nie wskazał jednak w czym interes ten miałby się przejawiać. Sam fakt zatrudnienia w spółdzielni nie jest źródłem wszelkich uprawnień korporacyjnych przysługujących jej członkom czy organom. Powołanie nowego prezesa zarządu nie ma wpływu na uprawnienia o charakterze pracowniczym powoda, a dla pozwanej spółdzielni było wręcz koniecznością skoro stanowisko to było nieobsadzone.
Sąd Okręgowy, nie podzielił też poglądów powoda upatrujących nieważności uchwały w podjęciu jej przez nieprawidłowo zwołaną radę nadzorczą. Co prawda jej pełen skład stanowiło zgodnie z § 129 ust. 1 statutu 9 członków, ale do podjęcia uchwał wystarczyła obecność co najmniej połowy jej członków co wynika z § 136 ust. 1 statutu. Z kolei z § 135 statutu nie wynika obowiązek udziału w głosowaniu wszystkich członków prezydium rady, którego zadaniem jest zresztą jedynie organizowanie prac rady. Ewentualne wakaty w prezydium rady nie mają znaczenia dla ważności podjętych uchwał.
W związku z oddaleniem powództwa, z uwagi na zasadę odpowiedzialności za wynik procesu wyrażoną wart. 98 k.p.c.Sąd Okręgowy nie zasądził na rzecz powoda kosztów procesu. Strona pozwana nie poniosła zaś kosztów podlegających rozliczeniu.
Od powyższego rozstrzygnięciaapelację złożył powód, zaskarżając ten wyrok w zakresie uchwały z dnia 17 października 2011 roku o odwołaniu go ze stanowiska Prezesa Zarządu. Apelujący zarzucił, że Sąd Okręgowy dopuścił się obrazy szeregu przepisów prawa materialnego:

1
art. 42 § 2, 3 i 4 prawa spółdzielczegopoprzez niezastosowanie wskazanych przepisów i pominięcie okoliczności, że uchwała sprzeczna z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub godząca w interesy spółdzielni albo mająca na celu pokrzywdzenie jej członka może być zaskarżona do sądu, a każdy członek spółdzielni lub zarząd może wytoczyć powództwo o uchylenie uchwały;

2
art. 45 prawa spółdzielczegopoprzez nie uwzględnienie, iż Rada Nadzorcza nie miała w przedmiotowym okresie legitymacji do podejmowania uchwał w składzie 7 osób;

3
art. 24 § 6 prawa spółdzielczegopoprzez ograniczenie możliwości domagania się weryfikacji niektórych uchwał rady nadzorczej przez sąd;

4
art. 32 prawa spółdzielczegopoprzez błędne uznanie, iż powód jako odwołany z funkcji prezesa zarządu nie ma legitymacji prawnej do zaskarżenia uchwały dotyczącej jego odwołania;

5
art. 49 § 2 prawa spółdzielczegoprzez nieuwzględnienie jego treści i pominięcie okoliczności, że skoro członków zarządu wybiera i odwołuje stosownie do postanowień statutu, rada lub walne zgromadzenie, to jeżeli statut przyznał takie uprawnienie radzie, to w tym zakresie jej uchwały są wiążące, tak jakby te uchwały podejmowało walne zgromadzenie, a zatem odpowiednie zastosowanie znajdzieart. 42 prawa spółdzielczego;

6
art. 189 k.p.c.poprzez stwierdzenie braku interesu prawnego po stronie powoda do wniesienia powództwa o ustalenie powołanej uchwały Rady Nadzorczej;

7
błędną wykładnięart. 58 § 1 i 2 k.c.polegającą na ich pominięciu i w konsekwencji zaniechanie orzeczenia co do istoty sprawy.

Apelujący wskazał też, że jego zdaniem Sad Okręgowy naruszył przepisy postępowania, co niewątpliwie miało wpływ na treść wydanego orzeczenia, a to:

1
art. 217 § 1 i 2 k.p.c.w zw. zart. 227 k.p.c.poprzez niedopuszczenie prawidłowo zgłoszonych dowodów z przesłuchania świadków;

2
art. 233 k.p.c.poprzez brak wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego i dokonanie jego oceny z pominięciem istotnej części tego materiału, to jest zeznań świadków i powoda.

Podnosząc powyższe zarzuty skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i uwzględnienie powództwa co do uchwały RN nr(...)z dnia 17 października 2011 roku, ewentualnie zaś o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania sadowi pierwszej instancji, a także o zasądzenie kosztów.
Wodpowiedzi na apelacjęstrona pozwana wniosła o jej oddalenie w całości i zasądzenie kosztów procesu za postępowanie apelacyjne.
Po rozpoznaniu apelacji Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja jako bezzasadna podlegała oddaleniu. Sąd Okręgowy poczynił bowiem prawidłowe ustalenia faktyczne w niniejszej sprawie, prawidłowo ocenił też zgromadzony materiał dowodowy, a następnie zastosował właściwe przepisy prawa materialnego. Sąd Apelacyjny w pełni podziela ustalenia co do faktów i argumentację prawną zaprezentowaną w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, przyjmując je za własne.
Odnosząc się szczegółowo do zarzutów zaprezentowanych we wniesionym środku odwoławczym, w pierwszej kolejności należało zbadać kwestię wskazanych przez powoda naruszeń prawa procesowego, które miały polegać na niezasadnym pominięciu dowodów z przesłuchania świadków, czyli obrazieart. 217 § 1 i 2 k.p.c.w zw. zart. 227 k.p.c., a następnie na braku wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego i dokonanie jego oceny z pominięciem istotnej części tego materiału, to jest zeznań świadków i powoda, co miało naruszyć przepisart. 233 k.p.c.
Wskazane przez apelującego w pierwszej części zarzutu przepisy wskazują na cele postępowania dowodowego, precyzując jakie fakty podlegają udowodnieniu oraz określają sytuacje, w których sąd może pominąć wnioski dowodowe stron procesu.Art. 217 § 2 k.p.c.stanowi bowiem, że sąd pominie środki dowodowe, jeżeli okoliczności sporne zostały już dostatecznie wyjaśnione lub jeżeli strona powołuje je jedynie dla zwłoki (w brzmieniu sprzed nowelizacji z dnia 16 września 2011 roku, zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 16 września 2011 r. o zmianie ustawy - Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw Dz. U. z dnia 2 listopada 2011 r.nr 233, poz. 1381, przepisy tej ustawy stosuje się do postepowań wszczętych po jej wejściu w życie).Art. 227 k.p.c.zawiera natomiast stwierdzenie, iż przedmiotem dowodu są fakty mające dla rozstrzygnięcia sprawy istotne znaczenie.
Na tle powyższych przepisów, jako w pełni prawidłową należało ocenić decyzję Sądu Okręgowego o pominięciu przeprowadzenia dowodów z zeznań zawnioskowanych przez powoda świadków na okoliczność ustalenia dlaczego nie doszło do powołania brakujących członków rady nadzorczej oraz jakie były stanowiska tych świadków odnośnie osoby powoda. Przede wszystkim należy zwrócić uwagę na okoliczność, że podczas rozprawy w dniu 12 grudnia 2012 roku, strony postępowania zgodnie przyznały, iż ich stanowiska różnią się jedynie w zakresie ocen prawnych, a nie faktów. Skoro zatem stan faktyczny w sprawie był bezsporny, prowadzenie postępowania dowodowego byłoby niecelowe i sprzeczne z zasadami ekonomiki postępowania. Nie można się także zgodzić z poglądem, jakoby wskazani przez powoda świadkowie mieli przedstawić okoliczności istotne dla rozstrzygnięcia w sprawie. Kwestie związane z przyczynami nie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Spółdzielni oraz osobiste stanowiska świadków, co do osoby powoda nie miały bowiem żadnego znaczenia, dla ustalenia prawidłowości podjętej w dniu 17 października 2011 roku uchwały. Jak celnie wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 27 sierpnia 1970 r., sygn. II CR 377/70 (LEX nr 6781)w myślart. 227 k.p.c.przedmiotem dowodu są fakty mające dla rozstrzygnięcia sprawy istotne znaczenie, nie jest więc uchybieniem procesowym pominięcie dalszych dowodów, gdy w świetle zebranego materiału okoliczności istotne stały się między stronami niesporne, a dalsze dowody miałyby jedynie służyć naświetleniu okoliczności towarzyszących, nieistotnych dla rozstrzygnięcia sprawy. Co więcej, we wniesionej apelacji, skarżący w dalszym ciągu nie sprecyzował, na czym miałoby polegać znaczenie zeznań wskazanych świadków dla podjęcia rozstrzygnięcia w sprawie, poprzestając jedynie na gołosłownym twierdzeniu, o ich dużej wadze. Nie sposób było zatem odnieść się w sposób bardziej szczegółowy do przedstawionego zarzutu.
W konsekwencji za chybiony należało także uznać zarzut naruszeniaart. 233 k.p.c.Brak było bowiem podstaw do dopatrzenia się dowolności w postępowaniu Sądu Okręgowego. Jednocześnie apelujący nie wskazał w sposób konkretny, na czym ta dowolność miałaby polegać, jakie błędy w logicznym rozumowaniu, zostały w jego ocenie popełnione przez Sąd pierwszej instancji.
Przechodząc do analizy zarzutów naruszenia prawa materialnego, należało przede wszystkim przeanalizować możliwość dochodzenia przez powoda uchylenia uchwały Rady Nadzorczej o jego odwołaniu z funkcji Prezesa Zarządu, a zatem ustalenie kwestii istnienia po jego stronie legitymacji w tym zakresie.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego, poglądy Sądu Okręgowego w tej kwestii zasługują na aprobatę. Nie ma zatem potrzeby powielania rozważań odnośnie zasad funkcjonowania spółdzielni oraz jej stosunków wewnątrzorganizacyjnych. Warto jednak podkreślić znaczenie członkostwa w spółdzielni, dla istnienia określonych praw i obowiązków określonych wustawie z dnia 16 września 1982 roku Prawo Spółdzielcze(Dz. U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848 ze zm.).
W zakresie istotnym w przedmiotowej spawie, a zatem odnośnie kwestionowania uchwał i innych decyzji podejmowanych przez organy spółdzielni, na uwagę zasługuje art. 32 § 1, zgodnie z którym statut może stanowić, że w określonych w nim sprawach między członkiem a spółdzielnią, członkowi przysługuje prawo odwołania się od uchwały organu spółdzielni do innego wskazanego w statucie organu spółdzielni w postępowaniu wewnątrzspółdzielczym. Także statut pozwanej Spółdzielni w § 147 ust. 1 wskazuje, że jedynie członkowi spółdzielni przysługuje uprawnienie do zaskarżania uchwał Rady Nadzorczej w postępowaniu wewnątrzspółdzielczym.
Kwestie możliwości kwestionowania uchwał organów spółdzielni są również uregulowane w art. 42. Przepis ten stanowi, że: § 1. Uchwały walnego zgromadzenia obowiązują wszystkich członków spółdzielni oraz wszystkie jej organy. § 2. Uchwała sprzeczna z ustawą jest nieważna. § 3. Uchwała sprzeczna z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub godząca w interesy spółdzielni albo mająca na celu pokrzywdzenie jej członka może być zaskarżona do sądu. § 4. Każdy członek spółdzielni lub zarząd może wytoczyć powództwo o uchylenie uchwały. Jednakże prawo zaskarżenia uchwały w sprawie wykluczenia albo wykreślenia członka przysługuje wyłącznie członkowi wykluczonemu albo wykreślonemu.
Zgodnie natomiast z art. 24 § 6. Jeżeli organem właściwym w sprawie wykluczenia albo wykreślenia członka ze spółdzielni jest, zgodnie z postanowieniami statutu, rada nadzorcza, członek spółdzielni ma prawo: 1) odwołać się od uchwały o wykluczeniu albo wykreśleniu do walnego zgromadzenia, w terminie określonym w statucie, albo 2) zaskarżyć uchwałę rady nadzorczej do sądu w terminie sześciu tygodni od dnia doręczenia członkowi uchwały z uzasadnieniem; przepisy art. 42 stosuje się odpowiednio.
Jak natomiast stanowi art. 198 § 2 członek może dochodzić w drodze sądowej uchylenia uchwały rady spółdzielni o wykluczeniu lub wykreśleniu bez wyczerpania postępowania wewnątrzspółdzielczego. W takim wypadku zaskarżeniu przez członka podlega uchwała rady spółdzielni.
Powyższe przepisy zawierają katalog konsekwencji, jakie wywołują określone wadliwości w uchwałach podejmowanych przez walne zgromadzenie, co ma odpowiednie zastosowanie do określonej w art. 24 § 6 kategorii uchwał rady nadzorczej. Przede wszystkim wyróżniona została uchwała sprzeczna z ustawą - jest ona nieważna z mocy prawa. Uchwała niesprzeczna z przepisem prawa, ale w inny sposób naruszająca porządek prawny, podlega natomiast uchyleniu przez sąd. Przesłankami uzasadniającymi uchylenie są sprzeczność uchwały z postanowieniami statutu, z dobrymi obyczajami, godzenie w interesy spółdzielni, wydanie uchwały w celu pokrzywdzenia członka. Zaskarżanie wskazanych uchwał do sądu następuje w trybie powództwa, którego żądaniem może być stwierdzenie nieistnienia, stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały. Żądanie stwierdzenia nieistnienia albo nieważności uchwały następuje w trybie powództwa zart. 189 k.p.c. Prawo spółdzielczenie zawiera bowiem szczególnego uregulowania dotyczącego zasad ogólnych powództwa o ustalenie, jakie zawarte są w przepisach procedury cywilnej. Natomiast żądanie uchylenia uchwały zostało unormowane wart. 42 § 3 - 8 prawa spółdzielczego. Przepisy te zawierają między innymi ograniczenie w zakresie podmiotów legitymowanych czynnie do wniesienia takiego powództwa, przyznając takie uprawnienie każdemu członkowi spółdzielni oraz zarządowi. (por. Krzysztof Korus, Komentarz do zmiany art. 42 ustawy Prawo spółdzielcze wprowadzonej przez Dz.U. z 2005 r. Nr 122 poz. 1024, LEX nr 79001). Powyższe ograniczenie podmiotowe występuje niezależnie o tego, czy zaskarżeniu podlega uchwała walnego zgromadzenia, czy też rady nadzorczej. Dlatego też nawet zaakceptowanie wysoce wątpliwego poglądu wyrażonego w apelacji, iż w zakresie wyboru członków zarządu przez radę nadzorczą, działa ona jak walne zgromadzenie („nastąpiła cesja uprawnień”), a zatem w zakresie nieważności uchwał w tym przedmiocie, powinny one podlegać zaskarżeniu jak uchwały walnego zgromadzenia, nie może prowadzić do przyznania osobie spoza kręgu członków spółdzielni lub zarządu uprawnienia do żądania uchylenia decyzji wydanej przez odpowiedni organ spółdzielni. Zarzut naruszeniaart. 49 § 2jest zatem pozbawiony jakichkolwiek podstaw.
Analiza wskazanych wyżej regulacjiprawa spółdzielczegodoprowadziła Sąd Okręgowy do trafnej konkluzji, że domaganie się uchylenia uchwał organów spółdzielni na drodze sadowej jest możliwe jedynie w przypadkach określonych w ustawie, bądź w statucie, a uprawnienie takie przysługuje jedynie członkom spółdzielni lub zarządowi. W niniejszej sprawie bezsporne było natomiast, żeP. A.nie należy do żadnej ze wskazanych kategorii podmiotów. Sąd Okręgowy słusznie zwrócił też uwagę na fakt, że możliwość domagania się uchylenia uchwał rady nadzorczej jest przedmiotowo ograniczona do decyzji o wykluczeniu albo wykreśleniu członka ze spółdzielni. Nie obejmuje zatem uchwał o odwołaniu prezesa zarządu. Za taką ścisłą interpretacją wskazanych przepisów przemawia analiza zmian ustawodawczych, jaka zachodziła w obrębie regulacji zaskarżania uchwał rady nadzorczej. Dopiero bowiem na skutek wejścia w życieustawy z dnia 3 czerwca 2005 r. o zmianie ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych oraz niektórych innych ustaw(Dz. U. z 2005 r. Nr 122 poz. 1024), uchylono zasadę, iż członek nie może zaskarżyć do sądu uchwały rady nadzorczej. Doszło zatem do zwiększenia uprawnień spółdzielcy, ale tylko w określonym zakresie, który nie może być dowolnie rozszerzany.
Za stanowiskiem zaprezentowanym w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku przemawia również orzecznictwo Sądu Najwyższego, w którym wskazuje się, iż nie wszystkie uchwały rady nadzorczej spółdzielni mogą podlegać kontroli sądowej. W postanowieniu Sądu Najwyższego z dnia 30 września 2004 r., sygn. IV CK 13/04 (LEX nr 512991) wskazano:to, czy określona uchwała rady nadzorczej spółdzielni z powodu pewnych uchybień może być uchylona, innymi słowy wzruszona, przez sąd, w wyniku powództwa członka spółdzielni, czy też jest dotknięta inną sankcją, w szczególności nieważnością, stanowi kwestię materialnoprawną. Jeżeli zatem prawo w odniesieniu do danej uchwały rady nadzorczej nie przewiduje w razie jej wadliwości sankcji w postaci przyznania członkowi uprawnienia do jej wzruszenia, realizowanego w drodze powództwa o uchylenie uchwały, to takie powództwo przeciwko tej uchwale powinno być oddalone, a nie odrzucone.
Z powyższych względów, jako nieuzasadnione Sąd Apelacyjny uznał zarzuty odnoszące się do naruszenia przez Sąd Okręgowy przepisówart. 42, art. 24i art.. 32prawa spółdzielczego.
Co więcej, analiza wniesionego środka odwoławczego wskazuje, iżP. A.w istocie nie kwestionuje przedstawionego powyżej poglądu Sąd Okręgowego, co do braku wystąpienia po jego stronie legitymacji do domagania się uchylenia uchwały z dnia 17 października. Apelujący starał się natomiast wykazać, że posiada on interes prawny w rozumieniuart. 189 k.p.c.do wystąpienia z żądaniem o ustalenie nieważności przedmiotowej decyzji organu pozwanej Spółdzielni, ponieważ ma to kluczowe znaczenie w toczącym się równolegle procesie o uznanie wypowiedzenie umowy o pracę za bezskuteczne.
Jak słusznie wskazał Sąd Okręgowy,art. 42 ust. 2 prawa spółdzielczegowspominając jedynie o nieważności sprzecznych z prawem uchwał walnego zgromadzenia, nie wyklucza możliwości domagania się stwierdzenia nieważności lub nawet uznania za nieistniejących uchwał rady nadzorczej, na podstawieart. 189 k.p.c.Wbrew poglądowi apelującego, Sąd Okręgowy nie ograniczył w sposób zupełny możliwości poddawania wszystkich uchwał rady nadzorczej pod weryfikację w postępowaniu sądowym. Dokonał jedynie prawidłowego wskazania, na czym taka weryfikacja może polegać i trafnie stwierdził, że może się ona odnosić jedynie do żądania ustalenia nieważności bądź nieistnienia uchwały.
Należało mieć na uwadze, iżP. A., reprezentowany przez profesjonalnego pełnomocnika, na rozprawie w dniu 12 grudnia 2012 roku, domagał się uchylenia wskazanej uchwały, a nie uznania jej za nieważną, bądź nieistniejącą. Tego typu żądanie sformułował jedynie w stosunku do uchwały z dnia 20 listopada 2011 roku. Wskazywana przez apelującego okoliczność, że na początkowym etapie postępowania, w piśmie z dnia 30 marca 2012 roku, domagał się także ustalenia nieważności uchwały z dnia 17 października nie może mieć obecnie znaczenia, skoro w toku postępowania dokonał wyraźnej zmiany stanowiska. Dlatego też, Sąd Okręgowy będąc związany sprecyzowanym na pytanie Przewodniczącego żądaniem pozwu (art. 321 § 1 k.p.c.) nie badał przesłanek związanych zart. 189 k.p.c., a w szczególności istnienia po stronie powoda interesu prawnego do żądania stwierdzenia nieważności uchwały z dnia 17 października oraz samej kwestii jej ważności. Sąd pierwszej instancji ograniczył się do zbadania przesłanki interesu prawnego odnośnie uchwały o wyborze nowego prezesa zarządu, zgodnie z żądaniem pozwu, a następnie stwierdził, że w tym wypadku taki interes nie występuje, co nie zostało zakwestionowane we wniesionej apelacji. W związku z powyższym wszelkie zarzuty apelacji odnoszące się do naruszenia przepisówart. 189 k.p.c., czy teżart. 58 §1 i 2 k.c.orazart. 42 § 2 prawa spółdzielczego, a zatem związane z kwestią braku zbadania przesłanek nieważności zaskarżonej uchwały były całkowicie nieuzasadnione.
Koniecznym jest także podkreślenie, iż w postępowaniu apelacyjnym nie można rozszerzyć żądania pozwu, ani występować z nowymi roszczeniami, o czym stanowiart. 383 k.p.c.Dlatego też również w postępowaniu apelacyjnym powód nie mógł domagać się zbadania nieważności uchwały o odwołaniu go z pełnionej przez funkcji prezesa zarządu.
Abstrahując jednak od samej możliwości domagania się przezP. A.uchylenia uchwały o odwołaniu go z funkcji prezesa zarządu pozwanej Spółdzielni, należy też zauważyć, że powód w toku całego postępowania zarówno przed Sądem pierwszej, jaki i drugiej instancji, jako jedyną wadliwość tej decyzji wskazywał, że została ona podjęta wbrew postanowieniom statutu, określającym liczbę członków Rady Nadzorczej. Tymczasem, jak trafnie wskazano w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, do podjęcia uchwał wystarczająca była obecność połowy, z dziewięciu członków Rady Nadzorczej, co wprost wynika z § 136 ust. 1 statutu. Wprawdzie § 129 ust. 1 wskazuje, iż pełen skład wynosi dziewięciu członków, jednak z żadnego z postanowień statutu, ani też ustawy nie wynika konieczność uczestnictwa pełnego składu Rady Nadzorczej podczas podejmowania uchwał. Skoro zatem uchwała o odwołaniuP. A.została podjęta w obecności siedmiu członków, nie ma powodów do uznania, iż została ona podjęta z uchybieniem przepisów dotyczących wymaganego quorum. Przeciwne zapatrywanie prowadziłoby do absurdalnych konsekwencji, ponieważ w losowych wypadkach, kiedy niemożliwym byłoby zebranie pełnego składu rady, dochodziłoby to do całkowitego paraliżu decyzyjnego. Uprawnienie do podejmowania uchwał przez co najmniej połowę członków tego organu ma właśnie zapobiegać takim sytuacjom i umożliwić działalność pomimo przeszkód w zebraniu się wszystkich dziewięciu członków.
Jak słusznie zauważył Sąd Okręgowy, odnośnie analogicznego zagadnienia wypowiadał się Sąd Najwyższy w uchwale siedmiu sędziów - zasadzie prawnej z dnia 17 listopada 1987 r. III PZP 30/87(LEX nr 13018):rada nadzorcza spółdzielni pracy w składzie mniejszym od przewidzianego w statucie jest uprawniona do wykluczenia członka ze spółdzielni, przy zachowaniu wymaganego quorum do podjęcia uchwały, obliczonego od faktycznie wybranej liczby członków rady zgodnie ze statutem, chyba że jej skład uległ zmniejszeniu poniżej trzech członków (art. 45 § 1 prawa spółdzielczego).Zdaniem Sąd Apelacyjnego nie istnieją żadne przesłanki, aby odstępować od wskazanej interpretacjiart. 45 prawa spółdzielczego. Zwłaszcza, że apelujący, poza własnymi twierdzeniami, nie przedstawił żadnych argumentów, które mogłyby uzasadniać odmienny pogląd.
Mając na uwadze powyższe orzeczono jak w sentencji, na podstawieart. 385 k.p.c.