Sąd Apelacyjnywe Wrocławiu
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACz 654/12
Data wyroku: 2012-04-16 00:00:00
Typ orzeczenia: DECISION, REASON
Sędziowie: Sławomir Jurkowicz, Małgorzata Lamparska, Beata Wolfke – Kobzar
Słowa kluczowe: Spółka Z Ograniczoną Odpowiedzialnością
Podstawa prawna: art. 177§1 pkt 1 k.p.c.

Sygn. akt I ACz 654/12

POSTANOWIENIE
Dnia 16 kwietnia 2012 r.

Sąd Apelacyjny we Wrocławiu – Wydział I Cywilny w składzie:

Przewodniczący Sędzia SA:

Beata Wolfke – Kobzar (spr.)

Sędzia SA:
Sędzia SA:

Małgorzata Lamparska
Sławomir Jurkowicz

po rozpoznaniu w dniu 16 kwietnia 2012 r. na posiedzeniu niejawnym we Wrocławiu
sprawy z powództwa:Z. D.,K. A.iB. P.
przeciwko:(...) Spółce z o.o.

o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały

na skutek zażalenia strony pozwanej
od postanowienia Sądu Okręgowego we Wrocławiu
z dnia 17 lutego 2012 r. sygn. akt X GC 40/11

p o s t a n a w i a: oddalić zażalenie.

UZASADNIENIE
Postanowieniem z dnia 17.02.2012 r. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie w niniejszej sprawie do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia postępowania toczącego się w sądzie rejestrowym pod sygn.(...)Rej.KRS (...).
Sąd Okręgowy wskazał, że skoro w postępowaniu rejestrowym zostanie rozstrzygnięta m.in. kwestia istnienia zarządu pozwanej Spółki w chwili zwołania na dzień 28.12.2010 r. Zgromadzenia Wspólników, wynik tego postępowania będzie miał decydujące znaczenie dla oceny żądań zgłoszonych w niniejszym postępowaniu, zwłaszcza alternatywnego żądania stwierdzenia nieważności uchwały podjętej 28.12.2010 r. Nadto Sąd Okręgowy zauważył, że orzeczenie sądu rejestrowego pozwoli zweryfikować prawidłowość reprezentacji Spółki w niniejszym procesie.
Skarżąc postanowienie pozwana Spółka zarzuciła naruszenieart. 177 §1 pkt 1 kpc, co nastąpiło przez uwzględnienie nieskutecznego wniosku powodów (był dotknięty brakiem formalnym), bez umożliwienia pozwanej odniesienia się do powołanych w nim argumentów.
Obrazaart. 177 §1 pkt 1 kpcnastąpiła, zdaniem skarżącej, także w wyniku wybiórczej oceny istotnych faktów tj. pominięcia, że inne postępowania rejestrowe, zawieszone z uwagi na brak reprezentacji Spółki, zostały następnie podjęte wobec ustania przyczyn zawieszenia.
Dalej pozwana zarzuciła, że w pozwie powodowie nie powołali się na braki czy przeszkody, z którymi wiązali późniejszy wniosek o zawieszenie niniejszego postępowania, a które są badane w postępowaniu rejestrowym.
Odpowiadając na zażalenie, powodowie przedstawili argumenty przeciwko zarzutom pozwanej Spółki oraz zażądali kosztów postępowania zażaleniowego.
Sąd Apelacyjny zważył:
Zażalenie nie zasługuje na uwzględnienie.
Zarzut nieuprawnionego rozpoznania nieskutecznego wniosku powodów jest nieuzasadniony choćby dlatego, że zawieszenie postępowania z przyczyn wymienionych wart. 177 kpcnastępuje z urzędu, niezależnie od inicjatywy stron. Nie ma więc znaczenia, czy przeciwnik procesowy strony inicjującej zawieszenie miał możliwość ustosunkowania się do wniosku.
Sąd Apelacyjny nie podziela również argumentów mających podważyć zasadność i celowość zawieszenia.
W świetle zgromadzonego dotąd materiału sprawy jest oczywiste, że weryfikując wpisy sąd rejestrowy rozstrzygnie kwestie znaczące dla wyniku niniejszego postępowania. Idzie tu o wpisy o charakterze głównie konstytutywnym, determinujące strukturę udziałów, której wyjaśnienie Sąd Okręgowy jako sąd odwoławczy wiążąco zlecił Sądowi Rejonowemu w uzasadnieniu postanowienia z 22.12.2011r.
Powyższa zależność dostatecznie uzasadnia zawieszenie niniejszego postępowania i oddalenie zażalenia. Dla wyniku obecnego postępowania zażaleniowego jest zatem obojętne, że zastrzeżenia powodów do „legalności” zarządu zwołującego Zgromadzenie, na którym podjęto skarżoną uchwałę oraz do prawidłowości reprezentacjiSpółkiw niniejszym postępowaniu, w tym także ważności pełnomocnictwa procesowego udzielonego 21.02.2008 r. (k. 112) Sąd Okręgowy może rozstrzygnąć samodzielnie, skoro wpis dotyczący składu zarządu Spółki mają charakter deklatoryjny i nie odnoszą skutków w jej stosunkach zewnętrznych.
Z tych względów na podstawieart. 385 kpcw związku zart. 397 §2 kpcorzeczono jak na wstępie.
Wniosek powodów o przyznanie kosztów postępowania zażaleniowego nie mógł być na obecnym etapie sprawy uwzględniony. Koszty te, jako składnik ogółu kosztów postępowania, zostaną rozliczone w orzeczeniu końcowym, zależnie od wyniku sprawy.

(...)
(...)

(...)