Sąd Okręgowy w Bydgoszczy
II Wydział Cywilny Odwoławczy
Sygnatura akt: II Ca 67/13
Data wyroku: 2013-11-13 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Słowa kluczowe: Wykładnia Oświadczenia Woli
Podstawa prawna: art. 65 k.c., art. 343 k.s.h.

Sygn. akt II Ca 67/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia

12 września 2013r.

Sąd Okręgowy w Bydgoszczy II Wydział Cywilny Odwoławczy
w składzie:

Przewodniczący

SSO Barbara Jankowska - Kocon

Sędziowie

SO Tomasz Adamski
SO Aurelia Pietrzak (spr.)

Protokolant

sekr. sądowy Tomasz Rapacewicz

po rozpoznaniu w dniu 12 września 2013r. w Bydgoszczy

na rozprawie

sprawy z powództwaS. R.

przeciwkoO. O.

o zapłatę

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Rejonowego w Bydgoszczy

z dnia 27 listopada 2012r. sygn. akt. I C 3387/12

I oddala apelację,
II zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 1.200 zł (jeden tysiąc dwieście) tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt II Ca 67/13

UZASADNIENIE
PowódS. R.wniósł pozew przeciwkoO. O.o zapłatę kwoty 24.608,43 zł wraz z odsetkami ustawowymi i kosztami proceu. Jako podstawę swojego żądania wskazał fakt bezpodstawnego pobrania przez pozwanego dywidendy za rok 2009 należnej od akcji(...)S.A., które wcześniej sprzedał powodowi.
W dniu 27 kwietnia 2012 r. Sąd Rejonowy w Bydgoszczy wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym zgodnie z żądaniem pozwu.
Od nakazu zapłaty sprzeciw wniósł pozwany domagając się oddalenia powództwa w całości. W uzasadnieniu wskazał, iż na dzień ustalenia dywidendy tj. 26 czerwca 2010 r. powód nie był właścicielem akcji, tak więc nie przysługiwało mu prawo do dywidendy. Nadto kwota dochodzonego roszczenia winna być obniżona o 19% zapłaconego podatku dochodowego.

Sąd Rejonowy w Bydgoszczy wyrokiem z dnia 27 listopada 2012 r. oddalił powództwo i zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 2.417 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sąd Rejonowy ustalił i zważył, co następuje:
W dniu 14 lipca 2009 r. strony zawarły umowę przedwstępną sprzedaży 5.159 akcji imiennych(...) S.A.o wartości nominalnej 10 zł za sztukę za łączną cenę 126.395,50 zł, której odbiór pozwany pokwitował w dniu podpisania umowy. Pozwany udzielił powodowi pełnomocnictwa do pobierania pożytków z akcji w tym dywidendy przysługującej z akcji (pkt 12 pełnomocnictwa). W dniu 21 czerwca 2010 r. strony zawarły umowę przyrzeczoną sprzedaży. W § 3 ust. 1 umowy znajdowało się uregulowanie, że z chwilą podpisania umowy sprzedający wydaje dyspozytariuszowi dyspozycję, aby ten wydał akcje kupującemu oraz dokonał rejestracji przeniesienia posiadania akcji na kupującego w ewidencji instrumentów finansowych prowadzonych w ramach depozytu. Ustęp 2 § 3 umowy stanowi, iż z chwilą podpisania umowy kupujący wydaje dyspozytariuszowi dyspozycję, aby ten przyjął akcje od sprzedającego oraz dokonał rejestracji przeniesienia posiadania akcji na kupującego w ewidencji instrumentów finansowych prowadzonych w ramach depozytu. Zgodnie z ustęp 3 § 3 umowy przeniesienie akcji na kupującego następuje z chwilą wykonania przez depozytariusza dyspozycji, o których mowa w ustępach 1 i 2. W ustępie 4 § 3 umowy ustalono, iż potwierdzeniem wykonania przez depozytariusza dyspozycji o której mowa w ustępie 1 i 2 jest wydanie przez depozytariusza imiennego zaświadczenia depozytowego dla kupującego potwierdzającego na moment jego wystawienia posiadanie przez kupującego akcji w depozycie. W tym samym dniu o zawarciu umowy został zawiadomiony(...)Dom Maklerski(...)S.A., który następnie poinformował pozwanego, iż dokonał odpowiednich wpisów w Księdze Akcyjnej spółki(...)S.A. o przeniesieniu własności akcji na rzecz kupującego w dniu 16 lipca 2010 r.
Sąd Apelacyjny w Łodzi w dniu 20 grudnia 2011 r. w sprawie o sygn. I ACa 909/11 oddalił apelację od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi ustalającego, iż dniem dywidendy(...) S.A.jest dzień 26 czerwca 2010 r., a nie 17 sierpnia 2010 r. Za 2009 r. została wypłacona dywidenda z akcji będących przedmiotem umowy. Pożytki z akcji w kwocie 24.608,43 zł w dniu 2 stycznia 2012 r. wypłaconoO. O..
Sąd Rejonowy stwierdził, że spór w niniejszej sprawie sprowadzał się do ustalenia momentu, z którym prawo do pobierania dywidendy z akcji przysługiwało powodowi. Sąd podkreślił, że w przypadku akcji imiennej lub świadectwa tymczasowego przeniesienie akcji odbywa się przez pisemne oświadczenie zbywcy oraz przeniesienie posiadania akcji. Przeniesienie akcji imiennej może odbyć się w odrębnym dokumencie (umowa sprzedaży, darowizny itp.). Wówczas należy je zawrzeć w formie pisemnej do celów dowodowych. Przeniesienie może być również zaznaczone w samym dokumencie na przedniej lub odwrotnej stronie akcji. Treść oświadczenia może być ustalona dowolnie, byleby wynikało z niej przeniesienie akcji na inną osobę.
Sąd I instancji przywołał pogląd wyrażony przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 12 maja 2005 r. V CSK 583/04, zgodnie z którym czynność prawna przeniesienia akcji imiennych wymaga obecnie między innymi przeniesienia ich posiadania (art. 339 ksh), a nie wyłącznie wręczenia (art. 350 kh), a więc pod rządem przepisówkodeksu spółek handlowychutraciła ona charakter czynności realnej. W przepisieart. 339 kshzłagodzono wymaganie co do "realnego" elementu faktycznego czynności przeniesienia akcji, wskutek zastąpienia dotychczasowego wymogu "wręczenia akcji" przesłanką "przeniesienia posiadania akcji". Oznacza to, że do przeniesienia akcji imiennej przepis ten wymaga złożenia oświadczenia albo na samej akcji, albo także w odrębnym dokumencie, a ponadto przeniesienia posiadania akcji w jednym ze znanych prawu polskiemu sposobów przeniesienia posiadania (art. 348-351 kc), które obejmują także inne sposoby poza prostym wręczeniem. Celem tej zmiany legislacyjnej było umożliwienie obrotu akcjami imiennymi znajdującymi się w posiadaniu zależnym lub dzierżeniu osoby trzeciej (np. spółki), bez konieczności wręczania nabywcy dokumentu akcji. Umowne przeniesienie posiadania może wchodzić w rachubę także wówczas, gdy nabywca akcji jest już jej posiadaczem, jako np. zastawnik czy użytkownik.
Sąd I instancji wskazał, że analiza łączącego strony stosunku prawnego prowadzi do wniosku, że przeniesienie akcji nastąpiło w trybieart. 350 kc.W ust. 4 § 3 umowy ustalono, iż potwierdzeniem wykonania przez depozytariusza dyspozycji o której mowa w ust. 1 i 2 jest wydanie przez depozytariusza imiennego zaświadczenia depozytowego dla kupującego potwierdzającego na moment jego wystawienia posiadanie przez kupującego akcji w depozycie.
W ocenie Sądu Rejonowego treść umowy świadczy o tym, że strony były zgodne co do tego, aby powód pobierał pożytki z akcji dopiero po przejściu na niego własności akcji. Zgodnie z ustępem 3 § 3 umowy przeniesienie akcji na kupującego następuje z chwilą rejestracji przeniesienia posiadania akcji na kupującego w ewidencji instrumentów finansowych prowadzonych w ramach depozytu przez depozytariusza.
Sąd I instancji uznał, że brak jest podstaw do ustalania chwili przejścia własności akcji na podstawie twierdzeń(...)Domu Maklerskiego(...)S.A. w piśmie z dnia 22 marca 2012 r., jednak zgodnie zart. 6 kcto na powodzie jako na osobie, która z tej okoliczności wywodzi skutki prawne, spoczywał ciężar wykazania, iż rejestracja przeniesienia posiadania akcji na kupującego w ewidencji instrumentów finansowych prowadzonych w ramach depozytu przez depozytariusza nastąpiła z dniem poprzedzającym 26 czerwca 2010 r.
Zgodnie zart. 343 § 1 kshw stosunku do spółki za akcjonariusza uważa się w odniesieniu do akcji imiennych osobę, która jest wpisana do księgi akcyjnej a wpis ten ma jednak znaczenie jedynie legitymacyjno - dowodowe w zakresie stosunku pomiędzy spółką a akcjonariuszem, pomiędzy natomiast podmiotami dokonującymi obrotem akcjami wpis do księgi akcyjnej jest prawnie indyferentny.
Sąd I instancji uznał za chybiony argument, iż zamiarem stron przy zawarciu umowy w dniu 21 czerwca 2010 r. było czerpania pożytków z akcji w tym do odbioru dywidendy przez powoda, a także, że treść umowy przedwstępnej i treść pełnomocnictwa dowodzi, iż wolą pozwanego było umożliwienie powodowi czerpanie pożytków z akcji. Pozwany udzielił wyłącznie pełnomocnictwa do odbioru dywidendy nie uprawniając powoda w żaden sposób do jej zatrzymania. Samo pełnomocnictwo ze swej istoty nie upoważnia pełnomocnika do działania na swoją rzecz, ale na rzecz mocodawcy.
Mając powyższe na względzie, wobec nie wykazania przez powoda, że przed dniem dywidendy (26 czerwca 2010 r.) przeszło na niego posiadanie nabytych w drodze umowy od pozwanego akcji oraz że w dniu tym to powodowi przysługiwały wszelkie pożytki z akcji, Sąd powództwo oddalił.
O kosztach orzeczono na podstawieart. 98 k.p.c.

Powód zaskarżył powyższy wyrok w całości i zwrócił się o jego zmianą poprzez zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kwoty 24.608,43 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 14 stycznia 2012 r. do dnia zapłaty, względnie uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy sądowi I instancji do ponownego rozpoznania. Domagał się również zasądzenia od pozwanego na rzecz powoda kosztów procesu za I i II instancję.
Zaskarżonemu wyrokowi zarzucił obrazę prawa procesowego, a w szczególności:

-

art. 233 § 1 k.p.c.przez brak wszechstronnego rozważenia zebranego w sprawie materiału i prawidłowej jego interpretacji z uwzględnieniem zasad logicznego rozumowania i doświadczenia życiowego,

art. 328 § 2 k.p.c.przez sporządzenie uzasadnienia wyroku, które nie spełnia wymogów określonych w tym przepisie,

Skarżący zarzucił także obrazę prawa materialnego:

-

art. 65 § 2 k.c.poprzez błędną jego wykładnię i niewłaściwe zastosowanie polegające na uznaniu, iż badając jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, Sąd dokonał ustaleń tylko w oparciu o dosłowne brzmienie wyrywka tekstu umowy z dnia 21 czerwca 2010 r. tj,§ 2 pkt. 3 i 4z jednoczesnym pominięciem całego kontekstu faktycznego,

art. 350 k.c.przez wyrażenie błędnego poglądu prawnego, że do skutecznego przeniesienia posiadania akcji, oprócz powiadomienia depozytariusza niezbędne jest jeszcze wykonanie przez niego czynności rejestracyjnych w prowadzonych ewidencyjnych depozytowych.

Pozwany złożył odpowiedź na apelację domagając się jej oddalenia oraz zasądzenia na swoją rzecz od powoda kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja powoda nie jest zasadna.
Sąd Rejonowy dokonał szczegółowej i wnikliwej analizy zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego oraz wykładni przepisów prawa mających zastosowanie do ustalania daty przejścia naS. R.uprawnienia do poboru dywidendy związanej z nabytymi przez niego akcjami(...). Sąd Okręgowy w pełni podziela stan faktyczny ustalony przez Sąd I instancji i argumentację zaprezentowaną w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, przyjmując je za własne.
W ocenie Sądu Okręgowego niezasadny jest zarzut, że Sąd I instancji przy rozpoznaniu tej sprawy dopuścił się naruszenia granic swobodnej oceny dowodów. W judykaturze ugruntowane jest stanowisko, że skuteczne postawienie zarzutu naruszenia przez sąd przepisuart. 233 § 1 k.p.c.wymaga wykazania, że sąd uchybił zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego, to bowiem może być jedynie przeciwstawione uprawnieniu sądu do dokonywania swobodnej oceny dowodów. Nie jest natomiast wystarczające przekonanie o innej niż przyjął sąd wadze (doniosłości) poszczególnych dowodów i ich odmiennej ocenie, niż ocena sądu (vide:wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 9 maja 2013 r. VI ACa 1379/12, podobnie wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 5 lutego 2013 r.)
Zdaniem Sądu Okręgowego, argumentacja przedstawiona w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku jest logiczna i zgodna z zasadami doświadczenia życiowego, natomiast zarzuty podnoszone przez powoda stanowią wyłącznie polemikę opartą na dowolnej ocenie treści umowy sprzedaży akcji z dnia 21 czerwca 2010 r.
Uznać należy, że Sąd Rejonowy dokonał w sposób prawidłowy zarówno wykładni w/w umowy, jak i ustalenia daty przejścia prawa własności akcji z pozwanego na powoda. Zauważyć należy, że zgodnie zart. 348 § 2 kshuprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Statut może upoważniać walne zgromadzenie do określania dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).
Dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy niezbędne było ustalenie czyją własnością były akcje w dniu dywidendy. Jak trafnie zauważył Sąd I instancji, kwestię tę ostatecznie rozstrzygnął Sąd Apelacyjny w Łodzi wyrokiem z dnia 20 grudnia 2011 r. sygn. akt I ACa 909/11. Ustalono w nim, że był to dzień 26 czerwca 2010 r. W związku z tym przyjąć należy, że dywidenda przysługiwała tej osobie, która w powyższej dacie była właścicielem akcji.
W ocenie Sądu Okręgowego, skarżący nie miał racji twierdząc, że własność akcji przeszła na niego już w dniu zawarcia umowy sprzedaży, czyli dnia 21 czerwca 2010 r., albowiem w § 3 umowy sprzedaży wprost określono, że przeniesienie posiadania akcji na kupującego następuje z chwilą wykonania przez depozytariusza dyspozycji, o których mowa w ustępach 1 i 2 tego paragrafu, tj. wydanie dyspozytariuszowi dyspozycji, aby ten przyjął akcje od sprzedającego oraz dokonał rejestracji przeniesienia posiadania akcji na kupującego w ewidencji instrumentów finansowych prowadzonych w ramach depozytu. Zatem słusznie Sąd Rejonowy uznał, iż zgodną wolą stron było, aby własność akcji przeszła na powoda dopiero z momentem dokonania wpisu na rachunku depozytowym, co zgodnie z treścią pisma(...)Domu Maklerskiego(...)S.A. z dnia 22 marca 2012 r. nastąpiło w dniu 16 lipca 2012 r. Wynika z tego, że własność akcji przeszła na powoda w tym właśnie dniu, a co za tym idzie nie był on ich właścicielem w dniu 26 czerwca 2012 r. i nie był uprawniony do otrzymania dywidendy za rok 2009.
Z umowy przedwstępnej wynika, iż pozwany udzielił powodowi jedynie pełnomocnictwa do odbioru dywidendy. Gdyby był inny zamiar stron w tym zakresie, to zbędne byłoby czynienie takiego zapisu. W związku z tym, jak słusznie zauważył Sąd Rejonowy, skoro kupujący był pełnomocnikiem sprzedającego, to nie miał prawa zatrzymać dywidendy dla siebie.
Reasumując, zdaniem Sądu Okręgowego, w świetle nie budzącego żadnych wątpliwości brzmienia § 3 umowy sprzedaży, jak i w oparciu o treśćart. 65 k.c.ustalenia Sądu Rejonowego w kwestii ustalenia daty nabycia akcji przez powoda, są prawidłowe.
Sąd Okręgowy nie podzielił również zarzutu apelującego, że uzasadnienie wyroku Sądu I instancji nie spełnia wymogów zart. 328 § 2 k.p.c.W ocenie Sądu Okręgowego, wnikliwa wykładnia przepisówKodeksu spółek handlowychmających zastosowanie przy ustaleniu terminu przejścia uprawnień z akcji miała kluczowe znaczenie dla stwierdzenia, czy pozwany był uprawniony do pobrania dywidendy za rok 2009. Po tych rozważaniach teoretycznych Sąd I instancji odniósł się do stanu faktycznego istniejącego w tej sprawie. Wbrew stanowisku skarżącego, Sąd Rejonowy dokładnie wyjaśnił dlaczego przyjął, że wolą stron umowy nie było przyznanie nabywcy prawa do czerpania pożytków z akcji przed przeniesieniem na niego ich własności, jak również to dlaczego udzielenie powodowi pełnomocnictwa do odbioru dywidendy nie uprawniało go do jej zatrzymania.
W konsekwencji należy podzielić zapatrywanie Sądu Rejonowego, że powództwo zgłoszone w niniejszej sprawie podlegało oddaleniu.
Wobec powyższego Sąd Okręgowy na podstawieart. 385 k.p.c.oddalił apelację powoda jako niezasadną.
O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawieart. 108 § 1 k.p.c.w zw. zart. 98 § 1 k.p.c.i§ 13 ust. 1 pkt 1w zw. § 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokaci oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz.U. z 2002 r., Nr 163, poz. 1348 ze zm.).