Sąd Apelacyjny w Krakowie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 926/13
Data wyroku: 2013-10-10 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Teresa Rak, Sławomir Jamróg, Rafał Adamczyk
Słowa kluczowe: Uchylenie Uchwały Spółki
Podstawa prawna: art. 249 § 1 ksh

Sygn. akt I ACa 926/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 10 października 2013 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie – Wydział I Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Teresa Rak (spr.)

Sędziowie:

SSA Sławomir Jamróg
SSO del. Rafał Adamczyk

Protokolant:

sekretarz sądowy Katarzyna Rogowska

po rozpoznaniu w dniu 10 października 2013 r. w Krakowie na rozprawie
sprawy z powództwaS. S.
przeciwko(...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwK.
o uchylenie uchwały
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego - Sądu Gospodarczego w Krakowie
z dnia 18 kwietnia 2013 r. sygn. akt IX GC 104/12

1
oddala apelację;

2
zasądza od powoda na rzecz strony pozwanej kwotę 270 zł

(dwieście siedemdziesiąt złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt I ACa 926/13

UZASADNIENIE
PowódS. S.domagał się uchylenia uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólnikówspółki (...) sp. z o.o.z siedzibą wK.podjętej na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników w dniu 13 stycznia 2012 r. tj. uchwały objętej pkt. 5 porządku obrad tego zgromadzenia „o zobowiązaniu wspólników do wniesienia dopłat w trybie §11 umowy spółki”, a także o zasądzenie od strony pozwanej na rzecz powoda zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Powód wskazał, że głosował przeciwko wskazanej uchwale i zgłosił sprzeciw do protokołu zgromadzenia. W ocenie powoda podjęta uchwała, jako sprzeczna z dobrymi obyczajami oraz mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika spółki, winna zostać uchylona. Podnosił, że lakoniczna treść uchwały uniemożliwiła mu należytą ocenę sprawy i pozbawiła go potencjału decyzyjnego. Pokrzywdzenia swoich praw jako wspólnika spółki dopatrywał się w dążeniu przez pozostałych wspólników do wykluczenia go ze spółki. Zobowiązanie do wniesienia dopłat stanowiło w jego ocenie pochodzący od pozostałych wspólników sygnał o konieczności zbycia przez niego posiadanych udziałów. Dopłaty te bowiem nie miały na celu nabycia nieruchomości, a stanowiły kolejny sposób walki z powodem. W kolejnym piśmie podnosił, że zarząd spółki na chwilę podjęcia uchwał, nie miał sprecyzowanego planu zakupu prawa użytkowania wieczystego spornej nieruchomości i nie mógł oszacować konkretnych kosztów takiej transakcji. Zatem zobowiązanie powoda do wniesienia dopłaty było niezasadne i motywowane chęcią wywarcia na niego nacisku przez pozostałych wspólników.

W odpowiedzi na pozewstrona pozwana(...) sp. z o.o.z siedzibą wK.wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie od powoda na jej rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Podniosła, że cel zaskarżonej uchwały jest zbieżny z podstawowymi interesami spółki, a podjęcie jej było konsekwencją wcześniejszych działań strony pozwanej, o których powód wiedział i którym się nie sprzeciwiał. Ponadto, w trakcie Zgromadzenia Wspólników nie zgłaszał żadnych uwag czy pytań. Wskazała, że nie było możliwe całkowite sfinansowanie przedmiotowej inwestycji z zysków spółki. Podniosła, że ze względu na specyfikę prowadzonej działalności, bardzo wysokie koszty bieżące muszą być finansowane z posiadanych kapitałów. Równocześnie brak jest zdaniem strony pozwanej jakiegokolwiek związku między podjętą uchwałą, a konfliktem między wspólnikami i domniemaną wolą doprowadzenia do usunięcia powoda ze spółki.

Wyrokiemz dnia 18 kwietnia 2013r. Sąd Okręgowy w Krakowie oddalił powództwo i zasądził od powoda na rzecz strony pozwanej kwotę 377 zł tytułem kosztów postępowania.

Rozstrzygnięcie wydał w oparciu następująco ustalony stan faktyczny:
(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wK.prowadzi działalność gospodarczą polegającą w szczególności na świadczeniu usług pośrednictwa na rynku pracy. Spółkę tworzy trzech wspólników:M. S.iK. J., którzy posiadają po 875 udziałów o łącznej wartości 126.000 zł oraz powódS. S., który posiada 375 udziałów o wartości 25.000 zł. W skład Zarządu spółki wchodziM. S.iK. J.. PowódS. S.w dniu 18 kwietnia 2011 r. zrezygnował z pełnienia funkcji członka Zarząduspółki (...) sp. z o.o., jako przyczynę podając w szczególności utratę zaufania do pozostałych członków Zarządu oraz istotne rozbieżności co do stylu zarządzania. Pomiędzy wspólnikami spółki istnieje konflikt. W dniu 23 grudnia 2011r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników w toku którego podjęto uchwałę nr 4 w przedmiocie wyrażenia zgody na nabycie przezspółkę (...) sp. z o.o.prawa użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości w postacidziałki nr (...)obręb ewidencyjny(...)-K.wK., dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa Podgórza Wydział IV Ksiąg Wieczystych prowadziksięgę wieczystą (...)wraz z nabyciem własności budynków na niej posadowionych za cenę nie wyższą niż 2.600.000,00 zł. Za uchwałą tą oddano 700 głosów, 350 głosów było wstrzymujących się. PowódS. S.wstrzymał się od głosu. Pismem z dnia 29 grudnia 2011 r. Zarząd poinformował powoda o zwołaniu na dzień 13 stycznia 2012 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenie Wspólników. W pkt. 5 porządku dziennego obrad zamieszczono „podjęcie uchwały w przedmiocie zobowiązania wspólników do wniesienia dopłat w trybie §11 umowy spółki. W dniu 13 stycznia 2012 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników na którym podjęto m.in. uchwałę zobowiązującą wspólników do wniesienia w terminie jednego miesiąca od jej podjęcia dopłat w wysokości dwukrotnej wartości nominalnej posiadanych udziałów - w celu częściowego sfinansowania zakupu wskazanej wyżej nieruchomości. Za uchwałą oddano 1750 głosów za i 350 głosów przeciw.S. S.reprezentowany przez pełnomocnika głosował przeciw uchwale, jak również zgłosił do niej sprzeciw i wniósł o jego zaprotokołowanie. Zgodnie z §11 umowy spółki wspólnicy mogli zostać zobowiązani do wniesienia dopłat w wysokości pięciokrotnej wartości nominalnej posiadanych udziałów. Sąd Okręgowy ustalił, że na jesieni 2011r. członkowie zarządu spółki podjęli negocjacje zT. M. (1), współwłaścicielem prawa użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości położonej wK.przyul. (...), na temat podpisania umowy najmu całego parteru budynku, w którym do tej pory spółka zajmowała pomieszczenia na 1 piętrze. RównocześnieT. M. (1)poinformowałM. S.iK. J., że możliwy będzie w przyszłości zakup całej nieruchomości przez spółkę. W ciągu następnych miesięcy, w okresie przed kwietniem 2012 r., wymienieni podjęli kolejne rozmowy na temat ewentualnej ceny zakupu, określając ją wstępnie na kwotę 2.500.000,00 zł.T. M. (1)zaznaczył, że nie chce sprzedać nieruchomości aż do stycznia 2013 r., dlatego w kwietniu 2012 r. zawarta została umowa najmu całego budynku położonego wK.przyul. (...)na czas określony do dnia 31 marca 2013 r. Strona pozwana korzystała z usług dwóch rzeczoznawców w celu oszacowania wysokości ceny rynkowej spornej nieruchomości. Na przełomie 2011 i 2012 r. spółka zwróciła się do(...) Handlowego S.A.z zapytaniem o zasady udzielenia kredytu na zakup nieruchomości. Pracownica banku poinformowała stronę pozwaną, że bank może sfinansować 80 % wartości nieruchomości, 20% zaś stanowić winien wkład własny. Rozmowy z przedstawicielami(...) Handlowego S.A.toczyły się przez cały 2012r. Ostatecznie strona pozwana zawarła w dniu 7 lutego 2013 r. korzystniejszą umowę o kredyt inwestycyjny z(...) S.A.na kwotę 417.214,90 euro. Wobec sprecyzowania pomiędzy stronami istotnych ustaleń w dniu 14 września 2012 r.G. M.iT. M. (1)zawarli ze stroną pozwaną przedwstępną umowę sprzedaży opisanej wcześniej nieruchomości, w której strona pozwana zobowiązała się do wpłaty zaliczek na poczet ceny w łącznej kwocie 200.000,00 zł. W dniu 8 lutego 2013 r. pomiędzy tymi samymi stronami zawarta została w formie aktu notarialnego przyrzeczona umowa sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej i nieruchomości budynkowej położonej wK.przyul. (...)oraz ustanowiona została hipoteka na rzecz(...) s.a.z siedzibą weW.na zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego.
Powyższy stan faktyczny Sąd Okręgowy ustalił w oparciu o dowody z dokumentów, których prawdziwość nie budziła wątpliwości jak również zeznań świadkówT. M. (1),G. M.,D. K.orazM. S.. Nie dał Sąd wiary zeznaniomS. S..

Dokonując oceny prawnejwskazał, że powód ma legitymację do wytoczenia powództwa oraz zachował termin do jego wniesienia. Następnie podkreślił, że w świetleart. 249 §1 k.s.h.dla podważenia podjętej uchwały niezbędne jest kumulatywne zaistnienie przesłanki sprzeczności z dobrymi obyczajami kupieckimi oraz nakierowania na pokrzywdzenie wierzyciela. Po dokonaniu analizy pojęcia dobrych obyczajów, wskazał, że argumenty powoda odnośnie spełnienia tej przesłanki nie zasługują na aprobatę. Podkreślił, że uchwała została podjęta zgodnie z przepisami, a Zarząd poinformował powoda o porządku obrad. Wskazał też, zeS. S.uczestniczył również w poprzednim zgromadzeniu Wspólników, gdzie wstrzymał się od głosu podczas głosowania nad uchwałą o zgodzie na nabycie nieruchomości, zatem miał świadomość, że kwestia ta będzie przedmiotem dalszych decyzji. Zwrócił przy tym uwagę sąd, że pomimo podnoszonych aktualnie zarzutów do uchwały, powód w trakcie zgromadzenia nie zgłaszał żadnych wątpliwości, czy pytań. Wskazał przy tym, że powód jako wspólnik dysponuje danymi do podjęcia decyzji, a głos oddany przeciw uchwale wskazuje, że wykorzystał również swój potencjał decyzyjny. W ocenie Sądu Okręgowego analiza powyższych okoliczności w sposób jednoznaczny wskazuje, iż nie może być mowy o nieetycznym, czy sprzecznym z i uczciwością kupiecką postępowaniu Zarządu spółki czy wspólników w toku rozstrzygania nad przedmiotową uchwałą. Podkreślił Sąd, że już sam brak spełnienia powyższej przesłanki dawał podstawę do oddalenia powództwa. Odniósł się też do drugiej przesłanki tj. pokrzywdzenia wspólnika, gdzie powództwo zostało oparte na twierdzeniu, że wspólnicy większościowi podejmując przedmiotową uchwałę dążyli do realizacji szeroko zakrojonego planu wykluczenia go ze spółki. Działanie to miało polegać na tym, że powód został zobowiązany do wniesienia dopłaty, w sytuacji, gdy nie był sprecyzowany plan zakupu. W ocenie Sądu Okręgowego takich wniosków niewątpliwie nie można wysnuć na gruncie ustalonego stanu faktycznego niniejszej sprawy, z którego wynika, że transakcja polegająca na zakupie nieruchomości położonej wK.przyul. (...)miała charakter racjonalnego działania podjętego w zgodzie z interesami spółki, a przy tym w sposób prawidłowy przygotowanego i przeprowadzonego. Zwrócił uwagę na to, że od dłuższego czasu toczyły się rozmowy na temat zakupu tej konkretnie nieruchomości, a ówczesna sytuacja spółki nie pozwalała na sięgnięcie po środki z posiadanego kapitału. Wskazał też, że obowiązek dopłat wynikał z umowy spółki, a jego realizacja została przeprowadzona zgodnie zart. 177 k.s.h.O kosztach Sąd Okręgowy orzekł stosownie do dyspozycjiart. 98 § 1 k.p.c.i zasądził od powoda na rzecz strony pozwanej kwotę 377 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Apelacjęod wyroku złożył powód i zaskarżając go w całości wniósł o jego zmianę i uchylenie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki działającej podfirmą (...) sp. z o.o.wK.podjętej w dniu 13 stycznia 2012 roku, tj. uchwały objętej punktem 5 porządku obrad tego Zgromadzenia w przedmiocie „zobowiązania wspólników Spółki do wniesienia dopłat w wysokości dwukrotnej wartości nominalnej posiadanych udziałów w terminie jednego miesiąca od dnia podjęcia uchwały celem częściowego sfinansowania zakupu prawa użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości, tj.działki o numerze (...), obręb ewidencyjny(...)K.wK., dla którego to prawda Sąd Rejonowy dla Krakowa - Podgórza w Krakowie, Wydział IV Ksiąg Wieczystych, prowadziksięgę wieczystą o numerze (...), wraz z nabyciem własności budynków na niej usadowionych” oraz zasądzenie od pozwanej Spółki kosztów postępowania sądowego za obie instancje, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Zarzucił mu:
I. naruszenie przepisów postępowania, które to naruszenie miało istotny wpływ na wynik sprawy, tj.
-art. 233 § 1 k.p.c.poprzez dokonanie oceny zebranego w sprawie materiału dowodowego z przekroczeniem granic swobodnej oceny dowodów i zastąpienie jej oceną dowolną, a przez to sprzeczną z zasadami logiki i doświadczenia życiowego, jak również poprzez dokonanie oceny zebranego w sprawie materiału dowodowego z uchybieniem zasady wszechstronnego rozważenia zebranego materiału, co doprowadziło do szeregu opisanych niżej wadliwych ustaleń co do okoliczności faktycznych mających istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy oraz spowodowało sprzeczność tych ustaleń z materiałem dowodowym zebranym w sprawie, co z kolei miało przełożenie na wykładnię podstawy prawnej przyjętej przy orzekaniu w niniejszej sprawie.
W szczególności naruszenia te polegały na:
a) ustaleniu przez Sąd I instancji, że powód miał pełną świadomość, iż powzięcie przez wspólników Spółki (uchwałą z dnia 23 grudnia 2011 roku) decyzji o wyrażeniu zgody na zakup nieruchomości wiązać się może z nałożeniem na niego obowiązku wniesienia dopłat, podczas gdy zebrany w sprawie materiał dowodowy - w tym w szczególności zgromadzony przez Spółkę na koniec okresu obrotowego 2010 roku kapitał zapasowy w wysokości 606.844,37 złotych, oraz brak jakiejkolwiek informacji ze strony Zarządu Spółki o planowanym sposobie sfinansowania inwestycji, a także znana powodowi dotychczasowa praktyka pozwanej Spółki polegająca na podwyższaniu kapitału zakładowego celem pozyskania dodatkowych środków finansowych - nie pozwalała na dokonanie takich ustaleń;
b) pominięciu przez Sąd istotnych okoliczności sprawy, tj. istnienia otwartego konfliktu pomiędzy wspólnikami oraz uprzedniej odmowy udzielenia powodowi przez Spółkę wglądu do dokumentacji Spółki, co dawało uzasadnione podstawy do poczynienia założenia przez powoda odmowy udzielenia mu również szczegółowych informacji o planowanym zakupie nieruchomości przez pozostałych wspólników, w konsekwencji doprowadzając do przyjęcia przez Sąd I instancji, że brak wiedzy powoda na temat planowanej transakcji wynikał z jego biernej postawy, gdy tymczasem był efektem całkowitego blokowania informacji ze strony pozostałych wspólników;
c) ustaleniu przez Sąd, że pozwana Spółka od jesieni 2011 roku prowadziła wiążące rozmowy z właścicielami nieruchomości na temat jej zakupu, podczas gdy ustalenie to stoi w sprzeczności ze zgromadzonym w sprawie materiałem dowodowym, a zwłaszcza z zeznaniami właścicieli nieruchomości, tj. małżonkówG.iT. M. (1), którzy wskazali, że jesienią 2011 roku prowadzili z Zarządem Spółki wiążące rozmowy na temat wynajmu lokalu oraz jedynie informowali o rozważanej przez nich możliwości sprzedaży tej nieruchomości w przyszłości;
d) ustaleniu, że Spółka na przełomie 2011/2012 roku zwróciła się do banku, z którego usług ówcześnie korzystała, o przedstawienie oferty kredytowej w związku z planowanym zakupem nieruchomości, podczas gdy - uwzględniając zeznania pracownikabanku (...), które Sąd I instancji uznał za całkowicie wiarygodne, Spółka przez cały 2012 rok prowadziła z bankiem jedynie niezobowiązujące rozmowy na temat możliwości sfinansowania zakupu nieruchomości z kredytu udzielonego przez bank, w tym w szczególności nie przedstawiła bankowi umowy przedwstępnej zakupu nieruchomości, ani nie rozpoczęła formalnej procedury uzyskiwania kredytu poprzez złożenie stosowanego wniosku do komitetu kredytowego;
e)ustaleniu, że pozwana Spółka uzyskała zapewnienie od doradcy klienta banku, że bank udzieli Spółce kredytu pozwalającego na sfinansowanie 80% wartości zakupu nieruchomości, a co za tym idzie, że Spółka będzie zobowiązana sfinansować jej zakup ze środków własnych w 20%, podczas gdy ustalenie to stoi w sprzeczności ze zgromadzonym w sprawie materiałem dowodowym, a zwłaszcza z zeznaniami PaniD. K., pracownika banku;
f)ustaleniu, że fakt niewpłacenia przez powoda określonej w zaskarżonej uchwale kwoty dopłaty blokował możliwość zawarcia umowy przedwstępnej sprzedaży nieruchomości, podczas gdy okoliczność ta nie wynikała i w żaden sposób nie wynika z zebranego w sprawie materiału dowodowego, poza twierdzeniami strony pozwanej, bez poparcia wiarygodnymi środkami dowodowymi.
II. naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.
-art. 249 § 1 k.s.h.poprzez błędną wykładnię tego przepisu polegającą na braku przyjęcia przez Sąd I instancji, że zachowanie pozostałych wspólników działających za Spółkę jako Zarząd - w okresie poprzedzającym podjęcie zaskarżonej uchwały, a
polegające na nieujawnianiu zamiaru zakupu nieruchomości w części ze środków pochodzących z majątków osobistych wspólników i żądaniu dopłat w konkretnie określonej kwocie - narusza dobre obyczaje oraz zmierza do pokrzywdzenia wspólnika, pomimo iż w tamtym okresie Spółka nie miała jeszcze wiarygodnych gwarancji pokrycia pozostałej ceny zakupu nieruchomości z kredytu, co stanowi instrumentalne wykorzystanie instytucji dopłat wobec wspólnika, wobec którego istniały plany wykluczenia go ze Spółki, zmaterializowane pozwem z dnia 20 czerwca 2012 roku o wyłączenie wspólnika ze Spółki, w sytuacji gdy ten sam efekt finansowy możliwy był do osiągnięcia bezkonfliktowo poprzez podwyższenie kapitału Spółki. Mając powyższe na uwadze, na podstawieart. 368 § 1 pkt 5 k.p.c.w zw. zart. 386 § 1 k.p.c.

Odpowiedź na apelację złożyła strona pozwana wnosząc o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje:
Apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie.
W pierwszej kolejności należy odnieść się do zarzutu naruszenia przepisów postępowania, co mogło mieć wpływ na wynik spraw. Powód podnosząc zarzut na naruszeniaart. 233 k.p.c.stara się wzruszyć ustalenia faktyczne, na których oparł się Sąd I instancji. Zaznaczyć przy tym trzeba, iż wykazanie przez stronę, że Sąd naruszyłart. 233 § 1 k.p.c.oraz że fakt ten mógł mieć istotny wpływ na wynik sprawy, nie może być zastąpione odmienną interpretacją dowodów zebranych w sprawie, chyba że strona jednocześnie wykaże, iż ocena dowodów przyjęta przez Sąd za podstawę rozstrzygnięcia przekracza granice swobodnej oceny dowodów. Zgodnie z zasadą swobodnej oceny dowodów wyrażoną w tym przepisie, sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie „wszechstronnego rozważenia zebranego materiału" (a zatem, jak podkreśla się w orzecznictwie, z uwzględnieniem wszystkich dowodów przeprowadzonych w postępowaniu, jak również wszelkich okoliczności towarzyszących przeprowadzaniu poszczególnych dowodów i mających znaczenie dla oceny ich mocy i wiarygodności – por. wyrok SN z dnia 17 listopada 1966 r., II CR 423/66, OSNPG 1967, nr 5–6, poz. 21; uzasadnienie wyroku SN z dnia 24 marca 1999 r., I PKN 632/98, OSNAPiUS 2000, nr 10, poz. 382; uzasadnienie postanowienia SN z dnia 11 lipca 2002 r., IV CKN 1218/00, LEX nr 80266; uzasadnienie postanowienia SN z dnia 18 lipca 2002 r., IV CKN 1256/00, LEX nr 80267). Jak ujmuje się w literaturze, moc dowodowa oznacza siłę przekonania uzyskaną przez sąd wskutek przeprowadzenia określonych środków dowodowych na potwierdzenie prawdziwości lub nieprawdziwości twierdzeń na temat okoliczności faktycznych istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy. Zaś wiarygodność decyduje o tym, czy określony środek dowodowy, ze względu na jego indywidualne cechy i obiektywne okoliczności, zasługuje na wiarę.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego prawidłowo ocenił Sąd I instancji materiał dowodowy zgromadzony w sprawie w zakresie kwestionowanym przez stronę pozwaną. Sąd Okręgowy wskazując, iż powód miał świadomość tego, że powzięcie decyzji o wyrażeniu zgody na zakup nieruchomości, może wiązać się z nałożeniem na niego obowiązku wniesienia dopłat jest oparte na zasadach doświadczenia życiowego, a argumentacji tej nie podważa twierdzenie powoda o posiadaniu przez spółkę kapitału zapasowego w wysokości 606.844,37 zł, czy też dotychczasowego sposobu finansowania inwestycji polegająca na podwyższaniu kapitału zakładowego, ustaleń tych nie podważa. Niewątpliwie bowiem w świetle postanowień §11 umowy spółki, finansowanie inwestycji w drodze dopłat było sposobem dopuszczalnym, zatem można wymagać od wspólnika by na etapie planowania inwestycji dopuszczał choćby hipotetycznie taką możliwość, tym bardziej w sytuacji gdy kwota transakcji wielokrotnie przewyższa środki na jakie wskazuje powód, zatem niewątpliwym jest, że musi istnieć źródło zewnętrznego finansowania. Zarzut ten również w zakresie w jakim powód podnosi, że doszło do pominięcia okoliczności istnienia konfliktu między wspólnikami, nie mógł odnieść skutku, w sytuacji gdy z treści drugiego akapitu ustaleń faktycznych wynika wprost, że Sąd I instancji prawidłowo ustalił tą okoliczność. Wobec poczynienia takich ustaleń, nie sposób przyjąć, że nie wywarły one żadnego wpływu na treść rozstrzygnięcia, zatem również w tym nie mógł odnieść zamierzonego skutku, trzeba bowiem podkreślić, że wnioski jakie Sąd wyciąga z prawidłowo ustalonego stanu faktycznego, nie muszą być zbieżne z tymi jakie wyciąga powód. Zwrócić przy tym należy uwagę, że Sąd Okręgowy eksponował okoliczność, że powód zarówno w toku zgromadzeń wspólników, jak i poza nimi nie sygnalizował potrzeby uzyskania szerszych informacji na temat planowanych transakcji. Również ustalenia dotyczące prowadzenia przez spółkę rozmów z właścicielami zostały poczynione prawidłowo i wbrew twierdzeniom powoda znajdują oparcie w zeznaniach świadkówT. M. (2)iG. M., z których zeznań wprost wynika, że już listopadzie 2011 r. rozważali oni sprzedaż prawa użytkowania wieczystego i parteru budynku, przy czym sama transakcja miała nastąpić nie wcześniej niż w 2013r. To właśnie te rozmowy stały się impulsem do podjęcia w dniu 23 grudnia 2011 r. uchwały o wyrażeniu zgody na zakup tego prawa, gdzie ustalono cenę maksymalną tej transakcji. Dla podważania tych ustaleń nie ma znaczenia fakt, że w tym samym czasie wspólnicy prowadzili rozmowy na temat najmu parteru tego budynku, co było naturalną konsekwencją tego, że jego sprzedaż mogła nastąpić najwcześniej w 2013 r. Tak samo zarzuty dotyczące ustaleń, że Spółka na przełomie 2011/2012 zwróciła się do banku znajdują oparcie w zgromadzonym materiale dowodowym, w tym zeznaniach pracownikabanku (...). Z treści jej zeznań wprost wynika, że pod koniec roku 2011r. lub na początku 2012I.zgłaszała chęć zakupu wskazanego wyżej prawa użytkowania wieczystego, podejmując przy tym działania wskazujące na chęć realizacji tej inwestycji przy finansowaniu ze strony banku i otrzymała informację o możliwości jej finansowania przez bank w 80% (k. 160). Zarzut dotyczący ustalenia tego, że brak wpłaty ze strony powoda ustalonej uchwałą kwoty blokował możliwość zawarcia umowy przedwstępnej, również nie może odnieść zamierzonego skutku. Trzeba przy tym zauważyć, że ustalenia te zostały poczynione na etapie rozważań i stanowią w istocie wnioski jakie sąd wyprowadził z prawidłowo ustalonego stanu faktycznego (k.268). Trzeba przy tym zaznaczyć, że wnioskom tym trudno odmówić racji, w sytuacji gdy sposób finansowania inwestycji był jasny, a środki uzyskane z dopłat miały stanowić pokrycie dla zaliczki z umowy przedwstępnej. Podsumowując wskazać więc należy, że nie sposób dopatrzyć się błędów w ustaleniach faktycznych Sądu Okręgowego, które są kompletne i prawidłowe, a Sąd Apelacyjny w pełni je podzielając przyjmuje je za własne.
Przenosząc dalsze rozważania na płaszczyznę zarzutu naruszenia prawa materialnego tj.art. 249 k.s.h.w tym miejscu należy wskazać, że w kontekście oparcia pozwu na tym, że uchwała narusza dobre obyczaje oraz interes wspólnika, nie budzi żadnych wątpliwości, że jej uchylenie wymaga stwierdzenia, że kumulatywnie spełnione są obydwie przesłanki wadliwości uchwały, by mogła ona zostać wyeliminowana z obrotu wewnątrzkorporacyjnego w następstwie uwzględnienia roszczenia tej treści. (por. także w tej kwestii orzeczenie SA w Gdańsku z dnia 7 grudnia 1993 r., sygn. I ACr 865/93, publ. OSA i SN z 1994 nr 4 poz. 18, a także uwagi A. Szajkowskiego i M. Tarskiej w: S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja komentarz do kodeksu spółek handlowych t. II s. 705).
W pierwszej kolejności odnosząc się do przesłanki sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami wskazać należy, że w świetle poglądów doktryny i orzecznictwa właściwe jest rozumienie pojęcia dobrych obyczajów jako takiego sposobu postępowania, który da się pogodzić z regułami uczciwego obrotu, zwykle skonkretyzowanych w obowiązujących w tym obrocie zwyczajach, które to reguły uwzględniają charakter danego rodzaju (branży) aktywności gospodarczej, a sama ich treść i sposób wykładni są nakierowane na zapewnienie niezakłóconego jej funkcjonowania, a co za tym idzie – rozwoju (tak słusznie SA w Krakowie w wyroku z dnia 15 listopada 2012 r., I ACa 1036/12, LEX nr 1236699). Należy jednak pamiętać, że regulacja zawarta w tym przepisie nie zawęża pojęcia dobrych obyczajów do norm uczciwego postępowania panujących wśród przedsiębiorców (podobnie SA w Katowicach w wyroku z 26 marca 2009 r., V ACa 49/09, LEX nr 523888, w którym podkreślono, że pojęcie dobrych obyczajów użyte w treści art. 249 k.s.h. odnosi się nie tylko do uczciwości kupieckiej skierowanej na zewnątrz funkcjonowania spółki (w stosunku do innych uczestników obrotu gospodarczego), lecz także przede wszystkim do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami, co przemawia za sięgnięciem do kryteriów moralnych obowiązujących nie tylko pomiędzy przedsiębiorcami, lecz także panujących w społeczeństwie, w tym ogólnej normy przyzwoitego zachowania; w podobnym tonie wypowiedział się – na gruncie przepisów dotyczących zaskarżania uchwał spółki akcyjnej – SN w wyroku z dnia 27 marca 2013 r., I CSK 407/12, niepubl., w którego ustnym uzasadnieniu podkreślono, że do ustalonych, dobrych zwyczajów kupieckich należy lojalność spółki wobec akcjonariuszy i wypłata dywidendy, jeśli sytuacja ekonomiczna spółki jest dobra i na to pozwala; por. S. Sołtysiński,Nieważne...,op. cit., s. 14). Pojęcie to stanowi klauzulę generalną, którą trudno objaśniaćin abstracto. Kwestia więc rozstrzygnięcia czy w konkretnym wypadku doszło do naruszenia tej klauzuli zależy od okoliczności konkretnej sprawy i jest elementem dyskrecjonalnej władzy sędziego.
Przenosząc powyższe rozważania na grunt przedmiotowej sprawy wskazać należy, że powód nie wykazał by przy podejmowaniu przedmiotowej uchwały doszło do naruszenia dobrych obyczajów. Jakkolwiek niewątpliwym jest, że w ramach działającej spółki istnieje konflikt pomiędzy wspólnikami, co niewątpliwe w jakimś stopniu rzutuje na jej funkcjonowanie, to argumentów, dotyczących ograniczeń informacyjnych wspólnika, które nie wiążą się stricte, ze skarżoną uchwałą lecz winny być postrzegane w szerszym kontekście, nie należy łączyć z przesłanką naruszenia dobrych obyczajów. Zarząd ma bowiem inne podstawy ku temu by ograniczać uprawnienia informacyjne powoda, natomiast treść uchwały wbrew twierdzeniu pozwu nie jest lakoniczna i zawiera w sobie istotne z punktu wiedzenia jej przedmiotu postanowienia. Powód nie wykazał w toku niniejszego postępowania tego, że inny sposób finansowania tego przedsięwzięcia, był nie tylko możliwy ale również uzasadniony z punktu widzenia funkcjonowania spółki. Nie ulega też wątpliwości, że spółka od wielu lat prowadziła działalność w budynku, który miał być przedmiotem transakcji, a maksymalna cena, została wskazana w treści uchwały o wyrażeniu zgody na zakup nieruchomości, powód był więc zorientowany, co do przedmiotu transakcji. Trzeba również wskazać, że nie można wiązać zarzutów dotyczących kwestii decyzji o sposobie finansowania inwestycji z faktem, lakonicznej treści uchwały o wyrażaniu zgody na zakup nieruchomości, gdyż przedmiotem analizy jest aktualnie uchwała o zobowiązaniu wspólników do dokonania dopłat, a nie wyrażeniu zgody na zakup. Strona pozwana broniąc się przed zarzutami wskazała na przyczyny podjęcia takiej decyzji w oparciu o racjonalne argumenty dotyczące sytuacji finansowej spółki, a decyzję tą podjęła po tym jak ustaliła w jakim zakresie przedmiotowa inwestycja może być przeprowadzona w drodze kredytowania. Sam fakt, że powód jako mniejszościowy wspólnik, nie zgadza się ze sposobem finansowania tej inwestycji, w sytuacji gdy taki sposób finansowania był dopuszczalny w świetle umowy i uzasadniony z punktu widzenia sytuacji finansowej spółki nie powinien być dla powoda zaskoczeniem i doprowadził Sąd do słusznych wniosków, że uchwała ta nie jest sprzeczna z dobrymi obyczajami.
Niezależnie od tego, że nie została spełniona pierwsza z dwóch przesłanek, które muszą wystąpić kumulatywnie, wobec zarzutów apelacji, rozważyć należy również kwestię naruszenia interesu wspólnika. Powszechnie przyjmuje się, że pokrzywdzenie wspólnika ma miejsce wtedy, gdy w wyniku uchwał jego pozycja w spółce zmniejsza się, co może wiązać się z pogorszeniem jego sytuacji udziałowej bądź osobistej. Może polegać na odebraniu praw lub zwiększeniu obowiązków, odnosić się do jego pozycji w spółce, naruszać zasadę równouprawnienia. Pokrzywdzenie nie ogranicza się wyłącznie do szkody majątkowej, ale może oznaczać także krzywdę osobistą wspólnika. Przyjęcie pokrzywdzenia wspólnika wymaga także, by istniał zamiar pokrzywdzenia wspólnika. Uchwała może być uznana za krzywdzącą zarówno wówczas, gdy cel pokrzywdzenia istniał w czasie podejmowania uchwały, jak i wtedy, kiedy cel nie jest zakładany przy jej podejmowaniu, jednak treść uchwały jest taka, że jej wykonanie doprowadziło do pokrzywdzenia (uchw. SN z 20 czerwca 2001 r., I CKN 1137/98, OSNC 2002, nr 3, poz. 31 z aprobującą glosą A. Gierata, Mon.Praw. 2003, nr 24, s. 1136 i n.j.). Krzywdy wspólnika nie można tak jak tego chce apelujący, upatrywać w braku możliwości realizacji jego stanowiska, w sytuacji gdy racjonalne z punktu widzenia interesu spółki jako całości jest inne działanie. Trudno jest przy tym przyjąć z góry, że ukrytym celem wspólników, przy podejmowaniu uchwały o sposobie finansowania inwestycji była eliminacja powoda ze spółki. Nawet bowiem w sytuacji oczywistego konfliktu wyciągnięcie takiego wniosku, a priori nie jest zasadne. Obowiązek dopłat dotyczył bowiem wszystkich wspólników, nie tylko powoda, a podjęta uchwała ma na celu realizację inwestycji, która niewątpliwie z punktu widzenia spółki jest korzystna. Wszelkie zaś podnoszone przez powoda kwestie dotyczące tego, czy jego działalność w spółce przynosi mu korzyści, czy też jego zyski są blokowane, nie wiąże się bezpośrednio z kwestią podjęcia zaskarżonej uchwały, która na jego pozycję w spółce nie ma żadnego wpływu.

Mając powyższe na uwadze Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda, przyjmując za podstawęart. 385 k.p.c.
O kosztach procesu orzeczono na zasadzieart. 98 k.p.c.w zw. zart. 108 § 1 k.p.c.Wysokość wynagrodzenia adwokata ustalono przy zastosowaniu stawki minimalnej określonej w§11 ust.1 pkt. 21w zw. z § 13 ust. 1 punkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokatów oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu.