Sąd Apelacyjnyw Warszawie
VI Wydział Cywilny
Sygnatura akt: VI ACa 290/13
Data wyroku: 2013-12-04 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Sędzia SA– Małgorzata Manowska, SA– Agata Wolkenberg, Marzena Miąskiewicz
Słowa kluczowe: Spółka Akcyjna
Podstawa prawna: art. 422 § 1 ksh

Sygn. akt VI ACa 290/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 4 grudnia 2013 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie VI Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący - Sędzia SA– Małgorzata Manowska
Sędzia SA– Agata Wolkenberg (spr.)
Sędzia SA – Marzena Miąskiewicz
Protokolant: – st. sekr. sąd. Ewelina Murawska

po rozpoznaniu w dniu 4 grudnia 2013 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwaJ. B.
przeciwkoBankowi (...) S.A.wW.
o uchylenie uchwały
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie
z dnia 9 października 2012 r.
sygn. akt XX GC 370/10
I oddala apelację,
II zasądza odJ. B.na rzeczBanku (...) S.A.wW.kwotę 270 zł (dwieście siedemdziesiąt złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt VI ACa 290/13

UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 9.10.2012r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwoJ. B.o uchylenie uchwały nr(...)Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia(...) Banku (...) S.A.wW.w przedmiocie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej pozwanego banku za 2009 rok; rozstrzygnął o kosztach procesu i oddalił wniosek pozwanego o zasądzenie kwoty na podstawieart. 423 § 2 ksh.
Sąd I instancji ustalił, że powód jest akcjonariuszem pozwanego banku, posiadającym 4 akcje na okazicielaBanku (...) S.A.wW.i miał prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy tego banku zwołanym na 28.04.2010r., na którym podjęta została m.in. uchwała nr(...), na podstawie której zatwierdzone zostało skonsolidowane sprawozdanie finansowe(...) Bankuza rok 2009. Powód głosował przeciwko uchwale i jego sprzeciw został zaprotokołowany. Jak ponadto ustalił Sąd Okręgowy, sprawozdanieGrupy (...)pozwanego banku poddane było badaniu przez biegłego rewidenta. Jako okoliczność bezsporną, Sąd I instancji przyjął, że w czasie trwania roku obrotowego pozwany bank zawarł umowy kredytowe.
Powołując się na przesłanki wymienione wart. 422 § 1 kshSąd Okręgowy stwierdził, że należy je rozpatrywać w dwóch płaszczyznach uchwał powziętych z naruszeniem postanowień statutu bądź sprzecznych z dobrymi obyczajami oraz jednoczesnego godzenia w interesy spółki lub skierowania na pokrzywdzenie akcjonariusza. W ocenie tego Sądu, powód nie wykazał istnienia przesłanek skutkujących uchyleniem uchwały nr(...). Uchwała zatwierdzająca sprawozdanie finansowe podlega zaskarżeniu na zasadach takich jak każda inna uchwała spółki. Sąd zauważył jednak również, że uchwała zatwierdzająca sprawozdanie finansowe ma szczególny charakter. W myślart. 395§ 2 pkt 1 kshprzedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Stosownie do§ 3 art. 395 kshprzedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości. Sprawozdanie finansowe spółki powinno być sporządzone zgodnie z przepisamiustawy o rachunkowości. Wynika to m.in. zart. 4 §1 pkt 11 ksh. Zgodnie zart. 4 ust. 2 ustawy o rachunkowościnależy ujmować w księgach i wykazywać w sprawozdaniu finansowym zdarzenia zgodnie z ich treścią. Sprawozdanie winno zatem odzwierciedlać zdarzenia finansowe, które miały miejsce w danym roku obrotowym, niezależnie od ich zasadności biznesowej. Znajduje to potwierdzenie również w innych przepisach o rachunkowości. Sąd Okręgowy przywołał treśćart. 45 ust 2, art. 46 ust 1, art. 47 ust. 1 i art. 48 ust 1 ustawy o rachunkowości. Analiza tych przepisów, zdaniem Sądu Okręgowego, wskazuje jednoznacznie, że sprawozdanie finansowe jest niejako podsumowaniem i uporządkowaniem skutków finansowych zdarzeń, które miały miejsce w spółce w danym okresie rozliczeniowym. W tym kontekście, uchwała zatwierdzająca sprawozdanie finansowe stanowi potwierdzenie prawidłowości przeprowadzenia operacji finansowych przez spółkę, w sensie prawidłowego ich odzwierciedlenia w księgach finansowych spółki. Na drodze zatwierdzenia sprawozdania finansowego, nie dokonuje się natomiast merytorycznej oceny zdarzeń, które spowodowały takie czy inne wyniki finansowe spółki. Sąd I instancji powołał się na pogląd wyrażony w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 10.02.2012r. (II CSK 350/11, LEX nr 1157551). Z orzeczenia tego wynika, że uchwała zatwierdzająca sprawozdanie finansowe nie wywołuje skutków cywilnoprawnych, w szczególności nie prowadzi do powstania zmiany lub ustania stosunku cywilnoprawnego. Jej celem jest stwierdzenie przez zgromadzenie wspólników, że sprawy finansowe spółki, w roku obrotowym, którego dotyczy sprawozdanie finansowe, były prowadzone zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami. Taki charakter i rola uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe musi determinować zarzuty kierowane pod jej adresem. Tak więc przy zaskarżaniu uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego, co do zasady, należy wziąć po uwagę prawidłowość jego sporządzenia i zatwierdzenia, nie zaś gospodarcze uzasadnienie poszczególnych jego pozycji. W tym stanie rzeczy, Sąd Okręgowy stwierdził, że powód nie przedstawił argumentów, które mogły być rozpatrywane jako przyczyna uchylenia zaskarżonej uchwały. W uzasadnieniu pozwu wskazano zarzuty i okoliczności związane ze zdarzeniami w działalności banku, które miały miejsce przed rokiem 2009. Nie wskazano przy tym, jakie mają one znaczenie, dla oceny sprawozdania finansowego za 2009 rok. Inna grupa zarzutów skupia się na merytorycznej ocenie zdarzeń z roku 2009 (np. zaciągnięte w tym roku kredyty). Biorąc pod uwagę wcześniejsze rozważania, w sytuacji gdy zdarzenia te zostały prawidłowo odzwierciedlone w księgach rachunkowych i sprawozdaniu finansowym, nie mogły one stanowić podstawy uchylenia uchwały zatwierdzającej to sprawozdanie. Powód nie podniósł argumentów odnoszących się do nieprawidłowego prowadzenia ksiąg rachunkowych, nieprawidłowego sporządzenia sprawozdania finansowego, które w ocenie Sądu Okręgowego, miałyby znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy. Sąd I instancji również stwierdził, że znaczna część wniosków dowodowych zgłoszonych przez strony nie odnosiła się do tych istotnych dla sprawy okoliczności i z tych względów postanowieniem z 9.10.2012r. zostały one oddalone.

Apelację od tego wyroku złożył powód, który zaskarżył wyrok w części oddalającej powództwo o uchylenie uchwały oraz rozstrzygającej o kosztach postępowania, zarzucając:
- naruszenieart. 233§ 1 kpcpoprzez brak wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego i dokonanie oceny tego materiału z pominięciem istotnej jego części, a w konsekwencji błąd w ustaleniach faktycznych i uznanie, że powzięcie uchwały z naruszeniem przepisów prawa oraz zatajenie przed akcjonariuszami mniejszościowymi tajnych kontraktów wpływających na sytuację ekonomiczną pozwanego nie stanowi okoliczności uzasadniającej roszczenia pozwu;
- naruszenieart. 233§ 1 kpcw zw. zart. 54 ust 2w zw. zart. 54 ust. 3 ustawy o rachunkowościw zw. zart. 56 ust 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznychw zw. zart. 154 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymipoprzez uznanie, że nieuwzględnienie zdarzeń mających decydujący wpływ na treść sprawozdań finansowych oraz zaniechanie poinformowania KNF i rynków finansowych o tajnych umowach powodujących istotne zobowiązania dla pozwanego, nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia;
- naruszenieart. 227 kpcw zw. zart. 299 kpcpoprzez nie przeprowadzenie istotnych dowodów zawnioskowanych przez powoda, w tym dowodów z dokumentów, z przesłuchań świadków oraz opinii biegłych i zamknięcie przewodu sądowego bez ich przeprowadzenia;
- naruszenieart. 217 § 2 kpcpoprzez bezzasadne oddalenie wniosków dowodowych postanowieniem z 9.10.2012r.;
- naruszenieart. 328 § 2 kpcpoprzez zaniechanie odniesienia się do oddalenia złożonych przez powoda dowodów, zaniechanie ustalenia stanu faktycznego, sporządzenie uzasadnienia w sposób lapidarny i niepełny, co uniemożliwia kontrolę instancyjną.
Skarżący wnosił ostatecznie o uchylenie wyroku w zaskarżonym zakresie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji a ponadto o dopuszczenie szeregu wskazanych w apelacji dowodów, w tym m.in. dowodu z opinii biegłego.
Pozwany wnosił o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania oraz o nieuwzględnienie wniosków dowodowych w niej zawartych.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja nie zasługuje na uwzględnienie. Sąd Apelacyjny podziela ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd I instancji oraz wnioski z ustaleń tych płynące.
Podstawę prawną powództwa stanowił w sprawie niniejszejart. 422 §1 ksh, zgodnie z którym uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w powództwie o jej uchylenie. Przedmiotem uchwały poddanej ocenie Sądu w tej sprawie, było zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej pozwanego banku za 2009. Sąd Okręgowy uznał, powołując się na przytoczony w uzasadnieniu pogląd wyrażony w wyroku Sądu Najwyższego z 10.02.2012r. (sygn. II CSK 350/11), że tego rodzaju uchwała nie wywołuje skutków cywilnoprawnych a jej celem jest stwierdzenie przez zgromadzenie wspólników, że sprawy finansowe spółki, w roku obrotowym, którego dotyczy sprawozdanie finansowe, były prowadzone zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami, co w rezultacie oznacza, że przy zaskarżaniu tego rodzaju uchwał, należy wziąć pod uwagę prawidłowość sporządzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego a nie gospodarcze uzasadnienie poszczególnych jego pozycji. Tymczasem zarzuty powoda sformułowane w pozwie, koncentrowały się na merytorycznej zasadności podejmowanych w roku obrotowym (i wcześniej), czynności prawnych w postaci umów i porozumień, nie dotyczyły zaś kwestii prawidłowości prowadzenia ksiąg rachunkowych bądź sporządzenia sprawozdania finansowego. W tej sytuacji Sąd I instancji uznał, że powód nie przedstawił żadnego uzasadnionego argumentu, który mógł być rozpatrzony jako przyczyna uchylenia zaskarżonej uchwały.
Powyższą ocenę Sąd Apelacyjny również podziela, dodatkowo wskazując, co następuje:
Powszechnie przyjmuje się, że obowiązek lojalności akcjonariuszy względem siebie i spółki ma zapewnić kompromis między sprzecznymi interesami uczestników korporacji i złagodzić formalizm zasady rządów większości w interesie ochrony akcjonariuszy mniejszościowych (por. glosa A. Opalskiego do wyroku SN z 27.03.2013r. I CSK 407/12, OSP z 2013r. z.11). Sąd Apelacyjny zgadza się również z prezentowanym przez glosatora poglądem, że władza większości powinna być poddana kontroli co do sposobu jej wykonywania, a mniejszość powinna mieć szansę na merytoryczną ochronę swoich praw. Jednakże w ocenie Sądu Apelacyjnego także, dyrektywa lojalności, przejawiająca się m.in. w klauzuli dobrych obyczajów zart. 422 § 1 ksh, nie powinna doprowadzić do zanegowania swobody decyzyjnej walnego zgromadzenia w kwestiach podstawowych dla funkcjonowania spółki a taką jest niewątpliwie decyzja dotycząca przyjęcia sprawozdania finansowego za rok obrotowy. Słusznie postuluje się aby merytoryczna ingerencja Sądu w rozstrzygnięcie większości akcjonariuszy miała miejsce w takich przypadkach tylko wyjątkowo. W przeciwnym razie powstaje trudna do zaakceptowania niepewność prawna, komplikuje się proces decyzyjny, co z kolei uniemożliwia właściwe funkcjonowanie spółki (por. glosa A. Opalskiego do wyroku SN z 27.03.2013r. OSP z 2013r. z.11). Dodatkowo należy podkreślić, że Sąd, co do zasady, nie zajmuje się kontrolą polityki ekonomicznej spółki (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 15.05.2007r., I ACa 339/07, powołany przezA. O., Zasada jednakowego traktowania wspólników i spółki, PPH 2012 z. 6).
Na marginesie przypomnieć też należy, że uchylenie uchwały w świetle treściart. 422 ksh, może nastąpić w sytuacjach, gdy jest ona :
- sprzeczna ze statutem i godzi w interes spółki ;
- jest sprzeczna ze statutem i ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza;
- jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interes spółki;
-jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy. Tak więc podstawa uchylenia uchwały zgromadzenia zachodzi dopiero wtedy gdy istnieją dwie przyczyny wadliwości uchwały przy czym godzenie w interesy spółki oznacza działanie na jej szkodę, zaś sama możliwość szkody bez jej wykazania nie spełnia przesłanek zart. 422 ksh(por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z 7.12.1993r., I ACr 865/93, OSA 1994, z.4, poz.18). Niedopuszczalne jest również utożsamianie interesu spółki akcyjnej wyłącznie z interesem akcjonariusza większościowego, podobnie jak nie można uznać, że działanie obronne akcjonariusza mniejszościowego zawsze podyktowane jest interesem spółki lub zostaje podjęte w obiektywnym jej interesie. Interes spółki handlowej jest bowiem „wypadkową interesów wszystkich grup jej wspólników, określaną z uwzględnieniem zastrzeżonego w umowie lub w statucie spółki wspólnego celu, do osiągnięcia którego wspólnicy zobowiązali się dążyć” (por. wyrok SN z 5.11.2009r. I CSK 158/09, OSNC 2010/4/63).
Powyższe o tyle nie ma jednak w sprawie niniejszej istotnego znaczenia, o ile rację ma Sąd Okręgowy, że w przypadku uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe spółki, ocena jej prawidłowości w świetle przesłanek wskazanych w powołanym wyżej przepisie, nie może dotyczyć merytorycznej oceny zdarzeń, które spowodowały takie a nie inne wyniki finansowe skoro przyjmuje się, że celem zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki jest stwierdzenie, że jej sprawy finansowe w roku obrotowym były prowadzone zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami. Nie bez znaczenia jest przy tym niekwestionowana przez strony okoliczność, że prawidłowość i rzetelność sprawozdania pod tym kątem została potwierdzona w opinii niezależnego biegłego rewidenta, którą Sąd I instancji jako dowód w sprawie dopuścił (k.483).
Reasumując, Sąd Apelacyjny podziela pogląd, że nie jest przedmiotem badania w tym postępowaniu, merytoryczna (biznesowa) zasadność podejmowanych przez spółkę czynności prawnych. Kwestionowanie tych czynności może być skuteczne w innych postępowaniach lub na innej podstawie prawnej. Konsekwencją powyższego poglądu jest również ocena prawidłowości decyzji Sądu Okręgowego, na mocy której Sąd ten oddalił zawnioskowane przez powoda dowody, które zmierzały do wykazania merytorycznej bezzasadności czynności prawnych podejmowanych przez spółkę. Gdyby w procesie o uchylenie uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe za dany rok obrotowy istniała możliwość badania zasadności biznesowej czynności prawnych podejmowanych w danym roku, doprowadziłoby to do paraliżu działalności podmiotu, którego uchwała dotyczy i wpłynęło niekorzystnie na stabilność obrotu. A trzeba przy tym także pamiętać, że od uchwały w zakresie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy zależy np. skuteczność uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za ten rok. Z tych względów kwestionowanie zasadności podpisania umów kredytowych zawartych w 2009r. w drodze powództwa o uchylenie uchwały zatwierdzającej skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej pozwanego banku za ten rok obrotowy nie może być skuteczne. Z kolei co do zdarzeń i umów zawartych w okresie przed 2009 rokiem, oprócz powyższej argumentacji, należy podzielić prezentowane przez stronę pozwaną stanowisko, że skoro zdarzenia te miały miejsce w czasie nie objętym sprawozdaniem za rok 2009, to nie mogły być przedmiotem skarżonej uchwały, a co za tym idzie także, rozważań Sądu w tej sprawie. Zgłoszone dowody na okoliczność zawarcia niekorzystnych, w ocenie powoda, umów z tego okresu również jako nieistotne dla rozstrzygnięcia, prawidłowo nie zostały przez Sąd I instancji uwzględnione.
W świetle powyższego, wskazane w apelacji zarzuty naruszenia prawa procesowegoart. 233 § 1 kpc,art. 227 kpciart. 299 kpcorazart. 217 § 2 kpcuznać należy za chybione. Nieskuteczny okazał się również zarzut naruszeniaart. 328 §2 kpc. W orzecznictwie przeważa pogląd, w myśl którego strona może powołać się na zarzut wadliwego sporządzenia uzasadnienia i zarzut taki można ocenić jako zasadny, gdy z powodu braku w uzasadnieniu elementów wskazanych wart. 328 § 2 k.p.c.zaskarżony wyrok nie poddaje się kontroli instancyjnej (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 26 listopada 1999 r., III CKN 460/98, OSNC 2000/5/100 oraz z dnia 26 lipca 2007 r., V CSK 115/07, M. Prawn. 2007/17/930). Taka sytuacja w sprawie nie występuje.
Nie są uzasadnione także zarzuty naruszenia przytoczonych w apelacji przepisów prawa materialnego, w tymart. 54 ust 2 i 3 ustawy o rachunkowościoraz art. 56 ust 1 ustawy o ofercie publicznej poprzez nie dokonanie korekty sprawozdania finansowego za 2009 rok w sposób wskazany przez apelującego. Rzetelność i kompletność sprawozdania finansowego za 2009r potwierdzona została w opinii i raporcie niezależnego biegłego rewidenta, z której wynika, że sprawozdanie finansowe na dzień 31.12.2009r, przedstawia rzetelnie sytuację finansową i majątkowąGrupy (...)pozwanego Banku oraz zostało sporządzone zgodnie z(...), zaś bilans zamknięcia na 31.12.2008r. został prawidłowo wprowadzony do ksiąg rachunkowych jako bilans otwarcia roku 2009. Zauważyć w tym miejscu należy, że część zarzutów apelacji i jej uzasadnienie wydaje się odnosić do przedmiotu nie objętego już tym postępowaniem (działalności zarządu i rady nadzorczej) albo w ogóle dotyczy innego postępowania toczącego się również z udziałem powoda. Tak jest m.in. w przypadku zarzutów i wniosków dowodowych ( ekspertyzaprof. W. M.) dotyczących opinii biegłejJ. O., która sporządzona została w innej sprawie toczącej się z udziałem powoda. W tym postępowaniu dowód taki nie został przeprowadzony. Tego rodzaju zarzuty i wnioski formułowane w apelacji uznać należy za bezprzedmiotowe.
Pozostałe wnioski o dopuszczenie dowodów zgłoszonych w postępowaniu apelacyjnym (dowód z opinii biegłego na wskazane w apelacji okoliczności) jako spóźnione podlegały pominięciu na podstawieart. 381 kpclub oddaleniu jako nieistotne dla rozstrzygnięcia. Wskazać też należy, że złożone przez powoda dokumenty w postaci prywatnej ekspertyzyprof. W. M.i opinii biegłej z innej sprawy toczącej się między stronami, pomijając okoliczność, iż dotyczą innych zdarzeń niż będące przedmiotem rozpoznania w sprawie niniejszej, nie mają waloru dowodu z opinii biegłego a mogą jedynie stanowić uzupełnienie stanowiska procesowego strony, która na dokument taki się powołuje.
Mając powyższe okoliczności na uwadze, apelację jako bezzasadną, należało na podstawieart. 385 kpcoddalić.
O kosztach postępowania apelacyjnego rozstrzygnięto stosownie do wyniku procesu na podstawieart. 98 § 1 i 3 kpcw zw. zart. 99 kpci § 10 ust 1 pkt 21 i § 12 ust 1 pkt 2) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28.09.2002r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych... (DzU nr 163 poz.1349 ze zm.).