Sąd Okręgowy w Białymstoku
II Wydział Cywilny
Sygnatura akt: II Ca 1007/12
Data wyroku: 2013-01-24 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Renata Tabor, Elżbieta Siergiej, Jolanta Klimowicz-Popławska
Słowa kluczowe: Spółka Z Ograniczoną Odpowiedzialnością
Podstawa prawna: art. 210 ksh
Teza: W świetle przepisów kodeksu spółek handlowych dopuszczalne jest dokonanie czynności prawnej między jedynym wspólnikiem będącym jedynym członkiem zarządu a reprezentowaną przez niego jednoosobową sółką z ograniczoną odpowiedzialnością mimo, że w takiej sytuacji dochodzi do zawarcia umowy z samym sobą. Możliwość taką dopuszcza art. 210 § 2 ksh, przy czym podkreślenia wyamaga, iż przepis ten nie różnicuje czynności prawnych i dotyczy wszystkich umów między spółką a członkiem zarządu, bez względu na to, czy umowy te mają związek z pełnioną funkchją w zarządzie spółki. Przepis ten  ma zatem zastosowanie również do umów, które nie mają związku z pełnieniem funkcji członka zarządu, lecz są zawierane przez osobę fizyczną poza źródłem kompetencji (zob. A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 210 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2012). Przepis art. 210 § 2 zd. 2 ksh stanowi przy tym, że czynność prawna między jedynym wspólnikiem będącym jedynym dczłonkiem zarządu a reprezentowaną przez niego sółką wymaga formy aktu notarialnego. Skutkiem niezachowania tej formy jest  bezwzględna nieważność dokonanej czynności prawnej.

Sygn. akt II Ca 1007/12

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 24 stycznia 2013 r.
Sąd Okręgowy w Białymstoku II Wydział Cywilny Odwoławczy
w składzie:

Przewodniczący:

SSO Renata Tabor

Sędziowie:

SSO Elżbieta Siergiej
SSR del. Jolanta Klimowicz-Popławska

Protokolant:

sekr. sądowy Zofia Szczęsnowicz

po rozpoznaniu w dniu 10 stycznia 2013 r. w Białymstoku
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wK.
przeciwko(...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w (...)wB.
o zwolnienie od egzekucji
na skutek apelacji pozwanego(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w (...)wB.
od wyroku Sądu Rejonowego w Białymstoku
z dnia 12 kwietnia 2012 r. sygn. akt XI C 42/11

I. zmienia zaskarżony wyrok w całości, w ten sposób, że oddala powództwo i zasądza od powódki na rzecz pozwanej kwotę 2.417 złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego;
II. zasądza od powódki na rzecz pozwanej kwotę 1.200 złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu odwoławczym;
III. nakazuje pobrać od powoda(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wK.na rzecz Skarbu Państwa ( Sąd Rejonowy w Białymstoku) kwotę 1.550 złotych tytułem nieuiszczonej opłaty od apelacji.

UZASADNIENIE
Powódka(...) Spółka z o.o.wK.wnosiła o zwolnienie od egzekucji aut osobowychV. (...), rok produkcji 2002,nr rejestracyjny (...)Kombi, rok produkcji 1999,nr rejestracyjny (...)zajętych przez Komornika Sądu Rejonowego w BiałymstokuP. K.w związku z egzekucją prowadzoną na wniosek(...) Spółki z o.o.w likwidacji wB.w sprawie PK KM 348/10 oraz zasądzenie zwrotu kosztów procesu. Powódka opierała roszczenie naart. 841 § 1 kpc.
Pozwana(...) Spółka z o.o.w likwidacji wB.domagała się oddalenia powództwa i zasądzenia kosztów procesu.
Wyrokiem z dnia 12 kwietnia 2012 roku Sąd Rejonowy w Białymstoku zwolnił od egzekucji ruchomości zajęte przez Komornika Sądu Rejonowego w BiałymstokuP. K.w sprawie o sygnaturze akt PK KM 348/10: samochód osobowy markiV. (...), rok produkcji 2002,nr rejestracyjny (...), nr nadwozia(...), nr silnika(...)oraz samochód osobowy markiB. (...), rok produkcji 1999,nr rejestracyjny (...), nr nadwozia(...). Jednocześnie zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 1850 zł z tytułu zwrotu opłaty sądowej oraz kwotę 2417 zł z tytułu kosztów zastępstwa procesowego.
Sąd I instancji ustalił, iż pismem z dnia 4 grudnia 2010 roku, doręczonym w dniu 17 grudnia 2010 roku, powódka(...) Spółka z o.o.wK.została zawiadomiona o zajęciu ruchomości w postaci dwóch samochodów osobowych:V. (...), rok produkcji 2002,nr rejestracyjny (...)Kombi, rok produkcji 1999,nr rejestracyjny (...)przez Komornika Sądu Rejonowego w BiałymstokuP. K.w związku z egzekucją prowadzoną na wniosek(...) Spółki z o.o.w likwidacji wB.w sprawie PK KM 348/10 przeciwko dłużnikowiA. K.na podstawie tytułu wykonawczego wydanego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku w sprawie o sygnaturze akt III K 4146/06.
Zgodnie z ustaleniami Sądu Rejonowego oba samochody znajdują się w posiadaniu powódki, gdyż:
1) umową z dnia 31 października 2007 rokuA. K.oświadczył, że sprzedaje(...) Spółce z o.o.wK.samochód osobowy markiV. (...), rok produkcji 2002,nr rejestracyjny (...)za 22.000zł, zaś reprezentant Spółki w osobieA. K.oświadczył, że go nabywa;
2) umową z dnia 17 sierpnia 2009 rokuA. K., działając w imieniu własnym orazM.Z. K., oświadczył, że sprzedaje(...) Spółce z o.o.wK.samochód osobowyB. (...), rok produkcji 1999,nr rejestracyjny (...)za cenę 26.000 zł, zaś reprezentant Spółki w osobie prezesa zarząduA. K.oświadczył, że go nabywa.
W ewidencji pojazdów prowadzonej przez Starostwo Powiatowe wK.Wydział Komunikacji jako właściciel samochoduV. (...)nr rejestracyjny (...)jest wpisanyA.D. K., natomiast jako współwłaściciele samochodu osobowegoB. (...)nr rejestracyjny (...)są wpisaniA.D. K.iM.Z. K.. Oba samochody są ujawnione w sprawozdaniu finansowym jako środki trwałe posiadane przez powódkę. Koszty eksploatacji tychże samochodów ponosi powódka, ponadto samochody są wykorzystywane do działalności gospodarczej prowadzonej przez powódkę - przede wszystkim do przewozu dokumentów.
Zgodnie z ustaleniami Sądu I instancji(...) Spółka z o.o.w likwidacji wB.jest wierzycielem dłużnikaA.D. K..A.D. K.wyrokiem Sądu Rejonowego w Białymstoku z dnia 21 października 2008 roku sygn. akt III K 4146/06 został uznany winnym popełnienia czynów karalnych zart. 18 § 3 kkw związku zart. 284§ 2 kk, iart. 62§ 2 kksoraz został zobowiązany do zapłaty na jej rzecz odszkodowania w kwocie 117.271,80 zł wraz z odsetkami i kosztami procesu. Wyrok uprawomocnił się w dniu 17 grudnia 2009 roku.
W oparciu o w/w tytuł wykonawczy toczy się postępowanie egzekucyjne z wniosku(...) Spółki z o.o.w likwidacji wB.przeciwkoA.D. K.przed Komornikiem Sądu Rejonowego w BiałymstokuP. K.sygn. akt PK KM 348/10. W toku tego postępowania egzekucyjnego komornik zajął udziałyA.D. K.w(...) Spółce z o.o.wK., także dokonuje potrąceń z dochodów uzyskiwanych przezA.D. K.z tytułu zatrudnienia w tejże spółce. Egzekucja dotyczy również innego dłużnikaspółki (...)tj.B. S.i objęła spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu mieszkalnego.
Po przeprowadzeniu postępowania dowodowego Sąd Rejonowy doszedł do wniosku, że powództwo jest zasadne, gdyż oba samochody nie są własnością dłużnikaA.D. K., lecz stanowią własność powódki -(...) Spółki z o.o.wK.. Powódka jako osoba prawna jest osobą trzecią w stosunku do stron postępowania egzekucyjnego, zatem ma legitymację czynną do wystąpienia z powództwem zart. 841 kpc. Tytuły własności powódki do samochodów zostały potwierdzone dokumentami w postaci pisemnych umów. Zdaniem Sądu I instancji fakt, że zbywca rzeczyA.D. K.występował z jednej strony jako osoba fizyczna, zaś nabywca jako osoba prawna był reprezentowany również przezA.D. K.nie czyni umowy sprzedaży nieskuteczną. W ocenie Sądu Rejonowego pozwana spółka nie wykazała pozorności obu umów sprzedaży samochodów. Z materiału dowodowego wynika zaś, że samochody zostały zakupione w związku z potrzebami przedsiębiorcy i nadal służą mu w celu osiągnięcia zysku z prowadzonej działalności. Umowy sprzedaży obu aut zostały wykonane, gdyż auta zostały wydane nabywcy, zaś cena za nie uiszczona sprzedawcy.
Sąd Rejonowy za niezasadny uznał podniesiony przez pozwaną zarzut bezskuteczności umów sprzedaży samochodów w stosunku do(...) Spółki z o.o.w likwidacji wB.w oparciu oart. 531 § 1 kcw zw. zart. 530 kc.Zdaniem Sądu I instancjiA.D. K.zbywając samochody nie działał z zamiarem pokrzywdzenia(...) Spółki z o.o.w likwidacji wB.. Wyraźną intencją sprzedaży były interesy gospodarcze(...) Spółki z o.o.wK.. Ponadto w datach sprzedaży obu samochodówA.D. K.nie był osobą prawomocnie skazaną za działanie na szkodę(...) Spółki z o.o.w likwidacji wB., jego wina nie była przesądzona i nie została wówczas ostatecznie rozstrzygnięta kwestia odpowiedzialności majątkowejA.D. K.w stosunku dospółki (...). Nie było zatem podstaw do przyjęcia, żespółka (...)wiedziała o zamiarze zbywcy. Nabywcę aut reprezentował A.D. K.i skoro on sam nie miał świadomości działania na szkodę pozwanej, to również jego stan przekładał się na wiedzę osoby prawnej, której był przedstawicielem.
Powyższy wyrok zaskarżył apelacją w całości pozwany zarzucając mu:

1
obrazę prawa materialnego, a mianowicie art. 531 § 1 w zw. zart. 530 kcw zw. zart. 527 kcwobec błędnej wykładni i ich niezastosowania, pomimo przesłanek do stwierdzenia bezskuteczności w stosunku do pozwanego(...) Spółka z o.o.w likwidacji jako przyszłego wierzyciela zaskarżonym czynności umowy sprzedaży samochoduV. (...)nr rej. (...)nr nadwozia(...)zawartej w dniu 31.10.2007 r. oraz umowy sprzedaży samochoduB. (...)nr rej. (...)nr nadwozia(...)zawartej w dniu 17.08. 2009 r. pomiędzyD. K. (2)jako sprzedawcą oraz powodem jako kupującym w sytuacji, gdy zawarcie umów czyniło dłużnika niewypłacalnym co najmniej w wyższym stopniu niż przed zawarciem umów, o czym kupujący wiedział z uwagi na tożsamość osoby reprezentującej sprzedawcę i kupującego,

2
naruszenie przepisów postępowania wobec braku wszechstronnej oceny zebranego materiału, w szczególności pominięcie w ocenie materiału wskazującego, iż w dacie zawarcia zaskarżonych umów dłużnikowi, a tym samym stronie powodowej) znany był fakt skierowania przeciwko niemu roszczenia cywilnego o zapłatę, fakt, że na skutek zawarcia umów przenoszących własność samochodów dłużnik stał się niewypłacalny, dłużnik podejmował inne czynności zmierzające do uszczuplenia swego majątku poprzez darowiznę nieruchomości na rzecz swojej matki, co miało istotny wpływ na treść rozstrzygnięcia.

Wskazując na powyższe wniósł o:





zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa w całości,

zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego.

SĄD OKRĘGOWY ZWAŻYŁ, CO NASTĘPUJE:

Apelacja zasługiwała na uwzględnienie, choć z innych przyczyn, niż wskazane przez skarżącego.
DłużnikA. K.wystąpił w umowach sprzedaży samochodów osobowych, który dotyczy powództwo o zwolnienie od egzekucji, w podwójnej roli, gdyż z jednej strony był sprzedawcą pojazdów, a drugiej strony pełniąc funkcję prezesa zarządu reprezentował powodową spółkę jako kupującego. Jak wynika z pełnego odpisu z KRS-u powodowej spółki, na datę zawarcia obu umów sprzedaży, to jest 31.10.2007 roku i 17.08.2009 roku, wszystkie udziały w powodowej spółce przysługiwałyA. K., jako jedynemu wspólnikowi, a zarazem był on jedynym członkiem zarządu spółki. W świetle przepisówkodeksu spółek handlowychdopuszczalne jest dokonanie czynności prawnej między jedynym wspólnikiem będącym jedynym członkiem zarządu a reprezentowaną przez niego jednoosobową spółką z ograniczoną odpowiedzialnością mimo, że w takiej sytuacji dochodzi do zawarcia umowy z samym sobą. Możliwość taką dopuszczaart. 210 § 2 ksh, przy czym podkreślenia wymaga, iż przepis ten nie różnicuje czynności prawnych i dotyczy wszystkich umów między spółką a członkiem zarządu, bez względu na to, czy umowy te mają związek z pełnioną funkcją w zarządzie spółki. Przepis ten ma zatem zastosowanie również do umów, które nie mają związku z pełnieniem funkcji członka zarządu, lecz są zawierane przez osobę fizyczną poza źródłem kompetencji (zob. A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 210 Kodeksu spółek handlowych,LEX/el. 2012). Przepisart. 210 § 2 zd. 2 kshstanowi przy tym, że czynność prawna między jedynym wspólnikiem będącym jedynym członkiem zarządu a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. Skutkiem niezachowania tej formy jest bezwzględna nieważność dokonanej czynności prawnej.
Czynności prawne w postaci sprzedaży pojazdów objętych powództwem interwencyjnym zostały dokonane bez zachowania formy aktu notarialnego, wobec czego należy uznać je za bezwzględnie nieważne. W konsekwencji prawo własności przedmiotowych samochodów osobowych nie przeszło na powodową spółkę i nadal przysługuje dotychczasowemu właścicielowi, czyliA. K.. Skoro tak, to nie było podstaw do zwolnienia od egzekucji samochodów osobowych markiV. (...),nr rej. (...)Kombi,nr rej. (...), zajętych w toku postępowania egzekucyjnego w sprawie PK Km 348/10. Skierowanie egzekucji do tych pojazdów nie narusza, bowiem praw powodowej spółki.
Na marginesie należy zaznaczyć, że choć w dowodzie rejestracyjnym samochodu osobowego markiB. (...),nr rej. (...), jako współwłaściciel pojazdu jest wpisanaM. K.(matka dłużnika), to nie udowodniono, by w rzeczywistości przysługiwało jej prawo własności pojazdu. Ciężar dowodu tej okoliczności spoczywał na stronie powodowej (art. 6 kc). Z umowy kupna-sprzedaży samochodu zawartej w dniu 22.09.2007 roku wynika, że pojazd został nabyty wyłącznie przezA. K.(k. 249). Pojazd ten został również sprzedany wyłącznie przezA. K., który w umowie sprzedaży z dnia 17.08.2009 roku oświadczył, że jest właścicielem samochodu markiB. (...),nr rej. (...)(k. 153-154). Brak jest dowodu na okoliczność, żeA. K.po zakupie samochodu markiB.przeniósł udział w prawie własności tego pojazdu na matkę – czy to na podstawie umowy darowizny, czy sprzedaży. Nie złożono do akt żadnego dokumentu, z którego by wynikał tytuł własnościM. K.. W konsekwencji okoliczność, iż przedmiotowy pojazd jest zarejestrowany również naM. K.(k. 52) oraz że upoważniła syna do sprzedaży samochodu (zob. pełnomocnictwo – k. 250), nie ma wpływu na wynik sprawy.
Wprawdzie skarżący nie podniósł zarzutu naruszeniaart. 210 § 2 kshi bezwzględnej nieważności umów sprzedaży, niemniej jednak w postępowaniu apelacyjnym sąd drugiej instancji rozważa, w granicach zaskarżenia, wszystkie stwierdzone naruszenia prawa materialnego, nawet jeżeli nie były one przedmiotem zarzutu apelacyjnego.
Mając powyższe na uwadze Sąd Okręgowy na podstawieart. 386 § 1 kpczmienił zaskarżony wyrok w całości i oddalił powództwo. Jednocześnie z uwagi na wynik sprawy na mocyart. 98 § 1 i § 3 kpczasądził od powódki na rzecz pozwanej koszty zastępstwa procesowego w łącznej kwocie 2417 złotych, na które składa się opłata skarbowa od udzielonego pełnomocnictwa w wysokości 17 złotych oraz wynagrodzenie pełnomocnika w stawce minimalnej ustalone w oparciu o§ 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu(Dz.U. Nr 163, poz. 1348 ze zm.).
O kosztach zastępstwa procesowego w postępowaniu odwoławczym rozstrzygnięto zgodnie zart. 98 § 1 i § 3 kpcoraz§ 13 ust. 1 pkt 1w zw. z§ 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu(Dz.U. Nr 163, poz. 1348 ze zm.).
Nieuiszczoną opłatę od apelacji, od której pozwana była zwolniona, nakazano pobrać na rzecz Skarbu Państwa od powódki na mocyart. 113 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 2005 roku o kosztach sądowych w sprawach cywilnych(tekst jednolity Dz.U. z 2010 r., Nr 90, poz. 594 ze zm.) w zw. zart. 98 § 1 kpc.