Sąd Apelacyjny w Katowicach
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 794/13
Data wyroku: 2013-12-12 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Małgorzata Wołczańska, Aleksandra Janas, Ewa Jastrzębska
Słowa kluczowe: Sprzedaż
Podstawa prawna: art. 180 ksh

Sygn. akt I ACa 794/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 12 grudnia 2013 r.

Sąd Apelacyjny w Katowicach I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący :

SSA Małgorzata Wołczańska (spr.)

Sędziowie :

SA Ewa Jastrzębska
SO del. Aleksandra Janas

Protokolant :

Justyna Zych

po rozpoznaniu w dniu 12 grudnia 2013 r. w Katowicach
na rozprawie
sprawy z powództwaM. K. (1)

przeciwko(...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwC.
o zapłatę
na skutek apelacji pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach
z dnia 18 marca 2013 r., sygn. akt II C 500/12

1
oddala apelację;

2
zasądza od pozwanej na rzecz powoda 5 400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt I ACa 794/13

UZASADNIENIE
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy w Katowicach zasądził od pozwanej(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwC.na rzecz powodaM. K. (1)kwotę 240 925 złotych z ustawowymi odsetkami od kwot szczegółowo wymienionych w punkcie 1) sentencji, określając w stosunku do każdej z nich początkowy termin płatności oraz orzekł o kosztach procesu.
Sąd ten ustalił, że powódM. K. (1)po zwolnieniu zHuty (...)za środki uzyskane z odszkodowania z tego tytułu założył(...) Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W spółce powód posiadał 49% udziałów. Drugim wspólnikiem w spółce byłJ. R.. W dniu 30 marca 2010r. w siedzibie spółki odbyło się nadzwyczajne zgromadzenie wspólników, które podjęło uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie 419 udziałów o wartości nominalnej 600 złotych każdy tj. o łącznej wartości nominalnej 251 400 złotych w kapitale zakładowym wyżej wymienionej spółki należących do powodaM. K. (1). Tego samego dnia wK.M. K. (1)zawarł w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym umowę sprzedaży udziałów z(...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąwC.. Na podstawie tej umowy zbył swoje udziały na rzecz pozwanej za łączną cenę 251 400 złotych. W §(...)umowy strony ustaliły, że zapłata kwoty 251 400 złotych zostanie dokonana w 24 równych transzach w następujący sposób: pierwsza transza w wysokości 10 475 złotych została wpłacona gotówką w dniu zawarcia umowy, a każda kolejna transza w kwocie 10 475 złotych miała zostać wpłacona na rachunek bankowy powoda, najpóźniej do 1. dnia każdego miesiąca następującego po miesiącu, w którym nabywca uiścił pierwszą transzę na rzeczM. K. (1)aż do zapłaty całości ceny sprzedaży. O zbyciu swoich udziałów powódM. K. (1)poinformował zarząd(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąw dniu 29 marca 2010r.
Przed zawarciem umowy pomiędzy stronami miały miejsce dwa spotkania poświęcone uzgodnieniu warunków sprzedaży, natomiast służby techniczne obydwu spółek odbyły kilkanaście spotkań, na których dokonywano wizji sprzętu i instalacji, przekazana została pozwanej także żądana przez nią dokumentacja. Dokumenty i umowa zostały przygotowane przez drugiego ze wspólników –J. R.przy udziale pozwanej. Strony nie podnosiły także kwestii wyceny spółki przez biegłego, ponieważ co roku przeprowadzany był przez biegłego audyt, a dodatkowo w październiku poprzedniego roku biegły powołany w toku postępowania upadłościowego wycenił spółkę na kwotę 12 500 000 złotych. Dotychczasowi wspólnicy pomimo to zgodzili się na cenę równą cenie nominalnej udziałów, ponieważ drugiemu z nich zależało na sprzedaży, a powodowi na dofinansowaniu spółki przez nowego inwestora, aby mogła w dalszym ciągu prowadzić działalność. Stanowczo zaprzeczył, aby umawiał się z pozwaną, iż cena za udziały może się zmienić po zapoznaniu się pozwanej ze stanem spółki.
Dokonując tych ustaleń Sąd pierwszej instancji oparł się na przedłożonych dokumentach, których prawdziwość nie budzi wątpliwości, tym bardziej, że ich autentyczność nie była przez strony kwestionowana. Wątpliwości co do wiarygodności nie budziły również zeznania powoda. Sąd ten nie uwzględnił natomiast wniosku o przeprowadzenie dowodu z przesłuchania w charakterze świadków: prezesa zarządu(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąM. K. (3), pracownika tej spółkiA. W.i wspólnika pozwanejG. K.na okoliczność ustaleń stron, nieprawidłowości w weryfikacji stanu technicznego majątku spółki i posiadanych przez nią zezwoleń oraz na okoliczność możliwości modyfikacji ustalonej ceny, ponieważ stanowiłoby to dowód ponad osnowę dokumentu – zmierzał on do wykazania niekompletności co do złożonego lecz nieujętego w dokumencie innego oświadczenia (art. 247 kpc). Pozwana nie wskazała również żadnych szczególnych okoliczności, które uzasadniałyby przeprowadzenie takiego dowodu. Należy bowiem podkreślić, iż to pozwana zawierała umowę w zakresie działania swojego przedsiębiorstwa, działając jako profesjonalista i silniejsza strona umowy. Oczywistym jest bowiem, że jako nabywca spółki znajdującej się w upadłości, a więc z natury rzeczy w niekorzystnej sytuacji finansowej mogła dyktować warunki nabycia udziałów i to nie tylko co do ceny, ale także sposobu zapłaty, czy dodatkowych postanowień umowy.
Dopuszczony został natomiast dowód z przesłuchania stron dla ustalenia okoliczności w jakich doszło do zawarcia umowy, jednakże ostatecznie dowód z przesłuchania prezesa zarządu pozwanej został pominięty, albowiemM. K. (4)wezwany do osobistego stawiennictwa nie stawił się i nie usprawiedliwił swojej nieobecności w trybie przewidzianym w przepisieart. 214(
    1 )§ 1 kpci to pomimo wyznaczenia w tym celu dodatkowego terminu. Zwrócił przy tym Sąd uwagę, że wbrew twierdzeniom prezesa zarządu pozwanej o niemożliwości stawienia się w sądzie lub u lekarza sądowego z przedłożonego zaświadczenia lekarskiego wynikało, że może on chodzić.
W oparciu o te ustalenia za bezsporny uznał Sąd Okręgowy fakt zawarcia pomiędzy stronami umowy z dnia 30 marca 2010r., jak również to, że pozwana nie dokonywała na rzecz powoda wpłat z tytułu sprzedaży udziałów. Istota sporu sprowadzała się w zasadzie do ustalenia ceny udziałów.
W pierwszym rzędzie Sąd ten stwierdził, iż umowa sprzedaży udziałów została dokonana w formie wynikającej zart. 180 ksh. Powód zgodnie z prawem zawiadomił o rozporządzeniu swoim udziałemspółkę (...)(art. 187 § 1 ksh). Pozwana nie wywiązała się ze swojego zobowiązania i nie spełniła w całości świadczenia, do którego obligowała ją umowa z dnia 30 marca 2010r. oraz dyspozycja przepisuart. 3581§ 1 kc.Jednocześnie wykluczył Sąd pierwszej instancji możliwość zmiany wysokości lub sposobu spełnienia świadczenia, z uwagi na treść § 4 tego przepisu, nadto podał, że pozwana żądania takiego nie zgłosiła, ograniczając się do stwierdzenia, że miała jednostronne uprawnienie do „modyfikacji” ceny.
Sąd Okręgowy nie podzielił przy tym argumentów pozwanej, jakoby strony uzgodniły, iż cena może zostać zmodyfikowana przez nabywcę po dokonaniu zbadania stanu spółki. Postanowienia umowy w zakresie zapłaty ceny są jednoznaczne, a zatem nie może znaleźć zastosowania regulacja wskazana wart. 65 § 2 kc.Zresztą do zawarcia umowy sprzedaży niezbędne jest określenie przedmiotu umowy i ceny (art. 535 kc), gdyby zaś przyjąć wersję umowy prezentowaną przez pozwaną, w istocie cena nie została określona, ponieważ miała zależeć od uznania pozwanej. Jest to nie tylko sprzeczne z powołanymi przepisami i doświadczeniem życiowym, ale i zdrowym rozsądkiem. W tym miejscu Sąd jeszcze raz podkreślił, że pozwana jako nabywca mogła ukształtować treść umowy w korzystny dla siebie sposób, o co jako profesjonalista nie zadbała, a w każdym razie nie była zmuszona do zawierania umowy bez zbadania stanu spółki, w której udziały nabywała. Prezentowane argumenty dotyczące możliwości późniejszego kształtowania ceny są więc zupełnie nieprawdopodobne.
W ocenie Sądu Okręgowego w związku z faktem, iż powód udowodnił istnienie roszczenia o zapłatę zaległych świadczeń z tytułu ceny, a pozwana skutecznie nie wykazała, aby roszczenie to było niezasadne – powództwo zasługiwało na uwzględnienie. Dlatego też na rzeczM. K. (1)zasądzono dochodzoną należność główną wraz z ustawowymi odsetkami od następnego dnia po dacie wymagalności poszczególnych rat (art. 481 § 1 kcw zw. z § 3 umowy).
Podstawą prawną orzeczenia o kosztach był przepisart. 98 § 1 i 2 kpcw zw. z ar. 99kpc.
Apelację od powyższego wyroku wniosła pozwana(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwC.. Skarżąca zarzuciła naruszenie przepisów prawa procesowego, a toart. 386 § 4 kpcpoprzez nierozpoznanie istoty sprawy na skutek nieustalenia rzeczywistej treści łączącej strony umowy,art. 233 § 1 kpcpoprzez przekroczenie zasady swobodnej oceny dowodów oraz niewyjaśnienie wszelkich okoliczności faktycznych sprawy, w szczególności poprzez ograniczenie przeprowadzenia dowodu z zeznań stron tylko do przesłuchania powoda,art. 227 kpcw zw. zart. 217 § 1 kpcpoprzez pominięcie wniosków dowodowych pozwanej (o przesłuchanie w charakterze świadkaG. K.oraz przesłuchanie pozwanej) i przyjęcie, że nieobecność tego świadka na rozprawie była nieusprawiedliwiona.
W oparciu o tę podstawę skarżąca domagała się zmiany zaskarżonego wyroku i oddalenia powództwa oraz stosownej korekty rozstrzygnięcia o kosztach procesu. Wniosła również o zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.
W odpowiedzi na apelację powódM. K. (1)wniósł o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania za drugą instancję.
Sąd Apelacyjny zważył co następuje:

Apelacja nie zasługuje na uwzględnienie.
Na wstępie zauważyć trzeba, że skarżąca podnosi w apelacji jedynie zarzuty naruszenia prawa procesowego. Odnosząc się w pierwszej kolejności do zarzutu naruszeniaart. 233 § 1 kpc, stwierdzić należy, że Sąd Okręgowy dokonał ustaleń stanu faktycznego w oparciu o wszechstronnie przeanalizowany, oceniony zgodnie z zasadami wiedzy, logiki i doświadczenia życiowego materiał dowodowy, a skarżąca nie wykazała, by tak ujęte kryteria oceny wiarygodności i mocy dowodów zostały przez ten Sąd naruszone, prowadząc do ustaleń niezgodnych z materiałem dowodowym.
W konsekwencji Sąd Apelacyjny podziela poczynione przez Sąd pierwszej instancji ustalenia dotyczące przyczyn, daty i formy zawarcia pomiędzy stronami umowy sprzedaży udziałów z dnia 30 marca 2010r., treści zawartych w niej postanowień oraz braku zapłaty całej ceny przez kupującą.
Bezspornym pomiędzy stronami był wszak fakt zawarcia umowy z dnia 30 marca 2010r., na podstawie której powód sprzedał pozwanej 419 udziałów w kapitale zakładowym(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąw upadłości układowej wK.za łączną cenę 251 400 złotych, płatną w 24 równych transzach najpóźniej ostatniego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym kupująca uiściła w gotówce pierwszą transzę na rzecz sprzedającego (k. 16 – 18). Umowa tej treści została zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, co odpowiada uregulowaniuart. 180 ksh, a o zbyciu udziałów strony umowy zgodnie zart. 187 § 1 kshpowiadomiły(...) Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością(k. 23, 26). Pozwana uregulowała jedynie pierwszą ratę ceny, czemu nie przeczy.
Istota sporu pomiędzy stronami sprowadzała się w zasadzie do określenia wysokości ceny, sposobu jej płatności oraz okoliczności warunkujących możliwość jej modyfikacji przez pozwaną Spółkę. Według twierdzeń pozwanej zapłata poszczególnych transz miała następować po dokładnym sprawdzeniu bieżącej kondycji finansowej(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanu technicznego zainstalowanych w jej przedsiębiorstwie urządzeń oraz posiadanych samochodów do przewożenia odpadów. Ustalenie sposobu zapłaty ceny wynikało zaś – w ocenie pozwanej – z wzajemnych uzgodnień, zgodnie z którymi, w razie negatywnych wyników analizy stanu ekonomicznegoSpółki (...)przez pozwaną, będzie jej przysługiwało jednostronne uprawnienie do modyfikacji (w tym również obniżenia) ceny ustalonej w umowie.
Zgodzić się przyjdzie ze stanowiskiem wyrażonym przez Sąd Okręgowy w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, że twierdzenia te nie zostały przez pozwaną wykazane. Pozwana jako profesjonalista powinna poczynić odpowiednie kroki w celu umownego zabezpieczenia możliwości kształtowania ceny w razie niekorzystnej sytuacji Spółki, której udziały nabyła. Pozwanej przysługiwało wszak uprawnienie zart. 536 § 1 kcw zw. zart. 555 kcdo określenia w umowie ceny przez wskazanie podstaw jej ustalenia. Tymczasem umowa z dnia 30 marca 2010r. nie zawiera żadnego warunku, zastrzeżenia umownego, aneksu, czy też jakiekolwiek innego zapisu dotyczącego sposobu miarkowania ceny przez kupującą. Postanowienia tej umowy w zakresie ceny, przedmiotu nabycia, sposobu i terminu płatności są jednoznaczne i nie budzą wątpliwości, które wymagałyby dokonania ich wykładni w drodzeart. 65 kc.
W tym kontekście za bezzasadne uznać należy podniesione w apelacji zarzuty naruszeniaart. 227 kpcw zw. zart. 217 § 1 kpc, prawidłowo bowiem uznał Sąd pierwszej instancji, że dowodzenie ponad osnowę dokumentu jest w rozpoznawanej sprawie niedopuszczalne (art. 247 kpc). Przeprowadzenie dowodu z zeznań świadków zawnioskowanych przez pozwaną na okoliczność treści ustaleń stron umowy, nieprawidłowości stwierdzonych podczas weryfikacji stanu technicznego majątku(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąi posiadanych przez nią zezwoleń oraz na okoliczność możliwości modyfikacji przez pozwaną ustalonej ceny byłoby zatem sprzeczne ze wskazanym powyżej przepisem. Okoliczności, które za pomocą tych środków dowodowych zamierzała wykazać pozwana w ogóle nie zostały objęte zapisami umowy, a więc ich dowodzenie w toku procesu prowadzone byłoby ponad osnowę dokumentu umowy z dnia 30 marca 2010r., co prowadziłoby do wprowadzenia do umowy postanowień nie objętych wolą stron przy jej zawarciu. Wprawdzie przepis ten nie wyłącza w żaden sposób dowodu z zeznań świadków lub przesłuchania stron, ale tylko w sytuacji, gdy dowody te zmierzają do wykładni oświadczenia woli zawartego w dokumencie obejmującym czynność prawną (por. m.in. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 września 2008r., V CSK 108/08, LEX nr 465962).
Reasumując, stwierdzić trzeba, że jednoznaczne postanowienia umowy dotyczące wysokości i sposobu płatności ceny nie wymagały wykładni w oparciu o zeznania świadków i stron, a twierdzenia pozwanej o „warunkowej” zapłacie ceny i jednostronnej możliwości jej modyfikacji przez pozwaną Spółkę, nie mogły być dowodzone z uwagi na fakt, że zawarta pomiędzy stronami umowa zapisów takich nie zawiera (art. 247 kpc).
W tej sytuacji za prawidłowe uznać należy ustalenia Sądu pierwszej instancji odnośnie do treści umowy z dnia 30 marca 2010r. i wynikającego z niej roszczenia powoda, które okazało się zasadne w dochodzonej wysokości. Ustalona w umowie cena wynosiła 251 400 złotych, a jej płatność podzielono na 24 równe transze (po 10 475 złotych), które w istocie odpowiadają pojęciu raty zart. 583 § 1 kcw zw. zart. 555 kc.Na poczet ceny pozwana zapłaciła jedynie pierwszą ratę, a zatem do zapłaty pozostało 240 925 złotych, którą to kwotę prawidłowo zasądził Sąd pierwszej instancji z odsetkami należnymi od dnia wymagalności poszczególnych transz (art. 481 kcw zw. zart. 476 kc).
Nie sposób również podzielić podniesionego przez pozwaną zarzutu naruszeniaart. 227 kpcw zw. zart. 217 § 1 kpcmającego w jej ocenie polegać na pominięciu dowodu z zeznańM. K. (4)(prezesa zarządu pozwanej) w charakterze strony. Podkreślenia w tym miejscu wymaga, że – wbrew zarzutowi apelacji – wniosek o przesłuchanie w charakterze stronyM. K. (4)został uwzględniony, a strona wezwana została do stawiennictwa na rozprawę w dniu 10 stycznia 2013r., które to wezwanie otrzymała w dniu 12 listopada 2012r. (k. 157, 159). Wezwanie opatrzone zostało rygorem pominięcia dowodu z zeznań pozwanej.

M. K. (4)pismem z dnia 4 stycznia 2013r. (k. – 161) wniósł o zmianę terminu rozprawy z uwagi na swój stan zdrowia i przedłożył na tę okoliczność druk zwolnienia lekarskiego ZUS ZLA, z którego wynikała jego niezdolność do pracy w dniach od 3 do 13 stycznia 2013r. (k. – 163). Zwolnienie pochodziło od lekarza internisty. Postanowieniem z dnia 10 stycznia 2013r. (k. – 166) Sąd pierwszej instancji nie przychylił się do tego wniosku z uwagi na nieprawidłowy sposób wykazania niemożności stawienia się na rozprawie. Postanowieniem z tego samego dnia zakreślił pozwanej trzydniowy termin do przedłożenia zaświadczenia wystawionego przez lekarza sądowego (k. – 167), którego jednakM. K. (4)nie przedstawił. Nie wykazał również, by w tym czasie został pozbawiony możliwości udania się do lekarza sądowego.
W tej sytuacji, mając na względzie przepisart. 2141§ 1 kpc, niestawiennictwo strony pozwanej na rozprawie w dniu 10 stycznia 2013r. należało uznać za nieusprawiedliwione i w konsekwencji zastosować rygor z wezwania do stawiennictwa na to posiedzenie, co też zasadnie uczynił Sąd pierwszej instancji, pomijając dowód z zeznań pozwanej postanowieniem z dnia 4 marca 2013r. (k. – 176).
Z tych wszystkich względów zaskarżone orzeczenie należało uznać za prawidłowe, a apelacja zmierzająca do jego zakwestionowania jako bezzasadna podlegała oddaleniu, o czym z mocyart. 385 kpcSąd Apelacyjny orzekł jak w sentencji.
W konsekwencji za chybiony uznać należy również zarzut nierozpoznania przez Sąd Okręgowy istoty sprawy. Nierozpoznanie istoty sprawy jest to wadliwość rozstrzygnięcia polegająca na wydaniu przez Sąd pierwszej instancji orzeczenia, które nie odnosi się do tego, co było przedmiotem sprawy, bądź na zaniechaniu zbadania materialnej podstawy żądania albo merytorycznych zarzutów strony (por. np. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 12 listopada 2007 r., PK 140/07, OSNP 2009/1 – 2/2, z dnia 26 stycznia 2011 r., IV CSK 299/10, z dnia 3 czerwca 2011 r., III CSK 330/10 i z dnia 17 kwietnia 2013 r., V Cz 122/12 npbl.). Tymczasem Sąd pierwszej instancji odniósł się do wskazanej przez powoda podstawy faktycznej roszczenia, przeanalizował zaoferowany materiał dowodowy pod kątem zasadności powództwa i zbadał jego merytoryczne przesłanki. Nie było zatem podstaw do uznania, że nie została rozpoznana istota sprawy, który to zarzut sprowadzał się w zasadzie do zakwestionowania przez skarżącą ustaleń dotyczących rzeczywistej treści umowy z dnia 30 marca 2010r.
O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono po myśliart. 98 kpcw zw. z§ 6 pkt 7 i § 12 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu(Dz. U z 2002r., Nr 163, poz. 1349 z późniejszymi zmianami).