Sąd Apelacyjnyw Warszawie
VI Wydział Cywilny
Sygnatura akt: VI ACa 289/13
Data wyroku: 2013-10-24 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Agata Zając, Ewa Zalewska, Marzena Miąskiewicz
Słowa kluczowe: Spółka Komandytowa
Podstawa prawna: art. 65 § 5 ksh
Teza: Nie ma w ocenie Sądu Apelacyjnego przeszkód, aby poza należnym wspólnikowi udziałem w zysku oraz zwrotem wkładu, rozliczenia z występującym ze spółki wspólnikiem objęły także inne kwoty, w szczególności wynikające ze spraw jeszcze nie zakończonych (art. 65 § 5 k.s.h.), w celu - jak wynika to wprost z treści uchwały z dnia 11 lutego 2009 r. - zaspokojenia wszelkich roszczeń wspólnika  występującego wobec spółki i pozostałych wspólników, związanych z wystąpieniem ze spółki.

Sygn. akt VI A Ca 289/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 24 października 2013 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie VI Wydział Cywilny
w składzie:
Przewodniczący - Sędzia SA Ewa Zalewska
Sędzia SA Marzena Miąskiewicz
Sędzia SA Agata Zając (spr.)
Protokolant Agnieszka Janik
po rozpoznaniu w dniu 11 października 2013 r. w Warszawie na rozprawie
sprawy z powództwaM. N.
przeciwkoZ. J. (1)i(...)spółce komandytowej wW.

o zapłatę
na skutek apelacji pozwanych
od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie
z dnia 4 grudnia 2012 r. sygn. akt XX GC 410/12

I
oddala apelację;

II
zasądza odZ. J.oraz(...) spółki komandytowejwW.na rzeczM. N.kwotę 2700 (dwa tysiące siedemset) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt VI ACa 289/13

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 29 marca 2012 r. powódkaM. N.wniosła o zasądzenie od pozwanych(...)sp. k. iZ. J.solidarnie kwoty 129 377,84 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 1 października 2009 r. do dnia zapłaty.
Nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu upominawczym Sąd Okręgowy powództwo uwzględnił.
Obaj pozwani wnieśli sprzeciw, wnosząc o oddalenie powództwa i dopuszczenie dowodu z opinii biegłego z zakresu rachunkowości na okoliczność dokonania na rzecz powódki wypłaty udziału w kaucji w ramach pełnej wypłaty zysku za 2008 r. oraz zeznań pozwanegoZ. J.na okoliczność treści ustaleń i uzgodnień powódki oraz pozostałych wspólników.
Wyrokiem z dnia 4 grudnia 2012 r. Sąd Okręgowy zasądził od pozwanych solidarnie na rzecz powódki kwotę 129 377,84 zł z ustawowymi odsetkami od 1 października 2009 r. i kwotę 10 086 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Sąd Okręgowy dokonał następujących ustaleń faktycznych:
Powódka była wspólnikiem pozwanej spółki, w której pozwanyZ. J.jest komplementariuszem.
W dniu 29 kwietnia 2008 r. pozwana Spółka zawarła z(...) sp. z o.o.wW.umowę najmu powierzchni biurowych oraz miejsc parkingowych, wpłacając wynajmującemu kaucję w kwocie 554 555,68 zł
W dniu 11lutego 2009 r. na mocy uchwały wspólników nr(...)powódka za zgodą wszystkich wspólników wystąpiła ze spółki
Powyższa uchwała zawierała zapisy dotyczące uregulowania kwestii finansowych związanych z wystąpieniem powódki: w punkcie B uchwały postanowiono, że powódka otrzyma pełną kwotę udziału w zysku spółki za rok obrotowy 2008 obliczoną w oparciu o przelicznik 14 punktów, a także zwrot wkładu w kwocie 50 000 zł; w punkcie C uchwały określono termin wypłaty kwot wynikających z udziału w zysku najpóźniej do 30 września 2009 r., a zwrot wkładu miał nastąpić niezwłocznie; w punkcie D uchwały znalazł się zapis dotyczący zwrotu powódce udziału w kaucji pieniężnej wpłaconej w związku z najmem powierzchni biurowej przyul. (...)wW.niezwłocznie po dokonaniu zamiany wspomnianej kaucji na gwarancję bankową i zwrotu sumy kaucji Spółce, jednak nie później niż do dnia 30 września 2009 r.
Powódka otrzymała kwotę 1 263 064,38 zł tytułem udziału w zysku spółki wypracowanym w 2008 r.
Sąd Okręgowy oddalił wnioski dowodowe pozwanych uznając, iż nie mają one znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy, a złożone do akt dowody z dokumentów w pełni pozwalają na ustalenie okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia.
W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał, że spór między stronami dotyczy w istocie interpretacji postanowień zawartych w uchwale.
W ocenie Sądu Okręgowego sposób rozliczenia powódki ze Spółką opisany w uchwale z 11 lutego 2009 r. został ustalony w myśl zasady swobody umów, a treść uchwały wskazuje jednoznacznie, że powódka miała otrzymać trzy rodzaje kwot.
Twierdzenia pozwanych, że wypłata na rzecz powódki udziału w całości zysku za 2008 r. zawiera w sobie także udział w kaucji są w ocenie Sądu Okręgowego niewiarygodne, gdyż wówczas zapis punktu D uchwały byłby zupełnie pozbawiony sensu.
Strony umówiły się, że powódka uzyska udział w kaucji i to postanowienie nie zostało w żaden sposób powiązane z wysokością kwoty wypłaconej powódce tytułem udziału w zysku, a zarówno powódka, jak wspólnicy Spółki są prawnikami i mieli pełną świadomość konsekwencji takiej regulacji rozliczenia.
Późniejsze postanowienia wspólników nie mają zaś w ocenie Sądu Okręgowego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, gdyż powódka nie brała w tych ustaleniach udziału.
Nie ma więc znaczenia zdaniem Sądu Okręgowego kwestia, czy kaucja została ujawniona w sprawozdaniu finansowym jako element zysku czy jako koszt uzyskania przychodu.
Brak wskazania wysokości udziału w jakim nastąpi wypłata kaucji jest także bez znaczenia, gdyż w świetle postanowienia z punktu B wysokość tego udziału powinna wynosić 14 pkt.
Apelacje od wyroku Sądu Okręgowego wnieśli pozwani, zaskarżając wyrok w całości i zarzucając:
- nierozpoznanie istoty sprawy oraz naruszenieart. 227 k.p.c.w zw. zart. 278 k.p.c.przez brak ustalenia kwoty należnego powódce zgodnie z przepisami o rachunkowości udziału w zysku pozwanej Spółki za rok obrotowy 2008 oraz brak rozstrzygnięcia, czy kaucja wpłacona w 2008 r. na rzecz wynajmującego i pozostająca na tym rachunku do chwili obecnej pomniejsza zysk do wypłaty na rzecz wspólników;
- naruszenieart. 65 § 1 i 2 k.c.orazart. 227 k.p.c.,art. 299 k.p.c.iart. 233 § 1 k.p.c.poprzez brak ustalenia zgodnego zamiaru stron oraz celu postanowień zawartych w punktach B, C i D uchwały z dnia 11 lutego 2009 r., oparcie się przez Sąd wyłącznie na błędnie interpretowanej dosłownej treści tych postanowień oraz bezzasadne oddalenie wniosków o przesłuchani stron w celu ustalenia ich zgodnego zamiaru i celu przyjęcia powyższych postanowień;
- naruszenieart. 233 § 1 k.p.c.poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów i przyjęcie bez jakiejkolwiek podstawy, że udział powódki w kaucji wymienionej w punkcie D uchwały z dnia 1 1lutego 2009 r. jest identyczny, jak udział w zysku spółki określonym w punkcie B;
- naruszenieart. 353 k.c.iart. 3531k.c.w zw. zart. 2 k.s.h.poprzez uznanie, że uchwała nr(...)z dnia 1 1lutego 2009 r. stanowiła umowę zawartą pomiędzy powódką a pozwana Spółką;
- naruszenieart. 123 k.s.h.w zw. zart. 2 k.s.h.w zw. zart. 58 § 1 k.c.poprzez uznanie, iż uchwała nr(...)z dnia 1 1lutego 2009 r. mogła stanowić skuteczną podstawę zmiany udziału w zysku wspólników pozwanej Spółki.
Wskazując na powyższe pozwani wnieśli o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa w całości, zasądzenie od powódki na rzecz pozwanych zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm prawem przepisanych oraz o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego i dowodu z zeznań stron, ograniczonego w odniesieniu do strony pozwanej do przesłuchaniaZ. J., alternatywnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do rozpoznania Sądowi Okręgowemu.
Powódka wniosła o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.
Sąd Apelacyjny zważył co następuje:
Apelacja nie zasługuje na uwzględnienie.
Sąd Okręgowy dokonał prawidłowych ustaleń faktycznych, które Sąd Apelacyjny w pełni przyjmuje za własne.
Za bezzasadny Sąd Apelacyjny uznał podniesiony w apelacji zarzut nierozpoznania istoty sprawy oraz naruszeniaart. 227 k.p.c.w zw. zart. 278 k.p.c.przez brak ustalenia kwoty należnego powódce zgodnie z przepisami o rachunkowości udziału w zysku pozwanej Spółki za rok obrotowy 2008 oraz brak rozstrzygnięcia, czy kaucja wpłacona w 2008 r. na rzecz wynajmującego i pozostająca na tym rachunku do chwili obecnej pomniejsza zysk do wypłaty na rzecz wspólników. Nie była przedmiotem sporu między stronami kwestia wysokości kwoty wypłaconej powódce z tytułu udziału w zysku pozwanej Spółki za rok 2008 – w tym zakresie powódka wskazała, że pozwana Spółka wywiązała się ze zobowiązania i że wypłacona przez Spółkę kwota odpowiada należnemu powódce udziałowi w zysku. Także z twierdzeń pozwanych nie wynika, aby uważali, iż wypłacone powódce świadczenie nie odpowiadało jej rzeczywistemu udziałowi w zysku Spółki – pozwani wskazują jedynie, że elementem składowym zysku Spółki za 2008 rok była także kaucja wpłacona w związku z najmem powierzchni biurowej przyul. (...)wW..
W ocenie Sądu Apelacyjnego okoliczność ta nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy, gdyż nawet przy uznaniu, iż dla ustalenia wysokości zysku Spółki za 2008 r. konieczne było uwzględnienie wpłaconej kaucji zwrotnej, roszczenie powódki było uzasadnione treścią zobowiązania pozwanej Spółki wynikającego z uchwały z 11 lutego 2009 r.
Sąd Apelacyjny nie dopatrzył się też uchybienia przez Sąd Okręgowy przepisomart. 65 § 1 i 2 k.c.orazart. 227 k.p.c.,art. 299 k.p.c.iart. 233 § 1 k.p.c.przy ustalaniu zakresu zobowiązań pozwanej Spółki wobec powódki wynikających z powyższej uchwały.
Nie ulega wątpliwości, że uchwała wspólników Spółki odzwierciedla treść złożonych przez nich oświadczeń woli zmierzających do wywołania określonych skutków prawnych. Skutecznie podjęta uchwała wiąże zaś zarówno Spółkę, jak i wspólników. Przedmiotowa uchwała miała na celu uregulowanie kwestii związanych z wystąpieniem powódki ze Spółki za zgodą wszystkich wspólników, w tym przede wszystkim kwestii finansowych. Jak trafnie podnoszą skarżący, nie ma podstaw do uznania, że uchwała jest umową, umowa wymaga bowiem złożenia zgodnych oświadczeń woli przez strony umowy, zaś podjęta uchwała jest oświadczeniem woli wspólników tworzących spółkę osobową, będącą odrębnym podmiotem prawa. Podjęcie przedmiotowej uchwały skutkowało jednak zaciągnięciem przez Spółkę zobowiązania wobec powódki jako wspólnika występującego ze Spółki.
Nie ma przy tym przeszkód, aby do uchwały wspólników odpowiednio stosować przepisy o czynnościach prawnych, w tymart. 65 k.c.(takie stanowisko, w odniesieniu do uchwał walnego zgromadzenia spółdzielni, zajął Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 7 grudnia 2012 r. II CSK 221/12 ( LEX nr 1288632).
Zgodnie zart. 65 § 1 k.c.oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. Wymieniony przepis zawiera dyrektywę interpretacyjną, w oparciu o którą wykładać należy znaczenie oświadczeń woli. Dyrektywa ta nie służy jednak do korygowania, czy też uzupełnienia treści oświadczeń woli o elementy z treści tych oświadczeń nie wynikające.
Istotne znaczenia ma przede wszystkim zwerbalizowana na piśmie treść uchwały. W orzecznictwie Sądu Najwyższego wskazuje się bowiem, że jeżeli umowa została zawarta na piśmie, wykładnia nie może pomijać jej zwerbalizowanej treści ani prowadzić do wyników z nią sprzecznych. Napisane sformułowania i pojęcia a także sama systematyka i struktura aktu umowy są bowiem jednym z istotnych wykładników woli stron, które powinny rozumieć tekst umowy zgodnie z zasadami składniowymi i znaczeniowymi języka, w którym ten dokument został sporządzony. Wykładnia oświadczeń woli stron umowy zawartej w formie pisemnej, w odniesieniu do sensu tych oświadczeń, ustalana jest na podstawie tekstu dokumentu. Sens oświadczeń odtwarzany jest w oparciu o tekst dokumentu, interpretowany przy zastosowaniu językowych reguł znaczeniowych. Wykładnia poszczególnych wyrażeń uwzględniać musi ich kontekst i związki treściowe zachodzące między zawartymi w tekście postanowieniami. Należy mieć również na uwadze okoliczności, w jakich oświadczenie woli zostało złożone, jeżeli dokument obejmuje takie informacje, a także cel oświadczenia woli wskazany w tekście lub zrekonstruowany na podstawie zawartych w nim postanowień. (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 lutego 2012 r. III CSK 179/11, LEX nr 1165079 i wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 lutego 2013 r. V CSK 162/12, LEX nr 1299213).
W ocenie Sądu Apelacyjnego treść uchwały z dnia 11 lutego 2009 r. jednoznacznie określa jakie należności zostaną powódce wypłacone z tytułu zwrotu udziału kapitałowego oraz rozliczenia wszelkich dalszych praw udziałowych w spółce. W uchwale wskazano w punkcie B, że powódka otrzyma pełną kwotę udziału w zysku spółki za rok obrotowy 2008 obliczoną w oparciu o przelicznik 14 punktów, pomniejszoną o zaliczki dotąd wypłacone, a także zwrot wkładu w kwocie 50 000 zł, określając w punkcie C, że termin wypłaty kwot wynikających z udziału w zysku nastąpi najpóźniej do 30 września 2009 r., a zwrot wkładu o którym mowa w punkcie B nastąpi niezwłocznie. W punkcie D uchwały wskazano, że wspólnik występujący otrzyma zwrot udziału w kaucji pieniężnej wpłaconej w związku z najmem powierzchni biurowej przyul. (...)wW.niezwłocznie po dokonaniu zamiany wspomnianej kaucji na gwarancje bankową i zwrotu sumy kaucji Spółce, jednak nie później niż do dnia 30 września 2009 r. Ponadto w uchwale zawarte jest stwierdzenie, że wszyscy wspólnicy, w tym wspólnik występujący, zgodnie oświadczają, że wypłaty wskazane w punktach B-D stanowią zaspokojenie wszelkich roszczeń wspólnika występującego wobec Spółki i pozostałych wspólników w związku z wystąpieniem ze spółki.
Interpretacja postanowień powyższej uchwały nie może abstrahować od faktu, że wszyscy wspólnicy są prawnikami, zatem użycie określonych sformułowań, a w szczególności odrębne określenie należnego powódce udziału w pełnym zysku Spółki oraz odrębne – zwrotu udziału w kaucji pieniężnej nie może być uznane za przypadkowe czy pozbawione jakiegokolwiek znaczenia.
Za nieistotne należy przy tym uznać twierdzenia pozwanych, iż „przy negocjacjach powódka była przekonana, że kaucja pomniejsza wynik finansowy, a pozostali wspólnicy zdawali sobie sprawę z nieprawidłowości rozumowania powódki, uznali jednak, że udział powódki w kaucji po wypłacie pełnego zysku wyniesie 0%, uregulowanie to nie jest więc dla nich szkodliwe, a uspokaja powódkę”, gdyż niewątpliwie nie ma żadnego uzasadnienia w treściart. 65 § 2 k.c.dokonywanie wykładni oświadczeń woli złożonych przez strony przez pryzmat zamierzeń i oczekiwań jednej ze stron porozumienia.
Ponadto zasadność stanowiska powódki potwierdza treść złożonych do akt dokumentów (k. 106 i nast.): protokołu zgromadzenia wspólników z 21 kwietnia 2010 r. m.in. w sprawie podjęcia uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe za 2008 rok oraz podział zysku i wypłaty dywidend i treść podjętej na tym zgromadzeniu uchwały nr(...)dotyczącej wypłaty dywidend, z której wynika, że dywidenda dla powódki i dla innego wspólnika,R. P., obliczana także w oparciu o przelicznik 14 punktów, wyniosły taką samą kwotę, nie pomniejszoną o przypadające wspólnikom udziały w kaucji.
Za bezzasadne Sąd Apelacyjny uznał też zarzuty naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów i przyjęcie bez jakiejkolwiek podstawy, że udział powódki w kaucji wymienionej w punkcie D uchwały z dnia 11 lutego 2009 r. jest identyczny, jak udział w zysku spółki określonym w punkcie B. Zasady dotyczące stosowanego w odniesieniu do rozliczeń między wspólnikami przelicznika punktowego zostały bowiem określone w umowie spółki, zatem wysokość tego przelicznika nie wynika z samej uchwały, a z zasad uzgodnionych przez wspólników. Tym samym wskazanie w punkcie B uchwały przelicznika punktowego stosowanego wobec powódki stwierdza jedynie wysokość przelicznika ustaloną zgodnie z zasadami wskazanymi w umowie spółki i ten sam przelicznik odnoszony jest do należności określonej w punkcie D uchwały.
Sąd Apelacyjny nie znalazł też podstaw do uwzględnienia zarzutu naruszeniaart. 123 k.s.h.w zw. zart. 2 k.s.h.w zw. zart. 58 § 1 k.c.poprzez uznanie, iż uchwała nr(...)z dnia 11lutego 2009 r. mogła stanowić skuteczną podstawę zmiany udziału w zysku wspólników pozwanej Spółki.
Z treści powołanej uchwały nie wynika bowiem, aby zmierzała ona do zmiany zasad udziału wspólników w zysku spółki, przeciwnie, jednoznaczna treść punktu B uchwały określa należną powódce część udziału w zysku zgodnie z przepisami prawa i umową spółki. Nie ma zaś w ocenie Sądu Apelacyjnego przeszkód, aby poza należnym wspólnikowi udziałem w zysku oraz zwrotem wkładu, rozliczenia z występującym ze spółki wspólnikiem objęły także inne kwoty, w szczególności wynikające ze spraw jeszcze nie zakończonych (art. 65 § 5 k.s.h.), w celu – jak wynika to wprost z treści uchwały z dnia 11 lutego 2009 r. – zaspokojenia wszelkich roszczeń wspólnika występującego wobec spółki i pozostałych wspólników, związanych z wystąpieniem ze spółki.
Mając powyższe na względzie i uznając podniesione w apelacji zarzuty za bezzasadne, na podstawieart. 385 k.p.c.Sąd Apelacyjny orzekł jak w sentencji.
O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawieart. 98 k.p.c.