Sąd Okręgowy we Wrocławiu
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I C 1130/12
Data wyroku: 2013-04-26 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Jolanta Burdukiewicz-Krawczyk
Słowa kluczowe: Oświadczenie Woli, Umowa Przedwstępna
Podstawa prawna: art. 64 k.c., art. 390 k.c.

Sygn. akt I C 1130/12

WYROK ZAOCZNY
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
W., dnia 28 marca 2013 r.

Sąd Okręgowy we Wrocławiu I Wydział Cywilny
w składzie następującym :

Przewodniczący SSO Jolanta Burdukiewicz – Krawczyk
Sędziowie
Ławnicy
Protokolant Piotr Wojnarowski

po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 14 marca 2013 r. weW.

sprawy z powództwa(...)(...)Fundusz Inwestycyjny(...), reprezentowany przez(...)S.A. z siedzibą wW.
przeciwkoD. W.

o stwierdzenie obowiązku złożenia oświadczenia woli

I stwierdza, iż pozwanyD. W.ma obowiązek złożenia oświadczenia woli następującej treści w wykonaniu umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów z dnia 14 stycznia 2011 r.: „D. W.kupuje od(...)(...)Fundusz Inwestycyjny(...)10.000 udziałów w(...) Sp. z o.o.z siedzibą wW., wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem(...)za zapłatą ceny w wysokości 52,04967za jeden udział, to jest kwotę 520.496,70 zł za wszystkie udzały, z tym zastrzeżeniem, że własność udziałów przejdzie na kupującego w dniu zapłaty ceny za udziały oraz oświadcza, że nie przysługuje mu wobec(...)(...)Fundusz Inwestycyjny(...)roszczenie o obniżenie ceny w związku ze stanem majątkowymspółki (...) Sp. z o.o.”

II w pozostałym zakresie powództwo oddala;

III zasądza od pozwanego na rzecz strony powodowej kwotę 33.242 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

UZASADNIENIE
(...)(...)Fundusz Inwestycyjny(...)reprezentowany przez(...)S.A. w pozwie przeciwkoD. W.domagał się stwierdzenia, iżD. W.ma obowiązek złożenia oświadczenia woli w przedmiocie nabycia od(...)(...)Fundusz Inwestycyjny(...), 10.000 udziałów w(...) Sp. z o. o.z siedzibą wW., przyulicy (...)lok.(...),(...)-(...) W., wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem(...)w szczególności o następującej treści:
„1.D. W.kupuje od(...)(...)Fundusz Inwestycyjny(...)(zwany dalej(...)), 10.000 udziałów (zwanymi dalej Udziałami) w(...) Sp. z o. o.(zwana dalej Spółką) z siedzibą wW., przyulicy (...)lok.(...),(...)-(...) W., wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem(...).
2.D. W.zapłaci na rzecz(...), cenę za Udziały (zwaną dalej Cena za Udziały) w wysokości 52,04967za każdy Udział, to jest kwotę w łącznej wysokości 520.496,70 złotych za wszystkie Udziały.
3. Własność Udziałów przejdzie naD. W.w dniu zapłaty Ceny za Udziały.
4.D. W.oświadcza, iż stan majątkowy Spółki jest mu znany w szczególności znany jest mu stan i wartość zobowiązań Spółki (obecnych i przyszłych w tym również niewymagalnych) oraz wartość środków pieniężnych oraz innych aktywów Spółki.
5.D. W.przyjmuje do wiadomości i zgadza się na to, iż:
a)(...)nie składa żadnych oświadczeń co do stanu majątkowego Spółki, ani nie czyni żadnych zapewnień w powyższym zakresie,
b)D. W.nie przysługują względem(...)żadne roszczenia związane ze stanem majątkowym Spółki (w szczególności roszczenia o obniżenie Ceny za Udziały w Spółce, tj. kwoty 520.496,70 złotych lub roszczenia o uchylenie się od skutków prawnych oświadczeń woli złożonego pod wpływem błędu) orazD. W.nie będzie występował przeciwko(...)z jakimikolwiek roszczeniami związanymi ze stanem majątkowym Spółki, (w szczególności z roszczeniami o obniżenie Ceny za Udziały, tj. kwoty 520.496,70 złotych lub roszczeniami o uchylenie się od skutków prawnych oświadczeń woli złożonego pod wpływem błędu).
Ponadto, powód wniósł o zasądzenie od pozwanego na jego rzecz kosztów procesu według norm prawem przepisanych.

Podniósł, że w dniu 14 stycznia 2011 roku(...)(...)Fundusz Inwestycyjny(...)orazD. W., zawarli umowę przedwstępną sprzedaży 10.000 udziałów współce (...) Sp. z o. o.z siedzibą wW.. Zgodnie z postanowieniami ww. umowy pozwany zobowiązał się do zawarcia w terminie 90 dni od dnia żądania powoda, umowy przyrzeczonej zbycia udziałów.
Wezwaniem z dnia 8 września 2011 roku skierowanym do pozwanego, powód wezwał do wykonania umowy przedwstępnej. Wezwanie to zostało osobiście odebrane przez pozwanego w dniu 8 września 2011 roku. W wezwaniu wyznaczony został termin zawarcia umowy przyrzeczonej na dzień 7 grudnia 2011 roku na godzinę 10.00. Umowa przyrzeczona zawarta miała zostać w kancelarii notariuszaS. S.wW.. Pozwany nie stawił się na wyznaczony termin zawarcia umowy przyrzeczonej, nie wyznaczył również innego terminu zawarcia umowy przyrzeczonej. Nie wskazał przyczyn uniemożliwiających mu stawienie się na termin zawarcia umowy. Na umówiony termin zawarcia umowy przyrzeczonej stawili się przedstawiciele powoda w osobieM. P.orazM. C.. Umowa przyrzeczona nie została zawarta.
Powodowi przysługują udziały w Spółce w wysokości 10.000. Początkowo powód objął 8.000 udziałów w Spółce. Następnie Spółka objęła dodatkowo 12.000 udziałów. Spółka zbyła 10.000 udziałów. Brak jest obostrzeń w zbywaniu udziałów w Spółce.
Powód podniósł, że małżonka pozwanego wyraziła zgodę na zawarcie umowy przedwstępnej zbycia udziałów.
(...) SA, utworzyło, zarządza oraz reprezentuje fundusz w stosunkach z osobami trzecimi. Zgodnie z art. 4 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych, „Towarzystwo tworzy fundusz inwestycyjny, zarządza nim i reprezentuje fundusz w stosunkach z osobami trzecimi".
W powyższej sytuacji, zdaniem powoda, powództwo jest uzasadnione w świetleart. 64 kc.iart. 1047 kpc.

Odpis pozwu z załącznikami na podstawie zarządzenia z dnia 14 września 2012r. (k.77) doręczono pozwanemu w dniu 19 września 2012r. w trybieart. 138 § 1 kpc., co wynika z potwierdzenia odbioru (k.81).

Na rozprawie w dniu 14 marca 2013r. Przewodniczący stwierdził, że pozwany nie złożył żadnych wyjaśnień w sprawie, ani nie żądał przeprowadzenia rozprawy pod swoją nieobecność.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 14 stycznia 2011r.(...)(...)Fundusz Inwestycyjny(...)z siedzibą weW., reprezentowany przez(...)jako sprzedający orazD. W.jako kupujący zawarli umowę przedwstępną sprzedaży udziałów. Na mocy tej umowy, pozwany zobowiązał się, że w terminie 90 dni od dnia otrzymania pisemnego oświadczenia Funduszu(...)do zawarcia umowy przyrzeczonej, zawrze z funduszem umowę sprzedaży wszystkich udziałów strony powodowej współce (...). o.o. wW.w liczbie nie większej niż 10.000, nabywając te udziały za cenę w kwocie stanowiącej iloczyn liczby udziałów i kwoty 52,04967 złotych, nie więcej jednak niż kwotę 520.496,70 zł. Umowa przyrzeczona miała przewidywać, że własność udziałów przejdzie na pozwanego w dniu zapłaty ceny udziałów, a ponadto strony złożą oświadczenia określone oświadczenia wskazane w § 1 ust. 4 i 5 umowy przedwstępnej. Pozwany, miał w umowie przyrzeczonej oświadczyć, że:
1) stan majątkowyspółki (...) sp. z o.o.jest mu znany, w szczególności znany mu jest stan i wartość zobowiązań spółki (obecnych i przyszłych, w tym również niewymagalnych oraz wartość środków pieniężnych oraz innych aktywów spółki,
2) przyjmuje do wiadomości i zgadza się na to, iż:
a)(...)nie składa mu żadnych oświadczeń co do stanu majątkowego tej spółki, ani nie czyni żadnych zapewnień w powyższym zakresie,
b) pozwanemu nie przysługują nie przysługują względem(...)żadne roszczenia związane ze stanem majątkowym Spółki (w szczególności roszczenia o obniżenie Ceny za Udziały w Spółce, lub roszczenia o uchylenie się od skutków prawnych oświadczeń woli złożonego pod wpływem błędu) orazD. W.nie będzie występował przeciwko(...)z jakimikolwiek roszczeniami związanymi ze stanem majątkowym Spółki, (w szczególności z roszczeniami o obniżenie Ceny za Udziały lub roszczeniami o uchylenie się od skutków prawnych oświadczeń woli złożonego pod wpływem błędu).
Zgodnie z § 1 ust. 6 umowy przedwstępnej, żądanie zawarcia umowy przyrzeczonej mogło być złożone nie później niż do 14 stycznia 2013r.
Umowa przedwstępna została zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.
W treści umowy, żona pozwanego wyraziła zgodę na jej zawarcie, jak również na zawarcie umowy przyrzeczonej, a w szczególności na zaciągnięcie i wykonanie przez niego zobowiązań w niej wskazanych.
(dowód: umowa przedwstępna z 14.01.2011r., k.6-10)

W dniu 8 września 2011r. strona powodowa wezwała pozwanego do zawarcia umowy przyrzeczonej w wykonaniu powyższej umowy przedwstępnej – w terminie przypadającym w 90-tym dniu od dnia otrzymania wezwania, tj. w dniu 7 grudnia 2011r. o godz. 1000w Kancelarii NotarialnejS. S.wW..
(dowód: pismo z 8.09.2011r., k.11)

W wyznaczonym terminie pozwany nie stawił się u notariusza celem zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży udziałów.
(dowód: protokół z 7.12.2011r., k.15)

Strona powodowa posiada aktualnie 10.000 udziałów współce (...) Sp. z o.o.z siedzibą wW..
(dowód: dokumentacja rejestrowa, k.17-33)

(...)(...)Fundusz Inwestycyjny(...)jest reprezentowany przez(...)z siedzibą weW..
(dowód: wyciąg z rejestru funduszy inwestycyjnych, k.34-38)

Sąd zważył co następuje:

Powództwo zasługiwało na uwzględnienie w przeważającej części.
Sąd wydał w niniejszej sprawie wyrok zaoczny, przyjmując za prawdziwe twierdzenia powoda o okolicznościach faktycznych przytoczonych w pozwie, stwierdzając, że nie budzą one uzasadnionych wątpliwości, a brak jest jakichkolwiek podstaw do przyjęcia, aby zostały one przytoczone w celu obejścia prawa (art. 339 § 2 kpc.). Wyrok wydany w nieobecności pozwanego nie będzie zaoczny, jeżeli pozwany żądał przeprowadzenia rozprawy w swej nieobecności albo składał już w sprawie wyjaśnienia ustnie lub pisemnie (art. 340 kpc.).
Zgodnie zart. 339 § 1 kpc., jeżeli pozwany nie stawił się na wyznaczone posiedzenie albo mimo stawienia się nie bierze udziału w rozprawie, Sąd wyda wyrok zaoczny. Jak zostało powiedziane w części wstępnej, odpis pozwu z załącznikami na podstawie zarządzenia z dnia 14 września 2012r. (k.77) doręczono pozwanemu w dniu 19 września 2012r. w trybieart. 138 § 1 kpc., co wynika z potwierdzenia odbioru (k.81). Ponadto, zarządzeniem z dnia 26 listopada 2011r. wezwano pozwanego na rozprawę, również w trybie doręczenia zastępczego (zob. potwierdzenie odbioru, k.86). Pozwany nie stawił się na rozprawie w dniu 14 marca 2013r., a Przewodniczący stwierdził, że pozwany nie złożył żadnych wyjaśnień w sprawie, ani nie żądał przeprowadzenia rozprawy pod swoją nieobecność. W tej sytuacji, istniały w sprawie podstawy do wydania wyroku zaocznego, o jakich mowa wart. 339 § 1 kpc., przy jednoczesnym braku przesłanek negatywnych do jego wydania.
Powód domagał się w niniejszej sprawie stwierdzenia obowiązku pozwanego złożenia oświadczenia woli o treści wskazanej w pozwie, w wykonani przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów z dnia 14 stycznia 2011r.
Zgodnie zart. 64 kc., prawomocne orzeczenie sądu stwierdzające obowiązek danej osoby do złożenia oznaczonego oświadczenia woli, zastępuje to oświadczenie. Przepis ten nie stwarza samoistnej podstawy dla kreowania obowiązku wyrażenia oświadczenia woli, a jedynie określa skutki prawne wynikające ze stwierdzenia tego obowiązku, którego źródłem są określone stosunki materialnoprawne. Zobowiązanie do złożenia stosownego oświadczenia woli może wynikać zarówno z ustawy, jak i z czynności prawnej. W rozpoznawanej sprawie powód wywodził swoje roszczenie z umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów.
Zgodnie zart. 389 kc., umowa, przez którą jedna ze stron lub obie zobowiązują się do zawarcia oznaczonej umowy (umowa przedwstępna), powinna określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej (§1). Istotnymi elementami umowy sprzedaży są natomiast: określenie jej przedmiotu, zobowiązanie do przeniesienia własności oraz określenie ceny (art. 535 § 1 kc.). Wszystkie te elementy zostały określone przez strony umowy przedwstępnej, w której pozwany zobowiązał się wobec powoda do zawarcia umowy sprzedaży 10.000 udziałów współce (...) Sp. z o.o.z siedzibą wW.za cenę będącą iloczynem liczby udziałów i kwoty 52,04967 zł, nie więcej jednak niż za kwotę 520.496,70 zł.
Zgodnie zaś zart. 389 § 2 kc., termin zawarcia umowy przyrzeczonej w pierwszej kolejności może być oznaczony przez strony w umowie przedwstępnej. W umowie z dnia 14 stycznia 2011r. strony uzgodniły, że umowa przyrzeczona zostanie zawarta w terminie 90 dni od dnia otrzymania pisemnego oświadczenia powoda, wzywającego pozwanego do zawarcia umowy przyrzeczonej, jednak nie później niż do dnia 14 stycznia 2013r. Wezwanie do zawarcia umowy przyrzeczonej powód złożył pozwanemu w dniu 8 września 2011r., wyznaczając termin w dniu 7 grudnia 2011r., a więc zgodnie z tym, co zostało ustalone w umowie przedwstępnej. W wyznaczonym terminie pozwany nie stawił się u notariusza i nie doszło do zawarcia umowy.
Zgodnie zart. 390 kc., jeżeli strona zobowiązana do zawarcia umowy przyrzeczonej uchyla się od jej zawarcia, druga strona może żądać naprawienia szkody, którą poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy przyrzeczonej. Strony mogą w umowie przedwstępnej odmiennie określić zakres odszkodowania (§ 1).Jednakże gdy umowa przedwstępna czyni zadość wymaganiom, od których zależy ważność umowy przyrzeczonej, w szczególności wymaganiom co do formy, strona uprawniona może dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej(§ 2). Możliwość pełnej realizacji zamierzonego skutku umowy przedwstępnej zależy zatem od tego, czy umowa ta czyni zadość wymaganiom ważności umowy przyrzeczonej, w szczególności co do formy umowy. Zgodnie zaś zart. 180 Kodeksu spółek handlowych, zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Zawarta między stronami umowa przedwstępna spełnia wymagania w zakresie formy umowy mającej za przedmiot zbycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Tym samym, roszczenie powoda o stwierdzenie obowiązku pozwanego do złożenia oświadczenia woli w przedmiocie nabycia tych udziałów było zasadne.
Sąd stwierdził jednak, że obowiązek dłużnika z umowy przedwstępnej obejmuje złożenie tylko odpowiedniego oświadczenia woli, choć niekiedy może też obejmować dokonanie także innych czynności niezbędnych dla dojścia do skutku umowy przyrzeczonej. Niemniej jednak, w przypadku umowy przedwstępnej o skutku silniejszym tylko dochodzenie obowiązku złożenia oświadczenia woli następuje według przepisówart. 64 kc.iart. 1047 kpc. Należy bowiem podkreślić, że powyższy przepis odnosi się wyłącznie do obowiązku złożenia oświadczenia woli w rozumieniu prawa materialnego, nie zaś innych oświadczeń, np. czynności procesowych (zob. wyr. SN z 30.10.1996 r., I PRN 97/96, OSNAP 1997, Nr 10, poz. 164) oraz oświadczeń wiedzy – zob. także: A. Wypiórkiewicz, w:Kodeks cywilny, t. 1, Praktyczny komentarz z orzecznictwem, Warszawa2005, s. 167.
Wyrok wydany w trybieart. 64 kc.nie może zatem wykraczać swoją treścią, poza to co było przedmiotem obowiązku złożenia oświadczenia woli wynikającego z umowy przedwstępnej. Nie można ponadto zobowiązywać pozwanego wyrokiem zart. 64 kc.do składania oświadczeń niebędących oświadczeniami woli. Nakazując pozwanemu złożenie oświadczenia woli o nabyciu udziałów należy właściwe oznaczyć te udziały oraz wskazać cenę za którą pozwany zobowiązał się je kupić. Pozostałe elementy można zawrzeć tylko wtedy, gdy pozwany zobowiązał się do ich ujęcia w umowie przyrzeczonej oraz tylko pod warunkiem że stanowią one oświadczenia woli. Dotyczyło to zastrzeżenia własności sprzedawanych udziałów, jako szczególnego rodzaju umowy sprzedaży określonego wart. 589 kc.oraz oświadczenia w przedmiocie roszczenia o obniżenie ceny w ramach rękojmi, jako elementu oświadczenia woli zmierzającego do dopuszczalnego w ramach ograniczenia zakresu uprawnień kupujacego z tytułu rękojmi.
Sąd stwierdził natomiast, że powód nie mógł żądać w trybieart. 64 kc.i1047 kpc., nakazania pozwanemu złożenia oświadczenia w zakresie określonym w punkcie 4, 5 podpunkt a oświadczenia woli wskazanego w pozwie, jako stanowiących jedynie oświadczenia wiedzy, a nie oświadczenia woli. Ponadto, niedopuszczalne było nakazywanie pozwanemu złożenia oświadczenia określonego w punkcie 5 podpunkt b w tej części, w jakiej pozwany miał oświadczyć, że nie przysługują mu żadne inne roszczenia poza roszczeniem o obniżenie ceny, w tym w szczególności roszczenie o uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu i zobowiązanie, że nie będzie występował z roszczeniami z tym związanymi. W tym bowiem zakresie stanowiłoby to naruszenie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawnych dotyczących wad oświadczeń woli.
Mając na uwadze powyższe, na podstawieart. 64 kc., w punkcie I wyroku, Sąd stwierdził, iż pozwanyD. W.ma obowiązek złożenia oświadczenia woli następującej treści w wykonaniu umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów z dnia 14 stycznia 2011 r.: „D. W.kupuje od(...)(...)Fundusz Inwestycyjny(...)10.000 udziałów w(...) Sp. z o.o.z siedzibą wW., wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem(...)za zapłatą ceny w wysokości 52,04967za jeden udział, to jest kwotę 520.496,70 zł za wszystkie udziały, z tym zastrzeżeniem, że własność udziałów przejdzie na kupującego w dniu zapłaty ceny za udziały oraz oświadcza, że nie przysługuje mu wobec(...)(...)Fundusz Inwestycyjny(...)roszczenie o obniżenie ceny w związku ze stanem majątkowymspółki (...) Sp. z o.o.”.
Z podanych wyżej względów, w punkcie II wyroku Sąd oddalił powództwo w pozostałym zakresie.
O kosztach postępowania Sąd orzekł w punkcie III wyroku na podstawieart. 100zd. drugiekpc. w zw. z § 6 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 września 2002r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. Nr 163, poz. 1349 ze zm.), stwierdzając, że powód w przeważającym zakresie wygrał sprawę.