Sąd Apelacyjny w Krakowie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 719/13
Data wyroku: 2013-09-04 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Maria Kus-Trybek, Barbara Górzanowska, Jerzy Bess
Słowa kluczowe: Umowa O Dzieło
Podstawa prawna: art. 4 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi Dz. U. z 2005 r. Nr 104, poz.  708 z późn. zm.

Sygn. akt I ACa 719/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 4 września 2013 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie – Wydział I Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Jerzy Bess

Sędziowie:

SSA Maria Kus-Trybek (spr.)
SSA Barbara Górzanowska

Protokolant:

st. prot. sądowy Katarzyna Rogowska

po rozpoznaniu w dniu 4 września 2013 r. w Krakowie na rozprawie
sprawy z powództwa(...) Spółki AkcyjnejwK.
przeciwko(...) Spółce AkcyjnejwK.
o zapłatę
na skutek apelacji strony pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego - Sądu Gospodarczego w Krakowie
z dnia 8 marca 2013 r. sygn. akt IX GC 680/12

1
oddala apelację;

2
zasądza od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 2700 zł (dwa tysiące siedemset złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

sygn. akt I ACa 719/13

UZASADNIENIE
W pozwie z dnia 8 marca 2012 r. strona powodowa(...) S.A.wK.domagała się zasądzenia od strony pozwanej(...) S.A.wK.kwoty 111 732,60 zł z ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia 10 marca 2012 r. do dnia zapłaty, a także zasądzenia kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego i równowartości opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.
Na uzasadnienie wymienionych żądań powódka podała, że w dniu 30 czerwca 2006 r. strony zawarły umowę o świadczenie przez powódkę usług polegających na pełnieniu funkcji sponsora emisji akcjiserii (...)i(...)wyemitowanych przez pozwaną w rozumieniu zasad obowiązujących w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych. Z tego tytułu powódka winna otrzymywać od pozwanej miesięczne wynagrodzenie w kwocie 5 000 zł. W dniu 5 lutego 2007 r. powódka otrzymała od pozwanej pismo z dnia 30 stycznia 2007 r. zawierające oświadczenie pozwanej o wypowiedzeniu umowy z dnia 30 czerwca 2006 r. Zdaniem powódki, oświadczenie to nie odniosło jednak skutku, albowiem w celu rozwiązania umowy pozwana winna wskazać podmiot, któremu powódka mogłaby przekazać rejestr akcji, a także podjąć szereg innych czynności związanych ze zmianą podmiotu pełniącego funkcję sponsora emisji. Żadnej z tych czynności pozwana jednak nie podjęła, w związku z czym powódka w dalszym ciągu wykonywała usługi określone w umowie z dnia 30 czerwca 2006 r., nie spotykając się przy tej okazji ze sprzeciwem ani ze strony pozwanej, ani ze strony jej akcjonariuszy.
Następnie w dniu 28 września 2011 r. zarząd pozwanej spółki ponownie złożył powódce oświadczenie woli o wypowiedzeniu umowy z dnia 30 czerwca 2006 r. ze skutkiem na 31 grudnia 2011 r., a także podjął działania zmierzające do zakończenia świadczenia usług przez powódkę (na skutek wniosku pozwanej zarząd(...)podjął w dniu 29 grudnia 2011 r. uchwałę nr(...), wedle której z dniem 2 stycznia 2012 r. ustało uczestnictwo powódki w(...)w typie sponsor emisji akcji pozwanej spółki, a nadto powódka przekazała rejestr akcji(...) Bank S.A.). Okoliczność złożenia przez pozwaną kolejnego oświadczenia o wypowiedzeniu umowy potwierdza, zdaniem powódki, zasadność stanowiska, że pierwsze wypowiedzenie nie odniosło skutku. W okresie od stycznia 2010 r. do grudnia 2011 r. powódka regularnie w każdym miesiącu wystawiała pozwanej faktury VAT za świadczone usługi, każda na kwotę 5 000 zł. Spośród tych faktur pozwana uregulowała jedynie faktury z okresu od lipca do listopada 2011 r. Oznacza to, że pozwana winna zapłacić powódce jeszcze kwotę 95 000 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi dla poszczególnych kwot od dni następujących po dniach płatności. Odsetki te pozwana skapitalizowała na dzień wytoczenia powództwa, tj. na dzień 9 marca 2012 r. Na ten dzień suma odsetek odpowiadała kwocie 16 732,60 zł. Powódka dodała tę kwotę do sumy głównej i od tak obliczonej kwoty zażądała dalszych odsetek od dnia 10 marca 2013 r. Powódka zaznaczyła również, że w dniu 28 grudnia 2011 r. skierowała do pozwanej przedsądowe wezwanie do zapłaty, jednakże strony nie osiągnęły porozumienia co do uregulowania przez pozwaną dochodzonych przez powódkę należności.

Nakazem zapłaty z dnia 13 kwietnia 2012 r. wydanym w postępowaniu upominawczym Sąd Okręgowy w Krakowie nakazał stronie pozwanej, aby zapłaciła powódce kwotę 111 732,60 zł wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia 10 marca 2012 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 5 014 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 3 617 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w terminie dwóch tygodni od dnia doręczenia nakazu albo, aby w tym terminie wniosła sprzeciw.

W sprzeciwie od nakazu zapłaty pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powódki na jej rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa adwokackiego w kwocie 3 600 zł oraz równowartości opłaty skarbowej od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł.
Uzasadniając swoje stanowisko w sprawie, pozwana w pierwszej kolejności podniosła zarzut przedawnienia dochodzonego roszczenia za okres od 1 stycznia 2010 r. do 12 marca 2010 r. Ponadto, zakwestionowała fakt doręczenia jej faktur VAT za rzekomo wykonane usługi sponsora emisji akcji, a także fakt doręczenia jej wezwania do dobrowolnego spełnienia świadczenia. Zdaniem pozwanej umowa z dnia 30 czerwca 2006 r. została skutecznie wypowiedziana oświadczeniem pozwanej z dnia 30 stycznia 2007 r. i w związku z tym przestała obowiązywać z końcem maja 2007 r. Wniosek taki wynika z faktu, że przepisy o charakterze bezwzględnie obowiązującym, w szczególności przepisyustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, nie uzależniają skuteczności wypowiedzenia umowy o świadczenie usług sponsora emisji od wskazania w treści oświadczenia osoby nowego sponsora. Sankcja tego typu nie może też wynikać z regulaminu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. Zresztą, zdaniem pozwanej, w treści tego regulaminu taka sankcja nie została przewidziana. Oznacza to, że oświadczenie pozwanej z dnia 28 września 2011 r. o wypowiedzeniu było nieskuteczne, albowiem umowa uległa rozwiązaniu wcześniej. Skoro strony od dnia 1 czerwca 2007 r. do dnia 31 grudnia 2011 r. nie łączyła żadna umowa o wykonywanie funkcji sponsora emisji akcji, roszczenie powódki o zapłatę wynagrodzenia za wykonane usługi można byłoby ewentualnie rozpatrywać w kategoriach roszczenia z bezpodstawnego wzbogacenia. Uwzględnieniu tak rozumianego roszczenia sprzeciwia się jednak okoliczność, iż powódka nie przedstawiła dowodów na fakt rzeczywistego wykonania czynności związanych z pełnieniem funkcji sponsora emisji. Za taki dowód nie mogą być bowiem uznane wystawione przez powódkę faktury VAT. Uzasadniając zarzut przedawnienia, pozwana podniosła, że zgodnie z regulacjąart. 751 pkt 1 k.c.roszczenie o zapłatę wynagrodzenia za świadczone usługi ulega przedawnieniu w terminie dwóch lat. Ponieważ powódka wniosła pozew w dniu 13 marca 2012 r. za przedawnione należy uznać jej roszczenia z okresu od 1 stycznia 2010 r. do 12 marca 2010r.

W piśmie procesowym z dnia 11 października 2012 r. powódka uznała częściowo za zasadny podniesiony przez pozwaną zarzut przedawnienia roszczenia, tj. w zakresie, w jakim odnosi się do faktur VAT za styczeń i luty 2010 r. w łącznej kwocie 10 000 zł wraz ze skapitalizowanymi odsetkami w wysokości 2 708,63 zł. W zakresie tych kwot powódka cofnęła powództwo. Podtrzymała natomiast żądanie zasądzenia od pozwanej kwoty 99 023,97 zł z odsetkami od dnia 10 marca 2012 r.
Ponadto powódka podniosła, że umowa z dnia 30 czerwca 2006 r. miała być wykonywana przy uwzględnieniu zasad obowiązujących w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych, co oznaczało, że zakończenie współpracy miedzy stronami wymagało nie tylko złożenia oświadczenia woli, ale również podjęcia szeregu czynności faktycznych wynikających z zasad obowiązujących w(...). Czynności tych pozwana nie podjęła po złożeniu oświadczenia z dnia 30 stycznia 2007 r. Powódka zaznaczyła również, że dowodem na rzeczywiste wykonywanie przez nią czynności sponsora w okresie od 1 stycznia 2010 r. do końca grudnia 2011 r. są dołączone do pozwu bilanse dzienne papierów wartościowych, a także uchwała zarządu(...)nr(...). Odnosząc się natomiast do kwestii doręczenia faktur VAT, powódka zwróciła uwagę, że zgodnie z §4 ust. 1 umowy z dnia 30 czerwca 2006 r. pozwana była zobowiązana do uiszczenia wynagrodzenia do 10-tego dnia danego miesiąca.

Wyrokiem z dnia 8 marca 2013 r., sygn. akt IX GC 680/12, Sąd Okręgowy w Krakowie w punkcie I zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 99 023,97 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 10 marca 2012 r. do dnia zapłaty, w punkcie II umorzył postępowanie w pozostałym zakresie, a w punkcie III zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 8 200 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Rozstrzygnięcie Sądu Okręgowego w Krakowie zostało oparte na następujących ustaleniach faktycznych.
W dniu 30 czerwca 2006 r. strony zawarły umowę, na podstawie której powódka miała pełnić funkcję sponsora emisji akcji strony pozwanej w rozumieniu zasad obowiązujących w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych. Za świadczenie tych usług powódka miała otrzymywać wynagrodzenie w kwocie 5 000 zł miesięcznie płatne do 10-tego dnia danego miesiąca. W dniu 28 września 2011 r. pozwana wypowiedziała umowę z dnia 30 czerwca 2006 r. Umowa ta uległa rozwiązaniu w dniu 31 grudnia 2011 r. W okresie od stycznia 2010 r. do grudnia 2011 r. powódka regularnie w każdym miesiącu wystawiała pozwanej faktury za świadczone usługi, jednakże pozwana uregulowała jedynie faktury z okresu od lipca do listopada 2011 r. Pomimo otrzymanego wezwania do zapłaty pozwana nie uregulowała dobrowolnie zaległego wynagrodzenia należnego powódce.
W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy wskazał, że trafne jest stanowisko strony pozwanej, wedle którego obowiązujące przepisy nie wymagają dla wypowiedzenia umowy łączącej strony, która jest umową o świadczenie usług, do której odpowiednio stosuje się przepisy o umowie zlecenia, żadnej szczególnej formy. Pomimo to, zdaniem Sądu Okręgowego, do rozwiązania umowy z dnia 30 czerwca 2006 r. doprowadziło dopiero oświadczenie o wypowiedzeniu zawarte w piśmie pozwanej z dnia 28 września 2011 r. W latach 2007 – 2011 umowa z dnia 30 czerwca 2006 r. była bowiem w dalszym ciągu wykonywana, pomimo oświadczenia pozwanej z dnia 30 stycznia 2007 r. Wniosek taki wynika z przedstawionych przez powódkę bilansów dziennych papierów wartościowych. W ocenie Sądu Okręgowego, pozwana aktywnie wykonywała w tym okresie swoje obowiązki umowne, płacąc powódce część należnego wynagrodzenia. Nie poinformowała także zarządu(...)o złożeniu oświadczenia z dnia 30 stycznia 2007 r. Ponadto, poprzez złożenie oświadczenia z dnia 28 września 2011 r. pozwana sama zaprzeczyła skuteczności wypowiedzenia dokonanego w piśmie z dnia 30 stycznia 2007 r. Suma przedstawionych okoliczności świadczy, zdaniem Sądu Okręgowego, o tym, że w okresie od stycznia 2010 r. do grudnia 2011 r. umowa z dnia 30 czerwca 2006 r. była w dalszym ciągu wykonywana. Odnosząc się natomiast do kwestii doręczenia pozwanej faktur VAT, Sąd Okręgowy wskazał, że pozwana uregulowała faktury wystawione w okresie od lipca do listopada 2011 r., podając w tytułach przelewów numery poszczególnych faktur, co wskazuje na to, iż otrzymała je od strony powodowej. Nielogiczny byłby przy tym wniosek, że powódka wysłała pozwanej tylko te faktury, które zostały przez pozwaną zapłacone. Poza tym, powódka przedstawiła kopię wydruku z pocztowej książki nadawczej dotyczącą wezwania do zapłaty, w związku z czym nie można mieć wątpliwości, iż to wezwanie pozwana otrzymała.
W zakresie zarzutu przedawnienia, Sąd Okręgowy stwierdził, iż istotnie roszczenia powódki opatrzone są dwuletnim terminem przedawnienia. Skoro zatem pozew został złożony w dniu 8 marca 2012r., to za przedawnione należało uznać należności za styczeń i luty 2010r. Nie przedawniła się natomiast należność za marzec 2010r., albowiem była ona płatna w dniu 10 marca 2010 r. Co do tej kwoty pozew został zatem wniesiony przed upływem terminu przedawnienia.
Sąd Okręgowy stwierdził także, że strona powodowa prawidłowo obliczyła kwotę zaległych odsetek za opóźnienie, którą w świetle regulacjiart. 482 §1 k.c.mogła dodać do kwoty roszczenia głównego.
Koszty procesu zostały przez Sąd Okręgowy rozłożone między stronami na podstawieart. 100 k.p.c.Strona powodowa przegrała bowiem proces w zakresie kwoty 12 708,63 zł, która stanowiła ok. 10% ogólnej wartości dochodzonego roszenia. W rezultacie o 10% należało obniżyć należne powódce koszty procesu, na które ostatecznie złożyła się kwota 4 952 zł stanowiąca równowartość opłaty sądowej za uwzględnioną część powództwa i kwota 3 248 zł stanowiąca 90% wartości stawki minimalnej wynagrodzenia profesjonalnego pełnomocnika powódki w niniejszej sprawie.

Powyższy wyrok został zaskarżony w zakresie punktu I apelacją przez stronę pozwaną, która podniosła zarzuty:

1
naruszenia prawa procesowego, tj.art. 227 k.p.c.w zw. zart. 217 k.p.c.w zw. zart. 328 §2 k.p.c.poprzez nieustalenie, iż skuteczne złożenie oświadczenia o wypowiedzeniu umowy z dnia 30 czerwca 2007 r. nie było uzależnione od przeprowadzenia procedury określonej w treści regulaminu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych orazustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

2
naruszenia prawa procesowego, tj.art. 231 k.p.c., poprzez sprzeczne z zasadami logiki i doświadczenia życiowego przyjęcie, że z zachowania pozwanej wynika, iż jej wolą było wypowiedzenie umowy z dnia 30 czerwca 2006 r. na koniec 2011 r., pomimo iż materiał dowodowy zgromadzony w sprawie wskazuje, iż zamiarem pozwanej było wypowiedzenie wspomnianej umowy już w roku 2007,

3
naruszenia przepisów prawa procesowego, tj.art. 233 §1 k.p.c., poprzez bezzasadne przyjęcie, że poprzez niezakwestionowanie uchwały zarządu(...)z dnia 29 grudnia 2011 r. jako wadliwej pozwana przyznała, iż powódka w okresie od stycznia 2010 r. do grudnia 2011 r. w dalszym ciągu świadczyła na jej rzecz usługi określone w umowie z dnia 30 czerwca 2006 r.;

4
naruszenia przepisów prawa procesowego, tj.art. 233 §1 k.p.c., poprzez bezzasadne przyjęcie, że wystawione przez powódkę faktury VAT stanowią dostateczne potwierdzenie faktu wykonania przez powódkę usług na rzecz pozwanej w okresie wskazanym w pozwie.

W oparciu o przytoczone zarzuty pozwana wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w części zasądzonej w punkcie I, a także o zasądzenie na jej rzecz od powódki kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego za obydwie instancje, według norm przepisanych.

W odpowiedzi na apelację powódka wniosła o jej oddalenie w całości i zasądzenie na jej rzecz od pozwanej kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje.

Apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie.
Ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego są prawidłowe, albowiem znajdują oparcie w dowodach z dokumentu.
Stosunek umowny może zakończyć się, gdy sponsor przekaże rejestr akcji. Wypowiedzenie umowy o prowadzenie rejestru sponsora emisji przez jedną ze stron tej umowy nie może bowiem prowadzić do zniweczenia ustawowych skutków zapisu papierów wartościowych w rejestrze sponsora emisji. Tym samym, w ocenie Sądu Apelacyjnego, trafne jest stanowisko strony powodowej, wedle którego dla skutecznego rozwiązania umowy o prowadzenie rejestru sponsora emisji nie jest wystarczające złożenie samego oświadczenia o wypowiedzeniu tej umowy, ale nadto, konieczne jest jeszcze wskazanie innego podmiotu, który będzie w dalszym ciągu ten rejestr prowadził. Za przyjęciem takiego poglądu przemawia charakter wskazanej umowy.
Umowa o prowadzenie rejestru sponsora emisji jest umową uregulowaną pozakodeksem cywilnym. Charakter tej umowy regulują przepisyustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi(Dz. U. z 2005 r. Nr 104, poz. 708 z późn. zm.) – dalej jako „u.o.i.f.”, tj.art. 4 ust. 2, zgodnie z którym od chwili zarejestrowania papierów wartościowych, na podstawie umowy, której przedmiotem jest rejestracja w depozycie papierów wartościowych objętych ofertą publiczną albo będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym albo o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu, za rachunki papierów wartościowych uważa się również zapisy dotyczące tych papierów dokonywane w związku z ich subskrypcją lub sprzedażą w obrocie pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej, przez podmioty prowadzące działalność maklerską lub banki powiernicze, o ile identyfikują one osoby, którym przysługują prawa z papierów wartościowych. Przytoczone uregulowanie prowadzi do wniosku, że rejestr sponsora emisji jest w istocie zbiorem rachunków papierów wartościowych, czyli rejestrem praw podmiotowych wynikających ze zdematerializowanych papierów wartościowych. Omawiana umowa ma charakter umowy na rzecz osoby trzeciej, albowiem jej stronami są z jednej strony podmiot prowadzący działalność maklerską lub bank powierniczy (zwany „sponsorem emisji”), a z drugiej strony emitent (w niniejszej sprawie pozwana spółka akcyjna). Natomiast osobą (osobami) trzecimi są nabywcy papierów wartościowych oferowanych w ramach danej oferty publicznej, którzy przy wypełnianiu formularza zapisu na dane papiery wartościowe wyrazili chęć skorzystania z zastrzeżonej przez emitenta w prospekcie emisyjnym możliwości zapisania papierów wartościowych przydzielonych im w danej ofercie publicznej na rachunku sponsora emisji. Jak wskazuje się w literaturze, celem omawianej instytucji, funkcjonującej także na gruncieustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. – Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi(art. 9 ust. 2), było ułatwienie inwestorom detalicznym nabywania akcji spółek publicznych poprzez umożliwienie im posiadania akcji tych spółek bez potrzeby otwierania rachunku papierów wartościowych i ponoszenia związanych z tym kosztów (por. A. Zwolińska-Doboszyńska,Rejestr sponsora emisji, PPH 2009 nr 1, str. 39). Rachunki papierów wartościowych tworzące rejestr sponsora emisji mają jednak ułomny charakter, albowiem na rachunkach tych nie mogą być rejestrowane inne papiery wartościowe poza tymi, które zostały nabyte w ramach konkretnej oferty publicznej, a nadto podmiot prowadzący rejestr sponsora emisji może dokonywać na tych rachunkach tylko dwojakiego rodzaju zapisów, tj. rejestrować zbycie papierów wartościowych albo wykreślenie papierów wartościowych z rejestru w związku z ich przeniesieniem na rachunek papierów wartościowych posiadacza.
Umowa o prowadzenie rejestru sponsora emisji jako umowa o prowadzenie zbioru rachunków papierów wartościowych w swym charakterze jest bardzo podobna do umowy rachunku bankowego, która z kolei łączy w sobie elementy umowy przechowania i umowy zlecenia (art. 725 k.c.). Dla niniejszej sprawy szczególnie istotna jest możliwość odwołania się (na zasadzie analogii) do kodeksowej regulacji umowy przechowania, która jest umową realną i to zarówno w aspekcie jej zawarcia, jak i rozwiązania. To ostatnie oznacza, że zakończenie stosunku prawnego przechowania nie może nastąpić przez samo złożenie oświadczenia o wypowiedzeniu tej umowy, ale nadto czynność ta musi zostać połączona z odbiorem rzeczy (por.art. 844 §1 i §2 k.c.). Zaznaczyć przy tym należy, że przepisy określające daną umowę jako realną mają bezwzględnie obowiązujący charakter, w związku z czym konsekwencje prawne z nich wynikające nie mogą być modyfikowane w drodze umownej. Specyfika umowy rachunku papierów wartościowych polega m.in. na tym, iż „przedmiotem” przechowania nie są jak w typowej umowie przechowania rzeczy ruchome, ale zdematerializowane papiery wartościowe. W związku z tym w specyficzny sposób musi przebiegać także czynność „odebrania” tak rozumianych „przedmiotów”. Mianowicie może ona polegać wyłącznie na wskazaniu innego rachunku papierów wartościowych, na którym „odbierane” papiery będą mogły zostać zapisane (w przypadku umowy o prowadzenie rejestru sponsora emisji chodzić będzie natomiast o wskazanie innego podmiotu mającego pełnić funkcję sponsora emisji, czyli podmiotu prowadzącego zbiór rachunków papierów wartościowych). Byt zdematerializowanych papierów wartościowych zależy bowiem od istnienia zapisu na rachunku papierów wartościowych identyfikującym osobę posiadacza, czyli podmiot uprawniony z wierzytelności inkorporowanych w tych papierach. Innymi słowy, zdematerializowane papiery wartościowe nie mogą funkcjonować w obrocie poza rachunkami papierów wartościowych. Wzgląd na tę okoliczność stanowi dodatkowy argument na rzecz tezy o realnym charakterze umowy o prowadzenie rejestru sponsora emisji, czyli zbioru rachunków papierów wartościowych. Gdyby bowiem umowa ta mogła zakończyć na skutek złożenia samego oświadczenia woli o jej wypowiedzeniu, to z momentem upływu okresu wypowiedzenia z obrotu zniknęłyby zdematerializowane papiery wartościowe zapisane na tym rachunku. Konsekwencje prawne takiej sytuacji byłyby bardzo daleko idące (np. w przypadku akcji dochodziłoby w ten sposób do ich swoistego umorzenia) i rodziłyby szereg bardzo trudnych do rozwiązania problemów.
Przenosząc powyższe uwagi na grunt stanu faktycznego niniejszej sprawy stwierdzić należy, że oświadczenie pozwanej z dnia 30 stycznia 2007r. o wypowiedzeniu umowy z dnia 30 czerwca 2006r. nie doprowadziło do zakończenia umownego stosunku prawnego między stronami, albowiem nie było połączone z „odbiorem” zdeponowanych u powódki papierów wartościowych, czyli wskazaniem kolejnego, odpowiedniego podmiotu, który miałby pełnić funkcję sponsora emisji. Oznacza to, że umowa z dnia 30 czerwca 2006 r. obowiązywała strony również w okresie, którego dotyczy rozpatrywana sprawa, tj. w okresie od stycznia 2010r. do końca grudnia 2011r., albowiem dopiero po kolejnym oświadczeniu o wypowiedzeniu z dnia 28 września 2011r. strona pozwana wskazała podmiot (bank powierniczy), który z dniem 2 stycznia 2012 r. przejął od powódki prowadzony rejestr (dzień ten należy uznać za datę odbioru przez pozwaną „zdeponowanych” u powódki zdematerializowanych papierów wartościowych). Treść uchwały nr(...)zarządu(...)z dnia 29 grudnia 2011r. przesądza też o tym, iż do dnia 2 stycznia 2011r. umowa z dnia 30 czerwca 2006r. była przez powódkę wykonywana przez utrzymywanie rejestru sponsora emisji, a więc należy jej się umowne wynagrodzenie za okres od marca 2010 r. do grudnia 2011 r.
Uznanie wypowiedzenia z dnia 30 stycznia 2007r. za nieskuteczne w tym sensie, że nie doprowadziło ono do zakończenia stosunku umownego między stronami, powoduje, iż pozostałe zarzuty podniesione w apelacji, tj. zarzut naruszeniaart. 231 k.p.c.i dwa zarzuty naruszeniaart. 233 §1 k.p.c., tracą rację bytu, niezależnie od tego, iż pierwszy z nich został wadliwie skonstruowany, albowiem kwestia interpretacji pewnego zachowania pod kątem ustalenia, czy stanowi ono przejaw oświadczenia woli o określonej treści, nie jest kwestią ustaleń faktycznych, ale kwestią wykładni oświadczeń woli, przez co ewentualne błędy w tym zakresie mają charakter naruszenia przepisów prawa materialnego, tj.art. 65 k.c.
Mając powyższe na uwadze, Sąd Apelacyjny, na podstawieart. 385 k.p.c.oddalił w całości apelację pozwanej.
O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawieart. 98 §1 k.p.c.w zw. zart. 391 §1 k.p.c.Apelacja pozwanej została oddalona w całości. Powódce należy się zatem zwrot kosztów postępowania apelacyjnego w wysokości odpowiadającej ryczałtowemu wynagrodzeniu pełnomocnika będącego radcą prawnym (2 700 zł), ustalonego na podstawie§6 pkt 6w zw. z§12 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu(Dz. U. z 2013 r. poz. 490), przy uwzględnieniu wartości przedmiotu zaskarżenia (poniżej 200 000 zł, lecz powyżej 50 000 zł) i okoliczności, że powódkę reprezentował w postępowaniu apelacyjnym ten sam radca prawny co w postępowaniu przed Sądem I instancji.