Sąd Okręgowy w Warszawie
XXV Wydział Cywilny
Sygnatura akt: XXV C 1143/11
Data wyroku: 2013-01-21 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Renata Latosińska

Sygn. aktXXV C 1143/11

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 21 stycznia 2013 roku

Sąd Okręgowy w Warszawie – Wydział XXV Cywilny
w następującym składzie:
Przewodniczący:SSO Renata Latosińska
Protokolant: sekretarz sądowy Agnieszka Kurylak
po rozpoznaniu w dniu 17 stycznia 2013 roku w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwaI. P.
przeciwkoJ. P.
o ustalenie

1
Powództwo oddala;

2
pozostawia referendarzowi sądowemu szczegółowe wyliczenie kosztów postępowania przy przyjęciu, że pozwanyJ. P.wygrał sprawę w 100%.

Sygn. akt XXV C 1143/11

UZASADNIENIE
W dniu 29 września 2008 rokuI. P.wnosiła przeciwkoJ. P.pozew o ustalenie, że umowa notarialna dotycząca częściowego podziału majątku wspólnego zawarta w formie aktu notarialnego w dniu 17 lutego 2006 roku jest nieważna ze skutkiem ex tunc. Ponadto powódka wniosła o zobowiązanie pozwanego do złożenia rachunku z zarządu majątkiem wspólnym w okresie od zawarcia umowy o częściowy podział majątku wspólnego do dnia uprawomocnienia się wyroku w terminie 1 miesiąca od daty uprawomocnienia się wyroku. Wniosła również o zobowiązanie pozwanego do wskazania całości jego majątku celem umożliwienia powódce uzyskania zabezpieczenia jej roszczeń wobec pozwanego związanych z nieważnością umowy o częściowy podział majątku wspólnego.
W uzasadnieniu swojego żądania powódka wskazała, że związek małżeński stron ustał z mocy wyroku Sądu Rejonowego wR.z dnia 17 lutego 2004r. a ustrój wspólności majątkowej ustał z mocy wyroku Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy z dnia 11 sierpnia 2004r. Podała, że w skład majątku wchodziło wiele nieruchomości i ruchomości o znacznej wartości lecz jego głównym składnikiem były akcje serii Aspółki (...) S.A.”, których wartość była między stronami sporna. Zdaniem powódki pozwany od momentu zniesienia wspólności majątkowej dążył do jak najszybszego dokonania podziału majątku wspólnego czego efektem było złożenie przez pozwanego w dniu 02 września 2004r. w Sądzie Rejonowym dla Warszawy Mokotowa wniosku o podział majątku wspólnego. W ocenie powódki pozwany wraz ze swoimi doradcami konsekwentnie wprowadzał ją w błąd co do wartości rynkowej spółki, drastycznie zaniżając jej wartość.I. P.wystąpiła doJ. P.o przedstawienie rachunku z zarządu majątkiem wspólnym w szczególności zaś o przedstawienie aktualnej sytuacji spółki. Z analogicznym żądaniem wystąpiła do wszystkich członków Rady nadzorczej Spółki. Odmówiono jej przekazania sprawozdania co uniemożliwiło jej samodzielną ocenę wartości rynkowej spółki.I. P.wskazała, żeJ. P.w sposób umyślny wprowadzał ją w błąd co do wartości rynkowej Spółki podnosząc, iż sytuacja finansowa jest coraz gorsza a jej wartość spadła co najmniej o połowę w stosunku do wartości jaką przedstawiała Spółka w dacie składania wniosku o podział majątku wspólnego uzasadniając to drastycznie rosnącym zadłużeniem spółki i jej zobowiązań. W dniu 17 lutego 2006r. przed notariuszemM. R.wW.zawarta została pomiędzyI. P.orazJ. P.– reprezentowanym przezC. N.umowa małżonków o częściowy podział majątku wspólnego. W ramach tej umowyJ. P.nabył i stał się wyłącznym właścicielem akcji A. Oświadczono również, iż łączna wartość dzielonego przez nich majątku wspólnego wynosi łącznie(...)euro. SpłataI. P.w kwocie(...)euro nastąpić miała w 91 miesięcznych ratach. W końcu 2007r. powód zadeklarował spłatę całego zadłużenia wynikającego z umowy przyznając, iż zamierza sprzedać Spółkę. Spłata nastąpiła w dniu 8 lutego 2008r. Powódka z Internetu dowiedziała się, żeJ. P.zbył 75 % akcji Spółki na rzecz(...)za sumę około(...)zł. W dniu 29 sierpnia 2008r. przed notariuszem powódka złożyła oświadczenie o uchyleniu się w całości od skutków prawnych oświadczenia woli o zawarciu umowy z uwagi na podstępne działania i zaniechania pozwanego,C. N.iG. J. (1)w ramach działań pozasądowych oraz działania pozwanego iC. N.w sprawie o podział majątku dorobkowego. Oświadczenie powyższe zostało doręczone pozwanemu w dniu 4 września 2008r.I. P.jako podstawę żądania wskazałaart. 86 k.c.zarzucając pozwanemu świadomie przekazanie jej nieprawdziwych informacji o sytuacji majątkowejSpółki (...)i wartości jej akcji, utwierdzenie powódki w mylnym przekonaniu na ten temat oraz zaniechanie powiadomienia jej o rzeczywistej wartości Spółki w warunkach kumulacji powyższych zachowań, a także –art. 58 k.c.w zw. zart. 353(

    1)kczarzucając umowie bezwzględna nieważność z mocy prawa z uwagi na rażącą dysproporcję świadczeń, zaprzeczającą naturze umowy o podział majątku wspólnego oraz naruszenie zasad współżycia społecznego. (pozew k. 4-22)
W odpowiedzi na pozew z 2 lutego 2009 r. pozwany wniósł o odrzucenie pozwu ze względu na brak jurysdykcji krajowej oraz o zasądzenie od powódki na rzecz pozwanego kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego wg norm przypisanych, a w przypadku nie uwzględnienia tego wniosku wnosił o oddalenie powództwa w całości zaprzeczając by on lub jego doradcy udzielali powódce nierzetelnych informacji odnoszących się do wartościSpółki (...). Podkreślił, że powódka opiera swoje twierdzenia na błędnym rozumieniu definicji podstępu i błędu. Wskazał, że powódka miała dostęp do sprawozdań finansowych spółki znajdujących się w jawnym rejestrze przedsiębiorców, korzystała z pomocy profesjonalnych doradców a wskazywana przez nią wartość majątku nie odbiegała od wartości określonej przez pozwanego. Podał, że nie unikał w toku sprawy działowej oszacowania majątku i przyznał, że nie wiedział jaka jest rzeczywista wartość rynkowa Spółki i nikt wówczas nie znał tej wartości ponieważ zmieniała się ona w krótkich odstępach czasu, z uwagi na sytuację na rynku światowym a także wrogie działania pozwanej. Przywołał cofnięcie mu pełnomocnictw do zarządu majątkiem wspólnym, zamieszczenie ogłoszenia w prasie z dnia 24 grudnia 2003r., zgłoszenie do ksiąg wieczystych wniosku o wpis ostrzeżenia czy zakwestionowanie przed sądem sprzedaży udziałów współce (...). Pozwany stwierdził, że w wyniku zawartej umowy przejął ryzyko dalszego prowadzenia spółki i wszelkie zobowiązania podatkowe podczas gdy powódka otrzymała spłaty znacznej wysokości nie przyjmując na siebie żadnych zobowiązań. Wskazał, że uzyskana dwa lata później cena sprzedaży akcji wiązała się z tym, że intensywnie rozwijał i restrukturyzował Spółkę. Podkreślił, że wartość firmy może ulec zmianie nawet drastycznie na przestrzeni zaledwie kilku miesięcy o czym świadczy według powoda obecna sytuacja na rynku światowym (k.332).
Wyrokiem z dnia 20 października 2010 r. (k.1148), Sąd Okręgowy w Warszawie: 1) oddalił powództwo w całości; 2) koszty zastępstwa procesowego zasądził od powódkiI. P.na rzecz pozwanegoJ. P..
Wyrok ten zaskarżony został apelacją powódki (k.1179 108-110), która wniosła o zmianę wyroku i uwzględnienie powództwa w całości ewentualnie o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania sądowi I instancji, zarzucając rażące naruszenie prawa materialnego w postaci:art. 3531kcw zw. zart. 58 kc.a zarazem nierozpoznanie istoty sporu;art. 88 § 2 kc;art. 86 kc.Skarżąca zarzuciła także rażące naruszenie szeregu przepisów prawa procesowego skutkujące wydaniem wadliwego wyroku a w szczególnościart. 278 kpc, 217§ 2kpcw zw. zart. 278 kpc
Wydanym na skutek rozpoznania apelacji wyrokiem z dnia 19 sierpnia 2011r. (k.1428), Sąd Apelacyjny w Warszawie uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Okręgowemu w Warszawie do ponownego rozpoznania.
W uzasadnieniu tego wyroku, Sąd Apelacyjny wskazał, że ponownie rozpoznając sprawę Sąd Okręgowy winien zbadać czy powódka słusznie zarzuca umowie nieważność z uwagi na rażącą dysproporcję świadczeń i naruszenie zasad współżycia społecznego. A w związku z tymi zarzutami rozważyć ewentualną „przydatność” tych zgłoszonych w sprawie dowodów, które nie zostały dotychczas przeprowadzone. Jeżeli zaś Sąd stwierdzi brak takiej nieważności zobowiązany będzie ponownie zbadać czy istniały podstawy do uchylenia się przez powódkę od skutków oświadczenia woli, z powołaniem się na podstęp ze strony pozwanego, wyjaśniając w pierwszym rzędzie kiedy powódka wykryła błąd wywołany podstępem i czy w drodze opinii biegłego możliwe jest ustalenie czy pozwany i osoby z nim związane działały wobec powódki w warunkach podstępu w związku z posiadanymi informacjami o rzeczywistej sytuacji Spółki. (k.1428-1440)
Przy ponownym rozpoznaniu sprawy strony poparły swoje dotychczasowe stanowiska.

W toku ponownego rozpoznania sprawy, Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

I. P.iJ. P.byli małżeństwem od 1987r. Zamieszkiwali wN.wmiejscowości A.. W 1992r.J. P.stworzył grupę przedsiębiorstw w branży transportu kolejowego i spedycji o strukturze holdingowej- (...) s.a.wW.wraz z podmiotami zależnymi na terenie całego kraju. W latach 1994-95 aktywność zawodowa pozwanego skoncentrowała się w Polsce. Do września 2002 r. strony mieszkały razem, po czym pozwany wyprowadził się od żony. Wraz z prawnikami przygotowywał pozew rozwodowy, który w dniu 7 stycznia 2003r. skierował do sądu(...)wR.. Według prawa(...)na ten dzień ustala się wartość majątku dorobkowego małżonków.
I. P.przeniosła spór rozwodowy i majątkowy stron do sądu polskiego.
Z powodu zachowania męża powódka utraciła do niego zaufanie już jesienią 2002 r. i cofnęła mężowi pełnomocnictwa w zakresie zarządu majątkiem wspólnym. W dniu 24 grudnia 2003r. zleciła opublikowanie wGazecie (...)ogłoszenia, w którym oświadczyła m.in. że do skutecznego dokonania wszelkich czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu majątkiem wspólnym małżonkówP., którychJ. P.zamierzałby ewentualnie dokonać wymagana jest jej zgoda (k.427). Ogłoszenie to wraz z późniejszą notatką prasową z dnia 27 grudnia 2003r. zostało opublikowane w dzienniku(...)na stronach poświęconych gospodarce (k.427). W związku z licznymi komentarzami w świecie gospodarczym zarząd(...) SAwydał i opublikował w dniu 5 stycznia 2004r. w(...)oświadczenie zaprzeczające informacjom powódki. (k.429)
I. P.złożyła także do Sądu wniosek o wpis w księdze wieczystej ostrzeżenia o odwołaniu pozwanemu pełnomocnictwa do zarządu majątkiem wspólnym. W dniu 7 stycznia 2004r. Sąd wniosek powódki oddalił.
Powódka podjęła także inne działania utrudniające w tamtym czasie pozwanemu prowadzenie zarządu majątkiem wspólnym, w lutym 2004 r. wniosła pozew o uznanie za nieważną umowy sprzedaży 150 udziałów współce (...) sp. z o. o.(k.403, k.433). Ostatecznie powódka cofnęła pozew w tej sprawie i postępowanie zostało umorzone (k.432) zaś w rok po sprzedaży wobec(...)został zgłoszony wniosek o upadłość.
Ustrój wspólności majątkowej pomiędzy stronami został zniesiony na mocy wyroku Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy IX Wydział Rodzinny i Nieletnich z dnia 11 sierpnia 2004 roku wydanego w sprawie o sygn, akt IX RC 367/04 (k.465). Od tego momentu pozwany dążył do szybkiego zniesienia wspólności ustawowej i do szybkiego podziału majątku. W dniu 2 września 2004 r. pozwany wniósł o podział majątku dorobkowego (k.28).
W skład majątku wspólnego stron wchodziło wiele nieruchomości położonych w Polsce i za granicą oraz wartościowe rzeczy ruchome. Główny składnik majątku dorobkowego stanowiły akcje serii A podfirmą (...) s.a., które stanowiły 100% akcjonariatu spółki oraz 1122 udziały w(...)sp. z o. o.

Wartość rynkowa akcji spółki stała się kwestią sporną miedzy stronami.
PierwotnieI. P.chciała uzyskać część udziałów współce (...)jednakże powód nie godził się na podział majątku w naturze (zeznania powódki k.606)
Początkowo we wrześniu 2004 r. pozwany wskazywał, że wartość całego majątku wspólnego stron wynosi(...)Euro i proponował powódce spłatę w kwocie(...)Euro.
Wartość akcjispółki (...)oraz 1122 udziałów w(...)pozwany ustalił na(...)euro (k.116). Wycena wartości spółki z 2002 r. wykonana przez(...)firmę (...)na zlecenie(...)wynosiła(...)złotych (k.808 zeznania świadkaG. J.).
W dniu 2 września 2004r. wartość rynkowa spółki(...)S.A. obliczona metodą zysków, techniką kapitalizacji prostej wynosiła(...)euro, metodą DCF(...). euro, zaś metodą aktywów netto(...)euro. (opinia k.1635) Zatem w zależności od metody wyliczenia wartość(...) spółki (...)kształtowała się od(...)euro do(...)euro.
Powódka w okresie negocjacji oraz okresie wcześniejszym korzystała z fachowej pomocy specjalistów z zakresu prawa i ekonomii. Jej bliskim doradcą był także długoletni członek zarząduSpółki (...) S.A.A. C., który dysponował olbrzymia wiedzą na temat Spółki.
Powódka w dniu 14 października 2004 r. zwróciła się do pozwanego z prośbą o sporządzenie raportu z zarządu majątkiem wspólnym a w szczególności ujawnienie planowanych przedsięwzięć gospodarczych i realizowanych procesów inwestycyjnych. Poprosiła także o informacje w zakresie sytuacji gospodarczej spółek(...)SA i(...)Sp. z o. o.
W dniu 6 grudnia 2004 r. powódka zażądała podobnych informacji na temat kondycji finansowej spółki od Rady Nadzorczej. Powódka nie otrzymała żądanych informacji. Pismem z dnia 7 lutego 2005r Rada Nadzorcza uznała, że udzielenieI. P.żądanych informacji byłoby sprzeczne z obowiązującymi przepisami prawa dotyczącymi tajemnicy przedsiębiorstwa (k.65 - 68).
W dniu 16 lutego 2005r.I. P.do Sądu rozpoznającego sprawę o podział majątku wystosowała pismo w którym podała szacunkowe wartości poszczególnych składników wchodzących do majątku wspólnego stron. W ocenie powódki wszystkie akcjespółki (...) SAoraz 1122 udziałów współce (...) sp. z o. o.warte są(...)zł. (k.474)
W piśmie procesowym z 10 marca i 26 kwietnia 2005 r. pozwany wniósł o przeprowadzenie dowoduzopinii biegłego na okoliczność stwierdzenia wartości składników majątku wspólnego, co do którego nie ma porozumienia między stronami. wycenyspółki (...)seria A, co do której istniały duże rozbieżności stron w zakresie wyceny (k.53, k.478, k.507).
W kwietniu 2005 r. pozwany uzyskał wycenę spółki sporządzoną przez(...) sp. z o.o., zleconą w celu przedstawienia wyników spółki na potrzeby pozyskania źródeł finansowania dalszego rozwoju spółki. Do wyceny przyjęto kilka metod przy czym najwyższa wartość Spółki została oszacowana przy użyciu metody mnożników rynkowych –(...)zł, zaś najniższą wycenę uzyskano przy zastosowaniu metody aktywów netto –(...)zł. Wypadkowa wyceny(...)przy uwzględnieniu wszystkich trzech metod została określona na(...)zł. (485-506) Wycena byłą przygotowywana na potrzeby przedstawienia kondycji Spółki bankom w celu pozyskania odpowiedniego finansowania. Z założenia więc miała korzystnie prezentować Spółkę.
W latach 2003 – 2005 z każdym rokiem sytuacja ekonomiczno – finansowa holdingu przedstawiała się coraz gorzej. Wskaźniki płynności finansowej jednoznacznie wskazywały na brak możliwości regulacji zobowiązań, znacznie wzrósł poziom zadłużenia wydłużył się także cykl regulacji zobowiązań.(...)w 2005r. mimo swojego znacznego potencjału w aktywach trwałych nie mógł realizować swoich zobowiązań i bez dodatkowego dofinansowania i wierzyciele mogli postawić go w stan upadłości. Sytuacja taka wymagała podjęcia działań naprawczych z czego najprostszym było zaciągnięcie nowych kredytów. (opinia biegłego k.1604-1635) W 2004 r.bank (...) S.A.obiecał spółce linię kredytową lecz z obietnicy tej się wycofał. Dopiero po podwyższeniu kapitału w kwocie 15(...)bank zmienił decyzję. W 2005 r. spółka osiągnęła zysk w kwocie(...)złotych przy obrotach(...)zł i stratach(...)zł. Dzięki otrzymanym kredytom na przestrzeni od 02.09.2004r. do 17.02.2006r. realna wartość holdingu wzrosła o 18% z(...)złotych do kwoty(...). Złotych, a w euro , uwzględniając zaistniałe zmiany wartości przelicznika euro – złoty wzrosła o 34% ( z kwoty(...)Euro do kwoty(...). Euro. /k1788 , 1787 opinia biegłego/.
W dniu 13 października 2005r. pełnomocnik pozwanego wystąpił do Sądu rozpoznającego sprawę w przedmiocie podziału majątku stron z pismem zawierającym propozycje zawarcia sądowej ugody. (k.537)
W dniu 9 grudnia 2005 r. powódka zaproponowała pozwanemu zawarcie ugody dotyczącej wysokości udziałów w majątku wspólnym w proporcjach 40% i 60 % na korzyść pozwanego oraz polubowne ustalenie wartości akcji(...)przez specjalistów wybranych przez obie strony (k.68, k.537).
Pełnomocnik pozwanego w dniu 22 grudnia 2005r. odniósł się do propozycji ugodowych powódki uznając, iż są one mało konkretne. (k.540) Tego samego dniaI. P.wystąpiła do Sądu Rejonowego dla Warszawy Mokotowa z wnioskiem o przeprowadzenie dowodu z prywatnej wyceny.
Wycena złożona przez powódkę została dokonana trzema metodami: metodą księgowej wartościGrupy (...) SA((...)zł), metodą wyceny dochodowej– (...)((...)zł) metodą zdyskontowanych nadwyżek operacyjnych ((...)zł) (k.407, k.542-556).
W piśmie z dnia 11 stycznia 2006r. skierowanym doC. N.– pełnomocnikaJ. P.I. P.podtrzymała złożoną propozycję ugody proponując jednocześnie spotkanie. (k.561). W dniu 12 stycznia 2006 roku podczas spotkania stron pozwany zaproponował powódce kwotę spłaty(...)Euro zapewniając, że odpowiada to połowie wartości ich majątku informując przy tym, że kondycja finansowa spółki pogarsza się wobec rosnącego zadłużenia i trwającego konfliktu stron. Strony nie doszły do porozumienia. (k.1100 zeznania pozwanego oraz sprawozdanie finansowe za 2005r. na k.62).
17 stycznia 2006r. Powódka złożyła kolejną propozycję zawarcia ugody, która miała dotyczyć jedynie majątku stron położonego w Polsce. Według propozycji wysokość spłaty na rzeczI. P.wynosiłaby 8.000.000 euro przy czym 3.000.000 euro byłyby płatne w terminie miesiąca od dnia podpisania ugody a pozostała kwota w miesięcznych ratach oprocentowanych w sposób stały nie przekraczający 4 lat. (k.563). W odpowiedzi na powyższe pełnomocnikJ. P.zaproponował spłatę w wysokości 5.800.000 euro oraz przejęcie przezJ. P.wszelkich zobowiązań (k.564).
Postanowieniem wstępnym z dnia 19 stycznia 2006 r. Sąd Rejonowy dla WarszawyM.oddalił wniosek pozwanego o ustalenie nierównych udziałów w majątku wspólnym stron (k.75 postanowienie z uzasadnieniem). Obie strony wnosiły w tym postępowaniu o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego sądowego na okoliczność ustalenia wartościspółki (...) s.a.na koniec 2003-2004 i 2005 r. Przed wydaniem postanowienia wstępnego Sąd Rejonowy oddalił wniosek stron o dokonanie wyceny akcji spółek (k. 44).
Przedłużające się rozmowy ugodowe i brak porozumienia z powódką szkodziły pozwanemu jako przedsiębiorcy miały także wpływ na postrzeganie zarządzanej przez niego firmy przez kontrahentów.J. P.zapewniał powódkę, że sytuacja spółki wygląda w lutym 2006 r. gorzej niż w latach poprzednich, rośnie zadłużenie spółki oraz zobowiązania a prognozy są coraz gorsze. Twierdził, że jeśli nie dojdzie do ugody to sprawa sądowa będzie trwała 10-15 lat i to zrujnuje spółkę. Powódka odebrała te sugestie jako przymusową sytuację ,że musi podjąć decyzję teraz albo nigdy (k.120).
Drogą mailowąG. J. (1)powiadomił powódkę w dniu 9 lutego 2006 r., że może otrzymać w podziale majątku spłatę(...)euro oraz dom wA.o wartości(...)euro.
Na spotkaniu 15 lutego 2006 r. powódka nadal wyceniała cały majątek na(...)euro i proponowała tę kwotę jako wyjściową do rozmów ugodowych.
Ostatecznie powódka zdecydowała się prowadzić dalsze rozmowy ugodowe nie schodząc poniżej wartości(...)euro tytułem spłaty połowy wartości majątku wspólnego uwzględniającej połowę wartości spółki. (k.121 oraz zeznania powódki).
Ostatecznie powódka wyraziła zgodę na częściowy podział majątku wspólnego w formie umowy notarialnej i ustalenie, że w skład majątku osobnego wchodzi m. in. 360 akcji serii A o wartości rynkowej(...)euro, które przejdą na wyłączną własność pozwanego. W tym czasie były znane wyniki spółki do 2004r. W zależności od metody wyliczenia wartość(...) spółki (...)w 2004r. kształtowała się od(...)euro (wartość realna wycena kapitałowa) do(...)euro ( wartość określona metodą aktywów netto) ./k- 1634 opinia biegłego/. A zatem wartość spółki została prze strony w drodze ugody wskazana w granicach różnych technik wycen wartości za 2004r. Metoda wyceny kapitałowej jest najbardziej realną wyceną bowiem opiera się na danych rzeczywistych ./opinia ustna biegłego/
Wartość 100 % akcji firmy(...) SAna dzień 17 lutego 2006r. wynosiła od(...)euro do(...)tys euro /k-1788, 1790 opinia uzupełniająca/. Wartość akcji wskazana w ugodzie na kwotę(...)euro mieściła się w widełkach wskazanej przez biegłego wartości spółki.
Wszystkie te kwoty – realna wartość spółki na 2004r., realna wartość spółki na 2006r. ( zarówno w opinii głównej jak i uzupełniającej po korekcie) jak i wartość wskazana w ugodzie są wielokrotnie niższe od kwoty za jaką w połowie 2007r. akcje spółki zostały nabyte przezfirmę (...).
Wartość majątku do podziału została określona przez strony w ugodzie na kwotę(...)euro, a kwota spłaty należnej powódce wynosiła(...)euro z czego większość miała być płatna w 91 miesięcznych ratach (k.82 - umowa notarialna, k.804 i 807 - zeznania świadkaJ. S.iG. J.oraz zeznania stron na k. 605-615 , k. 1023 , k. 1093-10102).
Umowa małżonków o częściowy podział majątku wspólnego została zawarta w formie aktu notarialnego w dniu 17 lutego 2006 roku wW.przed NotariuszemM. R.(k.144).
Zgodnie z § 3 Umowy o częściowy podział majątku wspólnego -pozwanyJ. P.nabył i stał się wyłącznym właścicielem czy użytkownikiem wieczystym - nieruchomości położonej wG.ul. (...), - nieruchomości położonej wW.przyul. (...), -lokalu mieszkalnego nr (...)przyul. (...)wW.- lokalimieszkalnych od numeru (...)do(...)przyAlej (...)wW.. PonadtoJ. P.stał się wyłącznym właścicielem: 360 akcji serii "A"spółki (...) S.A.1122 udziałów(...) Inwestor Sp. z o.o.tj. spółek podlegających prawu polskiemu.
Zgodnie z § 4 Umowy Działowej wydanie nieruchomości opisanych w punkcie poprzednim zostało dokonane w dniu zawarcia Umowy Działowej. Pozwany w § 6 Umowy Działowej poddał się co do części zobowiązań dobrowolnej egzekucji w trybieart. 777 KPC. Na podstawie § 7 Umowy Działowej pozwany zobowiązał się do spłaty wspólnych długów opisanych w punktach 1-2 Umowy Działowej.
Z treści umowy działowej wynika, iżJ. P.przejął na siebie wszelkie obowiązki i ryzyka związane ze składnikami majątkowymi stron, tj. ryzyko niewypłacalności Spółki i utraty wartości akcji Spółki, ryzyko zapłaty na rzeczI. P.kwoty(...)euro w przypadku gdy roszczenie podatkowe(...)Skarbu Państwa wobec stron zostałoby uznane za zasadne (§ 7 pkt 3 umowy działowej), ryzyko zapłaty wszelkich kosztów, które mogłyby powstać w związku z uiszczeniem przezI. P.na rzecz(...)Skarbu Państwa jakichkolwiek zobowiązań podatkowych z tytułu działalności następujących spółek:(...)
(...)GmbH & Co(...)KG oraz(...)GmbH & Co(...)KG ( § 7 UmowyD.), obowiązek spłaty pożyczki z dnia 10 sierpnia 2006r. na rzecz Spółki w kwocie 204.037 zł (§ 7 pkt 1 Umowy), obowiązek spłaty kaucji na rzecz Spółki w kwocie 306.600 USD ( § 7 pkt 2 umowy).
W § 7 UmowyD.Strony oświadczyły także, że nie będą domagać się ustalenia nierównych udziałów w majątku wspólnym, zgodnie zrzekły się roszczeń z tytułu nakładów poczynionych z majątków osobistych na majątek wspólny, W § 8 UmowyD.I. P.zobowiązała się do cofnięcia powództwa w sprawie rozwodowej toczącej się przed sądem polskim o sygn. akt VI C 284/04 oraz zobowiązała się nie dochodzić żadnych roszczeń związanych ze sprawami rodzinnymi i majątkowymi dotyczącymi majątku małżonkówP.położonego w Polsce. Na zabezpieczenie wierzytelności powódki o zapłatę kwoty(...),00 Euro ustanowione zostały hipoteki zwykle na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej wG., przyul. (...)wraz z własnością posadowionych na niej budynków oraz na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej wW.przyul. (...)wraz z własnością posadowionych na niej budynków,lokalu mieszkalnym nr (...)przyul. (...)wW..
W kilka miesięcy po zawarciu umowy podziałowej pozwany w dniu 25 lipca 2006 r. złożył powódce propozycję modyfikacji umowy z dnia 17 lutego 2006 r. Umowy Działowej dotyczącej należności(...)euro. Zaproponował wówczas aby powódka za kwotę(...)euro objęła obligacje wyemitowane przezspółkę (...) s.a., oprocentowane na 7,5 % rocznie, płatne w 120 ratach. O tę kwotę miałoby zostać pomniejszone zobowiązanie pozwanego wobec powódki. Pozostała kwota(...)Euro miała być spłacana według zasad dotychczasowych. (k.569) Do tej propozycji zostało załączone jednostkowe sprawozdanie finansowe(...)za 2005 r., które było przedmiotem badania przez doradców powódki.I. P.ostatecznie odrzuciła przedstawioną jej ofertę jako zbyt ryzykowną bowiem spłat dokonywałaby spółka obciążona dużymi zobowiązaniami. (k.572-589, k.1003-1012).
Po uregulowaniu stosunków majątkowych zI. P.pozwany skoncentrował się na prowadzeniu firmy i odbudowywaniu jej wiarygodności. W 2006 r. spółka po okresie trudności z płynnością finansowa w II kwartale roku osiągnęła ostatecznie zysk w kwocie(...)zł przy podwojonym zadłużeniu powyżej(...)zł (k.1100 zeznania pozwanego). Pozwany rozpoczął przygotowania do wprowadzenia spółki na giełdę, konsekwentnie rozbudowywał firmę, inwestował w nowy tabor, zawierał nowe umowy leasingowe, uzyskał nowe kredyty od banków i instytucji finansowych.
W połowie 2007 r. nabyciem akcji spółki zaczęła się interesowaćfirma (...).
Pozwany uznał wówczas za korzystniejsze dla firmy jej sprzedaż niż wprowadzenie jej na giełdę (k.1051 - zeznania świadkaJ. C.).
Jesienią 2007 r. powódka dowiedziała się odG. J., że pozwany zamierza do końca 2007 roku spłacić całe zadłużenie wobec powódki, ponieważ planuje sprzedaż udziałów w w/w spółce.
W dniu 8 lutego 2008 r. powódka otrzymała całą spłatę ustaloną w umowie działowej.
Z informacji internetowych w marcu 2008 roku powódka uzyskała wiedzę na temat sprzedaży 75 % akcji spółki na rzecz(...). Wartość sprzedanych akcji oszacowano w prasie na kwotę(...)złotych (k. 125, k.134-138).
W tym stanie rzeczy powódka złożyła w dniu 29 sierpnia 2008 roku oświadczenie notarialne o uchyleniu się w całości od skutków prawnych oświadczenia woli zawartego w umowie działowej .
W treści tego oświadczenia powódka zarzuciła pozwanemu, że dopuścił się wraz ze swoimi doradcami i pełnomocnikiem wobec niej szeregu podstępnych działań doprowadzając ją do niekorzystnego rozporządzenia mieniem przez zawarcie umowy podziałowej obejmującej również sporne akcje spółki. Podniosła, że mając świadomość wartości rynkowej akcji powódka nie zgodziłaby się na zawarcie umowy działowej i spłatę ustalonej kwoty stanowiącej równowartość 23.000.000 złotych wiedząc, że stanowi to od 21- 32 razy mniej niż należna jej spłata przy przyjęciu wartości sprzedaży akcji (k. 106-129 ).

W dniu 2 września 2004r., tj. w dniu kiedy pozwany wniósł o podział majątku dorobkowego wartość rynkowa spółki(...)S.A. obliczona metodą zysków, techniką kapitalizacji prostej wynosiła(...)euro, metodą DCF(...)Euro, zaś metoda aktywów netto(...)euro. /k-1634/
W dniu 17 lutego 2006r., tj. w dniu podpisania umowy działowej wartość(...) S.A.obliczona podejściem dochodowym, metodą zysku, techniką kapitalizacji prostej kształtowała się w przedziale od(...)euro do(...)tysiąca euro. /k-1788,1790 opinia uzupełniająca po korekcie / ((...)euro, metodą DCF(...)Euro, zaś metodą aktywów netto(...)euro. wg opinii głównej k-1634)
W dniu 21 listopada 2007r. wartość rynkowa spółki(...)S.A. obliczona podejściem dochodowym, metodą zysku, techniką kapitalizacji prostej kształtowała się w przedziale od(...)euro do(...)euro /k-1791,1793 opinia uzupełniająca po korekcie/. (metodą techniki kapitalizacji prostej wynosiła 19.482,46 tyś. euro, metodą DCF(...)Euro, zaś metodą aktywów netto(...)euro wg opinii głównej k-1634)
Przedział możliwych wartościSpółki (...)w dniu 17 lutego 2006 wynosił pomiędzy najniższą wartością wskazaną przez biegłego –(...)euro a najwyższą wartością–(...)euro /k-1788 wg opinii uzupełniającej/

Sąd Okręgowy poczynił następującą ocenę materiału dowodowego:

Sąd za wiarygodną uznał opinię biegłegoJ. J.z dziedziny wycen przedsiębiorstw oraz wycen maszyn i urządzeń (k.1604-1635) wraz z opinią uzupełniającą i ustną (k.1786-1795). Biegły przy opracowaniu opinii dokonał wyceny wartościSpółki (...) SAposługując się trzema różnymi metodami. W sposób szczegółowo wyjaśnił wybór metod zaznaczając, iż najbardziej wiarygodną metodą oszacowania wartości(...) SAbędzie metoda kapitalizacji prostej. Dla porównania dokonał jednak wyceny metodą opartą na danych wirtualnych przy użyciu techniki dyskontowania strumieni dochodów (DCF), wskazał również wartość księgową spółki.
Wskazany biegły dysponował niewątpliwie wiedzą, konieczną do sporządzenia opinii. Biegły od 1994r. pracował w Urzędzie(...)a następnie w Ministerstwie Skarbu gdzie zajmował się prywatyzacjami, nadzorem nad przedsiębiorstwami kolejowymi, stoczniami w szczególności przyjmowaniem wycen, ich analizowaniem , wnoszeniem uwag. Opinia biegłego jest wyczerpująca, wszystkie omyłki zostały skrupulatnie wyjaśnione w opinii uzupełniającej gdzie biegły ustosunkował się do uwag obu stron postępowania. Na rozprawie biegły poparł sporządzone opinie wskazał, że korekta dokonana na rozprawie nie ma wpływu na wnioski końcowe opinii. Powódka podniosła wprawdzie zastrzeżenia co do prawidłowości dokonanej przez biegłego wyceny (k.1695-1714) wnosząc o pominięcie opinii i nie uwzględnianie jej przy rozpoznaniu niniejszej sprawy ale w świetle powyższego Sąd nie znalazł podstaw do nieuwzględnienia opinii biegłego. Od czasu sporządzenia opinii głównej i uzupełniającej strony miały możliwość ustosunkowania się do opinii głównej i uzupełniającej co zrobiły, a przesłuchanie biegłego w zasadzie nie wprowadziło istotnych zmian, które wymagałyby dalszego wyjaśniania. Należy podkreślić, że celem opinii było ustalenie wartości spółki w różnych okresach co miałoby pozwolić na ustalenie czy zawarta ugoda jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego lub czy została zawarta pod wpływem błędu , opinia ta nie była sporządzana dla potrzeb sprawy o podział majątku stron.
Powództwo zostało wniesione w związku z faktem, że kilka lat później akcje spółki zostały sprzedane na za kwotę wielokrotnie wyższą. W ocenie Sądu powyższa opinia jest całkowicie wystarczająca dla poczynienia ustaleń w zakresie wartości spółki na datę zawarcia ugody i ustaleń w zakresie tego jaką wiedzę mogły mieć wtedy strony na podstawie wyników spółki za 2004r. Przedziały wartości wskazane w opinii pozwalają na porównanie wycen jakie wskazywały strony w trakcie negocjacji ugodowych z rzeczywistą wartością ustaloną przez biegłego i ceną, za którą akcje spółki zostały sprzedane 2 lata później na rzecz(...). Umożliwia to ocenę ugody w świetle zasad współżycia społecznego jak i ustalenie czy powódka działała po wpływem błędu i jaka wiedzą mógł dysponować pozwany.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Realizując wytyczne Sądu Apelacyjnego niniejszy Sąd zgromadzony materiał dowodowy przeanalizował pod kątem nieważności umowy z uwagi na rażącą dysproporcję świadczeń i naruszenie zasad współżycia społecznego.
Zgodnie zart. 58 § 1 kcczynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, iż na miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy.
Przepisart. 58 § 2 k.c.formułuje nieważność czynności prawnej w razie jej sprzeczności z konkretnymi zasadami współżycia społecznego. Do takiej oceny czynności prawnej może dojść ze względu na cel, do którego osiągnięcia czynność zmierza, rażąco krzywdzące działanie jednej ze stron, zachowanie nieuczciwe, nielojalne lub naruszające interesy osób trzecich. Konieczne jest dokonanie wartościowania zachowania z konkretnymi zasadami współżycia społecznego w kontekście skutku prawnego.
Przez zasady współżycia społecznego rozumie się na ogół obowiązujące w stosunkach między ludźmi reguły postępowania, które za podstawę mają uzasadnienie aksjologiczne (ocenne), a nie tetyczne (prawne). Odwołują się one do powszechnie uznawanych w całym społeczeństwie lub w danej grupie społecznej wartości i ocen właściwego, przyzwoitego, rzetelnego, lojalnego czy uczciwego zachowania. Zasady te obejmują nie tylko reguły moralne, lecz także obyczajowe (por. np. Z. Radwański (w:)System prawa prywatnego, t. 2, 2002, s. 240 i n.; M. Safjan (w:) K. Pietrzykowski,Komentarz, t. I, 2008, s. 327).
W judykaturze utrwalony jest pogląd, że zarzut nieważności czynności prawnej z powodu sprzeczności jej treści lub celu z zasadami współżycia społecznego nie może polegać na powołaniu się ogólnie na bliżej nieokreślone zasady współżycia społecznego, lecz wymaga wskazania, jaka konkretna zasada współżycia społecznego została naruszona (por. wyr. SN z dnia 27 kwietnia 2001 r., V CKN 1335/00, Lex nr 52392; wyr. SN z dnia 23 maja 2002 r., IV CKN 1095/00, Lex nr 57209; wyr. SN z dnia 7 maja 2003 r., IV CKN 120/01, Lex nr 141394; wyr. SN z dnia 20 grudnia 2006 r., IV CSK 263/06, Mon. Praw. 2007, nr 2, s. 60).
O zgodności konkretnej zawartej umowy z prawem i zasadami współżycia społecznego można wnioskować tylko po zbadaniu przesłanek i skutków złożonych oświadczeń oraz kontekstu sytuacyjnego, w którym oświadczenia stron były składane.
Powódka zarzucając rażącą dysproporcję świadczeń oraz naruszenie zasad współżycia społecznego w sposób enigmatyczny odwołała się do wykorzystania przez pozwanego silniejszej pozycji kontraktowej jako prezesa zarządu i jedynego akcjonariusza do tego aby zawrzeć umowę działową, w której wysokość spłaty powódki w zamian za przyznanie pozwanemu wszystkich akcji(...), będzie drastycznie zaniżona.
W niniejszej sprawie podpisanie przezI. P.umowy działowej poprzedzone było długotrwającymi negocjacjami, podczas których powódka nie występowała sama a reprezentowana była przez fachowych pełnomocników tak z zakresu ekonomii, jak i prawa. Z samego założenia negocjacje to dwustronny proces komunikowania się, którego celem jest osiągnięcie porozumienia, gdy przynajmniej jedna strona nie zgadza się z daną opinią lub z danym rozwiązaniem sytuacji. Negocjacje to sposób porozumienia się w celu rozwiązaniakonfliktuoraz dojścia do porozumienia obydwu stron, proces wzajemnego poszukiwania takiego rozwiązania, które satysfakcjonowałoby zaangażowane w konflikt strony.
Podnieść należy, iż strony zawarły ugodę, nie czekając na rozstrzygnięcie sporu przez Sąd. Istotą zaś ugody jest zakończenie sporu pomiędzy stronami poprzez wzajemne ustępstwa - osiągnięcie kompromisu. Innymi słowy powódka miała niczym nieskrępowaną możliwość podjęcia decyzji co do akceptacji bądź też nie warunków przedstawionych przez powoda.
Sąd w pełni podziela stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w wyroku z dnia 02 grudnia 2011r. ( III PK 28/11), że istotną cechą ugody jest wzajemność ustępstw czynionych przez strony. Ustępstwa te należy pojmować subiektywnie (a więc odnosić je nie do rzeczywistej, obiektywnie ustalonej treści stosunku prawnego, ale rozumienia przez każdą ze stron treści owego stosunku i jej przekonania o wielkości roszczeń z niego wynikających) i bardzo szeroko. Przez ustępstwa trzeba rozumieć jakiekolwiek umniejszenie uprawnień własnych strony lub zwiększenie uprawnień drugiej strony stosunku prawnego, czy też jakąkolwiek rezygnację z pierwotnie zajmowanego przez stronę stanowiska.
Chronologia wydarzeń i zmian stanowiska powódki co do oczekiwań finansowych przedstawiona w stanie faktycznym wskazuje, iżI. P.dysponując wiedzą na temat spółki, składników majątku oraz szeroko rozumianych relacji między byłymi małżonkami w pełni świadomie podpisała w dniu 17 lutego 2006r. Umowę Działową. Podkreślić należy, iż pozwany w owej umowie oprócz obowiązku spłaty powódki przejął na siebie szereg zobowiązań oraz ryzyk, których w chwili zawarcia umowy nie mógł przewidzieć. Zatem jeśli nawet istniała kwotowa różnica świadczeń, to nie sposób wyliczyć ryzyka związanego z przyszłością spółki wobec realnej spłaty gotówki.
Zdaniem Sądu dokonana przez powódkę czynność prawna nie była sprzeczna z prawem ani zasadami współżycia społecznego a zatem nie jest nieważna.
Wobec niestwierdzenia nieważności umowy Sąd zbadał – realizując zalecenia Sądu Apelacyjnego – czy istniały podstawy do uchylenia się przez powódkę od skutków oświadczenia woli z powołaniem się na podstęp ze strony pozwanego.
Powódka wywodzi swoje roszczenie o ustalenie nieważności umowy notarialnej z dnia 17 lutego 2006 r. z przepisówart. 84 i 86 oraz 88 k.c.Z treści przepisuart. 84 k.c.wynika, że można uchylić się od skutków czynności prawnej dokonanej pod wpływem błędu, jeżeli błąd dotyczył treści czynności prawnej i był błędem istotnym (doniosłym).
Jak precyzuje przepisart. 88 k.c.z uprawnienia tego strona może skorzystać w terminie jednego roku od momentu wykrycia błędu.
Zgodnie zart. 84 § 1 kcw razie błędu co do treści czynności prawnej można uchylić się od skutków prawnych swego oświadczenia woli. Jeżeli jednak oświadczenie woli było złożone innej osobie, uchylenie się od jego skutków prawnych dopuszczalne jest tylko wtedy, gdy błąd został wywołany przez tę osobę, chociażby bez jej winy, albo gdy wiedziała ona o błędzie lub mogła z łatwością błąd zauważyć; ograniczenie to nie dotyczy czynności prawnej nieodpłatnej. § 2. Można powoływać się tylko na błąd uzasadniający przypuszczenie, że gdyby składający oświadczenie woli nie działał pod wpływem błędu i oceniał sprawę rozsądnie, nie złożyłby oświadczenia tej treści (błąd istotny).
W świetleart. 84 k.c.należałoby ustalić czy błąd jest istotny, czy jest wywołany przez drugą stronę i czy druga strona o nim wiedziała lub mogła z łatwością go zauważyć oraz czy mamy do czynienia z błędem co do treści czynności prawnej.
Podkreślić należy, że błędem dotyczącym czynności prawnej jest tylko błąd postrzegania, widzenia w odróżnieniu od błędu wnioskowania czy przewidywania, który należy do sfery motywacyjnej czynności prawnej i stanowi pobudkę (por. wyrok SN z 24.09.2002 ,l ACa 271/02).
Błąd oznacza mylne wyobrażenie o istniejącym stanie rzeczy lub mylne wyobrażenie o treści złożonego oświadczenia woli (wyrok SN z dnia 6 maja 1997r. – ICKN 91/97).
Nie można mówić o błędzie, gdy oświadczający znał otaczająca go rzeczywistość i prawidłowo rozumiał okoliczności umowy, a jedynie wyciągnął z nich dla siebie i swego postępowania niewłaściwe wnioski i podjął niesłuszną decyzję. Dla prawidłowego rozumienia „błędu” należy przyjąć, że w kategoriach „błędnego wyobrażenia” co do określonego stanu faktycznego powinno u składającego oświadczenie mieścić się przekonanie, że racjonalnie nie ma innej możliwej wartości w danym stanie faktycznym. Innymi słowy - błąd może być uzasadniony tylko wtedy kiedy składający oświadczenie woli dokonując racjonalnej analizy otaczających go wokół zjawisk w chwili składania oświadczenia działa w przekonaniu, że jego ocena jest jedyną zasadną wartością a jednocześnie nie ma uzasadnionych przesłanek aby uważać, że jest inaczej. Oznacza to, że nie może działać pod wpływem błędu ktoś kto zgadza się w umowie na określone warunki, a jednocześnie ma świadomość, iż istnieją uzasadnione przesłanki aby uważać, że warunki te mogą odbiegać od stanu rzeczywistego. W takiej sytuacji nie zachodzi przesłanka błędu jaką jest „mylne wyobrażenie”.
W ocenie Sądu Okręgowego powódka w chwili zawierania umowy działowej była przekonana o słuszności swojej decyzji w kwestii sposobu podziału i wysokości należnej jej z tego tytułu spłaty. Miała także pełne rozeznanie co do treści zawieranej czynności prawnej. Nie bez znaczenia pozostaje fakt, iż z pewnością konsultowała swoje zdanie ze zdaniem specjalistów z dziedziny prawa i ekonomii. Warto podkreślić w tym miejscu, iż powódka nie przyjęła propozycji pozwanego objęcia obligacji spółki w zamian za częściową spłatę wynikającą z umowy działowej. Wówczas uznała, iż jest to zbyt ryzykowne nie poddając w wątpliwość słuszności podpisania umowy działowej. Powódka uznała swoje oświadczenie za błędne dopiero wtedy, gdy okazało się, że pozwany sprzedał akcjespółki (...)za kwotę powyżej(...)Euro, a ona w ten sposób nie uzyskała wcześniej zamierzonej czy przewidywanej korzyści. Stało się to po upływie ponad dwóch lat od zawarcia spornej umowy i po dowiedzeniu się o tym z informacji internetowych i prasowych.
Należy w tym miejscu przypomnieć za Sądem Najwyższym, że błąd musi dotyczyć stanu istniejącego w momencie zawierania umowy nie zaś okoliczności, które nastąpiły w toku wykonywania umowy doprowadzając stronę do przekonania, że decyzja o jej zawarciu była jednak błędna (wyrok SN z 6.05.1997, l CKN 91/97 i wyrok SN z 9.06.2006 IV CSK 169/05 ).
Zgodnie zart. 86 § 1 kcjeżeli błąd wywołała druga strona podstępnie, uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu może nastąpić także wtedy, gdy błąd nie był istotny jak również wtedy gdy nie dotyczył treści czynności prawnej.
Kodeks cywilnynie definiuje podstępu, pozostawiając nauce prawa oraz orzecznictwu ustalenie znaczenia wyrażeniu "błąd wywołany podstępnie". Uznaje się, że podstęp charakteryzuje się zawsze określonym intencjonalnym nastawieniem osoby do niego się uciekającej. Autor podstępu musi działać celowo. Chodzi o rozmyślność ukierunkowaną na wywołanie takiego niezgodnego z prawdą obrazu rzeczywistości u innej osoby (kontrahenta), który byłby zdolny skłonić ją do dokonania określonej czynności prawnej. "Podstęp zakłada celowe, umyślne działanie sprawcy skierowane na wywołanie takiego niezgodnego z prawdą obrazu rzeczywistości u osoby, na wolę której oddziałuje, by zdolny on był do nakłonienia jej do złożenia oświadczenia woli określonej treści" (uzasadnienie wyroku SN z dnia 23 marca 2000 r., II CKN 805/98, Lex, nr 50881). Działanie podstępne jest zawsze działaniem zawinionym i umyślnym. Przejawia się albo w zamiarze bezpośrednim (dolus directus) albo w zamiarze ewentualnym (dolus eventualis), a zatem chęci lub przynajmniej godzenia się na wywołanie fałszywego obrazu rzeczywistości w umyśle kontrahenta. Natomiast niedbalstwo nie jest wystarczające, nawet jeśli spowodowało powstanie błędu u innej osoby. Podstęp "mimo woli" jest sprzecznością samą w sobie. Podstęp w rozumieniuart. 86 k.c.zakłada naganne etycznie, celowe i umyślne działanie sprawcy skierowane na wywołanie niezgodnego z prawdą czyli fałszywego obrazu rzeczywistości u osoby na wolę której oddziałuje sprawca w celu nakłonienia jej do złożenia oświadczenia woli określonej treści (wyrok SN z 23.03.2000 II CKN 805/98). Podstęp zakłada zawsze umyślne działanie sprawcy z zamiarem bezpośrednim i ewentualnym. Sprawca podstępu wdziera się w sferę osobowości ofiary i zakłóca jej proces myślowy oraz doprowadza na podstawie zasugerowanych fałszywych przesłanek rozumowania do określonej czynności prawnej.
Kwestie ewentualnego wprowadzenia w błąd w skutek podstępu należy zawsze badać indywidualnie w odniesieniu do konkretnej osoby i jej możliwości rozpoznania znaczenia czynu.
Działanie podstępne jest zawsze - niezależnie od pobudek i skutków działania sprawcy - etycznie naganne. Zmierza ono bowiem do zakłócenia procesu decyzyjnego innej osoby i doprowadzenia jej na podstawie zasugerowanych fałszywych przesłanek rozumowania do złożenia określonego oświadczenia woli. Użyte środki, gradacja winy czy złej woli osoby działającej podstępnie nie mają znaczenia prawnego. Liczy się tylko samo wprowadzenie w błąd, będące bezprawiem cywilnym. Podstępu nie ekskulpuje lekkomyślność i łatwowierność ofiary. Etyczna naganność podstępu stała się motywem surowego potraktowania przez prawo cywilne skutków wywołanego nim błędu. Uchylenie się od skutków prawnych błędu wywołanego podstępnie jest ułatwione, może ono nastąpić także wtedy, gdy błąd nie był istotny, jak również wtedy, gdy nie dotyczył treści czynności prawnej (zob. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 9 września 2004 r., II CK 498/03, niepubl. i z dnia 13 stycznia 2010 r., II CSK 239/09, niepubl.), lecz sfery motywacyjnej, która stanowiła przyczynę złożenia określonego oświadczenia woli. W przypadku podstępu nie można zasadnie postawić błądzącemu zarzutu, że nie uczynił wszystkiego, by poznać rzeczywisty stan rzeczy.
Niemniej podkreślić należy, iż powódka już od jesieni 2002r. wiedziała o rozpadzie jej związku małżeńskiego, a na początku 2003r. fakt ten został potwierdzony złożonym prze pozwanego pozwem. Następstwem tego było przeniesienie konfliktu małżeńskiego na sferę ekonomiczną związku. Powódka wypowiedziała pozwanemu pełnomocnictwo do zarządu majątkiem wspólnym, zamieszczając ogłoszenie wGazecie (...)czy negując gospodarcze przedsięwzięcia pozwanego (pozew o unieważnienie umowy sprzedażyspółki (...)). Takie działania świadczą dobitnie z jednej strony o braku zaufania do męża i poinformowania o sporze szerszego kręgu osób. Z pewnością powódka musiała zdawać sobie sprawę, że takie poczynania odbija się echem wśród partnerów biznesowych pozwanego. Wobec powyższego nie sposób uwierzyć, że podpisując umowę działową bezkrytycznie opierała się na informacjach uzyskanych od pozwanego. Powódka konsultowała i weryfikowała wszystko ze specjalistami wysokiej klasy i osobami doskonale znającymi strukturę spółki oraz jej możliwości rozwojowe. Faktem niezaprzeczalnym jest, żeI. P.przez cały czas czyniła starania zmierzające do ustalenia sytuacji finansowejspółki (...)żądając od zarządu Spółki oraz członków Rady Nadzorczej informacji na temat kondycji finansowej spółki, planowanych przedsięwzięć i procesów inwestycyjnych. Z uwagi na odmowę udostępnienia takich danych powódka dysponowała jedynie ujawnionymi w KRS sprawozdaniami finansowymi spółki. Powódka podjęła decyzję o wycenie spółki przez firmę(...)(...), która w kwietniu 2005 r. wykonała oszacowanie akcjispółki (...)w granicach(...)euro. Pozwany w kwietniu 2005r. zleciłfirmie (...)dokonanie wyceny akcji spółki na potrzeby uzyskania kredytu bankowego. Zgodnie z tą wyceną akcje spółki kształtowały się w granicach(...)zł co odpowiadało kwocie(...)euro. Umową działową strony określiły wartość spółki na kwotę(...)euro. Pozwany wprawdzie nie ujawnił i nie okazał powódce wyceny sporządzonej przez(...)ale wypowiadał się co do wartości wskazywanej przez powódkę podnosząc kłopoty finansowe spółki, sytuację na rynku i związane z tym zagrożenia. Nie można jednak pominąć faktu, że zarówno powódka jak i pozwany w toczącym się postępowaniu o podział majątku wnioskowały o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego sądowego w celu dokonania wyceny wartości rynkowej akcji spółki co potwierdza, iż pozwany faktycznie mógł nie znać wartości akcji spółki. Strony same podjęły decyzję o rezygnacji z postępowania sadowego w sprawie o podział majątku wspólnego.
W tym stanie rzeczy powódka dysponując własną oceną i znając nieskrywane poglądy pozwanego oraz mimo rad swoich doradców, które nakazywały jej rozsądne i rozważne trzymanie się własnych ustaleń zdecydowała się na zawarcie podziałowej umowy notarialnej będąc zainteresowana konkretną kwotą spłaty z tytułu majątku wspólnego chociaż miała nadal prawo wyboru pomiędzy zawarciem podziałowej umowy notarialnej a prowadzeniem dalszego sądowego postępowania. Zatem jej zachowanie nie było ani lekkomyślne ani nie przemyślane.
Powódka w styczniu 2006 r. odniosła niewątpliwy sukces po wydaniu postanowienia oddalającego wniosek pozwanego o ustalenia nierównych udziałów, a jednak wcześniej przed wydaniem tego orzeczenia w liście z dnia 9 grudnia 2005 r. powódka proponowała pozwanemu zawarcie ugody dotyczącej wysokości udziałów w majątku wspólnym w proporcjach 40% i 60 % na korzyść pozwanego oraz polubowne ustalenie wartości akcji(...)przez specjalistów wybranych przez obie strony (k.68). W ten sposób powódka przez cały czas dążyła do ustalenia wartości spółki i była zainteresowana konkretną kwotą spłaty (k. 1095 i k.1094 - zeznania powódki).
Orzecznictwo Sądu Najwyższego przyjmuje, że w przypadku umów sprzedaży czy podobnych kupujący zwykle posiada wiedzę o przedmiocie umowy na długo przed tym, gdy staje do czynności notarialnej. O wywołaniu u niego błędu przez działania strony umowy należy mówić w odniesieniu do każdego zachowania się sprzedającego, które było przyczyną fałszywego przekonania kupującego (wyrok 9.06.2006 IV CSK 169/05).
W rozstrzyganej sprawie nie można żadnego zachowania pozwanego zakwalifikować jako zachowania, które spowodowało fałszywe przekonanie u powódki. Sam fakt nieokazania powódce operatu szacunkowego autorstwa(...)sporządzonego na użytek banku w celu pozyskania kredytu nie zmieniłby oceny powódki, bowiem wartość tego operatu ((...)euro) mieściła się w wartościach wynikających z operatu powódki (pomiędzy 10 - 40 mln euro ).
Na rozprawach sądowych w 2005 r. pozwany przesłuchiwany opisywał sytuację gospodarczą spółki podając konkretne dane dotyczące zobowiązań spółki oraz zadłużenia i inne dane finansowe czyniąc to w odpowiedzi na pytania powódki i jej pełnomocników. Decyzja powódki mogła się opierać wyłącznie na wynikach finansowych spółki za rok 2004 oraz na bieżących informacji o sytuacji spółki, nie zaś na sprawozdaniu finansowym za rok 2005 , które było znane dopiero we wrześniu 2006 r. po dokonanej w nim korekcie księgowego rewidenta. Zarzuty powódki dotyczące sprzeczności zeznańG. J.na temat kondycji spółki w 2005 r. oraz zapisów w sprawozdaniu finansowym spółki za rok 2005 r. nie mogą być skuteczne, ponieważ w chwili podpisywania umowy dane te nie były znane żadnej ze stron. Powódka znając treść tego sprawozdania uznała wyniki spółki za niekorzystne dla niej i nie skorzystała z propozycji objęcia obligacji spółki, ponieważ spółka miała(...)straty i(...)długu oraz(...)zysku (k.1099). Dopiero zażegnanie konfliktu stron i zaciągniecie kolejnych kredytów pozwoliły spółce na uzyskanie zysku .
W ocenie Sądu sprzeczność stanowisk stron w kwestii wyceny spółki nie mogła być rozstrzygnięta przez samo porównanie opinii szacunkowych obu stron a brak akceptacji ze strony pozwanego mógł stanowić wystarczający impuls do dalszego działania powódki w tym zakresie.
Powódka w takiej sytuacji podjęła jednak inne decyzje i zmierzała do zakończenia sporu proponując powodowi rozmowy ugodowe. Nie można zatem uznać za podstęp czy wprowadzanie w błąd twierdzeń strony pozwanej, że dalsze eskalowanie konfliktu stron zwiększa zagrożenie dla stabilizacji spółki, stwarza ryzyko, że spółka tego nie wytrzyma powódka nie otrzyma z tytułu podziału spółki nic. Pozwany twierdził otwarcie, że lata 2004 i 2005 są najgorsze dla spółki. Powódka zeznała, że przyjmowała wówczas te twierdzenia jako wiarygodne i niepodważalne (k.1096). Powódka miała możliwość samodzielnego zweryfikowania danych spółki za lata 2005 i 2006, a jednak nie wzbudziły one żadnych wątpliwości przez dwa lata po podpisaniu umowy podziałowej. Dopiero cena sprzedaży akcji spółki w trybie ofertowym w 2008 r. spowodowała reakcję prawną powódki.
Nie można pominąć faktu, iż w kilka miesięcy po zawarciu umowy podziałowej pozwany w związku z trudną sytuacją spółki w II kwartale 2006 r. zaproponował powódce objęcie obligacji spółki w ramach umówionej spłaty. Okoliczność ta w odczuciu Sądu powinna stać się dla powódki okazją do zainteresowania się kondycją spółki w okresie po zawarciu umowy. Co więcej miała możliwość dogłębnego sprawdzenia owej kondycji bowiem wraz z propozycją objęcia obligacji uzyskała sprawozdanie finansowe spółki. Powódka odrzuciła propozycję pozwanego uznając ją za zbyt ryzykowną dla siebie.
Na uwagę zasługuje fakt, iż ponad dwa lata powódka nie czuła się oszukana, a dopiero uzyskanie informacji o sprzedaży 75 % udziałów w spółce za cenę ponad(...)zł spowodowały, że powódka uznała, iż pozwany działał podstępnie a ona sama podpisała umowę działową pod wpływem błędu. Brak jest jednak w sprawie jakichkolwiek dowodów na to, że pozwany wiedział i był świadomy w chwili zawierania umowy o przyszłej wartości akcji uzyskanej przy sprzedaży 75 % udziałów spółki w 2008 r. Gospodarka rynkowa charakteryzuje się dużą zmiennością i nie można przewidzieć powodzenia długofalowych inwestycji. Regulatorem procesów gospodarczych jest samoczynnie działający rynek czy też mechanizm rynkowy, który z kolei uzależniony jest od wielu czynników. Od momentu podpisania umowy działowej – poprzedzonej wielomiesięcznymi negocjacjami - do sprzedaży części udziałów współce (...)minęło ponad dwa lat. Jak ustalił Sąd sporna spółka po dwóch latach inwestowania w jej rozwój została w 2008 r. sprzedana w trybie ofertowym. Oznacza to, że zostały rozesłane memoranda na temat akcji spółki do zainteresowanych inwestorów, którzy przesłali własne niewiążące oferty cenowe . Przy czym warto pamiętać, że cena sprzedaży spółki nie koniecznie jest ceną rynkową lecz ceną, którą gotów byłby zapłacić inwestor w określonych warunkach rynkowych (k.1050 - świadekI. C.).Kupujący nie ujawnił swoich planów biznesowych być może miał wizję objęcia całejE.odP.doM.. Wyceniana spółka obecnie generuje duże straty. Tendencja w przewozach w Polsce jest lekko malejąca. / opinia ustna biegłego/.
Powódka sama przyznaje, że dopiero okoliczności, które nastąpiły w dwa lata po zawarciu umowy doprowadziły ją do przekonania, że decyzja o zawarciu umowy działowej była błędna i dla niej niekorzystna. W ocenie Sądu powódka znając treść sprawozdania finansowego za lata 2005 i 2006 mogła znacznie wcześnie zakwestionować złożone oświadczenie woli, tymczasem zrobiła to dopiero po sprzedaży akcji na rzecz(...)przyjmując, że akcje spółki w chwili sprzedaży były warte tyle samo co w lutym 2006 r. czyli(...)euro.
Oświadczenie powódki o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli z 17 lutego 2006 r. nie jest zatem skuteczne.
Dlatego orzeczono jak na wstępie.
O kosztach Sąd orzekł na zasadzieart. 98 k.c.i108 k.c.