Sąd Okręgowy w Białymstoku
VII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VII GC 255/12
Data wyroku: 2013-09-30 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Julita Uryga
Słowa kluczowe: Uchylenie Uchwały
Podstawa prawna: art.252 ksh

Sygn. akt VII GC 255/12

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 30 września 2013 r.
Sąd Okręgowy w Białymstoku Wydział VII Gospodarczy
w składzie:
Przewodniczący  SSO Julita Uryga
Protokolant: Barbara Tomaszuk
po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 30 września 2013 r. wB.
sprawy z powództwaG. R.
przeciwkoInstytutowi (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwB.
z udziałem interwenienta ubocznego po stronie pozwanejA. M. (1)
o stwierdzenie nieważności uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ewentualnie o uchylenie

I
Stwierdza nieważność uchwały(...)roku z dnia 4 października 2012r. podjętej przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanegoInstytutu (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwB.w dniu 4 października 2012 roku.

II
Zasądza od pozwanego na rzecz powódki kwotę 2.360 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 360 złotych tytułem kosztów zastępstwa procesowego.

Sygn. akt VII GC 255/12

UZASADNIENIE
PowódkaG. R.wniosła o stwierdzenie nieważności uchwały(...)Nadzwyczajnego Zgromadzenia WspólnikówInstytutu (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwB.podjętej w dniu 4 października 2012 roku, na podstawie której zobowiązanoWyższą Szkołę (...)wB.i jej Rektora do niepodnoszenia zarzutu przedawnienia wszystkich roszczeń płacowych zgłaszanych przez wspólnikówInstytutu (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwB.we wszystkich postępowaniach z inicjatywy tych wspólników toczących się z tego tytułu przed sądami, jako sprzecznej z ustawą, ewentualnie jej uchylenie jako sprzecznej z dobrymi obyczajami i godzącej w interesy spółki, domagając się również zasądzenia od pozwanejInstytutu (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwB.zwrotu kosztów postępowania.
W uzasadnieniu pozwu wskazała, że jest legitymowana do jego wniesienia, ponieważ jako wspólnik pozwanej spółki głosowała przeciwko podjęciu zakwestionowanej uchwały, a jej sprzeciw został zaprotokołowany. Powódka podkreśliła, że w jej ocenie uchwała z dnia 4 października 2012 roku jest sprzeczna zart. 24 ust. 3 ustawy Prawo o szkolnictwie wyższym, ponieważ statutWyższej Szkoły (...)wB.nie nadaje jej założycielowi, czyli pozwanej prawa do wydania decyzji w zakresie podejmowanych czynności procesowych w postępowaniach sądowych prowadzonych wobec uczelni, w tym niepodnoszenia zarzutu przedawnienia dochodzonych roszczeń płacowych, m. in. zgłaszanych przez wspólników pozwanej. Powódka podkreśliła, że statut uczelni nie przewiduje okoliczności zaistnienia ewentualnego procesu sądowego jako sytuacji legitymującej pozwanej do wydania decyzji w tym zakresie. W tej sytuacji zakres regulacji zaskarżonej uchwały przekracza zakres kompetencji założyciela uczelni wyznaczony obowiązującymi przepisami prawa. Zdaniem powódki, zaskarżona uchwała jest również sprzeczna zart. 100 ust. 2a ustawy Prawo o szkolnictwie wyższym, skoro wyłącza samodzielność finansową uczelni zobowiązując ją do niepodnoszenia zarzutu przedawnienia, co z kolei prowadzi do sytuacji, w której po stronie uczelni powstaje permanentny stan niepewności, co do rzeczywistego stanu prawnego. Powódka zwróciła uwagę, że zakwestionowana uchwała uniemożliwia zaplanowanie wydatków w ramach sporządzanego rocznego planu finansowo – rzeczowego, a to wyłącza prawidłowe funkcjonowanie uczelni, skoro przedawnione roszczenia pracownicze wyłącznie jednego ze wspólników pozwanej spółki, a dochodzone przed Sądem Rejonowym w Białymstoku wynoszą łącznie 304 200 zł. Powódka wskazała także, że zaskarżona uchwała, jako równoznaczna w skutkach ze zrzeczeniem się przez uczelnię korzystania z zarzutu przedawnienia, narusza przepisart. 117 § 2 k.c.W przekonaniu powódki, zaskarżona uchwała jest także sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interes pozwanej spółki, co uzasadnia zgłoszone ewentualnie żądanie jej uchylenia. Podkreśliła ona, że wobec trudnej sytuacji ekonomicznej uczelni spowodowanej mniejszą liczbą studentów, zobowiązanie jej do niepodnoszenia zarzutu przedawnienia w odniesieniu do roszczeń pracowniczych wspólników pozwanej niewątpliwie godzi w jej interesy. W celu zaspokojenia wszelkich przedawnionych roszczeń uczelnia zmuszona będzie spieniężać składniki majątku, co z kolei zredukuje zyski pozwanej. W tym stanie rzeczy, uchwała godzi również w dobre obyczaje rozumiane jako zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i otoczenie gospodarcze. W związku z powyższym, powódka uznała powództwo za zasadne (k. 3 – 8).
W odpowiedzi na pozew pozwanaInstytut (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwB.pozostawiła rozstrzygnięcie do uznania Sądu (62-63).
Interwencję uboczną po stronie pozwanej zgłosiłA. M. (2)(k. 96). Wskazał, że jako wnioskodawca zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki oraz projektu zakwestionowanej uchwały, jaka na nim została podjęta ma prawo przystąpienia do sprawy w takim charakterze. Uznając, że posiada on interes prawny we wstąpieniu do sprawy po stronie pozwanej, Sąd oddalił zgłoszoną przez powódkę opozycję (k. 139).

Sąd ustalił i zważył, co następuje:
Poza sporem było, że powódkaG. R.jest wspólnikiemInstytutu (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwB.. Podmiot ten z kolei jest założycielemWyższej Szkoły (...)wB., w której powódka od 29 marca 2013 roku pełniła funkcję rektora (k. 10-14). Niekwestionowanym również było, że w dniu 4 października 2012 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki, które podjęło uchwałę(...)zobowiązującąWyższą Szkołę (...)wB.i jej Rektora do niepodnoszenia zarzutu przedawnienia wszystkich roszczeń płacowych zgłaszanych przez wspólników(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwB.we wszystkich postępowaniach z inicjatywy tych wspólników toczących się z tego tytułu przed sądami (k. 9). Obecna na posiedzeniu powódka głosowała przeciwko tej uchwale, co zostało odnotowane w protokole posiedzenia Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (k. 175-180).
W pierwszej kolejności zauważyć trzeba, że krąg podmiotów uprawnionych do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwał lub stwierdzenie ich nieważności został uregulowany w przepisieart. 250 pkt 1 k.s.h.W okolicznościach sprawy, zgodnie zart. 250 pkt 2powódce, jako wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, przysługuje przedmiotowe powództwo. Zgodnie natomiast zart. 252 § 1 k.s.h.podmiotom wymienionym wart. 250 k.s.h.przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. W ocenie Sądu, powódka wykazała, że w sprawie zaktualizowała się wskazana tu przesłanka, ponieważ zakwestionowana przez nią uchwała niewątpliwie jest niezgodna z przepisami prawa, a w szczególności zart. 24 ust. 3 i art. 100 ust. 2a ustawy z dnia 27 lipca 2005 roku Prawo o szkolnictwie wyższym(Dz. U. z 2012 roku, Nr 572, dalej jako ustawa) orazart. 117 § 2 k.c.
I tak, zgodnie z art. 24 ust. 3 ustawy założyciel uczelni niepublicznej może podejmować decyzje dotyczące uczelni tylko w przypadkach określonych przez jej statut. Wyjaśnienia wymaga, że założyciel, mając uprawnienie do nadania pierwszego statutu, może przyznać sobie w tym statucie określone prerogatywy – uprawnienia do wydawania decyzji w sprawach dotyczących założonej przez siebie uczelni. Zgodnie z powyższym, w § 2 statutuWyższej Szkoły (...)wB.enumeratywnie wymieniono kompetencje jej założyciela. Uważna i wnikliwa lektura tego zapisu pozwala jednak stwierdzić, że wśród zawartych w nim uregulowań próżno dopatrzyć się postanowień, które uprawniałyby jej założyciela do podejmowania decyzji w przedmiocie, którego dotyczy zaskarżona uchwała (k. 15-34). Oczywiście, wśród nich znalazły się kwestie dotyczące szeroko rozumianej problematyki finansowej, jak chociażby zatwierdzanie na wniosek rektora regulaminu wynagradzania nauczycieli akademickich i innych pracowników uczelni, czy też zagadnienia związane z uzgadnianiem na wniosek rektora planu rzeczowo – finansowego uczelni, czy rocznego sprawozdania finansowego z jej działalności. Niemniej jednak, sposób sformułowania analizowanej uchwały wyraźnie wyklucza jej bezpośredni związek z tego rodzaju uprawnieniami założyciela. Sąd zwraca również uwagę, że w statucie brak jest postanowień, które uprawniałyby założyciela uczelni do jej zobowiązania do zajmowania określonego stanowiska procesowego w toczących się z jej udziałem postępowaniach sądowych. Tymczasem, w ten właśnie sposób można by ewentualnie zakwalifikować wyrażone w uchwale zobowiązanie uczelni do niepodnoszenia zarzutu przedawnienia roszczeń płacowych dochodzonych przez wspólników pozwanej przeciwko uczelni. W świetle poczynionych rozważań, stanowczego podkreślenia wymaga, że z chwilą uzyskania przez uczelnię osobowości prawnej uniezależnia się ona od swojego założyciela, który ma już tylko takie uprawnienia, jakie są określone w statucie uczelni (vide: H. Izdebski, J. Zieliński, Komentarz do art. 24 ustawy – Prawo o szkolnictwie wyższym, Lex 35/2013). Skoro więc, w statucie nie ma mowy o uprawnieniu pozwanej do zobowiązywania uczelni do niepodnoszenia zarzutu przedawnienia roszczeń płacowych zgłaszanych przez jej wspólników w postępowaniach sądowych, to zaskarżona uchwała, jako pozbawiona umocowania w art. 24 ust. 3 ustawy jest sprzeczna z tym przepisem.
Jednocześnie, w ocenie Sądu, zaskarżona uchwała narusza przepis art. 100 ust. 2a ustawy, zgodnie z którym uczelnia niepubliczna prowadzi samodzielną gospodarkę finansową na podstawie planu rzeczowo – finansowego, zatwierdzonego przez senat uczelni, zgodnie z przepisami o finansach publicznych oraz o rachunkowości. Nie może budzić jakichkolwiek wątpliwości, że zobowiązanie uczelni i jej rektora do niepodnoszenia zarzutu przedawnienia w postępowaniach sądowych taką samodzielność narusza, pozbawiając uczelnię swobody i autonomii w kształtowaniu swojej gospodarki finansowej. Trafnie powódka wskazała bowiem, że tego rodzaju zobowiązanie, o jakim mowa w zaskarżonej uchwale, powoduje powstanie po stronie uczelni stanu niepewności narzucając jej de facto obowiązek zapłaty w bliżej nieokreślonym czasie należności pieniężnych, od którego mogłaby się przecież skutecznie uwolnić podnosząc zarzut ich przedawnienia. Taki stan rzeczy z pewnością miałby paraliżujący wpływ na działalność placówki, która pozbawiona zostałaby możliwości realnego zaplanowania swego budżetu. Nie wolno przy tym tracić z pola widzenia, że z poczynionych przez Sąd ustaleń wynika, iż skala tego problemu ma dość znaczny rozmiar. Powyższe wynika już z zeznań przesłuchanych świadków w osobach:A. B.,E. W.iA. P., którzy jako pracownicy uczelni, zgodnie wskazali na jej i tak trudną sytuację finansową. Jednocześnie, z uzyskanej od uczelni informacji wynika, że łączna wysokość dochodzonych obecnie roszczeń pracowniczych przez wspólników pozwanej spółki w stosunku, do których został podniesiony zarzut przedawnienia wynosi niebagatelną kwotę 378 313 zł. Roszczeń w tej łącznej wysokości dochodzi występujący w sprawie jako interwenient ubocznyA. M. (1)(k. 108-109).
W kontekście poczynionych rozważań stwierdzić trzeba, że zakwestionowana przez powódkę uchwała pozostaje także sprzeczna zart. 117 § 2 k.c., ponieważ narusza ona prawo podmiotowe uczelni do zgłoszenia w toku postępowania sądowego toczącego się z jej udziałem zarzutu przedawnienia dochodzonych od niej roszczeń.R.legis instytucji przedawnienia jest znana. W uzasadnieniu orzeczenia z dnia 12 lutego 1991 roku wydanym w sprawie III CRN 500/90 Sąd Najwyższy wyjaśnił, że przepisy o przedawnieniu mają charakter stabilizujący stosunki prawne i gwarantują ich pewność, dopuszczenie bowiem możliwości realizowania roszczeń bez jakiegokolwiek ograniczenia w czasie prowadziłoby do sytuacji, w której strony pozostawałyby przez dziesiątki lat w niepewności co do swej sytuacji prawnej (vide: Lex 3753). Sposób sformułowania przedmiotowej uchwały stanowi więc całkowite zaprzeczenie tej idei, a wypaczając jej sens prowadzi do tego, że uczelnia takiej pewności nigdy by nie osiągnęła.
Kontynuując tę kwestię wyjaśnić trzeba, że prawo podmiotowe to sytuacja prawna podmiotu, którą wyznaczają obowiązujące normy prawne, a które chronią uznane przez prawo interesy tego podmiotu. Podmiotowi takiemu przysługują określone uprawnienia, z którymi związane są obowiązki innych podmiotów.Uznaje się, że prawo podmiotowe wynika ze stosunku cywilnoprawnego, a jego istotą są natomiast tylko uprawnienia, z którymi związane i skorelowane są odpowiednie obowiązki drugiej strony stosunku prawnego. Obowiązek drugiej strony polega na nienaruszaniu możności postępowania podmiotu uprawnionego, a ponadto może on również polegać na spełnieniu określonego świadczenia. Z praw podmiotowych mogą wynikać następujące uprawnienia: roszczenia, uprawnienia kształtujące oraz zarzuty. Dla rozstrzygnięcia sprawy zasadnicze znaczenie ma kategoria zarzutu, który polega na tym, że osoba zobowiązana do spełnienia świadczenia swoje prawo przeciwstawia prawu drugiej strony. Takie przeciwstawienie prawa prowadzi do bezskuteczności prawa osoby uprawnionej, która może być okresowa albo definitywna. Jako przykład zarzutu można przytoczyć właśnie zarzut przedawnienia roszczenia. Prawo podmiotowe ma zatem na celu ochronę interesu osoby uprawnionej.
Przenosząc powyższe na grunt przedmiotowej sprawy stwierdzić należy, że zaskarżona uchwała jest w zasadzie równoznaczna ze zrzeczeniem się przez uczelnię korzystania z zarzutu przedawnienia. Zgodnie natomiast zart. 117 § 2 k.c.po upływie terminu przedawnienia ten, przeciwko komu przysługuje roszczenie, może uchylić się od jego zaspokojenia, chyba że zrzeka się korzystania z zarzutu przedawnienia; jednakże zrzeczenie się zarzutu przedawnienia przed upływem terminu jest nieważne. W okolicznościach sprawy takie zrzeczenie się stoi w oczywistej sprzeczności z istotą prawa podmiotowego, ponieważ nie jest ono wynikiem samodzielnej i dobrowolnej woli uprawnionego podmiotu. W przekonaniu Sądu, uczelnia jako podmiot prawa z natury rzeczy uprawniona jest do podejmowania działań mających na celu ochronę jej interesów, czego niewątpliwie pozbawia jej zaskarżona uchwała, narzucając obowiązek określonego postępowania. Zauważyć przy tym trzeba, że w demokratycznym państwie prawa obowiązuje zakaz rozporządzania cudzymi prawami, który ma tu znaczenie podstawowe. Zobowiązując uczelnię do niepodnoszenia zarzutu przedawnienia, pozwana zakaz ten naruszyła. Wyrażone w uchwale zobowiązanie uczelni jest bowiem wyrazem nieuprawnionej próby wpływania na jej, co do zasady samodzielne i autonomiczne decyzje. W tym miejscu należy zauważyć, że brak jest w sprawie dowodów na okoliczność, że część z roszczeń pracowniczych przysługujących wspólnikom pozwanej spółki wobec uczelni nie uległa przedawnieniu, stąd też brak jest podstaw do konstatacji, iż w świetleart. 117 § 2 k.c.zrzeczenie się zarzutu przedawnienia w tym zakresie jest nieważnym i sprzeczne z ww przepisem. Nie zmienia to jednak wcześniejszych merytorycznych ustaleń sądu skutkujących uznaniem roszczenie pozwu o stwierdzenie nieważności uchwały.
W świetle zatem kategorycznego ustalenia, że zaskarżona uchwała jako sprzeczna z wyżej wymienionymi przepisami prawa jest nieważna, zbędne okazało się jej dalsze badanie przez pryzmat zgodności z dobrymi obyczajami i jej wpływu na interesy pozwanej spółki.
Stąd też mając na uwadze powyższe Sąd na mocyart. 252 kshorzekł jak w sentencji.
O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c.zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu, ustalając wysokość należnych stronie pozwanej koszów zastępstwa procesowego na podstawie§ 2, 4, 11 pkt 21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu(Dz. U. z 2013 roku Nr 461).
Z uwagi na wynik sprawy brak było podstaw do przyznania kosztów interwenientowi ubocznemu (art.107 kpcw związku zart.98 kpc).