Sąd Apelacyjny w Katowicach
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 84/12
Data wyroku: 2012-09-27 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Anna Bohdziewicz, Joanna Skwara-Kałwa, Barbara Owczarek
Słowa kluczowe: Rozwiązanie Umowy
Podstawa prawna: art. 1 ustawy z dnia 21.06.1990r. o zwrocie korzyści niesłusznie uzyskanych kosztem Skarbu Państwa

Sygn. akt I ACa 84/12

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 27 września 2012 r.

Sąd Apelacyjny w Katowicach I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący :

SSA Joanna Skwara-Kałwa (spr.)

Sędziowie :

SA Barbara Owczarek
SA Anna Bohdziewicz

Protokolant :

Małgorzata Korszun

po rozpoznaniu w dniu 27 września 2012 r. w Katowicach
na rozprawie
sprawy z powództwaStowarzyszenia (...)wS.
przeciwko Zakładowi(...)Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wS.

przy udziale interwenienta ubocznegoSpółki (...) SAwB.
o rozwiązanie umowy i ustalenie
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach
z dnia 14 września 2011 r., sygn. akt II C 393/08

1
zmienia zaskarżony wyrok w punkcie 2. w ten sposób, że nie obciąża powoda kosztami procesu;

2
oddala apelację w pozostałej części;

3
nie obciąża powoda kosztami postępowania apelacyjnego.

Sygn. aktI ACa 84/12

UZASADNIENIE
PowódStowarzyszenie (...)wS.wniósł pozew przeciwko(...)spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wS.w upadłości i Zakładowi(...)spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wS.o rozwiązanie umowy zawartej pomiędzy pozwanymi w dniu 21 grudnia 1998 r. przed notariuszemM. D.w Kancelarii Notarialnej wS.Rep. A nr(...)nieodpłatnego przeniesienia prawa użytkowania wieczystego gruntu i własności budynków dotyczącej działek gruntu objętych księgami wieczystymi prowadzonymi przez Sąd Rejonowy w Katowicach: KW o numerach:(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...)orazdziałek oznaczonych numerami (...)o pow. 331 m2 i(...)o pow. 418 m2 – objętych KW nr(...)Sądu Rejonowego w Katowicach i(...)o pow. 767 m2 objętej KW nr(...)Sądu Rejonowego w Katowicach.
Powód podał, że jest organizacją społeczną, której statutowym celem jest obrona interesów oraz reprezentacja najemców lokali mieszkalnych znajdujących się w budynkach mieszkalnych przekazanych umową nieodpłatnego przeniesienia prawa użytkowania wieczystego gruntu i własności budynków z dnia 21 grudnia 1998 r. Zdaniem powoda zgodnie z ustawą z dnia 21 czerwca 1990 r. o zwrocie korzyści niesłusznie uzyskanych kosztem Skarbu Państwa pozwany Zakład(...)sp. z o.o. wS.uzyskał korzyść z majątku Skarbu Państwa (państwowej osoby prawnej). Powód wskazał, iż pozwany(...) sp. z o.o.wS.zobowiązał się do sprzedaży mieszkań na rzecz dotychczasowych najemców i nie wywiązał się z tego obowiązku. Dodatkowo zdaniem powoda zataił przed mieszkańcami zapisy, iż miał sprzedać mieszkania na preferencyjnych dla najemców warunkach.

Syndyk masy upadłości(...)spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wS.w upadłości wniósł o oddalenie powództwa wskazując, iż 23 czerwca 2003 r. Sąd Rejonowy w Katowicach ogłosił upadłość pozwanego.
Pozwany Zakład(...)sp. z o.o. wS.wniósł o oddalenie powództwa i zasądzenie na jego rzecz kosztów procesu.
Pozwany ten podał, że powód nie posiada legitymacji czynnej do wystąpienia z przedmiotowym powództwem. Zdaniem pozwanego pomiędzy powodem a pozwanym nie istnieje żadna więź cywilnoprawna. Dodatkowo w art. 2 ustawy z dnia 21 czerwca 1990 r. o zwrocie korzyści niesłusznie uzyskanych kosztem Skarbu Państwa wskazane jest wyczerpujące wyliczenie, kto może występować z roszczeniami z art. 1 ustawy, w szczególności w sprawach dotyczących sprzedaży budynków i lokali mieszkalnych może wystąpić organizacja społeczna reprezentująca najemcę sprzedawanego lokalu lub budynku mieszkalnego, podczas gdy w niniejszej sprawie umowa z dnia 21 grudnia 1998 r. nie jest umową sprzedaży, ale umową nieodpłatnego przeniesienia praw na rzecz pozwanego.
Pozwany podniósł też, że konieczną przesłanką skuteczności roszczenia na podstawie art.1 cytowanej ustawy jest wykazanie, iż pozwany uzyskał niesłusznie korzyść z majątku Skarbu Państwa lub innych państwowych osób prawnych. Pozwany podkreślił, że umowa została zawarta zgodnie z obowiązującymi wówczas przepisamiustawy z dnia 12 października 1994r. o zasadach przekazywania zakładowych budynków mieszkalnych przez przedsiębiorstwa państwoweoraz ustawy z dnia 27 sierpnia 1997r. o restrukturyzacji finansowej jednostek górnictwa węgla kamiennego oraz wprowadzeniu opłaty węglowej, co wyklucza możliwość uznania, iż pozwany uzyskał na tej podstawie korzyść z majątku Skarbu Państwa, czy też z majątku(...)spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wS.. Pozwany dodał, że w wykonaniu umowy z dnia 21 grudnia 1998r. to nie on odniósł korzyść, a pozwana(...)spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wS., która uwolniła się od obowiązku ponoszenia strat związanych z posiadaniem przekazanych podmiotów majątkowych.

Postanowieniem z dnia 15 grudnia 2009 r. Sąd Okręgowy w Katowicach umorzył postępowanie wobec(...)spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wS.z uwagi na fakt, iż postanowieniem z dnia 20 października 2009 r. podmiot ten został wykreślony z Krajowego Rejestru Sądowego.
W toku procesu powód zmienił żądanie pozwu w ten sposób, że oprócz żądania rozwiązania umowy wniósł o orzeczenie, że na skutek czynności prawnej zawartej wskazanym aktem notarialnym, doszło do uzyskania przez pozwanego Zakład(...)sp. z o.o. wS.– niesłusznej korzyści kosztem majątku państwowej osoby prawnej -(...)Sp. z o.o. wS..
Następnie powód po raz kolejny zmienił żądanie pozwu, wnosząc o orzeczenie przez Sąd, że pozwanaspółka (...)uzyskała zaskarżonym aktem notarialnym, niesłusznie korzyść z majątku państwowej osoby prawnej i o rozwiązanie zaskarżonego aktu notarialnego, a w razie konieczności zobowiązanie przez Sąd powoda do wystąpienia z wnioskiem o ustanowienie kuratora dla zlikwidowanej strony aktu notarialnego; ewentualnie wniósł o zobowiązanie pozwanejspółki (...)do wyrównania strat poprzez zbycie na wniosek najemców, na ich rzecz lokali mieszkalnych, znajdujących się w budynkach przez nią przejętych w następstwie zaskarżonego aktu notarialnego, zgodnie z przepisamiustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o zasadach zbywania mieszkań będących własnością przedsiębiorstw państwowych, niektórych spółek handlowych z udziałem Skarbu Państwa, państwowych osób prawnych oraz niektórych mieszkań będących własnością Skarbu Państwa.
Interwenient ubocznySpółka (...) Spółka AkcyjnawB.wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie od powoda na jej rzecz kosztów postępowania, podnosząc, że nie jest on następcą prawnym(...)Spółki z o.o. wS., zaś kwestionowana umowa została zawarta zgodnie z prawem.
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy oddalił powództwo i orzekł o kosztach. Wyrok ten Sąd Okręgowy oparł na następujących istotnych ustaleniach.
W dniu 21 grudnia 1998 r. przed notariuszemM. D.w Kancelarii Notarialnej wS.pomiędzy(...)Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością wS., a Zakładem(...)Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością wS., doszło do zawarcia umowy nieodpłatnego przeniesienia prawa użytkowania wieczystego gruntu i własności budynków, dotyczącej działek gruntu objętych księgami wieczystymi: KW o numerach:(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...), Sądu Rejonowego w Katowicach orazdziałek oznaczonych numerami (...)o pow. 331 m2 i(...)o pow. 418 m2 – objętych KW nr(...)Sądu Rejonowego w Katowicach i(...)o pow. 767 m2 objętej KW nr(...)Sądu Rejonowego w Katowicach. Na nieodpłatne przekazanie substancji mieszkaniowej, zgodę wyraziła Rada Nadzorcza(...)sp. z o.o. wS..
W dniu 1 grudnia 1998 r. pozwany Zakład(...)Sp. z o.o. wS.wydał Regulamin, dotyczący zasad sprzedaży i trybu postępowania przy sprzedaży mieszkań, lokali użytkowych i garaży dla pracowników, emerytów i rencistów(...)Sp. z o.o. i Zakładu(...)mieszkających w przejętych przez pozwanego zasobach mieszkaniowych.
W dniu 15 grudnia 1998 r. zostało zwołane spotkanie na wniosek związków zawodowych działających przy(...)Sp. z o.o. iZakładzie (...). Przedmiotem spotkania było wstrzymanie decyzji o przekazywaniu substancji mieszkaniowej na rzecz Zakładu(...)Sp. z o.o. wS.. Na spotkaniu(...)zadeklarowała, iż odstąpi od podjętych uzgodnień zespółką (...)pod warunkiem przedłożenia do dnia 18 grudnia 1998 r. do godz. 15.00 uzgodnionego przez Związki Zawodowe,Spółdzielnię Mieszkaniową (...),Spółdzielnię Mieszkaniową (...),Spółdzielnię Mieszkaniową (...)rozdziału budynków mieszkalnych objętych uchwałą o przekazaniu.

W wykonaniu umowy z dnia 21 grudnia 1998 r.(...)spółką z o.o., i Zakład(...)Sp. z o.o. wS.zawarły umowy z dnia 21grudnia 1998 r. i z dnia 30 grudnia 1998 r., w których przejmujący zobowiązał się zawrzeć z obecnymi najemcami lokali mieszkalnych umowy najmu. Nadto przekazujący oświadczył, iż w okresie od 1999 r. do 31 grudnia 2004 r. będzie prowadzić proces sprzedaży mieszkań na rzecz dotychczasowych najemców z zastosowaniem preferencji dla pracowników i emerytów(...)Sp. z o.o. iZakładu (...). Deklaracje o chęci wykupu mieszkań miały być złożone do końca 1999 r. pod rygorem nie objęcia ich sprzedażą w oparciu o Regulamin z dnia 1 grudnia 1998 r.
Większa część budynków należących do(...)sp. z o.o. przekazana zostałaSpółdzielni Mieszkaniowej (...)wS.. Pozostała pewna część budynków, której nikt nie chciał przejąć. Przede wszystkim z uwagi na ich stan techniczny, ale również z powodu na wysoki odsetek osób niepłacących czynszów w tych budynkach. Te budynki zostały przejęte przez pozwanego Zakład(...)Sp. z o.o. wS.. Za wyjątkiem trzech, budynki przyjęte przez pozwanego pochodzą z końca XIX wieku.
MiastoS.nie było zainteresowane przejęciem budynków. Miastu do przejęcia zaproponowano budynki, których nie chciała przyjąć S.M.(...). Były to budynki w złym stanie technicznym, ponad 80 – letnie, a nadto porozrzucane lokalizacyjnie po całym obrębie MiastaS.. Stwarzało to trudności w gospodarce mieszkaniami. Była to propozycja bardzo niekorzystna dla MiastaS..
Sprzedaż mieszkań, w oparciu o wyżej wymienione umowy nie została przeprowadzona, ponieważ żaden z najemców nie zadeklarował chęci wykupu mieszkań do końca 1999 r.
Mając na uwadze poczynione ustalenia Sąd Okręgowy wskazał, że powód opierał swoje roszczenie o zapisy ustawy z dnia z dnia 21 czerwca 1990 r. o zwrocie korzyści niesłusznie uzyskanych kosztem Skarbu Państwa lub innych państwowych osób prawnych (Dz. U. Nr 44 poz. 255). Zgodnie z art. 1. ust. 1. cyt. ustawy, jeżeli wskutek czynności prawnej lub decyzji administracyjnej przenoszącej własność lub inne prawo majątkowe na niepaństwowe osoby prawne lub osoby fizyczne osoby te uzyskały niesłusznie korzyść z majątku Skarbu Państwa lub innych państwowych osób prawnych, sąd może oznaczyć sposób i wysokość wyrównania strat, a nawet rozwiązać umowę, rozstrzygając o rozliczeniu między stronami. O tym, kto może wystąpić z przewidzianymi w tym przepisie żądaniami, mowa w art. 2.ust. 1. tejże ustawy, który wskazuje, że może wystąpić do sądu m.in. w sprawach dotyczących sprzedaży budynków i lokali mieszkalnych: organizacja społeczna reprezentująca tego najemcę, którego interes prawny został naruszony. Podniósł Sąd Okręgowy, że budynki stanowiące własność pozwanej Spółki zostały nabyte nieodpłatnie na podstawie przepisówustawy z dnia 12.10.1994 r.o zasadach przekazywania zakładowych budynków mieszkalnych (Dz. U. Nr 119,poz. 567) oraz na podstawieustawy z dnia 27 sierpnia 1997 r. o restrukturyzacji finansowej jednostek górnictwa węgla kamiennego oraz o wprowadzeniu opłaty węglowej(Dz.U. Nr 113, poz. 735).Ustawa z dnia 27 sierpnia 1997r. o restrukturyzacji finansowej jednostek górnictwa węgla kamiennego oraz o wprowadzeniu opłaty węglowej– w brzmieniu obowiązującym do dnia 14 stycznia 1999r. – przewidywała w jejart.21możliwość restrukturyzacji finansowej polegającej na nieodpłatnym przekazywaniu przez jednostki górnictwa gminom lub innej osobie prawnej zasobów budynków mieszkalnych wraz z towarzyszącymi obiektami infrastruktury technicznej i społecznej na zasadach określonych wustawie z dnia 12 października 1994 r. o zasadach przekazywania zakładowych budynków mieszkalnych przez przedsiębiorstwa państwowe(Dz. U. Nr 119, poz. 567, z 1996 r. Nr 52, poz. 236 i z 1997 r. Nr 6, poz. 32), przy czym termin składania oświadczeń o zamiarze przekazania, określony w art. 3 ust. 1 tej ustawy, przedłużony został do dnia 30 czerwca 1999 r.
Zatem, zdaniem Sądu Okręgowego powyższa ustawa stanowiła podstawę do nieodpłatnego przekazania pozwanemu jako innej osobie prawnej budynków mieszkalnych należących do(...)sp. z o.o. wS.. Natomiast tryb nieodpłatnego przekazywania tych budynków określała – na podstawie odwołania w cyt.art.21-ustawa z dnia 12 października 1994 r. o zasadach przekazywania zakładowych budynków mieszkalnych przez przedsiębiorstwa państwowe. Zgodnie z zapisamiart.1 ust.1tego ostatniego aktu w brzmieniu obowiązującym do dnia 1 czerwca 2000r., przedsiębiorstwo państwowe było uprawnione do przekazania gruntów zabudowanych budynkami mieszkalnymi gminom lub innym osobom prawnym, przy czym w myślart.7 ust.1przekazanie miało charakter nieodpłatny i następowało na podstawie umowy zawartej w formie aktu notarialnego.
Mając powyższe zapisy na uwadze, Sąd Okręgowy uznał, iż umowa zawarta w dniu 21 grudnia 1998 r. zawarta została zgodnie z obowiązującym prawem.
Zwrócił uwagę Sądowi Okręgowemu, że przesłanką zastosowania przepisu art. 1 ustawy o zwrocie korzyści niesłusznie uzyskanych kosztem Skarbu Państwa lub innych państwowych osób prawnych, jest uzyskanie niesłusznie korzyści przez osobę fizyczną lub niepaństwową osobę prawną wskutek przejścia na nią na podstawie czynności prawnej lub decyzji administracyjnej własności lub innego prawa majątkowego Skarbu Państwa bądź innej państwowej osoby prawnej. W orzecznictwie przyjmuje się, że niesłuszna korzyść ma miejsce wówczas, gdy państwowa osoba prawna nie uzyska właściwej równowartości wyzbywanego mienia, zaś o zastosowaniu art. 1 ust. 1 ustawy z 21 czerwca 1990 r. decyduje brak społecznej akceptacji dla uzyskania korzyści z majątku państwowej osoby prawnej i brak usprawiedliwienia tego okolicznościami towarzyszącymi nabywaniu mienia w aspekcie norm moralnych. W orzecznictwie sądowym przyjmowano też, że „niesłuszność”, o której mowa w treści regulacji zaskarżonej w ramach niniejszego postępowania, nie musi oznaczać niezgodności z obowiązującymi przepisami prawa.
Zwrócił uwagę Sąd Okręgowy, że w odniesieniu do umów nieodpłatnych mających za przedmiot nieruchomości państwowe - czyli takich, do których należy umowa z dnia 21 grudnia 1998 r. zawarta z pozwanym Zakładem(...)Sp. z o.o. wS.- jest zasadą, że mogą one być dokonywane tylko w sytuacjach przewidzianych w ustawie i na ściśle określonych zasadach. W sytuacji natomiast ważności i skuteczności takiej umowy sam fakt nieodpłatnego nabycia mienia państwowego przez osobę fizyczną lub niepaństwową osobę prawną nie może uzasadniać zastosowania art. 1 ust. 1 ustawy o zwrocie korzyści. Nieodpłatność należąca tu do istoty zawieranej zgodnie z ustawą umowy wyklucza możliwość uznania nabytego nieodpłatnie prawa za niesłusznie uzyskaną korzyść skutkiem tej umowy (powołał się Sąd Okręgowy na wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 czerwca 2010 r., II CSK 659/09 LEX nr 603285, Biul. SN 2010/9/12).
Zważył także Sąd Okręgowy, iż zarówno(...)sp. z o.o. wS.- będąca stroną umowy z dnia 21 grudnia 1998 r., jak też wskazywany przez powoda następca prawny(...)-Spółka (...) Spółka AkcyjnawK.nie zgłaszały faktu pokrzywdzenia wskutek zawarcia przedmiotowej umowy. Dodatkowo jak ustalono, pozwany otrzymał substancję mieszkaniową w bardzo złym stanie, zatem nie było chętnego innego podmiotu do przejęcia owej substancji. Zasoby mieszkaniowe przynosiły straty, wymagały remontów i nakładów, a ponadto część czynszów był nieściągalna.
Wobec powyższego, zdaniem Sądu Okręgowego uznać należało, iż ustalony w sprawie stan faktyczny w ogóle nie mieści się w hipotezie art. 1 ust. 1 ustawy o zwrocie korzyści – w konsekwencji wykluczało to możliwość zastosowania tego przepisu. Dlatego tez powództwo podlegało oddaleniu, o czym orzeczono w punkcie 1 wyroku.
Na marginesie podał Sąd Okręgowy, że kwestia późniejszej realizacji przez pozwanego(...) sp. z o.o.postanowień umowy z dnia 21.12.1998 r. i z dnia 30.12.1998 r., zawartych z(...)sp. z o.o. wS.oraz regulaminu zasad sprzedaży i trybu postępowania przy sprzedaży mieszkań, lokali użytkowych i garaży dla pracowników, emerytów i rencistów(...)Sp. z o.o. iZakładu (...)nie stanowi okoliczności stanowiących przesłanki zastosowania powołanej wyżej ustawy.
Niezasadne też było, zdaniem Sądu Okręgowego, roszczenie o ustalenie przez Sąd, że na skutek powyższej umowy doszło do uzyskania przez pozwanego(...) sp. z o.o.niesłusznej korzyści kosztem majątku państwowej osoby prawnej(...)sp. z o.o. wS., z uwagi na brak po stornie powoda interesu prawnego w sytuacji gdy powód zgłosił dalej idące żądanie rozwiązania umowy.
W ocenie Sądu Okręgowego z tych samych przyczyn nie było też słuszne żądanie wyrównania strat poprzez zbycie na wniosek najemców, na ich rzecz lokali mieszkalnych, znajdujących się w budynkach przez nią przejętych w następstwie zaskarżonego aktu notarialnego, zgodnie z przepisamiustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o zasadach zbywania mieszkań będących własnością przedsiębiorstw państwowych, niektórych spółek handlowych z udziałem Skarbu Państwa, państwowych osób prawnych oraz niektórych mieszkań będących własnością Skarbu Państwa, jak wyżej wskazano stan faktyczny niniejszej sprawy nie wypełnia hipotezy art.1 ust.1 cyt. ustawy.
Na marginesie wskazał Sąd Okręgowy, że żądanie wyrównania strat poprzez zbycie lokali mieszkalnych na rzecz najemców stanowi niedopuszczalną kompilację roszczeń przewidzianych w dwóch różnych ustawach, nadto zgodnie z ustawą z dnia z dnia 21 czerwca 1990 r. o zwrocie korzyści niesłusznie uzyskanych kosztem Skarbu Państwa lub innych państwowych osób prawnych wyrównanie strat następowało na rzecz jednej ze stron umowy – Skarbu Państwa lub innej państwowej osoby prawnej, a nie na rzecz osoby trzeciej – w tym przypadku najemców lokali mieszkalnych. Podniósł też Sąd Okręgowy, że powołana przez powodaustawa z dnia 15 grudnia 2000 roku o zasadach zbywania mieszkań będących własnością przedsiębiorstw państwowych, niektórych spółek handlowych z udziałem Skarbu Państwa, państwowych osób prawnych oraz niektórych mieszkań będących własnością Skarbu Państwa. (Dz. U. z 2001 roku, nr 4 poz. 24 z późn. zm.) weszła w życie w dniu 7 lutego 2001r., a zatem nie może mieć zastosowania do stanu faktycznego sprzed jej wejścia w życie, jest też zarzut pozwanego, że roszczenie powyższe jest przedawnione, gdyż zgłoszone zostało w dniu 27 grudnia 2010r., podczas gdy umowa zawarta został w dniu 21 grudnia 1998r., a zatem upłynął termin dziesięcioletni przedawnienia wynikający zart.118 k.c.
Biorąc pod uwagę wszystkie powyższe argumenty, roszczenie o wyrównanie strat jest bezzasadne i dlatego podlegało oddaleniu, o czym orzeczono w punkcie pierwszym sentencji.
W apelacji od tego wyroku, zaskarżając go w całości, powód zarzucił:

1
naruszenie przepisów postępowania mogące mieć istotny wpływ na rozstrzygnięcie, a toart. 233 § 1 kpcpoprzez nieuwzględnienie przy wyrokowaniu wszystkich okoliczności istotnych dla sprawy, między innymi poprzestanie na rozważeniu żądania pozwu, wyłącznie na podstawie prawnej wskazanej przez powoda i nieuwzględnienie całokształtu przepisów prawnych regulujących materię tzw. „byłych mieszkań zakładowych”, co stoi w sprzeczności z zasadą, że na Sądzie orzekającym spoczywa obowiązek dokonania z urzędu subsumcji pod właściwą normę prawa materialnego roszczenia procesowego powoda, co skutkuje nierozpoznaniem istoty sprawy przez Sąd pierwszej instancji,

2
błąd w ustaleniach faktycznych przyjętych za podstawę wyroku, poprzez

- stwierdzenie, że żaden z najemców nie zadeklarował chęci wykupu mieszkania do końca 1999 r., w związku z pominięciem przez Sąd, że za ofertę nabycia lokalu na preferencyjnych zasadach nie może być uznane rzekome wywieszenie informacji na ten temat w siedzibie spółki oraz faktu, że żaden z najemców nie dostał imiennej i pisemnej propozycji nabycia wynajmowanego lokalu na własność
- stwierdzenie, że oferta wykupu lokali miała obowiązywać do końca 1999 r. i że tylko do tego okresu strona pozwana była nią zobowiązana, poprzez pominięcie okoliczności zmian legislacyjnych dotyczących mieszkań zakładowych, które miały miejsce pod koniec 2000 r. oraz w 2005 r.,
3) ewentualnie naruszenie przepisów prawa materialnego, a w szczególności:
-art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 21 czerwca 1990 r. o zwrocie korzyści uzyskanych niesłusznie kosztem Skarbu Państwa lub innych państwowych osób prawnychw związku zart. 5 kc, poprzez ich błędną wykładnię – uznanie że ustalony stan faktyczny nie mieści się w hipotezie tego przepisu, bowiem pozwana nie uzyskała korzyści niesłusznie z majątku Skarbu Państwa lub innych państwowych osób prawnych oraz że nabyła majątek byłego przedsiębiorstwa państwowego w sposób zgodny z zasadami współżycia społecznego – w warunkach zasługujących na dezaprobatę społeczną

-art. 3 i art. 4 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o zasadach zbywania mieszkań będących własnością przedsiębiorstw państwowych, niektórych spółek handlowych z udziałem Skarbu Państwa, państwowych osób prawnych oraz niektórych mieszkań będących własnością Skarbu Państwaw związku zart. 4 ust. 1 i ust. 2 oraz art. 5 ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o zmianie niektórych ustaw dotyczących nabywania własności nieruchomościoraz w związku zart. 5 kc, poprzez ich niezastosowanie – pominięcie przez Sąd pierwszej instancji, iż w związku z przekształceniem własnościowym substancji mieszkaniowej byłego przedsiębiorstwa państwowego(...), doszło wbrew zasadom współżycia społecznego do naruszenia prawa pierwszeństwa zakupu, ewentualnie prawa pierwokupu uprawnionych najemców

- art. 3 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. j .w. poprzez pominięcie, że mieszkania którymi są osoby uprawnione, mogą być zbywane wyłączenie, pod rygorem nieważności, na zasadach określonych w tej ustawie
-art. 118 kcw związku zart. 193 kpcpoprzez ich niewłaściwe zastosowanie – uznanie, że pismem z dnia 27 grudnia 2010 r. powód zgłosił nowe żądanie, które uległo 10 letniemu przedawnieniu
4) naruszenieart. 102 kpcpoprzez obciążenie powoda koniecznością zwrotu pozwanej kosztów procesu w kwocie 7 217 zł wobec pominięcia okoliczności, że w sprawie zachodzą szczególne okoliczności uzasadniające odstąpienie od obciążania powoda kosztami.
Powołując się na te zarzuty apelujący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi pierwszej instancji ewentualnie o jego zmianę i uwzględnienie powództwa oraz zasądzenie kosztów postępowania odwoławczego.
W motywach apelacji wskazał skarżący, że nie zasługuje na aprobatę stanowisko Sądu Okręgowego, który nie podjął trudu interpretacyjnego, z którego można wykreować roszczenia zapewniające ochronę oczywiście naruszonego interesu najemców. Zdaniem skarżącego na potrzeby niniejszego postępowania należało stwierdzić, ze niesłuszna korzyść to taka korzyść, która powstała w majątku pozwanej w wyniku niezrealizowania ekspektatyw najemców tytularnych – uchylenia się od zbycia lokali na zasadach preferencyjnych. W ocenie apelującego Sąd winien był mieć na uwadze całokształt przepisów prawnych dotyczących tzw. „byłych mieszkań zakładowych”, w szczególności ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. oraz ustawy z dnia 7 lipca 2005 r., które należało wykładać celowościowo oraz systemowo, tak by rozważyć wszelkie możliwości rozstrzygnięcia powstałego sporu. Skoro Sąd Okręgowy nie rozpoznał sprawy w sposób wszechstronny to oznacza, że nie rozpoznał istoty sprawy. Wskazywał skarżący, że mimo wydania regulaminu pozwana spółka nigdy nie dążyła do sprzedaży mieszkań długoletnim najemcom, nadto nie ma racjonalnego powodu aby majątek wypracowany przez załogę przedsiębiorstwa państwowego miał trafić w „ręce” prywatnej spółki. W ocenie skarżącego nie powinno ulegać wątpliwości, że pozwana uzyskała korzyść w okolicznościach budzących dezaprobatę społeczną a ponadto państwowa osoba prawna nie uzyskała właściwej równowartości wyzbywanego mienia.
W odpowiedzi na apelację pozwany wniósł o jej oddalenie i zasądzenie koszów postępowania apelacyjnego.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja jest nieuzasadniona a podniesione w niej zarzuty nie mogą odnieść zamierzonego skutku.

Gdy idzie o ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy, uznać je należy za prawidłowe i wyczerpujące a tym samym za zasługujące na podzielenie, co sprawia, że Sąd Apelacyjny przyjmuje je za własne. Podkreślić trzeba, że w zasadzie okoliczności istotne dla rozstrzygnięcia pozostawały bezsporne pomiędzy stronami; bezspornym bowiem było, że umowa zawarta w dniu 21 grudnia 1998 r. była umową nieodpłatnego przeniesienia prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz własności budynków i że zbywcą była(...)wS.a nabywcą praw majątkowych nią objętych był pozwany, a to Zakład(...)spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wS.. Nie było także sporne, że przekazywane nieruchomości stanowiły substancję mieszkaniową, były to budynki zakładowe wymienionej(...). I już z tej przyczyny zarzuty: naruszeniaart. 233 § 1 kpcoraz sprzeczności ustaleń z zebranym materiałem dowodowym uznać należało za nietrafne. Pierwszy z zarzutów jest chybiony także dlatego, że naruszenie wymienionego przepisu utożsamia skarżący z nieuwzględnieniem całokształtu przepisów prawnych i oparciem roszczenia wyłącznie na podstawie prawnej wskazanej przez powoda (zarzuty apelacji – k. 718).

Mając na uwadze stan faktyczny sprawy, zasadnie uznał Sąd Okręgowy, że sformułowane w pozwie żądanie rozwiązania umowy nie znajduje podstawy prawnej w przepisachustawy z dnia 21 czerwca 1990 r. o zwrocie korzyści uzyskanych niesłusznie kosztem Skarbu Państwa lub innych państwowych osób prawnych(Dz. U. z dnia 10 lipca 1990 r., Nr 44, poz. 255 ze zm.). Podkreślić trzeba, że sam powód jako podstawę prawną swego roszczenia wskazał przepisy art. 1 i 2 wymienionej wyżej ustawy. Nie można przy tym zgodzić się ze skarżącym, że Sąd Okręgowy powinien był sam poszukiwać w systemie prawnym innej regulacji, na podstawie której możliwe byłoby uwzględnienie żądania powoda, kierując się wykładnią celowościową i systemową a następnie zadośćuczynić roszczeniu powoda jako niewątpliwie słusznemu.Ze względu na podstawę faktyczną przytoczoną przez powoda, a mianowicie niesłuszne uzyskanie wskutek zawarcia umowy z dnia 21 grudnia 1998 r. korzyści kosztem Skarbu Państwa lub państwowej osoby prawnej przez pozwany Zakład(...)
a także ze względu na fakt, że powód nie był stroną umowy zawartej w dniu 21 grudnia 1998 r., i nie byli nią także najemcy, których interesy reprezentuje, tylko przepisy wymienionej ustawy mogły być brane pod uwagę. Ocena prawna roszczenia powoda dokonana przez Sąd Okręgowy w oparciu o art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 21 czerwca 1990 r. o zwrocie korzyści jest prawidłowa a wniosek tegoż Sądu oparty na wykładni wymienionego przepisu, taki iż zgłoszone przez powoda żądanie rozwiązania umowy jest bezzasadne, zasługuje na podzielenie. W szczególności zasadnie Sąd Okręgowy przyjął, że nie może być mowy o niesłusznym uzyskaniu korzyści przez pozwany Zakład(...). Jak wskazał Sąd Okręgowy kwestionowana umowa została zawarta zgodnie z prawem, a to z ustawą z dnia 12 października 1994 r. o zasadach przekazywania zakładowych budynków mieszkalnych (Dz. U. Nr 119, poz. 567) oraz z ustawą z dnia 27 sierpnia 1997 o restrukturyzacji finansowej jednostek górnictwa węgla kamiennego oraz wprowadzeniu opłaty węglowej (Dz. U. Nr 113, poz. 735), która to ustawa przewidywała w jej art. 21 możliwość restrukturyzacji finansowej polegającej na nieodpłatnym przekazywaniu przez jednostki górnictwa gminom lub innej osobie prawnej zasobów budynków mieszkalnych. Zatem powołana ustawa stanowiła podstawę prawną do nieodpłatnego przekazania budynków mieszkalnych należących do(...)pozwanemu jako innej osobie prawnej. Skoro ustawa przewidywała możliwość nieodpłatnego przekazania majątku to nie może skarżący skutecznie zakwestionować umowy z powołaniem się na ten fakt (to jest fakt przejęcia budynków bez odpłatności z tego tytułu), jak również z tego samego powodu nie może powoływać się na okoliczność, że nieruchomości przeszły w „ręce osoby prywatnej”. Ustawa przewidywała możliwość nabywania budynków przez inną osobę prawną a w zatem takie prawo miał także pozwany, będący spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. W istocie dezaprobata społeczna na jaką wskazuje apelacja, która ma przesądzać o uzyskaniu niesłusznie korzyści przez pozwanego sprowadza się do braku akceptacji przez powoda rozwiązań ustawowych wyżej powołanych. Trafnie cytuje Sąd Okręgowy w motywach wyroku tezę wyroku Sądu Najwyższego z dnia 23 czerwca 2010 r., CSK 659/09 o treści: „Nieodpłatność należąca do istoty zawieranej zgodnie z ustawą umowy wyklucza możliwość uznania nabytego nieodpłatnie prawa za niesłusznie uzyskaną korzyść skutkiem tej umowy”. Skoro kwestionowana umowa została zawarta zgodnie z przepisami prawa wyżej wymienionymi a jednocześnie przepisy te przewidywały możliwość nieodpłatnego przekazania budynków pozwanemu, to jak słusznie przyjął Sąd Okręgowy, powództwo o rozwiązanie umowy stosownie do art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 21 czerwca 1990 o zwrocie korzyści uwzględnione być nie mogło. Podnoszone przez skarżącego okoliczności, które zaistniały po zawarciu umowy a dotyczące realizacji umów zawartych pomiędzy(...)a pozwanymZakładem (...)w przedmiocie preferencyjnej sprzedaży mieszkań znajdujących się w przekazanych budynkach dotychczasowym najemcom, nie są istotne z punktu widzenia przesłanek rozwiązania umowy. Ubocznie jedynie zauważyć należy, że z prawidłowych ustaleń Sądu Okręgowego wynika, że nie było ze strony najemców zainteresowania nabywaniem mieszkań, aż do chwili gdy weszła w życie ustawa, którą uwłaszczono spółdzielców. Podobnie ocenić należy okoliczności sprzed zawarcia umowy związane z podjęciem przez(...)decyzji o przekazaniu budynków objętych umową z dnia 21 grudnia 1998 r. właśnie pozwanemu. Jedynie na marginesie trzeba podnieść, iż jak prawidłowo ustalił Sąd Okręgowy, pozwany przejął budynki, których nikt przejąć nie chciał; w szczególności nie chciała ich przejąć aniSpółdzielnia Mieszkaniowa (...)wS., ani też GminaS.; przejęte przez pozwanego budynki były w złym stanie technicznym, znaczna cześć ich najemców zalegała z należnościami, były niekorzystnie, z punktu widzenia gospodarki zasobami, usytuowane i z tych przyczyn wymienione podmioty nie zdecydowały się na ich przejęcie. W świetle wieku budynków (poza trzema wszystkie one pochodziły z końca XIX wieku) zupełnie oderwany od realiów sprawy pozostaje zarzut jakoby należało uwzględniać przy ocenie roszczenia, że budynki te powstały jako efekt pracy aktualnych najemców - pracowników przedsiębiorstwa państwowego.
Gdy chodzi o zarzut naruszeniaart. 5 kc, to wskazać należy, że niedopuszczalne jest opieranie powództwa na zasadach współżycia społecznego, nie można też zgodzić się ze skarżącym, żeart. 5 kcmiałby przemawiać za zastosowaniem w niniejszym postępowaniu, wbrew zasadzie nieretroakcji zart. 3 kc, ustaw: z dnia 15 grudnia 2000 r. o zasadach zbywania mieszkań będących własnością przedsiębiorstw państwowych, niektórych spółek handlowych z udziałem Skarbu Państwa, państwowych osób prawnych oraz niektórych mieszkań będących własnością Skarbu Państwa (Dz. U. z 2001 r., Nr 4 poz. 24 zez zm.) w związku zart. 4 ust.1 i 2 ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o zmianie niektórych ustaw dotyczących nabywania własności nieruchomości. Przepisy tych ustaw weszły w życie po zawarciu umowy z dnia 21 grudnia 1998 r. i brak podstaw do przyjęcia, że mogłyby być one stosowane w rozpoznawanej sprawie, niezależnie od tego roszczenia jakie z nich wynikają nie są tożsame ze zgłoszonymi przez powoda. Na podzielenie zasługuje cała argumentacja zawarta w motywach wyroku Sądu pierwszej instancji dotycząca bezzasadności żądania ustalenia wobec braku interesu prawnego, jak i niedopuszczalności dochodzenia wyrównania strat przez zbycie lokali na rzecz najemców. Podkreślenia jednak wymaga, że roszczenia zgłoszone w toku postępowania pismami: z dnia 28 maja 2010 r. i z dnia 27 grudnia 2010 r. jako przedawnione nie wymagały dalszej oceny. Wbrew twierdzeniom apelacji, biorąc pod uwagę treść sformułowanych żądań, nie może być wątpliwości, że wymienionymi pismami powód zgłosił nowe roszczenia; w tym ustalenia, że na skutek zawarcia kwestionowanej umowy doszło do niesłusznej korzyści oraz żądanie wyrównania strat przez zbycie lokali na rzecz najemców, gdy tymczasem w pozwie dochodził on jedynie rozwiązania umowy. Skoro roszczenia te zostały zgłoszone po około dwunastu latach, a więc po upływie terminu dziesięcioletniego zart. 118 kc, słusznie Sąd Okręgowy uznał za skuteczny podniesiony przez pozwanego zarzut przedawnienia.
Z tych przyczyn Sąd Apelacyjny na podstawieart. 385 kpcorzekł jak w punkcie 2 sentencji.
W oparciu oart. 386 § 1 kpczmieniono zaskarżony wyrok w zakresie kosztów procesu, przyjmując że zachodzi w sprawie wypadek szczególnie uzasadniony, o jakim mowa wart. 102 kpc. Przede wszystkim uwzględnić należało subiektywne poczucie krzywdy członków powodowego stowarzyszenia wynikające z faktu, że ich sytuacja prawna jest różna, od tej w jakiej znaleźli się najemcy lokali w budynkach należących uprzednio do(...)a przekazanych spółdzielni mieszkaniowej. Te same powody legły u podstaw rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego zawartego w punkcie 3 sentencji.