Sąd Okręgowy w Rzeszowie
VI Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VI GC 260/13
Data wyroku: 2013-12-17 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Anna Harmata
Słowa kluczowe: Sprzedaż
Podstawa prawna: art. 535 kc

Sygn. akt VI GC 260/13

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 17 grudnia 2013 r.

Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy w składzie następującym:
Przewodniczący: SSO Anna Harmata
Protokolant: sekr. sądowy Joanna Stafska

po rozpoznaniu w dniu 4 grudnia 2013 r. w Rzeszowie
na rozprawie
sprawy z powództwa:(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Spółka Komandytowa wN.
przeciwko:(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwL.
o zapłatę

I
zasądza od pozwanego(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwL.na rzecz powoda(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Spółka Komandytowa wN.kwotę 75.082,15 zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemdziesiąt dwa złote 15/100) z ustawowymi odsetkami od kwot:

- 58.366,16 zł od dnia 8 kwietnia 2012r.,
- 13.722,51 zł od dnia 12 sierpnia 2012r.,
- 2.993,48 zł od dnia 20 maja 2012r.
do dnia zapłaty,

II
w pozostałym zakresie postępowanie umarza,

III
zasądza od pozwanego(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwL.na rzecz powoda(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Spółka Komandytowa wN.kwotę 7.372 zł (siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt dwa złote) tytułem zwrotu kosztów procesu,

IV
zarządza zwrot pozwanemu(...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwL.kwoty 500 zł (pięćset złotych) tytułem niewykorzystanej zaliczki na koszt stawiennictwa świadków.

Sygn. akt VI GC 260/13

UZASADNIENIE
wyroku z dnia 17 grudnia 2013r.

Pozwem wniesionym w sprawie powód(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąSpółkakomandytowa wN.wniosła o zasądzenie od pozwanego(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwL.kwoty 77.017,45 zł z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu.
W uzasadnieniu żądania pozwu powód wskazał, iż pozwany nabył od niego w drodze umowy sprzedaży towary handlowe w postaci środków chemicznych, środków ochrony roślin i nawozów. Potwierdzeniem tychże umów były faktury VAT wystawione przez powódkę zawierające zgodnie poczynione ustalenie dotyczące ceny i warunków zapłaty, każda z faktur została podpisana przez stronę pozwaną. Przedmiotowe umowy zawarto w dniu 22 lutego 2012r., 2 kwietnia 2012r., 4 kwietnia 2012r. w odzwierciedleniu których wystawionofaktury VAT nr (...)na kwotę 58.366,16 zł z terminem płatności na dzień 7 kwietnia 2012r., nr(...)na kwotę 29.380,32 zł z terminem płatności na dzień 30 czerwca 2012r., nr(...)na kwotę 2.993,48 zł z terminem płatności na dzień 19 maja 2012r. Należność zfaktury nr (...)została następnie skorygowana korektą nr(...)wystawioną w dniu 27 września 2012r. wobec czego do zapłaty z tej faktury pozostawała kwota 13.722,51 zł płatna w terminie do dnia 11 sierpnia 2012r.
W odpowiedzi na pozew pozwana(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwL.wniosła o oddalenie powództwa w całości wraz zasądzeniem na jej rzecz kosztów procesu, zaprzeczając, aby pomiędzy stronami doszło do zawarcia umów sprzedaży, wskazując, iż strony w ramach współpracy handlowej zawarły w formie ustnej umowę nienazwaną, na podstawie której powód zobowiązał się dostarczyć do magazynu pozwanego towary handlowe, zaś pozwany zobowiązał się do składowania złożonych towarów oraz ich sprzedaży, jednocześnie strony umowy postanowiły, iż pozwany dokona zapłaty za te towary, kiedy uda mu się je uprzednio sprzedać. W wykonaniu tej umowy pozwany odbierał dostarczany przez powoda towar oraz podpisywał wystawiane przez powodową spółkę faktury VAT z jednoczesnym zastrzeżeniem, że zapłata na rzecz powoda nastąpi wyłącznie w przypadku, gdy pozwanemu uda się skutecznie sprzedać poszczególneprodukty .. (...)uwagi na brak popytu na towary dostarczane przez powoda pozwany do dnia dzisiejszego nie zdołał sprzedać wszystkich towarów. W związku z tym kontaktował się z powodową spółką wzywając ją do odbioru składowanych towarów. Brak reakcji ze strony powoda spowodował, iż do dnia złożenia odpowiedzi na pozew w magazynach pozwanego zalegają towary stanowiące własność powoda.
Ostatecznie sprecyzowanym żądaniem pozwu na rozprawie w dniu 28 października 2013r. powód wniósł o zasądzenie od pozwanego kwoty 75.082,15 zł z ustawowymi odsetkami od kwot: 58.366,16 zł od dnia 8 kwietnia 2012r., 13.722,51 zł od dnia 12 sierpnia 2012r., 2.993,48 zł od dnia 20 maja 2012r. do dnia zapłaty oraz kosztami procesu; w pozostałym zakresie pozew cofając, za jednoczesnym wyrażeniem zgodny na cofnięcie przez pozwanego (k. 83).
W dalszym toku postępowania strony podtrzymały dotychczasowe stanowisko.
Sąd Okręgowy ustalił i zważył co następuje:
Pozwanaspółka (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwL.została zawiązana aktem notarialnym z dnia 6 grudnia 2011r., a wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 11 stycznia 2012r. W roku 2012r. została nawiązana pomiędzy tą spółką, a spółką powodową współpraca handlowa zrealizowana poprzez zawarcie pomiędzy(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwL.a(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Spółka Komandytowa wN.trzech umów, na podstawie dokonanych przez reprezentanta pozwanegoR. W.zamówień.
Pomiędzy w/w podmiotami, brak było wcześniejszej współpracy, brak generalnego uregulowania umownego, ustnego lub pisemnego zasad tejże współpracy.
Reprezentant pozwanegoR. W.dokonał zamówienia towaru w wyniku którego doszło do wydania mu tegoż towaru następująco:

1
w dniu 22.02.2012r. powód wydał pozwanemu towar o wartości 58.366,16 zł w tym zakresie i dla udokumentowania przedmiotowej transakcji wystawiającfakturę nr (...)w której treści wymienił wysłany towar i określił jako nabywcę i odbiorcę(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwL.. Faktura zawierała również termin płatności określony jako7.04.2012r.i sposób zapłatyprzelew.Pozwany przyjął towar wymieniony w w/w fakturze, przyjął w/w fakturę, zaksięgował ją i nie zgłaszał co do jej treści, w tym co do ujętego w niej sposobu i terminu płatności żadnych zastrzeżeń,

2
w dniu 4.04.2012r. powód wydał pozwanemu towar o wartości 2 993,48 zł w tym zakresie i dla udokumentowania przedmiotowej transakcji wystawiającfakturę nr (...)w której treści wymienił wysłany towar i określił jako nabywcę i odbiorcę(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwL.. Faktura zawierała również termin płatności określony jako19.05.2012r.i sposób zapłatyprzelew.Pozwany przyjął towar wymieniony w w/w fakturze, przyjął w/w fakturę, zaksięgował ją i nie zgłaszał co do jej treści, w tym co do ujętego w niej sposobu i terminu płatności żadnych zastrzeżeń,

3
w dniu 2.02.2012r. powód wydał pozwanemu towar o wartości 29.380,32 zł w tym zakresie i dla udokumentowania przedmiotowej transakcji wystawiającfakturę nr (...)w której treści wymienił wysłany towar i określił jako nabywcę i odbiorcę(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwL.. Faktura zawierała również termin płatności określony jako30.06.2012r.i sposób zapłatyprzelew.Pozwany przyjął towar wymieniony w w/w fakturze, przyjął w/w fakturę, zaksięgował ją i nie zgłaszał co do jej treści, w tym co do ujętego w niej sposobu i terminu płatności żadnych zastrzeżeń. W dniu 27.06.2012r. towar częściowo tj. w postaci środków ochrony roślin na kwotę 13 722,51 zł został zwrócony powodowi w wyniku czego wystawiono fakturę VAT korektę nr(...).

Dowód: faktury VAT (k. 15-18), informacją odpowiadająca odpisowi aktualnemu z KRS (k. 10-12), częściowe zeznania reprezentanta pozwanego (nagranie k. 102), zeznania świadkaK. B.(nagranie k. 86).
W/w transakcje były jedynymi które zostały zawarte pomiędzy tymi stronami.
Wcześniej powód prowadził bowiem współpracę, ale z zupełnie odrębnym i odmiennym podmiotem, a to zespółką (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwL.. Współpraca ta rozpoczęła się w 2010r. w ten sposób, iż ówczesny przedstawiciel powoda, a toB. G.nawiązał kontakt z reprezentantem tej spółki, a toR. W..B. G.zaproponował wówczasR. W.reprezentantowispółki (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwL.((...)sp z o.o. w ogóle wówczas jeszcze nie istniała) umowę na mocy której powód dostarczałby tej spółce towary, które spółka ta, w razie znalezienia przez przedstawiciela powoda nabywcy sprzedawałaby, płacąc za te towary powodowi dopiero po ich sprzedaży, jednocześnie zachowując prawo do zwrotu pobranego od powoda, a niesprzedanego towaru. W/w ustalili, iż niniejsze warunki zostaną ujęte w umowie pisemnej, sporządzona została taka umowa w formie pisemnej, a następnie została ona podpisana przez reprezentanta pozwanegoR. W.i reprezentanta powodaR. M.. Przedmiotowa umowa została zawarta na czas określony jednego roku.
Reasumując - warunki umowy w zakresie uprawnienia pozwanego do przyjęcia towaru na warunkach przysługującego mu zwrotu towarów niesprzedanych i terminu płatności określonego jako „po sprzedaży” - obowiązywały jedynie pomiędzy powodem, a(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwL.i były one ustanowione umową w formie pisemnej, wszelkie bowiem uzgodnienia co do współpracy na takich warunkach dokonywane pomiędzyR. W., a przedstawicielem powodaB. G.podlegały, zgodnie z zasadami obowiązującymi u powoda, ujęciu w umowie pisemnej i tak też się stało.
Stroną w/w umowy nie była pozwana w niniejszej sprawie(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwL..Pomiędzy tą spółką, a powodem nie doszło do zawarcia umowy na warunkach jak wyżej ani w formie pisemnej, ani w żadnej innej formie. Wówczas bowiem kiedy toczyły się ustne negocjacje z udziałem właśnieR. W.iB. G.pozwana w sprawie(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwL.w ogóle nie istniała, siłą więc rzeczy negocjacje te nie mogły jej dotyczyć, nie była ona również stroną umowy pisemnej, co było pomiędzy stronami bezsporne.
Brak jakichkolwiek podstaw dla przyjęcia, iż pozwaną w sprawie(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwL.wiązały ustalenia dotyczące(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwL..
Po pierwsze - były to bowiem dwie odrębne spółki o odmiennym bycie prawnym.Spółka (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwL.nie była następcą prawnym(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwL., nie przeszły na nią żadne uprawnienia i zobowiązania wcześniejszej spółki, w tym wynikające z w/w umowy.
Po drugie - w/w umowa pisemna zawarta, jak już wskazano z odrębnym od pozwanego podmiotem, była zawarta na okres jednego roku, co zeznał świadekB. G.w początkowej części swych zeznań, złożonych jeszcze spontanicznie, tak więc nie dotyczyła ona czasokresu 2012r.
Po trzecie - podmioty powoda i(...)Sp z o.o. łączyły ustalenia zawarte w sposób pełny i całościowy w umowie pisemnej bowiem ustalenia ustne znalazły w niej odzwierciedlenie. Po zakończeniu trwania umowy pisemnej nie zawarto kolejnej umowy, która kontynuowałaby warunki jak w tej umowie - w stosunku do(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwL.ponieważ nikt na ten temat nie rozmawiał. Negocjacji w tym zakresie nie prowadził przedstawiciel powodaB. G., bowiem jak sam zeznał, jedyne rozmowy jakie prowadził on w celu ustalenia warunków umowy to były negocjacje prowadzoneprzed zawarciem pisemnej umowyczyli w 2010r. , rozmów w tym zakresie nie prowadził równieżR. W.reprezentant pozwanej.
Tak więc jeżeli chodzi o uregulowanie zasad współpracy konkretnie pomiędzy powodem, a pozwanym w niniejszej sprawie, to nie poczyniono w tym zakresie uzgodnień umożliwiających stronie pozwanej zapłatę za pobrany towar w terminie płatności określonym jako terminpo sprzedaży tego towaru przez pozwanego osobom trzecimoraz co do możliwości zwrotu tego towaru.
Reprezentant pozwanegoR. W.zamówił towar objęty w/w trzema fakturami u powoda, towar został mu wydany, faktury obejmujące swą treścią przedmiotowy towar zostały mu wydane, w fakturach tych wyraźnie wskazano jako nabywcę i odbiorcę pozwanego, określono w nich cenę i termin płatności. Odbiór przedmiotowych faktur został potwierdzony przez pracownika pozwanegoM. W.– osobę uprawnioną do obioru faktury, zostały zaksięgowane i towar został przyjęty, co do treści faktury pozwany nie zgłaszał zastrzeżeń.
Niniejsze wskazuje, iż tym samym pozwany przyjmując uprzednio zamówiony towar wraz z dokumentem rozrachunkowym, określającym go jako nabywca, określającym również cenę towaru i termin płatności przyjął przedmiotowe warunki, tym bardziej, iż brak było podstaw faktycznych i prawnych do ustalenia, iż pomiędzy powodem, a pozwanym zawarto skutecznie umowę o innej treści, tj. określającą inny termin płatności (po sprzedaży) oraz uprawniający pozwanego do zwrotu towaru.
Dla przyjęcia jako wykazanego stanowiska strony pozwanej brak podstaw w materiale dowodowym. W aktach sprawy znajdują się bowiem dokumenty w postacifaktur (...)z dnia 22.02.2012r.,(...)z dnia 4.04.2012r.,(...)z dnia 2.04.2012r., z dokumentów tych wynika konkretny termin płatności określony datowo, a nie poprzez fakt sprzedaży osobie trzeciej przedmiotowego towaru przez pozwanego, nie wynika również możliwość jego zwrotu i niniejszego nie zmienia standardowy zapis na fakturze, iż do momentu zapłaty towar pozostaje własności sprzedawcy.
Stanowiska pozwanego nie potwierdziły również zeznania słuchanych w sprawie świadków.. ŚwiadekK. B.pomimo, iż używał w swych zeznaniach określenia „zatowarowanie” wyraźnie zaprzeczył wskazywanym przez pozwanego warunkom sprzedaży, określając rodzaj zawartej umowy jakofakturę sprzedażowąutożsamianą przez niego z umową sprzedaży. Świadek w swych zeznaniach wyjaśnił, iż w powodowej spółce była praktyka dwóch rodzajów umów, pierwszy rodzaj to tzw. faktura sprzedażowa, a więc wydanie towaru z zobowiązaniem do zapłaty ceny określonej w fakturze i ta umowa została zawarta pomiędzy stronami, drugi rodzaj natomiast to wydanie towaru z określeniem terminu płatności „po sprzedaży towaru” z możliwością jego zwrotu, ale te umowy były zawierane w formie pisemnej i stąd ten rodzaj umowy nie dotyczył pozwanego. Treść tychże zeznań koresponduje zresztą z pozostałymi zeznaniami i ustalonymi faktami, w tym z zawarciem tego typu umowy z(...)sp z o.o. w formie pisemnej oraz z zeznaniami świadkaM. G.. Z zeznań świadkaB. G.wynika, iż wszelkie ustalenia na które powołuje się pozwany, a czynione właśnie z nim czynione były na początku współpracy nawiązywanej z(...)Sp z o.o. przed zawarciem umowy pisemnej, apóźniej już takich ustaleń nie było.Tak więcB. G.nie czynił przedmiotowych ustaleń zR. W.działającym jako reprezentant(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwL., świadek ten zresztą w ogóle nie potwierdził swojego udziału w zawarciu umów pomiędzy powodem a pozwanemu w 2012r., tym samym nie wskazując wprost również, aby te umowy zostały zawarte na zasadach jak uprzednio obowiązująca umowa pisemna, nie potwierdził również uzgodnienia takichże warunków w stosunku do(...)Sp z o.o. Stanowiska pozwanego nie potwierdziły zeznania świadkaW. M., który nie miał konkretnych wiadomości odnośnie zasad i warunków współpracy z pozwanym, natomiast zdecydowanie podawanym przez pozwanego zasadom zaprzeczyła świadek i to jego pracownikM. W., która potwierdziła, iż na podstawie zawartej umowy sprzedaży towar od powoda do pozwanego przyjechał, na tę okoliczność zostały wystawione i przyjęte przez pozwanego faktury sprzedażowe, ze wskazanym w nich terminem płatności, zeznając, iż nic jej nie wiadomo o innym uzgodnionym pomiędzy stronami terminie płatności niż wskazany w fakturze. Słuchany w sprawie świadekS. G.dyrektor handlowy powoda również nie potwierdził terminu płatności i możliwości zwrotu towaru wskazanego przez pozwanego, zeznał wręcz, że o umowie umożliwiającej taki zwrot dowiedział się jedynie odR. G.przed drzwiami sali sądowej, przy czym z zeznań również świadkaG.wynikało, iż mówi on o umowie zawartej nie z pozwaną , ale zespółką (...)z o.o. Powyższego nie zmieniły zeznania świadkaM. G., która wprawdzie wskazała na istniejącą w spółce praktykę zawierania dwu rodzaju umów, nie potwierdziła jednak, aby taka umowa została zawarta z pozwanym, wskazując na praktykę w firmie stosowania formy pisemnej dla rodzaju umów przewidujących możliwość zwrotu towaru i płatność po sprzedaży. Wreszcie zeznania samego reprezentanta pozwanegoR. W.także nie pozwoliły na jednoznaczne potwierdzenie reprezentowanego przez stronę pozwaną stanowiska. Trzeba bowiem podkreślić, iż w/w sam przyznał brak zarówno ustaleń ustnych jak i umowy pisemnej odrębnie czynionych co do(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwL., określając to jako przeoczenie.
Skoro więc pozwany zamówił towar, przyjął go, przyjął fakturę określającą pozwaną spółkę jako nabywca, z określonym ściśle datowo terminem płatności - brak było podstaw dla przyjęcia, iż pomiędzy stronami została zawarta inna umowa niż umowa sprzedaży z terminem płatności jak określonym na fakturze. Niniejszego nie zmieniała okoliczność, iż w czerwcu 2012r. z faktury wystawionej w kwietniu 2012r. a to nr(...)towar został częściowo zwrócony. Niniejszy zwrot został bowiem zaakceptowany przez pozwanego i dotyczył środków ochrony roślin. Fakt, iż powód przyjął część towaru pomimo braku spoczywającego nań w tym zakresie obowiązku umownego nie powoduje, aby był obowiązany do przyjęcia zwrotu pozostałego towaru.
Podkreślić również należy właśnie w pryzmacie zarzutu pozwanego co do przysługującego mu zwrotu towaru, iż w toku całego postępowania pozwany nie określił jednoznacznie, iż towar z trzech objętych żądaniem pozwu faktur nie został w całości sprzedany. Wręcz przeciwnie, z pewnością tak nie było, skoro sam pozwany wskazał, iż towaru tego pozostało jedynie na około 40.000 zł (żądaniem pozwu objęto 77.017,45 zł), przy czym zeznając spontanicznie w pierwszej kolejności, stwierdził on również, iż nie jest w stanie określić czy na towar ten składa się towar wydany(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwL.czy też wcześniej wydany(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwL.. Następnie jednoznacznie zeznał, iż nie jest w stanie określić czy i w jakim zakresie towar wynikający z faktur objętych żądaniem pozwu pozostaje w magazynie. Tym samym również argumentacja pozwanego w zakresie braku wymagalności roszczenia objętego żądaniem pozwu w związku z brakiem sprzedaży przedmiotowego towaru i chęcią jego zwrotu nie mogła się ostać, skoro sam reprezentant pozwanego nie potwierdził jednoznacznie, iż towar ten nie został przez niego sprzedany. Brak precyzyjnej informacji reprezentanta pozwanego w tym zakresie podważa również wiarygodność reprezentowanej przez pozwanego tezy, iż nie płaci on należności z przedmiotowych faktur z uwagi na warunki obowiązującej umowy tj. brak sprzedaży towaru. Należy dodać, iż pozwany nie miał żadnych racjonalnych podstaw dla przekonania, iż towar ten zamawia i przyjmuje na zasadach jak wcześniej wynikających z umowy pisemnej zważywszy na odmienność stron tej umowy, odrębność pozwanego i stron tej umowy, określony zamknięty czas jej trwania rozbieżny z czasokresem zawarcia i realizacji umów objętych żądaniem pozwu i brak jakichkolwiek ustnych ustaleń co do dalszego obowiązywania warunków umowy pisemnej co do pozwanego.
Stąd też mając na uwadze całokształt zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego Sąd Okręgowy przyjął, zważywszy na w/w dokonane ustalenia, iż pomiędzy stronami została zawarta umowa sprzedaży w myśl której powód zobowiązał się do wydania towaru o rodzaju i wartości jak wskazany w fakturach dołączonych do pozwu i towar ten wydał, a pozwany zobowiązał się do przyjęcia towaru i zapłaty za niego ceny w terminie jak wskazanym w fakturach, które przyjął i zaksięgował. Towar ten przyjął, a ceny nie zapłacił. Dlatego też zważywszy na upływ terminu płatności wskazany w fakturach Sąd orzekł jak w sentencji na zasadzieart. 535 kc, a odsetkach na zasadzieart. 481 kc.
Orzeczenie zawarcie w pkt II wyroku oparto na treściart. 355 kpcw zw. zart. 203 kpc.
O kosztach postępowania orzeczono na zasadzieart. 98 kpci złożyły się na nie opłata sądowa od pozwu 3.755 zł oraz koszty zastępstwa procesowego w wysokości 3.600 zł i opłaty skarbowej od pełnomocnictwa w wysokości 17 zł.
Rozstrzygnięcie zawarte w pkt IV znajduje oparcie w art. 84 ust.2 stawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych.

Zarządzenie:

1
odpis wyroku wraz z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikowi pozwanego

2
kal: 2 tygodnie