Sąd Okręgowy w Rzeszowie
VI Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VI Gz 215/13
Data wyroku: 2013-08-14 00:00:00
Typ orzeczenia: DECISION, REASON
Sędziowie: Andrzej Borucki, Anna Harmata, Michalina Sanecka

Sygn. akt VI Gz 215/13

POSTANOWIENIE

Dnia 14 sierpnia 2013 r.
Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy
w składzie następującym:
Przewodniczący: SSO Andrzej Borucki ( spr )
Sędziowie: SO Anna Harmata
SO Michalina Sanecka
Protokolant: st. sekr. sądowy Magdalena Kamuda
po rozpoznaniu w dniu 14 sierpnia 2013 r. w Rzeszowie
na posiedzeniu niejawnym
sprawy z wniosku:A. K. (1)
z udziałem:(...) Sp. z o.o.wR.
o nadanie klauzuli wykonalności z przejściem uprawnień
na skutek zażalenia wierzyciela na postanowienie Sądu Rejonowego w Rzeszowie V Wydziału Gospodarczego z dnia 4 czerwca 2013 r., sygn. akt V GCo 318/13
postanawia: oddalić zażalenie.

UZASADNIENIE
Sąd Rejonowy w Rzeszowie zaskarżonym postanowieniem oddalił wniosek wierzycielki o nadanie klauzuli wykonalności prawomocnemu wyrokowi tego Sądu z dnia 18 października 2012r. sygn. akt V GC 778/12, przeciwko dłużnikowi(...) Sp. z o.o.wR.. Uzasadniając to orzeczenie Sąd Rejonowy w pierwszej kolejności wskazał na treśćart. 788 § 1 kpci stwierdził, że kognicja sądu w sprawie o nadanie klauzuli wykonalności na podstawie w/w przepisu ograniczona jest do badania pod względem formalnym przedłożonych dokumentów, z których przejście uprawnień powinno wynikać sposób nie budzący wątpliwości. W ocenie Sądu Rejonowego przedmiotowy wniosek wierzycielki nie zasługuje na uwzględnienie albowiem z przedłożonego odpisu KRS wynika, żespółka (...)z o.o. powstała na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia AkcjonariuszyPrzedsiębiorstwa Usługowo Produkcyjnego (...) S.A.z dnia 3 października 2012r., o podziale spółki poprzez przeniesienie części majątku spółki na nowo zawiązaną spółkę tj.(...)z o.o. w trybieart. 529 § 1 pkt 4 ksh. Zdaniem Sądu I instancji wierzycielka nie wykazała, że w ramach podziału na nowo zawiązaną spółkę przeszedł obowiązek potwierdzony w/w wyrokiem z dnia 18 października 2012r.
Zażalenie na powyższe postanowienie wniosła wierzycielka, zarzucając Sądowi Rejonowemu:

1
nierozpoznanie istoty sprawy, a to nierozpoznanie przez Sąd I instancji merytorycznie żądania nadania klauzuli wykonalności w stosunku dospółki (...) S.A.,

2
naruszenie prawa materialnego, a toart. 531 § 1 kshpoprzez niezastosowanie polegające na przyjęciu, że wierzycielka nie przedłożyła dokumentów wskazujących przejście uprawnień w sytuacji, gdy z załączonych dokumentów(...) S.A.wynika, że w niniejszej sprawie ma zastosowanieart. 531 § 3 ksh,

3
naruszenie prawa procesowego, a toart. 788 § 1 kpc,poprzez jego błędną wykładnię polegającą na oddaleniu wniosku w sytuacji gdy spełniła przesłanki z w/w artykułu warunkujące nadanie klauzuli na obu dłużników.

Wskazując na powyższe podstawy zaskarżenia wierzycielka wniosła o uwzględnienie wniosku oraz zasądzenie solidarnie od dłużników na jej rzecz kosztów postępowania wg norm przepisanych.

Sąd Okręgowy ustalił i zważył co następuje:

W oparciu o akta sprawy o sygn. V GC 788/12 ustalono, że w 18 października 2012r. Sąd wydał wyrok na podstawie którego zasądził odPrzedsiębiorstwa Usługowo – Produkcyjnego (...) S.A.wR., na rzecz powódkiA. K. (2)kwotę 82.611,79 zł wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami postępowania. Orzeczenie to stało się prawomocne w dniu 5 grudnia 2012r.
Poza sporem pozostawał fakt, że w dniu 3 października 2012r. zapadła uchwała Walnego Zgromadzenia AkcjonariuszySpółki Przedsiębiorstwa Usługowo - Produkcyjnego (...) S.A.wR.o podziale poprzez przeniesienie części majątku spółki na nowo zawiązanąspółkę (...) Sp. z o.o.w trybieart. 529 par. 2 pkt 4 kshoraz uchwała(...) sp. z o.o.w organizacji o udziale w podziale poprzez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na spółkę nowo zawiązaną w trybieart. 529 par. 1 pkt 4 ksh.
Stosownie do treściart. 788 § 1 k.p.c.jeżeli uprawnienie lub obowiązek po powstaniu tytułu egzekucyjnego lub w toku sprawy przed wydaniem tytułu przeszły na inną osobę, sąd nada klauzulę wykonalności na rzecz lub przeciwko tej osobie, gdy przejście to będzie wykazane dokumentem urzędowym lub prywatnym z podpisem urzędowo poświadczonym. Powyższy przepis – na mocyart. 789 k.p.c.stosuje się odpowiednio do nabywcy przedsiębiorstwa,jeżeli tytuł egzekucyjny stał się prawomocny przed nabyciem.
Na mocyart. 554k.c.nabywca przedsiębiorstwa jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa lub gospodarstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedziało tych zobowiązaniach, mimo zachowania należytej staranności. Odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do wartości nabytego przedsiębiorstwa lub gospodarstwa według stanu w chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Odpowiedzialności tej nie można bez zgody wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć.
Dodać należy, że odpowiedzialność, o której mowa wart. 554k.c.ponosi również nabywca zorganizowanej części przedsiębiorstwa(tak też Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 25 listopada 2005 r., V CK 381/05, LEX nr 180897).
Należy wskazać, że w okolicznościach niniejszej sprawy dłużnik(...) Sp. z o. o.powstał poprzez przeniesienie części majątkuspółki Przedsiębiorstwa Usługowo – Produkcyjnego (...) S.A.wR.Powstanie zaśspółki (...) Sp. z o.o.nastąpiłow trybie podziału spółkiprzez wydzielenie, o którym mowa wart. 529 § 1 pkt. 4 k.s.h.
Stosownie doart. 530 § 1 k.s.h.spółka dzielona zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru (dzień podziału). Na podstawieart. 530 § 2 k.s.h.powyższy przepis nie dotyczy jednak podziału przez wydzielenie.Wydzielenie nowej spółki następuje zaśw dniu jej wpisu do rejestru. Natomiast w przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę, wydzielenie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej (dzień wydzielenia).
Ponadto na mocyart. 531 § 1 k.s.h.spółki nowo zawiązane powstałew związku z podziałem wstępują z dniem podziału bądź z dniem wydzieleniaw prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.
W okolicznościach niniejszej sprawy, mając na uwadze treść powołanych wyżej przepisów, nabycie przedsiębiorstwa w rozumieniuart. 789 k.p.c.nastąpiło z chwilą wpisaniaspółki (...) Sp. z o. o.do Rejestru przedsiębiorców KRS, co nastąpiło na podstawie prawomocnego postanowienia z dnia 12 października 2012r.
Wobec powyższego, skoro w/w wyrok stał się prawomocny w dniu 5 grudnia 2012r., to tym samym przedmiotowy tytuł egzekucyjny stał się prawomocny po nabyciu wyżej wskazanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Reasumując, Sąd Okręgowy uznał, że prawidłowo postąpił Sąd Rejonowy oddalając wniosek wierzycielki na podstawie zaskarżonego postanowienia. Dlatego też zażalenia jako bezzasadne oddalono na podstawieart. 385 kpcw związku z 397§ 2 kpc.
Na marginesie jedynie dodać należy, że podstawą żądania nadania klauzuli wykonalności w stosunku do(...) S.A., która to spółka była pozwanym w sprawie o sygn. V GC 778/12 nie może byćart. 788 § 1 kpc.
Wbrew zarzutom zażalenia, stan faktyczny w sprawie o sygnaturze VI Gco 186/12 w której to Sąd Okręgowy uwzględnił wniosek wierzycielki, nie był podobny do występującego w niniejszym postępowaniu, jeśli wziąć pod uwagę daty wydawania orzeczeń i ich prawomocności.

Zarządzenie:

1
Odpis postanowienia doręczyć pełnomocnikowi wierzyciela.

2
kal. 7 dni.