ピールの辞任により第二次メルバーン子爵内閣が成立した。メルバーン子爵は急進派やオコンネル派と連携しながらも、ピールからも暗黙の了解を得ようとした。ピールはいまだ自分の保守党内での権威が微妙であることから急進派やオコンネル派の急進的改革を抑えることを条件としてメルバーン子爵政権攻撃を控えることを約束した。
寝室女官事件.
女王の個人的感情で政権交代が阻止されたこの事件は世に寝室女官事件と呼ばれた。
メルバーン子爵内閣の倒閣を目指して.
こうしてもうしばらく政権を維持することになったメルバーン子爵だが、彼の内閣の基盤が不安定な状況は変わっていないため、急進派やホイッグ左派に妥協した自由主義的政治を余儀なくされた。
第二次ピール内閣.
自由貿易推進.
ピール内閣の経済政策は関税の引き下げによって殖産興業を促し、その間の一時的な減収は所得税を導入して補う事を基本としていた。関税の具体的内容については商工省政務次官の地位を与えた若手議員ウィリアム・グラッドストンが主導した。
自由貿易（とりわけ農業の自由貿易）は保守党の支持基盤である地主層の反発が根強かったが、アルバート公子は（その影響でヴィクトリア女王も）自由貿易主義者であったので、全面的にピールをバックアップしてくれた。ピールとしても君主の支持さえあれば政党の支持などいらないという小ピット的発想があったため、自由貿易改革を推進することに躊躇いはなかった。
ピール銀行条例.
またイングランド銀行を発行部と銀行部に分割して銀行券発行は発行部のみが行うこととし、さらに発行にあたっては貴金属と保証物件に基礎を置くことを義務付けることで銀行券発行に制限をかけた。
穀物法廃止論争.
穀物法の廃止・穀物の自由貿易化はのリチャード・コブデンやジョン・ブライトなどがかねてから大衆運動を起こして要求していた（反穀物法同盟）。その運動は非常に盛り上がっていたし、ピール自身も自由貿易主義者であるから穀物法廃止には反対ではなかった。ただ保守党内の地主層への配慮から沈黙せざるをえない状況が続いていた。