世界は完全に変わってしまった。それに伴い、人間の守るべき規則も変わってしまった。生命のためにはどんなことでもしなければいけない。ゾンビの頭を撃ち抜き、首を叩き斬った時から、自分たちは以前とは異なった存在になったのだ。今や、自分たちこそが生きた屍（ウォーキング・デッド）なのだとリックは一同に語りかける。
刑務所内の探索を続ける中、暴動鎮圧用の装甲服などを備えた武器庫を発見する。
キャロルは図書館から大量の本を持ち出し、読書三昧の時間を過ごしているが、感情的には不安定なまま、ローリに依存する様子を見せる。
その頃刑務所内では、キャロルが新しい家族のかたちをローリに提案する。リック夫妻と結婚し、三人でカール、ソフィア、そしてやがて生まれてくるローリの赤ん坊を育てればよい、と。ローリは、嫌悪感と共にそれを強く拒絶する。そんな出来事がありながらも、リックらの帰りを心配しながら、仲間たちは夜を過ごす。
リックたち三人は、ウッドベリーという町に到着する。一見人気が無いように見えるが、たちまちのうちに武器を持った住民たちに包囲されてしまう。武装を解除され、ガバナー（総督）と呼ばれる男に案内されるまま、町の中に入る一行。とっさに、自分たちは災厄が始まって以来路上で過ごしてきたのだと説明するリック。
意識を取り戻したリックは、スティーブンス医師がガバナーへの不満分子であることを知る。そこへガバナーが現れ、グレンを解放したと語る。刑務所へと逃げ帰る彼が、道案内役を果たすだろうと。
一方、刑務所からは装甲服を身に着けたタイリースが、単身偵察に出る。三人の姿は見当たらないが、死体の姿もない以上、彼らは生存していると報告する。だが、帰還の際に柵が損傷し、刑務所にはゾンビが流れ込み始める。
リックは脱出の機会をうかがい、スティーブンス医師も協力的な姿勢を見せるが、警戒は厳しくなかなかそれは訪れない。
その騒ぎの中、町の境界警備員マルティネスが医務室に姿を現し、リックと共に脱出する決心をしたと告げる。リックの右手を切断したガバナーの非道には我慢がならないと。部屋の外にはすでにグレンの姿があった。看護助手のアリスが同行を申し出る。