スペシャル攻撃（必殺技）が前作の回数制限・ボム的なものから、体力消費・無敵・周囲を吹っ飛ばす技に変更された。また、前方へ強力な打撃を行うタイプのスペシャル攻撃も追加された。前者は敵に当たらなければ体力を消費しないうえ、命中時の体力消費も少なめなので、敵の攻撃に対するカウンターや回避手段としても使いやすい。後者は単体の技としては最大級の破壊力を誇るが、動作時間が長かったり、判定はさほど良くないなどの欠点もある。
「ダウンさせないジャンプ攻撃」が追加された。これは通常の飛び蹴りなどの敵を吹っ飛ばすジャンプ攻撃と違い、ヒットしても怯ませるだけでダウンさせない。このため格闘ゲームのように飛び込みからの連続技をできたり、着地してそのまま掴み状態へ移行できる。技単体としても若干横のリーチが劣るが、下方向への判定は強めで使い手がある。
また他にも背面攻撃、溜め攻撃、ダッシュ攻撃、掴み状態からの裏廻り、後掴み状態、ジャンプ投げ、ニュートラル投げ（ダメージ多め）とレバー入れ投げ（敵を巻き込みやすい）、後ろ掴みからの投げ、垂直ジャンプ攻撃、受身など技と展開が豊富である。さらに、通常攻撃などのモーションをキャンセルしてダッシュ攻撃やスペシャル攻撃につなぐことも可能になっており、対戦型格闘ゲームさながらの連続攻撃を繰り出すことができた。
キャラクター.
プレイヤーキャラクター.
雑魚キャラクター.
制作.
企画・セッティング.
また、彩乃はグラフィックディレクターやアートディレクター、さらにはキャラクターデザインも手掛けた。
開発チームは、セガから借りた基板をプレイして研究を重ねた。
プレイヤーキャラクターは、格闘ゲームの類型に合わせる形で生み出され、本作を初出とするマックスとサミーは祐三と彩乃が話し合って作られた。第一作の主人公の一人であるアダムは特徴を付けられないという理由から、プレイヤーキャラクターから外され、そこからストーリーが作られた。
当時のスーパーファミコン向けのゲーム同様、本作においても、ステージに様々な要素を詰め込む方針が取られた。その一環として斜めスクロールが導入されたことに伴い、スペシャル攻撃の内容が変更された。
サウンド.