やがて開始される侵攻。ひとしきり攻撃を加えた上で銃撃を止め、ゲートを開き武器を捨てて投降すれば命は奪わない、とガバナーは呼びかける。すかさずアンドレアが狙撃するが、からくもガバナーを外す。それをきっかけとして激しい銃撃が再開される。戦車を用いてフェンス周辺のゾンビをなぎ倒し、さらに攻撃を続けるウッドベリー軍団。だが、態勢を立て直したアンドレアによる狙撃によって、ひとりまたひとりと撃ち倒される状況を見て、ガバナーは一時退却を命ずる。
刑務所側の被害は、軽傷のアンドレアとアクセルだけであるかに見えたが、リックが腹に銃弾を受け、重篤な状態にあることが判明する。
そこへ姿を現すガバナーのトラック。荷台にはタイリースの姿があり、降伏しなければ彼の命はないと告げる。どうすることもできず、斬首されるタイリースの最期を見届ける一同。
最後の大攻勢が始まる。
アクセルが額を撃ち抜かれるが、備えてあったものを活用しながらなんとか持ちこたえようとするリックたち。そこへアンドレアが戻ってくる。ガバナーの腹心ゲイブをはじめとする部下たちを次々と撃ち倒し始める。形勢が逆転するかに見えるが、ガバナーは戦車でフェンスに突っ込み、一挙に敵味方入り混じった混乱状態に陥る。
リックは、ローリとジュディス、カールを伴い、脱出用のトラックへと向かう。
銃撃によって釘付けにされていたハーシェルたちのグループでは、まずパトリシアが撃ち殺され、次いでビリーも死ぬ。ハーシェルは、戦闘意欲を失くす。
そんなハーシェルに声をかけ、駆け抜けようとするリックたち。だがたちまちのうちに見つかってしまい、アリスが撃たれ、ローリもまたジュディスと共に命を失う。ただカールとリックだけが刑務所を脱出し、ひたすら走り続ける。
ひとり残ったハーシェルはとどめを刺されるが、ローリを撃ち殺したウッドベリー住民の女がひとり、ガバナーに詰め寄る。「あんたのせいで、赤ん坊を殺しちまった！」と。
いつの間にかゾンビたちに囲まれていたウッドベリー軍勢。女はガバナーの頭を撃ち抜き、撤退を図るが、やがて銃声は途切れる。