平安時代に入ってからその状況は一層進展した。平安時代初期の右大臣藤原園人は、貧民救済を主要政策として精力的に取り組んだが、貧民層の増大が課題となっていたことを物語っている。平安前期には、人民内部で少数の富豪層と大多数の貧困層（一般百姓層）へと階層の二極分化が進んだ。富豪層は院宮王臣家（皇族、有力貴族）と墾田開発などを通じて関係を結び、一般百姓層を自らの影響下へ置き始めていた。貧困層は、富豪層の影響下に入ることで、偽籍・逃亡・浮浪をより容易なものとし、人別支配に基づく課税制度は破綻を迎えるようになった。
平安中期のはじめごろ、朝廷は人別支配を放擲した。それに伴って、地方に土着した貴族や郡司らに出自する富豪層は、国衙から名田経営と租税収取を請け負う田堵負名へ成長し、より一層経済力をつけていった。富豪層と一般百姓層の格差はますます増大し、一般百姓は次第に富豪の支配下に組み込まれていった。そして、富豪層は、自衛のために武装し、武士へと成長していった。
文化・宗教史.
嵯峨天皇から清和天皇にかけての時期は、凌雲集などの漢文詩集が編纂されたり、唐風の書が流行るなど唐風の文化が花開いた。この唐風が非常に強い文化を弘仁・貞観文化という。文化の国風化（日本化）の萌芽は、奈良時代から見られていたが、平安初期は唐風文化の影に隠れるかのようになっていた。しかし、唐風化の波が沈静化すると、ふたたび日本的な要素が文化の前面へと現れてきた。これが、平安中期ごろの国風文化である。特徴としては、摂関家の娘と天皇との婚姻で外祖父の藤原氏の女系が重視される女性の時代であった。平仮名・片仮名が発明され、日本語の表記が容易になり、枕草子や源氏物語に代表される和歌・貴族生活の日記・恋愛物語の女流貴族文学の隆盛などの国文学が繁栄して貴族文化が誕生した。官衣束帯の衣服の登場（官服の国風化）、寝殿造等の和様建築の登場などの衣住文化の発達があった。
平安中期には世が乱れ飢饉や疫病（現在で言う「感染症」、パンデミック）で多くの人々が死んでいく中、仏教の末法思想が民衆にも広く浸透した。末法とどう向き合うかという重い課題を前にして、平安時代より浄土思想・浄土教が勃興し、空也や融通念仏の良忍などの僧が民衆の中で活躍した。急速に拡大する浄土教は既存の仏教勢力の脅威となり、後の鎌倉時代にかけて幾度も対立を起こすことになる。