そこへ鎌倉から、義経への使者として川越太郎重頼が訪れた。鎌倉に届けられた平家の武将の平知盛・平維盛・平教経の首が偽首だったこと、また頼朝を討てとの意を込めた初音の鼓を後白河院より受け取ったのは鎌倉に対する謀叛の疑いがあること、平家の平大納言時忠の娘である卿の君を娶ったことを質す。義経は、偽首を届けたのはいったん大将である知盛たちが死んだと世に知らせることで天下を静謐にしようとしたためであり、初音の鼓については院よりの賜り物なので返上できないが、兄頼朝への叛意はないことをあらわすため自ら手には触れないと心に決めている。また平家の女を妻にすることが咎められるというのなら頼朝の舅北条時政も平氏、まして卿の君は実は川越太郎の娘であり、それを時忠が養女に貰い受けたに過ぎないではないかという。だが義経の嫌疑を晴らすため卿の君は自害してしまう。義経は卿の君の最期を嘆き、川越も本心では悲しみつつも、卿の君の首を討った。
そのとき、表のほうから陣太鼓やときの声がどっと上がる。鎌倉からの討手として海野太郎と土佐坊正尊が攻め寄せてきたのだった。今海野たちと敵対してはまずいと義経が思うところ、なんと弁慶が門外で海野太郎を討取ってしまったとの知らせがくる。弁慶のせいでせっかくの卿の君の犠牲が無駄になった…と義経も川越も嘆くが、義経は初音の鼓を持ち駿河次郎と亀井六郎を供にして館から脱出する。
弁慶が邸内に戻ると、もはや中には誰もおらずひっそりしている。土佐坊正尊が手勢を率いてなだれ込み襲い掛かるが、弁慶は手勢を投げ飛ばし土佐坊の首を引き抜いて討取り、義経のあとを追ってゆく。
二段目.
（伏見稲荷の段）義経は駿河と亀井の二人を連れて伏見稲荷までやってくる。そこへ静御前がようやく追いつき、自分もともに連れて行ってと義経に願う。義経一行は多武峰の寺に行くので女は連れてゆかぬほうがよいと駿河は進言する。弁慶も追い付いて現れる。だが義経は卿の君のことから扇でもって弁慶を散々に殴り、手討ちにしてくれると怒る。弁慶は、だからといって主君の命を狙う者をそのまま捨ておけようかと涙をはらはらと流し、静も弁慶を許すよう言葉を添えるので、義経も一人でも味方がほしい時節なので今回ばかりは許すというのだった。