フリンの相手役にはオリヴィア・デ・ハヴィランドが知られ、多数の作品でペアを組んでいたが、この当時、彼女は従来のイメージからの脱却を希望しており、本作には出演しなかった。デ・ハヴィランドは同時期の『風と共に去りぬ』で重厚な演技を披露し、新境地を開いていた。
映画終盤で、イングランドがスペインへの抵抗を決意し「イングランド万歳」「女王万歳」の歓呼が起こる。映画公開当時は第二次世界大戦が勃発した後、スペインは中立ながら枢軸国側を支援しており、またイギリスがナチス・ドイツのフランス侵攻を受けて苦戦していた世相が反映されている。映画公開直後にバトル・オブ・ブリテンが始まった。
あらすじ.
スペイン王家の紋章を掲げたガレー船には、ドン・アルバレスと姪のマリアが乗船した。そこにイングランド旗を掲げた海賊船アルバトロス号が現れる。船長のジェフリー・ソープ以下、海賊たちは砲撃戦の末、士気高くガレー船に乗り込むと、あっという間に降伏させる。ジェフリーは、手際よく宝物を奪い、漕ぎ手の奴隷たちを解放し、さらに沈みゆくスペイン船から全員をアルバトロス号に移動させる。マリアは「泥棒」に強く反発するが、やがて彼女の宝石が返却されているのを見つけ、ジェフリーに対する感情を改める。
その直後、女王は私室に招いたジェフリーと親しげに会話し、捧げられた財宝に満足する。ジェフリーは艦隊の編成を進言するが、女王はうんざりする。そこでジェフリーは新大陸からスペインへの輸送路を絶つ必要性を説明し、女王の先ほどの宣言と矛盾しないよう、陸上からパナマ地峡でスペイン側を襲撃することを提案する。女王は表立って支持しないものの、ジェフリーの安全を祈った。
その帰り、庭園でジェフリーとマリアは再会する。マリアは自分の態度を詫び、ジェフリーも彼女を「薔薇のレディ」と呼ぶのだった。
一方、親スペイン派のウルフィンガム卿とドン・アルバレスは海図職人の元を訪れ、アルバトロス号の動向を察知し、先手を打つ。そのことを知ったマリアは、馬車でドーバーへ急行するが、すでに船は出帆した後だった。ジェフリーとマリアは港でお互いを想い合う。