シーンが切り替わりおかるの家。一文字屋の女将お才が迎えに来ている。帰ってきた勘平はおかるとの別れを悲しむが、お才は残りの金が入った財布を渡し、おかるを駕籠に乗せて祇園に運ばせる。そこに与市兵衛の亡骸が運ばれてくる。一文字屋が置いていった財布と勘平が持っていた財布が同じ柄であったことから、おかるの母おかやは勘平が与市兵衛を殺したものと思い責める。勘平自身も闇の中で殺めた相手が与市兵衛であったと信じ込んでしまい、自責の念に耐え切れずその場で切腹する。
拍子木の音で幕が開くと、祇園の一力茶屋（いちりきぢゃや）の艶やかな場面となる。由良之助は仇討ちの意思を隠蔽するために酒色にふけっており、その様子を伴内が密かに偵察している。
そこに由良之助の息子力弥が到着し、仇討ちに関する密書を由良之助に届ける。
義太夫「折に二階へ、勘平が妻のおかるは酔い醒まし、はや郭（さと）馴れて吹く風に…」
一力茶屋の二階には遊女となったおかるが偶然居合わせ、手鏡を使って由良之助の密書を覗く。一方、伴内は床下に潜り込んで密書を盗み読むが由良之助に気付かれ殺される。その後の由良之助とおかるのデュエットでは、黒衣（くろご）によって由良之助とおかるは操り人形のように動かされるが、これはベジャールが『仮名手本忠臣蔵』の原点である文楽を意識するとともに、運命に翻弄される人間を表現したものである。
由良之助は遊女となったおかるを憐れみ、その身を案じる。定式幕が引かれて一力茶屋の場が終わる。
幕前を顔世御前が歩んでいく。その後ろでは赤い褌姿の「憂いの男たち（「浮かばれぬ男たち）」の魂が悲痛な叫び声を上げる。
幕が開くと雪の夜、由良之助は最後の別れを言うために顔世御前のもとを訪れる。顔世御前は塩冶判官の仇を討つよう由良之助に懇願するが、由良之助は計画が漏れることを警戒して顔世御前に対しても真意を明かせない。
失意の顔世御前が「波の精」に囲まれて退場すると、音楽のクライマックスに合わせて雁木模様の火事装束を着た塩冶浪人たちが舞台の両脇から続々と走り込み、三角形の隊列で整列し抜刀する。
雪の夜、勢揃いした四十七人の塩冶浪人は由良之助を先頭に師直の屋敷に討ち入る。討ち入りからラストまでが本作品における最大の山場であり、男性ダンサーのみによる迫力ある群舞が繰り広げられる。