（内裏合戦の段）内裏の諸門は打ち破られて六波羅方が乱入し、大塔宮を大将とする官軍は敵の多勢により討死する者を多く出す。この劣勢に赤松則祐や平賀三郎は、大塔宮にいったん奈良へと退くことを進言し、宮もその言葉に従うところへ鎧姿の早咲が現われ、背負っている母衣のなかに匿っていた若宮を差し出した。大塔宮は早咲の忠節を誉める。共に落ちては怪しまれると大塔宮は若宮を赤松と早咲に預け、奈良へと落ちていった。戦いは六波羅方の勝利に決しようとしている。
そこへ六波羅の手勢が張輿をかきながら進む。聞けば後醍醐帝をとりこにし、輿に乗せて六波羅へ移すのだという。それを聞いた赤松は立ちはだかって手勢を追い払った。あとに残った輿に若宮が駆け寄るが、その中に居たのは帝にあらで隅田弾正、輿の中から飛び出した弾正は若宮を奪い取り逃げ去る。若宮をおびき寄せるための罠だったのである。それをやらじと赤松が追いかけたが、早咲は飛んできた矢がその胸に突き刺さり、若宮を奪われたことを嘆きつつ事切れた。いっぽう赤松は弾正と勝負に及び、ついには弾正を組敷き討取る。だが後醍醐帝と若宮は、すでに六波羅へと送られた後だった。この上は帝と若宮のご無事を信じるほかはない、とりあえず大塔宮のあとを追うべく赤松はなおも寄り来る軍勢を切散らし、奈良へとは向かうのだった。
三段目.
（六波羅の段）六波羅方が官軍に勝利して、半年ほどがたった。
後醍醐天皇は隠岐国へ流され、大塔宮は行方知れずとなった。六波羅探題の常盤駿河守範貞は三位の局と八歳の若宮を家臣の永井右馬頭宣明のもとに預けて監禁し、ほかの宮家や公卿たちについてもほしいままに死罪や流罪に処すなど、その威勢を恐れぬ者はない有様である。
季節は初秋に入った盆の頃のこと。六波羅の範貞のもとに斎藤太郎左衛門が呼ばれた。参上した太郎左衛門に範貞は、朝廷の側につけと勧めた娘や婿に逆らって六波羅に忠節を尽くしたことを誉めるが、太郎左衛門は「忠を磨き義を鉄石に比するは勇者の守る所…誉められたくもこれ無し」などとうそぶいている。範貞は「オオその繕ひなき真っ直ぐを見込み、頼む事ありて召し寄せたり」といって呼び出した事情を聞かせる。