施設へ預けられることになったリリーだが、彼女はエミリーと一緒に暮らすことを望んでいた。エミリーは里親になれないことを告げリリーを見送るが、関係者に必要性を訴え嘆願した結果、リリーと一緒に暮らすことが許される。リリーを自宅へ迎え入れたエミリーは彼女の荷物を持ち出すためサリヴァン家を訪れた際に、夫妻の寝室に強固な鍵が取り付けてあることに気付く。
ある日、エミリーが担当している少年ディエゴが両親を殺害してしまう。エミリーはマイクに呼び出され、事件前日の夜中にエミリーの自宅からディエゴの家へ電話がかけられていたことを知らされる。エミリーに覚えはなく、リリーに確認するとディエゴは同じグループセラピーを受けているが電話はかけていないと主張する。しかしエミリーがディエゴに話を聞くと、電話をかけてきたのはリリーだという。
リリーを不気味に感じ始めたエミリーはボーイフレンドでカウンセラーのダグラスにリリーと話をさせるが、リリーはダグラスを軽くあしらってしまう。その晩、ダグラスは自宅でノイズしか聞こえない電話に出た後、大量の蜂が自分の体の中から出てくる幻覚を見て発狂し、死んでしまう。一連の事件の原因はリリーだと考えたエミリーは精神病院で彼女の父エドワード・サリヴァンと面会し、リリーが邪悪な存在であることを確信する。
エミリーは夫妻と同じく寝室に強固な鍵を取り付けるなど防衛策を講じるが、リリーが見せる幻覚に翻弄され精神的にまいっていく。やがて恐怖のあまり逃げ出そうとするエミリーだが、リリーは先回りして待ち構えており、自分の要求に従うようにエミリーへ忠告する。
翌日、出勤したエミリーはリリーの里親が見つかったことを知らされる。再びエドワードと面会し、悲劇を止めるにはリリーを殺すしかないと覚悟を決めたエミリーがマイクを訪ねると、昨夜の夜中にリリーからの電話がかかってきたことを告げられる。マイクはリリー殺害に協力することを決め準備をするが、幻覚を見せられて撃ったショットガンが自分に当たって死んでしまう。