月村が収入を失っていたことを知ったさゆりとアケボノ楽団は、月村と亡き妻の結婚記念日に歌と演奏を捧げ、月村の心を慰める。これをきっかけに月村は心を改め、バンドの指導を始める。月村の指導の甲斐あって、アケボノ楽団は客船のショーバンドに雇われる。客船では、さゆりの牧場で働いていた一郎・二郎・三郎・四郎が先に専属コーラスとして雇われていた。ジャズ、ロックンロール、マンボ、ミュージカルナンバーなど、あらゆるジャンルを歌いこなし、また踊りこなすさゆりは、歌手としてどんどん成長していく。また、透にもロカビリーを歌う才能が開花し、2人の歌手を擁するバンドは人気となる。
あるときアケボノ楽団は、怪しげな男・前田から地方巡演の話を持ちかけられる。他流試合的な座組だったことから、成長のチャンスだとしてバンドはその話を受けるが、結局はその前田にギャラを持ち逃げされる。バンドはめげずに自主的に巡業を続行する。さゆりが巡業先の湖畔を散歩していると、丈二に再会する。丈二は「最初の出会いから、さゆりが気になっていた」と告白する。
バンドは丈二からオールスター・フェスティバルへの参加を誘われ、東京へ戻ったのち、ジャズ界を牛耳る大物興行師・三島立ち会いのオーディションを受ける。しかし契約の段になって、実は出演依頼はさゆりだけということを月村がたまたま知る。さゆりを晴れ舞台に立たせるため、アケボノ楽団は苦渋の決断で解散し、月村やメンバーはわざと突き放す態度をとる。月村やメンバーとともに舞台に立てないことにショックを受けたさゆりは失踪してしまう。
ドブ池埋め立てを目指すアケボノ楽団の美談を新聞が報じたことから、三島は態度を改め、丈二に「アケボノ楽団全員を参加させる」と告げる。フェスティバル当日、メンバーは特別編成で丈二のバンドに加わりステージに上がるが、さゆりは現れない。月村たちはさゆりを捜し歩く。さゆりは故郷へ帰ろうかと思いつめていた。月村たちはさゆりを見つけて説得し、ステージへ連れていく。間に合ったステージで、さゆりは笑顔で「歌声は虹の彼方へ」を歌う。丈二はバンドの指揮者としてそれを微笑ましく見守る。
出演者.
※プレスシートを記録するキネマ旬報映画データベースでは下記のほかディック・ミネ、雪村いづみ、江利チエミがクレジットされているが、作中クレジットにはなく、出演シーンも確認できない。