ハーシェルは、トーマスがフェンス外のゾンビたちに喰い散らかされる様子を静かに見つめる。
釈放されたデクスターは、リックたちには明かしていなかった場所から武器を調達し、反乱を起こす。そして、命惜しくば刑務所から立ち退け、とかれらに迫るのであった。
デクスターらによる反乱は成功を収めるかに見えたが、彼らの行動により開放された出入り口から大量のゾンビが移住空間になだれ込み、事態は一挙に混乱に陥る。それに乗じ、リックはデクスターを射殺し、事態を収拾するが、仲間には流れ弾が当たったのだと説明する。絶望したアンドリューは、柵の外へとひとり駆け出していく。
そんなある日、刑務所内に発電機が発見される。だがその探索行の途中、アレンがゾンビに足を噛まれてしまう。感染を食い止めようと、とっさにその足を切断するリック。ハーシェルもまた獣医としての知識を動員し手を尽くすが、出血多量に陥ったアレンは生死の境を彷徨い始める。
懸命にグループをまとめあげようとしているのに、勝手な行動でそれを妨害するな、とタイリースを責め立てるリック。口論は殴り合いの喧嘩に発展するが、それでもリックは舌鋒を緩めようとしない。とうとう、大義名分ではなく楽しみのために人を殺してきているのではないかとリックに反撃を加えるタイリース。アレンの足を切断したのも同じ理由ではないのか、と。
乱闘の果てに、床に倒れ込む二人。そこへ、アレン死去の報が届く。ふらつきながらも立ち上がり、アレンに弾丸を撃ち込むリック。そして、そのまま意識を失う。
気がつくとベッドの脇にはキャロルがいる。自分のことでタイリースと喧嘩をしてくれたのがうれしいと礼を言い、突然リックにキスをする。傷心はわかるが、世界には他にも生存者の男性が存在しているはずだからと彼女をいさめるリック。
入れ替わりにデールがやってきて、指導者の立場を外れるようリックに告げる。いわく、指導者としての重圧がリックの精神を押しつぶしかけているので、以降の意思決定は委員会が行うことになった、と。委員には彼ら二人のほか、ハーシェルとタイリースが就任することになる。
申し出を了承するリック。だが、一言だけみなに話したいことがあると告げる。