ジェームズ・ゴールドマンは最初からずっとオードリー・ヘプバーンがマリアンを演じることを夢に描いていたが、当時ヘプバーンは引退中だったので、実現の可能性は低いと考えていた。だがゴールドマンの友人がゴールドマン自身も見たある劇で観客にいたオードリー・ヘプバーンを見かけて、「さすがオードリー・ヘプバーンは綺麗だな」とゴールドマンに電話した。同じ町にヘプバーンがいると知った当時監督に決まっていたジョン・フランケンハイマーが「台本を送ろう」と言い出し、実際に送ることになった。数ヶ月が過ぎ、フランケンハイマーはヘプバーンのエージェントに電話を入れたが、「何の台本？あの方はもう台本をお読みになりません。」と言われてゴールドマンは諦めていた。しかし実際にはヘプバーンはその役の依頼が来るのを二年間待ち続けていた。
監督交代と配役.
また、リチャード王はニコル・ウィリアムソンに、リトル・ジョンはリチャード・ハリスに依頼した。全く同じ反応で二人とも断り、考え直してくれるよう再度頼んだがだめであった。そして役を入れ替えて頼んでみると二人とも了承したという。
プリ・プロダクション.
撮影前にはヘプバーンの髪型のことも話題に上ったという。「その頃の尼僧といえば髪を長く伸ばしているか、剃っているかと人は思うけれど、本当は短く切っていたそうよ。それでこのヘアスタイルにしたの。」とヘプバーンは語っている。
撮影.
しかし、ヘプバーンがスペインで受け取った脚本は契約した時のものとは大幅に違っていた。レスター監督はリアリズムを大切にするあまり愛をテーマにした場面を大幅にカットしてしまった。キャストのほとんどが男性という中でヘプバーンは愛の場面がカットされないように頑張っていたという。
ヘプバーンが映画に出ていない間に、映画の作り方は大きく変わっていた。ヘプバーンは大スターの待遇も受けられず、カメラ・テストも無く、レスター監督はラッシュを映写しなかったので、ヘプバーンは自分がどう写っているかの確認もできなかった。それでも長いブランクの後でロケに入った時の感想を聞かれたヘプバーンは「最初は共演する名優たちについて行けないのではないかと心配で、とてもナーヴァスだったけど、2、3日ですぐ慣れました」と答えている。