三村家親暗殺.
当主を暗殺された三村家は元親が家督を継いだ。
明善寺城周辺にて.
前哨戦.
明善寺城落城の報を受け直家は謀計を巡らせ、先の合戦で三村氏に降伏した岡山城主・金光宗高と中島城主・中島元行と舟山城主・須々木豊前守を寝返らせることに成功した。これにより明善寺城の三村軍は敵中に孤立する事となる。 
直家は降伏勧告の使者を明善寺城に送り無血開城を呼びかけるが、根矢、薬師寺らは各城主の寝返りを信じず、降伏勧告を拒否。備中本国に救援要請の使者を送る。
城方の動きを察した直家は、明善寺城を早期攻略して、救援に来る三村軍本隊を自領内に引き込み、殲滅する作戦を立案する。 まず、金光宗高に三村軍が後詰めにくるよう誘い出させるよう指示を出す。金光はこの指示を受け、石川久智に使者を出し、明善寺城と連携して宇喜多軍を挟撃する作戦を提案した。三村元親は、明善寺城からの報告も同様の内容であったため、出陣する決意をする。
開戦.
三村勢の動きを聞いた直家は、直ちに城を攻め落とすよう下知を発し、明善寺城に大攻勢をかけ、瞬く間に落城させてしまった。
三村軍先鋒隊の敗走.
明善寺城の兵と挟撃するつもりでいた三村勢だが、直家の速攻により作戦が頓挫してしまう。そればかりか、三棹山（操山）付近まで進軍していた先鋒隊の庄元祐に、三棹山の山頂に布陣していた宇喜多勢の先鋒隊の明石行雄、戸川秀安、長船貞親、宇喜多忠家らの諸隊が火縄銃による攻撃を加えたため、庄軍は大混乱に陥りたちまち退却を始めた。
三村軍中軍の敗走.
中軍を指揮していた石川久智は明善寺城落城と先鋒隊の敗走を知り、当初の作戦を変更せざるを得なくなり、老侍・中島加賀守を呼び軍議を始めた。中島加賀は旭川西岸に布陣し、川を渡河してくる宇喜多勢を迎え討つ作戦を具申、石川久智もその案に賛成したが、他の老臣達は従わず、個々に勝手な軍議を開いていた。 
宇喜多勢は八幡村（現：岡山市中区八幡）付近まで追撃したが、石川勢はこの地で軍勢を立直し反撃を試みた。勝ちに乗じて攻め立てていた宇喜多勢は手痛い損害を被り、逆に敗走を始めた。先の戦闘で甚大な損害を被っていたため、久智は追撃を断念し撤退した。
三村軍本隊 対 宇喜多軍本隊.