だが、オルロフはエカテリーナとのセックスで疲れ果て、起き上がることもままならない状態になっていた。そうした中でも、「（留守の間に）パーニンと話をつけた。彼を宰相に」と進言し、エカテリーナを激しく抱き締めてキスするのだった。
パーヴェルとの荒々しいセックスの余韻が残るソフィアの寝室では、相思相愛の仲になったパーヴェルとソフィアがアレクセイとチェスを楽しんでいた。その時、ラズモフスキー兄弟が突然押しかけてくる。兄のピョートルは歩兵連隊少尉として、弟のアンドレイは海軍少将として出征することになり、挨拶に来たのだ。ピョートルはソフィアがパーヴェルの愛妾となったことに驚きながらも、ドレスに着替えて女官室にいたソフィアに自己紹介し、文通の申し込みをするのだった。
その後、久しぶりに会ったポチョムキンはそうした事情を知る由もなく音沙汰のない事に臍を曲げていたが、エカテリーナは「二人きりで話したいことが沢山ある」と打ち明け、恋心を仄めかす手紙を書くのだった。
オスマン帝国との戦争に備え、海軍造船所では最新鋭の軍艦が建造されていた。ある日、エカテリーナは軍艦の視察に訪れる。相手は世界最強のオスマン帝国艦隊とあって、細心の注意を払った軍艦の出来栄えにエカテリーナは満足して引き上げていく。
突然届いた別れの手紙にエカテリーナは動揺するが、間もなく全てを理解したのだろう。パーニンの目論見通り、オルロフはエカテリーナから個人的に会うことを拒絶され、手紙の受け取りにも応じなくなった。また、アレクセイも後顧の憂いを断つべく、海外留学を口実にイギリスに追放されることになった。イギリス行きを知ったアレクセイはパーニンに向かって「もし僕が泣きながら『ママ、愛してる』と言ったなら、母上は引き留めてくれるのかな？」と言った。そして、アレクセイがイギリスに発つ日。パーヴェルとソフィアが見送りに来たものの、エカテリーナは遂に姿を見せなかった。アレクセイはパーヴェルにとってただ一人心を許せた肉親だっただけに、我が子である弟でさえも利用価値なしと見なせば容赦なく切り捨てるエカテリーナの冷酷さに怒りは深まるばかりだった。