だがその隣の幕には卿の君の父である時忠が、源氏の侍梶原平次景高と平山武者所末重を連れてきていた。時忠には卿の君のほかに玉織姫という娘がいたが、これが平経盛の養女となっていた。時忠はこの玉織姫をいずれ経盛のもとから取り返し、平山武者所に嫁がせる約束をする。また時忠は、義経は自分にとって後まで信用することのできる人物ではない、いずれ卿の君も義経の手から奪って、景高に添わせようという。この密談は、義経たちにも洩れ聞えていた。小次郎は怒りのあまり幕を飛び出し、時忠たちを討とうするが義経に止められる。しかしその間に、やはり話を耳にしていた卿の君が自害してしまったのである。父の悪事を悲しんでのことであった。これには義経や小次郎、腰元たちも嘆き悲しむが、義経は小次郎たちに卿の君の死骸を駕籠に乗せ館へ帰るように命じ、自分はひとり別に帰っていった。
駕籠に小次郎が付き添い一行が館に帰ろうとすると、景高と平山が手下を連れてあらわれ、卿の君を奪おうとする。小次郎が応戦するが最後は多勢に無勢、腰元たちとともに駕籠を残して逃げ去る。だが景高と平山が駕籠の中を改めると卿の君は死んでいるので二人ともびっくりする。そこへ時忠も来てさすがに娘の死を悲しみ、その場で野辺の送りをすることになる。
（経盛館の段）平家が拠点としていた福原の御所も、いまでは一門はそこを立ち退き、残っているのは平経盛とその身内だけであった。経盛は養女の玉織姫を、自分の息子である平敦盛といずれ夫婦にしようと決めていたが、折からの源平の争いでまだそれが叶わなかった。そこに都から時忠の使者大館玄蕃が訪れ、主人時忠の意向により玉織姫を引き渡せという。経盛は姫のためを思って玄蕃に姫を渡そうとするが、玄蕃が時忠が姫を呼び戻すのは平山武者所に嫁がせるためだというと、いきなり姫は玄蕃が指している刀を奪い、玄蕃を斬り殺した。これはと経盛は仰天するが、姫は敦盛のほかに夫はないと心に決めていたのである。経盛の妻で敦盛の生母藤の方はよくやったと姫を誉め、敦盛を呼んで姫と祝言の盃をさせるのだった。だがこのとき経盛は、みなの前で思いもよらぬことを語った。