源五兵衛の浪宅では、道具屋が家財一式を持ち出そうとするのを源五兵衛の若党、六七八右衛門がなんとか阻止しようとがんばっている。しかし、戻ってきた源五兵衛が売り払ったと宣言するので、結局、家財一式は持ち去られてしまう。そのような有様にも拘わらず、源五兵衛は一枚残った布団の上で小万のことを思う。あまりの様子に堪りかねた八右衛門は涙ながらに主人に意見する。
源五兵衛は実は不破数右衛門という元塩冶家家臣であったが、盗賊に御用金を盗まれた落度によって浪人となった。その後、塩冶家は主君が城内で高野師直に刃傷におよんだ罪に問われて切腹し、家名も断絶となっていた（『仮名手本忠臣蔵』の設定）。そのような時に芸者に入れ揚げる身持ち放埓は、盗まれた御用金百両を調達して義士の一味に加えられるよう謀っていることを敵方に知られないようにする計略であると、源五兵衛は八右衛門に諭す。
そこに芸者小万が朋輩の芸者菊野や廻し男幸八、内びん虎蔵などを引き連れてやってくる。八右衛門はなんとか追い返そうとするが、心のどこかで小万に思いを寄せる源五兵衛は家に引き入れてしまう。伴右衛門の座敷を抜けてきたという小万の幸八が連れ帰ろうとして腕を取ると、小万の二の腕には「五大力」という入れ黒子（刺青）がみえる。源五兵衛への心中立てに彫ったと話す小万に、気を良くした源五兵衛が夫婦気取りとなるところに、源五兵衛の伯父、富森助右衛門が百両の金子を持ってやってくる。
百両と聞いて思案する小万を、助右衛門の来訪を機に八右衛門が追い返すと、助右衛門は源五兵衛に百両を渡す。この金子を大星由良之介に持参して、亡君の仇討ちの一味に加われるように願い出よと勧めて、助右衛門は帰っていく。
入れ代わるようにやってきた三五郎は、小万から聞いた百両の金子が源五兵衛の懐にあることを確認して、小万の手紙をだしに源五兵衛を誘い出そうとする。八右衛門は止めるが、小万が心底自分に惚れていると思っている源五兵衛は、最初こそ自重するものの、小万が窮地にあると聞いて、結局出かけようとする。八右衛門は家賃の督促があると言って止めるが、源五兵衛は脇差の千匹猿の細工を施した割り笄（こうがい）の片割れを支払いに宛てるようにと八右衛門に渡し、三五郎と出かけていく。
二幕目 第一場 二軒茶屋の場.