墓から帰ったクリスティーヌは怪人への恐れを口にし、ラウルに怪人は自分を捕まえるのをやめないだろうと語る。ラウルは怪人が作曲したオペラが上演されれば必ず姿を現すだろうと確信し、この機会に怪人を捕らえようと計画する。『ドンファンの勝利』上演当日、銃で武装した警官隊がオペラ座に配備され、ラウルもボックス席から舞台を見守る。公演は順調に進みクリスティーヌの出番となったが、怪人がドンファン役の俳優を舞台裏でひそかに殺し、ドンファン役に成り代わって舞台に立つ。何事もなかったかのように公演は進むが、クリスティーヌやラウル、マダム・ジリーは何かおかしいと思い始めていた。そのうちに怪人に気付いたラウルは警官隊に合図を送るが、自分は何もすることができずにただ見守るしかない。舞台のクライマックスに近づき怪人とクリスティーヌはキスを交わそうとするが、クリスティーヌが怪人の仮面を取ってその顔を観衆の目の前にさらした。観客全員が怪人の醜い顔を目撃し恐れて叫ぶ中、怪人はシャンデリアを落下させてオペラ座に火を放ち、クリスティーヌを連れて隠れ家へと逃げ去る。
オペラ座が混乱に陥る中、ラウルはマダム・ジリーから怪人の隠れ家を聞き出し、クリスティーヌを助けに行く。一方怪人は、奪った婚約指輪をクリスティーヌに渡し、ウエディングドレスを着せて自らの愛を訴え再び求婚する。クリスティーヌはそんな怪人に、彼の見た目を恐れてはいないが、怪人の怒りの激しさや、欲しいものを手に入れるために殺人をもいとわない姿を恐れていると伝える。その直後、ラウルが隠れ家を見つけ出し怪人と対峙するが隙をつかれ、縄で体の自由を奪われる。怪人はラウルを人質に、自らの求婚を受け入れなければラウルを殺すとクリスティーヌを脅す。クリスティーヌはどちらも選択することができず、このような形でしか愛を伝えられない怪人を憐れみながら、怪人に近づき情熱的なキスをして「あなたはひとりぼっちではない」と伝える。遅ればせながら隠れ家に警官隊が近づく中、生まれて初めて愛に触れ、ショックを受けた怪人は自分の残忍な行為を恥じてクリスティーヌとラウルを解放し二度と戻ってこないように言い渡す。悲しみに暮れる怪人を後にし、クリスティーヌとラウルは小舟に乗って隠れ家を後にする。