クーデターでの功績を認められて伯爵の位を授けられたエカテリーナの愛人グリゴリー・オルロフ伯爵と、外相のニキータ・イヴァノヴィチ・パーニン伯爵は対立関係にあり、長官 のはその両名の動向を厳しく監視していた。オルロフ一族は全員が爵位を与えられて我が世の春を謳歌し、反オルロフ勢力はパーニンを中心に密談を繰り返していた。
同じ頃、投薬治療を拒否していたポチョムキンの容態が悪化、高熱を出して生死の境を彷徨うが、エカテリーナの呼びかけで奇跡的に意識を取り戻す。快復した彼が戦場に戻るため宮殿から去ろうとしていたところにエカテリーナの伝言が届き、軍服改良事業の監査役に任命されたことを知らされる。この人事はオルロフを追い落とすためにポチョムキンを利用しようと企んでいたパーニンの進言であると同時に、ポチョムキンに何か感ずるものがあったエカテリーナの利害が一致した末の要請でもあり、それを受け入れた彼は宮殿に留まる。
そんな中でパーヴェルはパーニンに問う。「この肖像画の父上と僕はそっくりなのか？」と。パーニンは答える。「当然。あなたはお父上ピョートル・フョードロヴィチ皇帝にそっくりですよ。誰もが口を揃えて「同じだ」とおっしゃいます」と。しかしパーヴェルは「この肖像画は本来の姿ではない。意図的かも」と疑問をぶつけるが、パーニンは「私はお父上の顔を覚えていますが、この肖像画の顔と同じ顔でした。偽りの姿ではありませんよ？」と否定し、「私を困らせないで下さい」とパーヴェルに苦言を呈するのだった。
パーニンはパーヴェルに「陛下の機嫌を損ねると帝位継承権を剥奪され、アレクセイが皇太子になる」と彼の立場の危うさを知らせると共に、馬鹿な真似はやめるよう厳しく諭す。以後パーヴェルはエカテリーナに表立って逆らう事は無くなった。