そこへ平山武者所も、ひとり先陣を争って馬に乗り駆けつける。平山は小次郎に先陣を譲るので、小次郎は名乗りをあげて陣中へと入り、平家方の手勢と斬りあいとなる。ほどなく熊谷直実も現れ、これも陣中へと切り込むが、やがて小次郎が手傷を負ったといって小次郎を抱え、すさまじい勢いで立ち去った。平山は熊谷親子の手柄を横取りしようと考えていたのだが当てが外れたと思うところ、敦盛が鎧兜に身を固め馬に乗って現れる。平山は敵勢も自分に襲い掛かってくるので、あわててその場から逃げ出し、敦盛はそれを追いかけてゆく。
（須磨の浦の段）いっぽう敦盛とは離れ離れになった玉織姫は、敦盛の姿を求めて須磨の浦までさまよい出ていた。だがそこに平山が現れ姫を捕まえ、自分の妻となるよう迫る。しかしあくまでも敦盛を慕う姫はそれを拒み平山を罵るので、ついに平山は怒り姫の胸に刀を突き刺した。そのとき背後に声が上がり、平山は平家の手勢が自分を追ってきたのかと恐れその場を逃げ去る。
（組討の段）平家の軍はほとんどが船に乗り、八島へ向けて退こうとしている。須磨の浜の波打ち際、敦盛もその船を目指し沖に向って馬を走らせる途中、声を掛けたのはこれも騎馬の熊谷直実。引き返して勝負あれとの熊谷の言葉に、敦盛は引き返し、熊谷と一騎討ちの勝負に及ぶ。やがて互いは得物も捨てて組み合ううちに馬より落ち、最後は熊谷が敦盛を組み伏せた。しかし熊谷は、覚悟を極め自分の首をとれとしおらしくいう敦盛を憐れみ逃がそうとするが、その様子を平山武者所が、離れたところから手勢を率いて見ていた。わざわざ組み敷いておきながら平家方の大将を逃がすとは、熊谷には二心あるに極まったと声高に罵る。敦盛は自分の回向を頼み、熊谷はやむを得ず、ためらいながらも「未来は必ず一蓮托生」と願い、敦盛の首を討ち落とした。