コーポレート・ガバナンス改革.
日本.
経緯.
もともと日本の企業経営においては、企業が株を証券市場に上場して株式会社化する行為は、あくまで経営者側における長期資金の調達の手段と捉えられていた。関連会社や取引先や銀行に公開する株を持ち合いさせ会社が乗っ取られないように予防策がとられるので、株式を公開することによって経営権が株主に移るなどということはありえないだけでなく、株主が会社の真の所有者などというのはあくまでも建前にすぎないといった程度の認識であった。
企業統治においてもっとも重要とされるべき株主の権利を代表する取締役会と経営側の分断と二元化は、日本式経営においては運営上は実際は一元化されていることが多い。取締役会の（取締役会）会長、社長（取締役）、専務（取締役）、常務（取締役）などは、あくまでも企業の役職においての出世の一環とされており、部長レベルの役職との区切りがないに等しい。これは多くの日本企業で意思決定プロセスを曖昧にしていると指摘されている。「同じ判断を二人以上に仰ぐ」といった事例は日本企業では一般的であり、経営体制の監督と執行の役割を明確に線引きされていないケースが多く見受けられる。
アングロサクソン系の企業統治においては、株主の権利の代弁者として重要な位置を占める社外取締役は機関投資家などの意見を汲んで会社の部外者が選ばれることが多いが、日本においては社外取締役が存在しないあるいは、同一グループの関係者（メイン銀行や系列会社など）から選ばれるため明確に株主の意見を代弁することが実際の職務とされる取締役が最初から存在しないことが多い。また株主の権利を代表して会社の財務諸表の正確さを保障する役割を負うべき監査役も社内監査、社外監査ともに経営陣が選出し報酬を払うだけでなく日本の会計基準が一部曖昧であることもあいまって、多くの場合は会社の内情を反映していない場合が多い。このため、バブル崩壊後に多くの会社が巨額の損失を隠蔽したまま突然倒産するということが多く起こった。