クリスティーヌを隠れ家に連れ去った怪人は彼女への愛を明かし、愛されたいと願う。そんな彼の歌声に魅了され、夢心地になっていたクリスティーヌだったが、怪人にベールをかけウエディング・ドレスを着たクリスティーヌの姿の人形を見せられた瞬間、クリスティーヌは気を失う。翌朝、クリスティーヌが目を覚ますと、怪人は作曲に没頭していた。怪人に興味を抱いたクリスティーヌは彼に近付き、好奇心のまま怪人の仮面を外してしまう。すると怪人は激怒し手で顔を覆い隠してしまった。怪人は仮面の下に醜い顔を隠しており、素顔を見たクリスティーヌを一生ここに閉じ込めてやると激高しながら、美への憧れを明かした。そんな怪人を哀れに思ったクリスティーヌは仮面を返し、その心情を理解しようとする。そして怪人は、クリスティーヌをオペラ座に返すことにする。
公演の夜、予定通りカルロッタは伯爵夫人を演じ続けるが、クリスティーヌに対して高慢な態度をとったため怪人を怒らせてしまい、細工によって声をカエルのように変えられてしまう。観客に笑われパニックになったカルロッタは舞台を下ろされ、マネージャーたちはクリスティーヌを代役に立てて公演を続けると発表しその場をしのぐ。その間をつなぐ為のバレエが慌ただしく上演される中、怪人は自らを追いかけて来た舞台係チーフのブケーを首吊りにし舞台上にぶら下げたため、会場は混乱に陥る。その混乱の中、クリスティーヌはラウルと共に屋根の上に逃げる。クリスティーヌは怪人の顔を見たことと怪人への恐れがある反面、怪人への哀れみも持つことをラウルに明かす。ラウルは怯えるクリスティーヌに愛を語り、永遠にクリスティーヌを守ると誓い安心させる。クリスティーヌはラウルの愛に応え、情熱的なキスをして2人はその場を去る。しかし、物陰で二人を目撃していた怪人は悲しみに打ちひしがれ、2人への復讐を誓う。