程なく敵の大将竹沢監物が手勢とともに城内に入った。新田の城は落城したのである。兵庫助が出てきて降参の意を表すので、竹沢は家来に命じてひとまず兵庫助の身柄を拘束する。いっぽう湊は筑波御前を逃がそうと手に薙刀を持って敵の手勢を倒しながら筑波御前とともに落ち延びて行った。南瀬六郎も徳寿丸をしっかと抱いて城内から逃れようとすると、徳寿丸を置いて行けと呼びかけられ、見れば竹沢と兵庫助がならんでいる。それを見て六郎は激怒したが、徳寿丸のことを思い「若君のお供でなくば、うぬらを助け置くべきか」と言って出て行こうとする。それ逃すなと軍勢が六郎を取り囲むが、必死の勢いで切り結ぶ六郎に軍勢は退き、竹沢と兵庫助もその場から逃げた。六郎は無念の思いを胸に、手を負いながらも徳寿丸を抱え新田の城から逃れて行くのだった。
三段目.
（焼餅坂の段）相模国の保土ヶ谷に近い焼餅坂では、今日も旅人の往来が絶えない。この焼餅坂にある立場（たてば）に人を乗せた馬と駕籠が一挺やって来た。馬には兵庫助の妻の湊、駕籠には筑波御前が乗っており、主従はとりあえず戸塚を目指していた。時刻はすでに日暮れに近い七つ時過ぎである。
だが馬と駕籠を用意した馬子、寝言の長蔵は湊たちを見て欲情を起こし、ここが戸塚であると偽って筑波と湊を降ろした。駕籠を担いできた願人坊主の願西も長蔵の話に加わる。