一方、大会の主催者は、やはり前回大会の出場者達の予想通り、死んだと思われていたルガールであった、前回大会で敗れ去った復讐を遂げる為、ルガールは地球意思「オロチ」の力を手に入れて自らの身体に取り込み、オメガ・ルガールへとパワーアップしていた。そして、同じく前回大会の最中で自らが密かに回収した京の父・草薙柴舟に洗脳処置を施し、私兵となった彼を「余興」として優勝チームと激突させる。だが、柴舟は敗れ正気を取り戻す形で倒れる事となり、ルガールは自らの体内にあるオロチの力を解放。優勝チームへと襲い掛かり、死闘を展開する。
だが、その力をもってしても追い詰められたルガールは、更なるオロチの力を解放を試みるも、逆に暴走したエネルギーを制御出来ずに取り込まれ、消滅してしまう末路を迎えた。ルガールをもってしても、オロチの力は制御出来る物では無かったのだった。
ゲームシステム.
キャラクター選択画面のカーソルは本作から個人単位の物のみとなったため、前作にあったモード選択ミスの危険が無くなっている。
大門とクラークを除くキャラクターの攻撃避けが廃止され、新たに緊急回避動作（前転後転）が導入。また、フロントステップがダッシュ（ラン）に変更された。ジャンプも小・中ジャンプが追加され、スピーディーなゲーム性になった。さらに、ガード耐久値とガードクラッシュ、投げ抜け、空中ガードなど新機能が追加された。バランス面でも修正がなされており、パワーMAX時における攻撃力は低下した。また、飛び道具が大幅に削除・変更され、接近戦での攻めを主体とする戦闘形態を意識させている。さらに、キャラクター間の相性システムが適用された。これは相性によって援護攻撃の可否が決まるしくみになっている。
本作から一部のキャラクターに複数の超必殺技が実装されるようにもなった。また、体力ゲージ点滅かつパワーMAXの状態で、高い威力と派手な演出に変化するパワーMAX超必殺技が使用できるようになった（MAX状態かつ点滅状態で超必殺技の威力が上昇するのはシリーズ過去作からの仕様だが、従来、技の見た目の演出は通常の超必殺技と同じで特に分けられてはいなかった）。
パワーMAX状態になるとパワーゲージが減少を始め、これが無くなるとMAX終了という形になった。それによって状態の残り時間が視認できるようになっている。