子供達を乗せたバスが空軍基地に到着すると、すぐに寄生の検査が行われる。その中にはキャシーと同じ高校に通うベンの姿もあった。ベンはうなじに探知機を埋め込まれると、人間に寄生した“アザーズ”を除去する方法はなく、宿主である人間ごと殺すしかないと説明される。“アザーズ”によって家族を失ったベンは促されるまま、特殊なゴーグルで寄生が確認できる少年を殺してしまう。基地では子供達を兵士にする訓練が始まっていく。
サムと合流するため空軍基地を目指すキャシーだが、道中で右太ももを狙撃され負傷したことで気を失い、目が覚めた時には見知らぬ民家で治療を受けていた。キャシーは自分を助けた男エヴァンから“アザーズ”の情報を知らされると、サムの無事を確認するために一刻も早く基地へ行こうとする。制止を振り切るキャシーにエヴァンは観念し、彼女を無事に送り届けることを決める。基地へ向かう道中、キャシーはエヴァンに心を許すようになっていく。
その頃、空軍基地では各地で始まった第五波、“アザーズ”の総攻撃に対する反撃が開始されていた。サムが所属するベンの班も出撃することになるが、ベンは幼いサムを騙し基地に置いて行く。子供達とゴーグルで寄生を確認した人間との銃撃戦が始まると、ベンの班の少女リンガーが探知機を取り出して逃げ出そうとする。その瞬間、ゴーグルはリンガーを寄生されていると認識し始めた。ベンは“アザーズ”の寄生や総攻撃がヴォーシュ大佐らの嘘であり、自分達が人類絶滅の手先にされていることに気付くと、混乱する仲間達を必死に説得する。続いてベンは基地に置いてきたサムを救出するため、わざと負傷して単身で空軍基地に戻っていく。
夜の森の中、キャシーは放置された車で休んでいたが、目を覚ますとエヴァンが何者かと戦っている。相手を殺したエヴァンにキャシーが違和感を覚えて問い詰めると、彼は何年も前に“アザーズ”が作った潜伏スパイで、宇宙船の到来で任務を思い出し活動していたが、キャシーに心惹かれたことで人間らしさを取り戻したという。エヴァンを信用できなくなったキャシーは彼に銃を突きつけ、1人で基地へと向かってしまう。