宮廷では華やかな舞踏会が開かれる。大勢の着飾った男女が優雅な音楽に合わせて踊る中、ソフィアはエカテリーナに、ポチョムキンが熱い眼差しでこちらを見ている、自分に気があるに違いない、と自信満々にまくし立てるが、エカテリーナは彼が自分を見つめていることに気付く。ソフィアと踊るポチョムキンを見て心をざわめかせるエカテリーナであったが、彼はソフィアに手を引かれて広間から退出して行った。しかし戻ってきたソフィアはポチョムキンに拒絶されたと言い、彼が名指しこそしなかったが、主君であるエカテリーナを密かに愛している事を嬉々として報告する。そこへアンナがパーニンとの婚約の解消を直訴しようと現れるが昏倒し、駆け付けたロジャーソンが天然痘と診断、エカテリーナと重臣たちは対策に追われることになる。アンナは亡くなるが、身近で看病しながら無事だった下僕の少年から採取された瘡蓋をエカテリーナは自ら接種して見せる。エカテリーナが自ら範を示したことによって重臣たちや庶民も接種を受け、当時ヨーロッパで大流行し、多くの人命を奪っていた天然痘のロシアでの蔓延は未然に防がれたのである。
ポチョムキンの思いを知ったエカテリーナは彼に手紙を書こうとするが、多くの事が心に浮かんでは消え、苦心する。ポチョムキンの方は一目惚れしたエカテリーナに会える機会を職務に当たりながら待ち続ける日々を送っていた。しかし彼にとってエカテリーナは雲の上の存在であり、目通りを許された束の間の時間も初めこそ軍服の問題点について熱弁を振るっていたが、エカテリーナへの思いが募るにつれて口数も少なくなっていくのだった。
誕生以来、養父母の下で育てられていたアレクセイが遂に宮殿で暮らすことになった。オルロフとの結婚が実現しないことで焦りを募らせていたエカテリーナは一足先にアレクセイを皇族に列し、既成事実を作ることにしたのだ。エカテリーナは歴代皇帝の肖像画が飾られたギャラリーに新たに飾られた利発そうな肖像画を見て期待していただけに、何も話さず笑顔も見せない彼に大いに落胆し、彼を後継者にする事は無理だと判断する。そんなアレクセイだったが、初対面の異父兄・パーヴェルには心を開き、母を愛しておらず、父・オルロフにも今日初めて会ったが死んでいるも同じだと言い、兄弟は意気投合して母への面従腹背を誓う。