反逆者としてブラックソーンの国家体制から追われる身となったアバタールは、各地に潜伏してレジスタンス運動を行う仲間たちを探し出し、シャドーロードを倒すとともに、地下世界の迷宮に幽閉されたロード・ブリティッシュを救出しなければならない。
時間の概念が導入され、朝→昼→夜の移り変わりにあわせて人々の生活がリアルに描かれるようになった。
再び訪れたブリタニアはガーゴイル族の侵攻を受け、臨戦状態にあった。ガーゴイル撃退に乗り出すアバタールではあったが、やがて侵攻の原因がかつてコデックスをブリタニアに持ち帰った自分にあること、そのためにガーゴイル世界が消滅の危機に瀕していることを知り、ブリタニアとガーゴイル世界共存の道を探ることになる。
登場人物たちは一見ブリタニアとなんら関係がないように見えるが、実はアバタール・コンパニオンの幾人かは形を変えて登場する。
腐敗選挙・拝金主義・麻薬問題・環境問題など各種の社会問題のほか、不倫や純愛などなどさまざまな人間ドラマが含まれている。
日本では完全な移植版は発売されなかった。
親会社のエレクトロニック・アーツの指示により、開発途中だったものを急遽発売したため、きわめて不完全な内容に終わった。後にリチャード・ギャリオットがオリジン・システムズを退社（解雇）したためシリーズ最終作となった。
総集編.
ゲームボーイ版.
開発中止.
キャラクター.
アバタール・コンパニオン.
世界設定.
徳と原理.
三つの原理.
作中では『オズの魔法使い』で主人公の仲間達が求めたものを三つの原理に重ねる描写がある（案山子が求めた頭脳→真実、ブリキの樵が求めた心→愛、ライオンが求めた勇気）。
八つの徳.
※徳に関連する色は基本的に「勇気」を赤、「愛」を黄、「真実」を青とした、色の三原色の配合で決められている。その場合「霊性」は黒になるはずであるが、ここだけ光の三原色の場合のように「霊性」が白、「謙譲」が黒となっている。
地理.
その際の天変地異によりかつての大陸の大半は水没し、運良く生き残った人々が活火山を中心に残されたわずかの陸地にへばりつくように生活している。また太陽が昇ることもなくなったため、永遠の黄昏に閉ざされた暗黒世界となっている。
地球やブリタニアをはじめとしてさまざまな異世界が浮かぶ、エーテルによって満たされた異空間。