（茶屋の場）夜の新町の茶屋井筒屋では、お大尽と呼ばれる客たちが来て遊女や禿などを呼び、酒盛りをして賑やかである。そんななか井筒屋の女主人おゑんは使用人に梅川宛ての手紙を渡して使いにやらせると、まもなく梅川が来ておゑんとふたり話をする。
梅川は気が重かった。忠兵衛が五十両の金を手付けに出したおかげで、以前からの田舎の客の身請け話は止まったが、忠兵衛が残りの身請けの金を持ってくる期限は昨日で切れてしまった。これでは忠兵衛の身請け話は流れてしまう。その忠兵衛はここ十日ほど、梅川のもとを尋ねてこない。そこへ昨日からあの八右衛門が、梅川を身請けする相談を抱え主の槌屋治右衛門に持ちかけていたのである。
そこへ忠兵衛が忍んでやってくる。忠兵衛は蔵屋敷へ為替の金を届ける途中で、三百両の大金を懐にしていたが、梅川が頼んだ廓の者に呼ばれて来たのである。残りの金の工面がつかない忠兵衛は、廓に顔を出しづらかった。おゑんの手引きで忠兵衛は梅川と会い、たがいに積る話をする。
井筒屋に、梅川を探しに槌屋治右衛門が訪れる。治右衛門に呼ばれておゑんと梅川が出てくるが、治右衛門は、梅川を身請けするのが八右衛門に話が決まることを梅川に伝えにきたのだった。なおも忠兵衛のことを思う梅川は、涙ながらその話は待ってくれるように治右衛門に頼む。治右衛門は梅川が長年亀屋忠兵衛と深い馴染であることはわかっていたので、男気を出して八右衛門の話は断ることを梅川に約束した。
忠兵衛は身請けの金として二百両を治右衛門に、これまで井筒屋で遊んだ掛りとして五十両の金をおゑんに渡す。治右衛門もおゑんも喜んで、これから梅川の門出を祝って酒にしようというが、忠兵衛は、それはあとでよいから少しも早く梅川を連れて廓を出たいという。ではその手続きをと、忠兵衛と梅川の二人を残しみな出て行った。