平山に深手を負わされ倒れていた玉織姫は、敦盛を討ち取ったというのを聞き何者が敦盛を討ったのかと弱々しく声をかける。熊谷はそれに気づいて姫のそばに駆け寄る。熊谷は姫が敦盛の妻であるというので、せめてものことに討ったばかりの首を姫に抱かせるが、姫はもはや目も見えず、敦盛の死を嘆き悲しみながら息絶えた。都以外のことを知らぬ貴公子や姫君のかかる最期の無惨さに、敵方である熊谷も涙するのだった。熊谷は敦盛と姫の死骸を馬の背に乗せ、首を片手に抱え馬を曳きながら自らの陣所へと帰る。
（菟原の里林住家の段）菊の前の乳母をしていた林は、菊の前が成長したことにより役目を退き、いまは摂津菟原の里にひとりつつましく住んでいる。そこに黄昏時、薩摩守忠度が供も連れずにひとり訪れ、泊めてほしいという。林はにわかの来訪に驚くが忠度は、自分が和歌の師と仰ぐ都の藤原俊成のもとを訪れ、現在編纂の千載集に自作の和歌を加えてほしいとひそかに願い出ていたのだが、合戦となったのでやむなく須磨にある平家の陣所に帰る途中であると述べる。林は忠度を休ませるため、奥へと通した。
そのあと、この家に頬被りをした男が忍び入り、納戸にしまってあった袋入りの太刀を持ち出そうとするが、気配を察した林に声を掛けられびっくり、逃げ出そうとするも取り押さえられてしまう。ところが頬被りを剥ぎ取って人相を改めると、それは林の息子太五平だったのである。太五平は日ごろの素行の悪さに林が勘当していたのであった。林は親のもとに盗みに入る太五平に呆れるが、太五平は今真っ最中の源平の合戦で手柄を立てて褒美を得ようと、家に伝わる太刀を取りにきたのだという。もちろん林は聞く耳を持たず太五平の手から太刀を取り返そうとするところに、人入れ稼業の茂次兵衛がきて林をなだめる。じつは今度の合戦で旗持ち役の雑兵がいるので、それを太五平にあてがおうというのである。それを聞いて林も機嫌を直し、太五平に太刀を渡し茂次兵衛が持ってきた雑兵用の具足も着せてやって送り出す。林は茂次兵衛に、息子が世話になった礼をしようとて酒肴を用意し奥の納戸へと案内する。