小室曰く「TM NETWORKのプロトタイプのようなもの」とのこと。TM NETWORKのレコーディングの前に作っていたデモテープでは「小室が一人でオケを作り、一人で仮歌を歌っているけど、それをアレンジを細かく煮詰めずにそのまま出してしまおう」というのがこのアルバムのコンセプトである。そのためTM NETWORKと同じ流れを汲んでおり、「グループ内で自分の音楽性を出せないので、出したアルバム」とは本質的に異なり、「自分の作品の元となる素材がそのまま素直に出ている」と振り返っている。
音楽制作に集中し、歌詞もある程度曲ができた所で、車の中や家で聴いて音色に合うシチュエーション・イメージ・ストーリーをその場で閃いてはそのまま「自分が失った恋」「今まで色んな人との別れがあったけど、振られたのより自分のわがままで別れた方が、自分にとっては痛手となって残っている」等「自分の過去の恋愛に対する心情」を主軸のテーマにしつつ、言葉として当てはめた。音に合う言葉でよかった為に、今まで憂鬱な気持ちで作詞に取り組んでいたのが嘘のように急に楽しくなり、「時間があればもっと書きたかった」と語っている。小室みつ子への発注の仕方も効果音の入る部分等を細かく念入りに説明した。
共同プロデューサーとして日向大介が参加したのは当時既にシンクラヴィアを用いたレコーディングシステムを確立していた日向の「シンクラヴィアの細かい使用に対するノウハウ・システムの構築方法・実験上出来ることと出来ないこと」等の情報・アドバイスが欲しかったためであり、別の作業に忙しい小室の「スーパーバイザーになって欲しい」という依頼から始まっている。スタッフからは「現地のプロデューサーを付けてDRESSのノリでやったらいいんじゃないか」という意見もあったが、小室は「今まで聴いたことのないオリジナルの音色を出すためには、自分の音色がパブリックイメージに発表されている有名な人じゃない方がいい」とスタッフを説得し、日向を推薦した。
小室は「ボーカルとバックの響きを上手く調整できた。今までではありがちだった『バックと歌メロが別物』みたいな作りではない」「ようやく自分自身の体験を歌詞に反映することができた」と振り返っている。
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