相模は藤の方をみてびっくりする。じつは十六年ほど前のこと、相模はまだ後白河院のもとにいた藤の方に仕えていたが、そのとき佐竹次郎と名乗る警護の侍だった熊谷と恋仲になり、それが顕れてふたりとも処罰されそうになった。だが藤の方の口添えによりふたりは助かり、都を落ちていった。そしてその後佐竹次郎は熊谷次郎直実と名を改めて義経に仕え、相模は小次郎を産み落としていたのだったが、藤の方とは長らく音信不通になっていたのである。藤の方は佐竹次郎が熊谷であることを聞いて顔色を変え、わが子敦盛の仇として熊谷を討たせよと相模にいう。困惑する相模。昔助けてもらった恩義があるので、すげなく否ということができない。そこへさらに、梶原景高が弥陀六を縛って連れて来たので、相模と藤の方は一間へと隠れた。
熊谷の家来堤軍次が出て景高に応対するが、景高は連れて来た弥陀六に詮議の筋があり、それについて熊谷に話があるのだという。軍次は、主人熊谷は外出し留守であるというと、では待たせてもらおうと景高は弥陀六を引っ張って奥へと入る。
（熊谷陣屋の段）やがて日も暮れようとするころ、熊谷が戻ってきた。景高のことを聞いた熊谷は、軍次に景高の相手をさせることにし、一方妻の相模には、女の身で戦場に来るとは何事だと叱る。だが熊谷の背後からいきなり斬りつけようとする者があらわれ、熊谷は思わずそれをねじ伏せた。が、それが藤の方だと聞いてびっくりし、手を離して相模ともども平伏する。藤の方と相模は敦盛をなぜ討ったと熊谷に質すが、熊谷は戦場でのことは致し方ないことであると言い、そのかわりにと敦盛を討った様子を、相模と藤の方の前で物語る。そして相模に、藤の方を連れ直ぐにここを立ち退けといって奥へと入った。
相模は藤の方が持っている敦盛の形見の笛を目にし、それを吹いたら経文代わりのよい供養になろうと、笛を吹くのを勧める。藤の方はその勧めに従い、笛を吹いた。ところがそのとき一間の障子に人影が映る。もしや敦盛の幽霊かと藤の方は急ぎ障子を開け放すと、そこには死ぬ直前まで敦盛が着ていた鎧兜が、鎧櫃の上に置かれるばかりである。藤の方と相模は、あまりの切なさに涙した。