リーは、この春から夏にかけて自軍の損失は大きかったものの、次の大きな挑戦である北部への侵略の準備が出来ていると判断した。その目標は北部の主要州であるメリーランド州とペンシルベニア州に侵攻し、ワシントンの補給線であるボルチモア・アンド・オハイオ鉄道を遮断することであった。リーは自軍への補給が必要であり、バージニアとは異なり北部の農場は戦争の影響を受けていないことを知っていた。また北部の士気を衰えさせることを望み、侵略軍が北部の中で大混乱を起こせば、特に奴隷を保持する州であるメリーランド州での内乱を招く可能性があるので、リンカーンは停戦の交渉に出てくると考えていた。リーはマクレランの性格とは思えない攻勢を見て、さらに南軍の同調者から彼の作戦計画が漏れたことを知り、夢中になって軍隊の集結のために動いた。リーは侵略を諦めてバージニアに戻ることを選ばなかった。これはジャクソンによるハーパーズ・フェリーの奪取が終わっていなかったからである。その替わりにシャープスバーグで敵と対峙することを決めた。アンティータム.オーバーランド方面作戦.リーはグラントの移動を止めるためにノース・アンナ川の背後に軍を配置し、その突出部でグラント軍が分断されて攻撃するように仕向けた。リー軍にはグラント軍を打ち破るチャンスがあったが、その設定した罠を作動させるために必要なやり方で攻撃することができなかった。おそらくは病気のためと考えられている。グラントはさらに南東への移動を続けた。ピーターズバーグ.しかし、グラントはリッチモンドとリー軍を捕獲するさらに効率的な方法があると考えていた。リッチモンドから数マイル南にあるピーターズバーグ市内には首都に物資を供給するための重要な鉄道拠点があった。もし北軍がそこを占領すれば、リッチモンドは落とすことができる。しかし、以前にベンジャミン・バトラーがその占領に失敗し、続いてグラントの部下による決断力の無い進軍もボーリガードの手薄な防衛線を破ることに失敗していた。そのためにリー軍が到着し防衛線を張ることを許してしまった。両軍は包囲戦の配置に付いた。