一方、ウィンダミア卿夫人はダーリントン卿と2人だけで、アーリン夫人の出席について話しあう。ウィンダミア卿夫人は怒っていたが、同時に混乱もしており、ダーリントン卿に友人になってくれないかと頼む。友情よりも、彼は彼女の現在の悲劇的な状況につけこみ、「命もささげるから、僕との新しい生活のため少しの間社会的屈辱を受ける危険を冒そう」と彼女に愛の告白をする。ダーリントン卿は彼女がまだ驚きを隠せない状態であるにもかかわらず、最後通牒を彼女に突き付け、説得してすぐに行動に移すよう求める。ウィンダミア卿夫人は思いもよらぬ告白に衝撃を受ける。彼女には彼の要求を受け入れるほどの覚悟は無かったためダーリントン卿は深く傷つき、明日ここを離れるから私たちはもう二度と会うことはないだろうと告げ、彼女の元を立ち去る。招待客が帰りはじめ、ウィンダミア卿夫人へ別れを述べる中で、何人かはアーリン夫人をよく言う者もいる。一方、他の部屋ではアーリン夫人がウィンダミア卿と彼女の計画について話し合っている。その計画では、彼女はオーガスタス卿と結婚するつもりで、それだけではなくウィンダミア卿にいくらか金を要求しようという魂胆だった。