ところが、到着してみると刑務所はゾンビでいっぱいになっている。半狂乱でマギーの名を叫びながら車で突っ込むグレン。個々にゾンビを倒しながら屋内へとたどり着くと、オーティス以外の全員が無事であることが判明する。ようやくゾンビを制圧し、後片付けを始める一同。グレンはその中に指輪を見つけ、マギーにプロポーズする。アリスという看護助手の存在を得て、ローリは出産に向けた不安を軽減させる。リックはふと、マルティネスの姿が無いことに気付き、彼が脱出に同行してきた真の理由に思い当る。キャンピングカーを駆り、マルティネスをはねるリック。傷を負ったマルティネスは、ガバナーを連れてくるのではなく、そのほかの善良な住民たちを連れてくるつもりだったと語るが、リックは耳を貸さず絞め殺してしまう。刑務所に戻ったリックは、起こったことをローリに打ち明ける。いつのまにか、家族の安全を守るためにはだれであろうと殺せる人間になってしまったと。いったい自分は悪人なのかと問いかけるが、ローリもまたわからないと答えるほかすべを持たない。リックは一同に、マルティネスの一件を説明し、ウッドベリーの襲撃に備えなければいけないと語る。刑務所の中は、日常が戻りつつあった。グレンとマギーは父を司祭とし、婚姻の儀をとりおこなう。順調に臨月を迎えつつあるローリは、リックと合流する前にシェーンとの間で起こった出来事について夫に告白しようとする。だが、事情は全て理解しているから話す必要はないとリックは応える。デールの提案により、近郊にあるはずの州兵駐屯地を見つけ出すべく、タイリースを中心とする一隊が出発する。果たしてそこには、大量の武器とガソリンが保管されていた。運べるものだけを持って立ち去ろうとするが、アンドレアの指摘により、ウッドベリーの住民に残りの物資を利用されるよりはと、基地に火を放つ。帰り道、スーパーの廃墟に立ち寄った一行は、そこでブルース率いるウッドベリーからの討伐隊に出くわしてしまう。銃撃戦がはじまり、刑務所一行は敵を全員倒すことに成功する。同じ頃、刑務所ではローリが産気づく。夕闇迫る中で、発電機を動かすためにビリーとデールは駐車場の車からガソリンを回収しはじめる。だが、その過程でデールは一体のゾンビに足を齧られてしまう。