武勇とも暴虐ともいわれる大王の噂に興じる一同だが、胸中には繁栄する大和に比べて落日の感のある吉備一族の反感がある。一人、弓削部虚空は大和の側に立って弁護するものの、家格では下道氏に従うべき身で現在は大和の大王に舎人として仕えている虚空の発言は前津屋の憎悪を買う。田狭の取りなしを容れながらも、前津屋はやる方ない吉備氏の思いを「吉備魂の歌」のアリアに歌う。衰勢を嘆く気分から打って変わり、憂さ晴らしに始めた闘鶏遊びで、大和と吉備になぞらえた軍鶏の争いに前津屋は大人げないまでに興奮する。激昂し虚空を斬り殺そうとする寸前、大王の到着が伝わりその場は収まる。第二場.第二幕.第一場.ワカヒメは武の大王の妃とされ、大和に住まわされて十年が経った。大王との間に生まれた星川皇子を養育しつつ、ワカヒメの心にある大王への遺恨は氷解することはない。吉備を懐かしみ、伽倻の琴の音に耳を傾ける彼女に大王は苛立ちを募らせ、未練のあまりに憎悪を深めていく。女の身の無力さを嘆きながら、ワカヒメの胸の裡では吉備の血を引く星川皇子を次の王位に就けることに望みを繋いでいる。しかし、大王はワカヒメが心を開かなければ星川皇子に位は譲らぬと言い、さらに、田狭の息子・弟君の手で田狭を討たせる残忍な計画を聞かせて去る。第二場.第三場・第四場.幼い星川皇子の戯れに追った二羽の蝶が落ちて死ぬ。折しも、新羅にある弟君は大王への叛意を口にしたことで妻・樟媛の手で刺殺された。樟媛もまた田狭に追われ自害する。死に際のアリア「大和は不滅」の壮絶さに田狭は圧倒され、弟君の死に慟哭する。第三幕.第一場.第二場.