嵐の夜、浅茅は死産し、国丸、則安、義照を擁した乾の軍勢が攻め込んできたという報が入る。無策の家臣たちに苛立った武時は、轟く雷鳴を聞いて森の老婆のことを思い出し、一人蜘蛛手の森へ馬を走らせる。現れた老婆は「蜘蛛手の森が城に寄せて来ぬ限り、貴方様は戦に敗れることはない」と予言する。蜘蛛巣城を包囲され動揺する将兵に、武時は老婆の予言を語って聞かせ、士気を高めるが、野鳥の群れが城に飛び込むなど不穏な夜が明けた翌日、浅茅は発狂し、手を「血が取れぬ」と洗い続ける。そして寄せてくる蜘蛛手の森に恐慌をきたす兵士たち。持ち場に戻れと怒鳴る武時めがけて、味方達の中から無数の矢が放たれる。製作.企画.撮影.浅芽発狂の場面は、ステージの中での撮影だが、わざわざ日中を避けて深夜に撮影した。浅芽を演じた山田五十鈴は、凄まじい形相で手を洗う仕草をくり返す演技を自分で組み立て、自宅で水道の水を流して自己リハーサルをくり返したという。山田のこの演技は、黒澤をして「このカットほど満足したカットはない」と言わせた。三船演じる鷲津武時が次々と矢を射かけられるラストシーンでは、実際に三船やその周囲めがけて本物の矢を射っている。三船に刺さる矢は『七人の侍』で開発したテグス方式を使用し、テグスを通した矢を板の仕込んだ着点に刺さるようにした。三船の周囲に刺さる矢は、大学の弓道部員が三船から数メートル離れた板塀めがけて射っており、それを望遠レンズで横から撮ることで、矢が離れていても近くに刺さっているように見えた。三船は後年になって、矢が飛んできたときの気持ちを「この時は怖かった。『後でぶっ殺すぞ』と思ったよ。震えながら逃げ回ったけどね」と語っている。スタイル.本作では作品の構成や人物の表情や動き、撮影技法などに能の様式美を取り入れている。登場人物の表情は能面を参考にしており、三船演じる鷲津武時は「平太(へいだ)」、山田演じる浅芽は「曲見(しゃくみ)」を元にしている。鷲津は謀反のシーン、浅芽は発狂のシーンでそれぞれの面の表情をしている。また、浪花千栄子演じる物の怪の老婆は『黒塚』の糸車を回す老婆をモデルにしている。