マキャンレスは鉄道会社との間に軋轢を抱えており、鉄道会社の肩を持ったジェシーを勘当する。ルートは父親の後継者としての優れた一面を見せ、パールの心を支配し始めるが、婚約は拒否。神経を苛立たせたパールは年輩の男サムとの関係を深め、婚約まで漕ぎ付ける。だが、サムは納得いかないルートによって殺される。夜陰に紛れてパールと再会したルートは、メキシコへ逃亡する旨を伝えるが、パールを連れて行くことは再び拒否。前々から病気がちだったローラは心労のため死去、その頃都会で名士としての扱いを受けていたジェシーはパールを自分の元へ置こうとする。ジェシーの婚約者は彼の態度に疑問を持ち、パールに自分と一緒に暮らさないかと提案。ルートはジェシーの考えを許さず銃撃して重傷を負わせる。ルートの呼び出しを受けたパールはルートを撃ち、パールもルートに撃たれる。息を引き取る寸前ルートはパールを本当に愛していたと言い、パールもそれを認めて満足しながら死ぬ。キャスト.※括弧内は日本語吹き替えさくら(独唱)ストーリー.蝋人形の製作に情熱を傾けるジャロッド教授だが、細々と開いている蝋人形館の出資者バークが、屋敷を燃やして保険金を頂こうと企み、ジャロッドの目の前で蝋人形館に火を放ってしまった。館は焼け落ち、これまで苦心して作ってきた蝋人形は溶けてしまい、そしてジャロッドはその火事の中で姿を消した。一般には死んだものと思われていたが、体に重度の火傷を負いながらも生きていて、バークへの復讐に燃えているのだった。だが、その事件のショックで復讐だけでは物足りなくなり、「本物の人間を蝋人形にしてしまう」という悪行をやるようになる。人を殺しては死体を盗み、それを蝋で固めて人形にしてしまうのだ。いつの間にか二人の協力者を見つけたジャロッドは、次々と蝋人形を製作し、蝋人形館をオープン。消失した蝋人形館にあった芸術志向は影を潜め、拷問や処刑をされている人間の蝋人形が展示されている、見世物志向の蝋人形館となっていた。そしてそこには、殺害したバークの蝋人形もしっかり展示されているのだった。