研究拠点に到着し、ドッジはここに残って手伝ってもいいと申し出るが、ジルは彼に車を渡し、立ち去るように言う。安全を確認するためにジルは子供たちと別れて、研究員に変装して研究施設に忍び込む。そこで、ジルは何度も採血され非常に状態は悪いがそれでも眠ることができる別の女性を見つける。ベッドに拘束されているその女性から逃がしてほしいと懇願されたジルは、逃がすので自分の代わりにマチルダを育ててほしいと頼むが、自分は何ヶ月も前に死んでおくべきだったと返されてしまう。ジルはマーフィー少佐に見つかり、協力するために来たと嘘をつくが、マーフィー少佐から現時点では治療法がないことを明かされる。現状に落胆したジルは2人のもとへ戻ろうとしたところ、照明弾が上がるのを見て、ドッジと子供たちが兵士たちに発見されたことを知り、マチルダは涙ながらに「眠ることができる」と認めるのだった。翌日、マチルダは自分がみんなを眠らせる助けになるのかと尋ねると、カッツ博士はマチルダが特別な理由を見つける必要があると答える。彼女は麻酔ガスを投与しても眠れない生体解剖されたチンパンジーを見せられる。カッツ博士は、人間以外の動物で眠れないのはチンパンジーだけだと説明する。マチルダに麻酔ガスを投与すると、彼女は眠ってしまう。マーフィー少佐は、この現象の原因を太陽フレアによって人類の身体の電磁回路が影響を受け、神経系やリンパ系がおかしくなり、体内時計が壊れ、睡眠能力が失われたと推測していた。ジルはマーフィー少佐に娘を解放してくれと頼むが、マーフィー少佐は人類の生存はマチルダにかかっていると言い張る。ジルは手錠をかけられた部屋でせん妄を起こし、ドッジはこの研究施設で電気技師として働くために精神刺激剤を投与される。眠ることができる女性は心停止して死んでしまう。いよいよ精神が限界に達したジルはノアが自分を殺すと脅している幻覚を見てしまう。一方、本物のノアはマチルダの脳との違いを比較して調べるために連れて行かれる。マチルダはマーフィー少佐に生体解剖されそうになるが、カッツ博士がマーフィー少佐に気泡入りの刺激剤を投与して死亡させる。