しかしその間に、味方索敵機から敵の艦載機が大挙して接近中と無電が入った。急がないと間に合わないと、整備兵だけでなく、パイロットやその他の兵も皆共同で爆弾を外し、魚雷を装備する。その時、遂に米機動部隊から発進した急降下爆撃機が攻撃を仕掛けてきた。各艦隊は退避行動を取るが、第一航空戦隊の空母赤城、加賀、第二航空戦隊の空母蒼龍に爆弾が命中し、大火災がおこった。その光景を見つめる北見中尉は呆然とし、友成隊長は飛龍の艦橋へ上り出撃を懇願。山口司令官は第一次・第二次攻撃隊合同での攻撃を決断、友成は飛行甲板へ戻り動揺する搭乗員を集めた。そして、山口司令官は山本連合艦隊司令長官へ全力で戦うとの打電を命じる。キャスト.スタッフ.製作.主演の夏木陽介は、それまで俳優はいつ辞めてもいいという考えであったが、本作品の撮影を経て俳優を続けていく覚悟を固めたという。特に結婚式のシーンでは、演じながら感動し俳優として初めての快感を得たと述懐している。本作品撮影時に、ハリウッド俳優のチャールトン・ヘストンが東宝撮影所へ見学に訪れた。後にヘストンは本作品の映像を流用した『ミッドウェイ』に出演している。歴史考証.魚雷を装着する際に一旦投下試験を行うこと、ミッドウェイへの出撃が機密保持も何もなく、漁船などの見送りを受けながら白昼堂々と行われたことなど、目立たない点においても史実に従っている。ただし、映画とは違う事実が後年になってから判明した点もある。たとえば、映画では飛龍の沈没時に閉じ込められた機関長以下機関部員が飛龍と運命を共にするシーンがある。製作当時はそう言われていたのだが、実際は総員退艦後に短艇で脱出し、米軍の捕虜になっていたことが後年に判明している。また演出の都合上変更されている点もあり、注意を要する。たとえば友永丈市をモデルとした友成大尉が真珠湾攻撃以来飛龍の艦攻隊を指揮していたことになっているが、実際の友永が飛龍に転属したのはミッドウェイ海戦直前であり、真珠湾攻撃には参加していない。撮影.特撮.雲間から艦隊を見下ろすシーンは、グラスワークを用いて表現している。