ピーターとアリスは娘のハンナとルーシーをクローゼットに隠し、アパートのドアにバリケードを築く。ルーシーはぬいぐるみを残してきたことに気づき、クローゼットを出てテーブルの下に隠れる。昆虫のような外見の異星人が壁を破って侵入し、ルーシーを調べる。ピーターが異星人に襲いかかってライフルを奪うが発砲できず、アリスが異星人を殴り倒す。一家は屋上でレイの一家に再会し、全員で窓掃除のリフトで降りようとする。だが途中でリフトは壊れ、彼らは再びビル内に逃げる。ピーターは異星人の銃の生体認証安全装置を解除する。幻視の記憶から自分の働く工場が安全な場所であることを思い出す。アリスはトンネルで向かうことを主張する。宇宙船の攻撃で、レイ、サマンサ、ミーガンは死ぬ。ピーターは銃で異星人を倒し、一家はトンネルに入るが、アリスは重傷を負う。ピーターのアパートでは異星人が息を吹き返し、奪われた銃を追跡する。ピーターは戦って異星人を倒すが、アリスは倒れる。異星人はヘルメットを取り、人間の顔を見せる。ピーターは彼に強制してアリスを運ばせて工場に着き、デヴィッドに率いられるレジスタンスのグループに会い、何年も侵略に備えてきたと聞かされる。医療兵はアリスを救えないというが、捕虜となっていた異星人が自分ならアリスを救えると訴える。ピーターはデヴィッドに、娘たちを避難させるよう求め、自分は異星人と残って妻を救おうとする。異星人はアリスの体を切開して人造人間であることを見せ、ピーターらも同様だと言い、補助動力源が必要だと訴える。ピーターは自分の体を切開して動力源をむき出しにし、異星人がアリスに接続して救命する。ピーターは過去の記憶を見る。自分たち人造人間が進歩するにつれ、人間たちによる反対運動がおこる。人間たちは暴力で人造人間を襲うが、人造人間は逆襲し、人間たちは逃げて地球を離れる。ピーターとアリスは人間の両親に育てられていたハンナとルーシーを見つける。一家を含むほとんどの人造人間たちは、良心の呵責と恐怖を忘れるために記憶を選択的に消すことを選ぶ。ピーターが未来の幻視だと思っていたのは抑圧された過去の記憶であることがわかる。