キャリーアンの遺体を隠したライアンはダイナーで食事をした後、エリッサに謝るため彼女に連絡をとる。エリッサに誘われて彼女が参加するバンドコンテストを見物に来たライアンだが、2人をよく思わない生徒会長タイラーとその仲間から暴行を受けると、身を守ろうとしてタイラーの足を折ってしまい、その場から走り去っていく。エリッサは残されたライアンの車に乗り込んでジェイコブソン宅へ向かい、タイラーの仲間による放火を失敗に終わらせる。燃えたカーテンの後始末をするエリッサだが、ゴミ箱に女性用生理用品の空き箱が捨ててあることを不審に思い、家の中を探索し始める。やがて地下室を発見するとそこで口を塞がれた女性に襲われるが、駆けつけたライアンから「キャリーアンが怯えている」と言われ、女性を押さえつける彼の指示通り地下室の外へと戻っていく。キッチンで一息つくエリッサだが、女性の特徴から彼女はキャリーアンではないと気付き、改めてゴミ箱を漁るとダイナーで働く女性の財布が捨ててあった。戻ってきたライアンに「キャリーアンのことは内緒にしてくれ」と言われたエリッサは承諾し家から去ろうとするが、背後からライアンに襲われ地下室に拘束されてしまう。ライアンはキャリーアンが幼い頃の事故で亡くなったことを明かすと、エリッサに「キャリーアンが必要だ」「君をキャリーアンにする」と告げ、監禁していた女性を抱えて出かけていく。すぐに戻ってきたライアンだが、エリッサを探す警官ビルに応対するうち犯行に気付かれたため、彼を殺害するに至った。その間に拘束から脱したエリッサは、地下室に戻ったライアンの不意を突いて脱出しようとするが、薬で昏倒させられて車のトランクに入れられてしまう。すぐに目を覚ましたエリッサがトランクから脱出すると、直後にやってきたサラもライアンに腹部を刺されて運ばれてきた。エリッサは逃げる途中で拾ったビルの拳銃でライアンを撃ち、倒れている彼のポケットから鍵を奪おうとする。ライアンは寸前でエリッサに襲い掛かるが、死んではいなかったサラによってハンマーで頭部を殴打され倒れ込む。脱出したエリッサとサラは平穏な日常を取り戻すことができた。逮捕されたライアンは精神病棟らしき場所に収監され、幼い頃に母親から死んだキャリーアンであることを強要されていた過去を回想していた。キャスト.※括弧内は日本語吹替評価.