Rozwiązanie spółki kapitałowej przez sąd rejestrowy - art. 21 ksh
Zanim zostaną wskazane przyczyny rozwiązania spółki przez sąd rejestrowy, warto wskazać czym właściwie jest owe rozwiązanie. O rozwiązaniu spółki mówimy wówczas, gdy formalnie dojdzie do zakończenia jej działalności i przestanie istnieć w obrocie prawnym. Zgodnie z art. 21 Kodeksu spółek handlowych sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu wpisanej do rejestru spółki kapitałowej, gdy: nie zawarto umowy spółki, określony w umowie albo statucie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem -> chodzi o sytuację, w której zostaje naruszony art. 58 §1 Kodeksu cywilnego, może bowiem dojść do sytuacji, w której spółka została utworzona w celu prawnie dopuszczalnym, ale na skutek zmiany przepisów, przedmiot działalności staje się niezgodny z obowiązujmy prawem, umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działaności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów -> istotnymi postanowieniami są: brak postanowień dotyczących firmy (nazwy), przedmiotu działaności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów, wszystkie osoby zawierajace umowę spółki albo podpisujące statu nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania. Losy zarejestrowanej spółki, obarczonej wadami wskazanymi w art. 21 Kodeksu spółek handlowych zależą od możliwości usunięcia danego braku. Jeśli mamy do czynienia z brakiem o charakterze usuwalnym, wówczas sąd wyznacza termin ich usunięcia. Jeśli braki zostaną uzupełnione/usunięte wówczas sąd nie orzeka o rozwiązaniu spółki. Natomiast, jeśli braki mnie zostaną uzupełnione, sąd może po uprzednim wezwaniu zarządu spółki do złożenia oświadczenia, wydać postanowienie o jej rozwiązaniu. Należy podkreślić, że w przypadku braków usuwalnych jest to jedynie uprawnienie, a nie obowiązek sądu. W przypadku braków nieusuwalnych, jakim jest np. sytuacja, w której wszystkie osoby zawierające umowę spółki lub podpisujące statut nie posiadały zdolności do czynności prawnych, dochodzi do rozwiązania spółki. Jednakże, należy zwrócić uwagę na art. 21 §4 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym spółka nie może być rozwiązana z powodu braków wskazanych w §1, jeżeli od jej wpisu minęło lat 5, niezależnie czy był to brak usuwalny czy też nie. Dokonując rozwiązania spółki obowiązkowo należy wszcząć postępowanie likwidacyjne. Sąd orzeka o rozwiązaniu spółki na wniosek lub z urzędu. Należy zaznaczyć, że czynności prawne dokonane przez spółkę wobec której orzeczono rozwiązanie pozostają ważne.