Powództwo o uchylenie uchwały
Ustawodawca w Kodeksie spółek handlowych wyodrębnił dwa rodzaje powództw, których celem jest zniweczenie skutków prawnych podjętej przez wspólników uchwały. Pierwszym powództwem jest powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały, drugim powództwo o uchylenie uchwały, o czym poniżej. Zgodnie z art. 422 Kodeksu spółek handlowych uchwala walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Podstawową kwestią jest zatem ustalenie, kiedy pojawiają się podstawy do zaskrzenia uchwały w trybie art. 422 Kodeksu spółek handlowych, które zostaną przedstawione poniżej. Przesłanka sprzeczności uchwały z umową spółki. Jako pierwszą przesłankę uchylenia uchwały podjętej przez organ spółki kapitałowej należy wyróżnić sprzeczność uchwały z umową spółki. Właściwe powołanie się na tę przesłankę związane jest z koniecznością powołania się na konkretne postanowienie umowy oraz wykazanie, że zostało ono naruszone. Do sprzeczności uchwały z umową spółki dochodzi wówczas gdy uchwala reguluje daną kwestię inaczej niż umowa spółki lub dochodzi do naruszenia trybu powzięcia uchwały (np. w zakresie większości głosów lub wymagane kworum), co stanowi sprzeczność formalną. Przesłanka sprzeczności z dobrymi obyczajami. Zgodnie z orzeczeniem Sądu Najwyższego z dnia 28 marca 2014 roku, przez dobre obyczaje należy rozumieć zasady zachowania oparte na przestrzeganiu ogólnych zasad etycznych związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej oraz uczciwość kupiecką, które w sposób korzystny wpływają zarówno na relacje wewnętrze w spółce, jak i na jej otoczenie. Są to zatem ogólne normy uczciwości i przyzwoitości, które obowiązują w społeczeństwie, nie tylko te, które istnieją między przedsiębiorcami. Przesłanka godzenia w interesy spółki. O interesie spółki możemy mówić w dwóch kontekstach, po pierwsze w aspekcie majątkowym, po drugie w aspekcie niemajątkowym. Aspekt majątkowy odnosi się do pozostawania przez spółkę w jak najlepszej kondycji finansowej. Naruszenie interesu majątkowe spółki prowadzi do zmniejszenia majątku spółki, np. poprzez niekorzystne transakcje. Aspekt majątkowy natomiast wiąże się z dobrym imieniem/renomą spółki. Uchwala spółki godzi w interesy niemajątkowe, jeżeli chroni interesy osób trzecich ponad interesy spółki. Pokrzywdzenie wspólnika. Ostatnią z przesłanek wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały jest jej podjęcie w celu pokrzywdzenia wspólnika. O takiej sytuacji możemy mówić wówczas, gdy dochodzi do osłabienia pozycji wspólnika w odniesieniu do pozostałych wspólników lub w stosunku do samej spółki. Uchwały, których celem jest pokrzywdzenie wspólnika są, np. uchwały w przedmiocie przeznaczenia zysku, na podstawie, których nie dochodzi do wypłaty dywidendy. Należy zaznaczyć, że uchylenie uchwały spółki wymaga wystąpienia co najmniej dwóch z czterech przedstawionych powyżej przesłanek, a nadto, przesłanki te muszą pochodzić z dwóch odrębnych grup. Uchylenie uchwały może zatem nastąpić, jeśli ziszczą się przesłanki w następujących kombinacjach: sprzeczność z umową oraz godzenie w interesy spółki, sprzeczność z umową oraz wystąpienie celu pokrzywdzenia wspólnika, sprzeczność z dobrymi obyczajami oraz godzenie w interesy spółki, sprzeczność z dobrymi obyczajami oraz wystąpienie celu pokrzywdzenia wspólnika. Wniesie powództwa o uchylenie uchwały możliwe jest w ciagu miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Nadto, podmiotem uprawnionym do wniesienia powództwa jest osoba (organ) posiadająca legitymacje formalną, a jest nim np. Wspólnik, który głosował przeciwko uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Nadto, powództwo może zostać wniesione również przez zarząd, radę nadzorczą, komisję rewizyjną, a także każdy z członków tych organów. Co istotne i warte zapamiętania – uchwala jest ważna aż do momentu prawomocnego uwzględniania powództwa o uchylenie uchwały.