משרד האוצר/היבטים בפעילות החברה רותם תעשיות בע_מ

 ♦ . רותם תעשיות בע"מ 1885 .:שם הדוח רותם תעשיות בע"מ מסגרת הפרסום: דוח שנתי 66ג שנת פרסום: התשע"ו- 2016 מבוא .רותם היא חברה ממשלתית בבעלות מלאה, שנתאגדה ונרשמה בשנת 1969 . רותם היא אחת החברות הממשלתיות הקיימות ליד מרכזי הוא"א, המהוות את הזרוע השיווקית-עסקית שלהם. מדיניות החברה כפי שקבע הדירקטוריון שלה כוללת, בין השאר, "פיתוח ושיווק טכנולוגיות חדשניות וידע, בעלי זיקה לפעילויות הקריה למחקר גרעיני". פעילותה העסקית של רותם כוללת, בין השאר, פיתוח, ייצור מכירה ושיווק של מוצרים כימיים להדמיה רפואית, שירותי תחזוקה של מקורות רדיואקטיביים, ייעוץ בנושא טרור בלתי קונוונציונלי באמצעות חטיבת שרביט (להלן - פעילות טב"ק או שרביט), שיווק ציוד בטיחות (באמצעות חברה מוחזקת, ראו להלן), שירותי פיתוח עסקי ומרכז אנרגיות מתחדשות. כמו כן, מפעילה רותם את פארק תעשיות רותם (להלן - פארק רותם או הפארק). .פעולות הביקורת .משרד מבקר המדינה ערך ביקורת ברותם בתקופה שבין מאי 2011 לבין דצמבר 2011 ; השלמות נערכו לסירוגין עד יוני 2013 . בביקורת נבדקו פעולותיה של רותם וכן יחסי הגומלין בין רותם לבין קמ"ג. הביקורת נערכה ברותם. בדיקות השלמה נעשו בוא"א, במשהב"ט, ברשות החברות הממשלתיות ובמשרד החקלאות. .הפעילות העסקית של רותם .הכנסות רותם נובעות מעסקות שמבצעת רותם עבור קמ"ג, שבהן מובטח לרותם רווח תפעולי בשיעור קבוע; ומפעילות עצמאית שהיא פעילות עסקית רגילה שבאחריות רותם. בביקורת נסקרו הדוחות הניהוליים של רותם (דוחות החברה והדוח המאוחד1 ) לשנים- 2010 2005 , והדוח למחצית שנת 2011 . תוצאות הסקירה של פעילות החברה מוצגות בלוח להלן: .__________________ .1 .בדוח המאוחד הוצגו התוצאות העסקיות של רותם בצוותא עם חברות הבת שלה 1886 דוח שנתי66ג .שם הדוח: רותם תעשיות בע"מ מסגרת הפרסום: דוח שנתי 66ג שנת פרסום: התשע"ו- 2016 לוח1 . נתוני פעילותהחברה בין ינואר 2005 לבין יוני 2011 .שנה מכירות .עבור .קמ"ג מכירות .הפעילות .העצמאית ס"ה .מכירות רווח .תפעולי .מפעילות .עבור קמ"ג רווח (הפסד) .תפעולי .מהפעילות .העצמאית ס"ה רווח .(הפסד) .תפעולי .2005 30,412 3,059 33,471 1,302 238 1,540 .2006 30,610 5,536 36,146 1,333 1,247 2,580 .2007 30,080 8,624 38,704 1,331 (931) 400 .2008 33,950 10,484 44,434 1,629 ( 2,537) (908) .2009 35,121 19,996 55,117 1,346 ( 1,400) (54) .2010 41,656 21,710 63,366 1,742 ( 2,006) (264) .ינואר- יוני 2011 17,369 16,816 34,185 694 65 759 .ס"ה 219,198 86,225 305,423 9,377 ( 5,324) 4,053 מהלוח עולה, כי בשש השנים וחצי שבין ינואר 2005 לבין יוני 2011 (כולל) הסתכם הרווח מפעילות רותם עבור קמ"ג בכ-9.4 מיליון ש"ח. בה בעת הניבה הפעילות העצמאית של רותם הפסד מצרפי של כ-5.3 .מיליון ש"ח התוצאות העסקיות של רותם (רווח תפעולי של כ-4.1 מיליון ש"ח בשש שנים וחצי) נובעות מסכומן של הפעילות העצמאית ופעילות רותם עבור קמ"ג. ההפסדים שנבעו במשך השנים מהפעילות העצמאית כוסו על ידי הרווחים שנבעו מפעילות רותם עבור קמ"ג. מכאן עולה, כי במשך שנים מסבסדת פעילות רותם בעבור קמ"ג את פעילותה העצמאית. בביקורת נסקרו מרכזי הרווח2 המרכיבים את הפעילות העצמאית. מהסקירה עולה כי במסגרת הפעילות העצמאית רק מרכז רווח אחד היה רווחי ברציפות במשך התקופה שנסקרה, מרכז רווח נוסף נשא רווחים באופן לא רציף במהלך התקופה הנסקרת, וכל שאר מרכזי הרווח, 11 ,במספר הסבו לחברה הפסדים בכל אותה תקופה. לדעת משרד מבקר המדינה, נוכח ההפסדים המצטברים של רוב מרכזי הרווח המרכיבים את הפעילות העסקית של רותם, ראוי כי דירקטוריון החברה יבחן את המשך ההפעלה של כל אחד ואחד מהם. .מפעל הכימיה .התשל"א[ בחוק החברות הממשלתיות - 1975 (להלן ]- חוק החברות הממשלתית) נקבע, כי "חובה על הדירקטוריון של חברה ממשלתית... לקבוע את המדיניות הכללית של החברה .__________________ .2 .מרכז רווח הוא יחידה בעלת מבנה סגור של הכנסות והוצאות רותם תעשיות בע"מ 1887 .:שם הדוח רותם תעשיות בע"מ מסגרת הפרסום: דוח שנתי 66ג שנת פרסום: התשע"ו- 2016 בתחום מטרותיה, ואת פעולותיה הפיננסיות", וכן לקבוע מדי שנה בשנה את "תקציבה השנתי של החברה ודרך ביצועו והשימוש תכנית הפעולה של ]ואת[ במקורות העומדים לרשותה החברה לאותה שנה"3 . כאמור, רותם עוסקת בייצור מוצרים כימיים להדמיה רפואית. בסוף 2006 אישר דירקטוריון רותם לרכוש פעילות זו במלואה (הפעילות, במפעל בנס-ציונה, התבצעה עד אותה עת בצוותא עם שותף עסקי). בשנת 2007 , בעקבות בעיות שונות בייצור הכימיקלים במפעל בנס -ציונה, החלה רותם לבחון את האפשרות להעביר את מפעל הכימיקלים לפארק רותם. באוקטובר 2007 .אישר הדירקטוריון הקמת מפעל כימיקלים בפארק רותם בתקציב של מיליון דולר בישיבת הדירקטוריון בדצמבר 2007 אושר תקציב רותם לשנת 2008. ב מסגרת התקציב אושרה השקעה של 4 .מיליון ש"ח בבינוי ותשתית לטובת מפעל כימיקלים בישיבת הדירקטוריון שנערכה בפברואר 2008 הציג מנכ"ל רותם את המשא ומתן שהתקיים בין רותם לבין חברה זרה4 , ועדכן על כוונת רותם לרכוש את המפעל שבבעלות החברה הזרה (להלן - מפעל הכימיה): בפרוטוקול הישיבה צוין, בין השאר, כי "היתרון בבעלות על המבנה הוא בביטול הצורך להקים מפעל כימיקלים. אפשר לקבל מפעל GMP [ Good Manufacturing Practice ] מן המוכן, עם התאמות קלות בלבד". כמו כן צוין, כי "קיימנו מו"מ . הצענו מיליון דולר ]החברה הזרה [ עם החברה האמריקאית חצי מיליון דולר בתוך ]ועוד[ ."שנה יצוין, כי בישיבת הדירקטוריון האמורה לא הוצגה כל תכנית עסקית בנוגע להשקעה הראשונית ולהשקעות נוספות הנדרשות במפעל הכימיה לצורך הקמת מפעל כימיקלים, ובנוגע להחזר ההשקעה הצפוי. כמו כן, באותה ישיבת דירקטוריון לא נתקבלה כל החלטה המאשרת את רכישת מפעל הכימיה. יתרה מזאת, כאמור, התקציב המאושר של רותם לשנת 2008 כלל השקעה בסך4 מיליון ש"ח בהקמת מפעל כימיקלים. השקעה בסך 1.5 מיליון דולר (כ -5.4 )מיליון ש"ח באותה עת היוותה חריגה של 1.4 מיליון ש"ח מהתקציב, ומהמסמכים עולה, כי בישיבת הדירקטוריון לא אושרה כל חריגה מהתקציב המאושר. מהמסמכים עולה, כי ב - 2.4.08 חתמה רותם הסכמים עם החברה הזרה לרכישת מפעל הכימיה. סכום הרכישה עמד על 1.5 .מיליון דולר בישיבת דירקטוריון רותם שהתקיימה ארבעה ימים לאחר מכן, ב - 6.4.08 , הוצג בפני הדירקטוריון דוח פעילות. בדוח הפעילות צוין, כי החברה הזרה החליטה להפסיק את פעילותה בישראל, וכי המפעל אמור להיסגר סופית בחודש אפריל 2008 . בדוח צוין, כי "מתקיים מו"מ ו[ בין רותם תעשיותבין לרכישת המבנה ותכולתו, המחיר לעסקה ]החברה הזרה1.5 מיליון דולר". מנכ"ל רותם הודיע באותה ישיבה, כי "קנינמפעל [ ו לאחר מו"מ ממושך את המבנה והציוד . במתקן זה אנו יכולים להפעיל כמעט מיד את פעילות ]במיליון דולר וחצי [ ]הכימיה ... ניתן להכניס בנוסף לנ"ל עוד גורמים ואנו מנהלים ]מיליון דולר[ הכימיקלים שלה הקצנו עד מו"מ עם כמה מהם". בישיבה האמורה התקבלה החלטה, כי "הדירקטוריון מאשרר את עסקת ".]מפעל הכימיה[ רכישת מבנה .__________________ .3 סעיף32. 4 .חברה בבעלות אמריקנית שפעלה בתחום הכימיה במבנה שבבעלותה בפארק רותם 1888 דוח שנתי66ג .שם הדוח: רותם תעשיות בע"מ מסגרת הפרסום: דוח שנתי 66ג שנת פרסום: התשע"ו- 2016 מהמסמכים עולה, כי גם בישיבת דירקטוריון זו, שהתקיימה כחודשיים לאחר הדיווח הראשוני לדירקטוריון בנושא המשא ומתן לרכישת מפעל הכימיה, לא הוצגה לדירקטוריון כל תכנית עסקית ותחשיב החזר השקעה צפוי. מהמסמכים עולה עוד, כי ההחלטה על רכישת מפעל הכימיה על ידי רותם הייתה החלטה חריגה בהיקפה יחסית לפעילות החברה: שווי העסקה עמד, כאמור, על כ-5.4 ,מיליון ש"ח שעה שמחזור המכירות הכולל של הפעילות העצמאית של רותם בשנת 2007 (כפי שהיה ידוע במועד חתימת ההסכם עם החברה הזרה, אפריל 2008 ) עמד כאמור על כ-8.6 מיליון ש"ח. כך היוותה העסקה מעל ל-60% .ממחזור המכירות של הפעילות העסקית של רותם מהביקורת עולה, כי אף על פי שההחלטה בהקשר זה הייתה מהותית, היא לא אושרה בדירקטוריון אלא בדיעבד. לדעת משרד מבקר המדינה, היה על מנכ"ל רותם לקבל את אישורו של הדירקטוריון לעסקה לפני ביצועה, וזאת לאחר הצגת תכנית עסקית מפורטת בפני הדירקטוריון, ברוח חוק החברות הממשלתיות. בתגובת רותם מאפריל 2013 לטיוטת הביקורת (להלן - תגובת רותם) צוין, כי "מנכ"ל החברה דיווח לדירקטוריון מראש על ניהול המו"מ והמחיר המוצע וקיבל את ברכתו להמשיך ולהתקדם. אמנם הפרוטוקול אינו משקף החלטה פורמאלית המאשרת את העסקה אך היה ברור כי הדירקטוריון מאשר למנכ"ל להתקדם. מסיבה זו ההחלטה מישיבת הדירקטוריון מיום 6.4.2008 קובעת, כי הדירקטוריוןמאשרר את העסקה ולא מאשר אותה. לא מדובר במצב של קבלת אישור בדיעבד" (ההדגשות במקור). מתגובת רותם עלה, כי רותם רואה בדיון שנערך בדירקטוריון בפברואר 2008 את הדיון שבו התקבלה ההחלטה על רכישת מפעל הכימיה; רותם מציינת כי בישיבה זו חסרה החלטה פורמלית בלבד. עם זאת, כאמור, בישיבה זו הוצגו לדירקטוריון נתונים חלקיים על התכנית העסקית בנוגע להשקעה הראשונית ולהשקעות נוספות הנדרשות במפעל הכימיה לצורך הקמת מפעל כימיקלים, והחזר ההשקעה הצפוי; כמו כן, בישיבה זו הדירקטוריון לא אישר שינוי בתקציב של רותם לצורך הרכישה. בתגובתה הציגה רותם את היעדרה של החלטה פורמלית בעניין רכישת מפעל הכימיה כליקוי טכני בלבד. לדעת משרד מבקר המדינה, אין לראות באישור הדירקטוריון למנכ"ל "להתקדם" כאישור לביצוע העסקה; ההחלטה על הרכישה בסכומים מהותיים חייבה הקצאת תקציב מתאים לביצועה, ושיקול דעת מעמיק לגבי כדאיותה. משלא נעשה כך, ומשלא הובאה בפני הדירקטוריון התמונה כולה מבעוד מועד, מצא עצמו הדירקטוריון לאחר הרכישה מול עובדה מוגמרת, וללא יכולת השפעה. כאמור, לרכישת מפעל הכימיה לא אושר תקציב מספיק בדירקטוריון רותם: פעולת הרכישה של מפעל הכימיה נעשתה אפוא בחריגה מהתקציב המאושר, ובאופן שאינו תואם את הנדרש בחוק החברות הממשלתיות. מפעל הכימיה מוצג בדוחות הכספיים של רותם כמרכז רווח נפרד. מהמסמכים עולה, כי מזמן רכישת המבנה, אפריל 2008 , ועד ליוני 2011 נצברו במרכז רווח זה הפסדים של כ-2 מיליון ש"ח. יצוין, כי הפסדים אלה מוצגים לאחר קיזוז הוצאות האחזקה של המבנה המועמסות על מרכזי הרווח האחרים - היחידות השונות המשתמשות במבנה. רותם תעשיות בע"מ 1889 .:שם הדוח רותם תעשיות בע"מ מסגרת הפרסום: דוח שנתי 66ג שנת פרסום: התשע"ו- 2016 ,בתגובת רותם צוין, כי הפסדי מפעל הכימיה, כפי שמופיעים בדוחות הכספיים של רותם נובעים "מכך שעם רכישת המפעל החליטה החברה כי חלק מהוצאות המפעל לא תיזקפנה ... ]מפעל הכימיה [ לחובת הפעילויות המבוצעות בו אלא לחובת מרכז רווח נוסף שתפקידו להביא פעילות נוספת שתייצר הכנסות נוספות". מתגובת רותם עולה, כי הוצאות ההפעלה של מפעל הכימיה הועמסו הן על מרכזי הרווח שהופעלו בו, והן על מרכז רווח נוסף, שייצג את יכולתו של המפעל, בתכונותיו הקיימות, לייצר הכנסות ורווחים נוספים. משמע, רותם הייתה מודעת לכך שהפוטנציאל העסקי הטמון במפעל הכימיה עולה על צרכיה ולכך שאי-מימוש הפוטנציאל יגרום להפסדים ברותם, נוכח הוצאות אחזקה מיותרות. משרד מבקר המדינה מעיר, כי רותם לא הציגה בפני הדירקטוריון את מלוא הנתונים והמשמעויות הנובעות מהם בכל הנוגע לעלויות הכרוכות באחזקת מפעל הכימיה ובפוטנציאל העסקי הטמון בו. . . לדעת משרד מבקר המדינה, היה ראוי כי רכישת מפעל הכימיה תישקל בדירקטוריון מבעוד מועד, לאחר שהובא לידיעת הדירקטורים מידע מספיק על תכניותיה העסקיות של רותם לגבי מפעל הכימיה: השימושים העתידיים במפעל, סך העלויות הצפויות מההשקעה וההחזר הצפוי ממנה. כמו כן, היה על רותם לבקש מהדירקטוריון שיאשר את השינוי בתקציב, בהתאם לנדרש בחוק החברות הממשלתיות. .חטיבת שרביט .כאמור, ברותם פועלת חטיבת שרביט, העוסקת בהיערכות לטרור בלתי קונבנציונלי ולחירום. ממסמך של חטיבת שרביט מנובמבר 2007 עולה, כי "שרביט מהווה מרכז ידע ואינטגרציה להיערכויות טקטיות להתמודדות עם מצבי חירום בכלל וטב"ק בפרט". בישיבת הדירקטוריון מאוגוסט 2009 הוצגה פעילותה של חטיבת שרביט. בישיבה הוצג, כי ממצבת עצמה כאינטגרטור בתחום ההיערכות לחרום, תוך מיקוד ]באמצעות שרביט[ "רותם בהיערכות לאסונות המוניים". מדוחות הפעילות של רותם עולה, כי משנת 2005 ועד יוני 2011 הפסידה רותם מפעילות זו כ-1.3 .מיליון ש"ח 1890 דוח שנתי66ג .שם הדוח: רותם תעשיות בע"מ מסגרת הפרסום: דוח שנתי 66ג שנת פרסום: התשע"ו- 2016 1. באפריל 2007 החליטה הממשלה על "הטלת האחריות הכוללת לטיפול בעורף במצבי חירום על שר הביטחון" (להלן - החלטת הממשלה) 5 . החלטת הממשלה קבעה, כי שר הביטחון "ינחה בדבר ביצוע עבודת מטה אשר תפרט את הפעולות הנדרשות לקבלת אחריות העל לטיפול בעורף במצבי חירום". בסמוך למועד זה, החלה רותם לספק למשהב "ט שירותי ייעוץ בנושא הטיפול בעורף. בביקורת עלה, כי שני יועצים שהעסיקה חטיבת שרביט ברותם (להלן - היועצים הראשונים) החלו בעבודתם עבור משהב"ט בחודש מאי 2007. בהוראת משהב "ט בדבר "אישור צורך והתקשרות עם יועצים, עובדים בלתי צמיתים וכ"א חיצוני" (להלן - הוראת משהב"ט) מוגדר יועץ כ"גורם חיצוני, שיש צורך להעסיקו מעת לעת למטרות/מטלות מיוחדות, בתחום הדורש ידע, מומחיות או כישורים מיוחדים, התמחות אקדמית או התמחות אחרת שאינה נלמדת במוסד אקדמי". בהוראת משהב"ט נקבע עוד, כי "חל איסור על העסקה, טרם תחילת תוקף החוזה. מודגש כי לא תאושר העסקה בדיעבד". במסמכים נמצא, כי העסקתם של היועצים הראשונים לא אושרה במשהב "ט כנדרש בהוראת משהב"ט, אלא בדיעבד, כמפורט להלן: במכתב ממרץ 2008 ציין חשב משהב"ט דאז בעניין העסקתם, כי "הנ"ל עבדו ללא חוזה מאושר" והבהיר, כי "המקרה חמור ואינו עפ"י חוק הרשאות לפי חוק נכסי המדינה". בעניין זה כתב סגן בכיר לחשב הכללי במרץ 2008 , כי "אני רואה בחומרה את העסקת היועצים החיצוניים ללא חוזה עבודה מאושר מראש כנדרש". בתגובת משהב"ט לטיוטת הביקורת ממאי 2013 צוין בעניין זה, כי בנובמבר 2007 ,הועלה נושא העסקת היועצים הראשונים לוועדת היועצים (ראו בהמשך) ואושר כחריג וזאת לאחר אישורו של חשב משהב"ט. בעקבות כך, הנפיק משהב "ט לרותם הזמנה עבור שעות ההעסקה של היועצים הראשונים. בתגובת רותם צוין בעניין זה, כי "היועצים הועסקו במסגרת תקציבית שהוקצתה ואושרה מראש, ללא כל חריגה. רותם אינה יכולה לדעת מהם נהלי העבודה הפנימיים של משהב"ט... אם יש כאן ביקורת הרי שעליה להיות מופנית למשהב"ט". משרד מבקר המדינה מעיר, כי התנהלות משהב "ט בעניין זה לא תאמה את הוראת משהב"ט האמורה והייתה בניגוד לכללי המנהל התקין. 2. פעילות היועצים הראשונים כללה בין השאר: עבודת מטה לגיבוש רעיון מסודר למימוש החלטת הממשלה; גיבוש תפיסת השליטה בעורף; ותחילת עבודת אפיון מערכת השליטה המרכזית לתכלול פעולות העורף בחירום. ביוני 2008 פנה ראש רח"ל לוועדה המשרדית לאישור צורך והעסקת יועצים וכ"א חיצוני במשהב "ט (להלן - ועדת היועצים), וביקש להתקשר עם רותם לצורך העסקת יועצים נוספים "כיועצים חיצוניים במסגרת צוות ההקמה של הרשות הלאומית לחירום (רח"ל)". תפקידיהם של היועצים שנוספו הוגדרו במסמך כלהלן: "חבר בצוות ההקמה של הרשות וכן ריכוז עבודת המטה להסדרת נושא 'המסלול הירוק' לממ"דים"; "מומחה בהקמת חמ"לים"; "תיאום מאמצי פיתוח של שיתופי פעולה עם המגזרים השונים .__________________ .5 'החלטת ממשלה מס 1577 מיום 15.4.07. רותם תעשיות בע"מ 1891 .:שם הדוח רותם תעשיות בע"מ מסגרת הפרסום: דוח שנתי 66ג שנת פרסום: התשע"ו- 2016 בישראל ועם גופים מקבילים בחו"ל"; "חבר בצוות ההקמה של הרשות, תוך התמקדות ".]שליטה ובקרה[ בצד הטכנולוגי של אפיון הצטיידות והטמעה של מערכת השו"ב בביקורת עלה, כי במרוצת השנים הורחבה פעילות רותם כנותנת שירותי ייעוץ לרח"ל. נמצא כי בין השאר העסיקה רותם יועצים בתחומים כלהלן: ארגון מנהלת תקשוב; קצין המבצעים של המנהלת; מנהלת "בקרות נמוכות"; מנהלת רפואה; מנהלת אוכלוסייה; מנהלת רשויות מקומיות; מנהלת "בִיום תקשורת"; "ריכוז הרשויות המקומיות במסגרת תרגיל 'נקודת מפנה 3';" בניית מערכות כשירות וביקורות במשרדי הממשלה והרשויות המקומיות, במסגרת איחוד רח"ל ומשק ל שעת חירום (מל"ח); יועצת לנושאי המגזר השלישי; וב"ביקורת מסמכים ובקרת תאימות, תוך התמקדות של מערכת הנהלים כמכלול". כאמור, חטיבת שרביט "מהווה מרכז ידע ואינטגרציה להיערכויות טקטיות להתמודדות עם מצבי חירום בכלל וטב"ק בפרט". לדעת משרד מבקר המדינה, שירותי הייעוץ שהעניקה רותם בתחומים של תקשוב, רפואה, רישוי ממ"דים, הקמת חמ"לים, הצטיידות במערכת שו"ב, ריכוז פעילות רשויות מקומיות, תיאומים עם משרדי ממשלה והמגזר השלישי, ביקורת מסמכים ועוד - אינם תואמים את הגדרת פעילותה של חטיבת שרביט. בישיבת הדירקטוריון מאוגוסט 2009 בעניין חטיבת שרביט עלתה השאלה "איזה יתרון יחסי יש לנו שמייצר ביזנס כזה? מילא טב"ק - יש בזה יתרון מובהק. אבל היערכות כללית לחירום - טרור או פגעי טבע, איפה היתרון? בעצם אנו עושים כסף ב'תיווך'". תשובת המנכ"ל לדברים הייתה: "היתרון שלנו הוא שאנחנו שם כבר שלוש שנים. אנחנו טובים לא פחות מאחרים. יש לנו תשתיות בנושאים מסוימים ויש לנו הבנה בנהלים. התכוונו באמת לטב"ק, ומכוח המציאות התחברנו לחירום באופן כללי". הנושא נדון בישיבת הדירקטוריון, בלי שהתקבלה החלטה בעניין. לדעת משרד מבקר המדינה, פעילות חטיבת שרביט במתן ייעוץ לרח"ל אינה מהווה מתן שירות בתחום המקצועי הייעודי של שרביט, אלא שירותי שכירה של כוח אדם ויועצים בנושאים שונים ומגוונים, על-פי צורכי הלקוח. משרד מבקר המדינה המליץ, כי דירקטוריון רותם יבחן את המשך פעילות חטיבת שרביט בהתאם למטרותיה. בתגובת רותם צוין בעניין זה, בחנה רותם ]במהלך תקופת הביקורת[ כי "בשלב מסוים ביוזמתה את הפעילות והחליטה שאינה עולה בקנה אחד עם ליבת עסקיה ועל כן הופסקה הפעילות". 3. בהוראת משהב"ט נקבע, כי ועדת היועצים "מוסמכת לדון ולאשר צורך בהעסקת יועצים וכ"א חיצוני", וכי הוועדה היא "הגוף היחיד המוסמ ך במשרד לדון ולאשר צורך של יועצים לפעילות לאגפי/יח' המשרד בנושאים של: ארגון, ניהול, אסטרטגיה ארגונית, צוותי חשיבה, שיפור תהליכים, מינהל, חשבונאות, כלכלה, סטטיסטיקה, משפט, בריאות, תרבות, הדרכה ומיחשוב". מהמסמכים עולה, כי ההתקשרות בין רח"ל ובין רותם לשכירת יועצים מוגדרת בהוראת משהב"ט כ"התקשרות על בסיס שעות עבודה (על סמך תעריף קבוע), דהיינו ללא תחרות על מחיר בהיות המחיר נתון דרך התעריף". 1892 דוח שנתי66ג .שם הדוח: רותם תעשיות בע"מ מסגרת הפרסום: דוח שנתי 66ג שנת פרסום: התשע"ו- 2016 בהוראת משהב"ט מפורטת אחריות הגופים הדורשים בנושאי העסקת יועצים הכוללת ומחייבת אותם, בין השאר, "להביא לאישור הוועדה כל בקשה ל חילופי יועצים, באם בחוזה נרשם שמו של היועץ". א. בדצמבר 2009 פנה ראש רח"ל לוועדת היועצים בבקשה לאשר העסקת יועצים באמצעות רותם לטובת תרגילים שנערכו באותה עת. ועדת היועצים אישרה את ההתקשרות בינואר 2010 . בעקבות האישור הנפיק משהב"ט לרותם הזמנה לרכישת שירותי יי עוץ בהיקף של 10,980 שעות עבודה ובסכום של כ -2.36 מיליון ש"ח כולל מע"מ (להלן - הזמנת 2010 ). יצוין, כי שמות היועצים שאושרו בוועדה נרשמו בגוף ההזמנה, ללא הגבלה של מספר שעות עבודה לכל יועץ ויועץ. מבדיקת ההקצאה הסופית של שעות ייעוץ שנעשתה בחברת רותם בגין הזמנה 2010 עלה, כי רותם סיפקה לרח"ל שירותים, בין היתר, על ידי שישה יועצים שלא אושרו בוועדת היועצים ולא נכללו בהזמנה, ב-374 שעות עבודה, ובסכום כולל של כ- 77,000 .ש"ח ב. בדצמבר 2010 פנה ראש רח"ל לוועדת היועצים בבקשה לאשר העסקת יועצים באמצעות רותם לטובת תרגיל נוסף. ועדת היועצים אישרה את ההתקשרות במרץ 2011 . בעקבות האישור הנפיק משהב "ט לרותם הזמנה לרכישת שירותי ייעוץ בהיקף של כ - 13,000 שעות עבודה ובסכום של כ -2.64 מיליון ש"ח כולל מע"מ (להלן - הזמנת 2011 .). בהזמנה זו אושר לכל יועץ ויועץ מספר שעות ייעוץ פרטני בנובמבר 2011 העבירה רותם לאישורו של ראש רח"ל (בפועל) דוח הקצאות סופי להזמנת 2011 . הדוח אושר וכלל כ- 12,500 שעות ייעוץ בסכום כולל של2.28 .מיליון ש"ח משרד מבקר המדינה ניתח את השירותים שסיפקה רותם לרח"ל בגין הזמנת 2011 והעלה, כי רותם סיפקה לרח"ל שירותים, בין היתר, על ידיארבעה יועצים שלא אושרו בוועדת היועצים ולא נכללו בהזמנת 2011 , בהיקף של כ -700 ,שעות ובסכום כולל של כ- 114,000 .ש"ח מהביקורת עלה עוד, כי שבעה מבין היועצים שאושרו בוועדת היועצים סיפקו לרח"ל שירותי ייעוץ שעלו ב - 1,496 שעות על מספר השעות שאושרו להם בוועדה. כאמור, בהוראת משהב"ט נקבעה החובה "להביא לאישור הוועדה כל בקשה לחילופי יועצים, באם בחוזה נרשם שמו של היועץ". משרד מבקר המדינה מעיר, כי העסקת יועצים ללא קבלת אישור ועדת היועצים וללא הזמנה, והעסקת יועצים בהיקף שעות גדול יותר מהכמות שאישרה ועדת היועצים, מנוגדות לנוהלי משהב "ט. כאמור, בדוח ההקצאות הסופי לשנת 2011 אישר ראש רח"ל (בפועל) את ההקצאה הסופית של שעות הייעוץ שנתנה רותם לרח"ל בגין התרגיל שנערך. במתן אישור זה, פעל ראש רח"ל (בפועל) שלא בהתאם לכללי משהב"ט. רותם תעשיות בע"מ 1893 .:שם הדוח רותם תעשיות בע"מ מסגרת הפרסום: דוח שנתי 66ג שנת פרסום: התשע"ו- 2016  . מהביקורת עולה, כי רוב הפעילות של חטיבת שרביט הוא מתן שיר ותי ייעוץ לרח"ל. פעילות זו התנהלה שלא בהתאם לייעוד החטיבה, תוך כדי אי-סדרים וללא תרומה לרווחיות החברה. כמו כן, בביקורת על העסקת חטיבת שרביט בידי רח"ל נמצא, כי הבקרה של משהב"ט על העסקת היועצים הייתה חלקית: המגבלה היחידה על הזמנות משהב"ט מהספק (במקרה זה, חט יבת שרביט) הייתה המסגרת הכספית לתשלום, שעה שהגוף הדורש (רח"ל) והספק ערכו שינויים בזהות היועצים ובשעות הייעוץ המאושרות בלי לדווח על כך למשהב"ט, הגוף הרוכש. משרד מבקר המדינה מעיר, כי על משהב "ט לוודא, כי מתקיימים מנגנוני בקרה יעילים על העסקת יועצים, כדי למנוע מקרים דומים אפשריים בעתיד. .החטיבה לציוד בטיחות .מכירת החטיבה לציוד בטיחות 1. משנת 1998 פעלה ברותם חטיבה לציוד בטיחות, שעסקה בייבוא ובמכירה של ציוד בטיחות. במועד תחילת הפעילות הייתה כוונה למכור 50% מהפעילות לגורם פרטי, אולם מאמצים אלה לא נשאו פרי. בשנת 2004 .חידשה רותם את מאמציה למכור את הפעילות באותה שנה נוצר קשר בין רותם לבין חברה שהביעה עניין ברכישת פעילות ציוד הבטיחות מרותם (להלן - הרוכשת). מהמסמכים עולה, כי באותה עת היו מתעניינים נוספים ברכישת הפעילות. המתווה הראשוני למכירת הפעילות היה מכירה של 50% .בלבד בינואר 2006 נערכה הערכת שווי לחטיבה לציוד בטיחות של רותם (להלן - הערכת השווי). הערכת השווי התבססה על נתוניה העסקיים של החטיבה שהיו נכונים לדצמבר 2005 ועל ההנחה כי הפעילות אינה צפויה לצמוח ללא הכנסת שותף. הערכת השווי הוצגה לדירקטוריון. בהערכת השווי נבחן ערך השוק של החטיבה בשלוש גישות, ולפיה ערך השוק של החטיבה היה כלהלן (במיליוני ש"ח): .לוח 2 .הערכת שווי החטיבה לציוד בטיחות על פי שלוש גישות .שיטת הערכה ערך פסימי ערך סביר ערך אופטימי .גישה מאזנית 9.7 .גישת המכפיל 8.3 10.0 11.7 .היוון תזרים מזומנים 7.6 8.8 12.4 מהערכת השווי עולה, כי מתווה הצעתה של הרוכשת הושתת על הקמת חברה חדשה שתרכוש חלקים מהמלאי ומהרכוש של החטיבה לציוד בטיחות, וכמו כן תרכוש את 1894 דוח שנתי66ג .שם הדוח: רותם תעשיות בע"מ מסגרת הפרסום: דוח שנתי 66ג שנת פרסום: התשע"ו- 2016 המוניטין של החטיבה לציוד בטיחות בסכום של 800,000 דולר. שווי החטיבה שהיה גלום בהצעת הרוכשת עמד על כ-11.8 מיליון ש"ח 6. ." מגלמת בתוכה שווי הוגן לחברה]הרוכשת[ לסיכום, צוין בהערכת השווי, כי "הצעת במכתב הנלווה להערכת השווי, שהופנה למנכ"ל רותם ולמנהל החטיבה לציוד בטיחות (להלן - מנהל החטיבה)7 , צוין, כי "בהתאם לבקשתכם, הערכת השווי אינה כוללת ניתוח תחזית מכירות החברה לשנים הבאות ומטרתה לקבל 'הערכה גסה' באשר לתחום בו מצוי ערך החברה לצורך המשך משא ומתן עם שותף פוטנציאלי". במאי 2006 נחתם מזכר הבנות בין רותם, הרוכשת ומנהל החטיבה (להלן - מזכר ההבנות). מתווה העסקה היה הקמת חברה חדשה (להלן - החברה החדשה, רותם בטיחות בע"מ או רותם בטיחות) שתרכוש את פעילותה של החטיבה לציוד בטיחות ברותם. ממזכר ההבנות עולה כי החברה החדשה תוחזק על ידי הרוכשת (40% ( ), רותם40% ) ( ומנהל החטיבה20%.) ,מהמסמכים עולה, כי מנהל החטיבה היה חשוף למידע הקיים בהערכת השווי ולאחר מכן הפך לאחד הרוכשים של החטיבה בעצמו. משרד מבקר המדינה מעיר, כי קיים חשש לניגוד עניינים בהתנהלותו. משרד מבקר המדינה מעיר לרותם על שאפשרה זאת. 2. במזכר ההבנות נקבע, כי "צבירת הכנסות והוצאות בחברה החדשה שתוקם במהלך שנת 2006 יוכרו רטרואקטיבית מיום 1.1.06 "עפי צבירת ההכנסות וההוצאות בחטיבת רותם בטיחות החל ממועד זה ועד ליום מכירת הנכסים". בביקורת עלה שעד סוף שנת 2006 לא נחתם חוזה רכישת פעילות החטיבה לציוד בטיחות. בדצמבר 2006 פנה מבקר הפנים של רותם למנכ"ל רותם בעניין וציין, כי נקודה הב]ה["נראה לי שההסכם מתעלם מאה: הקונה מקבל (בהתאם להסכם) את רווחי שנת 2006 בלא שהשקיע סכום כלשהו... לו התשלומים היו מתבצעים בפועל בתחילת שנת 2006 הגישה של ההסכם נכונה (ונראה לי שזאת הייתה הכוונה) אולם הואיל והתשלומים יבוצעו ב- 2007 צריך לקבל ריבית על הנכסים נטו]רותם[ נראה לי שהמוכר של 31.12.05 ( ועבור המוניטין שסוכם 800,000 דולר לפני התאמה של תוצאות 2006.") כאמור, עד סוף 2006 .לא נחתם חוזה המכירה של החטיבה לציוד בטיחות במזכר ההבנות לא נקבע תאריך לתשלום לרותם בגין המכירה, דבר שיצר מצב של זכאות של הרוכשים לרווחי שנת 2006 של החטיבה ללא כל התחייבות שלהם לתשלום בעבורם. 3. בעקבות מזכר ההבנות נחתם בפברואר 2007 'הסכם בין רותם, הרוכשת וחברה א8 , ובין רותם בטיחות בע"מ (להלן - ההסכם הראשון). ההסכם הראשון מסדיר את בעלותן של .__________________ .6 סכוםהמוניטין נובע מההפרש שבין ערך הנכסים המוחשיים של החטיבה (רכוש קבוע, מלאי וכו') לבין ערכה המלא. כאשר ערכה המלא של הפעילות גבוה מסכום הנכסים המוחשיים שלה, קיים מוניטין חיובי. 7 .מנהל החטיבה היה באותה עת עובד קמ"ג וכיהן כמנהל חטיבת ציוד הבטיחות ברותם 8 חברה בבעלות מנהל החטיבה. רותם תעשיות בע"מ 1895 .:שם הדוח רותם תעשיות בע"מ מסגרת הפרסום: דוח שנתי 66ג שנת פרסום: התשע"ו- 2016 רותם, הרוכשת וחברה א' על רותם בטיחות, את העברת פעילות חטיבת ציוד הבטיחות אליה, את התמורה, את העסקת מנהל החטיבה ברותם בטיחות ועוד. על אף פנייתו של מבקר הפנים למנכ"ל רותם, על פי ההסכם הראשון היו זכאים הרוכשים לקבל לידיהם את רווחי שנת 2006 של החטיבה לציוד בטיחות, וזאת אף על פי שהעסקה נחתמה בפברואר 2007 , ואף על פי שהרוכשים לא שילמו כל מקדמה בגין הרכישה. לדעת משרד מבקר המדינה, נוכח העובדה שמבקר הפנים פנה למנכ"ל רותם והציג לו את הנתונים, ראוי היה כי מנכ"ל רותם יציגם לדירקטוריון, כך שחברי הדירקטוריון יוכלו לתת דעתם למועד התשלום בגין רכישת חטיבת ציוד הבטיחות ואף לשקול במשותף את שינוי ה חוזה, כדי למנוע אפשרות למתן הטבה חריגה לרוכשים. 4. .בהסכם הראשון נקבע, כי "הסכם זה מכיל וממצה את כל התנאים המסוכמים בין הצדדים כל הבטחות, התחייבויות, מצגים או הסכמים בכתב או בעל פה, שניתנו או נעשו על ידי הצדדים לפני כריתת הסכם זה ואשר לא באו לידי ביטוי מפורש בו, אין בהם כדי להוסיף על הזכויות וההתחייבויות הקבועים בהסכם זה או הנובעים הימנו, לגרוע מהם או לשנותם, והצדדים לא יהיו קשורים בהם החל מתאריך הסכם זה". עוד נקבע בהסכם הראשון, כי "תוקפו של הסכם זה מותנה בקבלת אישור לביצוע העסקה נשוא הסכם זה מאת רשות החבר ות הממשלתיות... (התנאי המתלה)... במקרה ולא יתקיים התנאי המתלה עד ליום 30.5.07 או במקרה וועדת השרים תדחה את בקשת רותם לקבלת האישור, יהא הסכם זה בטל ומבוטל". מהמסמכים עולה, כי עד 30.5.07 לא נתקבל אישור ועדת השרים לענייני חברה וכלכלה להסכם, ומשכך ההסכם הראשון התבטל. ביולי 2007 פנה מבקר הפנים למנכ"ל רותם וציין, כי "הסכם מכירות החטיבה פג תוקפו... חידוש ההסכם הישן נראה לי מנוגד להגיון עסקי כי התוצאה היא שהרוכשים יקבלו חברה כמעט חינם".]הרוכשת וחברה א' בבעלות מנהל החטיבה[ מבקר הפנים ניתח את פרטי ההסכם והעלה, כי הר ווחים שנצטברו מ - 1.1.06 ועד 30.6.07 ושלהם הרוכשים זכאים בגין העסקה שווים לכ-3.62 מיליון ש"ח, שעה שערך המוניטין המחושב כולו עומד על 4.2 מיליון ש"ח. במצב שנוצר, מהתשלום של 4.2 "מיליון ש"ח על מוניטין יקוזזו הרווחים שנצברו עד אותה עת, כך שהתשלום ה"אמִיתי עבור המוניטין של החברה יעמוד על כ -0.58 .מיליון ש"ח בלבד ממכתבו של מבקר הפנים עולה, כי ההסכם שנחתם בין רותם לבין הרוכשים והתבטל עמד להיחתם שוב כשלפיו זכויות הרוכשים נשמרות במלואן (מחיר המכירה וצבירת הרווחים) שעה שזכויותיה של המוכרת (רותם) אינן נשמרות (קבלת התמורה במועד). בינואר 2008 אישרה ועדת השרים לענייני חברה וכלכלה את מתווה מכירת החטיבה לציוד בטיחות ואת הקמת רותם בטיחות9 . בישיבת הדירקטוריון ב- 3.2.08 דיווח המנכ"ל, כי "קיבלנו סוף סוף אישור ועדת שרים- קבינט חברתי כלכלי. האישור הוא אישור מלא לכל העניינים בהם התלבטנו, כולל מעמדו .__________________ .9 החלטת ועדת השרים קיבלה תוקף של החלטת ממשלה ב- 24.1.08 ומספרה 3010 (חכ63.)/ 1896 דוח שנתי66ג .שם הדוח: רותם תעשיות בע"מ מסגרת הפרסום: דוח שנתי 66ג שנת פרסום: התשע"ו- 2016 , כאשר הבעיה]מנהל החטיבה[ . אנו בשלבים סופיים של מו"מ עם]מנהל החטיבה[ של עוד נשאר מקום למו"מ בקשר למוניטין. ]הרוכשת[ מתמקדת בתחום המיסוי. לגבי נשתדל לסיים את המו"מ במהירות" (ההדגשה במקור). ב- 26.2.08 פנה שוב מבקר הפנים למנכ"ל רותם. במכתב זה ציין מבקר הפנים, כי "לא ]הרוכשת תקבל[מתקבל על הדעת הן מבחינה כלכלית והן מבחינת סדרי ניהול תקינים ש על תקופה שבה לא הכניסו כסף (לא שילמו על חלקם) ברותם ציוד ]כך במקור[ ריווח . לאור זה אני מציע לשנות את ההסכם בהתאם לפיו יקבלו ]החטיבה לציוד בטיחות[ מגן ריווח מאז ששילמו". בישיבת הדירקטוריון מאפריל 2008 ]מנהל החטיבה [ דיווח המנכ"ל, כי "ההסכם עם . ב]יו"ר הדירקטוריון[ נחתם. החוזה הסופי מונח לאישור- 15.4.08 אנו אמורים לחתום תהייה שותפה ]הרוכשת[עליו. ההסכם דומה למה שכבר סוכם בעבר, בכפוף לכך ש ברווחים רק מ- 2008 . לגביההשקעה, תחושב ריבית מהיום שסוכם ועד לחתימה בפועל". ב- 17.4.08 נחתם הסכם חדש למכירת החטיבה לציוד בטיחות (להלן- ההסכם השני). על-פי ההסכם השני, הרוכשים זכאים לרווחי החטיבה לציוד בטיחות החל מ - 1.1.08 . ערך המוניטין של החטיבה שנמכר במסגרת העסקה הוא מיליון דולר. באותו היום נחתם גם הסכם בין רותם לבין חברה א' בעניין תשלום לחברה א' בגין רווחי החטיבה לציוד בטיחות בשנים 2006 ו- 2007 (להלן- הסכם הרווחים). ערך החטיבה לציוד בטיחות 1. משרד מבקר המדינה בדק את ערך המוניטין של החטיבה לציוד בטיחות כפי שסוכם בין הצדדים בהסכמים השונים, והעלה כלהלן: .לוח 3 .שווי המוניטין של החטיבה .מסמך תאריך סכום בדולרים שער הדולר שווי בש"ח .הערכת השווי 24.1.06 800,000 4.612 3,689,600 .מזכר ההבנות 2.5.06 800,000 4.491 3,592,800 .הסכם ראשון 28.2.07 800,000 4.211 3,368,800 .הסכם שני 17.4.08 1,000,000 3.465 3,465,000 מהלוח עולה, כי ערך המוניטין ירד בתקופה שבין הערכת השווי הראשונית לבין ההסכם השני בכ- 224,000 ש"ח (ירידה של6%.) משרד מבקר המדינה בדק את התוצאות העסקיות של החטיבה לציוד בטיחות כפי שהיו ידועות בעת הערכת השווי (על בסיס ביצועי 2005,) בשנת 2006 ובעת חתימת ההסכם השני (על בסיס ביצועי 2007 :)), והעלה כלהלן (באלפי ש"ח רותם תעשיות בע"מ 1897 .:שם הדוח רותם תעשיות בע"מ מסגרת הפרסום: דוח שנתי 66ג שנת פרסום: התשע"ו- 2016 לוח 4 .תוצאותיה העסקיות של החטיבה .שנה מכירות רווח גולמי רווח מפעולות .רגילות רווח נקי .2005 11,845 2,033 851 565 .2006 18,139 6,135 5,175 3,585 .2007 21,247 6,633 5,192 3,645)*( . * הרווח של החטיבה שדווח בשנת 2007 היה כ -2.1 מיליון ש"ח. מהרווח הופחתה "השתתפות אחרים" בסך כ-2.2 מיליון ש"ח (ראו להלן), בנטרול29% .מס .מהלוח עולה, כי בתקופה שבין הערכת השווי לבין ההסכם השני עלו מכירות חטיבת הבטיחות בכ-9.4 מיליון ש"ח, המהווים כ-79% . הרווח מפעולות רגילות של החטיבה עלה בכ-4.3 מיליון ש"ח, המהווים כ- 510% . יצוין, כי שעה שביצועיה של יחידה עסקית משתפרים, היינו ניכרת עלייה במכירות וברווח, הרי שגם המוניטין שלה צפוי לעלות. אולם בלוח דלעיל מוצגת תופעה הפוכה שאינה מתיישבת עם הכללים הכלכליים: על אף השיפור הניכר בביצועיה העסקיים של החטיבה לציוד בטיחות (עלייה של כ -79% במכירות ושל כ - 510% ברווח מפעולות רגילות), ערך המוניטין שלה לא רק שלא עלה, אלא אף ירד בכ-6%. מהביקורת עולה, כי שעה שביצועיה העסקיים של חטיבת ציוד הבטיחות עלו במאות אחוזים, ערך המוניטין הנמכר שלה ירד. משרד מבקר המדינה מעיר, כי קיים חשש שרותם מכרה את המוניטין של החטיבה לציוד בטיחות במחיר חסר. 2. בישיבת הדירקטוריון של רותם מדצמבר 2007 נידון נושא חידוש חוזה המכירה של החטיבה לציוד בטיחות. בדיון ציין מנכ "ל רותם, כי "הסכום של המוניטין היה כתוב בדולרים, ואני ביקשתי שנישאר בערך שקלי של אז, אך לא ביקשתי לעדכן את המוניטין, שנקבע ל-800 במכירות של]אלף דולר[15 , ועודכן למיליון דולר ע"ח]ש"ח[ מיליון מכירות 2006 (18 מיליון ש"ח). ב- 2007 המכירות היו22 ]ש"ח[ מיליוןוהיה, לכאורה, מקום להעלות את שווי המוניטין, אך מטעמי הגינות הצעתי שיישאר כפי שנקבע". יצוין, כי משפג תוקפו של ההסכם הראשון, לרותם לא הייתה כל התחייבות חוזית כלפי הרוכשים לגבי קביעת מחיר המוניטין. הערכת השווי שעל פיה נקבע ערך המוניטין בהסכם הראשון התבססה כאמור על ההנחה, כי הפעילות של חטיבת ציוד הבטיחות אינה צפויה לצמוח. משרד מבקר המדינה מעיר, כי משחלף הזמן ולמנכ"ל רותם ולדירקטוריון היה ידוע שהפעילות צמחה ורווחיותה גדלה, ומשפג תוקפו של ההסכם הראשון, היה עליהם להעריך מחדש את שווי החטיבה לפני חתימת חוזה מכירה חדש. 1898 דוח שנתי66ג .שם הדוח: רותם תעשיות בע"מ מסגרת הפרסום: דוח שנתי 66ג שנת פרסום: התשע"ו- 2016 בביקורת עלה, כי בפני דירקטוריון רותם לא הוצגה תמונת השיפור בביצועים העסקיים של חטיבת ציוד הבטיחות במלואה. המשמעויות הכרוכות באי-עדכון סכום המוניטין והשפעתו על ערך הפעילות המעודכן לשנת 2007 לא הוסברו לדירקטוריון באופן שהיה מאפשר קבלת החלטה מיטבית. כמו כ ן, על אף שהעסקה מהותית והנושא עלה בישיבת הדירקטוריון, לא נמצא שהדירקטוריון דרש לקבל את תמונת המצב המלאה. משרד מבקר המדינה מעיר, כי שינוי מהותי בתנאי העסקה מחייב הצגה מפורטת בדירקטוריון. משלא נעשה כך עולה החשש, כי החלטת הדירקטוריון בעניין התקבלה בלי שהיה לו מידע מספיק להסתמך עליו; עוד יוער, כי בעסקה מהותית מעין זו ראוי היה, כי הדירקטוריון יעמוד על כך שיובאו לידיעתו הפרטים המלאים בעניין העסקה, כדי שאלו יאפשרו לו לקבל, כאמור, החלטה מיטבית. בפגישה שנערכה בספטמבר 2012 "בין עורך הביקורת לבין מנכ"ל רותם ציין המנכ ל בעניין זה, כי "הסיבה להשארת המחיר הקודם הייתה שהיה מו"מ והסכמה עם הקונים לגבי המחיר. כל העיכוב נבע ממשיכת רגלים שלנו ולכן הצד השני לא היה נכון לפתוח את הנושא. שינינו את תאריך העסקה - לרוכשת עבור [ מנע חלוקת רווחים 2006 ו- 2007]- .אבל לא שינינו את ערך החברה היה באותה עת מצב מוזר בו הופרדה הפעילות לא נמכרה בשל העיכוב של רשות החברות הממשלתיות".]זו[ אולם לדעת משרד מבקר המדינה, היות שרותם לא הייתה כבולה בהסכם שקבע את מחיר החטיבה לציוד בטיחות, ראוי היה, כי המנכ"ל והדירקטוריון יעמדו על עדכון הערכת השווי וערך המוניטין של החטיבה לציוד בטיחות, כך שיתאימו למציאות ביום המכירה. משלא נעשה כך, ושווי הפעילות ליום המכירה לא הוערך מחדש, קיים חשש, כי רותם קיבלה תמורה לא הולמת בגין מכירת החטיבה לציוד בטיחות. בתגובת רותם צוין בעניין זה, כי "החברה אינה מקבלת את הקביעה כי החברה נמכרה במחיר חסר". משרד מבקר המדינה מעיר, כי על רותם היה לבצע הערכת שווי לחטיבה לפני מועד המכירה וככל הניתן בסמוך לו, כדי להבטיח כי העסקה נעשית בערך הראוי; משלא נעשה כך בזמן אמת, לא הופרך הספק כי רותם קיבלה תמורה לא הולמת בגין מכירת החטיבה לציוד בטיחות. 3 . זאת ועוד, בדצמבר 2007 נחתם הסכם בין משרד החקלאות לבין קמ"ג להקמת מרכז לשעת חירום (ראו להלן). פעילות זו הייתה אמורה להיות מנוהלת על ידי החטיבה לציוד בטיחות של רותם. משנמכרה פעילות החטיבה לרותם כחודש לאחר מכן, הועברה הפעילות לרותם בטיחות. הפעילות האמורה, שה חלה רק בשנת 2008 , הגדילה את ערכה של החטיבה לציוד בטיחות. רותם תעשיות בע"מ 1899 .:שם הדוח רותם תעשיות בע"מ מסגרת הפרסום: דוח שנתי 66ג שנת פרסום: התשע"ו- 2016 משרד מבקר המדינה מעיר, כי היה על מנכ"ל רותם ועל הדירקטוריון לדרוש כי תיעשה הערכת שווי לעסקה שנחתמה עם משרד החקלאות, ולדרוש גם בגינה את הערך הראוי, דבר שלא נעשה, ובכך נגרם לרותם נזק כלכלי נוסף. תשלום למנהל החטיבה עבור הרווחים בשנת 2006 ובשנת 2007 מנהל החטיבה לציוד הבטיחות ברותם היה עובד הקמ"ג עד 31.12.06 . החל מ- 1.1.07 הוא שהה בחופשה ללא תשלום מקמ"ג והועסק ברותם כמנהל החטיבה בחוזה ייעוץ קבלני (להלן - הסכם הייעוץ). הסכם הייעוץ נחתם בין רותם לבין חברה א' שבבעלותו של המנהל. בהסכם הייעוץ נקבעו התמורה שלה זכאי מנהל החטיבה בגין שירותי הייעוץ, וכן זכאותו לרכב, טלפון, טלפון נייד, הוצאות נסיעה ואש"ל. בהסכם הייעוץ נקבע, כי "הסכומים לעיל מקבל על עצמו לפי חוז]מנהל החטיבה[ מהווים תמורה מלאה בעד השירותים שהיועץה זה... עם קבלת תמורה זו לא תהיה ליועץ כל תביעה נוספת לפי החוזה או בקשר אליו לפי כל דין". כאמור, ההסכם השני למכירת החטיבה לציוד בטיחות הקנה למנהל החטיבה, באמצעות חברה א', החזקה של 20% במניות רותם בטיחות החל משנת 2008 . מכירת החלק בפעילות החטיבה לציוד בטיחות למנהל החטיבה נעשתה לאחר שהיא הובאה ביולי 2007 לבחינת המשנה ליועץ המשפטי לממשלה (כלכלי-פיסקלי). עם זאת, מהביקורת עולה, כי מנהל החטיבה תבע לקבל 20% מרווחי החטיבה לציוד בטיחות לשנים 2006 ו- 2007 . סכומים אלה הסתכמו בכ -2.2 מיליון ש"ח. תביעה זו לא הובאה להתייחסות המשנה ליועץ המשפטי לממשלה. בישיבת הדירקטוריון מדצמבר 2007 .נדון, כאמור, נושא חתימת ההסכם השני עם הרוכשים באותה עת נדונו גם דרישותיו של מנהל החטיבה, כלהלן: : הואיל והוא ]הרוכשת[ לבין]מנהל החטיבה[ מנכ"ל רותם: "לדעתי קיים הבדל בין יצא לחל"ת לצורך הפעילות, וקיבלנו אישור משרד המשפטים, לכן ראיתי בזה הסכם ]הכוונה להסכם הראשון[ שמתקיים (ההדגשה במקור)". ... על סמך הציפיות שלו? מה הוא ]מנהל החטיבה[ דירקטור א': "אתה מציע לתגמל את השקיע עד היום?" מנכ"ל רותם: "הייתה הבנה, שהואיל ויש רווחים בחברה והוא צריך להשקיע - ייווצר קיזוז בפועל". דירקטור א': "אתה מציע שניתן לו רווחים מינואר 2006."? רצה לפרוש והסכים להישאר כנגד התנאים שהוצעו]מנהל החטיבה[" :מנכ"ל רותם לו". ".]מנהל החטיבה[ לבין]הרוכשת[ דירקטור א': "אז אין הבדל בין מנכ"ל רותם: "יש הבדל - סעיף ביטול החוזה ב ]ה[ הכניס ]הרוכשת[- 31/5/07 , ." המשיך לעבוד]מנהל החטיבה[ 1900 דוח שנתי66ג .שם הדוח: רותם תעשיות בע"מ מסגרת הפרסום: דוח שנתי 66ג שנת פרסום: התשע"ו- 2016 , יזם ומגיע לו]מנהל החטיבה[דירקטור ב': "התנגדתי אז לתנאי העסקה, אני מסכים ש ישלם לפי ערך ]מנהל החטיבה[ :אני רק חולק על הביצוע 2006 ויקבל נכס בשווי 2008." :מזכיר החברה והיועץ המשפטי"ב- 2006 היה עדיין עובד קמ"ג ולכן]מנהל החטיבה[ ."לדעתי אין מקום לשותפות ברווחים מנכ"ל רותם: "הרווחים, על -פי החלטת הדירקטוריון ואז בהסכם, יועדו לחברה שתקום - ".]מנהל החטיבה[לא ל ... את הרווחים מ]מנהל החטיבה[מנכ"ל רותם: " להערכתי, אם לא נאשר ל- 2006 , הוא יעזוב את החברה!". דירקטור א': "כל הבעייתיות נובעת מכך שהחברה לא קמה - לכן חשוב שהחברה ]מנהל החטיבה [ וגם עם ]הרוכשת[ תקום. צריך לעשות הסכמים חדשים גם עם ]מנהל החטיבה[ בהתאם למה שמקובל עלינו. אם הופר ההסכם עם- נפצה אותו על-פי דיני החוזים או הנזיקין: לא בונוסים ולא משהו אחר". נציג וא"א: "גם במצב החדש יהיה הסכם עם שני הצדדים. כדאי להגיע להסכם חדש - ]מנהל החטיבה[ , ולגשר על תקופת הפער עם]מנהל החטיבה[ ועם]הרוכשת[ זהה עם בהסכם נפרד". ... ננקוט באמצעים שיהיו קרובים ככל ]מנהל החטיבה[ יו"ר הדירקטוריון: "מסכם: לגבי האפשר להסכם המקורי. צריך בכל מקרה לחתום על התקשרות חדשה, הכל בכפוף להחלטת ועדת השרים...". ".]יו"ר הדירקטוריון[ בישיבה הוחלט, כי "מקבלים את סיכום כעולה מהאמור לעיל, בדירקטוריון לא הייתה הסכמה לגבי היענות לתביעותיו של מנהל החטיבה: שעה שהמנכ"ל צידד בהיענות לתביעת מנהל החטיבה לקבל חלק מרווחי החטיבה לציוד בטיחות לשנים 2006 ו- 2007 , היו דירקטורים שהביעו התנגדות לדרישה. היועץ המשפטי של החברה הביע התנגדות לשלם למנהל החטיבה עבור רווחי שנת 2006 , משום שהיה עובד קמ"ג באותה עת. בפרוטוקול לא מצוין דבר קיומה של הצבעה בנו שא, אולם בסיכום הוחלט לנקוט "אמצעים שיהיו קרובים ככל האפשר להסכם המקורי". בפגישה שנערכה בספטמבר 2012 בין נציגי משרד מבקר המדינה לבין יו"ר הדירקטוריון דאז לא הייתה פה ]בעניין התשלום למנהל החטיבה [ ציין האחרון, כי "ההחלטה בדירקטוריון אחד". כאמור מהמסמכים עולה, כי בפרוטוקול ישיבת הדירקטוריון אין כל אזכור לקיומה של הצבעה בנושא, ושמות הדירקטורים שהתנגדו להחלטה לא צוינו בו; סיכום יו"ר הדירקטוריון היה עמום, ולא תאם כלל לעמדות דירקטורים א' ו-ב', כפי שהוצגו בישיבה. משרד מבקר המדינה מעיר, כי היה ראוי לנסח את החלטת הדירקטוריון בבהירות, ולהדגיש את שמות הדירקטורים שהתנגדו להחלטה. בעקבות החלטת הדירקטוריון נחתמו ההסכם השני והסכם עם מנהל החטיבה (הסכם הרווחים). כאמור, למנהל החטיבה שולם סכום של כ-2.2 מיליון ש"ח בגין רווחי החטיבה לשנים 2006 רותם תעשיות בע"מ 1901 .:שם הדוח רותם תעשיות בע"מ מסגרת הפרסום: דוח שנתי 66ג שנת פרסום: התשע"ו- 2016 ו- 2007 . יצוין, כי התשלום למנהל החטי בה ניתן אף שלא הייתה לכך כל התחייבות חוזית מוקדמת של רותם. מהדוחות הכספיים של רותם עולה, כי מסכום התקבול של המוניטין קוזז סכום של כ -2.2 מיליון ש"ח. סכום זה הוצג במאזן כ -" ברווחי החטיבה ]מנהל החטיבה [ "השתתפות אחרים לציוד בטיחות. ממאזני רותם עולה, כי לאחר תשלום הרווחים למנהל החטיבה, ערך הנטו של המוניטין של החטיבה לציוד בטיחות עמד על כ-1.2 מיליון ש"ח בלבד10. משרד מבקר המדינה מעיר, כי בישיבת הדירקטוריון לא הוצג בפני הדירקטורים סכום הפיצוי שאותו ציפה מנהל החטיבה לקבל, והמתווה אושר על ידי הדירקטוריון ללא מידע חיוני זה. משרד מבקר המדינה מעיר, כי ההחלטה לשתף את מנהל החטיבה ברווחים בסכום המהווה כ- 65% מערך המוניטין של החטיבה לציוד בטיחות היא מהותית, והייתה צריכה להתקבל לאחר הצגה ברורה יותר של הנתונים לדירקטוריון: סכום הרווחים המחולקים; העובדה שלא הייתה כל התחייבות חוזית לחלוקת רווחים; וקיומו של הסכם שאף סותר את חובתה של רותם לחלוקת רווחים (הסכם הייעוץ). כמו כן, נדרשה רותם להקפיד הקפדת יתר על ניסוח ברור של החלטות הדירקטוריון, בעיקר בנושאים מהותיים. עוד מעיר משרד מבקר המדינה, כי על אף עמדת היועץ המשפטי של החברה, כי אין מקו ם לחלוקת רווחים למנהל החטיבה בגין התקופה שבה היה עובד קמ"ג (שנת 2006 ), שולם למנהל החטיבה בגין תקופה זו סכום של כ-0.97 מיליון ש"ח בגין חלוקת רווחים. כאמור, הצגת העסקה למשנה ליועץ המשפטי לממשלה לא כללה מידע בדבר התשלום למנהל החטיבה. בשיחה בין עורך הביקורת לבין מנכ"ל רותם (ספטמבר 2012 ) ציין המנכ"ל בעניין זה, כי מנהל החטיבה "היה כל העסק וכך הוא עד היום. אם היה הולך הייתה התמוטטות של העסק. היו ויכוחים לא קלים אתו - הוא הפסיד בזה שפרש מקמ"ג בן 50 כי בגיל55 נתנו פרישה מוקדמת. הוא ויתר על כך ודרש את הרווח - זו הייתה הפשרה". מדברי מנכ"ל רותם עולה, כי ההחלטה לשלם למנהל החטיבה את חלקו ברווחי רותם באה לפצות על הפסד כספי שנגרם לו בשל פרישתו המוקדמת מקמ"ג. נוכח האמור לעיל מעיר משרד מבקר המדינה, כי תהליך קבלת ההחלטות בעניין חלוקת הרווחים למנהל החטיבה היה לקוי: בפני הדירקטוריון לא הוצג מידע מלא לגבי המשמעות הכספית של ההחלטה; ההחלטה הסופית הייתה עמומה, וקיים שוני מהותי בין עמדת חלק מהדירקטורים לבין תוצאות הדיון; ההחלטה התקבלה בניגוד לעמדת היועץ המשפטי. התנהלות זו הסבה לרותם, לכאורה, נזק כספי של מעל ל-2 .מיליון ש"ח . .__________________ .10 ההפרש בין סכום המוניטין, שעמד על כ -3.4 מיליון ש"ח, לבין חלקו של המנכ"ל ברווחי החטיבה, שהסתכם בכ-2.2 .מיליון ש"ח 1902 דוח שנתי66ג .שם הדוח: רותם תעשיות בע"מ מסגרת הפרסום: דוח שנתי 66ג שנת פרסום: התשע"ו- 2016 רותם מכרה את החטיבה לציוד בטיחות על בסיס הערכת שווי שלא הייתה מעודכנת לעת המכירה, היות שבתקופת הזמן שחלפה בין הערכת השווי לבין המכירה, שיפרה החטיבה לציוד בטיחות את ביצועיה העסקיים. על כן עולה חשש, כי רותם קיבלה תמורה לא ראויה מהמכירה. בעת המכירה הסכימה רותם לשלם למנהל החטיבה, שהיה אחד מרוכשי הפעילות, סכום של כ-2.2 מיליון ש"ח בגין חלוקת רווחים, על אף שהדבר לא עוגן בהסכם מלכתחילה. אמנם מכירת החטיבה למנהל החטיבה הובאה להתייחסות המשנה ליועץ המשפטי לממשלה, אך נושא חלוקת הרווחים למנהל החטיבה לא הובא להתייחסותה; התשלום בגין חלוקת הרווחים קוזז מהתמורה שהתקבלה מהמכירה. כמו כן עלה, כי תהליכי קבלת ההחלטות בדירקטוריון רותם בנוגע למכירת הפעילות לקו בחסר, בעיקר בכל הנוגע להצגת מידע חסר לדירקטוריון לפני קבלת החלטות. התקשרויות עם רותם בטיחות ההתקשרות עם משרד החקלאות 1 . כאמור, ב- 2.12.07 נחתם הסכם בין משרד החקלאות לבין קמ"ג. בהסכם הוסדרה הקמתו של מרכז לשעת חירום של המכון לשירותים וטרינריים תוך קבלת שירותי הקמה, רכש, ייעוץ בנושא רכש, אחסנה, תמיכה ותחזוקה למוצרים מקמ"ג. באותו מועד התקשרה קמ"ג עם רותם בהסכם הקובע, כי רותם תבצע עבור קמ"ג את התחייבויותיה המנויות בהסכם בעניין הקמת המרכז לשעת חירום. כמו כן התחייבה קמ"ג החק[ להעביר לרותם את "מלוא התמורה המשולמת לה ע"י המשרד". ]לאות כאמור, בתחילת 2008 .הועברה פעילות החטיבה לציוד בטיחות ברותם לרותם בטיחות מהביקורת ע ולה, כי ההתקשרות של קמ"ג עם משרד החקלאות, וההתקשרות של רותם עם קמ"ג בעניין המרכז לשעת חירום היו לכאורה מלאכותיות, ובסופו של דבר נעשו לתועלתה של רותם בטיחות: לקמ"ג ולרותם אין כל תרומה תפעולית לפעילות זו, ובפועל ההתקשרות היא בין רותם בטיחות לבין משרד החקלאות, כאשר קמ"ג מהווה "צינור" להעברת כספים. מהמסמכים עלה, כי מאז חתימת ההסכם ( 2.12.07 ) ועד סוף אוגוסט 2011 , חייבה רותם בטיחות את קמ"ג, וקמ"ג חייבה את משרד החקלאות בסכו ם כולל של כ -12.5 מיליון ש"ח (הסכומים כוללים מע"מ). בחוק חובת המכרזים התשנ"ב- 1992 (להלן- חוק חובת המכרזים) נקבע, כי "המדינה, כל תאגיד ממשלתי... לא יתקשרו בחוזה לביצוע עסקה בטובין או במקרקעין, או לביצוע עבודה, או לרכישת שירותים, אלא על -פי מכרז פומבי הנותן לכל אדם הזדמנות שווה להשתתף בו". רותם תעשיות בע"מ 1903 .:שם הדוח רותם תעשיות בע"מ מסגרת הפרסום: דוח שנתי 66ג שנת פרסום: התשע"ו- 2016 על פי חוק חובת המכרזים, התקשרות בין משרד החקלאות לבין רותם בטיחות, לו נעשתה ביניהם, הייתה מחייבת קיומו של מכרז. פעולותיהן של קמ"ג, רותם ומשרד החקלאות יצרו מצב שיש בו לכאורה משום עקיפה של חוק חובת המכרזים. 2 . מהביקורת עולה, כי קמ"ג גבתה מרותם בטיחות עמלה בגין העסקות שביצעה רותם בטיחות עם משרד החקלאות. הפרטים סוכמו במכתב ממאי 2009 בנושא ההתקשרות עם משרד החקלאות, ובו נקבע, כי קמ"ג זכאית לעמלה כלהלן: 2% .מהרכישה הראשונית של משרד החקלאות 1% .בגין רכישת מוצרים אחרים 2% .בגין חיובי תקורה, שטח אחסון, דמי ניהול וארנונה לדעת משרד מבקר המדינה, כיוון שלקמ"ג אין כל תרומה לעסקה עם משרד החקלאות פרט להיותה צד פורמלי בה, אזי העמלה מהווה מעין "דמי תיווך", כדי לקיים עסקה ללא מכרז. משרד מבקר המדינה רואה זאת בחומרה. נוכח זאת העיר משרד מבקר המדינה, כי על קמ"ג להפסיק את ההתקשרות המלאכותית עם משרד החקלאות, ועל משרד החקלאות לפרסם מכרז לניהול מחסן החירום לאלתר. בתגובת משרד החקלאות לטיוטת הביקורת, ממרץ 2013 , צוין בעניין זה, כי בדצמבר 2012 .הסתיימה ההתקשרות שלו עם קמ"ג דמי ניהול וארנונה 1 . כאמור, רותם מפעילה את פארק רותם. מנהלת פארק רותם גובה מדייריו דמי ניהול לצורך תחזוקת הפארק. בהתאם להסכם בין רותם לבין עיריית דימונה, מנהלת פארק רותם גובה גם ארנונה מדיירי הפארק, ואילו התשלום לעיריית דימונה נעשה במרוכז. בביקורת עלה, כי בין רותם לבין רותם בטיחות לא קיים הסכם דמי ניהול חתום. בדוח פעילות שהוגש לדירקטוריון רותם ביוני 2009 צוין בנושא רותם בטיחות, כי "לאחר בדיקת השוק החליט מנכ"ל רותם בטיחות להמשיך את פעילות החברה בפארק... החברה חתמה על הסכם עם מבני תעשייה... בימים הקרובים ייחתם הסכם דמי ניהול עם מנהלת הפארק". לעורך הביקורת נמסרה טיוטת הסכם דמי ניהול, שממנה עולה, כי רותם בטיחות מחויבת לשלם סך של 4.5 ש"ח למ"ר בגין דמי ניהול. מבדיקת החיובים שבהם מחויבת רותם בטיחות בגין דמי ניהול עולה, כי היא מחזיקה בשטח של 3,143 .מ"ר בתגובת רותם צוין, כי "בשנת 2011 נחתם הסכם דמי ניהול... בכל הנוגע לפעילות של רותם בטיחות בפארק רותם". מהסכם דמי הניהול, שנמסר למשרד מבקר המדינה במאי 2013 עולה, כי הוא אינו נושא תאריך. על ההסכם מופיע רישום של משלוח בפקס ב- 18.12.12 . 1904 דוח שנתי66ג .שם הדוח: רותם תעשיות בע"מ מסגרת הפרסום: דוח שנתי 66ג שנת פרסום: התשע"ו- 2016 משרד מבקר המדינה מעיר, כי על רותם להקפיד על הליכי חתימת הס כמים ותיוקם, כדי למנוע ספק בדבר קיומם ובדבר מועד תקפותם. 2 . גביית הארנונה בפארק נעשית על פי היטל ארנונה שמחליטה עיריית דימונה להטיל בתחום שיפוטה. בשנת 2009 , עם הקמת רותם בטיחות, נתגלעו בינה ובין רותם חילוקי דעות בעניין גובה דמי הארנונה שבהם יש לחייב את רותם בטיחות. חילוקי הדעות נבעו משינויים בסיווג הפעילות בנכסים המשמשים את רותם בטיחות מסיווג של "מו"פ" (מחקר ופיתוח) לסיווג של "משרדים, שירותים ומסחר". בפרוטוקול ועדת היגוי פארק רותם מאוקטובר 2010 צוין, כי "רותם בטיחות הודיעה להנהלת הפארק כי אינה מקבלת את דרישת תשלום הארנונה לשנת 2009 וזאת מכיוון שעד לשנת 2008 חויבה בתעריף של מו"פ או תעשיה ואילו עתה היא מחויבת בתעריף גבוה יותר של מסחר ושירותים. כך גם נהגה החברה בקשר לדרישת התשלום שהוצאה לה עבור הארנונה לשנת 2010 החיוב לפי התעריף החדש מעלה את התשלום]וכי[ ... הנדרש בכ - 75,000 ."ש"ח לשנה ממכתבו של מנהל פארק רותם למנכ"ל רותם ממאי 2011 עולה, כי בינו לבין מנהל הכספים של רותם בטיחות נערכו כמה שיחות בנושא תשלום הארנונה, ובהן הוצע לרותם בטיחות לשלם ארנונה בהתאם לתעריף "משרדים, מסחר ושירותים" על "סה"כ המטרים שרותם חתומה מ ( ]בעלי הנכס[ ול 2373 " מ"ר)". עם זאת ציין מנהל הפארק, כיאנו יודעים כי רותם בטיחות מחזיקה בלפחות עוד 800 מ"ר באופן לא פורמאלי, שלא חתמה עם " ]בעלי הנכס[ .)(ההדגשה במקור בפרוטוקול ועדת היגוי פארק רותם מאוגוסט 2011 צוין, כי "מאז שנת 2009 מתקיימים דיונים עם חברת רותם בטיחות לגבי הארנונה, בשל אי הסכמה של רותם בטיחות לשלם תעריף שהוא כמעט כפול מהתעריף ששולם קודם... הצעת פשרה על -סך כ - 141,000 הועברה לרותם בטיחות ולאחר סדרת דיונים הסכימה החברה לשלם סכום זה בניכוי של 8,000 קיומן של מעבדות בשטח המושכר, לגביה [ ש"ח עקב תעריף הארנונה נמוך ]ן יותר". בישיבה זו (אוגוסט 2011 ) אישרה ועדת ההיגוי חיוב של רותם בטיחות בארנונה על פי שטח של 2,373 מ"ר, בסכום של כ- 131,000 .ש"ח בביקורת עלה, כי מנהלת הפארק אישרה שלא לגבות מרותם בטיחות ארנונה בגין שטחים שהיא תופסת. יצוין, כי בגין שטחים אלה גובה הנהלת הפארק דמי ניהול. סכום הארנונה שעליו ויתרה הנהלת הפארק עומד על כ- 46,000 .ש"ח בשנה משרד מבקר המדינה מעיר, כי לא נמצאה כל עילה לזכאות רותם בטיחות להנחה בארנונה. באין עילה חוקית למתן הנחה או פטור מתשלום ארנונה, על רותם לפעול לגביית ארנונה מרותם בטיחות כמקובל בפארק רותם. . . רותם תעשיות בע"מ 1905 .:שם הדוח רותם תעשיות בע"מ מסגרת הפרסום: דוח שנתי 66ג שנת פרסום: התשע"ו- 2016 רותם מכרה את החטיבה לציוד בטיחות ליזמים פרטיים. בביקורת עלה, כי מחיר המכירה של החטיבה לא עודכן בהתאם לנתונים שהיו ידועים בעת המכירה, על אף שניכר היה, כי ביצועי החטיבה השתפרו עד אותה עת באופן בולט, כך שקיים חשש שהיה נמוך מערכה. בנוסף לכך, שילמה רותם למנהל החטיבה סכומים משמעותיים על אף שלא הייתה מחויבת לכך. התוצאה בפועל הייתה מכירה של החטיבה בתמורה מזערית. כמו כן, בסמוך למכירת החטיבה לציוד בטיחות התקשרה קמ"ג בהסכם עם משרד החקלאות להקמת מרכז לשעת חירום. בביקורת עלה, כי מיד לאחר מכן העבירה קמ"ג את ההסכם לביצוע, כפי שהוא, לרותם, באמצעות החטיבה לציוד בטיחות, אשר נמכרה בתוך זמן קצר לרותם בטיחות. בתוך כחודש עבר החוזה מקמ"ג לרותם וממנה לרותם בטיחות, דבר שבפועל אפשר לרותם בטיחות ולמשרד החקלאות להימנע ממכרז כדין. מאז תחילת פעילותה של רותם בטיחות מתנהלת הפעילות של רותם מולה ללא הסדרה ראויה: הסכמים לא נחתמו כמתחייב, וארנונה לא נגבתה כנדרש. מהתמונה הכוללת העולה מן הביקורת בעניין הפרטת החטיבה לציוד בטיחות עולה, כי רותם ויתרה ויתורים רבים בהתקשרויותיה עם הבעלים של חברת רותם בטיחות, ובייחוד עם מנהל החטיבה, בנושאים רבים ובסכומי כסף משמעותיים, בלי שהייתה לה מחויבות חוזית לכך. .סיכום .רותם מהווה את הזרוע השיווקית של קמ"ג. כמו כן, רותם עוסקת בפעילות עסקית עצמאית. בביקורת עלה, כי פעולות עסקיות של רותם, ובהן רכישתו והפעלתו של מפעל הכימיה ופעילות חטיבת שרביט, הסבו לרותם הפסדים. בביקורת עלה חשש, כי רותם מכרה את פעילות החטיבה לציוד בטיחות במחיר הנמוך מערכה; וכן עלה כי רותם שילמה למנהל החטיבה סכום של כ-2.2 מיליון ש"ח בגין חלוקת רווחים על אף שהדבר לא עוגן בהסכם מלכתחילה. עוד עלה, כי קמ"ג העבירה לרותם וממנ ה לרותם בטיחות חוזה עם משרד החקלאות להפעלת מחסן חירום, לכאורה באופן שסייע למשרד החקלאות ולרותם בטיחות להימנע מקיום מכרז כנדרש. כעולה בביקורת, רותם עשתה פעולות ללא קבלת אישור הדירקטוריון וללא ידיעתו. הדבר נוגד את כללי המנהל התקין. על דירקטוריון רותם להגביר את הפיקוח על פעילותה של החברה.

תקציר:
 1881 .:שם הדוח רותם תעשיות בע"מ מסגרת הפרסום: דוח שנתי 66ג שנת פרסום: התשע"ו- 2016 רותם תעשיות בע"מ . .תקציר .רקע כללי .רותם תעשיות בע"מ (להלן - רותם או החברה) היא חברה ממשלתית .בבעלות מלאה, שנתאגדה ונרשמה בשנת 1969 . רותם היא אחת .החברות הממשלתיות הקיימות ליד מרכזי הוועדה לאנרגיה אטומית .(להלן - וא"א), המהוות את הזרוע השיווקית-העסקית שלהם. מדיניות .החברה, כפי שקבע הדירקטוריון שלה, כוללת, בין השאר, "פיתוח ושיווק .טכנולוגיות חדשניות וידע, בעלי זיקה לפעילויות הקריה למחקר גרעיני .להלן [- ."]קמ"ג . .פעולות הביקורת משרד מבקר המדינה ערך ביקורת ברותם ממאי 2011 ועד דצמבר 2011 ; השלמות נערכו לסירוגין עד יוני 2013 . בביקורת נבדקו פעולותיה של רותם וכן יחסי הגומלין בינה לבין קמ"ג. הביקורת נערכה ברותם. בדיקות השלמה נעשו בוא"א, במשרד הביטחון (להלן - משהב"ט או המשרד), ברשות החבר ות הממשלתיות ובמשרד החקלאות ופיתוח הכפר (להלן - משרד החקלאות). 1882 דוח שנתי66ג .שם הדוח: רותם תעשיות בע"מ מסגרת הפרסום: דוח שנתי 66ג שנת פרסום: התשע"ו- 2016 הליקויים העיקריים . מפעל הכימיה .א. באפריל 2008 רכשה רותם מפעל כימיה בסכום של כ -5.4 מיליון .ש"ח. עסקת הרכישה של המפעל אושרה בדירקטוריון בדיעבד; .והרכישה נעשתה בלי שהוקצה לכך תקציב מספיק. .ב. על אף שרותם הייתה מודעת לכך שהפוטנציאל הטמון במפעל .הכימיה עלה על צורכי החברה בעת רכישתו, וכפועל יוצא מכך, .שעלויות אחזקתו היו צפויות להיות גבוהות, המשמעויות הנובעות .מכך לא הובאו לידיעת הדירקטוריון טרם ההחלטה על רכישת .המפעל. פעילות חטיבת שרביט .ברותם פועלת חטיבת שרביט, העוסקת בהיערכות לטרור בלתי .קונוונציונלי (טב"ק) ולחירום. .א. בביקורת עלה כי שירותי הייעוץ שסיפקה חטיבת שרביט לרשות .הלאומית לחירום (רח"ל), לא תאמו את ייעודה של חטיבת שרביט. .ב. נמצאו מקרים שבהם יועצים של חטיבת שרביט הועסקו ברח"ל .ללא קבלת אישור הוועדה לאישור צורך והעסקת יועצים וכ"א (כוח .אדם) חיצוני שבמשהב"ט; ללא הזמנה מתאימה ממשהב"ט; ובהיקף .שעות גדול יותר מההיקף שאושר בוועדה. . רותם תעשיות בע"מ 1883 .:שם הדוח רותם תעשיות בע"מ מסגרת הפרסום: דוח שנתי 66ג שנת פרסום: התשע"ו- 2016 החטיבה לציוד בטיחות .החטיבה לציוד בטיחות פעלה ברותם החל משנת 1998 . בשנת 2008 . נמכרה החטיבה לחברת רותם בטיחות בע"מ, חברה ש -60% מבעלי .מניותיה היו משקיעים פרטיים. בין המשקיעים הפרטיים היה גם מנהל .החטיבה לציוד בטיחות, עובד קמ"ג לשעבר. .א. בביקורת עלה, כי בעת מכירת החטיבה לציוד בטיחות ערך המוניטין .שלה לא עודכן מאז הערכת השווי שנעשתה בינואר 2006 ועד .למועד מכירת הנכסים בפועל (אפריל 2008 ), על אף שביצועי .החטיבה עלו עד אותה עת באופן בולט; בשל כך עולה החשש כי .מכירת החטיבה לציוד בטיחות נעשתה במחיר נמוך מערכה. .ב. רותם שילמה למנהל החטיבה לציוד בטיחות, כאמור עובד קמ"ג .לשעבר, עם מכירתה של החטיבה סך של כ -2.2 מיליון ש"ח בגין .חלוקת רווחים, על אף שהדבר לא עוגן בהסכם מלכתחילה; בפני .הדירקטוריון הוצגה תמונה חלקית בלבד של עלויות ההסכם .שנעשה עם מנהל החטיבה; הת נגדותו של היועץ המשפטי של .רותם לתשלום בגין רווחים למנהל בתקופה שבה היה עובד קמ"ג, .לא התקבלה. .ג. בדצמבר 2007 התקשרה קמ"ג עם משרד החקלאות בהסכם .להפעלת מחסן חירום. בביקורת עלה, כי בתוך כחודש ממועד זה, .עבר ההסכם לביצוע מקמ"ג לרותם וממנה לרותם בטיחות בע"מ. .היות שעסקה בין רותם בטיחות בע"מ לבין משרד החקלאות .מחייבת קיומו של מכרז, אזי העברת הפעילות לרותם בטיחות בע"מ .אפשרה, לכאורה, לקמ"ג לסייע לרותם בטיחות בע"מ ולמשרד .החקלאות להימנע מקיום מכרז, כנדרש בחוק. . .ההמלצות העיקריות על רותם להקפיד על דיווחים מדויקים ומלאים לדירקטוריון; על הדירקטוריון להגביר את הפיקוח על פעילות רותם ועל התאמתה למטרות החברה. נוכח הביקורת על חטיבת שרביט ברותם ויחסי הגומלין בינה ובין משהב"ט, על המשרד לוודא כי מתקיימים בו מנגנוני בקרה יעילים על העסקת יועצים. 1884 דוח שנתי66ג .שם הדוח: רותם תעשיות בע"מ מסגרת הפרסום: דוח שנתי 66ג שנת פרסום: התשע"ו- 2016 סיכום .רותם מהווה את הזרוע השיווקית של קמ"ג. כמו כן, רותם עוסקת .בפעילות עסקית עצמאית. .בביקורת עלה, כי פעולות עסקיות של רותם, ובהן רכישתו והפעלתו .של מפעל הכימיה ופעילות חטיבת שרביט, הסבו לרותם הפסדים. .בביקורת עלה חשש, כי רותם מכרה את פעילות החטיבה לציוד .בטיחות במחיר הנמוך מערכה; וכן עלה כי רותם שילמה למנהל .החטיבה סכום של כ -2.2 מיליון ש"ח בגין חלוקת רווחים על אף .שהדבר לא עוגן בהסכם מלכתחילה. עוד עלה, כי קמ"ג העבירה .לרותם וממנה לרותם בטיחות חוזה עם משרד החקלאות להפעלת .מחסן חירום, לכאורה באופן שסייע למ שרד החקלאות ולרותם .בטיחות להימנע מקיום מכרז כנדרש. .כעולה בביקורת, רותם עשתה פעולות ללא קבלת אישור .הדירקטוריון וללא ידיעתו. הדבר נוגד את כללי המנהל התקין. על .דירקטוריון רותם להגביר את הפיקוח על פעילותה של החברה. . .