משרד החקלאות ופיתוח הכפר/ההובלה הימית - אגרקסקו חברה ליצוא חקלאי בע_מ

 ♦ . .מבוא .אגרקסקו חברה ליצוא חקלאי בע"מ (להלן - אגרקסקו או החברה) היא חברה מעורבת כהגדרתה בחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה - 1975 . מדינת ישראל מחזיקה במחצית אמצעי השליטה בחברה והיתר מוחזק בעיקר בידי מועצות הייצור החקלאיות. עיסוקה העיקרי של החברה הוא ייצוא תוצרת חקלאית. אגרקסקו מובילה ומשווקת את התוצרת החקלאית לחו"ל (בעיקר לאירופה) ומהתמורה שהיא מוסרת לחקלאים מגדלי התוצרת (להלן - המגדלים), היא מנכה את ההוצאות הכרוכות בכך וכן עמלה. לפי תקנון החברה היא אינה מפיקה רווחים ואם יהיו עודפים הם יתווספו לתמורה שמקבלים המגדלים או ישמשו לכיסוי גירעונות החברה. לפי נתוני הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה הסתכם ערך היצוא החקלאי מישראל בשנת 2005 בכ-4.6 מיליארד ש"ח (פו"ב 2 ). לפי נתוני אגרקסקו הסתכם היצוא החקלאי שבוצע באמצעותה באותה שנה בכ -2 מיליארד ש"ח (פו"ב), דהיינו כמעט מחצית מערך היצוא החקלאי מישראל. לפי דוחותיה הכספיים של החברה לשנת 2005 )הסתכמו רווחיה (לפני מס בכ-14.6 .מיליון ש"ח את מרבית התוצרת, כ- 320,000 טון (יותר מ-80% ), מובילה אגרקסקו לחו"ל בהובלה ימית בקירור, ואת היתר היא מובילה בהובלה אווירית. אגרקסקו מובילה יותר ממחצית התוצרת שהיא מובילה בהובלה ימית באמצעות שתי אניות חדשות, " CARMEL ECOFRESH" ו - " CARMEL .BIOTOP " (להלן - האניות החדשות), שנבנו במיוחד לצרכיה והיא חוכרת אותן לתקופה ארוכה. אניות אלה, שהחברה החלה להשתמש בהן בתחילת שנת 2004 , מובילות תוצרת לנמל מרסיי בצרפת, ומשם התוצרת מועברת בהובלה יבשתית ליעדי השיווק השונים במערב אירופה. נוסף על כך אגרקסקו מובילה תוצרת בהובלה ימית באמצעות חברות ספנות שונות, בעיקר לצפון אירופה (ובכלל זה בריטניה) וכן למזרח אירופה, ארה"ב ויפן. בחודשים יוני -אוקטובר 2006 בדק משרד מבקר המדינה היבטים הנוגעים להובלה הימית באגרקסקו. בין הנושאים שנבדקו - ההצטיידות באניות החדשות ותמחור ההובלה. בדיקות השלמה נעשו ברשות הספנות והנמלים (להלן - רשות הספנות). .__________________ .2 פו"ב: ערך היצוא בשער הנמל ( Free On Board.) משרד החקלאות ופיתוח הכפר 593 .הצטיידות באניות החדשות .סדרי קבלת ההחלטות .1. ההחלטה על ההשתתפות במיזם (א) שנים רבות (עד שנת 2004 ) ביצעה אגרקסקו את ההובלה הימית בין היתר באמצעות שתי אניות קירור ישנות שחכרה מדי פעם בפעם מתאגיד חברות ספנות (להלן - תאגיד א'). בשנת 1997 החליטה אגרקסקו כי עקב מצבןשל אניות אלה לא יהיה אפשר להשתמש בהן עוד זמן רב ויש להחליפן. אגרקסקו נועצה בעניין זה ביועץ מנוסה הבקיא בתחום ששימש באותה עת מנהל פרויקטים בסוכנות אניות הנותנת שירותים לאגרקסקו, ולפנים היה ממונה על תפעול האניות הישנות האמורות (להלן - היועץ). בשנת 1998 הציעהיועץ לאגרקסקו להתקשר במיזם משותף לבניית שתי אניות חדשות עם חברת ספנות שוודית שממנה רכשה אגרקסקו לעתים שירותי הובלה (להלן - החברה השוודית). (ב) בנובמבר 1998 , בישיבה של דירקטוריון החברה (להלן- הדירקטוריון), הציגה הנהלת החברה את עיקרי המיזם האמור: החברה הש וודית ואגרקסקו ישקיעו בבניית שתי אניות שיותאמו במיוחד לצורכי אגרקסקו; הבעלות על האניות תהיה בידי חברה משותפת וחלקן בחברה ייקבע לפי חלקן היחסי בהשקעה: כ-70% ממניות החברה יהיו בידי החברה השוודית וכ-25% ,יהיו בידי אגרקסקו. היתר5% מהמניות, היה אמור להינתן ליועץ; אגרקסקו תהיה מחויבת לחכור את האניות מן החברה המשותפת לפרק זמן ארוך (שמונה שנים לפחות). עוד הוצג בישיבה ניתוח כלכלי של המיזם (להלן - הניתוח הכלכלי) שהכינו שני יועצים כלכליים חיצוניים עבור אגרקסקו. בתום הישיבה אישר הדירקטוריון להנהלה להמשיך את המשא ומתן עם החברה השוודית וכן הורה לה לפעול לקבלת הצעות מחברות ספנות אחרות. (ג) בספטמבר 1999 הציגה ההנהלה לדירקטוריון מצגת ובה פרטי העסקה הצפויה עם החברה השוודית. במצגת הוצגו בקצרה גם הצעות של שלוש חברות אחרות. בתום המצגת אישר הדירקטוריון להנהלה להשלים את המשא ומתן עם החברה השוודית ולהתחיל בביצוע המיזם. בדיקת משרד מבקר המדינה העלתה את הממצאים המפורטים להלן. (1) בחינת ההצעות : הבדיקה העלתה כי הנהלת אגרקסקו השקיעה את מרב המאמצים בקידום הצעתה של החברה השוודית. הדבר בא לידי ביטוי הן קודם לישיבה שבה אושרה העסקה (בין היתר בביצוע הניתוח הכלכלי האמור של העסקה ובקשר השוטף שקיימה אגרקסקו עם אותה חברה באמצעות היועץ האמור במשך כשנה וחצי) והן במהלך הישיבה (שהיועץ הוזמן אליה ובה בוצעה סקירה נרחבת בנוגע ליתרונות העסקה). לעומת זאת התברר כי המאמצים שהשקיעה אגרקסקו בבחינת החלופות היו מ ועטים - היא הסתפקה בהעברת בקשה להצעה לשלוש חברות, ולא ניהלה עמן משא ומתן המשכי. כמו כן הנהלת אגרקסקו לא עשתה בנוגע להצעות החלופיות שהגישו החברות האמורות ניתוח כלכלי כדוגמת זה שעשתה בנוגע להצעת החברה השוודית. (2) כאמור לעיל, יוזם ההתקשרות עם החברה השוודית ה יה יועץ ששימש באותה עת מנהל פרויקטים בסוכנות אניות הנותנת שירותים לאגרקסקו. בה בעת, הסוכנות האמורה ייצגה את החברה השוודית בישראל, ובמסגרת עבודתו של היועץ בסוכנות הוא היה ממונה על הקשר בינה ובין החברה השוודית. דבר זה היה 594 דוח שנתי57ב .ידוע להנהלת אגרקסקו, שכן כאמור היא ר כשה לעתים שירותי הובלה מהחברה השוודית. לדעת משרד מבקר המדינה היה בכך טעם לפגם. על הנהלת אגרקסקו היה להביא לידיעת הדירקטוריון את עניין קשריו של היועץ עם החברה השוודית. ואולם לא נמצא שהדבר נעשה. (3) הקיבולת של האניות החדשות הייתה צפויה להיות גדולה במידה ניכרת מן הקיבולת של האניות הישנות. יש בכך כדי להגדיל את כושר ההובלה של אגרקסקו מחד ואת עלויות החכירה מאידך. סוגיית הקיבולת של האניות עלתה בין היתר בניתוח הכלכלי, ובו נאמר כי "חייבים לערוך ניתו ח בשימוש שיא... כדי לקבוע את הממדים האופטימאליים של האניות (אשר משפיעים על העלות)". אולם לא נמצא כי בדיקה כזו נעשתה וממילא לא הוצגה לפני הדירקטוריון. בתשובתה מנובמבר 2006 מסרה אגרקסקו בנושא החלופות כי המגעים שקיימה עם חברות אחרות לא הבשילו לידי משא ומתן של ממש וכי "לא כל צעד שנעשה יכול להיות מתועד... אך נעשו עוד פגישות רבות בעניין זה, והתברר... כי אין מקום לפיתוח הרעיון". עוד מסרה אגרקסקו כי אניות מהסוג שחיפשה "לא מושכות משקיעים ולכן האפשרויות לעניין אותם היו מוגבלות ביותר". באשר ליועץ מסרה אגרקסקו כי הוצג לדירקטוריון "הן עברו העשיר וניסיונו והן מעמדו באותה העת", וכי לא היה צורך לציין לפני הדירקטוריון שיש ליועץ קשרים עם החברה השוודית מאחר שבאותה עת "הסוכ נות הייתה נציגת חברת הספנות שהייתה השותפה בפוטנציה". לדעת משרד מבקר המדינה, בעסקות שיש להן חשיבות אסטרטגית או כרוכה בהן השקעה כספית גדולה (המסתכמת במאות מיליוני ש"ח), כדוגמת עסקה זו, היה מקום לעשות בדיקה מעמיקה יותר של חלופות ולהיוועץ לשם כך בגורמים מקצועיים נטולי פניות, על מנת להבטיח שההחלטה שתתקבל תהיה מיטבית. כמו כן היה על הנהלת אגרקסקו להביא לידיעת הדירקטוריון את קשריו של היועץ עם החברה השוודית בצורה מסודרת, ולא להניח שהדבר ידוע לו. 2. העסקה עם החברה הגרמנית לאחר שניתן אישור הדירקטוריון האמור, הגיעו אגרקסקו והחברה השוודית בשנת 2000 לידי הסכמה עם תאגיד חברות גרמני ולפיה חברת בניית אניות השייכת לתאגיד זה תבנה עבורן את האניות. אולם זמן קצר לפני חתימת החוזה בינן ובין חברה זו רכשה חברה אחרת את החברה השוודית, והחברה השוודית חזרה בה מהתחייבותה לבצע את המיזם. מאחר שאגרקסקו רצתה לבצע את המיזם, היא הוסיפה לקיים מגעים בעניין זה עם התאגיד הגרמני האמור. תאגיד זה כלל בין היתר חברת מימון (להלן - החברה הגרמנית). בתום מגעים שהתקיימו בין אגרקסקו לתאגיד הסכימו שני הצדדים כי החברה הגרמנית תשקיע במיזם במקום החברה השוודית. בישיבה בדצמבר 2000 .אישר הדירקטוריון לחברה לחתום על הסכם עם החברה הגרמנית יו"ר הדירקטוריון, יעקב צור, ציין באותו מעמד באשר למיזם כי "זו ההחלטה הכי מהותית שחברת אגרקסקו קיבלה בכל קיומה". לפי תנאי ההסכם שנחתם באותו החודש, החברה הגרמנית תממן את בניית שתי האנ יות ותחכיר אותן לאגרקסקו ל -12 שנה בתמורה לדמי חכירה ותפעול שנתיים בסכום של כ -12 מיליון אירו. עוד סוכם כי נוסף על דמי החכירה תשלם אגרקסקו לחברה הגרמנית תשלום בסך כ-3.3 מיליון אירו הנושא ריבית שנתית צמודת משרד החקלאות ופיתוח הכפר 595 . אירו של 8% , ובעקבות כך תיחשב "שותפה שקטה" במיזם. כמו כן נקבע בהסכם כי יש לאגרקסקו אופציה לרכוש את האניות בתום תקופת החכירה במחיר של 24.9 מיליון אירו, וכי אם תחליט לעשות כן יהיה הסכום האמור מקדמה על חשבון התשלום בעד האניות. אגרקסקו הציגה לדירקטוריון בדיקה של יועץ כלכלי חיצוני ובה נעשתה השוואה בין תזרים המזומנים שאגרקסקו הייתה אמורה לשלם במסגרת העסקה עם החברה השוודית ובין תזרים המזומנים שהיא צפויה לשלם במסגרת העסקה עם החברה הגרמנית. לפי ההשוואה, ההפרש בין שווי העסקות שולי. התברר כי הנהלת החברה לא הסבה את תשומת לבו של הדירקטוריון לכל ההיבטים הנוגעים להבדלים בין העסקאות, כמפורט להלן: (א) בהתחייבותה לחכירת האניות לתקופה ארוכה קיים בין היתר סיכון שלאגרקסקו יגרם נזק כספי ניכר אם לא תזדקק לאניות בעתיד מסיבה זו או אחרת. אחד מיתרונות החברה השוודית שהציגה הנהלת אגרקסקו לדירקטוריון היה דבר היותה חברה גדולה בתחום ההובלה בקירור, שביכולתה לשלב את האניות בקווים שלה אם אגרקסקו לא תזדקק להן. דבר זה מקטין את הסיכון האמור. לעומת זאת, הנהלת אגרקסקו לא ציינה לפני הדירקטוריון כי לחברה הגרמנית שעמה התקשרה אגרקסקו אין קווי הובלה כפי שיש לחברה השוודית, ולפיכך אם תבחר אגרקסקו להשתמש בשירותיה, הסיכון שאליו תיחשף בהיבט זה יהיה גדול יותר. (ב) לפי תנאי העסקה עם החברה הגרמנית, החברה הגרמנית נשאה באחריות על תפעול האניות וציוותן והייתה מחויבת להעסיק לצורך כך חברה גרמנית. בד בבד, לפי דברי החקיקה בישראל הנוגעים לנושא, אנייה המצויה בשליטת גורם ישראלי יש להפעיל, בהתקיים תנאים מסוימים, באמצעות צוות ישראלי. בדיעבד התברר כי בנושא זה התגלעה מחלוקת בין אגרקסקו ובין רשות הספנות וכן בין אגרקסקו ובין האיגוד הארצי לקציני ים (להלן - האיגוד). הרשות טענה כי אגרקסקו היא בעלת השליטה בפועל על האניות ולפיכך יש להכ פיף את האניות לחוקי מדינת ישראל. עקב כך נדרשה אגרקסקו בין היתר להפעילן באמצעות צוות ישראלי (שעלות העסקתו יקרה יותר מעלות העסקה של צוות זר). מנגד טענה אגרקסקו כי בעלת השליטה באניות היא החברה הגרמנית, ולפיכך חוקי מדינת ישראל לא חלים על האניות. בגין המחלוקת ה אמורה נקט האיגוד צעדים שגרמו לעיכובים בכניסת האניות לישראל ובפריקת המטענים, והעיכובים גרמו נזקים לאגרקסקו. מן הראוי היה לבחון מראש היבט זה, אך הדבר לא נעשה. לנוכח חשיבות העסקה והיקפה, ולנוכח הסיכון הכרוך בביצועה שתוארו לעיל, היה על הנהלת החברה להסב את תשומת לבו של הדירקטוריון לכל ההבדלים בין העסקאות ולא רק להבדלים הפיננסיים. 3. 'המעבר לעסקה עם תאגיד א (א) בנובמבר 2003 הסתיימה בנייתה של האנייה הראשונה והיא נמסרה לאגרקסקו. באפריל 2004 נמסרה לה האנייה השנייה, ולפיההסכם האמור האניות הופעלו באמצעות חברת תפעול גרמנית שהעסיקה צוות זר. כאמור לעיל, בעניין זה הייתה מחלוקת בין אגרקסקו ובין רשות הספנות. בסופו של דבר, לאחר שניסיונותיה של אגרקסקו להסדיר את העניין לא צלחו, היא העדיפה להימנע ממאבק משפטי והציעה לתאגיד א', שהחכיר לה אניות לפנים, להחליף את החברה 596 דוח שנתי57ב .הגרמנית ולהחכיר לה את האניות. בסוף שנת 2005 , לאחר שהמשא ומתן בין אגרקסקו לתאגיד א' עלה יפה, מכרה החברה הגרמנית את זכויותיה באניות לחברה שבשליטת תאגיד א' 3 . הבדיקה העלתה כי אגרקסקו לא הפנתה לגופים נוספים הצעה כדוגמת זו שהפנתה לתאגיד א'. בדצמבר 2005 אישר הדירקטוריון לאגרקסקו לחתום על הסכם חכירה חדש ולפיו אגרקסקו תחכור מחברות שבשליטת תאגיד א' את האניות ל-14 שנה ממועד חתימת ההסכם, זאת לעומת 12 שנה עם אופציה לשנתיים נוספות, בהסכם עם החברה הגרמנית, ובתמורה תשלם אגרקסקו לתאגיד א' דמי חכירה ותפעול שנתיים. עוד נקבע בהסכם כי יהיה על אגרקסקו לרכוש את האניות בתום תקופת החכירה במחיר של 16 ;מיליון אירו6.8 מיליון מהם היה על אגרקסקו לשלם לתאגיד א' כמקדמה בסמוך למועד החתימה על ההסכם. בתשובתה מסרה אגרקסקו בין היתר כי "רק לאחר שלא הצלחנו להגיע להבנה בעניין ציוות האניות... הפנינו את הבעלים לתאגיד א'... על מנת שיבחנו אפשרות למכור להם את האניות, כדי שיוכלו לצוות בקצינים ישראלים". עוד מסרה אגרקסקו כי אילו הייתה בוחרת ב"יציאה לשוק" היה התהליך מתעכב עיכוב ניכר וההוצאות הכרוכות בו היו גדלות, וכי תאגיד א' היה הגוף היחיד שהיה בעל ניסיון מתאים בתחום זה. לדעת משרד מבקר המדינה, בנסיבות האמורות, ובהן ההשקעה הניכרת הכרוכה בעסקה (המסתכמת במאות מיליוני ש"ח) והיותה עסקה ארוכת טווח, היה מקום שאגרקסקו, שיזמה את הפנייה לתאגיד א' וניהלה עמו משא ומתן, תנקוט צעדים לקבלת הצעות של כמה מציעים אחרים, אף שהיא אינה חייבת לבצע הליך מכרז פורמלי. אכן לזמן הנדרש לכך יש "מחיר" אך אין זה מן הנמנע שבדיקת הצעות עם כמה מציעים וניהול משא ומתן עמם במקביל לניסיונה לפתור את הבעיות שנוצרו היו מאפשרים לאגרקסקו בסופו של דבר להשיג תנאי התקשר ות נוחים יותר. (ב) עוד העלתה הבדיקה כי בהשוואה שעשתה הנהלת אגרקסקו בין העסקה עם החברה הגרמנית לעסקה עם תאגיד א' ושהוצגה לדירקטוריון באוגוסט 2005 ובדצמבר 2005 לא צוינו מלוא המשמעויות הכספיות הנובעות מן ההבדלים בתנאי העסקאות. לפי חישובי משרד מבקר המדינה, העסקה עם תאגיד א' יקרה בכ -6.7 מיליון אירו4 :מהעסקה עם החברה הגרמנית .__________________ .3 תאגיד א' קיבל מן הרשות פטור מציוות ישראלי לתקופה מוגבלת מכוח סעיף5 לתקנות הספנות (ימאים) (ציוות אניות בצוות ישראלי) (הוראת שעה), התשס"ב- 2002 . תוקף תקנות אלה יפוג ב- 31.12.08 . .4 מרכיבי סכום זה הוונו לפי שער ניכיון שנתי של 10%. משרד החקלאות ופיתוח הכפר 597 .(1) .מדד חשוב להשוואה בין עסקות הוא תזרים המזומנים המצטבר שלהן בחישוב שעשה משרד מבקר המדינה (בהסתמך על חישוב אגרקסקו) נמצא כי הערך המהוון של התשלומים 5 המצטברים שהיה על אגרקסקו לשלם לתאגיד א' בתקופת החכירה גבוה בכ-4 מיליון אירו מערך התשלומים לחברה הגרמנית. יצוין כי לפי הבדיקה אגרקסקו עשתה תחשיב פנימי בעניין זה, אולם הוא לא הוצג לדירקטוריון. (2) כאמור, בהסכם עם תאגיד א' נקבע שאגרקסקו תשלם לתאגיד א' מקדמה על סך כ-6.8 מיליון אירו, שאינה נושאת ריבית. כפועל יוצא מכך הפסידה אגרקסקו הכנסות ריבית על סך כ-2.7 מיליון אירו מהוונים6 . אגרקסקו השיבה למשרד מבקר המדינה כי "החברה הציגה בפני הדירקטוריון תמונה ממצה של העסקה ולא נמצא צורך בהצגת ניירות העבודה המפורטים". עוד צי ינה אגרקסקו כי במסגרת ההשוואה בין תזרימי המזומנים של העסקות יש להביא בחשבון בין היתר את "עלות מימון האופציה" לרכישת הערך השיורי של האניות, שהיא גבוהה יותר בעסקה עם החברה הגרמנית. בהתחשב במרכיב זה ובאחרים, הערך המהוון של התשלומים שעליה לשלם לתאגיד א' גבוה ב כ-4.5 מיליון אירו 7 מהערך המהוון של התשלומים שהיה עליה לשלם לחברה הגרמנית. עם זאת, מאחר שלדעתה העלויות הנלוות לעלויות התפעול וצריכת הדלק של תאגיד א' צפויות להיות נמוכות יותר מאלה של החברה הגרמנית, העסקה עם תאגיד א' נמצאת משתלמת יותר. עוד טענה אגרקסקו שהיא משלמת לתאגיד א' בדולרים עבור עלות התפעול ואילו לחברה הגרמנית היה עליה לשלם באירו עבור עלות התפעול, ולפיכך כדי לחשב את תזרים המזומנים וההפרשים בין העסקאות יש להביא בחשבון כמה אפשרויות של שערי חליפין מצטלבים בין המטבעות האמורים. משרד מבקר המדינה מעיר כי החיש ובים שהציגה אגרקסקו בתשובתה למשרד מבקר המדינה נעשו בדיעבד ולא הוצגו לדירקטוריון במועד אישור העסקה. לדעת משרד מבקר המדינה היה על אגרקסקו לעשות השוואה מקיפה ומפורטת בין תזרימי המזומנים של כל אחת מהעסקות, כדוגמת ההשוואה שעשתה בין העסקה עם החברה הגרמנית לעסקה עם החברה השוודית, ולהציגה לדירקטוריון לפני שנחתמה העסקה עם תאגיד א'. להצגתה של השוואה זו לדירקטוריון חשיבות רבה, בין היתר בגלל ההבדלים המתוארים לעיל בין שתי העסקאות. (ג) כאמור לעיל, על פי תנאי ההסכם עם תאגיד א' שהובאו לאישור הדירקטוריון, התחייבה אגרקסקו לרכוש את האניות בתום תקופת החכירה, ואילו לפי ההסכם עם החברה הגרמנית הייתה רכישת האניות בגדר אופציה בלבד. בתחילת שנת 2006 , לאחר שנחתם ההסכם בין אגרקסקו לתאגיד א', התברר לאגרקסקו כי בהתחשב בהתחייבות האמורה ובמאפייני ההסכם יש לראות בו, על פי כללי החשבונאות, עסקת חכירה מימונית 8 ולפיכך יש לרשום את האניות כנכס בספרי החברה (להבדיל מעסקת חכירה תפעולית שאינה מחייבת רישום כאמור). אולם .__________________ .5 התשלומים הוונו לפרק זמן של14 שנה בשער ניכיון שנתי של10% . בהיוון לפי שער של 4.4% (השער שלפיו הוונו התשלומים לפי תשובת אגרקסקו שלהלן) יעמוד ערך זה על כ-6 .מיליון אירו .6 הריבית חושבה לפי שער של 5.3% לשנה (בהתבסס על ריבית שאגרקסקו שילמה באותהעת על הלוואה באירו לזמן ארוך), מהוונת ל-14 שנה בשער ניכיון שנתי של10%. .7 התשלומים הוונו בשער ניכיון של 4.4% . .8 לפי אמות המידה שנקבעו בתקן הבין-לאומי בנושא חכירות ( IAS 17 .) 598 דוח שנתי57ב .אגרקסקו העדיפה להימנע מלעשות כן עקב מדיניות החברה שלא להחזיק אניות בבעלותה, ומאחר שאם תירשם בדוחותיה התחייבות לשלם דמי חכירה באירו תקופ ה ממושכת היא תיחשף לסיכון בגין הפרשי מטבע. עקב כך סיכמה אגרקסקו במאי 2006 עם תאגיד א' כי ההסכם יתוקן באופן שאגרקסקו לא תתחייב לקנות את האניות בתום 14 שנה והקנייה תהיה בבחינת אופציה בלבד. כמו כן הוסכם כי אם לא תממש אגרקסקו את האופציה היא תהיה מחויבת לחכור את האניות לשלוש שנים נוספות (בעד אותם דמי חכירה) ובתום שלוש השנים ייוותרו האניות ברשות תאגיד א'. בעקבות זאת הודיעה אגרקסקו לרואי החשבון של החברה כי לנוכח מאפייני ההסכם המתוקן, ובכללם, בין היתר, היותו של "הערך המהוון של סך דמי החכירה ... נמוך מעלות רכישת אניות", וש"אופציית הרכש...אינה מהווה אופציה הזדמנותית, האמורה לעודד את אגרקסקו לרכוש את האניות", החכירה עומדת בתנאים הנדרשים לסיווגה כעסקת חכירה תפעולית. עסקה מסוג זה אינה מחייבת רישום של הנכס בספרי החברה. בדיקת ספרי החברה העלתה כי האניות אכן לא נרשמו בהם כנכס. (1) כאמור לעיל, בהסכם המתוקן נקבע כי אם תרכוש אגרקסקו את האניות (בתום 14 שנות חכירה) תהיה עלות הרכישה16 מיליון אירו. לעומת זאת, אם לא תרכוש אגרקסקו את האניות, היא מחויבת לשלם לתאגיד א' דמי חכירה לשלוש שנים נוספות, ולפי חישוב משרד מבקר המדינה יסתכמו ד מי החכירה המהוונים בכ -22 מיליון אירו 9 , ובסוף תקופת החכירה יישארו האניות ברשות תאגיד א'. יוצא אפוא כי כדי להימנע מרישום האניות כנכס בדוחות הכספיים התחייבה אגרקסקו לשאת בעלות נוספת של כ -6 מיליון אירו אם תחליט שלא לרכוש את האניות בתום 14 שנות החכירה. תיקון ההסכם על היבטיו הכספיים לא הוצג באותה עת לדירקטוריון כדי שהוא יחליט אם יש מקום לאשרו. בתשובתה הסבירה אגרקסקו כי לפי חישוביה עלות מימוש אופציית הרכישה תהיה כ-23.6 מיליון אירו10( , הן משום שלערך אופציית הרכישה16 מיליון אירו) יש להוסיף גם הוצאות ריבית בעד הלוואה שתידרש לה לצורך הרכישה והן משום שלאחר שיהיו האניות בבעלותה יהיו הוצאות הדלק והתפעול שלה גבוהות יותר מהוצאות הדלק והתפעול שהיא משלמת לתאגיד א' המחכיר לה את האניות. משרד מבקר המדינה העיר כי אין מקום לכלול בעלות הרכישה את הריבית על ההלוואה שאגרקסקו תזדקק לה לצורך הרכישה, מאחר שעלות החכירה הוונה למועד הרכישה ושער הניכיון משקף את עלות המימון. כמו כן אין לדעת בוודאות מה יהיה סכום התוספת להוצאות התפעול בעוד 14 .שנה ולפיכך אין להביאו בחשבון (2) עוד העיר משרד מבקר המדינה כי אמנם לכאורה אין אגרקסקו חייבת לרכוש את האניות במחיר האמור ( 16 מיליון אירו), ואולם היות שכאמור לעיל אופציית הרכש משתלמת יותר מחכירה (מהוונת) לשלוש שנים נוספות, סביר שהיא תממש את האופציה, ולכן מובן שאין לראות בה אופציה שאינה .__________________ .9 היוון תשלומי החכירה (לא כולל דמי תפעול) לשלוש שנים (למועד שבו תוכל לממש את אופציית הרכישה) בשער ניכיון שנתי של 10%. .10 התשלומים הוונו בשער ניכיון שנתי של 12.5% . משרד החקלאות ופיתוח הכפר 599 . "הזדמנותית". בנסיבות אלה ספק אם החכירה עמדה בתנאים שעליה לעמוד בהם כדי שתסווג כחכירה תפעולית שאינה מחייבת רישום של הנכס בספרי החברה. (3) זאת ועוד, מאחר שלפי מדיניות החברה אל לה להחזיק אניות בבעלותה, היה על הנהלת החברה להיוועץ ברואי החשבון של החברה באשר להיבטים החשבונאיים של ההסכם עוד בטרם העברתו לדירקטוריון בדצמבר 2005. אגרקסקו השיבה למשרד מבקר המדינה שהיא עדיין סבורה, בהתבסס על חישוביה דלעיל, שמימוש האופציה איננו ודאי ולפיכך לא היה דופי באופן רישום חכירת האניות בספריה. אולם היא הוסיפה כי בעקבות הביקורת, ולמען הסר כל ספק בעניין זה, "הגיעה החברה בימים אלו להבנה עם המחכיר לפיה החברה לא תהיה מחויבת להמשיך ולהחכיר את האניות לתקופה של שלוש השנים הנוספות, גם אם לא תממש את האופציה כאמור בהסכם". בסוף נובמבר 2006 אישר דירקטוריון החברה הן את התיקון להסכם ממאי 2006 והן את התיקון המצוין לעיל שנעשה בעקבות הערות הביקורת. . . כאמור, לדברי יו "ר אגרקסקו, מיזם ההצטיידות באניות חדשות היה ההחלטה המהותית ביותר שקיבלה החברה בכל שנות קיומה. הבדיקה העלתה כי סדרי קבלת ההחלטות בנוגע למיזם לקו בחסר. בתחילת התהליך לא עשתה הנהלת החברה בדיקה מעמיקה דייה בנוגע לעסקות חלופיות, ונוסף על כך היא נועצה ביועץ שהיו לו קשרי עבודה עם אחת החברות. לאחר מכן, כשפנתה אגרקסקו לדירקטוריון כדי שיבדוק אם יש מקום לאשר את העסקה עם החברה הגרמנית, היא לא הציגה לפניו כמה מהיבטי ההסכם, ובכללם היבטים הנוגעים לסיכונים הכרוכים בו. אחרי כן, כשביקשה אגרקסקו לסיים את ההתקשרות עם החברה הגרמנית ולהתקשר עם גוף אחר תחתיה היא פנתה לצורך כך לתאגיד א' בלבד ולא מצאה לנכון לפנות לגופים נוספים כדי לבחון הצעות נוספות. כשהובאה העסקה עם תאגיד א' לדירקטוריון, כדי שיבחן אם יש מקום לאשרה, לא הוצגו לו היבטים כספיים מהותיים שלה. בין השאר, לפי חישובי משרד מב קר המדינה, עלות העסקה עם תאגיד א' במועד חתימת ההסכם הייתה גבוהה בכ -6.7 מיליון אירו מעלות העסקה עם החברה הגרמנית. .סדרי התקשרות עם היועץ .כאמור לעיל, הקשר בין אגרקסקו לחברה השוודית לצורך ביצוע המיזם נוצר באמצעות יועץ ששימש מנהל פרויקטים בסוכנות האניות שנתנ ה שירותים לאגרקסקו (להלן - סוכנות האניות). התברר כי גם לאחר שהעסקה עם החברה השוודית לא יצאה לפועל ונחתם הסכם בין אגרקסקו לחברה הגרמנית, נמשכה מעורבותו במיזם, כיועץ ישיר של אגרקסקו. 600 דוח שנתי57ב .במכתב שמסרה אגרקסקו למשרד מבקר המדינה בנוגע לפעילותו זו של היועץ צוין כי בשנים 2000 -2006 השתתף היועץ בתכנון האניות, בבחירת המספנה שנבנו בה, בפיקוח על בנייתן ובהפעלתן, וכי הוא תרם תרומה חשובה לקידום התהליכים האמורים. לטענת אגרקסקו, בשנים האמורות היא נתנה ליועץ החזר הוצאות בעד טיסות ואש"ל בלבד. לפי חישובי משרד מבקר המדינה הסתכמו ה וצאות אלה בכ - 745,000 ש"ח11 . כמו כן נשאה אגרקסקו בחלק מעלויות ההעסקה של מפקח שסייע ליועץ בשנים 2003- 2002 , בסך של כ- 45,000 ש"ח12. בינואר 2006 אישר בדיעבד מנכ"ל אגרקסקו, מר שלמה תירוש, ליועץ כי אגרקסקו תשלם לו שכר טרחה על סך 50,000 ( דולר לשנה בעד שש השנים 2000 -2006 ) שבמהלכן הוא נתן את שירותיו, ובסה"כ 300,000 דולר. יודגש כי סכום זה שולם נוסף על ההוצאות האמורות שכבר שולמו לו. יצוין כי סיכום זה נעשה ללא היוועצות בדירקטוריון. הבדיקה העלתה כי סדרי העסקתו של היועץ לקו בחסר: 1. לפי נוהלי הרכש באגרקסקו, יש להציג לוועד ת קניות ומכרזים כל בקשה לרכישת שירותים, ובכלל זה שירותי ייעוץ ותכנון, והוועדה תקבע מה היא דרך ההתקשרות הראויה עם נותן השירות (כגון פנייה לנותן שירות מסוים או פרסום מכרז "פתוח" או "סגור"). לחלופין, אם מדובר בנושא שוועדה אחרת שמינה המנכ"ל מטפלת בה, תטפל אותה ועדה גם ברכישה. התברר כי בחירת היועץ נעשתה בלא שוועדה כלשהי בחנה את העניין. עוד התברר שהיועץ גייס בעצמו עבור אגרקסקו את המפקח שסייע לו בתחום הפיקוח על הבנייה, כאמור לעיל. בבדיקה נמצא כי גם עניין בחירת המפקח לא הוצג לשום וועדה. 2. מן הראוי שהתקשרות עם נותן שירות תיעשה מראש ולפי חוזה המסדיר את תנאי ההתקשרות. הבדיקה העלתה כי לא נחתם מראש חוזה התקשרות בין אגרקסקו ובין היועץ. יתר על כן, אגרקסקו לא קבעה כללים המגדירים במפורט את המשימות שהוטלו עליו ואת סדרי הדיווח שלו לחברה, ואף לא קבעה כללים לפיקוח על עבודתו. בהיעדר הכללים האמורים אי -אפשר לוודא שיש יחס הולם בין שכר הטרחה שנקבע בעד הייעוץ ובין העבודה שנעשתה בפועל. 3. אישור מראש של מרכיבי ההוצאות וקביעת הסכום המרבי של כל מרכיב דרוש כדי למנוע בזבוז כספים, ואולם הדבר לא נעשה. בדיקה שעשה משרד מבקר המדינה בנוגע להוצאות היועץ בשנים 2005 -2006 העלתה כי בין הוצאות הנסיעות לחו"ל שבעדן קיבל היועץ החזר באותן שנים, נכללו הוצאות בסך כ- 34,000 ש"ח שהיועץ הוציא שלא לצורכי ביצוע המיזם. חלק מנסיעות אלה נעשו לצורך הסדרת עניינים אחרים הקשורים לאגרקסקו, ולנסיעות אחרות (שההחזרים בעדן הסתכמו בכ - 13,000 ש"ח) לא הייתה כל נגיעה לאגרקסקו והן נעשו לצורכי עבודתו של היועץ בסוכנות האניות. עוד יצוין בנוגע לנסיעות כי לפי נהלים שנקבעו בחברה על כל בעל תפקיד הנוסע מטעמה לחו"ל להגיש לממונה עליו לאחר חזרתו דוח ובו סיכום הנסיעה, אולם לא נמצא שאגרקסקו דרשה מהיועץ להגיש דוחות כאמור. בתשובתה מנובמבר 2006 מסרה אגרקסקו כי סמנכ"ל ומנהל חטיבת הלוגיסטיקה בחברה פיקח על עבודתו של היועץ וכי שכר הטרחה שנקבע שהיועץ יקבל היה נמוך במידה ניכרת משווי התגמול שהיה אמור לקבל לפי ההסכם המקורי עם החברה השוודית בעד תרומתו לייזום הרעיון ולתכנון האניות ( 5% ממניות החברה המשותפת). באשר להוצאות שהוציא .__________________ .11 לאחר ניכוי השתתפות של החברה הגרמנית בהוצאות אלה, על סך כ- 98,000 .ש"ח .12 את רובו של הסכום, על סך כ- 409,000 .ש"ח, שילמה החברה הגרמנית משרד החקלאות ופיתוח הכפר 601 . היועץ לצורך ביצוע המיזם ציינה אגרקסקו כי הן נרשמו, נמצאו סבירות והחברה הגרמנית כיסתה אותן. בנוגע להוצאות שנמצא כי הן נוגעות לעבודתו בסוכנות האניות אישרה אגרקסקו כי לא היה עליה לשאת בהן וכי תחייב בהן את סוכנות האניות. בנוגע להעסקת המפקח שסייע ליועץ ציינה אגרקסקו כי הסמנכ"ל אישר זאת. גם אם סברה אגרקסקו שהיועץ היה זכאי לתמורה בעד תרומתו לעסקה עם החברה השוודית, לא היה מקום לקשור זאת להעסקתו לאחר שאותה עסקה לא יצאה לפועל, ובוודאי שלא היה בכך כדי לפטור אותה מלחתום אתו על חוזה התקשרות לצורך העסקתו זו ולקבוע כללים בנוגע להוצאותיו. עוד יש להעיר כי לפי נוהלי הרכש בחברה, לא היה די באישור הסמנכ"ל לצורך העסקת המפקח. . . העסקת יועץ חיצוני ללא חוזה התקשרות (במשך יותר מחמש שנים!) וקביעת תנאי העסקתו למפרע אינם מתיישבים עם סדרי מינהל ציבורי תקין. היה על אגרקסקו לקבוע מראש את כללי ההעסקה ולקיים בקרה נאותה בהתאם לכך. .תמחור ההובלה הימית .קביעת התעריפים והשוואת התקציב להוצאות בפועל .כאמור לעיל, אגרקסקו מובילה ומשווקת את התוצרת החקלאית לחו"ל ומהתמורה (בעד התוצרת) המועברת למגדלים היא מנכה את ההוצאות הכרוכות בכך. ניכוי ההוצאות בעד ההובלה הימית מתבצע לפי תעריפי ההובלה של יחידת תוצרת (להלן - משטח) ליעד מסוים. לאגרקסקו שני יעדי הובלה עיקריים - יעד א' ויעד ב', ותעריף ההובלה לכל אחד מהם נקבע מראש בתחילת כל שנה והוא תקף בדרך כלל עד סוף אותה שנה. ליעדים אחרים לא נקבע תעריף הובלה, והמשטח מחויב על פי ההוצאה בפועל. מכיוון שמדיניות החברה היא לשרת את המגדלים והיא אינה מקבלת חלק מהרווחים בעד התוצרת (אלא רק כדי כיסוי הוצאות וגירעונות), התעריף שנקבע אמור לכסות את ההוצאה המתוכננת של החברה לכל יעד הובלה. על הכנת תקציב הוצאות ההובלה הימית, שלפיו אמורים להיקבע התעריפים, ממונה אגף תכנון, תקציב ובקרה (להלן - אגף התכנון). לתהליך ההכנה שותפה בין היתר חטיבת הלוגיסטיקה והתובלה (להלן - חטיבת הלוגיסטיקה), שבידיה נתונים על עלויות שירותי ההובלה הימית שנותנות חברות ספנות שונות לאגרקסקו ועל שאר העלויות הכרוכות בהובלה. בכל שנה בחודש דצמבר אגף התכנון מגיש את תקציב הוצאות ההובלה הימית ואת התעריפים המוצעים הנקבעים לפיו להנהלת החברה ולדירקטוריון, כדי שיבחן אם יש מקום לאשרם. 602 דוח שנתי57ב .1. הוצאות ההובלה הימית נחלקות לשני סוגים: הוצאות קבועות (בעיקר דמי חכירה ותפעול שנתיים של האניות החדשות); והוצאות משתנות (תשלום עבור דלק, הוצאות בנמלים, שכירת אניות נוספות ליעדי ההובלה ותשלום עבור הובלה באניות מזדמנות לפי הצורך). את תקציב ההוצאות יש לקבוע לפי יעדי ההובלה למיניה ם, ואת התעריף השנתי לכל יעד יש לחשב באמצעות חלוקת סך כל הוצאות ההובלה ליעד במספר המשטחים הנשלחים אליו. אשר על כן חשוב לרשום במדויק את הוצאות ההובלה הצפויות עבור כל אחד מיעדי ההובלה. אי -דיוק עלול לגרום לסבסוד צולב בין תעריפי ההובלה. בתום כל שנה יש להשוות בי ן ההכנסות וההוצאות בפועל לפי יעדי ההובלה ובין ההכנסות וההוצאות שנקבעו בתקציב לאותה שנה, ולנתח את ההפרשים ביניהם. הבדיקה העלתה כי בתקציב שמגיש אגף התכנון ההוצאות מוצגות לפי סוג ההוצאות בלבד (קבועות ומשתנות), ולא לפי יעדי ההובלה, ולכן אי-אפשר לדעת כיצד נקבע התעריף ליעד. עוד העלתה הבדיקה שהחברה אינה עושה השוואה בין ההכנסות וההוצאות בפועל לפי יעדי ההובלה ובין ההוצאות וההכנסות שנקבעו בתקציב. לדעת משרד מבקר המדינה, בתקציב צריכה להיות שקיפות באשר לאופן חישוב התעריף ליעד ההובלה, ולפיכך יש להציג בו את ההוצאות הצפוי ות על כל אחד מיעדי ההובלה ולקבוע לפיהן את התעריף לכל יעד. נוסף על כך, על החברה להשוות בין ההכנסות וההוצאות בפועל לפי יעדי ההובלה השונים ובין ההכנסות וההוצאות בגין אותם יעדים שנקבעו בתקציב, לצורך הבקרה על התקציב. הדבר יאפשר להנהלת החברה ולדירקטוריון ללמוד על הרווחים וההפסדים בפועל בגין ההובלה הימית בכלל, ולחשבם לפי כל יעד הובלה בנפרד. בהשוואה זו יוצגו ניתוחי הסטיות מהתקציב ויהיה אפשר לקבל נתונים על סבסוד צולב בין יעדי ההובלה ולקבל החלטות מושכלות יותר באשר להכנת תקציב ההובלה הימית לשנה שלאחר מכן ולקביעת תעריפי ההובלה שבהם יחויבו המגדלים. בתשובתה למשרד מבקר המדינה מסרה אגרקסקו כי בחברה "פועלים לשינוי זה - כלומר הכנת תקציב התובלה הימית כשהוא מפורט לפי מסלולים (וכמובן שכך יתנהל להבא גם המעקב)". 2. משרד מבקר המדינה בדק את נתוני תקציב הוצאות ההובלה הימית לשנת 2006 שהכין אגף התכנון. בבדיקה נעשתה השוואה בין תקציב ההוצאות של החברה ליעד א' וליעד ב', ובין ההוצאות הצפויות הנדרשות לצורך כך, לפי חישובי חטיבת הלוגיסטיקה. נמצא כי תקציב ההוצאות היה גבוה מההוצאות הצפויות, וכי גם התעריפים ליעדים אלה היו גבוהים יותר, בהתאם לכך. אגרקסקו השיבה למשרד מבקר המדינה שתעריף ההובלה משמש לכיסוי הוצאות ההובלה הימית ויש להביא בחשבון מקדמי ביטחון כדי להבטיח שאם הוצאות התובלה בפועל יהיו גבוהות מההוצאות הצפויות יהיה אפשר לממנן. לדעת משרד מבקר המדינה אם הוצאות ההובלה הימית כוללות גם מקדמי ביטחון, יש לחשב אותם ולהסביר כיצד הם חושבו וכיצד הם השפיעו על תקציב ההוצאות ועל התעריפים. אין מקום לכך שמקדם ביטחון שלא צורף לגביו חישוב ישמש הצדקה להפרשי תעריף, ולו מטעמי זהירות. חישוב מקדם הביטחון יאפשר לבדוק כיצד הוא השפיע במשך השנים על תקציב הוצאות ההובלה הימית ועל תעריפי משרד החקלאות ופיתוח הכפר 603 . ההובלה, ואף יאפשר להשוות את התקציב לביצוע בפועל. נתונים אלה אמורים להיות בידי ההנהלה והדירקטוריון בעת שתקציב ההוצאות להובלה ימית ותעריפי ההובלה הימית מוצגים להם, כדי שיבחנו אם יש מקום לאשרם. הדבר נדרש כדי לבטא בשקיפות את אופן חישובו של תעריף ההובלה לכל אחד מהיעדים. 3. שקיפות התעריפים המוצגים למגדלים : השירותים שנותנת אגרקסקו למגדלים כוללים על פי רוב שירותי יצוא מנמלי המוצא עד היעד הסופי שבו משווקת התוצרת. אגרקסקו מחייבת את המגדלים המייצאים באמצעותה בתעריף הכולל את עלות ההובלה הימית ועלויות נוספות כגון דמי טיפול במטען בנמל המוצא ובנמל היעד והוצאות תקורה (להלן - עלויות ההובלה). התברר כי החברה לא מציגה למגדלים את התעריף (למעט בענף הפרחים) אלא מציגה להם את הפדיון הסופי ליחידת תוצרת. בתשובתה מסרה אגרקסקו כי עלויות ההובלה הן בגדר סודות מסחריים, ו כי מאחר שהיא פועלת בתנאי תחרות, פרסומן יקנה יתרון למתחריה ויגרום לה נזק. לדעת הביקורת, כיוון שאגרקסקו נותנת למגדלים שירותי שיווק הכוללים בעיקר שירותי הובלה והפצה, מן הראוי שתמצא את האיזון הנכון באופן שמחד היא תפעל ביתר שקיפות כלפי המגדלים שהיא מייצאת את תוצרתם (בייחוד בעסקות שבהן המחיר שהיא משלמת להם בעד יחידת תוצרת אינו קבוע מראש), ומאידך תשמור על סודותיה המסחריים מפני מתחרים וגורמים אחרים בשוק. .התמחור באניות החדשות .1. ,הצטיידותה של אגרקסקו באניות חדשות שבהן אפשר להוביל כמות גדולה של מטענים בהם מטענים ש אינם חקלאיים, עבור לקוחות קבועים ומזדמנים, יצואנים ויבואנים (להלן - המיזם המסחרי), נעשתה בין היתר כדי להוזיל את עלויות ההובלה של התוצרת החקלאית. לכך גם התייחס יו"ר הדירקטוריון באחת מישיבות הדירקטוריון 13 באמרו כי "ככל שתהיה הצלחה עם המטען הלא חקלאי אז כמובן תקטן ההוצאה ואז החקלאי יהיה שותף במיזם וישלם פחות". בהתחשב באמור לעיל ובמדיניות החברה, ולפיה רווחים שהיא מפיקה מהמיזם המסחרי מקוזזים מהוצאות ההובלה שהמגדלים מחויבים בהם, היה אפשר לצפות כי לאחר שתתחיל החברה להשתמש באניות החדשות, בעת חישוב התקציב השנתי יובאו בחשבון רווחי המיזם המסחרי כדי להקטין את הוצאות ההובלה הימית ליעד א'. הבדיקה העלתה כי אגף התכנון בחברה קבע את תעריפי ההובלה הימית לשנת 2005 לפי תחזית ההוצאות הצפויות ולא קיזז את רווחי המיזם המסחרי מההוצאות. תחת זאת, בסוף שנת היצוא החקלאי הוחזר למגדלים סכום של 15 דולר למשטח עבור תוצרת חקלאית שהובלה באניות החדשות בתמורה על רווחי המיזם המסחרי. ההחזר למגדל הותנה בכך שהוא יִיצא את תוצרתו באמצעות החברה בשנים 2003 -2005 ברציפות, ובכך שהוא חתם עם החברה על חוזה אספקה לשנת 2006 . עוד העלתה הבדיקה כי לפי דוח הכנסות וה וצאות בגין האניות החדשות לשנת 2005 ,שהכין חשב החברה נותר לחברה רווח מפעילותן של האניות החדשות לאחר קיזוז הסכום שהוחזר לחלק מהמגדלים. .__________________ .13 ב- 19.7.05 604 דוח שנתי57ב .אגרקסקו השיבה כי יש לראות ברווח מפעילותן של האניות החדשות חלק מ"חשבון ההובלה הימית הכולל". חשבון זה הסתכם ברווח קטן יותר. מהאמור לעיל עולה שהרווח שהפיקה החברה מפעילות האניות החדשות כיסה גירעון שמקורו בפעילויות אחרות בתחום ההובלה הימית. מכאן שהתמחור שנעשה להוצאות שמקורן בפעילויות אלה היה שגוי, או שפעילויות אלה נעשו בחוסר יעילות. 2. בתקציב ההובלה הימית לשנת 2006 הוצג הרווח הצפוי מהמיזם המסחרי בשני חלקים: בחלק הראשון הוצג הרווח הכולל מההובלה הימית ובשני הוצג הרווח המיועד לכיסוי הוצאות ההובלה ליעד א'. עקב כך היה צפוי שהוצאות ההובלה הצפויות ליעד א' יפחתו וכפועל יוצא יוזלו תעריפי ההובלה ליעד א', אולם בפועל לא הופחתו הוצאות אלה בתקציב וממילא לא הוזל תעריף ההובלה ליעד זה שנקבע בתקציב. בתשובתה הסבירה החברה כי רווחי המיזם הם חלק מתקציב ההובלה הכולל וכי היא לא התכוונה להציג קשר בין רווחי המיזם לתעריף ההובלה ליעד א' בלבד. משרד מבקר המדינה העיר לחברה כי היות שגם התעריף ליעד ב' לא הופחת, נמצא שרווחי המיזם, שלפי התקציב הייתה החברה אמורה לקזזם מן ההוצאות, משמשים בפועל כרזרבה לכיסוי גירעון אפשרי בפעילות ההובלה הימית. לדעת משרד מבקר המדינה הדבר לא הוצג בשקיפות המתאימה בתקציב לשנת 2006 . . אגרקסקו מובילה ומשווקת תוצרת חקלאית לחו"ל. לפי תקנון החברה היא אינה מפיקה רווחים ואם יהיו עודפים הם יתווספו לתמורה שמקבלים המגדלים או ישמשו לכיסוי גירעונות החברה. בשנים 1998 -2005 עסקה אגרקסקו במיזם לבניית שתי אניות חדשות המותאמות להובלת התוצרת החקלאית שהיא מייצאת לאירופה. בדיקת תהליך קבלת ההחלטות הנוגעות למיזם העלתה, בין היתר, כי אגרקסקו לא בדקה בדיקה מעמיקה דייה את החלופות לעסקה; וכי כאשר הוצגו לדירקטוריון העסקות הנוגעות למיזם, כדי שיבחן אם יש מקום לאשרן, לא הוצגו לפניו כל ההיבטים הנוגעים לעסקות, ובכללם היבטים הנוגעים לסיכונים הכרוכים בעסקה עם החברה הגרמנית והיבטים כספיים מהותיים הנוגעים לעסקה חלופית עם תאגיד אחר שאושרה לאחר מכן. אגרקסקו העסיקה במשך יותר מחמש שנים יועץ חיצוני לתכנון האניות ולפיקוח על בנייתן שלא לפי סדרי מינהל תקין: לא נחתם עמו חוזה התקשרות, עלות העסקתו סוכמה למפרע, והבקרה על הוצאותיו לקתה בחסר. תקציב הוצאות ההובלה הימית לא הוצג בשקיפות לדירקטוריון לפי יעדי ההובלה ולכן אי-אפשר לדעת כיצד נקבע התעריף לכל יעד. הוצאות ההובלה הימית כוללות מרכיבים שלא הובהר אופן חישובם והם אינם מוצגים בשקיפות בתקציב. אגרקסקו אינה מציגה בסוף כל שנה השוואה בין ההוצאו ת וההכנסות בפועל לפי יעדי ההובלה ובין ההוצאות וההכנסות הצפויות שנקבעו בתקציב לאותה שנה, אף כי השוואה כזו נדרשת לשם ניתוח הסטיות מן התקציב וקבלת החלטות מושכלות יותר משרד החקלאות ופיתוח הכפר 605 . באשר להכנת תקציב ההובלה הימית לשנה שלאחריה ובאשר לתעריפים שבהם מחויבים המגדלים. נוכח השפעתם של תעריפי ההובלה על הכנסות המגדלים יש חשיבות לכך שאגרקסקו תציג לדירקטוריון את מרכיביהם של התעריפים ואת אופן חישובם בשקיפות המרבית. כמו כן, על מנת לשפר את הפיקוח בעניין זה ראוי גם לשקול הקמת ועדת משנה מקרב חברי הדירקטוריון שתתמקד בכך.

תקציר:
 משרד החקלאות ופיתוח הכפר 589 .אגרקסקו חברה ליצוא חקלאי בע"מ ההובלה הימית .תקציר .1. אגרקסקו חברה ליצוא חקלאי בע"מ (להלן- אגרקסקו או החברה) היא חברה מעורבת, כהגדרתה בחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה- 1975 . מדינת ישראל מחזיקה במחצית אמצעי השליטה בחברה, והיתר מוחזק בעיקר בידי מועצות הייצור החקלאיות. אגרקסקו מובילה ומשווקת תוצרת חקלאית לחו"ל ומהתמורה שהיא מוסרת לחקלאים מגדלי התוצרת (להלן - המגדלים) היא מנכה את ההוצאות הכרוכות בכך וכן עמלה. לפי תקנון החברה היא אינה מפיקה רווחים ואם יהיו עודפים הם יתווספו לתמורה שמקבלים המגדלים או ישמשו לכיסוי גירעונות החברה. 2. את מרבית התוצרת החקלאית מובילה אגרקסקו לחו"ל בהובלה ימית. שנים רבות (עד שנת 2004 ) ביצעה אגרקסקו את ההובלה הימית בין היתר באמצעות שתי אניות קירור ישנות שחכרה מתאגיד חברות ספנות (להלן - תאגיד א'). בשנת 1997 החליטה אגרקסקו כי עקב מצבן של א ניות אלה לא יהיה אפשר להשתמש בהן עוד זמן רב ויש להחליפן. ב - 1999 החליטה אגרקסקו להתקשר עם חברת ספנות שוודית (להלן - החברה השוודית) במיזם משותף לבניית שתי אניות חדשות שיותאמו לצרכי אגרקסקו. התברר כי המאמצים שהשקיעה אגרקסקו בבחינת חלופות היו מועטים - היא הסתפ קה בהעברת בקשה להצעה לשלוש חברות, ולא ניהלה עמן משא ומתן המשכי. עוד יצוין כי יוזם ההתקשרות עם החברה השוודית, ששימש כיועץ לאגרקסקו בנושא ההתקשרות ובניית האניות, עבד באותה עת בסוכנות שייצגה את החברה השוודית בישראל והיה ממונה על הקשר עמה. בעניין זה נמצא טעם ל פגם. כמו כן, הדבר לא הובא לידיעת הדירקטוריון כראוי. 3. בשנת 2000 , לאחר שהחברה השוודית חזרה בה מהתחייבותה להשתתף במיזם, חתמה אגרקסקו על הסכם עם חברה גרמנית ובו נקבע כי החברה הגרמנית תממן את בניית שתי האניות עבור אגרקסקו ותחכיר לה אותן ל -12 שנה בתמורה לדמי חכירה ותפעול שנתיים. ב - 2004 , לאחר שנשלמה בניית האניות, החלה אגרקסקו להוביל בהן תוצרת. בשנת 2005 , עקב בעיות הנוגעות להפעלת האניות באמצעות החברה הגרמנית, הציעה אגרקסקו לתאגיד א' להחליף את החברה הגרמנית ולהחכיר את האניות לאגרקסקו במקומה. בסוף אותה שנה מכרה הח ברה הגרמנית את זכויותיה באניות לחברה שבשליטת תאגיד א'. נקבע שתאגיד א' יחכיר לאגרקסקו (באמצעות 590 דוח שנתי57ב .חברות שבשליטתו) את האניות ל -14 שנה, ובסופן אגרקסקו תרכוש אותן מידיו. הבדיקה העלתה כי אגרקסקו הפנתה את ההצעה האמורה רק לתאגיד א'. לדעת משרד מבקר המדינה, בנסיבות הע ניין, עקב ההשקעה הניכרת הכרוכה בעסקה (שמסתכמת במאות מיליוני ש"ח) ועקב היותה עסקה ארוכת טווח, היה מקום שאגרקסקו תפעל לקבלת הצעות של כמה מציעים אחרים, אף שהיא אינה חייבת לבצע הליך מכרז פורמלי. אין זה מן הנמנע שבדיקת הצעות עם מספר מציעים וניהול משא ומתן עמם במקביל לניסיונה לפתור את הבעיות שנוצרו, היו מאפשרים לאגרקסקו בסופו של דבר להשיג תנאי התקשרות נוחים יותר. 4. במסמך שהגישה הנהלת אגרקסקו לדירקטוריון ובו הוצגה ההשוואה בין העסקה עם החברה הגרמנית לעסקה עם תאגיד א' לא צוינו כל ההיבטים הכספיים שמקורם בהבדלים בתנ אי העסקות: לא הובהר שהערך המהוון של התשלומים לתאגיד א' בתקופת החכירה (לרבות תשלום עבור הרכישה בסוף תקופת החכירה) גבוה בכ-4 מיליון אירו1 מהערך המהוון של התשלומים לחברה הגרמנית. כמו כן לא הובהר שבמסגרת העסקה עם תאגיד א' אגרקסקו לא תקבל בתקופת החכירה ריבית (ה מוערכת בכ -2.7 מיליון אירו מהוונים) על מקדמה לרכישת האניות ששילמה לתאגיד א' עם ביצוע העסקה. 5. בעקבות העסקה בין אגרקסקו לתאגיד א' התברר לאגרקסקו שעליה לרשום בדוחותיה הכספיים את האניות האמורות כנכס. אולם אגרקסקו העדיפה להימנע מלעשות כן עקב מדיניות החברה שלא להחזיק אניות בבעלותה, ומאחר שאילו הייתה נרשמת בדוחותיה התחייבות לשלם דמי חכירה באירו תקופה ממושכת היא הייתה נחשפת לסיכון בגין הפרשי מטבע. כדי להימנע מרישום זה נעשה תיקון להסכם ולפיו אגרקסקו רשאית שלא לרכוש את האניות, תמורת תוספת עלות מסוימת. לפי חישובי משר ד מבקר המדינה, תסתכם תוספת העלות שאגרקסקו תישא בה אם לא תרכוש את האניות בכ-6 מיליון אירו. יש להדגיש שתיקון ההסכם והיבטיו הכספיים לא הוצגו לדירקטוריון כדי שיבחן אם יש מקום לאשרו. בעקבות הערות משרד מבקר המדינה נעשה בהסכם שינוי ולפיו בוטלה תוספת העלות האמורה ועדיין אגרקסקו אינה מחויבת לרכוש את האניות. בסוף נובמבר 2006 ,, לאחר שנעשה בהסכם השינוי האמור אישר הדירקטוריון את תיקון ההסכם. 6. על ההתקשרות עם נותן שירות להיעשות לפי נוהלי החברה ולפי סדרי מינהל תקין. ואולם, התברר כי סדרי העסקתו של היועץ החיצוני שאגרקסקו התקשרה אתו לצורך פיקוח על בניית האניות לקו בחסר: אגרקסקו לא חתמה עמו על חוזה התקשרות ולא קבעה כללים להעסקתו, ומנכ"ל החברה אישר לו בשנת 2006 שכר טרחה למפרע .__________________ .1 התשלומים הוונו בשער ניכיון שנתי של10%. משרד החקלאות ופיתוח הכפר 591 . תמורת עבודתו בשנים 2006 -2000 בסכום כולל של 300,000 דולר. כמו כן שילמה אגרקסקו בשש השנים האמורות את ה וצאותיו של היועץ, שהסתכמו בכ- 745,000 ש"ח. בהיעדר כללים אי-אפשר לוודא שיש יחס הולם בין שכר הטרחה שנקבע בעד הייעוץ ובין העבודה שנעשתה. 7. אגף תכנון, תקציב ובקרה של אגרקסקו ממונה על הכנת התקציב להוצאות ההובלה הימית. בתקציב מצוינים גם תעריפי ההובלה הימית המשמשים למימון הוצאות החברה, ולפיהם מחייבת החברה את המגדלים. בכל שנה מגיש האגף את התקציב להנהלת החברה ולדירקטוריון כדי שיקבע אם יש מקום לאשרו. על מנת לקבוע את התעריפים ליעדי ההובלה יש לחשב את הסכום הכולל של ההוצאות הצפויות על ההובלות לכל יעד ולחלקו במספר יחידו ת התוצרת (משטחים) שיש להוביל לאותו יעד. אשר על כן חשוב לקבוע מה הן ההוצאות על ההובלות לכל אחד מיעדי ההובלה הימית של התוצרת החקלאית ולוודא שהן נזקפו לחובת היעד הנכון. נמצא כי התקציב מוצג לפי סוגי ההוצאות ולא לפי הוצאות ההובלה הצפויות לכל יעד. עקב כך אי-אפשר לוודא שהתעריף שנקבע עבור כל יעד הוא התעריף הנדרש למימון הוצאות ההובלה הצפויות ליעד. 8. בסוף כל שנה, לאחר שהחברה מסכמת את הכנסותיה והוצאותיה באותה שנה, עליה להשוות בין הכנסותיה והוצאותיה בפועל לפי יעדי ההובלה ובין ההכנסות וההוצאות הצפויות שצוינו בתקציב לא ותה שנה, ואם אין התאמה בין הסכומים האמורים עליה לחשב את ההפרשים ביניהם. הבדיקה העלתה כי החברה אינה עושה את ההשוואה האמורה לצורך בקרה על התקציב, אינה מנתחת את הכנסותיה והוצאותיה בפועל לפי יעדי ההובלה לעומת ההכנסות וההוצאות הצפויות לכל יעד לפי התקציב וממילא אינה מציגה נתונים אלה להנהלה ולדירקטוריון. 9. בתקציב הוצאות ההובלה הימית של אגרקסקו נכללת תוספת להוצאות. התוספת משמשת מקדם ביטחון, ונועדה להבטיח שאם ההוצאות בפועל בעד ההובלה הימית יהיו גבוהות מההוצאות הצפויות, יהיה אפשר לממנן. בתקציב לא הוצגה התוספת בנפרד ולא צוין הסבר על אופן החישוב של מקדם הביטחון ועל השפעתו על תעריפי ההובלה שבהם מחויבים המגדלים. יש להציג לדירקטוריון את התוספת להוצאות בשקיפות ובנפרד כדי שהוא יביאה בחשבון בעת שישקול אם יש מקום לאשר את תעריפי ההובלה. 10. באניות החדשות המובילות תוצרת חקלאית ליעד א' מובלת גם כמות גדולה של מטענים שאינם חקלאיים. מטענים אלה מובלים עבור חברות אחרות, והרווחים מהובלתם נועדו להקטין את עלויות ההובלה של התוצרת החקלאית, ובהתאם לכך להוזיל את תעריף ההובלה. התברר כי הרווחים הצפויים מהובלת המטענים האמורים אינם מקוזזים מהוצא ות ההובלה הימית ליעד זה לצורך חישוב תעריף ההובלה הנוגע לו. הדבר לא הוצג בשקיפות הנדרשת בתקציב לשנת 2006 . 592 דוח שנתי57ב . .