התעשיות הביטחוניות הממשלתיות/תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות

 מבוא .התעשייה האווירית לישראל בע"מ (להלן - התע"א), אלתא מערכות בע"מ (להלן - אלתא)2 ורפאל מערכות לחימה מתקדמות בע"מ (להלן- רפאל) הן חברות ממשלתיות ביטחוניות. חוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975 (להלן- חוק החברות הממשלתיות), מסדיר את הקמתן, ארגונן ופעולותיהן של חברות ממשלתיות וחברות בנות ממשלתיות ואת הפיקוח הממשלתי עליהן, וכן מרכז הוראות מיוחדות הנוגעות להן, כגון לגבי הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות. בחוק החברות הממשלתיות נקבע כי חברה ממשלתית היא חברה שיותר ממחצית כוח ההצבעה באספותיה הכלליות או הזכות למנות יותר ממחצית מספר הדירקטורים שלה הם בידי המדינה או בידי המדינה יחד עם חברה ממשלתית או חברה בת ממשלתית. בעניינים שלא נדונים בחוק זה חלים על חברה ממשלתית דיני החברות הכלליים, ובהם חוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן- חוק החברות). נוסף על כך נקבעו בחוק החברות הממשלתיות תפקידי רשות החברות הממשלתיות (להלן - רשות החברות), ובכלל זה ייעוץ לממשלה ולשרים האחראים לחברות הממשלתיות בעניינים הנוגעים לחברות אלו (להלן - השרים הממונים) 3 , ייעוץ וסיוע לחברות הממשלתיות בניהול עסקיהן ומעקב רצוף אחר פעילותן, הגשמת מטרותיהן, מהלך עסקיהן ומצבן הכספי. עוד נקבע בחוק כי רשות החברות תטפל ותסייע בארגון ובמכירה של מניות החברות הממשלתיות ותטפל בביצוע החלטות הפרטה של חברות ממשלתיות שתקבל ועדת השרים לענייני הפרטה. כמו כן נקבע בחוק כי הפרטה של חברה היא בין היתר פעולה שמטרתה להביא להקטנת חלקה של הממשלה בהון המניות של החברה, בשיעור של 10% .או יותר, כגון באמצעות מכירת מניותיה בעניין הפרטה החוק חל גם על חברה בת ממשלתית. מיזוגים4 ורכישת חברות5 משמעם מהלך השתלבות בין שתי חברות או יותר בעלות היקפי פעילות זהים או שונים. עד לשנות התשעים של המאה העשרים מיזוגים ורכישות של חברות נבעו בעיקר . .2 אלתא היא חברה ממשלתית כהגדרתה בחוק החברות הממשלתיות , התשל"ה -1975 , וגם חברה בת ממשלתית כהגדרתה בחוק זה, מכיוון שיותר ממחצית כוח ההצבעה באספותיה הכלליות או הזכות למנות יותר ממחצית מספר הדירקטורים שלה הם בידי התע"א. אלתא היא החברה בת הממשלתית היחידה שהתע"א מחזיקה. ההתייחסות בדוח זה לאלתא כחברה ממשלתית או כחברה בת ממשלתית היא לפי העניין. 3 במועד ביצוע הביקורת לגבי החברות הממשלתיות הביטחוניות- שר הביטחון ושר הדיגיטל הלאומי. בתחילת אוגוסט 2021 .נסגר משרד הדיגיטל הלאומי 4 מיזוג- העברה של כלל הנכסים וההתחייבויות של החברה הנרכשת (חברת היעד) לחברה הרוכשת (החברה הקולטת) אשר עקב כך החברה הנרכשת חדלה להתקיים. 5 רכישת חברות- השגת החזקה של החברה הרוכשת בחברת הנרכשת, כאשר החברת הנרכשת ממשיכה להתקיים. על פי אתר המרשתת Investopedia ( www.investopedia.com/t erms/m/mergersandacquisitions.asp .) ,חלקים מקטע זה מתבססים בין היתר על ספרו של עופר זקסמיזוגים ורכישות במציאות הדינמית של הה יי- טק בישראל הצלחה או כישלון? ממצאי מחקרים ומדריך ליזם, למנהל ולחוקר (2020.) . | 1318 | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות מהצורך של ארגונים בצמיחה, בגיוון ובאגבור (סינרגייה)6 . מאז השתנו מניעי הפעילות, בין היתר נוכח ההאצה הטכנולוגית, התחרות העולמית בשווקים והאסדרה (רגולציה) 7 . בשל השינויים התכופים בהיבטים אלו חברות מתקשות לשמור על עדכניות, ולכן עליהן לרכוש יכולות טכנולוגיות וידע. זאת בין היתר באמצעות מיזוגים, רכישת חברות ומיזמים משותפים. המיזוגים והרכישות אמורים בין היתר להביא לשיא את הערך המוסף של החברה הרוכשת, לשפר את ביצועיה (סינרגיות), להגביר את הצמיחה שלה, לשפר את מצבה התחרותי, למקסם את נתח השוק שלה ואת רווחיותה בעקבות היתרונות לגודל, ולהשפיע על עלויות שרשרת האספקה שלה. בשנת 2019 היה ההיקף הכספי של המיזוגים והרכישות בעולם כ-4.1 טריליון דולר8 , מתוכם כ-476 מיליארד דולר9 בתעשיית הטכנולוגיה; ובישראל- כ-20.4 מיליארד דולר10, מתוכם כ-9.1 מיליארד דולר במגזר ההיי-טק (טכנולוגיה עלית). התע"א, אלתא ורפאל הן חברות טכנולוגיות המושפעות מהשוק המקומי והעולמי ומטכנולוגיות חדשות. בעקבות ההתפתחויות הטכנולוגיות הניכרות בשנים האחרונות והצפויות להיות בעתיד יש חשיבות לביצוע מיזוגים ורכישות גם על ידי החברות האמורות. סיבות נוספות לביצוע מיזוגים ורכישות על ידיהן הן דרישות אסדרתיות שקובעות מדינות זרות, ובהן הצורך להקים חברות מקומיות ולבצע תכולות עבודה ניכרות מהפיתוח ומהייצור במדינת היעד. לפיכך המיזוגים והרכישות הפכו לחלק חשוב בתוכניות האסטרטגיות של החברות הממשלתיות הביטחוניות. בהצעת החלטה של ועדת השרים לענייני הפרטה בעניין הפרטת התע"א מנובמבר 2020 צוין כי התע"א פועלת בשוק בין-לאומי תחרותי ביותר 11 ובשוק מקומי רווי תחרות. שווקים אלו מאופיינים בשנים האחרונות בגידול מהותי בצמיחה ובתחרות, ומתקיימים בהם תהליכי מיזוג בולטים. עוד צוין בהצעת ההחלטה כי התע"א סובלת מרווחיות נמוכה נוכח כמה סיבות, כגון קיפאון בגידול ובצמיחה והיעדר אופטימיזציה בהחלטות אם לפתח ולייצר באמצעים פנימיים או באמצעים חיצוניים. כמו כן צוין בהצעה כי כדי שהתע"א תוכל לעמוד במטרותיה העסקיות ולהבטיח את ביצועיה העסקיים, עליה בין היתר לשפר את יכולתה לרכוש חברות רלוונטיות. אשר לרפאל, גם היא פועלת בשווקים התחרותיים בארץ ובחו"ל בתחום הביטחון ועומדת בפני אתגרים הדומים לאלה של התע"א, בין היתר בנוגע לצורך במיזוגים וברכישות של חברות. . .6 )אגבור (סינרגייה- פעולה משותפת של שני גורמים או יותר המביאה לתוצאה טובה יותר מצירוף הפעולות של כל גורם בנפרד. 7 אסדרה (רגולציה) - שם כולל להסדרת פעילויות שונות במדינה באמצעות חוקים, תקנות, כללים ועוד. 8 לפי נתוני חברת המחקר Dealogic , כפי שפורסמו במרשתת באתר החברה dealogic.com. 9 לפי נתוני חברת Statistica בעניין Total deal value of technology industry mergers and acquisitions (M&A) worldwide from 2004 to 2020 10 לפי דוח המיזוגים והרכישות השנתי של PwC Israel לסיכום שנת2019 . הנתון לגבי מגזר ההיטק אינו כולל עסקאות חריגות. 11 השוק התעופתי והביטחוני- aerospace and defense . .| 1319 | דוחמבקר המדינה | אדר ב התשפ״ב | מרץ2022 ....ה | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות . . פעולות הביקורת .בחודשים ספטמבר 2020 עדאוגוסט 2021 בדק משרד מבקר המדינה אתתהליכי האישור של הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי התע"א, אלתא ורפאל והחברות הבנות שלהן. השלמות בוצעו עד נובמבר 2021. ב ביקורת נבדקו בעיקר המסד הנורמטיבי הנוגע להקמת חברות ולרכישת מניות, הניסיונות של רשות החברות להקל באסדרה הקיימת, התאמת המיזוגים והרכישות שמבצעות התע"א ורפאל לתוכניות האסטרטגיות שלהן, והשינויים בערכן של השקעות התע"א, אלתא ורפאל בחברות שהקימו ובחברות שאת מניותיהן רכשו בשנים 2017 - 2020 . הביקורת נעשתהבתע"א, ברפאל, ברשות החברות, במשרד הביטחון (להלן - משהב"ט) ובמשרד הכלכלה והתעשייה. .הדוח שבנדון הומצא לראש הממשלה ולוועדה לענייני ביק ורת המדינה של הכנסת ביום 30.12.2021. מתוקף הסמכות הנתונה למבקר המדינה בסעיף17 (ג) לחוק מבקר המדינה, התשי"ח-1958 ובשים לב לנימוקי הממשלה, לאחר היוועצות עם הגופים האמונים על אבטחת]נוסח משולב[ המידע הביטחוני ובתיאום עם יו"ר הכנסת, משלא התכנסה ועדת המשנה שלהוועדה לענייני ביקורת המדינה, הוחלט לפרסם דוח זה תוך הטלת חיסיון על חלקים ממנו. חלקים אלה לא יונחו על שולחן הכנסת ולא יפורסמו. ממצאי דוח הביקורת והמלצותיו נכונים למועד המצאתו האמור לעיל. .נתונים על החברות המוחזקות על ידי התע"א, אלתא ורפאל .בלוחות ובתרשימים ש להלן מצוינים נתונים על מספר החברות המוחזקות 12 ,על ידי התע"א אלתא ורפאל, שיעורי ההחזקה והמקום הגיאוגרפי של החברות. הנתונים נכונים ל- 31.12.20. . .12 חברה מוחזקת- חברה מאוחדת, דהיינו חברה שדוחותיה הכספיים מאוחדים עם דוחות התאגיד, או חברה מאוחדת באיחוד יחסי או חברה כלולה. איחוד דוחות כספיים - רישום דוחות כספיים של קבוצת חברות (הרוכשת והנרכשות), כאשר הנכסים, ההתחייבויות, ההכנסות וההוצאות של החברה הרוכשת ושל החברות הנרכשות מוצגים כדוחות כספיים של ישות כלכלית אחת. חברה כלולה - ישות שלמשקיע בה יש השפעה מהותית, דהיינו כוח להשתתף בהחלטות בדבר המדיניות הפיננסית והתפעולית של הישות המושקעת, אך כוח זה אין פירושו שליטה או שליטה משותפת באותה המדיניות. . | 1320 | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות לוח 1: שיעורי ההחזקה של התע"א, אלתא והחברות הבנות שלהן בחברות מוחזקות פעילות, והמקום הגיאוגרפי שלהן .המקום/שיעור ההחזקה 100% מעל 50% . עד 100% 50% פחות .מ- 50% סה"כ .ישראל 1 0 8* 8 17 .אסיה ואוסטרליה 6 1 2 4 13 .אמריקה 4 1 0 3 8 .אירופה 5 0 1 2 8 .סה"כ חברות 16 2 11 17 46 ..על פי מסמכי התע"א ואלתא, בעיבוד משרד מבקר המדינה * חברה אחת - שותפות של אלתא ורפאל. .תרשים 1: מספר החברות המוחזקות הפעילות על ידי התע"א, אלתא והחברות הבנות שלהן, והמקום הגיאוגרפי שלהן .על פי מסמכי התע"א ואלתא, בעיבוד משרד מבקר המדינה. . .| 1321 | דוחמבקר המדינה | אדר ב התשפ״ב | מרץ2022 ....ה | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות . . .תרשים 2: שיעורי ההחזקה של התע"א, אלתא והחברות הבנות שלהן בחברות מוחזקות פעילות, והמקום הגיאוגרפי שלהן .על פי מסמכי התע"א, בעיבוד משרד מבקר המדינה. . לוח 2 : שיעורי ההחזקה של רפאל והחברות הבנות שלה בחברות מוחזקות פעילות, והמקום הגיאוגרפי שלהן .המקום /שיעור ההחזקה 100% מעל 50% . עד 100% 50% פחות .מ- 50% סה"כ .ישראל 0 0 13* 5 18 .אסיה ואוסטרליה 4 1 0 4 9 .אמריקה 6 0 1 1 8 .אירופה 3 0 0 1 4 .סה"כ חברות 13 1 14 11 39 ..על פי מסמכי רפאל, בעיבוד משרד מבקר המדינה * חברה אחת - שותפות של אלתא ורפאל. . | 1322 | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות תרשים 3 : מספר החברות המוחזקות הפעילות על ידי רפאל והחברות הבנות שלה, והמקום הגיאוגרפי שלהן .על פי מסמכי רפאל, בעיבוד משרד מבקר המדינה. .תרשים 4: שיעורי ההחזקה של רפאל והחברות הבנות שלה בחברות מוחזקות פעילות, והמקום הגיאוגרפי שלהן .על פי מסמכי רפאל, בעיבוד משרד מבקר המדינה. . .| 1323 | דוחמבקר המדינה | אדר ב התשפ״ב | מרץ2022 ....ה | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות . . מהלוחות והתרשימים עולה כי מרבית ההחזקות של התע"א, אלתא ורפאל בחברות בישראל (ההחזקות ב-34 מתוך35 ,חברות97% ) הן בשיעור של50% ,או פחות. דהיינו התע"א, אלתא ורפאל אינן מחזיקות בדרך כלל בישראל בחברות בנות ממשלתיות כהגדרתן בחוק החברות הממשלתיות. מכאן עולה כי 3% ( מהחברות המוחזקות1 מתוך 35 .חברות) הן חברות בנות ממשלתיות המוחזקות בישראל .מאפייני השוק הביטחוני העולמי .באוגוסט 2018 שלחה התע"א לרשות החברות מכתב בעניין קידום הליך ההנפקה של עד מחצית הון המניות של התע"א לציבור בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ. במכתב צוין כי התע"א היא חברה עסקית טכנולוגית מובהקת, כי כ-80% מהכנסותיה מתקבלות מיצוא, וכי היא פועלת בשוק חופשי רווי תחרות בין היתר מול חברות ענק, כגון חברת בואינג, וזאת בדומה לחברות שאינן ממשלתיות. התע"א פירטה במכתבה את מאפייני השוק התחרותי בעולם בין היתר בעניין החרפת התחרות נוכח הכניסה המוגברת של חברות אמריקאיות, אירופאיות, רוסיות וסיניות לשווקי ם שבהם פועלת התע"א; התגברות מתן העדפה לתעשיות ביטחוניות מקומיות במדינות זרות שהן הלקוחות של התע"א, בין היתר באמצעות החמרת הדרישות לבצע בהן רכש, דבר המחייב להקים או לרכוש חברות בחו"ל כדי להתמודד במכרזים; צמצום צפוי ברכישות של משהב"ט מהתעשיות הביטחוניות הממש לתיות, נוכח מגבלות מזכר ההבנות בנוגע לסיוע הביטחוני מארצות הברית (להלן - ארה"ב)13 ; והצורך בהשקעות גבוהות בתחומי הטכנולוגיה, התשתיות והמחקר והפיתוח. צורך זה גורם לכך שהשוק שבו מתחרה התע"א מתאפיין ברכישות ובמיזמים משותפים של החברות, כאמצעים לחדירה לשווקים חדשים, לקיצור זמני הפיתוח באמצעות רכישת טכנולוגיות ולהשגת אגבור בייצור באמצעות היתרונות לגודל. לקראת דיון שקיימו רשות החברות ורפאל ביולי 2019 הכינה רפאל מסמך שעניינו האסדרה הרלוונטית לגמישות עסקית ותפעולית של חברה בת ממשלתית. במסמך צוין כי בעולם העסקי נדרשות חברות טכנולוגיה לצמוח גם באופן לא-אורגני באמצעות מיזוגים, רכישות והשקעות במיזמים משותפים עם גורמים אחרים, כדי להשיג אגבור בעל ערך מוסף. זאת בפרט כשמדובר בחברות הפועלות בשוק העולמי ומתמודדות עם חברות גדולות מהן במידה ניכרת. נוסף על כך צוין במסמך האמור כי בעולם הפיתוח העסקי נדרשת בין היתר מהירות תגובה, וכי דבר זה הוא קריטי לביצוע הרכישות והמיזוגים. בדצמבר 2008 נתנה הממשלה לתע"א, לאלתא ולרפאל אישור מראש להקים חברות ולרכוש מניות בחברות קיימות 14 בתנאים מסוימים (להלן - המסלול הירוק). בדברי ההסבר להצעת החלטת הממשלה בעניין המסלול הירוק נכתב כי הקמת חברות או רכישת מניות בחברות קיימות הן פעולות שחברות ביטחוניות מבצעות באופן שוטף כחלק משגרת עסקיהן, וכי מדובר במגמה . .13 בספטמבר2016 חתמו נציגי ממשלות ישראל ואה"ב על מזכר הבנות בענייןסיוע ביטחוני לישראל ותוכניות הגנה משותפות לשתי המדינות מפני טילים ורקטות לשנים 2019 - 2028. 14 /החלטה חכ164 של ועדת השרים לענייני חברה וכלכלה (הקבינט החברתי-כלכלי) מדצמבר 2008 . ההחלטה קיבלה באותו חודש תוקף של החלטת הממשלה 4340 /(חכ164.) . | 1324 | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות מתגברת בשנים האחרונות. זאת נוסף על גידול בפעילות העסקית של החברות הממשלתיות הביטחוניות, שגורם אף הוא לגידול בבקשות להקמה או לרכישה כאמור (בעניין המסלול הירוק ראו בהמשך). .חברות ביטחוניות וגופים ביטחוניים בעולם .בתרשימים 5 ו-6 מפורטים נתונים על 50 החברות הביטחוניות המובילות בעולם בהיקף מכירותיהן בשנת 202015 , בחלוקה למדינות, ובהן17 ,חברות בבעלות ממשלתית מלאה, חלקית ישירה או עקיפה ו-33 חברות שלממשלה אין מניות בהן. בשנת2020 הסתכם היקף המכירות של 50 החברות האמורות בכ- 1,108 מיליארד דולר, מתוכם495 ( מיליארד דולר45% ) בשוק הביטחוני. .תרשים 5: 50 החברות הביטחוניות המובילות בעולם בהיקף מכירותיהן בשנת 2020 , בחלוקה למדינות .על פי אתרי המרשתת Defens News .וויקיפדיה, בעיבוד משרד מבקר המדינה * מטה החברה נמצא בהולנד, והמשרד הראשי שלה נמצא בצרפת. . .15 מקור הנתונים: אתר המרשתת DefenseNews ( www.defensenews.com )- רשימת100 החברות הביטחוניות המובילות בעולם לשנת 2021 לפי היקף מכירותיהן לשנת2020. .| 1325 | דוחמבקר המדינה | אדר ב התשפ״ב | מרץ2022 ....ה | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות . . תרשים 6: המדינות שבהן היה בשנת 2020 המספר הרב ביותר של חברות ביטחוניות מובילות בבעלות ממשלתית מלאה, חלקית, ישירה או עקיפה .על פי אתרי המרשתת Defens News .וויקיפדיה, בעיבוד משרד מבקר המדינה * בבעלות הקרן Turkish Armed Forces Foundation . .מהתרשימים עולה כי מרבית החברות הביטחוניות המובילות בעולם בהיקף מכירותיהן בשנת 2020 שהן בבעלות ממשלתית מלאה או חלקית נמצאות בסין, ברוסיה, בצרפת ובישראל (13 מ-17 ,%76) , ואילו במרבית המדינות המערביות16 (8 מ-10 ,%80) , ובהן ארה"ב ובריטניה, אין חברות ביטחוניות בבעלות ממשלתית כלשהי. נוסף על החברות הביטחוניות פועלים במדינות שונות גופים ממשלתיים שעוסקים בנושאים הנוגעים לפיתוח ולייצור של אמצעי לחימה (להלן - אמל"ח). בארה"ב פועלת סוכנות ממשלתית לפרויקטים מחקריים מתקדמים17 , באחריותו של משרד ההגנהשל ארה"ב. הסוכנות עוסקת בפיתוחים טכנולוגיים עבור צבא ארה"ב ועבור צבאות אחרים ולשימושים אזרחיים. ברוסיה פועלת קרן למחקרים מתקדמים, באחריותה של הממשלה. הקרן עוסקת ביישום המחקר והפיתוח בהתאם לאינטרסים הביטחוניים של רוסיה. אשר לישראל, המינהל למחקר, פיתוח אמצעי לחימה ותשתית טכנולוגית (מפא"ת) הוא גוף משותף למשהב"ט ולצה"ל18 המופקד על המחקר והפיתוח של אמל"ח ועל תשתית טכנולוגית ביטחונית, כדי להבטיח שלמדינה תהיה יכולת לפתח את האמל"ח הדרוש לבניין כוחו של צה"ל ולעוצמתו. . .16 .בהגדרת המדינות המערביות נכללו הולנד, שוודיה, יפן, גרמניה, דרום קוריאה, איטליה, בריטניה, ישראל, צרפת וארה"ב 17 Defense Advanced Research Projects Agency – DARPA 18 ראש מפא"ת כפוף למנכ"ל משהב"ט בנושאים שבתחומי אחריות משהב"ט, ולרמטכ"ל- בנושאים שהם בתחומי האחריות של צה"ל. תוכנית העבודה של מפא"ת מובאת לאישורם של סגן הרמטכ"ל, הרמטכ"ל ומנכ"ל משהב"ט. . | 1326 | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות מומלץ כי משהב"ט יקיים עבודת מטה לבחינת מבנה האחזקה בחברות ממשלתיות ביטחוניות בשים לב למקובל במדינות המערביות, כגון ארה"ב ובריטניה. .היבטים לגבי הגבלות אסדרתיות הנוגעות לרכש חברות בישראל, בארה"ב ובבריטניה .תהליכי רכש, הפרטה ומיזוג של חברות מקומיות כפופים בין היתר לכללים אסדרתיים של המדינות שהחברות פועלות בהן , דוגמת הגבלות מסוגים שונים החלות על מכירת חברות לחברות זרות. אשר לתע"א, אלתא ורפאל, הן כפופות בנוגע להקמת חברות ולרכש מניות בחברות במדינות זרות הן לאסדרה בישראל והן לאסדרה במדינות שבהן פועלות החברות הזרות. ככלל, בשנים האחרונות מסתמנת מגמה של הכבדה באסדרה בארה"ב ובבריטניה בכל הנוגע למיזוגים ולרכישת חברות. הדבר עלול להשפיע גם על יכולתן של התע"א, אלתא ורפאל לעמוד ביעדים האסטרטגיים שקבעו לעצמן בעניין רכישת חברות במדינות אלו. להלן פירוט של היבטים הקשורים לרכש חברות בישראל ובעולם: .תרשים 7: היבטים לגבי הגבלות אסדרתיות הנוגעות לרכש חברות בישראל, בארה"ב ובבריטניה . .על פי מסמכים שונים, בעיבוד משרד מבקר המדינה. .| 1327 | דוחמבקר המדינה | אדר ב התשפ״ב | מרץ2022 ....ה | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות . . * ריכוז הנתונים בישראל בהתאם לחקיקה רלוונטית ולהחלטות ממשלה. ** ריכוז הנתונים בארה"ב בהתאם לקווים מנחים של משרד ההגנה של ארה"ב, הצהרה משותפת של נציבות המסחר הפדרלית ומשרד המשפטים של ארה"ב ולחקיקה רלוונטית. *** ריכוז הנתונים בבריטניה בהתאם למסמך של המשרד לעסקים, אנרגייה ואסטרטגיה תעשייתית ולחקיקה רלוונטית. .ישראל - הגנה על אינטרסים חיוניים של המדינה וחדשנות טכנולוגית: בנוגע להפרטת חברות ממשלתיות בישראל, בחוק החברות הממשלתיות נקבע כי השרים האחראים לענייני החברה, באישורה של ועדת השרים לענייני הפרטה, רשאים להכריז בצו כי למדינה יש אינטרסים חיוניים, אחד או יותר, בקשר לחברה שבהפרטה. בחוק נקבע כי אינטרסים חיוניים משמעם בין היתר הבטחת המשך קיומן של פעילויות החיוניות לביטחון המדינה או ליחסי החוץ שלה, וקידום התחרות או מניעת ריכוזיות במשק. לדוגמה, בנובמבר 2020 החליטה ועדת השרים לענייני הפרטה להפריט את התע"א בדרך של הנפקת מניות מיעוט - מכירה בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע״מ של עד %49 מהון המניות של החברה19. בהחלטה צוין בין היתר כי ההנפקה לא תבוצע בלי שיעוגנו האינטרסים החיוניים של המדינה בתע"א ובאלתא ודרכי ההגנה עליהם באמצעות צווים לקביעת האינטרסים החיוניים של המדינה, לפי האמור בחוק החברות הממשלתיות. במקרה קודם, בעקבות החלטת ועדת השרים לענייני הפרטה מדצמבר 201320 להפריט את התעשיה הצבאית לישראל בע"מ (תעש) (להלן - תעש) ו בהתאם לאמור בחוק החברות הממשלתיות, ביצעה רשות החברות הממשלתיות בשנת 2016 את הפרטת תעש ומכירת חלקים ממנה לאלביט מערכות בע"מ (להלן - אלביט) תוך קבלת אישורם של רשות התחרות ומשהב"ט. אחד התחומים בתעש שלא הופרטו נכלל בתומר חברה ממשלתית בע"מ, שהוקמה במקביל להפרטת תעש. תומר חברה ממשלתית בע"מ מפתחת ומייצרת בין היתר מערכות הנעה רקטית עבור מערכת הביטחון ומשמשת קבלן משנה של אלביט, התע"א ורפאל. לגבי תעש הותקן צו החברות הממשלתיות (הכרזה על אינטרסים חיוניים למדינה בתעש מערכות בע"מ), התשע"ו- 2016 .בצו נקבעו בין היתר הוראות שונות המאפשרות למדינה לשמור על האינטרסים החיוניים שלה בחברה, לרבות שמירת אופייה כחברה ישראלית שמרכז עסקיה וניהולה הם בישראל. נוסף על חוק החברות הממשלתיות, יש כמה חוקים שנועדו להגן על האינטרסים החיוניים של המדינה גם בחברות שאינן ממשלתיות. לדוגמה, בחוק התאגידים הביטחוניים (הגנה על אינטרסים ביטחוניים), התשס"ו -2006 , נקבע כי ראש הממשלה, שר הביטחון ושר הכלכלה והתעשייה רשאים להכריז בצו כי תאגיד מסוים הוא תאגיד ביטחוני שלמדינה יש בו אינטרס ביטחוני, ולהחיל עליו הגבלות בצו, בין היתר בדבר רכישת שליטה או אמצעי שליטה בו או החזקתם ומיזם או מיזוג של התאגיד עם גורם אחר. כמו כן, בחוק התקשורת (בזק ושידורים), התשמ"ב-1982 , נקבע כי ראש הממשלה ושר הכלכלה והתעשייה באישור הממשלה רשאים . .19 מכירה בדילול מלא שמשמעותו כי הרווח למניה מחושב על בסיס ההנחה שכל זכויות ההמרה ינוצלו, ויונפקו בגינן מניות. 20 /החלטה מח2 מדצמבר2013 . במאי2014 /התקבלה החלטה מח4 /, שהיא תיקון להחלטה מח2 /. לפי החלטה מח4 , /החלטת הממשלה מח2 היא החלטת הפרטה גם בעניין עשות אשקלון תעשיות בע"מ, שהייתה במועד שבו התקבלה החלטה מח/4 .חברה בת של תעש . | 1328 | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות לקבוע בצו כי שירות בזק21 כלשהו הוא שירות חיוני ולהגביל בצו בין היתר רכישה והחזקה של אמצעי שליטה באותו נותן השירות החיוני. בנוגע להקמה של חברות שעיקר עיסוקיהן בחדשנות טכנולוגית ולרכישת מניות בחברות כאלו (להלן - חברות חדשנות), יצוין כי בספטמבר 2017 פרסמה רשות החברות חוזר חדשנות לעידודן של 18 חברות ממשלתיות והחברות הבנות שלהן, לרבות התע"א ורפאל, בין היתר להטמיע טכנולוגיות חדשניות כדי לשפר את תוצאותיהן העסקיות ואת רמת השירות שלהן (להלן - חוזר החדשנות). כמו כן, במאי 2018 קיבלה הממשלה החלטה 22 בעניין הסרת חסמים ומגבלות העומדים בפני 20 חברות ממשלתיות והחברות הבנות שלהן, לרבות התע"א ורפאל, לאמץ טכנולוגיות חדשניות, ובעניין מתן אישור מראש לחברות האמורות להקים או לרכוש חברות שעיקר עיסוקיהן בחדשנות טכנולוגית (להלן - תוכנית החדשנות) (בנושא החוזר והחלטת הממשלה ראו פירוט בהמשך). ארה"ב - מיזוגים וק ידום התחרות והחדשנות הטכנולוגית: החברות הביטחוניות האמריקאיות הגדולות נוצרו עקב תהליכי מיזוג ורכישה, והן נסחרות בבורסות שונות בארה"ב. ממשלת ארה"ב אינה בעלת מניות בחברות אלו. שש מעשר החברות הביטחוניות המובילות בעולם מבחינת היקף מכירותיהן בשנת 2020 היו חברות אמריקאיות. היקף המכירות שלהן בשנת 2020 הסתכם בכ-281 מיליארד דולר, מתוכם213 ( מיליארד דולר76% .) בשוק הביטחוני בספטמבר 2015 הכין משרד ההגנה של ארה"ב קווים מנחים ולפיהם אין לראות בעין יפה המשך מיזוגים של חברות ביטחוניות אמריקאיות גדולות. זאת נוכח המגמה הגוברת למיזוגים בתעשייה הביטחונית האמריקאית והקיטון בתקציבי הביטחון. משרד ההגנה הצהיר כי בכוונתו לפעול בשיתוף הקונגרס לביצוע חקיקה שתאפשר לרשויות הרלוונטיות להבטיח את הקיום של כמות מספקת של חברות כדי לשמור על החדשנות בתעשייה הביטחונית האמריקאית. באפריל 2016 פרסמו נציבות המסחר הפדרלית האמריקאית האמונה על קידום התחרות וההגנה על הצרכנים, ומשרד המשפטים של ארה"ב הצהרה משותפת בנושא שמירת התחרות בתעשייה הביטחונית האמריקאית23 . בהצהרה צוין כי אסור שהמיזוגים בשוק הביטחוני יפגעו בחדשנות של החברות לטווח הארוך, וכן שיש לשמור על התחרותיות ועל מספר מספק של חברות משמעותיות ועל קבלני המשנה שלהן. כמו כן צוין בהצהרה כי פעילותן של הסוכנויות למניעת הגבלים עסקיים בארה"ב תמשיך להתבצע בשיתוף משרד ההגנה של ארה"ב, בין היתר כדי לשמור על ביטחון המדינה. לדוגמה, בדצמבר 2018 קבעה נציבות המסחר הפדרלית תנאים בנוגע לרכישה בסכום של7.8 מיליארד דולר של חברה לייצור הנעה רקטית לטילים על ידי חברת Nortrop Grum man Corporation , שהיא החברה הביטחונית הרביעית בגודלה בעולם. התנאים נועדו להבטיח בין . .21 בחוק נקבע כי בזק משמעו שידור, העברה או קליטה של סימנים, אותיות, כתב, צורות חזותיות, קולות או מידע, באמצעות תיל, אלחוט, מערכת אופטית או מערכות אלקטרומגנטיות אחרות. 22 /החלטה חכ 84 של ועדת השרים לענייני חברה וכלכלה (הקבינט החברתי -כלכלי) ממאי 2018 בנושא "תוכנית החדשנות בחברות ממשלתיות ואישור מותנה לפי חוק החברות הממשלתיות לחברות ממשלתיות להקים או לרכוש חברות בתחום החדשנות". ההחלטה צורפה לפרוטוקול החלטות הממשלה וקיבלה באותו חודש תוקף של החלטת ממשלה 3837 /(חכ84 .) 23 Joint Statement on Preserving Competition in the Defense Industry .| 1329 | דוחמבקר המדינה | אדר ב התשפ״ב | מרץ2022 ....ה | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות . . היתר שהיא תמשיך למכור מנועי הנעה רקטית גם לחברות מתחרות, ובכך למנוע פגיעה אפשרית בתחרותיות. בריטניה - הרחבת מעורבות הממשלה ברכישת חברות ובמיזוגים עם גורמים זרים24: שתיים מבין 50 החברות הביטחוניות המובילות בעולם הן חברות בריטיות שהממשלה אינה בעלת מניות בהן והיקף המכירות שלהן לשנת 2020 הסתכם בכ-39.8 מיליארד דולר, מתוכם כ-28.4 ( מיליארד דולר 71% ) בשוק הביטחוני. בריטניה פועלת כדי להטיל מגבלות מטעמי ביטחון לאומי הנוגעות בין היתר למכירת עסקים בריטיים, לרבות חברות, לגורמים זרים. לפי מסמך של המשרד לעסקים, אנרגייה ואסטרטגיה תעשייתית מאוקטובר 2017 בנושא ההשפעות של בעלות או שליטה זרה על הביטחון הלאומי 25 , כלכלת בריטניה מאופיינת בפתיחות לסחר ולהשקעות זרות, אולם פתיחות כזאת יכולה להיות אך ורק בהינתן אמצעי הגנה. במסמך נכתב על המצב האסדרתי הקיים בבריטניה26 , שבו הממשלה יכולה להתערב במיזוגים מסוימים או בהשתלטות על עסקים בריטיים, לרבות חברות, רק בשל חשש לפגיעה בביטחון הלאומי או בתחום התקשורת או ביציבות הפיננסית הנוגעת לאינטרסים הציבוריים. התערבות הממשלה בעניין רכישת חברות שאינן עוסקות בתחום הביטחוני או בתחום התקשורת מוגבלת בין היתר לחברות בעלות מחזור שנתי של יותר מ-70 מיליון לירות ׂשטרלינג, ולפיכך הממשלה אינה מתערבת במרבית המיזוגים והרכישות הנוגעים לחברות קטנות ובינוניות ולחברות בעלות נתח שוק קטן מ-25% . עוד נכתב במסמך כי החקיקה בבריטניה בנוגע להסדרת השקעות זרות מפותחת פחות לעומת החקיקה בקנדה ובאוסטרליה, שבה יש מגבלות חמורות יותר על השקעות זרות, כך שמשקיעים זרים המנסים להשתלט על חברות משמעותיות נדרשים להצהיר על כוונותיהם ולקבל אישור מראש לביצוע ההשקעות. לגבי החקיקה בארה"ב צוין במסמך כי הצהרה מראש כאמור לעיל אינה חובה, אולם גם אם היא לא תוצהר כאמור הממשל רשאי לבדוק את העסקה לאחר השלמתה. במסמך הוצע לבצע רפורמה באמצעות חקיקה שבה ייקבע בין היתר שממשלת בריטניה תוכל להרחיב את הבחינה וההתערבות שלה בנוגע לרכישת חברות ולמיזוגים זרים בתחומים האלה: התחום הצבאי, התחום הדו -תכליתי שיש בו שימושים צבאיים ואזרחיים וחלקים מתחומי החדשנות הטכנולוגית. כל זאת נוכח הסיכונים הנובעים מבעלות ושליטה על עסקים קריטיים וכדי לשמור על ביטחון המדינה בין היתר מפני ריגול, חבלה והשפעו ת זרות. כמו כן נכתב במסמך כי הרפורמה המוצעת תכלול בין היתר מתן אפשרות לממשלה לבחון רכישות זרות בסכום של מיליון לירות שטרלינג ומעלה ולא רק בסכום של 70 מיליון לירות שטרלינג, הגברת יכולת התערבותה של הממשלה גם לגבי חברות בעלות נתח שוק לא משמעותי וחיזוק יכולות הפיקוח וההתערבות שלה בנושא, והטלת חובת דיווח על השקעות זרות כאמור בתחומים מסוימים, כגון הביטחון והאנרגייה. . .24 .גורם שאינו אזרח בריטי או תושב בריטי או תאגיד שאינו מאוגד בבריטניה 25 National security and infrastructure investment review - the government's review of the national security implications of foreign ownership or control 26 בהתאם לחוק הבריטי- Enterprise Act 2002 . . | 1330 | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות בינואר 2022 יכנס לתוקף בבריטניה חוק27 בעניין הגברת יכולת הממשלה לפקח על עסקאות כאמור לעיל ולהתערב בהן, נוכח הגברת הסיכונים לביטחון הלאומי הנובעים מהשתלטות על סוגים שונים של חברות ונכסים. .התשתית הנורמטיבית בישראל והניסיונות להקל באסדרה .המסד הנורמטיבי לגבי רכישת חברות על ידי חברה ממשלתית וחברה לא ממשלתית: הקמת חברות או רכישה של מניות בחברות קיימות על ידי החברות הממשלתיות והחברות הבנות הממשלתיות, ובהן התע"א, אלתא ורפאל, נעשית בהתאם להוראות חוק החברות הממשלתיות. בחוק נקבע כי הקמת חברות או רכישת מניות בחברות קיימות מחייבות אישור של הממשלה. עוד נקבע בחוק כי ההוראות הנוגעות לקבלת אישור הממשלה לרכישת מניות כאמור לא יחולו על חברה שהתאגדה מחוץ לישראל (להלן - חברת חוץ), וכי הקמת חברת חוץ שאילו הוקמה בישראל הייתה חברה ממשלתית או חברה בת ממשלתית טעונה החלטת ממשלה. נוסף על כך התקבלו שתי החלטות ממשלה הנוגעות להקמה או לרכישה של מניות בחברות: החלטה משנת 2008 בעניין המסלול הירוק והחלטה משנת 2018 .בעניין תוכנית החדשנות בהחלטה בעניין המסלול הירוק ניתן אישור הממשלה מראש לתע"א, לאלתא ולרפאל לרכוש מניות בחברות קיימות בתנאים מסוימים, בהם אישור הדירקטוריון, ללא צורך בהחלטת ממשלה פרטנית בעניין. בהחלטה בעניין תוכנית החדשנות ניתן אישור הממשלה מראש ל-20 חברות ממשלתיות ולחברות הבנות שלהם, ובהן התע"א ורפאל, לרכוש בתנאים מסוימים מניות בחברות שעיקר עיסוקן בחדשנות טכנולוגית ללא צורך בהחלטת ממשלה פרטנית בעניין (ראו פירוט בנושאים אלה בהמשך). כמו כן, נוהלי התע"א ורפאל העוסקים במיזוגים וברכישות מתייחסים לאישורים שעליהן לקבל מהגורמים הממשלתיים הרלוונטיים, ובהם רשות החברות ומשהב"ט. לעומת ההוראות שלעיל הנוגעות לחברות הממשלתיות, על חברות שאינן ממשלתיות חלים רק דיני החברות הכלליים, ובהם חוק החברות. בחוק החברות נקבעו בין היתר סמכויות הדירקטוריון והאספה הכללית. בחוק נקבע בין היתר כי הדירקטוריון יקבע את תוכניות הפעולה של החברה, את העקרונות למימונן ו את סדרי העדיפות ביניהן. עוד נקבע בין היתר כי לביצוע מיזוגים נדרש אישורם של האסיפה הכללית והדירקטוריון. ואולם לא נקבעו בחוק הוראות לעניין הקמת חברות או רכישת מניות, אלא הדבר מסור לדירקטוריון בהתאם לסמכויותיו ולקבוע במסמכי היסוד של החברה 28 .ובנהלים שלה מכאן עולה כי על חברה שאינה ממשלתית, לרבות כזו המתחרה בתע"א ו ברפאל , כגון אלביט, לא חלות המגבלות האסדרתיות שלעיל המושתות על החברות הממשלתיות בכל הנוגע להקמת חברות ולרכישת מניות בחברות קיימות. חוק החברות הממשלתיות: בחוק החברות הממשלתיות נקבע בין היתר כי ההחלטות של חברה ממשלתית הנוגעות להקמה של חברות ולרכישה של חברות קיימות ושל מניות בחברות כאלה טעונות אישורה של הממשלה בין היתר בתחומים האלה: . .27 החוק- National Security and Investment Act 2021 . 28 בחוק החברות נקבע כי מסמך היסוד של החברה הוא התקנון שלה. לפני כניסת החוק לתוקף מסמכי היסוד היו התקנון והתזכיר. מסמכים אלו מקימים את החברה ומסדירים את מערכת היחסים המשפטית בה. .| 1331 | דוחמבקר המדינה | אדר ב התשפ״ב | מרץ2022 ....ה | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות . . החלטה בדבר הקמת חברה29 , לבד או עם אחרים, ורכישת מניות בחברה קיימת, למעט רכישת מניות בבורסה בידי חברה שרכישה כזאת היא בין עיסוקיה הרגילים; החלטה בדבר פשרה, סידור או מיזוג עם חברה אחרת; פעולה כבעלת מניות בחברה בת ממשלתית באחד משני העניינים שתוארו לעיל; התחייבות לאחת מהפעולות המנויות בשלושת הנושאים שלעיל. עוד נקבע בחוק החברות הממשלתיות כי אישורה של הממשלה בעניינים שלעיל יתקבל לפי הצעת השרים שהוגשה לממשלה, בליווי חוות דעת של רשות החברות הממשלתיות. ואכן, בהתאם לאמור בחוק קיבלה הממשלה החלטות בעניין זה. למשל, הממשלה אישרה באוגוסט 192030 לרפאל בין היתר לרכוש בחלקים שווים עם חברה נוספת את מלוא הון המניות המונפק והנפרע של אירונאוטיקס בע"מ (להלן - אירונאוטיקס) בסכום של עד 850 מיליון ש"ח (לגבי אישורי הממשלה לרכישות נוספות ראו בהמשך). בדברי ההסבר להצעת חוק החברות הממשלתיות31 נכתב כי הבעיה המרכזית העומדת לפני המחוקק היא לאזן בין הצורך להשאיר בידי החברות הממשלתיות את הגמישות העסקית והתפעולית הדרושה להשגת מטרותיהן לבין הדרישה להבטיח למדינה את הפיקוח המתחייב על החברות. בדצמבר 2020 מסר נציג היועץ המשפטי למערכת הביטחון (מעהב"ט) למשרד מבקר המדינה כי אישור הממשלה לרכישת חברות נדרש מכיוון שלא מדובר במהלך העסקים הרגיל של החברות, ומכיוון שקיים סיכון למצב הפיננסי של החברה בעקבות רכישות כאמור. בפברואר 2021 מסרה רשות החברות למשרד מבקר המדינה כי הרעיון המסדר שבחוק לגבי הקמה ורכישה של חברות נובע מהכפפת החלטות מרכזיות של חברה ממשלתית לאישור נוסף של הממשלה, וכי עניינים של תפעול שוטף של החברה הממשלתית אינם מצריכים אישור של הממשלה. בעניין הפרשנות למונחים "פשרה" ו"סידור" שלעיל מסרה רשות החברות כי היא תיקבע לפי הדין הכללי. הרשות הוסיפה כי היא לא נדרשה עד כה לפרשנות לגבי מונחים אלה, וכי טרם התקבלה החלטת שר האוצר לעניין "מיזם". החלטת הממשלה מדצמבר 2008 :לגבי המסלול הירוק בדברי ההסבר להצעת החלטת הממשלה בעניין המסלול הירוק נכתב כי קבלת אישור הממשלה להקמה או לרכישה של חברה בהתאם לחוק החברות הממשלתיות כרוכה בהליך ארוך, וכי לא פעם עוברים חמישה עד שמונה חודשים ואף יותר מיום קבלת ההחלטה בדירקטוריון על ביצוע הרכישה ועד לקבלת האישור. בדברי ההסבר צוין כי הדברים אמורים גם לגבי רכישות לא משמעותיות ובהיקפים כספיים זניחים, לעומת היקפי הפעילות של החברות האמורות, וכי דבר זה הוא "אבסורד" בכל הנוגע לטיפול הממשלתי הנדרש בנושא; כי קיים חשש שתהליך האישור הנדרש מרפה את ידי החברות . .29 חברה, לרבות תאגיד אחר, וכן מיזם שמתקיימים לגביו התנאים שיקבע שר האוצר; מיזם- התקשרות, לרבות המשך התקשרות, לביצוע פעילות כלכלית, ובלבד שיש בה כדי להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה. 30 /החלטה חכ95 של ועדת השרים לענייני חברה וכלכלה (הקבינט החברתי-כלכלי) מאוגוסט 2019 . ההחלטה קיבלה באותו חודש תוקף של החלטת ממשלה 4677 /(חכ95 .) 31 'הצעת חוק מס1067 ממאי1973. . | 1332 | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות מהקמת חברות או מרכישת מניות בחברות קיימות, ולפיכך עלול לתמרץ אותן להתקשר בעסקאות של הסכמי שיתוף פעולה וחוזים שונים, אף שטבעי היה מבחינה עסקית לבצע את הפעילות במסגרת חברות נפרדות, וכי בכך נוצרת חשיפה משמעותית יותר לחברות הממשלתיות הביטחוניות, והדבר כרוך "בעיוותים עסקיים". בהחלטתה בעניין המסלול הירוק אישרה הממשלה מראש לתע"א, לאלתא ולרפאל להקים חברות, לבד או עם אחרים, ולרכוש או לקבל בדרך אחרת מניות בחברות קיימות (להלן - חברת השקעה), וזאת בכפוף לקיומם של כמה תנאים. דהיינו, אין צורך לקבל החלטת ממשלה לגבי עסקאות רכישת מניות או הקמת חברות מסוימות, אם התקיימו התנאים שנקבעו בהחלטת הממשלה. עוד נקבע בהחלטה כי מנהל רשות החברות הממשלתיות ייתן לשלוש החברות האמורות אישור כי התקיימו תנאי ההחלטה. להלן פירוט של עיקרי התנאים שבהחלטה. .לוח 3: עיקרי התנאים לקבלת אישור מראש לפי החלטת הממשלה בעניין המסלול הירוק .על פי החלטת הממשלה מדצמבר 2008 ., בעיבוד משרד מבקר המדינה הנושא עיקרי תנאי ההחלטה 1 סכום החשיפה* המרבי של החברה הממשלתית בכל חברת השקעה תע"א ואלתא - 50 מיליון דולר רפאל - 25 מיליון דולר 2 סכום החשיפה השנתי הכולל בחברות השקעה תע"א ואלתא - 100 מיליון דולר רפאל - 50 מיליון דולר 3 שיעור ההחזקה בהון מניות ובאמצעי שליטה 20% - 50% 4 אישורי היועץ המשפטי של החברה הממשלתית, הדירקטוריון, משהב"ט ומנהל רשות החברות האישורים נדרשים; ההשקעה תיחשב מאושרת על ידי משהב"ט, אם הוא לא הודיע לחברה ולרשות החברות בתוך 30 ימים מהמועד שבו קיבל את הבקשה כי הוא מתנגד לה או שהוא מאשר אותה בתנאים שקבע; ההשקעה תיחשב מאושרת על ידי מנהל רשות החברות אם הוא לא הודיע לחברה בתוך 30 ימים מקבלת המסמכים או ממועד המצאת מסמכים נוספים אם ביקשם כי הוא מתנגד לביצוע השקעה או כי בכוונתו להביאה לאישור הממשלה 5 החלת הוראות הממונה על הביטחון במערכת הביטחון (המלמ"ב) על החברה הממשלתית לגבי חברת ההשקעה נדרש 6 הגבלת תחומי הפעילות והמטרות של חברת ההשקעה אישור ההשקעה בחברת ההשקעה יהיה מוגבל לתחום הפעילות ולמטרות של חברת ההשקעה; ולכל שינוי במטרות או שינוי מהותי בתחום הפעילות נדרש לקבל החלטה נוספת .| 1333 | דוחמבקר המדינה | אדר ב התשפ״ב | מרץ2022 ....ה | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות . . * חשיפה לרבות כל השקעה של החברה הממשלתית, במישרין או בעקיפין, מתן הלוואה לחברת ההשקעה או מתן ערבות להלוואה שחברת ההשקעה תיקח, או כל דרך אחרת שתגרום לחברה הממשלתית חשיפה. .במכתב של רפאל לרשות החברות מיולי 2019 צוין כי המסלול הירוק לא שיפר מהותית את הליך הקמת החברות או רכישת חברות קיימות; וכי יש בו בין היתר חוסר גמישות המפלה חברה ממשלתית לעומת מתחרותיה שאינן חברות ממשלתיות, לעיתים עד כדי סיכול מראש של היוזמה העסקית. זאת מכיוון שהאסדרה הנדרשת לאישור מציבה את החברה הממשלתית בעמדה לא תחרותית, למשל לגבי הצעות רכש בעת הזדמנויות עסקיות או לגבי מיזמים בעולם חברות ההזנק (סטרט אפ). רפאל הוסיפה כי באותו מועד התבצע תהליך לתיקון החלטת הממשלה בנושא המסלול הירוק. לגבי הצורך בקבלת אישורו של משהב"ט ציינה רפאל במכתבה כי קיים כשל עקרוני במסלול הירוק בשל היעדר קריטריונים בעניין קבלת אישורו של משהב"ט לרכישה. במכתבה של התע"א לרשות החברות מאוגוסט 2018 , שצוין לעיל, ובמכתבה מפברואר 2019 צוין כי המסלול הירוק לא הוכיח את עצמו כגמיש ומהיר מספיק עבור התחום הדינמי של רכישת חברות ומיזוגים, מכיוון שמדובר בהליך מורכב שאינו תחום במסגרת לוחות זמנים ודאיים. בביקורת נבדק משך תהליך מתן האישורים על ידי משהב"ט, רשות החברות הממשלתיות וועדת השרים לענייני חברה וכלכלה לגבי 19 חברות שהקימו התע"א, אלתא, רפאל וחברות בנות שלהן או שרכשו מניות בהן בשנים 2017 - 2020 . להלן דוגמה לתהליך מתן האישורים לתע"א באמצעות המסלול הירוק להקים חברה בדרום קוריאה, עם חברה מקומית. ממועד אישור הדירקטוריון להקים חברה כאמור ועד לקבלת אישור רשות החברות עברו כתשעה חודשים וחצי (ראו בהמשך בלוחות 9 ו-10 את לוחות הזמנים למתן אישורי משהב"ט, רשות החברות וועדת השרים לענייני חברה וכלכלה לתע"א ולרפאל לגבי 22 .)החברות שנבדקו בספטמבר 2017 אישר הדירקטוריון של התע"א להקים חברה בדרום קוריאה, עם חברה מקומית, כדי להיערך להתמודדות במכרז בהיקף כספי של יותר מחצי מיליארד דולר בנושא פיתוח מטוס ללא טייס (להלן - מל"ט) והצטיידות בו; ההליך המכרזי היה צפוי להתקיים בשנת 2019 . זאת נוכחהדרישות האסדרתיות בדרום קוריאה כי התמודדות במכרז מחי יבת הקמת חברה מקומית, וכי הזוכה בו יידרש לבצע תכולות ניכרות מהפיתוח ומהייצור בדרום קוריאה. באוקטובר 2017 ביקשה התע"א מרשות החברות וממשהב"ט את אישורם להקים את החברה האמורה. התע"א צירפה לבקשתה את המסמכים הנדרשים בהתאם להוראות המסלול הירוק, לרבות החלטת הדירקטוריון המאשרת את הרכישה. בתחילת יוני 2018 פנתה התע"א לרשות החברות כדי לברר מהו מצב הטיפול בבקשתה מאוקטובר 2017 . בפנייה צוין כי הנושאדחוף ביותר , מכיוון שהקמת החברה עם החברה הדרום קוריאנית נמצאת בסכנה. כמה ימים לאחר מכן ביקשה הרשות מהתע"א לבצע כמה תיקונים בהחלטת הדירקטוריון, למשל לפרט מהו מבנה ההון של החברה שתוקם ולהבהיר שיו"ר הדירקטוריון של החברה ייבחר מבין ארבעת הדירקטורים שלה. לאחר עוד כמה בקשות של רשות החברות מהתע"א לבצע תיקונים בהחלטה שלעיל ביקש יו"ר הדירקטוריון של התע"א במחצית יולי 2018 מרשות החברות לקבל מייד את אישורה להקמת החברה, מכיוון שללא קבלתו התע"א תהיה מנועה להתמודד במכרז האמור. במכתבו ציין יו"ר הדירקטוריון כי למיטב הבנתו התיקונים שביקשה רשות החברות לבצע בהחלטת הדירקטוריון . | 1334 | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות אין משמעותם שינוי מהותי שלה. כמה ימים לאחר מכן אישר מנהל הרשות להקים את החברה בדרום קוריאה, בין היתר על סמך אישורו של משהב"ט ממאי 2018 , שניתן כשבעה חודשים לאחר בקשת התע"א. בביקורת נמצא כי נוסף על היעדר קריטריונים ברורים למתן אישור משהב"ט, אין מגבלה על מספר הפניות של משהב"ט ורשות החברות לקבל השלמות או הבהרות מהחברות, ולכן משך הזמן הכולל לסיום תהליך האישור לחברות הממשלתיות לרכוש מניות בחברות באמצעות המסלול הירוק אינו מוגבל. תהליך זה גורם לנחיתות של החברה הממשלתית לעומת חברה שאינה ממשלתית בכל הנוגע לרכישות האמורות. משכך, המסלול הירוק אמנם שיפר את תהליך האישור הנדרש לרכישת מניות בחברות על ידי התע"א, אלתא ורפאל, אולם לא נתן מענה שלם לצורכיהן לעומת ההוראות שנקבעו בחוק החברות הממשלתיות. יצוין כי תהליך מתן האישור לרכישת מניות בשתי חברות על ידי התע"א החל באמצעות המסלול הירוק אולם נוכח אי -איוש התפקיד של מנהל רשות החברות התהליך הופסק, ובמקומו פעלה הרשות לקבלת החלטות ממשלה שלא בישיבתה, בהתאם לאמור בסעיף 19 (ב) לתקנון הממשלה (ראו פירוט בלוח 9.) חוזר החדשנות מספטמבר 2017: לקראת גיבוש הצעת החלטת הממשלה בנושא הקמת חברות ורכישת מניות בחב רות חדשנות התקינה בספטמבר 2017 רשות החברות את חוזר החדשנות לעידודן של 18 חברות ממשלתיות והחברות הבנות שלהן, לרבות רפאל והתע"א, בין היתר להטמיע טכנולוגיות חדשות, כדי לשפר את תוצאותיהן העסקיות ואת רמת השירות שלהן. בחוזר החדשנות נדרשו החברות להכין תוכנית לבניית מערך חדשנות ולמפות את החסמים לביצוע התוכנית ואת המגבלות העלולות לחול עליהן, בין היתר נוכח הנקבע בחוק החברות הממשלתיות כי החלטה של חברה ממשלתית להקים חברה או לרכוש מניות בחברה קיימת טעונה אישור של הממשלה. בחוזר צוין כי רשות החברות שוקלת להציע לממשלה להחליט לאשר מראש לחברות הממשלתיות שיכינו ויישמו את התוכנית האמורה לרכוש מניות בחברות חדשנות המפתחות טכנולוגיות בתחומי פעילות הליבה של החברות הממשלתיות. האישור מראש יותנה בעמידה של החברה הממשלתית בקריטריונים לגבי השקעה בחברת החדשנות, כגון שיעור ההשקעה בחברה בו דדת. כמו כן צוין בחוזר כי רשות החברות שוקלת להציע לממשלה להחליט על הקמת צוות בין-משרדי שיפעל להסרת חסמים אסדרתיים העומדים לפני החברות הממשלתיות לאמץ טכנולוגיות חדשניות. בחוזר הורתה רשות החברות ל-18 החברות הממשלתיות האמורות לקיים בתוך חודשיים דיון בדירקטוריון בעניין פעילות החברה בתחום הטכנולוגיות החדשות כמפורט בחוזר, ולעדכנה לגבי משמעויות אימוצו של החוזר והמגבלות שלעיל. בכך נתנה רשות החברות לחברות הממשלתיות האמורות אפשרות להשפיע על הצעת החלטת הממשלה בעניין זה. בדצמבר 2017 דן דירקטוריון רפאל במענה על חוזר החדשנות כנדרש. בדיון הדירקטוריון צוין כי ההתארגנות של רפאל בתחום החדשנות מספקת ותואמת לדרישות שנקבעו בחוזר החדשנות. עוד צוין בדיון כי רשות החברות מציעה בחוזר מסלול להשקעה בחברות חדשנות, אולם הכללים .| 1335 | דוחמבקר המדינה | אדר ב התשפ״ב | מרץ2022 ....ה | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות . . שנקבעו במסלול זה אינם מתאימים לצורכי ההשקעה של רפאל בחברות. במצגת שהכינה הנהלת רפאל לקראת הדיון בדירקטוריון ושנמסרה לרשות החברות צוינה עמדת רפאל בנושא החסמים והמגבלות ולפיה ראוי לקדם "מסלול ירוק" גם בנושא החדשנות וכן להרחיב את תכולות המסלול הירוק. עוד צוין כי רפאל מברכת על הפרשנות המרחיבה של רשות החברות בין היתר לגבי האמור בחוק החברות הממשלתיות בכל הנוגע להחלטות של חברה ממשלתית הטעונות אישור הממשלה אולם היא מעדיפה כי הדבר יעוגן בחקיקה ולא בפרשנות של הרשות. בספטמבר 2017 .מסר מנכ"ל התע"א לרשות החברות את תגובת התע"א על חוזר הרשות בפרוטוקול של ישיבת דירקטוריון התע"א שהתקיימה בנובמבר 2017 נכתב כי נמסר לדירקטוריון דיווח בכתב בנושא חוזר החדשנות. במסמך בנושא החדשנות שהכין לקראת ישיבה זו הסמנכ"ל לפיתוח עסקים וחברות בנות בתע"א ושנשלח לרשות החברות נכתב כי קיימים חסמים חיצוניים בעניין יישום תוכנית החדשנות בחברה, כגון חסמים הנ ובעים מהוראות חוק החברות הממשלתיות. ביוני 2019 דן דירקטוריון התע"א בנושא החדשנות. בדיון צוין כי התע"א עונה על כל דרישות חוזר החדשנות. בביקורת נמצא כי דירקטוריון התע"א דן בחוזר החדשנות ביוני 2019 כשנה וחצי לאחר המועד שבו נדרשה התע"א לעשות כן וכי בדיון בנובמבר 2017 נכלל דיווח בלבד של ההנהלה בנושא. נוסף על כך, רפאל לא מיפתה את החסמים לביצוע תוכנית החדשנות ואת המגבלות העלולות לחול עליה, בין היתר נוכח הנקבע בחוק החברות הממשלתיות בעניין הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות, ולא שלחה לרשות החברות פירוט של החסמים והמגבלות כאמור. משכך רפאל לא מיצתה את ההזדמנות להשפיע על תוכן החלטת הממשלה ממאי 2018 .בנושא תוכנית החדשנות על התע"א לקיים ב מועד הנדרש דיונים בדירקטוריון בהתאם ל נדרש ב חוזרי רש ות החברות, במקרים שבהם הרשות מורה לחברות הממשלתיות לעשות כן ולשלוח לה תגובה על המתווה שהיא מתכננת. כמו כן מומלץ כי במקרים שבהם רפאל מקבלת להתייחסותה חוזרים של רשות החברות היא תעביר את תגובתה לרשות במועד. החלטת הממשלה ממאי 2018 :לגבי תוכנית החדשנות במאי 2018 החליטה הממשלה לאשר מראש ל-20 חברות ממשלתיות ולחברות בנות שלהן, ובהן התע"א, אלתא ורפאל, להקים עם אחרים חברות או לרכוש או לקבל בדרך אחרת מניות בחברות קיימות שעיקר עיסוקן בחדשנות טכנולוגית, כהגדרת המונח חדשנות טכנולוגית בחוק לעידוד מחקר, פיתוח וחדשנות טכנולוגית בתעשיה, התשמ"ד-1984 (להלן- חוק המו"פ). זאת בכפוף לקיומם של כמה תנאים. בלוח שלהלן פירוט של התנאים העיקריים. . . | 1336 | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות לוח 4: עיקרי התנאים לקבלת אישור מראש, לפי החלטת הממשלה בעניין תוכנית החדשנות .על פי החלטת הממשלה ממאי 2018 .בעניין תוכנית החדשנות, בעיבוד משרד מבקר המדינה * החלטת הדירקטוריון בצירוף כל המסמכים שהובאו לפניו ואישורו של היועץ המשפטי של החברה. הנושא תנאי ההחלטה 1 סוג ההשקעה של החברה הממשלתית בחברת חדשנות השקעה כנגד מניות 2 סכום החשיפה המרבי המצטבר של החברה הממשלתית וכל החברות הבנות שלה, בכל עת בכל חברות החדשנות; וסכום החשיפה המרבי בחברת חדשנות אחת 10% מההון העצמי של החברה הממשלתית או 200 מיליון ש"ח, הנמוך מביניהם ; 3% מההון העצמי של החברה הממשלתית או 65 מיליון ש"ח, הנמוך מביניהם 3 סכום החשיפה המרבי של החברה או של החברות הבנות שלה בכל חברות החדשנות בשנה קלנדרית בשנים 2018 - 2020 - 1% מהכנסות החברה או החברה בת, לפי העניין, או 20 מיליון ש"ח, הנמוך מביניהם משנת 2021 ואילך- 1% מההכנסות של החברה או החברה בת, לפי העניין, או 40 מיליון ש"ח הנמוך מביניהם 4 שיעור החזקות החברה הממשלתית והחברות הבנות בכל חברת חדשנות עד 20%. ובכל מקרה לא יהיה בשיעור ההחזקה באמצעי השליטה כדי להפוך את חברת החדשנות לחברה בת ממשלתית 5 תחומי הפעילות של חברת החדשנות ומטרותיה, והזכות להשקיע בה מצויים בליבת הפעילות של החברה הממשלתית; וחברת החדשנות רשומה בישראל או שיש לה פעילות משמעותית בישראל 6 רמת פיתוח המוצרים בחברת החדשנות חברת החדשנות פיתחה מוצר קיים שלכל הפחות נמצא בשלב של מתקן חצי-חרושתי כמשמעותו בחוק המו"פ (בחוק לא הוגדר מהו מתקן חצי-חרושתי) 7 מטרת ההשקעה הטמעת הטכנולוגיה שמפתחת חברת החדשנות בחברה הממשלתית 8 אישורי ההשקעה של היועץ המשפטי של החברה הממשלתית, הדירקטוריון, השרים הממונים, מנהל רשות החברות והממונה על התקציבים במשרד האוצר אישורי היועץ המשפטי של החברה והדירקטוריון נדרשים; ההשקעה תיחשב כמאושרת אם לא הודיע אחד מהשרים הממונים או מנהל רשות החברות לחברה בתוך 30 ימים מקבלת המסמכים הנדרשים ממנה* - ואם התבקשו השלמות בתוך 30 ,ימים ממועד קבלתןכי אינו מאשר את ההשקעה; ואם הממונה על התקציבים במשרד האוצר התנגד להשקעה - היא תיחשב כמאושרת אם השרים הממונים אישרו זאת לחברה בכתב .| 1337 | דוחמבקר המדינה | אדר ב התשפ״ב | מרץ2022 ....ה | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות . . התע"א כתבה במועדים שונים לרשות החברות על המגבלות שמשיתה תוכנית החדשנות וחוסר ישימותה: באוקטובר 2019 כתבה התע"א לרשות החברות כי החלטת הממשלה ממאי2018 אינה תואמת את הצורך של חברות טכנולוגיות כמוה וכמו רפאל בהרחבת סל המוצרים שלהן. כך ציינה התע"א כי סכום הרכישה האפשרי של חברה בודדת בשנה קלנדרית בכל אחת מהשנים 2018 - 2020 הוא כ-6 מיליון ש"ח, סכום נמוךלמדי שמאפשר לקבל שיעורי החזקה נמוכים בחברה הנרכשת וכן זכויות והטבות נמוכות. התע"א ציינה כי הגבלת שיעור ההחזקות במניות החברה הנרכשת ל-20% מגבילה את היכולת של התע"א לממש את האסטרטגיה שלה בעת הרכישות; וכי "הזכות הבלתי מוגבלת בזמן ובכמות" של רשות החברות, משהב"ט והממונה על התקציבים במשרד האוצר לדרוש השלמות והבהרות אינה תואמת את עולם ההשקעות בחברות הזנק המחייב מענה מהיר. במאי 2020 כתבה התע"א לרשות החברות בעניין השקעות בחברות הזנק ובחברות חדשנות כי היא בוחנת אפשרות להשקיע בארבע חברות הזנק ישראליות, כדי ליצור יתרון תחרותי ולמנף את החדשנות, וכי עליה להגיב במהירות על תנאי השוק המשתנים. התע"א הוסיפה כי הזדמנויות ההשקעה בחברות אלו אינן עומדות בחלק מהתנאים שנקבעו בתוכנית החדשנות, כגון היקף ההשקעה, ולכן התע"א ואלתא יצטרכו לאשר את הרכישות בהתאם למסלול הירוק ולא יוכלו ליהנות מהטבות שקיימות בתוכנית החדשנות. עוד ציינה התע"א כי המתנה ארוכה לאישור רכישה לפי תוכנית החדשנות יוצרת לעיתים בעיה תזרימית קשה לחברת הזנק הנדרשת לקבל במהירות מימון לפעילותה. בביקורת נמצא כי ממועד החלטת הממשלה בעניין תוכנית החדשנות, מאי 2018 , ועד מועד סיום הביקורת, אוגוסט 2021 , התע"א, אלתא ורפאל לא רכשו מניות בחברות קיימות באמצעות התוכנית. זאת בין היתר נוכח המגבלות שהתוכנית משיתה עליהן, ובהן סכום רכישה נמוך, שיעורי החזקה נמוכים ואי -הגבלת מספר הפניות של משהב"ט ורשות החברות לקבל השלמות או הבהרות מהחברות, ולכן משך הזמן לסיום תהליך האישור אינו מוגבל ואינו מאפשר מענה מהיר על צורכי השוק. רשות החברות מסרה למשרד מבקר המדינה בנובמבר 2021 בתגובתה על טיוטת דוח הביקורת כי אי-עמידתן של החברות הממשלתיות בתנאי תוכנית החדשנות אינה מונעת מהן לבצע את ההשקעות האמורות בהתאם לקבוע בחוק החברות הממשלתיות. רשות החברות הוסיפה כי בחנה את תנאי התוכנית בשיתוף החברות הממשלתיות וכי היא פועלת לגיבוש טיוטת הצעה לתיקון חלק מהתנאים, כדי לעודד השקעות בחברות הזנק ולהקל את הליך רכש החברות על ידי החברות הממשלתיות. מומלץ כי רשות החברות תמשיך לקדם ה צעה להחלטת ממשלה שתכלול התאמות לתוכנית החדשנות עבור החברות הממשלתיות ככלל והחברות הממשלתיות הביטחוניות בפרט. קבלת החלטות על ידי ועדת השרים לענייני חברה וכלכלה להקים חברות בנות של התע"א: ביולי, נובמבר ודצמבר 2019 אישר הדירקטוריון של התע"א להקים שלוש חברות בנות במדינות מסוימות באירופה ובאסיה. בעקבות כך פנתה התע"א למשהב"ט ולרשות החברות, כדי לקבל את האישורים הנדרשים להקמה. בנובמבר 2019 התקיים דיון במשהב"ט לגבי הקמת . | 1338 | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות החברות הבנות במדינות מסוימות באירופה. בפברואר 2020 קיים הכלכלן הראשי של מעהב"ט דיון בהשתתפות נציגי התע"א ורשות החברות לגבי בקשות התע"א להקים שלוש חברות, לרבות חברה בת במדינה מסוימת באסיה . בעקבות הדיון הכינה רשות החברות הצעת החלטה לוועדת השרים לענייני חברה וכלכלה בעניין מתן אישור לתע"א להקים תאגיד במדינה מסוימת באסיה . כמו כן הכינה הרשות שתי הצעות החלטה לוועדת השרים לגבי הקמת חברות בנות של התע"א במדינות מסוימות באירופה, בעקבות בקשות התע"א ואישורי משהב"ט ממרץ 2020 .להקימן מיולי 2019 ועד מועד סיום הביקורת, אוגוסט2021 , במשך כשנה וחצי עד כשנתיים, לא עלה בידי רשות החברות להניח לפני ועדת השרים לענייני חברה וכלכלה את הצעות ההחלטה להקים חברות בנות של התע"א במדינות המסוימות באירופה ובאסיה. הדבר לא איפשר לתע"א לממש את אסטרטגיית הפיתוח העסקי שלה ביעילות (בנושא זה ראו בהמשך). ביוני 2021 מסרה התע"א למשרד מבקר המדינה כי לא התקבל אישור הממשלה להקים את שלוש החברות הבנות ; כי בעקבות העיכוב בהקמת שלוש החברות עלו חששות שונים; וכי התע"א פועלת להקים את שלוש החברות (שאינן חברות בנות) באמצעות חברות זרות32 ללא צורך בקבלת אישורה של הממשלה. ביולי 2021 מסרה רשות החברות למשרד מבקר המדינה כי לא הניחה לפני ועדת השרים לענייני חברה וכלכלה את הצעות ההחלטה האמורות, נוכח אי- התכנסותה של הוועדה בחלק מהתקופה הרלוונטית ונוכח סדרי העדיפויות של הוועדה בעת שהתכנסה. עלה כי התע"א שינתה את תוכניותיה העסקיות לגבי מדינות מסוימות אלו שנקבעו בתוכנית הפיתוח העסקי שלה לשנים 2019 - 2023 והיא פועלת להקים במדינות אלו חברות באמצעות חברות זרות (בעלות עקיפה) אף שמלכתחילה תכננה להקים בהן חברות בנות ממשלתיות (בעלות ישירה). מומלץ כי רשות החברות, בשיתוף משהב"ט, תעלה הצעות להחלטות ועדת השרים לענייני חברה וכלכלה מוקדם ככל הניתן, ובפרט לגבי הקמת שלוש החברות הבנות של התע"א במדינות מסוימות אלו. זאת כדי לבחון את האפשרות שהחברות הממשלתיות הביטחוניות יקימו את החברות הבנות הנדרשות להן בהתאם לתוכניות העסקיות שלהן, ויפעלו ביעילות כדי למנוע "עיוותים עסקיים" שמשמעם פעילות עסקית שלא טבעי לבצעה33. רשות החברותמסרה למשרד מבקר המדינה בנובמבר 2021 בתגובתה על טיוטת דוח הביקורת כי נעשו מספר פניות מטעמה כדי להניח על סדר יומה של הממשלה את נושא הקמת שלוש החברות שלעיל, אולם הנושא לא קודם לכדי דיון בממשלה. יצוין כי בשנים 2020 - 2021 התקיימו כמה מערכות בחירות. . .32 חברה זרה- חברה שמקום התאגדותה הוא בחו"ל. 33 כאמור לעיל, בדברי ההסבר להחלטת הממשלה מ-2008 לגבי המסלול הירוק נכתב כי פעילות עסקית שלא טבעי לבצעה כרוכה "בעיוותים עסקיים". .| 1339 | דוחמבקר המדינה | אדר ב התשפ״ב | מרץ2022 ....ה | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות . . טענות התע"א ורפאל לגבי נזקים בגלל האסדרה והבקשות שלהן להקלות בה: במועדים שונים כתבו התע"א ורפאל לרשות החברות על הנזקים שנגרמים להן בגלל האסדרה שנקבעה בחוק החברות הממשלתיות ובהחלטות הממשלה בנושא הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות. להלן פירוט: במרץ 2013 כתבה רפאל לרשות החברות בין היתר כי היא רוכשת חברות באופן שהן לא יהיו חברות בנות ממשלתיות כהגדרתן בחוק החברות הממשלתיות, כדי שהן יוכלו לתפקד בשוק תחרותי ללא האסדרה הנדרשת מחברות בנות ממשלתיות; וכי נפגע האגבור (הסינרגייה) שהיה אמור להיווצר עקב רכישת החברות, מכיוון שלפי דיני המכרזים 34 מותר לחברה ממשלתית למסור עבודה ללא מכרז לחברה בת ממשלתית שלה בלבד. במכתביה של התע"א מאוגוסט 2018 ומפברואר2019 , שצוינו לעיל, פירטה התע"א מגבלות בנושאים שונים החלות על חברה ממשלתית ועל חברה בת ממשלתית לעומת חברה לא ממשלתית, המכבידות על יכולתה לפעול כחברה עסקית, מטילות עליה עלויות כספיות וניהוליות גבוהות ויוצרות נחיתות בכושר התחרות שלה בארץ ובעולם. בין היתר ציינה התע"א את המגבלה של הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות בהתאם להוראות חוק החברות הממשלתיות, המהווה לדבריה מגבלה תאגידית החורגת מנורמות עסקיות מקובלות ושוללת הלכה למעשה את יכולת הדירקטוריון וההנהלה ליישם במהירות החלטות ניהוליות לקי דום החברה והתמודדותה בשוק התחרותי. התע"א ציינה במכתביה שלעיל כי קיים חשש סביר לאי-קבלת אישור הממשלה לרכישת חברות בלוחות הזמנים שנקבעו ובתנאי המכרזים הבין-לאומיים שבהם היא מתמודדת; כי חשש זה עולה מניסיון העבר שבו ניתן האישור רק לאחר כמה חודשים, ולעיתים אף לאחר יותר מחצי שנה; וכי הדבר גורם לנחיתות של התע"א במכרזים בין -לאומיים ונותן כוח מיקוח עודף לשותפים הפוטנציאליים שלה לביצוע רכישות. עוד ציינה התע"א כי הצורך בהכללתן של התניות בחוזה ההתקשרות עם השותף הפוטנציאלי הנוגעות לקבלת אישור הממשלה מרתיעות אותו, מחלישות את כוח המיקוח שלה בביצוע ההתקשרות ואינן מאפשרות ביצוע רכישות ללא ידיעת המתחרים על ניסיון הרכישה. התע"א הוסיפה כי דבר זה גורם ל"מלחמות" של הצעות מחיר מול המתחרים, מעלה את מחיר הרכישה או אף גורם לאובדנה; כי נפגעת יכולתה של התע"א להתפתח ולגדול גם בצורה לא-אורגנית באמצעות רכישת חברות, כפי שעושות מתחרותיה שעליהן לא חלות מגבלות אסדרתיות החלות עליה; וכי כל זאת גם בנוגע לרכישת חברות בהיקף כספי קטן לעומת היקף הפעילות שלה. במכתבה מפברואר 2019 ציינה התע"א כי התמודדה לאחרונה על רכישת חברה בארה"ב בהליך תחרותי שניהל בנק השקעות אמריקאי מוביל. התע"א הוסיפה כי נמסר לה שאחת הסיבות לכך שהיא לא עברה לשלבים הבאים בהתמודדות על הרכישה הייתה הזמן המוערך שאינו מוגבל בחוק לקבלת אישור הממשלה לרכישת מניות החברה. זאת לעומת מתמודד אחר על הרכישה שהתחייב להשלים אותה בתוך 30 ימים (נוסףלמחיר גבוה יותר מהצעת המחיר של התע"א), ולפיכך בנק ההשקעות העדיף אותו עליה. בדומה לאמור במכתבה של רפאל ממרץ 2013 , ציינה התע"א כי כדי להימנע מהמגבלות שמטיל חוק החברות הממשלתיות על חברה בת ממשלתית היא נאלצת לרכוש חברות עם שותף, בחלקים שווים או בהחזקת מיעוט. התע"א הוסיפה כי הדבר מנטרל את יכולתה לכוון באופן . .34 "החקיקה הרלוונטית" בדוח זה- חוק חובת המכרזים, התשנ"ב-1992 , ותקנות חובת המכרזים (התקשרויות מערכת הביטחון), התשנ"ג-1993. . | 1340 | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות עצמאי את פעילות החברה הנרכשת, ואינו מאפשר לה לייצר אגבור מלא בעקבות רכישת החברה; וכי לעיתים היא נאלצת להתקשר לצורך הרכישה עם שותפים פיננסיים שאינם יוצרים ערך אסטרטגי עבורה ולעיתים אף עלולים להיות בעלי אינטרסים מנוגדים לאינטרסים שלה. במכתבה מספטמבר 2020 ציינה התע"א כי בעת רכישת חברות עם שותף בהחזקה משותפת או בהחזקת מיעוט מוגבל כוחה עד למחצית מהזכויות בעניין הפעילות הנרכשת, לרבות היכולת להחליט על האסטרטגיה והתוכנית העסקית של החברה הנרכשת, תקציבה והשווקים שבהם היא תתמקד. עוד ציינה התע"א לגבי חוסר יכולתה להשפיע על האסטרטגיה של החברה הנרכשת ותוכניותיה כי לעיתים היא רוכשת חברות העוסקות בתחומים שבליבת העיסוק שלה אך עוסקות גם בתחומים אזרחיים שאינם תורמים לה, ואין לה עניין בהם, אולם הם תחומים אסטרטגיים לשותף. כך ציינה התע"א תחומי פעילות מסוימים של חברת אלטל טכנולוגיסטיקה בע"מ (להלן - אלטל), שהתע"א רכשה בשנת 2019 כדי לחדור לשוק מיקורי החוץ בתחום הביטחוני ולהתמקד בנושאי תחזוקה שונים. התע"א הוסיפה כי לעיתים נמנעת ממנה האפשרות לאחד (מבחינה חשבונאית) את הדוחות הכספיים שלה עם הדוחות הכספיים של החברה הנרכשת, וכי היא נאלצת לבנות מנגנונים שונים של תהליכי קבלת החלטות במצב זה, דבר המאריך את המשא ומתן עם השותף הפוטנציאלי, מקשה את הדיונים איתו ואף מביא למחלוקות ולסכסוכים משפטיים. בשנת 2016 רכשה התע"א עם שותף חצי מהמניות של חברה מסוימת. כל צד שילם עבור חלקו 25 .מיליון דולר התע"א מסרה למשרד מבקר המדינה באוקטובר 2021 בתגובתה על טיוטת דוח הביקורת כי השותף הסכים לשלם עבור חלקו לפי שווי של 50 מיליון דולר, בתנאי שיקבל עדיפות משמעותית לעומת התע"א בקבלת דיווידנד מהחברה הנרכשת (חברת היעד), וזאת בהתאם לכוח המיקוח העודף של השותף שעליו הצביעה התע"א במכתביה מאוגוסט 2018 ומפברואר2019. רפאל ציינה במכתבה לרשות החברות מיולי2019 בין היתר כי בשל החלת דיני המכרזים על חברות בנות ממשלתיות, רוב הליכי הרכש יבוצעו באמצעות מכרזים. רפאל הוסיפה כי הדבר פוגע באופ ן ניכר בגמישות התפעולית שלה, לעומת מתחרותיה מהמגזר הפרטי; וכי לעתים קרובות משמעות הדבר היא אובדן של הזדמנויות עסקיות ופגיעה מהותית ביכולת התחרות שלה. תמצות הטענות והבקשות של התע"א ורפאל: בלוחות שלהלן מובאים תמצות הטענות של התע"א ורפאל לרשות החברות בנוגע לנזקים שנגרמים להן נוכח האסדרה בנושא הקמת חברות ורכישה של מניות בחברות קיימות, ותמצות בקשותיהן מהרשות להקלה באסדרה החלה עליהן בנושא. .| 1341 | דוחמבקר המדינה | אדר ב התשפ״ב | מרץ2022 ....ה | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות . . תרשים 8 : הנזקים העיקריים שנגרמים לטענות התע"א ורפאל נוכח האסדרה בנושא הקמת חברות ורכישה של מניות בחברות .על פי מסמכי התע"א ורפאל, בעיבוד משרד מבקר המדינה. . . . | 1342 | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות תרשים 9 : הבקשות העיקריות של התע"א ורפאל מרשות החברות בעניין הקלת האסדרה החלה עליהן בנוגע להקמת חברות ולרכישת מניות בחברות . .על פי מסמכי התע"א ורפאל, בעיבוד משרד מבקר המדינה. * בחוק החברות הממשלתיות הוגדרה חברה מעורבת כחברה שאינה ממשלתית, ואשר חצי או פחות מכוח ההצבעה באספותיה הכלליות או הזכות למנות חצי או פחות ממספר הדירקטורים שלה הם בידי המדינה. .החלטת הממשלה לגבי הפחתת הנטל האסדרתי: באוקטובר 2014 קיבלה הממשלה החלטה בעניין הפחתת הנטל האסדרתי35. בהחלטה נקבע כי על משרדי הממשלה להפחית את הנטל האסדרתי, לרבות הפחתת עלות הבירוקרטיה ועלות העמידה בדרישות האסדרה. בהחלטה הוגדרה עלות הבירוקרטיה - העלות הישירה הנובעת מתהליכי העבודה הנדרשים מול המאסדר, כגון הדיווח, הגשת הבקשות, קבלת ההיתרים וההמתנה לקבלת האישור. בקשות התע"א ורפאל מרש ות החברות להקל באסדרה: במועדים שונים פנו התע"א ורפאל לרשות החברות בבקשות להקל באסדרה החלה עליהן כחברות ממשלתיות ועל החברות הבנות שלהן, לרבות בעניין הקמה של חברות ורכישת מניות בחברות קיימות. בפניותיהן בכתב . .35 /החלטת ועדת השרים לענייני חברה וכלכלה חכ39 מספטמבר2014 . ההחלטה קיבלה תוקף של החלטת הממשלה מס' 2118 באוקטובר2014. .| 1343 | דוחמבקר המדינה | אדר ב התשפ״ב | מרץ2022 ....ה | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות . . ובפגישות עבודה העלו התע"א ורפאל הצעות קונקרטיות להקלות באסדרה, בין היתר באמצעות תיקון חוק החברות הממשלתיות והחלטות הממשלה שצוינו לעיל בנושאי המסלול הירוק ותוכנית החדשנות. בתגובה העלתה רשות החברות הצעות לתיקון החלטות הממשלה בנושאים אלה. להלן הבקשות העיקריות של התע"א ורפאל מרשות החברות להקל באסדרה החלה עליהן בנוגע להקמת חברות ולרכישת מניות בחברות קיימות ומצב הטיפול בהן: .הפחתת האסדרה לרמה של חברה מעורבת: בחוק החברות הממשלתיות הוגדרה חברה מעורבת, ונקבע כי המגבלות שנקבעו בחוק בעניין הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות אינן חלות על חברה מעורבת. כמו כן, חוק חובת המכרזים, התשנ"ב-1992 , אינו חל על חברה מעורבת. כמו כן, חברה מעורבת אינה נכללת ברשימת הגופים שחוק חובת המכרזים, התשנ"ב-1992 , חל עליהם. לפי תקנות חובת המכרזים (התקשרויות מערכת הביטחון), התשנ"ג- 1993 , חברה ממשלתית או חברה בת ממשלתית ששר הביטחון אחראי עליהן רשאית למסור עבודות לחברה מעורבת ללא מכרז רק בהתקיים התנאים הייחודיים הקבועים בתקנות36. במכתבה של רפאל לרשות החברות ממרץ2013 היא הציעה להפחית את האסדרה על חברה בת ממשלתית לרמה החלה על חברה מעורבת. לגבי רכש מחברות מעורבות, ביקשה רפאל לקבל פטור מחובת קיום מכרז. במכתבה לרשות החברות מאוגוסט 2018 ביקשה התע"א כי הרשות תפעל לצמצום הפיקוח הממשלתי עליה לפי חוק החברות הממשלתיות, כך שעל חברה ממשלתית אשר מניותיה הונפקו לציבור יחול המשטר האסדרתי החל על חברה מעורבת. זאת באמצעות תיקון ההגדרה של חברה מעורבת בחוק האמור. .הסרת המגבלות האסדרתיות: באוגוסט 2018 ביקשה התע"א להתייחס אליה ואל רפאל באופן שונה מההתייחסות ליתר החברות הממשלתיות ולהסיר את המגבלות האסדרתיות החלות עליה נוכח היותה חברה ממשלתית. זאת מכיוון שהיא חברה עסקית טכנולוגית הפועלת בשוק חופשי רווי תחרות. .פטור מהצורך לק בל את אישור הממשלה לרכישה, הקמה או מיזוג של חברות ומהוראות מסוימות בחוק החברות הממשלתיות: במכתבה לרשות החברות מפברואר 2019 ביקשה התע"א כי ללא קשר לתהליך הנפקת מניות החברה, תמליץ הרשות לשר האוצר להפעיל את סמכותו לפי חוק החברות הממשלתיות37, וכי השר יביא לאישור ועדת הכספים של הכנסת שתי הוראות: הוראה שפוטרת את התע"א מהצורך לקבל את אישור הממשלה לרכישה, הקמה או מיזוג של חברות, והוראה שפוטרת את התע"א מהוראות שונות של חוק החברות הממשלתיות החלות על חברות בנות אשר שיעור ההחזקה של התע"א בהן הוא עד 65%. .תיקון המסלול היר וק: בסוף יוני 2019 שלחה רשות החברות לתע"א ולרפאל טיוטה של הצעת החלטת הממשלה לתיקון המסלול הירוק. בדברי ההסבר בטיוטה צוין כי כעבור עשור מקבלת ההחלטה בדבר המסלול הירוק ועל סמך הניסיון שהצטבר בתקופה זו ברשות החברות, מבקשת הרשות להקל על החברות להתחרות בשווקים שהן פועלות בהם ולייתר חלק מתהליכי . .36 ראו תקנה3(15 ) ותקנות22 ו-23. 37 לפי סעיף63(3 ) לחוק החברות הממשלתיות, שר האוצר, באישורה של ועדת הכספים של הכנסת, רשאילהחליט כי על חברה ממשלתית לא יחולו הוראות החוק, כולן או מקצתן, מטעמים של קשרי מסחר בין-לאומיים. . | 1344 | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות הבחינה שהיא מבצעת על פי המסלול הירוק, מאחר שנמצא שתהליכים אלה אינם יעילים ומטילים נטל בירוקרטי מיותר על החברות. בטיוטה נקבע בין היתר כי התע"א ורפאל לא יידרשו לקבל אישור ממנהל הרשות, ובהיעדר התנגדות שלו בתוך 30 ימים הן יכול ות לראות את בקשותיהן כמאושרות על ידי הרשות. הטיוטה לא נגעה לאישור הנדרש ממשהב"ט. כמו כן שלחה התע"א לרשות החברות את הצעתה לתיקון המסלול הירוק, שעיקרה מתן ודאות ללוחות הזמנים לאישור הבקשות להקמת חברות ולרכישת מניות בחברות קיימות, כגון קבלת אישור משהב"ט לא יא וחר מ -60 ימים לאחר הגשת הבקשה; מסירת הודעה בלבד לרשות החברות, בלי שיידרש אישור מנהל הרשות וקביעה כי מנהל הרשות יהיה רשאי לא יאוחר מ-60 .ימים לאחר הגשת הבקשה להתנגד לה או להודיע כי בכוונתו להביאה לאישור הממשלה בפגישת העבודה שקיימו נציגי רשות החברות והתע"א בספטמבר 2020 ביקשה התע"א לקדם את הטיפול בהצעתה. סגן מנהל הרשות ציין בפגישה כי תיבחן הדרך לסייע במימוש ההצעה. במכתבה לרשות החברות מיולי 2019 ציינה רפאל שהיא דנה עם רשות החברות לגבי התיקונים הנדרשים להחלטת הממשלה והוסיפה כאמור, שלא נקבעו קריטריונים בעניין קבלת אישורו של משהב"ט. .קבלת החלטת ממשלה בעניין רכישת מניות בחברות במדינות מסוימות: ביולי 2019 ביקשה התע"א מרשות החברות כי תתקבל החלטת ממשלה, ולפיה יינתן אישור מראש לתע"א ולאלתא לרכוש 70% - 100% מהמניות של אחת עד שלוש חברות קיימות הרשומות בארה"ב או באחת ממדינות האיחוד האירופי או באוסטרליה, בסכום חשיפה מרבי מצטבר שלא יהיה בכל עת יותר מ-500 ,מיליון דולר. בבקשה צוין כי במקרה של רכישה כאמור התע"א ואלתא ידווחו לרשות החברות על תנאי הרכישה לאחר השלמתה. .ביטול החובה לקבל אישורים ממשלתיים לרכישת חברות בסכום של עד 250 :מיליון דולר בספטמבר 2020 ביקשה התע"א מרשות החברות שלא לדרוש ממנה לקבל כל אישור לרכישת חברות בסכום של עד 250 מיליון דולר, שהם כרבע מההון העצמי שלה. עמדת הרשות הייתה כי לצורך כך יידרש תיקון של חוק החברות הממשלתיות; כי הדבר צפוי להתעכב, מכיוון שהממשלה אינה מקדמת נושאי חקיקה; וכי רצוי לכלול נושא זה בתזכיר חוק לגבי הנפקת מניות התע"א, וזאת לגבי סכום של עד 100 .מיליון דולר התע"א מסרה למשרד מבקר המדינה בתגובתה על טיוטת דוח הביקורת כי בקשתה מספטמבר 2020 הוגשה לאחר שלא חלה התקדמות בנוגע לבקשתה מיולי2019 (רכישת מניות בחברות בסכום חשיפה שלא יעלה יותר מ-500 .)מיליון דולר .תיקון תוכנית החדשנות: במכתבה לרשות החברות מאוקטובר 2019 הציעה התע"א לתקן כ-20 סעיפים בהחלטת הממשלה בנושא תוכנית החדשנות מאוקטובר2018 , ובכלל זה להגדיל את סכום הרכישה של חברה אחת ואת שיעור ההחזקה במניו ת החברה הנרכשת מ -20% ל-50% .; ולהסתפק באישורי ההנהלה והדירקטוריון של התע"א במקום האישורים האסדרתיים במכתבה לרשות החברות ממאי 2020 ובפגישת העבודה שקיימה עם הרשות בספטמבר2020 .חזרה התע"א על בקשתה להגמיש את התנאים לרכישת חברות באמצעות תוכנית החדשנות סגן מנהל הרשות ציין בסיכום פגישת העבודה בעניין זה כי הרשות תבחן את הדרך לסייע במימוש ההצעה. .| 1345 | דוחמבקר המדינה | אדר ב התשפ״ב | מרץ2022 ....ה | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות . . פעילות רשות החברות להקלות באסדרה: רשות החברות ערה יותר מעשור לקשיים הנובעים מהצורך לקבלת אישור הממשלה לתע"א, אלתא ורפאל כתנאי להקמת חברות או לרכישת מניות בחברות קיימות על פי הוראות חוק החברות הממשלתיות. הרשות התייחסה לקשיים אלה בין היתר בדברי ההסבר להצעת החלטת הממשלה בעניין המסלול הירוק, שהתקבלה בדצמבר 2008 כמפורט לעיל; פעלה לקבלת החלטות הממשלה שצוינו לעיל בעניין המסלול הירוק ותוכנית החדשנות; ודנה עם התע"א ורפאל, כמתואר לעיל, וכן עם משהב"ט ומשרד האוצר בבקשות של התעשיות הממשלתיות הביטחוניות להקל באסדרה. בהחלטת הממשלה מאוקטובר 2014 בעניין "תוכנית רב -שנתית לביצוע הנפקות מיעוט של חברות ממשלתיות"38 נקבע שכדי לקדם יצירת תשתית חוקית הולמת לביצוע ההנפקות יש לבצע תיקוני חקיקה, לרבות תיקון הסעיפים בחוק החברות הממשלתיות הקובעים כי החלטת חברה ממשלתית על הקמת חברה או על רכישת מניות בחברה קיימת טעונה אישורה של הממשלה, וכי הוראות החוק, כולן או חלקן, לא יחולו על חברה בת של חברה ממשלתית ציבורית, המוחזקת עד לשיעור כולל מרבי של 65% , וזאת בהתאם ובכפוף לכללים שתקבע הממשלה לפי המלצת רשות החברות. בתחילת אוגוסט 2019 נפגשו נציגי רשות החברות עם נציגי משהב"ט ודנו בנושא מיזוגים ורכישות בחברות הממשלתיות הביטחוניות. בסיכום הפגישה נכתב כי הצדדים יגבשו בתוך כשלושה שבועות עקרונות ל"החלטת ממשלה מסגרת" בנושא ולאישורים הנדרשים מטעמם וכן יקדמו שינויים במסלול הירוק, לרבות תחימת לוחות הזמנים למתן אישורי משהב"ט והרשות לחמישה שבועות. כשלושה שבועות לאחר מכן שלחה רשות החברות למשהב"ט את הע קרונות הראשוניים שגיבשה. בתגובה הציע הכלכלן הראשי של מעהב"ט בתחילת ספטמבר 2019 לקיים עוד פגישה בנושא. הכלכלן הראשי הוסיף כי בשיחה שקיים עם סגן מנהל רשות החברות צוינה הצעת משהב"ט לבחון מתווה ולפיו החלטות הדירקטוריון להקמה ולרכישה של חברות שייכללו בהחלטת המסגרת שלעיל יאושרו "אוטומטית", אלא אם כן נציגי המדינה יתנגדו לכך בתוך פרק זמן שיוגדר. בפגישת עבודה שהתקיימה בתחילת אוגוסט 2019 הציג הכלכלן הראשי של מעהב"ט למנכ"ל משהב"ט דאז את הצעת רשות החברות לתיקון המסלול הירוק ולקיצור לוחות הזמנים לקבלת האישורים הנדרשים. המנכ"ל אישר את ההצעה וציין כי יש לשמור על יכולתו של משהב"ט להתנגד במידת הצורך להחלטות החברות בהתאם לקבוע בחוק. בהמשך לבקשות התע"א ורפאל ולמגעים בין רשות החברות למשהב"ט, כמצוין לעיל, הנחה סגן מנהל רשות החברות בנובמבר 2019 את עובדי הרשות להשלים את הנוסחים של הצעות החלטות הממשלה לתיקון המסלול הירוק ול"החלטת ממשלה מסגרת" לרכישת חברות במדינות מערביות מסוימות ולהעבירן לתע"א, לרפאל ולמשהב"ט לקבלת הערותיהם. כמו כן הנחה סגן מנהל הרשות לקדם הצעת החלטת ממשלה לגבי רכישת חברות הזנק. במאי 2020 שלחה רשות החברות למשרד האוצר כמה הצעות החלטת ממשלה, לרבות הצעה בעניין מתן הקלות לחברות הממשלתיות הביטחוניות בהליכי אישור רכש חברות ומיקוד "הפיקוח . .38 /החלטת ועדת השרים לענייני חברה וכלכלה חכ 42 מאוקטובר2014 . ההחלטה קיבלה באותו חודש תוקף של החלטת ממשלה 2103 /(חכ42.) . | 1346 | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות ומדיניות הבעלים" לגביהם. הרשות ביקשה את שיתוף הפעולה של משרד האוצר וסיועו מול משהב"ט בנושא. ביוני 2021 מסר הכלכלן הראשי של מעהב"ט למשרד מבקר המדינה כי רשות החברות גיבשה את העקרונות ל"החלטת ממשלה מסגרת", וכי משהב"ט הסכים להמשך קידום הנושא. בביקורת עלה כי על אף ההכרה של רשות החברות ומשהב"ט במשך יותר מעשור בצורך להקל באסדרה החלה על התע"א, אלתא ורפאל ועל אף התהליכים שביצעו בעניין זה, כגון קידום תיקוני חקיקה, עד מועד סיום הביקורת, אוגוסט 2021 , טרם עלה בידי רשות החברות ומשהב"ט לקדם הקלה באסדרה שנקבעה בחוק החברות הממשלתיות ובהחלטות הממשלה בעניין המסלול הירוק ותוכנית החדשנות. בפברואר 2021 מסרה רשות החברות למשרד מבקר המדינה כי לעמדתה יש לאפשר לחברות הממשלתיות את התנאים הראויים להתמודד בעולם העסקי והתחרותי וכן לאפשר פיקוח ובקרה ראויים של המדינה, וכי לצורך כך יש להמשיך בדו-שיח בין הצדדים בנושאים אלו. עוד מסרה הרשות כי במשך השנים היא בחנה את ביצועם של כמה שינויים בהחלטת הממשלה בנושא המסלול הירוק, אולם הדבר לא הבשיל. הרשות הוסיפה כי ייתכן שבעתיד יהיו שינויים בנושא, וכי היא שוקלת לבצע שינויים בהחלטת הממשלה בנושא תוכנית החדשנות, אולם טרם גובשה הצעת החלטה בנושא. יצוין כי בתחילת אוגוסט 2021 במהלך הביקורת אישרה הממשלה הצעות החלטה לממשלה בדבר העלאת שינויים מבניים לדיון במסגרת הדיונים על התוכנית הכלכלית לשנים 2021 ו-2022 (להלן- הצעת חוק ההסדרים). הצעת חוק ההסדרים שאישרה הממשלה כללה מתן הקלות באסדרה של החברות הממשלתיות, בין היתר על ידי תיקון חוק החברות הממשלתיות בנוגע להקמת חברות או לרכישת מניות בחברות קיימות ככל שהן לא יהיו חברות בנות ממשלתיות, למשל הסרת מגבלת סכומי הרכישה שנקבעה במסלול הירוק. בפועל מתן ההקלות האסדרתיות האמורות לא נכללו בהצעת חוק ההסדרים שהונחה על שולחן הכנסת בסוף אוגוסט 2021. בדברי ההסבר לטיוטות ההצעות שלעיל נכתב בין היתר כי בשווקים בהן פועלותחלק מהחברות הממשלתיות הן נדרשות לקבל החלטות עסקיות במהירות כדי להיות תחרותיות, כי קיים הכרח שהן ירכשו חברות כדי לצמוח באופן לא-אורגני, וכי כל הבקשות להקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות שהגיעו בשלוש השנים האחרונות לפתחה של הממשלה קיבלו את אישורה, וכי הדבר נכון גם לגבי עסקאות כאלו באמצעות המסלול הירוק. רשות החברות מסרה למשרד מבקר המדינה בנובמבר 2021 בתגובתה על טיוטת דוח הביקורת כי היא מקדמת תיקון חקיקה, אשר היה חלק מהצעת חוק ההסדרים, הוצא ממנה וקיבל תוקף של החלטת ממשלה בנושא הקלות באסדרה של החברות הממשלתיו ת39 . לפי החלטת הממשלה יתוקן חוק החברות הממשלתיות, וייקבע בו כי בנוגע להקמה של חברות או רכש של מניות בחברות קיימות יחולו שינויים במנגנון האישורים ובמשך הזמן לקבלתם, שייטיבו עם הליך . .39 החלטת ממשלה238 מתחילת אוגוסט2021. .| 1347 | דוחמבקר המדינה | אדר ב התשפ״ב | מרץ2022 ....ה | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות . . הרכש וההקמה ויביאו לשיפור בגמישות העסקית, בזמני התגובה וביכולת הצמיחה של החברות הממשלתיות. ✰ ,התע"א, אלתא ורפאל הן חברות ממשלתיות ביטחוניות, עסקיות וטכנולוגיות מובהקות הפועלות בשווקים דינמיים ותחרותיים בארץ ובעולם. השוק התעופתי והביטחוני העולמי מאופיין במיזוגים, ברכישת חברות ובמיזמים משותפים, שנדרש לבצעם במהירות וביעילות, והחברות האמורות מבצעות זאת באופן שוטף כחלק משגרת עסקיהן. בשנים 2018 - 2020 דווחו בעולם בשוק זה על367 מיזוגים ורכישות בהיקף כספי של כ-268 מיליארד דולר 40 . האינטרס של המדינה הוא לאפשר לחברות האמורות את התנאים המיטביים הנדרשים להן כדי להתמודד בעולם העסקי, התחרותי והטכנ ולוגי שבו הן פועלות, בד בבד עם קיום בקרה ופיקוח ראויים של המדינה, בין היתר כדי להבטיח את התנהלותן התקינה והיעילה של חברות אלה. בביקורת עלה כי האסדרה הקיימת בנוגע להקמת חברות ולרכישת מניות בחברות קיימות, כפי שבאה לידי ביטוי בחוק החברות הממשלתיות ובהחלטות הממשלה לגבי המסלול הירוק ותוכנית החדשנות, מקשה על התע"א, אלתא ורפאל להתחרות בשווקים ולתת מענה גמיש ויעיל, בלוחות זמנים תחומים, לצרכים העסקיים שלהן וגורמת להן, לטענתן, נזקים כלכליים, ניהוליים, עסקיים ואסטרטגיים. זאת אף שלעיתים מדובר בהשקעה בהיקפים כספיים לא ניכרים לעומת היקפי הפעילות של החברות האמורות, ובייחוד כאשר לפי הדין בסמכות הדירקטוריונים של החברות לאשר ביצוע עסקאות והשקעות בסכומים ניכרים ביותר, המגיעים לעיתים למאות מיליוני ש"ח. יודגש בעניין זה כי בדברי ההסבר להחלטת הממשלה בדבר המסלול הירוק צוין שקיים חשש שתהליך האישור הנדרש בחוק החברות הממשלתיות להקמת חברות ולרכישה של מניות בחברות קיימות עלול ליצור חשיפות משמעותיות לחברות הממשלתיות הביטחוניות ולגרום ל"עיוותים עסקיים". מאז חוקק חוק החברות הממשלתיות בשנת 1975 חלו תמורות מהותיות בשווקים הביטחוניים והתעופתיים בעולם. תמורות אלה גרמו בין היתר להגברת פעילותן של החברות הממשלתיות הביטחוניות בשווקים אלו, בין היתר באמצעות הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות. . .40 לפי כתב העת ( Q4 2020) Aerospace & Defense - Quarterly Report של Capital Partners Janes . בכתב העת נכתב כי לא דווח על ההיקף הכספי של 876 .מיזוגים ורכישות נוספים שבוצעו . | 1348 | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות נוכח התמורות האמורות מומלץ כי נוסף לקידום החקיקה עליו הודיעה רשות החברות למשרד מבקר המדינה בנובמבר 2021 יבדקו הרשות ומשהב"ט בהתאם לתנאי השוק המשתנים את הצורך בייזום החלטת ממשלה נוספת בנושא או בייזום תיקונים נוספים לחוק החברות הממשלתיות. כמו כן מומלץ כי הם יפעלו למתן ההקלות ככל הנדרש, לרבות באמצעות נוהלים פנימיים, תוך הגדרת לוחות הזמנים וקביעת סדרי האישור של בקשות החברות הממשלתיות הביטחוניות לפי מדרג סכומי ההשקעה למתן כל האישורים האסדרתיים להקמת חברות ולרכישת מניות בחברות קיימות. זאת כדי לשפר את יעילותן של החברות הממשלתיות הבי טחוניות ואת יכולת התחרות שלהן וכן כדי ליישם את החלטת הממשלה משנת 2014 .בעניין הפחתת הנטל האסדרתי על החברות הממשלתיות עוד מומלץ כי נוכח ההנפקה הצפויה של התע"א, תשקול רשות החברות מתן הקלות ייעודיות נוספות לתע"א, שייכנסו לתוקף לאחר הנפקתה. כל זאת תוך הבטחת הפיקוח המתחייב של המדינה על החברות הממשלתיות הביטחוניות. כמו כן מומלץ כי רשות החברות תבחן קידום של תיקון חוק החברות הממשלתיות, כך שתינתן לשר האוצר הסמכות לקבוע בהתייעצות עם הרשות, בהמלצתה ובהתאם לעקרונות שייקבעו, כי חברה שהתע"א, אלתא ורפאל יקימו או חברה שהם ירכשו מניות בה, לא תיחשב כחברה בת ממשלתית, גם אם יותר ממחצית כוח ההצבעה באספותיה הכלליות או הזכות למנות יותר ממחצית מספר הדירקטורים שלה יהיו בידיהם. רשות החברות מסרה למשרד מבקר המדינה בנובמבר 2021 בתגובתה על טיוטת דוח הביקורת כי היא בוחנת בתקופה האחרונה מתן הקלות ייעודיות לתע"א נוכח הנפקתה הצפויה. רשות החברות ציינה כי קידמה בשנת 2014 תיקון חקיקה בנושא מתן הקלות אסדרתיות לחברות ממשלתיות הנסחרות בבורסה לניירות ערך, וכי תיקון זה עבר "קריאה ראשונה" בכנסת אולם נדרש לבחון את התאמתו למציאות הקיימת. רשות החברות הוסיפה כי בחנה את נושא רכישת מניות בחברה ואי-החשבתה כחברה בת ממשלתית אולם טרם התקבלה החלטה בנושא. .ועדת היגוי בין-משרדית להסרת חסמים משנת 2018 .בעקבות החלטת הממשלה ממאי 2018 בעניין תוכנית החדשנות הקים מנכ"ל משרד הכלכלה והתעשייה ועדת היגוי בין -משרדית לצורך הסרת החסמים והמגבלות העומדים בפני חברות ממשלתיות לאמץ טכנולוגיות חדשניות (להלן - ועדת ההיגוי). בהחלטה נקבע כי רשות החברות תרכז את פעילות ועדת ההיגוי; כי בראש הוועדה יעמוד מנכ"ל משרד הכלכלה והתעשייה; וכי חבריה יהיו נציגי המועצה הלאומית לכלכלה שבמשרד ראש הממשלה, רשות החברות, הרשות הלאומית לחדשנות טכנולוגית, הממונה על התקציבים במשרד האוצר ורשות התקשוב הממשלתי שבמשרד הדיגיטל הלאומי. עוד נקבע בהחלטה כי ועדת ההיגוי תתכנס לפחות פעמיים בשנה ותזמין לדיוניה ככל שיידרש את נציגי החברות הממשלתיות, כדי שיציגו לפניה בין היתר את התוכניות שלהן לאימוץ ולהטמעה של טכנולוגיות חדשות ואת החסמים המגבילים אותן בנושאים אלה, וכן תזמין לדיוניה את נציגי המשרד הממשלתי האחראי לענייני החברה. כמו כן נקבע כי הוועדה תזמין לדיוניה .| 1349 | דוחמבקר המדינה | אדר ב התשפ״ב | מרץ2022 ....ה | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות . . גורמים מאסדרים ככל שיידרש כדי לבחון את הדרכים להסרת החסמים שיוצגו לפניה, ותדווח מדי שנה בשנה לממשלה על דיוניה ופעילותה ועל ההתקדמות באימוץ טכנולוגיות חדישות בחברות הממשלתיות. הועלה כי ממועד כינונה במאי 201841 ועד סיום הביקורת, אוגוסט2021 , התכנסה ועדת ההיגוי פעמיים - בנובמבר 2018 וביולי2019. הוועדה לא דיווחה לממשלה על די וניה ופעילותה, לא בחנה דרכים להסרת חסמים הנוגעים לאימוץ טכנולוגיות חדשניות בחברות הממשלתיות ולא זימנה לדיוניה גורמים מאסדרים, נציגי התע"א, אלתא ורפאל ונציגי משהב"ט. במרץ 2021 מסר משרד הכלכלה והתעשייה למשרד מבקר המדינה כי ועדת ההיגוי התכנסה פעמיים בלבד. בפברואר 2021 מסרה רשות החברות למשרד מבקר המדינה כי הוועדה לא התכנסה בשנת 2020 בגלל משבר הקורונה ובגלל השינויים שחלו באחריות משרדי הממשלה- מעברה של הרשות ממשרד האוצר למשרד הדיגיטל הלאומי42 . הרשות הוסיפה כי בכוונתה לפעול לשינוי החלטת הממשלה, כך שיו"ר הוועדה יהיה מנכ"ל משרד הדיגיטל הלאומי. על ועדת ההיגוי לחדש את פעילותה כנדרש בהחלטת הממשלה. עוד מומלץ כי הוועדה תפעל להסרת החסמים העומדים לפני החברות הממשלתיות, ובכלל זה החברות הביטחוניות, לאמץ טכנולוגיות חדשות, לרבות באמצעות רכישה של מניות בחברות. משרד הכלכלה והתעשייה מסר למשרד מבקר המדינה באוקטובר 2021 בתגובתו על טיוטת דוח הביקורת כי סיכם עם רשות החברות שהרשות תפעל לחידוש פעילות ועדת ההיגוי, וכי הוועדה תשוב ותתכנס בהקדם כדי לבחון את המשך התהליכים להסרת חסמים העומדים בפני החברות הממשלתיות. .נתונים על הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי התע"א, אלתא, רפאל והחברות הבנות שלהן בשנים 2017 - 2020 . משרד מבקר המדינהבדק את תהליכי האישור שקיימו התע"א, רפאל, רשות החברות ומשהב"ט להקמת כל 22 החברות ורכישת המניות בחברות קיימות על ידי התע"א, אלתא ורפאל והחברות הבנות שלהן בשנים 2017 - 2020 . ,להלן לוחות ובהם נתונים לגבי החברות שהתע"א, אלתא רפאל והחברות הבנות שלהן הקימו או רכשו בהן מניות: מטרות הרכישה, סכומי ההשקעה ומועדי האישורים של הדירקטוריון, משהב"ט, רשות החברות ו ועדת השרים לענייני חברה וכלכלה. . . .41 .מועד קבלת החלטת הממשלה 42 עם סגירת משרד הדיגיטל הלאומי בתחילת אוגוסט2021 שולבה רשותהחברות הממשלתית במשרד האוצר. . | 1350 | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות לוח 5: מטרות הקמת החברות או רכישת המניות בחברות קיימות על ידי התע"א ואלתא בשנים 2017 - 2020 ..על פי מסמכי התע"א, בעיבוד משרד מבקר המדינה * החברות טרם הוקמו. שם החברה מטרות הקמת החברות או רכישת המניות 1 )אלטל (אלתא חדירה לשוק של מיקור-החוץ בתחום הביטחוני והתמקדות בנושאי תחזוקה של מערכים צבאיים ואזרחיים 2 KAT Ltd. )(התע"א פיתוח, ייצור ומכירה של מל"ט בעל יכולות המראה אנכית 3 Proteus Advanced Systems Pte. Ltd. )(התע"א שיווק ומכירה של מערכות טילים ימיות מסוימות 4 )סייביאיישן בע"מ (אלתא פיתוח בתחום הסייבר ההגנתי לעולם התעופה, לשם קישור אלחוטי בין המטוס לשדה התעופה וכן לשם ניטור מערכות המטוס בעת טיסה והתראה על אירועי סייבר העלולים להשפיע על המטוס 5 Growings Robotix Ltd. )(התע"א פיתוח, ייצור ושיווק של מל"ט לשימושים חקלאיים 6 'חברה א (אלתא) פיתוח ואספקה של פתרונות תקשורת רדיו אלחוטית 7 פולאריס סולושיינס בע"מ(אלתא) כניסה לעולם התוכן של סנסורים, תקשורת ופתרונות הסתרה, הגנה ושרידות 8 )בלובירד אירו סיסטמס בע"מ (התע"א כניסה לתחום המל"טים הקטנים בטכנולוגיה של המראה אנכית 9 חברת שירות במדינה באסיה (התע"א)* תמיכה בפרויקטים של התע"א במדינה זו , תחזוקת הפרויקטים ומתן שירותים הנוגעים להם 10 חברה בת במדינה מסוימת באירופה (התע"א)* שירותי שיווק לתע"א ולאלתא באירופה 11 חברה בתבמדינה מסוימת באירופה (התע"א)* שירותי שיווק לתע"א ולאלתא, ייצוג התע"א במדינה זו ובאירופה .| 1351 | דוחמבקר המדינה | אדר ב התשפ״ב | מרץ2022 ....ה | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות . . לוח 6 : מטרות הקמת החברות או רכישת המניות בחברות קיימות על ידי חברות חוץ של אלתא בשנים 2017 - 2020 ..על פי מסמכי התע"א, בעיבוד משרד מבקר המדינה .לוח 7: מטרות הקמת החברות או רכישת המניות בחברות קיימות על ידי רפאל בשנים 2017 - 2020 ..על פי מסמכי רפאל, בעיבוד משרד מבקר המדינה * ג'ט פרופולשן איזראל - ג'יי פי איי בע"מ (להלן - ג'יי.פי.אי). . שם החברה מטרות הקמת החברות או רכישת המניות .1 'חברה ב הקמת חברה במדינה באסיה לצורך שימור האפשרות לקבלת הטבות מס .2 Auto Mate הקמת מיזם משותףבאוסטרליה לרובוטיקה ואוטונומיה אזרחית בתחום .המכרות . שם החברה מטרות הקמת החברות או רכישת המניות .1 VRA Ltd. העמקת הפעילותהעסקית באוסטרליה וביצוע רכש גומלין .2 Mobile Group .Ltd. ,בניית ידע והשלמת יכולות טכנולוגיות בתחומי הסייבר, תשתיות תחבורה .מודיעין למערכות לשוק האזרחי וגישה למאגרי כוח אדם .3 אירונאוטיקס מחקר, תכנון, פיתוח, יצור, תחזוקה, שיווק ומכירה של אמצעי לחימה, .טכנולוגיות צבאיות ומוצרים ושירותים אזרחיים ללקוחות בארץ ובחו"ל. ביניהם .פיתוח וייצור של מערכות בלתי מאוישות, כגון מל"טים ומערכות תצפיות .טקטיות; מערכות אלקטרואופטיות ומערכות תקשורת .4 *ג'יי.פי.איי פיתוח, תכנון, ייצור, שיפוץ ותחזוקה למנוע מסוים ומוצרים נוספים, כגון מנוע .סילון .5 כנפית בע"מ פיתוח, תכנון, ייצור ואספקה של מכלולים, מוצרים וחלקים שונים בעיקר .מחומרים מרוכבים וממתכות, כדי להפחית משקל ולהגדיל את טווח התמרון .והתחרותיות .6 Sight X ML .Ltd. הרחבה ושדרוג של יכולות רפאל בתחומי הטכנולוגיה של אינטליגנציה .מלאכותית וזיהוי מטרות . | 1352 | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות לוח 8: מטרות הקמת החברות או רכישת המניות בחברות קיימות על ידי חברות חוץ של רפאל בשנים 2017 - 2020 .על פי מסמכי רפאל, בעיבוד משרד מבקר המדינה. * הוקמה על ידי חברת RFE - חברה בת של רפאל בסינגפור. ** הוקמה על ידי חברת RUSA - Rafael U.S.A Ltd. (להלן- RUSA )או רפאל ארה"ב- חברה בת של רפאל בארה"ב בשליטה מלאה. . שם החברה מטרות הקמת החברות או רכישת המניות .1 Speardome* .Pte. Ltd. נושאי סייבר ו- Big Data במרחבים עסקיים חדשים בסינגפור .2 R2S** ייצור ותחזוקה של מרכיבי מערכת"כיפת ברזל" בארה"ב באמצעות כספי .הסיוע הביטחוני .3 RSGS, LLC** פעילות עסקית ותמיכה בפרויקטים מסווגים בארה"ב והשתתפות במכרזים .בארה"ב, לרבות של מוצרים ושירותים מסווגים; חיזוק הנוכחות בארה"ב .ו"אמריקניזציה" של יכולות רפאל, באמצעות שימוש בכספי הסיוע הביטחוני .| 1353 | דוחמבקר המדינה | אדר ב התשפ״ב | מרץ2022 ....ה | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות . . לוח 9: סכומי ההשקעה של התע"א ואלתא ומועדי האישורים שקיבלו חברות אלה להקמת חברות ולרכישת מניות בחברות קיימות בשנים 2017 - 2020 . . שם החברה .המוקמת .או .נרכשת / .המדינה .שבה היא .התאגדה סכום .ההשקעה .והחשיפ .ה .המאושר .(בדולר .ים*) סכום .ההשקעה .והחשיפ .ה .המאושר .(בש"ח) אישור .הדירק .טוריו .ן אישו .ר .משהב ."ט אישור .רשות .החברו .ת החלט .ת .ועדת .השרי .ם .לעני .יני .חברה .וכלכ .לה משך .תהלי .ך .מתן .האיש .ור .(בחו .דשים .) .1 KAT Ltd. .)(התע"א ./ דרום .קוריאה 27.9. .17 3.5. .18 16.7. .18 --- 9.5 .2 אלטל .(אלתא) ./ ישראל 17.3. .19** 4.6. .19 4.8.1 .9 --- 4.5 .3 Proteus .Advanced .Systems .Pte. .Ltd. . )(התע"א ./ .סינגפור 22.12 ..19 14.4 ..20 21.4. .20 --- 5 .4 Growings .Robotix .Ltd. . )(התע"א ./ ישראל 28.11 ..18 .25.3. .20*** 20.1 ..19 .11.6 ..20* .** 3.2.1 .9 .28.6. .20*** --- 2 .3*** .5 סייביאיי .שן בע"מ .(אלתא) ./ ישראל 13.7. .20*** .* 13.9 ..20 19.10 ..20 --- 3 .6 'חברה א .(אלתא) ./ ישראל 25.8. .20 .***** 28.1 .0.20 24.11 ..20 --- 3 .7 פולאריס .סולושיינ .ס בע"מ .(אלתא) ./ ישראל 25.8. .20 8.12 ..20 ***** .* 24.2 ..21 6 .8 בלובירד .אירו .סיסטמס 24.6. .20 9.11 ..20 ***** .* 24.2 ..21 8 . | 1354 | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות על פי מסמכי התע"א ואלתא בעיבוד משרד מבקר המדינה. המרת הסכומים מש"ח לדולרים חושבה לפי שער הדולר היציג למועד אישור הרכישה. * הדוחות הכספיים של התע"א מנוהלים בדולרים. סכום החשיפה נוסף על סכום ההשקעה. הנתונים בשקלים מוצגים לשם נוחות ולשם השוואה בלבד לנתוני רפאל. ** דיון נוסף התקיים בדירקטוריון אלתא ב - 25.11.18 . כמו כן התקיימו דיונים בדירקטוריון התע"א ב- 24.12.18 וב- 27.2.19 .. בלוח זה האישור הקובע לגבי אלתא הוא של דירקטוריון אלתא *** אישורים נוספים להגדלת ההשקעה. **** הדיון ב- 13.7.20 התקיים בדירקטוריון התע"א. דיון נוסףהתקיים בדירקטוריון התע"א ב - 28.1.20 . כמו כן התקיים ב- 1.3.20 .דיון בדירקטוריון אלתא ***** הדיון ב- 25.8.20 התקיים בדירקטוריון התע"א. כמו כן התקיים ב- 4.8.20 .דיון בדירקטוריון אלתא בע"מ .(התע"א) ./ ישראל .9 חברת .שירות .(התע"א) ./ במדינה .מסוימת .באסיה 22.12 ..19 11.2 ..20 --- לא .התקב .לה .**** .**** יותר .מ-20 .10 חברה בת .(התע"א) ./ במדינה .מסוימת .באירופה 27.11 ..19 24.3 ..20 --- לא .התקב .לה .**** .*** יותר .מ-21 .11 חברה בת .(התע"א) ./ במדינה .מסוימת .באירופה 31.7. .19 24.3 ..20 --- לא .התקב .לה .**** .*** יותר .מ-24 .12 Auto .Mate ./ )(אלתא .אוסטרליה 1.9.2 .0 לא .נדרש לא .נדרש --- --- .13 'חברה ב .(אלתא) ./ במדינה .מסוימת .באסיה טרם .נדון לא .נדרש לא .נדרש --- --- .סה" .כ 62,040 .,061 / .12,981 .,025 220,83 .2,869/ .45,500 .,850 --- --- --- --- --- .ממו .צע 4,772, .312/ .998,54 .0 16,987 .,144/ .3,500, .065 9.7 .| 1355 | דוחמבקר המדינה | אדר ב התשפ״ב | מרץ2022 ....ה | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות . . ****** כאמור תהליך מתן האישור החל באמצעות המסלול הירוק. נוכח אי-איוש תפקידו של מ נהל רשות החברות התהליך הופסק, ובמקומו פעלה רשות החברות לקבלת החלטת ממשלה שלא בישיבתה בהתאם לאמור בסעיף 19 .(ב) לתקנון הממשלה ******* כאמור לעיל, נוכח אי-קבלת החלטות על ידי ועדת השרים לענייני חברה וכלכלה דיווחה הנהלת התע"א לדירקטוריון ביוני 2021 כי היא פועלת להקמת החברות האמורות באמצעות חברות חוץ, דהיינו ללא צורך בקבלת אישורים אסדרתיים להקמה. . . | 1356 | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות לוח 10: סכומי ההשקעה ומועדי האישורים שקיבלה רפאל להקמת חברות ולרכישת מניות בחברות קיימות בשנים 2017 - 2020 . שם החברה .המוקמת או .הנרכשת / .המדינה שבה .היא התאגדה סכום .ההשקעה .המאושר / .סכום .החשיפה .המאושר .(בש"ח) אישור .הדירקטו .ריון אישו .ר .משהב ."ט איש .ור .רשו .ת .החב .רות החלטת .ועדת .השרים .לעניי .ני .חברה .וכלכל .ה משך .תהליך .מתן .האישו .ר .(בחוד .שים) .1 VRA Ltd. / .אוסטרליה* 20,492,24 .0 / .34,154,56 .0 31.10.1 .7 4.9. .18 --- 17.12 ..18 13.5 .2 Mobile Group .Ltd. /ישראל 6,250,000 5.9.17 19.6 ..18 21. .6.1 .8 --- 10.5 .3 אירונאוטיקס ./ ישראל** 850,000,0 .00 / .100,000,0 .00 10.1.19 1 .13.8 ..19 --- 13.8. .19 7 .4 .ג'יי.פי.איי ./ ישראל -- .10,000,00 .0 7.5.19 2.7. .20 16. .7.2 .0 --- 2 .5 כנפית בע"מ / .ישראל*** 90,575,00 .0 31.5.18 2.6. .19 5.6 ..19 --- 12 .6 Speardome .Pte. Ltd. / .סינגפור **** 21,270,00 .0 6.6.19 לא .נדרש לא .נדר .ש --- --- .7 R2S / .ארה"ב***** 72,624,11 .3 / .36,312,05 .7 22.8.19 לא .נדרש לא .נדר .ש --- --- .8 RSGS, LLC / .ארה"ב****** 17,628,21 .0 22.8.19 לא .נדרש לא .נדר .ש --- --- .9 / Sight X ML .Ltd. .ישראל******* 27,200,00 .0 / .40,800,00 .0 7.7.20 2.9. .20 15. .9.2 .0 --- 2 ."סה .כ --- 1,106,039 .,563 / --- --- --- --- --- .| 1357 | דוחמבקר המדינה | אדר ב התשפ״ב | מרץ2022 ....ה | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות . . על פי מסמכי רפאל, בעיבוד משרד מבקר המדינה. * הסכום בש"ח חושב לפי שער חליפין של 2.48 .ש"ח לדולר אוסטרלי ** הדירקטוריון קיים דיונים נוספים ב - 16.7.18 , 12.1.19 , 22.1.19 , 12.2.19 , 14.2.19 ו- 5.11.19 . האישור מתייחס לרכישת 100% מהון המניות של החברה. בפועל, בפברואר2019 רכשה רפאל 50% מהון המניות בסכום של כ- 421,000,000 .ש"ח *** הסכום בש"ח חושב לפי שער חליפין של 3.623 .ש"ח לדולר **** הסכום בש"ח חושב לפי שער חליפין של 3.545 ש"ח לדולר. לא נדרשים אישורים אסדרתיים להקמת חברת חוץ. ***** הסכום בש"ח חושב לפי שער חליפין של 3.631 ש"ח לדולר. לא נדרשים אישורים אסדרתיים להקמת חברת חוץ. ****** הסכום בש"ח חושב לפי שער חליפין של 3.526 ש"ח לדולר. דיונים נוספים התקיימו בדירקטוריון ב- 31.12.19 וב- 23.4.20 .. לא נדרשים אישורים אסדרתיים להקמת חברת חוץ ******* הסכום בש"ח חושב לפי שער חליפין של 3.4 .ש"ח לדולר .מהלוחות עולה כי בשנים 2017 - 2020 ,התע"אאלתא והחברות הבנות שלהן הקימו חברות או רכשו מניות בעשר43 חברות קיימות בארץ ובחו"ל; וכי הדירקטוריון של התע"א אישר להשקיע בחברות האמורות בסכום של עד כ-266 מיליון ש"ח (כ-75 .)מיליון דולר הזמן הממוצע שעבר ממועד מתן אישורי הדירקטוריון להקים חברות או להשקיע בחברות קיימות ועד לקבלת אישורי רשות החברות היה כ -4.5 חודשים ועד לקבלת אישור הממשלה - כ-16 חודשים, וכ-7 חודשים בנטרול שלוש החלטות אשר לא הועברו לאישור ועדת השרים לענייני חברה וכלכלה. כמו כן עולה כי רפאל והחברות הבנות שלה הקימו חברות או רכשו מניות בתשע חברות בארץ ובחו"ל; והדירקטוריון של רפאל אישר להשקיע בחברות האמורות בסכום של עד כ-1.3 מיליארד ש"ח. הזמן הממוצע שעבר ממועד מתן אישורי הדירקטוריון להקים חברות או להשקיע בחברות קיימות ועד לקבלת אישורי רשות החברות היה כ-6.5 חודשים ועד לקבלת אישור הממשלה- כ-10 .חודשיםמשכי הזמן של קבלת אישורי הממשלה - 10 חודשים ו-16 חודשים בממוצע- מחדדים את הצורך בטיוב ובשיפור הליכי האישור של הקמת החברות ורכש המניות בחברות קיימות, הקמה ורכישה שמבצעות החברות הממשלתיות הביטחוניות. . .43 לא כולל שלוש החברות במדינות מסוימות באירופה ובאסיה שטרם הוקמו עד מועד סיום הביקורת, אוגוסט2021. 221,266,6 .17 .ממו .צע 122,893,2 .85 / .24,585,18 .0 7.8 . | 1358 | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות יישום התוכניות האסטרטגיות של התע"א ורפאל .בנוהלי רפאל44 "והתעא45 נקבע שהן יפעלו בהתאם לתכנון אסטרטגיה ובכפוף למדיניות שקובע הדירקטוריון בכל חברה. הנהלות החברות והדירקטוריונים שלהן דנים בקביעת האסטרטגיה וביישומה. האסטרטגיה של כל חברה כוללת אסטרטגיות משנה בתחומים שונים, כגון אסטרטגיית השיווק ואסטרטגיה בנושא הפיתוח העסקי, הכוללת את תחום המיזוגים ורכישת החברות. למשל בתע"א התכנון האסטרטגי כולל בין היתר הצבת יעדים עסקיים אסטרטגיים ארוכי טווח ותכנון מנועי צמיחה46 ומאבטחי צמיחה רוחביים47 . בהתאם לאסטרטגיות הפיתוח העסקי של התע"א ורפאל, הן והחברות הבנות שלהן הקימו בהתאמה עשר ותשע חברות ורכשו מניות בחברות קיימות בארץ ובחו"ל בשנים 2017 - 2020 ., כמפורט לעיל אסטרטגיית הפיתוח העסקי בתע"א: בשלהי דצמבר 2018 אישר דירקטוריון התע"א את התוכנית "פיתוח אסטרטגיית צמיחה רווחית" של התע"א לשנים 2019 - 2030 . אסטרטגיית הפיתוח כללה יעדי -על לגידול בצמ יחה וברווחיות התפעולית וכן תוכנית פעולה אופרטיבית לשנים 2019 - 2023 (להלן- התוכנית האופרטיבית). בתוכנית נקבעו היעדים האלה: כניסה לתחומי פעילות חדשים המהווים מנועי צמיחה, כגון הספקת שירותים במיקור-חוץ במגזר הצבאי; חדירה ניכרת לשוק בארה"ב באמצעות החברה בת; הגנה על שווקים מרכזיים של התע"א על ידי מעבר לייצור מקומי, שיבוצע באמצעות שיתופי פעולה תעשייתיים או מיזמים משותפים או ייצור מקומי מלא, נוכח המדיניות בהודו המחייבת ייצור מקומי48 וביצוע רכש גומלין49 בעסקאות מכר; וחדירה לשווקי ליבה חדשים במדינות מסוימות באמצעות פיתוח יכולות מקומיות ושיתופי פעולה. מספר החברות שהקימו התע"א והחברות הבנות שלה או רכשו מניות בהן בהתאם לתוכנית האופרטיבית בשנים 2019 - 2020 היה שמונה, בהיקף כספי שלעשרות מיליוני ש"ח; ומספר החברות כאמור בשנים 2017 - 2018 היה שתיים, בהיקף כספי של עשרות מיליוני ש"ח בהתאם לאסטרטגיית הפיתוח העסקי שהייתה בתוקף באותו מועד (בנוגע להיקפי ההשקעה ראו בהמשך). לדוגמה, בספטמבר 2017 אישר הדירקטוריון של התע"א להקים עם חברה דרום קוריאנית חברה בדרום קוריאה, כדי להיערך להתמודדות במכרז לפיתוח מל"ט שהיה צפוי להיערך בשנת 2019 . ההקמה נדרשה בהתאם לדרישות אסדרתיות בדרום קוריאה, ולפיהן התמודדות במכרז מחייבת הקמת חברה מקומית, והזוכה יידרש לבצע חלק ניכר מתכולות הפיתוח והייצור (70% ו-95% , בהתאמה) בדרום קוריאה. יובהר כי משמעות הדבר היא ביצוע רכש גומלין בדרום קוריאה על ידי הזוכה במכרז. . .44 נוהל ממשל תאגידי ברפאל שעודכן בינואר2019. 45 נוהל התכנון האסטרטגי בתע"א מאוקטובר2005. 46 מנוע צמיחה הוא קו עסקים שפיתוחויביא את החברה להשגת יעדיה האסטרטגיים. קו עסקים הוא קבוצה של קווי מוצרים המיועדים לשימושים דומים, אך הם בעלי תכונות עסקיות או טכניות שונות. קו מוצרים הוא קבוצה של פרויקטים שהמוצרים המפותחים והמיוצרים במסגרתם הם בעלי תכונות טכניות דומות והמשמשים לשימושים דומים. 47 .התשתית התומכת בכל אחד ממנועי הצמיחה 48 Make in India 49 התחייבות של התאגיד המוכר לרכוש מוצרים או שירותים מתאגידים מקומיים או מהמדינה הרוכשת בשיעור מסוים מסכום עסקת המכירה. .| 1359 | דוחמבקר המדינה | אדר ב התשפ״ב | מרץ2022 ....ה | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות . . בתוכנית האופרטיבית צוין כי הקמה ורכישה של חברות הן חלק מרכזי בהתפתחותה של התע"א, וכי השיקולים המרכזיים בנושא יהיו "יצירת ראש גשר" גיאוגרפי או שוק חדש; רכישת טכנולוגיה, מוצרים או קווי עסקים; השגת יתרון תחרותי, כגון צמצום עלויות; וחיזוק הנוכחות העולמית של התע"א, ובפרט באמצעות רכישת חברה בארה"ב שתביא להרחבת הנוכחות בשוק האמריקאי. עוד צוין בתוכנית האופרטיבית כי בשנים 2019 - 2023 תידרש השקעה שלמאות מיליוני דולר לביצוע המיזוגים ורכישת החברות שיביאו לגידול במכירות במאות רבות של מיליוני דולר באותו פרק זמן ואילך. להלן דוגמאות לאישורים שנתן הדירקטוריון ולהקמת חברות או לרכישה של מניות בחברות קיימות בתחומים שונים בהתאם לתוכנית האופרטיבית של התע"א (פירוט נוסף לגבי מטרות הרכישות ראו בלוחות 5 ו-6.) .כניסה לתחומי פעילות חדשים: במרץ 2019 התקשרה אלתא בהסכם עם קבוצת מלם-תים לרכישת 50% מהון המניות של אלטל, שהייתה בבעלותה המלאה של הקבוצה, כדי לחדור לשוק מיקורי-החוץ של פעילויות תחזוקה בתחום הביטחוני. .חדירה לשוקי ליבה חדשים : ביולי 2019 החליט דירקטוריון התע"א להקים חברה בת במדינה מסוימת באירופה לצורך הרחבת פעילות התע"א באירופה, ובנובמבר 2019 החליט להקים חברה בת במדינה מסוימת אחרת באירופה לצורך הרחבת הפיתוח העסקי ומתן שירותי שיווק לתע"א ולאלתא במדינה זו ובאירופה. .הגנה על שוקי ל יבה והרחבתם: הודו היא שוק ליבה של התע"א. בשנים 2009 - 2018 סיפקה התע"א להודו מערכות נשק בסכום של כ -5.8 מיליארד דולר. בדצמבר 2019 אישר דירקטוריון התע"א להקים תאגיד (חברה בת או שותפות מוגבלת בבעלות מלאה של התע"א) במדינה מסוימת באסיה , כדי להרחיב את מתן שירותי התחזוקה ושירותים אחרים בעקבות האספקות שלעיל. זאת נוסף על חברה בת ממשלתית בבעלות מלאה של התע"א שפועלת בהודו משנת 2011 . כאמור לעיל, שלוש החברות בנות במדינות מסוימות באירופה ובאסיה טרם הוקמו. .הרחבת הנוכחות בארה"ב: דירקטוריון התע"א דן כמה פעמים בפעילות התע"א בארה"ב ובחשיבותה. כך, יו"ר הדירקטוריון הדגיש בספטמבר 2017 את החשיבות של השוק בארה"ב לתע"א, ובעיקר נוכח מזכר ההבנות והשימוש בכספי הסיוע. בינואר 2019 הדגיש הסמנכ"ל לכספים של התע"א דאז כי התע"א הגיעה לשיא יכולת הגידול שלה, וגידול נוסף יתאפשר באמצעות רכישת חבר ות. הסמנכ"ל לכספים הוסיף כי בארה"ב הדבר יתאפשר אך ורק באמצעות רכישת חברה "בוגרת" ורווחית, שבתוך כחמש עד עשר שנים יהיה ניתן להעביר אליה את ייצור מוצרי התע"א. כאמור לעיל, בפברואר 2019 כתבה התע"א לרשות החברות כי לא הצליחה לאחרונה לרכוש חברה בארה"ב, בין היתר מאחר שאין הגבלה בחוק של משך הזמן לקבלת אישור הממשלה לרכישה (נוסף למחיר גבוה יותר שהציע המתחרה על הרכישה). נמצא כי בשנים 2017 - 2020 לא עלה בידי התע"א לרכוש חברה בארה"ב שבאמצעותה תתאפשר בין היתר הרחבת הנוכחות של התע"א בשוק זה. . | 1360 | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות מהמתואר לעיל עולה כי מספר החברות שהקימו התע"א ואלתא והחברות בנות שלהן או רכשו מניות בהן בשנים 2017 - 2020 היה עשר. שמונה מהחברות הוקמו או נרכשו בהתאם לתוכנית האופרטיבית של התע"א לשנים 2019 - 2023 . עלה כי התע"א תכננה לבצע השקעות בחברות בשנים אלו בסכום של מאות מיליוני דולר. בפועל בשנים 2019 - 2020 (שנתיים מחמש שנות התוכנית) העלתה הנהלת התע"א לאישור הדירקטוריון בקשות להשקיע בשמונה חברות בסכום של עשרות מיליוני דולר, שהם כ- 5.8% - 9.2% מסכום ההשקעות לשנים 2019 - 2023 .שתוכנן בתוכנית האופרטיבית מומלץ כי דירקטוריון התע"א ידון במימוש מדיניות החברה בנושא הקמת חברות ורכישת מניות בחברות ובהשלכות על פעילותה ועל התוכנית האופרטיבית נוכח הפער המסתמן בין התקציב שנועד למטרה זו לבין ביצועו. אסטרטגיית הפיתוח העסקי ברפאל: בספטמבר 2017 דן דירקטוריון רפאל באסטרטגיית הפיתוח העסקי של החברה. בדיון ציין הסמנכ"ל לשיווק דאז כי מיזוגים ורכישות של חברות נעשים לשם כניסה לתחומי פעולה חדשים, חיזוק מעמד רפאל בשווקים במקומות מסוימים, השלמת היכולת הטכנולוגית שלה, חיזוק יכולות הייצור וההנדסה שלה והקטנת התחרות באמצעות רכישת חברות מתחרות. מספר החברות שהקימו רפאל והחברות הבנות שלה או רכשו מניות בהן בשנים 2017 - 2020 היה תשע, בהיקף כספי של כ- 513 מיליון ש"ח50 . החברות הוקמו או נרכשו בהתאם לאסטרטגיית הפיתוח העסקי של רפאל (פירוט נוסף לגבי מטרות הרכישות ראו בלוחות 7 ו-8 .). החברות עוסקות בתחומים שונים. להלן דוגמאות .חיזוק המעמד בשוק במקום מסוים: באוקטובר 2017 אישר דירקטוריון רפאל את בקשת ההנהלה להקים באוסטרליה חברה בשותפות עם חברה מקומית. זאת לצורך התמודדות בפרויקט מסוים 51 וכן לצורך חדירה והתבססות של רפאל באוסטרליה בעוד תחומים וסיוע לעמידה בדרישות רכש הגומלין של אוסטרליה. בנובמבר 2017 ציין הסמנכ"ל לשיווק דאז לפני הדירקטוריון כי היעד של רפאל למימוש אסטרטגיית הפיתוח העסקי שלה בארה"ב הוא הגדלת המכירות בשנים 2017 - 2022 מכ-150 מיליון דולר בשנה ל-400 מיליון דולר בשנה. בדיון צוין כי לשם כך התניעה רפאל פעילויות לחיזוק שיתופי הפעולה הקיימים בארה"ב, ליצירת מיזמים משותפים "חזקים", להגברת פעילותה של חברת C4ats Ltd. המוחזקת על ידי רפאל ארה"ב ולרכישה והקמה של חברות נוספות. כמו כן צוין בדיון נושא ההיערכות של רפאל למימוש מזכר ההבנות באמצעות הקמה ורכישה של מניות בחברות. במרץ 2019 התקיים דיון בוועדת האסטרטגיה ופיתוח עסקי של דירקטוריון רפאל בנושא אסטרטגיית הפעולה של רפאל מול השוק האמריקאי. בדיון צוין בין היתר כי רפאל תפעל לניצול . .50 סכום זה אינו כולל את ההתחייבות של רפאל לרכוש את יתרת מניות אירונאוטיקס בסכום של 99 מיליון ש"ח והלוואת בעלים שנתנה רפאל ל- RSGS , LLC בסכום של כ-5.5 .מיליון ש"ח 51 פיתוח וייצור טילים ומערכות הגנה אקטיבית לרכב קרבי חמוש במסגרת פרויקט Land 400 של משרד ההגנה האוסטרלי. .| 1361 | דוחמבקר המדינה | אדר ב התשפ״ב | מרץ2022 ....ה | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות . . מרבי של כספי הסיוע הביטחוני המתקבלים בעקבות מזכר ההבנות ותבנה או תרכוש יכולות ייצור בארה"ב, באמצעות הרחבת הפעילות של חברת C4ats Ltd. ורכישתחברות נוספות. במרץ 2019 אישרה ועדת האסטרטגיה ופיתוח עסקי של דירקטוריון רפאל לרכוש את מלוא הון המניות של חברה בתחום האלקטרואופטיקה בארה"ב על ידי רפאל או רפאל ארה"ב. נקבע כי סכום הרכישה יהיה 40 מיליון דולר, בתוספת חשיפה בגין ערבויות והלוואותבסכום של 20 מיליון דולר, וכי הנהלת רפאל תציג לוועדה את התהליך הנדרש להשלמת הרכישה. ואולם הרכישה לא יצאה אל הפועל. ביולי 2019 דיווח המנכ"ל לוועדה כי רפאל התניעה תהליך של חיפוש חברה אחרת, מכיוון שהבעלים של חברת האלקטרואופטיקה נסוג מהעסקה. בדיון הדירקטוריון שהתקיים בספטמבר 2020 ציין אחד הדירקטורים בין היתר את הצלחתה של רפאל למכור בארה"ב שלוש מערכות נשק מרכזיות52. הדירקטור הוסיף כי C4ats Ltd. נותנת מענה לנושא מזכר ההבנות והשימוש בכספי הסיוע הביטחוני; כי הוקמה בארה"ב חברת RSGS , LLC (להלן- RSGS ) בבעלות מלאה של רפ אל, המשמשת בין היתר למימוש כספי הסיוע הביטחוני; כי נעשו ניסיונות ראשוניים, ללא הצלחה, לרכוש שתי חברות שההיקף הכספי של פעילותן הוא 50 מיליון ו-150 מיליון דולר בשנה; וכי על רפאל להמשיך להעמיק את הנוכחות התעשייתית שלה בארה"ב, כדי לייצר תשתית מקומית שתאפשר הגעה ליעד המכירות של 400 .מיליון דולר בשנה .השלמת היכולת הטכנולוגית וחיזוק יכולות הייצור וההנדסה: במאי 2018 אישר דירקטוריון רפאל לרכוש מניות בחברת כנפית בע"מ (להלן - כנפית). בדיון ובמצגת שהוצגה בו צוין כי הרכישה תואמת את אסטרטגיית הפיתוח העסקי של רפאל - רכישת חברות לשם השלמת יכולות טכנולוגיות, הוזלת עלויות ושיפור ביצועים ויכולות ייצור, וכי רפאל צפויה לקבל הזמנות של פרויקטים משמעותיים הדורשים יכולות כאלו. .לוח 11 : מכירות רפאל בארה"ב בשנים 2016 - 2020 .שנה היקף .המכירות .(בש"ח) היקף המכירות .(בדולרים) שיעור הגידול .לעומת 2016* .2016 523 136 -- .2017 520 144 6% .2018 390 108 (20%) .2019 850 238 75% .2020 1,271 369 171% . ממוצע2017 - 2020 758 215 58% .52 .כיפת ברזל, מעיל רוח וטילי ספייק . | 1362 | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות על פי נתוני רפאל, לפי שערי חליפין שנתיים ממוצעים, בעיבוד משרד מבקר המדינה. * החישוב מתייחס לנתונים בדולרים. .מהמתואר לעיל עולה כי מספר החברות שהקימו רפאל והחברות הבנות שלה או רכשו מניות בהן בשנים 2017 - 2020 היה תשע. החברות הוקמו או נרכשו בהתאם לאסטרטגיית הפיתוח העסקי של רפאל. עלה כי בשנים 2017 - 2020 אישר הדירקטוריון של רפאל השקעה בחברות בסכום מצטבר של כ-1.3 מיליארד ש"ח. עוד עלה כי בשנים 2017 - 2020 (ארבע שנים משש שנות התוכנית) הגדילה רפאל את סכום מכירותיה בארה"ב מ-136 מיליון דולר בשנת 2016 לכ-369 מיליון דולר בשנת 2020 , וזאת לעומת יעד מכירות שנתי בסכום של 400 מיליון דולר. רפאל מסרה למשרד מבקר המדינה באוקטובר 2021 בתגובתה על טיוטת דוח הביקורת כי התוכנית האסטרטגית עדיין נמצאת בהליכי מימוש (עד לשנת 2022 ). רפאל הוסיפה כי ממוצע המכירות שלה בארה"ב בשנים 2017 - 2020 (כ-215 מיליון דולר לשנה) אינו משקף את יישום התוכנית המצביע על גידול הדרגתי בפעילות רפאל בארה"ב במשך השנים. מומלץ כי דירקטוריון רפאל ימשיך לדון מדי פעם בפעם בדרכים למימוש היעדים שקבע בתוכנית האסטרטגית בעניין מכירות החברה בארה"ב, לרבות בחסמים לכך, וכן ידון בחסמים בארה"ב בתחום הקמת חברות ורכישת מניות בחברות ובתרומת חברות אלו לעמידה ביעדי המכירות בארה"ב. .בחינת שווי החברות המוחזקות על ידי התע"א ורפאל לעומת עלות רכישתן .תקן חשבונאות בין-לאומי 28 IAS בנושא השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות קובע את הטיפול החשבונאי בהשקעות בחברות כלולות. בהתאם לתקן זה, על ישות לבחון ירידת ערך של השקעות בחברות מוחזקות, כדי לקבוע אם קיימת "ראיה אובייקטיבית" לירידת ערך כלשהי של השקעתה נטו בחברה הכלולה או בעסקה המשותפת, וזאת לפי הוראות תקן חשבונאות בין-לאומי 36 IAS בנושא ירידת ערך נכסים. תקן זה קובע כללים שעל ישות ליישם כדי להבטיח ששווי נכסיה שיוצג בספריה לא יהיה גדול מהסכום בר -ההשבה 53 שלהם. עוד נקבע בתקן זה כי על הישות לבחון בכל תקופת דיווח סימנים המצביעים על ירידת ערך של נכס. לגבי נכסים בלתי מוחשיים, שהם חלק מההשקעות בחברות מוחזקות, יש לבחון אחת לשנה אם חלה בהם ירידת ערך. משרד מבקר המדינה בדק אם שוויין של החברות שמחזיקות התע"א, אלתא, רפאל והחברות הבנות שלהן (להלן - החברות) ושהוקמו או שמניותיהן נרכשו בשנים 2017 - 2020 , כפי שעולה מהערכות שווי שבוצעו להן, אם בוצעו, אינו קטן מסכום ההשקעה הרשום בספרי החברות . .53 סכום בר-השבה - הסכום הגבוה מבין השווי ההוגן בניכוי עלויות מימוש ושווי השימוש בנכס. שווי הוגן הוא המחיר שהיה מתקבל בעת מכירת נכס או המחיר שהיה משולם להעברת התחייבות בעסקה רגילה בין משתתפים בשוק. .| 1363 | דוחמבקר המדינה | אדר ב התשפ״ב | מרץ2022 ....ה | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות . . בהתאם לתקני חשבונאות בין -לאומיים מקובלים. זאת בהשוואה לנתוני ההשקעה המצוינים בדוחות הכספיים של החברות הכוללים בעיקר את העלות ההיסטורית של הרכישות בתוספת רווחים או הפסדים שנצברו, בניכוי דיבידנדים שהתקבלו, ירידות ערך של ההשקעות וכדומה. משרד מבקר המדינה ביצע אומדן של יתרת ההשקעות ל- 31.12.20 , לגבי נתונים כספיים שבידיו שכללו את יתרת ההשקעות ל - 30.9.20 . האומדן כלל את חישוב הרווח מיום הרכישה של החברות המוחזקות עד 31.12.20 וכן ירידת ערך והפחתת מוניטין54 , בין היתר בהתאם לנתונים שמסרו התע"א ורפאל למשרד מבקר המדינה ובהתאם לנתונים בדוחותיהן הכספיים. נוסף לכך בוצעה הפחתת עודף העלות 55 בגין נכסים מזוהים על בסיס דיווחי החברות ליום 30.9.20 בתוספת הפחתה בקו ישר לרבעון האחרון לשנת2020. . רפאל- רכישה והקמה של חברות .אירונאוטיקס : בתחילת ספטמבר 2019 השלימה רפאל רכישה של50% ממניות אירונאוטיקס בעלות של 421.1 מיליון ש"ח בשותפות עם גורם נוסף (להלן- השותף); השותף רכש את יתרת המניות. עד למועד הרכישה נסחרה אירונאוטיקס בבורסה. אירונאוטיקס עוסקת בעיקר בפיתוח וייצור של כלי טייס בלתי מאוישים (להלן - כטב"מים). לפי ההסכם בין רפאל לשותף, יש לרפאל אופציה לרכישת מלוא החזקותיו של השותף באירונאוטיקס (להלן - אופציית call ), כפוף לאישור הדירקטוריון ולפי המתווה שאישרה ועדת השרים לענייני חברה וכלכלה באוגוסט 2019 . לשותף יש אופציה למכור לרפאל את מלוא החזקותיו באירונאוטיקס (להלן - אופציית put ). האישור למימוש אופציית call כפוף לאישור דירקטוריון רפאל וניתן למימוש כעבור ארבע שנים ממועד השלמת הרכישה שלעיל. לאחר מתן הודעת מימוש על ידי אחד מהצדדים תבוצע פנייה למעריך שווי חיצוני, כדי שיעריך את שווייה של אירונאוטיקס כפי שיהיה במועד המימוש. מעריך השווי יקבע אם במועד המימוש השווי של אירונאוטיקס גבוה או נמוך משווייה המקורי בעת הרכישה המתואם. עוד נקבע בהסכם כי אם השווי החדש של אירונאוטיקס יהיה נמוך משווייה המקורי המתואם, תהיה רפאל רשאית להודיע על מימוש אופציית call גם במועד שיחול החל משנה אחת לאחר מועד הרכישה ועד ארבע שנים לאחר מועד הרכישה ולרכוש את מלוא המניות במחיר שייקבע לפי השווי המקורי המתואם. אם השווי החדש של אירונאוטיקס יהיה גבוה משווייה המקורי המתואם, תהיה רפאל רשאית לרכוש את מלוא מניות החברה בתום ארבע שנים ממועד השלמת הרכישה. אם השווי החדש של אירונאוטיקס יהיה גבוה מהשווי המקורי המתואם אך השותף הוא שייתן את הודעת המימוש, מחיר המימוש יהיה השווי החדש. המשמעות של האופציה היא שלרפאל תהיה אפשרות לרכוש את יתרת מניות אירונאוטיקס במחיר הרכישה, גם אם ערך החברה יעלה ביותר מכך. מצד שני, רפאל תהיה חייבת לרכוש את . .54 שווי מוניטין- ערך שיורי הנגזר מההפרש בין עלות צירוף העסקים ובין השווי ההוגן של הנכסים המוחשיים נטו והנכסים הבלתי מוחשיים. 55 עודף העלות- הפער בין ההון של החברה הנרכשת בעת הרכישה על פי דוחותיה הכספיים ובין התשלום עבור הרכישה. על החברה הרוכשת לייחס את עלות הרכישה לנכסים ולהתחייבויות מוחשיים ולא מוחשיים של החברה הנרכשת, מאחר שלא לכל הנכסים הכלכליים של חברה נרכשת יש ביטוי חשבונאי. גם אם קיים ביטוי חשבונאי לנכסים מסוימים, נכסים אלו אינם מבוטאים בהכרח לפי שוויים ההוגן. הפער בין ההון העצמי הנרכש לפי ערכו הפנקסני בספרי החברה לבין עלות הרכישה מיוחס לנכסים הלא מוחשיים , והיתרה מיוחסת למוניטין. . | 1364 | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות מניות אירונאוטיקס במחיר הרכישה, גם אם שווייה ירד ביותר מכך, אם השותף יממש את אופציית put . רפאל העריכה בעת הרכישה כי השותף (ולא רפאל) הוא שיחליט לממש את האופציה למכירת מניותיו באירונאוטיקס, וכי שווי אופציית put נכון ליום הרכישה הוא99 מיליון ש"ח. בהערכה זו מגולמת הנחה כי מדובר ברכישה בסכום עודף של יתרת המניות של אירונאוטיקס. סכום זה התווסף לשווי אירונאוטיקס בעת הרכישה, כך ששווייה היה כ-520 מיליון ש"ח. לפיכך רשמה רפאל בספריה התחייבות לרכישת יתרת מניות אירונאוטיקס בסך 99 .מיליון ש"ח בהערכת שווי מעודכנת ל- 31.12.20 הוערכה העלות של אופציית put ב- 120.5 מיליון ש"ח. הפער בין הערכה זו להערכה שלעיל - 21.5 מיליון ש"ח- הגדיל את ההתחייבות של רפאל לרכישת יתרת המניות של אירונאוטיקס ומהווה למעשה הפסד נוסף בעסקת הרכישה. פער זה בא לידי ביטוי בגידול במחויבויות של רפאל לרכישת יתרת המניות, ולא בא לידי ביטוי ברישום של שווי אירונאוטיקס. בהתאם לעבודת הקצאת עלות הרכישה56 שביצע מעריך שווי חיצוני עבור רפאל ליום הרכישה לגבי אירונאוטיקס, הוקצו בתחילת ספטמבר 2019 בספרי רפאל עודפי עלות בסך62.8 מיליון דולר לנכסים בלתי מוחשיים, ויתרת עודפי העלות בסך 36.9 מיליון דו לר נזקפה למוניטין. ההשקעה של רפאל באירונאוטיקס מוצגת בספרי רפאל על בסיס השווי המאזני57 . בעקבות בחינת ירידת ערך המוניטין של אירונאוטיקס ל- 31.12.20 ביצעה רפאל הפחתת מוניטין בסכום של 15.6 מיליון דולר (כ-54.4 מיליון ש"ח), וזאת עקב ירידה בהערכת השווי של חברת קונטרופ בע"מ (להלן - קונטרופ)58. הסיבה לירידת הערך של אירונאוטיקס שצוינה בהערכת השווי הייתה התפרצות נגיף הקורונה בסין בדצמבר 2019 והתפשטותו בתחילת שנת 2020 למדינות רבות בעולם. נוכח זאת חלה ירידה בהיקפי הפעילות הכלכלית באזורים רבים בעולם וגם בישראל. התפשטות הנגיף גרמה בין היתר לשיבוש בשרשרת האספקה, לירידה בהיקף התחבורה העולמית, למגבלות תנועה ותעסוקה שהטילו ממשלות בעולם, ובכללן ממשלת ישראל, וכן לירידות בשווי של נכסים פיננסיים ושל סחורות בשווקים בארץ ובעולם. בעקבות מגבלות התנועה והתעסוקה צומצמה הפעילות של אירונאוטיקס. נכון ל- 31.12.20, יש ירידה ניכרת במחזור ההכנסות של אירונאוטיקס וקונטרופ ודחייה באספקת מוצריהן. לפי הערכת השווי של אירונאוטיקס ל- 31.12.20 , חלקה של רפאל בשווייה של אירונאוטיקס הוא 400.08 מיליון ש"ח. השווי המאזני של אירונאוטיקס שחישב משרד מבקר המדינה ליום זה הוא 358.70 מיליון ש"ח. מכיוון שהשווי של אירונאוטיקס ל- 31.12.20 גבוה מערכו הפנקסני של השווי הרשום בספרים, לא נדרש להכיר בספרי רפאל בירידת ערך בגין אירונאוטיקס. . .56 PPA - Purchase Price Allocation . תהליך שבו מוקצית התמורה ששולמה בגין הרכישה בין כל הנכסים וההתחייבויות של החברה - נכסים מוחשיים, נכסים בלתי מוחשיים ומוניטין. דהיינו, הקצאת ההפרש שבין עלות הרכישה לבין ההון העצמי הנרכש. 57 רישום לפי שווי מאזני- שיטה חשבונאית לרישום השקעה בחברה כלולה, כאשר לחברה המחזיקה בה יש השפעה מהותית. בשיטה זו ההשקעה מוכרת לראשונה לפי עלות הרכישה ומתואמת לאחר מכן בחלקה של החברה המחזיקה ברווחים או בהפסדים של החברה הנרכשת, בניכוי דיבידנדים ובהפחתה של עודפי עלות וירידת ערך של ההשקעה. 58 קונטרופ מתמחה בפיתוח ובייצור מערכות אלקטרו -אופטיקה ואינפרא אדום לשימושים צבאיים ולהגנת גבולות. אירונאוטיקס מחזיקה ב-50% .ממניותיה .| 1365 | דוחמבקר המדינה | אדר ב התשפ״ב | מרץ2022 ....ה | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות . . תרשים 10 : השווי המאזני של אירונאוטיקס (חלקה של רפאל) מיום הרכישה ועד 31.12.20 (במיליוני ש"ח) .על פי מסמכי רפאל, בעיבוד משרד מבקר המדינה. .מהתרשים עולה כי חלקה של רפאל בשווי של אירונאוטיקס קטן בכ-161 מיליון ש"ח במשך כשנה וארבעה חודשים - מ-520 מיליון ש"ח ל-359 מיליון ש"ח. כמו כן, לירידה בשווי ההשקעה של רפאל באירונאוטיקס יש להוסיף סכום של 21.5 מיליון ש"ח כמתואר לעיל בגין גידול בהתחייבות העתידית שלה לרכישת מניות אירונאוטיקס במחיר הנוכחי לעומת ירידת הערך של אירונאוטיקס. כנפית: ביוני 2019 השלימה רפאל רכישה של50% ממניות כנפית בעלות של63.7 .מיליון ש"ח כנפית מפתחת ומייצרת מוצרים בחומרים מרוכבים ותשמש קבלן משנה משמעותי בתחום זה לרפאל. הרכישה נבעה מהצורך של רפאל להקים מפעל בעל סיווג ביטחוני גבוה העוסק בתחום האמור עבור פרויקטים מסוימים. לפי הערכת שווי של כנפית ל- 31.12.17 שביצע מעריך שווי חיצוני הוערך שווייה של כנפית ב-68 מיליון ש"ח. בהתאם לכך קבעה רפאל כי השווי המאזני של כנפית הוא כ-34 .מיליון ש"ח בהתאם לעבודת הקצאת עלות הרכישה שביצע מעריך שווי חיצוני לגבי כנפית הוקצו בספרי רפאל עודפי עלות בסך כ-7.6 מיליון ש"ח לנכסים בלתי מוחשיים, ויתרת עודפי עלות בסך19.4 מיליון ש"ח נזקפה למוניטין. ההשקעה של רפאל בכנפית מוצגת בספרי רפאל על בסיס השווי המאזני. מהערכת השווי של כנפית ל - 31.12.17 , כשנה וחצי לפני הרכישה, עולה כי מרביתהכנסות יה בשוק האזרחי ובשוק הצבאי מתקבלות מהתע"א בגין הספקת מוצרים ושירותים למטוסי מנהלים מדגם G-280 והספקת כטב"מים. לפי הערכת השווי, כמות ה מסירות של המטוסים מסוג G-280 צפויהלקטון מכ-23 מסירות בשנת 2017 לכשש מסירות בשנת 2026 . בהתאם לכך, ההכנסות המתקבלות בגין מטוסי G-280 צפויות לקטון במהלך שנות התחזית. . | 1366 | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות בפועל בשנת 2019 חלה ירידה בהכנסות כנפית עקב קיטון במספר ה פרויקטים, וחל גידול בהוצאות הפיתוח שלה. לפיכך חלה ירידה ניכרת ברווחיות של כנפית. נוכח עיכוב בקבלת הזמנה "מהותית" ועקב ההרעה במצב העסקי של כנפית הפחיתה רפאל בספריה ל- 31.12.20 את מלוא המוניטין בסך 19.4 מיליון ש"ח. השווי המאזני של כנפית59 לפי חישוב משרד מבקר המדינה ל- 31.12.20 הוא35 מיליון ש"ח, בדומה להערכת השווי מ- 31.12.17 . יצוין כי רפאל לאביצעה הערכת שווי מעודכנת ל - 31.12.20 . ביוני2021 מסרה רפאל למשרד מבקר המדינה כי לא נדרש לבצע הערכת שווי, מכיוון שיתרת ההשקעה בספרי רפאל אינה מהותית, וכי היא ביצעה הפחתת שווי מלאה נוכח התוצאות העסקיות של כנפית, כמצוין לעיל. בביקורת עלה כי רפאל רכשה בשנת 2019 50% ממניות כנפית בסכום הגדול בכ-30 מיליון ש"ח מהשווי המאזני שלה לפי הערכת השווי מ- 31.12.17 , ובתוך כשנה וחצי ממועד זה ירד שווייה של כנפית בכ-28.7 מיליון ש"ח, מהם הפרישה רפאל19.4 מיליוני ש"ח (68% .) עבור ירידת ערך .תרשים 11: השווי המאזני של כנפית (חלקה של רפאל) מיום הרכישה ועד 31.12.20 (במיליוני ש"ח) .על פי מסמכי רפאל, בעיבוד משרד מבקר המדינה. .Mobile Group Ltd.: ביוני2018 השלימה רפאל רכישה של50% ממניותיה של Mobile Group Ltd. (להלן- Mobile Group ), בעלות של6.25 מיליון ש"ח. ההשקעה של רפאל ב- Mobile Group מוצגת בספרי רפאל על בסיס השווי המאזני. בהתאם לנתונים שמסרה רפאל למשרד מבקר המדינה, היא הפחיתה באופן לינֵארי מתקופת הרכישה ועד לסוף שנת 2020 עודפי עלות בסך כ-1.25 מיליון ש"ח, בהתאם להפחתה התקופתית שנקבעה בעת הרכישה. בהתאם לדוחות הרווח וההפסד של Mobile Group לשנים2018 - 2020 , היא הרוויחה בשנים 2018 ו-2019 כ- 579,000 ש"ח וכ- 147,000 ש"ח בהתאמה והפסידה בשנת2020 כ- 988,000 ש"ח. במצטבר הכירה רפאל בשנים אלו בהפסדי הון של כ- 271,000 ש"ח עקב פעילות Mobile Group. . .59 .חלקה של רפאל בשווי .| 1367 | דוחמבקר המדינה | אדר ב התשפ״ב | מרץ2022 ....ה | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות . . תרשים 12: השווי המאזני של Mobile Group (חלקה של רפאל) מיום הרכישה ועד 31.12.20 ( במיליוני ש"ח) .על פי מסמכי רפאל, בעיבוד משרד מבקר המדינה. .Sight X ML Ltd.: בספטמבר2020 השלימה רפאל את הקמתה של Sight X ML Ltd. (להלן- Sight X ) עם בעלי מניות של חברה אחרת. כל צד מחזיק ב-50% מהון המניות. החברה החדשה שהוקמה עוסקת בעיקר בתכנון, מחקר, פיתוח, שיווק, מכירה וייצור של מערכות ומוצרי אינטליגנציה מלאכותית ובזיהוי מטרות בשוק הביטחוני. בדוחות הכספיים של רפאל לשנת 2020 נכתב כי ההשקעה של רפאל ב- Sight X תיעשה על ידי הזרמה של8 מיליון דולר בתמורה לשטרי הון צמודים לדולר שאינם נושאים ריבית, לתקופת פירעון מינימלית של עשר שנים. נוסף על כך, רפאל התחייבה לבצע הזמנות פיתוח מ Sight X - בסכום של כ-12 מיליון דולר בתקופה של30 חודשים, עם אופציה להארכה ל-36 חודשים, ממועד החתימה על הסכם ההקמה בספטמבר 2020 . בפועל, עד 31.12.20 השקיעהרפאל ב - Sight X 4.25 מיליון דולר (כ-13.7 )מיליון ש"ח בתמורה לשטרי הון. ההשקעה של רפאל ב- Sight X .מוצגת בספרי רפאל על בסיס השווי המאזני ברבעון האחרון של שנת 2020 הפסידה Sight X .כמיליון ש"ח R2S: חברה זו הוקמה באפריל2020 על ידי רפאל ארה"ב. רפאל מחזיקה ב-47% מהון המניות של R2S, ו- Raytheon Technologies Corporation מחזיקה ב-%53 .מהון המניותR2S עוסקת בייצור של מערכות הגנה אווירית למדינות מסוימות בעולם ובתחזוקה של מערכות כאלה. עד 31.12.20 השקיעה רפאל ארה"ב כ- 705,000 דולר (כ-2.56 מיליון ש"ח) ב-R2S . בדוח הכספי של רפאל ארה"ב ל- 31.12.20 צוינו תוצאות הפעילות שלR2S . לפי הדוח, היה ל-R2S בשנת2020 הפסד הון עצמי של 48,120 דולר (כ- 146,000 ש"ח). חלקה של רפאל בהפסדי ההון הוא 22,600 דולר (כ- 73,000 .)ש"ח Speardome Pte. Ltd.: חברה זו הוקמה באוגוסט2019 על ידי רפאל המזרח הרחוק בע"מ60 (להלן- רפאל המזרח הרחוק), שהיא חברה בשליטה מלאה של רפאל. רפאל המזרח הרחוק מחזיקה ב- 100% מהון המניות של Speardome Pte. Ltd. (להלן- Speardome ), המיועדת לעסוק . .60 RFE - Rafael Far East pte Ltd. . | 1368 | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות בתחום הסייבר. עקב אי-מהותיות של פעילות רפאל המזרח הרחוק לעומת פעילותה של ר פאל, לא אוחדו דוחותיה הכספיים עם דוחות רפאל. ההשקעה של רפאל ברפאל המזרח הרחוק מוצגת בספרי רפאל על בסיס השווי המאזני. לכן גם ההשקעה ב Speardome - הכלולה ברפאל המזרח הרחוק מוצגת על בסיס השווי המאזני. בשנים 2019 - 2020 השקיעה רפאל המזרח הרחוק ב Speardome - כ-1.5 מיליון דולר סינגפורי (כ-3.8 מיליון ש"ח). בהתאם לדוחות הכספיים של Speardome ל- 31.12.20 , היא הפסידה באותן שנים כ-0.84 מיליון דולר סינגפורי (כ-2 מיליון ש"ח). השווי המאזני של Speardome בספרי רפאל המזרח הרחוק הוא כ -0.68 מיליון דולר סינגפורי (כ-1.75 )מיליון ש"ח. .תרשים 13: השווי המאזני של Speardome )(חלקה של רפאל המזרח הרחוק מיום הרכישה ועד 31.12.20 )(במיליוני ש"ח . .על פי מסמכי רפאל, בעיבוד משרד מבקר המדינה. .VRA: חברה זו הוקמה בדצמבר2018 .על ידי רפאל עם חברה אוסטרלית בבעלות משותפת רפאל מחזיקה ב -51% מהון המניות של VRA. עקב אי -מהותיות הפעילות של VRA לעומת פעילותה של רפאל, לא אוחדו דוחותיה הכספיים עם הדוחות של רפאל. ההשקעה של רפאל ב-VRA מוצגת על בסיס השווי המאזני. עד אוקטובר 2020 השקיעה רפאל ב VRA- כ- 765,000 דולרים אוסטרליים (כ-1.9 .)מיליון ש"ח RSGS: חברה זו הוקמה בספטמבר2019 על ידי רפאל ארה"ב. רפאל מחזיקה ב- 100% מהון המניות של RSGS , והיא בשליטתה המלאה. דוחותיה הכספיים של RSGS אוחדו עם הדוחות של רפאל ארה"ב. רפאל ארה"ב לא השקיעה בהון של RSGS , אלא נתנה הלוואת בעלים בסך כ-1.56 מיליון דולר (כ-5.5 מיליון ש"ח). רפאל מסרה למשרד מבקר המדינה כי בשנת2020 צפוי הפסד מפעילותה של RSGS ., וכי רפאל ארה"ב תממן את סכום ההפסד .| 1369 | דוחמבקר המדינה | אדר ב התשפ״ב | מרץ2022 ....ה | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות . . ג'יי.פי.איי: בהתאם לנתונים שמסרה רפאל למשרד מבקר המדינה, מדובר בשותפות 61 עם מנועי בית שמש בע"מ. בנובמבר 2019 נחתם הסכם בין הצדדים, אך ההשקעה טרם יצאה לפועל. .תרשים 14: ההשקעות של רפאל בחברות העיקריות שהקימה או רכשה מניות שלהן בשנים 2017 - 2020 )(במיליוני ש"ח .על פי מסמכי רפאל, בעיבוד משרד מבקר המדינה. . .61 .התאגדות משפטית בין מספר ישויות משפטיות . | 1370 | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות לוח 12 : ההשקעות של רפאל בחברות העיקריות שהקימה או רכשה מניות שלהן בשנים 2017 - 2020 )(במיליוני ש"ח .על פי מסמכי רפאל, בעיבוד משרד מבקר המדינה. * כולל התאמות שערי חליפין. ** כולל השקעה נוספת בסך 2.03 .מיליון ש"ח החברה, .תאריך .הרכישה, .שיעור .ההחזקה השו .וי .לפי .הער .כת .השו .וי .ברכ .ישה שוו .י .המנ .יות .ברכ .ישה עלות .האופצ .יות .ברכיש .ה הלו .ואת .בעל .ים התמ .ורה .הכו .ללת .ברכ .ישה הרווח .(ההפס .ד)* הפחתת .מוניט .ין - .ירידת .ערך / .הפחתת .נכסים .אחרים תוספת .(הפסד .) .השווי השו .וי .המא .זני .החברות שנרכשו .אירונאו .טיקס .1.9.19 .50% 520 ..1 421 ..1 99 - 520 ..1 (43.6 .) (54.4 .1) .(63.3 .8) (161. .4) 358 ..7 .כנפית .23.6.19 .50% 33. .91 63. .72 - - 63. .72 (4.69 .) (19.4 .4) .(4.98 .) (29.1 .1) 34. .61 .Mobile .Group .25.6.18 .50% - 6.2 .5 - - 6.2 .5 . (0.27 .) - .(1.25 .) (1.52 .) 4.7 .3 .החברות שהוקמו .Sight X .21.9.20 .50% - - - 13. .66 13. .66 (0.53 .) - .- (0.53 .) 13. .13 .R2S .4.4.20 .47% - 2.5 .6 - - 2.5 .6 (0.07 .) - .- (0.07 .) 2.4 .9 .Speardo .me .19.8.19 .100% - - - - 1.7 .4 (2.04 .) - .- (2.04 .) 1.7 .5** . סה"כ 554 ..01 493 ..64 99 13. .66 608 ..04 (51.2 .) (143. .47) (194. .67) 415 ..42 .| 1371 | דוחמבקר המדינה | אדר ב התשפ״ב | מרץ2022 ....ה | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות . . . | 1372 | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות לוח 13 : נתונים מהדוחות הכספייםשל רפאל ל - 31.12.20 בהשוואה לסך ההשקעות בחברות (במיליוני ש"ח) .על פי הדוחות הכספיים של רפאל לשנת 2020 ., בעיבוד משרד מבקר המדינה .לוח 14 : נתוני השווי המאזני של כלל החברות המוחזקות על ידי רפאל ל- 31.12.20 )(במיליוני ש"ח הון עצמי מאזן השווי המאזני של ההשקעות בחברות מוחזקות* שיעור ההשקעות מההון העצמי שיעור ההשקעות מסך המאזן 4,505 14,685 1,075 23.86% 7.32% . על פי הדוחות הכספיים של רפאל לשנת2020 ., בעיבוד משרד מבקר המדינה * הסכום מתייחס ל-23 חברות מוחזקות המטופלות בשיטת השווי המאזני, ואינו מתייחס לשתי חברות שדוחותיהן מאוחדים (Rusa ו- Ercas Bv.) . בשנים2017 - 2020 רכשה רפאל מניות בשלוש חברות והקימה שש חברות. בביקורת עלה כי בתקופה זו שש מחברות אלה דיווחו על הפסדים שהגיעו לכ-51 מיליון ש"ח. נוסף על כך, רפאל הכירה בירידת ערך בסך כ-74 :מיליון ש"ח בהשקעותיה בשתי חברות אירונאוטיקס וכנפית, והפחיתה בספריה עודפי עלות בגין הרכישות בסך כ -70 ,מיליון ש"ח כך שסך ההפסד שנוצר לרפאל בגין החזקותיה בחברות אלו עמד על כ-195 מיליון ש"ח. בהתאם לאמור בדוחות הכספיים של רפאל ושל החברות האמורות שנרכשו או הוקמו, רפאל לא קיבלה דיבידנדים מהחברות שנרכשו או הוקמו עד 31.12.20. הון .עצמ .י מאזן מחז .ור .כספ .י השקע .ות .2018 השקע .ות .2019 השקע .ות .2020 ממוצ .ע .השקע .ות שיעו .ר .השקע .ות .מהון .עצמי שיעו .ר .השקע .ות .מסך .המאז .ן שיעור .השקעו .ת מסך .ההכנס .ות .4,5 .05 14,6 .85 9,4 .54 8.2 585. .6 16.2 203. .3 4.5% 1.4% 2.2% .| 1373 | דוחמבקר המדינה | אדר ב התשפ״ב | מרץ2022 ....ה | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות . . במועדים שונים דן דירקטוריון רפאל בהיבטים שונים הנוגעים לפעילות אירונאוטיקס. מומלץ כי הדירקטוריון יקיים דיון לגבי שאר החברות שרפאל הקימה או רכשה מניות בהן משנת 2017 , ובכלל זה בנוגע לסיבות להפסדים מההשקעות בהן, לערך המוסף שהחברות אמורות להשיא לרפאל וליעדים בעניין שווי החברות. זאת בין היתר לצורך המשך המעקב אחר חברות אלו מול היעדים שייקבעו. . . | 1374 | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות התע"א - רכישה של חברות .אלטל: באוגוסט 2019 השלימה אלתא את רכישת 50% מהון המניות של אלטל בתמורה לכ-12 ( מיליון דולר42 .)מיליון ש"ח התע"א מאחדת את דוחותיה הכספיים של אלטל, אף שאינה מחזיקה במישרין או בעקיפין יותר ממחצית זכויות ההצבעה בה. זאת מכיוון שלאלתא יש שליטה אפקטיבית 62 וכוח השפעה 63 באלטל. לפי הנתונים שמסרה התע"א למשרד מבקר המדינה, הופחתו בספרי התע"א עודפי עלות בסך של מאות אלפי ש"ח. בינואר 2020 ביצעה התע"א בחינה לגבי ירידת ערך ההשקעה שלה באלטל. בבחינה עלה כי שווי השימוש של החברה הוא עשרות מיליוני ש"ח. עוד עלה בבחינה כי מכיוון שמועד השלמת הרכישה היה סמוך מאוד למועד המדידה ולא היו סימנים לירידת ערך, וכן על פי מדרג השווי ההוגן ושיטות המדידה לפי תקן בין-לאומי 13 - אזיהשיטה המהימנה ביותר לבחינה היא שיטת שווי השוק. לפיכך ההערכה הייתה שהשווי ההוגן של החזקות אלתא באלטל לא נפגם, ומכיוון שהסכום בר-השבה לא עלה על הערך בספרים לא נדרשה הפחתת נכסים כלשהיא, לרבות מוניטין, ואין צורך להכיר בירידת ערך של ההשקעה. כמו כן עלה בבחינה כי חלות תמורות חיוביות משמעותיות באלטל לאחר מועד הרכישה, כגון תחילת מימוש ערך האגבור של אלתא ואלטל, וכן פריצה לתחום אזרחי חדש וחתימה על הסכם ראשון בתחום זה. .תרשים 15: השווי המאזני של אלטל (חלקה של התע"א) מיום הרכישה ועד 31.12.20 ( במיליוני ש"ח) . . .62 מצב שבו חברה אינה מחזיקהבמישרין או בעקיפין יותר ממחצית זכויות ההצבעה בחברה המוחזקת, אולם בפועל מתווה את המדיניות הכספית והתפעולית של החברה המוחזקת ולכן שולטת בה. 63 מצב שבו יש לחברה זכויות המקנות לה את היכולת להתוות פעילויות רלוונטיות בחברה המוחזקת. .| 1375 | דוחמבקר המדינה | אדר ב התשפ״ב | מרץ2022 ....ה | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות . . על פי מסמכי התע"א, בעיבוד משרד מבקר המדינה. .גרו-ווינגס רובוטיקס בע"מ : במרץ 2019 התקשרה התע"א עם תמה אר.אם. דבליו- אגודה שיתופית חקלאית בע"מ (להלן - תמה) כדי להקים חברה משותפת - גרו-ווינגס רובוטיקס בע"מ (להלן - גרווינגס). התע"א מחזיקה ב-45% מהון המניות של גרווינגס. התע"א העבירה נכסים וזכויות שונים לגרווינגס לצורך ההקמה, ותמה, המחזיקה ב -55% ,מהון המניות של גרווינגס השקיעה בה במזומן 14.5 מיליון דולר. ההשקעה של התע"א בגרווינגס מוצגת בספרי התע"א לפי שיטת השווי המאזני. לפי חישוב ערך משולש 64 ,שביצע משרד מבקר המדינה השווי של %100 מהון המניות של גרווינגס הוא כ-26.4 מיליון דולר. בהתאם לכך אמד משרד מבקר המדינה את השווי של הנכסים והזכויות שהעבירה התע"א לגרווינגס בתמורה ל-45% מהון המניות בכ-11.9 מיליון דולר (כ-43 .)מיליון ש"ח ברבעון האחרון של שנת 2020 השקיעה התע"א עוד כ -11 מיליון דולר (כ -38 )מיליון ש"ח בגרווינגס, וזאת במקביל להשקעה של תמה באופן יחסי, כך ששיעור ההחזקות של הצדדים בגרווינגס לא השתנה. התע"א מסרה למשרד מבקר המדינה באוקטובר 2021 בתגובתה על טיוטת דוח הביקורת בין היתר כי תמה תעביר לתע"א כמה מיליוני דולר כתמורה נוספת עבור הנכסים והזכויות שהעבירה התע"א לגרווינגס במועד ההקמה, וכי ההשקעות הנוספות שלעיל ברבעון האחרון של שנת 2020 .בוצעו באמצעות הלוואות בעלים שהעמידו התע"א ותמה בסה"כ השקיעה התע"א בגרווינגס כ -81 מיליון ש"ח. הש ווי המאזני של חלקה של התע"א בגרווינגס ל- 31.12.20 לפי ספריה הוא כ-62 .מיליון ש"חמהמסמכים עולה כי גרווינגס הפסידה כ-45 מיליון ש"ח בשנים 2019 - 2020 , דהיינו התע"א הפסידה מהחזקותיה בגרווינגס כ-19 .מיליון ש"ח בשנים אלו .64 ערך משולש- הכפלת הסכום המלא במספר האחוזים וחלוקת התוצאה ב -100. . | 1376 | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות תרשים 16: השווי המאזני של גרווינגס (חלקה של התע"א) מיום הרכישה ועד 31.12.20 (במיליוני ש"ח) . על פי מסמכי התע"א, בעיבוד משרד מבקר המדינה. .KAT: התע"א מחזיקה ב-50% מהון המניות שלKAT משנת2018 . בהתאם לנתונים שמסרה התע"א למשרד מבקר המדינה, היא השקיעה ב- KAT כמה מיליוני דולר (מיליוני ש"ח). השווי המאזני של KAT בספרי התע"א ל- 31.12.20 לאחר רישום הפסד הואכמה מיליוני ש"ח. התע"א רשמה הפסדים בגין החזקותיה ב- KAT שלכמה מיליוני ש"ח. ההשקעות בחברה נועדו לצורכי החזקתה בלבד. חברות אחרות: בשנים 2020 - 2021 התע"א, אלתא וחברות בנות שלהן הקימו חברות, רכשו מניות בחברות קיימות וביצעו השקעות בחלקן, כמפורט בלוח שלהלן: . .| 1377 | דוחמבקר המדינה | אדר ב התשפ״ב | מרץ2022 ....ה | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות . . לוח 15: חברות אחרות שהתע"א, אלתא והחברות הבנות שלהן הקימו או רכשו מניות בהן, וההשקעות שביצעו בשנים 2021 -2020 .על פי מסמכי התע"א, בעיבוד משרד מבקר המדינה. * נוסף לכך כמה מיליוני ש"ח תמורה מותנית. .לוח 16: שלוש ההשקעות העיקריות של התע"א ואלתא בחברות שאת מניותיהן רכשו בשנים 2018 - 2019 )(במיליוני ש"ח השנה שבה הוקמה החברה או נרכשו מניות בה שם החברה סכום ההשקעה (בדולרים) 1 2020 'חברה א כמה מיליונים 2 2020 Proteus Advanced Systems Pte. Ltd. כמה מאות אלפים 3 2021 סייביאיישן בע"מ טרם בוצעה 4 2021 Auto Mate טרם בוצעה 5 2021 פולאריס סולושיינס בע"מ כמה מיליונים 6 2021 בלובירד אירו סיסטמס בע"מ כמה מיליונים* 7 2021 'חברה ב טרם בוצעה החברה, תאריך הרכישה , שיעור ההחזקה השוו י לפי הערכ ת השוו י ברכי שה התמורה הכוללת ברכישה השק עה נוס פת הרווח* (הפסד) הפחתת מוניט ין - ירידת ערך / הפחתת נכסים אחרים תוספת (הפסד) השווי השווי המאזני KAT (התע"א ) 2018 50% - כמה מיליונ ים - (כמה מיליוני ם) - .- (כמה מיליוני ם) כמה מיליונ ים . | 1378 | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות על פי מסמכי התע"א, בעיבוד משרד מבקר המדינה. * הרווח כולל התאמות שערי חליפין. .לוח 17 : נתונים מהדוחות הכספיים של התע"א ל- 31.12.20 בהשוואה לסך ההשקעות בחברות (במיליוני ש"ח) .על פי הדוחות הכספיים של התע"א לשנת 2020 ., בעיבוד משרד מבקר המדינה * הסכום אינו כולל את ההשקעה באלטל, כיוון שדוחותיה הכספיים מאוחדים עם דוחות התע"א. ** הנתונים לא מבוקרים. *** חושב לגבי השנים 2018 - 2020. .לוח 18: נתוני השווי המאזני של כלל החברות המוחזקות על ידי התע"א לשנת 2020 )(במיליוני ש"ח אלטל (אלתא) אוגוסט 2019 50% 42 42 (0. 2) 2.85 - (0.75 ) 2.1 43.9 גרווינ גס (התע"א ) מרץ 2019 45% - 43.2 38. 4 (19.2) - .- (19.2) 62.4 הון עצמ י מאזן מחזו ר כספי השקע ות 2018 השקע ות 2019 * השקע ות 2020 השקע ות 2021 ** ממוצע השקעות *** שיעו ר השקע ות מהון עצמי *** שיעור השקעו ת מסך המאזן *** שיעור השקעות מסך ההכנסו ת*** 3,4 79 20,1 16 13,4 52 11.4 43.2 8.3 כמה עשרו ת 20.97 0.60 % 0.10% 0.16% . הון .עצמי מאזן השווי המאזני של .ההשקעות בחברות .מוחזקות* שיעור .ההשקעות .מההון .העצמי שיעור .ההשקעות .מסך המאזן .| 1379 | דוחמבקר המדינה | אדר ב התשפ״ב | מרץ2022 ....ה | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות . . על פי הדוחות הכספיים של התע"א לשנת 2020 ., בעיבוד משרד מבקר המדינה * הסכום אינו כולל את ההשקעות באלטל כיוון שדוחותיה הכספיים מאוחדים עם הדוחות של התע"א. .בשנים 2017 - 2020 רכשו התע"א ואלתא מניות בשלוש חברות עיקריות. בתקופה זו הכירה התע"א בהפסד בגין שתי חברות הנמצאות בשלבים ראשוניים של פיתוח עסקי בסך כמה עשרות מיליוני ש"ח וברווחים בגין רכישת חברה אחת בסך כמה מיליוני ש"ח. כמו כן, התע"א הפחיתה בספריה עודפי עלות בגין הרכישות בסך כ-0.75 מיליון ש"ח. בהתאם לאמור בדוחות הכספיים של התע"א, התע"א לא קיבלה דיבידנדים מחברות אלה מיום הרכישה עד 31.12 .20 . התע"א מסרה למשרד מבקר המדינה בנובמבר 2021 בתגובתה על טיוטת דוח הביקורת כי ההפסדים שלעיל מייצגים את ההשקעות של השותפים שלה בחברות האמורות לפני פריצתן לשוק. מומלץ כי דירקטוריון התע"א יקיים דיון ייעודי לגבי החברות שהתע"א הקימה או רכשה מניות בהן משנת 2017 ,, ובין היתר ידון בערך המוסף שהחברות אמורות להשיא לתע"א ביעדים לגבי שווי החברות ובסיבות להפסדים של החברות שהפסידו. זאת בין היתר לצורך המשך המעקב אחר חברות אלו מול היעדים שייקבעו. .תיעוד דיונים ופגישות עבודה שקיימו נציגי רשות החברות עם גורמים ברפאל ומשהב"ט בנושא הקלות באסדרה הנוגעת להקמת חברות ולרכש מניות בחברות קיימות .בפסיקה65 הודגשה החשיבות של עריכת פרוטוקול של דיוני רשות מינהלית שישקף את עיקרי המידע שהובא בדיון ואת ההחלטות שהתקבלו בעקבותיו, וזאת כדי לאפשר פיקוח ובקרה אפקטיביים66. לגבי שקיפות מינהלית נכתב67 כי עריכת פרוטוקול של הדיונים תאפשר ביקורת . .65 ,למשלבג"ץ 3751/03 אילן נ' עיריית תל אביב יפו, פ"ד נט( 3 ,)817 (2004 ) המפנה גם לבג"ץ 954/97 כהן נ' ראש לשכת עורכי הדין, פ"ד נב ( 3 )486 ,526 (1998 .) 66 ראו דוח מיוחד של מבקר המדינהבנושא הפרטת התעשיה הצבאית לישראל בע"מ (תעש) (2018.) 67 דפנה ברק-ארז, משפט מינהלי (כרך א', 2010 '), עמ613. 3,479 20,116 395.45 11.37% 1.97% . | 1380 | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות ציבורית, ביקורת מינהלית וביקור ת שיפוטית על ההחלטות שהתקבלו במסגרתם. בדוחות קודמים של מבקר המדינה68 .עלו ליקויים לגבי היעדר תיעוד של דיונים ופגישות עבודה עלה כי דיונים ופגישות עבודה שקיימו במועדים שונים נציגי רשות החברות עם גורמים ברפאל ובמשהב"ט בנושא הקלות באסדרה הנוגעת להקמה של חברות ולרכישת מניות בחברות קיימות לא תועדו. להלן כמה דוגמאות לדיונים כאלה: ביולי 2019 ;קיימו רשות החברות ורפאל דיון בנושא האסדרה במכתבה של רפאל לרשות מיולי 2019 ציינה רפאל כי נושא תיקון המסלול הירוק נדון עם רשות החברות "לא אחת"; ובאוגוסט 2019 קיימו נציגי משהב"ט ורשות החברות דיון בנושא מיזוגים ורכישות. על רשות החברות, משהב"ט ורפאל לתעד כנדרש את תוכן הדיונים ופגישות העבודה שהם מקיימים ביניהם, לרבות בעניין הקמת חברות ורכישת מניות בחברות. . . .68 מבקר המדינה, דוח שנתי63( ג2013 '), בפרק "הרשות לפיתוח כלכלי במגזר המיעוטים", עמ346- 347 ,, מבקר המדינה דוח נפרד (2014 ) בנושא משרד האוצר- הכנת תקציב 2011 - 2012 ועמידה ביעדהגירעון, מבקר המדינה, דוח נפרד (2018 .)), הפרטת התעשיה הצבאית לישראל בע"מ (תעש .| 1381 | דוחמבקר המדינה | אדר ב התשפ״ב | מרץ2022 ....ה | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות . . סיכום .התע"א, אלתא ורפאל פועלות בהתאם לתוכניות האסטרטגיות שלהן בשוק המקומי ובשוק העולמי. שווקים אלה הם דינמיים ותחר ותיים ומאופיינים במיזוגים, ברכישות ובמיזמים משותפים. על חברות אלה לבצע את המיזוגים, הרכישות והמיזמים ביעילות ובלוחות זמנים קצרים בהתאם לדרישות השוק, בין היתר כדי לפרוץ לשווקים חדשים, לרכוש טכנולוגיות חסרות, לנצל יתרונות לגודל ואף לצמצם תחרות המאיימת עליהן. רפאל והתע"א דיווחו על ירידת ערך, לרבות זקיפת הפסדים, מהקמת חברות ומרכישת מניות בחברות קיימות בשנים 2017 - 2020 בהיקף כספי של כ-195 מיליון ש"ח וכמה עשרות מיליוני ש"ח, בהתאמה. בשונה מהחברות שאינן ממשלתיות, התע"א, אלתא ורפאל נדרשות לפעול בנוגע להקמה של חברות ולרכישת מניות של חברות קיימות בהתאם לכללים אסדרתיים שנקבעו בחוק החברות הממשלתיות ובהחלטות ממשלה המכבידים על פעילותן השוטפת. כללים אלה חלים גם כאשר מדובר בהקמה או ברכישה בהיקפים כספיים נמוכים לעומת היקפי הפעילות שלהן. לטענת החברות, הכבדה זו פוגעת ביכולת ה תחרות שלהן, גורמת להחמצת הזדמנויות עסקיות ולפעולה בלתי יעילה. רשות החברות הממשלתיות ומשהב"ט ערים להכבדה האמורה אך טרם השלימו גיבוש הקלות בנושא. מומלץ כי רשות החברות ומשהב"ט יסיימו לבחון את צורכי החברות הממשלתיות הביטחוניות בנוגע להקלה באסדרה המכבידה עליהן להקים חברות ולרכוש מניות בחברות קיימות, ויפעלו בהתאם לתוצאות הבחינה למתן ההקלות, לרבות קביעת סדרי האישור של בקשות החברות הממשלתיות הביטחוניות לפי מדרג סכומי ההשקעה. זאת כדי לשפר את כושר התחרות של החברות הממשלתיות הביטחוניות בשוק המקומי ובשוק הבין-לאומי, ו להגביר את יעילותן. כמו כן על ועדת ההיגוי הבין-משרדית להסרת חסמים העומדים לפני כלל החברות הממשלתיות לחדש את פעילותה, ובין היתר לבחון את הסוגיה הייחודית של החברות הממשלתיות הביטחוניות הפועלות באמצעות טכנולוגיה עילית בשווקים תחרותיים המחייבים גמישות ויעילות עסקית, לרבות בנוגע להקמה של חברות ורכישה של מניות בחברות קיימות. מומלץ כי הדירקטוריונים של התע"א ורפאל ידונו במימוש התוכניות האסטרטגיות שאישרו, ובכלל זה בהשקעות שבוצעו בהקמת חברות וברכישת מניות בחברות קיימות ובערכן של השקעות אלה, וכן בחסמים לביצוע התוכניות בתחומים אלה, וזאת נוכח פערים מסתמנים בין התוכניות לבין ביצוען.

תקציר:
 . | 1310 | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות .התעשייה האווירית לישראל בע"מ (התע"א), אלתא מערכות בע"מ (אלתא) ורפאל מערכות לחימה מתקדמות בע"מ (רפאל) הן חברות ממשלתיות ביטחוניות, עסקיות וטכנולוגיות מובהקות, הפועלות בשווקים דינמיים ותחרותיים בארץ ובעולם. השוק התעופתי והביטחוני העולמי מאופיין במיזוגים, ברכישת חברות ובמיזמים משותפים, שנדרש לבצעם במהירות וביעילות, כחלק משגרת עסקיהן. התע"א, אלתא ורפאל כפופות לדרישות אסדרתיות בעניין זה שקובעות מדינות זרות וקובעת המדינה, וביניהן החובה לקבל את אישור הממשלה או את אישור רשות החברות הממשלתיות (הרשות) ומשרד הביטחון (משהב"ט) להקים חברות ולרכוש מניות בחברות קיימות. בשנים 2018 - 2020 דווחובעולם בשוק זה על 367 מיזוגים ורכישות בהיקף כספי של כ-268 מיליארדדולר. . . | 1310 | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות .10 ו-9 .חברות .בארץ .ובחו״ל 1.3 .מיליארד .ש״ח .ו-266 .מיליון ש״ח 6.5 .חודשים .ו-4.5 .חודשים .10 .חודשים .ו-7 .חודשים .בשנים 2017 - 2020 . ,התע"א, אלתא .והחברות הבנות .שלהן הקימו או .רכשו מניות ב-10 . חברות; ורפאל .והחברות הבנות .שלה - ב-9 הסכומים שאישרו .הדירקטוריונים של .רפאל והתע"א, .בהתאמה, להשקיע .בהקמת חברות .וברכישת מניות .בחברות קיימות .בשנים 2017 - 2020 הזמן הממוצע שחלף .ממועד מתן אישורי .הדירקטוריון של .רפאל והתע"א, .בהתאמה, להקים .חברות או לרכוש .מניות בחברות .קיימות ועד לקבלת .אישורי רשות .החברות . הזמן הממוצע שחלף .ממועד מתן אישורי .הדירקטוריון של .רפאל והתע"א, .בהתאמה, להקים .חברות או לרכוש .מניות בחברות .קיימות ועד לקבלת .אישורי הממשלה. .הזמן המרבי לקבלת .האישור היה כ-13.5 .חודשים .195 . מיליוןש״ח .וכמה .עשרות .בודדות של .מיליוני ש"ח 34% . מהחברות .הביטחוניות .הגדולות .בעולם מאות .מיליוני .דולר .עשרות .מיליוני .דולר .ירידות הערך של .רפאל והתע"א, .בהתאמה, .מהשקעותיהן .בחברות שרכשו .בשנים 2017 - 2020 17 מתוך50 החברות .הביטחוניות הגדולות .בעולם הן חברות .בבעלות ממשלתית .מלאה, חלקית, .ישירה או עקיפה, .מרביתן בסין, רוסיה, .צרפת וישראל סכום ההשקעות .בחברות המתוכנן .בהתאם לתוכנית .האופרטיבית של .התע"א לשנים .2019 - 2023 בשנים2019 - 2020 . העלתה הנהלת .התע"א לאישור .הדירקטוריון בקשות .להשקעות בסכום .של עד עשרות .מיליוני דולר, שהם .כ- 5.8%-9.2% .מהסכום המתוכנן .לשנים 2019 - 2023 .| 1311 | דוחמבקר המדינה | אדר ב התשפ״ב | מרץ2022 . ....ה | תקציר תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות . פעולות הביקורת .בחודשים ספטמבר 2020 עד אוגוסט2021 בדק משרד מבקר המדינהאת תהליכי האישור של הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי התע"א, אלתא, רפאל והחברות הבנות שלהן. השלמות בוצעו עד נובמבר 2021 . בביקורת נבדקובעיקר המסד הנורמטיבי הנוגע להקמת חברות ולרכישת מניות, הניסיונות של רשות החברות להקל באסדרה הקיימת, התאמת המיזוג ים והרכישות שמבצעות התע"א ורפאל לתוכניות האסטרטגיות שלהן, והשינויים בערכן של השקעות התע"א, אלתא ורפאל בחברות שהקימו ובחברות שאת מניותיהן רכשו בשנים 2017 - 2020 . הביקורת נעשתה בתע"א , ברפאל, ב רשות החברות, במשהב"ט ובמשרד הכלכלה והתעשייה. הדוח שבנדון הומצא לראש הממשלה ולוועדה לענייני ביקורת המדינה של הכנסת ביום 30.12.2021. מתוקף הסמכות הנתונה למבקר המדינה בסעיף17 (ג) לחוק מבקר המדינה, התשי"ח-1958 ובשים לב לנימוקי הממשלה, לאחר היוועצות עם הגופים האמונים על ]נוסח משולב [ ,אבטחת המידע הביטחוני ובתיאום עם יו"ר הכנסת משלא התכנסה ועדת המשנה של הוועדה לענייני ביקורת המדינה, הוחלט לפרסם דוח זה תוך הטלת חיסיון על חלקים ממנו. חלקים אלה לא יונחו על שולחן הכנסת ולא יפורסמו. ממצאי דוח הביקורת והמלצותיו נכונים למועד המצאתו האמור לעיל. . . .הקמת חברות ורכישת מניות על ידי התע"א, אלתא, רפאל והחברות הבנות שלהן: הזמן הממוצע שעבר ממועד מתן אישורי הדירקטוריון של התע"א להקים חברות או להשקיע בחברות קיימות ועד לקבלת אישורי רשות החברות היה כ-4.5 חודשים ועד לקבלת אישור הממשלה - כ-16 חודשים, וכ-7 חודשים בנטרול שלוש החלטות אשר לא הועברו לאישור ועדת השרים לענייני חברה וכלכלה. הזמן הממוצע שעבר ממועד מתן אישורי הדירקטוריון של רפאל להקים חברות או להשקיע בחברות קיימות ועד לקבלת אישורי רשות החברות היה כ-6.5 חודשים ועד לקבלת אישור הממשלה- כ-10 חודשים. יישום החלטת הממשלה מדצמבר 2008 :לגבי המסלול הירוק נוסף על היעדר קריטריונים ברורים למתן אישור משהב"ט, אין מגבלה על מספר הפניות של משהב"ט ורשות החברות לקבל השלמות או הבהרות מהחברות, ולכן משך הזמן הכולל לסיום תהליך האישור לחברות הממשלתיות לרכוש מניות באמצעות המסלול הירוק אינו מוגבל. תהליך זה גורם לנחיתות של החברה הממשלתית לעומת חברה שאינה ממשלתית בכל הנוגע לרכישות האמורות. משכך, המסלול הירוק אמנם שיפר את תהליך האישור הנדרש תמונת המצב העולה מן הביקורת . . | 1312 | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות לרכישת מניות בחברות על ידי התע"א, אלתא ורפאל, אולם לא נתן מענה שלם לצורכיהן לעומת ההוראות שנקבעו בחוק החברות הממשלתיות. יישום החלטת הממשלה ממאי 2018 לגבי תוכנית החד שנות: ממועד החלטת הממשלה בעניין תוכנית החדשנות, מאי 2018 , ועד מועד סיום הביקורת, אוגוסט2021 , התע"א, אלתא ורפאל לא רכשו מניות בחברות קיימות באמצעות התוכנית. זאת בין היתר נוכח המגבלות שהתוכנית משיתה עליהן, ובהן סכום רכישה נמוך, שיעורי החזקה נמוכים ואי-הגבלת מספר הפניות של משהב"ט ורשות החברות לקבל השלמות או הבהרות מהחברות, ולכן משך הזמן לסיום תהליך האישור אינו מוגבל ואינו מאפשר מענה מהיר על צורכי השוק. פעילות רשות החברות להקלות באסדרה : על אף ההכרה של רשות החברות ומשהב"ט במשך יותר מעשור בצורך להקל באסדרה החלה על התע"א, אלתא ורפאל ועל אף התהליכים שביצעו בעניין זה, עד מועד סיום הביקורת, אוגוסט 2021 , טרם עלה בידי רשות החברות ומשהב"ט לקדם הקלה באסדרה שנקבעה בחוק החברות הממשלתיות ובהחלטות הממשלה בעניין המסלול הירוק ותוכנית החדשנות. דיון בדירקטוריונים של החברות בעניין חוזר החדשנות: דירקטוריון התע"א דן ביוני 2019 בחוזר החדשנות שהתקינה רשות החברות בספטמבר2017 , כשנה וחצי לאחר המועד שבו נדרשה התע"א לעשות כן. רפאל לא מיפתה את החסמים לביצוע תוכנית החדשנות ואת המגבלות העלולות לחול עליה ולא שלחה לרשות החברות פירוט של החס מים והמגבלות. משכך רפאל לא מיצתה את ההזדמנות להשפיע על תוכן החלטת הממשלה ממאי 2018 בנושא תוכנית החדשנות. ועדת היגוי בין-משרדית להסרת החסמים משנת 2018: ממועד כינונה במאי20181 ועד סיום הביקורת, אוגוסט 2021 , התכנסה ועדת ההיגוי הבין -משרדית שהקים מנכ"ל משרד הכלכלה והתעשייה פעמיים - בנובמבר 2018 וביולי2019 . הוועדה לא דיווחה לממשלה על דיוניה ופעילותה, לא בחנה דרכים להסרת חסמים הנוגעים לאימוץ טכנולוגיות חדשניות בחברות הממשלתיות ולא זימנה לדיוניה גורמים מאסדרים, נציגי התע"א, אלתא ורפאל ונציגי משהב"ט. מתן אישור להקים חברות בנות של התע"א: מיולי 2019 ,ועד מועד סיום הביקורת אוגוסט 2021 , במשך כשנה וחצי עד כשנתיים, לא עלה בידי רשות החברות להניח לפני ועדת השרים לענייני חברה וכלכלה את הצעות ההחלטה להקים חברות בנות של התע"א במדינות מסוימות באירופה ובאסיה . הדבר לא איפשר לתע"א לממש את אסטרטגיית הפיתוח העסקי שלה ביעילות. עקב כך שינתה התע"א את תוכניותיה העסקיות בנוגע למדינות אלה והיא פועלת להקים בהן חברות באמצעות חברות זרות (בעלות עקיפה), אף שמלכתחילה תכננה להקים בהן חברות בנות ממשלתיות (בעלות ישירה). מימוש אסטרטגיית הפיתוח העסקי בתע"א: בשנים 2017 - 2020 לא עלה בידי התע"א לרכוש חברה בארצות הברית (ארה"ב) שבאמצעותה תתאפשר בין היתר הרחבת הנוכחות של התע"א בשוק זה. . .1 .מועד קבלת החלטת הממשלה .| 1313 | דוחמבקר המדינה | אדר ב התשפ״ב | מרץ2022 . ....ה | תקציר תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות . מימוש אסטרטגיית הפיתוח העסקי ברפאל: בשנים 2017 - 2020 (ארבע שנים משש שנות התוכנית) הגדילה רפאל את סכום מכירותיה בארה"ב מ-136 מיליון דולר בשנת 2016 לכ-369 מיליון דולר בשנת2020 , וזאת לעומת יעד מכירות שנתי של400 מיליון דולר. ירידת שווי החברות המוחזקות על ידי רפאל לעומת עלות רכישתן: בשנים 2017 - 2020 רכשה רפאל מניות בשלוש חברות והקימה שש חברות. בתקופה זו שש מחברות אלה דיווחו על הפסדים שהגיעו לכ-51 מיליון ש"ח. נוסף על כך, רפאל הכירה בירידת ערך בסך כ-74 מיליון ש"ח בהשקעותיה בשתי חברות: אירונאוטיקס וכנפית, והפחיתה בספריה עודפי עלות בגין הרכישות בסך כ-70 מיליון ש"ח, כך שסך ההפסד שנוצר לרפאל בגין החזקותיה בחברות אלו עמד על כ-195 מיליון ש"ח. בהתאם לאמור בדוחות הכספיים של רפאל ושל החברות האמורות שנרכשו או הוקמו, רפאל לא קיבלה דיבידנדים מהחברות שנרכשו או הוקמו עד 31.12.20 . :ירידת שווי החברות המוחזקות על ידי התע"א ואלתא לעומת עלות רכישתן בשנים 2017 - 2020 רכשו התע"א ואלתא מניות בשלוש חברות עיקריות. בתקופה זו הכירה התע"א בהפסד בגין שתי חברות הנמצאות בשלבים ראשוניים של פיתוח עסקי בסך כמה עשרות מיליוני ש"ח וברווחים בגין רכישת חברה אחת בסך כמה מיליוני ש"ח. כמו כן, התע"א הפחיתה בספריה עודפי עלות בגין הרכישות בסך כ -0.75 מיליון ש"ח. בהתאם לאמור בדוחות הכספיים של התע"א, התע"א לא קיבלה דיבידנדים מאף חברה מיום הרכישה ועד 31.12.20 . קידום אסדרה להקלה בהקמת חברות או לרכישת מניות בחברות קיימות: באוגוסט 2021 התקבלה החלטת ממשלה בנושא הקלות באסדרה של החברות הממשלתיות. לפי ההחלטה יתוקן חוק החברות הממשלתיות, וייקבע בו כי בנוגע להקמה או רכש של מניות בחברות קיימות יחולו שינויים במנגנון האישורים ובמשך הזמן לקבלתם, שייטיבו עם הליך הרכש וההקמה ויביאו לשיפור בגמישות העסקית, בזמני התגובה וביכולת הצמיחה של החברות הממשלתיות. . . | 1314 | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות מומלץ כי רשות החברות ומשהב"ט יבדקו בהתאם לתנאי השוק המשתנים את הצורך בייזום החלטת ממשלה נוספת בנושא הקמת חברות ורכש מניות בחברות קיימות או בייזום תיקונים נוספים לחוק החברות הממשלתיות, ויפעלו למתן ההקלות ככל הנדרש, תוך הגדרת לוחות הזמנים וקביעת סדרי האישור של בקשות החברות הממשלתיות הביטחוניות לפי מדרג סכומי ההשקעה. על ועדת ההיגוי הבין-משרדית בנושא הסרת החסמים והמגבלות העומדים בפני חברות ממשלתיות לאמץ טכנולוגיות חדשניות לחדש את פעילותה כנדרש בהחלטת הממשלה ממאי 2018 . מומלץ כי הוועדה תפעל להסרת החסמים האמורים, לרבו ת אלו הנוגעים לרכישה של מניות בחברות קיימות. מומלץ כי רשות החברות, בשיתוף משהב"ט, תעלה הצעות להחלטות ועדת השרים לענייני חברה וכלכלה מוקדם ככל הניתן, ובפרט לגבי הקמת שלוש החברות הבנות של התע"א במדינות מסוימות באירופה ובאסיה. מומלץ כי דירקטוריון התע"א ידון במימוש מדיניות החברה בנושא הקמת חברות ורכישת מניות בחברות ובהשלכות על פעילותה ועל התוכנית האופרטיבית שלה נוכח הפער המסתמן בין התקציב שנועד למטרה זו לבין ביצועו. עוד מומלץ כי דירקטוריון התע"א יקיים דיון ייעודי לגבי החברות שהתע"א הקימה או רכשה מניות בהן משנת 2017 , ובין היתר ידון בערך המוסף שהחברות אמורות להשיא לתע"א, ביעדים לגבי שווי החברות ובסיבות להפסדים של החברות שהפסידו. זאת בין היתר לצורך המשך המעקב אחר חברות אלו מול היעדים שייקבעו. מומלץ כי דירקטוריון רפאל ימשיך לדון מדי פעם בפעם בדרכים למימוש היעדים שקבע בתוכנית האסטרטגית בעניין מכירות החברה בארה"ב, לרבות בחסמים לכך, וכן ידון בחסמים בארה"ב בתחום הקמת חברות ורכישת מניות בחברות ובתרומת חברות אלו לעמידה ביעדי המכירות בארה"ב. עוד מומלץ כי הדירקטוריון יקיים דיון לגבי החברות שרפאל הקימה או רכשה מניות בהן משנת 2017 , ובכלל זה בנוגע לסיבות להפסדים מההשקעות בהן, לערך המוסף שהחברות אמורות להשיא לרפאל וליעדים בעניין שווי החברות. זאת בין היתר לצורך המשך המעקב אחר חברות אלו מול היעדים שייקבעו. . עיקרי המלצות הביקורת . .| 1315 | דוחמבקר המדינה | אדר ב התשפ״ב | מרץ2022 . ....ה | תקציר תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות . . . .התע"א ואלתא . . .על פי מסמכי התע"א, בעיבוד משרד מבקר המדינה. . .רפאל . .על פי מסמכי רפאל, בעיבוד משרד מבקר המדינה. שיעורי ההחזקה של התע"א, אלתא ורפאל והחברות הבנות שלהן בחברות מוחזקות פעילות, והמקום הגיאוגרפי שלהן . | 1316 | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות סיכום .התע"א, אלתא ורפאל פועלות בהתאם לתוכניות האסטרטגיות שלהן בשוק המקומי ובשוק העולמי. שווקים אלה הם דינמיים ותחרותיים ומאופיינים במיזוגים, ברכישות ובמיזמים משותפים. על חברות אלה לבצע את המיזוגים, הרכישות והמיזמים ביעילות ובלוחות זמנים קצרים בהתאם לדרישות השוק, בין היתר כדי לפרוץ לשווקים חדשים, לרכוש טכנולוגיות חסרות, לנצל יתרונות לגודל ואף לצמצם תחרות המאיימת עליהן. בשונה מהחברות שאינן ממשלתיות, התע"א, אלתא ורפאל נדרשות לפעול בנוגע להקמה של חברות ולרכישת מניות של חברות קיימות בהתאם לכללים אסדרתיים שנקבעו בחוק החברות הממשלתיות ובהחלטות ממשלה . כללים אלה חלים גם כאשר מדובר בהקמה או ברכישה בהיקפים כספיים נמוכים לעומת היקפי הפעילות שלהן. לטענת החברות, הכבדה זו פוגעת ביכולת התחרות שלהן וגורמת להחמצת הזדמנויות עסקיות . רשות החברות הממשלתיות ומשהב"ט ערים להכבדה האמורה אך טרם השלימו גיבוש הקלות בנושא. מומלץ כי רשות החברות ומשהב"ט יסיימו לבחון את צורכי החברות הממשלתיות הביטחוניות בנוגע להקלה באסדרה המכבידה עליהן בנושא, ויפעלו בהתאם לתוצאות הבחינה למתן ההקלות, לרבות קביעת סדרי האישור של בקשות החברות הממשלתיות הביטחוניות לפי מדרג סכומי ההשקעה. זאת כדי לשפר את כושר התחרות שלהן, ולהגביר את יעילותן. . .| 1317 | דוחמבקר המדינה | אדר ב התשפ״ב | מרץ2022 ....ה | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות . . תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות .