HeTree/MevakerConcSen huggingface dataset:
המטרה העיקרית של הישיבה הייתה לברר אם בעקבות החששות (שעלויות גיוס ההון הגבוהות של החברה יביאו לידי עלייה בפרמיית הסיכון וייקור גיוסי ההון בהנפקותיה של מדינת ישראל) - ישקול אגף החשכ"ל מתן ערבות לחברה כדי לצמצם את עלויות הגיוס שלה ולאפשר לה חברת החשמל לישראל בע"מ 367 .
יצוין כי לא הוצגו לנציגי משרד מבקר המדינה מסמכים כלשהם כגון - תרשומות או פרוטוקולים של הפגישות והשיחות שהתקיימו בין נציגי החברה ובין נציגי החשכ"ל.
משרד מבקר המדינה מעיר להנהלת החברה ולנציגי אגף החשכ"ל, כי מן הראוי היה לכתוב פרוטוקול או לפחות תרשומת לישיבה שהתקיימה ב - 6.
09 , ובמיוחד בהתחשב בסכומים הגבוהים שבהם מדובר ובמהות העניין.
368 דוח ביקורת שנתי 63א .
עובדי אגף החשכ"ל מסרו למשרד מבקר המדינה כי הם המליצו לחברה, בהתבסס על תחזית תזרים המזומנים שלה לשנת 2009 " , לדחות את גיוס ההוןלמועד נוח יותר בשווקים".
ממכתב ששלח החשכ"ל הקודם למשרד מבקר המדינה בפברואר 2010 עולה כי "קיימת מדיניות ברורה של הימנעות ממעורבות כאמור, למעט במקרים ספציפיים של כשל שוק.
לפיכך, הממשלה אינה מעניקה ערבויות/הלוואות או כל סיוע פיננסי לחח"י מאז תחילת שנות ה- 2000 (ההדגשה במקור)".
נבחנו אפשרויות הסיוע לחברה, כולל הענקת הלוואה כ"מימון ביניים", שיתרונה הוא בהוזלת הריבית הפוטנציאלית אך "המסקנות של כלל הגורמים במשרד האוצר.
היו כי לחברה תזרים מספק לתקופה הקרובה (לפחות עד המחצית השנייה של שנת 2009 ) ולכן אין לסייע לחברה בשלב זה".
החשכ"ל גם הדגיש במכתבו כי החברה "בחרה במודע לבצע גיוס בחו"ל בתקופה בה ממשלת ישראל שקלה לבצע גיוס דומה בשווקי חו"ל אך בחרה לדחות זאת לאור מצב השווקים והמחירים בו, המשבר העולמי ומבצע "עופרת יצוקה" שזה עתה הסתיים", והוסיף: "אני [ הסתייגתי מהחלטה זו אך הקפדתי שלא להציע תחליף מימון ]של החברה להנפיק על ידי הממשלה, שכן.
אין אנו רואים את עצמנו כגורם מממן של חברת החשמל".
בתשובתה מיולי 2010 ציינה החברה כי "בשום שלב של הליך הגיוס, לא המליץ החשב הכללי, או מי מטעמו, לנושא משרה כלשהו בחברה לדחות את ההנפקה", אלא שבשל שיעור הריבית הוא הביע הסתייגות כללית מהחלטת החברה להנפיק בינואר 2009 , בלי שהוצע מימון תחליפי על ידי הממשלה.
החברה גם ציינה כי מתן האישורים על ידי הממשלה, משרד האוצר, החשכ"ל, רשות החברות וגורמים נוספים להנפקה האמורה, יש בו משום הכשר בעיניה לשיקול הד עת המקצועי שהופעל על ידי החברה בעת ביצוע ההנפקה.
לדעת משרד מבקר המדינה, האחריות להביא לפני הדירקטוריון וועדת הכספים את התייחסותו של אגף החשכ"ל בעניין ההנפקה הייתה של המשתתפים בפגישה מטעם החברה ומטעם רשות החברות.
זאת - בין אם מדובר בהסתייגות ובין אם מדובר בהמלצה, כדי שגופים אלה יוכלו לשקול אם בעקבותיה יש מקום לדחות את מועד ההנפקה.
החברה התעלמה בעצם מהניתוח המקצועי ומהמסקנות של משרד האוצר בנוגע לעיתוי ההנפקה שהובאו לפני מנהליה.
יתר על כן, עולה כי הגורמים הרלוונטיים, ובהם דירקטוריון החברה ומנהליה, העריכו כי אם יתרחש מצב קיצוני שהחברה לא תצליח לגייס הון, היא תוכל לקבל סיוע מהמדינה.
בדוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה שצורף לדוחותיה הכספיים של החברה לשנת 2008 צוין, כי "החברה מעריכה כי תצליח, כאמור, לגייס את הסכומים הנוספים שיידרשו אולם אם תיתקל בקשיים היא תפנה למדינה בבקשת סיוע, או שתצמצם את השקעותיה.
מניסיון העבר עולה כי גורמי הממשלה תמכו במציאת פתרונות לבעיות בהם נתקלה החברה נוכח היותה ספק שירות חיוני וחברה ממשלתית ולנוכח חשיבותה למשק הלאומי בישראל".
בישיבת ועדת הכספים במרץ 2009 ציין מנהל החשבונות הראשי של החברה מר אלכס זייד כי תזרים המזומנים מבוסס על הנחה בסיסית שאם החברה "תיקלע לקשיים ולא תוכל לגייס.
היא תוכל לפנות לגורמי המדינה כפי שנעשה בעבר, ולקבל מהם את ההשלמה של מה שיחסר".
יו"ר הדירקטוריון דאז, מר מרדכי פרידמן אמר בתגובה: "אני שמעתי את זה באוזנ המדינה".
]נציגי[י מ חברת החשמל לישראל בע"מ 369 .
משרד מבקר המדינה מעיר כי לא נמצא שהחברה פנתה בכתב למדינה בתחילת 2009 ,, בעקבות החלטת משרד האוצר שלא לסייע לה בשלב זה בבקשה להבטחת סיוע ותמיכה בעתיד אם תדחה במספר חודשים את ההנפקה המתוכננת, אך לא תצליח לגייס הון לצרכיה בשל תנאי השוק.
370 דוח ביקורת שנתי 63א .
בתשובת מנהל רשות החברות דאז, ד"ר אודי ניסן, מפברואר 2012 צוין כי "שאלה מרכזית היא האם על משרד האוצר היה לתת התחייבות לגיבוי עתידי לתזרים של חברת חשמל (צעד מתבקש אם היה פונה לדחיית הגיוס).
התשובה לשאלה זו אינו חד משמעי.
המצב בשווקים היה תוהו ובוהו, אי הודאות בשיא ולמדינת ישראל היה מספיק אי ודאות לגיוסים הנדרשים למדינה מאשר להתחיל לתת התחייבויות לחברות ממשלתיות או גופים אחרים.
לדעתי מחיר הטעות של גיוס בריבית גבוהה לעומת מחיר טעות של בעיות תזרים קשות בחברה המספקת מוצר חיוני איפשר החלטה של גיוס".
בתשובתה של רשות החברות ממאי 2010 צוין כי מסגרת עסקת גיוס ההון האמורה אושרה בדירקטוריון ובשל מורכבותו של הגיוס הוסמך צוות שילווה את הנהלת החברה בכל הפרטים המסחריים והעסקיים שטרם נקבעו במסגרת העסקה.
הרשות הוסיפה כי נציגיה "אינם משתתפים בישיבות מו"מ מסחרי ואינם מתערבים בפרטי ם המסחריים לאחר שאושרה מסגרת העסקה".
בתשובתה מנובמבר 2011 היא הוסיפה כי "החברה פנתה לגורמי מדינה נוספים, מלבד לרשות החברות, בעניין סיוע בנושא יכולת המימון של החברה.
כידוע, החשכ"ל הינו אגף במשרד האוצר, ובאחריותו לענות ישירות לחברה.
נציגי הרשות אינם גורם מתאם ומקשר לעניין זה".
לדעת משרד מבקר המדינה, עקב מצבה הכספי הבעיתי של החברה, ובייחוד בתקופת אי-הוודאות שבה גויס ההון, היה על רשות החברות, כגוף מאסדר ומפקח, לוודא כי גיוס ההון יאושר במליאת הדירקטוריון ב"זמן אמת", ולא לסמוך את ידיה על אישור כללי שניתן זמן רב קודם לכן.
זאת, בין היתר בהתחשב בעמדת החשכ"ל, שרוב חברי הדירקטוריון לא היו מודעים לה בתקופת גיוס ההון, בניגוד לרשות החברות שעמדתו הייתה ידועה לה.
בתשובת יו"ר דירקטוריון החברה דאז, מר מרדכי פרידמן, מינואר 2012 הוא ציין כי "גיוס החוב באותו מועד, בהיקף שהיה ואפילו בעלויות הגבוהות שליוו אותו, היה הכרחי באותו מועד בשל הצורך לפרוע אג"ח בארה"ב בתוך מספר שבועות בסכום של כחצי מיליארד דולר.
לא היה לו כל תחליף והוא הציל אסטרטגית את חברת החשמל מהתמוטטות פיננסית ובדרך זו גם את שוק ההון בארץ ואולי גם את כלכלת ישראל".
בתשובתה מיולי 2010 למשרד מבקר המדינה ציינה החברה כי "במועד בו התקבלו החלטות החברה, תמונת המצב שעמדה לנגד עיני מקבלי ההחלטות הייתה של צורך בגיוס משמעותי שיאפשר לחברה לעמוד בהתחייבויותיה, מחד, ומאידך, הערכות קודרות בדבר קיומו של סיכוי ממשי שנוכח המשבר החמור שפקד את שווקי ההון בעולם, תיחסם בפני החברה האפשרות לגייס מימון בהמשך שנת 2009 .
לרשות החברה לא עמדו חלופות מתאימות אחרות, לבטח חלופות טובות יותר, לגיוס מקורות מימון, והמדינה שיכולה הייתה להירתם לעזרת החברה, הבהירה כי אין בכוונתה לעשות כן.
על רקע כל האמור, החברה לא יכולה הייתה ליטול סיכון, ולו הקל שבקלים, שמא לא תוכל לגייס את ההון הדרוש לה ולהסתכן באי עמידה בפרעון הלוואותיה על כל המשמעויות החמורות הנובעות מכך, כולל כניסה למצב של חדלות פרעון כללית".
עוד מציינת החברה כי "התנהלותם של גורמים המקבלים החלטות בהכרח שונ ה באופן קיצוני בתנאי יציבות ורוגע בהשוואה להתנהלותם בעיתות משבר ולחץ".
החברה דוחה בתשובתה את ההשוואה לדחייתו של משרד האוצר את גיוס ההון של מדינת ישראל באותו מועד, משום שלטענתה המדינה יכולה להתגמש בבחירת העיתוי לגיוס ההון שלה בחו"ל.
בתשובה מינואר 2012 למשרד מבקר המדינה הוסיפה החברה, כי "כל הגורמים המקצועיים האחראים על משק החשמל, כמו גם כלכלנים בכירים, שנדרשו ובחנו את שיקול דעתה של החברה, סמכו ידם על שיקול הדעת שהופעל על ידי החברה והאורגנים שלה וקבעו, כי החלטותיה לגייס הון בראשית 2009 היו סבירות ומתבקשות".
בעניין הפנייה בכתב החברה מציינת בתשובתה כי בעקבות סירוב החשכ"ל לסייע לחברה, על רקע החרפת המשבר בחודשים אוגוסט -ספטמבר 2008 , היא לא ראתה כל טעם להגיש בקשה חדשה 372 דוח ביקורת שנתי 63א .
בכתב, ואף על פי שהנחת העבודה שלה היא שהמדינה לא תניח לה לקרוס, הנהלת החברה והדירקטוריון שלה החליטו שלא ליטול סיכון אלא לגייס הון בתקופת המשבר הכלכלי.
החברה מסתמכת גם על המסקנות בדוח היועצים החיצוניים מנובמבר 2009 ועל המצגת שלפיהן, בהתחשב בצורכי המזומנים של החברה, המצב ששרר בשוקי ההון בעולם בתחילת 2009 ואי-הוודאות בדבר הצפוי לבוא - ההחלטה לגייס הון בינואר 2009 ,הייתה סבירה מהבחינה הכלכלית ולדברי אחד היועצים: "בנסיבות של פאניקה כזאת, מי שלא היה מקבל את ההחלטה, היה נוהג בחוסר אחריות".
במסמך נוסף שהכינו יועצי החברה בדצמבר 2010 ,הם הבהירו כי "גם הנתונים העולים מתזרים המזומנים מחודש ינואר המציגים דחיית מועד כניסת החברה ליתרה שלילית לחודשי הקיץ, אינם משנים את מסקנתנו, וזאת, לאור החשש לסגירת השווקים לאור המשבר".
בתשובת החברה מיוני 2012 היא הוסיפה כי "בחודשים האחרונים בוצעו פניות רבות למדינה.
לאחרונה אישרה המדינה מתן ערבות מדינה בסך 4.
הוקם צוות על ידי שר האוצר לבחינת פתרונות למצב התזרימי של החברה".
משרד מבקר המדינה מעיר כי דווקא קיומו של המשבר הכלכלי העולמי בתחילת שנת 2009 חייב את דירקטוריון החברה והנהלתה לנהוג באופן קפדני יותר בטרם יגייסו הון בריבית גבוהה, ולבחון באופן מקיף את צורכי החברה, מצבה הכס פי החזוי ואת החלופות לגיוס הון, כולל בחינה מעמיקה ופורמאלית של האפשרות להיעזר במדינה.
משרד מבקר המדינה מעיר כי מבדיקה שערך עם כותבי דוח היועצים נמצא כי בעת שהכינו את הדוח שלהם מספטמבר 2009 לא הובאו לפניהם מסמכים חשובים שעמדו בבסיס הביקורת של משרד מבקר המדינה.
למשל: תזרים המזומנים המעודכן של החברה לשנת 2009 מ- 1.
09 , וכן חוות הדעת שקיבלה החברה מחברות חיתום בישראל בנובמבר 2008 , שבכמה מהן הועלו הצעות אופרטיביות לגיוסי הון.
עוד יש לציין שהחברה קיבלה חוות דעת בעניין ההנפקה רק כעשרה חודשים לאחר גיוס ההון ולא לפניו.
בתשובת החשכ"ל למשרד מבקר המדינה מאפריל 2010 צוין כי הוא נעדר סמכות חוקית, פורמלית או משתמעת, לאשר או לעצור הנפקת חוב של חברה ממשלתית כלשהי.
"ציינתי בפני החברה בשיחותיי עם יו"ר הדירקטוריון שלה כי לדעתי המקצועית עיתוי ביצוע ההנפקה הוא שגוי והסתייגתי מכו ונתם לעשות כן וזאת בעיקר לאור ידיעתנו שתזרים המזומנים של החברה לא חייב גיוס חירום".
הוא מדגיש כי לאחר שהתקיימו שיחות עם מנהל רשות החברות דאז, ד"ר אודי ניסן, הם הגיעו לידי מסקנה שהנפקת החברה לא תשפיע על יכולת המדינה לגייס הון.
הוא מוסיף כי אין זה באחריותו להפנות את תשומת לבם של השרים ושל מנהל הרשות לעיתוי הבעייתי של ההנפקה, בשל מספר רב של דיונים פנימיים אצל שר האוצר באותה תקופה שגם נושא המימון לחברה עלה בהם, ומדגיש כי "כל הגורמים הרלוונטיים במשרד האוצר היו מתואמים בעניין זה לאורך כל התקופה וכי כולם עמדו בקשר כזה או אחר עם אנשי החברה" (ההדגשה במקור).
החשכ"ל מציין כי הוא אינו "פוסל את שיקול הדעת של החברה אל מול אי הוודאות הגדולה ששררה בשוק האשראי כאשר החברה ביקשה לקנות ביטחון".
בתשובתו ציין החשכ"ל ציין כי "לא קיימת מדיניות של אגף החשב הכללי או של משרד האוצר לגבי סיוע לחברות ממשלתיות בתקופות של משבר כלכלי או משבר בשוק ההון.
כל מקרה צריך להיבחן לגופו בהתחשב בנסיבות הספציפיות, ותוך התחשבות בחסרונות המובנים של מעורבות כזאת, הטומנת בחובה פוטנציאל חברת החשמל לישראל בע"מ 373 .
להשלכות רוחב ול"החבאה" של קשיים פיננסיים שעלולים לצוף בהמשך ביתר שאת, אם ייעשה שימוש באמצעים כאלה.
לכן, כאמור, קיימת מדיניות ברורה של הימנעות ממעורבות כאמור, למעט במקרים ספציפיים של כשל שוק.
חברת החשמל כמונופול ממשלתי החולש על כלל מקטעי משק החשמל מהווה גורם רב עוצמה ובעל חוסן פיננסי גבוה ביחס לסקטורים ולחברות אחרים במשק.
יש לזכור כי הכלים למעורבות ממשלתית, הן באמצעות תקציב 374 דוח ביקורת שנתי 63א .
והן באמצעות ערבויות מדינה, הינם כלים מוגבלים, ושימוש בהם לטובת חברת החשמל בהכרח יבוא על חשבון סקטורים אחרים, בייחוד על רקע היקפי האשראי העצומים שצורכת חח"י ביחס למשק הישראלי (ההדגשה במקור)".
החשכ"ל הסב יר כי משרד האוצר היה מוגבל במתן ערבויות בתקופת המשבר הכלכלי, עקב אי-הוודאות בנוגע להתרחשות סיכונים נוספים באותה עת, וגם הוכח שהחברה מסוגלת לגייס הון ללא סיוע ממשלתי ישיר "ובתקופה של חוסר ודאות בנוגע לעומק המשבר ולאורכו, היה חשוב לפעול ולסייע ראשית למגזרים אחרים באופן נקודתי, ולא לגרום להשלכות רוחביות ארוכות טווח בשעה שאלו לא הוכחו כהכרחיות (ההדגשה במקור)".
החשכ"ל הוסיף כי העמדת ערבות לגיוס ההון של החברה כמוה כמתן סבסוד, ובדומה להוצאות אחרות של החברה "ראוי שהמשק יראה את מחיר החשמל האמיתי המגלם את כל העלויות הכרוכות בהפקת החשמל ובכלל זה עלויות גיוס ההון של החברה".
בתשובת החשכ"ל למשרד מבקר המדינה מדצמבר 2011 צוין כי לא ניתן לצפות כי החשכ"ל "ייבחן כל עסקה בחברה ואם חשב שהמחיר בה היה יכול להיות יותר טוב אם היו מחכים חודש חודשיים חייב הוא להודיע לשרים ולעצור את העסקה".
יצוין כי בדצמבר 2010 , לאחר שכבר העביר החשכ"ל את תשובתו האמורה, שלחו שר האוצר, מר יובל שטייניץ, ושר האנרגיה והמים, מר עוזי לנדאו, מכתב לחברה בעניין ערבות המדינה לגיוסי ההון שלה, ובו הובהר לחברה, בין היתר, כי אם הדבר יהיה חיוני, יפעלו השרים האמורים למתן "חבילת ערבות ממשלתית" לאג"ח שהחברה תנפיק בשנים 2011 ו- 2012.
בתשובת החשכ"ל למשרד מבקר המדינה מדצמבר 2011 הוא הסביר כי מכתב השרים "נועד להביע את תמיכת המדינה בחברה על מנת למנוע הורדת דירוג של החברה.
חשוב לציין כי חברת הדירוג הורידה את דירוג החברה לאחר המכ תב וציינה כי הדירוג הקיים מניח תמיכה שכזאת גם ללא המכתב והבעיה של החברה אינה תמיכת המדינה בערבות אלא מחסור בהון ורמת נזילות נמוכה מדי דבר שערבות לא יכולה לפתור".
לדעת משרד מבקר המדינה, מן הראוי היה שגם בגיוסים שנערכו בינואר ובפברואר 2009 (ראו להלן) היה החשכ"ל מפעיל שיקול דעת רחב שהיה עשוי לאפשר לחברה לדחות את ההנפקות או להוזילן.
המכתב שהשרים שלחו לחברה בדצמבר 2010 מצביע על כך שהדבר אפשרי.
לפיכך, תמוה הדבר שדווקא בעיצומו של המשבר הכלכלי הגלובלי נדחתה הבקשה למתן ערבות ממשלתית או לסיוע כספי, וגם לא נמסרה לחברה "הצהרת כוונות" דומה שהייתה עשויה לכאורה להשפיע על שיקוליהם של דירקטוריון החברה והנהלתה בהחלטה על גיוס ההון האמור, ואולי אף להביא לדחיית ההנפקה.
יצוין, כי הצהרה רשמית כזאת יכולה הייתה להביא גם לידי הקטנת עלויות הגיוס, שכן היא מכוונת במידה רבה לרוכשי האג"ח הפוטנציאלים המחפשים מלכתחילה השקעות ברמת ודאות גבוהה יותר להחזר חובות.
תהליך קבלת ההחלטות שהוביל לגיוס ההון בעיצומו של המשבר הכלכלי ובשיעור ריבית ח ריגה מצביע על כשל מערכתי של כל הנוגעים בדבר.
נראה כי בהתנהגות נכונה ועקבית של החברה ושל החשכ"ל , לרבות קיום כל הדיונים הנדרשים ושקילת החלופות למיניה ן, אולי ניתן היה לצמצם באופן ממשי את העלויות ולחסוך כספי ציבור.
משרד מבקר המדינה סבור כי מן הראוי שהיועץ המשפטי לממשלה יבחן את הצורך לקבוע הנחיות לחברי הדירקטוריון ולבעלי תפקידים בגופים האמורים ובחברות ממשלתיות אחרות שינהגו משנה זהירות בעתיד, שאם לא כן עלולים להטיל עליהם אחריות אישית.
376 דוח ביקורת שנתי 63א .
09 הנפיקה החברה בהנפקה פרטית לגופים מוסדיים בישראל אג"ח צמודות למדד המחירים לצרכן בסכום של כ -500 מיליון ש"ח בריבית אפקטיבית של 7.
מועד הפירעון של האג"ח נ קבע לפברואר 2020 .
לראשונה בהנפקה שעשתה החברה בישראל, האג"ח כללו ביטחונות למחזיקים בהן ולפיהן, בעת שינוי מבני במשק החשמל, הם רשאים להסב את התחייבות החברה כלפיהם לחברת ההולכה החדשה לכשתוקם.
ההנפקה בוצעה באמצעות חברה א' ששימשה מפיץ בלעדי של האג"ח, והיא זו שביקשה מרשות החברות את הגדלת הביטחונות למשקיעים.
חברה א' הגישה לחח"י, שלא במסגרת מכרז, הצעה מובנית37 לגיוס הון מגופים מוסדיים בשוק ההון הישראלי, ומהסכום שגייסה ניכתה עמלת הפצה בסכום של כ-3.
ספק אם גיוס ההון במועד האמור, בעיצומו של משבר כלכלי ולאחר גיוס ההון בחו"ל בינואר 2009 , היה נחוץ לחברה באופן מידי, וזאת לא על פי תזרים המזומנים החזוי במועד הגיוס ולא על פי המדיניות, שלטענת ההנהלה, התווה הדירקטוריון שלה בעניין רשת הביטחון בסכום של מיליארד ש "ח.
לאחר שבוצע הגיוס בינואר 2009 גדלו באותה עת יתרות המזומנים שבקופת החברה לסכום של יותר מחמישה מיליארד ש "ח.
למרות זאת המשיך אגף הכספים בהליכי המשא ומתן עם חברה א', ואת תנאי ההנפקה ב - 3.
09 לא אישר כראוי דירקטוריון החברה, אלא צוות ובו שלושה מחברי ועדת הכספים שהוסמכו לכך על ידו: יו"ר הדירקטוריון דאז, מר מרדכ י פרידמן, יו"ר ועדת הכספים מר מיכה לזר והדירקטורית דאז, גברת שולמית אשבול.
בישיבת הדירקטוריון בדצמבר 2008 הציגה החברה פרטים מהותיים הנוגעים לגיוס ההון הצפוי בפברואר 2009 , והדירקטוריון אישר לה לנהל משא ומתן עם חברה א' על תנאי העסקה.
בנוגע לנסיבות גיוס ההון הודיע יו"ר הדירקטוריון בישיבה: "גם אם אין צורך בכסף מידית, אני תמיד אתמוך בגיוס, כי העלות שלו היא עלות של פתיחת ערוץ, לא של גיוס".
יצוין כי למרות דברים אלו לא ביקשו חברי הדירקטוריון לבצע תחשיב של "עלות פתיחת ערוץ" הגיוס כדי לבדוק את הכדאיות הכלכלית שלו, ואף לא קיבלו נתונים מבוססים הנוגעים להשפעת גיוס ההון המתוכנן בפברואר 2009 על סכום ההנפקה בינואר 2009 .
גיוס ההון של החברה בפברואר 2009 גם מלמד על כך שניתן היה לגייס הון בארץ בריבית יותר נמוכה במידה ניכרת.
כאמור, החזקת מזומנים בפיקדונות לאורך זמן, ושלא לצורך פ עילותה השוטפת של החברה, מביאה לידי הפסדים כספיים לחברה בגלל ההפרש בין שיעור הריבית המשולמת למחזיקי האג"ח לזאת המתקבלת מפיקדונותיה של החברה.
בתשובתה מיולי 2010 הסבירה החברה כי "ההצעה של חברה א' הקנתה לחברה יתרונות, וזאת בשל ההיקף הכספי הגבוה של הגיוס (על א ף מצב שוק ההון המקומי), מחזור החיים הממוצע הארוך של ההלוואה התואם את צרכי החברה, היותה של ההצעה תוספת למקורות הכספיים לתזרים המזומנים של החברה, האפשרות לגיוס מהיר ללא תשקיף והעלויות הכרוכות בתשקיף, וההסכמה התקדימית של רשות החברות להסבת החוב לחברת ההולכה, אם תקום".
החברה מוסיפה כי כוונת הדירקטוריון בישיבתו מדצמבר 2008 הייתה לאשר את גיוס ההון האמור, ולטענתה היא פעלה כנדרש, בין היתר, בכך שפנתה לממשלה באמצעות .
37 הצעה המועברת מגורם שגיבש ממשקיעים ידועים מראש הצעות לרכישת אג"ח לגוף המנפיק אותן.
38 חברה א' גבתה עמלה מהמשקיעים המוסדיים שרכשו ממנה את האג"ח בהפרש של כ-75 אגורות בין הסכום שקיבלה עבור כל אגרת חוב (בערך של 100 ע.
) ובין הסכום שהעבירה לחברה.
חברת החשמל לישראל בע"מ 377 .
רשות החברות רק לאחר אישור הדירקטוריון האמור.
החלטת הדירקטוריון בדבר הסמכת שלושה מחברי ועדת הכספים לאישור שיעור הריבית הסופי נעשתה לצורך נקיטת משנה זהירות, משום שגובה הריבית בהנפקה סוכם "רק בסמוך למועד לא היה זה רצוי להתנות את אישור הריבית הסופית בהחלטה של ]ו[ ,הגיוס בפועל דירקטוריון החברה".
בתשובתה מינואר 2012 הוסיפה החברה כי התקיים הליך של משא ומתן עם חברה א' שהביא להפחתת הריבית הכוללת שבהצעה המובנית.
עוד הוסיפה החברה כי שלושת "הדירקטורים האמורים היו בקיאים בפרטיו של הגיוס, הכירו את הסכמתה של רשות החברות ולקחו אותה 378 דוח ביקורת שנתי 63א .
בחשבון, כמו כל שאר חברי הדירקטוריון, שאישרו את ההנפקה".
בתשובתה מיוני 2012 הוסיפה החברה כי ה דירקטוריון קבע ועדה מיוחדת לאישור גובה הריבית בהנפקות שהחברה מבצעת כיום בישראל ובחו"ל.
בתשובתו של משרד האנרגיה והמים מאפריל 2010 צוין כי הגיוס האמור "נועד, בין היתר, ליצירת וודאות במקורות המימון הנדרשים להמשך פיתוח משק החשמל".
לדעת משרד מבקר המדינה, גיוס ההון בפברואר 2009 , לא היה נחוץ לחברה באופן מידי באותו מועד, וזאת על פי תזרים המזומנים החזוי במועד הגיוס ורשת הביטחון של החברה.
גיוס הון בתקופה של משבר כלכלי מחייב זהירות יתרה לרבות עבודת מטה מסודרת, דיון מקיף בדירקטוריון, הצגת חלופות שונות ובכללה יתרונותיה ן וחסרונותיהן, בדיקת יתרות המזומנים והסתייעות בגורמים שונים.
כמו כן מעיר משרד מבקר המדינה, כי שיעור הריבית הנקובה באג"ח הוא פרט מהותי ביותר בגיוס ההון, וראוי היה שהדיון בעניין גיוס ההון על כל תנאיו ואישורו ייעשו סמוך למועד ההנפקה על ידי הדירקטוריון כולו, ו לא על ידי שלושה דירקטורים בלבד.
'עוד נמצא כי הנהלת החברה לא בדקה את סכומי העמלות שגבתה חברה א מרוכשי האג"ח, והם נודעו לה מפרסום בעיתונות.
75 מיליון ש "ח, שחברה א' ניכתה מההון ששילמו לה המשקיעים בהנפקה, גבוהה באופן ניכר (יותר מפי 200 ) מהסכום ששולם, בדרך כלל, למפיץ אג"ח של החברה עד אז.
לדוגמה, עבור הנפקות אג"ח של החברה בסדרות חשמל צמוד 2012 ו- 2015 בשנים 2007 -2008 , היא שילמה לחברת ההפצה עמלה בסך 15,000 ש"ח עבור כל הנפקה ללא קשר לסכומי ההנפקות.
יתרה מזה, בדברי ההסבר שצורפו לבקשת הפטור ממכר ז39 להנפקה באמצעות חברה א', שהובאה לפני ועדת המכרזים של חטיבת כספים וכלכלה בחברה בדצמבר 2008 צוין כי "עמלת המפיצים איננה צפויה לעלות על 0.
1% מסך תמורת על ]'חברה א [ ההנפקה", ובעקבותיהם החליטה הוועדה "לאשר ניהול מו"מ עם תנאי העסקה".
תנאי ההנפקה הנוגעים לעמלת המפיץ השתנו בפועל באופן מהותי, משום שהעמלה שחברה א' ניכתה לבסוף מהתשלומים של רוכשי האג"ח הייתה גבוהה לפחות פי שבע מזאת שהובאה לאישור ועדת המכרזים והייתה מגולמת במחיר ההנפקה המובנית.
בתשובתה מיולי 2010 ציינה החברה כי אופן ההתקשרות עם חברה א' הוא לגיטימי, " והחברה סברה, כי הריבית הכוללת עליה הוחלט בסופו של דבר, היא הריבית אשר שיקפה עסקה מתאימה לחברה, נכון למועד הגיוס"; לטענתה היא יכלה לדעת על שיעור הריבית רק לאחר השלמת ההנפקה, בלי שהיה באפשרותה לבצע הליך תחרותי לגבי שיעור העמלה, ולפיכך הנתון בדבר שיעור העמלה הצפויה, שהוצג לוועדת המכרזים, היה פרי הערכה בלבד.
החברה הוסיפה כי לא ניתן להשוות את סבירות העמלה בהנפקה האמורה לעומת גיוסי הון קודמים, משום שמדובר במועדים ובמתכונות גיוס הון שונים לחלוטין.
לנוהל ההתקשרויות בחח"י חברת החשמל לישראל בע"מ 379 .
לדעת משרד מבקר המדינה, קיום מכרז על ידי החברה בין המשקיעים ותשלום עמלה בסכום סביר לחברת הפצה היו צפויים להוזיל את עלות ההנפקה, לנוכח סכום העמלה ששולמה לחברה א' לעומת הסכומים שנקבעו בעבר בעקבות קיום מכרז.
משרד מבקר המדינה מעיר כי במסגרת נוהל ההנפקות שקבע הדירקטוריון כאמור בעקבות טיוטת הדוח, צוין בעניין האמור כי "הנפקת א ג"ח תבוצע באמצעות הליך תחרותי המופנה לכלל השוק".
כמו כן, הדירקטוריון קבע בנוהל האמור כי גיוס הון בדרך של קבלת פניות יזומות כפי שנעשה בפברואר 2009 ,יחייב בין היתר, את הנהלת החברה להציג בפני הדירקטוריון את ניתוח ההזדמנות העסקית או המצב המשברי של השווקים הפיננסיים, ניתוח של הצעת הגוף היוזם והמלצת החברה לדרך פעולה.
במרס 2009 השיב סגן מנהל רשות החברות דאז, מר ערן היימר, לשאלותיה של דירקטורית בחברה, עו"ד שלומית פרגו-ברנע, בנוגע להנפקה האמורה באומרו כי רשות החברות היא הגורם שקישר בין חברה א' לחח"י, בלי שתהיה מעורב ת במשא ומתן בין הצדדים.
מר היימר ציין כי "החברה לא הציעה חלופות לגיוס זה למרות שאני שומע מגורמים בשוק ההון שהוצגו לחברה גם אופציות אחרות.
מעולם לא הוצגה בפנינו עלות החיתום האסטרונומית ששולמה לחתם ואני בספק אם החברה ידעה מה היא משלמת כעמלת חיתום".
למרות הסתייגויותיו אלו, לא נמצא כי מר היימר, או כל גורם אחר ברשות, פנה לחח"י לאחר גיוס הון זה לשם בירור נסיבות הגיוס, האופן שבו נוהל וסכומי העמלות החריגות שקיבלה חברה א'.
בתשובתו של סגן מנהל רשות החברות דאז וסגן החשכ"ל כיום, מר ערן היימר, ממאי 2010 למשרד מבקר המדינה הוא מציין כי ביקש מעו"ד פרגו -ברנע לבדוק את התהליך האמור ולקבל "החלטה להנפיק אג"ח סחיר ע"י חתמים שיבחרו בהליך תחרותי כיאה לחברה ממשלתית", ולמיטב זכרונו התקיים דיון בדירקטוריון בנושא.
בתשובת החברה מיולי 2010 היא ציינה כי לא הוצגו לה אופציות אחרות לגיוס ההון האמור, וכי "רשות החברות ומר היימר לא העבירו לחברה כל פנייה מגורמים בשוק ההון כחלופה להצעת חברה א'".
בתשובתה ממאי 2010 ציינה רשות החברות כי בעקבות בקשתו של מר היימר ושל דירקטורים בחברה "נערך דיון בדירקטוריון בנושא גיוסי ההון והוחלט על שכירת יועץ חיצוני שיבדוק את גיוסי ההון שביצעה החברה", ונציג רשות החברות בדירקטוריון דאז, מר אהרון גולדמן, תמך בכך.
משרד מבקר המדינה רואה בחומרה את העובדה שהנהלת החברה לא בדקה את סכומי העמלות הגבוהים שניכה המפיץ מתמורת ההנפקה, אף על פי שעמלות אלו כלולות במחיר ההנפקה.
בעמלות אלה יש כדי להביא לידי ייקור העלות של גיוס ההון, והן אף עלולות להשפיע על סכום עמלות ההפצה שתשלם החברה בעבור גיוסי ההון בעתיד.
גם מקרה זה מלמד על התנהלות בלתי תקינה של דירקטוריון החברה והנהלתה ושל רשות החברות.
380 דוח ביקורת שנתי 63א .
לדעת משרד מבקר המדינה, המידע שהגיע לסגן מנהל רשו ת החברות דאז בנוגע לאי-בדיקת החלופות לגיוס ההון על ידי החברה ולתשלום של עמלות חיתום "אסטרונומיות", חייב את הרשות ליזום מצדה בדיקה של הנושא, ולא להתנהל בצורה סבילה ולהסתפק בגילוי תמיכה בהצעתם של דירקטורים לבדוק את כל גיוסי ההון של החברה.
מעורבות רשות החברות בהנפקותיה של חח"י .
הועלה כי על אף האחריות הסטטוטורית המוטלת על רשות החברות כלפי החברה וההיקף של חובות החברה הגדל בעקביות, היא לא פיקחה כראוי על גיוסי ההון של חח"י.
לדוגמה: הרשות לא דרשה להעלות לבחינת הדירקטוריון את האפשרות לדחות את ההנפקה בינואר 2009 שבעבורה נאלצה החברה לשלם ריבית גבוהה, תוך התעלמות מהמלצת החשכ"ל; הרשות לא בחנה אפשרות שהחשכ"ל יפעל למצוא דרך להעביר לחברה מסר כי אם היא תדחה את ההנפקות ובעתיד היא תתקשה לגייס כסף, משרד האוצר יפעל לסייע לה.
הועלה כי הרשות רואה את עצמה, בכל הנוגע לגיוסי הו ן של החברה, בין הגופים שמתפקידם להמליץ בפני הממשלה אם לאשר לחברה לגייס הון.
זאת - כאשר לדעתה אין בכך כדי להגביל בפועל את מדיניותה ופעולותיה של הממשלה.
הרשות אינה מעורבת בקביעת פרטים מהותיים הנוגעים לגיוס ההון, כמו סכום הגיוס, שיעור הריבית ומועד ההנפקה.
לדו גמה - בדיון שהתקיים בדירקטוריון ביום 18.
08 שעסק בגיוס ההון שתוכנן לפברואר 2009 , אמר נציג הרשות בדירקטוריון חח"י דאז, מר אהרון גולדמן: "אני לא מתייחס לגובה הריבית כי זה מסחרי והנהלת החברה מנהלת את המו"מ".
בתשובתה ממאי 2010 ציינה רשות החברות כי חברות ממש לתיות חייבות 40 להתנהל באופן עצמאי בכל הקשור לניהול עסקיהן, לרבות גיוסי הון הנעשים לצורך מימון פעילותן השוטפת שהנהלותיהן והדירקטוריונים שלהם אחראים להיבטים המסחריים והעסקיים שלהם.
הרשות צריכה לפקח, לבחון את היבטי הגיוס מכוחם של החוק והסמכויות שניתנו לה ולהבט יח את תקינות תהליך גיוס ההון.
בעניין התיאום בין הרגולטורים למיניהם ציינה הרשות כי, בניגוד לנושאים אחרים, מימון פעילותה של חברה ממשלתית הוא באחריותה שלה, והוא אינו נתון לפיקוח שוטף של הגורמים הממשלתיים השונים.
הרשות הסבירה כי היא בוחנת באופן פרטני את מסמכי גיוסי ההון לצורך מילוי תפקידה האמור, אך עצם אישור הממשלה לחח"י לגייס הון, אין בו אישור של ההיבטים המסחריים שבעסקה, והדבר אף מודגש באישור שניתן.
הביקורת העלתה כי גם במקרה שבדקה רשות החברות באופן מקיף, באמצעות חברה למתן ייעוץ כלכלי (להלן - חברה חיצונית), את מדיניות גיוסי ההון של החברה בישראל, לא נעשה שימוש בממצאי הבדיקה ומסקנותיה לא יושמו.
במהלך שנת 2007 בדקה הרשות באמצעות חברה חיצונית את הפוטנציאל לגיוס הון בישראל על ידי חח"י.
הבדיקה התבססה על איסוף נתונים מבנקים, מגופים ממשלתיים ומגורמים נוספים בשוק ההון (גופים מוסדיים, חתמים וכדומה).
בינואר 2008 הגישה החברה החיצונית לרשות דוח (להלן - דוח הבדיקה) שכלל, בין היתר, המלצות מעשיות לאיתור מקורות מימון חדשים ולהגדלת הביקושים הקיימים בשוק המקומי לאג"ח של חח"י.
במסמך מדצמבר 2007 שהכינה הרשות לאחר שקיבלה את טיוטת דוחהבדיקה ולקראת הגשת הבקשות של חח"י לקבלת אישור הממשלה לגיוסי הון שלה, היא הביעה את דעתה ש"ניתן יהיה להרחיב את יכולת הגיוס של חברת החשמל מסך של כ- 2.
5-3 מיליארד ש"ח לסך של 4.
5 מיליארד ש"ח בשנים 2008 -2009 .
" כמו כן, צוין במסמך כי "מומלץ לבחון שנית במחצית השנייה של שנת 2008 את מצבה התזרימי של חברת החשמל".
40 בתשובתה הרשות מזכירה את הנחיות ארגון OECD שלפיהן על ממשלה לשמור על עצמאותם של גופים המוחזקים על ידה ולא להתערב בניהול השוטף שלהם.
382 דוח ביקורת שנתי 63א .
משרד מבקר המדינה מעיר כי לא הוצגו לו נתונים שלפיהם הרשות יישמה את המלצתה שלה שהופיעה במסמך האמור, ולפיה יש לבחון את מצבה התזרימי של החברה, אף שמסקנות בדיקה כזאת היו יכולות להשפיע לכאורה על מידת מעורבותה של ה רשות בגיוסי ההון שקיימה החברה בתחילת 2009 .