HeTree/MevakerConcSen huggingface dataset:
2% 768 4,219 קרן פנסיה א .
0% 207 2,950 קרן פנסיה ב .
3% 86 2,005 קרן פנסיה ג .
9% 127 1,838 קרן פנסיה ד .
9% 268 9,365 קרן פנסיה ה .
1% 1,456 20,377 סך הכול .
הנתונים מבוססים על נתוני קרנות הפנסיה ועל עיבודים של עורכי הדוח 334 דוח ביקורת שנתי 63א .
חברות המעוניינות לגייס הון בסביבה שמתקיימת בה תחרות מתמדת על מקורות מימון עשויות לפעול בכל מיני אמצעים כדי לשמור על קשר ישיר ושוטף עם גורמי מפתח בשוק ההון, כמו מפיצים, חתמים ומשקיעים מוסדיים, גם כדי להבטיח קיום של ערוץ גיוס פתוח ומהיר בזמן שמתעורר צורך לגייס הון ולהפחית את העלויות שלו.
קשר זה יכול להיעשות על ידי אנשי החברה המגייסת או באמצעות גורם חיצוני בעל מומחיות בתחום.
הקשר מתבסס, בין היתר, על הצגה שוטפת של אסטרטגיית החברה, תכניותיה העסקיות ותוצאות הפעילות שלה לפני משקיעים קיימים ופוטנציאלים, ואמור לכלול מצגות, פגישות עדכון, כנסי משקיעים, עריכת סיורים במפעלי החברה, פרסום באמצעי התקשורת הפיננסית וכדומה.
הקשר של חח"י עם שוק ההון נבחן בדוחות שונים שהוזמנו על ידי החברה ורשות החברות.
בפברואר 2010 הגישה חברת ייעוץ חיצונית לחברה מצגת קצרה בנושא "גיוסי חברת חשמל לישראל בע"מ" (להלן - מצגת), ובה נבחנו גיוסי ההון שעשתה החברה בינואר ובפברואר 2009 .
בפרק המסקנות ליישום מידי, חברת הייעוץ ממליצה, בין היתר, כי "חייב להיות קשר ישיר ככל האפשר עם המשקיעים.
הקשר עם המשקיעים חייב לקרות בין הנפקות ולא רק במהלכן".
המלצה בדבר הידוק הקשר עם שוק ההון צוינה גם בדוח22 שהוכן ביזמת רשות החברות בתחילת 2008 (ראו להלן בפרק- מעורבות רשות החברות בהנפקות החברה).
בתשובתה מיולי 2010 ציינה החברה כי העובדה שהיא גי יסה לאורך השנים עשרות מיליארדי שקלים בשוק ההון בישראל, והאג"ח שלה מהווה 10% משוק האג"ח הקונצרני בישראל, מעידה על קשריה העמוקים, הרציפים והתקינים עם שוק ההון בישראל.
לטענתה היא "החלה לגייס הון בחו"ל לאור 'ייבוש' של השוק הישראלי, וכיום היא 'מתמרנת' בין שני השווקים בהתאם לצרכיה ולפי הביקושים של כל אחד מהשווקים".
החברה הסבירה את הירידה בהיקף גיוס ההון בישראל בכך ש"שוק ההון בישראל אינו נותן מענה מלא לצרכי הגיוס של החברה וזאת ללא קשר להתנהלותה של החברה אלא מטעמים אובייקטיביים הנוגעים, בין היתר, למגבלות רגולטוריות , לתנאי שוק ההון בישראל.
משכך, החברה אינה יכולה להסתפק בביצוע גיוסים בארץ והיא נאלצת לפנות לשווקים הבינלאומיים על-מנת לגייס את ההון הדרוש לה".
בתשובתה מיוני 2012 החברה הוסיפה כי היא "פועלת ותפעל על מנת לחזק הקשר עם שוק ההון המקומי ותיזום שיחות ועידה/ פגישות עם בתי השקעות מובילים בישראל".
בתשובתו של משרד האנרגיה והמים למשרד מבקר המדינה מאפריל 2010 צוין, כי לדעתם של כלכלני המשרד, שיעורי הריבית הגבוהים בגיוסי ההון של חח"י מקורם בחשש הקיים בשוק ההון בישראל "מרמת הסיכון הגלומה בפעילות החברה לאור המנוף הפיננסי הגבוה שהיא לקחה על עצמה, הנובע הן מרמת התחייבויות עצומה והן מאי-ודאות לגבי תנאי השינוי המבני".
משנת 2002 הסתמכה הנהלת חח"י בגיוסי ההון שלה בישראל ובחו"ל, לרבות גיוס ההון בחו"ל בינואר 2009 , על חוות הדעת שמסרו לה חתמי ההנפקה אף על פי שיש להם עניין ביציאה לגיוס ההון.
החברה לא הציגה בפני משרד מבקר המדינה נתונים שלפיהם נעזרה גם בייעוץ חיצוני אובייקטיבי משלה.
עוד נמצא כי החברה לא התייעצה באופן ממשי עם בעלי תפקידים במשרד האוצר המתמחים בגיוסי הון וצברו ידע נרחב וניסיון בתחום.
22 בדוח צוינו כמה סיבות שגורמות ל"סינטימנט שלילי" כלפי החברה: ספק בדבר יכולת שירות החוב שלה, השינוי המבני המתוכנן, משקלה היחסי של החברה בתיקי המשקיעים ותדירות הגיוסים, הצהרות החברה וירידה בדירוג האשראי.
לדעת משרד מבקר המדינה, מן הראוי היה שלקראת גיוסי ההון שבוצעו בשנים 2002 -2009 תיעזר החברה בייעוץ חיצוני אובייקטיבי משלה.
ייעוץ כזה ראוי שיינתן לחברה בעתיד בנוגע לכל גיוסי ההון שלה, לא רק לאלו הנעשים בחו"ל, ומסקנותיו יובאו לפני דירקטוריון החברה עוד לפני ההחלטה על ביצועם.
336 דוח ביקורת שנתי 63א .
לדעת משרד מבקר המדי נה, הקשר של החברה עם שוק ההון בישראל טעון שיפור, והוא אחד הגורמים העלולים להביא לידי ירידה של ממש בהיקף גיוס הון בישראל והסתמכות הולכת וגוברת על גיוסי הון בחו"ל.
בשל גיוסי ההון הניכרים שחח"י עשויה לבצע בשנים הבאות והיקף ההחזקות של חלק מהגופים המוסדיים באג"ח של החברה שעדיין רחוק מהמגבלות הרגולטוריות, מן הראוי שהיא תפעל באמצעות הנהלתה ובעלי תפקידים בכירים בה כדי לשמור על קשר מקצועי רציף שיגביר את אמון שוק ההון המקומי בחברה ויגדיל את מספר גיוסי ההון הנעשים בישראל.
נמצא כי החברה לא החזיקה בהסכמים עם מלווים ישראלים על הקצאת מסגרת אשראי23 ולא עשתה כל מאמץ משמעותי לצורך כך.
החברה התנהלה מול בנקים בישראל בעניין זה בשיחות בעל פה, ולא היו בידיה תחשיבים כלכליים לביסוס טענתה בדבר אי -קיום כדאיות כלכלית בהחזקת מסגרות אשראי לעומת גיוסי ההון.
לקיומן של מסגרות אשראי קיימת חשיבות בשל ההשפעה האפשרית שלהן על ההיקף והעלות 24 של גיוסי ההון שהחברה מבצעת, שכן שמירה על רזרבת מזומנים מספיקה לפעילות השוטפת של החברה יכולה לעיתים להתבצע גם באמצעות קיומה של מסגרת אשראי הניתנת לניצול לפי צורכי החברה.
משרד מבקר המדינה מעיר, כי החברה ניהלה מגעים עם הבנקים בישראל בעניין קבלת מסגרות אשראי בלי שתיעדה את פעולותיה בנדון; התנהגות כזאת אינה תקינה, ויכולות להיות לה השלכות כספיות.
מעורבות דירקטוריון חח"י בגיוסי ההון .
על פי סעיף 92 בחוק החברות, התשנ"ט - 1999 (להלן- חוק החברות), על דירקטוריון חברה ל התוות את מדיניות החברה ולפקח על פעולותיו של מנכ"ל החברה.
תפקידו גם לבדוק את מצבה הכספי של החברה ובידו הסמכות להחליט על הנפקה של אג"ח.
על כל אחד מחברי הדירקטוריון מוטלת חובת זהירות 25 שנועדה למנוע נזק לחברה 26 , ובמסגרתה עליו לפעול ברמת מיומנות שהיה פועל בה נושא משרה סביר, באותה עמדה ובאותן נסיבות.
בכלל זה יש לנקוט, בשים לב לנסיבות העניין, אמצעים סבירים לקבלת מידע הנוגע לכדאיות העסקית של פעולה המובאת לאישורו, או של פעולה הנעשית על ידו מתוקף תפקידו, ולקבלת כל מידע .
23 הסכם בין המלווה, בדרך כלל בנק, ובין אדם או תאגיד הזקוק למקורות מימון.
ההסכם מאפשר למקבל האשראי, בפרק זמן שנקבע, למשוך כסף או לחייב את חשבון המזומנים בדרך אחרת ביתרה שלילית, עד לתקרת מסגרת האשראי שנקבעה בהסכם.
24 בדוח שפרסמה חברת הדירוג במרס 2009 , לאחר שהורידה את דירוג האג"ח של החברה, היא ציינה כי היא רואה את "צרכיה של החברה לביצוע מיחזור החוב ברבעון האחרון של שנת 2009 כאתגר", בין היתר, בשל "אי קיומן של מסגרות אשראי חתומות".
25 לפי סעיפים252א-253 לחוק החברות, התשנ"ט- 1999.
26 ע"א 610/94 גדליה בוכבינדר ואח' נגד כונס הנכסים הרשמי פ"ד נז(4 )289 ,331- 332.
אחר שיש לו חשיבות לעניין פעולות כאמור לפי סעיף 266 ,(א) לחוק החברות "לצורך ביצוע תפקידו זכאי דירקטור, במקרים מיוחדים, לקבל ייעוץ מקצועי על חשבון החברה".
338 דוח ביקורת שנתי 63א .
הביקורת העלתה ליקויים בתפקוד הדירקטוריון בהליך קבלת ההחלטות בעניין גיוסי ההון של חח"י ובאופן השימוש בכספים שגויסו.
בגיוסי ההון שנבדקו נמצא כי מספר חבר י דירקטוריון לא היו בקיאים דים בחלק מפרטי ההנפקות, ואישרו את בקשות הנהלת החברה בעניין זה, בלי שבחנו באופן מעמיק את אסטרטגיית הגיוס ואת צורכי החברה, בלי שדרשו מהנהלת החברה להציג להם את מכלול הנתונים הרלוונטיים וכן חלופות אחרות.
בדרך זו נמנע הדירקטוריון מלבח ון חלופות שיאפשרו להקטין את עלות גיוס ההון של החברה.
ביוני 2008 החליט דירקטוריון החברה על פתיחת חשבון בנק מיוחד שיופקדו בו כספי גיוסי ההון שישמשו רק לצורך מימון פעולות הפיתוח של החברה.
בישיבת הדירקטוריון מפברואר 2009 ביקשה הנהלת החברה אישור לשימוש חורג בחשבון זה גם לצורך פירעון של קרן וריבית של אג"ח שמועד פירעונן היה ארבעה ימים בלבד לאחר מועד הישיבה.
הדירקטוריון אישר משיכה של כ-1.
96 מיליארד ש"ח לצורך האמור מהחשבון המיוחד, בלי שבחן את ההשפעה של החלטתו על פעולות הפיתוח העתידיות של החברה בפרט ועל מצבה הכספי בכלל.
רק לאחר שאושרה בקשת החברה נדרש יו"ר דירקטוריון החברה דאז, מר מרדכי פרידמן (להלן - יו"ר הדירקטוריון) לנושא: "לא יתכן שבאים אלינו ביום חמישי לקבל החלטה על חצי מיליארד דולר - ליום שני.
עצם העובדה שיש אי הבנה ותחושה של שאלות נוספות שמקרקרות בבטן אצל חלק מהדירקטורים, בדיון הזה שהתבקשנו להקצות בשבילו רק 5 דקות- זה מצב לא תקין ברמת הדירקטוריון.
כרגע ההחלטה היא מבחינתי כמו חותמת גומי, חד וחלק".
בתשובתה מיולי 2010 הסבירה החברה למשרד מבקר המדינה, כי החשבון הנפרד נפתח ביזמת הדירקטוריון כדי ליצור מנגנון פיקוח משלו על אופן השימוש בכספי גיוס ההון.
בנוהל27 שעניינו החשבון הנפרד נקבע כי "לקראת שנת 2009 יידרש דיון נוסף באשר להחזרי הקרן בשנה זו", ולפיכך תשלום הקרן והריבית מתוך החשבון נעשה בידיעת הדירקטוריון ואינו נחשב שימוש חורג בכספי החשבון הנפרד.
לדעת משרד מבקר המדינה, בדיונים שהתקיימו לקראת גיוסי ההון בשנת 2009 היה על הדירקטוריון לדון מלכתחילה ובהרחבה גם במטרות השימוש הצפוי להיעשות בכספי הגיוס לצורכי פיתוח או לשם מימון הוצאות שוטפות, וגם בדרכים למניעת הצורך לקבל החלטות חשובות מעין אלו באופן חפוז - שאינו אלא אישור אוטומטי להחלטות של הנהלת החברה.
מתשובת החברה אף עולה כי היא לא פעלה מלכתחילה לפי הנוהל שאישרה ועדת הכספים של הדירקטוריון, משום שהביאה את ההחלטה לדיון בדירקטוריון רק ימים ספורים לפני יום פירעון האג"ח, 1.
2009 , ולא "לקראת שנת 2009 " כפי שנקבעמפורשות בנוהל.
בתשובת החברה מינואר 2012 היא מסרה כי תפעל בעתיד "ככל שהנסיבות יאפשרו זאת, להביא נושאים לדיון בדירקטוריון תקופה ממושכת יותר קודם למועד הפעולה, גם אם מדובר באשרור בלבד של החלטות שכבר התקבלו בעבר".
בתשובת החברה מיוני 2012 היא הוסיפה כי הדירקטוריון דן בתזרים ובשימושים .
27 נוהל "שימוש בכספי גיוס ההון בחו"ל" אושר על ידי ועדת הכספים של דירקטוריון החברה במאי 2008.
חברת החשמל לישראל בע"מ 339 .
השונים באופן שוטף, וכי הוא דן במסגרת הדיון האסטרטגי שקיים בדצמבר 2011 .
על צורכי המימון של החברה ושימושיו ב.
בתקופה שקדמה לגיוסי ההון של החברה בשנת 2009 , הנהלת החברה לא הציגה בפני הדירקטוריון תכנית פיננסית ארוכת טווח.
התכנית אמורה לכלול, בין היתר, את תכנית ההשקעות, את המקורות הכספיים העתידיים ומידע בדבר איתנותה הפיננסית של החברה שהיעדרם יש בו כדי 340 דוח ביקורת שנתי 63א .
לפגוע בהיקף המידע הדרוש לדירקטוריון כדי לאשר את גיוסי ההון.
טענות בעניין האמור עלו כבר בישיבת הדירקטוריון מאוגוסט 2007 שדן, בין היתר, בנו שא הנפקת אג"ח לפירעון בשנים 2012 -2015 , כאשר ציין הדירקטור יוסף ודנה כי "זו כבר פעם שניה שבאים לכאן ומנסים, בלי תכנית מסודרת, להנפיק הרבה מאד כסף.
זה מגיע כל פעם טיפין טיפין.
לא נתקלתי בתכנית ארוכת טווח או אסטרטגיה הקובעת מהי מדיניות הגיוס המסודרת שלנו".
בא וגוסט 2008 אמנם הכינה החברה תכנית פיננסית שכותרתה "תחזית תוצאות עיסקיות לשנים 2009 -2013 ," ,שכללה, בין היתר, ניתוח של הדוחות הכספיים של החברה ומקורות המימון שלה אך הצגתה בפני הדירקטוריון נדחתה.
בתשובת החברה מינואר 2012 היא ציינה כי הוצגו ונדונו בדירקטוריון מפעם לפעם התחזיות הכספיות של החברה, וכי בסוף כל שנה קלנדרית היא הביאה לידיעת הדירקטוריון את תכנית החומש שלה.
כן ציינה שפחות מחודשיים לפני ישיבת הדירקטוריון מאוגוסט 2007 הוצגה בפני הדירקטוריון תכנית עסקית אסטרטגית לשנים 2008 -2020 ".
בתשובת החברה מיוני 2012 היא הוסיפה כי "הדירקטוריון בחן את התזרים החזוי לשנים 2012 -2013 ותחזית ירידת חוב ל-5 .
"שנים בתשובתה מדצמבר 2011 של עו"ד שלומית ברנע פרגו, אשר כיהנה בתקופה הנדונה כדירקטורית בחברה וכיו"ר ועדת ביקורת היא ציינה, כי בקשותיה מפברואר 2009 לקבל את תזרים המזומנים ל טווח ארוך, בעקבות תוצאות גיוסי ההון בתחילת 2009 .
", נענו "רק לאחר בקשות רבות, דחיות והתעלמות מר מיכה לזר המשמש חבר דירקטוריון בחברה, השיב למשרד מבקר המדינה בינואר 2012 כי בגיוסי ההון של החברה הוא היה "בקיא בפרטי הגיוס הן מהישיבות של הוועדות והן מישיבות בלתי פורמליות והתייעצויות שהתקיימו", וכי הינו בקיא מקצועית ומיומן בשוק ההון.
בתשובה מדצמבר 2011 של גב' שולמית אשבול שכיהנה כדירקטורית בחברה בתקופה האמורה, נכתב כי היא בקיאה בפרטי הגיוס ופעלה בזהירות, בשיקול דעת, תוך הפעלת מיומנות והבנה מקצועית.
משרד מבקר המדינה סבור, כי היה על החברה להגביר את התדירות ואת היקף הנתונים שהביאה בפני חברי הדירקטוריון שלה כדי שיקבלו החלטה מושכלת.
מכל מקום - יוצא שהדירקטוריון קיבל החלטות על גיוסי הון בשנת 2009 בלי שבחן ואישר את האסטרטגיה העסקית הכללית של החברה.
הדירקטוריון לא דרש כי יוצגו בפניו הערכות מקצועיות אובייקטיביות שיבססו את עמדת הנהלת החברה, בתחילת 2009 , כי קיים חשש ששוק ההון הבין-לאומי עלול להיסגר בפני החברה במהלך השנה, ובמצבה הפיננסי באותו מועד היה עליה לגייס הון ככל יכולתה ובעלות הגיוס הצפויה כל עוד היה הדבר אפשרי.
הדירקטוריון, לעומת זאת, הסתמך על המלצות חתמי ההנפקה שהם, בדרך כלל, בעלי עניין בביצועה של ההנפקה, ועל דברי יו"ר הדירקטוריון דאז, מר מרדכי פרידמן, שבין יתר דבריו בישיבת ועדת הכספים טען: "אומרים לי חברי הטובים, שעלול להיות מצב שעוד חודשיים שלושה גם לא יהיה שוק".
בתשובת החברה למשרד מבקר המדינה מינואר 2012 היא ציינה שהדרישה להצטייד ב"הערכות אובייקטיביות" אינה מעוגנת בדין או בחיי המעשה, וכי בפני הדירקטוריון עמדו באותה תקופה שלל תחזיות קודרות על החרפת המשבר הכלכלי שמקורן, בין היתר, בעיתונות כלכלית ובהערכות הנהלת החברה.
החברה חברת החשמל לישראל בע"מ 341 .
הוסיפה, כי "לכל חברי הדירקטוריון היה ברור, כי ה'חברים' אליהם מתייחס מר פרידמן.
הינם גורמים בכירים בעולם העסקי המעורים היטב בשוק ההון".
342 דוח ביקורת שנתי 63א .
לדעת משרד מבקר המדינה ראוי היה שלפני גיוס הון של חברה ממשלתית בהיקפים כספיים ניכרים, ובייחוד בתחילת 2009 כאשר גופים עסקיים אחרים שנחשפו לאותם נתונים מאקרו כלכליים נמנעו מגיוס הון במחירים יקרים יחסית, יתבסס הדירקטוריון מלכתחילה גם על חוות דעת אובייקטיביות ובדוקות היטב.
לאחר השלמת גיוס ההון בחו"ל בינואר 2009 הביעו דירקטורים בחברה תמיהה על כך שגויס סכום של 500 מיליון דולר.
הם ציפו לגיוס של סכום יותר נמוך, בעקבות הדברים שנאמרו להם במהלך ישיבות הדירקטוריון שעסקו בגיוס ההון המתוכנן לפברואר 2009 .
תמיהת הדירקטורים מבוססת, ככל הנראה, גם על ההפרשים שבין סכומי הגיוס שהוזכרו בדיוני הדירקטוריון ובין הסכומים שהחברה פרסמה בהודעות לעיתונות בקשר להנפקה הזאת לצורך יחסי ציבור.
החברה השיבה למשרד מבקר המדינה ביולי 2010 כי מלכתחילה דובר בישיבת הדירקטוריון שהתקיימה ב- 27.
08 על הנפקה של עד מיליארד דולר, אך הסכום שנקבע לבסוף בוועדת כספים והנפקות של הדירקטוריון בישיבתה מיום 1.
09 עמד על 500 מיליון דולר, והדבר הובא לידיעת חברי הדירקטוריון באמצעות מזכיר הדירקטוריון ביום 11.
בתשובת החברה מינואר 2012 היא הוסיפה כי לדירקטורים היה די זמן להסתייג מסכום הגיוס, בין היתר, במהלך ישיבת דירקטוריון שהתקיימה לאחר קבלת הדיווח האמור.
לדעת משרד מבקר המדינה, מן הראוי היה שההנהלה תביא לידיעת חברי הדירקטוריון פרט מרכזי כל כך - סכום ההנפקה - זמן מספיק מראש, ולא במועד שיכולתם להשפיע על ההנפקה הייתה מוגבלת ביותר.
מן הראוי היה שהנהלת החברה הייתה מכנסת את הדירקטוריון בעוד מועד כדי שידון בתנאי ההנפקה ובהח לטת ועדת הכספים, ולא תסתפק במשלוח נוסח החלטת הוועדה לחברי הדירקטוריון, ללא פרוטוקול הדיון והנימוקים להחלטה.
משלוח ההחלטה אינו מייתר דיון והבאת תנאי ההנפקה והיקפה לאישור בדירקטוריון החברה.
יתרה מזאת, לפי נוסח ההחלטה לא נראה כי ועדת הכספים אישרה את גיוס ההון האמור (ראו להלן).
כאמור, על פי חוק החברות, הסמכות להחליט על הנפקת אג"ח היא בידי הדירקטוריון.
שיקול חשוב של דירקטוריון החברה, בעת החלטתו על גיוס הון באמצעות הנפקת אג"ח, הוא שמירת רזרבת מזומנים בקופה בסכום של לפחות מיליארד ש"ח (להלן - רשת הביטחון), זאת - כדי להבטיח את יציבותה הפיננסית של החברה גם במקרים של קשיים כספיים הנובעים מהוצאות פתאומיות, מירידה חדה בהכנסות וכדומה.
שיקול זה התבסס על טענה שהציגה הנהלת החברה בפני הדירקטוריון, ולפיה הוא קיבל בעבר החלטה בדבר שמירת רזרבה בסכום האמור.
נמצא כי למרות טענתה האמורה של הנהלת החברה, לא נמצאה החלטה של הדירקטוריון בעניין גובהה של רשת הביטחון, והדירקטוריון, סמך את ידיו בעניין זה על טענה בלתי מבוססת שהוא לא בדק.
החברה השיבה למשרד מבקר המדינה ביולי 2010 כי "מדיניות שימור רזרבת המזומנים בקופת החברה שזכתה לכינוי 'רשת הביטחון', גובשה על ידי דירקטוריון החברה ויושמה במרוצת השנים על - ידי הנהלתה.
2005 חברת החשמל לישראל בע"מ 343 .
החליטה ועדת הכספים של הדירקטוריון להמליץ בפני הדירקטוריון לאשר את הגדלת הרזרבה השוטפת לכ -2 מיליארד ש"ח.
2005 אישר הדירקטוריון המלצה זו.
יוער, כי ההחלטה להפחית את רשת הביטחון למיליארד ש"ח לא אותרה עד כה".
בתשובתה מינואר 2012 הוסיפה החברה כי דירקטוריון החברה והנהלתה היו מודעים היטב 344 דוח ביקורת שנתי 63א .
לסכום רשת הביטחון, בין היתר, דרך אמירות שהושמעו בכמה ישיבות דירקטוריון, וכי לא ניתן לדרוש מדירקטורים לראות תיעוד ש ל כל החלטה קודמת של דירקטוריון הנמסרת להם.
משרד מבקר המדינה העיר לחברה, כי היה על הדירקטוריון לדון ולהחליט אם יתרות המזומנים של החברה מתחילת 2006 ועד אפריל 2008 , שהיו כביכול נמוכות באופן משמעותי מהחלטת הדירקטוריון מספטמבר 2005 בעניין סכום רשת הביטחון, מספיקות או שיש לשנות את המדיניות בנוגע לרשת הביטחון הדרושה לחברה.
בינואר 2012 הודיעה החברה למשרד מבקר המדינה, כי קיבלה ויישמה את המלצת הביקורת "באמצעות גיבושו ואישורו בדירקטוריון (ביום 24.
2011 ) של נוהל בנושא גיוסי כספים.
הכולל התייחסות, בין השאר, לנושא עדכונה של "רשת הביטחון" והתדירות שבה יתקיימו דיונים לגביה בדירקטוריון".
בתשובת החברה מיוני 2012 היא הוסיפה כי במהלך דיוני התקציב לשנת 2012 והשלכותיו התזרימיות, קיימו חברי הדירקטוריון דיון מעמיק בנושא הגדלת רשת הביטחון, וכי דיון נוסף ומיוחד צפוי במהלך שנת 2012.
ו דירקטורים בחברה מודעים לכך שחוסר הבקיאות שלהם בנושא גיוס ההון של החברה שהם מאשרים הוא בעייתי מאוד.
בישיבת הדירקטוריון ממרץ 2009 , :שנדונו בה ענייני גיוס ההון של החברה, ציין דירקטור בחברה, מר יוסף ודנה "בתור דירקטור אין לי את הכלים, הכישורים והידע לבחון את פני הדברים".
בישיבת הדירקטוריון ממרץ 2009 , שהתכנסה שבוע לאחר הורדת דירוג האשראי של אג"ח החברה, נדון נושא הנפקות החברה והשפעתן על תזרים המזומנים העתידי של החברה.
בישיבה הזאת הביעו דירקטורים את חששם מעליית הריבית הצפויה בהנפקות העתידיות ומהקושי לגייס הון בעתיד.
דירקטורים גם העלו לראשונה שאלות בעניין נחיצות גיוסי ההון מבחינת עיתוים, סוגם והיקפם, וציינו כי ייתכן שהיו טעויות בשיקול הדעת ובהחלטות שהתקבלו בעניין גיוסי ההון שהחברה עשתה בעבר.
דירקטורית בחברה, גב' דורית ענבר ציינה כי "צריך יועץ שיסביר לנו מה אנחנו עושים בגיוס הבא כי הגיוס הבא תכף בא ושוב יציגו לנו ניירות ושוב הכל יהיה מהר מהר".
בתום הדיון אושרה על ידי הדירקטוריון בקשת דירקטורים בחברה לבחור יועץ פיננסי חיצוני שיהיה כפוף לדירקטוריון ויבדוק, בין השאר, את תנאי הגיוס של ההלוואות שניתנו לחברה, את מצבת ה חובות ואת יכולתה של החברה לפרוע אותם.
ביולי 2009 נחתם הסכם התקשרות בין החברה ובין חברת ייעוץ שנבחרה לצורך זה.
נמצא כי על אף החלטת הדירקטוריון האמורה, הנהלת החברה ניסחה את הסכם ההתקשרות האמור באופן שאינו תואם את ההחלטה שקיבל הדירקטוריון בישיבתו מיולי 2009, ולפיה על היועץ לערוך עוד בדיקות, נוסף על הבדיקות בעניין גיוסי ההון של החברה.
החברה השיבה למשרד מבקר המדינה ביולי 2010 כי "הליך ההתקשרות עם חברת הייעוץ נוהל בעבור הדירקטוריון על ידי החברה ונעשה בשיתוף פעולה מלא עם נציג הדירקטוריון לעניין זה, יו"ר ועדת הכספים, מר מיכה לזר, אשר מלווה באופן רציף את עבודת חברת הייעוץ" (ההדגשה במקור).
עוד צוין כי הסכם ההתקשרות נוסח באופן כללי ורחב, בין היתר בשל רגישות הנושאים שהדירקטורים ביקשו לבדוק, והוא מאפשר לחברי הדירקטוריון לבצע כל בדיקה וייעוץ פיננסי שיידרשו.
בתשובת החברה מאפריל 2012 הוסיפה החברה, כי בעקבות הביקורת הנפקותיה האחרונות לוו על ידי יועץ חיצוני.
רק בפברואר 2010 , כעשרה חודשים לאחר בקשת הדירקטוריון, הציגה בפניו חברת הייעוץ מצגת ראשונית וקצרה בעניין גיוסי ההון של החברה.
המצגת לא עסקה כמעט בנושאים שבדיקתם התבקשה על ידי הדירקטוריון, אלא בניתוח נתונים ובהסקת מסקנות בעקבות גיוסי ההון שהחברה עשתה בינואר ובפברואר 2009 .
יצוין כי במהלך ישיבת דירקטוריון שהתכנסה בינואר 2010 העלו כמה דירקטורים טענות בעניין זה.
לדוגמה, גב' שלומית ברנע פרגו אמרה: "עד היום, קרוב לשנה 346 דוח ביקורת שנתי 63א .
מאז שביקשתי יועץ כזה נעשה סיכול ממושך באופן שעד היום אין יועץ.
התחושה שלי היא שנעשה איזה שהוא מהלך מכוון לסכל את ההחלטה הזאת - שכל כך הרבה התנגדו לה".
בתשובתה מדצמבר 2011 של עו"ד שלומית ברנע פרגו, אשר כיהנה בתקופה הנדונה כדירקטורית בחברה וכיו"ר ועדת ביקורת היא ציי נה כי " החלטת הדירקטוריון שלפיה ועדת הכספים תשמש כוועדת איתור למינוי יועץ אסטרטגי בשוק ההון, סוכלה .
במקום זאת נערך מכרז בהשתתפות יו"ר ועדת הכספים וסמנכ"ל הכספים של החברה - בניגוד לדרישתי כי החברה לא תהא מעורבת בבחירת היועץ - כאשר מאפייני המכרז שונים לחלוטין מאלו שקבע הדירקטוריון בהחלטתו.
במצב זה, שבו מלכתחילה הייתה התנגדות עזה למנות יועץ, הרי משנכפה העניין בהחלטת הדירקטוריון, נעשתה פעולה שמטרתה לרוקן את החלטת הדירקטוריון מתוכן".
לדעת משרד מבקר המדינה, פעולותיהם של הנהלת החברה ויו"ר ועדת הכספים להרחבת הסכם ההתקשרות אינם תקינות והביאו לידי שינוי בהגדרת תפקידו של היועץ הפיננסי בלי שהתקבל אישור הדירקטוריון לכך, במיוחד נוכח העובדה שהדירקטוריון לא קיבל את מלוא הייעוץ שהוא ביקש.
על דירקטוריון החברה להדק את הפיקוח על יישום החלטותיו בידי הנהלת החברה ככתבן וכלשונן.
גיוס הון לצורך החזקת יתרת מזומנים שתשמש רשת ביטחון כרוך בהוצאות מימון שמקורן בהפרש שבין שיעור הריבית המשולמת לגיוס ההון ובין שיעור הריבית המתקבלת מפיקדונות שמוחזקים בהם הכספים.
גופים עסקיים מנסים לפעול באופן זהיר, כדי שיתרות המזומנים שברשות ם יוכלו להספיק בכל עת לצרכיהם, בלי להיחשף להוצאות מימון גבוהות.
נמצא כי ממאי 2008 גדלו יתרות המזומנים של החברה במיליארדי שקלים מעבר לרשת הביטחון שלה, בעיקר בעקבות ההנפקות בחו"ל.
למרות זאת לא התקיים דיון עקרוני בדירקטוריון בנוגע לצורך בהחזקת יתרות מזומנים בסכומים הגדולים במידה ניכרת מסכום רשת הביטחון נוכח העלות הכרוכה בכך.
להלן פירוט של יתרות המזומנים שבידי החברה בסוף כל חודש מתחילת שנת 2008 ועד תום שנת 2010 :, המראות עודף נזילות מעבר לרשת הביטחון טבלה 5 : יתרות המזומנים בחח"י מינואר 2008 עד דצמבר 2010 (במיליוני ש"ח) .
2010 2009 2008 סוף חודש .
3,851 5,432 1,200 ינואר .
3,741 5,455 809 פברואר .
3,967 3,912 970 מרץ .
4,281 3,095 985 אפריל .
4,288 2,924 3,699 מאי .
4,337 3,745 3,141 יוני .
3,952 4,242 3,479 יולי .
3,803 4,383 3,017 אוגוסט חברת החשמל לישראל בע"מ 347 3,856 4,504 2,823 ספטמבר 4,046 2,777 3,071 אוקטובר 3,994 2,881 3,385 נובמבר 3,725 3,867 3,506 דצמבר .
348 דוח ביקורת שנתי 63א .
החברה השיבה למשרד מבקר המדינה כי "אם מנטרלים את הסכומים העודפים , והן את הסכומים ]על ידי רשות החשמל [ בגין הדחייה בעדכון תעריף הדלקים שנועדו לפירעון החובות, הרי שיתרת המזומנים מעל לרשת הביטחון עומדת על סכומים נמוכים לאין שיעור מכפי הנטען, אשר אינם יכולים להיחשב כשינוי מדיניות ביחס לרשת הביטחון הנדרשת לחברה".
כמו כן ציינה החברה "שלאור המשבר הכלכלי שהחריף בשלהי 2008 , סברו הגורמים המקצועיים בחברה, כי נכון יהיה לשמור על יתרת מזומנים גדולה יותר", וזאת בלי שיהיה מדובר בשינוי מדיניות או בקביעת אסטרטגיה כספית לחברה שהצדיקה דיון מחודש בדירקטוריון.
בתשובתו של מר ערן היימר, סגן מנהל רשות החברות דאז וסגן החשב הכללי במשרד האוצר כיום, למשרד מבקר המדינה ממאי 2010 הוא ציין, כי בתקופה של אי-ודאות ראוי ש חברות המסוגלות לגייס הון יחזיקו יתרות מזומנים גבוהות מהרגיל, וכי בדוח של חברת דירוג אשראי בתקופה הרלוונטית צוינה החזקת מזומנים נמוכה ביחס לחברות מקבילות כאחת מנקודות החולשה של החברה.
לא נמצא כי החברה קיימה הידברות עם רשות החשמל בקשר ליתרות המזומנים שהיא נאלצה לטענתה להחזיק, בין היתר, בשל הדחייה בעדכון תעריף החשמל.
לדעת משרד מבקר המדינה, היה על הנהלת החברה להביא את הנושא לדיון בדירקטוריון, כך שהחלטות הדירקטוריון בנוגע לניהול יתרות המזומנים של החברה ולגיוסי הון שלה יביאו בחשבון גם שיקול זה.
עלויות המימון הכרו כות בגיוסי הון של מיליארדי שקלים הן גבוהות, ועל אחת כמה וכמה בתקופת משבר.
לפיכך, החזקה של מזומנים בהיקף הגבוה במידה ניכרת מהמקובל בחברה, גם בתקופות שהחברה פרעה אג"ח שלה או בתקופות של משבר כלכלי, ראוי שתיעשה אחרי דיון מעמיק בדירקטוריון שבו תקבע מדיניותו בעניין, ולא על פי שיקול דעתה והחלטתה הבלעדית של הנהלת החברה.
נמצאו הבדלים של ממש בין הסטנוגרמה של ישיבת ועדת הכספים מיום 1.
09 שעסקה, בין היתר, בהנפקה אג"ח של החברה בחו"ל ובין הפרוטוקול הרשמי של אותה ישיבה.
לדוגמה, מהפרוטוקול הושמטו פירוט נרחב של דברי יו"ר הדירקטוריון בעקבות שיחה שקיים עם החשב הכללי דאז במשרד האוצר מר שוקי אורן (להלן - החשכ"ל), וכן רוב דבריו של סמנכ"ל הכספים בחברה מר הראל בלינדה שהביע התנגדות לסכום המתוכנן של גיוס ההון.
בתשובתה מיולי 2010 ציינה החברה כי הפרוטוקולים של ישיבות הדירקטוריון נערכים על ידי עורך דין חיצוני ומועברים טרם פרסומם לעיון של חברי הדירקטוריון או ועדת הכספים.
לעתים מבוצעים בהם שינויים בעקבות תגובות של דירקטורים אל מול הסטנוגרמה וההקלטה.
החברה הבהירה כי הפרוטוקול האמור "נערך אף הוא על - ידי עו"ד חיצוני, ונבדק ואושר על - ידי יו"ר ועדת הכספים, חברי ועדת הכספים ומזכיר הדירקטוריון, ולא התקבלו ביחס אליו כל הערות".
לדעת משרד מבקר המדינה, השמטת מידע חשוב מן הפרוטוקול של ועדת הכספים שהתקבלו בה החלטות בנוגע להנפקה אינה תקינה.
על החברה להקפיד על כך שהפרוטוקולים ישקפו כראוי את הדיונים בוועדת הכספים ואת ההחלטות המתקבלות בה.
סעיף112 בחוק החברות קובע, בין היתר, כי "דירקטוריון לא רשאי להאציל מסמכויותיו לו ועדת דירקטוריון בנושאים שלהלן: .
(5 ) הנפקה או הקצאה של חברת החשמל לישראל בע"מ 349 .
מניות או של ניירות ערך המירים למניות או הניתנים למימוש למניות, או של סדרת איגרות חוב .
סמכות הוועדות המקבלות החלטות בנושאים האלו מוגבלת למתן המלצה בלבד לדירקטוריון.
350 דוח ביקורת שנתי 63א .
במרס 2008 אישר הדירקטוריון תכנית לגיוס הון בחו"ל על ידי החברה במספר מנות בסכום כולל של שני מיליארד דולר.
ואולם ממועד ההחלטה האמורה ועד ביצוע הנפקת אג"ח בינואר 2009 חלפו למעלה מעשרה חודשים, ובתקופה זו פרץ המשבר הכלכלי בעולם ובישראל.
לדעת משרד מבקר המדינה, עקב שינוי הנסיבות שכללו התייקרות צפויה בעלות גיוס ההון, היה על הדירקטוריון לשוב ולדון בהרחבה ביציאה להנפקה סמוך למועד ההנפקה המתוכנן, ולבחון אם יש לאשרה ובאילו תנאים.
ואולם הדבר לא נעשה אלא הובא בפני ועדת הכספים של הדירקטוריון שהייתה הגורם האחרון שדן בפרטים הנוגעים להנפקה הזאת בישיבתה ב- 1.
בישיבה הזאת אמר יו"ר הדירקטוריון דאז, מר מרדכי פרידמן, בעקבות ההסתייגות שהעלה חבר הוועדה מר פיליפ מנדלקר מסכום ההנפקה המתוכננת: "אני גם לא חושב שכרגע אפשר להכריז על הנפקה, אני חושב שכדאי שהוועדה תגיד שהיא ממשיכה בהליך ההנפקה".
בהחלטת הוועדה נקבע כי "הוועדה מאשרת להנהלת החברה להתקדם ביציאה להנפקה עד 500 .
"מיליון דולר נמצא כי הוועדה לא קיבלה החלטה מפורשת על ביצוע ההנפקה ועל תנאיה, ורק אישרה לחברה "להתקדם ביציאה להנפקה", בין היתר בשל ספקות שהועלו בדיוני הוועדה.
למרות זאת, יצאה החברה להנפקה האמורה בלי להעלות את ההנפקה ותנאיה לדיון נוסף ולאישור של הדירקטוריון.
בתשובתה מיולי 2010 ציינה החברה כי ההנפקה האמורה "מהווה יישום של החלטת דירקטוריון החברה מחודש מרץ 2008 .
לא נדרשה כל החלטה פורמאלית נוספת שמאשררת ההחלטה המקורית".
זאת - בין היתר, משום שהדירקטוריון קיבל דיווחים רלוונטיים מהחברה לקראת גיוס ההון והחליט שוועדת הכספים תעקוב אחר הליך הגיוס, והוועדה החליטה לאשר את ההנפקה לאחר ששקלה את העניין.