HeTree/MevakerConcSen huggingface dataset:
3 RSGS, LLC** פעילות עסקית ותמיכה בפרויקטים מסווגים בארה"ב והשתתפות במכרזים .
בארה"ב, לרבות של מוצרים ושירותים מסווגים; חיזוק הנוכחות בארה"ב .
ו"אמריקניזציה" של יכולות רפאל, באמצעות שימוש בכספי הסיוע הביטחוני .
| 1353 | דוחמבקר המדינה | אדר ב התשפ״ב | מרץ2022 .
לוח 9: סכומי ההשקעה של התע"א ואלתא ומועדי האישורים שקיבלו חברות אלה להקמת חברות ולרכישת מניות בחברות קיימות בשנים 2017 - 2020 .
| 1354 | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות על פי מסמכי התע"א ואלתא בעיבוד משרד מבקר המדינה.
המרת הסכומים מש"ח לדולרים חושבה לפי שער הדולר היציג למועד אישור הרכישה.
* הדוחות הכספיים של התע"א מנוהלים בדולרים.
סכום החשיפה נוסף על סכום ההשקעה.
הנתונים בשקלים מוצגים לשם נוחות ולשם השוואה בלבד לנתוני רפאל.
** דיון נוסף התקיים בדירקטוריון אלתא ב - 25.
כמו כן התקיימו דיונים בדירקטוריון התע"א ב- 24.
בלוח זה האישור הקובע לגבי אלתא הוא של דירקטוריון אלתא *** אישורים נוספים להגדלת ההשקעה.
20 התקיים בדירקטוריון התע"א.
דיון נוסףהתקיים בדירקטוריון התע"א ב - 28.
דיון בדירקטוריון אלתא ***** הדיון ב- 25.
דיון בדירקטוריון אלתא בע"מ .
,850 --- --- --- --- --- .
| 1355 | דוחמבקר המדינה | אדר ב התשפ״ב | מרץ2022 .
****** כאמור תהליך מתן האישור החל באמצעות המסלול הירוק.
נוכח אי-איוש תפקידו של מ נהל רשות החברות התהליך הופסק, ובמקומו פעלה רשות החברות לקבלת החלטת ממשלה שלא בישיבתה בהתאם לאמור בסעיף 19 .
(ב) לתקנון הממשלה ******* כאמור לעיל, נוכח אי-קבלת החלטות על ידי ועדת השרים לענייני חברה וכלכלה דיווחה הנהלת התע"א לדירקטוריון ביוני 2021 כי היא פועלת להקמת החברות האמורות באמצעות חברות חוץ, דהיינו ללא צורך בקבלת אישורים אסדרתיים להקמה.
| 1356 | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות לוח 10: סכומי ההשקעה ומועדי האישורים שקיבלה רפאל להקמת חברות ולרכישת מניות בחברות קיימות בשנים 2017 - 2020 .
אוסטרליה* 20,492,24 .
/ ישראל** 850,000,0 .
סינגפור **** 21,270,00 .
ארה"ב***** 72,624,11 .
ארה"ב****** 17,628,21 .
ישראל******* 27,200,00 .
,563 / --- --- --- --- --- .
| 1357 | דוחמבקר המדינה | אדר ב התשפ״ב | מרץ2022 .
* הסכום בש"ח חושב לפי שער חליפין של 2.
ש"ח לדולר אוסטרלי ** הדירקטוריון קיים דיונים נוספים ב - 16.
האישור מתייחס לרכישת 100% מהון המניות של החברה.
בפועל, בפברואר2019 רכשה רפאל 50% מהון המניות בסכום של כ- 421,000,000 .
ש"ח *** הסכום בש"ח חושב לפי שער חליפין של 3.
ש"ח לדולר **** הסכום בש"ח חושב לפי שער חליפין של 3.
לא נדרשים אישורים אסדרתיים להקמת חברת חוץ.
***** הסכום בש"ח חושב לפי שער חליפין של 3.
****** הסכום בש"ח חושב לפי שער חליפין של 3.
דיונים נוספים התקיימו בדירקטוריון ב- 31.
לא נדרשים אישורים אסדרתיים להקמת חברת חוץ ******* הסכום בש"ח חושב לפי שער חליפין של 3.
מהלוחות עולה כי בשנים 2017 - 2020 ,התע"אאלתא והחברות הבנות שלהן הקימו חברות או רכשו מניות בעשר43 חברות קיימות בארץ ובחו"ל; וכי הדירקטוריון של התע"א אישר להשקיע בחברות האמורות בסכום של עד כ-266 מיליון ש"ח (כ-75 .
)מיליון דולר הזמן הממוצע שעבר ממועד מתן אישורי הדירקטוריון להקים חברות או להשקיע בחברות קיימות ועד לקבלת אישורי רשות החברות היה כ -4.
5 חודשים ועד לקבלת אישור הממשלה - כ-16 חודשים, וכ-7 חודשים בנטרול שלוש החלטות אשר לא הועברו לאישור ועדת השרים לענייני חברה וכלכלה.
כמו כן עולה כי רפאל והחברות הבנות שלה הקימו חברות או רכשו מניות בתשע חברות בארץ ובחו"ל; והדירקטוריון של רפאל אישר להשקיע בחברות האמורות בסכום של עד כ-1.
הזמן הממוצע שעבר ממועד מתן אישורי הדירקטוריון להקים חברות או להשקיע בחברות קיימות ועד לקבלת אישורי רשות החברות היה כ-6.
5 חודשים ועד לקבלת אישור הממשלה- כ-10 .
חודשיםמשכי הזמן של קבלת אישורי הממשלה - 10 חודשים ו-16 חודשים בממוצע- מחדדים את הצורך בטיוב ובשיפור הליכי האישור של הקמת החברות ורכש המניות בחברות קיימות, הקמה ורכישה שמבצעות החברות הממשלתיות הביטחוניות.
43 לא כולל שלוש החברות במדינות מסוימות באירופה ובאסיה שטרם הוקמו עד מועד סיום הביקורת, אוגוסט2021.
| 1358 | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות יישום התוכניות האסטרטגיות של התע"א ורפאל .
בנוהלי רפאל44 "והתעא45 נקבע שהן יפעלו בהתאם לתכנון אסטרטגיה ובכפוף למדיניות שקובע הדירקטוריון בכל חברה.
הנהלות החברות והדירקטוריונים שלהן דנים בקביעת האסטרטגיה וביישומה.
האסטרטגיה של כל חברה כוללת אסטרטגיות משנה בתחומים שונים, כגון אסטרטגיית השיווק ואסטרטגיה בנושא הפיתוח העסקי, הכוללת את תחום המיזוגים ורכישת החברות.
למשל בתע"א התכנון האסטרטגי כולל בין היתר הצבת יעדים עסקיים אסטרטגיים ארוכי טווח ותכנון מנועי צמיחה46 ומאבטחי צמיחה רוחביים47 .
בהתאם לאסטרטגיות הפיתוח העסקי של התע"א ורפאל, הן והחברות הבנות שלהן הקימו בהתאמה עשר ותשע חברות ורכשו מניות בחברות קיימות בארץ ובחו"ל בשנים 2017 - 2020 .
, כמפורט לעיל אסטרטגיית הפיתוח העסקי בתע"א: בשלהי דצמבר 2018 אישר דירקטוריון התע"א את התוכנית "פיתוח אסטרטגיית צמיחה רווחית" של התע"א לשנים 2019 - 2030 .
אסטרטגיית הפיתוח כללה יעדי -על לגידול בצמ יחה וברווחיות התפעולית וכן תוכנית פעולה אופרטיבית לשנים 2019 - 2023 (להלן- התוכנית האופרטיבית).
בתוכנית נקבעו היעדים האלה: כניסה לתחומי פעילות חדשים המהווים מנועי צמיחה, כגון הספקת שירותים במיקור-חוץ במגזר הצבאי; חדירה ניכרת לשוק בארה"ב באמצעות החברה בת; הגנה על שווקים מרכזיים של התע"א על ידי מעבר לייצור מקומי, שיבוצע באמצעות שיתופי פעולה תעשייתיים או מיזמים משותפים או ייצור מקומי מלא, נוכח המדיניות בהודו המחייבת ייצור מקומי48 וביצוע רכש גומלין49 בעסקאות מכר; וחדירה לשווקי ליבה חדשים במדינות מסוימות באמצעות פיתוח יכולות מקומיות ושיתופי פעולה.
מספר החברות שהקימו התע"א והחברות הבנות שלה או רכשו מניות בהן בהתאם לתוכנית האופרטיבית בשנים 2019 - 2020 היה שמונה, בהיקף כספי שלעשרות מיליוני ש"ח; ומספר החברות כאמור בשנים 2017 - 2018 היה שתיים, בהיקף כספי של עשרות מיליוני ש"ח בהתאם לאסטרטגיית הפיתוח העסקי שהייתה בתוקף באותו מועד (בנוגע להיקפי ההשקעה ראו בהמשך).
לדוגמה, בספטמבר 2017 אישר הדירקטוריון של התע"א להקים עם חברה דרום קוריאנית חברה בדרום קוריאה, כדי להיערך להתמודדות במכרז לפיתוח מל"ט שהיה צפוי להיערך בשנת 2019 .
ההקמה נדרשה בהתאם לדרישות אסדרתיות בדרום קוריאה, ולפיהן התמודדות במכרז מחייבת הקמת חברה מקומית, והזוכה יידרש לבצע חלק ניכר מתכולות הפיתוח והייצור (70% ו-95% , בהתאמה) בדרום קוריאה.
יובהר כי משמעות הדבר היא ביצוע רכש גומלין בדרום קוריאה על ידי הזוכה במכרז.
44 נוהל ממשל תאגידי ברפאל שעודכן בינואר2019.
45 נוהל התכנון האסטרטגי בתע"א מאוקטובר2005.
46 מנוע צמיחה הוא קו עסקים שפיתוחויביא את החברה להשגת יעדיה האסטרטגיים.
קו עסקים הוא קבוצה של קווי מוצרים המיועדים לשימושים דומים, אך הם בעלי תכונות עסקיות או טכניות שונות.
קו מוצרים הוא קבוצה של פרויקטים שהמוצרים המפותחים והמיוצרים במסגרתם הם בעלי תכונות טכניות דומות והמשמשים לשימושים דומים.
התשתית התומכת בכל אחד ממנועי הצמיחה 48 Make in India 49 התחייבות של התאגיד המוכר לרכוש מוצרים או שירותים מתאגידים מקומיים או מהמדינה הרוכשת בשיעור מסוים מסכום עסקת המכירה.
| 1359 | דוחמבקר המדינה | אדר ב התשפ״ב | מרץ2022 .
בתוכנית האופרטיבית צוין כי הקמה ורכישה של חברות הן חלק מרכזי בהתפתחותה של התע"א, וכי השיקולים המרכזיים בנושא יהיו "יצירת ראש גשר" גיאוגרפי או שוק חדש; רכישת טכנולוגיה, מוצרים או קווי עסקים; השגת יתרון תחרותי, כגון צמצום עלויות; וחיזוק הנוכחות העולמית של התע"א, ובפרט באמצעות רכישת חברה בארה"ב שתביא להרחבת הנוכחות בשוק האמריקאי.
עוד צוין בתוכנית האופרטיבית כי בשנים 2019 - 2023 תידרש השקעה שלמאות מיליוני דולר לביצוע המיזוגים ורכישת החברות שיביאו לגידול במכירות במאות רבות של מיליוני דולר באותו פרק זמן ואילך.
להלן דוגמאות לאישורים שנתן הדירקטוריון ולהקמת חברות או לרכישה של מניות בחברות קיימות בתחומים שונים בהתאם לתוכנית האופרטיבית של התע"א (פירוט נוסף לגבי מטרות הרכישות ראו בלוחות 5 ו-6.
כניסה לתחומי פעילות חדשים: במרץ 2019 התקשרה אלתא בהסכם עם קבוצת מלם-תים לרכישת 50% מהון המניות של אלטל, שהייתה בבעלותה המלאה של הקבוצה, כדי לחדור לשוק מיקורי-החוץ של פעילויות תחזוקה בתחום הביטחוני.
חדירה לשוקי ליבה חדשים : ביולי 2019 החליט דירקטוריון התע"א להקים חברה בת במדינה מסוימת באירופה לצורך הרחבת פעילות התע"א באירופה, ובנובמבר 2019 החליט להקים חברה בת במדינה מסוימת אחרת באירופה לצורך הרחבת הפיתוח העסקי ומתן שירותי שיווק לתע"א ולאלתא במדינה זו ובאירופה.
הגנה על שוקי ל יבה והרחבתם: הודו היא שוק ליבה של התע"א.
בשנים 2009 - 2018 סיפקה התע"א להודו מערכות נשק בסכום של כ -5.
בדצמבר 2019 אישר דירקטוריון התע"א להקים תאגיד (חברה בת או שותפות מוגבלת בבעלות מלאה של התע"א) במדינה מסוימת באסיה , כדי להרחיב את מתן שירותי התחזוקה ושירותים אחרים בעקבות האספקות שלעיל.
זאת נוסף על חברה בת ממשלתית בבעלות מלאה של התע"א שפועלת בהודו משנת 2011 .
כאמור לעיל, שלוש החברות בנות במדינות מסוימות באירופה ובאסיה טרם הוקמו.
הרחבת הנוכחות בארה"ב: דירקטוריון התע"א דן כמה פעמים בפעילות התע"א בארה"ב ובחשיבותה.
כך, יו"ר הדירקטוריון הדגיש בספטמבר 2017 את החשיבות של השוק בארה"ב לתע"א, ובעיקר נוכח מזכר ההבנות והשימוש בכספי הסיוע.
בינואר 2019 הדגיש הסמנכ"ל לכספים של התע"א דאז כי התע"א הגיעה לשיא יכולת הגידול שלה, וגידול נוסף יתאפשר באמצעות רכישת חבר ות.
הסמנכ"ל לכספים הוסיף כי בארה"ב הדבר יתאפשר אך ורק באמצעות רכישת חברה "בוגרת" ורווחית, שבתוך כחמש עד עשר שנים יהיה ניתן להעביר אליה את ייצור מוצרי התע"א.
כאמור לעיל, בפברואר 2019 כתבה התע"א לרשות החברות כי לא הצליחה לאחרונה לרכוש חברה בארה"ב, בין היתר מאחר שאין הגבלה בחוק של משך הזמן לקבלת אישור הממשלה לרכישה (נוסף למחיר גבוה יותר שהציע המתחרה על הרכישה).
נמצא כי בשנים 2017 - 2020 לא עלה בידי התע"א לרכוש חברה בארה"ב שבאמצעותה תתאפשר בין היתר הרחבת הנוכחות של התע"א בשוק זה.
| 1360 | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות מהמתואר לעיל עולה כי מספר החברות שהקימו התע"א ואלתא והחברות בנות שלהן או רכשו מניות בהן בשנים 2017 - 2020 היה עשר.
שמונה מהחברות הוקמו או נרכשו בהתאם לתוכנית האופרטיבית של התע"א לשנים 2019 - 2023 .
עלה כי התע"א תכננה לבצע השקעות בחברות בשנים אלו בסכום של מאות מיליוני דולר.
בפועל בשנים 2019 - 2020 (שנתיים מחמש שנות התוכנית) העלתה הנהלת התע"א לאישור הדירקטוריון בקשות להשקיע בשמונה חברות בסכום של עשרות מיליוני דולר, שהם כ- 5.
2% מסכום ההשקעות לשנים 2019 - 2023 .
שתוכנן בתוכנית האופרטיבית מומלץ כי דירקטוריון התע"א ידון במימוש מדיניות החברה בנושא הקמת חברות ורכישת מניות בחברות ובהשלכות על פעילותה ועל התוכנית האופרטיבית נוכח הפער המסתמן בין התקציב שנועד למטרה זו לבין ביצועו.
אסטרטגיית הפיתוח העסקי ברפאל: בספטמבר 2017 דן דירקטוריון רפאל באסטרטגיית הפיתוח העסקי של החברה.
בדיון ציין הסמנכ"ל לשיווק דאז כי מיזוגים ורכישות של חברות נעשים לשם כניסה לתחומי פעולה חדשים, חיזוק מעמד רפאל בשווקים במקומות מסוימים, השלמת היכולת הטכנולוגית שלה, חיזוק יכולות הייצור וההנדסה שלה והקטנת התחרות באמצעות רכישת חברות מתחרות.
מספר החברות שהקימו רפאל והחברות הבנות שלה או רכשו מניות בהן בשנים 2017 - 2020 היה תשע, בהיקף כספי של כ- 513 מיליון ש"ח50 .
החברות הוקמו או נרכשו בהתאם לאסטרטגיית הפיתוח העסקי של רפאל (פירוט נוסף לגבי מטרות הרכישות ראו בלוחות 7 ו-8 .
החברות עוסקות בתחומים שונים.
חיזוק המעמד בשוק במקום מסוים: באוקטובר 2017 אישר דירקטוריון רפאל את בקשת ההנהלה להקים באוסטרליה חברה בשותפות עם חברה מקומית.
זאת לצורך התמודדות בפרויקט מסוים 51 וכן לצורך חדירה והתבססות של רפאל באוסטרליה בעוד תחומים וסיוע לעמידה בדרישות רכש הגומלין של אוסטרליה.
בנובמבר 2017 ציין הסמנכ"ל לשיווק דאז לפני הדירקטוריון כי היעד של רפאל למימוש אסטרטגיית הפיתוח העסקי שלה בארה"ב הוא הגדלת המכירות בשנים 2017 - 2022 מכ-150 מיליון דולר בשנה ל-400 מיליון דולר בשנה.
בדיון צוין כי לשם כך התניעה רפאל פעילויות לחיזוק שיתופי הפעולה הקיימים בארה"ב, ליצירת מיזמים משותפים "חזקים", להגברת פעילותה של חברת C4ats Ltd.
המוחזקת על ידי רפאל ארה"ב ולרכישה והקמה של חברות נוספות.
כמו כן צוין בדיון נושא ההיערכות של רפאל למימוש מזכר ההבנות באמצעות הקמה ורכישה של מניות בחברות.
במרץ 2019 התקיים דיון בוועדת האסטרטגיה ופיתוח עסקי של דירקטוריון רפאל בנושא אסטרטגיית הפעולה של רפאל מול השוק האמריקאי.
בדיון צוין בין היתר כי רפאל תפעל לניצול .
50 סכום זה אינו כולל את ההתחייבות של רפאל לרכוש את יתרת מניות אירונאוטיקס בסכום של 99 מיליון ש"ח והלוואת בעלים שנתנה רפאל ל- RSGS , LLC בסכום של כ-5.
מיליון ש"ח 51 פיתוח וייצור טילים ומערכות הגנה אקטיבית לרכב קרבי חמוש במסגרת פרויקט Land 400 של משרד ההגנה האוסטרלי.
| 1361 | דוחמבקר המדינה | אדר ב התשפ״ב | מרץ2022 .
מרבי של כספי הסיוע הביטחוני המתקבלים בעקבות מזכר ההבנות ותבנה או תרכוש יכולות ייצור בארה"ב, באמצעות הרחבת הפעילות של חברת C4ats Ltd.
במרץ 2019 אישרה ועדת האסטרטגיה ופיתוח עסקי של דירקטוריון רפאל לרכוש את מלוא הון המניות של חברה בתחום האלקטרואופטיקה בארה"ב על ידי רפאל או רפאל ארה"ב.
נקבע כי סכום הרכישה יהיה 40 מיליון דולר, בתוספת חשיפה בגין ערבויות והלוואותבסכום של 20 מיליון דולר, וכי הנהלת רפאל תציג לוועדה את התהליך הנדרש להשלמת הרכישה.
ואולם הרכישה לא יצאה אל הפועל.
ביולי 2019 דיווח המנכ"ל לוועדה כי רפאל התניעה תהליך של חיפוש חברה אחרת, מכיוון שהבעלים של חברת האלקטרואופטיקה נסוג מהעסקה.
בדיון הדירקטוריון שהתקיים בספטמבר 2020 ציין אחד הדירקטורים בין היתר את הצלחתה של רפאל למכור בארה"ב שלוש מערכות נשק מרכזיות52.
הדירקטור הוסיף כי C4ats Ltd.
נותנת מענה לנושא מזכר ההבנות והשימוש בכספי הסיוע הביטחוני; כי הוקמה בארה"ב חברת RSGS , LLC (להלן- RSGS ) בבעלות מלאה של רפ אל, המשמשת בין היתר למימוש כספי הסיוע הביטחוני; כי נעשו ניסיונות ראשוניים, ללא הצלחה, לרכוש שתי חברות שההיקף הכספי של פעילותן הוא 50 מיליון ו-150 מיליון דולר בשנה; וכי על רפאל להמשיך להעמיק את הנוכחות התעשייתית שלה בארה"ב, כדי לייצר תשתית מקומית שתאפשר הגעה ליעד המכירות של 400 .
השלמת היכולת הטכנולוגית וחיזוק יכולות הייצור וההנדסה: במאי 2018 אישר דירקטוריון רפאל לרכוש מניות בחברת כנפית בע"מ (להלן - כנפית).
בדיון ובמצגת שהוצגה בו צוין כי הרכישה תואמת את אסטרטגיית הפיתוח העסקי של רפאל - רכישת חברות לשם השלמת יכולות טכנולוגיות, הוזלת עלויות ושיפור ביצועים ויכולות ייצור, וכי רפאל צפויה לקבל הזמנות של פרויקטים משמעותיים הדורשים יכולות כאלו.
לוח 11 : מכירות רפאל בארה"ב בשנים 2016 - 2020 .
(בש"ח) היקף המכירות .
(בדולרים) שיעור הגידול .
2020 1,271 369 171% .
ממוצע2017 - 2020 758 215 58% .
כיפת ברזל, מעיל רוח וטילי ספייק .
| 1362 | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות על פי נתוני רפאל, לפי שערי חליפין שנתיים ממוצעים, בעיבוד משרד מבקר המדינה.
* החישוב מתייחס לנתונים בדולרים.
מהמתואר לעיל עולה כי מספר החברות שהקימו רפאל והחברות הבנות שלה או רכשו מניות בהן בשנים 2017 - 2020 היה תשע.
החברות הוקמו או נרכשו בהתאם לאסטרטגיית הפיתוח העסקי של רפאל.
עלה כי בשנים 2017 - 2020 אישר הדירקטוריון של רפאל השקעה בחברות בסכום מצטבר של כ-1.
עוד עלה כי בשנים 2017 - 2020 (ארבע שנים משש שנות התוכנית) הגדילה רפאל את סכום מכירותיה בארה"ב מ-136 מיליון דולר בשנת 2016 לכ-369 מיליון דולר בשנת 2020 , וזאת לעומת יעד מכירות שנתי בסכום של 400 מיליון דולר.
רפאל מסרה למשרד מבקר המדינה באוקטובר 2021 בתגובתה על טיוטת דוח הביקורת כי התוכנית האסטרטגית עדיין נמצאת בהליכי מימוש (עד לשנת 2022 ).
רפאל הוסיפה כי ממוצע המכירות שלה בארה"ב בשנים 2017 - 2020 (כ-215 מיליון דולר לשנה) אינו משקף את יישום התוכנית המצביע על גידול הדרגתי בפעילות רפאל בארה"ב במשך השנים.
מומלץ כי דירקטוריון רפאל ימשיך לדון מדי פעם בפעם בדרכים למימוש היעדים שקבע בתוכנית האסטרטגית בעניין מכירות החברה בארה"ב, לרבות בחסמים לכך, וכן ידון בחסמים בארה"ב בתחום הקמת חברות ורכישת מניות בחברות ובתרומת חברות אלו לעמידה ביעדי המכירות בארה"ב.
בחינת שווי החברות המוחזקות על ידי התע"א ורפאל לעומת עלות רכישתן .
תקן חשבונאות בין-לאומי 28 IAS בנושא השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות קובע את הטיפול החשבונאי בהשקעות בחברות כלולות.
בהתאם לתקן זה, על ישות לבחון ירידת ערך של השקעות בחברות מוחזקות, כדי לקבוע אם קיימת "ראיה אובייקטיבית" לירידת ערך כלשהי של השקעתה נטו בחברה הכלולה או בעסקה המשותפת, וזאת לפי הוראות תקן חשבונאות בין-לאומי 36 IAS בנושא ירידת ערך נכסים.
תקן זה קובע כללים שעל ישות ליישם כדי להבטיח ששווי נכסיה שיוצג בספריה לא יהיה גדול מהסכום בר -ההשבה 53 שלהם.
עוד נקבע בתקן זה כי על הישות לבחון בכל תקופת דיווח סימנים המצביעים על ירידת ערך של נכס.
לגבי נכסים בלתי מוחשיים, שהם חלק מההשקעות בחברות מוחזקות, יש לבחון אחת לשנה אם חלה בהם ירידת ערך.
משרד מבקר המדינה בדק אם שוויין של החברות שמחזיקות התע"א, אלתא, רפאל והחברות הבנות שלהן (להלן - החברות) ושהוקמו או שמניותיהן נרכשו בשנים 2017 - 2020 , כפי שעולה מהערכות שווי שבוצעו להן, אם בוצעו, אינו קטן מסכום ההשקעה הרשום בספרי החברות .
53 סכום בר-השבה - הסכום הגבוה מבין השווי ההוגן בניכוי עלויות מימוש ושווי השימוש בנכס.
שווי הוגן הוא המחיר שהיה מתקבל בעת מכירת נכס או המחיר שהיה משולם להעברת התחייבות בעסקה רגילה בין משתתפים בשוק.
| 1363 | דוחמבקר המדינה | אדר ב התשפ״ב | מרץ2022 .
בהתאם לתקני חשבונאות בין -לאומיים מקובלים.
זאת בהשוואה לנתוני ההשקעה המצוינים בדוחות הכספיים של החברות הכוללים בעיקר את העלות ההיסטורית של הרכישות בתוספת רווחים או הפסדים שנצברו, בניכוי דיבידנדים שהתקבלו, ירידות ערך של ההשקעות וכדומה.
משרד מבקר המדינה ביצע אומדן של יתרת ההשקעות ל- 31.
20 , לגבי נתונים כספיים שבידיו שכללו את יתרת ההשקעות ל - 30.
האומדן כלל את חישוב הרווח מיום הרכישה של החברות המוחזקות עד 31.
20 וכן ירידת ערך והפחתת מוניטין54 , בין היתר בהתאם לנתונים שמסרו התע"א ורפאל למשרד מבקר המדינה ובהתאם לנתונים בדוחותיהן הכספיים.
נוסף לכך בוצעה הפחתת עודף העלות 55 בגין נכסים מזוהים על בסיס דיווחי החברות ליום 30.
20 בתוספת הפחתה בקו ישר לרבעון האחרון לשנת2020.
רפאל- רכישה והקמה של חברות .
אירונאוטיקס : בתחילת ספטמבר 2019 השלימה רפאל רכישה של50% ממניות אירונאוטיקס בעלות של 421.
1 מיליון ש"ח בשותפות עם גורם נוסף (להלן- השותף); השותף רכש את יתרת המניות.
עד למועד הרכישה נסחרה אירונאוטיקס בבורסה.
אירונאוטיקס עוסקת בעיקר בפיתוח וייצור של כלי טייס בלתי מאוישים (להלן - כטב"מים).
לפי ההסכם בין רפאל לשותף, יש לרפאל אופציה לרכישת מלוא החזקותיו של השותף באירונאוטיקס (להלן - אופציית call ), כפוף לאישור הדירקטוריון ולפי המתווה שאישרה ועדת השרים לענייני חברה וכלכלה באוגוסט 2019 .
לשותף יש אופציה למכור לרפאל את מלוא החזקותיו באירונאוטיקס (להלן - אופציית put ).
האישור למימוש אופציית call כפוף לאישור דירקטוריון רפאל וניתן למימוש כעבור ארבע שנים ממועד השלמת הרכישה שלעיל.
לאחר מתן הודעת מימוש על ידי אחד מהצדדים תבוצע פנייה למעריך שווי חיצוני, כדי שיעריך את שווייה של אירונאוטיקס כפי שיהיה במועד המימוש.
מעריך השווי יקבע אם במועד המימוש השווי של אירונאוטיקס גבוה או נמוך משווייה המקורי בעת הרכישה המתואם.
עוד נקבע בהסכם כי אם השווי החדש של אירונאוטיקס יהיה נמוך משווייה המקורי המתואם, תהיה רפאל רשאית להודיע על מימוש אופציית call גם במועד שיחול החל משנה אחת לאחר מועד הרכישה ועד ארבע שנים לאחר מועד הרכישה ולרכוש את מלוא המניות במחיר שייקבע לפי השווי המקורי המתואם.
אם השווי החדש של אירונאוטיקס יהיה גבוה משווייה המקורי המתואם, תהיה רפאל רשאית לרכוש את מלוא מניות החברה בתום ארבע שנים ממועד השלמת הרכישה.
אם השווי החדש של אירונאוטיקס יהיה גבוה מהשווי המקורי המתואם אך השותף הוא שייתן את הודעת המימוש, מחיר המימוש יהיה השווי החדש.
המשמעות של האופציה היא שלרפאל תהיה אפשרות לרכוש את יתרת מניות אירונאוטיקס במחיר הרכישה, גם אם ערך החברה יעלה ביותר מכך.
מצד שני, רפאל תהיה חייבת לרכוש את .
54 שווי מוניטין- ערך שיורי הנגזר מההפרש בין עלות צירוף העסקים ובין השווי ההוגן של הנכסים המוחשיים נטו והנכסים הבלתי מוחשיים.
55 עודף העלות- הפער בין ההון של החברה הנרכשת בעת הרכישה על פי דוחותיה הכספיים ובין התשלום עבור הרכישה.
על החברה הרוכשת לייחס את עלות הרכישה לנכסים ולהתחייבויות מוחשיים ולא מוחשיים של החברה הנרכשת, מאחר שלא לכל הנכסים הכלכליים של חברה נרכשת יש ביטוי חשבונאי.
גם אם קיים ביטוי חשבונאי לנכסים מסוימים, נכסים אלו אינם מבוטאים בהכרח לפי שוויים ההוגן.
הפער בין ההון העצמי הנרכש לפי ערכו הפנקסני בספרי החברה לבין עלות הרכישה מיוחס לנכסים הלא מוחשיים , והיתרה מיוחסת למוניטין.
| 1364 | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות מניות אירונאוטיקס במחיר הרכישה, גם אם שווייה ירד ביותר מכך, אם השותף יממש את אופציית put .
רפאל העריכה בעת הרכישה כי השותף (ולא רפאל) הוא שיחליט לממש את האופציה למכירת מניותיו באירונאוטיקס, וכי שווי אופציית put נכון ליום הרכישה הוא99 מיליון ש"ח.
בהערכה זו מגולמת הנחה כי מדובר ברכישה בסכום עודף של יתרת המניות של אירונאוטיקס.
סכום זה התווסף לשווי אירונאוטיקס בעת הרכישה, כך ששווייה היה כ-520 מיליון ש"ח.
לפיכך רשמה רפאל בספריה התחייבות לרכישת יתרת מניות אירונאוטיקס בסך 99 .
מיליון ש"ח בהערכת שווי מעודכנת ל- 31.
20 הוערכה העלות של אופציית put ב- 120.
הפער בין הערכה זו להערכה שלעיל - 21.
5 מיליון ש"ח- הגדיל את ההתחייבות של רפאל לרכישת יתרת המניות של אירונאוטיקס ומהווה למעשה הפסד נוסף בעסקת הרכישה.
פער זה בא לידי ביטוי בגידול במחויבויות של רפאל לרכישת יתרת המניות, ולא בא לידי ביטוי ברישום של שווי אירונאוטיקס.
בהתאם לעבודת הקצאת עלות הרכישה56 שביצע מעריך שווי חיצוני עבור רפאל ליום הרכישה לגבי אירונאוטיקס, הוקצו בתחילת ספטמבר 2019 בספרי רפאל עודפי עלות בסך62.
8 מיליון דולר לנכסים בלתי מוחשיים, ויתרת עודפי העלות בסך 36.
9 מיליון דו לר נזקפה למוניטין.
ההשקעה של רפאל באירונאוטיקס מוצגת בספרי רפאל על בסיס השווי המאזני57 .
בעקבות בחינת ירידת ערך המוניטין של אירונאוטיקס ל- 31.
20 ביצעה רפאל הפחתת מוניטין בסכום של 15.
4 מיליון ש"ח), וזאת עקב ירידה בהערכת השווי של חברת קונטרופ בע"מ (להלן - קונטרופ)58.
הסיבה לירידת הערך של אירונאוטיקס שצוינה בהערכת השווי הייתה התפרצות נגיף הקורונה בסין בדצמבר 2019 והתפשטותו בתחילת שנת 2020 למדינות רבות בעולם.
נוכח זאת חלה ירידה בהיקפי הפעילות הכלכלית באזורים רבים בעולם וגם בישראל.
התפשטות הנגיף גרמה בין היתר לשיבוש בשרשרת האספקה, לירידה בהיקף התחבורה העולמית, למגבלות תנועה ותעסוקה שהטילו ממשלות בעולם, ובכללן ממשלת ישראל, וכן לירידות בשווי של נכסים פיננסיים ושל סחורות בשווקים בארץ ובעולם.
בעקבות מגבלות התנועה והתעסוקה צומצמה הפעילות של אירונאוטיקס.
20, יש ירידה ניכרת במחזור ההכנסות של אירונאוטיקס וקונטרופ ודחייה באספקת מוצריהן.
לפי הערכת השווי של אירונאוטיקס ל- 31.
20 , חלקה של רפאל בשווייה של אירונאוטיקס הוא 400.
השווי המאזני של אירונאוטיקס שחישב משרד מבקר המדינה ליום זה הוא 358.
מכיוון שהשווי של אירונאוטיקס ל- 31.
20 גבוה מערכו הפנקסני של השווי הרשום בספרים, לא נדרש להכיר בספרי רפאל בירידת ערך בגין אירונאוטיקס.
56 PPA - Purchase Price Allocation .
תהליך שבו מוקצית התמורה ששולמה בגין הרכישה בין כל הנכסים וההתחייבויות של החברה - נכסים מוחשיים, נכסים בלתי מוחשיים ומוניטין.
דהיינו, הקצאת ההפרש שבין עלות הרכישה לבין ההון העצמי הנרכש.
57 רישום לפי שווי מאזני- שיטה חשבונאית לרישום השקעה בחברה כלולה, כאשר לחברה המחזיקה בה יש השפעה מהותית.
בשיטה זו ההשקעה מוכרת לראשונה לפי עלות הרכישה ומתואמת לאחר מכן בחלקה של החברה המחזיקה ברווחים או בהפסדים של החברה הנרכשת, בניכוי דיבידנדים ובהפחתה של עודפי עלות וירידת ערך של ההשקעה.
58 קונטרופ מתמחה בפיתוח ובייצור מערכות אלקטרו -אופטיקה ואינפרא אדום לשימושים צבאיים ולהגנת גבולות.
אירונאוטיקס מחזיקה ב-50% .
| 1365 | דוחמבקר המדינה | אדר ב התשפ״ב | מרץ2022 .
תרשים 10 : השווי המאזני של אירונאוטיקס (חלקה של רפאל) מיום הרכישה ועד 31.
מהתרשים עולה כי חלקה של רפאל בשווי של אירונאוטיקס קטן בכ-161 מיליון ש"ח במשך כשנה וארבעה חודשים - מ-520 מיליון ש"ח ל-359 מיליון ש"ח.
כמו כן, לירידה בשווי ההשקעה של רפאל באירונאוטיקס יש להוסיף סכום של 21.
5 מיליון ש"ח כמתואר לעיל בגין גידול בהתחייבות העתידית שלה לרכישת מניות אירונאוטיקס במחיר הנוכחי לעומת ירידת הערך של אירונאוטיקס.
כנפית: ביוני 2019 השלימה רפאל רכישה של50% ממניות כנפית בעלות של63.
מיליון ש"ח כנפית מפתחת ומייצרת מוצרים בחומרים מרוכבים ותשמש קבלן משנה משמעותי בתחום זה לרפאל.
הרכישה נבעה מהצורך של רפאל להקים מפעל בעל סיווג ביטחוני גבוה העוסק בתחום האמור עבור פרויקטים מסוימים.
לפי הערכת שווי של כנפית ל- 31.
17 שביצע מעריך שווי חיצוני הוערך שווייה של כנפית ב-68 מיליון ש"ח.
בהתאם לכך קבעה רפאל כי השווי המאזני של כנפית הוא כ-34 .
מיליון ש"ח בהתאם לעבודת הקצאת עלות הרכישה שביצע מעריך שווי חיצוני לגבי כנפית הוקצו בספרי רפאל עודפי עלות בסך כ-7.
6 מיליון ש"ח לנכסים בלתי מוחשיים, ויתרת עודפי עלות בסך19.
4 מיליון ש"ח נזקפה למוניטין.
ההשקעה של רפאל בכנפית מוצגת בספרי רפאל על בסיס השווי המאזני.
מהערכת השווי של כנפית ל - 31.
17 , כשנה וחצי לפני הרכישה, עולה כי מרביתהכנסות יה בשוק האזרחי ובשוק הצבאי מתקבלות מהתע"א בגין הספקת מוצרים ושירותים למטוסי מנהלים מדגם G-280 והספקת כטב"מים.
לפי הערכת השווי, כמות ה מסירות של המטוסים מסוג G-280 צפויהלקטון מכ-23 מסירות בשנת 2017 לכשש מסירות בשנת 2026 .
בהתאם לכך, ההכנסות המתקבלות בגין מטוסי G-280 צפויות לקטון במהלך שנות התחזית.
| 1366 | תהליכי אישור הקמת חברות ורכישת מניות בחברות קיימות על ידי חברות ממשלתיות ביטחוניות בפועל בשנת 2019 חלה ירידה בהכנסות כנפית עקב קיטון במספר ה פרויקטים, וחל גידול בהוצאות הפיתוח שלה.
לפיכך חלה ירידה ניכרת ברווחיות של כנפית.
נוכח עיכוב בקבלת הזמנה "מהותית" ועקב ההרעה במצב העסקי של כנפית הפחיתה רפאל בספריה ל- 31.
20 את מלוא המוניטין בסך 19.
השווי המאזני של כנפית59 לפי חישוב משרד מבקר המדינה ל- 31.
20 הוא35 מיליון ש"ח, בדומה להערכת השווי מ- 31.
יצוין כי רפאל לאביצעה הערכת שווי מעודכנת ל - 31.
ביוני2021 מסרה רפאל למשרד מבקר המדינה כי לא נדרש לבצע הערכת שווי, מכיוון שיתרת ההשקעה בספרי רפאל אינה מהותית, וכי היא ביצעה הפחתת שווי מלאה נוכח התוצאות העסקיות של כנפית, כמצוין לעיל.
בביקורת עלה כי רפאל רכשה בשנת 2019 50% ממניות כנפית בסכום הגדול בכ-30 מיליון ש"ח מהשווי המאזני שלה לפי הערכת השווי מ- 31.
17 , ובתוך כשנה וחצי ממועד זה ירד שווייה של כנפית בכ-28.
7 מיליון ש"ח, מהם הפרישה רפאל19.
תרשים 11: השווי המאזני של כנפית (חלקה של רפאל) מיום הרכישה ועד 31.
: ביוני2018 השלימה רפאל רכישה של50% ממניותיה של Mobile Group Ltd.
(להלן- Mobile Group ), בעלות של6.
ההשקעה של רפאל ב- Mobile Group מוצגת בספרי רפאל על בסיס השווי המאזני.
בהתאם לנתונים שמסרה רפאל למשרד מבקר המדינה, היא הפחיתה באופן לינֵארי מתקופת הרכישה ועד לסוף שנת 2020 עודפי עלות בסך כ-1.
25 מיליון ש"ח, בהתאם להפחתה התקופתית שנקבעה בעת הרכישה.
בהתאם לדוחות הרווח וההפסד של Mobile Group לשנים2018 - 2020 , היא הרוויחה בשנים 2018 ו-2019 כ- 579,000 ש"ח וכ- 147,000 ש"ח בהתאמה והפסידה בשנת2020 כ- 988,000 ש"ח.
במצטבר הכירה רפאל בשנים אלו בהפסדי הון של כ- 271,000 ש"ח עקב פעילות Mobile Group.
| 1367 | דוחמבקר המדינה | אדר ב התשפ״ב | מרץ2022 .