HeTree/MevakerConcSen huggingface dataset:
(להלן - חוק השידור הציבורי), 2014-יצוין שרק בחוק השידור הציבורי, התשע"ד התאגידים שסקר משרד 15-נקבע כי בדירקטוריון של תאגיד השידור הציבורי, אחד מ מבקר המדינה, לא ישתתפו עובדי מדינה אלא מומחים בלבד.
בהצעת החוק להקמת נאמר כי תחום התקשורת דורש מומחיות מיוחדת, ולכן יש צורך 54השידור הציבורי למנות לדירקטוריון חברים בעלי הכישורים, הניסיון והיכולת הרלוונטיים, לרבות במישור הטכנולוגי, וכן חברים בעלי מומחיות בתחום המשפטי והחשבונאי.
לנוכח האתגרים הרבים שגופי השידור הציבורי נדרשים להתמודד איתם, המקצוענות, הידע, היכולת והמחויבות של חברי המועצה הם שיבטיחו כי השידור הציבורי יהיה איכותי וגופי השידור הציבורי ימלאו את תפקידם, ולכן נבחרו לדירקטוריון רק חברים בעלי תכונות שיאפשרו להשיג מטרות אלה.
מדברי ההסבר להצעת החוק ניתן ללמוד על חשיבות הגישה ולפיה ימונו לדירקטוריון של תאגידים ציבוריים אחרים רק מומחים.
) נייר 2019 , (אוקטובר 6 ' מינוי דירקטורים בחברות ממשלתיות, עמפורום קוהלת למדיניות, אייל צור, 53 .
52 מדיניות 709 ,706 '), ה"ח עמ 2014- הצעת חוק השידור הציבורי (התשע"ד 54 50 2020- התשפ"א| א71 דוח שנתי| מבקר המדינה2020- התשפ"א| א71 דוח שנתי| מבקר המדינה ,לנוכח הקושי שצוין לעיל במינוי דירקטורים בתאגידים ציבוריים ובתפקודם ונוכח תרומתו החשובה של הדירקטוריון לניהולו התקין של התאגיד, ממליץ משרד למבקר המדינה, למשרד המשפטים, למשרד ראש הממשלה ולמשרד האוצר לפעול, בסיוע מאסדרים מתאימים, לבחינת דרכים למניעת מחסור בדירקטוריונים, למשל בדרכים המפורטות להלן: א.
בחינת האפשרות כי השרים האחראים לתאגידים יבחרו יותר דירקטורים , וכי חלק מהדירקטורים 55מהמספר שנקבע בתקן של הדירקטוריון שנבחרו תוך חריגה מהתקן ישמשו עתודה לדירקטוריון, ואם פוקעת כהונתו של דירקטור או מתפטר דירקטור, ניתן יהיה למנות את אחד לדירקטור בתאגיד.
הדבר יאפשר רציפות 56המחליפים בהליך מקוצר , וכן יאפשר מניין חוקי לקיום ישיבות ולקבלת 57בעבודת הדירקטוריון החלטות.
בזכות זאת, עבודת התאגיד הציבורי לא תיפגע יתר על .
58המידה ממחסור בחברי דירקטוריון ב.
היערכות השרים האחראים לתאגידים לביצוע הצעדים הנדרשים למינוי דירקטורים חדשים מבעוד מועד עוד לפני סיום כהונתם של הדירקטורים.
כמו כן יש לבחון את האפשרות להאריך את תקופת כהונתם של הדירקטורים לתקופת ביניים, כאשר מסתיימת תקופת .
כמו כן ניתן לבחון את 59הכהונה של הדירקטור וטרם מונה לו מחליף האפשרות לקבוע הוראות בנוגע לדירקטור אשר נמנע באופן קבוע מלהשתתף בדיונים, או אינו משתתף בכמה דיונים ברציפות או במשך השנה שלמה ולהחליפו בדירקטור אחר.
דירקטור בתאגיד ציבורי שמשמש גם בתפקיד מאסדר בנושא מינויים בחברות ממשלתיות 60כאמור, הנחיות היועץ המשפטי לממשלה ובתאגידים ציבוריים קובעות כי אחת הסיבות לכך שעל עובדי מדינה להשתתף בדירקטוריון של הגופים האמורים היא שנציג המשרד יכול לשקול את מדיניותו של המשרד בנושאים הרלוונטיים לתאגיד.
לעיתים דרישות השר או הדרג המקצועי של המשרד מנוגדות לעמדתה של הנהלת התאגיד הציבורי.
דירקטור מטעם המדינה ניתן להיעזר במאגר של דירקטורים פוטנציאליים בנבחרת הדירקטוריון שמפעילה רשות החברות.
הצהרה מעודכנת של המועמד, ועל פי הצורך בחינה מחודשת של הוועדה למינויים 56 .
כדי לתת מענה לפרק הזמן שבו אין שרים מכהנים והמינויים לדירקטוריון מתעכבים 57 , נקבע כי ועדה תבחר קבוצת מועמדים המתאימים 2008- בחוק המועצה הישראלית לצרכנות, התשס"ח 58 .
לתפקיד דירקטור בחברה.
כאשר מתפנה מקום בדירקטוריון נבחר מועמד נוסף מהרשימה , ולפיו ניתן להאריך בשנה, לכל 2017- ראו חוק המכון הלאומי למצוינות בספורט (מכון וינגייט), התשע"ז 59 .
היותר, את תקופת כהונתו של דירקטור כדי למנות מחליף , 6.
5000 ראו הנחיות היועץ המשפטי לממשלה, סעיף 60 הפיקוח והבקרה על התאגידים הויבוריים 51 פרק ראשון: נושאים מערכתייםפרק ראשון: נושאים מערכתיים עלול להיתקל בקושי כאשר מתעורר ניגוד בין האינטרסים של השר או הדרג המקצועי של המשרד ובין האינטרסים של התאגיד הציבורי.
דנות גם בשאלה אם ייצוג המדינה בחברה על 61הנחיות היועץ המשפטי לממשלה ידי בעל התפקיד הבכיר ביותר במשרד האחראי לתאגיד (מנכ"ל, יועץ משפטי, חשב, מבקר פנים) לא יפגע, ולו למראית עין, בעצמאותו של התאגיד.
ההנחיות קובעות כי אין מקום לכך שעובדי מדינה בדרגות הבכירות ביותר, שהם בעלי סמכות לקבל החלטות מהותיות הנוגעות לחברה הממשלתית, יכהנו כדירקטורים באותה חברה, כגון מנכ"ל משרד ממשלתי.
כמו כן, לא ראוי כי יישב בדירקטוריון עובד בכיר במשרד ממשלתי, שהוא בעל סמכות סטטוטורית לגבי החברה, או עובד המטפל במישרין מטעם המדינה בענייני החברה, אשר יש זיקה מסחרית בינה לבין .
יצוין כי המקרה של דירקטור שהוא גם מאסדר מעורר, נוסף על כך, בעיה 62המדינה של ניגוד עניינים מוסדי.
המדריך של הבנק העולמי לממשל תאגידי קובע שחברי הדירקטוריון אינם אמורים .
63להימצא במצב המעורר חשש לניגוד עניינים נמצא כי בשני חוקים מקימים של תאגידים ציבוריים נקבע כי מאסדר ומנהלים 1953-בכירים ישתתפו בדירקטוריון של התאגיד הציבורי : (א) חוק התקנים, התשי"ג (להלן - חוק התקנים), קובע שאחד מחברי הוועד הפועל (הדירקטוריון של המכון) יהיה הממונה על התקינה (להלן - הממונה) שבמשרד הכלכלה.
הממונה הוא מאסדר עבור המכון (ראו להלן בפרק על הממונה על התקינה במכון התקנים).
הממונה על התקינה, עובד משרד הכלכלה, המאשר תקציבים למכון, מאשר פעילות של מתחרי המכון, יושב בדירקטוריון של גוף ממשלתי אחר המאשר הכרה במעבדות המכון 1989-ויושב כחבר בוועד הפועל של המכון.
(ב) חוק רשות העתיקות, התשמ"ט חברים, ובהם מנכ"ל 16 (להלן - חוק רשות העתיקות), קובע כי מועצת הרשות תמנה משרד התרבות והספורט; ראש מינהל תרבות במשרד התרבות והספורט, מנהל מינהל כלכלה ותקציבים במשרד התרבות והספורט (המאסדר של רשות העתיקות); הממונה .
64על התקציבים במשרד האוצר; החשב הכללי; מנהל מינהל התכנון במשרד הפנים במקרים הללו יוצא כי אין הלימה בין חוק מכון התקנים וחוק רשות העתיקות, המחייבים מינוי דירקטורים אלו, לבין הנחיות היועמ"ש בנושא מינויים לדירקטוריון בחברות ממשלתיות ובתאגידים ציבוריים.
, בנושא מינויים בחברות ממשלתיות ובתאגידים ציבוריים, 6.
5000 ' הנחיות היועץ המשפטי לממשלה מס 61 (ד).
במבוא להנחיה נאמר שדין תאגיד כדין חברה ממשלתי לגבי ההנחיה, מעודכנת המעודכנת 1 סעיף .
5000 הנחיות היועץ משפטי לממשלה 62 Corporate Governance Guide, World Bank, 2015 pg.
162 63 2012-), התשע"ב 5 חוק רשות העתיקות (תיקון 64 52 2020- התשפ"א| א71 דוח שנתי| מבקר המדינה2020- התשפ"א| א71 דוח שנתי| מבקר המדינה בתשובתו למשרד מבקר המדינה הסביר משרד התרבות והספורט כי "ראש אגף בכיר (הדגשה במקור) אינו – תקציבים תכנון ותכנית עבודה במשרד התרבות והספורט גורם מאסדר של רשות העתיקות, ואינו אחראי על פעולתה".
עוד צוין שמנכ"ל משרד התרבות והספורט מינה נציג מטעמו.
משרד המשפטים מסר בתשובתו כי הסוגיה של השתתפות מאסדר בדירקטוריון התאגיד היא מורכבת וכי אין אחידות בין התאגידים בעניין זה יש לבחון כל מקרה לגופו כדי לקבוע אם התאגיד יפיק תועלת מתרומת המאסדר לדיוני הדירקטוריון, אילו סוגי החלטות מקבל עובד המדינה, האם יש צורך להביא בחשבון שיקולים של התאגיד ושל המדינה, ומהם היחסים בין המשרד הממשלתי לבין התאגיד.
עוד יצוין כי חובת הנאמנות של הדירקטור לתאגיד הציבורי לא צוינה במפורש בחוקים שמכוחם הוקמו התאגידים הציבוריים כפי שמופיע בחוק החברות הממשלתיות.
משרד מבקר המדינה ממליץ למשרד המשפטים, למשרד ראש הממשלה ולמשרד האוצר לבחון את הדרכים למתן הנחיות לצמצום האפשרויות לחששות לניגודי העניינים המובנים הכרוכים בהשתתפותם של עובדי המדינה כדירקטורים בתאגידים ציבוריים, לרבות דירקטור שהוא מאסדר.
מוצע לשלב דירקטורים חיצוניים רבים יותר בדירקטוריון, בהתאם להמלצות של הבנק העולמי ושל דוח המועצה לתאגידים ציבוריים.
בעיית הנציג בתאגידים ציבוריים בדוח המועצה לתאגידים ציבוריים נקבע כי "בעיית הנציג מתעוררת כאשר אדם מעניק לשלוחו, שהוא נציגו, כוח וסמכות לנהל עבורו את ענייניו.
הנציג עלול להעדיף את האינטרסים האישיים שלו על פני האינטרסים של שולחו, ולהשתמש, לצורך קידום ענייניו האישיים, בכוח ובסמכויות שהקנה לו השולח, מבלי שלשולח .
65"תהיה שליטה בפועל על אופן הפעלתם ובלא אספה כללית של בעלי 66בתאגידים ציבוריים, הפועלים ללא גרעין שליטה .
יש חשש 68 ולהתעוררות בעיית הנציג 67המניות, יש חשש לשלטון מנהלים שבתאגיד ציבורי שהנהלתו דומיננטית וחזקה תתנהל ההנהלה ללא פיקוח נאות .
12 ', עמ 2003 , יונידוח המועצה לתאגידים ציבוריים ראו 65 .
קבוצת אנשים מצומצמת שיש לה החזקה מהותית בבעלות על ארגון 66 שלטון המנהלים - בעלי המניות בחברה מפוזרים, כל בעל מניות מחזיק אחוזים מועטים מהמניות ואין 67 ,לבעלי המניות מידע על המתרחש בחברה.
במקרה זה הבקרה של בעלי המניות על הנהלת החברה רופפת ומוקנה למנהלים חופש פעולה רב.
כך יכולה להתעורר בעיה בתאגיד ציבורי שבו השר האחראי ("בעל המניות") וצוותו אינם פעילים בפיקוח על פעילות התאגיד.
בעיית הנציג - נכסים המנוהלים שלא על ידי בעליהם.
68 הפיקוח והבקרה על התאגידים הויבוריים 53 פרק ראשון: נושאים מערכתייםפרק ראשון: נושאים מערכתיים של הדירקטוריון, היות שאין בעל מניות פרטי בתאגיד ואין מאסדר האחראי לבחון את הממשל התאגידי בתאגיד.
מבנה השליטה בתאגידים ציבוריים מעורר חשש להשפעה חזקה של ההנהלה על ניהול העסקים השוטפים ועל החלטות הנוגעות לטווח הבינוני-הארוך ללא איזון הולם.
בעיית הנציג והשאיפה לפתרונה עומדות גם בבסיסם של דיני החברות, המפרידים .
התאגיד הציבורי נתון בבעיה מובנית נוספת, 69בין הבעלות על החברה לבין ניהולה המחריפה את בעיית הנציג, בכך שאינו כפוף למנגנוני הפיקוח והבקרה החלים על חברה, עמותה או אגודה שיתופית.
בחברה עסקית יש לבעלי המניות אינטרס כלכלי שהחברה תצליח.
התמריץ הכלכלי של בעלי המניות להרוויח מהשקעתם בחברה משמש מניע לקיום מנגנוני בקרה ופיקוח מטעמם על הנהלת החברה.
לצורך כך מקנה הדין לאספה הכללית, שמשתתפים בה בעלי המניות, כלים משפטיים שונים בשם 70ובכלל זה הסמכות למנות דירקטוריון ולפטרו והזכות לתבוע תביעה נגזרת החברה.
גם הדירקטוריון או הוועד של חברה לתועלת הציבור, של עמותה או של אגודה שיתופית נתונים לפיקוח של אסיפה כללית.
לעומת זאת, בתאגיד ציבורי, המוסד העליון הוא המועצה (דירקטוריון), והיא אינה כפופה לשום אסיפה כללית.
זאת ועוד, חברה עסקית פועלת בסביבה כלכלית, שבה גורם התחרות והשאיפה להשיא רווחים הם בבחינת תמריץ המדרבן את מנהלי החברה לפעול ביעילות.
בשוק זה הנושים, הספקים והצרכנים משמשים מעין מנגנוני בקרה חיצוניים.
לנוכח הקשרים העסקיים והמשפטיים בינם לבין החברה העסקית, אם החברה העסקית לא תעמוד בהתחייבויותיה, יש להניח שנושי החברה, הספקים או ציבור הצרכנים יפעלו בתגובה על כך.
בחברה ציבורית מחיר המניה בבורסה הוא אינדיקטור להצלחה, וירידת ערך המניות עלולה להביא לפיטורי המנהלים.
לעומת זאת, חלק מהתאגידים הציבוריים אינם פועלים בסביבה עסקית תחרותית.
לרוב הם מעניקים שירות ציבורי בתנאי בלעדיות מלאה או חלקית.
בהיעדר תמריץ כלכלי, מנגנוני הבקרה של "השוק" כמעט אינם קיימים.
לכן קשה יותר לבחון את הצלחתם באמצעות מדדים אובייקטיביים ולבדוק אם הסמכויות והנכסים שהופקדו בידיהם אכן מופעלים בדרך הטובה והיעילה ביותר להשגת מטרותיהם.
מוצע לבחון הסדרת סמכויות פיקוח ובקרה ונהלים ליישומם בידי המשרדים הממשלתיים הרלוונטיים לכל תאגיד כדי לחזק את מנגנוני הבקרה - בהיעדר מנגנוני שוק - על מנת למזער את בעיית הנציג מחד גיסא וזאת למול הצורך בשמירה על עצמאות התאגידים מאידך גיסא.
, נייר עמדה, חברת ממשל תאגידי מאוזן בחברות ללא גרעין שליטה להרחבה בנושא בעיית הנציג ראו 69 .
6 '), עמ 2019 אנטרופי (מרץ תביעה שמגיש בעל מניות בשם חברה כנגד מנהליה על שפעלו לכאורה כנגד האינטרסים של בעלי המניות.
70 54 2020- התשפ"א| א71 דוח שנתי| מבקר המדינה2020- התשפ"א| א71 דוח שנתי| מבקר המדינה הליך מינוי דירקטורים חיצוניים נאמר כי סמכות המינוי הוקנתה 71במבוא להנחיות של היועץ המשפטי לממשלה על פי החוק לשרים, כנאמנים מטעם המדינה, ועליהם לשקוד על הבחירה הטובה ביותר לטובת התאגיד.
כדי לסייע לשרים לאתר את הדירקטורים המתאימים הוקמה, לפי חוק החברות הממשלתיות, ועדה לבדיקת מינויים.
תפקידי הוועדה הם לבדוק, בין היתר, אם המועמד לכהונת דירקטור עומד בתנאי הכשירות המנויים .
בשלב הראשון 72בחוק החברות וכן לבחון את התאמתו ואת זיקתו לגורם הממנה מוקנית לוועדה סמכות אישור - דהיינו הסמכות לאשר שהמועמד אינו פסול מלכהן .
בשלב השני, שבו נבחנת מידת התאמתו 73כדירקטור - ולא סמכות המלצה גרידא של הדירקטור לתפקיד, תפקיד הוועדה הוא לייעץ לשרים בדבר מידת התאמתו של המועמד לתפקיד, בשים לב, בין היתר, לצרכיו המיוחדים של התאגיד, לגודלו ולהרכב הדירקטוריון בעת המינוי, ובהתחשב ביכולתו של המועמד לייחד את הזמן הראוי לתפקיד שהוא מיועד למלא.
לאחר שהוועדה לבדיקת מינויים אישרה את כשירות המינויים, ההחלטה הסופית בדבר המינוי נשארת בידי השר.
חוק החברות מחיל את התהליך לעיל רק על מינויים של שרים לדירקטוריון 74הממשלתיות בתאגיד ציבורי, ולא על הדירקטורים האחרים.
משמע שרוב הדירקטורים בתאגיד הציבורי אינם עוברים בדיקה של ועדת המינויים.
נקבע כי דירקטוריון יעיל 2014 במדריך של הבנק העולמי לממשל תאגידי משנת יכלול חברים בעלי כישורים מעולים מומחים בתחומם, בעלי יכולת להפעיל שיקול דעת אובייקטיבי ועצמאי, לפתח תוכנית אסטרטגית עבור התאגיד ולפקח על פעילות הנהלתו.
המשרד הממשלתי האחראי לתאגיד אחראי לבחור את המועמדים הפוטנציאליים, ומומחים חיצוניים אמורים לקבוע אם לאשר את המינוי.
פרסם המלצה ולפיה מינוי דירקטורים על ידי שרים עלול להיות 75הבנק העולמי נגוע בשיקולים פוליטיים ולגרום להיעדר שקיפות בבחירת המועמדים.
כמו כן ציין הבנק העולמי כי ממשלה שמשוכנעת בחשיבותו של ממשל תאגידי תימנע מהתערבות בבחירה מקצועית של דירקטורים.
כדי להפחית את ההשפעה הפוליטית אימצו רפורמות בממשל 76של שרים על תהליך מינוי של דירקטורים, כמה מדינות התאגידי ולפיהן הגורמים המטפלים בתהליך המינוי יהיו גוף מייעוץ או קבוצת מומחים לתאגידים ולא השרים.
500 , הנחיהמינויים בחברות ממשלתיות ובתאגידים ציבוריים 71 .
חוק החברות הממשלתיות 72 התנועה 932/99 ), וכן בג"ץ 1998( 721 )5( פד"י נברוזנברג נ' הוועדה לבדיקת מינויים, 6777/98 בג"ץ 73 .
)1999( 769 )3(, פד"י נגלאיכות השלטון נ' יו"ר הוועדה לבדיקת מינויים א60 סעיף 1975- חוק החברות הממשלתיות, התשל"ה 74 .
Corporate Governance of SOE pg.
הודו, שוודיה, ניו זילנד ואנגלייה 76 הפיקוח והבקרה על התאגידים הויבוריים 55 פרק ראשון: נושאים מערכתייםפרק ראשון: נושאים מערכתיים עוד נקבע במדריך של הבנק העולמי כי מינוי דירקטורים חיצוניים מאפשר לתאגידים הציבורים לפעול בשיקול דעת עצמאי לעניין הטיפול בסוגיות ופתרון בעיות, באופן בלתי תלוי, לטובת התאגיד.
דירקטורים חיצוניים בדירקטוריון יכולים לשנות את השיח בדירקטוריון, דבר שיאפשר השמעת קולות של מתנגדים כאשר הדירקטוריון מחייבות תאגידים ציבוריים וחברות 77נדרש לקבל החלטות מהותיות.
"מדינות רבות ציבוריות לכלול דירקטורים חיצוניים בדירקטוריון".
לממשל תאגידי נקבע כי הליך המינוי של חברי הדירקטוריון צריך OECD-במדריך ה להיות שקוף ומובנה ולהתבסס על הערכת מכלול הכישורים, המומחיות והניסיון , כגון אוסטרליה, דנמרק, OECD-שנדרשו מהמועמדים מראש.
בכמה מדינות ה הולנד, ניו זילנד ונורבגיה, חל איסור למנות עובדי מדינה או פוליטיקאים למועצת דרישות של מדינות שונות לנציגים 7 .
להלן בלוח78המנהלים של תאגיד ציבורי חיצוניים או עצמאיים בדירקטוריונים של תאגידים ציבוריים.
דרישות לדירקטורים חיצוניים ועצמאיים:7 לוח תיאורמדינה צרפתשליש מחברי הדירקטוריון חייבים להיות "אנשים מוסמכים" (נחשבים דירקטורים שאינם תלויים בהנהלת התאגידי והממשלה) מלזיהלפחות שליש מחברי הדירקטורים יהיו דירקטורים עצמאיים סלובקיהרוב הדירקטורים חייבים להיות דירקטורים עצמאיים דרום קוריאהדירקטוריונים של תאגידים ציבוריים גדולים חייבים לכלול רוב של דירקטורים עצמאיים (בכלל זה יושב הראש) אנגליהלפחות מחצית הדירקטורים חייבים להיות דירקטורים עצמאיים The State of Governance at State Owned Enterprises , Private Sector Opinion pg.
:המקור 15, The International Finance Corporation World Bank Group מבוסס על בדיקת מידע ציבורי 15 יובאו נתונים על מספר הדירקטורים החיצוניים בדירקטוריונים של8 להלן בלוח התאגידים יותר 15 תאגידים גדולים שחוקי ההקמה שלהם נסקרו.
בשמונה מתוף ממחצית חברי הדירקטוריון הם נציגי ממשלה.
אוסטרליה, שוודיה, דרום קוריאה, הודו, מלזיה, אינדונזיה.
org/ curated/ en/564891520946563480/pdf/ NWP- State- of- 78 .
14 ' עמ Governance- PSO-40-PUBLIC.
pdf 56 2020- התשפ"א| א71 דוח שנתי| מבקר המדינה2020- התשפ"א| א71 דוח שנתי| מבקר המדינה נתונים על נציגים חיצוניים ונציגי משרדי ממשלה:8 לוח בדירקטוריונים, לפי החוקים המקימים אין דירקטורים כל הדירקטורים חיצוניים פחות ממחצית הדירקטורים חיצוניים חיצוניים מספר התאגידים 3 1 11 המקור: עיבוד משרד מבקר המדינה של נתוני חוקי הקמה של התאגידים.
מהלוח עולה כי יש תאגידים שאין בהם דירקטורים חיצוניים כלל, יש תאגידים שיש בהם מעט דירקטורים חיצוניים ויש תאגידים שרוב הדירקטורים בהם הם עובדי מדינה.
מספר חברי הדירקטוריון מספר חברי הדירקטוריון משפיע על איכות הדיונים ועל יעילות הפיקוח שלו.
דירקטוריון עם מגוון סקטורים אמור לייצג אינטרסים של בעלי עניין רבים.
עם זאת, דירקטוריון המונה חברים רבים הוא מסורבל יותר, נדרש זמן רב לכונן אמון והסכמות בין הדירקטורים, ועקב כך הדיונים שטחיים יותר וקשה יותר לבסס תחושה .
כל אלה גורמים, בין היתר, לקשיים בתהליך 79של עמיתנות ושל השתייכות לקבוצה קבלת ההחלטות.
כדי שדיוני הדירקטוריון יהיו יעילים וכן תהליך קבלת ההחלטות, .
המצב 80 חברים15 - 9 המליצה המועצה לתאגידים ציבוריים שהדירקטוריון ימנה השורר כיום, על פי החוקים המקימים של תאגידים שונים, הוא שמספר החברים נעשה תיקון בחוק המקים של מכון 2016 בדירקטוריון גדול יותר.
8115- ל30-התקנים, ובו הוקטן מספר הדירקטורים מ תאגידים ציבוריים, 15 משרד מבקר המדינה סקר את החוקים המקימים של .
35- ל7 וממצאי סקירתו העלו כי מספר הדירקטורים בתאגידים הציבורים הוא בין .
מפורטים נתונים על מספר הדירקטורים בתאגידים לפי החוק המקים 3 להלן בתרשים Corporate Governance of SOE page 190 ראו 79 .
36 ' עמ2003 , דוח המועצה לתאגידים ציבוריים 80 .
15- ל30- הקטין את חברי ועד הפועל (דירקטוריון) מ 2016 שינוי לחוק התקנים משנת 81 הפיקוח והבקרה על התאגידים הויבוריים 57 פרק ראשון: נושאים מערכתייםפרק ראשון: נושאים מערכתיים תאגידים מרכזיים15- מספר הדירקטורים ב:3 תרשים המקור: עיבוד משרד מבקר המדינה של נתוני חוקי הקמה של התאגידים.
הערה: בחלק מהחוקי ההקמה נקבע מספרם המזערי ומספרם המרבי של נציגי ציבור בדירקטוריון או דירקטורים מהממשלה.
בלוח מוצג מספר המרבי של נציגים שניתן למנות.
משרד מבקר המדינה ממליץ למשרד המשפטים ולשרים האחראים לתאגידים הציבוריים לבחון מהו המספר המיטבי של חברי הדירקטוריון שיאפשר את פעילותו היעילה של כל תאגיד, ויבטיח שמירה על האיזון והגיוון בין הדירקטורים.
מוצע להסדיר את הסוגייה במישור העקרוני באופן שיהיה רלוונטי לכלל התאגידים.
דירקטור בעל מומחיות בתחום החשבונאי והפיננסי כי לכל חברה ממשלתית ימונה דירקטור אחד לפחות 82בחוק החברות הממשלתיות נקבע .
83שהוועדה לבדיקת מינויים מצאה שהוא בעל מומחיות בתחום החשבונאי והפיננסי מומחיות בתחום החשבונאי והפיננסי היא בגדר כשירות נחוצה על מנת לסייע לדירקטוריון ולחבריו לפקח על עסקי התאגיד, בייחוד בתאגידים המבצעים פעילות 84כספית מהותית.
בחוק החברות נקבע כי לפחות אחד משני הדירקטורים החיצוניים יהיה בעל מומחיות בתחום החשבונאי והפיננסי, והיתר יהיו בעלי כשירות מקצועית.
, 1975 - חוק החברות הממשלתיות, התשל"ה 82 .
לחוק החברות 240 כמשמעו בסעיף 83 , דירקטור חיצוני (דח"צ) בתאגיד ציבורי הוא בעל כשירות מקצועית או בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית 84 ואינו קרוב או בעל זיקה במישרין או בעקיפין לתאגיד או למשרדי הממשלה האחראים לתאגיד.
ראו חוק , בהתאמה לתאגיד ציבורי.
242-239 , סעיפים 1975-החברות הממשלתיות, התשל"ה 58 2020- התשפ"א| א71 דוח שנתי| מבקר המדינה2020- התשפ"א| א71 דוח שנתי| מבקר המדינה המליץ לתאגידים ציבוריים המבצעים פעילות כלכלית למנות 85OECD-גם ה דירקטורים בעלי מומחיות בתחום המסחרי והפיננסי בענף שהתאגיד פועל בו, על מנת לבצע את תפקידם ביעילות.
תפקיד הפיקוח והבקרה על הנהלת החברה ועל אופן תפקודה של החברה שמור לדירקטוריון התאגיד, והוא נדרש לבחון באופן מקצועי את התוצאות העסקיות של התאגיד.
אישור הדוחות הכספיים, החשוב בפני עצמו, הוא רק שלב אחרון בתהליך קביעת המדיניות הפיננסית הנדרשת על ידי הדירקטוריון.
הדירקטוריון צריך לפקח באופן פעיל על המדיניות החשבונאית שהתוותה ההנהלה, ועל הטיפול החשבונאי שיושם בעניינים מהותיים, ובנסיבות חריגות אף להתוות בעצמו את המדיניות ואת .
86אופן הטיפול החשבונאי סקירת החוקים כוחם הוקמו התאגידים, העלתה כי בחוקים אלה לא נקבעה דרישה למינוי דירקטור בעל מומחיות חשבונאית פיננסית, חוץ מאשר בתאגיד השידור התאגידים 26-) מ58%- (ב15-הציבורי.
כמו כן, מניתוח נתוני השאלונים עלה כי ב הציבוריים שענו על השאלה היה בדירקטוריון דירקטור אחד לפחות שעמד בדרישה התאגידים 26-) מ40%- (כ11-זו (אף שדרישה אמורה לא נקבעה בחוק) ואילו ב .
87הציבורים האחרים אין בדירקטוריון דירקטור בעל מומחיות פיננסית שיעור התאגידים שבדירקטוריון שלהם יש דירקטור מומחה :4 תרשים בתחום החשבונאי והפיננסי OECD, Guidelines on Corporate Governance, 2015, pg.
72 85 , נייר עמדה חברת אנטרופי מרץממשל תאגידי מאוזן בחברות ללא גרעין שליטה ראו שוב שלומי, מופיע ב 86 3.
3 סעיף 20 ', עמ 2019 .
לדוגמה: הרשות לפיתוח ירושלים, הרשות הלאומית להסמכת מעבדות, האקדמיה ללשון העברית, ועוד 87 הפיקוח והבקרה על התאגידים הויבוריים 59 פרק ראשון: נושאים מערכתייםפרק ראשון: נושאים מערכתיים משרד מבקר המדינה ממליץ שכל תאגיד ציבורי יבחן את הצורך במינוי דירקטור אחד לפחות בעל מומחיות פיננסית כדי לשפר את עבודת הדירקטוריון ואת הבקרה הכספית והחשבונאית על התאגידים.
מוצע להסדיר את הסוגיה במישור העקרוני באופן שתהיה רלוונטית לגבי כלל התאגידים.
משרד התרבות והספורט מסר בתשובתו כי "המשרד ימליץ לשרים הממנים (שהם שר התרבות והספורט ושר האוצר) למנות מועמדים מתאימים לתפקיד.
כמו כן, ימליץ לתיקון החוק כך שתוגדר מומחיות כזו בקרב מי מנציגי הציבור.
הרחבת ההרכב והגדרת המומחיות הנדרשת מקרב החברים במליאה".
ועדת הביקורת ומבקר הפנים ועדת ביקורת היא אורגן מרכזי ובעל תרומה חשובה לשמירה ועדת הביקורת: על ניהולו התקין והיעיל של התאגיד.
ברובם הגדול של החוקים המקימים אין חובה להקים ועדת ביקורת, עם זאת בהתאם לשאלון שהופץ לתאגידים נמצא כי התאגידים שהשיבו על השאלון מונתה ועדת ביקורת.
חוק החברות 31- מ 27-ב קובעים את הצורך להקים ועדת ביקורת עבור 88הממשלתיות וחוק החברות התאגידים שחוקים אלו חלים עליהם.
ועדת גושן קבעה שלנוכח חשיבותה של ועדת הביקורת, וכדי לפעול להגברת עצמאותו של הדירקטוריון רצוי שכל החברים בוועדת הביקורת יהיו דירקטורים חיצוניים.
יש חשיבות רבה לעצמאות חברי ועדת הביקורת, ובין היתר לכישוריהם הפיננסיים.
עוד קבעה הוועדה כי יו"ר הדירקטוריון וכל דירקטור שהחברה מעסיקה .
89או מקבלת ממנו שירותים דרך קבע לא יהיו חברים בוועדת הביקורת (להלן - חוק הביקורת 1992-חוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב מבקר פנים: הפנימית), מחייב כל גוף ציבורי (כהגדרתו בחוק) למנות מבקר פנים.
התאגידים השונים נבדלים אלה מאלה במידה 90הפנימית חל על תאגידים ציבוריים רבה בהסדרים המהותיים והפרוצדורליים החלים עליהם, בכלל זה מבחינת ביקורת הפנים בהם.
אין יחידות מטה ממשלתיות שתפקידן לפקח על התאגידים הציבוריים.
1999-, חוק החברות, התשנ"ט 1975- חוק החברות הממשלתיות, התשל"ה 88 , הקובע כי לפחות 1967- לחוק המועצה להסדר ההימורים בספורט, התשכ"ז 2018 ראו לדוגמה תיקון משנת 89 אחד מחברי ועדת הביקורת יהיה עובד המדינה, ולפחות אחד יהיה נציג ציבור; וכי יו"ר המועצה לא יהיה חבר בוועדת הביקורת.
חוק הביקורת הפנימית מגדיר מיהו גוף ציבורי שעליו חל החוק - בין היתר נקבע כי גוף ציבורי הוא גוף 90 )- אם יצאה הודעה ברשומות המחילה 8( ) או 7(9 ), וכן גוף מבוקר לפי 5(-) ו2( ,)1(9 מבוקר לפי סעיפים עליהם את החוק - יש תאגידים שנקבע בחוק המקים כי הם יהיו גופים מבוקרים לפי חוק מבקר המדינה, ), ולא יחול עליו חוק הביקורת הפנימית (אלא אם כן הוא 6(9 במקרה כזה מדובר בגוף מבוקר לפי סעיף עומד באחד המבחנים האחרים שבחוק).
60 2020- התשפ"א| א71 דוח שנתי| מבקר המדינה2020- התשפ"א| א71 דוח שנתי| מבקר המדינה הדבר מעצים את חשיבות מנגנוני הפיקוח הפנימיים של התאגיד הציבורי - ובייחוד את חשיבותו של הדירקטוריון, שהוא הגוף העליון המפקח על מכלול הפעילות של .
91התאגיד ועל הנהלתו, של ועדת הביקורת מטעמו ושל המבקר הפנימי המועצה לתאגידים ציבוריים ייחסה חשיבות מיוחדת לקביעת הסדרים בדבר הביקורת הפנימית בתאגיד ציבורי, והיא הציעה לאמץ במפורש את ההסדר שבחוק הביקורת הפנימית בכל הנוגע לחובת מינוי מבקר פנים.
על מנת להבטיח את מילוי החובה למנות מבקר פנים, וכדי להתאים את ההוראות בדבר מינויו לאופיו של התאגיד הציבורי, סברה המועצה שיש צורך לעגן בחוק המסגרת לתאגידים .
יצוין כי רשות 92ציבוריים הוראות חוק נוספות, המיוחדות לתאגידים הציבוריים החברות הממשלתיות הוציאה חוזר המפרט את חשיבות מבקר הפנים ואת דרכי .
93הבחירה בו חוק הביקורת הפנימית קובע שהמבקר הפנים יישא באחריות ישירה כלפי הממונה .
הוא מעניק לממונה על מבקר הפנים כמה סמכויות, ובהן הסמכות לקבוע אם 94עליו לאשר את תוכנית העבודה והסמכות להטיל עליו משימות נוספות בתחום ביקורת הפנים.
מבקר הפנים מגיש לממונה עליו את הדוח על ממצאיו.
לבסוף, אם העלתה ביקורת הפנים כי יש יסוד להניח שבוצעה עבירה פלילית, על מבקר הפנים להביא את העניין לידיעת הממונה עליו.
לממונה יש אפוא סמכות נרחבת למדי לכוון את עבודת הביקורת הפנימית ולהשפיע עליה.
כי הגורם המתאים ביותר מבין מוסדות 95המועצה לתאגידים ציבוריים סברה התאגיד הציבורי לשמש ממונה על מבקר הפנים הוא ועדת הביקורת.
לפיכך הוצע לקבוע כי ועדת הביקורת תקבע אם לאשר את תוכנית העבודה של מבקר הפנים של התאגיד הציבורי, אך יהיה על מבקר הפנים להתייעץ עם מנכ"ל התאגיד ועם יו"ר הדירקטוריון לצורך הכנת תוכנית העבודה.
היו"ר והמנכ"ל יהיו רשאים להציע נושאים לביקורת וכן להעיר הערות לגבי תוכנית העבודה.
הבנק העולמי המליץ שוועדת הביקורת תפקח על עבודת מבקר הפנים ותוודא שיש לו משאבים מספיקים לבצע את תפקידו ולפעול באופן עצמאי.
נוסף על כך, על ועדת הביקורת לקבוע אם לאשר את תוכנית הביקורת של מבקר הפנים ולפקח על .
75 'עמ ), "הביקורת הפנימית במגזר הציבורי", 2013( ג63 דוח שנתי ראו משרד מבקר המדינה, 91 .
57 '), עמ 2003( המועצה לתאגידים ציבוריים 92 22.
14 ,2014-4-4 מינוי מבקר פנים ובדיקת איכות הביקורת הפנימית בחברות ממשלתיות, חור 93 (ד) לחוק הביקורת הפנימית, הממונה על המבקר הפנימי בגוף ציבורי אחר יהיה יושב ראש 5 לפי סעיף 94 , או]מועצה או ועד הפועל[ הדירקטוריון, או יושב ראש של גוף הממלא תפקיד מקביל לשל דירקטוריון המנהל הכללי, הכל כפי שיקבע הדירקטוריון; .
56 '), עמ 2003( דוח המועצה לתאגידים ציבוריים 95 Corporate Governance of SOE Tool Kit, 2015, pg.
33 World Bank 96 הפיקוח והבקרה על התאגידים הויבוריים 61 פרק ראשון: נושאים מערכתייםפרק ראשון: נושאים מערכתיים , שנחקקו בשנת97המחוקק קבע בחוקים המקימים של תאגידים ציבוריים חדשים , שמבקר הפנים יגיש את תוכנית העבודה שלו לוועדת הביקורת, וזו 2017- ו2014 מביאה את תוכנית העבודה בצירוף הערותיה לאישור הדירקטוריון.
דוחות מבקר הפנים מוגשים לוועדת הביקורת ולדירקטוריון התאגיד.
כאשר מבקר הפנים מדווח ישירות לוועדת הביקורת, הדבר מאפשר לו להישאר עצמאי, מגביר את האובייקטיביות שלו, מעודד החלפת מידע חופשי בנושאי הביקורת ומאפשר היזון חוזר ישיר מוועדת הביקורת על תפקודו.
דרישות של בורסת ניו-יורק מחייבות את ועדת הביקורת של תאגיד לפקח על מבקר הפנים.
חשוב שוועדת הביקורת תבחן אם מוקנית למבקר הפנים עצמאות ואם הוא מקבל תמיכה מהנהלת התאגיד.
פעולות אלו נפגעות כאשר מבקר הפנים כפוף למנכ"ל או פרסמה רשות החברות חוזר לחברות ממשלתיות 2019 .
בינואר99,98ליו"ר התאגיד בנושא ביקורת פנים ובה נקבע כי אם הועלו ממצאים חריגים במסגרת הביקורת, .