HeTree/MevakerConcSen huggingface dataset:
הסטיי ה מהנוסח המקובל מאפשרת לרואי החשבון המבקרים להימנע מקביעה כי כספים ששולמו לעובדים ללא אישור רשויות המדינה הנדרשים על פי דין מצביעים על חולשה מהותית בבקרה הפנימית.
במהלך הביקורת פעלה הרשות לתיקון המצב בדוחות הכספיים לשנת 2010 של אחת החברות, והנוסח החדש של רואי החשבון המבקר נחתם במרץ 2012.
הרשות ציינה בת שובתה כי היא מקבלת את האמירה הכללית של משרד מבקר המדינה ופועלת על מנת שהחברות יישמו בדוחותיהן הכספיים נוסחים דווקניים של חוות דעת רואה החשבון.
רואי החשבון המבקרים .
מינוי רואי החשבון המבקרים בחברות הממשלתיות חוק החברות הממשלתיות קובע כי מינוי ם של רואי חשב ון לחברות ממשלתיות טעון אישור של הרשות20.
ב- 1994 פורסמוכללי החברות הממשלתיות (מינוי רואי חשבון ושכרם), התשנ" ד- 1994 (להלן - הכללים).
הכללים קובעים כי שר המשפטים ושר האוצר ימנו ועדה של שבעה חברים שתמליץ על מינוים ועל שכרם של רואי החשבון לחברה ממשלתית על פי רשימה שהגישה לה הרשות (להלן - הוועדה למינוי רואי חשבון או הוועדה).
כמו כן, על השרים הללו למנות את יו"ר הוועדה מקרב החברים בוועדה שהם נציגי הציבור.
רואי חשבון המעוניינים בהעסקתם כרואה חשבון מבקר של חברה ממשלתית רשאים להגיש בקשה לרשות, ובלבד שלא יציעו העסקתם בחברה מסוימת.
הרשות תקבע לפי המלצת הוועדה אמות מידה להכללת רואי חשבון ברשימת רואי חשבון לחברות הממשלתיות ותציע לוועדה לפחות חמישה מאלה שפנו אליה ונתוניהם מתאימים לחברה המסוימת על פי אמות המידה שנקבעו על ידי הרשות.
המלצת הוועדה תובא, באמצעות הרשות, לדיון בא סיפה הכללית של החברה.
החלטת האספה הכללית בדבר מינוי רואי חשבון טעונה אישור של הרשות.
נמצא כי מסוף שנת 2005 עדתחילת שנת 2009 לא פעלה הוועדה עקב פקיעת תקופת המינוי של כמה מחבריה.
במצב זה הפכה הוועדה להיות "ועדה מקוטעת"21.
דהיינו ועדה שנשמט ממנה הבסיס החו קי למילוי תפקידה.
בשנת 2009 התכנסה הוועדה כמה פעמים ובהן הוחלט על ביצוע חילופי רואי חשבון מבקרים בחברות.
בשנת 2010 הוועדה התכנסה לעתים רחוקות בשל הרכב חסר ובשל ויכוח בין הרשות ללשכת רואי החשבון לגבי מינוי נציגי הוועד המרכזי של .
(א) לחוק החברות הממשלתיות 21 בג"ץ 8946/01 עו"ד שקיב עלי נ' שר המשפטים ואח', פ"ד נו(2 ,)415 ',עמ426- 427.
לשכת רואי החשבון בוועדה מתוך חשש לניגוד עניינים.
באוקטובר 2010 ,הוחלט בהסכמת הצדדים, כי ניתן להסדיר את החשש לניגוד עניינים בהסדר למניעת ניגוד עניינים והוחלט שהמועמדים של לשכת רואי החשבון יחתמו על כתב הימנעות ממצב של חשש לניגוד עניינים אשר תואם עם משרד משרד האוצר 63 .
משנת 2011 ועד פברואר 2012 התכנסה הוועדה באופן סדיר.
במרץ 2012 התפטרו חברי הוועדה מטעם לשכת רואי החשבון והוועדה שוב חסרה בסיס חוקי לפעילותה.
הרשות ציינה בתשובתה כי היא פעלה בנחישות על מנת למנוע את השמטת הבסיס החוקי לפעילות הוועדה ובכלל זה גיבשה תיקון לכללי רואי החשבון כך שתוקף פעולותיה של הוועדה לא ייפגע מחמת פינוי מקומו של אחד מנציגי הציבור, למעט אם הוא מכהן כיושב ראש הוועדה או אם הוא אחד מרואי החשבון שהציעה לשכת רואי החשבון .
על פי הכללים, רואי החשבון המבקרים מתמנים באישור הרשות לתקופה שלא תעלה על שלוש שנים, ויש אפשרות להאריכה באישור הרשות בשלוש שנים נוספות.
בדוח מבקר המדינה 57ב22 צוין שכמה מהחברות העסיקו רואי חשבון מעל6 .
שנים בניגוד לכללים הבדיקה העלתה כי במהלך ביקורת המעקב, באוקטובר 2010, בכ -20 מהחברות כיהנו משרדי רואי חשבון במשך תקופה העולה על 6 ,שנים בניגוד לכללים.
הרשות ציינה בתשובתה כי עם התחדשות פעילות הוועדה הוחלט על החלפתם של רואי החשבון ב-31 חברות.
עוד ציינה הרשות כי היא רואה חשיבות רבה לרוטציה בין רואי החשבון בחברות ממשלתיות מתוך אמונה כי מהלך זה תורם לנאותות הדיווחים של החברות ומאפשר נקודות מבט חדשות באשר לאופן הטיפול הראוי בסוגיות שונות הקיימות בחברות הממשלתיות.
סעיף5 לתוספת השנייה לכללים קובע כי אחד השיקולים שעל הוועדה לשקול בהמלצותיה לרשות על מינוי רואה חשבון לחברה ממשלתית, הוא הימנעות מריכוז כמה חברות בידי מספר מצומצם של רואי חשבון מבקרים, ובלבד שאין עיקרון זה בא על חשבון טיב הביקורת.
נמצא כי רוב עבודות הביקורת בחברות הממשלתיות מבוצעות על ידי שישה משרדי רואי חשבון גדולים, והרשות לא פעלה לחלוקת עבודת הביקורת בין משרדים רבים יותר.
עוד נמצא, כי חלק ממשרדים אלה מעניקים שירותים נוספים על שירותי ביקורת לחברות ממשלתיות, באופן המגביר את הריכוזיות בהעסקתם על ידי החברות הממשלתיות.
הרשות ציינה בתשובתה כי היא פועלת לחלוקה הוגנת של החברות הממשלתיות בין משרדי רואי החשבון השונים וזאת על פי הכללים שבכללי החברות הממשלתיות, תוך בחינת מכלול השיקולים.
לדברי הרשות, הריכוזיות נובעת במידה רבה משיקולים של הקפדה על טיב הביקורת.
לטענתה, איכות הביקורת במשרדים הגדולים ויכולותיהם מוכחות.
22 דוח57ב, בפרק "מינוי רואי החשבון המבקרים את הדוחות הכספיים", עמ' 131.
לדעת משרד מבקר המדינה, על הרשות והוועדה למינוי רואי החשבון לבחון את הצורך להחליף את רואי החשבון בחברות הגדולות בכפוף להוראות הכללים ולהתייחס למכלול השירותים וההתקשרויות של רואי חשבון אלה עם כלל החברות הממשלתיות.
בכלל זה, עליהם להקפיד על חלוקת העבודה בין משרדי רואי החשבון המבקרים בצורה מיטבית, כך שתמנע ריכוזיות ותאפשר שוויון הזדמנויות תוך שמירה על טיב הביקורת.
עוד, על הרשות לעמוד על קבלת הדוחות שנקבעו בכללים מהחברות ומרואי החשבון.
הרשות לא התייחסה למכתבים ולהמלצות של הוועדה למינוי רואי החשבון בעניין שכרם של רואי החשבון בחברות הממשלתיות.
יו"ר הוועדה למינוי רואי החשבון, פנה בעניין למנהל הרשות משרד האוצר 65 .
פעמים בשנת 2010 בלא שקיבל מענה.
במכתב נוסף ממאי 2010 , כתב יו"ר הוועדה למנהל הרשות: "בנסיבות העניין, חלפו למעלה משלושה חודשים מאז קיבלה הוועדה את החלטתה ועד כה לא טרחתם למסור את עמדתכם ואף אינכם מתייחסים לפניותיי בדרך כלשהיא.
מדובר בזלזול חמור וחסר הצדקה בוועדה סטטוטורית שהשקיעה זמן רב ומאמצים ניכרים וקיבלה פה אח ד החלטה לפי שיקול דעתה.
קשה להשתחרר מהרושם כי יש כוונה למסמס כליל את החלטת הוועדה, אך גם אם זה רצונכם, התעלמות מפניותיי אינה ראויה לכל שבח".
הרשות ציינה בתשובתה כי היא מייחסת חשיבות גדולה לפעילות הוועדה.
עוד ציינה כי עבודתה עם הוועדה נעשית בדרך כלל תוך שיתוף פעולה מלא ובשקיפות.
משרד מבקר המדינה מעיר כי על הרשות להיוועץ בוועדה, ולדון בהמלצותיה, ולקבל החלטה אם לאמץ אותן במלואן או בחלקן או אם לדחותן.
נוסף על כך הרשות נדרשת להקפיד על תיעוד הדיון שהתקיים, ההחלטות שהתקבלו וההנמקות להן.
על פי סעיף7)(א לכללים, יושב ראש הדירקטוריון ויושב ראש ועדת הביקורת של חברה ממשלתית יגישו לרשות מדי שנה עד ה-30 באפריל בכל שנה , דוח בעניין ההתקשרות עם רואה החשבון של החברה לגבי שנת הביקורת הקודמת, הכולל את הפרטים האמורים בתוספת השלישית23.
נמצא כי רק חברות ממשלתיות ספורות הגישו דו ח זה לשנת 2010 , והרשות לא פעלה לקבלת הדוחות.
בעניין זה ראו גם בפרק "אי-תלותו של רואה החשבון המבקר".
הרשות ציינה בתשובתה כי היא מקבלת את הערת הביקורת וכחלק מהיערכותה של יחידת הפיקוח, ייבחן נושא ההתקשרויות והערות הביקורת יילקחו בחשבון.
עוד העלתה הבדיקה כי עד שנת 2010 לא היה לוח זמנים קבוע ומקום קבוע לכינוסה של הוועדה למינוי רואי החשבון.
הוועדה קיימה את דיוניה לעתים במשרדו של אחד מחברי הוועדה.
בעקבות הביקורת של משרד מבקר המדינה, הורתה סגנית מנהל הרשות, הגב' לילי אילון, לעובדי הרשות ולוועדה לתק ן ליקויים אלו ואכן אלה תוקנו.
מסירת מידע על הליכים פליליים נגד מועמדים ובכלל זה רואי החשבון המבקרים בדוחות קודמים של מבקר המדינה 24 צוין כי מונו עובדים בכירים בחברות ממשלתיות אף שהיו מעורבים בעברות משמעתיות או פליליות.
23 פרטים לגבי ההערות המהותיות שהעלה רואה החשבון של החברה על מערכת הדיווח והבקרה הכספית והחשבונאית בחברה המבוקרת והחלטות הדירקטוריון או ועדותיו לגביהם; פרטים בדבר עיכובים בעבודת הביקורת, והאמצעים, המידע וכוח האדם הדרושים לרואה החשבון, לדעת דירקטוריון החברה, לשם מניעת עיכובים אלה; ועוד.
24 ,ראו מבקר המדינהדוח שנתי 60( א 2010 '), בפרק על נמל אשדוד, עמ441 ; דוח שנתי 45 ( 1995 '), בפרק "העסקת קצינים שהורשעו בדין משמעתי", עמ727; דוח שנתי 61( ב 2011 '), בפרק על "נמל אילת", עמ 1695.
המדינה העיר בדוחות האמורים לרשות, כי לא נמצאו הנחיות או נהלים מטעם רשות החברות הממשלתיות המחייבים א ותה ואת החברות הממשלתיות לבדוק טרם קבלתו של מועמד למשרה בכירה בחברה ממשלתית, אם התקיימו נגדו הליכים פליליים או משמעתיים.
בעקבות הביקורת על נמל אילת הודיעה הרשות בדצמבר 2010 למשרד מבק ר המדינה כי פנתה ב- 26.
10 לקבלת עמדת היועץ המשפטי לממשלה, אם לחברות ממשלתיות סמכות לבקש מן המועמדים למשרה בכירה למסור מידע בדבר הליכים פליליים המתנהלים נגדם.
עד מועד סיום הביקורת (אפריל 2012 ) לא נתנה הרשות הנחיות לחברות הממשלתיות.
הרשות הסבירה כי היא ממ תינה לבדיקת משרד המשפטים לגבי ההיבטים החוקיים של דרישת מידע בנושא עבר פלילי ממועמדים.
משרד מבקר המדינה פנה למשרד המשפטים בעניינים אלה בנובמבר 2011 , עם העתק לרשות.
היועצת המשפטית לרשות, בתשובתה מנובמבר 2011 ,למשרד מבקר המדינה ציינה: "הפניה של הרשות למשרד המשפטים מיום 26.
10 , התמקדה בשאלה המשפטית, האם במסגרת החוק הקיים רשאיות חברות ממשלתיות לדרוש מהמועמדים מידע אודות עברם הפלילי.
בהנחה כי התשובה לשאלה זו הינה בחיוב, בכוונת רשות החברות להנחות, בהתאם לסמכויותיה, את החברות הממשלתיות לדרוש את המידע מהמועמדים.
גם ביחס לנושא של קבלת מידע אודות העבר הפלילי של מועמדים לכהונת רואי חשבון מבקרים בחברות ממשלתיות, הובהר במכתבי מיום 8.
11 ליו"ר הוועדה בדבר מינוי רואי החשבון כי הסוגיה אליה התייחסה הלשכה המשפטית של הרשות אינה אם ראוי כי הוועדה תדרוש מידע אודות מידע עבר פלילי מרואי חשבון, אלא אם בידי הוועדה מצויה הסמכות לדרוש מידע זה, וזאת לאור היעדר הסמכה מפורשת בחוק החברות הממשלתיות או בכללים מכוחם הוקמה הוועדה לדרוש את המידע".
המשנה ליועץ המשפטי לממשלה, בתשובתו מפברואר 2012 למשרד מבקר המדינה ציין: "גובש נוסח מוצע לתיקון תקנות המרשם הפלילי ותקנת השבים (הוספת חברות ממשלתיות לתוספת הראשונה לחוק), התשע"ב - 2012 , לגבי מינויים בחברות הממשלתיות.
לפיו יוספו רשות החברות ומנהלי רשות החברות הממשלתיות לרשימת הגופים המנויים בתקנות וההוספה תאפשר להם לקבל מידע מן המרשם הפלילי, לרבות הרשעות שטרם נמחקו; לגבי עובדי חברות ממשלתיות, לרבות רואה החשבון המבקר והיועץ המשפטי לחברה".
לדעת משרד מבקר המדינה מן הראוי שהתקנות החדשות יחולו גם על מינויים בחברות הממשלתיות.
כמו כן, מן הראוי, כי ייקבע רף דרישות גבוה למועסקים בכלל המגזר הציבורי כולל החברות הממ שלתיות, התאגידים הציבוריים, ולרואי החשבון המבקרים ונותני שירותים אחרים; על מנת לתרום לשמירה על טוהר המידות ולהבטחת אמון הציבור ברשויות.
בפרט יש לכך חשיבות כאשר מדובר במשרות בכירים או בתפקידים שמעצם טיבם העוסקים בהם משמשים כשומרי הסף ונאמני הציבור.
68 דוח ביקורת שנתי63א .
אי-תלות ו של רואה החשבון המבקר הדוחות הכספיים של חברות כוללים מידע על מצבן הפיננסי ועל תוצאות פעילותן לסוף התקופה החשבונאית25 שאליה הם מתייחסים.
מידע זה הוא בעל חשיבות רבה לבעלי המניות בחברות אלה, לגופים המפקחים והמאסדרים ולכלל המשתמשים בדוחות.
רואה החשבון המבקר ע ורך ביקורת על הדוחות הכספיים ונותן עליהם חוות דעת מקצועית בהתאם לחוק רואי חשבון, התשט"ו- 1955 (להלן - חוק רואי החשבון), ולתקנות שהותקנו על פיו ובהתאם לכל יתר הוראות הדין החלות בעניין זה.
במסגרת מתן חוות הדעת על הדוחות הכספיים אמור רואה החשבון לוודא כי קיימת .
25 מועדי הגשת הדוחות נקבעו בהתאם לסוג החברה.
מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית26 , ושהם משקפים באופן נאות, בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים, את מצב העסק ליום המאזן ואת תוצאות הפעולות שלו לתקופה שהסתיימה באותו יום 27 .
חוות דעת זאת, צריך שתינתן באופן אובייקטיבי, בלתי תלוי במבוקר (ל הלן - עקרון אי - התלות), תוך גילוי יושרה מקצועית והימנעות ממצבים של ניגוד עניינים.
עקרון אי-התלות מעוגן בכמה חוקים ובכמה תקנות 28 .
יצוין כי סעיף303 בסוקס (להלן- סוקס 303 ), קובע כי אסור לפקיד או דירקטור או אדם הפועל תחת הנחייתם לאלץ, לכפות, להשפיע במרמה או להטעות את רואה החשבון המבקר, תוך ידיעה שפעולות אלו יביאו לכך שהדוחות הכספיים יהיו מטעים מהותית.
בתכנית העבודה של הרשות לשנת 2010 בפרק של יחידת החשבונאות והדיווח נקבע יעד של התאמת הסטנדרטים של ניהול החברות הממשלתיות לאלה של ה - OECD ; וכי יוצא חוזר או יותקנ ו תקנות בנוגע לכללים למניעת פגיעה בביקורת הבלתי תלויה של רואי החשבון המבקרים בחברות ממשלתיות, בהתאם לסוקס 303 .
יצוין, כי בפברואר 2010 הגישה יחידת החשבונאות ברשות טיוטת נוסח חוזר 1/2010 שנדון בצוות המומחים (ראו בהמשך בפרק על "הוועדה המייעצת למנהל הרשות בנושאי חשבונאות").
נוסח זה כלל הוראות לקידום תקנות המאמצות את עקרונות סוקס 303 .
אולם, נמצא כי באותו החודש פורסם הנוסח הסופי של חוזר זה, בלא שנכללו בו הנחיות אלו.
הרשות ציינה בתשובתה כי היא פועלת ללא לאות להידוק הפיקוח על החברות הממשלתיות כדי להבטיח שדיווחיהן הכספיים יהיו נאותים וישקפו נאמנה את עסקיהן.
לדבריה, ההצעה הוגשה כשבוע לפני הדיון על החוזר בישיבת ההנהלה.
הנושא מצריך לימוד ודיון ברשות ולנוכח הדחיפות שהייתה בחתימה על החוזר שעל החברות היה להטמיע כבר בדוחות שאמורים היו להיחתם בחודשים, שלאחר מכן, לא נדונה ה הצעה.
עוד ציינה הרשות כי השתלשלות העניינים בנוגע לחוזר האמור הייתה אחת הסיבות שהביאו להקמתה של הוועדה המייעצת למנהל הרשות בנושאי חשבונאות.
מן האמור לעיל עולה כי בשנים 2010 ו- 2011 לא עיגנה הרשות את הביקורת הבלתי תלויה של רואי החשבון המבקרים בחקיקת משנה או בנוהלים בהתאם לסוקס 303 .
הצעת צוות המומחים לקידום עקרונות סוקס 303 שהוגשה באמצע פברואר 2010 להנהלת הרשות טרם נבחנו על ידה עד למועד סיום הביקורת (אפריל 2012 ).
משרד מבקר המדינה מעיר לרשות כי מן הראוי לבחון בכל ההקדם את יישום ההוראות לחיזוק מעמדם של רואי החשבון המבקרים ואי -תלותם.
26 בהתאם לתקנות רואי חשבון (דרך פעולתו של רואה חשבון), התשל"ג- 1973.
לתקנות שלעיל 28 סעיף160 (א) לחוק החברות, התשנ"ט- 1999 (להלן- חוק החברות), הקובע כי "רואה החשבון המבקר יהיה בלתי תלוי בחברה, בין במישרין ובין בעקיפין"; סעיף 161 בחוק החברות; סעיף 11 לחוק רואי חשבון, תקנה2 בתקנות רואי החשבון (דרך פעולתו של רואה החשבון), התשל"ג - 1973 , וסעיף 7 לתוספת השנייה ל כללים; תקנות רואי חשבון (ניגוד עניינים ופגיעה באי-תלות כתוצאה מעיסוק אחר), התשס"ח - 2008 , ותקן ביקורת 6 של לשכתרואי החשבון.
70 דוח ביקורת שנתי63א .
על פי סעיף7 (ב) לכללים, רואה החשבון של חברה ממשלתית חייב להגיש עד ה-30 באפריל בכל שנה, דוח רואה החשבון בדבר ההתקשרות עם חברה ממשלתית (להלן - דוח התקשרות) לגבי משרד האוצר 71 .
שנת הביקורת הקודמת, הכולל את הפרטים המפורטים בתוספת הרביעית 29 , שבה, בין היתר, פרטים בדבר אי-תלותו של רואה החשבון.
הרשות לא עמדה על כך שדוח ההתקשרות יוגש עד ה -30 באפריל מדי שנה בשנה.
חלק מהחברות הגישו את הדוח באיחור ועשרות חברות לא הגישו את הדוחות כלל.
הרשות בחנה את הדוחות שהוגשו ומחלקם עלה לכאורה חשש שעבודתו הבלתי תלויה של רואה החשבון המבקר נפגעה.
לדוגמה חברת הדואר לא הגישה את דוחות ההתקשרות עם רואה החשבון המבקר לשנים 2009 ו- 2010 עד חודש נובמבר 2011 .
רק בנובמבר 2011 בעקבות בקשת משרד מבקר המדינה מהרשות לבדוק את הנושא קיבלה הרשות מהחברה את דוח ההתקשרות לשנת 2010 .
יש לציין כידוח ההתקשרות לשנת 2009 .
טרם נשלח לרשות חברת הדואר ציינה בתשובתה למשרד מבקר המדינה ממאי 2012 כי היא מקבלת את הערות הביקורת ותפעל לתיקון הליקויים בטווח הזמן המידי.
הרשות ציינה בתשובתה כי היא רואה בחומרה אי -קיום הוראותיה כפי שנקבעו בחוזרים השונים; היא הוסיפה כי להיותו של רואה החשבון המבקר בלתי תלוי יש חשיבות רבה ולכן בשנתיים האחרונות הודק הפיקוח על החברות הממשלתיות בנושא זה, לרבות עדכון נוהל העסקת רואי חשבון המבקרים את החברות הממשלתיות ושכר טרחתם.
לצורכי פיקוח ובקרה ומניעת תלות של רואה החשבון בחברה הממשלת ית, קבעה הרשות בסעיף ד' בחוזר 2/98 שפרסמה בפברואר 1998 , כי יש לשלם לרואה החשבון המבקר את החברה מקדמות שוטפות במלוא סכום החשבונות שיוגשו על ידו בהתאם להתקדמות עבודות הביקורת וסקירה, זאת עד לתקרה של 80% משכר הטרחה השנתי בגין עבודות אלו.
לגבי יתרת הסכום והשלמ ת ההתחשבנות - אלה יתבצעו רק לאחר בקרה ואישור של הרשות.
נמצא כי הרשות לא ידעה שחברות ממשלתיות שילמו לרואי החשבון המבקרים שכר טרחה ללא בקרה ואישור של הרשות.
העברת מלוא התשלומים של החברה לרואי החשבון ללא בקרה כאמור עלולה להגביר את יחסי תלות של רואי החשבון בהנהלת החברה.
לדוגמה, רואה החשבון המבקר של חברת הדואר שהגיש כאמור את דוח ההתקשרות לשנת 2010 רק בעקבות בקשת משרד מבקר המדינה.
מדוח ההתקשרות עולה כי החברה שילמה לו בגין שנת 2010 1.
94 מיליון ש"ח לא כולל מע"ם.
מעבר לכך, נותר חוב של 62,225 ש"ח שטרם שולם.
תשלומים אלו נעשו כאמור ללא ידיעת הרשות וללא בקרה ואישור.
חברת הדואר ציינה בתשובתה כי היא מקבלת את הערות הביקורת ותפעל לתיקון הליקויים בטווח הזמן המידי.
הרשות ציינה בתשובתה כי היא מקבלת את הערת משרד מבקר המדינה ופועלת זה מכבר מול רואי החשבון המבקרים ומול סמנכ"לית ה כספים של החברה ל"חידוד" הנהלים, לדבריה.
29 פרטים שיש לכלול בדוח רואה החשבון בדבר ההתקשרות עם חברה ממשלתית, ובו בין היתר, פרטים בדבר אי-תלות רואה החשבון; פרטים בדבר כל תלונה שהוגשה נגד רואה החשבון, חקירה שביצע לגביו כל גוף שהוא, החלטה או פסק דין שניתנו בעינינו, והכול לגבי תקינות עבוד ת רואה החשבון, מאז האישור האחרון למינויו לרואה החשבון של החברה; ופרטים נוספים בדבר ההתקשרות, ככל שתדרוש הרשות.
72 דוח ביקורת שנתי63א .
הרשות לא קבעה הנחיות למשרדי רואי החשבון והחברות לגבי מסגרת שעות עבודות הביקורת והסקירה השוטפות, ביקורת סוקס 30 ועבודות אחרות, כגון תשקיף.
30 דוח רואה החשבון המבקר לפי תקנות סוקס404.
הביקורת העלתה כי כמה רואי חשבון בחברות מסוימות חייבו את החברות במיליוני ש"ח עבור עבודות ביקורת וביקורת סוקס ועבודות אחרות בלא שהרשות קבעה את מסגרת ההוצאה הראויה על פי תכנית ביקורת מפורטת מראש.
לדוגמה: רואה החשבון המבקר של חברה ממשלתית הגיש דרישת תשלום בסך כ- 6 מיליון ש"ח עבור שכר טרחה לשנת 2010 , בהיקף של כ- 30,000 שעות לעומת כ- 20,000 שעות שהגיש בשנת 2009 ; מדובר בגידול של כ -50% בשעות הביקורת שאושרה על ידי החברה וזאת בלא שהוגשה לרשות תכנית ביקורת מפורטת מראש.
הרשות ציינה בתשובתה כי היא רואה חשיבות רבה בעבודת רואי החשבון המבקרים בחברות הממשלתיות ובאי -תלותם.
לכן, הרשות היא שמאשרת את סכום שכר הטרחה וסכום המקדמות לתשלום, כמו גם את מינוי רואה החשבון וקביעת שכרו, ולא החברות.
עוד ציינה הרשות כי היא בוחנת את תפוקות רואי החשבון, כמות השעות בפרויקטים השונים לעומת שנה קודמת, ושכר הטרחה לתשלום שנדרש, ולפי נתונים אלה מחליטה האם לאשר באופן מלא או חלקי את התשלום.
לדעת משרד מבקר המדינה, מן הראוי שהרשות תנקוט צעדים המגבירים את המודעות של "עשה" או "אל תעשה" בקרב רואי החשבון המבקרים, תפעל לגיבוש מדיניות ברורה בכל הקשור לעריכת ביקורת בלתי תלויה בחברות ממשלתיות ולקשרי הגומלין בינן ובין משרד רואה החשבון ותקבע כללים בעניין אשר יובאו לידיעת החברות הממשלתיות ומשרדי רואי החשבון המבקרים אותן.
כמו כן, על הרשות לדרוש מראש מכל רואה חשבון מבקר תכנית ביקורת והיקף שעות הביקורת הנדרש למימושה; ולאחריו לקבוע לכל חברה מסגרת שעות לעבודת הביקורת ומסגרת לשעות ביקורת המבוססת על התקנות לפי סוקס 404 , בתיאום עם רואה החשבון המבקר בטרם יחל את עבודת הביקורת.
בקרת איכות על עבודת הביקורת של רואי החשבון המבקרים בשנים האחרונות נהוג בחברות ציבוריות לבצע בקרת איכות על עבודתם של משרדי רואי חשבון המבצעים את הביקורת על הדוחות הכספיים באמצעות משרדי רואי חשבון אחרים - "סקירת עמיתים".
בקרת איכות מביאה להתייחסות מקצועית יותר לעבודת הביקורת מצד רואי החשבון המבקרים.
בבקרת האיכות יש אמנם תוספת עלות לחברה הממשלתית, אך היא עשויה להיות נמוכה ביחס לתועלת הטמונה בה.
עד כה הרשות לא הנהיגה בקרת איכות לעבודת הביקורת של משרדי רואי החשבון המבקרים את החברות הממשלתיות.
לדעת משרד מבקר המדינה מן הראוי שגם הרשות תקדם תכנית לקיום בקרת איכות על עבודת רואי החשבון המבקרים.
74 דוח ביקורת שנתי63א .
קוד אתי הוא תעודת הזהות הערכית והנורמטיבית שקהילה ארגונית או מקצועית מקבלת על עצמה כדי להעלות את רמתה בתחום האתיקה.
מטרת הקוד היא לכוון את התנהגותם של נושאי משרה משרד האוצר 75 .
ועובדים ולקבוע סטנדרטים לעניין דרך פעילותם בארגון31 .
המילה "אתיקה" מקורה במילה היוונית "אתוס", המגדירה רף של התנהגות ראויה אף אם לא נמצאה התייחסות מפורשת בחוק.
הקוד נועד ליצור לכידות ארגונית ומסגרת להתנהגות מקצועית, ומוסרית ולאחריות המשביחה את פעילות הארגון ולמניעת אבדן משאבים כתוצאה מהפרתו.
לצורך הטמעתו של קוד אתי בצורה יעילה נדרשת תכנית אתיקה המסדירה את הנהלים, את לוחות הזמנים ואת המשאבים המוקצים לתהליך זה.
קוד אתי אומץ בחברות ממשלתיות במדינות רבות כחלק מהממשל התאגידי, בין היתר, נוכח "בעיית הנציג"32 .
בשנת 2005 עדכן ארגון ה - OECD , את הכללים המתייחסים לחברות שבבעלות ממשלתית.
בנוגע לממשל התאגידי נוספה דרישה להחלת קוד אתי על חברות אלו.
נורמות מהותיות נוספות לגבי חיבור ואימוץ קוד אתי נמצאות בסעיף 406 לסוקס ובהוראות הרשות לניירות הערך האמריקנית (( SEC מינואר 2003 .
הן עוסקות בין היתר, בציות לחוקים, תקנות וכללים ממשלתיים; בעידוד מתן דיווח פנימי במסגרת החברה בנוגע להפרה של הקוד האתי ובמתן דין וחשבון ונשיאה באחריות (33ACCOUNTABILITY ) .
למילוי אחר הוראות קוד אתי זה בדוח מבקר המדינה 57ב34 המליץ משרד מבקר המדינה לרשות להוביל מהלך מסודר ומובנה להנהגת כללי ממשל תאגידי בחברות הממשלתיות ובכלל זה הנהגת קוד אתי בהתחשב בהיבטים הייחודים להן.
בשנת 2008 עדכנה הרשות את ארגון ה - OECD כי הכינה טיוטת חוז ר לחברות הממשלתיות ובכוונתה לבחון בהקדם יישום קוד אתי בחברות אלה.
זאת בין היתר על בסיס לקחים שהופקו בעניינים אלו, בעיקר בנוגע לבעיית האכיפה בעת המשברים הפיננסים שהתרחשו בשווקים הבין-לאומיים.
במהלך שנת 2010 ,, עשה משרד מבקר המדינה סקר בקרב חברות ממשלתיות חברות בנות ממשלתיות, חברות מעורבות, ותאגידים הכפופים לפיקוח רשות החברות הממשלתיות.
בשאלון ששלח המשרד נשאלו החברות על קיומו של קוד אתי בחברה, וכן על קיום ספר נהלים, נורמות התנהגות מנגנון דיווח על חריגה מכללי האתיקה ומנגנון הגנה על חושפי שחיתות.
43 חברות ענו על השאלון ומתשובותיהן עלו הממצאים האלה: (א) 6 חברות בלבד (כ-14% ) ציינו כי יש להן קוד אתי; מתוכן רק ב-3 )חברות יש תכנית להטמעת הקוד בקרב העובדים; (ב 31 חברות (כ-72%) ציינו כי יש ברשותן ספר נהלים מעודכן.
ב-4 מהן ציינו כי ספר הנהלים לא הועבר לעיון כלל העובדים; (ג) 18 חברות (כ-42% ) ציינו כי הן גיבשו כללים של "עשה" ו"אל תעשה" כקווים מנחים להתנהגות העובדים; (ד) 14 חברות ( כ-33% ) ציינו כי הן הנהיגו מנגנון המאפשר לעובדים לדווח על חריגות .
31 'ראו יוסף גרוס, אימוץ קוד אתי ככלי ניהולי, תשע"א פרק כ, עמ 337-352 .
32 בחברות ככלל קיים חשש מובנה כי הנציג (דירקטור או נושא משרה בכירה) יעדיף את טובתו האישית או את טובת שולחו על פני טובת החברה וטובת כלל בעלי המניות.
גם בחברות הממשלתיות עולה בעיית הנציג, שכן לנציגי בעלי המניות, הדירקטורים, יש בעיה של נאמנות, הן לחברה ולשיקוליה העסקיים, הן למדינה והן לשיקולי שולחיהם (נציגי עובדים - לעובדים, ונציגי שרים - לשרים).
33 מובהר בהוראות ה - GAO ( The Government Accountability Office )- מנהלים של תאגידים ממשלתיים נותנים דין וחשבון ונושאים באחריות כלפי גורמי הפיקוח והציבור.
34 דוח57ב, בפרק "הנהגת כללי משטר תאגידי בחברות הממשלתיות", עמ' 153.
76 דוח ביקורת שנתי63א .
מכללי האתיקה של עובדים אחרים; (ה) רק 17 חברות (כ -40% ) ציינו כי הן הנהיגו מנגנון המגן על חושפי שחיתויות וחריגה מכללי האתיקה בחברה.
הביקורת העלתה כי למרות המלצות מבקר המדינה ועדכוני הרשות לארגון ה - .
OECD שבכוונתה לקדם את הקוד האתי בחברות הממשלתיות, הנושא לא נמצא בתכניות העבודה של הרשות בשנים 2009 -2011 והרשות לא פעלה לקידום יישומו.
הרשות ציינה בתשובתה כי אכן, בשנת 2011 ,, נוכח מצוקת כוח האדם ברשות היא לא הגדירה את הדרישה ליישום קוד אתי בחברות הממשלתיות, במסגרת תכנית העבודה שגיבשה לשנת 2011 .
בתכנית העבודה לשנת 2012 הוגדרה הדרישה ליישום קוד אתי בחברות הממשלתיות.
משרד מבקר המדינה מעיר כי אי מימוש המלצות משרד מבקר המדינה משנת 2007 לגבי יישום קוד אתי בכלל החברות הממשלתיות וכפי שעדכנה הרשות את ארגון ה - OECD , אינו הולם התנהגות תקינה של הרשות.
השתתפות יו"ר דירקטוריון בוועדת הביקורת .
בפברואר 2009 מסרה המחלקה המשפטית ברשות למנהל הרשותדאז חוות דעת כלהלן: "אנו בדעה משפטית כי השתתפות יו"ר הדירקטוריון בישיבות ועדת הביקורת דרך קבע אינה עומדת בקנה אחד עם הרציונאל שבבסיס האיסור הקבוע בחוק החברות, בדבר איסור חברותו של יו"ר הדירקטוריון בוועדה, ומשכך אסורה.
כאמור בחוות דעתנו, אין באיסור זה כדי למנוע הזמנתו של יו"ר הדירקטוריון, בידי ועדת הביקורת מעת לעת, ובהתאם לצרכי הוועדה, להשתתף בדיונים בנושאים ספציפיים בוועדה".
עוד צוין בחוות הדעת כי נוכחותו של יו"ר דירקטוריון בישיבות ועדת הביקורת עלולה להגביל את חופש שיקול הדעת של חברי הוועדה, ולו למראית עין.
סעיף 114 לחוק החברות קובע חובת מינוי ועדת ביקורת בחברה ציבורית.
סעיף 115 קובע את הרכב הוועדה: "(א) מספר חבריה של ועדת ביקורת לא יפחת משלושה וכל הדירקטורים החיצוניים35 יהיו חברים בה.
(ב) יושב ראש הדירקטוריון וכל דירקטור שמועסק על ידי החברה או נותן לה שירותים דרך קבע לא יהיו חברים בוועדת ביקורת.
(ג) בעל השליטה או קרובו לא יהיו חברים בועדת הביקורת".
בסעיף 118 לחוק החברות קבע המחוקק איסור מפורש לפיו יו"ר דירקטוריון חברה פרטית לא יהיה חבר ועדת הביקורת של החברה.
נוסח סעיף 118 (א) לחוק תוקן בשנת 2011 :לנוסח שלהלן "בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב רשאי הדירקטוריון למנות מבין חבריו ועדת ביקורת והוראות סעיף 115 לא יחולו, ואולם לא יכהן בה דירקטור המועסק בידי החברה או נותן לה שירותים דרך קבע, ובעל השליטה או קרובו לא יהיה יושב ראש הוועדה".
הביקורת העלתה כי בשלוש חברות מ משלתיות נכחו ה יו"רים של הדירקטוריון בישיבות ועדת הביקורת דרך קבע .
אף עלה כי "יושב ראש דירקטוריון פעיל", והמעורב, מכוח תפקידו, באופן משמעותי על בסיס יו מיומי בפעילותה השוטפת של החברה, השתתף באופן קבוע בישיבות אלה.
בבירור שקיימו נציגי משרד מבקר המדינה עם שני רפרנטים ברשות החברות ציינו הרפרנטים כי נוסף על שלוש החברות דלעיל, בכמה חברות שבפיקוחם משתתפים יו"רים של הדירקטוריון באופן קבוע בישיבות של ועדת הביקורת באופן קבוע.
הרשות מסרה בתשובתה כי בעקבות תיקונים לחוק החברות (תיקונים מס' 16 ו- 17 ) איסור זה חל רק על ועדת ביקורת בחברה ציבורית ובחברת איגרות חוב, ואינו .
35 'כמשמעותו בחלק שישי, פרק ראשון, בסימן ה לחוק החברות.
78 דוח ביקורת שנתי63א .
חל על חברה פרטית, למעט מקום שבו מדובר בכהונת דירקטור המועסק בידי החברה או נותן לה שירותים דרך קבע ולכן ככלל האיסור לא חל.
נוכח האמור, הרשות ציינה כי היא מקדמת תיקון לחוק החברות הממשלתיות.
במסגרת התיקון ייקבע כי, בדומה לחברה ציבורית וחברת איגרת חוב, יושב ראש דירקטוריון חברה משרד האוצר 79 .
ממשלתית פרטית36 לא יהיה רשאי לכהן כחבר ועדת הביקורת, וזאת מבלי לגרוע מכל מגבלה אחרת שנקבעה ביחס להרכב ועדת הביקורת בחוק החברות או בכל דין אחר.
עוד מסרה הרשות כי לאור האמור בממצאי הביקורת בנוגע לחברות שבהן יושב ראש הדירקטוריון משתתף בישיבות של ועדת הביקורת באופן קבוע, יובהרו המצב המשפטי ומדיניות הרשות בעניין זה לרפרנטים הרלוונטיים, וכי בכוונת הרשות לפנות אל החברות שבהן מכהן יושב ראש דירקטוריון פעיל ולהבהיר להן את עמדתה.
משרד מבקר המדינה מייח ס חשיבות לקידום תיקון חוק החברות הממשלתיות בדבר איסור השתתפותו של יושב ראש דירקטוריון של חברה ממשלתית בישיבות ועדת הביקורת דרך קבע.
לדעת משרד מבקר המדינה, מן הראוי כי במקביל לקידום התיקון לחוק, תוציא הרשות הנחיות ברורות לחברות כיצד לנהוג ותאכוף את הוראת הח וזר בדבר איסור השתתפותו של יושב ראש הדירקטוריון בישיבות ועדת הביקורת.