HeTree/MevakerConcSen huggingface dataset:
בתקנות נקבע ממשלתית תצרף לדוחותיה הכספיים ולדוח הדירקטוריון השנתי והרבעוני דוח נוסף בדבר הפעולות שננקטו והמצגים שניתנו להבטחת נכונות הדוחות הכספיים שלה, ולדוח יצורפו הצהרות חתומות בידי כל נושא משרה שנדרש לחתום על אותם דוחות: האחראי לענייני כספים, המנכ"ל ואחד או שניים מחברי הדירקטוריון, ובהם יו"ר הדירקטוריון, ובהיעדרו - הדירקטור שהתמנה ליו"ר ישיבת הדירקטוריון שבה אושרו הדוחות הכספיים.
Sarbanes- Oxley Act, Public Law 107-204, July 30, 2002 21 .
מטרתו לפקח על הביקורת בחברות ציבוריות ובקרב Public Company Accounting Oversight Board 22 ,ברוקרים בארה"ב כדי להגן על הציבור ולקדם את האינטרס הציבורי בהכנת דוחות ביקורת אינפורמטיביים מדויקים ועצמאיים.
מפתח מסגרות והדרכה לניהול סיכונים בארגון, The Committee of Sponsoring Organizations )COSO( 23 .
בקרה פנימית וגילוי מעילות בחוק הסוקס.
302 על בסיס הוראות סעיף 24 ראו תקנות החברות הממשלתיות (דוח נוסף בדבר הפעולות שננקטו והמצגים שניתנו להבטחת נכונות 25 , וחוזר רשות החברות הממשלתיות - דוחות כספיים 2005-הדוחות הכספיים ודוח הדירקטוריון), התשס"ו ).
2020 - דוחות שנתיים וביניים (ינואר הפיקוח והבקרה על התאגידים הויבוריים 37 פרק ראשון: נושאים מערכתייםפרק ראשון: נושאים מערכתיים מטרת התקנות הייתה, בין היתר, להביא לכך שהחותמים על הדוחות וגורמים נוספים ) לדוחות במסגרת שרשור חתימות לצורך accountability ( יישאו באחריות אישית אישור, בין היתר, כי הם בדקו את הדוחות הרלוונטיים, ולמיטב ידיעתם אין בהם מצג לא נכון או מצג חסר, וכי גילו את כל הליקויים ונקודות התורפה המהותיים בבקרות הפיננסיות המתבצעות לצורכי הדיווח הכספי.
כמו כן, חותמי הדוחות מצהירים על אחריותם לבקרות שמטרתן לאתר הליקויים, הקיימים, לנהלים בעל ליקויים בבקרות ולשרשור חתימות של חברי ההנהלה הבכירה כלפי מטה בחברה באופן שכל גורם בחברה יהיה אחראי לנתונים שבתחום סמכותו הנכללים בדיווח הכספי.
פורסמו תקנות החברות הממשלתיות (דוחות נוספים בדבר אפקטיביות 2007 בשנת , ונקבע בהן 404 , בדומה לסוקס262007-הבקרה הפנימית על דיווח כספי), התשס"ח מיליון ש"ח 400-שחברה ממשלתית שמחזור הכנסותיה או היקף נכסיה גדולים מ תצרף לדוחותיה השנתיים דוח נוסף בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי בהתבסס על מודל בקרה מקובל, ובו יפורטו הליקויים המהותיים בפעילותה, אם אכן נמצאו ליקויים כאמור.
כמו כן ייכללו בדוח זה הצהרות בחתימתו של כל נושא משרה החתום על כך על הדוחות הכספיים, או על דוח הדירקטוריון.
נוסף על כך, נדרש גם רואה החשבון המבקר של החברה לכלול בדוח הנוסף את חוות דעתו בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על דיווח כספי בחברה ובדבר הליקויים המהותיים שהוא זיהה, בהתבסס על מודל בקרה מקובל, לרבות כאלה שלא ניתן להם גילוי נאות בהערכת הדירקטוריון וההנהלה.
היא גיבוש תהליך מובנה יותר של הדיווח הכספי 2007 מטרת התקנות משנת והבקרות הפיננסיות, שיחזק את הבקרה על נכונות הדוחות הכספיים בחברות הממשלתיות, ובמסגרת בקרה זו להביא לתיקון ליקויים ונקודות תורפה בתהליכי הבקרות ובדוחות, באמצעות הסבת תשומת ליבם של כל משתמשים בדוחות לליקויים מהותיים שהועלו בדוחות ובבקרה על הדיווח הכספי.
בביקורת נמצא כי לא הותקנו תקנות דומות עבור תאגידים ציבוריים.
משרד מבקר המדינה בדק את הדוחות הכספיים המבוקרים של חמישה תאגידים ציבוריים, ובבדיקתו נמצא כי בארבעה תאגידים לא בוצעו בקרות דומות לתקנות , בתאגיד ציבורי 404 וסוקס302 החלות על החברות הממשלתיות בהתאם לסוקס אחד (הטוטו) נמצא כי המנהלים חותמים על הצהרות מנהלים בעת הכנת הדוחות .
27הכספיים, בהתאם לתיקון לחוק תקנות החברות הממשלתיות (דו"חות נוספים בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על דיווח כספי), 26 .
2007 -התשס"ח 2018-), תשע"ח 13 ' ו(תיקון מס 2017-), תשע"ז 10 ' חוק המועצה להסדרי הימורים בספורט, (תיקון מס 27 38 2020- התשפ"א| א71 דוח שנתי| מבקר המדינה2020- התשפ"א| א71 דוח שנתי| מבקר המדינה חמישה תאגידים ציבוריים גדולים שלא החילו על עצמם את:2 לוח 404 וסוקס302 הוראות סוקס שם התאגיד2018 ההכנסה לשנת מספר העובדים (לא כולל (במיליוני ש"ח) מתנדבים וקבלנים) רשות שדות התעופה 3,831 2,000 המועצה להסדר הימורים בספורט 2,934 150 רשות הטבע והגנים 650 750 מגן דוד אדום 650 1,500 מכון התקנים 417 900 המקור: נתוני דוחות כספיים של התאגידים, בעיבוד משרד מבקר המדינה למועד סיום הביקורת חלק מהתאגידים הציבוריים שהם בעלי מחזור הכנסות או נכסים בהיקף של מאות מיליוני ש"ח ויותר אינם מגישים הצהרת מנהלים בדבר נשיאה באחריות אישית; ואף אינם מגישים דוח נוסף בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית, בהתאם לסטנדרטים המקובלים בארץ ובעולם בעניין ממשל תאגידי בחברות ממשלתיות ואחרות.
משרד מבקר המדינה ממליץ להנהלות התאגידים הציבוריים, בפרט אלו מיליון 400 בעלי מחזור הכנסות שנתיות או בעלי היקף נכסים בסכום של ש"ח ויותר, כפי שנהוג בקרב חברות ממשלתיות, לבחון אם באפשרותם להחיל כללים באסדרה עצמית בעניין הצהרות מנהלים בדבר נכונות הדוחות ) ולאמץ כללי בדיקה מקיפה של אפקטיביות הבקרה 302 הכספיים (סוקס ).
404 הפנימית (סוקס (להלן - 2020 רשות שדות התעופה מסרה בתשובתה למשרד מבקר המדינה מיוני תשובת רש"ת) כי אף שרש"ת היא תאגיד הפועל על פי חוק שאינו כפוף להנחיות רשות החברות הממשלתיות, היא פעלה ופועלת באופן וולונטרי לאימוץ הנחיות המופצות מפעם לפעם ותקנות שונות להגברת הבקרות והפיקוח בפועלה.
עוד מומלץ כי משרד המשפטים, משרד ראש הממשלה, משרד האוצר והמשרדים הרלוונטיים יבחנו דרכים לשפר את הממשל התאגידי של התאגידים הציבוריים בדומה לחברות הממשלתיות בנושא הצהרות מנהלים ) ואימוץ כללי בדיקה מקיפה של 302 בדבר נכונות הדוחות הכספיים (סוקס ) ובפרט לגבי תאגידים ציבוריים 404 אפקטיביות הבקרה הפנימית (סוקס מיליון 400 בעלי מחזור הכנסות שנתיות או בעלי היקף נכסים בסכום של ש"ח ויותר.
הפיקוח והבקרה על התאגידים הויבוריים 39 פרק ראשון: נושאים מערכתייםפרק ראשון: נושאים מערכתיים)הוועדה לבחינת קוד ממשל תאגידי (ועדת גושן הקימה הרשות לניירות ערך בישראל ועדה לבחינת קוד ממשל תאגידי 2006 בשנת ), בראשות פרופ' זוהר גושן (להלן - ועדת גושן).
ועדת Corporate Governance ( דוח ובו הוגדר "ממשל תאגידי" כדלקמן: "עקרונות הממשל2006 גושן הגישה ביוני התאגידי מהווים אוסף של עקרונות וכללים המגדירים כיצד ראוי שחברות ציבוריות תתנהלנה בהיבטי בקרה ופיקוח.
ככל שרמת הממשל התאגידי של החברות תהיה גבוהה יותר, יפחת .
הרשות לניירות 28הסיכון הכרוך בהיבטי הממשל התאגידי ויגבר האמון בין הצדדים ערך אימצה חלק מהמלצות ועדת גושן בתיקוני חקיקה בשנים שלאחר פרסום דוח .
29הוועדה, והן חלות על החברות המדווחות ועדת גושן המליצה לחזק את עצמאותו של הדירקטוריון באופן שלפחות מחצית ; רוב חברי ועדת הביקורת יהיו דירקטורים 31,30הדירקטורים יהיו דירקטורים חיצוניים ; ימונה מבקר פנים; יתקיים מספר מזערי של ישיבות 32)עצמאיים (לרבות חיצוניים ; יאושרו התקציב והדוחות הכספיים; תתבצע הפרדה בין תפקיד 33דירקטוריון יו"ר הדירקטוריון ובין תפקיד המנכ"ל; יוגדר תפקיד היו"ר; יוכנו דוחות כספיים מבוקרים, ויתפרסמו הצהרות מנהלי התאגיד בדבר נכונותם של הדוחות הכספיים של התאגיד ובדבר טיב הבקרה הפנימית בתאגיד; בעת הצורך יינתן מידע נוסף .
34שאינו מוצג בדוחות הכספיים של התאגיד בדוח ועדת גושן הומלץ כי על חברה ציבורית להצהיר כי מערכת הבקרה הפנימית שלה - ובכלל זה הבקרה על פעילותה השוטפת ומערכת הדיווח - איכותית ויעילה.
על ההצהרה חותמים באופן אישי ובנפרד המנכ"ל ונושא המשרה הבכיר בתחום הכספים של החברה.
במסגרת ההצהרה מדווחת החברה על נאותות המצגים בדוחות, ועל עמידתה בדרישה לקבוע ולקיים בקרות ונהלים הנוגעים לדיווח הכספי ולדרישות הגילוי.
כמו כן נדרשת החברה לדווח, במסגרת הצהרתה, כי מידת האפקטיביות של הבקרות והנהלים לצורך הגילוי הנדרש בדוחותיה הכספיים היא נאותה, וכן יינתן גילוי דעת מפורט לרואה החשבון המבקר, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של החברה בדבר מכלול הממצאים.
להצהרת המנהלים יצורף דוח של רואה ).
2019 "ממשל תאגידי מאוזן בחברות ללא גרעין שליטה", נייר עמדה חברת אנטרופי, (מרץ28 .
חברות ציבוריות הרשומות למסחר בבורסה וחייבות לפרסם דוחות מסוימים לידיעת הציבור 29 .
4 דוח ועדת גושן, סעיף 30 דירקטורים שוועדת הביקורת של החברה קבעה כי הם עצמאיים לאחר שבחנה את הקשרים בינם לבין 31 החברה, בעל השליטה ונושאי משרה בחברה, ונימקה את קביעתה כאמור תוך התחשבות בקשרים אלו ובנסיבות אחרות הרלוונטיות בעת קביעה זו.
52 ' דוח ועדת גושן, עמ 32 .
תפקידו לנווט את מדיניות התאגיד ובכלל זה את רמת החשיפה לסיכונים 33 .
33 ' ראו דוח ועדת גושן, עמ 34 40 2020- התשפ"א| א71 דוח שנתי| מבקר המדינה2020- התשפ"א| א71 דוח שנתי| מבקר המדינה החשבון המבקר לגבי נאותות המצגים בהצהרה.
חברה שלא תצרף הצהרת מנהלים ודוח רואה חשבון, כאמור לעיל, תיחשב למי שלא הגישה דוחות כספיים מבוקרים כדין.
ההצהרה נועדה להגביר את פעילותם ומחויבותם של המנהלים בנושא, לחזק את מערכות הבקרה בחברות ולהגביר את אמון ציבור המשקיעים בדוחות השנתיים.
לשיפור הממשל התאגידי בתאגידים OECD -המלצות הבנק העולמי וה ציבוריים הצעות וכלים לשיפור הממשל 36OECD- וה35 פיתחו הבנק העולמי2015- ו2014 בשנים התאגידי בתאגידים ציבוריים ולהסדרת היחסים בין הממשלה ובין התאגידים.
כולל ארגז כלים 2014 המדריך של הבנק העולמי לניהול תאגידים ציבוריים משנת לשיפור ניהול התאגידים בנושאים אלה: הקמת מסגרת חוקית ופיתוח קוד לאומי לממשל תאגידי; דרכים להגברת פיקוח המדינה על התאגידים והגברת המחויבות לניהול תקין; הפרדת תפקיד המדינה כבעל התאגיד וכקובע מדיניות וסמכות רגולטורית; פיתוח אמצעים למניעת התערבות המדינה בניהול; הקמת מערכת להערכת תפקוד התאגיד; הצעות להגברת המקצועיות של חברי הדירקטוריון ושיפורים במערכת הדיווח הכספי.
המדריך התמקד בתאגידים מסחריים שיש למדינה שליטה מהותית בהם באמצעות בעלות מלאה, מהותית או חלקית.
עם זאת, יש דמיון ניכר בין רוב התאגידים, לרבות התאגידים הציבוריים, בכל הנוגע לענייני ממשל תאגידי.
כולל המלצות רבות לקידום השקיפות בתאגיד ציבורי כדי 37 OECD-המדריך של ה לסייע לממשלה, בלי להתערב בניהולו היום-יומי.
להלן יוצגו עיקרי ההצעות לתפקידי הממשלה בתאגידים הציבוריים: המדינה חייבת לפעול כדי לוודא שניהול התאגיד הציבורי מבוצע בשקיפות, באופן אחראי, במקצועיות וביעילות; יש לקבוע תבנית אחידה ככל האפשר למבנה המשפטי של התאגידים הציבוריים; יש לבצע את פעילות התאגידים לפי הכללים המקובלים בחברות ממשלתיות; הממשלה צריכה לתת חופש פעולה מלא לתאגיד הציבורי לביצוע משימותיו ולא באופן ניהולו; על הממשלה להימנע משינוי מטרות התאגיד באופן שאינו שקוף ולכבד את עצמאותו ויחידיותו; יש להגדיר בבירור את היחסים בין התאגיד ובין גופים ציבוריים רלוונטיים.
Corporate Governance of State- Owned Enterprises- a tool kit, World Bank Group, 2014 35 OECD Guidelines on Corporate Governance of State- Owned Enterprises, 2015 Edition, OECD 36 Publishing, Paris.
OECD )2015(, בדומה למדריך של הבנק העולמי, ההנחיות מיועדות מלכתחילה לתאגידים ציבוריים שפעולותיהם או חלק 37 מהן בעיקר הן בעלות אופי כלכלי.
אך הכללים המפורטים בדוח זה מתאימים גם לתאגידים ציבוריים בעלי אופי לא כלכלי.
הפיקוח והבקרה על התאגידים הויבוריים 41 פרק ראשון: נושאים מערכתייםפרק ראשון: נושאים מערכתייםהממשל התאגידי בתאגידים ויבוריים דירקטוריון (הוועד הפועל, המועצה, המליאה) , האורגנים העומדים בראשה של כל חברה הם: 1999-על פי חוק החברות, התשנ"ט , הדירקטוריון והמנכ"ל שלה.
בהתאם למדרג ההיררכי בחברה, בראשו 38אספה כללית עומדת האספה הכללית של בעלי המניות; בחברות ממשלתיות השרים מייצגים את הציבור, הגורם הכפוף בעלי המניות הוא הדירקטוריון (בתאגידים ציבוריים לעיתים ועד פועל או מועצה) והגורם הכפוף לדירקטוריון הוא המנכ"ל.
הוא הגוף המוסמך לפקח על המנכ"ל, להתוות את מדיניות החברה 39הדירקטוריון ולנהל את ענייניה ככלל.
המנכ"ל ממונה על ניהולה השוטף של החברה, בהתאם למדיניות שהתווה הדירקטוריון.
הדירקטוריון אחראי להכין את הדוחות הכספיים של החברה ולדווח לאספה השנתית של בעלי המניות על מצבה של החברה ועל תוצאותיה העסקיות לתקופת הכנת הדוחות.
תאגידים ציבוריים שחסר בהם יו"ר דירקטוריון התפקיד המרכזי של יו"ר הדירקטוריון הוא לנהל את עבודת הדירקטוריון, ובין היתר לקדם את הממשל התאגידי ולקבוע את הדגשים וסדר היום בישיבות הדירקטוריון, .
אם לא מונה יו"ר דירקטוריון, עבודת 40וכן את סדרי העדיפויות של הדירקטוריון הדירקטוריון עלולה להיפגע היות שחסר דירקטור האחראי להמשכיות בפעילות הפיקוח וההדרכה של התאגיד, לקידום הממשל התאגידי ולפעולת הדירקטוריון.
בחברות ממשלתיות בוחר הדירקטוריון את יו"ר הדירקטוריון.
הבחירה טעונה אישור של הוועדה לבדיקת מינויים ואישור של השרים.
החוק קובע כמה תנאי כשירות שנדרשים מיו"ר וקובע בצידן תנאי פסלות לכהונה כיו"ר.
בחוזר של רשות החברות "עבודת הדירקטוריון וועדותיו" הובהר כי "חוק החברות הממשלתיות אינו מאפשר מינוי יו"ר דירקטוריון בפועל, מ"מ יו"ר הדירקטוריון או בעל תואר דומה בחברה ממשלתית".
בחוזר נקבע גם כי עם סיום כהונה של דירקטור, מסתיימת גם כהונתו כיו"ר הדירקטוריון.
לכן עם סיום הכהונה של היו"ר כדירקטור בחברה - "הדירקטוריון חייב לבחור מחדש יו"ר דירקטוריון".
אספה כללית של בעלי המניות.
38 בתאגידים ציבוריים, הגופים המקבילים לדירקטוריון - שהוא הגוף העליון - הם לרוב הוועד הפועל או 39 .
"המועצה או המליאה; בדוח נעשה שימוש בעיקר במילה "דירקטוריון Board Effect, What is the role of the Board Chairman ראו 40 42 2020- התשפ"א| א71 דוח שנתי| מבקר המדינה2020- התשפ"א| א71 דוח שנתי| מבקר המדינה התאגידים שהשיבו31- מ41מבדיקת התשובות על השאלון עולה שארבעה על השאלון ציינו בתשובותיהם כי אין לדירקטוריון יו"ר קבוע, יצוין כי יתר התאגידים שענו על השאלה ציינו שיש יו"ר קבוע לדירקטוריון התאגיד.
על השרים האחראים לתאגידים הציבוריים - הרשות הלאומית לביטוח בדרכים, קרנית חברה לביטוח, רשות הטבע והגנים (רט"ג), והרשות לפיתוח ירושלים לפעול למינוי יו"ר דירקטוריון קבוע.
מומלץ לעקוב בצורה שוטפת אודות תקופות הכהונה על מנת להימנע ממצב של העדר יו"ר דירקטוריון קבוע.
אי-איוש הדירקטוריון בחוק ממנו הוקם כל תאגיד מופיע מספר הדירקטורים בדירקטוריון.
כדי לאפשר לדירקטוריון לתפקד במיטבו יש צורך באיוש מלא של דירקטורים.
כך הדירקטוריון יכול להפעיל ועדות משנה (כגון ועדת ביקורת, ועדת כספים וועדות ייעודיות לארגון).
ועדות אלו אמורות לבחון ביסודיות את פעילות התאגיד בתחום שהן אמונות עליו.
השתתפות הדירקטורים בוועדות השונות מאפשרת לדירקטוריון לפקח היטב על הפעילות בתאגיד.
כאשר הרכב הדירקטוריון חסר, נפגעת יכולת 42הפיקוח והבקרה של המדינה על פעילות התאגיד.
משרד מבקר המדינה ציין בעבר שדירקטוריונים רבים פועלים לעיתים קרובות בהרכב חסר.
בתאגידים שבהם מכהנים דירקטורים מעטים, הדירקטורים פעילים בכמה ועדות בעת ובעונה אחת; המחסור בדירקטורים גורם לכך שאין מגוון דעות בדירקטוריון ובוועדותיו; והדירקטורים הפעילים נדרשים להשקיע זמן רב יותר בפעילות התאגיד.
לעיתים החוסר בדירקטורים עלול לגורם לכך שהחלטות מתקבלות על ידי דירקטורים מעטים; שיש חוסר בדירקטורים בעלי מומחיות נדרשת (כגון מומחיות פיננסית) ושמתקיימים דיונים שטחיים של הדירקטוריון ושל תת-הוועדות.
17-מבדיקת השאלונים ששלח משרד מבקר המדינה לתאגידים הציבורים עלה כי ב התאגידים הציבוריים שהשיבו על השאלון היה הרכב הדירקטוריון 31-) מ55%-(כ חסר, כי חלק מהדירקטורים החסרים היו עובדי מדינה, ובהם נציגים של הציבור יובאו 3 ושל גורמים שונים האמורים לשלוח נציגים לדירקטוריונים.
להלן בלוח דוגמאות לתאגידים שהרכב הדירקטוריון שלהם חסר ומספר הגופים שלא מינו .
2018 דירקטורים מטעמם, לפי הנתונים המעודכנים לדצמבר הרשות הלאומית לביטוח בדרכים, קרנית חברה לביטוח, רשות הטבע והגנים (רט"ג), והרשות לפיתוח 41 .
ירושלים ב 57 דוח; מבקר המדינה, , מינוי דירקטורים בחברות ממשלתיות 2017 דוח מיוחד לשנת מבקר המדינה, 42 .
279 '), "מעקב ובקרה על החברות הממשלתיות", עמ 2005( הפיקוח והבקרה על התאגידים הויבוריים 43 פרק ראשון: נושאים מערכתייםפרק ראשון: נושאים מערכתיים , השוואה בין תקן הדירקטוריון למספר הדירקטורים בפועל:3 לוח )2018 ומספר הגופים שלא מינו דירקטורים (מעודכן לדצמבר מספר חברי שם התאגיד הדירקטוריון מספר בתקן הגופים אשר לא מינו את כל חברי הדירקטוריון דירקטורים הנדרשים* שיעור חברי חסרים הדירקטוריון חסרים הרשות לשמירת הטבע והגנים הלאומיים 19 8 10 53% רשות שדות התעופה 15 3 6 40% הרשות לפיתוח ירושלים 15 5 5 33% רשות ניקוז ונחלים ירדן דרומי23 3 3 13% המקור: עיבוד משרד מבקר המדינה של נתוני הסקר שנשלח לתאגידים ציבוריים ברשות לפיתוח ירושלים חמישה משרדי ממשלה לא מינו דירקטורים מטעמם: משרד התיירות, משרד האוצר, משרד השיכון, משרד הבריאות ומשרד הפנים.
ברשות הטבע והגנים חסרים עשרה דירקטורים משמונה גופים שלא מינו נציגים לדירקטוריון: ארבעה משרדי ממשלה וארבע אוניברסיטאות.
הדבר מחדד הצורך לבחינת מנגנונים להסדרת מינויים של כלל חברי הדירקטוריון בתאגידים בדרך שתאפשר תפקוד עם הרכבים מלאים.
השתתפות דירקטורים בישיבות הדירקטוריון מעבר לחשיבות של מינוי הרכב מלא של הדירקטוריון, יש חשיבות להשתתפותם הקבועה של הדירקטורים בדיונים.
השתתפות חלקית או חסרה בדירקטוריון מפחיתה את הגיוון של הדירקטוריון ובכך מקשה לקבל החלטה מושכלת, וכן פוגעת בתפקוד תת-הוועדות של הדירקטוריון.
להלן דוגמא: רט"ג - תקן הדירקטוריון, הרכבו, ומספר הדירקטורים :4 לוח 2018 - 2016 דיוני הדירקטוריון בשנים29-שהשתתפו ב נציגים אחריםעובדי מדינה תקן דירקטורים 7 12 דירקטורים שמונו 4 - 1 8 - 4 מספרם הממוצע של דירקטורים שהשתתפו בדיונים 3 5 .
מקור הנתונים: פרוטוקולים של רט"ג.
בעיבוד מבקר המדינה 44 2020- התשפ"א| א71 דוח שנתי| מבקר המדינה2020- התשפ"א| א71 דוח שנתי| מבקר המדינה מהנתונים עולה כי בפועל השתתפו בממוצע בישיבות הדירקטוריון פחות מהדירקטורים שהיו אמורים להשתתף בהן לפי התקן שנקבע 50%-מ לדירקטוריון.
, נמצא כי החוסר בדירקטורים ברט"ג 2019 במועד סיום הביקורת בנושא, במרץ .
432014 שורר יותר משבע שנים.
מבקר המדינה העיר על כך בדוח ביקורת משנת פנה מבקר המדינה דאז, בעקבות פניית דירקטוריון רט"ג, לשר 2018 בדצמבר להגנת הסביבה, האחראי למנות דירקטורים ברט"ג, בבקשה שהוא יעדכן אותו בעניין צעדים שננקטו כדי למנות את הדירקטורים החסרים.
(פירוט נוסף ראו בהמשך בפרק על הרט"ג).
שלדעתו המחסור בחברי הדירקטוריון נובע 44 השיב השר למבקר המדינה2019 במרץ מעיכוב במינוי דירקטור מחליף, במקרים בהם מינוי הדירקטור הקבוע הסתיים, מהתמשכות הליך המינויים ומהסרבול הפרוצדורלי הכרוך במילוי הטפסים בשלבים השונים שעוברים המועמדים עד לקבלת המינוי הסופי.
שסקר צוות הביקורת נקבע כי 45 החוקים המקימים 15-יצוין כי רק בשניים מ , זאת כדי 46דירקטור שכהונתו פגה ימשיך לכהן תקופה נוספת עד למינוי מחליף למנוע מצב ביניים שבו חסרים דירקטורים.
"כבר בימים אלו פועלים כי,2020 משרד התרבות והספורט מסר בתשובתו מיולי הגורמים הרלוונטיים במשרד מול השר הנכנס לקדם ביתר שאת את השלמת המינויים אנו נבחן את נוכחותם ותפקודם של דירקטורים מכהנים, על-"החסרים.
"מנת להפסיק את כהונתם של דירקטורים שאינם ממלאים את תפקידם הליכי המינוי מורכבים וממושכים, ולעיתים קרובות המועמדים ממתינים המשרד כי זמן רב עד לאישורם.
מניין חוקי לקבלת החלטה (קווארום) בדירקטוריון כיהנו ממשלות ישראל והשרים בתקופות בחירות, 2020- ו2019 יצוין כי בשנים שבהן חלות מגבלות לגבי מינויים חדשים.
בהנחיות היועץ המשפטי לממשלה בדבר מינויים בתקופת בחירות נקבעים כללים בדבר המועד שבו ניתן למנות חברי .
ההנחיות קובעות, בין היתר, כי 47דירקטוריון בתקופת בחירות, בכפוף למגבלות ניתן לבצע מינויים שהועברו לבדיקת ועדת מינויים עוד לפני הקמת ממשלת מעבר, .
1513 ', עמ 2013 ,, הרשות לשמירת הטבע והגנים הלאומיים א'64 דוח שנתי מבקר המדינה, 43 .
19 - מכתב השר להגנת הסביבה למבקר המדינה מ 44 .
שני חוקים מקימים אלו הם של תאגידים חדשים 45 .
א15 , סעיף 2017- לדוגמה, חוק המכון הלאומי למצוינות בספורט (מכון וינגייט), התשע"ז 46 1.
1501 ), הנחיה 2020 הנחיות היועץ המשפטי לממשלה (ינואר 47 הפיקוח והבקרה על התאגידים הויבוריים 45 פרק ראשון: נושאים מערכתייםפרק ראשון: נושאים מערכתיים כי בתקופת בחירות ניתן לאשר מינויים ובלבד שהמינוי נחוץ להבטחת פעילות תקינה של התאגיד הציבורי ואין למועמד זיקה פוליטית, אישית או עסקית לשר משרי הממשלה.
עוד נקבע בהנחיות כי ניתן למנות עובדי מדינה לדירקטוריון.
עוד נקבע כי, ככל שמדובר במינוי עובדי מדינה לדירקטוריון של תאגיד - החששות פוחתים באופן ניכר ולכן ניתן לקדם את מינויים בכפוף לבחינה שתבוצע ביחס לאיזון הנדרש בין עובדי המדינה לנציגים אחרים.
כדי שדיוני הדירקטוריון והחלטותיו ישקפו את הדעות השונות של חבריו וכדי למנוע מצב שהחלטה תתקבל על ידי מספר מזערי של דירקטורים שנכחו בישיבה, מקובל לקבוע מניין חוקי מינימלי של דירקטורים שיהיו נוכחים בישיבה לקבלת החלטה מחייבת (להלן - מניין חוקי).
אם לא נקבע מניין חוקי למתן תוקף לקיום ישיבות ולקבלת החלטות של הדירקטוריון, ייתכנו מקרים שבהם השתתפות דלה מקרב הדירקטורים המכהנים תגרום לכך שהחלטות מהותיות יתקבלו בפורום בהשתתפות מספר קטן של דירקטורים, ללא ייצוג של כלל חברי הדירקטוריון ובלא שנשקלו כלל ההיבטים של הנושא.
48 חוקי הקמה ותקנונים של תאגידים ציבוריים עלה כי בשלושה מהם15 מסקירת לא נקבע המניין החוקי לקיום ישיבה, וכי מספר חברי הדירקטוריון המשתתפים בישיבה קטן מהמניין החוקי הנדרש לקבלת החלטה בת תוקף.
במצב זה, שבו לא נקבע קוורום בחקיקה ראשית, בחקיקת משנה או בכל חיקוק אחר, עלולות להתקבל החלטות משמעותיות על ידי מספר מועט של דירקטורים, שאינם מייצגים את העמדות השונות שבקרב הדירקטורים.
רק בשני חוקים, שנחקקו בחמש שנים , נקבע במפורש שהמניין החוקי של המשתתפים בדירקטוריון הוא רוב 49האחרונות הדירקטורים המכהנים באותו מועד.
בשאר החוקים לעיל, שבהם מאוזכר הנושא, .
50נקבעו תנאים שונים לקביעת מניין חוקי משרד מבקר המדינה ממליץ כי כל תאגיד יגבש כללים הקובעים את ההרכב והמניין החוקי של המשתתפים בישיבות דירקטוריון, הנחוצים לקבלת החלטות בנות תוקף, וכי משרד המשפטים והשרים האחראים לתאגידים הציבוריים יבחנו קביעת כללים בנושאים אלו עבור כלל התאגידים והשרים יפעלו לאיוש מלא של הדירקטוריונים וליצירת מנגנונים לעידוד השתתפות הדירקטורים שמונו בישיבות התאגיד ולמעקב בנושא.
הרשות לפיתוח ירושלים, קרנית, רשות הטבע והגנים.
48 ,; חוק השידור הציבורי הישראלי 2017- חוק המכון הלאומי למצוינות בספורט (מכון וינגייט), התשע"ז 49 .
בחוק ההקמה של הטוטו, מובאת ההגדרה של מניין חוקי של ישיבות הדירקטוריון 2014-התשע"ד , נאמר כי, "פעולה שהוטלה על מספר בני אדם כשרה אם נעשתה 1981- יצוין שבחוק הפרשנות, התשמ"א 50 .
"בידי רובם 46 2020- התשפ"א| א71 דוח שנתי| מבקר המדינה2020- התשפ"א| א71 דוח שנתי| מבקר המדינהעובדי מדינה בדירקטוריונים .
מבדיקת השאלונים ששלח משרד מבקר המדינה עולה כי בתאגידים ציבוריים 1 .
רבים לא מונו עובדי מדינה לדירקטוריון אף שהדבר נדרש בחוק המקים להלן מובאות דוגמאות של תאגידים ציבוריים שענו על השאלון, 5 .
לוח 2 ומתשובותיהם על השאלון עולה כי היה איוש חסר של חברי דירקטוריון מקרב .
2018 עובדי המדינה, לפי נתונים המעודכנים לדצמבר משרדי ממשלה שלא מינו דירקטורים מטעמם לדירקטוריונים :5 לוח ) 2018 בתאגידים ציבוריים (מעודכן לדצמבר משרדים ממשלתיים שלא מינו דירקטורים לתאגידים ציבורייםשם התאגיד הגנת אוצררט"ג משרד הסביבה משרד החינוך החקלאות תיירותפנים הבריאותשיכוןאוצרהרשות לפיתוח ירושלים המועצה להסדר הימורים )בספורט2( אוצר ראש מרכז זלמן שז"ר תרבות הממשלה וספורט )קרנית חברת ביטוח 2( אוצר המקור: עיבוד משרד מבקר המדינה לנתונים שהתאגידים סיפקו במענה על השאלון.
התאגידים 31-) מ 30%- (כ9- ומהתשובות על השאלון עולה שב5 מהנתונים בלוח שנבדקו היו חסרים בדירקטוריון דירקטורים מקרב עובדי המדינה.
התאגידים נבדלו ביניהם מבחינת הסיבות לאי-מינוי הדירקטורים, אך התוצאה היא שלא מומש רצון המחוקק שנקבע בחוקי ההקמה ולפיו תהיה למשרדי הממשלה נציגות בדירקטוריונים, כדי שהם יוכלו להשפיע על ההחלטות המתקבלות בדירקטוריון הנוגעות לתחום עיסוקם.
משרד מבקר המדינה מעיר כי על משרדי הממשלה והשרים האחראים לכך להקפיד למנות עובדי מדינה כדירקטורים על פי החוקים המקימים כדי שלא ייפגעו עבודת התאגידים והפיקוח של הדירקטוריון על הנהלת התאגיד.
הפיקוח והבקרה על התאגידים הויבוריים 47 פרק ראשון: נושאים מערכתייםפרק ראשון: נושאים מערכתיים נקבע כי יש לייחס חשיבות למינויים 51בהנחיית היועץ המשפטי לממשלה .
3 של עובדי מדינה לדירקטוריונים בתאגידים ציבוריים.
כלי חשוב לשמירה על אינטרס הציבור בחברות הציבוריות הוא שילובם של עובדי מדינה מקצועיים, הן מקרב המשרדים האחראים (כל משרד והחברות שבאחריותו) והן מקרב משרדים אחרים, המופקדים על תחומי הפעילות של התאגיד, ובראש וראשונה .
52משרד האוצר אחד הנימוקים להכללת עובדי מדינה בהרכב הדירקטוריון הוא שהנציג מהמשרד הממשלתי יכול לשקול את מדיניותו של המשרד בנושאים הרלוונטיים לתאגיד.
נציג המשרד הממשלתי כחבר דירקטוריון יכול לסייע לשר שמינה אותו לדירקטור לפקח על התאגיד הציבורי ולשמש שליחו בעניין זה.
יפורט מספרם של נציגי ציבור ועובדי מדינה בדירקטוריון מקרב כלל 6 להלן בלוח הדירקטורים בתאגידים, כפי שנמצא בחוקי ההקמה שלהם ונבדק בסקירה שביצע משרד מבקר המדינה.
12 ', עמ 2015 ממאי 6.
500 הנחיה 51 עמדה דומה בוטאה בדוח של המועצה לתאגידים ציבוריים בעניין מקרים שבהם המחוקק סבור שיש צורך 52 .
באיזון אינטרסים 48 2020- התשפ"א| א71 דוח שנתי| מבקר המדינה2020- התשפ"א| א71 דוח שנתי| מבקר המדינה נציגי ציבור ועובדי מדינה בדירקטוריון מקרב כלל הדירקטורים בתאגידים:6 לוח נציגי ציבור שם התאגיד עובדי מדינה בדירקטוריון סה"כ הדירקטורים בדירקטוריון כנדרש בחוק שיעור הנציגים המקים או בתקנות בדירקטוריון שהם עובדי מדינה הרשות הלאומית לחדשנות טכנולוגית3 5 8 63% יד ושם 7-1 12 19-13 63%-92% המועצה להסדר הימורים בספורט3 4 7 57% קרנית 3 4 7 57% רשות העתיקות 1 9 16 56% הרשות לפיתוח ירושלים5 19 35 54% מכון וינגייט 3 6 11 54% רשות שדות התעופה7 7 15 47% שירות התעסוקה 0 4 9 44% הרשות לשמירת הטבע והגנים הלאומיים4 7 19 37% מכון התקנים 0 4 15 27% מגן דוד אדום 3 3 13 23% המועצה להשכלה גבוהה0 1 19-25 4%-5% לשכת עורכי הדין0 3 44 7% תאגיד השידור הישראלי12 0 12 0% .
המקור: עיבוד משרד מבקר המדינה לנתוני חוקי ההקמה של התאגידים בדוח של הבנק העולמי נאמר כי מינוי עובדי מדינה כדירקטורים אינו בגדר ), והוצע כי יש לשפר את הממשל התאגידי best practice ( הפרקטיקה הטובה ביותר בתאגידים הציבוריים באמצעות מינוי דירקטורים חיצוניים על ידי גוף מייעץ או ועדת מומחים.
הנימוקים לאי-מינוי עובדי מדינה לדירקטוריונים הם: לעיתים עובדי מדינה חסרים כישורים ואינם אובייקטיביים דיים; לעיתים הם מונו לפעול להשגת מטרות הקשורות למדיניות השר שמינה אותם או אינם עצמאיים.
כמו כן, עובדי המדינה אינם בטוחים מהו ה"כובע" שעליהם לחבוש, והדבר עלול לעורר ניגודי עניינים.
נוכחותם בדיוני הדירקטוריון עלולה להגביר את השפעתם בדיונים.
כאשר השר האחראי לתאגיד הוא הממנה את עובדי המדינה, עלול להיווצר קונפליקט הפיקוח והבקרה על התאגידים הויבוריים 49 פרק ראשון: נושאים מערכתייםפרק ראשון: נושאים מערכתיים בין רצון הדירקטור לרצות את השר לבין האינטרס של התאגיד.
שיקולים אלו פוגעים בעצמאות הדירקטוריון.
יצוין למרות החסרונות האמורים במינוי דירקטור מקרב עובדי המדינה, הרי שכאשר החוק המקים דורש מינוי של עובדי מדינה לדירקטוריון, חלה על השר חובה לקדם את מינוי העובד לתפקיד.
בעניין מינוי דירקטורים בחברות ממשלתיות צוין 53בנייר מדיניות של פורום קוהלת כי "הניסיון המצטבר במדינות הצביע על כך שרצוי שתפקידי הדירקטוריון יהיו מוגדרים בבירור לצד תפקידי המדינה.
יש להבטיח את עצמאות הדירקטוריונים של החברות הממשלתיות.
עצמאות זו תלויה, בין היתר, בכך שהממשלה תעביר לדירקטוריונים את תפיסתה האסטרטגית בתחומי הפעילות של החברות בערוצים מוגדרים וגלויים, בלי לכפות עליהם את עמדתה".
משרד המשפטים מסר בתשובתו כי יש להבדיל בין החברות הממשלתיות האמורות לפעול משיקולים עסקיים, שבהן יש יתרון לדירקטור חיצוני, לבין תאגידים ציבוריים שמערך השיקולים שלהם שונה ויש מקום לכך שתהיה בדירקטוריון שלהם נציגות ממשלתית (ללא רוב) כדי להבטיח שעמדת הממשלה תבוא לידי ביטוי בדיוני הדירקטוריון.