HeTree/MevakerConcSen huggingface dataset:
בנובמבר 2001 הוקמה באנ גליה החברה Shenkar Technologies Limited (להלן- חברת שנטק או החברה).
הבעלות עליה התחלקה שווה בשווה בין שנקר ובין חברת Europe Land Limited (להלן- אי-אל-אל).
על פי החוזה שנחתם בין אי -אל-אל לשנקר ולחברת שנטק בספטמבר 2001 (להלן- חוזה ההקמה), שבו נכללו העקרונות להסכם רישיון בין שנקר לחברת שנטק, החברה נועדה לעסוק בפיתוח מוצרים המבוססים על מוצרים שפותחו בשנקר, בייצורם ובמכירתם.
בחוזה התחייבה אי-אל-אל לתת לחברת שנטק הלוואת בעלים להקמתה ולפעילותה השוטפת, ושנקר התחייב להעמיד לרשותה מוצרים שפותחו בו, לשם פיתוחם ושיווקם המסחרי.
בחוזה ההקמה צוין כי אם החברה תניב רווחים יהיה הדירקטוריון שלה רשאי לחלק אותם על פי החלטתו, לאחר כיסוי הוצאות הפיתוח של שנקר והחזר ההלוואות לאי-אל-אל; על חוזה ההקמה חתמו מטעם שנקר הנשיא ויו"ר הוועד המנהל דאז.
בחוזה ההקמה נקבע כי לחברת שנטק ימונו שלושה דירקטורים: אחד מטעם אי-אל-אל, אחד מטעם שנקר ויו"ר דירקטוריון.
יו"ר הדירקטוריון הראשון ייבחר בהסכמת שני הצדדים והחל מהשנה השנייה ה וא ימונה על בסיס רוטציה שנתית, כאשר תחילה הוא יהיה מטעם שנקר ואחר כך מטעם אי-אל-אל.
עוד נקבע בחוזה ההקמה כי מניין חוקי לישיבת דירקטוריון של החברה יהיה שני דירקטורים - אחד מטעם שנקר ואחד מטעם אי -אל-אל; גם ליו"ר הדירקטוריון יהיה קול אחד, אך קולו לא יהיה קול מכריע בעת מחלוקת בין הדירקטור מטעם שנקר לדירקטור מטעם אי-אל-אל.
יו"ר הדירקטוריון הראשון של החברה היה חבר בחבר הנאמנים של שנקר והוא שימש בתפקיד זה מ- 2001 עד 200835 ברציפות.
הביקורת העלתה כי מאז הקמת החברה משמש בה הנשיא דירקטור מטעם שנקר, בלא שהוועד המנהל דן באישור מינויו לתפקיד ובהארכת כהונתו בשנים אלה.
הביקורת העלתה כי אף על פי שהמשא ומתן על הקמת חברת שנטק החל בסוף שנת 2000 , רק ביוני 2001 ,דיווח על כך הנשיא לוועד המנהל של שנקר לראשונה לאחר שכבר גובשה - בסיועו של היועץ המשפטי של שנקר - טיוטת מזכר הבנות בין הצדדים להקמת החברה.
לדעת משרד מבקר המדינה, מאחר שנושא זה - הקמת חברה מוחזקת האמורה לעסוק בפיתוח ומסחור של מוצרי שנקר - הוא נושא חשוב ומשמעותי בעל היבטים משפטיים וכלכליים עם גורם חוץ - היה על הנשיא ובעלי התפקידים בשנקר הנוגעים בדבר להביאו לדיון בוועד המנ הל לקבלת החלטה .
32 ,מבקר המדינהדוח על הביקורת במוסדות להשכלה גבוהה , דוח מס' 1 /שנת 1999 ', עמ71 .
33 ,מבקר המדינהדוח על הביקו רת במוסדות להשכלה גבוהה, דוח מס' 1 /שנת 1999 ', עמ79.
34 ,מבקר המדינהדוח על הביקורת באיגודים ובמוסדות להשכלה גבוהה (יוני 2004 '), עמ241.
35 בעניין העברת הבעלות על החברה בשנת 2008 'ראו עמ 1393.
שם הדוח: היבטים בפעילות שנקר מסגרת הפרסום: דוח שנתי 60ב שנת פרסום: התש"ע- 2010 עקרונית ולקביעת תחומי סמכותם בנושא עוד לפני תחילת המשא ומתן על הקמת החברה, ובכל מקרה לפני גיבוש טיוטת מזכר ההבנות.
ביוני 2001 החליט הוועד המנהל למנות ועדה מצומצמת לטיפול בהתקשרות להקמת החברה.
בשנקר לא נמצאו כל פרוטוקולים הנוגעים לפעילותה של ועדה זו, ועל כן לא ניתן לדעת אם היא התכנסה, ואם כן מה היו החלטותיה.
מפרוטוקול ישיבת הוועד המנהל אין עולה שהוא דן בפרטי טיוטת מזכר ההבנות שגובשה בעניין הקמת החברה ואישר אותם.
הביקורת העלתה כי גם את הנוסח הסופי של חוזה ההקמה לא הביאו הנשיא או יו"ר הו ועד המנהל דאז לאישור הוועד או ועדת הכספים לפני חתימתו, אלא דיווחו עליו לוועד המנהל בדיעבד באוקטובר 2001 .
מוסדות אלה אף לא טרחו להעיר להם על כך.
שנקר ציין בתשובתו למשרד מבקר המדינה כי "לצורך קידום ההתקשרות וחתימה על הסכם ברוח טיוטת מזכר ההבנות שהוצגה בפניו החליט הוועד המנהל, בישיבתו מיום 14.
01 , למנות ועדה מצומצמת שתפקידה להמשיך בהתקשרות עד לחתימת הסכם.
הועדה המצומצמת דנה בפרטי ההתקשרות שהתגבש לכדי הסכם מחייב.
ההסכם הסופי שגובש בין הצדדים נערך במתווה של טיוטת מזכר ההבנות שהוצגה בפני הוועד המנהל.
על כן לא נדרש אישור של הוועד המנהל לפני חתימת ההסכם, והליך חתימתו נעשה באופן תקין".
גם הנשיא וגם יו"ר הוועד המנהל דאז ציינו בתשובתם למשרד מבקר המדינה עמדה זו.
לדעת משרד מבקר המדינה, על הוועדה המצומצמת היה לתעד את ישיבותיה כמתחייב מכללי מינהל תקין.
בהיעדר מסמכים המ תעדים את תוכן הישיבות לא ניתן לדעת באילו נושאים דנה הוועדה ומה היו החלטותיה, ועל איזה בסיס עובדתי הוכן ההסכם.
מימון השקעות בחברה וחלוקת הרווחים וההפסדים שיזקפו לה 1 .
הבעלים של חברת אי[ על פי תשובת שנקר, "נאות-אל- להעמיד ]אלמימון מלא לצורך הקמת חברה למס חור הקניין הרוחני שפותח בשנקר מבלי ששנקר תתחייב להשקיע דבר בחברה שתוקם.
מבלי ששנקר תישא בכל סיכון ו/או חיוב כספי בגין ההקמה ומבלי ששנקר תישא בכל התחייבויות עתידיות" (ההדגשה במקור).
בתשובה נוספת של הנשיא מפברואר 2010 הוא חזר על הטענה כי החברה הוקמה כתרומה וכי שנקר לא היה חשוף בגינה לסיכון כלשהו.
משרד מבקר המדינה מעיר כי תשובת שנקר על כי לא התחייב להשקיע דבר בחברה אינה מדויקת, שכן כנגד המימון של אי-אל-אל העניק שנקר לחברה רישיון בלעדי וכלל -עולמי בעל פוטנציאל כלכלי ניכר לכל זכויות הקניין של המוצרים שעליהם יש לשנקר זכויות יוצרים.
באשר לרווחי החברה, החוזה קובע, כאמור, כי אם יהיו רווחים, יהיה הדירקטוריון רשאי לחלק אותם על פי החלטתו, לאחר כיסוי הוצאות הפיתוח של שנקר והחזר ההלוואות לאי-אל- אל.
שנקר- בית ספר גבוה להנדסה ולעיצוב 1391 .
זכויות למסחור מוצרי שנקר בתקנון הפטנטים של שנקר (להלן - תקנון הפטנטים) נקבע כי "ביה"ס רשאי להקים גוף משפטי מטעמו לצורך טיפול, רישום ומימוש זכויות של המצאות ופטנטים שתקנון זה חל עליהם.
כל זכויות ביה"ס המעוגנות בתקנון זה הוא רשאי להעבירם לאותו גוף משפטי - אלא שכלפי עובד ביה"ס הוא זה שיישא באחריות לשמירת הזכויות המוקנות לו בתקנון זה".
כן נקבע בתקנון הפטנטים כי כל הזכויות הנובעות מניצולו המסחרי של פטנט שפותח במוסד וכל זכות ממונית אחרת הנובעת מההמצאה יחולקו בין הנהלת שנקר ובין העובד ממציא הפטנט, לפי השיעורים שנקבעו בתקנון, אלא אם כן תסכים הנהלת שנקר לחלוקה אחרת.
בחוזה ההקמה נקבע כי דירקטוריון חברת שנטק הוא שיבחר את המוצרים שתפתח החברה מהמוצרים שעליהם יש לשנקר זכויות יוצרים.
שנקר יעניק לחברת שנטק רישיון לפתח ולשווק את המוצר באופן בלעדי, בלא שהוא יהיה זכאי, במישרין, לתגמולים.
אם יהיו רווחים בחברת שנטק הם יחולקו בין הצדדים, על פי המפורט בחוזה ההקמה.
על שנקר לפעול לכך שכל מי שהיו שותפים בפיתוח הפטנט והמוצר (סטודנטים, חברי סגל וכיו"ב) יעשו את כל הנדרש על מנת להבטיח את זכותה של חברת שנטק על המוצר.
חוזה ההקמה קבע עוד כי חברת שנטק תקבל זכויות על מוצרי שנקר לפי ההתקדמות במסחורם, וכי זכויות הממציאים יישמרו על פי תקנון הפטנטים.
הועלה כי למרות ההשפעות האפשריות על זכויות שנקר לקבל תגמולים מהמוצרים ולמרות הצורך לוודא שזכויות אלה תואמות את האמור בתקנון הפטנטים, חוזה ההקמה לא אושר על ידי הוועד המנהל לפני חתימתו ולא דווח לוועדת המחקר או לוועדת הכספים של שנקר, שנושא זה נמצא בתחום אחריותן.
שנקר ציין בתשובתו כי עוד לפני החתימה על חוזה ההקמה דן הוועד המנהל בטיוטת מזכר ההבנות שכללה את הסעיף העוסק בבחירת מוצרי שנקר, וכי "לאחר שאישר הוועד המנהל את קווי המתאר המהווים את התקשרותה של שנקר בעניין חברת שנטק, לא היה צורך לשוב ולדון בהם במסגרת ישיבותיה, גם לא באופן בחירת הפטנטים - דבר אשר בוצע בהתאם לקווי מתאר אלו".
משרד מבקר המדינה מעיר כי מפרוטוקול ישיבת הוועד המנהל שהתקיימה ביוני 2001 עולה כי הוועד המנהל לא דן בפרטי טיוטת מזכר ההבנות אלא מינה ועדה מצומצמת לשם כך; גם אם הוועד המנהל דן בפרטים האמורים באותה ישיבה, מן הראוי היה שחוזה ההקמה היה מובא לאישורו לפני חתימתו ולא אחריה.
לדעת משרד מבקר המדינה, מן הראוי ששנקר יקבע בהקדם נוהל לאישור העברת זכויותיו לחברות מוחזקות.
אי-בקשת אישור ות"ת להקמת החברה בסעיף 3 (יא) להנחיות מל"ג למוסדות להשכלה גבוהה המתוקצבים על ידי ות"ת בעניין אופן פעילותם נקבע כי מוסד להשכלה גבוהה לא יבצע "עסקה כלכלית משמעותית (לרבות רכישה או מכירה של נכס), להיכנס לשותפות , להקים חברות בנות, גופים נשלטים.
ללא קבלת אישור מראש בכתב של ות"ת.
הס כמת ות"ת תהיה בכפוף להשלכות העסקה המוצעת על 1392 דוח שנתי60ב .
שם הדוח: היבטים בפעילות שנקר מסגרת הפרסום: דוח שנתי 60ב שנת פרסום: התש"ע- 2010 איתנותו הכלכלית של התאגיד" (ההדגשה אינה במקור).
התניה זו מופיעה גם במסמך הבקשה להשתתפות בתקציב שהגיש שנקר לוות"ת מדי שנה בשנה ולפיה התחייבו הנשיא והמנכ"ל של שנקר, בין היתר, "לא להכנס לשותפות, להקים חברות בנות, גופים נשלטים.
ללא קבלת אישור מראש ובכתב של ות"ת" (ההדגשה אינה במקור).
ממסמכי שנקר עולה כי הנשיא והמנכ"ל דאז הם שחתמו מטעם שנקר על מסמכי הבקשות לוות"ת בשנים שבהן הוקמה ופעלה חברת שנטק.
שנקר והנשיא ציינו בתשובתם למשרד מבקר המדינה כי הקמת חברת שנטק לא הייתה מבחינתם עסקה כלכלית -מסחרית מהותית, וכי לדעתם היא לא חייבה את אישור ות"ת, שכן עסקה זו אינה עלולה להשפיע על יציבות בית הספר.
התשובה נתמכה בחוות דעת של מומחה.
לדעת משרד מבקר המדינה, מהנחיית מל"ג האמורה לעיל עולה כי על שנקר היה לבקש, בכל מקרה, את אישורה והסכמתה של ות"ת להקמת החברה, והוא לא יכול היה להחליט על דעת עצמו כי אין צורך בכך.
גם העובדה שמדובר בחברה למסחור מוצרים של מוסד להשכלה גבוהה שהמדינה מממנת כאמור חלק ניכר מתקציבו, מחייבת הבאת מידע זה לידיעת ות"ת, כדי שתוכל לבחון האם נשמרים האינטרסים של המדינה בנושא.
הביקורת העלתה כי למרות האמור לעיל לא ביקש שנקר את אישורה של ות"ת להקים את חברת שנטק ולא דיווח לה, גם לא בדיעבד, על הקמתה.
גם אם תתקבל הטענה כי אישור ות"ת נדרש רק לעסקה מהותית - על פי חוזה ההקמה העניק שנקר לחברת שנטק רישיון בלעדי וכלל עולמי לזכויות הקניין שלו כנגד המימון של אי -אל-אל, ולכן מדובר באירוע בעל משמעות כלכלית מהותית.
המנכ"ל דאז טען בתשובתו למשרד מבקר המדינה מנובמבר 2009 , בין היתר, כי הנשיא נכנס בשנת 2001 למשרדו ודרש ממנו לחתום על חוברת באנגלית.
לדברי המנכ"ל, הנשיא הסביר כי "מדובר בגורם באנגליה הק שור לאנשי חבר הנאמנים שלנו, שינסה למסחר פטנטים שהומצאו בשנקר וכשזה יצליח - שנקר יקבל תגמולים".
המנכ"ל הוסיף כי הנשיא סירב לבקשתו לאפשר לו לעיין בהסכם בטרם יחתום עליו ועמד על כך שהחתימה תיעשה בו במקום, וכי הנשיא אמר כי המנכ"ל עלול לאבד את משרתו אם לא יחתום עליו; לטענת המנכ"ל, הנשיא גם ציין לפניו כי המסמך כבר עבר ייעוץ משפטי.
בנסיבות אלו, טען המנכ"ל, הוא חתם על המסמך בלי לקרוא אותו.
לטענתו הוא לא ידע שמדובר "בחברה בת/אחות או בחברה בכלל, ובודאי לא בשותפות מסחרית המחייבת גם את שנקר" (ההדגשה במקור).
בפברואר 2010 הודיע הנשיא למשרד מבקר המדינה כי הוא מכחיש נחרצות את האמור בתשובת המנכ"ל.
משרד מבקר המדינה מעיר כי המסר העולה מהשתלשלות העניינים בעת הקמתה של החברה הוא שהנשיא, שיזם והוביל את הקמת החברה, התעלם לחלוטין מהנחיות מל"ג, הוא לא מצא לנכון לבקש את אישורה של ות"ת לעסקה ואף לא טרח ליידע אותה על כך.
על מוסדות שנקר להקפיד למלא את הנחיות מל"ג, ועל מל"ג לפעול בהתאם למעמדה כגוף המפקח על פעילות המוסדות להשכלה גבוהה ולקבוע מנגנוני בקרה ליישום הנחיותיה.
שנקר- בית ספר גבוה להנדסה ולעיצוב 1393 .
דיווחים למוסדות שנקר ותפקוד המוסדות תפקידו של הנשיא כדירקטור מטעם שנק ר בחברת שנטק הוא בין היתר לייצגו בנאמנות ולקדם את ענייניו בכל הנוגע למסחור ופיתוח מוצרים.
הביקורת העלתה כי הנשיא לא הקפיד לדווח באופן שוטף למוסדות שנקר על פעילות החברה ועל מידע מהותי הנוגע לה שהגיע לידיו, ואילו מוסדות שנקר לא עמדו על הצורך להיות מעודכנים ב נוגע לחברה ולא דרשו מהנשיא דיווחים אלו.
מדצמבר 2004 עד דצמבר 2006 לא מסר הנשיא לוועד המנהל שום דיווח על פעילות החברה, וגם הוועד המנהל לא דרש כל דיווח.
עד תחילת שנת 2007 לא מסר הנשיא לוועד המנהל או לוועדת הכספים את הדוחות הכספיים של חברת שנטק, ואף מוסדות אלה לא דרשו אותם.
בסוף פברואר 2007 הודיע מנכ"ל חברת שנטק לנשיא כי אם בחודשים הבאים לא יהיה גידול של ממש בהכנסות החברה והיא לא תקבל פרויקטים חדשים, תפחית אי-אל-אל במידה ניכרת את תמיכתה הכספית בפעילות החברה.
במאי 2007 ,מסר הנשיא למנכ"ל חברת שנטק על פי בקשתו, רשימת פטנטים נוספים של שנקר.
הועלה כי עד אוקטובר 2007 לא דיווח הנשיא למוסדות שנקר ולמבקר הפנים, שבדק באותה עת את הנושא, על התרעתו של מנכ"ל החברה ועל כך שהוא העביר אליו את הרשימה האמורה.
בספטמבר 2007 הודיע יו"ר הוועד המנהל לוועד כי בכוונת בעלי אי-אל-אל להפסיק את התמיכה בחברת שנטק בנובמבר אותה שנה.
דיווחים בעניין חברת שנטק נמסרו לחבר הנאמנים רק במאי 2004 ובמאי 2006 .
בכל הישיבות השנתיות של חבר הנאמנים ביתר השנים עד שנת 2006 לא נמסרו לו דיווחים בעניין החברה; מאז הקמת החברה גם לא הומצאו לחבר הנאמנים דוחותיה הכספיים.
להלן תגובת שנקר מדצמבר 2009 :לעניין דיווחי הנשיא לוועד המנהל 1 .
הצורך בדיווחים לוועד המנהל נגזר מהיקף הפעילות בחברת שנטק ומרמת הסיכון הצפויה מפעילות זו.
הנשיא עדכן את הוועד המנהל בעת שהיה בכך צורך.
בתקופות שבהן לא הייתה כל התקדמות או פעילות ראויה לציון בחברה, לא נמסרו דיווחים.
מאחר שלא קיימת כל התחייבות כספית מצדשנקר בשל פעילות שנטק אין צורך לדווח לוועדת הכספים בעניין פעילות חברת שנטק ומצבה הכספי ואין צורך להציג את דוחותיה הכספיים.
בעניין כוונת בעלי אי-אל-אל להפסיק את התמיכה בחברת שנטק צוין כי לא היה בכוחו של שנקר לשנות את ההחלטה, ומכל מקום ההחלטה אינה חושפת אותו לסיכונים.
לכן "הגם שמדובר בהודעה מהותית לחברת שנטק, אין הדברים כך מבחינת שנקר, בפרט לאור העובדה כי לא מדובר במידע העלול לחייב את שנקר בהוצאות כספיות כלשהן".
בעניין רשימת המוצרים צוין כי משעה שמוסדותיו של שנקר אישרו את חוזה ההקמה אין צורך באישור נו סף לקבלת הפטנטים, וכי הנושא "אינו מצוי בשיקול דעת של גוף כלשהו בשנקר".
לעניין חבר הנאמנים טען שנקר כי הוא גוף שאמון על אסטרטגיה, כיווני דרך ומדיניות כללית, ותפקידיו מצומצמים; לכן אין זה מחובתו לדרוש לקבל דיווחים ולהיות מעורב בפעילות החברה, מה גם שיו"ר הדירקטוריון של חברת שנטק היה חבר בחבר הנאמנים של שנקר.
שם הדוח: היבטים בפעילות שנקר מסגרת הפרסום: דוח שנתי 60ב שנת פרסום: התש"ע- 2010 ,משרד מבקר המדינה מעיר לשנקר כי חברה מוחזקת על ידו היא חלק מישותו ומשכך עליו להקפיד ולעמוד על פעולותיה לא רק לצורך צבירת מידע אלא בעיקר על מנת להבטיח כי האינטרסים שלו לא ייפגעו מפעולותיה.
נשיא שנקר לא הקפיד על דיווחים שוטפים למוסדות שנקר כנדרש, ובכך לא מילא את חובתו כלפי שולחו - שנקר.
לדעת משרד מבקר המדינה, על הוועד המנהל של שנקר להקפיד ולדרוש מנציגיו בחברות כאלו, ככל שיהיו, דיווח תקופתי קבוע בנוגע לפעילות החברות ומצבן הכספי ולהבהיר להם חובה זו בעת מינוים.
מלבד הדיווחים התקופתיים, על שנקר לדרוש מנציגיו בחברות לדווח לו במועד על כל מקרה משמעותי או חריג שעשויות להיות לו השפעות על שנקר; פעולות כגון הפסקת תמיכה של השותף בחברה מוחזקת או העברת רשימת מוצרים שהם מקניינו הרוחני של שנקר נחשבות מקרים משמעותיים שיש לדווח עליהם במועד.
גם הנחיה זו ראוי שתעוגן בנוהל.
דיווח בדוחות הכספיים של שנקר 1.
לפי סעיף172 לחוק החברות, התשנ"ט- 1999 , "חברה פרטית, תערוך לכל שנה דוחות כספיים" הדוחות ייערכו "לפי כללי חשבונאות מקובלים וישקפו באופן נאות את אשר הם אמורים לשקף בהתאם לכללים אלה".
גילוי דעת מס' 68 של לשכת רואי החשבון בישראל קובע כי השקעה בחברה מוחזקת שלחברה המחזיקה יש השפעה מהותית בה תוצג בדוחות הכספיים של החברה המחזיקה בשיטת השווי המאזני; אם המשקיעה מחזיקה במניות המושקעת המקנות לה זכות הצבעה בשיעור של 20% או יותר או שיש לההזכות למנות 20% או יותר מחברי הדירקטוריון, ההנחה היא שיש למשקיעה השפעה מהותית, אלא אם כן ניתן להראות בעליל שאין זה המצב.
מאחר ששנקר החזיק כאמור במחצית ממניות חברת שנטק ועל פי הסכם ההקמה היו לו 50% מזכויות ההצבעה בחברה וכן זכות למנות%50 מחברי הדירקטוריון36 , ניתן לקבוע שלשנקר הייתה השפעה מהותית בחברת שנטק, כמשמעותה בגילוי הדעת האמור לעיל, ולכן היה עליו להציגה בדוחותיו הכספיים.
הועלה כי שנקר לא דיווח בדוחותיו הכספיים לשנים 2001 -2005 על הקמת חברת שנטק ועל החזקת מנייתה; עד שנת 2007 לא ידעו רואי החשבון של שנקרדאז על קיומה של החברה ועל מעורבותו של שנקר בה37.
שנקר הציג חוות דעת של מומחה לראיית חשבון ולפיה לא היה צריך לאחד את הדוחות הכספיים של חברת שנטק ושנקר.
שנקר גם טען כי בשל כך הוא לא היה צריך לתת ביטוי לחברה בדוחותיו הכספיים.
לא כולל יו"ר הדירקטוריון 37 רואי החשבון של שנקר לא סתרו בתשובתם למשרד מבקר המדינה קביעה זו.
שנקר ציין בתשובתו למשרד מבקר המדינה מפברואר 2010 כי רואי החשבון ידעו על קיומה של חברת שנטק.
שנקר- בית ספר גבוה להנדסה ולעיצוב 1395 .
לדעת משרד מבקר המדינה, הטענה שאיןצורך לתת ביטוי לחברת שנטק בדוחות הכספיים אינה מדויקת; יש להבדיל בין הצורך באיחוד הדוחות הכספיים לבין הצורך במתן ביטוי הולם לכך בדוחות הכספיים (בצורה של ביאור, למשל).
יש לשים לב כי עקרון הגילוי הנאות מחייב להביא לידי ביטוי בדוחות הכספיים מידע מהותי, ואין ספק כי הקמת חברה זו, אשר הוענק לה רישיון בלעדי וכלל -עולמי לכל מוצרי שנקר (שייבחרו על ידיה) היא אכן מידע מהותי.
סמנכ"ל הכספים של שנקר בתקופה האמורה (להלן- הסמנכ"ל) היה אחראי בין היתר לנושאים הכספיים והחשבונאיים בשנקר, לעריכת התקציב השנתי ולהכנת הדוחות הכספיים ושימש איש הקשר עם רואי החשבון החיצוניים של שנקר המבקרים את הדוחות הכספיים.
באוגוסט 2008 מסר הסמנכ"ל למשרד מבקר המדינה כי נודע לו על קיומה של חברת שנטק רק בשיחות אקראיות שקיים עם בעלי תפקידים בשנקר.
לדבריו, לשאלתו לגבי פעילותה של החברה השיב הנשיא כי "אין לשנקר כל השקעה בחברה זו".
נוכח תשובה זו הוא לא הפנה לנשיא או לגורמים אחרים בשנקר שאלות נוספות בעניין.
מנכ"ל שנקר דאז ציין בתשובתו מנובמבר 2009 כי לא ידע שמדובר בחברה מוחזקת של שנקר, כי הוא קיבל את הסבריו של הנשיא ולא בדק אותם בעצמו, וכי הוא לא ידע שעליו להעביר את המידע על החברה לרואי החשבון של שנקר.
שנקר ציין בתשובתו כי "מנכ"ל שנקר כמו גם סמנכ"ל הכספים בשנקר, העוסקים בהכנת הדו"חות הכספיים השנתיים, היו מודעים כל העת לפעילותה של שנטק, ושניהם לא מצאו לנכון לתת לה ביטוי בדו"חות הכספיים".
לדעת משרד מבקר המדינה, העובדה שמשנת 2001 ועד שנת 2007 לא ידעו רואי החשבון של שנקר על קיומה של חברת שנטק מעוררת ספק באשר לשלמות המידע שהמציא להם שנקר לצורך הכנת דוחותיו הכספיים.
נמצא כי אף שברור כי הגורמים הבכירים בשנקר - המנכ"ל דאז וסמנכ"ל הכספים - ידעו במועד זה או אחר על קיומה של חברת שנטק, הם התנערו מאחריותם לכך שהדוחות הכספיים של שנקר לא כללו דיווח עליה, כמתחייב.
גורמים אלה הסתפקו בדברי הנשיא כי לשנקר אין השקעה בחברה ופטרו עצמם מהצורך לעמוד על דיוקם של הדברים שעשויים להיות בעלי משמעות מהותית לשנקר - לרבות מתן ביטוי מתאים להקמתה ופעילותה של חברת שנטק בדוחות הכספיים של שנקר.
)(א הועלה כי אף שהדוחות הכספיים של שנקר לשנת 2006 תוקנו באפריל 2007 , לא המציא שנקר למשרד מבקר המדינה את דוחותיו הכספיים המתוקנים לשנה זו, שכללו לראשונה מידע על החזקתו בחברת שנטק, אלא את הדוחות הכספיים הקודמים, שלא כללו את החזקתו בחברה.
רק בעקבות בקשה מפורשת של משרד מבקר המדינה המציא לו שנקר את הדוחות המתוקנים.
שנקר ציין בתשובתו כי "מתוך טעות משרדית לא נשלחו הדו"חות המתוקנים.
לא היה בכך כל כונת זדון.
שנקר מתנצלת על טעות משרדית זו".
שם הדוח: היבטים בפעילות שנקר מסגרת הפרסום: דוח שנתי 60ב שנת פרסום: התש"ע- 2010 )(ב הועלה כי גם בדוחות המפורטים 38 שהגיש שנקר למשרד מבקר המדינה בשנים 2001 -2004 לא דווח על חברת שנטק, ולמותר לציין כי לא צורפו להם דוחותיה הכספיים של החברה.
את הדוחות המפורטים של שנקר לשנים 2005 - 2007 המציא רואה החשבון של שנקר למשרד מבקר המדינה בסוף אוקטובר 2008 , במהלך ה ביקורת של משרד מבקר המדינה בנושא, ולפי בקשתו; לדוחות המפורטים לא צורפו הדוחות הכספיים של חברת שנטק כנדרש.
בדיקת מבקר הפנים הגם שלפי אסמכתאות שבידי משרד מבקר המדינה הדוחות הכספיים של חברת שנטק לשנת 2005 נשלחו בדואר אלקטרוני למבקר הפנים בעת שביצע את הביקורת, דוח הביקורת של מבקר הפנים שהוגש לחבר הנאמנים באוקטובר 2006 לא דן בחברת שנטק, למעט אזכור קצר בלבד ובעקיפין.
הדוח גם לא התייחס לכך שהדוחות הכספיים של שנקר לא הציגו מידע בנוגע לחברה.
בישיבת הוועד המנהל שהתקיימה בדצמבר 2006 ובה סקר מבקר הפנים את ממצאיו העיקריים בדוח הביקורת, הוא ציין בעניין החברה כי "היינו מבקשים שתהיה יותר שקיפות בעניין זה, וזה יבוא לדיון בוועד המנהל".
בתשובתו למשרד מבקר המדינה מנובמבר 2009 ציין מבקר הפנים כי כל עוד לא היה בידיו מידע לגבי החברה, "האם היא פעילה, האם יש התחייבויות כספיות לשנטק ומה היקפם וכו' לא יכול היה להביע עמדה מקצועית 'למתחייב מכללי ]לדוחות הכספיים של שנקר ו [ ביחס חשבונאות מקובלים'" (ההדגשה במקור).
לדעת משרד מבקר המדינה, היה על מבקר הפנים לברר את כל המידע החסר בנוגע לחברת שנטק ולייחד לה התייחסות פרטנית בדוח הביקורת ובהמלצותיו.
העברת הבעלות לבקשת יו"ר ועדת הביקורת, הגיש מבקר הפנים באפריל 2007 טיוטת דוח ביקורת בנושא זכויות שנקר על הפטנטים, ובה הועלה כי שנקר חשוף לסיכונים כספיים בשל הגירעון הנצבר בחברת שנטק.
נוכח זאת ולבקשת יו"ר הוועד המנהל של שנקר, אישרה אי -אל-אל בכתב ביולי 2007 כי שנקר לא יידרש להחזיר את ההלוואות שנתנה אי-אל-אל לחברת שנטק, וכי קיימת הבנה ששנקר גם אינו אחראי לתשלום חובותיה של החברה.
יו"ר הוועד המנהל דיווח כאמור לחברי הוועד כי בנובמבר 2007 תפסיק אי-אל-אל את תמיכתה בחברה.
דיון בנושא התקיים באותו יום גם בוועדת הכספים, והוחלט בו כי על שנקר להפסיק את מעורבותו בחברה.
באמצע אוקטובר 2007 שלח הנשיא לבעלי אי -אל-אל מכתב ובו סיכום ההחלטות שקיבלו בפגישתם שהתקיימה בתחילת אותו חודש, ולפיהן חברת שנטק תמשיך לקדם את שני הפרויקטים שהחלה בהם, ואם יהיו פרויקטים חדשים בעלי פוטנצ יאל מסחרי הם יובאו להערכת אי-אל-אל.
עוד ציין הנשיא במכתבו כי בישיבת הוועד המנהל של שנקר שבה דיווח .
38 דוח שעל רואה החשבון של איגוד להגיש למשרד מבקר המדינה ובו יצוינו, בין יתר, "השקעות האיגוד בכל אחת מחברות-הבת והחברות הקשורות שלו ובכל גוף אחר שהאיגוד משתתף בהנהלתו".
לדוח המפורט יש לצרף דוחות כספיים שנתיים מפורטים של החברה הקשורה.
שנקר- בית ספר גבוה להנדסה ולעיצוב 1397 .
על פגישתם טען הוועד המנהל כי בשל ההחלטות האמורות תצומצם פעילותה של החברה במידה ניכרת, ולכן הציע ששנקר יעביר ללא תמורה את מנייתו (חלקו בשותפות) בחברת שנטק לאי-אל-אל.
בתשובתו לנשיא ציין בעלי אי-אל-אל כי להערכתו חברת שנטק לא תקטין את פעילותה בטווח הארוך, וכי ייעשה ניסיון להרחיב את הפרויקטים שבהם החברה עוסקת ולגייס משקיע חדש לחברה.
הוא הדגיש כי חשוב ששנקר יישאר שותף בחברה, וכי הוא יהיה מחויב לה.
בישיבת הוועד המנהל שהתקיימה בינואר 2008 דיווח היו"ר כי "החברה שטפלה בפטנט המרכזי של שנטק באנגליה פשטה את הרגל", וכי יש צורך להסדיר את היציאה מהשותפות בחברת שנטק בלי שתהיה לשנקר מחויבות כלשהי בגין חובות החברה.
החליט הוועד המנהל כי על שנקר להתנתק מחברת שנטק במרס 2008 נחתם בין אי-אל-אל, שנקר וחברת שנטק הסכם ולפיו יעביר שנקר את מניית החברה שבבעלותו לאי -אל-אל; הוראות חוזה ההקמה שנחתם בספטמבר 2001 יישארו בתוקף, למעט אלו המתייחסות אל שנקר כבעל מניה בחברה; לשנקר אין כל מחויבות כספית בגין הלוואות הבעלים שהועמדו לרשות החברה.
בישיבת ועדת הביקורת שהתקיימה באפריל 2008 בשנטק ]שנקר[ ציין הנשיא כי "מניות לאי[ הועברו-אל- של החברה ]פשיטת רגל [ .
ובכך הוסרו הסיכונים של אפשרות ]אל כנגד שנקר[ ותביעות39 .
", נכון שכרגע יש בידיהם שני פטנטים שעתידם לא ברור] מפרוטוקול הישיבה עולה כי הנשיא לא הסביר לוועדה מה דינן של חובות שנקר כלפי חברת שנטק בכל הנוגע להתחייבויות העבר, לרבות חובת השיפוי, וכיצד הוראות חוזה ההקמה, ובכללן חובת שיתוף הפעולה של שנקר עם החברה, יוכלו להישאר בתוקף לאחר שמניית שנקר בחברה הועברה לאי -אל-אל, ובכך למעשה פסק שנקר מלהיות שותף בחברה.
שנקר ציין בתשובתו כי "הסכם הסיום.
אינו גורע מזכויות שנקר בפטנטים.
זכויות שנקר בפטנטים, ככל שהועברו לשנטק.
נותרו שרירות וקיימות, בהתאם להסכם ההקמה.
גם בבסיס ההסכם מ - 2008 בעלי אי [ עומדת הנחת שיתוף הפעולה בין התורם -אל- לבין ]אל שנקר.
באופן שיביא לכך שלא ישית על שנקר סיכון כלשהו.
בנסיבות אלה, בהן הסכם הסיום אינו משנה את מצבה של שנקר לרעה, לא ברורה הערת הביקורת בדבר הצורך בהסברים נוספים לחברי ועדת הביקורת על ההסכם".
לדעת משרד מבקר המדינה, על הוועד המנהל לבחון ביסודיות את נושא חברת שנטק ואת היחסים המשפטיים וקשרי הגומלין של שנקר עמה לאחר העברת המניה שלו בחברה, ולהנחות את הגורמים המתאימים בשנקר לדון עם החברה בחובות ובזכויות של שנקר בחברה ובדרכי שיתוף הפעולה עמה ולהגדירם מחדש בהסכם ביניהם.
39 בעניין ההסדר שעשה שנקר עם אי-אל-אל במרס 2008 .
להעברת מנייתו בחברה ראו להלן 1398 דוח שנתי60ב .
שם הדוח: היבטים בפעילות שנקר מסגרת הפרסום: דוח שנתי 60ב שנת פרסום: התש"ע- 2010 לדעת משרד מבקר המדינה, גם אם בסופו של דבר לא נגרם נזק כספי ממשי לשנקר, הליקויים שעלו בביקורת זו בעניין חברת שנטק בעינם עומדים.
אין זה תקין שמוסד להשכלה גבוהה שרוב תקציבו ממומן על ידי המדינה יקים חברה מוחזקת בלי שמוסדותיו יהיו מעורבי ם כראוי בהליכי הקמתה ובמעקב אחר פעילותה, ובלי שקיבל, כנדרש, את אישור ות"ת להקמת החברה.
על הוועד המנהל וחבר הנאמנים של שנקר ללמוד את הממצאים שהועלו בעניין חברת שנטק, לרבות אי -ידיעתם, כאמור, במשך כמה שנים, של רואי החשבון המבקרים את דוחותיו הכספיים של שנקר, על החברה המוחזקת על ידו, להפיק את הלקחים הדרושים ולנקוט את כל הצעדים וסדרי הבקרה המתחייבים מכך, לרבות קביעת נוהלי עבודה מתאימים, כדי למנוע את הישנות הליקויים.
על מוסדות שנקר לבחון אם נושא זכויות הקניין הרוחני וזכויות על הפטנטים של שנקר מוסדר באופן מיטבי, כ די שהמוסד יוכל להשיא את התועלת מהצלחת השקעותיו, פרי המחקר והפיתוח שלו.
על מל"ג וות"ת לקבוע הנחיות ונהלים למוסדות להשכלה גבוהה בעניין הקמת חברות מוחזקות ובכללן חברות למסחור פטנטים וקניין רוחני ולעגן בהם את מתכונת הדיווח הנדרשת לגבי פעילותן של חברות אלה.
כמ ו כן עליהן לפתח מנגנוני בקרה על פעילות המוסדות בעניין זה.
כללי מינהל תקין מחייבים רישום של פרוטוקולים מדויקים ואמינים בישיבות של גופים ציבוריים, בייחוד בדיונים שבהם מתקבלות החלטות בעלות השפעה ניהולית או כלכלית ניכרת.
על הפרוטוקול לתאר את מה שהתרחש בדיון, לכלול את שמות המשתתפים בדיון ואת שמות הנעדרים ממנו, ולציין את עיקרי הדברים שנאמרו, את המחלוקות שהתגלעו, את ההחלטות שהתקבלו והנימוקים להן, את הצעדים האופרטיביים הנדרשים, את לוח הזמנים לביצועם ועל מי מוטל הביצוע.
ככל שהעניין חשוב ורגיש יו תר, רמת הפירוט הנדרשת בפרוטוקולים גבוהה יותר.
בפסק דין של בית המשפט העליון הדגיש השופט אהרן ברק את חשיבות רישום פרוטוקולים המשקפים את הנאמר בישיבה40 : " הפרוטוקול הוא כלי לשיקוף המציאות.
השיקוף של המציאות יכול להיות מלא או מתומצת.
הוא חייב להיות אמיתי.
אם האמת היא מרה, חייב הפרוטוקול לשקף (באופן מלא או מתומצת) אמת מרה זו.
אין להוציא מהפרוטוקול דברים שאינם ראויים להישמע.
אין לתקן פרוטוקול בשל אי הנחת (המוצדקת או הבלתי מוצדקת) מתוכנם של הדברים שנאמרו.
הפרוטוקול הוא 'עיוור צבעים'.
שינוי בפרוטוקול יכול להיעשות רק כדי להתאימו למציאות.
אין לשנות את הפרוטוקול כדי שהלה לא ישקף את המציאות".
40 בג"ץ 990/92 מורדוב נ' עירית תל-אביב-יפו, פ"ד מז(1 )474 ', עמ478.
שנקר- בית ספר גבוה להנדסה ולעיצוב 1399 .
בדוחות רבים של משרד מבקר המדינה הוזכרה חשיבות רישום ראוי של פרוטוקולים על ידי גופים ציבוריים בשל עקרון השקיפות וכללי מינהל תקין.
בדוחות הודגש שעל הפרוטוקול לשקף באופן מלא את עיקרי הדברים הנאמרים בדיונים ואת שיקולי הגופים השונים בהחלטותיהם41 .
על פי הנחיות מל"ג, "התקנון המצוי 42 " של מכללה אקדמית המתוקצבת על ידי ות"ת יכלול סעיף הקובע כי "מזכיר האסיפה הכללית ינהל את פרוטוקול האסיפה.
יו"ר האסיפה הכללית יחתום על הפרוט ינהל פרוטוקול מישיבותיו והחלטותיו.
הוועד הוועד המנהל יחתום על הפרוטוקול".
על פי תקנון שנקר, בישיבות חבר הנאמנים יירשם פרוטוקול "בידי מי שימונה לשם כך על ידי יו"ר החבר".
עוד נאמר בתקנון כי "יו"ר הוועד המנהל יהיה אחראי, בין היתר, לרישום פרוטוקולים מישיבות הועד המנהל.
יו"ר הוועד המנהל יחתום על פרוטוקולי ישיבת הועד המנהל והם יופצו לכל המרכזים של חברי חבר הנאמנים בארצות השונות".