HeTree/MevakerConcSen huggingface dataset:
במכתבה מינואר 2010 למשרד מבקר המדינה מסרה החברה כי היא "הודיעה בע"פ כי חווה"ד אינה מקובלת עליה, ופנתה לקבלת חוות דעת מיועצים משפטיים בינלאומיים".
ביוני 2009 קיבלה החברה, לפי בקשתה, חוות דעת ממשרד עורכי דין אנגלי, בעניין המצב החוקי הקיים לפי החוק האנגלי, לגבי החלפת רואה חשבון שותף אחראי.
בתשובתה למשרד מבקר המדינה מפברואר 2011 ציינה החברה כי לטעמה רו"ח השותף האחראי א' לא היה רואה החשבון של החברה אלא משרד רו"ח א', ועל כן החלפתו של השותף האחראי א' ברואה חשבון אחר אשר ייקבע על ידי משרד רו"ח א' אינה מהווה החלפה או מינוי של רואה החשבון המבקר, ועל כן אינה מסורה לסמכותה הבלעדית של האספה הכללית.
החברה הוסיפה כי "בנסיבות של יחסי עבודה עכורים ומשבר אמון בין החברה לבין השותף האחראי במשרד רואה החשבון המבקר, דירקטוריון החברה רשאי ומוסמך היה לדרוש את החלפתו של השותף האחראי במשרד רואה החשבון המבקר".
החברה הבהירה כי עמדה משפטית זו מבוססת על חוות דעתו של היועץ המשפטי ומזכיר החברה, מר דוד יהב, ונתמכת בחוות הדעת ממשרד עורכי הדין האנגלי האמור, אך משהבהירה הרשות את עמדתה בבירור בעניין זה קיבלה על עצמה החברה לפעול בהתאם לבקשתה.
יצוין כי על פי עמדת הרשות, לחוות הדעת המשפטית שלה יש תוקף מחייב כלפי חברות ממשלתיות, ואם חברה ממשלתית חולקת על חוות הדעת, באפשרותה .
18 העתקים מחוות הדעת האמורה נשלחו להנהלת החברה וכן לכמה חברי דירקטוריון: למר מרדכי פרידמן, יו"ר הדירקטוריון; למר מיכה לזר, יו"ר ועדת הכספים; לגב' שלומית ברנע-פרגו, יו"ר ועדת הביקורת.
382 דוח ביקורת שנתי63א .
להביא את המחלוקת המשפטית להכרעת היועץ המשפטי לממשלה.
נמצא כי אף שבישיבת הדירקטוריון בנובמבר 2008 'הציעה זאת דירקטורית בחברה, גב שלומית ברנע-פרגו, החברה לא פעלה כאמור.
חברת החשמל לישראל בע"מ 383 .
בתשובתה למשרד מ בקר המדינה מפברואר 2011 ציינה החברה כי לא הגיבה רשמית לחוות הדעת של הרשות ואף לא פנתה ליועץ המשפטי לממשלה כדי שיכריע במחלוקת המשפטית, מפני שהחליטה לפעול בהתאם להנחיות הרשות ולחוות דעתה המשפטית למרות התנגדותה לעמדה המשפטית שהובעה בה.
החברה הוסיפה כי המנכ"ל וסמנכ"ל הכספים שלה "התבקשו על ידי מר אודי ניסן ומר ערן היימר מרשות החברות הממשלתיות ליתן להם הזדמנות ראויה לפתור את הנושא באופן בלתי פורמאלי, והחברה נענתה לבקשה זו".
החברה הוסיפה כי רו"ח השותף האחראי א' "לא מילא תפקידו כראוי בכל הקשור להתנהלותו מול החברה ומול אנשיה, לחברה נגרמו נזקים כבדים כתוצאה מכך והחלפתו הייתה הכרח בנסיבות שנוצרו "; לדבריה היה עליה לנקוט פעולות לתיקון המעוות ולהשתחררות מהמצב ה"בלתי נסבל אליו נקלעה ".
החברה ציינה כי "מעת שסברה החברה כי בסמכות הדירקטוריון לפעול להחלפת השותף האחראי, הרי שממילא לא היה לה כל מניע לכינוס אסיפה שנתית בעניין".
החברה הוסיפה כי נקלעה למשברים חשבונאיים " מבלי שהתרחש אירוע אמיתי כלשהו בחברה או מבלי שנתגלו עובדות שלא היו ידועות קודם לכן " (ההדגשות במקור), משברים שהביאו לאיחורים חוזרים בהגשת דוחותיה הכספיים ולתיקון תקנות על ידי שר האוצר.
עובדה זו מלמדת לדבריה על נחיצות ההחלפה.
"גם רו"ח השותף האחראי [ יועצים חיצוניים וצדדים שלישיים שנתקלו בדרך עבודתו של עם החברה היו סבורים, כי התנהלותו הינה בלתי סבירה וכי כל חברה או גוף ]'א פרטי אחר לא היו מקבלים התנהלות כזו במגזר הפרטי".
החברה הבהירה כי היא מודעת לאפשרות היווצרותן של מחלוקות מקצועיות עם רואה החשבון המבקר אותה, אך הדגישה שבעבר פעלה באורח תקין מול רואי החשבון שלה, שקדמו לרו"ח השותף האחראי א', וכן עם רואה החשבון שהחליפו.
החברה ציינה כי גם פעולות הדירקטורים בעניין נעשו בתום לב ולטובת החברה.
דירקטורית החברה דאז, גב' שולמית אשבול, ציינה בתשובתה למשרד מבקר המדינה מדצמבר 2011 כי כל פעולות הדירקטוריון בעניין זה היו לשם החלפת השותף האחראי על רקע "התנהלות אישית בעייתית מאוד" ובלי שהדירקטוריון ביקש לקבוע את זהות השותף האחראי החדש.
הדירקטורית דאז הוסיפה כי לפי עמדתה "היה על החברה לפעול ביתר נחישות להחלפתו של השותף המטפל, ואילו היה מוחלף במועד מוקדם יותר היו נחסכים מן החברה קנסות שהושתו עליה, רו"ח [ איחורים ניכרים בהגשת הדוחות הכספיים, ונזקים נוספים.
התנהגותו של גרמה לי לה]'השותף האחראי אאמין בשלב מסוים שפעולותיו אינן נטולות משום שיקולים זרים, שאינם מקצועיים בלבד.
התנהלותו זו גם גרמה לי לחשוש מפניו כיון שחשתי שהוא מעמיד אותי - כדירקטורית - בסיכון אישי ובמיוחד העצימה את חוסר האמון שהתפתח במשך התקופה כלפיו".
מנכ"ל החברה דאז, מר עמוס לסקר, צ יין בתשובתו למשרד מבקר המדינה מפברואר 2012 היוותה מבחינתי ]'רו"ח השותף האחראי א [ כי "התנהלותו של סיכון ממשי ליכולת תפקוד המנכ"ל, סמנכ"ל הכספים, חלק מעובדי אגף משאבי אנוש ומנהלי אגף החשבונאות.
אני ראיתי את חובתי כמנכ"ל החברה לנקוט בכל הצעדים הנדרשים לפתור את הבעיה.
אני מקבל א -פריורי את הערות המבקר לגבי ליקויים פרוצדוראליים ככל שהיו כאלה, אך בסופו של יום בראייה רטרוספקטיבית החלפת השותף האחראי התבררה כצעד נכון.
אשר על כן אני שלם עם דרך התנהלותי בנושא".
384 דוח ביקורת שנתי63א .
לדעת משרד מבקר המדינה, הואיל ומתפקידו של רואה החשבון לסייע לבעלי המניות לפקח על עבודת הדירקטוריון, ומתפקידו של הדירקטוריון לפקח על עבודת ההנהלה, היה על הדירקטוריון וההנהלה, שהם גופים מבוקרים, להימנע מלפעול להחלפת השותף האחראי המבקר את פעולותיהם.
יש לראות בחומרה רבה מצב שבו הנהלה ודירקטוריון של חברה ממשלתית לא ציי תו להוראות של רשות החברות להפסיק את פעולותיהם בקשר להחלפת השותף האחראי לעריכת הביקורת בחברה, ופעלו בעקיבות להחליפו בלי שבדקו באופן ממשי את הטענות כנגדו.
זאת על אף ההשלכות המהותיות שעלולות לנבוע מכך על ביקורת הדוחות הכספיים של החברה.
חברת החשמל לישראל בע"מ 385 .
מן הראוי כי הנהלה ודי רקטוריון של חברה ממשלתית, הסוברים כי יש להחליף את השותף האחראי, יפעלו לכינוס דיון באספה הכללית ויפנו לרשות, ולא למשרד רואי החשבון.
כמו כן מן הראוי היה שההחלטה אם בנסיבות העניין יש בניסיונות להחליף את רואה החשבון משום הפעלת לחץ לא ראוי ופגיעה בביקורת הבלתי תלויה שלו, תהיה מסורה לרשות החברות ולאספה הכללית של החברה, שהם הגופים המפקחים על החברה, ושהמבקר מסייע להם בפיקוח, ולא לדירקטוריון, שהוא גוף מבוקר.
נוכח המחלוקת בין החברה לבין הרשות לגבי מעמדו של השותף האחראי על הרשות לבחון את הנושא, ובכלל זה לשקול לקבוע הנ חיות שלפיהן בהליך מינוי משרד רואי חשבון אחראי יינתן משקל ראוי לזהּות השותף האחראי על הביקורת; בין היתר ייבדקו כישוריו, הידע המקצועי וניסיונו בעבר.
כמו כן ראוי כי תינתן הנחיה מתאימה של משרד המשפטים, ולפיה תיבדק בהליך זה גם השאלה אם תלויים ועומדים נגדו הליכי ם משמעתיים, הליכים פליליים או חקירות, ויינתן לכך משקל בהתאם לרלוונטיות שלהם לעבודת הביקורת של רואה החשבון המבצע ביקורת על חברה ממשלתית.
ראוי שרשות החברות תביא בחשבון שיקולים אלה גם בבחירת משרד רואה החשבון שיבצע עבורה בדיקות העוסקות, בין היתר, בעבודת הביקורת של רואה החשבון המבקר של חברה ממשלתית.
כמו כן, מן הראוי שמשרד האוצר ומשרד המשפטים יבחנו את הצורך לפעול לתיקון הכללים הנוגעים להפסקת מינויו של רואה חשבון, ובכלל זה להחלפת שותף אחראי, כך שיובהר כי החלטות בעניין זה יתקבלו ברשות החברות רק לאחר התייעצות עם הוועדה שהוקמה על פי הכללים למינוי רואי חשבון ושכרם ועם האחראים לתחום החשבונאות ברשות.
טיפול רשות החברות במשבר בין החברה והשותף האחראי .
על פי סעיף 44 (א) לחוק החברות הממשלתיות, "המינוי של רואה החשבון לחברה ממשלתית טעון אישור הרשות".
בהתאם לסמכותם קבעו שר האוצ ר ושר המשפטים את ה כללים למינוי רואי חשבון , המפרטים את הליכי המינוי וביטול המינוי של משרד רואי חשבון19 .
בחברה ממשלתית הביקורת העלתה כי הן המלצת הוועדה המייעצת בעניין מינוי רואי חשבון וקביעת שכרם בחברות הממשלתיות (להלן - הוועדה המייעצת) והן החלטת הרשות בעניין בחירת משרד רואי החשבון א' כמבקר החברה התבססו גם על זהותו של השותף שהציע המשרד כאחראי לעריכת הביקורת בחברה - רו"ח השותף האחראי א' - שהרשות מצאה כי יש לו הידע והניסיון הנדרשים לצורך עריכת הביקורת בחברה.
בתקופה שבמהלכה פעל רו"ח השותף האחראי א' כשותף אחראי לביקורת בחברה מטעם משרד רו"ח א', רשות החברות הייתה ערה למשבר העמוק ביחסים שבין רו"ח השותף האחראי א' לבין החברה ולדרישתה להחליפו, וזאת מפניות ישירות .
19 הכללים האמורים מגדירים רואה חשבון גם "שותפות של רואי חשבון, חברת רואי חשבון או כל התאגדות חוקית אחרת של רואי חשבון".
386 דוח ביקורת שנתי63א .
שהגיעו אליה מצד בעלי תפקידים בחברה וכן מנוכחות של נציג הרשות במהלך ישיבות הדירקטוריון.
הרשות ניסתה לצמצם את המחלוקות בין הצדדים.
כך למשל אחרי שערכה דיונים עם הגורמים הרלוונטיים קבעה הרשות, בספטמבר 2008 , חברת החשמל לישראל בע"מ 387 .
,הוראות משלימות להסדרת הממשק בין החברה לבין רואה החשבון המבקר אותה בין היתר, כדי שאפשר יהיה לעמוד בלוח הזמנים להגשת דוחותיה הכספיים של החברה.
למרות פעולות אלו בכל זאת התגלעו מחלוקות קשות בסוגיות מקצועיות מהותיות וביחסים הבין-אישיים בין רו"ח השותף האחראי א ' לבין נציגי החברה.
בדיקת משרד מבקר המדינה העלתה כי במשך כשנה לא הציגה הרשות עמדה החלטית ונחושה להפסקת הפעולות שנקטה הנהלת החברה להחלפת רו"ח השותף האחראי א ' כשותף אחראי וכי לא פעלה לכך שהחברה תפנה בנושא זה אליה בלבד ולא ישירות למשרד רו"ח א'.
בכך אפשרה הרשות את המשך הפעולות נגד רו"ח השותף האחראי א '.
הרשות לא העניקה לשותף האחראי לביקורת בחברה גיבוי הולם כך שיוכל לערוך את ביקורתו באווירה נאותה, ולא תחת לחצים בלתי פוסקים להחלפתו.
במצב זה יש כדי להקשות על תפקודו התקין של רואה החשבון ועל מילוי חובותיו.
כך לדוגמה בישיבת דירקטוריון ממאי 2009 , שבה דנו הדירקטורים בממשק בין החברה לבין רואה החשבון ציין יו"ר הדירקטוריון, מר מרדכי פרידמן, כי "להרבה דירקטורים יש טענות לגבי התנהלות רו"ח והתוצאות שלה - שמשליכות עליהם, על הרגשותיהם ועל החברה".
מר פרידמן ביקש מחברי דירקטוריון החברה כי ייתנו לו גיבוי וכן "טווח זמן מספיק כדי ללמוד את העניין, לנהל שיחות שקטות ולבוא אליכם עם תכנית מסודרת".
נציג הרשות שנכח באותה ישיבה, מר אהרון ]לדירקטוריון[ גולדמן, לא הביע הסתייגות מעצם קיום הדיון בעניין ומהחלטת הדירקטוריון להסמיך את יו"ר הדירקטוריון לטפל בנושא, אף שהיא מנוגדת להוראות הרשות לחברה לחדול מלעסוק בנושא ולח וות הדעת של סגנית היועצת המשפטית של הרשות מפברואר 2009 .
בתשובתה למשרד מבקר המדינה מפברואר 2011 ציינה החברה כי היא לא פעלה בניגוד למדיניות הרשות, מפני שהרשות ידעה על פעולתה להחלפת השותף האחראי וכי באופן התנהלותה הביעה הרשות "העדר התנגדות לפעולותיה של חברת החשמל".
"לו הייתה סבורה רשות החברות הממשלתיות, כי יש טעם לפגם בפעילות החברה בכל הקשור להחלפת השותף האחראי, הרי ]ההדגשה במקור[ שהייתה מביאה זאת לידיעת החברה במפורש, ואף דורשת ממנה לחדול מכך (כפי שאכן עשתה מאוחר יותר).
רק במכתב רשות החברות הממשלתיות לחברת החשמל מיום 9.
2008 , קרי קרוב לשנה לאחר שהחברה החלה לפעול בעניין ויידעה מפורשות את הרשות בדבר פעולותיה, ציינה הרשות את עמדתה .
]'רו"ח השותף האחראי א[ המפורשת באשר לסוגית פעילות החברה להחלפת בעניי]'משרד רו"ח א[ מרגע קבלת מכתב זה.
פסקה החברה מלפעול אל מולן החלפת השותף האחראי".
בתשובתה למשרד מבקר המדינה מדצמבר 2010 הבהירה הרשות כי לא היה שום גורם רלוונטי, כולל רשות ני"ע, שסבר כי נפגעה אי-תלותו של רואה החשבון של החברה.
מה גם, שלטענתה, המשך עבודתו של רו"ח השותף האחראי א' למרות דרישות הדירקטוריון מוכיח כי מבחינת רו"ח השותף האחראי א ' לא נפגעה תלותו.
הרשות הוסיפה בעניין התנהלותה לנוכח פעולות החברה להחלפת השותף האחראי כי משעמדה "על קיומה של הבעיה בחח"י, פעלה ללא דיחוי ובאופן רציף ובכך מנעה המשך פעולות חח"י מול משרד רואה החשבון המבקר בעניין זה".
כמו כן ציינה הרשות כי "דירקטוריון של חברה מוסמך לדון בתפקודו של רואה החשבון המבקר של החברה", אך חל עליו איסור לפנות ישירות לרואה החשבון כדי שישנה 388 דוח ביקורת שנתי63א .
את דרכי פעולותיו, וכי על הדירקטוריון להימנע ממצב שבו דיוניו יובילו לפגיעה באי-תלותו של רואה החשבון.
בתשובתם מינואר 2011 של מנהל הרשות דאז, ד"ר ניסן, ושל סגן מנהל רשות החברות דאז וסגן בכיר לחשב הכללי במשרד האוצר כיום, מר היימר, צוין כי בתקופת עבודתם ברשות הובהר בכתב ובשיחות בעל פה להנהלת החברה ולדירקטוריון שלה הצורך לשמור על אי-תלותו של רואה חברת החשמל לישראל בע"מ 389 .
החשבון, וכי "התקיימה ברשות החברות עבודת מטה מסודרת ומתואמת לכל אורך התקופה".
עוד צוין כי "הרשות השתמשה בכלי העבודה שהמחוקק נתן לה מול הנהלת החברה והדירקטוריון ועמדה לצד רואה החשבון המבקר בכל צעדיו".
לדעת משרד מבקר המדינה, הרשות לא פעלה כראוי כדי לייצג את האינטרסים של המדינה הן כגוף מאסדר והן כנציגתם של בעלי המניות.
התנהלותה של הרשות כמפקחת וכשומרת סף והיעדר נחישות באכיפת ביצוען של הוראותיה אפשרו את פעולות החברה נגד השותף האחראי לביקורת.
כל זאת על אף החשש שהתעורר בקרב חלק מאנשיה מפני פגיעה בעבודתו ובביקורת הבלתי תלויה שלו, ועל אף השלכותיו של מצב זה על הדוחות הכספיים שאותם ביקר.
למצב כזה עלולות גם להיות השלכות חמורות על מקצוע ראיית החשבון, ובכללן ערעור הביקורת הבלתי תלויה באופן הפוגע במהימנות הדוחות הכספיים של חברות בכלל ושל חברות ציבוריות וממשלתיות בפרט.
מן הראוי שהרשות תבחן ביסודיות את תפקודה בעניין פעולותיה של החברה להחלפת השותף האחראי שנעשו מתחילת 2008 , תפיק לקחים ותפעל לגיבוש מדיניות ברורה בכל הקשור להבטחת עריכת ביקורת בלתי תלויה בחברות ממשלתיות.
במסגרת זו ראוי לבדוק את קשרי הגומלין בין חברות ממשלתיות לבין משרדי רואי החשבון והשותפים האחראיי ם המבקרים אותן, ובין משרדי רואי החשבון והשותפים האחראיים בפרט לבין הרשות בכלל.
המניע להחלפת השותף האחראי .
10 התקיימה ישיבה20 בין מנהלי רשות החברות לבין מנהלי משרד רו"ח א' שבה נידונו עניינים הקשורים לביקורת על דוחותיה הכספיים של החברה, והוחלט במשותף כי "לאור היבטים ניהוליים בעבודת הביקורת אין זה נכון להשאיר כשותף האחראי על הביקורת בחברת החשמל.
]'רו"ח השותף האחראי א [ את , ]'רו"ח השותף האחראי א[ , יחליף את השותף האחראי מטעמו]'רו"ח א[ משרד השותף האחראי ב [ ברו"ח', באופן מיידי, החל מסקירת הדוחות הכספ ] יים ליום 31.
לאחר אותה ישיבה הודיעה רשות החברות לחברה על החלטתה ועדכנה גם את מר מיכה לזר (רו"ח), ששימש החל בסוף פברואר 2010 ממלא המקום של יו"ר דירקטוריון החברה.
עוד בטרם התקבלה ההחלטה האמורה, שלח בינואר 2010 מנהל רשות החברות, מר דורון כהן, מכתב תשובה לפניית משרד מבקר המדינה אליו בנידון, וציין כי הוא "בוחן הכשל הניהולי בביקורת, בשל התנהלות רואה החשבון המבקר, מול רשות החברות, ומולה בלבד", ושוקל לנוכח זאת להחליף את השותף האחראי לביקורת בחברה או להחליף את משרד רו"ח א'.
מנהל הרשות הבהיר כי בחינתו זאת נעשית בעקבות אירוע אחד הקשור באופן הצגת נכסי תכנית הפנסיה התקציבית שלה זכאים עובדי החברה (להלן - נכסי התכנית) בדוחות הכספיים של .
20 ,בישיבה השתתפו מטעם רשות החברות: מנהל רשות החברות, מר דורון כהן, וסגנו מר אהרון גולדמן.
מטעם משרד רו"ח א' השתתפו יו"ר ומנהל עסקים ראשי והשותף המנהל של המשרד.
390 דוח ביקורת שנתי63א .
מדובר בנכסים המוחזקים על ידי קופת הפנסיה של החברה (להלן - קופת כפ"י).
יצוין כי שווי נכסים אלו גבוה 21 ובעל השפעה מהותית על הצגת הדוחות.
מנהל הרשות הוסיף כי העובדה שבעיית הצגת נכסי קופת כפ"י לא הוצגה לפני הרשות כ"נושא פתוח" שיש לבדוק אותו, אלא הגיעה לידיעת רשות החברות רק זמן קצר לפני יום 24.
09 , שהיה המועד האחרון והנדחה שנקבע להגשת .
21 להלן שווי נכסי התכנית המצוין בדוחות הכספיים של החברה בשנים 2007 -2009 (במיליארדי ש"ח, מותאם לערך ש"ח לחודש דצמבר 2009 :) 2007 - 18 ; 2008 - 17.
חברת החשמל לישראל בע"מ 391 .
הדוחות הכספיים של החברה ל- 30.
09 , "מהווה כשל חמור ביותר".
הוא הטיל את האחריות בעניין זה על רו"ח השותף האחראי א'.
משרד מבקר המדינה מציין כי ה"כשל הניהולי" שהרשות מייחסת בתשובתה לרו"ח השותף האחראי א ', ואשר סיפק לטענתה עילה להחלפתו מתבסס על מחלוקת שהתעוררה בדצמבר 2009 בין משרד רו "ח א ' לבין החברה, ק ופת כפ"י ומשרד רו"ח ג', אשר ביקר את הדוחות הכספיים של קופת כפ"י.
המחלוקת הייתה בעניין המצאת אישור ממשרד רו"ח ג', בין השאר, על כך שקופת כפ"י מציגה את נכסי התכנית בדוחותיה הכספיים על פי הוראות תקן חשבונאי בינלאומי IAS 19.
בתשובת משרד רו"ח א' למשרד מבקר המדינה מנובמבר 2011 " צוין כיהחלטת משרדנו להחליף את השותף האחראי לא היתה על רקע מקצועי ולא הביאה (ולא נועדה להביא) לשינוי בעמדותיה המקצועיות ביחס לביקורת החברה .
השותף האחראי לא ייצג בעבודתו אלא את השקפתנו ]ההדגשה במקור [ המקצועית (העקבית), ואותה השקפה מיוצגת כיום נאמנה ביד מחליפו".
בתשובתה מדצמבר 2010 למשרד מבקר המדינה ציינה הרשות כי בהתאם לנוהג המקובל בעולם ובישראל, האחריות לקבלת ראיות הנדרשות לביצוע הביקורת מוטלת על רואה החשבון, וכי לנוכח הנסיבות החריגות והקיצוניות הקשורות להגשת הדוחות הכספיים האמורים, היה זה מחובתו של השותף האחראי לפעול לקבלת החומר בזמן ראוי ולהתריע מיידית על אי-קבלתו.
כמו כן כתבה בתשובתה כי: "נהלי הסקירה והביקורת מחייבים את רואה החשבון המבקר לערוך מעקב תמידי על התקדמות תוכנית העבודה של הסקירה או הביקורת ולהתריע, מבעוד מועד, על כל נושא שאינו מ טופל כראוי בפני כל הגורמים הבכירים בהנהלת החברה ובדירקטוריון".
עוד מסרה הרשות כי לנוכח מעורבותה המאומצת בתהליך הכנת הדוחות הכספיים של החברה ולנוכח סקירתם על ידי רואה החשבון לקראת הגשתם במועד הנדחה, אחזה בה "תדהמה" כאשר הנושא האמור הועלה במועד שבו הועלה.
תדהמתה גברה על רקע הסכנות22 העלולות לנבוע מעיכוב בפרסום הדוחות בשל המגבלות הכלולות במסמכי גיוסי ההון של החברה בישראל ובחו"ל.
כמענה לכשל הנטען בהליך הביקורת הכניס שר האוצר תיקון בתקנות חח"י ביום 24.
09 , ויש בכך לטענתה אירוע חריג וחמור ביותר.
עוד ציינה הרשות כי החברה לא הייתה צד להתייעצויות, ואף לא לדיווחים, מצד רשות החברות, בקשר להחלפתו של רו"ח השותף האחראי א'.
בתקופה האמורה התקבלו אינדיקציות המלמדות על בעיות הקשורות במידת הבקרה של החברה על קיומם של נכסי הקופה, על כמויותיהם ועל שוויָם הכספי: א.
במסגרת התו ספת השנייה 23 לדוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ליום 31.
09 צוין כי הדירקטוריון והנהלת החברה הגיעו למסקנה כי הבקרה הפנימית שמבצעת החברה על הדיווח הכספי שלה אינה אפקטיבית, בשל חולשה מהותית הנוגעת לאי-קיום בקרה מספקת על ערכם הכספי של הנכסים המנוהלים בקופת כפ"י.
עוד צוין כי כדי לתקן חולשה מהותית זאת "בכוונת החברה לפנות למומחה .
22 אי-פרסום דוחות החברה במועד ללא קבלת אישור מראש מרשות ני"ע עלול להביא, בין היתר, להגשת תביעות נגד החברה מצד מלוויה, שבנסיבות מסוימות עלולות להביא לחדלות פירעונה.
23 דוח של הדירקטוריון וההנה לה בדבר הבקרה הפנימית על דיווח כספי לפי תקנות החברות הממשלתיות (דוחות נוספים בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על דיווח כספי), התשס"ח- 2007 (להלן- תקנות דוחות נוספים).
392 דוח ביקורת שנתי63א .
בתחום במטרה לקבל את הערכת שווי נכסי הקופה לפי תקני ה- IFRS .
כן בכוונת החברה להטמיע מערכת ייעודית לחישוב וניהול נכסי הקופה".
בתשובת רו"ח השותף האחראי א' מיולי 2011 למשרד מבקר המדינה צוין כי "ביום 18.
2010 - 13 יום לפני המועד להוצאת הדוחות הכספיים לשנת 2009 - קיבלנו בהפתעה את ההודעה שהתעוררו בעיות קשות בקבלת האישורים הדרושים מכ.
י לגבי המהות והכמויות של הנכסים (הידיעה שאישורים כאלה דרושים היתה בידי החברה והקופה.
חברת החשמל לישראל בע"מ 393 .
לדעת משרד מבקר המדינה, עובדת אי -קיום בקרה נאותה על ערכם הכספי ועל ניהולם של הנכסים הנמצאים בידי קופת כפ"י, אשר הועלתה לראשונה בעת שרו"ח השותף האחראי א' פעל כשותף אחראי לביקורת בחברה, הייתה צריכה להיות שיקול בהתייחס לאירוע, שלטענת הרשות עומד בבסיס החלטת הרשות לגבי החלפתו.
נוכח תפקידו החשוב של השותף האחראי על הביקורת בחברה ממשלתית, וכן משיקולי מינהל תקין ושיקולי צדק טבעי ראוי כי ההחלטה של רשות החברות הממשלתיות על החלפתו תתקבל אחרי שניתנה לו הזדמנות להשמיע את דבריו בפניה.
נמצא כי רשות החברות לא ערכה בעצ מה בדיקה מעמיקה של השתלשלות האירועים כדי לברר את העובדות לאשורן.
החלטת מנהל הרשות, מר דורון כהן, בעניין החלפת השותף האחראי לביקורת על החברה התקבלה בלי שהיה בידיו מידע בדוק, מלא ומבוסס כנדרש, לפני נקיטת צעד חריף כמו החלפת שותף אחראי בחברה כה מורכבת ומהגדולות במשק.
מנהל רשות החברות הסתמך על מידע חלקי בעת קבלת החלטתו, והביא לפגיעה ברו"ח השותף האחראי א ' בלי שנפגש אתו ובלי שהעניק לו הזדמנות להשמעת גרסתו לאירועים המתוארים לעיל או למחלוקות אחרות, שבגינן דרשה כבר בעבר החברה את החלפתו.
בחודשים מאי, יולי ואוגוסט 2009 ובינואר 2010 פנה משרד מבקר המדינה למנהלי רשות החברות - ד"ר אודי ניסן ולמחליפו מר דורון כהן - בבקשה לקבל מידע והסברים הן בנוגע לבדיקות ולעבודת מטה שעשתה רשות החברות לגבי טענות החברה נגד רו"ח השותף האחראי א' והן בעניין תקינות הפעולות שביצעה לשם החלפתו.
כן ה תבקש פירוט וביסוס בקשר לקביעה במכתב ששלח ביום 4.
09 מנהל רשות החברות לשעבר, ד"ר אודי ניסן, למשרד מבקר המדינה "כי אין לנו ספק שקיימת בעיית התנהלות של השותף האחראי שדרשה החלטה על אופי ההתערבות שלנו, כך גם בעיה בהתנהלות הגוף המבוקר".
על אף פניות אלה שנעשו טרם ההחלפה, רשות החברות לא הציגה לפני משרד מבקר המדינה תיעוד המעיד כי נעשתה עבודת מטה מקיפה ויסודית וביסוס בעניינים האמורים.
כמו כן היא לא סיפקה תשובות ישירות על השאלות שהופנו אליה לגבי בדיקת הטענות ההדדיות של החברה ושל רו"ח השותף האחראי א ', ולא מסרה למשרד מ בקר המדינה מסמכי התייעצויות וחוות דעת בנוגע להחלפת רו"ח השותף האחראי א' ולהשלכותיה.
לדעת משרד מבקר המדינה, אין להשלים עם מצב שבו גוף מבוקר מתעלם במשך תקופה ארוכה משאלות שמפנה אליו משרד מבקר המדינה.
באוגוסט 2010 העבירה רשות החברות למשרד מבקר המדינה פירוטשל עבודת מטה שלטענתה עשתה בעניין החלפת השותף האחראי.
ואולם, פירוט זה כולל ישיבה אחת בלבד ברשות, שקדמה להחלטה ושנערך בה פרוטוקול, וכן תכתובות עם גורמים שונים בעניין האמור.
אין בפירוט שנמסר ביסוס ממשי להחלטת מנהל הרשות, מר דורון כהן, ובכלל זאת אין מסמך המנתח את מגוון השיקולים בעניין 394 דוח ביקורת שנתי63א .
ההחלפה והמציג חלופות שונות של דרכי פעולה, אגב התייחסות ליתרונותיה ולחסרונותיה של כל חלופה וחלופה, לרבות התייחסות להשלכותיה הרוחביות.
בתשובת הרשות למשרד מבקר המדינה מדצמבר 2010 צוין כי "עבודת מטה נעשתה כנדרש, גם אם לא לוותה ברישום בכתובים של כל שלביה", ואף ש"לא נערך בזמן אמת מסמך כתוב המסכם את שיקולי הרשות בדבר החלפתו של השותף האחראי על הביקורת".
לדבריה עבודת המטה נעשתה על ידי מנהל רשות החברות ועל ידי עובדי הרשות, אשר חלקם הם רואי חשבון מוסמכים בעלי ניסיון מעשי בביקורת, בהכנת דוחות כספיים ובהתנהלות מול רואי חשבון.
לטענת הרשות, מנהלי משרד רו"ח א' לא ניסו לטעון שלא היה כשל ניהולי והעדיפו שלא להגיע עם רו"ח השותף האחראי א' חברת החשמל לישראל בע"מ 395 .
לפגישה שקיימה עמם הרשות ב- 31.
לפיכך הדיונים שהתקיימו בין הצדדים עד החלפת רו"ח השותף האחראי א ' התמקדו בשאלה "מתי יוחלף השותף האחראי, באופן שיאפשר את המשך הביקורת ללא תקלות כלשהן?
לטענת הרשות, ראשי משרד רו"ח א' נימקו את הסכמתם להחלפת רו"ח השותף האחראי א' בכך שמחלקת ניהול הסיכונים שלהם בחנה את הנושא, ובכך שמנהל המחלקה המשיך לשמש גם שותף מלווה של הביקורת בחברה.
לדעת משרד מבקר המדינה, בנושא רגיש כמו החלפת שותף אחראי לביקורת בחברה ממשלתית על רשות החברות לבסס באופן ראוי את השיקולים שעמדו בפניה בעת קבלת החלטותיה.
חוסר תיעוד הבדיקות והדיונים, שלדבריה נעשו, מלמד על התנהלותה הלא תקינה בעניין.
במכתב ששלחה רשות החברותבאוגוסט 2010 , בעקבות פניית משרד מבקר המדינה אליה מיולי 2010 , היא הודיעה כי בכוונתה "לבדוק בעצמה ו/או באמצעות מי שתסמיך לכך בהתאם לסעיף 55 לחוק החברות הממשלתיות את סוגיית התנהלות החברה, לרבות הגורמים הרלוונטיים שבה, בנוגע להצגת נכסי כפ"י לפי שווי הוגן בהתאם להוראות התקינה החשבונאית הבינלאומית ( IFRS ) בדוחות הכספיים של חברת החשמל ליום 30.
הרשות גם הודיעה כי צוות הרגולטורים שאמור להיות מוקם בהתאם להחלטת הקבינט החברתי-כלכלי יפעל, בין היתר, לבחינת הגורמים שהובילו לטעויות בסעיפי הפנסיה בדוחות הכספיים של ה חברה, וכן לאיחורים בהוצאת דוחותיה הכספיים.
דוח הבודק שהוגש לרשות במרץ 2012 קבע כי "לאור העדר שתוף פעולה של רואי החשבון עם צוות הבדיקה לא ניתן לקבוע על מי חלה האחריות להעדר פעילות בנושא הצגת נכסי כ.
י בחודשים אוקטובר ונובמבר 2009 .
" הביקורת העלתה כי הבודקהאמור החל בינואר 2011 את בדיקותיו, אף שטרם נחתם הסכם ההתקשרות בינו לבין הרשות, ובלי שיהיה בידיו כתב מינוי.
יצוין כי הבודק מעניק שירותים מקצועיים אחרים לרשות החברות ולרשות החשמל.
הרשות ציינה בתשובתה ממרץ 2012 בעניין מינוי הבודק כי הבודק החל בעבודתו רק אחרי שהוועדה להעסקת יועצים לרשות בחנה את שאלת ניגוד העניינים ואישרה את פעילותו, וכי "חתימת החוזה עם הבודק נעשתה חודשים ספורים לאחר תחילת עבודתו, אך היקף ומהות הבדיקה הובהרו לו לפני תחילת עבודתו".
משרד מבקר המדינה העיר למנהל רשות החברות, מר דורון כהן, עוד בינואר 2010 כי בטרם יחליט להחליף את רו"ח השותף האחראי א' היה עליו לבצע את הפעולות האלה: עריכת עבודת מטה מקיפה ויסודית בנושא; בדיקת הביסוס לטענות ההדדיות בין החברה לבין השותף האחראי; בקשת חוות דעת מהייעוץ המשפטי ומהיחידות המקצועיות ברשות בדבר השלכות רוחב אפשריות להחלפה ובדבר אפשרות הפגיעה באי-תלותו של משרד רו "ח א'.
396 דוח ביקורת שנתי63א .
פעולות אלה נדרשו בייחוד על רקע העובדות האלה: התנהל דין ודברים בעניינים מקצועיים בין השותף האחראי לבין החברה בסוגיית ההצגה מחדש של הדוחות הכספיים לאחר גילוי טעות בסכום של כ-8.
8 מיליארדי ש"ח (ראו להלן); מעמדו המקצועי של רו"ח השותף האחראי א ', המשמש גם בתפקיד סגן נשיא לשכת רואי החשבון ויו"ר המועצה המקצועית שלה; העובדה שרשות החברות מצאה לנכון למנותו כרואה חשבון מבקר גם בחברות ממשלתיות אחרות; הניסיונות הלא ראויים מצד דירקטוריון החברה ומצד מנכ"ל החברה לה חליפו באמצעות פנייה לשותפים המנהלים של משרד רואי החשבון; טיעוני החברה בדבר מחלוקות לא מקצועיות בינה לבין רו"ח השותף האחראי א '; קביעת מנהל רשות החברות שקדם למר דורון כהן, מר אודי ניסן, שעל פיה לא היה לרשות החברות ספק שיש בעיית התנהלות הדדית בין החברה ובין רו"ח השותף האחראי א'; חוות דעתה של סגנית היועצת המשפטית ברשות החברות שממנה עולה האפשרות שטענת דירקטוריון בדבר "אובדן אמון אישי" ו"מערכת יחסים עכורה" עשויים במקרים מסוימים "להצביע דווקא על הצלחת הביקורת וגילוי קשיים שונים בהתנהלות ההנהלה והדירקטוריון".
כל אל ה יחד חייבו עבודת מטה מעמיקה שתכלול, בין היתר, בדיקה והכרעה בשאלה אם מדובר בוויכוח מקצועי או בין-אישי או ניהולי, או שמא מדובר בניסיון של מבוקר להפעיל לחץ שיביא להחלפת מבקר שלא נוח לו עמו.
עוד היה על מנהל רשות החברות להעניק לרו"ח השותף האחראי א' את הזכות וא ת ההזדמנות להשמיע את טענותיו לפניו בטרם יקבל החלטה בדבר החלפתו, בהתאם לדין ולכללי הצדק הטבעי.
ואולם, על אף הערות משרד מבקר המדינה, שנמסרו למנהל רשות החברות, מר דורון כהן, כמה פעמים במהלך הביקורת לא ערך מר כהן עבודת מטה יסודית ומקיפה, ואף לא העביר למשרד מבקר המדינה חוות דעת וביסוס מוצק להחלטתו, מעבר להתייחסות לאירוע אחד הנוגע לכפ"י כאמור לעיל.
מר דורון כהן התעלם מרצף האירועים והקשיים שהערימה חח"י על רו"ח השותף האחראי א ' במהלך עבודתו בתקופה שקדמה למועד כניסתו של מר כהן לתפקידו באוקטובר 2009 .
יתרה מזו, מר דורון כהן נקט פעולות שיש בהן כדי לשנות את המצב העובדתי או המשפטי בעניין כהונתו של רו"ח השותף האחראי א' במהלך הביקורת של משרד מבקר המדינה בנושא זה, חרף פניות מצד מבקר המדינה כי הוא מצפה שלא יעשה כן.
לדעת משרד מבקר המדינה, למרות מסקנת מנהל רשות החברות, מר דורון כהן, כי פעולתו של השותף האחראי בחברה במקרה האמור היא כשל ניהולי חמור המחייב את החלפתו, התנהלותו המתוארת בדוח זה בנושא החלפת השותף האחראי מצביעה על ליקויים חמורים בתהליכי העבודה ובקבלת ההחלטות.
נוכח ממצאי הביקורת, על שר האוצר, בהתייעצות עם היועץ המשפטי לממשלה, לבדוק את התנהלותם של מר דורון כהן ושל הרשות ולהפיק את הלקחים הנדרשים כדי להבטיח את תיקון הליקויים החמורים שהעלתה הביקורת בדוח זה.