HeTree/MevakerConcSen huggingface dataset:
02 החליט דירקטוריון בז"ן כי עליה להגיש ולהציג "תכנית לטווח ארוך הכוללת התייחסות לסגירת מתקנים ו/או מפעלים, להשקעות וחברות בנות ונילוות".
בפועל לא הכינה הנהלת בז"ן עבור הדירקטוריון תכנית כזאת, והדירקטוריון לא חזר וביקש מההנהלה להציגה בפניו.
במאי 2003 החליט דירקטוריון בז"ן כי אחת לרבעון יוצג בפניו דיווח באשר לכל אחת מהחברות שבהחזקת בז"ן.
נמצא כי פרט להצגת דיווח על גדיב בחודש יוני 2003 , לא הציגה הנהלת בז"ן לדירקטוריון דיווחים כאלה, והדירקטוריון לא דרש מההנהלה להציגם כדי לדון בהם.
ב- 1999 מינה דירקטוריון בז"ן את המבקר הפנימי של בז"ן לדירקטור מטעמה ב"חברת פיתוח משאבי אנרגיה בע"מ", וב - 2003 מינה אותו לדירק טור חליף (כמשמעותו בסעיפים 237 ו-238 לחוק החברות) בשב"ח, בכאו"ל ובגדות.
על פי סעיף8 ,בחוק הביקורת הפנימית התשנ"ב- 1992 , מבקר פנימי לא ימלא בגוף שבו הוא משמש מבקר תפקיד נוסף על תפקידו כמבקר פנימי, ולא ימלא מחוץ לגוף שבו הוא משמש מבקר תפקיד היוצר או העלול ליצור ניגוד עניינים עם תפקידו כמבקר פנימי.
בז"ן לא הכינה חוות דעת משפטית הדנה במינוי זה.
לדעת משרד מבקר המדינה, בנסיבות אלה היה ראוי שבז"ן תימנע ממינוי מבקר הפנים שלה .
16 ראודוח שנתי 51 א של מבקר המדינה ( 2000 '), עמ 360 , בפרק "שמנים בסיסיים חיפה בע"מ".
17 ""שרותי טנקרים בע"מ - חברה שבז"ן מחזיקה ב -25% ממניותיה; "גדות תעשיות ביוכימיה בע"מ" ( 23.
25 % ( "); "החברה המאוחדת לייצוא 25% ( "); "מפעלים פטרוכימיים בע"מ 12.
5% ,) ( "המחזיקה במחצית ממניות כאו"ל; ו"חברת פיתוח משאבי אנרגיה בע"מ25%.
) 18 מדובר בהערכות שווי מיוני 2003 ", בעקבות הסדר עקרונות בין המדינה לבז"ן ול"חברה לישראל מ- 2.
ראודוח שנתי 54 א של מבקר המדינה ( 2003 '), עמ337 , בפרק "בתי זיקוק לנפט בע"מ - הסדר עקרונות לשימוש בנכסים עם תום הזיכיון".
מעקב ובקרה על החברות הממשלתיות 147 .
לדירקטור מטעמה בחברות שבהחזקתה.
בז"ן הודיעה למשרד מבקר המדינה בינואר 2006 כי בעקבות הביקורת הפסיק המבקר הפנימי לשמש דירקטור חליף.
אחריותה וסמכותה של הרשות בנוגע לחברות מעורבות .
חברה מעורבת מוגדרת בחוק החברות הממשלתיות כ"חברה שאינה חברה ממשלתית ואשר מחצית או פחות מכוח ההצבעה באסיפותיה הכלליות או הזכות למנות מחצית או פחות ממספר הדירקטורים שלה הם בידי המדינה".
רוב הוראות החוק אינן חלות על החברות המעורבות.
עם זאת, הרשות יכולה לדרוש מידע בנוגע לענייני החברה, והיא רשאית לעיין ברשומות ובמסמכים של החברה ולהעלות את הערותיה בפני השרים הממונים והדירקטור המכהן בחברה מטעם המדינה.
משרד מבקר המדינה בדק את הפעלת סמכותה זו של הרשות במקרים הנוגעים לשתי חברות מעורבות: "קרן קיסריה אדמונד בנימין דה רוטשילד" (להלן - הקרן) ו"אגרקסקו, חברה לייצוא חקלאי בע"מ".
התברר כי הרשות לא הפעילה את סמכויותיה ביחס לחברות אלה, ואיפשרה בכך למנהלי החברות לנהוג בנכסי החברה מנהג בעלים.
להלן דוגמה: הקרן היא חברה מעורבת על פי הגדרתה בחוק החברות הממשלתיות.
המדינה מחזיקה במחצית ממניות החברה, ומשפחת הברון רוטשילד מחזיקה במחצית הנותרת.
הקרן עומדת לביקורת המדינה לפי סעיף 9(5 ) לחוק מבקר המדינה התשי"ח- 1958 , כגוף שהממשלה]נוסח משולב[ משתתפת בהנהלתו.
הקרן היא בעלת קרקעות באזור קיסריה, ועוסקת בפיתוחן, בשיווקן ובניהולן באמצעות חברות בנות.
במזכר מטעם הרשות שנשלח למשרד המשפטים בפברואר 2005 (כשנתיים לאחר שהוכלל תיקון בחוק המסמיך את הרשות לדרוש חומר ומידע מחברה מעורבת) צוין כי "פניות הרשות אל הקרן לקבלת דוחות כספיים ופרוטוקולים נענו בשלילה ע"י הקרן, מאחר ונטען על ידה, כי לרשות אין סמכות כלפי הקרן כחברה מעורבת".
לטענת הרשות, באותה התקופה נוצר נתק בין הרשות לקרן.
בביקורת נמצא כי הרשות לא פעלה לקבל את המידע מהדירקטורים מטעם המדינה, כחלופה לכך שהקרן לא מסרה לה את המידע.
ברשות לא היו פרוטוקולים של ישיבות דירקטוריון הקרן.
במצב זה הרשות גם לא הייתה מודעת למדיניות ההשקעות של הקרן: הקרן הוקמה בשנת 1962 , כדי לפתח את קיסריה ולקדם את ההשכלה הגבוהה בארץ.
על פי ההסכם בין הברון רוטשילד לממשלת ישראל, שנחתם באותה השנה וחודש בשנת 1989 , הקרן נהנית מפטור ממסי מקרקעין.
בהסכם נקבע כי הסכום השנתי שהקרן מייעדת לחינוך ולמוסדות חינוך הוא סכום מזערי שנקבע (2 מיליון דולר על פי עדכון ההסכם בשנת 1997 ) או67% מפירות השקעת עודפי המזומנים - הסכום הגבוה מביניהם.
בהקשר זה ראוי לציין את הנורמה שהתוותה הרשות בחוזר לחברות משנת 1994 ,, הדן בהשקעות בניירות ערך הוניים שלפיה "ההשקעה בניירות ערך הוניים לא תהא ספקולטיבית ולא תחשוף את החברה לסיכונים מיוחדים".
על פי מאזן הקרן ל- 31.
04 החזיקה החברה עודפי מזומנים בסך589 מיליון ש"ח.
על פי ביאור לדוחות הכספיים לשנת 2004, ב - 2003 הפסידה הקרן 13.
2 מיליון שהושקעו, וב - 2004 הפסידה16.
מיליון ש"ח שהושקעו מבירור שעשה משרד מבקר המדינה עם נציגי הקרן עולה כי מסגרת ההשקעות שנקבעה בוועדת הכספים של החברה כללה השקעה של עד 27% במניות ובקרנות הון סיכון- מהם 148 דוח שנתי57ב .
השקעה של עד 7% בקרנות הון סיכון (בפועל הושקע בקרנות הון סיכון שיעור של 3.
) בתשובתה מדצמבר 2005 הודיעה הקרן כי היא "גיבשה מדיניות השקעה ראויה.
ניתן משקל ראוי לשקילת סיכונים, פיזורם ומזעורם מחד, ולסיכויים מאידך.
תשואת הקרן על השקעותיה בחמש השנים האחרונות עלתה באופן מהותי".
לדעת משרד מבקר המדינה, הואיל והקרן מופקדת על כספים המיועדים לשרת אינטרסים ציבוריים ונהנית אגב כך מפטור מרחיק לכת ממס, היה עליה לראות את עצמה כנאמן הציבור, המשקיע את הכספים בשמרנות ובזהירות המתחייבת ללא סיכונים מיותרים.
חינוך, מטבע הדברים, הוא כשלעצמו סוג של השקעה, ונדרשים לו מקורות מימון יציבים לטווח ארוך.
בדוח מבקר המדינה משנת 200019 צוין כי הקרן אינה מנהלת רישום מדויק של כלל הקרקעות שיש לה זכויות עליהן, ואינה מדווחת בדוחותיה הכספיים על מלאי המקרקעין שברשותה ועל ייעודו.
נמצא כי הקרן לא שינתה את אופן דיווחה.
כאמור לעיל, לא היה בידי הרשות מידע, וממילא היא לא דרשה מהחברה לתקן את דוחותיה כך שישקפו את ניהול המקרקעין שברשותה.
בתשובתה הודיעה הקרן כי "בדוחותיה הכספיים אין הקרן צריכה או נדרשת ליתן פירוט נוסף כלשהו בדבר ניהול המקרקעין שברשותה מעבר למידע המפורט וניתן כיום".
לדעת משרד מבקר המדינה, חברה שעיקר נכסיה הוא מלאי מקרקעין למכירה, שערכו במחירי שוק נאמד במיליארדי שקלים, וערכו גבוה עשרות מונים מסך הנכסים הרשום במאזן החברה (כ-667 מיליון ש"ח נכון לסוף שנת 2004 ), צריכה לרשום בדוחותיה את מצאי המקרקעין שברשותה כיום, ולא את הכמות ההיסטורית של המקרקעין שהועברו לידי הקרן עם הקמתה לפני כ-40 שנה.
הדיווח מתחייב לא רק מפאת כללי הגילוי הנאות החשבונאיים ובכללם עקרון המהותיות, אלא גם בשל עניין המימוש של זכות ההנאה מפירות הקרן: מכיוון שהמדינה היא בעלת מניות בחברה, והיא חייבת לעמוד על הערך הכלכלי של הקרן כדי לוודא ש פירותיה יוקצו למימוש מטרותיה ולהגשמת חזון המייסדים, עליה לעמוד על גילוי נאות בדוחות החברה.
בעניין זה הודיעה הרשות כי "לאור ההתנהלות הבעייתית של הקרן, פעלה הרשות מול השרים הרלבנטיים בכל הממשלות האחרונות בניסיון להניע פתרון כולל לקיומה של הקרן".
לדעת משרד מבקר המדינה, על הגורמים הרלבנטיים, ובעיקר השרים האחראים, לפעול באופן נמרץ לשינוי המצב המתואר בקרן בפרט.
על הרשות להיות מעורבת בנעשה בקרן, לבקר באופן שוטף את עבודתם של הדירקטוריון ושל הנהלת החברה ולחתור להצגה נאותה של מצבה הכספי של החברה ושל תוצאות פעילותה מ די שנה.
בקרה אפקטיבית של הרשות מתבקשת גם בחברות המעורבות בכלל.
19 דוחות ביקורת על האיגודים, דוח מס' 2 ( 2000 '), עמ22.
מעקב ובקרה על החברות הממשלתיות 149 .
רישום נכסי המדינה בחברות לדיור ציבורי כמה מהחברות הממשלתיות מחזיקות ברשותן נכסי מקרקעין שבבעלות המדינה.
על הרשות מוטלת החובה לשמור על נכסי המדינה בשיתוף ובתיאום עם החשב הכל לי.
בדוח מבקר המדינה 55ב20 , שעסק בניהול נכסי המדינה, עמד המבקר על החומרה שבהיעדר מיפוי שלם של הנכסים ובאי-רישום זכויות המדינה בנכסיה שבידי החברות הממשלתיות: 1.
החברות מציגות בדוחותיהן הכספיים את נכסי המדינה כחלק מרכושן ונוהגות בהם מנהג בעלים.
אופן ההצגה בדוחות עלול לפגוע בזכויות המדינה בבואה להפריט את החברות.
לרשות אין רשימה של נכסי המדינה האלה 3.
אין חלוקת סמכויות ברורה בין הרשות לחשב הכללי בעניין ההסכמים הנעשים עם חברות ממשלתיות לקראת שינויים מבניים ובעניין ההסכמים הכוללים הסדרים בנושא הנכסים.
על ממצאי הביקורת האלה יש להוסיף ניהול לא תקין של נכסי המדינה כפי שנמצא בעמידר; בשנת 2003 נחתם הסכם בין המדינה לעמידר, שלפיו מלאי הדירות שבעניינן יש מחלוקת על בעלות בין המדינה לחברה ייגרע ממאזן נכסי עמידר.
במרס 2005 הודיע רואה החשבון המבקר של עמידר לרשות כי לא עשה ביקורת בנושא זה, ולכן אין לו כמבקר כל אחריות בנדון.
בספטמבר 2005 , בעקבות הערת משרד מבקר המדינה בעניין זה, פנתה הרשות לעמידר וציינה בין היתר כי "חברה ממשלתית תפעל להתאמתם המלאה של הנכסים המוצגים בדוחות הכספיים עם המדינה.
האמור חל גם על נכסים המופעלים על ידי החברה עבור גורמים אלה ואינם בבעלותה".
יצוין בהקשר זה כי חברות הדיור הציבורי, לרבות עמידר, מנהלות את דירותיהם של כמה בעלים: דירות בבעלות החברה, דירות בבעלות המדינה, דירות שבעניינן יש מחלוקת על הבעלות ועוד.
בדוח צוות בין -משרדי שדן ב - 2004 בפעילות חברות ה דיור הציבורי (פרט לעמידר), נסקרה מצבת נכסי החברות וצוין שם כי "נתוני הדירות אינם מדויקים שכן חלק מהם נכון לסוף שנת 2002 וחלק נכון למחצית שנת 2004 , בתקופה זו ממשיכים למכור דירות מכל הסוגים.
גם ההגדרות של סוג הנכס נתפסות אחרת בכל חברה".
לדעת משרד מבקר המדינה , לנוכח מצב זה של ניהול נכסים, היה על הרשות לדרוש מהחברות המשכנות כי יערכו סקר פיזי של נכסיהן, שבמהלכו יבדקו וירשמו פרטים באשר לנתוני הבעלות והרישום של כל יחידת דיור ומקרקעין.
בכל תקופה יש לעדכן את הנתונים.
בתשובתה הודיעה הרשות כי האחריות על ניהול רישום נכסי המדינה והמעקב אחריהם נתונה בידי החשב הכללי במשרד האוצר מכוח חוק נכסי המדינה, התשי"א- 1951 , ואילו האחריות על ניהול מעקב אחר נכסי מדינה המוחזקים בידי חברות ממשלתיות נתונה בידי הרשות מכוח סמכותה הכללית ועל פי סעיף 54(5 ) לחוק החברות הממשלתיות.
בכל הנוגע לרשי מות הנכסים ולחלוקת הסמכויות בין הרשות לחשב הכללי, הנושא מצוי בדיונים עם החשב הכללי.
באשר לחשש כי בהיעדר רישום מדויק של נכסי החברות הממשלתיות ייפגעו זכויות המדינה בבואה להפריט את החברות, השיבה הרשות שהפרקטיקה הנוהגת לפני ההפרטה מפיגה חשש .
20 "ניהול נכסי מדינה מוחשיים ורישומם", דוח55( ב 2005 '), עמ267.
זה, שכן לפני הפרטת חברה הרשות שוכרת יועצים שתפקידם, בין היתר, לברר מהם נכסי החברה ולמפותם וכן לברר מהו מעמדה ומהן זכויותיה בנכסים אלה.
לדעת משרד מבקר המדינה, יש לעקוב אחר השינויים בנכסים באופן שוטף.
עריכת סקר נכסים ערב ההפרטה, בלחץ הנסיבות, אינה תחליף לניהול שוטף ותקין של הנכסים.
בעקבות הביקורת שלחה הרשות בספטמבר 2006 חוזר לחברות הממשלתיות ובו דרשה לקבל את רשימת הנכסים ופירטה מהם הנהלים לדיווח ולבקרה על מקרקעין ומחוברים בחברות.
בקרת הרשות על השכר ועל כוח האדם בחברות הממשלתיות .
סעיף 54 לחוק החברות הממשלתיות קובע כי "הרשות תעקוב ברציפות אחר הפעילות של כל אחת מן החברות הממשלתיות, הגשמת מטרותיה, מהלך עסקיה, מצבה הכספי ומדיניות השכר שלה, ותודיע על ממצאיה לשרים".
לפי סעיף 32 (א) מוטלת על הדירקטוריון החובה לקבוע את שכרם של עובדי החברה על פי הכללים שקבעה הממשלה ובאישורה.
במסגרת סעיפים אלה מביאה הרשות לאישורה של הממשלה את הצעותיה בנושאי מדיניות שכר ותנאי עבודה, ונציגי הרשות בדירקטוריונים אמורים לעקוב אחר יישום המדיניות.
ברשות פועלת יחידה העוסקת בשכר ובכוח אדם בחברות הממשלתיות (להלן - יחידת השכר), שמועסקים בה על פי התקן שני עובדים.
בתשובתה הודיעה הרשות כי לשון החוק מסמיכה ומחייבת אותה רק למעקב אחר מדיניות השכר בחברה, ולא לפיקוח עליה.
משרד מבקר המדינה מעיר כי בחוק החברות הממשלתיות ניתנו לרשות סמכויות מעקב וגם סמכויות פיקוח.
גם בפעילות הרשות בקשר למדיניות השכר בחברות ניתן לזהות רכיבים של פיקוח לצד רכיבים של מעקב.
משרד מבקר המדינה העלה שורה של ליקויים בפעולות יחידת השכר: 1.
הרשות מפרסמת הנחיות לחברות בנושאי שכר וכוח אדם.
נתוני השכר בחברות הממשלתיות מדווחים במלואם לרשות המסים ובחלקם לאגף הממונה על השכר והסכמי עבודה במשרד האוצר.
נמצא כי בשל היעדר גישה ישירה למאגרי המידע הממוחשבים של משרד האוצר הנוגעים לחברות הממשלתיות והנדרשים לביצוע בדיקות סבירות והפקת דוחות חריגים, אין הרשות מבצעת בדיקות יזומות שיטתיות לגילוי חריגות שכר בחברות הממשלתיות.
הרשות עורכת בדיקות רק בעקבות מידע שהיא מקבלת.
מעקב ובקרה על החברות הממשלתיות 151 .
בתשובתה מינואר 2006 ציינה הרשות כי "הרשות פועלת בשיתוף פעולה מלא עם הממונה על השכר במשרד האוצר ומקבלת ממנו את כל הנתונים הנדרשים לביצוע עבודתה.
ייתכן שיש מקום ליצור ממשק נגיש למאגר הנתונים של הממונה על השכר במשרדי הרשות".
הרשות מאשרת הסכמי עבודה ותנאי העסקה של עובדים בכירים בחברות.
תנאי ההעסקה נקבעים על פי סיווג החברה הממשלתית שבה הם מועסקים.
סיווג החברות נקבע בוועדת סיווג.
כינוס ועדת הסיווג הוא באחריות יחידת השכר של הרשות (ראו לעניין הסיווג גם את הפרק שלעיל הדן בסיווג החברות).
כאמור, סיווג החברות נבחן לאחרונה ב- 1995 .
במועד הביקורת, יולי 2005 ,23 חברות לסוגיהן לא סווגו ע"י ועדת הסיווג אלא לצורך תשלום גמול לדירקטורים, ולכן נוצר חוסר בהירות באשר לקביעת תנאי השכר בהן.
בחוק החברות הממשלתיות נקבע כי "חובה על הדירקטוריון של החברה הממשלתית לקבוע מדי שנה.
תקן עובדי החברה והמועסקים בשירותיה".
יחידת השכר אינה בודקת תקנים מול משרות בפועל, מכיוון שלדעתה הנושא הוא בסמכותו הבלעדית של הדירקטוריון.
משמעות הדבר היא חוסר מעקב של הרשות אחר חריגה ממדיניות השכר, בין באמצעות כמות משרות שמעל התקן ובין באמצעות העסקה במיקור-חוץ או העסקת יועצים.
בדיון שנערך במרס 2004 בין נציגי "החברה למתנ"סים מרכזים קהילתיים לישראל בע"מ" ובין נציגי הרשות, סוכם כי בעת פרישה תיבחן לגבי כל עובד ועובד באופן אישי זכאותו לדמי הסתגלות לפי כמה קריטריונים, ובהם בחינת מצבה הכספי של החברה.
פנתה הממונה על השכר ברשות לחברה בדרישה לגבש נוהל בעניין בביקורת נמצא כי בשנים 2003 -2004 פרשו מהחברה למתנ"סים במסגרת תכנית התייעלות 78 עובדים שעמדו בדרישת הסף של מינימום ותק בחברה.
ועדה פנימית של החברה החליטה כי כל העובדים הללו (פרט לאחד) זכאים לדמי הסתגלות רק כפונקציה של ותק.
הרשות לא דרשה הסברים לכך שכל העובדים הללו נמצאו זכאים לדמי הסתגלות, ולא בדקה אם הזכאות נבחנה באופן אישי, על פי הקריטריונים שקבעה החברה.
,במהלך הביקורת התברר כי כמה מחריגות השכר אינן באות לידי ביטוי בהוצאות השכר בשל התקשרות במסגרת מיקור-חוץ ולא כהעסקה ישירה.
לדוגמה, בכמה מקרים הועסקו דוברים, יועצים אסטרטגיים וכיוצא בזה על תקן של "עבודות חוץ", ובכמה מהמקרים נעשה הדבר במקביל להעסקתם של עובדים אחרים בתפקידים דומים בחברות.
באוגוסט 2003 הוציאה הרשות חוזר רענון בדבר העסקת מומחים ויועצים חיצוניים על ידי חברות ממשלתיות וחברות בנות ממשלתיות.
על פי החוזר, על כל דירקטוריון של חברה ממשלתית לגבש נוהל באשר לדרך בחירת היועצים החיצוניים (למעט יועצים משפטיים ורואי חשבון, שבעניינם, כאמור לעיל, יש הנחיות מפורטות אחרות).
כמו כן, היה על החברות להעביר לרשות עד ל - 30.
03 רשימה מפורטת של מומחים שהחברה מעסיקה.
נמצא כי בעקבות דרישתה קיבלה הרשות מרוב החברות את הנהלים שנקבעו, אולם לנוכח מורכבות המשימה הוחלט ברשות להפסיק את הטיפול בנושא.
בתגובתה ציינה הרשות כי היא החלה לטפל בסוגיית העסקתם של יועצים בחברות הממשלתיות.
לדעת משרד מבקר המדינה, על הרשות להמשיך לעקוב אחר ההעסקה הבלתי ישירה של יועצים ומומחים, ולעמוד על יישום הנחיותיה בנוגע להעסקת יועצים חיצוניים.
דוגמה נוספת לחריגות שכר שאינן באות לידי ביטוי בתשלומים, ולצורך בבדיקה יזומה לשם חשיפתן, היא מתן רכב צמוד לעובדי החברה.
על פי חוזר הרשות לחברות משנת 2001 152 דוח שנתי57ב .
בנושא זה, הסמכות לבדיקה היזומה נתונה בידי מליאת הדירקטוריון, והיא טעונה אישור של הרשות.
בביקורת נמצא כי הרשות לא בדקה את יישום הוראותיה בנוגע למתן רכב צמוד לעובדים.
בתשובתה מינואר 2006 בעניין זה הודיעה הרשות כי "מחובתה של החברה לפנות לרשות לקבלת אישורה כמתחייב מהחלטות הממשלה והוראות הרשות בכל הנוגע להצמדת רכבים לעובדים בחברות.
החוזר בדבר הצמדת רכבים הוצא בעקבות החלטת ממשלה בעניין משנת 1982 .
מאחר והמדובר בהחלטה ארכאית שאינה עומדת במבחן הזמן, ואינה מתייחסת להתפתחויות בשוק הרכב ושוק תנאי ההעסקה.
בכוונת הרשות לפעול לתיקון החלטת הממשלה ולהתאימה לתנאי השוק כיום".
לדעת משרד מבקר המדינה, הוצאות השכר מהוות רכיב גדול וחשוב בתקציבי החברות הממשלתיות.
הרשות צריכה להפנות לסעיף הוצאות עיקרי זה את תשומת הלב הראויה, כדי לשמור על מדיניות השכר של הממשלה.
פעילות זו צריכה להיעשות בתיאום ובשיתוף פעולה עם הממונה על השכר.
הנהגת כללי משטר תאגידי בחברות הממשלתיות .
,בשנים האחרונות חל שינוי באופן שבו מנוהלים תאגידים בעולם המערבי וגם בישראל בעקבות שערוריות כספיות שהתגלו בתאגידים עסקיים וכחלק מתהליכי הגלובליזציה.
מהותו של השינוי היא התבססות על משטר תאגידי ( Corporate Governance, CG ,) המהווה אוסף של כללים שמטרתם לשפר את סדרי הבקרה, פיקוח, שקיפות, אמון והגינות ושמירה על אינטרסים של בעלי עניין, תוך התבססות על קוד אתי ושימת דגש על האחריות האי שית של מנהלי התאגידים העסקיים.
בשנים האחרונות אומצו כללי CG ביותר מ -50 .
מדינות ברחבי העולם כללי המשטר התאגידי נעוצים בכמה מקורות, להלן תמציתם של אלה, תחילה במדינות המפותחות, ולאחר מכן בישראל: (א) החוק בארצות הברית הידוע כ -, Sarbanes -Oxley Act שנחקק בעקבות ה שערוריות שהתגלו בתאגידים בארצות הברית.
הוא משמש מורה דרך במשטר התאגידים במדינות שונות, ועיקרו שיפור סדרי הבקרה והדיווח.
(ב) ב- 2005 ( עדכן הארגון לשיתוף פעולה כלכלי ופיתוח OECD21 ) את כלליו בנוגע למשטר תאגידי.
הכללים מתייחסים לחברות שבבעלות ממשלתית.
בין עקרונ ותיו הבטחת שקיפות ונשיאה באחריות; צמצום המעורבות הפוליטית; יישום תכנית של תרבות ארגונית אתית; שקיפות במינוי דירקטורים והתבססות על יכולות ועל מיומנויות; הפרדה בין תפקיד יו"ר דירקטוריון לתפקיד מנכ"ל; וביקורת רואה חשבון בלתי תלויה.
(ג) על אלה מתווספות המלצות של שלוש ועדות ציבוריות בישראל שהציבו נורמות לגבי המתווה הנחוץ בתאגידים בישראל: .
21 Organization for Economic Co -operation and Development : ארגון בין לאומי שבו חברות 30 .
המדינות המפותחות ביותר מבחינה כלכלית.
מדינת ישראל אינה חברה בארגון זה המדינות החברות בארגון זה מקבלות את עקרונות הדמוקרטיה ואת עקרונות השוק החופשי.
מעקב ובקרה על החברות הממשלתיות 153 .
ועדת פרופ' אמיר ברנע : הוועדה מונתה באוגוסט 2000 ע"י רשות ניירות ערך בישראל.
ב - 2004 אושרו תיקונים לחוק ניירות ערך, התשכ"ח - 1968 , ותקנותיו 22 , המתבססים בעיקר על המלצות דוח הוועדה.
מהחברות נדרש בעיקר, תיאור מפורט של עסקי התאגיד, פילוח הכנסות ורווחיות, פירוט לגבי לקוחות, צבר הזמנות -הכנסות, הון אנושי ומימון.
דוח המועצה לתאגידים ציבוריים 23 : המועצה הגישה את המלצותיה לשר המשפטים בשנת 2003 , בתקופת הביקורת מתקיימים דיונים בין גורמים ממשלתיים בקשר ליישום ההמלצות.
להלן הנושאים שבהם עסקה המועצה שיש להם רלבנטיות לחברות הממשלתיות: כללי התנהגות, "שומרי הסף", הסדרי העסקת עובדים, טיפול בעודפי מזומנים, מניין חוקי לקבלת החלטות במוסדות, עילות לסיום כהונת חבר דירקטוריון ופיזור מוסדות התאגיד, תפקידי ועדת הביקורת, החלת דין משמעתי על עובדים, איסור על פעילות מפלגתית של דירקטורים ועובדים, מעמדו של רואה החשבון המבקר וכללים לבחירת מבקר פנימי.
ועדת פרופ' זוהר גושן : בדצמבר 2006 אימצה הרשות לניירות ערך את המלצות הוועדה בנוגע להנהגת "ממשל תאגידי" בתחומים הבאים: עצמא ות הדירקטוריון, ניהול סיכונים, אחריות על העברת מידע לדירקטורים, וכן תפקידים, כשירות ועצמאות של ועדת הביקורת.
משרד מבקר המדינה ערך סקר בחודשים מרס -אפריל 2006 בקרב החברות הממשלתיות והחברות המעורבות בישראל, במטרה לעמוד על המידה שבה מצויים אצלם רכיבים של משטר תאגידי.
ממצאי הסקר מתבססים על תשובות שהתקבלו מ -76 חברות ותאגידים שאליהם נשלחו השאלונים (כ-85% :).
להלן תמצית ממצאי הסקר (א) בתשע חברות (כ-12% .
) קיים קוד אתי (ב) ב-13 חברות (כ-17% ) המעסיקות עובדים קיים נוהל בדבר דרכי קבלת עובדים שהם קרובי משפחה של עובדים בחברה, המותאם לתקנות שהתקין שר האוצר בנדון 24.
)(ג ב-24 חברות (כ-%32 ) ערכו סקרי סיכונים25 .
בשנים האחרונות (ד) ב-16 חברות (כ-21% .
) מתקיימת פעילות המעידה על מודעות לאחריות חברתית (ה) שיקולים של איכות הסביבה רלבנטיים לפעילותן של 29 .
מהחברות שענו על השאלון מתוכן רק ב-9 ( חברות31% ) קיים תקן מסוגISO .
בתחום איכות סביבה (ו) ב-18 חברות (כ-24% .
) קיים נוהל בנושא מניעת ניגוד עניינים (ז) ב-27 ( חברות36% .
) קיים נוהל בנושא קבלת מתנות וטובות הנאה (ח) רק בתשע חברות (כ -12% ) קיים נוהל בנושא איסור על פעילות מפלגתית במקום העבודה.
(ט) על פי חוק החברות וחוק החברות הממשלתיות, חברות ציבוריות וחברות ממשלתיות מחויבות למנות ועדת ביקורת.
לוועדה יש תפקיד מרכזי בהתנהלות חברות אלה בתחום תיקון הפגמים בניהולן העסקי.
במסגרת הסקר נשאלו החברות כמה שאלות לגבי פעילות ועדת .
22 התיקונים אושרו על ידי ועדת הכספים של הכנסת ביוני 2004.
23 תאגידים ציבוריים הם גופים בעלי אישיות משפטית נפרדת, שהוקמו על פי חוק, ומטרתם מתן שירות לציבור, כמו רשות שדות התעופה, רשות השידור ועוד.
24 תקנות החברות הממשלתיות (כללים בדבר העסקת קרובי משפחה), התשס"ה- 2005.
25 סקר סיכונים הוא הליך מקובל בתאגידים, הכולל מיפוי הסיכונים בסביבת העבודה של החברה- סיכוני שוק, סיכוני אשראי, סיכוני אבטחת מידע וכדומה - והאמצעים למזעורם על בסיס שיקולים כלכליים של עלות מול תועלת.
להלן הממצאים: ב -24 חברות בלבד מ -46 חברות שענו בפירוט בעניין זה (כ - 52% .
), קיים לפחות חבר אחד בוועדת הביקורת בעל השכלה פיננסית מתאימה12 חברות מ- 62 חברות ממשלתיות וחברות בנות ממשלתיות שענו על השאלות בעניין זה (כ -19% ) הצהירו על תקופות ארוכות (יותר משנה) שבהן כלל לא פעלה ועדת ביקורת בחברה מסיבות שונות או, לחלופין, פעלה ועדה ללא המניין החוקי המזערי הקבוע בחוק - שלושה חברים.
מספר הישיבות הממוצע בשנה של הוועדות היה שלוש בלבד26 .
יצוין כי החברות שנמנו, מופיעות יותר מפעם במניין רכיבי המשטר התאגידי, שהובאו לעיל 13 חברות מכלל89 החברות שנשאלו לא ענו על הסקר, מתוכן שלוש חברות ממשלתיות גדולות27 .
מהסקר עולה שבחברות הממשלתיות טרם אומצו במידה מספקת, עקרונות של משטר תאגידי.
מכלול הרכיבים של כללי משטר תאגידי, שאומצו או הומלצו על ידי גופים שונים, אינו בהכרח רלבנטי לחברות הממשלתיות.
מובאים ל הלן נושאים, שרצוי שיהיו כלולים בתחום כללי משטר תאגידי לחברות ממשלתיות, שכן הם מהותיים לכל סוג של תאגיד.
במהלך הביקורת הודיעה הרשות כי לגבי חלק מרכיבים אלה היא הפיצה חוזרים לחברות, כדי שהן תפעלנה על פיהם.
חוזרי הרשות הם מעשה של שגרה, שבהם מרכזת הרשות הנחיות מהנחיות שונות לחברות.
לדעת משרד מבקר המדינה, הפקת חוזרים מפעם לפעם אין בה משום מענה להנהגת כללי משטר תאגידי, שכן אלה צריכים להיות מסכת מתוכננת היטב וקוהרנטית, ומעשה ייחודי העומד בפני עצמו, שבצידו תכנית לימוד והטמעה.
להלן הפרטים על הרכיבים מכללי משטר תאגידי המהותיים לחברות הממשלתיות, וראוי לתת עליהם את הדעת במסגרת עיצוב משטר תאגידי לחברות הממשלתיות לסוגיהן: (א) מינויי עובדים בעלי זיקה אישית או פוליטית : ההגבלות שנקבעו בעניין זה בחוק שירות המדינה מינויים התשי"ט ( 1959 ), אינו חלות על החברות הממשלתיות, כיון שהחוק אינו חל עליהן.
בעקבות התקנות שהתקין שר האוצר בשנת 200528 , הרשות הוציאה באותה שנה חוזר בדבר מינוי נושאי משרה בכירים ע"י הדירקטוריון.
על פי החוזר החברות נדרשות לגבש נוהל בנושא ולכלול בו קריטריונים מסוימים למינויים.
(ב) חובות האמון והזהירות של דירקטורים ונ ושאי משרה בחברות עירוניות -ממשלתיות: מכוח פקודת העיריות (סעיף 249 ) "חובת האמון של נציגי העירייה לעולם תהיה עדיפה על .
26 בהתבסס על ניתוח ממוצע הישיבות של ועדות הביקורת בשנים 2005 -2004 .
27 שמות החברות שלא השיבו עד למועד עריכת הדוח ביולי 2006 הן "החברה לאוטומציה במנהל השלטון המקומי בישראל", "אתרים" חברה לפיתוח אתרי תיירות בת"א-יפו,"החברה לפיתוח יפו העתיקה", "המכון הישראלי ליין", "חברה למפעלי כלכלה ותרבות לעובדי המדינה", "כפר הנוער מאיר שפיה", "קרן השתלמות לאקדמאים במדעי החברה והרוח", "קרן השתלמות לרוקחים", "קרתא חברה לפיתוח מרכז ירושלים" ושלוש חברות גדולות - "התעשייה הצבאית לישראל", "חברת נמלי ישראל פיתוח ונכסים בע"מ" ו"נמל אשדוד".
חברה נוספת השיבה באיחור ולכן לא נכללה בסקר.
28 תקנות החברות הממשלתיות (כללים בדבר אופן בחירת פקידים בכירים), התשס"ה- 2005.
מעקב ובקרה על החברות הממשלתיות 155 .
נוסח זה מנוגד לאמור בחוק החברות: "נושא משרה חב חובת אמונים לחברה, ינהג בתום לב ויפעל לטובתה ".
הרשות הודיעה בתשובתה מדצמבר 2006 כי היא פועלת לשינוי המצב החוקי, כך שחובת האמון העליונה של הדירקטורים מטעם העיריות תהיה נתונה לאינטרס של החברה ולא לאינטרס של העירייה.
(ג) חלוקת דיבידנד בשיעורים נמוכים למדינה: הרשות קבעה מדיניות של חלוקת דיבידנדים בשיעורים של 50% מהרווח המתואם (הריא לי) הנקי השוטף התקופתי.
לעיתים אין הדיבידנד המחולק מגיע לשיעור זה.
(ד) חיזוק המעקב והבקרה לגבי המתרחש בחברות מעורבות ובחברות מוחזקות.
(ה) עדכון שיטת התגמול של הדירקטורים: הדירקטורים בחברות ממשלתיות זכאים לתגמול על פי תקנות החברות הממשלתיות29.
בתקנות נקבעו תקרות גמול לדירקטורים ומספר ישיבות מרבי בשנה לצורך קבלת הגמול, כפונקציה של דרגת הסיווג של החברה הממשלתית.
השיטה האמורה קושרת את גמול הדירקטורים למספר ישיבות מסוים, ללא קשר למצבן הכספי של החברות, לתוצאותיהן העסקיות או להשגת מטרותיהן.
(ו) בעיית הנציג: בחברות ככלל קיים חשש מובנה כי הנציג (דירקטור או נושא משרה בכירה) יעדיף את טובתו האישית או את טובת שולחו על פני טובת החברה וטובת כלל בעלי המניות.
בחברות הממשלתיות בפרט, עולה בעיית הנציג במלוא חריפותה, שכן לנציגי בעלי המניות, הדירקטורים, יש בעיה של נאמנות במקביל, ה ן לחברה ולשיקוליה העסקיים, הן למדינה והן לשיקולי שולחיהם (נציגי עובדים - לעובדים, ונציגי שרים - לשרים).
(ז) הנהגת הצהרת מנהלים: בנובמבר 2005 עוגנה חובת הצהרת המנהלים בתקנות לחוק החברות הממשלתיות.
אולם על פי תקנות החברות הממשלתיות 30 , נוסח הצהרת המנהלים עוסק רק בחובת קיום בקרה על הדיווח.
הרשות לא יזמה מהלכים מקבילים לבדיקת האפקטיביות של כלי הבקרה הפנימית בחברות כדי להבטיח את שלמות הרישומים, לוודא את התרחשותם של האירועים המדווחים ואת קיומם של הנכסים שנרשמו, ולעמוד על דיוקם של אומדנים (כגון: אומדנים אקטואריים).
היבט נוסף בהקשר זה הוא הצורך בהגבלת הגורמים הרשאים לבצע עבור החברה את הבדיקות שעליהן מתבססת ההצהרה, לצורך הבטחת אי -תלותם.
כלומר, מי שמבצע את הבדיקות לא יהיה רואה החשבון המבקר שהחברה קשורה עמו או המבקר הפנימי שלה.
(ח) הנהגת שקיפות לציבור של שכר טרחת רואי חשבון וגורמים נוספים לצורך בקרה על מידת אי -תלותם: משרדי רואי חשבון רבים אינם עוסקים רק בביקורת של דוחות כספיים, אלא גם מעניקים שירותים הקשורים לביקורת ושירותים נלווים שאינם קשורים לביקורת, עניינים העלולים להשפיע על מקצועיות ואובייקטיביות הביקורת.
בכמה חברות ממשלתיות, ובהן כמה מהחברות הגדולות במשק, היה לעתים ההיקף השנתי של התשלומים בגין שירותים נלווים לביקורת, בשיעור של 28%-46% .
ביחס לתשלומים בגין הביקורת (ט) חיזוק מעמד המבקר הפנימי וועדת הביקורת: הכללים המקובלים של משטר תאגידי (כך לדוגמה כללים שנקבעו ע"י ר שות ניירות ערך בישראל) דורשים דיווח על היקף העסקת המבקר הפנימי בחברה, על מועדי פרסום דוחות ביקורת פנים בשנת הדיווח, ועל מועדי הדיון בנוגע לדוחות בוועדת הביקורת לשם חיזוק האפקטיביות של הביקורת הפנימית.
נוסף על כך, לוועדת הביקורת צריך שיהיו סמכויות שיאפשרו ל ה לפקח על תקינותם ועל איכותם של .
29 כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור מקרב הציבור בחברות הממשלתיות, התשנ"ד- 1994.
30 תקנות החברות הממשלתיות(דוח נוסף בדבר הפעולות שננקטו והמצגים שניתנו להבטחת נכונות הדוחות הכספיים ודוח הדירקטוריון), התשס"ו- 2005.
הדיווחים הפיננסיים בחברה, על הבקרות הפנימיות ועוד.