HeTree/MevakerConcSen huggingface dataset:
רק לאחר שמשרד מבקר המדינה הביא לידיעת הרשות את הממצאים שהעלה בעניין פעילות החברה והאופן שבו טיפלה בנכסיה המוחשיים והפיננסיים, הודיעה לו הרשות כי בכוונתה לבדוק את פעילות החברה ואת הפעולות שעליה לבצע בעניין החברה כפי שמתחייב מהחוק.
לדעת משרד מבקר המדינה, על רשות החברות לפעול בנחישות לאלתר למניעת הישנות הליקויים שהועלו בנוגע לתפקודה בעניין החברה, ובמידת הצורך גם בנוגע ליתר החברות המעורבות.
,חוק החברות הממשלתיות קובע כי תפקידה של רשות החברות הוא בין היתר, לייעץ לממשלה ולשרים בעניינים הנוגעים לחברות הממשלתיות.
לשם ביצוע תפקיד זה ממנה הרשות רפרנט לכל חברה ממשלתית, והוא מלווה את פעילותה.
בסעיפים 27(ב) ו-29 (ב) בחוק נקבע כי הזמנה לישיבות הדירק טוריון של חברה ממשלתית ולישיבות ועדותיו תימסר גם לרשות והיא רשאית לשלוח לכל ישיבה נציג שיהיה רשאי להשתתף בישיבה ומעמדו בה יהיה כשל דירקטור, אלא שלא ייחשב במניין החוקי ולא תהיה לו זכות הצבעה.
במהלך הביקורת הנוכחית העיר משרד מבקר המדינה לרשות כי עליה לייעל את הפיקוח והבקרה של המדינה, כבעלת מניות בחברות מעורבות, על אופן תפקודן של חברות אלה; וכי לשם כך ראוי שתבחן את האפשרות לפעול לתיקון החוק באופן שסעיפים 27 )(ב ו-29 (ב) לחוק יוחלו לא רק על חברות ממשלתיות אלא גם על חברות מעורבות ובאופן שייקבע בחוק כי נציג הרשות רשאי להשתתף לא רק החברה למפעלי כלכלה ותרבות לעובדי המדינה בע"מ 1295 .
בישיבותיה של חברה ממשלתית אלא גם בישיבות הדירקטוריון ובישיבות הוועדות של חברות מעורבות.
בעקבות ההמלצה האמורה התקבל בכנסת ביולי 2008 ,, ביזמת הרשות תיקון לחוק 28 , ולפיו בין היתר גם נציג הרשות יזומן לכל ישיבות דירקטוריון וישיבות ועדות דירקטוריון של חברה מעורבת, שבה למדינה, או למדינה ולחברה ממשלתית או חברת בת ממשלתית יש יחד מחצית מכוח ההצבעה באספות הכלליות או הזכות למנות מחצית ממספר הדירקטורים, או שבידיהם השיעור הגדול ביותר של זכויות ההצבעה באספה הכללית או של הזכות למנות דירקטורים.
לפי תיקון זה, נציג הרשות יהיה רשאי בין היתר "לדרוש קיום ישיבת דירקטוריון, לבקש לכלול נושא בסדר היום של ישיבת דירקטוריון וכן לבדוק את מסמכי החברה, רישומיה ונכסיה".
החזקות המדינה (בעקיפין) במניות בנק יהב .
בדוח משנת 200529 '(עמ861 ) נאמר, בין היתר, בפרק בנושא "מכירת מניות בנק [ שמוחזקות בעקיפין על ידי המדינה", כי "בשנת ]יהב 2001 היו בידי המדינה כ - 50% ממניות החברה למפעלי כלכלה, והיתר - בידי עובדי המדינה באופן אישי והסתדרות עובדי המדינה.
מאחר שהחברה למפעלי כלכלה מחזיקה כאמור ב - 50% ממניות בנק יהב, מחזיקה המדינה, בעקיפין, בכרבע ממניות הבנק".
בסיכום הפרק נאמר כי "רשות החברות עוסקת בבחינת האפשרות והחלופות למכירת החזקות המדינה העקיפות בבנק משנת 1996 לסירוגין, ובשנת 2000 החליטה להשהות את טיפולה בנושא עד לסיום בדיקותיה לגבי מעמד ]רשות החברות[ החברה למפעלי כלכלה [30].
משרד מבקר המדינה ה עיר לרשות החברות, כי מאחר שבדיקות אלה החלו לפני כארבע שנים ואין הערכה לגבי מועד סיומן, ומאחר שיש כמה חלופות למכירה, מן הראוי שלא תתנה את המשך טיפולה בנושא בסיום הבדיקה של מעמד החברה, אלא תגבש בתיאום עם הגופים המוסמכים החלטה עקרונית אם נחוץ שהמדינה תחזיק, ו לו בעקיפין בבנק " (ההדגשה במקור).
במאי ובאוגוסט 2007 פנה משרד מבקר המדינה לרשות כמה פעמים וביקש כי תודיע לו אילו פעולות ביצעה ובכוונתה לבצע במסגרת בדיקתה אם כדאי למדינה להמשיך ולהחזיק במניות הבנק ובמסגרת בחינת האפשרויות והחלופות למכירת מניות בנק יהב שהמדינה מחזיקה בעקיפין.
הדבר נדרש, בין היתר, משום שבעקבות תוצאותיו של המכרז למתן שירותים בנקאיים לעובדי המדינה השתנה כאמור מעמדו של בנק יהב, ומינואר 2008 כבר לא היה לו הסכם עם המדינה .
28 חוק החברות הממשלתיות (תיקון24 ), התשס"ח- 2008.
לעיל 30 מדובר בבדיקה של מצבת המניות בחברה ושל שיעור מניותיה שבידי המדינה, לשם הכרעה בשאלה אם החברה מעורבת או ממשלתית.
בעניין זה ראו להלן עמ' 1293 - 1294.
למתן שירותי בנקאות לעובדי מדינה ומעמדו, מבחינת המדינה, הוא כשל כל בנק אחר.
בהמשך לבקשות האמורות של משרד מבקר המדינה כתב מנהל הרשות (בפועל) בספטמבר 2007 למנכ"ל משרד האוצר כי "לאור תוצאות המכרז, קטנה ההצדקה לאחזקת מניות בבנק יהב ע"י החברה ובעקיפין על ידי המדינה וההסתדרות לעובדי המדינה וגדלה האפשרות לביצוע מכירת המניות".
הרשות המליצה במ כתבה האמור לקיים משא ומתן עם הגורמים הרלוונטיים ופירטה כמה חלופות למכירת מניות הבנק שהמדינה מחזיקה בעקיפין.
בדצמבר 2007 :התקיים דיון בלשכת מנכ"ל משרד האוצר ובו השתתפו, בין היתר מנהל הרשות, החשכ"ל, היועצת המשפטית של משרד האוצר ונציג אג"ת.
בדיון הוצבה מטרה למכור את מניות הבנק שהמדינה מחזיקה בעקיפין ולהקים צוות באחריות הרשות ובו ישתתפו נציגים מהרשות, מאגף החשכ"ל, מאג"ת, מלשכת היועצת המשפטית של משרד האוצר ומלשכת מנכ"ל משרד האוצר.
צוות זה "ימליץ על דרך הפעולה למכירת אחזקות המדינה המשורשרות בבנק יהב.
]חברה[את מבנה האחזקות ב .
לדעת משרד מבקר המדינה, מאחר שהאפשרות למכור את מניות הבנק שהמדינה מחזיקה בעקיפין ובדיקת מעמד החברה (ראו להלן) נכללים בסדר יומה של רשות החברות לסירוגין זה שנים רבות (כ -12 שנים וכתשע שנים בהתאמה), עליה ועל יתר הגורמים הרלוונטי ים במשרד האוצר לפעול לקידומם של נושאים אלה ולהשלמת הטיפול בהם בהקדם האפשרי, באופן שיביא את מרב התועלת למדינה, תוך שמירה על מהות החברה, קידום מטרותיה והבטחת רווחתם של עובדי המדינה ושל גמלאיה.
הבדיקות בעניין מעמד החברה .
על פי החוק, חברה ממשלתית היא כאמור חברה שיותר ממחצית כוח ההצבעה באספותיה הכלליות או הזכות למנות יותר ממחצית מספר הדירקטורים שלה הם בידי המדינה, או בידי המדינה עם חברה ממשלתית או חברת בת ממשלתית; חברה מעורבת היא חברה שמחצית או פחות מכוח ההצבעה באספותיה הכלליות או הזכות למנות מחצית או פחות ממספר הדירקטורים שלה הם בידי המדינה.
על חברה מעורבת חל כאמור חוק החברות הממשלתיות באופן חלקי, כפי שנקבע בסעיף 58 .
לחוק בתקנון החברה נקבעה כאמור שיטה שוויונית למינוי דירקטורים, ולפיה המדינה והסתדרות עובדי המדינה רשאיות למנות, כל אחת, שישה חברים לדירקטוריון החברה.
החברה למפעלי כלכלה ותרבות לעובדי המדינה בע"מ 1297 .
כוח ההצבעה באספה הכללית של החברה נחלק על פי תקנון החברה כמפורט להלן: למדינה ולהסתדרות עובדי המדינה - מכוח היותן בעלים של 12 מניות יסוד שהחברה הנפיקה לכל אחת מהן - יש 26% מזכויות ההצבעה באספה הכללית כל אחת; למדינה ולעובדי המדינה - מכוח היותם בעלים של מ ניות בכורה רגילות הניתנות לפדיון שהחברה הנפיקה להם (להלן - מניות הפדיון) - יש יחדיו את יתרת 48% .
זכויות ההצבעה באספה הכללית על פי תקנון החברה, זכאותם של עובדי המדינה ליהנות משירותי הרווחה של החברה הייתה מותנית בהנפקת מניות הפדיון למדינה ולעובדיה.
בדרך זו גייסה החברה עד תחילת שנות השבעים של המאה העשרים 31 הון מהמדינה ומעובדי המדינה ומימנה את פעילותה.
על פי התקנון, ניתן להקצות את מניות הפדיון רק למדינה או לעובדיה, והעברה של מניות אלה אפשרית רק מעובד מדינה לעובד מדינה או למדינה.
על פי התקנון, מניות הפדיון יכולות להיות מונפקות בכמה ערכים (של 5 ,ל"י15 ל"י ו-20 ל"י), אולם השוני בערכים אין בו כדי להשפיע על הזכויות שמקנות מניות הפדיון - כל מניה מקנה לבעליה זכות הצבעה אחת באספה הכללית וזכות לפדות אותה בהתקיים אחד המקרים הקבועים בתקנון החברה.
ברבות השנים פדתה החברה חל ק ממניות הפדיון בערכן הנקוב (ללא הצמדה) בעקבות פנייה יזומה של הזכאים לכך.
מתחילת שנות השמונים של המאה העשרים הפסיקה החברה לפדות את מניות הפדיון בשל שחיקת ערכן הכספי.
בדוח משנת 199432 '(עמ81 ) העיר מבקר המדינה לחברה בין היתר על שהיא מאפשרת לעובדי המדינה לפדות את מניות הפדיון המוחזקות על ידם רק בערכן הנומינלי, וכי לדעתו יש לפדותן בערך המשקף את סכום ההשקעה בשעתה; הנושא אף עלה לדיון בוועדה לענייני ביקורת המדינה של הכנסת.
לאחר ביקורת זו החלה החברה להיערך בשלהי שנות התשעים של המאה העשרים לפדיון מניות הפדיון מעובדי המדינה בערכיהן הנומינליים בתוספת הפרשי הצמדה, באמצעות הליך של , התשמ"ג ]נוסח חדש [ הפחתת הון לפי פקודת החברות - 1983 (להלן- פקודת החברות)33.
הביקורת העלתה כי במהלך ההיערכות לפדיון מניות הפדיון (בשנת 1998 ) ולאחריה התעוררו השאלות, תחילה בחברה עצמה ומשנת 2000 גם ברשות, אם מספר מניות הפדיון המוחזק בידי המדינה גדול יותר ממספר מניות הפדיון המוחזק בידי עובדי המדינה, ואם בשל כך יש למדינה יותר ממחצית מכוח ההצבעה באספה הכללית של החברה, דבר אשר על פי החוק משנה את מעמד החברה ממעורבת לממשלתית.
לפי עמדת הרשות ייתכן שמניות הפדיון שרכשה המדינה במשך השנים הגדילו את חלקה בזכויות ההצבעה באספה הכללית של החברה לכדי יותר ממחצית, ובשל כך אפשר שמעמדה של החברה השתנה במשך השנים מחברה מעורבת לחברה ממשלתית.
לעומת זאת החברה טוענת כי אין בידי המדינה יותר ממחצית מזכויות ההצבעה באספה הכללית, ולכן היא חברה מעורבת על כל המשתמע מכך.
יצוין כי נוסף על המחלוקת העובדתית שעיקרה מספר מניות הפדיון הנמצא בבעלות המדינה, חלוקות החברה והרשות גם בסוגיה משפטית שיש בה כדי להשפיע על מעמד החברה; מדובר במחלוקת על תקפותו של שינוי .
31 החברה חדלה להנפיק מניות למדינה ולעובדי המדינה בעקבות כניסתו לתוקף של חוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 .
, ולפיו נדרש תשקיף לשם הנפקת מניות לציבור 32 הערה20 .
לעיל 33 הליך הפחתת הון הוא הליך שבמסגרתו שבה ורוכשת חברה חלק מהמניות שהנפיקה, ובכך מופחת ההון הנפרע שלה.
שנעשה לכאורה בתקנון החברה, ולפיו בידי עובד [ "בכל מקרה של פדיון מניה , יפדו גם ]מדינה לשעבר או בידי יורשיו החוקיים המחזיקים במניית הפדיון כדין מניות בשיעור זהה המוחזקות בידי המדינה".
זה כמה שנים (לפחות משנת 2000 ) נמצא בידי הרשות מידע המחזק את הצורך בביצוע בדיקה מקיפה של מצבת המניות בחברה וש ל שיעור החזקות המדינה בה (להלן - הבדיקה), לשם הכרעה בשאלה אם החברה מעורבת או ממשלתית.
למרות זאת, ואף שכבר בדוח ממאי 200534 '(עמ 861-862 ) העיר משרד מבקר המדינה כי בדיקות הרשות בנושא התמשכו יתר על המידה, וכי יש צורך להשלימן בהקדם, העלתה הביקורת הנוכחית כי בדצמבר 2008 טרם סיימה הרשות את בדיקותיה, ולפיכך טרם הכריעה בסוגיית מעמד החברה.
רשות החברות ואגף החשכ"ל (שהיה מעורב בבדיקות) לא פעלו בנחישות לביצוע הבדיקה; אמנם מפעם לפעם הם ניהלו מגעים עם החברה לשם קבלת מידע ומסמכים הנדרשים לטענתם לביצוע הבדיקה, אולם הם עשו זאת בעצלתיים, בלא להשתמש באמצעים שעמדו לרשותם על פי דין לשם השלמת הבדיקה.
להלן דוגמאות לעניין זה: 1.
בשנת 2004 הודיעו הרשות ואגף החשכ"ל לחברה כי אם לא תמסור להם את המידע שדרשו ממנה בהתאם לחוק החברות הממשלתיות הם ינקטו צעדים משפטיים נגדה.
החברה טענה כי הצי גה להם את מלוא המידע הנדרש והמחויב על פי כל דין.
הרשות ואגף החשכ"ל לא קיבלו טענה זו, ובכל זאת עד מועד סיום הביקורת לא נקטו נגד החברה שום צעדים משפטיים.
בשנת 2005 בודק בהתאם ]חברה[החליטה הרשות "למנות ל לתקנות [ החברות הממשלתיות (כללים בדבר הסמכת בודק ביד י הרשות), התשס"ה- 2005 יבחן, בין היתר, את שיעור אחזקת מניות]ש[ .
] המדינה בחברה תוך מתן עדיפות לבדיקת השאלה, האם שיעור אחזקות המדינה הינו מעל 50% באופן ההופך את החברה מחברה מעורבת לחברה ממשלתית".
במועד סיום הביקורת טרם בוצעה גם החלטה זו.
לדעת משרד מבקר המדי נה, אין לקבל את טיפולם המתמשך והבלתי החלטי של הרשות ואגף החשכ"ל בנושא חשוב זה שיכול להשפיע על סמכויות הרשות לעניין החברה.
עליהם לנקוט ללא דיחוי נוסף את כל הצעדים הדרושים להשלמת בדיקותיהם בעניין שיעור מניות החברה שבהחזקת המדינה ולפעול על פי המתחייב מתוצאותיהן.
לעיל החברה למפעלי כלכלה ותרבות לעובדי המדינה בע"מ 1299 .
הקרן לפדיון מניות הפדיון .
כאמור, הון המניות המונפק של החברה כולל, בין היתר, מניות פדיון בערכים נקובים של 5 ,ל"י 15 ל"י ו -20 ל"י.
החל בשנת 2001 מניות אלה נפדות בערכן הנקוב בתוספת הפרשי הצמדה למדד המחירים לצרכן מיום רכישת המניה ועד יום פדיונה בפועל.
בשנת 1996 הקימה החברה קרן לפדיון מניות הפדיון (להלן - הקרן), על פי החלטה של הדירקטוריון והחלטה של הוועדה לענייני ביקורת המדינה של הכנסת.
על פי האמור בדוחות הכספיים של החברה, הקרן משקפת את החבות של החברה בגין מניות הפדיון שנרכשו במשך השנים, "לפי ערכן הנומינאלי הצמוד למדד המחירים לצרכן מיום רכישתן ועד ליום המאזן; הקרן חושבה בשנת 1996 והוצמדה למדד המחירים בשנת 1997.
" להלן נתונים על מניות הפדיון שפדתה החברה35 בשנים 2006- 2001 ועל הוצאות החברה הכרוכות בפדיונן, על פי דוחותיה הכספיים: .
35 על פי הדוחות הכספיים של החברה לא נפדו בתקופה הנסקרת מניות פדיון שערכן הנקוב 0.
)ל"י 1300 דוח שנתי59ב .
540 371 2,574 3,302 2001 .
72 108 790 906 2003 .
106 38 258 336 2004 .
109 64 512 560 2005 .
109 44 332 354 2006 בדוח על מצב פדיון מניותהפדיון שהכינה החברה בספטמבר 2005 (להלן- הדוח מצד עובדי המדינה וגמלאים לפדיון [ הפנימי) צוין, בין היתר, כי "מספר הפניות לחודש נע בין ]המניות 50-100 בקשות.
שווי הפדיון מוצמד למדד ללא ריבית.
שווי המניות נע בין 69 ש"ח לתעודת מניה ע"ס 15 ל"י מתאריך פברואר 1973 לבין202 ש"ח לתעודת מניה ע"ס15 ל"י מתאריך ינואר 1954 נע סביב כ]לפודה המניות[ .
ממוצע סכום ההמחאות-200 ש"ח (רוב העובדים מחזיקים בשתי מניות)".
מבדיקת משרד מבקר המדינה עולה כי בשנת 2001 (השנה שבה חידשה החברה את פדיון המניות), הצריכה פעולת הפדיון, בין היתר, קבלת ייעוץ משפטי וחשבונאי לשם קידום תהליך הפדיון והסדרתו.
החל בשנת 2002 ואילך לא היה עוד צורך בייעוץ זה; הטיפול בבקשות היה פשוט וקצר, והיה כרוך בעיקר בכמה שיחות טלפון שעשתה עובדת של החברה לבירור נכונות כל בקשה ובמשלוח תשובה בדואר למבקש בצירוף סכום הפדיון במקרים המתאימים.
נוסף על כך, מהנתונים בטבלה ובדוח הפנימי עולה כי שלא כבשנת 2001 , שבמהלכה הוגשו לחברה כמה אלפי בקשות לפדיון מניות פדיון, בשנים 2002 - 2006 היה מספר הבקשות כמה מאות בשנה בלבד.
מנגד, מהנתונים בטבלה עולה כי הממוצע השנתי של סכום הפדיון בשנים האמור ות היה כ- 64,000 ש"ח לשנה, ואילו ההוצאות הרשומות בדוחות הכספיים כהוצאות שהוציאה החברה בשנים אלה לצורך פדיון המניות היו כ- 96,000 .
ש"ח לשנה מהמתואר לעיל מתקבל הרושם כי ההוצאות הרשומות בדוחות הכספיים של החברה (במסגרת הוצאות הנהלה וכלליות) בגין פדיון מניות הפדיון גדולות באופן יחסי לעבודה שמשקיעה החברה בעניין זה, ואף גדולות בשיעור ניכר מסכומי הפדיון ששולמו בפועל.
על החברה לבחון את הנושא בהקדם, לוודא מה סכום הוצאותיה בפועל בגין הפדיון ולתקן בהתאם לכך את הדוחות הכספיים שלה.
בתשובתה של החברה למשרד מבקר המדינה נאמר כי עיקר ההוצאות שהוצגו בדוחות הכספיים בגין פדיון מניות הן הוצאות עלות העסקתה של עובדת החברה אשר מועסקת בפועל במגוון תפקידים ולא רק בפדיון מניות.
החברה ציינה החברה למפעלי כלכלה ותרבות לעובדי המדינה בע"מ 1301 .
בתשובתה כי משנת 2007 ואילך עלות העסקתה של העובדת לא תיכלל עוד בהוצאות בגין פדיון המניות.
לא יעלה על שלושה ]הדירקטוריון[ בתקנון החברה נקבע כי "מספר חברי עשר.
ימונו ע"י מדינת ישראל (ב6 ימונו ע"י הסתדרות עובדי המדינה (ג.
) 12 האמורים לעיל רשאים מזמן לזמן לצרף ]הדירקטוריון[ חברי אליהם חבר שלושה עשר".
לפי חוק החבר ות הממשלתיות, הסמכות למנות דירקטורים מטעם המדינה בחברה נתונה בידי שר האוצר.
משרד מבקר המדינה העלה כי במועד סיום הביקורת, באוקטובר 2007 , טרם מימשה המדינה את זכותה למנות שישה חברים בדירקטוריון, וכי באותו מועד כיהנו בדירקטוריון רק שני דירקטורים מטעם המדינה.
ב ו בזמן כיהנו בדירקטוריון החברה כל ששת הדירקטורים שהסתדרות עובדי המדינה רשאית למנות.
מצב זה של אי -מינוי כל נציגי המדינה לדירקטוריון נמשך לסירוגין כבר למעלה משבע שנים.
בעקבות כך להסתדרות עובדי המדינה יש במשך פרק זמן ארוך ביותר רוב קבוע בדירקטוריון על כל המשת מע מכך, והמצב אינו תקין ואינו תואם את אופייה של החברה כחברה מעורבת שהמדינה מחזיקה במחצית ממניות היסוד שלה.
כאמור, המדינה מזרימה לקופת החברה מפעם לפעם מיליוני ש"ח.
לדעת משרד מבקר המדינה, על מנת להבטיח שהחברה תפעל באופן מיטבי להשגת יעדיה ותשתמש בכספי המדינה רק למטרות שלשמן הוקצו הכספים, על שר האוצר להפעיל את סמכותו ולמנות את מלוא מכסת הדירקטורים בחברה שהוא רשאי למנות.
על רשות החברות לוודא מפעם לפעם, בפרקי זמן שהיא תקבע, כי בדירקטוריון החברה מכהנים כל הדירקטורים מטעם המדינה, ובמידת הצורך להתריע מבעוד מועד לפנ י שר האוצר על הצורך במילוי המכסה.
לאחר מועד סיום הביקורת (בדצמבר 2007 ) מינה שר האוצר, מר רוני בר -און, דירקטור נוסף לדירקטוריון.
בתשובתו של שר האוצר למשרד מבקר המדינה מינואר 2008 נאמר כי "הוגשו שני דירקטורים נוספים לבחינת הוועדה לבדיקת מינויים ברשות החברות.
בימים הקרובים אני צפוי להגיש מועמדותו של דירקטור נוסף, אשר ישלים את המכסה המירבית לאיוש".
,]הדירקטוריון[ בתקנון החברה נקבע כי "הנהלת עסקי החברה תהיה בידי להשתמש בכל הסמכויות והכוחות ולעשות כל פעולה אשר החברה ]והוא יוכל [ רשאית להשתמש בהם, ולעשות אותם פרט אם סמכות זו או כוח ]תקנון זה[ על פי זה נתון לחברה באסיפה הכללית".
הביקורת העלתה כי ברבות מישיבות דירקטוריון החברה לא נכחו חלק מהדירקטורים שמינתה המדינה.
לדוגמה, בין ינואר 2005 למרס 2007 (פרק זמן של27 חודשים) התכנס דירקטוריון החברה שמונה פעמים.
רק בשלוש מאותן ישיבות השתתפו כל שלושת הדירקטורים מטעם המדינה שכיהנו באותו מועד; בשתי ישיבות נכחו רק שניים משלושת הדירקטורים מטעם המדינה ובשלוש ישיבות נכחה רק דירקטורית אחת מבין השלושה36 .
מן הראוי שהרשות תיתן את דעתה על העניין, תנחה את הדירקטורים מטעם המדינה כי ככלל עליהם להשתתף בכל ישיבות הדירקטוריון ותוודא כי הם מקיימים את הנחיותיה בנושא.
אחד הדירקטורים מטעם המדינה בחברה אשר שימש בתפקיד בכיר באגף החשכ"ל פרש בסוף מאי 2007 מתפקידו בשירות המדינה והחל לעבוד בסקטור הפרטי.
על פי החוק "דירקטור שנתמנה בהיותו עובד המדינה.
וחדל מהיות עובד כאמור, יחדל לכהן מן היום שהרשות הודיעה על כך לחברה, אולם רשאים השרים, לאחר התייעצות עם הרשות, לאשר מחדש מינויו".
בכתב המינוי של הדירקטור האמור לתפקידו בחברה נקבע כי תוקף כתב המינוי יפוג, בין היתר, "ביום בו תפסיק את שירותך בשרות המדינה או ביום יציאתך לחופשה ללא תשלום מעבודתך בשירות המדינה הכול לפי המועד המוקדם".
כתב המינוי נמסר לדירקטור ולחברה.
משרד מבקר המדינה העלה כי בסוף אוקטובר 2007 - כחמישה חודשים לאחר פרישתו משירות המדינה - עדיין לא דיווח הדירקטור לרשות על הפרישה; בעקבות כך לא יכלה הרשות להודיע לו ולחברה על סיום כהונתו או לבקש את הנחיית שר האוצר, שהוא כאמור השר האחראי לענייני החברה לפי החוק, בעניין זה37.
החשכ"ל הודיע למשרד מבקר המדינה כי "מיד עם סיום תפקידו בחשב הכללי בע"פ למנכ"לית החברה או]הדירקטור[ ועזיבתו את שירות המדינה הודיעדות סיום תפקידו בשירות המדינה ובעקבות כך על סיום כהונתו כדירקטור".
גם הדירקטור כתב למשרד מבקר המדינה בינואר 2008 " כיעם ]משירות המדינה [ פרישתי הודעתי בע"פ למנכ"לית החברה על כך.
יתרה מכך, הבהרתי לה כי לא אוכל להמשיך ולשמש כדירקטור בחברה ביודעי כי כתב המינוי שירות [פג עם פרישתי מ .
לא הייתי מודע לחובתי לדווח לרשות החברות על פרישתי ולכן לא ]המדינה עשיתי זאת" (ההדגשה במקור).
בעת הביקורת הביא משרד מבקר המדינה את העניין לידיעת רשות החברות.
בעקבות זאת הודיע סגן מנהל הרשות לדירקטור בסוף אוקטובר 2007 על סיום כהונתו כדירקטור בחברה.
36 הדירקטורית מטעם המדינה שנכחה בכל ישיבות דירקטוריון החברה בפרק הזמן הרלוונטי היא גב' רות אשכנזי.
37 יצוין כי בפרק הזמן האמור לא השתתף הדירקטור בישיבות הדירקט וריון ובישיבות הוועדות שהיה חבר בהן.
החברה למפעלי כלכלה ותרבות לעובדי המדינה בע"מ 1303 .
לדעת משרד מבקר המדינה, על הרשות לנקוט את הצעדים הדרושים כדי שיומצאו לה באופן שוטף נתונים על מועד סיום עבודתם של עובדי מדינה שמונו לדירקטורים מטעם המדינה בגופים שונים.
הרשות השיבה למשרד מבקר המדינה כי לדעתה מספיקה ההערה בכתב המינוי על תפוגת כתב המינוי, וכי המקרה המפורט לעיל הוא חריג.
עם זאת הודיעה הרשות כי היא תפנה לנציבות שירות המדינה על מנת לבחון "אפשרות מסירת הודעה לרשות על סיום שירות כעובד מדינה, או יציאה לחופשה ללא תשלום, למי שמונה כדירקטור מטעם המדינה".
הביקורת הפנימית בחברה .
על פי חוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב - 1992 (להלן- חוק הביקורת הפנימית), יש למנות מבקר פנים בגוף ציבורי, כהגדרתו בחוק זה, ובכלל זה גם בחברה.
תכליתו ומטרתו של החוק הן להעלות את רמת השירות הציבורי ולשפר את תפקודו, באמצעות גוף ביקורת פנימית האוסף נתונים, מסיק מסקנות ומוסר לגוף הציבורי המלצות בעניינו; הדבר נדרש על מנת שיוכלו אלה העומדים בראש הגוף הציבורי לקבל מידע אובייקטיבי, מקצועי ומהימן, אשר יסייע בידם לשפר את תפקודם ואת תפקוד הגוף עצמו.
ביקורת רלוונטית על אירועים מרכזיים וחשובים הנעשית בסמוך להתרחשותם מקדמת את הגוף וחי ונית לפעילותו; יש בה גם כדי לסייע למנהלי הגוף לשאת באחריות המוטלת עליהם ולשפר את תפקודם ותפקוד הגוף, ובכך היא מוסיפה ערך מוסף חשוב לגוף.
בחוק הביקורת הפנימית נקבע כיהמבקר הפנימי יבדוק, בין היתר - (1 ) אם הפעולות של הגוף הציבורי שבו הוא משמש מבקר ושל נושאי משרה וממלאי תפקידים באותו גוף תקינות, מבחינת השמירה על החוק, על הניהול התקין, על טוהר המידות ועל החיסכון והיעילות, ואם הן מועילות להשגת היעדים שנקבעו להן; (2) ;אם מקוימות ההוראות המחייבות את הגוף הציבורי (3 ) את ניהול הנכסים וההתחייבויות של הגוף הציבורי, ובכלל זה את הנהלת החשבונות שלו, וכן את דרכי שמירת הרכוש, והחזקת הכספים והשקעתם; (4) אם ההחלטות בגוף הציבוריהתקבלו על פי נהלים תקינים .
ביוני 2001 נחתם הסכם בין החברה ובין רואה חשבון (להלן- מבקר הפנים) לצורך ביצוע ביקורת פנים בחברה.
בהסכם נקב ע, בין היתר, כי מבקר הפנים יבדוק, בתחומים שייקבעו, את כשירותה ותקינותה של פעילות החברה ונושאי המשרה בה מבחינת הניהול התקין, טוהר המידות והחיסכו ן, ואת יעילות החברה לעניין השגת יעדיה.
עוד נקבע כי מבקר הפנים יבצע את הביקורת על פי תקנים מקצועיים מקובלים.
(א) בהסכם עם מבקר הפנים נקבע כי התמורה עבור שעת עבודה תהיה בהתאם לתעריף הרשות, כי היקף שעות העבודה של מבקר הפנים ועובדיו יהיה 20 שעות בחודש, וכי המבקר לא יחרוג ממכסת השעות שהוסכם עליה ללא הסכמה מפורשת, מראש ובכתב, של מנכ"ל החברה.
בהסכם הודגש כי המבקר לא יקבל שכר בגין חריגה ממכסת השעות שלא קיבלה אישור מראש של הדירקטוריון.
מהאמור עולה כי מכסת השעות החודשית שאישרה החברה לביצוע עבודת מבקר הפנים היא מצומצמת ביותר (היקף משרה של כ-15% .
) מבקר הפנים השיב בינואר 2008 למשרד מבקר המדינה כי הגדלת מספר שעות העבודה סביר אמנם שהיה בה להוסיף לתכנית הביקורת, אולם לדעתו המקצועית הוא הצליח למצות את המיטב ממספר השעות שהוקצו לו.
החברה כתבה בתשובתה למשרד מבקר המדינה כי "בתקופת פעילותו בדק המבקר הפנימי ביקורת יסודית ומעמיקה את מרבית הנושאים המרכזיים בהם פועלת החברה".
נוכח הממצאים שהעל ה משרד מבקר המדינה בביקורת הנוכחית והמפורטים בדוח זה, על מוסדות החברה לדון בנושא מכסת השעות שהוקצבה לביצוע ביקורת פנימית בחברה ולבחון אם די בה ושמא יש מקום להרחיב את היקפה.
(ב) בהסכם עם מבקר הפנים נקבע כי בסיום הביקורת יגיש המבקר ליו"ר הדירקטוריון, לפחות פעם בחצי שנה, דוח בכתב על הביקורת שביצע.
בשנים 2004 -2007 )הגיש מבקר הפנים לוועדת הביקורת של החברה (ראו להלן ארבעה דוחות כדלהלן: דוח ביקורת לשנת 2003 , דוח ביקורת לשנים 2004 -2005 (בקובץ אחד), דוח ביקורת לשנת 2006 ודוח ביקורת לשנת 2007.
מהאמור לעיל עולה כי מבקר הפנים לא מסר ליו"ר הדירקטוריון, אף לא פעם בחצי שנה, דין וחשבון על הביקורת שעשה.
לא נמצאו מסמכים שאפשר ללמוד מהם שוועדת הביקורת או הדירקטוריון התריעו לפני המבקר על אי -קיום התחייבותו האמורה ודרשו ממנה לקיימה.
מבקר הפנים כתב למשרד מבקר המדינה בתשובתו כי "בהתאם לדרישת החברה .
לבצע ביקורת ]עליי[ , בתכולת השעות המוסכמת, הוטל]בהסכמתי[ו ON LINE במספר נושאים מרכזיים בעלי משמעות כספית וכלכלית אשר היתה חלף דבקות באותיות ההסכם.
הדוחות השנתיים ו/או התקופתיים לצד העדכונים לדירקטוריון וליו"ר במסגרת שמיעת דיווח הועדו ת היתה לדעת הדירקטוריון מיצוי נאות של הביקורת במסגרת הקצבת הזמן לה".
החברה הודיעה למשרד מבקר המדינה בתשובתה כי "סיכמה.
עם מבקר הפנים, כי חלף עריכת ביקורות כלליות במתכונת חצי שנתית, נכון יהיה כי תבוצע על ידיו ביקורת מלווה רציפה".
לדעת משרד מבקר המדינה, לאחר שהחליטה החברה שמתכונת עבודתו של מבקר הפנים ואופייה יהיו שונים מכפי שנקבע בהסכם עמו, היה ראוי שתתקן את ההסכם בהתאם.
בחוק החברות, התשנ"ט - 1999 (להלן- חוק החברות), נקבע כי דירקטוריון של חברה פרטית רשאי למנות מבין חבריו ועדת ביקורת.
עוד נקבע בחוק החברות כי תפקידה של ועדת הביקורת הוא, בין היתר, לעמוד על ליקויים בניהול העסקי של החברה, בין השאר תוך התייעצות עם המבקר הפנימי של החברה או עם רואה החשבון המבקר, ולהציע לדירקטוריון דרכים לתיקונם .
בהתאם לכך מינה דירקטוריון החברה ועדת ביקורת מבין חבריו (להלן - ועדת הביקורת).
החברה למפעלי כלכלה ותרבות לעובדי המדינה בע"מ 1305 .
)(א בתזכיר ובתקנון החברה לא נקבע מספר חברי ועדת הביקורת; בפועל משתתפים בוועדה זו שני דירקטורים מטעם הסתדרות עובדי המדינה.
בחוק החברות הממשלתיות נקבע כי מספר חברי ועדת ביקורת בדירקטוריון של חברה ממשלתית לא יהיה קטן משלושה; הוראה זו לא חלה על חברה מ עורבת, כדוגמת החברה.
אולם נוכח מטרותיה הציבוריות של החברה ומהותה, ונוכח היותה נתמכת מתקציב המדינה, ובייחוד נוכח הליקויים שהועלו בדוח זה וחשיבות פעילותה של הוועדה לעניין ייעול תפקודה של החברה, ראוי לדעת משרד מבקר המדינה כי דירקטוריון החברה יבחן אם יש צורך ל הגדיל את מספר חברי ועדת הביקורת בחברה לשלושה וישקול אם יש מקום כי בוועדה חשובה זו ישתתפו נציגים של שני בעלי המניות בחברה (כשם שנקבע כאמור לגבי הרכב ההנהלה המצומצמת).
(ב) בשנים 2004 -2006 קיימה ועדת הביקורת שני דיונים בלבד: במרס 2004 ובדצמבר 2005 .
לדעת משרד מבקר המדינה, ועדת ביקורת המתכנסת לעתים כה רחוקות אינה יכולה למלא את ייעודה כראוי, ובכלל זה להציע לדירקטוריון דרכים לתיקון ליקויים, אם נמצאו כאלה.
על דירקטוריון החברה לקבוע בנהלים כללים מפורטים בעניין סדרי עבודתה של ועדת הביקורת, ובכלל זה תדירות התכנסותה.
(ג) בדיקת הפרוטוקולים של דיוני ועדת הביקורת במרס 2004 ובדצמבר 2005 העלתה כי הם כלליים ואין בהם כדי ללמד מה היו עמדותיהם ושאלותיהם של חברי ועדת הביקורת בעניין ממצאי הדוחות שהגיש מבקר הפנים ובעניין תשובותיו.
יתרה מזו, נוסח הפרוטוקולים קבוע ואינו משתנה (להוצ יא מילים מועטות), ובדרך כלל נכתב בהם כי "לא נמצאו ליקויים וכי נוהלי הבקרה הינם נאותים".
לנוכח האמור לעיל מתעורר חשש כי ועדת הביקורת לא מילאה את ייעודה כחוליה מרכזית בבקרה של הדירקטוריון על תפקודה של החברה באמצעות הכוונת פעילותו של מבקר הפנים, קיום דיון ממצ ה בדוחותיו ומתן המלצות לדירקטוריון לגבי אופן הטיפול בממצאים שהועלו.
(ד) בחוק החברות נקבע כי ועדת הביקורת תדווח לדירקטוריון באורח שוטף על החלטותיה או המלצותיה.
משרד מבקר המדינה העלה כי בשנים 2004 -2006 לא מסרה ועדת הביקורת לדירקטוריון החברה כל דיווח על החלטותיה ואף לא מסרה לו את המלצותיה.
גם הדירקטוריון לא דרש מהוועדה לקבל דיווח כאמור ולא קיים דיון כלשהו בעניין ביקורת הפנים בחברה.
בתשובת החברה למשרד מבקר המדינה נאמר כי היא "רשמה בפניה את הערות הביקורת בעניין מספר ישיבות ועדת הביקורת ועל הצורך בקביעת סדרי עבודתה של ועדה זו".
בחברה לא נמצא נוהל הנוגע לפעילות הביקורת הפנימית בחברה ונוהל הנוגע לפעילות ועדת הביקורת.
לדעת משרד מבקר המדינה, בשל אופי פעילותה הציבורית של החברה, מן הראוי שתגבש נהלים כאלה ותתאימם לעקרונות חוק הביקורת הפנימית וחוק החברות.
ועדת הביקורת היא אחד הגופים החשובים בחברה, בייחוד מאחר שיש בידה לסייע להבטחת תקינותן של פעילויות החברה ולשיפורן, בין היתר, באמצעות הכוונת פעילות מבקר הפנים ומתן המלצות לדירקטוריון לגבי אופן הטיפול בממצאים שמעלה מבקר הפנים.
מהאמור לעיל עולה כי ועדת הביקורת לא מיל אה את תפקידיה כראוי.
על דירקטוריון החברה לקיים בהקדם דיון בנושא ועדת הביקורת, ובין השאר בעניין הרכבה ופעילותה, ולהסיק את המסקנות והלקחים המתבקשים מהממצאים שהועלו בנושאים אלה בדוח זה.
סמכויות הניהול בחברה .
בתקנון החברה נקבע כי הדירקטוריון יגדיר את סמכויות ההנהלה המצומצמת, וכי סמכויותיה לא יחרגו מסמכויותיו שלו.
באוקטובר 1975 הסמיך דירקטוריון החברה את ההנהלה המצומצמת בין היתר לנהל את כל עסקי החברה השוטפים.