HeTree/MevakerConcSen huggingface dataset:
החברה אינה מסכימה לכך שההנפקה התקיימה ללא אישור, משום שלטענתה ניתן היה להבין מדבריהם של הדירקטורים ואנשי החברה בישיבת הוועדה האמורה כי הם אישרו בפועל לקיים את ההנפקה.
החברה הדגישה כי מזכיר דירקטוריון החברה עדכן ביום 11.
09 את כל חברי הדירקטוריון בהחלטת הוועדה, ואף על פי שהתבקשו, הם לא העבירו את הערותיהם להחלטה האמורה.
החברה ציינה גם שבימים שקדמו להנפקה עדכנו יו"ר החברה והמנכ"ל שלה את חברי הדירקטוריון בנוגע להנפקה.
בתשובתה האמורה ציינה החברה כי ביום 16.
09 הודיעו חתמי ההנפקה וחברות הדירוג בחו "ל לשוק המוסדי הבין -לאומי ולעיתונים בחו"ל על ההנפקה הצפויה, ונקבע לוח זמנים לפגישות עם המשקיעים הזרים.
מכאן שבמועד עדכונם של הדירקטורים בהחלטת הוועדה ספק אם ניתן היה לשנות את ההחלטה ולמנוע את גיוס ההון.
חברת החשמל לישראל בע"מ 351 .
לדעת משרד מבקר המדינה, הנהלת החברה פעלה שלא כראוי כשהחליטה על ביצוע ההנפקה בלי להביא את הסוגיה לדיון בדירקטוריון.
זאת - על אף נוסח החלטת ועדת הכספים בישיבתה קודם ההנפקה וההסתייגויות מההנפקה שהביעו דירקטורים באותה ישיבה, וכן דברי יו"ר הדירקטוריון שאמר במפורש שלדעתו לא ניתן להכריז על ההנפקה אלא רק לקבל החלטה על המשך ההליך.
08 שדנה בהנפקת אג"ח פרטית בישראל בפברואר 2009 באמצעות חברת הפצה מסוימת (להלן - חברה א'), החליט דירקטוריון החברה כדלקמן: "2 .
על תנאי העסקה]'חברה א[ .
לאשר ניהול מו"מ עם3 .
לאחר אישור הממשלה תובאנה תוצאות המו"מ לאישור צוות 352 דוח ביקורת שנתי 63א .
]הדירקטורית[מחברי הדירקטוריון בהרכב: יו"ר הדירקטוריון, יו"ר ועדת הכספים ו הגב' אשבול ולדיווח לדירקטוריון"(ראו להלן).
ואכן, החברה הנפיקה אג"ח על סמך אישורם של שלושה דירקטורים המכהנים כחברים בוועדת הכספים בלי שההנפקה הובאה לדיון נוסף ולאישור הדירקטוריון.
משרד מבקר המדינה העיר לדירקטוריון, כי מן הראוי שהדירקטוריון היה דן במליאתו באישור תנאי הנפקות האג"ח ולא יסתפק באישור ניהול משא ומתן על תנאיהן.
כך היה מתאפשר לדירקטורים לבקש הבהרות ולקבל החלטה כשיש בידם מידע על תנאי ההנפקה הצפויה ופרטיה.
בתשובתה מדצמבר 2011 של יו"ר ועדת הביקורת של החברה, עו"ד שלומית ברנע פרגו, נכתב: "התנהלות אגף הכספים בכל האמור בגיוסי הון, הן לעניין המצגים שהוצגו בדירקטוריון והן לעניין מחירי הגיוס, הביאוני ליזום ביקורת חיצונית על אגף הכספים".
עו"ד ברנע פרגו הוסיפה כי נושאי הביקורת שהתבקשו היו שכר ופנסיה, איחור בהגשת הדוחות הכספיים, בקרה שתכלול מידע בדבר תהליכים נוספים שניתן להטמיע בחברה במטרה לוודא את האפקטיביות של הבקרה הפנימית, גיוסי הון ובכללם בחינת כלל ההתקשרות עם חברה א', וכי "חלק מהדוחות בנושאים השונים כבר הושלמו וחלקם בהליכי סיום".
משרד מבקר המדינה מציין כי על פי החלטת דירקטוריון החברה מאוקטובר 2010 , ובעקבות טיוטת דוח הביקורת של משרד מבקר המדינה שהועברה לחברה, הכינה החברה "נוהל הנפקות" שיסדיר את הפעולות והמידע שעל הנהלת החברה להעביר לדירקטוריון לפני קבלת החלטה על גיוס הון (להלן - נוהל ההנפקות).
נוהל ההנפקות אושר על ידי דירקטוריון החברה בישיבתו מפברואר 2011 ,, והוא כולל, בין היתר הוראות בנוגע לבדיקת חלופות לגיוסי הון, להליכי התקשרויות עם מפיצים ויועצים ולקיום דיונים בפורום הדירקטוריון בנושא אסטרטגיית המימון של החברה.
על החברה לוודא שהנוהל ייושם כנדרש.
אורך חיי ההלוואות משפיע על מידת הסיכון של ההלוואה מצד המלווה, בנוסף לכך שככל שאורך החיים של ההלוואה יותר ארוך, כך הריבית שישלם הלווה תהיה, בדרך כלל, יותר גבוהה.
בעבר בחנה החברה את תזרים המזומנים הצפוי שלה וניצלה, בעת הצורך, את קיומם של פרקי זמן הסמוכים יחסית למועד גיוס ההון, שסכומי התשלומים המוטלים עליה בגין ההלוואות שקיבלה בעבר די נמוכים, וגייסה הון לתקופה קצרה בשיעורי ריבית נמוכים.
לדוגמה: דירקטוריון החברה, בישיבתו מאוגוסט 2007 , אישר לחברה להנפיק אג"ח בסכום מצטבר של מיליארד שקלים ערך נקוב, לפרעון בשנים 2012 -2015 , על פי צורכי המזומנים השוטפים של החברה לטווח הקצר בלבד.
הבקשה התבססה, בין היתר, על דברי סמנכ"ל הכספים דאז מר אבנר יהודאי שהבהיר: "הערוץ, שבעיני לפחות, הוא המיידי ביותר, הזמין ביותר, ועם סיכוי יחסית הטוב ביותר, הוא הנפקת אג"ח לזמן קצר.
לכן המלצנו, נוכח המצב ונוכח התקופה בה אנו נמצאים כרגע, לבקש אישור מהדירקטוריון לבצע הנפקה לטווח קצר"; ועל דברי חברת החשמל לישראל בע"מ 353 .
יו"ר הדירקטוריון שאמר: "גיוס הון לצרכי פיתוח, מן הראוי שייעשה בהלוואות לטווחים ארוכים יותר.
אבל, על מנת לעבור 354 דוח ביקורת שנתי 63א .
את התקו פה הקרובה בשלום מהבחינה הפיננסית, אני ממליץ לאשר את הגיוס הזה".
בגיוסי ההון שנעשו בעקבות ההחלטה הנפיקה החברה אג"ח 28 בישראל בסכום של כ-890 .
מיליון ש"ח לתקופה שבין חמש לשמונה שנים להלן נתונים על הפריסה הצפויה של תשלומי הקרן והריבית של כל הלוואות החברה, לפני גיוסי ההון שביצעה בתחילת 2009 , המלמדים על הבדלים ניכרים בסכומי התשלומים השנתיים המוטלים על החברה מהלוואותיה (נכון ל - 1.
09 , :)במיליוני ש"ח טבלה 6 : תשלומי קרן וריבית על הלוואות חח"י לשנים 2009 -2026 .
8,267 2,851 5,416 2009 .
3,967 2,507 1,460 2010 .
6,183 2,329 3,854 2011 .
5,642 2,155 3,487 2012 .
6,164 1,905 4,259 2013 .
5,036 1,652 3,384 2014 .
4,307 1,471 2,836 2015 .
3,366 1,320 2,046 2016 .
3,747 1,203 2,544 2017 .
3,868 1,012 2,856 2018 .
5,018 723 4,295 2019 .
לשנה 447 303 2026 - .
2021 נמצא כי בשנים האחרונות החברה מעדיפה לגייס הון לטווחים ארוכים בלבד בהתחשב בתזרים המזומנים הצפוי שלה, ובשל מדיניותה ליצור התאמה מרבית בין אורך חיי ההלוואות לאורך החיים של נכסי החברה שהפחת עליהם מוכר במסגרת תעריף החשמל, וההלוואה נלקחה, בין השאר, לצורך רכישתם והקמתם.
לדוגמה, בשלושת גיוסי ההון שנעשו בחו"ל מינואר 2008 עד סוף ינואר 2009 גויס סכום של כ-6.
4 מיליארד ש"ח, ולפי תנאי האג"ח מועד החזר הקרן על ידי החברה נקבע לעשר שנים לפחות אחרי מועד ההנפקה.
כפועל יוצא ממדיניות זו, החברה דחתה הצעות לג יוסי הון לטווחים יותר קצרים שהגיעו אליה מפעם לפעם ממלווים וממפיצים שונים, בלי שנערך דיון בהנהלה או בדירקטוריון.
זאת - על אף שיעורי הריבית האטרקטיביים הכלולים בהצעות אלו שמימושן יכול היה לאפשר בחינה אם לייתר או לדחות חלק ניכר מהגיוסים שנעשו בחו"ל בשיעורי רי בית גבוהים.
לדוגמה, באוקטובר 2008 ביצעה מחלקת מימון וניהול פיננסי בחטיבת הכספים והכלכלה בחברה בדיקה של היתכנות גיוסי הון בישראל עם 11 בתי השקעות בארץ.
הם התבקשו לחוות את דעתם על נושאים .
28 הנפקות סדרות אג"ח "חשמל צמוד 2012 ", "חשמל צמוד 2015.
" חברת החשמל לישראל בע"מ 355 .
שונים הקשורים לאפשרות של גיוס הון בישראל, ובהם עיתוי מומלץ לגיוס, גודל הגיוס, "טווח תשואה"29 .
29 טווח תשואה, המכונה גם פרמיית סיכון, הוא המרווח מעל אג"ח בעלות אורך חיים דומה שהמדינה מנפיקה.
356 דוח ביקורת שנתי 63א .
וביטחונות למשקיעים (להלן - סקירת גיוסים בישראל).
החברה הגיעה למסקנה כי שוק ההון בישראל לא היה יכול לתת מענה לצרכיה, בין היתר, בשל מדיניותה לגייס הון לטווח ארוך בלבד, ולפיכך לא ניהלה משא ומתן עם בתי ההשקעות האמורים כדי לנסות ולהגיע להסכמות על בסיס חוות דעתם הכתובה.
לגיוסי הון לטווחים יותר קצרים יכול להיות יתרון ממשי, בעיקר בתקופות של משבר כלכלי ואי -ודאות הגוררים עלויות גיוס הון חריגות, כפי שהיה בתחילת 2009 .
ממסמכי החברה ומניתוח הפריסה הצפויה של הלוואות החברה נכון לערב ההנפקה בחו"ל בתחילת 2009 עולה, כי בפני החברה עמדה אפשרות לגייס הון לטווח של חמש שנים (פירעון בשנת 2014 ומעלה), או אף לשנה אחת בלבד, בשל הלוואות שההחזרים עליהן צפויים להיות נמוכים במיליארדי שקלים לעומת שנים אחרות, ובייחוד בשנת 2010 .
מדברי יו"ר דירקטוריון החברה דאז, מר מרדכי פרידמן בישיבת ועדת הכספים מיום 1.
2009 שדנה בגיוס הון בחו"ל עולה, כי החברה הייתה מודעת לאפשרות הזאת: "זה באמת לא נורמאלי לגייס בריביות גבוהות לטווחים ארוכים ולחייב את עם ישראל למעשה בריביות גבוהות שלמעשה אולי בעוד שלוש שנים תהיינה נמוכות יותר".
למרות דבריו תמך היו"ר וגם שאר חברי ועדת הכספים של החברה בגיוס ההון לטווח של עשר שנים.
הביקורת העלתה כי בישיבות הדירקטוריון שעסקו בגיוסי ההון בשנים שנבדקו הוא לא דן בחלופת גיוס הון לטווח קצר עד בינוני ולא השווה בינה ובין הגיוס ארוך הטווח שהחברה דבקה בו.
לדעת משרד מב קר המדינה, מן הראוי שהחברה תבחן לפני כל גיוס הון בכלל, ובתקופה של משבר כלכלי ואי-ודאות בפרט, את החלופות השונות של טווחי גיוס ההון, ותביאן לדיון בדירקטוריון.
ראוי שבדיקת החלופות תיעשה, בין היתר, בהתחשב במחזור החיים הממוצע של ההלוואה (מח"מ), בשיעורי הריבית המוצעים, בתזרים המזומנים הצפוי של החברה ובתנאי השוק, כדי לבחור את החלופה המיטבית.
בתשובתה מיולי 2010 ציינה החברה כי דיווחי המנכ"ל ואנשי הכספים של החברה בישיבות הדירקטוריון בשנת 2007 ובתחילת 2008 בעניין גיוסי הון מועד לטווח קצר, הן למעשה בדיקת אפשרויות לגיוס הון לטווח קצר והצגה שוטפת של חלופות לדיון בדירקטוריון.
החברה הוסיפה כי בתחילת 2009 היה לה קושי לגייס הון לטווח קצר, בהתחשב בצורכי מימון הפיתוח שלה והחזרי ההלוואות בשנים הבאות, וגיוס כזה בתקופת משבר כלכלי "מטיל נטל רב על החברה לטווח זמן קצר, כאשר איש אינו יודע לצפות את השפעות המשבר לטווח הזמן הקצר.
כלומר, ייתכן שהחברה מגייסת הון לטווח זמן קצר ולוקחת על עצמה התחייבויות עצומות בעיצומו של משבר כלכלי, שאותותיו עדיין ניכרים בכלכלה.
כאשר תנאי השוק הכתיבו, מחוסר ברירה, הנפקות קצרות יותר, ביקשה הנהלת החברה מהדירקטוריון אישור לגיוס הון לטווחים קצרים" (ההדגשה במקור).
החברה גם מסתמכת על דבריהם של מחברי דוח היועצים בישיבת הדירקטוריון מאפריל 2010 .
, ומגיעה למסקנה כי עליה להיצמד לאסטרטגיה קבועה של טווח גיוס הון בתשובת החברה מינואר 2012 היא הוסיפה, כי מחוות הדעת של יועציהעולה, בין היתר, כי שינוי מדיניות פתאומי בעניין טווחי גיוסי ההון מצד החברה בתחילת שנת 2009 היה חושף אותה לסיכונים, והחיסכון מריבית בהנפקה לטווח קצר באותו מועד לא היה גבוה מהחיסכון שניתן היה לקבל בכל מועד אחר.
בתשובת החברה מיוני 2012 היא הוסיפה, כי בעתיד "במסגרת אישור גיוסי הון ובהתאם לנוהל גיוסי כספים, בדברי ההסבר להצעת ההחלטה יובא ניתוח חלופות גיוס הון ובין היתר חלופת גיוס לטווח קצר".
חברת החשמל לישראל בע"מ 357 .
משרד מבקר המדינה מעיר כי ישיבות הדירקטוריון שהוזכרו בתשובת החברה לא התמקדו בטווח גיוסי ההון הרצויים לחברה, והאמירות שנאמרו בעניין גיוסי הון לטווח קצר בכמה מישיבות אלו היו אמירות אגב, ולא דיון עקרוני ומקיף שהתקיים בעניין.
יתרה מזאת, על אף חוות הדעת שהתקבלו מסקירת גיוסים בישראל מאוקטובר 2008 , שלפיהן ניתן לגייס הון בישראל לטווח קצר, לא העלתה החברה נושא זה לדיון ולהחלטה של הדירקטוריון, וממילא לא העלתה לדיון את החלופה האמורה.
גיוס הון בינואר 2009 .
במחצית השנייה של שנת 2008 ובתחילת 2009 פגע המשבר הכלכלי בעולם ובארץ קשות בשווקים הפיננסיים, ובכלל זה בשוק הנפקות האג"ח הבין -לאומי.
ממשלות וגופים עסקיים נטו בתקופה זאת להימנע מגיוסי הון לא הכרחיים, בשל שיעורי הריבית הגבוהים שהיו כרוכים בכך באותה תקופה.
אי -הוודאות בקשר למצב השווקים הפיננסיים הביאה לידי צמצום היקף ההנפקות בשוק ההון העולמי בתחילת 2009 , וגיוסי ההון נעשו בעיקר על ידי גופים שהיו זקוקים לכסף באופן מידי ולא יכלו להמתין להתייצבות ה שווקים.
בעקבות המצב בשווקים הפיננסיים באותה תקופה, וההתפתחויות השליליות שהתרחשו בשוק ההון, החליטו מנהלי החוב הממשלתי של מדינת ישראל במשרד האוצר שלא לגייס הון בחו"ל באמצעות הנפקת אג"ח ממשלתיות בתחילת 2009 , ודחו את ההנפקה לסוף מרס 200930 .
09 גייסהחח"י, במסגרת תכנית "גיוס אג"ח לתקופה בינונית" (תכנית .
GLOBAL MEDIUM TERM NOTE ) (להלן- תכנית GMTN )- סכום של500 מיליון דולר באמצעות הנפקה פרטית של אג"ח למשקיעים מוסדיים בעולם שבוצעה בארה"ב.
האג"ח שנרשמו למסחר בבורסה של סינגפור נשאו ריבית דולרית אפקטיבית למ חזיקי האג"ח בשיעור של %9.
531 , ומועד הפירעון שלהם נקבע לינואר 2020 : 1.
במרס 2008 אישרה מליאת הדירקטוריון את ביצועה של תכנית GMTN .
מטרת התכנית הייתה לממן חלק מתכניות הפיתוח של החברה באמצעות הנפקת אג"ח למשקיעים מוסדיים בארה"ב ולמשקיעים מכל העולם על ידי חברות הפצה בין-לאומיות שבחרה החברה.
סכום ההון המרבי הכולל שתוכנן לגיוס בתכנית היה שני מיליארד דולר.
הדירקטוריון אישר לחברה לבצע את תכנית GMTN במספר הנפקות של אג"ח במועדים שונים.
כמו כן נקבעו מספר מורשי חתימה, ובהם לפחות חבר דירקטוריון32 אחד, המוסמכים להסכים בשם החברה לתנאי האג"ח, לרבות שיעורי הריבית ומועדי הפירעון שלהן ללא צורך בקבלת אישור נוסף של הדירקטוריון.
30 בגיוסההון של ממשלת ישראל במרס 2009 הונפקו אג"ח לעשר שנים בסכום של1.
5 מיליארד דולר ובריבית של 5.
31 הריבית הנקובה על האג"ח היא 9.
375 % , והתשואה לפדיון ללא עמלות היא 9.
למרות האמור, הריבית הדולרית האפקטיבית שהחברה משלמת היא 9.
81% , עקב העלויות השונות הכרוכות בביצוע הנפקה (תשלומים למפיצים וכדומה).
32 החלטת הדירקטוריון מישיבתו במרס 2008 קבעה כי לפחות אחד ממורשי החתימה יהיה יו"ר הדירקטוריון או יו"ר ועדת הכספים או חבר ועדת הכספים של הדירקטוריון.
358 דוח ביקורת שנתי 63א .
באפריל 2008 אישרה ממשלת ישראל את תכנית GMTN .
אישור הממשלה נדרש משום שבתכנית הגיוס נכללו מגבלות שונות שהוטלו על הממשלה הנוגעות לשינוי המבני המתוכנן בחברה.
חברת החשמל לישראל בע"מ 359 .
במאי 2008 נערך גיוס ההון הראשון על פי התכנית בסכום של מיליארד דולר בריבית דולרית קבועה של 7.
החברה נעזרה בשתי חברות חיתום בין - לאומיות לצורך הפצת שטרי החוב בהנפקה זו.
בנובמבר 2008 הציגה חטיבת הכספים של החברה לוועדת הכספים של הדירקטוריון את תחזית תזרים המזומנים של החברה לשנת 2009 , ולפיה ייתכן שבמרס 2009 , לאחר פירעון התחייבויות לזמן ארוך בסכום של כ -2.
3 מיליארד ש"ח, תיוותר לחברה יתרת מזומנים של כ -400 מיליון ש"ח בלבד.
יתרה זאת נמוכה בכ-600 מיליון ש"ח מיתרת המזומנים המינימלית בסך מיליארד ש "ח - רשת הביטחון שלטענתה עליה להחזיק על פי החלטת הדירקטוריון.
יו"ר הדירקטוריון טען לפני הוועדה כי עד מרס 2009 יש לפעול לגיוס הון הכרחי בסכום של שני מיליארד ש"ח.
הנהלת החברה הייתה מודעת לשיעורי הריבית הגבוהים שהיא צפויה לשלם אם תצא להנפקה במועד שנקבע.
במצגת בנושא "ב חינות חשיפות חברת החשמל" שהכין אגף הכספים של החברה בספטמבר 2008 , הוא התריע כי המשבר בשווקים הפיננסיים בעולם באותו מועד חושף את החברה בטווח הקצר לשני סיכונים: האחד - קושי בגיוס הון בארץ ובחו"ל, והשני - שיעורי הריבית שהחברה תצטרך לשלם יהיו גבוהים יותר ובמרווחים גבוהים יותר לעומת שיעורי הריבית על אגרות חוב ממשלתיות בעלות אורך חיים דומה.
מלבד מידע פנימי קיבלה הנהלת החברה גם מידע ממקורות חיצוניים בנוגע לשיעורי הריבית הגבוהים שהיא עתידה לשלם אם תצא להנפקה במועד המקורי המתוכנן.
בנובמבר 2008 היה בידי החברה דוח שלבנק השקעות זר, ובו העריך הבנק כי הנפקות אג"ח חדשות של החברה לתקופה של עשר שנים צפויות להיות בריבית דולרית של 11% .
החברה קיבלה גם מחברות ההפצה של ההנפקה אינדיקציות המראות ריבית דולרית צפויה בשיעור של כ-10%.
בישיבת ועדת הכספים של הדירקטוריון מיום 1.
09 הציג סמנכ"ל הכספים של החברה, מר הראל בלינדה, את תחזית תזרים המזומנים המעודכנת של החברה לשנת 2009 , שהראתה שיפור ניכר לעומת התחזית הקודמת.
לפי תחזית זו תהיה לחברה יתרת מזומנים גבוהה יותר מרשת הביטחון לפחות עד יוני 2009 , ובהנחות מסוימות אף עד אוגוסט 200933.
להלן נתונים על תחזית יתרות המזומנים החודשיות הצפויות במהלך שנת 2009 , על פי דוחות תזרים מזומנים חזויים34 שערך אגף הכספים של החברה במועדים שונים שקדמו לגיוס ההון בינואר 2009 (במיליוני ש"ח.
מספרים שליליים מסמנים תחזית למשיכת יתר): .
33 הנחות הקשורות בעיקר לתחזית ההכנסות המושפעת מהביקושים הצפויים לחש מל בתקופת התחזית, ומסכומי הכספים שהחברה תצטרך להעביר לקרן הפנסיה כפ"י בגין זכויותיהם הפנסיוניות של עובדיה.
34 תזרימי המזומנים כוללים תשלומים של החברה בחודשים מרס ואוקטובר 2009 , .
למחזיקי אג"ח הצפויות להיפרע באותם המועדים 360 דוח ביקורת שנתי 63א .
טבלה 7 : השוואת תחזיות יתרות המזומנים במועדים שקדמו להנפקה של חח"י בינואר 2009 )(במיליוני ש"ח .
תאריך עריכת תחזית התזרים .
18/01/2009 01/01/2009 20/11/2008 .
3,583 3,259 2,663 ינואר .
3,502 3,228 2,327 פברואר .
1,819 1,638 392 מרס .
1,600 1,502 116 אפריל .
1,294 1,285 34 יוני .
1,173 1,060 -89 יולי .
1,112 853 -683 אוגוסט .
669 321 -515 ספטמבר .
-1,448 -1,822 -2,339 אוקטובר .
-1,656 -2,039 -2,339 נובמבר .
-3,786 -2,092 -2,117 דצמבר הביקורת העלתה כי למרות השיפור המהותי בתחזית תזרים המזומנים לשנת 2009 שנערכה ביום 1.
09 והראתה נזי לות כספית טובה של החברה עד אוגוסט 2009 , המאפשרת לדחות את ההנפקה במספר חודשים - בכל זאת בחרה החברה להמשיך בהליכי ההנפקה ולגייס הון בינואר 2009 , כפי שהחליטה מראש, על אף עלותה הגבוהה.
יצוין כי לפי הערכות החברה, עלויות המימון מהחזקה של סכום ההלוואה בפיקדונות דולריים בבנקים בלי שנעשה בו שימוש מידי (השקעות, החזר הלוואות וכדומה), נאמדות בכ-25 מיליון דולר35 .
לחצי שנה עוד נמצא כי סמוך למועד ההנפקה, ב - 18.
09 , היה בידי אגף הכספים של החברה דוח תזרים מזומנים מעודכן לשנת 2009 שגילה שיפור ניכר אף יותר בנזילותה הכספית, ול פיו החברה עתידה להחזיק ביתרת מזומנים מספיקה (לפי סכום רשת הביטחון שנקבע) עד תחילת ספטמבר 2009 .
למרות ההשפעה הניכרת האפשרית של מידע זה על החלטת הדירקטוריון בנוגע ליציאה להנפקה, לא הביאה הנהלת החברה מידע זה לידיעתם של הדירקטוריון או ועדת הכספים, וחברי הוועד ה והדירקטוריון אף לא דרשו לקבל לידיהם תחזית מעודכנת לפני היציאה להנפקה.
יתרה מזאת, מנכ"ל החברה לא מילא אחר החלטה מפורשת של הדירקטוריון בנוגע להעברת עדכונים טרם ההנפקה.
בישיבת דירקטוריון בנובמבר 2008 , בעקבות שאלות שהעלה דירקטור, שאינו חבר בוועדת הכספים, בענ יין שיעור הריבית והיקף הגיוס הצפוי, הוחלט כי "עד לביצוע ההנפקה, המנכ"ל ידווח בכל .
35 על פי נתוני אגף הכספים של החברהמדצמבר 2008 .
חברת החשמל לישראל בע"מ 361 .
ישיבת דירקטוריון על התקדמות ההנפקה והשינויים במרכיבים המרכזיים שלה (אם היו)".
למרות זאת נמנע מנכ"ל החברה ממסירת דיווחים, אף על פי שהתקיימו 362 דוח ביקורת שנתי 63א .
חמש ישיבות דירקטוריון ממועד קבלת ה החלטה עד יום ההנפקה.
לדוגמה, בישיבת הדירקטוריון בדצמבר 2008 שעסקה, בין היתר, בסקירת תכנית העבודה השנתית של חטיבת הכספים, שאלה הדירקטורית גב' שולמית אשבול "מה קורה עם הגיוס המיועד לינואר", ומנכ"ל החברה דאז, מר עמוס לסקר השיב לה: "בודקים את העניין.
נכנס ועדת כספים ונקבל החלטה".
בתשובתו מדצמבר 2011 למשרד מבקר המדינה של מנכ"ל החברה דאז, מר עמוס לסקר, הוא ציין כי "מעבר לדיונים ושיחות יומיות עם היו"ר וחברי דירקטוריון מתחום הכספים, התקיימו בפרק זמן קצר של פחות מחודש חמש ישיבות מועצת מנהלים שבמרביתן התייחסו המנכ"ל או סמנכ"ל הכספים לנושא הגיוס".
לדעת משרד מבקר המדינה - אין בשיחות שמנכ"ל החברה ערך עם דירקטורים או באמירות אגב שנאמרו במהלך ישיבות הדירקטוריון, כדי למלא אחר החלטת הדירקטוריון המפורשת ככתבה וכלשונה באופן שהיה יכול לכאורה להפחית את אי-הבהירות בנושא.
בתשובתה מיולי 2010 ציינה החברה כי "היא נטתה לגייס מקורות מימון מבעוד מועד, לא אחת כחצי שנה, או שלושת רבעי שנה קודם למועד הפירעון.
גורמים מקצועיים ממליצים אף להקדים את מועד הגיוס לכ -12 חודשים קודם למועד בו נדרשים הכספים".
בעניין השיפור שחל בתזרים המזומנים לשנת 2009 היא הוסיפה כי בתזרים האחרון לא חל שיפור ניכר ביחס לתזרים שקדם לו, ואף חלה ירידה של ממש ביתרת המזומנים הצפויה לדצמבר 2009 .
החברה מציינת כי"לא הייתה אפשרות מעשית לשנות את ההחלטה, שכן ביטול ההנפקה היה גורם לחברה נזק תדמיתי אדיר בקרב ציבור המשקיעים ומטיל צל כבד על יכולותיה של החברה לגייס הון לחברה בהמשך, לרבות פגיעה אפשרית במסחר אגרות החוב של החברה בשוק המשני" (ההדגשה במקור).
לטענת החברה, חברי הדירקטוריון עודכנו בשיפור שחל בתחזית תזרים המזומנים בישיבות שנערכו בדצמבר 2008 וב- 1.
היא מציינת גם כי לא חל שינוי מהותי ממועד קבלת החלטת הדירקטוריון בנובמבר 2008 שחייב את עדכונו, וממילא ממועד קבלת החלטת ועדת הכספים ביום 1.
09 "ועד להשלמת הליך ההנפקה עדכן מנכ"ל החברה את יו"ר הדירקטוריון ובאמצעותו (וגם באופן ישיר) את כל שאר חברי הדירקטוריון בהתקדמות הליך ההנפקה" (ההדגשה במקור).
יצוין כי ישיבת הדירקטוריון בדצמבר 2008 עסקה בתקציב החברה ובתכניות העבודה שלה לשנת 2009 בלי שהתקיים במהלכה דיון36 בנושא גיוס ההון הצפוי בינואר 2009 .
09 התקיימה בוועדת הכספים של הדירקטוריון שבה חברים רק כמה מהדירקטורים בחברה.
כאמור הנהלת החברה לא הביאה את דוח תזרים המזומנים המעודכן לשנת 2009 , שגילה שיפור בסמוך למועד ההנפקה, ב - 18.
09 , לידיעתם של הדירקטוריון או של ועדת הכספים, למרות ההשפעה הניכרת האפשרית של מידע זה על החלטת הדירקטוריון בעניין יציאה להנפקה.
36 בדיון בישיבה האמורה שעסק ב"סקירת מאקרו- מצבה הפיננסי של החברה ומסגרות תקציב", הציג סמנכ"ל הכספים של החברה מר הראל בלינדה נתונים הקשורים לגיוסי ההון הצפויים בשנת 2009 .
באותה ישיבה לא נמצאו אמירות אחרות של דירקטורים הנוגעות לגיוסי הון.
חברת החשמל לישראל בע"מ 363 .
משרד מבקר המדינה מעיר, כי תשובת החברה בעניין טווח הזמן שבו היא מגייסת הון טרם מועד פירעון הלוואותיה אינה עולה בקנה אחד עם אופן פעולתה של החברה בנוגע לגיוס ההון בינואר 2009 .
זאת משום שבהסתמך על תזרים המזומנים שהוצג לדירקטוריון בישיבות שקיים בנובמבר ובדצמבר 2008 לקראת גיוס ההון המת וכנן בינואר 2009 , הבהירו בעלי תפקידים בחברה כי מטרת הגיוס היא לשמור על רשת הביטחון בחברה בהתחשב בתשלום של מיליארדי שקלים למחזיקי האג"ח של החברה במרס 2009.
364 דוח ביקורת שנתי 63א .
לדעת משרד מבקר המדינה, היערכות נכונה של החברה לקראת גיוסי הון בהיקפים כה רחבים חייבה את הנהלתה להציג בפני מליאת הדירקטוריון נתונים עדכניים הנוגעים לתזרים המזומנים הצפוי ולשמירת רשת הביטחון בישיבות שדנות בהנפקה בזמן שבו הדירקטורים יוכלו להחליט על דחיית מועד ההנפקה לאחר שבחנו את הנתונים הרלוונטיים.
עוד יש להעיר כי הירידה שחלה ביתרת המזומנים הצפויה לדצמבר 2009 בין תזרים המזומנים מ- 1.
09 ,וצוינה בתשובת החברה נובעת מהכללתו של תשלום צפוי לקופת הפנסיה של העובדים (להלן - כפ"י) בסך של 2.
1 מיליארד ש"ח בתזרים המזומנים המאוחר יותר.
זאת למרות הערכותיה של החברה בעת הכנת תזרימי המזומנים וגם בהמשך השנה, כי לא תעביר בפועל תשלומים לכפ"י במהלך השנה.
במהלך ישיבת ועדת הכספים ביום 1.
09 אמר סמנכ"ל הכספים מר הראל בלינדה: "אנחנו כרגע לא לוקחים בחשבון שהכסף הזה ישולם במהלך 2009 לכ.
בישיבת הדירקטוריון באפריל 2009 הבהיר מר בלינדה לדירקטורים: "אנו מעריכים שגם בדצמבר לא נידרש להעביר".
אכן לא העבירה החברה כספים לכפ"י בתשובת החברה למשרד מבקר המדינה מינואר 2012 בעניין הכללת התשלום האמור לכפ"י בתזרים המזומנים של 18.
09 נמסר, כי "לא ניתן היה לדעת בוודאות כי החברה לא תידרש לבסוף להעביר את הכספים לכפ"י.
לפיכך, ניהול סיכונים תזרימי מושכל ואחראי חייב את החברה לשקף הפקדה צפויה זו.
הדירקטוריון שקל את העובדות והנתונים שהובאו בפניו ובחר לנקוט בגישה שמרנית וזהירה".
משרד מבקר המדינה מעיר להנהלת החברה שאם אכן הייתה סבירות ממשית להעברת כספים לכפ"י במהלך שנת 2009 - היה עליה לכלול את ההפקדה גם בתזרים המזומנים שהוגש לוועדת הכספים ב- 1.
עוד נמצא, כי במהלך סקירת גיוסים בישראל, שנערכה כאמור באוקטובר 2008 , העבירו שבעה בתי השקעות את חוות דעתם הכתובה לחברה שבה נכללו גם הצעות ראשוניות של כמה בתי ההשקעות לגיוס הון בישראל בסכום של כמיליארד ש"ח, לתקופה של עד חמש שנים, ובשיעורי ריבית נמוכים יותר מהריבית ששולמה בסופו של דבר בהנפקה בחו"ל בינואר 2009 .
בעקבות סקירת גיוסים בישראל הסיקה החברה כי שוק ההון המקומי אינו יכול לתת מענה ראוי לצורכי גיוס ההון שלה, בין היתר, משום שבטווח הקצר יתאפשר לה לגייס באמצעותו רק כמיליארד ש"ח.
החברה בחרה להמשיך את הליך גיוס ההון בחו"ל מבלי שניהלה משא ומתן עם בתי ההשקעות האמורים כדי לנסות ולהגיע להסכמות על בסיס חוות דעתם הכתובה וצורכי החברה ולגייס הון בישראל.
בשיחה שהתקיימה בינואר 2009 בין ראש אג ף חשבונאות ובקרה ברשות החשמל, מר איתן פליס, ובין סמנכ"ל של חברת חיתום ישראלית הביע סמנכ"ל חברת החיתום את פליאתו על גיוס ההון בחו"ל ואמר, כי הוצע לחברה לגייס מאות מיליוני שקלים בישראל בעלות נמוכה יותר מצד החברה, ו"נדרש היה לגייס בחו"ל רק 200 מיליון דולר שהו א הסכום המקורי שתוכנן ואת היתרה לגייס בארץ".
בתשובתה מיולי 2010 ציינה החברה כי בתי ההשקעות העבירו אליה חוות דעת ש"הינן הערכה אישית של כל בית השקעות באשר ליכולתו לגייס הון לחברה בדרך של הפצה, ולפיכך אין כל וודאות בהערכות אלו ובוודאי שלא ניתן לכנותן 'הצעות'.
חברת החשמל לישראל בע"מ 365 .
ממילא חוות הדעת שהתקבלו מבתי ההשקעות לא היוו, בשום אופן, הצעות קונקרטיות או אופרטיביות לגיוס הון, וכאמור לא תאמו את צרכי החברה ולכן לא היה על מה ועם מי לנהל משא ומתן" (ההדגשה במקור).
החברה הוסיפה שעל פי ניסיון העבר שלה, אפשרויות הגיוס של בתי ההשקעות נמוכים בפועל מאלו שהם מצהירים עליהן.
366 דוח ביקורת שנתי 63א .
לדעת משרד מבקר המדינה, תשובת החברה אינה מספקת משום שאין היא מסבירה את העובדה שחודשיים לפני שפנתה לגייס הון בחו"ל הסתפקה בהפניית בקשה לקבלת חוות דעת מבתי השקעות בישראל, ולא ניהלה עמם מו"מ ולא בדקה באופן יסודי חלופה זאת.
יצוין, כי כל אחוז שיופחת מגובה הריבית משמעו הפחתה בהוצאות המימון בסכום של כ-20 מיליון ש"ח לשנה - כ-200 .
מיליון ש"ח לכל תקופת חיי האג"ח יתרה מזאת, סקירת הגיוסים בישראל נעשתה עם חברות חיתום ישראליות ולא עם גופים מוסדיים שהם רוכשי האג"ח בפועל, וייתכן שהבדיקה הייתה מביאה את החברה לידי מסקנות אחרות.
היה על החברה לנסות ולבדוק באופן מעמיק יותר את היכולת ואת הדרישות של שוק ההון בישראל בנוגע לרכישת אג"ח שלה באותו מועד, ולנסות להתאימן ככל הניתן לצורכי החברה, ולא לשלול אפשרות זאת מראש.
מסקנה זאת מתחזקת בשל העובדה שגו פים בשוק ההון בישראל רכשו באותה תקופה אג"ח במאות מיליוני שקלים שהנפיקה החברה בחו"ל ובישראל (בעניין זה - ראו בפרק העדפת משקיעים זרים).
יצוין כי בישיבת הדירקטוריון באוקטובר 2010 שעסקה בטיוטת דוח מבקר המדינה בנושא גיוסי הון וב"הנפקת גישוש" שתכננה החברה לבצע בישראל באותה תקופה, ציין מנכ"ל החברה דאז, מר עמוס לסקר, כי "לאור הלקח הראשון שלמדנו ממבקר המדינה, אנחנו לא רצים ישר להנפקה בחו"ל, אלא אנחנו מבקשים לבדוק קודם כל את הנושא בארץ".
במהלך השנים שקדמו לגיוס ההון האמור פנתה החברה מספר פעמים למשרד האוצר לקבלת סיוע פיננסי, אך נענתה בשלילה.
לדוגמה, בספטמבר 2008 שלח הממונה על התקציבים במשרד באוצר דאז, מר רם בלינקוב, ליו"ר דירקטוריון החברה מכתב, ובו הבהיר כי "אין בכוונת האוצר לפעול למימון הפעילות השוטפת או הפיתוח (לרבות תכנית החירום) של חברת החשמל באמצעות הזרמת הון בעלים או העמדת ערבות מדינה".
09 התקיימה ישיבה של ועדת הכספים, ובה הציג אגף הכספים של החברה את תחזית תזרים המזומנים המעודכנת לאותו מועד של החברה לשנת 2009 שהשתפרה באופן ממשי.
במהלך הישיבה ציינו יו"ר הדירקטוריון וסמנכ"ל הכספים של החברה כי בעקבות החששות של משרד האוצר משיעורי הריבית הגבוהים שהמשקיעים עתידים לדרוש בגיוס ההון בחו"ל, פנה אליהם החשכ"ל, וצפויה להיערך עמו פגישה בימים הקרובים.
יו"ר הדירקטוריון דיווח בישיבה האמורה על שיחה שקיים עם החשכ"ל וציין: "אני לא יכול לנהל את החברה על סמך איזה הבטחה ערטילאית של מישהו שהוא ישקול בעתיד משהו.
זה שיעלה עוד אחוז ריבית או אחוז ורבע ריבית זה חשוב, אבל החוק קבע שאני צריך לדאוג שיהיה כסף בחברה.
זה שיעלה עוד כמה לירות יכול להיות.
ובוא נראה מה החוק מנחה אותנו, אז יגידו שאולי ניהלנו תזרים מזומנים פחות טוב, אבל אם לא יהיה פה כסף, אנחנו נשב בבית סוהר, אז אני לא רוצה לשבת בבית סוהר".
09 התקיימה במשרד האוצר פגישה בהשתתפות נציגי החברה, נציגי אגף החשכ"ל ונציגי רשות החברות.
בפגישה הוצג תזרים המזומנים של החברה לשנת 2009 לאותו מועד, ונמסרה הערכתה של החברה בנוגע לשיעוריהריבית הגבוהים הצפויים להיקבע בהנפקה הקרובה בחו"ל.