HeTree/MevakerConcSen huggingface dataset:
החל בסקירת הדוחות הכספיים ליום 31.
10 'מונה רו"ח השותף האחראי ב כשותף האחראי לביקורת על הדוחות הכספיים בחברה במקום ר ו"ח השותף האחראי א'.
חברת החשמל לישראל בע"מ 397 .
הביקורת העלתה כי הרשות לא בדקה באופן מעמיק את כישוריו ואת ניסיונו המקצועי של רו"ח השותף האחראי ב', בייחוד בהתחשב בגודל החברה ובמורכבותה.
במכתב ששלח מנהל הרשות, מר דורון כהן, למשרד מבקר המדינה מאפריל 2010 הוא טען כי הסתמך על התחייבותמנהלי משרד רו "ח א', ולפיה בכוחו של השותף החדש "לבצע במקצועיות את עבודת סקירת הדוחות הכספיים של חח"י".
במכתב שנשלח למשרד מבקר המדינה באוגוסט 398 דוח ביקורת שנתי63א .
2010 ציין סגן מנהל הרשות, מר אהרון גולדמן, כי "באופן חריג ביותר" התקבלה ההחלטה בעניין רו"ח השותף האחראי ב' בפגישה שהתקיימה עם מנהלי משרד רו"ח א' ביום 25.
10 , שבה הציגו "את יכולותיו, ניסיונו המקצועי ומידת התאמתו להיות השותף האחראי על הביקורת בחברת ]'השותף האחראי ב [ של רו"ח החשמל".
הרשות ציינה בתשובתה למשרד מבקר המדינה מדצמבר 2010 כי תהליך ההחלפה בוצע אגב היוועצות של מ נהל הרשות במנהלים בכירים בה, כי אין לוועדה המייעצת תפקיד סטטוטורי בעניין, וכי הוועדה המייעצת לא קבעה כי רק רו"ח השותף האחראי א ' יכול לשמש בתפקיד השותף האחראי על הביקורת בחברה.
לפיכך לטענת הרשות אין פגם בהחלפתו ברו"ח השותף האחראי ב'.
מה גם, שהחלפת שותף אחראי איננה מהלך הרה גורל השקול להחלפת משרד רואי חשבון מבקר, ולעתים תכליתה של רוטציה פנים-משרדית בין כמה רואי חשבון היא לצורך שימור אי-התלות.
משרד רו"ח א' ציין בתשובתו למשרד מבקר המדינה מנובמבר 2011 כי החלפת שותף אחראי בהחלט אינה נדירה, ובמקום שבו היחסים האיש יים בין מבקר למבוקר "נעכרים לבלי הכר (ומקשים את מלאכת הביקורת) ייטה המשרד המבקר להחלפת הפרסונה המבקרת.
כך היה גם בעניינו של השותף האחראי המבקר את החברה, שהוחלף לאחר פרק זמן לא קצר של יחסים אישיים בעייתיים, ולא לפני פתרונן של הסוגיות המקצועיות להן נדרש".
כמו כן ציין המשרד כי החלפה זו אינה משפיעה על יחסי החברה עם רו"ח השותף האחראי ב', אשר מאז ממלא את תפקידו "בהצלחה מרובה".
לדעת משרד מבקר המדינה, נוכח השתלשלות האירועים מראשית 2008 בין החברה לבין רואה החשבון השותף האחראי, מן הראוי היה שמנהל רשות החברות יעביר את ההחלטה בסוגיה זאת לבחינתה ולהמלצתה של הוועדה המייעצת, גם לצורך בחינת כישוריו וניסיונו המקצועי של השותף האחראי החדש.
חידוש המינוי של משרד רואי חשבון מבקר לחברה .
סעיף 154 (ב) לחוק החברות קובע כי "רואה חשבון מבקר יתמנה בכל אסיפה שנתית וישמש בתפקידו עד תום ה אסיפה השנתית שלאחריה".
סעיף 60 לחוק האמור קובע כי "חברה תקיים אסיפה שנתית בכל שנה ולא יאוחר מתום חמישה עשר חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה.
סדר היום באסיפה השנתית יכלול דיון בדוחות הכספיים ובדיווח לדירקטוריון; סדר היום יכול שיכלול מינוי דירקטורים, מינוי רואה חשבון מבקר וכן.
כל נושא אחר שנקבע על סדר היום".
האספה הכללית השנתית ה-85 של החברה התקיימה ביום 31.
08 , ונידונו בה הדוח השנתי של המנהלים והדוחות הכספיים לשנה שהסתיימה ביום 31.
באספה זאת, גם מונה משרד רו "ח א ' כרואה החשבון המבקר של החברה, החל ביום 1.
, בכפוף לאישור רשות החברות ביום 1.
אישרה הרשות את המינוי האמור 2.
09 הגישה החברה דוח מיידי לרשות ני"ע ולבורסה, ובו הודיעה על זימון האספה הכללית השנתית ה -86 של בעלי המניות ליום 5.
10 , חברת החשמל לישראל בע"מ 399 .
שבמסגרתה יתקיים, בין השאר, דיון בנושא הדוחות הכספיים של החברה לשנת 2008 .
כנהוג, אספה זו הייתה אמורה גם לעסוק במינוי רואה חשבון מבקר לחברה לשנת 2010.
10 הגישה החברה דוח מיידי נוסף, ובו הודיעה כי האספה הכללית השנתית שהייתה אמורה להתקיים למחרת נדחתה ליום 12.
10 הגישה החברה דוח מיידי נוסף, ובו 400 דוח ביקורת שנתי63א .
הודיעה כי "האסיפה הכללית השנתית ה-86 של בעלי המניות של החברה.
, אשר הייתה אמורה להיערך ביום 12 בינואר 2010 ,.
נדחתה למועד בלתי ידוע ובמקומה תיערך במועד זה.
אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה".
יצוין כי כב ר ביום 16.
09 שלח ממונה חשבונאות, מיסוי והערכת חברות ברשות, מר חיים פישר, הודעת דואר אלקטרוני למכותבים האלה: מנהל הרשות, מר דורון כהן; היועצת המשפטית של הרשות, גב' אביגיל זרביב (עו"ד); סגניתה, גב' אביטל בירגר (עו"ד); לרפרנט החברה דאז וסגן מנהל הרשות כיום, מר אהרון גולדמן.
בהודעה נכתב: "צוות רואה החשבון המבקר הפנה את תשומת ליבי שמסדר היום של האסיפה הכללית הורידה החברה את נושא חידוש מינוי רואה החשבון.
אין תקדים לכך באף חברה ממשלתית או ציבורית שאני מכיר.
בינתיים מבקש להודיע לחברה שיתקנו את סדר היום ויוסיפו את הנושא כמתחייב".
10 ,שלח מר פישר הודעה נוספת למכותבים האמורים ובה כתב: "המהלך של החברה להורדת נושא חידוש מינוי רואה החשבון המבקר את החברה באסיפה הכללית והמהלך של החברה שהתנהל מול צמרת משרד האוצר הם דוגמאות למהלכים שמנהל הגוף המב וקר.
שתכליתו להחליש את הביקורת הבלתי תלויה עליו באמצעות החלפת השותף האחראי ובמידת הצורך גם החלפת המשרד.
הרשות חייבת לנטרל את המהלכים הללו, שאלמלא כן היא עלולה להחשב כאחראית לתהליך דמוי אנרון (החלפת רואה חשבון מבקר/ניטרול ביקורת בלתי תלויה ורגולטורים רלבנטיים).
תהליך זה על פי הניסיון עלול לסכן את חברת החשמל והמשק.
ולייעד לרגולטורים, שלא יטפלו לניטרול התהליך, גורל שיש להימנע ממנו".
הביקורת העלתה כי למרות הפניות האמורות מצד מר פישר, לא פעלה הרשות כדי לוודא שהחברה תעלה את נושא חידוש מינויו של משרד רו"ח א' כמבקר החברה לשנת 2010 , וכי דחיית הדיון בנושא ל"מועד בלתי ידוע" נעשתה בידיעתה ובהסכמתה של רשות החברות.
10 הגיעו מנהלי רשות החברות ומשרד רו"ח א' לסיכום, ולפיו "לאור היבטים ניהוליים בעבודת הביקורת" יוחלף השותף האחראי לביקורת על דוחות החברה, החל בסקירת דוחותיה הכספיים של החברה ליום 31.
10 הגישה החברה דוח מיידי על זימון אספה שנתית שתתכנס ביום 31.
10 , ועל סדר יומה, בין השאר, "מינוי רואה חשבון מבקר לשנת 2010 .
" ביום האספה השנתית הגישה החברה דוח מיידי על ההחלטות שהתקבלו באספה זו, ובכלל זה מינוי משרד רו "ח א ' לביצוע הביקורת על דוחותיה הכספיים של החברה.
הוראות חוק החברות קובעות כי התקופה המרבית לכינוס האספה האמורה היא 15 חודשים.
למרות זאת, הועלה כי מאז כינוס האספה הכללית השנתית הקודמת של החברה חלפו 17 .
חודשים רשות החברות ציינה בתשובתה למשרד מבקר המדינה מדצמבר 2010 כי אישור מינויו של רואה חשבון מבקר הוא נושא הנלווה לאישור הדוחות הכספיים, וכי דחיית זימון האספה הכללית השנתית של החברה נבעה בעיקר מהרצון לאשר כמקשה אחת את הדוחות הכספיים של השנים 2008 ו- 2009 ; זאת לנוכח הצגתם מחדש ובמטרה שהאספה הכללית של החברה תדון בדוחות הכספיים של השנה חברת החשמל לישראל בע"מ 401 .
הקודמת, ולא בדוחות של שנתיים לאחור.
עוד הסבירה הרשות כי רק אחרי ששקלה את משמעות ה"כשל הניהולי שאירע בחודש דצמבר 2009 ", ואחרי שהוחלט על החלפת השותף האחראי "נוצרה ודאות בנוגע לחידוש המינוי של רואה החשבון המבקר לשנת 2010 .
402 דוח ביקורת שנתי63א .
דחייתה של אסיפה כללית בה יחודש המינוי אינה יוצרת תלות חזקה יותר של רואה החשבון המבקר במבוקר, מאשר עצם קיומה של האפשרות הקבועה לבטל את המינוי בכל עת".
הרשות הוסיפה בתשובתה כי היא מצרה על הפרת החוק בנוגע למועד כינוס האספה הכללית, ומסכימה כי יש לוודא שלא תישנה הפרה כאמור, "ואולם, נסיבות אירוע זה היו חריגות ביותר, ולא נגרם נזק כלשהו מהחודשיים הנוספים שחלפו.
רשות החברות בדקה בזמן אמת את הצדדים המשפטיים.
והגיעה למסקנה שדחיית האסיפה הכללית לא הובילה למצב בו לא היה רואה חשבון מבקר בעל מינוי חוקי".
לדעת משרד מבקר המדינה, אופן פעולת הרשות עלול היה לפגוע בביקורת הבלתי תלויה של משרד רו"ח א', מפני שלנוכח המחלוקות שהיו בין החברה לבין משרד רו "ח א', עלולה הייתה הסכמת הרשות לדחיית הדיון בחידוש מינויו של משרד רו"ח א', להפעיל לחץ על משרד רו "ח א' להיעתר לד רישה להחלפת השותף האחראי לביקורת בחברה.
ואכן, המינוי האמור, הובא הלכה למעשה לאישור האספה הכללית, רק אחרי שמשרד רו"ח א' הסכים להחלפת השותף האחראי.
פעולות רשות ניירות ערך בנושא החלפת השותף האחראי .
משקיע המעוניין לרכוש ניירות ערך של חברה שניירותיה נסחרים בב ורסה, מסתמך בדרך כלל על מצבה הכספי של החברה, כפי שהוא משתקף בדוחות הכספיים המבוקרים על ידי רואי החשבון שלה, המוגשים לרשות ני"ע ולבורסה.
לפיכך רשות ני"ע מייחסת חשיבות מכרעת לכך שרואה החשבון המבקר דוחות כספיים של חברות ציבוריות יהיה בלתי תלוי בחברה, וזאת כחלק ממילוי התפקיד שנקבע לה במסגרת סעיף 2 בחוק ניירות ערך, התשכ"ח - 1968, כגוף האחראי על שמירת ענייניו של ציבור המשקיעים בניירות ערך .
במהלך תקופת מינוי של משרד רו"ח א' כרואה חשבון מבקר לחח"י התקיים קשר שוטף בין רשות ני"ע לבין החברה ורשות החברות.
במסגרת זו הובא ו לידיעתה ולהכרעתה של רשות ני"ע סוגיות שונות שבהן התעוררה מחלוקת מקצועית בין משרד רו"ח א' לבין החברה.
התברר כי כוונת רשות החברות להחליף את השותף האחראי על הביקורת בחברה הובאה על ידי מנהל רשות החברות, מר דורון כהן, לידיעת היו"ר הקודם של רשות ני"ע, פרופ' זהר גושן, עוד בחודש דצמבר 2009 '.
ואולם, מר כהן לא מסר לפרופ גושן מידע מלא על נסיבות ההחלפה.
רשות ני"ע נמנעה מלהתערב בהליך ההחלפה, בין היתר, בשל נסיבות ההחלפה שלא "על רקע מחלוקות מקצועיות" שהציגו לפניה מנהלי רשות החברות ומשרד רו"ח א'.
בפגישה שערכו נציגי משרד מבקר המדינה באוגוסט 2010 עם פרופ' גושן ועם עובדים בכירים ברשות ני"ע, ציין גושן את "הכבוד ההדדי בין הרגולטורים", כאחת הסיבות לכך שרשות ני"ע לא ערכה בדיקה יסודית של נסיבות ההחלפה.
כמו כן הובהר כי רשות ני"ע לא הייתה מודעת לאירועים במהלך תקופת הביקורת שעלולים היו להצביע על לחץ שהפעילה החברה על משרד רואי החשבון ועל השותף האחראי.
חברת החשמל לישראל בע"מ 403 .
במענה למכתבו מאפריל 2010 של משרד מבקר המדינה לרשות ני"ע, היא שלחה באפריל 2010 את תשובתה ובה ציינה, בין היתר, כי בהחלפתו של רו"ח השותף האחראי א' לא מצאה ממצאים המעידים על חשש מפגיעה באי-התלות של משרד רו"ח א'.
זאת, בין היתר, בהסתמך על שיחות שנערכו עם מנהל רשות החברות ועם מנהלי משרד רו "ח א ', ומהן עלה כי ההחלפה אינה על רקע מקצועי, וכן בהסתמך על המשך המעורבות בביקורת של שותפים בכירים במשרד רו "ח א '.
רשות ני"ע גם ציינה בתשובתה שטענות הצדדים מוכר ות לה, מפני ש"במהלך השנים, ובייחוד בשנת 2009 404 דוח ביקורת שנתי63א .
[ והשנה 2010 התקיים קשר שוטף והדוק בין רפרנט הרשות לענייני חברת ] החשמל, לבין השותף האחראי, כמו גם אל מול ממונה חשבונאות, מיסוי והערכת חברות ברשות החברות הממשלתיות (מר חיים פישר), סמנכ"ל הכספים של מר הראל[ החברה , וגורמים נוספים".
עוד צוין בתשובה כי "החלפת רואה ]בלינדה חשבון מבקר או שותף מבקר, עשויה לגרום לחשש אצל השותף האחראי שמחליפו, מפני קיום ביקורת בהיקף הראוי, ואולם חשש זה כשלעצמו אינו מהווה פגיעה באי -התלות.
בענייננו, בשלב זה, אין בידינו אינדיקציות לפגיעה באי - התלות".
10 , יותר מארבעה חודשים מעת שנודע לרשות ני"ע על הכוונה להחליף את השותף האחראי ואחרי שההחלטה יושמה, קיימה רשות ני"ע ביוזמתה פגישה עם השותף האחראי שהוחלף, רו"ח השותף האחראי א', שבה הוא העלה, בין היתר, טענות לגבי התנהלות החברה נגדו במהלך תקופת הביקורת.
כמו כן התקיימו פגישות נוספות במאי 2010 , לאחר מועד ההחלפה, עם עובדים בכירים במשרד רו"ח א' אשר היו חברים בתקופה הרלוונטית בצוות הביקורת על החברה, וכן עם דירקטור חיצוני בחברה, אשר התריע עוד קודם הפגישה לפני דירקטורים בחברה24, על התערבות פסולה של החברה כגוף מבוקר בקביעת זהות המבקר.
רשות ני"ע לא ביקשה מרשות החברות מידע מלא על נסיבות ההחלפה, ואף לא ערכה בדיקה יסודית משלה כדי לוודא שאין מדובר בהתנהלות לקויה של מבוקר כלפי רואה החשבון, העלולה להשפיע על עבודת הביקורת.
רשות ני"ע ציינה בתשובתה למשרד מבקר המדינה מנובמבר 2010 שכיוון שרשות החברות מייצגת את רובם הגדול של בעלי המניות בחברה, ועל פי הדין היא המאשרת את מינויו ואת החלפתו של רואה החשבון המבקר של החברה, לא הייתה לה סיבה להניח שכגוף מפקח שהוא עמית לרשות ני"ע, היא פועלת "ממניעים זרים ובכוונה לפגוע בביקורת החברה או בנאותות הדיווח הכספי שלה".
רשות ני"ע הזכירה את דברי רו"ח השותף האחראי א' בפגישתה האמורה עמו ואת דוחות רואה החשבון על דוחותיה הכספיים של החברה אשר כללו חוות דעת בלתי מסויגת, כחלק מאינדיקציות שהיו ידועות לה, לכך שלא נפגעה אי -תלות רואה החשבון בקשר להגשת הדוחות הכספיים של החברה.
לפיכך להבנתה לא הייתה סיבה לבדיקה יסודית נוספת שלה.
עוד צוין כי מהפגישות שהתקיימו כאמור עם עובדים במשרד רו"ח א' "ניתן היה להבין שהסיבה להחלפת השותף המבקר אינה נעוצה במחלוקת על רקע מקצועי כי אם באופן התנהלותו של השותף המבקר".
רשות ני"ע ציינה בתשובתה מדצמבר 2011 כי היא התייצבה לצד רו"ח המבקר במהלך עבודתו, בין היתר, בעת תמיכתה בעמדתו בסוגיית הצגת מחויבותה האקטוארית של החברה שבגינה הוצגו מחדש דוחותיה הכספיים לרבעון השני של שנת 2009 , אך אגב שימת לב להתרשמות מנסיבות ההחלפה לא מצאה לנכון לפעול למניעת החלפתו.
עוד הוסיפה כי "כפי שפעלה עד כה, הרשות תמשיך ותבחן את התנהלות רואי החשבון ואיכות הביקורת על הדוחות הכספיים.
הרשות רואה בפירמת רואי החשבון (ולא רק בשותף מסוים) אחראית לביקורת, ולמיטב .
24 בתכתובת דואר אלקטרוני, ששלח הדירקטור באפריל 2010 לחברת דירקטוריון החברה, גב' דורית ענבר, עם העתקים לדירקטורים בחברה, למשרד מבקר המדינה ולרשות ני"ע, הוא התריע על התנהלות הדירקטוריון בעניין החלפת השותף האחראי מטעם משרד רו"ח א'.
חברת החשמל לישראל בע"מ 405 .
ידיעתנו השותפים הבכירים בפירמה שבנדון עוד ם מעורבים בביקורת על חברת החשמל באופן החורג מהרגיל".
לדעת משרד מבקר המדינה, נוכח המחלוקות המקצועיות שהתגלעו בין החברה לבין השותף האחראי לפני החלפתו, שבהן הייתה רשות ני"ע מעורבת, וכלקח מאירועים שהתרחשו בחו"ל, ראוי היה שהיא תערוך בדיקה יסודית ובלתי תלויה ב נושא החלפת רואה החשבון השותף האחראי כשכל החומר הרלוונטי בידיה.
מן הראוי כי גם במקרים כאלה תבדוק רשות ני"ע גם אם קיים חשש כי לאי-התערבותה האמורה עלולות להיות השלכות רוחב שליליות על עבודת הביקורת של רואי חשבון חיצוניים המבקרים חברות ציבוריות.
מתן שיפוי לאקטואר החברה .
לצורך הצגת מחויבותה הכספית של החברה בגין זכויותיהם הפנסיוניות של עובדיה, היא פנתה לקבלת חוות דעת אקטוארית.
משמעות מחויבות זאת של החברה היא מהותית מאוד לנוכח סכומה הגבוה25 והשפעתה הרבה על תוצאות פעילותה ועל איתנותה הפיננסית.
ביקורת שעורך רואה חשבו ן בחברה עשויה להסתמך, בין היתר, על עבודת האקטואר.
לפיכך נדרש רואה החשבון להעריך את אובייקטיביות האקטואר, וזאת כדי שתנוח דעתו כי הוא יכול להסתמך על חוות דעתו האקטוארית במהלך עבודת הביקורת.
תקן 96 של לשכת רו"ח בישראל קובע, בין היתר, בעניין "שימוש בעבודת מומחה26 " כי "אם יש למבקר ספק לגבי הכישורים או האובייקטיביות27 של המומחה, המבקר צריך לשקול אם ניתן להשיג ראיות ביקורת נאותות ומספיקות מעבודתו של אותו מומחה.
יתכן שהמבקר יצטרך להחליט לבצע נוהלי ביקורת נוספים או לבקש ראיות ביקורת ממומחה אחר".
08 חתמה החבר ה על הסכם עם אקטואר החברה, למתן שירותים אקטואריים לחברה, לגבי זכויות הפנסיה התקציבית של עובדי החברה ובנושאים הקשורים ליישום התקינה החשבונאית החדשה.
במסגרת ההסכם נדרש אקטואר החברה, בין היתר, להכין ארבעה דוחות אקטואריים רבעוניים מדי שנה ולחתום על חוות דעת אק טואריות המצורפות לדוחות כספיים רבעוניים ולתשקיפים של החברה.
במהלך שנת 2008 , במסגרת הכנת דוחותיה הכספיים של החברה, נתגלעו מחלוקות קשות בין רו"ח השותף האחראי א ' לבין אקטואר החברה, ובפברואר 2009 הודיע האקטואר לחברה על התפטרותו מתפקידו.
במהלך פגישות שערכו בעלי תפקידים ברשות ובחברה עם אקטואר החברה, נעתר הלה לבקשתם .
25 המחויבות האקטוארית לפנסיה תקציבית עמדה בדוחות הכספיים של החברה ל - 31.
09 , בעקבות תיקון הטעות שהתגלתה בהנחות האקטואריות, תוקנה מחויבות החברה לסכום של 12.
26 סעיף3 לתקן מגדיר מומחה לעניין תקן זה "אדם או פירמה שהינם בעלי מיומנות, ידע וניסיון מיוחדים בתחום ספציפי שאינו חשבונאות ואינו ביקורת".
27 בנספח לתקן האמור נקבע בעניין הערכת האובייקטיביות של מומחה על ידי רואה החשבון כי "הערכת משמעותיּות האיומים על האובייקטיביות והאם יש צורך באמצעי הגנה, עשויה להיות תלויה בחלקו של המומחה ובמשמעותיות עבודתו במסגרת הכוללת של הביקורת".
חברת החשמל לישראל בע"מ 407 .
להמשיך בתפקידו, אך התנה זאת בקבלת שיפוי מהחברה על נזקים העלולים להיגרם לו, אם ייתבע בגין חוות הדעת האקטוארית שערך לחברה.
אקטואר החברה השיב למשרד מבקר המדינה בינואר 2011 כי רצונו להפסיק את מתן השירותים לחברה בפברואר 2009 נבע מניסיונותיו של רו"ח השותף האחראי א' להכשילו.
דוגמה לניסיונות אלה היא לטענתו דרישתו של רו"ח השותף האחראי א' שאקטואר החברה יישא באחריות "על כל 408 דוח ביקורת שנתי63א .
התנועות ועל כל היתרות של המחויבות האקטואריות של שנים 2007 ו- 2008 שבחוות דעתו", דבר שהיה לטענתו בנסיבות העניין "התנכלות לשמה".
הביקורת העלתה כי החברה נעתרה לדרישת אקטואר החברה לקבלת כתב שיפוי נרחב, המשפה אותו גם על טעויות שיתגלו בחישובים ובהנחות האקטואריות שהוא הניח, ולא רק שיפוי על טעויות בנתוני מקור ובתחזיות אשר מסרה לו החברה (להלן - השיפוי הנרחב).
בעקבות החשש שהביע משרד רו "ח א' כי השיפוי הנרחב עלול להביא לפגיעה באובייקטיביות של האקטואר וביכולתו של רואה החשבון להסתמך על עבודתו, רכשה החברה לאקטואר ביטוח אחריות מקצועית, שבהסתמך עליו הסכים לחתום על חוות הדעת האקטוארית לרבעון הראשון של שנת 2009.
החברה מסרה בתשובתה למשרד מבקר המדינה מפברואר 2011 כי הוראות הדין אינן שוללות מתן שיפוי לאקטואר החברה, וכי במדינת ישראל קיים נוהג מקובל למתן כתבי שיפוי למומחים אשר רואי חשבון מבקרים מסתמכים על חוות דעתם הכלכליות.
לדבריה גם אקטואר החברה קיבל התחייבויות לשיפוי מחברות אחרות עמן עבד באותה תקופה.
מחקר שכר, שערך אקטואר החברה ברבעון השני של שנת 2009 לקראת הכנת הדוחות הכספיים ל - 30.
09 , העלה כי ההנחות האקטואריות שעליהן התבססה החברה בחישוב מחויבותה לתשלומי הפנסיה היו שגויות, וזאת בנוגע למנגנון התפתחות הפנסיה לגמלאי החברה ולהתפתחות השכר הצפויה של עובדי החברה הפעילים.
אופן הצגת התיקון הנדרש בדוחות הכספיים של החברה, בעקבות השינויים האמורים בהנחות האקטואריות, היה נתון במחלוקת מקצועית בין רו"ח השותף האחראי א', אשר סבר כי יש לבצע תיקון טעות למפרע ( restatment ) של הדוחות הכספיים של החברה, לבין החברה שטענה כי מדובר בשינוי אומדן ולא בטעות, וכי לפיכך יש להסתפק ביישום השינויים בדוחותיה הכספיים הבאים.
נוכח המחלוקת המקצועית האמורה פנתה החברה באוגוסט 2009 לרשות ני"ע לקבלת הנחיה מקדמית בעניין.
רשות ני"ע, הודיעה לחברה באוגוסט 2009 ,על החלטתה הקובעת בין היתר, כי על החברה לתקן ולהציג מחדש את דוחותיה הכספיים החל בשנת 1996 ועד חודש יוני 2009 .
ההשפעות החשבונאיות של תיקון הטעויות בדוח מרץ 2009 של החברה היו בין היתר: צמצום סכום ההתחייבויות האקטואריות בכ -8.
8 מיליארד ש"ח; הקטנת הרכוש הקב וע בכמיליארד ש"ח; הגדלת ההון העצמי בכ-4.
מיליארד ש"ח הטעויות והבעיות הרבות שהתגלו בתחום ההנחות האקטואריות בחברה עשויות ללמד על היערכות ובקרה לקויות של החברה בתחום חשוב זה.
נמצא כי לחברה הייתה תלות רבה באקטואר, מצב שאילץ אותה להסכים לדרישותיו בעניין השיפוי, כדי שימשיך להעניק את שירותיו לחברה וכדי שתתאפשר הוצאת הדוחות הכספיים במועד.
יצוין כי בדוח הכספי של החברה ליום 31.
09 , ציין משרד רו"ח א', בין היתר, כחולשות מהותיות 28 בדוחות החברה את העובדה ש"החברה לא קיימה בקרה אפקטיבית על תהליכי ההכנה והסגירה של הדיווח הכספי.
הנדרשים לצורך הכללת נכסי תכנית הפנסיה בדוחות הכספיים לפי שוויים ההוגן בהתאם .
28 בהתאם לסעיף3 לתקנות דוחות נוספים.
במסגרת יישום התקנות מעיר רואה החשבון על קיום חולשה מהותית שהיא למעשה ליקוי, או צירוף ליקויים בבקרה פנימית על דיווח כספי, אשר מגיע לכדי קיום אפשרות סבירה שלא תימנע או תתגלה במועד הצגה מוטעית מהותית בדוחותיה הכספיים.
חברת החשמל לישראל בע"מ 409 .
לתקני IFRS " וכן ש"החברה לא קיימה בקרה אפקטיבית על נאותות ההנחות שלפיהן מחושבות המחויבויות האקטואריות".
410 דוח ביקורת שנתי63א .
לדעת משרד מבקר המדינה, נוכח מהותיּות החישובים האקטואריים בדוחות ה חברה, על החברה לפעול בהקדם לצמצום התלות הקיימת באקטואר החיצוני, ובכלל זאת לשקול גם את הצורך להקים מערך אקטוארי פנימי.
מערך כזה יוכל, בין היתר, לבדוק באופן שוטף את נכונות ההנחות והחישובים האקטואריים, לשמש כלי עזר בבקרה הנערכת על תהליכי הכנת דוחותיה הכספיים של החברה ואף עשוי לסייע, בצד נקיטת צעדים נוספים, בתיקון החולשות המהותיות בתחום האקטוארי, שעליהן הצביע רו"ח השותף האחראי א '.
רשות החברות מצדה לא פעלה לכך שלחח"י יהיה מערך אקטוארי מתאים, וזאת על אף היותה החברה הממשלתית בעלת היקף החישובים האקטואריים הנרחב ביותר.
הרשות מסרה בתשובתה למשרד מבקר המדינה מדצמבר 2010 כי היא מסכימה שיש להקים מערך אקטוארי מתאים לחברה, וכי פעלה לשם כך כבר משנת 2009 .
כמו כן ציינה: "בנוסף, הוועדה המייעצת למנהל רשות החברות הממשלתיות בענייני חשבונאות, דיווח ותקינה חשבונאית קיימה בשנה האחרונה מספר דיונים בהשתתפות נציגים בכירים של רואי חשבון ואקטוארים, במטרה להפיק לקחים מן האירועים שהתרחשו בחח"י בהקשר זה, ולוודא יישום הוראות בחברות ממשלתיות בכל הנוגע לקיומו של מערך אקטוארי מתאים, ובפרט בחברות בהן ההשפעה האקטוארית מהותית.
האחריות לקיומו של מערך אקטוארי מתאים בחח"י מוטלת באופן ברור גם על רואה החשבון המבקר.
זה ציין כל העת כי הוא פועל להקמתו.
באופן מצער, פעילות זו לא הסתיימה עובר לפרוץ המשבר עם אקטואר חח"י, וכן נדרשה התערבותה הנחרצת של רשות החברות לפתרון המשבר".
החברה ציינה בתשובתה מפברואר 2011 כי "התנהלותו הלקויה והמקוממת של " היא שהביאה לדרישת כתב השיפוי מצד האקטואר, להגברת ]'השותף האחראי א[ התלות הקיימת בו ולקושי במציאת אקטואר חלופי.
"החברה מכירה בקיומה של תלות מסוימת בשירותי האקטואר, אשר הינה פועל יוצא של מאפייני החברה.
דירקטוריון החברה לא הסכים עם קביעת רואה החשבון המבקר בדוח הכספי לשנת 2009 , לפיה החברה לא קיימה בקרה אפקטיבית על נאותות ההנחות האקטואריות.
עם זאת, החברה לקחה לתשומת ליבה את האמור, ולאור זאת, כמו גם לאור ביצוע הריסטיימנט, נערכה החברה להידוק וחיזוק מערך האקטואריה".
בתשובת החברה ממרץ 2012 ציינה החברה התפתחויות אלה: העברת תהליך העבודה האקטוארי לחטיבת הכספים, הקמת מערך בקרה עצמאי בתחום הפנסיה במשרד רו"ח המבקר את החברה והיערכות לגיוס אקטואר כעובד החברה.
עוד ציינה כי "החברה אינה קופאת על שמריה בתחום והינה מנסה כל העת לתקן את הטעון תיק ון.
החברה ואנשיה פועלים, ללא לאות, על מנת לשפר את הפעילות, הפיקוח והבקרה בתחום האקטואריה, וזאת תוך נקיטת מגוון פעולות לחיזוק המערך, הן במישור המנגנונים החיצוניים לחברה והן במישור מנגנוניה הפנימיים של החברה.
ביקורת המבקר בהקשר זה הופנמה והינה מיושמת על ידי החברה, הלכה למעשה, עוד טרם פרסום הדוח הסופי" (ההדגשה במקור).
חברת החשמל לישראל בע"מ 411 .
מתן שיפוי לדירקטורים ולנושאי משרה בחברה .
על פי חוק החברות, חברה רשאית, אם נקבעה בתקנונה הוראה מתאימה, לשפות במקרים מסוימים נושא משרה בה, בין היתר, בשל חבות כספית שהוטלה עליו עקב פעולה שעשה מתוקף היותו נושא 412 דוח ביקורת שנתי63א .
החברה קבעה בתקנונה הוראה המאפשרת מתן התחייבות מראש לשיפוי נושאי משרה בה, והיא אושרה על ידי האספה הכללית של החברה בינואר 2007.
ממכתבו מדצמבר 2009 של רפרנט החברה ברשות דאז וסגן מנהל הרשות הנוכחי, מר אהרון גולדמן, למנהל הרשות עולה כי מדיניותה של רשות החברות בעבר הייתה שלא להרשות לחברות ממשלתיות לתת שיפוי מראש לדירקטורים אלא אם כן מדובר בחברות שאותן הפריטה; כמו כן היא סירבה לדרישות שיפוי שמקורן בחברות ממשלתיות אחרות.
יצוין כי הדירקטורים בחברה מבוטחים זה מכבר על ידי החברה בביטוח אחריות די רקטורים בסכום של 300 ,מיליון דולר נוסף על כיסוי הוצאות משפטיות בסך 60 .
נוכח החלטת רשות ני"ע כי על החברה לתקן, כאמור לעיל, את דוחותיה החל בשנת 1996 ועד יוני 2009 , ולנוכח ההיקף הכספי הניכר של השפעת שינויי ההנחות האקטואריות, הבהירו חברי דירקטוריון שלא יחתמו על דוחותיה הכספיים של החברה ליום 30.
09 , אם לא יקבלו מהחברה כתב שיפוי לשביעות רצונם בגין תביעות העלולות להיות מוגשות נגדם אישית, והקשורות להשפעת הטעות שנמצאה על נכונות דוחות החברה שהוגשו בשנים קודמות ולאופן תיקון הטעות.
יו"ר דירקטוריון החברה העלה את הדרישה האמורה גם במכתבים ששלח באוגוסט 2009 למנהל רשות החברות דאז, ד"ר אודי ניסן, ובשיחות שניהל עם מחליפו, מר דורון כהן.
דרישת השיפוי האמורה הועברה לבחינתה של רשות החברות ולהמלצתה, אם תסכים לכך, לפני השרים בהתאם לסעיף 50 .
(ג) לחוק החברות הממשלתיות רשות החברות ערכה ישיבות עם המשנה ליועץ המשפטי לממשלה (כלכלי-פיסקלי), מר אבי ליכט (עו"ד), והעבירה אליו תיעוד רלוונטי בעניין זה, שבו נידונה דרישת השיפוי תוך כדי מתן ביטוי לגישות שונות שהיו קיימות ברשות החברות בעניין מתן השיפוי והיקפו.
הנושא גם הועלה במהלך י שיבה שהתקיימה בדצמבר 2009 , בהשתתפותם של שר האוצר ושל שר התשתיות.
מר ליכט העביר בדצמבר 2009 את חוות דעתו למנהל רשות החברות, מר דורון כהן, וציין, בין היתר, כי "אין מדובר במקרה של שיפוי מראש לגבי אירוע ערטילאי שאולי יתרחש בעתיד.
מדובר בשיפוי לגבי אירוע ידוע ומוגדר שלמעשה התרחש בעבר".
מסקנת מר ליכט הייתה "שאין מניעה להענקת השיפוי על ידי החברה", תוך כדי העמדת כמה תנאים מפורשים לכך, שאחד מהם הוא התניית מתן השיפוי בהסכמת הדירקטורים ובעלי התפקידים הרלוונטיים בחברה לחתום על דוחותיה הכספיים.
נמצא כי החברה נתנה שיפוי, בין היתר, גם ליועץ המשפטי ומזכיר החברה, מר דוד יהב, אשר הוא שהביא לפני דירקטוריון החברה את הצעת ההחלטה בדבר מתן השיפוי לדירקטורים ובעלי משרה בחברה, ולכאורה לא היה זכאי לקבל שיפוי בהתאם לתנאים הכלולים בחוות הדעת האמורה, שכן הוא אינו נמנה עם בעלי התפקידים החותמים על הדוחות הכספיים.
לדעת משרד מבקר המדינה, ראוי היה כי יתקיים דיון בוועדת הביקורת או בדירקטוריון לקביעת נושאי המשרה בחברה הזכאים לשיפוי, לאור התנאים שנכללו בחוות הדעת של מר ליכט.
29 כמפורט בסעיף 260 לחוק החברות.
סעיף 263 לחוק שאו סר לתת שיפוי במקרים מסוימים, כגון: פעולה מתוך כוונה להפיק רווח אישי שלא כדין.
חברת החשמל לישראל בע"מ 413 .
המשנה ליועץ המשפטי לממשלה (כלכלי -פיסקלי), מר אבי ליכט (עו"ד), ציין בתשובתו למשרד מבקר המדינה מנובמבר 2010 כי השיפוי ניתן על רקע סיכון ממשי לפגיעה מהותית בחברה, בשוק ההון ובציבור צרכני החשמל, סיכון שנבע מהתנגדות נושאי המשרה בחברה לתיקון דוחותיה הכספיים ומסירובם לחתום עליהם.
עוד ציין כי עשה עבודת מטה פנימית לצורך ביסוס חוות הדעת, וכי הוא השאיר לרשות את קביעת נושאי המשרה שיקבלו שיפוי "על מנת שתוכל לבחון בצורה פרטנית מי מבין נושאי המשרה הכרחי לצורך החתימה על הדוחות".
מר ליכט ציין היבט נוסף 414 דוח ביקורת שנתי63א .
שאותו הדגיש "בפני מנהל הרשות, שהינו נפרד מסוגיית השיפוי, הינו הצורך לקיים בדיקה מעמיקה של כל הפרשה.
בעקבות פנייה זו, הוקם צוות רגולטורים לבחינת כל ההתנהלות".
החברה כתבה בתשובתה מפברואר 2011 כי "נוסח כתב השיפוי הוכתב על -ידי רשות החברות, כאשר כל שינוי בו נעשה באישורה לאחר משא ומתן עמה.
אף מעבר לכך, מעורבותו בפועל של עו"ד יהב בשינויים בנוסח כתב השיפוי הייתה אפסית".
הרשות ציינה בתשובתה מדצמבר 2010 כי היא מצאה את עו"ד יהב רלוונטי לעניין השיפוי "בשל מעורבותו המשמעותית, מכח תפקידו בחברה, באישור הדוחות הכספיים, על אף שאינו חותם עליהם בעצמו".
יצוין כי דירקטורים בחברה דרשו בעבר, עוד לפני דרישתם הנוכ חית, לקבל מהחברה שיפוי נרחב בנושאים נוספים, כגון בעניין השינוי המבני, אך דרישתם נענתה בשלילה.
דרישת השיפוי הנרחב הוזכרה אף במהלך ישיבת ועדת הביקורת מדצמבר 2009 , שבה הבהיר יו"ר דירקטוריון החברה דאז, מר מרדכי פרידמן, כי "אני נתבקשתי על ידי הדירקטורים לדאוג ל שיפוי הרבה יותר רחב, בתחומים הרבה יותר רחבים, ועוד לא הבאנו את זה.
אני מציע שאנחנו נטפל בשיפוי הזה קודם כל, ניקח אותו, ומיד אחרי זה נלך הלאה.
כמו למשל, כל הנושא של גיוסי הכספים".
לדעת משרד מבקר המדינה, ראוי היה שהדיונים וההחלטות שהתקבלו בסוגיית דרישת השיפוי של דירקטורים ושל נושאי משרה בחברה, שנוסף על ביטוח הדירקטורים הקיים, היו מתקיימים מראש ולא תחת לחץ מסיבי של אירוע מהותי לחברה.