משרד המשפטים/מאגר המידע של רשם החברות - הפצת המידע ואיכותו

 מבוא הוקמה רשות התאגידים במשרד המשפטים 2007 , בשנת1בהתאם להחלטת הממשלה (להלן - משרד המשפטים או המשרד), כגוף הממונה על רישום, פיקוח, אכיפה ובקרה של מרבית התאגידים בישראל. על פי החלטת הממשלה שמכוחה הוקמה היא ממלאת כיום שבעה תפקידים סטטוטוריים בתחום ההתאגדויות בישראל, וסמכויות שהיו נתונות בעבר לרשמי היחידות השונות של משרד המשפטים הוקנו באופן מרוכז לראש רשות התאגידים (להלן - הרשות או רשות התאגידים). אחד מתפקידיו הסטטוטוריים של ראש הרשות הוא "רשם החברות"; מתוקף תפקידו זה הוא אמון על הטיפול ברישום חברות, קבלה ובדיקה של דיווחים שחברות חייבות בהגשתם לרשם, רישום שעבודים והסרתם, פירוק מרצון של חברות, מיזוגים (להלן - חוק 1999-והחייאות, והכול בהתאם להוראות חוק החברות, התשנ"ט והתקנות שהותקנו מכוחם 1983-, התשמ"ג]נוסח חדש[ החברות), פקודת החברות של חיקוקים אלו (להלן - רשם החברות או הרשם). בהתאם להוראות הדין, יחידת רשם החברות אחראית לניהול "מאגר המידע של רשם החברות" של מדינת ישראל, מאגר המאפשר לציבור לקבל מידע עדכני ומהימן על חברות רשומות ומשמש נדבך מהותי ומרכזי בפעילות המגזר העסקי בישראל ובחיי המסחר בכלל. מאגר המידע של רשם החברות נוצר ומתעדכן כל העת על ידי רשם החברות (להלן - מאגר המידע). קרי, פעולות שקדמה פעולות קונסטיטוטיביות (יוצרות), פעולות הרשם נחלקות ל להן בדיקה משפטית, אשר אלמלא פעולת הרישום במאגרי הרשם אין להן תוקף חוקי, כגון: רישום חברה, שינוי שם ושינוי מטרות חברה, וכן מיזוג חברות וחיסול , המתייחסות לדיווחים ופעולות דקלרטיביות (הצהרתיות) מרצון של חברות; שהחברות מעבירות לרשם לצורך מימוש עקרון הפומביות לגבי מידע הנוגע לחברות, כגון דיווח על העברת מניות או מינוי דירקטור. סגנית ראש רשות התאגידים לתחום העסקי משמשת בתפקיד מנהלת יחידת רשם החברות. מטה יחידת רשם החברות שוכן בירושלים, ולמנהלת יחידת רשם .19.3.2006 מיום 4731 החלטת הממשלה 1 1298 משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה החברות כפופות במישור המינהלי, מחלקה משפטית ומחלקת בחינה. היחידה מונה 5- מתמחים ו 2 , עובדים מינהליים בדירוגים מקצועיים שונים 15 , משפטנים 14 סטודנטים. נוסף על מטה היחידה, רשות התאגידים נותנת שירות ללקוחות רשם החברות בלשכות השירות לציבור של רשות התאגידים ברחבי הארץ: באר שבע, חיפה, נצרת, ירושלים ותל אביב. חלק משירותי רשם החברות ניתנים לציבור באמצעות אתר מרשתת (אינטרנט). באתר יש מידע כללי וקישורים בשפה האנגלית, אך הוא מוביל לאתר בשפה העברית; אין בו מידע בשפה הערבית, ופעולות ניתנות לביצוע רק בשפה העברית. התקציב שהושקע על ידי רשם החברות בפרסום שירותיו במודעות במרשתת בשנים ש"ח. 280,000 - הסתכם בכ 2019 - 2018 מוצע כי רשם החברות יטייב את תכני האתר בשפה האנגלית, לטובת עידוד סחר בינלאומי בין חברות ישראליות לחברות זרות. על פי נתוני רשם החברות, מספר הכניסות הממוצע לאתר בתקופה שבין אמצע כניסות לחודש. חודשי השיא 12,605 עומד על 2019 לסוף נובמבר 2019 ינואר כניסות מדי 19,000 -בפעילות רשם החברות הם ינואר עד מרץ, שבהם נרשמות כ עד 2019 מספר הכניסות לאתר רשם החברות מאמצע ינואר 1 חודש. להלן בתרשים .2019 סוף נובמבר 2019 עד נובמבר 2019 מספר הכניסות לאתר רשם החברות מינואר: 1 תרשים על פי נתוני משרד המשפטים, בעיבוד משרד מבקר המדינה 2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי1299 משרד המשפטים | משרד המשפטים | חברות במצבי פעילות 593,000 - כ2019 מאגר המידע של רשם החברות כלל באפריל שונים, וכן מידע על אודותיהן בעבר ובהווה: כתובתן, הדירקטורים שכיהנו בהן, בעלי מניות ושיעורי החזקותיהם במניות החברה, שעבודים על נכסי החברה, וכן מסמכים נוספים שהגישה החברה לרשם החברות לאורך השנים, לרבות תקנון 581,000 -החברה. רובן המכריע של החברות במאגר המידע של רשם החברות (כ ) הן חברות שאחריות בעלי המניות שלהן מוגבלת ("חברה 593,000 -חברות מתוך כ פילוח החברות במאגר המידע של רשם החברות בהתאם 2 בע"ם"). להלן בתרשים לסטטוס הפעילות בהן. 2 תרשים חברות פעילות שלהן תיק פתוח במס הכנסה חברות חברות לאפעילות פעילות366,815 226,418 חברות פעילות שסגרו את תיקיהן או בהליכי סגירת תיק במס הכנסה חברות שלא פתחו תיק במס הכנסה 60,860207,880 98,07535% 62% 38% 17% 10% פילוח החברות במאגר המידע של רשם החברות בהתאם לסטטוס 2019 הפעילות בהן, אפריל על פי נתוני רשם החברות ורשות המיסים, בעיבוד משרד מבקר המדינה. מהחברות במאגר המידע של רשם החברות אינן 38% מהתרשים עולה כי פעילות, דהיינו שעברו פעולה משפטית של פירוק או מחיקה (להלן 43%-- חברות לא פעילות), וכי מקרב החברות הרשומות כפעילות, כ . 2לכאורה אינן פעילות למעשה מאחר שאין להן תיק פעיל במס הכנסה יצוין כי ייתכן שחלק מהחברות שאין להן תיק פתוח במס הכנסה הן "חברות מדף" (חברות שאינן 2 פעילות כלל ושנרשמו ברשם החברות כדי לשמר את האופציה להפעלת החברה בבוא העת), אשר אינן חייבות לפתוח תיק במס הכנסה, או שמדובר ב"חברות החזקה" שאין להן הכנסה על פי סעיף ואינן מעסיקות עובדים, ועל כן אינן חייבות בהגשת דוח וניהול ]נוסח חדש[ לפקודת מס הכנסה 1 .תיק במס הכנסה 1300 משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה חברות שרשם החברות מגדירן חברות "מפירות חוק" הן כאלה שלא מילאו את חובתן על פי חוק לשלם אגרה שנתית או להעביר לרשם החברות דין וחשבון שנתי (להלן פילוח החברות הפעילות המקיימות את חובת 3 - חברה מפירה). להלן בתרשים הדיווח וחברות המוגדרות כ"מפירות חוק". 3 תרשים )2019 (נכון לאפרילפילוח החברות הפעילות במאגר המידע של רשם החברות בהיבט של ציות לחוק החברות בנושא תשלום אגרה שנתית והגשת דוח שנתי המקיימות את חובת הדיווח ואת חובת "מפירות חוק" שלא תשלום האגרה קיימו את חובותיהן חברותלפי חוק החברות195,034 חברות171,76053% 47% ., בעיבוד משרד מבקר המדינה 2019 על פי נתוני רשם החברות מאפריל ) מוגדרות 366,818 ( מסך החברות הפעילות 47%-מהתרשים עולה כי כ כחברות "מפירות חוק". מהחברות מפירות החוק, מפירות גם את חובת 84%-מנתוני רשם החברות עולה כי כ מפירות רק את 6%-הגשת הדוח השנתי וגם את חובת תשלום האגרה השנתית, כ מפירות רק את החובה לשלם אגרה שנתית. 10%-החובה להגיש דוח שנתי, וכ יצוין כי מבחינת המצב החוקי בבריטניה, בהולנד, בצרפת, בגרמניה, בניו זילנד ובקנדה עולה כי בכולן חלה חובה להגיש דוח שנתי או עדכונים על שינויים בפרטי החברה. חוק החברות קובע כי "המרשמים שמנהל הרשם בלשכת הרישום יהיו פתוחים לעיון הציבור וכל אדם רשאי לעיין בהם ולקבל העתקים מאושרים מן הרשום בהם, בין באמצעות הרשם ובין באמצעות אחרים שהרשם הסמיך אותם לכך, הכל כפי שקבע ". בדברי ההסבר להצעת החוק נכתב כי, "סימן זה קובע את ]שר המשפטים[ השר 2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי1301 משרד המשפטים | משרד המשפטים | ."עיקרון היסוד של זכות הציבור לעיין במאגר הנתונים המנוהל בלשכת הרישום בג"ץ קבע בעניין זכות העיון, כי היא חלק מחובת הגילוי של הרשות השלטונית, וכי זכות זו משתרעת גם על האמצעים האלקטרוניים שבהם מאוחסנים הנתונים .3הממוחשבים של הרשם בהתאם לכך, אדם הפונה לרשם החברות זכאי לקבל, במישרין או באמצעות חברות מסוימות שהורשו לכך על ידי משרד המשפטים (להלן - חברות זכייניות), מידע מסוגים (להלן 2001-שונים, בכפוף לתשלום אגרה שנקבעה בתקנות החברות (אגרות), התשס"א ) העתק של כלל המסמכים שהוגשו לרשם 1( :- התקנות). בין היתר יוכל הפונה לקבל ) 2( ;החברות מאז רישום החברה (להלן - העתק תיק חברה), המועבר באופן דיגיטלי תמצית מידע על חברה המצוי במאגר המידע של רשם החברות, ובין היתר: שם החברה, מועד רישומה, סטטוס החברה מבחינה משפטית, בעלי המניות בה, אחזקותיהם במניות החברה לסוגיהן, הדירקטורים בה, ואם שילמה אגרה שנתית כחוק (להלן - נסח חברה או ) מידע בדבר אחזקותיו של אדם בחברות ובדבר משרות דירקטור שהוא נושא 3( ;)נסח בכל חברה הרשומה במאגר המידע של רשם החברות. לפי חוות דעת משפטית (בעניין זה ראו להלן) מידע זה יימסר כפוף לעמידה בכללים מסוימים, במטרה להבטיח הגנה על הזכות לפרטיות (להלן - חיפוש הפוך במאגר המידע של רשם החברות, או חיפוש הפוך). מוצג היקף הזמנת השירותים המפורטים לעיל ממאגר המידע של רשם 4 להלן בתרשים החברות על ידי הציבור, אם באופן ישיר ואם באמצעות החברות הזכייניות, בחודשים .2019 עד יוני 2019 פברואר ).1992( 423-425 ,410 )1(, פ"מ מופיליפוביץ נ' רשם החברות 3709/90 בג"ץ 3 1302 משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה4 תרשים עיון בנסח חברה באמצעות עיון בנסח חברה באמצעות אתר רשם החברות חברות זכייניות חיפוש הפוך באמצעות עיון בתיק חברהחברות זכייניות112,959 354,946 1,16016,4332019 עד יוני 2019 היקף השימוש של הציבור במאגר המידע של רשם החברות מפברואר נסחיםנסחים בקשותפעולות על פי נתוני רשם החברות, בעיבוד משרד מבקר המדינה חלק מהחברות הזכייניות פועלות כחברות למידע עסקי אשר אוספות באופן שוטף מידע בעל ערך עסקי וכלכלי, בין השאר כדי לאפשר ללקוחותיהן להעריך את הסיכונים הכרוכים בקשרים עסקיים עם חברות. החברות למידע עסקי עושות שימוש באופן שוטף, בין היתר, בנתוני מאגר המידע של רשם החברות, המשקף לציבור את המידע על כל חברה וכן על שינויים המתרחשים מדי יום ברישומים על כל חברה במאגר המידע של רשם החברות, כגון, בבעלי המניות ובשעבודים. יצוין, 1.5- הסתכם ב 2018 - 2016 כי סך פניות הציבור לעדכון פרטי חברה שהוגשו בשנים מיליון פניות. כאמור, רשם החברות מקבל דיווחים מחברות בשלבי חייהן השונים, ומנהל מאגר הכולל נתונים אלו, המכונה "מאגר המידע של רשם החברות", ובמקביל הוא מאפשר להלן מתואר תהליך פתיחת חברה, 5 עיון במידע המצוי במאגר המידע. בתרשים עדכון המאגר והפצת המידע לציבור ממאגר המידע של רשם החברות.5 תרשים תהליך פתיחת חברה, עדכון המרשם והפצת מידע לציבור ממאגר המידע של רשם החברות מידע שמעמיד הרשם לעיון הציבורתיק חברה מאגר המידע של רשם החברותהגשת עדכונים על שעבודים בנכסי החברהשעבודשעבוד קבלת העתק קבלת העתק של תעודת של תיק החברה התאגדות או שינוי שםקבלת נתונים על החזקות ומשרות של אדם בחברותקבלת העתק מסמך מסוים מתיק החברה הסרוקקבלת נסח הגשת עדכונים עיתיים ושנתיים חברה על שינויים מסוגים שונים0 1 1 0 0 0 1 1 1 1 1 0 ביצוע תהליך רישום חברה והגשת מסמכי ייסוד חברהייסוד חברה מידע המתקבל מחברות משלב רישומן במרשם, בין שעדכון המידע הוא פעולה קונסטיטוטיבית ובין שהוא פעולה דקלרטיבית נסח חברה על פי נתוני רשם החברות, בעיבוד משרד מבקר המדינה. על פי נתוני משרד המשפטים, הכנסות רשם החברות מגביית אגרות שנתיות מחברות הרשומות במאגר, מגביית אגרות שירות באופן ישיר מלקוחות שפנו לשירותי רשם החברות ומקבלת אגרות ששולמו באמצעות החברות הזכייניות, עומד בעשור האחרון להלן. הכנסות המדינה 6 בממוצע על כרבע מיליארד ש"ח לשנה, כמפורט בתרשים מידע שהרשם מעמיד לעיון הציבור 2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי1303 משרד המשפטים | משרד המשפטים | 5 תרשים תהליך פתיחת חברה, עדכון המרשם והפצת מידע לציבור ממאגר המידע של רשם החברות מידע שמעמיד הרשם לעיון הציבורתיק חברה מאגר המידע של רשם החברותהגשת עדכונים על שעבודים בנכסי החברהשעבודשעבוד קבלת העתק של תיק החברהקבלת העתק של תעודת התאגדות או שינוי שם קבלת נתונים על החזקות ומשרות של אדם בחברותקבלת העתק מסמך מסוים מתיק החברה הסרוקקבלת נסח הגשת עדכונים עיתיים ושנתיים חברה על שינויים מסוגים שונים0 1 1 0 0 0 1 1 1 1 1 0 ביצוע תהליך רישום חברה והגשת מסמכי ייסוד חברה ייסוד חברה מידע המתקבל מחברות משלב רישומן במרשם, בין שעדכון המידע הוא פעולה קונסטיטוטיבית ובין שהוא פעולה דקלרטיבית נסח חברה על פי נתוני רשם החברות, בעיבוד משרד מבקר המדינה. על פי נתוני משרד המשפטים, הכנסות רשם החברות מגביית אגרות שנתיות מחברות הרשומות במאגר, מגביית אגרות שירות באופן ישיר מלקוחות שפנו לשירותי רשם החברות ומקבלת אגרות ששולמו באמצעות החברות הזכייניות, עומד בעשור האחרון להלן. הכנסות המדינה 6 בממוצע על כרבע מיליארד ש"ח לשנה, כמפורט בתרשים מידע שהרשם מעמיד לעיון הציבור 1304 משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה ממכירת נסח חברה לציבור, הן באמצעות החברות הזכייניות והן ישירות באתר רשם מיליון ש"ח בשנה בממוצע. יצוין כי יחידת רשם החברות 10-החברות - עומדות על כ מכלל הכנסותיו. חובות החברות 40%- עבור משרד המשפטים כ 2018 גבתה בשנת עומדים על 4 בגין אגרה שנתית ובגין עיצום כספי 2019 לרשם החברות נכון לדצמבר מיליון ש"ח בגין עיצומים כספיים. מתוך סכום 11.8- מיליארד ש"ח, מתוכם כ 1.161-כ מיליון ש"ח. 730-זה הועברו לגביית המרכז לגביית קנסות (וטרם נגבו) כ ראוי לבחון את אפקטיביות האכיפה על חברות שאינן עומדות בחובת תשלום האגרה השנתית ולטייב את המידע בדבר היקף החובות, זאת מיליארד ש"ח. 1.161 -בייחוד לאור גובה החוב בסך של כ 6 תרשים 2018 מקורות הכנסותיו של רשם החברות בשנת 339215 7 2641%15%82% 2% גביית אגרת נסח גביית אגרות שירות חברה באתר הרשם נוספות וכן גבייה של גביית אגרת רישום ואגרה שנתיתהמרכז לגביית קנסות גביית אגרת נסח חברה באמצעות החברות הזכייניות מיליוני ש"ח על פי נתוני רשם החברות, בעיבוד משרד מבקר המדינה עונש כספי המוטל על ידי רשות מנהלית ללא שימוש בהליך הפלילי 4 2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי1305 משרד המשפטים | משרד המשפטים | רשם החברות פעל בשנים האחרונות לשיפור השירות לציבור ולשדרוג הממשק הממוחשב שלו. בין יתר השיפורים שבוצעו: שיפור במתן השירות ללקוח תוך קביעת יעדים לעובדים המינהליים בתחום זמני הטיפול בבקשות לעדכון שעבודים או לביצוע שינויים שונים, ומתן פרמיות לעידודם לעמידה ביעדים אלו; שינוי דפוס הפעילות של המוקד הטלפוני ברשם החברות באמצעות מעבר מהעסקת סטודנטים להעסקת עובדים במשרה קבועה, המאפשר היכרות מעמיקה יותר עם יחידת רשם החברות והנהלים; הפצת מידע מסוגים שונים, כגון נסח חברה, העתק תיק חברה והחלטה בבקשות לעדכונים בפרטי חברה, באמצעות אתר המרשתת של רשם החברות - בתוך פרק זמן קצר ממועד בקשת המידע; הכנסתה של מערכת מידע חדשה לניהול תיק חברה מקצה לקצה, המאפשרת שליחת מסמכים רשמיים, חתומים דיגיטלית, באופן מיידי ללקוחות; בקשת מידע מרשויות שונות הנדרש להליך הפירוק, חלף הגשתו על ידי הפונה באופן פיזי; הגשת חלק ממסמכי בקשת פירוק חברה באופן מקוון באמצעות דואר אלקטרוני, חלף הגשה פיזית או שליחה בדואר; נעשו פעולות להגברת השימוש של חברות באמצעים מקוונים לרישום חברה ולעדכון פרטי חברה, בין היתר על ידי הרצאות והדרכות לקהלים או ליחידים; מתן אפשרות לשלם אגרה שנתית של חברה באופן מקוון ללא צורך בשובר נייר; יצירת שיתוף פעולה עם רשויות האכיפה במקרה של הגשת בקשות לשינוי פרטי חברה, אשר התקבלו בגינן תלונות כי הן זויפו; בוצעה אכיפה מוגברת לגביית אגרות מיליון 430-שנתיות שלא שולמו במועד שהכניסה, במישרין ובעקיפין, סך הכול כ לקופת המדינה; השתתפות בתהליך חוצה משרדי ממשלה 2010 ש"ח מאז שנת לייעול תהליך רישום חברה בדרך מקוונת, לשם שיפור מקומה של ישראל במדד ; נקיטת פעולות נגד חברות מפירות שאינן מגישות דוח שנתי או Doing Business אינן משלמות אגרות, באמצעות העברת הגבייה למרכז לגביית קנסות או הטלת עיצומים כספיים. מבט בין-לאומי בראי השירותים הניתנים ברשם החברות בדומה לרשם החברות בישראל, גם במדינות אחרות קיימים גופים ממשלתיים המנהלים רישום של חברות ומעניקים לציבור אפשרות לקבל מידע ממאגר המידע. עם זאת, קיימת שונות רבה בין המדינות, המקשה על השוואה מעמיקה וסדורה בין המוצרים העומדים לרשות הציבור. כשם שבישראל קיים שירות פרונטאלי בארבע לשכות במקביל לשירות באתר המרשתת של רשם החברות המאפשר ביצוע פעולות כגון רישום חברה והפקת נסח חברה, גם במדינות אחרות ניתן השירות באופן זה באופן פרונטאלי ובאופן מקוון. כך למשל, נמצא כי בבריטניה קיימות ארבע לשכות האזורים במדינה, ובהולנד 13-שירות, בצרפת קיימות כמה לשכות שירות בכל אחד מ השוואת עלות השירותים הניתנים ברשם 1 שבע לשכות ברחבי המדינה. להלן בלוח החברות בישראל ובמדינות נוספות, תוך הצגת מספר החברות שבמאגר המידע. 1306 משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינההשוואת עלות השירותים הניתנים ברשם החברות בישראל: 1 לוח 5ובמדינות נוספות מספר החברות במאגר המידע (במיליונים)עלות שירות נסח חברה או מידע תמציתי על חברהעלות שירות קבלת העתק מסמכים מתיק חברה ישראל 0.593 ש"ח (הנסח כולל מידע 10 6)על בעלי מניות ש"ח33 גרמניה 3.4 ללא עלות (אין מידע על בעלי מניות) 7 יורו4.5 צרפת 4.58 יורו4.729כעשרות יורו הולנד 1.710 יורו7.5 יורו9.5 בריטניה 4.03311אין מידע במתכונת של נסח12ללא עלות ניו זילנד 0.53413ללא עלות14ללא עלות קנדה (מחוז קולומביה הבריטית)* דולר קנדי 10.515כעשרות דולר קנדי קנדה (מחוז אונטריו)* דולר קנדי 95-כ 16 דולר קנדי 82-כ קנדה (מחוז קוויבק)*17אין מידע במתכונת של נסח דולר קנדי עבור כל עמוד 1 * לא ידוע על פי נתונים שנאספו במהלך הביקורת, בעיבוד משרד מבקר המדינה המחיר הוא לשירות הניתן באופן מקוון, באתר או בדוא"ל, על ידי הגוף הממשלתי או באמצעות 5 .מיקור חוץ משרד המשפטים מפיץ במקביל, ללא עלות, מסד נתונים הכולל נתונים כלליים ותמציתיים על 6 .)חברה (ללא מידע על בעלי מניות ודירקטורים וללא נתונים אודות שעבודים קבלת היסטוריה לקונית של השינויים - ללא עלות. 7 . בנסח אין מידע על בעלי מניות ודירקטורים. מידע בסיסי זמין בחינם 8 . בהתאם לכמות המסמכים שנבחרו וסוגם 9 . אין מידע על חברות בע"ם אלא רק על דירקטורים 10 קיים מידע תמציתי על החברה בדומה למאגר הנתונים של משרד המשפטים הניתן לצפייה ללא 11 .עלות, שאינו מוצג כנסח אלא כמידע במסגרת טבלה על חברות רבות המסמכים נגישים במרשתת כקבצים בודדים. 12 . בנסח אין מידע על תעודת הזהות של בעל המניות והדירקטור 13 . המסמכים נגישים במרשתת כקבצים בודדים 14 . דולר קנדי נוסף 0.5 דולר קנדי תשלום מינימלי, ולכל העתק מסמך מתיק חברה 10 15 . תתקבל רק רשימת המסמכים שהוגשו לרשם 16 ניתן תיאור תמציתי על החברה בדומה למאגר החינמי של משרד המשפטים ואף פחות מכך (ללא 17 .)ציון שמות בעלי המניות 2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי1307 משרד המשפטים | משרד המשפטים | במצב דברים זה, שבו הכנסות המדינה ממכירת נסח חברה לציבור - הן באמצעות החברות הזכייניות והן ישירות באתר רשם החברות - עומדות מיליון ש"ח בשנה בממוצע, שהם אחוזים בודדים מסך הגבייה של 10-על כ רשם החברות מדי שנה, וכן לאור העובדה שבמדינות אחרות נהוג להפיץ לציבור נתונים על אודות חברות ללא עלות - מוצע כי משרד המשפטים יבחן את מבנה הכנסותיו מהשירותים שהוא מעניק לציבור, ובכלל זה את הצורך בגבייה בגין נסח חברה. מובן כי ראוי שהשיקולים האמורים לעיל יישקלו במסגרת מכלול השיקולים של משרד המשפטים בנושא. פעולות הביקורת בדק משרד מבקר המדינה היבטים בעבודת רשם 2019 בחודשים פברואר עד ספטמבר החברות; בין השאר נבדקו פעולותיו בתחומי הליבה של עיסוקו, ובהן אלה הקשורות בהפצת מידע ממאגר המידע של רשם החברות באמצעות החברות הזכייניות, וכן אמינות, עדכניות ואיכות המידע המצוי במאגר זה. כמו כן נבדקה מידת ההגנה של רשם החברות על מידע פרטי הגלום בנתוני המאגר. הבדיקה בוצעה במשרדי יחידת רשם החברות וביחידות נוספות של רשות התאגידים שיש להן ממשקי עבודה שוטפים עם יחידת רשם החברות. בירורי השלמה נעשו בכמה יחידות של משרד המשפטים: בחשבות, במחלקת ייעוץ וחקיקה וברשם מאגרי המידע אשר ברשות להגנת הפרטיות, וכן ברשות החברות הממשלתיות, ברשות לניירות ערך וברשות המיסים. כמו כן, במסגרת הבדיקה ערכה הביקורת הליך שיתוף ציבור עם המגזר הבנקאי, המגזר העסקי, ועם איגוד חברות הביטוח והתאחדות חברות לביטוח חיים, שהם חלק מהגופים המוסדיים בישראל (להלן - הגופים המוסדיים). יובהר כי דוח זה מבקר אך ורק את פעילותם של גופים מבוקרים, וההתייחסות לפעילותם של גופים פרטיים נעשתה רק לצורך הביקורת על הגופים המבוקרים. העמדת מידע ממאגר המידע של רשם החברות לעיון הציבור הרחב כאמור, חוק החברות קובע כי מאגר המידע של רשם החברות יהיה פתוח לעיון הציבור, וכי הציבור יוכל לקבל ממנו מידע, "בין באמצעות הרשם ובין באמצעות אחרים שהרשם הסמיך אותם לכך, הכל כפי שקבע השר". שר המשפטים קבע בתקנות מהם סוגי המידע שניתן לקבל ממאגר המידע של רשם החברות ומה גובה האגרה שתיגבה בגין כך ממבקש המידע. עד לתחילת שנות התשעים אִפשר רשם 1308 משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה .החברות לציבור לקבל נסח חברה באמצעות שתי נקודות גישה ממוחשבות במשרדיו לצורך שיפור השירות למגזר העסקי ולציבור המבקש לממש את זכותו לעיון במאגר בחברות זכייניות. 1990 המידע של רשם החברות החליט הרשם להסתייע משנת העמדת מידע אמין ומלא לעיון הציבור הרחב בסיוע חברות זכייניות מממשת את אחד מתפקידי הליבה של רשם החברות. , בחוזה להפצת מידע ממאגר המידע של רשם החברות שנכרת בין 2001 בשנת משרד המשפטים לחברות הזכייניות נקבע כי: "המאגר הוא בבעלות הבלעדית של הממשלה", "כל הזכויות לרבות ומבלי לגרוע מכלליות האמור, זכויות יוצרים, סודות מקצועיים וזכויות קניין רוחני או אחר הקשור במידע המצוי במאגר המידע של רשם החברות, ואצל הספק, בכל נגזרת שהיא, שייכים למשרד. לספק אין זכות בהם". , הכנסות הרשם 7 . להלן בתרשים 2019 ההתקשרות הוארכה מדי שנה עד לינואר מאגרות מההתקשרות עם החברות הזכייניות להפצת מידע ממאגר המידע של רשם .2018 - 2001 החברות, בשנים 7 תרשים הכנסות הרשם מאגרות בעקבות התקשרות עם החברות הזכייניות 2018 - 2001 להפצת מידע ממאגר המידע של רשם החברות, בשנים בממוצע 2018-2001 בין השנים10 ₪ מיליון לשנה סה"כ168 ₪ מיליון על פי נתוני משרד המשפטים, בעיבוד משרד מבקר המדינה 2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי1309 משרד המשפטים | משרד המשפטים | נוסף על ההכנסות האמורות קיבל רשם החברות ישירות תשלומי אגרות בגין העברת - 2017 מיליון ש"ח בשנים 3-העתקים דיגיטליים של תיקי חברה, שהסתכמו בכ ממכירת נסחים באופן ישיר באתר 2019 - 2018 מיליון ש"ח בשנים 5-, וכן כ 2018 .המרשתת שהוא מפעיל העמדת מידע ממאגר המידע של רשם החברות לעיון 2018 - 2001 הציבור בשנים בעניין הסתייעות הרשם בחברות זכייניות להפצת מידע ממאגר המידע של רשם (עוד בטרם נחקק חוק החברות), כי 1992 החברות, בית המשפט העליון קבע ביוני הסתייעות שכזו מותרת, אך "הרשם אינו רשאי לאצול מסמכותו (כולה או מקצתה)" מפעילות שיקול דעת ]החברות[ . הוא הוסיף כי "במסגרת עזרה זו אין18לחברות ]חברות[מינהלי, אלא מבצעות פעולות מוגבלות בעלות אופי טכני", וכי "הוא נעזר ב בכל הנוגע להגשמתה של חובת העיון". על חוזה עם שתי חברות 2001 משרד המשפטים, לאחר שערך מכרז, חתם בשנת (להלן - חברה א' 19שהעניקו שירותי הפצת מידע ממאגר המידע של רשם החברות וחברה ב'). החוזה חודש מדי שנה במסגרת אופציות להארכה שהוגדרו במכרז, עד - מועד תום תקופת ההתקשרות המוגדרת במכרז 2005 . מאז נובמבר 2005 לנובמבר ומימוש האופציות להארכה - הוארכה ההתקשרות מדי שנה על ידי ועדת המכרזים במשרד המשפטים, בהמלצת ועדת הפטור באוצר ובאישור החשב הכללי, וזאת עד . 2019 ינואר , הפצת המידע על ידי משרד המשפטים נעשתה בדרך של 2018 - 2001 בשנים , מדי לילה, לחברות הזכייניות, ואלו מצידן העבירו מאגר המידע בשלמותוהעברת לציבור, על פי דרישה, העתק של מידע תמציתי על חברות מתוך מאגר זה. בגין שירות הפצת נסח חברה הוסמכו החברות לגבות אגרה עבור משרד המשפטים, וכן הורשו לגבות עמלה נוספת לעצמן. , נקבע כי הספק מתחייב 2019 , ושהוארך כאמור עד ינואר 2001 בחוזה שנכרת בשנת "לכלול במסמכי ההתקשרות עם לקוחותיו - איסור על הלקוח לבצע הפצה לרבים של המידע שנמסר ללקוח על ידי הספק". ).1992( 433 ,410 )1(, פ"מ מופיליפוביץ נ' רשם החברות 3709/90 בג"ץ 18 . חברה נוספת העניקה שירות במסגרת מכרז זה, אך חדלה מכך במועד מסוים והדוח אינו מתייחס אליה 19 1310 משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה נמצא, כי אף שמשרד המשפטים היה ער לכך כי משנות האלפיים חברה ב' מוכרת מידע עסקי על תאגידים, המתבסס בין היתר על נתוני מאגר המידע של רשם החברות (להלן - מידע עסקי) אשר קנתה עבור הוא לא 2018 ועד2003 עצמה בעת שפעלה כחברה זכיינית, בין השנים דרש מחברה ב' תשלום עבור כל הפצה חוזרת של המידע או תשלום אשר ישקף את הגישה הייחודית למאגר המידע. עוד נמצא כי משרד ועד 2003 המשפטים האריך את החוזה גם עם חברה א' מדי שנה, משנת , בעת שהיה ער לכך כי חברה אחרת מוכרת מידע עסקי המתבסס 2018 על נתוני מאגר המידע של רשם החברות שקנתה מחברה א' החל , מבלי שהחברה האחרת שילמה אגרה למשרד המשפטים 2002 מאפריל עבור כל הפצה. משרד המשפטים התנהל כאמור, על אף הרציונל וההיגיון העסקי שעמדו בבסיס ההתקשרויות עם חברות זכייניות, שאף עוגנו בהסכם אשר קבע כי החברה הזכיינית חייבת לכלול בהסכם ההתקשרות מול לקוחותיה הוראה האוסרת עליהם לבצע הפצה לרבים של המידע המתקבל במסגרת מכרז זה. משרד המשפטים האריך את ההתקשרויות בלי שפעל להפסקת העברת המידע ומבלי שדרש תשלום למדינה בגין הפצת המידע הנוספת. קיים קושי להעריך את הנזק שנגרם לקופת המדינה כתוצאה ממצב דברים זה. יוער כי בשנות התשעים חברה נוספת פעלה במודל פעילות דומה למוזכר מעלה, הן ברכש נסחים דרך חברה א' והן בהפצת מידע עסקי - כשמשרד המשפטים היה מודע לפעילות זו ואף קיבל על כך התרעות .20מגורמים במשרד עצמו (להלן - תשובת חברה ב') כי יש לחלק בין 2019 חברה ב' מסרה בתשובתה בדצמבר פעילותה כחברה זכיינית, המוכרת נסחים כשלוחה של רשם החברות, לבין פעילותה כחברה פרטית המזמינה נסחים ממאגר המידע של רשם החברות, שאז לטענתה המכרז אינו מגביל אותה מלמכור את המידע בשנית. העירה מחלקת ייעוץ וחקיקה לרשם החברות כי יש לבדוק אם המידע נמסר 2001 כבר בנובמבר 20 לחברה ב' כדין, לנוכח העובדה שלפי טיוטת החוזה של שנות התשעים שהייתה בידיהם ושעליה הסתמכה מחלקת ייעוץ וחקיקה, חברה א' הייתה "מחויבת בחתימת חוזה עם לקוחותיה האוסר עליהם לבצע הפצה משנית", ולפיכך קבעה שעל משרד המשפטים לבחון אם חברה ב' "לא ביצעה הפצת משנה אסורה". 2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי1311 משרד המשפטים | משרד המשפטים | ) (להלן - תשובת משרד המשפטים 2019 משרד המשפטים מסר בתשובתו בדצמבר כי כיוון שמדובר בחברות שעיסוקן בתחום איסוף ועיבוד מידע לתכליות שחלקן חופפות לאלו של רשם החברות, דוגמת הערכת הסיכון בהתקשרות עם חברות, לא הובהרה דיה בעבר נפקות ההבחנה בין מאגר הנתונים שקיבלו החברות הזכייניות לצורך מתן השירות לפי המכרז (נסח חברה), לבין מאגר הנתונים שיצרה חברה ב' לעצמה לצרכיה העסקיים, הכולל, בין היתר, מידע מנסחים שהיא רכשה כלקוח. עם זאת, מבחינת משרד המשפטים, כיוון שהמכרז עסק בהפצת מידע ממאגר רשם החברות ולא מהמאגר שהקימה החברה כאמור, לא היה בסיס משפטי לדרישת תשלום נוסף. עוד מסר משרד המשפטים כי בעקבות הביקורת התחדדה השאלה אם בעקבות הגישה הייחודית שיש לחברות הזכייניות למידע, בשונה מהציבור בכללותו, יש לראות בשימוש במידע שמקורו במאגר המידע של רשם החברות, שהחברה שילמה עליו כלקוח, משום "שימוש חוזר במידע עבור לקוח אחר", שהוא אסור לפי המכרז החדש. לעמדת משרד המשפטים אין מדובר בשימוש חוזר כהגדרתו במכרז, אך עולה שאלה אם יש לגבות סכום נוסף שישקף את הגישה הייחודית למאגר המידע, ובמידה שכן, באיזה נתיב משפטי ניתן לעגן זאת (אם נדרש לצאת למכרז חדש או לחדש את יוזמת החקיקה). לעמדת משרד המשפטים, לאור מכלול שיקולים מן הראוי לעשות שינוי כאמור במסגרת מכרז חדש ולא במסגרת המכרז הקיים. לבסוף צוין כי בכוונת רשם החברות ליזום דיון בעניין גביית תשלום נוסף לנוכח הגישה הייחודית למידע הניתנת לחברות הזכייניות. משרד מבקר המדינה ממליץ כי משרד המשפטים ישלים את בחינת הנושא בדרך שתבטיח תשלום הולם לקופת המדינה בגין השימוש המסחרי המשני במידע שהושג באמצעות גישה ייחודית למאגר המידע. בקרת רשם החברות על עמידת החברות בתנאי המכרז של השנים 2018 - 2001 , הכנסותיו של משרד המשפטים מאגרות שנגבו 2018 - 2001 במהלך השנים מיליון ש"ח, עבור מכירת 10-באמצעות חברות א' ו-ב' עמדו, בממוצע לשנה, על כ העביר משרד המשפטים לחברות 2018 - 2001 מאות אלפי נסחים. כאמור, בשנים הזכייניות את מאגר המידע של רשם החברות, כמאגר שלם, מדי לילה. מודל הגבייה הוא שהחברות יעבירו למשרד המשפטים את 2001 שנקבע בחוזה שנכרת בשנת . כמו כן, החברות התחייבו מדי חודש"מלוא סכום האגרה בצירוף דו"ח הגבייה", ) בו יפורטו כל הגישות שנעשו למידע שנלקח LOG( בחוזה זה "לרשום רישום מדויק ממאגר רשם החברות", ומידע מפורט לגבי כל גישה. כן נקבע בחוזה כי "החברות " (להלן - דוחות רישום). מדי חודש, LOG-יעבירו למשרד המשפטים העתק של ה 1312 משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה עוד נקבע בהסכם כי בגין כל הפרה של חובה זו ישלם הספק למשרד פיצוי מוסכם ש"ח. 30,000 בסך , שנבחנו 2017 - 2012 , לשנים 2001 בהארכות חוזה ההתקשרות הראשוני משנת על ידי משרד מבקר המדינה, משרד המשפטים הוסיף חובת דיווח על החברות הזכייניות, כדלקמן: "לצורך בחינת התחייבויות הספק לפי ההסכם העיקרי והסכם יספק דוחות בקרה שוטפים כפי שיתואם עם המשרד. כמו ]הספק[...הארכה זה כפי אישור רואה חשבון על נכונות ההכנסות מאגרות כן, יעביר הספק למשרד 3 בכלשיועברו למשרד המשפטים בהתאם לתקופת ההתקשרות המוארכת בחוזה זה ... וכן אישור רו"ח סופי לכל תקופת הארכה" (ההדגשות אינן במקור).חודשים , בישיבה משותפת של רשם החברות וחשבות משרד המשפטים, 2015 בדצמבר הוחלט כי נדרשת ביקורת של רואה חשבון חיצוני כדי לבדוק את התאמת תשלומי החברות הזכייניות שהועברו לרשם החברות בגין שימושן במאגר המידע של רשם החברות, עבור לקוחותיהן או עבור עצמן. בישיבה ציינה היועצת המשפטית , 2001-של רשות התאגידים כי החברות הזכייניות פועלות במסגרת מכרז ישן מ וכי למעשה לא בוצעה בקרה עד למועד הישיבה, שמטרתה לבדוק אם התקבולים מהחברות משקפים את האגרה שהייתה אמורה להתקבל מהפקת הנסחים ממאגר המידע של רשם החברות ללקוחות החברות, אם החברות גם הפיקו נסחים לצרכים עצמיים ואם שילמו עבורם. הוגשו למשרד המשפטים ממצאי הביקורת החיצונית, אשר השוותה בין 2016 ביוני המערכת שבאמצעותה הופקו נסחי חברה למערכת שבאמצעותה חייבו את הלקוחות בגין עלות הנסחים. ביחס לחברה ב', הביקורת לא יכלה להשוות בין מערכות שונות, משום שלטענת חברה ב' אין בידה דוחות נפרדים אלא דוח מאוחד, הן להפקת נסחים והן לחיוב לקוחות. הביקורת המליצה לבצע "בדיקת עומק" לזכייניות, שכן בבקרה שבוצעה לא היה אפשר לבצע "בדיקת שלמות ונכונות הנתונים שהתקבלו" מהחברות הזכייניות לצורך הבקרה, ולכן "לא ניתן להסתמך בוודאות מלאה על הנתונים"; כן אוטומטי כפי LOG ציינה הביקורת כי "אצל כל אחד מהספקים לא ניתן היה להפיק שמתבקש על פי החוזה הקיים בין כל אחד מהספקים ומשרד המשפטים". (כולל), 2018 ועד לשנת 2001 נמצא כי משרד המשפטים אישר משנת את התקבולים החודשיים שהועברו לו, מבלי שבדק את התאמתם לדוחות גבייה ולדוחות רישום חודשיים שאותם התחייבו החברות לספק לו 2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי1313 משרד המשפטים | משרד המשפטים | במסגרת החוזה, ולשימושים שהן עשו בפועל בנתוני מאגר המידע של רשם החברות, הואיל והוא לא עמד על קבלת דוחות רישום אלו מהחברות. נמצא, כי על אף ההסכם שנכרת עם החברות הזכייניות, משרד המשפטים לא הקפיד לדרוש מהחברות האמורות, אישורי רואה חשבון שיאפשרו לו לבדוק התאמת הסכומים שהועברו למשרד המשפטים להיקף השימוש בנתוני מאגר המידע של רשם החברות. עוד נמצא כי אף שבפועל היו תנודות ניכרות בגובה התשלומים שהועברו - 20%-, לעיתים בשיעור של כ 2018 - 2001 למשרד המשפטים בשנים , רשם החברות לא ביצע בקרה על החברות הזכייניות כדי לוודא 40% שקיימת התאמה בין השימוש במאגר לבין התקבולים שהגיעו מהן. יתרה על בדיקת עומק על 2016 מכך, גם לאחר המלצת ביקורת חיצונית משנת לא יישם משרד המשפטים 2001 מערך התשלומים בהתאם למכרז משנת המלצה זו והמשיך בהתנהלות שקדמה לביקורת החיצונית. ראוי כי משרד המשפטים יבצע בדיקה מעמיקה של התנהלות כלל הגורמים המעורבים בהתקשרות זו, כדי להפיק לקחים להבא בדבר קביעת הבקרות הנדרשות ואופן מימושן, ולהבטיח את זכויות המשרד ואת קבלת מלוא התשלומים המגיעים לאוצר המדינה לפי הסכמים .2018 - 2001 שהיה צד להם בשנים משרד המשפטים מסר בתשובתו כי לא נפל פגם מהותי בהתנהלות הגורמים המעורבים בהתקשרות באופן המצדיק ביצוע בדיקה מעמיקה של התנהלות כלל הגורמים המעורבים בהתקשרות זו כעת, בפרט כאשר כיום הוא מצוי בשלב שבו , במכרז חדש, אשר מגלם 2019 נבחרה חלופה ראויה - התקשרות שהחלה בינואר בהוראותיו את הלקחים שהופקו מהתקשרויות העבר. במכרז החדש הופחתו סיכוני הגבייה, כך שבין היתר, לא יינתן שירות של הפקת נסח ללא תשלום מראש. עוד הוסיף, כי כתוצאה מממצאי הביקורת שהזמין הוחלט להחיש את פרסום המכרז הפומבי החדש אשר שינה מהותית את אופן ההתקשרות בין הזכיין למשרד המשפטים ואת נושא הגבייה, ומשיקולי עלות תועלת הוחלט שלא לקיים ביקורת , שבהן נערכה עבודת מטה בשלב ראשון לקידום הסדרה 2018 - 2006 המשך. בשנים בחקיקה ולבסוף להסדרה במכרז משופר, כלל הגורמים סברו כי יש למקד את המשאבים - המחשוביים והמשפטיים - במכרז חדש שיוכל לתת מענה הן לאופן העברת המידע והן לאופן גביית התשלום עבורו, בזמן הקצר ביותר. 1314 משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה משרד מבקר המדינה רואה בחיוב את פעולות משרד המשפטים בשנת לשינוי צורת העברת המידע לחברות הזכייניות והגבייה מהם 2019 ,ומציע להמשיך ולהפיק לקחים מההתקשרויות שתוארו לעיל. עם זאת מוצע שמשרד המשפטים יבחן את הצעדים העומדים לרשותו לצורך גביית מלוא התשלומים המגיעים לו בהתאם להסכמים האמורים. בעניין זה מסר משרד המשפטים כי בכוונתו ליזום דיון בנושא, בשיתוף המחלקה המשפטית של המשרד, החשבות ויתר הגורמים הרלוונטיים. 2019 - מכרז הפצת מידע ממאגר המידע של רשם החברות , 2001 לאחר הארכות רבות בפטור ממכרז של ההתקשרות להפצת מידע משנת , החליט משרד המשפטים 2016 ולנוכח ליקויים שהועלו בביקורת החיצונית בשנת על שינוי שיטת הפצת המידע ממאגר המידע של רשם החברות, 2017 במהלך שנת ועד 1990 ). בעוד שמשנת 2019 ופרסם מכרז פומבי בנושא (להלן - מכרז הזכיינים העברת מאגר המידע כולו מדי לילה הייתה השיטה להפצת המידע 2018 דצמבר , המודל להעברת 2019 , במכרז החדש, שההתקשרות מכוחו החלה בינוארלזכייניות , קרי, מאגר המידע אינו מועבר כדבר שבשגרה שאילתותהמידע פועל על בסיס לחברות הזכייניות אלא עליהן להעביר בקשה לקבלת נסח חברה בודד או שירות חיפוש הפוך בודד, ולבצע תשלום מיידי באמצעות כרטיס אשראי בגין כל בקשה. החלה 2019 ההתקשרות עם ארבע החברות (א', ב', ג', ד') שזכו במכרז הזכיינים . במכרז החדש נקבעו הוראות ייעודיות בעניין העברת תשלומים 2019 בפועל בינואר בגין מתן המידע, כפי שיפורט להלן. אחת ההתחייבויות לפי המכרז היא כי החברות עבור ]ן[הזכייניות יצהירו כי הן מתחייבות "כי לא ישמרו נתונים המופקים על יד לצורך מתן שירות X לקוח/ות ולא ייעשה שימוש חוזר בנתונים שהופקו עבור לקוח ". התחייבות אחרת לפי המכרז היא כדלקמן: "יודגש, כי הספק לא יהיה Y ללקוח רשאי לייצר מאגר נפרד לשימוש עצמי או לשימוש חוזר ללקוחות אחרים", וכן "למען הסר ספק אין בהתקשרות לאספקת השירותים בהתאם למכרז זה כדי להקנות לספק או למי מטעמו זכות בעלות מכל סוג שהוא במידע, בחומר או בכל רכוש אחר של המשרד". , 2018 , שתוקפה הסתיים בסוף שנת 2001 יצויין כי בהתאם להתקשרות משנת התחייבו חברה א' וחברה ב' "בתום תקופת ההתקשרות לפי חוזה זה, למחוק את 2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי1315 משרד המשפטים | משרד המשפטים | ,המאגר כפי שיהיה ברשותו באותה עת, לאפשר למשרד להיווכח בפעולת הביטול ולהימנע מלעשות במאגר כל שימוש, כולל להימנע ממכירתו או מכירת מידע מתוכו". תשלום בגין שימוש במידע שמקורו במאגר המידע של רשם החברות משרד המשפטים מסר הבהרה לחברות הזכייניות במהלך התהליך המכרזי בנוגע לסעיף במכרז הקובע, ש"הספק אינו רשאי לספק שירותים נוספים לציבור המבוססים על המידע ממאגר המידע, אלא אם כן קיבל לכך אישור מראש מהמשרד", במאגר רשם החברות באופן שאינו זמין למידע גישהכי חברה זכיינית מקבלת רק מה שתנאי המכרז מאפשרים או מה במידעלציבור ועל כן היא רשאית לעשות שאישר מפורשות המשרד. עוד הובהר כי מגבלות אלו אינן חלות על מידע העומד . יובהר, כי החברות 21לעיון הציבור שלא במסגרת המכרז, בכפוף להוראות כל דין הזכייניות אינן משלמות תשלום נוסף עבור הגישה הייחודית שלהן לתווך הטכנולוגי אלא רק מעבירות את תשלום האגרה עבור כל נסח מלקוחותיהן למשרד המשפטים. משרד מבקר המדינה בחן את אופן הפצת המידע בהתאם לתנאי המכרז החדש. הבדיקה בוצעה על ידי רכש נסחים וביצוע "חיפוש הפוך" באתרים של החברות הזכייניות כמשתמש מזדמן, וקבלת מידע עסקי המסופק לציבור מאחת החברות האמורות במסגרת מנוי. כאמור, חיפוש הפוך הוא איתור מידע במאגר המידע של רשם החברות בדבר אחזקותיו של אדם בחברות ובדבר משרות דירקטור שהוא נושא בכל חברה הרשומה במאגר המידע של רשם החברות. כמו כן נבחן מידע שהתקבל מהחברות הזכייניות. חברות ב' ו-ג' מפיצות מידע עסקי ששאוב ממקורות שונים, ובהם נסחים ממאגר המידע של רשם החברות שהן הזמינו במסגרת פעילותן העסקית. לדוגמה, במסגרת הכנת דוח עסקי עבור לקוחותיהן לגבי חברה מסוימת הן משלבות מידע עליה המצוי בנסח החברה שבמאגר המידע של רשם החברות. כמו כן, במסגרת הדוח הן משלבות תוצאות של חיפוש הפוך על אודות אדם או חברה הקשורים לחברה המסוימת, המבוסס על מאגר נתוני חברות הנמצא בידיהן ועל נתונים נוספים. בעת השימוש שעושות החברות במידע שמקורו במאגר המידע של רשם החברות, במסגרת הדוח העסקי, לא שולם למשרד המשפטים תשלום נוסף בהתאם למספר השימושים במידע זה. משרד מבקר המדינה ביצע בדיקה באמצעות השירותים שמציעה אחת החברות הזכייניות, והזמין מוצרים עסקיים אשר כללו נתונים ממאגר המידע של רשם החברות, הן על אודות חברה והן על אודות אחזקות נוספות של בעלי מניות בחברה (תוצרי "חיפוש הפוך") (תוצאות הבדיקה יפורטו להלן). יצוין כי ממידע שהתקבל לשאלות ההבהרה למכרז. 16 סעיף 21 1316 משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה מהחברה האמורה עלה כי במקרים שבהם מנויים רבים ביקשו לקבל מידע על שינויים בחלקים מסוימים של הנסח, כגון שינויים בבעלי המניות - אזי אם יתבצע שינוי כזה בנסח שבמאגר המידע של רשם החברות תשלוף החברה נסח אחד, בתשלום, ותעביר את העדכון שבנסח בגין שינוי בבעלי המניות לכלל המנויים שביקשו מידע זה, מבלי להעביר תשלום בגין כל לקוח ולקוח המקבל מידע זה מהנסח. לאחר קבלת המוצרים מהחברה האמורה בדק משרד מבקר המדינה אל מול נתוני חשבות משרד המשפטים אם הועברו אל המשרד תשלומים בגין השימוש שעשתה החברה הזכיינית בנתוני מאגר המידע של רשם החברות. הבדיקה העלתה כי בגין כל הפעולות שביצעה הביקורת במסגרתה לא הועבר מהחברה הזכיינית כל תשלום למשרד המשפטים. יצוין כי בפגישה שנערכה בחברה זכיינית אחרת עם נציגי רשם החברות אישרו נציגי החברה כי הם מוכרים דוחות עסקיים על חברות, המבוססים בין היתר על נתוני מאגר המידע של רשם החברות, וכי אינן מעבירות תשלום לרשם החברות בגין שימוש חוזר בנתונים אלו, מעבר לתשלום האגרה החד-פעמי עבור רכישת נסח מקורי ממאגר המידע של רשם החברות, שהכיל את הנתונים האמורים. נקבע כי חברות זכייניות לא ישמרו נתונים 2019 במכרז הזכיינים שהן הפיקו לצורך שימוש חוזר עבור לקוחות אחרים, כי החברות אינן רשאיות לייצר מאגר מידע לשימושן העצמי, וכי הן מקבלות גישה בלעדית לתווך טכנולוגי למידע במאגר רשם החברות באופן שאינו זמין לציבור ועל כן הן רשאיות לעשות במידע רק מה שתנאי המכרז מאפשרים או מה שאישר מפורשות המשרד. מגבלות אלו לא חלות על מידע ממאגר המידע של רשם החברות שמתקבל שלא באמצעות התווך הטכנולוגי הישיר למאגר המידע של רשם החברות. בביקורת עלה כי ככלל ארבע החברות הזכייניות מספקות את השירותים שהורשו לספק לפי תנאי המכרז - מתן שירות נסח חברה וחיפוש הפוך. לצד זאת, בבחינת פעילות עסקית נוספת של החברות הזכייניות שקשורה למאגר המידע של רשם החברות - נמצא כי חברות א' ו-ד' נמנעות באופן גורף מלספק לציבור שירותים נוספים של מתן מידע 2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי1317 משרד המשפטים | משרד המשפטים | ,עסקי המבוסס בין היתר על נתוני מאגר המידע של רשם החברות משום שלדעתן הדבר מנוגד לתנאי המכרז. לעומתן חברות ב' ו-ג' עשו שימוש במידע שהתקבל באמצעות התווך הטכנולוגי הייחודי שניתן להן על ידי רשם החברות - במסגרת הפצת מידע עסקי, המבוסס על מקורות שונים, וביניהם נסחי חברה שמקורם ברשם החברות - ומשרד המשפטים לא נתן דעתו במהלך השנים לשימוש זה במידע, במסגרת חלק מהמוצרים שהן מוכרות לציבור וממילא אף לא דרש מהן להעביר למשרד תשלומים בגין השימוש בו. משרד המשפטים מסר בתשובתו כי כפי שעלה במהלך הביקורת, שתי חברות סברו שהתנהלות כאמור עולה בקנה אחד עם המכרז ושתי חברות סברו כי היא אינה עולה בקנה אחד עימו. כיוון שהמכרז כפוף לדיני החוזים הכלליים, הפרשנות שמעניקות שתי החברות כי אין בהתנהלות זו כדי להפר את האיסור הקבוע במכרז על שימוש חוזר היא פרשנות סבירה ויש לקבלה. רשם החברות הוסיף כי יש להבהיר את האפשרות הפרשנית הזו גם לשתי החברות הזכייניות האחרות, ובכוונתו לעשות כן. עוד מסר משרד המשפטים כי בעקבות הביקורת התחדדה השאלה אם יש לראות בשימוש במידע שמקורו במאגר המידע של רשם החברות, ששילמה עליו החברה כלקוח, "שימוש חוזר במידע עבור לקוח אחר", שהוא אסור לפי המכרז החדש. לעמדת רשם החברות, אין מדובר בשימוש חוזר כהגדרתו במכרז אלא בשימוש חוזר של לקוח עבור עצמו (בכובעו כחברה העוסקת בעיבוד מידע עסקי). עוד מסר רשם החברות כי לטעמו פרשנות האיסור על הקמת מאגר לשימוש עצמי, משמעה כי אסור לחברה זכיינית לאגור נסחים שרכשה עבור לקוחותיה כדי לעשות בהם שימוש עבור עצמה או עבור לקוחות אחרים. עם זאת מסר המשרד כי נבחנת השאלה אם יש לגבות סכום נוסף מהחברות בשל כך שהחברות הזכייניות מקבלות את נסחי החברה בפורמט שאינו זמין לציבור, וכן אם יש לגבות סכום נוסף שישקף את הגישה לתווך הטכנולוגי הייחודי למאגר המידע, ובמידה שכן, באיזה נתיב משפטי ניתן לעגן זאת (אם נדרש לצאת למכרז חדש או לחדש את יוזמת החקיקה). לעמדת רשם החברות, לאור מכלול שיקולים מן הראוי לעשות שינוי כאמור במסגרת מכרז חדש ולא במסגרת המכרז הקיים. חברה ב' מסרה בתשובתה כי יש לחלק בין פעילותה כחברה זכיינית, המוכרת נסחים כשלוחה של רשם החברות, לבין פעילותה כחברה פרטית המזמינה נסחים ממאגר המידע של רשם החברות, שאז מותר לה למכור בשנית את המידע שהיא רוכשת. 1318 משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה חברה ג' מסרה בתשובתה כי היא מפרשת את המכרז ככזה האוסר שימוש חוזר בתוצריו (למשל, אסור לה להשתמש בנסח חברה שהיא מזמינה ממאגר המידע של ), אך אינו אוסר שימוש חוזר במידע המתקבל אצל לקוחותיהרשם החברות עבור נסח עצמההחברה הזכיינית במסגרת המכרז (למשל, אם חברה ג' מזמינה עבור חברה באותו הממשק שבו היא מזמינה נסחים עבור לקוחותיה). משרד מבקר המדינה ממליץ כי משרד המשפטים יבחן לקראת תקופות ההתקשרות הבאות, את ערכו הכלכלי של התווך הטכנולוגי הייחודי והבלעדי שמספק משרד המשפטים לחברות הזכייניות כדי להבטיח את זכויות המדינה בכלל המצבים בהם חברות פרטיות עושות שימוש בנתוני המרשם. 2019 הפעלת מכרז להפצת מידע בשנת שירות נסח חברה - גובה העמלה כאמור, על פי חוק החברות, לציבור זכות לעיין במאגר המידע של רשם החברות ולקבל העתק מהמידע שבמאגר המידע של רשם החברות. עוד קובע החוק כי השר רשאי לקבוע "סכומי... אגרות ותשלומים אחרים שהשר קבע שיש לשלמם בשל פעולות ושירותים שנותן הרשם לפי חוק זה". בתקנות נקבע כי עבור עיון "בנסח ש"ח. 10 חברה, באינטרנט, לכל חברה", יש לשלם לרשם החברות אגרה של משרד המשפטים מסתייע בחברות הזכייניות כדי להפיץ נסחי חברה לציבור הרחב, במסגרת זכות הציבור לעיון במאגר המידע של רשם החברות, וכן מסתייע בהן כדי לגבות את האגרות עבור משרד המשפטים. משרד המשפטים גם מעניק שירות באופן ישיר באתר המרשתת של רשות התאגידים. ש"ח) שהחברות הזכייניות מחויבות 10 , נוסף על אגרה (בסך 2019 לפי מכרז הזכיינים לגבות עבור משרד המשפטים, הן יכולות לגבות עבור עצמן עמלה בסכום בלתי מוגבל. כמו כן, על החברה לציין במקום ברור כי ניתן לצרוך את אותו שירות נסח חברה ישירות ממאגר המידע של רשם החברות ללא עמלה, לפי האגרה שבדין. בד בבד נקבע שמורה הזכות אשר תופעל לפי שיקול דעתו הבלעדי, ]המשפטים[ במכרז כי "למשרד לקבוע את גובה התעריף המרבי שיגבה מהלקוח בכל הנוגע לעמלה הנגבית מעבר לסכום המשולם למשרד עבור כלל השירותים האמורים". יצוין, כי בהתקשרות עם , 2018 ושהיתה בתוקף עד שנת 2001 החברות הזכייניות מכוח המכרז שנערך בשנת העמלה שהזכיין היה יכול לגבות מהלקוח הוגבלה על ידי משרד המשפטים. 2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי1319 משרד המשפטים | משרד המשפטים | משרד מבקר המדינה בדק בחברות הזכייניות את עלות רכישת נסח חברה ללקוח ממצאי הבדיקה, המבחינה בין מחיר האגרה שהחברה 8 מזדמן. להלן בתרשים הזכיינית גובה עבור משרד המשפטים, לבין גובה העמלה שהיא גובה עבור עצמה (כולל מע"ם). 8 תרשים עלות רכישת נסח חברה ללקוח מזדמן אצל החברות הזכייניות (בש"ח) 10 רשם החברות גובה אגרה עבור נסח עמלה שגובה הזכיין כולל מע"ם1035350% 'חברה א )1 (אתר10180% 17.9 'חברה א )2 (אתר1025250% 'חברה ב1017170% 'חברה ג1019190% 'חברה ד על פי נתונים שנאספו במהלך הביקורת, בעיבוד משרד מבקר המדינה 2019 מבדיקת משרד מבקר המדינה עלה עוד כי מרבית הנסחים שנרכשו בשנת , פילוח של שירות הפקת נסח 9 נרכשו באמצעות החברות הזכייניות. להלן בתרשים (כולל). 2019 עד יוני 2019 חברה, מפברואר 1320 משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה9 תרשים פילוח שירות הפקת נסח חברה שניתן על ידי רשם החברות באופן ישיר (כולל) 2019 ובאמצעות החברות הזכייניות, מפברואר עד יוני נסח חברה נסחים112,959 נסחים354,94624% 76% הזמנת נסח חברה באמצעות אתר רשם החברות הזמנת נסח חברה באמצעות החברות הזכייניות על פי נתוני משרד המשפטים, בעיבוד משרד מבקר המדינה הפילוח בין היקף השירות שמספקות החברות הזכיינית לבין זה שמספק רשם החברות מוסבר, בין היתר, על רקע הפער בין השירותים הטכנולוגיים שהחברות הזכייניות סיפקו בעבר וממשיכות לספק בהווה למגזר הבנקאי, למגזר העסקי ולגופים המוסדיים, ובין השירות המסופק באתר רשם החברות, כמפורט בתרשים להלן. 10 2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי1321 משרד המשפטים | משרד המשפטים | 10 תרשים הפער בין השירות שמספקות החברות הזכייניות במסגרת הפקת נסח חברה, ובין השירות הניתן באתר רשם החברות אספקה מקוונת ומיידית של נסח חברה תשלום באשראי קבלת מידע בתצורה שלא נועדה לקליטה במערכת מידע ממוחשבת הזמנת נסח בודד על ידי כניסתקבלת חשבונית על רכש נסח בודד תשלום חודשי מרוכזמשתמש לאתר החברה בזמן מסוים קבלת מידע בתצורה המאפשרת קליטה במערכת מידע ממוחשבת קבלת חשבונית מרוכזת על כל ההזמנות במהלך החודש, ואפשרות לבצע בה סימונים או חיתוכים הזמנה ממוחשבת ומרוכזת של ייעודיים לפי צורכי הלקוח כמות נסחים עדכון ממוכן על שינוי בנסח של חברות מסוימות שהוגדרו מראש באמצעות ממשק ממוחשב אשר מתעדכן בכל יום על ידי הלקוח, ומתן אפשרות להזמין נסח שייקלט בתיק הלקוח או הגדרה כי נסחים תשלום בהעברה בנקאית או בצ'קאלו יוזמנו באופן אוטומטימיידיות השירות אפשרויות התשלום תצורת נסח החברה המסופק ללקוח חשבונית בסיסית הזמנה בסיסית ומתקדמת ואפשרויות מתקדמות רשם החברותהחברות הזכייניותשל נסחי חברה על פי נתוני משרד המשפטים, בעיבוד משרד מבקר המדינה 1322 משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה יוצא אפוא כי מרבית נסחי החברה שהציבור רוכש הם מהחברות הזכייניות בתוספת עמלה, הואיל והשירות ברשם החברות אינו עונה על כלל צורכי הציבור. היה באפשרותו של 2019 נמצא כי אף שבהתאם לתנאי מכרז הזכיינים משרד המשפטים להגביל את גובה העמלה שגובות החברות הזכייניות, ואף שמרבית הציבור רוכש נסחי חברה באמצעות החברות הזכייניות מהטעמים האמורים לעיל - משרד המשפטים נמנע מלהגביל את גובה העמלה. כפועל יוצא מכך החברות הזכייניות גובות מהציבור עבור , מעל גובה האגרה 350% עד170% -השירות מחיר המשקף פער של כ שנקבעה בתקנות. משרד המשפטים מסר בתשובתו כי הרציונל לאי-הגבלת גובה העמלה הוא ההנחה שהשוק החופשי יסדיר את מחיר השירות בצורה טובה יותר, וכי קיימת תחרות גם מול רשם החברות. כמו כן, הסיבה לאי- הגבלת העמלה היא ההנחה שהעמלה גם תשקף את הערך המוסף של חברה זכיינית, מעבר להעברת נסח החברה. כך למשל, יתכן שהפער משקף את הערך המוסף המיוחס לגמישות באמצעי התשלום, במועדי התשלום או להתאמה האישית ללקוח. עם זאת, המשרד ציין כי הנחת העבודה המוקדמת שלפיה תתקיים "תחרות" מול הרשם - המספק את אותו השירות לפי האגרה הקבועה בדין - איננה מתקיימת, בשל היעדר אפשרות ההזמנה המרוכזת או התשלום המרוכז (כלומר אין מדובר בדיוק באותו שירות). משכך, מסר משרד המשפטים כי ייתכן ששיעורי העמלה הנגבים בפועל גבוהים במידה המצדיקה הגבלת העמלה שהזכיין רשאי לגבות עבור שירות נסח חברה, וכי יבחן את הפעלת הסמכות לפי המכרז להגבלת גובה העמלה. חברה ב' מסרה בתשובתה כי רצוי לאפשר תחרות חופשית בין החברות הזכייניות ולא להגביל את גובה העמלה. בשים לב לנתונים שצוינו בביקורת באשר לגובה העמלות הנגבות, מן הראוי כי משרד המשפטים ישקול להגביל במסגרת המכרז את גובה העמלה בגין הפקת נסח, בוודאי כל עוד השירות שמספק רשם החברות אינו עונה על מלוא צורכי הציבור כפי שפורטו לעיל. לפיכך, משרד מבקר המדינה מציין לחיוב את כוונתו של רשם החברות לפעול לבחינת 2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי1323 משרד המשפטים | משרד המשפטים | .גובה העמלות על רכישת נסח באמצעות החברות הזכייניות, והסדרתו בד בבד, ראוי כי משרד המשפטים יבחן את התאמת השירות שהוא מספק למתכונת השירות המבוקשת על ידי הציבור. שירות חיפוש הפוך 1 . היעדר עיגון לסכום שמועבר לרשם החברות מתוך התשלום שנגבה מהציבור שירות חיפוש הפוך שמספק רשם החברות לציבור עבור שירות חיפוש הפוך: באמצעות החברות הזכייניות הוא, כאמור, מידע בדבר אחזקותיו של אדם ובדבר משרות דירקטור שהוא נושא בכל חברה הרשומה במאגר המידע של רשם החברות. יצוין כי חוק החברות קובע כי השר רשאי לקבוע "אגרות ותשלומים אחרים שהשר קבע שיש לשלמם בשל פעולות ושירותים שנותן הרשם לפי חוק זה". נמצא, כי בתקנות לא נקבעה אגרה ספציפית עבור חיפוש הפוך, וכי התשלום בגין חיפוש הפוך שמבצעות החברות הזכייניות ממאגר המידע , ולפיו החברות הזכייניות 2019 של רשם החברות נקבע במכרז הזכיינים ש"ח, ויוכלו 5 יעבירו לרשם החברות עבור כל פעולת חיפוש הפוך ש"ח נוספים (הסכום כולל מע"ם). 6.7 לגבות עבור עצמן עד 2 . עמידתן של החברות הזכייניות בתנאי המכרז למחיר מרבי לשירות חיפוש לפי המכרז, החברות נדרשות לספק לציבור שירות חיפוש הפוך, "ברמת הפוך: נגישות גבוהה, ובסמוך למועד דרישת המידע ולא יאוחר מיום עסקים אחד". ש"ח (סכום זה כולל 11.7-העלות המרבית לשירות זה שנקבעה במכרז היא כ ש"ח. 5 מע"ם). מתוך סכום זה על החברה להעביר למשרד המשפטים יובהר כי בניגוד לאופן אספקת נסחי החברות, רשם החברות אינו מספק בעצמו לציבור שירות של חיפוש הפוך, אלא באמצעות החברות הזכייניות באופן בלעדי. משרד מבקר המדינה בדק כלקוח מזדמן את עמידתן של החברות הזכייניות בתנאי סיפקו החברות 2019 ועד יולי 2019 המכרז למתן שירות חיפוש הפוך. מינואר פירוט תוצאות הבדיקה 11 פעמים. להלן בתרשים 568 שירות חיפוש הפוך בהשוואה לתנאי המכרז, כשהעלות לכל פעולה תוצג בש"ח (כולל מע"ם). 1324 משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה מימוש התחייבויות החברות הזכייניות בהפצת תוצאות חיפוש: 11 תרשים הפוך (עלות בש"ח, כולל מע"ם) על פי נתונים שנאספו במהלך הביקורת, בעיבוד משרד מבקר המדינה נמצא כי אף שרשם החברות קבע בתנאי המכרז מחיר מרבי לשירות חיפוש הפוך - בפועל, רשם החברות לא וידא כי החברות עומדות בתנאי זה. כתוצאה מכך, הוא אִפשר שיתקיים מצב שבו הלכה למעשה נגבה מחיר הגבוה בעשרות עד מאות אחוזים מהמחיר שנקבע במכרז. על משרד המשפטים לתת את הדעת לכך כי לא נקבעה בתקנות אגרה עבור חיפוש הפוך ולשקול תיקון התקנות בהתאם, וכן לוודא כי הזכייניות ממלאות את התחייבויותיהן על פי המכרז והחוזה שנחתם מכוחו. משרד המשפטים מסר בתשובתו כי אין חובה חוקית לקבוע תשלום כאמור בחקיקה, שכן העיון במאגר החברות הוא לפי פרטי חברה, והמידע על אודות יחידים נכלל רק אגב העניין בחברה. עם זאת, אם קיים צורך לשירות כאמור במשק, אין מניעה לקבוע מחיר לשירות שניתן לפי מכרז על ידי ספק. עוד אם בסדרי העדיפות תתקבל החלטה כי רשם החברות מסר משרד המשפטים כי ייתן את השירות במישרין לציבור, יהיה צורך לעגן תשלום לשירות זה בתקנות (ההדגשה אינה במקור). כמו כן, ציין כי במהלך שנת העבודה החברות (אגרות) הנוכחית גובשו נוהלי הבקרה מול עבודת הזכיינים, ובחודשים האחרונים נעשות 2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי1325 משרד המשפטים | משרד המשפטים | בקרות באופן שוטף, גלוי וסמוי, במגוון השירותים שמספקים הזכיינים, ובפרט בשירות "חיפוש הפוך". רשם החברות מסר כי נקבע מחיר מרבי לשירות חיפוש הפוך, כדי למנוע מצב שבו ייגבה מהציבור מחיר גבוה מדי עבור שירות נחוץ. חברות א' ו-ב' מסרו בתשובתן למשרד מבקר המדינה כי המחיר שנגבה נבע מטעות וכי הוא תוקן. לדעת משרד מבקר המדינה ראוי כי גם כאשר השירות ניתן אך ורק באמצעות חברה זכיינית, משרד המשפטים ייתן ביטוי פומבי לסכום שמועבר אליו מתוך התשלום שנגבה מהציבור על ידי החברות הזכייניות עבור שירות החיפוש ההפוך.  20-ממכלול הליקויים שתוארו בפרק זה עולה כי במשך יותר מ שנים משרד המשפטים לא ניהל מעקב הולם אחר הכנסותיו מאגרות שהעבירו אליו החברות הזכייניות, ולא קיים מנגנוני בקרה ראויים שיבטיחו כי הזכייניות מקיימות את מלוא חובותיהן הקבועות בהסכמים עמו. יתרה מכך, משרד המשפטים לא היה מודע לשימוש החוזר במידע שהופק מנסחי חברה באמצעות הגישה הישירה והייחודית למאגריו שניתנה לחברות מסוימות וממילא לא העריך את השווי הכלכלי הגלום בגישה זו שהעניק ללא תמורה לחברות אלו. על משרד המשפטים להידרש למכלול הליקויים שתוארו בפרק זה, ובכללם לאפשרות כי אופן קביעת התשלום לנסח חברה מטיל נטל כלכלי על הציבור, ולבחון מחדש את תנאי ההתקשרות עם החברות הזכייניות לקראת חידושה בשנים הקרובות, ככל שהדבר נדרש כדי לתקן את הדרוש תיקון ולהבטיח את קבלת מלוא הכנסות המדינה מהאגרות המגיעות לה. על משרד המשפטים לקדם שינוי באופן הפיקוח של רשם החברות על ההתקשרות עם החברות הזכייניות, כדי לוודא שיתקבלו מלוא האגרות המגיעות לו עבור מידע הנמסר ממאגר המידע של רשם החברות; עליו לפעול לתיקון המצב כדי לתת ביטוי פומבי לאגרה הנגבית מהציבור עבור חיפוש הפוך ולהבטיח שהגבייה מהציבור תואמת את הוראות המכרז. כמו כן, ראוי כי משרד המשפטים יבחן את התאמת השירות המסופק על ידו למתכונת השירות המבוקשת על ידי הציבור. 1326 משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה משרד המשפטים מסר בתשובתו כי מרבית השינויים העומדים לבחינה הם שינויים מהותיים, ולעמדתו, אם יוחלט לבצעם ראוי יהיה לעגנם במסגרת מכרז חדש. עוד בשנה נוספת, 2019 הוארכה התקשרות מכוח מכרז הזכיינים 2020 מסר, כי בפברואר לצורך הבטחת רציפות השירותים. בבקשת הארכת ההתקשרות שהוגשה לוועדת המכרזים מטעם רשם החברות נכתב כי בעקבות ביקורת מבקר המדינה, הוא מתעתד ליזום דיון עם כלל הגורמים הרלוונטיים במשרד המשפטים על אודות 2020 בשנת היבטים בהתקשרות מכח המכרז אשר עלו במהלך ביקורת מבקר המדינה, לרבות בנוגע לצורך בגביית תשלום נוסף בגין הגישה הייחודית הניתנת לחברות הזכייניות למאגר רשם החברות. המידע שבמאגר המידע של רשם החברות והקלת האסדרה תכלית זכות העיון במאגר המידע של רשם החברות כאמור, חוק החברות קובע כי מאגר המידע של רשם החברות יהיה פתוח לעיון הציבור, וכל אדם רשאי לעיין בו ולקבל העתקים מאושרים מן הרשום בו. על פי הספרות המשפטית, מטרתו של עקרון הגילוי שבחוקי החברות היא לאפשר לאדם להעריך את הסיכונים הגלומים בקיום קשרים עסקיים עם החברה, "בכך יהיה לא רק כדי לייעל את השוק אלא ובעיקר להקטין את השימוש לרעה הנעשה בעיקרון הגבלת . נוסף על תכלית זו, ועדה מקצועית שמינה מנכ"ל משרד המשפטים כבר 22"האחריות (להלן - הוועדה המקצועית) הכירה בקיומו של עניין לציבור בהרחבת 2006 בשנת הנגישות הציבורית למידע על אודות חברות, וציינה בהתאם לזאת כי יש מקום להרחיב את מאפייני החיפוש במאגר המידע של רשם החברות. הוועדה נוכחה גם כי קיים בציבור צורך במידע מורחב, לרבות על אודות יחידים, בין השאר למטרות של הקצאת אשראי, שכן מידע כזה יכול להקטין פרמיות סיכון הנובעות מהתקשרות .23בעסקאות, ולתרום לוודאות ולמהימנות העסקאות האמורות במאגר המידע של רשם החברות מצוי מידע על מאות אלפי חברות בישראל, ובכלל זה: סטטוס החברה במאגר המידע של רשם החברות (פעילה, מחוסלת, פירוק מרצון ).2000( 5 ,הזכות למידע אודות החברה יורם דנציגר, 22 ) (הסדרת ההחזקה והשימוש במאגר 25 ' ראו בעניין זה במבוא להצעת חוק החברות (תיקון מס 23 . עוד צוין במבוא להצעת החוק כי על פי המידע שאסף הצוות 2014-מידע על חברות), התשע"ד המקצועי שמינה מנכ"ל משרד המשפטים, המפקח על הבנקים והממונה על שוק ההון דורשים כבר בעת הזו, במסגרת הפיקוח השוטף שלהם, כי נותני האשראי יאתרו ביחס למבקש האשראי את החברות הקשורות אליו בעץ החזקות משותף, וכי הערכת החשיפה של נותן האשראי כתוצאה ממתן האשראי המבוקש תלווה בבחינתה של החשיפה ביחס לקבוצת הלווים כולה. לשם איתור קבוצת הלווים נותן האשראי נדרש לאתר את החברות הקשורות לחברה מבקשת האשראי כדי לאתר את החזקותיהם בחברות אחרות. 2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי1327 משרד המשפטים | משרד המשפטים | וכו'), מידע על כתובתה בעבר ובהווה, הדירקטורים שכיהנו בה, בעלי מניות ושיעורי אחזקותיהם במניות החברה, שעבודים על נכסי החברה, וכן מסמכים נוספים . 24שהגישה החברה לרשם החברות לאורך השנים, לרבות תקנונה לאור האמור, ישנה חשיבות רבה לטיב המידע הקיים במאגר המידע של רשם החברות, שיהיה: מהימן, לא ניתן לזיוף, עדכני, איכותי, מפורט ככל האפשר במגבלות הדין, ויממש את אחת התכליות של חוק החברות - לאפשר הערכת סיכון בהתקשרות עם חברה. יצוין, כי במסגרת בחינת הנושאים בפרק זה ביצע משרד מבקר המדינה פעולת שיתוף ציבור, לשמיעת עמדות הציבור, בין היתר, על ידי פנייה לארבע החברות , איגוד הבנקים בישראל, איגוד חברות הביטוח, 2019 הזכייניות במכרז הזכיינים לשכת עורכי הדין, לשכת רואי החשבון, לשכת העצמאים בישראל ואיגוד לשכות המסחר. כל הגופים פרט לשניים התייחסו לנושאים המובאים בפרק זה, כולם או חלקם (להלן- שיתוף הציבור). עוד יוער כי היבטים מסוימים באסדרה (רגולציה) של רשם החברות נבדקו בדוח מבקר המדינה, בכל הנוגע להקלת האסדרה בעת רישום חברה ברשם החברות .25ופתיחת עסק ברשות המיסים ההתמודדות עם דיווחי כזב למאגר המידע של רשם החברות (להלן - תקנות 1999-בתקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים), התש"ס הטפסים), מוסדר אופן הדיווח לרשם החברות על שינויים במגוון נושאים. על פי תקנות הטפסים יכול כל אדם שהצהיר שהוא נושא משרה בחברה והוסמך לדווח מטעם החברה (או הדירקטוריון, במקרה של דוח שנתי), להעביר עדכון או דיווח בכל אחד מהנושאים האמורים. על פי נוהלי רשם החברות, הודעות על שינויים או . 26דוח שנתי מוגשים על גבי טופס מקורי (דהיינו - באופן ידני), או באופן מקוון , מוצג באילו מקרים נדרש על פי התקנות כי מצהיר נושא משרה 12 להלן בתרשים המבקש לעדכן על שינוי, יופיע בפני עורך דין (או רואה חשבון), וזה יאמת את חתימתו לאחר אזהרתו. המידע מוגש לרשם על ידי חברות בעת רישום ועדכונים לפי תקנות החברות (דיווח, פרטי רישום 24 .1999-וטפסים), התש"ס דוח מבקר המדינה, "פעולות הממשלה לצמצום הנטל הבירוקרטי לעסקים". 25 כל השינויים, פרט לשניים, מתבצעים באופן ידני או מקוון. שני השינויים שניתן לבצע באמצעות 26 דואר אלקטרוני הם שינוי כתובת ושינוי "מוסמך לדווח". בבקשה לשינוי "מוסמך לדווח" יש תנאי של צירוף חתימה אלקטרונית; בביצוע שינוי כתובת אין דרישה כזו. 1328 משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה12 תרשים הגשת דוח שנתי הכולל עדכונים בנושאי מניות ונושאי משרה חובת תצהירשינוי בהחזקת מניות (העברה והקצאה)ביטול הון מניות רשום עדכון על שינויים בהרכב דירקטוריון (מינוי או הסרה של דירקטור) הגדלת הון מניות רשוםשינויים במען הרשום של החברה שינויים בפרטים על משכנתאות ושעבודים שהחברה יצרהסוגי הודעת עדכון לרשם החברות אודות חברה וחובת תצהיר עורך דין על פי נתוני משרד המשפטים, בעיבוד משרד מבקר המדינה יוצא אפוא, כי ניתן לבצע שינויים מהותיים במאגר המידע של רשם החברות ללא חובת תצהיר בפני עורך דין המאמת את זהות ותפקיד האדם המעביר את העדכון למאגר המידע, ואת סמכותו להעביר דיווח כזה. בעניין עדכוני אחזקות בעלי מניות ברשם החברות עמד בית המשפט על כך כי "ככלל, כל מוסד וכל פנקס על פי דין, מבלי להתייחס אם אותו פנקס הוא דקלרטיבי או מהותי, עליו לשאוף כי רישומיו ישקפו את המצב לאשורו ועליו לדאוג ולפעול על מנת למנוע טעויות וזיופים ברישומיו". עוד עמד בית המשפט על כך כי "כל פנקס ומרשם המתנהלים על פי דין, אמורים לוודא כי הם משקפים נאמנה את האמת 2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי1329 משרד המשפטים | משרד המשפטים | לאמיתה ומערימים מכשולים ומשוכות בפני זייפנים ורמאים ולכן, נראה כי רק סביר לדרוש ממרשם המתנהל על פי דין כי זכויותיו של אדם לא תועברנה לאדם אחר, מבלי שאותו מרשם על פי דין דרש וקיבל אישור של בעל הזכויות המקורי, על מנת . בעניין אחר, בית המשפט עמד על 27"לוודא שהעסקה היא אמיתית ואינה פיקטיבית כך, כי "הטפסים הידניים בהם נעשה שימוש מטעם רשם החברות, מאפשרים לכל נושא משרה בחברה לדווח על העברת מניות ו/או שינוי דירקטורים בחברה, וזאת ללא חתימות של המעביר ושל הנעבר. לכאורה, מצב דברים זה אינו מסייע במניעת .28"דיווחים פיקטיביים לרשם החברות ועד 2013 במהלך הביקורת מסר רשם החברות למשרד מבקר המדינה כי ממאי תלונות שנושאן זיוף מאגר המידע של רשם החברות 308 הועברו אליו 2019 פברואר על ידי דיווחי כזב על העברת מניות ועל מינוי או הסרת דירקטורים. המדובר במקרים שבהם בעלי מניות או דירקטורים טוענים כי בוצעו פעולות ברישומי החברה במאגר המידע של רשם החברות על ידי גורמים לא ידועים או לא מוסמכים. כמו כן, אירעו מקרים שבהם טענו אזרחים כי שמם הוסף לרישומי החברה במאגר המידע של רשם החברות כבעלי מניות או דירקטורים בחברה, אף שאין הם כאלה. הטענות לזיופים שנתבררו על ידי יחידת רשם החברות, כללו לעיתים טענות על זיוף חתימת עורכי דין ורואי חשבון המאמתים את חתימתו של המצהיר על הטפסים המוגשים לרשם החברות, דיווח כוזב על העברת מניות בין אדם לאדם, דיווח כוזב על הסרת דירקטור או מינוי דירקטור, ורישום אדם כבעל מניות בחברה שהיא בעלת הודיע משרד עורכי דין של חברה ישראלית מוכרת 2018 חובות. לדוגמה, בדצמבר בציבור לרשם החברות כי קיבל ממאגר המידע של רשם החברות אישור על ביצוע העברת מניות בחברה שבענייניה הוא מטפל, וכי מדובר בשינוי רישומי שבוצע במרמה שכן העברת המניות לא בוצעה על ידי גורמים בחברה. חסם רשם החברות - באופן 2019 ועד פברואר 2017 בביקורת עלה כי החל מנובמבר כגון, מינויים לדירקטורים , בני אדם שנמצא שעל שמם בוצעו שינויים 23 - מחשובי או העברת מניות לטובתם, בנסיבות של פעולות החשודות בזיוף. מבדיקת משרד מבקר המדינה עולה כי קיימים כמה תחומים שבהם יש חולשה בהגנה על מאגר המידע של רשם החברות מפני מעשי מרמה. להלן הפרטים: (פורסם במאגר ט.ס. הנדסה ובנייה בע"מ נ' רשם החברות 42898-03-11 )' ת"א (מחוזי נצ 27 .)13.4.11 ,ממוחשב ).30.5.19 ,(פורסם במאגר ממוחשבבשיתי נ' רשם החברות 28067-10-17 ) ה"פ (מחוזי י-ם 28 1330 משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה1 . :מסירת עדכונים למאגר המידע של רשם החברות באמצעות טפסים ידניים ניתן להעביר עדכונים למאגר המידע של רשם החברות באופן מקוון ומאובטח, . כמו כן ניתן 2015 באמצעות שימוש בכרטיס חכם, שהוכנס לשימוש מנובמבר להעביר עדכונים בטופס ידני. מהבדיקה עולה כי כלל החשדות לזיופים שבוצעו במאגר המידע של רשם החברות נעשו באמצעות שימוש בטופס ידני, המאפשר זיוף חתימה של עורכי דין, רואי חשבון, בעלי מניות, דירקטורים ונושאי משרה נוספים. מוצע כי רשם החברות יבחן את הגבלת אפשרות הדיווח באמצעות .29)Compensating Control ( טפסים ידניים או באמצעות בקרה מפצה משרד המשפטים מסר בתשובתו כי הוראות הדין מאזנות בין עלויות האסדרה וקלות עשיית עסקים בידי החברה לבין אמינות ועדכניות מאגר המידע של רשם החברות. עוד מסר המשרד כי הוא רואה עין בעין עם מבקר המדינה את תכלית ניהול מאגר החברות ואת חשיבות הפעולה המתמדת לטיובו ולשמירה על עדכניותו ומהימנותו, ועם זאת אין הוא סבור כי קיים ליקוי באופן הטיפול התלונות בנושא חשש 308-במניעת דיווחי כזב. המשרד מסר כי כמחצית מ לזיוף שהתקבלו בתקופה של כשש שנים התגלו כמקרים של זיוף, וכמחצית היו מקרים של סכסוך בין בעלי מניות או דירקטורים בחברה. דיווחים אלו מטופלים בהתאם לנוהל שנקבע. לתפיסת רשם החברות, הפתרון המיטבי, בהיבטים של יעילות ותועלת, הוא מעבר לדיווח מקוון ולא שיפור הדיווחים הידניים, ולכן נבחנת האפשרות לבצע תיקון של התקנות, ולקבוע במסגרתן כי יש לבצע דיווחים באופן מקוון בלבד - דבר שיפחית את הסיכון הקיים בביצוע עדכונים באמצעות טפסים ידניים (באמצעות הזדהות חכמה), וכי עמדה זו מקובלת על הייעוץ המשפטי לממשלה ועל כלל גורמי המטה במשרד המשפטים. 2 . רשם החברות מערכת ממוחשבת להתרעה על סיכון לזיוף לפני ביצוע הפעולה: מנהל רשימה ידנית של גורמים שנעשה שימוש בזהותם לביצוע זיוף. ברשימה עורכי דין, שחתימת כל אחד מהם זויפה פעמיים עד 22 האמורה מופיעים שמות פעמים. מהבדיקה עולה כי לרשם החברות אין מערכת ממוחשבת של שמות 13 בקרה מפצה (המכונה גם בקרה חלופית או בקרה מתקנת), היא בקרה הנעשית בדיעבד, ומטרתה 29 לתת מענה במקום שבו הבקרות הקיימות, המקדמיות, אינן חזקות דיין והסיכון התממש. לעיתים נעשה שימוש בבקרה מפצה כשאין די משאבים למניעת הסיכון מלכתחילה. למשל, נוהל פנימי המופעל כשמתרחש הסיכון, כדי למנוע את השלכותיו. המונח שאול מעולם ניהול הסיכונים בתחום המחשוב. 2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי1331 משרד המשפטים | משרד המשפטים | האנשים שנעשה בהם שימוש לצורך הגשת דיווחי כזב, שתאפשר מתן התרעות מיידיות בטרם ייעשה ניסיון לבצע שימוש חוזר בזהותם לצורך הזנת שינויים במאגר המידע של רשם החברות. מוצע כי רשם החברות יבחן פיתוח מחשובי שיאפשר מתן התרעות על ניסיון לשימוש בזהויות שנעשה בהן בעבר שימוש לדיווחי כזב, וכן שיאפשר קבלת מידע על שימושים שבוצעו בעבר בזהויות אלו. 3 . מרבית הזיופים מתבצעים באמצעות זיוף אימות זהות עורכי דין ורואי חשבון: חתימת האימות של עורך דין או רואה חשבון. מהבדיקה עולה כי לרשם החברות אין מערכת ממוחשבת המאפשרת לאמת כי הגורם החתום על הודעת שינויים או על דוח שנתי, הוא אכן עורך דין או רואה חשבון מוסמך הרשאי לבצע את הפעולות האמורות. עוד נמצא כי רשם החברות אינו מזין למערכת הממוחשבת את פרטי רואה החשבון ועורך הדין המאמתים את הפעולה. מוצע כי רשם החברות יבחן חלופות להקטנת האפשרות לזיוף דיווחים, ובהן חיוב בהגשה מקוונת, בד בבד עם שדרוג המערכת הממוחשבת וביצוע בקרה מפצה על ההגשה הידנית. 4 . הודעות יידוע לאדם שלגביו מבוצעים שינויים במאגר המידע של רשם אחד האמצעים להקטנת הסיכון להכנסת שינויים במרמה למאגר : החברות המידע של רשם החברות, הוא יידוע האדם שלגביו מבוצעים השינויים במאגר המידע של רשם החברות. מהבדיקה עולה כי אישור על ביצוע שינוי במאגר המידע של רשם החברות נשלח לחברה בהתאם לדרכי התקשורת שמסרה לרשם החברות - בדואר אלקטרוני או בדואר רגיל. כמו כן, אישור נמסר למבקש השינוי. עם זאת, לא נמסרת הודעת יידוע לאדם שלגביו מבוצעים שינויים במאגר המידע של רשם החברות. כך למשל, במקרה שבו מוגשת בקשה להעברת מניות מאדם, האדם מחזיק המניות לא יקבל הודעה על כך שאחזקותיו הוקטנו. יידוע כאמור היה עשוי להביא את בעל העניין לעמוד על זכותו לתיקון מאגר המידע של רשם החברות ולמנוע את הזיוף. 1332 משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה מוצע כי רשם החברות יוסיף לרשימת הפעולות האוטומטיות המבוצעות עם ביצוע רישום, גם פעולה ליידוע בעל העניין - בעל מניות, דירקטור או נושא משרה - שלגביו בוצע השינוי. מוצע כי יידוע זה יבוצע באמצעות דואר אלקטרוני. משרד המשפטים מסר בתשובתו כי במסגרת תהליכי השיפור ברשות התאגידים, וכחלק מתפיסת המעבר לשירותים מקוונים, נערכת בחינה של נושא זה אל מול , במטרה לעשות שימוש בדואר אלקטרוני לצורך יידוע בעלי 30יחידת ממשל זמין עניין - בעל מניות, דירקטור או נושא משרה שלגביו בוצע שינוי - כמוצע על ידי הביקורת. זאת, תוך שימוש באזור האישי שפותח על ידי ממשל זמין כתשתית רוחבית לכלל הפעילות הממשלתית מול האזרחים (ובו מצויה גם כתובת הדואר האלקטרוני של האזרח). לדעת המשרד יש בכך מתן פתרון נכון ויעיל, המתאים . כמו כן, במסגרת דיונים בנושא מול ממשל זמין החל להתקיים 21-למאה ה שיח לגבי אפשרות עדכון הגורמים הרלוונטיים בחברה בביצוע פעולות נוספות, מעבר לפעולות של הוספה או הסרת בעלי מניות ודירקטורים, כגון פעולות לגבי הסרת שעבודים בחברות שאליהן הם קשורים. 5 . פעולות בנושא שעבוד הן פעולות קונסטיטוטיביות הודעת סילוק שעבוד: (יוצרות) של רשם החברות. תוקפו המשפטי של שעבוד על חברה, כלפי צדדים שלישיים, חל רק עם רישומו במאגר המידע של רשם החברות. הסרת שעבוד שלא כדין יכולה להביא לפגיעה בלתי הפיכה בזכויותיו של נושה מובטח. מהבדיקה עולה כי לפי נוהלי רשם החברות, כדי להסיר שעבוד ממאגר המידע של רשם החברות לא נדרש אימות חתימה בפני עורך דין, וכל שנדרש הוא "מכתב סילוק המגיע מהמלווה הנושא חתימה וחותמת, תאריך, פרטי החברה בה נרשם השעבוד ופרטי השעבוד שיש לסלקו". יחידת ממשל זמין, היא חלק מרשות התקשוב הממשלתי במשרד ראש הממשלה. ייעוד היחידה 30 ,הוא הנגשת שירותי הממשלה באמצעים דיגיטליים מתקדמים, לטובת הפחתת הנטל הבירוקרטי ייעול ושיפור השירות לאזרחים ולעסקים במדינת ישראל, וכן ייזום והטמעת טכנולוגיות חדשניות ומתקדמות, תוך מתן שירות איכותי, במטרה לאפשר למשרדים לפעול כממשלה אחת. אחת אתר המאפשר לאזרח לצרוך אזור אישי ממשלתי", מהפעילויות המרכזיות של היחידה היא " מידע אישי, באופן ידידותי ומאובטח, תוך התאמה לצרכיו ולנתוניו האישיים. האזור האישי הוא "שער כניסה" של האזרח לשירותי הממשלה השונים הדורשים הזדהות. פעילות מרכזית אחרת היא " - מערכת המאפשרת לאזרחים ולעסקים להזדהות פעם אחת מול מערכת הזדהות ממשלתית" כלל שירותי הממשלה, ולצרוך שירותים דיגיטליים מכל מקום ובכל שעה. 2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי1333 משרד המשפטים | משרד המשפטים | מוצע כי לנוכח הקלות שבה ניתן לזייף הודעת הסרת שעבוד, ובשל קונסטיטוטיביות פעולת הסרת השעבוד - רשם החברות יבחן את הנושא והצורך בצעדים נוספים או בבקרות מפצות. משרד המשפטים מסר בתשובתו כי למרות הסרתם של עשרות אלפי שעבודים בשנה, לא נמצאו תקלות בכך. עם זאת, גם נושא מסירת הודעה על הסרת שעבוד לבעל השעבוד נבחן במסגרת הבחינה הכוללת של שימוש באזור האישי של ממשל זמין לצורך שיפור דרכי היידוע של הציבור. 6 . אימות זהות "מוסמך לדווח" מטעם חברה, המבקש לבצע שינויים במאגר אחת מדרישות תקנות הטפסים היא כי "מי שהוסמך המידע של רשם החברות: לכך בחברה יחתום על כל הודעה, דוח וכל טופס המוגש לרשם לפי תקנות אלה, בציון שמו, מספר הזהות שלו ותפקידו בחברה ויצהיר כי הוא נושא משרה בחברה, המוסמך לדווח לרשם בשם החברה". מטרת דרישה זו היא שהדיווחים יגיעו ממקורות מהימנים ומוסמכים ולא מגורם בלתי מוסמך בחברה. מהבדיקה עלה כי בעת שעובדי רשם החברות בוחנים בקשות לשינויים בפרטי החברה במאגר המידע של רשם החברות, הם בודקים את נכונות פרטי "המוסמך לדווח" על ידי בדיקת מספר תעודת הזהות ושמו והתאמתם לפרטי מאגר המידע של רשם החברות, רק במקרה שהמוסמך לדווח הוא דירקטור פעיל בחברה. לעומת זאת, אם המוסמך לדווח אינו דירקטור אלא נושא משרה אחר, כגון מנכ"ל או מנהל כספים שהצהירו בטופס כי הם מוסמכים לדווח מטעם החברה, עובדי רשם החברות אינם מאמתים כי הם אכן נושאי משרה או בעלי תפקיד בחברה, בין שפרטיהם מופיעים במאגר המידע של רשם החברות ובין שלא. יוצא אפוא, כי רשם החברות מקבל דיווחים המביאים לשינויים במאגר המידע של רשם החברות, מגורמים הטוענים כי הם מוסמכים לדווח, מבלי לאמת כי אכן הם נושאי משרה או בעלי תפקיד באותה חברה. מוצע כי רשם החברות יפעל בדרך מקוונת להצלבת זהות המדווח על שינויים בפרטי חברה, עם פרטיהם של נושאי משרה ובעלי תפקיד שפרטיהם נמסרו על ידי החברה כמוסמכים לדווח בשמה. 1334 משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה משרד המשפטים מסר בתשובתו כי בהתאם למצב המשפטי, הצהרת הגורם המדווח כי הוא נושא משרה בחברה מספיקה לצורך העדכון. עם זאת, גם נושא זה ייבחן במסגרת חובת דיווחים מקוונים, כאמור. מבדיקת משרד מבקר המדינה עולה כי במקרים שבהם מתקבלות תלונות על חשש לזיוף מאגר המידע של רשם החברות, רשם החברות מבצע פעולות בירור לבדיקת הטענות ולתיקון מאגר המידע של רשם החברות ככל שנדרש. כמו כן, רשם החברות מעדכן ביוזמתו את רשות המיסים ומשטרת ישראל על מקרים שבירר ונמצאו חשודים כזיוף. יצוין כי עמדתו העקרונית והרשמית של רשם החברות, הנסמכת על הוראות חוק החברות, היא כי מאגר המידע של רשם החברות הוא דקרלטיבי בלבד ואינו מחייב, וכי הוא מעודכן בהסתמך על דיווחים הנחזים להיות דיווחי החברה, ואילו המסמך המשפטי המחייב מצוי במשרדי החברה. המגזר הבנקאי, המגזר העסקי והגופים המוסדיים מסתמכים באופן יומיומי על המידע שבמאגר המידע של רשם החברות לצורך ניהול סיכונים בהתקשרויות ובמתן אשראי. במצב הנוכחי, שבו מתקבלים דיווחים בממוצע בשנה על שימוש לרעה במאגר 50-לכל הפחות כ המידע של רשם החברות על ידי דיווחי כזב על העברת מניות ומינוי דירקטורים, תיתכן פגיעה ביכולת המשק להסתמך על מאגר המידע של רשם החברות לצורך ניהול הסיכונים בעסקיו; דבר המחייב את רשם החברות לבחון דרכים למזעור סיכון זה. מוצע כי רשם החברות יבחן בקפידה את התחומים שבהם יש חולשה בהגנה על המידע שבמאגר המידע של רשם החברות מפני מעשי מרמה, ויבצע את השינויים הנדרשים (במערכת הממוחשבת, בנהלים או בבקרות מפצות) כדי למזער ככל הניתן דיווחי כזב. , כי גובשה הסכמה לנוהל עבודה במשותף 2019 המשטרה מסרה בתשובתה בדצמבר עם רשם החברות, ולפיו הרשם יעבה את המידע "אודות מעורבים ברישום הנחזה להיות כוזב... במטרה להציג בפני היחידה המשטרתית החוקרת את התמונה הרחבה, כולל מקרים סדרתיים". עם זאת, הנוהל טרם אושר. המשטרה הוסיפה, כי נוסף על הנוהל הציעה לרשם החברות לפעול למניעת ביצוע הרישום הכוזב, באמצעות משלוח הודעה לבעלי החברה סמוך לביצוע השינוי, בפרק זמן שיוגדר, כדי לאפשר לבעלי החברה להגיב לשינוי מבעוד מועד. 2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי1335 משרד המשפטים | משרד המשפטים | היקף המידע הנמסר לציבור במסגרת נסח חברה חוק החברות קובע, כאמור, כי לציבור יש זכות לעיין במאגר המידע של רשם החברות, בהתאם לתקנות שיקבע שר המשפטים. בתקנות, השר קבע כי נסח חברה כאמור, המגזר הבנקאי, הוא אחד השירותים שעל רשם החברות לספק לציבור. נסחי חברה 50,000 -המגזר העסקי והגופים המוסדיים מזמינים מדי חודש כ באמצעות החברות הזכייניות. נסח חברה מופק על ידי רשם החברות בהתאם לתקנות, על בסיס הנתונים הקיימים במאגר המידע של רשם החברות. הנסח האמור הוא תמצית מידע על החברה המצוי במאגר המידע של רשם החברות, וכולל בין היתר את שם החברה, מועד רישומה, , בעלי המניות בה ואחזקותיהם במניות החברה 31סטטוס החברה מבחינה משפטית לסוגיהן, שעבודים שנרשמו על נכסי החברה, הדירקטורים המכהנים בה, ואם שילמה אגרה שנתית כחוק. עיון בנסח חברה הוא אמצעי שגרתי שבו המגזר העסקי משתמש כדי להתעדכן באופן שוטף על מצבן של חברות ועל שינויים המבוצעים בהן. כאמור, נסח החברה מופק על בסיס נתונים הנמצאים בתיק החברה במאגר המידע של רשם החברות. תיק החברה כולל את מסמכי ייסוד החברה, כל בקשה לעדכון פרטים, כל פנייה לרשם החברות או החלטה שלו ודוחות שנתיים. יצוין, כי תיק החברה מורכב ממסמכים רבים אשר ניתן לרוכשם באופן ממוחשב, למעט מספר הוזמנו ממאגר 2018 - 2017 מסמכים שאינם עומדים לעיון הציבור לפי דין. בשנים תיקי חברה. כלומר, מדי חודש 90,000 -המידע של רשם החברות בסך הכול כ נסחי חברה. 50,000 - תיקי חברה, לעומת כ 3,750 -מוזמנים בממוצע כ אין בחקיקה ראשית ובחקיקת משנה הגדרה באשר לתוכן המידע שנסח חברה צריך להכיל. נמסר כי "נסח חברה 2019 בבדיקה שערכה הביקורת עם רשות התאגידים באפריל הוא למעשה תמצית נתונים ממאגר הנתונים הממוחשב של רשם החברות, שבו מרוכז, כשירות לציבור, מידע שהתקבל ברשם החברות. הנסח כולל אף מידע שהתקבל מרשויות מדינה אחרות כגון רשות האכיפה והגבייה. מדובר בשירות שמעמיד רשם החברות לטובת הציבור תמורת אגרה... לרשם קיימת חובה להעמיד לעיון הציבור את המרשמים שהוא מנהל... כגון מסמכי תיק החברה, הכולל את המסמכים שהוגשו לרשם על ידי החברה מיום רישומה. המידע בנסח אינו מהווה מרשם... ועל כן לא קיימת חובה עצמאית על הרשם למסור את הפרטים המסוימים המצוינים בו (אך הם כולם פרטים שניתן להעמידם לעיון הציבור לפי הדין). ההסבר לעניין זה, כולל פירוט הסייגים ביחס למידע הכלול בו, מצוי באתר האינטרנט של הרשות ביחס לשירות 'נסח חברה'". כדוגמת חברה פעילה, חברה בפירוק, חברה שחוסלה ועוד. 31 1336 משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה ואכן, מעיון באתר רשות התאגידים, עולה כי רשם החברות מודיע בו כי "נסח חברה הינו תמצית עיון על פרטי התאגיד, שבנוסף לפרטים הבסיסיים על התאגיד מכיל מידע על דירקטורים, בעלי מניות ושעבודים של התאגיד. הנסח והמידע הכלול בו אינו מהווה תחליף כלשהו לעיון בתיק התאגיד אצל רשם החברות ואינו מהווה תחליף למידע שבספרי התאגיד עצמו המצויים במשרדו הרשום והפתוחים לעיון הציבור. יצוין, כי ייתכן ובתיק החברה קיים מידע אודות צווי עיקול שהוטלו על מניות". בבדיקת משרד מבקר המדינה וכן מהתייחסויות גופים מרכזיים במשק במסגרת שיתוף הציבור, עולה כי במאגר המידע של רשם החברות קיימים פריטי מידע מהותיים אשר יש בהם כדי לסייע למגזר הבנקאי והעסקי והגופים המוסדיים בקבלת מידע עדכני על חברות, אך אלה אינם מופיעים בנסח חברה המופץ לציבור על ידי שלהלן מפורטים פריטי המידע המהותיים המופיעים או 13 רשם החברות. בתרשים שאינם מופיעים בנסח חברה. 2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי1337 משרד המשפטים | משרד המשפטים | 13 תרשים פריטי המידע המהותיים שמופיעים או אינם מופיעים בנסח חברה המידע הקיים במאגר המידע של רשם החברות שם החברה בעברית כתובת החברה עיקרי מטרות החברה (מטרות כלליות כלשון החוק, ללא פירוט) בעלי מניות, פרטי הזיהוי שלהם והחזקותיהם הרכב הון (סוג מניות, ערך נקוב, דירקטורים ופרטי הזיהוי שלהםכמות מניות, הון רשום, הון מוקצה) פרטים על נושאי משרה המצויים מידע על חברה מפירת חוק בטפסים שהועברו לרשם החברות כגון, שם המנכ"ל כתובת שנמסרה לרשם החברות ציון מהות השעבוד (שעבוד צף או ספציפי) למשלוח דואר תיאור פעילות החברה (עיסוק ביהלומים, בניין וכו') בעלי מניות קודמים בחברה, פרטי הזיהוי שלהם והחזקותיהם אזכור כי המניות מוחזקות בנאמנותמועד הגשת הדוח השנתי האחרון דירקטורים קודמים בחברה ופרטי שעבודים בתוקף ושעבודים שלא בתוקף הזיהוי שלהם מפרק שמונה על ידי בית המשפטשיעור חובות אגרה שנתית עיקולים פרטי משרד רואה החשבון המבקר של כתובת הדואר האלקטרוני של החברה מספר חברה, סטטוס משפטי, החברה (אם נמסרה לרשם) תאריך רישום, סוג חברה, סיווג חברה, אחריות בעלי מניות ציון משרד עורכי הדין המסוים שנמצא בכתובת החברה שנמסרה לרשם ("אצל") מס' הטלפון של החברההמידע שרשם החברות מעמיד לציבור במסגרת נסח חברה מידע כללי על חברה פרטי קשר עם החברה תיאור פעילות החברה הנהלת החברה והמחזיקים בה היבטים כלכליים בפעילות החברה נסח חברה על פי נתוני משרד המשפטים, בעיבוד משרד מבקר המדינה * ביחס למידע על החזקת מניות בנאמנות - אם יאושר התיקון לתקנות החברות (טפסים) ), מידע 2016- התשע"ו]תיקון[ ]דיווח, פרטי רישום וטפסים[ – (תקנות החברות זה יועבר באופן מסודר לרשם החברות, אך גם כיום הוא נמסר לרשם החברות באופן וולונטרי בחלק מהמקרים. 1338 משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה , כי במסגרת עליית מערכת המחשוב 2019 רשם החברות מסר לביקורת בספטמבר החדשה ברשם החברות התבצעו שינויים בפרטי המידע המופיעים בנסח חברה. אחד השינויים הוביל להגשת תלונות למשרדי רשם החברות בגין הסרת מידע על "כתובת למשלוח" מהנסח (להבדיל מכתובת "המשרד הרשום" במאגר המידע של רשם החברות), וכן מידע על "אצל", כלומר ציון קונקרטי של הגורם האמור לקבל את המכתב בכתובת המסוימת. למשל, כאשר מדובר בכתובת בבניין משרדים הכולל משרדי עורכי דין רבים, אין מידע על המשרד הספציפי שאליו מיועד המכתב. עוד נמסר, כי הנושא טרם טופל בשל סדרי עדיפויות והקצאת משאבים לפיתוחים מחשוביים. במסגרת פעולת שיתוף הציבור עלה כי פרטי ההתקשרות עם החברה הם פריט מידע מרכזי במאגר המידע של רשם החברות הנחוץ לצורך הפעילות העסקית השוטפת. הכתובת הקיימת בנסח החברה היא הכתובת שמסרה החברה בעת רישום "המשרד הרשום" של החברה, והיא אינה זהה בהכרח למקום הפעילות של החברה, שהמידע עליו נחוץ אף הוא למגזר העסקי, למגזר הבנקאי ולגופים המוסדיים. כמו כן עלה כי אין שם באנגלית לכל החברות במאגר המידע של רשם החברות, מכיוון שאין חובה בתקנות לציין זאת. בפעולת שיתוף הציבור נטען בפני משרד מבקר המדינה כי לאור האופי הגלובלי של עולם העסקים כיום יש חשיבות גדולה לפרט זה בעת התקשרות של חברה זרה עם חברות הרשומות בישראל. פעולות שיתוף הציבור הועלו נקודות נוספות בנוגע לצורך של המגזר הבנקאי, המגזר העסקי והגופים המוסדיים, בקבלת מידע האגור במאגר המידע של רשם החברות אך אינו מקבל ביטוי בנסח החברה, ואשר לא הובאו במסגרת פרק זה. נסח החברה משמש, הלכה למעשה, אפיק עיקרי מבחינת המגזר הבנקאי, המגזר העסקי והגופים המוסדיים, לקבלת מידע עדכני על חברות ממאגר המידע של רשם החברות, ועל רשם החברות חלה חובה להעמידו לעיון כל החפץ בכך, תמורת תשלום אגרה. לפיכך ראוי שמשרד המשפטים יבחן אילו פריטי מידע החיוניים למשק זמינים במאגר המידע של רשם החברות וניתן לשקפם בהתאם להוראות הדין בנסח החברה, ויעגן בהנחיות מינהליות את פריטי המידע שעל רשם החברות לכלול בנסח. כמו כן, ראוי כי משרד המשפטים ישקול הקמת צוות משרדי אשר יבחן מעת לעת אם יש לעדכן את תוכן הנסח, תוך הידברות וקבלת משוב מהמגזר הבנקאי, המגזר העסקי והגופים המוסדיים, וכן יבחן אם יש די במידע שהחברות הרשומות במאגר המידע של רשם החברות מחויבות להעביר או שרצוי שיעבירו מידע 2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי1339 משרד המשפטים | משרד המשפטים | נוסף, כגון, רשימת בעלי תפקידים, כתובת דואר אלקטרוני, מידע על מקום העסקים, פרטים באנגלית אודות החברה וכדומה. פעולות אלו נדרשות כדי לקדם את תכלית הקמת מאגר המידע של רשם החברות ופתיחתו לעיון הציבור, לרבות בדרך מקוונת - להיות כלי בידי המגזר העסקי לניהול סיכונים בהתקשרויות. במתווה זה תוכן נסח החברה יהיה פרי תכנון ויוזמה של הנהלת משרד המשפטים, בכוונה לתמוך בפעילות המשק על ידי הנגשת מידע המצוי בידי רשם החברות. משרד המשפטים מסר בתשובתו כי הפרטים בנסח מבטאים איזון בין המידע המבוקש בדרך כלל ובין הרצון שלא להכביד במידע נרחב שחלקו מיותר או עשוי להטעות צדדים שלישיים. עם זאת, העניין יישקל מחדש לאור הערות הביקורת. עוד מסר, כי נבחנת אפשרות לחייב את החברות בציון כתובת דואר אלקטרוני שלהן נוסף על המידע הקיים, וכי מידע על מקום פעילות החברה ("מקום העסק") נדרש על ידי רשויות המס, אך אינו עומד לעיון הציבור. הוספת כתובת הדוא"ל תתאפשר במסגרת תיקון תקנות הטפסים שהרשם מתכוון לקדם. הרשם מסר כי לדעתו נסח החברה הוא ערוץ ראשוני נגיש וזמין עבור המגזר העסקי, ולצורך קבלת מידע נוסף הוא יכול לעיין במסמכים שבתיק החברה. , כי היא סבורה שרצוי שנסח 2019 לשכת עורכי הדין מסרה בתשובתה, בדצמבר החברה כולו, ולא רק שם החברה, יתורגם לאנגלית. היעדרו של נסח מתורגם מכביד על צרכני המידע, הנדרשים לתרגום משפטי ונוטריוני כדי להוכיח עבור גורמים זרים את קיום החברה, ואת סוגי ההחזקה והבעלות במניותיה. עוד מסרה לשכת עורכי הדין, כי לטעמה על רשם החברות לאפשר הגשת כלל מסמכי החברות בכל מחוזות רשות התאגידים ולא רק בירושלים - כגון, שינוי תקנון חברה, שינוי תזכיר חברה או שינוי פרטים של מורשים בחברת חוץ. נוסף על אלה, הלשכה סבורה כי המצב החוקי שבו מאגר המידע של רשם החברות אינו כולל מאזן של כל חברה נובע מחקיקה נושנה, ומצופה כי מאגר זה יוביל תהליך שיתוף ציבור לקביעת תנאים עדכניים לחובת פרסום מאזן. 1340 משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה איכות המידע שנמסר לציבור ממאגר המידע של רשם החברות, מהימנותו והרלוונטיות שלו לצורך קבלת החלטות במסגרת פעילות עסקית המידע שנמסר לציבור בשירות חיפוש הפוך , השיק כאמור משרד המשפטים שירות 2019 , במסגרת מכרז הזכיינים 2019 בינואר חדש לציבור באמצעות החברות הזכייניות - חיפוש הפוך. עד לאותו המועד משרד המשפטים לא נתן שירות זה. למעשה, החל משנות התשעים ניתן השירות לציבור, מכרה שירות זה 2002 תמורת תשלום, על ידי אחת מהחברות הזכייניות, והחל משנת חברה זכיינית נוספת. קבע, כאמור, כי קיים צורך 2006 צוות מקצועי שמינה מנכ"ל משרד המשפטים בשנת של המשק בתוצריו של חיפוש הפוך, המאפשר לבחון את כלל הבעלויות של אדם, וכן לראות את המשרות שבהן הוא נושא בחברות שונות. הדבר נחוץ, בין היתר, נוכח דרישה רגולטורית של המפקח על הבנקים והממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון כי נותני האשראי יאתרו את החברות הקשורות למבקש האשראי במבנה אחזקות משותף, וכי הערכת החשיפה של נותן אשראי כתוצאה ממתן האשראי המבוקש תכלול גם בחינה של החשיפה ביחס לקבוצת הלווים כולה. על אודות חיוניות שירות 2014 כאמור, משרד המשפטים הרחיב בחוות הדעת משנת החיפוש ההפוך לצורך הפעילות העסקית במשק, וציין כי לשם כך נדרש כי החיפוש ההפוך יוביל לחברות אחרות שהוקמו בידי אותם גורמים ויאפשר התחקות אחר ההיסטוריה העסקית של אותן חברות, וכן איתור היסטוריה עסקית של בעלי מניות ונושאי משרה כושלים, וקיומן של תביעות נגד חברות קשורות, מנהליהן או בעליהן. מסקנת חוות הדעת הייתה כי ככל שחיפוש הפוך במידע שנמסר ממאגר המידע של רשם החברות אכן משרת את תכלית הערכת הסיכון שבהתקשרות עם חברה, הוראות (להלן - חוק הגנת הפרטיות), אינן אוסרות 1981-חוק הגנת הפרטיות, התשמ"א על שימוש ומסירת מידע שהופק מחיפוש הפוך כאמור; עם זאת הדבר כפוף לשני תנאים מצטברים שפורטו בחוות הדעת, הנוגעים לאופי הממשק של מבקש המידע עם האדם נשוא החיפוש ולאינטרסים העסקיים שלו, הקשורים בגורם זה (להלן ). לצד זאת, צוין בחוות הדעת כי לעמדת משרד 2014 - תנאי חוות הדעת משנת (להלן - הצעת החוק) העוסקת 32המשפטים ראוי להמשיך ולקדם את הצעת החוק בעניין לשם הסדרתו הברורה בחקיקה ראשית, זאת באמצעות משטר של רישוי שיבהיר את גבולות המותר והאסור בתחום זה ויאפשר פיקוח ואכיפה. ) (הסדרת ההחזקה והשימוש במאגר מידע על חברות), 25 ' הצעת חוק החברות (תיקון מס 32 .2014-התשע"ד 2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי1341 משרד המשפטים | משרד המשפטים | משום שהליכי החקיקה של הצעת החוק האמורה לא הסתיימו, שולב שירות החיפוש . יודגש כי במכרז זה החברות הזכייניות מספקות את 2019 ההפוך במכרז הזכיינים השירות ההפוך מטעם משרד המשפטים באופן בלעדי. משרד המשפטים אינו מספק שירות זה באתר המרשתת שלו. בראשות מנכ"ל משרד המשפטים 2005 יצוין כי כבר בפרוטוקול דיון מספטמבר בנושא חיפוש הפוך, שעסק בחוקיות הפעולה הזו, נכתב כי שירות זה הוא "שירות שהמשק רואה כשירות חשוב ונדרש". כאמור, הוועדה המקצועית המליצה ששירות זה יינתן לציבור על ידי משרד המשפטים. הפלט של שירות חיפוש הפוך שמפיק משרד המשפטים ומפיץ באמצעות החברות הזכייניות, כולל את האחזקות הישירות שיש לאדם בחברות בהווה (למעט חברות מחוקות או בתהליכי רישום), וכן ציון החברות שבהן הוא נושא במשרת דירקטור בהווה. 2019 משרד מבקר המדינה בדק אם שירות החיפוש ההפוך הכלול במכרז הזכיינים . להלן 2014 עונה על התכליות שבשלן הוא הותר, כפי שפורטו בחוות הדעת משנת ממצאי הבדיקה. 2 בלוח 2 לוח השוואה בין התכלית שבשלה הותר חיפוש הפוך לשירות שנותן רשם החברות המידע החסר בתוצאת החיפוש ההפוךהשירות מטעם רשם החברותהתכלית שבשלה הותר לבצע חיפוש הפוך קבלת מידע על פעילות סדרתית לא ניתן לראות החזקות עבר ישירות של של מקימי חברות אדם בחברות קבלת מידע על תפקודו של אדם לא ניתן לראות משרות דירקטור שבהן נשא כנושא משרה בחברות שונות אדם בעבר, וכן לא משרות אחרות שבהן נשא (כגון, מנכ"ל או סמנכ"ל כספים) קבלת מידע על עץ הבעלויות ניתן לראות רק את החזקותיו הישירות של המשותף של הלווה אדם. לא ניתן לראות מהן החזקותיהן של חברות שהוא מחזיק בהן. כמו כן, לא ניתן לראות מי מחזיק ביתר המניות של החברות שבהן לבעל המניות יש החזקה חלקית (להבדיל ממקרה של בעלות מלאה). על פי נתוני משרד המשפטים, בעיבוד משרד מבקר המדינה 1342 משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה - מהלוח עולה כי שירות החיפוש ההפוך שרשם החברות מספק לציבור שנים לאחר שהועלה הצורך על ידי הועדה המקצועית של משרד 13-כ המשפטים - הוא חלקי וחסר ואינו עונה על מלוא התכליות שבשלן הוא הותר לביצוע. כמו כן, כדי לעמוד בדרישות המפקח על הבנקים והממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון - לבחון את עץ האחזקות של אדם ולנתחו - נדרשים כמה וכמה חיפושים הפוכים. להדגמת הנזק הפוטנציאלי שיכול להיגרם לציבור מהיקף המידע הנוכחי הנמסר שאינו וזה המוצג המידע מופיע 14 בתרשים להלן, ההפוך החיפוש במסגרת לו מוצג בחיפוש ההפוך שמבצע משרד המשפטים, אף שהוא חיוני לצורך ניהול סיכונים בהתקשרויות. 14 תרשים דוגמה של תוצאה אפשרית של חיפוש הפוך בנוגע לאדם אלמוני תוך סימון המידע שלא יתקבל במסגרת החיפוש ההפוך שמבצע משרד המשפטים חברה לסחר בין-לאומי Y חברה חברה לייבוא תכשיטים חברה לייבוא מתכותהחזקות בהווה: )90%( ישראל ישראלי משרות בהווה: החזקות בהווה:ישראל ישראלי, דירקטור )5%( ישראל ישראלי משרות בהווה: ישראל ישראלי, דירקטור מידע שיופיע בחיפוש ההפוך החזקות בעבר:מידע שלא יופיע בחיפוש ההפוך ישראל ישראלי היה בעל ממניות החברה עד 90% 2017 יוניX חברה Z חברההחזקות בהווה: חברה לסחר בינלאומי )80%( בעלת מניות משרות בהווה: חברה לסחר בין-לאומי היא דירקטורית בחברה זו החזקות בהווה: 100% בעלתX חברה ממניות חברה זו משרות בהווה: דירקטורית X חברה משרות בעבר:בחברה זו ישראל ישראלי היה דירקטור בחברה עד ליוני 2013ישראל ישראלי 1234567 .ת.ז על פי נתונים שנאספו במהלך הביקורת, בעיבוד משרד מבקר המדינה 2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי1343 משרד המשפטים | משרד המשפטים | על משרד המשפטים לבחון אם יש מקום לאפיון מחדש של שירות החיפוש ההפוך והרחבתו, כדי שימלא את התכליות שבגינן הותר לבצעו; בבחינת מאפייני השירות נדרשת הקפדה על כך שהמידע יימסר . 2014 בהתאם לתנאים שנקבעו בחוות הדעת משנת משרד המשפטים מסר בתשובתו כי אין מניעה להרחיב את החיפוש ההפוך לכל "נושא משרה" בחברה, דוגמת מנכ"ל וסמנכ"ל, ככל שמידע על אודותיהם ידווח לרשם החברות. עם זאת, להבדיל מדירקטור, אין חובת מינוי מנכ"ל, כך שנתונים אלו לא בהכרח ידווחו לרשם החברות. כמו כן מסר, כי שכלול שירות החיפוש ההפוך שהוא מספק (ובכלל זה, הכללת מידע על פעילות סדרתית של מקימי חברות, וכן על עץ הבעלויות המשותף של הלווה) מעלה שאלות משפטיות הטעונות בירור בהמשך , וכי בכוונתו לפנות בעניין זה למחלקת ייעוץ 2014 לחוות הדעת בנושא משנת וחקיקה שבמשרד המשפטים. איגוד חברות הביטוח והתאחדות המבטחים בישראל מסרו בתשובתם, בנובמבר , כי ראוי שבמסגרת השיח בין רשם החברות לגופים המוסדיים יבחן הרשם את 2019 .האפשרות ששירות החיפוש ההפוך יינתן על ידו ולא רק באמצעות החברות הזכייניות ציינה במפורש תכליות 2014 לאור העובדה כי חוות הדעת משנת הנוגעות להערכת הסיכון שבהתקשרות עם חברה, ראוי כי רשם החברות יפעל בהקדם לעריכת הבירור המשפטי הנדרש לטעמו בטרם יוחלט אם להרחיב את השירותים הניתנים לציבור. כמו כן, מוצע כי לצורך שיפור השירות לאזרח ישקול רשם החברות לספק את שירות החיפוש ההפוך לציבור במישרין ולא רק באמצעות החברות הזכייניות. כתובות חברה במאגר המידע של רשם החברות בחוק החברות נקבעו הוראות ביחס ל"משרד הרשום" של חברה. כך נקבע, כי "מיום שנרשמה חברה עליה לקיים משרד רשום בישראל שאליו ניתן להפנות כל הודעה לחברה". כמו כן נקבע כי "הודעה על מען המשרד הרשום תימסר לרשם עם הבקשה לרישום החברה; הודעה על שינוי במענו של המשרד הרשום תימסר לרשם בתוך ארבעה עשר ימים לאחר השינוי". כן נקבע כי הרשם ירשום במאגר המידע של רשם החברות את מענו של משרדה הרשום של החברה. 1344 משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה בחוק נקבעה הוראה כללית בנוגע ל"המצאת מסמך", ולפיה, "המצאת מסמך לחברה תהיה בהנחה במשרדה הרשום של החברה כפי שהוא רשום אצל הרשם בשעת המסירה, או במשלוח אליו בדואר". עם זאת, רשם החברות רשאי להמציא לחברה מסמך בהנחה במקום ששוכנע כי בו החברה מנהלת את עסקיה בפועל, ולאו דווקא במשרד הרשום שלה. בבדיקת משרד מבקר המדינה נמצא כי מתקבלות במשרדי רשם החברות תלונות כי כתובותיהן של חברות רבות במאגר המידע של רשם החברות אינן עדכניות. הדבר יכול לנבוע מכמה סיבות: אם משום שכתובתן זו היא בפועל כתובת עורך הדין שרשם אותן במאגר המידע של רשם החברות ואחר כך חדל לייצגן, אם משום שזו כתובת המגורים של מי שהיה בעבר בעל מניות או דירקטור בחברה, ואם משום שהכתובת כפי שנמסרה לרשם החברות היא כתובתו של אדם שכלל אינו קשור לחברה. , כי גם 2019 וביוני 2017 הייעוץ המשפטי של רשות התאגידים חיווה דעתו ביוני כאשר ידוע לרשם החברות כי כתובת החברה שגויה, אין לו סמכות למחוק אותה ממאגר המידע של רשם החברות משום שישנה חובה שלכל חברה במאגר המידע של רשם החברות תהיה כתובת לצורך מתן אפשרות להמצאת כתבי בֵּית דין, כדי להגן על צדדים שלישיים. אם רשם החברות ימחק כתובת שגויה ממאגר המידע של רשם החברות אזי החברה שלא עדכנה את כתובתה תצא נשכרת, וכך לא יוכלו להמציא לה כתבי בית דין כחוק - דבר שיפגע בצדדים שלישיים. עמדת רשם החברות היא כי חברות שאינן מעדכנות את כתובתן במאגר המידע של רשם החברות מפירות את חובתן על פי חוק ולכן חשופות לסנקציה של עיצום כספי והחציון הראשון של שנת 2017 לפי חוק החברות. במהלך החציון השני של שנת הטיל רשם החברות עיצום כספי על עשרות חברות שכתובתן שגויה (שהיו 2018 מהן עדכנו את כתובתן. משרד 30%-פעילות בעת העיצום הכספי), והביא לכך שכ מבקר המדינה רואה בחיוב את פעולותיו של רשם החברות לטיוב הכתובות במאגר המידע של רשם החברות. 2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי1345 משרד המשפטים | משרד המשפטים | נמצא כי במצב דברים זה, גם במקרים שבהם הוגשו תלונות לרשם החברות על כך כי כתובות מסוימות הן שגויות, אותן כתובות שגויות לכאורה הופצו לציבור במסגרת נסח החברה מבלי שהציבור נחשף . 33לקיומן של תלונות בעניין זה על רשם החברות לבחון את האפשרות לכלול בנסח של חברות שלגביהן הוגשו תלונות על כתובות שגויות, הודעה בדבר התלונה לרשם החברות כי כתובת החברה אינה עדכנית. כמו כן, מוצע להמשיך בביצוע פעולות לטיוב נתוני כתובות החברות, תוך שיתוף פעולה עם מס הכנסה ומע"ם בהקשר זה. משרד המשפטים מסר בתשובתו כי יבחן הוספת הערה כאמור בנסיבות מסוימות, למשל במצבים שבהם התקבלה פנייה אצל רשם החברות והחברה בעניין, וכן בעלי המניות והדירקטורים הרשומים במאגר המידע של רשם החברות לא הגיבו לפניות הרשם אליהם בעניין. כמו כן מסר כי הוא צופה שבעיה זו תצטמצם באופן ניכר לכשתושלם חקיקה שהוא מקדם, שתעניק לרשם סמכות למחיקת חברות לא פעילות כלכלית ממאגר המידע של רשם החברות. שיקוף מצב פעילותן של חברות במאגר המידע של רשם החברות חברה או אדם המעוניינים להתקשר עם אדם הטוען כי הוא בעלי חברה או נציגו של בעלי החברה, העוסקת בתחום מסוים, נדרשים להעריך את הסיכון בהתקשרות עימה גם בהתבסס על הפרטים על החברה המצויים במאגר המידע של רשם החברות. שלהלן מוצג פילוח החברות המסווגות במאגר המידע של רשם החברות 15 בתרשים כפעילות, על פי הפעילות הכלכלית שלהן כפי שרשומה במס הכנסה. תלונות בגין כתובות שגויות. 220 הוגשו ליחידת רשם החברות 2019 ועד אוגוסט 2016 משנת 33 2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי1347 משרד המשפטים | משרד המשפטים | מהחברות הרשומות במאגר המידע של רשם החברות 43%-עולה כי כ כחברות פעילות אינן פעילות לפי רישומי מס הכנסה (גם אם בעבר היו . מצב דברים זה, שבו מקבל המידע ממאגר המידע 34)בעלות תיק פעיל של רשם החברות צופה במידע חלקי בלבד על אודות חברות פעילות, פוגע במהימנות המידע המופיע בנסחי החברות בנוגע לעניין מהותי זה, . 35ועלול להטעות את הציבור המעיין בנסח הוספת מידע בנסח של חברה על היעדרו של תיק פתוח ברשות המיסים - מידע הזמין לכל דורש באתר רשות המיסים - עשויה לתרום לציבור ולמגזר העסקי בכללותו במסגרת ניהול הסיכונים בהתקשרות או במתן אשראי לחברות. תכלול המידע באופן זה יאפשר למגזרים הבנקאי, העסקי והגופים המוסדיים לקבל על בסיס הפלטפורמה של הפצת נסחי חברה, מידע שישלים את התמונה העובדתית על מצב החברה. נוכח זאת, מוצע כי רשם החברות, בשיתוף רשות המיסים, יקדמו פתרון התואם את הוראות הדין, אשר יאפשר לשקף לציבור מידע זה במסגרת נסח החברה. משרד המשפטים מסר בתשובתו כי ישקול פרסום המידע בנסח, בכפוף לקבלת הסכמת רשות המיסים. עוד מסר, כי במסגרת תזכיר חוק החברות (מחיקה , מוצע להעניק לרשם החברות 17.4.18 , אשר פורסם ביום 2018-מינהלית), התשע"ח סמכות למחוק, בתנאים מסוימים, חברות אשר אינן פעילות ברשות המיסים והן בגדר חברות מפירות, באופן שיאפשר "ניקוי" מאגר המידע של רשם החברות מחברות שאינן פעילות כלכלית ושאינן מעדכנות פרטיהן אצל רשם החברות בדרך של הגשת דוח שנתי. הוא ציין כי הוא רואה חשיבות רבה להמשך קידום התיקון מהר ככל שהדבר יתאפשר. יוער, כי ייתכן שחלק מהחברות שאין להן תיק פתוח במס הכנסה הן "חברות מדף" (חברות שאינן 34 פעילות כלל ושנרשמו ברשם החברות כדי לשמר את האופציה להפעלת החברה בבוא העת), אשר אינן חייבות לפתוח תיק במס הכנסה, או שמדובר ב"חברות החזקה" שאין להן הכנסה על פי סעיף ואינן מעסיקות עובדים, ועל כן אינן חייבות בהגשת דוח וניהול ]נוסח חדש[ לפקודת מס הכנסה 1 .תיק במס הכנסה חברה שאינה מנהלת תיק במס הכנסה אינה יכולה לנהל ספרים כחוק ואינה רשאית להנפיק חשבוניות. 35 1348 משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה בחינת הקלת האסדרה בנושא הגשת דוח שנתי לרשם החברות , על 36 בנושא הקלת האסדרה 2018 ומשנת 2014 על פי החלטות הממשלה משנת משרדי הממשלה להפחית את הנטל הרגולטורי הקיים, בהתאם להוראות הקונקרטיות הוגדר כי "הפחתת הנטל הרגולטורי" 2014 שנקבעו בהחלטות אלו. בהחלטה משנת משמעותה, "הפחתת עלות הבירוקרטיה, הפחתת עלות העמידה בדרישות הרגולציה והתאמת הדרישות הטכניות". בהחלטות נקבע לדוגמה, כי "עלות הבירוקרטיה" היא "העלות הישירה הנובעת מתהליכי העבודה מול הרגולטור כגון חובות דיווח, הגשת בקשות וטפסים, קבלת היתרים, זמני המתנה וכו'". אחד מתהליכי העבודה מול הרגולטור שהוא רשם החברות, הוא הגשת דוח שנתי כמפורט להלן. בתקנות הטפסים נקבע כי על חברה פרטית לשלוח לרשם, אחת לשנה, דין וחשבון שנתי חתום בידי יושב ראש הדירקטוריון או דירקטור שהדירקטוריון הסמיכו לכך או בלא חתימה כאמור, אם הדוח מוגש כדוח מקוון. הדוח השנתי מכיל מידע על פעולות שבוצעו בחברה מאז הדיווח האחרון לרשם החברות (כגון מועד עריכת אסיפה שנתית אם החברה חייבת לקיים אסיפה), אך גם מידע בסיסי על החברה כקבוע בתקנות, ובין היתר: שם החברה, מספר החברה, מען המשרד הרשום, מספר הטלפון, דואר אלקטרוני ("אם יש"), חלוקת הון המניות, בעלי המניות והמניות שבבעלותם, פרטי דירקטורים מכהנים, דירקטורים שחדלו לכהן. כמו כן, ככל שיש לחברה מנהל, מנכ"ל או בעל תפקיד הממונה על ניהולה הכללי, יש לציין את פרטיו. נוסף על אלה, יש לציין בדוח השנתי מי האדם המוסמך לדווח מטעמה לרשם החברות. בהגשת דוח שנתי לרשם החברות על גבי טופס באמצעות הדואר או ידנית בקבלת קהל, נדרשת כתיבה מחדש של כל הפרטים האמורים לעיל, כפי שהם מופיעים במאגר המידע של רשם החברות, ולא רק של הפרטים הדורשים שינוי. השדה היחיד בדוח שבו ניתן לתת סימון ולא מלל על כך שלא חל שינוי בפרטים שבידי רשם החברות, הוא השדה הנוגע לדירקטורים זרים. לעומת זאת, בעת הגשת דוח שנתי מקוון באתר רשם החברות, שהשימוש בו כרוך בהרשמה מוקדמת ובהחזקת כרטיס חכם המאמת את זהות המדווח - מוצגים בפני המוסמך לדווח הנתונים המעודכנים בחברה כפי שמצויים אצל רשם החברות. אם חל שינוי בחברה, כגון שינוי כתובת, צורך לעדכן שם דירקטור, פעולות במניות - 4398 - הפחתת הנטל הרגולטורי; החלטה מספר 22.10.2014 של הממשלה מיום 2118 ' החלטה מס 36 ותיקון החלטת OECD -, רגולציה חכמה - יישום המלצות ארגון ה 23.12.2018 של הממשלה מיום ממשלה. 2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי1349 משרד המשפטים | משרד המשפטים | הוא מוסיף או מעדכן את הנתונים שברצונו להוסיף או לעדכן. כשאין שינוי בנתוני החברה, על ממלא המסמך לסמן כי לא היו שינויים. דוחות 137,868 הוגשו לרשם החברות 2018 על פי נתוני רשם החברות, בשנת . כמו כן, על פי נתוניו של 37)9%- הוגשו באופן מקוון (כ 12,524 שנתיים, ומתוכם רק הרשם, כל דוח שנתי שהוגש באופן לא מקוון, למעט חריגים מועטים, מטופל על ידיו באמצעות חברה המעניקה לו שירותים במיקור חוץ. הטיפול בנושא זה נאמד עובדי מיקור 19 - 10 שעות עבודה בממוצע בשנה, הוא מבוצע על ידי 10,000 -בכ מיליון ש"ח; כלומר, כמיליון 8-, כ2012 חוץ (בהתאם לעומס), ועלותו מאז שנת ש"ח בממוצע לשנה. ) מגיש דוחות שנתיים באופן לא 91%( יוצא אפוא כי מרבית הציבור מקוון, וכי במסלול זה העלויות לקופת המדינה הן כמיליון ש"ח מדי שנה, והוא גורר גם אסדרה מכבידה, שכן אזרחים נדרשים למלא טפסים על אודות החברה הגם שהפרטים כבר מצויים בידי רשם החברות. ייתכנו מקרים בהם במשך שנים לא היה שינוי בפרטי חברה אך בכל שנה יידרשו בעלי החברה לכתוב את פרטי החברה לרשם החברות, לכאורה, ללא צורך. מצב דברים זה אינו יעיל. ראש רשות התאגידים מסר למשרד מבקר המדינה בעניין זה, כי אזרח המעוניין לקבל שירות יעיל ומתקדם נדרש להשתמש בכלים המתקדמים המוצעים לו באתר רשם החברות. מוצע כי רשם החברות ישקול להקל את האסדרה בהקשר של הגשת דוח שנתי, אם בדרך של מעבר מלא להגשת דוחות שנתיים באופן מקוון, ואם בדרך של מסירת טופס לכל מגיש דוח שנתי - לרבות למגישים באופן לא מקוון - הכולל את הפרטים שבידי רשם החברות, שבו יוכל מגיש הדוח להצהיר כי לא חל שינוי בפרטי החברה. את הטופס האמור יהיה אפשר למסור במסגרת קבלת קהל, בשליחה בדוא"ל לכל מי שמסר כתובת דוא"ל לרשם החברות ככתובת למשלוח, או בדואר בעקבות פנייה רשם החברות מסר בהקשר לפער זה, כי ההערכה היא שהצורך להזדהות ב"כרטיס חכם" הוא בגדר 37 חסם משמעותי, ומתוכננת הקלה שתאפשר התחברות מאובטחת ללא צורך בכרטיס חכם. יצוין, כי כרטיס חכם נמצא בעיקר בשימוש עורכי דין ורואי חשבון ומחייב את מבקש הדיווח לרכוש מהם שירות. חסם נוסף שציינו אותם גורמים הוא הדרישה שדיווח מקוון יבוצע רק על ידי "מוסמך לדווח". עצם הסמכתו של אדם לדווח, צריכה להיות בנפרד מהליך הדיווח. אם אדם לא מינה עורך דין לדווח, אזי הוא נדרש לדווח בעצמו. 1350 משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה קונקרטית של מגיש הדוח. לחלופין, מוצע כי רשם החברות יבחן עידוד הגשה מקוונת, בדרך מאובטחת שאינה מצריכה הזדהות באמצעות כרטיס חכם, כגון, קבלת קוד לדיווח, כפי שמקובל ברשות המיסים. מוצע כי לכל הפחות יאפשר הרשם לדווח על כך שאין שינוי בפרטי החברה בדרך של קבלת קוד לדיווח, לצד המשך דיווח על שינויים באמצעות כרטיס חכם. כל האמור, בכפוף לבחינת סיכוני אבטחת מידע וקבלת האישורים הנדרשים מטעמם של כלל הגורמים המוסמכים. משרד המשפטים מסר בתשובתו כי, בין היתר מטעמי יעילות, הוא מקדם מדיניות 50%-, קיימת עלייה של כ 2019 של הגשת מסמכים ודיווחים באופן מקוון. לפי נתוני . הגשה כאמור כוללת אחזור נתונים 2018 בשיעור הדיווחים המקוונים ביחס לשנת משנה קודמת, כך שהמגיש נדרש לאשרם בלבד. המשרד פעל זה מכבר לקידום תיקון תקנות הטפסים כדי לעגן אפשרות הגשה מקוונת של מסמכים ודיווחים באמצעות הזדהות ממשלתית חכמה שלא תחייב החזקת כרטיס חכם. מכל מקום, לפי חוות דעת משפטית עדכנית, אין מניעה גם במצב המשפטי הקיים (טרם תיקון תקנות הטפסים) לאפשר שימוש בהזדהות חכמה, באופן שיצמצם את עלות הבירוקרטיה בהקשר זה. על כן, נושא זה מטופל כבר במועד סיום הביקורת על ידי אגף מערכות מידע שבמשרד המשפטים, בעדיפות גבוהה. המשרד מסר עוד כי הדיווחים לרשויות המס ולרשם החברות שונים במהותם. בעוד שדוח שנתי לרשם החברות נועד לשקף נכונה לכלל הציבור את נתוני החברה הגלויים, כגון בעלי המניות, הדירקטורים ופרטי החברה, הדוחות לרשויות המס שמים דגש על ההכנסות וההוצאות של החברה לשנת המס המדווחת - מידע שאינו גלוי לציבור וחל עליו חיסיון. חלק מהמידע אכן נמסר לשתי הרשויות, וחלק מהמידע נמסר רק לרשות המיסים או לרשות התאגידים. איחוד הגשת הנתונים לשתי הרשויות דורש הן שינויים טכנולוגים ניכרים (בשל השימוש במערכות מחשוב שונות בשתי הרשויות) והן שינויים משפטיים (בשל החובות הנפרדים הקבועים בדין לכל אחת מהרשויות). לנוכח האתגרים הטכנולוגיים והמשפטיים הכרוכים בשילוב העברת מידע לשתי הרשויות האמורות, נושא זה ייבחן עם כלל הגורמים הרלוונטיים. , שבה הוחלט לאמץ מדיניות של 2016 נוכח החלטת הממשלה מאוגוסט , ונוכח הממצא שהובא בדוח זה 38קבלת מידע מהציבור פעם אחת בלבד , "שיפור העברת המידע הממשלתי והנגשת מאגרי מידע ממשלתיים 1933 ' החלטת ממשלה מס 38 .2018 לציבור", אוגוסט 2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי1351 משרד המשפטים | משרד המשפטים | ולפיו ישנן חברות שאינן פעילות ברשות המיסים אך כן פעילות במאגר המידע של רשם החברות - מוצע לבחון דרכים להפחתת האסדרה בהקשר זה וליצירת דיווח אחוד של חברות לרשויות הרלוונטיות במדינה. תמהיל גביית אגרות על ידי רשם החברות מחלקת בחינה שברשם החברות עוסקת בעיקר ברישום שעבודים וכן במקרים מורכבים אחרים של עדכוני פרטי חברה. המחלקה מונה כעשרה עובדים ותקן של פעולות בנושא 110,000 - יותר מ 2018 מתנדב בשירות לאומי. המחלקה ביצעה בשנת שעבודים. פעולות אלו מבוצעות בעיקר בהתאם לבקשות לווים בענף האשראי בתחום הרכב. בשל עומס העבודה בנושא זה, הטיפול בעדכונים אחרים של פרטי חברה וכן בדוחות שנתיים המוגשים באופן ידני מבוצע על ידי חברה קבלנית ומיעוטו על ידי יתר המחוזות. חברות 366,815 , מתוך 2018 - 2016 על פי נתוני רשם החברות, במהלך השנים ). 31%- חברות (כ 115,189 פעילות בוצעו פעולות בנושא שעבודים על שמן של פעולות. מתוך סך החברות שעל שמן בוצעו 415,622 בסך הכול בוצעו בתקופה זו פעולות 2 - 1 ) בוצעו 63%- חברות (כ 73,080 פעולות בנושא שעבוד, על שמן של מסך הפעולות. 23%- פעולות), שהן כ 95,593 -בכל התקופה האמורה (ובסך הכול כ ) מסך החברות שעל שמן בוצעו פעולות בנושא 27%-על שמן של יתר החברות (כ פעולות) - 320,028 -שעבוד, בוצעו יותר משתי פעולות בנושא זה (ובסך הכול כ מסך הפעולות שבוצעו. יצוין, כי חמש החברות שעל שמן בוצעו הפעולות 77% שהן פעולות כל אחת. 1,000 -הרבות ביותר בנושא שעבוד, ביצעו יותר מ מסך החברות הפעילות במאגר המידע של רשם 12% יוצא אפוא, כי רק החברות ביצעו יותר משתי פעולות בנושא שעבוד בתקופה האמורה. חברות אלו אינן משלמות תשלום ייעודי עבור פעולות אלו, אלא רק את התשלום השנתי ככל החברות. זאת, הגם שפעולות אלו מטילות נטל ניכר על פעילות מחלקת בחינה ברשם החברות והגם שהחברות האחרות אינן צורכות שירות זה באותה אינטנסיביות או שאינן צורכות שירות זה כלל. 1352 משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה משרד המשפטים מסר בתשובתו כי שירות רישום שעבוד אמור לעבור שינוי מהותי בתקופה הקרובה, לאחר שיאושר תיקון תקנות בנושא זה ויקודמו ההיבטים מכלל 80%-המחשוביים, כך שאת השעבודים לטובת הבנקים (שהם יותר מ השעבודים) יוכלו הבנקים לרשום בעצמם באופן מקוון. נושא זה נמצא בתוכנית .2020 העבודה של רשם החברות לשנת מוצע כי רשם החברות ימפה את כלל השירותים שהוא מציע לחברות ואשר נצרכים על ידן, כדי לבחון אם יש מקום לגביית אגרה שנתית דיפרנציאלית התלויה בצריכת שירותי רשם החברות על ידי החברות. כן מוצע לבחון דרכים לייעול שירות רישום שעבוד בהתאם להיקפי צריכת שירותי רשם החברות. משרד המשפטים מסר בתשובתו כי הדין המצוי הוא חיוב באגרה שנתית אחידה על כל פעולות החברה. למצב הקיים יתרונות הן בפשטות החישוב והן בכך שאינו יוצר תמריץ לאי-דיווח בשל קיומה של עלות ספציפית. עם זאת, ניתן לשוב ולשקול את העניין. ההגנה על הפרטיות במסירת נתונים ממאגר המידע של רשם החברות רקע - הזכות לפרטיות ומאגר המידע של רשם החברות הוכרה הזכות לפרטיות כזכות חוקתית על-חוקית, משנכללה בחוק יסוד: 1992 בשנת כבוד האדם וחירותו, הקובע כי "כל אדם זכאי לפרטיות ולצנעת חייו". עוד קודם לחקיקת חוק היסוד זכתה הזכות לפרטיות להגנה בחוק הגנת הפרטיות הקובע כי "לא יפגע אדם בפרטיות של זולתו ללא הסכמתו". עם זאת, חוק הגנת הפרטיות משקף את רצון המחוקק לאזן בין הזכות לפרטיות לבין אינטרסים אחרים, כאשר יש במעמדה החוקתי של הזכות לפרטיות כדי להשפיע על פירושו של חוק הגנת . נתונים על "מצבו הכלכלי" של אדם, מוגדרים בחוק הגנת הפרטיות 39הפרטיות . עוד קובע החוק, כי פגיעה בפרטיות היא בין היתר 40"כ"מידע" וכ"מידע רגיש "שימוש בידיעה על ענייניו הפרטיים של אדם או מסירתה לאחר, שלא למטרה (פורסם 14 - 13 ', עמשירותי בריאות כללית נ' משרד הבטחון 8825/03 ראו בעניין זה: ע"א 39 .) והפסיקה המובאת שם 11.4.07 ,במאגר ממוחשב לחוק זה, "מידע" - נתונים על אישיותו של אדם, מעמדו האישי, צנעת אישותו, מצב 7 לפי סעיף 40 ) נתונים על 1( – "בריאותו, מצבו הכלכלי, הכשרתו המקצועית, דעותיו ואמונתו; "מידע רגיש אישיותו של אדם, צנעת אישותו, מצב בריאותו, מצבו הכלכלי, דעותיו ואמונתו. 2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי1353 משרד המשפטים | משרד המשפטים | ,שלשמה נמסרה", וכן "הפרה של חובת סודיות לגבי ענייניו הפרטיים של אדם שנקבעה בהסכם מפורש או משתמע". פגיעה בפרטיות עשויה להיחשב עוולה אזרחית או עבירה פלילית. : "מסירת מידע מאת גוף ציבורי 41החוק מטיל חובה מיוחדת על גופים ציבוריים אסורה, זולת אם המידע פורסם לרבים על פי סמכות כדין, או הועמד לעיון הרבים על פי סמכות כדין, או שהאדם אשר המידע מתייחס אליו נתן הסכמתו למסירה" (להלן - חובת גוף ציבורי לפי חוק הגנת הפרטיות). נתוני מאגר המידע של רשם החברות המוחזקים בידי חברה פרטית הם בבחינת , שיש לרושמו ברשם מאגרי המידע אשר 42מאגר מידע על פי חוק הגנת הפרטיות ברשות להגנת הפרטיות במשרד המשפטים (להלן - הרשות להגנת הפרטיות). אכיפת הוראות הדין הנוגעות לשמירה על הפרטיות בעת ההחזקה והשימוש במאגר זה מוטלת על רשם מאגרי המידע (להלן - רשם מאגרי המידע). , בנושא "שיפור העברת המידע הממשלתי 2016 מאוגוסט 1933 החלטת הממשלה , המורה על הנגשת מאגרי מידע 43"והנגשת מאגרי מידע ממשלתיים לציבור , מסייגת את ההוראה וקובעת 44"ממשלתיים לציבור, "לצורך עיבוד ושימוש חוזר שהדבר ייעשה, אם "אין בפרסומם מידע מזוהה". "מידע מזוהה" הוא "מידע כמשמעו בחוק הגנת הפרטיות לרבות ידיעות על ענייניו הפרטיים של אדם, ולרבות מידע כאמור שאינו מזוהה, אם הוא ניתן לזיהוי, כשלעצמו, או במצטבר עם מידע נוסף". דהיינו, החלטת הממשלה מתיישבת עם הוראות הדין ביחס להגנת הפרטיות של מידע על "ענייניו הפרטיים של אדם". כאמור, אחד מהשירותים שרשם החברות מעניק לציבור באמצעות החברות , הוא שירות חיפוש הפוך. חיפוש הפוך נערך בנתוני 2019 הזכייניות החל מינואר מאגר המידע של רשם החברות, בהתייחס לאדם מסוים; חיפוש זה נועד להציג את לחוק זה קובע מהו גוף ציבורי: בפרק זה – "גוף 23 ב(א) לחוק הגנת הפרטיות. סעיף 23 סעיף 41 ) משרדי הממשלה ומוסדות מדינה אחרים, רשות מקומית וגוף אחר הממלא תפקידים 1( – "ציבורי ) גוף ששר המשפטים קבע בצו, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של 2( ;ציבוריים על פי דין הכנסת, ובלבד שבצו ייקבעו סוגי המידע והידיעות שהגוף יהיה רשאי למסור ולקבל. בחוק נקבע כי חובה על בעל מאגר מידע לרשום את המאגר ברשם מאגרי המידע, אם "מספר 42 " או "יש במאגר מידע רגיש" או "המאגר הוא 10,000 האנשים שמידע עליהם נמצא במאגר עולה על של גוף ציבורי". , "שיפור העברת המידע הממשלתי והנגשת מאגרי מידע 30.8.16 מיום 1933 ' החלטת ממשלה מס 43 -ממשלתיים לציבור". על דיון בהשלכות החלטה זו ראו, רחל ארידור-הרשקוביץ ותהילה שוורץ (המכון 14 אלטשולר, אתגר הפרטיות בפרסום יזום של מאגרי מידע ממשלתיים, הצעה לסדר ).2017 הישראלי לדמוקרטיה, ספטמבר , בהתאם לדוח הצוות הבין-משרדי להנגשת מאגרי מידע לציבור 27.7.16 החלטת הממשלה מיום 44 .לצורך עיבוד ושימוש חוזר 1354 משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה ,כל משרות הדירקטור שבהן נושא אדם זה בהווה, ואת אחזקותיו של אדם זה בהווה דוגמה 16 . להלן בתרשים 45בחברות הרשומות במאגר המידע של רשם החברות לתוצאה אפשרית של חיפוש הפוך בהתייחס לאלמוני. 16 תרשים חברה לסחר בינלאומיY חברה ישראל ישראליחברה לייבוא תכשיטים 1234567 ת"ז החזקות בהווה: )90%( ישראל ישראלי משרות בהווה: החזקות בהווה:ישראל ישראלי, דירקטור )5%( ישראל ישראלי משרות בהווה: ישראל ישראלי, דירקטור החזקות בהווה: ישראל ישראלי היה בעל ממניות החברה עד 90% 2017 יונידוגמה של חיפוש הפוך בנוגע לאדם אלמוני על פי נתונים שנאספו במהלך הביקורת, בעיבוד משרד מבקר המדינה יצוין כי חלק מהחברות הזכייניות שביצעו או מבצעות בהווה חיפוש הפוך, כשירות עצמאי שהן מספקות מחוץ למסגרת המכרז, מבצעות את החיפוש בהתייחס לאדם מסוים גם על בסיס מקורות מידע אחרים שאינם מאגר המידע של רשם החברות (כגון מאגר מידע על עוסקים מורשים, שותפויות רשומות ולא רשומות). חברות אלו מספקות תוצאות חיפוש הפוך עשירות יותר ומפורטות יותר, כפי שיפורט להלן. מוצגת דוגמה של תוצאה אפשרית של חיפוש הפוך בהתייחס לאלמוני, 17 בתרשים המבוצע על ידי חלק מהחברות הזכייניות. יוער, כי כיום שירות החיפוש ההפוך שרשם החברות מספק מפיק נתונים על החזקותיו ומשרותיו 45 .של האדם בהווה בלבד, ולא על אלו שהיו בעבר 2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי1355 משרד המשפטים | משרד המשפטים | 17 תרשים ישראל אלמוני 2134546 ת"זדוגמה של חיפוש הפוך בנוגע לאדם אלמוני כפי שהוא מבוצע על ידי חברות מסוימות חברה לסחר בין-לאומיY חברה חברה לייבוא תכשיטים ישראל ישראליחברה לייבוא מתכות 1234567 ת"ז החזקות בהווה: )90%( ישראל ישראלי משרות בהווה: ישראל ישראלי, החזקות בהווה:דירקטור )5%( ישראל ישראלי משרות בהווה: ישראל ישראלי, דירקטור A חברה החזקות בהווה: 70% ישראל אלמוני בעל החזקות בעבר:ממניות החברה ישראל ישראלי היה בעל ממניות החברה עד 90% 2017 יוני B חברה החזקות בהווה: 70% ישראל אלמוני בעל החזקות בהווה:ממניות החברה 10%-בעל מניות ב הנוספים של החברה משרות בעבר:לסחר בין-לאומי ישראל ישראלי היה דירקטור בחברה עד 2013 ליוני C חברה החזקות בהווה: ישראל אלמוני בעל ממניות החברה70% על פי נתונים שנאספו במהלך הביקורת, בעיבוד משרד מבקר המדינה היקף הביצוע של חיפוש הפוך על ידי חלק מהחברות הזכייניות עומד על אלפים מדי שנה. הפוטנציאל לפגיעה בפרטיות עקב שימוש בחיפוש הפוך נובע מכך שבחיפוש זה ניתן למפות את כל נכסיו במניות של אדם, בעבר ובהווה, ואת כל המשרות שלו בחברות פרטיות, בעבר ובהווה. גישה לא מבוקרת וללא עמידה בתנאים המחייבים למסירת מידע פרטי על נכסיו של אדם, עלולה לפגוע בזכותו לפרטיות. הגנה על הפרטיות בהקשר של חיפוש הפוך 2018 - 2001 הגנה על הפרטיות בשנים מחלקת ייעוץ וחקיקה במשרד המשפטים הנחתה את רשם מאגרי המידע בחוות דעת , כי חיפוש הפוך על אדם, המאתר את אחזקותיו ומשרותיו בחברות - 2001 משנת המבוצע במאגר המידע של רשם החברות או בהעתק של תוכנו של מאגר המידע 1356 משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה ,של רשם החברות - אסור על פי חוק הגנת הפרטיות. בין היתר נקבע בחוות הדעת כי "חובתו של גוף ציבורי שלא למסור מידע..., מחייבת ביתר שאת את משרד המשפטים/רשם החברות, להקפיד על כך שמידע שהוא מוסר לא יעובד וימסר תוך פגיעה בפרטיות". , עת חברות מסוימות ביצעו פעולות חיפוש -2014 2001 בפועל נמצא כי בשנים הפוך עבור לקוחותיהן, משרד המשפטים לא ביצע פעולות פיקוח ואכיפה על מידת הועדה 2006 . בדצמבר 2001 עמידתן של חברות אלו בהנחיות חוות הדעת משנת מקצועית, שמינה מנכ"ל משרד המשפטים בין היתר, לצורך בחינת נושא החיפוש ההפוך, קבעה כי "יש מקום לאפשר 'חיפוש הפוך', אך תוך עיגון מפורש של פעילות .46זאת בחוק". בהתאם להמלצות אלו גובשה הצעת החוק הרציונל להצעת החוק היה, כאמור, הצורך לאפשר למגזר העסקי לעמוד בדרישה רגולטורית של המפקח על הבנקים והממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון כי נותני האשראי יאתרו ביחס למבקש האשראי את החברות הקשורות אליו בעץ אחזקות משותף, וכי הערכת החשיפה של נותן אשראי כתוצאה ממתן האשראי המבוקש תכלול בחינה של החשיפה ביחס לקבוצת הלווים כולה. לשם איתור קבוצת הלווים, נותן האשראי נדרש לאתר את החברות הקשורות לחברה מבקשת האשראי כדי לאתר את אחזקותיהן בחברות אחרות. הצעת החוק לא הושלמה לכדי חוק, וכאמור אין היא מקודמת במועד הביקורת. בפועל, היו חברות שסיפקו שירותי חיפוש הפוך שלכאורה לא היו בהתאם לחוות הדעת של משרד המשפטים. , מחלקת 2014 שנים לאחר שנכתבה חוות הדעת בנושא חיפוש הפוך, בינואר 13-כ ייעוץ וחקיקה (חקיקה) כאמור כתבה חוות דעת משפטית חדשה בנושא, וזו ניתנה על דעתו של המשנה ליועץ המשפטי לממשלה (חקיקה). חוות הדעת קבעה, גם על בסיס פסיקה עדכנית, כי "מידע אודות מצבו הכלכלי של אדם הינו ללא ספק מבין העניינים המובהקים שתחת הזכות לפרטיות", וכי "מידע אודות אחזקות של אדם במניות הוא בגדר ענייניו הפרטיים, כמשמעותם בחוק הגנת הפרטיות, לפיכך השימוש במידע זה ומסירתו מוגבלים ותחומים למטרה שלשמה נמסר המידע", וכי, "מידע אודות כלל החברות בהן מכהן אדם מסוים כנושא משרה, עשוי לשקף תמונה של תחומי עיסוקו של אותו אדם, ובמקרים מסוימים ניתן יהיה להסיק ממנו מסקנות אודות מצבו הכלכלי ומקומות עבודתו". לצד זאת הוסבר בחוות דעת זו כי חיפוש הפוך על בסיס נתוני מאגר המידע של רשם החברות חיוני לפעילות העסקית בכמה היבטים: ) (הסדרת ההחזקה והשימוש במאגר מידע על חברות), 25 ' הצעת חוק החברות (תיקון מס 46 .2014-התשע"ד 2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי1357 משרד המשפטים | משרד המשפטים | 1 . איתור היסטוריה עסקית של מייסדי חברה ספציפית אשר מקימים חברות "חדשות" באופן סדרתי, בלי שפרעו חובות של חברות אחרות שבהן הם מחזיקים. איתור מידע על חברות שבהן החזיק אדם מסוים בעבר ילמד על הסיכון בהתקשרות עם חברות "חדשות". 2 . איתור היסטוריה עסקית של בעלי מניות ונושאי משרה כושלים וקיומן של תביעות נגד חברות קשורות, מנהליהן או בעליהן של חברות קשורות, עשויים לתת אינדיקציה על יכולת הפירעון של החברה, לשם הערכת סיכוני ההתקשרות עם החברה או מתן אשראי לה. שאסרה 2001 בהתאם לאמור - ובשונה מחוות דעת קודמת שניתנה בעניין זה בשנת כי "ככל 2014 מכול וכול על ביצוע חיפוש הפוך כאמור - נקבע בחוות הדעת משנת שחיפוש הפוך במידע שנמסר ממאגר המידע של רשם החברות אכן משרת את תכלית הערכת הסיכון שבהתקשרות עם חברה, הוראות חוק הגנת הפרטיות אינן בתנאים המצטבריםאוסרות על שימוש ומסירת מידע שהופק מחיפוש הפוך, זאת הבאים, המשקפים את התכלית האמורה: 1 . מבקש המידע יצהיר כי הוא זקוק למידע לשם הערכת הסיכון שבהתקשרות עם חברה מסוימת. 2 . מבקש המידע יוכיח, להנחת דעת מוסר המידע, כי האדם אודותיו מבוקש המידע הינו בעל מניות או נושא משרה בחברה כאמור". בדבר 2014 נמצא כי על אף הקביעה המחייבת בחוות הדעת משנת התנאים שרק בהתקיימם מותר ביצוע חיפוש הפוך - משרד המשפטים על עמידת חברות מסוימות 2018 ועד שנת 2014 לא ביצע בקרה משנת בתנאים המחייבים שקבע המשרד לביצוע חיפוש הפוך, וממילא לא אכף את הדין בסוגיה. זאת, אף על פי שחברות אלו המשיכו, מאז שנת ועד מועד הביקורת, להציע שירות זה לציבור. 2014 משרד המשפטים מסר בתשובתו כי הרשות להגנת הפרטיות, בתפקידה כרשם מאגרי המידע, משמשת רגולטור רוחבי, כלל-משקי, על כלל הגופים בישראל - פרטיים, עסקיים וציבוריים כאחד - המחזיקים או המעבדים מידע אישי דיגיטלי. בפועל, מדובר על מספר עצום ובלתי ידוע של גופים ומאגרים המחזיקים מידע על מיליוני אזרחי ישראל. לנוכח היקף מאגרי המידע מחד גיסא ומגבלת המשאבים מאידך גיסא, תוכניות האכיפה והפיקוח של הרשות מבוססות ברובן על ניהול סיכונים וקביעת תעדוף. בקביעת תוכנית אכיפה, הנגזרת מתוכנית העבודה השנתית 1358 משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה ומדיניות רשותית כוללת, מובאים בחשבון פרמטרים למיניהם, ובין היתר, מידת ההשפעה הרוחבית של פעולת האכיפה, מתן עדיפות לטיפול בגופים חזקים ומתן קדימות לנושאים רגישים. עוד מסר המשרד כי לדעתו לא היה מקום לאכיפה - 2014 , וכי ביחס לשנים 2014- ו2007 בשלב שבו הוכן תזכיר החקיקה, בין השנים , מעבר למגבלת המשאבים, הציפייה הייתה כי הנושא יוסדר במסגרת הכלים 2018 הסתיים 2001 המכרזיים והחוזיים. יצוין כי במהלך תקופה זו המכרז של שנת למעשה, ובכל פעם הוארך באופן חריג לתקופה קצרה נוספת, כך שניתן היה להניח כי הפעילות עומדת בפני סיום. אחת החברות מסרה בתשובתה כי היא אינה מסכימה לעמדת המדינה בדבר האיסור , אך למרות זאת היא 2014 לבצע חיפוש הפוך שאינו עומד בתנאי חוות הדעת משנת פועלת לפיה. על משרד המשפטים לבצע בקרה על עמידת החברות בעקרונות שנקבעו בעניין התנאים המחייבים לביצוע חיפוש הפוך. 2014 בחוות הדעת משנת 2019 ההגנה על הפרטיות במסגרת מכרז הזכיינים השיק רשם החברות שירות חדש של חיפוש הפוך, 2019 במסגרת מכרז הזכיינים שעד כה סופק כאמור על ידי החברות הזכייניות מחוץ למסגרת מכרז. במכרז נקבע כי החברות הזכייניות יספקו שירות "חיפוש הפוך" ללקוחותיהן רק , וכן לאחר שהספק וידא, עבור 2014 בהתקיים התנאים שנקבעו בחוות הדעת משנת כל פעולת חיפוש הפוך, כי הלקוח עומד בתנאים אלו טרם מסירת המידע, ושמר תיעוד לכך. 2019 התהליך המחשובי לביצוע חיפוש הפוך במכרז הזכיינים התהליך שנבנה לצורך מתן שירות חיפוש הפוך עבור חברה זכיינית בהתבסס על המידע שבשרתי משרד המשפטים הוא כדלהלן: החברה הזכיינית מעבירה למאגר המידע של רשם החברות את מספר תעודת הזהות של האדם שלגביו מתבקש החיפוש ההפוך, ואז נערך במאגר המידע של רשם החברות חיפוש על אחזקותיו של אותו אדם ועל משרותיו כדירקטור (אם הוא בעל תפקיד אחר, למשל מנכ"ל, מידע זה לא יימסר). אם יש מידע על אחזקות ומשרות הנתונים נשלחים מיידית לחברה הזכיינית, וזו מעבירה תשלום באמצעות המרשתת לרשם החברות. כשלא נמצא מידע על אחזקות ומשרות נמסרת על כך הודעה ללקוח ולא נגבה ממנו תשלום. 2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי1359 משרד המשפטים | משרד המשפטים | ובניגוד לתנאי 2014 יוצא אפוא כי בניגוד לתנאים שנקבעו בחוות הדעת בשנת המכרז, שלפיהם בחיפוש הפוך נדרש כי מבקש המידע יצהיר על קשר ישיר בין אדם מסוים שלגביו מבוקש החיפוש, לחברה מסוימת שבה, לטענת מבקש המידע, הוא נושא משרה או בעל אחזקות, וכי הזכיין יוודא כי קשר שכזה אכן קיים - בפועל, בחיפוש הפוך שמשרד המשפטים מבצע עבור החברות הזכייניות שלב זה אינו מתבצע כלל. הבדיקה היחידה שנעשית היא אם בעל מספר תעודת הזהות מופיע במאגר המידע של רשם החברות כנושא משרה בהווה או כבעל אחזקות בהווה בחברה כלשהי; לא נבדק אם לבעל תעודת הזהות יש אחזקות או שהוא מכהן כנושא משרה בחברה מסוימת. נמצא כי הממשק הממוחשב שהקים משרד המשפטים ושבאמצעותו מבוצע חיפוש הפוך במאגר המידע של רשם החברות, אינו נותן מענה המפרשת את הוראות חוק הגנת 2014 לתנאים שבחוות הדעת משנת הפרטיות בהקשר זה. אין באופן הפעולה של הממשק הממוחשב כדי לוודא קיומה של תכלית עסקית לקבלת המידע, ואין בו די כדי למנוע פגיעה בפרטיותו של אדם או במניעת מסירת מידע העלול לשמש למטרות אחרות, כגון מעקב, הונאה ועוד. משרד המשפטים מסר בתשובתו כי על פי המכרז, החובה לוודא כי הלקוח מבקש המידע עומד בתנאים שנקבעו בהוראות ולשמור תיעוד לכך, מוטלת על החברה הזכיינית, כמוסרת המידע ללקוח. עוד טען כי לרשם החברות אין חובה לספק לזכיין מידע שיאפשר לו לבדוק אם האדם שעליו מבוקש החיפוש ההפוך הוא דירקטור או בעל מניות בחברה המסוימת, וכי לא נקבע במכרז האופן המדויק שבו על החברה הזכיינית לוודא את העמידה בתנאים. עוד מסר משרד המשפטים כי הוא אינו מתערב באופן שבו מוודאות הזכייניות כי מבקש המידע עומד בתנאים למסירתו, ומסתפק בהצהרה של מבקש המידע. עם זאת, מסר כי במהלך הביקורת הנחה את החברות הזכייניות באשר לאפשרותן, כמוסרות המידע אשר חייבות לוודא את קיום התנאים האמורים לעיל ביחס ללקוח מבקש המידע, לדרוש מידע נוסף מהלקוח להנחת דעתן, כי היחיד שעל אודותיו מבוקש המידע הוא בעל מניות או דירקטור בחברה כאמור (למשל - פרטים בדבר מקור המידע, צירוף אסמכתה או הוצאת נסח חברה). כמו כן, מסר כי ישקול בטווח הזמן הקצר, אם לצורך הגנה טובה יותר על הזכות לפרטיות יהיה נכון לחייב את הזכייניות, כצעד מניעתי, לדרוש הוצאת נסח לצורך בדיקה אינדיקטיבית של היות מאן דהוא בעל מניות או דירקטור בחברה הרלוונטית. עם זאת, לדעת המשרד מדובר בשינוי מהותי שעשוי לחייב פרסום מכרז חדש, וכי ישקול בטווח הארוך יותר לפתח בדיקה ממוחשבת מול נסח החברה, שתיערך במקביל לשאילתה למאגר רשם החברות. 1360 משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה , כי היא נכונה לחייב את הלקוחות לשלוף 2020 חברה ב' מסרה בתשובתה מפברואר בתשלום נסח רשם כתנאי לביצוע חיפוש הפוך, ובלבד שתינתן לעניין זה הנחיה מפורשת של רשם החברות (שאלמלא הנחיה מפורשת כאמור - חיוב הלקוחות לשלוף נסח רשם כתנאי לחיפוש הפוך מעורר קשיים, הן ביחס להוראות המכרז והן ביחס לסוגיה של התניית שירות בשירות). מובן גם, כי על רשם החברות לאפשר ישימות טכנולוגית של שליפה כאמור (ישימות שאינה מתאפשרת כיום). במצב הדברים הקיים עלול להימסר לזכייניות, ומהן ללקוחותיהן , 2014 מבקשי המידע - מידע שאינו עומד בתנאי חוות הדעת משנת ולפיכך העברתו עלולה להוביל להפרה של חוק הגנת הפרטיות. נוכח זאת, מוצע כי משרד המשפטים יבצע את הבחינות בקשר לדרכי ההתמודדות עם הנושא, וינקוט את אותן פעולות שיבטיחו מזעור החשש לפגיעה בפרטיות, לרבות בדרך של פיתוח פתרון ממוחשב. ההגנה על מידע שהופק בפעולת חיפוש הפוך לפי המכרז לפי חוק הגנת הפרטיות פגיעה בפרטיות היא, בין היתר, "שימוש בידיעה על ענייניו הפרטיים של אדם או מסירתה לאחר, שלא למטרה שלשמה נמסרה". דהיינו, מעת , 2014 שהופק פלט חיפוש הפוך לתכלית הייחודית שהותרה בחוות הדעת משנת נדרש להשתמש בו רק למטרה שלשמה נמסר - ניהול סיכון בהתקשרות או במתן אשראי. עוד נקבע בחוק הגנת הפרטיות כי פגיעה בפרטיות היא, בין היתר, גם "פרסומו או מסירתו של דבר שהושג בדרך פגיעה בפרטיות". דהיינו, אם פלט של פעולת חיפוש הפוך נמסר לאדם שלא לתכלית שהותרה, ואדם זה פרסם אותו או מסר אותו לאחר, הדבר הוא בגדר פגיעה בפרטיות. משרד מבקר המדינה העלה כי בפועל תוצרי חיפוש הפוך מתקבלים בנייר לוגו של החברות הזכייניות, מבלי שיש על נייר הלוגו יידוע כי המידע שנמסר מוגן לפי חוק הגנת הפרטיות, וכי שימוש בו שלא לתכלית שעליה הצהיר האדם וכן מסירתו לאחר אסורים. המידע שהופק מהחיפוש ההפוך 2014 מאחר שכאמור, בהתאם לחוות הדעת משנת הוא מידע מוגן לפי חוק הגנת הפרטיות, ראוי היה להסדיר במסגרת המכרז את התנאים לשמירת המידע בשלבי הטיפול בו. בביקורת נמצא כי משרד המשפטים לא עיגן בתנאי המכרז דרישות בסיסיות הנובעות מחוק הגנת הפרטיות, כמפורט להלן: 1 . יידוע הזכיינים ולקוחותיהם בדבר מניעת שימוש חוזר של לקוח הקצה בתוצאות חיפוש הפוך לתכליות שלא הותרו במכרז. 2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי1361 משרד המשפטים | משרד המשפטים | 2 . .ציון חובת הלקוח של החברה הזכיינית להימנע מפרסום תוצאות חיפוש הפוך נמצא כי אף שפעולת החיפוש ההפוך הותרה רק בתנאים מסוימים, ואף שאסור להשתמש בתוצאות החיפוש ההפוך שלא לתכלית שהותרה בדין - משרד המשפטים לא הסדיר במסגרת המכרז את מלוא ההיבטים שיכולים לסייע במניעת ניצול לרעה של גישה פנימית לפעולת החיפוש ההפוך על ידי החברות הזכייניות, וכן מניעת שימוש לרעה או פרסום אסור של תוצאות החיפוש ההפוך. כתוצאה מכך עשויה להיגרם פגיעה בזכותם לפרטיות של בני אדם שפרטיהם מופיעים במאגר המידע של רשם החברות. ראוי כי במסגרת החוזה שיעגן את המשך ההתקשרות עם החברות הזכייניות בתקופות ההתקשרות הנוספות לפי המכרז, יסדיר משרד המשפטים את מכלול ההיבטים האמורים, באופן שיבטיח שמירה מרבית על הזכות לפרטיות של אזרחי המדינה. משרד המשפטים מסר בתשובתו כי כנדרש במכרז, הלקוח מצהיר כי המידע נדרש לו לצורך הערכת הסיכון בהתקשרות, וכי הוא אינו כולל התייחסות לעניין מגבלות השימוש בו לאחר קבלתו, הנובעות מהדין. פירוט כאמור לא נדרש במסמכי המכרז משום שהוא נובע מהגבלת השימוש באמצעות ההצהרה לתכלית המסוימת. יחד עם זאת, ניתן להוסיף, במסגרת הנחיות ליישום המכרז, יידוע ביחס לאיסור השימוש במידע לתכלית אחרת ומגבלות השימוש בו, לרבות לעניין פרסומו. עוד הוסיף המשרד כי המכרז הסדיר את תנאי מתן השירות, מתוך הנחה כי הנחיות פרטניות לעניין יישום הוראותיו יינתנו במהלך ההתקשרות לפי המכרז, לפי הצורך. המשרד ציין כי הגורמים האחראים על המכרז יבחנו במסגרת יישום הוראותיו אם ואילו הנחיות ספציפיות יש לתת לחברות הזכייניות, בהתאם להוראות הדין בכלל ולדיני המכרזים בפרט. בעקבות הביקורת הציגה חברה ב' למשרד מבקר המדינה אסמכתאות כי תיקנה את הטפסים הידניים שלה וכן את השירות המקוון, כך שבעת חיפוש הפוך יצהיר מבקש המידע כי הוא מודע לדבר איסור השימוש במידע שלא לתכלית שהותרה, איסור הפרסום לאדם שאינו מורשה, ועל כך שהמידע חוסה תחת הגנת חוק הפרטיות. חברה ב' מסרה עוד כי יידוע זה מופיע גם על תוצאת החיפוש ההפוך. 1362 משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה פיקוח רשם החברות על אופן ביצוע החיפוש ההפוך על ידי החברות 2019 הזכייניות במסגרת מכרז הזכיינים משרד מבקר המדינה בדק כלקוח מזדמן של החברות הזכייניות, אם משרד המשפטים הצליח להבטיח את עמידת החברות הזכייניות בתנאי המכרז למתן שירות חיפוש . להלן פירוט תוצאות הבדיקה שנערכה 2014 הפוך, וכן בתנאי חוות הדעת משנת :2019 ביולי 1 . - "תנאי א': הלקוח יצהיר כי "המידע נדרש לצורך הערכת הסיכון בהתקשרות בבדיקה עלה כי רשם החברות לא הבטיח כי שתיים מהחברות יעמדו בתנאי זה. 2 . תנאי ב': הלקוח יצהיר על זהותה של החברה המסוימת שבה יש למושא החיפוש אחזקות או שהוא נושא משרה בה - בבדיקה עלה כי רשם החברות לא הבטיח כי החברות יעמדו בתנאי זה. 3 . תנאי ג': החברה הזכיינית נדרשת לוודא שהאדם שלגביו מתבצע החיפוש בהתחשב בזיקתו לחברה המסוימת, הוא אכן בעל מניות או דירקטור בחברה המסוימת - בבדיקה עלה כי רשם החברות לא הבטיח כי החברות יעמדו בתנאי זה. 4 . ,תנאי ד': החברה הזכיינית תוודא עמידה של הלקוח בתנאים האמורים לעיל טרם מסירת המידע, ותשמור תיעוד לכך עבור כל פעולת חיפוש הפוך - בבדיקה עלה כי רשם החברות לא הבטיח כי החברות יעמדו בתנאי זה. , ובכך שונו 2019 משרד המשפטים מסר בתשובתו כי יישום המכרז החל בינואר דרכי העבודה מול החברות הזכייניות. במהלך שנת העבודה גובשו נוהלי הבקרה מול עבודת הזכיינים, ובחודשים האחרונים נעשות בקרות באופן שוטף, גלוי וסמוי, במגוון השירותים שמספקות החברות הזכייניות, ובפרט בשירות "חיפוש הפוך". עוד מסר בתשובתו, כי הועברה הנחיה בעניין הזיקה הנדרשת בין זהות האדם לחברה ספציפית - שתזוהה על ידי הלקוח באמצעות ציון שם החברה או מספרה - וכי בבדיקה חוזרת שנעשתה, החברות לא פעלו על פי ההנחיה. בכוונת משרד המשפטים לשקול הפעלת סנקציות ולהבהיר לחברות כי עמידה בתנאי בסיסי זה היא תנאי להמשך ההתקשרות. המשרד ציין כי התנאים למתן שירות "חיפוש הפוך" הם, לפי תנאי המכרז, מעיקרי תנאי ההתקשרות, וכי הפרתם תיחשב הפרה יסודית של ההסכם, כפי שמצוין בו מפורשות. חברה ב' מסרה בתשובתה כי המנגנון שנקבע במכרז אינו מאפשר לבצע בדיקה כי האדם שפרטיו מבוקשים, אכן בעל זיקה לחברה מסוימת, משום שאז נדרשת הפקת נסח, וכי רשם החברות אינו מאפשר זאת במסגרת החיפוש ההפוך. כמו כן, לטענתה, הנטל לעמוד בהוראות החוק מוטל על מבקש המידע ולא על החברה הזכיינית מוסרת 2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי1363 משרד המשפטים | משרד המשפטים | המידע. מכל מקום, החברה דורשת באתר המקוון העדכני כי מבקש החיפוש יצהיר על זהות החברה שאליה קשור בעל המניות או הדירקטור שלגביו מבוצע החיפוש. , כי תיקנה את 2020 חברה ג' מסרה בתשובתה למשרד מבקר המדינה בפברואר שירות החיפוש ההפוך הניתן לציבור במסגרת המכרז וכי הוא עומד כעת בתנאי חוות ובתנאי המכרז, ואף הציגה אסמכתאות לדבר. 2014 הדעת משנת ותנאי 2014 יוצא אפוא כי על אף התנאים שנקבעו בחוות הדעת משנת , משרד המשפטים לא הצליח לאכוף על חלק 2019 המכרז משנת מהחברות הזכייניות עמידה בתנאים המתירים ביצוע חיפוש הפוך. בשל כך, בעת ביצוע חיפוש הפוך, עשויה להיגרם פגיעה בפרטיות של בני אדם שפרטיהם מצויים במאגר המידע של רשם החברות. יוער, כי בצד חובת ההצהרה מצד מבקש המידע בדבר תכלית בקשת המידע, חלה חובת בדיקה על מוסר המידע לוודא כי המבקש עומד בתנאי חוות הדעת. נוכח זאת, מצופה כי משרד המשפטים יבחן את הכלים העומדים לרשותו כדי לוודא כי כלל הזכייניות פועלות בהתאם להוראות הדין ולתנאים שנקבעו במכרז. שלא 2019 פיקוח רשם מאגרי המידע על ביצוע חיפוש הפוך בשנת במסגרת התקשרות עם משרד המשפטים בביקורת נמצא כי בחברות מסוימות ישנו ממשק למנויים שבו ניתן להקיש את שמו של אדם, שם של חברה, תעודת זהות או מספר חברה פרטית, ולקבל את כלל הבעלויות שהם חלק מהן, בין שהם מוחזקים על ידי אחרים ובין שהם בעלי המניות של חברה אחת או של כמה חברות. תוצאות החיפוש מופיעות בתצוגה של עץ רב ענפים המייצג את הקשר בין כל בעלי האחזקות והמוחזקים על ידיהם. בתצוגה אחרת באתר ניתן לראות אחזקות ומשרות של אדם בעבר ובהווה, לרבות אחוזי החזקה שלו בחברות. בפגישות שנערכו עם החברות הן מסרו כי החיפוש מבוצע על נסחים שהן משכו בעבר ממאגר המידע של רשם החברות, וכן על מידע רב נוסף שהן אוספות באופן אקטיבי. משרד המשפטים לא מנע מחברות מסוימות 2019 נמצא כי בשנת מלמכור לציבור מוצרים אלו, שלא בהתאם לחוות הדעת של משרד - ללא הצבת תנאי או מגבלה כלשהי בפני הלקוח 2014 המשפטים משנת כתנאי לקבלת מידע זה. 1364 משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה כאמור, גם אם בוצעה פעולת חיפוש הפוך כדין, מעת שהופק פלט החיפוש ההפוך לתכלית הייחודית שהותרה בחוות הדעת נדרש להשתמש בו רק למטרה שלשמה נמסר - ניהול סיכון בהתקשרות או במתן אשראי. כמו כן, אם פלט של פעולת חיפוש הפוך נמסר לאדם שלא לתכלית שהותרה, ואדם זה פרסם אותו או מסר אותו לאחר, זוהי פגיעה בפרטיות. נמצא כי רשם מאגרי המידע לא אכף על החברות האמורות שביצעו חיפוש הפוך שלא במסגרת התקשרות עם משרד המשפטים, להודיע למקבלי המידע כי מידע זה מוגן על פי חוק הגנת הפרטיות, כי עליהם להשתמש בו לתכלית שהותרה וכי אסור להם לפרסמו. מן האמור עולה כי אף שרשם מאגרי המידע אשר ברשות להגנת הפרטיות מחויב לפקח על הגנת הפרטיות במאגרי מידע, ואף שהיה לביצוע חיפוש הפוך, 2014 מודע להיתר הייחודי והמותנה שניתן בשנת משרד המשפטים, ובייחוד רשם מאגרי המידע אשר ברשות להגנת הפרטיות, לא פיקחו על פעולתן של חברות מסוימות המבצעות חיפוש הפוך על אדם, במטרה לוודא כי הן עומדות בתנאי חוות הדעת של משרד המשפטים, בשעה שחברות אלו המשיכו להציע שירות חיפוש הפוך כאמור. ועד למועד הביקורת משרד המשפטים 2002 יוצא אפוא, כי מאז שנת לא מילא כראוי את תפקידו בבקרה ובאכיפה הנדרשת לצורך הגנה על להלן. 18 הפרטיות בעת ביצוע חיפוש הפוך, כפי שמתואר בתרשים 2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי1365 משרד המשפטים | משרד המשפטים | 18 תרשים 2019-2001 טיפול משרד המשפטים בסוגיית החיפוש ההפוך בשנים 2001 20192007 2014 20182006 אכיפת האיסור לבצע חיפוש הפוך שלא בתנאים, במכרז הזכיינים אכיפת האיסור לבצע חיפוש הפוך שלא בתנאים, אכיפת האיסור לבצע חיפוש הפוך מחוץ למסגרת המכרז שלא בתנאים שהותרו אכיפת האיסור לבצע בחוות הדעת של משרד המשפטים חיפוש הפוך אכיפת האיסור לבצע חיפוש הפוך במתכונת שנקבעה בתזכיר החוק על פי נתונים שנאספו במהלך הביקורת, בעיבוד משרד מבקר המדינה 1366 משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה משרד המשפטים מסר בתשובתו כי נושא המגבלה על חיפוש הפוך שנעשה שלא , הוא נושא משפטי 2019 במסגרת התקשרות עם המשרד, לפי ההתקשרות משנת מורכב שעדיין מצוי בבחינה, ועל כן נראה כי גם בהתחשב בתעדוף הכולל אין מקום לאכיפה של רשם מאגרי המידע בשלב זה. אחת החברות מסרה בתשובתה, כי בהסכם תנאי השירות מול המנויים העסקיים שלה, המקבלים שירות חיפוש הפוך מחוץ למסגרת המכרז, הם מתחייבים כי השירותים שהם מקבלים מהחברה, לרבות חיפוש הפוך, ינתנו בין היתר לצורך התכלית של ניהול סיכוני אשראי, וכי מותר לקבל הצהרה מראש של לקוחות ואין צורך לקבל הצהרה על תכלית החיפוש לכל חיפוש לגופו. עם זאת, החברה תיקנה את ממשק המנויים שלה, כך שהוא הותאם לדרישות בחוות הדעת של משרד המשפטים , כך שמנוי נדרש להצהיר בכל פעם על תכלית החיפוש, להזין תעודת 2014 משנת זהות של האדם שמבקשים לחפש מידע לגביו, וכן את מספר החברה שיש לו זיקה אליה. ככל שלא נמצאת זיקה בין השניים, לא יתקבל פלט של חיפוש הפוך. הואיל ולפי חוות הדעת של משרד המשפטים אין היתר לביצוע חיפוש הפוך ללא עמידה בתנאים המגנים על הפרטיות, ולנוכח הנתונים שעלו בביקורת, על משרד המשפטים לפעול בהקדם כדי להבטיח את עמידתן של כל החברות המספקות שירותי חיפוש הפוך בהוראות הדין בכל הנוגע להגנה על פרטיות המידע שבידיהן. 2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי2020 - התש"ף | ב70 דוח שנתי1367 משרד המשפטים | משרד המשפטים | סיכום משרד המשפטים, באמצעות רשם החברות, מופקד על ניהול והפצת נתוני מאגר המידע של רשם החברות, המכיל מידע עסקי על מאות אלפי חברות החיוני לתפקוד תקין של המשק. פעילותו של רשם החברות הניבה למדינה הכנסות של כרבע מיליארד ש"ח בשנה בממוצע, מתוכן עבור שירותי הפצת מידע לציבור באמצעות חברות זכייניות, מיליון ש"ח בשנה בממוצע. מהביקורת עלה כי במשך כעשרים 10-כ שנה משרד המשפטים לא ניהל כראוי את ההתקשרויות עם החברות הזכייניות המפיצות עבורו מידע ממאגר המידע של רשם החברות, לא קיים בקרה הולמת, לא פעל כדי לאכוף עליהן עמידה בתנאי ההסכמים שנחתמו עימן, לא היה מודע לשימוש החוזר במידע שהופק מנסחי חברה באמצעות הגישה הישירה והייחודית למאגריו שניתנה לחברות מסוימות, וממילא לא העריך את השווי הכלכלי הגלום בגישה זו שהעניק ללא תמורה לחברות אלו. ראוי כי יופקו הלקחים הדרושים מהממצאים שהועלו בדוח הביקורת בעניין זה, וכן תיערך בחינה על מבנה ההכנסות מהשירותים שמעניק רשם החברות לציבור. הבטחת איכותו של המידע המופץ לציבור ממאגר המידע של רשם החברות חיונית למימוש תכלית זכות העיון ולהבטחת פעילותם הסדירה של העסקים במדינה. דוח זה מצביע על הצורך במניעת דיווחי כזב למאגר המידע של רשם החברות, וכן על ליקויים בהיקף המידע העומד לעיון הציבור ובמהימנות ורלוונטיות המידע שבמאגר המידע של רשם החברות. זכות העיון של הציבור בנתוני מאגר המידע של רשם החברות נקבעה בחוק, בין היתר לצורך ניהול מיטבי של הסיכונים של המגזר הבנקאי, המגזר העסקי והגופים המוסדיים בהתקשרויות, וכדי לאפשר הקצאת אשראי באופן מיטבי. עם זאת, בשל העובדה שמדובר במאגר המידע של רשם החברות הכולל מידע המוגן על פי דין, וכדי להגן על הזכות לפרטיות של אלה שפרטיהם מופיעים בו, נקבעו לאורך השנים כללים רשם 2002 להפצת המידע ומגבלות על כך. למרות זאת, מאז שנת החברות ורשם מאגרי המידע אשר ברשות להגנת הפרטיות שבמשרד המשפטים לא אכפו כראוי את הוראות הדין, והלכה למעשה לא מנעו הפצת מידע שלא בהתאם לכללים שנקבעו. לאור חשיבותו של מאגר המידע של רשם החברות כאמור, על משרד המשפטים לקיים דיון בממצאי דוח זה ובאופן שבו ראוי להנגיש 1368 משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה משרדי ממשלהפרק שני: | מבקר המדינה את נתוני מאגר המידע של רשם החברות לציבור. על המשרד לוודא שתכולתו של מאגר המידע של רשם החברות תהיה מיטבית ולהקפיד על עמידה בהוראות הדין ועל אכיפת ההסכמים עם החברות הזכייניות. במסגרת זו מוצע להמשיך לקיים היוועצות גם עם צרכני המידע העיקריים של מאגר המידע של רשם החברות, ובהם המגזר הבנקאי, המגזר העסקי והגופים המוסדיים, כדי לוודא שהתועלות שמביא המידע שבמאגר המידע של רשם החברות למשק יהיו מרביות, ובתוך כך יישמר איזון הולם בין צורכי צרכני המידע העיקריים לבין הזכות לפרטיות. כמו כן, מוצע כי משרד המשפטים ייעל את הליכי ניהול מאגר המידע של רשם החברות מנקודת מבטו של הציבור, ולאור שיקולי יעילות יעודד את הגברת השימוש במערכות מקוונות ואת שיתוף הפעולה עם רשויות אחרות המנהלות מידע דומה ומשיק.