החברה לאוטומציה במינהל השלטון המקומי בע_מ/היבטים ניהוליים - החברה לאוטומציה במינהל השלטון המקומי בע_מ

 ♦ . .מבוא .בשנת 1967 החליטה הממשלה להקים את החברה לאוטומציה במינהל השלטון המקומי בע"מ (להלן - החברה) במטרה לקדם את המחשוב ברשויות המקומיות. החברה היא חברה מעורבת5 , על פי חוק החברות הממשלתיות, התשל"ה- 1975 (להלן- חוק החברות הממשלתיות). חוק זה מקנה למדינה, כשותפה בבעלות על המניות בחברה מעורבת, כמה סמכויות, ובין היתר הזכות להצביע באספה הכללית של החברה והזכות למנות בה דירקטורים. .__________________ .5 )חברה מעורבת היא חברה שאינה חברה ממשלתית, ושבידי המדינה מחצית (או פחות מכוח ההצבעה באספותיה הכלליות או הזכות למנות מחצית (או פחות) מהדירקטורים שלה. השלטון המקומי 1487 .( החברה נתונה בבעלות מדינת ישראל%40 ממנה) ומרכז השלטון המקומי6 (%60 .)ממנה הון המניות של החברה כולל שלושה סוגי מניות, ולכל מניה ערך נקוב של שקל אחד: שש מניות יסוד מסוג א' נתונות בידי המדינה, תשע מניות יסוד מסוג ב' נתונות בידי מרכז השלטון המקומי ו- 5,679,082 'מניות רגילות נתונות בידי מרבית הרשויות המקומיות. כל מניית יסוד מסוג א ומסוג ב' מקנה לבעליה זכות למנות דירקטור אחד בחברה וזכות להצביע באספה הכללית. המניות הרגילות אינן מקנות זכויות כאלה. בתקנון ההתאגדות של החברה, שהותקן ב- 1967 , נקבע שהחברה לא תחלק דיבידנד, ורווחים, אם יהיו לה, ישמשו אותה למילוי המטרות הציבוריות שלשמן נועדה. בין מטרותיה הציבוריות: לתכנן ולהפעיל מערכות מידע ומחשוב ברשויות מקומיות, באיגודי ערים ובמוסדות ציבוריים ולתאם את תכנון המערכות עם התוכניות הכלל ארציות. החברה ממוקמת בפתח תקווה: שם נמצאים הנהלת החברה ומרבית עובדיה ושם מצוי גם מרכז המחשבים שלה, המשמש לשכת שירות לרשויות מקומיות בתחומי פעילות שונים. לחבר ה עובדים נוספים, היושבים ברשויות מקומיות שונות ומספקים את שירותי החברה באמצעות מחשבים הנתונים בבעלות הרשות המקומית; החברה מפתחת, מיישמת ומפעילה מערכות מחשוב ומידע ברשויות מקומיות בתחומים עירוניים, כמו מערכות פיננסיות, מערכת גבייה, מערכת תשלומים באמצעות האי נטרנט, מערכות הנדסיות ומערכות שכר ומשאבי אנוש. בשנים האחרונות הצטמצם היקף הפעילות של החברה: בשנת 2002 עמד מחזור המכירות שלה על כ -271 מיליון ש "ח, היא סיפקה שירותים לכ -300 לקוחות (רוב רובם רשויות מקומיות) והעסיקה כ-680 עובדים, ואילו בשנת 2006 עמד מחזור המכירות שלה על כ -185 מיליון ש"ח, היא סיפקה שירותים לכ -265 רשויות מקומיות והעסיקה כ-580 .עובדים ביוני 2004 פירסם משרד מבקר המדינה דוח על החברה לאוטומציה במינהל השלטון המקומי בע"מ7 (להלן- הדוח הקודם). בחודשים פברואר -יוני 2006 ערך משרד מבקר המדינה ביקורת נוספת בחברה. ביקורת זו עסקה בהיבטים ניהוליים שונים, שחלקם נבחנו גם בדוח הקודם. בדיקות השלמה נעשו בחודשים יולי-אוקטובר 2007 . הביקורת נעשתה בחברה וכן נעשו בדיקות השלמה ברשות החברות הממשלתיות. .הדירקטוריון .בדירקטוריון החברה חברים בעלי מניות היסוד, כלומר נציגים של מרכז השלטון המקומי ושל המדינה. לפי תקנון ההתאגדות של החברה, מספר הדירקטורים לא יהיה קטן משמונה ולא גדול מ-15 . למרכז השלטון המקומי זכות למנות עד תשעה דירקטורים, ולמדינה זכות למנות עד שישה דירקטורים, ובלבד שמספר הדירקטורים שתמנה המדינה יהיה שווה לשתי חמישיות (40% ) ממספר הדירקטורים שמונו. מרכז השלטון המקומי ממנה ראשי רשויות מקומיות או נציגיהם לדירקטורים מטעמו בחברה. את הדירקטורים מטעם המדינה ממנים שר האוצר ושר הפנים, האחראי לענייני החברה. .__________________ .6 .מרכז השלטון המקומי הוא עמותה המאגדת את כל העיריות והמועצות המקומיות בישראל 7 דוחות מבקר מדינה על הביקורת באיגודים ובמוסדות להשכלה גבוהה,שנת 2004 ', עמ127 . 1488 דוח שנתי58ב .מינוי דירקטורים בשנים האחרונות לא הקפידו השרים לממש את זכותה של המדינה למנות דירקטורים מטעמה לדירקטוריון החברה. בדוח הקודם צוין שבשנת 2003 כיהן בחברה דירקטור אחד בלבד מטעם המדינה, ואילו מטעם השלטון המקומי כיהנו לפחות שמונה דירקטורים - כלומר לא נשמר היחס בין מספר הדירקטורים הפועלים מטעם המדינה ובין אלה הפועלים מטעם המרכז לשלטון מקומי, כנדרש. ביולי 2002 , בעקבות עתירה של ועד עובדי החברה לבג"ץ, הורה בית המשפט למדינה למנות דירקטורים נוספים בחברה בתוך 90 יום ממתן פסק הדין, כדי ש-40% מחברי הדירקטוריון יהיו דירקטורים מטעמה, כמתחייב בתקנות ההתאגדות של החברה 8 . בספטמבר 2003 גדל מספרהדירקטורים מטעם המדינה, ומאז הם שלושה 9 . בפברואר 2006 פנה מנהל רשות החברות הממשלתיות אל מר אהוד אולמרט, ששימש אז ממלא מקום ראש הממשלה, שר הפנים ושר האוצר, וביקש ממנו להמציא לוועדה לבדיקת מינויים שמות של מועמדים שיכולים לשמש דירקטורים בחברה. בבקשתו ציין המנהל שחשוב מאוד שהמדינה תמנה דירקטורים מטעמה לדירקטוריון, שכן כך תוכל לשמור על האינטרסים שלה כבעלת מניות בחברה, וכמו כן תוכל להבטיח שמאזן הכוחות בינה ובין בעלי המניות האחרים יישמר. בתשובתו למשרד מבקר המדינה בפברואר 2007 השיב יועץ ראש הממשלה בשם מר אולמרט כי המדינה לא מילאה את מכסת הדירקטורים מטעמה עוד לפני שמר אולמרט התמנה לשר האוצר באוגוסט 2005 . היועץ הוסיף כי מפברואר 2006 ואילך שימש מר אולמרט גם שר הפנים, נוסף על תפקידו כממלא מקום ראש הממשלה וכשר האוצר, ועל כן נמנע מלמנות דירקטורים בחברה עד שימונה שר פנים קבוע. עוד ציין היועץ כי כשפנה מנהל רשות החברות הממשלתיות אל מר אולמרט בעניין האמור היו הבחירות לכנסת בעיצומן, ועל פי הנחיית היועץ המשפטי לממשלה לא היה אפשר למנות דירקטורים לחברות ממשלתיות באותה עת. בתשובתו למשרד מבקר המדינה בינואר 2007 ציין מנכ"ל משרד הפני ם כי יש הסכם לא רשמי בין משרד האוצר למשרד הפנים, (שרשות החברות הממשלתיות מגבה אותו), ולפיו מינוי הדירקטורים יתחלק בין שר הפנים לשר האוצר, כלומר כל אחד מהם ימנה שלושה דירקטורים. על פי הסכם זה בספטמבר 2003 .מינה שר הפנים דאז שלושה דירקטורים בספטמבר 2006 הסתיימה כהונתם של דירקטורים אלה, ומאז מינה משרד הפנים שני דירקטורים. בתשובתו למשרד מבקר המדינה בפברואר 2007 ציין השר משולם נהרי ממשרד האוצר, הממונה מטעם הממשלה על החברה, כי בינואר 2007 .מינה שר האוצר דירקטור אחד באוקטובר 2007 , כשהסתיימו בדיקות ההשלמה של הביקורת, כיהנו בדירקטוריון של החברה תשעה דירקטורים מטעם מרכז השלטון המקומי ורק שלושה דירקטורים מטעם המדינה. .__________________ .8 בג"ץ 5306/99 ועד עובדי החברה לאוטומציה במינהל השלטון המקומי נ' מדינת ישראל ( 2000 ), תיק-על 2000 (2 ,) 1964. 9 בינואר 2006 ,הגיש ועד עובדי החברה עתירה לבית המשפט העליון נגד שר האוצר, שר הפנים ממשלת ישראל, רשות החברות הממשלתיות, מרכז השלטון המקומי, החברה והדירקטורים בה (בג"ץ 125/06 ). העותרים ביקשו מבית המשפט, בין היתר, להורות לשרים ולרשות החברות הממשלתיות למנות דירקטורים בחברה. בדיון שהתקיים בבית המשפט העליון ב - 31.10.07 הצהירה באת כוח המדינה שתהליך המינוי של דירקטורים מטעם המדינה עומד להסתיים. היא התבקשה לעדכן את בית המשפט בנעשה בעניין זה כעבור 30 יום. ב - 11.12.07 החליט בית המשפט, בין היתר, לתת צו על-תנאי והורה למשיבים להסביר מדוע לא יפעלו למינוי דירקטורים נוספים מטעם המדינה כמתחייב מתקנות התאגדות של החברה. השלטון המקומי 1489 . משרד מבקר המדינה העיר לשר האוצר ולשר הפנים כי אם המדינה אינה ממלאת את מכסת הדירקטורים שהוקצתה לה היא מוותרת מראש על יכולתה (המצומצמת ממילא) להשפיע על מדיניות החברה ולפקח על אופן הניהול של החברה, וכך אינה יכולה לוודא שהחברה מממשת את מטרותיה ומבטיחה את ערכה הכלכלי. על שר האוצר ושר הפנים לממש לאלתר את זכותה של המדינה למנות שתי חמישיות מהדירקטורים בחברה. הפיקוח של הדירקטוריון על פעילותה של החברה נוהל דירקטוריו ן החברה (להלן - הנוהל), שנקבע במאי 2004 , מגדיר את תפקידי הדירקטוריון, סמכויותיו וחובותיו ואת תפקידיהם וסמכויותיהם של יו"ר הדירקטוריון (להלן - היו"ר) ושל המנכ"ל. הוראות הנוהל מבוססות ברובן על ההסדר שבחוק החברות, התשנ"ט- 1999 (להלן- חוק החברות), בעניין חלוקת הסמכויות בין האורגנים העיקריים של החברה. במבוא לנוהל נקבע כי תפקידיו העיקריים של הדירקטוריון הם להתוות את מדיניות החברה, לקבוע הנחיות להנהלה, לוודא שההנחיות האלה מתקיימות ולפקח על המימוש של כל החלטה בתחום הביצוע ובכל תחום אחר שירצה. משרד מבקר המדינה בחן א ת הפרוטוקולים של דיוני הדירקטוריון שהתקיימו בתקופה מאי 2003 ועד יוני 2006 . נמצא שפעמים הציגה הנהלת החברה לפני חברי הדירקטוריון נושאים מהותיים הראויים להתייחסותו אולם התייחסות שכזו לא הועלתה או שהייתה מזערית בלבד והיא הובאה, בדרך כלל, על ידי הדירקטורים מטעם המדינה. גם החברה לא פעלה כשורה - היא לא דיווחה לדירקטוריון, במועד, על פעולות מהותיות שחובה עליו לאשר. על פי חוק החברות "פעולה מהותית" היא "פעולה העשויה להשפיע על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה"; להלן דוגמאות לכך: 1. בישיבה של ועדת הכספים של הדירקטוריון שהתקיימה ביוני 2004 ,נדונה, בין היתר הצעה להתקשר התקשרות ניסיונית עם חברה מסוימת, כדי שזו תנכה שטרות והמחאות עבור החברה. לאחר ששני דירקטורים מטעם המדינה הסתייגו מהצעה זו הודיע היו"ר לוועדה כי עם סיום ההתקשרות הוא מתחייב לדווח לוועדה על תוצאותיה ולבחון את השאלה האם יש להמשיך בתהליך זה. ועדת הכספים אישרה את ההצעה. יצוין שעל פי הפרוטוקולים של דיוני ועדת הכספים היו"ר לא מסר לוועדת הכספים כל דיווח בעניין זה, אף על פי שהתחייב לעשות זאת, וחברי הוועדה לא דרשו לקבל דיווח על תוצאות ההתקשרות עם החברה האמורה, אף על פי שמדובר בפעולה לא שגרתית, שאחד הדירקטורים מטעם המדינה הגדיר כ"חשיפה לשוק האפור". משרד מבקר המדינה העיר לדירקטוריון כי בדרך פעולתו לא היה כדי להבטיח פיקוח ראוי על פעילות החברה. חברי הדירקטוריון לא הקפידו שהיו"ר יישם את התחייבותו האמורה בדבר קיום דיון עם וועדת הכספים. 2. בדיון של ועדת הכספים של הדירקטוריון שהתקיים במרס 2005 נדונה בקשה להשקיע בפרויקט פיתוח של מערכת משאבי אנוש חדשה שהכינו כמה חברות, שכן החברה העדיפה שלא לפתח את המערכת בעצמה. לדברי היו"ר, המערכת הייתה אמורה להתחיל לפעול כמה ימים אחר כך, בתחי לת אפריל 2005 . עלות הפיתוח של המערכת הייתה 395,000 .דולר מפרוטוקול הדיון עולה שההחלטה להשקיע בפיתוח המערכת, ההתקשרות עם החברות המפתחות והחתימה על חוזי ההתקשרות עמן לא הוצגו לדירקטוריון מראש, ובדיון זה הוא 1490 דוח שנתי58ב .התבקש לאשר את ההתקשרות בדיעבד. שני דירקטורים מטעם המדינה אמנם ביקשו לראות דיווח מפורט יותר בעניין, אבל אחד מהם הוסיף שאינו רוצה לעכב את התהליך. היו"ר הודה בפני הוועדה שהתהליך לא נוהל כראוי והתחייב להציג בפני הוועדה את כל המידע הנדרש. הוועדה אישרה את הבקשה בתנאי שיובאו לה מסמכים המציגים את היקף ההשקעה; המסמכים הועברו לוועדה כבקשתה ביום המחרת. משרד מבקר המדינה העיר להנהלת החברה כי ההחלטה למסור את פיתוח מערכת משאבי האנוש לחברות חיצוניות היא החלטה אסטרטגית החורגת ממדיניות החברה, ועל כן היה עליה להציג את העניין לפני הדירקטוריון בעוד מועד ולקבל את אישורו לכך. הפרטת החברה בדצמבר 2001 החליטה ועדת השרים לענייני הפרטה למכור את מניות המדינה בחברה. בדוח הקודם צוין שעד דצמבר 2003 טרם יצאה ההפרטה אל הפועל משום שמרכז השלטון המקומי טרם אישר אותה. יצוין שכדי להפריט את החברה יש לשנות את התקנון שלה: מניות החברה צריכות לזַּכות את המחזיקים בהן בדיבידנד ולהיות בעלות ערך כלכלי שאפשר לממש. אפשר לעשות שינוי כזה רק אם בעלי המניות - מרכז השלטון המקומי והמדינה - יסכימו לכך. באפריל 2006 מסר הממונה על ההפרטה ברשות החברות למשרד מבקר המדינה שמאחר שהחברה היא חברה מעורבת, ההשפעה של המדינה על ההחלטות המתקבלות בחברה ועל פעילותה מועטה מאוד, והפיקוח של רשות החברות על החברה מסתכם בדיווחים שהיא מקבלת מהדירקטורים מטעמה ובדיווחים שהיא דורשת לקבל מהחברה. לדעתו אין המדינה צריכה להוסיף להחזיק בחברת שירותים כמו החברה לאוטומציה, שכן אין למדינה ערך מוסף בפיתוח עסקיה של החברה. על כן המליצה רשות החברות הממשלתיות למכור את מניות המדינה בחברה. בדצמבר 2005 חתמו מרכז השלטון המקומי והמדינה על הסכם, ולפיו יאוחד הון המניות של החברה למניות מסוג אחד, שוות בזכויות המוענקות לפיהן, כך שבין היתר יאפשרו למחזיקים בהן לקבל דיבידנד. עד מועד סיום הביקורת טרם הסתיים איחוד הון המניות של החברה וטרם מומשה החלטת ועדת השרים בעניין הפרטת החברה. בתשובתה למשרד מבקר המדינה בפברואר 2007 מסרה רשות החברות הממשלתיות כי כדי לקדם את הליך ההפרטה של החברה על מרכז השלטון המקומי לשתף עמה פעולה ולשנות את תקנון החברה, אולם, לטענתה, מרכז השלטון המקומי עצר את הליך איחוד הון המניות וכי הניסיונות להתדיין עמו על מנת להשלים את ההליך ולהביא להפרטת החברה נדחו תוך התנערויות חוזרות ונשנות של מרכז השלטון המקומי מסיכומים, שנקבעו בין בעלי המניות בעניין זה. משרד מבקר המדינה העיר למרכז השלטון המקומי כי כאשר הוא נמנע מלקדם את הפרטת החברה ולקיים את החלטת הממשלה הוא כופה על המדינה להחזיק בנכס שאין לה בו עניין. משרד מבקר המדינה מעיר למרכז השלטון המקומי כי עליו לקיים הסכמים שהוא התחייב להם ולממש את החלטת הממשלה להפרי ט את החברה. השלטון המקומי 1491 . בתשובתה הנוספת בינואר 2008 (להלן- התשובה הנוספת) השיבה החברה למשרד מבקר המדינה כי "מניות החברה המוחזקות על ידי מרכז השלטון המקומי הן קניינו של המרכז, ואין הוא כפוף להחלטות הממשלה בכל הנוגע לקניין זה. כבעל רוב המניות בחברה זכאי מרכז השלטון שלא להסכים למכירת מניות המיעוט בדרך שאינה נראית לו". לדעת משרד מבקר המדינה מאז דצמבר 2005 חלף די והותר זמן להשלמת איחוד הון המניות והליך ההפרטה. על מרכז השלטון המקומי והממשלה לממש את ההסכם שעליו חתמו. .המנהל הכללי בחברה .בדוח הקודם צוין שמינואר 2001 ועד יוני 2003 ;לא כיהן בחברה מנכ"ל במשרה מלאה בחלק מהזמן, מדצמבר 2002 עד יוני 2003 , שימש היו"ר גם ממלא מקום של המנכ"ל; במרס 2003 בחר הדירקטוריון את מר משה אלקסלסי ליו"ר החדש של הדירקטוריון. מר אלקסלסי שימש דירקטור בחברה מ - 1994 , מתוקף היותו ראש מועצת גן יבנה; ביוני 2003 מונה לתפקיד המנכ"ל מר עפר גור-אריה. בביקורת הנוכחית עלה שמיוני 2003 עד ינואר 2006 התחלפו ארבעה מנכ"לים בחברה; אחד מהם שימש במינוי של ממלא מקום המנכ"ל (ראו פירוט להלן). מינואר 2006 עד אוקטובר 2006 לא היה מנכ"ל לחברה, והיו"ר שימש גם מנכ"ל בפועל. באוקטוב ר 2006 מונה מנכ"ל נוסף לחברה - מר גלעד רבינוביץ; לאחר כשנה בתפקידו, בנובמבר 2007 הודיע מר רבינוביץ על סיום עבודתו בחברה. חלוקת סמכויות בדרג המנהל כאמור, בנוהל הוגדרו התפקידים והסמכויות של היו "ר ושל מנכ"ל החברה והוראותיו מבוססות ברובן על ההסדר שבחוק החברות בעניין חלוקת הסמכויות בין האורגנים העיקריים של החברה. הנוהל הדגיש שיש להבחין בין הסמכויות של היו"ר ובין הסמכויות של המנכ"ל. המנכ"ל מוציא אל הפועל את מדיניות החברה (שקבע הדירקטוריון) ומנהל את ענייניה השוטפים, והיו"ר פועל מטעם הדירקטוריון, ומתוקף תפקיד זה מפקח על ניהול עסקי החברה ופעולותיה, מבקר אותה ומדווח על כך לדירקטוריון. עקרון הפרדת הרשויות - שבחברה מתבטא בהפרדה בין סמכויות הדירקטוריון ובין סמכויות המנכ"ל - מעוגן בחוק החברות. הנשיא בדימוס של בית המשפט העליון השופט ברק עמד על ההפרדה בין "הניהול העקרוני" - הנתון בידי הדירקטוריון מכוח חוק החברות - ובין "הניהול היומיומי", הנתון בידי המנכ"ל10 . שלושה מארבעה מנכ"לים לשעבר, שכיהנו בין יוני 2003 לינואר 2006 - ,מר שמואל בלנק מר יאיר לייפר (שהיה ממלא מקום מנכ"ל) ומר יונתן קורפל - מסרו למשרד מבקר המדינה שהסיבה שהביאה בסופו של דבר לסיום עבודתם בחברה הייתה שחלוקת הסמכויות בין היו"ר ובין המנכ"ל לא הייתה ברורה, וכי הדבר הקשה עליהם למלא את תפקידם. כל השלושה טענו .__________________ .10 בג"ץ 6432/02 איגוד קופות הגמל הענפיות נ' שר האוצר, פ"ד נ"ז ( 3 )918 ', עמ932 ואילך ( 2003.) 1492 דוח שנתי58ב .שהיו"ר מר אלקסלסי מעורב מדי בניהול היומיומי של החברה - הוא משתתף במרבית הדיונים המקצועיים בחברה, יוזם פגישות בנושאים השוטפים של החברה שאינם נוגעים לענייני מדיניות וכדומה, מנחה ומפעיל את המנהלים בחברה ישירות, לעתים בלי לדווח על כך למנכ"ל, ודורש להיות מעורב בקבלת ההחלטות הניהוליות השוטפות, הנתונות בדרך כלל בידי המנכ"ל. מהתיעוד שבידי החברה עולה שגם המנכ"ל הרביעי, מר עפר גור -אריה, טען טענה דומה. שני דירקטורים מטעם המדינה, גב' עפרה פרידמן ומר איתן גנור, הדגישו בפני משרד מבקר המדינה שההתערבות של היו "ר בניהול השוטף של החברה מוגזמת ובעייתית, והוא אינו מאפשר למנכ"ל לנהל את החברה במקצועיות. בביקורת נבדקו פרוטוקולים של דיוני הדירקטוריון וועדותיו ממרס 2003 ועד אוקטובר 2007 , מהם עלה כי המנכ"לים העלו את בעיית אי-הבהירות בעניין חלוקת הסמכויות ותחומי האחריות בין המנכ"ל ובין היו"ר אולם הדירקטוריון לא דן בסוגיה, ועל כן העניין לא טופל וכל מנכ"ל חדש נתקל בו. לתשובתה הנוספת של החברה, מינואר 2008 ,, צרפה החברה תצהירים של שני דירקטורים מר שרגא ויצמן ומר אמנון זך, המכחישים שהסיבה לסיום תפקידם של המנכ"לים הייתה מחלוקת עקרונית על חלוקת סמכויות, אלא המחלוקות היו ענייניות לחלוטין. יחד עם זאת בתצהירו של הדירקטור אמנון זך נאמר בין היתר: "כידוע, ישנם סוגים שונים של יושבי ראש דירקטוריון, ובפרט קיימת אבחנה מקובלת בין יו"ר פעיל לבין יו"ר שאינו פעיל. אין ספק שמר משה אלקסלסי הינו יו"ר פעיל. עמדת הדירקטוריון... כי מעורבותו של מר אלקסלסי ההדגשות לא ב[...הינה מבורכת". ]מקור תחלופת מנכ"לים בחברה 1. כאמור, ביוני 2003 מונה מר עפר גור -אריה למנכ"ל החברה. במרס 2004 , כתשעה חודשים בלבד לאחר שהחל לכהן בתפקידו, הודיע מר גור-אריה על התפטרותו, לאחר שהגיע לסיכום על כך עם היו"ר ועם הדירקטוריון. בדיון שהתקיים בפברואר 2004 טען היו"ר לפני הדירקטוריון כי המנכ"ל הפיץ מסמכים בין הדירקטורים שלא על דעתו ובלי לקבל את הסכמתו לכך מראש. חלק מהמסמכים נגעו לנושאים שהחברה טרם גיבשה עמדה בעניינם, והיו"ר רואה זאת בחומרה. מר גור -אריה טען כי על פי הבנתו הוא רשאי להפיץ בין הדירקטורים מסמכים בלי לקבל את הסכמתו של היו"ר, כמו כן הוא טען שאין חלוקה מוגדרת בין סמכויות המנכ"ל ובין סמכויות היו"ר. היו "ר מסר למשרד מבקר המדינה שמר גור -אריה סיים לעבוד בחברה מפני שנמצא שהיה טעם לפגם בפעולותיו בעבר. 2. בחודשים מרס-יולי 2004 פעלה החברה ללא מנכ"ל, והיו"ר שימש מנכ"ל ב פועל. 3. בחודשים יולי-אוקטובר 2004 שימש מר שמואל בלנק מנכ"ל החברה. ממסמכי החברה עולה שלמר בלנק היה ניסיון בניהול של חברות בתחום מערכות מידע ומחשוב, וכי הוא נבחר לתפקיד לאחר שעמד בהצלחה בתהליך של מיון, אבחון והערכה שערכה לו החברה. בזמן כהונתו של מר בלנק לא קיימה החברה ישיבות דירקטוריון, ולכן חברי הדירקטוריון כמעט לא הכירו אותו. בפרוטוקול של ועדת מנגנון שהתכנסה באוקטובר 2004 צוין שבפגישה שקיים יו"ר הוועדה עם היו"ר והמנכ"ל עלו אי-הבנות בין היו"ר למנכ"ל ובעיות בתפקוד על כן סוכם שהמנכ"ל, מר בלנק יסיים את עבודתו בחברה לאלתר. השלטון המקומי 1493 .היו"ר אמר למשרד מבקר המדינה כי למר בלנק אמנם היה ניסיון בתחום הטכנולוגי, אולם לא היה לו ניסיון בעבודה עם הרשויות המקומיות. עוד אמר היו"ר כי הוא לא היה שבע רצון מהאופן שבו מר בלנק נשא ונתן עם ספקים. לדעת משרד מבקר המדינה טענת היו "ר אינה עולה בקנה אחד עם החלטות הדירקטוריון מיולי 2005 ומיוני 2006 , למנות מנכ"לים חדשים בלי לקבוע כי ניסיון בעבודה עם רשויות מקומיות דווקא הוא תנאי הכרחי לקבלת המשרה. 4. מאוקטובר 2004 עד יוני 2005 שימש מר יאיר לייפר ממלא מקום המנכ"ל. מר לייפר עבד בחברה יותר מעשרים שנה, ובין היתר שימש מנהל חטיבת הלקוחות. היו "ר הוא שהמליץ למנות אותו לממלא מקום של המנכ"ל, שכן מתוקף תפקידו הכיר אותו ואת ניסיונו בעבודה עם רשויות מקומיות והעריך שיוכל למלא בהצלחה את תפקיד המנכ"ל. ביוני 2005 דן הדירקטוריון בסיום תפקידו של מר לייפר כממלא מקוםשל המנכ"ל. בישיבה טען היו"ר כי מר יאיר לייפר לא קידם כראוי פרויקטים שהיו בטיפולו - למשל פרויקט שכר וגבייה, וכי מר לייפר התנגד לשאלותיו בנושא, בטענה שזו התערבות בסמכותו כמנכ"ל. היו"ר הוסיף שאמנם מר לייפר אינו מתאים לשמש ממלא מקום של המנכ"ל, אך לנוכח כישוריו והנסיבות שבהן מצויה החברה הוא מציע למנות את מר לייפר כמשנה למנכ"ל ולהחזירו לשמש מנהל חטיבת הלקוחות וכי הוא עצמו ימלא את תפקיד המנכ"ל עד שימונה מנכ"ל חדש. בישיבת דירקטוריון ביולי 2005 ציין מר לייפר שקיימת בעיה של חלוקת סמכויות בתוך החברה, דבר הגורם לדעתו חוסר יציבות בארגון. מר לייפר הוסיף שהיו"ר הֵיצר את צעדיו ואת התפתחותו וכי התנהלות זו גורמת נזק לחברה. עוד הוסיף מר לייפר שאף שהיה מעורב רבות בקידום הפיתוח של מערכת שתחליף את המערכת הפיננסית, שהיא אחת ממערכות הליבה של החברה, נמנע ממנו להשתתף בישיבה שעסקה בנושא. הדירקטוריון אישר את סיום עבודתו של מר לייפר כממלא מקום של המנכ"ל וחזרתו לתפקיד מנהל חטיבת הלקוחות, ואת מינויו של היו"ר למנכ"ל בפועל למשך שלושה חודשים. במרס 2006 סיימה החברה להעסיק את מר לייפר שכן היו"ר לא היה שבע רצון מתפקודו כמנהל חטיבת הלקוחות. בשיחה שקיים משרד מבקר המדינה עם היו"ר ובתשובת החברה ממרס 2007 לממצאי הביקורת (להלן - תשובת החברה) הם מסרו כי מר לייפר לא הצליח למלא את תפקיד המנכ"ל כמצופה ממנו. החברה הוסיפה בתשובתה כי היא הפסידה בשני מכרזים למחשוב מערכות בתל אביב ובירושלים בשל אי יכולתו להתמודד כראוי עם מכרזים אלה. בתשובתו למשרד מבקר המדינה באפריל 2007 ציין מר לייפר כי המכרז בעיריית ירושלים התפרסם רק ביולי 2005 , לאחר שסיים לשמש ממלא מקום של מנכ"ל החברה, ובמכרז בעיריית תל אביב היה שותף רק בשלב הראשוני. לטענתו הורה היו"ר שלא לאפשר לו לטפל במ כרזים אלה. 5. ביולי 2005 פעלה החברה ללא מנכ"ל, והיו"ר שימש מנכ"ל בפועל. 6. במחצית יולי 2005 החליטה ועדת המנגנון להמליץ לדירקטוריון למנות את מר יונתן קורפל למנכ"ל החברה. מאוגוסט 2005 עד ינואר 2006 .כיהן מר קורפל כמנכ"ל החברה ממסמכי החברה עולה שלמר קורפל היה ניסיון מקצועי בניהול חברות בתחום מערכות מידע ומחשוב, וכי עמד בהצלחה בתהליך המיון וההערכה שערכה לו החברה. עוד עולה ממסמכי החברה ומשיחות עם מר קורפל כי הוא סיים את תפקידו כמנכ"ל החברה, בין היתר, משום שהוא והיו"ר היו חלוקים בדעתם בנוגע לחלוקת הסמכויות ביניה ם. 1494 דוח שנתי58ב .בישיבת דירקטוריון שהתקיימה בינואר 2006 ,, כחמישה חודשים לאחר שנכנס לתפקידו הודיע מר קורפל על התפטרותו. יצוין שכבר בישיבת דירקטוריון שהתקיימה בנובמבר 2005 העלה מר קורפל את השגותיו בעניין חלוקת הסמכויות בין המנכ"ל ליו"ר. מר קורפל טען בפני הדירקטוריון שבכדי שהמנכ"ל יוכל למלא את תפקידו בהצלחה עליו להיות בעל סמכויות כנדרש ובעל אפשרות לממשן בפועל. מר קורפל הדגיש שהוא לא יוכל למלא כהלכה את תפקידו כמנכ"ל כל עוד לא תשונה "התפיסה לגבי מקומו של המנכ"ל בחברה". בתגובה לממצאי הביקורת אמר היו"ר כי התנהגותו של מר קורפל ל א הייתה מקובלת עליו ופירט כמה נושאים מהותיים שבעניינם היו להם חילוקי דעות: מר קורפל סבר שיש לפטר סמנכ"לים בחברה; הוא העריך שהחברה אינה איתנה דיה מבחינה פיננסית ושאם לא ינקטו תהליכי התייעלות היא עלולה לקרוס; מר קורפל סרב, לטענת אלקסלסי, לקבל את נוהל החברה הנוגע לחלוקת הסמכויות בין היו"ר למנכ"ל. ממסמכי החברה ומשיחות עם מר קורפל עולה שהוא החליט להתפטר בשל שלוש סיבות מהותיות: (א) תכנית עבודה לשנת 2 0 0 6: מר קורפל הכין תכנית עבודה לשנת 2006 , אך היו"ר לא קיבל אותה. מר קורפל טען בתוכניתו שאם החברה לא תנקוט תהליכי הת ייעלות היא עלולה להפסיד כמה מיליוני שקלים ב- 2006. היו"ר הגיש תכנית חלופית שהוכנה על ידי יועץ מיוחד לנושא מחשוב (להלן - יועץ א') ובעזרת מנהלים בחברה. (ב) חלוקת הסמכויות בין היו "ר למנכ"ל: מר קורפל טען שהיו"ר לא איפשר לו למלא את תפקידו כמנכ"ל, התערב בניהול הש וטף של החברה והחליט לבדו החלטות שהמנכ"ל אמור להחליט. כך לדוגמה, לקראת הגשת תכנית העבודה לשנת 2006 דרש מר קורפל להיפגש עם רואה החשבון של החברה, אולם זה הודיע לו שעל פי הנחייתו של היו"ר אין הוא רשאי להיפגש עמו. (ג) מינהל בלתי תקין : מר קורפל טען שהמינהל בחבר ה אינו תקין. לטענתו, מינהל בלתי תקין התעורר, בין היתר, לאחר שסרב לחתום על המחאות מסוימות של החברה שהוגשו לחתימתו, מבלי לקבל את כל ההסברים הנדרשים; למרות זאת, בסופו של דבר חתמו עליהן סמנכ"ל הכספים והיו"ר. לטענתו גם הליך החתימה על חוזה התקשרות בעניין פרויקט לשדרוג מערכות החברה לא היה תקין (ראו להלן בפרק על שדרוג מערכות). מדובר בחוזה, השווה יותר מ-10 מיליון ש"ח, שעליו חתמו היו "ר וסמנכ"ל הכספים של החברה, ואילו הוא עצמו, לא היה שותף לכך והוא אף לא ראה את החוזה. בקשתו לקבל את החוזה לאחר שנחתם גם היא לא נענתה. 7. ממועד התפטרותו של מר קורפל- ינואר 2006 ועד אוקטובר 2006 , שימש היו"ר גם מנכ"ל בפועל. באוקטובר 2006 התמנה מר גלעד רבינוביץ למנכ"ל החברה11. .העסקה ופרישה של מנכ"לי החברה .1. בהסכם העסקתו של מר גור -אריה נקבע כי עבודתו כמנכ"ל תסתיים בהתראה של שלושה חודשים וכי כשיפרוש יקבל מענק הסתגלות ששיעורו כשיעור שכר של שלושה חודשי .__________________ .11 משרד מבקר המדינה לא בדק את נסיבות ההתפטרות של המנכ"ל, מר רבינוביץ, שכן ההודעה על התפטרותו נמסרה לאחר שהביקורת הסתיימה. השלטון המקומי 1495 .עבודה. על תשעת החודשים ששימש מנכ"ל החברה קיבל מר גור-אריה פיצוי כספי של יותר מ- 100,000 ש"ח - שיעור השכר של שלושה חודשי עבודה. 2. בביקורת עלה שמר בלנק הועסק בחברה ללא חוזה העסקה. מנהלת משאבי אנוש מסרה למשרד מבקר המדינה שמשך ההעסקה של מר בלנק היה קצר מדי, ולכן החברה לא הספיקה להכין לו חוזה העסקה. משרד מבקר המדינה העיר לחברה בעניין זה שסדרי המינהל התקין מחייבים אותה לה כין למנכ"ל הסכם העסקה בכתב עוד לפני שהוא מתחיל לעבוד. בהסכם הפרישה בין החברה ובין מר בלנק, שנחתם באוקטובר 2004 הוגדרו תנאי הפרישה של מר בלנק, וצוין שלפנים משורת הדין יקבל מר בלנק "מענק מיוחד" בגין סיום עבודתו, השווה לשכר של שלושה חודשי עבודה - כ- 117,000 ש"ח. בתשובתה ציינה החברה כי בתמורה לתשלום המענק המיוחד היה מר בלנק צריך לייעץ למר לייפר שנכנס לתפקיד ממלא מקום המנכ"ל. מר בלנק ומר לייפר מסרו למשרד מבקר המדינה כי הייעוץ לא נדרש ולא בוצע. 3. מר לייפר סיים לעבוד בחברה על פי התנאים שהיו בחברה באותה עת לגבי עו בדים מפוטרים. 22.5 שנות ותק זיכו אותו בפיצויים מוגדלים - בשיעור 220% - ובשכר עבור שלושה חודשי הסתגלות. סך הכול קיבל מר לייפר כ -1.6 מיליון ש "ח, ובהם הפרשי שכר שונים. . . מן האמור לעיל עולה שבמשך כשנתיים וחצי בלבד התחלפו בחברה ארבעה מנכ"לים, כל אחד מהם כיהן בתפקידו רק כמה חודשים ובחלק מהזמן היו"ר שימש בתפקיד ממלא מקום. בכל אותה עת שימש מר אלקסלסי כיו"ר של החברה. אין ספק שתחלופה תדירה של מנכ"לים אינה מאפשרת למנכ"ל להתעמק בצורכי החברה, להתמסר לטיפול בענייניה, לתכנן תכניות לטווח ארוך ולהתמודד בהצלחה בשוק התחרותי שהחברה פועלת בו. התחלופה התדירה של המנכ"לים בחברה השפיעה לרעה גם על דמותה של החברה בעיני לקוחותיה ובעיני אנשי המקצוע הפועלים בשוק חברות המחשוב ומערכות המידע. השפעה שלילית נוספת שהייתה לתחלופה זו היא ההוצאה הכספית הגדולה שנאלצה החברה להוציא על פיצויים למנכ"לים שפרשו. החברה טענה בתשובתה כי צירוף נסיבות אומלל גרם לכך שבשנים האחרונות התחלפו בחברה שלושה מנכ"לים וממלא מקום מנכ"ל אחד, וכי אף אחד מהמנכ"לים שמונו לא התאים לתפקידו כמנכ"ל. החברה הדגישה שכל המנכ"לים האמורים כשלו בתפקידם, שלכל אחד מהם היו בעיות ושהיו"ר נאלץ לא פעם לטפל בתפקודם הלא ראוי והבלתי מקצועי אשר ערערו את יציבות החברה ואיימו להביא למפלתה. משרד מבקר המדינה מעיר, כי העובדה שבמשך שנים בתפקיד מהותי כמנכ"ל החברה משמשים מנכ"לים במשך תקופות קצרות אף מאלה המקובלים בתפקידים 1496 דוח שנתי58ב .אחרים, ויתרה מכך העובדה שהתפקיד לא אויש בחלק מהתקופות במינוי קבוע - משפיעות על יכולת ההתמקצעות של המנכ"ל בתפקידו, ומקשות על מיצוי תהליכים ארוכי טווח בחברה. לדעת משרד מבקר המדינה, מצב דברים זה עלול לפגוע ביכולת הניהול התקינה של החברה. מן הראוי שהדירקטוריון ייתן על כך את דעתו ויפיק את הל קחים הנדרשים. .שדרוג המערכות .שנים רבות לא שודרגו הכלים הטכנולוגיים של החברה, כגון מחשבים ויישומי מחשב, והחברה פיגרה אחר ההתפתחות הטכנולוגית המואצת שחלה בתחום זה. משום כך מספר הלקוחות של החברה הצטמצם והלך (ראו להלן בפרק על היבטים כספיים). על-כן בספטמבר 2004 החליטה החברה לשדרג את מערכותיה. מבין חלופות השדרוג שעמדו לפניה, בחרה החברה בהסבה אוטומטית של המערכות לטכנולוגיה חדשה. בתהליך זה מופעל תהליך מסוים על מערכות המחשוב של החברה כך שתכניות מחשב שנכתבו במתכונת ישנה מוסבות למתכונת החדשה. התהליך אוטומטי ברובו, אולם ייתכן שבמקטעים מסוימים יהיה צורך בהסבה ידנית. על פי דברי יועץ המחשוב של החברה, יועץ א', בדיון של ועדת הפיתוח מאוגוסט 2005 , הפרויקט אינו אמור להחזיר את ההשקעה הכספית שתידרש והשדרוג הטכנולוגי הכרחי. במצגת שהכינה החברה במאי 2005 ואשר הובאה בפני ועדת הפיתוח באוגוסט 2005 הציגה החברה את חלופות השדרוג שעמדו בפניה. החברה ציינה כי לחלופה שבחרה - הסבת המערכות - יתרון על פני החלופות האחרות שכן יידרש זמן קצר יותר להוציאה אל הפועל ועלותה תהיה מועטה ביחס לחלופות אחרות. החיסרון בחלופה הוא שהפיתרון המוצע הוא איכותי פחות מהחלופות האחרות. על פי הסברי החברה למשרד מבקר המדינה החיסרון נובע מכך שרק בסיס הנתונים והשפה שבה נכתבו התכניות מוסבים, ולעומת זאת התכניות, תהליכי העבודה והכלים להפקת דוחות אינם משתנים. משום כך, אף על פי שהמערכות משתנות וסביבת העבודה נעשית מתקדמת יותר, אי-אפשר לנצל את האפשרויות הגלומות במערכת המשודרגת ואשר אינן במערכת הישנה. החברה העריכה שהפרויקט כולו יעלה כ -30 מיליון ש "ח. נוסף על הסבת התכניות יכלול הפרויקט רכישת חמרה (כמו מחשבים חדשים); רכישת רישיונות לשימוש בתכנות שונות; רכישת כלים טכנולוגיים ושירותי ם שונים (למשל כדי לעשות בדיקות); שכירת כוח אדם המנוסה בתחומים הנוגעים לעניין; הכשרת כוח אדם; הדרכה והטמעת השינויים במערכות המחשב. מסמך כוונות להתקשרות 1. החברה בחרה בחברה מסוימת כדי להסב את מערכות המחשוב שלה (להלן - חברת ההסבה). בחברה נמצא מסמך שהוגדר כמסמך כוונות לביצוע פרויקט שדרוג מערכות (להלן - השלטון המקומי 1497 .)מסמך הכוונות12 . באוגוסט 2005 חתמו על מסמך הכוונות מנכ"ל חברת ההסבה, היו"ר של החברה לאוטומציה וסמנכ"ל הכספים שלה. משרד מבקר המדינה מציין שמסמך הכוונות נחתם שבוע לפני שהחל מר קורפל לשמש מנכ"ל. לדעת משרד מבקר המדינה, כיוון שהיה מדובר בפרויקט אסטרטגי הצפוי לקבוע את התפתחותה של החברה בעתיד ואשר כרוך בהשקעה של משאבים רבים, וכיוון שכבר ביולי 2005 נבחר מנכ"ל חדש לחברה, היה ראוי שהחברה תשהה את החתימה על מסמך הכוונות עד שהמנכ"ל החדש ייכנס לתפקידו ובכך לאפשר לו לבחון את הפתרון הטכנולוגי המוצע, שכן הוא שאמור לנהל את הפרויקט העיקרי של החברה. 2. בישיבות הדירקטוריון וועדותיו, באוגוסט ובספטמבר 2005 , שבהן אושר פרויקט ההסבה ותקציבו - 2.5 מליון דולר- לא דיווח היו"ר לדירקטוריון שהחברה כבר חתמה על מסמך הכוונות. החברה טענה בתשובתה כי מסמך הכוונות אינו מהווה התקשרות משפטית או התקשרות אחרת בין החברות, וכי המסמך מקַּבע בלבד את מחיר הפרויקט ומאפשר לחברה להתקשר עם חברת ההסבה על בסיס המחיר שהוסכם. לדעת משרד מבקר המדינה, נוכח חשיבותו האסטרטגית של הפרויקט, היקפו ועלותו היה על היו"ר לדווח לדירקטוריון שהחברה מתכוונת להתקשר עם חברת ההסבה - לפני שנחתם מסמך הכוונות. למצער היה עליו לדווח על מסמך הכוונות בדיונים שעסקו באישור הפרויקט ובתקציבו. דיווח כזה היה מאפשר לחברי הדירקטוריון ומנהלי החברה לדעת מה באמת נעשה בעניין הפרויקט. הצגת הפרויקט לדירקטוריון וועדותיו משרד מבקר המדינה העיר לחברה כי בישיבות של ועדת הפיתוח, ועדת הכספים והדירקטוריון לא הציגה הנהלת החברה לדירקטוריון את פרויקט ההסבה במלואו: 1. החברה לא הבהירה שמדובר רק בשלב הראשון של הפרויקט, שבו תיעשה הסבה בלבד, ושאחריו יהיה על החברה לעשות שינויים בתכניות המחשב עצמן כדי שיהיו יעילות ומתקדמות יותר וכדי שיהיה אפשר לנצל ניצול מלא את הכלים של המערכת החדשה. 2. רשויות מקומיות שיש להן מרכז מחשבים עצמאי ושיבקשו להפעיל את המערכות המשודרגות של החברה יצטרכו לשדרג את המחשבים והתשתיות שברשותן ולהתאימם ל מערכות החדשות. לחברה לא היה מידע בנוגע לתוספת העלות הנדרשת מרשות מקומית כזו לצורך השדרוג האמור והיא לא הציגה את הבעיה בפני הדירקטוריון. מדובר בכ -80 רשויות מקומיות שיידרשו לרכוש מחשבים חדשים ורישיונות שימוש בתכנות שונות, וכן יידרשו לשדרג את תשתיות המחשוב שלהן ולהכשיר את עובדיהן להשתמש במערכות המשודרגות. .__________________ .12 על פי מסמך הכוונות חברת ההסבה תסב את המערכות מ- Natural/Adabase ל-Java. 1498 דוח שנתי58ב .החברה טענה בתשובתה כי הרשויות המקומיות שלהן מרכז מחשוב עצמאי יוכלו להוסיף לפעול באמצעות מערכותיהן הישנות, שלא שודרגו. משרד מבקר המדינה ציין כי על פי התיעוד שבידי החברה, המשך התפעול של המערכות הנוכחיות מלווה במגוון בעיות. כך למשל: חלק ממערכות ההפעלה וחלק ממערכות החמרה שבמערכות הנוכחיות הן ישנות ואי-אפשר לקבל עבורן תמיכה; עלויות החזקתן גבוהות וחברות מתחרות מציעות פתרונות חלופיים זולים. משרד מבקר המדינה מעיר לחברה כי היה מקום שמידע זה יוצג לדירקטוריון. 3. כיווןשעל פי הערכת החברה תהליך הסבת המערכות כולן, לרבות הסבת המערכות ברשויות המקומיות, צפוי להימשך כמה שנים, תידרש החברה, בכל אותה תקופה, לספק שירות לשני סוגי מערכות - הנוכחית והמשודרגת. החברה לא הציגה בפני ועדת הפיתוח את תוספת העלות הצפויה לצורך הפעלת המערכות הכפולות. בתשובתו למשרד מבקר המדינה טען יועץ המחשוב של החברה, יועץ א', כי הצורך של הרשויות המקומיות בעלות מרכז מחשוב עצמאי לשדרג את מערכותיהן ולהתאימן, לא הוזכר בוועדת הפיתוח של החברה כיוון שאינו רלוונטי. עוד הוא הוסיף שכיוון שהתהליך צפוי להימשך מספר שנים ב מילא הרשויות המקומיות העצמאיות יהיו חייבות לשדרג את מרכזי המחשוב שלהן, ללא קשר לתוכניות החברה, אז תוכל החברה לתאם איתם את שדרוג המערכות בעלות נמוכה. משרד מבקר המדינה מעיר לחברה כי הצורך בהעברת המידע בנושא זה לדירקטוריון מקבל משנה תוקף נוכח אירוע שהוצג בבי קורת הקודמת שביצע משרד מבקר המדינה בחברה 13 ; להלן הפרטים: החברה פיתחה מערכת מידע פיננסית חדשה ששמה "מפנה", בלי לבדוק מה הסיכוי למכור את המערכת לרשויות המקומיות ומה הסיכוי להשיב את עלות ההשקעה בה. הפיתוח נמשך יותר מחמש שנים והסתיים ב - 2002 . בשנתיים הראשונות הש קיעה החברה בפיתוח כ -6.1 מיליון ש "ח (לחברה לא היו נתונים מלאים על מלוא העלות של הפיתוח). הטמעת המערכת ברשויות מקומיות שלהן מרכז מחשבים עצמאי לא הצליחה משום שהן סירבו להחליף את המחשבים שלהן במחשבים שיתאימו למערכת המידע החדשה. משרד מבקר המדינה העיר אז לחברה כי היה חסר לה מידע "כדי להעריך נכונה את יכולתן ונכונותן של הרשויות המקומיות לשדרג את הציוד שברשותן כדי להשתמש במערכת", וכי "יש לעשות בדיקה כלכלית טרם פיתוח על מנת שניתן יהיה לשקול במסגרת מכלול השיקולים גם את השיקול הכספי". על אף הערה זו של משרד מבקר המדינה החליטה החברה להשקיע שוב בפרויקט גדול וחשוב - הסבת מערכותיה - בלי לבדוק את העניין לעומקו ובלי לבדוק מה הסיכוי שהרשויות המקומיות יסכימו לשדרג את מערכותיהן וכל זאת מתוך כוונה למנוע את המשך איבוד הלקוחות. .__________________ .13 דוחות מבקר מדינה על הביקורת באיגודים ובמוסדות להשכלה גבוהה ,שנת 2004 ', עמ127. השלטון המקומי 1499 . תהליך אישור ההתקשרות עם חברת ההסבה בדצמבר 2005, יותר מארבעה חודשים לאחר שנחתם מסמך הכוונות ואושר פרויקט ההסבה, הגישה הנהלת החברה לוועדת הכספים בקשה לאישור ההתקשרות עם חברת ההסבה. כמה ימים לאחר מכן חתמו היו"ר וסמנכ"ל הכספים על ההסכם עם חברת ההסבה. סמנכ"ל הכספים של החברה הציג לוועדת הכספים מסמך ממרס 2005, כת שעה חודשים לפני כן, וכותרתו "תהליך בחירת הספק להסבת המערכות". על פי המסמך בחנה החברה שלוש חברות המתמחות בהסבה ומודרניזציה של יישומים, אך רק אחת מהן התאימה לדרישות. השתיים האחרות נפסלו משום שלא עמדו בדרישה הבסיסית שקבעה החברה - התמחות בהסבה לתכנת Java . משרד מבקר המדינה העלה ליקויים בתהליך בחירת הספק שיבצע את ההסבה, כלהלן: 1. לאחר שהחברה החליטה לשדרג את מערכותיה באמצעות הסבתן לתכנת Java היה עליה לבחון ספקים שונים המתמחים בתחום זה. החברה אמנם טענה כי בחנה שלושה ספקים, אולם כאמור שניים מהם לא עמדו בדרישתה הבסיסית. 2. החברה לא בדקה אם יש לחברת ההסבה ניסיון בארץ, ולא בדקה אם חברת ההסבה עבדה בעבר אצל לקוח שהיקף מערכותיו המוסבות דומה לזה של החברה. היא הסתפקה בשיחה טלפונית עם לקוח אחד בחוץ לארץ, ממנה עלה שהיקף המערכות שהוסבו אצלו היה קטן לאין שיעור מההיקף שהחברה נדר שה לו. לדוגמה, מספר התכניות שהוסבו אצל הלקוח האמור היה כ- 1,250 , ואילו בחברה יש להסב יותר מ - 40,000 תכניות. יצוין שמספר התכניות המוסבות משפיע על משך הזמן של ההסבה, וכן משפיע על היכולת לבדוק את היקף המקרים החריגים והשגויים הקורים בזמן ההסבה. 3. על פי הפרוטוקולים של דיוני ועדת הכספים ושל הדירקטוריון, הדירקטוריון לא ביקש מהנהלת החברה שתציג בפניו מידע נוסף, בעניינים חשובים, כמו שיטת הבחירה של הספק, ניסיונו, הדרך לקבוע את מחיר ההתקשרות, התוצאות של הצורך להפעיל מערכות כפולות - הנוכחית והמשודרגת - וכד'. לדעת משרד מבקר המדינה המעורבות המועטה שגילה הדירקטוריון בעניין הפרויקט כשאישר אותו אינה הולמת את היקפו של הפרויקט ואת חשיבותו האסטרטגית עבור החברה. 4. לישיבה של ועדת הפיתוח שהתקיימה באוגוסט 2005 הזמין היו "ר גם את מר לייפר שכיהן באותה עת כמנהל חטיבת הלקוחות, לאחר שעזב את תפקידו כמנכ"ל. מר לייפר ציין בתשובתו כי באותה עת סבר שפרויקט ההסבה, לרבות כדאיותו ועלותו, טרם נבחן בחינה יסודית, ועל כן אי-אפשר להחליט החלטה מושכלת בעניינו. לטענתו הוא הביע את עמדתו גם בפני היו"ר. מפרוטוקול הישיבה של ועדת הפיתוח עולה שהיו "ר הודיע לחברי ועדת הפיתוח כי המנהלים בחברה תמימי דעים בעניין המעבר ל-Java . מר לייפר אמר למשרד מבקר המדינה שנוכח דברי היו"ר הוא הביע לפני ועדת הפיתוח את התנגדותו לדברים, נימק אותה ואף דרש שדבריו יירשמו בפרוטוקול. לדבריו עוררה התנגדותו דין ודברים, ומרבית חב רי הוועדה ומוזמניה עסקו בה. בביקורת נמצא כי בפרוטוקול של הישיבה האמורה לא נרשמו הדברים שמר לייפר טען שאמר, וכן לא נרשמו בו דבריהם של המשתתפים בישיבה בעניין זה. החברה ציינה בתשובתה שאין היא מכחישה כי בוועדת הפיתוח אכן הסתייג מר לייפר מהמעבר ל- Java , אך עם זאת מר לייפר אינו איש מקצוע בתחום המחשוב, ועל כן 1500 דוח שנתי58ב .היא מסתייגת מהערותיו. משרד מבקר המדינה העיר לחברה שחוק החברות מחייב אותה להכין פרוטוקולים של ישיבות הדירקטוריון וועדותיו, והללו צריכים לשקף את עיקרי הדברים שנאמרו מפי המשתתפים בישיבה. חובתו של תאגיד מקומי להתקשר באמצעות מכרז ב- 20.11.02 פורסם חוק חובת המכרזים (תיקון מספר14 ), התשס"ג- 2002 (להלן- החוק). נקבע בו שתאגיד מקומי חייב לעשות מכרז פומבי כדי להוציא אל הפועל עסקת טובין או מקרקעין או כדי לעשות עבודה או לרכוש שירותים 14 . החוק הסמיך את שר הפנים לקבוע בעזרת שר האוצר תקנות בעניין פטור מהחובה לעשות מכרז בעסקאות של "תאגיד מקומי". בחוק נקבע שהוא ייכנס לתוקף 30 יום לאחר שייכנסו לתוקף "תקנות ראשונות" כאמור, וכי אלה יותקנו בתוך 90 ימים מיום פרסום החוק, כלומר עד 20.2.03 . אף שחלפו חמש שנים מאז פורסם החוק, לא התקינו משרד הפנים ומשרד האוצר את התקנות האמורות, שבלעדיהן לא ייכנס החוק לתוקף. מחדל זה מעכב את החלת החוק על "תאגיד מקומי" כהגדרתו בחוק. משרד מבקר המדינה מעיר כי הבחירה בחברת ההסבה בלי לעשות מכרז ראוי נעשתה תוך ניצול העובדה שטרם הותקנו התקנות האמורות והיא אינה עולה בקנה אחד עם כללי מינהל תקינים החלים על גוף ציבורי. שיתוף מנכ"ל החברה בעניין פרויקט ההסבה וההתקשרות עם חברת ההסבה המנכ"ל דאז, מר קורפל, אמר למשרד מבקר המדינה שעם כניסתו לתפקידו, היו"ר הציג לו את נושא הסבת המערכות והדגיש שהפתרון המוצע מוחלט, אין לשנותו ואין לדון בו מחדש. על כן, טען מר קורפל, הוא לא התערב בנושא בדיוני הדירקטוריון וועדותיו. טענה זו העלה מר קורפל גם בישיבת הדירקטוריון שהתקיימה בינואר 2006 , שבסופה התפטר מתפקידו. בהמשך לדברי מר קורפל טען היו"ר בפני הדירקטוריון כי הוא מכחיש את הטענה. גם בתשובת ה חברה היא הכחישה את טענת מר קורפל. מפרוטוקול של ישיבת הדירקטוריון שהתקיימה בינואר 2006 עולה שמר קורפל טען שההסכם נחתם בפגישה אליה הוא לא הוזמן, החוזה נחתם ללא נוכחותו וכי למרות בקשתו המפורשת הוא לא קיבל את החוזה. בתגובה לכך טען היו"ר בפני הדירקטוריון כי ההס כם עם חברת ההסבה, מדצמבר 2005, כפוף לאישור הדירקטוריון והדגיש כי הוא חותם על נושאים משמעותיים אף יותר מהסכם ההסבה "ללא המנכ"ל וחתימתו על ההסכם". .__________________ .14 '"תאגיד מקומי" מוגדר בחוק כך: " 'תאגיד מקומי - תאגיד אשר לפחות מחצית ההון או לפחות מחצית כוח ההצבעה בו מוחזקים, במישרין או בעקיפין, בידי רשות מקומית או בידי תאגיד מקומי אחר, או שיש לרשות מקומית או לתאגיד מקומי אחר, במישרין או בעקיפין, זכות למנות לפחות מחצית ממספר הדירקטורים בו או את המנהל הכללי שלו, והכל כשההחזקה או זכות המינוי כאמור הם של הרשות המקומית, לבדה או יחד עם אחד או יותר מאלה: (1 ) רשות מקומית אחרת, אחת או יותר; (2 ) ;המדינה (3 ) תאגיד מקומי אחר, אחד או יותר". השלטון המקומי 1501 .משרד מבקר המדינה העיר ליו"ר כי גם אם ההסכם כפוף לאישור הדירקטוריון, המנכ"ל צריך להיות שותף בגיבוש תנאי ההסכם ו לחתום עליו, שכן הוא בעל המשרה הבכיר האחראי לניהול הפרויקט ולהצלחתו. דברי יו"ר החברה כי הוא חותם על הסכמים משמעותיים "ללא המנכ"ל וחתימתו" מעידים על מעורבותו היתרה בניהול השוטף של החברה. משרד מבקר המדינה רואה בחומרה את פעולות החברה, שלא שיתפה את המנכ"ל בקבלת ההחלטות בעניין שדרוג המערכות והסבתן, בבחירת החברה שתעשה את ההסבה, במשא ומתן לקביעת תנאי החוזה ובחתימה על החוזה עצמו. .היבטים כספיים .רוב לקוחותיה של החברה הם הרשו יות המקומיות. מרבית הרשויות המקומיות מקבלות שירותי מחשוב ומערכות מידע מהחברה - אם זה שירות עבור כל המערכות העירוניות ואם זה שירות עבור חלקן בלבד. לחלק מהלקוחות משמשת החברה לשכת שירות, ולאחרים יש מרכזי מחשוב עירוניים עצמאיים שהחברה מפעילה. מגמות באשר להיקף ההתקשרויות של הרשויות המקומיות עם החברה במרס 2006 שלח מנכ"ל משרד הפנים לראשי הרשויות המקומיות חוזר, ולפיו הרשויות חייבות לעשות מכרז להתקשרויות תחום מחשוב מערכות מידע עירוניות. עד אז התקשרו הרשויות המקומיות עם החברה ללא מכרז, ושליטתה בתחום הייתה כמעט מוחלטת. בינואר 2007 הבהיר מנכ"ל משרד הפנים לראשי הרשויות המקומיות כי אין להאריך חוזה התקשרות עם החברה בלי לעשות מכרז, אף אם על פי החוזה מותר לעשות זאת. מאחר שהחברה לא נדרשה לפעול בשוק תחרותי, היא לא הקפידה לעדכן ולשדרג את מערכותיה ומוצריה, וכן לא הקפידה להכש יר את עובדיה לטפל במערכות ויישומים חדשים. תחום המחשוב על ענפיו הוא תחום המשתנה תדיר ומתפתח במהירות, ועל כן יש לעדכנו עדכון שוטף. חברה הקופאת על שמריה ואינה מעדכנת את מערכות המחשוב שלה זמן רב, יהיה עליה להשקיע משאבים רבים וזמן רב כדי להשיג את ההתפתחות הטכנולוגית. בשנים האחרונות הפסיקו רשויות מקומיות אחדות את התקשרותן עם החברה והתקשרו עם חברות אחרות, שהחלו להתמחות בתחום מערכות מחשוב עירוניות. על פי הסברי החברה, הרשויות הפסיקו את התקשרותן עמה כי לא היו שבעות רצון מרמת הטכנולוגיה שלה ומעלויות השירות שלה וכי החב רות המתחרות הציעו להן הצעות כדאיות יותר. בין היתר הופסקה ההתקשרות, אם לגמרי, בנוגע לכל מערכות המחשוב העירוניות, ואם הפסקה חלקית, בנוגע למערכות מסוימות, עם הרשויות המקומיות האלה: ירושלים, רעננה, גדרה, הרצלייה, חדרה, רמלה, ערד, קריית מלאכי, ראש העין, שוהם, ק ריית ביאליק, בסמת טבעון, גבעת שמואל, נצרת עילית, עמק יזרעאל, קדומים ושפרעם (ראו בלוח 1 שלהלן נתונים בנוגע לירידה בהיקף הכנסות החברה). 1502 דוח שנתי58ב .נמצא שאף על פי שלקוחות קבועים וותיקים נטשו את החברה, הנהלת החברה לא בחנה בחינה יסודית וכוללת את מידת שביעות הרצון של לקוח ותיה ממוצריה ומרמת השירות שהיא נותנת. בתשובתה הציגה החברה תוצאות של סקר שביעות רצון שנעשה בעירייה אחת ביוני 2004 וכן תוצאות סקר שנעשה ביולי 2006 ושבחן את מידת שביעות הרצון של חלק מלקוחות החברה מהשירות שנתן מוקד התמיכה של המערכת הפיננסית. נמצא שהמרואיינים שהשתתפו בסקר התלוננו על איכות המערכות שהחברה מספקת ועל השירות שהם מקבלים ממנה. כך למשל, מנכ"ל העירייה טען ששירותי החברה יקרים, מערכת השכר שלה אינה מספקת שירותים לשביעות רצון הלקוח, סביבת העבודה שלה אינה מתקדמת ופרויקט מסוים "דורך במקום ואינו מתקדם"; מבקר ה עירייה טען שקיים קושי ביצירת דוחות; מנהל מערכות התקשורת בעירייה טען שצוות התמיכה אטי; מנהלת מסוימת טענה שמערכת האוכלוסין אינה מספקת את הדרישות. תוצאות הסקר בנוגע למוקד התמיכה של המערכת הפיננסית אמנם הצביעו על שביעות רצון סבירה מרמת השירות, אולם המשתתפים בסקר התלוננו על האיכות הטכנולוגית של המערכת. לדעת משרד מבקר המדינה תוצאות הסקר שנעשה באותה עירייה היו צריכים לשמש כ"תמרור אזהרה" שחייב את החברה לבחון כיצד לשפר את שירותיה ולהתייעל, כדי שלא לאבד את לקוחותיה. הסקר הנוגע למערכת הפיננסית עסק במרכיב אחד - מוקד ה תמיכה - של מערכת אחת בלבד מתוך המערכות הרבות שהחברה מפעילה; על החברה לטפל בתלונות שעלו בנושא האיכות הטכנולוגית של המערכת. משרד מבקר המדינה ממליץ לחברה לעשות סקר כולל שיבחן את מידת שביעות הרצון של לקוחותיה מהשירות שהיא נותנת, כדי לאתר את הבעיות הדורשות טיפול. מכרז בעיריית ירושלים ובעיריית תל אביב בנובמבר 2005 לא זכתה החברה במכרז לפיתוח של מערכות מידע עירוניות בעיריית ירושלים; בפברואר 2006 היא לא זכתה במכרז נוסף לפיתוח מערכות מידע עירוניות בעיריית תל אביב. אי הזכיות נבעו מכך שהצעות החברה לא עמדו בסף האיכות שקבעו בעלי המכרזים. יצוין שעד אז הפעילה החברה את מערכות המידע והמחשוב של עיריית ירושלים, ובעקבות אי הזכייה במכרז הצטמצמו הכנסותיה ב- 2006 בכ-19 מיליון ש"ח לעומת 2005 . החברה אמרה בתשובתה שהכנסותיה אמנם הצטמצמו ב-19 מיליון ש"ח, אולם כך נמנע ממנה הפסד מתפעול המערכות. הביקורת העלתה שבכל אחת מהשנים 2004 -2006 היו ההוצאות של החברה בגין תפעול המערכות בעיריית ירושלים גבוהות ביותר מ-2 מיליון ש"ח מההכנסות בגינו. לדעת משרד מבקר המדינה הפסדי החברה בשני המכרזים החשובים האלה, ובייחוד בעיריית ירושלים, שאת מערכותיה הפעילה החברה זמן רב, מצביעים על קושי שיש לחברה בהתמודדותה בשוק התחרותי הקיים ובשמירה על לקוחותיה. השלטון המקומי 1503 .ההכנסות של החברה וחובות לקוחותיה בשנים האחרונות הורע מאוד מצבן הכספי של הרשויות המקומיות, וחלקן אף התקשו לעמוד בהתחייבויות הכספיות המוטלות עליהן. מדוח של האגף לביקורת ברשויות המקומיות של משרד הפנים, העוסק בנתונים הכספיים המבוקרים לשנת 2004 , עולה שרק 61 מ-253 רשויות מקומיות סיימו את שנת התקציב 2004 בעודף או באיזון תקציבי. בשנה זו גדל הגירעון המצטבר של הרשויות המקומיות ב -568 מיליון ש "ח - מ-7.18 מיליארד ש "ח ל - 7.748 מיליארד ש"ח. מצבן הכספי הקשה של הרשויות המקומיות הוא הסיבה העיקרית לגידול ביתרת החובות של לקוחות החברה כלפיה. בד בבד הצטמצמו הכנסות החברה בשל נטישת הלקוחות ובשל ההנחות שהעניקה החברה ללקוחותיה על חובות קיימים ועל מחירי השירות. בלוח שלהלן הובאו הנתונים הכספיים של החברה (בסכומים מעוגלים) בשנים 2002 -2006 , :על פי דוחותיה הכספיים לוח 1 - נתונים כספיים .2006 2005 2004 2003 2002 .185 230 242 259 271 )הכנסות (במיליוני שקלים .110 100 107 96 73 חובות פתוחים- לקוחות (במיליוני שקלים) .59% 43% 44% 37% 27% שיעור חובות הלקוחות מההכנסות .17.6 20.1 24.2 20.2 7.3 )חובות מסופקים (במיליוני שקלים .10% 9% 10% 7.8% 2.7% שיעור החובות המסופקים מההכנסות .16% 20% 22% 21% 9% שיעור החובות המסופקים מחובות הלקוחות מהלוח שלעיל עולה שבין השנים 2002 -2006 חלה ירידה חדה של כ - 32% בהכנסות החברה. בד בבד חל גידול חד ביתרת החובות של הלקוחות; סך הכול גדלו החובות הפתוחים של הלקוחות בשנים האלה בכ- 51% . ראוי לציין שהיקף חובות הלקוחות ב - 2006 שווה בערכו לכ - 60% מהכנסות החברה בשנה זו. עוד עולה מהלוח שבשנים אלה גדלו החובות המסופקים של החברה בכ- 140%. מנתוני החברה עולה שב- 31.12.06 הסתכמו החובות של לקוחות החייבים יותר מ- 500,000 ש"ח ללקוח בכ -91 מיליון ש"ח; מתוך זה כ -30 ,מיליון ש"ח הם חובות הנגררים פחות משנה וכ-61 מיליון ש"ח- חובות הנגררים מעל שנה. מתן הנחות ללקוחות כדי להתחרות בחברה הציעו החברות המתחרות מחירים כדא יים במיוחד. כאמור, בשל כך החלו לקוחות לנטוש את החברה והכנסותיה הצטמצמו. החברה טענה בתשובתה שהרשויות המקומיות מנצלות את התחרות ולוחצות עליה למחוק חלק מחובותיהן או את כולם, דורשות ממנה הנחה על מחיר השירותים ולעתים אף מאיימות לעזוב אותה ולעבור לחברה מתחרה. כאשר אחת הרשויות המקומיות לא פרעה את חובה, נקטה החברה צעד חריף ו"החשיכה" את מסכי הרשות. בשל כך הפסיקה אותה רשות את התקשרותה, בהותירה חוב שלא נפרע. 1504 דוח שנתי58ב .כדי למנוע מלקוחותיה לנטוש אותה מנסה החברה להתפשר עם הרשויות המקומיות באשר לתביעותיהן, בין היתר באמצעות זיכויים על חובות או הנחות ממחיר השירות הניתן להן. גם משרד הפנים ידע שהחובות לחברה גדלים והולכים, וכשטיפל בחובות של הרשויות המקומיות ניסה לטפל גם בעניין זה. בפברואר 2005 הודיע משרד הפנים לחשבים המלווים של הרשויות המקומיות כי עשה הסכם עם החברה בדבר פריסת חובות של רשויות מקומיות שמונה להן חשב מלווה. לפי ההסכם הזה תיתן החברה לרשויות המקומיות הנחה של 15%-10% בתשלום החוב. מדוח שהכינה החברה עולה שבשנת 2005 הסתכמו הזיכויים וההנחות שנתנה ללקוחותיה בכ-16 מיליון ש"ח; יצוין שסכום זה גדול הרבה יותר מיתרת הרווח של החברה בשנה זו (ראו להלן בפרק על רווחיות החברה). נמצא שלעתים ויתרה החברה על נתח ניכר מהרווח הצפוי לה מהשירות שסיפקה לרשות המקומית. היא עשתה זאת בלי שהיה בידיה תמחור מקיף של המוצרים והשירותים שסיפקה (ראה להלן בפרק על תמחור מוצרים). בשל כך, לעתים היה ההפסד של החברה ידוע מראש. לדוגמה: החברה נתנה לרשות מקומית מסוימת הנחה של כ- 500,000 ש"ח מחוב של כמיליון ש"ח, אף שהרווח השנתי הצפוי לה בגין ההתקשרות עם הרשות המקומית היה כ - 80,000 ש"ח בלבד. לרשות מקומית אחרת נתנה החברה הנחה של כ -1.3 מיליון ש"ח: היא מחקה חוב של כמיליון ש "ח ונתנה ה נחה של כ- 300,000 ש"ח על ההתקשרות השוטפת שהסתכמה בכ - 500,000 ש"ח. משרד מבקר המדינה העיר לחברה שבהיעדר תמחור מקיף ומעודכן, הזיכויים וההנחות שנתנה ללקוחותיה היו עלולים להביאה לידי הפסדים שלא צפתה מראש, ובגללם היא הייתה עלולה להפלות בין לקוחותיה. אמנם משיקולי שיווק ותחרות יש מקום להחליט להוזיל מחירים, אולם על החלטה כזו להתבסס לא רק על תמחור מעודכן של שירותי החברה אלא גם על תכנית עבודה סדורה וארוכת טווח, שתקבע את מדיניות השיווק של החברה, את יעדיה ואת לוח הזמנים שלה ותבטיח שהחברה תהיה רווחית. הביקורת העלתה שלחברה אין תכנית כזו. עוד העלתה הביקורת שההחלטות לתת זיכויים והנחות אינן מתקבלות בפורום מסודר כלשהו - ועדת זיכויים והנחות או כדומה - ושלחברה אין נוהל הקובע מי רשאי לאשר זיכוי או הנחה, מה הן אמות המידה למתן ההנחה ומה הם התנאים שהרשות המקומית תצטרך לעמוד בהם כדי לקבל את הזיכוי או ההנחה. לדעת משרד מבקר המדינה ראוי שדירקטוריון החברה הוא שיקבע את מדיניותה בנוגע למתן זיכויים והנחות ללקוחות. על פי מדיניות זו תקבע החברה נוהל שיבטיח שפעולתה בעניין תהיה תקינה. החברה ציינה בתשובתה כי היא פועלת על פי נוהל שבעל פה בכל הקשור למתן הנחות ללקוחות, וכי בעקבות הביקורת היא תעגן את הנוהל הזה בכתב. לדעת משרד מבקר המדינה, בשל הקושי של החברה לגבות את חובות העבר, בשל החובות ההולכים וגדלים של הרשויות המקומיות לחברה ובשל מצבן הכספי של הרשויות המקומיות, על החברה ובעלי המניות שלה להכין תכנית כוללת שבה יעריכו אילו חובות אפשר לגבות, ועל פיה יגבשו הסכמים עם הרשויות המקומיות כדי להשיב את החובות האלה. השלטון המקומי 1505 .הלוואות לטווח ארוך החובות הכבדים של לקוחות החברה מהווים נטל של ממש על הפעילות הכספית השוטפת שלה. תהליך הבראה שעשתה החברה בשנתיים האחרונות היה כרוך בפיצויים מוגדלים לעובדים שפיטרה, וגם הוא הכביד עליה מבחינת הפעילות הכספית השוטפת. בדוח הכספי של החברה בשנת 2005 נרשמו פיצויים של יותר מ-19 מיליון ש"ח, ששולמו לעובדים, בשנת 2006 נרשמו פיצויים של4.8 מליון ש"ח. כדי להתמודד עם הנטל הכספי נאלצה החברה לנצל את מלוא האשראי שהעמידו לה הבנקים. מלבד האשראי מהבנקים קיבלה החברה אשראי גם מחברות מסחריות שונות שהן ספקיות שלה. בשנת 2002 הסתכמו ההלוואות לטווח ארוך שלקחה החברה בכ-25 מיליון ש"ח, ובשנת 2006 בכ-45 מיליון ש"ח, כלומר בשנים אלה גדל שיעור ההלוואות בכ -%18015. כדי לק בל את האשראי החברה רשמה לטובת נותני האשראי, שעבוד שוטף על כל נכסיה ושעבוד קבוע מדרגה ראשונה על כל נכסי המקרקעין שלה. רווחיות בלוח שלהלן נתונים על רווחיות החברה (במיליוני שקלים, הסכומים מעוגלים), על פי דוחותיה הכספיים: .__________________ .15 שיא שיעור ההלוואות לטווח ארוך היה ב- 2005 - כ-56 .מיליון ש"ח 1506 דוח שנתי58ב .לוח 2 - רווח .2006 2005 2004 2003 2002 .9.3 15.2 10.9 (6.7) 6.1 רווח לפני מסים על הכנסה .3.5 4.6 (11)16 1 2.2 מסים . 1.9 השפעת השינוי של השיטה החשבונאית .5.817 10.6 23.9 (7.7) 3.9 רווח נקי מהלוח שלעיל עולה כי הרווח הנקי של החברה גדל מ-3.9 מיליון ש"ח ב- 2002 ל-5.8 מיליון ש"ח ב- 2006 . אלה ממצאי הביקורת בעניין זה: 1. בדוחות הכספיים החברה מדווחת על הכנסותיה והוצאותיה על בסיס מצטבר, אולם מ- 2003 ואילך החלה החברה לדווח על בסיס מזומן, לצורכי מס בלבד, לאחר שרשויות המס התירו לה לעשות זאת. החברה מסרה בתשובתה כי בשל מצבן הכלכלי הקשה של הרשויות המקומיות הן אינן יכולות לפרוע את תשלומיהן לחברה. בשל כך על החברה לשלם מס שוטף על הכנסות שנרשמו אך טרם התקבלו, ולכן "תשלומי המס על הכנסה שטרם נגבתה בפועל, פגעו קשות בתזרים המזומנים של החברה". לפרוטוקול של ישיבת ועדת הכספים שהתקיימה בדצמבר 2004 נלווה חישוב שעשתה החברה, ובו בדקה כיצד ישפיע המעבר לדיווח על בסיס מזומן על נתוני ההכנסה שלה בשנת 2003 . החברה העריכה שהרווח המצטבר שלה בשנה זו היה2.8 מיליון ש"ח, אם לא הייתה משנה את שיטת הדיווח לרשויות המס. מאחר ששינתה את שיטת הדיווח נוצר הפסד מצטבר של 66 מיליון ש"ח לצורכי מס. בישיבת דירקטוריון שהתקיימה בסוף דצמבר 2004 הסביר סמנכ"ל הכספים של החברה לדירקטוריון כי "ההפסד של 66 מליון שקל ב - 2003 הוא מתגלגל", כלומר יקוזז מן הרווח הצפוי בשנים הבאות, מ- 2004 .ואילך 2. המיסים הנדחים מחושבים בגין הפרשי עיתוי בין הסכומים המופיעים בדוחותהכספיים ובין הסכומים המדווחים לצורכי מס. ב- 2004 היה עודף ההוצאות בשל המעבר לשיטת דיווח על בסיס מזומן כ-6 מיליון ש"ח, וב- 2005 וב- 2006 היה כ-10 .מיליון ש"ח 3. בשנת 2004 החליטה החברה לשנות את המדיניות החשבונאית שלה בעסקאות ליסינג של ציוד חומרה שהיא חוכרת עבור לקוחותיה. בשל השינוי הזה גדלה יתרת הרווח של החברה בכ-2 מיליון ש"ח ב- 2004. יתרת הרווח כוללת התאמה חשבונאית בגין שינוי שיטת הדיווח לצרכי מס הכנסה, אשר משפרת את תזרים המזומנים של החברה ואשר יש לה השלכה על יתרת הרווח הרשומה. .__________________ .16 החברה מדווחת על הכנסותיה והוצאותיה בדוחות הכספיים על בסיס מצטבר. החל מ- 2003 עברה החברה, לצורכי מס בלבד, לדווח על בסיס מזומן. נתון זה כולל את השפעת השינוי בשיטת הדיווח ובכלל זה עודף הוצאות על הפסד נצבר. 17 .רווח לאחר הפרשות חד פעמיות השלטון המקומי 1507 .יחד עם זאת, לדעת משרד מבקר המדינה, יש לבחון את המגמות השליליות, ביניהן - ירידה מדאיגה בהכנסות החברה; עזיבת לקוחות ובעיקר לקוחות חשובים כמו העיריות של ירושלים, רעננה וחדרה; היקף חובות גבוה מאד של לקוחות החברה ובעיקר, אלה שקיים קושי בגבייתם; גידול בהיקף החובות המסופקים; כמו כן על החברה לבחון את ההשלכות של התחרות הקשה מול חברות שלמוצריהן עדיפות טכנולוגית; חובתן של רשויות מקומיות לערוך מכרז לצורך התקשרויות לקבלת שירותי מחשוב, ושמשום כך אין לה כבר שליטה בלעדית בשוק הזה והתחלופה התדירה של בעלי התפקידים הבכירים בחברה שפוגעת בדמותה של החברה בעיני הלקוחות. משרד מבקר המדינה מציין, שכדי להעריך את יכולת ההמשכיות של החברה נדרש להביא בחשבון לא רק את נכסיה והתחייבויותיה כמו שהם מוצגים בדוחותיה הכספיים, אלא גם את תוצאות הפעולות העסקיות שלה ואת צפי הרווחים לשנים הבאות. הבעיות שתוארו לעיל משפיעות על עסקיה ש ל החברה, ועל כן העיר משרד מבקר המדינה להנהלת החברה, לדירקטוריון, ולבעלי המניות שלה שעליהם לבדוק בקפדנות את כל הנתונים הנוגעים למצבה הכספי של החברה, שכן אלה יקבעו אם תהיה רווחית בעתיד. .תמחור מוצרים .בדוח הקודם צוין שלחברה מחירון שנקבע לפני שנים רבות ושהחברה עוקבת אחר העלות של התשומות באופן כללי, ללא פירוט העלויות של המערכות השונות. משרד מבקר המדינה העיר אז לחברה שבשל כך היא אינה יכולה לתמחר שירותים על פי עלותם. בביקורת הנוכחית נמצא שבחודשים אוגוסט -ספטמבר 2005 החברה העסיקה חברה העוסקת בתכנון כלכלי וניהולי (להלן - החברה המייעצת), כדי שתבדוק את אופן תמחור המוצרים בחברה. החברה המייעצת בדקה את הנתונים הנוגעים לשנת 2004 . באוקטובר 2005 הציגה החברה המייעצת את עבודתה (להלן - העבודה), ובה ניתחה את מרכיבי ההוצאות וההכנסות של החברה על פי המוצרים והלקוחות השונים. החברה המייעצת הגישה המלצות פרטניות, שהיו אמורות לסייע לחברה לתמחר את מוצריה ולאפשר לה לפקח על הכדאיות הכלכלית של מכירת המוצרים. להלן חלק מהממצאים והמסקנות שעלו מהעבודה: 1. קיימת שונות גדולה מאד הן בהיבט של רווחיות הלקוחות והן בהיבט של רווחיות המוצרים. 2. נוכח ה נחות שנותנת החברה מחירם של מוצרים רבים קטן ממחיר המחירון. שיעור ההנחה אינו עקבי והוא תלוי בכושר המיקוח מול הלקוח. 3. רישומי החברה אינם מאפשרים זיהוי מלא ושלם של כל פריטי ההוצאות ללקוח או לפריט. 4. ההכנסות שהתקבלו ממכירת מוצרים ושירותים ל-115 מ-280 רשויותמקומיות שנבדקו היו נמוכות מן ההוצאות שנדרשה החברה להוציא בשביל המכירה. הגירעון של החברה מ- 115 הרשויות המקומיות האלה הסתכם בכ -18.2 מיליון ש"ח. בשל 10 מ-115 הרשויות האלה הפסידה החברה יותר מ-7.4 מיליון ש"ח בשנה. מדובר ברשויות מקומיות שהן ערים גדולות, כמו ירושלים, חולון, פתח תקווה, גבעתיים, רעננה ורמלה. 1508 דוח שנתי58ב .5. .קיימות מערכות, חלקן משמעותיות ביותר, שבגין הפעלתן החברה מפסידה 6. נמצאו פערים של עד עשרות אחוזים בעבור הכנסות המתקבלות בגין אספקת אותם שירותים לרשויות מקומיות בעלות אותם מאפיינים. באוקטובר 2005 הציגה החברה המייעצת את נתוני העבודה, מסקנותיה והמלצותיה לפני הנהלת החברה - היו"ר, מנכ"ל החברה באותה עת (מר יונתן קורפל) וסמנכ"ל הכספים שלה. סמנכ"ל הכספים של החברה הדגיש לפני משרד מבקר המדינה כי המידע שבעבודה רגיש, וקיים חשש שמא פרטים ממנו יתפרסמו. סמנכ"ל הכספים הוסיף כי בשל כך הורה היו "ר למנכ"ל ולסמנכ"ל הכספים שלא לדווח על העבודה מחוץ לפורום זה, לרבות לא להציגה בפני הדירקטוריון. עוד ציין סמנכ"ל הכספים כי בכוונת החברה לעבד את נתוני שנת 2005 ועל בסיסם לפעול להסדרת תמחור המוצרים. החברה טענה בתשובתה שהחליטה שלא להציג את הע בודה לדירקטוריון שכן החברה המייעצת הסתייגה מאיכות הנתונים ועל כן לדעתה מהימנות הנתונים מוטלת בספק ויש לראות בעבודה "מצפן לאיתור הבעיות הקיימות בחברה, אך בהחלט לא לכימותן". משרד מבקר המדינה העיר לחברה כי העבודה העלתה ליקויים, לכאורה, שאפיינו את פעילותה באו תה עת - עובדיה לא שלטו בנתונים העסקיים; היא הפעילה מערכות מסוימות מבלי שידעה האם הפעלתן כדאית; היא התקשרה עם לקוחות במחירי הפסד, ולא הייתה לה מדיניות סדורה לתמחור מוצרים. לדעת משרד מבקר המדינה, אף שהחברה המייעצת הסתייגה מאיכות הנתונים שהעבודה התבססה עליהם, אי-אפשר להתעלם מהממצאים הקשים שעלו בה. יו"ר הדירקטוריון היה צריך להציג את תוצאות העבודה, לרבות ההסתייגות האמורה, לפני הדירקטוריון. בחודשים יוני-אוגוסט 2006 תמחרה החברה בעצמה את מוצריה, היא התבססה על הנתונים שהיו בידיה בנוגע לשנת 2006 , אותם היא ניתחה בשיטה שונה מזו שנקטה החברה המייעצת. הביקורת העלתה שלמרות שבשתי העבודות ננקטו שיטות ניתוח שונות, שהביאו לתוצאות תמחור שונות, עלו בעבודה שעשתה החברה מגמות דומות לאלו שעלו בעבודתה של החברה המייעצת. למשל, נמצא שהחברה הפעילה בשנת 2006 מערכות שהסבו לה הפסד, שהסתכם בכ-5.4 מיליון ש"ח. עוד נמצא ששמונה מעשר הרשויות המקומיות שהוזכרו לעיל הסבו לה הפסדים של כ-8.2 מיליון ש"ח. יצוין שעד מועד סיום בדיקות ההשלמה, באוקטובר 2007 , טרם סיימה החברה לנתח את הנתונים הנוגעים לכל לקוחותיה, וכי אין בידיה נתונים המאפשרים להשוות בין ההכנס ות המתקבלות בעבור אותם שירותים שמספקת החברה לרשויות מקומיות בעלות מאפיינים דומים. החברה הודיעה למשרד מבקר המדינה כי לאחר שהתמחור החדש הושלם ואושר הוא החל לשמש תשתית להחלטות עסקיות ושיווקיות המתקבלות בחברה. משרד מבקר המדינה המליץ לחברה להשלים את ניתוח הרווחים שלקוחותיה מכניסים לה, וזאת על מנת שיהיה בידיה מידע זמין ומלא באשר לכדאיות ההתקשרות עם הלקוחות ומה הם תנאי ההתקשרות הרצויים. השלטון המקומי 1509 .העסקת יועצים .מדוח שהכינה החברה עולה שבשנת 2005 היא העסיקה20 יועצים וחברות ייעוץ בתחומים שונים, כמו ייעוץ משפטי, ייעוץ ארגוני וייעוץ בנושאי מחשוב. עלות ההתקשרות עמם באותה שנה הסתכמה בכשלושה מיליון ש"ח. מבדיקת חלק מההתקשרויות האמורות עלו הממצאים האלה: 1. : העסקת יועץ בתחום המחשוב בביקורת עלה שהחברה העסיקה את היועץ א', שהוזכר לעיל, משנת 1998 ואילך, בלי שנחתם עמו חוזה העסקה ובלי שהוגדרו מטרות ההתקשרות והמסגרת הכספית של העסקתו. על פי דוח שהכינה החברה, מ- 1998 ועד סיום הביקורת ביוני 2006 , הסתכמו התשלומים ליועץ בכ -1.25 מיליון ש"ח (כ - 14,000 ש"ח לחודש). החברה ציינה בתשובתה כי העסיקה את היועץ א' על פי הסכם בעל פה; כמו כן ציינה החברה שעד שנת 2004 העסיקה אותו בקביעות50 שעות בחודש, ונוסף על כך עבד עבור החברה בעבודות אחרות, על פי דרישתה; משנת 2004 ואילך, לאחר שמר אלקסלסי מונה ליו"ר הדירקטוריון, הוכפלו שעות עבודתו של היועץ והוא הועסק 100 שעות בחודש באופן קבוע, ובנוסף עבד עבור החברה בפרויקטים ועבודות אחרות, על פי דרישתה. בפרק הזמן הזה שילמה לו החברה 257 ש"ח בשעה. החברה הודיעה למשרד מבקר המדינה כי בעקבות הביקורת, באוקטובר 2006 חתמה עם יועץ א' על הסכם, ועל פיו תקבל ממנו שירותי ייעוץ וליווי בכל הנוגע לתוכן הטכנולוגי של מערכות המחשוב שלה, לרבות פרויקטים ועבודות אחרות. בהסכם נקבע שהיועץ יעבוד, בסך הכל, 100 שעות בחודש ויקבל250 ש"ח לשעת עבודה. משרד מבקר המדינה העיר לחברה כי כאשר העסיקה את יועץ א' במשך שנים ללא חוזה העסקה המוגבל בזמן ומגדיר את תנאי עבודתו ואת חובותיו, חרגה מסדרי המינהל התקין. ממסמכים שהכי ן מנכ"ל החברה לשעבר, מר קורפל, לקראת בניית תוכנית עבודה לשנת 2006 ומשיחות עמו, עלה שהוא ביקש לסיים את ההתקשרות עם יועץ א' כיוון שלא חשב שעבודתו נחוצה לחברה. לטענת מר קורפל, היו"ר מר אלקסלסי סירב לבקשתו ועמד על כך שיועץ א' יוסיף לייעץ לו ולחברה. משרד מבקר ה מדינה העיר לחברה - מבלי להיכנס לשאלת הצורך האמיתי בהעסקתו - כי העסקת היועץ א' למרות התנגדותו של מנכ"ל החברה מר קורפל מחדדת את בעיית חלוקת הסמכויות בין היו"ר למנכ"ל. 2. העסקת יועץ בתחום המחשוב, מערכות S A P: ב- 2005 התקשרה החברה עם יועץ ב' כדי לקבל ממנו ייעוץ בעניין פרויקט הנעשה עבור אחת הרשויות המקומיות. ב- 2005 הסתכמה ההתקשרות עם היועץ ב' בכ- 35,000 ש"ח. הביקורת העלתה שההתקשרות עם יועץ ב' נעשתה ללא הסכם חתום. משרד מבקר המדינה העיר לחברה כי כאשר העסיקה את יועץ ב' ללא חוזה העסקה המוגבל בזמן ומגדיר את תנאי עבודתו ואת חובותיו, חרגה מסדרי המינהל התקין. 1510 דוח שנתי58ב . .העסקת עובדים .הביקורת העלתה שלחברה אין נוהל המסדיר קבלת עובדים. לטענת החברה, עובדים מתקבלים לעבודה באמצעות מכרז פנימי, הנעשה על פי הסכם קיבוצי שחתמה החברה עם הסתדרות הפקידים וועד עובדי החברה ב- 1982 . בסעיף א' להסכם נקבע כי "סדר קבלת עובדים למעט בעלי התפקידים הבאים: מנכ"ל, סמנכ"ל, גזבר מזכירת מנכ"ל יהיה עפ"י מכרז פנימי שיפורסם בסניפי החברה...". משרד מבקר המדינה העיר לחברה שההסכם הקיבוצי האמור אינו מסדיר את גיוס כוח האדם שמחוץ לחברה. לדעת משרד מבקר המדינה, מאחר שהחברה נ תונה בבעלות המדינה ובבעלות מרכז השלטון המקומי, ראוי שתעגן בנהלים את ההליכים לקליטת עובדים, לרבות עובדים המועסקים מחוצה לה. ראוי שהליכים אלה יהיו שוויוניים ופומביים ושיבטיחו שהאדם המתאים ביותר למשרה ייבחר. כך תפעל החברה על פי סדרי המינהל התקין. קבלת עובדים בביקורת נמצאו מקרים שבהם התקבלו עובדים לחברה שלא באמצעות תהליך בחירה או מיון, אלא בזכות קשריהם עם הנהלת החברה; מקצתם אף היו קרובי משפחה של ראשי רשויות מקומיות. להלן דוגמאות: (א) עובדת א': עובדת א' התקבלה לעבודה בחברה שלא בעקבות מכרז או הליך שוויוני אחר למיון ובחירת מועמד לתפקיד. העובדת הועסקה בחברה בחודשים נובמבר 2004- פברואר 2006 . בכתב העסקתה, שנחתם בנובמבר 2004 צוין כי על פי בקשתה של עיריית כרמיאל היא תשמש מתאמת המיכון של העירייה. עיריית כרמיאל היא זו שנשאה במימון שכרה, במסגרת התקשרותה עם החברה. הביקורת העלתה כי עובדת א' היא קרובת משפחה של ראש עירייה מסוימת (שאינה עיריית כרמיאל). היו"ר אמר למשרד מבקר המדינה כי את עובדת א' קיבל לחברה מנהל חטיבת שירותי לקוחות - מר יאיר לייפר. מר לייפר טען בתשובתו כי קרוב משפחתה של העובדת א', שמר לייפר הכיר לפני כן, פנה אליו וביקש ממנו לקבל אותה לחברה. מאחר שלא נענה לבקשתו ומאחר שהוא שב וביקש זאת ממנו, הפנה מר לייפר את הבקשה ליו"ר הדירקטוריון. לטענתו, לאחר כמה ימים הורה לו היו "ר לקלוט את העובדת א '. בתשובתו למשרד מבקר המדינה הכחיש היו"ר טענה זו. (ב) עובד ב': עובד ב' התקבל לעבודה בחברה שלא בעקבות מכרז או הליך שוויוני אחר למיון ובחירת מועמד לתפקיד. העובד הועסק בחברה בחודשים ינואר -דצמבר 2005 . בחוזה העסקתו צוין שהוא ישמש איש שיווק ושיועסק בחברת קומפלוט 1983 בע"מ18 (להלן - קומפלוט; ראו גם להלן בעניין העסקת עובדים בקומפלוט). הביקורת העלתה כי העובד ב' הוא קרוב משפחה של ראש עירייה כלשהי. .__________________ .18 חברת קומפלוט היא חברה בת של החברה והיא נתונה בבעלותה המלאה. קומפלוט עוסקת בתחום מערכות מחשוב עירוניות והנדסיות. השלטון המקומי 1511 .בתשובות החברה ובשיחות שקיים משרד מבקר המדינה עם היו "ר הוא טען שאת עובד ב' קיבל לחברה מר יאיר לייפר. מר לייפר טען בתשובתו כי העובד ב' פנה אליו בשעתו וביקש להיקלט בחברה. הוא דחה את בקשתו ואמר לו שהחברה נתונה בתהליך הבראה ומצמצמת את כוח האדם שלה. לאחר שעובד ב' פנה אליו שוב ונדחה שוב, הפנה מר לייפר את הבקשה ליו"ר הדירקטוריון. לטענת מר לייפר, לאחר כמה ימים הורה לו היו "ר לקלוט אותו. בתשובתו למשרד מבקר המדינה הכחיש היו"ר טענה זו. (ג) עובד ג': עובד ג' התקבל לעבודה בחברה שלא בעקבות מכרז או הליך שוויוני אחר למיון ובחירת מועמד לתפקיד. העובד הועסק בחברה בחודשים יולי 2004- דצמבר 2005 . בחוזה העסקתו נקבע שיעבוד בחטיבת שירותי לקוחות ויעסוק באיסוף ובקליטה של נתוני תמרורים בראשון לציון. החברה הסבירה בתשובתה כי מדובר במשימה זמנית, שאינה דורשת הכשרה מקצועית מיוחדת. בתשובתו למשרד מבקר המדינה באפריל 2007 טען עובד ג' כי התקבל לעבודה בחברה לאחר שהעביר ליו"ר הדירקטוריון את קורות החיים שלו באמצעות ידיד משותף. מר לייפר, ששימש מנהל חטיבת שירותי לקוחות כאשר התקבל עובד ג' לחברה, טען בתשובתו כי קיבל הנחיה מפורשת מיו"ר הדירקטוריון לקלוט את עובד ג '. גם מנהל משאבי אנוש לשעבר אמר למשרד מבקר המדינה כי היו"ר הוא שהורה לקלוט אותו בחברה. היו "ר אמר למשרד מבקר המדינה כי אינו יודע כיצד התקבל העובד ג' לחברה. מעיון בתיקו האישי של עובד ג' עולה כי כאשר הועסק בחברה היא שילמה לו 16,000 ש"ח בחודש. הביקורת העלתה כי באותה עת העסיקה החברה עובדים נוספים באותו תפקיד, אך שכרם היה נמוך מאוד לעומת שכרו של העובד ג'. כך לדוגמה: שלושה עובדים שהחלו לעבוד בחברה במרס ובאפריל 2004 הועסקו באותו תפקיד, אך הרוויחו23 ש"ח בשעה, כלומר כ - 4,000 .ש"ח בחודש (ד) עובד ד': עובד ד' התקבל לעבודה בחברה שלא בעקבות מכרז או הליך שוויוני אחר למיון ובחירת מועמד לתפקיד. העובד הועסק באגף השיווק של החברה מספטמבר 2005 עד פברואר 2006 . כשנקלט העובד בחברה בספטמבר 2005 פנה מנהל משאבי אנוש לשעבר ליו"ר הדירקטוריון כדי שזה ינחה אותו בנוגע לתנאי ההעסקה של העובד. היו"ר אמר למשרד מבקר המדינה כי הוא עצמו "הביא" את העובד ד' אל החברה. בתשובתה הוסיפה החברה כי היו"ר קיבל פניה אישית מעובד ד' מתוקף ההיכרות בין הוריו לבין היו"ר אולם בפועל היו"ר לא היה מעורב בתהליך הקבלה עצמו, שבו עבר העובד אבחון והתאמה. משרד מבקר המדינה העיר לחברה שתהליך קליטת העובדים שלעיל אינו שוויוני ואינו עולה בקנה אחד עם סדרי המינהל התקין. העסקת עובדים של רשויות מקומיות באמצעות החברה הביקורת העלתה שלעתים הרשויות המקומיות משתמשות בחברה לצורך העסקה עקיפה של עובדים. החברה אינה מפקחת על העובדים האלה, ולעתים אין להם כל קשר לפעילויות שלה. להלן דוגמה: עובד ה': עובד ה ' מועסק בחברה מנובמבר 2000 ואילך, והוא משמש מתאם המיכון בעיריית קריית מוצקין. את שכרו מממנת עיריית קריית מוצקין. עובד ה' הוא קרוב משפחה של ראש עירייה לשעבר. 1512 דוח שנתי58ב .בביקורת עלה שבפועל עובד ה ' מוצב בלשכה של ראש עיריית קריית מוצקין ואינו מטפל במערכות המחשוב שהחברה מפעילה בעירייה זו. במאי 2006 , בעקבות ממצאי הביקורת שוחח מנהל אגף עיריות של החברה עם עובד ה'. בסיכום השיחה צוין שעובד ה ' מטפל בתכנות שאינן משל החברה ותומך במשתמשים בחמרה ובתכנות לניהול משרד. כמו כן צוין בסיכום כי העובד ה' משמש "כאיש המחשבים והטכנולוגיה של לשכת ראש העיר. במסגרת תפקידו דאג להקמת מערכת מעקב פניות תושבים עבור ראש העיר. המערכת פותחה באמצעות גורם חיצוני". בשיחה זו ציין עובד ה ' כי "הקשר עם החברה יחסית מצומצם מאחר שכל כולו מתמקד בעבודה בשירות העירייה". בתשובתה ציינה החברה שהיא פועלת על פי דרישות הלקוח, דהיינו הרשות המקומית; את משימותיו של עובד ה' קובעת הרשות המקומית מפעם לפעם, ושכרו כלול בהסכם ההתקשרות השנתי שעשתה החברה עם הרשות המקומית כדי לספק לה שירותי מחשוב. משרד מבקר המדינה העיר לחברה כי כאשר היא מעסיקה עובדים ברשויות מקומיות ומאפשרת להן לממן את שכרם, היא עלולה לסייע לרשויות לעקוף את החוק הקובע כי חובה למנות את עובדי הרשות באמצעות מכרז פומבי19 . העסקת עובדים בדרך זו יוצרת רושם מטעה, שכן העובד מועסק במשרה שהיא לכאורה בגדר שירותים שהחברה מספקת לרשות המקומית, אך בפועל אינה כזו. החברה היא אמנם המעביד הפורמאלי אולם אין ביניהם קשר של ממש. גם החברה נתונה במעין "מלכוד" במקרים כאלה, שכן האינטרס המובהק שלה הוא לשמור על לקוחותיה, ולשם כך עליה לשמור על יחסים טובים עם ראשי הרשויות המקומיות; על כן היא עלולה להיקלע למצבים שבהם עליה לרצות את לקוחותיה ולהיענות לדרישותיהם להעסיק עובדים שבהם הם מעוניינים. משרד מבקר המדינה מעיר לחברה כי עליה להתקין כללים מסודרים לקבלת עובדים חדשים לחברה, הן עובדים שהח ברה מממנת את משכורתם והן עובדים שהרשויות המקומיות מממנות את משכורתם בהסכמי התקשרות עם החברה. אל לחברה להעסיק עובדים שאינם תורמים לה תרומה ישירה, ואל לה להעסיק עובדים אם אינה יכולה לפקח על עבודתם. אם החברה מעסיקה עובדים שלמעשה עובדים עבור מעסיק אחר, הדבר אינו עולה בקנה אחד עם מטרתה של החברה - לקדם את המחשוב ברשויות המקומיות. כמו כן יש מקום כי משרד הפנים יחווה דעתו באשר לדרך פעולתן האמורה של הרשויות המקומיות בתחום העסקת עובדים בתחום המחשוב. . העסקת עובדים באמצעות קומפלוט בדצמבר 2001 חתמה החברה על הסכם קיבוצי מיוחד עם הסתדרות העובדים החדשה, הסתדרות הפקידים, עובדי המינהל והשירותים וועד עובדי החברה (להלן - ההסכם הקיבוצי). פרק ג' בהסכם עוסק בעובדי קומפלוט. בין היתר נקבע בפרק זה כי ממאי 2002 ואילך .__________________ .19 סעיף170 (ב) בפקודת העיריות (נוסח חדש) קובע כי לא יתמנה אדם לעובד עיריה אלא לאחר שראש העירייה או מי שהסמיך לכך הכריז על המשרה בפומבי. בתקנות העיריות (מכרזים לקבלת עובדים), התש"ם- 1979 ., נקבעו הליכי קבלת העובדים השלטון המקומי 1513 . "החברה לא תשתמש, במישרין או בעקיפין, בעבודתם של עובדי חברת הבת- קומפלוט 1983 ."בע"מ המועסקים בתחומים בהם פועלת החברה לאוטומציה הביקורת העלתה שעל אף ההסכם הקיבוצי ניצלה החברה את קומפלוט כדי להעסיק עובדים בחברה עצמה או בתחומים שהחברה פועלת בהם. העסקת העובדים באמצעות קומפלוט איפשרה לחברה להעסיקם בתנאים שקבעה היא, שלא על פי הסכמים קיבוציים שהיא מחויבת להם. בהחלטת הממשלה שפורסמה במרס 1978 "נקבע שהחברה היא "קופה ציבורית20 לעניין סעיף 35 בחוק שירות המדינה (גמלאות) (נוסח משולב), התש"ל - 1970 . החברה היא גם "קופה ציבורית נוספת" לעניין סעיף 33 בחוק שירות הקבע בצבא ההגנה לישראל (גמלאונוסח [ )ת , התשמ"ה]משולב- 1985 . הסדר זה חל גם על מי שמקבל קצבת פרישה מרשות מקומית, מכוח חוקת העבודה לעובדים ברשויות המקומיות בישראל. משמעות הדבר היא שכשאדם הזכאי לקצבת פרישה מכוח אחד החוקים האמורים מקבל משכורת מהחברה - תופחת קצבת הפרישה שלו בשיעור הקבוע בחוק. הביקורת העלתה שהחברה העסיקה עובדים באמצעות קומפלוט ומשום כך הם לא היו כפופים לחובה החוקית לדווח למשלם קצבת הפרישה שהם מקבלים משכורת מ"קופה ציבורית". להלן דוגמאות: 1. : ' עובדת ו עובדת ו' מועסקת בחברה מאפריל 2004 . לפני כן שימשה חשבת שכר ומנהלת כוח אדם במועצה המקומית גן יבנה, וכן שימשה מזכירת היו "ר, מר משה אלקסלסי, כאשר כיהן כראש המועצה. היו"ר הוא שהביאה לחברה לשמש מנהלת לשכתו לאחר שסיימה לעבוד בגן יבנה. תפקידה הוגדר בהסכם הקיבוצי כתפקיד אמון אישי, ולכן הוא פטור ממכרז פנימי. כתב העסקתה, שנחתם באפריל 2004, קבע שהיא תהיה מנהלת הלשכה של היו "ר. נוסף על תפקיד זה שימשה עובדת ו' גם רכזת כוח האדם בחברה. למעשה, מאז פרש מנהל משאבי אנוש לשעבר, היא שימשה מנהלת בפועל של תחום משאבי אנוש בחברה והייתה כפופה לסמנכ"ל הכספים. בדצמבר 2005 סיימה החברה להעסיק את עובדת ו' בקומפלוט, ומינואר 2006 ואילך העסיקה אותה בתפקיד זה בחברה עצמה. עובדת ו' אמרה למשרד מבקר המדינה כי הועברה מקומפלוט לחברה עצמה כדי שתוכל להתמודד במכרז הפנימי לבחירת מנהל משאבי אנוש לחברה, שכן רק עובדי החברה זכאים להציע את מועמדותם לתפקיד. עובדת ו' זכאית לקצבת פרישה ממקום עבודתה הקודם - מועצת גן יבנה. כיוון שלא נקבע שקומפלוט היא "קופה ציבורית", הועסקה עובדת ו' בחברת קומפלוט ולא בחברה עצמה וכך יכלו החברה והעובדת לעקוף את הוראות החוק באשר לחובה החוקית לדווח למשלם קצבת הפרישה שהעובדת מקבלת משכורת מ"קופה ציבורית". בינואר 2006 נבחרה עובדת ו' במכרז פנימי למנהלת משאבי אנוש של החברה; בד בבד הוסיפה העובדת לשמש מנהלת הלשכה של היו "ר. לדעת משרד מבקר המדינה לא ראוי שעובד אחד יועסק גם במשרת אמון וגם במשרה מקצועית - ביצועית. יש להפריד בין שני התפקידים. .__________________ .20 הודעה בדבר קופות ציבוריות, י"פ התשל"ח 1448. 1514 דוח שנתי58ב .החברה הודיעה בתשובתה כי בעקבות הביקורת הפסיקה עובדת ו' לשמש מנהלת הלשכה של היו"ר, וכעת היא משמשת מנהלת משאבי אנוש בלבד. 2. : ' עובד ז עובד ז' משמש מבקר החברה מאפריל 2002 ואילך. בחוזה העסקתו צוין שהוא יועסק בקומפלוט. העובד זכאי לקצבת פרישה בשל היותו גמלאי של צה"ל. הביקורת העלתה שכדי לעקוף את הוראות החוק הועסק עובד ז' בקומפלוט ולא בחברה עצמה. בפברואר 2006 סיימה החברה להעסיק את עובד ז ' בקומפלוט והחלה להעסיק אותו בחברה עצמה באותו תפקיד. כמו כן החליטה החברה לשדרג את מעמדו של המבקר ולמנותו כראש אגף, להגדיל את שכרו ב -50% ולגלם את שווי הטבת הרכב ה צמוד שברשותו. במעשים אלה התכוונה החברה למנוע את הפגיעה הצפויה בהכנסותיו של עובד ז' בשל הצורך להפחית את קצבתו כאמור. החברה ציינה בתשובתה כי "בשעתו התקבלה החלטה לשפר את תנאיו של מבקר החברה, אולם בסופו של דבר החלטה זו לא יצאה אל הפועל". החברה טענה בתשובתה כי היא פעלה על פי חוות דעת משפטית, ולפיה ההתחייבות שבהסכם הקיבוצי לא חלה על עובדים שעובדים גם בקומפלוט וגם בחברה, אלא רק על כאלה שעובדים אך ורק בחברה. העובדים בהם מדובר, עבדו בחברה וגם בקומפלוט והנהלת החברה קיבלה החלטה היכן להעסיקם בהתאם למטרותיה. לחברה חופש הפעולה להחליט היכן למקם את העובדים על פי שיקוליה גם אם השיקול העיקרי שלה היה הרצון שלא לפגוע בזכויות הפנסיה של העובדים. לדעת משרד מבקר המדינה חוות הדעת האמורה אינה עולה בקנה אחד עם ההסכם הקיבוצי, הקובע קביעה חד -משמעית שהחברה לא תשתמש בעובדי קומפלוט, במישרין או בעקיפין, בתחומים שבהם היא פועלת. יתר על כן, פעולה זו אינה ראויה, שכן כל בעלי החברה הם גופים ציבוריים, ובפעולה זו הם נותנים יד לעקיפת הוראות המחוקק. .השיווק .הירידה החדה בהכנסות החברה מוכיחה שיש לשווק את שירותיה במרץ כדי לשמור על הלקוחות שלה וכדי לשכנע אחרים להצטרף אליה. הצורך לשווק את החברה נעשה דחוף עוד יותר לנוכח ההנחיה שנתן מנכ"ל משרד הפנים במרס 2006 , ולפיה הרשויות המקומיות חייבות לעשות מכרז בתחום מערכות המידע העירוניות. גם החברה הכירה בצורך לשווק את עצמה, וזהו אחד מיעדיה בתכנית העבודה לשנת 2006 . בדוח הקודם צוין שבאוגוסט 1999 פעלו ביחידת השיווק הארצית של החברה רק שלושה עובדים, וכי היחידה הייתה כפופה לסמנכ"ל שירותי לקוחות. עוד צוין שחברת ייעוץ שהעסיקה החברה המליצה לה לארגן מחדש את מערך השיווק שלה כדי שהאחראי לשיווק יהיה מופקד על נושא השיווק בחברה כ ולה וינחה בעניין את חטיבת שירותי לקוחות ואת יחידותיה. כמו כן המליצה חברת הייעוץ להכפיף את מערך השיווק ישירות למנכ"ל. הביקורת העלתה אז שהחברה לא יישמה את ההמלצות של חברת הייעוץ. בתשובה שנתנה למשרד מבקר המדינה במרס 2004 הודיעה החברה כי במסגרת הארגון המחודש שהיא עושה היא מקימה יחידת שיווק שתספק את כל צורכי השיווק של החברה. בעקבות הביקורת הקודמת הקימה החברה בפברואר 2005 את האגף לשיווק. באפריל 2005 גייסה החברה עובד המומחה בנושא ומינתה אותו לראש האגף. משיחות עם עובד זה עלה השלטון המקומי 1515 .שהוא הציע תכנית לעיצוב מחודש של אגף השיווק, לרבות קביעת מבנה ארגוני והצבת יעדי שיווק, אבל הנהלת החברה כלל לא דנה בתכניתו, והחברה הוסיפה לפעול בלי תכנית שיווק. בפברואר 2006 .החליטה החברה לפרק את אגף השיווק ולפטר את עובדיו החברה מסרה בתשובתה כי מאחר שאגף השיווק לא הצליח לחדור לשווקים חדשים, היא החליטה לבדוק אם הוא נחוץ. היא קבעה כי יש להתמקד בהגדלת היקף המכירות של מוצרי החברה ושל שירותי המחשוב שהיא נותנת. החברה הוסיפה כי בינואר 2007 החליטה להקים חטיבת מכירות כדי להגדיל את היקף המכירות. הנוהל קבע שהדירקטוריון הוא שיקבע את המבנה הארגוני של החברה. ואו לם הביקורת העלתה שההחלטה להקים את אגף השיווק וההחלטה לפרקו לא הוצגו לדירקטוריון, והוא ממילא לא אישר אותן. משרד מבקר המדינה העיר לחברה שמאחר שאין לה יחידה מקצועית שתפקידה העיקרי הוא לקבוע את האסטרטגיה השיווקית של החברה ואת יעדיה השיווקיים על פי תכנית עבודה מאושרת, היא מחמיצה את היכולת להתמודד בהצלחה בתחרות העסקית מול החברות האחרות הפועלות בשוק. מאחר שהנהלת החברה לא מצאה לנכון להעלות לפני הדירקטוריון את ההחלטה לפרק את אגף השיווק, לא היה הדירקטוריון יכול לערער על ההחלטה ולוודא שתחום השיווק יטופל כראוי. משרד מבקר המדינה סבור כי ראוי שהמצב האמור לפיו פעילותה העסקית של החברה נעשית ללא יחידה מקצועית שתפקידה העיקרי הוא לקבוע את האסטרטגיה שיווקית ואת היעדים שיווקיים על פי תכנית עבודה מאושרת - יובא לדיון ובחינה של הדירקטוריון, שכן המדובר בנושא עקרוני ומהותי אשר עשויות להיות לו השלכות על התוצאות העסקיות של החברה. . החברה לאוטומציה במינהל השלטון המקומי בע"מ הוקמה בשנת 1967 כדי לקדם את המחשוב ברשויות המקומיות. החברה היא חברה מעורבת, כהגדרתה בחוק החברות הממשלתיות. למרכז השלטון המקומי הזכות למנות יותר ממחצית הדירקטורים של החברה, ובידיו גם יותר ממחצית כוח ההצבעה באספותיה הכלליות; ולמדינה הזכות למנות את יתר הדירקטורים. הממצאים שהועלו בדוח זה מצביעים על כמה ליקויים יסודיים בניהול החברה. מן ראוי שהחברה ובעליה ינקטו את הפעולות הדרושות לתיקון ליקויים אלה. להלן פירוט הפעולות העי קריות אשר לדעת משרד מבקר המדינה יש בהן כדי להביא לשיפור עבודת החברה בתחום העסקי ולהבטחת תקינות פעילותה. על הממשלה לעקוב אחר הפעולות הנעשות ליישום ההחלטה שקיבלה בשנת 2001 בעניין הפרטת החברה; וכל עוד לא הושלם תהליך ההפרטה, על שר האוצר ושר הפנים לפעול למינוי דירקטורים מטעם המדינה על מנת להבטיח שהממשלה תוכל לפקח כראוי על פעילות החברה. על חברי הדירקטוריון לוודא בעתיד שהחברה מעבירה לידיהם את כל המידע הרלוונטי האמור לשמש אותם בבואם למלא את תפקידם. תהליכי קבלת ההחלטות של הדירקטוריון והחברה בעניין פרויקט ההסבה היו לקויים וחסרו תהליך ראוי של 1516 דוח שנתי58ב .ריכוז המידע הרלוונטי וניתוחו על ידי הדירקטוריון ומנכ"ל החברה. ראוי שהדירקטוריון והחברה יפיקו מכך לקחים לקראת ביצועם של פרויקטים אחרים בעתיד. בחילופים התדירים של מנכ"לי החברה יש כדי לפגוע בה. על דירקטוריון החברה לפעול לכך שבחברה יכהן מנכ"ל במשך פרק זמן שיאפשר הובלה ויישום של מהלכים ניהוליים ועסקיים ממשיים. נוכח העובדה שכבר אין לחברה שליטה בלעדית בתחום המחשוב של הרשויות המקומיות ונוכח התחרות המתגברת בתחום זה, על בעלי המניות של החברה ועל הנהלתה לבחון מחדש את יעדי החברה ואת תחומי פעילותה ולהתאים אותם לשוק התחרותי והמתקדם. יש מקום שהחברה תקיים סקר שביעות רצון בקרב לקוחותיה על מנת לשפר את יכולת התחרות שלה. הדבר נדרש בעיקר עקב השינויים שחלו לאחרונה בסביבה שבה פועלת החברה. על החברה לעגן את תהליכי קבלת ההחלטות בדבר הענקת הנחות וזיכויים בנהלים כתובים אשר יבטיחו פעולה מבוקרת, המתבססת בין היתר על פרמטרים עסקיים. בתחום קבלת עובדים יש מקום שהחברה תקיים בדק בית ותנקוט את הפעולות הדרושות על מנת להבטיח כי גיוס עובדים לחברה יושתת בעתיד על הליכי מיון ובחירה שוויוניים ושקופים. השלטון המקומי 1517 .