חברה למפעלי כלכלה ותרבות לעובדי המדינה בע_מ/החברה למפעלי כלכלה ותרבות לעובדי המדינה בע_מ - היבטים בפעילות החברה

 ♦ .מבוא .החברה למפעלי כלכלה ותרבות לעובדי המדינה בע"מ (להלן - החברה למפעלי כלכלה או החברה) הוקמה בשנת 1954 על פי החלטת ממשלה 7. בתזכיר ההתאגדות של החברה (להלן - תזכיר החברה) נקבע כי מטרתה "לייסד, להקים, לכלכל ולנהל בתי אירוח, מזנונים, צרכניות, מפעלי תרבות וקרנות להלוואות וכן כל מפעל אחר למטרת מתן עזרה וסעד באיזו צורה שהיא לעובדים הנמצאים בשירות המדינה ולמשפחותיהם ובין היתר במקרה של איבוד כושר עבודתם, מחלתם או מותם". הון המניות המונפק של החברה נחלק לשני סוגים: 24 מניות יסוד - מחציתן מוחזקות בידי המדינה ומחציתן בידי הסתדרות עובדי המדינה - וכן מניות בכורה רבות הניתנות לפדיון המוחזקות בידי המדינה ובידי חלק מעובדיה וגמלאיה. החברה פועלת כחברה מ עורבת, כהגדרתה בחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה- 1975 (להלן- חוק החברות הממשלתיות או החוק) 8 ; השר האחראי לענייני החברה לפי החוק הוא שר האוצר. .__________________ .7 לשון ההחלטה שהתקבלה ביוני 1952 : תוקם"חברה לעזרה הדדית של עובדי המדינה - מחליטים ליפות כוחו של שר האוצר להשקיע סך רבע מיליון ל"י בחברה משותפת לממשלה ולעובדי המדינה לשם הקמת מפעלים קונסטרוקטיביים (בתי הבראה, צרכניות, מזנונים וכיו"ב)". 8 :חוק החברות הממשלתיות עוסק בעיקר בשני סוגי חברות "חברה ממשלתית" - חברה שיותר ממחצית כוח ההצבעה באספותיה הכלליות או הזכות למנות יותר ממחצית מספר הדירקטורים שלה הם בידי המדינה או בידי המדינה בשיתוף חברה ממשלתית או חברת בת ממשלתית ; "חברה מעורבת" - חברה שאינה חברה 1266 דוח שנתי59ב .הנכס העיקרי של החברה הוא מחצית ממניותיו של בנק יהב לעובדי המדינה בע"מ (להלן - בנק יהב או הבנק). נוסף על כך חוכרת החברה ממינהל מקרקעי ישראל (להלן - ממ"י או המינהל) נכס מקרקעין ושמו בית יערי. בידי החברה 10% מהון המניות של החברה לניהול קופות גמל של בנק יהב וכן נכסים פיננסיים המושקעים בשוקי ההון והכספים. בתזכיר החברה ובתקנונה נקבע כי נכסיה והכנסותיה מיועדים רק למטרות שלשמן הוקמה, וכי חלוקת רווחים בין חבריה אסורה, אלא אם כן יקבעו בעלי מניות היסוד אחרת, לפי החלטת מועצת ההנהלה (להלן - הדירקטוריון). על פי תקנון החברה, יכהנו בדירקטוריון שלה לא יותר מ-13 חברים- שישה מהם ימונו על ידי המדינה ושישה ימונו על ידי הסתדרות עובדי המדינה, וחברים אלה יהיו "רשאים מזמן לזמן לצרף אליהם חבר שלושה עשר". יו"ר הדירקטוריון נבחר מבין חברי הדירקטוריון ובעת הצבעה שקולה יש לו זכות הכרעה. ממרס 2001 ואילך עומד בראש הדירקטוריון אחד מהדירקטורים מטעם הסתדרות עובדי המדינה, מר עופר עיני. במועד הביקורת פעלו בחב רה 11 ועדות משנה של הדירקטוריון. על פי התקנון פועלת בחברה הנהלה מצומצמת של שני חברים שממנה הדירקטוריון מבין חבריו - אחד מטעם המדינה ואחד מטעם הסתדרות עובדי המדינה. בחברה מועסקים ארבעה עובדים ומנהלת כללית (להלן - המנכ"לית). מאחר שהממשלה משתתפת בהנהלת החברה , החברה היא גוף מבוקר על פי סעיף 9(5 ) בחוק מבקר המדינה, התשי"ח - 1958 . בחודשים מאי ]נוסח משולב [- אוקטובר 2007 :בדק משרד מבקר המדינה, בין היתר, את הנושאים האלה היבטים בניהול הכספי של החברה; הקצבות המדינה לחברה; פעולות רווחה ותרבות; טיפולה של החברה בנכסיה ופעול ות רשויות המדינה בעניין החברה. הבדיקה נעשתה במשרדי החברה; בדיקות השלמה בוצעו במשרד האוצר - ברשות החברות הממשלתיות (להלן - הרשות או רשות החברות), באגף התקציבים (להלן - אג"ת), ובאגף החשב הכללי (להלן - אגף החשכ"ל) - וכן בממ"י. בירורים נוספים בוצעו בשנת 2008 . :להלן יפורטו הממצאים העיקריים שהועלו בבדיקה .היבטים בניהול הכספי של החברה .להלן נתונים על מצבה הכספי של החברה בשנים 2004 -2006 (על פי דוחותיה הכספיים המבוקרים, באלפי ש"ח)9: . . ממשלתית ואשר מחצית או פחות מכוח ההצבעה באספותיה הכלליות או הזכות למנות מחצית או פחות ממספר הדירקטורים שלה הם בידי המדינה; חוק החברות הממשלתיות חל באופן חלקי על חברה מעורבת כפי שנקבע בסעיף 58 בחוק. 9 בדצמבר 2008 עדיין לא היה בידי החברה דוח כספי לשנת 2007 המבוקר על ידי רואה חשבון והמאושר על ידי הדירקטוריון. החברה למפעלי כלכלה ותרבות לעובדי המדינה בע"מ 1267 1268 דוח שנתי59ב .1. מהטבלה עולה כי עודף ההכנסות על ההוצאות של החברה שהסתכם בכ-23 מיליון ש"ח בשנת 2004 גדל במשך השנים והסתכם בכ -38 מיליון ש"ח בשנת 2006 . בשנים אלה גדל גם סכום העודפים שניתן להשתמש בהם לפעילות השוטפת של החברה, כיוון שאין שום הגבלה בעניינם (להלן ייקראו עודפים מסוג זה - כספים פנויים) בכ-17 מיליון ש"ח, ומכאן שבשנת 2006 היה סכום הכספים הפנויים כ-57 .מיליון ש"ח אף שחל גידול ניכר בכספים הפנויים, גדלו הסכומים שהקצתה החברה לפעולות רווחה ותרבות בשנים 2004 -2006 בכחצי מיליון ש"ח בלבד (בשנת 2005 גדל הסכום בכ-2.7 מיליון ש"ח ובשנת 2006 קטן הסכום בכ-2.2 .)מיליון ש"ח מתשובת החברה למשרד מבקר המדינה מינואר 2008 עולה כי בשנת 2007 , השנה שבה נעשתה הביקורת, הסתכמו הוצאותיה לפעולות רווחה ותרבות בכ-18 מיליון ש"ח. החברה הודיעה למשרד מבקר המדינה כי הכנסותיה הסתכמו באותה שנה בכ -4.9 מיליון ש"ח בלבד ולכן צפוי שבתום שנה זו יהיה גירעון ניכר בתקציבה. יצוין כי כל הנתונים הכספיים בדוח זה הנוגעים לשנת 2007 כאמור אינם מבוקרים אלא מתבססים על תשובת החברה. בתשובתה הסבירה החברה כי הגידול בכספים הפנויים בשנים 2004 -2006 מקורו באי-ודאות לעניין קבלת הקצבות מהמדינה, שכן "משרד האוצר נקט... מדיניות לפיה העביר את השתתפות המדינה בהוצאות ה חברה בדיעבד או באיחור רב ", ולעניין קבלת דיבידנדים מבנק יהב. לפיכך נדרשה החברה, ]בסוף כל שנה [ לטענתה, "לכלכל צעדיה נכונה ולהתאים, ככל שנדרש, את פעילויותיה". בתשובתו של אג"ת למשרד מבקר המדינה מינואר 2008 של[ צוין בין היתר כי "התנהלות זו ראויה להערכה. ]החברההחברה אינה מוציאה כספי ציבור ללא צורך. בנוסף, נערכת החברה לאפשרות כי אם בעתיד המדינה לא תשתתף בתקצוב החברה, החברה תוכל להמשיך בפעילותיה". משרד מבקר המדינה מעיר כי בהיקף ההוצאות של החברה למימון פעילויות הליבה שלה, פעולות רווחה ותרבות, יש כדי להשפיע ישירות על מידת יכולתה לקדם את מטרותיה ולמלא את צורכיהם של עובדי המדינה והגמלאים בתחומי הרווחה והתרבות. אשר על כן, ההחלטות שמקבל דירקטוריון החברה בדבר היקף ההוצאות על פעילויות אלה ובדבר סכום הכספים הפנויים שייצברו הן החלטות מרכזיות האמורות להיות מונחות ביסוד תהליכי הניהול של החברה. נמצא כי בשנים 2004 -2006 דירקטוריון החברה לא בחן וניתח ביסודיות מפעם לפעם את מגמת הגידול הניכר בהיקף הכספים הפנויים ואת השיעור שבו ראוי להגדיל את ההוצאות על פעולות רווחה ותרבות עקב הגידול האמור. אמנם דירקטוריון החברה קיים בכל אחת משנים אלה דיונים בנושא תקציב החברה ופעולותיה, ובהם הביעו לעתים דירקטורים את עמדותיהם באשר לכספים הפנויים שנצברו; אולם ההחלטות בנושאים חשובים אלה לא התבססו על בחינת כמה חלופות ועל ניתוח של היבטיהן התקציביים וההשפעות הצפויות של אימוצן על מערך השירותים שמעניקה החברה. לדוגמה, בישיבת דירקטוריון החברה במאי 2006 , שבה אושר תקציב החברה לשנת 2006 :, העיר דירקטור שמינתה המדינה כי"בשנה קודמת החברה קיבלה החברה למפעלי כלכלה ותרבות לעובדי המדינה בע"מ 1269 ..כספים מהאוצר במטרה שישמשו למימון וסבסוד פעילות רווחה הכספים הושקעו בתיק ההשקעות של החברה. החברה אינה צריכה לשמור כספים שהוקצ בו מהאוצר לשימושים עתידיים אלא להשתמש במקורות המימון העומדים לרשותה. אם האוצר או ההסתדרות החדשה יחליטו לעצור את הזרמת הכספים לחברה[10] , .אז החברה תפסיק את הסבסוד שהיא נותנת לעובדי המדינהההחלטה , כי מלוא העודפים יישמרו למקרים שבהם החברה לא תתוקצב היא החלטה ק יצונית. יש לנצל לפחות חלק מהתקציב שמתקבל מהאוצר, גם אם לא במלואו" . עם זאת, דירקטורים אחרים חשבו אחרת; אחד מהם ציין באותה ישיבה כי "בשנים שלא היה תקצוב כלשהו מהאוצר, היו החלטות דירקטוריון להמשיך באותה רמת פעילות. ביצוע מדיניות זו התאפשר רק באמצעות הרזרבות ששומרת החברה למטרה זו". דירקטור אחר ציין כי "כל עוד לחברה אין הקצבה קבועה ואין התחייבות ממשרד האוצר לתקצב את החברה, לא ניתן להעלות את רמת הפעילות ולאחר מכן, אם לא יועברו כספים, לצמצם את רמת הפעילות". יצוין כי רק בסוף שנת 2006 , כשהכספים הפנויים הסתכמו בכ-57 מיליון ש"ח, התחילה החברה לקיים, לפי החלטת הדירקטוריון, דיונים בנושא תכנית רב -שנתית לשנים 2007 -2010 שבמסגרתה ינוצלו בכל שנה חלק מהכספים הפנויים של החברה, בשים לב לכך שמשרד האוצר עדיין לא התחייב להקצות לה כספים. 2. הביקורת העלתה כי גם רשות החברות, אג"ת וא גף החשכ"ל לא עקבו כראוי אחר הפעילות הכספית של החברה, ולפיכך לא בחנו כיאות את הגידול שחל בשנים 2004 -2006 .בסכומי הכספים הפנויים שצברה לדעת משרד מבקר המדינה, מאחר שהמדינה היא אחד מבעלי החברה ומפעם לפעם מקצה לה כספים, על גורמים אלה להקפיד לקבל מוקדם ככל הניתן את כל המידע הדרוש על פעילותה הכספית של החברה, כל אחד בתחומו, ולבחון מפעם לפעם על סמך מידע זה אם החברה משתמשת בכספיה באופן מיטבי לשם השגת יעדיה - הגדלת רווחתם של עובדי המדינה וגמלאיה. בעקבות הביקורת הודיעה רשות החברות למשרד מבקר המדינה בתשובתה מינואר 2008 , בין היתר, כי היא יזמה תיקון לחוק החברות הממשלתיות "אשר יסמיך את נציג הרשות להשתתף בישיבות דירקטוריון של חלק מחברות מעורבות, ובכלל זה החברה, ויאפשר קבלת מידע 'בזמן אמיתי', לשם מעקב שוטף אחרי ענייני החברה, ובכלל זה השגת יעדיה" 11. אג"ת כתב בתשובתו למשרד מבקר ובין [ ...המדינה כי בכוונתו "להפיק את הלקחים מהדברים העולים מטיוטת הדוח ".]ה[ לדרוש בעתיד, מהחברה... דוחות מפורטים על פעילות]היתר . .__________________ .10 ההסתדרות החדשה והסתדרות עובדי המדינה אינן משתתפות במימון פעולותיה של החברה. 11 'בעניין זה ראו להלן עמ 1290 -1292 . 1270 דוח שנתי59ב . אי-הוודאות של החברה באשר להכנסותיה מקשה עליה להבטיח רמת שירותים עקבית לעובדי המדינה וגמלאיה. משום כך יש מקום שבעלי המניות של החברה יפעלו להסדרת הנושא. מכל מקום, לדעת משרד מבקר המדינה, ראוי כי דירקטוריון החברה יגבש עקרונות אשר ינחו אותו בבואו לקבל החלטות בדבר היקף הכספים הפנויים שהיא רשאית לצבור. .הקצבות המדינה לחברה .בשנים 2000 -2007 הקצה משרד האוצר לחברה סכום של 76.726 מיליון ש"ח במסגרת השתתפותו בהוצאותיה, כמפורט להלן (הסכומים הנקובים הם במיליוני ש"ח, במחירי דצמבר 2006:) .הסכום השנה .14.195 2000 .14.044 2001 .12.447 2002 .7.091 2003 .7.828 2004 .11.121 2005 .10.000 2006 .0 2007 1. משרד האוצר נוהג לעגן את הקצאת הכספים לגופים שהמדינה מתקצבת בהסכמים שנחתמים עמם. בהסכמים אלה נקבעים בין היתר סכומי ההקצבה ומטרותיה. משרד מבקר המדינה העלה כי אין כל הסכם בכתב המעגן את הנושאים הנוגעים להקצבות המדינה לחברה. אג"ת הסביר למשרד מבקר המדינה כי הקצבות המדינה לחברה סוכמו במשך השנים בעל פה בין גורמים במשרד האוצר לגורמים הקשורים בחברה. משרד מבקר המדינה מעיר כי על משרד האוצר לעגן ללא דיחוי בהסכם בכתב את העברת הקצבות המדינה לחברה, ולקבוע במסגרתו בין היתר את סכומי ההקצבה ומטרותיה. 2. עד שנת 2002 השתתף משרד האוצר בקביעות במימון הוצאות החברה במסגרת תקציב המדינה. החברה למפעלי כלכלה ותרבות לעובדי המדינה בע"מ 1271 . משרד מבקר המדינה העלה כי עד אותה שנה, בעת שקבע משרד האוצר את סכום ההקצבה השנתית שיוקצה לחברה, לא התבססה החלטתו על היחס בין הכנסות החברה ממקורותיה השונים ובין הוצאותיה ויתרותיה הכספיות המצוינות בדוחותיה הכספיים (כספים פנויים). בביקורת שעשה משרד מבקר המדינה בבנק יהב בשנת 2003 ,נבדקו, בין היתר כמה נושאים הנוגעים לחברה. משרד מבקר המדינה הביא לידיעת משרד האוצר, במסגרת אותה ביקורת, כי לחברה כספים פנויים בסכומים לא מבוטלים וביקש ממנו לבדוק כיצד נצברו סכומים אלה ומדוע החברה לא השתמשה בהם להשגת יעדיה. בעקבות זאת, במסגרת הקיצוצים בתקציב המדינה שהנהיג משרד האוצר בשנת 2003 , החליטה הממשלה במרס 2003 על פי המלצת משרד האוצר "לבטל את השתתפות המדינה בתקציב החברה בשנים 2004- 2003"12 . בדברי ההסבר להצעת ההחלטה צוין כי "לחברה פיקדונות, נכסים קבועים ואחרים... כ מו כן, מחזיקה החברה ב-50% ממניות בנק יהב. מוצע על כן, כי בשנתיים הבאות, קרי 2003 ו- 2004 חברה, והחברה תממש]הוצאות ה[תוקפא השתתפות הממשלה ב חלק מנכסיה השוטפים על מנת להמשיך ולבצע את פעילותה". בעקבות המשא ומתן על תנאי השכר של עובדי המדינה שקיים משרד האוצר עם מר עופר עיני, יו"ר הסתדרות עובדי המדינה דאז (המכהן כאמור גם כיו"ר דירקטוריון החברה), הודיע לו בינואר 2004 הממונה על אג"ת כי תובא לאישור הממשלה הצעת שר האוצר לביטול החלטותיה בעניינים שונים הנוגעים לעובדי המדינה ובכלל זה גם ההחלטה האמורה בעניין ביטול השתתפות המדינה בתקציב החברה. במרס 2004 אכן החליטה הממשלה לבטל את החלטתה ממרס 2003 בעניין החברה ו"להעביר לחברה12 ;מיליון ש"ח5 מיליון ש"ח עבור השתתפות המדינה בשנת 2003 ו-7 מיליון ש"ח עבור השתתפות המדינה בשנת 2004." אג"ת כתב בתשובתו למשרד מבקר המדינה כי ההסכמה להקצות 12 מיליון ש"ח התקבלה "כחלק מפשרות שמתקבלות בעת משא ומתן עם ארגון העובדים, ולא כתוצאה משינוי בנסיבות שהביאו להחלטת הממשלה משנת 2003 ." יצוין כי בדברי ההסבר שהכין אג"ת לא צוין כי הצעת ההחלטה הובאה אף שלא השתנו הנתונים שעל בסיסם התקבלה ההחלטה הקודמת (סכומי הכספים הפנויים שצברה החברה). משרד מבקר המדינה מעיר כי ראוי לבחון שבמקרים שבהם מוגשות לממשלה הצעות החלטה בדבר שינוי או ביטול של ההחלטות קודמות שלה, יצוין בדברי ההסבר להצעות ההחלטה המאוחרות אם השתנו הנתונים שהובילו לקבלת ההחלטות הקודמות. בתשובתו למשרד מב קר המדינה מינואר 2008 ביקש מר עופר עיני להבהיר כי "בהחלטת הממשלה מחודש מרץ 2004 ננקבו סכומים באופן גלובאלי מבלי ליתן כל התחייבות להמשכיות העברת סכומים או למועדים אשר בפועל הם יינתנו לחברה". 3. עד שנת 2002 , במסגרת השתתפות המדינה בהוצאות החברה הוקצב סכום מסוים עבור כל אחת מפעולות הרווחה העיקריות של החברה. .__________________ .12 יצוין כי עוד לפנ י שהתקבלה ההחלטה האמורה העביר משרד האוצר לחברה כ -2 מיליון ש"ח לשנת 2003. 1272 דוח שנתי59ב .משרד מבקר המדינה העלה כי אג"ת העביר לחברה את סכומן הכולל של ההקצבות שהקצתה לה המדינה לשנים 2003 -2006 , במסגרת השתתפותה בהוצאות החברה, בלי שנקבע עבור אילו מפעילויות החברה הן מיועדות ואיזה סכום מיועד לכל פעילות, שלא כבשנים קודמות. בכך למעשה אפשר אג"ת לחברה להשתמש בהקצבות המדינה לפי שיקול דעתה הבלעדי13. עוד העלה משרד מבקר המדינה כי בידי אג"ת לא היו דוחות כספיים של החברה, תכניות עבודה ותכנית תקציבית למימון פעולותיה, האמורים לשמש בסיס לקביעת סכום ההקצבות, וממילא לא היה באפשרותו לדרוש מהחברה הסברים באשר לכספים הפנויים שצברה. אג"ת כתב בתשובתו למשרד מבקר המדינה כי הוא מקבל את הערת משרד מבקר המדינה ו"כי בעתיד תידרש מעורבות רבה יותר בפיקוח ובבקרה על אופן הקצאת המשאבים וזאת בהתחשב ביתרות התקציב העומדות לרשות החברה", וכאמור , הוא ציין כי ידרוש מהחברה דוחות מפורטים על פעילותה. 4. בכל שנה לפני שאגף החשכ"ל נותן את האישור הסופי להעברת כספים לגופים המקבלים הקצבות מהמדינה במסגרת תקציב המדינה (להלן - הגופים המתוקצבים), הוא מנתח במסגרת הפיקוח התקציבי את אופן הביצוע של תקציב המדינה וב ודק אם ניצול ההקצבה כפי שהוא משתקף במאזני הבוחן (הלא מבוקרים) של הגופים המתוקצבים משמש רק למימון הוצאות התואמות את מהותה. במסגרת זו בודקת יחידת הביקורת באגף החשכ"ל בהתאם לתכנית העבודה שלה, בין היתר, את הוצאותיהם העיקריות של הגופים המתוקצבים באותה שנה. ביוני 2007 הסב משרד מבקר המדינה את תשומת לבו של אגף החשכ"ל לכך שבחברה הצטברו, כאמור, סכומים לא מבוטלים שלא הוחלט לנצלם להשגת יעדיה ולכך שמשרד האוצר לא עיגן בהסכם בכתב את ייעוד הקצבות המדינה הניתנות לחברה. בעקבות המידע האמור כתב החשכ"ל ביולי 2007 "לממונה על אגת בין היתר כדלהלן: "היה ובעתיד נתבקש להעביר כספים לחברה, יהא זה אך ורק תוך עיגון העברת הכספים בהסכם התקשרות המסדיר את מטרות העברת הכספים והשירותים שתקבל הממשלה כנגד העברת הכספים, ושהפעילות הינה בהתאם לדרישות המדינה וסדרי העדיפות שייקבעו" (ההדגשות אינן במקור); העתק המכתב נשלח למנהל רשות החברות. בשנת 2007 לא יועדו הקצבות לחברה במסגרת תקציב המדינה ובפועל לא הועברו לה הקצבות. בהצעת תקציב המדינה לשנת 2008 שהכין אג"ת נקבע כי יוקצו לחברה כספים במסגרת תקציב המדינה. משרד מבקר המדינה העלה כי הצעת תקציב זו לא התבס סה על העקרונות שהתווה כאמור החשכ"ל, והדבר עשוי לכאורה להשפיע על .__________________ .13 אשר לאופן שבו השתמשה החברה בהקצבות שהוקצו לה לשנים 2003 -2006 ראו להלן עמ' 1271 -1275 . החברה למפעלי כלכלה ותרבות לעובדי המדינה בע"מ 1273 . נכונותו של החשכ"ל להעביר כספים לחברה; עוד הועלה כי להצעה לא צורפו מסמכים המבהירים לפי אילו שיקולים ותחשיבים היא נקבעה. באוקטובר 2007 הביא משרד מבקר המדינה גם לידיעת אג"ת כי לחברה כספים פנויים בסכומים לא מבוטלים, וכי בשום מסמך לא נקבע לאילו יעדים תשתמש החברה בהקצבות המדינה. בעקבות כך הודיע באותו חודש הממונה על אג"ת למשרד מבקר המדינה כי " עד לגמר בדיקת הנושא וגיבוש מדיניות אוצרית לאופן העברת התמיכה לחברה למפעלי כלכלה, יועבר הסכום שתוקצב בתוכנית ה[ בשנת]שתתפות בחברה למפעלי כלכלה שבתקציב המדינה 2008 "לתקנת רזרבה . העתקים של המכתב נמסרו, בין היתר, לחשכ"ל ולסגן מנהל רשות החברות. בנובמבר 2007 כתב החשכ"ל למשרד מבקר המדינה כי בדיון פנימי בנושא שהתקיים באגף החשכ"ל סוכם כי "יגובשו עקרונות שיהוו בסיס להסכם התקשרות מול החברה ככל שיוחלט להשתתף בתקציבה ובכפוף לכל דין" (ההדגשות אינן במקור). . . נוכח האמור לעיל, וכדי להפיג ככל האפשר את אי -הוודאות באשר למקורות הכנסותיה של החברה, על אג"ת ואגף החשכ"ל להקפיד כי הקצבות שתיתן המדינה לחברה בעתיד יעוגנו בהסכם בכתב המגדיר את סכומי ההקצבה ומטרותיה, וכי הדבר ייעשה בהתחשב בהכנסות אחרות של החברה ובכספים הפנויים שבידה. .פעולות רווחה ותרבות .מדוחותיה הכספיים של החברה עולה כי עיקר הוצאותיה בשנים 2004 -2006 יועדו למימון הפעילויות כדלהלן: סבסוד קייטנות לילדי עובדי המדינה, נופשונים לגמלאים, ביטוחי שיניים ותאונות אישיות 14 ; הלוואות ומענקים לעובדי מדינה ולגמלאים שנקלעו למצוקה; ביגוד וציוד ספורט ופרויקט תרבות פנאי - "מועדון טוב"15 (להלן- "מועדון טוב"). 1. בעקבות החלטת הממשלה לבטל, כאמור, את השתתפות המדינה בתקציב החברה לשנים 2003 -2004 , הציעיו"ר הדירקטוריון, מר עיני, בישיבת דירקטוריון .__________________ .14 ביטוח תאונות אישיות - ביטוח הכולל, בין היתר, פיצוי לחולים סיעודיים, פיצוי בגין נכות ממחלה והשתתפות עצמית מופחתת למימון האשפוז. 15 בסוף שנת 2005 החלה החברה להפעיל באמצעות האינטרנט מועדון תרבות ופנאי לעובדי המדינה ולגמלאיה, על מנת להעניק להם שירותי תרבות ופנאי במתכונת של מועדון עמיתים. המועדון פועל לקיום מגוון רחב של פעילויות ולהספקת מגוון רב של מוצרים בתחומי התרבות, הנופש והספורט בתנאים אטרקטיביים. 1274 דוח שנתי59ב .החברה ביוני 2003 כי החברה תצמצם את הסבסוד של הקייטנות ושל פרמיית ביטוח השיניים, וכן תבטל את מתן המלגות לילדיהם של עובדי המדינה הלומדים בבתי ספר תיכוניים. הדירקטוריון קיבל את הצעת היו"ר ואישר בהתאם לכך את התקציב המוצע של החברה לשנת 2003 , תוך מתן סמכות להנהלה המצומצמת לשנות בהמשך את תקציב החברה לשנה זו, בכפוף לתקציבים שתקבל במשך הזמן ממשרד האוצר. לא נמצאו בחברה מסמכים שיש בהם כדי להבהיר את מכלול השיקולים שהובאו לפני הדירקטוריון ושבעקבותיהם הוא החליט לבטל או לצמצם פעילויות מרכזיות אלה דווקא ולא אחרות. .עוד הועלה כי על אף שבמרס 2004 חזרה בה כאמור הממשלה מהחלטתה לבטל את השתתפות המדינה בתקציב החברה לשנים 2003 ו- 2004 , ובפועל בספטמבר ובדצמבר 2004 הקצה משרד האוצר לחברה סכום כולל של 12 מיליון ש"ח לשנים האמורות, רק בספטמבר 2005 התקיים בחברה דיון בעניין הצורך לייעד שוב כספים למימון הפעילויות שבוטלו או צומצמו16 . בדיון זה החליט דירקטוריון החברה, בשל קבלת כספים מהמדינה לחברה לשנים 2003 ו- 2004, לאשר תוספת תקציב לסבסוד פרמיית ביטוח השיניים של עובדי המדינה וגמלאיה לחודשים אפריל -דצמבר 2005 בלבד. מנתוני החברה עולה כי בשנת 2006 )(שעבורה העבירה המדינה כספים לחברה בדצמבר אותה שנה השאירה החברה בעינה את החלטתה לבטל את המלגות, וכי בשנים 2006 ו- 2007 השאירה בעינה את החלטתה להפחית את סבסוד פרמיית ביטוחי השיניים. בתשובת החברה למשרד מבקר המדינה נמסר כי בשנת 2007 היא שבה וייעדה כספים לסיוע לילדי עובדים הלומדים במסגרות חינוך שונות, ובתשובה נוספת מפברואר 2008 מסרה כי בינואר 2008 היא שבה לסבסד את פרמיית ביטוח השיניים של כל העובדים והגמלאים המבוטחים בביטוח כאמור (ראו להלן). 2. להלן נתונים שהתקבלו מהחברה הנוגעים לפעולות רווחה ותרבות שהיא ביצעה בשנים 2004 -2006 : .__________________ .16 יצוין כי השתתפות המדינה בהוצאות החברה לשנת 2005 :הועברה בשני שלבים באוקטובר 2005 הקצתה המדינה כ -2.75 מיליון ש"ח, ובדצמבר 2005 הקצתה כ - 8.25 .מיליון ש"ח החברה למפעלי כלכלה ותרבות לעובדי המדינה בע"מ 1275 1276 דוח שנתי59ב .להלן המסקנות העולות מהטבלה: (א) הסכומים שייעדה החברה לפעולות רווחה ותרבות גדלו מכ-9.4 מיליון ש"ח בשנת 2004 לכ-12.1 מיליון ש"ח בשנת 2005 . מקור הגידול היה בעיקר הוצאות להקמת "מועדון טוב". בשנת 2006 הוקצו לפעולות רווחה ותרבות רק כ-9.9 מיליון ש"ח, בעיקר בגלל הצמצום בסבסוד פרמיות ביטוח השיניים. החברה כתבה כאמור בתשובתה שבשנת 2007 יועדו לפעולות האמורות כ-18 מיליון ש"ח. (ב) אוכלוסיית היעד של החברה מונה כ - 97,000 עמיתים, מהם כ - 62,000 עובדי מדינה וכ - 35,000 גמלאים; בשנים 2004 ו- 2005 ניתנו שירותי החברה (כאמור לא כולל פעולות ספורט) כ - 37,000 וכ- 27,000 פעמים בהתאמה. בשנת 2006 , עם פתיחתו של "מועדון טוב", ניתנו שירותיה כ-,00050 פעמים17 . על פי נתונים שמסרה החברה, בשנת 2007 , במהלך הביקורת, היא נתנה שירותים כ - 75,000 פעמים; רבים מהעובדים והגמלאים נהנו מפעילות "מועדון טוב" ורבים נהנו מביטוחי השיניים שמציעה החברה. לפי חישובי החברה, שבמסגרתם היא הביאה בחשבון את מספר העובדים והגמלאים שהשתתפו בכמה פעילויות, מספר המסתייעים נטו בפעילות החברה בשנה האמורה הסתכם בכ- 51,000 (כ-52% .)מאוכלוסיית היעד יוצא אפוא כי בשנים 2006 -2007 אמנם גדל מספר המסתייעים בשירותי החברה, אולם בסוף שנת 2007 עדיין כמחצית מעובדי המדינה וגמלאיה לא הסתייעו בשירותים אלה. אשר על כן, על החברה להמשיך בפעולותיה להגדלת מספר המסתייעים בשירותיה השונים. .סבסוד פרמיות ביטוחי השיניים .עקב החלטת הדירקטוריון מיוני 2003 הופחת במידה ניכרת הסכום שייעדה החברה לסבסוד של פרמיית ביטוח השיניים של עובדי המדינה וגמלאיה - בשנת 2004 היה סכום הסבסוד כ -5.43 מיליון ש"ח, ואילו בשנת 2006 כ-1.23 מיליון ש"ח בלבד. עקב כך פחת בהרבה מספר העובדים והגמלאים שקיבלו מהחברה סבסוד של פרמיית ביטוחי השיניים שלהם: בשנת 2004 היה מספרם כ- 19,800 , ואילו בשנת 2006 היה מספרם כ- 8,200 .בלבד בתשובת החברה למשרד מבקר המדינה נאמר כי בינואר 2005 , עם סיום תקופת ההסכם בינה ובין חברת הביטוח, היא התקשרה עם חברת הביטוח בהסכם ביניים המאפשר למבוטחים חדשים ולמבוטחים שתקופת הביטוח שלהם הסתיימה להמשיך בביטוח באותם תנאים, ולעובדים שתקופת הביטוח שלהם לא הסתיימה - .__________________ .17 הנתונים מציינים את מספר הפעמים שבהם ניתן שירות מסוים. מאחר שחלק מעובדי המדינה וגמלאיה קיבלו יותר משירות אחד, מספר המסתייעים בשירותי החברה קטן ממספר הפעמים שבהן ניתנו השירותים. החברה למפעלי כלכלה ותרבות לעובדי המדינה בע"מ 1277 .להמשיכה או להפסיקה לפי ר אות עיניהם, אף שלא קיבלה הקצבות מהמדינה, ו"הכל על מנת שלא לפגוע בתנאים להם זכאים עמיתיה". הביקורת העלתה כי בתקופת הסכם הביניים זכו לסבסוד רק עובדים מבוטחים שתקופת הביטוח שלהם טרם הסתיימה. עוד הועלה כי רק לאחר מועד סיום הביקורת, בינואר 2008 , דהיינו שלוש שנים לאחר תום תקופת ההסכם, חתמה החברה עם חברת הביטוח על הסכם ביטוח חדש, ובמסגרתו היא שבה וסבסדה את ביטוחי השיניים של כל העובדים והגמלאים שיש להם ביטוחי שיניים ולדבריה היא אף השיגה להם תנאי ביטוח משופרים. לדעת משרד מבקר המדינה, אמנם טוב עשתה החברה שהשיגה תנאי ביטוח משופרים, אולם אין בכך כדי להמעיט מהפגיעה שנגרמה למרבית העובדים המבוטחים עקב כך שבמשך שלוש שנים לא זכו לשום סבסוד של החברה בפעילות רווחה זו אף שלפחות בחלק מפרק הזמן האמור קיבלה החברה כאמור הקצבות מהמדינה. .הלוואות ומענקים .החברה מאפשרת לעובדים ולגמלאים הנזקקים לכך לקבל הלוואות ומענקים משני מקורות: 1. "קרן סיוע לעובדי מדינה וגמלאיה במצוקה ע"ש מיכאל אוסטרובסקי" (להלן- קרן מיכאל) - ההלוואות והמענקים מקרן זו נועדו בין היתר למימון הוצאות רפואיות, הוצאות משפטיות, והוצאות למימון צורכי משפחה (מימון לימודים לילדים, טיפולי שיניים וכד') וכן לסיוע לעובדים או לגמלאים שנקלעו למצוקה כספית. ההלוואה (כ- 9,000 ש"ח בממוצע לזכאי בשנים 2004 -2006 ) ניתנת לשלוש שנים לכל היותר בריבית שנקבעת מפעם לפעם להלוואות שנותן בנק יהב (ריבית שהיא נמוכה על פי רוב מהריבית הנהוגה במשק). סכום המענק לזכאי היה כ- 2,000 ש"ח בממוצע בשנים 2004 -2006 ; לזכאי שקיבל באותה עת גם הלוואה סכום המענק הממוצע היה בשנים אלה כ- 1,500 .ש"ח 2. "קרן סיוע לגמלאי שירות המדינה" (להלן- קרן הגמלאים) - תפקידה לסייע, באמצעות מתן הלוואות ומענקים, לעובדי מדינה שפרשו לגמלאות הנתונים במצוקה כספית. קרן הגמלאים מסייעת גם לקיום נופשונים קבוצתיים וסיורים חד- יומיים המיועדים לגמלאים. סכום ההלוואה הממוצע לזכאי בשנים 2004 -2006 הסתכם בכ - 6,100 ש"ח, וסכום המענק הממוצע היה בשנים אלה כ- 1,300 .ש"ח 3. בטבלאות להלן יפורטו הנתונים שמסרה החברהלמשרד מבקר המדינה לגבי מספר הבקשות שהוגשו ולגבי סכומי המענקים וההלוואות שניתנו במסגרת קרן מיכאל ובמסגרת קרן הגמלאים בשנים 2004 -2006 (הסכומים הם במחירי דצמבר 2006:) 1278 דוח שנתי59ב החברה למפעלי כלכלה ותרבות לעובדי המדינה בע"מ 1279 . מהנתונים שלעיל עולה כי בשנים 2004 -2006 פחת בכ -20% מספר הבקשות לקבלת סיוע מקרן מיכאל וכן פחת בכ -26% מספרן הכולל של הבקשות השונות שאישרה קרן זו. סכום המענקים וההלוואות שנתנה קרן מיכאל פחת מ- 7,219 אלפי ש"ח בשנת 2004 ל- 5,358 אלפי ש"ח בשנת 2006 - הפחתה של כ-26% . כמו כן עולה מהנתונים כי הסכום הכולל של המענקים וההלוואות שניתן במסגרת קרן הגמלאים פחת מ- 718.4 אלפי ש"ח בשנת 2004 ל- 655.5 אלפי ש"ח בשנת 2006 - הפחתה של כ-9%. עוד העלה משרד מבקר המדינה כי החברה אינה מביאה לידיעתם של עובדי המדינה וגמלאיה, באמצעות תלושי השכר שלהם, כי הם זכאים לקבל הלוואות ומענקים מקרנות הסיוע, וכי המידע האמור מופץ בעיקר על ידי הממונים על הרווחה במשרדי הממשלה. יצוין כי במועד סיום הביקורת לא פורסם באינטרנט המידע על ההלוואות והמענקים שנותנות קרנות אלה, אף שגם באמצעות דרך זו אפשר להביא את הדבר לידיעתם של נזקקים מקרב עובדי המדינה וגמלאיה. לדעת משרד מבקר המדינה, מאחר שפעילות רווחה היא יעד מרכזי של החברה, אין די בהפצת מידע בנושא זה באמצעות הממונים על הרווחה במשרדי הממשלה בלבד. על הדירקטוריון לבחון את הנסיבות להפחתת מספר הבקשות שהופנו לקבלת הלוואות ומענקים מכספי הקרנות ולהפחתת מספר הבקשות שהיא אישרה. כמו כן על הדירקטוריון להורות לחברה להשתמש באמצעים שונים העומדים לרשותה (כגון פרסום המידע על פעילות הקרנות במסגרת תלושי השכר של עובדי מדינה וגמלאיה) כדי להרחיב את פעילותה בתחום חשוב זה לרווחת העובדים והגמלאים. בעקבות הביקורת החלה החברה לפרסם באתר האינטרנט שלה ("מועדון טוב") את המידע על האפשרות לקבל ממנה הלוואות ומענקים. עם זאת, החברה לא פרסמה את המידע בדרכים אחרות, למשל בתלושי השכר של עובדי המדינה וגמלאיה. . . לדעת משרד מבקר המדינה, על דירקטוריון החברה לבחון את מכלול פעולות החברה בתחומי הרווחה והתרבות, ואת הצורך בביצוע שינויים אשר יביאו למימוש ייעודה באופן מיטבי. 1280 דוח שנתי59ב .טיפולה של החברה בנכסיה .השקעות פיננסיות .בשנים 2004 -2006 ;היו לחברה נכסים פיננסיים בהיקף של עשרות מיליוני ש"ח החברה השקיעה כספים אלה בשוקי ההון והכספים, בהתאם להחלטות שהתקבלו מפעם לפעם בדירקטוריון, בוועדת הכספים ובוועדת משנה של הדירקטוריון לתחום ההשקעות (להלן - ועדת ההשקעות). הרכב ועדת ההשקעות בוועדת ההשקעות כיהנו שלושה חברים - יו"ר שאינו משמש כדירקטור בחברה ושני דירקטורים מטעם המדינה. לצד הוועדה מכהן גם יועץ השקעות. מנכ"לית החברה משמשת מרכזת ועדת ההשקעות. 1. ביוני 1996 החליטה ההנהלה המ צומצמת של החברה למנות יו"ר ועדת השקעות בשכר, והוא החל לשמש בתפקידו זה ביולי 1996 . משנת 1995 מכהן יו"ר ועדת ההשקעות כיו"ר דירקטוריון של חברה הפועלת בשוק ההון ומנהלת תיקי השקעות. עוד החליטה ההנהלה המצומצמת בדיון האמור להעסיק יועץ השקעות לוועדת ההשקעות אשר, בין היתר, יבצע את החלטותיה. יועץ ההשקעות כיהן בעת ובעונה אחת כמנהל תיקי השקעות וכנושא במשרה בכירה בכמה תאגידים פרטיים הפועלים בשוק ההון. הביקורת העלתה כי הדירקטוריון לא בחן אם יש חשש לניגוד עניינים בין תפקידיהם בחברה של יו"ר ועדת ההשקעות ושל יועץ ההשקעות ו בין תפקידיהם במגזר הפרטי ולא מצא לנכון להסדיר חשש זה כדי למנוע את מימושו. עוד הועלה כי החברה מעסיקה את יו"ר ועדת ההשקעות ואת יועץ ההשקעות משנת 1996 בתפקידיהם הרגישים ללא כל הסכם בכתב, שלא כמתחייב על פי סדרי מינהל תקין. הסכם זה נדרש, בין היתר, עקב מאפייניה של ההתקשרות (התמשכותה, האחריות הכרוכה בה ורגישותה) ונוכח הצורך לתת מענה למקרים פוטנציאלים של ניגוד עניינים. כאמור, יו"ר וועדת ההשקעות אינו נמנה עם חברי דירקטוריון החברה, ולכן יש משנה תוקף לצורך לעגן בכתב את ההתקשרות עמו. יו"ר ועדת ההשקעות השיב למשרד מבקר המדינה בינואר 2008 כי לא ייתכן כלל ניגוד עניינים בין תפקידו בחברה ובין תפקידו כיו"ר דירקטוריון בחברת ההשקעות שבה הוא מועסק, ואף אין חשש להיווצרותו של ניגוד עניינים כאמור. זאת מאחר שהוא מנוע מלקבל החלטות בדבר מניות או איגרות חוב ספציפיות אלא עוסק בנושאים כג ון שיעור החשיפה למניות ומשקל המט"ח בתיקים. הוא אף הדגיש בתשובתו כי ברור שלא היו כל קשרים עסקיים בין החברה לבין חברת ההשקעות שבה הוא מועסק ואף לא יכולים להיות קשרים כאלה. יועץ ההשקעות השיב למשרד מבקר המדינה בינואר 2008 כי העובדה שהוא משמש נושא משרה בכיר בת אגיד פרטי הפועל בשוק ההון (בית השקעות) היא גלויה וידועה, בין היתר, ליו"ר ועדת ההשקעות ולמנכ"לית החברה, וכי בית החברה למפעלי כלכלה ותרבות לעובדי המדינה בע"מ 1281 . ההשקעות אמנם עוסק בניהול תיקי השקעות אך מעולם לא ניהל את תיק ההשקעות של החברה, כולו או חלקו. לדבריו, הוחלט בעצתו שלא להשקיע את כספי החברה באמצעות בית ההשקעות. משרד מבקר המדינה מעיר כי מטרת ההסדר בדבר ניגוד עניינים היא למנוע את הרע בטרם יארע, וכי כלל זה צופה פני עתיד, ולפיכך אין זה מעלה או מוריד אם בפועל נהגו יו"ר ועדת ההשקעות ויועץ ההשקעות כראוי. לדעת משרד מבקר המדינה, החברה הייתה חייבת להתקשר, מיד לאחר קבלת החלטת ההנהלה המצומצמת, בהסכם העסקה בכתב עם יו"ר ועדת ההשקעות ויועץ ההשקעות ולכלול בו כמקובל את כל החובות והזכויות החלות על הצדדים, ובין היתר הוראות מפורטות וברורות הנוגעות לניגוד עניינים פוטנציאלי בין תפקידיהם בחברה ובין עבודתם בגופים אחרים. החברה השיבה למשרד מבקר המדינה כי "רשמה בפניה את ההערה בנוגע להסכם בכתב עם יו"ר ועדת ההשקעות", וכי במאי 2007 (במהלך הביקורת) היא חתמה על הסכם בכתב עם יועץ ההשקעות. דרכי פעילותה של ועדת השקעות 1. בחברה לא הונהג נוהל הקובע את דרכי עבודתה של ועדת ההשקעות (כגון תדירות התכנסויותיה, הקוורום הדרוש להתכנסויות, אופן הדיווח שלה לדירקטוריון ותדירותו) ואת דרכי היישום של ההחלטות שקיבלה בנוגע להשקעות. לדעת משרד מבקר המדינה, על החברה לגבש בהקדם נוהל בנושאים האמורים ולנקוט את הצעדים הדרושים ליישומו. 2. בחודשים ינואר 2005 - אוקטובר 2007 התכנסה ועדת ההשקעות18 ,פעמים בממוצע פעם בחודשיים. הועלה כי ב-12 מבין18 ישיבות שבהן דנה הוועדה בהשקעות פיננסיות בהיקף גדול וקיבלה החלטות בעניינן לא נכח אף אחד משני הדירקטורים החברים בוועדה (שמונו על ידי המדינה); למעשה יו"ר הוועדה הוא שקיבל את ההחלטות האמורות, אף שאינו משמש כאמור דירקטור או עובד בחברה. בשש הישיבות האחרות נכח רק אחד מבין שני הדירקטורים שהיו חברים בוועדה. לדעת משרד מבקר המדינה, אין זה ראוי שהחלטות ועדה של דירקטוריון החברה יתקבלו בהיעדרם של כל הדירקטורים המשמשים חברי ועדת ההשקעות; בייחוד כשמדובר בנושא רגיש של ניהול תיק השקעות בסכום ניכר. על החברה לקבוע לאלתר בנוהל את תדירות התכנסויותיה של ועדת ההשקעות ואת הקוורום הדרוש לקבלת החלטותיה ולוודא שייושמו הכללים האמורים. 3. הועלה כי יו"ר ועדת ההשקעות לא חתם על הפרוטוקולים של הוועדה, אף שהוא רשם אותם. 1282 דוח שנתי59ב .בתשובתו של יו"ר ועדת ההשקעות למשרד מבקר המדינה נכתב כי "בכל סיום של חותם על ההחלטות". בבירורים שעשה משרד מבקר המדינה עם ]הוא[ ישיבה החברה נמסר לו כי יו"ר הוועדה חותם על מסמך המרכז את החלטות הוועדה ומוגש לבנק לשם ביצועו. לדעת משרד מבקר המדינה, אין די בחתימה על הוראות ביצוע לבנק ויש להקפיד שהפרוטוקולים המלאים של ישיבות ועדת ההשקעות יהיו חתומים על ידי יו"ר הוועדה, כנדרש על פי כללי מינהל תקין. 4. הביקורת העלתה כי יועץ ההשקעות לא פירט בדוחות שהוא הגיש לוועדת ההשקעות אילו ניירות ערך נרכשו או נמכרו בתקופת הדוח (אף לא אחת לרבעון) והאם בוצעו בפועל החלטות קודמות של ועדת ההשקעות. היועץ פירט בדוחות שהוא הגיש רק את שיעור ההשקעות הפיננסיות של החברה באפיקים השונים מתוך סך כל השקעותיה, ואת שיעורי התשואות השונות של שוק ההון בכלל, אך לא הציג את שיעורי תשואות השקעותיה של החברה בכל אחד מאפיקים אלה. אחד מחברי ועדת ההשקעות כתב בתשובתו למשרד מבקר המדינה מינואר 2008 כי לדעתו "יועצי ההשקעות של החברה הציגו באופן מקיף ומפורט את כל אפיקי ההשקעה בהן משקיעה החברה... במקרים מסוימים, אף שונו המלצות היועצים במהלך הדיון ע"י חבר י הוועדה". יועץ ההשקעות כתב בתשובתו למשרד מבקר המדינה כי הוועדה מקבלת דיווח מפורט על כל הפעולות שנעשו בתיק ההשקעות. עם זאת הוא ציין כי "הערת המבקר בדבר הצורך בדיווח כתוב לגבי הפעילות בתיק ראויה ליישום". לדעת משרד מבקר המדינה, על החברה ומוסדותיה לבחון ביסודיות את מתכונת הדיווחים שראוי שתימסר לוועדת ההשקעות ולגבשה בהקדם כדי שהחלטותיה בתחום רגיש ומשמעותי זה יתקבלו בהתבסס עליה, וכמו כן עליה לוודא כי מתכונת זו מיושמת. . . מהאמור לעיל עולה כי ועדת ההשקעות של הדירקטוריון פעלה וקיבלה החלטות לגבי השקעות בהיקף של עשר ות מיליוני ש"ח ללא נהלים. ישיבות הוועדה בשנים 2005 -2007 התקיימו בהרכב חסר, וברובן אף לא נכח איש מהדירקטורים החברים בוועדה, אף שהם זומנו לכל הישיבות. יו"ר ועדת ההשקעות ויועץ ההשקעות של הוועדה, אשר שימשו במועד הביקורת נושאי משרה בחברות הפועלות בשוק ההון, הועסקו בתפקידים האמורים בחברה למעלה מעשר שנים אף שלא נחתם עמם הסכם העסקה אשר מגדיר את תנאי העסקתם ונותן מענה למקרים שבגינם עלול להתעורר ניגוד עניינים. על מוסדות החברה לנקוט בהקדם בצעדים לתיקון ליקויים אלה. החברה למפעלי כלכלה ותרבות לעובדי המדינה בע"מ 1283 . . בנק יהב .החברה מחזיקה במחצית ממניות בנק יהב, ובנק ה מזרחי-טפחות (להלן - בנק מזרחי-טפחות) מחזיק במחציתן השנייה 18 . מעת היווסדו בשנת 1954 משמש בנק יהב כבנק ייעודי שאוכלוסיית לקוחותיו מוגדרת ונקבעת ברישיונו בידי המפקח על הבנקים; עם לקוחותיו נמנים בין היתר עובדי מדינה. על פי הסכמים בין מדינת ישראל לבנק יהב, שנחת מו מיד לאחר הקמת הבנק וחודשו מפעם לפעם, עד שנת 2007 נתן בנק יהב לעובדי המדינה, מפיקדונות שהפקיד משרד האוצר בבנק, הלוואות בריבית נמוכה מהמקובל בשוק למטרות שונות ושירותי בנקאות אחרים בתנאים טובים יותר מהמקובל בשוק. בתמורה לכך שילמה המדינה לבנק עמלה. התשואה על ההון העצמי בבנק בשנים 2004 -2006 הייתה 14.8% , 16.1% ו- 17.5% , בהתאמה; הדיבידנ ד שקיבלה החברה מהבנק בשנים אלה היה כאמור 8.5 ,מיליון ש"ח12 מיליון ש"ח ו-13 .מיליון ש"ח, בהתאמה 1. בשנת 1993 נכנס לתוקף חוק חובת המכרזים, התשנ"ב - 1992 , ובעקבות זאת נכנסו לתוקף תק נות חובת המכרזים, התשנ"ג - 1993 , אשר חלות על התקשרויות של המדינה, ולכן משנה זו כפופה ההתקשרות בין המדינה לבנק יהב לחוק חובת המכרזים ולתקנות חובת המכרזים. ביולי 2001 החליטו ועדת המכרזים באגף החשכ"ל והחשכ"ל לתת פטור ממכרז להתקשרות עם הבנק ולחדש את ההסכם עמו עד שנת 2006 עם אופציה להארכה בשנתיים. בדוח שנתי 55ב19 , שפורסם במאי 2005 , ציין מבקר המדינה פגמים שנמצאו בתהליך קבלת ההחלטות האמורות של ועדת המכרזים והחשכ"ל והמליץ כי לקראת סיום תקופת ההתקשרות עם הבנק יקיים החשכ"ל תהליך קבלת החלטות מסודר ומבוסס לבחירת החלופה הראויה למתן שירותי בנקאות לעובדי המדינה. 2. .בעקבות פרסום הדוח האמור הוקם צוות פנימי באגף החשכ"ל לבדיקת הנושא בנובמבר 2005 אימצה ועדת מכרזים שמינה החשכ"ל את המלצות הצוות והחליטה לפרסם מכרז פומבי למתן שירותי הלוואות, משיכת יתר ושירותים בנקאיים לעובדי המדינה (להלן - המכרז). בנק יהב והסתדרות עובדי המדינה נקטו צעדים שונים לביטול המכרז, בכלל זה פנייה לערכאות שיפוטיות; אולם הדבר לא עלה בידם ובספטמבר 2006 פורסם המכרז. במכרז נקבע, בין היתר, כי תוקף ההתקשרות עם הבנק שיזכה יהיה שבע שנים החל בינואר 2008. 3. בנובמבר 2006 קיים דירקטוריון החברה ישיבה מיוחדת, ובאותה ישיבה דיווח יו"ר דירקטוריון הבנק על המכרז האמור, על תנאיו ועל היערכותו של בנק יהב להשתתפות במכרז. הישיבה ננעלה בלי שהתקבלה במסגרתה שום החלטה. .__________________ .18 עד יולי 2008 הוחזקה מחצית ממניות הבנק בידי בנק הפועלים, ומאותו מועד היא מוחזקת בידי בנק מזרחי-טפחות שקנה אותה. 19 ,מבקר המדינהדוח שנתי 55 ב( 2005 '), עמ 855-860 . 1284 דוח שנתי59ב .4. במרס 2007 , לפני שנפתחו מעטפות המכרז, חתמו בנק מזרחי-טפחות ובנק הפועלים על מזכר עקרונות ולפיו ירכוש בנק מזרחי -טפחות את חלקו של בנק הפועלים בבנק יהב. לפי הדוח הכספי של בנק מזרחי -טפחות לספטמבר 2008 "ביום10 ביולי 2008 הושלמה העסקה בתמורה לסך של 371 מיליוני שקלים חדשים, בתוספת כ-48 מליוני שקלים חדשים בגין50% מתוספת ההון העצמי של יהב שנוצרה כתוצאה ממכירת קופות הגמל שבשליטתו". 5. במכרז השתתפו בנק דיסקונט בע"מ (להלן- בנק דיסקונט) ובנק יהב. באפריל 2007 .הודיע אגף החשכ"ל כי בנק דיסקונט זכה במכרז 6. ביולי 2007 חתמה הסתדרות עובדי המדינה הסכם עם בנק יהב ולפיו ימשיך הבנק לתת הטבות בשירותי הבנקאות לעובדי המדינה. בהסכם נקבע, בין היתר, כי הוא יהיה תקף כל עוד הסתדרות עובדי המדינה תחזיק במישרין או בעקיפין מניות של הבנק, וכי כל אחד מהצדדים יהיה רשאי להביא לידי ביטול ההסכם באמצעות הודעה בכתב ובהתראה של 120 .יום מראש 7. בחודשים מאי-ספטמבר 2007 , בעקבות קיום המכרז ומכירת חלקו של בנק הפועלים בבנק יהב לבנק מזרחי-טפחות, פנה משרד מבקר המדינה לחברה כמה פעמים וביקש לדעת אם היא דנה בהשלכות של תוצאות המכרז עליה ועל הבנק, כדי לבחון אם כדאי לה להמשיך ולהחזיק במניות הבנק ואילו צעדים עליה לנקוט. זאת, בין היתר, לאור העובדה שבנק יהב הפסיד במכרז, ואין לו הסכם התקשרות עם המדינה להספקת שירותי בנקאות לעובדיה. 8. בספטמבר 2007 , לאחר הפניות האמורות של משרד מבקר המדינה, כינס הדירקטוריון ישיבה, ובמסגרתה קיבלו חברי הדירקטוריון סקירה בנושא השפעות המכרז על בנק יהב "זא להבין כיצד הבנק מתכוון לשמור על ]יוכלו[ת על מנת ש חוסנו הכלכלי ורווחיו". בישיבה הוחלט פה אחד כי "1 . החברה לא תשנה אחזקותיה בבנק יהב בשלב זה. 2 . מנכ"ל בנק יהב יוזמן לישיבות דירקטוריון החברה אחת לרבעון לשם מתן דיווח ובהתאם הגברת הפיקוח מצד החברה על פעילות הבנק". לדעת משרד מבקר המדינה, לא היה די בדיון האמור כדי למצות את הנושא כראוי. היה על מוסדות החברה לדרוש ולקבל ניתוח יסודי ומעמיק של החלופות השונות בנוגע להמשך החזקתה במניות הבנק, ועל סמך ניתוח כזה לשקול אם כדאי שהיא תמשיך להחזיק במניות הבנק (ובנכסים מניבים בכלל) ושמא התמורה שתוכל החברה לקבל ממכירת חלקה בבנק תאפשר לה לפעול בדרך עדיפה במשך שנים רבות להשגת יעדיה לרווחת עובדי המדינה וגמלאיה. במסגרת הדיונים בנושא ראוי היה גם כי החברה תעסוק, בין היתר, באפשרות שעובדי המדינה יוכלו ממילא לקבל שירותים מוזלים מבנק י הב גם בלא שהחברה תהיה שותפה בבעלות עליו ובאפשרות שהבנק יחליט כאמור להפסיק לתת שירותים אלה לעובדי מדינה או להרע את תנאי שירותים אלה גם אם החברה תמשיך להיות שותפה בבעלות עליו. לדעת משרד מבקר המדינה, ראוי שהדירקטוריון יקיים בהקדם דיון כאמור. החברה למפעלי כלכלה ותרבות לעובדי המדינה בע"מ 1285 .מתחם בית יערי .בשנת 1953 אישר דירקטוריון קרן קיימת לישראל (קק"ל) להחכיר לחברה עבור עובדי המדינה קרקע ששטחה כ-68 דונם, לשם הקמת בית הבראה לעובדי מדינה (להלן - מתחם בית יערי או המתחם), וקבע כי הסכם חכירה ייחתם לאחר שייווכח כי בית הבראה הולך ומוקם. בעקבות כך הקימה החברה במת חם בית הבראה לעובדי מדינה, והוא נפתח בשנת 1958 ופעל במתכונת זו עד שנת 199320. בשנת 1963 נחתם הסכם ביןהחברה ובין ממ"י, המנהל את קרקעות קק"ל, ולפיו המתחם הוחכר לחברה משנת 1958 לפרק זמן של 49 שנים (להלן - הסכם החכירה). בהסכם נקבע 21 כי "בתום תקופת החכירה פברוא[ ר 2007 ] תהיה ]חברה[להזכות לחדש את החכירה לתקופה נוספת של 49 שניםלפי התנאים ,]ממ"י[ שיהיו מקובלים אז אצל ובלבד ש[ה ]חברה בקש ]ת[ בכתבאת חידוש החכירה לכל הפחות שנה אחת לפני תום תקופת החכירה לפי ההסכם הנוכחי". בהסכם החכירה גם עוגנה מטרת החכירה, כמפורט להלן: "הנכס מוחכר לחברה... למטרת הקמת בית הבראה לעובדי המדינה" , ונקבע כי "אסור ל ]חברה[ להשתמש בנכס גם לצרכים אחרים מלבד הנ"למבלי לקבל הסכמה מוקדמת בכתב מאת ]ממ"י[ ". עוד נקבע בהסכםכי "ה ]חברה[ רשאי]ת[ לאחר ששיל]מה[ את כל דמי החכירה ומילא]ה[ אחרי יתר הוראות הסכם החכירה... להחכיר בחכירה משנה את הנכס בשלמותו או בחלקו לאחר קבלת הסכמת ]ממ"י[ בכתב". יצוין כי דמי החכירה השנתיים עבור קרקע שבבעלות קק"ל נמוכים מדמי החכירה השנתיים עבור קרקעות אחרות שבניהול ממ"י; מכיוון שהמתחם בבעלות קק"ל, החברה אף לא נדרשה לשלם דמי חכירה ראשוניים. עסקת ההשכרה עם שוכר א' מטרת ההשכרה בשנים 1993 -2003 השכירה החברה את מתחם בית יערי לחברה פרטית (להלן- שוכר א') לשם הפעלה וניהול של מרכז נופש, הדרכה והשתלמויות. 1. הביקורת העלתה כי במשך עשר השנים שבהן הושכר המתחם לשוכר א' לא עמדה החברה בהתחייבויות שקיבלה עליה בהסכם החכירה אשר נוגעות למטרת ההשכרה: באף אחד מהסכמי השכירות שנחתמו מפעם לפעם עם שוכר א' לא נקבע כי מתחם בית יערי יהיה מיועד לשימוש עובדי מדינה בלבד, ובפועל שימש המתחם בעיקר אורחים שאינם עובדי מדינה, אף שהחברה לא קיבלה את הסכמת ממ"י לכך שהמתחם ישמש גם את מי שאינו עובד מדינה. משרד מבקר המדינה מעיר כי לפני שחתמה החברה על הסכמי השכירות עם שוכר א', ומפעם לפעם גם במהלך .__________________ .20 אשר לממצאים בעניין הקמת בית ההבראה והשכרתו לקופת חולים כללית מנובמבר 1972 עד יוני 1993, ,ראו מבקר המדינהדוח שנתי 44 ( 1994 '), עמ 85-86. 21 .כל ההדגשות המופיעות מכאן ואילך בציטוטים מהסכם החכירה אינן במקור 1286 דוח שנתי59ב .תקופת ההשכרה, היה עליה להקפיד שהיא עומדת בכל ההתחייבויות שנקבעו בהסכם החכירה, או לחלופין לחתום על הסכמים אלה רק לאחר שקיבלה את אישור ממ"י לכך, אולם בפועל היא לא עשתה כן. 2. עוד העלתה הביקורת כי במהלך כל התקופה שבה הושכר המתחם לשוכר א' לא עמד ממ"י על כך שהחברה תקיים את התחייבותה בעניין מטרת ההחכרה. ממ"י כתב בתשובתו מינואר 2008 למשרד מבקר המדינה כי בהתאם להסכם החכירה אחראי החוכר בדי ווח לכל שינוי שהוא מבקש לעשות במוחכר, לרבות לעניין שינוי מטרת החכירה, וכן הוא אחראי לקבלת הסכמת ממ"י בכתב לביצוע השינוי במוחכר. ממ"י אינו יכול לבדוק את "עמידת כל חוכריו בהתחייבויותיהם בהתאם לחוזה החכירה אשר נחתם עימם… מקום בו מבקש חוכר כלשהו... שירות כלשהו מהמינהל כגון: בקשה להעברת זכויות, תשלום דמי היוון וכיוצ', בודק ובוחן המינהל עמידת החוכר בהתחייבויותיו בהתאם לחוזה החכירה שנחתם עימו, לרבות קיום התחייבות החוכר בכל הנוגע למטרת החכירה" . משרד מבקר המדינה מעיר לממ"י כי בהיותו מופקד על קרקעות הלאום יש מקום שיבחן אם יש צורך לדרוש מחוכרים שקיבלו שטחים גדולים, או מחוכרים שקיבלו שטחים למטרות ציבוריות ללא תמורה או בעד דמי שכירות נמוכים, כי ידווחו לו מפעם לפעם במהלך תקופת החכירה על השימושים הנעשים בשטחים המוחכרים. דמי השכירות בעד המתחם בהסכמים בין החברה לשוכר א' נקבע כי דמי השכירות יהיו הגבוהים מבין השניים - סכום חודשי מינימלי שנקבע בהסכמים (להלן - התשלום החודשי המינימלי) או שיעור מסוים מתקבולי המתחם. שוכר א' הפסיק להפעיל את המתחם בספטמבר 2003 , אך הוא פינה את המתחם רק באפריל 2004 , כשישה חודשים לאחר מועד הפינוי שסוכ ם, בעקבות פניות חוזרות ונשנות מצד החברה. יצוין כי הצדדים האשימו זה את זה באי -מילוי ההתחייבויות שנקבעו בהסכמים ביניהם, וכי בסוף דצמבר 2003 חילטה החברה ערבות בנקאית שהפקיד שוכר א' בידה, שהסתכמה בכ- 435,700 .ש"ח דמי השכירות שקיבלה החברה בשנים 2002 -2004 משוכרא' (794 )אלפי ש"ח היו נמוכים מאלה שהייתה אמורה לקבל ממנו לכאורה לפי ההסכמים עמו. לפי חישובים שעשה משרד מבקר המדינה, הסתכם פער זה (לפי התשלום החודשי המינימלי בלבד) בכ -994 אלפי ש"ח, ולאחר חילוט הערבות הסתכם הפער בכ - 558 אלפי ש"ח לא כולל ריבית פיגורים22 . .__________________ .22 החישוב לגבי שנת 2004 בוצע בעקבות אי -פינוי הנכס על ידי השוכר לאחר סוף תקופת ההסכם האחרון שנחתם עמו, בהתבסס על התשלום המינימלי החודשי שנקבע בהסכם זה, לא כולל ריבית פיגורים. החברה למפעלי כלכלה ותרבות לעובדי המדינה בע"מ 1287 .בתשובתו של שוכר א' למשרד מבקר המדינה מפברואר 2008 נכתב: "אנחנו לא וההפך הוא הנכון לאור הנזקים שנגרמו לנו כתוצאה ]חברה[חייבים כל כספים ל בניגוד להסכם. יודגש כי לאור הפרת ההסכם ]החברה[ מאי שיפוץ המקום ע"י היסודית באי השקעה של 50% מדמי השכירות בשיפוץ החדרים, מחויבת החברה בפיצוי קבוע ומוסכם מראש של 100,000$." בתשובתה של החברה למשרד מבקר המדינה נאמר כי ספק רב אם כדאי לה לנקוט הליכים משפטיים נגד שוכר א' מאחר שנכסיו משועבדים לאחרים. נוסף על כך ציינה החברה כי לטענת שוכר א' היא לא קיימה את הסכם השכירות, ואף שטענותיו אינן מקובלות עליה, במסגרת הליך משפטי לא ניתן לדעת בוודאות מה תהיה פסיקת בית המשפט; "אשר על כן, לאור שקלול כל הנתונים הרלוונטיים, , שלא לנקוט בינתיים בהליכים ]של החברה[ הוחלט על דעת היועצים המשפטיים נגד שוכר א', לפחות עד שמצבו של שוכר א'... ישתפר, באופן שיצדיק נ קיטת הליכים כאמור. עם זאת, לאור המלצת הביקורת, הנושא יועלה לדיון בישיבת הדירקטוריון הקרובה". הכדאיות הכלכלית של עסקת ההשכרה של המתחם לשוכר א' הביקורת העלתה כי כבר במאי 1998 התחילו להתעורר בחברה ספקות בדבר הכדאיות הכלכלית של עסקת השכרת מתחם בית יערי לשוכר א', והועלתה דרישה לבחינת חלופות לשם ניצול מיטבי של המתחם. בישיבת הדירקטוריון במרס 2001 אף העיר יו"ר הדירקטוריון כי המתחם מושכר יש לבדוק ]וכי[ ."במחיר מגוחך מה לעשות בנכס זה כדי להפיק ממנו יותר". משנת 1999 בחנה החברה כמה רעיונות לפיתוח המתחם ולשימוש בו, או לם רק בשנת 2003 היא פנתה ישירות לכמה גופים והציעה להם לשכור את המתחם. ניסיונות אלה לא צלחו, ורק בשנת 2004 החלה החברה לפעול לקבלת הצעות לשכירת המתחם על ידי יזמים באמצעות פרסום הזמנה בנושא באמצעי התקשורת (להלן - הליך ההזמנה). עסקת ההשכרה עם שוכר ב' בפברואר 2006 , כשנה וחצי לאחר שהתקבלו ההצעות לשכירת מתחם בית יערי במסגרת הליך ההזמנה, חתמה החברה עם אחד המציעים (להלן - שוכר ב') על הסכם להשכרת המתחם. מטרת ההשכרה כאמור, במסגרת הסכם החכירה נאסר על החברה להשתמש במתחם בית יערי שלא למטרת הפעלתו של בית הבראה לעובדי מ דינה אלא אם כן ממ"י ייתן לה מראש ובכתב הסכמה לכך. 1288 דוח שנתי59ב .בהסכם עם שוכר ב' נקבע כי המטרה שלשמה יושכר לו מתחם בית יערי היא כל שימוש המותר על פי תוכנית בניין עיר (להלן - התב"ע) שחלה או תחול על כפי שיהיו מעת לעת". בהסכם נקבע ]ממ"י[ המקרקעין "בכפוף לתנאי החכירה מול תנאי ולפיו תקופת ההשכרה תתחיל רק לאחר שהסכם החכירה יהוון למשך 49 בכל השימושים המותרים]במתחם[ להשתמש]'ב[ שנים "באופן שיאפשר לשוכר ולמלוא קיבולת הבנייה על פי התב"ע"23 (להלן- התנאי המתלה). במסגרת ההסכם התחייבה החברה להגיש לממ"י בתוך 30 יום ממועד החתימה על ה הסכם (קרי במרס 2006 ) בקשה להיוון הסכם החכירה כאמור בתנאי המתלה. בהסכם נקבע כי אם התנאי המתלה לא יתקיים בתוך 12 חודשים ממועד החתימה על ההסכם (פברואר 2007 ), יהיה ההסכם בטל ומבוטל אלא אם כן באי כוח של הצדדים יסכימו להאריך את המועד לקיום התנאי המתלה ב-12 חודשים נוספים (עד פברואר 2008 .) בפועל אכן הוארך המועד לקיום התנאי המתלה, ובמועד סיום הביקורת, באוקטובר 2007 , טרם התקיים התנאי המתלה - דהיינו, ממ"י טרם הסכים להיוון הסכם החכירה למשך פרק זמן של 49 שנים באופן שיאפשר לשוכר ב' לעשות במתחם בית יערי את כל השימושים המותרים ולממש את כל זכויות הבנייה במתחם על פי התב"ע. מבדיקת משרד מבקר המדינה עולה כי כבר בישיבת הדירקטוריון שהתקיימה בספטמבר 2005 ציין היועץ המשפטי של החברה, בין היתר: "כיום ישנה רגישות במינהל לגבי שינוי ייעוד של נכסים שהוקצו בזמנו בפטור ממכרז ובדמי חכירה מופחתים. בשעתו החברה החליטה לא להוון את דמי החכירה שמשולמים על ידה, העומדים על כ - 8,000 ש"ח בשנה. כיום בעקבות עסקת ההשכרה מערכת השיקולים שונה והוחלט להוון אולם לאור החלטות חדשות שהתקבלו בממ"י הנושא רגיש מאוד ולא ברור אם ניתן יהיה להוציא את ההסכם עם השוכר לפועל. לפיכך, וביצוע עסקת שינוי ]במתחם[ נקבע בהסכם כי היוון חוזה החכירה של החברה ניצול שיאפשר לחברה להשתמש בנכס לכל שימוש המותר לפי התב"ע, מהווים תנאי מתלה לקיום ההסכם עם השוכר". כאמור, ההסכם עם שוכר ב' מותנה בקבלת הסכמה של ממ"י לשינוי מהותי במטרה שלשמה הושכר המתחם לחברה, וללא הסכמה זו יתבטל ההסכם. מהאמור לעיל עולה כי לפחות כחצי שנה לפני חתימת ההסכם עם שוכר ב' ידעה החברה כי קיים ספק גדול אם ממ"י יסכים לשינוי המבוקש, וזאת עקב החלטות שקיבל ממ"י לפני חתימת ההסכם עם שוכר ב' בעניין מדיניות ניהול הקרקעות שבאחריותו, ולפיכך עלול להיות קשה להוציא לפועל את ההסכם עם שוכר ב'. בכל זאת חתמה החברה על ההסכם במתכונת האמורה בלי לכלול בו גם חלופה מצומצמת יותר. לדעת משרד מבקר המדינה, בנסיבות העניין היה על החברה, לכל הפחות, לפנות במהלך אותה חצי שנה לממ"י כדי לנסות לקבל מראש את עמדתו בעניין שינוי בשימושים המותרים במתחם, ובהתאם לכך לכלכל את צעדיה. לא נמצאו מסמכים שאפשר ללמוד מהם כי החברה עשתה כן. .__________________ .23 מיולי 1998 ,חלה על מתחם בית יערי תב"ע ולפיה השטח נועד לשמש אזור בידור נופש וספורט ושטח פרטי פתוח. החברה למפעלי כלכלה ותרבות לעובדי המדינה בע"מ 1289 . דמי השכירות בעד המתחם בהסכם עם שוכר ב' נקבע כי המתחם יושכר לו לפרק זמן של חמש שנים, שיחל במועד האחרון שיקבע ממ"י לביצוע תשלום דמי ההיוון ש ל הסכם החכירה. עוד נקבע בהסכם כי השוכר יהיה זכאי להאריך ארבע פעמים את תקופת ההשכרה בחמש שנים כל פעם, ובלבד שמניין תקופות ההשכרה על פי ההסכם לא יעלה על 24 שנים ו-11 חודשים24. לפי ההסכם, לאחר שימומש התנאי המתלה ישלם שוכר ב' לחברה דמי שכירות חודשיים25 שסכומם יגדל בהדרגה מ - 67,500 ש"ח (כ- 15,000 דולר) לחודש בשנה הראשונה לכ - 118,000 ש"ח (כ- 26,000 דולר) לחודש מהשנה החמישית ואילך (אם יממש את האופציה שניתנה לו ויאריך את תקופת ההשכרה). בינואר 2005 ובאפריל 2005 הגיש שמאי מקרקעין שהעסיקה החברה שתי חוֹות דעת לגבי מתחם בית יערי. הביקורת העלתה כי חלק מהנתונים וההנחות שעליהם התבסס ההסכם שנחתם לבסוף עם שוכר ב' בפברואר 2006 היו שונים מהנתונים וההנחות שעליהם התבססו חוו ֹת הדעת האמורות. במצב זה ראוי היה שקודם החתימה על ההסכם תבקש החברה מהשמאי לקבל עדכון לדוח השומה, אך היא לא עשתה זאת. המגעים בין החברה ובין ממ"י בעניין עסקת ההשכרה 1. בישיבה שהתקיימה בחברה בפברואר 2003 ,בהשתתפות היועץ המשפטי שמאי מקרקעין, מנכ"לית החברה ומבקר הפנים ציין שמאי המקרקעין כי הכדאיות הכלכלית של היוון הקרקע במתחם בית יערי על ידי החברה נמוכה. מצד אחר הובעה בישיבה דעה כי "רצוי לשלם, מאחר ולא ניתן לחזות את התנהגות המינהל ושינוי חקיקה / נהלים צפויים בעתיד". בישיבה הוחלט כי "בשלב זה לא נפנה לממ"י בעניין היוון יובל החכירה". 2. כאמור, בהסכם עם שוכר ב' מפברואר 2006 התחייבה החברה להגיש לממ"י כבר במרס 2006 בקשה להוון את הסכם החכירה לפרק זמן של 49 שנים באופן שיאפשר לשוכר לעשות במתחם את כל השימושים המותרים (ולא רק להפעיל בו בית הבראה לעובדי מדינה) ולממש את כל זכויות הבנייה במתחם על פי התב"ע (להלן - הבקשה להיוון מלוא הזכויות). .__________________ .24 אם אורך תקופת השכירות המצטברת בעסקת מקרקעין הוא25 שנים ויותר, עסקה זו נחשבת "עסקת מכר במקרקעין" ועשויות להיות לכך השפעות, בין היתר, לעניין המסים המוטלים על העסקה. 25 דמי השכירות יהיו צמודים למדד המחירים לצרכן לספטמבר 2004 אשר פורסם באוקטובר 2004 . בספטמבר 2004 היה שערו היציג של הדולר כ-4.5 .ש"ח 1290 דוח שנתי59ב .הביקורת העלתה כי החברה לא הגישה את הבקשה להיוון מלוא הזכויות במרס 2006 , אף שהתחייבה לעשות כן בהסכם עם שוכר ב' ועל אף חשיבות הדבר. במקום זאת, מסיבה לא ברורה, הגישה החברה לממ"י ביוני 2006 ,בקשה להיוון הזכויות המעוגנות בהסכם החכירה בלבד (קרי הקמת בית הבראה לעובדי מדינה). רק באוקטובר 2006 ,ובחודשים מרס מאי ויוני 2007 ,הגישה החברה לממ"י בקשות להארכת תקופת החכירה ובהן נכללה הבקשה להיוון מלוא הזכויות. 3. כאמור, בהסכם החכירה נקבע כי החברה תהיה רשאית להחכיר את מתחם בית יערי בחכירת משנה רק לאחר שממ"י ייתן לה אישור בכתב לכך. בעקבות פניית משרד מבקר המדינה לממ"י בבקשה לקבל את תגובתו על טיפולה של החברה בנושא החכירה, השיב ממ"י ביולי 2007 , בין היתר, כי אכן לפני שחתמה החברה על ההסכם עם שוכר ב' היה עליה לקבל את הסכמתו לכך. הביקורת העלתה כי למרות האמור לעיל, לפני שחתמה החברה על ההסכם עם שוכר ב' היא לא ביקשה את אישורו של ממ"י לכך. יתר על כן, גם בפניותיה האמורות לממ"י בשנים 2006 -2007 , שנשלחו לאחר החתימה על ההסכם עם שוכר ב' ושנועדו למלא את התנאי המתלה, לא דיווחה החברה לממ"י על הסיבה לכך שהגישה לו את הבקשות ועל כך שהיא חתמה על ההסכם עם שוכר ב', ולמותר לציין כי לא קיבלה את אישורו של ממ"י להתקשרות בהסכם השכרה זה. אשר לצעדים שבכוונתו לנקוט נגד החברה הבהיר ממ"י בתשובתו האמורה כי הוא "ישלח פקח לעריכת דוח מפורט בדבר המצוי במקרקעין נשוא החכירה והשימוש לקבלת מלוא הפרטים בדבר הסכם השכירות שלא ]חברה[המבוצע בו... יפנה ל דווח למינהל, לא חר קבלת כל המידע הנ"ל, יבחנו הפרטים על ידי הגורמים המוסמכים לצורך קבלת החלטה בעניין". 4. ביולי 2007 כתב ממ"י ליועץ המשפטי של החברה, בין היתר, כי "בהתאם לתנאי הסכם החכירה בין החברה לבין ממ"י היה על החברה לדווח ולקבל את הסכמת ממ"י על עסקת ההשכרה וכי ביצוע עסקת שינוי יעוד וניצול על חוזי חכירה למקרקעין מבונים אשר שטחם עולה על 20 דונם, מותנה קודם באישור עקרוני של הנהלת המינהל וועדת המשנה של מועצת מקרקעי ישראל". בספטמבר 2007 השיב היועץ המשפטי של החברה לממ"י, בין היתר, כי "הואיל והתנאי המתלה לא התקיים, והסכם ההשכרה לא נכנס לתוקף, כלל לא היה צורך בעדכון המינהל או בקבלת הסכמת המינהל להתקשרות השוכר בהסכם ההשכרה". באותו חודש פנה שוב משרד מבקר המדינה לממ"י וביקש את תגובתו על טענת החברה. כמו כן התבקש ממ"י להשיב לשאלה האם חוזה הכולל תנאי מתלה יש בו כדי לפטור את החוכר מחובת הדיווח לממ"י. בנובמבר 2007 הבהיר ממ"י לחברה כי התנאי המתלה לא פטר אותה מחובת הדיווח (ראו להלן). החברה למפעלי כלכלה ותרבות לעובדי המדינה בע"מ 1291 . משרד מבקר המדינה מקבל את עמדת ממ"י ולפיה היה על החברה לבקש את הסכמת ממ"י לעסקה עם שוכר ב' אף שנקבע בהסכם תנאי מתלה. כאשר צדדים להסכם מתנים אותו בהסכמת צד של ישי (במקרה זה - ממ"י) הסכמה זו היא תנאי מתלה. הסכם כזה הוא שלם מרגע חתימתו ומחייב את הצדדים בנאמנות הדדית מעת חתימתו, ואילו תוצאותיו האופרטיביות מותנות בקיום התנאי 26 . לפיכך היה על החברה לדווח לממ"י על ההסכם עם כריתתו למרות התנאי המתלה שנקבע בו, שכן מאותה עת נוצרה מחויבות של החברה כלפי השוכר הטעונה אישור ממ"י. 5. בהחלטה 1062 מיולי 2005 של מועצת ממ"י שכותרתה "העברת זכויות ושינוי יעוד או ניצול בנכסים שהוחכרו למטרות ציבוריות ללא מכרז" נקבע, בין , לאלתר, את כל הנכסים שבחכירתו, אשר שטחם]ממ"י[היתר, כי "החוכר ישיב ל עולה על 7 דונם בין אם אינם נדרשים לו למטרה הציבורית לשמה הוקצוובין אם אינם משמשים למטרה לשמה הוקצו" (ההדגשה אינה במקור). בעקבות הממצאים שהעלה משרד מבקר המדינה באשר לפעילות החברה במתחם בית יערי, ובהם בין היתר העובדה כי ממרס 2004 ועד מועד סיום הביקורת באוקטובר 2007 לא נעשה במתחם שימוש, וממצאי הבדיקות שעשה ממ"י בעקבות כך, כתב ממ"י בנובמבר 2007 ,ליועץ המשפטי של החברה, בין היתר כדלהלן: "מטרת החכירה כפי שנקבעה בחוזה החכירה היתה הקמת בית הבראה לעובדי מדינה. מדוח פיקוח עדכני עולה כי המקרקעין נשוא החכירה אינם בשימוש, קרי, מרשתך אינה מקיימת כלל את מטרת החכירה הציבורית לשמה הוקצו לה המקרקעין, ומצויה כיום במצב של הפרה יסודית של חוזה החכירה. בהתאם לחוזה החכירה הפרתו מקנה למינהל הזכות לבטל את החוזה ; בכפוף לאמור לעיל, ובשולי הדברים אציין כי פניית מרשתך לביצוע עסקת שינוי יעוד וניצול וחידוש חכירה נבחנה על ידי הנהלת המחוז אשר קבעה כי המקרה נופל לגדר החלטת מועצת מקרקעי ישראל מס' 1062 , אשר עניינה 'העברת זכויות ושינוי יעוד או ניצול בנכסים שהוחכרו למטרות ציבוריות ללא מכרז'. מרשתך אינה עומדת בתנאים כפי שנקבעו בהחלטה 1062 בכל הנוג ע לביצוע עסקת שינוי יעוד וניצול; לא ניתן יהיה להיענות לבקשות מרשתך לביצוע ]לעיל[ לאור האמור עסקת שינוי יעוד וניצול ו/או לחדש החכירה עמה. למען הסר ספק, הריני להודיעך מכתבי זה מהווה את עמדת המינהל בכל הנוגע לביצוע עסקת שינוי יעוד וניצול ו/או לחידוש חכירה... הרינו לדחות מכל וכל טענותיך לפיהן לא קמה למרשתך חובה לדווח למינהל על הסכם ]במכתבך[ לאור התנאי המתלה שבו. הריני]'שוכר ב[ השכירות שנחתם בינה לבין לחזור על עמדת המינהל בעניין חובת הדיווח בהתאם לחוזה החכירה, "]במכתבנו הקודם[ כמפורט (ההדגשות אינן במקור). .__________________ .26 גבריאלה שלו, פירוש לחוקי החוזים - תוכן החוזה (תשמ"ח, ג' טדסקי עורך), עמ' 103 . 1292 דוח שנתי59ב . . מממצאי הביקורת דלעיל עולה כי משנת 1993 לא השתמשה החברה במתחם בית יערי למטרה שלשמה הוא הוחכר לה, וכי חלק מהפעולות שביצעה בעניין המתחם לא עלו בקנה אחד עם חובותיה על פי הסכם החכירה. ספק גם אם החברה הפיקה מהמתחם את הרווחים הכספיים שיכלה להפיק ממנו; מה גם שממרס 2004 ועד מועד סיום הביקורת באוקטובר 2007 .לא היה המתחם בשימוש לדעת משרד מבקר המדינה, על מוסדות החברה לבדוק בהקדם את הממצאים החמורים שהועלו לגבי תהליך קבלת ההחלטות ופעילותה של החברה בעניין מתחם בית יערי. כאמור, עוד בסוף שנת 2006 פנתה החברה אל ממ"י בבקשה להיוון מלוא הזכויות במתחם בית יערי. בעקבות כך, ומאחר שתקופת החכירה של המתחם הסתיימה כבר בפברואר 2007, על ממ"י לפעול לאלתר וללא דיחוי נוסף על פי כל המתחייב מממצאי בדיקתו בעניין המתחם, כפי שבאו לידי ביטוי, בין היתר, במכתבו מנובמבר 2007 . על ממ"י גם לבחון ביסודיות את דרכי פעולתו בעניין מתחם בית יערי, אשר בגינן נבצר ממנו לדעת, בין היתר, כיצד השתמשה החברה במתחם, כדי שבעתיד יעמוד לרשותו מוקדם ככל האפשר מלוא המידע הרלוונטי במקרים דומים. בתשובתו של ממ"י למשרד מבקר המדינה נכתב כי הוא "מאמץ את מסקנות בעניין [ טיוטת הדוח ויפעל כמומלץ, בהקפדה יתרה, בהתאם למכתב ]בית יערי המינהל מחודש נובמבר 2007." .פעולות רשויות המדינה בעניין החברה .פיקוח הרשות על החברה .הוראות מסוימות של חוק החברות הממשלתיות חלות כאמור על חברה מעורבת. משרד מבקר המדינה העלה כי הרשות לא מילאה את תפקידיה בעניי ן החברה כמתחייב מהוראות החוק, כמפורט להלן: 1. לפי החוק חייבת הרשות לייעץ לממשלה, באמצעות שר האוצר, וכן לייעץ לשר האוצר ולשר האחראי לענייני החברה 27 בעניינים הנוגעים בין היתר לחברות מעורבות. .__________________ .27 .כאמור, השר האחראי לענייני החברה למפעלי כלכלה הוא שר האוצר החברה למפעלי כלכלה ותרבות לעובדי המדינה בע"מ 1293 . נמצא כי רשות החברות לא הסבה את תשומת הלב של שר האוצר לבעייתיות שמקו רה בכך שאין הסכם בעניין הקצבות המדינה לחברה ולכך שמשנת 2004 הקצבות אלה מועברות לחברה בלא שנקבע ייעודן הספציפי. הרשות כתבה בתשובתה למשרד מבקר המדינה כי "חשוב שהעברת הכספים לחברה תעשה במסגרת הסכם שבו יקבעו תנאים להעברת הכספים כמו מצבה הפיננסי של החברה והיקף ההוצאות בפועל של החברה, אולם קביעת מסגרת ההתקשרות בין המדינה לבין החברה, ותנאיה של ההתקשרות, אינם בתחום סמכותה של הרשות". לדעת משרד מבקר המדינה, אף אם אין הרשות מוסמכת לקבוע את תנאי ההתקשרות בין המדינה לחברה ראוי היה שהיא תסב את תשומת הלב של שר האוצר לבע ייתיות שבהעברת הכספים לחברה ללא הסכם, ומן הראוי שתעשה זאת לפני שיועברו לחברה תקציבים נוספים. 2. בחוק נקבע שהרשות תמסור לשר האוצר אחת לשנה דוח גם על החברות המעורבות ותפרט בו לגבי כל חברה את זכויות המדינה בה, את מטרותיה העיקריות, את נושאי התפקידים בה ואת עיקרי דוחותיה הכספיים האחרונים; שר האוצר יביא את הדוח לפני ועדת הכספים של הכנסת. הועלה כי בדוחות השנתיים שמסרה הרשות לשר האוצר, לפחות לשנים 2003 -2005 ;, לא הובאו עיקרי דוחותיה הכספיים האחרונים של החברה על כן לא הובא לידיעתם של שר האוצר וועדת הכספים של הכנסת מידע חשוב על החברה, לרבות הכספים הפנויים שצברה, שסכומם לא מבוטל, והעובדה שהחברה לא השתמשה בהם להשגת יעדיה. רשות החברות השיבה למשרד מבקר המדינה כי הדוחות הכספיים של החברה ", וכי משום כך לא ]של הרשות אליה[ "לא הוגשו בזמן וזאת למרות פניות רבות נכללו בדוחות שהגישה הרשות לשר האוצר עיקרי הדוחות הכספיים של החברה. עם זאת, הרשות ציינה כי במסגרת הגברת השקיפות היא החלה בשנת 2006 .לציין בנספח לדוח שלה שלא התקבלו דוחות כספיים מהחברה לדעת משרד מבקר המדינה, גם אם דוחות כספיים של חברה מוגשים לרשות החברות באיחור, מן הראוי שבדוחות השנתיים שהיא מוסרת לשר האוצר תציין הרשות פרטים חשובים כאמור על החברה. לנוכח חשיבות הנושא, ועל מנת לייעל את הפיקוח והבקרה של המדינה כבעלת מניות בחברות על האופן שבו פועלות חברות אלה להשגת מטרותיהן, מן הראוי שהרשות תבחן אם יש לאכוף על החברות את החובה להגיש בעוד מועד דוחות כספיים וכיצד יש לעשות זאת. 3. על פי החוק רשאית הרשות לשם מילוי תפקידיה לדרוש מדירקטור מטעם המדינה בחברה מעורבת מידע וחומר בענייני החברה. 1294 דוח שנתי59ב .הביקורת העלתה כי הרשות לא פנתה לדירקטורים מטעם המדינה בחברה בבקשה להמציא לה מידע וחומר בענייני הח ברה כדי שתוכל לעמוד על פעילותה של החברה, אף שלטענתה חלק מפניותיה לחברה לקבלת מידע לא נענו. 4. עוד נקבע בחוק כי הרשות תבדוק כל מידע וחומר שקיבלה על חברה מעורבת ותגיש את הערותיה בנושא לשרים ולדירקטורים מטעם המדינה. בתיק החברה שנמצא ברשות היו מסמכים בנושאים שונים והעתקי דוחות כספיים של החברה, ובהם בין היתר מידע על כספים פנויים של החברה. הביקורת העלתה כי הרשות לא בדקה כראוי את המידע שהיה במסמכים האמורים, אף כי נדרשה לעשות כן. בנסיבות אלה, ממילא לא יכלה רשות החברות למלא את תפקידה ולהעיר הערות בעניין החברה לשרים ולדירקטורים בה מטעם המדינה. . . 1. מהאמור לעיל עולה כי רשות החברות לא עקבה ביסודיות אחר המתרחש בחברה, שלא כמתחייב מהחוק. רק לאחר שמשרד מבקר המדינה הביא לידיעת הרשות את הממצאים שהעלה בעניין פעילות החברה והאופן שבו טיפלה בנכסיה המוחשיים והפיננסיים, הודיעה לו הרשות כי בכוונתה לבדוק את פעילות החברה ואת הפעולות שעליה לבצע בעניין החברה כפי שמתחייב מהחוק. לדעת משרד מבקר המדינה, על רשות החברות לפעול בנחישות לאלתר למניעת הישנות הליקויים שהועלו בנוגע לתפקודה בעניין החברה, ובמידת הצורך גם בנוגע ליתר החברות המעורבות. 2. ,חוק החברות הממשלתיות קובע כי תפקידה של רשות החברות הוא בין היתר, לייעץ לממשלה ולשרים בעניינים הנוגעים לחברות הממשלתיות. לשם ביצוע תפקיד זה ממנה הרשות רפרנט לכל חברה ממשלתית, והוא מלווה את פעילותה. בסעיפים 27(ב) ו-29 (ב) בחוק נקבע כי הזמנה לישיבות הדירק טוריון של חברה ממשלתית ולישיבות ועדותיו תימסר גם לרשות והיא רשאית לשלוח לכל ישיבה נציג שיהיה רשאי להשתתף בישיבה ומעמדו בה יהיה כשל דירקטור, אלא שלא ייחשב במניין החוקי ולא תהיה לו זכות הצבעה. במהלך הביקורת הנוכחית העיר משרד מבקר המדינה לרשות כי עליה לייעל את הפיקוח והבקרה של המדינה, כבעלת מניות בחברות מעורבות, על אופן תפקודן של חברות אלה; וכי לשם כך ראוי שתבחן את האפשרות לפעול לתיקון החוק באופן שסעיפים 27 )(ב ו-29 (ב) לחוק יוחלו לא רק על חברות ממשלתיות אלא גם על חברות מעורבות ובאופן שייקבע בחוק כי נציג הרשות רשאי להשתתף לא רק החברה למפעלי כלכלה ותרבות לעובדי המדינה בע"מ 1295 . בישיבותיה של חברה ממשלתית אלא גם בישיבות הדירקטוריון ובישיבות הוועדות של חברות מעורבות. בעקבות ההמלצה האמורה התקבל בכנסת ביולי 2008 ,, ביזמת הרשות תיקון לחוק 28 , ולפיו בין היתר גם נציג הרשות יזומן לכל ישיבות דירקטוריון וישיבות ועדות דירקטוריון של חברה מעורבת, שבה למדינה, או למדינה ולחברה ממשלתית או חברת בת ממשלתית יש יחד מחצית מכוח ההצבעה באספות הכלליות או הזכות למנות מחצית ממספר הדירקטורים, או שבידיהם השיעור הגדול ביותר של זכויות ההצבעה באספה הכללית או של הזכות למנות דירקטורים. לפי תיקון זה, נציג הרשות יהיה רשאי בין היתר "לדרוש קיום ישיבת דירקטוריון, לבקש לכלול נושא בסדר היום של ישיבת דירקטוריון וכן לבדוק את מסמכי החברה, רישומיה ונכסיה". .החזקות המדינה (בעקיפין) במניות בנק יהב .בדוח משנת 200529 '(עמ861 ) נאמר, בין היתר, בפרק בנושא "מכירת מניות בנק [ שמוחזקות בעקיפין על ידי המדינה", כי "בשנת ]יהב 2001 היו בידי המדינה כ - 50% ממניות החברה למפעלי כלכלה, והיתר - בידי עובדי המדינה באופן אישי והסתדרות עובדי המדינה. מאחר שהחברה למפעלי כלכלה מחזיקה כאמור ב - 50% ממניות בנק יהב, מחזיקה המדינה, בעקיפין, בכרבע ממניות הבנק". בסיכום הפרק נאמר כי "רשות החברות עוסקת בבחינת האפשרות והחלופות למכירת החזקות המדינה העקיפות בבנק משנת 1996 לסירוגין, ובשנת 2000 החליטה להשהות את טיפולה בנושא עד לסיום בדיקותיה לגבי מעמד ]רשות החברות[ החברה למפעלי כלכלה [30]. משרד מבקר המדינה ה עיר לרשות החברות, כי מאחר שבדיקות אלה החלו לפני כארבע שנים ואין הערכה לגבי מועד סיומן, ומאחר שיש כמה חלופות למכירה, מן הראוי שלא תתנה את המשך טיפולה בנושא בסיום הבדיקה של מעמד החברה, אלא תגבש בתיאום עם הגופים המוסמכים החלטה עקרונית אם נחוץ שהמדינה תחזיק, ו לו בעקיפין בבנק " (ההדגשה במקור). במאי ובאוגוסט 2007 פנה משרד מבקר המדינה לרשות כמה פעמים וביקש כי תודיע לו אילו פעולות ביצעה ובכוונתה לבצע במסגרת בדיקתה אם כדאי למדינה להמשיך ולהחזיק במניות הבנק ובמסגרת בחינת האפשרויות והחלופות למכירת מניות בנק יהב שהמדינה מחזיקה בעקיפין. הדבר נדרש, בין היתר, משום שבעקבות תוצאותיו של המכרז למתן שירותים בנקאיים לעובדי המדינה השתנה כאמור מעמדו של בנק יהב, ומינואר 2008 כבר לא היה לו הסכם עם המדינה .__________________ .28 חוק החברות הממשלתיות (תיקון24 ), התשס"ח- 2008. 29 הערה19 .לעיל 30 מדובר בבדיקה של מצבת המניות בחברה ושל שיעור מניותיה שבידי המדינה, לשם הכרעה בשאלה אם החברה מעורבת או ממשלתית. בעניין זה ראו להלן עמ' 1293 - 1294. 1296 דוח שנתי59ב .למתן שירותי בנקאות לעובדי מדינה ומעמדו, מבחינת המדינה, הוא כשל כל בנק אחר. בהמשך לבקשות האמורות של משרד מבקר המדינה כתב מנהל הרשות (בפועל) בספטמבר 2007 למנכ"ל משרד האוצר כי "לאור תוצאות המכרז, קטנה ההצדקה לאחזקת מניות בבנק יהב ע"י החברה ובעקיפין על ידי המדינה וההסתדרות לעובדי המדינה וגדלה האפשרות לביצוע מכירת המניות". הרשות המליצה במ כתבה האמור לקיים משא ומתן עם הגורמים הרלוונטיים ופירטה כמה חלופות למכירת מניות הבנק שהמדינה מחזיקה בעקיפין. בדצמבר 2007 :התקיים דיון בלשכת מנכ"ל משרד האוצר ובו השתתפו, בין היתר מנהל הרשות, החשכ"ל, היועצת המשפטית של משרד האוצר ונציג אג"ת. בדיון הוצבה מטרה למכור את מניות הבנק שהמדינה מחזיקה בעקיפין ולהקים צוות באחריות הרשות ובו ישתתפו נציגים מהרשות, מאגף החשכ"ל, מאג"ת, מלשכת היועצת המשפטית של משרד האוצר ומלשכת מנכ"ל משרד האוצר. צוות זה "ימליץ על דרך הפעולה למכירת אחזקות המדינה המשורשרות בבנק יהב. הצוות יבחן גם ".]חברה[את מבנה האחזקות ב . . לדעת משרד מבקר המדינה, מאחר שהאפשרות למכור את מניות הבנק שהמדינה מחזיקה בעקיפין ובדיקת מעמד החברה (ראו להלן) נכללים בסדר יומה של רשות החברות לסירוגין זה שנים רבות (כ -12 שנים וכתשע שנים בהתאמה), עליה ועל יתר הגורמים הרלוונטי ים במשרד האוצר לפעול לקידומם של נושאים אלה ולהשלמת הטיפול בהם בהקדם האפשרי, באופן שיביא את מרב התועלת למדינה, תוך שמירה על מהות החברה, קידום מטרותיה והבטחת רווחתם של עובדי המדינה ושל גמלאיה. .הבדיקות בעניין מעמד החברה .על פי החוק, חברה ממשלתית היא כאמור חברה שיותר ממחצית כוח ההצבעה באספותיה הכלליות או הזכות למנות יותר ממחצית מספר הדירקטורים שלה הם בידי המדינה, או בידי המדינה עם חברה ממשלתית או חברת בת ממשלתית; חברה מעורבת היא חברה שמחצית או פחות מכוח ההצבעה באספותיה הכלליות או הזכות למנות מחצית או פחות ממספר הדירקטורים שלה הם בידי המדינה. על חברה מעורבת חל כאמור חוק החברות הממשלתיות באופן חלקי, כפי שנקבע בסעיף 58 .לחוק בתקנון החברה נקבעה כאמור שיטה שוויונית למינוי דירקטורים, ולפיה המדינה והסתדרות עובדי המדינה רשאיות למנות, כל אחת, שישה חברים לדירקטוריון החברה. החברה למפעלי כלכלה ותרבות לעובדי המדינה בע"מ 1297 . כוח ההצבעה באספה הכללית של החברה נחלק על פי תקנון החברה כמפורט להלן: למדינה ולהסתדרות עובדי המדינה - מכוח היותן בעלים של 12 מניות יסוד שהחברה הנפיקה לכל אחת מהן - יש 26% מזכויות ההצבעה באספה הכללית כל אחת; למדינה ולעובדי המדינה - מכוח היותם בעלים של מ ניות בכורה רגילות הניתנות לפדיון שהחברה הנפיקה להם (להלן - מניות הפדיון) - יש יחדיו את יתרת 48% .זכויות ההצבעה באספה הכללית על פי תקנון החברה, זכאותם של עובדי המדינה ליהנות משירותי הרווחה של החברה הייתה מותנית בהנפקת מניות הפדיון למדינה ולעובדיה. בדרך זו גייסה החברה עד תחילת שנות השבעים של המאה העשרים 31 הון מהמדינה ומעובדי המדינה ומימנה את פעילותה. על פי התקנון, ניתן להקצות את מניות הפדיון רק למדינה או לעובדיה, והעברה של מניות אלה אפשרית רק מעובד מדינה לעובד מדינה או למדינה. על פי התקנון, מניות הפדיון יכולות להיות מונפקות בכמה ערכים (של 5 ,ל"י15 ל"י ו-20 ל"י), אולם השוני בערכים אין בו כדי להשפיע על הזכויות שמקנות מניות הפדיון - כל מניה מקנה לבעליה זכות הצבעה אחת באספה הכללית וזכות לפדות אותה בהתקיים אחד המקרים הקבועים בתקנון החברה. ברבות השנים פדתה החברה חל ק ממניות הפדיון בערכן הנקוב (ללא הצמדה) בעקבות פנייה יזומה של הזכאים לכך. מתחילת שנות השמונים של המאה העשרים הפסיקה החברה לפדות את מניות הפדיון בשל שחיקת ערכן הכספי. בדוח משנת 199432 '(עמ81 ) העיר מבקר המדינה לחברה בין היתר על שהיא מאפשרת לעובדי המדינה לפדות את מניות הפדיון המוחזקות על ידם רק בערכן הנומינלי, וכי לדעתו יש לפדותן בערך המשקף את סכום ההשקעה בשעתה; הנושא אף עלה לדיון בוועדה לענייני ביקורת המדינה של הכנסת. לאחר ביקורת זו החלה החברה להיערך בשלהי שנות התשעים של המאה העשרים לפדיון מניות הפדיון מעובדי המדינה בערכיהן הנומינליים בתוספת הפרשי הצמדה, באמצעות הליך של , התשמ"ג ]נוסח חדש [ הפחתת הון לפי פקודת החברות - 1983 (להלן- פקודת החברות)33. הביקורת העלתה כי במהלך ההיערכות לפדיון מניות הפדיון (בשנת 1998 ) ולאחריה התעוררו השאלות, תחילה בחברה עצמה ומשנת 2000 גם ברשות, אם מספר מניות הפדיון המוחזק בידי המדינה גדול יותר ממספר מניות הפדיון המוחזק בידי עובדי המדינה, ואם בשל כך יש למדינה יותר ממחצית מכוח ההצבעה באספה הכללית של החברה, דבר אשר על פי החוק משנה את מעמד החברה ממעורבת לממשלתית. לפי עמדת הרשות ייתכן שמניות הפדיון שרכשה המדינה במשך השנים הגדילו את חלקה בזכויות ההצבעה באספה הכללית של החברה לכדי יותר ממחצית, ובשל כך אפשר שמעמדה של החברה השתנה במשך השנים מחברה מעורבת לחברה ממשלתית. לעומת זאת החברה טוענת כי אין בידי המדינה יותר ממחצית מזכויות ההצבעה באספה הכללית, ולכן היא חברה מעורבת על כל המשתמע מכך. יצוין כי נוסף על המחלוקת העובדתית שעיקרה מספר מניות הפדיון הנמצא בבעלות המדינה, חלוקות החברה והרשות גם בסוגיה משפטית שיש בה כדי להשפיע על מעמד החברה; מדובר במחלוקת על תקפותו של שינוי .__________________ .31 החברה חדלה להנפיק מניות למדינה ולעובדי המדינה בעקבות כניסתו לתוקף של חוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 ., ולפיו נדרש תשקיף לשם הנפקת מניות לציבור 32 הערה20 .לעיל 33 הליך הפחתת הון הוא הליך שבמסגרתו שבה ורוכשת חברה חלק מהמניות שהנפיקה, ובכך מופחת ההון הנפרע שלה. 1298 דוח שנתי59ב .שנעשה לכאורה בתקנון החברה, ולפיו בידי עובד [ "בכל מקרה של פדיון מניה , יפדו גם ]מדינה לשעבר או בידי יורשיו החוקיים המחזיקים במניית הפדיון כדין מניות בשיעור זהה המוחזקות בידי המדינה". זה כמה שנים (לפחות משנת 2000 ) נמצא בידי הרשות מידע המחזק את הצורך בביצוע בדיקה מקיפה של מצבת המניות בחברה וש ל שיעור החזקות המדינה בה (להלן - הבדיקה), לשם הכרעה בשאלה אם החברה מעורבת או ממשלתית. למרות זאת, ואף שכבר בדוח ממאי 200534 '(עמ 861-862 ) העיר משרד מבקר המדינה כי בדיקות הרשות בנושא התמשכו יתר על המידה, וכי יש צורך להשלימן בהקדם, העלתה הביקורת הנוכחית כי בדצמבר 2008 טרם סיימה הרשות את בדיקותיה, ולפיכך טרם הכריעה בסוגיית מעמד החברה. רשות החברות ואגף החשכ"ל (שהיה מעורב בבדיקות) לא פעלו בנחישות לביצוע הבדיקה; אמנם מפעם לפעם הם ניהלו מגעים עם החברה לשם קבלת מידע ומסמכים הנדרשים לטענתם לביצוע הבדיקה, אולם הם עשו זאת בעצלתיים, בלא להשתמש באמצעים שעמדו לרשותם על פי דין לשם השלמת הבדיקה. להלן דוגמאות לעניין זה: 1. בשנת 2004 הודיעו הרשות ואגף החשכ"ל לחברה כי אם לא תמסור להם את המידע שדרשו ממנה בהתאם לחוק החברות הממשלתיות הם ינקטו צעדים משפטיים נגדה. החברה טענה כי הצי גה להם את מלוא המידע הנדרש והמחויב על פי כל דין. הרשות ואגף החשכ"ל לא קיבלו טענה זו, ובכל זאת עד מועד סיום הביקורת לא נקטו נגד החברה שום צעדים משפטיים. 2. בשנת 2005 בודק בהתאם ]חברה[החליטה הרשות "למנות ל לתקנות [ החברות הממשלתיות (כללים בדבר הסמכת בודק ביד י הרשות), התשס"ה- 2005 יבחן, בין היתר, את שיעור אחזקת מניות]ש[ ...] המדינה בחברה תוך מתן עדיפות לבדיקת השאלה, האם שיעור אחזקות המדינה הינו מעל 50% באופן ההופך את החברה מחברה מעורבת לחברה ממשלתית". במועד סיום הביקורת טרם בוצעה גם החלטה זו. לדעת משרד מבקר המדי נה, אין לקבל את טיפולם המתמשך והבלתי החלטי של הרשות ואגף החשכ"ל בנושא חשוב זה שיכול להשפיע על סמכויות הרשות לעניין החברה. עליהם לנקוט ללא דיחוי נוסף את כל הצעדים הדרושים להשלמת בדיקותיהם בעניין שיעור מניות החברה שבהחזקת המדינה ולפעול על פי המתחייב מתוצאותיהן. .__________________ .34 הערה19 .לעיל החברה למפעלי כלכלה ותרבות לעובדי המדינה בע"מ 1299 .נושאים אחרים .הקרן לפדיון מניות הפדיון .כאמור, הון המניות המונפק של החברה כולל, בין היתר, מניות פדיון בערכים נקובים של 5 ,ל"י 15 ל"י ו -20 ל"י. החל בשנת 2001 מניות אלה נפדות בערכן הנקוב בתוספת הפרשי הצמדה למדד המחירים לצרכן מיום רכישת המניה ועד יום פדיונה בפועל. בשנת 1996 הקימה החברה קרן לפדיון מניות הפדיון (להלן - הקרן), על פי החלטה של הדירקטוריון והחלטה של הוועדה לענייני ביקורת המדינה של הכנסת. על פי האמור בדוחות הכספיים של החברה, הקרן משקפת את החבות של החברה בגין מניות הפדיון שנרכשו במשך השנים, "לפי ערכן הנומינאלי הצמוד למדד המחירים לצרכן מיום רכישתן ועד ליום המאזן; הקרן חושבה בשנת 1996 והוצמדה למדד המחירים בשנת 1997." להלן נתונים על מניות הפדיון שפדתה החברה35 בשנים 2006- 2001 ועל הוצאות החברה הכרוכות בפדיונן, על פי דוחותיה הכספיים: .__________________ .35 על פי הדוחות הכספיים של החברה לא נפדו בתקופה הנסקרת מניות פדיון שערכן הנקוב 0.0005 ( ש"ח5 .)ל"י 1300 דוח שנתי59ב . .הוצאות בגין פדיון .המניות .(באלפי ש"ח) סכום .הפדיון .(באלפי .ש"ח) כמות מסוג: .0.002 ש"ח .ע.נ. כמות מסוג: .0.0015 ש"ח .ע.נ. .540 371 2,574 3,302 2001 .83 65 476 572 2002 .72 108 790 906 2003 .106 38 258 336 2004 .109 64 512 560 2005 .109 44 332 354 2006 בדוח על מצב פדיון מניותהפדיון שהכינה החברה בספטמבר 2005 (להלן- הדוח מצד עובדי המדינה וגמלאים לפדיון [ הפנימי) צוין, בין היתר, כי "מספר הפניות לחודש נע בין ]המניות 50-100 בקשות. שווי הפדיון מוצמד למדד ללא ריבית. שווי המניות נע בין 69 ש"ח לתעודת מניה ע"ס 15 ל"י מתאריך פברואר 1973 לבין202 ש"ח לתעודת מניה ע"ס15 ל"י מתאריך ינואר 1954 נע סביב כ]לפודה המניות[ . ממוצע סכום ההמחאות-200 ש"ח (רוב העובדים מחזיקים בשתי מניות)". מבדיקת משרד מבקר המדינה עולה כי בשנת 2001 (השנה שבה חידשה החברה את פדיון המניות), הצריכה פעולת הפדיון, בין היתר, קבלת ייעוץ משפטי וחשבונאי לשם קידום תהליך הפדיון והסדרתו. החל בשנת 2002 ואילך לא היה עוד צורך בייעוץ זה; הטיפול בבקשות היה פשוט וקצר, והיה כרוך בעיקר בכמה שיחות טלפון שעשתה עובדת של החברה לבירור נכונות כל בקשה ובמשלוח תשובה בדואר למבקש בצירוף סכום הפדיון במקרים המתאימים. נוסף על כך, מהנתונים בטבלה ובדוח הפנימי עולה כי שלא כבשנת 2001 , שבמהלכה הוגשו לחברה כמה אלפי בקשות לפדיון מניות פדיון, בשנים 2002 - 2006 היה מספר הבקשות כמה מאות בשנה בלבד. מנגד, מהנתונים בטבלה עולה כי הממוצע השנתי של סכום הפדיון בשנים האמור ות היה כ- 64,000 ש"ח לשנה, ואילו ההוצאות הרשומות בדוחות הכספיים כהוצאות שהוציאה החברה בשנים אלה לצורך פדיון המניות היו כ- 96,000 .ש"ח לשנה מהמתואר לעיל מתקבל הרושם כי ההוצאות הרשומות בדוחות הכספיים של החברה (במסגרת הוצאות הנהלה וכלליות) בגין פדיון מניות הפדיון גדולות באופן יחסי לעבודה שמשקיעה החברה בעניין זה, ואף גדולות בשיעור ניכר מסכומי הפדיון ששולמו בפועל. על החברה לבחון את הנושא בהקדם, לוודא מה סכום הוצאותיה בפועל בגין הפדיון ולתקן בהתאם לכך את הדוחות הכספיים שלה. בתשובתה של החברה למשרד מבקר המדינה נאמר כי עיקר ההוצאות שהוצגו בדוחות הכספיים בגין פדיון מניות הן הוצאות עלות העסקתה של עובדת החברה אשר מועסקת בפועל במגוון תפקידים ולא רק בפדיון מניות. החברה ציינה החברה למפעלי כלכלה ותרבות לעובדי המדינה בע"מ 1301 . בתשובתה כי משנת 2007 ואילך עלות העסקתה של העובדת לא תיכלל עוד בהוצאות בגין פדיון המניות. .דירקטוריון החברה .1. לא יעלה על שלושה ]הדירקטוריון[ בתקנון החברה נקבע כי "מספר חברי עשר... כדלקמן: (א.) 6 ).ימונו ע"י מדינת ישראל (ב6 ימונו ע"י הסתדרות עובדי המדינה (ג.) 12 האמורים לעיל רשאים מזמן לזמן לצרף ]הדירקטוריון[ חברי אליהם חבר שלושה עשר". לפי חוק החבר ות הממשלתיות, הסמכות למנות דירקטורים מטעם המדינה בחברה נתונה בידי שר האוצר. משרד מבקר המדינה העלה כי במועד סיום הביקורת, באוקטובר 2007 , טרם מימשה המדינה את זכותה למנות שישה חברים בדירקטוריון, וכי באותו מועד כיהנו בדירקטוריון רק שני דירקטורים מטעם המדינה. ב ו בזמן כיהנו בדירקטוריון החברה כל ששת הדירקטורים שהסתדרות עובדי המדינה רשאית למנות. מצב זה של אי -מינוי כל נציגי המדינה לדירקטוריון נמשך לסירוגין כבר למעלה משבע שנים. בעקבות כך להסתדרות עובדי המדינה יש במשך פרק זמן ארוך ביותר רוב קבוע בדירקטוריון על כל המשת מע מכך, והמצב אינו תקין ואינו תואם את אופייה של החברה כחברה מעורבת שהמדינה מחזיקה במחצית ממניות היסוד שלה. כאמור, המדינה מזרימה לקופת החברה מפעם לפעם מיליוני ש"ח. לדעת משרד מבקר המדינה, על מנת להבטיח שהחברה תפעל באופן מיטבי להשגת יעדיה ותשתמש בכספי המדינה רק למטרות שלשמן הוקצו הכספים, על שר האוצר להפעיל את סמכותו ולמנות את מלוא מכסת הדירקטורים בחברה שהוא רשאי למנות. על רשות החברות לוודא מפעם לפעם, בפרקי זמן שהיא תקבע, כי בדירקטוריון החברה מכהנים כל הדירקטורים מטעם המדינה, ובמידת הצורך להתריע מבעוד מועד לפנ י שר האוצר על הצורך במילוי המכסה. לאחר מועד סיום הביקורת (בדצמבר 2007 ) מינה שר האוצר, מר רוני בר -און, דירקטור נוסף לדירקטוריון. בתשובתו של שר האוצר למשרד מבקר המדינה מינואר 2008 נאמר כי "הוגשו שני דירקטורים נוספים לבחינת הוועדה לבדיקת מינויים ברשות החברות... בימים הקרובים אני צפוי להגיש מועמדותו של דירקטור נוסף, אשר ישלים את המכסה המירבית לאיוש". 2. ,]הדירקטוריון[ בתקנון החברה נקבע כי "הנהלת עסקי החברה תהיה בידי להשתמש בכל הסמכויות והכוחות ולעשות כל פעולה אשר החברה ]והוא יוכל [ רשאית להשתמש בהם, ולעשות אותם פרט אם סמכות זו או כוח ]תקנון זה[ על פי זה נתון לחברה באסיפה הכללית". 1302 דוח שנתי59ב .הביקורת העלתה כי ברבות מישיבות דירקטוריון החברה לא נכחו חלק מהדירקטורים שמינתה המדינה. לדוגמה, בין ינואר 2005 למרס 2007 (פרק זמן של27 חודשים) התכנס דירקטוריון החברה שמונה פעמים. רק בשלוש מאותן ישיבות השתתפו כל שלושת הדירקטורים מטעם המדינה שכיהנו באותו מועד; בשתי ישיבות נכחו רק שניים משלושת הדירקטורים מטעם המדינה ובשלוש ישיבות נכחה רק דירקטורית אחת מבין השלושה36 . מן הראוי שהרשות תיתן את דעתה על העניין, תנחה את הדירקטורים מטעם המדינה כי ככלל עליהם להשתתף בכל ישיבות הדירקטוריון ותוודא כי הם מקיימים את הנחיותיה בנושא. 3. אחד הדירקטורים מטעם המדינה בחברה אשר שימש בתפקיד בכיר באגף החשכ"ל פרש בסוף מאי 2007 מתפקידו בשירות המדינה והחל לעבוד בסקטור הפרטי. על פי החוק "דירקטור שנתמנה בהיותו עובד המדינה... וחדל מהיות עובד כאמור, יחדל לכהן מן היום שהרשות הודיעה על כך לחברה, אולם רשאים השרים, לאחר התייעצות עם הרשות, לאשר מחדש מינויו". בכתב המינוי של הדירקטור האמור לתפקידו בחברה נקבע כי תוקף כתב המינוי יפוג, בין היתר, "ביום בו תפסיק את שירותך בשרות המדינה או ביום יציאתך לחופשה ללא תשלום מעבודתך בשירות המדינה הכול לפי המועד המוקדם". כתב המינוי נמסר לדירקטור ולחברה. משרד מבקר המדינה העלה כי בסוף אוקטובר 2007 - כחמישה חודשים לאחר פרישתו משירות המדינה - עדיין לא דיווח הדירקטור לרשות על הפרישה; בעקבות כך לא יכלה הרשות להודיע לו ולחברה על סיום כהונתו או לבקש את הנחיית שר האוצר, שהוא כאמור השר האחראי לענייני החברה לפי החוק, בעניין זה37. החשכ"ל הודיע למשרד מבקר המדינה כי "מיד עם סיום תפקידו בחשב הכללי בע"פ למנכ"לית החברה או]הדירקטור[ ועזיבתו את שירות המדינה הודיעדות סיום תפקידו בשירות המדינה ובעקבות כך על סיום כהונתו כדירקטור". גם הדירקטור כתב למשרד מבקר המדינה בינואר 2008 " כיעם ]משירות המדינה [ פרישתי הודעתי בע"פ למנכ"לית החברה על כך. יתרה מכך, הבהרתי לה כי לא אוכל להמשיך ולשמש כדירקטור בחברה ביודעי כי כתב המינוי שירות [פג עם פרישתי מ ... לא הייתי מודע לחובתי לדווח לרשות החברות על פרישתי ולכן לא ]המדינה עשיתי זאת" (ההדגשה במקור). .בעת הביקורת הביא משרד מבקר המדינה את העניין לידיעת רשות החברות. בעקבות זאת הודיע סגן מנהל הרשות לדירקטור בסוף אוקטובר 2007 על סיום כהונתו כדירקטור בחברה. .__________________ .36 הדירקטורית מטעם המדינה שנכחה בכל ישיבות דירקטוריון החברה בפרק הזמן הרלוונטי היא גב' רות אשכנזי. 37 יצוין כי בפרק הזמן האמור לא השתתף הדירקטור בישיבות הדירקט וריון ובישיבות הוועדות שהיה חבר בהן. החברה למפעלי כלכלה ותרבות לעובדי המדינה בע"מ 1303 . לדעת משרד מבקר המדינה, על הרשות לנקוט את הצעדים הדרושים כדי שיומצאו לה באופן שוטף נתונים על מועד סיום עבודתם של עובדי מדינה שמונו לדירקטורים מטעם המדינה בגופים שונים. הרשות השיבה למשרד מבקר המדינה כי לדעתה מספיקה ההערה בכתב המינוי על תפוגת כתב המינוי, וכי המקרה המפורט לעיל הוא חריג. עם זאת הודיעה הרשות כי היא תפנה לנציבות שירות המדינה על מנת לבחון "אפשרות מסירת הודעה לרשות על סיום שירות כעובד מדינה, או יציאה לחופשה ללא תשלום, למי שמונה כדירקטור מטעם המדינה". .הביקורת הפנימית בחברה .על פי חוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב - 1992 (להלן- חוק הביקורת הפנימית), יש למנות מבקר פנים בגוף ציבורי, כהגדרתו בחוק זה, ובכלל זה גם בחברה. תכליתו ומטרתו של החוק הן להעלות את רמת השירות הציבורי ולשפר את תפקודו, באמצעות גוף ביקורת פנימית האוסף נתונים, מסיק מסקנות ומוסר לגוף הציבורי המלצות בעניינו; הדבר נדרש על מנת שיוכלו אלה העומדים בראש הגוף הציבורי לקבל מידע אובייקטיבי, מקצועי ומהימן, אשר יסייע בידם לשפר את תפקודם ואת תפקוד הגוף עצמו. ביקורת רלוונטית על אירועים מרכזיים וחשובים הנעשית בסמוך להתרחשותם מקדמת את הגוף וחי ונית לפעילותו; יש בה גם כדי לסייע למנהלי הגוף לשאת באחריות המוטלת עליהם ולשפר את תפקודם ותפקוד הגוף, ובכך היא מוסיפה ערך מוסף חשוב לגוף. 1. בחוק הביקורת הפנימית נקבע כיהמבקר הפנימי יבדוק, בין היתר - (1 ) אם הפעולות של הגוף הציבורי שבו הוא משמש מבקר ושל נושאי משרה וממלאי תפקידים באותו גוף תקינות, מבחינת השמירה על החוק, על הניהול התקין, על טוהר המידות ועל החיסכון והיעילות, ואם הן מועילות להשגת היעדים שנקבעו להן; (2) ;אם מקוימות ההוראות המחייבות את הגוף הציבורי (3 ) את ניהול הנכסים וההתחייבויות של הגוף הציבורי, ובכלל זה את הנהלת החשבונות שלו, וכן את דרכי שמירת הרכוש, והחזקת הכספים והשקעתם; (4) אם ההחלטות בגוף הציבוריהתקבלו על פי נהלים תקינים . ביוני 2001 נחתם הסכם בין החברה ובין רואה חשבון (להלן- מבקר הפנים) לצורך ביצוע ביקורת פנים בחברה. בהסכם נקב ע, בין היתר, כי מבקר הפנים יבדוק, בתחומים שייקבעו, את כשירותה ותקינותה של פעילות החברה ונושאי המשרה בה מבחינת הניהול התקין, טוהר המידות והחיסכו ן, ואת יעילות החברה לעניין השגת יעדיה. עוד נקבע כי מבקר הפנים יבצע את הביקורת על פי תקנים מקצועיים מקובלים. (א) בהסכם עם מבקר הפנים נקבע כי התמורה עבור שעת עבודה תהיה בהתאם לתעריף הרשות, כי היקף שעות העבודה של מבקר הפנים ועובדיו יהיה 20 שעות בחודש, וכי המבקר לא יחרוג ממכסת השעות שהוסכם עליה ללא הסכמה מפורשת, מראש ובכתב, של מנכ"ל החברה. בהסכם הודגש כי המבקר לא יקבל שכר בגין חריגה ממכסת השעות שלא קיבלה אישור מראש של הדירקטוריון. 1304 דוח שנתי59ב .מהאמור עולה כי מכסת השעות החודשית שאישרה החברה לביצוע עבודת מבקר הפנים היא מצומצמת ביותר (היקף משרה של כ-15% .) מבקר הפנים השיב בינואר 2008 למשרד מבקר המדינה כי הגדלת מספר שעות העבודה סביר אמנם שהיה בה להוסיף לתכנית הביקורת, אולם לדעתו המקצועית הוא הצליח למצות את המיטב ממספר השעות שהוקצו לו. החברה כתבה בתשובתה למשרד מבקר המדינה כי "בתקופת פעילותו בדק המבקר הפנימי ביקורת יסודית ומעמיקה את מרבית הנושאים המרכזיים בהם פועלת החברה". נוכח הממצאים שהעל ה משרד מבקר המדינה בביקורת הנוכחית והמפורטים בדוח זה, על מוסדות החברה לדון בנושא מכסת השעות שהוקצבה לביצוע ביקורת פנימית בחברה ולבחון אם די בה ושמא יש מקום להרחיב את היקפה. (ב) בהסכם עם מבקר הפנים נקבע כי בסיום הביקורת יגיש המבקר ליו"ר הדירקטוריון, לפחות פעם בחצי שנה, דוח בכתב על הביקורת שביצע. בשנים 2004 -2007 )הגיש מבקר הפנים לוועדת הביקורת של החברה (ראו להלן ארבעה דוחות כדלהלן: דוח ביקורת לשנת 2003 , דוח ביקורת לשנים 2004 -2005 (בקובץ אחד), דוח ביקורת לשנת 2006 ודוח ביקורת לשנת 2007. מהאמור לעיל עולה כי מבקר הפנים לא מסר ליו"ר הדירקטוריון, אף לא פעם בחצי שנה, דין וחשבון על הביקורת שעשה. לא נמצאו מסמכים שאפשר ללמוד מהם שוועדת הביקורת או הדירקטוריון התריעו לפני המבקר על אי -קיום התחייבותו האמורה ודרשו ממנה לקיימה. מבקר הפנים כתב למשרד מבקר המדינה בתשובתו כי "בהתאם לדרישת החברה ... לבצע ביקורת ]עליי[ , בתכולת השעות המוסכמת, הוטל]בהסכמתי[ו ON LINE במספר נושאים מרכזיים בעלי משמעות כספית וכלכלית אשר היתה חלף דבקות באותיות ההסכם... הדוחות השנתיים ו/או התקופתיים לצד העדכונים לדירקטוריון וליו"ר במסגרת שמיעת דיווח הועדו ת היתה לדעת הדירקטוריון מיצוי נאות של הביקורת במסגרת הקצבת הזמן לה". החברה הודיעה למשרד מבקר המדינה בתשובתה כי "סיכמה... עם מבקר הפנים, כי חלף עריכת ביקורות כלליות במתכונת חצי שנתית, נכון יהיה כי תבוצע על ידיו ביקורת מלווה רציפה". לדעת משרד מבקר המדינה, לאחר שהחליטה החברה שמתכונת עבודתו של מבקר הפנים ואופייה יהיו שונים מכפי שנקבע בהסכם עמו, היה ראוי שתתקן את ההסכם בהתאם. 2. בחוק החברות, התשנ"ט - 1999 (להלן- חוק החברות), נקבע כי דירקטוריון של חברה פרטית רשאי למנות מבין חבריו ועדת ביקורת. עוד נקבע בחוק החברות כי תפקידה של ועדת הביקורת הוא, בין היתר, לעמוד על ליקויים בניהול העסקי של החברה, בין השאר תוך התייעצות עם המבקר הפנימי של החברה או עם רואה החשבון המבקר, ולהציע לדירקטוריון דרכים לתיקונם . בהתאם לכך מינה דירקטוריון החברה ועדת ביקורת מבין חבריו (להלן - ועדת הביקורת). החברה למפעלי כלכלה ותרבות לעובדי המדינה בע"מ 1305 .)(א בתזכיר ובתקנון החברה לא נקבע מספר חברי ועדת הביקורת; בפועל משתתפים בוועדה זו שני דירקטורים מטעם הסתדרות עובדי המדינה. בחוק החברות הממשלתיות נקבע כי מספר חברי ועדת ביקורת בדירקטוריון של חברה ממשלתית לא יהיה קטן משלושה; הוראה זו לא חלה על חברה מ עורבת, כדוגמת החברה. אולם נוכח מטרותיה הציבוריות של החברה ומהותה, ונוכח היותה נתמכת מתקציב המדינה, ובייחוד נוכח הליקויים שהועלו בדוח זה וחשיבות פעילותה של הוועדה לעניין ייעול תפקודה של החברה, ראוי לדעת משרד מבקר המדינה כי דירקטוריון החברה יבחן אם יש צורך ל הגדיל את מספר חברי ועדת הביקורת בחברה לשלושה וישקול אם יש מקום כי בוועדה חשובה זו ישתתפו נציגים של שני בעלי המניות בחברה (כשם שנקבע כאמור לגבי הרכב ההנהלה המצומצמת). (ב) בשנים 2004 -2006 קיימה ועדת הביקורת שני דיונים בלבד: במרס 2004 ובדצמבר 2005 . לדעת משרד מבקר המדינה, ועדת ביקורת המתכנסת לעתים כה רחוקות אינה יכולה למלא את ייעודה כראוי, ובכלל זה להציע לדירקטוריון דרכים לתיקון ליקויים, אם נמצאו כאלה. על דירקטוריון החברה לקבוע בנהלים כללים מפורטים בעניין סדרי עבודתה של ועדת הביקורת, ובכלל זה תדירות התכנסותה. (ג) בדיקת הפרוטוקולים של דיוני ועדת הביקורת במרס 2004 ובדצמבר 2005 העלתה כי הם כלליים ואין בהם כדי ללמד מה היו עמדותיהם ושאלותיהם של חברי ועדת הביקורת בעניין ממצאי הדוחות שהגיש מבקר הפנים ובעניין תשובותיו. יתרה מזו, נוסח הפרוטוקולים קבוע ואינו משתנה (להוצ יא מילים מועטות), ובדרך כלל נכתב בהם כי "לא נמצאו ליקויים וכי נוהלי הבקרה הינם נאותים". לנוכח האמור לעיל מתעורר חשש כי ועדת הביקורת לא מילאה את ייעודה כחוליה מרכזית בבקרה של הדירקטוריון על תפקודה של החברה באמצעות הכוונת פעילותו של מבקר הפנים, קיום דיון ממצ ה בדוחותיו ומתן המלצות לדירקטוריון לגבי אופן הטיפול בממצאים שהועלו. (ד) בחוק החברות נקבע כי ועדת הביקורת תדווח לדירקטוריון באורח שוטף על החלטותיה או המלצותיה. משרד מבקר המדינה העלה כי בשנים 2004 -2006 לא מסרה ועדת הביקורת לדירקטוריון החברה כל דיווח על החלטותיה ואף לא מסרה לו את המלצותיה. גם הדירקטוריון לא דרש מהוועדה לקבל דיווח כאמור ולא קיים דיון כלשהו בעניין ביקורת הפנים בחברה. בתשובת החברה למשרד מבקר המדינה נאמר כי היא "רשמה בפניה את הערות הביקורת בעניין מספר ישיבות ועדת הביקורת ועל הצורך בקביעת סדרי עבודתה של ועדה זו". 1306 דוח שנתי59ב .3. בחברה לא נמצא נוהל הנוגע לפעילות הביקורת הפנימית בחברה ונוהל הנוגע לפעילות ועדת הביקורת. לדעת משרד מבקר המדינה, בשל אופי פעילותה הציבורית של החברה, מן הראוי שתגבש נהלים כאלה ותתאימם לעקרונות חוק הביקורת הפנימית וחוק החברות. . . ועדת הביקורת היא אחד הגופים החשובים בחברה, בייחוד מאחר שיש בידה לסייע להבטחת תקינותן של פעילויות החברה ולשיפורן, בין היתר, באמצעות הכוונת פעילות מבקר הפנים ומתן המלצות לדירקטוריון לגבי אופן הטיפול בממצאים שמעלה מבקר הפנים. מהאמור לעיל עולה כי ועדת הביקורת לא מיל אה את תפקידיה כראוי. על דירקטוריון החברה לקיים בהקדם דיון בנושא ועדת הביקורת, ובין השאר בעניין הרכבה ופעילותה, ולהסיק את המסקנות והלקחים המתבקשים מהממצאים שהועלו בנושאים אלה בדוח זה. .סמכויות הניהול בחברה .בתקנון החברה נקבע כי הדירקטוריון יגדיר את סמכויות ההנהלה המצומצמת, וכי סמכויותיה לא יחרגו מסמכויותיו שלו. באוקטובר 1975 הסמיך דירקטוריון החברה את ההנהלה המצומצמת בין היתר לנהל את כל עסקי החברה השוטפים. כאמור, לחברה יש מנכ"לית, ולפי חוק החברות גם היא אחראית לניהול השוטף של ענייני החברה במסגרת המדיניות שקבע הדירקטוריון ובכפוף להנחיותיו. הביקורת העלתה כי לא הוגדרה והובהרה חלוקת העבודה בין ההנהלה המצומצמת ובין מנכ"לית החברה. בנסיבות אלה אפשר שלא יהיה ברור מיהו הגורם המוסמך לקבל החלטות בעניין פעולות שונות של החברה, ומיהו הגורם שהחליט והורה על פעולות מסוימות שעשתה החברה - האם הפעולות הללו בוצעו לפי הנחיית מנכ"לית החברה או לפי הנחיית ההנהלה המצומצמת. לדעת משרד מבקר המדינה, על הדירקטוריון להסדיר בנוהל בהקדם את סמכויותיה ותפקידיה של מנכ"לית החברה, לרבות חלוקת העבודה בינה ובין ההנהלה המצומצמת, ולוודא כי המנכ"לית מפעילה את כל סמכויותיה וממלאת את כל תפקידיה. החברה למפעלי כלכלה ותרבות לעובדי המדינה בע"מ 1307 . העסקת מנכ"לית החברה .1. בינואר 2000 פרש מנכ"ל החברה דאז מתפקידו. בישיבת ההנהלה המצומצמת שהתקיימה באותו חודש הוחלט להעניק את סמכויות המנכ"ל באופן זמני, עד שימונה מנכ"ל קבוע לחברה, למזכירת החברה דאז (המנכ"לית במועד הביקורת), ובכלל זה להעניק לה זכויות חתימה בחברה. במסגרת תנאי העסקתה כמזכירת החברה הוחלט באותה ישיבה כי היועץ המשפטי של החברה יכין הסכם העסקה בינה ובין החברה, בהתאם לחוזים הנהוגים בשירות המדינה ובשינויים המתחייבים. ביולי 2000 נחתם בין החברה ובין מזכירת החברה דאז הסכם עבודה אישי באשר לתפקיד מזכירת החברה, אולם לא צוין בו דבר בנוגע לתפקיד ולסמכויות שהוענקו לה כאמור בפועל כממלאת מקום מנכ"ל החברה (להלן - מ"מ מנכ"ל). בהסכם העבודה נקבע כי מזכירת החברה תהיה כפופה למנכ"ל החברה, וכי תקופת ההסכם היא (רטרואקטיבית) מינואר 2000 (המועד שבו מונתה כאמור למ"מ המנכ"ל) ועד ינואר 2001 ., וכי בכל שנה יוארך תוקפו של ההסכם באופן אוטומטי בשנה נוספת אי-אפשר ללמוד ממסמכי החברה מדוע חתמה החברה ביולי 2000 על הסכם העסקה עם מזכירת החברה לתפקיד זה בלבד אף שכבר בינואר 2000 החליטה ההנהלה המצומצמת כאמור למנותה לתפקיד מ"מ מנכ"ל לצד תפקידה כמזכירת החברה. מבדיקת משרד מבקר המדינה עולה כי במהלך כל תקופת העסקתה של מזכירת החברה בתפקיד מ"מ מנכ"ל (כ-11 חודשים) לא חתמה עמה החברה על הסכם עבודה המעגן תפקיד נוסף זה. 2. בישיבת דירקטוריון החברה שהתקיימה בנוב מבר 2000 הוחלט למנות את מזכירת החברה דאז לתפקיד מנכ"לית החברה. משרד מבקר המדינה העלה כי גם הפעם - עד מועד סיום הביקורת, באוקטובר 2007 , כשבע שנים לאחר החלטת הדירקטוריון למנות את מנכ"לית החברה לתפקידה - לא חתמה החברה על הסכם העסקה עמה, ושינוי תפקידה ממ"מ מנכ"ל לתפקיד מנכ"לית החברה לא עוגן בהסכם. לשם שמירה על כללי מינהל תקין, יש מקום לעגן בהסכם את תנאי ההעסקה של בעלי תפקידים בכירים ויועצים חיצוניים בגופים שהם במהותם ציבוריים ונתמכים בידי המדינה, כדוגמת החברה, וכן את חובותיהם וזכויותיהם של בעלי תפקידים אלה. בתשובת החברה למשרד מבקר המדינה נאמר כי היא רשמה לפניה את הערות הביקורת בעניין היעדר הסכם בכתב עם מנכ"לית החברה. החברה ביקשה להדגיש כי "למרות היעדר הסכם בכתב עם מנכ"לית החברה... הרי שלא היה בכך כדי ליצור ואף לא חשש ממתן זכויות עודפות כלשהן למנכ"לית החברה ו/או לחברה עצמה, וכי תנאי העסקתה ושכרה של מנכ"לית החברה הינן בהתאמה מלאה ומוחלטת לכללי מנהל תקין". 1308 דוח שנתי59ב .לדעת משרד מבקר המדינה, ראוי להסדיר בכתב את חוזה ההעסקה של המנכ"לית ואת תנאיו. על הגורמים המוסמכים בחברה לבחון את הסיבות להעסקת מ"מ מנכ"ל ומנכ"ל בחברה ללא הסכם העסקה מתאים במשך פרק זמן כה ארוך; על מוסדות החברה לפעול ללא דיחוי לחתימת הסכם העסקה עם מנכ"לית החברה ולנקוט את הצעדים הדרושים (לרבות הסדרת הנושא בנהלים) על מנת שלא יועסקו בחברה בעלי תפקידים בכירים ויועצים בלא שנחתם הסכם העסקה עמם. .העסקת יועץ תרבות ופנאי .לשם קידום פעולות החברה בתחום התרבות והפנאי החליט דירקטוריון החברה בדצמבר 2004 לשכור את שירותיו של יועץ מיוחד (להלן- היועץ לתרבות ופנאי או היועץ) "למשך 4 חודשים. בהתאם לצורך, ההנהלה המצומצמת תאריך את תקופת ההתקשרות עם היועץ". בינואר 2005 החלה החברה להעסיק את היועץ לתרבות ופנאי. 1. בחברה אין מסמכים שאפשר ללמוד מהם כיצד נבחר היועץ ואם החברה פנתה קודם לכן למועמדים אחרים לתפקיד לקבלת הצעות נוספות, דבר אשר יעניק לה את מרב היתרונות ואת האפשרות לבחור את המועמד הטוב ביותר, כפי שראוי היה שייעשה. 2. במכתב (שאינו נושא תאריך) שכותרתו "הסכם למתן שירותי ייעוץ", אשר הופנה אל היועץ ונחתם על ידי מנכ"לית החברה ויו"ר ועדת הכספים, צוין כי תנאי העסקתו של היועץ יהיו כדלהלן: תקופת ההסכם תהיה 1.6.06 -31.12.07 ; היועץ יעניק לחברה שירותי ייעוץ באשר לפרויקט שיזמה להקמה, ארגון והפעלה של מערכת רווחה לעמיתי החברה; תמורת שירותי הייעוץ תשלם לו החברה בכל חודש 2,000 .דולר בתוספת מע"מ מהאמור לעיל עולה כי בין ינואר 2005 למאי 2006 )(במשך כשנה וחצי הועסק היועץ בחברה ללא הסכם העסקה. על החברה לנקוט את כל הצעדים הדרושים למניעת הישנותם של הליקויים האמורים במסגרת התקשרויותיה עם יועצים אחרים. .הנגישות של שירותי החברה לאוכלוסיית היעד .הנגישות של מגוון שירותי התרבות והרווחה של החברה לאוכלוסיית היעד שלה (עובדי המדינה וגמלאיה), זמינות המידע על פעילויות החברה והתכיפות שבה מידע זה מועבר לאוכלוסיית היעד, כל אלה חיוניים להגשמת ייעודה של החברה - שיפור רווחת אוכלוסיית היעד שלה. החברה למפעלי כלכלה ותרבות לעובדי המדינה בע"מ 1309 .1. מפעם לפעם מפרסמת החברה, בהודעות בתלושי השכר של עובדי המדינה ובלוחות מודעות במשרדי ממשלה שונים, מידע על פעילויות התרבות והפנאי שהיא מקיימת ועל שינויים שחלים בסבסוד של פרמיית ביטוחי השיניים ותאונות אישיות. כמו כן מפרסמת החברה מידע על פעילויות תרבות ופנאי באתר האינטרנט של "מועדון טוב". משרד מבקר המדינה העלה כי אף שאת פעילויות התרבות והפנאי מפרסמת החברה באופן שוטף ומובלט בכמה דרכים כאמור לעיל, במועד סיום הביקורת, אוקטובר 2007 , פעילויות הרווחה של החברה, בייחוד בתחום ההלוואות והמענקים, כמעט לא הובאו לידיעת עובדי המדינה הזקוקים לכך באמצעות פרסומים יזומים שלה, והן הובאו לידיעתם בעיקר באמצעות הממונים על יחידות הרווחה ובאמצעות ועדי העובדים שבמשרדי הממשלה השונים. בעקבות הביקורת החלה החברה לפרסם באתר האינטרנט שלה ("מועדון טוב") את המידע על האפשרות לקבל ממנה הלוואות ומענקים. לדעת משרד מבקר המדינה, ראוי כי החברה תפרסם באופן שוטף, בין היתר באמצעות תלושי השכר של עובדי המדינה, את פעילויות הרווחה שהיא מקיימת, כשם שהיא מפרסמת את פעילויות התרבות והפנאי שלה. 2. באפריל 2007 , בסמוך לתחילת ביצוע הביקורת בחברה, התקבלה בנציבות תלונות הציבור שבמשרד מבקר המדינה (להלן - הנציבות), תלונה ולפיה מספרי הטלפון של החברה המפורסמים באתרי אינטרנט שונים, ובכללם שירות 144 , אינם נכונים. בדיקה שעשתה הנציבות העלתה כי התלונה נכונה, ועל כן ביקשה מהחברה למסור תגובה על התלונה. החברה השיבה לנציבות ביוני 2007 כי מספרי הטלפון של החברה "אינם חסויים המופעל על ידי [ 'ומפורסמים, בין היתר, באתר האינטרנט הרשמי של 'מועדון טוב .... באופן בולט וברור מאתר זה ניתן אף לפנות לחברה באמצעות דוא"ל. ]החברה יתר על כן למיטב ידיעתנו מספרי הטלפון של החברה מצויים ברשות עובדי הרווחה וועדי העובדים השונים כך שבנקל עובדי המדינה יכולים לבררם". כמו כן ציינה החברה כי היא אינה אחראית ואף אינה ערה לכל פרסום של מספרי טלפון שלה באתרי אינטרנט שונים או בשירות 144 אשר אינם נמצאים בשליטתה. החברה ציינה כי בעקבות פניית הנציבות היא ביקשה מחברת בזק להקפיד למסור לפונים למוקד 144 .את מספרי הטלפון הנכונים שלה בדיקת מעקב שבוצעה באוקטובר 2007 העלתה כי בעקבות פניית הנציבות וטיפול החברה נמסרים בשירות 144 של חברת בזק מספרי הטלפון והפקס הנכונים של החברה. .האספה הכללית של החברה .חוק החברות קובע כי "חברה תקיים אסיפה שנתית בכל שנה ולא יאוחר מתום חמישה עשר חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה". חוק החברות מפרט את 1310 דוח שנתי59ב .הסמכויות המוקנות לאספה הכללית, ובהן - שינויים בתקנון; הפעלת סמכויות הדירקטוריון; מינוי רו אה החשבון המבקר של החברה, תנאי העסקתו והפסקת העסקתו. בתקנון החברה נקבע, בין היתר, כי "אספה כללית רגילה לשם דיון על חשבון הרווחים וההפסדים, המאזן והדינים וחשבונות של מועצת ההנהלה ורואי - החשבונות, לשם מינוי רואי -חשבונות, תערך לפחות אחת לשנה, לא יאוחר מחמישה-עשר חודש אחרי האספה הכללית הרגילה האחרונה". משרד מבקר המדינה העלה כי האספה הכללית של בעלי המניות בחברה לא קיימה את חובותיה בעניין כינוסה אשר נקבעו בתקנון החברה ובחוק החברות. התכנסותה האחרונה התקיימה באוגוסט 2005 , ובמועד סיום הביקורת באוקטובר 2007 ,27 חודשים לאחר מועד כינוסה האחרון, טרם נקבע מועד להתכנסותה. יו"ר דירקטוריון החברה, נציג הסתדרות עובדי המדינה, מר עופר עיני, כתב בתשובתו למשרד מבקר המדינה כי "מאז כינוס האסיפה הכללית הקודמת של (למעט בקשר עם ]כלשהם[ החברה לא נדרש אישור האסיפה הכללית בנושאים מינוי רו אה חשבון מבקר)... לכן בהיעדר צורך מעשי לכינוס, לא כונסה האסיפה הכללית על דעת בעלי מניותיה. ההחלטה היחידה שדרשה ועודנה דורשת אישור האסיפה הכללית של החברה היא... מינוי רואה חשבון מבקר. לצערי, ההסתדרות והמדינה חלוקות בעניין זה... בהיעדר הסכמות, ברור שגם כינוס אסיפה, בה לבעלי המניות קולות שקולים, לא ישיג את המטרה של מינוי רואה חשבון". הרשות כתבה בתשובתה למשרד מבקר המדינה כי היא "תציע להסתדרות עובדי המדינה רשימה של משרדי רואי - תבחר הסתדרות עובדי ]מתוכה[ ...חשבון המדינה את המשרד שיבקר את החברה. מיד לאחר קבלת בחיר ת הסתדרות עובדי המדינה תזומן אסיפה כללית לאישור המינוי". משרד מבקר המדינה מעיר כי לפי חוק החברות אספה כללית ב חברה פרטית חייבת כאמור להתכנס כל חמישה עשר חודשים לפחות, אלא אם כן נקבעה במפורש בתקנון החברה הוראה ולפיה היא אינה חייבת לקיים אספה שנתית, אלא ככל שהדבר נחוץ למינוי רואה חשבון מבקר . מאחר שבתקנון החברה לא נקבעה הוראה כאמור, אי -כינוס האספה הכללית במשך 27 חודשים כמפורט לעיל אינו תקין, ועל הסתדרות עובדי המדינה ורשות החברות לנקוט ללא דיחוי צעדים לכינוס האספה. אם סבורים בעלי המניות בחברה כי הם אינם מעוניינים בכינוס אלא כשהדבר נחוץ לצורך מינוי רואה חשבון, עליהם לתקן את התקנון כמתחייב על פי החוק. ביולי 2008 , לאחר מועד סיום הביקורת, התכנסה האספה הכללית ובין היתר מינתה רואה חשבון מבקר לחברה. החברה למפעלי כלכלה ותרבות לעובדי המדינה בע"מ 1311 .סיכום .1. המדינה הקימה את החברה למפעלי כלכלה בשנת 1954 , במסגרת תנאי ההעסקה של עובדיה, כדי שתיתן להם ולגמלאיה שירותי רווחה ותרבות. הסתדרות עובדי המדינה, המייצגת את עובדי המדינה, קיבלה מחצית ממניות היסוד של החברה על מנת שתוכל לכוון, בשיתוף המדינה, את פעילות החברה. מפעם לפעם נותנת המדינה לחברה הקצבות למימון פעילותה. במשך השנים צברה החברה כספים פנויים; בשנים 2004 -2006 גדל סכום כספים אלה בהיקף ניכר, והחברה לא השתמשה אפילו בחלקם להגדלת רווחתם של עובדי המדינה וגמלאיה. החברה הסבירה למשרד מבקר המדינה כי פעלה כך בשל אי-ודאות באשר להכנסותיה (בעיקר הקצבות המדינה), והודיעה כי בשנת 2007 , בעת הביקורת, היא החלה להשתמש בחלק מהכספים הפנויים להגדלת היקף פעילותה. לדעת משרד מבקר המדינה, כדי שהחברה תוכל להבטיח רמת שירותים עקבית לעובדי המדינה וגמלאיה, יש מקום שבעלי מניותיה יפעלו להקטנת אי -הוודאות בעניין הכנסותיה. מכל מקום, ראוי כי דירקטוריון החברה יבחן ביסודיות מפעם לפעם חלופות לשימוש בכספים הפנויים להגדלת הוצאותיה על פעולות רווחה ותרבות; דבר שלא נעשה בתקופה האמורה. יש מקום כי הדירקטוריון אף יגבש עקרונות אשר ינחו אותו בבואו לקבל החלטות בדבר סכום הכספים הפנויים שהחברה רשאית לצבור. עליו לבחון גם את הדרכים לניצול המיטבי של נכסי החברה הנוספים, בנק יהב ובית יערי, כדי להגדיל את המשאבים המיועדים לפעולות לרווחת עובדי המדינה וגמלאיה. אף שבשנים האחרונות גדל מספר עובדי המדינה וגמלאיה המסתייעים בשירותי החברה השונים, בשנת 2007 כמחצית מאוכלוסיית היעד של החברה עדיין לא השתמשה בשירותיה; על החברה להמשיך בפעולותיה להגדלת מספר המשתמשים בשירותיה. מסוף שנת 2005 מקצה החברה משאבים רבים למתן שירותי תרבות ופנאי (במסגרת "מועדון טוב"). כדי לקבל החלטה מושכלת על שיעור משאבים שראוי להקצות לשירותים שונים בכל תחום, ראוי שהחברה תבצע סקר יסודי, ככל הניתן, בקרב עובדי המדינה וגמלאיה כדי לברר לאילו שירותים הם זקוקים ואילו הם מעדיפים לקבל מהחברה, במסגרת מטרותיה ובאילו דרכים. בהתבסס על תוצאות סקר זה תוכל החברה לנצל באפקטיביות רבה יותר את תקציביה לשם מילוי תפקידה כנותנת שירות לעובדי המדי נה ולגמלאיה תוך נגישות מהירה וישירה של שירותיה לאוכלוסיית היעד. 1312 דוח שנתי59ב .רשויות המדינה הקשורות בפעילות החברה - רשות החברות, אגף החשכ"ל ואג"ת - לא מילאו כיאות את תפקידיהן הנוגעים לחברה. יודגש כי גורמים אלה לא עקבו כנדרש אחר הפעילות הכספית של החברה, וכי משרד האוצר המשיך להעביר לה כספים, בלי לקבוע לאילו יעדים ישמשו הכספים ובלי להתחשב בכספים הפנויים שצברה. נוסף על כך, במועד סיום הביקורת עדיין לא השלימו הרשות ואגף החשכ"ל את הבדיקה בעניין מצבת המניות בחברה ושיעור החזקות המדינה בחברה, אף שהם החלו לבצע את הבדיקה שנים רבות לפני כן, ואף שהבדיקה נדרשה לשם הכרעה בשאלה אם החברה מעורבת או ממשלתית. על החברה ורשויות המדינה הקשורות בה לדון בהקדם בממצאי הדוח ולנקוט את הצעדים הנדרשים לתיקון הליקויים שטרם תוקנו. 2. החברה הוקמה כאמור בשנת 1954 , בימים שבהם השיטות שבאמצעותן פעלה המדינה להשגת מטרותיה היו שונות בתכלית השינוי מאלה הנהוגות בימינו, וככל הנראה באותה עת מתן שירותי רווחה ותרבות לעובדי מדינה באמצעות חברה מעורבת נחשב הדרך הטובה ביותר למתן שירותים אלה. לדעת משרד מבקר המדינה, בין היתר נוכח ממצאי דוח זה, על רשות החברות, אגף החשכ"ל ואג"ת - בשיתוף אגף השכר והסכמי עבודה במשרד האוצר ונציבות שירות המדינה - לבחון במסגרת תהליך קבלת החלטות מסודר, לאחר שישמעו את עמדת החברה והסתדרות עובדי המדינה בנושא, אם רצוי ששירותי הרווחה והתרבות ימשיכו להינתן לעובדי המדינה במתכונת הקיימת. הסוגיה העקרונית - האם המדינה, כמעסיקה, צריכה ואמורה להיות שותפה בבעלות על חברה שמטרתה להעניק שירותי תרבות ורווחה לעובדיה ולגמלאיה - נשארת בצריך עיון.