מקורות פיתוח וייזום בע_מ_/היבטים בהתנהלות החברה - מקורות פיתוח וייזום בע_מ

 ♦ . מקורות פיתוח וייזום בע"מ 795 .:שם הדוח מקורות פיתוח וייזום בע"מ - היבטים בהתנהלות החברה מסגרת הפרסום: דוח שנתי 66א שנת פרסום: התשע"ו- 2015 מבוא .מקורות פיתוח וייזום בע"מ התאגדה בשנת 2003 , בהתאם להחלטת ממשלה, כחברה ממשלתית וכחברה אחות למקורות חברת המים בע"מ. באוגוסט 2007 החליטה הממשלה לשנות את מבנה קבוצת מקורות, ובמסגרת השינוי הפכה מקורות ייזום לחברת בת ממשלתית של מקורות - המחזיקה ב-99.55% מהון המניות המונפק שלה. השינוי המבני נועד להשיג כמה מטרות ובהן מניעת סבסוד צולב בין פעילות אספקת המים של מקורות לפעילות התחרותית, באמצעות איגוד הפעילות התחרותית בנפרד ממקורות, על ידי הקמת חברת הבת. החלטת הממשלה מאוגוסט 2007 קבעהבין השאר כי מקורות ייזום תופרט בתוך שלוש שנים ממועד השלמת רכישת מניותיה על ידי מקורות, וכן שהפעילות של מקורות ושל מקורות ייזום תופרד לחלוטין. ככלל מקורות לא תהיה רשאית לבצע כל פעילות החורגת מאספקת מים לצרכניה כמשמעותה בחוק המים, התשי"ט-19595 , פעילות מקורות במשק המים והביוב העירוני תעבור ממקורות למקורות ייזום, וזו גם תיזום עסקים בארץ ובחו"ל ותפ תח אותם. כדי להבטיח שהפעילות תופרד, הוגבלו מישקי הפעילות בין החברות, בין היתר באמצעות תיחום התקופה שבה תותר ההשאלה של עובדים מחברת האם לחברת הבת והגבלת היקף השירותים שהחברות ייתנו זו לזו. בפברואר 2009 חתמו מנכ"ל מקורות וסגנו לענייני כספים על הסכם הפרדת פעילות בין מקורות לבין מקורות ייזום. מקורות ייזום התאגדה ופועלת בין היתר במטרה למנף את הידע ואת הניסיון שנצברו בקבוצת מקורות בתחום המים ולהרחיב את הפעילות המסחרית של הקבוצה בארץ ובעולם. מהדוחות הכספיים השנתיים המבוקרים של מקורות ייזום לשנת 2013 עולה כי החברה פועלת בעצמה ובאמצעות שותפויות וחברות בנות בתחום המים והשפכים בישראל ובשווקים הבין- לאומיים. עוד עולה מהדוחות כי החברה מקימה מתקני טיהור שפכים ומתקני התפלת מי ים ועוסקת בשדרוג מתקנים קיימים; וכן מייעצת בתחום המים, על בסיס הידע שנצבר במקורות. עיקר הכנסותיה של מקורות ייזום בשנים 2014 -2013 מקורן ברישום חשבונאי של שירותי הקמת מתקן ההתפלה באשדוד6. מיזם זה הוא מרכזי בפעילותה של מקורות ייזום, והדבר מתבטא ברישום נכסיה והתחייבויותיה במאזן המאוחד. להלן נתונים מרכזיים העולים מדוחותיה הכספיים של מקורות ייזום לשנת 2014 : .__________________ .5 .בהחלטת הממשלה מפורטים סייגים למגבלה זו 6 מסעיף7 בפרק "תיאור עסקי התאגיד" בדוח לשנת2014 עולה כי מחזור ההכנסות של החברה כולל הכרה בהכנסות בגין שירותי הקמה, בהתאם לכללי תקן חשבונאות מספר 33 של המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות, שאימצה החברה. כנגד עלויות ההקמה נזקפות הכנסות משירותי ההקמה בהתאם לתקן, אולם בסך הכול אין לכך השפעה מהותית על שורת הרווח. 796 דוח שנתי66א .שם הדוח: מקורות פיתוח וייזום בע"מ - היבטים בהתנהלות החברה מסגרת הפרסום: דוח שנתי 66א שנת פרסום: התשע"ו- 2015 לוח 1 .נתונים לשנים 2014 -2013 מדוחותיה הכספיים המאוחדים* והנפרדים של מקורות ייזום לשנת 2014 (באלפי ש"ח, במחירי דצמבר 2014) . דוחות מאוחדים דוחות נפרדים . 2013 2014 2013 2014 .נתונים תוצאתיים . הכנסות 532,694 271,399 33,990 36,585 .החלק ברווחי ם של חברות מוחזקות . 6,375 3,541 .רווח נקי 10,378 12,374 10,378 12,374 .נתונים מאזניים . נכסים 1,584,824 1,839,976 381,875 515,003 .התחייבויות 1,233,318 1,367,261 30,369 42,288 .הון עצמי 351,506 472,715 351,506 472,715 . שיעורההתחייבויות ממאזן החברה 77.8% 74.3% 8% 8.2% .התשואה על ההון עצמי 3% 2.6% - - .* הדוחות הכספיים של החברה מאוחדים עם אלה של חברות בת שהוקמו לצורך הקמה וניהול של מיזמים, דוגמת מתקן ההתפלה באשדוד ומתקני התפלה שהקימה ומתפעלת בקפריסין7. . בהתאם להחלטת הממשלה ולתקנון החברה, ההרכב המלא שלדירקטוריון מקורות ייזום יכלול תשעה חברים: חמישה מטעם מקורות (מהם שלושה נציגים מקרב דירקטוריון מקורות ושני נציגים מהנהלתה) שני נציגי ציבור, עובד משרד התשתיות הלאומיות, האנרגיה והמים ועובד משרד האוצר. במועד סיום הביקורת יו"ר דירקטוריון מקורות שימש גם יו"ר דירקטוריון מקורות ייזום. יצוין שבתחילת ינואר 2013 ,סיים מנכ"ל החברה דאז את תפקידו והדירקטוריון מינה את סמנכ"ל הכספים של החברה, מר עמירם אוחיון, למנכ"ל בפועל, והוא כיהן בתפקיד גם במועד סיום הביקורת. עוד יצוין, שמאוקטובר 2013 ועד אוגוסט2014 לא כיהנו בדירקטוריון המספר המזערי הנדרש של דירקטורים, וההרכב החסר מנע את התכנסותו ואת עבודתו השוטפת8 . משרד מבקר המדינה בדק מסוף חודש דצמבר 2014 ועדסוף חודש פברואר 2015 (להלן- מועד סיום הביקורת) את יחסי הגומלין שבין החברה לבין מקורות ואת פעילות הייזום העסקי של החברה. הביקורת נעשתה במקורות ייזום, ובדיקות השלמה נעשו במקורות וברשות החברות. .__________________ .7 מלבד פעילותה בישראל, מקורות ייזום פועלת גם בחו"ל, ובין היתר הקימה מתקן התפלה בלימסול ושדרגה מתקן התפלה בלרנקה. 8 הדירקטוריון כונס רק כדי לטפל בעניינים חיוניים של החברה או כדי לזמן אספה כללית של בעלי מניותיה. מקורות פיתוח וייזום בע"מ 797 .:שם הדוח מקורות פיתוח וייזום בע"מ - היבטים בהתנהלות החברה מסגרת הפרסום: דוח שנתי 66א שנת פרסום: התשע"ו- 2015 יחסי הגומלין בין מקורות לבין מקורות ייזום .השאלת עובדים ממקורות למקורות ייזום החלטת הממשלה הגבילה את התקופה שבה תותר השאלה של עובדים ממקורות למקורות ייזום. כך, ההחלטה הגבילה את תקופת ההשאלה לשנתיים מהמועד הקובע9 . בתום שנתיים מהמועד הקובע העובדים האמורים יהיו רשאים לבחור האם להישאר עובדי חברת מקורות פיתוח וייזום, ובמקרה זה יהפכו להיות עובדים של החברה לכל דבר ועניין או לחלופין לשוב למקורות. תקופת ההשאל ה של סמנכ"ל הכספים ממקורות למקורות ייזום ביולי 2007 אישר דירקטוריון מקורות ייזום את השאלתו של מר עמירם אוחיון ממקורות לתפקיד סמנכ"ל כספים וכלכלה במקורות ייזום (להלן - סמנכ"ל הכספים). הסכם השאלתו נחתם במאי 2008 ולפיו החל מיוני2008 יושאל העובד למקורות ייזום ל-24 חודשים. הסכם ההשאלה נחתם בדיעבד ולאחר שסמנכ"ל הכספים כבר החל לעבוד במקורות ייזום. בהתאם להסכם, בתקופת ההשאלה ייחשב סמנכ"ל הכספים לעובד מקורות וימשיך לקבל את משכורתו ממנה. בינואר 2011, שבעה חודשים לאחר פקיעת תוקף הסכם ההשאלה, הנחתה סגנית מנהל רשות החברות את מנכ"ל מקורות ייזום דאז להסדיר לאלתר את מעמדו של סמנכ"ל הכספים כעובד מקורות ייזום. באפריל 2011 חתם סמנכ"ל הכספים על הסכם נוסף עם הנהלת מקורות, בדבר הארכת תקופת השאלתו למקורות ייזום בשלוש שנים, עד יוני 2013. על פי ההסכם, סמנכ"ל הכספים ימשיך להיחשב עובד מקורות, אך השאלתו לא תוארך שוב, ובתום תקופה זו ישובץ במקורות ייזום לאלתר. סמנכ"ל הכספים מסר באפריל 2014 למשרד מבקר המדינה, כי קרוב לסיום תקופת ההשאלה החל לדון עם מקורות בדבר מעברו למקורות ייזום, תנאי השכר במקורות ייזום ותנאי הפרישה ממקורות, אולם "דיונים אלו לא נשאו פרי שכן הם שיקפו הרעת תנאי העסקה ללא הצדקה". לטענתו נוכח חוסר היכולת להגיע להסכמה עם החברה, הנהלת מקורות וארגון העובדים סיכמו, בהסכמת מנכ"ל מקורות ייזום וסמנכ"ל הכספים, כי השאלתו תוארך בשלוש שנים עד יוני 2013 . עוד הסביר הסמנכ"ל, כי בשנים2013 ו-2014 דנו רבות בהעברתו למקורות ייזום, אולם גם תנאי השכר שהוצעו בתקופה זו היו בבחינת "הרעת תנאים משמעותית וניכרת לא שיקפה היגיון כלכלי מבחינתי לבצע את המעבר".]ש[ ,ביחס לחלופת ההסכם הקיבוצי מנכ"ל מקורות מר שמעון בן חמו10 (להלן- מנכ"ל מקורות) מסר למשרד מבקר המדינה במאי 2015 , כי ביוני2008 החלה השאלתו של הסמנכ"ל לכספים ממקורות למקורות ייזום למשך שנתיים, ובסופן היה עליו להחליט אם לעבור לעבוד לפי הסכם אישי במקורות ייזום או לחזור לעבוד במקורות כעובד שההסכם הקיבוצי חל עליו. קרוב לסיום תקופת ההשאלה החלו דיונים בינו לבין החברה בדבר מעברו, אך דיונים אלה לא נשאו פרי, ובלית ברירה ולאור חוסר היכולת להגיע להסכמות, סוכם בין הנהלת מקורות וארגון העובדים, ובהסכמת מנכ"ל מקורות ייזום דאז, על הארכת תקופת השאלתו. .__________________ .9 המועד הקובע- שלוש שנים ממועד השלמת רכישת מניות מקורות פיתוח וייזום ע"י מקורות מים. 10 מונה למנכ"ל מקורות ביולי2011 . 798 דוח שנתי66א .שם הדוח: מקורות פיתוח וייזום בע"מ - היבטים בהתנהלות החברה מסגרת הפרסום: דוח שנתי 66א שנת פרסום: התשע"ו- 2015 משרד מבקר המדינה מעיר לדירקטוריון מקורות ייזום ולמקורות כי השאלתו של סמנכ"ל הכספים למקורות ייזום , שנמשכת מאז יוני 2008 ועד מועד סיום הביקורת, הייתה בניגוד להחלטת הממשלה. עוד מעיר משרד מבקר המדינה למקורות, כי הממשלה לא הסמיכה אותה לסכם עם העובד ועם מקורות ייזום על הארכת השאלתו שאינה תואמת, כאמור, את החלטת הממשלה. מינוי סמנכ "ל הכספים למ"מ מ נכ"ל החברה 1. .א בינואר 2013 דיווח יו"ר דירקטוריון מקורות ייזום לדירקטוריון, כי מנכ"ל החברה דאז הודיע על פרישתו מהחברה. הדירקטוריון אישר בישיבה זו את מינויו של סמנכ"ל הכספים למנכ"ל בפועל (להלן - מ"מ המנכ"ל) עד שייבחר מנכ"ל קבוע. במאי 2013 כתב ממלא מקום מנהל רשות החברות לדירקטוריון מקורות ייזום, כי לא ניתן לאשר את מינוי סמנכ"ל הכספים למ"מ מנכ"ל החברה, מאחר שתקופת השאלתו ממקורות הסתיימה, והמשך עבודתו במקורות ייזום טרם הוסדר בהתאם להחלטת הממשלה. ממלא מקום מנהל רשות החברות דאז הנחה את דירקטוריון החברה להסדיר את הנושא עד לסוף חודש מאי 2013 , ואף שרשות החברות פנתה למקורות ייזום פעמים מספר בשנים 2013 ו-2014 בעניין זה, במועד סיום הביקורת סמנכ"ל הכספים עדיין כיהן כמ"מ מנכ"ל החברה. במאי 2015 מסר מנכ"ל מקורות בתגובתו למשרד מבקר המדינה (להלן- תגובת מנכ"ל מקורות), כי חברי דירקטוריון מקורות ייזום ניסו לקדם את הליך איתור המנכ"ל, אך לא היה מניין מספיק של חברים לקיום ישיבות דירקטוריון11 , וגם לאחר מכן הדבר לא צלח בשל אילוצים שאינם בשליטתם של חברי הדירקטוריון. עוד הסביר מנכ"ל מקורות, כי באותה עת התמודדה החברה עם אתגרים עסקיים משמעותיים, וגורמי האסדרה הרלוונטיים לא הציעו פתרון. לדבריו, הדירקטוריון ראה בסמנכ"ל לכספים האדם המתאים ביותר לקבל עליו את משימת מילוי מקום המנכ"ל והחליט, "כמתחייב מהנסיבות", למנות את הסמנכ"ל לכספים למ"מ המנכ"ל. מ"מ המנכ"ל מסר למשרד מבקר המדינה באותו מועד (להלן - תגובת מ"מ המנכ"ל), כי בישיבת הדירקטוריון שבה הוחלט על מינויו נכח נציג רשות החברות, ולאחר המינוי ביקש שיוצגו לו את נימוקי הדירקטוריון למינויו. עוד הסביר מ"מ המנכ"ל שנימוקים אלו הוצגו בדיון נוסף של הדירקטוריון שבו נכח נציג רשות החברות, וזה לא התנגד למינוי. רק לאחר החלטת הדירקטוריון והעברת המינוי לבדיקת הוועדה לאישור מינויים, במאי 2013 , הביעה רשות החברות התנגדות למינוי. בעקבות כך החליט דירקטוריון החברה על קידומו של הליך איתור למינוי מנכ"ל קבוע לחברה, אך בשל היעדר מניין חוקי לכינוס ישיבות הדירקטוריון הושהה הליך האיתור. הביקורת העלתה כי בינואר 2013 , כשאישר הדירקטוריון את מינוי הסמנכ"ל לכספים למ"מ המנכ"ל, ציין אחד הדירקטורים כי המינוי הוא זמני לשישה חודשים, דהיינו עד סוף יוני 2013 . עוד יצוין, כי עד אוקטובר2013 היה בדירקטוריון מקורות ייזום קוורום מספיק לקיום ישיבות. .__________________ .11 ,כאמור מאוקטובר 2013 ועד אוגוסט2014 .הרכב הדירקטוריון היה חסר מקורות פיתוח וייזום בע"מ 799 .:שם הדוח מקורות פיתוח וייזום בע"מ - היבטים בהתנהלות החברה מסגרת הפרסום: דוח שנתי 66א שנת פרסום: התשע"ו- 2015 משרד מבקר המדינה מעיר לדירקטוריון מקורות ייזום ולמקורות, כי מינויו של סמנכ"ל הכספים המושאל ממקורות למ"מ מנכ"ל, תוך המשך העסקתו לאחר תקופת ההשאלה המותרת, לא התיישבו עם הנחיות רשות החברות. עוד מעיר משרד מבקר המדינה לדירקטוריון מקורות ייזום, כי ממאי ועד אוקטובר 2013 , המועד שבו הפסיק להתקיים קוורום בדירקטוריון, הוא יכול היה לאתר מנכ"ל חדש או מ"מ מנכ"ל אחר במקום סמנכ"ל הכספים. ב. בחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן- חוק החברות), נקבע כי הדירקטוריון יתווה את מדיניות החברה ויפקח על ביצוע תפקידי המנהל הכללי ופעולותיו ובסמכותו למנות ולפטר את המנהל הכללי. כמו כן, חוק החברות הממשלתיות התשל"ה-1975 (להלן- חוק החברות הממשלתיות), קובע כי המנכ"ל יחדל לכהן בין היתר אם החליט הדירקטוריון, ברוב קולות של המשתתפים בהצבעה , להעביר אותו מכהונתו . בעקבות פניית רשות החברות לדירקטוריון מקורות ייזום, החליט הדירקטוריון במאי 2013 כיסמנכ"ל הכספים (כאמור, באותה עת שימש מ"מ מנכ"ל) יידרש לחתום על חוזה אישי כעובד מקורות ייזום עד אמצע חודש יוני 2013, ולא - תסתיים השאלתו לחברה. הדירקטוריון אישר מתן ארכות, תחומות בזמן, בישיבותיו בחודשים יוני ויולי 2013 , כדי שיהיה אפשר להשלים את התהליך. בנובמבר2013 פנתה שוב רשות החברות לדירקטוריון מקורות ייזום בדרישה ליישם את הוראתיה. משרד מבקר המדינה מעיר לדירקטוריון מקורות ייזום כי הוא לא עמד על מימוש החלטותיו בדבר הסדרת מעברו של מ"מ המנכ"ל ממקורות למקורות ייזום ולחלופין לסיים את השאלתו. ג. בפברואר 2014 ביקשה רשות החברות שוב מחברי דירקטוריון מקורות ייזום, כי הדירקטוריון יבחר בישיבתו הקר ובה מ "מ מנכ "ל וישלים את המינוי, בהתאם להחלטתו מדצמבר 2013. רשות החברות גם הנחתה את הדירקטוריון לקיים הליך לאיתור מנכ"ל מיד לכשיתקיים מניין חוקי לישיבותיו. עם חידוש הישיבות של הדירקטוריון, הוא החליט בספטמבר 2014 להקים ועדה לאיתור מנכ"ל קבוע. מ"מ מנכ"ל מקורות ייזום מסר באפריל 2014 למשרד מבקר המדינה, כי קיבל את בקשתה של החברה להשהות את חזרתו למקורות עד שיימצא מחליף והאחריות לניהול השוטף של החברה תועבר אליו באופן מסודר, וזאת מתוך תחושת אחריות כלפי החברה. בתגובתו ממאי 2014 מסר מ"מ המנכ"ל כי בכל התקופה שבה הוא מכהן בתפקיד הוא פועל על פי הנחיות הדירקטוריון, בשליחותו ובהתאם להחלטותיו. במרץ 2015 , לאחר סיום הביקורת, הודיע מ"מ המנכ"ל לדירקטוריון על רצונו לסיים את תפקידו כמ"מ המנכ"ל וכסמנכ"ל הכספים. באפריל 2015 החליט הדירקטוריון על מינוי מ"מ מנכ"ל אחר למקורות ייזום. 2. מינויו של סמנכ"ל הכספים לתפקיד מ"מ מנכ"ל מקורות ייזום ללא אישור רשות החברות והתמשכות מינויו הזמני פגעו בתפקוד החברה כלהלן: א. בסעיף 32(א) לחוק החברות הממשלתיות הוגדרו פקידים בכירים ובהם, בין היתר, המנכ"ל, המשנה למנכ"ל, הסמנכ"לים ומנהלי האגפים . למקורות ייזום נוהל מינוי 800 דוח שנתי66א .שם הדוח: מקורות פיתוח וייזום בע"מ - היבטים בהתנהלות החברה מסגרת הפרסום: דוח שנתי 66א שנת פרסום: התשע"ו- 2015 פקידים בכירים12 מאוגוסט2014 , הקובע את אופן מינוים של פקידים בכירים, את תנאי הכשירות הנדרשים מהם ואת הגורמים המופקדים על יישומו של הנוהל. מהנוהל עולה כי למינוי פקיד בכיר בחברה נדרש שהמנכ"ל יקבע שיש למלא תפקיד זה. המנכ"ל ימנה ועדת איתור ויסמיך אותה לנהל את הבחירה, וכן יביא את החלטתה לאישור הדירקטוריון. רשות החברות התערבה בהליך המינוי של נושא משרה בחברה, שהוא בתחום הפעילות השוטפת המצויה בסמכות מנכ"ל החברה , בשל התנגדותה למינויו של מ"מ מנכ"ל החברה. כך, במאי 2013 הנחתה רשות החברות את מקורות ייזום שלא לאתר סמנכ"ל לפיתוח עסקי עד למינוי מנכ"ל או מ"מ מנכ"ל אחר, אך בפועל דירקטוריון מקורות ייזום אישר את מינויו של סמנכ"ל הפיתוח העסקי בישיבתו בספטמבר 2013 . מ"מ מנכ"ל מקורות ייזום מסר בתגובתו, כי לאחר שהחברה העלתה לפני הרשות את החשיבות שבאיוש משרה זו, הסירה הרשות את התנגדותה. יצוין כי מ"מ המנכ"ל לא הציג למשרד מבקר המדינה תימוכין להסבריו. ב. מקובל לראות בהפרדת תפקידים13 אמצעי חשוב לבקרה פנימית בתחום המערך הארגוני, שנועד לוודא חלוקת תפקידים נאותה לשם ביצוע יעיל, חסכוני ואפקטיבי של תפקידי הארגון. נוסף על כך, מן הראוי שהמערך הארגוני יבטיח חלוקת אחריות באופן שלא יאפשר שליטה של אדם אחד על שלב מסוים בתהליך, בייחוד שלב החשוף לסיכונים. מן הראוי שהגדרת התפקידים תבטיח הפרדה בין מי שמופקדים על השימוש בנכסי הארגון והשמירה עליהם לבין מי שמופקדים על רישומם והפיקוח על תנועתם14 . אי-מינוי מנכ"ל במקורות ייזום פגע בעקרון הפרדת התפקידים ובבקרות הפנימיות בחברה. כך למשל, לפי נוהלי החברה, סמנכ "ל הכספים חותם, לצד המנכ"ל, על חשבוניות בסכום של יותר מ - 10,000 ש"ח כגורם בקרה. היות וסמנכ"ל הכספים הוא גם מ"מ המנכ"ל ולעיתים מעורב בשלבים הקודמים של הרכש, הוא אינו יכול לשמש גם כגורם הבקרה. מ"מ המנכ"ל מסר בתגובתו, כי החברה הקפידה על קיום בקרות מפצות מהותיות, כדלקמן: בספטמבר 2014 הוא אישר עדכון של נוהל מורשי החתימה ושל זכויות החתימה ולפיו סמנכ"ל ההנדסה משמש מורשה חתימה בקבוצה א' במקום המנכ"ל, וכך כל התחייבות או תשלום נחתמו בידי שני מורשי חתימה כנדרש. נוסף על כך, סמנכ"ל ההנדסה שימש יו"ר ועדת התקשרויות ומכרזים של החברה, וחשב החברה שימש נציג סמנכ"ל הכספים. הוא הוסיף כי לחברה יש חשב, האחראי לכל מערך התשלומים בחברה. משרד מבקר המדינה מעיר למקורות ייזום, כי הבקרות המפצות המתוארות לעיל אינן מפצות באופן מלא על הפגיעה בבקרות הפנימיות, משום שהמנכ"ל וסמנכ"ל הכספים משמשים גורמי בקרה זה על זה. משום כך, אי-מילוי הנחיות רשות החברות בדבר המשך כהונתו של מ"מ המנכ"ל יש בו כדי לפגוע בתפקוד ובבקרות הפנימיות של החברה, בשל אי-הפרדת התפקידים בין סמנכ"ל הכספים של החברה לבין מ"מ המנכ"ל. .__________________ .12 .בנוהל מוגדרים פקידים בכירים בהתאם להגדרתם בחוק החברות הממשלתיות 13 .איוש תפקידים שונים בידי אנשים שונים 14 ,ניסים מזרחיתורת הביקורת הפנימית , המכללה למנהל (2000 '), עמ80-78. מקורות פיתוח וייזום בע"מ 801 .:שם הדוח מקורות פיתוח וייזום בע"מ - היבטים בהתנהלות החברה מסגרת הפרסום: דוח שנתי 66א שנת פרסום: התשע"ו- 2015 מתןשירותי פיתוח עסקי 1. בהחלטת הממשלה נקבע שמקורות ייזום רשאית לרכוש ממקורות , במחיר כלכלי, שירותים בסכום שנתי כולל, שיפחת בהדרגה עד ל-5 מיליון ש"ח לשנה. שירותים אלו פורטו בהסכם ההפרדה בחלוקה לשירותים שוטפים ולשירותים בגין מיזמים, על בסיס שעות העבודה, תעריפי השכר והתקורה שנקבעו, ושיקפו את עלות השכר הכוללת של עובדי מקורות הרלוונטיים. בהסכם פורט התשלום שמקורות ייזום תשלם למקורות בגין הוצאות הפיתוח העסקי שכבר הוציאה מקורות בתחילת פעילותה של מקורות ייזום, אולם לא נקבע בו מתווה לתשלום הוצאות הפיתוח העסקי בעתיד. עוד נקבעו בהחלטת הממשלה מגבלות על תחומי הפעילות של מקורות ושל מקורות ייזום בפיתוח העסקי. בין היתר, למקורות הותר לתת שירותי ייעוץ בהיקף שאינו חורג מ- 250,000 דולר למיזם, וכן הותר לה לבצע פעילות ב - WaTech, מרכז ליזמות ולטכנולוגיות מים15 . בד בבד הגבילה הממשלה את פעילות מקורות ייזום בלי להגביל את תחומי פעילותה, וקבעה שהיקף השקעותיה בחו"ל לא יעלה על 15 מיליון דולר16 (הסכום יגדל ל-30 מיליון דולר כאשר החברה תופרט באופן חלקי)17. משמעות החלטתהממשלה היתה, שהערוץ המרכזי של קבוצת מקורות לייזום פיתוח עסקי הוא מקורות ייזום. א. בנובמבר ובדצמבר 2011 דיווח מנכ"ל מקורות לדירקטוריון מקורות על כוונתו למנף את הפוטנציאל העסקי של קבוצת מקורות לא רק דרך מקורות ייזום, אלא גם באמצעות יחידה לפיתוח עסקי שתוקם במקורות באמצעות יועץ. בספטמבר 2012 קלטה מקורות יועץ לניהול יחידת הפיתוח העסקי. היחידה כפופה למנכ"ל ואחראית לתכלול הפיתוח העסקי של קבוצת מקורות, בכלל זה אספקת שירותי פיתוח עסקי גם למקורות ייזום 18. נמצא כי יחידת הפיתוח העסקי במקורות מספקת שירותים למקורות ייזום בלא שאלו עוגנו בהסכם. מ"מ המנכ"ל הסביר בתגובתו ממאי 2015 , כי הסכם רכישת השירותים מפברואר 2009 בין שתי החברות מתבסס על תשלום בגין שעות עבודה של מקורות עבור מקורות ייזום, בכלל הדיסציפלינות הניהוליות והמקצועיות. לעומת זאת, מנכ"ל מקורות הסביר למשרד מבקר המדינה בתגובתו ממאי 2015 , כי בעת חתימת ההסכם בפברואר 2009 לא הייתה במקורות יחידת פיתוח עסקי, ולכן לא הוסדרה בהסכם באורח פרטני מכירת שירותי הפיתוח העסקי למקורות ייזום. עוד הסביר מנכ"ל מקורות, כי לאחר שדירקטוריון מקורות אישר בסוף שנת 2012 תכנית אסטרטגית שכללה הרחבה של הפעילות העסקית של קבוצת מקורות, ניהלו החברות בשנים 2013 ו-2014 משא ומתן לעדכון ההסכם ביניהן גם בעניין שירותי .__________________ .15 WaTech הוא מרכז ליזמות ולשיתופי פעולה עסקיים בתחום המים שהקימה מקורות. המרכז הוא חממה טכנולוגית ונועד לתת מענה לאתגרי המים בארץ ובעולם, באמצעות איתור טכנולוגיות המים של המחר ופיתוחן. פעילות המרכז נעשית בשיתוף יזמים שונים: חברות הזנק וחברות בוגרות, גורמים אקדמיים, משקיעים וקרנות הון סיכון. 16 .חריגה ממגבלה זו דורשת את אישור הממשלה 17 יצוין כי לפי החלטות הממשלה4341 מדצמבר2008 ו-335 מיוני2009 , הקצאת ההון של מקורות למקורות ייזום לפעילות שאינה שייכת להקמת מתקן ההתפלה באשדוד מוגבלת לסכום כולל של 150 .מיליון ש"ח 18 לעניין הליך מינוי מנהל היחידה לפיתוח עסקי במקורות ראו מבקר המדינה, דוח שנתי 65א (2014 '), עמ190-188. 802 דוח שנתי66א .שם הדוח: מקורות פיתוח וייזום בע"מ - היבטים בהתנהלות החברה מסגרת הפרסום: דוח שנתי 66א שנת פרסום: התשע"ו- 2015 הפיתוח העסקי, וכי אישור ההסכם מתעכב עד למינוי קוורום מזערי לדירקטוריון של מקורות ייזום. משרד מבקר המדינה מעיר למקורות ולמקורות ייזום כי כבר בתחילת 2012 , עת גדלו היקפי שירותי הייזום והפיתוח העסקי שקיבלה מקורות ייזום ממקורות, היה עליהן לעגן את שירותי הפיתוח העסקי בהסכם הפרדה מעודכן ולקבל את אישור הדירקטוריונים של שתי החברות להסכם. בהיעדר הסכם כזה, אין הגדרה עדכנית של שירותי הייזום והפיתוח העסקי שנתנה מקורות למקורות ייזום, של היקפם ושל תנאי התשלום בגינם. מן הראוי כי לאחר החתימה על הסכם כאמור, יביאו אותו החברות לידיעת רשות החברות כדי שתבחן את מידת התאמתה להחלטת הממשלה. ב. בשנים 2014 -2012 רשמה מקורות ייזום בספריה, בנוסף להוצאות בגין השירותים השוטפים גם הוצאות בגין שירותי פיתוח עסקי שקיבלה ממקורות. התחייבויות מקורות ייזום למקורות בגין שירותי הפיתוח העסקי הסתכמו בכ - 565,000 ש"ח בשנת 2012 ובכ-250,000 ש"ח בכל אחת מהשנים2013 ו-2014. עוד נמצא כי עד דצמבר 2013 סכום ההוצאות שנרשם בגין שירותים שוטפים היה כ-29,200 ש"ח לחודש, והחל בינואר 2014 גדל הסכום ל-83,333 ש"ח לחודש. יצוין כי במאי 2015 הודיע מ"מ המנכ"ל למשרד מבקר המדינה, כי עד לחתימת ההסכם המעודכן, מקורות ייזום לא תעביר כספים למקורות. משרד מבקר המדינה מעיר למקורות ייזום, כי רשמה בספריה הוצאות בגין שירותי פיתוח עסקי שקיבלה מחברת מקורות בסכום העולה על 1.8 מיליון ש"ח 19 , אף על פי שאין בין החברות הסכם בעניין זה. מקורות ייזום אף הגדילה בשיעור ניכר את רישום הוצאותיה בגין התשלום החודשי למקורות עבור קבלת שירותים שוטפים, בלי שהדבר עוגן בהסכם שאישר דירקטוריון החברה. 2. כאמור, מטרתה של פעילות הייזום והפיתוח במקורות ייזום היא לנצל את היכולת, הניסיון והמוניטין של מקורות בתחום המים. בספטמבר 2014 אישרה הנהלת מקורות ייזום נוהל פיתוח עסקי שהגדיר את תהליכי הייזום, ובהם: איתור הזדמנויות למיזמים ברחבי העולם, איסוף נתונים רלוונטיים וניתוחם, הגדרת מתווה הפעילות העסקית, הפעלת ועדת מכרזים המאשרת את הסוכנים או השותפים ולבסוף הגדרת המיזם וקידומו; הנוהל הגדיר גם את הליכי הפיתוח ובהם: איתור מקורות המימון, ניתוח יכולת הביצוע, הכנת הצעה והגשתה, חתימת חוזה בין הלקוח לחברה ולבסוף העברה למחלקת הנדסה ותפעול. בנוהל נקבע כי השלב הראשון, איתור הזדמנויות, ייעשה באמצעות יחידת הפיתוח העסקי במקורות ייזום באופן עצמאי, או באמצעות יחידת הפיתוח העסקי של מקורות, או בעקבות פנייה של גורמי חוץ אל החברה. שאר השלבים, החל באיסוף הנתונים וניתוחם וכלה בחתימת החוזים, ייעשו באישור המנכ"ל והדירקטוריון של מקורות ייזום. לפי הנוהל, נדרש אישור של המנכ"ל ולעתים אף של הדירקטוריון להגדרת מתווה הפעילות העסקית ולחתימת .__________________ .19 בפרק הזמן ינואר2014 - פברואר2015 (מועד סיום הביקורת) הוגדלו הסכומים המשולמים עבור השירותים השוטפים בכ-760,000 ( ש"ח 83,333 -29,000 כפול14 חודשים). סכום זה בתוספת הגדלת ההתחייבויות בכמיליון ש"ח הוא כ-1.8 .מיליון ש"ח מקורות פיתוח וייזום בע"מ 803 .:שם הדוח מקורות פיתוח וייזום בע"מ - היבטים בהתנהלות החברה מסגרת הפרסום: דוח שנתי 66א שנת פרסום: התשע"ו- 2015 החוזה בין הלקוח לבין החברה. יצוין כי בנוהל לא פורטו אופני הביצוע של כל שלב ושלב והגורמים במקורות ייזום האחראים לכל שלב. הביקורת העלתה, שיחידת הפיתוח העסקי של מקורות היא שיזמה וגיבשה בשנים 2013 ו-2014 הסכמים לפעילות עסקית של חברות קבוצת מקורות, לעתים ללא תיאום עם מקורות ייזום, אך בסופו של דבר גורמי הנהלת מקורות ייזום חתמו עליהם. להלן כמה דוגמאות: א. בנובמבר 2013 כתב מנהל יחידת הפיתוח העסקי במקורות לסמנכ"ל הפיתוח העסקי במקורות ייזום שיש צורך בחידוש הסכם עם סוכן מסוים והרחבתו לפעילות במדינה נוספת. סמנכ"ל הפיתוח העסקי במקורות ייזום השיב כי מקורות ייזום טרם החליטה אם היא מעוניינת לעבוד במדינה זו ומה "עומד על הפרק". מנהל יחידת הפיתוח העסקי במקורות השיב כי ההחלטה על החידוש וההרחבה של ההסכם עם הסוכן כבר התקבלה, וכי הנהלת מקורות דנה בנושא לאחר אישור המנכ"ל. משרד מבקר המדינה העלה שמקורות ייזום חתמה לבסוף על ההסכם המורחב עם הסוכן. ב. בינואר 2014 כתב מ"מ מנכ"ל מקורות ייזום לעובד יחידת הפיתוח העסקי במקורות, כי הוא רואה בחומרה את התנהלותו בנושא החתימה על מזכר הבנות עם חברה, שעליו חתמה לבסוף מקורות ייזום, משום שמקורות פעלה ללא תיאום עם מקורות ייזום. ג. בחודשים פברואר-אפריל 2014 כתב סמנכ"ל הפיתוח העסקי במקורות ייזום למנהל יחידת הפיתוח העסקי במקורות, כי מקורות ייזום לא החליטה להתחיל בפעילות עסקית במדינה א', שכן הפעילות בה אינה בראש סדר עדיפויותיה ואינה עולה בקנה אחד עם יכולותיה לפעול במדינה זו ובמדינה נוספת בו-זמנית. למרות זאת, בסופו של דבר חתמה מקורות ייזום על הסכם עם סוכן לפעילות עסקית במדינה ג' ואישרה נסיעת עבודה של עובדי היחידה לפיתוח עסקי במקורות למדינה זו. מנכ"ל מקורות השיב בתגובתו כי "חילוקי דעות בין גורמים שונים בקבוצה יכול שיהיו בכל קבוצה והן חלק אינטגראלי בכל פעילות של קבוצה גדולה, חילוקי דעות מסוג זה מתבררים ומוכרעים בהתאם לעניין". מ"מ מנכ"ל מקורות ייזום מסר בתגובתו, כי הליכי ייזום פרויקטים נעשים חלקם על ידי החברה עצמה וחלקם על ידי גורמים אחרים בקבוצה, ותמיד בתיאום בין מנהלי החברות בקבוצה ואנשי הפיתוח העסקי. הוא הסביר, שמתקיימות ישיבות לתיאום שוטף של פעילות הפיתוח העסקי הן בצוותים המקצועיים והן בקרב מנהלי החברות; במקרים שבהם סברה מקורות ייזום כי הליך ייזום מסוים אינו עולה בקנה אחד עם התכנית האסטרטגית שלה, היא הפסיקה את הפעילות כבר בשלבי היזמה, בלי קשר למקור שממנו הגיעה היזמה; התכנית האסטרטגית והעסקית של מקורות ייזום ידועה למקורות, וכן ידוע לה כי כל פעולותיה של מקורות ייזום נעשות בהתאם לתכנית זו ולתכנית האסטרטגית והעסקית של קבוצת מקורות; עם זאת, מקורות ייזום חייבת לשמור על מידה של גמישות ו"ראש פתוח" בנוגע להזדמנויות עסקיות הנקרות בדרכה; ממועד הקמת יחידת הפיתוח העסקי במקורות, פעלה מקורות ייזום לשיתוף הדוק בין היחידות, בתיאום ותוך קידום משותף של פעילויות; החברה לא קיבלה מחברת האם הסכמים לחתימתה בלי שהביעה את עמדתה העצמאית, ללא בדיקה וסינון שלה, ללא מעורבותה או יידועה ובלי שתהיה לה העצמאות בקבלת ההחלטות לגבי החתימה על ההסכם; כל הסכם שעליו חתמה מקורות ייזום אושר בידי כל הגורמים הנדרשים בחברה, והחתימה עליו נעשתה בהתאם לנהלים ולקוד האתי של החברה. 804 דוח שנתי66א .שם הדוח: מקורות פיתוח וייזום בע"מ - היבטים בהתנהלות החברה מסגרת הפרסום: דוח שנתי 66א שנת פרסום: התשע"ו- 2015 משרד מבקר המדינה מעיר למ"מ מנכ"ל מקורות ייזום כי תגובתו אינה מתיישבת עם מסמכי מקורות ייזום האמורים לעיל, וכי יוזמותיה העסקיות של מקורות נעשו לעתים ל לא תיאום עם מקורות ייזום וללא התאמה ליכולותיה ולתכניותיה העסקיות והביצועיות. עוד מעיר משרד מבקר המדינה, כי גורמי הנהלת מקורות ייזום חתמו על הסכמים לפעילות העסקית שגיבשה יחידת הפיתוח העסקי של מקורות, בניגוד לקבוע בנוהל הפיתוח העסקי של מקורות ייזום עצמה ובניגוד להחלטת הממשלה בדבר הפרדת הפעילות בין החברות . התקשרויות עם סוכנים 1. בסעיף92 בחוק החברות, התשנ"ט-1999, נקבע כי דירקטוריון החברה יפקח על ביצוע תפקידי המ נכ"ל ו על פעולותיו. חוזר רשות החברות בנושא העסקת יועצים ונותני שירותים מפברואר 200920 קובע כי החברה תקבע נוהל פנימילהעסקת יועצים מומחים ונותני שירותים שאינם עובדי החברה ולהתקשרות עמם, ובין היתר : הליכי העסקה והתקשרות; הגורמים המוסמכים בחברה לאשר את ההתקשרויות; אופן הפיקוח השוטף; מנגנוני הפיקוח והבקרה של הנהלת החברה והדירקטוריון על ההעסקה, לרבות פיקוח הדירקטוריון על ההתקשרויות. בחוזר גם נקבע שעל הדירקטוריון לקבל דיווחים שנתיים ולקבוע לאילו התקשרויות יידרש אישורו . יצוין שבחוזר רשות החברות ובנוהל ההתקשרויות עם יועצים של מקורות ייזום לא נקבעו המקרים שבהם נדרש אישור הדירקטוריון. במאי 200921 פרסמה רשות החברות מסמך שהכינה הלשכה המשפטית ברשות בעקבות תיקון תקנות חובת המכרזים. מסמך זה בא להוסיף על חוזר הרשות מפברואר 2009 , שהיה תקף במועד סיום הביקורת. לפי המסמך, בוועדת המכרזים של חברה ממשלתית יכהנו שלושה חברים לפחות, הנמנים עם עובדי החברה. בוועדה לא יהיו רשאים לכהן חברי דירקטוריון של החברה. ועדת המכרזים חייבת לדווח אחת לרבעון לוועדת הביקורת של הדירקטוריון על החלטותיה בדבר התקשרויות בפטור ממכרז, וועדה זו אמורה לעקוב אחר דיווחים אלה. בהתאם לנוהל הפנימי של מקורות ייזום להתקשרויות עם יועצים22, מנהלת משאבי אנוש של מקורות ייזום אמורה לדווח אחת לחצי שנה לדירקטוריון, באמצעות המנכ"ל, על מצב התקשרויות החברה עם היועצים. בדיווח זה יפורטו בין היתר זהות היועצים שההתקשרות אתם אושרה במהלך השנה, העלות המאושרת שהוצאה במהלך השנה, התקשרויות עם יועצים שנעשו בפטור ממכרז וכן הצורך להאריך את תוקף ההתקשרויות או להגדיל את שכר טרחת היועץ והתקציב הנדרש לכך. בספטמבר 2013 ובדצמבר2014 הגישה מנהלת משאבי אנוש דוח לדירקטוריון בדבר התקשרויות עם יועצים, אך לא פורטו בו ההתקשרויות עם הסוכנים. .__________________ .20 חוזר מספר2009/1 מיום24.2.09 בנושא העסקת יועצים, מומחים ונותני שירותים בחברות ממשלתיות. 21 חוזר מכרזים לביצוע2009/1 מיום17.5.09 בנושא תקנות חובת המכרזים (תיקון), התשס"ח- 2008 . התיקון דן בנוהל החדשהעוסק בהתקשרויות בין חברה ממשלתית למשרד ממשלתי והשינויים בנוהלי עבודת ועדת המכרזים בחברה הממשלתית . 22 בהתאם לנוהל, יועץ משמעו מומחה שאינו עובד החברה או חברת הבת שלה, שנבחר לצורך עבודה בהתאם להזמנת עבודה. מקורות פיתוח וייזום בע"מ 805 .:שם הדוח מקורות פיתוח וייזום בע"מ - היבטים בהתנהלות החברה מסגרת הפרסום: דוח שנתי 66א שנת פרסום: התשע"ו- 2015 :מ"מ מנכ"ל החברה הסביר בתגובתו כדלהלן (א) מאחר שאין מדובר בהתוויית מדיניות או בפיקוח על העסקת עובדים ונושאי משרה, התקשרויות החברה עם סוכנים, הנעשות במסגרת הניהול השוטף, אינן מחייבות את מעורבות הדירקטוריון; (ב) לפי תיקון שנעשה בתקנות חובת המכרזים, הדירקטוריון אף מנוע מלהיות מעורב בהתקשרויות אלה, וממילא לא נדרש להן אישורו; (ג) ההתקשרויות נדונו בהנהלת החברה ובוועדת המכרזים; (ד) בפברואר ובנובמבר 2010 אישר דירקטוריון מקורות ייזום תכנית אכיפה רחבה ומחייבת בנוגע לפעילות החברה בחו"ל, והחברה גם גיבשה נוהל מפורט של הליך ההתקשרות עם סוכנים, שיהווה חלק בלתי נפרד מתכנית האכיפה המעודכנת - תכנית הנמצאת בהליכי אישור סופיים. עד לאישור סופי כאמור, ניתנה הנחיה לפעול לפי הנוהל החדש. יוזכר, כי חוזר רשות החברות ממאי 2009 , שבא כאמור להוסיף על חוזר רשות החברות מפברואר 2009 , קובע שעל הדירקטוריון לקבל דיווחים שנתיים. עוד יצוין, כי בפברואר ובנובמבר 2010 דן הדירקטוריון רק בקוד האתי, העוסק במניעת שוחד ושחיתויות במסגרת התקשרויות עם סוכנים ושותפים עסקיים של החברה, אך בדיונים אלה לא פורטו ההתקשרויות עם הסוכנים. משרד מבקר המדינה מעיר ל דירקטוריון מקורות ייזום, כי הוא לא קבע את אופן הבקרה על התקשרויות עם סוכנים ואת הפירוט הנדרש בדיווחי הנהלת החברה בנושא זה, כנקבע בחוזר רשות החברות. עוד מעיר משרד מבקר המדינה, שוועדת הביקורת של הדירקטוריון לא קיבלה בשנים 2014 -2009 דיווחים רבעוניים מוועדת המכרזים, כנקבע בחוזר הרשות. אי-מילוי הנחיות חוזר הרשות במלואן פגם בפיקוח של הדירקטוריון על פעולות מ"מ המ נכ"ל והנהלת החברה בעניין ההתקשרויות עם סוכנים. 2. בדיוני ועדת מכרזים של מקורות ייזום בעניין אישור ההסכמים עם הסוכנים נקבע כי הסוכנים יהיו זכאים לקבל עמלה בשיעור מההכנסה שתתקבל, וכי תיקבע תקרת עמלה קשיחה. עוד נקבע כי נדרשים נימוקים מסחריים לקביעת שיעור העמלה שתשולם לפי כל הסכם והסכם, וכי ההסכמים עם הסוכנים לא יהיו אחידים, אלא יתקיים עם כל אחד מהם משא ומתן על שיעור העמלה. כן נקבע כי לא ישולם לסוכנים תשלום חודשי קבוע. הביקורת העלתה כי ועדת המכרזים אישרה הסכמים עם סוכנים, לעתים בדיעבד, אף על פי שהם חרגו ממדיניותה: א. הסכמים רבים שאישרה ועדת המכרזים מבוססים על שיעורי עמלות הנעים בין 1% לבין10% , התלויים בהכנסה המתקבלת (ככל שסכום ההכנסות גדל שיעור העמלה קטן) וקביעת תקרת עמלה. מנגד, הוועדה אישרה הסכמים שבהם נקבעה עמלה קבועה, והסכמים שבהם לא נקבעה תקרת עמלה. לדוגמה, במאי 2013 אישרה הוועדה הסכם ולפיו תשולם עמלה קבועה של 9.5% לסוכן במדינה ג, ואישרה תשלום של 3,000 אירו עבור אירוח, נסיעות וכדומה לסוכן במדינה ד, נוסף על העמלות המשולמות לו. ב. ביולי 2013 החליטה ועדת המכרזים כי התקשרות הכרוכה בתשלום קבוע אינה יכולה להיעשות במתכונת של התקשרויות עם סוכנים, אלא של התקשרות לקבלת שירותים. למרות זאת, בספטמבר 2013 אישרה הוועדה בדיעבד הסכם התקשרות עם סוכן מינואר 2013 שלפיו ישולם לו תשלום חודשי קבוע, כמקדמהשתקוזז מהתשלום על בסיס הצלחה, בנימוק שלדעתה מדובר בהזדמנות עסקית טובה. הוועדה הוסיפה: "נוכח הסתברות גבוהה ליציאה לפועל של הפרויקט החברה רואה 806 דוח שנתי66א .שם הדוח: מקורות פיתוח וייזום בע"מ - היבטים בהתנהלות החברה מסגרת הפרסום: דוח שנתי 66א שנת פרסום: התשע"ו- 2015 בתשלום החודשי כתשלום מקדמה לסוכן על חשבון עמלת הצלחה צפויה. החיסכון לחברה בסיכום זה, במקרה של יציאת הפרויקט לפועל, של התשלום החודשי כנגד המקדמה הינו משמעותי". יצוין כי מבקר הפנים של מקורות ייזום העיר בסוף ספטמבר 2014 , כי "לדעת הביקורת על אף הצגת תשלום הריטיינר החודשי כמקדמה שתקוזז מדמי ההצלחה, ככל שיגיעו לסוכן, לא ניתן להציגה כחסכון לחברה, שכן מקדמה שאינה מגובה בערבות אינה יכולה להיחשב כחסכון, אלא כהוצאה". עוד העיר המבקר הפנימי, כי אם ]שלא ניתן לקבוע[ "לא ניתן להגדיר התקשרות זו כהזדמנות עסקית, ובוודאי אין צידוק עסקי לתשלום ]ו[ ,ההסתברות ליציאתו של הפרויקט לפועל אכן גבוהה ריטיינר חודשי, כיוון שהסוכן יהיה זכאי בעתיד הקרוב לדמי הצלחה". מ"מ מנכ"ל מקורות ייזום מסר בתגובתו, כי נוסח חוזה ההתקשרות ושיעור העמלות נקבעים בהתאם לחוות דעת של משרד עורכי דין חיצוני שהוא מומחה בתחום. עוד ציין מ"מ המנכ"ל, כי החברה קבעה שבשום מקרה לא תשלם לסוכנים עמלה בשיעור הגבוה מ-10% , וכי כל ההתקשרויות עם סוכנים מאושרות לאחר דיון יסודי בוועדת המכרזים של החברה. מ"מ המנכ"ל הוסיף, שלפי תכנית האכיפה המעודכנת שעתידה להיות מאושרת, תוקם ועדת פיתוח עסקי אשר תידרש לקיים דיון מעמיק ובכל התקשרות, נוסף על הדיון המתקיים בוועדת המכרזים של החברה. משרד מבקר המדינה מעיר לדירקטוריון מקורות ייזום כי החלטותיה של ועדת המכרזים לאשר הסכמים עם סוכנים, לעתים בדיעבד, בחריגה ממדיניותה, וכן הערתו של מבקר הפנים, מחזקים את הצורך בקביעת מנגנוני פיקוח ובקרה על העסקת סוכנים ובקבלת דיווחים מהנהלת החברה. עוד מעיר משרד מבקר המדינה, כי מן הראוי שהנהלת מקורות ייזום תסיים את קביעת הנהלים בנושא העסקת סוכנים, ושהדירקטוריון יאשר את מנגנוני הפיקוח והבקרה על העסקתם ויעמוד על קבלת דיווחים בנושא זה מהנהלת החברה, כנדרש בנוהלי רשות החברות. הסברי חברת מקורות מכלול הממצאים שהועלו לעיל מצביעים על כך שמקו רות ומקורות ייזום לא הקפידו משנת 2012 ועד מועד סיום הביקורת על הפרדה מלאה של פעילותן, כפי שנקבע בהחלטת הממשלה. מנכ"ל מקורות מסר בתגובתו כי ההפרדה בין החברות קיימת ומעוגנת במסמכי היסוד ובהסכמים שאושרו. לטענתו, המישקים בין החברות משקפים את השליטה של מקורות במקורות ייזום, כנדרש נוכח העובדה ששתי החברות מהוות לדעתו ישות כלכלית אחת. לתפיסתו, "תוך מגבלות החקיקה לנושא זה המאפשרות פעילות נרחבת בין חברת האם לחברת הבת, קבעה הממשלה מגבלות ספציפיות ואותן בלבד. דהיינו היכן שסברה כי יש להטילן הטילה אותן במפורש ולא נכון לקבוע שכל מה שלא הותר בה במפורש אסור. ההיפך הוא הנכון, כל מה שלא נאסר בה - מותר". מנכ"ל מקורות הוסיף, כי אין בפעילות מקורות כדי לסתור את עקרון ההפרדה החשבונאית; עיקרון זה מיושם במלואו, ובכך נשמרים בקפידה הרעיונות והקביעות בהחלטת הממשלה. מקורות פיתוח וייזום בע"מ 807 .:שם הדוח מקורות פיתוח וייזום בע"מ - היבטים בהתנהלות החברה מסגרת הפרסום: דוח שנתי 66א שנת פרסום: התשע"ו- 2015 עוד יצוין, כי סעיף4 "א לחוק החברות הממשלתיות קובע שחברה ממשלתית תפעל לפי השיקולים העסקיים שעל פיהם נוהגת לפעול חברה לא -ממשלתית, זולת אם קבעה לה הממשלה, באישור ועדת הכספים של הכנסת , שיקולי פעולה אחרים; הוראה זו לא תחול על חברה ממשלתית שמסמכי היסוד שלה אוסרים חלוקת רווחים". כאמור, בהחלטת הממשלה נקבע שתהיה הפרדה בין פעילותן של החברות, והותר למקורות לבצע פעילות עסקית מצומצמת מאוד, תוך הדגשה של המגבלות החלות על החברה. לדעת משרד מבקר המדינה תכלית החלטת הממשלה היא הפרדה משמעותית ומהותית בין פעילות החברות ולא רק הפרדה חשבונאית או משפטית כפי שסבורה מקורות. החלטת הממשלה מגדירה את הפעילות המותרת למקורות, ומכאן שמה שהיא לא התירה אסור על החברה. נוכח עמדת מקורות מן הראוי שרשות החברות תבחן את יישום החלטת הממשלה על ידי קבוצת מקורות, ובמידת הצורך תפנה ליועץ המשפטי לממשלה. .הפיתוח העסקי במקורות ייזום .ייזום פעילות עסקית במקורות ייזום 1. יחידת הפיתוח העסקי של מקורות ייזום מנהלת את פעילות הפיתוח העסקי של החברה. לפי דוחות החברה, תחומי פעילותה הם התפלה, טיפול במים ושיפור איכותם, טיפול בשפכים והעברתם כדי שישמשו להשקיה בחקלאות ואספקת מים 23 - והכול תוךייזום פעילות עסקית וניצול של היתרונות שנצברו בקבוצת מקורות בתחום המים. מדוח מצב הפעילות העסקית מינואר 2015 של מקורות ייזום עולה, כי היקף המיזמים בפעילות הפיתוח העסקי בחברה, הנבדלים אלה מאלה במידת ההיתכנות שלהם (שיעורי המימוש של היוזמות העסקיות בדרך כלל נמוכים, ראו להלן), עמד על כ-1.37 מיליארד דולר, ופעילות זו כוללת מיזמים בכמה מדינות בתחומים של אספקת מים, הקמה ותפעול של מכוני טיהור שפכים, הקמת מתקני התפלה קטנים וייעוץ בתחום המים. להלן בלוח 2 מוצגת רשימה של המיזמים המצויים בשלבים שונים של ייזום ופיתוח במקורות ייזום ובמקורות, וכן מידע על הגורם היוזם, הגורם המבצע ורמת ההיתכנות24. .__________________ .23 לרבות בדיקת איכות המים, ביטחון מים, מדידה, התייעלות אנרגטית, אספקה בשעת חירום, מערכות אופטימיזציה וכו'. 24 מקורות ייזום מסווגת את המיזמים לשלוש רמות היתכנות- A ,B ו-C . מיזמים ברמות A ו-B מצויים בשלבי פיתוח עסקי, ומיזמים בסיווגC .מצויים בבחינה ראשונית 808 דוח שנתי66א .שם הדוח: מקורות פיתוח וייזום בע"מ - היבטים בהתנהלות החברה מסגרת הפרסום: דוח שנתי 66א שנת פרסום: התשע"ו- 2015 לוח2 .מיזמים בפיתוח עסקי במקורות ייזום, ינואר 2015 .המדינה מיזמים היקף .המיזם .(במיליוני .דולרים) רמת .ההיתכנות הגורם .היוזם הגורם .המבצע .ה תכנון אקוויפרים 3.7 A/B מקורות מקורות ייזום . תכנון מדיניות ממשלתית .להפקת נפט מפצלי שמן 2.4 A/B מקורות מקורות ייזום . הקמת מתקני מתפילים 15 A/B מקורות מקורות ייזום . טיפול בכרומטים 5 A/B מקורות מקורות ייזום .ו טיפול במים והולכתם 200 A/B מקורות/מקורות ייזום מקורות ייזום .ז אזור א 1.8 A/B מקורות מקורות ייזום . אזור ב 9.9 A/B מקורות מקורות ייזום . אזור ג 8.2 A/B מקורות מקורות ייזום . מכון טיהור שפכים במחוז ד 6.6 A/B מקורות מקורות ייזום .ח ייעוץ - A/B מקורות מקורות .א פרויקט אספקת מעבדות 2 A/B מקורות מקורות .ט אספקת מים 160 A/B מקורות מקורות ייזום . טיפול במים ואספקתם 192 A/B מקורות מקורות ייזום . אספקת מים 270 A/B מקורות מקורות ייזום .י טיפול במים ואספקתם למחוז א 190 A/B מקורות מקורות ייזום .יא אספקת מים 300 A/B מקורות מקורות ייזום .יב בחינת פעילות - C מקורות ייזום מקורות ייזום .יג בחינת פעילות - C מקורות ייזום מקורות ייזום .יד בחינת פעילות - C מקורות ייזום מקורות ייזום .סה"כ 1,367 מהלוח עולה כי את הרוב הגדול של המיזמים שבינואר2015 היו מצויים בשלבי פיתוח עסקי, יזמה יחידת הפיתוח העסקי של מקורות, ואילו מקורות ייזום יזמה מספר מועט של מיזמים, שבעיקרם מצויים בבחינה ראשונית בלבד. בספטמבר 2014 דיווח מ"מ המנכ"ל לדירקטוריון מקורות ייזום, כי בשנה וחצי שקדמו למועד הדיווח השיגה מקורות ייזום מיזמים חדשים בהיקפים קטנים מאוד בשתי מדינות, בעיקר בתחומי התכנון והייעוץ, והם מבוצעים ברובם במקורות, בשעה שמקורות ייזום עוסקת בעיקר באינטגרציה. עוד עדכן מ"מ המנכ"ל באותה ישיבה, כי ב-2015 עתידים להסתיים מיזמים. מדבריו עולה שבמועד אותה ישיבה כבר לא היו מיזמים חדשים משמעותיים רבים. מקורות פיתוח וייזום בע"מ 809 .:שם הדוח מקורות פיתוח וייזום בע"מ - היבטים בהתנהלות החברה מסגרת הפרסום: דוח שנתי 66א שנת פרסום: התשע"ו- 2015 מנכ"ל מקורות הסביר בתגובתו, כי "אכן על מקורות ייזום ליזום פרויקטיםאך אין בכך כדי להוציא את פעילות מקורות מים בייזומם וההפך, מוטלת עליה החובה לאפשר מקסום היכולות והידע הגלום בקבוצה וכך פעלה למן הקמתה של מקורות ייזום". מ"מ מנכ"ל מקורות ייזום מסר בתגובתו, כי מאז הקמתה של מקורות ייזום היא אחראית לפיתוח העסקי שלה בלבד, ולא הייתה כל הפסקה בפעילות זו בסוף שנת 2011 , גם לאחר הקמת יחידת הפיתוח העסקי במקורות עצמה. משרד מבקר המדינה מציין כי מאז שנת 2012 מקורות היא שיזמה את רוב פעילות הייזום העסקי של הקבוצה. עוד השיב מ"מ המנכ"ל, כי פעילויות החברה בתחום הפיתוח העסקי הן רחבות, מגוונות ומורכבות, והתוצאות העסקיות של החברה הן בהתאם. פעילות הייזום שנעשית במקורות היא שיווקית בלבד, והיא כוללת רק סיוע במגעים הראשוניים עם הלקוחות. מטבע הדברים, גורמי ממשל מחו"ל המבקשים לקדם פרויקטים פונים למקורות, שהיא חברת המים הלאומית. כל הפעילות המורכבת של הפיתוח העסקי מבוצעת במקורות ייזום, לרבות הכנת מודלים, השגת מימון, הכנת הצעות מחיר, טיפול בהסכמים עם שותפים וספקים ובהסכמים עם לקוחות, טיפולים סטטוטוריים ועוד. עוד הסביר מ"מ המנכ"ל כי משנת 2008 ועד היום מנסה החברה לקדם מול רשות החברות החלטת ממשלה שתאפשר הקלה בדרישות האסדרתיות בכל הנוגע להקמת חברות בחו"ל והתאמה של האסדרה לדרישות השוק העסקי, כדי שהחברה לא תאבד הזדמנויות עסקיות. עד כה לא צלחו ניסיונותיה. משרד מבקר המדינה מעיר למקורות ייזום כי כעדות מ"מ המנכ"ל, היא לא יזמה בשנים האחרונות פעילות עסקית חדשה בהיקף גדול, ורוב פעילות הייזום בשלוש השנים האחרונות נעש תה במקורות. לפיכך, על מקורות ייזום, על מקורות ועל רשות החברות לבחון את יכולתה של מקורות ייזום להגשים את תפקידה בהתחשב במגבלות החלות עליה. 2. ,כאמור באוגוסט 2007 החליטה הממשלה שבתוך שלוש שנים מהמועד שבו תרכוש מקורות את מניות מקורות ייזום (הרכישה הושלמה בסוף שנת 2008 ), יופרטו עד25% )מהון המניות הנפרע של מקורות ייזום (שתישאר בשליטת מקורות- זאת בהתאם להוראות כל דין ולנוהלי רשות החברות ולאחר קבלת החלטה בוועדת השרים לענייני הפרטה, לפי חוק החברות הממשלתיות. לפי סעיף 59 )ב(בבחוק החברות הממשלתיות, הצעה להחלטת ההפרטה תוגש לוועדת השרים בידי השרים או בידי אחד מהם, בצירוף חוות הדעת של רשות החברות; ואם תסבור הרשות שיש להפריט את החברה ושום שר לא הציע זאת לממשלה, היא תחווה את דעתה בתזכיר מנומק לשרים ולוועדת השרים. לפי חוק החברות הממשלתיות, תפקיד רשות החברות הוא בין השאר לסייע ולייעץ לוועדת השרים בנוגע להפרטות. בביקורת לא נמצאו תימוכין לכך שמשנת 2008 ועד מועד סיום הביקורת קידמהרשות החברות את ההפרטה החלקית או בחנה את כדאיותה ואת התמורה הצפויה ממנה. סגן בכיר למנהל רשות החברות (להלן - סגן מנהל הרשות) השיב למשרד מבקר המדינה במאי 2015 , כי ככל הידוע לרשות, ההחלטה בדבר מועד ההפרטה החלקית של החברה נסמכה על ההנחה כי ההפרטה תחל בסמוך להשלמתו של מתקן ההתפלה באשדוד, שהוא נכס מהותי של חברת מקורות ייזום. עוד הסביר סגן מנהל הרשות, כי בשל עיכובים במיזם והדחיות החוזרות ונשנות של מועד סיומו, לא היה אפשר לקדם את הליך ההפרטה. 810 דוח שנתי66א .שם הדוח: מקורות פיתוח וייזום בע"מ - היבטים בהתנהלות החברה מסגרת הפרסום: דוח שנתי 66א שנת פרסום: התשע"ו- 2015 סגן מנהל הרשות הוסיף, כי לדעת הרשות לא היה נכון לקדם הליך הפרטה כל עוד הנכס העיקרי של החברה לא הושלם ואין צפי ממשי להשלמתו, אך ציין שבמאי 2015 החלה הרשות לקדם הצעת החלטה להפרטת החברה, נוכח הצפי לסיום מיזם זה עד סוף שנת 2015 . משרד מבקר המדינה מעיר לרשות החברות כי אין תימוכין להסברי סגן מנהל הרשות, שלפיהם רשות החברות בחנה את כדאיות הפרטת החברה והגיעה להחלטה כי יש לדחות את מועד ההפרטה . הגיבוש והבחינה של הפעילות העסקית ארוכת הטווח בחוק החברות נקבע כי דירקטוריון החברה יתווה את מדיניותה ויפקח על המנכ"ל ועל פעולותיו, ובכלל זה יקבע את תכניות הפעולה של החברה, את העקרונות למימונן ואת סדר העדיפות שלהן. בחוק החברות הממשלתיות נקבע כי חובה על הדירקטוריון של חברה ממשלתית לקבוע בכל שנה את תכנית הפעולה של החברה לאותה שנה ואת תכניותיה לטווח הארוך. כמו כן, חובה על הדירקטוריון לעקוב ברציפות אחרי הגשמת המדיניות וביצוע התכניות והצעות התקציב. בין היתר הדירקטוריון מאשר את התכניות האסטרטגיות של החברה. דיוני הדירקטוריון בתכניות האסטרטגיות בהיבט של הפיתוח העסקי מקורות ייזום פעלה משנת 2007 בהתאם לתכנית אסטרטגית שגיבש דירקטוריון מקורות עבור קבוצת מקורות בשנים 2007 -2006 . בישיבתו בספטמבר2008 אישר דירקטוריון מקורות ייזום עדכונים בתכנית האסטרטגית שלפיה פעלה, אשר נגזרה מהתכנית האסטרטגית של קבוצת מקורות. בישיבה הציג מנכ"ל מקורות ייזום דאז את יעדי החברה, שמטרתם להגיע עד שנת 2014 למחזור הכנסות שנתי של500 מיליון ש"ח ולשווי חברה של יותר מ-200 מיליון דולר. יעד זה נותר ללא שינוי בתכנית האסטרטגית משנת 2012. באוגוסט2010 עדכן מנכ"ל מקורות ייזום דאז את דירקטוריון החברה כי עד נובמבר2010 תוגש לדירקטוריון תכנית אסטרטגית מעודכנת. במרץ2011 עדכן סמנכ"ל הכספים את הדירקטוריון כי מטה החברה החל להכין תכנית אסטרטגית, והיא תושלם כשיגיע מנכ"ל חדש. באוגוסט 2011 עדכן יו"ר דירקטוריון מקורות ייזום את חברי הדירקטוריון כי ביקש ממנכ"ל החברה להציג לדירקטוריון ולוועדת הכספים תכנית אסטרטגית לשנת 2011 ולחומש הבא. יצוין כי עד סוף שנת 2011 מיצתה מקורות ייזום את מגבלת השקעותיה בחו"ל בסך 15 מיליון דולר כפי שקבעה הממ שלה25, בעיקר במיזם של מתקן ההתפלה בלימסול שבקפריסין. הביקורת העלתה כי דירקטוריון מקורות ייזום אישר רק בנובמבר 2012 את התכנית האסטרטגית המעודכנת של החברה, שהיא חלק מהתכנית העסקית של קבוצת מקורות, מיד לאחר שאישר אותה דירקטוריון מקורות. .__________________ .25 החלטת הממשלה הגבילה כאמור את היקף ההשקעות של מקורות ייזום בחו"ל ל -15 .מיליון דולר עם הקמת מיזם ההתפלה בלימסול מוצתה מגבלה זו. מקורות פיתוח וייזום בע"מ 811 .:שם הדוח מקורות פיתוח וייזום בע"מ - היבטים בהתנהלות החברה מסגרת הפרסום: דוח שנתי 66א שנת פרסום: התשע"ו- 2015 משרד מבקר המדינה מעיר לדירקטוריון מקורות ייזום כי הוא לא הקפיד לכנס בשנים 2008 עד 2012 דיוניםעל מימוש יעדי מדיניותו, כפי שבאו לביטוי בתכנית האסטרטגית שאישר בשנת 2008 , ובשנים אלה גם לא דרש שהנהלת החברה תבחן ובמידת הצורך תעדכן את התכנית האסטרטגית, זאת חרף שינוי סביבת הפעילות של החברה עם מיצוי מגבלת ההשקעות בחו"ל. עוד מעיר משרד מבקר המדינה לדירקטוריון מקורות ייזום, כי מלבד יעדים פיננסיים שקבע, הוא לא קבע אבני דרך עם לוח זמנים ותכולות לבקרת המימוש של התכנית האסטרטגית. מ"מ מנכ"ל מקורות ייזום מסר בתגובתו, כי החברה פועלת בהתאם לתכניות חומש אסטרטגית ורב-שנתית המעודכנות כמקובל אחת לחמש שנים, ובהתאם לתכנית עבודה ותקציב שנתיים - וכי כל התכניות הן מפורטות ומתבססות על תחזיות באיכות גבוהה. עוד הסביר מ"מ המנכ"ל, כי הנהלת החברה והדירקטוריון שלה עוקבים אחת לחודש ואחת לרבעון אחר ביצוע תכנית העבודה והעמידה ביעדיה. לדעת משרד מבקר המדינה הכנת תכניות חומש אסטרטגיות ורב-שנתיות המעודכנות בתדירות המצוינת, וכן מעקב שוטף אחר תכניות העבודה של החברה אינם מייתרים בחינה של אסטרטגי ית החברה, בייחוד כאשר חל שינוי בסביבת הפעילות של החברה, דוגמת מיצוי מגבלת ההשקעות של החברה בחו"ל. .סיכום .מקורות ומקורות ייזום לא הקפידו על יישום עקרון הפרדת הפעילות בניהן, כפי שהחליטה הממשלה; הייזום העסקי של החברה מועט ונשען ברובו על י וזמֹות של חברת האם. על מקורות ועל מקורות ייזום להפריד את פעילותן באופן מלא, כפי שנקבע בהחלטת הממשלה, זאת בין היתר באמצעות הקפדה על תיחום פעילויות הפיתוח העסקי ואיוש קבוע של משרת המנכ"ל. הממצאים מלמדים כי משנת 2012 .רוב פעילות הייזום נעשית בחברת מקורות לדעת משרד מבקר המדינה, מקורות ייזום צריכה לבצע בחינה והערכה של פעילות הפיתוח העסקי בחברה ולקבוע אב ני דרך בנות בקרה שיאפשרו להעריך את ביצועיה, לאתר את נקודות החולשה ולפעול לחיזוק של יכולותיה בתחום הייזום של פעילות חדשה. כמו כן, מן הראוי שמשרד האוצר, משרד התשתיות הלאומיות, האנרגיה והמים ומקורות יבחנו את הסיבות להיקפים הנמוכים של פרויקטים חדשים שיוזמת מקורות ייזום ואת יכולתה ליזום פרויקטים בעצמה, נוכח מגבלות האסדרה (רגולציה) החלות עליה.