ערים, חברה לפיתוח עירוני בע_מ/תהליך הפרטת החברה - ערים – חברה לפיתוח עירוני בע_מ

 ♦ . .מבוא .1. "ערים- חברה לפיתוח עירוני בע"מ" (להלן - ערים או החברה) הוקמה בשנת 1974 לצורך הכנת תכניות פיתוח עירוניות וכדי להקים באזורים שונים בארץ תשתית עירונית: כבישים, רשתות מים, מערכות ניקוז, מערכות ביוב, חיבור לרשת החשמל, פיתוח שט חים ציבוריים וגינון 3. מדינת ישראל מחזיקה ב -% 99.98 ממניות החברה 4 . החברה היא חברה ממשלתית כמשמעותה בחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה - 1975 (להלן- חוק החברות הממשלתיות). שר הבינוי והשיכון (להלן - שר השיכון) הוא השר האחראי לענייניה, ובידיו הסמכויות המפורטות בחוק ב ענייני החברה. על פי החלטת ועדת השרים לענייני כלכלה מספטמבר 1973 תתנהל ערים על בסיס כלכלי; החלטה זו באה לידי ביטוי גם בתזכיר ההתאגדות של החברה, שבו נקבע כי החברה תפעל להפיק תועלת מעיסוקיה. במועד סיום הביקורת, יולי 2011 , מנתה החברה 27 עובדים ובהם מנכ"ל, סמנכ "ל, ארבעה מנהלי מחוזות, חשב ומזכירת חברה. על פי תקנות ההתאגדות של החברה, מספר חברי הדירקטוריון שלה יהיה 135 . במועד סיום הביקורת מנה דירקטוריון החברה עשרה חברים. בינואר 2011 מונה מר יוסף קרואני כיו"ר קבוע לדירקטוריון. החברה פועלת בשני מישורים: (א) כחברה מנהלת - ניהול פרויקטים של תשתיות ציבוריות, עבור משרד הבינוי והשיכון (להלן - משרד השיכון) ועבור מינהל מקרקעי ישראל (להלן - המינהל), זאת בתמורה לעמלת ניהול, כאשר הסיכון הפיננסי חל על משרד השיכון והמינהל. (ב) כחברה מפתחת - ניהול פרויקטים של תשתיות ציבוריות, עבור משרד השיכון והמינהל, ובשנים האחרונות גם עבור ועדים מקומיים ואגודות להתיישבות במועצות אזוריות. במישור זה הפרויקטים מתנהלים לפי תקציב הכולל הוצאות תכנון וביצוע ועמלת ניהול, והחברה היא שמממנת את ביצוע הפרויקטים באמצעות משאביה ונוטלת על עצמה את הסיכון .__________________ .3 ,על פי תזכיר ההתאגדות של החברה, וכן ראו מבקר המדינה דוחות ביקורת על איגודים, דוח מס' 2 /שנת 2001 ', בפרק על ערים, עמ191. 4 יתרת מניות החברה מוחזקות בידי חיפושי נפט (השקעות) בע"מ וקרתא חברה לפיתוח מרכז ירושלים בע"מ (בפירוק). 5 על פי תיקון לחוק החברות הממשלתיות יהיה לכל היותר12. 1454 דוח שנתי62 .הפיננסי. אם נותר עודף כספי מהפעילות בפרויקטים אלה הוא נזקף להכנסות החברה, ואם נוצרו גירעונות הם נזקפים להוצאות החברה6. בסוף שנת 2005 היו בידי החברה75 פרויקטים פעילים, ובמועד סיום הביקורת ביולי 2011 - 26 .בלבד על פי סעיף 14()(א1 ) לחוק החברות הממשלתיות, רשאי ת הממשלה להביא לפירוק מרצון של חברה ממשלתית או למכירת מניות שהמדינה מחזיקה בה, אם ראתה הממשלה שמטרות החברה הושגו או שהשגתן בלתי אפשרית. על פי סעיף 59 ב(א) לחוק, ועדת השרים רשאית להחליט על הפרטת חברה ממשלתית בדרכים המנויות בחוק או בשילוב ביניהן. על פי סעיף 54 לחוק, רשות החברות היא המייעצת לוועדת השרים בעניין ההפרטה והיא הממונה על הטיפול בהפרטת חברות ממשלתיות. 2. בשנת 1995 החליט המינהל להתקשר גם עם חברות אחרות לביצוע מיזמים שונים וכמעט חדל למסור מיזמים חדשים לערים. בעקבות זאת קבעה רשות החברות הממשלתיות (להלן - רשות החברות או הרשות) כי החברה אינה ממלאת עוד את המטרה העיקרית שלשמה הוקמה. בספטמבר 1998 החליטה ועדת השרים לענייני הפרטה (להלן - ועדת השרים), מכוח סמכותה לפי חוק החברות הממשלתיות7, להפריט את החברה8 (להלן- ההחלטה מספטמבר 1998 ). עיקרי ההחלטה הם כדלקמן: (א) להפריט את החברה באמצעות מכירה פרטית 9 של מניות המדינה בחברה למשקיע או לקבוצת משקיעים מהארץ או מחו"ל. (ב) החברה לא תתקשר בכל התקשרות, לא תיטול על עצמה כל התחייבות ולא תעסוק בכל עיסוק שאינם מתחייבים לדעת הרשות מהסכמים שחתמה או תחתום החברה עם המינהל או משרד השיכון לביצוע תכנון ופיתוח תשתיות, אלא באישור מראש ובכתב של הרשות ובהתאם לתנאים שייקבעו באישור; בהחלטה לא נקבע לוח זמנים ליישומה. בדברי ההסבר להחלטה מספטמבר 1998 צוין: "הניסיון בעבר הוכיח, שבשביל להבטיח שימוש יעיל בקרקע ואכלוס מאוזן של יישוב עירוני, ד רוש גוף מרכזי שיטפל בתכנון וביצוע התשתית... כאשר כל ההוצאות של החברה הנ"ל יוחזרו לחברה ממימוש זכויות על הקרקע". עוד צוין כי מאחר שהמינהל החליט להתקשר עם חברות מנהלות אחרות לביצוע עבודות במיזמים שונים והפסיק כמעט לגמרי למסור מיזמים חדשים לטיפולה של ערים, החברה אינה ממלאת עוד את המטרה העיקרית שלשמה הוקמה. באוגוסט 2005 , כשבע שנים לאחר קבלת ההחלטה מספטמבר 1998 , החליטה ועדת השרים - לנוכח העובדה שההפרטה עדיין לא מומשה - להטיל על הרשות לפנות, בתיאום עם שר השיכון, לוועדת הכספים של הכנסת (להלן - ועדת הכספים) כדי שתא שר את דרך המכירה של ערים, ולפעול להפרטתה בהקדם (להלן - ההחלטה מאוגוסט 2005.) .__________________ .6 .החברה אינה פועלת כמשק סגור, והיא משלמת דיבידנד למדינה מרווחיה 7 סעיף59 ב(א) לחוק החברות הממשלתיות קובע כי ועדת השרים רשאית להחליט על הפרטה של חברה ממשלתית; בהחלטה כאמור, תקבע ועדת השרים את דרכי ההפרטה של החברה. 8 /החלטה מח27 של ועדת השרים לענייני הפרטה מספטמבר 1998. 9 .שלא באמצעות הבורסה לניירות ערך או תשקיף ערים- חברה לפיתוח עירוני בע"מ 1455 .בחודשים ינואר -יולי 2011 עשה משרד מבקר המדינה ביקורת בנושא סדרי המימוש של שתי ההחלטות של ועדת השרים - משנת 1998 ומשנת 2005 - בדבר הפרטת החברה, לרבות ההכנות להפרטה ותיאום בין הנוגעים בדבר. כמו כן נבדק אופן יישום ההגבלות על התקשרויות החברה. הבדיקה נעשתה בחברת ערים; בדיקות משלימות נעשו במשרד השיכון, ברשות החברות ובמינהל. ביקורת קודמת בערים הסתיימה בפברואר 2001 ודוח על כך פורסם במאי 200110 ; דוח זה הוא גם דוח מעקב אחר ההתפתחות בנושא הפרטת החברה מאז. .אי-יישום החלטת ועדת השרים לענייני הפרטה .באוקטובר 1998 ,, כחודש לאחר שהחליטה ועדת השרים להפריט את החברה קיימה ועדת הכספים דיון בעניין דרך ההפרטה של ערים. מנכ"ל ערים דאז, מר אריה בר, ביקש מהוועדה לדחות את ההחלטה בעניין זה, כדי שיוכל לשכנע את הגורמים הנוגעים לחברה בדבר הצורך בהמשך קיומה של החברה כחברה ממשלתית. הוועדה נענתה לבקשתו, ללא הגבלה בזמן לפעילות זו. מנכ"ל החברה או מי מטעמו לא דיווחו לוועדת הכספים על הפעולות שנקטו בעניין זה. רשות החברות לא דרשה מהחברה להציג את נימוקיה נגד ההחלטה מספטמבר 1998. במועד סיום הביקורת, ביולי 2011 , עדיין לא יישמה הרשות את ההחלטה להפריט את החברה11 , ולחלופין ועדת השרים לא ביטלה את ההחלטה. יצוין, כי עוד בשנת 2001 , כשלוש שנים לאחר שהתקבלה ההחלטה בדבר ההפרטה, ציין מבקר המדינה12 בנוגע להתמשכות תהליך ההפרטה של החברה: "במצב של אי ודאות בדבר המשך פעילות החברה ואופי הפעולות שבהן תעסוק בעתיד אין זה סביר שתהליך יישום ההחלטה בדבר הפרטתה מתמשך זמן כה רב". להלן הפעולות העיקריות שבוצעו מאז פורסם דוח מבקר המדינה בשנת 2001 : 1. דרישת הרשות לקדם את ההפרטה באוגוסט 2 0 0 1 : באוגוסט 2001 הודיע מנהל הרשות דאז, מר ירון יעקובס, לשר הבינוי והשיכון דאז, מר נתן שרנסקי (להלן - השר שרנסקי), כי בכוונת הרשות לפנות לוועדת הכספים לאישור דרך ההפרטה של החברה. התנגדות שר הבינוי והשיכון - באותו חודש השיב השר שרנסקי למנהל הרשות כי ההחלטה בדבר הפרטת ערים אינה רלוונטית לאותה העת, וכי לפעילות ערים יש מקום נכבד וחשוב במערכת לפיתוח אזורי במדינה. השר שרנסקי הוסיף כי החברה הוכיחה יעילות והעבירה למדינה דיבידנד בסכום גדול, וכי יש באפשרותה לבצע פרויקטים שלא מתקציב המדינה תוך כדי יצירת מקורות תעסוקה. השר הוסיף כי בדעתו להע לות לדיון את סוגיית המשך פעילות החברה בפורום שיכלול נציגים ממשרד ראש הממשלה, מאגף החשב הכללי במשרד האוצר, מהמינהל, מהרשות, .__________________ .10 ראו מבקר המדינה, דוחות ביקורת עלאיגודים, דוח מס' 2 / שנת 2001 , בפרק על ערים חברה לפיתוח עירוני בע"מ, עמ' 191. 11 ,בעניין זה ראו גם בדוח זה בפרק על "תיפקוד בית הספר המרכזי למלונאות בע"מ תדמור" עמ' 1013. 12 ,מבקר המדינהדוחות ביקורת על איגודים , דוח מס' 2 /שנת 2001 ', עמ191. 1456 דוח שנתי62 . ממשרד השיכון ומהחברה. השר ביקש כי לפני שיתקיים הדיון לא יינקטו צעדים בסוגיית ההפרטה של החברה. על אף הודעת שר השיכון דאז, מר נתן שרנסקי, הוא לא כינס את הפורום שהציע, ולמותר לציין שלא התקיים דיון בנושא עתיד החברה באותו פורום. השר גם לא פנה לוועדת השרים בבקשה לבטל את ההחלטה בדבר הפרטת החברה. גם הרשות ובראשה מנהל הרשות, מר ירון יעקובס, לא וידא ה כי אכן הוקם הפורום הנדרש וכי הוא מתכנס לדון בשאלת ההפרטה; הרשות גם לא דיווחה לוועדת השרים על כך שאין התקדמות ביישום ההחלטה לגבי הפרטת החברה וממילא לא ביקשה את הנחיותיה בנושא. 2. פניית הרשות לוועדת השרים בעניין ההפרטה בינואר 2005: מאוגוסט 2001 ועד ינואר 2005 כהנו בתפקיד מנהל רשות החברות מר ירון יעקובס, מר אלכס גולדנגורן ומר איל גבאי13 . בתקופה זו, לא חלה התקדמות בתהליך ההפרטה של החברה; ועדת השרים לא קיבלה החלטות בנוגע לעתיד החברה; הרשות מצדה לא קידמה את ההחלטה באופן משמעותי, והחברה פעלה במצב של עתיד מעורפל. עם זאת, בינואר 2005 העביר מר איל גבאי, מנהל רשות החברות דאז, לוועדת השרים סקירה על החברה ועל מצבה הכספי; ובה הוא התייחס גם לאי-יישום ההחלטה מספטמבר 1998 . הוא אף ציין כי בכוונת הרשות לפנות לוועדת הכספים לאישור דרך המכירה של החברה ולפעול לקידום הפרטתה. 3. החלטה נוספת של ועדת השרים ועמדה תומכת של שר הבינוי והשיכון מאוגוסט 2 0 0 5: ,על אף הודעת מר איל גבאי הרשות לא פנתה לוועדת הכספים כדי לקדם את דרך המכירה של החברה ואת הפרטתה. אולם עם זאת באוגוסט 2005 קיימה ועדת השרים דיון בעניין עתיד החברה ובו היא החליטה14 פה אחד "להטיל על מנהל רשות החברות הממשלתיות לפנות, בתיאום עם שר הבינוי והשיכון, לוועדת הכספים של הכנסת לאישור דרך המכירה של 'ערים' - החברה לפיתוח עירוני בע"מ ולפעול להפרטתה בהקדם". בהחלטה צוין כי שר הבינוי והשיכון דאז, מר יצחק הרצוג, תומך בהפרטת החברה. על אף החלטת ועדת השרים, מנהל הרשות, בתיאום עם שר הבינוי והשיכון, לא פנה לוועדת הכספים לצורך אישור דרך המכירה של ערים והפרטתה. בתשובתו של מר איל גבאי למשרד מבקר המדינה מדצמבר 2011 הוא מסר "כי ניתן גם להבין מהחלטת ועדת השרים כי לא ניתן ליישם את כוונת הרשות לפנות לוועדת הכספים", וכי "שר השיכון התנגד להפרטת החברה". מר גבאי הוסיף .__________________ .13 מר ירון יעקובס כיהן בתפקיד מנהל הרשות מאפריל 2000 עד מרץ 2002 . מר אלכס גולדנגורן כיהן בתפקיד מנהל הרשות (כמנהל זמני) מאפריל 2002 עד דצמבר 2002. מר איל גבאי כיהן בתפקיד מנהל הרשות מדצמבר 2002 עד נובמבר 2007. 14 /החלטה מס' מח23 מאוגוסט 2005. ערים- חברה לפיתוח עירוני בע"מ 1457 . בתשובתו כי "...הלך הרוח בוועדת הכספים היה לאשר הפרטת חברות רק בתמיכת כל השרים". מר גבאי ציין כי ועדת השרים "...מנעה ממנהל הרשות לפנות על דעת עצמו לוועדת הכספים והתנתה את הפנייה לוועדת הכספים בתיאום עם שר הבינוי והשיכון (מה שאינו מחויב מציאות על פי החוק)", ולכן לא ניתן היה לפנות לוועדת הכספים באותה עת. 4. פעולות משרד השיכון להפרטת החברה עד למאי 2006 : מספטמבר 2005 ועד מאי 2006 קיימה הנהלת משרד השיכון חמש ישיבות, בחלקן השתתפו נציגי הרשות, ובהן נדונו נושאים הקשורים להפרטת ערים. בין היתר סוכם בישיבות אלו כלהלן: (א) המשרד יפנה לערים כדי לקבל ממנה מיפוי של כל הפרויקטים שהיא מבצעת, לרבות אלו שהיא מבצעת עבור המינהל; (ב) משרד השיכון יתאם עם המינהל ועם ערים את המשך הטיפול בהפרטת החברה. בהמשך לסיכום ולפיו יש למפות את הפרויקטים שמבצעת ערים, החליטה הנהלת משרד השיכון בספטמבר 2005 .למפות את הפרויקטים שמסר המשרד לערים בדצמבר 2005 התברר למשרד השיכון כי יש פער בין הנתונים שבידיו על הפרויקטים שמבצעת ערים ובין נתוני החברה. למשל, לפי נתוני החברה תשעה מ- 32 הפרויקטים שבהם היא עסקה הם של משרד השיכון ו-23 פרויקטים הם של המינהל. לעומת זאת, לפי נתוני המשרד, הוא שמסר לחברה את כל 32 .הפרויקטים במועד סיום הביקורת עדיין לא השלים משרד השיכון את מיפוי הפרויקטים. לכן עד היום אין בידיו מידע מלא ואחיד בנוגע לפרויקטים המסורים לטיפול ערים. משרד מבקר המדינה מעיר להנהלת משרד השיכון כי המידע בנוגע לפרויקטים שמבצעת עבורו חברת ערים הוא מידע מהותי לצורך יישום ההחלטה על הפרטת החברה; אם אין בידי המשרד מידע כזה נפגעת גם יכולתו לעקוב אחר התקדמות הפרויקטים שהוא מסר לחברה ולפקח על מידת עמידתה במחויבויותיה. יודגש כי מדובר בפרויקטים עתירי משאבים, ולכן יש חשיבות יתרה לקיומה של בקרה שוטפת ומלאה עליהם. כמו כן, היעדר מידע כזה מקשה את הערכת שוויים של הפרויקטים ועלול לגרום לפגיעה בזכויות המדינה לקבל תמורה הוגנת עבור מניותיה בחברה. 5. דיון משרד השיכון והרשות במאי 2 0 0 6: בחודש האמור התקיים דיון בראשות שר הבינוי והשיכון דאז, מר מאיר שטרית, ובהשתתפות נציגי הרשות, ובהם מנהלה דאז, מר איל גבאי ובו נדונה סוגיית הפרטת החברה. מסיכום הדיון עולה ששר הבינוי והשיכון ומנכ"ל משרדו דאז, מר אריה בר, התנגדו להפרטת החברה בנימוק כי יש לשמר חברות מפתחות וכי הדבר הכרחי כדי לאפשר למשרד להשיג את מטרותיו ולספק פתרונות דיור לאוכלוסייה. לדבריהם, המנגנון הנוכחי של ביצוע פרויקטים באמצעות חברות מנהלות אינו יעיל למדינה (בשל התהליכים הביורוקרטיי ם הכרוכים בפרויקטים מסוג זה) וכן בשל שיטת 1458 דוח שנתי62 . תמחור העלויות שלפיה מתוגמלות חברות אלה- שיטת "עלות פלוס"15 , אשר אינה משתלמת מהבחינה הכלכלית. מנהל הרשות ציין בדיון כי אם המדיניות הנוכחית של משרד השיכון היא שלא להפריט את ערים, הרי שיש לפנות לוועדת השרים ולבקשה לבטל את החלטתה בעניין זה. ביוני 2006 , כחודש לאחר מכן, ביקשה הרשות ממשרד השיכון לתקן את מסמך סיכום הדיון באופן שתובא בו לידי ביטוי הסכמת השר ומנכ"ל המשרד ולפיה: "במידה וחברת ערים לא תקבל ממשרד השיכון תוך חצי שנה ממועד הישיבה, פרויקטים חדשים, שיקבלו את האישורים הנדרשים לפטור ממכרז, המשרד יתמוך בהמשך הליך הפרטת החברה, בהתאם להחלטת ועדת השרים לענייני הפרט ה שאושררה ביום 28.8.05 .". משרד השיכון לא נענה לבקשת הרשות בפועל, משרד השיכון לא מסר לחברה פרויקטים חדשים בפטור ממכרז בתוך פרק הזמן שהתבקש - חצי שנה, על פי עמדת הרשות כאמור; ולמרות זאת לא קידמה הרשות את ההפרטה באופן מהותי וגם משרד השיכון לא פנה לוועדת השרים לביטול או לשינוי החלטתה. בתשובתו למשרד מבקר המדינה מ- 2.1.12 מסר ח"כ מאיר שטרית כי הוא התנגד בתוקף "... להפרטת החברות הממשלתיות וביניהן ערים". עוד מסר כי כשר הבינוי והשיכון הוא לא היה ממונה על ביצוע החלטות ועדת השרים, וגם לא יכול היה למנוע את הפרטת החברה. המבוי הסתום שאליו נקלעה החברה בא לידי ביטוי גם בדוח על ניהול סיכונים שהפיקה החברה בינואר 2010 . הדוח הציג את מצב אי -הוודאות שבו נתונה החברה, מצב אשר מקשה עליה לקבל פרויקטים חדשים ומונע ממנה לגבש מהלכים אסטרטגיים להמשך פעילותה. בתשובת הרשות למשרד מבקר המדינה מנובמבר 2011 היא טענה כי מאז התקבלה ההחלטה להפריט את החברה היא "עסקה רבות בפעולות הכנה לקראת ביצוע הפרטתה", אלא שמשרד השיכון "לא סייע ואף חיבל בקידום התהליך. ללא שיתוף פעולה מצד המשרד, שבראשו השר האחראי על ענייני החברה, לא ניתן היה להביא לכלל ביצוע את החלטת ההפרטה". הרשות הוסיפה בתשובתה: "הרשות הייתה בדעה, לאורך כל התקופה שמאז קבלת החלטת ההפרטה כי יש מקום וצורך לבצע את החלטת ההפרטה ולהביא את דרך ההפרטה לאישור ועדת הכספים של הכנסת. דא עקא, לנוכח עמדת שרי השיכון והבינוי השונים במהלך התקופה שמאז קבלת החלטת ההפרטה, נתגלעו קשיים בקידום החלטת ההפרטה". משרד מבקר המדינה מעיר כי לנוכח ההתנגדות של שר בינוי ושיכון זה או אחר, שאינה מאפשרת את ביצוע ההפרטה, היה על הרשות לפנות לוועדת השרים ולקבל ממנה הנחיות נוספות, כאמור לעיל. .__________________ .15 ( בשיטת עלות פלוס COST + ,) מתומחרת עלות המוצר או השירות באופן שהיא כוללת גם רווח. שיטה זו נחשבת ליעילה פחות מהבחינה הכלכלית, מפני שאינה מעודדת חיסכון בעלויות. ערים- חברה לפיתוח עירוני בע"מ 1459 .6. שינוי והתאמה של ההסכמים עם מינהל מקרקעי ישראל: החלטת ועדת השרים מספטמבר 1998 כללה סעיף המטיל גם על המינהל לעשות - לצורך ביצוע ההחלטה - שינויים ותיקונים בהסכמים ובהתקשרויות שבינו ובין החברה, לרבות בחוזי פיתוח, בהסכמי הרשאה לתכנון ופיתוח ובהסכמי חכירה. השינויים היו דרושים בין היתר בהסכמים שמהם עלול לעלות כי הפרטת החברה או שינוי בעלי המניות בה יהיו עילה לביטולם בידי מי מהצדדים החתומים עליהם. בדיון שהתקיים במרץ 2006 בהשתתפות נציגי הרשות ונציגי המינהל נעשה לראשונה ניסיון לבצע התאמה בין נתוני המינהל לנתוני החברה. סוכם כי המינהל ינהיג צעדים בנוגע לפרויקטים השונים שערים מבצעת בהרשאתו, לרבות התאמת יתרות כספיות וקבלת החלטה בדבר המשכיות הפרויקטים. הביקורת העלתה כי המינהל לא ביצע את האמור לעיל. הנהלת המינהל לא פעלה בהתאם לקביעת ועדת השרים מספטמבר 1998 ולפיה המינהל יבצע שינויים בהסכמים שחתם עם החברה לפני ההחלטה על ההפרטה, וזאת לשם מניעת פגיעה באינטרסים של המינהל ושל המדינה. .עמדת משרד השיכון בנוגע לשימור החברה .המסר הכפול שהציג משרד השיכון בא לידי ביטוי גם בכך שעל אף ההחלטות להפריט את ערים, ביצע המשרד בשנת 2010 מהלכים מהותיים אשר מורים על כוונה ברורה לשימור החברה כחברה ממשלתית בלי לנקוט צעדים לביטול ההחלטות בעניין ההפרטה ולמעשה תוך התעלמות ממנה. יודגש כי המהלכים בוצעו בידיעת משרד האוצר (אגף התקציבים ואגף החשב הכללי) וללא התנגדותו; עולה מכך שהרשות התעלמה מכך שבוצעו מהלכים חדשים שלא בהתאם להחלטה העקרונית המקורית בדבר הפרטת החברה. כמפורט להלן: באוקטובר 2010 פנה מנכ"ל משרד השיכון, מר מרדכי מרדכי, למשרד האוצר, וציין כי לדעתו קיום החברה חיוני להגדלת היצע הקרקעות הזמינות והמפותחות לבנייה למגורים, וכי השפעת החברה על ענף הבנייה היא מהותית. בעקבות כך, בשנת 2011 התקיימו שני דיונים בהשתתפות נציגי משרד השיכון ונציגי אגף התקציבים והחשב הכללי במשרד האוצר בנוגע לעתיד החברה ולשימורה. בדיון שהתקיים בפברואר 2011 סיכם מנכ"ל משרד השיכון, על דעת נציגי משרד האוצר, כי ערים עשויה לסייע למשרד בביצוע עבודות הפיתוח במסגרת הגדלת היקפם של אמצעי הפיתוח שיעמדו לרשות המשרד בשנים הקרובות. לפיכך הוא החליט כי יועברו לטיפולה, בפטור ממכרז, שני פרויקטים כפיילוט וכן יוגדרו אמות מידה למדידת ההצלחה בביצוע, על פי שלבי התקדמות הפרויקטים. 1460 דוח שנתי62 . בתשובתו של מנכ"ל משרד השיכון למשרד מבקר המדינה מנובמבר 2011 נמסר כי בהחלטת ממשלה 1854 מיוני 2007 אומצו המלצות צוות מנכ"לים16 שמינתה הממשלה, ולפיהן על הממשלה להתקשר עם חברות ממש לתיות בתחום הבינוי והשיכון וכן לאשר למסור לערים ביצוע של שני פרויקטי "פיילוט" באתרי "בנה ביתך". לכן לדעתו פעילותו לקידום מסירת שני אתרי "פיילוט" בפטור ממכרז לביצוע החברה נעשתה בהתאם להחלטת ממשלה עדכנית. לכן המשרד לא ביצע בשנים האחרונות פעולות המנוגדות להחלטות ועדת השרים האמורות לעיל. משרד מבקר המדינה מעיר כי הצוות קבע כי לא ניתן לחתום על הסכמי מסגרת עם החברה לצורך פטור ממכרז, כל עוד החלטת ההפרטה עומדת בעינה. כמו כן, הוא קבע שלא ניתן להתעלם מטענות מנכ"ל משרד השיכון כי לחברה יתרונות בפעילות במסגרת "בנה ביתך". לכן, לצורך בחינת טענות אלה, המליץ הצוות כי ערים תנהל שני פרויקטים בפטור ממכרז כפיילוט, בכפוף לליווי ולפיקוח של צוות בין -משרדי שיגבש המלצות למדידת הצלחתם. יוצא כי שימור החברה כחברה ממשלתית, שמנכ"ל משרד השיכון פועל להגשמתו, אינו עולה בקנה אחד עם החלטת הממשלה האמורה. בתשובתה מנובמבר 2011 למשרד מבקר המדינה, מסרה הרשות כי ב- 22.9.11 אשרר שר האוצר (ד"ר יובל שטייניץ), את החלטת ועדת הפטור ממכרז של החשב הכללי מאוגוסט 2011 ולפיה יאושר ביצוע פיילוט בפטור ממכרז בשני פרויקטים (מעלות ודימונה), אשר אמורים להימשך כעשר שנים . כמו כן מסרה הרשות כי בשנת 2012 היא תבחן בשיתוף אגפי החשב הכללי והתקציבים במשרד האוצר ומשרד השיכון את המשך פעילותה של החברה כחברה מפתחת וכזרוע ביצוע של המדינה; וכי במסגרת תהליך זה ייבחן גם נושא ביטול החלטת ההפרטה. במועד סיום הביקורת, כארבע שנים וחצי לאחר שהתקבלה החלטת הממשלה מיוני 2007 בדבר מסירת שני פרויקטים לניהול החברה לשם בחינת המשך פעילותה כזרוע ביצוע של המדינה, טרם הוחל בביצוע הפרויקטים. עקב כך הוחמצה הזדמנות להעריך את יכולות החברה ולקבל החלטות בנוגע לעתיד הבעלות בה. ההחלטה המחודשת מפברואר 2011 למסור לידי החברה שני פרויקטים כ"פיילוט" שישמשו מבחן ליכולותיה מחזקת את אי-הוודאות שבה פועלת החברה כעסק שנע בין קיפאון ובין החייאה מחודשת, זמנית ככל שתהיה. חילוקי הדעות בין הרשות ובין משרד השיכון גרמו לנזק כלכלי לחברה, דבר שהותיר כאות מתה את ההחלטה מספטמבר 1998 שמטרתה הייתה להביא להתייעלות ולחיסכון בכספי המדינה. לדעת משרד מבקר המדינה, מן הראוי, ששר האוצר ושר הבינוי והשיכון יביאו את הסוגיה לדיון לפני ועדת השרים. .__________________ .16 הצוות מונה להמליץ לממשלה לגבי כל חברה ממשלתית אם להכיר בה כזרוע ביצוע של המשרד האחראי לה ואם לחתום עמה על הסכם מסגרת לצורך פטור ממכרז. ערים- חברה לפיתוח עירוני בע"מ 1461 . .מצבה הכספי של ערים לנוכח החלטות ההפרטה והשיהוי בביצועה .1. "כדי להפריט את החברה יש למכור אותה כ"עסק חי , כלומר כל עוד ערכה הכלכלי גבוה. בנובמבר 2005 , בעת שהציג מנהל יחידת ההפרטה ברשות החברות לדירקטוריון ערים דיווח לגבי החברה, היו בידיה 75 פרויקטים ממגוון תחומי עשייה, ואילו במועד סיום הביקורת (יולי 2011 ), היו בידיה26 פרויקטים בלבד. התמשכותו היתרה של תהליך ההפרטה עלולה אפוא לפגוע בערכה הכלכלי של החברה, שכן עם הזמן היקף פעילותה הולך ומידלדל. 2. : מקור הכנסות החברה זוכה במכרז שפרסם משרד השיכון נדרש לחתום על הסכם התקשרות בינו ובין החברה, בהיותה המתכננת והמפקחת על עבודות הפיתוח של המתחם שבו עוסק הסכם ההתקשרות. עם החתימה על החוזה ועוד לפני שהוחל בביצוע העבודות, נדרש הזוכה במכרז לשלם לחברה את הוצאות הפיתוח. גם במכרזים שבהם החברה שימשה חברה מפתחת שילם לה הזוכה את הוצאות הפיתוח כבר במועד החתימה על הסכם ההתקשרות ביניהם. 3. במהלך שנות פעילותה צברה החברה משאבים כספיים ניכרים, בעיקר בשל פער הזמן שבין מועד קבלת התשלום בגין הוצאות הפיתוח מהזוכה ובין מועד התשלום בפועל עבורן לקבלנים. החברה השקיעה את יתרות המזומנים שלה באפיקי השקעה כמו ניירות ערך ופיקדונות לזמן קצר. בטבלה שלהלן יוצגו נתונים מתוך הדוחות הכספיים של ערים לשנים 2005 -2010 בנוגע ליתרת הרווח שלה ולהכנסות מימון שהיו לה על השקעותיה (באלפי ש"ח): .2005 2006 2007 2008 2009 2010 .( 5,463) ( 5,910) ( 3,827) 3,247 ( 1,667) 1,072 רווח .תפעולי/(הפסד) .3,245 3,242 4,366 967 6,573 5,349 הכנסות מימון .57,234 84,856 116,292 90,926 81,568 113,490 יתרת השקעת .המזומנים מהטבלה עולה כי בשש השנים 2005 -2010 צברה החברה הפסד תפעולי של כ- 12.5 מיליון ש"ח. יתרת התפעול שלה נעה בין הפסד של כ-6 מיליון ש"ח לרווח של כ-3 מיליון ש"ח. בתקופה זו היה עודף הנכסים הכספיים שלה כ -91 מיליון ש"ח לשנה בממוצע, עודף שהניב לה פירות מימון בסכום של בין כמיליון ש"ח לכ -6.5 מיליון ש"ח. יתרות אלו אפשרו לחברה לשלם למדינה בשנים אלה דיבידנד מצטבר של כ-10.1 .מיליון ש"ח בתשובתה מנובמבר 2011 מסרה החברה למשרד מבקר המדינה כי בשל מאפייני הפרויקטים ובשל אופן הדיווח החשבונאי יש לראות את ה כנסות המימון כחלק מהפעילות במסגרת הפרויקט ולא כפעילות נפרדת. 1462 דוח שנתי62 . משרד מבקר המדינה מדגיש כי כפועל יוצא מאופן תפקודה של החברה מהבחינה הכספית, בכלל זה לעניין יתרותיה הכספיות, נגרמו לה הפסדים תפעוליים רבים בתחום שהוא ליבת העשייה שלה ותכלית קיומה - תכנון ופיתוח מקרקעין. יתרות המזומנים של החברה מקורן בפעילות שאינה נמנית עם יעדיה אולם היא מגנה על שרידותה. על משרד השיכון, משרד האוצר ורשות החברות הממשלתיות להביא עובדות אלו בחשבון בעת בחינתה של סוגיית המשך קיומה של החברה כחברה ממשלתית. .התקשרויות החברה עם ועדים מקומיים במושבים ועם אחרים .ההחלטה מספטמבר 1998 להפריט את ערים כללה כאמור גם הנחיה ולפיה החברה לא תתקשר בכל התקשרות, לא תקבל עליה כל התחייבות ולא תעסוק בכל עיסוק שאינם מתחייבים, לדעת הרשות, מהסכמי ם שחתמה או תחתום עם המינהל או משרד השיכון לביצוע תכנון ופיתוח של תשתיות. ועדת השרים גם קבעה שחריגה מכך תיעשה רק באישור מראש ובכתב של הרשות ובהתאם לתנאים שייקבעו באישור. בביקורת נמצא כי החברה הפרה את ההנחיה שבהחלטה מספטמבר 199817 , והחל בשנת 2000 היא התקשרה בתשע התקשרויות חדשות בסכום כולל של כ - 69 מיליון ש"ח בלא לקבל את אישור הרשות לכך. כמו כן ביצעה החברה עסקאות שאינן בתחום התכנון והפיתוח, וככאלה הן חורגות מתחום המגבלות שהטילה עליה ועדת השרים. הרשות ומשרד השיכון לא אכפו את ההנחיה שבהחלטה מספטמבר 1998 בדבר חובתהחברה לקבל את אישור הרשות מראש לכל עסקה שאינה מותרת על פי ההחלטה. נוכח דעתה של הרשות כפי שנאמר בתשובתה למשרד מבקר המדינה, כי בטווח הזמן הבינוני נוצר חשש ממשי לקיום החברה בשל התמעטות הפרויקטים שברשותה, פנייה לרשות לקבלת אישורה לעסקה זו או אחרת לא בהכרח הייתה מניבה סירוב. עם זאת, פעילות החברה במגזר הכפרי אפשרה לה להמשיך ולשרוד על אף המגבלות שהטילה עליה ועדת השרים. להלן פרטים: 1. בסוף שנת 2010 היו בידי החברה26 פרויקטים פעילים; הביצוע של תשעה מהם החל רק בשנים 2000 -2010 , דהיינו לאחר קבלת ההחלטה מספטמבר 1998 . חמ ש מההתקשרויות בוצעו עם ועדים מקומיים 18 וועדים של אגודות להתיישבות במועצות אזוריות, והן לא קיבלו את אישור הרשות. סכומה של כל התקשרות היה בין 5 מיליון ש"ח ל -14.9 מיליון ש"ח, והיקפן הכולל היה כ -59 .מיליוני ש"ח 2. בין ההתקשרויות שהחברה ביצעה בלא שהן אושרו נכללה התקשרות ממרץ 2011 שאישר דירקטוריון החברה בהסכם ראשוני שטרם אושרר - התקשרות .__________________ .17 ,ראו גם מבקר המדינהדוחות ביקורת על איגודים , דוח מס' 2 /שנת 2001 , בפרק על אפרידר - חברה לשיכון ולפיתוח אשקלון בע"מ, עמ' 211. 18 ועד מקומי הוא חלק מן המערכת השלטונית במרחב הכפרי המנוהל באמצעות מועצות אזוריות, בכפוף לסמכויות שהאצילה לו המועצה האזורית. ערים- חברה לפיתוח עירוני בע"מ 1463 . במישרין עם הוועד המקומי של מושב במועצה האזורית שפיר. על פי הסכם ההתקשרות, החברה תבצע הרחבה של 50 יחידות דיור בתחום המושב, לפי אומדן זמני של 7.5 מיליון ש"ח. החברה לא פנתה לרשות כדילקבל את אישורה לכך. יצוין כי העסקאות אושרו בישיבות הדירקטוריון שבהן השתתף גם נציג הרשות שתפקידו להעיר על פעילות בלתי תקינה ולדווח על כך להנהלת הרשות. אף על פי כן, הנציג לא עשה זאת. בכך נפגעו הבקרה והפיקוח של הרשות על פעילות החברה. ראוי שהרשות תנחה את נציגיה במועצות המנהלים של חברות ממשלתיות להביע את דעת הרשות, כנציג הבעלים בישיבות של המועצות, בכל עניין לפי הצורך, בייחוד בעניינים כגון אלה. 3. : התקשרויות שאינן בתחום התכנון והפיתוח בביקורת עלה כי כדי להרחיב את מעגל פעילותה והכנסותיה ביצעה החברה גם עסקאות שאינן בתחום פיתוח תשתיות. למשל, החברה מכרה בשנת 2004 את זכויותיה במבנה בראשון לציון ובמבנה בנצרת בסכום כולל של כ-1.4 מיליון ש"ח, ובשנת 2005 מכרה את זכויותיה במבנה, ששימש לה משרד מחוז ירושלים, בסכום של כ- 1 מיליון ש"ח. שלא לפי ההחלטה מספטמבר 1998 , החברה לא הביאהלידיעתם של המשרד והרשות את דבר ביצוען של עסקאות אלו ולא ביקשה את אישור הרשות לכך. בתשובת החברה למשרד מבקר המדינה מנובמבר 2011 היא הודיעה כי היא מקבלת את הערת הביקורת, וכי בעתיד תבקש את אישורה של הרשות למכירה או לרכישה של נכס ותקפיד לקבל את אישור הרשות לכל התקשרות חדשה עם ועדים מקומיים במועצות אזוריות. .סיכום .דוח ביקורת זה מביא לידי ביטוי כשל של רשויות השלטון - רשות החברות הממשלתיות שבמשרד האוצר וועדת השרים להפרטה. במועד סיום הביקורת, 13 שנים לאחר שהחליטו שתי רשויות אלה כי יש להפריט את החברה, נמצא כי בשנים האמורות פעלו רשויות אלה בחוסר נחישות ובחוסר תכליתיות למימוש החלטתן להפריט את החברה, ועדת השרים להפרטה לא קבעה לוח זמנים ליישום ההחלטה, ואילו רשות החברות הממשלתיות פעלה מתוך הנחה שמשרד השיכון אינו חפץ בהפרטת החברה; ובשל כך החברה לא הופרטה. משרד השיכון הציג מסר כפול - מחד הוא התנגד להפריט את החברה ומאידך הוא לא פעל לשינוי ההחלטה בדבר ההפרטה. בהיעדר מסר ברור בנוגע לעתיד החברה, אופן פעילותה בתקופה האמורה התאפיין ב"אחיזת המקל בשני קצותיו": מצד אחד נאסר עליה להתקשר לשם ביצוע פרויקטים חדשים, אלא אם הרשות תאשר זאת; ומצד אחר, ככל עסק חי, ביקשה החברה לשרוד ולכן הפרה את האיסור שחל עליה והתקשרה עם גופים מסוימים בלא אישור כנדרש. 1464 דוח שנתי62 .בשל תנאי אי-הוודאות שבהם פועלת החברה ובהיעדר תכנית אסטרטגית לפעילותה, נגרמים לחברה הפסדים תפעוליים; והיא מממנת אותם מהכנסות מימון על יתרותיה. נוכח התנגדות משרד השיכון בנוגע לצורך להפריט את החברה ואי -מימוש החלטת ועדת השרים בעניין זה, נוכח היעדר הנחישות של רשות החברות לקדם את תהליך ההפרטה והתעלמותה מהחלטות של משרד השיכון שמשמען החייאת החברה, ונוכח הנזק הכלכלי שנגרם לחברה בגין הפחתת ערכה, ראוי היה שש ר האוצר ושר הבינוי והשיכון יביאו את הסוגיה לדיון מחודש בישיבות של ועדת השרים. משלא עשו כן הותירו כאות מתה את ההחלטה מספטמבר 1998 שנועדה להביא להתייעלות ולחיסכון בכספי המדינה, והביאו את החברה למבוי סתום, תוך פגיעה בשווייה הכלכלי בשוק. לנוכח פרק הזמן הארוך ש עבר מאז קבלתן של החלטות ועדת השרים שלא יושמו, ולנוכח השינוי בנסיבות שבהן התקבלה ההחלטה והתמורות שחלו במישור הכלכלי ובמישור החברתי, יש צורך חיוני שוועדת השרים תבחן מחדש את ההחלטה בדבר הפרטת החברה. אם יוחלט כי יש לדבוק בהחלטה זו, יש לקבוע לוח זמנים קצוב לביצ ועה ולהטיל על רשות החברות לעקוב אחר תהליך יישום ההחלטה ולפקח עליו, באופן שניתן יהיה למכור את החברה במחיר המיטבי. אם יוחלט לבטל את ההחלטה, יהיה על משרד הבינוי והשיכון ועל החברה לגבש במשותף תכנית להתאוששות החברה מהנזקים שנגרמו לה בשל אי-הוודאות שבה פעלה בשנ ים האחרונות. .