משרד האוצר/הסדרי תגמול בגופים המוסדיים

 ♦ . .מבוא .בסוף שנת 2008 פעלו בישראל כ -145 מבטחים, קרנות פנסיה וחברות בעלות רישיון לעסוק בניהול קופת גמל (להלן - גופים מוסדיים) שניהלו באפיקי החיסכון השונים (קופות גמל, קרנות השתלמות, קרנות פנסיה וביטוח חיים) כ -574 .מיליארד ש"ח מכספי הציבור לאחר פרוץ המשבר הפיננסי העולמי בסוף שנת 2007 התגברו בעולם הקולות הטוענים כי להסדרי התגמול למנהלים ולעובדים בגופים פיננסיים שונים ברחבי העולם הייתה תרומה ניכרת להתרחשותו של המשבר הפיננסי. מחקרים שונים שהתבצעו בעולם העלו את הסברה כי הסדרי התגמול שהתבססו על מרכיב מרכזי התלוי בביצועים המושגים בטווח הק צר עודדו נטילת סיכונים מופרזים באופן שהחריף את היקף המשבר ואת עצמתו. בחודשים יוני -ספטמבר 2009 בדק משרד מבקר המדינה, לסירוגין, את נושא הטיפול בהסדרי התגמול בגופים המוסדיים. הביקורת נעשתה בעיקר באגף שוק ההון, הביטוח והחיסכון במשרד האוצר (להלן - אגף שוק ההון). משרד האוצר 179 .הקשר בין הסדרי תגמול ובין נטילת סיכונים בהשקעות .באפריל 2004 מינה שר האוצר דאז, מר בנימין נתניהו, צוות עבודה בין -משרדי בראשות מנכ"ל משרד האוצר דאז, ד"ר יוסי בכר (להלן - ועדת בכר), על מנת שימליץ על השינויים הדרושים כדי לבסס מבנה תחרותי בשוק ההון. בוועדת בכר השתתפו נציגי הרשויות האחראיות להסדרת פעילות שוק ההון בישראל ולפיקוח עליה. הוועדה התבקשה להציע צעדים מעשיים להשגת המטרה. ועדת בכר מצאה כי אחת הבעיות המרכזיות בשוק ההון בישראל נוגעת לכך שגופים הפועלים בשוק ההון נתונים בניגוד עניינים בין טובתם שלהם ובין טובת הלקוחות וחובת הנאמנות כלפיהם. בדוח הוועדה נאמר כי "הסכנה הגלומה בניגודי העניינים מתעצמת ככל שגדלה מידת הריכוזיות ואי-התחרותיות בשוק ההון. בענפים תחרותיים החשש מפני ניצול לרעה של ניגודי עניינים פוטנציאליים פוחת, כיוון שהצרכן יכול "להעניש" גופים לגביהם הוא חושש כי ניצלו את ניגודי העניינים לרעתו, על ידי נטישתם ומעבר לצריכת שירותים מגוף אחר, מתחרה". לשם הגברת התחרותיות בשוק ההון המליצה ועדת בכר, בין היתר, לצמצם את הריכוזיות בשליטה על השקעות הציבור ובניהולן על ידי הפרדת הפעילות של קופות הגמל, קרנות הנאמנות והמבטחים מפעילות הבנקים. מדוח ועדת בכר עולה כי הוועדה נתנה את דעתה לצורך לנתק בין האינטרסים השיווקיים של המפיצים והמשווקים של המוצרים השונים בשוק ההון ובין האינטרסים של מי שמייעץ ללקוחות בנוגע להשקעותיהם. הוועדה הצביעה על .הצורך בהסדרת מודל לתגמול היועצים באופן שיאפשר לעוסקים בייעוץ "להפעיל שיקול דעת אובייקטיבי, שאינו מונע על ידי תמריצים כספיים או אחרים אשר יטו את שיקול דעתם לטובת מוצרים מסויימים". מדוח הוועדה עולה כי היא לא עמדה על הצורך לבחון את האפשרות כי הסדרי התגמול של העובדים בגופים המוסדיים, בייחוד הבכירים שבהם, עלולים להטות את אופי ההשקעות באופן שאינו עולה בקנה אחד עם טובתם של החוסכים. ד"ר יוסי בכר, מנכ"ל משרד האוצר דאז ויו"ר ועדת בכר, ציין בתשובתו למשרד מבקר המדינה מנובמבר 2009 כי "המטרה שהוצבה בפני הצוות הבינמשרדי לעניין רפורמה בשוק ההון... ושלמעשה הנחתה את עבודתו היא יצירת מבנה תחרותי בשוק ההון. כפועל יוצא מכך, הצוות מיקד את המלצותיו בנושאים מאקרו- כלכליים הקשורים למבנה השוק ולא לנושאים פרטניים הקשורים בהתנהלות השוטפת של הגופים הפועלים בו. לא מן הנמנע שנושאים אלה, ובכללם הסדרי התגמול של העובדים בגופים המוסדיים, יטופלו באופן שוטף על ידי המפקחים השונים". ועדת בכר פרסמה את המלצותיה בספטמבר 2004. היא המליצה כי בד בבד עם יישומם של השינויים המבניים שעליהם המליצה, יימשך התהליך של איתור בעיות נוספות בשוק ההון וחיפוש דרכים לפתרונן. ואולם אגף שוק ההון לא עשה כל פעולה לבחינת הקשר שבין הגברת התחרות בשוק ההון, בין מבנה הסדרי התגמול בגופים המוסדיים ובין מידת הסיכון שבהשקעותיהם. 180 דוח שנתי60ב .הממונה לשעבר על אגף שוק ההון, הביטוח והחיסכון, מר ידין ענתבי, ציין בתשובתו מנובמבר 2009 (להלן- תשובת אגף שוק ההון) כי "בשנים 2005 - 2004 , עת גובשו ויושמו המלצות צוות בכר, לא ניתן היה לצפות את המשבר הפיננסי העולמי. גדולי הכלכלנים ורשויות הפיקוח בעולם לא הבחינו מבעוד מועד בשורשי המשבר, ובהם הקשר בין הסדרי תגמול ונטילת סיכונים מופרזים". אגף שוק ההון הוסיף כי "אין כל קשר בין הסדרי תגמול בגופים המוסדיים בישראל לבין המשבר בשוק ההון הישראלי. הסדרת תגמול נושאי משרה בגופים המוסדיים הינה הסדרה מונעת הצופה פני עתיד: מטרתה אינה לתקן כשל כלשהו אלא ללמוד מן הלקחים שהופקו בעולם ולמנוע אפשרות להווצרות כשלים אלה באפיק המוסדי בישראל". משרד מבקר המדינה מעיר כי החשש לנטילת סיכונים מוגברים על ידי מנהלי השקעות שיש להם עניין אישי ברווחים הנוצרים בשל נטילת אותם סיכונים הוא דוגמה ל"בעיית הנציג" 1 המתעוררת בשנים האחרונות מפעם לפעם. אף שנושא התגמול הניתן למנהלי גופים פיננסיים בחו"ל עלה לכותרות רק בעקבות המשבר העולמי אין בכך כדי להצדיק את העובדה שאגף שוק ההון לא בחן את הנושא מבעוד מועד. .טיוטות החוזר בעניין מדיניות התגמול בגופים המוסדיים .1. במרס 2009 פרסם אגף שוק ההון באתר האינטרנט של האגף מסמך שכותרתו "צעדים בשוק החיסכון הפנסיוני בעקבות אירועי המשבר העולמי". במסמך זה פורטו נושאים שונים שהאגף התכוון לטפל בהם בשנת 2009 לשם מתן "הגנה טובה יותר על כספי החוסכים", ובהם: "הת אמה בין תגמול מנהלי ההשקעות לבין ביצועי הגופים בטווח הארוך". את הצורך להתערב בהסדרי התגמול של מנהלי ההשקעות הסביר אגף שוק ההון בכך ש"השאיפה של מנהלי ההשקעות להשיג תשואות גבוהות בזמן קצר יותר, עלולה להיות מתורגמת על ידם להשקעה בנכסים מסוימים שלא תמיד תואמים את אופי ההשקעה שהיינו מצפים למצוא בחסכונות שמנוהלים לטווח ארוך". ביוני 2009 פרסם הממונה על אגף שוק ההון דאז, מר ידין ענתבי, טיוטת חוזר שעניינה קביעת מדיניות תגמול בגופים המוסדיים (להלן - הטיוטה הראשונה). בפתיח של הטיוטה הראשונה הוסבר כי בעקבות השינויים שנ עשו בשוק ההון ובענף החיסכון הפנסיוני "התחזקה התחרות בין הגופים והפכה להיות מרכיב משפיע על אופן התנהלותם". בדברי ההסבר לטיוטה נאמר: "קיים חשש כי התחרות בין הגופים מבוססת בעיקרה על ביצועים בטווח הקצר. סוג זה של .__________________ .1 ""בעיית הנציג - Principle -Agent Problem או Agency dilemma - היא בעיה מתחומי הכלכלה, הניהול ומדע המדינה, והיא נוגעת למצבים של ניגוד אינטרסים בין הציבור ובין הנציג (הסוכן) שמונה על ידי הציבור כדי לייצגו. אחת הדוגמאות המקובלות לכך היא מצב שבו מנהל מתוגמל בהתאם לרווחיות החברה, ועל כן הדבר משמש עבור ו תמריץ לנטילת סיכונים שאם יתממשו עלולים בעלי המניות להיפגע ואילו הוא עצמו לא ייפגע. משרד האוצר 181 . תחרות יוצר חוסר סימטריה בין האינטרס של החוסכים להשיג ביצועים טובים לאורך זמן, שיהלמו את אופי החיסכון ואת מטרותיו, לבין הרצון של הגופים להציג ביצועים גבוהים ומיידיים, אשר יקנו להם יתרון תחרותי על פני גופים אחרים". 2. לפי הוראות חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א - 1981 , וחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל), התשס"ה- 2005 , רשאי הממונה על אגף שוק ההון להוציא הנחיות לגופים המוסדיים לאחר התייעצות עם ה"וועדה המייעצת" שתפקידה על פי חוק לייעץ לו. מתברר כי הוועדה המייעצת כונסה לדיון בנושא החוזר הדן בהסדרי התגמול בגופים המוסדיים רק בספטמבר 2009, לאחר קבלת תגובותיהם של כמה גופים מוסדיים על הטיוטה הראשונה, ופרסום טיוטה מעודכנת של החוזר (להלן - הטיוטה השנייה). בתשובת אגף שוק ההון נמסר כי טיוטות החוזר נכתבו תוך התייעצות עם הלשכה המשפטית במשרד האוצר ועם הוועדה המייעצת בהתאם לנוהלי העבודה של האגף. ככלל - הנחיות הממונה על שוק ההון מתפרסמות כטיוטה לשם קבלת הערות הציבור בעניינן, ורק לאחר סיכום כל התגובות וההערות בנושא מועברת טיוטת החוזר לדיון בוועדה המייעצת. הוועדה המייעצת אינה חייבת להתכנס לפני פרסום טיוטת חוזר ראשונה אלא רק לפני פרסום החוזר הסופי. לדעת משר ד מבקר המדינה על אגף שוק ההון ליזום כינוס של הוועדה המייעצת גם לפני הוצאת טיוטת חוזר ראשונה, כדי שזו תוכל לחוות דעתה על עצם הצורך בהוצאת חוזר, לבחון אם בוצעה עבודת המטה הנדרשת לפרסום הטיוטה ולחוות את דעתה על נוסח הטיוטה המוצע עוד לפני שיפורסם. 3. )(אבדברי ההסבר לטיוטה הראשונה נאמר: "היות וחלק גדול של מנהלי ההשקעות של הגופים המוסדיים מתוגמלים על ביצועים בזמן קצר יחסית, קיים חשש לאי התאמה בין האינטרס של החוסכים לזה של המנהלים את כספם". קביעה זו נמחקה מדברי ההסבר לטיוטה השנייה. נמצא כי אגף שוק ההון לא אס ף באופן שיטתי מידע מבוסס על הסדרי התגמול הנהוגים בגופים המוסדיים בארץ, אף שהדבר נדרש לגיבוש תשתית עובדתית שעל פיה יוסקו מסקנות בנוגע לצורך ברגולציה בעניין מדיניות התגמול. סגן בכיר לממונה על אגף שוק ההון, מר אריק פרץ, מסר למשרד מבקר המדינה ביולי ובספטמבר 2009 כי המידע שנמצא בידי האגף מקורו בשיחות ובדיונים שהתקיימו עם מנהלים בגופים המוסדיים. הוא ציין כי לדיונים ולשיחות אלו אין כל תיעוד, וגם הדיונים עם מנהלי הגופים המוסדיים שהתקיימו כדי לקבל את תגובתם לטיוטה הראשונה של החוזר לא תועדו. כמו כן אין בידי האגף דוגמאות ספציפיות של חוזי עבודה שנחתמו עם מנהלי השקעות ונושאי משרה בגופים המוסדיים, אף שהממונה על אגף שוק ההון מוסמך לדרוש זאת מהגופים המוסדיים2. .__________________ .2 סעיף50 לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א- 1981 ; סעיף39 )(ג לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל), התשס"ה- 2005. 182 דוח שנתי60ב .בתשובת אגף שוק ההון הוסבר כי האגף נעזר במידע על הסדרי התגמול של נושאי משרה בגופים המוסדיים ועל תהליך הגיבוש שלהם. ע וד מסר האגף כי הוא השתמש במידע שהגופים המוסדיים מוסרים בדוחות התקופתיים, בפרוטוקולים של ישיבות דירקטוריון וכן בנוהלי הגופים המוסדיים, וכי התקיימו התייעצויות עם נושאי משרה בעבר ובהווה ועם מומחים בתחום. לטענת האגף התייעצויות אלו הן רגישות באופיין, ועל כן הן התקיימו ש"לא לציטוט", ולא נעשה תיעוד רשמי של תוכנן. כמו כן בחנו עובדי האגף מספר הסכמי העסקה של מנהלי השקעות בגופים המוסדיים. משרד מבקר המדינה פנה לאגף שוק ההון וביקש לקבל את כל החומר שבו הוא נעזר לשם ניסוח טיוטת החוזר, אולם האגף הציג מידע חלקי בלבד בנושא ע בודת המטה שפורטה בתשובתו. לדעת משרד מבקר המדינה, המידע החלקי שהוצג על ידי אגף שוק ההון, מצביע כי האגף לא ביצע עבודת מטה יסודית לפני פרסום הטיוטה הראשונה. משרד מבקר המדינה מעיר לאגף שוק ההון כי ההתייעצויות שמקיימים עובדי אגף שוק ההון לשם קבלת המידע הדרוש לגיבוש חוזרים חייבות בתיעוד, גם אם הן מוגדרות "רגישות". חובת תיעודן של שיחות נקבעה גם בהוראות תקנון שירות המדינה (תקשי"ר). (ב) עוד מתברר כי הבדיקות המוקדמות ועבודת ההכנה שנעשו באגף שוק ההון לפני הוצאת טיוטת החוזר הראשונה הסתמכו בעיקר על מחקרים שנעשו בחו"ל ועל המלצות של גופים בין -לאומיים בדבר הסדרי התגמול בגופים פיננסיים במדינות שונות בעולם. באגף שוק ההון לא נעשתה עבודת מטה כדי לבחון באיזה אופן יש להסדיר את מדיניות התגמול בגופים המוסדיים בישראל, בהתחשב בהבדלים שבינם ובין אותם גופים פיננסיים ממדינות אחרות. בתשובת אגף שוק ההון נטען כי אגף שוק ההון קיים בדיקה נרחבת בנושא הנעשה בעולם בתחום תגמולי מנהלים. בכלל זה נלמד אופן הסדרת תגמולי מנהלים בבריטניה; התקיים קשר ישיר עם ה-FSA3 לבירור סוגיות שונות בתחום; נלמדו המלצות הוועדה האירופית לביטוח ולפנסיה תעסוקתית לנציבו ת האירופית לעניין יישום Solvency II4 בנושא הסדרי תגמול; התקיים מעקב אחר ההתפתחויות המהירות בהסדרת תגמול מנהלים בארה"ב ובאירופה, ואחר דוחות של ארגונים מובילים בעולם שעסקו בתגמול מנהלים; כמו כן התקיימה התייעצות עם מומחים ועם בכירים באקדמיה ועם הלשכה המשפטית במשרד האוצר. אגף שוק ההון הוסיף כי הוא התאים את העקרונות העולים מפרסומים של ארגונים בין -לאומיים, ובהם ה -FSA , להוראות שיחולו על הגופים המוסדיים בישראל. בתשובת אגף שוק ההון נמסר גם כי ניתוח הסדרי התגמול של הגופים המוסדיים לא העלה כי נוצר כשל חמור, וכי "כדי לשלול את האפשרות שהגופים המוסדיים פועלים לטווח קצר, הוחלט להסדיר את הנושא שבנדון. הסדרה זו בוצעה בכפוף למרחב הפעולה שהוגדר בחקיקה ראשית ומשנית... ותוך אימוץ לקחי המשבר .__________________ .3 הרשות הבריטית לפיקוח על המערכת הפיננסית. 4 דירקטיבת Solvency II שאימץ האיחוד האירופי כוללת הוראות בנושא הבטחת כושר הפירעון והלימות ההון של חברות ביטוח במדינות האיחוד. בדירקטיבה יש שינוי יסודי ומקיף ברגולציה, והיא נועדה לשפר את ההגנה על כספי בעלי הפוליסות, להעמיק את האינטגרציה בין השווקים ולהגביר את התחרותיות בתחום. משרד האוצר 183 . העולמי והתאמתם לאפיק המוסדי בישראל" (ההדגשה במקור). האגף הוסיף כי "ההפסדים הזמניים שנגרמו לחסכון הפנסיוני של הציבור במהלך שנת 2008 ... אינם תוצאה של הסדרי תגמול בקרב העובדים בגופים המוסדיים. אין יסוד בטענה כי הסדרי התגמול בקרב הגופים המוסדיים לא שירתו את טובת העמיתים". לדעת משרד מבקר המדינה, במסגרת בחינת ההבדלים בין גופים פיננסיים בחו"ל לגופים מוסדיים בישראל היה על אגף שוק ההון לבחון, בין היתר, את מבנה השכר הנהוג בהם: היחס בין החלק הקבוע בשכר לחלקו של השכר המותנה בביצועים; מהו גובהו המוחלט של השכר, ואת מידת ההשפעה של שיעור השכר המותנה בביצועים על נטילת סיכונים מופרזים. מבחינת הבדלים אפשריים אלו ניתן ללמוד אם יש צורך לקבוע הנחיות בנוגע לתגמול בגופים המוסדיים בישראל ובאיזו מידה. (ג) בחלק מהתגובות לטיוטה הראשונה שהועברו לאגף שוק ההון הועלתה הטענה כי הנחת היסוד של הטיוטה הגורסת שהעדפת שיקולים קצרי טווח עלולה לעודד נטילה מופרזת של סיכונים במסגרת ההשקעות של הגופים המוסדיים אינה מבוססת דייה. אחד הנימוקים לכך היה כי בגופים המוסדיים פועלים מנגנונים שונים המונעים ממנהלי ההשקעות לפעול על סמך שיקולים קצרי טווח (כמו קביעת מדיניות ההשקעה על ידי הדירקטוריון והמעקב של ועדת ההשקעות וועדת האשראי). עוד נטען כי בקרה מובנית על תהליכי העבודה נעשית באמצעות מנהל תחום הפעילות, אקטואר, מנהל סיכונים ועוד, ויש בכך כדי להסיר לכאורה את החשש להעדפת שיקולים קצרי טווח. כמו כן צוין כי העסקתם של מנהלי ההשקעות היא ארוכת טווח בדרך כלל, ולכן הלכה למעשה אין העדפה של אינטרסים לטווח קצר. לדעת משרד מבקר המדינה, בלי לקבוע עמדה בנוגע לטענות שהעלו הגופים המוסדיים, תמוה הדבר שאגף שוק ההון למד על הנעשה בעולם בתחום זה ואינו בודק ביסודיות את הנעשה בתחום זה בשוק ההון הישראלי, ובכלל זה את הסדרי התגמול הנוהגים בו, את שיטת העבודה שלו ואת מידת השפעתם ש ל הסדרי התגמול על נטילת הסיכונים בהשקעות. כמו כן ראוי לבחון אם די בהחלת הגבלות התגמול רק על נושאי המשרה הבכירים בגופים המוסדיים. 4. בינואר 2004 פרסם אגף שוק ההון את מסקנותיו של צוות חשיבה שהקים הממונה על האגף דאז, מר אייל בן -שלוש, בהשתתפות בכירי האגף ונצי גים מגופים מוסדיים ומקרנות הון סיכון. הצוות התבקש להגיש את המלצותיו בעניין דמי ניהול בגין השקעות גופים מוסדיים בקרנות השקעה והעברת כספים לניהול חיצוני. בדוח צוות החשיבה נאמר: "במסגרת דיוני צוות החשיבה בסוגיית דמי הניהול, לא יכולנו להתעלם מסוג התחרות בשוק ה חיסכון הישראלי. יותר ויותר חוסכים מקבלים את החלטות החיסכון שלהם ובוחרים את הגופים או המכשירים באמצעותם יחסכו תוך התייחסות כמעט בלעדית לשיעור דמי הניהול שייגבה מהם ופחות לבחינת השאלה מה התשואה או רמת המקצועיות וההישגים שהשיג הגוף המוסדי בו הם רוצים לחסוך. התנהגות זו מוסברת, בוודאות שיש לחוסכים בשיעור דמי הניהול על פני אי הוודאות שלהם בתשואה העתידית". יצוין כי עמדה זו שונה מהנחת היסוד של טיוטות החוזר בעניין הסדרת מדיניות התגמול בגופים המוסדיים 184 דוח שנתי60ב .ולפיה התחרות בין הגופים המוסדיים מתבססת על הרצון להשיג תשואות לטווח קצר. בתשובת אגף שוק ההון נמסר כי אין סתירה בין עמדת אגף שוק ההון בשנת 2004 ולפיה התחרות בשוק היא בנושא דמי הניהול, ובין ההנחה שעליה התבססה טיוטת החוזר בשנת 2009 ולפיה התחרות מקורה בעיקר ברצון להשיג תשואה. לטענת האגף "בחמש השנים האחרונות שוק החסכון הפנסיוני עבר מהפך, אשר בין היתר הוביל לגידול בשיעור ההשקעה של כספי העמיתים בשוק ההון - שינוי אשר בגינו הושם דגש רב יותר על תשואת התיק, אך גם כיום פקטור דמי הניהול הינו משמעותי בתחרות בין הגופים". לדעת משרד מבקר המדינה, השינויים הניכרים במבנה שוק החיסכון הפנסיוני ובהעדפות החוסכים, הנזכרים בתשובת אגף שוק ההון, מדגישים את הצורך במחקר ובעבודת מטה יסודית מזו שנעשתה עד כה, כדי שהממונה על שוק ההון יוכל לקבל החלטה מושכלת ומבוססת בדבר הצורך להתערב בהסדרי התגמול בגופים המוסדיים וכן בדבר אופן ההתערבות הראוי. 5. טיוטותהחוזר האמורות מנוסחות בלשון כוללנית הניתנת לפרשנות רחבה ביותר. הטיוטות קובעות עקרונות להסדרי התגמול ולא כללים ברורים שעל הגופים המוסדיים לעמוד בהם. כמו כן, קיים חשש נוסף שעליו הצביעו גם חלק מהגופים המוסדיים בתגובתם על טיוטת החוזר הראשונה, כי הוראות טיוטת ה חוזר יביאו ל"יישור קו" כלפי מעלה בהסדרי התגמול של הגופים המוסדיים. הגדלת הוצאות השכר של הגופים המוסדיים עלולה להביא בסופו של דבר גם להגדלת דמי הניהול שמשלמים החוסכים. בתשובת אגף שוק ההון הוסבר ש"הנסיון מלמד כי הסברה כי הרגולטור יכול להתערב במערכת התמריצים של נושא משרה כלשהו, על ידי קביעה חד צדדית של חוקים או הכתבת נוסחא לחישוב בונוס, אינה מתואמת עם המציאות העסקית בישראל ובעולם ואף אינה עולה בקנה אחד עם עקרונות הכלכלה". עוד נטען כי גם הרגולציה בעולם נוטה למעבר מהסדרה מבוססת חוקים להסדרה מבוססת עקרונות. לבסוף נטען כי "אופן התייחסותם של הגופים המוסדיים לעקרונות לצד מבחן התוצאה יעמדו לביקורת על ידי אגף שוק ההון במסגרת העבודה השוטפת ובמסגרת ביקורות אורך ורוחב יזומות". לדעת משרד מבקר המדינה - ההגנה על האינטרסים של החוסכים היא מוצדקת, אולם יעילותן של הוראות טיוטת החוזר להשגת מטרה זו מוטלת בספק. ספק זה מחייב רמה גבוהה של פיקוח מצד אגף שוק ההון, הן על יישום ההוראות והן על ההשפעות העקיפות על פעולתם של הגופים המוסדיים ועל דמי הניהול שהם גובים מהציבור. .יכולת האכיפה והבקרה על קיום הוראות החוזר .אגף שוק ההון מפקח על פעולת הגופים המוסדיים באמצעות מחלקת האכיפה והביקורת באגף. המחלקה אחראית לפעולות של אכיפה וביקורת בהיקף גדול ובנושאים רבים ומגוונים הנתונים לטיפולו של האגף, בעיקר מההיבט הצרכני. משרד האוצר 185 . פעולות בקרה נוספות נעשות באמצעות מחלקות האגף שתחומי האחריות שלהם מתחלקים לפי הגופים המפוקחים. בדיקת משרד מבקר המדינה העלתה כי אגף שוק ההון לא בחן את תשומות הפיקוח שיידרשו בעקבות פרסום החוזר בעניין הסדרי התגמול בגופים המוסדיים. סגן בכיר לממונה על שוק ההון, מר אריק פרץ, מסר בתשובתו למשרד מבקר המדינה מדצמבר 2009 כי "כאשר עולה סוגייה המצריכהטיפול מיוחד, לא ניתן לקבוע מראש מה כמות המשאבים שתוקצה לה... עמידת הגופים המבוקרים בעקרונות החוזר תעמוד לביקורת במסגרת ביקורות שוטפות שיערכו על ידי אגף שוק ההון בשנת 2010 .". תוכניות עבודה אלו מגובשות באגף בשבועות אלו לדעת משרד מבקר המדינה, במסגרת תהליך קביעת ההנחיות שמבצעת כל רשות מינהלית העוסקת ברגולציה, עליה לוודא שביכולתה לפקח ביעילות על קיום ההנחיות. על כן היה ראוי כי בד בבד עם הכנת החוזר היה אגף שוק ההון נותן את דעתו על האופן שבו יוכל לפקח על קיום הוראותיו, כדי שאלו יהיו אפקטיביות. .סיכום .קיים צורך חיוני להגן על האינטרסים לטווח ארוך של כל ציבור החוסכים מפני דרכי פעולה מסוכנות של הגופים המוסדיים. ממצאי הביקורת מלמדים כי באגף שוק ההון לא נעשתה עבודת מטה יסודית בעניין זה, ואין כל ביטחון שההוראות בעניין הסדרי התגמול בגופים המוסדיים אכן יועילו. ראוי שאגף שוק ההון יאסוף נתונים באופן שיטתי ויבדוק את הקשר שבין הסדרי התגמול של עובדים בגופים מוסדיים ובין הסיכונים שהם נוטלים על חשבון ציבור החוסכים. איתור הצרכים של ההסדרה צריך להיעשות במהירות רבה ככל האפשר, כדי למנוע השפעות מזיקות של הסדרי התגמול על פעולותיהם של הג ופים המוסדיים באופן שיגרום לפגיעה בכספי החיסכון של הציבור.