מטלות רוחב ומטלות בין-משרדיות/הפיקוח על ריכוזיות אשראי והשקעות בקבוצות עסקיות

 ♦ . .מבוא .המגזר העסקי מאופיין בריכוזיות גבוהה שהתפתחה לאורך השנים. רבע מהחברות הרשומות למסחר3 בישראל משתייכות לכ-25 קבוצות עסקיות4 )", ונתח השוק שלהן (ללא חברת "טבע .__________________ .3 על פינתוני הבורסה לניירות ערך בסוף 2010 , מספר החברות בבורסה הגיע ל-613. 6 דוח שנתי64א .שם הדוח: הפיקוח על ריכוזיות אשראי והשקעות בקבוצות עסקיות מסגרת הפרסום: דוח שנתי 64א שנת פרסום: התשע"ג- 2013 . נאמד ביולי 2010 בכ-%69 , זאת לעומתכ-%53 בסוף 20075 . נתח השוק של עשר הקבוצות העסקיות הגדולות הוא מן הגבוהים במדינות המערב - %30 מהשוק6. רמת הריכוזיות הגבוהה במגזר העסקי מגבירה את הסיכון המערכתי במערכת הפיננסית, שכן הקבוצות העסקיות הגדולות הן הלווות הגדולות גם בשוק האשראי הבנקאי וגם בשוק ההון. לכן כשל של לווה גדול או של קבוצת לווים גדולה עלול לפגוע במידה ניכרת בשוק האשראי ולגרום נזק לכלל המשק. לפיכך יש לקבוצות אלה פוטנציאל להיות מוגדרות "גדולות מכדי להיכשל" .(too big to fail)7. סיכון מערכתי מוגדר כאפשרות שאירוע מחולל, כגון כשל של חברה, של קבוצת חברות או של שוק, יפגע במידה ניכרת בחברות או בשווקים נוספים ויגרום נזק לכלל המשק. מידת הסיכון המערכתי בגין כשל של חברה תלויה ברמת חשיבותה במערכת וברמת פגיעותה הפיננסית. ארגונים בעלי חשיבות מערכתית רבה מאופיינים, בין היתר, בנפח עסקים ובשיעור חוב גבוהים. חברות שפגיעותן הפיננסית גבוהה מאופיינות, בין השאר, בשיעור מינוף גבוה 8,9. בחודשים יולי -דצמבר 2012 בדק משרד מבקר המדינה את פעולות ההסדרה והפיקוח של הגופים המאסדרים השונים בשוק ההון בנוגע לתאגידים הבנקאיים הנותנים אשראי לקבוצות עסקיות גדולות בעלות סיכון מערכתי ובנוגע לגופים המוסדיים10 .המשקיעים בקבוצות כאלה הבדיקה נעשתה במשרד האוצר - באגף שוק ההון, ביטוח וחיסכון (להלן - אגף שוק ההון); ובבנק ישראל - בפיקוח על הבנקים. בדיקות השלמה נעשו ברשות ניירות ערך. בדוחות קודמים בדק משרד מבקר המדינה את הפיקוח של אגף שוק ההון על השקעות הגופים . .4 בספרות קיימות הגדרות רבות לקבוצה עסקית. להלן אחת מהן: קבוצה של חברות המנהלות פעילות עסקית בשווקים שונים, נתונות לשליטה אדמיניסטרטיבית ופיננסית אחת וקשורות ביניהן בקשרי אמון הדדי על בסיס רקע אישי, אתני או עסקי משותף. ראו קונסטנטין קוסנקו, התהוותן של הקבוצות העסקיות בישראל והשפעתן על החברות ועל המשק , סדרת מאמרים לדיון 2008.02 , בנק ישראל- מחלקת המחקר (אפריל 2008 ). לאורך דוח ביקורת זה מוזכרות קבוצות עסקיות, קבוצות לווים וקבוצות תאגידים. אף ש יש שוני בהגדרותיהן של הקבוצות, אין הבדל ביניהן מן הבחינה המהותית ולצורך דוח זה. עם זאת, לאור העובדה שהמאסדרים השונים משתמשים במונחים שונים, השארנו את המונחים שכל מאסדר משתמש בהם במקומות הרלוונטיים. 5 ,הוועדה להגברת התחרותיות במשקטיוטת המלצות ( 2011 ), נספח ג, עמוד286 . 6 על התפתחות הריכוזיות של קבוצות עסקיות מאז קום המדינה ולהשוואה בין לאומית של נתח השוק של קבוצות עסקיות גדולות ראו קוסנקו, הערה 4. 7 ,נהוג להשתמש בביטוי "גדול מכדי להיכשל" לא כדי לומר שהמוסד המסוים אינו יכול להיכשל אלא בבחינת השאלה אם הוא נושא סיכון המצריך התערבות ציבורית בשל ההשפעות האפשריות של קריסתו על המשק כולו. ראו גם: בנק ישראל, "סיכון מערכתי וקבוצות עסקיות פירמידליות", בתוך: דוח הוועדה להגברת התחרותיות במשק, טיוטת המלצות ( 2011 ), נספח 4.2 , עמוד 196 . (להלן- עבודת המטה של בנק ישראל). 8 בניתוחו של "מנוף פיננסי" נבדקת מידת השימוש בחוב חיצוני למימון פעילות החברה לעומת השימוש בהונה העצמי. המנוף הפיננסי משפיע במידה רבה על ההסתברות לחדלות פירעון של החברה, משום שחוב גדול מכביד את נטל תשלומי הקרן והריבית על בעל החוב. מקובלים עוד יחסים פיננסיים לבדיקת המנוף הפיננסי של חברה, ובהם היחס בין התחייבויות החברה לנכסיה (למאזן). ביחס זה ייעשה שימוש בהמשך הדוח. 9 ,ראו: רשות ניירות ערך, עבודת המטה של הצוות לבחינת מבנה האחזקות בקבוצות העסקיות בתוך: דוח הוועדה להגברת התחרותיות במשק, טיוטת המלצות ( 2011 ), נספח4.1 ', עמ132- 133 (להלן- עבודת מטה של רשות ניירות ערך). 10 .קרנות הפנסיה, קופות הגמל וחברות הביטוח הפיקוח על ריכוזיות אשראי והשקעות בקבוצות עסקיות 7 .:שם הדוח הפיקוח על ריכוזיות אשראי והשקעות בקבוצות עסקיות מסגרת הפרסום: דוח שנתי 64א שנת פרסום: התשע"ג- 2013 . המוסדיים בקבוצות לווים (דוח54ב11 ) והצביע על הסיכון לגופים המוסדיים בקיומן של רמות מינוף גבוהות בקרב החברות המנפיקות אג"ח (דוח 60ב12.) .ריכוזיות ההשקעות לפי גודל הלווה בשוק ההון .1. שוק איגרות החוב (להלן- אג"ח) הלא ממשלתיות מאופיין בריכוזיות גבוהה לפי גודל הלווה. נכון ליוני 2011 , חמש הקבוצות העסקיות הגדולות ביותר שגייסו כספים בשוק האג"ח הנפיקו כ-42% ממלאי האג"ח והחזיקו ביתרת חוב של כ-90 מיליארדי ש"ח (ללא אג"ח שהנפיקו הבנקים). כל אחת מקבוצות אלה החזיקה ביתרת חוב העולה על 9.5 מיליארדי ש"ח, והקבוצה הגדולה ביותר החזיקה ביתרת חוב של כ-33 מיליארד ש"ח13 . שיעור גדול מסך החזקותיהם של הגופים המוסדיים באג"ח ובמניות הן אג"ח ומניות שהנפיקו עשר הקבוצות העסקיות הגדולות. להלן בתרשים 1 פירוט שיעור חשיפתם של הגופים המוסדיים לקבוצות העסקיות הגדולות, נכון למרץ 2011 . . 'מקור: עבודת המטה של בנק ישראל, עמ204. .__________________ .11 ,מבקר המדינהדוח שנתי 54ב ( 2004 '), בפרק "הפיקוח על השקעות קופות גמל", עמ233. 12 ,מבקר המדינהדוח שנתי 60ב ( 2010 ), בפרק "הסדרת שוק החיסכון הפנסיוני והפיקוח עליו", עמ' 175. 13 עבודת המטה של בנק ישראל, עמוד203 . ראו גם את הדוח "הפיקוח על כספי המשקיעים באגרות חוב לא ממשלתיות", המתפרסם בקובץ דוחות זה, עמ' 31. 8 דוח שנתי64א .שם הדוח: הפיקוח על ריכוזיות אשראי והשקעות בקבוצות עסקיות מסגרת הפרסום: דוח שנתי 64א שנת פרסום: התשע"ג- 2013 . בשל ריבוי הגופים המוסדיים ובשל מגוון מסלולי ההשקעה שבהם, מתאפשר לכל גוף להיחשף לאג"ח של לווה גדול בסכום קטן יחסית לסך נכסיו. ואולם לריכוזיות הגבוהה בשוק האג"ח השפעות רוחב שליליות14, הפוגעות בציבור הרחב ובמערכת הפיננסית כולה. באוקטובר 2010 מונתה הוועדה להגברת התחרותיות במשק (להלן- הוועדה) על ידי ראש הממשלה, שר האוצר ונגיד בנק ישראל. על הוועדה הוטל לבחון בין היתר את סוגיית התחרותיות הענפית והמשקית לאור התפתחותן של קבוצות עסקיות בישראל. במרץ 2012 הגישה הוועדה ל ראש הממשלה, שר האוצר ונגיד בנק ישראל את המלצותיה הסופיות בשלושה נושאים מרכזיים: בחינת התנאים להקצאת נכסים ציבוריים, בחינת החזקות ריאליות ופיננסיות ובחינת השליטה באמצעות מבנה החזקות פירמידלי15 . הוועדה פרסמה כמה מסמכי רקע מקצועיים, ובהם עבודות המטה של רשות ניירות ערך ושל בנק ישראל 16. לפי עבודת המטה של בנק ישראל, ההשפעות השליליות של הריכוזיות בשוק האג"ח כוללות בין היתר: (א) השפעה על יציבות המערכת הבנקאית : "הגדלת החשיפה בשוק האשראי החוץ-בנקאי מתגלגלת בסופו של דבר גם לפתחם של הבנקים, שכן לקבוצות העסקיות יש התחייבויות גבוהות גם במערכת הבנקאית. הקושי לפרוע את התחייבויותיהן בשוק החוץ - בנקאי משליך מיד גם על יכולת ההחזר שלהן לבנקים"; (ב) פגיעה בשוק האג"ח עקב נפילה של לווה גדול: "ברור שכשל של לווה בסדר גודל כזה עלול לזעזע את שוק האג"ח ולהביא להתייבשותו לפחות לפרק זמן מסוים, כפי שאירע במשבר של 2008 )"; (גפגיעה בכלל הלווים במשק: "הריכוזיות בשוק האג"ח הישראלי עלולה להעצים את הפגיעה של התפרצות משבר נקודתית במבנים פירמידליים בכלל הלווים במשק... כתוצאה מהריכוזיות הגבוהה בצד ההיצע של שוק האג"ח, הסחורה המשמשת את המשקי עים המוסדיים למימוש לשם השגת נזילות היא מוגבלת... התוצאה מכך עלולה להיות מכירה של איגרות חוב של הפירמידות במחירי חיסול, המבטאים הערכת יתר של ההסתברות לפשיטת רגל... אם השחקנים בשוק אכן יתייחסו לשחיקה זו כאל אינדיקטור לפשיטת רגל, השפעת הקישוריות של הפירמידות על כלל הריביות בשוק תגבר"; (ד) הגדלת מינוף: "הקבוצות העסקיות משתמשות בשוק האג"ח חברות להגדלת המינוף, שכן חלק גדול מהקבוצות העסקיות חסומות בהגדלת ההתחייבויות במערכת הבנקאית - בשל מגבלות לווה בודד או קבוצת לווים". מגבלות החשיפה שקבע אגף שוק ההון להשקעות של גופים מוסדיים בלווים גדולים ובקבוצות עסקיות נקבעו, עד לתיקונן בשנת 2012 , בתקנות מס הכנסה (כללים לאישור ולניהול קופות גמל), התשכ"ד - 1964 (להלן- המגבלות הישנות). אשר לתאגיד יחיד - המגבלות הישנות הגבילו את השקעתה של קופה בניירות ערך שלו, במתן הלוואה או בהפקדת פיקדון ל-10% משוויים המשוערך של נכסיה; ואשר לקבוצת תאגידים - מגבלות אלו הגבילו מתן הלוואה לקבוצה או הפקדת פיקדון בה עד 15% .משוויים המשוערך של נכסי הקופה לנוכח האמור לעיל הומלץ בעבודת המטה של בנק ישראל להחמיר את המגבלות הישנות על החשיפה של גופים מוסדיים לקבוצות העסקיות. וכך נכתב בעבודת המטה: "אנו משערים כי כתוצאה ממהלך זה תיווצר מגבלה אפקטיבית על חשיפה של תאגיד בודד או קבוצת לווים לסך האשראי (אשראי בנקאי וחוץ בנקאי, מניות שבידי הציבור ונכסים פיננסיים אחרים) במשק ורמת הסיכון הכלל מערכתית תרד. ניתן לומר אף כי לו יושמה מדיניות כזאת בתקופה של גל הנפקות האג"ח הרחב האחרון, היקף האשראי ללווים גדולים היה מצטמצם, וייתכן כי .__________________ .14 .להשפעות השליליות של הריכוזיות הגבוהה בשוק האג"ח ראו עבודת המטה של בנק ישראל 15 פירמידה היא צורת שליטה בשרשרת חברות או אוסף של כמה שרשראות אשר בראשן עומד בעל שליטה משותף. כל חברה בשרשרת שולטת בחברה שמתחתיה, אך אינה מחזיקה ב- 100% מההון שבה. בעל השליטה שולט במישרין רק בחברה שבראש השרשרת, אך בעקיפין - בשרשרת כולה. עבודת מטה רשות ניירות ערך, עמוד 119. 16 ראו הערות7 ו-9. הפיקוח על ריכוזיות אשראי והשקעות בקבוצות עסקיות 9 .:שם הדוח הפיקוח על ריכוזיות אשראי והשקעות בקבוצות עסקיות מסגרת הפרסום: דוח שנתי 64א שנת פרסום: התשע"ג- 2013 . הדבר היה מונע את חשיפתן של החברות הישראליות לפרויקטים מסוכנים, שהתאפשרה בגלל נגישות של כסף 'זול' בשוק ההון" (ההדגשה אינה במקור). המלצה זו קיבלה משנה תוקף בדוח הביניים של הוועדה. בדוח זה כתבה הוועדה: "מוצע לקיים בחינה בנוגע לצורך בהרחבת המגבלות על חשיפה של גוף מוסדי לתאגיד בודד ולהגדיר מגבלות על חשיפה של גוף מוסדי לקבוצת תאגידים". גם בנק ישראל בדוח לשנת 2011 .תמך בהקשחה ניכרת של מגבלות החשיפה בדוח נכתב: "הדרך היעילה לצמצם הריכוזיות... היא הידוק הרגולציה על המוסדיים. אחד הצעדים שעשויים לפעול באופן יעיל בכיוון זה הוא הקשחה משמעותית במגבלות החשיפה של הגופים המוסדיים ללווה בודד ולקבוצת לווים, כפי שהמליצה הוועדה להגברת התחרותיות במשק... צעדים בכיוון זה יאלצו את הגופים המוסדיים להיות סלקטיביים יותר ברכישות אג"ח של הלווים הגדולים, וזה כשלעצמו יגביר את התמריץ של בעלי השליטה לעמוד בהתחייבויותיהם" (ההדגשה במקור)17. הוועדה המליצה בדוח הסופי18 לתמוך בשינוי מגבלות ההשקעה שהוביל אגף שוק ההון. עוד המליצה הוועדה לבחון את המגבלות החדשות בתום תקופת מעבר ולהציגן לפני הממשלה. תקופת המעבר נקבעה לארבע שנים ממועד קבלת ההמלצות. .__________________ .17 ,בנק ישראלדין וחשבון 2011 ', פרק ד, עמ177. 18 ,הוועדה להגברת התחרותיות במשק המלצות סופיות והשלמה לדוח הביניים (מרץ 2012 ,) סעיף 2.3.11. 10 דוח שנתי64א .שם הדוח: הפיקוח על ריכוזיות אשראי והשקעות בקבוצות עסקיות מסגרת הפרסום: דוח שנתי 64א שנת פרסום: התשע"ג- 2013 . המגבלות החדשות של אגף שוק ההון אושרו ביוני 201219 במסגרת תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (כללי השקעה החלים על גופים מוסדיים), התשע"ב- 2012 (להלן- תקנות כללי השקעה לגופים מוסדיים). המגבלות החדשות והישנות מופיעות בלוח 120. לוח1 מגבלות ההשקעה בתאגיד יחיד, בקבוצת תאגידים21 , בחמשת התאגידים הגדולים, ובחמש קבוצות התאגידים הגדולות (כשיעור מנכסי הגוף המוסדי) 22 .מגבלות חדשות מגבלות ישנות חשיפה מרבית לתאגידים: .עד 5% עד%10 * תאגיד יחיד .עד 10% עד%15 * קבוצת תאגידים .עד 20% - חמשת התאגידים הגדולים .עד 40% - חמש קבוצות התאגידים הגדולות .* בכלל זה מגבלות פנימיות כתלות בדירוג. .בדיקת משרד מבקר המדינה העלתה כי אין בידי אגף שוק ההון מערכת לבדיקה שוטפת של חריגות מסלולי ההשקעה השונים של הגופים המוסדיים ממגבלות ההשקעה (להלן - מערכת דגלים אדומים). בתרשים 2 מופיעה בדיקת האפקטיביות של המגבלות החדשות בהפחתת החשיפה לקבוצות תאגידים גדולות על סמך נתונים חלקיים של אגף שוק ההון מספטמבר 2010 (טרם אישור המגבלות החדשות). הנתונים מציגים את החשיפה הגבוהה ביותר של עשרה מסלולי השקעה כלליים בקופות גמל (חמישה מסלולים) ובפוליסות ביטוח חיים (חמישה מסלולים) של גופים מוסדיים גדולים לקבוצות התאגידים הגדולות במשק. סך הנכסים שניהלו עשרת מסלולי ההשקעה: כ-152 .מיליארדי ש"ח תרשים 2 - מגבלות אגף שוק ההון ורמת החשיפה הגבוהה ביותר של עשרה מסלולי השקעה כלליים בקופות גמל ובפוליסות ביטוח חיים של גופים מוסדיים גדולים: לקבוצות התאגידים הגדולות במשק (תרשים .__________________ .19 נקבע שהן ייכנסו לתוקף30 .יום ממועד פרסומן 20 בתקנות כללי השקעה לגופים מוסדיים נקבעו מגבלות השקעה המקלות יותר על השקעה בבנקים בהשוואה למגבלות על השקעה ביתר התאגידים. הממונה על שוק ההון קבע גם מגבלות למסלולי השקעה מתמחים במסגרת חוזר גופים מוסדיים 9-9-2012 מיולי 2012 בנושא כללי השקעה החלים על גופים מוסדיים. מסלול מתמחה הוגבל בהשקעה בתאג יד יחיד ל -10% ובקבוצת תאגידים הוגבל ל-15% מהשווי המשוערך של נכסי המסלול. אגף שוק ההון פעל גם לחיזוק ניהול סיכוני אשראי אגב פעילות השקעה במסגרת חוזר גופים מוסדיים 15-9-2007 מאוגוסט 2007 ,. בחוזר נקבעה בין היתר, דרישה מהדירקטוריון של הגופים המוסדיים לקבוע "גבולות מרביים לניהול חשיפה כוללת לבעל חוב בודד ולקבוצת לווים והערכות הגוף המוסדי לניהולה". 21 .כפי שהיא מוגדרת בתקנות כללי השקעה לגופים מוסדיים 22 מגבלות ההשקעה חלות על החזקות של משקיע מוסדי בניירות ערך, על הפקדת פיקדונות ועל מתן הלוואות לתאגיד או לקבוצת תאגידים. הפיקוח על ריכוזיות אשראי והשקעות בקבוצות עסקיות 11 .:שם הדוח הפיקוח על ריכוזיות אשראי והשקעות בקבוצות עסקיות מסגרת הפרסום: דוח שנתי 64א שנת פרסום: התשע"ג- 2013 . 2 א) ולחמש קבוצות תאגידים גדולות במצטבר (תרשים2 ב) (כשיעור מנכסי מסלול ההשקעה) . מקור: נתוני אגף שוק ההון ועיבודי משרד מבקר המדינה מקור: נתוני אגף שוק ההון ועיבודי משרד מבקר המדינה .מתרשים 2 א ותרשים2 ב עולה: (א) עקב הרף הגבוה של מגבלות אגף שוק ההון הן אינן יכולות למנוע עלייה ניכרת בחשיפה של הגופים המוסדיים שנבדקו לקבוצות תאגידים, ועל כן הן אינן מפחיתות את השפעות הרוחב השליליות של הריכוזיות בשוק האג"ח שתוארו לעיל; 12 דוח שנתי64א .שם הדוח: הפיקוח על ריכוזיות אשראי והשקעות בקבוצות עסקיות מסגרת הפרסום: דוח שנתי 64א שנת פרסום: התשע"ג- 2013 . (ב) על פי תרשים2 :א7 מתוך10 החשיפות הגבוהות ביותר הן לקבוצת תאגידים אחת23 ; (ג) על פי תרשים 2ב: ב -8 מסלולי ההשקעה הגדולים שנבדקו עלתה החשיפה המצטברת לחמש קבוצות תאגידים גדולות על 15% מנכסי מסלול ההשקעה, וב-5 מסלולי השקעה עלתה החשיפה על 20% . יתר על כן, המגבלות החדשות על חמשת התאגידים הגדולים ועל חמש קבוצות התאגידים הגדולות (המוצגות בלוח 1 ) מאפשרות להעלות את החשיפה עד20% ועד40% מנכסי הגוף המוסדי בהתאמה. כלומר המגבלות מאפשרות להשקיע נתח גדול מנכסי הגוף המוסדי במספר מצומצם של תאגידים ושל קבוצות תאגידים. מהנתונים שנבדקו עולה, כי למעשה לא זו בלבד שהמגבלות הישנות של אגף שוק ההון, שהיו בתוקף עד יולי 2012 , לא היו אפקטיביות בהקטנת הריכוזיות של ההשקעה בקבוצות תאגידים, אלא שגם המגבלות החדשות אינן אפקטיביות בהקטנת הריכוזיות בתחומים אלה; יתרה מזו, הן אינן יכולות למנוע עלייה ניכרת בריכוזיות בהשקעות של מסלולי השקעה גדולים שנבדקו בקבוצות תאגידים אלה. בתשובת הממונה על שוק ההון ביטוח וחיסכון, פרופ' עודד שריג, למשרד מבקר המדינה מפברואר 2013 (להלן- תשובת אגף שוק ההון מפברואר 2013 ) צוין, בין היתר, כי ישנם תיקים שידרשו להתאים את החזקותיהם למגבלות החדשות. ואולם, הממונה לא העביר למשרד מבקר המדינה נתונים בדבר התיקים שנדרשו להתאים את החזקותיהם למגבלות החדשות ללא בנקים. 2. בנושא המלצות הוועדה על המגבלות החדשות לא הייתה תמימות דעים בקרב כל חברי הוועדה. הממונה על התקציבים במשרד האוצר מר גל הרשקוביץ כתב נגד המלצות אלה עמדת מיעוט שנתמכה בחוות דעת היועץ של הוועדה. על פי עמדת המיעוט, יש להחמיר את מגבלות ההשקעה החדשות. עמדת המיעוט וחוות הדעת של יועץ הוועדה כללו, בין היתר, את הטיעונים האלה: (א) יש סיכון מערכתי וסיכוני השקעה לחוסכים לטווח ארוך, בין היתר בשל אי -פיזור השקעות בין הלווים ובשל רמת המינוף הגבוהה המאפיינת את הקבוצות העסקיות בישראל. (ב) התנהלות מקלה של הגופים המוסדיים בהערכת סיכונים וביצירת מגבלות חוזיו ת על אג"ח. (ג) דחיקת צרכני אשראי אחרים, לדוגמה חברות בינוניות וקטנות, אשר לא מן הנמנע כי לא אחת חברות אלה יעילות ורווחיות יותר מחברות המוחזקות בקבוצה עסקית. (ד) השלמה עם בעייתיות המצב הקיים ומתן טיפול מונע להתרחבות הבעיה בלבד. .__________________ .23 עמודות1 ,2 ,4 ,5 ,6 ,8 ו-10 בתרשים2 א מייצגות חשיפה של מסלולי ההשקעה לקבוצת תאגידים אחת. הפיקוח על ריכוזיות אשראי והשקעות בקבוצות עסקיות 13 .:שם הדוח הפיקוח על ריכוזיות אשראי והשקעות בקבוצות עסקיות מסגרת הפרסום: דוח שנתי 64א שנת פרסום: התשע"ג- 2013 . (ה) המגבלות החדשות על השקעות הגופים המוסדיים בתאגידים גדולים ובקבוצות תאגידים מקלות במידה ניכרת (עד פי ארבעה) מאלה החלות על התאגידים הבנקאיים24 . זאת אף שהיה מצופה שמגבלות אלה יהיו מחמירות יותר, בין היתר, כדי למנוע עיוות בהקצאת המקורות במשק. בדיון של הוועדה מפברואר 2012 ציין הממונה על שוק ההון פרופ' עודד שריג, בין היתר: "נתנו לשוק 4 שנים להתיישר עם ההמלצות שלנו, לכן ממליץ לתת4 שנים לבחינה מחודשת . אנחנו בחנו את הספים וראינו שהורדת הרף תפגע במקומות הלא ]מגבלות[ של הספים נכונים. היא תקשה על בנקים להשיג מימון ולא תשפיע ישירות על מינוף של קבוצות עסקיות. לכן המלצנו על הספים הללו ולא נמוכים יותר כפי שמבקשים חלק מחברי הוועדה". בתשובת אגף שוק ההון מפברואר 2013 צוין בין היתר כי "שיעורי ההשקעה של הגופים המוסדיים בבנקים הם בדרך כלל גבוהים יותר משיעורי ההשקעה בתאגידים אחרים, ובחלק מהמקרים שבדקנו הם מגיעים לשיעורי השקעה קרובים לתקרה". בתשובת הממונה על אגף שוק ההון מאפריל 2013 (להלן- תשובת אגף שוק ההון מאפריל 2013 ) לעניין השוואת מגבלות ההשקעה שקבע אגף שוק ההון למגבלות ההשקעה שקבע הפיקוח על הבנקים הוא ציין בין היתר כי "אין ללמוד מכללי השקעה לבנקים לגבי כלל ההשקעה הראויים בחיסכון הפנסיוני... משום שהמודל העסקי, החשיבות למשק ואופן נשיאת הסיכון בשני גופים אלה שונים בתכלית". מבדיקת משרד מבקר המדינה עולה, כי בתקנות כללי השקעה לגופים מוסדיים נקבעו מגבלות השקעה מקלות יותר על השקעה בבנקים בהשוואה למגבלות החדשות החלות ע ל השקעה בתאגידים ובקבוצות תאגידים ריאליים25 . כלומר, הטיפול בחשיפה של גופים מוסדיים לבנקים יכול להיעשות בנפרד ואינו צריך להשפיע על חומרת מגבלות ההשקעה ביתר התאגידים. מלבד זאת, ייתכן שלהסדרה של מגבלות אפקטיביות על השקעת גופים מוסדיים בתאגידים גדולים ובקבוצות תאגידים תידרש תקופת מעבר ארוכה של שנים מספר (כארבע שנים על פי חוות הדעת של יועץ הוועדה), כדי לאפשר לגופים המוסדיים לשנות את הרכב נכסיהם. אם אכן יידחה הדיון במגבלות החדשות בארבע שנים, ייתכן שצמצום אפקטיבי של ריכוזיות ההשקעה בתאגידים גדולים ובקבוצות תאגידים תתממש רק לאחר כשמונה שנים. גם דוח בנק ישראל לשנת 2012 תמך בהחמרת מגבלות החשיפה לקבוצות תאגידים: "ניתן לפעול לצמצום הסיכונים, ולספק הגנה לכלל חוסכים, דרך עדכון המגבלות החלות על שיעורי החשיפה לקבוצות תאגידים ומיקומן קרוב לשיעורי החשיפה הקיימים בפועל. זאת מתוך הכרה בכך שמרבית הגופים אינם מתקרבים כלל למגבלות, ולכן עדיין קיים פוטנציאל להגדלת מידת הדמיון והסיכון הכרוך בו; יתר על כן, ראוי להדגיש כי המגבלות הקיימות הוחלו כדי להוביל .__________________ .24 המגבלות החדשות על השקעות הגופים המוסדיים בתאגידים גדולים ובקבוצות תאגידים מחושבות ביחס לנכסי הגופים המוסדיים. מגבלות החבות ללווים גדולים ולקבוצות לווים החלות על התאגידים הבנקאיים מחושבות ביחס להון של התאגידים הבנקאיים. בחישוב שעשה יועץ הוועדה כדי להתאים את המגבלות החדשות לאלו החלות על הבנקים נמצא, כי המגבלה על השקעה של גוף מוסדי בתאגיד יחיד היא של כ- 1.5% ,מסך נכסיו של הגוף המוסדי 2.5%-3% - על השקעה בקבוצת תאגידים, ו- 12.5%-15% - על השקעה בכל הקבוצות העסקיות שבהן הגוף המוסדי משקיע יותר מ-1% .מנכסיו 25 תקנות כללי השקעה לגופים מוסדיים מאפשרות למשקיע מוסדי להפקיד פיקדונות בבנק מסוים בשיעור של עד 2.5% נוספים מהשווי המשוערך של נכסיו מעבר לקבוע בתקנת משנה10)(א ומאפשרות להפקיד פיקדונות בבנקים הנשלטים על ידי בעל שליטה אחד בשיעור של עד 5% נוספים מהשווי המשוערך של נכסיו מעבר לקבוע בתקנת משנה11.)(א 14 דוח שנתי64א .שם הדוח: הפיקוח על ריכוזיות אשראי והשקעות בקבוצות עסקיות מסגרת הפרסום: דוח שנתי 64א שנת פרסום: התשע"ג- 2013 . לפיזור נאות של הסיכון הספציפי של כל גוף בנפרד, אך הן אינן מביאות בחשבון את הסיכון המערכתי, על השלכותיו השונות, העולה מהדמיון הרב בין התיקים המנוהלים" 26 . .בפועל, המגבלות החדשות לעניין ההשקעה בקבוצות תאגידים אינן אפקטיביות לדעת משרד מבקר המדינה, נוכח הסיכונים המערכתיים והעיוותים בהקצאת מקורות במשק, הנובעים מריכוזיות ההשקעה של הגופים המוסדיי ם במספר מצומצם של תאגידים גדולים וקבוצות תאגידים, על אגף שוק ההון לשקול לדון מחדש באפקטיביות של מגבלות ההשקעה החדשות, למרות ההבדלים בין הבנקים לבין אפיקי החיסכון הפנסיוני. 3. כבר בדוח54 ב העיר מבקר המדינה לאגף שוק ההון: "אין בידי האגף כלים לפקח אחר מילוי תקנה 41 :]שהגבילה השקעה בקבוצת לווים[ ד1 . אגף שוק ההון לא דרש מקופות הגמל לציין בדיווח על פירוט השקעותיהן, אילו גופים שהן השקיעו בהם שייכים לאותה קבוצת לווים... האגף לא דרש מהקופות לדווח לו על החריגות מתקרות ההשקעות שנקבעו בתקנות... מן הראוי שאגף שוק ההון יחייב את הקופות בדיווח מפורט, שיאפשר פיקוח מידי ויעיל על יישומה של כל תקנה... ובייחוד בנוגע לקבוצות לווים. הפיקוח דרוש נוכח העובדה שבשנים האחרונות קבוצות לווים גדולות נקלעו לקשיים, והדבר חייב את הבנקים והקופות להפריש סכומים גדולים לחובות אבודים ולהיערך למימוש ביטחונות" 27. הממונה על שוק ההון השיב אז למשרד מבקר המדינה כי "בכוונתו לפעול בשנת 2004 ."להסדרת דרישות דיווח בנושא קבוצת לווים נמצא כי למרות הערת משרד מבקר המדינה בדוח 54 ב ולמרות תשובת הממונה על אגף שוק ההון דאז, כי בכוונתו להסדיר את דרישות הדיווח בנושא קבוצת לווים כבר בשנת 2004 , הדבר לא נעשה, ואין בידי אגף שוק ההון מערכת "דגלים אדומים" למעקב שוטף אחר החשיפות ללווים גדולים ולקבוצות לווים. בשל הסיכונים המערכתיים הכרוכים בהשקעותיהם של גופים מוסדיים בלווים אלה, על אגף שוק ההון לעקוב תדיר אחר השקעות אלה של הגו פים המוסדיים הנתונים לפיקוחו. .ריכוזיות האשראי לפי גודל הלווה במערכת הבנקאות .תיק האשראי הבנקאי מאופיין בריכוזיות גבוהה לפי גודל הלווה: כ-72% מהאשראי הבנקאי לציבור בשנת 2011 ניתן לכ -2% בלבד מהלווים. מדד ג'יני לריכוזיות האשראי לפי גודל הלווה הוא גבוה ועמד על כ-0.9 בשנת 201128. .__________________ .26 ,בנק ישראלדין וחשבון 2012 ', פרק ד, עמ138 . 27 ,מבקר המדינהדוח שנתי 54ב ( 2004 "), בפרק "הפיקוח על השקעות קופות גמל, עמ' 233. 28 ערכי המדד נעים מ-0 לציון שוויון מלא עד1 לציון אי-שוויון מלא. מקור: בנק ישראל, המפקח על הבנקים, היחידה הכלכלית, מערכת הבנקאות בישראל, סקירה שנתית 2011 , עמודים56- 57. הפיקוח על ריכוזיות אשראי והשקעות בקבוצות עסקיות 15 .:שם הדוח הפיקוח על ריכוזיות אשראי והשקעות בקבוצות עסקיות מסגרת הפרסום: דוח שנתי 64א שנת פרסום: התשע"ג- 2013 . התפלגות האשראי לציבור מאופיינת בריכוזיות גבוהה גם בהשוואה להון הליבה של הקבוצות הבנקאיות29 . הון הליבה הוא מכשיר ההון העיקרי לספיגת הפסדי אשראי בלתי צפויים וגם במהלך עסקים רגיל. משקל האשראי שנותנות חמש הקבוצות הבנקאיות הגדולות למספר מצומצם של קבוצות לווים גדולות 30 הוא גבוה מאוד בהשוואה להון הליבה של קבוצות בנקאיות אלה (תרשים 3 ותרשים4.) . מקור: דיווחיהם של התאגידים הבנקאיים לפיקוח על הבנקים ועיבודי משרד מבקר המדינה * החבות נטו כוללת את סיכון האשראי המאזני ואת סיכון האשראי החוץ מאזני. סיכ ון האשראי החוץ מאזני מתייחס לסיכון מעסקאות של מתן ערבויות והתחייבויות על ידי הבנק ועסקאות שבהן קיים סיכון אשראי בשל האפשרות שהצד הנגדי לעסקה לא יעמוד בהתחייבויותיו. ** הנתונים נוגעים לחמש הקבוצות הבנקאיות הגדולות ולעשר קבוצות הלווים הגדולות. בקבוצות הלווים הגדולות לא נכללו חברת החשמל לישראל והתעשייה האווירית לישראל. .חבותן נטו של תשע קבוצות לווים לחמש הקבוצות הבנקאיות הגדולות הסתכמה ב- 31.3.12 בכ-120 מיליארד ש"ח, ומתרשים3 עולה שהן לווות מרוב הקבוצות הבנקאיות, ובשיעורים ניכרים מהון הליבה שלהן. מתוכן החבות של שלוש קבוצות לווים גדולות גבוהה מ-10% מהון הליבה של כל אחת מחמש הקבוצות הבנקאיות הגדולות, החבות של חמש קבוצות לווים גדולות אחרות גבוהה מ-10% מהון הליבה של ארבע קבוצות בנקאיות, וחבות קבוצת לווים גדולה נוספת גבוהה מ-10% .מהון הליבה של שלוש קבוצות בנקאיות .__________________ .29 .הון הליבה מורכב בעיקר מהון המניות ומהרווחים הצבורים 30 כפי שהן מוגדרות בהוראת ניהול בנקאי תקין 313 . הוראות ניהול בנקאי תקין משקפות את עמדתו של המפקח על הבנקים לגבי הנורמות הנדרשות לניהול בנקאי תקין בתחומים שונים. אי- קיום הוראות אלו הוא פגם בניהול התקין של עסקי התאגיד הבנקאי. 16 דוח שנתי64א .שם הדוח: הפיקוח על ריכוזיות אשראי והשקעות בקבוצות עסקיות מסגרת הפרסום: דוח שנתי 64א שנת פרסום: התשע"ג- 2013 . מקור: דיווחיהם של התאגידים הבנקאיים לפיקוח על הבנקים ועיבודי משרד מבקר המדינה .חבותן נטו של שלוש קבוצות הלווים הגדולות לחמש הקבוצות הבנקאיות הגדולות הסתכמה ב- 31.3.12 בכ-62 מיליארד ש"ח. מתרשים4 עולה שהן לווות בשיעורים ניכרים מהון הליבה של הקבוצות הבנקאיות . החבות נטו של כל אחת משתי קבוצות הלווים הגדולות שווה או גבוהה מ-25% מהון הליבה של ארבע קבוצות בנקאיות, החבות של קבוצת הלווים השלישית בגודלה שווה או גבוהה מ-25% מהון הליבה של שתי קבוצות בנקאיות, וחבות קבוצת הלווים הגדולה ביותר גבוהה מ-30% מהון הליבה של ארבע קבוצות בנקאיות. יצוין שחבות קבוצות הלווים אינן חורגות ממגבלות הפיקוח על הבנקים המוגדרות ביחס לבסיס ההון31 . במסגרת הפקת לקחים של בנק ישראל מהמשבר העולמי ציין הבנק במסמך מספטמבר 2011 את הצורך להפחית את הריכוזיות במשק: "הריכוזיות הגדולה מגדילה את הסיכון המערכתי במערכת הפיננסית, אותן קבוצות שליטה הן קבוצות הסיכון הגדולות ביותר של הבנקים, וקריסה של קבוצה עסקית גדולה עלולה לזעזע את המערכת הבנקאית כולה. המענה שניתן לבעיה זו עוד בראשית העשור הקודם היה הטלת הגבלות על החשיפה של התאגידים הבנקאיים ללווה בודד או לקבו צת לווים. אולם על אף ההגבלות הללו קיומן של קבוצות עסקיות גדולות מגדיל את הסיכון המוסרי והמערכתי במערכת הפיננסית, ולפיכך יש להגביר את הפיקוח והרגולציה עליהן, וכן ליצור תמריצים שליליים להיווצרותן של קבוצות נוספות כאלה"32. במכתב של המפקח על הבנקים מר דוד זקן לתאגידים הבנקאיים במרץ 2012 הוא ציין בין היתר כי "מפני ממדיה של המערכת הבנקאית ביחס לגודלו של המשק והמספר המועט יחסית .__________________ .31 .ראו התייחסות לבסיס ההון בהמשך 32 ,בנק ישראלישראל והמשבר העולמי 2007 -2009 ( 2010 '), עמ141. הפיקוח על ריכוזיות אשראי והשקעות בקבוצות עסקיות 17 .:שם הדוח הפיקוח על ריכוזיות אשראי והשקעות בקבוצות עסקיות מסגרת הפרסום: דוח שנתי 64א שנת פרסום: התשע"ג- 2013 . ,של תאגידים בנקאיים הפועלים בישראלכמעט כל התאגידים הבנקאיים בישראל הם בעלי השפעה מערכתית משמעותית" (ההדגשה אינה במקור). הפיקוח על הבנקים וקרן המטבע הבין-לאומית (International Monetary Fund) עשו בשנים 2009 -2012 כמה מבחני קיצון כדי לבחון את השפעת חדלות פירעון של לווים גדולים, של קבוצת לווים גדולה ושל כמה קבוצות לווים על המערכת הבנקאית ועל המערכת הפיננסית בישראל. תוצאות מבחני הקיצון הראו, בין היתר, פגיעה בהון המערכת הבנקאית וחיזקו את החשש שהסיכון הכרוך בריכוזיות תיק האשראי הוא משמעותי 33 . בתרחיש קיצון שבוצע עם קרן המטבע הבין-לאומית באפריל 2012 נמצא שנפילת קבוצות לווים ולווים גדולים היא בעלת יכולת ההשפעה הרבה ביותר על הון הבנקים ב השוואה להרעה במשתנים כלכליים אחרים שנבדקו34. בעבודת המטה של בנק ישראל צוינו עוד השפעות רוחב של נפילת קבוצות לווים: "היקלעותן של החברות הפירמידליות לקשיים פוגעת ישירות בתזרים המזומנים של הבנקים, ועלולה להביא לייקור מיידי של מקורות המימון שלהם, וכן להעלאת ריביות לכלל הלווים במשק ". במאי 2011 עדכן הפיקוח על הבנקים את המגבלות על חבות של לווה ושל קבוצת לווים שהיו קיימות בהוראת ניהול בנקאי תקין 313 :. בהוראה המתוקנת נקבעו בין היתר המגבלות האלה (א) "חבות של לווה, למעט בנק, לתאגיד בנקאי... לא תעלה על שיעור של %15 מהובסיס [ נו ]ההון35 ()של התאגיד הבנקאי... (ב1 ) חבות של קבוצת לווים לתאגיד בנקאי... לא תעלה על שיעור של 25% ( מהונו של התאגיד הבנקאי2 ) חבות של קבוצת לווים בנקאית לא תעלה על הגבוה מבין: (1 ) שיעור של25% ( מהונו של התאגיד הבנקאי או2 )250 )מיליון ש"ח... (ה סך כל החבויות... של כל 'הלווים', 'קבוצת הלווים' ו'קבוצת הלווים הבנקאיות', שחבותם נטו לתאגיד הבנקאי עולה על שיעור של 10% מהונו של התאגיד הבנקאי, לא יעלה על שיעור של %120 "מהונו של התאגיד הבנקאי36. בדברי ההסבר לעדכון37 נומקו השינויים בצורך להפחית את הריכוזיות על פי המקובל בעולם (ס"ק 4 (ב)), להתאים את המגבלות על חבויות של לווים גדולים לתנאי המשק הישראלי ולהפחית את הריכוזיות בתיקי האשראי של התאגידים הבנקאיים (ס"ק 4.))(ה בישיבת הוועדה המייעצת לפיקוח על הבנקים שהתקיימה במרץ 2011 ודנה בהסדרת המגבלות החדשות על חבות של לווה ושל קבוצת לווים (שנקבעו כאמור במאי באותה שנה), ציין המפקח על הבנקים: "אנו מזהים בעיית ריכוזיות בתיקי האשראי של הבנקים. בהקשר לכך, תפקידנו אינו מתמצה במדידת הסיכון והדיון בו, אלא בנקיטת צעדים לטיפול בגורמי .__________________ .33 ,בנק ישראל, המפקח על הבנקים, היחידה הכלכליתמערכת הבנקאות בישראל, סקירה שנתית 2011 ( 2012 '), עמ41. 34 בין היתר נבדקו ירידה של25% בשוק המניות, פיחות של15% בשער החליפין, עלייה בשערי ריבית וחשיפה למדינות באירופה. 35 בסיס ההון כולל את הון הליבה ומכשירי הון נוספים, בעיקר כתבי התחייבות נדחים לזמן קצוב שמנפיקים התאגידים הבנקאיים. לכתבי התחייבות נדחים אלו חסרונות ניכרים כרכיבי הון: מועד פירעונם הקבוע ואי- יכולתם לספוג הפסדים, למעט בפירוק. ראו הוראת ניהול בנקאי תקין 202 'עמ3. 36 מגבלה (א) הייתה קיימת גם לפני העדכון; במגבלה (ב) עודכן השיעור מ-30% ל-25% (חלק מהבנקים קיימו את המגבלה החדשה שנים מספר לפני העדכון), ונוספה מגבלה על חבות של בנקים; ומגבלה (ה) החליפה מגבלה קודמת, ולפיה החבות נטו של ששת הלווים הגדולים לא תעלה על 120% .מהונו של התאגיד הבנקאי 37 חוזר הפיקוח על הבנקים מספר ח- 06-2304 ממאי 2011 . 18 דוח שנתי64א .שם הדוח: הפיקוח על ריכוזיות אשראי והשקעות בקבוצות עסקיות מסגרת הפרסום: דוח שנתי 64א שנת פרסום: התשע"ג- 2013 . הסיכון כאשר נדרש. אנו רואים בתיקון המוצע צעד ראשון לטיפול בסוגיה. צעד זה מטפל בחלק מהבעיה, אבל לא בכולה - אין בו טיפול במה שאנו מכנים ריכוזיות של 'לווה מערכתי' (לווים שיש להם חשיפות משמעותיות כלפי בנקים רבים)" (ההדגשה אינה במקור). נמצא כי על אף המגבלות של המפקח על הבנקים, המתייחסות לחשיפת האשראי של כל תאגיד בנקאי בנפרד ללווים גדולים וקבוצות לווים, כשלווים גדולים חסומים מנטילת אשראי בתאגיד בנקאי מסוים עקב המגבלות, הם עדיין יכולים לגייס אשראי בסכומים גבוהים מבנקים אחרים. לכשל של לווים גדולים ושל קבוצות לווים יש פוטנציאל פגיעה ניכר במערכת הבנקאית ובמשק כולו, גם אם החשיפה של תאגיד בנקאי ללווה יחיד גדול או לקבוצת לווים עומדת במגבלות. לדעת משרד מבקר המדינה, על הפיקוח על הבנקים לבחון פתרון מאוזן וארוך טווח לריכוזיות האשראי לפי לווים כדי למנוע מחנק אשראי במשק38 . בתשובת המפקח על הבנקים מר דוד זקן מפברואר 2013 (להלן- תשובת הפיקוח על הבנקים מפברואר 2013 " :) צוין בין היתרמשנקבעה מגבלה קפדנית ברמת התאגיד הבנקאי הבודד, ממילא נוצרת מגבלה ברמת המערכת הבנקאית... פעולת האסדרה אכן הייתה הצעד הראשון מתוך סדרת צעדים פיקוחיים משלימים ברמת המערכת הבנקאית... וצעדים כלל משקיים הנדרשים לטיפול בסוגיית הריכוזיות (אשר הריכוזיות במערכת הבנקאית היא בסה"כ תמונת ראי שלה), אך לא הייתה כל כוונה לבצע צעדים אסדרתיים נוספים בתחום זה, שכן הצעד האסדרתי שנעשה הוא מאוזן וארוך טווח" (ההדגשות במקור). בתשובת המפקח על הבנקים מאפריל 2013 (להלן- תשובת הפיק וח על הבנקים מאפריל 2013 ) ובתשובתו מפברואר 2013 צוינו פעולות נוספות שנוקט הפיקוח על הבנקים בעבודתו השוטפת להתמודדות עם ריכוזיות האשראי לפי גודל הלווה: "הפיקוח על הבנקים משקיע תשומות ומאמצים רבים בהליכי ביקורת, מעקב והערכה שוטפים, ובמערכי דיווח תקופתיים, מפורטים וייחודיים; כל זאת לשם זיהוי, מדידה, הערכה ומניעה של הסיכונים הגלומים בחשיפות ללווים הגדולים. כאשר הסיכון שנלקח ע"י התאגידים הבנקאיים הוא מופרז, הפיקוח על הבנקים מתערב באופן אקטיבי להקטנת רמת הסיכון... חשיפה מסוכנת תקבל תשומת לב פיקוחית רבה יותר מחשיפ ה שאינה מסוכנת, גם אם זו בעלת היקף גדול יותר. בהוראות הפיקוח הדבר בא לידי ביטוי, למשל, בדרישה שתאגידים בנקאיים יקבעו מגבלות חשיפה פנימיות אשר יתנו ביטוי לרמת הסיכון של החשיפה... לרמת המתאם הקיימת בין הלווים השונים הנכללים בקבוצת הלווים ולרמת ריכוזיות האשרא י בתאגיד הבנקאי... ביקורות אשראי של הפיקוח על הבנקים בודקות כשיטה את כלל חבויות הלווה הנבדק, ודרך כך מביאות בחשבון את חשיפת הלווה לגופים נוספים במערכת... עובדי אגף הערכה מוסדית ועובדי היחידה הכלכלית בפיקוח על הבנקים משתמשים במידע זה, אם במסגרת עבודות האנליזה ביחס לחוסנו הכולל של תיק האשראי במערכת הבנקאית ואם בבחינת כמות ההון המוקצית כנגד סיכון הריכוזיות בתאגיד הבנקאי הבודד... ככלל, הפיקוח על הבנקים פועל בדרך של אימוץ תקנים בינלאומיים בכל הקשור לניהול סיכונים בתחום הבנקאות, ובכלל זה לקביעת מגבלות כמותיות ולד רישות הון, וזאת תוך התאמה למאפייני המשק והמערכת כרוכות ]של משרד מבקר המדינה[ הבנקאית בארץ... לדעתנו חלק גדול מהעמדות וההמלצות בחריגה של ממש מהתקינה הבינ"ל המקובלת, אשר ספק אם היא נכונה או מעשית בנסיבות הקיימות". .__________________ .38 .כלומר כדי למנוע ירידה בזמינות מקורות האשראי מהמערכת הבנקאית ומשוק ההון הפיקוח על ריכוזיות אשראי והשקעות בקבוצות עסקיות 19 .:שם הדוח הפיקוח על ריכוזיות אשראי והשקעות בקבוצות עסקיות מסגרת הפרסום: דוח שנתי 64א שנת פרסום: התשע"ג- 2013 . משרד מבקר המדינה מעיר כי הוא אינו מתערב בשי קול הדעת של הפיקוח על הבנקים בעניין זה. עם זאת הוא מוצא לנכון להצביע על כך שלמרות פעולותיו של הפיקוח על הבנקים, רבות מקבוצות הלווים הגדולות עדיין לווות כמעט מכל הקבוצות הבנקאיות ובסכומים גבוהים מאוד. נוכח התופעה החוזרת ונשנית של לווים גדולים המבקשים אחר כך הסדרי חוב בהיקפים גדולים מאוד, על הפיקוח לבחון אם יש צורך בהסדרה ובצעדי פיקוח נוספים על אלה שנקט. יצוין שהפיקוח על הבנקים החמיר יחסית לסטנדרדים בין -לאומיים כאשר מצא לנכון לעשות זאת39 . הקצאת הון ההולמת את סיכון האשראי בגין לווים גדולים וקבוצות לווים השתת מגבלות אפקטיביות על הריכוזיות של לווים גדולים ושל קבוצות לווים אינה הדרך היחידה להתמודד עם סיכון האשראי. במסמך של ועדת באזל לפיקוח בין -לאומי על בנקים (להלן - ועדת באזל)40 משנת 2000 בנושא עקרונות לניהולו של סיכון אשראי העלתה ועדת באזל עוד כלים, ובהם הקצאת הו ן נוספת 41 . מסמך ועדת באזל שימש בסיס להוראת ניהול בנקאי תקין 311 בנושא ניהול סיכוני אשראי, שפורסמה בדצמבר 2012 . בספטמבר 2011 בדק הפיקוח על הבנקים, בין היתר, את נאותות הקצאת ההון של הבנקים בגין ריכוזיות לווים. הבדיקה בוצעה על פי הוראת ניהול בנקאי תקין 211 מיוני 2010 , ולפיה על התאגיד הבנקאי להבטיח שהוא מחזיק הון ההולם את כל סיכוניו, לרבות סיכונים הנובעים מהריכוזיות42 . הפיקוח מצא כי הקצאת ההון הנוספת בגין ריכוזיות לווים גדולים בכל אחת מהשנים 2010 -2011 הייתה למעלה משלושה מיליארדי ש"ח בחמש הקבוצות הבנקאיות הגדולות, ואולם בשלוש מהן אין הקצאת ההון הולמת את הסיכון. הפיקוח על הבנקים העיר לבנק א': "הבנק לא הקצה הון נוסף בגין החשיפה לאשראי למימון אמצעי שליטה ומימון ממונף... שיעור ההקצאה בגין ריכוזיות לווים ... בבנק הינה נמוכה ביחס להערכתנו את פרופיל הסיכון של הבנק בגי ן סוגי ריכוזיות אלו". לבנק ב' הוא העיר: ביחס לריכוזיות לווים נמצאה הנמוכה במערכת ואינה הולמת את רמת ]של ההון[ "ההקצאה החשיפה ללווים גדולים בבנק". לבנק ג' העיר הפיקוח: "אנו סבורים כי קיימת הקצאת חסר בגין ריכוזיות הלווים, בהתחשב ברמת הריכוזיות הקיימת בקבוצה". .__________________ .39 בתשובתו מפברואר 2013 [ ציין הפיקוח על הבנקים בין היתר: "הוראה 313 מחמירה ביחס ] לכללים אסדרתיים בינלאומיים מקובלים. ברוב המוחלט של המדינות המפותחות אין מקבילה למגבלה על אשראי ללווה בודד... ואין מקבילה למגבלה על האשראי המצטבר לכלל הלווים הגדולים... בהקשר זה נדגיש כי [ המגבלה המצטברת המתוארת לעיל 120% מהון התאגיד הבנקאי לפי ס"ק (ה) בהוראה 313 מחמירה יותר מהמגבלה היחידה שמצאנו בקרב מדינות ] מפותחות (דנמרק 125% .") 40 .ועדת באזל היא פורום עבודה ושיתוף פעולה מקצועי בנושאי פיקוח על תאגידים בנקאיים בוועדה מספר רב של מדינות חברות, היא מתכנסת בקביעות בשווייץ, ויעדיה הם הגברת ההבנה בנושאים הקשורים בפיקוח ובשיפור איכותו ברחבי העולם. 41 :ראו .Basel Committee on Banking Supervision, Principles for the Management of Credit Risk (2000). .42 הוראת ניהול בנקאי תקין211 מבוססת על הנדבך השני של הוראת באזל II מיוני 2006 :בנושא התכנסות בין-לאומית למדידת הון ולתקני הון. 20 דוח שנתי64א .שם הדוח: הפיקוח על ריכוזיות אשראי והשקעות בקבוצות עסקיות מסגרת הפרסום: דוח שנתי 64א שנת פרסום: התשע"ג- 2013 . בדצמבר 2010 פרסמה ועדת באזל מסגרת עבודה מעודכנת לדרישות הון מבנקים, המכונה "באזל III"43 . הוועדה המליצה לשמור על יחס הולם בין הון הליבה ובין נכסי הסיכון של התאגידים הבנקאיים, מאחר שבמשבר העולמי שהחל בסוף 2007 נמצא שהון הליבה הוא מכשיר ההון העיקרי הסופג הפסדי אשראי. בעקבות הנחיות באזל III פנה המפקח על הבנקים לתאגידים הבנקאיים במרץ 2012 בדרישה להעלות את היחס בין הון הליבה שלהם ובין נכסי הסיכון. בדרישה זו הביא המפקח בחשבון, בין היתר, גם את חשיפת מערכת הבנקאות לסיכון גבוה של ריכוזיות אשראי. הגדלה רוחבית של הון הליבה, על אף חשיבותה, אינה מביאה בחשבון את רמות הסיכון השונות של תיקי האשראי העסקיים בגין חובות של תאגידים שחבותם עולה על 5 מיליון ש"ח (להלן - חובות של תאגידים). משקל נכסי הסיכון עבור חובות של תאגידים גדולים זהה לזה של תאגידים קטנים יותר שסך חבותם מעל 5 מיליון ש"ח ועומד על %10044 . לכן בדרישה זו אין תמריץ לבנקים להעדיף מתן אשראי עסקי מפוזר למספר רב של תאגידים על פני מתן אשראי עסקי ללווה גדול או לקבוצת לווים. עם זאת, קיים תמריץ למתן אשראי לעסקים קטנים שסך חבותם נמוך מ-5 מיליון ש"ח משום שמשקל הסיכון שלהם נמוךיותר ועומד על %7545 . בתשובת הפיקוח על הבנקים מפברואר 2013 צוין בין היתר כי הוא "סבור כי ההוראות המתוארות לעיל מספקות, עומדות בסטנדרט הבינלאומי, וכי אין צורך ביצירת תמריצים הוניים נוספים" (הדגשה במקור). יצוין כי במסגרת הסדרה של סיכון האשראי בגין לווים לדיור השית המפקח על הבנקים תמריץ להפחתת סיכון זה. הוא דרש להעלות את משקל הסיכון בגין אשראי זה בהקצאת ההון של התאגידים הבנקאיים. במכתבו לתאגידים הבנקאיים מאוקטובר 2010 הוא הנחה להעלות את משקל הסיכון ל- 100% (במקום35% או75% ) בגין הלוואות לדיור ששיעור המימון שלהם גבוה מ-60% וחלק ההלוואה בריבית משתנה גבוה מ-25%. בפברואר 2013 פרסם המפקח על הבנקים טיוטת עדכון הנחיות בנושא נדל"ן לדיור. על פי הטיוטה, הלוואות לדיור ששיעור המימון בהן הוא עד 45% ישוקללו בסיכון של35% לצורכי דרישות הון, הלוואות ששיעור המימון בהן הוא מ-45% ועד60% ישוקללו ב-50% (במקום ב-35% ), והלוואות ששיעור המימון בהן גבוה מ-60% ישוקללו ב-75% . הטיוטה ביטלה את הוראות המפקח על הבנקים במכתבו מאוקטובר 2010 שצוין לעיל, וזאת בנוגע להלוואות שבוצעו ממועד יישום ההנחיה ( 1.1.13.) תמריץ אחר בתחום ההלוואות לדיור היה הפרשה נוספת לחובות מסופקים. במכתב של המפקח על הבנקים מיולי 2010 הוא הנחה להחזיק הפרשה נוספת לחובות מסופקים בשיעור של 0.75% בגין הלוואות לדיור ששיעור המימון שלהם גבוה מ-60%. .__________________ .43 :ראו .Basel Committee on Banking Supervision, Basel III: A Global Regulatory Framework for More Resilient Banks and Banking Systems , December 2010 (rev June 2011). .44 משקל נכס י הסיכון מאפשר להבחין בין מידת הסיכון של הנכסים (לרבות של האשראי) לפי המאפיינים השונים של מקבלי האשראי, ובכך הוא משפיע על דרישות ההון בגין אשראים אלה. ככל שמשקל נכסי הסיכון גבוה יותר תידרש הקצאת הון גבוהה יותר. 45 ניהול בנקאי תקין203 'עמ7 בגין חובות ללאדירוג. חובות שנכללו בתיקים קמעונאיים שסך חבותם נמוך מ-5 מיליון ש"ח משוקללים בסיכון נמוך יותר של75%. הפיקוח על ריכוזיות אשראי והשקעות בקבוצות עסקיות 21 .:שם הדוח הפיקוח על ריכוזיות אשראי והשקעות בקבוצות עסקיות מסגרת הפרסום: דוח שנתי 64א שנת פרסום: התשע"ג- 2013 . לדעת משרד מבקר המדינה, לנוכח ממצאי הפיקוח על הבנקים כי בכמה קבוצות בנקאיות הקצאת ההון אינה הולמת את הסיכון, עליו לשקול להשית תמריצים נוספים כדי לצמצם את תוספת הסיכון שבאשראי הניתן ללווים גדולים ולקבוצות לווים, ובייחוד ללווים מערכתיים. בתשובת הפיקוח על הבנקים מאפריל 2013 צוין בין היתר כי "למעשה, כל שנטען על ידי הוא שבביקו]משרד מבקר המדינה[ רת שערך הפיקוח על הבנקים נמצא כי שלושה בנקים לא הקצו הון מספק כנגד סיכון ריכוזיות. יודגש כי הטיפול במקרים מעין אלו הוא פרטני, מול אותם בנקים בהם נמצא הליקוי... על כן לא ברור מדוע... יש לשקול אסדרה של תמריצים הוניים נוספים בהוראותנו" (הדגשה במקור). מבדיקת משרד מבקר המדינה עולה כי במרץ 2012 הייתה החבות נטו של עשר קבוצות הלווים הגדולות לשלוש הקבוצות הבנקאיות שביקר המפקח על הבנקים כ- 77 מיליארד ש"ח, שהם כ- 60% מהחשיפה של חמש הקבוצות הבנקאיות הגדולות לקבוצות לווים אלה. לדעת משרד מבקר המדינה, לנוכח חשיפה גבוהה זו והיעדר הקצאת הון הולמת של בנקים אלה בגין סיכון הריכוזיות לפי לווים, על המפקח לשוב ולשקול אם יש מקום לקבוע בהוראותיו תמריצים נוספים להקצאת הון הולמת. .ריכוזיות האשראי וההשקעות לפי גודל הלווה במערכת הפיננסית46 .1. הלווים הגדולים במערכת הבנקאית הם על פי רוב הלווים הגדולים גם בשוק ההון, ולכן מערכת הבנקאות חשופה ל"סיכון הדבקה" משוק אגרות החוב הלא ממשלתיות. בעבודת המטה של בנק ישראל צוין בין היתר כי "לגודלן היחסי של הפירמידות כלווים הן בשוק האשראי הבנקאי (קבוצות עסקיות נמנות עם קבוצות צרכני האשראי הגדולים של המערכת הבנקאית) והן בשוק ההון עלולות להיות השלכות מערכתיות מרחיקות לכת במצב של זעזועים אקסוגניים" (ההדגשה במקור). תרשים 5 מציג את סך החבות נטו לחמש הקבוצות הבנקאיות הגדולות ואת יתרת הערך הנקוב של האג"ח (להלן - יתרת סיכון האשראי המערכתי) של עשר קבוצות לווים גדולות. .__________________ .46 .המערכת הפיננסית כוללת את המערכת הבנקאית ואת שוק ההון 22 דוח שנתי64א .שם הדוח: הפיקוח על ריכוזיות אשראי והשקעות בקבוצות עסקיות מסגרת הפרסום: דוח שנתי 64א שנת פרסום: התשע"ג- 2013 . מקור: חטיבת המחקר והפיקוח על הבנקים בבנק ישראל ועיבודי משרד מבקר המדינה. נתוני יתרת הערך הנקוב של האג"ח נכונים לסוף יוני 2012 , ונתוני החבות נטו נכונים לסוף מרץ 2012 במחירי יוני 2012 . מתרשים5 עולה כי יתרת סיכון האשראי המערכתי של עשר קבוצות הלוויםהגדולות גבוהה מאוד והסתכמה בשנת 2012 בכ-239 מיליארדי ש"ח (היתרה מתחלקת כמעט באופן שווה בין שני השווקים: המערכת הבנקאית ושוק האג"ח). עוד עולה כי יתרת סיכון האשראי המערכתי של קבוצת הלווים הגדולה ביותר עמדה על כ -60 מיליארדי ש"ח, וזו של שלוש קבוצות הלווים הגדולות ביותר עמדה על כ -135 מיליארדי ש"ח47. לפי דוח הפיקוח על הבנקים, עליית הסיכון בשוק האג"ח הלא ממשלתיות ובהסדרי החוב בשוק האג"ח מהרביע השני של 2011 מעיד על עלייה ב"סיכון ההדבקה" של המערכת הבנקאית משוק האג"ח48. בדוח בנק ישראל לשנת 2011 צוינה השפעת כשל של קבוצת לווים על המערכת הפיננסית , כשל במוסד פיננסי גדול עלול לפגוע גם במוסדות ]של המגזר העסקי[ כולה: "בשל ריכוזיות פיננסיים אחרים וברמת הביטחון במערכת הפיננסית בכללותה. הריכוזיות הגדולה במגזר העסקי אף מגדילה את הסיכון המערכתי במערכת הפיננסית, שכן הקבוצות העסקיות הגדולות הן הלווות הגדולות גם בשוק האשראי הבנקאי וגם בשוק החוץ -בנקאי, ולפיכך נפילה של קבוצה עסקית גדולה עלולה להעלות את פרמיית הסיכון בשוק האשראי כולו ולפגוע בהשקעות"49. .__________________ .47 כשל של קבוצות לווים אינו צפוי להביא לידי הפסדים במלוא יתרת סיכון האשראי המערכתי משום שאין מתאם מלא בין הלווים בתוך הקבוצה ובין הקבוצות. 48 ,בנק ישראל, המפקח על הבנקים, היחידה הכלכליתמערכת הבנקאות בישראל, סקירה שנתית 2011 ( 2012 '), עמ25. 49 ,בנק ישראלדין וחשבון 2011 ', פרק ד, עמ153. הפיקוח על ריכוזיות אשראי והשקעות בקבוצות עסקיות 23 .:שם הדוח הפיקוח על ריכוזיות אשראי והשקעות בקבוצות עסקיות מסגרת הפרסום: דוח שנתי 64א שנת פרסום: התשע"ג- 2013 . לכשל של לווים מערכתיים - הנוטלים אשראי מהמערכת הבנקאית והמגייסים מקורות בשוק ההון, וכל ז את בהיקפים גדולים - יש יכולת פגיעה של ממש במערכת הבנקאית ובמשק כולו. למרות פעילות הפיקוח וההסדרה של אגף שוק ההון ושל הפיקוח על הבנקים, כשלווים מערכתיים חסומים מנטילת אשראי בתאגיד בנקאי מסוים עקב מגבלות הפיקוח על הבנקים, הם עדיין יכולים לגייס אשראי בסכומים גבוהים מבנקים אחרים או משוק ההון. על הפיקוח על הבנקים ועל אגף שוק ההון לבחון אם היה די בצעדים שנקטו או שיש צורך בהסדרה ובצעדי פיקוח נוספים. 2. בביקורת שעשתה קרן המטבע הבין -לאומית באפריל 2012 על יציבות המערכת הפיננסית בישראל, היא המליצה להקים ועדה ליציבות פיננסית שתהיה משותפת לבנק ישראל (לרבות הפיקוח על הבנקים), למשרד האוצר (לרבות אגף שוק ההון) ולרשות ניירות ערך. מטרת הוועדה תהיה, בין היתר, לעקוב ולקבוע מדיניות להפחתת סיכונים מערכתיים. הומלץ שהחלטות הוועדה יתקבלו בהסכמה או למצער באמצעות מנגנון קבלת החלטות שי יקבע מראש50 . במהלך 2012 קידמו בנק ישראל, משרד האוצר ורשות ניירות ערך את הקמתה של הוועדה ליציבות פיננסית והחלו להפעיל צוותי עבודה משותפים. הצוותים מקיימים פגישות עבודה שוטפות. מטרת הוועדה תהיה בין היתר לזהות, למנוע ולהפחית סיכונים פיננסיים מערכתיים. בעבודה של חטיבת המחקר בבנק ישראל מיולי 2012 שניתחה את כושר ההחזר של שש קבוצות לווים גדולות נאמר, כי בשל היחלשות הפרופיל הפיננסי של קבוצות אלה אפשר שחלקן יתקשו במחזור חובותיהן בתנאים סבירים. קבוצות אלה נדרשות להיקף פירעונות רחב בתקופה הקרובה, וכדי לעמוד בהתחייבויו תיהן הן יידרשו למכור החזקות בחברות בנות או לממש נכסים או להיכנס להליך של הסדרי חוב. על בנק ישראל, על משרד האוצר ועל רשות ניירות ערך להשלים בהקדם את עבודת החקיקה להקמת הוועדה ליציבות פיננסית. נחוץ להקימה בהקדם כדי לאפשר התמודדות נאותה אם יתממש הסיכון לכשל של לווים מערכתיים שעלול להידרדר לכשל מערכתי בשוק. על הוועדה לשקול ריכוז עבודת מטה ובניית תכנית אסטרטגית להתמודדות עם הריכוזיות של לווים מערכתיים. במסגרת התכנית מן הראוי להביא בחשבון את הצורך לאזן בין צמצום הסיכונים לבין הצורך למנוע מחנק אשראי במשק, תוך כדי צמצום פערים רגולטוריים בין הגופים המאסדרים במערכת הפיננסית. .__________________ .50 :ראו .International Monetary Found, Israel: Financial System S tability Assessment, IMF Country Report No. 12/69 , (2012), p. 32. 24 דוח שנתי64א .שם הדוח: הפיקוח על ריכוזיות אשראי והשקעות בקבוצות עסקיות מסגרת הפרסום: דוח שנתי 64א שנת פרסום: התשע"ג- 2013 . מימון ממונף .המונח "מימון ממונף" (או אשראי ממונף) מתייחס לעסקאות המאופיינות ברמת מינוף פיננסי העולה במידה ניכרת על הרמות הקיימות בשוק51 . ללווים ממונפים יש בדרך כלל יכולת מעטה יחסית להגיב על תנאים כלכליים משתנים או על אירועים בלתי צפויים, ולכן הם מאופיינים בסיכון אשראי גבוה. בעבודת המטה של רשות ניירות ערך צוין כי המינוף נמנה עם הגורמים המעלים את רמת הפגיעות הפיננסית של חברה השייכת לקבוצת עסקים: "ככל ששיעור המינוף של החברה גדול יותר, ירידה קטנה יות ר בהון העצמי או בתזרים המזומנים מספיקה כדי לגרום לאי -יכולת לשלם ריבית ואף להביא לדרישה לפירעון מיידי של קרן החוב"52. במסמך של בנק ישראל שעסק, בין היתר, בהפקת לקחים להקטנת הסיכון להתפתחות משברים ולזיהויים המוקדם, צוין הצורך במעקב על תאגידים ריאליים בעלי חשיבות מערכתית, לרבות קבוצות עסקיות שפגיעה ביציבותן עלולה לסכן את יציבותם של המוסדות הפיננסיים, של השווקים ושל המערכת כולה. לשם כך נדרש פיתוח כלים לניתוח ולזיהוי של סיכונים בחברות לא פיננסיות, ובעיקר בתאגידים ריאליים בעלי מינוף גבוה53. לפי נתוני בנק ישראל 54, רמת המינוף הממוצעת של עשרת הלווים הגדולים היא גבוהה ועומדת על 0.8755, ויש חברות בעלות רמות מינוף הגבוהות מ-0.9 . טיפול אגף שוק ההון במינוף הגבוה של קבוצות הלווים הגדולות חשיבות הטיפול במינוף הגבוה של קבוצות הלווים הגדולות קיבלה בשנים האחרונות ביטוי בדוחות ובפרסומים שונים. בדוח 60ב56 העיר משרד מבקר המדינה כי "קיומן של רמות מינוף גבוהות בקרב החברות המנפיקות עלול לחשוף את הגופים המוסדיים ואת החוסכים בהם לסיכונים חריגים בעת ההשקעה באגרות חוב קונצרניות". בדוח בנק ישראל לשנת 2011 נכתב על הקשר שבין הסדרי החוב לביןרמות המינוף הגבוהות של הלווים הגדולים: "אחד הגורמים המרכזיים להתרחבות תופעת הסדרי החוב הוא, כאמור, רמות המינוף הגבוהות, בפרט של הלווים הגדולים, המגבירות את החשיפה של חברות לזעזועים. מאחר שהגדלת המינוף בשנים האחרונות התבצעה בעיקר באמצעות גיוסים בשוק ההון, ו השחקנים המרכזיים בשוק הם הגופים המוסדיים, הדרך היעילה לצמצום הריכוזיות ולהורדת המינוף היא הידוק הרגולציה על המוסדיים... נוסף על כך מוצע לשקול התניה של ברמות המינוף ]של הגופים המוסדיים ללווה בודד ולקבוצת לווים[ גובה מגבלות החשיפה של הלווים. צעדים בכיוון זה יאלצו את הגופים המוסדיים להיות סלקטיביים יותר ברכישות אג"ח של הלווים הגדולים, וזה כשלעצמו יגביר את התמריץ של בעלי השליטה לעמוד .__________________ .51 .קיים שוני במינוף הפיננסי בין ענפי המשק השונים בשל השוני בין סוגי הפעילות בהם 52 'עבודת מטה רשות ניירות ערך, עמ189. 53 ,בנק ישראלישראל והמשבר העולמי 2007 -2009 ( 2011 '), עמ133. 54 בנק ישראל, דין וחשבון 2011 ', פרק ד, עמ174. 55 .היחס בין ההתחייבויות לסך הנכסים 56 ,מבקר המדינהדוח שנתי 60ב ( 2010 ,"), בפרק "הסדרת שוק החיסכון הפנסיוני והפיקוח עליו עמ' 175. הפיקוח על ריכוזיות אשראי והשקעות בקבוצות עסקיות 25 .:שם הדוח הפיקוח על ריכוזיות אשראי והשקעות בקבוצות עסקיות מסגרת הפרסום: דוח שנתי 64א שנת פרסום: התשע"ג- 2013 . בהתחייבויותיהם. מובן שכדי למנוע זעזועים בשוק יש להחיל צעד זה בהדרגה" (ההדגשה במקור)57. נמצא כי אין באגף שוק ההון הסדרה להגבלת השקע תם של הגופים המוסדיים הנתונים לאחריותו בתאגידים המאופיינים ברמות מינוף גבוהות, וזאת למרות ההערה בדוח מבקר המדינה 60 ב, למרות ההמלצות בדוח בנק ישראל ולמרות הסיכון הגבוה הגלום בתאגידים ריאליים בעלי חשיבות מערכתית, לרבות קבוצות עסקיות, המאופיינים ברמות מינוף גבוהות. עוד נמצא כי אגף שוק ההון אינו עוקב באופן שוטף אחר רמות המינוף של הלווים המערכתיים. בתשובת אגף שוק ההון מפברואר 2013 ,צוין בין היתר כי "האגף נוקט, כמקובל בעולם בגישה של פיקוח עקרונות ולא באמצעות קביעת מגבלות כמותיות... אנו סבורים שלאור חיזוק הממשל התאגידי ביחס לניהול השקעות בכלל וביחס למתן אשראי בפרט, אין זה תפקידו של הממונה על שוק ההון להכתיב התניה אחידה לשוק ביחס לרמת המינוף של הלווים. כמקובל בעולם, קביעות אלו אמורות להיות מסורות אך ורק בידי הגוף המוסדי". לדעת משרד מבקר המדינה, למרות פעילות האגף לחיזוק הממשל התאגידי, רמות המינוף של התאגידים הגדולים ושל קבוצות התאגידים עדיין גבוהות. האגף קבע מגבלות כמותיות (לדוגמה מגבלות על השקעה בתאגיד יחיד ובקבוצת תאגידים), ולכן עליו לשקול את הידוק הפיקוח על השקעות הגופים המוסדיים בתאגידים המאופיינים ברמות מינוף גבוהות, לרבות קביעת מגבלות כמותיות. טיפול בנק ישראל במינוף הגבוה של קבוצות הלווים הגדולות 1. הפיקוח על הבנקים פנה ב- 2009 וב- 2011 לתאגידים הבנקאיים וביקש מהם להתייחס בניהול סיכוני אשראי, בין היתר, גם לחברות בעלות שיעור מינוף גבוה מן המקובל בתעשייה. נוסף לכך, על פי תשובתו למשרד מבקר המדינה מפברואר 2013 : "הוראת ניהול בנקאי תקין 311 כוללת את הדרישה הבסיסית להכרה יסודית של הלווה ומקורות ההחזר שלו, ואת הדרישה שמדיניות האשראי של תאגיד בנקאי תכלול התייחסות מפורטת לכל המאפיינים הייחודיים של סוג אשראי זה". חטיבת המחקר בבנק ישראל עוקבת באופן שוטף אחר המינוף של קבוצות הלווים הגדולות58 . הפיקוח וחטיבת המחקר משתפים פעולה במעקב אחר קבוצות עסקיות וסיכונים מערכתיים במסגרת פורום יציבות פיננסית, המתקיים בבנק ישראל אחת לרבעון. למרות פעילות זו של הפיקוח על הבנקים, נתונים וניתוחים של חטיבת המחקר ממרץ 2012 ,מעידים על רמות מינוף גבוהות ועל עלייה ברמות המינוף של כמה קבוצות לווים גדולות בהשוואה לרמות המינוף בשנת 2009 . עלייה ברמות המינוף, שכבר אז היו גבוהות, מעלה את הסיכון לחדלות פירעון ולכן מקשה על הקבוצות העסקיות להמשיך ולגייס אשראי ברי בית .__________________ .57 ,בנק ישראלדין וחשבון 2011 ', פרק ד, עמ177. 58 חטיבת המחקר מחשבת את רמות המינוף של קבוצות הלווים לפי הדוחות המאוחדים של חברות האם בכל קבוצה. 26 דוח שנתי64א .שם הדוח: הפיקוח על ריכוזיות אשראי והשקעות בקבוצות עסקיות מסגרת הפרסום: דוח שנתי 64א שנת פרסום: התשע"ג- 2013 . סבירה59 . בעקבות זאת גם התאגידים הבנקאיים חשופים לסיכון מצד תאגידים ריאליים בעלי חשיבות מערכתית, לרבות קבוצות עסקיות בעלות מינוף גבוה. נמצא כי למרות הסיכון הגבוה הגלום בתאגידים ריאליים בעלי חשיבות מערכתית המאופיינים ברמות מינוף גבוהות, לרבות קבוצות עסקיות, אין בפיקוח על הבנקים הסדרה להגבלת החבות לבנקים ברמות המינוף של קבוצות אלה. לדעת משרד מבקר המדינה, מאחר שהקבוצות העסקיות הגדולות הן הלווות הגדולות גם בשוק האשראי הבנקאי וגם בשוק החוץ -בנקאי, ההמלצה בדוח בנק ישראל שהוצגה לעיל - לשקול התניה של גובה מג בלות החשיפה (של הגופים המוסדיים) ברמות המינוף של הלווים - ראוי שתישקל גם לגבי תאגידים בנקאיים הכפופים להוראות של הפיקוח על הבנקים. 2. במסגרת ההתמודדות עם הסיכונים ליציבות המערכת הבנקאית הנובעים מן האשראי למשקי בית לרכישת דירות, קבע המפקח על הבנקים בשנים הא חרונות מגבלות על רמות המינוף ותמריצים להורדת רמות המינוף של אשראים אלה. (א) בשנת 2010 הנחה המפקח על הבנקים להעלות את משקל סיכון האשראי 60 ולהחזיק הפרשה נוספת לחובות מסופקים בגין הלוואות לדיור ששיעור המימון שלהן גבוה מ-60%. (ב) במכתב המפקח על הבנקים לתאגידים הבנקאיים מנובמבר 2012 הוא הנחה שלא לאשר הלוואה לדיור: לרכישת דירה ראשונה של הלווה בשיעור מימון הגבוה מ -75% מעלות הדירה, לדירה להשקעה בשיעור מימון הגבוה מ-50% ולדירות אחרות בשיעור מימון הגבוה מ-70%. (ג) בפברואר 2013 פרסם המפקח על הבנקים טיוטת עדכון הנחיות בנושא נדל"ן ל דיור, ובהן הנחיה להעלות את משקל הסיכון בחישוב דרישות ההון בהלוואות לדיור לפי שיעור המימון בהן. בהנחיות המפקח על הבנקים מ- 2010 ומ- 2013 הוא קבע תמריצים להורדת רמות המינוף של ההלוואות לדיור והשאיר את שיקול הדעת לתאגידים הבנקאיים, ובמכתבו מ- 2012 הוא הגביל את שיעור המימון לרכישת דירה מעלות הנכס הנרכש. לדעת משרד מבקר המדינה, מאחר שגם אשראים הניתנים ללווים גדולים ולקבוצות לווים במינוף גבוה מסכנים את יציבות המערכת הבנקאית והמערכת הפיננסית, הפיקוח על הבנקים צריך לשקול לקבוע מגבלות שיוטלו על לווים בעלי מינוף גבוה או לקבוע תמריצים להפחתת הסיכון הנובע מהם, כפי שקבע תמריצים ומגבלות בנוגע לאשראים הניתנים למשקי בית לרכישת דירות. בתשובת הפיקוח על הבנקים מאפריל 2013 צוין בין היתר כי "קביעת מגבלות חבות התלויה ברמת מינוף אינה מקובלת ברגולציה העולמית בשל שלל נימוקים מקצועיים הכוללים, בין .__________________ .59 מתוך שש קבוצות לווים גדולות שנבדקו: בשלוש קבוצות עלתה רמת המינוף, בשתי קבוצות נשארה רמת המינוף כמעט ללא שינוי, ובקבוצה אחת היא ירדה, ואולם גם בקבוצה זו נותרה רמת המינוף גבוהה - ברמה של 0.9 :. מקור בנק ישראל, חטיבת המחקר, תחום יציבות פיננסית, קבוצות עסקיות וסיכונים מערכתיים , הוגש לפורום יציבות פיננסית במסגרת דיווח על ההתפתחויות במערכת הפיננסית ביולי 2012. 60 .משמעות ההחלטה היא דרישה להעלות את הקצאת ההון בגין הלוואות לדיור הפיקוח על ריכוזיות אשראי והשקעות בקבוצות עסקיות 27 .:שם הדוח הפיקוח על ריכוזיות אשראי והשקעות בקבוצות עסקיות מסגרת הפרסום: דוח שנתי 64א שנת פרסום: התשע"ג- 2013 . ,השאר, קושי לתחזוק מגבלה כאמור על פני זמן, בפרט בשל שינויים בקבוצה (רכישות מיזוגים וכד') או הפסדים המעלים את רמת המינוף. ביישום מגבלה, כאמור על ידכם, ייכפה על הלווה לפרוע מיידית אשראי, בניגוד ללוח הסילוקין הקבוע מראש בתקופה קשה עסקית, סיטואציה העלולה למוטט עסקים בלא הצדקה" (ההדגשה במקור). משרד מבקר המדינה מעיר לפיקוח על הבנקים כי אין בתשובתו זו מענה על הסיכון הגבוה הכרוך בקבוצות לווים בעלי מינוף גבוה. נוסף על כך, פירעון מיידי של חוב עקב חריגה מאמות מידה פיננסיות לרבות חריגה ממגבלת מינוף מקובל ב עולם בשוק אגרות החוב. יצוין כי גם הפיקוח על הבנקים הנחה את התאגידים הבנקאיים לקבוע התניות פיננסיות המבטיחות יכולת לדרוש פירעון החוב61 . אשראי לרכישת אמצעי שליטה אשראי לרכישת אמצעי שליטה בתאגידים נכלל בעסקאות של מימון ממונף. אשראי זה מאופיין בשיעורי מימון גבוהים, יכולת פירעונו מבוססת בעיקרה על התאגיד הנרכש, ולעתים חלק ממנו אף ניתן ללא זכות חזרה ללווה recourse)-(non62 . במקרים שבהם כושר ההחזר של הלווה נשען על מניות החברה הנרכשת, פגיעה בשווי החברה מביאה לשחיקת שווי הביטחונות ולעלייה של סיכון האשראי. רמת הסיכון הגלומה באשראי מסוג זה גבוהה אפוא ואף עולה בתקופות שבהן חלה ירידה בשוקי ההון63 . בהוראת ניהול בנקאי תקין 323 מוטלת האחריות לניהול הסיכון על דירקטוריון התאגיד הבנקאי (סעיף 3 להוראה). שם נקבע כי הדירקטוריון ידון לפחות אחת לשנה במדיניות התאגיד הבנקאי ביחס למתן אשראי לרכישת שליטה בתאגידים, בין היתר בשיעור המימון ובאשראי לרכישת שליטה שאין לגביו זכות חזרה ללווה. הפיקוח על הבנקים בחן בשנים 2009 -2011 את האשראי למימון רכישת אמצעי שליטה ודרש מהתאגידים הבנקאיים לנתח את כושר ההחזר של הלווים. המגבלה הכמותית של הפיקוח על הבנקים בנוגע לאשראי זה נקבעה בהוראת ניהול בנקאי תקין 323 ועודכנה ב - 2002 . לפי ס"ק 4()(א1 ): "יתרת האשראי לרכישת אמצעי שליטה בכלל התאגידים, במקרים בהם שיעור המימון לרכישת אמצעי שליטה בתאגיד עלה על 50% מעלות רכישתם, לא תעלה על70% של התאגיד ה]בסיס ההון[ מהונובנקאי, נותן האשראי". המגבלה האמורה היא מצרפית, כלומר היא מתייחסת למצרף של אשראים לתאגידים ריאליים, אבל אינה מגבילה אשראי ספציפי לרכישת שליטה בתאגיד הניתן בשיעור מימון גבוה או הניתן ללא זכות חזרה אל הלווה (להלן - מגבלה פרטנית). יצוין כי קיימת מגבלה פרטנית על מתן אשראי לרכישת אמצעי שליטה בתאגיד בנקאי64 . .__________________ .61 מכתב הפיקוח על הבנקים לתאגידים הבנקאיים מדצמבר 2009 בנושא לקחים מהמשבר הפיננסי בנושא ניהול סיכוני אשראי. 62 הבטוחה היחידה לפירעון הלוואת non-recourse .היא הנכס הנרכש 63 ,בנק ישראל, המפקח על הבנקים, היחידה הכלכליתמערכת הבנקאות בישראל, סקירה שנתית 2010 ', עמ33. 64 לפי ס"ק4()(א2 :) "יתרת האשראי שנתן תאגיד בנקאי לרכישת אמצעי שליטה של תאגיד בנקאי אחר, או של תאגיד החזקה בנקאית, במקרים בהם שיעור המימון לרכישת אמצעי השליטה בתאגיד הבנקאי האחר עלה על 30% )מעלות רכישתם, לא תעלה על הנמוך מבין אלה: (א5% מהונו של התאגיד הבנקאי, נותן האשראי ; (ב) 5% מהונו של התאגיד הבנקאי הנרכש או של תאגיד החזקה בנקאית... או שיעור אחר שקבע המפקח לתאגיד בנקאי שהונו נמוך מסך של חמש מאות מליון ש"ח". 28 דוח שנתי64א .שם הדוח: הפיקוח על ריכוזיות אשראי והשקעות בקבוצות עסקיות מסגרת הפרסום: דוח שנתי 64א שנת פרסום: התשע"ג- 2013 . היקף האשראי שנתנו חמש הקבוצות הבנקאיות הגדולות לרכישת אמצעי שליטה נכון ליוני 2012 היה כ -20 מיליארדי ש"ח. כ -52% ,מסכום זה ניתנו ללא זכות חזרה אל הלווה ובקבוצה בנקאית אחת ניתן כל האשראי ( 100% ) ללא זכות חזרה אל הלווה. חלקו של האשראי בשיעור מימון הגבוה מ - 100% מעלות רכישתם של אמצעי השליטה עמד על כ - %24 בממוצע, ובקבוצה בנקאית אחת הגיע שיעור זה לכ-%3865. נמצא כי המגבלות שקבע הפיקוח על הבנקים בנוגע למתן אשראי בנקאי לרכישת אמצעי שליטה אינן מגבילות עסקאות לרכישת שליטה בתאגיד ריאלי המאופיינות בשיעור מימון גבוה מתוך עלות הרכישה של התאגיד, ואינן מגבילות את שיעור האשראי הניתן ללא זכות חזרה אל הלווה. זאת למרות שיעורי המימון הגבוהים לאורך חיי האשראי. לדעת משרד מבקר המדינה, הפיקוח על הבנקים צריך לשקול הסדרת מגבלות על אשראים מסוכנים אלה גם ברמת הלווה הספציפי. .מגבלות אשראי ביחס להון הליבה .כאמור, בסוף 2010 נמצא כי הון הליבה הוא הרכיב העיקרי הסופג הפסדים גם במהלך עסקים רגיל. מגבלות הפיקוח על הבנקים בעניין החבות של לווה ושל קבוצת לווים וכן מגבלות האשראי על רכישת אמצעי שליטה חלות על הונו של התאגיד הבנקאי (בסיס ההון), הכולל את הון הליבה ורכיבי הון אחרים. משקל הון הליבה בחמש הקבוצות הבנקאיות עמד ב- 30.6.12 על כ-57% .מבסיס ההון מבדיקת משרד מבקר המדינה עולה כי במאי 2012 העיר הפיקוח על הבנקים למנכ"ל של בנק גדול כי "הציפייה הפיקוחית" היא שמגבלות הריכוזיות יוגדרו במונחי הון ליבה. הפיקוח חזר על הערה זו במכתב לבנק ביוני 201266. לדעת משרד מבקר המדינה, על הפיקוח על הבנקים לשקול לעדכן את מגבלות האשראי ללווים גדולים ולקבוצות לווים, וכן לאשראי לרכישת אמצעי שליטה כך שהן יתבססו על הון הליבה. בתשובת הפיקוח על הבנקים מפברואר 2013 " :צוין בין היתרהסטנדרט העולמי לקביעת המגבלות האמורות, הינו ביחס לבסיס ההון ולא ביחס להון הליבה... מדידת יחסים בהשוואה בינלאומית, כאשר היא אינה מבוססת על אותן הגדרות, היא חסרת ערך... הצעת המבקר למעשה "מאיינת" במגבלות היציבות את כל ההון שאינו הון ליבה ומטפלת בו, באופן מעשי, כהתחייבות לכל דבר. גישה זו מבקשת לא רק להחמיר מעבר למקובל בסטנדרט העולמי, אלא גם מערערת את בסיס ההיגיון שביצירת הון נוסף ברובד הראשוני והמשני... ההון המשני העתידי סופג הפסדים גם שלא בפירוק" (ההדגשות במקור). .__________________ .65 .יצוין כי שיעור המימון משתנה לאורך חיי האשראי 66 שם צוין בין היתר: "דירקטוריון הבנק קבע אסטרטגיה ומגבלות ספציפיות ל סיכון הריכוזיות כחלק ממדיניות האשראי של הבנק. לדעתנו יש מקום להרחיב את סט המגבלות של הבנק בתחום זה בהיבטים המפורטים להלן: הגדרת מגבלות במונחי הון ליבה". הפיקוח על ריכוזיות אשראי והשקעות בקבוצות עסקיות 29 .:שם הדוח הפיקוח על ריכוזיות אשראי והשקעות בקבוצות עסקיות מסגרת הפרסום: דוח שנתי 64א שנת פרסום: התשע"ג- 2013 . משרד מבקר המדינה מעיר לפיקוח על הבנקים כי קריטריון הדיווח של קרן המטבע הבין-לאומית מאפשר למדוד את ריכוזיות האשראי לפי לווים הן ביחס לבסיס ההון והן ביחס להון הרובד הראשון, המורכב ברובו מהון הליבה67 . משרד מבקר המדינה לא טען שיש לבטל את השימוש בהון המשני ככרית לספ יגת הפסדים במסגרת הלימות ההון של הבנקים, אלה העיר כי יש לשקול קביעת מגבלות על ריכוזיות ועל אשראי לרכישת אמצעי שליטה לפי הון הליבה. כאמור לעיל גם הפיקוח על הבנקים העיר למנכ"ל של בנק גדול כי "הציפייה הפיקוחית" היא שמגבלות הריכוזיות יוגדרו במונחי הון ליבה. יצוין כי לגיוס משמעותי של הון משני עתידי הניתן להמרה למניות רגילות יידרשו לבנקים כמה שנים. אשר על כן לדעת משרד מבקר המדינה, על הפיקוח על הבנקים לשקול שוב את מדיניותו בעניין קביעת מגבלות ביחס להון הליבה68. .סיכום .הפיקוח על הבנקים פעל בשנים האחרונות להידוק הפי קוח על לווים גדולים ועל קבוצות לווים, לחיזוק ההסדרה בתחום זה ולצמצום הריכוזיות. גם אגף שוק ההון פעל לעדכון מגבלות החשיפה ללווים אלה. משרד מבקר המדינה נמנע מלהתערב בשיקול הדעת של המאסדרים בעניין זה. עם זאת הוא מוצא לנכון להצביע על כך שלמרות פעילות זו, לווים מערכתיים החסומים מנטילת אשראי מתאגיד בנקאי מסוים יכולים לגייס אשראי ובסכומים גבוהים מבנקים אחרים או משוק ההון. נוסף על כך, אין בפיקוח על הבנקים ובאגף שוק ההון התניה של שיעור מגבלות החשיפה של הבנקים ושל הגופים המוסדיים ברמות המינוף של הלווים הגדולים ושל קבוצות הלווים, ואגף שוק ההון אינו עוקב אחר לווים אלה. .__________________ .67 ב-30 ביוני 2012 היה הון הליבה כ-95% .מהון הרובד הראשון של חמש הקבוצות הבנקאיות בשלוש קבוצות בנקאיות היה הון הליבה זהה להון הרובד הראשון. המדינות נדרשות לדווח על אופן מדידת ריכוזיות האשראי. להלן קריטריון הדיווח של קרן המטבע הבין-לאומית: "This FSI is calculated by using the value of large exposure as the numerator and capital as the denominator. From a su pervisory point of view, large exposures are defined as one or more credit exposure to the same individual or group that exceed a certain percentage of regulatory capital, such as 10 percent. Capital should be total regulatory capital or Tier 1 capital. This is an asset quality ratio, which is intended to identify vulnerabilities arising from the concentration of credit risk". .68 ב-31 בדצמבר 2012 הפיץ הפיקוח על הבנקים טיוטת הוראות חדשות בנושא יישום באזלIII בישראל. בטיוטה נקבעו קריטריוני כשירות עבור מכשיריההון בכל אחד מהרבדים. תנאים אלה כוללים, בין היתר, תנאי המרה למניות רגילות של התאגיד הבנקאי, כדי לחזק את עמידות התאגיד ואת יכולתו לספוג הפסדים לנוכח התפתחות מגמות שליליות. טיוטת ההוראות כללה תקופת מעבר המאפשרת את יישום השינויים עד 2017 . כמו כן נקבע כי מכשירי הון קיימים שאינם עומדים בקריטריונים החדשים, יופחתו מההון בהדרגה על פני תקופת מעבר של עשר שנים. 30 דוח שנתי64א .שם הדוח: הפיקוח על ריכוזיות אשראי והשקעות בקבוצות עסקיות מסגרת הפרסום: דוח שנתי 64א שנת פרסום: התשע"ג- 2013 . ריכוזיות האשראי בחוג מצומצם של קבוצות עסקיות עדיין קיימת, והיא תוצר של ריכוזיות המגזר העסקי שהתפתחה לאורך השנים. לכשל של לווים מערכתיים, הנוטלים אשראי מהמערכת הבנקאית ומגייסים מקורות בשוק ההון בהיקפים גדולים, יכולת פגיעה של ממש במערכת הפיננסית ובמשק כולו. לדעת משרד מבקר המדינה, לצד ההתמודדות עם הריכוזיות במגזר העסקי יש להתמודד גם עם הסיכונים המערכתיים של ריכוזיות לווים במערכת הפיננסית ולשקול ביצוע עבודת מטה ותכנית אסטרטגית. תכנית זו צריכה לאזן בין הצורך לבחון הפחתה ניכרת של חשיפת המערכת הפיננסית ללווים מערכתיים לבין הצורך להיות ארוכת טווח ומאוזנת כדי למנוע מחנק אשראי במשק. הצלחתה של תכנית זו תלויה בין השאר במידת שיתוף הפעולה בין כל הגופים המאסדרים במערכת הפיננסית: בנק ישראל (לרבות הפיקוח על הבנקים), משרד האוצר (לרבות אגף שוק ההון) ורשות ניירות ערך. על גופים אלה להשלים בהקדם את הקמת הוועדה ליציבות פיננסית, כדי להיערך בהקדם להתמודדות נאותה אם יתממש הסיכון לכשל של לווים מערכתיים, שעלול להידרדר לכשל מערכתי במשק כולו, ולצמצום פערים רגולטוריים בין המאסדרים השונים. . .:שם הדוח שם הדוח: הפיקוח על ריכוזיות אשראי והשקעות בקבוצות עסקיות מסגרת הפרסום: דוח שנתי 64א שנת פרסום: התשע"ג- 2013 .