משרד המשפטים/היבטים בפעילות רשם העמותות - משרד המשפטים

 מבוא ."המגזר ה אזרחי" הוא מגזר הפעילות במשק של הארגונים הפועלים ללא כוונת רווח (להלן - אלכ"ר), הנקראים ג ם "ארגונים לא-ממשלתיים" 7 - כדוגמת עמותות, חברות לתועלת הציבור ואגודות עות'מאניות8. בעשורים האחרונים גדל באופן ניכר מספר ארגוני המגזר האזרחי הפועלים בישראל, והם הפכו לרכיב מרכזי בחברה הישראלית ובפעילות הכלכלית במשק הישראלי. היקף פעילותו של מגזר זה הגיע בשנת 2015 לכדי5.8% מהתוצר הלאומי הגולמי, והוא העסיק כ-14% מכוח העבודה במשק. סך ההכנסות של מגזר זה עמד בשנת 2015 על כ-137 מיליארד ש"ח- כ-50% מהעברות ממשלה, כ-33% ממכירת שירותים, כ-%15 מתרומות וכ-%2 מהכנסות מריבית ומרכוש9 . כאשר קבוצת אנשים מבקשת לפעול בצורה מאורגנת למען מטרה ציבורית כגון חינוך, רווחה, בריאות, תרבות, מדע, ספורט, דת וכיוצא באלה, באפשרותה להקים לשם כך, בין היתר, עמותה או חברה לתועלת הציבור (להלן גם - חל"ץ)10. ארגונים אלו הפועלים ללא מטרת רווח, ממומנים, ככלל, מכספי ציבור , ונתפסים בעיניו כגוף התנדבותי הפועל לטובת הכלל. לכן הציבור מוכן לתמוך בהם ולתרום להם. עם זאת, לרוב אין לציבור מידע באשר להתנהלותם ופעילותם וגם לא את הכלים והיכולות להתארגן לשם הבטחת קיום מטרותיהם, ועל כן קיים אינטרס ציבורי גדול בפיקוח עליהם. חוק העמותות, התש"ם-1980 (להלן- החוק או חוק העמותות) מסדיר את ארגונן ודרכי פעולתן של עמותות. בדומה לכך, חוק החברות, התשנ"ט -1999 (להלן- חוק החברות) מסדיר, בין היתר, את ארגונן ודרכי פעולתן של חל"ץ. תכלית החוקים היא ליצור מנגנון פיקוח ממשלתי על העמותה או החל "ץ ו להבטיח כי היא מתנהלת בהתאם להוראות הדין, לתקנונה ולמטרותיה, כך שנכסיה ומשאביה משמשים לקידום מטרותיה הרשומות ולטובת ציבור הנהנים מהן. בשנת 2006 החליטה הממשלה 11 על הקמת רשותהתאגידים במשרד המשפטים (להלן - רשות התאגידים או הרשות), כגוף האחראי על רישום מרבית התאגידים בישראל ועל הפיקוח, האכיפה ו הבקרה עליהם, שבראשה יעמוד ראש רשות התאגידים (להלן גם - ראש הרשות) . הרשות כוללת את יחיד ות רשם החברות, רשם השותפויות, רשם המשכונות, רשם העמותות וחל"ץ12, רשם ההקדשות ורשם המפלגות ; סמכויות רשמי היחידות הוקנו לראש רשות התאגידים. צירוף היחידות לרשות אחת נבע מן ההכרה כי יש צורך בארגון מחדש של טיפול המדינה בתאגידים, ובתוך כך להתאימו למציאות המשפטית, הכלכלית והטכנולוגית של עולם התאגידים בישראל. לראש הרשות שתי סגניות - הראשונה (עסקי) ממונה על יחידות רשם החברות ורשם השותפויות, והשנייה (אלכ"רי) הממונה על יחידות רשם העמותות וחל"ץ ורשם ההקדשות (להלן - סגנית ראש . .7 NGO - Non-governmental organizations . 8 ."ראו בקובץ דוחות זה את הפרק "הפיקוח על אגודות עות'מאניות 9 הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, הכנסות והוצאות מלכ"רים 2015-2011 , הודעה לעיתונות מ- 15.8.16 . הלמ"ס התי יחסה בנתוניה למלכ"רים שהם עמותות, הקדשות וחברות לתועלת הציבור. העברות ממשלה כוללות הקצבות שוטפות והון ממשרדי ממשלה, מרשויות מקומיות וממוסדות לאומיים. 10 ההתייחסות בדוח זה לעמותות כוללת גם חל"ץ אלא אם כן צוין במפורש אחרת. 11 החלטה4731 מיום 12.3.06. 12 חל"ץ משויכות ארגונית לרשם ההקדשות, אך את הפיקוח עליהן מבצעים עובדי רשם העמותות. משרד המשפטים |841 .בשנת 2012 הוקם צוות של רשות התאגידים ומחלקת ייעוץ וחקיקה במשרד .המשפטים במטרה לגבש הצעת חוק שתקבע הסדר מקיף ועדכני ובו עיקר הדינים המסדירים את התנהלות האלכ"רים הרשות). סמכויות ראש רשות התאגידים כרשם העמותות הואצלו לסגניתו 13 . במועד הביקורת כיהנו עו"ד אייל גלובוס, כראש רשות התאגידים ועו"ד אביטל שרייבר, כסגנית ראש הרשות. ברשות התאגידים יש 189 משרות; תקציבה לשנת 2015 עמד עלכ-55 מיליון ש"ח ולשנת 2016 עלכ-61 .מיליון ש"ח על פי החוק, תפקידיו המרכזיים של רשם העמותות (להלן גם - הרשם) הם אלה: רישום עמותה; ניהול מרשם העמותות; אישור מסמכי היסוד של העמותה ורישום שינויים בהם; קבלת דיווחים מעמותות והעמדתם לעיון הציבור; פיקוח ואכיפה על התנהלותן התקינה של עמותות והנחייתן, בין היתר באמצעות ביקורות עומק; מחיקת עמותה מרצון, הגשת בקשות לבית -המשפט לצורך פירוק עמותות או מיזוגן; הנחיית עמותות על התנהלות תקינה14. מעת כניסת חוק העמותות לתוקף נרשמו כ- 54,000 עמותות, וכ- 1,200 חל"ץ על פי חוק החברות15. במהלך השנים נמחקו או פורקו כ- 15,000 עמותות. על פי נתוני הרשם, ביוני 2016 היו רשומות כ- 39,000 עמותות וכ-1,000 חל"ץ, ובסך הכול כ - 40,000 .ארגונים במסגרת שינוי ארגוני שנערך ביחידת רשם העמותות ביולי 2012 , הטיפול בעמותות נעשה בשלוש חטיבו ת16 ,לפי תחומי פעילות העמותות: חטיבת רווחה; חטיבת חינוך בריאות וחברה; חטיבת דת, תרבות וספורט. החטיבות מטפלות בעמותות בכל הנושאים - מהליך הרישום ועד הליך פירוק מרצון. כמו כן שתי מחלקות כלליות מטפלות בעמותות - מחלקת רישום המטפלת ברישום של עמותה שהגישה תקנון מ צוי17 ; מחלקת אכיפה ובקרה ברשות התאגידים18 . בשנת2012 הוקם צוותשל רשות התאגידים ומחלקת ייעוץ וחקיקה במשרד המשפטים (להלן - מחלקת ייעוץ וחקיקה) במטרה לגבש הצעת חוק שתקבע הסדר מקיף ועדכני ובו עיקר הדינים המסדירים את התנהלות האלכ"רים, הסדר שיביא לצמצום הפערים הרגולטוריים הקיימים בין כלל האלכ"רים ולהחלת נורמות התנהגות דומו ת עליהם. המניע העומד מאחורי היוזמה לחקיקת חוק עמותות חדש הוא הרצון ליצור הסדרה דיפרנציאלית המותאמת לסוגים השונים של האלכ"רים לפי מאפייניהם, וכן מדרג מידתי ומובנה של הפעלת סמכויות הפיקוח והבקרה, ומיקוד הפיקוח בעמותות הנתמכות מכספי ציבור. במחצית השנייה של 2014 "התקיים תהליך של "שולחן עגול, ובמסגרת ו התקבלו הערות המגזר האזרחי על עיקרי ההסדרה המוצעת . באפריל 2016 הועברה ללשכת שרת המשפטים טיוטת תזכיר חוק העמותות החדש (להלן - תזכיר החוק) לצורך . .13 ילקוט פרסומים5143 ', עמ1006 , מיום 31.12.02. 14 חוק החברות (תיקון מס' 25 ), התשע"ד -2014 , הכולל תיקון עקיף לחוק העמותות (תיקון מס' 14) , התשע"ד-2014 , ס"ח2465 . התיקון נכנס לתוקףבפברואר 2015 . התיקון מסדיר, בין היתר , את הסמכויות המוקנות לרשם כדי לאפשר פיקוח אפקטיבי על התנהלות עמותות וחל"ץ, יחד עם עיגון מפורש של תפקיד הרשם בהנחיה והדרכה שלהן. 15 [ או פקודת החברות, ]נוסח חדשהתשמ"ג -1983 ., שקדמה לחוק החברות 16 .בכל חטיבה יש מנהל, צוות משפטי, צוות חשבונאי וצוות מינהלי 17 התקנון המצוי בתוספתהראשונה לחוק וכן תקנון מצוי עם שינויים סטנדרטיים או מועטים. 18 מחלקת אכיפה ובקרה אמונה על בקרה ואכיפה של הוראות הדין על תאגידים. בתחום העמותות - בקשות לפירוק, מיזוג והחייאה. בתחום החברות - הפעלת סמכויות אכיפה כנגד חברות אשר הפרו את החובה להגיש דין וחשבון שנתי, או לא שילמו אגרה או תשלומים אחרים שהן חייבות בתשלומם על פי דין. 842 |דוח שנתי 67ב .קבלת אישורה לפרסום תזכיר החוק. עד סוף שנת 2016 טרם התקבל אישור השרה לפרסום תזכיר החוק, והוא טרם הופץ להערות הציבור ולמשרדי ממשלה אחרים. .פעולות הביקורת .בחודשים מרץ -אוגוסט 2016 בדק משרד מבקר המדינה מגוון היבטים בפעילות רשם העמותות. הבדיקות נעשו במשרד המשפטים, בעיקר ביחידת רשם העמותות ברשות התאגידים. בדיקות השלמה נעשו במשרד האוצר - באגף החשב הכללי (להלן - חשכ"ל), ברשות המסים בישראל (להלן - רשות המסים), ובמשרד הפנים - אגף בכיר לתאגידים עירוניים. דוחות קודמים של מבקר המדינה בנושא זה פורסמו בשנים 1989 , 1997 ו-200219. . .19 :מבקר המדינהדוח שנתי 39 (1989 '), "יחידת רשם העמותות", עמ502 ;דוח שנתי 47 (1997 ,) " רשם העמותות- סדרי הרישום והשירות לציבור", עמ' 603 ; דוח שנתי 52ב (2002 ), "פיקוח ובקרה על עמותות" עמ' 795. משרד המשפטים |843 .רישום עמותות ורישום שינויים בעמותות .לפי חוק העמותות, שני בני א דם או יותר החפצים להתאגד כתאגיד למטרה חוקית שאינה מכוונת לחלוקת רווחים ושמטרתו העיקרית אינה עשיית רווחים, רשאים לייסד עמותה, והיא תיכון עם רישומה בפנקס העמותות. לאחר רישום העמותה יפרסם הרשם הודעה על כך ברשומות וינפיק לעמותה תעודת רישום. להבדיל מהעמותות, חל "ץ נרשמות במקביל בשני מרשמים - מרשם החברות של רשם החברות, ופנקס החברות לתועלת הציבור של רשם ההקדשות20 . " החוק קובע כילא תירשם עמותה אם מטרה ממטרותיה שוללת את קיומה של מדינת ישראל או את אופייה הדמוקרטי, או אם יש יסוד סביר למסקנה כי העמותה תשמש מסווה לפעולות בלתי חוקיות ". על פי חוברת "רישום עמותות, שם, מטרות ותקנון" 21 (להלן- חוברת הנחיות לרישום), בבקשת הרישום יש לפרט מהן מטרות העמותה; יש להגדיר מטרות ברורות ומעשיות ולשקף את הנושאים שבכוונת העמותה לקדם. יצוין כי ניתן לייסד עמותה לכל מטרה חוקית (שעיקרה אינו עשי ית רווחים) - בניגוד לחל "ץ, המוקמת למטרה ציבורית בלבד (בהתאם למטרות המנויות בתוספת השנייה בחוק החברות). .בקשות לרישום עמותה .בקשה לרישום עמותה 22 תוגש לרשם בידי מייסדי העמותה ויצוינו בה שם העמותה, מטרותיה, מע נה, שמות המייסדים, מעניהם ו מספרי תעודות הזיהוי שלהם. לבקשה יצורפו תצהיר חתום בידי המייסדים על נכונותם לייסד עמותה ולכהן בה כחברי ועד , הצהרת המייסדים כי הם לא הורשעו בעבירה מהעבירות המפורטות בחוק 23 שמפאת חומרתן המייסד אינו ראוי לשמש חבר ועד וכן הסכמה שיימסר לרשם מידע בדבר רישום פלילי על אודותיהם. לבקשה יש לצרף קבלה על תשלום אגרת הגשת בקשת רישום עמותה24 ,. על פי נתוני הרשםבשנים 2014-2015 אושרו לרישום כ-1,700 עמותות בכל שנה. . .20 יצוין כי טרם תיקון חוק החברות(תיקון מס' 6 ), התשס"ז-2007, נדרשה החל"ץ להגיש בקשה נפרדת לכל מרשם , ואילו כיום היא מגישה בקשה אחת ונרשמת בעת ובעונה אחת בשני המרשמים. 21 הגרסה האחרונהפורסמה על ידי רשם העמותות בינואר 2016 . גרסה קודמת פורסמה ב-2014. 22 לפי סעיף2 לחוק וכן תקנה2 לתקנות העמותות (טפסים), התשס"ט-2009 , המחייבות הגשת הבקשה באמצעות מילוי טופס מקוון, הדפסתו והגשתו במשרדי הרשם או בדואר. 23 בהתאם לסעיף33()(א4) לחוק, המדובר בעבירות של לקיחה או מתן שוחד, עבירות מרמה, זיוף, רישום כוזב במסמכי תאגיד, מרמה והפרת אמונים בתאגיד או בעבירה אחרת שלדעת הרשם מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין המייסד ראוי לשמש חבר ועד או חבר ועדת הביקורת. 24 ,)תקנות העמותות (אגרותהתשנ"ח -1998. 844 |דוח שנתי 67ב .החל מ -1981 דחה הרשם 114 בקשות לרישום עמותות, בעיקר מסיבות אלה : השם המוצע דומה לשם של תאגיד אחר, מטרות לא חוקיות, מטרות של עשיית רווחים, פעילות בלתי חוקית, מטרות כלליות מדי, קיים תאגיד דומה, או היה קיים תאגיד דומה שנמחק או פורק. .1. נמצא כי אין לרשם ממשק מחשובי עם רשות האוכלוסין וההגירה לבדיקת מספרי תעודות הזיהוי של המייסדים בעת בחינת בקשת הרישום, כדי לוודא שאנשים שאינם זכאים לכהן כחברי ועד אינם נמנים עם מייסדי העמותה. אגף מערכות מידע במשרד המשפטים (להלן - אגף מערכות מידע) כתב בתשובתו למשרד מבקר המדינה מנובמבר 2016 כי ב תכנית העבודה של האגף לשנים 2018-2017 מתוכננת הקמת מערכת מידע ממוחשבת חדשה לרשם העמותות (להלן גם - המערכת החדשה), שעתידה לתת בין היתר מענה לנושאים שעלו בדוח זה, ובכלל זה שירותים מקוונים, ייעול עבודה וניהול משימות, שיפור נושא הסריקה, דוחות BI25 משופרים ותכלול גם ממשק למרשם האוכלוסין. 2. החוק קובע כמה סייגים לשם עמותה אשר בגינם יימנע רישומה : שם העלול להטעות, לפגוע בתקנת הציבור, לפגוע ברגש ות הציבור או שם זהה או דומה עד כדי להטעות לשם של אחד מאלה: תאגיד הרשום כדין בישראל ; תאגיד שהיה רשום כדין בישראל וטרם חלפו שנתיים מיום ביטול הרישום של אותו תאגיד ; עמותה הנמצאת בתהליכי רישום; שם המבוקש לעמותה בהליך מיזוג. בעת בחינת בקשת הרישום עובדי הרשם בודקים את השמות המוצעים מול שמות התאגידים המופיעים במאגרי עמותות, חברות, הקדשות, שותפויות ואגודות עות 'מאניות. נמצא כי אין לרשם גישה למאגר שמות של אגודות שיתופיות או מפלגות, ולפיכך לא ניתן לבדוק במסגרת בדיקת תקינות שם העמותה אם קיימת מניעה לרישום העמותה בשם המוצע בשל דמיונו לשם קיים של אגודה שיתופית או מפלגה. רשות התאגידים כתבה בתשובתה למשרד מבקר המדינה מנובמבר 2016 כי יחידת רשם העמותות תערוך שדרוג של נושא בדיקת השמות במערכת החדשה המתוכננת, ותבחן גם את הצורך בקליטת מאגרי שמות נוספים. 3. לכל עמותה יש תקנון, המשמש כחוזה בין העמותה לחבריה ובינם לבין עצמם, ובו מפורט כיצד פועלים במסגרת העמותה. העמותה יכולה לאמץ את התקנון המצוי בתוספת הראשונה לחוק (להלן - תקנון מצוי), או תקנון מצוי עם שינויים סטנדרטיים או מועטים, או להציע עבור עצמה תקנון אחר (להלן - תקנון מיוחד). אם לא הגישו המייסדים תקנון לרישום, יראו את התקנון המצוי כתקנו ן העמותה. . .25 Business Intelligence - מערכת המאפשרת להפיק דוחות והתראות לצורך קבלת החלטות ניהוליות. משרד המשפטים |845 .חוק העמותות לא קבע זמני טיפול בבקשות המוגשות לרשם. במסגרת שיפור השירות לציבור, באתר המרשתת של רשות התאגידים מפורסמים זמני הטיפול המרביים שנקבעו לטיפול בבקשות, ובכלל זה בקשות לרישום עמותה, רישום שינויים, בקשות לקבלת אישור על ניהול תקין ופעולות נוספות. לוחות הזמנים נקבעו על סמך ההנחה שהעמותה הגישה את הבקשה כנדרש ושלרשם ל א נדרש כל מידע נוסף לצורך הטיפול. להלן בלוח פירוט זמני הטיפול בבקשות לרישום ובבקשות לרישום שינויים: .לוח 1 : זמני טיפול בבקשות לרישום ובבקשות לרישום שינויים והגורם המטפל .סוג טיפול גורם מטפל ימי עבודה .לטיפול .רישום עמותה בעלת תקנון מצוי מחלקת רישום 10 . רישום עמותהבעלת תקנון מיוחד חטיבה 21 . רישוםחל"ץ חטיבה 45* . רישום עמותה להצלת חיים מחלקת רישום בהליך מזורז .רישום אגודה עות'מאנית כעמותה בעלת תקנון מצוי חטיבה 10 .רישום אגודה עות'מאנית כעמותה בעלת תקנון מיוחד חטיבה 21 . שינוישם, מטרות, מען, או תקנון חטיבה 10 .שינוי תקנון לתקנון מיוחד, שינוי שם או מטרות של חל"ץ חטיבה 21 . שינוי תקנוןשל חל"ץ חטיבה 45 .המקור: רשם העמותות * יצוין כי משך זמן הטיפול לרישום חל"ץ נקבע בחוק החברות ל-45 ימים (ולא ימי עבודה). .מדוח BI שהפיקה יחידת רשם העמותות על זמני הטיפול בבקשות לרישום עמותות בעלות תקנון מצוי עולה כי בשנת 201526 אושרו 1,561 ;בקשות זמן הטיפול הממוצע בבקשה לרבות תוספת הזמן שבה השלים המבקש פרטים, אם התבקש, עמד על 49 ימים קלנדריים. הטיפול בכ -50% מסך כל הבקשות ארך עד חודש אחד, הטיפול בכ-40% ארך בין חודש אחד לשלושה חודשים , ובכ-10% - יותר משלושה חודשים. בעמותה אחת זמן הטיפול ארך יותר משלוש שנים. להלן דוגמאות לגבי עמותות שונות לחריגה מזמני הטיפול שפרסם הרשם. א. עמותה הגישה בקשה לרישום והיא אושרה כעבור חצי שנה. בתקופת הביניים שלח עובד הרשם כמה דרישות להבהרה, ובכל פעם חלף עוד כחודש ממועד מענה העמותה ועד למשלוח מכתב נוסף על ידי עובדי הרשם. . .26 בידי הרשם אין נתונים לשנים קודמות. החל משנת 2015 החלו הנתונים האמורים לשמש לצורך תשלומי פרמיות לעובדים. 846 |דוח שנתי 67ב .ב. עמותה אחרת שהייתה מאוגדת בעבר כאגודה עות'מאנית הגישה בנובמבר 2012 בקשה לרישום ונרשמה רק כעבור כשנתיים. מכתב ראשון לעמותה נשלח רק כעבור שלושה חודשים וחצי ממועד הגשת הבקשה להירשם כעמותה ובו היא התבקשה להבהיר אם יש קשר בין העמותה לאגודה העות'מאנית. לאחר שלא הצליחה לאתר את מסמכי האגודה הגישה העמותה במרץ 2014 בקשה מתוקנתלרישום בהתאם להנחיות שהתקבלו מהרשם, ורק כעבור שלושה חודשים נשלח מכתב מטעם הרשם הכולל דרישה לתיקון סעיפים בתקנון. ג. חל"ץ הגישה בקשה לרישום וזו אושרה בחלוף חצי שנה. כחודשיים לאחר הגשת הבקשה נשלחה לחל"ץ דרישת הבהרות, והיא הגיבה עליה לאחר כחודש. רשות התאגידים ציינה בתשובתה כי רישום עמותות אינו הליך טכני. ההליך כולל מגוון בדיקות והפעלת שיק ול דעת, וברוב המקרים הרשם עומד בזמני הטיפול המפורסמים לציבור. עוד הוסיפה כי הרשם עומד בקפידה על כך שאם הוגשה בקשה במלואה תירשם העמותה בתוך מספר ימי העסקים כפי שקבע הרשם, ואם הוגשה בקשה בחסר יישלח מכתב המבהיר את הטעון השלמה בתוך ימי העסקים המפורטים, "ללא חריגה מלוחות הזמנים האמורים". כל מענה שמתקבל מהעמותה מטופל, במרבית המקרים, לכל היותר בתוך ימי העסקים המפורטים. לגישת הרשות, אין לכלול בממוצע זמני הטיפול את משך הזמן שלקח למבקשי הרישום להשיב לדרישות הרשם. בד בבד ציינה הרשות כי הרשם פועל לייעול התהליך ולקיצור זמני הטיפול, וכי במסגרת המערכת החדשה פרקי הזמן אף יתקצרו. הרשות הוסיפה כי פרקי הזמן שקבעה קצרים מאלו שנקבעו בחוק לתיקון סדרי המינהל (החלטות והנמקות), התשי"ט-1958. משרד מבקר המדינה רואה בחיוב את יוזמת רשם העמותות לקבוע ולפרסם את לוחות הזמנים אף על פי שלא נקבעו בהוראות הדין. עם זאת עליו לערוך בדיקה לאיתור נקודות החולשה המקשות עליו לקצר את זמן הטיפול בבקשות הרישום . בין היתר עליו לבחון דרכים אפשריות לצמצום חליפת המכתבים עם המבקשים, לדוגמה: קביעת פגישות הבהרה, ריכוז הדרישות במכתב אחד, שימוש באמצעים אלקטרוניים להתכתבות עם העמותות. .דיווחי עמותות לרשם .אחד העקרונות הבסיסיים בחוק העמותות הוא הדרישה לשקיפות בהתנהלותן. לצורך כך, בין היתר, נקבעו בחוק חובות דיווח לרשם, ובכלל זה חובת הגשה שנתית של דוח משרד המשפטים |847 .הפקת נתונים על .עמידה בזמני הטיפול .שנקבעו הינה כלי .בסיסי בניהול עבודת .רשם העמותות וכלי .בקרה אלמנטרי ועל .כן ראוי שבכל עת .יוכל הרשם להפיק .דוח על זמני הטיפול .בבקשות לרישום .שינויים כספי ודוח מילולי27 של העמותה; חובת דיווחעל שינוי מען העמותה , שמה, מטרותיה או תקנונה; מינוי ופקיעת מינוי של בעלי תפקידים בעמותה; והודעה על הגשת תובענה כנגד העמותה. כמו כן נקבעה בחוק זכות הציבור לעיון במסמכי העמותה. .בקשות לרישום שינויים .החוק קובע כי עמותה רשאית לשנות את תקנונה, שמה ומטרותיה בהחלטת האסיפה הכללית שלה, שתתקבל ברוב קולות של הזכאים להצביע בה. ה החלטה טעונה רישום בידי הרשם , והיא תקפה רק מיום רישומה. כל תקנון או שינוי בתקנון שהוגש לרשם יירשם אם נמצא כי התקיימו ההוראות המנויות בחוק. על פי חוברת הנחיות לרישום, את הבקשה לרישום שינוי יש להגיש באמצעות טפסים מתאימים, בצירוף פרוטוקול האסיפה הכללית. הבקשה צריכה להיות חתומה על ידי חברי הוועד, ולהישלח בדואר או להימסר ידנית במשרדי הרשם. במקרה ש המטרה שמבקשים לשנות אינה קרובה למטרות הרשומות של העמותה, השינוי טעון אישור של בית המשפט. בשנים 2016-2014 אושרו כ- 1,400 שינויי תקנון, כ-860 שינויי מטרות וכ-480 .שינויי שם נמצא שלא ניתן להפיק ממערכת המחשוב של הרשם דוח על עמידה בזמני הטיפול שנקבעו, ועל כן אי אפשר לדעת מה משך הטיפול בסוגי הבקשות ואם אפשר לייעל את הטיפול ולקצר את הזמנים שנקבעו לו. רשות התאגידים הסבירה בתשובתה כי מנהלי החטיבות מבצעים בדיקות שוטפות לעניין ביצוע הבקשות לרישום שינויים על ידי עובדי הרשם, וכי במיעוט המקרים אין הם עומדים בזמני הטיפול שפורסמו. כמו כן המערכת החדשה צפויה לכלול אפשרות להפקת דוחות משוכללים יותר. הפקת נתונים על עמידה בזמני הטיפול שנקבעו הינה כלי בסיסי בניהול עבודת רשם העמותות וכלי בקרה אלמנטרי ועל כן ראוי שבכל עת יוכל הרשם להפיק דוח על זמ ני הטיפול בבקשות לרישום שינויים, לצורך בחינת משך הטיפול בסוגי הבקשות והשוואתו לזמני הטיפול שפורסמו לציבור, וכדי שיוכל ללמוד אם אפשר לייעל את הטיפול ולקצר את הזמנים שנקבעו. . .27 הדוח המילולי הוא תיאור תמציתי של פעילות העמותה, המבנה האר גוני שלה, הפעילות שביצעה לקידום מטרותיה, פירוט השימושים העיקריים שעשתה בכספי התרומות, צדדים קשורים, אירועים חריגים וכל עניין מהותי אחר שאירע בשנת הדוח. 848 |דוח שנתי 67ב .מתוך כ- 40,000 עמותות רשומות, יותר מ- 20,000 אינן מדווחות לרשם, .בניגוד לחוק, ואין לו כל מידע באשר לפעילותן ואופן התנהלותן... לעתים, ורק עקב תלונות של גורמים שונים כנגד העמותות הלא- מדווחות, מתברר כי חלקן פעילות הטיפול בעמותות שאינן מדווחות לרשם העמותות .1. מנתוני רשם העמותות עולה כי מתוך כ - 40,000 עמותות רשומות, יותר מ- 20,000 אינן מדווחות לרשם, בניגוד לחוק, ואין לו כל מידע באשר לפעילותן ואופן התנהלותן. הנחת העבודה של הרשם היא כי מרבית העמותות הלא-מדווחות אינן פעילות, שכן מרבית העמותות הפעילות, ובמיוחד אלה הנסמכות על כספי ציבור, נזקקות לאישור על ניהול תקין מהרשם לצורך פעילותן. גם בתשובה של רשות התאגידים מינואר 2017 ,נכתב כי תלונות בודדות מוגשות לרשם מדי שנה לגבי עמותות שאינן מדווחות עובדה המצביעה לדעתם על כך שמספר העמותות הפעילות שאינן מדווחות היא מצומצמת ביותר. יוער כי נוסף על עמותות הנזקקות לאישור על ניהול תקין לצורך פעילותן, יש גם עמותות הנסמכות על תרומות מהציבור ואינן זקוקות לאישור על ניהול תקין. לעתים, ורק עקב תלונות של גורמים שונים כנגד העמותות הלא-מדווחות, מתברר כי חלקן פעילות. כך לדוגמה, בפברואר 2016 פנה מפלג ההונאה בירושלים לרשם העמותות בעניין עמותה שלפי החשד מימנה הפצת פרטי חיילים חרדים המשרתים בצה"ל, וכתוצאה סבלו החיילים מאיומים והטרדות. ממסמכי העמותה עלה שהיא אינה מדווחת לרשם העמותות עוד משנת 2013. במאי2016 פנתה היועצת המשפטית של רשות התאגידים לרשות המסים בבקשה לקבל מידע על עמותות המסווגות ברשות המסים כמוסד ציבורי פ עיל. בבקשה נכתב כי "למעלה מ- 20,000 עמותות הרשומות במאגר רשם העמותות אינן מגישות דיווחים שנתיים לרשם כנדרש לפי חוק העמותות, התש"ם -1980 , ואין לרשם אינדיקציה בדבר פעילותן... חלקם של גופים אלה כנראה אינם פעילים כלל. ואולם, חלקם של גופים אלה ככל הנראה מקיימים פעילות, ומסווגים אצל רשות המסים כמוסד ציבורי פעיל. לפיכך, כדי למקד מאמצי הפיקוח והאכיפה של רשות התאגידים ביחס לגופים פעילים כאמור שמפרים את חובתם החוקית, נבקש לקבל את אופן הסיווג של מוסדות הציבור". המצב כפי שעולה ממכתב היועצת המשפטית של רשות התאגידים, שלפיו יותר מ- 20,000 עמותות אינן מגישות לרשם דיווחים שנתיים כנדרש ולרשם אין כל מידע בדבר פעילותן, לא תקין ואינו יכול להימשך. רשות התאגידים כתבה בתשובתה כי בקשתה מרשות המסים להסיר את החיסיון כדי לאפשר, בין היתר, קבלת מידע על עמותות פעילות לא-מדווחות אושרה, הנושא מצוי בטיפול מול גורמי המחשוב ברשות המסים, ולאחר קבלת המידע תיקבע דרך הפעולה להמשך הטיפול בעמותות הלא -מדווחות אך פעילות. לעומת זאת רשות המסים כתבה בתשובתה למשרד מבקר המדינה מנובמבר 2016 כי חובת הסודיות משרד המשפטים |849 . החלה על עובדי רשות המסים אינה מאפשרת העברת מידע מרשות המסים לרשם העמותות, וכי הם הסבירו זאת ליועצת המשפטית של רשות התאגידים במענה לפנייתה. מבקר המדינה מעיר לרשות התאגידים שעליה לקבוע במשותף עם רשות המיסים את הדרך שזו תעביר אליה את המידע על עמותות פעילות שאינן מדווחות, באופן שיעלה בקנה אחד עם הוראות הדין. במידת הצורך, עליהן לבחון יזימת תיקון חקיקתי שיאפשר את העברת המידע האמור. 2. בדיקות תקופתיות לעמותות: תיקון לחוק העמותות28 עיגן את סמכות הרשם לפרסם מידע והנחיות לעמותות כדי לסייע להן בניהול ענייניהן בהתאם להוראות החוק. הרשם פרסם את חוברת "הנחיות להתנהלות עמותות - בהתאם לחוק העמותות, התש"ם-1980"29 (להלן- חוברת הנחיות להתנהלות עמותות), ובה נכתב כי בדיקות תקופתיות, המתייחסות לבד יקה שנתית לגבי המסמכים שמגישה העמותה לצורך קיום חובות הדיווח על פי החוק "מתבצעות בכל העמותות, לא רק באלו הפונות בבקשות לאישור ניהול תקין". נמצא כי בפועל לא נעשות בדיקות תקופתיות בכ - 20,000 העמותות הלא-מדווחות. רשות התאגידים כתבה בתשובתה כי פעולות הפיקוח של הרשם נעשות מתוך ניהול סיכונים מחושב ובמטרה להשקיע את משאבי הפיקוח בעמותות הפעילות והנסמכות על כספי הציבור. עוד הוסיפה, שכאשר מתקבל מידע ממוקד אשר ממנו עולה שהעמותה הלא-מדווחת פעילה למעשה, הרשם דורש ממנה לעמוד בדרישות הדיווח הקבועות בחוק. יוצא אפוא שבמצב הקיים הבדיקות נערכות רק בעמותות המדווחות לרשם, והחוטא יוצא נשכר. 3. גביית אגרות שנתיות: בתקנות העמותות (אגרות), התשנ"ח-1998 , נקבע כי על כל עמותה לשלם אגרה שנתית בסכום העומד במועד הביקורת על 1,592 ש"ח, או 1,303 .ש"ח למשלמים עד סוף חודש מרץ של שנת תשלום האגרההרשם שולח מדי שנה לכל העמותות הרשומות את שובר תשלום האגרה השנתית. עמותות שלא הגישו מסמכים במשך שלוש שנים ברציפות מקבלות מכתב הסבר כיצד להימחק או להתפרק מרצון. עמותות שמחזורן הכספי נמוך מ - 300,000 ש"ח והן אינן מעסיקות עובדים יכולות להצהיר על כך, ואז הן פטורות מתשלום האגרה השנתית. מדי שנה, כ-40% מהעמותות הפעילות זכאיות לפטורמתשלום אגרה . . .28 סעיף39א לחוק, אשר הוסף בתיקון מס' 14 לחוק העמותות, ראו לעיל הערה14 . 29 הגרסה האחרונהפורסמה על ידי רשם העמותות בינואר 2016 . גרסאות קודמות פורסמו בשנים 2002 ,2005 ,2010 ,2013 ו-2015. 850 |דוח שנתי 67ב .עמותה שאינה .משלמת ואינה .מבקשת אישור על .ניהול תקין - אין .מפעילים נגדה כל .סנקציה. עקב כך, .ברשם העמותות .רשומים חובות שלא .נגבו, בסך של כ-188 מיליון ש"ח, משנת 2009 ואילך החשכ"ל מינה חברה פרטית לבצע ביקורת בכל משרדי הממשלה, כדי לבחון את אופן הטיפול בחובות חייבים במשרדי הממשלה . הממצאים הנוגעים למשרד המשפטים הוצגו בפניו בדצמבר 2015, ומהם עולה כי כ- 20,000 עמותות אינן משלמות אגרה שנתית. נמצא כי למעט שליחת מכתבים, הרשם אינו נוקט פעולות לגביית האגרות, וככלל, עמותה שאינה משלמת ואינה מבקשת אישור על ניהול תקין - אין מפעילים נגדה כל סנקציה. עקב כך, ברשם העמותות רשומים חובות שלא נגבו, בסך של כ-188 מיליוןש"ח, משנת 2009 .ואילך רשות התאגידים כתבה בתשובתה כי מדובר בחובות שאינם אמתיים, שכן הם של עמותות שרובן אינן פעילות וזכאיות לפטור מאגרה. עוד נאמר כי ה רשות פועלת לקידום תקנות חדשות לעניין אגרות, שיספקו תמריץ לעמותות לא פעילות להתפרק או להימחק מרצון, וביולי 2016 העבירה שרת המשפטים את טיוטת התקנות לאישור שר האוצר וועדת האגרות הבין -משרדית. אגף הכספים במשרד המשפטים, בתשובתו למשרד מבקר המדינה מנובמבר 2016 , הוסיף כי בעקבות ממצאי החברה הפרטית שפעלה מטעם החשכ"ל נבחנת האפשרות לביצוע מחקר חלוץ (פיילוט ) לטיוב נתונים של 400 עמותות או של10% מכלל העמותות שנתוני רשות המסים יאפשרו לקבוע כי הן פעילות לכאורה ולא שילמו אגרות. אגף מערכות מידע הוסיף בתשובתו כי במסגרת המערכת החדשה יינתן מענה גם למחשוב המידע בנושא האגרות. משרד מבקר המדינה מעיר לרשם העמותות כי עליו לבדוק, בשיתוף אגף הכספים, כמה מן החובות הכספיים של העמותות הלא מדוו חות הם חובות אבודים וכמה מן החובות ניתנים לגביה ועליו לפעול לגבייתם. כן עליהם להחיש את מחקר החלוץ, שיאפשר לקבוע כמה מן העמותות שאינן משלמות אגרה פעילות. 4. הטלת קנסות מינהליים: עד שנת 2000 פעל הרשם למחיקה של עמותות שאינן מדווחות ואינן פעילות, באופן לא שיטתי ובהיקפים קטנים. בשנת 2000 , ובעקבות דוח של מבקר המדינה משנת 199730 , החל הרשם בהליך סדור של מחיקת עמותות שאינן מדווחות ואינן פעילות. במשך כשנה נמחקו כ -2,000 עמותות והחלו הליכי מחיקה כנגד כ - 12,600 עמותות נוספות, שחלקם הסתיימו במהלך השנים. הליך המחיקה שהופסק בשנת 2004 חודש בשנת2015 , ובמסגרתו הוגשו בקשות פירוק כנגד 49 עמותות שאינן מדווחות ואינן פעילות. במועד סיום הביקורת במערכת הרשם היו רשומות 2,822 ."עמותות בסטטוס "בהליכי מחיקה מבקר המדינה כבר ציין בדוח האמור מ-1997 כי הכלי של מחיקת עמותה או הטלת קנס על ידי בית המשפט אינו בהכרח פתרון יעיל ומהיר במצב שבו אלפי עמותות . .30 ראו דוח שנתי 47 , לעיל הערה19. משרד המשפטים |851 . אינן עומדות בדרישות חוק העמותות, והציע לשקול יוזמה חקיקתית להפיכת הקנסות לקנסות מינהליים. חוק העבירות המינהליות, התשמ"ו -1985 קובע כי עבירות פליליותמסוימות יוגדרו גם כעבירות מ ינהליות , וכי על העובר עב ירה מ ינהלית ניתן להטיל קנס מינהלי כחלופה להגשת כתב אישום. בשנת 2004 הותקנותקנות העבירות המ ינהליות (קנס מינהלי - עמותות), התשס"ד -2004, הקובעות כי עבירות שונות המוגדרות בחוק העמותות יוגדרו כעבירות מ ינהליות ויוטל בגינן קנס מ ינהלי בתוספת קנס בגין עבירות נמשכות31. יוצא אפוא שניתן להטיל קנס מינהלי על עמותה בגין אי ניהול פנקסי חברים, חברי ועד וחשבונות; בגין אי קיום אסיפה כללית; בגין אי רישום פרוטוקול; בגין אי מתן זכות עיון ; בגין אי הגשת מסמכים לרשם ו בגין חובות נוספות שנקבעו בחוק . גם בחוברת ההנחיות להתנהלות עמותות נכתב שב סמכות הרשם להטיל קנסות מינהליים הן על עמותות והן על חברי ועד האחראי ים להפרת החובות. בשנת 2007 החל ה רשם בביצוע מחקר חלוץ להטלת קנסות מ ינהליים , ובמסגרת ו נבחנו 154 תיקי עמותותשלא הגישו דיווחים לרשם ו על 44 מהן הוטל קנס מינהלי, אך בביקורת נמצא שהקנסות לא נגבו מעולם. מלבד מחקר החלוץ, הרשם לא השתמש בסמכויות שהקנה לו החוק ולא הטיל קנסות מינהליים על עמותות שאינן מקיימות את החובות שהוטלו עליהן בחוק או על חברי הוועד שלהן. רשות התאגידים הסבירה בתשובתה כי במחקר החלוץ התברר שכדי לבצע הליך כולל של הטלת קנסות מינהליים כלפי 20,000 עמותות לא-מדווחות יש צורך בגיוס כוח אדם וביצירת מערכת ממוחשבת ייעודית. בדיונים שנערכו עם מחלקת ייעוץ וחקיקה עלה כי יש מקום לאמץ הסדר חקיקתי חדש של הטלת עיצומים כספיים32 , כפי שנעשה בחוק החברות. בהתאם לכך תזכיר החוק כולל סעיפים הנוגעים למתן סמכות להטלת עיצומים כספיים על עמותות וחל"ץ. עם זאת הוסיפה הרשות כי ייתכן שייעשה שימוש מדוד בקנסות מינהליים עד להשלמת הליך חקיקת חוק העמותות החדש. יוער כי חרף העובדה שהרשות רואה צורך בהסדרת הנושא במסגרת תזכיר חוק העמותות, תזכיר זה מצוי כבר חמש שנים לפחות בתהליכי עבודה פנימיים. . .31 למעט הוראת סעיף64(א8 ) לחוק, שלא נקבע לגביה קנס מינהלי קצוב, על פי תקנות העבירות המינהליות. 32 "עיצום כספי" הוא כלי אכיפה מנהל י המעניק סמכות להטיל קנס כספי על מי שמפר את הוראות החוק הרלוונטי. יעילותו ומהירותו של ההליך יכולות לשמש גורם מרתיע ולהביא להקטנת השכיחות של הפרת החוק. הטלת העיצום הכספי נבדלת מהטלת סנקציה פלילית בכך שהיא אינה גוררת רישום פלילי. 852 |דוח שנתי 67ב .היות והרשם אינו עורך .בדיקות תקופתיות .לעמותות שאינן .מדווחות נוצר מצב .שבו לעמותות שאינן .זקוקות לאישור על .ניהול תקין יש אינטרס .שלא להגיש מסמכים .לרשם ולא לשלם .אגרות, שכן כך הן .תחסוכנה את כספי .האגרה וגם תוכלנה .להמשיך להתנהל .ללא פיקוח מן האמור לעיל עולה כי יותר מ- 20,000 עמותות אינןעומדות בדרישות חוק העמותות ואינן מגישות לרשם דיווחים שנתיים כנדרש . לרשם אין כל מידע בדבר פעילותן והוא לא עושה שימוש בסמכותו להטיל קנסות מינהליי ם על עמותות שאינן מקיימות את החובות שהוטלו עליהן בחוק או על חברי הוועד שלהן. היות והרשם אינו עורך בדיקות תקופתיות לעמותות שאינן מדווחות נוצר מצב שבו לעמותות שאינן זקוקות לאישור על ניהול תקין יש אינטרס שלא להגיש מסמכים לרשם ולא לשלם אגרות, שכן כך הן תחסוכנה את כספי האגרה וגם תוכלנה להמשיך להתנהל ללא פיקוח. לפיכך על הרשם לקבוע מדיניות ויעדים ברורים לצורך אפיון מאגר זה של עמותות לא -מדווחות, ולהגביר את הפיקוח גם על עמותות שאינן זקוקות לאישור על ניהול תקין. משרד המשפטים |853 . אישור על ניהול תקין .בעקבות ממצאי מבקר המדינה בנושא תמיכות מתקציב המדינה ועיזבונות לטובת המדינה שפורסמו בשנים 1997-199833, החליטה הממשלה34 באוקטובר1998 כי "החל משנת התקציב 1999 יידרשו גופים הפונים בבקשה לתמיכה ממשרד ממשלתי להציג אישור של רשם העמותות. רשם העמותות יבחן בהתאם לנהלים ולקריטריונים שיגובשו על ידו - א. אם העמותה עומדת בכל דרישות החוק. ב. אם נכסי העמותה והכנסותיה משמשים אך ורק את מטרות העמותה". בשנ ת 200135 הורחבה החובה גם לעמותות שמהן רוכשת המדינה שירותים , ונקבע כי לא תבוצע התקשרות עמן אלא אם בידיהן אישור על ניהול תקין. רשם ההקדשות (באמצעות יחידת רשם העמות ות) מ טפל בבקשות לאישור על ניהול תקין גם של חל"ץ, לרבות בגיבוש כללים ונהלים המותאמים לחברות אלו. יצוין כי עם השנים החלו גורמים נוספים להתנות העברת כספים לעמותות בהמצאת אישור על ניהול תקין. למשל רשות המסים, לצורך סעיף 46 לפקודת מס הכנסה נוסח [ ]חדש(להלן - סעיף 46)36, רשויות מקומיות37 ., ולעתים אף תורמים פרטיים 1. .אישור הרשם לעמותות מכונה "אישור ניהול תקין", והוא ניתן מדי שנה קלנדרית כמו כן, על פי חוברת ההנחיות להתנהלות עמותות , אם עמותה החלה בפעילות אולם במועד הגשת בקשתה לקבלת אישור על ניהול תקין היא טרם השלימה שנתיים של פעילות רצופה אזי באפשרותה לקבל אישור חלופי - "אישור על הגשת מסמכים" (ראו להלן). להלן בלוח, נתונים על החלטות הרשם שניתנו לעמותות ולחל"ץ שביקשו אישור על ניהול תקין בשנים 2016-2012 . . .33 ,מבקר המדינהדוח שנתי 47 (1997), " תקציב המדינה לשנת1995 "וביצועו, עמ' יא, ובפרק "עיזבונות לטובת המדינה" , בעמ' 476 ,; מבקר המדינהדוח שנתי 48 (1998" ,) ממצאי מעקב המלצה לתמיכה בעמותה מכספי עיזבונות", בעמ' 100" ; תמיכה למוסדות ציבור", בעמ' 602. 34 'החלטת ממשלה מס 4418 מ- 15.10.98 , שאי שרה את החלטת ועדת השרים לענייני ביקורת המדינה מ- 23.9.98. 35 'החלטת ממשלה מס562 מ- 18.7.01. 36 בסעיף46 נקבע כי אדם או חברה יזוכו מהמס שהם חייבים בו בגין סכומי כסף שתרמו למוסד ציבורי שקבע לעניין זה שר האוצר, באישור ועדת הכספים של הכנסת. 37 משרד הפנים פרסם בספטמבר 2006 במסגרת חוזר המנהל הכללי 4/2006 את "נוהל תמיכות במוסדות ציבור על ידי הרשויות המקומיות", ולפיו על המוסד המבקש תמיכה לצרף לבקשתו אישור על ניהול תקין. 854 |דוח שנתי 67ב .לוח 2 : התפלגות החלטות38 הרשם שניתנו לעמותות בשנים 2012- 2016 . אישור .לשנת מספר .עמותות .שפנו .בבקשה מספר .עמותות .שאושר להן .ניהול תק ין מספר .עמותות .שקיבלו .אישור על .הגשת .מסמכים ביטול .אישור ליקוי מכתב .בדיקה סירוב .2016 14,145 11,684 709 1 962 784 5 .2015 14,945 12,510 788 6 1,206 430 5 .2014 14,347 11,988 777 4 1,041 529 8 .2013 14,032 11,638 873 7 1,086 419 9 .2012 13,713 11,282 887 10 1,161 371 2 . .המקור: נתוני רשם העמותות בעיבוד משרד מבקר המדינה .מהלוח עולה כי בממוצע בכל שנה 83% מהעמותות שפונות מקבלות אישור על ניהול תקין , כ-6% מהעמותות מקבלות אישור על הגשת מסמכים וכ-11% מהעמותות אינן מקבלות אישור. 2. במסגרת שיפור השירות לציבור פרסם רשם העמותות את זמני הטיפול בבקשות לקבלת אישור על ניהול תקין. להלן בלוח הפירוט: .לוח 3 : זמני טיפול בבקשות לאישור על ניהול תקין .סוג טיפול ימי עבודה .לטיפול .אישור על ניהול תקין לעמותה שהיה לה אישור בשנה קודמת 60 .אישור על הגשת מסמכים 45 . אישור על ניהול תקין בפעם הראשונה, לעמותה שלא היה .לה אישור על הגשת מסמכים 90 . אישורעל ניהול תקין בפעם הראשונה, לעמותה שהיה לה .אישור על הגשת מסמכים 60 .טיפול במסמכי השלמה לקבלת אישור על ניהול תקין 30 . :המקוררשם העמותות . .38 להלן תיאור סוגי החלטות הרשם המופיעות בלוח: "הגשת מסמכים" - אישור על הגשת מסמכים או אישור על מסמכים תקינים; "ליקוי" - עמותות שהודיעו להן על ליקוי שנמצא במסמכים (כגון חוסר פעילות, גירעון, צבירת עודפים ) ועל כן לא קיבלו אישור על ניהול תקין; "מכתב בדיקה" - מקרים שבהם עלו ליקויים במסגרת בדיקת המסמכים, ורואה חשבון שלח לעמותה מכתב עם דרישת הבהרות אשר לא נענו או שהתשובות לא סיפקו את דעת הרשם ועל כן לא קיבלו אישור על ניהול תקין; "סירוב" - הרשם שלח סירוב להנפיק אישור על ניהול תקין, לרוב בשל ליקויים מהותיים. משרד המשפטים |855 . מדוחBI שהפיקה יחידת רשם העמותות על משך הטיפול בבקשות לקבלת אישור על ניהול תקין ל שנים 2016-2015 עולה כי זמן הטיפול הממוצע בבקשה, לרבות תוספת הזמן שבה השלים המבקש פרטים, אם התבקש, עמד על 73 ימים קלנדריים . הטיפול בכ-23% מסך כל הבקשות ארך בין שלושה חודשים לחצי שנה, והטיפול בכ-9% מסך כל הבקשות ארך חצי שנה ויותר. מדוח על משך הטיפול בבקשות לאישור על הגשת מסמכים עולה כי זמן הטיפול הממוצע בבקשה עמד על 43 ימים קלנדריים. הטיפול בכ-11% מסך כל הבקשות ארך בין חודשיים לארבעה חודשים, ובכ-12% ארבעה חודשים ויותר. רשות התאגידים כתבה בתשובתה כי זמני הטיפול בבקשות שופרו באופן ניכר במהלך השנים האחרונות, והיחידה עומדת בזמני הטיפול שנקבעו, המבוססים על ימי עסקים. הרשות ציינה כי כשמוגשת בקשה מלאה, לרוב אין חריגות מהזמנים שנקבעו אך ייתכנו מצבים חריגים שבהם נדרש טיפול מעמיק יותר והתייעצויות עם גורמים נוספים, שבעטיים יתארכו זמני הטיפול. עוד נאמר בתשובתה כי אם עמותה עומדת בדרישות החוק ומגישה את כל המסמכים במועד היא צפויה, בהתאם לזמני הטיפול, לקבל אישור לפני תחילת השנה הרלוונטית. יוזמת רשם העמותות לקבוע ולפרסם את לוחות הזמנים מבורכת, וראוי שלצדה תיערך בדיקה שתסייע לאתר נקודות חולשה המקשות על הרשם להוסיף ולקצר את זמן הטיפול בבקשות החריגות שבהן נדרש טיפול מעמיק יותר. .הבדיקות שעורך הרשם לצורך מתן אישור על ניהול תקין .חוק העמותות מפרט את סוגי המסמכים שעל עמותה להגיש מדי שנה לרשם העמותות. חוק החברות מפרט את סוגי המסמכים שעל חל "ץ להגיש מדי שנה לרשם החברות ובהעתק לרשם ההקדשות. יצוין כי יחידת רשם העמותות היא המטפלת בהוצאת האישור על ניהול תקין לחל"ץ. לשם המחשה, עמותות המבקשות אישור על ניהול תקין לשנת 2017 צריכות להגיש במהלך שנת 2016 את הדוח הכספי והדוח המילולי לשנת 2015 , ומסמכים נוספים39 . . .39 פרוטוקול אסיפה כללית לאישור הדוח הכספי והדוח המילולי; המלצות ועדת ביקורת או גוף מבקר לגבי הדוחות לשנת 2015; ,רשימת חמשת מקבלי השכר הגבוה (לרבות מלגות, תמיכות גמולים, שכ ר טרחה) לשנת 2015; רשימת התרומות ש סכומן השנתי מתורם יחיד עולה על 20,000 ש"ח, ופירוט שמות התורמים לשנת 2015; דוח תרומות מישות מדינית זרה; הודעה על הגשת תביעה כנגד העמותה או כנגד חבר ועד בתוקף תפקידו כחבר ועד ; הודעות על שינויים או מינויים. 856 |דוח שנתי 67ב .נוסח האישור שמפיק .הרשם מעיד אך ורק .על הגשת דוחות, .הודעות ופרוטוקולים .ואינו תואם את .מאפייני האישור כפי .שנקבעו בהחלטת .הממשלה ובפרשנות .בתי המשפט מועד הגשת המסמכים הוא ל א יאוחר מ - 30.6.16 עבור כל העמותות, למעט כאלה הכלולות ב "הסדר אורכות "40 ,שנקבע בין הרשם ללשכת רואי החשבון, הרשאיות להגיש את המסמכים במועד מאוחר יותר. ניתן להגיש בקשות לקבלת אישור על ניהול תקין רק באמצעות הדואר או במסירה ידנית במשרדי הרשם. על פי חוברת ההנחיות להתנהלות עמותות לאחר הגשת המסמכים השנתיים הנדרשים בהתאם לחוק , עמידה בהו ראות החוק ובכללי הרשם, תשלום האגרה השנתית או המצאת פטור מתשלום, וכל עוד לא קיימים בידי הרשם ממצאים המצביעים על ליקויים בפעילותה - יינתן אישור על ניהול תקין לעמותה. לצד דרישות החוק מפורטות בחוברת הנחיות נוספות, כגון השימוש בכספי העמותה ונכסיה ופעולות לקידום מטרותיה. עמותה שלא קיימה את חובות הדיווח במשך זמן רב נדרשת להשלים מסמכים ולהעביר - נוסף על הדוח הכספי האחרון, גם דוחות כספיים ומסמכים כאמור לשלוש השנים הקודמות. בבדיקה הנערכת מדי שנה כתנאי לחידוש האישור על ניהול תקין נבחנת עצם הגשת המסמכים השנתיים הנדרשים על פי החוק, ונעשית בדיקה מקצועית קצרה של עניינים העולים מהדוח הכספי שהוגש41. הפסיקה פירשהאת ה אישור על ניהול תקין ככזה המעיד על התנהלותה התקינה של אותה עמותה , ה מחייבת עמידה מהותית בכל הוראות הדין ולא בצורה מצומצמת רק ביחס לפעילות כספית וחשבונאית ולהגשה פורמלית של מסמכים הנדרשים מכוח חוק העמותות42. בכותרתהאישור על ניהול תקין שמנפיק הרשם נכתב "אישור על ניהול תקין לשנת...", אולם בנוסח האישור נכתב: "אנו מאשרים בזה כי העמותה מקיימת את דרישות חוק העמותות בכל הנוגע להגשת דו"חות, הודעות ופרוטוקולים". משרד מבקר המדינה מעיר כי נוסח האישור שמפיק הרשם מעיד אך ורק על הגשת דוחות, הודעות ופרוטוקולים ואינו תואם את מאפייני האישור כפי שנקבעו בהחלטת הממשלה ובפרשנות בתי המשפט, אשר לפיהן האישור צריך להעיד על כך שהעמותה עומדת בהוראות החוק, מתנהלת באופן תקין, ונכסיה והכנסותיה משמשים אך ורק את מטרות יה. רשות התאגידים הסבירה בתשובתה כי האישור מ שקף את מה ש הרשם יכול ל אשר לצורך הוצאתו, וכי שינוי נוסח האישור לא ישקף את המידע הקיים בידי הרשם ועלול להיות מטעה. לדבריה "בשום שלב שהוא הרשם אינו יכול לאשר כי עמותה עומדת בכל הוראות החוק , מתנהלת באופן תקין ונכסיה והכנסותיה משמשים רק את מטרותיה", ואם יהיה בידי הרשם מידע מבוסס על כך ש העמותה אינה עומדת בדרישות החוק יבוטל האישור. עוד ציינה הרשות כי "באופן עקרוני האישור מכוון לתת אינדיקציה פשוטה ולא מורכבת על כך שהעמותה הגישה מסמכים ולא נמצא מקום לביטולו של האישור, ומי שרוצה להעמיק ולקבל מידע נוסף, יכול לעיין בתיק העמותה". . .40 רשם העמותות עשה שימוש בסמכות שהוענקה לו בחוק לשם קביעת הסדרי אורכות מול רואי חשבון העורכים ביקורת על דוחות כספיים של עמותות המבקשות אישור על ניהול תקין. 41 המקור: תשובת רשות התאגידים למשרד מבקר המדינה מנובמבר2016 . 42 :ראו למשל עתמ(י-ם) 1001/09 איגוד הג'ודו בישראל נ' רשם העמותות פורסם במאגר [ ,ממוחשב 4.3.09 .] משרד המשפטים |857 .יצוין כי במכתב של החשבת הכללית מנובמבר 2016 נכתב: "אינני בקיאה בפרשנות במתן אישורים ]רשם העמותות [ המונח אישור ניהול תקין ובנהלים הפנימיים שלכם כאמור. עם זאת, אני סבורה, כי ככל שהמונח אישור ניהול תקין משמעו שמדובר בגוף המקיים עקרונות כלליים של ממשל תאגידי נאות, הרי שגוף שבאופן שיטתי נמנע משקיפות ומקיים תרבות ארגונית של רדיפת שומרי סף לא עומד בתנאים הנדרשים למתן אישור כאמור". משרד מבקר המדינה מעיר כי גישת רשות התאגידים אינה עולה בקנה אחד עם פרשנות בתי המשפט והתפיסה הרווחת לגבי מהות האישור, והיא עלולה להטעות את הציבור. על הרשם לפעול בהתאם לתכלית החלטת הממשלה, אשר לפיה האישור על ניהול תקין נועד להבטיח כי כספי ציבור יועברו אך ורק לעמותות או חל"ץ המתנהלות בצורה תקינה וחוקית וישמשו למטרות שלשמן יועדו. עמותות בעודף או בגירעון כספי: בחוברת ההנחיות להתנהלות עמותות מצוין כי עמותה המעוניינת באישור על ניהול תקין לא תורשה לצבור נכסים או הון לתקופה ממושכת, למשל עודפים העולים על 200% ,מהמחזור הכספי על פני שלוש שנים רצופות בלי להשקיעם בקידום מטרותיה או מבלי שיש לה תכנית עדכנית ומעשית לשימוש בכספים לקידום מטרותיה. מנגד, כאשר לעמותה גירעון מצטבר מפעילות שוטפת המסכן את המשך תפקודה, למשל גירעון העולה על 50% מהמחזור הכספי, היא תידרש להתחייב בתכנית כלכלית ממשית להקטנתו. החל משנת 2003 חל גידול עקבי בגירעון המצטבר של המרכז הרפואי הדסה (להלן - החל"ץ), וב-2011 הוא הסתכם בכ-850 .מיליון ש"ח בתחילת שנת 2014 הייתההחל"ץ בהקפאת הליכים לאור גירעון מצטבר שהגיע לסכום של כ-1.3 מיליארד ש"ח43. למרות האינדיקציות במהלך השנים לגירעון מצטבר גדל של ה חל"ץ היא לא נדרשה לפני שנת 2013 להציג תכנית להקטנת הגירעון כתנאי לקבלת אישור על ניהול תקין. להלן הפרטים. בעקבות בקשות של החל"ץ לקבלת אישור על ניהול תקין לשנים 2013 ו-2014 נשלחו אליה מכתבים המתריעים על גובהו של הגירעון הנצבר, והתבקשו הסברים לסיבות בגידול הגירעון ולצעדים הננקטים לצמצומו. החל"ץ בתשובה פירטה את הצעדים שבכוונתה לנקוט לייצוב איתנותה הפיננסית. בינואר 2014 פנה נציג החשכ"ל לרשם העמותות וביקש להמשיך לתת לחל"ץ אישור על ניהול תקין מאחר שהם מתכוונים לחתום עמה על הסכם הבראה. ביולי 2014 אישרה ועדת הכספים של הכנסת סיוע שבע-שנתי של 1.4 מיליארד ש"ח לחל"ץ. לאחר אישור הסכם ההבראה סוכם בין נציג רשם העמותות לנציג החשכ"ל כי לפני מתן אישור על ניהול תקין לחל"ץ יפנה רשם העמותות לחשכ"ל לקבל עמדתם, ונציגי החשכ"ל יעבירו לרשם העמותות מידע שיש בו כדי להשפיע על מתן האישור או על המשכת תוקפו. . .43 ,מבקר המדינה דוח שנתי 66ג (2016 ), "המרכז הרפואי הדסה - היבטים בניהול ובהסכם ההבראה, ופיקוח המדינה על בתי חולים ציבוריים", עמ' 544. 858 |דוח שנתי 67ב .לקראת מתן האישור על ניהול תקין לחל "ץ לשנת 2016 פנה הרשם אל הצדדים המפקחים על הסכם הה בראה. נציג אגף התקציבים במשרד האוצר ונציג משרד הבריאות צידדו במתן האישור בעוד שנציג החשכ"ל הודיע לרשם כי אינו מעוניין להביע עמדה בעניין זה. בסופו של דבר הוצא לחל"ץ במרץ 2016 אישור על ניהול תקין לשנת 2016 , בצירוף מכתב נלווה שבו נאמר כי אם יסתבר שהיא איננה ע ומדת בהתחייבות שעליה חתמה מול המדינה או יתגלו ליקויים אחרים ישקול הרשם את המשכת תוקפו של האישור. האמור לעיל מלמד שבמשך שנים ניתן לחל"ץ אישור על ניהול תקין למרות התנהלותה הלקויה וגירעונה ההולך וגדל, שבגללם לא היה מנוס מלאשר לה הסכם הבראה בסכום של 1.4 מיליארד ש"ח. על תוקפו המהותי של האישור ניתן ללמוד מדברים שאמר יו"ר ההסתדרות הרפואית בישראל בדיון בוועדת הכספים בנושא המשבר של החל "ץ "וכשהיום אומרים שאף אחד לא ידע בכלל - הרי זה מלכ"ר. כל שנה הם קיבלו אישור של ניהול תקין. כל שנה. זה היה שקוף לכולם. פתאום מתברר שיש גירעון, ואף אחד לא ידע ואף אחד לא אשם בזה". החל"ץ בתשובת ה למשרד מבקר המדינה מנובמבר 2016 כתבה כי מתן האישור על ניהול תקין היה מחויב המציאות והאפשרות היחידה שעמדה בפני רשם העמותות. לגישתה, ספק אם בידי הרשם סמכות וכלים מתאימים לבחינה מעמיקה של מצבן הפיננסי של עמותות וחל"ץ המבקשות אישור על ניהול תקין, שכן לא ניתן לצפות מהרשם, הנדרש לתת אישור על ניהול תקין לאלפי תאגידים בכל שנה, להידרש למצבן הפיננסי הסבוך של עמותות וחל"ץ. אישור על ניהול תקין איננו אישור בדבר "כושר פירעון" של אותו הגוף, ואף עלול להטעות אם יפורש ככזה. עוד ציינה, כי לא הגיוני להחיל כללי ניהול תקין אחידים על כלל העמותות והחל"ץ, ואין לבחון גוף בעל מחזור כספי של יותר משני מיליארד ש"ח בשנה על פי אותם פרמטרים שבהם נבחנות עמותות בעלות היקף כספי מינורי. ביחס לפניית הרשם לחשכ"ל לבירור עמדתו בדבר עמידתה בהסכם ההבראה סבורה החל"ץ כי מדובר בהתפרקות הרשם מסמכותו והע ברתה לגורם שכלל לא הוסמך לכך, שכן מתן האישור הופך לכאורה להיות מותנה בעמדת צד להסכם, וכי קיום או אי-קיום הסכמים אינו רלוונטי לשאלה אם יש להעניק אישור על ניהול תקין. החשכ"ל בתשובתו למשרד מבקר המדינה מדצמבר 2016 , ציין כי בהנחה שמידת עמידת החל"ץ בהסכם ההבראה הייתה המבחן היחיד למתן אישור על ניהול תקין, הרי שעמדתם הייתה כי אין להעניק לה אישור שנתי, והם המליצו לשקול מתן אישור לתקופה קצובה. עוד ציינו כי לגישתם לא נכון שהרשם יסתמך באופן בלעדי על חיווי דעה מגופים חיצוניים ביחס לעמידת גופים מבוקרים בהוראות הסכמיות (כדוגמת הסכמי הבראה) או ביחס למצבם הפיננסי. המחלוקת בין גורמי המקצוע השונים במקרה זה אף מדגישה את היתרון בבדיקה נוספת, אובייקטיבית ובלתי תלויה, כגון זו של רשם העמותות, מבלי להסתפק בקבלת עמדה כתובה אלא מתוך בחינה עצמאית של התנהלות הגוף הנתמך. החשכ"ל סבור כי רשם העמותות צריך להנפיק "אישור ניהול תקין זמני" במצבים שבהם קיים חשש כי אי מתן האישור עלול לגרום לקריסת הגוף הנתמך עד שיתוקנו הליקויים המונעים מתן אישור קבוע. משרד המשפטים |859 .על הרשם לפעול .בהתאם לתכלית .החלטת הממשלה, .אשר לפיה האישור .על ניהול תקין נועד .להבטיח כי כספי .ציבור יועברו אך ורק .לעמותות או חל"ץ .המתנהלות בצורה .תקינה וחוקית וישמשו .למטרות שלשמן יועדו רשות התאגידים כתבה בתשובתה כי האישורים על ניהול תקין לחל"ץ בזמן שהייתה בגירעון שסיכן את המשך פעי לותה ניתנו לאחר שהתקבלה התייחסות מהגורמים הממשלתיים הרלוונטיים אשר פיקחו על תכנית ההבראה שלה. אי מתן האישור היה עלול להוביל לאי מתן תמיכה על ידי אותם גורמים, והיה עלול להביא לקריסתה. עוד הוסיפה כי החל"ץ נמצאת בפיקוח מהותי של משרדי הבריאות והאוצר, ולא סביר לדעתה לדרוש כי במקביל לכך ייכנס גם הרשם בעובי הקורה בהיבטים מקצועיים שאין לו מומחיות בהם. מקרה זה מאיר בזרקור כמה היבטים הקשורים באישור על ניהול תקין, ובעיקר את חולשותיו ואת הפער בין יכולתו של הרשם לבדוק את העמותות לעומק כדי שהאישור ישקף את מצבן האמתי לבי ן בדיקותיו בפועל, שאינן נכנסות בעובי הקורה בהיבטים המקצועיים. המקרה אף ממחיש את הצורך שהאישור על ניהול תקין ישקף תמונת מצב מדויקת יותר של התנהלות העמותה וזאת באמצעות הוספת הסתייגות באישור (ראו להלן). לפיכך נדרש שהרשם ישוב ויבחן כיצד ניתן לחזק את המעקב השוטף המתקיים על עמותות, ובפרט כאלה המקיימות פעילות חיונית רחבת היקף. עליו לפעול בהתאם לתכלית החלטת הממשלה, אשר לפיה האישור על ניהול תקין נועד להבטיח כי כספי ציבור יועברו אך ורק לעמותות או חל"ץ המתנהלות בצורה תקינה וחוקית וישמשו למטרות שלשמן יועדו. סבירות הוצאות שכר והנהלה: על פי ה חוק שר המשפטים רשאי לקבוע שיעור הוצאות מרבי שעמותה רשאית להוציא לניהולה, לרבות לשכר ולגמול. בחוברת ההנחיות להתנהלות עמותות נכתב שהעמותה נדרשת להקפיד שהוצאות הנהלה וכלליות44 "לא יעלו על אחוז סביר" מסך המחזור השנתי שלה, ומצוין כי הרשם יתערב במקרים קיצוניים שבהם יעלה חשש כי הוצאות הכספים הן בלתי סבירות באופן המעורר חשש לחלוקת רווחים או לשימוש בכספי העמותה שלא למטרותיה. החוברת מפנה להנחיות החשכ"ל45 בדבר הוצאות הנהלה וכלליות כתנאי למתן תמיכה, שבהן נקבע השיעור המרבי של הוצאות הנהלה וכלליות (לרבות הוצאות שכר) מתוך מחזור ההכנסות השנתי של מוסד ציבורי. נמצא כי הרשם בודק את שיעור הוצאות ההנהלה והכלליות אולם הערותיו אינן נשלחות לעמותות והן נשארות במערכת הרשם, וגם כאשר מתגלה חריגה - האישור על ניהול תקין אינו מעוכב בגינה. עוד עלה בבדיקה כי לא הותקנו תקנות לעניין שיעור ההוצאות המרבי. . .44 ,הוצאות הנהלה וכלליות בדוחות הכספיים של עמותות כוללות בעיקר את ההוצאות המשרדיות שכר עובדי ניהול ומינהלה ועלויות גיוס תרומות. 45 " על פינוהל להגשת בקשות לתמיכה מתקציב המדינה ולדיון בהן " בסעיף 8 )(כד-(כו), השיעור המרבי של הוצאות הנהלה וכלליות מתוך מחזור הכנסות שנתי - במחזור הכנסות עד 10 מלש"ח עד 22% , בין15 ל-20 מלש"ח18% , בין25 ל-50 מלש"ח13% , בין50 ל-100 מלש"ח11% ומעל 100 מלש"ח7% . 860 |דוח שנתי 67ב .רשות התאגידים הסבירה בתשובתה כי החוק מקנה לשר סמכות שברשות להתקין תקנות, ולגישתה אין צורך לקדם תקנות בעניין זה וההסדר הקיים עונה על הנדרש. עוד הוסיפה כי הנחיות החשכ"ל מחמירות יותר מהנחיות הרשם, וכי אין בסמכות הרשם לשלול אישור על ניהול תקין כאשר העמותה אינה עו מדת בהנחיות החשכ"ל בדבר שיעור הוצאות ההנהלה. לנוכח העובדה שכל העמותות הנתמכות נזקקות לאישור על ניהול תקין, ובשים לב לעובדה שכספי העמותות מקורם גם בכספי ציבור, ראוי שרשות התאגידים תשוב לבחון אם נדרש לקבוע תקנות לעניין שיעור הוצאות הנהלה וכלליות, שיתייחסו בין היתר לשיעור ה מרבי שעמותה רשאית להוציא, בשים לב להנחיית החשכ"ל בעניין זה; וכן לאפשרות להקנות לרשם העמותות סמכות לשלול את האישור מעמותות החורגות מהשיעור המרבי שייקבע. מילוי דרישות הרשם: להלן דוגמאות לגבי עמותות שונות של מתן אישור על ניהול תקין במקרים שבהם דרישות הרשם מהעמותה אינן מיושמות במלואן. 1. בעקבות תלונות שהגיעו במהלך השנים 2014-2013 ולאחר בדיקה מטעם הרשם נשלח לעמותה ביולי 2014 דוח תוצאות בדיקה, והעמותה נדרשה לתקן את הליקויים שפורטו בו. רק בנובמבר 2015 הודיע רשם העמותות לעמותה כי האישור על ניהול תקין שניתן לה לשנת 2015 מבוטל מאחר שהעמותה לא חתמה על תכנית לתיקון ליקויים, שהייתה תנאי למתן האישור. 2. כנגדעמותה אחרת הוגשו תלונות , ואף שהליך הבירור לא הסתיים קיבלה העמותה אישור על ניהול תקין לשנת 2015 . העמותהאף כתבה לרשם ב פברואר 2015 כי הוא חידש את האישור על ניהול תקין למרות הטענות שהובאו בתלונות. 3. בספטמבר2014 נשלחה לרשם העמותות החלטת ועדת תמיכות במשרד החינוך שדנה בביקורת שערך החשכ"ל בעמותה המקבלת תמיכות מהמשרד, ובה הועלו גם ליקויים בתחום המינהל התקין בעמותה. פנייה של הרשם ממרץ 2015 לעמותה כדי שתגיב ותפרט על תיקון הליקויים שנדרשה לבצע ופניות נוספות של הרשם נענו באופן סופי רק באוקטובר 2016 , ואף על פי כן נתן הרשם לעמותה אישור על ניהול תקין לשנת 2015 ול-2016. המקרים דלעיל מלמדים על הצורך שהרשם יק בע קווים מנחים לטיפול במקרים שבהם עמותות לא יישמו את כל דרישותיו. רשות התאגידים כתבה בתשובתה כי במסגרת נוהלי הרשם קיימים קווים מנחים לעניין מדרג הסמכויות שיש להפעיל בהתאם למגוון המקרים, אולם לנוכח השונות הגדולה שעולה מממצאי הביקורות שעורך הרשם על עמותות, ולנוכח הנסיבות של כל מקרה ומקרה, אי אפשר להימנע מהפעלת שיקול דעת מהותי במקרים מסוימים. עם זאת עובדי הרשם פועלים ליצירת נהלים מפורטים יותר בכל הנוגע לתכנית לתיקון ליקויים. משרד המשפטים |861 .משרד מבקר המדינה מעיר לרשם שעליו להחיש את עדכון הנהלים המפורטים בכל הנוגע לתכנית לתי קון ליקויים. בין היתר עליו לקבוע לוחות זמנים לתיקון הליקויים ואת מדרג האמצעים שיש לנקוט עד לשלב שלילת האישור על ניהול תקין. פיצול שלב הבדיקה לשני חלקים: יחידת הרשם בודקת את קיומם ותקינותם של המסמכים שהוגשו בשני מישורים - מינהלי ומקצועי. כך למשל, ביולי 2015 נשלח לעמותה אישור על ניהול תקין לשנת2016 לאחר שנבדקו המסמכים שהוגשו בהיבט המינהלי בלבד. אל האישור צורף מכתב של הגורם המקצועי (רואה חשבון עובד הרשם) ובו התבקשו הסברים והבהרות על הדוחות הכספיים, וצוין כי אי מענה עלול לגרור את ביטול האישור שניתן. יוער כי מאחר שמדובר בבקשה שהוגשה במועד, היה ראוי שהרשם יפעל על פי הנהלים שקבע, יסקור את הדוחות הכספיים, יעיר עליהם ובמידת הצורך יבקש הבהרות, עוד לפני מתן האישור. רשות התאגידים הסבירה בתשובתה כי הבדיקה למתן אישור על ניהול תקין מפוצלת לבדיקה טכנית ובדיקה מהותית בשל אילוץ של המצב הטכנולוגי הקיים, שאינו מאפשר בדיקה טכנית במועד הגשת המסמכים. נושא זה, לדבריה, צפוי להשתפר במסגרת המערכת החדשה, שאף תאפשר הגשת מסמכים מרחוק. עוד הוסיפה כי שירות חדש לציבור, שהחל ב -2015, מאפשרלהגיש מסמכים במחוזות הרשות שמחוץ לירושלים , ובתוך כך נבדקת מידית עמידתם בדרישות הטכניות של ההגשה. משרד מבקר המדינה מעיר לרשם כי עד להטמעת המערכת החדשה עליו לייעל את תהליך בדיקת המסמכים ולרכז את הערותיו למסמכי הבקשה עוד לפני מתן האישור על ניהול תקין ובפרט כשמדובר בבדיקה מהותית של הדוחות הכספיים. הגשת מסמכים על ידי חל"ץ: חל"ץ נדרשות להגיש את הדיווחים השנתיים שלהן באמצעות הדואר או במסירה ידנית למשרדי רשם החברות ובהעתק לרשם ההקדשות . יצוין כי רשם החברות מאפשר לחברות להגיש את הדוח השנתי שלהן בצורה מקוונת. העברת הדיווחים לרשם החברות ולרשם ההקדשות במקביל גורמת לעיכוב בהוצאת האישורים על ניהול תקין על ידי רשם העמותות. יוער שהדיווחים ממילא מועברים ונבדקים גם בידי הרשם. רשות התאגידים הסבירה בתשובתה כי במסגרת המערכת החדשה יחול שיפור גם בהגשת מסמכי חל"ץ. 862 |דוח שנתי 67ב .ראוי שעד להטמעת המערכת החדשה תבחן רשות התאגידים דרכים נוספות לייעול תהליך הגשת המסמכים והקלת הבירוקרטיה לחל"ץ. .מתן אישור על ניהול תקין לעמותות שקיים חשש לליקויים בהתנהלותן .כאמור, תכלית החלטת הממשלה בעניין האישורים על ניהול תקין היא להבטיח כי כספי הציבור יועברו אך ורק לעמותות המתנהלות בצורה תקינה וחוקית , וישמשו למטרות שלשמן יועדו. בפסיקה גם צוין כי "התנהלות תקינה כוללת לכן גם את האיסור על ניגוד עניינים, את החובה לפעול בהגינות, שוויוניות וללא משוא פנים, את החובה לפעול בשקיפות, בהתאם לקריטריונים קבועים וברורים וכו' ... ויודגש, ככל שהעמותה חולשת על תפקיד ציבורי משמעותי ומשפיע יותר, כך גוברת החשיבות להבטיח כי היא מתנהלת באופן תקין ועומדת בחובות הציבוריות המוטלות עליה."46 יצוין כי גם חוברת ההנחיות להתנהלות עמותות מדגישה שיקולים רחבים אלו. כמו כן נקבע בפסיקה כי עמותות המחזיקות בתפקיד ציבורי ייחודי להן (ל משל הסדרת ענף ספורט) ואשר נסמכות על כספי ציבור, עשויות להיות כפופות לפיקוח קפדני יותר של הרשם47. עוד נקבעכי הרשם רשאי לסרב לתת אישור על ניהול תקין לעמותה במקום שבו נפלו אי -סדרים בניהולה 48. על פי חוברת ההנחיות להתנהלות עמותו ת, העובדה שעמותה נתונה בעיצומה של ביקורת עומק אינה מונעת מתן אישור על ניהול תקין, אלא אם כן כבר בשלב הראשוני של הבדיקה עולה חשש ממשי להתנהלות בלתי תקינה באופן חריג המצדיקה את שלילת האישור. כמו כן, אם נמצאו ליקויים בהתנהלות העמותה המצדיקים הפעלת סמכויות ישק ול הרשם מתן הזדמנות לעמותה לתקן את הליקויים. תיקון הליקויים, ובמקרים מסוימים חתימה על התחייבות לפעול בהתאם לדרישת הרשם, הם תנאי למתן אישור על ניהול תקין או להמשכת תוקפו. בדוח ביקורת פנים של משרד המשפטים, "רשם העמותות - בדיקות רו"ח" מינואר 2010 , נכתב כי "מנגד עמותות המצויות בביקורת [ דיניות הרשם היא לא לנקוט בצעדים חמורים עד להוצאת דוח סופי. לכן, נוצרים מקרים ובהם, לעמותות עם ממצאים חמורים ]עומק שהתגלו בטיוטת הדוח נשאר אישור הניהול התקין עד למסקנות הדוח הסופי." במסגרת ההמלצות נאמר כי יש לקבוע קווים מנחים להת נהלות הרשם מול העמותות בנוגע לליקויים שהתגלו ויש לקבוע האם ובאילו מקרים ניתן לתת להן אישור על ניהול תקין על . .46 ראו הערה 42 . 47 )פש"ר (ת"א 2624/99 רשם העמותות נ' ארגון השוטריםהבינלאומי סניף ישראל פורסם [ במאגר ממוחשב , 15.7.01] ); פש"ר (ת"א 2211/03 ההסתדרות הכללית של עובדים בארץ ישראל התאגדות לתרבות גופנית "הפועל" נ' עמותת איגוד טניס השולחן בישראל פורסם ב[ מאגר ממוחשב, 13.8.06]. 48 עת"מ (י -ם) 652/06 ארגון אלמנות ויתומי צה"ל (עמותה רשומה) נ' רשם העמותות פורסם במאגר ממוחשב, [ 29.11.06.] משרד המשפטים |863 . סמך התחייבות לתיקונים. עוד הומלץ לקבוע לוחות זמנים למעקב אחר הטיפול בליקויים שהובטח כי יתוקנו. בבדיקת משרד מבקר המדינה עלה כי לעתים אישור על ניהול תקין ניתן לעמותות המתנהלות באופן בעייתי , ובהן עמותות שנדרשו ל הליך של תיקון ליקויים ועמותות המצויות בביקורת עומק , בלי שהאישור משקף זאת. להלן דוגמאות לגבי עמותות שונות: 1. בדוח ביקורת מטעם החשכ"ל מנובמבר2013 על עמותה הנתמכת על ידי משרד החינוך עלו מספר ליקויים, וכן נמצא כי העמותה לא תיקנה ליקויים שעלו בדוח ביקורת קודם. למרות זאת, בדצמבר 2014 ניתן לעמותה אישור על ניהול תקין לשנת 2015 . בדיקת משרד מבקר המדינה העלתה כי ב-6 מתוך10 השנים שבהן קיבלה העמותה אישור על ניהול תקין (לשנים 2016-2007 ) היא הייתה בתהליך של תכנית הבראה, אולם באישורים שניתנו לה אין כל אזכור לכך. 2. בשנים 2010-2003 הוכנו שלושהדוחות ביקורת על עמותה, ובהם חזרו ועלו ליקויים דומים שברובם לא תוקנו . בכל אותן שנים ניתן לעמותה אישור על ניהול תקין. 3. בדצמבר2015 ניתן לעמותה אישור על ניהול תקין לשני ם 2015 ו-2016 . במכתב נלווה נאמר כי בכוונת הרשם לבחון את התנהלות העמותה בביקורת עומק. באישור עצמו אין אזכור למכתב הנלווה וגם לא לכוונה להתחיל הליך ביקורת עומק בעמותה. יוער כי האישור על ניהול תקין התבקש לצורך הליך הקצאת קרקע מטעם העירייה, וכדי שהעמותה תוכל לסיים הליך הקמת מבנה. לכן ישנה חשיבות לכך שהרשם ישקול ציון ההליך המתוכנן על גבי האישור עצמו. 4. בשנים 2015-2011 קיבלה עמותה אישור על ניהול תקין. מתלונה ממאי 2015 התברר כי העמותה מפעילה בית ספר ללא רישיון ממשרד החינוך49 וכי בקשותיה לקבלת רישיון נדחו בשל ליקויים פדגוגיים. בקשת העמותה מיוני 2015 לקבל מהרשם אישור על ניהול תקין נענתה באפריל 2016 , וכך צוין באישור: "אישור זה מותנה בתיקון ליקויים מהותיים ו/או בהמשך שיתוף פעולה בהתאם להנחיות הרשם". . .49 חוק פיקוח על בתי ספר, התשכ"ט -1969 , מחייב תאגידים המעוניינים להקים מוסדות חינוך מוכרים שאינם רשמיים לקבל רישיון ממשרד החינוך. 864 |דוח שנתי 67ב .ראוי שבמקרים שבהם .הליקויים משמעותיים .ישקול הרשם את .כתיבת ההסתייגות על .גבי האישור ולא רק .במכתב נלווה... את .זאת יש לשקול כדי .שגורמים המסתמכים .על האישור יקבלו .תמונת מצב מדויקת .יותר על התנהלות .העמותות, ובכך תגבר .שקיפותן מן הדוגמאות שהוצגו לעיל עולה כי על אף הליקויים שנמצאו נתן הרשם לעמותות אישור על ניהול תקין, וכי על פי רוב הוא נמנע מלרשום הסתייגויות על גבי האישור והסתפק במכתב נלווה לאישור, שאותו אין העמותות חייבות לצרף לבקשת התמיכה. גם במקרים שבהם עלה צורך חיוני בתיקון ליקויים שהתגלו בעמותה, הדברים לא תמיד באו לידי ביטוי באישורים. רשות התאגידים הסבירה בתשובתה כי נושא רישום ההסתייגויות על גבי האישור נבחן בעבר, ובהתאם למדיניות הרשם אין מקום לכך אלא במקרים חריגים, שכן לאישור צריך להיות נוסח אחיד מהטעמים האלה: רישום מידע מסוגים שונים על גבי האישור, ובמיוחד באשר לליקויים שלדעת הרשם אינם מצדיקים ביטול האישור ונערך מעקב אחר תיקונם, יגרום לחוסר ודאות לגורמים התומכים בעמותות; הטיפול בתיקון הליקויים הוא דינמי ומצב העמותה עשוי להשתנות לעתים תכופות; מידע בעניין הסתייגויות עלול להפוך את האישור למסורבל ולא ברור; ר ישום ההסתייגויות עשוי ליצור עומס רב לנוכח כמות הבקשות לאישור על ניהול תקין, והדבר עשוי להאריך את זמן הטיפול בבקשות. הרשות הוסיפה כי בדוגמאות המפורטות ניתן לעמותות אישור לאחר בחינת הליקויים וגיבוש המסקנה כי אין מדובר בליקויים חריגים, ומתוך כוונה לאפשר לעמותות לפעול לתיקונם. עוד הוסיפה כי הרשם אינו מעכב מתן אישור על ניהול תקין עקב ביצוע ביקורות עומק אלא אם עולים חששות לליקויים מהותיים בפעילות העמותה, ואף אינו מטיל סנקציות על עמותות על בסיס טיוטת דוח ביקורת עומק ובטרם ניתנה לעמותה אפשרות להגיב לממצאים. עם זאת, לאחר דיונים נוספים בעניין הוחלט ברשם העמותות להוציא "אישור מותנה" במצבים מיוחדים שבהם קיים סיכון מיוחד לליקויים חוזרים בעמותה, ולאחר שיצטבר ניסיון תיבחן בעתיד האפשרות ליצור אישורים מסוגים שונים כדי להעשיר את המידע הנמצא בפני הגורמים התומכים על אופן ההתנהל ות של העמותות. משרד מבקר המדינה מעיר לרשם העמותות כי לחלק נכבד מהעמותות יש השפעה על תחומי חיים מגוונים הנוגעים לאזרחים רבים. לנוכח ההשלכות הרבות והחשיבות שיש לקבלת האישור על ניהול תקין ו ההסתמכות עליו, ראוי שבמקרים שבהם הליקויים משמעותיים ישקול הרשם את כתיבת ההסתייגות על גבי האישור ולא רק במכתב נלווה ולחלופין עליו לשקול לציין בגוף האישור כי המכתב הנלווה מהווה חלק בלתי נפרד ממנו. את זאת יש לשקול כדי שגורמים המסתמכים על האישור יקבלו תמונת מצב מדויקת יותר על התנהלות העמותות, ובכך תגבר שקיפותן. בכל מקרה עליו לכל הפחות להרחיב את השימוש ב"אישור מותנה", ולהמשיך לבחון את האפשרות ליצור אישורים מסוגים שונים. משרד המשפטים |865 .האישור על ניהול .תקין נקבע בהחלטת .ממשלה, ומכוחה .עוצבה רגולציה .שהעניקה סמכויות .בלי הסדר חקיקתי .ספציפי אלא כהוראות .מינהליות מטעם .הרשם אישור לעמותה על הגשת מסמכים .במהלך השנים הנהיג הרשם מתן שני אישורים נוספים לאישור על ניהול תקין, כמפורט: על פי חוברת ההנחיות להתנהלות עמותות , עמותה המקיימת פעילות כספית פחות מ-24 חודשים רצופים זכאית לקבל "אישור על הגשת מסמכים". אישור זה מ שמש את העמותות, בין היתר, לצורך קבלת אישור לפי סעיף 46. נוסח האישורשמנפיק הרשם הוא: "הננו מאשרים כי העמותה שנרשמה ביום... הגישה מסמכים בדבר בחירת מוסדות וכן מסמכים נוספים ככל שנדרש ממנה. נוכל להנפיק אישור על ניהול תקין לעמותה רק בתום שנתיים של פעילות...". בלוח 2 לעיל הוצגו נתונים שלפיהם כ -800 עמותות בממוצע קיבלו אישור על הגשת מסמכים בכל אחת מהשנים 2016-2012 . בנוסף, בשנים 2016-2012 קיבלו197 עמותות אישור שונה- "אישור על הגשת מסמכים תקינים" - מדובר בעמותות שלאור מהות פעילותן הרשם איננו מעניק להן אישור על ניהול תקין גם אם הן פעילות יותר משנתיים. כך למשל, עמותות קאנטרי ומועדוני ספורט, עמותות בנייה, עמותות מחקר ופיתוח, עמותות גמילות חסדים ועמותות אימוץ. בדרך כלל מדובר בעמותות המקיימות פעילות שמעלה קושי בהיבט של דיני עמותות (כדוגמת פעילות עסקית). האישורים על הגשת מסמכים או על הגשת מסמכים תקינים הם בעלי חשיבות רבה לעמותות ויכולים לשמש בסיס לקבלת כספי ציבור, לרבות לעניין סעיף 46 . רשות התאגידים ומשרד המשפטים רואים צורך בהסדרת הנושא במסגרת תזכיר חוק העמותות, ואולם תזכיר זה מצוי חמש שנים לפחות בתהליכי עבודה פנימיים וטרם הופץ. .הצורך לעגן בחקיקה את האישור על ניהול תקין .האישור על ניהול תקין נקבע בהחלטת ממשלה, ומכוחה עוצבה רג ולציה שהעניקה סמכויות בלי הסדר חקיקתי ספציפי אלא כהוראות מינהליות מטעם הרשם. מהאמור עולים קשיים מספר: נוסח החלטת הממשלה מתייחס ל"גופים" ואינו מתייחס למונחים המקובלים - כדוגמת "מוסד ציבור" 50 . נוסף על כך, נוסח החלטת הממשלה מתייחס לגופים המבקשים תמיכה ממשלתית או המספקים שירותים למשרדי ממשלה בתשלום, אך עם השנים החלו לתת את האישור גם לעמותות שאינן נתמכות על ידי הממשלה ולא ברור מה מקור הסמכות לכך. מנגד, החלטת הממשלה לא חלה ביחס לתמיכות אשר מקבלות העמותות מרשויות מקומיות או ממועצות דתיות. . .50 ראו: ניסן לימור ונוי ברינט "טיוטה לדיון- רגולציה של ארגוני המגזר האזרחי בישראל" פברואר 2016 ', עמ10-9 :, מכון ון ליר בירושלים http://hazan.kibbutz.org.il/cgiwebaxy/sal/sal.pl?lang=he&ID=969775_hazan&act=sho w&dbid =sections&dataid=67 866 |דוח שנתי 67ב .נוסף על אלה, החלטת הממשלה הטילה על הרשם לבחון אם עמותה עומדת בדרישות החוק, אולם בחוברת ההנחיות להתנהלות עמותות ניתן למצוא דרישות שאינן מופיעות בחוק העמותות ונדרשות מכוחם של כללי מינהל תקין. כך למשל, נושא הסמכת מורשי חתימה לעמותה - שלפי החוק די במורשה אחד אך הרשם דורש שניים לפחות. בדיון שנערך בוועדה מוועדות הכנסת51 עלה נושא זה, ונאמר על ידי הממונה דאז על ייעוץ וחקיקה במשרד המשפטים כי דרישת הרשם מעוררת שאלה ולא ברור שיש לו סמכות לדרוש שני מורשי חתימה. דרישה נוספת נוגעת למניעת ניגודי עניינים בעמותה. חוק העמותות וחוק החברות אינם קובעים במפורש מגבלות באשר לקרבת משפחה בי ן החברים במוסד ממוסדות העמותה, ובינם לבין נושאי משרה. לעומת זאת בחוברת ההנחיות להתנהלות עמותות קבע הרשם כי על העמותה להימנע מהעסקת קרובי משפחה של חברי ועדת הביקורת או הגוף המבקר, וכן להימנע מהעסקת קרובי משפחה של חברי ועד. בטופס "רשימת מסמכים המוגשים בבקשה לקבלת אישור ניהול תקין" שמומלץ למלא ולצרף לבקשה לאישור על ניהול תקין, ישנן שאלות המתייחסות לקרבה משפחתית ובצדן מצוין כי אם התשובה לאחת מהן חיובית אי אפשר לקבל אישור על ניהול תקין עד לתיקון הליקוי. יצוין כי במסגרת עתירה מינהלית לבית המשפט המחוזי52 הועלתהטענה כנגד סמכותו של הרשם להוציא אישור על ניהול תקין בהיעדר חיקוק מתאים. בית המשפט דחה את הטענה וקבע כי רשם העמותות הוא רשות מוסמכת המפקחת על פעילותן של עמותות, ולצורך כך הוא אוסף מידע על הגורמים המפוקחים על ידו. על כן, אין לראות פסול בכך שהרשם מסייע ל רשות מוס מכת אחרת, כגון ה ממשלה, במתן מידע באשר לתקינות פעילותן של עמותות המבקשות סיוע ממשלתי. במסגרת עתירה אחרת לבית המשפט53 , טענה עמותה כנגד סמכות הרשם להוציא אישור על ניהול תקין מכוח החלטת הממשלה, ועתרה לביטול החלטת הממשלה. בית המשפט דחה את הטענה מנימוקים פרוצדורליים, וציין לגופם של דברים כי "סמכות הרשם להעניק לעמותות אישורי ניהול תקין הוכרה בפועל ע"י בתי המשפט במספר פסקי דין". יצוין כי בתזכיר חוק העמותות54 הוצע להסדיר את מתן האישור על ניהול תקין לעמותות וכן את מתן האישור על הגשת מסמכים לעמותה הפועלת פחות משנתיים רצופות. כמו כן הוצע להסדיר את סמכות הרשם שלא לתת אישור על ניהול תקין לעמותה, או לשלול אותו ואת נושא הקרבה המשפחתית55 . . .51 ישיבת ועדת המשנה של ועדת הכספים לנושא עמותות מ- 7.1.02 , שעסקה בנושאדרכי קבלת אישור על ניהול תקין ברשם העמותות. 52 עת"מ 8086/08 איגוד השחייה בישראל נ' רשם העמותות פורסם במאגר ממוחשב, [ 12.5.08 .] 53 לעיל הערה42. 54 סעיף189 .לתזכיר החוק 55 .בסעיפים הנוגעים לוועד ולחבריו ולוועדת הביקורת משרד המשפטים |867 .רשות התאגידים .ומשרד המשפטים .אמנם רואים צורך .בתיקון המצב .והסדרת הנושא .במסגרת תזכיר חוק .העמותות, אולם תזכיר .זה מצוי חמש שנים .בתהליכי עבודה .פנימיים וטרם הופץ כאמור, אישור על ניהול תקין אינו מעוגן בחוק או בתקנות, אלא בהחלטת ממשלה. רשות התאגידים ומשרד המשפטים אמנם רואים צורך בתיקון המצב והסדרת הנושא במסגרת תזכיר חוק העמותות, אולם תזכיר זה מצוי חמש שנים בתהליכי עבודה פנימיים וטרם הופץ. משרד מבקר המדינה העיר למשרד המשפטים שככל שיסתמן כי הליך החקיקה צפוי להימשך עוד פרק זמן נכבד, עליו לשקול ליזום תיקון חקיקה בסוגיה נקודתית זו. רשות התאגידים הסבירה בתשובתה כי יש צורך בהסדרה חקיקתית כוללת של נורמות ההתנהגות יחד עם סמכויות הפיקוח, הבקרה והאכיפה של הרשם, כחלק בלתי נפרד מהסדרת אישור על ניהול תקין, וכן מתן סמכויות לרשם לדרוש תיקון ליקויים. לעמדתה, יש לקדם את חוק העמותות כמכלול, שכן כל הנושאים הנזכרים לעיל שלובים זה בזה וככאלה הם ליבת חוק העמותות החדש, לכן לא ניתן לפצלם באופן מלאכותי, ואף אין ערובה לכך שפיצול חלק מהוראות החוק החדש יביא להליך חקיקה מהיר או יעיל יותר. גם מחלקת ייעוץ וחקיקה, בתשובתה למשרד מבקר המדינה מדצמבר 2016 , סברה שאין לפצל היבטים שונים מחוק העמותות החדש ולקדמם בנפרד. לגישתם פיצול ההסדרים, השלובים וכרוכים זה בזה מבחינה מהותית, יפגע בעקרונות ההסדרה ואף עלול לגרום לעיכוב ניכר בהסדרתו הכוללת של התחום. משרד מבקר המדינה מעיר למשרד המשפטים כי חלפו כבר יותר מחמש שנים מעת שהחל תהליך הסדרה חקיקתית מקיפה ועדכני ת של התנהלות אלכ"רים, אך במועד סיום הביקורת הליכי החקיקה הפורמליים טרם החלו ועדיין מצויים בשלב הראשוני של תזכיר הצעת חוק. לפיכך משרד המשפטים נדרש לפעול לאלתר לקידום הליכי החקיקה של חוק העמותות החדש. 868 |דוח שנתי 67ב .ביקורות עומק .חוק העמותות קובע כי לשם בדיקת עמידתה של עמותה בהוראות החוק, בהוראות תקנונה ובמטרותיה, רשאי הרשם להיעזר בבודק, גם אם אינו עובד מדינה (להלן - בודק או בודקים), שיערוך ביקורות עומק בעמותה בהתאם לרשימת עניינים שיפרסם הרשם. סעיף זה נחקק במסגרת תיקון 14 לחוק העמותות שנכנס לתוקפו בפברואר2015 ועיגן פרקטיקה שנהגה שנים רבות קודם לכן. במהלך השנים התקשר רשם העמותות עם משרדי רואה חשבון שישמשו כבודקים לצורך עריכת ביקורות עומק. ההתקשרות האחרונה נערכה במכרז בנובמבר 2011 , בו נבחרו עשרה משרדי רואה חשבון, והיא הוארכה עד לנובמבר 2016 . במועד עריכת הביקורת העסיק הרשם שישה משרדי רואה חשבון. מסמכי המכרז מפרטים את מהות ביקורות העומק, את אופן ביצוען ואת לוחות הזמנים לעריכתן (להלן - המפרט). בהתאם למפרט, בשלב הראשון נערכת בדיקה המכונה "בדיקה בסיסית", ש מטרתה לבחון באופן כללי את התנהלות העמותה ואם היא פועלת בהתאם לכללי המינהל התקין ובהתאם למטרותיה הרשומות. עם סיומה מועברת הבדיקה הבסיסית לרואה חשבון בחטיבה הרלוונטית ביחידת הרשם, והוא קובע את מוקדי הביקורת שייבדקו בהתאם להמלצת הבודק ולדירוגו את המוקדים. במפרט 11 ,מוקדי ביקורת אפשריים ובהם: ניהול משק הכספים של העמותה, הוצאות ש כר, הנהלה וכלליות ותשלומים וטובות הנאה לחברים ולדירקטורים, צדדים קשורים ועסקאות עמם, תמיכות והקצבות, תרומות, הלוואות והשקעות (להלן - ביקורת המוקדים). תקציב השעות המשוער לביצוע הבדיקה הבסיסית עומד על 14 שעות, והתשלום עבורן 2,830 ש"ח (ללא מע"מ). תקציב השעות הממוצע המשוער לביצוע מוקד אחד של ביקורת עומד על 12 שעות, והתשלום לכל מוקד ביקורת עומד על 1,888 ש"ח (ללא מע"מ). יוצא אפוא שהתשלום המרבי לבדיקה בסיסית ולבדיקה של כל מוקדי הביקורת מסתכם ב- 23,598 .)ש"ח (ללא מע"מ ביקורת העומק מסייעת לרשם להחליט באילו פעולות לנקוט, ובין היתר: לשלול אישור על ניהול תקין, לדרוש תיקון ליקויים, למנות גורם מלווה לעמותה, ובמקרים מסוימים אף להגיש בקשה לבית המשפט לפירוק העמותה. כאשר מדובר בהפרה של חוק החל על העמותה, הרשם עשוי להעביר את ממצאי הבדיקה לידיעת גורמים נוספים, שאכיפת החוק באחריותם. .היקף ביקורות העומק .להלן בתרשים, מספר ביקורות העומק שהחלו בהן בין ינואר 2011 לדצמבר2016: משרד המשפטים |869 .חלה ירידה במספר .ביקורות העומק .שהחלו בהן מדי שנה, .להוציא את שנת .2013 . בשנת 2016 .שיעור הקיטון ביחס .ל-2011 הגיע לכ-60% תרשים1 : מספר ביקורות העומק שהחלו בהן בין ינואר 2011 לדצמבר 2016 . .המקור: רשם העמותות .מהתרשים עולה כי חלה ירידה במספר ביקורות העומק שהחלו בהן מדי שנה, להוציא את שנת 2013 . בשנת 2016 שיעור הקיטון ביחס ל -2011 הגיע לכ-60%. לפי רשם העמותות הירידה במספר הביקורות נובעת מכך שבתחילת שנת2012 נקבע מפרט חדש ומפורט לבודקים, שגרם להתמשכות תהליך הביקורת; הביקורות הפכו מעמיקות יותר והפיקוח על הבודקים התהדק. סיבה נוספת היא הפסקת העבודה ההדרגתית עם ארבעה מהבודקים לקראת שנת 2015 - שנייםביוזמת הרשם ושניים ביוזמת המשרדים. בשנת 2016 הפסיק הרשם לעבוד עם משרד נוסף, ולדבריו במהלך השנים התווספו לו מטלות נוספות שלא אפשרו עריכת ביקורות עומק בהיקף שהיה נהוג קודם לכן. דברי הרשם אינם עולים בקנה אחד עם העלייה במספר ביקורות העומק בשנת 2013 בשיעור של כ-17% לעומת2012 ושל כ-5% לעומת2011 , וכן את המשך מגמת הירידה בשנים 2014 (כ-28% לעומת2011 ,)2015 (כ-55% לעומת 2011) ו-2016 (כ-60% לעומת2011 .) יצוין כי בתשובה נוספת של הרשם מינואר2017 הוא כתב שבכוונתו לערוך כ-40 ביקורות שטח בשנת 2017 בנוסף לביקורות העומק הרגילות. המדובר בביקורות הנערכות במקום הפעילות של העמותה על ידי עובדי הרשם שהוסמכו כמפקחים וניתנו להם סמכויות כניסה ודרישה למידע לצורך ביצוע תפקידם. 870 |דוח שנתי 67ב .הירידה במספר .הביקורות במשך .השנים פוגעת .במישרין ביכולתו .למלא את תפקידיו .באופן מיטבי. פגיעה .זו רגישה במיוחד שכן .עניינה דווקא באותן .עמותות אשר התעורר .חשש לליקויים .בתפקודן משרד מבקר המדינה מעיר לרשם כי ביקורות העומק הן הכלי העיקרי שברשותו לבחינת התנהלותן של עמותות ולקיום פיקוח משמעותי עליהן. הירידה במספר הביקורות במשך השנים פוגעת במישרין ביכולתו למלא את תפקידיו באופן מיטבי. פגיעה זו רגישה במיוחד שכן עניינה דווקא באותן עמותות אשר התעורר חשש לליקויים בתפקודן. לפיכך ראוי שהרשם יקיים יותר ביקורות עומק, בין היתר באמצעות איתור והכשרה של בודקים חדשים. .עמותות שמבוצעות בהן ביקורות עומק .מאגר העמותות המועמדות לביקורת עומק נוצר לרוב במהלך בדיקת מסמכי העמותה לצורך קבלת אישור על ניהול תקין, ובחלק מהמקרים כתוצאה מתלונה שהוגשה כנגד העמותה. נוהל ביקורות העומק הפנימי של הרשם מיולי 2012 (להלן- נוהל ביקורות עומק) קובע קריטריונים לבחירת עמותה כמועמדת לביצוע ביקורת עומק, ובהם: כאשר גובה מחזור ההכנסות של העמותה מעל מיליון ש"ח (במחזור של כחצי מיליון ש"ח ניתן לערוך ביקורת בהיקף מצומצם); כאשר שיעור גבוה של הכנסות העמותה מקורן מתרומות, הקצבות או תמיכות; כאשר קהל היעד של העמותה מורכב מאוכלוסיות מוחלשות; כאשר לעמותה ריבוי עסקאות עם צדדים קשורים; כאשר לא נעשתה ביקורת עומק בעמותה בשלוש השנים האחרונות על יד י רשם העמותות או על יד י החשכ"ל ; כאשר התקבלו תלונות המצדיקות ביקורת עומק. נמצא כי לרשם העמותות אין אפשרות להפיק דוחות המפרטים את רשימת העמותות שלא בוצעה בהן ביקורת מעולם, ואת רשימת העמותות שמחזורן עולה על מיליון ש"ח. בשל כך נאלץ הרשם לברר פרטים אלו על ידי בדיקת כל תיק בנפרד. במצב זה המעקב אחר עמותות בהתאם לקריטריונים שפורטו לעיל אינו סדור ורציף. רשות התאגידים מסרה בתשובתה כי במסגרת אפיון המערכת החדשה יש כוונה לאפשר הפקת דוחות טובים יותר לאיתור עמותות המועמדות לביקורת עומק. גם אגף מערכות מידע של משרד המשפטים מסר בתשובתו דברים ברוח זו. משרד מבקר המדינה מעיר לרשם ולאגף מערכות מידע שלאור חשיבות ביקורות העומק עליהם לפעול לאיסוף המידע הבסיסי האמור כבר עתה, בכלים העומדים לרשותם, כדי שיהיה אפשר לשפר את אופן קבלת ההחלטות בדבר היקף ביקורות העומק והקצאת משאבים בהתאם. משרד המשפטים |871 .משך זמן ביצוע ביקורות העומק .ביקורת העומק נשענת על המסמכים והמידע המתקבלים מהעמותה. כדי שהביקורת תהיה רלוונטית ואפקטיבית, צריך שתסתיים בזמן סביר ממועד תחילתה, שאם לא כן פוחתת הרלוונטיות של הנתונים שעליהם היא מתבססת. כמו כן, במקרים רבים הביקורת היא תולדה של תלונה על מעשה או מחדל בעמותה הנעשים בניגוד להוראות הדין, ונדרש לבררה בהקדם. נוהל ביקורות עומק מפרט את תהליך הביקורת וקובע כי פרק הזמן הדרוש לביצועה מתחילתה ועד להוצאת דוח סופי הו א כתשעה חודשים. בשנת 2015 , בעקבות הליך בדיקת התמשכות ביקורות העומק שנעשה ברשם, הוחלט מחד גיסא על קיום הבדיקה הבסיסית במקביל לבדיקת המוקדים שאושרו לצורך ייעול וקיצור לוחות הזמנים, ומאידך גיסא על הוספת שלבי ביצוע חדשים שלא הייתה להם התייחסות בלוחות הזמנים קודם לכן. בהתאם לכך נקבע שמשך הזמן לביצוע הביקורת יוארך ויעמוד על כשנה. .1. נמצא כי משך הזמן הממוצע לעריכת ביקורת עומק מיום העברתה לבודק ועד שליחת דוח הביקורת הסופי לעמותה עומד על כשנה ועשרה חודשים בממוצע (חריגה של כ- 140% מהזמן הקבוע בנוהל ביקורות עומק). מתוך 176 ביקורות עומק שנערכו בין ינואר 2011 לבין מאי 2016, בכ -35% הביקורת נמשכה יותר משנתיים. ב -23 מקרים נוספים הביקור ות טרם הסתיימו למרות שחלפו למעלה משלוש שנים ממועד תחילתן. יוער כי על פי נתונים נוספים של רשם העמותות, משך הזמן הממוצע בפועל לעריכת ביקורת עומק עומד על יותר משנתיים וחודשיים 56 . עוד נמצא כי הרשם נוהג במדיניות מקילה מאוד במתן אורכות לעמותות ולבודקים. להלן דוגמאות לגבי עמותות שונות. א. בנובמבר 2011 .הנחה עובד הרשם בודק לפתוח בביקורת עומק בעמותה באפריל 2012 ,העביר הבודק את ממצאי הבדיקה הבסיסיתובחלוף כ תשעה חודשים הוא הונחה להתחיל בביקורת המוקדים. רק בחלוף שלוש שנים ממועד ההחלטה להתחיל בביקורת, בנובמבר 2014 , הומצא לעמותה הדוח הסופי , שהעלה ליקויים רבים. יצוין כי כחודש לפני המצאת הדוח לעמותה ניתן לה אישור על ניהול תקין לשנת 2015, וגם בשנים 2014-2007 היא קיבלה אישור כזה. רשות התאגידים מסרה בתשובתה כי הליקויים בהתנהלות העמותה לא הצדיקו שלילת האישור על ניהול תקין לאורך השנים. לרשם יוער שלא נמצאו נסיבות שהצדיקו את התמשכותה של ביקורת העומק על פני כשלוש שנים ואת העובדה שלא נעשו מאמצים להביא לסיומה טרם מתן האישור לשנת 2015 . . .56 ממוצע של526 ביקורות עומק שהסתיימו בין ה- 1.1.13 ל- 1.6.16. 872 |דוח שנתי 67ב .ב. במרץ 2007 הנחה עובד הרשם בודק לבצע ביקורת עומק בעמותה. באוגוסט 2008 השלים הבודק את עריכת הדוח הסופי, שלפיו העמותה אינה פעילה, ונתן המלצה לפרקה. ביוני 2009 נמסר לעמותה כי היא מועברת לפירוק אך לא הוחל בפירוקה. העמותה פנתה לרשם כמה פעמים בבקשה לקבל אישור על ניהול תקין, וטענה שהדוח מ -2008 לא הועבר אליה. בדצמבר 2012 החליט הרשם להכין ביקורת עומק חדשה, ונתן לעמותה אישור על ניהול תקין לשנת 2013 ובהמשך לשנים 2015-2014 . כעבור יותר משלוש שנים, בינואר 2016 , נשלח דוח הביקורת הסופי לעמותה, ובו פורטו כמה ליקויים, בין השאר - הפרשים בין השכר ששולם בפועל לבין השכר הרשום בחוזי העבודה, אי הפרדת תפקידים נאותה בתהליכים לאישור השכר, הוצאות הנהלה וכלליות גבוהות, היעדר נהלים כתובים, היעדר הסכמים בין העמותה לספקים מרכזיים ואי הצהרה על אחזקות של העמותה בחל"ץ. משרד מבקר המדינה מעיר לרשם כי התנהלותו במקרה זה מעידה על כשלים רבים ומתמשכים בטיפול. הרשם לא קיבל כל החלטה בכל הקשור למסקנות שעלו מביקורת העומק הראשונה שנעשתה בעמותה אלא קיים עמה מגעים עקרים במשך שנים רבות, ובמהלכן, בשנים 2015-2013 , אף נתן לה אישור על ניהול תקין. .2. נמצא כי בין ינואר 2014 ליוני 2016 בוטלו 16 ביקורותעומק בשל עיכובים של שנתיים ויותר בעריכתן. מנתוני רשם העמותות עולה כי בכמה מקרים אף שולמו כספים לבודקים בגין ביצוע הבדיקה הבסיסית עבור הביקורות שהופסקו או נזנחו לאחר מכן. כך לדוגמה, בנובמבר 2007 התקבלה תלונה שבה נטען כי עמותה קיבלה סכום של כחמישה מיליון ש"ח, והכסף ככל הנראה יחולק לקהל היעד שבו מטפלת העמותה ללא קריטריונים. הרשם החל בבירור התלונה ונמצא כי הכסף טרם התקבל בעמותה. במערכת הרשם נכתבה הערה כי לאחר הגשת הדוח הכספי לשנת 2008 , ובמידה ויעלה ממנו שהעמותה קיבלה את הכספים האמורים, תבוצע בה בדיקת עומק. נמצא שבשנים 2008-2010 קיבלה העמותה כחמישה מיליון ש"ח בממוצע מדי שנה, והיא חילקה בכל אחת משנים אלו כארבעה מיליון ש"ח בממוצע. אולם רק בחלוף כארבע שנים, באוקטובר 2012 , ובעקבות בדיקה שוטפת שנערכה בעמותה, הוחלט לערוך בה ביקורת עומק. הביקורת נמשכה יותר משנתיים וחצי, ולנוכח התארכותה הוחלט על הפסקתה ביולי 2015 . יובהר כיבמשך השנים קיבלה העמותה אישור על ניהול תקין. בהתייחס למשך זמן ביצוע ביקורות העומק, רשות התאגידים מסרה בתשובתה כי הדבר נגזר משלבי ביקורת נוספים שלא באו לידי ביטוי במפרט וישולבו במכרז הבא. כמו כן, משרד המשפטים |873 .הירידה במספר .ביקורות העומק .בשנים האחרונות .והתמשכות הזמן .הממוצע לביצוע .ביקורת אינן סבירות. .הרשם אף האריך את .פרק הזמן שקבע .לביצוע ביקורת עומק .מתשעה חודשים .לשנה, ובפועל, .הביקורות נמשכות .כשנתיים בממוצע בעקבות ייעול המנגנון לאיתור עמותות המועמדות לביקורת עומק הועמדו לביקורת עמותות מורכבות יותר - דבר שהשפיע גם הוא על התמשכות הביקורות. הרשות הוסיפה שבמקביל פעל הרשם בחודשים האחרונים לסיום ביקורות עומק ישנות, וקבע בתכנית העבודה לשנת 2017 יעדים מדידים לקיצור משך זמני הטיפול. הרשם הוסיף כי באוגוסט 2015 הוא הקים צוות לבחינת שיפור הליך ביקורות העומק, ובמרץ2016 הגיש צוות זה טיוטת מסקנות; אלה מתייחסות בין היתר לקיצור לוחות הזמנים, ובכוונתו ליישמן. משרד מבקר המדינה מעיר לרשם העמותות כי הירידה במספר ביקורות העומק בשנים האחרונות והתמשכות הזמן הממוצע לביצוע ביקורת אינן סבירות. הרשם אף האריך את פרק הזמן שקבע לביצוע ביקורת עומק מתשעה חודשים לשנה, ובפועל, הביקורו ת נמשכות כשנתיים בממוצע. הרשם נדרש לפעול בנחרצות לקיצור משך זמן הביקורות באמצעות הגדלת מספר הבודקים, פיקוח הדוק על עבודתם ועמידה על לוחות הזמנים בכל שלבי הביקורת. .ניהול ופיקוח על ביקורות עומק ומעקב אחר תיקון ליקויים .1. חוק העמותות קובע כי בודק ביקורות העומק יפעל מטעם הרשם, בהתאם להנחייתו ולהוראותיו ותחת פיקוחו. א. רואי החשבון בחטיבות הרשם מנהלים את המידע באשר לביקורות העומק באמצעות דוחות אקסל. הדוחות של החטיבות אינם אחידים, ויש מידע שאינו מעודכן בכולם או מעודכן בחלקם באיחור. בשל כך קשה לקבל מידע מרוכז ומהימן באשר לפעולות שנעשו בכל ביקורת, סטטוס הטיפול בכל ביקורת ונתונים על התשלומים לבודקים. יצוין כי במערכת המידע של הרשם אין פונקציה של משלוח תזכורות לפעילות בקשר לביקורות העומק, וכל פעולה צריכה להיות ביוזמת העובד. מרשות התאגידים נמסר כי מאז הערת מבקר המדינה עובדים רואי החשבון עם דוח אקסל מאוחד, וכי מערכת המחשוב החדשה תסייע בקבלת דוחות בנושא. ב. בין ינואר 2014 ליוני2016 הופסקו שש ביקורות שנזנחו לתקופות שבין שלוש שנים לחמש וחצי שנים, ובחמש מהן שולמו כספים לבודקים עבור פעולות שביצעו. 874 |דוח שנתי 67ב .מרשם העמותות נמסר כי בחמשת המקרים האמורים טופלו ממצאי הביקורת בחלוף התקופות האמורות באמצעות התכתבויות עם העמותה. יוער כי מעיון בחומרים שהועברו מרשם העמותות עולה כי בארבעה מתוך חמשת המקרים הטיפול נעשה רק בעקבות בקשה לקבלת אישור על ניהול תקין שהגישה העמותה. ג. בין ינואר 2014 ליוני 2016 נמצאו שלושה מקריםשבהם המליצו עובדי הרשם לדחות ביקורת עומק בעמותה לתקופה מסוימת אך הביקורת לא בוצעה בסופו של דבר. רשות התאגידים הסבירה בתשובתה כי עמותות רבות מועמדות לביקורת, וההחלטה אילו ייבדקו בשנה מסוימת מתקבלת לפי מכלול הנסיבות הרלוונטיות. במקרים שצוינו מדובר בהמלצות בלבד, ובכולם נעשתה בחינה שבסופה הוחלט לא לבצע את הביקורת. ראוי שבמערכת הרשם יתועדו הליכי הבחינה וההחלטה כדי שיהיה אפשר לדעת שהמקרים אכן נבדקו וההחלטה על אי ביצוע הביקורת התקבלה במודע ובאופן מושכל. על חשיבות התיעוד ניתן ללמוד מהמקרה הזה: בודק החל לבצע ביקורת עומק בעמותה בשנת 2008 וסיים אותה בשלהי2010 ;אך הרשם לא היה מודע לכך דוח הביקורת לא נמצא במערכת הרשם וכנראה גם לא נשלח לעמותה. הדבר התגלה רק בנובמבר 2012 .אך לא נמצא צורך באותה העת להמשך הביקורת ד. בין ינואר 2014 ליוני2016 הופסקו חמש ביקורות בשל ניגודי עניינים בין הבודק שנבחר לבין העמותה הנבדקת, ולא חודשו על ידי בודק אחר. מרשות התאגידים נמסר כי אחת העמותות נבדקת בימים אלו בקשר לבדיקה של עמותה אחרת. הרשם הוסיף כי בעקבות בדיקת מבקר המדינה הועברו ארבע העמותות האחרות לביקורת עומק חדשה. משרד המשפטים |875 .2. אחת התוצאות הנפוצות של ביקורת עומק היא ביצוע תכנית לתיקון הליקויים. תכנית כזו עשויה לכלול בין היתר התייחסות להקטנת גירעון או עודפים, מינוי חשב מלווה וביצוע ביקורת מעק ב. נמצאו מקרים של עיכובים בהעברת הדרישות לתיקון ליקויים לעמותה, ושל פיקוח לקוי על ביצוע התיקונים שנדרשו. להלן דוגמה57: בינואר2012 הוגשה תלונה כנגד התנהלות עמותה, בין היתר על דיווחים כוזבים למשרד ממשלתי. במאי 2012 הוחלט לערוך בעמותה ביקורת עומק, וזו הסתיימה בדצמבר 2014 . בביקורת העומק נמצאו ממצאים חמורים, בין השאר הוצאת כספים שיטתית של עובדי העמותה לצרכים אישיים לכאורה וטעויות בדיווחים למשרד ממשלתי על המשתתפים בפעילות העמותה, המעלים חשש להתנהלות לא תקינה בכל הנוגע לדיווחים לאותו משרד. נוכח הליקויים הומלץ על מינוי חשב מלווה או פירוק העמותה, והעמותה נדרשה לתקן את הליקויים שעלו בדוח. עם זאת רק במרץ 2016 .נחתמה תכנית לתיקון ליקויים עם העמותה מרשות התאגידים נמסר בתגובה כי המדובר במקרה חריג, וכי החל מנובמבר 2015 כאשר עולה צורך בתיקון ליקויים הדרישה לכך מועברת לעמותה יחד עם הדוח הסופי. הרשות מסרה כי אכן המערכת מאפשרת הוצאת דוחות חלקיים בלבד אך הדבר ישתפר עם הטמעת המערכת החדשה; וכן כי עובדי הרשם פועלים ליצירת נהלים מפורטים יותר בכל הנוגע לתכנית לתיקון ליקויים. משרד מבקר המדינה מעיר לרשם כי דוחות ה-BI במערכת הרשם אינם מפרטים את הליקויים שנדרש לתקן, את לוחות הזמנים לביצוע התכנית וסטטוס הטיפול בליקויים. במצב הדברים הזה הרשם נדרש לפעול כבר כעת לטיוב נתונים אלו בכלים המצויים בידיו כיום ולא להמתין למערכת החדשה, כדי שיוכל לפקח על תיקון הליקויים בהתאם לממצאים שבביקורות העומק ולוודא שהתשומות שהושקעו בביקורת העומק לא ירדו לטמיון. .תיאום ביקורות עומק עם החשכ"ל ועם גורמים נוספים .1. ,בהתאם לנתוני החשכ"ל משרדי הממשלה תומכים בכל שנה בכ -3,000 מוסדות ציבור הפועלים למטרות חינוך, תרבות, דת, מדע, אמנות, רווחה, בריאות, ספורט, או למטרות דומות בסך כולל של כשני מיליארד ש"ח. . .57 דוגמאות נוספות ראו לעיל בפרק אישור על ניהול תקין בקטעים המתייחסים למילוי דרישות הרשם. 876 |דוח שנתי 67ב .חוק יסודות התקציב , התשמ"ה -1985 , קובע כי שר האוצר יקבע , בהתייעצות עם היועץ המשפטי לממשלה, נוהל שלפיו יוגשו ויידונו בקשות של מוסדות ציבור לקבלת תמיכה מתקציב המדינה. "נוהל להגשת בקשות לתמיכה מתקציב המדינה ולדיון בהן" שעודכן לאחרונה בשנת 2013 (להלן- נוהל תמיכות) מסדיר בין היתר את נושא הפיקוח והבקרה על הגוף הנתמך, ונקבע בו שהחשכ"ל יפעיל מערך ביקורת מרכזי לביצוע ביקורת ובקרה על גופים נתמכים. גם בהוראת תקנון כספים ומשק שקבע החשכ"ל (תכ"ם) 6.1.4 נקבעו הוראות לעניין הביקורות שמבצע המערך המרכזי. החשכ"ל עורך מדי שנה בממוצע כ-350 ביקורות בעמותות. בהתאם לנוהל ביקורות עומק של הרשם ולהנחיותיו, הוא מ תאם את ביצוע הביקורות עם החשכ"ל, ולרוב לא תתחיל ביקורת עומק בתוך שלוש שנים מתום ביקורת קודמת של הרשם או החשכ"ל. לרשם יש גישה למערכת המחשוב של החשכ"ל לצורך בדיקה אם נערכה ביקורת בעמותה על ידי הא חרון. כאשר החשכ"ל מוצא לנכון להעביר ביוזמתו דוח שערך לרשם, האחרון מתייחס אליו כאל תלונה, ומתבסס עליו לצורך פנייה לעמותה לקבלת מידע, מסמכים והבהרות. יצוין כי בשנת 2015 החלמחקר חלוץ של ביצוע ביקורות משותפות על ידי הרשם והחשכ"ל לצורך ייעול הביקורות והקטנת העומס המוטל על העמותות. נמצא שבעת שהרשם מחליט על פתיחת ביקורת עומק מטעמו אין הוא מקפיד על קיום הבדיקה המתבקשת על פי הנהלים שקבע. בין ינואר 2014 ליוני 2016 הופסקו לפחות 22 ביקורות עומק שהרשם החל בהן , מהטעם שלא חלפו שלוש שנים מתום ביקורת עומק של החשכ"ל. חלק קטן מן הביקורות הופסק ימים ספורים לאחר העברתן לבודק לטיפול, ומרביתן הופסקו לאחר פרק זמן של כחודשיים ויותר ובמקרים מסוימים אף בחלוף שנה ויותר. יוער כי בשני מקרים שבהם בוטלו ביקורות עומק של הרשם בשל ביקורות קודמות של החשכ"ל הוא שילם לבודק תשלומים עבור פעולות שכבר ביצע. כך למשל, בנובמבר 2013 הנחה עובד הרשם בודק לבצע ביקורת עומק בעמותה אף על פי שארבעה חודשים לפני כן נסרק במערכת הרשם דוח החשכ"ל באשר לאותה עמותה. רק בינואר 2014 בוטלה ביקורת העומק. במקרה נוסף מנובמבר 2013 עולה שעובד הרשם הנחה בודק לבצע ביקורת עומק בחל"ץ אף שהחשכ"ל ערך בה ביקורת עומק שהסתיימה בדצמבר 2012 . בעקבות האמור הופסקה הבדיקה. מרשות התאגידים נמסר כי כיום הבדיקה אל מול החשכ"ל מסורבלת ומכבידה, וכי המצב צפוי להשתפר עם המעבר למערכת החדשה. משרד המשפטים |877 .לרשם אין ראייה .כוללת על הגופים .הציבוריים שמקיימים .ביקורות בעמותות, .וחלק מהביקורות .נעשות ללא תיאום בין .הגורמים המבקרים .בנוגע לעיתוין ולתכני .הביקורת משרד מבקר המדינה מעיר לר שם שעליו להקפיד לבדוק אם החשכ"ל ביצע ביקורת בעמותה בטרם התחלה בביקורת עומק מטעמו. כן עליו להדק את הקשרים עם החשכ"ל, ובין היתר עליו לפעול להרחבת היקף הביקורות המשותפות במקרים המתאימים, לצורך ייעול הביקורת, חיסכון בעלויות והתחשבות בעמותה המבוקרת. בהקשר זה יצ וין שחלק מהבודקים עבור הרשם זכו גם במכרז החשכ"ל ופועלים מטעמו, כך שממילא מאפייני הביקורות בשני הגופים מוכרים להם. 2. גם רשות המסים, משרדי הממשלה התומכים בעמותות ורשויות מקומיות (ראו להלן) מבצעים ביקורת ופיקוח על עמותות , בהיקפים שונים ובמגוון נושאים. נמצא כי לרשם אין ראייה כוללת על הגופים הציבוריים שמקיימים ביקורות בעמותות , וחלק מהביקורות נעשות ללא תיאום בי ן הגורמים המבקרים בנוגע לע יתוין ולתכני הביקורת. לרשם אין גם נתונים בדבר ביקורות אחרות שבוצעו במועד סמוך או במקביל לביקורות הנערכות על ידו ועל ידי החשכ"ל. נמצא כי בשנים 2015-2013 הופסקוחמש ביקורות עומק בשל ביקורות שערכו משרד הפנים, משרד החינוך ורשות המסים. רשות התאגידים כתבה בתשובתה כי בשלושה מתוך חמשת המקרים הופסקו הביקורות טרם הפנייה לעמותה, ובמקרה אחד שולם לבודק עבור ביצוע בדיקה בסיסית. כמו כן תיאום הביקורות אינו מחויב על פי דין. לגופים האחרים יש כלפי עמותות סמכויות שונות מאלה של רשם העמותות, ובחלק מהמק רים הביקורת שלהם חסויה. מכל מקום תיאום הביקורות בין הרגולטורים השונים הוא ברמת המדיניות הלאומית ואינו יכול להיקבע על ידי רשם העמותות או להיות תחת אחריותו. הרשות הוסיפה כי בפברואר 2016 פנה ראש רשות התאגידים למשרד ראש הממשלה כדי לבחון הליך של תיאום רגולציה בנוגע לעמותות ואף נערכה ישיבה ראשונה בנושא, כפי שיפורט להלן. רשם העמותות הוא הרגולטור העיקרי על התאגידים ללא כוונת רווח ומפקח על פעילותם בהתאם לסמכותו על פי דין. ראוי כי הרשם יפעל כבר כעת לתיאום הביקורות על עמותות ולקבלת מידע מגופים המבצעים ביקורת על העמותות, כפוף להוראות הדין ויפעל לשתף במידע שנאסף את כלל הגופים הנוגעים בדבר. את זאת עליו לעשות כדי לייעל את הפיקוח ואת תהליך הביקורת על העמותות וכדי להימנע מכפל ביקורות והטלת עומס מיותר על העמותות המבוקרות. . 878 |דוח שנתי 67ב .מממצאיו של פרק זה עולה שהחל משנת 2013 ועד יוני 2016 , מתוך 643 ביקורות עומק שהחלו הופסקו57 (כ-9% ) על ידי הרשם ממגוון סיבות. חלקן בשל אורך הזמן, חלקן בשל ניגודי עניינים וחלקן בשל חוסר תיאום עם החשכ"ל או עם גורמים נוספים. הרשם נדרש לפעול לצמצום הטעויות והעיכובים ולשיפור הפיקוח והבקרה על תהליך עריכת ביקורות העומק. משרד המשפטים |879 .פירוק עמותות .חוק העמותות קובע כי אפשר לפרק עמותה מרצון או לפי צו של בית משפט. החוק מחיל, בשינויים המחויבים, סעיפים מפקודת החברות הנוגעים לפירוק חברות - גם על פירוק עמותות לפי צו בית משפט. לפי החוק יש שש עילות לפירוק עמותות לפי צו בית משפט. בקשה לפירוק עמותה באמצעות בית משפט יכול להגיש היועץ המשפטי לממשלה, הרשם, נושה58 , ובנסיבות מסוימות גם עמותה. לאחר הגשת בקשת הפירוק וטרם מתן צו הפירוק רשאי בית המשפט למנות מפרק זמני לעמותה. לאחר מתן צו הפירוק הכונס הרשמי הופך למפרק הזמני מכוח משרתו, והוא פועל עד למינוי מפרק קבוע (הכונס או אחר). לאחר שהסתיים הליך הפירוק יורה בית המשפט בצו שהעמותה תחוסל מיום מתן הצו. בית המשפט רשאי ליתן צו לביטול החיסול בתוך שנתיים ממועד החיסול. עוד קובע החוק כי עמותה שלא שילמה אגרה לפי החוק, שלא הגישה דוח כספי או שלא מילאה את החלטת בית המשפט בעניין החוק - יראו אותה כעמותה שחדלה מלפעול, ולרשם ניתנה סמכות מינהלית למחקה. בית המשפט רשאי לתת צו לביטול המחיקה עד עשרים שנה לאחר פרסום ההודעה על מחיקתה ברשומות. בשנת 2014 הגיש רשם העמותות , באמצעות יחידת אכיפה ובקרה של רשות התאגידים, 48 בקשות לפירוק עמותות. בשנת 2015 הגיש78 בקשות, מתוכן 49 בקשות במסגרת פרויקט שערך הרשם לפירוק ולחיסול עמותות שאינן פעילות. 1. בהתאם לחוק העמותותלא תוגש בקשת פירוק לפי צו של בית המשפט59 אלא לאחר שהתרה הרשם בכתב לתקן את המעוות והעמותה לא עשתה זאת תוך זמן סביר לאחר קבלת ההתראה. ככלל מכתבי ההתראה של הרשם מעניקים כשלושים עד 45 .יום לעמותה להתייחסות מעיון בכלל בקשות הפירוק שהגיש הרשם בשנת 2014 עולה כי פרק הזמן הממוצע שחלף ממועד הוצאת מכתב ההתראה ועד הגשת הבקשה לצו פירוק עמד על כחצי שנה60 בממוצע. בהקשר זה יש לזכור כי פעמים רבות מדובר בעמותה המתנהלת באופן לקוי ויש עניין רב להפסיק את פעילותה בהקדם במטרה למנוע נזק לציבור. עוד נמצאו מקרים של הליכי מחיקת עמותה שהופסקו וכעבור שנים נשלחה לעמותה התראה לפני פירוק ללא התכתבות מוקדמת , ומקרים שבהם פרק הזמן שחלף בין ההתכתבות האחרונה של הרשם עם העמותה לבין מכתב ההתראה לפני פירוק היה שלוש שנים ויותר. . .58 במקרה של חדלות פירעון וכאשר חובּה של העמותה גבוה מ - 5,000 .ש"ח 59 בעילות המנויות בסעיפים49(1 ,)49(2), ו-49(5.) 60 במקרים שהעמותה השיבה למכתב ההתראה נבדק פרק הזמן ממועד ההתכתבות האחרון ועד למועד הגשת בקשת צו הפירוק. 880 |דוח שנתי 67ב .אין לרשם מאגר של .בעלי תפקיד מומלצים .עם הכישורים .הנדרשים לפעול .בתיקי פירוק עמותות, .שממנו הוא יכול .לבחור בשקיפות .ולהסביר את .המלצותיו רשות התאגידים כתבה בתשובתה שבימים אלו גובש עדכון לנוהל העבודה של יחידת האכיפה והבקרה, ונקבעו בו פרקי זמן מרביים להגשת בקשת פירוק. 2. במסגרתמינוי בעל תפקיד 61 ,בהליך פירוק יש למנוע ניגודי עניינים, לפעול בהוגנות בשוויון ובשקיפות, ולבחון את הרמה המקצועית והאישית של המועמד למינוי. בעל התפקיד ממונה על ידי בית המשפט, לרוב בעקבות המלצה של הרשם או הכונס הרשמי. נמצא כי אין לרשם מאגר של בעלי תפקיד מומלצי ם עם הכישורים הנדרשים לפעול בתיקי פירוק עמותות, שממנו הוא יכול לבחור בשקיפות ולהסביר את המלצותיו. לפיכך על רשות התאגידים והכונס הרשמי להכין מאגר כאמור, כדי לקיים הליך שקוף ושוויוני. רשות התאגידים והאפוטרופוס הכללי בתשובתו מנובמבר 2016 השיבו שבכוונתם ליצור מאגר של בעלי תפקידים. 3. בהוראות פקודת החברות שהוחלו על עמותות נקבע כי לאחר שהסתיים הליך הפירוק יורה בית המשפט בצו שהחברה תחוסל מיום מתן הצו, המפרק יודיע על כך לרשם והרשם ירשום את החיסול בפנקסיו. ממחלקת אכיפה ובקרה נמסר כי קיימות כ-500 עמותות שפורקו אך לא הוגשה בקשה לבית המשפט לחיסולן הסופי כנדרש. רשות התאגידים כתבה בתשובתה כי בתיקים שבהם מונה בעל תפקיד על פי המלצת הרשם, האחרון מנחה אותו לבקש חיסול החברה במקרים המתאימים. הרשות הוסיפה שהיא והכונס הרשמי סיכמו ביניהם שבשנת 2017 הם יפעלו לקידום הליכי חיסול עמותות שהליך פירוקן הגיע לסיומו אך טרם ניתן בעניינן צו חיסול. דברים ברוח זו לעניין קידום הליכי החיסול מסר גם האפוטרופוס הכללי בתשובתו. . .61 מי שבית המשפט ממנהלמילוי תפקידים בקשר לפירוק - כונס נכסים, מפרק זמני או מפרק, מנהל מיוחד או נאמן. משרד המשפטים |881 .משרד מבקר המדינה מעיר לרשות התאגידים כי אי ביצוע הליך של חיסול עמותה בסיום הפירוק משמעו, בין היתר, שניתן לבקש את ביטול הפירוק והחייאת העמותה בכל עת, ללא מגבלת השנתיים הקבועה בחוק. אמנם רשות התאגידים ציינה בתשובתה את המגבלות הקיימות בחוק לפתיחת הליך כנגד העמותה לאחר פירוקה, אולם אין ספק כי אי השלמת החיסול הופכת את הליך הפירוק לוודאי אפילו פחות מהליך המחיקה, שביטולו אפשרי עד עשרים שנה ממועד ההחלטה עליה. מצב זה עשוי ליצור חוסר ודאות - הן לגורמים מתוך העמותה , הנחשפים להגשת תביעות כנגדם , והן מחוצה לה , כגון צדדים שלישיים (חייבים, רוכשי נכסים או זכויות וכדו מה), שהסתמכו על סיום הליכי הפירוק והחיסול של העמותה . לפיכך, על רשות התאגידים, יחד עם הכונס הרשמי, לזרז את הליכי חיסול העמותות שהליך הפיר וק בהן הגיע לסיומו אך טרם ניתן להן צו חיסול. 882 |דוח שנתי 67ב .ממשקי עבודה של רשם העמותות עם גורמים אחרים .ישנם עוד גורמים ורשויות מדינה המבצעים פיקוח ובקרה על עמותות, בהיקפים שונים ובמגוון נושאים, אם משום שהעמותות נתמכות על ידי המדינה או המדינה מתקשרת אתן, אם משום שהחוק הקנה לגורמים ולרשויות האמורים סמכות פיקוח על העמותות בנושאים מסוימים. הגורמים המרכזיים , לבד מרשם העמותות , המפקחים על מגוון רחב של עמותות בתחומי פעילות שונים, הם החשכ"ל 62 ורשות המסים 63 , שניתן לכנותם "רגולטורים רוחביים". לצד אלה יש גופים נוספים המפעילים ביקורת או פיקוח על עמותות בנושאים ממוקדים בהתאם לסמכותם, וניתן לכנותם "רגולטורים ייעודיים", כגון משרד הבריאות לעניין עמותות המפעילות מרכזי בריאות, משרד החינוך ביחס למוסדות חינוך, משרד ה עבודה, הרווחה והשירותים החברתיים (להלן - משרד הרווחה) לעניין עמותות המעסיקות עובדים בשכר , משרד הפנים ל עניין עמותות עירוניות ; עוד יצוינו בהקשר זה הרשות להלבנת הון, הפרקליטות והמשטרה. קיימת חשיבות רבה לשיתוף פעולה וקיום ממשקי עבודה סדירים של הרשם עם הגופים השונים לצורך ייעול ושיפור הפיקוח, הבקרה והאכיפה על העמותות. הדברים אמורים בראש ובראשונה לתיאום הביקורות בין הגופים ולשיתוף תוצרי ביקורות המבוצעות על ידי אותם גופים. היתרון בשיתוף בהיבט היעילות והחיסכון ברור, וכן ההקלה על העמותות המבוקרות הנדרשות להיערך לביקורות למיניהן. רשות התאגידים מסרה בתשובתה כי בפברואר 2016 פנה ראש רשות התאגידים למשרד ראש הממשלה בבקשה לקיים דיון משותף, לצורך התנעה של מהלך לתיאום הרגולציה בתחום העמותות מול רשויות המדינה הרלוונטיות. הפנייה עסקה בשני תחומים הדורשים תיאום: בצמצום הבירוקרטיה - בעיקר בנושא של מסמכים זהים או דומים שעל העמותות להמציא שוב וש וב לכמה רשויות - ובכפילות הקיימת בפיקוח המהותי על העמותות. ואכן, ביולי 2016 .נערכה ישיבה בעניין זה במשרד ראש הממשלה משרד מבקר המדינה מעיר לרשות התאגידים שראוי שתהיה לה תכנית עבודה מפורטת של הגופים שלדעתה יש לקיים עמם ממשקי עבודה. גם מאז פברואר 2016 בו פנתה רשות התאגידים למשרד ראש הממשלה, לא הוכנה תכנית כזו. להלן פרטים על כמה מן הגופים שחיוני שהרשם ייצור או יחזק את ממשקי העבודה שלו עמם. 1. החשכ"ל - לממשק של הרשם עם החשכ"ל חשיבות רבה מאחר שהוא עוסק בהיבטים הנוגעים לביקורות בעמותות המבוצעות על ידי שני הגופים, ושיתוף פעולה . .62 בהקשר של החשב הכללי יש להביא בחשבון גם את משרדי הממשלה המתקצבים את העמותות או תומכים בהן בהתאם לתחום פעילותם. 63 לעניין סיווג עמותה כמלכ"ר, לדיווח למס הכנסה ולהכרהלפי סעיף 46 (אישור הקלה במס בגין תרומות לעמותה). משרד המשפטים |883 .בשנים 2015-2011 יותר מ-200 עמותות קיבלו אישור לפי סעיף 46 לשלוש שנים .אף שלא היה בידיהן אישור על ניהול תקין לכל שלוש השנים בין הגופים יביא לייעול הביקורות, לחיסכון בעלויות ולהתחשבות בעמותות המבוקרות. בנוסף במתן התמיכות נסמך החשכ"ל על אישור ניהול תקין שמנפיק הרשם, ונמצאו מקרים שבהם אישר החשכ"ל תמיכה מתקציב המדינה בלא שהיה בידי העמותה אישור על ניהול תקין, בניגוד לנוהל התמיכות. 2. רשות המסים - בסעיף 46 נקבע כי אדם או חברה יזוכו מהמס שהם חייבים בו בגין סכומי כסף שתרמו למוסד ציבורי64 שקבע לעניין זה שר האוצר באישור ועדת הכספים של הכנסת. תכלית הסעיף לעודד יחידים או חברות לתרום כספ ים למוסדות הפועלים למטרות ציבוריות במקום שהמדינה תעניק הטבת מס או תקצוב ישיר למוסדות אלו. על פי תחזית הטבות המס לשנות הכספים 2016-2015 , אומדן עלות הטבות המס בגין זיכוי לפי סעיף 46 הוא390 מיליון ש"ח ו-420 מיליון ש"ח בהתאמה. לממשק עם רשות המסים חשיבות רבה מאחר שבהתאם לחוזר רשות המסים65 , אחד התנאים להכרה כמוסד ציבורי לעניין תרומות, לפי סעיף 46 ,הוא קיומו של אישור על ניהול תקין. האישור לפי סעיף 46 ניתןבדרך כלל לתקופה של עד שלוש שנים, ואילו האישור על ניהול תקין שנותן הרשם תקף עד תום השנה הקלנדרית. משרד מבקר המדינה מצא שבשנים 2015-2011 יותר מ-200 עמותות קיבלו אישור לפי סעיף 46 לשלוש שנים אף שלא היה בידיהן אישור על ניהול תקין לכל שלוש השנים. רשות המסים מסרה בתשובתה "שחסרון אישור ניהול תקין בנקודת זמן הוא תוצאה של חוסר סימטריה מובנית בין הרשות לבין רשם העמותות." זאת משום שהרשם בודק אחת לשנה את האישור על ניהול תקין ואילו בדיקת רשות המסים האם לעמותה אישור על ניהול תקין מתבצעת אחת לשלוש שנים לערך סמוך לפני אישור ועדת הכספים או לפני חידוש האישור לפי סעיף 46 . לכן לדבריה בדיקתה נכונה לאותו זמן בלבד ויכול שלאחר מכן יחולו שינויים באישור על ניהול תקין בשל פעולות של הרשם. בתשובה נוספת מינואר 2017 רשות המסים הוסיפה כי אין לה אפשרות לבדוק את הנתונים שהוצגו בביקורת לעיל ולהערכתה אין מדובר ב -200 עמותות אלא במספר נמוך בהרבה. כמו כן לדבריהלא ניתן לבטל את האישור לפי סעיף 46 אלא בנסיבות המפורטות בפקודת מס הכנסה ולאחר קבלת אישור של ועדת הכספים. . .64 כמשמעותו בסעיף 9(2 .) לפקודת מס הכנסה 65 'חוזר מס 9/2015 , קווים מנחים להחלת סעיף46 לפקודת מס הכנסה מ- 9.9.15 . 884 |דוח שנתי 67ב .ביולי 2016 היו 168 עמותות בעלות אישור על ניהול תקין בתקופה שבה חשבון .הבנק שלהן היה מוגבל - 68 עמותות בהגבלה רגילה, 49 עמותות בהגבלה חמורה ו-51 עמותות בהגבלה מיוחדת תשובתה הנוספת של רשות המסים מינואר 2017 מחזקת את החשיבות בקיומו של הממשק עם הרשם, אשר יאפשר לה לפנות במקרים המתאימים לוועדת הכספים כדי לבטל את האישור לפי סעיף 46 לעמותה שלא חודש לה האישור על ניהול תקין או שהוא בוטל. 3. בנק ישראל - חוק שיקים ללא כיסוי, התשמ"א -1981 , מגדיר מהו חשבון בנק "מוגבל", "מוגבל חמור" ו"מוגבל מיוחד". משך הגבלה רגילה עומד על שנה, הגבלה חמורה נמשכת שנתיים ומשך הגבלה מיוחדת נקבע בהתאם להחלטת הגורם המוסמך - עד חמש שנים. עוד קובע החוק כי לבנק ישראל סמכות לפרסם את נתוני החשבונות המוגבלים, והם אכן פורסמו באתר הבנק. לרשם העמותות אין ממשק עם בנק ישראל לק בלת מידע על עמותות שחשבונן מוגבל, והוא לא בדק איזה מידע הוא רשאי לקבל מהבנק. נמצא כי ביולי 2016 היו 168 עמותותבעלות אישור על ניהול תקין בתקופה שבה חשבון הבנק שלהן היה מוגבל - 68 ,עמותות בהגבלה רגילה49 עמותות בהגבלה חמורה ו -51 עמותות בהגבלה מיוחדת. יוער כ י למידע בדבר עמותות בהגבלה יש משקל לעניין בדיקת הניהול התקין שמקיים הרשם; גם אם מידע זה אינו מונע בהכרח את מתן האישור על ניהול תקין הוא צריך לשמש נורת אזהרה, ועל הרשם להיות מודע לו ולבררו. 4. משטרת ישראל - בשנת 2004 ,גיבשה משטרת ישראל, בשיתוף רשם העמותות נוהל בעניין יחסי הגומלין בין יחידות החקירה המשטרתיות לבין רשם העמותות. הנוהל עודכן ב-2014 .ומתייחס להעברת מידע מהרשם למשטרה וההפך יחידת ביקורת הפנים של משרד המשפטים ערכה ב -2012 דוח שכותרתו "רשם העמותות - מחלקת תלונות וחקירות"66 , ובו נכתב כי לרשם אין נוהל תואם לנוהל שהכינה המשטרה. הרשם טען כי המענה ניתן במסגרת נוהל בדיקה וטיפול בתלונות מיולי 2012. מעיון בנוהל הרשם עולה כי הוא נותן מענה בעיקר לנושא טיפול כללי בתלונות ולא לסוגיות העולות בנוהל המשטרה. משטרת ישראל מסרה בתשובתה מדצמבר 2016 כי לא נתקבלו הערות או תלונות מצד רשם העמותות באשר לנוהל המשטרה הקיים. משרד מבקר המדינה מעיר לרשם העמותות ולמשטרה כי עליהם לבחון אם נוהל המשטרה הקיים נותן מענה מיטבי עבור שניהם, ואם יתברר שלא - עליהם לעדכנו כדי לחזק את הממשק ביניהם. . .66 הדוח נערך לפני שינוי ארגוני שהיה ברשם העמותות. כיום התלונות מטופלות במסגרת החטיבות. משרד המשפטים |885 .5. מינהל הסדרה ואכיפה במשרד הרווחה 67 - המינהל עוסק בהסדרת חוקי עבודה ובאכיפתם ולו סמכות להטיל עיצומים כספיים וקנסות פליליים וכן להגיש כתבי אישום כנגד מעסיקים שהפרו הוראות של חוקי עבודה. נמצא כי אין ממשק עם הרשם להעברת מידע על עמותות המפירות חוקי עבודה. מנתוני המינהל עולה כי בין ינואר 2013 ליוני2016 הוא בדק556 עמותות המעסיקות עובדים. ל -313 עמותות (כ -56% ) מתוכן נשלחו התראות על כך שהפרו חוקי עבודה, כנגד 10 נוספות הוטל עיצום כספי וכנגד 5 עמותות הוגשו כתבי אישום. מידע זה לא הועבר לרשםוהעמותות לא דיווחו לו על הגשת כתבי אישום כנדרש בחוק. 6. הרשות לאיסור הלבנת הון ומימון טרור- לממשק בין הרשות לאיסור הלבנת הון ומימון טרור לרשם העמותות יש חשיבות מאחר שהראשונה זיהתה בתחום העמותות סיכון להלבנת הון ומימון טרור. לעמותות רבות פעילות נרחבת במזומנים שיכולה להסוות העברות כספים בארץ ובחו"ל, ומאפשרת הטמעתו של רכוש אסור בפעילות צדקה. גם מימון טרור נעשה לעתים מכספי צדקה, בין שמקור הכספים חוקי בין שאינו חוקי. 7. הנהלת בתי המשפט - הנהלת בתי המשפט מקבלת מדי חודש מרשם החברות קובץ ובו רשימת כל החברות הרשומות ומספרי התאגיד שלהן, וכאשר נפתח הליך משפטי נבדק שאכן קיימת חברה הנושאת שם ומספר תאגיד כפי שמסר מי שפתח בהליך. נמצא שממשק דומה לא קיים עם רשם העמותות, ועל חשיבותו אפשר ללמוד מהמקרה הבא: עמותה נמחקה על ידי רשם העמותות בשנת 2000 .בשל אי המצאת מסמכים בהתאם לפסיקת בתי המשפט עמותה מחוקה אינה בעלת אישיות משפטית ולכן אינה כשירה לזכויות וחובות ואינה יכולה להיות צד להליך משפטי68 . אולם הסתבר כי העמותה פתחה בהליך משפטי לפינוי דיירת מוגנת בנכס שהיה בבעלותה, בתקופה שבה הייתה מחוקה. מעיון באתרים משפטיים עולה כי העמותה ניהלה שלושה הליכים נוספים בתקופה שבה הייתה מחוקה. 8. משרד הפ נים - הרשויות המקומיות מוסמכות להעביר פעולות שבסמכותן לידי תאגידים שהן מקימות (להלן - תאגידים עירוניים). אחד מסוגי התאגידים העירוניים הוא עמותה המכונה "עמותה עירונית ". משרד הפנים עורך מעת לעת ביקורות בתאגידים עירוניים ובכלל זה בעמותות עירוניות. בשנים 2012 – 2013 ערך משרד הפנים 29 ביקורות בעמותות ובחל"ץ עירוניות. . .67 עד יולי2016 פעל המינהל במשרד הכלכלה. בהתאם להחלטת ממשלה1754 מיום 31.7.16 , החל מאוגוסט2016 .פועל המינהל במסגרת משרד העבודה, הרווחה והשירותים החברתיים 68 ראוהפ (מרכז) 55875 -11-12 טללי שמחה בע"מ נ' רשם החברות רשות התאגידים (פורסם במאגר ממוחשב, 28.4.13 ). פסק הדין עסק בחברה אך הדין לגבי עמותה זהה, שכן הסמכות נובעת מאותם סעיפים. 886 |דוח שנתי 67ב .משרד מבקר המדינה .מעיר לרשם העמותות .שעליו להמשיך .לפעול ליצירה .ולשיפור ממשקי .העבודה עם הרשויות .הרלוונטיות... הדבר .הכרחי לשיפור .הפיקוח והבקרה על .עמותות, ולהגברת .החיסכון והיעילות משרד הפנים אינו מיידע את רשם העמותות בביקורות שערך. רשם העמותות גם אינו מקבל באופן סדיר מידע על ביקורות שביצעו רשויות מקומיות בעמותות נתמכות. בממצאי הביקורות הבודדות שהועברו אליו הוא טיפל באותו הליך שבו מטופלת תלונה, כפי שהוא נוהג בממצאי הביקורות שערך החשכ"ל. 9. משרד המשפטים פרקליטות המדינה - באוגוסט 2015 פנה ראש רשות התאגידים לפרקליטות המדינה ליצירת ממשק עבודה מסודר להעברת מידע רלוונטי מהפרקליטות, ולאפשר קבלת העתקים מכתבי אישום המוגשים נגד עמותה או נושאי משרה בה בקשר לפעילותם בעמותה. במאי 2016 השיבה הפרקליטות לראש רשות התאגידים כי מדובר בסוגיה מורכבת המעלה קשיים משפטיים, והיא בוחנת את הסוגיה ביחס לכלל הגופים המעוניינים בקבלת מידע כאמור מהפרקליטות. עד להסדרת הנושא, על הגופים הזכאים למידע מן המרשם הפלילי לפנות למשטרה לקבלתו. מאז פניית ראש הרשות חלפה יותר משנה אולם הסוגיה טרם הוכרעה וראוי להכריע בנושא בהקדם. בתשובת הפרקליטות מנובמבר 2016 נמסר כי עבודת המטה עדיין מתבצעת ופרקליט המדינה צפוי לפרסם הנחיה בנושא בחודשים הקרובים. כאמור, בפברואר 2016 פנה ראש רשות התאגידים למשרד ראש הממשלה בבקשה לקיים דיון משותף לצורך התנעת מהלך לתיאום הרגולציה בתחום העמותות מול רשויות המדינה הרלוונטיות. ביולי 2016 נערכה ישיבה ראשונה במשרד ראש הממשלה בנושא בהשתתפות גורמים רלוונטיים, וסוכם שיתמקדו ברגולטורים רוחביים בלבד. לישיבה נוספת שנקבעה במשרד ראש הממשלה לפברואר 2017 זומנונציגי רשות התאגידים, החשכ"ל ורשות המסים . מן המקובץ עולה החשיבות שביצירת והעמקת הממשקים בין הרשם לבין רשויות ציבוריות רלוונטיות. יצוין כי גם רשות התאגידים הכירה בחשיבות הממשקים הפורמליים ופנתה בעניין זה למשרד ראש הממשלה. משרד מבקר המדינה מעיר לרשם העמותות שעליו להמשיך לפעול ליצירה ולשיפור ממשקי העבודה עם הרשויות הרלוונטיות בכלים המצויים בידיו, ולא להתמקד רק ברגולטורים הרוחביים . הדבר הכרחי לשיפור הפיקוח והבקרה על עמותות, ולהגברת החיסכון והיעילות בהקצאת משאבי רשם העמותות וגופים נוספים בביצוע עבודתם. משרד המשפטים |887 .הטיפול בתלונות והשירות לציבור .אחד מששת היעדים בתכנית העבודה של משרד המשפטים לשנת 2016 היה שיפור השירות לציבור. גם בחוברת ההנחיות להתנהלות עמותות נכתב כי "כחלק מתפקידה פועלת רשות התאגידים באופן תדיר לשיפור איכות הרגולציה על פעילות התאגידים בישראל ולהתאימה לסוג התאגיד ולמאפייניו ואיכות השירות לציבור לקוחות הרשות, על גווניו ומאפייניו השונים". .הטיפול בתלונות .למשרדי רשם העמותות מוגשות מדי שנה מאות תלונות - מרביתן כנגד עמותות. תלונות מוגשות גם כנגד פעולות ומחדלים של עובדי הרשם וכנגד הבודקים. התלונות מוגשות על ידי הציבור הרחב, עמותות, משרדי ממשלה וגופים שונים. חוק העמותות אינו קובע במפורש כי לרשם יש סמכות לטפל בתלונות על עמותות. לשיטת הרשם, סמכות ו לברר תלונות נגזרת מסמכות ו לפקח על העמותות ובירור התלונות לא נעשה כ שירות לפונה אלא כאמצעי נוסף לפיקוח על העמותות . תכלית בירור התלונות היא לבדוק אם העמותות פועלות על פי הוראות החוק וכללי המינהל התקין, לנוכח התלונות המצביעות על אי תקינות בהתנהלותן. 1. בנוהל בדיקה וטיפול בתלונות שהכין רשם העמותות ביולי2012 (להלן- נוהל טיפול בתלונות), לא מצ וין זמן טיפול כולל לתלונה , אולם על פי הנחיות המפורסמות באתר המרשתת של רשות התאגידים הזמן המוקצב לטיפול הוא בין 21 ימי עבודה ל-6 חודשים (כ-180 )ימים - כפוף להיקף הבדיקה הנדרש, לרבות מול המתלונן, העמותה וגורמים רלוונטיים נוספים. בין ינואר 2013 ליולי2016 הוגשו לרשם העמותות 2,280 :תלונות על עמותות. להלן בלוח הפירוט .לוח 4 : תלונות שהוגשו על עמותות בין ינואר 2013 ליולי 2016 .שנה תלונות שנפתחו תלונות שנסגרו משך הזמן הממוצע .לטיפול בתלונה .2013 644 548 אין נתונים .2014 837 765 332 יום .2015 453 1,082 261 יום .2016 )(עד יולי 346 372 אין נתונים .המקור: נתוני רשם העמותות 888 |דוח שנתי 67ב .משך הזמן הממוצע .לטיפול בתלונה כנגד .עמותה גבוה בהרבה .מזמן הטיפול שפרסם .הרשם (עד 180 יום) מהלוח עולה כי משך הזמן הממוצע לטיפול בתלונה כנגד עמותה גבוה בהרבה מזמן הטיפול שפרסם הרשם (עד 180 יום). בשנים 2015-2014 ארך הטיפול ב-18 תלונות יותר מ -3 שנים וב-571 תלונות נמשך הטיפול בין שנה ל -3 שנים. ב יולי 2016 נותרו פתוחות במערכת הרשם 409 תלונות: תלונה אחת מ-2007 , תלונה אחת מ-2012 ,7 תלונות מ-2013 ,32 תלונות משנת2014 ,106 תלונות משנת2015 והיתר מ -2016 . רשות התאגידים השיבה כי פרק הזמן של180 יום נועד רק לתת הערכה למשך הזמן הצפוי לטיפול בתלונה, והאמור באתר יתוקן בהתאם. כמו כן ביוני 2016 , במהלךהביקורת, החל מהלך רוחבי של צמצום זמני הטיפול בתלונות, ובמסגרת זו נעשה מאמץ מרוכז לסגירת תלונות ישנות. כיום קיימות תשע תלונות בלבד שבדיקתן החלה לפני 2016 , המוקדמת שבהן מאמצע2015 . החל מינואר2017 צפוי משך זמן הטיפול בתלונות לעמוד על כחצי שנה והרשם יפעל להפחיתו אף יותר. 2. נוהל טיפול בתלונות מפרט את שלבי הטיפול בתלונות ואת לוחות הזמנים לכל שלב, כדלקמן: גיבוש עמדה ראשונית ופנייה בכתב לעמותה 21-14 יום; משלוח תזכורות - 30 יום ממשלוח מכתב לעמותה; בחינת תשובות העמותה והשלמת בירור - 14 יום מקבלת תגובת העמותה; גיבוש המ מצאים והכנת דוח תוצאות בדיקה - בתוך 7 .ימים מהשלמת הבירור מול העמותה בדיקת משרד מבקר המדינה העלתה כי הרשם אינו עומד בלוחות הזמנים לאורך שלבי הטיפול בתלונות, כפי שפורטו בנוהל טיפול בתלונות. עוד נמצא שהרשם אינו מקפיד בחלק מן המקרים על לוחות הזמנים שקצב לעמותה לתגובה . יוער כי כבר בשנת 2012 כתב מבקר הפנים של משרד המשפטים בדוח "רשם העמותות - מחלקת תלונות וחקירות", שהטיפול בתלונות אורך במקרים רבים זמן רב, וכי אחת הסיבות היא חוסר הקפדה על לוחות הזמנים בשלבי הטיפול השונים. הביקורת העירה כי המתלוננים נפגעים מהטיפול הלקוי בתלונתם, וכי התנהלות לא תקינה של עמותות נמשכת זמן רב מבלי שהדבר מטופל. רשות התאגידים מסרה בתשובתה כי הרשם יפעל עוד לקיצור משך הטיפול בתלונות. הרשות הוסיפה שנוהל טיפול בתלונות הוא נוהל פנימי שנועד להכווין את העובדים למצב הרצוי אך לפונה אין זכות קנו יה לעריכת בדיקה בעקבות תלונתו. מכל מקום הטיפול בתלונות השתפר מאז שנת 2012 , שבה נערך שינוי ארגוני ונקבעו נוהלי עבודה חדשים לטיפול בתלונות. עוד נמסר כי המערכת החדשה צפויה לתת מענה גם לנושא המעקב אחר טיפול בתלונות. משרד המשפטים |889 .למשרד מבקר .המדינה הגיעו תלונות .על קושי רב ליצור .קשר עם עובדי רשם .העמותות לצורך .בירורים למיניהם .בקשר לתיקים .המטופלים על ידם, .הן לצורך קבלת .סטטוס טיפול והן .באשר לסוגיות .מורכבות יותר .המצריכות בירור .מעמיק יותר או פניות .דחופות משרד מבקר המדינה מעיר למשרד המשפטים ולרשות התאגידים כי גם אם בירור התלונות על ידי הרשם נועד רק לצורך פיקוח על העמותות, על הרשם מוטלת חובה להשיב לפונים אליו תוך פרק זמן סביר, כמו כל רשות ציבורית אחרת המקבלת פניות מהציבור. נוסף על כך, כאשר מתקבלת תלונה שעניינה פגיעה במישרין במתלונן כתוצאה מהתנהלות עמותה כלפיו, על הרשם לבדוק זאת ולהשיב למתלונן לאחר בדיקתו. זאת ועוד. על רשם העמותות לבחון אילו צעדים נוספים ראוי לנקוט כדי לפעול לשיפור הטיפול בתלונות ולעמידה בלוחות הזמנים שנקבעו. בנוסף, עד שתוטמע המערכת החדשה יש למצוא דרך שתסייע לרשם לעקוב אחר הטיפול בפניות ובתלונות , לאתר בזמן קצר פניות ותלונות שלא טופלו, ולוודא כי הטיפול מתבצע בהתאם לנוהל טיפול בתלונות. לדברים יש חשיבות הן בהיבט השירות הן בהיבט הפיקוח, שכן פעמים רבות התלונות מצביעות על התנהלות לא תקינה של עמותות. .השירות לציבור .יצירת קשר עם משרדי רשם העמותות .ניתן לפנות לרשם העמותות באמצעות דואר אלקטרוני, פקס -מייל, טלפון ודואר. רק לצורך הגשת בקשה לקבלת אישור על ניהול תקין אפשר להגיע למשרדי הרשם בשעות קבלת קהל. בכל מקרה אי אפשר ליצור קשר טלפוני ישיר עם עובדי הרשם, וכדי לשוחח עם העובד המטפל בעמותה או לקבוע פגישה א תו יש ליצור קשר דרך המוקד ולהסביר את הצורך, ואם שוכנעו עובדי הרשם כי אכן הצורך קיים הם יוצרים קשר עם הפונה. המוקד הטלפוני של משרד המשפטים, הפועל גם עבור רשם העמותות, מאויש על ידי סטודנטים, והוא נותן מענה לפניות במגוון נושאים - לרבות סטטוס טיפול, ש אלות כלליות בנוגע להתנהלות עמותות, טיפול בבקשות לעיון בתיק עמותה, משלוח שוברי תשלום ועוד. על פי כללי המוקד, פנייה בדואר אלקטרוני או בפקס תיענה בתוך 48 שעות ממועד קבלתה. גם על פניות שהועברו לטיפול עובדי החטיבה ברשם יש להשיב בתוך 48 שעות. בשנים 2014 ו-2015 טופלו כ-97% מסך כל הפניות במוקד וכ-3% הועברו לטיפול הגורם המקצועי אצל הרשם. יצוין כי כ -65% מן הפניותנעשו באמצעות שיחות טלפון וכ-35% באמצעות הודעות דואר אלקטרוני. למשרד מבקר המדינה הגיעו תלונות על קושי רב ליצור קשר עם עובדי רשם העמותות לצורך בירורים למיניהם בקשר לתיקים המטופלים על ידם , הן לצורך קבלת סטטוס טיפול והן באשר לסוגיות מורכבות יותר המצריכות בירור מעמיק יותר או פניות דחופות. מעיון אקראי בכמאה הודעות דואר אלקטרוני למוקד הטלפוני במהלך 2015 נמצאוכמה מקרים שבהם פונים למוקד שביקשו לשוחח טלפונית עם עובד הרשם המטפל בעניינם התקשו לקבל מענה. 890 |דוח שנתי 67ב .רשות התאגידים מסרה בתשובתה כי היא סבורה שמדיניותה בכל הנוגע למענה לציבור נכונה ומאזנת באופן ראוי בין כל ההיבטים הרלוונטיים, ובהם - כמות הפניות, הצורך במתן מענה שוויוני ובמניעת תופעה של "מאכערים" ועוד. כמו כן עובדי הרשם יוזמים בעצמם קשר עם הפונים כאשר הם סבורים כי יש צורך בכך. ברי כי קיומו של מוקד טלפוני נועד לייעל ולשפר את השירות לציבור ובה בעת לפנות את זמנם של גורמי המקצוע לבצע את עבודתם השוטפת. עם זאת על הרשם לבחון את הדרך המתאימה לאפשר לפונים נגישות קלה יותר לעובדיו במקרים המתאימים, גם א ם בתיווך המוקד, כדי לקצר ולייעל את הטיפול הנדרש. .קבלת קהל ומשלוח דיווחים .לרשות התאגידים חמישה מחוזות שבהם מקבלים קהל. עיקר קבלת הקהל מתקיימת בנושאי משכונות, מיעוטה בנושא חברות ומיעוט קטן עוד יותר בנושא עמותות. יצוין כי עיקר הקשר של העמותות עם רשם העמותות נמצא ברישום העמותה, בשליחת דיווחים שנתיים ודיווחים על שינויים בעמותה ובבקשות לקבלת אישור על ניהול תקין. בביקורת נמצא כי אין אפשרות להגיש טופסי דיווח לרשם העמותות באופן מקוון כפי שקיימת ברשם החברות, ורובם נשלחים באמצעות הדואר. עד להטמעת המערכת החדשה ראוי שרשם העמותות יפעל למצוא דרך לייעול תהליך הגשת המסמכים במטרה לשפר את העבודה ואת השירות לציבור. רשות התאגיד ים מסרה כי היא פועלת זה מכבר כדי לאפשר הגשת מסמכים באופן מקוון והדבר יתאפשר עם כניסת המערכת החדשה. במקביל יזמה הרשות הצעת חוק69 , .שעברה בקריאה ראשונה, לעניין הגשה מקוונת של מסמכים לעמותות ולחל"ץ .הטיפול בהודעות דואר אלקטרוני ובפקסים .הודעות הדואר האלקטרוני והפקסים הממוחשבים הנשלחים לרשם העמותות מנותבים למוקד הטלפוני ומשם מועברים ליחידת הדואר של רשות התאגידים. היות שמערכת המחשוב של רשם העמותות אינה תומכת בקבלת הודעות דואר אלקטרוני ופקסים יחידת הדואר מדפיסה אותם ומעבירה אותם להמשך טיפול בחטיבות. עובדי החטיבה ר ושמים בתמצית במערכת הרשם את נושא ההודעה או הפקס כדי שיקבלו ביטוי במערכת הרשם. לאחר שהגורם המתאים בחטיבה מסיים את הטיפול בהודעות הדואר האלקטרוני או הפקס שהודפסו, הוא מעביר אותן לסריקה. סריקת המסמכים מבוצעת על ידי חברה חיצונית שנבחרה במכרז. . .69 'הצעת חוק העמותות (תיקון מס16 ) התשע"ז-2016. משרד המשפטים |891 .נמצא כי תהליך הס ריקה אורך כשבועיים, ובמקרים רבים אף חודש ויותר. לפיכך, נוצר מצב שבו עובד הרשם מקבל פנייה של עמותה (בדואר, בפקס, או בדואר אלקטרוני), שולח לעמותה מכתב תשובה, ומעביר את הפנייה והתשובה לסריקה. פעמים רבות העמותה מגיבה שנית בטרם הסתיים הליך הסריקה, ועובד הרשם אינו יכול להשיב לה מאחר שהחומרים אינם בפניו ועליו להמתין לסיום הסריקה. מצב דברים זה אינו סביר ועל הרשם לפעול לתיקונו בהקדם. רשות התאגידים מסרה כי פעלה בשנת 2016 מול חברת הסריקה כדי לשפר את ההליך אך האפשרות לשינויים מוגבלת לנוכח תנאי ההתקשרות החוזית עם חברה זו. המערכת החדשה צפויה לתת מענה גם בעניין זה. .אתר גיידסטאר .הממשלה החליטה ב-200870 להסמיך את ראש רשות התאגידים לפעול להקמת מאגר מידע שישמש מקור מידע לפעילותם של אלכ"רים, ובשלב ראשון עמותות. נקבע כי המאגר ירכז מידע עדכני המצוי בידי משרדי ממשלה וגורמים נוספים אשר יש להם נגיעה לפעילות העמותות. עוד נקבעו הנתונים שייכללו במתכונת הבסיסית של המאגר. בעקבות החלטת הממשלה החל ביולי 2010 לפעול מאגר מידע על אלכ"רים הנקרא "גיידסטאר". המאגר נועד להגביר את השקיפות והנגישות למידע על אודות ארגונים אלו הפועלים בישראל. השירות באתר גיידסטאר ניתן חינם, ומוצג בו מידע מתוך מאגרי רשם העמותות על אודות כל העמותות בישראל, לצד מידע נוסף שאותו בחרו העמותות להעלות לאתר. המיזם הושק ביולי 2010 .ומופעל על ידי חל"ץ באתר גיידסטאר נכתב כי המטרה בהקמתו היא בראש ובראשונה ליצור שקיפות ציבורית בהתנהלות העמותות בישראל, כך ש כל מי שיש לו עניין בעמותות: תורמים, מתנדבים, ספקים ולקוחות, יכולים לגלוש ולמצוא מידע רשמי שדווח לרשם העמותות על אודות צורת ההתנהלות של כל עמותה פעילה בישראל. בביקורת נמצא כי המאגר אינו כולל חלק מהנתונים והמידע שנקבעו בהחלטת הממשלה, כגון תקנון העמותה, פרוטוקולים, קיומן של תרומ ות המאפשרות זיכוי מס על פי סעיף 46 והמלצות ועדת ביקורת. עוד נמצא כי פירוט התמיכות הכספיות שקיבלה העמותה ממשרדי הממשלה אינו מעודכן והוא כולל נתונים עד לשנת 2012 בלבד. באתר גם לא היה מידע מעודכן בדבר סכומים שהתקבלו בעמותות מהוועדה הציבורית לקביעת ייעודם של עיזבונות71, ובעקבות הביקורת המידע עודכן. . .70 'החלטה מס 3190 מ- 24.2.08 - בחלק ד' של ההחלטה שכותרתה "יחסי הממשלה, החברה האזרחית והמגזר העסקי התורם להשגת מטרות ציבוריות". 71 ועדה ציבורית שהוקמה בהחלטת ממשלה, שתפקידה להקצות כספי עיזבונות לטובת המדינה שלא נקבע להם ייעוד מסוים, בהתאם לקריטריונים שנקבעו. 892 |דוח שנתי 67ב .היעדר נתונים עדכניים .באתר גיידסטאר, כגון .פירוט התמיכות .שאותן קיבלו .העמותות, חוטא .לעקרון השקיפות .הציבורית שעמד .בבסיס החלטת .הממשלה והקמת .האתר הביקורת העלתה עוד שאפשרויות החיפוש באתר הן בסיסיות ואינן מאפשרות למשל חיפוש עמותות בעלות אישור על ניהול תקין. מרשות התאגידים נמסר כי באתר גיידסטאר קיים מידע רב, חלקו לא נדרש בהחלטת הממשלה. כמו כן אפשר להזמין באמצעות המרשתת בתשלום סביר את תיק העמותה ובו מידע רחב בהרבה מזה שנקבע בהחלטת הממשלה. אשר לנתונים הקיימים ברשויות אחרות, כגון החשכ"ל ורשות המסים, האחריות להעברת המידע מוטלת עליהם. הרשם פעל לקבל את המידע האמור, ובמסגרת תכנית העבודה שלו לשנת 2017 נקבעו משימות הכוללות את הפיתוחים הנדרשים לצורך הצגת המידע באתר. היעדר נתונים עדכניים באתר גיידסטאר, כגון פירוט התמיכות שאותן קיבלו העמותות, חוטא לעקרון השקיפות הציבורית שעמד בבסיס החלטת הממשלה והקמת האתר. על רשם העמותות לפעול להרחבת המידע המצוי באתר גיידסטאר ולעדכונו. כן עליו לפעול לקידום האפשרות לביצוע חיתוכ ים מתקדמים באתר לצורך קבלת מידע מגוון יותר על עמותות. משרד המשפטים |893 . הפקת דוחות ונתונים ממערכות המחשוב .עובדי הרשם מסתייעים בעבודתם בשתי מערכות מחשוב, שאינן מקושרות זו לזו. האחת מערכת ה"דוקסנטר" - מערכת רשומות אלקטרוניות שבה מנוהלים תיקי העמותות ואליה נסרקים כל מסמכי רשם העמותות הנוגעים לעמותות מסוימות, ובהם מסמכי העמותה, התכתבויות בכל ערוצי התקשורת, תלונות, מתן אישור על ניהול תקין וביקורות עומק. כאמור סריקת המסמכים מבוצעת על ידי חברה חיצונית. לאחר הסריקה מועבר החומר הקשיח לגנזך. המערכת השנייה נועדה לניהול המידע והנתונים על העמותות. במערכת זו נמצא מסד הנתונים של הרשם ובה מתועדות הפעולות שנעשו בנוגע לעמותה, אינדיקציות בדבר חומרים שהתקבלו ונשלחו, משימות שנפתחו ונתונים כלליים על כל עמותה ועמותה. מערכת הרשם אינה כוללת דואר נכנס בכל ערוץ תקשורת שהוא, אלא רק מסמכי word .של דואר יוצא. כל יתר המסמכים נסרקים למערכת הדוקסנטר בתשובתה ציינה רשות התאגידים בהתייחס לליקויים במגוון נושאים שעלו בדוח זה כי הם יתוקנו עם הטמעת מערכת המחשוב החדשה, שפיתוחה יחל בשנת 2017 . משרד מבקר המדינה מעיר למשרד המש פטים שעליו לזרז את ההליכים הקשורים למערכת החדשה אולם עד להטמעת המערכת בשלמותה מוטלת על הרשם חובה לטפל בליקויים שעלו לעיל ולתת להם מענה, ולו זמני, בכלים העומדים לרשותו כיום. דברים אלו אמורים במיוחד בנושאים הקשורים להפקת דוחות ונתונים ממערכות המחשוב כמפורט להלן. 1. הפקת דוחות BI : ,כאמור לעיל מערכת BI מאפשרת להפיק דוחות והתראות לצורך קבלת החלטות ניהוליות. במהלך הביקורת ביקש משרד מבקר המדינה מרשם העמותות להמציא לו דוחות סטטיסטיים מתוך מערכת הרשם, ובכלל זה זמני טיפול בבקשות, משך הטיפול בביקורות עומק, עמותות שלא עברו ביקורות עומק מעולם, רשימת עמותות המצויות בתהליך של תיקון ליקויים, נתונים הקשורים באגרות שירות , מספר הבקשות להחזר אגרות בשנה, רשימת העמותות שהחלו בהליך מחיקה וההליך הופסק. לפי דברי רשם העמותות המערכת מוגבלת בהוצאת דוחות ודוחות רבים אינם תקינים, לפיכך רצוי להסתמך על דוחות הפרמיות (המשמשים לקביעת שכר העידוד לעובדי הרשם) בלבד, שכן רק הם מתוחזקים ומנוהלים כראוי. ברי כי מסד נתונים המאפשר לקבל מידע על היקף הפעילות של הארגון וביצוע ניתוחים סטטיסטיים על פעילותו הוא כלי ניהולי בעל חשיבות עליונה. על רשם העמותות לפעול להזנת כל השדות והנתונים הקיימים במערכת על ידי עובדי הרשם, כדי שיהיה אפשר לייצר דוחות מהימנים. 894 |דוח שנתי 67ב .2. :סריקת מסמכים למערכת הדוקסנטר במהלך הביקורת עיינו נציגי משרד מבקר המדינה במאות תיקי עמותות הסרוקים במערכת הדוקסנטר. העיון בתיקים חשף מספר רב של טעויות סריקה של מסמכים, דבר המקשה ומסרבל מאוד את העבודה. כך למשל, מתוך 80 תיקי פירוק עמותות התגלו טעויות סריקה ביותר ממחצית התיקים . מרבית הטעויות הן של סריקת מסמכים מהשנים האחרונות תחת תאריך ישן שגוי המקשה על איתורם; טעויות אחרות שהתגלו: סריקת מסמכים לתיקים לא נכונים; סריקת מסמכים תחת כותרת שאינה מתאימה לתוכנם; סריקת מסמכים רבים בקובץ אחד, או מסמכים שלא נסרקו כלל וחסרים בתיק העמותה . כמו כן נמצאו מקרים של סריקת מסמכים חסויים, כגון תלונות או טיוטות של דוחות ביקורת , באופן המאפשר לכל מאן דהוא המבקש את תיק העמותה לקבלם. רשות התאגידים מסרה בתשובתה כי היא פעלה בשנה האחרונה מול חברת הסריקה כדי לשפר את הליך הסריקה אולם האפשרות לשינויים מוגבלת לנוכח ההתקשרות החוזית עם חברה זו. הרשות הוסיפה שבמערכת החדשה הליך הסריקה יתייתר. דברים ברוח זו לעניין המערכת החדשה נמסרו גם בתשובת האגף למערכות מידע. משרד מבקר המדינה מעיר לרשם העמותות כי בתשובתו אין מענה לטעויות הסריקה הרבות הקיימות במערכת ולא לאמצעים שנקט לצמצום התופעה. 3. מחשוב המידע בנושא אגרות: בהתאם להוראות הדין, רשם העמותות גובה שני סוגי אגרות שנתיות וכן אגרות בגין מתן שירותים. בדוח שהכין המבקר הפנימי של משרד המשפטים מאפריל 2014 נמצא כי תשלום אגרות שירות אינו מוזן למערכת "תאנה ", שהיא מערכת לניהול מרוכז של נתוני הגבי יה המסייעת לעקוב אחר האגרות ש צריכות להתקבל וששולמו בפועל. האגרה אף לא נרשמת במערכת הרשם אלא נסרקת למערכת הדוקסנטר בלבד. כתוצאה מכך אין ברשם העמותות נתונים כגון כמה שירותים ניתנו, כמה אגרות שולמו, אילו סכומים שולמו ועבור אילו עמותות. אגף מערכות מידע התייחס לדוח וציין כי תיקון המצב האמור דורש "עבודה המוערכת בלפחות ארבעה חודשי אדם" , וכי בימים אל ו מוקמת מערכת מידע חדשה, שתעלה תחילה ברשם המשכונות ובהמשך ברשם העמותות ותפתור את כל הליקויים שהועלו. משרד מבקר המדינה מעיר לרשם העמותות כי חלפו שנתיים מאז תשובת אגף מערכות מידע לביקורת הפנים, ותשובתו נותרה בעינה מבלי שנעשה דבר. משרד המשפטים |895 .מערכת ממוחשבת .הכוללת מסד נתונים .תקף מאפשרת... .הפקת מידע ונתונים .סטטיסטיים מדויקים .ואמינים... עד .להטמעת המערכת .החדשה רשות .התאגידים נדרשת .לבחון את הדרכים .לשיפור המידע .והדוחות הניתנים .להפקה מהמערכות .הקיימות 4. מערכת מעקב אחר משימות: במהלך הביקורת נבדקו מאות תיקי עמותות, ובין היתר נמצאו עשרות מקרים שבהם התמהמה רשם העמותות במתן תשובה לפניות שהועברו אליו, או בקידום תהליכים שתחת אחריותו. נמצאו מקרים רבים של עיכובים בתהליך הטיפול של הרשם, שפורטו לעיל, בין השאר בבקשות לרישום ולשינויים, במתן אישורים על ניהול תקין, בהליך הטיפול בביקורות עומק ובטיפול בתלונות. רשות התאגידים מסרה בתשובתה כי שיפור יכולת המעקב באמצעות המערכת הקיימת ידרוש השקעה לא סבירה, והמערכת החדשה צפויה לתת מענה גם בעניין זה. עוד מסרה כי מנהלי החטיבות הונחו לבצע מעקב הדוק יותר אחר עמידה בזמני הטיפול, מהלך שכבר הוחל בו קודם לכן בכל הנוגע לביקורות עומק ותלונות. יוער כי המעקב אחר המשימות במערכת הממוחשבת של הרשם אינו כולל התרעה מחשובית אוטומטית על עיכוב בטיפול, והוא מוטל על עובדי הרשם. לדעת משרד מבקר המדינה, הוספת התרעות למערכת הקיימת חיונית לקיום בקרה על פעילות הרשם ולמעקב אחר ביצוע הפעולות שהוא נד רש להן, והיא תסייע בצמצום הטעויות והעיכובים הרבים והממושכים בטיפול הרשם. מערכת ממוחשבת הכוללת מסד נתונים תקף מאפשרת ניהול תיקים, יצירת משימות, מעקב ובקרה על פעולות המשתמשים בה והפקת מידע ונתונים סטטיסטיים מדויקים ואמינים. לפיכך, עד להטמעת המערכת החדשה רשות התאגידים נדרשת לבחון את הדרכים לשיפור המידע והדוחות הניתנים להפקה מהמערכות הקיימות, כדי לסייע בהשגת יעדי ה רשם ולייעל את עבודת הפיקוח והבקרה. אמנם לפי דברי הרשם אפיון המערכת החדשה החל, אולם מ אגף מערכות מידע נמסר כי הקמת המערכת מתוכננת לשנים 2018-2017 ומכאן שעדיין אין לדעת מתי היא תהיה מוכנה לשימוש מלא. . 896 |דוח שנתי 67ב .סיכום .בעשורים האחרונים גדל באופן ניכר מספר ארגוני המגזר האזרחי הפועלים בישראל, ובכלל זה עמותות וחברות לתועלת הציבור, ולהם תפקיד מרכזי בחברה הישראלית ובפעילות הכלכלית של המשק הישראלי. ככלל מימון מרבית הפעילויות של ארגונים אלו מתקבל מכספי ציבור, אך הציבור לרוב איננו מקבל מידע על התנהלותם ופעילות ם. לציבור אין גם את כלים ויכולות להתארגן לשם הבטחת קיום מטרות יהם, ועל כן קיים אינטרס ציבורי גדול בפיקוח עליהם. כדי להבטיח כי העמותות וחברות לתועלת הציבור מתנהלות בהתאם להוראות הדין ובהתאם לתקנו נן ולמטרותיהן יצר המחוקק מנגנון פיקוח ממשלתי באמצעות רשם העמותות. בדוח זה עלו ממצאים כבדי משקל ולפיהם כ - 20,000 עמותות, שהן יותר ממחצית מן העמותות הרשומות, אינן מדווחות לרשם העמותות, ולרשם אין כל מידע על פעילותן ואופן התנהלותן; הרשם כמעט אינו נוקט פעולות לגביית אגרות שלא שולמו; נוסח האישור על ניהול תקין שמנפיק הרשם מלמד רק על הגשת מסמכים ואינו משקף אם התנהלות העמותה תקינה ובהתאם לחוק; האישור על ניהול תקין ניתן לעתים לעמותות המתנהלות באופן בעייתי מבלי שהדבר משתקף בתוכן האישור; הרשם אינו משתמש באופן מיטבי בכלים שבידיו לצורך פיקוח ובקרה על עמותות - כך פחת באופן ניכר מספר ביקורות העומק שהוא עורך והן נמשכות זמן רב; הרשם אינו מתואם מספיק עם גופים אחרים המפעילים אף הם פיקוח על עמותות או שיש בידיהם מידע רלוונטי לגבי עמותות העשוי לסייע בידו. ארגוני המגזר האזרחי מקבלים מדי שנה עשרות מיליארדי שקלים מ כספי ציבור, והם מקיימים פעילות ענפה במגוון תחומים חברתיים לטובת הציבור. על רשם העמותות לפעול לכך שהאישור על ניהול תקין ישקף את הדרישות המצוינות בהחלטת הממשלה - שהעמותה עומדת בהוראות החוק; עליו לחזק ולייעל את מערך האכיפה והבקרה על עמותות, ולשפר את ממשקי שית וף הפעולה והעברת המידע בינו לבין יתר הגורמים העוסקים בפיקוח ובבקרה על עמותות. את זאת עליו לעשות כדי להבטיח כי כספי הציבור ישמשו למטרה שלשמה יועדו, וכי פעילות העמותות תתנהל לטובת הציבור הנזקק לה.