בנק ישראל/ניהול יתרות מטבע חוץ - בנק ישראל

 ♦ . .מבוא .חוק בנק ישראל, התש"ע - 2010 (להלן- החוק החדש) 4 , שנחקק ביוזמת הנגיד הנוכחי ונכנס לתוקף ביוני 2010 , הביא בין היתר לשינוי מבני בבנק ישראל (להלן- בנק ישראל או הבנק) ובתהליכי עבודתו. החוק החדש קובע שאחד מתפקידי הבנק הוא להחזיק את יתרות מטבע החוץ של המדינה (להלן - יתרות המט"ח או היתרות) ולנהל אותן. המטרות של החזקת היתרות הן 5 : (א) לאפשר לספק למשק מט"ח בהיקף מספיק בעת חירום ; (ב) לאפשר לבנק להתערב בשוק מטבע החוץ בנסיבות שבהן שער החליפין סוטה מטווח הרמות המתיישב עם שיווי המשקל הבסיסי של המשק או שוק מטבע החוץ אינו פועל כיאות (כשל שוק); (ג) לאפשר לבנק לפעול בשוק מטבע החוץ לשם מיתון ההשפעה של תנועות הון משמעותיות מצד תושבי חוץ או תושבים מקומיים, העלולות לערער את היציבות בשווקים הפיננסיים, ולכן לפגוע ביציבות של המשק (מקרה פרטי של ב'). החזקת רמה נאותה של יתרות מט"ח נחשבת בעיני מוסדות פיננסיים מקומיים וזרים, בעיני החברות, משקי הבית וסוכנויות הדירוג כמדד מרכזי לאיתנות הכלכלית של מדינה ויש בה כדי להביא לשיפור מעמד המדינה בסביבה הפיננסית הבין-לאומית. היתרות מקנות לממשלה גמישות מסוימת בניהול ההרכב המטבעי של התחייבויותיה, שכן השימוש של הממשלה ביתרות הוא בעי קר לשירות חובותיה הנקובים במט"ח והוצאות חריגות על יבוא סחורות ושירותים בעת חירום (תמורת שקלים) ובמסגרת זו, יש לממשלה גמישות בבחירה בין מקורות שקליים למקורות מט"חיים למימון שירות החוב. .__________________ .4 עד שנכנס לתוקף החוק החדש- שנחקק ביזמת פרופ' סטנלי פישר, נגיד בנק ישראל המכהן כיום - נוהלו היתרות על פי חוק בנק ישראל, התשי"ד - 1954 (להלן- החוק הקודם), ועל פי חוות הדעת המשפטיות של הבנק שנוספה לו במשך השנים. 5 דוח חטיבת השווקים בבנק ישראל לשנת 2011 , עמוד6 . 164 דוח ביקורת שנתי63א .החוק החדש קובע כי הוועדה המוניטרית6 שהוקמה בחוק החדש, רשאית לשנות את העקרונות שעל פיהם מחליט נגיד בנק ישראל (להלן - הנגיד) על רמת יתרות המט"ח הרצויה לטווח ארוך, וכי כל .__________________ .6 הוועדה המוניטרית מורכבת משישה חברים: שלושה חברים מקרב הציבור ושלושה נציגים מהבנק. הנגיד משמש יו"ר הוועדה, ויש לו קול נוסף אם יש שוויון קולות. תפקיד הוועדה לקבוע את המדיניות לשם השגת מטרות הבנק. כחלק מתפקיד הבנק לנהל את יתרות המט"ח נקבעו לוועדה סמכויות המפורטות בהוראות מיוחדות בחוק. בנק ישראל 165 . שינוי בעקרונות דורש את אישור שר האוצר. עוד קובע החוק החדש שהוועדה המוניטרית, בהתייעצות עם שר האוצר, תתווה את הקווים המנחים למדיניות השקעת היתרות 7. הוועדה המו ניטרית מונתה על ידי הממשלה רק באוקטובר 2011 , כשישה עשר חודש לאחר שהחוק החדש ניכנס לתוקפו. מיום כניסתו של החוק החדש לתוקף ועד הקמת הוועדה המוניטרית היו סמכויותיה נתונות בידי הנגיד8 . עד לכניסתו לתוקף של החוק החדש ביוני 2010 , הסמכויות בנושאים אלה היו בידי הנגיד ללא שנדרש על פי החוק אישור או היוועצות עם שר האוצר. בחודשים אפריל-דצמבר 2011 בדק משרד מבקר המדינה את התהליכים שבהם קבע הבנק את רמת יתרות המט"ח הרצויה לטווח ארוך ואת סדרי ניהול היתרות בשנים 2008 -2011 . עיקר הבדיקה נעשתה בחטיבת השווקים בבנק (להלן - חטיבת ה שווקים או החטיבה), ובדיקות השלמה נעשו במשרד האוצר. בתקופה שבה נעשתה הביקורת כיהן כנגיד פרופ' סטנלי פישר. ממצאי הביקורת הנוגעים לאירועים שאירעו לפני כניסתו לתוקף של החוק החדש נבחנו על פי החוק הקודם, שהיה בתוקף בעת התרחשותם. ממצאי הביקורת הנוגעים לאירועים ש אירעו מיום שנכנס לתוקף החוק החדש ועד סיום הביקורת נבחנו על פי החוק החדש, ובהתחשב בכך שהממשלה לא מינתה ועדה מוניטרית כנדרש בחוק עד אוקטובר 2011. ככלל, הבנק מנהל את היתרות במקצועיות, ובשנים האחרונות ניכר מאמץ לשפר את תהליכי ניהולן ולשכלל את האמצעים הטכנולוגיים העומדים לרשותו. עם זאת, בביקורת נמצאו היבטים אחדים הטעונים שיפור, וחלקם כבר הוסדרו במהלך הביקורת. .העקרונות לקביעת הרמה הרצויה של יתרות מט"ח לטווח ארוך .במשך שנים נקבעה הרמה הרצויה של היתרות "בהתאם למטרות החזקתן", ונגזרה "הן מהשימושים בהן והן מהרמה הדרושה לשם השגת התועלות הגלומות בעצם החזקתן"9 . אולם למרות שגידול ברמת היתרות היה רצוי עוד בשנת 2003 , לא עלתה רכישת מטבע חוץ בקנה אחד עם שאר מטרותיה של המדיניות המוניטרית של הבנק, ולפיכך לא נעשתה10. הבנק הסביר בתשובתו מיוני 2012 כי "בשלהי 2007 ובתחילת 2008 , כאשר הבשילו התנאים... ורכישות המט"ח עלו בקנה אחד עם השגת יעדי מדיניות הריבית של הבנק, תוך חיזוק היציבות והחוסן של המערכת הפיננסית ושל המשק כולו, החליט הנגיד להפעיל תוכנית להגדלת היתרות בכ-10 מיליארד דולר על פני כשנתיים, על ידי רכישות מט"ח בהיקף של כ -25 מיליון דולר ביום במהלך המסחר... במסגרת החלטתו במרץ 2008 קבע הנגיד טווח לרמת היתרות הרצויה לטווח הארוך שבין 35 ל-40 מיליארד דולר. בנובמבר 2008 , לאחר ההתפתחויות שחלו כאמור במשק העולמי בחודשים מרץ עד אוקטובר 2008 , עדכן הנגיד את טווח רמת היתרות הרצויה וקבע אותו בהיק ף .__________________ .7 סעיף40 .לחוק החדש 8 סעיף97 .(ו) לחוק החדש 9 בנק ישראל, מחלקת מטבע חוץ, דוח שנת 2003. 10 .שם 166 דוח ביקורת שנתי63א .שבין 40 ל-44 מיליארד דולר". לדברי הבנק, "החלטות אלה התקבלו על ידי הנגיד לאחר דיונים אינטנסיביים, ובין היתר על בסיס עבודות שנערכו בחטיבת השווקים" (המפורטות להלן), ו"על פי העקרונות שהיו קיימים בבנק משך שנים ותוך שימוש בכל אותן השיטות לבחינת הלימות היתרות שהיו בשימוש הבנק מזה שנים, כפי שתוארו לעיל, וכל זאת תוך גישה אקלקטית"11. בינואר 2008 בחנה כלכלנית בחטיבת השווקים את רמת היתרות המתקבלת לפי גישת התועלות ביישום "כלל גידוטי" (( Guidotti12 למדינת ישראל. הסכום המחושב .__________________ .11 יוער, כי המונח "הגישה האקלקטית" מוזכר לראשונה במסמכי הבנק במסמך של מנהל חטיבת השווקים מנובמבר 2010 . בסקירה של חטיבת השווקים לשנת 2007 (שעל פי תשובת הבנק מיוני 2012 היא "מסמך מאושר על ידי הנגיד") נקבע כי "רמת היתרות הרצויה נגזרת מדרישות השימושים", וכי "הרמה הרצויה של היתרות לצורך השגת התועלות למשק מעצם החזקתן אינה מתווספת על הרמה הנגזרת מהשימושים, אלא חופפת לה... מבדיקות שונות, שנערכו בבנק ניתן להסיק כי היקף היתרות הנגזר מהתועלות דומה לזה הנגזר מהשימושים; לכן אילו החזיק הבנק את רמת היתרות הנגזרת מהשימושים, היא הייתה אמורה להתאים גם לרמה הדרושה להשגת התועלות...". בסקירה של חטיבת השווקים לשנת 2010 נכתב כי "רמתן הרצויה של היתרות והעקרונות של פיהם הנגיד מחליט עליה, וכן מדיניות ההשקעה של היתרות והקווים המנחים אותה, נגזרים מהשימושים האפשריים של היתרות ומהתועלות הנובעות מאחזקתן". ממסמכים של הבנק עולה, כי בעבר ניתן דגש לגישת השימושים, ובשלב מאוחר יותר עבר הדגש לגישת התועלות. כך למשל במסמך של חטיבת השווקים מנובמבר 2009 צוין כי "עד סוף 2007 רמת היתרות והרכב המטבעי שלהן נגזרו מגישת השימושים. החל מ- 2008 רמת היתרות נגזרת מגישת התועלות...". בישיבת ועדת מט"ח במרץ 2009 נאמר: "עד לפני כשנה גזרנו הכל מגישת השימושים. מתחילת 2008 החלטנו שרמת היתרות תיגזר לפי רמת התועלות - שלא יפחת מחוב החיצוני של המשק לטווח קצר ללא התייחסות לשימושים... בתקופת הנגיד הקודם אימצנו את גישת השימושים תוך ראייה שהיתרות מטרתן לכסות צרכים שונים. אל גישת התועלות התייחסנו כמשתנה ביקורת... בנייר שלי מקיץ 2007 ... עשינו מעין החלפה בין גישת התועלות שהופכת להיות עיקר וגישת השימושים..החלטנו שנמשיך לבדוק את היתרות גם לפי השימושים... ולא זנחנו זאת לחלוטין". יצוין כי הנגיד העיר בישיבה כי "תיאורטית גישת התועלות היא הבסיס לגישת השימושים כי נראה שהשימושים נגזרים מהתועלות". גם בעבודת ה של הכלכלנית מינואר 2008 צוין כי "הגישה הנוכחית לקביעת רמת היתרות הרצויה מתבססת על השימושים המיועדים של היתרות. אנו ממליצים כי רמת היתרות הרצויה תיקבע על פי 'כלל גידוטי'... הגישה לקביעת רמת היתרות הרצויה מתבססת כיום על השימושים המיועדים של היתרות. יחד עם שינוי המוצע בקביעת רמת היתרות הרצויה, אנו ממליצים כי השימושים של היתרות יהוו אמות מידה לרמת היתרות... עם זאת אנו נמצאים בתהליך של בדיקת גישות נוספות לקביעת הרמה האופטימאלית של היתרות. כשאנו מתמקדים בין היתר בגישות שלוקחים בחשבון זרמי הון...". במסמך שהעביר הבנק בפברואר 2012 למשרד מבקר המדינה נכתב כי "עד 2008 , רמת היתרות הרצויה נגזרה מהשימושים תוך בחינה שרמה זו מספיקה גם להשגת התועלות הגלומות בעצם החזקתן. החל מ - 2008 , רמת היתרות הרצויה נגזרת מהרמה לשם השגת התועלות הגלומות בעצם החזקתן תוך בחינה שרמה זו הולמת את השימושים בהן". בתשובת הבנק מאפריל 2012 נכתב כי "מאז ומתמיד נקט בנק ישראל בגישה אקלקטית, לפיה נבחנה סבירות רמת היתרות וחושבה הרמה הרצויה על פי שתי גישות מקובלות: הן גישת השימושים והן גישת התועלות - וזאת ביחד עם גישות נוספות... בינואר 2008 חל שינוי מה בדגשים, אך לא בגישה. אם עד 2008 רמת היתרות הרצויה חושבה על פיהשימושים האפשריים בהן, תוך בחינה כי רמה זו מספקת גם לפי סטנדרטים בינלאומיים להערכת התועלת מעצם החזקתן, הרי שהחל מ- 2008 הרמה הרצויה חושבה עפ"י גישתהתועלות (כלל גידוטי), תוך בחינה כי רמה זו הולמת גם את השימושים האפשריים ביתרות המט"ח". 12 ( כלל גידוטי Guidotti ) קובע כי רמת יתרות הנדרשת היא זו המאפשרת למשק להתקיים ללא חידוש הלוואותיו במט"ח במשך שנה אחת - כלומר רמה השווה להיקף החוב החיצוני ברוטו שעד שנה לפירעון, של כל המשק. רמה זו הנה סימן ואיתות כי בנק ישראל 167 .היה גבוה בכ -10 מיליארד דולר מהסכום שהחזיק הבנק באותה העת (כ -28 מיליארד דולר), שנקבע על פי גישת השימושים13 . . .רמת הי תרות מספקת לשם הקטנת ההסתברות למשבר בשוק המט"ח. גישת התועלות שמה דגש לתוצאות החיוביות, הנובעות מעצם ההחזקה של יתרות מט"ח כגון, הקטנת ההסתברות להתרחשות משבר בשוק המט"ח ושיפור מעמדה של המדינה מחזיקת היתרות בסביבה הפיננסית הבין-לאומית. גישת התועלות הנה הדרך בה גופים פיננסיים וחברות הדירוג הבין לאומיות, ביצעו הערכה לקביעת רמת יתרות מט"ח נאותה של מדינה. 13 על פי גישת השימושים רמת היתרות לטווח ארוך מורכבת מסיכום אריתמטי של הסכומים הדרושים לשימושים הצפויים כגון: הסכומים הדרושים להחזר חובות הממשלה במט"ח בתקופה מסוימת; ליבוא סחורות ושירותים בעת חירום; להתערבות בתחום המט"ח ועוד. 168 דוח ביקורת שנתי63א .בסיכום עבודתה המליצה הכלכלנית לאמץ את כלל גידוטי לקביעת רמת היתרות, תוך בחינה כי רמה זו הולמת גם את השימושים האפשריים ביתרות המט"ח, ולמספר רכיבים נוספים, שהחשוב שבהם הוא יחס היתרות ליבוא. עוד המל יצה הכלכלנית על מתווה לביצוע תוכנית רכישות המט"ח ע"י רכישה יומית של מט"ח בסכומים נמוכים יחסית לנפח המסחר היומי, כדי שלא להשפיע על שער החליפין במהלך המסחר. הנגיד החליט, בין היתר לאור המלצת הכלכלנית, להגדיל את רמת היתרות הרצויה לטווח ארוך ל- 35-40 מיליארד ד ולר. במרץ 2008 פרסם הבנק הודעה לעיתונות כי יפעיל תכנית להגדלת רמת היתרות בכ-10 מיליארד דולר על פני כשנתיים על ידי רכישות מט"ח בהיקף של כ-25 .מיליון דולר ביום במהלך המסחר בנובמבר 2008 ביצעה אותה כלכלנית מחטיבת השווקים עבודה נוספת לחישוב התאמת גובה היתרות הרצוי לפי כלל גידוטי. הנגיד החליט, בין היתר לאור האמור בעבודה זו, להגדיל את היתרות, והבנק פרסם הודעה נוספת לציבור כי עדכן את רמת היתרות הרצויה לטווח ארוך להיקף של 40-44 .מיליארד דולר בתשובתו למשרד מבקר המדינה מאפריל 2012 (להלן- תשובת הבנק) מסר הנגיד כי משנ ת 2008 ועד אמצע שנת 2011 , לאור האירועים שנבעו מהמשבר הפיננסי העולמי ורגישותן של ההחלטות שנדרשו בשל משבר זה, נידונו כל הנושאים הקשורים ליתרות המט"ח וההתערבות בשוק המט"ח, לרבות עבודותיה של הכלכלנית המוזכרות לעיל, בוועדה המוניטרית המצומצמת, ופרסום ההודעות לציבור, משקפות את ההחלטות שקיבל הנגיד, לאחר דיונים רבים ואינטנסיביים שהתקיימו בבנק. לא נמצא תיעוד לדיונים האינטנסיביים שקיים הנגיד על הגדלה במידה ניכרת של יתרות המט"ח מ- 2008 ועד מאי 2009 . משרד מבקר המדינה מציין כי מן הראוי שדיונים המביאים לשינויים משמעותיים בניהול יתרות המט"ח, ובכלל זה לשינוי בסכום היתרות, יתועדו. לעניין ההודעות לעיתונות הסביר הבנק בתשובתו מיוני 2012 כי "אין מדובר ביחסי ציבור, אלא במסמך רשמי ומחייב, שכל פרטיו נדונים בפרוטרוט בדיונים אינטנסיביים ומעורבות אישית של חברי ההנהלה הבכירה העוסקים בתח ום ושל הנגיד, והמשמש נדבך עיקרי בעצם יישום המדיניות וכחלק אינטגרלי מאחריות הבנק לשמור על האמינות והאמון שקיימים בשווקים ובציבור הרחב לגבי החלטותיו ופעולותיו". עוד מתברר, כי רק בנובמבר 2010 , בעת שרמת יתרות המט"ח בפועל כבר עמדה על כ-68 מיליארד דולר בשל המשךרכישות מט"ח, הוכן עבור הנגיד מזכר על ידי מנהל חטיבת השווקים שכותרתו "העקרונות לפיהם נקבעת הרמה הרצויה של יתרות מטבע החוץ" (להלן - המזכר). המזכר הציג עדכון של הפרמטרים לחישוב טווח רמת היתרות הרצויה לעומת העבודות הקודמות מינואר ומנובמבר 2008 , שלדברי הבנק נידונו ונשקלו עוד קודם להעלאתם על הכתב במזכר, ומציין כי אמת המידה המקובלת ביותר בעולם המפותח להלימות היתרות של מדינות המדורגות מתחת לדירוג AAA היא אמנם כלל גידוטי; אך בעקבות המשבר הפיננסי, הרמה הדרושה של היחס בין היתרות, לבין היקף החוב החיצוני ברוטו שעד שנה לפירעון, של כל המשק, כפי שבא לידי ביטוי בציפיות של משקיעים ובהתנהגות בפועל של בנקים מרכזיים אחרים עודכן כלפי מעלה; מדובר על יחס מינימלי רצוי של 200% ואפילו 300% , ולא על יחס של 100% כפי שהוצע בעבר. עוד צוין במזכר כי בנק ישראל 169 . בהתבסס על יחס של 100% עד 200% , טווח המינימום הראוי של היתרות יהיה 40-81 .מיליארד דולר במזכר הוצגה השוואה לרמת היתרות הנגזרת מגישת השימושים. השימושים במזכר שונים מהשימושים המוצגים במסמכי החטיבה משנת 2008 , מה שהביא לעליה גדולה של היתרות גם על 170 דוח ביקורת שנתי63א .פי גישת השימושים ולשינוי אפשרי בתמהיל המטבעות הנדרש לתש לום בגין שימושים אלו. בהתחשב במכלול הגורמים: תועלת, עלויות וחלופות, ובהתבסס בין היתר על שינוי הנתונים הומלץ במזכר שרמת היתרות הרצויה לטווח ארוך תעמוד על 65-90 .מיליארד דולר בפברואר 2012 מסר הבנק למשרד מבקר המדינה פרוטוקול של ישיבה שהתקיימה בנובמבר 2011 בראשותו של הנגיד ובהשתתפות של המשנה לנגיד ונציגי הנהלה בכירה של חטיבת השווקים ועסקה בקביעת רמת היתרות הרצויה. רמת היתרות כבר עמדה אז על כ-78 מיליארד דולר. בסיכום נכתב שהנגיד אשרר את קביעתו מנובמבר 2010 , המבוססת על המזכר מאותו מועד, שלפיה הרמה הרצויה ליתרות המט"ח עומדת על 65-90 .מיליארד דולר עד נובמבר 2011 , נמצא כי אין תיעוד לדיונים שהתקיימו על התועלות והשימושים שפורטו במזכר, זאת על אף השינוי המהותי שחל בפרמטרים לחישובם, ועל אף שהמזכר שימש כתשתית להחלטה על רמת היתרות הרצויה. בתרשים שלהלן מתואר השינוי שחל בהיקף יתרות המט"ח שהחזיק הבנק בשנים 2008 -2011 :)(במיליוני דולר . .לדעת משרד מבקר המדינה על הבנק לבחון ולהגדיר מהו השינוי בעקרונות המחייב את אישורו של שר האוצר על פי החוק החדש. בנק ישראל 171 . הבנק מסר בתשובתו כי שינוי בפרמטרים אינו מהווה שינוי בעקרונות ולפיכך אינו מחייב על פי החוק החדש את אישורו של שר האוצר. עם זאת ציין הבנק כי מתוך אחריות למצב של המשק 172 דוח ביקורת שנתי63א .הקפיד הנגיד לעדכן את ראש הממשלה ושר האוצר בדבר מדיניות בנק ישראל בשוק המט"ח, ובכלל זה מדיניות ההתערבות והגדלת היקף היתרות, בתדירות הנדרשת. לקראת סיום הביקורת הוצגה לנציגי משר ד מבקר המדינה טיוטה של מסמך המפרט את העקרונות שעל פיהם נקבעת הרמה הרצויה של יתרות המט"ח, ואשר הוכן לשם הצגתו לפני הוועדה המוניטרית על מנת שתבחן אם יש מקום לשינויים. בתשובת הבנק נמסר, שבחודשים פברואר - מרץ 2012 קיימה הוועדה המוניטרית כמה דיונים במסמך העקרונ ות, ומצאה שאין מקום לשנותם, וכי במרץ 2012 המסמך הועבר לשר האוצר כחומר רקע להתייעצות עימו בנוגע לקווים המנחים למדיניות ההשקעה של היתרות. .ניהול יתרות המט"ח .קווים מנחים למדיניות ההשקעה הבנק מופקד על השקעת יתרות המט"ח של מדינת ישראל בכפוף לחוק בנק ישראל. כ אמור, עד לכינונה של הוועדה המוניטרית באוקטובר 2011 הייתה הסמכות לקבוע את מדיניות השקעת היתרות נתונה בידי הנגיד. הנגיד אצל סמכויות לחטיבת השווקים וקבע את דרגות החופש לניהול היתרות על ידי החטיבה. מסגרת הניהול נקבעה לפי אוסף המלצות שאישר הנגיד במרוצת השנים בתחום מדיניות השקעה, ניהול סיכונים, מדידת תשואה ודרגות החופש של חטיבת השווקים בביצוע ההשקעות. בבנק יש פרוטוקולים רבים שמתעדים את אישור ההמלצות ששימשו מסגרת עבודה לחטיבת השווקים. הקווים המנחים למדיניות ההשקעות של יתרות המט"ח, השיטות לניהול הסיכונים הפיננסיים והלא פיננסיים שלהן, עקרונות מדידת התשואה שלהן ודרגות החופש לביצוע ההשקעות על ידי החטיבה נמצאים במסמכים ובמערכות מתקופות שונות, ואינם מאוגדים במסמך מתכלל אחד. במסמך שהעביר הבנק למשרד מבקר המדינה בפברואר 2012 נכתב כי אף שאוסף ההמלצות שאושרו לאורך השנים לא הוגדר במסגרת מסמך מרכז, מסגרת ניהול זו הייתה ברורה וחטיבת השווקים תמיד פעלה לפיה. בתשובת הבנק נמסר כי לא מצא כל בסיס לעמדת הביקורת לפיה "קיימים חובה, הכרח או צורך כי האמור ירוכז במסמך אחד. שימת הדגש... על העדרו של מסמך מרכז, לא רק שהינה חסרת ביסוס, אלא שהיא מטעה ויוצרת רושם, שיש בו משום חוסר אחריות, שהבנק פועל שלא בהתאם לקווים מנחים מאושרים כנדרש. בהתאם לחוק החדש, הסמכות להתווית הקווים המנחים למדיניות ההשקעה של יתרות המט"ח הינה של הוועדה המוניטרית, בהתייעצות עם שר האוצר. במסגרת זאת ולצורך הנוחיות, מצא הבנק לנכון לרכז את אוסף ההנחיות והכללים כאמור לידי מסמך אחד". משרד מבקר המדינה מציין כי מסמך מרכז אינו נדרש לשם נוחות בלבד. מן הראוי שבידי גוף שמנהל עשרות מיליארדי דולרים יהיה מסמך מרכז ולא אוסף של כללים והנחיות הפזורים בשלל מסמכים ומערכות. מסמך מרכז הוא כלי שב כוחו, בין בנק ישראל 173 . היתר, לייעל את עבודתם של עובדי החטיבה, שלא יצטרכו לתור אחרי נהלים ולבצע את השילוב בעצמם; למנוע טעויות ופרשנויות שונות; לאפשר פיקוח פנימי על ידי מוסדות של הבנק; לאתר חריגות; להעביר מידע מסודר בעת החלפת בעלי תפקידים בכירים בבנק וכיוצא באלה. 174 דוח ביקורת שנתי63א .עדכון ההרכב המטבעי של הנומרר .שני מאפיינים מרכזיים בניהול היתרות הם ההרכב המטבעי והנכסי של היתרות. לצורך מעקב ובקרה אחר ההרכב הנכסי של היתרות נבנה תיק סמן (להלן - הסמן)14 . כדי להשיג תשואה גבוהה יותר או להקטין סיכון, מנהלי ההשקעות בחטיבת השווקים רשאים, במסגרת דרגות חופש מאושרות מראש, לקבל החלטות טקטיות להשקיע את היתרות גם בנכסים ובמשקלים שונים מאלה של הסמן. הסמן משמש מדד בידי הנהלת הבנק לבחינת יעילות קבלת החלטות ההשקעה. תרומת הניהול הפעיל של התיק היא ההפרש בין תשואת התיק בפועל (הנובעת גם מהניהול הפעיל שלו) ובין תשואת תיק הסמן. ההרכב המטבעי הניטרלי של היתרות (להלן - הנומרר15 ) הוא אבן יסוד במדיניות ההשקעה. הנומרר הוא הרכב מטבעי תאורטי המשמש אמת מידה ( benchmark ) לסיכון ולביצועים, ולעתים במובן מסוים כ"תיק חסר סיכון", כשהניהול המטבעי היומיומי נעשה לעומת אמת מידה זו. ההתפלג ות המטבעית של תיק היתרות בפועל מושווית בכל יום להתפלגות הנומרר. סטייה של התיק מהרכב הנומרר נחשבת כפוזיציה מטבעית 16 במונחי הנומרר, והיא מוגדרת ומוגבלת לפי דרגות החופש להשקעה שהותרו למנהלי ההשקעות בחטיבת השווקים, כפי שעלו לדיון בוועדת מט"ח17 .ובאישור הנגיד 1. במרץ 2009 הציגה חטיבת השווקים לוועדת המט"ח עבודה שעסקה בשינוי הנומרר הרצוי של היתרות ופירטה כמה גישות לקביעתו. מסקנת העבודה הייתה שיש עדיפות לגזירת ההרכב המטבעי מהשימושים האפשריים של היתרות, אך מאחר שגזירה כזו תהיה מבוססת על הנחות רבות ותדרוש בחינה של מגו ון חלופות לשימושים, הומלץ לקבוע הרכב מטבעי נאיבי של הנומרר, הקרוב להרכב שהתקבל מגישות השימושים השונות שהוצגו ודומה להרכב המטבעי הממוצע של היתרות בבנקים מרכזיים בעולם. בישיבת ועדת מט"ח במרץ 2009 אישר הנגיד את המלצת החטיבה לקבוע נומרר נאיבי וגם אישר את הרכבו המטבעי. ביוני 2009 דיווחה חטיבת השווקים לוועדת מט"ח שהחלטת הנגיד בוצעה ב- 1.5.09. במסמך שכותרתו "האם הגיעה העת לשנות את הרכב הנומרר?", מנובמבר 2009 ., נבחנו שוב השימושים, והחטיבה הסיקה מהם שאין לשנות את הנומרר המסמך הוצג לוועדת מט"ח בדצמבר 2009. .__________________ .14 תיק סמן- תיק השקעות היפותטי בנכסים פיננסיים שבנוי לפי כללים שנקבעו מראש ומשקף את אסטרטגיית ההשקעה שהיה הבנק נוקט אילו נמנע מניהול פעיל של היתרות. סוג הנכסים הפיננסיים ומאפייניהם נקבעים בנפרד לכל מטבע שבו מנוהלות יתרות מט"ח. 15 המטבעות הנכללים בנומרר נקבעים לפי השימושים שצפויים לעשות בהן הממשלה והבנק. בעבר הנומרר נקבע לפי התפלגות גיאוגרפית של ייבוא מוצרים ושירותים על ידי מדינת ישראל. כעבור כמה שנים ניתן משקל גם לתועלות הנובעות מעצם החזקת היתרות, והוסף גורם נוסף לקביעת הנומרר - ההרכב המטבעי של שירותי החוב החיצוני. שיקול נוסף בקביעת המטבעות הכלולים בנומרר הו א היותם מטבעות רזרבה, כלומר מטבעות של מדינות שנהנות ממסורת של יציבות ומנהלות מדיניות אחראית במגוון תחומים. לפיכך שני רכיביו העיקריים הם הדולר של ארצות הברית והאירו. מבחינת מנהלי תיק היתרות, הנומרר הוא הרכב מטבעי חסר סיכון, ניטרלי, שמשמש למדידת תשואת היתרות ולניהול הסיכון המטבעי. 16 ההחלטות בתחום הניהול המטבעי קובעות את הפער בין ההתפלגות המטבעית של התיק בפועל לזו של הנומרר. פער זה מוגדר כפוזיציה מטבעית. 17 ,ועדה פנימית הקיימת בבנק שנים רבות בראשות הנגיד ומורכבת מהמשנה לנגיד מנהלי חטיבות, ונציגי חטיבת השווקי ם. בין פעולותיה קבלת דיווחים שונים, ויעוץ לנגיד בקביעת מדיניות השקעה של יתרות המט"ח. בנק ישראל 175 . מתברר שעל אף השינויים שחלו בדרכי קביעת הרכב הנומרר, הנוהל של חטיבת השווקים העוסק בחישוב הנומרר18 עודכן לאחרונה רק באוקטובר 2006 ., ולמעשה הוא כבר אינו רלוונטי בנק ישראל מסר בתשובתו שחלקו העיקרי של הנוהל אמנם אינו מעודכן, אך עדכון הנומרר התבצע באופן שוטף ולפי מתודולוגיה ברורה. כמו כן עודכן הרכב הנומרר מדי שנה בשנה בהתאם לשינויים בשערי החליפין של המטבעות הכלולים בנומרר, וזאת בהתאם לנוהל הקיים. 2. הרכב הנומרר נקבע לפי עקרונות קבועים המשקפים את המטרות של החזקת היתרות. השיקול העיקרי בקביעת הנומרר הוא שימור כוח הקנייה של הי תרות, כלומר היקף השימוש שאפשר לעשות בהן בעת הצורך19 . מאז מרץ 2009 נעשו כמה שינויים בנומרר, כמפורט להלן: א. באוקטובר 2009 הורה הנגיד לשנות את משקלם של מטבעות מסוימים בנומרר, זאת לאחר דיון בוועדה המצומצמת ועל רקע חששות בנוגע לערכו של הדולר ותפקידו במערכת התשלומים הבין -לאומית. ב. בדיון בוועדת מט"ח מדצמבר 2009 המליצה חטיבת השווקים לגוון את ההשקעה ולפזרה על ידי הכללת מטבעות נוספים בתיק היתרות, בלי לשנות את הנומרר, כדי להקטין את הסיכון שהיתרות חשופות אליו ולשפר את ביצועי תיק היתרות. בינואר 2010 ביקשה חטיבת השווקי ם לאמץ הרכב זה גם כהרכב הנומרר "מסיבות אופרטיביות". הנגיד אישר את הבקשה. שינויים אלה בהרכב המטבעי של היתרות, כמו גם בנומרר, ישומו על פני תקופה עד ליולי 2010. .ג בדיון בוועדת מט"ח מספטמבר 2011 הוחלט לאמץ נומרר נאיבי המורכב ממספר מצומצם של מטבעות ולהגדיר "הר כב אסטרטגי" חדש הכולל מטבעות נוספים20 . ההרכב האסטרטגי הוא בעצם פוזיציה מהנומרר הנאיבי. לחטיבת השווקים יש דרגת חופש נוספת להשקעת תיק היתרות בפועל בפוזיציה הסוטה מעט מההרכב האסטרטגי. סטייה מעבר לדרגות החופש, או שינוי בהרכב האסטרטגי, דורשים אישור של הנגיד או של הוועדה המוניטרית (לאחר הקמתה). הנגיד אישר את הצעת החטיבה למדוד את תשואת ההחזקה של תיק היתרות במונחי הנומרר הנאיבי. מחודש נובמבר 2009 - שבו החזיק הבנק יתרות מט"ח בהיקף של כ - 61.5 מיליארד דולר - ועד נובמבר 2011 , שבו עמדו היתרות על כ -75 מיליארד דולר, לא נמצא בבנק תיעוד של דיונים בהם נבחן הצורך לבצע שינויים בנומרר כתוצאה מהשינוי הגדול בשימושים 21 , כפי שעולה בין היתר גם ממזכרי מנהל חטיבת השווקים. .__________________ .18 'בנק ישראל, קובץ נוהלי עבודה, מחלקת מטח, חישוב נומרר, נוהל מס 09.06.001 . 19 דוח בנק ישראל, חטיבת השווקים, "השקעת יתרות מטבע החוץ: דין וחשבון 2010 ," עמוד12. 20 ,למעשההבנק חזר להרכב המטבעי של הנומרר הקודם, ואת ההרכב הנוכחי הפך להרכב אסטרטגי. 21 יצוין שלפי טיוטת הקווים המנחים למדיניות ההשקעות שמציעה חטיבת השווקים לאישורה של הוועדה המוניטרית הנומרר צריך להיבחן לפחות אחת לשנה ולהתעדכן לפי ההרכב המטבעי של הייבוא בפועל ושל הייבוא הצפוי בשעת חירום; הרכב החוב 176 דוח ביקורת שנתי63א .במסמך שהעביר הבנק למשרד מבקר המדינה בפברואר 2012 נכתב כי "למרות הגידול החד ביתרות המט"ח עדיין, רמתן אינה חורגת מהגבול העליון של טווח הרמה הרצויה שנקבעה ע"י הנגיד, ולפיכך לא היה צורך לבחון אם יש מקום לשינוי הנומרר. אם וכאשר רמת היתרות תחרוג מהגבול העליון של הטווח הרצוי של היתרות, יבחן הצורך לשינוי הרכב הנומרר". . .בטווח הקצר והבינוני; ההרכב המטבעי של סך תיקי יתרות המט"ח של הבנקים המרכזיים החברים בקרן המטבע הבינלאומית; והערכות בדבר נזילותם של המטבעות שאפשר להשקיע בהם. בנק ישראל 177 .בתשובת הבנק נאמר כי "אימוץ הנומרר הנאיבי נועד להבטיח את כוח הקניה של היתרות באופן יציב ולטווח ארוך, ולכן לא נדרש לבצע בו שינויים בעקבות שינויים אפשריים במהלך התקופה". הבנק הוסיף שבוצעו מספר שינויים בנומרר, על מנת להשיג פיזור מטבעי רחב יותר ולהפחית סיכונים, במטרה להקטין את הסיכון בתיק היתרות, ולכן לא היה מקום לשינויים נוספים. בתשובתו ממאי 2012 ציין הבנק כי "השינוי בגודל היתרות כשלעצמו אינו מחייב שינוי בנומרר. הואיל והשינויים נבעו בין היתר מהמצב הגיאופוליטי ולא משינויים פנימיים במשק הפעיל הבנק את שיקול דעתו המקצועי וקיבל החלטה המבוססת ותואמת את עיקרון היסוד של שמירה על כוח הקניה של היתרות בהתאם לשימוש בהם, שאין מקום לערוך שינוי בנומרר". משרד מבקר המדינה מעיר כי לא נמצא כל תיעוד להחלטה האמורה. ניהול הסיכונים הכרוכים בהשקעת היתרות יתרות המט"ח שמנהל הבנק חשופות למגוון סיכונים. המבנה הארגוני בחטיבת השווקים לצורך ניהול סיכו ני ההשקעות, עולה בקנה אחד עם עקרונות הבקרה הפנימית המחייבים הפרדת תפקידים וחלוקת סמכויות. עובדי החטיבה ביצעו את ההשקעות בפועל לפי דרגות החופש שאישר הנגיד, עקבו אחר התפתחות הסיכונים ומסרו דיווח חשיפות לוועדת מט"ח. עם הסיכונים שהיתרות חשופות להם נמנים סיכון שוק, סיכון נזילות, סיכון אשראי, סיכון תפעולי וסיכון משפטי22 . . מדידת סיכון בתרחישי קיצון .קרן המטבע הבין -לאומית ( IMF - International Monetary Fund ) מפרסמת באתר האינטרנט שלה קווים מנחים למנהלי יתרות מט"ח בבנקים מרכזיים 23 , ובהם עוסקת הקרן בהרחבה בניהול החשיפה של יתרות המט"ח לסיכון (להלן - הקווים המנחים). לפי הקווים המנחים, על הדירקטוריון או גורם מקביל לו, או הנגיד, לקבוע את הקווים המנחים להשקעות תוך התחשבות בסיכון הנובע מבחירתם. על פי הקווים המנחים: ."At the very top level of the reserve management entity, decis ions are of a strategic nature and are usually made by the Governing Board or similar body, or the Governor. Their role is to define and set the overall parameters for reserve management operations and the control .__________________ .22 סיכון שוק - סיכון להפסד הנובע משינוי בשווי ההוגן של מכשיר פיננס י עקב שינוי בתנאי השוק (שינוי ברמת מחירים בשווקים שונים, שיעורי ריבית, שער חליפין, אינפלציה, מחירי מניות וסחורות); סיכון נזילות - סיכון להפסד כתוצאה מאי -יכולת לממש נכסים ללא דיחוי וללא פגיעה בערכם; סיכון אשראי - סיכון להפסד כתוצאה מכך שהצד הנגדי לעסקה לא י עמוד בהתחייבויותיו; סיכון תפעולי - סיכון להפסד כתוצאה משיטות פגומות לעיבוד נתונים, טעויות אנוש והיעדר תהליכי בידוק ובקרה פנימיים נאותים; סיכון משפטי - סיכון להפסד כתוצאה מהיעדר אפשרות משפטית לאכוף קיומו של הסכם. 23 :ראו .Guidelines for Foreign Exchange Res erve Management, www.imf.org/external/np/mae/ferm/eng/index.htm#4 .הבנק אמנם אינו כפוף לקווים המנחים, אך הם יכולים לשמש מקור נורמטיבי מנחה 178 דוח ביקורת שנתי63א .of risk, including the preferred trade -off between the different risks faced and the entity's tolerance for loss in, say, any one year.24" .__________________ .24 שם, סעיף33. בנק ישראל 179 . ,חטיבת השווקים עורכת מבחני קיצון עבור הסיכונים העיקריים: מטבע, ריבית ומרווחי אשראי. בישיבת ועדת מט"ח מנובמבר 2010 הוחלט באופן עקרוני לשלב בתיק היתרות רכיב של מ ניות, ובמסמך שהעביר הבנק למשרד מבקר המדינה בפברואר 2012 נכתב כי בהתאם לטיוטת הקווים המנחים למדיניות השקעת היתרות, עד ל-3% .מתיק היתרות יושקע במניות משרד מבקר המדינה העיר לחטיבה במהלך הביקורת כי לא מצא כלי שבו משתמשת החטיבה לבחינת הסיכון הכולל של תיק היתרו ת בתרחישי קיצון25 . ,החטיבה השיבה שהבנק אמור להתחיל בקרוב בטיפול בנושא בצורה ממוסדת ואף הגישה בינואר 2012 בקשה לפטור ממכרז להתקשרות עם יועץ שיש לו מודל המאפשר "לבצע מבחני לחץ ולהעריך את השפעתם על התיק", וכן "למדוד את השפעתם ההדדית של אירועי סיכון על מחוללי סיכון ובכך מאפשר לזהות השפעות אירועי 'כדור שלג' על התיק". החטיבה ציינה כי היא עושה זאת בגלל כוונתה להוסיף בהדרגה סוגי נכסים חדשים לתיק היתרות, וזאת בהתאם להוראות החוק החדש אשר מאפשר זאת. .עמידת מנהלי ההשקעות במגבלות ההשקעה .נוסף על כללי ההשקעה המאושרים על ידי הנגיד, קיימים כללי ציות פנימיים של חטיבת השווקים שמוסיפים הגבלות פנימיות לכללי ההשקעה. ועדת מט"ח בראשות הנגיד, מייעצת לנגיד בקביעת מדיניות ההשקעה של תיק היתרות 26 ובוחנת את הסיכונים שהיתרות חשופות להם, בין היתר באמצעות מסמך חשיפות כולל (האמור להכיל את מכלול הסיכונים תוך הצגת מידע על התפתחות החשיפות ) המוגש לה מידי רבעון ע"י חטיבת השווקים, והמתייחס לחריגות מכללי השקעה, הסיבות להיווצרותן ולטיפול בהן. בדיקת משרד מבקר המדינה העלתה, כי ועדת מט"ח לא קיבלה ולא דרשה כחלק מתפקידה, במסגרת מסמך החשיפות הכולל אותו היא מקבלת, קבלת דיווח תקופתי לגבי החריגות מכללי הציות, הסיבות להיווצרות החריגות והטיפול בחריגות שנוצרו. במסמך מפברואר 2012 מסר הבנק כי בעקבות הערת המבקר, הוחלט לדווח לוועדת מט"ח על חריגות מכללי הציות בתדירות רבעונית והדבר נעשה כבר בדיון בוועדת מט"ח ב- 26.12.1 1 . הדיווח כלל מעל ל-20 ,חריגות ופירט את סוג החריגה פרטיה ודרכי הטיפול בה. עם זאת, נמסר שהחריגות הן "מסדר גודל נמוך". במסמכים שהעביר הבנק לידי משרד מבקר המדינה עולה כי אין תמיד הבחנה ברורה בין כללי ההשקעה לכללי הציות 27. .__________________ .25 .כגון אירוע משברי באחת מהמדינות שהיתרות חשופות להן 26 ראו בנק ישראל, מחלקת מטבע חוץ, "השקעות יתרות מטבע חוץ: דין וחשבון 2007 ," 'עמ11. 27 למשל, במסמך של חטיבת השווקים שכותרתו "רענון כללי ציות לשנת 2011 " .מופיעים גם כללי השקעה כדוגמת מגבלת ההשקעה באג"ח מגובה משכנתאות 180 דוח ביקורת שנתי63א .משרד מבקר המדינה מציין כי מן ראוי לע שות הבחנה ברורה בין כללי ההשקעה לכללי הציות ובתוך כך להסדיר את הסמכות המאשרת, את דיווחי הביצוע ואת הטיפול בחריגות מהכללים. בנק ישראל 181 . תדירות התכנסותה של ועדת מט"ח מעיון בתרשומות שנעשו בישיבות ועדת מט"ח עולה שעד 2008 נהגה הוועדה להתכנס מדי רבעון, והנגיד אף אשרר נוהג זה כמדיניות בישיבת ועדת מט"ח במרץ 2009 . בדיקת משרד מבקר המדינה העלתה, כי ועדת המט"ח, שכאמור לעיל, אמורה לייעץ לנגיד בקביעת מדיניות ההשקעה של היתרות ולקבל דיווח לגבי הסיכונים אליהם חשופים יתרות המט"ח של מדינת ישראל, התכנסה לישיבה אחת בלבד בשנת 2008 , זאת על אף ההגדלה המשמעותית של היתרות. בשנת 2011 , עד מועד סיום הביקורת, התכנסה ועדת מט"ח פעמיים בלבד, במרץ ובספטמבר. יצוין כי החברים בוועדת מט"ח המשיכו לקבל את הדיווחים מחטיבת השווקים אף שהוועדה לא התכנסה. בתשובת הבנק נמסר שבנסיבות של התקופה האמורה, לדעת הנגיד, הפורום של הוועדה המצומצמת, שבו התקיימו דיונים בתדירות גבוהה מאוד מתחילת שנת 2008 ועד אמצע שנת 2011 , התאים יותר מהפורום של ועדת מט"ח, והדיונים בו החליפו את הדיונים של ועדת מט"ח. לכן לא התכנסה ועדת מט"ח מדי רבעון. לדעת משרד מבקר המדינה, אם הנגיד מחליט לאמץ פורום אחר במקום ועדת מט"ח, מן הראוי שתהליכי העבודה בפורום החדש יוסדרו בנוהל כתוב, לרבות חלוקת העבודה ויחסי הגומלין בין שני הפורומים. .סקר סיכונים .היתרות המושקעות חשופות כאמור לסיכונים, ואלה מנוהלים במגוון אמצעים, כגון הפרדת תפקידים וסמכויות, מדיניות השקעה ברורה המעוגנת במגבלות השקעה המגבילות את הסיכון, שימוש במערכות ממוחשבות לניטור הסיכון, נוהלי עבודה ודיווח והכפפת מערך הבקרה לביקורת המבקר הפנימי של הבנק. כדי לטפל במגוון הסיכונים נהוג לזהות ולמפות אותם, ולאחר מכן להכין תכנית שמטרתה למנוע במידת האפשר, את התממשותם. מדי תקופה נבחנת הפעילות ונבחנים האמצעים בהם משתמשים לניהול הסיכונים לשם הערכת יעילותם, ולשם איתור סיכונים אשר ניהולם לוקה בחסר. סעיף 38 של הקווים המנחים של קרן המטבע הבין-לאומית דן בבחינת הסיכונים ובאמצעים לניהולם: ."The role of internal audit now t ends to focus on a risk -based approach in assessing that the operating framework is adequate, and that control procedures have no gaps in addressing key reserve management and operational risks. " .הבנק ביצע, באמצעות יועץ חיצוני ובליווי הביקורת הפנימית, סקר סיכונים (להלן - סקר הסיכונים או הסקר) אשר נמסר להנהלת הבנק ולמנהלי חטיבת השווקים במאי 2009 . הסקר כלל מיפוי הפעילויות בחטיבה והעריך את החשיפה לסיכון הנובעת מפעילותה, ובתוך כך נדרש לעוצמת הסיכון, להסתברות התממשותו ולהתמודדותה של החטיבה עם הסיכון. הנגיד מינה את מנכ"ל בנק ישראל, מר חזי כאלו, כממונה על ריכוז הטיפול בממצאי הסקר. נמצא, כי רק בנובמבר 2010 , לאחר שהחטיבה כבר עדכנה פעמיים את סקר הסיכונים, נערכה ישיבה בין האחראי לריכוז הטיפול בסקר מטעם מנכ"ל הבנק לבין הנהלת חטיבת השווקים, לשם קבלת התייחסותה של החטיבה לחולשות שנמצאו 182 דוח ביקורת שנתי63א .בבקרות הפנימיות. במועד זה, האחראי לריכוז הטיפול בסקר מטעם המנכ"ל טרם היה ערוך לקליטה ועיבוד תגובת חטיבות הבנק השונות ובכללן חטיבת השווקים. בינואר 2011 התקיים דיון בוועדת העל לניהול סיכונים של הבנק שבמסגרתו דנו גם בנק ישראל 183 .בממצאי סקר הסיכונים המתייחסים לחטיבת השווקים. ישיבה שנייה של האחראי מטעם המנכ"ל לקבלת תגובת חטיבת השווקים התקיימה בבנק רק בסוף נובמבר 2011 , במהלך ביצוע הביקורת ע"י משרד מבקר המדינה, ולאחר היערכות של מנכ"ל בנק ישראל לקליטת הדיווח. במהלך הדיון נמסרו למנכ"ל טבלאות המכילות את דירוג ה חשיפה המופחת לדעת חטיבת השווקים. נמצא, שהפחתת דירוג החשיפה של מקצת הסיכונים על ידי החטיבה, נעשה ללא עדכון תיאור הבקרה, כלומר ללא כל הצגת השיפור או השינוי שנעשה בבקרות אותן עורכת החטיבה שהביאו להפחתה. העיכוב הרב שבו התקבל המידע על פעולותיה של חטיבת השווקים - כשנתיים וחצי לאחר שהושלם סקר הסיכונים - אינו מתיישב עם חשיבותו הרבה של הפיקוח על הטיפול בליקויים. כמו כן, עד מועד סיום הביקורת טרם נבדקו לעומקם, באמצעות גורם כלשהו מחוץ לחטיבה, כגון מנהל הסיכונים בבנק או מנכ"ל הבנק, יעילותן של פעולות החטיבה והשפעתן על דירוג החשיפה לסיכון. בתשובת הבנק צוין שהתהליך המתואר אכן ארך שנתיים וחצי, אך כלל שלושה עדכונים של הסקר, וכן דיון עם החטיבה על ממצאי העדכון. כמו כן, לדברי הבנק, הקמת מערך דיווח של כמעט 1,500 ;סיכונים שנכללו בסקר נמשכת זמן רב תהליך ההקמה כלל כמה גרסאות לדיווח , ומתכונת הדיווח שופרה עוד ועוד עד שגובשה מתכונת אפקטיבית ונוחה. הבנק הוסיף שבשני מקרים בלבד הפחיתה החטיבה את דירוג החשיפה בלא עדכון של תיאור הבקרה, והרוב המכריע של העדכונים בוצעו כנדרש. משרד מבקר המדינה מעיר שממסמכי הבנק עולה שהיו יותר מעשרה עדכונים שבהם הופחת דירוג החשיפה בלא עדכון של תיאור הבקרה. כמו כן, פרק הזמן הממושך שנדרש לבנק להשלים את היערכותו לטיפול בסיכונים יש בו כדי להעיד שבניהול התהליך נפלו פגמים. .ניהול סיכונים תפעוליים: בקרת מסחר והכשרת עובדים .בקרה על קשירת עסקאות 1. תהליך קשירת עסקה ואישורה חשוף לסיכונים תפעוליים מכמה סוגים, בהם טעות אנוש בקשירת העסקה, כגון, רכישת מטבע חוץ במקום מכירתו, או הקלדת סכום או תאריך שגויים להתחשבנות ולתשלום; סיכון מחיר עקב קשירת עסקה בלי קבלת הצעות מחיר נוספות; וסיכון של מעילות והונאות עקב בחירה לא אובייקטיבית של אחת ההצעות משיקולים זרים. באוקטובר 2009 התממש בבנק סיכון תפעולי עקב טעות אנוש שנעשתה בקשירת עסקה של המרת מטבע והביאה להפסד של כ -1.6 מיליון דולר. לאחר תהליך הפקת לקחים הוחלט בחטיבת השווקים לשנות את נוהלי הקשירה של עסקאות המרה, כך שעסקאות בהיקף של יותר ממאה מיליון דולר ייקשרו על ידי שני מנהלי השקעות28. .__________________ .28 בנק ישראל, קובץ נוהלי עבודה, חטיבת השווקים, קשירה ורישום של עסקאות, נוהל מס' 09.04 .003 , סעיף 4.2.1. 184 דוח ביקורת שנתי63א .במהלך 2010 קידמה חטיבת השווקים פרויקט לאפיון מערכת מלכ"ן29 , והמערכת הוטמעה והופעלה ביוני 2011 . המערכת משמשת לניהול יתרות המט"ח ומחליפה כמה מערכות ישנות. אפיון המערכת ואישורי הבקרה המוטמעים בה נעשה על ידי עובדי חטיבת השווקים לפי נוהל י העבודה .__________________ .29 ( מערכת משולבת לניהול כספים ונכסים ITMS - Integrated Treasury Management System.) בנק ישראל 185 . של החטיבה והנחיות ועדת מט"ח הנוגעות להשקעות. אחת ממטרות המערכת היא להפחית את הסיכון התפעולי בכל שלבי הפעילות הקשורים בניהול עסקאות במט"ח. בביקורת נמצא שהנוהל המחייב קשירת עסקאות המרה על ידי שני מנהלי השקעות אינו נתמך במערכת מ לכ"ן, ושהמערכת אינה מבדילה בין קשירת עסקה הדורשת מנהל השקעות אחד ובין קשירת עסקה הדורשת שני מנהלי השקעות. בתשובת הבנק נמסר כי מערכת מלכ"ן מצמצמת את הסיכון התפעולי באופן משמעותי. למרות זאת לא ניתן למכן בה את כל פרטי נוהל קשירת עסקאות. אף על פי כן, ואף שעשרות בנקים מרכזיים מסתפקים במערכת זו, קבע הבנק נוהל מחמיר יותר, המחייב קשירת עסקאות מסוימות על ידי שני מנהלי השקעות, ולצורך כך נבחנות דרכים חלופיות. 2. ,נוהל קשירה ורישום של עסקאות מתייחס לסיכונים התפעוליים הנזכרים בשורה של הוראות המחייבות את מנהל ההשקעות בב ואו לקשור עסקה. בין הוראות אלה ניתן למנות דרישה לקבל הצעת מחיר מיותר מאשר מקור אחד. במידה ותנאי השוק, או בעיות טכניות אינן מאפשרות זאת, הנוהל קובע שיש להשוות את הצעת המחיר עם מקורות מידע שעומדים לרשות חדר העסקאות. כשמחיר עסקה נראה בלתי סביר, יש לברר זאת עם המוסד שציטט אותו ולקבל אישור שזהו אכן המחיר. אם הזמן שחלף מעת שנתקבלה הצעת מחיר ועד קבלת ההחלטה לקשור עסקה הוא מעבר למקובל ע"פ תנאי השוק וסוג העסקה, יש על פי הנוהל לחזור ולבקש ציטוט מחירים פעם נוספת. כאשר מחיר שהוצע בעבור עסקה שונה מהמחיר המוצע ע"י מוסדות אחרים או ע"י מקורות המידע הממוכנים, יש לקבל אישור של רכז התחום לפני קשירת העסקה. בביקורת נמצא שהחטיבה אינה מבצעת בקרה מלאה על הליך קבלת הצעות המחיר על ידי עובדי חדר העסקאות, כך שבעצם אין פיקוח ובקרה על הסיכון התפעולי שעובד לא יקבל כמה הצעות או שלא יבחר בהצעה הטובה מכולן. במהלך הביקורת מסר מנהל חדר המסחר לנציגי משרד מבקר המדינה שמצא שיש מערכות מסחר אחרות שמאפשרות לגלות התממשות של סיכונים תפעוליים כאלה על ידי שמירה והצגה של הצעות המחיר שעמדו לפני מנהל ההשקעות קושר העסקה, ושהוא יבחן אפשרות לאפיין תכונה זו במערכת המסחר המשמשת את הבנק. בתשובת הבנק נאמר שסיכון זה מנוהל באמצעות בדיקת סבירות שעושה הבודק30 , וכן שמידע על הצעות אחרות מופיע במערכות מסחר אלקטרוניות, ויש בכך כדי לשמש גורם מרתיע מפני התנהגות לא נאותה בקשירת עסקאות. עוד נאמר בתשובתו שיתרות מטבע חוץ מושקעות בשווקים נזילים מאוד שפערי המחירים בהם מזעריים, ורק לעתים רחוקות פערי המחירים משמעותיים. .__________________ .30 לפי נוהל העבודה בבנק, לאחר כל קליטת עסקה על ידי מנהל תיקים, עוברות האסמכתאות הקשורות לעסקה לבחינתו של עובד אחר, והוא בודק את תקינות העסקה, אך לא את הצעות המחיר שקיבל קושר העסקה, אלא רק את המחיר שבו התקשר בסופו של דבר. 186 דוח ביקורת שנתי63א .משרד מבקר המדינה מעיר ששמירה והצגה של הצעות המחיר שעמדו לפני מנהל ההשקעות קושר העסקה יכולות להביא לשיפור הבקרה וצמצום הסיכון התפעולי. בנק ישראל 187 .מערכת הקלטת שיחות אחת הבקרות החסרות לגילוי התממשותם של סיכונים תפעוליים, שעלתה בסקר הסיכונים שנמסר להנהלת הבנק במאי 2009 הייתה, מחסור בשימוש בהקלטת שיחות הטלפון של מנהלי התיקים בבואם לקשור עסקאות. יש בכוחה של בקרה זו להרתיע מפני מעילות והונאות, לשמש ראיה לפרטי העסקה שסוכמה ולמנוע הפסד כספי בשל אי -הבנות עם הצד השני לעסקה. כמו כן, בקרה זו יכולה לשמש להכשרת מנהלי השקעות. בתגובתה לסקר הסיכונים התחייבה החטיבה להכניס לשימוש מערכת הקלטת שיחות. הטמעתה של מערכת הקלטת השיחות החלה רק במהלך הביקורת של משרד מבקר המדינה ביוני 2011 , יותר משנתיים לאחר פ רסום סקר הסיכונים. בתשובת הבנק נמסר כי לאחר אפיון המערכת בחטיבת השווקים, תוכנן לפרסם במאי 2009 מכרז למערכת הקלטת שיחות. ואולם המכרז נדחה עקב שדרוג צפוי של מרכזיית הטלפון בבנק. המרכזייה הוחלפה בנובמבר 2010 , ומערכת ההקלטות בבנק הוטמעה ביוני 2011. הכשרת מנה לי השקעות לנוכח מורכבותו של תחום ניהול ההשקעות בכלל ובבנק בפרט, ולנוכח הצורך ללמוד ולהפעיל מערכות פיננסיות ותפעוליות של הבנק והסיכון שיבוצעו השקעות שיסבו הפסד כספי או שלא יעמדו במגבלות ההשקעה נקבע בנוהל קשירה ורישום עסקאות31 שעובד יהיה רשאי לקשור עסקאות באו פן עצמאי רק בתום תקופת הכשרה. לפי נוסח הנוהל שהיה בתוקף במועד עריכת הביקורת, משעמד העובד בהצלחה בהכשרה הנדרשת, עליו לקבל אישור הסמכה בכתב ממנהל החטיבה, שמסמיך אותו לקשור עסקאות מט"ח בשם הבנק. בדיקת מבקר המדינה העלתה שבניגוד להוראות הנוהל, 4 מתוך11 מנהליההשקעות שנבדקו לא החזיקו באישור הסמכה בכתב ממנהל החטיבה, המאשר שהשלימו את תהליך ההסמכה כנדרש. משרד מבקר המדינה מעיר שמן הראוי לתעד את תהליך ההכשרה המורכב שעוברים העובדים, לפי חלוקה לנושאי הכשרה, עד להסמכתם כמנהלי השקעות. בדיון שהתקיים בדצמבר 2011 מסרו נציגי חטיבת השווקים למשרד מבקר המדינה שבמהלך הביקורת שונה הנוהל, ובוטל הצורך בכתב הסמכה למנהלי ההשקעות. עם זאת, עובד רשאי לקשור עסקאות באופן עצמאי רק בתום תקופת הכשרה ולאחר שקיבל אישור ממנהל חדר המסחר תוך דיווח למנהל חטיבת השווקים. כמו כן, במערכת מלכ"ן אופיינ ה היכולת להגביל הרשאות של עובדים, כך שכל עובד יוכל לבצע פעולות לפי מערכת הרשאות מסוימת שהוגדרה לו. באשר ל-4 העובדים שלא החזיקו באישור הסמכה, הבנק מסר בתשובתו שבפועל הם עברו את תהליך ההכשרה וקיבלו אישור לקשור עסקאות. .__________________ .31 בנק ישראל, קובץ נוהלי עבודה, חטיבת השווקים, קשירה ורישום של עסקאות, נוהל מס' 09.04.003 , סעיף2.ב 188 דוח ביקורת שנתי63א . בנק ישראל 189 .מעקב אחר ביצוע העסקאות לפי נוהל רישום ומעקב אחר ביצוע עסקאות32 , ייבדקו פרטי העסקה גם בהשוואה לאישור המתקבל מהצד השני לעסקה (להלן - האישור). רק לאחר וידוא התאמה בין הנתונים של שני הצדדים, יבצע הבנק העברה של התשלום במטבע המוסכם או העברת ניירות הערך (להלן - העברת התמורה). השוואת פרטי העסקה שבידי הבנק לפרטים שבאישור היא אחד מאמצעי הבקרה המרכזיים למניעת טעויות שיכולות להסב הפסדים, כגון טעויות בסוג נייר הערך, שערו, מועד העברת התמורה, שער הריבית המוסכם בין הצדדים, החשבון שאליו תועבר התמורה ועוד. בביקורת נמצא שלעתים - כחלק משגרת ניהול יתרות המט"ח - הבנק מעביר תמורה בלא שהתקבל האישור. עסקה מסוג זה מכונה בבנק Forced Matching . לפי סעיף ז לנוהל רישום ומעקב אחר ביצוע עסקאות, יש לטפל בעסקת Forced Matching כבעסקה שנמצאו בה אי -התאמות ולתייק אותה בתיק נפרד המכּונה "תיק טעויות". בדיקת משרד מבקר המדינה העלתה שבניגוד להוראות הנוהל, עסקאות .Forced Matching לא רוכזו ותויקו בתיק נפרד. לדעת משרד מבקר המדינה, עסקאות אלה רגישות יותר לסיכון תפעולי, ועל כן יש חשיבות רבה לריכוזן, לסימונן ולבדיקתן כדי לשפר את הבקרה התפעולית ולהקטין את החשיפה לסיכון. בתשובת הבנק נמסר כי אף שמדובר בהליך שגרתי, הוכן בעקבות הערת הביקורת דוח שבועי המפרט את כל העסקאות שעברו Forced Matching , והוא ייבדק ביחידת הבקרה. אם תתגלה חריגה, היא תדּווח לפורום בקרה. מניעת ניגוד עניינים בביצוע השקעות ועסקאות הבנק הוא גוף ממלכתי ציבורי, ועובדיו הם עובדי ציבור. ל כן חלים עליהם דיני עובדי ציבור, ובהם האיסור על כל העובדים להימצא במצב של חשש לניגוד עניינים בין עניין שעליו הם מופקדים בתפקידם הציבורי ובין עניין אחר או תפקיד אחר שהם ממלאים. בעולם ובישראל פורסמו הנחיות העוסקות בחובתם של עובדי ציבור להימנע ממצב שיש בו חשש לניגוד עניינים, למשל הנחיות היועץ המשפטי לממשלה לעריכת הסדרים למניעת ניגוד עניינים בשירות המדינה (להלן - הנחיות היועמ"ש)33 והודעת נציבות שירות המדינה בדבר נוהל עריכת הסדרים למניעת ניגוד עניינים 34 . כמו כן, בסעיף 39 של הקווים המנחים של קרן המטבע הבין - לאומית נקבע כי: ."Staff involved in reserve management should be subject to a code of conduct and conflicts of interest guidelines regarding the management of their personal affairs. Such codes help to allay concerns that staff's .__________________ .32 'בנק ישראל, קובץ נוהלי עבודה, נוהל לרישום ומעקב אחר ביצוע עסקאות, נוהל מס 09.03.008. 33 הנחיות היועץ המשפטי לממשלה מיוני 2006 ', מס 1.1555 , עריכת הסדרים למניעת ניגוד עניינים. הבנק אמנם אינו כפוף להנחיות אלה, אך הן יכולות לשמש מקור נורמטיבי מנחה. 34 /נציבות שירות המדינה, הודעה סו 22 ג, מיום 30.05.06 , נוהל עריכת הסדרים למניעת ניגוד עניינים. הב נק אינו כפוף לנוהל זה, אך גם הוא ראוי לשמש מקור נורמטיבי מנחה. 190 דוח ביקורת שנתי63א .actions or personal financial inter ests may subvert reserve management practices. " . איתור ניגוד העניינים נעשה בדרך של השוואה בין מערכת התפקידים המוטלים על העובד למערכת ענייניו האחרים. דרך נוחה ויעילה לחשוף את התחומים שבהם עלול להיווצר ניגוד עניינים היא בנק ישראל 191 .מילוי שאלון שבו נותן העובד גילוי בכת ב לעסקיו ועיסוקיו, השקעותיו, שותפיו, הספקים שעמם עבד, הלקוחות שנתן להם שירותים וכל מידע רלוונטי אחר. הנחיות היועמ"ש קובעות שבדיקת החשש לקיומו של ניגוד עניינים ועריכת ההסדר למניעתו יהיו נתונות בידי היועץ המשפטי של הגוף הציבורי שהעובד מועסק בו. חוזר "הגבלת השקעות ועסקאות פיננסיות על עובדי הבנק" משנת 2004 (להלן- החוזר) מטיל מגבלות על עיסוקי העובד שאינם קשורים לפעולותיו בבנק ישראל, כגון איסור רכישה והחזקה של מניות תאגידים בנקאיים, איסור רכישת מכשירים פיננסיים לפרק זמן קצר מ-30 יום, איסור חברּות בוועדת השקעות של גוף כלשהו בלי לקבל אישור מיוחד לכך מהנגיד ועוד. כמו כן, החוזר קובע מגבלות נוספות שחלות על קבוצות רגישות, כגון עובדים העוסקים בניהול מט"ח, והן: (1 ) איסור ביצוע עסקאות במט"ח ממועד תחילת דגימת השער ועד לפרסומו; (2 ) איסור התערבות בקביעת השער היציג אם ה עובד ביצע באותו היום עסקה פרטית במט"ח בסכום שמעל ל - 50,000 ;דולר (3 ) איסור ביצוע עסקאות מסוימות בחלון זמנים שמתחיל בשבוע שלפני קבלת החלטה על שיעור הריבית או על שינוי במדיניות המוניטרית. עוד קובע החוזר שעובדים המבקשים לחרוג מכלליו יפנו לקבלת אישור ממנהל המחלקה שלהם. בביקורת נמצא שהבנק אינו מחייב מועמדים לעבודה בבנק, למלא שאלון לאיתור ניגוד עניינים אלא מסתפק בהחתמת העובדים על הצהרה שמפורטים בה עיקרי האיסורים המצוינים בחוזר. לא נמצא שנערך בירור כלשהו בדבר ענייניו האישיים של מועמד לעבודה בבנק בכלל ובחטיבת השווקים העוסקת ביתרות המט"ח בפרט, לצורך איתור ניגוד עניינים אפשרי. עוד נמצא שלבנק אין מידע מרוכז ומאורגן בדבר אישורי חריגה מכללי החוזר שניתנו בעבר לעובדים. משרד מבקר המדינה מעיר כי מן הראוי שהבנק יפעל ביתר נמרצות לאיתור ניגוד עניינים אפשרי של עובדיו, בין היתר באמצעות מילוי שאלון על ידי העובדים. כמו כן, מן הראוי שאישור חריגה מכללי החוזר לא יהיה בסמכותו של הממונה הישיר על העובד. יצוין שבמהלך ביצוע הביקורת הוצגה לנציגי משרד מבקר המדינה טיוטת נוהל חדש שעניינו ביצוע השקעות ועסקאות פיננסיות על ידי עובדי הבנק ולמניעת ניגוד עניינים. מנכ"ל בנק ישראל, מר חזי כאלו, ציין במכתבו למשרד מבקר המדינה מאוקטובר 2011 שהנוהל צפוי להתפרסם "בימים הקרובים", וכן שימונה קצין ציות שתפקידו לדאוג שהנוהל ייושם. ואולם עד מועד סיום הביקורת טרם אושר הנוהל, וממילא טרם מונה קצין ציות שידאג לייש ומו. משרד מבקר המדינה מעיר שלנוכח חשיבותו של הנושא, מן הראוי לאשר את הנוהל ולהפיצו בהקדם ולמנות קצין ציות. בינואר 2012 מסר עוזר מנכ"ל הבנק למשרד מבקר המדינה שהנוהל האמור נמצא בשלבי סיכום אחרונים מול ועד העובדים וההסתדרות, מתוך רצון להשלים את ההליך בהסכמה. לפיכך הוא ייכנס לתוקפו ב- 15.2.12. ב- 12.3.2012 מסר העוזר שהדיונים עם הוועד וההסתדרות טרם הגיעו לידי סיכום, שהנושא נמצא בעדיפות גבוהה וכי "משקיעים רבות כדי לסיימו במהרה". הבנק מסר בתשובתו דברים ברוח דומה. 192 דוח ביקורת שנתי63א .בתשובתו ממאי 2012 מסר הבנק שסוכם כי מנהלת מחלקת החשבו ת ומערכת תשלומים וסליקה תמונה לקצינת הציות, והיא תיכנס לתפקידה עם פרסום הנוהל לעובדים. בנק ישראל 193 .נוהלי ועדת מט"ח בסעיף 32 לקווים המנחים שפרסמה קרן המטבע הבין -לאומית נקבע כי ממשל תאגידי נאות יכלול ייחוד תפקידים והפרדת סמכויות מתועדים בכתב, בין האורגנים השונים בארגון האמונים על ניהול יתרות המט"ח: ."The internal governance structure of the reserve management entity should be guided by and reflect the principles of clear allocation and separation of responsibilities. A well -defined organizational structure from the ver y top to operational levels of the reserve management entity, establishes a clear separation of responsibilities and authority, in doing so, this creates a decision -making hierarchy that limits risks by ensuring the integrity of, and effective control over , reserve management activities. A supporting system of well -articulated, and formally documented, delegations and limits of authority works to ensure that persons involved in reserve management clearly understand their individual responsibilities and limi ts of authority, that risks are to be managed in a prudent and transparent manner, and that only authorized operations occur." . בהתאם לנוהל בנקאי תקין, ניהול הסיכונים יעוגן בנוהלי עבודה המפרטים את דרך ניהול הסיכונים ואת תחומי האחריות והסמכויות של הגורמים השונים המעורבים בכך35 . בביקורת נמצא שוועדת מט"ח, שכאמור מייעצת לנגיד בקביעת מדיניות ההשקעה ומקבלת דיווחים מחטיבת השווקים, פועלת בלא נהלים כתובים. לדעת משרד מבקר המדינה, ראוי שיהיו לוועדה נהלים כתובים המפרטים את הסמכויות המוקנות לה, את דרכי עבודתה, את ההוראות הנוגעות למועדי התכנסותה ולתוכן ישיבותיה, את המועדים שבהם עליה לבחון את הסיכונים שיתרות המט"ח חשופות להם, את סוג הנתונים שאמורים לבוא לפני הוועדה, את הגורמים שעליהם להשתתף בישיבות ואת אופן רישום הפרוטוקולים, אישורם והפצתם. במסמך שהעביר הבנק למשרד מבקר המדינה בפברואר 2012 נאמר שבעקבות הערת הביקורת הכין הבנק טיוטת נוהל לתהליך קבלת ההחלטות בנושא ניהול היתרות. טיוטה זו תושלם כאשר הוועדה המוניטרית תאשר את הקווים המנחים, הכוללים גם את חלוקת הסמכויות בין ועדות הבנק ובין החטיבה. בתשובתו הוסיף הבנק שכל עוד היו כל הס מכויות לניהול היתרות נתונות בידי הנגיד, לא הייתה חשיבות רבה לנוהל כתוב. עם זאת, ועדת מט"ח התנהלה לאורך השנים על פי כללים ברורים, לרבות הכנת סדר יום מראש לישיבותיה, הכנת מסמכי רקע לדיונים, גיבוש המלצות להחלטה, כתיבת הפרוטוקולים ומעקב אחר ביצוע ההחלטות. עם כינונה של הוועדה המוניטרית ניסחה חטיבת השווקים נוהל העוסק בתהליך קבלת ההחלטות בנושא השקעות יתרות המט"ח, ובין היתר נקבעה בו חלוקת הסמכויות בין הוועדה המוניטרית, ועדת מט"ח וחטיבת השווקים. .__________________ .35 בנק ישראל, המפקח על הבנקים, נוהל בנקאי תקין, הוראה339 , סעיף3 (ב). הבנק אינו כפוף לנוהל, אך הוא יכול לשמש בשינויים המחויבים מקור נורמטיבי מנחה בהתאם לעקרונות שבו. 194 דוח ביקורת שנתי63א . בנק ישראל 195 .נוהלי חטיבת השווקים במשך שנות פעילותה כתבה חטיבת השווקים נהלים המפרטים את דרך העבודה המבטיחה ניהול מיטבי של היתרות, מונעת שגיאות ומקטינה את ההסתברות להתממשותו של סיכון תפעולי. ואולם, נמצא שכמה מהנהלים לא עודכנו לפי השינויים שעליהם החליטה החטיבה. להלן דוגמאות: 1. באוקטובר 2009 הוחלט כאמור לעדכן את נוהל קשירה ורישום של עסקאות ונקבע שקשירת עסקה של המרת מט"ח שהיקפה מעל 100 מיליון דולר תתבצע על ידי שני מנהלי השקעות. ואולם התיקון האמור הוכלל בנוהל רק שנתיים לאחר מכן, לקראת תום הביקורת, בסוף אוקטובר 2011 . 2. כאמור, נוהל חישוב הנומרר, הדן בהגדרת הנומרר, בתהליך חישובו, בלוח הזמנים לדיון בו ולפרסומו ובהרכב השימושים שעליהם הוא מתבסס, עודכן לאחרונה ב- 31.10.2006 , אף שמאז נעשו כאמור שתי עבודות, בשנים 2009 ו- 2010 ., שמשנות את הרכב השימושים שעליהם מתבסס הנומרר 3. נוהל תחזוקה והתאמה של תיק הסמן של יתרות המט"ח מחייב לעדכן את הסמנים שבשימוש מ ערכת ה -VaR36 , אף שהחטיבה החליטה לאחר המשבר הפיננסי של שנת 2008 ., שהשימוש במערכת יופסק בתשובתו ציין הבנק כי הערת משרד מבקר המדינה מקובלת עליו והוסיף שעדכון נוהלי העבודה נכלל בתכנית העבודה לשנת 2012 , וכי נהלים ותדריכים רבים נכתבו מאז הוטמעה מערכת המלכ"ן. עם זאת, מסר הבנק, כי הרקע לאי -עדכון מקצת מנוהלי העבודה בחטיבת השווקים בשנים 2008 -2011 נובע מהשינוי הארגוני שחל בבנק, מהמשבר העולמי המתמשך, מאימוץ חוק חדש לבנק ישראל, מהשלכות החוק על ניהול יתרות המט"ח ומהטמעת מערכת מלכ"ן בחטיבה. על רקע זה, ובשל סדרי עדיפויות, לא נכון, וגם אי -אפשר, להפנות משאבים לעדכון הנהלים. משרד מבקר המדינה מעיר שנהלים מפורטים ומעודכנים הם נדבך עיקרי בצמצום הסיכוי להתממשותו של סיכון תפעולי. בהקפדתם של הממונים על ניהול היתרות ושל האחראים לניהול הסיכון התפעולי בבנק לעדכן את נוהלי העבודה, לאשרם על ידי הגורמים המוסמכים מחוץ לחטיבה, לפרסמם, לעבוד על פיהם ולהטמיעם בבנק טמונה חשיבות רבה. הנהלים חשובים מאוד מפני שאחד השימושים העיקריים של היתרות הוא בעת חירום, ולפיכך ראוי שיוכנו מבעוד מועד נהלים ברורים למצבים מעין אלה. תיעוד ובקרה של התערבות הבנק בשוק המט"ח כאמור, במרץ 2008 הודיע הבנק לציבור כי יפעיל תכנית להגדלת רמת יתרות המט"ח, ובנובמבר 2008 הודיע על הגדלה נוספת ברמת יתרות המט"ח (להלן- תכניות הרכישה). באוגוסט 2009 הודיע הבנק לציבור, כי יפעל בשוק המט"ח .__________________ .36 VaR - Value at Risk מתמקד בנקודה על פני התפלגות הרווחים וההפסדים, והוא מבטא את גודלו של ההפסד שיכול התיק להפסיד בהסתברות מסוימת, ועל פני תקופת זמן מסוימת (לדוגמא: אם נתון בתיק מסוים כי ה -VaR בטווח יום, ברמת ביטחון של 99% , הוא75 מיליון דולר, יש סיכוי של1% שהתיק הקיים יפסיד יותר מסכום זה בתוך 24 שעות. כלומר, יש אפשרות שאחד למאה ימים יפסיד תיק היתרות יותר מ-75 .)מיליון דולר ביום אחד 196 דוח ביקורת שנתי63א .במקרים בהם השינויים בשער החליפין של השקל לא תוא מים את התנאים הכלכליים הבסיסיים של המשק או כאשר שוק המט"ח אינו מתפקד כיאות (להלן - תכנית ההתערבות). גיבוש תכניות הרכישה וההתערבות, יישומן והפיקוח עליהן נעשים בבנק באמצעות הוועדה המצומצמת. הוועדה המצומצמת דנה בענייני מט"ח לעתים תכופות, בחנה בנק ישראל 197 .את השינויים שח לו בשוק המט"ח, החליטה על ההתערבות הראויה מתוך התחשבות בעלויות הנובעות מהעליי ה בגובה היתרות, וגיבשה תכנית פעולה לביצוע ההתערבות. לעתים, בעקבות החלטותיה של הוועדה המצומצמת, התערב הבנק בשוק ורכש מאות מיליוני דולרים ביום. יצוין כי בתקופת תכניות הרכישה, ממרץ 2008 ועד יולי 2009 , גדלו יתרות המט"ח של הבנק בכ-24 .מיליארד דולר בתקופת ההתערבות, מאוגוסט 2009 ועד תום שנת 2010 , רכש הבנק בשוק המט"ח כ-19 מיליארד דולר, ובשנת 2011 רכש עוד כ-4.6 .מיליארד דולר החל ממועד המעבר מרכישות קבועות לתוכנית התערבות, תועדה כל החלטה בצורה של תוכנית רכישות מפורטת בשיטה ובפורמט קבועים. בתשובת הבנק נכתב כי התוכנית הועברה בכתב על ידי מנהל חטיבת השווקים למנהל חדר עסקאות- לביצוע, וכן למנהלי אגפים- למעקב. מתכונת זאת אפשרה ביצוע ברור ומעקב יעיל על ידי כל הגורמים. מהביקורת עולה שהוועדה המצומצמת פו עלת בלא נהלים כתובים, ועד מאי 2009 לא נערך כל תיעוד של מהלך ישיבותיה. היעדר תיעוד של הדיונים, יש בו כדי לפגוע במערך הבקרה הפנימית בבנק וביכולת לבצע ביקורת ראויה של פעילותו. כמו כן, הוא מקשה לעקוב אחר הרלוונטיות והאפקטיביות של ההחלטות ואחר התאמתן להשערות המקדמיות שעמדו לפני הוועדה. ממאי 2009 ואילך, יש תיעוד של רוב הישיבות שבהן נכח (וגם תיעד) ראש לשכת הנגיד (בתשובת הבנק צוין שהוא נכח בכ-95 ישיבות מתוך כמאה). משרד מבקר המדינה מעיר שאין זה ראוי שקיום התרשומת יהיה תלוי בנוכחותו של ראש לשכת הנגיד. לתוצאות פעילותה של הוועדה יש חשיבות רבה, וראוי שפעילות זו תתועד במלואה בתרשומת מאושרת ובהסתמך על נוהלי עבודה מוסדרים. במסמך שהעביר הבנק למשרד מבקר המדינה בפברואר 2012 צוין כי לאור הערת משרד מבקר המדינה, הבנק החל להקפיד על תרשומת הישיבות וקבלת אישור הנגיד לתרשומת באמצעות חתימתו. כמו כן, תוארו במסמך תהליכי פעולתן של הוועדה ושל חטיבת השווקים: 1. ,לאחר דיון בוועדה נרשם ע"י נציג חטיבת השווקים סיכום קצר שכולל תאריך נוכחים והחלטות. אם התקבלה החלטה על צעדי התערבות אופרטיביים הם יירשמו בסיכום האמור, באחריות מנהל חדר המסחר. 2. בהתאם להחלטות שהתקבלו בוועדה, מנהל חטיבת השווקים או ממלא מקומו ומנהל חדר עסקאות או ממלא מקומו יגבשו אסטרטגיית התערבות בשוק המתאימה לתנאי השוק. 3. ,מתן הוראות מסחר שיבוצעו ע"י מנהלי השקעות בחדר המסחר של הבנק כאשר המבצעים אינם מודעים לכל פרטי תוכנית הפעולה. מנהל חדר העסקאות יעקוב ויתעד את שלבי ביצוע ההתערבות בשוק. 4. תרשומת הישיבה ותוכנית הפעולה נשמרים בכספת בחדר העסקאות הנמצא בחטיבת השווקים. 198 דוח ביקורת שנתי63א .סיווג של מסמכים רגישים בדיון שהתקיים באוקטובר 2011 , הסביר נגיד הבנק לנציגי מבקר המדינה כי הנושאים הנידונים בישיבותיה של הוועדה המצומצמת, תוצאות החלטותיה ופרטים על תכנית ההתערבות רגישים בנק ישראל 199 . ,ביותר. גורם שאינו מורשה עלול לנצל מידע זה לתועלתו האישית, וחמור מכך לעקר את יכולתו של הבנק להשיג את מטרותיו ולהזיק בכך למדינת ישראל. הנגיד הבהיר כי הבנק התייחס לנושאי הדיון, למהלך הדיון, להחלטות ולנתונים כסודיים ביותר והשכיל לשמור על הסודיות הנדרשת. בדיקת משרד מבקר המדינה העלתה שבבנק אין נוהל סיווגים של מסמכים רגישים המסדיר את דרכי התיעוד, השמירה, ההפצה, הגדרת מורשי הצפייה, דרכי העדכון ודרכי המעקב אחר העתקים קיימים של מסמכים. כדי להקטין את הסיכון לזליגת מידע לגורמים שאינם מורשים לכך, יש להתקין נוהל בקרה פנימית שיעסוק בסיווג מסמכים ובמתן סיווג והרשאות לעובדים לפי רמות הצרכים, וכן להקים מערכת לשמירת מסמכים ולמעקב אחריהם. הבנק הציג טבלת סיווג מסמכים לצרכים פנים -ארגוניים (לרבות מסמכי הוועדה המצומצמת), שתשמש בסיס לנוהל שיעסוק בדרכי הפצת חומר לפי סיווגו, בשמירתו ובמורשים להיחשף אליו. נוסף על כך, הבנק מסר בתשובתו מפברואר 2012 כי עם כינונה של הוועדה המוניטרית מכוח החוק החדש הוקמה בבנק מזכירות לוועדה המוניטרית, והוגדרו בה כללים מוסדרים של תיעוד ותיוק ש ל הדיונים גם בתחום ניהול היתרות. בתשובתו ממאי 2012 הוסיף הבנק כי החל להכין נוהל סיווגים כנדרש. חובת ההתייעצות עם שר האוצר וקבלת אישורו 1. שר האוצר והנגיד נפגשים לעתים תכופות לישיבות שוטפות. בישיבות נדונות התפתחויות כלכליות במשק הישראלי ובעולם, ובמסגרת זו מעדכן הנגיד את שר האוצר בדבר מדיניות ההתערבות של הבנק בשוק המט"ח והגדלת היקף היתרות. לא נמצא תיעוד לפגישות עבודה ותיאום שהתקיימו בין הנגיד לשר האוצר בנושאים הקשורים לפעילות הבנק בתחום המט"ח. לדברי הבנק, "אין זה מקובל לערוך תיעוד לפגישות 'בארבע עיניים' ולא מצאנו שקיימת חובת תיעוד של פגישות מעין אלה". 2. החוק החדש, שנכנס כאמור לתוקף ביוני 2010 , מטיל חובה על הוועדה המוניטרית, ועד להקמתה על הנגיד, לקבל אישור משר האוצר לשינוי בעקרונות על פיהם מחליט הנגיד על הרמה הרצויה של יתרות המט"ח לטווח ארוך. נוסף על כך חלה חובה על הוועדה להתייעץ בשר האוצר בהתוויית הקווים המנחים למדיניות ההשקעות הכללית של היתרות, וכן לדווח לשר האוצר על התערבות הבנק במקרים מסוימים בשוק מטבע החוץ37 . יצוין כי חובת ההתייעצות עם שר האוצר אינה מתייחסת לניהול השוטף של היתרות בהתאם לקווים שעליהם הוחלט. לדברי הנגיד, לא היה מקום להתייעץ עם שר האוצר לגבי התווית הקווים המנחים עם כניסת החוק לתוקף, מאחר שראוי היה לחכות למינוי הוועדה המוניטרית. בתשובתו ממאי 2012 ציין הנגיד כי "הבנק ציפה כי הוועדה המוניטרית תמונה בסמוך ככל שניתן לכניסה לתוקף של החוק החדש, ולכ ן לא היה נכון או תקין .__________________ .37 החוק החדש, סעיף40 וסעיף53. 200 דוח ביקורת שנתי63א .מבחינת הבנק לנקוט בהליך פורמלי ומחייב של התוויית קווים המנחים למדיניות ההשקעה במקומה של הוועדה המוניטרית, תוך שימוש בסמכות שניתנה לנגיד בסעיף 97)(ו לחוק החדש". בנק ישראל 201 . במרץ 2012 פנה הנגיד לשר האוצר במכתב שאליו צורפו הקווים המנחים שגיבשה הוועדה המוניטרית לצורך התייעצות עמו. כדי לקיים את ההתייעצות ביקש שר האוצר חומרים נוספים מהבנק עוד בטרם התכנסו לדיון משותף. באפריל 2012 העביר הנגיד מכתב נוסף לשר האוצר שמטרתו לשמש בסיס לדיון המשותף, בצד המסמכים הנוספים שהועברו. לדעת משרד מבקר המדינה יש להסדיר א ת הליך ההיוועצות וקבלת האישור בין הבנק למשרד האוצר במקרה של התווית הקווים המנחים למדיניות ההשקעה או אם חל שינוי בעקרונות שעל פיהם מחליט הנגיד על הרמה הרצויה של היתרות. זאת מפני שמדובר בהחלטות שאפשר ושיהיו הרות גורל לכלכלת ישראל. הלשכה המשפטית של משרד האוצר הודיעה למשרד מבקר המדינה ב- 7.6.12 כי "לשר האוצר אין הערות לטיוטת הדוח". בביקורת נמצא שבלשכת הנגיד ובלשכת שר האוצר אין כל תיעוד של תוכן פגישות העבודה שהתקיימו בין השניים ועסקו בין היתר ביתרות המט"ח, וכי תיעוד קיים רק ממרץ 2012 , עת בה החל הנגיד בהתייעצות על פי חוק, לאחר שהוועדה המוניטרית גיבשה את הקווים המנחים למדיניות ההשקעה. לדעת משרד מבקר המדינה, יש מקום כי פגישות עבודה בין הצדדים יתועדו גם אם הן לא מחויבות על פי חוק. .סיכום .לנוכח אתגרים כלכליים ואחרים העומדים לפני מדינת ישראל, ליתרות המט"ח שמחזיק בנק י שראל יש חשיבות רבה. בשל ההיקף של יתרות המט"ח שבידי הבנק (כ -75 מיליארד דולר בשלהי 2011 ), וההשפעה הניכרת שיש להתערבות הבנק בשוק המט"ח על המשק, על הבנק ועל משרד האוצר להשלים ולהסדיר את הליך ההתייעצות לקביעת הקווים המנחים למדיניות ההשקעה של היתרות, לפי הוראות חוק בנק ישראל החדש. על הבנק להשלים את עדכון הנהלים המסדירים את פעולתו בתחום המט"ח תוך חלוקת תפקידים ברורה, ומניעת ניגודי עניינים פוטנציאליים של עובדי הבנק. לדעת משרד מבקר המדינה, חוק בנק ישראל החדש והשינויים הארגוניים הכרוכים בו, ובכללם הקמת הוועדה המוניטר ית, הם צעדים מבורכים שפותחים הזדמנות לשפר את ההיבטים שהועלו בדוח ביקורת זה ואת סדרי הניהול של יתרות המט"ח שמחזיק הבנק, לטובת המשק הלאומי.