Sehr geehrte Anwälte,  unsere Situation kurz zusammengefasst:  Wir sind eine GbR, gegründet im letzten September mit drei Gesellschaftern.  Jeder Gesellschafter hat einige Bareinlagen mit in das Unternehmen gebracht von denen diverse Dinge eingekauft. Gesellschafter 2 hat hier einiges mehr bezahlt als die anderen beiden.  Gesellschafter 2 ist für die Buchführung und Kundenakquise zuständig &#8211; im Gesellschaftsvertrag festgelegt &#8211; und kümmert sich seit der Gründung in den Augen der anderen beiden Gesellschaftern nicht um die ihm unterstellten Aufgaben.  Eine Rechnungen wurden nicht bezahlt obwohl abgesprochen war das diese Überwiesen wird. Die Zahlungserinnerung und 2 Mahnungen sind &#8222;verschwunden„. Lediglich ein schreiben des Inkassobüros wurde gefunden und dann von Gesellschafter 1 beglichen. Es sind Handbücher zu einem Buchhaltungsprogramm bei Gesellschafter 2 &#8222;verloren gegangen„. Die wir dringend benötigen um die Schuldigkeiten beim Finanzamt zu korrigieren, denn Es wurden Umsatzsteuervoranmeldungen nicht eingereicht, es wurde kein Jahresabschluss gemacht.  Kunden wurden nicht wie besprochen angerufen. Kurzum: Gesellschafter 2 kam seinen Verpflichtungen nicht nach.  Nun möchten sich GS1 und GS3 von GS2 trennen das Unternehmen aber auf jeden Fall vortführen.  Im Gesellschaftsvertrag ist folgendes Geregelt:  &#8222;Jeder Gesellschafter kann durch Beschluss der übrigen Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn hierfür ein wichtiger Grund in seiner Person vorliegt.  Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor,  1. wenn ein Gesellschafter dauerhaft berufsunfähig ist oder aufgrund Krankheit, teilweiser Berufsunfähigkeit oder sonstigen Gründen länger als 6 Monate seine Mitarbeit in der Gesellschaft eingestellt oder wesentlich eingeschränkt hat erfolgt eine Abfindung analog des §14, 2. wenn ein Gesellschafter trotz Abmahnung gegen eine Verpflichtung verstößt, die in diesem Gesellschaftsvertrag niedergelegt ist &lsqb;...&rsqb;„  § 14 regelt dann entsprechend die Abfindungsberechnung. &#8222;Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so steht ihm - im Falle des § 13 seinen Erben - ein Anspruch auf Abfindung zu. Die Abfindung berechnet sich wie folgt: &lsqb;...&rsqb;„  Im ersten Grund ist explizit geregelt das es eine Abfindung analog zu § 14 gibt, bei Punkt 2 steht das nicht!   Unsere Fragen lauten nun: 1. Sind wir verpflichtet eine Abfindung zu bezahlen? 2. Gesellschafter 2 möchte nun alle Zahlungen die er im laufe der Geschäftstätigkeit in die Gesellschaft eingebracht hat von uns wieder haben, ist er dazu berechtigt?

§ 738 Auseinandersetzung beim Ausscheiden. (1) Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so wächst sein Anteil am Gesellschaftsvermögen den übrigen Gesellschaftern zu. Diese sind verpflichtet, dem Ausscheidenden die Gegenstände, die er der Gesellschaft zur Benutzung überlassen hat, nach Maßgabe des § 732 zurückzugeben, ihn von den gemeinschaftlichen Schulden zu befreien und ihm dasjenige zu zahlen, was er bei der Auseinandersetzung erhalten würde, wenn die Gesellschaft zur Zeit seines Ausscheidens aufgelöst worden wäre. Sind gemeinschaftliche Schulden noch nicht fällig, so können die übrigen Gesellschafter dem Ausscheidenden, statt ihn zu befreien, Sicherheit leisten.(2) Der Wert des Gesellschaftsvermögens ist, soweit erforderlich, im Wege der Schätzung zu ermitteln.