Folgende Situation:   Für ein Startup haben wir eine Holding gegründet, die dem Gründer alleine gehört und eine 100% Tochter (NewCo), die das operative Geschäft umsetzen soll.   Es ist nun gewünscht an der NewCo Partner-Unternehmen und zentralen Mitarbeitern Anteile einzuräumen, aber dies in Form einer Unterbeteiligung umzusetzen.   Hiermit (Unterbeteiligung) soll vermieden werden, dass Investoren abgeschreckt werden, wenn die Eigentümerstruktur an der NewCo zu kompliziert ist.   Im Aussenverhältnis hält also die Holding alle Rechte an der NewCo, im Innenverhältnis sind die anderen Anteilseigner unterbeteiligt.    Im Fall eines Exits würde die Holding die Erlöse anteilig an die Anteilseigner auszahlen.  Wenn die NewCo Gewinne ausschüttet, würde die Holding die Erlöse  ebenfalls an die anteilig an die Anteilseigner auszahlen.   Ansonsten schweben mir folgende Regelungen vor:   &#8226;Erwerb der Anteile an der NewCo zu Nominal  &#8226;keine Stimmrechte für die Unterbeteiligten  &#8226;Drag Along Klausel bei Verkauf von Anteilen an der NewCo (auch zu nominal, wenn zum Beispiel Darlehensgeber zu nominal beteiligt werden sollen oder strategische Partner) &#8226;Bei Kapitalerhöhungen diluiert sich der Anteil des Unterbeteiligten   &#8226;Tag-Along-Klausel &#8226;Beteiligung der Unterbeteiligten an Ausschüttungen pro rata der Anteile  &#8226;Beteiligung der Unterbeteiligten an Verkaufserlösen für die NewCo pro rata der Anteile  &#8226;Bei Kündigung (falls Klausel erforderlich) wird die Unterbeteiligung in eine reguläre Beteiligung umgewandelt   Meine Fragen:   - ist eine solche vertragliche Regelung prinzipiell denkbar?  - sehen Sie bei einzelnen Aspekten rechtliche Probleme?    Es wäre schön, wenn Sie uns eine erste Einschätzung über 5-10 Zeilen geben könnten, so dass wir auch einen Eindruck Ihres Hauses bekommen.   Wir würden dann auf Sie zukommen wegen einem Angebot zur Erstellung eines Vertragsentwurfes.

§ 138 Sittenwidriges Rechtsgeschäft; Wucher. (1) Ein Rechtsgeschäft, das gegen die guten Sitten verstößt, ist nichtig.(2) Nichtig ist insbesondere ein Rechtsgeschäft, durch das jemand unter Ausbeutung der Zwangslage, der Unerfahrenheit, des Mangels an Urteilsvermögen oder der erheblichen Willensschwäche eines anderen sich oder einem Dritten für eine Leistung Vermögensvorteile versprechen oder gewähren lässt, die in einem auffälligen Missverhältnis zu der Leistung stehen.