Sehr geehrte Damen und Herren,  in einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts, die über 30 Jahre durch gewählte Geschäftsführer geführt wurde, verstarb ein Geschäftsführer, der zudem nicht Gesellschafter der GbR war, bei einem Verkehrsunfall. Der verstorbene Geschäftsführer hat die Gesellschaft jeweils mit einem weiteren von zwei gewählten Gesellschaftergeschäftsführern vertreten. Es war vorgesehen, dass die beiden Gesellschaftergeschäftsführer nur zusammen mit dem verstorbenen Geschäftsführer, aber nicht gemeinsam vertreten konnten.  Ein anwaltlicher Vertreter zweier Gesellschafter der GbR verhindern die Neubestellung von Geschäftsführern, obwohl dies der Gesellschaftsvertrag so vorsieht, mit der Begründung, dass es sich dabei um eine Änderung des Gesellschaftsvertrages handeln würde, die der qualifizierten Mehrheit bedürfe und diese für den Beschlussvorschlag nicht gegeben sei, da seine Mandanten dem nicht zustimmen. Nach seiner Auffassung soll nun eine 'Gesamtgeschäftsführung' gegeben sein, was strittig ist.  Laut Gesellschaftsvertrag werden Beschlüsse der Gesellschaft mit einfacher Mehrheit der wirksam abgegebenen Stimmen gefaßt; mit Ausnahme dreier Fälle, z.B. der Änderung des Gesellschaftsvertrages, wofür eine Mehrheit von 75% aller vorhandenen Stimmen notwendig wäre.  Die Anwälte behaupten nun, diese Regelung (Mehrheitsbeschluss) sei aufgrund der - angeblichen - Gesamtgeschäftsführung in der Gesellschaft ausgehebelt und es bedürfte der Zustimmung aller Gesellschafter zu einem Beschlussvorschlag, damit dieser wirksam wird, obwohl der Gesellschaftsvertrag etwas anderes vorsieht.  Welche Regelung wäre nun bei Beschlussfassungen anzuwenden, für den Fall, es läge tatsächlich eine Gesamtgeschäftsführung vor, die des Gesellschaftsvertrages oder eine Zustimmung sämtlicher Gesellschafter?  MfG

§ 709 Gemeinschaftliche Geschäftsführung. (1) Die Führung der Geschäfte der Gesellschaft steht den Gesellschaftern gemeinschaftlich zu; für jedes Geschäft ist die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich.(2) Hat nach dem Gesellschaftsvertrag die Mehrheit der Stimmen zu entscheiden, so ist die Mehrheit im Zweifel nach der Zahl der Gesellschafter zu berechnen.