In einer GbR mit 2 Gesellschaftern, 3 Angestellten und 2 Freiberuflern möchte einer der Gesellschafter ausscheiden.   Beim Gesellschafter-Vertrag handelt es sich um einen Standardvertrag mit nur sehr geringen Modifikationen zu Beispielsweise: http://www.hgoldmann.de/Service/pdf_07.pdf.   Wie und ob greift folgende Regelung aus dem Gesellschafter-Vertrag in dem Fall, dass einer der beiden Gesellschafter seinen Vertrag kündigt oder vom anderen gekündigt wird?    §3 (4) Kündigt ein Gesellschafter seine Verbindung mit der Gesellschaft auf, so folgt aus ihr nicht die Auflösung der Gesellschaft, sondern lediglich das Ausscheiden des kündigenden Gesellschafters. Der Gesellschaftsanteil des ausscheidenden Gesellschafters geht auf die verbleibenden Gesellschafter im Verhältnis ihrer Anteile über.  1) Erhält der verbleibende Gesellschafter die 50% der Anteile des anderen und kann diese in eine Einzelpersonen-Gesellschaft überführen? Oder wird die Gesellschaft zwangsläufig liquidiert, da die GbR aufgelöst werden muss und eine 'Auseinandersetzung' beginnt/nötig ist?  2) Welches vorgehen raten Sie dem Geselleschafter der ausscheiden möchte und eine Auseinandersetzung anstrebt. Im Rahmen der Unternehmung sind Software-Produkte entstanden, die dieser Gesellschafter, zumindest zu Teilen alleine vertreiben möchte.

§ 738 Auseinandersetzung beim Ausscheiden. (1) Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so wächst sein Anteil am Gesellschaftsvermögen den übrigen Gesellschaftern zu. Diese sind verpflichtet, dem Ausscheidenden die Gegenstände, die er der Gesellschaft zur Benutzung überlassen hat, nach Maßgabe des § 732 zurückzugeben, ihn von den gemeinschaftlichen Schulden zu befreien und ihm dasjenige zu zahlen, was er bei der Auseinandersetzung erhalten würde, wenn die Gesellschaft zur Zeit seines Ausscheidens aufgelöst worden wäre. Sind gemeinschaftliche Schulden noch nicht fällig, so können die übrigen Gesellschafter dem Ausscheidenden, statt ihn zu befreien, Sicherheit leisten.(2) Der Wert des Gesellschaftsvermögens ist, soweit erforderlich, im Wege der Schätzung zu ermitteln.