Liebes Frag-Einen-Anwalt-Team,  mit folgender fiktiven Fragestellung würde ich mich gerne an euch wenden: Mal angenommen, es wird ein Startup aus drei Gesellschaftern A, B und C gegründet. Die Gesellschafter A & B kennen sich bereits jahrelang und schließen mit Gesellschafter C eine Vestingregel, die etwa wie folgt aussehen könnte:  'Die bestehenden Gesellschafter haben in folgenden Fällen das Recht die Anteile von Gesellschafter C zum Nominalwert zurückzukaufen. Gesellschafter C verpflichtet sich in diesen Fällen seine Anteile zum Nominalwert zu verkaufen:      100% seiner Anteile für den Fall, dass Gesellschafter C im Zeitraum von 12 Monaten nach der Kapitalerhöhung (Eintragung ins Handelsregister) der Gesellschaft XYZ nicht mit seiner vollen Arbeitszeit zur Verfügung steht     50% seiner Anteile für den Fall, dass Gesellschafter C im Zeitraum von 12-24 Monaten nach der Kapitalerhöhung (Eintragung ins Handelsregister) der Gesellschaft XYZ nicht mit seiner vollen Arbeitszeit zur Verfügung steht'  Folgende Fragen sind besonders interessant: Ist das eine akzeptable Lösung, stößt euch etwas besonders auf? Was genau bedeutet Arbeitszeit in diesem Zusammenhang? Was passiert, wenn Gesellschafter C kurz oder länger krank geschrieben ist? Ist er dann der Entscheidung der Gesellschafter A und B ausgeliefert, ob er seine volle Arbeitszeit zur Verfügung gestellt hat oder nicht? In den kurzen Formulierungen wurde noch nichts über einen Good bzw. Bad leaver erwähnt.  Herzlichen Dank und liebe Grüße        Einsatz editiert am 23.06.2019 09:28:05

§ 275 Ausschluss der Leistungspflicht. (1) Der Anspruch auf Leistung ist ausgeschlossen, soweit diese für den Schuldner oder für jedermann unmöglich ist.(2) Der Schuldner kann die Leistung verweigern, soweit diese einen Aufwand erfordert, der unter Beachtung des Inhalts des Schuldverhältnisses und der Gebote von Treu und Glauben in einem groben Missverhältnis zu dem Leistungsinteresse des Gläubigers steht. Bei der Bestimmung der dem Schuldner zuzumutenden Anstrengungen ist auch zu berücksichtigen, ob der Schuldner das Leistungshindernis zu vertreten hat.(3) Der Schuldner kann die Leistung ferner verweigern, wenn er die Leistung persönlich zu erbringen hat und sie ihm unter Abwägung des seiner Leistung entgegenstehenden Hindernisses mit dem Leistungsinteresse des Gläubigers nicht zugemutet werden kann.(4) Die Rechte des Gläubigers bestimmen sich nach den §§ 280, 283 bis 285, 311a und 326.