Sehr geehrte Damen und Herren, es geht um eine Immobilien GbR.  Die GbR bestand aus 3 Mitgliedern A,B,C, zu gleichen Teilen beteiligt. Im Grundbuch auch mit A,B,C GbR eingetragen. Die GbR wurde erst von C und daraufhin von A&plus;B fristgemäß zum 31.12.2011 gekündigt.  In der Immobilie ist der Sitz einer GmbH die von A und B betrieben wird.  Es existiert ein GbR üblicher GbR Vertrag.  Im Gesellschaftsvertrag steht, dass bei einer Kündigung eines Gesellschafters die GbR durch die beiden übrigen Gesellschafter fortgesetzt wird. Bei einer Kündigung aller Gesellschafter wir die Gesellschaft aufgelöst. Ab dem 1.1.2012 befindet sich die GbR in Liquidation.  Es besteht jetzt Einigkeit über die Abfindung von C. Meine Frage ist: Kann durch einen Gesellschafterbeschluss von A,B&plus;C die Kündigung der Gesellschafter A und B unwirksam gemacht werden, so dass die Gesellschafter A und B die GbR weiterführen können und C entlassen wird.

§ 738 Auseinandersetzung beim Ausscheiden. (1) Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so wächst sein Anteil am Gesellschaftsvermögen den übrigen Gesellschaftern zu. Diese sind verpflichtet, dem Ausscheidenden die Gegenstände, die er der Gesellschaft zur Benutzung überlassen hat, nach Maßgabe des § 732 zurückzugeben, ihn von den gemeinschaftlichen Schulden zu befreien und ihm dasjenige zu zahlen, was er bei der Auseinandersetzung erhalten würde, wenn die Gesellschaft zur Zeit seines Ausscheidens aufgelöst worden wäre. Sind gemeinschaftliche Schulden noch nicht fällig, so können die übrigen Gesellschafter dem Ausscheidenden, statt ihn zu befreien, Sicherheit leisten.(2) Der Wert des Gesellschaftsvermögens ist, soweit erforderlich, im Wege der Schätzung zu ermitteln.