Natürliche Person C ist zu 55% Gesellschafter der GmbH A. Weitere 35% hält eine Erbengemeinschaft, an der Person C ebenfalls 50% beteiligt ist.  GmbH A ist alleiniger Gesellschafter der GmbH B.  GmbH B hat noch Aktiva als Vermögen, aber kein Geschäft und keine externe Verpflichtungen mehr, hat allerdings gegenüber Person C als auch gegenüber der Erbengemeinschaft Verbindlichkeiten, die zur Überschuldung führen. Die Verbindlichkeiten sind bislang nicht fällig. Bei Abwicklung würde das aber der Fall werden, so dass dann ggf. Insolvenzantragspficht entstehen könnte.  Die GmbH soll kostengünstig und rechtlich korrekt liquidiert werden. Dazu folgende Fragen:  1) Gilt § 19 Inso auch für nachrangige Verbindlichkeiten gegenüber mittelbaren Gesellschaftern also C und Ergebengemeinschaft oder nur gegenüber direkten? Was bedeutet hier Absatz 3 von § 19 Inso?   2) Würden die (direkten und mittelbaren) Gesellschafter auf ihre Forderungen verzichten, droht ggf. ein Verzichtsgewinn, der bei der GmbH zu versteuern wäre und allein dadurch die GmbH tatsächlich zahlungsunfähig machen könnte. Wie kann der vermieden werden? Zwar hat sich der BFH damit schon mal beschäftigt, aber die Rechtslage scheit nicht so ganz eindeutig zu sein https://pressehamm.de/pacemark-finance-liquidation-von-uberschuldeten-gesellschaften-bundesfinanzhof-schafft-keine-klarheit/ .  3) Ist der Weg evtl. die Liquidation aller restlichen Vermögenswerte, Auszahlung der Schulden soweit möglich an Person C und die Erbengemeinschaft und dann Antrag auf Löschung wegen Vermögenslosigkeit?   4) Es ist ggf. sinnvoll, dass Person C oder GmbH A sämtliche Anteile von GmbH B zu einem symbolischen Wert von z.B. 1€ übernimmt, damit es nur noch einen einzigen Gesellschafter gibt?   Einsatz editiert am 04.03.2022 17:14:58

§ 613a Rechte und Pflichten bei Betriebsübergang. (1) Geht ein Betrieb oder Betriebsteil durch Rechtsgeschäft auf einen anderen Inhaber über, so tritt dieser in die Rechte und Pflichten aus den im Zeitpunkt des Übergangs bestehenden Arbeitsverhältnissen ein. Sind diese Rechte und Pflichten durch Rechtsnormen eines Tarifvertrags oder durch eine Betriebsvereinbarung geregelt, so werden sie Inhalt des Arbeitsverhältnisses zwischen dem neuen Inhaber und dem Arbeitnehmer und dürfen nicht vor Ablauf eines Jahres nach dem Zeitpunkt des Übergangs zum Nachteil des Arbeitnehmers geändert werden. Satz 2 gilt nicht, wenn die Rechte und Pflichten bei dem neuen Inhaber durch Rechtsnormen eines anderen Tarifvertrags oder durch eine andere Betriebsvereinbarung geregelt werden. Vor Ablauf der Frist nach Satz 2 können die Rechte und Pflichten geändert werden, wenn der Tarifvertrag oder die Betriebsvereinbarung nicht mehr gilt oder bei fehlender beiderseitiger Tarifgebundenheit im Geltungsbereich eines anderen Tarifvertrags dessen Anwendung zwischen dem neuen Inhaber und dem Arbeitnehmer vereinbart wird.(2) Der bisherige Arbeitgeber haftet neben dem neuen Inhaber für Verpflichtungen nach Absatz 1, soweit sie vor dem Zeitpunkt des Übergangs entstanden sind und vor Ablauf von einem Jahr nach diesem Zeitpunkt fällig werden, als Gesamtschuldner. Werden solche Verpflichtungen nach dem Zeitpunkt des Übergangs fällig, so haftet der bisherige Arbeitgeber für sie jedoch nur in dem Umfang, der dem im Zeitpunkt des Übergangs abgelaufenen Teil ihres Bemessungszeitraums entspricht.(3) Absatz 2 gilt nicht, wenn eine juristische Person oder eine Personenhandelsgesellschaft durch Umwandlung erlischt.(4) Die Kündigung des Arbeitsverhältnisses eines Arbeitnehmers durch den bisherigen Arbeitgeber oder durch den neuen Inhaber wegen des Übergangs eines Betriebs oder eines Betriebsteils ist unwirksam. Das Recht zur Kündigung des Arbeitsverhältnisses aus anderen Gründen bleibt unberührt.(5) Der bisherige Arbeitgeber oder der neue Inhaber hat die von einem Übergang betroffenen Arbeitnehmer vor dem Übergang in Textform zu unterrichten über: 1.den Zeitpunkt oder den geplanten Zeitpunkt des Übergangs, 2.den Grund für den Übergang, 3.die rechtlichen, wirtschaftlichen und sozialen Folgen des Übergangs für die Arbeitnehmer und 4.die hinsichtlich der Arbeitnehmer in Aussicht genommenen Maßnahmen.  (6) Der Arbeitnehmer kann dem Übergang des Arbeitsverhältnisses innerhalb eines Monats nach Zugang der Unterrichtung nach Absatz 5 schriftlich widersprechen. Der Widerspruch kann gegenüber dem bisherigen Arbeitgeber oder dem neuen Inhaber erklärt werden.