Die anschließende Klage hatte keinen Erfolg. Das Finanzgericht Düsseldorf wies sie mit Urteil vom [DATE] [REF] F als unbegründet ab; das Urteil ist in Entscheidungen der Finanzgerichte [DATE] , [DATE] abgedruckt.

Die Klägerin ist eine Investorengemeinschaft bestehend aus 0 Personen. Sie gab der A mit Sitz in den USA am 0. Juni [DATE] ein Darlehen über 0 EUR. Gesellschafter der A war ein Trust mit dem Namen "C" mit Sitz in USA. Gesellschaftszweck der A war nach Auskunft der Klägerin die Aufnahme und Vergabe von Darlehen, insbesondere die Übernahme von nachrangigen Tranchen aus Verbriefungsaktionen, die mit besonders hohen Chancen und Risiken verbunden sind. Im Darlehensvertrag vom [DATE] , auf den Bezug genommen wird, verpflichtete sich die Darlehensnehmerin u. a. in jedem Vertragsjahr eine bestimmte Mindesttilgungsleistung vorzunehmen. Gemäß einer Bestätigung der A vom 0. Dezember [DATE] erhielt die Klägerin im Streitjahr [DATE] folgende Mindesttilgungsleistungen und keinerlei Zinsen: 0 DM am 0. Oktober [DATE] , 0 DM am 0. November [DATE] und 0 DM am 0. Dezember [DATE] , insgesamt 0 DM. Im Jahre [DATE] zahlte die A an die Klägerin Festzinsen i. H. v. 0 DM , im Jahre [DATE] i. H. v. 0 DM , im Jahre [DATE] i. H. v. 0 EUR , im Jahre [DATE] i. H. v. 0 EUR und im Jahre [DATE] i. H. v. 0 EUR. Danach erfolgten keine weiteren Zahlungen mehr. Variable Zinsen wurden nie gezahlt. Insgesamt wurden Tilgungs und Festzinszahlungen in Höhe von 0 DM geleistet. Auf Grund einer Betriebsprüfungsanordnung des Finanzamtes für Groß und Konzernbetriebsprüfung D-Stadt vom 0. November [DATE] fand bei der Klägerin eine Betriebsprüfung für die einheitliche und gesonderte Feststellung von Einkünften des Jahres [DATE] statt. Während dieser Betriebsprüfung gab die Klägerin nach entsprechender Aufforderung durch die zuständige Finanzbehörde eine Feststellungserklärung für das Jahr [DATE] ab, in der sie nach DBA steuerfreie ausländische Einkünfte i. S. des § 0 b Einkommensteuergesetz aus dem Staat USA aus der Einkunftsquelle partiarisches Darlehen i. H. v. ./. 0 DM erklärte. Die negativen ausländischen Einkünfte wurden versehentlich überhöht angegeben; der zutreffende Betrag lautet ./. 0 DM und ergibt sich aus der in der Erklärung als Anlage beigefügten Übersicht. In dieser Übersicht über gezahlte Zinsen und Sonderwerbungskosten [DATE] erklärte die Klägerin Zinseinkünfte der E Immobilien GmbH i. H. v. 0 DM und der F Mobilien GmbH i. H. v. 0 DM sowie Sonderwerbungskosten i. H. v. insgesamt 0 DM. Die Zinsansprüche für [DATE] wurden mit 0 DM und der Anteil der E Immobilien GmbH mit 0 % bzw. der Anteil F Mobilien GmbH mit 0 % angegeben. Wegen der Einzelheiten des Betriebsprüfungsberichtes wird auf die Betriebsprüfungs-Handakte des Beklagten Bezug genommen. Durch einheitlichen und gesonderten Feststellungsbescheid für [DATE] vom 0. August [DATE] stellte der Beklagte Einkünfte der Klägerin aus Kapitalvermögen fest, und zwar Einnahmen aus stiller Beteiligung i. H. v. 0 DM und Werbungskosten aus stiller Beteiligung i. H. v. 0 DM, und verteilte die Einnahmen aus stiller Beteiligung i. H. v. 0 DM auf die Firma E Immobilien GmbH, der sie Sonderwerbungskosten aus stiller Beteiligung i. H. v. 0 DM zurechnete, und auf die F Mobilien GmbH i. H. v. 0 DM, der Sonderwerbungskosten i. H. v. 0 DM zugeordnet wurden. Den übrigen Gesellschaftern wurden nur Sonderwerbungskosten zugeordnet. Gegen den Feststellungsbescheid legte die Klägerin fristgerecht Einspruch ein, der durch Einspruchsentscheidung vom [DATE] als unbegründet zurückgewiesen wurde. Den Hintergrund des Darlehens erläutert die Klägerin schriftsätzlich und in der mündlichen Verhandlung wie folgt: In der ersten Hälfte des Jahres [DATE] habe die US-Investmentbank G ein großes Leasingportfolio von der H Kreditbank erworben und der F Financial Services AG das Mandat gegeben, Forderungen aus diesem Portfolio einzuziehen. G habe von der HKB für den Kaufpreis von 0 Milliarde DM Ansprüche im Wert von ca. 0 Milliarden DM gekauft. Das Forderungsportfolio habe aus Leasingforderungen und gewerblichen Kreditforderungen, die mit beweglichen Anlagegütern abgesichert gewesen seien, bestanden. Die Refinanzierung des Leasingportfolio sei wie geplant durch eine "ABS-Struktur" erfolgt. Um den Kaufpreis zu refinanzieren, habe G Ansprüche mit einem Kaufpreis von 0 Mio. DM in eine Zweckgesellschaft I [DATE] eingebracht. Dieser Zweckgesellschaft seien dann entsprechende Forderungen übertragen worden. Die Ansprüche der finanzierenden Parteien seien in vor und nachrangige Ansprüche unterteilt worden . Die A-Notes seien von J "geratet" und von G an institutionelle Investoren verkauft worden. Forderungen, die nicht die Anforderungen an die kapitalmarktfähige Verbriefung erfüllten, weil sie schon zahlungsgestört oder nicht insolvenzfest gewesen seien, seien von G an die K Mobilien Limited übertragen worden. Die KML habe auch die nachrangigen Notes der I [DATE] Zweckgesellschaft übernommen. Die in der "Tranchierung" ganz hinten stehenden Notes sollten zum Teil von G und zum Teil von der F Financial Services AG finanziert werden. Die G Financial Services AG habe damals geplant, mehrere derartiger nachgelagerter Notes in einer Zweckgesellschaft zu bündeln und die in dieser Zweckgesellschaft gebündelten Ansprüche wiederum an externe Investoren "auszuplatzieren". Es sollte somit eine Verbriefung bzw. weitere "Tranchierung" der nachgelagerten Notes erfolgen. Die hierfür vorgesehene Zweckgesellschaft sei mit Hilfe von G in L ausfindig gemacht worden. Es habe sich um die A gehandelt. Es hätten sich jedoch keine Käufer gefunden, an welche von der A begebenen Notes hätten verkauft werden können. Da die A aber die Anschaffung der nachgelagerten Notes habe finanzieren müssen, hätten einzelne Gesellschafter der F und Mitarbeiter der F-Gruppe Darlehen an die A gegeben. Diese Darlehen seien insbesondere deshalb als partiarische Darlehen ausgestaltet worden, weil die Rückflüsse auf die nachgelagerten Notes aufgrund des hohen "Leverage" und der dem Portfolio inhärenten Kreditrisiken unsicher gewesen seien. Die A habe dann der KML ein Darlehen in Höhe des von den Gesellschaftern der Klägerin der A gewährten Darlehensbetrages gegeben und als Gegenleistung einen Anteil der Einnahmen der KML aus dem Forderungsportfolio abzüglich eigener Kosten der KML erhalten. Die im Cashflow-Plan Anlage 0 zum Darlehensvertrag wiedergegebenen Beträge seien die Einnahmen der A aus dem Darlehen gegenüber der KML abzüglich der Kosten, die A geltend machen konnte. Der erwartete Cash Flow sei im Darlehensvertrag unter Berücksichtigung der erwarteten Zahlungsausfälle mit 0 DM angegeben worden. Natürlich habe die Hoffnung bestanden, dass dieser Wert auch hätte übertroffen werden können. Hätte es keine Forderungsausfälle gegeben, hätte der Rückfluss 0 Mio. DM betragen. Die Klägerin ist der Ansicht, dass die Klage zulässig sei. Ein Klagebegehren sei nach § 0 Abs. 0 Nr. 0 Finanzgerichtsordnung nur dann nicht zulässig, wenn eine rechtliche Beeinträchtigung eines der Feststellungsbeteiligten in keiner Weise ersichtlich sei. In Folge der Zuweisung von steuerpflichtigen Einnahmen i. H. v. 0 DM sei jedenfalls die F Immobilien GmbH durch den Bescheid beschwert. Ferner ist die Klägerin der Ansicht, dass sie entgegen der vom Beklagten vertretenen Auffassung im Jahr [DATE] keine in Deutschland steuerpflichtigen Einkünfte auf Grund des Darlehens erzielt habe. Nach dem Doppelbesteuerungsabkommen USA stehe der Bundesrepublik Deutschland hinsichtlich der Einkünfte der Investoren kein Besteuerungsrecht zu. Die Bundesrepublik Deutschland vermeide die Doppelbesteuerung gemäß Artikel 0 Abs. 0 Buchst. a DBA-USA grundsätzlich durch die Freistellungsmethode. Danach nehme die Bundesrepublik Deutschland Einkünfte aus Quellen in den USA von der deutschen Besteuerung aus, die nach dem DBA-USA in den USA besteuert werden können. Eine Durchbrechung dieses Grundsatzes durch Anwendung der Anrechnungsmethode sei nur für die in Artikel 0 Abs. 0 Buchst. b DBA-USA genannten Einkünfte vorgesehen. Nach Artikel 0 Abs. 0 Buchst. b, aa DBA-USA unterlägen "Dividenden im Sinne des Artikels 0 " grundsätzlich der Anrechnungsmethode. Aus der Bezugnahme des Wortlautes des Artikels 0 Abs. 0 Buchst.b, aa DBA-USA auf Artikel 0 DBA-USA folge, dass für die Auslegung des Begriffs "Dividenden" im Rahmen des Artikels 0 Abs. 0 Buchst. b, aa DBA-USA die Definition des Artikels 0 Abs. 0 Satz 0 DBA-USA maßgebend sei. Danach bedeute der in Artikel 0 Abs. 0 Satz 0 DBA-USA verwendete Ausdruck "Dividenden" Einkünfte aus Aktien, Genussrechten oder Genussscheinen, oder anderen Rechten mit Gewinnbeteiligung sowie aus sonstigen Rechten stammende andere Einkünfte, die nach dem Recht des Vertragsstaates, in dem die ausschüttende Gesellschaft ansässig ist, den Einkünften aus Aktien steuerlich gleichgestellt seien. Obgleich Artikel 0 Abs. 0 Satz 0 DBA-USA auch Rechte mit Gewinnbeteiligung erwähne, seien Forderungen und somit sämtliche Fremdkapitalinstrumente aus dem Dividendenbetriff des Satzes 0 ausgenommen. Das im Streitfall vereinbarte Darlehen gewähre den Investoren eine schuldrechtliche Forderung gegen die A auf Rückzahlung des Darlehensbetrages im Zeitpunkt der Fälligkeit sowie auf eine feste und eine gewinnabhängige Verzinsung. Es stelle somit eine Forderung dar, die eindeutig nicht unter Artikel 0 Abs. 0 Satz 0 DBA-USA falle. Bei der Bestimmung des Dividendenbegriffes komme es nach dem Wortlaut des Artikels 0 Abs. 0 Satz 0 DBA-USA allein auf die Sichtweise des Quellenstaates an. Seien die USA Quellenstaat, seien die Einkünfte aus einem partiarischen Darlehen nicht solchen aus Dividenden gleichgestellt, da aus US-Sicht die fixen und variablen Zinsen des partiarischen Darlehens steuerlich abziehbar seien. Etwas anderes ergebe sich auch nicht aus Artikel 0 Abs. 0 Satz 0 DBA-USA. Artikel 0 Abs. 0 Satz 0 DBA-USA beziehe sich nur auf die von einer in der Bundesrepublik Deutschland ansässigen Gesellschaft geleisteten Zahlungen auf die dort genannten Finanzierungsformen. Artikel 0 Abs. 0 Satz 0 DBA-USA qualifiziere Einkünfte aus partiarischen Darlehen ausschließlich für die Zwecke der deutschen Quellenbesteuerung als "Dividenden". Nach dem Wortlaut des Artikels 0 Abs. 0 Satz 0 DBA-USA sei hinsichtlich der Einordnung von Einkünften als Dividenden auf das Recht des Quellenstaates abzustellen. Artikel 0 Abs. 0 Satz 0 DBA-USA beziehe sich ausdrücklich auf "Dividenden" und erweitere die Definition für bestimmte, dort ausdrücklich genannte Einkünfte. Durch die Bezugnahme auf "Dividenden" ergebe sich aus dem Sinnzusammenhang mit Satz 0 eindeutig, dass es zu einer Qualifikation von Einkünften als Dividenden immer auf das Recht des Vertragsstaates ankomme, in dem die ausschüttende Gesellschaft ansässig sei. Dieses Ergebnis folge zudem daraus, dass es sich bei Artikel 0 DBA-USA um eine Vorschrift handele, die ausschließlich die Behandlung von Dividenden im Quellenstaat regele. Die Bezugnahme auf die Bundesrepublik Deutschland in Satz 0 könne deswegen nur so verstanden werden, dass sich die dort vorgenommene Erweiterung des Dividendenbegriffs nur auf solche Einkünfte beziehe, für die Deutschland der Quellenstaat sei. Dies werde auch in der Literatur so gesehen . Die Klägerin ist ferner der Ansicht, dass die Bezüge aus dem streitigen Darlehen als Einkünfte i. S. des Artikels 0 Abs. 0 DBA-USA in den USA zu besteuern seien. Denn Artikel 0 Abs. 0 DBA-USA erfasse über das in Artikel 0 Abs. 0 bis 0 DBA-USA normierte Besteuerungsrecht bei Dividenden hinaus bestimmte Einkünfte aus Rechtsbeziehungen, die ein Recht auf Gewinnbeteiligung vermitteln. Er umfasse insbesondere auch bereits in Artikel 0 Abs. 0 Satz 0 DBA-USA genannte Finanzierungsformen für Zwecke der US-amerikanischen Quellenbesteuerung. Denn nach dem Wortlaut des Artikels 0 Abs. 0 DBA-USA sollen auch solche Kapitalisierungsformen erfasst werden, die nicht eindeutig der Dividendendefinition des Artikels 0 Abs. 0 DBA-USA oder der Zinsdefinition des Artikels 0 Abs. 0 DBA-USA unterfallen. Artikel 0 Abs. 0 DBA-USA sei ein eigenständiger Tatbestand, der ein unbeschränktes Quellenbesteuerungsrecht auch für bestimmte Fremdkapitalinstrumente sicherstelle, sofern diese ein Recht auf Gewinnbeteiligung verleihen. Der Klammerzusatz "in der Bundesrepublik Deutschland einschließlich der Einkünfte aus partiarischen Darlehen" enthalte insofern lediglich eine Klarstellung, dass bei solchen Darlehen die Bundesrepublik Deutschland als Quellenstaat entgegen den allgemeinen Grundsätzen des Artikels 0 Abs. 0 und 0 DBA-USA ein uneingeschränktes Quellenbesteuerungsrecht habe; die Einschränkung des Artikels 0 Abs. 0 DBA-USA sollen insoweit nicht gelten. Artikel 0 Abs. 0 DBA-USA stehe einem Besteuerungsrecht der USA nicht entgegen, wenn diese Quellenstaat sei. Die Tatbestandsvoraussetzungen des Artikels 0 Abs. 0 DBA-USA seien erfüllt. Die Zahlungen auf das Darlehen seien nach US-amerikanischem Recht als Betriebsausgaben abzugsfähig. Zum Beweis für diese Behauptung beruft sich die Klägerin auf das Schreiben der US-amerikanischen Steuerberatungsgesellschaft M vom 0. März [DATE] und die Steuererklärung der A für [DATE] vom 0. August [DATE] . Die Behauptung des Beklagten, dass alle hybriden Fremdfinanzierungsinstrumente in den USA steuerlich als Eigenkapital eingeordnet würden, sei falsch. Es müsse auch nach US-amerikanischem Steuerrecht bei hybriden Finanzierungsinstrumenten im Einzelfall geprüft werden, ob diese Eigen oder Fremdkapital darstellen. Eine Bestätigung der Abziehbarkeit durch die US-Finanzbehörden liege nicht vor, weil die USA ein Selbstveranlagungsverfahren anwende, bei dem keine Steuerbescheide erlassen werden. In diesen Fällen, in denen es dem Steuerpflichtigen rechtlich unmöglich sei, einen amtlichen Nachweis vorzulegen, erkenne die Finanzverwaltung die Vorlage einer Kopie der Steuererklärung als ausreichenden Nachweis an . Das streitige Darlehen gewähre ein Recht auf Gewinnbeteiligung. Dem Wortlaut des DBA-USA lasse sich nicht entnehmen, dass die Verzinsung ausschließlich gewinnabhängig oder dass der gewinnabhängige Teil gemäß einer Prognose höher sein müsse als eine zusätzlich gewährte Festverzinsung. Da die Bezüge aus dem streitigen Darlehen unter Artikel 0 Abs. 0 DBA-USA fallen würden, handele es sich nicht um Zinsen i. S. des Artikels 0 Abs. 0 DBA-USA. Denn gemäß Artikel 0 Abs. 0 Satz 0 DBA-USA umfasse der Ausdruck "Zinsen" nicht Einkünfte, die in Artikel 0 behandelt seien. Insoweit bestehe ein Anwendungsvorrang des Artikels 0 DBA-USA gegenüber Artikel 0 DBA-USA. Daher seien steuerlich abzugsfähige gewinnabhängige Vergütungen i. S. des Artikels 0 Abs. 0 DBA-USA vom Zinsbegriff ausgenommen, selbst wenn es sich nicht um Dividenden i. S. des Artikels 0 Abs. 0 DBA-USA handele. Da die Bezüge aus dem streitigen Darlehen bereits Artikel 0 Abs. 0 DBA-USA unterfallen würden, könne es sich nicht um Einkünfte i. S. des Artikels 0 DBA-USA handeln. Nach dieser Vorschrift seien andere Einkünfte nur solche, die in den vorstehenden Artikeln nicht behandelt wurden. Die Klägerin vertritt daher die Ansicht, dass die Einkünfte aus dem streitigen Darlehen gemäß Artikel 0 Abs. 0 Buchst. a DBA-USA von der Bemessungsgrundlage der deutschen Steuer ausgenommen werden müssen. Nach Artikel 0 Abs. 0 Buchst. b, aa DBA-USA unterlägen nur Dividenden i. S. des Artikels 0 der Anrechnungsmethode. Wegen der ausdrücklichen Bezugnahme des Wortlauts des Artikels 0 Abs. 0 Buchst. b, aa DBA-USA auf "Dividenden" und nicht auf Einkünfte, auf die Artikel 0 DBA-USA anzuwenden ist, sei für die Auslegung des Begriffs "Dividenden" im Rahmen des Artikels 0 Abs. 0 Buchst. b, aa DBA-USA ausschließlich die Definition des Artikels 0 Abs. 0 Satz 0 DBA-USA maßgebend. Die Einnahmen aus dem streitigen Darlehen seien jedoch wie bereits ausgeführt keine Dividenden i. S. des Artikels 0 Abs. 0 Satz 0 DBA-USA. Für die Freistellung von Einkünften aus ausländischen Quellen in Deutschland komme es nicht darauf an, in welchem Umfang die fraglichen Gewinne oder Einkünfte von der ausländischen Besteuerung erfasst werden. Artikel 0 Abs. 0 Buchst. a DBA-USA stelle lediglich darauf ab, dass die Einkünfte in den USA besteuert werden können. Deswegen sei es für die Anwendung der Freistellungsmethode weder von Bedeutung, dass die USA ihr Besteuerungsrecht für den fixen Teil der Zinsen nicht wahrnehme, noch dass die A in [DATE] keine variablen Zinsen gezahlt habe, die nach USA-Steuerrecht einem Quellensteuerabzug unterlegen hätten . Das Anrechnungsverfahren käme lediglich dann in Betracht, wenn es sich bei den von den Gesellschaftern der Klägerin bezogenen Einkünfte nicht nur um Einkünfte i. S. des Artikel 0 Abs. 0 DBA-USA handeln, sondern diese Einkünfte kumulativ auch "Einkünfte aus Dividenden i. S. des Artikel 0 " i. S. des Artikel 0 Abs. 0 b, aa DBA-USA darstellen würden. Artikel 0 Abs. 0 DBA-USA enthalte keine Erweiterung des Dividendenbegriffs. Neben dem Wortlaut ergebe sich dieses Ergebnis auch aus einer systematischen Auslegung. Das DBA-USA arbeite, wie sich aus Artikel 0 Abs. 0 Satz 0 i. V. m. Satz 0 DBA-USA ergebe, sehr wohl mit der Regelungstechnik der Erweiterung des Dividendenbegriffs. Wenn es sich bei Artikel 0 Abs. 0 DBA-USA um eine Erweiterung des Dividendenbegriffs handeln würde, dann hätte es nahegelegen, die Regelung des Artikel 0 Abs. 0 DBA-USA zum Beispiel als weiteren Satz an die Dividendendefinition des Artikel 0 Abs. 0 Satz 0 und 0 DBA-USA anzufügen oder in Artikel 0 Abs. 0 DBA-USA ausdrücklich zu erwähnen, dass es sich hierbei auch um Dividenden handele. Da dieses jedoch nicht erfolgt sei, könne es sich bei Artikel 0 Abs. 0 DBA-USA nicht um eine Erweiterung des Dividendenbegriffs des Artikel 0 Abs. 0 DBA-USA handeln, sondern lediglich um eine Zuweisung von bestimmten Einkünften zum Besteuerungsrecht des Quellenstaates. Deswegen seien die Voraussetzungen des Artikel 0 Abs. 0 b, aa DBA-USA nicht gegeben. Diese Vorschrift verlange, dass "Einkünfte aus Dividenden i. S. des Artikel 0 " vorliegen. Eben an diesen Einkünften aus Dividenden fehle es aber, wenn lediglich Einkünfte i. S. des Artikel 0 Abs. 0 DBA-USA, nicht jedoch Dividenden i. S. des Artikel 0 Abs. 0 Satz 0 oder 0 DBA-USA vorlägen. Die Klägerin ist außerdem der Ansicht, dass Artikel 0 Abs. 0 letzter Satz DBA-USA im Streitfall nicht anwendbar sei. Denn es sei ohne Bedeutung, in welchem Umfang die Einkünfte von der US-amerikanischen Besteuerung erfasst werden oder ob dort alle Einkunftsteile zu einer konkreten Steuerzahlungspflicht führen. Auch der BFH habe zum DBA-Kanada entschieden, dass Einkünfte aus kanadischen Quellen i. S. des Artikels 0 Abs. 0 DBA-Kanada stammen, wenn diese im Rahmen einer der Einkunftsarten des DBA-Kanada in Kanada der Besteuerung unterworfen werden; auf eine tatsächliche Besteuerung komme es insofern nicht an. Artikel 0 Abs. 0 letzter Satz DBA-USA enthalte lediglich eine qualitativ-konditionale Voraussetzung der Besteuerung in den USA , nicht jedoch eine quantitative Voraussetzung . Die Besteuerungssituation der Einkünfte der Gesellschafter der Klägerin in den USA stelle sich wie folgt dar: Einkünfte von Gesellschaften aus US-Quellen unterlägen nach Sec. 0 IRC grundsätzlich einer Steuer von 0 % für jedes Steuerjahr, soweit nicht die Ausnahmeregelung nach Sec. 0 IRC anwendbar sei. In Sec. 0 IRC seien als Ausnahmen vom Besteuerungstatbestand insoweit genannt "portfolio interest", wobei jedoch Sec. 0 IRC als Rückausnahme variable Zinsen nenne. Diese seien danach in den USA steuerpflichtig. Sec. 0 IRC verweise für die Definition von portfolio interest auf Zinsen i. S. des Sec. 0 IRC. Danach unterlägen feste Zinsen, die auf nicht registrierte Forderungen gezahlt werden, keiner US-Quellenbesteuerung. Die Nichtbesteuerung des fixen Anteils der Vergütung für das Darlehen sei also eine Ausnahme zu dem allgemeinen Grundsatz der Besteuerung von Einnahmen aus US-Quellen. Sowohl nach Verwaltungsauffassung als auch nach der Rechtsprechung des BFH komme es nicht darauf an, dass sämtliche Einkunftsteile in den USA besteuert werden. Ferner verklammere das Darlehen den fixen und variablen Vergütungsbestandteil zu einer einheitlich zu beurteilenden Vergütung, die nicht in ihre einzelnen Bestandteile zerlegt werden könne. Es bleibe daher bei der Freistellungsmethode nach Artikel 0 Abs. 0 Buchst. a DBA-USA. Etwas anderes ergebe sich auch nicht aus Ziffer 0 des Schlussprotokolls zum DBA-USA. Hiernach vermeide die Bundesrepublik Deutschland die Doppelbesteuerung durch Steueranrechnung nach Artikel 0 Abs. 0 Buchst. b DBA-USA und nicht durch Steuerbefreiung nach Artikel 0 Abs. 0 Buchst. a DBA-USA, wenn in den Vertragsstaaten Einkünfte oder Vermögen unterschiedlichen Abkommensbestimmungen zugeordnet oder verschiedenen Personen zugerechnet werden ) und dieser Konflikt sich nicht durch ein Verfahren nach [REF] oder Zurechnung die betreffenden Einkünfte oder Vermögenswerte in den Vereinigten Staaten unbesteuert blieben oder zu niedrig besteuert würden und in der Bundesrepublik Deutschland von der Steuer befreit blieben. Die Ausführungen in Ziffer 0 des Schlussprotokolls dienten der Vermeidung einer tatsächlichen Nichtbesteuerung von Einkünften auf Grund von Qualifikationskonflikten. Nur für den Fall, dass auf Grund unterschiedlicher Qualifikation der Einkünfte nach dem DBA-USA der jeweils betroffene Staat das Besteuerungsrecht als ausschließlich dem anderen Staat zugewiesen ansehe und deshalb sein Besteuerungsrecht verneine, eröffne Ziffer 0 des Schlussprotokolls eine Zugriffsmöglichkeit auf die betroffenen Einkünfte. Im Streitfall blieben die Einkünfte aus dem Darlehen jedoch nicht infolge einer Zuordnung der Einkünfte zu unterschiedlichen Abkommensbestimmungen nach dem DBA-USA unbesteuert, denn beide Staaten ordneten die Einkünfte Artikel 0 Abs. 0 DBA-USA zu, sondern infolge der Nichtausübung des eindeutig zugewiesenen Besteuerungsrechts nach nationalem amerikanischen Steuerrecht. Dieser Fall werde von der Ziffer 0 des Schlussprotokolls gerade nicht erfasst. den Bescheid über die gesonderte und einheitliche Feststellung von Besteuerungsgrundlagen für [DATE] vom 0. August [DATE] in Gestalt der Einspruchsentscheidung vom 0. September [DATE] insoweit zu ändern, dass die Einkünfte der Gesellschafter der Klägerin auf 0 EUR herabgesetzt werden, Zur Begründung seines Klageantrags beruft sich der Beklagte u. a. darauf, dass die Klägerin zu Unrecht davon ausgehe, dass die Doppelbesteuerung der Einkünfte aus dem Darlehen durch Freistellung der Einkünfte in der Bundesrepublik Deutschland zu vermeiden sei. Die Freistellungsmethode nach Artikel 0 Abs. 0 Buchst. a Satz 0 DBA-USA sei bei Dividenden nicht anwendbar, wenn Buchst. b etwas anderes vorsehe. Artikel 0 Abs. 0 Buchst. b, aa DBA-USA sehe bei Dividendeneinkünften die Anrechnungsmethode zur Vermeidung der Doppelbesteuerung vor. Artikel 0 Abs. 0 Buchst. b, aa DBA-USA enthalte zwar keine eigene Definition des Dividendenbegriffs. Es werde dort jedoch für Definitionszwecke auf Artikel 0 DBA-USA verwiesen, ohne dass es auf den eigentlichen Regelungsgehalt des Artikel 0 DBA-USA ankomme. Der Begriff der Dividende sei zunächst in Artikel 0 Abs. 0 Satz 0 DBA-USA definiert. Danach bedeute der Begriff "Dividende" Einkünfte aus Aktien, Genussrechten oder Genussscheinen, Kuxen, Gründeranteilen oder Rechten sowie aus sonstigen Rechten stammende andere Einkünfte, die nach dem Recht des Vertragsstaates, in dem die ausschüttende Gesellschaft ansässig sei, den Einkünften aus Aktien steuerlich gleichgestellt seien. Das von den Gesellschaftern der Klägerin gewährte Darlehen falle als schuldrechtliche Forderung nicht unter die Definition des Artikel 0 Abs. 0 Satz 0 DBA-USA. Artikel 0 Abs. 0 Satz 0 DBA-USA erweitere die Definition insoweit, dass in der Bundesrepublik Deutschland auch Einkünfte aus einer stillen Gesellschaft, einem partiarischen Darlehen oder aus Gewinnobligationen auf Anteilscheine einer Kapitalgesellschaft vom Begriff Dividenden erfasst werden. Die von der Klägerin vertretenen Auffassungen, dass Artikel 0 Abs. 0 Satz 0 DBA-USA nur für die deutsche Quellenbesteuerung gelte, sei nicht zutreffend. Artikel 0 DBA-USA regele nicht nur die abkommensrechtliche Behandlung von Dividenden im Quellenstaat, sondern darüber hinaus die Besteuerung im Ansässigkeitsstaat, so dass die Bestimmung des Dividendenbegriffs auch für Deutschland als Ansässigkeitsstaat Gültigkeit habe. Gegen die Annahme, die Dividendendefinition gelte nur in erster Linie für Abs. 0, das heiße für den Quellenstaat, spreche die allgemeine Vermutung, dass die Vertragsstaaten den in einem Abkommen verwendeten Ausdruck "Dividenden" stets inhaltsgleich verwenden wollen. Der Ansässigkeitsstaat greife bei der Einkunftsqualifikation für Zwecke der Freistellung oder Steueranrechnung gemäß Artikel 0 Abs. 0 DBA-USA auf sein eigenes Steuerrecht zurück, soweit Begriffe im Abkommen nicht definiert seien. Das Abkommen definiere in Artikel 0 Abs. 0 Satz 0 DBA-USA Einkünfte aus partiarischen Darlehen in Deutschland als Dividendeneinkünfte, so dass bei der Qualifikation der Einkünfte auf diese Definition aus Sicht des Ansässigkeitsstaates Deutschland zurückgegriffen werden müsse. Aber auch wenn, wie von der Klägerin vertreten, Einkünfte im i. S. des Artikels 0 Abs. 0 DBA-USA vorliegen sollten, komme die Anrechnungsmethode im i. S. des Artikels 0 Abs. 0 Buchst. b,. aa DBA-USA zur Anwendung. Artikel 0 Abs. 0 Satz 0 DBA-USA vermeide im Wege einer Vorrangigkeit Überschneidungen des Dividenden und Zinsbegriffs. Artikel 0 Abs. 0 Satz 0 DBA-USA schließe Einkünfte, die in Artikel 0 behandelt werden, ausdrücklich vom Zinsbegriff aus. Handele es sich bei den Einkünften aus dem Darlehen jedoch nicht um Zinsen, müsse es sich bei den in Artikel 0 Abs. 0 DBA-USA genannten Einkünften begrifflich um Dividenden handeln . Gemäß Artikel 0 Abs. 0 Buchst. b, aa DBA-USA werde die Doppelbesteuerung bei Dividenden im i. S. des Artikels 0 DBA-USA, auf die Buchst. a nicht anwendbar sei, durch Anrechnung der US-amerikanischen Steuer vermieden. Aus dem Wortlaut des Artikel 0 Abs. 0 Buchst. b, aa DBA-USA ergebe sich nicht, dass damit nur auf die Definition des Artikel 0 Abs. 0 Satz 0 DBA-USA verwiesen werden solle. Anders als Artikel 0 Abs. 0 Buchst. b, bb und ee DBA-USA beziehe sich Artikel 0 Abs. 0 Buchst. b, aa DBA-USA nicht auf einen bestimmten Absatz des genannten Artikels. Wegen der in der mündlichen Verhandlung vom Vertreter der Klägerin gegebenen Erläuterungen zum Sachverhalt wird auf das Protokoll der mündlichen Verhandlung und die Kopie des Participation Loans and CO-Investment Agreement vom [DATE] Bezug genommen. Die Klage ist zulässig, da die Klägerin bzw. ihre Gesellschafter zum einen dadurch beschwert sind, dass der Beklagte eine Steuerpflicht der Einkünfte in der Bundesrepublik Deutschland bejaht hat und zum anderen für eine Gesellschafterin der Klägerin positive Einkünfte festgestellt wurden. Entgegen der Ansicht der Klägerin ist im Streitfall das Anrechnungsverfahren gem. Artikel 0 Abs. 0 Buchst. b DBA-USA [DATE] anzuwenden, weil auch die Einkünfte i. S. des Artikel 0 Abs. 0 DBA-USA [DATE] unter die Regelung des Artikel 0 Abs. 0 Buchst. b, aa DBA-USA [DATE] fallen. Die Gesellschafter der Klägerin wohnen in Deutschland und waren hier im Streitjahr mit ihren sämtlichen Einkünften unbeschränkt steuerpflichtig i.S. des [REF] . Bei den Einnahmen der Klägerin bzw. ihrer Gesellschafter aufgrund des mit der A geschlossenen Vertrages handelt es sich nach deutschem Steuerrecht um Einnahmen aus partiarischem Darlehen i.S. des [REF] . Gem. Artikel 0 Abs. 0 Buchst. a Satz 0 DBA-USA [DATE] sind jene Einkünfte aus Quellen in den USA aus der Besteuerungsgrundlage der deutschen Einkommensteuer auszunehmen, die nach dem Abkommen in den USA besteuert werden können, soweit Artikel 0 Abs. 0 Buchst. b DBA-USA [DATE] nichts anderes vorsieht. Gem. Artikel 0 Abs. 0 Buchst. b, aa DBA-USA [DATE] ist für Einkünfte aus Dividenden i.S. des Artikel 0 nicht das Freistellungs-, sondern das Anrechnungsverfahren anzuwenden. Zwar bedeutet der Ausdruck "Dividenden" gem. Artikel 0 Abs. 0 Satz 0 DBA-USA [DATE] Einkünfte aus Aktien, Genussrechten oder Genussscheinen, Kuxen, Gründeranteilen oder anderen Rechten mit Gewinnbeteiligung sowie aus sonstigen Rechten stammende andere Einkünfte, die nach dem Recht des Vertragsstaates, in dem die ausschüttende Gesellschaft ansässig ist, den Einkünften aus Aktien steuerlich gleichgestellt sind. Gem. Artikel 0 Abs. 0 Satz 0 DBA-USA [DATE] umfasst der Ausdruck "Dividenden" in der Bundesrepublik Deutschland auch Einkünfte aus einer stillen Gesellschaft, aus partiarischen Darlehen und Gewinnobligationen sowie Ausschüttungen auf Anteilscheine einer Kapitalanlagegesellschaft. Artikel 0 Abs. 0 Satz 0 DBA-USA [DATE] bezieht abweichend vom OECD-Musterabkommen Gewinnanteile u.a. aus einer stillen Gesellschaft und einem partiarischen Darlehen in den Dividendenbegriff ein. Die Vorschrift gilt entgegen der Ansicht des Beklagten aber nur für aus Deutschland abfließende Bezüge des stillen Gesellschafters bzw. des Darlehensgebers. Ob mit dem Ausdruck "in der Bundesrepublik Deutschland" nur Einkünfte gemeint sind, die aus der Bundesrepublik Deutschland als Quellenstaat herrühren oder auch Einkünfte gemeint sind, die aus einer stillen Gesellschaft, einem partiarischen Darlehen oder Gewinnobligationen sowie Ausschüttungen auf Anteilscheine einer Kapitalanlagegesellschaft einem in Deutschland ansässigen Anleger zufließen, lässt sich dem Wortlaut des Artikel 0 Abs. 0 Satz 0 DBA-USA nicht eindeutig entnehmen. Da aber Artikel 0 DBA-USA übereinstimmend mit dem OECD-Musterabkommen die abkommensrechtliche Behandlung von Dividenden im Quellenstaat regelt und nicht die Besteuerung von Dividenden im Ansässigkeitsstaat des Empfängers, spricht die Gesetzessystematik dafür, dass Artikel 0 Abs. 0 Satz 0 DBA-USA [DATE] sich ausschließlich auf Einkünfte bezieht, wenn Deutschland der Quellensteuerstaat ist . Entgegen der Ansicht der Klägerin ist das Anrechnungsverfahren gem. Artikel 0 Abs. 0 Buchst. b DBA-USA [DATE] aber trotzdem anzuwenden, weil auch die Einkünfte gemäß Artikel 0 Abs. 0 DBA-USA [DATE] unter die Regelung des Artikel 0 Abs. 0 Buchst. b, aa DBA-USA [DATE] fallen. Für die Auslegung des Tatbestandsmerkmals "Einkünfte aus Dividenden im Sinne des Artikel 0 " in Artikel 0 Abs. 0 Buchst. b, aa DBA-USA [DATE] ist nicht ausschließlich die Definition des Art. 0 Abs. 0 Satz 0 DBA-USA [DATE] maßgebend . Artikel 0 Abs. 0 Buchstabe b, aa DBA-USA [DATE] nimmt auf Artikel 0 DBA-USA [DATE] Bezug. Da die Überschrift des Artikel 0 "Dividenden" lautet, liegt es nahe, dass alle in Artikel 0 geregelten Einkünfte Dividenden i.S. des Artikel 0 Abs. 0 Buchst. b, aa DBA-USA [DATE] sind. Nicht überzeugend ist die Ansicht der Klägerin, aus dem Klammerzusatz "Dividenden" folge, dass nur "Dividenden" im Sinne des Artikel 0 Abs. 0 Satz 0 DBA-USA [DATE] gemeint seien. Denn im DBA-USA [DATE] wird der Artikel immer mit der Überschrift des Artikels als Klammerzusatz zitiert . Auch die beiden folgenden Argumente der Klägerin überzeugen nicht: Da es in Artikel 0 Abs. 0 Buchst. b, aa DBA-USA [DATE] nicht wie in Art. 0 Abs. 0 Satz 0 DBA-USA [DATE] heiße, "Einkünfte, die in Artikel 0 behandelt sind", folge daraus, dass Artikel 0 Abs. 0 Buchst. b, aa DBA-USA [DATE] ausschließlich auf Art. 0 Abs. 0 Satz 0 DBA-USA [DATE] verweise. Bei Artikel 0 Abs. 0 DBA-USA [DATE] handele es sich nicht um eine Erweiterung des Dividendenbegriffs des Artikel 0 Abs. 0 DBA-USA [DATE] , sondern lediglich um eine Zuweisung von bestimmten Einkünften zum Besteuerungsrecht des Quellenstaates, weil es sonst nahegelegen hätte, die Regelung des Artikel 0 Abs. 0 DBA-USA [DATE] zum Beispiel als weiteren Satz an die Dividendendefinition des Artikel 0 Abs. 0 Satz 0 und 0 DBA-USA [DATE] anzufügen oder in Artikel 0 Abs. 0 DBA-USA [DATE] ausdrücklich zu erwähnen, dass es sich hierbei auch um Dividenden handele. Die Klägerin übersieht, dass, wenn Artikel 0 Abs. 0 Buchst. b, aa DBA-USA [DATE] nur auf einen bestimmten Absatz des Artikels 0 DBA-USA [DATE] hätte verweisen wollen, nach der Regelungstechnik des Artikel 0 Abs. 0 Buchst. b DBA-USA [DATE] , wie z. B. in Artikel 0 Abs. 0 Buchst. b, ee DBA-USA [DATE] , nur auf diesen Absatz verwiesen worden wäre. Zwar ist der Wortlaut des Artikel 0 Abs. 0 Buchst. b, aa DBA-USA [DATE] nicht ganz eindeutig, die Interpretation des Artikel 0 Abs. 0 Buchst. b, aa DBA-USA [DATE] unter Berücksichtigung der normimmanenten Regelungstechnik spricht jedoch dafür, dass alle in Artikel 0 geregelten Einkünfte Dividenden i.S. des Artikel 0 Abs. 0 Buchst. b, aa DBA-USA [DATE] sind. Nichts anderes ergibt sich, wenn man eine weitere Auslegungsmethode heranzieht. Auch der Zweck des Artikel 0 Abs. 0 Buchst. b, aa DBA-USA [DATE] , die Doppelbesteuerung von Dividenden nicht durch eine Freistellung der Dividenden, sondern durch eine Anrechnung der Quellensteuer zu regeln, spricht nach Einschätzung des Senates dafür, dass Artikel 0 Abs. 0 Buchst. b, aa DBA-USA [DATE] sich nicht nur auf die in Artikel 0 Satz 0 Satz 0 DBA-USA [DATE] geregelten Einkünfte bezieht. Zwar sind in Artikel 0 Abs. 0 DBA-USA [DATE] Einkünfte aus Rechtsbeziehungen, die ein Recht auf Gewinnbeteiligung verleihen, und keine Dividenden i.S. des Artikel 0 Abs. 0 Satz 0 DBA-USA [DATE] geregelt. Aber wenn die Einkünfte i.S. des Artikel 0 Abs. 0 DBA-USA [DATE] bezüglich des Quellensteuerabzugs ähnlich wie die Dividenden i.S. des Artikel 0 Abs. 0 Satz 0 DBA-USA [DATE] behandelt werden, ist es nach Ansicht des Senates folgerichtig, auch für die Einkünfte i.S. des Artikel 0 Abs. 0 DBA-USA [DATE] einen Vorrang des Anrechnungsverfahrens vor dem Freistellungsverfahren gemäß Artikel 0 Abs. 0 Buchstabe b, aa DBA-USA [DATE] anzunehmen. Dafür spricht auch, dass man Abs. 0 des Protokolls zum DBA-USA [DATE] einen generellen Vorrang des Anrechnungsverfahrens vor dem Freistellungsverfahren entnehmen kann und zwar insbesondere dann, wenn wie im Streitfall die Einkünfte selbst bei der Ermittlung der Gewinne der ausschüttenden Gesellschaft für Zwecke der Steuer der Vereinigten Staaten abgezogen worden sind . Im Übrigen konnten die Zweifel des Senates, ob die Klägerin bzw. ihre Gesellschafter überhaupt am Gewinn der A beteiligt waren oder ob sie Zinsen i.S. des Artikel 0 DBA-USA [DATE] erhielten, die nur im Ansässigkeitsstaat also in der Bundesrepublik Deutschland besteuert werden, in der mündlichen Verhandlung von dem Vertreter der Klägerin ausgeräumt werden. Die an die Klägerin aufgrund des Vertrages zu zahlenden "variablen Zinsen" fallen unter Artikel 0 Abs. 0 DBA-USA [DATE] und können daher gem. Art. 0 Abs. 0 Satz 0 DBA-USA [DATE] keine Zinsen sein. Gem. Artikel 0 Abs. 0 DBA-USA [DATE] können ungeachtet des Artikel 0 Absatzes 0 Satz 0 DBA-USA [DATE] und des Artikels 0 Absatz 0 DBA-USA [DATE] Einkünfte aus Rechtsbeziehungen , die ein Recht auf Gewinnbeteiligung verleihen, in dem Vertragsstaat, aus dem sie stammen, nach dessen Recht besteuert werden, wenn die Einkünfte bei der Ermittlung des Gewinns der zahlenden Person abzugsfähig sind. Gem. Artikel 0 Abs. 0 DBA-USA [DATE] sind somit steuerlich in den USA abzugsfähige gewinnabhängige Vergütungen vom Zinsbegriff ausgenommen, selbst wenn sie nicht als Dividenden i.S. des Artikel 0 Abs. 0 DBA-USA [DATE] gelten. Nach Wolff in Debatin/Wassermeyer, Doppelbesteuerung, USA Artikel 0, Tz. 0, muss die Höhe der Vergütung gewinnabhängig sein. Es reicht nicht aus, dass sie nicht nach einem v.H.-Satz des Kapitals bemessen ist. Entgelte, die z.B. nach dem Umsatz oder Cash Flow des Schuldners berechnet werden, fallen deshalb nicht unter Absatz 0. Im Streitfall waren die Vergütungen, die die Klägerin bzw. ihre Gesellschafter für die Darlehnsgewährung erhielten, gewinnabhängig. Offenbleiben kann, ob die Gewinnabhängigkeit sich, wie die Klägerin meint, bereits daraus ergibt, dass die Forderungen alle mit einem Abschlag gekauft wurden. Eine Gewinnabhängigkeit ergibt sich zumindest aus dem in einer großen Zahl von Leasingverträgen dem Leasinggeber eingeräumten Recht, die geleasten Maschinen, statt sie dem Leasingnehmer anzudienen, bei einem höheren Marktpreis an Dritte zu veräußern. Dies führte zu einem Sonderertrag von ca. 0 Millionen DM, an dem die Klägerin bzw. ihre Gesellschafter beteiligt war. Zwar ist der Sonderertrag von ca. 0 Millionen DM im Verhältnis zu den Gesamtforderungen i. H. von 0 Milliarden DM und auch der Anteil der Klägerin bzw. ihre Gesellschafter an diesem Sonderertrag relativ gering. Da von dem Sonderertrag jedoch die nachrangigen Forderungen, an denen die Klägerin bzw. ihre Gesellschafter beteiligt waren, in besonderem Maß profitierten, und auch die Auswirkung des Sonderertrages auf die tatsächlich gezahlten Zinsen nicht geringfügig war, reichen diese Sondererträge nach Ansicht des Senates aus, um eine gewinnabhängige Vergütung i. S. des Artikel 0 Abs. 0 DBA-USA [DATE] anzunehmen. Dass die Einkünfte der Klägerin bzw. ihre Gesellschafter bei der Ermittlung des Gewinns der zahlenden Person abzugsfähig sind, wurde von der Klägerin glaubhaft dargelegt und vom Beklagten nicht bestritten.