Gegebenenfalls wird auch zu prüfen sein, ob der Beklagte aufgrund einer Geschäftsführertätigkeit auf fehlerhafter Vertragsgrundlage einen Vergütungsanspruch gegen die Schuldnerin erworben hat . Bergmann Strohn Caliebe Born Sunder

Tenor Auf die Revision der Beklagten und unter Zurückweisung ihrer weitergehenden Revision wird das Schlussurteil des 0. Zivilsenats des Kammergerichts vom [DATE] im Kostenpunkt und insoweit aufgehoben, als die Beklagte zur Zahlung von mehr als 0 € brutto nebst Zinsen abzüglich im [DATE] gezahlter 0 € verurteilt und die Widerklage über den anerkannten Betrag von 0 € nebst Zinsen hinaus über einen Betrag von mehr als 0 € nebst Zinsen abgewiesen worden ist. Im Umfang der Aufhebung wird die Sache zur neuen Verhandlung und Entscheidung, auch über die Kosten des Revisionsverfahrens, an das Berufungsgericht zurückverwiesen. Von Rechts wegen Tatbestand Der Kläger war seit [DATE] Geschäftsführer der Komplementär-GmbH der beklagten Kommanditgesellschaft. Einziger Kommanditist und einziger Gesellschafter der GmbH zeitweise vermittelt durch ein Treuhandverhältnis war E. S. . Als Geschäftsführer der Komplementärin war der Kläger von den Beschränkungen des [REF] befreit. Unter dem Datum [DATE] unterschrieb er sowohl für sich als auch für die beklagte Kommanditgesellschaft einen Geschäftsführerdienstvertrag, der eine Jahresvergütung von 0 DM vorsah. Im eigenen und im Namen der Beklagten erhöhte sich der Kläger seine Geschäftsführerbezüge seither mehrfach, seit [DATE] auf 0 €, später auf 0 € pro Jahr. Die Beklagte wies seit [DATE] außer im Jahr [DATE] jeweils Jahresfehlbeträge auf. Ihr Finanzbedarf wurde von ihrem einzigen Kommanditisten gedeckt, der der Geschäftsführung der Beklagten für die Jahre [DATE] bis [DATE] Entlastung erteilte. Der Kläger hat mit der Klage sein monatliches Gehalt von 0 € für [DATE] bis [DATE] , insgesamt 0 € brutto, nebst Zinsen abzüglich im [DATE] gezahlter 0 € netto verlangt. Mit der Widerklage hat die Beklagte Rückzahlung der geleisteten Gehaltszahlungen von [DATE] bis [DATE] einschließlich Steuerzahlungen bis [DATE] in Höhe von 0 €, Schadensersatz in Höhe von 0 € wegen überhöhter Vergütungszahlungen an die Ehefrau des Klägers und Hotelübernachtungskosten für eine Reise in China von 0 €, zusammen 0 €, geltend gemacht. Das Landgericht hat der Klage stattgegeben und die Widerklage abgewiesen. Auf die Berufung der Beklagten hat das Kammergericht die Beklagte unter Abweisung der weitergehenden Klage zur Zahlung von 0 € brutto nebst Zinsen abzüglich 0 € netto und den Kläger auf die Widerklage aufgrund seines Anerkenntnisses unter Abweisung der weitergehenden Widerklage zur Zahlung von 0 € verurteilt. Dagegen richtet sich die vom Berufungsgericht zugelassene Revision der Beklagten, mit der sie den Antrag auf Abweisung der Klage und auf Verurteilung entsprechend der Widerklage, soweit der Kläger nicht anerkannt hat, weiterverfolgt. Entscheidungsgründe Das Berufungsgericht hat ausgeführt, dem Kläger stünden Gehaltsansprüche nur für den Zeitraum von [DATE] bis zu seiner Abberufung am [DATE] nach den Grundsätzen des fehlerhaften Anstellungsvertrags zu. Der Geschäftsführeranstellungsvertrag vom [DATE] und die späteren Gehaltserhöhungen seien schwebend unwirksam, weil der Kläger für sich selbst und für die Kommanditgesellschaft gehandelt habe und insoweit nicht von den Beschränkungen des [REF] befreit gewesen sei. Der alleinige Gesellschafter der Komplementärin und alleinige Kommanditist habe den Anstellungsvertrag und die Erhöhungen auch nicht konkludent genehmigt. Insbesondere könnten die Beschlüsse über die Entlastung der Geschäftsführung nicht dahin verstanden werden. Einer Teilgenehmigung, weil das Jahresgehalt von 0 DM nach der Aussage des alleinigen Gesellschafters vor dem Landgericht seinen Vorstellungen entsprochen habe, stehe entgegen, dass nicht angenommen werden könne, dass eine solche Teilwirksamkeit dem hypothetischen Parteiwillen entsprochen habe. Dem Kläger stehe aber bis zu seiner Abberufung ein Anspruch nach den Grundsätzen des fehlerhaften Anstellungsvertrages zu, die auch Anwendung fänden, wenn der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH den Anstellungsvertrag für die Kommanditgesellschaft mit sich selbst abschließe, ohne insoweit von den Beschränkungen des [REF] befreit zu sein. Dafür genüge es, dass dem alleinigen Gesellschafter bekannt gewesen sei, dass der Kläger als Geschäftsführer tätig war und als solcher Gehalt bezog. Dieselben Grundsätze müssten für spätere In-Sich-Vereinbarungen über eine Gehaltserhöhung gelten. Die Gesellschaft sei hinreichend dadurch geschützt, dass ihr der Geschäftsführer im Fall einer Pflichtverletzung nach [REF] auf Schadensersatz haften könne. Ein Schadensersatzanspruch wegen des Abschlusses der Vereinbarungen stehe der Beklagten wegen der Beschlüsse über die Entlastung der Geschäftsführung in den Jahren [DATE] bis [DATE] nicht zu, da die letzte Gehaltserhöhung in diesen Zeitraum falle. Die Gehaltserhöhungen hätten von dem alleinigen Gesellschafter der Komplementärin bei sorgfältiger Prüfung erkannt werden müssen. Er hätte die Gehaltshöhe jederzeit leicht in Erfahrung bringen können, wenn er nur danach gefragt hätte. Die Widerklage sei, soweit der Kläger die Widerklageforderung in Höhe von 0 € nicht anerkannt habe, unbegründet. Hinsichtlich der Gehaltszahlungen an den Kläger stehe der Beklagten kein Anspruch zu, da der Kläger nach den Grundsätzen des fehlerhaften Anstellungsvertrags die Leistungen nicht ohne rechtlichen Grund erlangt habe. Schadensersatzansprüche sowohl wegen der Gehaltszahlungen an den Kläger als auch der Zahlungen an die Ehefrau des Klägers seien wegen der Entlastungsbeschlüsse ausgeschlossen. Auch die Höhe der Gehaltszahlungen an die Ehefrau des Klägers und die zugrunde liegenden Vereinbarungen seien bei sorgfältiger Prüfung erkennbar gewesen. Die Auszahlung des Gehalts an die Ehefrau sei keine Pflichtverletzung, da die Beklagte aufgrund der Vereinbarungen hierzu verpflichtet gewesen sei. Das Berufungsgericht hat zwar zutreffend erkannt, dass zwischen den Parteien ein nach den Grundsätzen des Anstellungsverhältnisses auf fehlerhafter Vertragsgrundlage als wirksam zu behandelndes Vertragsverhältnis zustande gekommen ist, aufgrund dessen dem Kläger ein Anspruch auf das ursprünglich vereinbarte Gehalt zusteht. Die Feststellungen des Berufungsgerichts tragen jedoch nicht seine Entscheidung, dass der Kläger auch einen Anspruch auf die erhöhten Bezüge hat. Zutreffend ist das Berufungsgericht davon ausgegangen, dass dann, wenn ein Geschäftsführer der Komplementär-GmbH wie hier einen Anstellungsvertrag mit der Kommanditgesellschaft abschließt, er aber nur im Verhältnis zur GmbH von dem Verbot des [REF] befreit ist, der Vertragsschluss nach [REF] grundsätzlich schwebend unwirksam ist und auf den nicht genehmigten Anstellungsvertrag die Grundsätze des Anstellungsverhältnisses auf fehlerhafter Vertragsgrundlage anwendbar sind . Voraussetzung dafür ist, dass der Geschäftsführer seine Tätigkeit auf der Grundlage des Anstellungsvertrags aufgenommen hat und dies mit Wissen des für den Vertragsschluss zuständigen Gesellschaftsorgans oder jedenfalls eines Organmitglieds geschah . Die Vereinbarung ist dann für die Dauer der Geschäftsführertätigkeit so zu behandeln, als wäre sie mit allen gegenseitigen Rechten und Pflichten wirksam . Eine Kenntnis des zuständigen Organs hat das Berufungsgericht für den Abschluss des Anstellungsvertrags rechtsfehlerfrei festgestellt. Zuständiges Organ für den Abschluss eines Anstellungsvertrags zwischen dem Geschäftsführer und der Kommanditgesellschaft ist die GmbH als die geschäftsführende Gesellschafterin der Kommanditgesellschaft, handelnd durch ihren Geschäftsführer oder wenn es wie hier um den Anstellungsvertrag des einzigen Geschäftsführers geht durch die Gesellschafterversammlung , hier also durch den Alleingesellschafter der GmbH, E. S. . Das Berufungsgericht hat festgestellt, dass diesem, obwohl er keinem Anstellungsvertrag zugestimmt hatte, bekannt war, dass der Kläger als Geschäftsführer tätig war und Gehalt bezog. Auch die Höhe des unwirksam vereinbarten Jahresgehalts entsprach mit 0 DM den Vorstellungen des Alleingesellschafters. Vereinbart der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH, der einen Anstellungsvertrag mit der Kommanditgesellschaft abgeschlossen hat und nur im Verhältnis zur GmbH von den Beschränkungen nach [REF] befreit ist, mit sich selbst eine Gehaltserhöhung, ist die Vertragsänderung ebenfalls nach [REF] schwebend unwirksam. Wird die Änderung nicht genehmigt, hat er nach den Grundsätzen des Anstellungsverhältnisses auf fehlerhafter Vertragsgrundlage einen Anspruch auf die erhöhte Vergütung, wenn er seine Tätigkeit mit Kenntnis des für den Vertragsschluss zuständigen Organs oder zumindest eines Organmitglieds von der Erhöhungsvereinbarung fortgesetzt hat. Für eine Änderung des Anstellungsvertrags gilt im Grundsatz nichts anderes als für das fehlerhaft begründete Anstellungsverhältnis . Die Schwierigkeiten einer Rückabwicklung ähneln denen bei fehlerhaft begründeten Anstellungsverhältnissen, insbesondere bietet eine Rückabwicklung über §§ 0 ff. BGB keine sachgerechte Lösung. Der Geschäftsführer, der seine Dienste im Vertrauen auf eine wirksame Erhöhung der Bezüge weiter erbracht hat, ist gegenüber einer insbesondere bei langer Beschäftigungsdauer möglicherweise bestehenden Rückzahlungspflicht ebenso schutzwürdig wie beim erstmaligen Abschluss eines Anstellungsvertrags. Ohne Anwendung der Grundsätze des Anstellungsverhältnisses auf fehlerhafter Vertragsgrundlage käme es auch zu dem widersprüchlichen Ergebnis, dass eine in einem ersten, unwirksamen Vertrag vereinbarte Prüfungsklausel zu einer Vergütungsanpassung führen kann , nicht jedoch eine aus den gleichen Gründen unwirksame spätere Vertragsänderung. Entgegen der Auffassung des Berufungsgerichts setzt die Anwendung der Grundsätze über das Anstellungsverhältnis auf fehlerhafter Vertragsgrundlage auf eine wegen [REF] unwirksame Vereinbarung über die Erhöhung der Bezüge aber voraus, dass der Geschäftsführer seine Tätigkeit mit Kenntnis des für den Vertragsschluss zuständigen Organs oder mindestens eines Organmitglieds von der Erhöhung fortgesetzt hat, ohne dass es auf die Kenntnis der genauen Höhe ankommt. Die Kenntnis des zuständigen Organs nur von der Tätigkeit als Geschäftsführer und ihrer Fortsetzung rechtfertigt es noch nicht, unwirksame Erhöhungen der Bezüge als wirksam zu behandeln. Anders als bei der Begründung eines Anstellungsverhältnisses, bei der die zuständigen Organe davon ausgehen können, dass der Geschäftsführer nicht unentgeltlich tätig wird, lässt die Fortsetzung der Tätigkeit allein nicht erkennen, dass der Geschäftsführer sie nur gegen erhöhte Bezüge fortsetzt. Der Verzicht auf die Kenntnis des Organs oder eines Organmitglieds würde dazu führen, dass der Geschäftsführer sich beliebig Gehaltserhöhungen und andere Leistungen verschaffen könnte. Er ist aber nur schutzwürdig, wenn eine unwirksame Vereinbarung redlicherweise getroffen ist. Auch wenn eine Befreiung von [REF] wirksam wäre, stellte eine Vereinbarung unter Missachtung des Interesses oder des Willens des zuständigen Organs regelmäßig einen Vollmachtsmissbrauch dar, der zur Nichtigkeit des Geschäfts wegen sittenwidriger Kollusion führen würde . Auf einer fehlerhaften Vertragsgrundlage kann der Geschäftsführer nicht besser stehen. Um derartigen Missbräuchen vorzubeugen, ist es zumindest erforderlich, dass ein Organmitglied Kenntnis von der Gehaltserhöhung hat. Die Gesellschaft ist entgegen der Auffassung des Berufungsgerichts nicht ausreichend durch eine Schadensersatzhaftung des Geschäftsführers nach [REF] geschützt, so dass auf die Kenntnis des Organs oder jedenfalls eines Organmitglieds verzichtet werden könnte. Zwar erstreckt sich der Schutzbereich der durch die Bestellung begründeten organschaftlichen Sonderrechtsbeziehung zwischen der Komplementär-GmbH und ihrem Geschäftsführer im Hinblick auf seine Haftung aus [REF] im Falle einer sorgfaltswidrigen Geschäftsführung auf die Kommanditgesellschaft, jedenfalls wenn die alleinige oder wesentliche Aufgabe einer Komplementär-GmbH in der Führung der Geschäfte der Kommanditgesellschaft besteht . Im Abschluss eines wegen eines Verstoßes gegen [REF] unwirksamen Vertrags liegt aber nicht stets eine Pflichtverletzung des Geschäftsführers, die zur Haftung führt. Das Berufungsgericht hat nicht festgestellt, dass der Alleingesellschafter auch von den Erhöhungsvereinbarungen Kenntnis hatte oder sich aufdrängenden Möglichkeiten der Kenntnisnahme in einer Art und Weise bewusst verschlossen hat, dass dies nach Treu und Glauben der Kenntnis gleichsteht. Damit ist die Klage im Umfang der ursprünglichen Gehaltsvereinbarung begründet, im Übrigen bedarf es noch weiterer Feststellungen. Rechtsfehlerhaft hat das Berufungsgericht auch die Widerklage abgewiesen, soweit der Kläger nicht ein Anerkenntnis erklärt hat und soweit ihm das ausbezahlte Gehalt in Höhe der im ersten Anstellungsvertrag vereinbarten 0 € Jahresgehalt zustand. Die Verneinung von Bereicherungs und Schadensersatzansprüchen wegen der erhöhten Bezüge ist rechtsfehlerhaft, weil hinsichtlich der Erhöhungen der Bezüge eine nach den Grundsätzen der fehlerhaften Vertragsgrundlage zu behandelnde Änderungsvereinbarung nicht festgestellt ist. Dagegen standen dem Kläger jedenfalls die ursprünglich vereinbarten 0 € Jahresgehalt nach den Grundsätzen des Anstellungsvertrags auf fehlerhafter Vertragsgrundlage zu. Soweit das Berufungsgericht die Abweisung der Widerklage hilfsweise auf die Verzichtswirkung der Entlastungsbeschlüsse stützt, ist seine Entscheidung nicht frei von Rechtsfehlern. Eine GmbH oder Kommanditgesellschaft ist nach einer Entlastung der Geschäftsführer mit Ersatzansprüchen auch aus Bereicherungsrecht ausgeschlossen, die der Gesellschafterversammlung bei sorgfältiger Prüfung der Vorlagen und Berichte erkennbar waren, oder von denen alle Gesellschafter privat Kenntnis hatten . Dass dem Alleingesellschafter die Zahlung von mehr als 0 DM Jahresgehalt aus Vorlagen und Berichten erkennbar oder privat bekannt war, hat das Berufungsgericht nicht festgestellt. Die Erkennbarkeit von Gehaltserhöhungen, weil die Zahlungen die Lohnbuchhaltung durchlaufen haben und er die jeweils aktuelle Gehaltshöhe leicht hätte in Erfahrung bringen können, genügt nicht. Das Berufungsgericht hat nicht festgestellt, welche Unterlagen dem Gesellschafter vorlagen. Dass die Zahlungen die Lohnbuchhaltung durchlaufen haben, besagt nichts dazu, dass sie aus den dem Alleingesellschafter vorgelegten Unterlagen erkennbar waren; auf eine Verschleierung kommt es entgegen der Auffassung des Berufungsgerichts nicht an. Nicht frei von Rechtsfehlern ist auch die Abweisung von Schadensersatzansprüchen wegen der Gehaltszahlungen an die Ehefrau des Klägers. Zu einer Verzichtswirkung der Entlastungsentscheidung fehlen wiederum Feststellungen, dass die Vereinbarungen über ihre Anstellung und die Gehaltszahlungen aus Vorlagen und Berichten zu entnehmen waren. Rechtsfehlerhaft hat das Berufungsgericht einen Schadenersatzanspruch für ausgeschlossen erachtet, weil der Kläger zur Auszahlung aufgrund des wirksam mit seiner Ehefrau abgeschlossenen Arbeitsvertrages verpflichtet gewesen sei. Pflichtwidriges, zum Schadensersatz führendes Ereignis im Sinn von [REF] war nach dem Vortrag der Beklagten der Abschluss des Vertrags mit der Ehefrau und die Erhöhung der Vergütung. Für den darauf gestützten Schadensersatzanspruch ist es ohne Bedeutung, ob der Vertrag mit der Ehefrau wirksam war. Der Kläger hat zwar unter Beweisantritt vorgetragen, dass er die Erhöhungen jeweils mit dem Alleingesellschafter abgestimmt hat und dieser davon Kenntnis hatte, so dass über die Anwendung der Grundsätze des Anstellungsverhältnisses auf fehlerhafter Vertragsgrundlage hinaus auch eine Einwilligung oder eine Genehmigung in Frage kommt. Dazu hat das Berufungsgericht aber keine Feststellungen getroffen. Entgegen der Revisionserwiderung ist nicht jedenfalls für die Widerklage davon auszugehen, dass eine Genehmigung vorlag, weil die Beklagte ihr Fehlen nicht bewiesen hat. Die Beweislast dafür, dass eine von dem Geschäftsführer an sich veranlasste Auszahlung berechtigt war, liegt beim Geschäftsführer. In der Auszahlung einer nicht geschuldeten Vergütung liegt eine zum Schadensersatz verpflichtende Pflichtwidrigkeit im Sinn des [REF] . Nach den allgemeinen Grundsätzen hat die Gesellschaft nur die Auszahlung ohne vertragliche Vereinbarung darzulegen, während der Geschäftsführer darlegen und beweisen muss, dass ihm die ausgezahlte Vergütung zustand . Auch zur Entlastung verweist die Revisionserwiderung zwar zutreffend darauf, dass der Gesellschafter bei seiner Anhörung vor dem Landgericht ausweislich des vorliegenden Sitzungsprotokolls nicht ausgeschlossen hat, Gehaltsüberblickslisten angesehen zu haben. Feststellungen dazu haben aber weder das Landgericht noch das Berufungsgericht getroffen. Das Schlussurteil des Berufungsgerichts ist aufzuheben, soweit die Beklagte zur Zahlung von mehr als 0 € brutto nebst Zinsen abzüglich gezahlter 0 € netto verurteilt ist und die Widerklage, abgesehen von dem anerkannten Teil, über mehr als 0 € abgewiesen ist. Dem Kläger stehen jedenfalls 0 € zu . Die Widerklage ist jedenfalls hinsichtlich der im Anstellungsvertrag vereinbarten Jahresgehälter [DATE] und [DATE] sowie der Bezüge für Januar bis [DATE] , zusammen 0 €, unbegründet. Im Übrigen ist die Sache noch nicht zur Endentscheidung reif. Strohn Caliebe Drescher Born Sunder