ועדת החוקה, חוק ומשפט, כנסת 24, פרוטוקול מספר 228, 2022-03-03 09:35

גלעד קריב: בוקר טוב לכולם.

גלעד קריב: אני פותח את ישיבת ועדת החוקה חוק ומשפט.

גלעד קריב: על סדר היום הצעת טיוטת תקנות החברות (גמול ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור ולחבר ועדת ביקורת בחברת לתועלת הציבור) (הוראת שעה), התשפ"ב-2021 והצעת תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני) (הוראת שעה), התשפ"ב-2021.

גלעד קריב: המשרד המציע הוא משרד המשפטים.

גלעד קריב: בבקשה, נשמח להצגת התקנות.

גלעד קריב: אני מבין שגם הגעתם לסיכומים לגבי שינויי נוסח.

גלעד קריב: ככל שתרצו, נשמח שתפרטו את השינויים.

עידית מועלם: בוקר טוב.

עידית מועלם: משרד המשפטים.

עידית מועלם: התקנות שאנחנו מציעים כאן הן תקנות שמהוות הוראת שעה כשדהן מסתמכות על התקנות העיקריות שמוגדרות, שהן תקנות החברות, כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני, התש"ס-2000.

עידית מועלם: התקנות העיקריות, נגיד עליהן מילה בקצרה, נועדו להסדיר את הגמול שמשולם לדירקטורים חיצוניים ובלתי תלויים בחברות ציבוריות, קרי, חברות שאין בידי הציבור מניות או אג"ח.

גלעד קריב: סליחה שאני קוטע.

גלעד קריב: אופיין כהוראת שעה נובע מהסמכתן או סמיכתן על מצב החירום?

עידית מועלם: נכון.

עידית מועלם: אלה התקנות המוצעות.

עידית מועלם: התחלתי לדבר על התקנות העיקריות.

גלעד קריב: אני פשוט מנסה לבין למה אתם קוראים לזה הוראת שעה כשאתם לא קוצבים את זה בזמן.

עידית מועלם: זה קצוב בזמן אבל כתלות בקיומו של מצב בריאותי מיוחד או מצב חירום.

עידית מועלם: כלומר, זה לא קצוב בזמן - - -

גלעד קריב: אם כן, זה לא כתוב בזמן.

גלעד קריב: יש תנאי מקיים לקיומן של ההוראות אבל אם בעוד עשר שנים יהיה מצב בריאותי מיוחד, התקנות יעמדו בתוקף.

עידית מועלם: נכון.

גלעד קריב: אז זאת לא הוראת שעה.

עידית מועלם: לא בהכרח.

עידית מועלם: יש הוראות שעה שהן קצובות בזמן ויש הוראות שעה - - -

גלעד קריב: אני פשוט רומז לכם על מה ייכנס בסוף הדיון לנוסח שנאשר.

עידית מועלם: התקנות העיקריות בעיקרון נועדו להסדיר את הגמול שדירקטור חיצוני או דירקטור בלתי תלוי מקבל כאשר התקנות בעצם קובעות גמול שנתי לצד גמול לישיבה שאותם דירקטורים מקבלים לפי מדרגות, בהתאם להון העצמי של החברה, וגמול הישיבה לפי התקנות העיקריות שמתקיימת באמצעי התקשורת, שזה משהו שמתאפשר לפי חוק החברות, עבור זה מקבלים 60 אחוזים מאותו גמול שהחברה אישרה לדירקטורים החיצוניים והבלתי תלויים.

עידית מועלם: אנחנו יודעים שבתקופת הקורונה, מאז מרץ 2020, הרבה מהישיבות לא יכלו להתקיים במתכונת הרגילה הפיזית הפרונטלית שבדרך כלל או לפחות עד אותה תקופה התקיימו ישיבות דירקטוריון מאחר שהיו מגבלות על המשק, היה מצב בריאותי בעקבות הקורונה, והמשמעות הייתה שדח"צים ודב"תים שפעלו כרגיל ואפילו לפעמים פעלו יותר מהרגיל בשל המשבר והיו הרבה חברות שהיו צריכות לחשב מסלול מחדש או נקלעו לאיזשהו חוסר ודאות – דווקא במצב הזה הם למעשה קיבלו 60 אחוזים מהגמול שהיה אמור להיות משולם להם מלכתחילה בשל המגבלות שהוטלו על ידי הממשלה ולא כתוצאה מבחירה שלהם או מדיניות של החברה או משהו כזה.

עידית מועלם: בהמשך לכך אנחנו חשבנו שיש מקום לאפשר לחברות לשלם את הגמול המרבי עבור ישיבות שבעצם מטבען היו צריכות להתקיים בצורה פיזית.

עידית מועלם: כלומר, אין כוונה שייעשה עכשיו שימוש באותו מנגנון שאנחנו מפנים כאן כדי לשלם על כל הישיבות שהתקיימו באופן מקוון, אלא רק ישיבות שבאופן טבעי היו צריכות להתקיים פיזית וכרגע התקיימו באופן מקוון בגלל המגבלות, החל ממרץ 2020, אז נכנסו המגבלות הראשונות לתוקף, הסגר הראשון שכולנו זוכרים.

עידית מועלם: צריך להגיד שהמחלקה שלנו הביאה לאורך תקופת הקורונה כמה וכמה תיקונים שנוגעים לתקופת הקורונה ולמענה ממוקד.

עידית מועלם: אני מניחה שאתם מכירים.

עידית מועלם: גם חדלות פירעון, גם הוצאה לפועל, תיקונים ממוקדים שנועדו לסייע בקשיים שעוררה התקופה הזו וכל מה שהיה כרוך בה.

עידית מועלם: צריך להגיד עוד משהו אחד.

עידית מועלם: הדירקטוריון צריך לקבוע אמות מידה - אני אפרט את זה כאשר נגיע לסעיף – באשר לישיבות שמטבען היו צריכות להיות באופן פיזי.

עידית מועלם: אולי אני אתחיל להקריא ואני אסביר סעיף-סעיף.

גלעד קריב: לפני ההקראה והמעבר על הסעיפים.

גלעד קריב: יש לנו את מסמך הרקע ותודה ליועצת המשפטית של הוועדה על הכנתו.

גלעד קריב: יש כאן כמובן את הסוגיה של התחולה הרטרואקטיבית, שלפחות מבחינת התקנות שמאושרות בוועדות הכנסת זאת לא סיטואציה טריביאלית.

גלעד קריב: אני כבר אומר שמבחינתי אחת הדרכים לבטא את זה היא באמת להפוך את העניין הזה להוראת שעה.

גלעד קריב: אני לא מוכן לקבוע כאן מסמרות לעתיד הרחוק.

גלעד קריב: אלה תקנות מאוד מאוד חריגות בגלל אופיין הרטרואקטיבי.

גלעד קריב: אני מבין את ההבחנה שנסקרת גם במסמך ההכנה בין תקנות מיטיבות אל מול זה.

גלעד קריב: אני מציע להיזהר קצת בהגדרה מה מיטיב ומה לא.

גלעד קריב: מיטיב עם מי?

גלעד קריב: עם הדירקטור זה מיטיב.

גלעד קריב: אולי עם בעלי המניות זה פחות מיטיב?

עידית מועלם: אני כמובן אתייחס לכל זה.

גלעד קריב: אני אומר שוב שבקריטריון הזה פחות אוהב להשתמש.

גלעד קריב: החלה רטרואקטיבית של כללים היא דבר בעייתי.

גלעד קריב: מתי התקנות האלה נחתמו?

עידית מועלם: הן טרם נחתמו.

גלעד קריב: מתי הן הונחו על שולחן הוועדה?

עידית מועלם: לדעתי ב-5 באוקטובר.

גלעד קריב: יכול להיות.

גלעד קריב: בגלל הקורונה אנחנו כאן עם פקק גדול.

עידית מועלם: ה-5 באוקטובר, אלה התקנות של הדח"צ.

עידית מועלם: של הדירקטור החיצוני.

עידית מועלם: אנחנו מדברים כאן על שני סטים.

ניצן רוזנברג: הסט השני הוא מנובמבר.

גלעד קריב: בהקשר הזה אני רוצה לומר שהקורונה התחילה לפני שנתיים.

גלעד קריב: התקנות האלה מובאות עמוק לתוך הקורונה.

גלעד קריב: במובן הזה, זה לא שהייתה כאן התארגנות שבחצי שנה ראשונה של הקורונה הבינו שאנחנו במצב חדש ושמתם תקנות ואנחנו מדברים על החלה רטרואקטיבית.

גלעד קריב: לוקח כמה חודשים להבין את המצב.

גלעד קריב: יש כאן החלה רטרואקטיבית שנתיים אחורה.

גלעד קריב: זה מאוד חריג.

גלעד קריב: צריך מאוד להיזהר מיצירת תקדימים תחיקתיים בנושא הזה.

גלעד קריב: אנחנו חיים בעולם די כאוטי, אפרופו כל מה שקורה מסביבנו, לפעמים גם דח"צים יושבים במדינות אחרות.

גלעד קריב: דעתי לא נוחה מסיפור הרטרואקטיביות בממדי הזמן שהבאתם את זה.

גלעד קריב: אני לא אאשר את התקנות האלה כדבר שעומד לעד וקובע כאן איזשהו כלל.

עידית מועלם: אני אשמח להתייחס לעניין הרטרואקטיביות.

עידית מועלם: אפשר תוך כדי ההקראה.

עידית מועלם: אנחנו רואים את התקנות האלה, כמו שאמרת והסתייגת, כאיזושהי הטבה ואני אסביר.

עידית מועלם: הדירקטורים החיצוניים והבלתי תלויים שכמו שאמרנו עשו את עבודתם כרגיל ואולי אף יותר מהרגיל בתקופה הזאת, כמובן נפגעו.

עידית מועלם: זה נכון שהכסף הזה שמגיע לכיס שלהם יוצא מכיס אחר וזה כמובן מה שציינת, מכיס החברה או מכיסם של בעלי המניות.

עידית מועלם: יחד עם זאת, בתקנות אנחנו בעצם מקנים כאן שיקול דעת לחברה ועל כן הפגיעה בחברה היא לא פגיעה מנדטורית.

עידית מועלם: כלומר, חברה שמעוניינת שלא לקבוע אמות מידה ולא לסווג ולא לשלם, בעצם זה נתון בידה.

גלעד קריב: אני רק אזכיר שמערכת היחסים הזאת היא לא מערכת יחסים דו צדדית.

גלעד קריב: בסדר גמור, יש את הדירקטור, יש את החברה כאורגן, יש עוד שחקנים בעלי אינטרס מסביב.

גלעד קריב: בעלי מניות למשל.

גלעד קריב: הם לא החברה.

גלעד קריב: במשולש הזה של מערכת היחסים בין בעלי המניות, בין החברה כאורגן ובין הדירקטורים, מערכת היחסים היא לפחות של שלושה צדדים.

גלעד קריב: אני יכול לחשוב על עוד שחקנים בעלי מעמד אבל לפחות יש שלושה שחקנים ולא שניים.

גלעד קריב: בניגוד לקביעת מדרגות מינימום ומקסימום, כאן אין אישור אסיפה כללית.

גלעד קריב: לפחות בעלי המניות הם מחוץ לקבלת ההחלטות מה מיטיב ומה לא.

עידית מועלם: זה נכון אבל צריך לזכור שזה תחום במה שהאסיפה הכללית כבר אישרה.

עידית מועלם: יש את הסכומים שקבועים, האסיפה הכללית מכוח חוק החברות אישרה איזשהו טווח מסוים, ובתוך זה שיקול הדעת כאן הוא יחסית מצומצם.

גלעד קריב: אני יודע.

גלעד קריב: אני אומר שוב שהתקנות האלה בגדול עושות היגיון.

גלעד קריב: הן לא דבר מופרך שאתה אומר משנים כאן את כל המשטר התאגידי בתחום הגמול.

גלעד קריב: ברור לנו שיש כאן איזושהי סיטואציה שצריך לתת עליה את הדעת.

גלעד קריב: אני רק אומר שאל תקלו ראש בבקשה, לא ברטרואקטיביות ואל תביאו את סיפור ההטבה ככרטיס הכניסה למועדון הרטרואקטיביות.

גלעד קריב: אין כרטיס כניסה למועדון הרטרואקטיביות וככל שאתם תשתמשו בהגדרה הזו של מיטיב, מבחינתי אתם פותחים פתח לדברים עתידיים.

גלעד קריב: חשוב לי להעביר לכם את המסר.

גלעד קריב: מבחינתי זה שאתם חושבים שתקנות הן דבר מיטיב, מבחינתי זה לא כרטיס כניסה לשום זירה של תחולה רטרואקטיבית.

גלעד קריב: יש כאן חריג שבחריגים, מעורר כאבי בטן קשים, הכול תחום ממילא בגבול ויש שיקול דעת של החברה, בסדר, אז נסיבות מקלות אבל אני אומר שמבחינתי מה מיטיב ומה לא מיטיב – זאת לא הצדקה.

גלעד קריב: בעיניכם זה מיטיב ובעיני חלק מבעלי המניות שלא נתתם להם שום מעמד בתוך התהליך הזה, זה לא מיטיב.

גלעד קריב: לא יודע למי זה מיטיב ולמי לא.

גלעד קריב: יש כאן סוגיה שהקורונה גלגלה לפתחנו הרבה סוגיות מורכבות וצריך לפתור את זה.

גלעד קריב: מחר תבקשו להחיל רטרואקטיבית עוד דברים ותאמרו לי שזה מיטיב.

עידית מועלם: אדוני, אם אפשר להתייחס לרטרואקטיביות כי אנחנו בוודאי מסכימים איתך.

עידית מועלם: אין חולק שהרטרואקטיביות צריכה להיות חריג שבחריגים, שהתקופה כאן היא תקופה ארוכה ושהבאנו לפתחך משהו שהוא ככלל חריג ואנחנו לא אוהבים להביא.

עידית מועלם: אנחנו חשובים שמלבד העובדה שזה מיטיב – ואני מתייחסת לשני הסטים – יש כאן סיטואציה שלא צפינו, משהו שהמחוקק לא צפה בעת שהתקנו הדברים וזה מתווסף.

עידית מועלם: בהחלט הצגת את זה.

עידית מועלם: זה לא תנאי אחד וזה, כמו שאמרת, כרטיס הכניסה.

עידית מועלם: יש כאן עוד שיקולים כמו העובדה שזאת סיטואציה שלא צפינו.

עידית מועלם: אני יכולה להגיד לך שעשינו את זה בעוד הרבה מאוד חקיקות.

עידית מועלם: הקורונה הייתה אירוע בלתי צפוי וזה בוודאי מתווסף.

גלעד קריב: כאן אני מעלה את השאלה למה צריך לחכות שנה ושמונה חודשים כדי להתקין תקנות כאלה.

גלעד קריב: אפילו מבחינת ההגינות כלפי הדח"צים.

גלעד קריב: משרד האוצר ומשרד המשפטים התארגנו הרבה יותר מהר כדי לעסוק בשאלה אם אדם עובד מהבית, אם הוא מקבל שכר מלא או לא.

גלעד קריב: שלחו את המשק לעבוד בבית.

גלעד קריב: לא צריך לחכות שנה ושמונה חודשים.

גלעד קריב: גם מהצד הזה, יושבים דירקטורים, שכרם נפגע, הם עושים את מלאכתם נאמנה ולמה ששנה וחצי יקבלו 60 אחוזים אם אתם חושבים שראוי לשקול אם לא לתת להם 100 אחוזים מהגמול?

עידית מועלם: אנחנו מקבלים את זה.

עידית מועלם: הליכי החקיקה, עוד לפני שמגיעים לשולחן הכנסת, לצערנו הם ממושכים.

גלעד קריב: מבחינת סדר הדברים, אני רוצה שנקריא את התקנות ונעמוד על דברים.

אילן פלטו: לנו יש רק דברים כלליים להגיד.

גלעד קריב: אנחנו תמיד נותנים למשרד המציג קודם להציג את התקנות במלואן ואז סבב התייחסויות.

עידית מועלם: תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני) (הוראת שעה), התשפ"ב-2022 בתוקף סמכותי לפי סעיפים 244(א) ו-366 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן – החוק), בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

עידית מועלם: בתקנות אלה – "גמול השתתפות" – כמשמעותו בתקנה 5(א) לתקנות הגמול.

עידית מועלם: "חברה" – כהגדרתה בתקנות הגמול.

עידית מועלם: "ישיבה" – כמשמעותה בתקנה 5(א) לתקנות הגמול.

עידית מועלם: "תקופת ההגבלות" – מיום התחילה וכל עוד עומדת בתוקף הכרזה על מצב בריאותי מיוחד או על מצב חירום בשל נגיף הקורונה מכוח חוק סמכויות מיוחדות להתמודדות עם נגיף הקורונה החדש (הוראת שעה), התש"ף-2020.

עידית מועלם: "תקנות הגמול" – תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס-2000.

עידית מועלם: דירקטוריון חברה רשאי לקבוע, לעניין גמול השתתפות אמות מידה לפיהן תסווג השתתפות של דירקטור חיצוני בישיבה המתקיימת בתקופת ההגבלות תוך שימוש באמצעי תקשורת כאמור בסעיף 101 לחוק כהשתתפות בישיבה רגילה, אם הישיבה מטבעה הייתה נערכת בנוכחות המשתתפים ויש מניעה לקיימה בנוכחות המשתתפים, כולם או חלקם, בשל הגבלות שהוטלו לפי חיקוק שתכליתו התמודדות עם התפשטות נגיף הקורונה או שיש ההצדקה אחרת להשתתפות בה באמצעי תקשורת בשל הגבלות כאמור (להלן – השתתפות מזכה).

עידית מועלם: סיווג הדירקטוריון השתתפות בישיבה באמצעי תקשורת כהשתתפות מזכה כאמור בתקנה זו, יקראו את תקנה 5(ב) לתקנות הגמול, לגבי השתתפות באותה ישיבה, כאילו במקום "בשיעור של 60 אחוזים מגמול ההשתתפות בישיבה רגילה" בא "כאמור בתקנת משנה (א)".

עידית מועלם: תחילה והוראות מעבר

עידית מועלם: על אף האמור בתקנה 5(ו) לתקנות הגמול, לעניין התקופה שמיום התחילה עד לקביעת אמות מידה לפי תקנה 2(א), ככל שנקבעו, ההפרש בין סכום הגמול ששולם לפי תקנה 5(ב) לתקנות הגמול, לבין הסכום שיש לשלמו בהתאם לסיווג השתתפות בישיבה כהשתתפות מזכה לפי תקנות אלה, ישולם לא יאוחר מ-30 ימים מהמועד שבו נקבעו אמות המידה, או, לפי קביעת החברה, בתחילת הרבעון שלאחר המועד בו נקבעו אמות המידה.

עידית מועלם: זה הסט הראשון.

גלעד קריב: מועד התשלום לא צריך להיות לא מקביעת אמות המידה אלא ממועד הסיווג?

גלעד קריב: קבעו אמו ת מידה, עכשיו יושבים ומבקשים מהדירקטור והוא אומר שהוא לא השתתף בפגישה הזאת כי הוא היה בבידוד, הוא לא השתתף בפגישה הזאת כי הוא בקבוצת סיכון.

גלעד קריב: האירוע הקובע כאן הוא לא קביעת אמות המידה אלא הוא הסיווג של הישיבה.

גלעד קריב: נכון?

גלעד קריב: או שאני לא מבין משהו במנגנון של תהליך קבלת ההחלטות.

גלעד קריב: אני מבין שקודם כל צריך לקבוע אמות מידה.

גלעד קריב: אם קבעו מידה, צריך לסווג את הישיבות המזכות וגם להחליט מי מהדירקטורים.

גלעד קריב: בואו נאמר שיש דירקטור שהשתתף ב-זום כי הוא נסע לחוץ לארץ באותו תקופה ולא כי הוא ישב בבית בגלל הגבלות הקורונה כי הוא בקבוצת סיכון.

גלעד קריב: על פי התקנות הוא לא אמור לקבל את הגמול.

עידית מועלם: נכון.

גלעד קריב: אם החברה לא ביררה עם הדח"צים, אם הדח"צים לא ענו לפניית החברה להמציא הסבר מדוע הם היו בישיבה ב-זום?

עידית מועלם: אתה אומר שבמקום 30 ימים מקביעת אמות המידה, זה 30 ימים מסיווג הישיבה.

גלעד קריב: נכון.

גלעד קריב: הקביעה שהדח"צ הזה ישב בישיבה הזאת ב-זום.

אילן פלטו: צריך לסווג את הישיבה עצמה.

אילן פלטו: לא כל אחד בפני עצמו.

אילן פלטו: הישיבה, או שהיא ישיבה רגילה או בתקשורת.

עידית מועלם: מעבר לזה שמסווגים את הישיבה כישיבה שמטבעה הייתה מתקיימת פיזית, צריך גם לראות שאותו דירקטור לא נכח בישיבה בגלל הקורונה.

גלעד קריב: למעט מה שאתם אומרים ב-(2)(ד).

גלעד קריב: אמות המידה שקבע הדירקטוריון יחולו על הכול.

אילן פלטו: את מסבכת.

אילן פלטו: קבע ישיבה וזאת ישיבה כזאת.

אילן פלטו: זהו.

אילן פלטו: מקבלים לפי זה.

גלעד קריב: לא.

גלעד קריב: אני לא אשנה את אופי התקנות.

גלעד קריב: התקנות באות ואומרות שצריך לקבוע אמות מידה.

גלעד קריב: אחרי זה צריך לסווג השתתפות של דירקטור חיצוני ספציפית.

גלעד קריב: יש כאן שני שלבים.

גלעד קריב: יכול להיות שהם יהיו באותו יום יושבים וסוגרים את העניין.

עידית מועלם: צריך להגיד שזו הייתה הערה מאוד טובה של הייעוץ המשפטי לוועדה וזאת ההזדמנות גם להגיד תודה על העבודה הצמודה והמסורה של ניצן.

עידית מועלם: בהתחלה הנוסח שפורסם להערות הציבור היה ישיבה מזכה ואז זה היה על פי ישיבה ולכאורה לא היה מקום להבחין בין דירקטור שהשתתף באותה ישיבה.

עידית מועלם: ניצן הסבה את תשומת לבנו שבאמת יש מקום אולי לבחון את זה פר דירקטור.

עידית מועלם: כלומר, גם אם הישיבה התקיימה פיזית, אבל דירקטור מסוים היה בבידוד, אנחנו נרצה לא באופן אישי לאפשר לפחות מתן גמול מלא וזה הולך גם לצד השני.

עידית מועלם: כלומר, ישיבה שהתקיימה באופן מקוון ואחד הדירקטורים נעדר בשל סיבה שאינה קשורה למגבלות הקורונה - - -

גלעד קריב: אם הישיבה כולה התקיימה ב-זום בגלל הקורונה, אז כולם.

עידית מועלם: נכון.

עידית מועלם: אבל אם דירקטור אחד נעדר מסיבה שאינה קשורה ושאר הישיבה התקיימה פיזית, או נגיד שני דירקטורים, אחד היה מבודד והשני היה - - -

גלעד קריב: לשני לא התחשק לבוא.

אילן פלטו: אבל הישיבה הזאת מראש סווגה כישיבה רגילה, כך שאין בעיה.

ניצן רוזנברג: הכוונה הייתה להיטיב עם הדירקטורים.

גלעד קריב: נכון.

גלעד קריב: יש כאן הטבה.

ניצן רוזנברג: למרות שהישיבה התקיימה באופן פיזי, הדירקטור לא נכח בישיבה בגלל הגבלה שקשורה לקורונה - הוא יקבל את הגמול המלא.

גלעד קריב: זה מה שיש בסיפא של סעיף 2(א).

גלעד קריב: זה עובד לטובת הדירקטורים.

גלעד קריב: להבנתי זה לא סותר את 2(ד) לגבי התחולה השוויונית של אמות המידה כי אמות המידה צריכות לחול באופן שוויוני.

גלעד קריב: הלכנו כאן בכיוון מרחיב.

גלעד קריב: זה הגיוני.

גלעד קריב: הגיוני שדירקטור שנמצא בבידוד, המון אנשים היו בבידודים, עלה ל-זום בגלל בידוד, אין סיבה שהוא יקבל את ה-60 ולא את ה-100 אחוזים.

גלעד קריב: אני רק אומר שאז התקנות בנויות לא באופן שאנחנו מסמנים איזו ישיבה הייתה כולה ב-זום בגלל הקורונה או לא, אלא יש עוד שלב.

גלעד קריב: אנחנו מאפשרים לדח"צים לומר שאני עליתי ל-זום אבל זה היה קשור בקורונה.

עידית מועלם: מבחינתנו ההערה מתקבלת.

ניצן רוזנברג: מהסיווג ולא מקביעת אמות המידה יתחילו למנות את 30 הימים.

גלעד קריב: בסדר גמור.

גלעד קריב: נעבור לקובץ השני.

ניצן רוזנברג: אולי היא תסביר בכמה מלים למה הכוונה שחברות יקבעו באמות המידה.

עידית מועלם: המטרה של אמות המידה, מבחינתנו בראש ובראשונה היא לסווג איזו ישיבה מטבעה הייתה נערכת בנוכחות המשתתפים ויש מניעה לקיימה.

עידית מועלם: כלומר, גם לפני תקופת הקורונה היו ישיבות דירקטוריון שהתקיימו ב-זום, באופן אחר, באמצעות הטלפון.

אילן פלטו: לא ב-זום.

אילן פלטו: אז עוד לא היה זום.

עידית מועלם: נכון.

עידית מועלם: עוד לא הגענו לאמצעים המשוכללים שהתפתחו באופן מואץ.

עידית מועלם: גם לפני הקורונה היו ישיבות מהסוג הזה שמן הסתם היו יותר ממוקדות, יותר קצרות, אולי לנושאים שפחות טעונים דיון וכולי.

אילן פלטו: אין בזבוז זמן בהגעה למקום.

עידית מועלם: נכון.

עידית מועלם: כל מיני דברים כאלה.

עידית מועלם: ההסדר שלנו, אין תכליתו לאפשר גמול מלא על ישיבות מהסוג הזה שגם לפני הקורונה התקיימו בצורה טלפונית או מקוונת או משהו כזה.

עידית מועלם: אמות המידה נועדו לאפיין את סוג הישיבות שעבור אותה חברה היו צריכות להיות פיזית ושההסבה שלהן לאמצעי תקשורת נבעה מהמצב.

עידית מועלם: אני יכולה לתת לזה דוגמאות.

עידית מועלם: אם יש ישיבות שנגיד צפוי בהן איזשהו דיון שיודעים שעשויה להיות מחלוקת, ישיבות מורכבות של ועדת מאזן, ישיבות על דוחות כספיים כאשר אלה בדרך כלל ישיבות משמעותיות, ישיבות עם ריבוי נושאים שמטבע הדברים גם ייקחו זמן ממושך.

עידית מועלם: ישיבות מהסוג הזה, יש איזושהי הנחה שככלל היו אמורות להתקיים פיזית אבל בכל זאת אנחנו נותנים כאן את האפשרות לכל חברה לקבוע עבורה איזה סוג ישיבות היו מתקיימות באופן כזה ואיזה סוג ישיבות היו מתקיימות באו פן כזה.

ניצן רוזנברג: זה מה שאתם מצפים מהחברה לקבוע באמות המידה.

עידית מועלם: נכון.

גלעד קריב: נעבור לסט של התקנות השניות.

עידית מועלם: אם אפשר לומר עוד משהו קטן.

עידית מועלם: לגבי סעיף 2(ד) של התחולה השוויונית, היה חשוב לנו להדגיש שצריך לשים לב שזה משולם לכל הדח"צים שכיהנו בחברה באותה תקופה.

עידית מועלם: כלומר, גם דח"צ או דב"ת שכבר הסתיימה כהונתו, נכון למועד הזה, מאחר שהתחולה של התקנות היא רטרואקטיבית, צריך להיות מתוגמל בהתאם לאמות המידה שנקבעו.

עידית מועלם: כלומר, זה לא תלוי בכהונה בעת הזאת בה נקבעות אמות המידה.

ניצן רוזנברג: אם את מזכירה את הסעיף הזה, אולי כדאי שתתייחסי לנושא של הדירקטורים הבלתי תלויים שרצית להעיר לגבי זה.

עידית מועלם: כן.

עידית מועלם: צריך להגיד שבעצם החוק קובע תחולה של התקנות על דירקטורים בלתי תלויים אף שזה לא מוזכר במפורש.

עידית מועלם: סעיף 249(ג) לחוק מחיל את 244 שמכוחו מותקנות התקנות האלה ולכן גם לפי המצב הנוהג הן חלות גם על דב"תים בלי שאנחנו כתבנו את זה במפורש שם ובאותו אופן גם הסט הזה.

עידית מועלם: אין לנו כאן כוונה להחריג או לשנות מהמצב הקיים.

יונתן חיימי ארנרייך: כדי לחדד את העניין הזה, חשוב לציין שחלק מהחברות מעניקות את התגמול שלהן גם לדירקטורים רגילים בהצמדה לגמול דח"צים או גמול דב"תים.

יונתן חיימי ארנרייך: חברות שעשו את זה כך, גם השתמשו בהוראות חוק מקלות במסגרת הקלות שקיימות ספציפית לגמול דירקטורים רגילים.

יונתן חיימי ארנרייך: מה שחשוב לנו במסגרת הדברים שנאמרים לפרוטוקול, שלא ישתמע מזה הסדר אחר לגבי מי שהשתמש בהקלות ונתן את הגמול לדירקטורים רגילים על פי הגמול לדירקטורים חיצוניים ובלתי תלויים.

גלעד קריב: בסדר.

גלעד קריב: שם ההסדר לדירקטורים רגילים, אתה אומר שהוא כבר נמצא היום בתוך התחיקה שמסדירה את הגמול לדירקטורים רגילים?

יונתן חיימי ארנרייך: לא.

יונתן חיימי ארנרייך: הגמול לדירקטורים רגילים הוא גמול שלא כפוף לתקנון גמול דחי"צים אבל יש חברות שמצמידות את הגמול לדירקטורים רגילים בהתאם לגמול דח"צים לפי הקלות שקיימות כיום בתקנות.

יונתן חיימי ארנרייך: מי שעשה את זה, הדירקטורים הרגילים שלו מתוגמלים לפי גמול דח"צים.

ניצן רוזנברג: הכוונה היא שזה כן יחול?

יונתן חיימי ארנרייך: שלא ישתמע מכאן שהשוויון חל רק לגבי דח"צים.

יונתן חיימי ארנרייך: זאת הכוונה.

יונתן חיימי ארנרייך: אם עכשיו מחזירים אחורה, זה צריך לחול כנראה גם על דירקטורים רגילים שהוצמדו לגמול של דח"צים.

גלעד קריב: אבל זה לא מכוח התקנות האלה.

גלעד קריב: זה מכוח ההחלטה הסוברנית של החברה.

יונתן חיימי ארנרייך: אבל הם הצמידו אותם לתקנות האלה, לרבות ההסבר לעניין גמול באמצעי אלקטרוני.

גלעד קריב: ואם עכשיו הם ירצו להחריג אותם?

גלעד קריב: זאת לא החלטה סוברנית של החברה?

יונתן חיימי ארנרייך: אני רק אומר שמה שחשוב זה שלא ישתמע שמה שאנחנו קובעים כאן זה הסדר שלילי בהקשר הזה.

ניצן רוזנברג: זה בוודאי לא מטיל מגבלה.

יונתן חיימי ארנרייך: הכוונה היא שלא ישתמע ממה שקבוע כאן שחברה שרוצה לתת גמול, להחזיר גמול כזה גם לדירקטור רגיל שהיה צמוד לגמול, שלא ישתמע שזה הסדר שלילי.

גלעד קריב: ברור.

גלעד קריב: בסדר.

ניצן רוזנברג: אתם רוצים שנגיד מילה על המצב הבריאותי המיוחד אל מול מצב חירום?

גלעד קריב: לא.

גלעד קריב: לוועדה הזאת ברור ששני המצבים רלוונטיים.

גלעד קריב: נעבור לסט התקנות השניות ואז נעשה סבב התייחסויות.

יפית בביל שמר: אני רק אגיד לגבי התקנות העיקריות שההוראות והמגבלות באופן כללי לגבי חלק שנקבעו בתקנות, יוצאות מנקודת הנחה שחברי דירקטוריון בחל"צ נכללים בדרך כלל ללא שכר וללא גבול וזה דווקא החריג בחל"צ והתפיסה היא שהתפקיד העיקרי של חברי הדירקטוריון בחל"צ הוא בעצם להשתתף בישיבות, חוץ ממצב של יושב ראש פעיל שהוא מצב חריג.

יפית בביל שמר: לכן גבול הישיבה נועד לפצות באופן סמלי על הזמן שמושקע והוא לא מה שמקובל, וזה גם משתקף בנתונים המעשיים שרק כחמישה אחוזים מהחברות לתועלת הציבור אכן משלמות גמול לנושא משרה.

יפית בביל שמר: זה גם משפיע על התקנות - גם כך רשומות רק 1,400 חברות לתועלת הציבור.

יפית בביל שמר: היקף ההשפעה הוא מאוד מאוד מוגבל וחשבנו שלאור התקנות המקבילות, לא נכון בהקשר הזה לא לקבוע את אותם הסדרים כי מהותית כל התכליות חלות גם לגבי חברות לתועלת הציבור.

יפית בביל שמר: עוד הבדל שחשוב לציין.

יפית בביל שמר: חל"צ רשאית לתת גמול.

יפית בביל שמר: זאת אומרת, המגבלה היא התקרה של הגמול בהתאם להיקף ולמדרגות שנקבעו בתקנות אבל היא יכול גם כלל לא לשלם גמול לעומת החברות הציבוריות.

גלעד קריב: לעומת החברותה ציבוריות, בהן יש חובה לשלם בתוך המדרג.

יפית בביל שמר: כן.

גלעד קריב: אני אומר שוב שלעתיד אין סיבה לקבוע כאן 60 אחוזים וכאן 50 אחוזים.

גלעד קריב: בפעם הבאה כאשר תתקנו את התקנות לגבי חל"צ, ההבדל בין חל"צ לבין חברה ציבורית צריך להיות בטווח שהוא ממילא קיים.

גלעד קריב: את אומרת שבפועל הדירקטוריונים לא מאשרים, גם לא מתבקשים לאשר אבל אין סיבה להבחנה בין 50 ל-60 אחוזים.

גלעד קריב: אם הרציונל שיש כאן איזשהו גילום של אובדן זמן, זמן מבוזבז, בסדר.

גלעד קריב: זאת סתם הערה לעתיד.

יפית בביל שמר: שיקול הדעת של חל"צ הוא רחב יותר.

גלעד קריב: כאן יש התערבות של המחוקק.

גלעד קריב: עצם האמירה בתקנות, כאן זה 60 אחוזים וכאן 50 אחוזים.

גלעד קריב: זאת הערת צד לעתיד לבוא.

גלעד קריב: לא שאני מזמין אתכם להניח תקנות.

יפית בביל שמר: ברשותך, נקרא עם התיקונים הניסוחיים הקטנים.

גלעד קריב: ואז נשמע את עמדת משתתפי הדיון וניגש להצבעות.

יפית בביל שמר: טיוטת תקנות החברות (גמול ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור ולחבר ועדת ביקורת בחברת לתועלת הציבור) (הוראת שעה), התשפ"ב-2021 בתוקף סמכותי לפי סעיפים 345י(ב) ו-366 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן – החוק), ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

יפית בביל שמר: בתקנות אלה – "גמול השתתפות"- גמול בעבור השתתפות כמשמעותו בתקנה 3(א) לתקנות הגמול.

יפית בביל שמר: "חברה" – כהגדרתה בתקנות הגמול.

יפית בביל שמר: "ישיבה" – כמשמעותה בתקנה 3(א) לתקנות הגמול.

יפית בביל שמר: "תקופת ההגבלות" – מיום התחילה וכל עוד עומדת בתוקף הכרזה על מצב בריאותי מיוחד או על מצב חירום בשל נגיף הקורונה מכוח חוק סמכויות מיוחדות להתמודדות עם נגף הקורונה החדש (הוראת שעה), התש"ף-2020.

יפית בביל שמר: "תקנות הגמול" – תקנות החברות (גמול ליושב ראש דירקטוריון,.

יפית בביל שמר: לדירקטור ולחבר ועדת ביקורת בחברה לתועלת הציבור, התשס"ט-2009.

יפית בביל שמר: דירקטוריון חברה רשאי לקבוע, לעניין גמול השתתפות, אמות מידה לפיהן תסווג ההשתתפות של יושב ראש דירקטוריון, דירקטור או חבר ועדת ביקורת בישיבה המתקיימת בתקופת ההגבלות תוך שימוש באמצע תקשורת כאמור בסעיף 101 לחוק כהשתתפות בישיבה רגילה, אם הישיבה מטבעה הייתה נערכת בנוכחות המשתתפים ויש מניעה לקיימה בנוכחות המשתתפים, כולם או חלקם, בשל הגבלות שהוטלו לפי חיקוק שתכליתו התמודדות עם התפשטות נגיף הקורונה או שיש הצדקה אחרת להשתתפות באמצעי תקשורת בשל הגבלות כאמור (להלן – השתתפות מזכה).

יפית בביל שמר: סיווג הדירקטוריון השתתפות בישיבה באמצעי תקשורת כהשתתפות, יקראו את תקנה 3(ג) לתקנות הגמול, לגבי השתתפות באותה ישיבה, כאילו במקום "בשיעור שלא יעלה על 50 אחוזים מהגמול הקבוע בתקנות אלה" בא "כאמור בתקנת משנה (א)".

יפית בביל שמר: תחילתן של תקנות אלה ביום י"א באדר התש"ף (15 במרס 2020) (בתקנות אלה – יום התחילה).

גלעד קריב: תודה.

גלעד קריב: אנחנו נשמע שלושה גורמים.

גלעד קריב: ראשית התייחסות כללית של רשות ניירות ערף שאתם גורם סטטוטורי מבחינת חובת ההיוועצות עמכם.

גלעד קריב: לאחר מכן נשמע את מר פלטו ואחריו רואה חשבון חן שרייבר, נשיא לשכת רואי החשבון שנמצא איתנו ב-זום.

יונתן חיימי ארנרייך: אני ממונה על התחום של ממשל תאגידי ברשות.

יונתן חיימי ארנרייך: בגדול, נוסח התקנות שמשרד המשפטים הניח על שולחן הוועדה, הוא לאחר התייעצות איתנו וכמובן אנחנו מסכימים לדברים מלואם.

יונתן חיימי ארנרייך: חשוב לנו לציין שמהמקום שאנחנו רואים את הדברים, הנחת התקנות האלה, גם בהקשר של הרטרואקטיביות עליה דיברתם בהתחלה, מדבר בעד עצמו.

יונתן חיימי ארנרייך: אנחנו כן חושבים שהתקנות במתכונת שלהן עכשיו נותנות מענה לבעיה שהייתה קיימת בשוק ושצריכה להיפתר.

אילן פלטו: אני אפתח ואומר שאנחנו מסכימים לנוסח.

אילן פלטו: אני רק אומר שלמרות שמדובר בצורה מסוימת בהגדלת הוצאות של החברה, מצד שני אנחנו חושבים שהתקנות המקוריות לא התכוונו לישיבות זום.

אילן פלטו: התקנות המקוריות, כאשר דיברו על ישיבה באמצעי תקשורת, הכוונה הייתה לישיבות קצרות בהן מדובר על אישור חתימה או דברים כאלה.

אילן פלטו: כך גם היו מנצלים אותם בדרך כלל, חמש דקות ישיבה כי לא היה היגיון להביא את כל האנשים לשיבה.

אילן פלטו: מתחילת הקורונה והאמצעים המשוכללים של ישיבות זום – אנחנו אומרים זום אבל כמובן יש עוד אמצעים – זה הפך להיות ואני גם אומר למשרד המשפטים שלעתיד כנראה יצטרכו להרחיב את זה מעבר לתקופתה קורונה כי זה יישאר איתנו כאן לנצח, אבל עכשיו זה לא המקום.

אילן פלטו: אני חושב שהפתרון שהביא משרד המשפטים – שכמו שנאמר, הוא לא פתרון כופה אלא משאיר בסופו של דבר את ההחלטה בידי הדירקטוריון של החברה – הוא הפתרון הנכון.

אילן פלטו: זה המוטו שלנו בנושאים רבים שאנחנו דנים עליהם עם משרד המשפטים ועם רשות ניירות ערך, והמוטו הוא תנו לחברה להחליט ואל תחליטו בשבילה.

אילן פלטו: אני חושב שבמקרה הזה עשו נכון ואנחנו תומכים בהצעה.

גלעד קריב: עם כל הכבוד כמובן לאוטונומיה של החברה, כל המנגנון של הדח"צים נועד להבטיח את ייצוג האינטרס של בעלי המניות.

גלעד קריב: לכן אני אומר שוב שיש מקומות בהם לא הדירקטוריון של החברה הוא זה שצריך לקבל, או הנהלת החברה צריכה לקבל, את ההחלטה.

גלעד קריב: התקנות הן של השר.

גלעד קריב: אני לא בטוח שבעניינם של דח"צים טוב להשאיר בידי החברות מרחב של שיקול דעת.

גלעד קריב: אני רוצה לומר שאני קורא את התקנות כתקנות שמחייבות את החברה לקבוע אמות מידה.

גלעד קריב: לא?

עידית מועלם: לא.

עידית מועלם: דירקטוריון חברה רשאי לקבוע.

עידית מועלם: אם החברה קבעה אמות מידה, היא חייבת לסווג באופן שוויוני ביחס לכל נושא המשרה עליהם זה חל.

גלעד קריב: אני אומר שוב שהיה אפשר להשמיע גם תיאוריה אחרת שלגבי עניין של דח"צים זה לא צריך להיות תלוי בלשון החברה.

גלעד קריב: אם במשך שנה הדח"צים עברו ונמנע מהם להגיע לישיבות בפועל בגלל תקופת הקורונה, לא יודע אם היה צריך להשאיר את זה לחלוטין למנדט של דירקטוריון החברה, הנהלת החברה, להחליט האם מתאים לתת.

ניצן רוזנברג: השיקול מנגד הוא באמת הסיפור של הרטרואקטיביות.

ניצן רוזנברג: אם אנחנו באים ומחייבים, יש לזה השלכות.

גלעד קריב: מכיוון שנאמרים דברים לפרוטוקול, אי אפשר שלא להגיב להם.

גלעד קריב: אני רק אומר שבעניין דח"צים, להבדיל מדירקטורים רגילים, עמדתי שונה מעמדתך לגבי מה מרחב שיקול הדעת שנשאר להנהלת החברה והדירקטוריון.

גלעד קריב: כל מוסד הדח"צים בא לשקף איזשהו איזון למה שדיברת ולכן מבחינתי, ככל ששיקול הדעת של הנהלת חברה ושל דירקטוריון הוא יותר מובנה בעניינם של דח"צים – יותר טוב.

אילן פלטו: זאת החלטת דירקטוריון.

אילן פלטו: לא הנהלה.

גלעד קריב: אני אומר שוב שאני לא בטוח שזה צריך להיות בהחלטת דירקטוריון.

גלעד קריב: בסדר.

גלעד קריב: זו הנקודה עליה החלטתם.

גלעד קריב: אני רק אומר שבעניינם של דח"צים - כל המוסד של הדח"צים נועד בדיוק בשביל לאזן את האוטונומיה המאוד גדולה שיש לחברה כאורגן לדירקטוריון שלה ובסוף כולנו יודעים מה הדרג הניהולי הבכיר שלה או בעל השליטה.

עידית מועלם: יגיע חוק חברות ואז נדון בכל הנושאים האלה לעומק.

גלעד קריב: אני לא מזמין אתכם.

גלעד קריב: יש לי כמה תכניות אחרות למושב הבא - הצעות חוק פרטיות, כמה חוקי יסוד – תאמו אתי מתי אתם רוצים לבוא.

גלעד קריב: גם חוק החברות, צריך לדאוג שהוא יהיה עדכני.

חן שרייבר: בוקר טוב אדוני היושב ראש.

חן שרייבר: בוקר טוב אילן פלטו חברי ובוקר טוב לכל המכובדים.

חן שרייבר: אני רוצה להתייחס למה שנאמר.

חן שרייבר: הקשבתי בקשב רב לכל השיח.

חן שרייבר: אני חושב שיש כאן כמה נקודות.

חן שרייבר: קודם כל, אני מסכים עם ההפרדה בין דח"צים לבין דירקטורים רגילים לפחות בתפיסה של בעלי המניות, אבל אני חושב שבעלי המניות – תסלחו לי - במקרה הזה הם לא חלק מהמשוואה משום שבעלי המניות, מבחינתם אם ישיבות התקיימו, הם יודעים שעל הישיבות האלה משלמים.

חן שרייבר: עניין הקורונה הוא פורס מז'ור שהכריח דירקטורים לעשות את זה מרחוק, לעשות את זה מהבית, אבל אני אומר לכם שבהרבה מאוד שיחות עדויות של דירקטורים - מן הסתם אני מחובר ומכיר הרבה מאוד דירקטורים ויושבי ראש - תדעו שבשנתיים האלה הדירקטורים, הדח"צים, נתנו הרבה יותר מאשר בשנים רגילות ודווקא העניין של ה-זום הפך את הישיבות להרבה יותר ארוכות כי כל הזמן שהיו פעם לוקחים אותו כזמן של נסיעות, חניות וכולי, פתאום הוא נכנס לתוך זמן של ישיבות.

גלעד קריב: חזור על המשפט האחרון כי לא שמענו אותך.

חן שרייבר: התחלתי לומר שהישיבות התארכו מול ישיבות רגילות.

חן שרייבר: אני אומר את זה כי אני חי את העולם הזה.

חן שרייבר: כל ההתייחסות לזמן נסיעות, חניות וכולי, כל השעה הנוספת סביב ישיבה פרונטלית, הפכה להיות עוד שעה של דיון בתוך ה-זום.

חן שרייבר: אני חושב שהשאלה האם הדירקטור או לדבר על החריגים, אם הוא היה חולה או לא היה חולה, זאת לא הנושא כאן, זה לא הסיפור כאן.

חן שרייבר: הישיבות פשוט התקיימו מרחוק ובכל הזדמנות שהיה אפשר - אם אתם זוכרים, היו הפוגות וחשבנו שחוזרים למצב נורמלי – קיימו ישיבה פרונטלית ושוב חזרו ל-זום.

חן שרייבר: אגב, עד עכשיו חברות עדיין לא חזרו לישיבות פרונטליות מלאות ובעצם אנחנו מדברים על שנתיים בהן בעלי המניות לא נפגעו, תעריפים ידועים ומוכרים, ובמקום לתת את המחיר המלא – החליטו שנתפסים לאותה סוגיה תקשורתית, לא דרך ישיבה פיזית ופגעו בתגמול הדירקטורים באופן גורף, לדעתי קצת אפילו אגרסיבי, וזה לא משהו שהיום אתה בא ואומר שלוקחים מבעלי מניות או לוקחים מהחברה.

חן שרייבר: דמיינו לכם עובדים שעובדים בחברות רגילות ועבדו מהבית, המשיכו לקבל את משכורתם באופן מלא למרות שעבדו מהבית ומן הסתם אנחנו היום יודעים שגם התפוקות מהבית היו טובות.

חן שרייבר: דרך אגב, בכל הדירקטוריונים היו שיחות בנושאים האלה וכולם חשבו כבר לפני שנה שהגיע הזמן לשלם על זה.

חן שרייבר: כמו שאדוני אמר, למה אתם באים היום, אחרי שנה ושמונה חודשים לדבר רטרואקטיבית.

חן שרייבר: אבל מה לעשות שהבירוקרטיה היא כזו והדברים מגיעים היום ולא יכלו להגיע תוך חודש או תוך חודשיים מהאירוע.

חן שרייבר: לקח לנו שנה לעכל את האירוע ולהבין היכן אנחנו חיים.

חן שרייבר: אני חושב שהיום זאת תהיה פגיעה לא לתת פיצוי רטרואקטיבי על ישיבות זום מלאות בהן השתתפו גם הדח"צים, אותם נציגי בעלי מניות.

חן שרייבר: אני חושב שלא קיימת כאן

חן שרייבר: פגיעה לבעלי המניות ולכן אני הייתי ממליץ כן לתת כאן פיצוי חד פעמי ולקוות לבריאות טובה ולימים נורמליים.

גלעד קריב: תודה.

אילן פלטו: דרך אגב, הישיבות התקצרו ולא התארכו.

גלעד קריב: זכיתי לנהל עמותה לא קטנה לפחות שנה בתוך הקורונה ואני מסכים עם רואה חשבון שרייבר ולא רק לגבי ישיבות הנהלה.

גלעד קריב: אני חושב שלטובה ולרעה, תרבות הפגישות, הפקטור הזה של בוא נחשוב אם באמת צריך את הפגישה הזאת ואי אפשר להסתפק בשיחת טלפון קצרה, כל הפרוצדורה הזאת היטשטשה לחלוטין.

גלעד קריב: פעם היית חושב אם לנסוע בשביל פגישה מירושלים לתל אביב והיום על כל דבר יש פגישה.

גלעד קריב: אני חושב שמה שאמר מר פלטו מחייב איזושהי מחשבה שלכם לעתיד.

גלעד קריב: הסיפור שינה את התרבות הארגונית.

גלעד קריב: זה לא יחזור למה שהיה.

גלעד קריב: זה לאו דווקא יהיה באותה עוצמה של ימי הסגרים אבל אנחנו בעידן אחר.

גלעד קריב: בימים לפני הקורונה היינו אומרים למר שרייבר להגיע לחדר.

אילן פלטו: חסך שלוש שעות.

גלעד קריב: נכון.

גלעד קריב: אנחנו כרגע מדברים על עניין הקורונה, אבל ההבחנה המאוד מאוד ברורה הזאת בין ישיבה שמתקיימת פיזית לבין ישיבה שמתקיימת באמצעים אלקטרוניים, יכול להיות שהמבנה צריך להיות שונה, יכול להיות שהגדרת הבסיס צריכה בעתיד להיות מול הישיבה.

גלעד קריב: עכשיו את רוצים להוסיף על זה בגלל שקיימתם אותה פיזית, יש בזבוז זמן והאדם טורח ויוצא מביתו – יכול להיות שכל הדיפולט צריך להשתנות, שהסכום הבסיסי הוא עבור עצם קיום הישיבה ולא משנה אם השעה הזאת הייתה בתוך חדר או הייתה בתוך חדר מקוון.

גלעד קריב: על זה את הבא ואומר שקיימת את הישיבה פיזית, אז מותר לך להוסיף 25 אחוזים, 30 אחוזים, או 50 אחוזים לגמול ואז גם לקבוע איזה ישיבות.

גלעד קריב: אני אומר לרשות ניירות ערך ואומר לכם.

גלעד קריב: השאלה האם יש ישיבות סטטוטוריות שחייבים לקיים אותן פנים אל פנים, בסדר, זה דיון אחר.

גלעד קריב: לא יודע, אני רק אומר, יכול להיות שהתשובה היא לא, אבל אל תשלו את עצמכם.

גלעד קריב: גם כשאין קורונה, חלק גדול מהישיבות ימשיכו להתקיים בתווך מקוון.

גלעד קריב: אז יכול להיות שצריך לעשות הבחנה בין ישיבה שהיא 10 דקות לאישור פורמלי לבין ישיבה אחרת.

גלעד קריב: לא יודע.

גלעד קריב: זה לעתיד לבוא.

גלעד קריב: אנחנו נצביע על התקנות כפי שהן.

גלעד קריב: אני נמלך בדעתי שהייתה בהתחלה כדי להעביר מסר לגבי הרטרואקטיביות.

גלעד קריב: חשבתי להגביל את התקנות ולאשר אותן בכפוף לסעיף שיקבע שהתקנות תעמודנה בתוקפן למשך שנה בלבד או משהו מן הסוג הזה, אם זה היה מעביר מסר לגבי סיפור של רטרואקטיביות.

גלעד קריב: אני אומר לכם שאל תתאהבו בקונספט.

עידית מועלם: אנחנו בהחלט לא מקלים ראש.

גלעד קריב: אל תתאהבו בתירוץ שזה מיטיב.

גלעד קריב: אני בקושי רב מאשר את התקנות האלה עם רטרואקטיביות של שנה ושמונה חודשים.

אילן פלטו: צריך לעודד אותם להביא דברים מיטיבים.

גלעד קריב: אמרתי לך.

גלעד קריב: אני פשוט לא יודע מיטיב למי.

גלעד קריב: לכן אני לא נכנס לסוגיית הטוב והמיטיב.

גלעד קריב: זה מאוד קשה לאשר תקנות עם רטרואקטיביות של שנה ושמונה חודשים.

גלעד קריב: זה יוצר כאבי בטן.

גלעד קריב: אני אומר את זה לפרוטוקול.

גלעד קריב: אין לזה מבחינתי הצדקה טובה.

גלעד קריב: אני פשוט לא חושב שצריך לגלגל את העניין הזה לאנשים שעשו את מלאכתם נאמנה וייצגו את האינטרס של בעלי המניות בחברות ובטח לא הגיוני להעמיק את ההבחנה בינם לבין דירקטורים רגילים.

גלעד קריב: לדירקטורים רגילים החברה רצתה לתת שכר מלא עבור הישיבות האלה- היא נתנה.

גלעד קריב: אין סיבה לפגוע במעמד הדח"צים.

גלעד קריב: לא אשים כאן רטרואקטיביות מכיוון שכל התקנות האלה נסמכות על חוק שמסתיים בסוף שנת 2022.

גלעד קריב: אני רוצה להזכיר שהתקנות תלויות בתוקפו של חוק הסמכויות ולא רק בהכרזה.

גלעד קריב: יש כאן התליה כפולה.

גלעד קריב: ראשית, צריך שתהיה הכרזה.

גלעד קריב: אישרנו השבוע שלושה חודשי הכרזה על מצב בריאותי מיוחד אבל חוק הסמכויות הוא חוק שיבוא לידי סיום אלא אם נאריך אותו.

גלעד קריב: אם נאריך אותו, נאריך אותו, אבל כרגע הוא חוק שתוקפו פוקע בסוף שנת 2022.

גלעד קריב: נכון?

ניצן רוזנברג: החוק הוא הוראת שעה ולכן כן יכול להיות שאפשר להשאיר גם את התקנות.

גלעד קריב: בסדר גמור.

גלעד קריב: הוראת שעה.

גלעד קריב: מהי הוראת שעה?

גלעד קריב: זה לשעה מסוימת.

גלעד קריב: זה כלל הרעיון.

גלעד קריב: זה שחוק מתנה הסדר מסוים בהסדר אחר, לא הופך אותו להוראת שעה.

גלעד קריב: הוראת שעה, המושג הוראת שעה הוא שזאת חקיקה שיש לה טווח זמנים מוגדר בחוק.

גלעד קריב: אבל שוב, זה לא משנה.

גלעד קריב: זה קצת סמנטי.

גלעד קריב: אני רק בא ומזכיר שהחוק כרגע נסמך על התוקף של חוק הסמכויות.

גלעד קריב: אין חוק סמכויות, אין תקנות כאלה.

גלעד קריב: מכיוון שחוק הסמכויות קצוב בזמן, אז לא נכניס גם לכאן את זה.

אילן פלטו: עד סוף 2022?

גלעד קריב: כן.

גלעד קריב: יכול מאוד להיות שאם נהיה עדיין בתוך תקופת קורונה שמצדיקה, יכול להיות שגם נהיה עם הקורונה בחיינו כפי שאנחנו עם השפעת בחיינו, אבל לא נאריך את חוק הסמכויות רק בגלל שיש קורונה.

גלעד קריב: השאלה היא האם צריך את הסמכויות המיוחדות של חוק הקורונה.

גלעד קריב: כרגע התקנות האלה, יש להן דד ליין, סוף שנת 2022.

גלעד קריב: אם אין עוד הערות, ניגש להצבעה.

גלעד קריב: מי בעד אישור התקנות?

גלעד קריב: אושר

גלעד קריב: התקנות אושרו פה אחד.

ניצן רוזנברג: נצביע על כל סט תקנות.

גלעד קריב: את בסדר.

גלעד קריב: אני מתרשם מעצמי בגלל שאנחנו מסיימים דיון בפחות משעה.

גלעד קריב: דבר מאוד חריג כאן בוועדה.

גלעד קריב: מי בעד תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני) (הוראת שעה), התשפ"ב-2021?

גלעד קריב: מי נגד?

גלעד קריב: מי נמנע?

גלעד קריב: אושר

גלעד קריב: התקנות אושרו פה אחד.

גלעד קריב: מי בעד אישור הצעת תקנות החברות (גמול ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור ולחבר ועדת ביקורת בחברת לתועלת הציבור) (הוראת שעה), התשפ"ב-2021.

גלעד קריב: מי נגד?

גלעד קריב: מי נמנע?

גלעד קריב: אושר

גלעד קריב: התקנות אושרו פה אחד.

גלעד קריב: חבריי, תודה רבה.

גלעד קריב: חודש טוב.

גלעד קריב: שבת שלום לכולם.

גלעד קריב: תודה לכל מי שטרח על העניין.