ועדת הכלכלה, כנסת 24, פרוטוקול מספר 149, 2022-01-12 09:00

לימור מגן תלם: בוקר טוב לכולם, אני מתכבדת לפתוח את ישיבת ועדת הכלכלה בנושא: "הצעת תקנות ההגבלים העסקיים (מרשם, פרסום ודיווח על עסקאות) (תיקון), התש"ף-"2020 ".

לימור מגן תלם: תיקון תקנות המיזוגים החדשות עוסק בשני נושאים עיקריים, הוא מהווה מהלך משלים לרפורמה שנערכה במסגרת תיקון מספר 21 לחוק התחרות הכלכלית, רפורמה שנועדה לייעל ולהקל על הליכי בדיקות מיזוגי החברות.

לימור מגן תלם: הנושאים העיקריים שעולים בתיקון הם שניים: הנושא הראשון הוא רף חדש לדיווח על מיזוג חברות, עליית רף הדיווח על מיזוגים כך שתידרש הסכמת הממונה למיזוג.

לימור מגן תלם: כפועל יוצא, הממונה על ההגבלים העסקיים תסכים למיזוג רק אם המחזור השנתי המינימלי של כל אחת משתי החברות המתמזגות עולה על 20 מיליוני שקלים, וזאת במקום רף של 10 מיליוני שקלים כפי שנהוג היום.

לימור מגן תלם: הנושא השני זה איחוד טפסים.

לימור מגן תלם: מוצע להחליף שני טפסים שקיימים היום בטופס חדש אחד שיכלול את מלוא המידע, יותר מידע ויותר נתונים על אודות החברות שמבקשות להתמזג.

לימור מגן תלם: זאת מאחר שהתקופה שלאחר הבקשה למיזוג היא תקופה רגישה, רוצים לקצר אותה, ברגע שיהיו כל הנתונים התקופה תתקצר ולא יהיה פינג-פונג בין רשות החברות לחברות המתמזגות.

לימור מגן תלם: אני מבקשת מנציג רשות התחרות, עורך הדין צחי ברקוביץ' להציג את התקנות.

לימור מגן תלם: הקרא, הסבר, אחר כך נעבור לטופס ולהצבעה.

צחי ברקוביץ: שלום לכולם, אני צחי ברקוביץ' מרשות התחרות.

צחי ברקוביץ: הסבר קצר: רוב השינויים שיש פה הם לשוניים ונוסחיים, עדכונים עם שינוי השם וכולי.

לימור מגן תלם: תתמקד בשני השינויים המהותיים שהצגתי.

צחי ברקוביץ: רוב השינויים בתקנות הם לשוניים.

צחי ברקוביץ: כמו שציינה גבירתי, יש פה שני שינויים מהותיים: העלאת רך הדיווח המינימלי שאומר שלפחות שתיים מהחברות המתמזגות חייבות להציג מחזור מכירות של 10 מיליוני שקלים.

לימור מגן תלם: היום נשנה זאת ל-20 מיליוני שקלים.

צחי ברקוביץ: זה באמת מהלך משלים להעלאת הרף המצרפי שהיה לפני הרפורמה ב-2019 – 150 - - - ועודכן ל-360 בעקבות עליית התמ"ג – עשינו את אותו מהלך והעלנו את הרף המינימלי והעלנו את הרף המינימלי מ-10 מיליוני שקלים ל-20 מיליוני שקלים.

לימור מגן תלם: זה אמור להקל על החברות, פחות חברות תצטרכנה להגיש בקשה למיזוג.

צחי ברקוביץ: יקל על החברות ויקל על עבודה הרשות ויאפשר להתמקד במיזוגים גדולים יותר.

צחי ברקוביץ: אנחנו רוצים ברף של מחזור המכירות חברות שהן משמעותיות, שיש להם השפעה גדולה, כדי שהרשות תתמקד בחברות שמשפיעות יותר על הכלכלה הישראלית.

צחי ברקוביץ: המטרה היא לעדכן את זה כי לא היה מנגנון עדכון וזה באמת המהלך הראשון המהותי שיש בתקנות.

צחי ברקוביץ: בנוסף, אני חושב שזה החלק שדרש הרבה יותר עבודה, זה שינוי טופס הודעת המיזוג.

צחי ברקוביץ: היום שני טפסים, טופס מקוצר וטופס ארוך.

צחי ברקוביץ: עברו כמעט 20 שנים מאז שיצאו הטפסים הללו והניסיון המצטבר הביא למסקנה שיש לעדכן את הטופס כי אנחנו בעולם אחר, עולם התחרות משתנה.

צחי ברקוביץ: ההבנה שלנו היא שסוג המידע משתנה ולכן הבנו שצריך לשנות את הטופס.

צחי ברקוביץ: בקשר להודעה המקוצרת, הגענו למסקנה שזה טופס שאין בו כמעט כלום.

צחי ברקוביץ: כשאנחנו מקבלים טופס שכזה, וזה מעט, זה דורש מאיתנו הרבה בדיקות ושיח מתמשך מול החברות המתמזגות ועם צדדי ג'.

צחי ברקוביץ: במקרה זה ניתן לומר שהזול עולה ביוקר.

צחי ברקוביץ: זה לוקח זמן רב ולכן אנחנו נבטל אותו.

צחי ברקוביץ: לגבי הטופס הארוך, הוא יישאר טופס מאוחד שיהיה בו דירוג בסוג המידע שיידרש מהחברות המתמזגות.

צחי ברקוביץ: אסביר: ככל שנתח השוק של הצדדים יהיה גבוה יותר – החברה תידרש לספק יותר מידע.

צחי ברקוביץ: זה שינוי שערכנו בעקבות הערות הציבור.

צחי ברקוביץ: בנינו טופס שדורש פחות ככל שנתחי השוק נמוכים, מצד שני אנחנו נבקש מידע על החזקות, על דברים שהם משמעותיים לניתוח התחרותי שלנו, דברים שהיום אנחנו מבינים שחייבים אותם.

צחי ברקוביץ: הכול, כמובן, בכפוף להגבלה של ניתוח תחרותי.

צחי ברקוביץ: אלו השינויים שהטופס מביא.

לימור מגן תלם: נעבור להקראת התקנות ולהצבעה.

אביגל כספי: בסוף התקנה נעיר כמה הערות.

צחי ברקוביץ: בסדר.

לימור מגן תלם: אביגל, הערה, ואחר כך נעבור להצבעה על תקנות 1–4.

אביגל כספי: לגבי תקנה 4, היו לנו הערות שנובעות מרצון לאחידות לאורך התקנות.

אביגל כספי: אחד השינויים הוא שהטופס יכול להימסר גם בהגשה מקוונת.

אביגל כספי: ארבעה עותקים קשיחים או הגשה מקוונת.

אביגל כספי: זה יוחל גם על תיקים אחרים ולא דווקא על תיקי הסדרים כובלים.

אביגל כספי: הדבר הנוסף: בחלק מהמקומות כתוב "פסק דין" ובחלקם "החלטה".

אביגל כספי: החלטה כוללת גם פסק דין וגם החלטה ולכן, לשם האחידות, במקומות שבהם כתוב "פסק דין" זה ישונה ל-"החלטה".

אביגל כספי: עוד משהו טכני: איפה שכתוב "צילום" זה ישונה ל-"העתק" אז גם בכל מקום אחר שכתוב "צילום" זה ישונה ל-"העתק".

לימור מגן תלם: בסדר גמור.

לימור מגן תלם: נעבור להצבעה על תקנות 1–4.

לימור מגן תלם: מי בעד?

לימור מגן תלם: אושר

לימור מגן תלם: התקנות אושרו פה-אחד.

לימור מגן תלם: נמשיך בהקראה, בבקשה.

לימור מגן תלם: בסדר גמור, זה טופס שלמעשה מחליף את שני הטפסים שהיו קודם וזה הטופס החדש - - -

צחי ברקוביץ: זו תקנה שמתייחסת לאופן ההגשה וגם למחיקה של - - - והטופס המקוצר.

לימור מגן תלם: נצביע על סעיף 5, מי בעד?

לימור מגן תלם: אושר

לימור מגן תלם: אושר פה-אחד.

צחי ברקוביץ: עכשיו אנחנו ב-4.

אביגל כספי: אלו בעצם ההוראות שנתווספו לתקנה הקודמת.

לימור מגן תלם: טוב.

לימור מגן תלם: מצוין.

אביגל כספי: פה יש הערה שלנו: תקנה 6 התייחסה במקור לתיקי מונופולין וגם לקבוצות ריכוז.

אביגל כספי: בתקנה הבאה תיקי קבוצות ריכוז מפוצלים לתקנה אחרת ולכן ההתייחסות לקביעה שמופיעה בפסקה 1 צריכה להימחק.

אביגל כספי: כרגע כתוב: "כל הכרזה או קביעה כאמור בתקנת משנה א'".

אביגל כספי: מכיוון שקביעה רלוונטית על - - -תיקי ריכוז ותעבור לתקנה 6א אז אנחנו מציעים למחוק את המילה "קביעה".

לימור מגן תלם: אוקיי, מקובל.

לימור מגן תלם: אנחנו נעבור להצבעה סעיפים 6–7.

לימור מגן תלם: מי בעד?

לימור מגן תלם: אושר

לימור מגן תלם: אושר פה-אחד.

לימור מגן תלם: בבקשה להמשיך.

לימור מגן תלם: נעשה הפסקה.

לימור מגן תלם: אנחנו נעבור להצבעה על סעיפים 8–10.

לימור מגן תלם: מי בעד?

לימור מגן תלם: פה-אחד

לימור מגן תלם: סעיפים 8–10 אושרו.

לימור מגן תלם: נמשיך לסעיף 11.

לימור מגן תלם: זה הסעיף שמדבר על שינוי הרף, סעיף מספר 11, הצבעה, מי בעד?

לימור מגן תלם: אושר

לימור מגן תלם: פה-אחד.

לימור מגן תלם: נמשיך.

אביגל כספי: פה בגלל שהזמן חלף אז יש לתקן זאת לדצמבר 2021.

לימור מגן תלם: בסדר גמור, נתקן ל-"המדד היסודי בדצמבר 2021".

לימור מגן תלם: נצביע על סעיף 12.

לימור מגן תלם: מי בעד?

לימור מגן תלם: אושר

לימור מגן תלם: אושר פה-אחד, נמשיך לסעיף 13.

צחי ברקוביץ: זה הסעיף שמחליף את הטופס הקודם.

אביגל כספי: כדי לתת לחברי כנסת נוספים זמן לעיין בטופס.

לימור מגן תלם: את הטופס לא נקריא כי אין איתנו פה חברי כנסת נוספים.

לימור מגן תלם: הטופס מונח בפני חברי הכנסת והוועדה.

לימור מגן תלם: אתה רוצה לומר כמה מילים לגבי הטופס?

צחי ברקוביץ: כן.

צחי ברקוביץ: כמו שאמרתי, אנחנו מוסיפים פרק שמתייחס לאחזקות של בעלי מניות.

צחי ברקוביץ: זה משהו שלא ביקשנו בעבר והוא חשוב מאוד לניתוח התחרותיות.

צחי ברקוביץ: נבקש הודעת מיזוג שתדרוש מידע רב יותר מצדדים במיזוגים שיש להם זיקה תחרותית, עסקה עם זיקה תחרותית שזה אומר מיזוג בין מתחרים, מיזוג בין ספק ללקוח, ומיזוג בין שחקנים שיש להם מוצרים שנמכרים ביחד שהם מוצרים משלימים ויש לשחקנים אלו נתחי שוק משלימים.

צחי ברקוביץ: מכל הנזכרים נבקש יותר מידע.

צחי ברקוביץ: נקפיד יותר על מילוי נכון של הטופס כי הטופס הוא הבסיס להחלטה שלנו וככל שהמידע שאנחנו מקבלים אינו מלא אז הדבר מהווה עבירה על החוק וגם משפיע על חוקיות החלטה שתתקבל.

צחי ברקוביץ: החלטה שמתקבלת על סמך מידע שאינו נכון בטלה.

צחי ברקוביץ: חשוב להקפיד על מילוי נכון של הטופס, אנחנו כמובן עוברים והטופס המעודכן הוא הרבה יותר ארוך מהקודם, בעיקר בגלל שניסינו לפרט ולהסביר באמצעות דוגמאות ותרשימים.

צחי ברקוביץ: גם עורכי דין או ממלאי טופס אחרים שלא עוסקים ביום-יום בהגשת טופסי מיזוג יוכלו להבין את הטופס שלא תמיד הוא קל.

לימור מגן תלם: הרעיון הוא שלמרות שמבקשים יותר נתונים ויותר מידע זה אמור לקצר את זמן התשובה של הרשות לחברות המבקשות.

צחי ברקוביץ: זה נכון.

צחי ברקוביץ: אנחנו מבקשים מידע שבכל מקרה מבקשים אותו.

לימור מגן תלם: אז מראש מבקשים את כל הנתונים.

צחי ברקוביץ: כן.

לימור מגן תלם: ניתן רשות דיבור בזום לאלדד כורש שמייצג את התאחדות התעשיינים.

לימור מגן תלם: אלדד, בבקשה.

אלדד כורש: בוקר טוב, גבירתי היושבת-ראש, תודה עבור זכות הדיבור.

אלדד כורש: בדיון האחרון שהיינו כאן, חברתי, עורכת הדין מיכל כהן עוד הייתה ממלאת מקום וזו הפעם הראשונה שאני פוגש אותה בכובעה החדש כממונה.

אלדד כורש: הנימוס מחייב ואני מברך אותה בהצלחה בתפקיד החדש.

לימור מגן תלם: אז אנחנו מצטרפים לברכות, בהצלחה רבה למיכל.

אלדד כורש: אני מייצג את התאחדות התעשיינים ואנחנו מברכים על הרבה מהתיקונים שבוצעו, בראשם הגדלת הרף ל-20 מיליוני שקלים.

אלדד כורש: יש עניין אחד שאנחנו מצרים עליו – הוויתור על הטופס המקוצר.

אלדד כורש: אנחנו מבינים וחווים את המורכבות של הטופס, לפעמים הטופס הופך להיות מהות כי המידע שנדרש שם הוא מידע רב שלא נדרש בהרבה מאוד מהמיזוגים.

אלדד כורש: יש רובד אחד שהוא לכאורה פשוט אבל הוא מייצר עומס גדול על החברות שמבקשות להתמזג.

אלדד כורש: אומר משהו ציני מעט: לעורכי דין, כלכלנים ורואי חשבון הטופס הזה הוא מצוין כי הוא מספק להם הרבה עבודה ומגביר את התלות של לקוחותיהם בהם.

אלדד כורש: המידע שנדרש הוא הרבה פעמים מידע שלא צריך אותו לצורך כל אחד מהמיזוגים.

אלדד כורש: הסטטיסטיקה שהרשות עצמה מפרסמת היא שהרוב המכריע של המיזוגים מאושר ללא תנאים.

אלדד כורש: אנחנו מברכים על זה, וזה מלמד שכדי לטפל במעט המיזוגים המורכבים שיש גם כאלו, אנחנו נדרשים גם לחברות שמבקשות להתמזג במיזוגים פשוטים על מנת לתת נתונים משמעותיים שלפעמים כלל אין בידי החברות.

אלדד כורש: כך למשל, כשמבקשים לתת מידע על אודות בעלי מניות שמחזיקים מעל 10% בחלק מהחברות אנחנו יוצאים מתוך נקודת הנחה שכולם מכירים את כולם אבל יש הרבה חברות שיש להם בעלי מניות, גם חברות זרות, ויש בעל מניות של 10% שלא משתף פעולה.

אלדד כורש: במקרה כזה אנחנו לא יכולים לקבל את המידע לגבי זהות בעל השליטה הסופי שנמצא למעלה.

אלדד כורש: הטופס לא מאפשר אפילו להתייחס לעניין שכזה.

אלדד כורש: הטופס לא מתייחס לאפשרות שאנחנו נמצאים באמת במיזוג פשוט, כזה שלא מעורר חששות תחרותיים בכלל.

אלדד כורש: למשל, מקום שבו המיזוג נעשה בין חברות שבכלל לא מתחרות אחת בשנייה ושאין להן תחומים משיקים.

אלדד כורש: היינו רוצים לאפשר לחברות למלא טופס בעצמן בלי הצורך לשכור מומחים ויועצים.

אלדד כורש: בחלק גדול של המקרים הרשות גם הייתה מאשרת את המיזוגים הללו כשהם נעשו במסלול ירוק ובמסלול ירוק בוהק.

אלדד כורש: הרצון לרדת לפרטים בכל אחד מהמיזוגים עד הסוף, גם כאשר מדובר במיזוגים בדרגת ירוק או ירוק בוהק, מטיל נטל רגולטורי גדול מדי על החברות.

לימור מגן תלם: תודה.

לימור מגן תלם: מרגע שמוגשת בקשה למיזוג מדובר בתקופה רגישה.

לימור מגן תלם: יש פה עניין של עובדים, והרבה סוגיות.

לימור מגן תלם: כל הרעיון הוא לקצר את הזמן וברגע שמבקשים את כל הנתונים מראש זה יקצר את הזמן וישיג את המטרה.

לימור מגן תלם: בוא נשמע בבקשה את צחי.

צחי ברקוביץ: אני מסכים שעברנו את התהליך הזה.

צחי ברקוביץ: פרסמנו את הטופס להערות הציבור, עבדנו, והיום - - -, עורכי הדין, כינסנו ישיבות שולחנות עגולים ופרסמנו טופס.

צחי ברקוביץ: קיבלנו הערות ואנחנו מבינים שיש צורך לקבוע מדרג של היקף המידע הנדרש במיזוגים.

צחי ברקוביץ: שינינו בצורה מאוד מהותית את מה שפורסם בתקנות לעיון הציבור לעומת הטופס הנוכחי.

צחי ברקוביץ: כמו שאמרתי, הטופס הנוכחי מבקש מידע - - - נתחי השוק של צדדים הוא נמוך כמעט בכל שאלה יש מדרג, גם אם יש זיקה אנכית, גם אם יש זיקה אופקית וגם אם יש זיקה משלימה.

צחי ברקוביץ: כל פעם שיש יחסי תחרות קבענו שאנחנו רוצים את המידע והיקף המידע הנדרש פוחת ככל שנתח השוק של הצדדים נמוכים.

צחי ברקוביץ: לגבי ההודעה המקוצרת, אני חולק על עורך הדין כורש.

צחי ברקוביץ: אנחנו יודעים שזה לא מספיק.

צחי ברקוביץ: לצדדים נוח להגיש לנו הודעה מקוצרת כי היא חוסכת להם זמן אבל היא לא באמת עושה זאת.

צחי ברקוביץ: כשאנחנו מקבלים הודעה מקוצרת אנחנו צריכים לדרוש המון מידע, אנחנו מקבלים תמונה עובדתית תחרותית שנדרשת לנו, ולא סתם אלדד כורש ציין שישנו המסלול הירוק בוהק.

צחי ברקוביץ: המסלול הזה ייחודי לרשות התחרות בצורה עולמית.

צחי ברקוביץ: אין מסלול בעולם שבו אתה יכול לקבל החלטה על הודעת מיזוג תוך שלושה ימים.

צחי ברקוביץ: אין עוד רשות תחרות שעושה שירות טוב למידע העסקי כשהיא נותנת אישורים תוך שלושה ימים.

צחי ברקוביץ: בנוהל המדובר קבענו שכדי להיכנס אליו אנחנו צריכים יותר מידע, ומי שמגיש הודעת מיזוג מקוצרת לא נכנס לשם.

צחי ברקוביץ: אנחנו אפילו מבקשים יותר מידע מהטופס הארוך.

צחי ברקוביץ: עורך הדין כורש אומר שזה מעורר קושי אבל זה מידע שדרוש לנו לניתוח תחרותי.

צחי ברקוביץ: אם בעל מניות יש לו אחזקות מתחרות ונוצר פה - - - זה מידע שדרוש לנו.

צחי ברקוביץ: הניסיון מלמד שכולם מעדיפים להיכנס לנוהל ירוק בוהק ולא להגיש מקוצרת במקום מכיוון שאי-ודאות עסקית היא גורם מכריע ולבסוף העלות זהה.

צחי ברקוביץ: במקרה כמו שציין עורך הדין כורש שבו יש שאלה ספציפית שגם מתייחסת לאחזקות ולקשיים תחרותיים של בעלי מניות מיעוט, ניסחנו את השאלה כך שאם הם עשו מאמצים סבירים ולא הצליחו אז זה בסדר.

צחי ברקוביץ: היינו ערים להכול ואני חושב שבנינו משהו שמאזן בין הרצון לקבל מידע ולא להטיל נטל כבד על מיזוגים פשוטים לבין מיזוגים בעייתיים שבהם הטופס לא מספיק ואנחנו נבקש הרבה יותר מידע.

צחי ברקוביץ: הכוונה שלנו היא שברגע שקיבלנו הודעת מיזוג נוכל להעריך כמה שיותר מהר לאיפה המיזוג הולך – מסלול מורכב או פשוט.

צחי ברקוביץ: העיכוב הזה עד שאתה מבין שיש לך עסקה שעשויה להיות מורכבת זה זמן שהוא על הצדדים ואנחנו מנסים לחסוך אותו.

צחי ברקוביץ: אני חושב שזה מבורך ויועיל לתעשייה.

לימור מגן תלם: יש עוד מישהו שרוצה להתייחס?

לימור מגן תלם: נעבור להצבעה על סעיף 13, תיקון התוספת, טופס 2.

לימור מגן תלם: מי בעד?

לימור מגן תלם: אושר

לימור מגן תלם: אושר פה-אחד.

לימור מגן תלם: נעבור להצבעה על סעיף 14 שהוקרא גם הוא.

לימור מגן תלם: מי בעד?

לימור מגן תלם: אושר

לימור מגן תלם: אושר פה-אחד.

לימור מגן תלם: יופי, סיימנו את ההצבעה ואישרנו את תקנות ההגבלים העסקיים (מרשם, פרסום ודיווח על עסקאות) (תיקון), התש"ף–2020.

לימור מגן תלם: אני מבקשת להודות לכל העוסקים במלאכה ולברך שוב את מיכל כהן, בהצלחה רבה בדרכך.

לימור מגן תלם: בנימה אופטימית זו אנחנו ננעל את הישיבה.

לימור מגן תלם: תודה לכולם ובוקר טוב.