ועדת החוקה, חוק ומשפט, כנסת 20, פרוטוקול מספר 512, 2017-12-24 13:00

ניסן סלומינסקי: שלום לכולם, אני מתכבד לפתוח את הדיון.

ניסן סלומינסקי: אנחנו נתחיל.

ניסן סלומינסקי: אם נצביע - - -

<ורד קירו זילברמן: לא, לא מצביעים.

ניסן סלומינסקי: אם נצביע , בסוף יגידו שהעברנו את חדלות הפירעון - - - צריכים, באמת, לסיים.

ניסן סלומינסקי: יש לנו ישיבה ועוד ישיבה.

<מוטי אלבז: הרבה מחכים לזה.

<מוטי אלבז: הרבה משפחות.

ניסן סלומינסקי: הוא אמנם בכותרת מסוימת אבל בשונה מהחוק שאנחנו אוטוטו רואים את החוק בקצה המנהרה, אנחנו ניתן לכם להציג אותו.

<רוני טלמור: תודה.

<רוני טלמור: התיקון העקיף שאנחנו מבקשים להציג בפניכם היום בא להוסיף בתוך חוק החברות הסדרים לגבי סוגי הפירוקים שלא מטופלים בחוק חדלות פירעון מהסיבה הפשוטה שהם לא נובעים מחדלות פירעון, אלא פירוקים שנובעים מסיבות אחרות.

<רוני טלמור: כבר פקודת החברות מסדירה שני סוגים עיקריים של פירוק: האחד, פירוק של בית משפט והשני - פירוק מרצון, שזה פירוק שיזמו אותו בעלי המניות.

<רוני טלמור: אנחנו מציעים להעביר את ההסדרים בעניינים האלה, בשינויים מסוימים ובהתאמות לצרכי היום והשעה לתוך חוק החברות, מאחר ופקודת החברות אמורה להתבטל בעניין זה.

<רוני טלמור: יש שני סוגים של פירוקים שמוסדרים היום בפקודה שאנחנו לא מציעים לכלול אותם בחוק החברות.

<רוני טלמור: אחד מהם הוא פירוק בפיקוח משפט, שככל הנראה פס מן העולם, וכבר מזמן המליצו למחוק אותו מספר החוקים והשני הוא פירוק מרצון אבל שלא נעשה בידי בעלי המניות אלא נעשה בידי נושים, משום שהחברה היא חדלת פירעון, כאשר תפיסת העולם שלנו אומרת שאם החברה היא חדלת פירעון הפירוק שלה צריך להיעשות לפי חוק חדלות פירעון בפיקוח בית משפט, בגלל שיקולים מיוחדים שיש במצב כזה.

ניסן סלומינסקי: נניח שנסכים – מה הפרוצדורה להכניס את זה?

<רוני טלמור: התיקון שתיכף נציג הוא בעצם תיקון עקיף לחוק החברות שמוסיף פרק לחוק שעוסק בפירוק.

<רוני טלמור: החוק מאז שנחקק לא הסדיר סוגיות שנוגעות לפירוק.

<רוני טלמור: הוא הסדיר הכל עד כדי שינוים מבניים אבל את הפירוק והחיסול של החברה השאירו בשלב ההוא בפקודה.

<רוני טלמור: בעצם עכשיו אנחנו משלימים את מה שנדרש להיכנס לחוק החברות.

<רוני טלמור: אני חוזרת שאנחנו מתייחסים בחוק החברות לפירוקים מסוג כזה שזה שהקים את החברה או גורם אחר לא מעוניין עוד שהחברה תהיה קיימת, או שאין שיש סיבה אחרת שהחברה לא תהיה קיימת יותר.

<רוני טלמור: לא מדובר בעילות של חדלות פירעון.

<רוני טלמור: כשהחברה היא לא חדלת פירעון הפירוק שלה הוא פחות מורכב ממה שאתם רואים בהצעת החוק העיקרית, כי כשיש חדלות פירעון אז אין מספיק נכסים לכיסוי של החובות.

<רוני טלמור: כשהחברה אינה חדלת פירעון האינטרס השיורי בחברה נותר בעצם בידי בעלי מניות, ולא עובר לנושים.

<רוני טלמור: אבל עדיין יש קווים משותפים רבים להליכים ולכן התיקון שתכף נציג כולל הפניות רבות לגבי הפרוצדורות של הליכי חדלות פירעון, אבל מדובר בהליך פשוט יותר.

<רוני טלמור: החלק הראשון של התיקון, אני אחלק לשני חלקים- החלק הראשון הוא פירוק בידי בית משפט, שוב – שהוא סולבנטי, או שהוא לא סולבנטי, והחלק השני הוא פירוק מרצון שבעצם נבקש להוסיף לו גם פירוק מזורז מרצון שתכף אתייחס אליו.

<רוני טלמור: הפירוק בידי בית משפט נעשה בשל כמה עילות.

<רוני טלמור: אחת, שהחברה קיבלה החלטה מיוחדת שהיא תפורק בידי בית משפט.

<רוני טלמור: זו החלטה של החברה באסיפה כללית שהיא רוצה להתפרק באופן הזה.

<רוני טלמור: עילה נוספת שקיימת גם היום בפקודה זה שהחברה לא התחילה בעסקיה תוך שנה לאחר שהיא התאגדה, או שהפסיקה את עסקיה למשך שנה, עילה שלא נעשה בה שימוש, לפחות ככל שאנחנו יודעים, אבל אנחנו מציעים להותיר אותה כיוון שהיא קיימת גם בדינים המקבילים בעולם.

ניסן סלומינסקי: כמה חברות כאלה יש?

<מוטי אלבז: אלפים.

<רוני טלמור: אנחנו לא מכירים הליכים כאלה.

ניסן סלומינסקי: לא הליכים.

ניסן סלומינסקי: כמה חברות ישנן שלא התחילו לפעול או שפסקו לפעול ליותר משנה?

<רוני טלמור: תכף נתייחס לזה, כי יש לנו פתרון אחר לעניין של חברות לא פעילות.

<גלי גרוס: הייתי אומרת אפילו עשרות אלפים, אבל אין לנו נתונים מדויקים.

<מוטי אלבז: ובאמת הגיע הזמן לעשות את השינוי הזה, באמת.

<רוני טלמור: עילה נוספת היא שבית משפט סבור שמין הצדק והיושר שהחברה תפורק.

<רוני טלמור: זו בעצם העילה העיקרית שרואים היום בפסיקה, עילת "מין הצדק ומין היושר".

<רוני טלמור: זו עילת סל שבית המשפט עושה בה שימוש במצבים שונים, למשל, כשחברה נקלעת למבוי סתום שלא מאפשר לה להמשיך לנהל את עסקיה, כשקיים סכסוך בין בעלי המניות שלא ניתן לפתרון בדרך אחרת, כמו למשל בעילת הקיפוח ואו אם במצבים מסוימים כאשר חברה פועלת בצורה שהיא בלתי חוקית או מנהלת עסקים שהם לא חוקיים.

<רוני טלמור: במקרה כזה יכול שבקשת הפירוק תוגש בידי היועץ המשפטי לממשלה.

<רוני טלמור: הסיבות שהחלטנו לא לגעת בעילות האחרות זה בעיקר בהחלטה מיוחדת באסיפה כללית כי חשבנו שנכון להשאיר את האפשרות הזו למקרים המתאימים.

<רוני טלמור: בדרך כלל חברות שרוצות להתפרק, בעלי מניות שרוצים לפרק את החברה יעשו פירוק מרצון שתכף נידרש אליו, אבל חשבנו שנכון גם להשאיר את האפשרות הזו במידה שנדרשת אפשרות של בית משפט, כמו, למשל, אם צריכים כל מיני סעדים שיפוטיים כמו עיכוב הליכים.

ניסן סלומינסקי: מה יש היום?

<רוני טלמור: אותו הדבר.

<רוני טלמור: זה מה שיש.

<רוני טלמור: זו עילה קיימת שאנחנו מציעים להותיר אותה על כנה בתוך המסגרת החדשה.

ניסן סלומינסקי: אז מה לא קיים היום שאנחנו רוצים לחדש?

ניסן סלומינסקי: או שאנחנו רק הולכים לעשות דברים טכניים?

<רוני טלמור: מה שאנחנו רוצים לחדש נמצא תחת הכותרת של "פירוק מרצון".

<רוני טלמור: הפירוק מרצון בעצם מאפשר לחברה להתפרק, לחדול לפעול, בלי שבית משפט יהיה מעורב.

<רוני טלמור: אם אפשרי בדרך הזו זה כמובן יעיל וחוסך זמן שיפוטי.

<רוני טלמור: המאפיין המרכזי - - -

ניסן סלומינסקי: ועד היום זה לא אפשרי?

<רוני טלמור: זה נעשה באלפי מקרים בשנה.

<רוני טלמור: אלפי חברות בשנה פונות לדרך של פירוק מרצון, לכן אנחנו גם מציעים - - -

ניסן סלומינסקי: אז מה החידוש?

ניסן סלומינסקי: אני מנסה להבין.

<רוני טלמור: אני אתייחס לזה.

<רוני טלמור: בעלי המניות מבקשים לפרק את החברה.

<רוני טלמור: לשם כך הדירקטורים מבקשים להצהיר מה שנקרא – הצהרת כושר פירעון, תצהיר כושר פירעון, שהחברה יכולה לפרוע את חובותיה בתוך שנה.

<רוני טלמור: הפירוק מרצון מתבצע בפיקוח של האסיפה הכללית ללא מעורבות של בית המשפט וללא פיקוח של הכונס הרשמי.

<רוני טלמור: זה הליך יעיל ונוח שנובע מהמצב שמעבר לצורך לוודא שאין נושים שלא נותרו החובות שלהם אין סיבה לחשוד שיש בעיה עם העניין הזה כי החברה אמורה להיות סולבנטית לפי התצהיר של הדירקטורים, לפי ידיעת הדירקטורים.

<רוני טלמור: כמו שאמרנו קודם – הפירוק מרצון הוא היום הפירוק הנפוץ ביותר.

<רוני טלמור: יש אלפים רבים של הליכי פירוק בשנה.

<רוני טלמור: לרשם החברות יש תפקיד מרכזי בפירוק מרצון.

<רוני טלמור: הוא מפקח, בין השאר, על התקינות של קבלת ההחלטות בחברה בדבר הפירוק.

<רוני טלמור: בגלל שיש הרבה ניסיון לגבי ההליכים האלה אנחנו גם עושים שינויים קלים לגבי ההליכים הנדרשים על מנת לאפשר לחברות לעשות הליך עוד יותר מהיר ויעיל, של פירוק מרצון.

<רוני טלמור: מה שאנחנו עשינו מבחינת שינויים זה בעיקר הפטור לשלוח מראש הצהרת כושר פירעון לרשם, זאת אומרת - אנחנו מדברים על ביורוקרטיה שאנחנו מנסים לייעל אותה, ופטור מהחובה לבצע פרסום ברשומות ובמקום זה להציע שהפרסומים ייעשו באתר משרד המשפטים, ככלי יותר אפקטיבי ויותר מתאים לזמננו.

<רוני טלמור: אנחנו מציעים גם, כדי להקל על חברות את ההליך, לייצר הליך של פירוק מרצון מזורז שאמור לשרת חברה שהצליחה להביא את עצמה עוד לפני שהיא נכנסה לפירוק למצב שאין לה יותר נכסים, אין לה יותר חובות ואין הליכים כלשהם שתלויים ועומדים נגדה.

<רוני טלמור: בעצם היא כבר ריקה לגמרי מכל דבר, ובמצב הזה פירוק מרצון עשוי להימשך יותר משנה ואנחנו מציעים הליך קצר בהרבה.

<רוני טלמור: חברה שתדע שהיא לא פעילה, שאין לה נכסים, אין לה חובות, אין לה הליכים תלויים ועומדים, וכו' – תוכל לעשות הליך שבעצם מבוסס על פרסום.

<רוני טלמור: אין צורך במינוי נאמן.

<רוני טלמור: אם יש התנגדויות לתהליך בעצם יוצאים ממנו, כי ההנחה היא שבמצבים כאלה לא יהיו התנגדויות.

<רוני טלמור: במאגר של רשם החברות הצטברו הרבה חברות לא פעילות.

<רוני טלמור: לפי ההערכה יש יותר מ-100 אלף חברות שהן בערך מחצית ממספר החברות, ובשנים האחרונות רשות התאגידים ורשם החברות עושים מאמץ מאוד גדול לנקות את המרשם.

ניסן סלומינסקי: יצטרכו - - -שם אנשים - - -

<רוני טלמור: אני חושבת שהוועדה מכירה את המהלכים שנעשים לגבי חברות מפרות שבעצם לא משלמות אגרה שנתית, לא מגישות דוחות שנתיים, כי הרבה פעמים החברות הלא פעילות גם יהיו חברות מפרות.

<רוני טלמור: מאמצי האכיפה נגד החברות האלה גרם לזה שמספר הפירוקים מרצון עלה מאזור ה- 3,000-2,000 בשנה לאזור ה-8,000 חברות בשנה שנוקטות, אבל עדיין, כדי להגיע ל-100,000 חברות נצטרך להציע ואנחנו נציע בזמן הקרוב הליכים נוספים.

<רוני טלמור: הרוב המכריע של החברות הן באמת לא פעילות והן לא ביצעו הליך פירוק כי היה להן נוח, היה להן נוח להיות מין שלד כזה, במרשם.

<רוני טלמור: הליכי האכיפה מביאים לזה שהליכים של פירוק מרצון ועכשיו גם הפירוק מרצון המזורז ישמשו את החברות האלה כדי להפסיק להתקיים, פשוט.

<רוני טלמור: אלה, בגדול, שני הסוגים שאנחנו מתייחסים אליהם – אחד בבית משפט, והשני מרצון.

ניסן סלומינסקי: אז את אומרת ששני הדברים האלה קיימים היום בפקודה.

<רוני טלמור: בפקודת החברות.

ניסן סלומינסקי: לא משנה, הם קיימים.

<גלי גרוס: הפקודה מתבטלת במסגרת הצעת חוק חדלות פירעון.

ניסן סלומינסקי: איפה תהיה האכסנייה?

<גלי גרוס: חוק החברות.

<רוני טלמור: אנחנו נוסיף בחוק החברות פרק שהכותרת שלו זה – פירוק.

ניסן סלומינסקי: ואז חוק החברות יישאר?

<רוני טלמור: יש חוק ויש פקודה.

ניסן סלומינסקי: אז מה שאמור להתבטל זה הפקודה והחוק יישאר?

<רוני טלמור: כן.

ניסן סלומינסקי: ואז אנחנו רוצים להוסיף את זה לחוק.

ניסן סלומינסקי: ואז, אם אנחנו רוצים להוסיף אנחנו הולכים לשכלל, לעשות את הנושא הזה של זירוז.

ניסן סלומינסקי: מה עוד חוץ מזירוז?

<רוני טלמור: היתר זה מה שאמרתי – הכנסה של המהלכים הקיימים תחת המסגרת הפרוצדוראלית שיוצר חוק חדלות פירעון בתור מסגרת כללית שנותנת את הכלים לגבי הנאמן, וכו'.

ניסן סלומינסקי: השארתם את הפירוק של בית המשפט – אמרת שזה בפועל לא מתממש.

<רוני טלמור: אמרנו שבעיקר נעשה בזה שימוש מטעמי צדק ויושר, הרבה פעמים בגלל קשיים של בעלי מניות להגיע להסכמות בינם לבין עצמם.

<רוני טלמור: חשוב להשאיר את זה גם למקרים של חברה שפועלת בצורה לא חוקית, שהיועץ המשפטי לממשלה יוכל לפנות, גם את זה הותרנו.

<רוני טלמור: אמרנו שאת העילות האחרות, ובעיקר העילה של קבלת החלטה מיוחדת לגבי פירוק אנחנו חושבים שנכון להותיר גם אם נעשה בו שימוש דל מאוד על מנת שהיא תהיה אפשרית.

<רוני טלמור: בסופו של דבר חוק החברות נועד להיות החוק שממנו יוצרים את החברה, ונותן את כל הכלים גם להביא להפסקת פעילות.

ניסן סלומינסקי: לאנשי הממשלה יש מה להוסיף?

<רוני טלמור: היועצת של המשפטית של הוועדה העירה הערות טובות, לא רבות אך ממוקדות, בשינויים שאתייחס אליהם.

<מוטי אלבז: בעניין הזה – אנחנו פשוט בשטח, ואנחנו עדים לתופעה הזו.

<מוטי אלבז: השינוי שקרה הוא בשינוי חוק החברות שהיתה סמכות בזמנו לרשם החברות למחוק את זה.

<מוטי אלבז: ומשם נוצר הפקק הזה.

<רוני טלמור: מר אלבז צודק מאוד לגבי המחיקה.

<מוטי אלבז: אחת הבעיות, שמדברים על חברות של חוסר פעילות טוטלית.

<מוטי אלבז: הצבירה של החובות הן מאגרות רשם החברות.

<מוטי אלבז: הם לא פעילים, לא פועלים נגדם.

<מוטי אלבז: אני מברך על המהלך הזה של לקצר תהליכים.

<מוטי אלבז: אחת הבעיות שאנשים לא הולכים לזה זה העלויות, שהולכים לעורך דין.

<מוטי אלבז: אז אותה פרוצדורה של חדלות פירעון, העלויות שכרוכות בזה, והנושא של האגרות – צריך לחשוב גם על העניין של האגרות כדי לעודד את זה.

<מוטי אלבז: בואו נפרוץ את זה.

<מוטי אלבז: חובת הפרסום.

<מוטי אלבז: אז כן לאלה שלא פעילים - - -

ניסן סלומינסקי: אז אתה מוסיף את חתימתך לבקשה.

<מוטי אלבז: כן, בשמחה.

<מוטי אלבז: מברך על המהלך.

<רוני טלמור: אז אנחנו מקריאים את התיקונים העקיפים לחוק החברות במסגרת סעיף 360 פסקה (9) להצעת חוק חדלות פירעון.

<רוני טלמור: בעצתה של ורד קירו הוספנו בפתח הדברים תיקון לסעיף 57: אלה סמכויות האסיפה הכללית ואלה ההחלטות שצריכות להתקבל באסיפה הכללית ולכן תוקן הסעיף.

ורד קירו: "חוב" – חוב ודאי או מותנה, קצוב או שאינו קצוב, בין שהגיע מועד פירעונו ובין שטרם הגיע; "חדלות פירעון" – כמשמעותה בסעיף 2 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי.

אני ממשיכה בקריאה: אני חושבת שהדברים בעד עצמם – עדיפות להליכי פירוק לפי חוק חדלות פירעון במידה שיש מקום להליך כזה, על פני הפירוק שחוק זה מסדיר.

<רוני טלמור: נכון, אתה צודק.

<שלום לרנר: אז זה לא ניסוח כזה כאילו שיש שלושה ומעלה תנאים?

<שלום לרנר: יש עוד תנאי אחד, בסך כל – אם יש לה חובות של - - -

ניסן סלומינסקי: בתנאי הנוסף שנשאר יש בו סעיפי משנה?

<שלום לרנר: לא.

<רוני טלמור: נבדוק את זה.

<רוני טלמור: נתייחס לזה בשלב הנוסח.

<ורד קירו זילברמן: זה הערה מהותית.

<ורד קירו זילברמן: המהות הוא שהתנאים התקיימו, ואם נשאר תנאי אחד אנחנו נכתוב "תנאי אחד".

<ורד קירו זילברמן: אם התקיים התנאי.

<שלום לרנר: זו ההערה.

ניסן סלומינסקי: זאת אומרת שכל זה לא ייכנס לתוקף עד שלא יוגשו - - -

<רוני טלמור: זה לא כל כך משמעותי מהבחינה הזאתי - - - יש כבר תקנות פירוק, אבל - - -

ניסן סלומינסקי: תקנות יצטרכו להיכתב פה, עוד?

<מיכל אלבז: כן, יצטרכו להיכתב תקנות אבל יש כרגע תקנות של פקודת החברות של איך מגישים - - -

ניסן סלומינסקי: כי כל מה שאתם כותבים כאן – "השר יקבע" וכו' וכו' - - -

<רוני טלמור: יש תקנות.

<רוני טלמור: תקנות החברות -פירוק בעצם כבר קיימות.

<רוני טלמור: יכול להיות שיצטרכו לעשות בהן התאמות כי אנחנו טיפה משנים, אבל - - -

ניסן סלומינסקי: כי לפעמים אנחנו מזדרזים, והתקנות מגיעות אחרי חמש שנים או שבע שנים.

<רוני טלמור: השמועה אומרת שיתנו לנו שהות לעדכן את התקנות לפני שהחוק ייכנס לתוקף.

<שלום לרנר: אפשר לבקש הבהרה?

<שלום לרנר: נחזור ליב(2).

<שלום לרנר: כתוב – "שיוטלו הליכים נגד החברה כאמור בסעיף 29(1), (3) (4) ו-(5).

<שלום לרנר: (2) הוא לא כאן.

<רוני טלמור: כי זה רלבנטי להבראה.

<שלום לרנר: אני יודע.

<שלום לרנר: מה זה סעיף 29(2), שהוא לא חל?

<שלום לרנר: זה הסעיף של מימוש נכס על ידי נושה משועבד.

<שלום לרנר: מה הכוונה?

<שלום לרנר: כוונת הצעת החוק לאפשר המשך מימושו של שיעבוד, נכון?

<שלום לרנר: אבל שופט שקורא את זה יסתבך עם סעיף (5) שהוא לכאורה סותר את - - -.

<שלום לרנר: זאת אומרת, סעיף 29(5) אומר – לא יהיה ניתן לפתוח או להמשיך בכל הליך משפטי נגד תאגיד.

<שלום לרנר: גם מימוש שיעבוד הוא הליך משפטי.

<שלום לרנר: אם אנחנו רוצים לאפשר שנושה יוכל להמשיך במימוש שיעבוד בואו נכתוב את זה ברחל ביתך הקטנה.

<שלום לרנר: אנחנו מכניסים כאן מעין סתירה.

<רוני טלמור: ההערה מקובלת.

<שלום לרנר: אז תנסחו את זה בצורה חיובית, שסעיף קטן (2) חל והוא יכול לממש בלא צורך של אישור של בית משפט כמו שאומר סעיף קטן (5).

<רוני טלמור: תודה על ההערה, היא מקובלת.

ענת ברקו: יש אחידות בשכר הנאמן או שכל נאמן מקבל שכר אחר?

<מיכל אלבז: יש תקנות שמסדירות את הנושא.

<מיכל אלבז: זה תלוי בכל מיני דברים.

ניסן סלומינסקי: למה אתם מחריגים את הנושא של מינוי נאמן במקרה הזה ממה שעמלנו לעשות לגבי החדלות הרגילה?

<מיכל אלבז: בחדלות פירעון רגילה יש חשיבות מיוחדת למינוי של נאמן בגלל שהוא מייצג בעצם את הנושים, וכאן, כיוון שהחברה סולבנטית העבודה שלו קצת פחות - - -

ניסן סלומינסקי: הנאמן מייצג את הנושים?

<מיכל אלבז: הוא מייצג גם את הנושים.

ניסן סלומינסקי: לא בהכרח.

ניסן סלומינסקי: אנחנו לא קבענו שהנאמן ימונה על ידי הנושים.

<מיכל אלבז: נכון, אתה צודק.

ניסן סלומינסקי: זה מה שחלק מהנאמנים הוותיקים היה רוצה.

<מיכל אלבז: שכחתי את המילה "גם".

<מיכל אלבז: אתה צודק לגמרי.

ניסן סלומינסקי: אבל בעיקר, מעבר לכל הדברים – מאחר ונאמן זו פרנסה לא רעה, ואנחנו רצינו שגם הפרנסה וגם היידע יתחלק על יותר ויותר אנשים.

ניסן סלומינסקי: לכן קבענו גם שלא תהיה קבוצה קבועה שעושה את הכל.

ניסן סלומינסקי: אז למה פה החרגנו את זה?

ניסן סלומינסקי: גם פה זה יכול להיות, הרי.

ניסן סלומינסקי: נניח שפה אין חדלות פירעון, מפרקים את החברה, יכול להיות שהחברה היא גדולה מאוד, רק שהשותפים או בעלי המניות לא מסתדרים ביניהם או שהחליטו שמפרקים.

ניסן סלומינסקי: לא משנה מאיזו סיבה, גם פה צריך נאמן פיקח שיעשה, ואני מניח שגם - - - אז למה אנחנו מחריגים ולא עושים את אותו נוהל?

<ספי זינגר: זה תחום שהוא קצת אחר מהפירוקים, זה עולם קצת שונה.

<רוני טלמור: זה גם תחום מעט שונה או עשוי להיות מעט שונה בתוכן של ההליך וגם יש מקום לשמור באיזושהי רמה של אוטונומיה של הרצון של בעלי המניות של החברה שרוצים לפרק אותה ויש להם מי שהם חושבים שיכול לעשות את זה בצורה טובה.

<רוני טלמור: אין פה צורך מיוחד להגן על אינטרס של נושים משום שהחברה איננה חדלת פירעון, ולכן חשבנו שיש מקום - - -

ניסן סלומינסקי: אבל מה שאנחנו עושים כאן – אנחנו נותנים כוח לא לבעלי המניות שאולי מגיעים עם הצעה, אלא אנחנו נותנים את זה לבית המשפט.

ניסן סלומינסקי: דבר שני, גם אם היא לא חדלת פירעון – עדיין יכולים להיות לה נושים.

ניסן סלומינסקי: זאת אומרת שיש כאן ודאי גם עניין לטפל בדבר הזה.

<רוני טלמור: אבל אנחנו בהליך שמפוקח על ידי בית משפט.

<רוני טלמור: אם בית המשפט סבור שהמצב הוא כזה שמצדיק להשתמש בנאמן - - -

ניסן סלומינסקי: מבחינתו הוא מסתדר טוב עד היום גם בלי התיקונים שאנחנו מתכוונים לעשות בחדלות פירעון.

ניסן סלומינסקי: בית המשפט, מבחינתו, מסודר טוב.

ניסן סלומינסקי: הוא קובע ש-X יהיה הנאמן, ויש לו את Y ואת Zוכעבור כמה זמן הוא חוזר אליהם, הוא מבחינתו מסודר.

ניסן סלומינסקי: הבעיה שלנו לא היתה בית המשפט.

ניסן סלומינסקי: הבעיה שלנו שרצינו שתהיה תחלופה מכמה סיבות, ויכול להיות שגם פה מן הראוי היה לעשות את זה.

<רוני טלמור: מדובר במקרים בודדים מאוד, חריגים מאוד.

<רוני טלמור: עד כמה שאנחנו יודעים – מקרים בודדים בשנה של פירוקים כאלה.

<רוני טלמור: לא מדובר בתת תחום שיעשה מעקף להסדר של חוק חדלות פירעון אלא ביכולת לתת מענה פרטני למקרה שעשוי להיות שונה מהמקרה הרגיל של פירוק בגלל חדלות פירעון.

<ספי זינגר: זו יכולה להיות מריבה – שצריך מישהו שיודע לגשר בין הצדדים.

<ספי זינגר: בניגוד לחדלות פירעון שזה ענף בתחום במשפט, שהרצון להסדיר את הנאמנים בו הוא גם מהדרך להסדיר את השוק הזה, את הדרך שבה הוא עובד.

<ספי זינגר: פה, כפי שציינה רוני טלמור, יש מעט מקרים בשנה, הם מקרי קצה, צריך למצוא להם פתרון שהוא מתאים למקרה ולכן אין לנו חשש שאם נעשה את זה אז פתאום יהיה שוק שיהיו בו מעט שחקנים ונצטרך להסדיר אותו - - -

ניסן סלומינסקי: למה אין חשש?

<ספי זינגר: כי אין הרבה מקרים כאלה.

<ספי זינגר: יש מעט מאוד מקרים כאלה.

<ספי זינגר: כשיש אותם, אני לא יודע מה המספר אבל זה בודדים בשנה.

<ספי זינגר: אז לפעמים צריך מישהו שהיודע לגשר בין הצדדים, אולי עורך דין שליווה אותם במשך שנים, או אדם שיודע - - - בין שני אנשים שבסך הכל רבים וצריך מי שיתאם ביניהם.

<ספי זינגר: לכן פה מצד אחד יש יתרון לגמישות כי זה יכול לתת יתרונות, ומצד שני – את כל החששות שהיו לנו בעולם חדלות פירעון שאותו חשוב לנו להסדיר, הם לא נמצאים פה.

<ספי זינגר: אני אפילו לא בטוח שבפרקטיקה זה אותם שחקנים שעושים את הפירוקים האלה ואת הפירוקים האלה.

ניסן סלומינסקי: החברות שבפועל כן עונות לקריטריונים שלנו של זה, נניח אותם 20 – זה חברות זוטרות?

ניסן סלומינסקי: חברות ענקיות?

<רוני טלמור: בדרך כלל חברות קטנות.

ניסן סלומינסקי: אתם זוכרים איזו חברה עוצמתית, גדולה, שעשתה דבר כזה?

<רוני טלמור: המקרים שראינו בפסיקה זה דווקא מקרים של בעלי מניות בודדים, שניים או חברה משפחתית - - -

ענת ברקו: בעצם, אחרי הפירוק לא נשאר הרבה מה לפרק.

ניסן סלומינסקי: לא, היא לא בחדלות פירעון.

ניסן סלומינסקי: כאן מדובר שלא.

<רוני טלמור: הרעיון הוא שיש חברה, יחסית קטנה, שני בעלי המניות מגיעים למצב שמסיבות כאלה ואחרות הם לא מצליחים לקבל החלטות בחברה לגבי הפעילות שלה או שבעל מניות אחד חושב שהאופן שבו החברה מנוהלת מקפחת אותו והוא מבקש לפרק את החברה ונניח – לממש את הנכס המרכזי שלה, או משהו מהכיוון הזה.

<רוני טלמור: בדרך כלל עומד מאחורי העניין הזה שיש נכס שהועבר לחברה והם רוצים להוציא אותו בחזרה.

<רוני טלמור: כיוון שהם לא מצליחים לעשות את זה באופן שהוא מרצון, או בינם לבין עצמם, הם פונים לעזרה של בית המשפט בעניין הזה.

ניסן סלומינסקי: פה הכונס לא רלבנטי בכלל לעניין.

<ספי זינגר: זה עולם אחר.

ניסן סלומינסקי: נוסיף אבל לפחות את זה, בתוך הדברים שעשינו שינוי גם עשינו שאנחנו מבקשים שהרשימה של הנאמנים תפורסם ויהיה מעקב אחריה.

ניסן סלומינסקי: הכוונה שאם יש - - - יכול להיות, יש כאן הרי גם סיבה שהיועץ המשפטי מבקש כי החברה - - - ופה אני גם לא יודע כמה כאלה יש.

ענת ברקו: יש רשימה סגורה של נאמנים?

ענת ברקו: כי הם יכולים על דעתם לקבוע נאמן.

ענת ברקו: להגיד שהוא יהיה הנאמן.

<רוני טלמור: חברה יכולה לקחת את העורך דין שליווה אותה כל השנים.

ניסן סלומינסקי: בחדלות קבענו פרוצדורה וגם קבענו פיקוח על הפרוצדורה.

ניסן סלומינסקי: נניח שאקבל את הפרוצדורה שפה, שהיא שונה, אבל לפחות אני רוצה שיהיה פיקוח שאם נראה, נניח, שבכל הזמן באותם 20 מקומות נמצא X,Y,Z וזה חוזר על עצמו כל הזמן, אז זה אומר דרשני, כי זה לא סביר שזה יהיה רק אותם שלושה, נניח.

<ספי זינגר: אתם יודעים לפרסם את זה ברשימות שלכם?

<בנצי פרגוסון: היום אין לנו את המידע הזה.

<ספי זינגר: אז תיקחו מהתיקים, מה הבעיה?

<בנצי פרגוסון: אפשר ליצור ממשק שברגע שיתמנה - - -

<רוני טלמור: יש הוראהנ שנגיע אליה מיד שכוללת דיווח לבית המשפט.

<ספי זינגר: בהצעת החוק יש סעיף שאומר שהממונה מפרסם את הרשימות.

ניסן סלומינסקי: אז תהיה לו גם רשימה נפרדת של פירוקים מהסוג הזה שרק עין תראה שאכן זה לא רץ על אותו אחד או שניים כל הזמן.

ממשיכה בקריאה: מדובר בסעיפים 41 עד 56 שכוללים בין היתר את ההוראות שחלות על הנאמן, כולל החובה לשתף אתו פעולה, של נושא המשרה, האפשרות לפטר אותו, לערער על החלטותיו, וכו'.

<רוני טלמור: מי שרוצה לפנות לבית המשפט ורוצה את החסות של בית המשפט – יצטרך.

<רוני טלמור: הדרך להימנע מהצורך במינוי נאמן זה לפנות להליך שנגיע אליו, של הפירוק מרצון המקוצר, המהיר.

<רוני טלמור: ששם אין צורך במינוי נאמן, אחרי שבעצם - - -

ניסן סלומינסקי: הבנתי.

ניסן סלומינסקי: שם זה ייתן את הפתרון לכל אותם 100 אלף.

<רוני טלמור: - - - של החברות זה יהיה שם.

<רוני טלמור: זה נועד לאותם מקרים שאמרנו שיש סכסוכים, שיש קושי לפתור את העניין בבית וצריך איזושהי מעורבות של בית משפט, וברור שזה מייקר את התהליך, ברור שזה יותר יקר מהליך של פירוק מרצון.

<שלום לרנר: - -- לא מסכימים איך לפרק את החברה, זו הבעיה.

<שלום לרנר: אז צריך נאמן שיסדר את זה.

<גלי גרוס: הנאמן בפירוק מרצון, גם בפירוק מרצון רגיל, לא רק המקוצר שבו אין בכלל – זה בכלל כבר עולם אחר.

<גלי גרוס: שם הם סוגרים את זה בבית בלי בית משפט, זה לא מינוי של בית משפט.

<גלי גרוס: אפשר לבחור אחד מהגורמים בחברה שיעשה את זה, אין כשירות מיוחדת כמו שיש לנאמן אחר בבית משפט.

ניסן סלומינסקי: כתוב בסעיף קטן (1) שבית המשפט רשאי למנות נאמן שלא מתוך רשימה.

ניסן סלומינסקי: זאת אומרת שהוא יכול.

ניסן סלומינסקי: גם בית המשפט יכול.

<שלום לרנר: יש לי בקשה.

<שלום לרנר: למרות הנטייה לחלק ל-1 ו-2, בחוק הזה, כל פעם כשיש 1 ו-2 שופט יכול להבין שזה מדרגים.

<שלום לרנר: האם אפשר לשנות את זה ולהגיד - - - ישלם הנאמן וחובות החברה.

<שלום לרנר: כי אני בטוח ששופט יגיד שזה מדרג.

<רוני טלמור: מה שיגידו לנו הנסחים.

<שלום לרנר: זה חובות החברה.

ניסן סלומינסקי: זאת השאלה – אם זה חובות החברה.

<שלום לרנר: לא, אין פה בעיה כי יש כסף לכולם.

ניסן סלומינסקי: ניסיתי לשים את העובדים במדרג גבוה.

ניסן סלומינסקי: אחר כך יתברר ש - - -

<שלום לרנר: אני אגיד ממה אני חושש.

<שלום לרנר: הרי אם יש כסף לכולם מה אכפת לי הסדר?

<שלום לרנר: אבל יש מישהו שלא מבין בחשבון - - - שגם אחר כך נראה בהמשך את שכר הנאמן.

<שלום לרנר: יכול להיות שיש כסף לכולם כשמתחילים את התהליך, אבל שכר הנאמן – ושי לא נמצא פה – הוא לא תמיד נמוך, ולכן יכול להיות שאחר כך לא יהיה כסף להחזיר את שכר הנאמן.

<שלום לרנר: אז אני לא רוצה - - -

ניסן סלומינסקי: הפוך.

ניסן סלומינסקי: הוא נמצא כאן ראשון.

ניסן סלומינסקי: לאחרים לא יישאר, אולי.

<שלום לרנר: לכן אני אומר – אל"ף, נעשה את זה ביחד בסעיף אחד, שלא נבין שהוא קודם לאחרים.

<שלום לרנר: יש לי עוד בקשה למשרד המשפטים – אם אפשר לכתוב "הוצאות סבירות" של הנאמן.

<ספי זינגר: לא כתבנו.

<ספי זינגר: ברגע שיש פיקוח של בית משפט אז הוא מפקח על ההוצאות.

<שלום לרנר: רק ביקשתי בבקשה הראשונה שננסח את זה יחד, בלי 1 ו-2, שלא יתקבל הרושם של מדרג.

<רוני טלמור: אני לא יודעת אם ברמת הנוסח יכולנו לאחד פסקאות, אבל אולי נכתוב: "ישלם הנאמן את כל אלה..." או נמצא פתרון אחר, נוסחי, שיבהיר שאין מדרג.

ניסן סלומינסקי: אני חוזר לנושא העובדים – למה בחדלות - - - היתה לי הצעת חוק אבל ירדתי ממנה כי פנו אלי כל מיני עורכי דין שהם מפרקים אבל קטנים – שאף אחד לא מדבר עליהם, ובקושי יש שם כסף, וזה אומר שאם נעשה את זה אף אחד לא יסכים לבוא ולפרק את החברה כי לא יישאר בסוף כסף לשלם לו, אם ישימו את העובדים יחד ואת כל זה - - - לא יישאר כסף, אז אף אחד לא יבוא לזה כי אין שם הרבה גליק.

ניסן סלומינסקי: זה בחברות הקטנות, לא מדברים על הגדולים שמקבלים 100 או 150 או 50 מיליון, ששם זה לא הבעיה.

ניסן סלומינסקי: הבעיה אצל רוב הקטנים, ואז לא יישאר ואף אחד לא ירצה לבוא לעשות את זה, אז לא יפרקו.

ניסן סלומינסקי: השאלה, פה – המצב הוא יותר טוב כי על פניו מה שנראה – זה חברה שהיא לא בחדלות, כלומר, יש לה כסף לשלם גם לעובדים, גם לנושים, ואני מניח שגם למפרק.

ניסן סלומינסקי: אלא שלא יודעים – הנושים והעובדים זה סכום קבוע וידוע.

ניסן סלומינסקי: המפרק - - -

<רוני טלמור: בחדלות פירעון ההנחה היא שקבוצות של אנשים לא מקבלות - - -

ניסן סלומינסקי: לא, פה כולם צריכים לקבל, וזה בסדר.

ניסן סלומינסקי: העובדים זה סכום ידוע, הנושים זה סכום ידוע, רק המפרק זה סכום לא ידוע ויכול להיות ששינוי בפרמטר של הסכום שהמפרק יקבל יביא אותם למצב שלא תהיה אפשרות לשלם לאחרים – לא לעובדים ולא ל - - -אלא אם כן יש במקום אחר בהמשך הגדרה של מה השכר שצריך להיות למפרק, אבל אם אין הגדרה אנחנו צריכים לדאוג - - -

<קריאות: - - -

<שלום לרנר: מה שהיושב-ראש אומר זה החשש שלי – שהחברה מתחילה כשירת פירעון, סולבנטית, אבל פתאום נוסף עוד חוב אחד - - -

<רוני טלמור: קודם כל, אם אנחנו נמצאים במקום שבו לחברה אין מספיק נכסים, אז ההליך אמור לעבור - - -

<שלום לרנר: לא, יש לה מספיק נכסים לכל הנושים.

ניסן סלומינסקי: הפרמטרים של עובדים ונושים ידוע.

ניסן סלומינסקי: כשעושים את החישוב – לחברה יש לשלם.

ניסן סלומינסקי: יש פרמטר אחד שהוא עוד לא ידוע, כשמתחילים, וזה השכר של המפרק, ויכול להיות שהשכר יהיה X ועדיין החברה מסודרת, ויש לה.

ניסן סלומינסקי: אבל אם יעשו X פלוס Y, פתאום החברה תמצא שאין לה מספיק כסף לשלם לכולם.

<ספי זינגר: הפתרון הוא די פשוט לדבר הזה.

<ספי זינגר: אם אני מוצא שפתאום אין כסף, אז יש סעיף שקראנו כבר – 342(ד) - - -

ניסן סלומינסקי: שחוזר לחדלות פירעון?

ניסן סלומינסקי: אבל הנאמן הזה לא יכול להיות נאמן.

<ספי זינגר: ברגע שחוזרים לחדלות פירעון אולי הוא לא מתאים ואולי יש כללים אחרים.

ניסן סלומינסקי: אז מתי ידעו את זה, אחרי שהוא עשה את העבודה?

<ספי זינגר: בעיקרון זה לא אמור לקרות.

<ספי זינגר: זה רק במקרים נדירים.

<ספי זינגר: למה הם רוצים לחלוק?

<ספי זינגר: הם רוצים לחלוק כי יש שם בשר, כי יש שם כסף.

<ספי זינגר: כשאין כסף הולכים לחדלות פירעון.

<ספי זינגר: הם הולכים לחלוק כי יש להם כסף ביניהם.

<ספי זינגר: הם רוצים לחלק אותו ביניהם, בגלל זה הם צריכים מפרק.

<ספי זינגר: אם המפרק הזה כל כך יקר שהוא הפך אותם להיות חדלי פירעון, אז משהו בכל השיטה של מה שהם עשו – הם כנראה טעו, זה לא אמור לקרות.

<ספי זינגר: אבל נניח שזה קרה, ברגע שמגלים את הדבר הזה מיד עוברים למסלול של חדלות פירעון, עם כל הכללים של חדלות פירעון, עם סדר הפירעון של חדלות פירעון, עם מי הנאמן, מה השכר שלו – כל הכללים של חדלות פירעון.

<ספי זינגר: אם אנחנו לא נמצאים בעולם הזה ויש מספיק כסף לכולם, אז בעצם, הניזוק היחיד בהיבט הזה זה בעלי המניות, כי כל השחקנים שלא יזמו את ההליך, הם חיצוניים – הם מקבלים את הכסף שלהם.

<ספי זינגר: אם המפרק מקבל יותר ובעלי המניות מקבלים פחות זה בעיקר עניין שלהם.

<ספי זינגר: אם זה טוב להם והם רוצים את זה, זה לא על חשבון הנושים – אין מי שניזוק מזה.

ניסן סלומינסקי: אבל מי קובע את השכר שלו?

<גלי גרוס: יש תקנות בעניין הזה.

ניסן סלומינסקי: אז אם יש תקנות, זה יכול להיכנס, ואז צריכים לראות מראש שמכניסים גם את הפרמטר של השכר שלו אם עדיין הם חדלי פירעון או לא.

<שלום לרנר: זה יהיה אחר כך בפירוק מרצון, כשהם קובעים את השכר, ואז אני רוצה מראש שייקבעו שכבר הכל בפנים.

<רוני טלמור: - - - הסעיף הבא, שבעצם שם את הזכות של בעלי המניות ליתרת הזכות שהיא שיורית אחרי כל הדברים האלה, כי פה בעצם אנחנו מטפלים בנושים ובמה שנדרש להוצאות הפירוק, כמו שבמצב החברה היא לא בהליך פירוק, אז יש גם הוצאות של ניהול החברה כי צריך לשלם לדירקטורים, צריך לשלם למנהל, וכו'.

<רוני טלמור: זאת אומרת – יש הוצאות עוד לפני שרואים מה היתרה שמשויכת לבעלי המניות.

<רוני טלמור: כרגע, כשנוסח הסעיף מניח שהחברה סולבנטית יכול להיות שאין צורך אפילו לממש את כל הנכסים, זאת אומרת, שהנוסח מדבר על מימוש הנכסים שלדעת הנאמן יש לממשם.

<רוני טלמור: אין חובה בהכרח לממש את כל הנכסים של החברה.

<רוני טלמור: יכול להיות מצב - - -

ניסן סלומינסקי: הכל טוב ויפה אבל יכול להיות גם מצב שרוצים - - - אם כבר הולכים לפרק, כי הם לא מסתדרים טוב ביניהם, אני לא רוצה שיהיה מצב שהשכר של הנאמן ישנה את הסיטואציה ופתאום אין לכולם מה לשלם.

<רוני טלמור: זה מצב תיאורטי, כמו שהסביר קודם ספי זינגר.

<רוני טלמור: ממש לא נתקלנו במצב כזה, לא ראינו מצב כזה בפסיקה שהיתה הסתבכות מהסוג הזה.

<רוני טלמור: בסופו של דבר אמרנו - - -

ניסן סלומינסקי: מי עד היום ממנה את הנאמן?

<רוני טלמור: אותו הדבר.

<רוני טלמור: בית המשפט.

<שלום לרנר: בכל זאת אפשר לעשות את זה בסעיף אחד?

<רוני טלמור: אני רשמתי לפני, נמצא פתרון שהמטרה שלו ברמה הניסוחית היא להבהיר - --

<ורד קירו זילברמן: המטרה תהיה להבהיר שאין פה סדר עדיפויות.

<ורד קירו זילברמן: , אין פה מדרג, אלא – כל המפורטים להלן.

אני ממשיכה בקריאה: זאת אומרת, הנאמן משוחרר רק אחרי החיסול.

ניסן סלומינסקי: זה הביטוי?

<רוני טלמור: כך מקובל.

<רוני טלמור: זה המינוח המקובל ולא חשבנו שנכון לתקן אותו.

<רוני טלמור: אני עוברת לפרק של פירוק מרצון.

<רוני טלמור: את המילה "מיוחדת" הוספנו לאור הערתה של היועצת המשפטית, ורד קירו.

<שלום לרנר: אני רוצה לחזור למה שדיברנו קודם.

<שלום לרנר: פה השכר נקבע על ידי האסיפה הכללית.

<שלום לרנר: פה יש לנו משהו מאוד פשוט.

<שלום לרנר: אנחנו מחפשים הרי תצהיר כושר פירעון.

<שלום לרנר: למה שלא נגיד שתצהיר כושר הפירעון יכלול לא רק את כל החובות אלא גם את השכר?

<שלום לרנר: פה זה כבר לא גורם לא ידוע, כמו שהיושב-ראש העלה מקודם.

<שלום לרנר: אסיפה כללית תקבע את השכר, ולבקש תצהיר כושר פירעון שיכלול גם את שכר הנאמן.

<גלי גרוס: יש פה בעיית עיתוי, כי תצהיר כושר הפירעון מוכן לפני שמזומנת האסיפה הכללית, זה ייכלל בסדר יום, ומי שמכין אותו זה הדירקטוריון ואז - - -

<שלום לרנר: אז תמצאי דרך לעדכן, שרק יהיה אפשר להמשיך.

<מיכל אלבז: נתקלתם בבעיות עד היום?

<רוני טלמור: יש אלפי מקרים כאלה בשנה, מעולם לא נתקלנו בקושי שהדבר הזה מעורר.

<רוני טלמור: יש מצבים, לפחות לפי מיטב ידיעתנו, שהפירוק נעשה בלי שהנאמן או המפרק גובה תשלום על זה.

<שלום לרנר: אני חושב שבמצבים ששכר הנאמן הוא לא נמוך - - -

<גלי גרוס: בעצם המודל כאן הוא שהחברה לוקחת את האחריות.

<גלי גרוס: הרי גם ביום יום החברה לוקחת את האחריות לשלם לנושים.

<גלי גרוס: היא פה לוקחת אחריות, הדירקטוריון נותן תצהיר, הוא צריך לעמוד מאחורי התצהיר הזה לגבי זה שהחברה לא חדלת פירעון וכל הנושים מקבלים את חובותיהם, וזה תנאי לכניסה להליך הזה.

ניסן סלומינסקי: אבל התצהיר שהם נותנים, הם נותנים אותו ביושר, אבל זה היה לפני שקבעו את השכר של המפרק.

ניסן סלומינסקי: אנחנו רוצים שזה יהיה כלול, שלא יהיו לנו הפתעות פתאום.

<גלי גרוס: זה נכון, אבל התצהיר, להבנתי, צריך להתייחס כמובן גם למסגרת ההליך, ואם יש שינוי יכול להיות שיהיו עוד טעויות – אם יש שינוי, ומסתבר שתצהיר כושר פירעון – בכל שלב בתהליך – פתאום לא תופס, אז יש גם אפשרות לבטל את הליך הפירוק מרצון, כי כבר - - -

ניסן סלומינסקי: איך ידעו?

ניסן סלומינסקי: אם הם לא צריכים לדווח או להכניס את זה לתוך מערכת השיקולים את לא תדעי את זה אפילו.

ניסן סלומינסקי: יגלו את זה בסוף.

<שלום לרנר: - - - במסגרת התהליך פתאום יתברר שאין מספיק גם לנאמן, אז הפתרון הוא רק לפי הסעיפים הקודמים להעביר את זה למסלול של חדלות פירעון.

<שלום לרנר: למה ליפול מראש לאפשרות כזו?

<שלום לרנר: שכושר הפירעון יכלול גם את שכר הנאמן, ואז אנחנו יודעים שלא נצטרך באמצע להתחיל מחדש את כל המשחק.

<רוני טלמור: אבל האם באמת תמיד ניתן לצפות בדיוק כמה מהלכים או פעולות יידרשו על ידי - - -

<שלום לרנר: שהאסיפה תחליט על שכר הנאמן, ואז יתבקש, לאור תצהיר כושר מעודכן שיכלול גם את שכר הנאמן.

<גלי גרוס: זה קצת מוסיף שלב.

<גלי גרוס: יכול להיות שאפשר לחשוב – וזה גם מסרבל, להגיד מראש מה הפער שיש באסיפה הכללית - - - העניין הוא שהאסיפה הכללית יכולה גם להחליט שבכלל לא ישולם שכר.

<גלי גרוס: אנחנו גם לא רוצים ליצור מצב שאנחנו מושכים את כולם לרף העליון המקסימלי - - -

<בנצי פרגוסון: בפרקטיקה אני לא רואה שזה קורה כי לא יהיה בעל תפקיד שייגש למלאכה הזו מבלי שיובטח שכרו.

<בנצי פרגוסון: לכן אני לא רואה פה - - -

ניסן סלומינסקי: לא, הבעיה שלי היא הפוכה – יכול להיות שאחרי שיובטח שכרו יכול להיות שהתצהיר שהם הגישו לפני כן הוא לא מספיק, אז לא יישארו לעובדים או לנושים.

ניסן סלומינסקי: כלומר, הם הגישו ביושר את התצהיר.

ניסן סלומינסקי: כשהם הגישו לא היה עדיין נאמן או מפרק.

ניסן סלומינסקי: הם הגישו ואחר כך יש שלב שהאסיפה יכולה לקבוע לו שכר, ואז פתאום זה לא - - -ואז צריך לוודא שיהיה תיקון גם.

ניסן סלומינסקי: תעשו את זה איך שאתם מבינים, תעשו את זה שאחרי שהאסיפה קבעה מה שהיא קבעה, זה יעודכן בתוך תצהיר כושר הפירעון.

<רוני טלמור: אנחנו לא מעוניינים בזה.

<רוני טלמור: אנחנו לא מעוניינים לעשות הליך חוזר של עיון בתצהיר כושר הפירעון משום שתצהיר כושר הפירעון בסופו של דבר הוא לא תחליף להליך הפירוק.

<רוני טלמור: הוא מכשיר שפותח את הפתח להליך הפירוק.

ניסן סלומינסקי: אבל אם יש לך נתון שמשתנה ושיכול לשנות את התצהיר, אז מה את עושה?

<מיכל אלבז: לשאלתך, התשובה שספי זינגר נתן קודם נכונה גם כאן.

<מיכל אלבז: מי שיש לו אינטרס להבטיח שהשכר לא יעלה זה בעלי המניות שהם קובעים את השכר, מי שהנזק הכי גדול יכול לקרות להם – האסיפה הכללית ובעלי המניות.

<מיכל אלבז: בעצם, כל סכום שהם קובעים לשכר הנאמן נגרע מהם, כך שאם הם ממשיכים - - -

ניסן סלומינסקי: אני לא יודע אם מהם.

ניסן סלומינסקי: למה מהם ולא מהעובדים?

<מיכל אלבז: אז היא חדלת פירעון.

ניסן סלומינסקי: לא, היום היא לא חדלה.

<שלום לרנר: יש את כל החובות לשלם, ואז זה ייצא שזה יתאפס, אין להם אינטרס שיורי.

<שלום לרנר: הבעיה היא כששכר הנאמן מקפיץ את זה לחדלות פירעון.

<שלום לרנר: מה אתם מציעים?

<שלום לרנר: אז להתחיל את כל ההליך מההתחלה.

<שלום לרנר: אם נכניס - - -

ניסן סלומינסקי: למה שלא נעשה את זה בהתחלה?

ניסן סלומינסקי: מה הבעיה?

<שלום לרנר: - - מעודכן, זה הרבה יותר פשוט.

ניסן סלומינסקי: מה זה מפריע?

ניסן סלומינסקי: תנו לי להבין.

<מיכל אלבז: כיוון שזו בעיה שלא נתקלנו בה במציאות וגם לא המכובדים ש - - -אנחנו נסרבל את - - -

ניסן סלומינסקי: כל אותן 100 אלף חברות עכשיו שומעות את הדיון כאן ונכנס להן רעיון, מספיק ש-10 חברות ינצלו את זה.

<רוני טלמור: בעלי המניות שמקבלים את ההחלטה על הפירוק מרצון הם בעלי המניות שכאשר הליך הפירוק יתקיים יקבלו או יחלקו ביניהם את יתרת נכסי התאגיד.

<רוני טלמור: אם המפרק יקבל יותר שכר, הם יקבלו פחות.

<רוני טלמור: אם הם יקבלו פחות - - -

ניסן סלומינסקי: הרי אנחנו אומרים שיש כאן מחלוקות.

ניסן סלומינסקי: אנחנו אומרים שהמפרק יכול להיות אפילו אחד מתוכם.

<רוני טלמור: כאן זה כבר לא המחלוקות.

<רוני טלמור: כאן זה - - -

ניסן סלומינסקי: הוא יכול להיות אחד מתוכם, המפרק?

<קריאות: - - -

<ספי זינגר: אם אנחנו יודעים שהדבר הזה עובד הרבה מאוד זמן ולא יוצר בעיה, ואם אנחנו גם יודעים שאם נוסיף עוד שלב זה בוודאי יסרבל את התהליך, כי חלק גדול מהמטרה של התיקון הזה הוא גם לפשט אותו ולייעל אותו, השאלה אם זה שווה את החשש הקטן הזה שאולי יהיה מישהו שיקרה איזה מקרה שהוא ייקח שכר ויצור בעיה, לעומת זה, הליך שאנחנו יודעים שהוא עובד וגם ככה הוא קצת מסורבל, ואנחנו מנסים לפשט אותו, וביחס עלות-תועלת אולי זה לא שווה.

ניסן סלומינסקי: נניח שיש דוח שעושה לך כושר פירעון ואתה רואה שהחברה שווה 5 מיליון, אחרי שאתה מוריד את הכל – הנושים, העובדים וכו', נשארה יתרה של 200 אלף – בסדר.

ניסן סלומינסקי: זה ככה.

ניסן סלומינסקי: האסיפה מחליטה לקחת נאמן שהוא יקבל 400 אלף.

ניסן סלומינסקי: אז רואים שיש כאן

ניסן סלומינסקי: פתאום חדלות פירעון של 200 אלף.

ניסן סלומינסקי: זה תהליך חשבונאי שאני מניח - - -

<גלי גרוס: יש לנו הצעה שנותנת מענה, כי פשוט פעמיים תצהיר זה מאוד מסרבל.

<גלי גרוס: חשבנו שבתוך סעיף 342כז בסיפה שאומר: "אסיפה כללית שקיבלה החלטה מיוחדת תמנה נאמן ליישום הליכי הפירוק ורשאית היא לקבוע את שכרו", ואז להוסיף: "ובלבד שלא יהיה בשכר שנקבע כדי להביא את כדי להביא את ההחברה למצב של חדלות פירעון".

ענת ברקו: מעולה.

ענת ברקו: יופי.

ענת ברקו: תגידו, אבל למה באמת לא קובעים טווח של מינימום ומקסימום שכר?

ענת ברקו: כי זה באמת יכול להקריס את החברה.

<גלי גרוס: זה לא אמור להקריס, גם בפירוק מרצון בנסיבות האלה זה שבעלי המניות החליטו שהם מגיעים לסוף דרכם.

<גלי גרוס: אנשים אמורים לקבל 100% מהחובות שלהם, וכל היתרה הולכת לבעלי המניות.

<גלי גרוס: פה האינטרס הוא של בעלי המניות למקסם את הערך של החברה שהם מסיימים את דרכה.

ניסן סלומינסקי: התוספת פותרת 90% מהנושא הזה.

ניסן סלומינסקי: בסדר.

<שלום לרנר: רק אז נסתבך מה זה בדיוק חדלות הפירעון, אבל בסדר.

ניסן סלומינסקי: אל"ף, זה לא קורה כמעט, ואם כן – ברוב המקרים זה נפתר.

אני ממשיכה בקריאה: בסעיף קטן (ג) אנחנו מציעים נוסח מעט שונה ממה שרשום כאן שאומר כך: (ג) הערה על פירוק מרצון של חברה שהרשם רשם לפי סעיף (ב) תפורסם לציבור באתר האינטרנט של משרד המשפטים, והשר רשאי לקבוע הוראות נוספות לגבי פרסום הודעה לציבור על הערה כאמור בדרך ובמועד שיקבע כדי לייצר מסלול שאומר דבר כזה - - -

ניסן סלומינסקי: אל"ף, חייבים, בלי קשר לשר, ובי"ת – יש תוספת לשר?

ניסן סלומינסקי: זו הכוונה?

<רוני טלמור: מה שנרשם הוא הפרסום האוטומטי, באתר האינטרנט של משרד המשפטים.

<רוני טלמור: במידה שיש צורך בפרסומים מעבר לכך אז זה היה בתקנה - - -

ניסן סלומינסקי: זה על דעתו של השר, שאתם פוגעים בסמכותו?

<רוני טלמור: לא, חלילה.

<רוני טלמור: אנחנו מנסים לייעל את התהליך ולמנוע עלויות מיותרות.

<גלי גרוס: זה גם מצטרף להערה שלך בתחילת הדיון – ככה התקנות יהיו גם נדרשות.

<גלי גרוס: השר, כבודו במקומו מונח.

<גלי גרוס: מה שהוא ירצה לקבוע הוא יוכל לקבוע.

<רוני טלמור: המטרה היא למנוע הטלת עלויות לא נחוצות בדרך של פרסום שלא כל כך נחוץ כדי ליידע את הציבור.

אני ממשיכה בקריאה: כאן אנחנו מבקשים להוסיף לבקשתה של היועצת המשפטית ורד קירו זילברמן: "ובלבד שתינתן לנאמן הזדמנות סבירה להביא את עמדתו בפני..." - - - -

אני ממשיכה: .

אני ממשיכה: אנחנו מבקשים להבהיר כאן בנוסח שהכוונה גם שלא מתנהלים נגדה הליכי גבייה והליכי הוצאה לפועל.

אני ממשיכה: נבקש להוסיף את זה לנוסח.

ענת ברקו: אין כבר טווח של זמן?

ענת ברקו: יש כאן בעיה.

ענת ברקו: אם היא חוסלה כבר, איך אפשר להחיות אותה?

<רוני טלמור: שאלה מצוינת, את קולעת לדעת גדולים.

<רוני טלמור: אני אמשיך לקרוא, יש מענה כאן.

<רוני טלמור: ברירת המחדל צריכה להיות שזה קורה מהר.

ענת ברקו: מה זה "מאוחר יותר"?

ענת ברקו: צריך להגדיר את זה.

ענת ברקו: זה יכול לקרות גם אחרי 6-5 שנים.

<רוני טלמור: זה יכול להיות גם יותר מאוחר אם יתברר שיש נכס מקרקעין שרשום על שם חברה שחוסלה וצריך בעצם להחיות אותה כדי להעביר את הנכס לגורם אחר, כי בעצם אין מי שיכול להעביר את הנכס שרשום על שם חברה שחוסלה.

<רוני טלמור: זו, למשל, דוגמה, שדבר כזה יכול לקרות.

ענת ברקו: שנתיים זה לא הרבה זמן?

<רוני טלמור: שנתיים זה יחסית מעט, אנחנו חושבים.

<רוני טלמור: בטח זה יותר קטן מתקופת התיישנות, למשל.

<רוני טלמור: המטרה היא לתת זמן שהוא לא ארוך ואחרי זה כן לאפשר במקרים - - -

ניסן סלומינסקי: חריגים במיוחד, מה שנקרא.

ענת ברקו: זה קורה הרבה שמחיים חברה?

<גלי גרוס: אחרי חיסול – פחות.

<גלי גרוס: זה קורה יותר אחרי מחיקה.

<גלי גרוס: היתה סמכות שהיתה קיימת בפקודת החברות ושם זה זמן הרבה יותר ארוך, כי אין מפרק או נאמן שעושה סדר, אבל יש כמה, יש כמה החייאות, אחרי פירוקים מרצון, בעיקר, ולא במסגרת פירוקים בבית משפט, בדרך כלל.

<גלי גרוס: אם כבר נשארו כל מיני שיירים של נכסים או דברים כאלה – בדרך כלל זה מגיע בפירוק מרצון ולא במסגרת פירוק של בית משפט, אבל זה קורה.

<גלי גרוס: אבל גם היום זה שנתיים, זו ברירת המחדל גם היום.

ממשיכה בקריאה: זה מקבילה לסעיף 380 לפקודה.

ניסן סלומינסקי: מה אנחנו צריכים לעשות?

ניסן סלומינסקי: אנחנו צריכים לאשר את זה וברגע שאנחנו מאשרים זה עובר לחוק והפקודה מתבטלת?

<גלי גרוס: כמעט מתבטלת.

<שלום לרנר: יש סעיף אחר שיבטל פה את פקודת החברות.

<שלום לרנר: זה – יהיה חלק מחוק החברות.

ניסן סלומינסקי: זה יהיה בחוק, עם ההליך המזורז.

ניסן סלומינסקי: בסדר.

ניסן סלומינסקי: נתנו שנתיים ובמקרים מיוחדים ניתן לכם 7 שנים.

ניסן סלומינסקי: אזה מה המשמעות?

<שלום לרנר: כשיתקבל חוק חדלות פירעון אז ממילא יתוקן אוטומטית חוק החברות.

<שלום לרנר: כל הפרק הזה יתווסף לחוק החברות.

<שלום לרנר: זה יקרה כשחוק חדלות פירעון ייכנס לתוקף.

ניסן סלומינסקי: ולא נצטרך להצביע בנפרד.

<קריאות: - - -

<רוני טלמור: זה אחד הסעיפים.

<רוני טלמור: זה תיקון עקיף במסגרת חוק חדלות פירעון.

<רוני טלמור: בתוך הספר הכחול הזה - - -

ניסן סלומינסקי: אני מכניס כאן משהו שאני לא מצביע עליו, הוא נכנס - - -

<ספי זינגר: כשהבאנו את הצעת חוק חדלות פירעון – יש בה שני חלקים גדולים: אחד, זה חוק חדלות פירעון, ובסוף יש סדרה של תיקונים עקיפים שהם חלק מאותה הצעת חוק, שהם, בעצם, מתקנים חוקים אחרים.

<ספי זינגר: ב"ה אם יצביעו על חוק חדלות פירעון כמקשה אחת, אז מצביעים על הכל, וזה בתוך זה.

<ספי זינגר: כל זה אותה חבילה.

ניסן סלומינסקי: זאת אומרת, אין לזה משמעות בלי שנאשר את חוק חדלות פירעון.

<ספי זינגר: זה בתוך כל החבילה.

ניסן סלומינסקי: אז אני מודה לכם, יישר כוח גדול.

ניסן סלומינסקי: אני מקווה מאוד שהתיקון העקיף הזה, כמו שאנחנו קוראים לו, יגרום לכך שמתוך 200 אלף חברות שנמצאות בשוק שמתוכם מתוך הערכה כ-100 אלף הן חברות שאין להן משמעות, ורק בגלל פרוצדורה ארוכה אנשים לא מפרקים אותן ומעמיסים גם עליכם, רשם החברות, ועל הרבה מערכות, אני מקווה שמרגע שהכנסנו את זה, בעיקר את ההליך המזורז זה יקל מאוד ונתמודד רק עם החברות האמיתיות.

<גלי גרוס: אני אוסיף ואגיד שההליך המזורז נותן מענה טוב באמת - - - בערך מתוך ה-8,000 חברות שמתפרקות אצלנו, חלק גדול הן חברות לא פעילות שיכולות ליהנות מההליך המזורז, אבל ל-100 אלף – קשה לי להאמין שהם יעשו בזה שימוש.

<גלי גרוס: לגביהן אנחנו עובדים על פתרון אחר שהרשם יוכל ביוזמתו לנקות את המרשם מהם, אבל אנחנו עומדים לפרסם תזכיר ממש - - -

ניסן סלומינסקי: זאת אומרת שיש לכם 8,000 בחודש?

<גלי גרוס: בשנה.

<גלי גרוס: אז מתוכן – חלק הן חברות רגילות.

ניסן סלומינסקי: ב-10 שנים זה 80 אלף.

<גלי גרוס: זה קצת איטי, ב-10 שנים.

<גלי גרוס: אנחנו רוצים לעשות תהליכים יותר מואצים.

<מוטי אלבז: ברשותך, הגיעה חייבת מהצפון והיא מאוד רוצה שנקדם ב"ה את הנושא של חדלות הפירעון, וכמוה להערכתי יש כ-100 אלף איש, להערכתי.

<מוטי אלבז: היא רוצה להגיד כמה משפטים.

<מוטי אלבז: זה מקרה קלאסי שהיא חייבת הרבה שנים, לא מכסה את הריביות.

<מוטי אלבז: חוב של בנק הפועלים שהיה 20 אלף נהפך ל-70 אלף.

<מוטי אלבז: חדלות הפירעון היא הפתרון ברמות של עד 150 אלף שקל.

<מוטי אלבז: כמוה יש 100 אלף איש.

ניסן סלומינסקי: אבל זה לא קשור עכשיו.

<מוטי אלבז: היא רק ביקשה לברך.

<ציפי בן דוד: אני ביקשתי לומר – לחברות האלה יש גב מאוד חזק מול האזרח.

<ציפי בן דוד: זה לא שאני לא רוצה לשלם, אתה נכנס לא מרצונך, פשוט מרמים אותך שם.

<ציפי בן דוד: במילה יותר יפה – עושקים אותך בכל מיני דברים מסחריים.

<ציפי בן דוד: אני גרושה, חד הורית, נפלתי לזה ומה שקורה – אני לא גומרת עם זה, אני רק משלמת ריביות.

<ציפי בן דוד: אני רוצה לשקם את החיים שלי ואני לא מצליחה.

<ציפי בן דוד: אני משלמת וזה לא מכסה שום דבר.

<ציפי בן דוד: גם לא הייתי אשמה.

<ציפי בן דוד: לא כל אזרח הוא אשם.

<ציפי בן דוד: יש להם כל מיני טקטיקות ממש לא נעימות לחברות האלה.

<ציפי בן דוד: הן לא נכונות.

<ציפי בן דוד: אני לא רואה את עצמי בחיים מצליחה לשקם את עצמי.

<ציפי בן דוד: אם החוק הזה נכנס אני נכנסת לחיים טובים.

<ציפי בן דוד: יש לי שני ילדים ואני לא רואה את עצמי מתקדמת.

ניסן סלומינסקי: מאחר ואנחנו לא בקיאים, אז אני מקבל את דבריך שאת אומרת שאם החוק יעבור זה ישחרר אותך, אז נשמח, אנחנו מקווים שהחוק יעבור.

<ציפי בן דוד: אני מ-2010 באיחוד תיקים, אני בת 42 ועוד לא סיימתי עם זה.

<ציפי בן דוד: זה לא קל לגדל גם ילדים ולעבור את כל מה שעוברים, זה פרנסה, זה הכל יחד.

ניסן סלומינסקי: אני סומך על דבריך אם את אומרת שזה יפתור, וכו'.

<ציפי בן דוד: המון אנשים.

<ציפי בן דוד: אני ועוד המון אנשים.

ניסן סלומינסקי: תודה רבה לכולם, הישיבה נעולה.