ועדת הכספים, כנסת 20, פרוטוקול מספר 749, 2017-07-03 11:00

משה גפני: אני מתכבד לפתוח את ישיבת ועדת הכספים בנושא הצעת חוק לתיקון פקודת מס הכנסה (מס' 239), התשע"ז-2017, מ/1116.

משה גפני: סיימנו את הישיבה הקודמת בכך שגיא גולדמן ואחרים אמרו שהם ישבו עם הלשכות ויש להם נוסח חדש, לכן לא התחלנו אפילו להקריא.

משה גפני: גיא, זה הנוסח שלכם?

<גיא גולדמן: כן.

משה גפני: את מכירה אותו, נכון?

<שלומית ארליך: כן.

משה גפני: אוקיי.

משה גפני: אז תתחיל להקריא ולהסביר.

משה גפני: דרך אגב, אני רוצה להגיד לך בהזדמנות החגיגית הזאת שאני לא חוזר עם התעשייה האווירית לוועדה.

משה גפני: אתם רוצים להישאר עם ההסתייגות של רועי פולקמן – תישארו.

משה גפני: לי לא בוער שום דבר.

משה גפני: אני חושב שזה צריך להגיע למליאת הכנסת.

משה גפני: אם אתם חושבים שיש שם טעות ויש שם תיקונים, תעשו את זה בחקיקה חדשה, תביאו את זה לכאן ונדון בנפש חפצה.

משה גפני: אני לא יכול, שבועיים אחרי שאנחנו מאשרים את החוק, שתבואו פתאום עם תיקון ותגישו הסתייגות דרך רועי פולקמן, שלא היה בכלל בדיון.

משה גפני: אמרתי את זה גם לרועי פולקמן.

משה גפני: ההחלטה היא ברשותכם.

משה גפני: אני לא חוזר עם זה.

משה גפני: הוא יכול להגיש רביזיה, אני לא דן על הרביזיה, לא דן על החוק.

משה גפני: יש סופיות הדיון ולא אחרי שבועיים שאנחנו שוברים פה את הראש ומצביעים, מגיע חבר כנסת שלא היה בדיון, בגלל בקשה שלכם, ומגיש רביזיה.

משה גפני: שיגיש רביזיה ונסיים את הכנסת ה-20 בלי שנדון ברביזיה.

משה גפני: לא נדון בה.

משה גפני: אם אתם טוענים שיש תיקון – הבמה פתוחה לרשותכם, תגישו חוק חדש ונדון בו.

משה גפני: תחליטו.

משה גפני: הצעת חוק לתיקון פקודת מס הכנסה (מס' 239), התשע"ז-2017, מ/1116.

משה גפני: בבקשה, גיא.

<גיא גולדמן: מטרות התיקון הן הקלה במגבלות שיש היום על שינויי מבנה בין חברות, דגש על חברות הייטק.

משה גפני: על מיזוגים.

משה גפני: בסך הכול, אני מבין שההצעה הזאת היא הצעה טובה.

משה גפני: היא הצעה מקלה, אני חושב.

<גיא גולדמן: חד-משמעית.

<גיא גולדמן: יש היום מגבלות משמעותיות על שינוי מבנה.

<שלומית ארליך: יש בה גם החמרות.

מיקי רוזנטל: עוד לא קרה שהם הקלו בלי להחמיר, לא קרה.

משה גפני: כן, אבל העיקרון הוא הקלה, כך הסברת.

<גיא גולדמן: כך הסברנו, גם עופרי הסביר, בדיון הקודם.

<גיא גולדמן: "תיקון סעיף 9 1.

<גיא גולדמן: בסעיף 9(2א)(ב)(3) לפקודת מס הכנסה‏ (להלן – הפקודה), בהגדרה "נכס בר-פחת", במקום "בחוק מס שבח מקרקעין" יבוא "בחוק מיסוי מקרקעין".

<גיא גולדמן: יש פה הרבה התאמות טכניות, אדוני.

<גיא גולדמן: לא נתעכב כמובן.

<גיא גולדמן: "תיקון סעיף 28 2.

<גיא גולדמן: בסעיף 28(י) לפקודה, במקום "לחוק מס שבח מקרקעין, התשכ"ג–1963 "יבוא "לחוק מיסוי מקרקעין".

<גיא גולדמן: "

<שלומית ארליך: אבל למה?

<שלומית ארליך: תסביר.

<גיא גולדמן: זה שינוי של שם החוק.

<שלומית ארליך: בסדר, אז תגיד.

<גיא גולדמן: חלק משמעותי מהחוק, אדוני, זה התאמות.

<גיא גולדמן: זה חלק שלא תוקן במשך שנים רבות, יש שם מינוחים לא נכונים, הפניות לחוקים שכבר לא בתוקף, זה לעשות סדר.

<גיא גולדמן: מעבר למגבלות שהסרנו ולהקלות רצינו גם לעשות סדר בחלק.

<שלומית ארליך: סעיף 9 מדבר על סעיף פטורות, סעיף 28 על קיזוז הפסדים, סעיף 67 על חברת החזקות ישראלית.

<שלומית ארליך: לפחות תגיד באיזה הקשר אתם מתקנים.

עודד פורר: מה זאת אומרת על קיזוז הפסדים?

<שלומית ארליך: זה הסעיף, זה הנושא של הסעיף.

<גיא גולדמן: אוקיי, אבל התיקונים הם מאוד נקודתיים.

עודד פורר: למה זה מ"חוק מס שבח" ל"חוק מיסוי"?

<גיא גולדמן: השם שלו, שכל ההפניות בפקודה יהיו לאותו שם, שלא יהיה פעם שם כזה, פעם שם אחר, שלא יהיה בלגן.

עודד פורר: אבל אם אני מפנה לחוק מס שבח מקרקעין זה עניין אחד.

עודד פורר: הכוונה היא אותו חוק, רק קוראים לו אחרת עכשיו?

<גיא גולדמן: כן.

<עופרי שליו: פשוט שם החוק שונה.

<עופרי שליו: בהגדרה בסעיף 1 לפקודה יש חוק מיסוי מקרקעין, כך הוא נקרא היום, ולכן יש כל מיני הגדרות ישנות בפקודה שעוד סוחבות את השם הישן.

<עופרי שליו: פשוט עשו בריף על כל פקודת מס הכנסה ותיקנו את השם, זה הכול.

<שלומית ארליך: בסעיף 1 התיקון לא כל כך מתאים מבחינה טכנית כי שם זו הגדרה של נכס בר-פחת "כהגדרתו בסעיף 88 לרבות זכות במקרקעין כמשמעותה בחוק מס שבח מקרקעין" – זכות מקרקעין מוגדרת בחוק מיסוי מקרקעין אז זה כבר לא יהיה "כמשמעותה", נכון?

<שלומית ארליך: אתם מתכוונים שזה יהיה "כהגדרתה".

<גיא גולדמן: כן, אין בעיה.

<שלומית ארליך: לגבי סעיף 2, בסוף הסעיף יש "להלן שבח מקרקעין", את זה אתם משאירים?

<שלומית ארליך: כי זה לא כל כך מסתדר במשפט.

<גיא גולדמן: כל מקום שיש עיוות, בשלב נוסחות אפשר לסדר.

<שלומית ארליך: השאלה אם זו הכוונה – הכוונה להשאיר את זה כהגדרה של שבח מקרקעין או לא?

<גיא גולדמן: כרגע ההפניה היא לחוק מיסוי מקרקעין.

<גיא גולדמן: אם יתברר שיש פה סתירה, שבמקום אחד זה מיסוי מקרקעין ובמקום אחד שבח, נתקן את זה.

<שלומית ארליך: לא, יש פשוט הגדרה של הסעיף "להלן שבח מקרקעין" – ההתייחסות היא להלן שבח מקרקעין.

<גיא גולדמן: שבח, לא חוק.

<גיא גולדמן: ההפניה היא שבח.

<שלומית ארליך: כן.

<גיא גולדמן: אז לא נוגעים.

<עופרי שליו: לא שינינו שום דבר חוץ מהשם של החוק.

<גיא גולדמן: בדיוק, רק שם החוק משתנה.

<שלומית ארליך: בסדר.

<גיא גולדמן: "תיקון סעיף 67ג 3.

<גיא גולדמן: בסעיף 67ג(א)(6) לפקודה, הסיפה החל במילים "ולמעט הכנסה" – תימחק.

<גיא גולדמן: "

עודד פורר: מה המשמעות של זה?

<גיא גולדמן: יש את חוק התיאומים - - -

<עופרי שליו: שגם בוטל כבר בשנת 2007.

<עופרי שליו: עד כאן, אגב, לא קשור לכל הרפורמה שעשינו.

עודד פורר: אין בעיה, אנחנו רוצים לדעת מה קורה.

<גיא גולדמן: זה כבר לא חל, חוק תיאומים של אינפלציה, לא צריך את זה, מורידים את זה.

<שלומית ארליך: אז מה קורה לגבי הכנסות עבר?

<עופרי שליו: סעיף 7 לחוק התיאומים כבר לא רלוונטי שנים רבות.

משה גפני: היא שואלת אבל מה היה אם היו הכנסות בעבר, כשהחוק עדיין היה – מוותרים לו?

<עופרי שליו: זה לא קשור, זה מכאן והלאה.

<גיא גולדמן: זה מכאן והלאה, מכאן והלאה לא יחול.

<גיא גולדמן: עד עכשיו זה פשוט לא חל, רק בשביל הסדר הטוב, מפרסום החוק זה נעלם בכלל מהחוק.

<גיא גולדמן: בפועל זה ממילא לא רלוונטי.

<עופרי שליו: אין לנו בעיה שתשאירו את זה.

משה גפני: בסדר גמור.

משה גפני: עניתם תשובה, זה בסדר.

<גיא גולדמן: "תיקון סעיף 85 4.

<גיא גולדמן: בסעיף 85(ד)(2) לפקודה, במקום "חוק מס שבח מקרקעין, התשכ"ג–1963" יבוא "חוק מיסוי מקרקעין".

<גיא גולדמן: "תיקון סעיף 88 5.

<גיא גולדמן: בסעיף 88 לפקודה, בהגדרה "נכס", בפסקה (4), במקום "בחוק מס שבח מקרקעין, התשכ"ג–1963" יבוא "בחוק מיסוי מקרקעין".

<שלומית ארליך: גם כאן צריך לשים לב שפסקה (4) מתייחסת לזכויות במקרקעין וזכויות באיגוד כמשמעותן וזה צריך להיות כהגדרתן, כי אתם מפנים עכשיו לחוק מיסוי מקרקעין ושם יש הגדרות.

<גיא גולדמן: אוקיי, ככל שזה המצב אין התנגדות.

<גיא גולדמן: "תיקון סעיף 91 6.

<גיא גולדמן: בסעיף 91(ד)(3א) ו-(5)(א), בכל מקום, במקום "מס שבח מקרקעין" יבוא "מיסוי מקרקעין".

משה גפני: מה זה הסעיפים האלה?

<עופרי שליו: 91(ד) זה דיווח על מקדמה על רווח הון.

<שלומית ארליך: סעיף 91 מתייחס לכך שאם הנישום חויב במקדמה לפי סעיף 48א רבתי לחוק מס שבח אבל אין התייחסות למקדמה בסעיף 48א לחוק מיסוי מקרקעין, רק לסעיף 49ב רבתי, אז יכול להיות שתצטרכו גם פה התאמות עם הסעיפים.

<גיא גולדמן: בסדר, כל התאמה שצריך נבחן עם הנוסחות.

<גיא גולדמן: "תיקון סעיף 102 7.

<גיא גולדמן: בסעיף 102(א) לפקודה, בהגדרה "תום התקופה", בפסקה (3), אחרי "בסעיף 103" יבוא "או במכירה מסוג אחר שקבע השר בתקנות".

משה גפני: מה זה?

<עופרי שליו: סעיף 102 הוא לא שינוי המבנה, הוא מטפל בהקצאת אופציות לעובדים.

<עופרי שליו: הוא סעיף שקובע במקרים מסוימים פטור בעת ההקצאה לעובד של מניות או אופציות.

<עופרי שליו: מדובר פה בעובדים שמקבלים את זה אגב עבודתם, כלומר, אמורה היתה להיות פה הכנסת עבודה, ובכל זאת סעיף 102 קובע שבהקצאה יש פטור ואחר כך הוא נותן מספר מסלולים של מיסוי, מה יקרה לאחר מכן.

<עופרי שליו: מסלול אחד זה מסלול מיטיב, זה מסלול של רווח הון.

<עופרי שליו: כלומר, אתה מפקיד את המניות לתקופת חסימה – זה נקרא "עד תום התקופה" – בידי נאמן וזוכה במסלול מיסויי של 25% מס, כמו רווח הון.

<עופרי שליו: בסעיף עצמו יש הגדרה ל"תום התקופה".

<עופרי שליו: כלומר, אתה צריך להחזיק אצל הנאמן עד תום התקופה.

<עופרי שליו: החלופה השלישית מדברת על מכירה שלא מרצון.

<עופרי שליו: כלומר, רציתי לשים את זה במסלול רווח הון, להחזיק את זה שנתיים אבל קרה משהו לא צפוי ולכן אני פתאום לא מחזיק.

<עופרי שליו: מימשתי את המניות עוד לפני השנתיים.

<עופרי שליו: בהגדרה הוא מפנה לסעיף 103, לסעיפים שלנו, שאנחנו הולכים תכף לדבר עליהם, ששם יש הגדרה של מכירה שלא מרצון, כל מיני אירועים קיצוניים שלא מתאימים למקרה שעובד צריך להחזיק את המניות בידי נאמן, למשל, פשיטת רגל, גירושין, כל מיני מקרים כאלה שזה פחות רלוונטי.

<עופרי שליו: מה שיותר רלוונטי זה אירועים שהעובד לא משפיע עליהם.

<עופרי שליו: למשל, קרה ובתוך התקופה הזאת היה אקזיט, מכרו את כל מניות החברה, הוא לא סיים את תקופת השנתיים אבל בכל זאת הוא רצה להחזיק שנתיים.

<עופרי שליו: בעל השליטה מכר את השליטה, הוא נאלץ יחד עם בעל השליטה למכור גם כן את המניות שלו ופתאום יש לו הפרה של התנאי והוא צריך להתמסות הכנסת עבודה.

<עופרי שליו: לכן, אנחנו מבקשים לעשות פה הקלה, כלומר, להרחיב את ההגדרה של תום התקופה של מכירה שלא מרצון ולקבוע עוד אירועים.

<עופרי שליו: למשל, אירועים שיבואו בסמכות מנהל - - -

עודד פורר: מה זה "סמכות מנהל"?

עודד פורר: מה שאתם קובעים פה זה: "מסוג אחר שקבע השר בתקנות".

<גיא גולדמן: השר, השר באישור ועדת כספים.

<גיא גולדמן: זה לא מנהל.

<עופרי שליו: טעות שלי – השר.

עודד פורר: אתם רוצים לעשות את זה מנהל?

<עופרי שליו: עדיף אולי בגלל הגמישות, זה לא משנה לי.

עודד פורר: השר מוסמך לקבוע בתקנות בהרבה מובנים אחרים אז אם אתה רוצה לעשות הקלה בפקודה תן סמכויות - - -

רן כהן: אני נציג לשכת רואי חשבון ולשכת עורכי דין.

רן כהן: מכיוון שהם נמצאים בכנס – והם מתנצלים, הם לא יכלו להגיע – אני מייצג אותם.

רן כהן: לדעתי, הקלה של מנהל עדיפה כי זה מאפשר יותר גמישות.

רן כהן: היו מקרים כאלה, רשות המסים גם נתנה אישורים כאלה.

רן כהן: מבחינתנו – עדיף.

<עופרי שליו: בכל מקרה, האירועים שאנחנו כרגע רוצים להוסיף הם שני אירועים: אחד, מכירה של לפחות 80% ממניות החברה.

<עופרי שליו: כלומר, יכול להיות שמיעוט ממשיך להחזיק אבל העובדים יחד עם בעל השליטה מוכרים את המניות שלהם, זה ייכנס למצב - - -

עודד פורר: אולי נכניס את זה לנוסח עכשיו, פשוט בסמכות מנהל במקום שר?

<גיא גולדמן: לנו אין התנגדות.

<עופרי שליו: בכל מקרה אנחנו נרצה להשאיר איזשהו פתח לגמישות בעתיד, שפתאום יבוא - - -

עודד פורר: אתה נותן סמכות למנהל לפתוח את זה.

משה גפני: למה אתה מעדיף את המנהל?

עודד פורר: יותר גמיש.

עודד פורר: עד ששר יקבע בתקנות זה בערך יהיה - - -

מיקי רוזנטל: לא כותבים תקנות שלוש שנים או חמש שנים אחר כך וכל העסק נתקע, כבר היינו בזה 20 אלף פעם.

עודד פורר: אני מחכה למשרד הבריאות כבר עשר שנים.

משה גפני: אתם לא מתנגדים לזה?

<גיא גולדמן: אנחנו לא מתנגדים, אולי יש למשרד המשפטים מה להעיר בנושא הזה.

<גיא גולדמן: אנחנו חושבים שהתועלת פה היא רבה.

<גיא גולדמן: יש לנו בעיה להביא תקנות, לפעמים חלקן מתעכבות בוועדה זמן ממושך.

מיקי רוזנטל: הוועדה אשמה.

עודד פורר: להחמיר – הם תמיד יכולים לבוא לפה ולהחמיר אם הם ירגישו - - -

<גיא גולדמן: אין ספק שהתועלת היא רבה.

<גיא גולדמן: זה בסך הכול הקלות בנושא שהוא תחום – מכירה שלא מרצון.

עודד פורר: הכוונה, לפחות כפי שאני מבקש, היא שתהיה סמכות למנהל להקל, לא להחמיר.

<גיא גולדמן: ברור.

עודד פורר: הוא לא יוכל להחמיר על המצב הקיים, הוא יוכל להקל בסיטואציות מסוימות.

<גיא גולדמן: חד-משמעית.

<שרית פלבר: אני חושבת שההוראות האלה, גם אם נניח תקבעו שזה גם יהיה מנהל, מאחר והן חלות על כל החברות הרלוונטיות, הן הוראות בעלות פועל תחיקתי, הן יצטרכו להתפרסם, אני לא חושבת שאפשר להגביל את המנהל בהוראה כאן כבר עכשיו שזה יהיה רק מקל.

<שרית פלבר: אנחנו לא יודעים איזה נסיבות ישתנו ויכול להיות שתרצו גם את הגמישות - - -

עודד פורר: הסעיף הוא סעיף מקל.

<גיא גולדמן: הסעיף מקל.

<שרית פלבר: בתקנות עצמן, אם תרצו - - -

<גיא גולדמן: אבל ברירת המחדל היא החמרה ואפשר להקל.

<שרית פלבר: נכון, רק שאני חושבת שבגלל שזה תקנות בעלות פועל תחיקתי שמשליכות על כלל החברות שאיכשהו יכנסו לחוק הזה, הייתי משאירה את זה בסמכות שר האוצר, שתהיה בחינה שלו, ולא בהוראת מנהל.

משה גפני: נשאיר שר.

משה גפני: טוב.

משה גפני: הלאה.

<אופיר סולמי: מאחר ומדובר פה במקרים שיש בהם שיקול דעת בעסקאות, בטרנזקציות, ברכישות וכו', דווקא תפקיד המנהל יכול להיות פה משהו שהוא יותר גמיש.

<אופיר סולמי: שוב, הכול בשיקול דעת של רשות המסים כמובן.

משה גפני: טוב, יש הסתייגות של חבר הכנסת עודד פורר - - -

מיקי רוזנטל: יש בה גם היגיון רב.

מיקי רוזנטל: אני גם חושב שהוא צודק במקרה הזה.

מיקי רוזנטל: זה ענייני לגמרי.

משה גפני: תחשבו עוד הפעם.

משה גפני: הלאה.

<גיא גולדמן: "תיקון סעיף 103 8.

<גיא גולדמן: בסעיף 103 לפקודה – (1) ברישה, במקום "בחוק מס שבח מקרקעין" יבוא "בחוק מיסוי מקרקעין";"

משה גפני: זה גם רק שינוי טכני?

<גיא גולדמן: כן.

<גיא גולדמן: "(2) בהגדרה "התקופה הנדרשת" – (א) בפסקה (2), במקום הסיפה החל במלים "מתום שנת המס" יבוא "מהמועד האמור";"

משה גפני: מה זה?

<גיא גולדמן: זו הקלה לעניין התקופה שהיום נספרת מתום שנת המס.

<שלומית ארליך: שבה חל מועד המיזוג.

<עופרי שליו: אני אומר כמה מילים.

<עופרי שליו: התקופה הנדרשת זו למעשה תקופת המגבלות.

<עופרי שליו: אתה עושה שינוי מבנה ואחר כך חלים עליך כל מיני מגבלות בתוך התקופה הנדרשת.

<עופרי שליו: התקופה הנדרשת ככלל היא שנתיים בכל שינויי המבנה.

<עופרי שליו: יש שינוי מבנה אחד שכרגע התקופה היא ארוכה יותר – שינוי מבנה של החלפת מניות.

עודד פורר: כלומר, חברה שמחליפה מניות עם חברה אחרת, למעשה נוצרה פה חברת אם שמחזיקה בחברת בת, לגבי שינוי המבנה הזה יש תקופת מגבלות שהיא ארוכה משנתיים והיא מהרגע שעשית את שינוי המבנה, תום שנת המס שלה, ועוד שנתיים.

עודד פורר: כלומר, תקופה ארוכה יותר.

עודד פורר: אנחנו מקצרים את התקופה ואומרים: היא צריכה, כמו כל יתר שינויי המבנה, שנתיים מהמועד שזה קרה.

עודד פורר: אם עשיתי, אני אתן דוגמה, שינוי מבנה של החלפת מניות בינואר 2017 – אם לא היינו משנים את החוק, תקופת המגבלות היא דצמבר 17 פלוס שנתיים.

עודד פורר: היום, אחרי שנשנה את החוק, זה יהיה שנתיים מינואר 17.

עודד פורר: כלומר, יסתיים בינואר 19.

עודד פורר: זאת אומרת, החמרת?

<עופרי שליו: לא, הקלתי, קיצרתי.

<עופרי שליו: קיצרתי לשנתיים משינוי המבנה ולא שוטף פלוס שנתיים.

עודד פורר: אפשר לשמוע את לשכת רואי חשבון?

רן כהן: כן.

רן כהן: זו הקלה.

רן כהן: במקום שלוש שנים במקסימום, זה מקסימום שנתיים.

רן כהן: תקופת המגבלות יורדת.

רן כהן: מבחינתנו זה מקובל.

פסקה יבוא: "(3) לעניין העברת נכסים לפי סעיפים 104א עד 104ג, או פיצול – תקופה של שנתיים מיום ההעברה או ממועד הפיצול, לפי העניין;"

<עופרי שליו: האמת היא שמדובר בשינוי טכני בסך הכול, של ניסוח.

<עופרי שליו: היום תקופת המגבלות לגבי כל שינויי המבנה האחרים מלבד מיזוג של חברות, היא תקופה של שנתיים מהמועד שנעשה שינוי המבנה.

<עופרי שליו: אין שם אמירה של תקופה נדרשת.

<עופרי שליו: אנחנו פשוט איחדנו את הניסוח.

<עופרי שליו: מהיום יש לך ניסוח דומה, אם זה מיזוג יש תקופה נדרשת, אם זה פיצול יש תקופה נדרשת, אם זה העברת נכסים יש תקופה נדרשת והיא תמיד שנתיים, שנתיים מהמועד שעשית את שינוי המבנה.

<גיא גולדמן: "(3) ההגדרה "צו הפחתת הון" – תימחק.

<גיא גולדמן: "

עודד פורר: מה המשמעות?

<עופרי שליו: צו הפחתת הון זה עוד ממה שנקרא פקודת החברות.

<עופרי שליו: בינתיים, משנת 2000 יש חוק חברות, שם כבר אין צו הפחתת הון אלא יש אישור בית משפט לפי סעיף 303.

<עופרי שליו: בכל מקרה לא נעשה שום שימוש בחוק עצמו בהגדרה הזאת, צו הפחתת הון, ולכן הסרנו אותה.

<עופרי שליו: בכל מקום שהיינו צריכים את הצו למעשה הפנינו לסעיף 303 בחוק החברות שמדבר על הפחתות הון.

עודד פורר: ולכן זה מיותר בעצם בחקיקה היום?

<עופרי שליו: מיותר, הגדרה מיותרת, כן.

<גיא גולדמן: "תיקון סעיף 103ב 9.

<גיא גולדמן: בסעיף 103ב לפקודה – בסעיף קטן (א), במקום הסיפה החל במילים "לפי חוק התיאומים" יבוא "או לפי חוק מיסוי מקרקעין";" כאמור, אנחנו כבר לא בחוק התיאומים.

עודד פורר: מה זה חוק התיאומים?

<גיא גולדמן: חוק התיאומים של אינפלציה.

<עופרי שליו: ישן, בוטל.

<גיא גולדמן: ישן.

<גיא גולדמן: אנחנו מבטלים את ההפניות אליו.

עודד פורר: אבל אתם מוסיפים הפניות לחוק מיסוי מקרקעין שלא היו?

<גיא גולדמן: לא הוספנו, זה כבר שם, תיקנו רק את השם.

עודד פורר: "או לפי חוק מיסוי מקרקעין" – קיים שם היום?

<גיא גולדמן: כן.

קטן יבוא: "(ב1) (1) על אף הוראות סעיף קטן (ב), מכר בעל זכויות בחברה קולטת שהיה, ערב המיזוג, בעל זכויות באיגוד מקרקעין שהשתתף במיזוג (בסעיף קטן זה – בעל הזכויות), במהלך התקופה הנדרשת, זכויות בחברה הקולטת, שהיו בידיו מיד לאחר המיזוג, כולן או חלקן, לכל אחד מאלה (בסעיף קטן זה – הזכויות הנמכרות), תהיה החברה הקולטת חייבת בתשלום הפרש מס הרכישה בשל הזכויות הנמכרות, בהתאם לשווי המקרקעין שהוחזקו על ידי איגוד המקרקעין ערב המיזוג ובהתאם לשיעורי מס הרכישה שחלו על פעולה באיגוד מקרקעין במועד המיזוג לפי חוק מיסוי מקרקעין, והכול בצירוף הפרשי הצמדה וריבית כהגדרתם בחוק האמור ממועד המיזוג עד מועד התשלום: (א) החברה הקולטת; (ב) בעל זכות בחברה הקולטת; (ג) צד הקשור לגורם כאמור בפסקאות משנה (א) או (ב)".

<שלומית ארליך: למה צריך (2) – זה לא סיפה פשוט?

<גיא גולדמן: אפשר גם בלי, איך שאת חושבת.

<גיא גולדמן: כשאני אומר "האמור בפסקה (1)" אז זה "האמור בפסקה זו" אם אין (2), מה שאת רוצה.

<גיא גולדמן: כרגע כתוב: "(2) האמור בפסקה (1) לא יחול על מכירת זכויות בחברה קולטת אשר בעת המכירה היתה איגוד מקרקעין.

<גיא גולדמן: " – זה בעקבות הערה של הלשכות.

עודד פורר: עכשיו בוא תסביר את הסעיף הזה בעברית.

<שלומית ארליך: תסביר ואז תסביר מה הוספתם, למה התיקונים בתיאום עם הלשכות.

<עופרי שליו: הבאתי דוגמה של מיזוג בדרך של החלפת מניות.

<עופרי שליו: תארו לכם לפני המיזוג, לפני שינוי המבנה, יש לנו חברה א' עם בעלי מניות, חברה ב' עם בעלי מניות.

<עופרי שליו: שינוי המבנה זה שינוי מבנה של מיזוג בדרך של החלפת מניות.

<עופרי שליו: למעשה בעלי המניות של חברה ב' יתנו את המניות שלהם לחברה א' והיא תקצה להם מניות בחברה א'.

<עופרי שליו: היא תחזיק אחר כך מעל 80%.

<עופרי שליו: ברגע שהיא מחזיקה מעל 80%, וזאת התמורה, למעשה זה נכנס להגדרת מיזוג ומקבל הטבות – איזה הטבות?

<עופרי שליו: בעלי המניות פה שהחליפו את המניות לא חייבים במס.

<עופרי שליו: אם הם יעמדו בתנאים שחלים בתקופה הנדרשת כמו שדיברנו, הם כרגע לא יהיו חייבים במס, אלא יום אחד, כשימכרו את המניות שלהם, הם ישלמו את המסים על כל עליית הערך מהיום שהם הקימו או קנו את המניות שלהם בחברה ב' עד ליום שהם מכרו.

<עופרי שליו: דחיית מס עד למועד שאתה מוכר את המניות, עד שיש לך מימוש.

עודד פורר: אסור לך לממש.

<עופרי שליו: אבל לממש יש לך שפיל קטן, עד 10% ממה שיש לך.

<עופרי שליו: כלומר, הייתי צריך להמשיך ולהחזיק שנתיים.

<עופרי שליו: עכשיו תתארו לכם את המצב הבא – וזה מתחיל להסביר את הסעיף הזה – תארו לכם שחברה ב' היא איגוד מקרקעין.

<עופרי שליו: כשאתה רוכש איגוד מקרקעין אתה משלם מס רכישה, כמו שקנית קרקע.

<עופרי שליו: בשינויי מבנה חלק מההקלות שיש זה גם הפחתה של מס רכישה לחצי אחוז.

<עופרי שליו: אתה לא משלם מס רכישה מלא אלא משלם רק חצי אחוז בכל שינוי מבנה.

<עופרי שליו: כלומר, אם זה איגוד מקרקעין, בהחלפת המניות פה חברה א' תשלם רק חצי אחוז מס רכישה על שווי המקרקעין שיש בב'.

<עופרי שליו: עשינו את שינויי המבנה, קיבלנו את הפטורים, קיבלנו את ההקלה של החצי אחוז ואנחנו עכשיו תקועים פה שנתיים.

<עופרי שליו: תכף נגיע להקלות שאנחנו הולכים לאפשר פה במסגרת החוק החדש.

<עופרי שליו: חלק מההקלות הן שחרור המגבלות פה על בעלי המניות.

<עופרי שליו: אנחנו הולכים לשחרר אותם כך שהם יוכלו למכור אפילו 75% ממה שיש להם.

<עופרי שליו: כלומר, אתה עושה שינוי מבנה, מקבל כרגע מניות נניח, ומחר אתה יכול למכור, אתה כבר לא צריך להחזיק שנתיים.

עודד פורר: למה זה יותר טוב?

<עופרי שליו: קודם כל, זה חלק מהניסיון שלנו עם כל שינוי המבנה ואיך מגבלות מונעות משינויי מבנה אמיתיים כלכליים לקרות בגלל שהן מגבלות יותר מדי מחמירות.

<עופרי שליו: חלק משינויי המבנה שאנחנו נחשפים אליהם היום בעיקרם שינויי מבנה שבאים לעשות שינוי מבנה, להתארגן מחדש, להנפיק מניות, להנפיק את החברה בבורסה, לפעמים אולי גם למכור חלק מהמניות, ואנחנו לא רואים היום, לאחר 24 שנים שהחוק הזה קיים, סיבה להמשיך ולתקוע אותו במשך שנתיים עם כל המניות שלו.

<עופרי שליו: מבחינתנו, מותר להתממש ובלבד שתשאיר לעצמך איזושהי השפעה מהותית בתקופה הזאת.

<עופרי שליו: מהי השפעה מהותית?

<עופרי שליו: מבחינתנו זה 25%.

עודד פורר: בתקופה של שנתיים?

<עופרי שליו: בתקופה הנדרשת, בתקופה של השנתיים.

עודד פורר: איפה באה לידי ביטוי התקופה הנדרשת?

<עופרי שליו: תכף נראה את זה, את התקופה הנדרשת והמגבלות תכף נראה כי נגיע להקלות.

<עופרי שליו: אנחנו עוד לפני, אנחנו כרגע בסעיף שפוטר.

<עופרי שליו: מה זה אומר?

<עופרי שליו: שאני יכול היום לעשות שינוי מבנה ומיד למכור את המניות שלי.

<עופרי שליו: עכשיו תתארו לכם את המצב הבא: זה איגוד מקרקעין, והחברה הזאת, חברה א', רוצה לקנות במזומן את איגוד המקרקעין הזה.

<עופרי שליו: היא יודעת שאם היא משלמת מזומן היא הולכת לשלם מס רכישה מלא, נניח 6%, ואז היא אומרת: רק שניה, אפשר לעשות שינוי מבנה ומחר אתה תמכור את המניות שלך, כבר אין עליך מגבלות.

<עופרי שליו: כלומר, בואו נעשה שינוי מבנה ומחר אני אקנה ממך את המניות.

<עופרי שליו: מה עשינו?

<עופרי שליו: עשינו שינוי מבנה, קיבלנו הקלה לחצי אחוז, אבל בעצם לא עשינו שינוי מבנה, עשינו מימוש, התממשנו.

<עופרי שליו: שינויי מבנה אלה שינויים שבאים לא כדי מיד להתממש, מיד לקבל מזומנים, אלא: תישאר פה, תחזיק, תהיה שותף, שתהיה לך השפעה מהותית.

<עופרי שליו: לכן אנחנו באים פה ומונעים מצב שיעשו כאן תרגיל.

<עופרי שליו: למעשה, רכישה של איגוד מקרקעין במוזמן, יהפכו אותו לשינוי מבנה כדי לקבל את ההקלה של מס הרכישה ומיד אחר כך ימכרו.

עודד פורר: איך, בזה שאתה משאיר את ה-25%?

<עופרי שליו: בגלל שאני מקל עם ה-25% אתה יכול למכור ולכן אני צריך לשים עליך מגבלה.

<עופרי שליו: איזו מגבלה?

<עופרי שליו: אני לא בא ואומר לך: אל תמכור.

<עופרי שליו: כל מה שאני אומר לך הוא שאם אתה מוכר למי מהצדדים פה, החברה צריכה להשלים לי את מס הרכישה.

<עופרי שליו: זה הכול.

עודד פורר: אם אני מוכר לחברה הקולטת?

<עופרי שליו: אם אתה מוכר לחברה, מוכר לצד קשור פה, למי שציינו, למעשה החברה, אם זה בתוך שנתיים – כי מעבר לשנתיים - - -

עודד פורר: למעשה סגרת פה פרצה של תכנון מס.

<עופרי שליו: כן, סתימה של פריצת מס שהיא כתוצאה מכך שאנחנו מקלים.

<עופרי שליו: מכך שאנחנו פותחים פה את המגבלות נוצרה איזושהי פרצה ואנחנו סוגרים אותה.

עודד פורר: לשכת רואי החשבון, בבקשה.

רן כהן: בלי שום קשר, יש פה בחוק כל מיני סעיפים שהם למניעת תכנוני מס.

רן כהן: צריך לזכור שיש את סעיף 86 לפקודת מס הכנסה שבא ואומר אם עשו את שינוי המבנה לצורך תכנון מס.

רן כהן: יש סעיף בחוק שמטפל בזה.

עודד פורר: איך הוא מטפל בזה?

רן כהן: סעיף 86 בא ואומר שאם אתה למעשה עושה עסקה שאחת ממטרותיה הפחתת מס, או עסקה בדויה, או עסקה מלאכותית, אז למעשה אין עסקה.

רן כהן: מס הכנסה יכול לסווג את זה איך שהוא רוצה.

רן כהן: מה שמתאר כאן עופרי זה תכנון מס.

עודד פורר: זו עסקה מלאכותית.

רן כהן: כן, זה תכנון מס.

רן כהן: אנחנו הסכמנו לזה.

רן כהן: מבחינת לשכת רואי חשבון, כשישבנו על החוק, הסכמנו לזה.

רן כהן: רק שאלה קטנה: האם אפשר להוסיף פה, בסעיף הזה, אמירה שבאה ואומרת שאם המכירה היא מכירה לא מרצון, הוא עשה מיזוג אמיתי והכול בסדר אבל יש מכירה שלא מרצון, אז אתה בא ופוגע בחברה מבחינת מס הרכישה?

<עופרי שליו: לא, לא יהיה, לא מוסיפים.

<עופרי שליו: רן, הסכמנו על דברים, אנחנו לא מוסיפים.

עודד פורר: למה אתה מתכוון, למשל?

רן כהן: אני מתכוון לזה שעשו מיזוג וכתוצאה מכך שאיזשהו רגולטור בא ואמר לבעלי המניות: אתם חייבים למכור את המניות, או אתה חייב למכור את המניות, אז זו מכירה שלא תלויה בו, זה לא נעשה לשם תכנון מס – ויש מקרים כאלה, יש הגדרה של מכירה שלא מרצון ב-103 - - -

<עופרי שליו: תמכור לצד ג', למה לחברה?

רן כהן: לצד ג' זה תופס גם.

רן כהן: זה רק לצדדים קשורים.

רן כהן: צד ג' זה בסדר, אין בעיה, אבל - - -

<עופרי שליו: אז אין בעיה – אם אין בעיה אז למה להוסיף?

עודד פורר: אבל אם אני מוכר מכירה שלא מרצון לאחד מבעלי המניות בחברה, במצב של מכירה שלא מרצון, שאין לי ברירה?

רן כהן: אולי במסגרת פירוק או משהו.

<עופרי שליו: כל המכירות שלא מרצון פה מקבלות הגנה ומבחינתנו אין פה הפרה של התנאים וכו'.

עודד פורר: זאת אומרת שאם המכירה היא מכירה שלא מרצון אז אין שום בעיה, גם אם זה בתוך - - -

<עופרי שליו: לא, אני אומר שיש פה סיטואציה מאוד מיוחדת, מאוד מיוחדת, היא לא אמורה לקרות.

<עופרי שליו: היא לא אמורה לקרות ולכן אני גם לא הייתי מתחיל עכשיו לחשוב על כל מיני סיטואציות.

<עופרי שליו: אם אתה צריך למכור את הנכס, תמכור לצד ג', אתה לא חייב למכור דווקא לחברה ואנחנו גם לא נתחיל להתכנס - - -

עודד פורר: אבל אם אני עכשיו נמצא במצב שאני חייב למכור את הנכס, גם אל תגביל אותי למי למכור.

עודד פורר: אני גם ככה נמצא באיזושהי סיטואציה שאני חייב למכור, אני נמצא בעמדת נחיתות במכירה שלי ולפעמים היחיד שיקנה ממני זה בעל המניות בחברה.

עודד פורר: זה גם יכול לקרות.

<עופרי שליו: אנחנו נצטרך להיכנס פה לראות האם הליך הפירוק התחיל אולי לפני כבר, זה כל מיני סיטואציות שאנחנו לא יודעים לבדוק.

<עופרי שליו: יבוא אחר כך, נבדוק אותו, נראה.

<עופרי שליו: אבל אי אפשר להיכנס לזה.

<עופרי שליו: אנחנו לא נצא מזה.

<עופרי שליו: מה גם, שיש מכירות שלא מרצון שהן בהליך גירושין, אז מה?

<עופרי שליו: זה רלוונטי פה?

<עופרי שליו: זה לא רלוונטי.

<גיא גולדמן: אני רוצה להוסיף משהו, אדוני.

<גיא גולדמן: ההצעה הזאת עברה דיונים רבים עם הלשכות ואנחנו הגענו לנוסח מוסכם, קשה לנו להידרש לכל סוגיה ופינה בלי לעשות את הבחינה המקצועית, המעמיקה.

<גיא גולדמן: הדיון בוועדה לא יכול להחליף את הבחינה המקצועית המסודרת, לשמוע הערות של כולם.

<גיא גולדמן: אני אומר את זה כהערה כללית.

עודד פורר: כוועדה יש לנו את הזכות לשמוע, זה שהסכמתם ביניכם זה יפה.

מיקי רוזנטל: בסוף אנחנו אלה שמצביעים על החוק, לפחות אנחנו צריכים להבין על מה אנחנו מצביעים.

<גיא גולדמן: חד-משמעית.

מיקי רוזנטל: עם כל הכבוד שקיימתם דיונים – וטוב שעשיתם את זה – בסוף מי שאחראי על החוק הזה זה אנחנו.

מיקי רוזנטל: אנחנו בידינו מאשרים את החוק ואם תיפול שגגה תחת ידינו חלילה – אז אנחנו רוצים להבין, זה הכול.

מיקי רוזנטל: חבר הכנסת פורר לא אמר שהוא בעד או נגד, הוא שאל כמה שאלות הבהרה וזו לא רק זכותו, זו חובתנו.

עודד פורר: ואם אני ארצה לשנות אני אוכל להגיש הסתייגות, הדלת פתוחה בפני.

<גיא גולדמן: אני רק אומר שאנחנו נבקש בחינה נוספת.

<גיא גולדמן: אנחנו לא מתנגדים לזה, רק צריך עוד זמן, לכנס עוד דיון אם אפשר כדי שנוכל ללמוד את זה.

מיקי רוזנטל: אני רק הבהרתי את הנקודה.

עודד פורר: אנחנו לא נצביע על החוק הזה היום, אתה יכול להיות רגוע.

עודד פורר: אני אבקש להוסיף פה הסתייגות שאם היתה מכירה שלא מרצון, יתייתרו התנאים המנויים בסעיף הזה.

עודד פורר: אני רואה שמחקתם פה שורה של - - -

<גיא גולדמן: כן, הכוונה פה ליצור מודל יותר פשוט לתשלום המס.

עודד פורר: יתייתרו התנאים האמורים בסעיף הזה, זאת אומרת, אתה תוכל למכור גם לא', ב' או ג'.

מיקי רוזנטל: לכם יש בעיה עם זה, אני רואה שאתם זזים באי נוחות.

מיקי רוזנטל: יש לכם בעיה עם ההסתייגות?

מיקי רוזנטל: אנחנו בתוך איזה דיאלוג, אני יודע שאתם רוצים לסיים את זה.

<עופרי שליו: הדיאלוג מבחינתנו היה לפני, אנחנו צריכים לחשוב על הדברים.

מיקי רוזנטל: ברור.

מיקי רוזנטל: מה שאנחנו מבינים ואין לנו בעיה – אנחנו ממשיכים.

מיקי רוזנטל: יש לכם בעיה עם ההסתייגות של חבר הכנסת פורר?

<עופרי שליו: כן, יש לנו בעיה.

מיקי רוזנטל: אוקיי, רציתי להבין.

מיקי רוזנטל: בואו נמשיך.

עודד פורר: מה זו כל המחיקה הזו שעשיתם?

<עופרי שליו: היתה כאן נוסחה מסורבלת של חישוב מה בדיוק הוא מכר, אותו בעל זכות שעשה שינוי מבנה ומוכר את זה אחר כך בתקופת השנתיים.

<עופרי שליו: אנחנו פישטנו, לא צריך נוסחה.

<עופרי שליו: אנחנו בסופו של דבר הולכים רק לאותן מניות שהיו לו מיד לאחר שינוי מבנה ורק על החלק שהוא מכר.

<עופרי שליו: כלומר, אם יש חלק שהוא לא מכר – לא רלוונטי.

<עופרי שליו: רק על המרכיב שאותו הוא מכר מאותה שכבה מקורית שלו, רק בגינו החברה תשלים את מס הרכישה.

עודד פורר: וזה בתיאום שהגעתם עם לשכת רואי החשבון לעניין הזה?

<עופרי שליו: הם גם לא הבינו את הנוסחה פשוט אז לא היתה לנו בעיה לשכנע אותם.

רן כהן: מבחינתנו, אין בעיה.

רן כהן: אבל אולי חשוב להבהיר שמס הרכישה יהיה באופן יחסי ולא מלא.

<עופרי שליו: אמרנו, רק על המרכיב שמוכר.

<גיא גולדמן: "תיקון סעיף 103ג 10.

<גיא גולדמן: בסעיף 103ג לפקודה – בפסקה (1)(א), במקום "עסקיהן" יבוא "פעילותן";" אני אקריא את פסקה (2) עם מספר שינויים שכוללים הבהרות לבקשת לשכת רואי החשבון ולשכת עורכי הדין, אתם לא תראו את זה בנוסח שלפניכם, אני אקריא את זה: בפסקה (3), בסופה יבוא "לעניין זה יראו פעילות כלכלית כפעילות שההכנסות ממנה מתחייבות במס" – ואנחנו מוסיפים: "או צפויות להתחייב במס לפי העניין" – "לפי סעיף 2(1) או הכנסות המתחייבות במס" – ואני מוסיף: "או צפויות להתחייב במס לפי העניין" – "לפי סעיף 2, אשר המנהל אישר לפני המיזוג כי הן הכנסות הנובעות מפעילות כלכלית כאמור, ובלבד שהיו הכנסות הנובעות מפעילות כלכלית כאמור בתקופה הנדרשת".

עודד פורר: עכשיו תסביר.

עודד פורר: זאת תוספת, זה לא היה בנוסח המקורי?

<גיא גולדמן: חלק מזה תוספת.

עודד פורר: אם אני מסתכל על הנוסח המקורי – פסקאות (1) ו-(2) לא הופיעו בנוסח המקורי?

<עופרי שליו: לא היה, זה חלק מדין ודברים עם הלשכות.

<עופרי שליו: אנחנו הסכמנו לבוא ולהקל על ביצוע של שינויי מבנה, מיזוגים, ואחר כך נראה את זה גם בפיצולים של החברות.

<עופרי שליו: אני אתן איזשהו רקע ואז נוכל להגיד מה עשינו פה בדיוק.

<עופרי שליו: אני אתן עוד תרשים.

<עופרי שליו: מיזוג סטטוטורי, מיזוג לפי חוק החברות, זה מיזוג שיש לך שתי חברות נניח – יכול להיות גם יותר – שמתמזגות לחברה אחת.

<עופרי שליו: כלומר, יש חברה שמעבירה את כל הנכסים שלה, את כל ההתחייבויות שלה, לחברה אחרת, היא נקראת החברה הקולטת.

<עופרי שליו: עכשיו בחברה הקולטת יש פעילות של שתי החברות יחד – כלומר, מה שהיה בה לפני המיזוג וגם הפעילות של החברה המעבירה.

<עופרי שליו: בעלי המניות הופכים להיות עכשיו בעלי מניות של החברה הקולטת.

<עופרי שליו: כלומר, גם אלה של החברה המעבירה מקבלים מניות בחברה הקולטת.

<עופרי שליו: התנאי למיזוג הזה הוא קודם כל לתכלית עסקית וכלכלית, שהפחתת מס בלתי נאותה לא חלק מהמטרות שלה ושהמיזוג נעשה לניהול ותפעול מאוחד, בנוסח היום: של "עסקיהן" של החברות.

<עופרי שליו: "עסקיהן" – כלומר, צריך להיות פה חיבור של עסק ועסק.

<עופרי שליו: לנושא של "עסקיהן" בחוק הישן היו כל מיני פרשנויות, האם אתה חייב שיהיה לך עסק – כלומר, שמתחייב במס לפי הפקודה, לפי 2(1) – או שאתה יכול להיות גם פעילות שהיא לא עסק.

<עופרי שליו: אנחנו כאן מבהירים שלא חייב שיהיה עסק.

<עופרי שליו: אנחנו מקלים, אנחנו באים ומבהירים שלא חייב שיהיה עסק, ולכן אנחנו מדברים על ניהול ותפעול מאוחד של פעילותן.

<עופרי שליו: מה שאנחנו באים וקובעים פה הוא שיכול להיות שיש לך פעילות ופעילות שמתחברות עכשיו ביחד, גם שהפעילות היא לא עסק, רק מה שאנחנו מבקשים פה הוא למעשה שאם יש לך עסק, יש לך מסלול ירוק להמשיך הלאה, אתה לא חייב לבוא לשום אישור ושום כלום אלא לעמוד בכל התנאים.

<עופרי שליו: לעומת זאת, אם אין לך עסק, יש לך פעילות שהיא לא עסק, תבוא לאישור המנהל כי פה יש כל מיני מקרים שצריך לבחון מה התכלית העיקרית של המיזוג, שההכנסות בחברה הן לא עסק.

<עופרי שליו: מבחינתנו, אין בעיה שיש פעילות גם אם היא פעילות ראשונית, כלומר, עוד לא מניבה הכנסות אלא היא תניב הכנסות בעתיד.

<עופרי שליו: זה גם בסדר.

<עופרי שליו: זו המטרה של אותו סעיף.

<עופרי שליו: למעשה זה מתקן שני סעיפים שמדברים על הפעילות בחברות המתמזגות.

<אופיר סולמי: מברכים על התיקון הזה, הוא תיקון חשוב.

<אופיר סולמי: רק לחדד את העניין של צפי ההכנסות, ובמיוחד בחברות בעלות פעילות טכנולוגית, גם אם אין הכנסות, אפילו בתקופה הנדרשת, שזה לא ימנע את ביצוע המיזוג.

רן כהן: ברשותכם, אני אתן דוגמה.

רן כהן: אין לנו בעיה עם איך שהנוסח כתוב, הכול בסדר, רק צריך שיהיה ברור, למשל, אם יש חברת הייטק – הרי המטרה זה גם חברות הייטק – שיש IP, יש פטנט, יש לי רק את מי שפיתח אותו והוא רוצה להתמזג לחברה אחרת, אז אין עדיין פעילות אבל אני רוצה למזג את ה-IP הזה לתוך - - -

<אופיר סולמי: אין עדיין הכנסות.

רן כהן: אין עדיין הכנסות.

רן כהן: יש שני אנשים שעובדים על הפטנט הזה, יש צפי וכו', עדיין אין פעילות.

רן כהן: אז צריך שיהיה ברור שגם במיזוג של נכסים – וזה יכול להיות גם פטנט או יידע ויכול להיות גם בנדל"ן – שההגדרה של פעילות לא תדפוק את המיזוג.

רן כהן: שניים, אם יש אפשרות – ואם אפשר לרשום את זה לפרוטוקול זה גם בסדר מבחינתנו, דיברנו על זה עם רשות המסים – שאם אנחנו רוצים לעשות מיזוג של חברות החזקה, היום הרבה פעמים במשק ההתאגדות של חברות היא באמצעות חברות החזקה שיש להן חברות בנות שיש להן פעילות עסקית ורוצים למזג את חברות ההחזקה.

רן כהן: אנחנו מעוניינים שבפרוטוקול לפחות, אם לא רוצים לתקן את החוק, יהיה רשום שזה אפשרי.

רן כהן: אין לנו בעיה לפנות לרשות המסים אבל שזה אפשרי למזג חברות החזקה שהפעילות שלהן מתבטאת בקבלת דיווידנד, או בניהול, שזה יהיה אפשרי.

רן כהן: המטרה היא כלכלית.

עודד פורר: מה עמדתכם לעניין חברות החזקה?

<עופרי שליו: אנחנו עשינו פה הרחבה מאוד משמעותית.

<עופרי שליו: מבחינתנו, כל פעילות – אפשר לבוא למנהל ולבחון האם אפשר למזג את החברות, גם את חברות ההחזקה, הכול יבחן כמובן אצל המנהל.

<עופרי שליו: צריך לראות את התכלית העסקית של המיזוג.

<עופרי שליו: אנחנו לא מחייבים פה שיהיה פה עסק, הכנסות של עסק, כלומר, גם סוגים אחרים של פעילויות שמניבות הכנסות אחרות זה בסדר, אבל בכפוף לאישור המנהל.

<עופרי שליו: אני אומר שוב, גם פעילות שהיא בצמיחה ועוד לא מניבה הכנסות זה בסדר, זה בסדר כל עוד תבוא לאישור המנהל, תבטיח לו שזה מה שאתה ממזג והתכלית פה היא באמת תכלית עסקית וכלכלית, הוא ייתן את האישור ואחר כך נבחן שאכן הדברים קורים כפי שתיארו אותם לפני זה.

<אופיר סולמי: פשוט רשום כאן שזה בתנאי שיש הכנסות בתקופה הנדרשת, אז את זה אולי לרכך כדי שלא ניכנס לעסקת מיזוג - - -

<עופרי שליו: הורידו את זה.

<אופיר סולמי: הורידו?

<אופיר סולמי: אוקיי, כי לא רוצים להיכנס לעסקת מיזוג שלא יודעים מה קורה בשנתיים.

עודד פורר: הנושא הזה הוא באמת נושא מאוד מעניין, אני חושב שהוא דרוש דיון.

עודד פורר: אני אטען פה נושא חדש על הפסקה הזאת.

<אופיר סולמי: אז מה הוחלט כאן?

עודד פורר: זה נושא חדש מבחינתי, זה יצטרך לבוא לוועדת הכנסת לדיון ולהכריע האם זה חוזר לוועדה או לא.

רן כהן: איזה נושא?

עודד פורר: הפסקה הזו, פסקה 10.

עודד פורר: בואו נמשיך.

<גיא גולדמן: זה נושא חדש מבחינתנו?

עודד פורר: לא, זה נושא חדש מבחינתי.

עודד פורר: אני טוען טענת נושא חדש.

עודד פורר: התהליך עכשיו הוא שלפני ההצבעה זה יצטרך לבוא להצבעה בוועדת הכנסת.

<גיא גולדמן: עצם זה שהבאנו תיקון פה בנוסח?

<שלומית ארליך: כן.

<עופרי שליו: אפשר להוריד אותו גם.

<גיא גולדמן: מבחינתנו זו הקלה, זה סעיף מקל.

עודד פורר: אני כרגע טענתי טענת נושא חדש, בואו נמשיך.

<גלעד שובל: רק אם אפשר להעיר הערה – להוריד את זה זה לא הפתרון.

<גלעד שובל: אני חושב שרשות המסים באה פה לקראת בעיקר חברות ההזנק, שצריך להבין שאלה חברות צעירות שאין להן הכנסות.

<גלעד שובל: אם הסעיף היה נשאר כלשונו לא היינו יכולים למזג את אותן חברות הזנק, שזה מקובל מאוד בתעשיית ההייטק.

עודד פורר: זה נשמע מצוין.

עודד פורר: יכול להיות שבוועדת הכנסת יחליטו שבאמת הכול בסדר ויחזירו את זה חזרה.

<גיא גולדמן: "(3) בפסקה (6) - (א) בפסקת משנה (א), במקום "בתקופה הנדרשת יהוו" יבוא "במועד המיזוג יהווה" ובמקום "במועד המיזוג) יבוא "במועד האמור";"

<עופרי שליו: לגבי הנושא הקודם, שהועבר לדיון בוועדת הכנסת, אני שואל מה עובר לוועדת הכנסת – הכול עובר?

עודד פורר: יש הצבעה על הסעיף הזה בוועדת הכנסת.

<עופרי שליו: כולו, או רק התיקון הקטן שאנחנו מבקשים כרגע?

עודד פורר: המשמעות היא כזו – תקני אותי אם אני טועה, את מכירה את זה יותר טוב ממני – אם ועדת הכנסת תדחה את טענתי, הנוסח נשאר כפי שהוא וזה חלק מההצבעה.

עודד פורר: אם ועדת הכנסת תקבל את טענתי שזה נושא חדש, הסעיף הזה ייצא מהחוק.

<שלומית ארליך: הוא שואל אם זה סעיף 10 או פסקאות (1) ו-(2) רק?

עודד פורר: אני מתייחס לפסקאות (1) ו-(2) בסעיף 10, מה שהוא הקריא, מה שהוא הסביר עכשיו.

רן כהן: כבוד היושב-ראש, לדעתנו האפשרות של מיזוג בלי פעילות עסקית היתה גם לפני.

רן כהן: זאת אומרת, הסעיף הזה הוא הבהרה, זה לא איזשהו משהו חדש שמתקנים.

רן כהן: גם לפני, בחוק, היית יכול למזג חברות, לא נאמר במפורש פעילות עסקית, זו פרשנות.

רן כהן: יש מקומות בתקנות שאומרים לך שאתה חייב פעילות עסקית.

רן כהן: לכן, לדעתנו זה לא איזשהו משהו חדש, זו סך הכול הבהרה שבאה להקל, שלא יבוא מישהו ויטען שאתה חייב פעילות עסקית.

<שלומית ארליך: טענת נושא חדש היא לא טענה משפטית, אנחנו לא בודקים את הנכונות שלה משפטית.

<שלומית ארליך: ברגע שנטענת טענת נושא חדש על ידי חבר כנסת היא מועברת ישר לבחינת ועדת הכנסת שמחליטה.

<אופיר סולמי: פה בסך הכול חשוב להדגיש שאנחנו מסכימים, יש סך הכול הסכמה על העיקרון.

עודד פורר: זה מצוין שאתם מסכימים, בסדר גמור, אבל אני טענתי את הטענה אז זה המצב.

עודד פורר: בואו נמשיך.

<גיא גולדמן: "(ב) בפסקת משנה (ב), במקום "ארבעה" יבוא "תשעה;".

<גיא גולדמן: זו הקלה במגבלה של יחסי גודל.

עודד פורר: מה זאת אומרת?

<עופרי שליו: במיזוג חברות יש סעיף 103ג(6)(ב) לפקודה שקובע יחסי גודל בין החברות, כשהמטרה היא להבטיח שכל צד שומר על ההשפעה המהותית שלו גם אחרי המיזוג.

<עופרי שליו: כלומר, שלא תהיה פה איזושהי בליעה של גוף גדול גוף קטן, כי הרי אנחנו מדברים על חוק שמדבר על כך שיש שינוי פורמלי אבל כלכלית לא קורה פה דבר.

<עופרי שליו: ההשפעה המהותית שלך ממשיכה גם אחרי המיזוג.

<עופרי שליו: כרגע החוק קובע יחסי גודל בין החברות.

<עופרי שליו: כלומר, שווי של החברה הגדולה ושווי של החברה הקטנה לא עולה על פי ארבעה.

<עופרי שליו: יש אמנם כללים שמאפשרים - - -

עודד פורר: לא עולה על פי ארבעה - - -

<עופרי שליו: תחשוב על יחסים של 20-80 - - -

עודד פורר: כן, אבל למה זה חשוב?

<עופרי שליו: שתי חברות, נניח לא קשורות, מתמזגות אחד לשנייה, יש לי אחת שהיא מאוד גדולה ואחת מאוד קטנה, בעלי המניות בגוף הקטן למעשה אחר כך יהיו פרומיל, למעשה הן איבדו את הנכס שלהן.

<עופרי שליו: המטרה פה בתנאים ששלנו היא להבטיח שכן נשמרת הבעלות הכלכלית בנכסים ובזכויות.

<עופרי שליו: זה כל התנאים.

<עופרי שליו: כל התנאים באים להבטיח שמירה על הבעלות הכלכלית.

<עופרי שליו: בגלל זה בא יחס הגודל, שלא יהיה גוף גדול - - -

עודד פורר: זאת אומרת שאם חברה כמו "פייסבוק" למשל, שהיא חברה די גדולה, רוכשת פה חברת הייטק קטנה של שניים וחצי אנשים, זה לא נכנס לתוך המסגרת הזו לשיטתכם?

עודד פורר: בשיטה של מיזוג אתם לא תראו את זה נכנס?

<עופרי שליו: זה לא נכנס כי אתה מקבל בסוף מניות ב"פייסבוק", אתה מחר פרומיל ב"פייסבוק", אין לך שום השפעה – לא רק שאין לך השפעה על "פייסבוק" עצמה, בטח ובטח אתה לא משפיע על מה שהיה קודם שלך.

<עופרי שליו: יש לך מניות שמחר תמכור אותן, תממש אותן, בבקשה, רק בדרך תשלים את המס.

<עופרי שליו: המטרה פה היא לתת שינויי מבנה.

<עופרי שליו: אגב, רוב שינויי המבנה הם אני עם עצמי, כלומר, אני עם חברות שלי אבל הבעלות נשארת בשיעורים מאוד גבוהים.

<עופרי שליו: רק במיזוגים למעשה ובעוד שינוי מבנה אחד מיוחד אתה מאבד את הבעלות המלאה ולכן קבעו תנאי שהוא המינימום, בוא תשמור על ההשפעה המהותית שלך.

עודד פורר: אז למה החלטתם שבמקום ארבעה יהיה תשעה?

<עופרי שליו: עם השנים ניתנו הקלות לכל מיני חברות.

<עופרי שליו: אם למשל החברה הקולטת היא חברה ציבורית נתנו הקלה, קבעו יחס של 1:9 – למה?

<עופרי שליו: שלפחות יהיו 10% שם למעלה, 10% זו השפעה מהותית.

<עופרי שליו: נתנו הקלות בחברות מהסוג הזה, חברות מו"פ, כל מיני, ולכן באנו ואמרנו אחרי שנים, אחרי שבחנו את כל המקרים שהגיעו אלינו שלמעשה בגלל התנאי הזה לא יכלו להיכנס למיזוג, באנו ואמרנו שנכון יהיה לפתוח את הכול ל-1:9.

<עופרי שליו: 10% זו השפעה מהותית שאנחנו מבקשים לשמור עליה.

<אופיר סולמי: זה מתבסס על תקנות שכבר קיימות למעשה, שזה בסדר.

עודד פורר: כי אני רואה שזה לא היה בנוסח המקורי.

<גיא גולדמן: נכון, זה בעקבות הערות שקיבלנו.

עודד פורר: לשכת רואי החשבון?

רן כהן: מקובל עלינו.

רן כהן: זו הקלה טובה.

עודד פורר: מבחינת

עודד פורר: כם גם אם זה היה ל-10 או ל-11 זה גם היה טוב?

רן כהן: זה היה יותר טוב אבל יש משהו במה שהם אומרים, 10% זו באמת השפעה מהותית, אחרת זה לא מיזוג.

רן כהן: יש סעיפים אחרים שאפשר לעשות את זה אבל זה לא מיזוג.

<אופיר סולמי: בפרקטיקה בשטח זה פותר את רוב הדברים, אין שום בעיה מבחינתנו.

פסקה יבוא: "(7א) הוגשו הדוחות והמסמכים שיש להגישם לפי סעיף 103יט(א);"

עודד פורר: מה זה אומר?

<עופרי שליו: היום, בחלק גדול משינוי המבנה אתה נדרש לקבל אישור מנהל לפני.

<עופרי שליו: את הנושא של אישור המנהל אנחנו פותחים.

<עופרי שליו: כלומר, לא תצטרך לבוא לאישור המנהל אלא תוכל לעשות את שינוי המבנה בלי שום אישור, ולכן אנחנו רוצים להבטיח שלפחות תשים את כל המסמכים ותדווח לפקיד השומה שעשית את שינוי המבנה.

<עופרי שליו: תאר לך מצב שיש לך חברה קולטת וחברה מעבירה, החברה המעבירה התחסלה, אם אין דיווח, פקיד השומה אפילו לא יודע שזה קרה, לא יודע לבחון את התנאים למיזוג.

<עופרי שליו: לכן אנחנו מבקשים להכניס בתוך התנאים את אותם פירוטים ששיש להגיש למנהל, שהיום הפירוט מופיע בסעיף 103יט למעשה כחלק מהתנאים.

<עופרי שליו: ה-30 יום למעשה מקדמת רווח הון.

<עופרי שליו: גם במקדמת רווח הון את צריכה לפי סעיף 91(ד) תוך 30 יום להגיש את המקדמה.

<עופרי שליו: פה, במקום המקדמה את באה ומניחה את אותם דיווחים.

<עופרי שליו: מיזוג זה תהליך ארוך, תהליך שקורה הרבה לפני מועד המיזוג.

<עופרי שליו: לכן אתה יכול להכין את כל המסמכים, להגיע למועד המיזוג מוכן ולהניח את אותם מסמכים אצל פקיד השומה.

משנה יבוא: "(א) כל בעלי הזכויות בחברות המשתתפות במיזוג מחזיקים יחד, מיד לאחר המיזוג, במלוא הזכויות בחברה הקולטת, ובמהלך התקופה הנדרשת לא יפחת סך הזכויות המוחזקות בידי בעלי הזכויות האמורים, כולם או חלקם, מ-25% מכל אחת מהזכויות בחברה הקולטת; (א1) הוראות פסקת משנה (א) לא יחולו על חברה קולטת שהחזיקה, לפני מועד המיזוג, במלוא הזכויות בחברה המעבירה; (6) פסקה (9) – תימחק;" פה בעצם יש את הסרת המגבלות המשמעותית.

<עופרי שליו: כמו שאמרתי קודם, בשינוי מבנה דוגמת מיזוג יש לך מגבלות שהן חלות על כל התקופה הנדרשת.

<עופרי שליו: דיברנו קודם על הנושא של המגבלות על בעלי הזכויות.

<עופרי שליו: כלומר, שאתה עשית שינוי מבנה, צריך להחזיק את הזכויות למשך שנתיים ובאמת החוק לפני התיקון שלו איפשר לך שינויים מסוימים אבל שינויים לא מהותיים – למכור עד 10% ממה יש לך, להקצות מניות בבורסה ולהקצות מניות למשקיעים פרטיים בשיעור מוגבל.

<עופרי שליו: הסעיף הזה זו ההקלה הכי משמעותית בכל הרפורמה, לאפשר שינויים עד 75%, כל שינוי.

<עופרי שליו: כלומר, גם שינוי של למכור את הזכויות אפשרי, ובלבד שאחרי מיד שינוי המבנה או המיזוג במקרה הזה, אתה תחזיק בכל הזכויות.

<עופרי שליו: מחזיק בכל הזכויות – אחר כך יכול לעשות את אותם שינויים ובלבד שיהיה פה איזשהו גרעין שיחזיק את ההשפעה המהותית, זה ה-25% שאנחנו מבקשים.

עודד פורר: לשכת רואי החשבון?

רן כהן: אין התנגדות, זו הקלה מצוינת.

רן כהן: הרבה פעמים מצאנו את עצמנו עם מקרים שאי אפשר למכור כשחייבים למכור ואי אפשר לגייס כסף לחברה כשכסף צריך להיכנס לחברה.

רן כהן: התיקון הזה מבורך, אין לנו התנגדות.

עודד פורר: נשיאות האיגודים העסקיים?

<אופיר סולמי: כמובן, תיקון מבורך.

<אופיר סולמי: החסם של התקרה עד 25% ירד ל-75% וזה מצוין, מברכים.

<גיא גולדמן: "(7) בפסקה (9א), ברישה, המילים "ונוסף על הוראות פסקה (9)" – יימחקו;" – בהמשך למחיקה בפסקה הקודמת.

<גיא גולדמן: "(8) פסקה (11) – תימחק".

עודד פורר: מה המשמעות?

<גיא גולדמן: כרגע היא נותנת סמכויות למנהל לקבוע כללים לפיהם פיצול של חברה קולטת או העברת נכסים לידי חברה קולטת לא ייחשבו כקיום תנאי מהתנאים המפורטים.

<גיא גולדמן: כל ההוראות לגבי שינוי מבנה אחרי שינוי מבנה – ברגע שיש העברת נכס אחרי מיזוג או פיצול אחרי מיזוג – מוסדרים במאוחד בסוף הצעת החוק הזאת אז אנחנו ביטלנו את העסקאות הספציפיות בכל שינוי מבנה.

<גיא גולדמן: זה מוסדר בצורה כוללת.

עודד פורר: זו פסקה שעסקה בשינוי מבנה שעכשיו אתה סותר אותה במשהו אחר אז לכן אתה מוחק אותה?

<עופרי שליו: לא.

<עופרי שליו: יש לך מגבלות כל התקופה הנדרשת – אתה צריך להחזיק את הנכסים ואת הזכויות.

<עופרי שליו: מה קורה כשאני עושה עוד שינוי מבנה?

<עופרי שליו: תאר לך שיש עוד מיזוג אחרי המיזוג בתוך התקופה הנדרשת, אני מפר את התנאים של המיזוג כי אני כבר לא מחזיק, אני מחזיק זכויות אחרות.

<עופרי שליו: כרגע החוק קובע בסעיף 11 אפשרות לקבוע כללים מתי אפשר לעשות שינוי מבנה אחרי שינוי מבנה ואנחנו לקחנו את כל הכללים האלה – אתה תראה את זה גם בהמשך – ואיגדנו את הכול בפרק בסוף, שמאפשר למעשה כל שינוי מבנה אחרי שינוי מבנה לקרות בתנאים שקבענו.

<עופרי שליו: למעשה לא צריך יותר כללים, כל הכללים בטלים והכול יהיה בחוק.

עודד פורר: המנהל כבר לא צריך לקבוע את הכללים, אוקיי.

<גיא גולדמן: "תיקון סעיף 103ד 11.

<גיא גולדמן: בסעיף 103ד לפקודה –

קטן יבוא: "(א) על אף האמור בסעיף 103ג(4) ו-(5), רשאים בעלי זכויות בחברה מעבירה לקבל תמורה במזומן מהחברה הקולטת, בתמורה לזכויותיהם בחברה המעבירה, ולא יהיה בכך כדי לשלול את ההטבות הקבועות בפרק זה, ובלבד שבמהלך המיזוג התקיימו שני אלה: (1) בעלי הזכויות וקרוביהם מכרו את כל מניותיהם בחברה המעבירה; (2) בעלי הזכויות וקרוביהם לא קיבלו זכויות כלשהן בחברה הקולטת.

קטן יבוא: (א1) על אף האמור בסעיף קטן (א), רשאים בעלי זכויות בחברה מעבירה לקבל תמורת זכויותיהם, נוסף על המניות שהקצתה החברה הקולטת במהלך המיזוג, גם תמורה במזומן מאת החברה הקולטת, ולא יהיה בכך כדי לשלול את ההטבות האמורות בפרק זה, והכול אם מתקיימים כל אלה: (1) ניתן לכך אישור המנהל על פי בקשה שהוגשה לו לפני מועד המיזוג; (2) במהלך המיזוג שילמה החברה הקולטת לכל אחד מבעלי הזכויות בחברה המעבירה תמורה במזומן בשיעור שווה בהתאם לחלקו היחסי בזכויות בחברה המעבירה, שאינו עולה על 40% מסך התמורה שניתנה לו; (3) החברה הקולטת, בעלי הזכויות בה או צד הקשור אליהם אינם מחזיקים, ערב המיזוג, בזכויות בחברה המעבירה בשיעור של 10% או יותר; (4) החברה המעבירה, בעלי הזכויות בה או צד הקשור אליהם אינם מחזיקים, ערב המיזוג, בזכויות בחברה הקולטת, בשיעור של 10% או יותר.

קטן יבוא: (א2) התקבלה תמורה במזומן כאמור בסעיפים קטנים (א) או (א1) – (1) לא יחולו לגבי בעלי הזכויות שקיבלו תמורה כאמור ההטבות הקבועות בפרק זה, בקשר לאותה תמורה, והם יחויבו במסים החלים לפי כל דין; (2) החברה הקולטת תחויב, לגבי זכויות באיגוד מקרקעין ששולמה בעדן תמורה במזומן, במס רכישה לפי חוק מיסוי מקרקעין; (3) הזכויות ששולמה בעדן תמורה במזומן והמחיר המקורי שלהן, יחושבו בהתאם ליחס שבין שווי התמורה ששולמה במזומן לשווי התמורה הכוללת שניתנה בעד כל הזכויות בחברה המעבירה.

קטן יבוא: "

עודד פורר: זה שינוי ניסוח בעצם?

עודד פורר: השינוי שאני רואה פה, התיקון, זה רק שינוי ניסוח שעשיתם?

<גיא גולדמן: לא, יש פה גם על זכויות, לא רק המחיר המקורי.

<גיא גולדמן: במקור היה המחיר המקורי והוספנו לזה גם את הזכויות.

עודד פורר: שזה כתוצאה מבקשה של מי?

<גיא גולדמן: זו איזושהי הבהרה שנדרשה אבל לפני כן נסביר את התיקון.

<עופרי שליו: טכנית זה אותו דבר, אין שינוי.

<עופרי שליו: כוונת הסעיף היתה שחלק המניות ששולם בגינו מזומן זה עסקאות - - -

עודד פורר: בהתחלה אמרת שרק המחיר המקורי של הזכויות יחושב, עכשיו אתה אומר: גם הזכויות וגם המחיר המקורי שלהן.

עודד פורר: זאת אומרת, הזכויות יכולות להיות גם זכויות אחרות שהן לא בהכרח המחיר, זכויות יכולות להיות זכויות שהן לא בכסף.

<עופרי שליו: זה בשביל שאנחנו נדע איזה חלק מהזכויות נמכר.

<עופרי שליו: אני מחזיק פול של זכויות, חלק הוא בגין המזומן, חלק הוא בגין המיזוג שלי, שינוי במבנה, קיבלתי בגינו הקצאת מניות.

<עופרי שליו: לכן, אותו חלק רואים אותו כנמכר ובגין החלק האחר אתה מקבל את רציפות המס.

<עופרי שליו: אין פה שינוי, זה אותו עניין.

<שלומית ארליך: אז תסבירו את כל מה שהקראתם.

שתי אופציות: הסעיף השני הוא למעשה סעיף הקלה מאוד משמעותית שבאה לאפשר מיזוגים על אף שאני, כבעל מניות שמשתתף במיזוג, קיבלתי גם חלק יחסי במזומן.

שתי אופציות: כלומר, קצת מימשתי אבל גם עם השאר אני חלק מתוך המיזוג.

שתי אופציות: בשביל שזה יקרה אני צריך להבטיח שהחלק של המזומן לא יהיה מאוד גדול – כי הרי מה אנחנו רוצים בסוף?

שתי אופציות: אנחנו רוצים שתהיה לו עדיין ההשפעה המהותית אחרי, אז אם פודים אותו בהרבה מזומן, נשאר לו קצת, אז הוא יהיה קטנצ'יק בחברה הקולטת.

עודד פורר: אבל כשפודים אותו במזומן, על זה הוא ישלם מס מלא?

<עופרי שליו: מזומן זה מס מלא אבל זה לא שולל את זה שהוא עדיין חלק מהמיזוג על החלק שהוא הביא במניות.

<עופרי שליו: על החלק שהוא קיבל מניה במניה זה בסדר וזה מאפשר לו להיכנס למיזוג.

עודד פורר: אגב, רוב העסקאות הן כאלה, יש איזשהו שילוב של מזומן ושל מניות.

<עופרי שליו: תלוי, אתה רואה את זה יותר בחברות הציבוריות.

<עופרי שליו: היום התחלנו לראות את זה, השינוי נובע מעסקאות שראינו קצת בהייטק.

<עופרי שליו: אנחנו באים ומשפרים פה את העמדה לטובת ההייטק וזה כדי לאפשר יותר גמישות בעסקאות עצמן.

<עופרי שליו: בסופו של דבר, מה שחשוב הוא שעדיין הוא צריך להיות בעל השפעה מהותית אחרי כך שמרכיב המזומן לא יהיה גדול מדי.

<עופרי שליו: אנחנו קבענו פה רף של 40% מזומן 60% במניות.

<עופרי שליו: יש פה גם הסדרה של כל העסקה על החלק של המזומן.

עודד פורר: אפשר להמשיך מבחינתי.

עודד פורר: לכם יש הערות בעניין הזה?

<גלעד שובל: לא.

<גלעד שובל: השינוי הזה הוא מבורך, הוא מתאים מאוד לתעשיית ההייטק בשנים האחרונות.

<גלעד שובל: זה שינוי מבורך.

<גיא גולדמן: גם נושא המזומן וגם הסרת המגבלות בסעיפים הקודמים, אנחנו נראה שזה חוזר בשינויי מבנה נוספים.

<גיא גולדמן: זאת אומרת, אותם נושאים יחזרו בכמה סעיפים בהמשך.

אחד מאלה: (1) קרוב כהגדרתו בסעיף 88; (2) מי שהוא בעל שליטה בחבר בני אדם שהוא בעל מניות בחברה הקולטת; (3) מי שבעל מניות בחברה הקולטת הוא בעל שליטה בו.

אחד מאלה: ""

עודד פורר: ברור, לא נראה לי שצריך להסביר.

<שלומית ארליך: זה גם קיים היום, רק אתם משנים את המיקום, אם אני מבינה נכון.

<עופרי שליו: כן, כי זה בא כלפי גם (1) וגם הסעיף השני, גם רק במזומן וגם בעסקה המשולבת.

<גיא גולדמן: "תיקון סעיף 103ה 12.

<גיא גולדמן: בסעיף 103ה לפקודה – (1) בסעיף קטן (א), במקום "חוק התיאומים בשל אינפלציה וחוק מס שבח מקרקעין" יבוא "וחוק מיסוי מקרקעין" ואחרי "אילו לא הועבר הנכס" יבוא "והכול בין ששולמה במסגרת המיזוג תמורה במזומן כאמור בסעיף 103ד(א) או (א1), ובין שלא שולמה תמורה כאמור"; (2) סעיף קטן (ב) – בטל.

<גיא גולדמן: "

עודד פורר: זה גם טכני?

<עופרי שליו: זה התאמות לעסקת המזומן.

<עופרי שליו: חלק זה טכני – ביטול של חוק התיאומים וחוק מיסוי מקרקעין – וחלק זו הבהרה בגלל עסקת המזומן פה שאפשרנו.

<עופרי שליו: סעיף קטן (ב) בטל כי זה גם לא רלוונטי, סעיף 21 לחוק עידוד תעשייה.

עודד פורר: למישהו יש הערות על העניין הזה?

עודד פורר: כן, תמשיך.

<גיא גולדמן: "תיקון סעיף 103ו 13.

<גיא גולדמן: בסעיף 103ו לפקודה – (1) במקום הרישה עד המילים "יחולו לגבי" יבוא "במכירת" ואחרי "(להלן – המניה החדשה)" יבוא "יחולו"; (2) בפסקה (3), במקום "אשר נרכשה עד המועד הקובע, יראו לעניין חישוב רווח ההון הריאלי עד המועד הקובע" יבוא "אשר נרכשה עד מועד השינוי, יראו, לעניין החיוב במס על רווח ההון הריאלי לפי סעיף 91(ב1) או החיוב במס על השבח הריאלי לפי סעיף 48א(ב1) לחוק מיסוי מקרקעין";"

עודד פורר: מה זה אומר?

<עופרי שליו: גם פה זה מסדיר שינויים שחלו בשיעורי המס על רווח הון.

<עופרי שליו: יש היום כמה מועדים רלוונטיים שמשפיעים על שיעור המס על רווח הון.

<עופרי שליו: המועד הרלוונטי הוא המועד שרכשתי את הנכס.

<עופרי שליו: אם רכשתי אותו לפני ה-1.1.2003 אני שומר איזושהי גיבנת של שיעור מס גדול גבוה שהיה לפני ה-1.1.2003.

<עופרי שליו: עוד שינוי שקרה הוא בתפר שבין 2011 ל-2012, גם כן היתה שם עליה בשיעור המס – עשו ליניארי, יצרו ליניארי בשיעור המס.

<עופרי שליו: למשל, אם רכשתי נכס ב-2005, מניות נניח, מכרתי אותן בתקופה שאחרי, 2012 צפונה, אז אני מחשב את שיעור המס ליניארי על התקופה שהיתה לי, חלק זה 25% וחלק נניח 30%, אם אני בעל מניות מהותי.

<עופרי שליו: בשינוי מבנה יש מה שנקרא "כניסה לנעלי", כשאתה עושה שינוי מבנה ומקבל מניה במניה אתה נכנס לנעלי הרכישה המקורית שלך, כלומר, גם הליניאריות הזאת צריכה להישמר.

<עופרי שליו: היום, הליניאריות הראשונה, של ה-1.1.2003, באמת תוקנה בתיקון 132 אבל לא עשו תיקון כשעשו את הליניאריות, את מועד השינוי הנוסף, ב-31.12.2011, לא הקימו את זה גם כן בחוק המיזוגים והפיצולים ולמעשה זה מה שאנחנו עושים פה עכשיו.

<עופרי שליו: כלומר, גם כשעשית שינוי מבנה תישאר לך הליניאריות.

<עופרי שליו: אגב, זה מיטיב כי שיעור המס עלה ולכן אנחנו כאילו נותנים לך עוד חלק עם 25% ולא ישר 30% על הכול.

<שלומית ארליך: מועד השינוי מוגדר?

<גיא גולדמן: כן.

פסקה יבוא: "(4א) במכירת המניה החדשה, לראשונה, בידי מי שהיה בעל זכויות בחברה המעבירה ערב המיזוג, יחול פטור ממס לפי סעיף 97, או לפי תקנות מכוח סעיף 105יד(א), רק אם בעל הזכויות האמור היה זכאי עובר למועד המיזוג לפטור ממס כאמור, אילו מכר את המניה הישנה עובר למועד המיזוג;".

פסקה יבוא: (4ב) לא היה בכל זכויות כאמור בפסקה (4א) זכאי עובר למועד המיזוג לפטור ממס כאמור באותה פסקה, והיה זכאי במועד מכירת המניה החדשה לפטור לפי סעיף 97(ב2), יחויב במס בשיעור הקבוע בסעיף 91, חלק רווח ההון שהיה נצמח, אילו היתה מניה חדשה נמכרת לפני היום שבו היה זכאי בעל הזכויות האמור לפטור ממס לפי סעיף 97(ב2), ולא יותר מסכום רווח ההון במועד מכירת המניה;".

עודד פורר: אפשר להסביר את זה?

<גיא גולדמן: פה יש סתימת פרצה וסעיף (4ב) נותן סייג למקרה ספציפי.

<עופרי שליו: אם אני תושב חוץ ואני מחזיק מניות של חברה ישראלית, יכול להיות שאני פטור ממס.

<עופרי שליו: אם יש לי פטור ממס, נגיד לפי סעיף 97(ב3), פטור ממס על חברה פרטית, אז אני פטור ממס, אין בעיה, אני יכול לעשות שינוי מבנה ואני צריך ליהנות מהפטור שלי.

<עופרי שליו: אבל יכול להיות שאני מחזיק מניות שאני לא פטור עליהן ממס.

<עופרי שליו: בשינוי המבנה תאר לך מצב כזה: אני מחזיק מניות נניח בחברה פרטית, תושב חוץ, אין לי פטור, אני עושה החלפת מניות ונותנים לי עכשיו מניות בחברה ציבורית, אחר כך יש לי פטור לפי סעיף 97(ב2) אבל על המניות שלא הייתי פטור לא שילמת לך את המס, ביקשתי דחייה לפי פרק מיזוגים ופיצולים.

<עופרי שליו: אני מחליף מניות – אני תושב חוץ, לא פטור על המניות שהיו לי – מחליף מניות, מקבל עכשיו מניות בחברה ציבורית ופתאום אני מקבל פטור כשאני אמכור את המניות בחברה הציבורית לפי סעיף 97(ב2) לפקודה, מה שלא היה לי קודם.

<עופרי שליו: כלומר, ביקשתי הקלה לפי שינוי המבנה, נתנו לי רצף - - -

עודד פורר: שזה (4א) בעצם?

<עופרי שליו: שזה (4א), כן.

<עופרי שליו: כשלמעשה דרך רצף המס נכנסתי לפטור שלא הייתי אמור להיכנס אליו.

עודד פורר: ואז ב-(4ב) סגרת?

עודד פורר: עמדתכם מעניינת פה.

<אופיר סולמי: התיקון הוא נכון, בעצם זו קביעת רציפות המס.

<אופיר סולמי: רק היתה פה סוגיה טכנית לגבי התקנות, עופרי, לגבי תקנות מכוח סעיף 105יד, הן מפורסמות?

<גיא גולדמן: יש כבר.

<עופרי שליו: זה תקנות לבורסה זרה.

<עופרי שליו: בורסה זרה – יש לך פטור דרך התקנות.

<עופרי שליו: לכן, גם אם זה מיזוג לחברה שהיא נסחרת בבורסה זרה אז לא יחול הפטור.

<עופרי שליו: אותו עניין.

רן כהן: אין לנו הערות גם.

עודד פורר: אני אטען גם טענת נושא חדש על הסעיף הזה.

עודד פורר: כן, תמשיך.

<גיא גולדמן: "תיקון סעיף 103ז 14.

<גיא גולדמן: בסעיף 103ז לפקודה – (1) בכותרת השוליים, המילים "מניות הנסחרות בבורסה ולענין" – יימחקו; (2) סעיף קטן (א) – בטל.

<גיא גולדמן: "

עודד פורר: זה עוד פעם פשוט סידור טכני של הסעיפים, או שיש לו משהו משמעותי?

<עופרי שליו: לא, אין לו שום משמעות, זה סידור טכני.

<עופרי שליו: היתה איזושהי אפשרות לקבוע הוראות לגבי מניות הנסחרות בבורסה כי פעם היה פטור על הבורסה.

<עופרי שליו: היום אין הבדל בין מניות נסחרות לבין מניות פרטיות ולכן לא צריך את ההפניה המיוחדת הזאת לחברה נסחרת.

<גיא גולדמן: "תיקון סעיף 103ח 15.

<גיא גולדמן: בסעיף 103ח לפקודה – (1) בסעיף קטן (א), במקום "בסעיף 28" יבוא "בסעיפים 28 או 29"; (2) בסעיף קטן (ב), הסיפה החל במילים "תקופה של חמש שנים" – תימחק; (3) בסעיף קטן (ד), במקום "בסעיפים 28" יבוא "בסעיפים 28, 29";

קטן יבוא: "(ז1) המגבלות על קיזוז הפסד או הפסד הון לפי סעיף זה לא יחולו על הפסדים כאמור של חברה קולטת שהחזיקה, ערב המיזוג, במלוא הזכויות בחברה המעבירה וששווי השוק שלה עלה באותו מועד על פי תשעה משווי השוק של החברה המעבירה; המנהל רשאי לקבוע בכללים נסיבות נוספות שבהתקיימן לא יחולו המגבלות על קיזוז הפסדים לפי סעיף זה."; (5) בסעיף קטן (ח), בהגדרה "הכנסה חייבת", אחרי "קיזוז הפסדים" יבוא "שנוצרו לפני מועד המיזוג, לפי סעיף זה".

קטן יבוא: "

<עופרי שליו: סעיף 103ח לפקודה קובע מגבלות על קיזוז הפסדים במקרה של מיזוג חברות.

<עופרי שליו: אני אתן דוגמה: אם יש לנו חברה רווחית שמתמזגת אליה חברה הפסדית, סעיף 103ח הוא הסעיף היחידי שמאפשר להעביר הפסדים מאדם אחד לאדם אחר.

<עופרי שליו: יחד עם זאת, הוא קובע שאפשר לקזז את ההפסדים רק במגבלות מסוימות כדי שתכלית המיזוג לא תהיה תכלית של קיזוז הפסדים, לא יתרונות מס אלא תוכנית עסקית וכלכלית.

<עופרי שליו: הוא קובע מגבלה באופן כללי של חמש שנים.

<עופרי שליו: כלומר, פורסים את ההפסדים על פני חמש שנים ולמעשה אתה מקבל אותם כל שנה ושנה במשך חמש שנים באופן שווה, תלוי כמובן בהכנסה החייבת שלך.

<עופרי שליו: כלומר, גובה ההפסדים שאתה יכול לקזז כל שנה הוא לא יותר מ-50% מההכנסה החייבת.

<עופרי שליו: בסעיף 103ח(ז) לפקודה סמכות למנהל להחמיר במקרה שהוא ראה כי התכלית העיקרית של המיזוג היא למעשה קיזוז הפסדים ולא תכלית עסקית וכלכלית.

<עופרי שליו: בסמכות הזו הוא יכול גם לפרוס את ההפסדים על פני תקופה ארוכה יותר, יכול להיות שהוא גם יחליט שחלק מההפסדים יותרו בקיזוז לעולם.

<עופרי שליו: אנחנו באנו פה עם הקלה שלמעשה נותנת למנהל סמכות שלא לקבוע מגבלות במקרים מסוימים על ההפסדים.

<עופרי שליו: המקרה שפה קבענו – מלבד עוד מקרים שנביא בכללים – הוא מקרה שיש לך חברה גדולה שיש לה הרבה מאוד הפסדים אבל השווי שלה הוא מאוד גבוה, והיא נניח רוכשת חברה קטנה שיש בה פעילות שהיא מעוניינת בה, רוכשת אותה ועכשיו היא רוצה למזג אותה אליה, רק שהיא יודעת שאם היא תמזג את הדבר הקטן הזה היא פתאום תקבל מגבלות על ההפסדים של עצמה כשהקטן הזה לא באמת משפיע.

<עופרי שליו: כלומר, הוא לא מביא איזשהם רווחים משמעותיים ויש פה איזשהו תכנון מס וההפסדים הם של הגוף הגדול.

<עופרי שליו: לכן קבענו פה שאם הגוף הגדול שיש לו הפסדים הוא גדול ביותר מפי תשעה, הוא יוכל לעשות את המיזוג בלי מגבלות על ההפסדים.

<עופרי שליו: כמו כן, נתנו פה סמכות שאם יש עוד מקרים שלא נכון להגביל את ההפסדים נוכל להכניס אותם לתוך רשימה ולשחרר אותם גם כן.

<שלומית ארליך: עד היום הסמכות הזאת של המנהל היתה נתונה לשר האוצר באישור ועדת הכספים?

<עופרי שליו: לא, היתה סמכות מנהל להחמיר, לא להקל.

<עופרי שליו: היה כיוון אחד – רק החמרות.

<עופרי שליו: אם פתאום ראיתי שיש פה תכנון מס המנהל היה יכול להתערב ולקבוע מגבלות נוספות.

<עופרי שליו: פה אנחנו הולכים הפוך – הקלה.

<אופיר סולמי: זה סעיף חיובי ביותר, כמובן מברכים עליו.

משה גפני: הלאה.

משה גפני: אם יש לכם הערות תגידו.

<גיא גולדמן: "תיקון סעיף 103ט 16.

<גיא גולדמן: בסעיף 103ט(ו) לפקודה, במקום "לא יהיה ערעור" יבוא "ניתן לערער כאילו היתה צו לפי סעיף 152(ב)".

<גיא גולדמן: תיקון סעיף 103יא 17.

<גיא גולדמן: בסעיף 103יא(א) לפקודה, הסיפה החל במילה "ובחוק" – תימחק.

<גיא גולדמן: "

משה גפני: למה מוחקים?

<עופרי שליו: חוק התיאומים בשל אינפלציה, מחיקה טכנית.

<גיא גולדמן: גם סעיף הבא שינוי טכני.

<גיא גולדמן: "תיקון סעיף 103יב 18.

<גיא גולדמן: בסעיף 103יב(א) לפקודה, במקום "לחוק מס שבח מקרקעין" יבוא "לחוק מיסוי מקרקעין".

<גיא גולדמן: " הכנסנו סעיף נוסף.

<גיא גולדמן: סעיף 103יג בטל.

<גיא גולדמן: לאור שינויים אחרים שהכנסנו בו הוא מתייתר.

משה גפני: טכני?

<עופרי שליו: מאחר ופתחנו את האפשרות למזג גם פעילויות שהן לא עסק באישור המנהל לא צריך את סעיף 103יג.

<עופרי שליו: סעיף 103יג מדבר על איגוד מקרקעין, הקלות לאיגוד מקרקעין, מיזוג של איגודי מקרקעין, מקום שאין לך את התכלית הרגילה – עסק ועסק שמתמזגים.

<עופרי שליו: איגוד מקרקעין לא תמיד זה עסק, בכל זאת היתה סמכות המנהל לבוא ולאפשר את המיזוגים האלה, לא צריך אותה יותר מאחר ואפשרנו גם למגזרים אחרים וגם לאיגודי המקרקעין לבוא בסעיף אחר.

משה גפני: אם אתם מסכימים תגידו שאתם מסכימים.

משה גפני: לי חשוב לדעת שאין ויכוח על הדבר הזה.

משה גפני: טכנית, מה שהכנסת עושה – נשאיר את זה עכשיו.

<גיא גולדמן: כן.

<שלומית ארליך: אוקיי.

<גיא גולדמן: "תיקון סעיף 103יט 19.

<גיא גולדמן: בסעיף 103יט(א) לפקודה, במקום "הכל כפי שיקבע" יבוא "שקבע".

<גיא גולדמן: תיקון סעיף 103כ 20.

<גיא גולדמן: בסעיף 103כ לפקודה – (1) בסעיף קטן (ב) – (א) ברישה, אחרי "פקודה זו" יבוא "או", המילים "או לפי חוק תיאומים בשל אינפלציה" – יימחקו, ובמקום "ובתנאים המפורטים להלן" יבוא "ובלבד שהחברה הקולטת מחזיקה, מיד לאחר המיזוג, בכל הזכויות בחברה הנעברת שהועברו לה אגב המיזוג, ושבמה

<גיא גולדמן: לך התקופה הנדרשת לא יפחת סך הזכויות כאמור שבהחזקתה מ־51% מכל אחת מהזכויות בחברה הנעברת"; (ב) פסקאות (1) ו-(2) – יימחקו;

קטן יבוא: "(ב1) רווח או הפסד שנוצר עקב מכירת מניות החברה הנעברת בידי החברה הקולטת לא יותר לקיזוז בשנת המס שבה חל מועד המיזוג ובמשך שנתיים שלאחריה, כנגד הפסד או רווח בחברה הקולטת, והכול לפי סעיפים 28, 29 או 92, לפי העניין, ובשלוש השנים הבאות לא יותר לקיזוז רווח או הפסד שנוצר עקב מכירת המניות כאמור כנגד רווח או הפסד שנוצר ממכירת נכסים שיום רכישתם קדם למועד המיזוג.

קטן יבוא: (ב2) הוראות סעיף 103ח(ז) יחולו לעניין קיזוז הפסד או הפסד הון שהיה לחברה הקולטת לפני מועד המיזוג, בשינויים המחויבים.

קטן יבוא: "; (3) סעיפים קטנים (ג) ו-(ד) – בטלים; (4) בסעיף קטן (ה), אחרי "103ב(ב)" יבוא "103ב(ב1), 103ד".

משה גפני: תסביר.

<עופרי שליו: סעיף 103כ לפקודה מדבר על מיזוג בדרך של החלפת מניות.

<עופרי שליו: יש פה את התרשים אם אתם רוצים לראות.

<עופרי שליו: יש חברה, עוד חברה, עושים מיזוג בדרך של החלפת מניות, כלומר, זה לא מיזוג מלא, אין פה חברה שמעבירה את כל הנכסים שלה ואת כל ההתחייבויות שלה לחברה אחרת ומתחסלת, זה לא לפי חוק החברות, אלא רק בדרך של החלפת מניות.

<עופרי שליו: כלומר, חבר'ה א' מקבלת את המניות של חברה ב' מבעלי המניות ועכשיו כל בעלי המניות מחזיקים פה זכויות בחברה הקולטת, בחברה א'.

<עופרי שליו: זה נקרא, לפי סעיף 103 לפקודה מיזוג, מיזוג בדרך של החלפת מניות.

<עופרי שליו: סעיף 103כ קובע את התנאים למיזוג בדרך הזו.

<עופרי שליו: מה שעשינו פה – התאמנו את זה להקלות שאנחנו הולכים ומאפשרים פה, גם של שחרור המגבלות על בעלי הזכויות פה למעלה וגם שחרור פה למטה.

<עופרי שליו: עד היום היית צריך להמשיך ולהחזיק פה בכל הזכויות, למעשה אנחנו כאן משחררים ואתה צריך לשמור שליטה, לשמור רק שליטה בכל התקופה הנדרשת, אותה תקופת מגבלות וזו ההפניה פה ל-51%.

<עופרי שליו: לאור זה ששחררנו את המגבלות ואתה יכול למכור עכשיו זכויות בחברה הנעברת, בחברה ב', למעשה צריך לתת פה כל מיני מגבלות שלא יהיה כאן בעצם תכנון מס.

<עופרי שליו: למשל, לעשות החלפת מניות, נניח בין צדדים קשורים, בחברה הקולטת יש הפסדים ואתה למעשה מוכר מיד זכויות ומקזז הפסדים.

<עופרי שליו: לכן באים כל הסעיפים אחר כך וקובעים מגבלות על קיזוז ההפסדים.

<שלומית ארליך: נותנים סמכות למנהל להרחיב את המגבלות למניעת - - -

<גיא גולדמן: תיקון סעיף 104א 21.

<גיא גולדמן: בסעיף 104א לפקודה – (1) בסעיף קטן (א) – (א) ברישה, במקום "לפי חוק מס שבח מקרקעין, או לפי חוק התיאומים בשל אינפלציה" יבוא "או לפי חוק מיסוי מקרקעין";

בה יבוא: (א) המעביר מחזיק מיד לאחר יום ההעברה זכויות המקנות לו לפחות 90% בכל אחת מהזכויות בחברה.

בה יבוא: (ב) במהלך התקופה הנדרשת לא יפחת סך הזכויות שבהחזקתו של המעביר מ-25% מכל אחת מהזכויות בחברה, ואולם האמור בפסקת משנה זו לא יחול אם הועבר הנכס לחברה עתירת מחקר ופיתוח, כהגדרתה בתקנות שנקבעו לפי סעיף 103א(ב), ובתנאים שנקבעו בהן, ובמהלך התקופה הנדרשת לא נמכרו זכויות בידי בעלי הזכויות בחברה האמורה, אשר היו בידיהם מיד לאחר מועד העברה.

בה יבוא: " שינוי הנוסח פה נועד לתת הקלה לחברת עתירת מחקר ופיתוח בעקבות הערות שהגיעו אלינו.

בה יבוא: זו המטרה של השינוי ב"עקוב".

משה גפני: הערות?

<אופיר סולמי: תיקון חיובי ביותר.

<גיא גולדמן: "(ג) בפסקה (2), במקום "במשך שנתיים לפחות מיום ההעברה" יבוא "בתקופה הנדרשת";" – יישור קו שהכול יהיה בתקופה הנדרשת.

<גיא גולדמן: "(2) סעיף קטן (ב) – בטל;"

משה גפני: מה זה סעיף קטן (ב)?

<גיא גולדמן: כבר יש הסדרה נפרדת לשותפויות, לא צריך את ההפניה הספציפית, זה הוסדר במקום אחר.

<גיא גולדמן: "(3) בסעיף קטן (ב1), במקום "4 שנים" יבוא "5 שנים".

<גיא גולדמן: "

משה גפני: למה?

<גיא גולדמן: זה הגדלה עם המקרקעין, משך זמן הבניה.

<עופרי שליו: בעבר הרחוק יותר לא היה ניתן לעשות שינוי מבנה עם איגודי מקרקעין.

<עופרי שליו: ברגע שאפשרו אמרו: אם אתה מעביר לאיגוד מקרקעין קרקע חשופה, תבנה על הקרקע הזאת תוך ארבע שנים.

<עופרי שליו: למעשה זו לא מגבלה ששייכת כל כך לעולם שינויי המבנה אבל זה מה שנקבע בזמנו.

<עופרי שליו: אנחנו לא מסירים את המגבלה הזאת.

<עופרי שליו: יחד עם זאת, מתוך הניסיון, וגם בגלל חוקים אחרים – למשל עם הריטים – שאתה רוכש קרקע אתה צריך לבנות עליה תוך חמש שנים, אז גם כאן אנחנו למעשה מאריכים את התקופה לחמש שנים.

משה גפני: הבנתי.

רן כהן: רק הערה, כבוד היושב-ראש, של לשכת עורכי הדין ורואי חשבון: אם אפשר להרים את זה לשש שנים, כי גם חמש שנים זה מעט מאוד זמן ובפרקטיקה זה - - -

משה גפני: טוב, תחשבו על זה, תתנו תשובה אם אפשר שש שנים.

משה גפני: הלאה.

<גיא גולדמן: אדוני, בחוקים אחרים זה הכול חמש שנים, זו מדיניות בניה.

משה גפני: בסדר, תבדקו בכל זאת, אם לא אז לא.

משה גפני: תבדקו.

<גיא גולדמן: נבדוק.

<גיא גולדמן: "תיקון סעיף 104ב 22.

<גיא גולדמן: בסעיף 104ב לפקודה – (1) בסעיף קטן (א) – (א) ברישה, הקטע החל במילים "שהוקמה במיוחד" עד המילים "או לפניו והכל" – יימחק, ובמקום "לפי חוק תיאומים בשל אינפלציה או לפי חוק מס שבח" יבוא "או לפי חוק מיסוי מקרקעין";

במקום פסקה  יבוא: "(1) (א) הועבר הנכס לחברה שהוקמה במיוחד לצורך כך ולא היה לאותה חברה נכס אחר או פעילות אחרת במועד ההעברה או לפניו (בפסקה זו – חברה חדשה) – חלקו של כל אחד מהשותפים או הבעלים המשותפים בכל אחת מהזכויות בחברה, מיד לאחר ההעברה, זהה לחלק שהיה לו לפני ההעברה בכל נכס שהועבר כאמור או בשותפות, לפי העניין; (ב) הועבר הנכס לחברה שאינה חברה כאמור בפסקת משנה (א) (בפסקה זו – חברה קיימת) – בעלי הזכויות בחברה הקיימת היו, לפני ההעברה, בעלי הזכויות בנכס או בשותפות ומיד לאחר ההעברה החזיק כל אחד מהם בחלק בזכויות בחברה הקיימת הזהה לחלק שהיה לו בזכויות באותה חברה ולחלקו בנכס או בשותפות, לפי העניין, לפני ההעברה.

במקום פסקה  יבוא: (ג) במהלך התקופה הנדרשת לא יפחת סך הזכויות המוחזקות בידי בעלי הזכויות בחברה חדשה או בחברה קיימת, כולם או חלקם, כאמור בפסקאות משנה (א) או (ב), מיד לאחר ההעברה כאמור באותן פסקאות משנה, מ־25% מכל אחת מהזכויות בחברה, ואולם האמור בפסקת משנה זו לא יחול אם הועבר הנכס לחברה עתירת מחקר ופיתוח, כהגדרתה בתקנות שנקבעו לפי סעיף 103א(ב), ובתנאים שנקבעו בהן, ובמהלך התקופה הנדרשת לא נמכרו זכויות בידי בעלי הזכויות בחברה האמורה, אשר היו בידיהם מיד לאחר מועד העברה";"

משה גפני: תסביר.

<עופרי שליו: מדובר פה בשינוי מבנה של מספר בעלים בנכס, או בשותפות כשלשותפות יש נכס, שרוצים בעצם לאגד את הנכס המשותף שלהם בחברה משותפת, או את הנכסים בשותפות, להפוך את השותפות להיות חברה.

<עופרי שליו: כלומר, אחרי שינוי המבנה אותם בעלים שמחזיקים בנכס או בשותפות עכשיו מחזיקים בחברה והיא מחזיקה בנכס.

<עופרי שליו: עד היום אפשר לעשות את שינוי המבנה הזה רק החברה החדשה, כלומר החברה שהוקמה בשביל שינוי המבנה.

<עופרי שליו: אנחנו מאפשרים פה לעשות את זה גם בחברה קיימת וכל מה שכתוב פה זה בשביל להבטיח שמי שפה הוא גם זה שמחזיק אחר כך בחברה.

משה גפני: זו בעיה?

<עופרי שליו: אני לא יודע מה זה זכויות.

<עופרי שליו: אני מחזיק בעלות בנכס, מעביר אותו לחברה - - -

משה גפני: מניות אתה יודע מה זה?

<עופרי שליו: זכויות זה משהו מעורפל, לא יודע.

רן כהן: כך זה בהמשך אבל, בכל הסעיפים.

<עופרי שליו: אני לא רואה גם איזושהי בעיה להפוך את זה, הרי הייתי קודם בעלים בנכס, אני עכשיו מחזיק במניות בחברה.

משה גפני: טוב, הלאה.

<גיא גולדמן: "(ג) בפסקה (2), במקום "במשך שנתיים מיום ההעברה" יבוא "בתקופה הנדרשת"; (ד) בפסקה (4), במקום "ולאחר מכן הפכה החברה לאיגוד מקרקעין" יבוא "שהיא איגוד מקרקעין או שהיתה לאיגוד מקרקעין בעקבות העברת הקרקע", ובמקום "4 שנים" יבוא "5 שנים";" – דיברנו על זה קודם.

רן כהן: אותה הערה.

<גיא גולדמן: אותה הערה אבל התשובה שלנו בינתיים היא אותה תשובה.

<גיא גולדמן: "(2) בסעיף קטן (ג), פסקה (2) – תימחק;"

משה גפני: יש לכם הערה?

<שלומית ארליך: אותה הערה – במקום חמש שנים הם רוצים שש שנים.

<גיא גולדמן: זה היה בדיון אתם.

משה גפני: זה לא משנה, עכשיו יש דיון אתי.

<גיא גולדמן: בסדר גמור.

<גיא גולדמן: "(4) בסעיף קטן (ו), במקום "לפי חוק התיאומים בשל אינפלציה או לפי חוק מס שבח מקרקעין" יבוא "או לפי חוק מיסוי מקרקעין" ובמקום הסיפה החל במילים "כל התנאים" יבוא "שני אלה: (א) במהלך התקופה הנדרשת לא יפחת סך הזכויות שמחזיקים בעלי הזכויות בחברה המעבירה ובחברה האחות, כולם או חלקם, מ-25% מכל אחת מהזכויות באותן חברות; (ב) התנאים שקבע שר האוצר בתקנות.

<גיא גולדמן: ";

קטן יבוא: "(ו1) בעלי זכויות המחזיקים בזכויות הנסחרות בבורסה לא ייכללו במניין בעלי הזכויות לעניין סעיף קטן (א)(1)(ג) או (ו), אלא אם כן היו, במועד העברת הנכס, בעלי שליטה; לעניין זה, "בעל שליטה" – למעט קופת גמל וקרן נאמנות.

קטן יבוא: "

משה גפני: תסביר.

<עופרי שליו: ברגע שאתה עושה שינוי מבנה עם חברה ציבורית אתה לא יכול להגביל את בעלי הזכויות שהם ציבור, הוא לא שותף בדרך כלל להחלטות על שינוי המבנה.

<עופרי שליו: לכן בא הסעיף פה – זה סעיף שקיים גם בחוק הנוכחי – ומבטיח את זה שלא יראו את בעלי הזכויות בבורסה כבעלי זכויות, כלומר, רק בעלי השליטה הם חלק מתוך המגבלות.

משה גפני: הערות?

<אופיר סולמי: רק הערה אחת, לשקול לפרוטוקול, בחברות אחיות, גם אם חברות אחיות בעקיפין.

<אופיר סולמי: זה נושא שעלה בדיונים בעבר וזה לפרוטוקול.

משה גפני: טוב, הלאה.

<גיא גולדמן: "תיקון סעיף 104ג 23.

<גיא גולדמן: בסעיף 104ג לפקודה – (1) בסעיף קטן (א) – (א) ברישה, במקום "לבעל מניותיה" יבוא "לכל בעלי מניותיה, באופן יחסי בהתאם לשיעור אחזקותיהם בחברה המעבירה", ובמקום" או לפי חוק התיאומים בשל אינפלציה" יבוא "או לפי חוק מיסוי מקרקעין"; (ב) בפסקה (1), במקום "האמור בה" יבוא "בעל המניות, או בעלי המניות, לפי העניין (להלן – חברת האם), הם חברה אחת או יותר המחזיקות בכל הזכויות בחברה המעבירה;"

"במקום פסקה  יבוא: "(4) במהלך התקופה הנדרשת לא יפחת סך הזכויות שמחזיקה החברה האם בחברה המעבירה מ-25% מכל אחת מהזכויות באותה חברה;" (ד) בפסקה (6), במקום "הנכס מועבר" יבוא "המניות מועברות";"

<עופרי שליו: אני צריך לחשוב על זה כי זה שינוי מבנה שונה משינויי המבנה האחרים.

משה גפני: אבל כל הזמן זה היה "כולם או חלקם".

<גיא גולדמן: ממילא "כולם או חלקם" הוכנס לצורכי הבהרה.

משה גפני: טוב, תחשבו ותתנו תשובה.

<עופרי שליו: בסדר.

<גיא גולדמן: זה לא מהותי.

רן כהן: לא, זה מהותי, כי אם אני עושה 104ג לכמה חברות ואחת החברות רוצה למכור את הכול אבל כל השאר מחזיקות מעל 75% אז זה בסדר.

<עופרי שליו: צריך לחשוב על זה, זה שינוי מבנה מיוחד.

<עופרי שליו: אנחנו פתחנו את זה פה בתיקון פעם ראשונה - - -

משה גפני: תחשבו ותתנו תשובה.

<שלומית ארליך: תסבירו את הסעיף.

<עופרי שליו: סעיף 104ג הוא שינוי מבנה מיוחד.

<עופרי שליו: הוא למעשה נקרא הנפה, הנפה של חברה נכדה לחברה אימא.

<עופרי שליו: המבנה היום, לפני התיקון שאנחנו מציעים: יש חברת אם, רק חברה, חברה ישראלית שמחזיקה 100% בחברה אחרת, שמחזיקה בשיעור כלשהו בחברה נכדה.

<עופרי שליו: שינוי המבנה הוא למעשה מעין פיצול של אותה חברת אמצע.

<עופרי שליו: אני מעביר את המניות שחברה ב' כאן מחזיקה בחברה ג', מניף אותן, מחלק אותן כדיווידנד בעין לחברת האם, וחברת האם עכשיו מחזיקה בזכויות גם בזו וגם בזו.

<עופרי שליו: שינוי המבנה הזה, כפי שאמרתי, הוא דיווידנד בעין.

<עופרי שליו: כלומר, הוא דו-שלבי: אחד, רווח הון בידי החברה המעבירה; שניים, דיווידנד לבעל המניות, לחברת האם, רק שבמקרה הזה זו חברה, לכן זה פטור ממס.

<עופרי שליו: הפטור כאן, בסעיף 104ג, ניתן לחברה המעבירה, על רווח ההון, במקרה הזה.

<עופרי שליו: כרגע, לפי החוק הקיים, זה רק 100%, רק כשיש לך חברה אחת שמחזיקה בחברת בת והיא מחזיקה בנכדה.

<עופרי שליו: בתיקון שלנו אנחנו מאפשרים שאם יש פה כמה חברות זה יהיה אפשרי גם כן, כי הרי דיווידנד, אמרנו, הוא פטור בכל החברות, חברות ישראליות כמובן, ואנחנו נאפשר את הפטור גם על רווח הון גם במקרה הזה.

<גיא גולדמן: "(2) בסעיף קטן (ב), במקום "היכולה" יבוא "או מפעל מוטב כהגדרתו בסעיף 51 לאותו חוק והחברה יכולה" ובמקום "סעיף 47(ב)(2) או 51(ג) לאותו חוק" יבוא "סעיפים 47(א2) ו-(ב)(2) או 51ב(א) ו-(ג) לאותו חוק"; (3) בסעיף קטן (ג), המילים "ולצורך חוק התיאומים בשל אינפלציה עקב הפעלת סעיף זה" – יימחקו.

<גיא גולדמן: תיקון סעיף 104ד 24.

<גיא גולדמן: בסעיף 104ד לפקודה, פסקאות (1), (2) ו-(5) – יימחקו.

<גיא גולדמן: "

<שלומית ארליך: תסבירו.

<גיא גולדמן: זו התאמה להסרת המגבלות.

<עופרי שליו: סעיף 104ד הוא הסעיף שאפשר שינויים אחרי שינוי המבנה בחוק כפי שהוא היום, לא צריך את זה לאחר התיקון.

משה גפני: אוקיי.

משה גפני: בסעיף 26 אנחנו עוצרים.

<גיא גולדמן: תיקון סעיף 104ה 25.

<גיא גולדמן: בסעיף 104ה לפקודה – (1) בסעיף קטן (א), במקום "חוק התיאומים בשל אינפלציה וחוק מס שבח מקרקעין" יבוא "וחוק מיסוי מקרקעין" והסיפה החל במילים "ואולם המחיר המקורי" – תימחק; (2) סעיף קטן (ב) – בטל; (3) בסעיף קטן (ג), לפני "ריווח הון או הפסד הון" יבוא "על קיזוז" ובמקום הסיפה החל במילים "לא יותר לקיזוז" יבוא "יחולו הוראות סעיף 103כ(ב1) ו-(ב2), בשינויים המחויבים, ואולם לא יחולו לעניין זה הוראות סעיף 103כ(ב2) אם הועברו אמצעי שליטה בשיעור העולה על 50% בחברה אליה הועבר הנכס, בחלוף למעלה מ-3 שנות המס שקדמו למועד תחילת שנת המס שבה הועבר הנכס".

<גיא גולדמן: זה תיקון, אגב, שהוכנס בעקבות בקשה שהתקבלה מהלשכות.

משה גפני: רבותי, אנחנו עוצרים פה.

משה גפני: האמת היא שהיה דיון מאוד מעניין.

משה גפני: אנחנו נקבע ישיבה להמשך החקיקה.

משה גפני: אני אדבר גם על חבר הכנסת עודד פורר על ההסתייגויות שלו ועל הבקשות לנושא חדש.

משה גפני: אני מקווה שאני אצליח אתו ואנחנו נסיים, בעזרת-השם, את החקיקה הזאת.

משה גפני: אני מודה לכם על ההקשבה.

<אופיר סולמי: תודה רבה.

<אופיר סולמי: אנחנו רוצים להעיר פה כמה הערות אבל התיקון הזה מאוד חשוב, הוא סופר מבורך, אמרנו בהתחלה.

משה גפני: היא רשמה את זה והם יצטרכו לתת תשובות, לא הולך לנו פה בוועדה משהו לאיבוד.

<גלעד שובל: כבוד היושב-ראש, יש לנו רק בקשה בשם חברות ההייטק, התיקון הזה חשוב מאוד וחשוב מאוד שייעשה כל מאמץ לגמור את זה במושב הזה.

<גלעד שובל: התעשייה משוועת לתיקון המבורך הזה.

משה גפני: בסדר, אנחנו נסיים את זה במושב הזה, בעזרת-השם.

<אופיר סולמי: כדי שלא ייעצרו עסקאות פשוט חשוב מאוד לסיים עם זה.

<אופיר סולמי: היו פה כמה הערות, בסך הכול קלות, אבל רוב התיקון כאן הוא - - -

משה גפני: יכול להיות שנקבע כבר בשבוע הבא.

משה גפני: אני מתכוון לסיים את זה במושב הזה, בעזרת השם.

משה גפני: תודה לכולם, הישיבה נעולה.