ועדת החוקה, חוק ומשפט, כנסת 20, פרוטוקול מספר 173, 2016-04-11 10:45

ניסן סלומינסקי: בוקר טוב, אנחנו פותחים את ישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט.

ניסן סלומינסקי: הנושא הראשון שבפנינו הוא תקנת החברות (הוראות ותנאים לעניין הליך אישור דוחות כספיים) (תיקון), התשע"ו-2015.

ניסן סלומינסקי: היום כבר 2016.

ניסן סלומינסקי: מה שאנחנו במילים פשוטות קוראים לו: ועדת המאזן.

ניסן סלומינסקי: רוני, תפתחי, בבקשה ונקווה שזה יהיה קצר.

<רוני טלמור: התקנות האלה נועדו לאפשר לחברות קטנות ולחברות שהציעו לראשונה את ניירות הערך שלהן לציבור לתקופה מסוימת, לאחד את דיוני ועדת המאזן והדירקטוריון.

<רוני טלמור: לאחר שמצאנו שיש חברות שבהן יש כפילות בדיונים בין ועדת המאזן בדירקטוריון, בדרך כלל זה מאפיין חברות קטנות, שבהן יש מספר מצומצם של אקזקוטיבה, של צוות בכיר, ושל דירקטורים.

<רוני טלמור: בעצם יש תחושה שנעשה טקס בשני שלבים: יש דיון בוועדת מאזן ושבועיים אחרי זה דיון, פחות או יותר זהה.

<אילן פלטו: יומיים.

<רוני טלמור: אחרי יומיים בדירקטוריון.

<רוני טלמור: המטרה הייתה לצמצם את זה כי רגולציה חשובה, כמובן, והעבודה של ועדת ביקורת חשובה ותקינות הדוחות הכספיים והמהימנות שלהם חשובה, אבל לעשות טקסים כפולים – זה לא חשוב בעינינו.

<רוני טלמור: חשובה בעינינו העבודה המקצועית.

<רוני טלמור: לכן, הסכמנו שחברות כאלה, בתנאים מסוימים, יוכלו שלא להקים ועדת מאזן והדיון לגבי הדוחות הכספיים יהיה בדירקטוריון בלבד.

<רוני טלמור: התנאים שהצענו במקור היו שהרכב הדירקטוריון כולל את אותם דירקטורים שהיו מרכיבים את ועדת המאזן.

<רוני טלמור: כלומר, שהם גם בלתי תלויים וגם מתקיימות בהן דרישות הכשירות.

מיקי לוי: מה זה "אותם דירקטורים"?

ניסן סלומינסקי: יש שלושה דירקטורים שהם בוועדת המאזן.

ניסן סלומינסקי: הם יהיו בדירקטוריון אז ממילא, מה שאמורה הייתה לעשות ועדת המאזן, אתה יכול לעשות בדירקטוריון כי הם נמצאים שם.

מיקי לוי: אלה אותם אנשים.

ניסן סלומינסקי: כן.

ניסן סלומינסקי: אם זה דירקטוריון קטן, שלושה מתוכם פלוס היושב-ראש, שהוא בתוך העניין.

ניסן סלומינסקי: פה יש לך ארבעה מתוך שישה או שבעה, אז אפשר לרדת לפרטים ולא צריכים לעשות פעמיים.

<רוני טלמור: יותר מזה, אנחנו דורשים שהמניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות יכלול לא רק רוב רגיל של הדירקטוריון אלא גם רוב מבין אותם דירקטורים.

<רוני טלמור: כאילו יש לך אישור של ועדת מאזן שמוטמע בתוך אישור הדירקטוריון.

<רוני טלמור: זאת הוראה חדשנית שבאמת נועדה לשמור על המהות, מצד אחד, לשמור על הדרישות המקצועיות ולא לוותר עליהן, ומצד שני לאפשר הקלה בתהליכים הבירוקרטיים, שלוקחים זמן ומשאבים.

אורי מקלב: זה לחסוך זמן?

אורי מקלב: מה המטרה שלכם?

אורי מקלב: לחסוך זמן לחברי ועדת המאזן?

אורי מקלב: לחסוך עלויות?

אורי מקלב: כשאת אומרת "רגולציה", למה את מתכוונת?

אורי מקלב: הרי זה לא חוסך רגולציה.

אורי מקלב: את אומרת שבמקום לעשות את זה בתוך ועדת המאזן, שיעשו את זה בתוך הדירקטוריון.

אורי מקלב: זה מה שאת אומרת.

אורי מקלב: את רוצה שבזמן שיושבים ומכנסים ביחד את כל ועדת המאזן, ובטח הם עסוקים מאד ואין להם זמן להגיע, אנחנו רוצים לחסוך להם זמן ואומרים להם: תעשו את זה יחד בישיבה של הדירקטוריון.

אורי מקלב: במקום שישיבת הדירקטוריון תיקח שעה וחצי, היא תיקח שעתיים וחצי.

ניסן סלומינסקי: זה פעמיים לרכז גופים.

אורי מקלב: זאת השאלה.

אורי מקלב: זאת הבעיה, של ריכוז גופים או שאלה של עלויות?

אורי מקלב: צריך להביא אנשי מקצוע, רואי חשבון או מי שיושב בוועדת המאזן ורוצים לחסוך הוצאות.

ניסן סלומינסקי: גם וגם.

<רוני טלמור: הנושא של העלויות הוא נושא שולי.

<רוני טלמור: הוא קיים, כמובן, כי נחסכות עלויות, כמובן.

<רוני טלמור: הנושא העיקרי כאן הוא מניעת הכפילות.

<רוני טלמור: כאשר יש חברה קטנה, שאותם אנשים צריכים לזמן, לארגן, להכין חומרים ואחרי זה גם לקיים דיון של הדירקטורים בוועדת מאזן ולאחר כמה ימים לערוך דיון, שהוא פחות או יותר אותו דיון, עם אותם חומרים, עם אותם אנשים, עם אותן סוגיות במסגרת הדירקטוריון - - -

אורי מקלב: לפי דעתך תהיה פגיעה באיכות הדיון?

אורי מקלב: אתם אומרים כאן לפרוטוקול שלא תהיה שום פגיעה באיכות הדיון?

אורי מקלב: בתוך עמי אני יושב וגם היינו חברי דירקטוריון.

אורי מקלב: אני לא יודע מתי את ישבת, אבל כמה זמן יושבים בדירקטוריון על מאזן וכמה זמן יושבים בוועדת מאזן, כשהם יודעים שכל תפקידם זה עכשיו לקחת את הוועדה – זה הדבר היחיד שיש להם.

ניסן סלומינסקי: < לכן זה נורא תלוי ולכן עשינו את ההתניה.

ניסן סלומינסקי: אם יש עשרים חברי דירקטוריון, זה לא שייך שבמעמד כזה יירדו לפרטים ופרטי פרטים ואז צריכים ועדת מאזן שתשב קודם לכן, תגבש עמדה ותביא משהו לדירקטוריון.

ניסן סלומינסקי: זה אם יש באמת דירקטוריון גדול שלא שייך.

ניסן סלומינסקי: אבל אם כל הדירקטוריון כולו מורכב, נניח, משישה או משבעה אנשים, שמתוכם שלושה הם בוועדת המאזן בין כה וכה ועוד היושב-ראש - - ->

אורי מקלב: בחברות קטנות אין עשרים דירקטורים.

ניסן סלומינסקי: ההפך.

ניסן סלומינסקי: לכן אני אומר שלגביהן ורק לגביהן אנחנו מורידים את ועדת המאזן.

ניסן סלומינסקי: לגבי חברות גדולות יותר, שיש להן דירקטוריון גדול, שם כן תהיה ועדת מאזן שיורדת לפרטים ואחר-כך דירקטוריון.

אורי מקלב: אדוני היושב-ראש, אני שואל מה מניע את הדבר.

אורי מקלב: אנחנו אנשי ציבור ואנחנו צריכים לקחת את האחריות.

אורי מקלב: אם זה פוגע באיכות העבודה, באיכות של הביקורת, באיכות של הדיונים, השאלה היא אם הנזק שווה בצער המלך.

אורי מקלב: הפירוש של "הנזק שווה בצער המלך" הוא האם במערכת האיזונים של לכנס אותם – אני לא יודע אם הם מקבלים שכר על זה שהם באים או לא.

<קריאה: כן, ברור.

אורי מקלב: נראה לי שהם רוצים להגיע.

אורי מקלב: המנכ"ל בחברות קטנות, לא נראה לי שלוקחים הרבה מזמנו.

אורי מקלב: אם אלה חברות קטנות, המנכ"ל יכול לשבת.

ניסן סלומינסקי: אורי, עשינו את הבדיקה.

ניסן סלומינסקי: מאחר וזו ישיבה שנייה בנושא – בישיבה הקודמת לא הצבענו.

אורי מקלב: מאיפה אני יודע את כל המידע הזה?

אורי מקלב: רק משום שהשתתפתי בישיבה הראשונה.

ניסן סלומינסקי: אני אומר שבישיבה הראשונה בדקנו שבפורומים קטנים האיכות לא נפגעת כי מה שעושים בוועדת המאזן, נניח, יעשו בדיוק בדירקטוריון כי זה כמעט אותו גוף עם הבדל של עוד דירקטור אחד או שניים.

אורי מקלב: אני ישבתי בחברות קטנות, שייצאו עכשיו מהחובה, ואני אומר שיש הבדל.

אורי מקלב: יש הבדל מהותי בין זה שדנו בוועדת מאזן לבין זה שדנו בתוך הדירקטוריון.

ניסן סלומינסקי: כי אז היו שני דברים.

אורי מקלב: גם בחברות קטנות יש כוח אדם.

ניסן סלומינסקי: כי אז היו שני גופים, אבל אם עכשיו זה יתלכד ביחד, מה שהיה בוועדת המאזן יהיה בדירקטוריון.

ענת ברקו: זה טשטוש גבולות האחריות.

ענת ברקו: זה פשוט טשטוש גבולות האחריות.

ענת ברקו: האחריות האישית.

ענת ברקו: אנחנו רואים מה קורה.

אורי מקלב: בחברות קטנות, דווקא הדירקטוריון יכול להיות גוף שצריך לקבל הכרעות צמודות יותר ועם פחות אנשי מקצוע שמלווים את המנכ"ל.

אורי מקלב: אז הדירקטוריון יורד יותר לפרטים בנושאים שונים.

אורי מקלב: לפעמים גם בחברה קטנה יש התלבטות מה כן לעשות או לא לעשות וכן לקנות ולא למכור ומה עושה החניון ולא עושה החניון ומה עושה בעל הבית עם השכירות של המשרד ואנחנו יוצאים ולא יוצאים ומה ההצעות.

אורי מקלב: לפעמים הדינמיקה היא דווקא יותר גדולה בחברות הקטנות במה שמוטל על הדירקטוריון ומה המנכ"ל מביא לדירקטוריון.

אורי מקלב: דוח המנכ"ל לבד בדירקטוריון, יכול להיות שהוא דוח שלוקח הרבה מזמן הדיון ואחרי זה חברת כוח אדם ועובדים שיורדים הרבה יותר לרזולוציות יותר קטנות.

אורי מקלב: זאת העובדה.

ניסן סלומינסקי: מאחר וזה כמעט אותו הרכב של גוף, פעמיים לעשות כינוסים?

ענת ברקו: למה לא להטיל אחריות אישית?

ענת ברקו: שיהיה ברור.

ענת ברקו: בדירקטוריונים בהרבה מאד מקרים, כפי שראינו, בגלל פיזור האחריות לא תמיד נציגי הדירקטוריון ייצגו נאמנה את הציבור.

ענת ברקו: ולכן השאלה אם בנושאים שנוגעים למאזנים ולעניינים הכספיים לא צריך להיות גבול גזרה מאד מאד ברור מי אחראי על התחום הזה, מי נושא באחריות.

ענת ברקו: זה יוביל למשהו הרבה יותר מקצועי וכפל התפקידים הללו, אני לא חושבת שהוא מועיל למשהו.

ענת ברקו: אולי זה מקל על תהליכים, אבל עובדה היא שיש הרבה מאד פעמים שנתקלנו בדירקטוריונים, שלא ממש עשו את תפקידם נאמנה.

ניסן סלומינסקי: הפוך.

ניסן סלומינסקי: אז פה זה כן יחייב.

ניסן סלומינסקי: פה זה יחייב את הדירקטוריון.

ענת ברקו: זה יחייב גם את הדירקטוריון, אבל בחברות קטנות, שאנחנו לא מדברים על זה, צריכה לדעתי להיות - -

ניסן סלומינסקי: בזה דירקטוריון יהיה חייב.

ענת ברקו: - - הגדרה מאד מאד ברורה מי נושא באחריות במקרה של תקלה.

אורי מקלב: גם כשיש ועדת מאזן אני לא חושב שזה מפחית במשהו מהאחריות של חברי הדירקטוריון.

ניסן סלומינסקי: לא, זה לא מפחית, רק שהם פחות בעניין.

אורי מקלב: לחברה זה לא משנה שום דבר.

ענת ברקו: אבל יש יותר פיזור אחריות.

אורי מקלב: שתבוא לידי מבחן?

אורי מקלב: לא.

<רוני טלמור: אני רוצה לחדד את הדברים.

<רוני טלמור: קודם כל, אחריות של דירקטורים היא אחריות אישית.

<רוני טלמור: דירקטורים אחראים להחלטות של הדירקטוריון לפי הכללים שיש בפסיקה בעניין הזה.

ענת ברקו: האם שכיח שתובעים דירקטורים?

<רוני טלמור: באיזה הקשר?

<רוני טלמור: בהקשר של דוחות?

<רוני טלמור: זה קורה.

<רוני טלמור: זה לא קורה כל-כך הרבה.

ענת ברקו: אבל זה לא קורה כל-כך הרבה למרות שיש הרבה מאד פעמים שראינו שדירקטורים - - -

<רוני טלמור: הטענה לגבי פגיעה במהימנות של הדוחות הכספיים היא טענה שאנחנו לא מקבלים אותה.

<רוני טלמור: אנחנו חושבים שדירקטוריון שמקבל דוחות כספיים לדיון, שלא נדונו קודם בוועדת מאזן, יקיים דיון שונה מדיון שמתקיים כאשר הוא מקבל דוחות שכבר נדונו בוועדת המאזן.

<רוני טלמור: וכאשר הם מבינים שהם נמצאים תחת ההקלה ויש להם אחריות לדוחות ויש מתוכם גם מי שחותם בסוף על הדוחות, ויש להם אחריות מוגברת בעצם החתימה על הדוחות לתוכן שלהם לפי חוק ניירות ערך, אנחנו לא חושבים שיש פה חשש לעבודה המקצועית ולמהימנות של הדוחות.

<רוני טלמור: אנחנו חושבים שהתנאי שהוסף ביוזמתו של יושב-ראש הוועדה, שמגביל את מספר הדירקטורים – לא הצגתי את זה עדיין.

ניסן סלומינסקי: רציתי שתציגי.

<רוני טלמור: אני אציג את זה, גם את הצורך בהקלה וגם את ההפחתה של החשש לפגיעה במהימנות של הדוחות.

<רוני טלמור: מה שהציע יושב-ראש הוועדה הוא כדלקמן: כאשר מדובר בחברות שמציעות לראשונה ניירות ערך לציבור, חברות IPO, ההקלה תינתן לחברות בתנאי שיש בהן לא יותר משבעה דירקטורים.

<רוני טלמור: וכאשר מדובר בחברות קטנות שהן כבר לא חברות IPO, ההקלה תינתן בתנאי שאין בהן יותר משישה דירקטורים.

<רוני טלמור: כמו שהסביר קודם יושב-הראש, כאשר אנחנו מדברים מתוך אותו הרכב על שלושה חברים שמלכתחילה היו מהווים את ועדת המאזן, בוודאי היושב-ראש, שבדרך כלל נהוג שהוא חותם על הדוחות, וגורמים נוספים שמלווים גם את עבודת הוועדה וגם את עבודת הדירקטוריון מבחינה מקצועית לגבי התוכן, לגבי ההסברים, לגבי הנתונים.

<רוני טלמור: הרי את הדוחות עצמם לא מכין הדירקטוריון.

<רוני טלמור: הוא רק בא לאשר.

<רוני טלמור: הדוחות מוכנים על-ידי הצוות המקצועי של החברה בפיקוח רואי החשבון ובבקרה של רואי החשבון.

<רוני טלמור: אנשי החברה הם אלה שמגיעים להציג לוועדה ואחרי זה לדירקטוריון את הדוחות.

<רוני טלמור: אנחנו לא חושבים שתהיה פגיעה במהימנות והייתי מבקשת, אם אפשר שרואה החשבון יהודה אלגריסי, מרשות ניירות ערך, גם יתייחס לסוגיה הזאת.

ניסן סלומינסקי: בבקשה.

<יהודה אלגריסי: נשאלה כאן שאלה עד כמה ועדת מאזן בחברות קטנות כן תשפר את איכות הדיווח, במידה והדיון יתקיים רק בדירקטוריון.

<יהודה אלגריסי: כמו שהסבירה רוני, האחריות לדוחות היא של הדירקטוריון.

<יהודה אלגריסי: המקור להקמת ועדת המאזן מלכתחילה הוא תוצאה של התפתחות עסקית של חברות, שהפכו להיות מנהלות עסקים יותר מורכבים, גדולים יותר וגם כללי החשבונות הפכו להיות יותר מורכבים.

<יהודה אלגריסי: שני הרכיבים יחד הפכו את הדוחות לדבר שהוא יותר משמעותי בחיי חברה ציבורית ולכן היה צורך להקים ועדה שתהיה יותר מקצועית בדיון שלה, תקבל סקירה יותר משמעותית מרואי החשבון ומגופים מקצועיים אחרים.

<יהודה אלגריסי: זה, כמובן, רלוונטי לחברות שהן גדולות יותר, כאשר העסקים שלהן יותר מורכבים.

<יהודה אלגריסי: בחברות קטנות, מטבע הדברים העסקים פשוטים יותר.

<יהודה אלגריסי: לכן, המורכבות של הדוחות והמורכבות של הדיון היא פחות ביחס לחברה גדולה.

<יהודה אלגריסי: ממילא, המודל שמוצע כאן אחרי התקנון של היושב-ראש, שמבטיח שאותם חברי דירקטוריון מקצועיים יאשרו בסוף היום את הדוחות במליאת הדירקטוריון, מבטיח מצד אחד את הדיון המקצועי, את השקלא וטריא שאותו צוות עשה בוועדת המאזן.

<יהודה אלגריסי: מצד שני, יערב בדיון את כל הדירקטורים האחרים שעד היום סמכו על ועדת המאזן וגם יבטיח את אותה הרחבת אחריות על כל הדירקטוריון.

ניסן סלומינסקי: זה בסך הכול שניים או שלושה כי אנחנו מדברים על דירקטוריון קטן.

ניסן סלומינסקי: הרוב בדירקטוריון הם אותם אנשי המקצוע, שאם לא זה היו צריכים לעשות את זה בוועדת המאזן ועכשיו הם עושים את זה בדירקטוריון.

ניסן סלומינסקי: כלומר, אנחנו מדברים רק על חברות קטנות.

<אילן פלטו: אפשר להוסיף עוד משהו?

ניסן סלומינסקי: כן.

ניסן סלומינסקי: תאמר לפרוטוקול מה תפקידך.

<אילן פלטו: אני מנכ"ל איגוד החברות הציבוריות.

<אילן פלטו: אני רוצה להזכיר את הרקע להצעה מלכתחילה.

<אילן פלטו: המצב היום בבורסה הוא מצב בכי רע.

<אילן פלטו: בכי רע.

<אילן פלטו: חברות קיימות לא רוצות להישאר בבורסה בגלל עודף הרגולציה.

<אילן פלטו: וכשאני אומר "עודף רגולציה" זה מתבטא גם בזמן וגם בכסף ובעוד הרבה מרכיבים אחרים.

<אילן פלטו: וחברות חדשות לא רוצות להגיע לבורסה.

<אילן פלטו: זה המצב בפועל, לא שאני מאיים שאם יקרה משהו אז זה יקרה.

<אילן פלטו: זה המצב בפועל.

<אילן פלטו: אנחנו חווים במשך למעלה משבע שנים ירידה מתמשכת בכמות החברות, כל שנה סדר גודל של 40-30 חברות שנמחקות מהבורסה וכמעט לא באות חברות חדשות.

<אילן פלטו: הבעיה הזאת היא הבעיה שעומדת בשורש כל הדיון שמתבצע פה ועוד דיונים אחרים.

<אילן פלטו: בעצם, אם כולנו חושבים שהבורסה היא מכשיר טוב ונכון לפעילות משקית במדינת ישראל ולקידום הכלכלה, אנחנו מאבדים את המכשיר הזה.

<אילן פלטו: הולכים ומאבדים את המכשיר הזה שנה אחר שנה, כל הזמן.

<אילן פלטו: כתוצאה מזה גם המחזורים קטנים וכתוצאה מזה הגופים המוסדיים, שמנהלים את כספי הפנסיה, יוצאים החוצה.

<אילן פלטו: הם משקיעים את כספי הפנסיה של האזרחים בחו"ל כי אין סחורה חדשה פה בישראל.

<אילן פלטו: כל התהליך הזה הוא תהליך שלילי.

<אילן פלטו: לכן אנחנו יושבים עם רשות ניירות ערך ועם משרד המשפטים כל הזמן כדי למצוא באיזה דברים באמת אפשר להקל.

<אילן פלטו: אחד הדברים שמצאנו, ושהביא משרד המשפטים יחד עם הרשות לניירות ערך, זה הניסיון לחסוך בישיבות לאותן חברות.

<אילן פלטו: מדובר בחברות קטנות, לא בחברות גדולות, בשווי שוק יחסית מאד נמוך.

<אילן פלטו: בהצעה המקורית חוסכים ארבע ישיבות שנתיות.

<אילן פלטו: תכפילו את זה במספר הדירקטורים פלוס הגורמים החיצוניים שמגיעים ואנחנו מגיעים לחיסכון של מיליוני שקלים בשנה.

<אילן פלטו: דווקא מבחינת ממשל תאגידי, עצם העברת הדיון מוועדת מאזן ישירות לדירקטוריון, לפי דעתי דווקא מחזקת את החשיבות כי למרות שהדירקטורים אחראים, גם אם זה נדון בוועדת מאזן, נוצר מצב שבגלל שזה נדון בוועדת מאזן, שאר הדירקטורים אומרים: אוקיי, דנתם?

<אילן פלטו: אישרתם?

<אילן פלטו: המלצתם?

<אילן פלטו: זה מקובל עלינו.

<אילן פלטו: אין בעיה ואפשר להעביר את הדיון מהר.

<אילן פלטו: מחר, כשהדיון יהיה רק בדירקטוריון, תהיה להם אחריות יותר גדולה.

<אילן פלטו: הם יעברו על כל הפרטים וישמעו את כל הפרטים.

<אילן פלטו: מה שנוצר היום בפועל, ואני מכיר את זה גם מהשטח כי אני גם יושב כדירקטור בחברות ציבוריות, הוא סוג של – אני לא רוצה להגיד פארסה.

<אילן פלטו: הרבה פעמים הדיון מתקיים בוועדת מאזן ובדרך כלל אחרי יומיים, כי זה המינימום הנדרש בחוק – כתוב "זמן סביר" ולכן כל החברות מקיימות דיון אחרי יומיים – הן מביאות שוב את רואה החשבון, את סמנכ"ל הכספים, את המנכ"ל ואת הדירקטורים עוד פעם לאותו דיון שהם כבר היו בו.

<אילן פלטו: כולם אומרים: טוב, יאללה, נו, תעביר מהר, כבר שמענו את החומר.

<אילן פלטו: בעצם מתפספס כל הדיון בדירקטוריון.

<אילן פלטו: הגיעה הצעה שהרגולטורים, שהם אלה שאמונים על זה – אם אני הייתי מעלה את ההצעה הזאת, הייתי עוד יכול להבין למה חברי כנסת או גופים אחרים מתנגדים.

<אילן פלטו: יגידו: אתה אינטרסנט, אתה רוצה פחות רגולציה.

<אילן פלטו: אבל זאת הצעה שגובשה עם משרד המשפטים ועם הרשות לניירות ערך, שני הרגולטורים החשובים ביותר והחשובים ביותר.

<אילן פלטו: אני מזכיר שזה בסך הכול שינוי שנעשה לפני ארבע או חמש שנים.

<אילן פלטו: עד לפני ארבע או חמש שנים לא הייתה הדרישה הזאת.

<רוני רוטמן: 2010.

<אילן פלטו: 2010.

<אילן פלטו: כן.

<אילן פלטו: הגיעו למסקנה שאפשר בחברות קטנות להחזיר את זה ועכשיו עושים ארוזיה בהקלה.

<אילן פלטו: כלומר, כבר יש הקלה ושוחקים אותה.

<אילן פלטו: פתאום עושים שישה, שבעה.

<אילן פלטו: אני לא חושב שלהכריח את הדירקטוריון לפטר דירקטור כדי לעמוד בהקלה – נניח שיש לו שמונה דירקטורים ועכשיו אתה אומר לו: לא, תפטר דירקטור אחד או שניים כדי שתוכל לעמוד בהקלה – עשינו מעשה כל-כך טוב?

<אילן פלטו: אני לא בטוח שזה נכון גם מבחינת ממשל תאגידי.

<אילן פלטו: אני חושב שלהישאר בהקלה המקורית, כפי שמשרד המשפטים והרשות לניירות ערך הסכימו עליה והציעו, היה דבר נכון מבחינת עלות-תועלת.

<אילן פלטו: אני אומר שוב שברגולציה תמיד צריך לשקול את העניין של עלות-תועלת.

<אילן פלטו: לא שאני שולל את החשיבות של ועדת מאזן.

<אילן פלטו: אין ספק שיש בה גם איזושהי תועלת, כשאתה מקיים את הדיון בנפרד.

<אילן פלטו: תסתכלו תמיד מבחינת עלות-תועלת – יש לנו פה אופציה לחסוך הרבה כסף, כי מדובר בהרבה דיונים, ארבעה דיונים בכל חברה.

<אילן פלטו: אלה חברות קטנות ולא חברות גדולות שאתה אומר מה זה משנה אם הן ישלמו עוד דירקטורים ועוד עלויות.

<אילן פלטו: מדובר בארבעה דיונים וזה גם כסף, גם זמן כשאפשר לעשות את זה ממילא בדיון בדירקטוריון.

<אילן פלטו: אני חושב שחבל.

<אילן פלטו: הלכתם לפשרה.

<אילן פלטו: מילא אתם מתפשרים אתי כשאני רוצה הקלה ואומרים: לא, אתה הולך חמור מדי.

<אילן פלטו: אבל פעם ראשונה שבאים משרד המשפטים והרשות לניירות ערך עם הקלה אחרי שהם עשו את הדיונים וכבר הגיעו למסקנה שזה בסדר, אז גם מזה מורידים?

מיקי לוי: איך זה במדינות אחרות בעולם, אם קיים?

מיקי לוי: אתה יודע?

מיקי לוי: אם לא, אז לא.

<אילן פלטו: אני לא יודע אם יש צורך בדיון בוועדת מאזן לפני זה.

מיקי לוי: באמת הרגנו את החברות.

מיקי לוי: אין בורסה.

מיקי לוי: בואו נלך להקלה הזאת.

מיקי לוי: היא לא בשמיים.

מיקי לוי: אלה אותם אנשים וצריך לעשות את זה.

מיקי לוי: אני הייתי מרחיק לכת ומוריד את מס רווחי ההון בבורסה ל-10% לחמש שנים.

מיקי לוי: למרות שאין סחורה, תפקידכם להביא סחורה.

מיקי לוי: הבעיה היא לא מס רווחי ההון.

מיקי לוי: מה שמונח לפנינו, אדוני היושב-ראש, הוא סביר, הוא הגיוני ואנחנו צריכים להצביע בעדו.

ניסן סלומינסקי: מאה אחוז.

ניסן סלומינסקי: אילן, לך אני רק אומר שאנחנו כולנו מאד רוצים לעודד את הבורסה ולחזק אותה ולמרות שזאת לא ועדת כספים אלא ועדת חוקה, תיקנו הרבה מאד כדי להפחית את הרגולציה כמה שאפשר.

מיקי לוי: יושב ראש ועדת כספים לא נוכח פה.

ניסן סלומינסקי: לא, זה בתחום שלנו.

ניסן סלומינסקי: אבל מצד שני אנחנו צריכים לעשות את זה מאוזן.

ניסן סלומינסקי: את ועדת האיזון צריך לעשות מאוזן.

ניסן סלומינסקי: הכוונה היא שאני לא רוצה שתהיה פגיעה בדבר עצמו.

ניסן סלומינסקי: ואם יש דירקטוריון גדול, נניח של עשרים חברים, אי אפשר לקיים את הדיון האמיתי בנוכחות כולם.

<אילן פלטו: למה לא?

ניסן סלומינסקי: כי זה לא רלוונטי.

מיקי לוי: תן להם אחריות שילוחית לכולם, מה הבעיה?

ניסן סלומינסקי: אני לא רוצה ויכוח.

ניסן סלומינסקי: יש כאן שתי דעות: אתה אומר לבטל לכולם והוא אומר ההפך, להוריד את זה לחמישה.

ניסן סלומינסקי: אני חושב שמצאנו את האיזון העדין בין זה שמצד אחד אנחנו כן קצת מקלים ומצד שני אנחנו רוצים שאם יש אחריות לדירקטורים, הם צריכים לדעת.

ניסן סלומינסקי: ואם הדירקטוריון גדול ולא היה דיון בוועדת מאזן לפני כן, בנוכחות עשרים איש אי אפשר יהיה לקיים דיון אמיתי ורציני.

ניסן סלומינסקי: לכן אני חושב שההצעה שלנו, שמועלית פה, היא איזון טוב.

ניסן סלומינסקי: אני אומר שגם לשכת רואי החשבון שוכנעה – עם פטיש או בלי פטיש.

ניסן סלומינסקי: אני אתן לך לומר שני משפטים ואחר-כך אני רוצה שנתקדם.

ניסן סלומינסקי: החלק השני פחות עם הסכמות ושם אני רוצה שיהיה לנו את הזמן לדון.

<ז'ק בלנגה: כמי שישב בלא מעט דירקטורים, גם כדירקטור וגם כנציג משרדי רואי חשבון, מספיק שעולה שאלה חשבונאית אחת כבדה ואז כל ישיבת הדירקטוריון מתבזבזת כולה על אותה שאלה האם מותר לחלק דיבידנד, האם מותר להציג את הדוח בצורה כזאת או אחרת.

<ז'ק בלנגה: יושבים אותם עשרים דירקטורים במשך שלוש שעות ושני רואי חשבון מתווכחים מול שני רואי חשבון מהצד השני.

<ז'ק בלנגה: כל השאר יושבים ואני לא רוצה להגיד מה הם עושים – שותים קפה או אוכלים עוגות.

<ז'ק בלנגה: זה מספיק על מנת שזה לא יתקיים באותה ישיבת דירקטוריון.

<אילן פלטו: מבחינת עלות-תועלת, תמיד אפשר להציג מתווה קיצון, אבל יש לנו 400 חברות.

ניסן סלומינסקי: אילן, לא חשוב.

ניסן סלומינסקי: אנחנו שמחים שיש שני צדדים ואנחנו נמצאים באיזון הטוב.

ניסן סלומינסקי: לכן אני מציע לאשר את ההצעה כפי שרוני הציגה אותה, הצעה שמאזנת בין הרצונות האלה והאלה ומדברת על כך שבחברות חדשות שיוצאות – איך קראת להן?

<רוני טלמור: חברות IPO וחברות קטנות ייהנו מההקלה הזאת.

ניסן סלומינסקי: הן יצטרכו דירקטוריון של שבעה והחברות הקטנות הקיימות יצטרכו דירקטוריון של שישה.

ניסן סלומינסקי: בואו נצביע על זה, מי בעד לאשר את התקנות האלה ירים את ידו.

ניסן סלומינסקי: בעד אישור התקנות – 2

ניסן סלומינסקי: נמנעים – 1

ניסן סלומינסקי: התקנות אושרו ברוב של שניים.

ניסן סלומינסקי: רוני, תודה רבה לך ותודה רבה לכם.

ניסן סלומינסקי: הישיבה נעולה.