ועדת החוקה, חוק ומשפט, כנסת 20, פרוטוקול מספר 156, 2016-03-16 10:00

ניסן סלומינסקי: רבותיי, אני פותח את הישיבה.

ניסן סלומינסקי: עשינו שינוי בסדר, ונדון קודם בנושא שנשאר לנו מהישיבה הקודמת, הנושא של ועדת המאזן לגבי הדירקטוריונים, ואחר כך נחזור, או שלא נחזור, לנושא השני.

ניסן סלומינסקי: רוני, המיקרופון לרשותך.

<רוני טלמור: את התקנות הצגתי כבר בדיון הקודם, והן נועדו לתת הקלה בצורך בהקמת מאזן לשני סוגי חברות – חברות שמציעות לראשונה ניירות ערך לציבור וחברות שמוגדרות לפי תקנות ניירות ערך כחברות קטנות, בהיקף של בערך 350 מיליון.

יואב בן צור: 350 מיליון זה חברה קטנה?

<רוני טלמור: לפי תקנות ניירות ערך כן.

<רוני טלמור: אנחנו משווים את זה לחברות בבורסה.

<רוני טלמור: בין החברות בבורסה, זה הרף של החברות הקטנות.

<רוני טלמור: חברות שמציעות לראשונה ניירות ערך לציבור ייהנו מהקלה עד חמש שנים, וחברות קטנות יקבלו אותה כהקלה קבועה.

<רוני טלמור: ההקלה לא ניתנת כמו שהיא, אלא בתנאים.

יואב בן צור: אפשר לדעת מה המשמעות של ההקלה הזאת בכסף?

<רוני טלמור: אני אציג את התנאים, כדי שתכיר את ההצעה בצורה שלמה, ואז אסביר גם את מה שאתה שואל.

<רוני טלמור: התנאים למתן ההקלה בעצם נועדו ליצור מצב שבו יש איחוד של הדיונים, כדי לחסוך דיון כפול ולהפוך אותו לדיון אחד בדירקטוריון, אבל בלי לוותר על ההגנות המהותיות שתקנות ועדת מאזן נותנות.

<רוני טלמור: אז קודם כול אנחנו דורשים שהרכב הדירקטוריון יכלול לפחות שלושה דירקטורים שהיו מקימים את ועדת המאזן, כלומר, כל הדרישות של אי-תלות ומקצועיות צריכות להתקיים לגביהם.

<רוני טלמור: אנחנו גם דורשים שיהיה דיון מהותי בכל הנושאים שתקנות ועדת מאזן דורשות בהם דיון מהותי.

<רוני טלמור: אנחנו דורשים שהמבקר הפנימי וכל אותם שומרי סף שנמצאים בדיון בוועדת מאזן יהיו נוכחים בדיון בדירקטוריון, ואנחנו דורשים שכאשר מצביעים בדירקטוריון לאישור הדוחות הכספיים, יתקיימו שני דברים.

<רוני טלמור: אחד, שהמניין החוקי יכלול רוב מבין הדירקטורים שהיו מרכיבים את ועדת מאזן, ודבר שני, נדרש שבהצבעה יהיה רוב מבין הדירקטורים האלה.

<רוני טלמור: זאת אומרת, אנחנו יוצרים פה מעין רוב מיוחד בדירקטוריון, כדי להבטיח שאותם דירקטורים שהיה להם כוח מיוחד לאשר בוועדת מאזן, יהיה להם כוח מיוחד גם בדיוני הדירקטוריון.

יואב בן צור: סליחה, גברתי, אני רוצה לומר משהו.

יואב בן צור: אני הייתי מנכ"ל חברה שהיו בה 11 דירקטורים, ובסך הכול הייתה ועדת מאזן בת שלושה חברים, שבאמת דנה במאזן לפרטיו, פרט-פרט, ישבה על זה שעות רבות.

יואב בן צור: לעומת זאת, אני יודע מה זה ישיבות דירקטוריון, גם אם זה שבעה חברים: הדיון הוא לא כזה ממצה, הוא לא כזה פרטני והוא לא כזה ארוך.

יואב בן צור: כשנולד המאזן, כל הדירקטוריון סמך את ידיו על ועדת המאזן, וקיבל רק סקירה כללית, עם שאלות פרטניות כאלה ואחרות שהתעוררו אצל חברים כאלה ואחרים.

יואב בן צור: לכן אני רוצה להבין מה כל התיקון הגדול הזה באמת נותן, מה הוא עושה, למי הוא טוב ולמה הוא כל כך חשוב.

<רוני טלמור: אדוני, כאשר הדיון בדירקטוריון הוא הדיון השני אחרי הדיון בוועדת מאזן, באמת אין תמה שהוא עשוי להיות יותר קצר.

<רוני טלמור: אבל הטענה שאנחנו קיבלנו ואיתה התמודדנו בתקנות האלה היא לגבי כפילות דיונים, שמאפיינת בעיקר דירקטוריונים של חברות קטנות, וזאת משום שדיוני ועדת מאזן, בשונה מוועדת ביקורת למשל, פתוחים להנהלה, ולא רק שהם פתוחים להנהלה אלא גם רצוי שההנהלה תהיה שם, כי בדרך כלל מי שעסוק בהכנת הדוחות הכספיים גם יבוא לדיון כדי להסביר את הדוחות.

<רוני טלמור: לכן אותם אנשים פחות או יותר יהיו בדיון בוועדת מאזן ואחרי זה גם ייתנו את הטון בדיון בדירקטוריון.

<רוני טלמור: ולכן אותן חברות קטנות יחסית התלוננו בפנינו שיש כפילות בהליכים והם בעצם מנהלים את אותו "טקס" פעמיים – בוועדת מאזן, ואחר כך דיון פחות או יותר זהה ובלי ערך מוסף בדירקטוריון.

יואב בן צור: למה זהה?

יואב בן צור: אם מתוך שבעה חברים שלושה הם חברי ועדת מאזן, למה הוא זהה?

יואב בן צור: שלושה כבר יודעים את הכול, ואם הארבעה האחרים רוצים פתאום פרטים נוספים וכולי, הם מקבלים את הסקירה מלמעלה, אחרי שסמכו את ידיהם על ועדת המאזן.

יואב בן צור: תגידי לי מה החיסכון בכסף של אותה ועדה?

ניסן סלומינסקי: אנחנו עכשיו במסגרת של רשימה של דברים שאנחנו רוצים להקל על החברות, לא להכביד עליהן, ולכן אנחנו צריכים להסתכל כרגע על האינטרס של החברות, לראות איך אפשר להקל, גם מבחינה כלכלית.

ניסן סלומינסקי: עכשיו, ברגע שיש ועדת מאזן ואחר כך יש גם דירקטוריון, אז יש בעצם כינוס של שתי ועדות, ובימינו אנחנו יודעים שכל ועדה שמתכנסת, כל חברי דירקטוריון שמתכנסים, מדובר בעלויות כספיות.

יואב בן צור: שוליות לחלוטין לעומת התועלת שאתה מקבל.

יואב בן צור: בדירקטוריון אין לך אפשרות לרדת לרמת פרטים כמו שאתה יורד בוועדת מאזן.

ניסן סלומינסקי: יואב, מה שאנחנו רוצים לעשות, שזאת הצעת הפשרה - - -

אוסאמה סעדי: אבל כבר דיברנו על זה, לא?

ניסן סלומינסקי: כן, בשבוע שעבר.

ניסן סלומינסקי: ואמרנו שהיום רק נצביע.

ניסן סלומינסקי: אבל מאחר שיואב נכנס אני פתחתי את זה.

ניסן סלומינסקי: אז כהצעת פשרה אמרנו שאיפה שיש דירקטוריון שבו באמת אי אפשר לעשות דיון עמוק בפני 11 איש, תהיה גם ועדת מאזן וגם ישיבת דירקטוריון.

ניסן סלומינסקי: דרך אגב, זה גם מוסכם איתם שאם יהיו שבעה - - -

יואב בן צור: על חמישה אנחנו מוכנים.

ניסן סלומינסקי: אוקיי, חמישה.

ניסן סלומינסקי: כשיש התלכדות בין הדירקטוריון לוועדת המאזן, כלומר, שלושת חברי ועדת המאזן הם גם חברים בדירקטוריון, ויושב-ראש הדירקטוריון בוודאי צריך להיות בתוך העניין - - -

אוסאמה סעדי: אז לא צריך.

ניסן סלומינסקי: להערכתי אם יש שבעה ומתוכם שלושה ואחד, אז זה גוף שבמקום לעשות את הדיון העמוק בוועדת המאזן יעשו את זה בדירקטוריון.

ניסן סלומינסקי: ואם יש דירקטור אחד שהוא לא כל כך מתעניין, הוא יכול להגיע לקראת הסוף.

ניסן סלומינסקי: אבל לא צריך לעשות כאן כפילות של ועדת מאזן ואחר כך דירקטוריון.

יואב בן צור: אם זה חמישה דירקטורים, אתה צודק.

יואב בן צור: אבל שבעה זה כבר לא.

אוסאמה סעדי: אני זוכר שאני דיברתי על זה שבוע שעבר.

אוסאמה סעדי: אמרתי שכל העניין הזה, גם מבחינת העלויות, הוא לא כזה ש...

אוסאמה סעדי: אם אני משווה את זה לשכר של המנכ"לים או הפקידים.

אוסאמה סעדי: ..

אוסאמה סעדי: הרי כמה זה ועדת מאזן?

אוסאמה סעדי: רואה חשבון?

אוסאמה סעדי: עוד כמה אלפי שקלים?

אוסאמה סעדי: על זה אנחנו - - -

ניסן סלומינסקי: לא, זה דירקטוריון שאתה מכנס וכל דירקטור מקבל כסף - - -

אוסאמה סעדי: נו, כמה כסף זה כבר?

אוסאמה סעדי: זה גרושים.

יואב בן צור: מה כבר העלויות של זה?

<יהודה אלגריסי: אני יהודה אלגריסי, מרשות ניירות ערך.

<יהודה אלגריסי: משום מה מתייחסים פה רק לעלות הכספית של קיום הישיבה עצמה, ומתעלמים מכל התשומות הניהוליות שכרוכות בעצם ההכנה של הישיבה.

יואב בן צור: איזה הכנה?

יואב בן צור: זו אותה הכנה.

ניסן סלומינסקי: תנו לו לדבר.

<יהודה אלגריסי: בחברות קטנות במיוחד, ששם הצוות הבכיר הוא מצומצם, נדרשת היערכות של אותו צוות כדי להכין את החומרים גם לוועדת המאזן וגם לדירקטוריון; זה לא שהחומר מוכן מאליו.

<יהודה אלגריסי: עכשיו, כאשר חומרים אמורים להישלח מספר ימים לפני ישיבה, אחת לרבעון, ארבע פעמים בשנה, זה אומר שמרתקים את הדרג הניהולי בחברות האלה, שממילא כורעות תחת נטל של רגולטורים אחרים גם, והם נדרשים להשקיע תשומות מאוד משמעותיות בהכנת חומרים ובהידברות עם הדירקטורים שחברים בוועדת מאזן או בדירקטוריון.

<יהודה אלגריסי: יוצא שקרוב לשבועיים הם מרותקים רק להיבטים האלה.

<יהודה אלגריסי: ולכן יש פה היבט של חיסכון משמעותי בתשומות האלה, שהוא יותר משמעותי מהעלות הכספית שמשלמים לאותו דירקטור בישיבה עצמה.

<יהודה אלגריסי: חשוב מאוד לשחרר את הצוות הניהולי הבכיר לפתח את העסק, ולא רק שיעסוק בדיווח שנדרש על פי חוק ניירות ערך וחוקים אחרים אחת לרבעון, כלומר, ארבע פעמים בשנה.

יואב בן צור: עם כל הכבוד לאדוני, אנחנו חושבים שאחרי הכנה לוועדת מאזן, ההכנה לישיבת דירקטוריון היא באמת שולית.

יואב בן צור: לחלוטין שולית.

יואב בן צור: אנחנו מכירים איך זה עובד, ואנחנו יודעים שאחרי שהכנת כבר לוועדת מאזן, ההכנה לדירקטוריון כוללת פרטים מאוד קטנים.

ניסן סלומינסקי: אני לא פותח את זה.

ניסן סלומינסקי: אוסאמה, אם אתה הולך בדעתו אני פשוט לא אעלה את זה להצבעה ואדחה את זה לישיבה אחרת.

אוסאמה סעדי: אני מדבר על חמישה.

יואב בן צור: על חמישה.

ניסן סלומינסקי: לא, אני הולך על שישה, או שבעה במקרה - - -

יואב בן צור: שישה לא יכול להיות.

יואב בן צור: לא הבנתי מה הבעיה עם חמישה?

<קריאה: בחמישה ההקלה הזאת כמעט אינה רלוונטית, כי בסופו של דבר אנחנו מדברים - - -

ניסן סלומינסקי: רק מי שמקבל רשות דיבור מדבר.

ניסן סלומינסקי: מאחר שקבעתי את הישיבה הזאת רק בשביל ההצבעה, אני שואל את חבריי: ההצעה שניסו להגיע אליה זה שבעה, לא הגיעו בישיבה הקודמת, ואמרנו שנבוא לישיבה הזאת.

ניסן סלומינסקי: אני הצעתי ללכת על שישה, ובחברות שיוצאות להנפקה ויכולות להיות חברות מאוד גדולות – שבעה.

ניסן סלומינסקי: חברות של שישה זה בדרך כלל חברות קטנות, ועל זה אני מוכן ללכת.

יואב בן צור: אנחנו מבקשים חמישה, ולגבי חברות גדולות בהנפקה – שישה.

יואב בן צור: מה, אתה רב איתנו על אחד?

ניסן סלומינסקי: אני לא רב, אבל יש לי תקנות של השרה - - -

<רוני טלמור: חמישה זה תקלה, משום שהמשמעות של זה היא שבחברה עם שליטה אין לבעל השליטה רוב בדירקטוריון.

<קריאה: זה יגיע ל-25% מהחברות.

<קריאה: אנחנו חושבים שזה גם לא נכון, אבל אתם מכניסים 25%.

<רוני טלמור: חברות יוכלו, אם ירצו, לרדת במספר הדירקטורים; יוכלו להתאים את עצמן - - -

<קריאה: למה לא מביאים נתון?

<קריאה: שיביאו חברי הכנסת נתון של כל החברות – כמה יש?

<קריאה: ארבעה דירקטורים?

<קריאה: חמישה דירקטורים?

<קריאה: שהם יראו את הנתון.

<רוני טלמור: לא צריך להסתכל רק על המספרים הקיימים, צריך לחשוב גם על כך שזה כלל מכוון - - -

<קריאה: היה נכון להשאיר את ועדות המאזן.

<קריאה: בשביל 10,000 או 15,000 שקל לחברה אתם משנים את הממשל התאגידי.

<קריאה: אין לזה אח ורע.

ניסן סלומינסקי: לא, רבותיי, אני לא פותח את זה כרגע לדיון.

ניסן סלומינסקי: יש לי תקנות של שר, ואני יכול או לאשר אותן או לא לאשר אותן, אבל אני לא הולך לשנות.

ניסן סלומינסקי: זה לא חוק, שאני יכול לעשות דיונים ולשנות, אלא על כל שינוי אני צריך להגיע להסדר עם השר שכותב את התקנות, לא אנחנו כותבים אותן.

ניסן סלומינסקי: יש לי הסדר שאני יכול להגיע איתו – אם אנחנו יכולים לגמור, מה טוב, ואם לא, נדחה את זה ואולי השר ישתכנע.

ניסן סלומינסקי: אבל אני אומר שתשקלו טוב אם אתם רוצים לגלגל את זה עוד ישיבה ועוד ישיבה ועוד ישיבה.

יואב בן צור: עוד ישיבה אחת.

יואב בן צור: כששרת המשפטים תחזור נדבר איתה.

ניסן סלומינסקי: אוסאמה, זה תלוי בך – אם אתה מצטרף לנושא הזה אז אין לי ברירה אלא לדחות.

אוסאמה סעדי: אני אמרתי חמישה כפשרה.

ניסן סלומינסקי: טוב, אז פשוט נדחה את זה עד שהשרה תבוא, ואם תצליחו לשכנע אותה לחמישה, מה טוב, ואם לא, אז יהיה מה שיהיה.

יואב בן צור: השרה היא אישה פרקטית ואפשר להגיע איתה לסיכומים יפים, ראה תקנות האגרות וכולי.

אוסאמה סעדי: על הסעיף הבא אני מוותר לך.

יואב בן צור: למה אתה משאיר אותי?

אוסאמה סעדי: מוסדות לאומיים?

אוסאמה סעדי: אני לא קשור.

יואב בן צור: זה לא יפה, לא נעים לי, בסוף זה יהיה רק על הקול שלי?

יואב בן צור: שב בבקשה.

ניסן סלומינסקי: לא, לא בטוח שזה יתקיים, עוד מעט נשמע.

יואב בן צור: למה לא?

ניסן סלומינסקי: נראה אם הם הגיעו להסדר.

ניסן סלומינסקי: אני סוגר את הדיון הזה בנושא הזה, ועוד דקה נתחיל את הנושא הבא.

ניסן סלומינסקי: אני מחדש את הישיבה כדי להודיע שהנושא הבא יידחה לשבוע הבא.

ניסן סלומינסקי: הישיבה נעולה.