ועדת החוקה, חוק ומשפט, כנסת 20, פרוטוקול מספר 132, 2016-02-28 10:00

ניסן סלומינסקי: בוקר טוב, אנחנו פוחתים את ישיבת ועדת החוקה.

ניסן סלומינסקי: בוקר טוב לחבריי חברי הכנסת שיגיעו, בוקר טוב לאנשי הממלכה, בוקר טוב ללשכת רואי החשבון.

ניסן סלומינסקי: את הנושא של ועדת האיזון נשאיר לסוף.

ניסן סלומינסקי: נתחיל קודם בדברים שאין עליהם ערעורים, שהם רק לטובה.

ניסן סלומינסקי: נתחיל בהצעת החוק.

רוני טלמור: הצעת חוק החברות (ביטול האפשרות להנפיק או להקצות ניירות למוכ"ז) נועדה לבטל את האפשרות להנפיק או להקצות ניירות ערך למוכ"ז.

רוני טלמור: הגופים הבינלאומיים שמטפלים בהלבנת הון ובמניעת העלמות מס עוברים מדינה מדינה ומעירים לה דברים שונים.

רוני טלמור: אני מניחה שהוועדה מכירה היטב את היבטי הלבנת ההון שנדרשים לשינויים לא מעטים.

ניסן סלומינסקי: כמה ניירות של המוכ"ז יש?

רוני טלמור: יש חברות בודדות, רובן הגדולות לא פעילות.

רוני טלמור: כיוון שרשות ניירות ערך אינה מאפשרת הנפקה לציבור של ניירות ערך למוכ"ז, מדובר בתופעה מאוד דלה בישראל.

ניסן סלומינסקי: מה שיש אלה דברים שקשורים להיסטוריה?

רוני טלמור: כן, יש לי פה רשימה של החברות.

רוני טלמור: עשינו בדיקה מסודרת מול רשם החברות.

רוני טלמור: יושבת פה היועצת המשפטית של רשות התאגידים, גלי גרוס, שסייעה לנו בבדיקה הזאת.

רוני טלמור: חברות בודדות פעילות, הרוב לא פעילות.

ניסן סלומינסקי: אני מבין שאפשר להסתכל על זה כאילו זה כסף מזומן, כלומר, אין על זה שם, זה יכול לנדוד לכל מיני מקומות.

גלי גרוס: אם רשומות אצלנו היום 360 אלף חברות פעילות ולא מחוסלות, כולל כאלו שהן בהליכי פירוק, אז 11,12 חברות מהן הן למוכ"ז.

גלי גרוס: צריך להבין ששלפנו את זה מתוך מאגר נתונים ממוחשב.

גלי גרוס: יש חובה בדוח השנתי לדווח על מניות למוכ"ז.

גלי גרוס: זו תופעה שהעובדים שלנו לא נתקלים בה בשנים האחרונות בכלל.

ניסן סלומינסקי: כמה מניות של המוכ"ז הוציאו 11 החברות האלו?

גלי גרוס: יש לנו את הרשימה המדויקת.

ניסן סלומינסקי: באיזה ערך כספי?

גלי גרוס: 1191 מניות בנות שקל אחד זו חברה אחת.

גלי גרוס: חברה שנייה זה 246 מניות בנות 0.005 שקל.

גלי גרוס: יש 1795 מניות של 0.001 שקל.

גלי גרוס: בהרבה מקרים מדובר בחברות שעשו המרה לערך של השקל החדש.

גלי גרוס: אלה סדרי הגודל.

ניסן סלומינסקי: כמה כסף זה?

רוני טלמור: לא הרבה.

רוני טלמור: מדובר בסכומים לא גדולים ולא משמעותיים.

גלי גרוס: מדובר בכמה אלפים.

רוני טלמור: זאת שאלה נכונה מבחינת הפוטנציאל של הלבנת הון, לראות מה ההיקף הכספי הפוטנציאלי.

ניסן סלומינסקי: זה מה שאני אומר.

ניסן סלומינסקי: אם אתם באים רק בהיבט של הבורסה, שרוצים לשחרר אותה מכל מיני דברים שהם לא רלוונטיים וסתם מסתובבים - אני מבין, אבל ברגע שהכנסתם את הלבנת ההון צריך לבדוק על מה מדובר.

ניסן סלומינסקי: נניח שכל זה שווה 1000 שקל.

גלי גרוס: כמעט 100 אלף שקל.

ניסן סלומינסקי: הרשות להלבנת הון נכנסת לזה בכלל?

גלי גרוס: העניין הוא הפוך, מדובר על הפוטנציאל.

רוני טלמור: מבחינת הבורסה סוג המניות האלו לא רלוונטי מזה שנים.

רוני טלמור: אנחנו מדברים אך ורק על חברות שלא מציעות ניירות ערך לציבור, הן בעצם חברות פרטיות.

רוני טלמור: במסגרת אותן חברות יש קבוצה מאוד קטנה של מניות למוכ"ז.

רוני טלמור: גופים בינלאומיים שעוסקים בהלבנת הון, מימון טרור והעלמות מס רואים במוכ"ז, בגלל היותה סחירה, כלי פוטנציאלי להלבנת הון.

ניסן סלומינסקי: זה כמו כסף מזומן.

רוני טלמור: הן הולכות ומבקשות מכל המדינות לתת מענה לסוג כזה של מניות על מנת שהן לא ישמשו להלבנת הון ולהעלמת מס.

רוני טלמור: יש בעצם שתי דרכים בעולם לעשות את זה: דרך אחת היא הדרך היותר מורכבת, והיא לייצר מעין מרשם, כמו שחושבים לעשות לגבי נאמנים, שגלוי לרגולטורים בלבד, לא לציבור, לגבי מי מחזיק באותו נייר ערך למוכ"ז.

רוני טלמור: יש חובת רישום ידועה לרגולטור.

רוני טלמור: רגולטור יכול לדעת מי המחזיק, אבל החברה והציבור הרחב לא יכולים לקבל את המידע הזה.

רוני טלמור: עלות של מרשם כזה היא מאוד גבוהה.

רוני טלמור: נוכח המספר המאוד קטן של החברות וההיקף המאוד מצומצם של ניירות ערך למוכ"ז שאנחנו רואים דרך רשם החברות, נראה לנו לא ראוי ללכת לפתרון כזה, ולכן הלכנו לפתרון השני, שהוא פתרון יותר דרסטי, שבעצם אומר שמכאן ואילך אי אפשר יהיה לפי חוק החברות להנפיק מניות בניירות ערך למוכ"ז.

ניסן סלומינסקי: את אומרת שעד היום לא היה את הדבר הזה, אפשר היה להוציא.

ניסן סלומינסקי: יש לנו שתי בעיות.

ניסן סלומינסקי: בעיה אחת היא אם אפשר להמשיך להנפיק כאלו מניות.

ניסן סלומינסקי: בעיה שנייה, מה עושים עם מניות למוכ"ז שכבר נמצאות.

ניסן סלומינסקי: את אומרת שעד היום אין איסור, החברה באופן תיאורטי יכולה להמשיך ולהנפיק מניות למוכ"ז.

רוני טלמור: חוק החברות מכיר באפשרות הזאת היום, יש בו הסדרים שמאפשרים, מתירים ואומרים מה צריך לעשות.

ניסן סלומינסקי: את אומרת שמבחינה חוקית אפשר, בפועל לא עושים.

רוני טלמור: כן, מדובר בתופעה קטנה.

ניסן סלומינסקי: אנחנו רוצים לאסור את זה?

רוני טלמור: אנחנו רוצים לאסור.

ניסן סלומינסקי: מה נעשה עם המניות שכבר מסתובבות בשוק?

רוני טלמור: לחוק הזה יש שני חלקים.

רוני טלמור: החלק הראשון של החוק בא ומסדר את הוראות חוק החברות כך שהוא בעצם לא מתיר היתר הנפקה, ואז נשאלת השאלה מה עושים עם אותן מניות קיימות.

רוני טלמור: מה שאנחנו מצפים שיקרה זה שיבואו בעלי המניות לחברות, ימירו אותן למניות על שם, זאת אומרת, בעל המניה לגביהן מזוהה ורשום במרשם בעלי המניות של החברה.

רוני טלמור: כדי לתמרץ את בעלי המניות ואת החברות לעשות את זה, אנחנו עושים שני דברים.

רוני טלמור: אחד, אנחנו מטילים חובה גם על בעל המניה וגם על החברה לשתף פעולה במנגנון הזה, ושניים, אנחנו מרדימים את המניה לתקופת הביניים, זאת אומרת, בעל המניה לא יוכל לקבל דיבידנד, לא יוכל ליהנות מהזכויות שלו כבעל מניה.

ניסן סלומינסקי: מה זו תקופת הביניים?

ניסן סלומינסקי: קבענו תאריך שעד אז הוא חייב להמיר את זה?

רוני טלמור: הייתה השאלה אם לקבוע תאריך כזה.

רוני טלמור: הגורמים שעוסקים בעולם בהעלמות מס ציפו מאיתנו לקבוע תקופת מעבר קצרה יחסית.

רוני טלמור: אנחנו חשבנו שנוכח ההיקף המצומצם של התופעה וכדי לא לייצר פגיעה לא מידתית בקניין שכרוך באותן מניות, אין מקום להגבלה כזו, די בהרדמת הזכויות הנלוות למניה כתמריץ לבוא ולרשום את המניה כמניה על שם.

ניסן סלומינסקי: יכול להיות שאלה שמתעסקים בבורסה מכירים ויודעים, אבל אולי אנשים אחרים לא יודעים להבחין, הם לא יודעים בכלל שיש להם את זה.

ניסן סלומינסקי: אם מישהו קנה מניות ושם אותן בכספת, הוא אפילו לא יודע מזה.

ניסן סלומינסקי: אם תהיה הגבלה של זמן, יכול להיות שהזמן יעבור והוא סתם יפסיד את זה.

גלי גרוס: זה הרעיון של לא לקבוע הגבלת זמן.

רוני טלמור: זאת בדיוק הייתה הראייה שלנו שנמנענו מכך.

ניסן סלומינסקי: זאת הצעת החוק?

רוני טלמור: זאת הצעת החוק.

אדיר ענבר: אין לנו התנגדות או הערה על עצם המהלך, אבל דבר אחד להבהיר, דבר אחד לומר כבעיה.

אדיר ענבר: הושמעו ניירות ערך ומניות בערבוביה.

אדיר ענבר: רשם החברות יודע להגיד כמה חברות יש להן עדיין מניות כאלו היום, לא כמה הן שוות.

אדיר ענבר: רשם החברות לא יודע להגיד ולא יכול להגיד כי אין לו רקורד על כל ניירות הערך שהן לא מניות, שהן יכולות להיות איגרות חובות או כל מסמך שכתוב עליו: אני חייב לך.

אדיר ענבר: זה שטר, זה מעין נייר רכש.

אדיר ענבר: יכולים להיות הרבה מסמכי חוב.

אדיר ענבר: בדרך כלל עשו יותר מסמכי חוב כאלה מאשר מניות.

אדיר ענבר: הם נמצאים אצל אנשים.

אדיר ענבר: אף אחד לא יודע את ההיקף של הדבר הזה.

אדיר ענבר: נכון אמר היושב ראש שזה יכול להיות בבוידם, זה יכול להיות בתהליכי ירושה ארוכים, זה יכול להיות מחוסר מודעות.

אדיר ענבר: זה באשר להיקפים.

אדיר ענבר: ההיקפים, לדעתנו, אינם ידועים.

אדיר ענבר: הם יכולים להיות הרבה יותר גדולים מאשר אותם מספרים שמוזכרים כאן כמניות.

אדיר ענבר: לגבי המכניזם.

אדיר ענבר: יש לנו הערה על המכניזם של מה שמכונה "תקופת המעבר".

אדיר ענבר: כאן ניתנת חצי שנה עד ליום התחילה.

אדיר ענבר: מי שמחזיק ניירות ערך כאלו, בין מניות ובין ניירות ערך של חוב, צריך לבוא תוך חצי השנה הזאת ולהמיר אותם.

רוני טלמור: זה לא נכון, הוא לא חייב.

אדיר ענבר: בסדר, הוא לא חייב.

אדיר ענבר: אם הוא לא המיר את זה עד ליום התחילה, שזה חצי שנה, תקופה קצרה כפי שנאמר, אזי זכויותיו נשללות.

רוני טלמור: זה לא נכון.

אדיר ענבר: כפי שאנחנו מבינים את סעיף 13 - אולי אנחנו לא מבינים טוב, אבל אנחנו חושבים שזה מה שכתוב שם – אין לו זכויות באותה תקופה.

אדיר ענבר: כשהוא יבוא בעוד שנתיים שלוש עם הנייר הזה, יונפק לו נייר אחר תחתיו, אבל הזכויות שהיו בתקופת הביניים, שזה או דיבידנד על מניות או פירעונות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים, נשארות אצל החברה.

אדיר ענבר: פה יש שני היבטים.

אדיר ענבר: היבט אחד, מדוע נשלל הקניין, הרי זאת זכות קניינית?

אדיר ענבר: מדוע זה עובר במקרה לאותה חברה?

אדיר ענבר: האם בכלל התכוונו לקחת את זה?

אדיר ענבר: אם התכוונו לקחת את זה, למה לאותה חברה ולא למדינה?

אדיר ענבר: אנחנו חושבים שצריך ליצור איזה שהוא הסדר שכאשר יבוא אותו אחד לאחר מכן ויציג את המניה, הוא לא יאבד את זכויותיו שהיו בתקופת הביניים.

אדיר ענבר: אפשר לומר שבאיזה מועד מסוים הכל יעבור לאפוטרופוס הכללי, הכל יעבור לנאמן או שהחברה תמשיך להיות חייבת, אבל לא סביר שבתקופת הביניים – לא בטוח שזה יעמוד במבחן בג"ץ - הוא איבד את הזכויות, הוא איבד את הכסף, כאשר מי שהרוויח זאת אותה חברה.

רוני טלמור: המטרה של ההוראה היא לא לייצר מנגנון מכביד.

רוני טלמור: ברגע שאתה מייצר מנגנון מכביד שמתחיל לערב אפוטרופוס או מרשמים, אתה בעצם יוצר עלויות להצעת החוק.

רוני טלמור: היות ואנחנו רוצים להימנע מזה, אנחנו חושבים שמתן תקופת מעבר של חצי שנה שרק לאחריה מורדמות המניות היא תקופה סבירה מאוד.

רוני טלמור: אנחנו חושבים שהרדמת מניות היא כלי חלקי, לא מלא.

רוני טלמור: אנחנו לא שוללים את הזכויות.

רוני טלמור: אנחנו לא אומרים שאחרי 3 שנים המניות יפקעו לחלוטין וכו', אלא רק מרדימים את המניה כדי לייצר תמריץ.

רוני טלמור: אנשים שישנים עם הזכויות שלהם לא צריכים שיבואו אליהם מלאכים ויושיעו אותם.

רוני טלמור: אנשים לא צריכים לישון על הזכויות שלהם.

רוני טלמור: מי שיש לו נכסים צריך לדאוג להם.

רוני טלמור: אנחנו נותנים תקופת היערכות של חצי שנה לפני שהמניות מורדמות.

ניסן סלומינסקי: החברה יודעת לזהות את האנשים שמחזיקים את המוכ"זים שלהם?

רוני טלמור: לא, החברה לא אמורה לדעת.

רוני טלמור: יכול להיות שיודעים באופן מקרי, אבל הרעיון במניה למוכ"ז זה שהחברה לא יודעת כי האנשים לא באים ונרשמים כבעלי מניות במרשם בעלי המניות.

ניסן סלומינסקי: אין לנו דרך להביא את זה לידיעתם.

רוני טלמור: החברות יודעות.

רוני טלמור: אנחנו עושים פגיעה מינימאלית בזכויות.

רוני טלמור: כמו שאמרתי, הציפייה מאתנו הייתה שאחרי תקופה מסוימת נבטל לחלוטין את כל המניה ואת הזכויות שנלוות לה.

רוני טלמור: אנחנו לא רצינו לעשות את זה.

רוני טלמור: אנחנו מאפשרים לבעלים של נייר ערך לבוא גם אחרי תקופה ארוכה, אבל זה נכון שהמשמעות של הרדמת הזכויות היא שחלק מההנאה הכלכלית מנייר הערך נפגעת.

ניסן סלומינסקי: מה לגבי הטיעון הראשון שיש עוד הרבה ניירות פרט למניות מוכ"ז שנמצאות באותה הגדרה?

רוני טלמור: אנחנו ניסחנו את הצעת החוק ככה שתתייחס למניה ולניירות ערך אחרים, שזה בעיקר איגרת חוב, אופציה.

רוני טלמור: צריך לזכור שלגבי אותם מסמכים סחירים שאינם אגרת חוב אלא שטר חוב יש את אותו קושי של הלבנת הון.

ניסן סלומינסקי: השאלה אם יש לנו מושג על ההיקף של זה.

ניסן סלומינסקי: כרגע אמרת שההיקף של מניות הוא היקף זעום.

ניסן סלומינסקי: האם הדברים הנוספים יוצרים היקף גדול מאוד?

רוני טלמור: לגבי היכולת שלנו לקבל מידע דרך מרשם החברות, יש לנו יכולת לקבל מידע רק על מניות, משום שסוגים אחרים של ניירות ערך לא טעונים רישום כזה.

רוני טלמור: מצד שני, מדובר בהצעת חוק שפורסמה כתזכיר.

רוני טלמור: אני חושבת שאם היה מדובר בתופעה שיוצרת משהו שמבחינה ציבורית מקשה בצורה לא סבירה, היינו מקבלים על זה הערות.

רוני טלמור: לא התקבלו הערות.

רוני טלמור: ההערה היחידה שקיבלתי לתזכיר החוק הזה התייחסה לאפשרות להעביר את ניירות הערך בירושה אחרי יום התחילה.

רוני טלמור: אנחנו התאמנו את הוראת המעבר לכך.

רוני טלמור: ההערה של היועץ המשפטי, אם תתקבל, תקל עוד יותר מעבר למה שהתכוונו להקל.

רוני טלמור: לא התקבלו הערות במובן הזה, ולכן הערכה שלי כמשרד המשפטים זה שאין פה הכבדה, שאין פה קושי משמעותי.

רוני טלמור: יכול להיות שגם אין פה תופעה משמעותית.

רוני טלמור: אנחנו לא יודעים כמה סוגים כאלה של ניירות ערך הוצעו לציבור.

רוני טלמור: הצעת חוק החברות (תיקון מס') (ביטול האפשרות להנפיקו או להקצות ניירות ערך למוכ"ז), התשע"ו-2016 תיקון סעיף 1 1.

רוני טלמור: בחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן – החוק העיקרי), בסעיף 1 – בהגדרה "נייר ערך", המילים "והכל בין אם הן על שם ובין אם הן למוכ"ז – יימחקו; ההגדרה "שטר מניה" – תימחק.

רוני טלמור: תיקון סעיף 69 2.

רוני טלמור: בסעיף 69(ד) לחוק העיקרי, בסופו יבוא "וכן עניינים נוספים שייכללו בהודעה".

רוני טלמור: תיקון סעיף 3.

רוני טלמור: בסעיף 130(א) לחוק העיקרי - 130 בפסקה (1) – במקום הרישה יבוא "לגבי כל המניות"; פסקה (2) – תימחק.

רוני טלמור: ביטול סימן ג' 4.

רוני טלמור: סימן ג' בפרק השני לחלק הרביעי לחוק העיקרי – בטל.

רוני טלמור: בפרק השני לחלק הרביעי תיקון סעיף 5.

רוני טלמור: בסעיף 176 לחוק העיקרי, המילים "או מי שאוחז בשטר מניה" – יימחקו.

רוני טלמור: 176 תיקון סעיף 6.

רוני טלמור: בסעיף 177 לחוק העיקרי - 177 ברישה, המילה "כל" – תימחק; פסקה (3) – תימחק.

רוני טלמור: ביטול סעיף 7.

רוני טלמור: סעיף 179 לחוק העיקרי – בטל.

רוני טלמור: 179 תיקון סעיף 8.

רוני טלמור: בסעיף 180 לחוק העיקרי - 180 במקום כותרת השוליים יבוא "נוסח תעודת מניה"; במקום הסיפה החל במילים "או של שטר מניה" יבוא "צורתה, אופן

רוני טלמור: הוספת סעיפים 9.

רוני טלמור: אחרי סעיף 289 לחוק העיקרי יבוא: 289א "איסור להנפיק או 289א.

רוני טלמור: על אף האמור בסעיפים 288 ו-289, חברה לא להקצות נייר ערך תנפיק ולא תקצה נייר ערך למוכ"ז.

רוני טלמור: " למוכ"ז ביטול סעיפים 10.

רוני טלמור: סעיפים 296 ו-297 לחוק העיקרי – בטלים.

רוני טלמור: 296 ו-297 תיקון פקודת 11.

רוני טלמור: בפקודת החברות (נוסח חדש), התשמ"ג-1983 - החברות בסעיף 1, ההגדרה "שטר מניה" – תימחק; בסעיף 167 – במקום כותרת השוליים יבוא "הנפקת איגרות חוב"; במקום הסיפא החל במילים "או כשמשת

רוני טלמור: למת למוכ"ז" יבוא

רוני טלמור: תחילה 12.

רוני טלמור: תחילתו של חוק זה שישה חודשים מיום פרסומו (להלן – יום התחילה).

רוני טלמור: כל התיקונים האלה הם תיקונים טכניים.

רוני טלמור: כולם סבים סביב אותו איסור להנפיק או להקצות נייר ערך למוכ"ז שאנחנו מציעים להוסיף בסעיף 289א.

ניסן סלומינסקי: יש איזו שהיא דרך לעשות פרסום או משהו?

ניסן סלומינסקי: נניח שנחליט על זה, איך אנשים ידעו מזה?

רוני טלמור: נוכל לפרסם את זה באתר של משרד המשפטים, או להוציא הודעה לתקשורת.

ניסן סלומינסקי: הודעות מהסוג הזה הבורסה עצמה לא מפרסמת?

רוני טלמור: זה לא כל כך רלוונטי לבורסה, כי בבורסה מזה שנים ארוכות יש איסור להציע לציבור ניירות ערך למוכ"ז.

ניסן סלומינסקי: בסדר, אבל עדיין יש אנשים שמחזיקים במניות האלו.

רוני טלמור: לא דרך הבורסה.

גלי גרוס: אנחנו יכולים להוציא באתר שלנו הודעה כזאת.

גלי גרוס: אפשר לנסות ולחשוף את המידע הזה לכמה שיותר גורמים.

רוני טלמור: אני מבקשת להוסיף הסבר לגבי סעיף 2 להצעת החוק, שמתקן את סעיף 69 לחוק.

רוני טלמור: התיקון הזה נעשה לבקשת היועצת המשפטית של הוועדה.

רוני טלמור: בכנסת הקודמת הוועדה אישרה תקנות שעוסקות בגילוי שכר בכירים במסגרת הודעה לאסיפה כללית בחברה ציבורית, לא קשור לנושא שלנו בכלל.

רוני טלמור: הייתה תופעה בחברות דואליות ובחברות ישראליות שנסחרות רק בחו"ל שבגלל פער רגולטורי בין הדין בארצות הברית לדין בישראל הן לא נדרשו לגלות את שכר הבכירים, מה שמאוד חשוב לציבור בארץ שמשקיע באותן חברות, ולכן ביקשנו שחברות כאלו שאינן מגלות מכוח הדין הזר את השכר יגלו את זה בזימונים לאסיפות שנתיות.

רוני טלמור: הייתה מחלוקת מסוימת בינינו ליועצת המשפטית של הוועדה לגבי היקף ההסמכה ואם להסדיר עניין כזה בתקנות על הודעות על אסיפות כלליות.

רוני טלמור: התבקשנו להוסיף הסמכה מתאימה לנוסח החוק בפעם הבאה שתקנות כאלו יגיעו, ולכן בסעיף 2 אנחנו מציעים להבהיר ששר המשפטים מוסמך להורות על עניינים נוספים שייכללו בהודעה על אסיפה כללית, על מנת להבהיר שלא מדובר רק באותם עניינים טכניים שנוגעים לעריכת האסיפה עצמה.

ניסן סלומינסקי: המשמעות הזאת נותנת לשר אפשרות להכניס מה שהוא רוצה?

רוני טלמור: מי שמפרסם את ההודעה על אסיפה כללית זו החברה.

רוני טלמור: הודעה על אסיפה כללית מפרסמת החברה הציבורית.

רוני טלמור: החברה הציבורית מחויבת מכוח החוק לכלול את סדר היום, את ההחלטות המוצעות ואת ההסדרים לעניין ההצבעה בכתב.

רוני טלמור: השר רשאי לקבוע חוץ מזה גם הוראות לעניין אופן פירוט הנושא.

רוני טלמור: עלתה השאלה אם אופן פירוט הנושאים מתייחס רק לכך שמדובר בסדר היום, בהחלטות מוצעות וכו', או שאפשר לדרוש נושאים נוספים.

רוני טלמור: כמובן שהשר פועל בסבירות.

רוני טלמור: הוא ידרוש בתקנות שעניינים ייכללו בהודעה על אסיפה כללית רק אם זה נדרש מבחינה סבירה ועניינית.

רוני טלמור: אנחנו לא מתפרסים פה למקומות אחרים.

רוני טלמור: אנחנו גם לא רשאים להתפרס למקומות אחרים.

אלעזר שטרן: זה לא מידע שהשר דורש מהם להעביר.

אלעזר שטרן: השר קובע תבנית מסוימת לגבי מה חברה צריכה לכלול בהודעה.

ניסן סלומינסקי: השכר של הבכירים זה דבר שמפורסם, לא מפורסם?

רוני טלמור: מזה שנים רבות מתפרסם שכר הבכירים בישראל.

רוני טלמור: פעם זה היה מכוח חוק החברות, היום זה מכוח חוק ניירות ערך.

רוני טלמור: בארצות הברית התפרסם שכר הבכירים במתכונת מאוד דומה.

רוני טלמור: חברות ישראליות שנסחרות בנסד"ק ובניו יורק נהנו עד אותו תיקון תקנות שהעברנו בכנסת הקודמת מאפשרות לקרוא את הדין בארצות הברית ככזה שפוטר אותן מגילוי שכר הבכירים.

רוני טלמור: כך הן נהגו שנים ארוכות, עד שהוגשה איזו שהיא עתירה לבית המשפט בדרישה שהשכר יגולה.

רוני טלמור: בסופו של דבר היה לנו חשוב לסגור את הפער הזה, כי יחד עם תיקון 20 שעסק בשכר בכירים ראינו את העניין של גילוי השכר כנדבך מאוד חשוב שמאפשר לאותם בעלי המניות שמאשרים מדיניות תגמול ומאשרים את השכר מראש גם לראות בדיעבד מה משולם ומה קורה.

ניסן סלומינסקי: אני מבין את זה, אבל אני חושב שזה נושא שצריך לקיים עליו דיון, לא ככה בדרך אגב.

רוני טלמור: התקנות כבר אושרו, הן תקפות והשכר מגולה.

רוני טלמור: אנחנו מדברים על סגירת פינה של נוסח ההסמכה שהיועצת המשפטית של הוועדה, סיגל קוגוט, ביקשה שנבהיר בנוסח.

ניסן סלומינסקי: עד היום לא הייתה לו את הסמכות לעשות את זה?

רוני טלמור: הייתה סמכות.

רוני טלמור: התקנות גם אושרו.

רוני טלמור: היא חשבה שראוי שהסמכות תהיה בהירה יותר.

רוני טלמור: זה נוסח שהיא ביקשה שיוסף לחוק.

ניסן סלומינסקי: אנחנו מבהירים עכשיו ביתר שאת שהוא יהיה רשאי לעשות את זה.

ניסן סלומינסקי: איך?

ניסן סלומינסקי: על ידי המילים "וכן עניינים נוספים שייכללו בהודעה".

ניסן סלומינסקי: זה מבהיר באופן מאוד ברור שהוא יכול להכניס את זה.

רוני טלמור: את זה, או נושאים אחרים שהוא יחשוב שחשוב לכלול בהודעה.

ניסן סלומינסקי: זה נראה לי הזוי לחלוטין.

ניסן סלומינסקי: תכתבו במפורש.

ניסן סלומינסקי: אם כל מה שאתם מוסיפים פה זה רק לתת גיבוי למה שכבר קיים, אז תכתבו.

ניסן סלומינסקי: ממה שכתוב פה אף אחד לא יודע יותר ממה שהיה כתוב קודם.

רוני טלמור: אנחנו לא מבקשים לעשות איזה שהוא שינוי לגבי התקנות עצמן ולגבי מה נדרשות החברות לכלול, אנחנו רק מבקשים להבהיר שהנוסח של התקנות כפי שאושר על ידי הוועדה בכנסת הקודמת - -

ניסן סלומינסקי: את אומרת שהיה על זה בג"ץ?

רוני טלמור: לפני התקנות.

ניסן סלומינסקי: מה הבג"ץ אמר?

רוני טלמור: זה לא היה בג"ץ.

רוני טלמור: זה היה לבית משפט מחוזי, נכון?

אמיר וסרמן: זה היה אישור הסדר פשרה בבית משפט מחוזי.

ניסן סלומינסקי: מה הוא אמר?

אמיר וסרמן: הוא לא התערב.

אמיר וסרמן: זאת בעצם הייתה פשרה בין חברת "טבע" לבין התובעים על כך שהיא תפרסם את השכר של 5 נושאי המשרה הבכירים.

אמיר וסרמן: התקנות קבעו שחובה לפרסם.

ניסן סלומינסקי: התקנות אושרו בוועדה?

ניסן סלומינסקי: צריך שזה יהיה גם בחוק?

אלעזר שטרן: עלתה השאלה של הסמכה, אם התקנות שהם הציעו היו בתוך הסמכות של השר.

אלעזר שטרן: הניסוח, לפחות לדעתה של סיגל, העלה ספק אם ההסמכה שבחוק כוללת את האפשרות להוציא את אותן תקנות שהם ביקשו.

אלעזר שטרן: ההסכמה הייתה שהתקנות יאושרו, ואכן הן אושרו, אבל משרד המשפטים התחייב שבתיקון הבא שהם יביאו - -

ניסן סלומינסקי: מתי זה היה שאושרו התקנות?

אמיר וסרמן: לפני שנתיים בערך.

אמיר וסרמן: כל תיקון שיהיה בעתיד יובא לוועדה.

אמיר וסרמן: זה לא שהשר יכול בעצמו - -

ניסן סלומינסקי: פה נתתם לו מנדט.

אמיר וסרמן: באישור הוועדה.

רוני טלמור: התיקון הזה אומר שאם אפשר לקרוא היום את החוק ככזה שמסמיך את השר להסדיר רק היבטים מאוד ספציפיים שהחוק מתייחס אליהם, כמו סדר יום, החלטות מוצעות וכו' - -

ניסן סלומינסקי: ועכשיו רוצים כל נושא.

רוני טלמור: רוב הגילוי שבעלי המניות מקבלים מהחברה לא מוסדר בחוק החברות, אלא בתקנות ארוכות ומפורטות מכוח חוק ניירות ערך.

רוני טלמור: רובו ככולו של המידע הנדרש לגבי מה שקורה בחברה נמצא בפני בעלי המניות מכוח אותו חוק, לכן חוק החברות כמעט ולא עוסק בשאלות של גילוי של מידע, אלא רק באותם היבטים טכניים.

רוני טלמור: כאשר נתקלים במצב כמו המצב שבו נתקלנו שיש מידע מהותי לבעלי המניות שקשור לאותה אסיפה כללית שחשוב שבעלי המניות יכירו את המידע הזה - -

ניסן סלומינסקי: חוץ מהשכר, האם יש עוד דברים שיכולים להיכנס בתוך הכותרת הזאת?

רוני טלמור: כרגע אנחנו לא מודעים למשהו נוסף.

רוני טלמור: אין לנו גם איזו תכנית או הצעה בעניין הזה.

ניסן סלומינסקי: יכול להיות באופן תיאורטי?

רוני טלמור: באופן תיאורטי יכולים להיות עוד נושאים.

ניסן סלומינסקי: איזה נושאים יכולים להיות?

ניסן סלומינסקי: אם חותמים על שיק פתוח, שנדע מה הוא כולל.

רוני טלמור: אם אתה סוקר את תקנות ניירות ערך, אתה רואה שהחברה נדרשת לגלות כל דבר שקורה, החל מההתנהלות העסקית שלה עד העניינים הפרוצדוראליים.

רוני טלמור: קצת קשה לי לחשוב על משהו שלא נמצא שם.

רוני טלמור: אם ייווצר פער במובן זה שהפרשנות של שני הדינים יחד, האמריקאי והישראלי, ייצר פרשנות שאין חובה לגלות מידע מהותי, זה בהחלט יכול להיות מקרה שבו נידרש שוב לתקנות.

ניסן סלומינסקי: כל שימוש בתוספת הזאת תבוא לידי ביטוי בתקנות, נכון?

רוני טלמור: אך ורק בתקנות.

ניסן סלומינסקי: תבוא לאישור ועדת חוקה?

רוני טלמור: 366 לחוק אומר שכל התקנות מכוח חוק החברות מובאות לאישורך.

רוני טלמור: הוראות מעבר – 13.

רוני טלמור: (א) על מניה שהיא נייר ערך למוכ"ז (בסעיף זה – מניה למוכ"ז), נייר ערך למוכ"ז שהנפיקה או הקצתה חברה לפני יום התחילה, יחולו הוראות אלה: שהנפיקה או הקצתה חברה לפני (1) החזיר בעל מניה למוכ"ז, לחברה, את שטר המניה שאחז יום התחילה בו כדין ערב יום התחילה, תבטל החברה את שטר המניה, תנפיק לבעל המניה מניה המקנה לו את אותן זכויות בחברה, ותרשום במרשם בעלי המניות, לגבי המניה, את הפרטים האמורים בסעיף 130(א)(1) לחוק העיקרי בנוסחו בסעיף 3(1) לחוק העיקרי כנוסחו בסעיף 3(1) לחוק זה; הוראות פסקה זו יחולו על אף האמור בתקנון החברה; 2) כל עוד לא החזיר בעל המניה למוכ"ז, לחברה, את שטר המניה, והחברה הנפיקה תחתיה מניה ורשמה את הפרטים לגביה במרשם בעלי המניות בהתאם להוראות פסקה (1), תהיה המניה למוכ"ז מניה רדומה כהגדרתה בסעיף 308 לחוק העיקרי, ותמשיך לחול על החברה, לגבי אותה מניה, חובת הרישום לפי סעיף 130(א)(2) לחוק העיקרי, כנוסחו ערב יום התחילה.

רוני טלמור: ב) על נייר ערך למוכ"ז שאינו מניה, שהנפיקה חברה לפני יום התחילה, יחולו הוראות אלה: החזיר מחזיק בנייר הערך למוכ"ז שאינו מניה, לחברה, נייר ערך כאמור שאחז בו כדין ערב יום התחילה, תבטל החברה את נייר הערך ותנפיק לו תחתיו נייר ערך על שם, המקנה לו את אותן זכויות שהקנה לו נייר הערך שבוטל, ובאותם תנאים; הוראות פסקה זו יחולו על אף האמור בכל הסכם או בתקנון החברה; כל עוד לא החזיר המחזיק בנייר הערך למוכ"ז שאינו מניה, לחברה, את נייר הערך, והחברה הנפיקה לו תחתיו נייר ערך על שם בהתאם להוראות פסקה (1), לא יקנה נייר הערך לאוחז בו כל זכות שהיא.

רוני טלמור: ג) הוראות סעיף זה החלות על מי שאוחז כדין בנייר ערך למוכ"ז, ערב יום התחילה, יחולו גם על מי שקיבל את נייר הערך ממי שאחז כאמור, בהעברה על דין, לאחר יום התחילה.

רוני טלמור: ד) בסעיף זה – "מרשם בעלי המניות" – כמשמעותו בפרק השני לחלק הרביעי לחוק העיקרי; "נייר ערך למוכ"ז" – כמשמעותו בסעיף 296 לחוק העיקרי, כנוסחו ערב יום התחילה; "שטר מניה" – כהגדרתו בסעיף 1 לחוק העיקרי, כנוסחו ערב יום התחילה.

רוני טלמור: לגבי מסחר בנייר ערך למוכ"ז לאחר יום התחילה, החוק בא בעצם למנוע מסחר כזה.

רוני טלמור: הוא גורם לזה שניירות ערך למוכ"ז יהפכו להיות ניירות ערך על שם, שיהיה בהם מסחר שמי כך שיודעים מי הבעלים.

רוני טלמור: מכיוון שרצינו להימנע מיצירת מנגנון בירוקרטי כבד, לא קבענו בצורה מפורשת איסור שאנחנו לא יודעים לפקח אם הוא מתקיים או לא.

רוני טלמור: מה שכן עשינו זה שאמרנו שמי שיכול לבוא ולרשום את המניה זה מי שאחז כדין ערב יום התחילה.

רוני טלמור: זה יכול להיות מי שאחז כדין ערב יום התחילה, ואז זה אומר שאם עשית מסחר אחרי אתה כבר לא אוחז כדין ערב יום התחילה, וזה יכול להיות מי שירש ממנו, כלומר מי שקיבל את נייר הערך בהעברה על פי דין.

ניסן סלומינסקי: מה לגבי מי שכן סחר בזה?

רוני טלמור: על מי שכן סחר יש שתי אפשרויות.

רוני טלמור: אפשרות אחת, החברה יודעת מזה, והאפשרות השנייה, היא לא יודעת מזה.

רוני טלמור: אם היא לא יודעת היא לא יודעת, אבל אם היא יודעת מזה או חושדת בזה, היא רשאית לא לרשום את המניה וכתוצאה מכך אותו מסחר אחרי יום התחילה מערער את הוודאות שתוכל ליהנות מהזכות שנייר הערך מקנה.

רוני טלמור: המטרה היא ליצור תמריץ שלילי לעסקאות כאלו, שגורמים ייזהרו ולא ירצו לעשות עסקאות כאלו, אלא באמת ילכו וירשמו את הנייר שלהם.

ניסן סלומינסקי: ברוב המקרים לא ידעו בכלל.

רוני טלמור: יכול להיות שיהיו מקרים שלא ידעו.

רוני טלמור: זה גם המצב היום, שקשה מאוד לדעת מה קורה עם המניות האלו, ולכן כל העניין פה לפנינו.

רוני טלמור: הלכנו הכי רחוק שחשבנו שאנחנו יכולים ללכת מבלי להקים מנגנונים בירוקרטים, כדי לעקוב אחרי הדברים האלה וליצור איסורים פורמאליים וכו'.

אלעזר שטרן: ההגבלה הזאת לא ברורה.

אלעזר שטרן: המטרה של לחסל את ניירות ערך המוכ"ז האלו תושג על ידי זה שמי שמחזיק נייר ערך יבוא לחברה.

אלעזר שטרן: זה לא כל כך משנה אם הבן אדם יעביר באמצע, לא יעביר באמצע.

אלעזר שטרן: גם אם הוא מעביר, הצד שהעביר לא יוכל לעשות בזה שימוש עד שהוא לא חוזר עם זה לחברה.

אלעזר שטרן: לא ברור לי למה צריכים את האיסור הזה, בשביל מה הוא נדרש.

ניסן סלומינסקי: נניח שיש מישהו שיש לו מיליון שקל במניות למוכ"ז או משהו אחר.

ניסן סלומינסקי: יכול להיות שהוא ימשיך לנהל מו"מ פעיל.

ניסן סלומינסקי: זה כמו כסף מזומן שהוא יכול לשלם.

ניסן סלומינסקי: צריך באיזה שהוא מקום לעצור את זה.

אלעזר שטרן: העצירה של זה היא על ידי זה שאומרים שכרגע מי שמחזיק בזה אין לו שום זכויות עד שהוא לא חוזר עם זה לחברה.

אלעזר שטרן: כשהוא חוזר לחברה, נייר הערך יושמד כי הוא יקבל נייר על שם.

אלעזר שטרן: כמו שאמרת, יכול להיות שהבן אדם בכלל לא יודע.

ניסן סלומינסקי: צד אחד זה שהוא לא יודע, הצד השני זה שהוא יודע.

ניסן סלומינסקי: זה כמו מי שעושה מסחר במזומן.

ניסן סלומינסקי: אמנם אין לו הטבות, אין לו כלום, אבל זו הדרך לעשות עסקים בלי שעין ציבורית תדע מזה, כי זה לא נרשם, זה עובר מיד ליד.

רוני טלמור: אנחנו נתנו תקופת מעבר של חצי שנה, שזה סביר מאוד.

רוני טלמור: אנחנו חושבים שהצענו הסדר מקל יחסית למה שהציפייה הבינלאומית הייתה.

רוני טלמור: מצד שני, מעבר לעצם ביטול האפשרות להנפיק את המניות, אנחנו גם רוצים לראות צמצום ובסופו של דבר ביטול של עסקאות בניירות כאלה.

רוני טלמור: אנחנו חושבים שההסדר שהצענו הוא בכיוון הזה.

ניסן סלומינסקי: אתם לא רוצים לאסור עסקאות בזה?

רוני טלמור: אני לא יודעת לאכוף את זה.

רוני טלמור: כיוון שאני לא יודעת לאכוף, אני פונה לתמריצים שהם אינהרנטיים לעסקה עצמה, לתמריצים של הבן אדם מבחינת השיקולים שלו, לא לאיסור שאחרי זה אני צריכה להראות איך אני יודעת לאכוף אותו.

ניסן סלומינסקי: בדרך כלל האכיפה הכי פשוטה זה שהחוק אוסר.

ניסן סלומינסקי: אדם נורמטיבי לא יקבל את זה, הוא יימנע מלקבל.

רוני טלמור: כמו שאמר עו"ד שטרן שהחשש שלו הוא שהאנשים לא ידעו שהחוק הזה עבר, באותה מידה הם גם לא ידעו שיש איסור.

רוני טלמור: למה שאנשים ידעו שיש איסור?

רוני טלמור: אנחנו נוכל יחד עם האתר של רשות התאגידים ואולי גם בהודעה לתקשורת לנסות ולפרסם את דבר קבלת החוק הזה על מנת שכמה שיותר אנשים יהיו מודעים.

ניסן סלומינסקי: אתם לא רוצים לעשות כאן איסור.

ניסן סלומינסקי: אם מישהו רוצה לשלם לי על שירות מסוים או על מוצר מסוים במניות מהסוג הזה, אני יכול לקבל את זה.

ניסן סלומינסקי: כשאני אלך לחברה על-מנת להחליף, יגידו לי: אדוני, יש איסור לסחור בזה, אני לא מוכנה לקבל.

רוני טלמור: גם אז החברה לא תדע מתי קיבלת את המניות.

ניסן סלומינסקי: בלי קשר לחברה, אני מדבר על אדם נורמטיבי.

ניסן סלומינסקי: הרבה פעמים לחוק יש משמעות לגבי 90% מהציבור שאם זה אסור הוא לא עושה את זה, בלי קשר לכך שאפשר לאכוף או לא.

ניסן סלומינסקי: אני מבין שאתם לא רוצים לאסור את המסחר.

רוני טלמור: אנחנו אוסרים את זה בצורה עקיפה בזה שאנחנו אומרים לך שאם תקבל נייר כזה אחרי יום התחילה, יש סיכוי שהחברה, אם היא תדע מזה, פשוט לא תסכים לרשום אותך כבעל מניה משום שלא אחזת כדין ערב יום התחילה.

ניסן סלומינסקי: אנחנו נאשר בהנחה שכבר הרבה זמן לא משתמשים בזה.

גלי גרוס: זה לפי הנתונים שיש אצלם.

גלי גרוס: השאלה אם דיווחו ועד כמה זה תועד.

גלי גרוס: לפי הנתונים שיש אצלנו והעבודה של העובדים שלנו, זו תופעה שלא נתקלים בה.

ניסן סלומינסקי: מי בעד לאשר לקריאה שנייה ושלישית את הצעת חוק החברות (תיקון מס' 27) (ביטול האפשרות להנפיק או להקצות ניירות ערך למוכ"ז), התשע"ו-2016?

ניסן סלומינסקי: בעד – פה אחד

ניסן סלומינסקי: נמנעים – אין

ניסן סלומינסקי: תקנות החברות (עניינים שאינם מהווים זיקה)(תיקון), התשע"ו-2015

רוני טלמור: בדיון הקודם הועלתה הערה לגבי אחד התנאים שהצענו.

רוני טלמור: עלתה טענה שמטילים על החברה נטל כבד מידי שהיא לא תוכל באמת לעמוד בו.

רוני טלמור: עשינו בדיקה בעקבות ההערה הזאת.

ניסן סלומינסקי: תזכירי לנו מה הנטל.

רוני טלמור: התקנות אומרות שלדירקטור חיצוני או לדירקטור בלתי תלוי שנדרש לעמוד באותן דרישות אסור שתהיה זיקה לחברה.

רוני טלמור: יש תקנות שמגדירות מה הם עניינים שאינם מהווים זיקה ומתי זיקה נחשבת לזיקה זניחה.

רוני טלמור: התקנות היום עוסקות לגבי זיקות זניחות וזיקות שהיו קיימות ערב המינוי, ולכן המנגנון לגביהן הוא שאחרי שאתה מגדיר שהזיקה היא זניחה, אתה מיידע את בעלי המניות לפני שהם מאשרים את המינוי של הדח"צ.

ניסן סלומינסקי: אם הוא קנה חולצה של איזו חברה, הוא לא יכול אחר כך להיות דירקטור בחברה?

רוני טלמור: נגיד.

רוני טלמור: הקושי שבאנו להתמודד איתו מתייחס למצב שיש זיקה זניחה כזאת שנוצרה אחרי שהדירקטור כבר מונה.

רוני טלמור: אם הוא קנה את החולצה אחרי שהוא מונה, עולה השאלה אם הכהונה שלו פסולה.

רוני טלמור: אנחנו ביקשנו, על מנת לאפשר את הזיקה הזאת, שיתקיימו 3 תנאים.

רוני טלמור: אחד, כשמדובר בזיקה זניחה, שניים, כשהדירקטור הצהיר שהוא לא ידע ולא יכול היה לדעת באופן סביר על ההיווצרות של הזיקה הזאת, כלומר שאין לו שליטה על קיומה או סיומה, והתנאי השלישי שהתייחסנו אליו הוא מה האישור בתוך החברה.

רוני טלמור: ביקשנו בנוסח הקודם שוועדת הביקורת תאשר שהחברה לא ידעה ולא יכלה לדעת.

ניסן סלומינסקי: תזכירי לנו מה זו זיקה זניחה.

רוני טלמור: זיקה זניחה לא מוגדרת כשלעצמה, היא צריכה להיות זניחה מבחינת המועמד ומבחינת החברה.

רוני טלמור: היא צריכה להיות כזאת שהיא לא משמעותית.

ניסן סלומינסקי: היא עילה לא לקבל אותו, כאשר עכשיו אנחנו אומרים מה יהיה אחרי שכבר קיבלו אותו.

רוני טלמור: אנחנו אומרים שלא רואים בקשרים זניחים כאלה זיקה מבחינת החוק, לכן זה לא מונע את המינוי, זה לא פוסל אותו.

ניסן סלומינסקי: אם הזיקה הזאת הייתה מלכתחילה, לא היו מאפשרים למנות אותו?

רוני טלמור: אם היא הייתה קיימת מלכתחילה אפשר היה לפני המינוי לגלות את הזיקה, לקבוע בדרך שהיום קובעות התקנות שהקשר הוא זניח הן מבחינת המועמד והן מבחינת החברה.

ניסן סלומינסקי: ואז היו מקבלים אותו.

רוני טלמור: בדיוק.

ניסן סלומינסקי: למה פתאום עכשיו אנחנו רוצים בגלל אותה זיקה להפסיק את הכהונה שלו?

רוני טלמור: להיפך, אנחנו לא רוצים להפסיק את הכהונה שלו.

רוני טלמור: מכיוון שהתקנות לא מסדירות מצב שבו זיקה נוצרת תוך כדי הכהונה, עולה שאלה משפטית לגבי משמעות של זיקה כזאת - האם הוא מפסיק לכהן, האם אפשר להכשיר אותה בכלל.

רוני טלמור: רשות ניירות ערך יצרה בדרך של פרשנות מנגנון שאומר: בואו תגלו את הזיקה הזאת לאסיפה הכללית, והאסיפה הכללית תאשרר את המינוי עם הזיקה הזניחה הזאת.

ניסן סלומינסקי: ואין שום הכוונה מה זה נקרא זיקה זניחה?

ניסן סלומינסקי: כל אחד יכול לפרש איך שהוא רוצה?

רוני טלמור: יש לזה הרבה פרשנויות.

ניסן סלומינסקי: אם דירקטור מתחיל לעשות קצת צרות, אפשר למצוא לו זיקה זניחה שבגינה הוא יצטרך לעזוב?

רוני טלמור: להיפך.

רוני טלמור: הבעיה היא הפוכה.

רוני טלמור: הבעיה היא שיש דירקטור שאתה רוצה שהוא יישאר, אתה צריך אותו לדיון הקרוב שלך בוועדה או בדירקטוריון, אבל מתברר - -

ניסן סלומינסקי: אני שואל לגבי מצב הפוך.

רוני טלמור: לגבי הפוך, יש הרבה פרשנויות ועמדות בפסיקה.

רוני טלמור: זה מונח שקיבל משמעות די ברורה בפרקטיקה.

רוני טלמור: התקנות לא מגדירות זיקה זניחה.

רוני טלמור: הדבר היחיד שהן מגדירות זה שהיא צריכה להיות זניחה משני הצדדים, גם לדירקטור וגם לחברה.

רוני טלמור: יכול להיות מצב שלחברה זה זניח, אבל לדירקטור זה מאוד משמעותי.

רוני טלמור: הבדיקה היא משני הצדדים.

רוני טלמור: התקנות גם היום לא קובעות מה זו זיקה זניחה.

רוני טלמור: העניין הזה יתבהר ויתפרש בפרקטיקה.

רוני טלמור: אנחנו לא רואים שיש איזו שהיא שאלה של שימוש לרעה בעניין הזה.

רוני טלמור: הבעיה האחרת היא שאנחנו רוצים לאפשר לדירקטור להמשיך לכהן בעלות סבירה, בלי הצורך לכנס אסיפה כללית כדי להכשיר מחדש את המינוי שלו.

רוני טלמור: אנחנו מציעים שהאישור יהיה של ועדת הביקורת, שהיא בעצם זאת שנותנת את ההכשר לזה שהקשר הוא זניח ולכן מדובר בזיקה זניחה.

רוני טלמור: יהיו 3 תנאים.

רוני טלמור: אחד, שהזיקה היא זניחה; שניים, שוועדת הביקורת אישרה את זה, ושלוש, שהדירקטור החיצוני הצהיר שהוא לא ידע, לא יכול היה לדעת ואין לו שליטה על הקיום או הסיום של הזיקה.

ניסן סלומינסקי: בוא ניקח מצב של דירקטור שמתעקש על דברים, שנלחם על דברים ורוצים לנפנף אותו.

ניסן סלומינסקי: פתאום מוצאים את הזיקה הזניחה הזאת.

ניסן סלומינסקי: האם יש הגנה?

רוני טלמור: הזיקה מוגדרת בחוק כקיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל או שליטה, וכן כהונה כנושא משרה, למעט כהונה של דירקטור שמונה כדי להיות דח"צ.

רוני טלמור: השר יכול לקבוע עניינים שלא יהוו זיקה.

רוני טלמור: ההגדרה של זיקה היא לא הגדרה פרטנית, היא הגדרה מהותית שמדברת על סוג של קשרים, מתוך מטרה לתפוס עניינים שעלולים לפגוע בעצמאות של שיקול הדעת של דירקטור בגלל שיש לו קשרים עם החברה שדרכם אפשר להטות את שיקול דעתו.

ניסן סלומינסקי: את זה הבנתי.

ניסן סלומינסקי: אנחנו משחררים אותם מהנושא של האסיפה, מספיקה הפרוצדורה, נכון?

רוני טלמור: אם הזיקה נוצרה תוך כדי הכהונה.

ניסן סלומינסקי: עד עכשיו דיברנו על מצב שרוצים להשאיר אותו והזיקה מפריעה.

ניסן סלומינסקי: זה בסדר.

ניסן סלומינסקי: מה אם המצב הפוך, שבגלל הזיקה פתאום מתעוררים ורוצים להדיח אותו?

אמיר הלמר: לא ניתן לפטר דח"צ.

נתי שילה: יש פרוצדורה בחוק איך עושים את זה.

אמיר הלמר: יש הגנות בתוך החוק שבאות להגן על הדח"צ מפני פיטורים.

ניסן סלומינסקי: זיקה זניחה זה - -

אמיר הלמר: זיקה זניחה זה צעד שאותו אנחנו רוצים לאפשר, כאשר אז יצטרכו לטעון שהזיקה היא לא זניחה.

אמיר הלמר: יש פרוצדורה שאומרת שבמצב שנוצר בו העדר תנאי כשירות צריך להביא את זה להליך של פיטורים ולאסיפה, כשיש גם הגנת בית משפט.

ניסן סלומינסקי: במצב הזה לא הייתי רוצה להוריד את האסיפה הכללית.

אמיר הלמר: הפיטורים צריכים להיעשות בדרך הזאת.

ניסן סלומינסקי: כל הסיטואציות מדברות רק אם אתה רוצה שהדח"צ או הדירקטור יישארו.

ניסן סלומינסקי: אם אתה רוצה שבגין זה הוא לא יישאר, זה לא חל על זה.

אמיר הלמר: יש פרוצדורה שמגינה על הדח"צ, היא לא מאפשרת את הפיטורים שלו עכב משהו שהתגלה אחרי.

ניסן סלומינסקי: תלוי מי צריך להגדיר מה זאת הזניחה הזאת.

ניסן סלומינסקי: אני מבין שאם רוצים שהוא יישאר לא צריך להביא לאסיפה, אבל מה אם מישהו רוצה שהוא לא יישאר והוא יבוא ויגיד שהדבר הזה לא זניח?

ניסן סלומינסקי: אם אתה אומר שיש מסלול נפרד ומה שאנחנו עושים לא מדבר על הסיטואציה הזאת - נחה דעתי, אבל אם זה יכול לדבר על זה, הייתי רוצה שבמקרה הזה יישאר הנושא של האסיפה על-מנת שהיא תבדוק ותגיד: חבר'ה, זה הדח"צ הכי טוב.

ניסן סלומינסקי: נכון שהוא עושה צרות, אבל הוא שומר על הזכויות.

אמיר הלמר: העניין של הפיטורים בסיטואציה כזאת מגיע לאסיפה.

ניסן סלומינסקי: מה שאנחנו עושים עכשיו זה רק על מצב שרוצים שהוא כן יישאר, לא על מצב שרוצים שהוא לא יישאר בגין הנושא של הקשרים הזניחים.

אמיר הלמר: ועדת הבדיקות מאשרת את הזניחות, היא מאשרת את זה שזה זניח.

אמיר הלמר: לוקחים את אותה זיקה, הופכים אותה לזניחה.

ניסן סלומינסקי: אם רוצים לפטר אותו, אז יגידו שזה לא זניח, שזה משהו גדול, למרות שאם היו רוצים שהוא יישאר היו מגדירים את זה כזניח.

אמיר הלמר: נכון.

ניסן סלומינסקי: אני רוצה שיהיה עוד גוף.

ניסן סלומינסקי: אני מוכן לוותר על האסיפה אם רוצים שהוא יישאר, אבל אם רוצים שהוא לא יישאר - -

אמיר הלמר: הפרוצדורה קיימת.

רוני טלמור: סעיף 246 לחוק החברות אומר כך: "נודע לדירקטוריון כי קיים חשש שדירקטור חיצוני חדל לקיים תנאי מהתנאים הדרושים לפי חוק זה למינויו, ידון בכך הדירקטוריון בישיבה שתכונס לראשונה לאחר שנודע לו על כך.

רוני טלמור: קבע הדירקטוריון בחברה ציבורית כי דירקטור חיצוני חדל לקיים תנאי מן התנאים הדרושים לפי חוק זה למינויו, יזמן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת שעל סדר יומה הפסקת כהונתו של הדירקטור החיצוני".

ניסן סלומינסקי: ההוראה הזאת גוברת על מה שאנחנו עושים פה עכשיו?

רוני טלמור: מדובר בחוק.

רוני טלמור: אנחנו עובדים לכיוון השני, לכיוון של הסרת הספק, לא יצירת הספק.

ניסן סלומינסקי: את זה הבנתי, לכן שאלתי גם מה קורה במצב ההפוך.

נתי שילה: מה שדובר בו כרגע זה בסדר מבחינתנו.

נתי שילה: אני רוצה להתייחס לסעיף קטן (2), לכך שהדירקטור החיצוני צריך להצהיר כי הוא לא ידע ולא יכול היה לדעת באופן סביר על היווצרותם של הקשרים וכו'.

נתי שילה: לפי דעתנו הפסקה הזאת של "ולא יכול היה לדעת" היא רחבה מאוד.

נתי שילה: אנחנו מדברים פה על תצהיר.

נתי שילה: הדירקטור יודע אם קרה משהו או לא קרה משהו.

נתי שילה: אם קרה משהו, הוא צריך על פי חוק לדווח על זה.

נתי שילה: אנחנו חושבים שבתצהיר לא יכול להיות מצב שהוא יצהיר שהוא לא יכול היה לדעת.

נתי שילה: זה משהו כזה אמורפי ורחב.

נתי שילה: אנחנו רוצים לוותר על העניין הזה.

ניסן סלומינסקי: מה היית כן אומר?

נתי שילה: הוא יגיד שהוא לא ידע.

ניסן סלומינסקי: אם הוא לא יודע, הוא יכול להצהיר שהוא לא יודע, אבל אם הוא יכול לדעת או לא, זה כבר סיפור אחר לגמרי.

ניסן סלומינסקי: יש סיטואציה שאדם לא יודע כי הוא מעלים עין, הוא לא רוצה להתעסק עם זה.

ניסן סלומינסקי: הוא יכול היה לדעת בקלות, רק הוא מעלים עין.

ניסן סלומינסקי: נוח לו.

נתי שילה: או שהוא ידע.

ניסן סלומינסקי: נניח שהוא לא ידע כי המזכירה סידרה לו את זה.

ניסן סלומינסקי: הוא נכנס למטוס.

ניסן סלומינסקי: הוא לא יודע מאיפה זה שולם, המזכירה סידרה לו את זה.

ניסן סלומינסקי: "לא יודע" זה לא מספיק.

ניסן סלומינסקי: אתה יכול להעלים עין.

ניסן סלומינסקי: נכון ש"לא יכול היה לדעת" זה רחב מאוד.

ניסן סלומינסקי: אם הוא היה חוקר ובודק, יכול להיות שהוא היה יודע, אבל לא הייתה לו שום סיבה לחקור.

ניסן סלומינסקי: יש דברים שהם ממש נמצאים על פי השטח ואתה מעלים עין.

ניסן סלומינסקי: צריכה להיות דרגת ביניים בין "לא יכול היה לדעת" לבין "לא יודע".

ניסן סלומינסקי: יש עוד דרגת ביניים שצריכה להיות.

רוני טלמור: לא יכולתי להסביר יותר טוב ממה שהסברת.

רוני טלמור: קלעת בדיוק לכוונתנו.

רוני טלמור: איגוד החברות הציבוריות, שעו"ד שילה מייצג אותו, העיר לנו בעניין הזה.

רוני טלמור: בעקבות ההערה שלו הוספנו את המילים "באופן סביר", שנועדו לכוון בדיוק למה שאדוני אמר, שזה צריך להיות דברים סבירים.

אדיר ענבר: אנחנו לא מבינים את כל המעגל.

אדיר ענבר: הדירקטור כבר מכהן.

אדיר ענבר: אם רוצים לעשות איזה שהוא קשר עסקי או מקצועי שאולי יש לו זיקה עקיפה, צריכים עכשיו להתקיים כל הכללים האלה.

אדיר ענבר: כשבאים ושואלים אותו אם זה זניח, הוא אומר: כן, זה זניח.

אדיר ענבר: איך הוא יצהיר שהוא לא ידע או לא יכול היה לדעת על היווצרותם, הרי זה עכשיו נוצר?

ניסן סלומינסקי: באופן סביר.

אדיר ענבר: לא, פה זה מדבר בלשון עבר.

אדיר ענבר: יודעים שיכול להיות איזה שהוא קשר, אבל כששואלים אותו אם זה זניח, הוא אומר: זה זניח לחלוטין.

אדיר ענבר: זה עוד לא התחיל.

אדיר ענבר: כשרוצים לדעת אם זה בסדר, הוא אומר: אין שום בעיה, זה זניח, אני אצהיר, אני אמלא את כל הטפסים.

אדיר ענבר: איך הוא יכול להצהיר שהוא לא ידע, הרי הוא יודע מזה?

אדיר ענבר: הסעיף פה מדבר רק על זה.

אדיר ענבר: אנחנו רוצים להכשיר את המצב הזה של הזניחות.

אדיר ענבר: אתה צריך להכשיר את מה שאתה אוכל לפני שאתה אוכל אותו.

אדיר ענבר: פה, לכאורה, הסעיף מדבר רק אחרי שאכלת את הטרפה זה נודע, ואז הוא צריך להצהיר בדיעבד.

אדיר ענבר: מה קורה עם תקופת הביניים?

אדיר ענבר: זה לא סביר המעגל הזה.

ניסן סלומינסקי: למה לא סביר?

אדיר ענבר: מכיוון שמה המשמעות, על מה זה מדבר?

אדיר ענבר: אם נוצר איזה שהוא קשר עסקי ויודעים שזה עם הפירמה שפעם אותו דירקטור היה שותף בה ואולי יש לו איזה משהו.

אדיר ענבר: זה כמו מה שאמרנו בפעם הקודמת על עורכי דין ורואי חשבון שפורשים מפירמות גדולות.

אדיר ענבר: עוד לא נוצר הקשר.

אדיר ענבר: רוצים לעשות את הקשר.

אדיר ענבר: איך הוא יגיד שהוא לא ידע?

רוני טלמור: זה לא נועד לזה, אדוני.

אדיר ענבר: אני יכול להבין כשמדובר אחרי שחלפה תקופה שבה הקשר כבר קיים, ואז פתאום נודע לו שיש קשר כזה.

אדיר ענבר: מה הוא צריך להגיד, שהוא לא ידע?

ניסן סלומינסקי: נניח שנוצר איזה שהוא קשר זניח.

ניסן סלומינסקי: ברגע שהאיש יודע על הקשר הוא צריך לבוא ולהגיד: רבותיי, נוצר כאן איזה קשר שאני חושב שהוא זניח, תבדקו, תאשרו לי.

ניסן סלומינסקי: אם הוא לא עשה את זה וכעבור חצי שנה איזה עיתונאי זריז עלה על זה, נודע על זה או שזה התגלה, אז באים ואומרים לו: יעקב, מה זה?

ניסן סלומינסקי: הוא אומר: חבר'ה, אני נשבע לכם, לא ידעתי.

ניסן סלומינסקי: כששואלים אותו אם הוא יכול היה לדעת, הוא אומר: לא יכולתי לדעת.

ניסן סלומינסקי: אם הוא כן ידע ולא הצהיר, או שהוא יכול היה לדעת, זה כבר משהו אחר.

אדיר ענבר: אנחנו שלמים עם המגמה לפתור את זה, וצריך לפתור את זה, אבל אנחנו שואלים מה קורה כשאותו יעקב שמע שהולכים ליצור קשר כזה, הוא כבר יודע.

ניסן סלומינסקי: הוא בא ואומר: רבותיי, זה מה שקורה, תגידו לי אם זה בסדר או לא.

אדיר ענבר: הוא לא בא בדיעבד, הוא בא עוד לפני שמתחילים את הקשר.

ניסן סלומינסקי: זאת סיטואציה שאנחנו רוצים שתקרה.

ניסן סלומינסקי: מדובר פה בסיטואציה שזה לא קרה.

אדיר ענבר: הסעיף הזה מדבר רק על מקרה שהתנהל קשר אסור, רק שהוא לא ידע ובדיעבד גילו אותו.

ניסן סלומינסקי: או שהוא ידע ולא בא להגיד.

ניסן סלומינסקי: התברר עכשיו שיש איזה קשר זניח שהוא לא דיווח עליו.

ניסן סלומינסקי: כשבאים ואומרים לו: אדוני, מה קורה?

ניסן סלומינסקי: הוא אומר: לא ידעתי.

אדיר ענבר: אנחנו שואלים, מה קורה אם הוא שומע או יודע מראש שהולכים ליצור קשר כזה.

אדיר ענבר: אין פתרון, זה אסור לחלוטין, רק אם בדיעבד נודע לו.

אדיר ענבר: למה?

אדיר ענבר: כי הוא צריך להצהיר שהוא לא ידע, אבל הוא כבר ידע לפני ההיווצרות.

אדיר ענבר: אנחנו מציעים שאם הוא יודע מראש אי אפשר להכשיר את זה, אלא רק אם בדיעבד הוא גילה.

אדיר ענבר: וכי למה?

אדיר ענבר: אותה זניחות יכולה להיות גם אם הוא יודע על זה מראש.

אדיר ענבר: אנחנו מציעים שבמקום המילים "לא ידע ולא יכול היה לדעת", שיהיה כתוב "לא היה מעורב".

אדיר ענבר: הוא יצהיר שהוא לא היה מעורב בהיווצרותם של הקשרים.

אדיר ענבר: הוא יודע מראש.

אדיר ענבר: הוא לא יכול להגיד שהוא לא ידע או לא יכול היה לדעת, כי זה עוד לא התחיל.

אדיר ענבר: למה שם זה אסור?

אדיר ענבר: אם זה נודע לו בדיעבד זה מותר, אפשר להכשיר.

אדיר ענבר: אם זה לפני המינוי אפשר להכשיר.

אדיר ענבר: אם זה נודע לו כשהוא מכהן אבל לא בדיעבד אלא בטרם שהקשר התחיל, זה בלתי אפשרי, זה לא סביר.

אדיר ענבר: אנחנו חושבים שמה שצריכה להיות פה זאת הצהרה שהוא לא היה מעורב בשום דרך.

אדיר ענבר: יש 3 מצבים.

אדיר ענבר: אחד, אותו סעיף שקיים מקדמת דנא שמדבר על הנושא שלפני המינוי.

אדיר ענבר: עכשיו אנחנו בתוך המינוי.

אדיר ענבר: בתוך המינוי יש שתי אפשרויות.

אדיר ענבר: אחת, יש קשר כזה זניח שנודע לו עוד לפני שהקשר הזה התחיל.

ניסן סלומינסקי: אז מה הוא צריך לעשות?

אדיר ענבר: הוא צריך להתפטר.

אדיר ענבר: לפי החוק חייבים להביא אותו לפיטורים.

ניסן סלומינסקי: למה?

ניסן סלומינסקי: אם זה קשר זניח - -

אדיר ענבר: זה בדיוק העניין.

אדיר ענבר: התיקון הזה לא מדבר על המצב הזה.

אדיר ענבר: התיקון הזה מדבר רק על מצב שהוא כיהן, כאשר בדיעבד נודע לו, ואז הוא בא ואומר: לא ידעתי ולא היה עלי לדעת שהקשר נוצר בעבר.

אדיר ענבר: עכשיו הולך להיווצר קשר.

אדיר ענבר: למה שם זה אסור?

אדיר ענבר: מדוע אנחנו מתירים לו לצאת מזה אם נודע לו בדיעבד, אבל אנחנו לא מתירים לו אם נודע לו שהקשר הולך להיווצר?

רוני טלמור: אנחנו רוצים שדירקטור חיצוני שמתמנה לחברה יהיה נטול זיקות לחברה.

רוני טלמור: אנחנו רוצים שהוא יהיה עצמאי.

רוני טלמור: את העצמאות הזאת אנחנו בוחנים לפני המינוי.

רוני טלמור: אנחנו רוצים שהיא תישמר גם במהלך המינוי.

רוני טלמור: ההגדרה של זיקה, מתוך הראייה הזאת שאנחנו רוצים את הדירקטור החיצוני עצמאי, היא הגדרה מרחיבה.

רוני טלמור: היא מסתכלת לא רק על האדם עצמו, על איזה זיקות לי יש, אלא מסתכלת גם על קרוב שלי ועל שותף, מעביד, מי שכפוף לי במישרין או בעקיפין או תאגיד שאני בעל שליטה בו.

רוני טלמור: יש הרחבות מעבר לדירקטור החיצוני עצמו.

רוני טלמור: ככל שאתה הולך רחוק יותר, ככה נכנס נושא השליטה.

רוני טלמור: אתה יכול די טוב לשלוט במה שאתה עושה בעצמך, ואתה לפעמים גם יכול לשלוט במה שקורה במעגלים המאוד קרובים אליך, אבל ככל שהחוק הולך במעגלים היותר רחבים, אלה דברים שאתה לא באמת שולט בהם.

רוני טלמור: היכולת לשלוט בעצם היווצרות הזיקה היא יכולת נמוכה.

רוני טלמור: אנחנו מדברים על שני מצבים.

רוני טלמור: מצב אחד, שבו לא ידעת על זה, ומצב שני, שמישהו היה צדיק מספיק לבוא ולהגיד לך מראש: אני רוצה ליצור זיקה כזאת וכזאת בחברה, מה דעתך?

רוני טלמור: עכשיו אתה יודע.

אדיר ענבר: נכון, אני לא יכול להגיד שלא ידעתי.

רוני טלמור: אני לא רואה פה את הבעיה.

רוני טלמור: אתה יכול לבוא ובאמצעות המנגנון הזה להכשיר.

אדיר ענבר: אני לא יכול להגיד שלא ידעתי.

ניסן סלומינסקי: נניח שנוצרה זיקה.

ניסן סלומינסקי: עצם קיום הזיקה פוסל אותי מלהיות דירקטור?

רוני טלמור: כן.

ניסן סלומינסקי: אם ידעתי או לא ידעתי זה לא צריך לשנות.

ניסן סלומינסקי: זה יכול לשנות רק לגבי אם עשיתי עבירה או לא.

ניסן סלומינסקי: גם אם לא ידעתי ונוצרה זיקה שאני יודע אותה עכשיו, מה זה עוזר שאני אגיד שלא ידעתי?

ניסן סלומינסקי: זה רק יזהיר שהם לא יוכלו לתבוע אותי למשפט, אבל אני לא אוכל להיות דירקטור.

ניסן סלומינסקי: אני הבנתי שמדובר פה על היווצרות קשר זניח שאם יתברר שהאיש לא ידע והוא לא יצר את זה במכוון, זה עצמו מאשר את הזיקה כזיקה זניחה.

ניסן סלומינסקי: אם הזיקה כשלעצמה היא זיקה שפוסלת אותו מלהיות דירקטור, מה זה משנה אם הוא ידע או לא ידע?

ניסן סלומינסקי: ידע או לא ידע זה רק לגבי הנושא אם הוא עשה עבירה פלילית או לא.

ניסן סלומינסקי: אם הוא ידע ולא דיווח, הוא עבר עבירה פלילית.

ניסן סלומינסקי: אם הוא לא ידע, הוא לא עבר.

ניסן סלומינסקי: בשני המצבים הוא לא יוכל להמשיך להיות דירקטור, אם אנחנו מדברים על כך שהזיקה הזאת היא זיקה שפוסלת.

רוני טלמור: אתה רוצה לשים אנשים במקום שבו הם לא מזמינים את הדברים שיקרו להם, אלא הדברים קרו בלי שהם ידעו.

רוני טלמור: עצם המשך הכהונה שלהם מוטלת בספק בגלל עניין שהוא בסופו של דבר זניח.

ניסן סלומינסקי: כן מדברים על הזניח.

ניסן סלומינסקי: אם מדובר על הזניח, הכל מסתדר.

רוני טלמור: פסקה (1) ופסקה (3) הן הפסקאות שמבטיחות את הזניחות.

רוני טלמור: המטרה של פסקה (2), מעבר לזניחות, היא להבטיח שהדירקטור החיצוני לא מזמין את העניין.

אדיר ענבר: תכתבו את זה.

ניסן סלומינסקי: הזמנת קשר זניח כשלעצמה יכולה להפוך את זה ללא זניח.

ניסן סלומינסקי: אם אדם יוצר קשר זניח בידיעה, יכול להיות שעצם זה שהוא עושה את זה הופך את זה ללא זניח כי כנראה שזה חשוב לו מאוד.

ניסן סלומינסקי: אם הוא לא ידע או לא ידע, זה לא משמעותי מהבחינה הזאת.

רוני טלמור: זה נועד למנוע זיקות שמתקיימות בו עצמו.

רוני טלמור: לגבי עצמך, אנחנו מניחים שאתה יודע כאשר אתה קושר איזה שהוא סוג של קשר.

ניסן סלומינסקי: אתה צריך שיהיה גילוי נאות.

ניסן סלומינסקי: אתה צריך לתת לגוף אובייקטיבי לבחון אם זו זיקה זניחה או לא זניחה.

ניסן סלומינסקי: אם לא עשית את זה, זה כבר שם עליך צל כבד, אלא אם כן לא ידעת.

רוני טלמור: אתה אמור להימנע מהזיקות האלו בעצמך.

ניסן סלומינסקי: אם ידעת, היית צריך להימנע או לדווח ולקבל אישור.

רוני טלמור: אתה צריך לבוא ברגע שאתה מודע לזה.

ניסן סלומינסקי: זה שלא באת ומישהו גילה את זה, זה שם סימן שאלה.

ניסן סלומינסקי: אם אתה יכול להצהיר שלא ידעת ולא יכולת לדעת באופן סביר, יש לך חזקת חפות במובן הזה שלא יצרת ועכשיו אתה יכול לבטל את זה, או לקבל אישור מהדירקטוריון שאכן זה זניח וזה לא מפריע.

רוני טלמור: אנחנו מבקשים את אותן זיקות שאין לך שליטה על קיומן או על סיומן.

רוני טלמור: אם אתה שולט בזיקה הזאת, אתה יכול ליצור אותה או להפסיק אותה בעצמך - -

ניסן סלומינסקי: לא, אתה יכול לקבל אישור שהזיקה הזאת זניחה ומותרת.

ניסן סלומינסקי: גם זה יכול להיות.

רוני טלמור: זיקה זניחה לא מותרת מעצמה.

ניסן סלומינסקי: אם אתה מביא את זה לדירקטוריון או למי שצריך ואומרים: אדוני, זה בסדר, אז מותר לך.

ניסן סלומינסקי: אם אומרים: אסור לך, אתה צריך לנתק את זה.

רוני טלמור: אם זה נחשב לזיקה.

ניסן סלומינסקי: נניח שכולם עכשיו יודעים שיש לו זיקה מסוימת.

ניסן סלומינסקי: אם הזיקה הזאת היא זיקה לא זניחה, זה לא רלוונטי אם הוא ידע או לא, הוא לא יכול להיות דירקטור.

ניסן סלומינסקי: כל הדיון הוא רק אם הוא שיקר או לא שיקר.

ניסן סלומינסקי: זה קשור לנושא אם אפשר לתבוע אותו או לא.

ניסן סלומינסקי: אם הזיקה היא זיקה זניחה, אז אנחנו באים ואומרים: אדוני, אם ידעת את זה, היית צריך לעשות אחת מהשתיים: או להפסיק אותה, או לבוא לדירקטוריון או לוועדת הביקורת ולהגיד: רבותיי, זה קיים, תגידו אם מותר לי או אסור לי.

ניסן סלומינסקי: אם מותר לי – מצוין, אם אסור לי, אני אפסיק את זה.

ניסן סלומינסקי: הוא לא עשה את כל הדברים האלה.

ניסן סלומינסקי: עכשיו מתברר שיש לו זיקה מסוימת.

ניסן סלומינסקי: אם הוא ידע ולא בא ואמר, יש לנו בעיה עם זה.

ניסן סלומינסקי: חשוב לנו מאוד לדעת שהוא לא ידע ולא עשה.

אלעזר שטרן: אולי אני אתן דוגמה שתמחיש את הדברים שנאמרו פה.

אלעזר שטרן: נגיד שאדם מסוים הוא דח"צ בתאגיד בנקאי, ונניח שקרוב שלו מדרגה כזאת או אחרת הוא שיפוצניק שעשה איזו עבודת שיפוץ בסניף בנק מסוים.

אלעזר שטרן: באים ואומרים לאותו דח"צ: זאת זיקה זניחה, זה לא פוסל את הכהונה שלך.

אלעזר שטרן: הסעיף שאתם מדברים עליו זה כשהוא כבר מכהן כדח"צ ועכשיו פתאום מתברר לו שיש זיקה זניחה כזאת.

אלעזר שטרן: הדיון שבעצם נאמר פה על ידי לשכת רואה חשבון הוא לגבי סיטואציה הפוכה, סיטואציה שבה אותו עובד מכהן כדח"צ, אבל עכשיו הקרוב שלו, שעוד לא עשה שיפוץ, בא ואומר לו: קיבלתי עבודת שיפוץ בסניף בנק פלוני.

רוני טלמור: אני חושבת שפרשנית זה נכנס.

אדיר ענבר: זה לא נכנס.

רוני טלמור: מה שאנחנו לא רוצים זה שאותו דח"צ יעשה עכשיו סידור עבודה לקרוב שלו לשפץ את כל סניפי הבנק.

אדיר ענבר: אנחנו מסכימים.

רוני טלמור: אם הוא יכול לבוא ולומר שהוא לא יכול היה לדעת באופן סביר על היווצרותם, אז הוא גם יכול לבוא ולהגיד: תשמעו, קרוב שלי רוצה לעשות פה שיפוץ, תאשרו לי שזו זיקה זניחה.

רוני טלמור: אני לא רואה פה את הבעיה.

רוני טלמור: אלה בדיוק המקרים שזה בא למנוע.

רוני טלמור: המטרה של ההסתייגות של סעיף (2), שהוא בכוונה מסויג ובכוונה מסתכל גם על מבחן אובייקטיבי ולא סובייקטיבי, היא בדיוק כדי למנוע מצב שבו ישתמשו בהקלה הזאת כפרצה לכל מיני טובות הנאה עקיפות או ישירות לאותו דירקטור חיצוני, שזה לא אמור להיות.

רוני טלמור: אנחנו מדברים פה על הקלה מאוד משמעותית לעניינים זניחים לחלוטין.

אלעזר שטרן: יש פה הסכמה.

אדיר ענבר: אנחנו מסכימים, רק שזה לא מה שכתוב.

אלעזר שטרן: יש לך הבהרה לפרוטוקול שזה מה שכתוב.

ניסן סלומינסקי: קרוב של דירקטור שמכהן בבנק היה צריך לשפץ איזה סניף בעכו.

ניסן סלומינסקי: הוא רוצה לחתום עם הבנק הסכם, כאשר הקרוב שלו בכלל לא יודע מזה.

ניסן סלומינסקי: אני לא יודע אם זו זיקה זניחה או לא.

ניסן סלומינסקי: לא בגללו קרה הדבר.

ניסן סלומינסקי: באופן אמיתי זה דבר שלא צריך לפסול אותו, נכון?

רוני טלמור: נכון.

ניסן סלומינסקי: אם הדירקטור יודע מזה, האינסטלטור סיפר לו, מה הוא צריך לעשות?

רוני טלמור: הוא צריך ללכת ולומר: תשמעו, קרוב שלי התקשר או עומד להתקשר עם הבנק בעסקה כזאת וכזאת, אני חושב שזה זניח, אין לי שליטה על זה, אני מבקש להכשיר את זה.

ניסן סלומינסקי: בדיוק, זה מה שטענתי כל הזמן.

ניסן סלומינסקי: או שהוא יחליט להגיד לאיש: רד מזה, או שהוא יבוא ויגיד: רבותיי, זה מה שקרה, תגידו לי אם זה נקרא זיקה מהותית.

ניסן סלומינסקי: יכול להיות שאני אצטרך לוותר על כהונתי כדירקטור, אני אצטרך לשכנע את הקרוב שלי לא לקבל את זה, או לשכנע את הבנק לא לתת לו.

ניסן סלומינסקי: אם זה בסדר, רק תדעו שהודעתי.

ניסן סלומינסקי: נניח שהאיש התחיל לעבוד ופתאום אומרים לדירקטור: רגע, זה לא הקרוב שלך?

ניסן סלומינסקי: ואז הוא אומר: יכול להיות, אין לי מושג, אני לא יודע כלום.

ניסן סלומינסקי: הטענה כלפי הדירקטור היא: למה לא אמרת.

ניסן סלומינסקי: אז הוא בא ואומר: לא ידעתי או לא יכולתי לדעת, ואז זה מתקבל.

ניסן סלומינסקי: אם מתברר שהוא כן ידע, עדיין יכול להיות שזאת זיקה זניחה.

ניסן סלומינסקי: עצם זה שידעת ולא אמרת זה שם עליך צל כבד.

אדיר ענבר: נדמה לי שכולנו מסכימים פה למהות, רק שזה לא מה שכתוב.

אדיר ענבר: אם בדוגמה של אלעזר אותו דירקטור שמע שהולכים לשפץ איזה שהוא סניף ונבחר מאן דהוא שהוא במקרה קרוב שלו, אי אפשר לטהר את זה, כי פה מדובר רק בדיעבד.

אדיר ענבר: עם כל הכבוד, זה רק עניין לשוני.

אדיר ענבר: צריך לכתוב שהדירקטור הצהיר כי לא ידע ולא יכול היה לדעת על ההיווצרות.

אדיר ענבר: הוא שומע עכשיו לפני שזה נוצר.

אדיר ענבר: את זה צריך להכשיר.

אדיר ענבר: אנחנו מציעים שהוא יצהיר שהוא לא היה מעורב בשום דרך.

אדיר ענבר: הוא לא צריך להצהיר בלשון עבר.

אדיר ענבר: אחרי שזה נוצר זה בסדר.

רוני טלמור: יש שני צדדים לעניין, יש את הדירקטור ואת החברה.

רוני טלמור: בדיון הקודם הפנה רואה חשבון ענבר את תשומת ליבנו לזה שהנוסח בפסקה (3) מקשה לעומת הנוסח שיש היום בהקלה הקיימת לגבי זיקה זניחה, ששם מדובר על זה שוועדת הביקורת אישרה קודם המינוי, בהתבסס על עובדות שהוצגו בפניה כמתקיים התנאי בפסקה (1), שזה תנאי הזניחות.

רוני טלמור: קיבלנו את ההערה הזאת, חשבנו שהיא הערה נכונה.

רוני טלמור: הורדנו את הנטל מוועדת הביקורת כך שהיא לא תצטרך לאשר דברים שהיא לא מסוגלת, כדי לא להכשיל.

רוני טלמור: פסקה (1) ופסקה (3) הן פסקאות קשורות שמתייחסות למה שהוועדה צריכה לבדוק מבחינת הזניחות.

רוני טלמור: הזניחות נבדקת, כמו שאמרתי קודם, משני הצדדים, הן מצד הדח"צ לפי העובדות שלפניה, והן מצד החברה.

רוני טלמור: לגבי הדירקטור החיצוני עצמו, שם נמצא החשש העיקרי לשימוש לרעה בהקלה שאנחנו לא מעוניינים להביא אליה.

רוני טלמור: אנחנו מעוניינים לפתור תקלה שחזרה על עצמה כאשר התעוררו מקרים זניחים והחברות נאלצו לכנס אספות כלליות כדי להכשיר אותם כי לא היה מנגנון אחר שהם ידעו להשתמש בו.

רוני טלמור: רצינו למנוע את זה.

רוני טלמור: אנחנו לא רוצים שההקלה הזאת תהיה לפרצה, ולכן הניסוח הוא ניסוח שמגביל, הוא מחייב את הדירקטור החיצוני בשנייה שהוא יודע שיש היווצרות של קשר לבוא, לדווח ולאשרר את הקשר הזה, אם הוא אכן זניח.

ניסן סלומינסקי: פה מדובר על קיום קשרים לאחר שהוא כבר דירקטור.

אדיר ענבר: ולאחר שהקשר התחיל.

רוני טלמור: זה קשר שהחל לאחר שהדירקטור החיצוני מונה.

רוני טלמור: הוא לא יכול לבוא בדיעבד ולהכשיר זיקות שהיו קיימות לפני המינוי והוא לא גילה לפני המינוי, הוא יכול רק דברים שהתעוררו אחרי.

ניסן סלומינסקי: מה קורה בסיטואציה שהוא כבר דירקטור, הוא יודע שעומדים לחתום חוזה עם האינסטלטור שהוא קרוב שלו?

רוני טלמור: היווצרות של קשר זה לא מונח משפטי, זה לא חתימה על חוזה.

רוני טלמור: היווצרות של קשר זה מונח מהותי.

רוני טלמור: כאשר הולך להיווצר קשר, או כשנוצר קשר, צריך לבוא ולהכשיר אותו.

ניסן סלומינסקי: זאת כל השאלה.

ניסן סלומינסקי: אני מבין שאם עדיין לא נוצר הוא צריך לבוא, לדווח ולקבל את האישור אם זה זניח או לא זניח.

ניסן סלומינסקי: השאלה אם הדירקטור יודע שגם אם עדיין לא נוצר הקשר הוא צריך לבוא ולדווח.

רוני טלמור: אתה שואל אותי על השלב שבו יש רק מו"מ בין הבנק לקרוב.

ניסן סלומינסקי: כן, האם אז הוא צריך לבוא ולדווח?

ניסן סלומינסקי: כאן זה לא כתוב.

ניסן סלומינסקי: כאן כתוב שהוא צריך לדווח רק כשזה קרה.

רוני טלמור: אני חושבת שהמו"מ מהווה היווצרות של קשר גם בשלב הזה, לכן ההקלה תחול.

אלעזר שטרן: התפישה של לשכת רואי חשבון היא שהמילה "היווצרות" היא בהכרח חוזה חתום וגמור.

ניסן סלומינסקי: אפשר לכתוב שההיווצרות כבר קרתה או שעתידה להיווצר.

ניסן סלומינסקי: נוסיף כאן מילה שמבטאת גם עתיד.

ניסן סלומינסקי: תוסיפו מילה שתבטא את זה.

אלעזר שטרן: או שהכוונה ליצור.

ניסן סלומינסקי: רוני ואלעזר, תוסיפו את העניין הזה.

נתי שילה: השאלה החדה היא אם ניתן לייצר זיקה זניחה ביודעין, זאת אומרת, אפילו ביוזמת החברה.

נתי שילה: החברה רוצה את שירותיו הזניחים של הדח"צ לצורך איזה שהוא עניין מקצועי שבתחום התמחותו.

נתי שילה: האם אפשר לייצר כזה דבר ולאשר אותו?

נתי שילה: אז אין את התנאי שהוא לא ידע וכו'.

רוני טלמור: בדיון הקודם רואה חשבון ענבר העלה את הסוגיה הזאת בהקשר של רואי חשבון שמעוניינים לתת שירותים, או שיש קשר בין המשרד שבו הם עבדו בעבר לבין החברה שבה הם מכהנים.

רוני טלמור: לא מדובר בסוג של זיקה שעליה ההקלה הזאת מדברת.

רוני טלמור: אני ביקשתי מרואה חשבון ענבר שינסחו את הסוגיה.

רוני טלמור: תפנו אותה אלינו.

רוני טלמור: אנחנו נבחן איזו הקלה אפשר לתת, אם בכלל, למצבים כאלה.

רוני טלמור: אני יכולה להבין את הקושי שנוצר.

רוני טלמור: מדובר פה בזיקה ישירה של הדח"צ עצמו.

רוני טלמור: לא לכך מכוונת ההקלה הספציפית הזאת.

ניסן סלומינסקי: כל מה שקורה עכשיו זה דבר שלא היה צריך לקרות.

ניסן סלומינסקי: אלה דברים שהייתם צריכים לשבת ביניכם על מנת להגיע להבנות.

אלעזר שטרן: אני מציע את הניסוח הבא: "החברה לא ידעה ולא יכלה לדעת על היווצרותם של הקשרים או הכוונה ליצירתם".

רוני טלמור: בסדר.

ניסן סלומינסקי: מי בעד לאשר את תקנות החברות (עניינים שאינם מהווים זיקה) (תיקון), התשע"ו-2016, עם התיקון שעשינו עכשיו?

ניסן סלומינסקי: בעד – פה אחד

ניסן סלומינסקי: נמנעים – אין

ניסן סלומינסקי: תקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום)(תיקון), התשע"ו-2015

רוני טלמור: המטרה של התקנות האלו היא בעצם לחסוך לחברות עלות - עם השנים נהיית פחות ופחות רלוונטית אבל עדיין קיימת - לגבי פרסום בעיתון של הודעות על כוונה לזמן אספות כלליות.

רוני טלמור: היום התקנות קובעות חובה לפרסם הודעה על זימון אסיפה כללית בשני עיתונים יומיים.

רוני טלמור: יש לזה עלות.

רוני טלמור: התקנות כוללות פרטים גם לגבי הצורה של המודעה והתוכן שלה, מה שאומר שיש גם איזה שהוא גודל מינימאלי שצריך להיות למודעה הזאת.

רוני טלמור: אנחנו חושבים שככל שהשנים נוקפות היעילות של פרסום כזה פוחתת, כאשר העלות נותרת על כנה.

רוני טלמור: היום הרבה מהתקשורת עם בעלי המניות או הרוב המכריע נעשה דרך האינטרנט.

רוני טלמור: התקנות שהכנו יחד עם רשות ניירות ערך הן תקנות שמאפשרות לעשות את ההצבעה באסיפה כללית באמצעות האינטרנט, ולכן התועלת בפרסום בעיתון פוחתת.

רוני טלמור: אנחנו רוצים לאפשר לחברות לחסוך את העלות הזאת.

רוני טלמור: במקום הפרסום בעיתון אנחנו מציעים שיהיה פרסום מאובטח באתר האינטרנט של החברה.

אורי מקלב: איפה יש לחברה חובה לפרסם, רק באתר האינטרנט שלה?

רוני טלמור: שלה.

רוני טלמור: הדיווח לציבור הוא עם כל הפרטים הנדרשים.

אורי מקלב: אני לא מדבר על תוכן ההודעה, אני מדבר על איפה מפרסמים.

אורי מקלב: היה מדובר פעם על להקים איזה אתר ממשלתי או אתר ציבורי ששם יעלו את הדברים.

אורי מקלב: יש איזו שפה אחת לכולם?

אורי מקלב: אתם באים כאן לבטל את הפרסום.

אורי מקלב: הנושא הזה תמיד עולה על הפרק.

אורי מקלב: צריכה להיות שפה אחת, צריך לדעת אם מחייבים או לא מחייבים את כל החברות הציבוריות.

אורי מקלב: אם כולם עוברים לגישה הזאת, אז כולם עוברים.

אורי מקלב: השאלה אם נכון להחריג מישהו אחד מתוך כל אלה שחלה עליו חובה לפרסם.

אלעזר שטרן: זאת לא החרגה, זה מתן אפשרות.

אורי מקלב: הסוגיה של ביטול החובה לפרסם בעיתונות עלתה בוועדת כספים.

אורי מקלב: השאלה אם יש שפה אחת לכולם, האם פוטרים או לא פוטרים.

אורי מקלב: פעם אחת דיברו על אתר אחד שיפרסמו בו כולם על מנת שאנשים ידעו.

אורי מקלב: גם היום יודעים להסתכל בעיתון אחד, לא מחפשים בכל העיתונים.

ניסן סלומינסקי: לחברה למשק וכלכלה יש אתר שבו היא מפרסמת את כל המכרזים של החברה למשק וכלכלה.

ניסן סלומינסקי: זה חוסך המון כסף.

ניסן סלומינסקי: כולם יודעים להסתכל באתר הזה.

ניסן סלומינסקי: השאלה איך עושים את זה.

ניסן סלומינסקי: מצד אחד, יש עדיין הרבה אנשים שלא עובדים עם האינטרנט, ומצד שני, יש הרבה שעובדים רק עם האינטרנט, כבר לא מסתכלים על העיתונים.

ניסן סלומינסקי: יש לכם איזה שהוא אתר?

רוני טלמור: יש את מאי"ה ומגנא, שאלה אתרים של הבורסה ושל רשות ניירות ערך שבהם כל הדיווחים לציבור של החברות מתפרסמים.

רוני טלמור: לחברות שנסחרות בחו"ל יש אתרים מקבילים בבורסות שבו הן נסחרות.

רוני טלמור: צריך לזכור, אנחנו לא מדברים על ציבור כללי, אנחנו מדברים על ציבור של בעלי המניות של החברה.

רוני טלמור: הם יודעים שכל מה שקשור להשקעה שלהם באותה מניה, כל האינפורמציה הנדרשת להם היא הרבה יותר רבה ומקיפה מאשר השאלה מתי תיערך אסיפה כללית, שזה כמובן חשוב אבל זה לא המידע היחיד.

רוני טלמור: הכל מרוכז במקום אחד שנגיש להם.

אורי מקלב: כמה זמן לפני זה הם צריכים לפרסם?

ניסן סלומינסקי: כמה כסף זה חוסך?

רוני טלמור: אני לא יודעת לכמת, אבל זאת הוצאה משמעותית של אלפי שקלים.

רוני טלמור: יש סוגים שונים של הודעות.

רוני טלמור: בוועדת הכספים נדון, אם אני מכוונת נכון למה שאדוני התכוון, הנושא של פרסום של הודעות התשקיפים.

אורי מקלב: גם זה.

רוני טלמור: התשקיפים מתפרסמים לא רק לציבור מסוים.

רוני טלמור: אין אתר.

רוני טלמור: אנשים יכולים להתעניין בתשקיף גם בלי זה.

רוני טלמור: הייתה כוונה לבטל את החובה לפרסם גם על תשקיפים.

אורי מקלב: אני רק אומר, צריך שפה אחת לכולם.

רוני טלמור: הפרסומים של הכנ"ר והפרסומים של מכרזים הם פרסומים שונים.

אמיר וסרמן: כל המידע שנדרש לציבור המשקיעים חייב להישלח לאתר המגנא, שזה האתר של רשות ניירות ערך, וסימולטנית הוא מתפרסם גם באתר מאי"ה, שזה האתר של הבורסה.

אמיר וסרמן: משקיע בניירות ערך של חברה מסתכל באתרים האלה כיוון ששם מופיע כל המידע הרלוונטי, בין אם זה דוחות כספיים, זימונים לאספות וכו'.

אמיר וסרמן: הבעייתיות של הפרסום בעיתונות זה שמדובר בפרסום שהוא במידה רבה אקראי עבור המשקיע.

אמיר וסרמן: משקיע בחברה מסוימת אמור לבדוק כל יום את כל העיתונים, כיוון שהחובה היא לפרסם בשני עיתונים יומיים.

אמיר וסרמן: לעיתים זה יהיה ב"הארץ", לעיתים זה יהיה ב"מעריב".

אמיר וסרמן: זה דבר שהוא לא מעשי.

אמיר וסרמן: כל המשקיעים, למיטב ידיעתנו, בודקים באתרי האינטרנט הרלוונטיים.

ניסן סלומינסקי: מכיוון שמדובר על אסיפה ובכל הדברים האלה, אז כל מי שבתוך העניין רואה את האתרים האלה.

ניסן סלומינסקי: דווקא בעיתונים הוא לא ידע איפה למצוא את זה.

ניסן סלומינסקי: אני חושב שאפשר לעשות את זה.

אורי מקלב: אני חושב שצריך לכתוב שזה יהיה מיד עם ההחלטה, שזה לא יהיה ביום האחרון.

ניסן סלומינסקי: את מה שהוא מפרסם בעיתון הוא מפרסם באינטרנט.

ניסן סלומינסקי: לא דנים עכשיו לגבי עצם הפרסום, אם חייבים 15 יום לפני כן.

ניסן סלומינסקי: כל מה שחל לגבי העיתונים יהיה עכשיו לגבי האינטרנט.

אמיר וסרמן: זה לא משתנה.

אמיר וסרמן: צריך לזכור, חוץ מהפרסום שיהיה באתר האינטרנט של החברה יש פרסום מאוד מקיף, שזה דוח זימון האסיפה עצמו.

אמיר וסרמן: מה מתפרסם היום בעיתונים?

אמיר וסרמן: זה איזה שהוא "קאבר" שאומר מה המועד של האסיפה, מי זכאי.

אמיר וסרמן: בדיווח עצמו יש הרבה מאוד פרטים, אפשר ללמוד על העסקה עצמה שמובאת לאישור, אפשר לראות פרטים על הדירקטורים שמביאים למינוי נוסף.

אמיר וסרמן: גם מהסיבה הזאת הפרסום בעיתונים הוא מאוד חסר לעומת מה שיש באתרי האינטרנט הייעודיים.

ניסן סלומינסקי: חברי מתכוון שמבחינת לוחות הזמנים כל מה שקיים לגבי ההודעה בעיתון יישמר גם פה, שלא ייווצר מצב שבגלל שזה אינטרנט אני יכול להודיע את זה יום לפני כן.

ניסן סלומינסקי: אם בעיתון חייבים לפרסם x ימים לפני, שזה יעבור גם הלאה.

ניסן סלומינסקי: מי בעד לאשר את תקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום) (תיקון), התשע"ו-2016?

ניסן סלומינסקי: בעד – פה אחד

ניסן סלומינסקי: נמנעים – אין

ניסן סלומינסקי: תקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין)(תיקון), התשע"ו-2015

רוני טלמור: בתקנות האלו יש ריכוז של כמה הקלות חשובות מאוד.

רוני טלמור: תקנה ראשונה שהוספנו עכשיו היא בעקבות הערה שקיבלנו אגב הכנת התקנות לדיון.

רוני טלמור: בתקנה 2 אנחנו מתייחסים לחברות שמציעות לראשונה ניירות ערך לציבור.

רוני טלמור: כמו שהסברתי בישיבה הקודמת, בחברות האלו אנחנו מעוניינים לייצר חלון לתקופת זמן של 5 שנים ממועד ההנפקה, שבה הן לא צריכות לחזור עם אישורים לאסיפה הכללית.

רוני טלמור: פה אנחנו מדברים על עסקה בין החברה לבין בעל השליטה מסוג של עסקת שכר או דמי ניהול.

רוני טלמור: אנחנו באים ואומרים שעסקה כזאת צריך לבוא ולאשר אותה רק כעבור 5 שנים מההצעה הראשונה לציבור.

ניסן סלומינסקי: במקום 3?

רוני טלמור: כן.

רוני טלמור: בתקנה 3 מדובר בהקלה כללית לכלל החברות.

רוני טלמור: היא מתייחסת להסכם השכר של המנכ"ל.

רוני טלמור: כאשר רוצים לחדש או להאריך את ההסכם עם המנכ"ל ללא שינוי בתנאים, אפשר לא להביא את ההסכם לאישור האסיפה הכללית.

רוני טלמור: זה יכול להיות חידוש טכני.

רוני טלמור: חתמו איתו מלכתחילה ל-3 שנים, כאשר אחרי זה הוא ממשיך באותם תנאים.

ניסן סלומינסקי: אם לא רוצים להעלות את השכר סביר שממשיכים, לא צריכים לעשות שום פרוצדורה.

ניסן סלומינסקי: הייתה תקופה שהשתוללו לחלוטין עם השכר.

ניסן סלומינסקי: נדמה לי שב-2014 השכר של מנכ"ל בנק מזרחי היה 9 מיליון ומשהו, כאשר ב-2015 זה ירד ל-4.5 מיליון.

ניסן סלומינסקי: יש גם תופעה שמורידים שכר.

ניסן סלומינסקי: נניח שנגמרת עכשיו התקופה, רוצים להאריך לו.

ניסן סלומינסקי: נכון שלא מעלים, אבל יכול להיות שהאסיפה רוצה להוריד.

ניסן סלומינסקי: יכול להיות שצריך את זה כאשר מדובר על להוריד את השכר.

ניסן סלומינסקי: השכר לפעמים בשמיים.

ניסן סלומינסקי: במקרה ראיתי לאחרונה שקיצצו לו ב-50% את השכר.

ניסן סלומינסקי: מי שיכול לדבר על הורדה זה בדרך כלל האסיפה.

ניסן סלומינסקי: יש להם רצון לבוא ולהגיד: שמע, יכול להיות שהחברה לא עשתה כל כך טוב, יכול להיות שהשכר מופרז, בואו נפסיק את ה-9,10 מיליון פלוס אופציות, בואו נוריד את השכר.

ניסן סלומינסקי: במקרה כזה כן צריך את האסיפה.

רוני טלמור: הגורם הראשון שצריך לשאול את עצמו האם השכר של המנכ"ל מתאים למצב של החברה ושל השוק בכלל זה ועדת התגמול והדירקטוריון.

רוני טלמור: כאשר הם באים לאשר את הארכת או חידוש ההתקשרות, הם מחויבים לפי הוראות של תיקון 20 להתייחס להיבטים האלה.

רוני טלמור: הם לא אמורים לאשר שכר בגלל שינויים שחלו בחברה.

רוני טלמור: אם הם חושבים שהשכר ממשיך להיות מתאים, הם לא רוצים להעלות אותו, הם רק רוצים לאשר אותו, אנחנו חושבים שברוב המכריע של המקרים - -

ניסן סלומינסקי: ממה מורכבת ועדת התגמול?

רוני טלמור: היא ועדה עוד יותר עצמאית מוועדת ביקורת.

רוני טלמור: הכללים לגבי העצמאות שלה עוד יותר מחמירים.

ניסן סלומינסקי: אלה אנשים אובייקטיבים, אנשים לא קשורים?

רוני טלמור: בלתי תלויים.

רוני טלמור: זאת ועדה שמורכבת כולה מאנשים בלתי תלויים.

ניסן סלומינסקי: פה אנחנו הולכים לוותר על האסיפה, נכון?

רוני טלמור: כן.

ניסן סלומינסקי: יכול להיות שהם יגידו שלא קרה שום דבר, אבל באסיפה יגידו: תשמע, נגמר כל הנושא שמקבלים 10 מיליון שקל לשנה, הגיע הזמן לקצץ.

ניסן סלומינסקי: כשאת אומרת שאני אאריך לו את זה בלי האסיפה, יכול להיות שאני מאבד את האפקט הזה.

רוני טלמור: בעלי המניות מקבלים הזדמנות להתייחס לשכר בחברה בכמה מהלכים.

רוני טלמור: הם מאשרים את מדיניות התגמול כל 3 שנים, הם מאשרים את העסקאות מראש.

רוני טלמור: במצב שאתה מתאר נשמע סביר מאוד להניח שהבעיה היא לא רק בשכר של המנכ"ל, אלא במדיניות התגמול בכלל.

רוני טלמור: אם החברה התכווצה, מכרה את רוב פעילותה, דברים כאלה, מאוד יכול להיות שנדרש חידוד הרבה יותר רציני מאשר רק שכר המנכ"ל.

ניסן סלומינסקי: אפילו אם היא לא התכווצה.

רוני טלמור: אנחנו חושבים שזה המקרה החריג, לכן דרך המלך צריכה להיות שאם אין שינוי אפשר לא להטריח את האסיפה הכללית.

רוני טלמור: במקרים החריגים שבהם מתעורר המצב שאתה העלית והאורגנים של החברה לא ממלאים את תפקידם ואת אחריותם לייצר התאמה בין השכר לבין המצב של החברה, יכולים בעלי המניות לבקש שהנושא יעלה לדיון באסיפה הכללית, הם יכולים לבקש לפתוח אותו.

ניסן סלומינסקי: בבנק המזרחי לא חל שינוי דרמטי.

ניסן סלומינסקי: אני מניח שקרה בהרבה חברות אחרות שחילקו שכר עצום.

ניסן סלומינסקי: שר האוצר הקודם וגם הנוכחי הודיעו שיורידו את השכר.

ניסן סלומינסקי: יש כל כך הרבה הצעות חוק להגביל את השכר של הבכירים.

ניסן סלומינסקי: בלי קשר להרעה, צריך רק להגיד שהייתה הגזמה, שלא לדבר על חברה שלא מרוויחה והמשכורת של המנכ"ל בשמיים.

ניסן סלומינסקי: צריך איזו שהיא פרופורציה.

ניסן סלומינסקי: אתם אומרים שכשרוצים להאריך יוותרו על האסיפה, אבל יכול להיות שבאסיפה יישמעו קולות שרוצים להוריד.

רוני טלמור: החוזה עם המנכ"ל, בניגוד לחוזה עם בעל השליטה, לא קצוב בזמן בחוק.

רוני טלמור: לגבי בעל השליטה, אם הוא עובד בחברה חובה להביא את השכר שלו לאישור כל 3 שנים.

רוני טלמור: זה לא כך לגבי מנכ"ל.

רוני טלמור: אפשר לחתום על חוזה עם מנכ"ל בלי הגבלת זמן, ואז, לא משנה מה יקרה בחברה, החוזה עדיין תקף ויהיה צריך להתערב חוזית כדי להוריד את השכר.

רוני טלמור: אנחנו מדברים פה על מקרים הפוכים, על מקרים בהם מכל מיני סיבות כן קצבו אותו בזמן אבל לא היה שינוי.

ניסן סלומינסקי: של המנכ"ל?

רוני טלמור: כן.

ניסן סלומינסקי: את רוצה להגיד לי שחותמים חוזה עם מנכ"ל בלי הקצבת זמן?

רוני טלמור: אין חובה בחוק לקצוב את הזמן.

ניסן סלומינסקי: בפועל קורה דבר כזה?

ניסן סלומינסקי: אתה לוקח מנכ"ל לכל החיים?

אמיר וסרמן: יש מקרים כאלה.

ניסן סלומינסקי: אני בטוח שברוב המקרים קוצבים זמן, כי אתה רוצה לבדוק מה הוא עושה, אם הוא מצליח, אם החברה לא מרוויחה כל כך טוב, אם הביצועים לא כל כך טובים.

אמיר וסרמן: חברה יכולה להפסיק כהונה של מנכ"ל כמו של כל עובד אחר.

אמיר וסרמן: יש עובדים שלוקחים אותם לתקופה שהיא לא מוגבלת בזמן.

ניסן סלומינסקי: המנכ"ל לא נמצא במסגרת של ההסתדרות, אלא חותמים איתו חוזה אישי.

ניסן סלומינסקי: ראית בחוזה אישי שלא כתוב את הזמן?

ניסן סלומינסקי: בדרך כלל כתוב זמן.

ניסן סלומינסקי: אם מגיע הזמן ואתה רוצה להאריך בלי להוסיף למשכורת, אתה בא ואומר: בוא נמשיך הלאה באותם תנאים.

ניסן סלומינסקי: אני רק אומר שצריך להסתכל מהזווית כשאתה רוצה להוריד, כשאתה רוצה לקצץ בחצי כי היה סכום מוגזם.

ניסן סלומינסקי: לא טוב לוותר על האסיפה, כי מי שיכול ליזום את זה זו דווקא האסיפה.

אמיר וסרמן: אני מסכים.

אמיר וסרמן: התשובה היא עניין של מידה.

אמיר וסרמן: בוא נניח שיש חוזה עם מנכ"ל ל-3 שנים.

אמיר וסרמן: יכול להיות שאחרי שנה החברה התדרדרה מאוד כלכלית, צריך לשנות לחלוטין את כללי העסקה שלו, להפחית אותם, גם במסגרת של אותן 3 שנים שנקבעו.

אמיר וסרמן: מצופה שהדירקטוריון ינקוט במהלך כזה.

אמיר וסרמן: כאן יש שני מנגנונים שמאזנים.

אמיר וסרמן: אחד, תנאי הכהונה והעסקה במהלך כזה של חידוש, הארכת התקשרות אמורים להיות תואמים את מדיניות התגמול, כשמדיניות התגמול נקבעת על ידי האסיפה הכללית, ושנית, לא רק שנדרש שהתנאים לא יהיה מיטיבים או שאין בהם שינוי של ממש, אלא גם יתר הנסיבות לעניין.

אמיר וסרמן: אם החברה חוותה איזו שהיא התדרדרות כלכלית מאוד משמעותית, תהיה בעיה להמשיך.

ניסן סלומינסקי: יש אווירה ציבורית שאומרת: די עם הטירוף הזה של השכר, ומתחילים לחתוך גם אם החברה ממשיכה להתנהל כרגיל, שלא לדבר על זה שאם היא לא נותנת תוצאות והשכר שלו ממשיך להיות בשמיים.

ניסן סלומינסקי: אפילו אם לא, יש אווירה ציבורית, מרגישים שהגדישו את הסאה, יש יותר ויותר חוקים שבאים להגביל את השכר של הבכירים.

ניסן סלומינסקי: החברות אומרות: בואו נעשה את זה אנחנו.

ניסן סלומינסקי: יכול להיות שפה שווה להוסיף: אלא אם כן פנה מישהו וביקש.

רוני טלמור: הרשות הזאת של כל בעל מניה לדרוש כינוס של אסיפה כללית קיימת.

ניסן סלומינסקי: צריכה להיות הודעה של ועדת התגמול על כך שמסתיימת התקופה, שעומדים להאריך את זה באותם תנאים, ולאפשר למי שחושב אחרת לבקש, ואז יצטרכו להביא את זה לאסיפה.

ניסן סלומינסקי: צריך להכניס את המנגנון הזה.

אורי מקלב: התגמול צריך להיות מתאים לאופי החברה, לגודל ולפעילות.

אורי מקלב: אם יש סיטואציה שהפעילות ירדה, מי צריך להביא את זה?

אורי מקלב: זה שקרה משהו דרמטי בחברה אומר שמישהו צריך ליזום את הבאת עניין המשכורות.

רוני טלמור: בעלי המניות בחברה הם לא המנהלים של החברה.

רוני טלמור: הם נהנים מהניהול הטוב של החברה, אבל הם לא המנהלים.

רוני טלמור: יש מנהלים עם אחריות מקצועית למה שקורה.

רוני טלמור: תיקון 20 הלך והעמיק ופירט את החובות שלהם לגבי הקשר בין שכר לביצועים בחברה.

רוני טלמור: זאת הייתה המטרה העיקרית של תיקון 20 משנת 2013.

רוני טלמור: לגבי שכר המנכ"ל וכל העניין שבעלי המניות לא מרוצים מההחלטות שהתקבלו בחברה, יש להם כלים כבעלי מניות לתקוף את ההחלטות שהתקבלו אם הם חושבים שהדירקטורים הפרו את חובות הזהירות או האמון שלהם לגבי האופן שבו ההחלטות התקבלו - אם פעלו בניגוד עניינים או פעלו מתוך שיקולים זרים וכו'.

רוני טלמור: כמובן שהם גם יכולים לבקש שהאסיפה הכללית תתערב במה שקורה בחברה.

רוני טלמור: כמובן שצריך בשביל זה רוב של בעלי המניות, או מנגנון אחר לפי ההוראות הפנימיות של החברה.

רוני טלמור: מי שמחזיק אחוז מהמניות בחברה ציבורית רשאי לבקש שנושא מסוים יידון באסיפה כללית של החברה, והוא יכול ללכת ולבקש שהעניין הזה יובא לאישור בעלי המניות או ייפתח על ידי בעלי המניות.

אורי מקלב: אם אף אחד לא ביקש, האם על המנהל חלה חובה או על הדירקטור עצמו לא להביא אישור אוטומטי?

רוני טלמור: צריך לחשוב מה היא ברירת המחדל הנכונה במצבים.

רוני טלמור: לגבי שכר המנכ"ל, יש 3 אפשרויות.

רוני טלמור: אחת, שהוא יישאר כמו שהוא, השנייה, שהוא יעלה, והשלישית, שהוא ירד.

רוני טלמור: אני חושבת שהמקרים שבהם השכר יורד הם לא המקרים הנפוצים.

רוני טלמור: כאשר הם קורים, הם בדרך כלל קורים במקרים חריגים.

רוני טלמור: בדרך כלל מה שקורה זה שמנכ"ל אחרי תקופה מסוימת שהוא מכהן בתפקיד הוא רוכש ניסיון, הוא רוכש מעמד.

רוני טלמור: הוא דווקא מבקש שיעלו לו את השכר.

רוני טלמור: כדי להעלות לו את השכר צריך הסכם חדש שכמובן יובא לאישור.

ניסן סלומינסקי: האם יש אפשרות להוסיף שהודעה - נניח במצב הזה - תעבור לבעלי המניות?

רוני טלמור: יש הודעה כזאת בתוך תקנות ניירות ערך.

ניסן סלומינסקי: על פי בקשה של אחד מהם יצטרכו להביא את זה לאישור האסיפה.

ניסן סלומינסקי: אני לא מניח שמישהו ירצה לכנס כדי להוסיף משכורת אם ועדת התגמול לא עשתה, אבל כדי לקצץ או דברים כאלה, יכול להיות שכן.

ניסן סלומינסקי: אני לא רוצה שבגלל שממשיכים כרגיל לא יהיה צריך את האישור.

ניסן סלומינסקי: כן צריך שמישהו יסתכל אם רוצים להוריד, לא להעלות.

ניסן סלומינסקי: לפחות שתהיה איזו שהיא הסבת תשומת לב בנושא.

נתי שילה: הנושא הזה הוא באחריות הדירקטוריון.

ניסן סלומינסקי: פה אנחנו אומרים שלא.

נתי שילה: אם רוצים להעלות, אם רוצים להוריד או להשאיר זה יבוא לדיון בדירקטוריון.

נתי שילה: הוא הגוף שקובע את ההחלטה.

ניסן סלומינסקי: נניח שנגמרו ה-3 שנים, רוצים עכשיו להאריך לו באותם תנאים.

ניסן סלומינסקי: אתם אומרים שיש ועדת תגמול, יש ועדת ביקורת.

אמיר וסרמן: זה צריך לעבור ועדת תגמול, דירקטוריון ואסיפה כללית.

ניסן סלומינסקי: אתם מורידים את האסיפה הכללית.

אמיר וסרמן: רק בחריגים האלה.

אמיר וסרמן: יש כאן תנאים מצטברים: ועדת תגמול ודירקטוריון אישרו, אין שינוי מיטיב או שינוי מהותי, וזה עדיין תואם את מדיניות התגמול שהיא המדיניות שהאסיפה מכתיבה מידי 3 שנים.

אדיר ענבר: המצבים שרצינו להביא לתשומת ליבכם הם במסגרת מה שהיושב-ראש אמר קודם באופן כללי.

אדיר ענבר: אנחנו כולנו מבינים שאם ההוראה הזאת נחקקת, היא הופכת למעין נורמה שמתייחסים אליה.

אדיר ענבר: אנחנו רצינו להביא לתשומת ליבכם שישנם 2 מצבים.

אדיר ענבר: מצב אחד זה שבהסדר הקודם של אותו מנכ"ל יש בונוס מיוחד - במקום 2% מהרווח, 5%, כי הוא הביא את החברה להנפקה, כי הוא עשה איזה שהוא הישג.

אדיר ענבר: זה לא משהו סטנדרטי.

אדיר ענבר: במקום לתת לו בבת אחת, נותנים לו במהלך התקופה שאחרי, ועכשיו זה מקבע את הדבר המוגדל הזה שהוא לא נורמטיבי.

אדיר ענבר: מצב שני שרצינו להביא לתשומת ליבכם זה המצב שאפשר להחליף מנכ"ל כל עוד זה נשאר באותם תנאים.

רוני טלמור: בוא לא נערבב בין ההקלות, כי מדובר פה בהקלה ל-5 שנים.

אדיר ענבר: כשמחליפים מנכ"ל יש את אותו רעיון שהחדש יכול להיכנס לנעלי הישן, כאשר יכול להיות שהמנכ"ל הקודם היה פנטסטי.

רוני טלמור: בפסקה (ג) מדובר על כך ש-5 שנים לאחר ההנפקה מתחלף המנכ"ל.

רוני טלמור: כיוון ששכר מנכ"ל טעון אישור אסיפה כללית ואמרנו שאנחנו רוצים בתוך ה-5 שנים לחסוך אספות כלליות, אז אנחנו יוצרים פה איזה שהוא איזון של הסיכון כך שבמקום מנכ"ל תותח יבוא מנכ"ל קטן.

רוני טלמור: מצד שני, אנחנו רוצים לתת את ההקלה, ולכן נתנו את זה רק ב-5 השנים הראשונות.

רוני טלמור: כמובן שזה יהיה אותו שכר, לא שכר מיטיב, וגם תנאי הכהונה והעסקה תואמים את מדיניות התגמול.

רוני טלמור: זה לא מונע ממוסדות החברה לתת פחות ממה שנתנו קודם בתוך האישור.

רוני טלמור: ההקלה הבאה מדברת על סמנכ"לים, כאשר רוצים לעשות שינוי לא מהותי בשכר שלהם לפי מדיניות התגמול של החברה.

רוני טלמור: אם המדיניות הסמיכה את המנכ"ל בתוך מסגרת שנקבעה מראש לעשות שינויים בשכר הסמנכ"לים, אנחנו חושבים שצריך לאפשר למנכ"ל קצת יותר שליטה בשכר של הסמנכ"לים שכפופים לו ישירות.

רוני טלמור: היום האישור צריך להתקבל מעל המנכ"ל.

רוני טלמור: זה עלול להתפרש כפוגע בפררוגטיבה של המנכ"ל.

רוני טלמור: אנחנו רוצים לאפשר לחברות לקחת את הפררוגטיבה הזאת ולתת אותה למנכ"ל.

ניסן סלומינסקי: הרבה בעלי עניין הם דווקא סמנכ"לים.

רוני טלמור: אם זה בעל שליטה, צריך אישור נפרד כהתקשרות עם בעל שליטה.

רוני טלמור: בסעיף 5 יש ביטול של תקנה 1ג.

רוני טלמור: תקנה 1ג קובעת מנגנון, שאדוני דיבר עליו קודם, שבו אחרי שמתקבלות סוג מסוים של הקלות בוועדת ביקורת, תגמול ובדירקטוריון, יש שבועיים ימים אחרי הפרסום שבהם בעלי מניות יכולים להגיד: רגע רגע, לא נראה לנו, בואו בכל זאת נביא את זה לאסיפה הכללית.

רוני טלמור: בדיקה שערכנו יחד עם רשות ניירות ערך העלתה שמדובר במספר מאוד מצומצם של מקרים, שבכל המקרים שכבר כן הלכו ודרשו דיון באסיפה, האסיפה אישרה את העסקה.

רוני טלמור: אפילו היו מצבים שזיהינו שימוש לרעה, ולכן אנחנו חושבים שהיום, בשיקולי עלות תועלת התקנה הזאת היא תקנה שאיננה נחוצה.

רוני טלמור: יש היום ביקורת שיפוטית מוגברת בזכות המחלקה הכלכלית, בית המשפט והפסיקה המתקדמת שיש בשנים האחרונות בענייני חברות.

רוני טלמור: יש מודעות ציבורית גוברת, יש ממשל תאגידי מוגבר.

רוני טלמור: אנחנו חושבים שאפשר לסמוך על נושאי משרה בחברות שאנחנו נותנים בהן את האמון, נותנים להן את האחריות גם לקבל את האחריות בלי להעביר את זה לביקורת.

רוני טלמור: תקנה 1 דיברה על מצבים שבהם לא צריך להביא לאישור אסיפה כללית אם אחוז הציבור שאין להם עניין אישי הוא על פחות מאחוז.

רוני טלמור: בגלל שינוי הרוב לאישור עסקאות עם בעל שליטה, אנחנו רוצים להפוך את זה ל-2% מהציבור.

ירון הרמן: כתוב בתוך 5 שנים מהמועד שבו הציעה לראשונה ניירות ערך.

ירון הרמן: אני חושב שהכוונה שזה יחול גם על חברות אג"ח שהפכו לראשונה לחברות ציבוריות.

ירון הרמן: לעומת זאת, חברה שיש לה מניות ומנפיקה לראשונה אג"ח, אני חושב שאין כוונה שזה יחול עליה.

ירון הרמן: אני חושב שצריך להבהיר את העניין הזה, כי כרגע לא ברור בחברות מעורבות שיש להן גם אג"ח וגם מניות איך זה חל.

רוני טלמור: ביום שהיא הפכה להיות מדווחת, בין אם באג"ח ובין אם במניות.

ירון הרמן: אני חושב שיהיה נכון שחברת אג"ח שהנפיקה לראשונה תהנה מההקלה לגבי החלפת המנכ"ל.

ירון הרמן: את כל ההקלות האחרות החלתם על חברות אג"ח שהנפיקו לראשונה באותה מידה.

רוני טלמור: אנחנו לא מדברים על חברה שנחשפת לראשונה לחיים בתור חברה מדווחת.

רוני טלמור: המטרה של ההקלות הייתה לקחת חברות שלא מכירות את העולם הזה.

ירון הרמן: פה מדובר על תנאי כהונה והעסקה, לא על הדיווח.

ירון הרמן: הכוונה דווקא כן הייתה להקל על חברות אג"ח שמנפיקות לראשונה, שיחולו עליהן אותם כללים שחלים על יתר החברות שמנפיקות לראשונה.

ירון הרמן: כך זה בעסקאות בעלי עניין ובכל הנושאים האחרים.

רוני טלמור: אנחנו לא רואים בהן את אותו סוג חברות.

ירון הרמן: רואים בהן.

ירון הרמן: חברייך לשולחן יגידו שרואים בהן.

ירון הרמן: הם הכניסו את זה כבר בתשקיפים אחרים.

רוני טלמור: הם לא אומרים את זה.

ירון הרמן: הם דיווחו את זה גם בתשקיפים לציבור שחברות אג"ח שמנפיקות לראשונה - -

צפת עוזר: השאלה שעולה פה היא אם לתת תקופת זמן ארוכה יותר לחברות מניות מלחברות אג"ח.

צפת עוזר: דיברנו על זה שה-5 שנים זאת תקופה שהיא מוצדקת גם לחברות מניות וגם אם החברה במהלך התקופה היא חברת אג"ח והופכת למניה.

צפת עוזר: אם היא חברת אג"ח למעלה מ-5 שנים, היא כבר מכירה את שוק ההון, שוק ההון כבר מכיר אותה, ואז פוחתות ההצדקות לתת לה הקלות נוספות.

ירון הרמן: מדברים על ההקלה לגבי תנאי הכהונה של המנכ"ל, כולל האפשרות להחליף את המנכ"ל באותם תנאים.

ירון הרמן: חברת אג"ח שמדיניות התגמול שלה עד היום הייתה במסגרת חברה פרטית, צריכה ליהנות מאותה הקלה כמו כל חברה פרטית שהנפיקה לראשונה.

נתי שילה: אנחנו בעיקרון תומכים בהקלות.

נתי שילה: יש לי פה רק 2,3 הערות טכניות קטנות.

נתי שילה: יש פה שימוש במונח "אין שינוי של ממש" לעומת המונח "שינוי לא מהותי".

נתי שילה: אנחנו חושבים שאפשר לוותר על המינוח של "אין שינוי של ממש", שהוא די עלום בכל התקנות.

נתי שילה: אפשר להשתמש בנושא של שינוי מהותי, שזה דבר שמוכר בשוק וכולם יודעים אותו.

נתי שילה: כדאי להמעיט בניואנסים הקטנים האלה שאחר כך מתחילות חוות דעת של עורכי דין לגבי מה זה שימוש של ממש, מה זה זניח, מה זה לא.

רוני טלמור: הנוסחים האלה מתכתבים עם נוסחים קיימים בחוק ובתקנות.

רוני טלמור: הם פשוט מתאימים את עצמם אליהם.

נתי שילה: לגבי הסמכות שניתנה למנכ"ל לגבי הסמנכ"לים, שזו סמכות להחזיר את האפשרות של שליטה ובקרה בחברה, זה שינוי לא מהותי.

נתי שילה: אנחנו חושבים שאם זה במסגרת מדיניות התגמול של החברה, ההגבלה הזאת של אירוע מהותי מיותרת.

ניסן סלומינסקי: הערות כאלו היו צריכות להיות לפני כן.

נתי שילה: אם זה מעכב אז אני מוריד את ההערות שלי.

ניסן סלומינסקי: מי בעד תקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין) (תיקון), התשע"ו-2016?

ניסן סלומינסקי: בעד – פה אחד

ניסן סלומינסקי: נמנעים – אין

ניסן סלומינסקי: נשאר לנו רק העניין של ועדת האיזון.

ניסן סלומינסקי: יש לכם הזדמנות לשבת ולהגיע להבנות.

רוני טלמור: אני רוצה להודות לעו"ד שטרן על העבודה המצוינת שהוא עשה על התקנות.

רוני טלמור: אני מבקשת גם להודות לאלישבע, המתמחה שלנו, שמסיימת את ההתמחות שלה מחר.

רוני טלמור: היא עשתה עבודה מצוינת ונהדרת.

ניסן סלומינסקי: שיהיה לך בהצלחה גדולה.

ניסן סלומינסקי: תודה רבה, הישיבה נעולה.