ועדת החוקה, חוק ומשפט, כנסת 20, פרוטוקול מספר 114, 2016-02-08 12:30

ניסן סלומינסקי: צהריים טובים.

ניסן סלומינסקי: אנחנו מחדשים את ישיבת ועדת החוקה בהצעת חוק החברות (תיקון מס' 28), התשע"ו-2016.

ניסן סלומינסקי: אחר כך יש לנו עוד צו - צו החברות (שינוי התוספת הראשונה א' לחוק), התשע"ו-2016, תקנות החברות (עניינים שאינם מהווים זיקה) (תיקון9, התשע"ו-2016 ותקנות החברות (הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול) (תיקון), ותקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני) (תיקון).

ניסן סלומינסקי: כל זה יהיה באותו עניין?

<רוני טלמור: אני ממשרד המשפטים.

<רוני טלמור: אני אציג את החוק ואת התקנות שהן שלב אל"ף מבין שני דיונים שצפויים לנו החודש לגבי מתווה ההקלות ששרת המשפטים העבירה לכנסת בסוף שנה שעברה, במהלך חודש דצמבר.

<רוני טלמור: מדובר במתווה של הקלות שנועדו ליצור רגולציה מאוזנת וגמישה שמביאה בחשבון עלויות יחסיות של הרגולציה לחברות, ואת הצורך בהסרת חסמים ועידוד כניסה לשוק ההון.

<רוני טלמור: ההקלות נערכו בתיאום ובשיתוף הרשות לניירות ערך, שעושים גם מאמצים מצדם דרך החקיקה שלהם כדי להביא לתוצאות האלה.

<רוני טלמור: ההקלות מכוונות, מבחינתנו, מבחינת הממשל התאגידי של חוק החברות, למצבים שבהם מתן ההקלה לא יביא לפגיעה בעקרונות שקיימים בחוק ולא יביא לפגיעה באיכות הממשל התאגידי שהחוק קובע אלא הקלות שיאפשרו לחברה לחסוך במשאבים באופן מידתי, ובאופן שמבטיח מצד אחד ממשל תאגידי ומצד שני, שעלויות הרגולציה לא יהיו מכבידות מדי.

ניסן סלומינסקי: רוני, לפני שאת מסבירה, אני זוכר שגם העברנו הרבה מאד הקלות, מה שנקרא, גם בהיותי בוועדת הכספים וגם פה - הקלות כדי שה - - - יהיה יותר קל, תהיה פחות רגולציה.

ניסן סלומינסקי: כמובן שלא יפגע, חס ושלום בזה, ואחרי כל הדברים אני שומע מכל הכיוונים שהרגולציה אצלנו, בבורסה, היא מעל ומעבר.

ניסן סלומינסקי: חברות פשוט יוצאות כי לא שווה להן והן לא מסוגלות.

ניסן סלומינסקי: אומרים ש"אוסם", הסיבה המרכזית שהיא תימחק, אם באמת ירכשו אותה, זה גם בגלל שדי, נמאס לאנשים מהרגולציה.

ניסן סלומינסקי: אז השאלה, אם כל פעם שעושים הקלות – האם הקלות זה בשוליים שבשוליים אבל בבסיס עדין יש רגולציה כבדה מאד או שהקלות הן באמת הקלות ממשיות, שאיך אומרים?

ניסן סלומינסקי: אני לא יודע אם בנאסד"ק אפשר להשוות או לא – אומרים לי: תשווה ותראה מה קורה שם, אני לא בקי מספיק אבל השאלה היא באמת אם אנחנו מדברים רק על השוליים שבשוליים ויש לנו 20 הקלות שעשינו, בסוף אומרים לנו: חבר'ה, זה בשוליים, לא רלוונטי.

ניסן סלומינסקי: בליבה, מה שנקרא, עדין הרגולציה כל כך כבדה אז עוד לפני שאת מסבירה רק תגידי לי אם זה בשוליים או בליבה, שאני אדע.

<רוני טלמור: התשובה לעניין הזה, אני חושבת שהיא מורכבת משני דברים: הדבר הראשון הוא שמרחב השיקולים שחברה שוקלת כשהיא מחליטה אם להיות בבורסה או לא הוא יותר רחב משיקולי הממשל התאגידי בחוק החברות.

<רוני טלמור: מעבר לזה יש חובות שחלות על החברה בהיותה גם חברה מדווחת לפי חוק ניירות ערך.

<רוני טלמור: יש שאלה של זמינות של מקורות חלופיים לגיוס הון או חוב בדרכים אחרות, ויש גם טרנדים שקורים בעולם כי המגמה של המחיקות מהבורסה היא לא מגמה שמאפיינת רק את הבורסה בארץ אלא היא מגמה שקיימת בכל העולם, ובעצם מאד בגדול אפשר לומר שהשאלות שאנחנו מתמודדים אתן, אנחנו לא המדינה היחידה שמתמודדת עם אותן שאלות.

<רוני טלמור: הממשל התאגידי בחברות הוא ממשל תאגידי שנכתב מניסיון "כחול-לבן" ומכשלים "כחול-לבן" שנותרו במהלך השנים, וניתן להם מענה שהמטרה שלו זה להבטיח את האמון של המשקיעים בשוק ההון.

<רוני טלמור: הוא נועד להבטיח שחברות יתנהלו בצורה תקינה ושהממשל התאגידי יאפשר לציבור לסמוך על זה שתהליכי קבלת ההחלטות מתקבלים לטובת החברה ולא לטובת בעל השליטה או גורמים מעוניינים.

<רוני טלמור: לכן, אין כאן ביטולים או שינויים דרמטיים בממשל התאגידי.

<רוני טלמור: מצד שני, יש כאן כן שינויים שלדעתנו יש להם חשיבות, בוודאי יש להם חשיבות מבחינה מצטברת כמהלך, שהוא מהלך גדול.

<רוני טלמור: אתם רואים גם שהוא מורכב מכמה סטים של תקנות שמורכבים כאן בתיקון חקיקה, והוא גם מהלך שמצטבר למהלך נוסף, רחב אפילו יותר, שעושה הרשות לניירות ערך לגבי ההתאמה ברגולציה שלה, שהיא רגולציה הרבה יותר סבוכה והרבה יותר עבותה מהרגולציה של חוק החברות, ואנחנו מאד מקווים שהדברים האלה יעשו שינוי.

<רוני טלמור: גם הבורסה, יש פה גם עורך דין שריה אורגד מהבורסה, שגם הם עושים את המאמצים שלהם כדי לפנות לחברות ולעודד אותן להגיע ולהירשם ולהישמר במסחר.

<רוני טלמור: שרת המשפטים בהחלט נרתמה למהלך הזה מתוך מטרה לסייע לו, וכמו שאמרתי בראשית הדברים שלי, שההקלות שמוצעות כאן זה הקלות שתואמו יחד עם הרשות כי אנחנו רואים את זה כפרויקט וכשאיפה של כולנו לנסות להילחם בתופעה שאתה הזכרת.

ניסן סלומינסקי: אוקי.

<קריאה: אפשר להעיר הערה?

ניסן סלומינסקי: לא, לא.

ניסן סלומינסקי: אני אתן לך אחר כך.

ניסן סלומינסקי: אתה רוצה לדבר אז תגיד גם את זה כי אחרת אנחנו נעצר רק ברמה הכללית ויכול להיות שהדברים האלה טובים ושנרצה לאשר אותם אז חבל שניתקע רק בדיון...

<רוני טלמור: מבחינת מתווה ההקלות – אתם תראו שרוב ההקלות שמוצעות הן בכמה סטים של תקנות, שבגלל המבנה המשפטי של התקנת תקנות אנחנו היינו צריכים להפריד אותם לכמה סטים אבל אם זה היה חקיקה אולי היינו עושים את זה בסט אחד, וגם תיקון חקיקה שנועד לתת שתי הקלות וגם הוסיף הסמכות להקלות נוספות שאנחנו כבר העברנו את הנוסח שלהם לאישור הוועדה אחרי שהצעת החוק עברה בקריאה ראשונה.

<רוני טלמור: יש פה שורה רחבה של הקלות אבל הייתי רוצה למקד את תשומת לב הוועדה לשתי קבוצות מרכזיות שאנחנו מכוונים אליהן.

<רוני טלמור: שוב, במאמץ משולב ביחד עם רשות לניירות ערך – אחת מהן זה הרצון לעודד הנפקות ראשונות לציבור, מה שנקרא IPOs ולקחת תקופה של חמש שנים מההנפקה, ובתוך התקופה הזאת לתת תנאים קצת מקלים, קצת פחות צורך לכנס אספות ותנאים קצת יותר נוחים לחברה כשהיא פוגשת פעם ראשונה את ציבור המשקיעים.

<רוני טלמור: אז זה סוג אחד של הקלות.

<רוני טלמור: הקבוצה השנייה זו קבוצה של חברות קטנות, שהיא בעצם חברה די גדולה כי רוב החברות בבורסה הן חברות יחסית קטנות.

<רוני טלמור: תקנות ניירות ערך כבר כוללות הקלות מסוימות בדיווחים שלהם, ואנחנו רוצים לצרף לזה הקלות שהמטרה שלהן היא בעיקר להפחית עלויות.

<רוני טלמור: זה חברות שיוכלו ליהנות מאיחוד של דיוני ועדות ומקצת הפחתה בשכר הדירקטורים כדי שבסופו של דבר, בהוצאות השנתיות שלהן על ציות לממשל תאגידי יוכלו להיות קצת יותר נמוכות וקצת פחות מכבידות.

<רוני טלמור: זה מבחינת רקע כללי.

<רוני טלמור: אז כמו שאמרתי, אם זה בסדר, אני אעבר להצעת החוק?

ניסן סלומינסקי: אוקי, בסדר.

ניסן סלומינסקי: נעשה את זה בדיון כולל, את הכל ביחד.

<רוני טלמור: הצעת החוק מאד קצרה, היא כוללת ארבעה סעיפים – הסעיף הראשון מתייחס לנושא של איחוד של ועדת תגמול וועדת ביקורת.

<רוני טלמור: הסעיף השני עוסק בנושא של כהונת יו"ר מנכ"ל, ששם אנחנו גם עושים הקלה במסגרת החוק וגם מייצרים הסמכה להקלה שתובא כתקנות.

<רוני טלמור: הסעיף השלישי עוסק בהיותם של הדירקטורים החיצוניים תושבי ישראל ומציע לאפשר מקרים נוספים שבהם הם לא יחויבו להיות תושבי ישראל.

<רוני טלמור: שוב, יובא בנפרד במסגרת תקנות.

<רוני טלמור: והסעיף האחרון מתייחס לדח"צים בחברת אג"ח כאשר היא רוצה חוץ מהאג"ח להציע גם מניות לציבור ולמנוע את הצורך בהחלפת הדח"צים.

<רוני טלמור: ככל שתרצה להתקדם, אני אקריא ואני אסביר מה שתאמר.

ניסן סלומינסקי: תקריאי, תסבירי ואם יהיו הערות ניתן לאנשים לומר.

<רוני טלמור: "הצעת חוק החברות (תיקון מס' 28), התשע"ו-2016 סעיף 1 – תיקון סעיף 118א: בחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן – החוק העיקרי), בסעיף 118א אחרי סעיף קטן (ג) יבוא: "(ד) ועדת ביקורת שמתקיימים בה התנאים האמורים בסעיף קטן (ב) יכולה לשמש גם ועדת תגמול.

<רוני טלמור: " הרעיון כאן הוא מאד פשוט: יש חובה בחוק להקים גם ועדת ביקורת וגם ועדת תגמול.

<רוני טלמור: ההרכב של כל אחת מהוועדות מעט שונה.

<רוני טלמור: ההרכב של ועדת תגמול - -

ניסן סלומינסקי: מה זה "תגמול"?

ניסן סלומינסקי: הכוונה שכר לדירקטורים?

<רוני טלמור: כן, בדיוק.

<רוני טלמור: ועדה שמעצבת את מדיניות התגמול ומאשרת יחד עם הדירקטוריון ולפעמים גם עם האסיפה תנאי השכר.

<רוני טלמור: המטרה של הקמת הוועדה הזאת היתה לייצר התמקצעות בתוך החברה בענייני תגמול, שזה עניינים שבכל העולם נתפסים כעניינים מקצועיים.

<רוני טלמור: עם זאת, אנחנו כן חושבים שנכון לאפשר בחברות קטנות, שלא רוצות דירקטוריונים גדולים, כן לעשות איחוד של הוועדות.

<רוני טלמור: בחברות יחסית קטנות גם הרבה פעמים אין צורך בדיונים ארוכים ומורכבים.

ניסן סלומינסקי: יש הגדרה של מה זה חברה קטנה ומה זה חברה גדולה?

<רוני טלמור: כן.

<רוני טלמור: ההגדרה של חברה קטנה מבוססת על הגדרה שקיימת בחוק ניירות ערך, ששם הסכום הוא?

<קריאה: 200 מיליון למניות, 300 מיליון לאג"ח.

<קריאה: לא, הפוך.

<קריאה: 300 מיליון למניות, 200 מיליון לאג"ח.

ניסן סלומינסקי: עוד פעם.

ניסן סלומינסקי: עד 200 מיליון זה חברה קטנה?

ניסן סלומינסקי: 200 מיליון – הכוונה השווי שלה או השוטף שלה?

<קריאה: ניירות ערך שמוחזקים על ידי הציבור.

ניסן סלומינסקי: על ידי הציבור.

ניסן סלומינסקי: עד 200 מיליון זה חברה קטנה.

<קריאה: 300 מיליון.

ניסן סלומינסקי: זה הסדר גודל.

ניסן סלומינסקי: עכשיו, בדרך כלל הצבור מחזיק – המינימום - -

<קריאה: זה שווי שוק, לא?

ניסן סלומינסקי: זה שווי שוק?

ניסן סלומינסקי: לכן שאלתי אם זה שווי שוק, אם זה המניות שמוחזקות על ידי הציבור?

ניסן סלומינסקי: מחזור?

ניסן סלומינסקי: מה זה?

<מוטי ימין: שווי השוק הכולל של המניות שמוחזקות גם על ידי הציבור הרחב, גם על ידי בעלי עניין.

ניסן סלומינסקי: זאת אומרת, זה שווי החברה.

<מוטי ימין: שווי החברה.

<רוני טלמור: אנחנו לא מגבילים בנוסח את ההקלה לחברות קטנות, אנחנו פשוט מניחים שאלה יהיו החברות שימצאו לנכון להיעזר בהקלה הזאת.

ניסן סלומינסקי: זאת אומרת שבעיקרון גם חברה גדולה יכולה לצרף את שתי הוועדות.

<רוני טלמור: כן, אבל היא תחסוך מזה פחות כי כשיש הרבה נושאים ממילא נוהגים לפצל או מקובל לפצל דיונים לכמה דיונים אז לא בהכרח יהיה בזה רווח מבחינת עלויות הניהול.

ניסן סלומינסקי: הבנתי.

ניסן סלומינסקי: מישהו רוצה להתייחס לזה?

<אילן פלטו: אני מנכ"ל איגוד החברות הציבוריות.

<אילן פלטו: רק להעיר, רוני, שזה בסדר שצריך לאחד אבל לפי הנוסח כתוב שההרכב יכול להיות אותו הרכב.

<אילן פלטו: השאלה אם גם רוצים שוועדת ביקורת היא תהיה גם ועדת תגמול?

<רוני טלמור: לא, כתוב שהיא יכולה לשמש גם וועדת תגמול, זה בסדר.

אילן גילאון: יכולה לשמש גם כוועדת תגמול אבל היא תהיה ועדת תגמול כי כאילו תהיה בחברה גם ועדת ביקורת וגם ועדת תגמול.

אילן גילאון: למרות שזה מיותר כי אם זה אותו הרכב, אז כל התפקידים של ועדת תגמול יעברו לוועדת ביקורת.

אילן גילאון: למה צריך שתי ועדות?

<רוני טלמור: בגלל שהיא תשמש כוועדת ביקורת ותגמול.

<רוני טלמור: תהיה ועדה אחת שהיא ועדת ביקורת ותגמול.

<אילן פלטו: זה לא כל כך ברור לי כי אחרת מה שיצא, יצאו שתי ישיבות, עדין יהיו שתי ישיבות, פעם של ביקורת, פעם של תגמול, באותו הרכב.

<רוני טלמור: אילן, לא.

<רוני טלמור: תהיה ישיבה אחת כמו שיש היום לגבי מאזן וביקורת כשמאחדים אותם, שזה בדיוק אותו הסדר שיש היום בתקנות לגבי ועדת מאזן.

<אילן פלטו: אולי תציינו לפרוטוקול שזו הכוונה.

ניסן סלומינסקי: זה תלוי ברצון החברה, נכון?

<רוני טלמור: כן, היא לא מחויבת לזה.

אלעזר שטרן: כמובן כשמתקיימים התנאים.

ניסן סלומינסקי: כן, בוודאי.

<רוני טלמור: הסעיף השני - סעיף 2, תיקון של סעיף 121: "בסעיף 121 לחוק העיקרי – (1) בסעיף קטן (ג), בפסקה (1), במקום "שני שלישים" יבוא "רוב".

<רוני טלמור: (2) אחרי סעיף קטן (ד) יבוא: "(ה) על אף הוראות סעיפים קטנים (ג) ו-(ד) רשאי השר, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, לקבוע כי החלטה לפי אותם סעיפים קטנים תינתן לתקופות העולות על שלוש שנים, לסוגי חברות ובתנאים שיקבע.

<רוני טלמור: " יש כאן שני דברים: הדבר הראשון, פסקה 1 – רגע, אולי אתחיל מהתחלה: סעיף 121 מדבר על סמכויות המנהל הכללי ועוסק בסעיף קטן (ג) בשאלה מתי יו"ר הדירקטוריון יכול לכהן גם כמנהל כללי, יו"ר הדירקטוריון או קרובו.

<רוני טלמור: חוק החברות בעיקרון מבקש הפרדה בין תפקיד יו"ר הדירקטוריון לתפקיד המנכ"ל כדי לאפשר לדירקטוריון באופן אמתי למלא את התפקיד שלו של פיקוח על ההנהלה.

<רוני טלמור: אם יש זהות פרסונלית, תמיד תוכל להישאל השאלה עד כמה באמתה דירקטוריון מסוגל לפקח על מי שבעצם עומד בראשו.

<רוני טלמור: החוק לא אוסר לחלוטין את כפל הכהונה של יו"ר מנכ"ל אלא הוא אומר שאם רוצים את זה אפשר לעשות את זה אבל צריך בשביל זה אישור של האסיפה הכללית, והאישור הזה הוא לא סתם אישור רגיל - -

ניסן סלומינסקי: נניח "מפעל הפיס" נכנס בהגדרה פה?

ניסן סלומינסקי: אני יודע שהיושב ראש, שזה עוזי דיין, שהוא ראה שמתחילים שם לחצים וכולי, החליט שגם הוא המנכ"ל, והיום הוא גם היושב ראש וגם המנכ"ל.

<קריאה: באופן זמני.

<קריאה: הזמניות זה הדבר הכי קבוע.

ניסן סלומינסקי: הזמני זה יותר קבוע מהקבוע.

<רוני טלמור: הסעיף שאנחנו מדברים עליו, ההוראה הזאת מדברת על חברות ציבוריות, זאת אומרת, חברות שהציעו מניות לציבור.

<רוני טלמור: "מפעל הפיס" הוא חלץ או לפחות נמצא בהליכים של הסדרת המעמד שלו כחלץ - -

ניסן סלומינסקי: נתתי סתם דוגמה.

<אילן פלטו: אבל זה לא חל.

ניסן סלומינסקי: לא, אז אני אומר שזה דבר אפשרי מבחינת החוק.

<רוני טלמור: הסעיף הזה, ספציפית, מדבר על חברות ציבוריות, ואנחנו מדברים פה על אישור של כפל כהונה בידי הציבור, אנחנו מדברים על האסיפה הכללית שיש בה בדרך כלל בעל שליטה וציבור של מחזיקי בעלי מניות, ושאלה איזה רוב צריך מקרב הציבור?

<רוני טלמור: מלבד הרוב הרגיל צריך גם רוב שכולל גם רוב מסוים מהציבור כדי להראות שגם הציבור תומך בזה.

ניסן סלומינסקי: אם רוצים אז כנראה הבעל-בית או בעל השליטה או מישהו כן רוצה כי אם הוא לא רוצה זה בכלל לא יהיה רלוונטי, נכון?

<רוני טלמור: נכון.

ניסן סלומינסקי: ואז אנחנו רוצים לדעת כמה רוב יהיה לצד השני, נגיד כך, כדי שבאמת אפשר יהיה לעשות את זה.

<רוני טלמור: נכון.

<רוני טלמור: בגלל שמדובר פה, בסופו של דבר, בצעד שעלול לייצר פיקוח פחות טוב על הניהול בשם בעלי המניות – הרי הדירקטוריון מפקח על הנהלת החברה בשם בעלי המניות, מבקשים גם אישור של בעלי מניות המיעוט.

<רוני טלמור: החוק היום מדבר על זה שבתוך המיעוט צריך לספור שני שלישים מהם כדי לאשר את זה, כי זה רוב חריג שנותר גם אחרי שעשו כל מיני שינויים בתיקון 16 ועברו משליש לחצי וכולי, ואנחנו חושבים שזה לא נכון ושמספיק שיהיה רוב רגיל מקרב הציבור כדי לאשר מהלך כזה ולכן, הפסקה הראשונה מדברת על זה שבמקום שני שלישים יבוא רוב, וזה העניין.

<רוני טלמור: הסעיף השני נועד לאפשר את ההקלה שאנחנו רוצים להציע לחברות שמציעות לראשונה מניות ובעצם לאפשר להאריך את התקופה של אישור האסיפה הכללית.

<רוני טלמור: היום, אומר החוק, שהאישור שנותנת האסיפה הכללית לכפל כהונה של יו"ר-מנכ"ל יהיה אישור לשלוש שנים, וכל שלוש שנים צריך לחדש.

<רוני טלמור: אנחנו מציעים להסמיך את השר לקבוע תקופות ארוכות יותר, והתקנות שהעברנו לאישור הוועדה מדברות על כך שבחברה שהציעה מניות לראשונה לציבור, האישור הראשון יהיה לחמש שנים במקום שלוש.

<רוני טלמור: נעבור לסעיף הבא?

ניסן סלומינסקי: רגע, נראה אם יש הערות.

<אדיר ענבר: אני מלשכת רואי החשבון ולצדי ירון הרמן היועץ המשפטי של הלשכה, ויזהר קנה הנשיא.

ניסן סלומינסקי: את עדי עזבת, ככה סתם?

<אדיר ענבר: סליחה, אנחנו כולנו עובדים אצל עדי.

<אדיר ענבר: אתה צודק.

<אדיר ענבר: מודה ועוזב ירוחם.

<אדיר ענבר: אנחנו מבינים את התיקון הראשון של הפחתת הרוב אבל על התיקון השני יש לנו השגה.

<אדיר ענבר: כל מה שמדובר - אגב, הסעיף הזה, כלומר הצמדת תפקידי יושב ראש ומנכ"ל היה אבן הנגף העיקרית באישור המקורי של החוק ב-1999, זה הדבר היחיד שנשאר.

<אדיר ענבר: היו התנגדויות עצומות בסעיף הזה לאפשר בכלל את הדבר הזה לשלוש שנים פעם אחת, כי זה העיקרון הכי חשוב, הפיקוח.

<אדיר ענבר: ומאז אפשרנו שלוש שנים, שכל שלוש שנים אפשר לחדש, ועכשיו אנחנו מורידים את הרוב ואנחנו סבורים שפתיחת הפתח לעניין הזה, שאפשר גם לתקופה ארוכה יותר, בלי לבוא לקבל אישור פעם בשלוש שנים אלא תבואו לחמש שנים ואחר כך זה יהיה שבע שנים – אנחנו חושבים – אמרה קודם רוני ואני בוודאי מסכים לזה שנעשה הקלות כל עוד זה לא יפגע בעקרונות שבחוק, וכל עוד זה לא יביא לפגיעה באיכות הממשל התאגידי.

<אדיר ענבר: אתם צריכים להבין שהמסר תחת הכותרת "הקלות", אנחנו אולי אומרים פה משהו שהוא לא הכי פופולארי.

<אדיר ענבר: בואו נעשה הקלות ובואו נפרק את כל המסגרות אבל המסר פה לאנשים האלה הוא: תשמע, אתה יכול לבוא, לקחת כסף מהציבור, אתה תהיה בעל השליטה, והמנכ"ל והיושב ראש, והמסר שהוא מבין, זה לא מה שמתכוונים, אתה עושה כבתוך שלך.

<אדיר ענבר: גם שומרי הסף, כביכול, האחרים – יועץ משפטי ורואה חשבון לא יכולים לעמוד בפני הדבר הזה כי בסופו של דבר זה איש אחד ששולט על הכל.

<אדיר ענבר: אנחנו חושבים שהעניין הזה, כל עוד אפשר לחדש את זה עד אין סוף, אם הציבור החיצוני, כשבאים לחדש את זה פעם בשלוש שנים, לא מגיע לרוב של 50%, והורדנו את הרוב, כדי להגיד: אוקי, מסכימים כי זה יותר זול, כי זה מאלף ואחד שיקולים, אז מספיק שלוש שנים.

<אדיר ענבר: אנחנו לא חושבים שצריך להאריך את זה.

<אדיר ענבר: תודה.

ניסן סלומינסקי: אוקי.

ניסן סלומינסקי: יזהר, אתם מתואמים?

<אילן פלטו: אני מתנגד לכל מה שנאמר פה על ידי ידידי אדיר ענבר.

<אילן פלטו: ניסיתי כל הזמן לחשוב את היבטי ראיית החשבון שכלולים פה בהצעת החוק ולא הבנתי, אבל עכשיו ירד לי האסימון.

<אדיר ענבר: אני אסביר.

ניסן סלומינסקי: לא, כשהוא אומר שהוא לא הבין, הוא לא התכוון שהוא לא הבין מה שאמרת.

ניסן סלומינסקי: הוא לא מסכים אתך.

<אילן פלטו: אני רק מזכיר בהקשר המשפט הראשון שפתחת את הדיון, של עודף הרגולציה - אחד הדברים, מי שיודע, חברה גדולה בישראל שהחליטה להימחק מהבורסה בישראל במיוחד בגלל הסיבה הזאת, ולכן אני חושב שלבוא ולהגיד מההקלה הזאת, שפה בעצם נוצרת הפקרות וזהו, ובעל השליטה יכול לעשות משהו – הדרך ארוכה גם כך.

<אילן פלטו: אני חושב שגם הביטויים שנאמרו וגם הכיוון הוא לחלוטין לא נכון.

ניסן סלומינסקי: אני רוצה רק לשאול כי באמת, אם מסכימים וזה קיים ואפשר לאחד את הפונקציות וגם את התקופה של שלוש שנים וכל התיקון שאתם רוצים לעשות, שבמקום שלוש שנים, נניח, זה יהיה חמש שנים - -

אלעזר שטרן: זה לא לכולם.

אלעזר שטרן: זה רק לחברות שמנפיקות לראשונה.

ניסן סלומינסקי: לחברות החדשות.

ניסן סלומינסקי: ראיתי מדבריך, כאילו כל יסודות הבורסה עומדות על היסודות האלה.

ניסן סלומינסקי: אז תנו לי להבין מה העוצמה של ההתנגדות כי בין שלוש לחמש זה לא כל כך נורא.

ניסן סלומינסקי: ואם אתה מפחד שמחר יבוא השר וייתן יותר – בזה כן אפשר לטפל בדרך אחרת.

ניסן סלומינסקי: אפשר להגביל את השר, אפשר להגיד לו שהוא יביא את זה או לאישור הוועדה או משהו.

ניסן סלומינסקי: אפשר לטפל בזה.

ניסן סלומינסקי: השאלה היא באמת אם יש לכם התנגדות לנושא של החברות החדשות שנכנסות, לתת להם – איך אנחנו קוראים לזה?

ניסן סלומינסקי: "חברות ינוקא" או נותנים להן לפעמים עדיפות כמו בבית, לילד הקטן, נותנים קצת יותר.

ניסן סלומינסקי: נדמה לי שאתה פעם ראשונה בוועדה ועוד בהיותך כנשיא לשכת רואי החשבון – אז אנחנו רוצים לקבל אותך בשמחה ובברכה ושיהיה בהצלחה.

<יזהר קנה: תודה.

<יזהר קנה: בעוד שנושאים שונים לחברות צעירות זה נכון לתת את ההקלות, אז הייתי אומר שדווקא בנושא הזה אני חושב ההיפך, ואם כבר הנקודה עלתה אז אנחנו נגיד למה: חברה נרשמת לבורסה, והנושא של הממשל התאגידי זה דבר שהיא נתקלת בו לראשונה, בממשל התאגידי הקשה והמורכב של חברה ציבורית, היא נתקלת בו רק כשהיא יוצאת לבורסה.

<יזהר קנה: הנושא של הפרדה בין מנכ"ל ליו"ר דירקטוריון הוא נושא שאיננו פשוט.

<יזהר קנה: הוא דבר שאתה לא יכול לדעת עד כמה הוא יתבצע כהלכה או לא כהלכה עד שאתה לא נמצא בחיי יום יום, ולציבור אין שום ניסיון לגבי המנכ"ל, שהוא גם יו"ר הדירקטוריון, האם הוא יודע לעשות את ההפרדה הזאת נכון או לא נכון.

<יזהר קנה: לכן, ההיגיון אומר שאחרי שהוא יצא לבורסה ועברו שלוש שנים, יחזור לציבור יקבל את אמונם בחזרה.

<יזהר קנה: לכן, אנחנו חושבים בדברים האלה – דרך אגב, אנחנו, כשומרי סף שנמצאים ליד שומרי הסף האחרים, הנושא הזה של מנכ"ל ויו"ר דירקטוריון שהוא אותו אדם זה נושא שהוא בעייתי בעינינו, ולהבנתנו פוגע בממשל התאגידי ולהבנתנו גם אחרי זה מפריע עלינו בביקורת.

<יזהר קנה: נשאלנו קודם למה אנחנו כאן?

<יזהר קנה: אז התשובה היא כן – כשמנכ"ל הוא גם יו"ר דירקטוריון זה מקשה על רואה החשבון בעבודתו.

<יזהר קנה: אבל זה דבר שהוחלט עליו בעבר, דבר שבמידה מסוימת אפשר לחיות אתו אבל לבוא מפה, עברנו משני שליש לחצי, שלדעתנו הגיוני – אנחנו חושבים שזה לא נכון לקבוע תקופות זמן שהן יותר ארוכות.

<יזהר קנה: אחרי שלוש שנים – אני לא חושב שאם חברה צריכה לבוא פעם בשלוש שנים, בטח אם היא חברה שהיא יצאה לראשונה, לא יקרה שום דבר אם היא תבוא לבורסה ותבקש את האמון בחזרה.

ניסן סלומינסקי: הבנתי.

ניסן סלומינסקי: אז יש לי הערה שלא קשורה לנושא עצמו: אתם לא כאן בגלל שאתם שומרי הסף של הנושא הזה.

ניסן סלומינסקי: אתם מוזמנים, ואתם בדרך כלל רגילים להשתתף - -

<יזהר קנה: ראיה כוללת.

ניסן סלומינסקי: - - ראיה כוללת – כי יש גם הרבה נושאים שלא קשורים אליכם ספציפית אבל יש לכם את הידע מהשטח, ואתם יודעים להעשיר את הוועדה בהרבה מאד דברים ולכן, אנחנו מקבלים את ההשתתפות שלכם כמו את ההשתתפות של לשכת עורכי הדין בשמחה, ואורי נמצא כאן, וכמו שאנחנו גם נשמח שיועצי המס ואתם מוזמנים להיות בכל הדיונים.

ניסן סלומינסקי: דרך אגב, בדיונים שהיו בנושא של העמקת הגביה, ההשתתפות שלכם תרמה תרומה גדולה מאד לשינויים שאנחנו עושים עכשיו או נעשה בחוק הזה.

ניסן סלומינסקי: אז כך שגם אם לא – אנחנו רוצים שתהיו פה ונשמח תמיד.

ניסן סלומינסקי: הערה אחת – רצוי מאד שתעשו מה שבדרך כלל כולם עושים – לשלוח את ההערות שלכם לפני כן כדי שהצוות, גם רוני מצד אחד וגם אלעזר, היועץ המשפטי שלנו, יוכל לעבוד על זה ולגבש עמדה.

ניסן סלומינסקי: ככה הם שומעים את זה פעם ראשונה.

ניסן סלומינסקי: יכול להיות שזה הערה קטנה והם יכולים להחליט במקום, ויכול להיות שזה משהו לפעמים יותר כבד שצריכים, וחבל שנחמיץ.

ניסן סלומינסקי: לכן, תמיד תשתדלו לשלוח מראש את ההערות אז אפשר יהיה להתייחס לזה וגם להביע דעה.

<יזהר קנה: מאה אחוז.

<יזהר קנה: אנחנו כמובן מקבלים את ההערה ונעשה את זה לפני הישיבה הבאה כמובן.

ניסן סלומינסקי: אלעזר, יש לך עמדה בנושא?

אלעזר שטרן: בסופו של דבר, זה שאלות מחיי המעשה שאין הרבה מה לומר עליהן ברמה המשפטית.

ניסן סלומינסקי: רוני, תמשיכי.

<מוטי ימין: אני מהרשות לניירות ערך.

<מוטי ימין: אפשר להוסיף מילה?

<מוטי ימין: לצערנו, יושב ראש הרשות, פרופסור האוזר לא יכול היה להגיע אבל הדברים שנאמר כאן הם כמובן נאמרים גם בשמו – ראשית, אנחנו מברכים על התיקון הזה, שמוביל למעשה צעד נוסף במגמה שהרשות מקדמת, וזה הכיוון של הקלות לחברות ציבוריות.

<מוטי ימין: לגופו של ענין – ההקלה הרלוונטית שכרגע עוררה אולי שאלות מסוימות מצד לשכת רואי החשבון – אנחנו בהחלט מאמינים שהתיקון הזה הוא תיקון חשוב.

<מוטי ימין: כרגע מה שעומד לנגד עינינו זה החברות החדשות.

<מוטי ימין: אולי בהמשך, בהתאם להסמכה שנקבעה בחוק תהיה מחשבה על פתיחה של התיקון הזה גם לחברות שהן רשויות למסחר אבל צריך לזכור שני דברים בהקשר הזה: 1.

<מוטי ימין: אנחנו מדברים על תקנות ככה שלוועדת החוקה תהיה ההזדמנות ויהיה יומם של כל מי שחושב שאולי התיקון הזה אינו במקומו ויתנגד כאשר אנחנו נניח את ההצעה על שולחנה של הוועדה.

<מוטי ימין: הדבר השני, שהוא לא פחות חשוב זה כעניין של מדיניות אנחנו סבורים שכדי למשוך חברות חדשות לשוק ההון כדי לעודד הנפקות ראשונות ולגרום למגזר העסקי לראות את הבורסה כאפיק רלוונטי לגיוסי הון – אין מנוס מלייצר את ההקלות האלה ולהבנתנו, ההקלות שהחלטנו עליהם אחרי דיון מאד מעמיק עם משרד המשפטים מייצרות את האיזון הנכון.

ניסן סלומינסקי: רוני.

<רוני טלמור: אני רוצה להוסיף על הדברים של מוטי: ההפרדה בין יו"ר למנכ"ל היא אכן עניין די מרכזי ומהותי בחוק החברות אבל היא לא נדרשת בהכרח בכל המדינות, ולמשל בארצות-הברית היא לא נדרשת בכלל, אין חובה כזאת.

<רוני טלמור: בוודאי לא כזאת שמעוגנת באופן סטטוטורי.

<רוני טלמור: מבחינת הרבה חברות שמעוניינות או ששוקלות ללכת ולהציע מניות לציבור בארץ או בחו"ל או בכלל, השאלה הזאת היא שאלה מאד מאד מרכזית.

<רוני טלמור: הנושא הזה עלה כבר לפני כמה שנים במסגרת ועדת המו"פ של הבורסה ושל הרשות לניירות ערך, שעורך דין שריה אורגד עמד בראשה, כשאז נקודת המבט היתה לעודד חברות מו"פ לבוא ולהיסחר בארץ ולא להתחיל את הדרך הציבורית שלהן בבורסות בארצות-הברית, וזאת היתה אחת ההקלות שהוועדה המליצה עליהן.

<רוני טלמור: אנחנו סברנו שכדאי ללכת עם זה קצת יותר רחוק ולהציע את ההקלה הזאת לא רק לחברות מו"פ שמוציאות לראשונה ניירות ערך אלא בכלל לחברות שמוציאות לראשונה ניירות ערך בגלל שהרבה פעמים - -

ניסן סלומינסקי: זה לא מונח כרגע לפתחנו, זה קיים האיחוד הזה ולא על זה אנחנו דנים.

<רוני טלמור: לא, אנחנו מציעים את זה כהצעה כללית לחברה - -

ניסן סלומינסקי: האיחוד הזה של יו"ר ומנכ"ל – על זה אין ערעור כרגע.

<רוני טלמור: יש מנגנון - - -

ניסן סלומינסקי: רק תתייחסי לנושא הערעור שהיה, שהזמן, מאחר ומדובר על חברה חדשה, צעירה, שרוצים לתת לה עידוד, וכאן נאמר לשלוש שנים.

ניסן סלומינסקי: - -

<רוני טלמור: החוק אומר שלוש שנים.

ניסן סלומינסקי: - - החוק שלוש שנים, ואנחנו רוצים להגדיל את זה לחמש שנים.

ניסן סלומינסקי: החמש שנים זה רק לגבי הרוב שצריך בדירקטוריון או בכלל?

אלעזר שטרן: שהאישור ברוב הנדרש יהיה תקף לחמש שנים.

ניסן סלומינסקי: זה שאני אומר.

ניסן סלומינסקי: אז כל המחלוקת היא אם על שלוש או חמש - -

<רוני טלמור: לא, זאת לא המחלוקת.

<רוני טלמור: כרגע השאלה הועלתה לגבי עצם ההסמכה.

<רוני טלמור: אני רוצה רק לומר במאמר מוסגר שלשכת רואי החשבון לא רק שלא העבירה לכם בכתב, התקנות האלה הועברו לכנסת בדצמבר ובערך חודשיים לפני כן אנחנו פרסמנו אותם בשימוע ציבורי, וגם אז לא קיבלנו מהם אפילו לא הערה אחת על התקנות.

<רוני טלמור: ולכן, אני מאד התפלאתי לפני הדיון לקבל את ההערות האלה.

<רוני טלמור: אנחנו קיימנו דיון ציבורי מספר מאד מאד גדול של עורכי דין ושל גורמים - - -

ניסן סלומינסקי: מתי היו הבחירות אצלכם?

<קריאות: בדיוק.

ניסן סלומינסקי: אתה רואה שאני חי את השטח.

ניסן סלומינסקי: הם היו עסוקים בבחירות, בחירות לא פשוטות שהיו.

ניסן סלומינסקי: את רוצה שאני אפרט, אז אני יכול לפרט גם.

ניסן סלומינסקי: חס וחלילה, אני לא אפרט.

<רוני טלמור: - - - כבר פקד את המשרד של אבי ליכט וכבר ישבנו אתו על דברים אחרים שקשורים ללשכת רואי החשבון.

<רוני טלמור: אני חושבת שהיה ראוי שדברים כאלה יועברו לנו מראש.

אורי מקלב: אז אני יכול לקבל תשובה: מה הסיבה שהביאו אתכם לחקיקה הזאת?

אורי מקלב: האם זה איגום - -

ניסן סלומינסקי: על התוספת?

אורי מקלב: לא, על מה רוצים לתקן – זה איגום משאבים כספיים, חיסכון בהוצאות כספיות או שהפוך, באיגום סמכויות.

אורי מקלב: לתת יותר לעכל, לפשט הליכים או לחזק ניהול יחידני שהוא סמכויות ביחד, לחבר אותן, כדי למנוע דברים שהיו מתוך ניסיון, מתוך פניות?

אורי מקלב: מה המחולל של החוק הזה?

<רוני טלמור: מתווה ההקלות ששרת המשפטים העבירה לכנסת, כולל כמה ראשים, כרגע אנחנו נמצאים בראש שהמטרה שלו זה לעודד הצעות ראשונות לציבור, מה שנקרא IPO, הנפקות ראשונות לציבור של חברות, כשהתפיסה שעומדת מאחורי זה שגם בעניין הזה אבל גם בעוד נושאים, ניצור מסגרת זמן של חמש שנים אחרי ההנפקה, שבה ניתן לחברה זמן לעבוד ולהתרגל לסביבה החדשה של הרגולציה, שהיא סביבה אולי לא מורכבת כמו בחו"ל, ששם הרגולציה בחברות ציבוריות היא בתקופה הרבה יותר כבדה מבארץ אבל עדין צריך להתרגל לסביבת העבודה הזאת, ואחד האמצעים שאנחנו רוצים לתת לחברות האלה זה ריווח של חמש שנים מההנפקה הראשונה.

<רוני טלמור: לכן, הם לא יצטרכו לחדש אישורים.

<רוני טלמור: זה לא הרבה יותר מאותם שלוש שנים שממילא אפשר היה לקבל אבל אנחנו רוצים לתת להם קצת יותר זמן כי אנחנו חושבים שמבחינת - -

אורי מקלב: הליבה של החוק זה המרווחים הזמניים או עצם התחרות - -

ניסן סלומינסקי: זה לא לדיון עכשיו, זה כבר קיים.

ניסן סלומינסקי: כאן הבקשה היא רק על המקום של הזמן, רק המרווח של הזמן, במקום שלוש שיהיה חמש.

אורי מקלב: עצם החיבור בין - -

ניסן סלומינסקי: לא, זה לא לדיון כרגע, זה כבר קיים.

<רוני טלמור: כשהלכנו ובחנו את ההקלות שאנחנו מעוניינים לתת, גילינו שבכמה נושאים חסרות לנו הסמכות בחוק.

<רוני טלמור: השלוש שנים שקבוע בחוק לגבי יו"ר מנכ"ל – אין הסמכה לתת תקופה יותר ארוכה.

<רוני טלמור: ולכן, ליווינו את מתווה ההקלות שכולל הרבה מאד הקלות גם בהצעת החוק הזאת, שכוללת בחובה את ההסמכות הנדרשות, וההקלות יובאו בנפרד.

ניסן סלומינסקי: אני רוצה שנסיים, שלא נצטרך להטריח אתכם שוב על הנושאים האלה.

<ירון הרמן: תודה.

<ירון הרמן: אני מלשכת רואי החשבון.

<ירון הרמן: אני רק אומר שככל שההתייחסות היא להנפקה לראשונה של חברות, נוסח הסעיף, כפי שהוא כרגע מוצע, מתייחס לכך שאת התקופה תקבע האסיפה הכללית של חברה ציבורית.

<ירון הרמן: דהיינו, לא מדובר פה על חברה שהפכה לחברה ציבורית, ואני חושש שאם זו הכוונה, אנחנו נידרש מיד לתיקון - -

<רוני טלמור: אבל אדוני, היו תקנות לעניין הזה.

<רוני טלמור: חבל שלא מעבירים לי את ההערות.

<רוני טלמור: זה רק הסמכה.

<רוני טלמור: זה הסמכה לשר לקבוע תקנות.

<רוני טלמור: אין פה תקנות.

<ירון הרמן: התקנות מדברות על התקופה, לא על הפעם הראשונה אלא על תקופת הארכה - -

<רוני טלמור: אדוני, זה לא בסדר.

<רוני טלמור: אין לנו זמן.

ניסן סלומינסקי: רוני, שניה.

<ירון הרמן: אם זה מקובל עליכם – תעירו את זה.

<ירון הרמן: אני רק מפנה את החשש שתצטרכו אחרי זה לבצע תיקון כפי שנעשה בסעיף ארבע, של חברה שהפכה לראשונה כי כרגע הסעיף לא מדבר על חברה שהפכה לראשונה בכלל.

ניסן סלומינסקי: טוב.

<אדיר ענבר: מילה אחת לסיום: אנחנו באמת מדברים רק על האיזון, אנחנו זורמים עם המון דברים אחרים.

<אדיר ענבר: אנחנו חושבים שמאחר וזה נושא מאד יסודי ואנחנו מדברים מהשטח, זה נושא שהוא לא כמו הנושאים האחרים.

<אדיר ענבר: זה לא כמו תגמול ולא כמו כל הדברים האחרים.

<אדיר ענבר: אנחנו מדברים על האיזון.

ניסן סלומינסקי: אז אני רוצה לסכם: כמו שרוני אמרה, יגיעו אלינו תקנות, ובתקנות יכול להיות שחלק מההערות שלכם ייכנסו, ויכול להיות שאחרי שתראו את התקנות באמת לא יהיה צורך בהערה שהיועץ המשפטי שלכם אמר, ירון, שיכול להיות שלא יהיה צורך בהערה הזאת אחרי שנראה את התקנות.

ניסן סלומינסקי: עכשיו, לעצם העניין - אני מציע שנקבל את הבקשה לאפשר להאריך משלוש לחמש אבל מצד שני, נקבל את ההערה שלכם, שתהיה מגבלה, שהשר, לא ניתן לו יד חופשית שמחר הוא יאריך את זה לשבע או לתשע או משהו כזה אלא ניתן איזו מגבלה שהשר לא יוכל אלא באישור שלנו להאריך מעבר לזה.

<רוני טלמור: זה בכל מקרה מה שקורה.

<ירון הרמן: חבר'ה, לא כתוב כאן תקנות - -

ניסן סלומינסקי: עזבו, אמרתי את הדברים ואני חושב שזה יהיה בסדר.

אלעזר שטרן: "רשאי השר לקבוע" – "לקבוע" זה לקבוע בתקנון וזה נוגע לאישור ועדת החוקה.

<רוני טלמור: אני אעבור לסעיף 3, תיקון סעיף 240: "בסעיף 240(א) לחוק העיקרי, במקום "רשאית למנות דירקטור חיצוני שהינו תושב ישראל" יבוא "רשאית למנות דירקטורים חיצוניים שאינם תושבי ישראל; השר רשאי לקבוע סוגים נוספים של חברות שבהן ניתן יהיה למנות דירקטורים חיצוניים שאינם אזרחי ישראל.

<רוני טלמור: "

ניסן סלומינסקי: הסבר.

<רוני טלמור: סעיף 240א לחוק החברות קובע את הכשירות למינוי של דירקטור חיצוני בחברה.

<רוני טלמור: אחת הדרישות בחוק היא שדירקטור חיצוני יהיה תושב ישראל.

<רוני טלמור: הדרישה הזאת, אגב, היא לא דרישה שקיימת בהרבה מדינות.

<רוני טלמור: במדינות אחרות היא לפעמים קיימת לגבי זה שצריך דירקטור שהוא תושב או אחד הדירקטורים.

<רוני טלמור: זה לא דווקא דרישה שצריכה לאפיין בהכרח דירקטור חיצוני אבל זאת הוראת החוק.

<רוני טלמור: הנוסח היום של החוק אומר שחברה שהציעה ניירות ערך שלה מחוץ לישראל או שהן רשומות למסחר מחוץ לישראל, רשאית למנות דירקטור חיצוני שאינו תושב ישראל.

<רוני טלמור: התיקון הראשון שאנחנו עושים זה – רוצים להבהיר דבר שלנו, הפרשנים של החוק, נראה די ברור, שאם כתוב בחוק: רשאית למנות דירקטור חיצוני שאינו תושב ישראל – יחיד ורבים, לפי חוק הפרשנות, זה אומר שהיא רשאית למנות דירקטורים חיצוניים שהם אינם תושבי ישראל, זאת אומרת ששניהם יכולים להיות.

<רוני טלמור: ככל הנראה, היו חברות שלא פירשו את זה כך וחשבו שמותר להם למנות רק דירקטור חיצוני אחד שאינו תושב ישראל.

<רוני טלמור: אנחנו חשבנו שזה לא נכון ולכן, אנחנו מבהירים את זה.

<רוני טלמור: אם החברה נסחרת בחו"ל והפעילות שלה בחו"ל והדירקטוריונים שלה מתכנסים בחו"ל, אין סיבה להכביד ולדרוש משהו שעלול להיות כרוך גם בנסיעות, ולא ברור האם הוא באמת יגן על הציבור ועל איזה ציבור.

ניסן סלומינסקי: זאת אומרת שאתם אומרים שעכשיו יהיו שני דירקטורים חיצוניים מחו"ל?

<רוני טלמור: כן.

<רוני טלמור: "רשאית למנות דירקטורים חיצוניים שאינם תושבי ישראל" זה אומר ששניהם יכולים להיות ולא יהיה ספק בעניין הזה.

ניסן סלומינסקי: ואתם לא מתלים את זה בהיקף שיש להם בחו"ל.

ניסן סלומינסקי: נניח חברה ש-60% מתנהל פה ויש להם קצת בחו"ל, זה לא משנה?

<רוני טלמור: זה בדרך כלל לא יהיה ככה כי הבורסות בחו"ל הן בורסות הרבה יותר גדולות אבל כן, זה פחות משנה ואני אסביר את זה גם דרך התיקון הנוסף שמוצע לגבי אותו סעיף.

<רוני טלמור: המשך הסעיף אומר שהשר, שר המשפטים, יהיה רשאי לקבוע סוגים נוספים של חברות שבהן ניתן יהיה למנות דירקטורים חיצוניים שאינם תושבי ישראל.

<רוני טלמור: אחת הטענות שקיבלנו ונרצה להציע לגבי זה הקלה – שוב, כל טענות ההקלות לפי חוק החברות טעונות אישור של ועדת חוקה מכוח החוק, ונשלחו כבר נוסחים גם לעניין הזה וגם לעניין של הסעיף הקודם לאישור הוועדה.

<רוני טלמור: אנחנו מציעים פה להוסיף את ההסמכה שמכוחה נציע תקנות שאומרות שחברות שעיקר פעילותן בחו"ל רשאיות בתנאים מסוימים, לאחר קיומם של תנאים מסוימים, יהיו רשאיות למנות דירקטורים חיצוניים שאינם תושבי ישראל.

<רוני טלמור: שוב, מהטעם שאם החברה מנהלת את עיקר פעילותה בחו"ל, גם אם היא נסחרת בארץ, מאד יכול להיות שהדרישה למנות דח"צ תושב ישראל מכבידה, מחייבת נסיעות לחו"ל, מקשה על הזמינות ואולי אפילו על המומחיות והניסיון - -

ניסן סלומינסקי: ואם לא עיקר פעילותם בחו"ל, אז מה היחס צריך להיות?

<רוני טלמור: אז צריך שהדח"צים יהיו תושבי ישראל.

ניסן סלומינסקי: כולם?

<רוני טלמור: כן, זאת הדרישה הבסיסית בחוק.

ניסן סלומינסקי: עכשיו, העברתם לנו את התקנות - -

<רוני טלמור: סליחה, אפשר יהיה כמובן להרחיב את זה אבל כרגע אין כוונה כזאת.

ניסן סלומינסקי: והתקנות הועברו אלינו?

<רוני טלמור: כן.

ניסן סלומינסקי: גם הופצו?

אלעזר שטרן: לפני מספר ימים.

ניסן סלומינסקי: אתם קיבלתם, לשכת רואי החשבון?

ניסן סלומינסקי: בדרך כלל כשמעבירים אלינו, מעבירים גם לכל האחרים או רק אלינו קודם כל?

ניסן סלומינסקי: איך הפרוצדורה?

אלעזר שטרן: בדרך כלל לשכת השרה שולחת למזכירות הוועדה, ומזכירות הוועדה מפרסמת את זה באינטרנט.

אלעזר שטרן: מי שרוצה לחפש - -

ניסן סלומינסקי: וזה נמצא כבר?

אלעזר שטרן: למיטב ידיעתי.

ניסן סלומינסקי: אז רבותי, אנשי לשכת רואי החשבון, זה נמצא כבר אצלנו אז תמיד תעקבו אחרי זה.

<יזהר קנה: אנחנו נתארגן לקבל את החומר לגבי כל הישיבות קדימה.

ניסן סלומינסקי: בסדר, ותעקבו אחרי פורטל הוועדה שלנו, הוא מאד מסודר ומאורגן ויש שם הרבה חומר.

ניסן סלומינסקי: כלומר, התלונה יכולה להיות שיש שם אולי עודף חומר ולא פחות חומר אבל תוכלו למצוא את זה ולהתייחס.

ניסן סלומינסקי: ושוב, תעבירו את ההערות שלכם, זה יהיה רק לברכה.

ניסן סלומינסקי: הלאה.

<רוני טלמור: סעיף 4, שהוא הסעיף האחרון בהצעה מתקן את סעיף 242: "בסעיף 242(א) לחוק העיקרי, בסופו יבוא "ואולם בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב שהפכה לחברה ציבורית רשאי דירקטור חיצוני שכיהן ערב המועד שבו הפכה לחברה ציבורית, להמשיך ולכהן כדירקטור חיצוני בחברה הציבורית עד תום תקופת כהונתו לפי סעיף 245".

<רוני טלמור: התיקון הזה נועד להתייחס למצב מיוחד של מינוי דירקטור חיצוני בחברה שהפכה להיות חברה ציבורית אבל היתה לפני כן חברת אג"ח.

<רוני טלמור: חברה, עד שהיא לא מציעה לראשונה את ניירות הערך שלה לא מחויבת במינוי דח"צים.

<רוני טלמור: סעיף 242 מתייחס לשאלה מתי ממנים את הדירקטורים החיצוניים הראשונים, ומתייחס למצב שבו חברה מציעה לראשונה מניות, ואומר שתוך שלושה חודשים צריך להביא לאסיפה הכללית מינוי דח"צים.

<רוני טלמור: הוא מתייחס למצב שבו חברה מציעה לראשונה אג"ח, שאז לא צריך אסיפה כללית כי בחברת אג"ח אין אסיפה כללית כי אין ציבור.

<רוני טלמור: זאת אומרת, יש אסיפה כללית אבל לא טעון מינוי.

<רוני טלמור: המינוי של דח"צים לא טעון אישור שלה אבל כאשר יש חברת אג"ח שכבר מינתה דח"צים בפרוצדורה שלה – זאת אומרת, שהכשירות נבחנת על ידי ועדת ביקורת וכולי, עולה השאלה מה קורה כשהולכת אותה חברה ועכשיו מציעה לציבור גם מניות.

<רוני טלמור: ואז יש - -

ניסן סלומינסקי: למה יש לה דח"צים?

ניסן סלומינסקי: כי היא החליטה מיוזמתה?

ניסן סלומינסקי: כי את אומרת שהם לא צריכים.

<רוני טלמור: היא היתה חברת אג"ח, היא מינתה דח"צים אבל הם לא היו טעונים אישור אסיפה כללית.

ניסן סלומינסקי: הבנתי.

<רוני טלמור: עכשיו היא הנפיקה מניות, והדח"צים הראשונים בחברה ציבורית כן טעונים אישור אסיפה כללית, ונוצרה אי בהירות מהדרישה.

<רוני טלמור: קריאה דקדקנית ודווקנית של החוק תבוא ותאמר שצריך להביא לאישור מחודש את הדח"צים, ואולי אפילו למנות דח"צים אחרים אם רוצים ממש להקפיד במצב הזה, ואנחנו חושבים שזה דבר לא טוב.

<רוני טלמור: אותם דח"צים שמונו כבר נמצאים בתפקיד וכבר ממלאים את מלאכתם ואנחנו נותנים בהם אמון שהם ממלאים את תפקידם, ולא היינו רוצים שעצם ההצעה לציבור תגרום לזה שהם יצטרכו לעזוב או לעמוד באיזה שהוא מבחן חוזר, שבמצב דברים רגיל הוא לא עובר.

<רוני טלמור: ולכן, ההצעה כאן היא בעצם שכאשר חברת אג"ח מציעה לראשונה גם מניות, היא הופכת להיות חברה ציבורית, אותם דח"צים ימשיכו לכהן את הקדנציה הרגילה שלהם, ורק בתום הקדנציה הם יצטרכו לעמוד, אם הם יוכלו לעמוד, לאישור האסיפה הכללית.

ניסן סלומינסקי: למישהו יש הערות?

<יזהר קנה: יש לנו רק הערה כללית, דרך אגב.

<יזהר קנה: זו הערה שהערתי בזמנו לדידי, עוד בתקופה שלפני שהיה את כל ההערות של האג"ח:

<יזהר קנה: אנחנו לא חושבים שצריכים להיות וזה לאו דווקא פרטני לזה, זה לא משנה מה המקרה הפרטני.

<יזהר קנה: חברות אג"ח וחברות מניות – ההתייחסויות צריכות להיות אותו דבר.

<יזהר קנה: כל ההפרדות האלה פעם פה ככה ופה ככה, אין בהן היגיון.

<יזהר קנה: חברת אג"ח גדולה זה כמו חברת מניות.

<רוני טלמור: אבל איך אתה רוצה למנות שם דח"צ אם אין אסיפה?

<יזהר קנה: אני בדעה שאם חברה, יש לה שווי שוק של 30 מיליון שקל ו-10 מיליון שקל אחזקות ציבור, היא צריכה דח"צים פחות מאשר חברה שיש לה 200 מיליון שקל אג"חים.

<יזהר קנה: אני חושב שחברה שיש לה 200 מיליון שקל אג"חים צריך דח"צים.

<קריאות: - - -

ניסן סלומינסקי: רבותי, מאחר וההערה של יזהר לא קשורה לזה והיא דיון שיכול להיות ביניכם בנפרד, מאחר וזמננו מאד קצר ואני רוצה כן לסיים את הכל ורק סיימנו את החוק, אז בואו נתקדם.

ניסן סלומינסקי: דיון מהסוג הזה תעשו ביניכם ולהיפך, אנחנו נשמח אם פעם אחת זה יהיה גם פה לגופו של עניין, אבל זה לא עכשיו.

ניסן סלומינסקי: מאחר וגמרנו את החוק, אני אעלה אותו בהצבעה בתיקון שאנחנו הוספנו קודם.

אלעזר שטרן: תיקון ניסוחי שהוספנו.

ניסן סלומינסקי: בנושא של השר, השר לא יוכל לתת יותר אלא באישור הוועדה שאמרנו.

ניסן סלומינסקי: בסדר, אם זה נמצא, אני רק אומר.

ניסן סלומינסקי: מי בעד לאשר את החוק ירים את ידו.

ניסן סלומינסקי: בעד – 2

ניסן סלומינסקי: נמנעים – אין

ניסן סלומינסקי: אושר פה אחד.

ניסן סלומינסקי: עכשיו תעביר לתקנות.

<רוני טלמור: תודה אדוני.

<רוני טלמור: צו החברות - שינוי התוספת הראשונה א לחוק: התוספת הראשונה א לחוק מפרטת היבטים שנוגעים למדיניות התגמול ומה צריך להיכלל בה.

<רוני טלמור: אנחנו מבקשים לתקן בתוספת היבט שמתייחס בלשון העם לבונוסים, לרכיבים המשתנים במדיניות התגמול בעקבות הניסיון שהצטבר מאז שהחוק התקבל ועל מנת להפוך - -

ניסן סלומינסקי: מי מקבל את הבונוסים?

<רוני טלמור: נושאי משרה בחברה.

ניסן סלומינסקי: הם מקבלים בונוסים רק כשהחברה מרוויחה או בלי קשר?

<רוני טלמור: אני אתחיל מהתחלה, בסדר?

<רוני טלמור: קודם כל, חוק החברות לא מחייב לחלק בונוסים והוא לא מחייב לתת אופציות - -

ניסן סלומינסקי: אבל הוא גם לא אוסר.

<רוני טלמור: מה שהוא בא לעשות זה לייצר הסדרה שמחייבת את החברות לעשות בחינה מושכלת של מדיניות התגמול, במטרה שמדיניות התגמול תתאים למדיניות החברה לטווח ארוך מתוך מטרה שיהיה קשר בין שכר לביצועים.

<רוני טלמור: תיקון 20 נולד על רקע ביקורת חריפה על שכר מופרז במשק, שבין השאר אבל לא רק, בא לידי ביטוי בטענה שבכירים בחברות ציבוריות מקבלים שכר מופרז שלא קשור למה שבאמת קורה בחברה.

<רוני טלמור: החברה מרוויחה – הם מקבלים, החברה מפסידה הם גם מקבלים.

ניסן סלומינסקי: לפעמים, בגלל שהם מקבלים, אז החברה עוברת מרווח להספד.

ניסן סלומינסקי: הם מקבלים כל כך הרבה - -

<רוני טלמור: בנסיבתיות זה לא בהכרח עובד ככה אבל.

<רוני טלמור: ..

ניסן סלומינסקי: לא, אמרתי שלפעמים זה גם קורה.

ניסן סלומינסקי: אנחנו רואים את הבונוסים.

ניסן סלומינסקי: אז מה הצו הזה בא לומר?

ניסן סלומינסקי: אומר להם: תעשו משהו מידתי?

<רוני טלמור: תיקון 20 חייב את החברות לכתוב מדיניות תגמול, ואחד הדברים שמדיניות התגמול אמורה לעסוק בהם:

<רוני טלמור: אם יש במדיניות התגמול רכיבים משתנים, שזה מה שנקרא בונוסים, אופציות וכולי, אומרת התוספת לחוק כך: חובה לקבוע במדיניות התגמול לעניין אותם רכיבים משתנים, ביסוס שלהם, של אותם רכיבים על ביצועים, בראיה ארוכת טווח ועל פי קריטריונים הניתנים למדידה.

<רוני טלמור: זאת אומרת, לא סתם לתת בונוסים כמה שמתחשק - -

ענת ברקו: שתהיה קורלציה בין הבונוסים לבין ההצלחה של אותה חברה.

<רוני טלמור: בדיוק.

<רוני טלמור: את כל זה לקבוע מראש.

ניסן סלומינסקי: זה התיקון פה?

<רוני טלמור: אני מסבירה מה אומר החוק היום.

ניסן סלומינסקי: נבהלתי כי אם זה התיקון שהיה צריך להיות, האולם כאן היה צריך להיות מפוצץ.

<רוני טלמור: לא סתם הוא לא מפוצץ...

ניסן סלומינסקי: ודרך אגב, כאן הולכים לשנות סדרי בראשית הרבה חברות.

ניסן סלומינסקי: אז עברנו את זה.

<רוני טלמור: זה היה.

<רוני טלמור: אחרי זה, אחרי שנאמר שהבונוסים צריכים להיות מבוססים על ביצועים ולפי מפתח שנקבע מראש, נאמר שחברה רשאית לקבוע שחלק לא מהותי מהרכיבים כאמור, יוענקו על פי קריטריונים שאינם ניתנים למדידה.

<רוני טלמור: זאת אומרת, בונוס בשיקול דעת יכול להיות רק חלק לא מהותי.

<רוני טלמור: זאת אומרת, אם רוצים לתגמל מישהו, לצ'פר אותו - -

ניסן סלומינסקי: נניח שכל אחד מקבל מיליון שקל בלי קשר, והיתרה תהיה תלויה ברווח או בהפסד של החברה?

ניסן סלומינסקי: זו הכוונה?

<רוני טלמור: זה אומר שרוב הבונוס שאדם מקבל צריך להיות מבוסס על קריטריונים מדידים שנקבעו מראש, ומותר להשאיר שיקול דעת לעוד תוספת מסוימת, אם רוצים, לא חייבים, שלא צריך לבסס אותה על רכיבים כאמור אלא היא יכולה להיות בשיקול דעת.

ניסן סלומינסקי: השיקול דעת, מי מכריע לגביו או מי קובע אותו?

<רוני טלמור: בדרך כלל זה ועדת התגמול ותכף נתייחס גם לזה.

ניסן סלומינסקי: אז יכול להיות שלכל חברה יהיה שיקול דעת שונה לחלוטין.

ניסן סלומינסקי: אחד יתנה את זה ברווח ובהפסד של החברה, אחד יתנה את זה בזמן ההשקעה של אותו אדם, אם הוא משקיע הרבה או פחות.

ניסן סלומינסקי: אחד יתנה את זה אם הוא צעיר או מבוגר או אם יש לו ילדים.

<רוני טלמור: זה יכול להיות מכירות, זה יכול להיות הכנסות, זה יכול להיות מדדי רווח שונים של החברה.

<רוני טלמור: יש הרבה קריטריונים.

ניסן סלומינסקי: אם אחד נניח רווק או יש לו חמישה ילדים, זה גם כן יכול להיות.

<רוני טלמור: זה צריך להיות ילדים של החברה.

ניסן סלומינסקי: חמישה ילדים, על כל ילד הוא מקבל אם הוא מקבל חופשת לידה, את יודעת כמה ימים הוא לא יהיה בעבודה?

ניסן סלומינסקי: אז אני שואל אם יש באמת איזו שהיא מסגרת לשיקול דעת או שזה יכול להיות שיקול דעת פרוע?

<רוני טלמור: בתיקון 20, כשבאנו לעצב את השאלה איך תיראה מדיניות הגמול, היתה לנו משימה מאד מורכבת כי החברות בבורסה, חברות מאד מגוונות בכל התחומים - זה בנקים וזה חברות אחזקה וזה חברות ריאליות וזה סופרמרקטים, יש שם הכל, מה שאתה רוצה.

<רוני טלמור: הייטק.

<רוני טלמור: אי אפשר לעשות מיטת סדום שתגיד לכל החברות איך לשלם שכר.

<רוני טלמור: זה לא נכון מבחינת המשק ולכן, תיקון 20 קובע עקרונות, קובע חובה לקבוע תקרות.

<רוני טלמור: הוא קובע חובה לקבוע קריטריונים אבל הוא לא אומר מה יהיו הקריטריונים ומה יהיו התקרות וכולי אלא רק שכל חברה צריכה בצורה מקצועית ורצינית לדון בזה בעצמה ולאשר את זה.

ניסן סלומינסקי: אז מה עושים כשהקריטריון הכי מרכזי הוא קריטריון שאי אפשר לכתוב אותו, קרבה לבעל הבית או משהו מהסוג הזה, שזה בדרך כלל הקריטריון שהכי פועל בטח.

ניסן סלומינסקי: ככל שהוא יותר קרוב, בן או משהו, שם גם התנאים מופלגים יותר, וזה קריטריון שאף חברה לא תרצה לכתוב דבר כזה כי זה לא יעלה על הדעת אבל בפועל זה.

ניסן סלומינסקי: ..

<רוני טלמור: מדיניות התגמול, לפי החוק, צריכה להיקבע לפי שיקולים שמעוגנים בחוק.

<רוני טלמור: היא צריכה להיקבע באופן שתקדם את קידום מטרות החברה ואת תכנית העבודה שלה ואת המדיניות שלה.

<רוני טלמור: שתיצור תמריצים ראויים לנושאי המשרה, שתתחשב בגודל החברה ובאופן פעילותה וכולי.

ניסן סלומינסקי: הבנתי.

ניסן סלומינסקי: זאת אומרת, יש איזו מסגרת.

ניסן סלומינסקי: מה שרצתי לדעת אם יש מסגרת לשיקול דעת.

ניסן סלומינסקי: זאת אומרת, זה לא יכול להיות שיקול דעת מופרע.

<רוני טלמור: כן, בדיוק.

<רוני טלמור: אני לרגע חוזרת לבונוסים, לחובה לקבוע קריטריונים ניתנים למדידה – אנחנו מציעים לגבי הבונוסים שתי הבהרות שחשובות לאור הניסיון שהצטבר ביישום של תיקון 20: התיקון הראשון אומר שבונוס של עד שלוש משכורות ייחשב לחלק לא מהותי, ואפשר לתת את זה בשיקול דעת.

<רוני טלמור: בשוק, בונוס של שלוש משכורות, לי, כעובדת מדינה, נראה מאד מכובד אבל בשוק זה לא נמצא ברף הגבוה של הבונוסים אלא דווקא ברף הנמוך, והציעו לנו גם לדבר על שש משכורות ועל יותר מזה.

ניסן סלומינסקי: המשכורת עצמה לא קשורה לבונוס?

ניסן סלומינסקי: כי הרי משכורת זה לא מה שאת מדברת.

ניסן סלומינסקי: משכורת שם יכולה להיות שהשכר עצמו הוא שלושה מיליון ולא 15 או 30 או 40 אלף לחודש.

<רוני טלמור: זה באחוזים מהשכר השנתי.

<רוני טלמור: אתה יכול להסתכל על זה ככה כשמדברים במשכורות, זה כמו לדבר - -

ניסן סלומינסקי: כן, אבל עצם המשכורת שאת אומרת שלוש משכורות אבל מי קובע את המשכורת?

<רוני טלמור: החברה.

ניסן סלומינסקי: אז החברה יכולה לקבוע מראש כזאת משכורת גבוהה ששלוש משכורות זה יכול להיות בונוס - -

<רוני טלמור: כן, אבל אז הוא יקבל 12 משכורות גבוהות ואחרי זה, בשאלה של הבונוס ושיקול דעת, יחסית לזה זה עדין יישאר אותו אחוז מהשכר השנתי לעומת - -

ניסן סלומינסקי: זה נכון אבל השכר כבר יהיה.

ניסן סלומינסקי: .. טוב, בסדר.

<אילן פלטו: בשביל זה יש מדיניות תגמול שצריך לאשר אותה.

<רוני טלמור: כן, ויש תקרות גם שיש חובה לקבוע.

<רוני טלמור: בכל מקרה, אנחנו חושבים שאם כל הבונוס בשנה מסתכם בשלוש משכורות, אז אפשר לשחרר את החברות מהחובה לקבוע קריטריונים.

<רוני טלמור: לראייתנו, אם כל הבונוס השנתי מסתכם בסכום שלא עולה על שלוש משכורות, אז אפשר לשחרר מהחובה לקבוע קריטריונים מדידים.

<רוני טלמור: אין בזה תועלת רבה, ומדובר בסך הכל בסכומים שאם כל השוק יתרכז אליהם ולגבוה בונוסים כאלה – עשינו מעשה גדול.

<רוני טלמור: הדבר השני שאנחנו מבקשים לעשות זה לשחרר את הבונוס של הסמנכ"לים מהחובה לקבוע קריטריונים מדידים.

<רוני טלמור: זה התיקון השני לצו, שאותו פרט שדיברנו עליו לא יחול על נושא משרה שכפוף למנהל הכללי - -

אלעזר שטרן: למה?

אלעזר שטרן: הסיבה היא שחלק גדול מהסמנכ"לים לא עובדים בתנאים שבהם אפשר לייצר ךהם קריטריונים מדידים, רציניים וטובים.

אלעזר שטרן: זה לא היה נהוג בשוק לפני תיקון 20, והיישום של זה אחרי תיקון 20 יכול להיות שאפילו יביא בשכר של סמנכ"לים בעוד שכל הנתונים שהראינו מהשנה הראשונה של יישום החוק הראו דווקא על מגמת ירידה.

אלעזר שטרן: דווקא אצל הסמנכ"לים ראינו איזו שהיא עליה, ויכול להיות שזו הסיבה לזה.

אלעזר שטרן: כשאתה מדבר על יועץ משפטי, כשאתה מדבר על סמנכ"ל כספים - -

ניסן סלומינסקי: זאת אומרת, שם את יכולה להחליט איזה בונוס שאת רוצה בלי קריטריונים מדידים?

<רוני טלמור: כן.

ניסן סלומינסקי: זאת אומרת שלמנכ"ל, כדאי לו להיקרא סמנכ"ל כדי שיוכל לקבל בונוס גבוה?

ניסן סלומינסקי: זו הכוונה?

<רוני טלמור: שוב, אם אתה בעל השליטה, אתה בכל מקרה תצטרך לעבור אסיפה כללית.

<רוני טלמור: אם אתה מנכ"ל - בדרך כלל העבודה שלך תיבחן לפי סך ביצועי החברה בעוד שלגבי סמנכ"ל שאחראי רק על אחד ההיבטים של ניהול החברה, זה יכול להיות הרבה יותר מורכב לקבוע קריטריונים.

<רוני טלמור: אנחנו חושבים שהחובה לקבוע לסמנכ"לים קריטריונים מדידים לא בהכרח יצרה תועלת, ואנחנו חוששים - -

ניסן סלומינסקי: אני מבין אבל אני מפחד שיכול להיות מצב שהסמנכ"לים יקבלו בונוסים הרבה יותר גדולים מהמנכ"ל, ואז בעל החברה ישים את הילדים שלו לא כמנכ"ל אלא שלושה סמנכ"לים, שלושה ילדים, והם יוכלו לקבל איזה בונוסים שרוצים כי אין כאן שום - -

<קריאה: זה צריך לעבור אסיפה.

<רוני טלמור: בעל השליטה או קרובו, לגבי הבונוסים שמשולמים, צריכים להגיע לאסיפה הכללית ברוב מהמיעוט.

<רוני טלמור: זה לא יהיה לו כל כך פשוט לשחרר את עצמו כך.

<רוני טלמור: בסופו של דבר, הוא יצטרך לקבל את אמון הציבור במה שהוא מציע לשלם לילדים שלו, בין אם הם סמנכ"לים ובין אם הם המנכ"לים.

ניסן סלומינסקי: טוב, אז לא ילדים, כל מי שהוא רוצה את טובתם מה שנקרא.

<אמיר הלמר: אני מהרשות לניירות ערך.

<אמיר הלמר: אני אומר שזה קצת יותר רחב כי גם אם יש עניין אישי ואם זה חריג, זה יכול להגיע לאסיפה.

<אמיר הלמר: לגבי החשש שזה יעבור את המנכ"ל – כנראה המנכ"ל הוא benchmark שצריך לעבור אסיפה וצריך לעבור את הדירקטוריון ולעמוד, כמובן, בהוראות מדיניות התגמול אבל גם לעמוד בפני עצמו בפני האסיפה, והוא benchmark מספיק טוב.

ניסן סלומינסקי: כן, אבל לגבי הסמנכ"ל הוא לא מהווה כלום.

ניסן סלומינסקי: אתה יכול לתת לסמנכ"ל בונוסים יותר מאשר למנכ"ל, זה מה שאני מבין פה.

<אמיר הלמר: אני אומר שהמנכ"ל, בסופו של דבר, הוא קצה הפירמידה הניהולית של החברה.

<אמיר הלמר: לכן - -

ניסן סלומינסקי: כן, אבל דרך לעקוף ולתת, איך אומרים, פתאום אתה משחרר אותם מכל קריטריון ומדד, זה יכול להיות מצבים אבסורדים שאם רוצים להיטיב או משהו, יכולים לתת להם בונוסים וככה להשתחרר מכל הדרישות של מדדים וכל הדברים האלה.

ניסן סלומינסקי: לא כתוב באף מקום בחוק שהוא לא יכול לקבל יותר ממה שהמנכ"ל.

<אמיר הלמר: חוץ מהחוק הלא כתוב, שהמנכ"ל כנראה - -

ניסן סלומינסקי: בסדר, אבל אם המנכ"ל ירצה – שוב, אני לא רוצה להגיד ילדים שלו ודברים כאלה אבל.

ניסן סלומינסקי: ..

<שריה אורגד: אני מהבורסה לניירות ערך.

<שריה אורגד: שני דברים לגבי הנקודה שציינת: א.

<שריה אורגד: עדין לא צריך לקבל את האישור של ועדת התגמול לשכר הזה של אותם סמנכ"לים.

<שריה אורגד: ב.

<שריה אורגד: גם המנכ"ל ובסוף היום גם הדירקטוריון, הם חייבים להפיק תוצאות.

<שריה אורגד: האפשרות שהם יתנו שכר מוגזם לאיזה שהוא סמנכ"ל שיפגע להם בסוף היום של התוצאות, היא לא כל כך סבירה.

<שריה אורגד: בסוף היום הם יתגמלו את הסמנכ"ל אם הוא מקדם את ההצלחה של החברה.

<שריה אורגד: הם לא יתנו לו שכר יותר גובה ממנכ"ל, זה לא סטנדרט מקובל בתעשייה.

ניסן סלומינסקי: מה שאתה מוקבל זה בהיגיון, זה לא במציאות.

<רוני טלמור: רציתי להוסיף שדרישה נוספת שיש בחוק שאנחנו לא נוגעים בה כרגע וגם אין לנו כוונה לגעת זה החובה לקבוע תקרות לרכיבים המשתנים.

<רוני טלמור: זאת אומרת, כשקובעים מדיניות תגמול, אז חברה מתבקשת גם להגיד מה יכולת מקסימום הבונוס שאפשר לקבל, כשמדובר בבונוס שהוא מכפלה של רווח או אחוז מרווח או משהו כזה, יש משמעות יותר גבוהה לתקרה הזאת אבל צריך לשים לב שהתקרות האלה, בסופו של דבר, גם יכתיבו את מקסימום הבונוס שאפשר לתת - -

ניסן סלומינסקי: אבל זה אתם לא משנים.

<רוני טלמור: לא, לא, אנחנו משאירים את זה.

<רוני טלמור: תהיה חובה לקבוע - -

ניסן סלומינסקי: תהיה חובה.

<אדיר ענבר: אנחנו לא חולקים על עצם העניין אבל אנחנו חושבים שיש פה בעיה ניסוחית בהשגת המטרה שרוצים להשיג.

<אדיר ענבר: הסעיף הבסיסי, סעיף 1(א) מדבר על שני דברים: ביסוס הרכיבים על ביצועים בראיה ארוכת טווח, זה דבר אחד, ועל פי קריטריונים ניתנים למדידה.

<אדיר ענבר: השחרור הזה לאלה שכפופים למנכ"ל – הכוונה היא לתת מקריטריונים הניתנים למדידה.

<אדיר ענבר: זה השחרור שמתכוונים לתת - -

ניסן סלומינסקי: ולא מהחלק הראשון.

<אדיר ענבר: בדיוק.

<אדיר ענבר: - - בצורת הניסוח "פרט משנה זה לא יחול", בהחלט אפשר להבין שזה כל 1(א).

<אדיר ענבר: צריך להגיד שזה מהקריטריונים הניתנים למדידה.

<רוני טלמור: אני לא חושבת שיש בעיה בנוסח.

<רוני טלמור: אני אשמח להסביר לך את זה אחרי זה אבל אנחנו בדקנו את זה גם עם - -

ניסן סלומינסקי: אדיר, אין בעיה.

ניסן סלומינסקי: שני היועצים שמעו - -

<אדיר ענבר: לאנשים בשטח.

ניסן סלומינסקי: היועצים שמעו את זה, הם יבדקו את זה אחר כך לוודא שאכן זו הכוונה.

ניסן סלומינסקי: הם יבדקו ואני סומך עליהם בניסוח, ואם יהיה צורך יחזקו את הניסוח כדי שמה שאנחנו רוצים יהיה ברור יותר.

ניסן סלומינסקי: אז זה הצו.

<רוני טלמור: כן, זה הצו.

ניסן סלומינסקי: אז מי בעד לאשר את הצו?

ניסן סלומינסקי: בעד – הרוב

ניסן סלומינסקי: נמנעים – אין

ניסן סלומינסקי: הצו אושר פה אחד.

ניסן סלומינסקי: תדגישי – פה אחד.

<רוני טלמור: תודה רבה.

<רוני טלמור: "תקנות החברות (עניינים שאינם מהווים זיקה)(תיקון) - -

אלעזר שטרן: רוני, אם אין לך פה בענייני התגמול אז אולי תקדימי את התקנות של המדיניות תגמול?

אלעזר שטרן: זה באותו נושא.

<רוני טלמור: אין בעיה.

<רוני טלמור: "תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני) – לזה אתה מתכוון?

ניסן סלומינסקי: זה גם ארבע וגם חמש.

<רוני טלמור: אלעזר, מה שתגיד.

אלעזר שטרן: 4.

<רוני טלמור: הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול?

אלעזר שטרן: כן.

<רוני טלמור: אחרי שנחקק תיקון 20, העברנו תקנות לאישור הוועדה, שמתייחסות בין השאר לשאלה מה קורה כשחברה מציעה לראשונה ניירות ערך לציבור.

<רוני טלמור: ההקלה שקבענו אז נתנה תקופה של תשעה חודשים לחברה לקבוע לראשונה מדיניות תגמול.

<רוני טלמור: אנחנו מציעים עכשיו לתקן את המצב: כדי להעביר מדיניות תגמול, חברה צריכה תשעה חודשים אחרי שהיא עשתה את ההנפקה לכנס אסיפה כללית כדי להעביר מדיניות תגמול.

<רוני טלמור: וכמו שאמרתי לך, אנחנו רוצים לייצר מצב שבו כמה שנים אחרי ההנפקה, חברות יוכלו להימנע או לדחות את הצורך באישורים נוספים של האסיפה כדי להקל עליה את הכניסה לעולם של הרגולציה.

<רוני טלמור: מה שאנחנו מציעים כרגע הוא דבר כזה: שחברות יוכלו במסגרת התשקיף שלהן, שהוא תשקיף שמפרט כל מה שקורה בחברה ולקראת ההנפקה שלה – הן יוכלו לקבוע לראשונה מדיניות תגמול ולהציע אותה במסגרת התשקיף, שאנחנו רואים אותו כתנאים שמקובלים על ידי הציבור שנענה להצעה ורוכש ניירות ערך של החברה.

<רוני טלמור: בעצם אנחנו מציעים לחברות מסלול חלופי.

<רוני טלמור: הן יוכלו לבחור באחת משתי הדרכים לפי ראות עיניהן: הן יוכלו לקבוע את מדיניות התגמול בתשקיף, ואז יראו אותו כמדיניות תגמול תקפה.

<רוני טלמור: הם יוכלו לבוא תשעה חודשים אחרי ההנפקה ולעשות מדיניות תגמול באסיפה - -

ניסן סלומינסקי: זה מה שקיים היום.

ניסן סלומינסקי: זאת אומרת, התוספת היא בתשקיף?

<רוני טלמור: כן, כאשר על זה אנחנו מוסיפים את התקופה של חמש השנים.

<רוני טלמור: זאת אומרת, לא משנה איך הם אישרו את מדיניות התגמול, היא תהיה טובה לחמש שנים ממועד ההנפקה.

<רוני טלמור: זה מה שקבוע בתקנות האלה.

ניסן סלומינסקי: אני מניח שאין הערות על זה אז אני אאשר.

ניסן סלומינסקי: מי בעד לאשר את התקנות?

<אדיר ענבר: רגע, יש פה זיקה גם?

ניסן סלומינסקי: הצבעה

ניסן סלומינסקי: נגד – אין

ניסן סלומינסקי: הסעיף אושר.

ניסן סלומינסקי: כבר הצבעתי, אז זה גם אושר פה אחד.

<רוני טלמור: אלעזר, איזה תקנות?

אלעזר שטרן: לא משנה.

<רוני טלמור: עניינים שאינם מהווים זיקה?

ניסן סלומינסקי: כן.

ניסן סלומינסקי: אז תחזרי ל-3.

<רוני טלמור: כשאנחנו מדברים על עניינים שאינם מהווים זיקה, אנחנו מדברים על זיקה של דירקטור חיצוני.

<רוני טלמור: אדם שרוצה להתמנות לדירקטור חיצוני לפי סעיף 240 לחוק צריך להיות נטול זיקה לבעל השליטה ולחברה שנתיים לפני המינוי.

<רוני טלמור: אבל החיים מלאים בפרטים קטנים וטורדניים, ולכן ישנן תקנות שמדברות על נסיבות שבהן אנחנו לא רואים זיקה, בפרט תקנה 5 לתקנות מדברת על קשרים זניחים, ואומרת שקיום קשרים עסקיים או מקצועיים לא יהווה זיקה אם יתקיימו כל אלה, ואז יש שורה של תנאים שאחד מהם זה שמדובר בקשרים זניחים, שזה קשרים שהחלו לפני מועד המינוי, שוועדת הביקורת דנה בקשרים האלה לפני המינוי והאסיפה הכללית אישרה את המינוי תוך שהיא יודע שיש את אותה זיקה זניחה - -

ניסן סלומינסקי: בעל ואישה זה נקרא - - -

<רוני טלמור: לא.

ניסן סלומינסקי: זה בצחוק אמרתי את זה.

<רוני טלמור: נראה לי שבין התקדימים של הרשות לניירות ערך זה לא מצחיק כלל.

אלעזר שטרן: רוני, אולי כדאי שתתני איזו דוגמה, שתיים, שתבהיר מה למה אתם מתכוונים כשאתם אומרים "זיקה זניחה".

<רוני טלמור: אתה רוצה לתת דוגמאות לזיקות זניחות, מה שיש היום בהחלטות של הרשות?

אלעזר שטרן: רק לסבר את האוזן.

<אמיר הלמר: זה יכול להיות – אתה יודע, אם הולכים להכריז, זה רכישות קטנות, הלוואות קטנות.

<אמיר הלמר: זה יכול להיות מגוון של דברים שהם פשוט זניחים, שהקשר העסקי הוא קשר עסקי זניח.

<אילן פלטו: אם הוא קנה פלאפון של "סלקום" תוך כדי, וסלקום זה החברה, אז הוא אמנם עשה עסקה עם החברה אבל אין בזה זיקה.

ניסן סלומינסקי: השאלה אם הוא יוכל להיות ב"פלאפון", זה אצל היריב.

<אדיר ענבר: זה לא קשר עסקי או מקצועי.

<אדיר ענבר: קשרים עסקיים-מקצועיים זה לא שהוא קנה פלאפון.

ניסן סלומינסקי: בסדר, הבנו.

ניסן סלומינסקי: אם לזה הכוונה, אז הבנו.

<רוני טלמור: התקנות הקיימות מבוססות על שתי הנחות: 1.

<רוני טלמור: שזרת זיקה שהיתה קיימת לפני שהוא התמנה, והשנייה שהוא גילה אותה לאסיפה, וכשהאסיפה אישרה את המינוי שלו, היא עשתה את זה מתוך ידיעה שיש את הזיקה הזאת.

<רוני טלמור: עכשיו מתעוררת השאלה מה קורה אם הוא קנה את אותו מכשיר פלאפון לפני שהוא התמנה?

<רוני טלמור: אבל לא הוא, נגד שמדובר בקרוב משפחה שלו, שלפי החוק נחשב לקרוב שלו – קרוב שלו הלך וקנה מכשיר סלולארי.

<רוני טלמור: מה קורה עכשיו?

<רוני טלמור: האם יש לו פתאום זיקה שלא קיבלה הכשרה לפי התקנות.

<רוני טלמור: אין בתקנות מסלול שמאפשר לבחון את הזיקה הזאת ולהכשיר אותה, ולכאורה אפשר לטעון שאם לא מביאים את הזיקה הזאת עוד פעם לדיון באסיפה הכללית – שוב לכנס אסיפה וכולי רק בשביל אותו מכשיר סלולארי, עלול להיות ספק אם המינוי של אותו דח"צ הוא כשר או לא כשר.

<רוני טלמור: מה שאנחנו מציעים כאן זה מסלול שמאפשר להתמודד עם קשרים זניחים, שהחלו אחרי שהדירקטור החיצוני מונה בכמה תנאים: אחד מהם באמת שמדובר בזיקה זניחה לפי אותם מבחני זניחות שחלים קודם, יחולו גם אחרי.

<רוני טלמור: הדבר השני זה שמדובר בזיקה שהיא לא אצלו אלא אצל קרובו או אצל אחר שקשור אליו באופן שהזיקה מיוחסת לו - -

ניסן סלומינסקי: זה מצטבר?

<רוני טלמור: כן, כן, זה מצטבר - ולכן הוא לא ידע ולא יכול היה לדעת שהזיקה הזאת נוצרת וגם אין לו יכולת.

<רוני טלמור: בגלל שזה לא הוא עצמו, אין לו יכולת לשלוט בזה.

<רוני טלמור: והדבר השלישי זה שזה עבר את המבחן של ועדת ביקורת.

<רוני טלמור: ועדת ביקורת דנה בזה ולא רואה בזה קושי, וגם החברה מצידה לא ידעה על הזיקה ולא יכלה לדעת.

<רוני טלמור: בנסיבות האלה אנחנו חושבים שלא צריכה להיות מניעה שימשיך לכהן.

<רוני טלמור: זה עניין זניח, לא צריך להטריח בשביל זה את האסיפה הכללית ואת החברה, וזה בעצם מה שאומרת ההקלה.

<אדיר ענבר: אז בעניין הזה – להיפך, אנחנו מסכימים לרעיון שצריכות להיות הוראות כאלה אבל אנחנו חושבים שהן צרות מדי, וצדק הייעוץ המשפטי של הוועדה שאמר: תביאו דוגמאות מעשיות.

<אדיר ענבר: ואנחנו חשבנו על דוגמה מעשית.

<אדיר ענבר: אני אתן דוגמה מעשית שאולי יותר מתאימה, לדעתי, מאשר קניית הטלפון, שאני לא בטוח אם זה נקרא קשר עסקי.

<אדיר ענבר: אני אגיד דבר שקורה בשטח: אנשים פורשים ממשרדים גדולים של עורכי-דין, של רואי חשבון, ולפעמים זה אנשים שעסקו בנושאים של דיני תאגידים וממשל תאגידי, ובדיוק בדברים האלה שהיית רוצה אותם כדח"צים, היית מאד רוצה אותם אבל הם מנועים, הם לא יגיעו לשם.

<אדיר ענבר: למה?

<אדיר ענבר: מכיוון שבדרך כלל מודל הפרישה שלהם, שהם מקבלים משהו, הוא תלוי אם נקבל עוד כמה שנים משהו קטן מאותה פירמה, ואז אתה הולך לאותה חברה ציבורית, למה שיקרה אחר כך, שאם היא תרצה לקחת איזה שהוא שירות מאותה פירמה, היא מנועה בגלל שאתה דח"צ.

<אדיר ענבר: או אתה דח"צ, אז פסק הכושר שלך להיות דח"צ, שזה אבסורד אם זה זניח.

<אדיר ענבר: אז סתם דוגמה, והיא דוגמה יותר מציאותית כי היא קורית לא אחת.

<אדיר ענבר: אז מה חשבנו?

<אדיר ענבר: אבל בהצעה שמוצעת ושוב, אנחנו לא מתנגדים לה אלא להיפך, אנחנו רוצים להפוך אותה לפרקטית ולא לאוכלוסייה ריקה – אנחנו חושבים שאם ניקח את הדוגמה הזאת, ואני לא מדבר עכשיו על עניינים טכניים כי יש לנו הצעה מסודרת, אז לא יכול להיות שוועדת הביקורת תאשר את זה שזה בסדר או שזה זניח גם עבור החברה וגם עבור הדירקטור.

<אדיר ענבר: איך היא יודעת?

<אדיר ענבר: היא לא יודעת מה אשתו מרוויחה, היא לא יודעת מה ההכנסה שלו, היא לא יודעת כלום.

<אדיר ענבר: כשדובר בעניין שהוא מתמנה קודם, תקנה א הקיימת, כתוב שם שוועדת הביקורת אישרה את זה בהתבסס על עובדות שהוצגו לפניה.

<אדיר ענבר: זה חסר פה, בניסוח.

<אדיר ענבר: זה כאילו היא יודעת, אז היא לא יכולה לאשר את זה מבחינת המועמד.

<אדיר ענבר: דבר שני, הסעיף הזה עושה בלגן שבעצם מוציא את עצמו מהמציאות.

<אדיר ענבר: למה?

<אדיר ענבר: כי הוא אומר שגם החברה וגם הדירקטור יגידו שהם לא ידעו ולא היה עליהם לדעת ולא שום דבר.

<אדיר ענבר: למה שהוא לא ידע?

<אדיר ענבר: הוא דירקטור בחברה, הוא דח"צ ועליו לדעת דברים שקורים.

<אדיר ענבר: איך החברה לא יודעת על קשר שהיא עושה?

<אדיר ענבר: היא עצמה?

<אדיר ענבר: אז היא כן צריכה לדעת.

<אדיר ענבר: תכף נראה מה ההגנות שצריכות להיות.

<אדיר ענבר: ואיך יכול להיות שהחברה עצמה לאל יודעת על עצם היווצרות הקשרים ואין לה שום שליטה על סיומם או עשייתם?

<אדיר ענבר: היא עצמה עושה אותם.

<אדיר ענבר: בקיצור, מה אנחנו חושבים?

<אדיר ענבר: אנחנו חושבים שצריכים להיות שני תנאים, והם ממלאים הכל.

<אדיר ענבר: בעצם שלושה תנאים: התנאי הראשון – אגב, זה לא המועמד אלא הדירקטור כי במקרה הזה הוא כבר דירקטור חיצוני.

<אדיר ענבר: פה אתם מפנים לסעיף שכתוב "מועמד" אבל זה טכני.

<רוני טלמור: כתוב "הדירקטור החיצוני הצהיר בתקנות".

<אדיר ענבר: תני לי רגע.

<אדיר ענבר: זו הערה טכנית שזה מפנה לתקנה אחרת ששם מדובר על מועמד.

<אדיר ענבר: אבל לא חשוב כרגע העניין הטכני.

<אדיר ענבר: אנחנו חושבים שהדירקטור צריך להצהיר שאין לו מעורבות ביצירת הקשרים, בקיומם או בניהולם.

<אדיר ענבר: הוא לא הביא את זה, הוא לא מעורב בזה, הוא לא עושה את זה.

<אדיר ענבר: יכול להיות שהוא יודע על זה, אז מה?

<אדיר ענבר: והדבר השני, שזה זניח.

<אדיר ענבר: בהתקיים שזה זניח והוא מצהיר על זה שזה זניח, ובהתקיים בזה שהוא לא מעורב בכלל בקשרים האלה, הוא לא הביא את זה, הוא לא יזם, הוא לא מנהל את זה, זה מספיק.

<אדיר ענבר: עכשיו, את זה הוא יצהיר באותם הצהרות שאתם מפנים אליהם.

<אדיר ענבר: ועדת הביקורת צריכה לאשר על בסיס עובדות שהובאו בפניה, זה חסר.

<אדיר ענבר: זה צריך להיות כמו בתקנה הקיימת, היא לא יכולה לדעת עליו, שמתקיים התנאי הזה.

<אדיר ענבר: שמתקיים התנאי שזה זניח מבחינתו לאחר שהביאו את העובדות בפניה, ושזה זניח מבחינת החברה.

<אדיר ענבר: היא לא צריכה לאשר, לדעתנו, שהחברה לא יודעת על הקשר הזה, שהיא עצמה עושה, ואין לה שליטה על קיומו ועל סיומו כי אחרת זה באמת אוכלוסייה ריקה, ואני שמעתי במו אוזניי ממשרד עורכי דין אולי הכי גדול במדינה לפני שנה, שנה וחצי, נכון לאותה עת לפחות שאמר: אנחנו לא מוצאים דח"צים כאלה.

<אדיר ענבר: אם אנחנו מחפשים אותם במחלקת התינוקות, הם תמיד נגועים.

<אדיר ענבר: אנחנו צריכים לחפש רק אצל פגים.

<אדיר ענבר: אז האווירה הזאת שהדירקטורים שמתאימים, אתה לא מאפשר להם לכהן, זה לא נכון.

<אדיר ענבר: ואם מתקיימים שני התנאים – זניח, והוא לא מעורב בקשר הזה, זה גם זניח והוא לא מעורב, וזה מניח לו ולחברה – דיינו.

<אדיר ענבר: אנחנו חושבים שפה הצרו יותר מדי לא מתוך כוונה, ויש לנו הצעת ניסוח מפורטת שנשמח – אני יכול להקריא אותה פה, אם אתם רוצים, או בכל דרך אחרת.

ניסן סלומינסקי: רוני?

<רוני טלמור: קודם כל, זה באמת לא בסדר, אני מוכרחה להגיד.

<רוני טלמור: אני גם חושבת שאתה קורא לא נכון את התקנה שמוצעת.

<רוני טלמור: הדרישה לגבי הדירקטור החיצוני זה שהוא לא יודע על ההיווצרות של הקשרים, ויש טעם בעניין הזה שאנחנו התעקשנו שהוא לא ידע על ההיווצרות בגלל שאנחנו חושבים שאם הוא יוכל לדעת על היווצרות של קשרים כאלה, אז פתאום יקרו כל מיני קשרים כאלה שדירקטורים יודעים מהם אבל טוענים שהם לא קשורים אליהם ושהם לא היו מעורבים או כן היו מעורבים ביצירה - -

<אדיר ענבר: למה זה לא מספיק שהוא לא מעורב?

<אדיר ענבר: הוא יודע, עליו לדעת, הוא דירקטור.

<רוני טלמור: מה זה "לא מעורב"?

<אדיר ענבר: אני אתן לך דוגמה - -

ניסן סלומינסקי: רגע, לא.

ניסן סלומינסקי: אדיר, תן לרוני עכשיו.

<רוני טלמור: לכן, אנחנו רצינו להתמודד עם מצב שבו דירקטור נקלע שלא מרצונו למצב שבו מתברר שקיימת לו זיקה שהוא לא היה מעורב ביצירתה, שהוא לא היה מעורב בהיווצרותה.

<רוני טלמור: שהוא לא ידע עליה, וזה חשוב לנו שהוא גם לא ידע עליה אבל היא קיימת.

<רוני טלמור: היא קיימת משום שקרוב שלו או מישהו שקשור אליו, נוצרה לו איזו זיקה לחברה או לחברה-אחות שלה או לחברה-בת שלה וכתוצאה מכך, ברמה משפטית נפגמת התלות שלו או אי התלות שלו בחברה, ואנחנו לא רוצים שזה יפגום בכהונה שלו, אנחנו רוצים שהוא יוכל להמשיך.

<רוני טלמור: מצד שני, אנחנו לא רוצים שהתקנה הזאת תהיה מנוף שיאפשר יצירה של כל מיני קשרים שאף אחד לא מסוגל להתחקות אחרי איך הם נוצרו וכולי, ואנחנו גם לא חושבים שזה צריך להיות שם רק משום שאנחנו מוכנים שהוא ידע, ובעצם הוא יוכל לקשור כל מיני דברים כאלה למקורבים שלו.

<רוני טלמור: צריך לזכור שבכהונה של דח"צ, הגמול שהוא מקבל מהחברה והתנאים שלו מפוקחים כדי לשמור על אי-התלות שלו מהחברה.

<רוני טלמור: אותן זיקות עלולות להיות גם בעלות משמעות כלכלית משמעותית, ולכן בכוונה יצרנו פה חריג שהוא מצומצם והוא מתייחס למצבים שהם לא תלויים בדח"צ עצמו.

<אדיר ענבר: אני רוצה לתת דוגמה, אם אפשר, הכי פשוטה בעולם.

<אדיר ענבר: האיש הנחמד הזה - -

ניסן סלומינסקי: אדיר, אני רוצה שלהבא, אם כל הדו-שיח הזה היה יכול להיות לפני כן – יכול להיות שאתם נשארים עם חילוקי דעות וזה יגיע לפה - -

<אדיר ענבר: אנחנו תמיד עושים את זה, תמיד.

<אדיר ענבר: זה באמת מקרה חריג בגלל מה שנאמר קודם.

<אדיר ענבר: אני רוצה לתת דוגמה – האיש הנחמד הזה שעבד במשרד עורכי-דין גדול יום אחד יפרוש, ונניח שעוד מגיעים לו תשלומי פרישה מהפירמה שלו, והוא מומחה בממשל תאגידי ובדיני תאגידים והוא הולך להיות דח"צ בחברה גדולה.

<אדיר ענבר: ואז החברה הזאת, לימים, רוצה לקחת איזה שירות מהפירמה שלו שהיתה קודם, כאשר מזה יכול להגיע לו 100 שקל בשנה, אולי 100 דולר.

<אדיר ענבר: אולי, באופן תיאורטי.

<אדיר ענבר: לא, אי אפשר, אתה פוסל את הדח"צ - -

<רוני טלמור: אני לא מסכימה אתך.

<רוני טלמור: התקנה לא רלוונטית.

<אדיר ענבר: רגע, שנייה - -

ניסן סלומינסקי: רוני, הוא יסיים וניתן לך.

<אדיר ענבר: סיימתי.

<אדיר ענבר: אנחנו אומרים: לא צריך להטיל עליו שלא ידע ולא זה.

<אדיר ענבר: הוא שמע שלקחו אותו לייעוץ באיזה שהוא עניין.

<אדיר ענבר: מספיק שזה זניח והוא לא מעורב בזה.

ניסן סלומינסקי: רוני.

<רוני טלמור: הרשות, אתם רוצים להתייחס למקרה הספציפי הזה של המגבלות של אחרי פרישה של עורך-דין או רואה-חשבון?

<מוטי ימין: כל מקרה באמת ייבחן לגופו.

<מוטי ימין: בעניין הזה מה שחשוב זה שיהיו לנו את הכלים.

<מוטי ימין: באותן נסיבות שזה לא מוצדק למנוע את המשך הכהונה שלו, שהחוק יאפשר את זה.

<מוטי ימין: הזניחות תיבחן לגופו של עניין.

<רוני טלמור: אני חושבת שבמקרה שלך לא מדובר בזיקה שנוצרת בהכרח אגב הכהונה.

<אדיר ענבר: לא, לא.

<אדיר ענבר: אני מסכים שזה היה תקלה ואמרנו את זה קודם אבל יש עוד דיון - -

ניסן סלומינסקי: אדיר, אדיר, אני מבין שכל המגמה שלכם פה זה להקל, נכון?

<רוני טלמור: בוודאי.

ניסן סלומינסקי: המקרה, נניח שהוא נותן.

ניסן סלומינסקי: נכלל בתוך זה?

<רוני טלמור: אנחנו לא התייחסנו לזיקה שמתייחסת לדח"צ עצמו.

<רוני טלמור: יש פה שתי אפשרויות, עד כמה שאני – אתה יודע, דברים כאלה, אנחנו מקיימים לגביהם ניתוחים משפטיים רציניים ולא ככה, אני לא בטוחה שזה הדבר הנכון אבל אפשר להתווכח בכלל על השאלה אם מדובר בזיקה שנוצרה לפני המינוי או בזיקה שנוצרה אחרי המינוי.

<רוני טלמור: יש כל מיני אפשרויות ויש כל מיני דרכים להתמודד ובכלל לשאול את השאלה האם מדובר בזיקה וכולי.

<רוני טלמור: אני הייתי מציעה את הנסיבות האלה, שיעבירו לנו את השאלה, בטח אם זה שאלה שנוגעת ליותר מאדם אחד או ליותר ממקרה אחד, כדאי לעשות בחינה של זה - -

<אדיר ענבר: יש, יש הרבה.

<רוני טלמור: - - יחד עם הרשות, ואם יהיה צריך - -

<אדיר ענבר: יש הרבה וזה הפסד.

<רוני טלמור: - - תמיד אפשר להציע עוד הקלות.

<יזהר קנה: בא נעשה רגע סדר, ואני ברשותך אומר את זה בקצרה: יש בכל שנה, רק כדי שנבין, מעבר למשרדי רואי החשבון הגדולים, וחלק גדול מהם פורשים בגיל 60.

<יזהר קנה: גיל 60 זה אנשים מאד מאד צעירים, נמצאים בשלב הכי טוב שלהם לשמש כדח"צים וכדומה.

<יזהר קנה: המשרדים, למרות שמבחינת המשק הישראלי, זה הדבר הכי חיובי שהם יהיו שם, המשרדים מתנגדים לזה, בין היתר בגלל הדברים שקיימים היום, קל וחומר בעניין הזה.

<יזהר קנה: עכשיו, צריכים לבוא ולומר ולהבין שבמשרדים הגדולים, אני יודע אצל רואי החשבון, לא יודע אצל עורכי הדין אבל זה די דומה – משרדי רואי החשבון הגדולים, לפחות בחמישה, שישה הגדולים, כל משרד עובד בערך לפחות עם 25%, 30% מהמשק הישראלי לפחות או בתור רואה-חשבון מבקר או בתור יועץ המס או בתור יועץ כלכלי וכדומה.

<יזהר קנה: העבודות הן עבודות שהן לא קטנות.

ניסן סלומינסקי: בבנקים יש לך אחד שעובד עם כולם אבל בסדר.

<יזהר קנה: השותף שפרש לא יודע אבל אומרים פה: לא ידע ולא היה עליו לדעת.

<יזהר קנה: היה יכול לדעת, להסתובב בתוך המשרד, יש לו חדר במשרד.

<יזהר קנה: אנחנו במפורש בנושא הזה דווקא הולכים לנושא של ההקלה.

<יזהר קנה: אני גם אומר פה, ואמרתי את זה, דרך אגב, בשיחות שלי עם יושב ראש הרשות לניירות ערך: מאד מאד חשוב שהמערכות האלה יגרמו לאותם גופים גדולים כמו רואי-חשבון, כמו עורכי-דין, שהם ירצו שהכוחות שלהם ילכו לבורסה.

<יזהר קנה: וכאשר באות כל המגבלות האלה, ואני אומר לך בתור מי שעומד בראש פירמה, אנחנו חושבים פעמיים שלוש אם לקוח שלנו רוצה לצאת לבורסה כדי שיצא בגלל שההגבלות האלה, מעבר לכל הדברים שהן יוצרות לנו בשוטף עוד דברים כאלה, ואז אנחנו אומרים שאנחנו לא רוצים להיות במגרש הזה.

<יזהר קנה: יגידו לי ככה, יגידו לי פה, יגידו לי שם.

<יזהר קנה: אני אומר ללקוח: לא רוצה.

ניסן סלומינסקי: הבנתי עכשיו את הנקודה.

ניסן סלומינסקי: אנחנו נאשר את זה כי זה מקל.

ניסן סלומינסקי: אתם רוצים הקלה נוספת, תדברו ביניכם.

ניסן סלומינסקי: אם זה יהיה מקובל, אני בשמחה כל מה שמקובל עליכם - -

<אדיר ענבר: לא, אבל יש עוד ישיבה בעוד שבועיים, ב-29.

ניסן סלומינסקי: לא, אני אומר שאין לנו שום בעיה לאשר את זה כי אתם לא מתנגדים - -

<אדיר ענבר: לא, זה סוגר לגמרי את עורכי-דין ורואי-חשבון ודומיהם.

<אדיר ענבר: זה סוגר.

<אדיר ענבר: אז אם לא יהיה תיקון זה סוגר לחלוטין.

<רוני טלמור: אני לא יודעת להתחייב כי לא עשיתי שימוע וכולי.

ניסן סלומינסקי: רוני, הסעיף הזה סוגר את האופציות שהם מדברים?

<אדיר ענבר: חד-משמעית.

<אדיר ענבר: בדקנו את זה.

<רוני טלמור: מה זאת אומרת?

<רוני טלמור: הם מבקשים תקנת הקלה נוספת.

<אדיר ענבר: לא, לשנות בניסוח.

ניסן סלומינסקי: הם אומרים שאם נאשר את זה עכשיו, זה סוגר את האופציה של - -

<אדיר ענבר: זה סוגר.

<אדיר ענבר: זה אומר לאותם אנשים מתאימים - אי אפשר להתקרב לשם.

ניסן סלומינסקי: רק רגע, בלי שנקבל את זה עכשיו - -

<אדיר ענבר: אנחנו נגיע להסכמה עד ה-29.

ניסן סלומינסקי: לא, רגע, שניה.

ניסן סלומינסקי: אין את התקנה הזאת עכשיו.

ניסן סלומינסקי: הסיטואציה שאתם מדברים עליה אפשרית או לא אפשרית היום?

<אדיר ענבר: היא בעייתית.

<אדיר ענבר: באים לפתור את זה.

ניסן סלומינסקי: לא, אז זה משהו אחר.

<רוני טלמור: - - -

ניסן סלומינסקי: שניה.

ניסן סלומינסקי: אנחנו נפתור את החלק הזה עכשיו.

ניסן סלומינסקי: אתם תדברו אתם, ואם יש צורך יפתרו גם את הנושא הזה.

<יזהר קנה: השאלה הנשאלת - להבנתנו יצטרכו לשנות את הניסוח.

<יזהר קנה: אז אם בישיבה הבאה אפשר יהיה לשנות את הניסוח אם נצליח לשכנע את משרד המשפטים, אז אין לי שום בעיה.

<יזהר קנה: אם אנחנו עוצרים, אז חבל.

<רוני טלמור: אדוני, אני לא בטוחה בניסוח של התקנה הספציפית הזאת.

<רוני טלמור: אולי זה משהו אחר.

ניסן סלומינסקי: אני לא חושב שזה קשור ל - -

<אדיר ענבר: אז בואו רגע נדבר על הכשלים שקיימים - -

ניסן סלומינסקי: לא, לא.

ניסן סלומינסקי: אדיר, אני אומר הפוך: אנחנו נאשר - -

<רוני טלמור: למה?

ניסן סלומינסקי: רוני, אנחנו נאשר את זה.

ניסן סלומינסקי: בלי קשר אתם תשבו - -

<אדיר ענבר: אוקי.

<אדיר ענבר: הורדנו את הדוגמה שנתנו, יש כשלים בתוך הניסוח הקיים אבל לא כשלים פשוטים, באמת כשלים עניינים.

<אדיר ענבר: להשגת המטרה שפה רוצים להשיג למשל כתוב שבקשרים – טוב, זה טכני.

<אדיר ענבר: בואו נתחיל מזה שוועדת הביקורת אישרה כי מתקיים התנאי שבפסקה 1.

<אדיר ענבר: מה זה התנאי שבפסקה 1?

<אדיר ענבר: הקשרים זניחים הן מבחינת המועמד והן מבחינת החברה.

<אדיר ענבר: זה מפנה לשם.

<אדיר ענבר: הוא כבר לא מועמד, הוא דירקטור חיצוני.

<אדיר ענבר: אי אפשר לפנות לשם, הוא לא מועמד אבל זה טכני.

<אדיר ענבר: איך יכולה ועדת הביקורת לאשר שזה בשבילו או בשביל זה?

<אדיר ענבר: היא לא יודעת, היא לא מכירה את ההון שלו, היא לא יודעת על הכנסותיו.

<אדיר ענבר: מאיפה היא יכולה לאשר עבורו?

<אילן פלטו: אז היא בודקת.

<רוני טלמור: היא מקבלת הצהרה - -

<אדיר ענבר: סליחה רגע, תני לי לסיים: בתקנה הקיימת זה פשוט אשמתה.

<אדיר ענבר: בתקנה הקיימת כתוב איך היא מאשרת, שזה לפני שהוא מתמנה?

<אדיר ענבר: בתקנה הקיימת כתוב שוועדת הביקורת, בהתבסס על עובדות שהוצגו בפניה, מילים חסרות.

<אדיר ענבר: מילים חסרות יכולה לאשר עבור הדירקטור, בהתבסס על עובדות שהוצגו בפניה.

<אדיר ענבר: פה לא, היא יודעת.

<אדיר ענבר: מאיפה היא יודעת?

<אדיר ענבר: זה לא יכול להיות.

אלעזר שטרן: רוני, את יכולה להוסיף את המילים "בהתבסס על עובדות - -

<רוני טלמור: בסדר, אני פשוט לא מכירה קבלת החלטות שלא מבוססת - -

אלעזר שטרן: כן, זה נראה מאד טכני ההערה שלו.

אלעזר שטרן: ניתן להוסיף את המילים האלה.

ניסן סלומינסקי: רק שניה, אם יוסיפו את המילים האלה זה יפתור.

<אדיר ענבר: באותו משפט – "צריכה לחשוב ועדת הביקורת כי החברה לא ידעה ולא יכלה לדעת על היווצרותם של הקשרים שהיא עצמה יצרה".

<אדיר ענבר: זה קשר של החברה.

<אדיר ענבר: "ואין לה שליטה על קיומם.

<אדיר ענבר: " איך זה יכול להיות?

<אדיר ענבר: זה קשר של החברה.

<רוני טלמור: היא לא צריכה לדעת בהכרח שזה קשור אליו.

<אדיר ענבר: החברה יוצרת קשר עסקי או מקצועי והיא לא יודעת ולא היה עליה לדעת שהיא יצרה קשר - -

<יזהר קנה: היא לא יכלה לדעת.

<יזהר קנה: יש לה דח"צ והיא לא יודעת - כתוב בפרטים איפה הוא ומה ההיסטוריה שלו ובאיזה מקומות הוא עבד, והיא לא יכלה אפילו לדעת.

<אדיר ענבר: לכן, אין פה שום הקלה.

<אדיר ענבר: זאת אוכלוסייה ריקה, זה לא יקרה לעולם.

ניסן סלומינסקי: רגע, שניה.

ניסן סלומינסקי: מה אתם אומרים?

<אמיר הלמר: אני אומר שזה לאו דווקא עם הדח"צ עצמו.

<אמיר הלמר: המעגל הוא הרבה יותר רחב.

<אמיר הלמר: זה יכול להיות עם קרוב, נכד, הקשר העסקי, כדי שיצור את הזיקה לדח"צ.

<אמיר הלמר: זה לא חייב שהקשר הוא יחד.

<אמיר הלמר: לשותף, כמו שאמרת ולהרבה - -

<אדיר ענבר: אמיר, זה נדיר ביותר שמשהו ייכנס פה.

<אמיר הלמר: אדיר, אתה שם את המוקד על הדח"צ.

<אמיר הלמר: פה הניסיון היה, וזה מה שאני מבין, יש מעגלים נוספים שבאמת החברה לאו דווקא בודקת אותם ולא יודעת עליהם.

<אדיר ענבר: לא יכלה לדעת?

ניסן סלומינסקי: שניה, רגע.

ניסן סלומינסקי: בואו נעצור רגע.

ניסן סלומינסקי: רוני, האחרון, תקנות החמש, בואי תנסי לקרוא.

ניסן סלומינסקי: נגמור כרגע.

<רוני טלמור: "תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני) (תיקון), התשע"ו-2015.

<רוני טלמור: " מתייחסים למשהו שהצגתי בראשית הדברים, וזה הרצון לסייע לחברות בהיקף פעילות יחסית קטן, להפחית במעט את העול שנובע מניהול שוטף.

<רוני טלמור: דח"צים ודירקטורים בלתי תלויים צריכים לקבל גמול שמבוסס על התקנות האלה.

<רוני טלמור: אם אתה ואני נקים חברה, אתה ואני יכולים להיות הדירקטורים ולהחליט שאנחנו לא רוצים בכלל כסף.

<רוני טלמור: כשמתמנה דח"צ צריך לשלם לו גמול לפי התקנון.

<רוני טלמור: התוצאה של זה היא שברגע שאתה מתחיל לכנס ישיבות של דירקטוריון ושל ועדות בחברה שהפכה להיות חברה ציבורית, כל ישיבה יוצרת עלות.

<רוני טלמור: אנחנו, בתקנות האלה, הולכים לחברות שהן בדרגות הנמוכות יותר, בדרגות א-ג, שזה אומר חברות שההון העצמי שלהן הוא עד מיליארד שקלים, ובעצם מאפשרים להפחית - -

אלעזר שטרן: 275 מיליון.

<רוני טלמור: נכון, סליחה, קראתי לא נכון.

<רוני טלמור: עד בערך 270 מיליון שקלים, טעות שלי.

<רוני טלמור: תודה.

<רוני טלמור: ומאפשרים להפחית את הסכום המזערי שניתן לשלם כגמול דח"צ לפי המנגנונים שקבועים בתקנון במחצית.

<רוני טלמור: עשינו פה מהלך שמתייחס רק לגמול לישיבה.

<רוני טלמור: יש במקביל גם גמול שנתי קבוע שמשולם לכל דח"צ.

<רוני טלמור: בסכום הזה לא נגענו משום שראינו מגמה בעולם שהולכת לכיוון של הפחתת חשיבות הגמול לישיבה תוך הותרת הריטיינר, הגמול השנתי, כרכיב היותר משמעותי ולכן, חשבנו שאם אנחנו הולכים לעשות את ההקלה, אנחנו נמקד אותה כרגע בגמולי ישיבה.

ניסן סלומינסקי: למה את מורידה?

ניסן סלומינסקי: בגלל שאת אומרת שהחברה היא קטנה ולכן - -

<רוני טלמור: העלויות המצטברות, לפי חשבון שעשינו בשיחות עם אלעזר, זה יכול להיות מאד משמעותי.

<רוני טלמור: זה יכול אפילו להגיע לעשרות אלפי שקלים במצטבר מכל הישיבות.

ניסן סלומינסקי: אז מה שאת אומרת זה שצריך להוריד או שאפשר?

<רוני טלמור: זה אפשר, לא חייבים וגם יש עוד מגבלה של דירקטור מכהן – התקנות האלה יחולו רק על דירקטור חיצוני שמועמדותו הוצעה אחרי תחילת התקנון.

<רוני טלמור: זאת אומרת, זאת כן לא תהיה פגיעה בדירקטורים אחרים אבל זאת כן תהיה אופציה מכאן והלאה.

ניסן סלומינסקי: אם אין הערות, אני אאשר את זה.

ניסן סלומינסקי: מי בעד לאשר את תקנה 5 ירים את ידו.

ניסן סלומינסקי: בעד – הרוב

ניסן סלומינסקי: נמנעים – אין

ניסן סלומינסקי: זה אושר.

ניסן סלומינסקי: הנושא של תקנה 3, את הזיקה – שאינם מהווים זיקה, מאחר ואנחנו נקיים דיון, נביא את זה שוב ואני מבקש שתצרו קשר ותעברו על העסק, שלהבא העסק יהיה הרבה יותר פשוט ומכובד.

ניסן סלומינסקי: אז תוסיפו את זה.

ניסן סלומינסקי: תודה רבה לכולם.

ניסן סלומינסקי: תודה לכם ותודה לאילן.

<אילן פלטו: לא נתת לי בסוף את המשפט.

ניסן סלומינסקי: אז בעוד שבועיים.

ניסן סלומינסקי: אתן לך להגיד מכובד.

ניסן סלומינסקי: תודה גם ללשכת רואי החשבון, יזהר ולאנשיך.

ניסן סלומינסקי: עדי, אנחנו לא שוכחים אותך ולכל אנשי הממלכה, תודה לכם.

ניסן סלומינסקי: הישיבה נעולה.