הוועדה המיוחדת לעניין הצעות חוק מסוימות שהועברו לדיון בה, כנסת 20, פרוטוקול מספר 28, 2016-01-20 00:00

אלי כהן: בוקר טוב לכולם.

אלי כהן: אני מתכבד לפתוח את הישיבה.

אלי כהן: אני רוצה לקבוע במסגרת סדר הדיונים שיש לנו, זאת הישיבה השנייה שלנו בנושא כאשר נקבעו בסך הכול נכון לעכשיו שמונה נושאים שאנחנו רוצים לדון בהם.

אלי כהן: נשתדל בכל ישיבה לדון בשני נושאים ונקווה לסיים אותם.

אלי כהן: אם לא נסיים אותם, הם יבואו לישיבה שלאחר מכן.

אלי כהן: כך שאנחנו מתכננים ארבע ישיבות, ואולי עוד ישיבה אחת או שתיים לסיכום על מנת לסיים את הנושא ולהתקדם.

אלי כהן: היום הנושאים שנמצאים על סדר יומנו הם תכלית הפיקוח והגדרת השירות המפוקח (מתן אשראי ושירות בנכס פיננסי), והמפקח על נותני שירותים פיננסיים (מינוי, מתן הוראות ותפקידי הוועדה המייעצת למפקח).

אלי כהן: נתחיל עם מצגת של נציגי משרד האוצר.

אלי כהן: אם יהיו אנשים שירצו להתייחס אני מבקש שיירשמו אצל מנהלת הוועדה.

אלי כהן: בבקשה, יואל בריס.

<יואל בריס: בוקר טוב.

<יואל בריס: אציג בצורה תמציתית.

<יואל בריס: חלק מהדברים באמת נשאבים או נובעים מן המצגת היותר מפורטת שהצגתי בפעם הקודמת בקשר לנושאים האלה.

<יואל בריס: התכלית של הפיקוח על שירותים פיננסיים חוץ-מוסדיים – הגדרנו אותם, כפי שאמרנו גם בתחילת עבודת הוועדה.

<יואל בריס: כפי שאמרתי גם בישיבה הקודמת, אפשר לחלק אותם לקבוצות.

<יואל בריס: השניים הראשונים נוגעים יותר להיבט הצרכני המיידי, גם הנושא של הגנת הצרכן וגם התחרות, שכמובן משפיעה.

<יואל בריס: לבד מכך שיש לה גם עניין של פיתוח כלכלי וצמיחה יש לה גם השפעה על הצרכן כי כשמתחרים על לבו של הצרכן הוא בסופו של דבר יקבל מוצר טוב יותר.

<יואל בריס: שני הנושאים הבאים שבמרכז הם נושאי היציבות, מצד אחד של משקי הבית, שאנחנו רוצים שצרכנות האשראי שלהם תהיה נבונה, במובן זה שהאשראי צריך גם להשיב אותו, צריך להחזיר את החובות ולא רוצים שאנשים ייכנסו למעגל או לסחרור של חובות שהם לא יכולים לצאת ממנו; וגם יציבות של המערכת הפיננסית בכללותה.

<יואל בריס: גם מי שהוא נותן אשראי טהור, לצורך העניין, שעוסק במתן אשראי בלבד ממקורותיו, יש משמעות יציבותית מסוימת לפעילות שלו, ולו רק במובן של היכולת "לגלגל" את החוב.

<יואל בריס: אם יש עסק שלוקח אשראי לטווח קצר מתוך כוונה להשיב את האשראי ולקחת אשראי חדש, אם ספק האשראי שלו מפסיק ברגע אחד את מתן האשראי אז הוא יכול להיקלע לקושי ביכולת שלו להמשיך ולהתקיים.

<יואל בריס: לכן יש היבט יציבותי.

<יואל בריס: לגופים הגדולים יותר ולגופים המוסדיים יש בוודאי היבטי יציבות יותר משמעותיים.

<יואל בריס: שתי הנקודות האחרונות נוגעות לנושא של שמירת חוק.

<יואל בריס: המערכת הפיננסית, אנחנו יודעים שבגלל מורכבותה ובגלל אופן פעילותה יכולה להיות מוקד לפעילות לא חוקית ולכן שני הנושאים האלה – מלחמה בפשיעה ומניעת הלבנת הון – הם גם משמעותיים מאוד.

<יואל בריס: מכאן הגענו לשיקולי המפקח, כפי שמופיעים בסעיף 3 להצעת החוק.

<יואל בריס: הנקודה הראשונה היא יצירת סביבה אמינה, בטוחה ויציבה למתן שירותים פיננסיים.

<יואל בריס: זה מגלם בתוכו גם את נושא השמירה על החוק וגם את נושא היציבות.

<יואל בריס: אדם נכנס לנותן שירות פיננסי, הוא רוצה לדעת שהוא נכנס למוסד מפוקח, יציב ואמין, שפועל לפי חוק ולפי כללים.

<יואל בריס: הנקודה השנייה היא קידום עניינם של הלקוחות; והנקודה השלישית היא קידום התחרות.

<יואל בריס: שני אלה יחד מביאים לתוצאה המיטבית מבחינת הלקוח.

<יואל בריס: השמירה על עניינם של הלקוחות נדרשת בגלל המורכבות ובגלל פערי המידע שיש לעתים קרובות בין ספק השירות לבין מקבל השירות, וקידום התחרות, שכמובן מעודד את הספק לתת את השירות הטוב יותר במחיר הטוב יותר כדי לזכות בלבו של הצרכן.

<יואל בריס: עידוד החדשנות הטכנולוגית והעסקית הוא נושא ייחודי בגלל שאנחנו מדברים, כפי שאמרתי, ביתוש שעוקץ את הפילים.

<יואל בריס: הוא צריך להיות תחום חדשני ואנחנו רוצים שהרגולטור יהיה מודע ומוכוון גם לדבר הזה.

<יואל בריס: וכפי שיש בכל הרגולטורים הפיננסיים, יש את השיקול של המדיניות הכלכלית של הממשלה, שהוא אמור להשתלב בתוכה.

<יואל בריס: עד כאן לגבי המטרות והתכליות של הפיקוח.

<יואל בריס: מבחינת ההגדרות של המוצרים – אמרנו שהצעת החוק הזאת, שהיא השלב הראשון בחקיקה של השירותים הפיננסיים החוץ-מוסדיים, מטפל בשני סוגים של שירות, בשני נותני שירות, אם כי זה יכול להיות אותו גוף או אותו אדם שנותן את שני השירותים.

<יואל בריס: האחד הוא שירות בנכס פיננסי, שזה מה שהיום נופל תחת הקטגוריה של נותן שירותי מטבע.

<יואל בריס: פה הגדרנו את זה כ"נותן שירות פיננסי" כי זה יותר מדויק ויותר משקף את הפעילות.

<יואל בריס: הגדרנו את זה בצורה רחבה יחסית.

<יואל בריס: החלפה של נכס פיננסי בנכס אחר.

<יואל בריס: כלומר, זה לא רק המרה של מטבע זר במטבע מקומי או מטבע זר במטבע זר אלא כל סוג של נכס פיננסי שיכול להיות מומר: שטר, שיק או כל דבר שכזה תמורת מזומן או תמורת נכס אחר, לרבות פדיון, פריטה, המרה, מכירה או העברה של נכס פיננסי.

<יואל בריס: וגם ניהול או שמירה של נכס פיננסי.

<יואל בריס: זה יכול להיות סוג של פיקדון או גם שמירה פיזית על נכס פיננסי, לרבות באמצעות כספת.

<יואל בריס: היתה התלבטות האם שמירה בכספות של נכסים פיננסיים באמת נופלת לגדר השירות הזה.

<יואל בריס: בסופו של דבר, בעיקר בגלל ההיבטים שהזכרתי בסוף התכליות, ההיבטים של שמירה על החוק והיבטים של איסור הלבנת הון ומניעת פשיעה, יש חשיבות לתפוס גם את הפעילות הזאת בגדר הפיקוח.

<יואל בריס: לכן זהו הגדר של שירות בנכס פיננסי.

<יואל בריס: אמרתי לפני כן שאדם יכול להיות גם נותן שירות בנכס פיננסי וגם נותן שירותי אשראי.

<יואל בריס: בהיבט של ניהול או שמירה על נכס פיננסי צריך לשים לב, אם הוא מקבל פיקדונות ונותן אשראי אזי הוא בנק.

<יואל בריס: זה הגדר שבו הוא לא יוכל לעשות את שתי הפעילויות כאחת.

<יואל בריס: אם הוא מקבל פיקדונות מ-30 מפקידים או יותר ונותן במקביל אשראי אזי הוא נופל לגדר של בנק, ואם הוא בנק זעיר, זה אחד הפרקים הבאים של שירותים פיננסיים חוץ-מוסדיים שנדבר עליו, שזה נושא הבנקאות הזעירה, בעיקר בהיבט של הבנקאות ללא ריבית ואגודות אשראי ואגודות בנקאיות, שזה נושא שיגיע בהמשך ואנחנו עובדים עליו בימים אלה בצוות בראשותי.

<יואל בריס: ההגדרה של אשראי – אתחיל דווקא מהחריג.

<יואל בריס: ההגדרה של האשראי כפי שאעבור עליה כרגע היא מאוד-מאוד גורפת וכללית והיא נועדה בכוונה תחילה לתפוס את כל סוגי האשראי.

<יואל בריס: בגלל שתפסנו את ההגדרה בצורה רחבה היה צורך להוציא מכלל זה – אביא את הדוגמה הפשוטה ביותר – את מה שנקרא "לרשום במכולת".

<יואל בריס: בעל המכולת שאפשר לרשום אצלו את החוב על המוצרים ולשלם בסוף החודש הוא לכאורה נותן אשראי דרך עיסוק.

<יואל בריס: אנחנו לא רוצים לפקח על בעלי המכולות שאפשר אצלם לרשום.

<יואל בריס: לכן אפשרנו לשר האוצר למעט פעולות מסוימות.

<יואל בריס: אם תראו שוב, בפסקה (3) "למעט מתן אשראי כאמור לתקופה קצרה או בסכום הנמוך מסכום שקבע השר".

<יואל בריס: כלומר, יש אפשרות לשר האוצר להחריג תחומים מסוימים.

<יואל בריס: האם הוא יחריג עסקאות סחר-מכר, האם הוא יחריג ליסינג לסוגיו – זה נושא של מדיניות שיצטרך להיקבע, אבל כרגע ההגדרה תופסת כול ויש אפשרות לשר האוצר, והוא יצטרך כמובן לשקול איך וכיצד ומתי הוא עושה שימוש בסמכות הזאת, להחריג את המכולת שאפשר לרשום בה ולשלם בסוף החודש.

<יואל בריס: נעבור בקצרה, ברשותך אדוני, על הדברים.

<יואל בריס: 1) יש כאן ניכיון של שיקים, שטרי חוב ושטרי חליפין.

<יואל בריס: גם כאן הייתה התלבטות מסוימת כי יש מקרים שבהם אפשר לטעון שניכיון הוא לא אשראי, למשל בשטר שמועד פירעונו עבר.

<יואל בריס: אם אגיע היום אל ספק שירותי האשראי או שירותי המטבע עם שיק שמועד פירעונו ב-1 בינואר יכול מישהו להגיד: הוא לא עסק במתן אשראי ולכן הוא לא נופל בגדר ההגדרה.

<יואל בריס: אנחנו הגדרנו באופן כללי את כל סוגי הניכיון כאשראי.

<יואל בריס: יכול להיות שזה קצת ניואנס, כי בכל מקרה היינו צריכים כנראה להגדיר אותו כנותן שירות בנכס פיננסי, אבל פה לקחנו את הניכיון באופן כללי והגדרנו אותו כולו כאשראי.

<יואל בריס: מדובר בכל סוגי הניכיון, כמובן של שיקים או כל שאר חובות מסוג אחר כלשהו.

<יואל בריס: אגב, אם לא הדגשתי את זה מראש, הרשימה הזו היא לא רשימה סגורה.

<יואל בריס: ברישה של הדברים כתוב "בין השאר", כלומר זה לא רשימה סגורה אלא רשימה שהיא יותר ממחישה ומכלילה מאשר רשימה ממצה.

<יואל בריס: 2) מתן אשראי כנגד המחאת זכות זה סוג של ניכיון, אבל לא של שטר אלא כנגד המחאת זכות מכל סוג אחר.

<יואל בריס: זה לרבות שירותי ניכיון כהגדרתם בחוק הבנקאות, הכול נכלל.

<יואל בריס: 3) אם דיברתי לפני כן על ליסינג, כאן זה מתן אשראי אגב מימון רכישה או השכרה של נכס, שזה יכול להיות בין נכס נדל"ן ובין נכס מתכלה או אחר שנכלל.

<יואל בריס: שוב, פה במפורש חזרנו לאפשרות של שר האוצר להחריג סוגים של שירותים כאלה.

<יואל בריס: האם רכב כן יפוקח ומקרר או מכונת כביסה לא?

<יואל בריס: מה הסכומים ומה התקופות?

<יואל בריס: השיקולים כמובן תמיד יחזרו לשיקולים שאמרנו מלכתחילה, עד כמה מדובר פה באמת על משהו שהוא חלק מן השוק הפיננסי שחלים עליו מטרות-העל שהגדרנו שמצריכות פה פיקוח.

<יואל בריס: זה יהיה קו הגבול בין הדברים.

<יואל בריס: 4) גם מתן ערבות בדרך עיסוק יכול להיחשב כאשראי.

<יואל בריס: יש כאן היבט של כניסה בנעלי מקבל האשראי ולכן נותן הערבות כדרך עיסוק הוא במובן מסוים גם נותן האשראי האולטימטיבי במקרה הזה.

<יואל בריס: 5) הנקודה האחרונה היא מה שנקרא בלשון חכמים הלוואת "אפותיקי", ובלשון המודרנית הלוואת "נון ריקורס".

<יואל בריס: זה בעיקר למשפטנים שבינינו, סליחה.

<יואל בריס: יש דיונים בקרב המלומדים האם במצב כזה זה בכלל אשראי כי במצב של הלוואה כזאת האמצעי היחיד של המלווה לגבות את ההלוואה זה מתוך הנכס שנרכש, או לפעמים זה מתוך חברה.

<קריאה: אם היא לא משולמת כסדרה.

<יואל בריס: אם היא לא משולמת כסדרה הדרך היחידה שיש למלווה לאכוף זה לקחת נכס מסוים.

<יואל בריס: ואז יש טענות שבעצם מדובר בסוג של שיעבוד או משכון בלי שיש בצדו אשראי.

<יואל בריס: להסרת הספק המשפטי הזה הגדרנו גם את הלוואת ה"אפותיקי", הלוואת ה"נון ריקורס" כהלוואה לעניין הזה מכיוון שמבחינת הרציונל ומבחינת המטרות היא בוודאי נכללת.

<יואל בריס: אני עובר עכשיו לנושא השלישי שהגדיר אדוני לדיון של היום, למפקח.

<יואל בריס: לקחנו את סעיף 4(א) ופירקנו אותו לשורות-שורות, איך הדבר הזה עובד.

<יואל בריס: המפקח פועל כמובן לצורך ביצוע תפקידו, לא לשום מטרה אחרת, בהתייעצות עם הוועדה, שבעוד רגע אגיע אליה.

<יואל בריס: גם לרגולטורים הפיננסיים האחרים יש ועדה מייעצת וחשבנו שזה ראוי ונכון גם במקרה הזה כדי שיהיה ריבוי דעות ומחשבה קולקטיבית לעניין הפעלת הסמכויות.

<יואל בריס: לכן הוא יכול לצורך ביצוע תפקידו ולאחר התייעצות עם הוועדה לתת הוראות הנוגעות לדרכי פעולתם וניהולם של נותני שירותים פיננסיים, שזה גם מי שנותן שירות בנכס פיננסי וגם מי שנותן אשראי.

<יואל בריס: הוא יכול לתת הוראה לגוף, הוא יכול לתת הוראה לנושאי משרה, שזה האורגנים הפורמליים של החברה: הדירקטוריון, המנכ"ל, מנהל הכספים וכיוצא בזה, וגם למי שמועסק על-ידם בהקשר עם מתן השירות, לגבי האופן שבו הם פועלים אל מול הלקוחות או אל מול הרישומים של החברה ואל מול ניהול העניינים הכספיים הפנימית של התאגיד, של העסק.

<יואל בריס: וכל זה כמובן רק לשם מטרה אחת:

<יואל בריס: כדי להבטיח את ניהולם התקין ואת השמירה על העניינים של הלקוחות.

<יואל בריס: עוד פעם, הוא פועל במסגרת סמכותו, בהתייעצות עם הוועדה, נותן הוראות לתאגיד, לאורגנים של התאגיד או לעובדים בתאגיד, והכול כדי להבטיח את המטרה הבסיסית – וזה חוזר למטרות הבסיסיות שאמרנו – שהיא ניהול תקין ושמירה על העניינים של הלקוחות.

<יואל בריס: משהו שהיום נכלל ואילו אצל רגולטורים פיננסיים אחרים אין את הפירוט שיש כאן – בתוך האמירה הכללית הזאת של סעיף 4(א) נכללים גם העניינים של בחינות יושר ויושרה.

<יואל בריס: חשבנו שנכון להאיר על זה זרקור נפרד ולקבוע שיש לרגולטור סמכות לקבוע איך אנחנו קובעים שלאדם יש את אותו יושר ויושרה, שהוא מונח אמורפי קצת שנדרש לצורך הביצוע של תפקידים כאלה.

<יואל בריס: אמרנו שיש נושאי משרה שצריכים לעמוד ביושר ויושרה ויש גם בעלי עניין, שזה תלוי בדרגת הרישוי, שיהיו חייבים לעמוד בקריטריונים של יושר ויושרה.

<יואל בריס: יש לעניין הזה סִפים שונים.

<יואל בריס: השארנו למפקח באופן נפרד את הסמכות הזאת.

<יואל בריס: אמרנו: ועדה מייעצת.

<יואל בריס: הוועדה המייעצת דומה לוועדה שיש לממונה על שוק ההון, למפקח על הביטוח.

<יואל בריס: זה אמנם אותו אדם ואותו ארגון כיום אבל אלה שני תפקידים שונים בחוק, הם לא זהים, ולכל אחד יש ועדה מייעצת, וגם למפקח על הבנקים יש ועדה מייעצת.

<יואל בריס: התפקידים של הוועדה המייעצת – לא אקרא את השקף, אבל יש את הסמכויות הכלליות יותר שנוגעות להוראות הכלליות שאמרנו שהמפקח נותן; יש גם עניינים פרטניים שמתעוררים מפעם לפעם, כמו למשל טיפול במי שפועל ללא היתר וגם שמיעה של עמדתו של מי שהולכים לשלול ממנו את היכולת להמשיך ולכהן בתפקיד.

<יואל בריס: אם הגענו למצב שיש אדם שיש כנגדו איזה חשד או עננה או אישום חלילה ורוצים להפסיק את כהונתו אז צריך שיהיה גוף שישמע אותו.

<יואל בריס: ראוי שזה יהיה גוף עם ריבוי דעות שיקשיב וישמע ויחליט האם באמת צריך להפסיק את הכהונה; ויש הוראות ספציפיות שהקביעה שלהן מחייבת התייעצות פרטנית בוועדה.

<יואל בריס: אלה הדברים.

אלי כהן: תורה רבה.

אלי כהן: אני חושב שזו הייתה סקירה חשובה מאוד.

אלי כהן: היה אפשר להאזין בקשב רב לסעיפים הספציפיים ולהבין מה עומד מאחוריהם.

אלי כהן: נעבור עכשיו להתייחסות של הגופים שנמצאים אתנו כאן.

אלי כהן: אני מבקש שההערות הכלליות יהיו ממוקדות, לא יותר מדקה, וכן נשמע הערות ספציפיות והצעות להצעת החוק עצמה, ככל שישנן.

אלי כהן: דני מזרחי מחברת "אופל בלאנס", בבקשה.

<דניאל מזרחי: ראשית, לגבי הכותרת "גופים פיננסיים חוץ-מוסדיים", ברשותכם, אם רוצים באמת לתת מענה הולם, משהו משלים למערכת הבנקאית, אז הגיע הזמן לתת במה לגופים ראויים ואולי לקרוא להם "גופים פיננסיים ממוסדים למתן שירותים פיננסיים".

<דניאל מזרחי: המינוח "חוץ" יוצר מין אי-נוחות.

<דניאל מזרחי: אני לא הייתי רוצה לקבל שירותים "בחוץ", הייתי רוצה לקבל שירותים "בפנים", ברשותכם.

אלי כהן: רק בנקודה הזאת, הערתו מקובלת עלי.

אלי כהן: בהחלט צריך למצוא שם יותר רלוונטי.

<דניאל מזרחי: יואל בריס הזכיר את האפשרות לניהול ושמירה של נכס פיננסי כפיקדון.

<דניאל מזרחי: כידוע לי, אנחנו לא רשאים לנהל פיקדונות או להחזיק פיקדונות ציבור.

<דניאל מזרחי: אם טעיתי בהבנה אשמח לקבל הבהרה.

<דניאל מזרחי: לגבי המונח "אשראי" מבקשים להגדיר.

<דניאל מזרחי: הנושא הזה עלה גם בוועדת החוקה, חוק ומשפט בהצעת הסדרת הלוואות חוץ-בנקאיות, בסעיף 3 להצעת חוק, וביקשו להגדיר "הלוואה לרבות ניכיון".

<דניאל מזרחי: פה אני רואה שזה חוזר על עצמו, מבקשים להגדיר "אשראי לרבות ניכיון".

<דניאל מזרחי: עשיתי מצגת ארוכה בנושא והגשתי אותה לכל הרגולטורים האפשריים.

<דניאל מזרחי: המוצר "ניכיון" שונה במהותו ובתכליתו.

<דניאל מזרחי: הוא מוצר שמאפשר להמון עסקים לקבל אשראי כנגד ממסרים דחויים שהם קיבלו מלקוחותיהם.

<דניאל מזרחי: זה מוצר פנטסטי והוא שונה מהלוואה.

אלי כהן: שמת לב שגם בתשובה שלך אמרת שזה מוצר פנטסטי לתת ללקוחות אשראי.

אלי כהן: כלומר, ניכיון זה מתן אשראי.

<דניאל מזרחי: עשיתי מצגת ארוכה של 30 עמודים לפחות והייתי שמח להגיש אותה לאדוני ולהיפגש עם הנוגעים בדבר, שלא תקרה טעות, כי זה מוצר שונה.

<דניאל מזרחי: לקוחות מודרי-אשראי שלא הצליחו לקבל אשראי במערכת הבנקאית יכולים להשתמש בכלי הזה כמנוע צמיחה.

<דניאל מזרחי: זה מוצר חשוב, חברתי וכלכלי.

<דניאל מזרחי: ברגע שהוא יוגדר כהלוואה אז יחולו עליו הכללים של הסדרת הלוואות חוץ-בנקאיות ואז דווקא אותם לקוחות קטנים, לקוחות חסרי ביטחונות, לקוחות מודרי-אשראי, שרמת הסיכון אצלם גבוהה יותר לא יוכלו לקבל את אותו שירות, ואני חושב שחבל, כי אלה לקוחות שגם כך הסבירו להם בבנק מדוע הם לא ראויים.

אלי כהן: ההערה הראשונה, לגבי השם, מתקבלת.

אלי כהן: לגבי יתר ההערות, נשמע אותם.

אלי כהן: לפי הבנתי ניכיון זה דרך נוספת לתת אשראי.

אלי כהן: נעבור לבצלאל לבנה מחברת "מימון ישיר", בבקשה.

<בצלאל לבנה: בוקר טוב לכולם.

<בצלאל לבנה: קודם כול, אנחנו מברכים על הצעת החוק.

<בצלאל לבנה: אני חושב שנכון שהגופים שעוסקים באותם שירותים פיננסים צריכים להיות גופים מפוקחים.

<בצלאל לבנה: יש לנו מספר הערות להצעת החוק שאותן נעיר כל אחת כאשר נגיע לסעיף הרלוונטי.

<בצלאל לבנה: אבל יש לנו הערה אחת מרכזית חשובה ברמה אסטרטגית בהתייחס להצעת החוק הזאת, והיא בהיבט של לא מה יש בו אלא מה אין בו.

<בצלאל לבנה: לצערי הצעת החוק הזאת מגדירה את האוכלוסייה, מחריגה מתוך תחולת החוק את כל הגופים המוסדיים.

<בצלאל לבנה: זה ינציח סיטואציה של מה שאנחנו קוראים לו "ארביטרז' רגולטורי" בתחום של האשראי הקמעונאי.

<בצלאל לבנה: קרי, יהיו שלושה רגולטורים על תחום האשראי החוץ-בנקאי.

<בצלאל לבנה: מדברים כרגע על חברות כרטיסי האשראי, יש ויכוח ברמה מעצמתית בין גופים שונים שאומרים איפה יהיו הגופים האלה, תחת איזה מפקח.

<בצלאל לבנה: כרגע לפחות לפי המלצות ועדת שטרום רוצים שחברות כרטיסי האשראי כנותנות אשראי יהיו תחת הפיקוח על הבנקים.

<בצלאל לבנה: אחר-כך הצעת החוק הזאת מחריגה – יש כאן

<בצלאל לבנה: רשימה ארוכה מאוד של גופים שהיא הולכת להחריג, ביניהם בעיקר הגופים המוסדיים.

<בצלאל לבנה: אגב, לא בכדִי זה נקרא "החוץ-מוסדיים".

<בצלאל לבנה: כל הגופים המוסדיים, קרי חברות הביטוח, קופות הגמל וכדומה שהולכות לתת אשראי צרכני, הולכים להיות כפופים למפקח על שוק ההון, ואילו פה מדובר על גוף שעל כל מה שנשאר יפקח, החל מגופים כמונו ועד זנב ארוך מאוד של מאות גופים שייתנו אשראי בהיקפים קטנים על בסיס הון עצמי של 600,000 שקל.

<בצלאל לבנה: אני חושב שהסיטואציה הזאת, שיש שלושה מפקחים, היא ערובה לפגיעה בזכותו של הצרכן.

<בצלאל לבנה: כל רגולטור מבין השלושה שמניתי הולך להיות עם די-אן-אי אחר, עם תפיסת עולם אחרת.

<בצלאל לבנה: המפקח על שוק ההון, שבמהותו הפיקוח על הפעילות הנוכחית של הגופים המוסדיים, יצטרך לעסוק עכשיו בפעילות שאולי תהיה פעילות אזוטרית ברמה של הגופים המוסדיים כאשראי צרכני.

<בצלאל לבנה: אני לא בטוח שיהיה לו את מלוא הקשב לפעילות הזאת של האשראי הצרכני.

<בצלאל לבנה: לעומת זה, למפקח הזה יש די-אן-אי אחר, שבחלקו הוא- - -

אלי כהן: ההערה ברורה.

אלי כהן: יש מחשבות בנושא.

אלי כהן: תקרא עיתונים כלכליים.

<בצלאל לבנה: בשורה האחרונה אומר מה ההמלצה שלנו.

<בצלאל לבנה: ההמלצה שלנו, שעל התחום – לא קשור מי החברה שמטפלת ואילו רגולטורים יש לה – על התחום שנקרא אשראי צרכני או אשראי קמעונאי, מתוך טובתו של הצרכן בראש ובראשונה יהיה רגולטור אחד, ואני מציע שזה יהיה הרגולטור הזה.

<בצלאל לבנה: בתחום האשראי הצרכני יהיה רגולטור אחד, עם אותה תפיסת עולם, שיחול מאותה רגולציה, אותן הנחיות, אותה דרך לשמור על הצרכן, אותן הוראות לשמירה על הצרכן.

אלי כהן: אתה מתכוון שזה יהיה בנק ישראל?

<בצלאל לבנה: לא.

<בצלאל לבנה: בפירוש לא.

אלי כהן: אתה אומר שיהיה בנק ישראל פלוס רגולטור נוסף?

<בצלאל לבנה: בנק ישראל אחראי על כל הבנקים, על הגופים הבנקאיים.

אלי כהן: הוא אחראי גם על אשראי צרכני בסוף היום.

<בצלאל לבנה: הבנקאות מתמחה בזה.

<בצלאל לבנה: אני מבין שלבנקים יש עולם רחב מאוד של פעילויות שקשורות באשראי, לכן הגיוני שזה יהיה בנק ישראל, אני לא מערער על זה.

אלי כהן: יש מחשבות בכיוון.

<בצלאל לבנה: אז אני רוצה לחזק את המחשבות האלה.

אלי כהן: יש עוד סוגיות?

<בצלאל לבנה: זאת ההערה המרכזית.

<בצלאל לבנה: כאשר נגיע לסעיפים שונים נעיר פרטנית.

אלי כהן: אני מבקש לקראת הדיונים הבאים, מכיוון שבעוד 3 דיונים נסיים את כל ההתייחסויות שיציגו נציגי משרד האוצר להצעת החוק ולאחר מכן לפי הגישה שלי נעבור להקראה, הסתייגויות והצבעה, לכן אציע גם לדני מזרחי, גם לבצלאל לבנה, גם לאריאל גנוט וגם לכל הגופים הרלוונטיים, הערות להצעת החוק לתת כבר אפילו בישיבה הבאה על מנת שאנחנו נחשוב.

אלי כהן: כשאנחנו מגיעים להקראה והצבעה על ההסתייגויות לרוב אנחנו מגיעים קצת יותר מגובשים.

אלי כהן: לכן אני מציע לכם כבר בישיבה הבאה להציג את הסתייגויות שלכם.

אלי כהן: דני מזרחי, אני יודע שאתה שלחת מסמך, וגם "מימון ישיר" שלחו מסמך אתמול.

אלי כהן: כאן אני רוצה להודות גם למנהלת הוועדה וגם לוורד קירו זילברמן היועצת המשפטית שמגיבות בצורה עניינית ומהירה, תודה על כך.

אלי כהן: לכן הערות שיש לכם, אל תחכו לדיון בעת ההקראה, זה יכול להיות מאוחר מדי.

אלי כהן: אריאל גנוט, בבקשה אדוני.

<אריאל גנוט: בוקר טוב.

<אריאל גנוט: אני מצטרף לדברים שאמר בצלאל לבנה בשני היבטים, הן בהיבט שלדעתי זה חוק חשוב מאוד.

<אריאל גנוט: סוף-סוף מישהו מסדיר, הכנסת והממשלה מסדירות את כל נושא הפיקוח על גופים פיננסיים ומכניסות אותו לתלם אחד מפוקח.

<אריאל גנוט: מה שבצלאל לבנה אמר זה פחות או יותר הדברים שרציתי לומר, רק אני רוצה לחדד את זה בהיבט שלנו.

<אריאל גנוט: אנחנו חברה שעוסקת, בין היתר, בנושא של ניכיון כרטיסי אשראי, כאשר אנחנו מוגדרים בחוק "לרבות שירותי ניכיון כהגדרתם בסעיף 7 לחוק הבנקאות (שירות ללקוח)".

<אריאל גנוט: לנו יש מתחרים שהם חברות ניכיון בבעלות חברות כרטיסי אשראי.

<אריאל גנוט: החוק הזה לא חל עליהם.

<אריאל גנוט: לדוגמה, המתחרים של "גמא" הם חברות ניכיון בבעלות חברות כרטיסי אשראי.

<אריאל גנוט: חלה עליהם בדיוק אותה הגדרה: "שירותי ניכיון כהגדרתם בסעיף 7(א) לחוק הבנקאות".

<אריאל גנוט: הכללים שחלים עלינו בחוק, למשל פרסום דוחות כספיים – בהיקף שלנו ובגודל שלנו נצטרך לפרסם דוחות כספיים.

<אריאל גנוט: לעומת זה, המתחרים שלנו שהם בבעלות חברות כרטיסי אשראי לא יפרסמו את הדוחות הכספיים מכיוון שבנק ישראל לא דורש מהם לעשות את הפרסום של הדוחות הכספיים.

<אריאל גנוט: כמובן שפרסום של דוח כספי יש בו אלמנטים של תחרותיות: יש את גודל התיק, יש את המרווחים, יש פחות או יותר מה החברה עושה ומה התוכניות העתידיות שלה.

<אריאל גנוט: המידע שלנו ייחשף למתחרים ולעומת זה המתחרים, שהם פחות או יותר בסדרי גודל שלנו, שהם בבעלות חברות האשראי, לא יצטרכו לפרסם דוחות כספיים.

<אריאל גנוט: דבר נוסף הוא פרק ח' לחוק, כל נושא ההגנה על הצרכן, מה הצרכן או בית העסק שמקבל את האשראי – אם זה בניכיון שיקים, אם זה בניכיון כרטיסי אשראי, אם זה בהלוואה – מה הצרכן, מה בית העסק זכאי לקבל ומה ההגנות שיש עליו.

<אריאל גנוט: גם כאן ההגנות שנדרשות מאתנו לתת לבית העסק הן גבוהות יותר מן ההגנות שנדרשות מן החברות המתחרות שלנו תחת המערכת הבנקאית.

אלי כהן: תפרט בבקשה בנקודה האחרונה, אילו הגנות אתם נדרשים לתת בצורה משמעותית יותר ביחס למתחרים שלכם.

<אריאל גנוט: למשל בתחומי הסנקציה הפלילית הננקטת אם לא מגלים ריבית כפי שצריך או אם עושים איזה עוול, אפילו בטעות, אפילו אם נעשתה איזו שגיאה ולא גוּלה איזה נתון ללקוח, החוק נוקט נגדנו סנקציה פלילית.

<ורד קירו זילברמן: אולי לילך וגנר ממשרד המשפטים תתייחס לזה.

אלי כהן: לנקודה הזאת, אומרת היועצת המשפטית שהנקודה שמציג אריאל גנוט לא בהכרח קורית.

אלי כהן: תוכלי להבהיר?

<לילך וגנר: עד כמה שידוע לנו יש סנקציות פליליות גם נגד גורמים מקבילים כאשר הם מפרים את אותן הוראות.

<לילך וגנר: להיפך, אני חושבת שהסנקציות הפליליות בחוק הזה מצומצמות מאוד בגלל העיצומים הכספיים ביחס לחקיקה מקבילה.

אלי כהן: האם הגופים המתחרים- - -

<לילך וגנר: למשל לגבי הביטוח הסנקציות יותר משמעותיות.

אלי כהן: ולגבי חברות כרטיסי אשראי, בנקים וכן הלאה?

<לילך וגנר: בחוק הבנקאות יש סנקציות מקבילות.

<לילך וגנר: איפה חסר לכם?

<אמיר ונג: אין סנקציות מקבילות.

<אמיר ונג: אנחנו נכין ונגיש את זה בצורה מפורטת.

<אמיר ונג: אין סנקציות מקבילות.

<אמיר ונג: גם דברים שנמצאים בתוך החוק, לדוגמה זכות לפירעון מוקדם, היא קיימת גם בבנקים.

<אמיר ונג: השאלה היא איך בנק ישראל יממש את זה כלפי הבנקים ואיך המפקח החדש יממש את זה מול המתחרים החדשים.

<לילך וגנר: זאת שאלה אחרת.

<לילך וגנר: השאלה אם תהיה סנקציה נגד מישהו שפועל בניגוד לחוק הבנקאות.

<לילך וגנר: יש.

<אריאל גנוט: זה מה שבצלאל לבנה אמר.

<אמיר ונג: גם בסנקציות יש פער.

<אמיר ונג: נגיש את זה בצורה מפורטת, אם צריך.

<אמיר ונג: הנקודה היא שבנושא ההגנה על הצרכנים אנחנו חושבים שגם אם בנק ישראל ימשיך לתת רישיונות לבנקים לפקח על אלימות ההון, את הגנת הצרכן יכול לקבוע גורם אחד במדינת ישראל לכל מי שעוסק במתן הלוואות לציבור.

<אריאל גנוט: שהוא יקבע גם מה הסנקציות הננקטות.

אלי כהן: אני רוצה להעיר בנקודה הזאת.

אלי כהן: לפחות הגישה שאני מוביל היא לא להפלות אף אחד מן הגופים, זאת הגישה.

אלי כהן: לכן אני אומר גם לכם, במידה ויש הערות נוספות או הערות ספציפיות להשוואה בין חוקים אפשר להעביר אותן, אבל לא יאוחר מסוף חודש ינואר.

אלי כהן: בחודש פברואר נאשר את החוק.

אלי כהן: עד סוף ינואר אני מבקש להעביר את ההערות, לא מעבר לזה, ויתייחסו נציגי משרד המשפטים, כמובן בתיאום עם משרד האוצר.

אלי כהן: הגישה של משרד האוצר היא דווקא לעודד שיהיה פיקוח מצד אחד, אבל לא לשנות מהותית ביחס לגופים אחרים מצד שני.

אלי כהן: לכן עד לסוף החודש תעבירו הערות ספציפיות וברורות.

<אמיר ונג: תודה, אדוני.

<אמיר ונג: בנקודה הזאת ההערה הספציפית היא להחיל את פרק ח' על כל מי שנותן שירותים פיננסיים, גם אם הוא בנק, גם אם הוא חברת ביטוח, שהכללים של הגנת הצרכן ייקבעו לכולם על-ידי גורם אחד, על-ידי מפקח אחד.

אלי כהן: זה לא בהכרח יהיה אותו מפקח.

אלי כהן: לדברים שאמר קודם בצלאל לבנה, אני מעריך שיהיו כאן מפקחים שונים.

אלי כהן: אולי לא שלושה אלא שניים.

<אמיר ונג: אין סיבה שהגנת הצרכן לא תיקבע לכולם.

אלי כהן: תרשום את זה לא יאוחר מ-30 בינואר.

<אריאל גנוט: הכוונה שלנו היא שאותו גורם יבצע את האכיפה, שלא יהיו גופים שיתנהגו אליהם יותר בסלחנות, כפי שנעשה היום, וגופים שיתנהגו אליהם פחות בסלחנות.

אלי כהן: ברור.

אלי כהן: יש לך עוד נקודות?

<אריאל גנוט: לא.

<אריאל גנוט: תודה רבה.

אלי כהן: אלעד וידר ממשרד הרצוג, פוקס, נאמן.

אלי כהן: אחריו רועי קירשנר.

<אלעד וידר: קודם כול, אני מגיע, כפי שאמרת, ממשרד הרצוג, פוקס, נאמן.

<אלעד וידר: בדרך כלל עורכי-דין מגיעים בכובע של מייצגים ללקוח מסוים.

<אלעד וידר: אני לא נמצא כאן כמייצג של לקוח מסוים אלא כמי שמתעסק בתחום ומכיר את השוק במובן הרחב שלו.

<אלעד וידר: הצעת החוק הזו כורכת, כפי שהוסבר כאן, שני עניינים שהיום נמצאים כמוסדרים באופן נפרד ובאופן מהותי הם שונים.

<אלעד וידר: יש את הנושא שקשור לאיסור הלבנת הון, שהיום מסדיר את נותני שירותי המטבע, ויש את נושא האשראי הצרכני.

<אלעד וידר: שני הנושאים האלה כרוכים כאן יחד, תחת משטר רישוי, שאמנם יש דיפרנציאציה בתוכו, אבל אלה נושאים שגם כפי שהיו מוסדרים עד היום בארץ וגם כפי שהם מוסדרים בעולם הם מוסדרים בדרך כלל בצורה שונה ונפרדת.

<אלעד וידר: המטרות של מערכות ההסדרה האלה הן נפרדות והכריכה כאן של אשראי צרכני ביחד עם נושא של איסור הלבנת הון, האכיפה שלו כלפי נותני שירותי מטבע יכולה לגרום לכשלי שוק, שבעצם לא עולים בקנה אחד עם מטרות החוק.

<אלעד וידר: לגבי נותני שירותי מטבע, באמת הנושאים הפליליים החמורים שיכולים לעמוד לצד בעיות של איסור הלבנת הון מצדיקים בדרך כלל משטר רישוי סגור, שמכניס גופים פנימה ומכתיב להם נהלי התנהגות ספציפיים מאוד, לעומת תחום האשראי, שהוא תחום עם ריבוי שחקנים אדיר.

<אלעד וידר: יושבים כאן האדונים המכובדים מן החברות הגדולות והמובילות במשק בנושא הזה, אבל התחום הזה רחב מאוד-מאוד.

אלי כהן: קיבלנו סקירה מפורטת ממשרד האוצר ואנחנו נמשיך לקבל.

אלי כהן: לכן אם תוכל, תן לנו הערות להצעת החוק, אם ישנן, ולא הצגה כללית.

<אלעד וידר: הערה קונקרטית אחת, אם החוק הזה מסדיר את הנושאים בדומה להסדרה של גופים פיננסיים אחרים, בגופים הפיננסיים האחרים, כמו בנקים וחברות ביטוח, יש אפשרות להסתמך על רישיונות במדינת חוץ, כמובן תחת בדיקה ותחת רישום בארץ.

<אלעד וידר: הנושא הזה לא קיים כאן בכלל.

<אלעד וידר: העולם הזה דינמי מאוד.

<אלעד וידר: דיברו על זה שהוא טכנולוגי.

<אלעד וידר: היום הוא נהיה גלובלי.

<אלעד וידר: בהחלט יש שחקנים רציניים שמגיעים מן העולם.

אלי כהן: ההערה נרשמה.

אלי כהן: כנראה זה לא יהיה.

אלי כהן: הנושא הבא.

<אלעד וידר: הנושא השני שאני מדבר עליו הוא בעניין הרגולציה הצרכנית שיכולה לחול על אשראי קמעונאי, אבל עולם האשראי רחב הרבה יותר מאשראי קמעונאי.

<אלעד וידר: דובר כאן על כך שהגדרת האשראי היא גם כוללת ורחבה.

<אלעד וידר: יש גופים שאין שום הצדקה להטיל עליהם את אותו משטר רגולציה שנמצא כאן:

<אלעד וידר: קרנות הלוואה, גופים אחרים שמלווים אשראי שהוא לא קמעונאי, שהוא אפילו לא לעסקים קטנים אלא לעסקים גדולים.

<אלעד וידר: הכפפה שלהם לכל מערך הרגולציה הזה תכביד מאוד וגם תמנע משחקנים להיכנס לשוק.

<אלעד וידר: פעמים רבות שחקנים לא נכנסים כמו החברות של האשראי הקמעונאי עבור אלפי הלוואות או יותר אלא להלוואות בודדות.

<אלעד וידר: זה לא מצדיק את הכניסה לכל משטר הרגולציה כפי שהוא מתנהל על אשראי קמעונאי.

<אלעד וידר: תודה.

אלי כהן: לגבי הערתך האחרונה, יואל בריס אמר בתחילת דבריו שתהיה לשר האוצר סמכות להוציא חלק מן הגופים שלא עומדים, לא בהיקף, לא בנפח, לא במהות העסקים, מתחולת החוק.

אלי כהן: זו הייתה המטרה של ההצגה שראינו פה.

אלי כהן: תודה רבה לך.

אלי כהן: נעבור לרועי קירשנר.

אלי כהן: אחריו רונן סולומון.

<רועי קירשנר: בוקר טוב.

<רועי קירשנר: אני עורך-דין ואני מייעץ לקרוב ל-70 גופים שהם נותני שירותי מטבע.

<רועי קירשנר: נכון להיום זה באמת רק מעטפת רגולטורית שנקראת איסור הלבנת הון.

<רועי קירשנר: זה גם המקום שבאתי ממנו, עבדתי במערכת הבנקאית.

<רועי קירשנר: נפגשנו כבר, היינו בשימוע במלון בירושלים.

<רועי קירשנר: אני רוצה לתת שתי התייחסויות בהתייחס למה שקורה היום בשטח כי, טוב או לא, אני נמצא בשטח.

<רועי קירשנר: אני מדבר על נותני שירותי המטבע הקטנים והבינוניים שהייצוג שלהם פה דל למדי.

אלי כהן: תן התייחסויות ספציפיות מאוד מכיוון שנושא 8 שלנו מתייחס אך ורק לנש"מים (נותני שירותי מטבע) ונושא 7 מתייחס אך ורק לאשראי.

אלי כהן: תן את ההערות, בבקשה.

<רועי קירשנר: קודם כול, לעניין הכפפת ניכיון שיקים תחת חוק הלוואות חוץ-בנקאיות, ונושא הגנות צרכניות עם סנקציות פליליות.

<רועי קירשנר: נכון שניכיון הוא אשראי אבל כפי שבראייה של בנק ישראל כל נושא ההגנה הצרכנית הוא על הלקוח הפרטי ולא על הלקוח העסקי, אני חושב שגם בנושא הזה, וגם במה שקורה בשוק וסביבת הריבית שנמצאת – ודיברנו על זה גם בשימוע, על נקודת שיווי המשקל – לדעתנו צריך להחריג את כל נושא העוסקים.

<רועי קירשנר: החוק הזה צריך לחול בסופו של דבר, להגן על משקי הבית, על לקוחות פרטיים.

<רועי קירשנר: ברגע שזה עסק זה מסחר, זה משא ומתן בין שני עוסקים, בין מלווה, גוף שנותן אשראי, לבין לווה, שצריך אשראי, ולא צריך להתערב שם.

<רועי קירשנר: נכון להיום השוק נמצא בשיווי משקל של סביבות 3.5% בחודש.

<רועי קירשנר: צריך להבין שאם יכפיפו את החוק הזה לשם ויכריחו את זה להיות ב-2%, השוק לא יוכל לעמוד בזה.

<רועי קירשנר: התוצאות של זה ברורות מאוד.

<רועי קירשנר: מי שחושב שהמערכת הבנקאית תהיה מנותקת מזה טועה כי מהר מאוד זה יתגלגל לפתחה של המערכת הבנקאית, כי זה אשראי משלים של אותם לקוחות, זה לא מנותק ולא מופרד.

<רועי קירשנר: צריך לדבר על זה בדיון בחוק הלוואות חוץ-בנקאיות אבל זה נושא שחייבים לשים עליו את הדגש.

<רועי קירשנר: הדבר הבא, שהוא אפילו קריטי יותר, צריך להבין מה קורה היום בשוק.

<רועי קירשנר: אני לא יודע אם זה יד מכוונת או אם זו החלטה משותפת, אני לא רוצה להגיד דברים שאני לא יודע בוודאות, אבל מה שקורה היום במערכות היחסים בין נותני שירותי מטבע לבנקים, אגיד את זה בצורה פשוטה מאוד.

<רועי קירשנר: אם לא נתעורר ונטפל בנושא הזה ברמה מערכתית, עד שהחוק הזה יעבור לא יהיו יותר מדי גופים שאפשר יהיה לפקח עליהם.

<רועי קירשנר: אני אומר לכם ממה שאני רואה בחודשים האחרונים שהבנקים עושים לנותני שירותי מטבע.

<רועי קירשנר: זה פשוט עוול.

<רועי קירשנר: זה מלחמה שהם הכריזו עליהם ופשוט מנסים למחוק אותם.

<רועי קירשנר: אם החוק הזה לא יטפל במערכת היחסים בין נותני שירותי מטבע ובין הבנקים – ואין מה לעשות, אי אפשר להתעלם מכך שאלה צריכים את אלה – הכוח תמיד יישאר בידיים של הבנקים ולא משנה מה יהיה כתוב בחוק.

<רועי קירשנר: בסופו של דבר הם יהיו הרגולטורים בפועל והם ינהלו את זה לטובת האינטרסים שלהם.

<רועי קירשנר: אחד הדברים המשמעותיים שמטפלים בהם בחוק הזה הוא מקורות ההון של נותני שירותי המטבע, או נותני שירותים פיננסיים.

<רועי קירשנר: צריך להבין שנכון להיום המערכת הבנקאית חסומה בפניהם, כל נושא האשראי.

<רועי קירשנר: אפילו אם ניקח את זה לא למקום של אשראי.

<רועי קירשנר: אם היום גוף נותן שירותי מטבע רוצה להעמיד את הפיקדון שהוא נדרש להעמיד, את ההון העצמי, הוא בא לבנק ואומר: יש לי דירה בערך X ואני רוצה לקבל ערבות בנקאית שאעמיד אותה לטובת המדינה בשביל לעמוד בהתחייבות שלי.

<רועי קירשנר: אני אומר לכם שכפי שזה בנוי היום שום בנק לא ייתן לשום נש"מ, גם אם יש לו דירה ב-3 מיליון שקל והוא מוכן לשעבד אותה לטובת הבנק בלי משכנתה ולקבל מיליון שקל ערבות בנקאית, אני אומר לכם שהוא לא יקבל, בוודאות, אלא אם כן הפתרון הזה יבוא ברמת מערכת, שבנק ישראל או הרגולטור או כולם ביחד יתערבו.

<רועי קירשנר: דרך אגב, זה גם מה שהיה בארצות-הברית, אותו סיפור במערכת היחסים בין הבנקים, שם זה נקרא MSB (Money Service Business).

<רועי קירשנר: הרגולטור התערב, הוציא מסמך הנחיות איך פותחים חשבון, איך עובדים, מה עושים.

<רועי קירשנר: כבר שנים רבות זה עובד באופן מקרטע אולם נכון להיום, בחודשים האחרונים פשוט סוגרים חשבונות, בואו נקרא לילד בשמו, מגבילים את הפעילות, מצמצמים.

<רועי קירשנר: יש את כל העניין של סניפים מתמחים לנש"מים.

<רועי קירשנר: הם פשוט עושים את זה בכוונה, הם מצמצמים סניפים.

<רועי קירשנר: יש לי לקוחות שנמצאים בנתניה ומקבלים שירות בחדרה או ברעננה או בכפר סבא.

<רועי קירשנר: בסדר, תעביר את החשבון לסניף מתמחה אבל למה אני לא יכול לקבל שירות בסניף שנמצא פיזית ליד ה-change שלי או ליד הנש"מ שלי?

<רועי קירשנר: הכול פה זה יד מכוונת ואם לא נתעורר החוק הזה יהיה "אחלה" אבל הכוח יישאר בצד של הבנקים.

<רועי קירשנר: חייבים להסדיר.

<רועי קירשנר: רוצים לטפל בנושא של ההון – ההון צריך להגיע משם, או לפחות חלקו.

<רועי קירשנר: אם הוא לא יגיע משם אנחנו עוד פעם מחזירים את נותני שירותי המטבע.

<רועי קירשנר: צריך להבין, היום כל נושא מערכות היחסים בין הגופים הפיננסיים נותני שירותי המטבע ללקוחות שלהם מטופל במסגרת צו איסור הלבנת הון.

<רועי קירשנר: אין היום שום טיפול אמיתי במקורות ההון של נותן שירותי מטבע.

<רועי קירשנר: בן אדם שנמצא שם – שם הבעיה.

<רועי קירשנר: אם יש בעיה, היא שם.

אלי כהן: הדברים קצת חוזרים על עצמם.

אלי כהן: אם יש לך הערות ספציפיות להצעת החוק, אנא תשלח לנו אותן עד לסוף החודש.

אלי כהן: אבל הערות ספציפיות.

<רועי קירשנר: בסדר גמור.

<רועי קירשנר: עיקר העניין הוא מערכות היחסים עם הבנקים.

<רועי קירשנר: צריך להבין שהחוק הזה יפה וטוב, אבל אם הוא לא יסדיר את מערכת היחסים הזאת אז הכוח יישאר בידיים של הבנקים והם יכוונו את זה למקום שנוח להם ולא עשינו בזה כלום.

אלי כהן: תודה רבה לך.

אלי כהן: רונן סולומון מאיגוד לשכות המסחר, בנק ישראל, יסכם משרד האוצר ובזה נסיים.

<רונן סולומון: אנסה לקצר בדבריי כי מרבית הדברים נאמרו כבר.

<רונן סולומון: מה שהפריע לי כאן במצגת – ואנחנו גם מגישים את ההערות שלנו בכתב, אנחנו עובדים על זה ממש בימים אלה – הפריע לי מה שאני קורא לו במירכאות "הכנה למזגן".

<רונן סולומון: מה זאת אומרת?

<רונן סולומון: השר יקבע, המפקח יקבע.

<רונן סולומון: יש עניין של ודאות רגולטורית, שאנחנו נכנסים עכשיו לחקיקה חדשה ובאים גופים ורוצים להיכנס לחקיקה החדשה וצריכים להעמיד הון עצמי וצריכים לעמוד בהוראות כאלה או אחרות ולהיערך להן.

<רונן סולומון: צריכה להיות איזו מידע של ודאות רגולטורית כדי שלא נקבל את החקיקה עכשיו ואת כל החקיקה המשלימה בהוראות והנחיות.

<רונן סולומון: לצערי אני מכיר את זה מרגולטורים אחרים.

<רונן סולומון: אני אומר "לצערי" כי לפעמים ההנחיות שהרגולטורים האחרים מוציאים, רגולטורים משוק ההון כמובן, הן הרבה יותר חמורות ממה שנקבע בחקיקה.

<רונן סולומון: לכן מה שצריך לתקן כאן, וזה יופיע גם בהערות שלנו, שכל הנחיה שהשר יוציא או המפקח יוציא יהיו באישור הוועדה, בין אם הוועדה הזאת, בין אם ועדת הכלכלה או ועדת הכספים, תחליטו כפי שתרצו.

<רונן סולומון: זו ההערה המרכזית שנעביר לכם גם בכתב.

<רונן סולומון: היא "רצה" לרוחב כל הצעת החוק.

<רונן סולומון: הערה נוספת שהעליתי בישיבה הקודמת ובכל זאת אני רוצה לומר אותה שוב מתייחסת לעבודת המחקר של מרכז המחקר והמידע של הכנסת.

<רונן סולומון: נושא חדש או תחום חדש שהולך להיות מפוקח בישראל מחייב מידה מסוימת של השוואה בינלאומית, לבדוק מה נעשה בעולם, האם יש שלושה רגולטורים או שניים או רגולטור אחד שמפקח על התחום, איך זה נעשה.

<רונן סולומון: אני לא חושב שהמצאנו את הגלגל בישראל.

<רונן סולומון: למרכז המחקר והמידע של הכנסת יש כבר את מרבית הנתונים.

<רונן סולומון: זה עבודה שאנחנו העברנו אליהם, אני אישית העברתי להם רבים מן הנתונים.

<רונן סולומון: אני חושב שבקלות ובפשטות הם יכולים לאסוף גם את הנתונים שלנו.

<רונן סולומון: אנחנו מסרנו נתונים של בנק ישראל ושל משרד האוצר.

<רונן סולומון: צריך לעשות השוואה בינלאומית ולהביא פה בפני חברי הכנסת את התמונה על מה שקורה בעולם, גם על נושא של רגולטור אחד, שניים או שלושה שמפקחים על התחום, גם על נושא ההון העצמי, על נושא מערך הפיקוח וכדומה.

<רונן סולומון: אני חושב שזה מתבקש וראוי, אבל כמובן זה שיקול של הוועדה, כפי שאדוני יחליט.

<רונן סולומון: אלה ההערות שלנו.

אלי כהן: תודה רבה.

אלי כהן: התייחסות בנק ישראל, בבקשה גברתי.

<אורנה ואגו: רציתי להגיב בהערות קצרות על כמה דברים שנאמרו פה.

<אורנה ואגו: מה שעו"ד קירשנר אמר, אני לא מכירה את רוחב היריעה.

<אורנה ואגו: אני יודעת שהיו תלונות נקודתיות והן טופלו בפיקוח על הבנקים בפניות הציבור אבל זה רק הערה קטנה.

אלי כהן: סליחה, אנחנו לא מקיימים דו-שיח.

אלי כהן: תגידי את ההערות שלך.

אלי כהן: זה גם לא כל-כך רלוונטי להצעת החוק אבל בכל זאת את מגיבה.

אלי כהן: תגיבי בקצרה.

<אורנה ואגו: נאמרו דברים אז אני רוצה להתייחס.

אלי כהן: אם הוא רוצה, ישלח מכתב לפיקוח.

אלי כהן: אנחנו לא בוועדה לפניות הציבור עכשיו.

<אורנה ואגו: אני רוצה לתת התייחסות קצרה.

<אורנה ואגו: יש עוד שתי נקודות קטנות שנאמרו לגבי ההגנות של בנק ישראל, אני לא זוכרת מי אמר את זה, אבל הן לא מתמצות רק באשראי הצרכני אלא גם באשראי לעסקים גדולים.

<אורנה ואגו: בבנק ישראל לא מתעסקים רק בצרכן הקטן.

<אורנה ואגו: לעניין הסנקציה הפלילית, נדמה לי שעו"ד גנוט העיר על כך, יש סנקציה פלילית גם על בנק או תאגיד עזר שלא מגלה ריבית, אם זה עולה עד כדי הטעיה.

<אריאל גנוט: בחוק הבנקאות (שירות ללקוח) אין סנקציות.

<אריאל גנוט: יש קנס בלבד.

<אורנה ואגו: אבדוק את זה יותר.

<אורנה ואגו: בדקתי את זה כרגע מול מי שמתמחה בתחום הזה אצלנו.

<אריאל גנוט: יש לנו הרבה מה לומר בנושא הזה.

<אריאל גנוט: אולי נגיד לך את הדברים באופן ספציפי.

<אורנה ואגו: אבל יש טענה- - -

<אריאל גנוט: זה גם אלמנט של אכיפה.

אלי כהן: יש לך עוד נקודות שאת רוצה להתייחס אליהן?

<אורנה ואגו: רק עוד דבר אחד, שאתם טוענים נגד אופן האכיפה.

<אורנה ואגו: כרגע עליכם אין כלום אז איך אתם מדברים כבר על ארביטרז' רגולטורי בתחום של אכיפה?

<אריאל גנוט: כי אנחנו יוצרים כרגע חוק, החוק הזה מבחינתנו חל כשאנחנו דנים בו.

<אורנה ואגו: אתה יודע איך תהיה האכיפה?

<אורנה ואגו: אתה יכול להביא דוגמאות.

אלי כהן: גברתי מבנק ישראל, אם תרצי תנהלי אתו משא ומתן, תדברי אתו, תרגישי באמת בנוח.

אלי כהן: יש לך עוד הערה ספציפית?

<אורנה ואגו: לא, אין לי עוד הערות.

<אורנה ואגו: תודה.

אלי כהן: תודה רבה לך.

אלי כהן: ורד קירו זילברמן, היועצת המשפטית של הוועדה, בבקשה.

<ורד קירו זילברמן: ההערות שלי הן בעיקר משפטיות והן נוגעות לנוסח הדברים.

<ורד קירו זילברמן: חשוב לי להגיד אותן ולו למען הפרוטוקול.

<ורד קירו זילברמן: הוזכר פה ההסדר של חוק איסור הלבנת הון.

<ורד קירו זילברמן: מבחינתנו חשוב שאם גורעים משהו אז שלא יגרעו ממנו בהצעת החוק שהולכת להתקבל.

<ורד קירו זילברמן: לגבי ההגדרות, ייתכן ואנחנו נשקול חידוד של ההגדרות כדי שיהיה ברור מה נכנס ומה לא.

<ורד קירו זילברמן: נושא שיקולי המפקח, לטעמנו נושא השמירה וההגנה על לקוחות צריך לקבל ביטוי רציני יותר.

<ורד קירו זילברמן: הערות משפטיות נוספות לגבי לב לבו של החוק, הוראות המפקח.

<ורד קירו זילברמן: אני מפנה להנחיות היועץ המשפטי לממשלה, לפקודת הפרשנות, שמדברת על קביעה של הוראות מהותיות בתקנות.

<ורד קירו זילברמן: זה מתחבר גם לנושא של אישור הכנסת.

<ורד קירו זילברמן: הפניתי את זה להתייחסות משרד האוצר.

<ורד קירו זילברמן: נושא נוסף הוא חיוב פרסום הוראות המפקח ברשומות.

<ורד קירו זילברמן: אשמח לקבל התייחסות של משרד האוצר לזה.

<ורד קירו זילברמן: יש לנו כמה הצעות לשיפור של עבודת הוועדה המייעצת, בנושא הפומביות, השקיפות.

<ורד קירו זילברמן: נושאים כאלה נרצה להעלות.

אלי כהן: הערות חשובות.

אלי כהן: יואל בריס או ברוך לוברט, אם יש נקודות שתרצו להתייחס אליהן.

<יואל בריס: אתייחס בקצרה רבה מאוד.

<יואל בריס: אפשר לקבץ חלק מן ההערות לנושאים.

<יואל בריס: קודם כול, לגבי השם, אני שומע את ההערה ואני מבין שאדוני רוצה שננסה למצוא שם אחר, לעשות פה איזה "קופירייטינג", איך נקרא לשירותים פיננסיים חוץ-מוסדיים.

אלי כהן: דווקא מתן שם יכול להיות טוב.

אלי כהן: דני מזרחי, תשלח את השם.

<יואל בריס: תעבירו לי איזו הצעה.

<יואל בריס: גם אז הערתם לי ואמרתי: אז תיתנו לי שֵם.

<יואל בריס: עדיין אין לו איזו הברקה בעניין הזה.

<יואל בריס: לגבי הארביטרז' הרגולטורי, אדוני התייחס בצדק לאיתנות הכלכלית, אבל מי שהופתע שם לא היה בדיון הקודם, כי היושב-ראש העלה את זה כשאלה והתייחסנו גם בישיבה הקודמת.

<יואל בריס: השאלה האם הרגולטור על שירותים חוץ-מוסדיים – שם זמני – יהיה בתוך אגף שוק ההון במתכונת כזו או אחרת או מחוץ לו היא שאלה משנית, היא לא משפיעה על מהות החוק.

<יואל בריס: מהות החוק היא שצריך להיות רגולטור שיעסוק ושיהיה ממוקד בנושאים האלה.

<יואל בריס: הוא יכול להיות בפנים או בחוץ.

<יואל בריס: אבל הארביטראז' צריך להבין שמקורו בהבדל מהותי בדגשים.

<יואל בריס: אם כאן אנחנו מדברים על הגופים הדינמיים – אני קורא להם תמיד "היתושים שעוקצים את הפילים" – שנושא היציבות פחות מהותי אצלם, אז הם צריכים להיות במקום אחד.

<יואל בריס: לא אשים איתם ביחד עם הפיקוח היציבותי – סליחה, בלי כוונה להעליב את החברים מבנק ישראל – שהוא בהגדרה צריך להיות פיקוח כבד, הוא לא דינמי וחדשני, ונכון שכך הוא יהיה כי אנחנו יודעים מה קורה כשחלילה יש פגיעה ביציבות של בנקים.

<יואל בריס: הרעיון פה הוא להיפך, לייצר את הפער הזה, להפריד את הנושא של הגנת הצרכן מתוך כל הרגולציה על הבנקים.

<יואל בריס: יש לזה מחיר.

<יואל בריס: זה אפשרי אולי ברמה התיאורטית.

<יואל בריס: יש מודלים בעולם שנקראים "twin peaks", שתי הפסגות, שהפיקוח היציבותי והפיקוח הצרכני מבוצעים במקום שונה.

<יואל בריס: יש יתרון מובנה בכך שבבנק ישראל מכירים את הבנק על כל הפעילות שלו והם בתוך המכלול הזה מטפלים, להבנתי ביד רמה, גם בהיבט הצרכני, וכך צריך להיות.

<יואל בריס: לגבי אשראי לעסקים ולגופים גדולים, הייתה כאן אמירה שבעצם האשראי הזה שונה מהותית ולכן הוא צריך להיות מחוץ לגדר.

<יואל בריס: אם אני חוזר למטרות הפיקוח, נכון שבחלק מהשיקולים, אולי בעיקר השיקול הצרכני, המאזן משתנה כי לא מדובר בגוף גדול מול האזרח הקטן, לא מדובר בפערי כוחות ופערי מידע, אבל השיקולים אחרים בוודאי עוד מתקיימים.

<יואל בריס: השאלה של יציבות המערכת מתקיימת גם במצב הזה, השאלה של חוקיות הפעילות, גם בהיבטים של הלבנת הון וגם בהיבטים אחרים, מתקיימת גם במצב הזה, וגם ההיבט הצרכני, אפילו בעסק גדול, אולי הוא קטן יותר אבל הוא מתקיים כי גם שם היכולת להבין פעילות פיננסית מורכבת, תמיד תהיה עדיפות למי שעיסוקו בכך.

<יואל בריס: ולכן נכון שהדגשים והמינון משתנים, אבל להגיד שאשראי לעסקים או אשראי לעסקים גדולים הוא לגמרי מחוץ לתחום העיסוק אני חושב שלא יהיה נכון.

<יואל בריס: הייתה התייחסות כאן למקורות המימון, ליחס שבין נותני שירותי המטבע או נותני שירותים בנכסים פיננסיים לבין הבנקים.

<יואל בריס: חלק מן התקווה היא שברגע שהגופים האלה יהיו מורשים ומוסדרים מקורות המימון שלהם יתגוונו.

<יואל בריס: נכון, הבנק לא אמור לשקול שיקול זר של פגיעה בתחרות ביחסים שלו כנותן אשראי.

<יואל בריס: זה עניין ספציפי למפקח על הבנקים לעסוק בו.

<יואל בריס: אבל אני חושב שהאמירה הכללית צריכה להיות שההסדרה והרישוי – היום נושא האשראי הוא לחלוטין מחוץ לפיקוח.

<יואל בריס: ההסדרה שלו תכניס אותו לתוך הפיקוח, תיתן לו לגיטימציה יותר ברורה ומובהקת ותגוון לו את מקורות האשראי.

<יואל בריס: לגבי הוודאות הרגולטורית וה"הכנה למזגן", יש תמיד איזון בין הרצון לעשות כל דבר מראש בחוק ובתקנות ובאישור של ועדה ובצורה יותר ויותר מוסדרת לבין הגמישות הנדרשת ברגולציה היומיומית.

<יואל בריס: אנחנו כאן נכנסים לתוך מתכונת קיימת, שיש דברים שבחוק, יש דברים שבתקנות, ויש מתחת לזה את הרגולציה היומיומית שחייבת להיות דינמית, שחייבת להיות עם כלים רבים ומגוונים ויכולת להשתנות ולהתמודד עם השוק שמשתנה.

<יואל בריס: במיוחד פה זה יהיה נכון עוד יותר כי מדובר על שוק שהוא במפורש מתפתח, הוא טכנולוגי מאוד.

<יואל בריס: אם היום אנחנו אומרים שהוא טכנולוגי אני מניח שבעוד 5 או 10 שנים הוא יהיה הרבה יותר טכנולוגי ואנחנו נהיה חייבים להיערך לזה.

<יואל בריס: לגבי ההערות של היועצת המשפטית, כמובן אנחנו נפגשים אתך ונגיע להבנות.

<יואל בריס: דבר אחד שהוזכר כבדרך אגב, אני רוצה רק להעיר עליו, לגבי הפומביות של עבודת הוועדה המייעצת.

<יואל בריס: הלכנו פה יותר רחוק בהסדרה הפנימית של עבודת הוועדה.

<יואל בריס: אנחנו מוכנים גם להגיד: פרוטוקולים מפורטים וכן הלאה.

<יואל בריס: הפומביות עלולה להרוג את היעילות.

<יואל בריס: אנחנו לא רוצים ועדה של אנשים שמדברים לפרוטוקול.

<יואל בריס: אנחנו רוצים ועדה של אנשים שיכולים לחשוב חופשי, להתבטא חופשי וגם שיכול להיות שיג ושיח, וכן, אפילו ויכוח נוקב בין חברי הוועדה, בינם ובין עצמם, וגם בין חברי הוועדה לבין הרגולטור.

<יואל בריס: אני חושב שחיובי שזה יתקיים.

<יואל בריס: בוועדות מייעצות אחרות התמלילים אינם גלויים ואני חושב שנכון להתמיד בעניין הזה גם בחוק הזה.

<יואל בריס: תודה.

אלי כהן: תודה רבה לך, יואל בריס.

אלי כהן: אנחנו לקראת סיום.

אלי כהן: אני רוצה לציין את ההערות של היועצת המשפטית של הוועדה, שהן חשובות מאוד, שבאמת עולות כאן מרוח הדיון.

אלי כהן: נקודה נוספת, אם לא הובהרה, היא נושא הגופים שעוסקים במתן אשראי.

אלי כהן: צריך שיהיה להם הון עצמי משמעותי גבוה יותר.

אלי כהן: ככלל יש לנו פעילות של נש"מים ויש לנו פעילות של מתן אשראי.

אלי כהן: אנחנו צריכים לעשות את הפיקוח, אבל בעיניי אנחנו גם רוצים שמצד אחד תחום האשראי יתפתח לצד המערכת הבנקאית, אבל מצד שני שהגופים שייכנסו לעסוק בו, בין היתר, יהיו גופים בעלי איתנות פיננסית יותר גבוהה מאשר הסכומים הנמוכים כפי שמוצגים.

אלי כהן: אולי אפילו צריך לחשוב, מכיוון שרבים אוהבים לשים את התעודה "ברישיון בנק ישראל", "ברישיון משרד האוצר" וכן הלאה, יכול להיות שגם יש לעשות את הדיפרנציאציה הזאת בין האישורים, בין דרך האישורים, בין השליטה, בין הגופים האלה מכיוון שבסוף אנחנו רוצים שיהיו גופים קטנים, שזה הנש"מים, שזה חשוב, אבל בעיני חשוב יותר פיתוח שוק האשראי, גם באמצעות ההון העצמי וגם כמובן לוודא שהגופים שמקבלים היתר שליטה יהיו באמת גופים איכותיים.

אלי כהן: כלומר, גם בממד הפיננסי, שהגופים שנכנסו הם בעלי איתנות, וגם הבדיקה שנעשית לאותו גוף שעוסק במתן אשראי, שיהיה גוף איכותי מבחינת בעלי השליטה והגופים שנמצאים בו.

אלי כהן: אני רוצה שנוודא בהשוואה לגופים אחרים שפועלים שתהיה הדדיות, מה שעלה כאן לגבי דוחות פיננסיים, לגבי סנקציות וכן הלאה.

אלי כהן: וכמובן שמירה על הצרכן ועל הלקוחות.

אלי כהן: הדיון הבא שלנו יהיה ב-25 בחודש.

אלי כהן: יידונו בו כאמור שני הנושאים הבאים שיעלו היום לאתר הוועדה לפי הסדר שקבענו.

אלי כהן: הערות אנא העבירו עד לסוף החודש.

אלי כהן: תודה רבה ויום טוב.