ועדת הכספים, כנסת 20, פרוטוקול מספר 194, 2015-12-14 10:00

משה גפני: בוקר טוב, אני מתכבד לפתוח את ישיבת ועדת הכספים.

משה גפני: עדיין חנוכה שמח.

משה גפני: היום נעסוק בניירות ערך, קודם בתקנות, אבל אני מבין שצריך לאחד את החוקים בסוף.

<אייל לב ארי: נעשה את זה כשנתחיל את הדיון בהצעות החוק.

משה גפני: אנחנו מתחילים בתקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה).

משה גפני: מי מציג?

<שרה קנדלר: אנחנו באים לפה היום עם השלמות לתקנות שכבר העברנו.

<שרה קנדלר: במסגרת סדרת ההקלות השנייה שהעברנו לפני כמה חודשים פה בוועדה היו מספר תקנות שאנחנו צריכים עוד להעביר בשביל להשלים את הסדרה הזאת.

<שרה קנדלר: הסדרה הראשונה מדברת על עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בו.

<שרה קנדלר: יש פה ארבעה עניינים – שלושה מהם זה הקלות ועוד עניין שהוא גם השלמה של סט אחר שהעברנו לגבי חוק השקעות משותפות בנאמנות.

<שרה קנדלר: ההקלה הראשונה מדברת על ביטול עטיפת הדוח.

<שרה קנדלר: היום יש חובה, חוץ מהדוח, גם לצרף איזו עטיפה שיש בה מעין תקציר של מה שקשור לדוח.

<שרה קנדלר: הגענו למסקנה שאפשר להקל על חברות ולהוריד את עטיפת הדוח, גם בדוח הזה וגם בסטים האחרים שנעביר היום, בין היתר כי יש כפילות מסוימת במידע, ומצד שני אין את כל המידע בעטיפה של הדוח.

<שרה קנדלר: ולכן אנחנו מציעים להוריד את העטיפה.

משה גפני: מה זה העטיפה?

<שרה קנדלר: זה נייר נלווה של הדוח שיש בו מין תקציר של מה שהולך להיות בדוח עצמו.

<שרה קנדלר: זה עוד מטלה שיש על החברות לעשות בדוח, ואנחנו מציעים - - -

משה גפני: האם כדי להוריד את זה צריך תקנות?

<שרה קנדלר: כן, כי החובה קבועה בתקנה.

<שרה קנדלר: צריך לבטל את התקנה.

מנואל טרכטנברג: האם בדוח עצמו יש - - -

<שרה קנדלר: כל המידע נמצא בדוח.

מנואל טרכטנברג: ברור.

מנואל טרכטנברג: השאלה האם יש בדוח תקציר.

<שרה קנדלר: לא.

מנואל טרכטנברג: מן הסתם הסתכלתי על לא מעט דוחות כאלה, לאף אחד אין סבלנות לעבור על הכול.

מנואל טרכטנברג: התקציר עוזר.

<שרה קנדלר: הבעיה שהתקציר עצמו נהיה מאוד ארוך.

<שרה קנדלר: עם השנים הוסיפו לו עוד פרטים.

מנואל טרכטנברג: בכל זאת, יש מקום - - -

<שרה קנדלר: אגב, אנחנו עובדים על פרויקט גדול מאוד של קיצור הדוחות, זה יגיע גם לוועדה הזאת.

מנואל טרכטנברג: אני שואל שוב.

מנואל טרכטנברג: אני קודם כול בעד להקל ולפשט, אבל התקציר זה דבר חשוב.

מנואל טרכטנברג: אם היה תקציר של עמוד אחד נניח זה היה מאוד עוזר.

מנואל טרכטנברג: שוב, ריבוי המידע לעתים גורם לאיפול ולחוסר מידע, כי מן הסתם אתה לא קורא את הכול, שלא נזרוק את התינוק עם המים.

<שרה קנדלר: כרגע אין הצעה כזאת, יש הצעה בהמשך לקצר את הדוח עצמו.

מנואל טרכטנברג: אז אני חוזר ואומר - - -

משה גפני: הוא שואל שאלה נכונה.

משה גפני: לקצר, להאריך את הדוח, זה לא כל-כך חשוב, חשוב למה אין תקציר.

משה גפני: אבל למה צריך את זה בתקנות?

<אייל לב ארי: בשלב הביניים אולי עדיף לקצר את העטיפה, בשלב הבא כשתקצרו את הדוחות, תורידו את העטיפה.

מנואל טרכטנברג: נכון, כי כרגע אני חושב שאנחנו נפגע.

מנואל טרכטנברג: כתיבת התקציר גם עוזרת למי שכותב את זה, כי זו דרך תמציתית להעביר את המסרים העיקריים.

<צפנת מזר: זו בדיוק היתה המטרה המקורית של העטיפה.

<צפנת מזר: מה שהתגלה במהלך השנים שחברות משתמשות בעטיפה לצורך הגנה על עצמן, הן כוללות את כל המידע כבר בתוך התקציר.

מנואל טרכטנברג: זה בדיוק היכן שאפשר לעזור להם לקצר.

מנואל טרכטנברג: כלומר, אם התקנה היתה שהעטיפה לא יכולה להיות גדולה משני עמודים – אתם תגידו – פונטים כאלה וכאלה, אז גמרנו, זה משמש את הפונקציה.

<צפנת מזר: אולי אני גם אוסיף ואומר שמלבד העטיפה של הדוח יש גם הודעה בעיתונים על קיומה של העסקה, אז עצם העסקה ידוע ויש הפניה לדוח עצמו שבו נמצאת האינפורמציה.

מנואל טרכטנברג: בכל אופן אני חושב שיש מקום לשקול את זה.

<שרה קנדלר: אולי נשקול את זה מחדש כשנביא את הנושא של קיצור הדוחות, ואז כשיהיה תקציר, אפשר לשקול את זה בתיקון הזה.

משה גפני: אני מבין שהתלבטתם בשאלה הזאת, אבל הטענה שיהיה דוח מקוצר היא טענה נכונה.

מנואל טרכטנברג: תקציר מקוצר.

משה גפני: תקציר, אני מתכוון.

<שרה קנדלר: לא נוכל לעשות את זה בתיקון הזה, אבל אולי כשנביא את הפרויקט של קיצור הדוחות, נוכל לצרף לזה גם את התקציר לדוחות המקוצרים, שיהיה תקציר שהוא מוגבל במספר מילים.

משה גפני: בדוח מקוצר לא צריך תקציר.

משה גפני: תקציר צריך כאשר יש דוח רחב.

<שרה קנדלר: בתוך המקוצר עדיין תהיה מידה - - -

<שמואל האוזר: גם הדוח המקוצר לא קצר.

משה גפני: לא היית כאשר פרופ' טרכטנברג העלה את השאלה.

משה גפני: אנחנו מבטלים את התקציר, אבל כשמורידים את התקציר זה עושה לא טוב למי שרוצה לקרוא את זה ולא רוצה לקרוא את כל הדוח, זה אפילו עושה לא טוב למי שכותב את זה, כי אתה כותב תקציר, אז אתה - - -

מנואל טרכטנברג: מחדד.

משה גפני: בדיוק.

מנואל טרכטנברג: הרי לתקציר יש פונקציה חשובה מאוד, ואם לא יש ים של אינפורמציה שאתה טובע בה.

מנואל טרכטנברג: למה שבתקנה לא ייקבע שהתקציר עצמו יהיה קצר ותקבעו מה הפרמטרים של קצר ואז הוא ישמש את הפונקציה בצורה מיטבית?

מנואל טרכטנברג: אני מבין שמה שקרה שהתקציר הלך והתארך והפך למפלצת, אז צריך למנוע זאת, אבל לא על-ידי כך שמבטלים אותו.

<חנוך הגר: אנחנו מאוד נתקשה להגביל את החברות במגבלת מיקום ומגבלת משפטים, כי זו תהיה טענת התחמקות בשבילם בבתי משפט למה הם לא כללו איזה פרט מהותי.

<חנוך הגר: למה?

<חנוך הגר: כי הגבלתם אותנו במקום.

<חנוך הגר: פשוט נשחק לידיים שלהם.

<חנוך הגר: חשבנו גם על האפשרות הזאת, ואנחנו מכוונים, נותנים מסר מאוד חזק לשוק היום לקצר ולפשט, אבל אם נקבע במסמרות בחקיקה שהם לא יכולים לעבור מגבלת מילים מסוימת, זו תהיה טענת התחמקות שלהם מאחריות.

<שמואל האוזר: אחת הבעיות הכי גדולות בקיצור – כולם מדברים על קיצור, לא אוהבים שזה ארוך, אבל יש בעיה משני הצדדים, גם של אלה שכותבים, שחוששים מלכתוב, וגם שלנו שאנחנו לא רוצים להגיד להם מה כן ומה לא.

מנואל טרכטנברג: מה המעמד המשפטי של התקציר?

מנואל טרכטנברג: זה מה שאתה אומר.

מנואל טרכטנברג: אם יש לזה מעמד משפטי שווה ערך לדוח, אז ברור.

<שרה קנדלר: כן, זה חלק מהדוח.

מנואל טרכטנברג: זה בדיוק העניין.

מנואל טרכטנברג: זה שורש הבעיה.

מנואל טרכטנברג: התקציר – לא יכול להיות שיש לתקציר אותו ערך משפטי כמו הדוח, כי אז אל תעשו תקציר.

מנואל טרכטנברג: כל מה שחסר שם אחר-כך יהיה נגדך.

<שמואל האוזר: אנחנו מנסים ללכת בין הטיפות.

<שמואל האוזר: אנחנו צריכים לגשר, כי יש פה טענה מאוד חשובה על אורך הדוחות הכספיים, ואנשים אומרים: כשזה ארוך מדי, אני לא מתחיל אפילו לקרוא.

<שמואל האוזר: אתה רוצה לתת את כל המידע ואתה מנסה לתת את זה בצורה מושכלת יותר.

<שמואל האוזר: הניסיון שלנו בדיבור, שגם אנחנו נהיה מוכנים להקשיב, וגם הם ייקחו את האחריות, אבל עדיין האחריות היא שלהם, הם אלה שכותבים את הדברים.

<שמואל האוזר: היתה לנו מחשבה להגביל - - -

מנואל טרכטנברג: זה לא אישיו קריטי, אבל בכל זאת, אם כבר מנסים לעשות טוב, אז בואו נעשה טוב.

מנואל טרכטנברג: אתם עושים מהלך לקיצור הדוח, יופי, נהדר.

מנואל טרכטנברג: מה שאני מציע שתבדקו את האפשרות לשנות את המעמד המשפטי של התקציר, ואז תגבילו מאוד את התקציר, ואז הוא ימלא את הפונקציה האינפורמטיבית, בלא שיש לזה מעמד משפטי כמו הדוח עצמו.

משה גפני: לא לתת לתקציר מעמד משפטי?

מנואל טרכטנברג: אני אומר שהמעמד המשפטי של התקציר לא יהיה שווה ערך למעמד המשפטי של הדוח, כי אז התקציר יגדל ויכלול את הכול.

<אילן פלטו: זו בדיוק הבעיה היום.

מנואל טרכטנברג: תנסו לעשות את המהלך שאני מציע.

<שמואל האוזר: אנחנו נשקול את זה, אבל הבעיה שכאשר מפרסמים משהו אנשים לא יודעים מה בדיוק המעמד המשפטי.

מנואל טרכטנברג: מי שכותב יודע, כי האחריות היא עליו.

<שמואל האוזר: נכון, אבל מי שקורא לא מבין שיכול להיות שחלק מהמידע חסר, ואז יבואו אחר-כך ויגידו: זה היה כתוב, וזה לא נתן - - -

משה גפני: מה הביא אתכם להביא את התקנות האלה?

<שרה קנדלר: רצינו להקל.

משה גפני: איפה היתה ההכרעה אצלכם שצריך להוריד את זה?

<שרה קנדלר: הרגשנו שיש הרבה עבודה ויש כפילות מסוימת.

<שרה קנדלר: הרי במסגרת פרויקט ההקלות, וכבר שנתיים אנחנו מביאים חקיקה של הקלות לפה, נפגשנו עם הרבה גורמים, שמענו את הציבור, שמענו את החברות, ואיפה שראינו שיש כפילויות או שיש מקום להקל, אנחנו מבקשים להקל.

באסל גטאס: יש עודף רגולציה.

משה גפני: הכול נובע מהקלה על החברות.

<שמואל האוזר: במשך השנים, בכל פעם שהיה מתבקש, ליתר ביטחון מוסיפים, ואז נוספו כפילויות וזה מופיע בדוח כזה ובדוח אחר.

<שמואל האוזר: אנחנו מנסים קודם כול לייעל, שזה יופיע בצורה הרבה יותר מסודרת.

<שמואל האוזר: זה הולך בצורה מאוד מאוזנת ושקולה.

<שמואל האוזר: אנחנו רוצים ללכת הרבה יותר רחוק.

משה גפני: זה מקל על החברות, מצד שני אין תקציר עכשיו.

<אילן פלטו: כבר היום זה לא תקציר.

<צפנת מזר: אם אפשר, שתי נקודות.

<צפנת מזר: קודם כול, זו אחת ההקלות.

<צפנת מזר: הביאו בפנינו את האבסורד שקיים, שלמעשה יש כפילות, יש דוח בתוך דוח.

<צפנת מזר: בנוסף, אם אפשר, בדוח עצמו הפרט הראשון שצריך לתת מעבר לשם החברה זה תיאור עיקרי העסקה.

<צפנת מזר: זאת אומרת, כשפותחים את דוח העסקה הפרט הראשון שרואים זה עיקרי העסקה.

<צפנת מזר: זה מייתר במידה מסוימת את הצורך בתקציר שבו יהיה כתוב מה עיקרי העסקה.

משה גפני: הבנתי.

משה גפני: מה שגבר אצלכם זה הקלה על החברות, מפני שבלאו הכי התקציר הפך להיות כאילו דוח שני.

<שרה קנדלר: נכון.

<שרה קנדלר: בדיוק.

משה גפני: מה אתה אומר?

<אילן פלטו: בדיוק כמו שנאמר.

<אילן פלטו: התקציר, בגלל המשמעות המשפטית שלו, זה הפך להיות סוג של copy paste – אתה לוקח את הפרק הראשון בגוף ומעביר את זה גם לתקציר.

<אילן פלטו: זה מיותר.

<אילן פלטו: לא שאני חושב, חבר הכנסת גפני, שההקלה הזאת תביא עכשיו זרם של הנפקות לבורסה, אבל - - -

משה גפני: לא נורא.

משה גפני: הכיוון הוא חיובי.

באסל גטאס: אני לא בטוח.

באסל גטאס: אני חושב שהבורסות בעולם, כולל בישראל, מתנדנדות בין הידוק הפיקוח, כשיש פרשיות גדולות כמו שהיו - - -

משה גפני: זה לא הנושא.

באסל גטאס: עולים על עץ גבוה, ואז רוצים לרדת, כי חושבים שעודף הרגולציה הוא זה שמונע הנפקות חדשות או גאות.

באסל גטאס: אני לא בטוח שזה תמיד הסיפור.

באסל גטאס: התקנה הספציפית הזאת אין לי בעיה אתה - -

משה גפני: על זה מדובר.

באסל גטאס: - - אבל אמרת שאתה רוצה ללכת הרבה מעבר לזה.

באסל גטאס: יעני, רחוק.

<שמואל האוזר: במובן של קיצור.

<שמואל האוזר: אנחנו רוצים לייעל את זה, כך שהדוחות יהיו מדויקים, יהיה דוח, אבל הוא לא צריך להיות ארוך ומיותר, עם כפילויות.

<שמואל האוזר: אנחנו רוצים לייעל.

<שמואל האוזר: זה הרעיון בשלב הזה.

<שמואל האוזר: הוא לא שייך לעניין של עודף רגולציה.

<שמואל האוזר: עודף רגולציה זה נושא שצריך לטפל בו בפני עצמו.

<אייל לב ארי: שרה, בתוך כמה זמן אתם מעריכים עד שתסיימו את הדיונים שלכם - - -

<שרה קנדלר: בעניין קיצור הדוחות סיימנו, העברנו למשרד המשפטים.

<שרה קנדלר: יש חבילה מאוד גדולה, יש הרבה דוחות, הרבה תקנות.

<שרה קנדלר: מבחינתנו זה מוכן, השלב הבא זה להעביר למשרד המשפטים ולעבור אותם.

משה גפני: האם זה עבר למשרד המשפטים?

<שרה קנדלר: זה עובר.

<שרה קנדלר: בהליכי מעבר.

משה גפני: נצטרך להצביע על התקנות.

<שרה קנדלר: זה רק היה הנושא הראשון.

<שרה קנדלר: יש שלושה נושאים בסטים האלה.

<שרה קנדלר: הנושא השני זה - - -

משה גפני: זה תקנות נפרדות.

<שרה קנדלר: זה באותו סט של תקנות.

משה גפני: סליחה.

משה גפני: בבקשה.

<שרה קנדלר: באותו סט יש גם הוספת סמכות פטור מגילוי בתשקיף, לתת ליושב-ראש הרשות סמכות לפטור במקרים מסוימים הכללת מידע, כי אין סמכות כזאת בנוגע לתקנות האלה, אפילו שכבר יש בתקנות אחרות סמכויות דומות.

<שרה קנדלר: הנושא השלישי זה ביטול החובה - - -

משה גפני: לא הבנתי.

משה גפני: איזו סמכות תהיה לו?

<שרה קנדלר: בחוק ניירות ערך יש סמכות לפטור מסודות מסחריים או ביטחון המדינה, אבל יש מקרים שהם לא ברמה כזאת, שאנחנו רוצים לתת אפשרות לפטור חברה מלכלול מידע במקרים מסוימים.

משה גפני: מה למשל?

<שרה קנדלר: אם יש קושי מסוים להביא מידע למשל על חברה כלולה, אבל אפשר להביא מידע מקביל אחר שהוא לא כתוב בדיוק בתקנות, כדי שאותו מידע יגיע, אבל לא בדיוק כמו שהוא כתוב היום בתקנות, שאפשר יהיה לקבל מידע מקביל.

משה גפני: היום אין?

<שרה קנדלר: לא, אין סמכות.

<שרה קנדלר: יש בתקנות אחרות, אבל אין בסט הזה של התקנות.

מנואל טרכטנברג: האם יש פירוט איזה סוגי מידע?

<שרה קנדלר: לא, אין פירוט.

<שרה קנדלר: הסמכות היא כללית, כל עוד זה לא פוגע בציבור המשקיעים, שאפשר יהיה לתת פטור.

באסל גטאס: מה אתם מבקשים עכשיו?

<שרה קנדלר: לקבוע את הסמכות הזאת.

משה גפני: שליושב-ראש תהיה סמכות לפטור - - -

מנואל טרכטנברג: זה בסדר, אבל אתה לוקח על עצמך אחריות מטורפת.

<שמואל האוזר: זה לא האחריות היחידה.

מנואל טרכטנברג: אני אומר את זה ברצינות.

<שמואל האוזר: אתה צודק, אנחנו עושים את זה מאוד במשורה.

מנואל טרכטנברג: הרי ברגע שזה מנוסח בצורה פתוחה כזאת, אתה עלול למצוא את עצמך במצב שיגידו: אתה מנעת פרסום של אינפורמציה שלנו - - -

<שרה קנדלר: לא, הסמכות מוגבלת "כי אין בפטור כאמור כדי לפגוע בענייניו של ציבור המשקיעים".

מנואל טרכטנברג: זה בדיוק העניין של שיקול דעת.

מנואל טרכטנברג: זה מסוכן לראש הרשות הרבה יותר.

<שמואל האוזר: אתה צודק, אבל כשאנחנו עושים את זה, א', אנחנו עושים את זה מאוד במשורה, ו-ב', יש ניירות מאוד מסודרים מדוע אנחנו עושים את זה ובאיזה מקרים, וזה במקרים מאוד מיוחדים שהם באמת לא פוגעים בציבור המשקיעים, משהו תחליפי שיש במקומו - - -

באסל גטאס: זה לפי נהלים, לא לפי תקנות.

<שמואל האוזר: לא.

<שמואל האוזר: פה אנחנו צריכים לאשר, כדי שתהיה לי סמכות - - -

באסל גטאס: אתה אומר שיש לך ניירות איך עושים את זה.

<שמואל האוזר: זה פר מקרה.

באסל גטאס: זה פנימי, זה לא מעוגן בתקנה.

<קריאה: נכון.

באסל גטאס: מאוד דרוש להבין מה זה "פטור מגילוי פרט בדוח עסקה עם בעל שליטה".

באסל גטאס: האם אתם רוצים שתהיה לו סמכות לפטור מגילוי מידע גם בעניין של עסקה עם בעל שליטה?

<שרה קנדלר: על זה אנחנו מדברים.

<שרה קנדלר: התקנות זה תקנות עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה, זה הסט של התקנות - - -

משה גפני: מאיפה קראת?

באסל גטאס: 1.1.2

<שרה קנדלר: במכתב של השר.

באסל גטאס: "לעתים מתעוררים מקרים שבהם הוראות הגילוי החלות באופן רוחבי על - - - אינן משרתות את מטרת הגילוי.

באסל גטאס: "

<שרה קנדלר: כן, זה התיקון.

<שמואל האוזר: הוא מבקש דוגמה.

<אמיר וסרמן: הדוגמה שנתקלנו בה בדרך כלל היא החובה לצרף חובות כספיים לדוח של עסקה עם בעל שליטה.

<אמיר וסרמן: נניח בעל השליטה רוצה למכור נכס שלו לחברה, זו עסקה שאנחנו מסתכלים עליה מאוד בזהירות ודורשים הרבה מאוד פריטי מידע, כי יש כאן סיכון לפגיעה במיעוט.

<אמיר וסרמן: התקנות הקיימות קובעות שבנסיבות מסוימות צריך לצרף דוחות כספיים של הנכס שמועבר אם מדובר בחברה, אבל יכול להיות למשל שזו חברה שעדיין אין לגביה דוחות כספיים, אם למשל היא הוקמה רק לאחרונה, ואז ייתכן שניתן פטור אם נראה שאנחנו מקבלים גילוי חלופי לדוחות הכספיים, שמספק אותנו מבחינת המהות שלו.

באסל גטאס: אם החברה כל-כך צעירה שלא תבצע עסקאות בעלי עניין.

<אמיר וסרמן: הגישה היום היא שמותר לבצע עסקאות בעלי עניין, הן פשוט כפופות לביקורת מאוד משמעותית – ועדת ביקורת, דירקטוריון ואישור של המיעוט.

באסל גטאס: ראינו מה קורה בעסקאות בעלי עניין.

<שמואל האוזר: אתה רוצה להעביר איזה נכס, אתה רוצה לעשות איזו החלפה, משהו בין אחד לשני, זה חלק מהחיים העסקיים, אתה לא יכול לאסור את זה.

<שמואל האוזר: אז במקרה כזה אנחנו נכנסים ממש לקרביים, בוחנים את זה מאוד לעומק, לא מוותרים, אלא אם כן יש לנו משהו תחליפי ראוי.

משה גפני: אני חושב שצריך לאפשר דבר כזה, אחרת אתה מכניס את הכול לריבוע מוחלט.

משה גפני: הרי יושב-ראש הרשות נמצא בביקורת.

משה גפני: לא נדבר על יושב-ראש הרשות של עכשיו, נניח יהיה יושב-ראש רשות בהמשך, שפחות אפשר לסמוך עליו, אבל הוא נתון לביקורת.

באסל גטאס: כמה זה חשוב לכם?

באסל גטאס: יעני, האם באמת הצטברו מקרים של עסקאות כאלה שהתפקששו בגלל עודף - - -

<אמיר וסרמן: יש מפעם לפעם, לא הרבה.

<אמיר וסרמן: הנקודה שהעליתם קודם היא מאוד נכונה - - -

משה גפני: מה זאת אומרת "כמה"?

משה גפני: צריך את זה, מכיוון שלפעמים יש שיקול דעת.

באסל גטאס: אני שואל אם - - -

<אמיר וסרמן: יש מקרים כאלה מפעם לפעם.

<אמיר וסרמן: הייתי אומר שהם עדיין חריגים.

<אמיר וסרמן: הנקודה של האחריות נכונה, ובדרך כלל המדיניות שלנו מאוד שמרנית במקרים האלה.

<אמיר וסרמן: חשוב גם לציין שזה מקבל פומבי, מכיוון שדוח העסקה מתפרסם בסופו של דבר - - -

מנואל טרכטנברג: זה מה שרציתי להגיד.

מנואל טרכטנברג: זה בסדר, אבל ראש הרשות נדרש, אני מניח, להנמקה במקרה כזה ובכתב.

<אמיר וסרמן: כיום לפי התקנות – זה פטור שקיים לנו גם בתקנות אחרות – אנחנו לא נדרשים להנמקה פומבית, אבל מתן הפטור גלוי, כיוון שהכלל הוא שצריך לצרף דוחות כספיים, ואז אם החברה לא מצרפת ניתן להביא.

<אמיר וסרמן: אנחנו יכולים גם לדרוש גילוי על זה שהיא קיבלה פטור מצירוף הדוחות הכספיים.

מנואל טרכטנברג: בסדר, אבל אני חושב שצריכה להיות הנמקה בכתב.

<שמואל האוזר: מבחינתנו ההנמקה תמיד קיימת, היא לא כלאחר - - -

מנואל טרכטנברג: דווקא כדי להגן עליכם, אני אומר.

<שרה קנדלר: אני חייבת גם לציין שהסמכות הזאת כבר מצויה בתקנות אחרות.

<שרה קנדלר: זאת אומרת, אנחנו כבר עושים בה שימוש.

מנואל טרכטנברג: אתם רוצים להחיל את זה גם על זה?

<שרה קנדלר: כן.

<שרה קנדלר: הדבר השלישי זה משהו שכבר עשינו בסטים קודמים באותה סדרת הקלות, זה ביטול החובה לחתימה מחדש על דוחות כספיים, שוב כדי להקל על החברות ולחסוך להן בעלויות, שאם כבר הגישו דוחות כספיים ועכשיו יש עסקה עם בעל שליטה וצריך לצרף שוב דוחות כספיים, אז לא צריך לחתום מחדש, אלא רק מגישים דוח אירועים על האירועים שקרו בינתיים.

<שרה קנדלר: את זה אישרתם כבר קודם.

<שרה קנדלר: הנושא הרביעי – העברנו פה בוועדה תיקון לתקנות לפי חוק השקעות משותפות, שמחייבות מנהלי קרנות לבוא ולהצביע באספות כלליות של חברות שהם מחזיקים בה מניות, ואמרנו שהחובה הזאת מסויגת רק כאשר הם יכולים להשפיע.

<שרה קנדלר: זאת אומרת, אם זו החלטה שממילא בעל השליטה יכול להעביר אותה גם בלי שאחרים יבואו, הם לא חייבים לבוא ולהצביע.

<שרה קנדלר: ופה אנחנו בעצם מכניסים לתקנות את הגילוי שהחברה צריכה לגלות בזימון האסיפה, האם יש לה הרוב הנדרש בלי שיבואו אחרים להצביע, ואז מנהלי הקרנות כבר פטורים מהצבעה.

<שרה קנדלר: אלה ארבעת הנושאים של הסט הזה.

<שרה קנדלר: אפשר להקריא?

מנואל טרכטנברג: מבחינת העברת האינפורמציה, שלא תהיה פגיעה בה.

מנואל טרכטנברג: הרי הם צריכים לדעת מה קורה, הם לא צריכים לבוא להצביע אם מראש - - -

<שרה קנדלר: נכון, אז פה בדוח זימון האסיפה הם צריכים להעביר את המידע.

<שמואל האוזר: זה מונע מהם ללכת לאלפי חשיפות סתם.

<אילן פלטו: השאלה אם החברה יכולה לדעת מראש.

<אילן פלטו: האם זה רק בעסקאות שיש רוב בקרב - - -

<שמואל האוזר: בוודאי.

<קריאה: עסקאות של רוב מיוחד.

<אילן פלטו: עסקה ברוב מיוחד ממילא כולם יודעים שזה עסקה ברוב מיוחד.

<אילן פלטו: לא כל-כך הבנתי למה היא צריכה להודיע.

<שרה קנדלר: אם בעל השליטה מחזיק מספיק על מנת להעביר את ההחלטה בלי שאחרים יבואו.

<אילן פלטו: אם זו עסקה ברוב מיוחד, ממילא בעל השליטה לא מצביע.

<אילן פלטו: לא כל-כך הבנתי באלו מקרים הוא צריך.

<אמיר וסרמן: בעסקאות של רוב מיוחד יש חובה להגיע להצביע - -

<אילן פלטו: זה ידוע.

<אמיר וסרמן: - - בעסקאות של רוב רגיל, שבהן בעל השליטה יכול להעביר בכוחות עצמו את ההחלטה, אנחנו רוצים שהחברה תציין את זה בדוח זימון האסיפה, כדי שמנהלי הקרנות לא יצטרכו לחפש את הנתון בעצמם.

<אמיר וסרמן: זה נכון שהוא נמצא במקום אחר.

<אמיר וסרמן: אני אביא דוגמה שהיא הנפוצה ביותר, למשל מינוי דירקטורים הוא ברוב רגיל באסיפה כללית.

<אמיר וסרמן: בחברה שבה בעל השליטה מחזיק מעל 50% בהגדרה הוא מעביר את מינוי הדירקטורים, אלא אם כן מדובר בדח"צים, ואז בדוח זימון האסיפה החברה צריכה לציין שבחברה בעל השליטה מחזיק 52%, מנהל הקרן רואה את הנקודה הזאת ויודע שאין לו חובה - - -

משה גפני: הם לא יודעים על זה?

<שמואל האוזר: מדווחים להם כדי שידעו ליתר ביטחון.

<שמואל האוזר: הם יכולים לא לדווח.

<אמיר וסרמן: הוא יכול לדעת את זה מדיווחים אחרים של החברה, כי כל הזמן יש נתון - - -

<אילן פלטו: אם בעל השליטה מחזיק 40%, במקרה כזה, מה הוא צריך לעשות?

<אמיר וסרמן: במקרה כזה יש חובת התייצבות, כי לפחות תיאורטית, אם כל המיעוט מתנגד למינוי הדירקטורים, יש כוח למשקיע המוסדי.

משה גפני: זהו?

<שרה קנדלר: כן.

<שרה קנדלר: אני אקריא?

משה גפני: כן.

משה גפני: צריך להקריא.

<אייל לב ארי: האם צריכים פה תחילה?

<שרה קנדלר: לא.

<שרה קנדלר: זה מידי, בגלל שזה הקלות.

<שרה קנדלר: הסט הבא זה הצעה פרטית.

באסל גטאס: הצבעה.

מנואל טרכטנברג: צריך להצביע על זה.

מכלוף מיקי זוהר: מי בעד?

מכלוף מיקי זוהר: מי נגד?

מכלוף מיקי זוהר: מי נמנע?

מכלוף מיקי זוהר: בעד – פה אחד

מכלוף מיקי זוהר: אושר.

מכלוף מיקי זוהר: בואו נעבור הלאה.

<שרה קנדלר: הסט הבא זה תקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה) (תיקון), התשע"ה-2015.

<שרה קנדלר: יש פה חזרה על שלושה נושאים שהובאו בסט הקודם: חובת גילוי בדוח למנהלי הקרנות, ביטול עטיפת הדוח והקניית סמכות הפטור.

<שרה קנדלר: זאת אומרת, זה אותם נושאים של התקנה הקודמת רק בנושא של הצעה פרטית וחברה רשומה.

<שרה קנדלר: אלה אותן הקלות בדיוק.

מנואל טרכטנברג: זה copy paste?

<שרה קנדלר: כן.

מנואל טרכטנברג: זה חל גם על זה?

<שרה קנדלר: כן.

<שרה קנדלר: צריך להקריא?

<אייל לב ארי: כן.

<אייל לב ארי: כמובן.

מכלוף מיקי זוהר: מי בעד?

מכלוף מיקי זוהר: מי נגד?

מכלוף מיקי זוהר: מי נמנע?

מכלוף מיקי זוהר: בעד – רוב

מכלוף מיקי זוהר: נמנעים – 1

מכלוף מיקי זוהר: למה אתה נמנע?

באסל גטאס: באופן כללי גישתי היא אחרת.

מכלוף מיקי זוהר: אולי תשכנע את הוועדה.

באסל גטאס: דיברתי לפני שהגעת.

מכלוף מיקי זוהר: אושר.

<שרה קנדלר: הסט השלישי – פה אנחנו מדברים רק על ביטול עטיפת הדוח.

<שרה קנדלר: זה בתקנות ניירות ערך (הצעת רכש)(תיקון), התשע"ה-2015.

<שרה קנדלר: פה יש רק הקלה של ביטול העטיפה של הדוח.

<שרה קנדלר: 2.

<שרה קנדלר: תחילתן של תקנות אלה 30 ימים מיום פרסומן.

<אייל לב ארי: אתם כן צריכים לזה תחילה?

<שרה קנדלר: זה מידי.

<שרה קנדלר: אפשר להוריד את סעיף התחילה.

רועי פולקמן: התחילה מידית.

רועי פולקמן: זה מה שאת אומרת?

<אייל לב ארי: כן.

<אייל לב ארי: תקנה 2 של התחילה יורדת.

מכלוף מיקי זוהר: מי בעד?

מכלוף מיקי זוהר: מי נגד?

מכלוף מיקי זוהר: מי נמנע?

מכלוף מיקי זוהר: בעד – רוב

מכלוף מיקי זוהר: נמנעים – 1

מכלוף מיקי זוהר: עבר.

<שרה קנדלר: הסט האחרון, תקנות ניירות ערך (חיתום)(תיקון).

<שרה קנדלר: צפנת תסביר.

<צפנת מזר: המצב כיום הוא שחתמים שחברה חייבת להם מעל סכום מסוים לא רשאים לשמש כחתמים מובילים להנפקה.

<צפנת מזר: מה שהתיקון מציע במקום איסור מוחלט לחתמים לשמש כחתמים מובילים להנפקה לקבוע את זה כאפשרות רק בהינתן שיש חתם נוסף שייתן גם הוא את הסכמתו לחתום על התשקיף ולקחת התחייבות חיתומית, התחייבות ביטוחית להנפקה.

<צפנת מזר: הרעיון הוא בכל זאת לאפשר לגופים מובילים בשוק, שמסוגלים לעמוד בהתחייבויות חיתומיות, לבצע את עבודת החיתום.

באסל גטאס: אפשר להסביר מה זה אומר?

באסל גטאס: הקלה על תהליך ההנפקות?

<צפנת מזר: באופן כללי זה חלק מסט של הקלות שהבאנו לפני כחודש, שהיה צריך אישור.

באסל גטאס: תסבירו לנו.

באסל גטאס: אני רוצה להבין.

באסל גטאס: האם זה מתייחס בכלל לשוק?

באסל גטאס: יש חברות קטנות נגיד?

באסל גטאס: תסבירו לי את ההיגיון המקרו כלכלי ולא המיקרו.

<צפנת מזר: באופן כללי קיים שוק החיתום.

<צפנת מזר: שוק החיתום אומר שבמקרה של הנפקה, במקרים מסוימים חברה רשאית ובמקרים מסוימים חייבת לקחת חתם להנפקה.

<צפנת מזר: מה שעושה חתם לפי החוק כרגע הוא נותן התחייבות ביטוחית.

<צפנת מזר: זאת אומרת, הוא מתחייב שאם הציבור לא יקנה את ניירות הערך בהנפקה, הוא יקנה אותם ויפיץ אותם, וכך הוא מבטיח לחברה את אפשרות הצלחת ההנפקה.

<צפנת מזר: עוד חתם עושה, הוא חותם על התשקיף, הוא לוקח אחריות משפטית על הפרטים בתשקיף ובמידה מסוימת מבטיח כך לציבור את מהימנות המידע, כשהוא שחקן חוזר בשוק ויש לו אפילו אינטרס רב יותר מאחרים להבטיח את מהימנות המידע.

באסל גטאס: מה באה ההקלה לעשות?

<צפנת מזר: קיימות כיום מגבלות שונות על אפשרויות של חתמים לשמש כחתמים להנפקות של חברות מסוימות.

<צפנת מזר: המגבלה הקיימת אומרת שכאשר חברה חבה חוב בהיקף משמעותי לקבוצה של אותו חתם, הוא לא יוכל לשמש כחתם להנפקה - -

רועי פולקמן: בעקבות הנפקות קודמות?

<צפנת מזר: לא בעקבות הנפקות קודמות - -

<קריאות: - - -

מנואל טרכטנברג: - - - לא יהיה חתם שהחברה חייבת לו כסף.

<צפנת מזר: - - כשהרציונל הוא למנוע תמחור שגוי של החתם את ההנפקה, מתוך הרצון שהאשראי יגיע לקבוצה.

<צפנת מזר: מה שאנחנו רוצים לעשות עכשיו זה לא לבטל לחלוטין את המגבלה, אלא רק לבטל את האיסור המוחלט.

<צפנת מזר: זאת אומרת, כן תהיה אפשרות לחתם כזה לשמש כחתם מוביל, אבל בכפוף לכך שיש עוד חתם שלא מתקיים לגביו חוב כזה, והוא גוף חיצוני שייקח בעצמו את האחריות גם הביטוחית וגם המשפטית.

משה גפני: בשביל מה הוא נמצא?

<צפנת מזר: הוא נמצא בשביל להבטיח שבאמת התמחור נכון וראוי, וגם כאשר אין לך חוב - - -

משה גפני: הוא בניגוד עניינים.

באסל גטאס: השני לא.

באסל גטאס: החתם הנוסף לא.

רועי פולקמן: אז למה צריך את זה?

מנואל טרכטנברג: למה צריך את זה?

באסל גטאס: זה ההקלה.

מנואל טרכטנברג: רגע.

מנואל טרכטנברג: בואו נשמע מה ההיגיון של מה שאתם מציעים.

<צפנת מזר: קודם כול, מדובר בעיקר בחברות חיתום שהן בבעלות בנקים, כי בדרך כלל - - -

משה גפני: אולי תעשי סדר.

משה גפני: עד היום, לפני התקנות האלה, אסור שיהיה חתם שיש לו ניגוד עניינים.

<צפנת מזר: אסור מעל רף מסוים של חוב כלפי הבנק.

משה גפני: כשהוא מגיע לדרגה של ניגוד עניינים אסור לו להיות חתם.

<צפנת מזר: אסור לו להיות חתם מוביל.

משה גפני: זה גם מובן למה, כיוון שהוא בניגוד עניינים, בדרגה שהוא נכלל בקטגוריה הזאת.

משה גפני: מה אתם מבקשים עכשיו לעשות, שהוא כן יוכל לחתום עם עוד מישהו?

<צפנת מזר: הוא יוכל, אבל בתנאי שניגוד העניינים - - -

משה גפני: לא צריך שניים היום, מספיק אחד.

<צפנת מזר: נכון.

<צפנת מזר: אין חוב לשניים.

משה גפני: עכשיו אתם מוסיפים עוד אחד.

<צפנת מזר: רק אם יהיה עוד אחד שהוא לא בניגוד עניינים - - -

מנואל טרכטנברג: מה ההיגיון בזה?

משה גפני: אתם כל הזמן מדברים על התייעלות ומדברים על הקלה.

משה גפני: אם החלטתם שהיות שצריך לנסות להקל, על אף שהוא בניגוד עניינים - - -

<אילן פלטו: איפה ניגוד העניינים?

רועי פולקמן: כי חייבים לו הרבה כסף, הוא יכול לתמחר בכסף.

משה גפני: לא משנה.

משה גפני: עד היום אסור?

<אילן פלטו: דרך אגב, עד לפני שלוש שנים היה מותר.

<אילן פלטו: רק לפני שלוש שנים זה חל, זה לא איסור מקדמת דנא.

משה גפני: אתה אומר שזה לא הלכה למשה מסיני.

<נגה קנז: היה רגולטור אמיץ לרגע נגד הבנקים.

משה גפני: המציאות היום שאסור לו.

משה גפני: זה לא ממש ניגוד עניינים, אבל זה בהגדרה של ניגוד עניינים.

מנואל טרכטנברג: עלול להוביל לניגוד עניינים.

משה גפני: נכון.

משה גפני: אתם אומרים: בואו נקל על החברות.

משה גפני: מה שאתם אומרים, אתם אומרים שיהיה עוד מישהו שיחתום אתו.

<שמואל האוזר: שאין לו ניגוד עניינים.

<שמואל האוזר: הרעיון בסופו של דבר, בגלל מיעוט החתמים, ליצור תחרות גדולה יותר, להגדיל את מאגר החתמים.

<שמואל האוזר: לתחרות הזאת יש ערך.

<שמואל האוזר: אם לא, אנחנו מצמצמים, ואז התחרות - - -

משה גפני: למה צריך את הראשון?

משה גפני: מה תפקידו בכוח?

<שמואל האוזר: לחתם תפקיד מאוד חשוב.

משה גפני: מה שיש לחתם הבנתי, אבל לפי התקנות שלכם - - -

מנואל טרכטנברג: למה צריך את הראשון כשיש ניגוד עניינים?

מנואל טרכטנברג: זו השאלה.

משה גפני: למה צריך את הראשון?

משה גפני: מה תפקידו?

<אמיר וסרמן: אני אסביר.

<אמיר וסרמן: צריך להבין את המהות של שוק החיתום.

<אמיר וסרמן: הרבה פעמים חתמים עובדים בקונסורציום.

משה גפני: בעברית.

משה גפני: בעברית.

<אמיר וסרמן: קונסורציום – הם באים כקבוצה אחת.

<אמיר וסרמן: יש הנפקות עם חמישה חתמים, שבעה חתמים, בדרך כלל החתמים המובילים הם אלה שלוקחים את ההתחייבות הביטוחית.

<אמיר וסרמן: למה הם פועלים יחד?

<אמיר וסרמן: ראשית, כדי לנצל את הכוח השיווקי שלהם, כל חתם, יש גופים שהוא מכיר יותר, הוא יכול להגיע כך ליותר גופים מוסדיים ומתוחכמים - -

באסל גטאס: להקטין סיכון.

<אמיר וסרמן: - - ושנית כדי לחלק את ההתחייבות החיתומית ביניהם.

משה גפני: מה זה "לחלק"?

משה גפני: הראשון לא משחק תפקיד עכשיו.

<שמואל האוזר: במקרה שמשהו נופל, למישהו יש התחייבות, אז הם עומדים מאחורי ההתחייבות הזאת, אז יש לך גב יותר חזק.

משה גפני: בסדר, אבל הראשון, ההתחייבות שלו לא שווה כלום, בגלל שהוא בניגוד עניינים.

משה גפני: לא הבנתי.

משה גפני: אני לא מתווכח אתכם, אבל אם החלטתם וזה מה שהחלטתם בשלוש השנים האחרונות, שהחתם הזה לא יכול להיות, מה שאתם עושים עכשיו, שאתם עושים הקלה בכך שהחתם הזה כן יהיה, אבל יהיה אתו עוד מישהו.

<אמיר וסרמן: בדיוק.

משה גפני: אז מה תפקידו של החתם הראשון?

משה גפני: לא הבנתי.

<אמיר וסרמן: הוא עדיין לוקח חלק מההתחייבות החיתומית.

<אמיר וסרמן: אם זו הנפקה גדולה, המשמעות היא שהוא יכול לשאת בחלק משמעותי מהביטוח - - -

<נגה קנז: אני אשמח להסביר.

משה גפני: אני אאפשר לך.

משה גפני: בבקשה, גברת.

<נגה קנז: אני מנהלת חברה שנקראת "רוסאריו קפיטל" והיא עוסקת בחיתום זה יותר מעשר שנים.

<נגה קנז: אגב, יש לנו גם בנק שהוא שותף בחברה, בנק המזרחי.

משה גפני: לכם יש חתמים?

<נגה קנז: אנחנו חברת חיתום.

<נגה קנז: אנחנו חברה שעוסקת בחיתום.

<נגה קנז: לטובת העניין אני רק אסביר איך הולך התהליך של הנפקות בישראל.

<נגה קנז: מה שקורה בהנפקה שיש חתום אחד שהוא החתם המוביל, שתפקידו – אגב במרבית ההנפקות בשלוש השנים האחרונות היו הפצות של ניירות ערך ולא היה חיתום, כלומר, לא היה, לא הרכיב של הביטוח ולא הרכיב של האחריות המשפטית - - -

באסל גטאס: הוא גם זה שחותם על התשקיף?

<נגה קנז: לא רק הוא, אבל מה שהוא עושה, וזה התפקיד החשוב והגדול שלו.

<נגה קנז: הוא יחד עם החברה מנסח את שטר הנאמנות, בונה יחד עם החברה את ההסכם, כלומר, הוא מסייע בקביעה איך ייראה שטר הנאמנות, כלומר, כשנגיע להסדר ביום אפור נפתח את שטר הנאמנות ונראה מה היה כתוב שם.

<נגה קנז: בא רגולטור אמיץ לפני כמה שנים ואמר: רבותי, לא יכול להיות שהבנק המרכזי של החברה, שיש לו המון כוח על החברה, והחברה חייבת לו המון כסף, הוא גם ילך ויעזור לה בניסוח איך שייראה שטר ההתחייבות שלהם אל הציבור, פעם אחת, ופעם שנייה כל התחרותיות בשוק החיתום, שאנחנו מנסים לעודד, נחסמת על-ידי זה שאתה נותן לבנקים המובילים – חברים, בואו לא נהיה תמימים, הבנקים המובילים, בעיקר הדואופול, מחזיקים את החברות.

<נגה קנז: ושמעתי אין ספור פעמים חברות שאומרות לי: אני לא יכול שאת תהיי החתם המוביל, כיוון שזה הבנק שעובד אתי כל הזמן.

<נגה קנז: הכוח של הבנק על החברה הוא עצום.

<נגה קנז: תבינו, יש קונסורציום של חתמים, יש אחד מוביל והשאר שעובדים יחד אתו ויכולים לקחת את ההתחייבות החיתומית, זה לא מונע מהבנקים הגדולים, וגם התקנה היום לא מונעת מבנק לאומי או מבנק הפועלים להיות מספר שתיים שלי בהנפקה.

<נגה קנז: אני אעזור בניסוח, אני אוביל את ההנפקה, והם יתחלקו אתי באחריות החיתומית, הם יהיו גורם פעיל, הם גורם חזק והם גורם רלוונטי, אבל הם לא יהיו אלה שיובילו את החברה, והם לא יהיו אלה שבתהליך בלתי תחרותי יש להם השפעה על החברה, כך שאין סיכוי לייצר תחרות בשוק החיתום כשיש לך דואופול כזה.

משה גפני: הבנתי.

<נגה קנז: אני רוצה לחדד עוד דבר.

<נגה קנז: עד לפני שלוש שנים באמת היו עסקאות חיתום ואז החוק נוסח כך שאסור להם להיות המובילים בעסקאות עם חיתום.

<נגה קנז: זה יצר פרצה, כי רוב העסקאות בהמשך היו עסקאות של הפצת ניירות ערך, ואז זה לא נכלל.

<נגה קנז: כמו שאתם רואים בנייר שחילקתי לכם, הם המשיכו להיות הגורם המוביל בשוק הזה בשל ההשפעה החזקה מאוד שלהם על החברות.

<נגה קנז: כל המהלך היה מהלך לעודד תחרות, לא לפגוע בריכוזיות, ולכן אני חושבת שלא רק שלא צריך להקל עליהם היום – אין שום משמעות לזה שיש חתם נוסף בהנפקה ב-5%, זה חסר משמעות לחלוטין – לא רק שלא צריך להקל עליהם, אני חושבת שצריך גם לכלול את התקנה על הפצת ניירות ערך ולא רק לחיתום בניירות ערך, כיוון שהיום חלק מאוד-מאוד קטן מהניירות שמגיעים לשוק מגיעים בתהליך של חיתום.

משה גפני: את מתנגדת לתקנה הזאת.

<נגה קנז: אני מאוד מתנגדת לתקנה.

<נגה קנז: זה צעד אחורה.

<נגה קנז: זה כאילו פריט טכני, אבל זה מחזיר לבנקים את כל הכוח בשוק הזה.

<נגה קנז: אם בחוץ היום אנחנו מדברים על תחרות מול הבנקים זה לקחת צעד אחורה את התחרות של הבנקים ולתת להם את כל הזירה.

<דן רימון: אני היועץ המשפטי של חברת החיתום של מנורה שפעילה יותר מעשר שנים בשוק.

<דן רימון: אני רוצה להצטרף לדברים של נגה.

משה גפני: לא הבנתי, אתה יועץ משפטי של - - -

<דן רימון: חברת החיתום של חברת מנורה.

<דן רימון: מגבלת ניגוד העניינים הזאת בסעיף 10, שעליה אתם דנים, רלוונטית אך ורק לבנקים.

<דן רימון: אין בשוק המקומי התחייבויות של יותר מ-15% של חברה, אלא לבנקים, כנראה השניים הגדולים, ולכן הקלה בסעיף הזה מחזקת עוד יותר את הגופים ששולטים בשוק החיתום ומונעת תחרות.

<דן רימון: זה דבר אחד.

<דן רימון: אני מצטרף למה שנגה אומרת.

<דן רימון: עוד נדבך שאני רוצה להוסיף זה שבספקטרום רחב, היכן שפה רוצים להקל, מצד שני עלינו, כחברות חיתום ששייכות לבתי השקעות, כגון מנורה למשל, יש מגבלות של ניגוד עניינים, למשל לא ניתן לקופות הפנסיה, לקופות הגמל של מנורה לרכוש יותר מ-10% בהנפקה שאני משתתף בה כחתם או כמפיץ בתקנות שאמון עליהן אגף שוק ההון במשרד האוצר.

<דן רימון: הרבה פעמים ביקשנו להקל, כי אין היגיון – לא ניכנס לכל הדיון – וזה לא בוצע.

<דן רימון: מנגד עלינו יש מגבלות ועל הבנקים ששולטים רוצים להקל?

<דן רימון: זה חסר היגיון בעיני.

משה גפני: מה אתם אומרים?

משה גפני: נשמע הגיוני.

<אמיר וסרמן: שוק החיתום מאוד חלש בשנים האחרונות - - -

באסל גטאס: אדוני היושב-ראש, גם לגבי התקנות שכבר אושרו.

באסל גטאס: היית בחוץ, אני נמנעתי.

משה גפני: למה?

באסל גטאס: אני חושב שאנחנו עושים את זה יותר מדי בקלות.

משה גפני: הם עובדים על זה הרבה זמן.

משה גפני: אתה לא סומך עליהם?

משה גפני: אני סומך עליהם.

באסל גטאס: נמנעתי, כי הגישה הכללית שאני רואה ששולטת - - -

משה גפני: לפרוטוקול – זה לא שאני סומך עליהם, בדקנו הכול.

באסל גטאס: אני מאמין שהיועצים המשפטיים של הוועדה עשו את העבודה, גם חברי הוועדה.

באסל גטאס: יש לי לפעמים גם עמדה ערכית, לא רק פרטנית.

באסל גטאס: כשהגישה הכללית היא של הקלה ברגולציה או בתקנות, במיוחד בשוק ההון, אני אומר לך שהאסון הבא בדרך.

באסל גטאס: ואז יתחילו להכות על חטא ולהגיד: זה לא מספיק.

באסל גטאס: בהיסטוריה של השווקים - - -

משה גפני: באסל, תופיע בימי עיון של החברות, תופיע בכינוסים שהם עושים, תשמע את ההתקפות נגד הרגולציה.

באסל גטאס: אני יודע.

באסל גטאס: מה, בארצות הברית אין דבר כזה אחרי התקנות של - - - ובארץ אימצו את זה?

באסל גטאס: למה זה היה?

באסל גטאס: זה היה כי תמיד ברירת המחדל זה שמישהו ימצא פרצה, ינצל אותה וידפוק את הציבור.

באסל גטאס: זה תמיד היה.

באסל גטאס: לכן אני חושב שצריך למצוא את דרך המלך, אבל תמיד צריך מישהו שיגן על החלש.

באסל גטאס: מי זה החלש?

באסל גטאס: זה הציבור שקונה את המניות או את ניירות הערך והוא לא עומד שם ובודק בציציות של החברות.

באסל גטאס: בדיוק מה שאמרה הגברת, היה לפני שלוש שנים מהלך, אני לא יודע כמה יעיל.

באסל גטאס: אם אתם רוצים לשכנע אותנו בצדקת התקנה, צריכים להביא לנו אינפורמציה איך התקנה ששונתה לפני שלוש שנים השפיעה לרעה או מנעה או גרמה לזה ששוק החיתום יהיה פחות תחרותי.

באסל גטאס: תביאו לנו דוגמאות.

באסל גטאס: גם בתקנות הקודמות ניסיתי לראות איך זה הפריע לכם.

באסל גטאס: כמה חברות כאלה הפסידו בגלל זה?

באסל גטאס: מה שאושר כבר אושר.

באסל גטאס: התקנה הזאת נראית לי על פניו וגם אחרי מה ששמענו לא ראויה.

באסל גטאס: אתם צריכים להשקיע הרבה יותר בנו, בשביל לשכנע אותנו, עם אינפורמציה ממש שזה אכן דרוש ומידית, אחרת אני לא יודע מה קורה בשוק החיתום.

משה גפני: יש עוד מישהו שרוצה להתייחס?

מנואל טרכטנברג: אני רוצה קודם לשמוע אותם.

משה גפני: אני רק אסכם מבחינתי, חוץ ממה שאמר חבר הכנסת באסל גטאס.

משה גפני: אני אסכם מבחינתי את העניין.

משה גפני: מה שהיא טענה ומה שטענו החברות – אגב, אין פה אף אחד חלש.

משה גפני: זאת אומרת, אנחנו לא עוסקים בקצבאות ילדים, אנחנו עוסקים באלה שמשקיעים וניירות ערך, אנשים שלא רעבים ללחם - - -

<נגה קנז: זה הציבור.

משה גפני: הבנתי.

משה גפני: המילה "חלש" היא לא כל-כך מתאימה - - -

<נגה קנז: עוצמה של חברות מול הבנקים הגדולים.

משה גפני: אני לא חולק עליך, אני רק אומר שהמינוחים צריכים להיות קצת שונים.

משה גפני: צריך לדעת את הפרופורציות - -

<נגה קנז: מקבלת.

משה גפני: - - מכיוון שאנחנו עוסקים כאן גם בחלשים ממש, כמו נכים, שאין להם יכולת להתמודד עם המצב הכלכלי שהם מצויים בו.

משה גפני: אלה סיפורים אחרים.

משה גפני: על כל פנים, התחרות ביניכם לבין הבנקים זה גם כן לא התמודדות – מנורה, זה לא התמודדות בין חלש לחלש, זה בין חזק מאוד לחזק מינוס.

משה גפני: זה בסדר.

משה גפני: הגמרא אומרת: רבי מכבד עשירים.

משה גפני: אני מכבד עשירים.

משה גפני: אני לא הולך עם הטייקונים, אבל אני מכבד עשירים.

<תמר כהן: אם אפשר רק לתקן - - -

משה גפני: מה לתקן?

משה גפני: את הגמרא... זה אי-אפשר.

<תמר כהן: לעניין של השפעה על החלשים.

<תמר כהן: אני חושבת שיש כאן השפעה שאולי היא לא ישירה ומידית וקשה לראות אותה, אבל בסופו של דבר כשחברות נאלצות לגייס בסכומים יותר גבוהים, ומדובר על חברות כמו שטראוס ותנובה, זה משפיע על הקוטג'.

<תמר כהן: צריך גם את זה לדעת.

משה גפני: הבנתי.

משה גפני: את מתארת לעצמך שהבנתי, אני רק מבקש לשים את המינוחים בפרופורציה.

משה גפני: על כל פנים, יש פה שתי בעיות.

משה גפני: בעיה אחת מה שהם העלו.

משה גפני: הרי יוצרים תחרות לא הוגנת בין הגדולים לבין היותר קטנים.

משה גפני: אני לא מרחם על אף אחד, אבל יש מגמה להתמודד עם התחרות הזאת, וזה לא מתמודד עם התחרות.

משה גפני: הייתי מקבל את העמדה שלכם אם הייתם מסבירים, אבל אני לא מבין את התקנה עצמה, מכיוון שאם באמת לפני שלוש שנים החליטו בתקנות שחתם שיש לו ניגוד עניינים – כשאני אומר "ניגוד עניינים", אני לא מתכוון למילה הזאת, אני מתכוון לכותרת, למראה מקום – אז לא נותנים לו.

משה גפני: באחוז מסוים כבר אסור לו לעשות חיתום בעניין הזה, אז מה אתם משנים עכשיו, שהוא מביא עוד אחד?

משה גפני: אז בעצם משאירים את הבנק הגדול ונותנים למישהו נוסף שיחתום.

משה גפני: מה תפקידו של הראשון, לא כל-כך ברור, אז הוא לוקח על עצמו אחריות והוא בעניין והכול, אבל זה נראה לי טלאי על גבי טלאי.

משה גפני: אני חושב שהיה כדאי שתוותרו על זה.

משה גפני: בואו ננסה עוד, נראה אם זה יעמוד.

<שמואל האוזר: קודם כול, אני רוצה להבהיר באופן הכי חד-משמעי.

<שמואל האוזר: אם תשאל את איגוד החברות הם יגידו לך שאנחנו רחוקים מלעשות מספיק הקלות.

<שמואל האוזר: אנחנו חושבים שהכול צריך להיות מאוזן.

<שמואל האוזר: צריך להביא בחשבון שיש הרבה חברות שהן גם נמחקות והרבה חברות אחרות שלא רוצות להימחק, ויש המלצות היום לא לבוא בגדר הבורסה, וזה גם לרעת המשקיעים.

<שמואל האוזר: אני חושב שהמילה הכי נכונה זה איזון.

<שמואל האוזר: מה שמוגש פה זו הצעה מאוד מאוזנת שהיא מביאה בחשבון את הצורך מצד אחד שיהיה פה איזה שוק שהוא חי, שהוא תחרותי, שהוא מעודד גם פעילות לטובתם של המשקיעים, ומצד שני, שאנחנו נותנים את ההגנה המלאה למשקיעים.

<שמואל האוזר: ההקלות שאנחנו מציעים כאן הולכות כברת דרך אחורה ממה שהלכנו בזמנו במובן הזה שאנחנו אומרים: אז נעשה שינוי שאנחנו חושבים שהוא חשוב, שהוא נוגע לניגוד העניינים, והיום אנחנו אומרים שאנחנו יכולים עדיין, כדי לעודד תחרות – בגלל ששוק החיתום הוא יחסית מצומצם והמשמעות היא שבמשא-ומתן מול החברות כשהתחרות יותר קטנה יש כוח עדיף לקבוצה יותר מצומצמת, וכשאתה מביא בחשבון גם את הצורך בהתחייבות חיתומית וגם את הצורך לחלק את ההתחייבות החיתומית שהיא בסופו של דבר גם כן לטובת המשקיע – יש ערך בהקלה הזאת במובן הזה שאנחנו הולכים כברת דרך אחורה אבל עדיין שומרים על התמודדות עם ניגוד עניינים, משום שיש שם אחד נוסף שאיננו בניגוד עניינים.

משה גפני: בשביל מה צריך לעשות את זה?

משה גפני: לא הבנתי.

<שמואל האוזר: אם תחליטו לא לעשות את זה - - -

משה גפני: לא החלטנו עדיין שום דבר.

משה גפני: אני שואל בשביל מה צריך את זה.

<נגה קנז: שמואל, שהבנק יהיה מספר 2.

<אילן פלטו: עוד שחקנים בשוק.

<נגה קנז: שמואל, שהבנק יהיה מספר 2.

<נגה קנז: מה הבעיה?

<נגה קנז: למה הוא צריך להיות מספר 1?

<נגה קנז: הוא יכול לא להיות החתם המוביל, ומה שאתה עושה, אתה מצמצם את התחרות ולא מגדיל אותה.

משה גפני: יש חתם אחד במקרה הרגיל - - -

<נגה קנז: לא, אין אף פעם חתם אחד.

משה גפני: אם החתם הזה לא בניגוד עניינים, צריך לידו עוד מישהו?

<אמיר וסרמן: הרבה פעמים יש כמה חתמים.

<נגה קנז: בדרך כלל יש.

משה גפני: בסדר, אז יש.

משה גפני: אלה נמצאים, אבל הוא לא צריך אחד לידו.

משה גפני: אין בתקנות מישהו שהוא צריך לידו.

משה גפני: יש כמה חתמים, הוא לא בניגוד עניינים.

<אמיר וסרמן: אם הוא לא בניגוד עניינם, הכול בסדר.

משה גפני: אז הכול בסדר.

משה גפני: אין מישהו לידו.

<אמיר וסרמן: הרבה פעמים יש.

<נגה קנז: הוא יכול לקחת אם הוא רוצה לפזר את הסיכון.

<נגה קנז: הוא לא חייב לקחת.

משה גפני: בסדר.

משה גפני: במציאות הזאת הוא נמצא לבד, אם הוא רוצה יש לו עוד כמה אתו, אבל אין שני במקרה שאין ניגוד עניינים.

משה גפני: עכשיו יש לו ניגוד עניינים, הוא בהגדרה של ניגוד עניינים, ואז אנחנו אומרים: אתה לבד לא יכול להיות, צריך שיהיה אתך עוד מישהו.

משה גפני: למה צריך עוד מישהו?

משה גפני: למה לא המישהו ההוא?

<אמיר וסרמן: יש כמה דרכים להתמודד עם ניגוד העניינים – דרך אחת היא להגיד: אתה פשוט לא תהיה חתם, לא תיתן חיתום לחברה הזאת - - -

משה גפני: כמו שקיים היום.

<אמיר וסרמן: ניגוד העניינים כמו המצב היום מעל סף של 15%.

<נגה קנז: למה?

<נגה קנז: הוא יכול לתת, הוא רק לא מוביל.

<נגה קנז: הוא יכול לתת חיתום.

<קריאה: הוא יכול לתת עד 14%.

<נגה קנז: אז הוא לא מוביל.

<קריאות: - - -

משה גפני: כבר עברנו את זה.

משה גפני: אנחנו מדברים על השיעור הזה שעליו כבר דיברנו, אנחנו מדברים על - - -

<נגה קנז: גם במקרה הזה מותר לו להיות חתם לא מוביל.

משה גפני: הבנתי.

משה גפני: תאמיני לי.

משה גפני: מסבירים לי לאט, אני מבין מהר.

<אמיר וסרמן: אני אנסה לענות בדיוק על מה שהיא שאלה.

משה גפני: בבקשה.

<אמיר וסרמן: היום, אם יש לו יותר מ-15% מהחוב של החברה אסור לו להיות חתם מוביל.

<אמיר וסרמן: אנחנו אומרים: ננסה להקל קצת.

<אמיר וסרמן: אני חושב שזאת הקלה מדודה.

<אמיר וסרמן: אם יהיה חתם נוסף לצדך, שלוקח התחייבות ביטוחית מעל 5%, אנחנו פחות מודאגים מהתממשות ניגוד העניינים שלך.

מנואל טרכטנברג: חד-משמעית בעיית ניגוד העניינים של החתם המוביל לא נפתרת על ידי כך שיש עוד מישהו שלוקח 5%.

מנואל טרכטנברג: אין דבר כזה.

מנואל טרכטנברג: הרי ניגוד העניינים הוא בילד אין בעצם העובדה שאתה בנק, שחייבים לך כסף, ואתה החתם המוביל.

מנואל טרכטנברג: החתם המוביל הוא לא רק באחוזים, הוא לוקח הרבה מעבר.

מנואל טרכטנברג: מבחינת התפקיד הוא הרבה מעבר לעומת חתם משנה, לכן אי-אפשר להציג את זה כאילו אתה מפחית מבעיית ניגוד העניינים על-ידי צירוף של אחד, שניים, שלושה, ארבעה.

מנואל טרכטנברג: אין דבר כזה.

מנואל טרכטנברג: הבעיה נשארת בעינה בדיוק באותה עוצמה.

מנואל טרכטנברג: אם היא היתה מלכתחילה, היא נשארת שם בדיוק באותה עוצמה.

מנואל טרכטנברג: אסור לתת מקום לניגוד עניינים, נקודה.

מנואל טרכטנברג: הדבר השני זה לגבי התחרות.

מנואל טרכטנברג: התחרות - - -

משה גפני: אגב, הוא אפילו לא יודע שהוא בניגוד עניינים.

באסל גטאס: בדיוק.

משה גפני: הוא חושב שהוא עושה את זה מקצועית.

באסל גטאס: אסור שתעמיד אותו במצב של ניגוד עניינים.

מנואל טרכטנברג: אני מרשה לעצמי לחלוק עליך.

משה גפני: באמת?

משה גפני: לפעמים הוא לא יודע, הוא חושב שמקצועית הוא עושה את זה.

מנואל טרכטנברג: בסדר.

מנואל טרכטנברג: הדבר השני זה לגבי התחרות.

מנואל טרכטנברג: התחרות העיקרית בסופו של יום היא על מי החתם המוביל.

מנואל טרכטנברג: עוד פעם זה לא אותו דבר.

מנואל טרכטנברג: חברות שמתחרות בתחום הזה רוצות להיות החתם המוביל.

מנואל טרכטנברג: ולכן כל העניין זה לעודד, כן צריך לעודד תחרות להיות החתם המוביל, והדבר הזה עושה בדיוק ההפך, כי אתה נותן לבנקים להמשיך להיות החתם המוביל, הדומיננטי בשוק.

מנואל טרכטנברג: דבר שלישי זה לגבי ההפצות.

מנואל טרכטנברג: בהינתן שכיום בשוק יש הרבה יותר הפצות מאשר חיתום, אתם תגידו לי סטטיסטית - -

<אמיר וסרמן: כמעט רק הפצה.

מנואל טרכטנברג: - - בהינתן שזה המצב תתנו את הדעת גם על עניין של הפצות, גם כדי לעודד שם תחרות כדי למנוע ניגוד עניינים.

מנואל טרכטנברג: בצורה חד-משמעית אני מתנגד מכל וכל להצעה הזאת, כי היא עושה ההפך.

מנואל טרכטנברג: תסלחו לי.

מנואל טרכטנברג: אתם באים עם כוונות טובות.

מנואל טרכטנברג: אנחנו מכירים לא מתמול שלשום, שמואל, אבל לפעמים זה לא עושה את זה.

מנואל טרכטנברג: תביאו הצעה איך להגביר תחרות על החיתום הראשי, על החתם המוביל, ואיך לכלול גם הפצות בעניין הזה.

באסל גטאס: אני מצטרף אליו.

משה גפני: אני לא מציע שנלך נגד זה, להפיל את זה.

משה גפני: אני מציע שתיקחו את התקנה הזאת, תשקלו מחדש לאור הדברים שנאמרו כאן, תראו אולי לעשות סדר יותר גדול.

משה גפני: אני מכיר את הרשות לניירות ערך ואני יודע שהם עושים עבודה מקצועית.

משה גפני: אני מניח שזה נעשה לאחר מחשבה רבה בעניין.

משה גפני: אני מציע שתעשו עוד פעם מחשבה, אולי לעשות את זה במכלול של דברים.

משה גפני: עלו פה טענות שהן טענות מקצועיות.

משה גפני: אני מציע שלא נביא את התקנה הזאת לדיון ולאישור או להתנגדות.

משה גפני: אנחנו מבקשים מכם שתשקלו את התקנה הזאת מחדש.

משה גפני: תודה רבה.