ועדת החוקה, חוק ומשפט, כנסת 19, פרוטוקול מספר 284, 2015-01-27 10:30

אורי מקלב: בוקר טוב לכולם.

אורי מקלב: ברשותכם, נפתח את הישיבה.

אורי מקלב: אנחנו דנים בהצעת חוק לתיקון פקודת השותפויות (מס' 5) (ממשל תאגידי בשותפות מוגבלת ציבורית), התשע"ד-2014 כהכנה לקריאה שניה ושלישית.

אורי מקלב: בפתיחת הדיון אגיד את סדר הדברים, ואחר כך יושב ראש הוועדה רוצה להבהיר משהו.

אורי מקלב: אתם אוהבים לשאול אותי, והתרגלתי כבר שאתם רוצים לדעת לא רק מי ומי ההולכים, כמו בפרשת השבוע, אלא לאן הולכים ומה סדר היום.

אורי מקלב: יש לנו במסמך ניצן – בשפה שפיתחנו לעצמנו - שלושה נושאים לדון בהם: רווחים, מיזוג ועלויות.

אורי מקלב: לאחר הנושאים האלה נעבור לחוק עצמו, לניסוח הכי עדכני ואחרון.

אורי מקלב: ניצן, הספקת לעדכן אתמול עוד כמה תיקוני נוסח?

<ניצן רוזנברג: כן, גם תיקוני נוסח ממה שישבנו עם הנסחית וגם תיקונים שהתבקשו על-ידי גורמי המקצוע.

אורי מקלב: אז אתם מקבלים מוצר עוד יותר מוגמר.

אורי מקלב: לפעמים – רוב הפעמים - אנחנו מתקנים את ניסוחי הנוסח אפילו ההצבעה של קריאה שניה ושלישית, אבל הפעם ניצן, בחריצות שלה, ישבה כבר עם הנסחית ורוב הדברים כבר נמצאים פה.

אורי מקלב: נעבור על הדפים ואיפה שיש שינויי נוסח מהותיים נקרא אותם שוב.

אורי מקלב: כמובן, יש שני נושאים שנדבר עליהם תוך כדי כך שנעבור על נוסח החוק: נושא המיסוי, והזמנו את רשות המיסים – אם השותף הכללי פותח חברה אחרת, האם זה נקרא אירוע מס ומה הפתרונות לדברים האלה.

דוד רותם: למה שלא יהיו חברה ציבורית רגילה?

אורי מקלב: אני רוצה לתת לך לדבר בצורה מסודרת, חבר הכנסת רותם, יושב-ראש הוועדה, בצורה שכולם יבינו מה אתה שואל.

אורי מקלב: יש לנו גם עוד נושא: העברת שליטה.

<ניצן רוזנברג: יש כמה נושאים נוספים שנצטרך לדון בהם.

<ניצן רוזנברג: זה חלק מהם.

אורי מקלב: ליושב ראש הוועדה, חבר הכנסת רותם – אני רק ממלא את מקומו - יש שאלה עקרונית שהוא היה שמח לשמוע את התשובה הברורה שלך, מר ליכט.

<אבי ליכט: השאלה היא מדוע שהם לא יהפכו לחברה ציבורית.

<אבי ליכט: אז קודם כול, הם יכולים לעשות מה שהם רוצים.

<אבי ליכט: אנחנו לא מונעים מהם להפוך לחברה ציבורית.

<אבי ליכט: קודם כול, המנגנון של שותפות נסחרת הוא מנגנון לגיטימי.

<אבי ליכט: הוא קיים בכל העולם, יש לו יתרונות ויש לו חסרונות משלו.

<אבי ליכט: כשגוף עסקי מסוים מחליט מראש להיכנס למנגנון כזה, יש לו את היתרונות ואת החסרונות במהלך הזה.

<אבי ליכט: יש להם יתרונות מאוד גדולים בזה שיש להם את תמלוג העל, בזה שהם מבוצרים בשליטה; לעומת זאת יש את החסרונות, כמו שעלו פה בחלק מהדיונים.

<אבי ליכט: לכן, זה פשוט כלי תאגידי אחר.

<אבי ליכט: אם הם רוצים לעבור לחברה, הם יכולים לדבר עם השותפים המוגבלים, לנסות להגיע אתם להסכמות.

<אבי ליכט: אני לא חושב שאנחנו צריכים להציע להם בחוק מסלול מיוחד לעשות את הדבר הזה, וזו גם לא היתה המטרה כי כל המטרה בהסדר הנוכחי היתה לעשות משטר רגולטורי של המנגנון הזה ולא להציע להם דרך לברוח ממנו.

אורי מקלב: למה אתה מתכוון שהם יגיעו להסכמה עם השותפים המוגבלים?

<אבי ליכט: שיציעו להם הצעה – שיקנו את המניות שלהם, עכשיו הם יכולים לקנות, או שינסו לעשות אתם משא ומתן עסקי.

<אבי ליכט: אני לא חושב שהתכלית של כל ההצעה שלנו היא לפרק את השותפות ולהציע להם מסלול ירוק שכרוך בכאלה ויתורים.

<אבי ליכט: היו פה כל מיני שיחות, למשל, מישהו אמר: תן לנו אפשרות לעבור להיות חברה, אבל למשוך אתנו את נושא תמלוג העל.

<אבי ליכט: אבל בחברה אין דבר כזה – אתה רוצה, תחלק דיבידנדים.

<אבי ליכט: אבל דיבידנדים הם לא רוצים, כי הם רוצים לשמור על מנגנון תמלוג העל.

<אבי ליכט: מצד שני, בחברה לא תמיד יש את כל הטבות המס שיש לשותפים המוגבלים, הטבות המס הרבה פעמים קשורות לשותפות.

<אבי ליכט: לכן עכשיו להיכנס לכל המהלך הזה ולעשות תפנית ולהעביר אותם לחברה ציבורית – לא לזה התכוונו.

אורי מקלב: אולי מכאן נעבור לנושא של חלוקת הרווחים.

<אורי רוזנברג: בדיונים הראשונים ביקשנו את האפשרות הזאת, גם בשיחות עם משרד המשפטים.

<אורי רוזנברג: כל הזמן אומרים שהממשל התאגידי, שרוצים להשוות אותו לחברה.

<אורי רוזנברג: הגענו למסקנה שיכול להיות שחלק מהשותפויות חושבות שהממשל התאגידי הזה הרבה יותר חמור מחברה, אז לפחות שתהיה להם אפשרות לעבור לחברה.

<אורי רוזנברג: בלי שיש דרך בחוק, אי אפשר לעשות את זה, צריך להגיע להסכמה של 100% מבעלי היחידות.

<אורי רוזנברג: אני חושב שיש דבר דומה באגודות שיתופיות – יש דרך שאגודה שיתופית יכולה לעבור לחברה.

<אורי רוזנברג: כל הזמן מדברים שהממשל התאגידי פה הוא בעייתי לעומת חברה והמודל שלנו זה חוק החברות; אז למה לא לתת את האפשרות לעבור לחברה מבלי שבעל השליטה יצטרך לרכוש את הציבור ולהפוך את זה לחברה פרטית?

<אורי רוזנברג: .

אורי מקלב: למה מלכתחילה לא רציתם להיות חברה?

<אורי רוזנברג: בגלל ביצור השליטה.

<אורי רוזנברג: זה היה ממשל תאגידי אחר, אז עכשיו שיש - - -

<אבי ליכט: בגלל הטבת המס.

<אבי ליכט: זאת הסיבה שכולכם נכנסתם למהלך הזה.

<אורי רוזנברג: נכון, אבל היום זה שותפות.

<אריאל ינקו: הסיבה היא גם תמלוג העל.

<אורי רוזנברג: בזמן שהוקמו שותפויות לא היה תיקון 16 והיה אפשר לעשות את התמלוג הזה גם בחברה.

<אורי רוזנברג: הסיבה באמת היתה הטבות המס וביצור השליטה.

<אורי רוזנברג: לדעתי, לשותפויות שיש להן תגליות, אני לא חושב שיש להן איזשהן הטבות מס.

אורי מקלב: אדם נכנס למסלול מסוים, לאיזה סוג של שותפות; אם הוא רוצה לשנות את זה הוא צריך לקבל את ההסכמה של כולם.

<אורי רוזנברג: אני מסכים, אבל בממשל תאגידי הסכמה של כולם זה בדרך כלל בהחלטות ברוב של בעלי האקוויטי - זה יכול להיות החלטה מיוחדת, זה יכול להיות החלטה רגילה.

<אורי רוזנברג: אין דבר כזה בחוק החברות שצריך הסכמה של 100% של בעלי המניות, זה תמיד ברוב מסוים.

אורי מקלב: זה בתוך המסגרת.

אורי מקלב: בתוך המסגרת השאלה איך מקבלים את ההחלטות, אם ברוב כזה, לפעמים רוב יותר מיוחד.

אורי מקלב: כשרוצים לצאת ממסגרת, אז אתה מבקש לשנות הכול.

<אורי רוזנברג: נכון.

<אורי רוזנברג: חברה שמפרקים אותה, שזה שבירת המסגרת – גם לזה לא צריך 100% הסכמה, צריך רוב.

<אורי רוזנברג: מיזוג של חברה שמתחסלת ומתמזגת עם חברה אחרת וגם אגודה שיתופית שהופכת להיות מאגודה שיתופית לחברה, גם לא צריך 100% הסכמה של כל חברי האגודה השיתופית.

<אורי רוזנברג: אם האידיאל זה החברה הציבורית – ופה אנחנו רוצים להגיע לחברה ציבורית - זה משהו שמהדיון הראשון ביקשנו.

<אבי ליכט: אתם מוכנים לוותר על תמלוג העל?

<אורי רוזנברג: חלק מהשותפיות יעשו הסדר חלופי.

<אורי רוזנברג: זו לא המלצה שלי עכשיו, רוצים את האפשרות הזאת.

<אורי רוזנברג: אני חושב שמי שיהפוך לחברה יצטרך לקבל עליו את הכול, לטוב ולרע.

<אבי ליכט: זה לא מה ששמענו.

<אבי ליכט: בסופו של דבר, כל אחד רוצה לעצב את המנגנון שישרת בצורה הכי טובה את האינטרס שלו.

<אבי ליכט: ככה זה בחיים, וצריך לקבל את זה.

<אבי ליכט: אז מי שנוח לו, ייקח לעצמו את ההסדרים שנוחים לו בחברה וירצה הסדר מיוחד לתמלוג העל, וההיפך אותו דבר.

<אבי ליכט: אבל בסוף לא זאת מטרת החוק.

<אבי ליכט: אנחנו לא באנו הנה בשביל לאפשר לאנשים להתחמק מהמנגנון ההסכמי שלהם וליצור לעצמם מנגנונים יותר נוחים בצורה יותר יעילה.

<אבי ליכט: המטרה היתה להסדיר פעילות שחשבנו שיש בה כשלים, ואת זה עשינו.

<אבי ליכט: זה כל הסיפור.

אורי מקלב: ינקו, בקצרה ממש.

<אריאל ינקו: לא חשבתי שזה יעלה עוד פעם, הרי כתבתי בזמנו מכתב נרחב.

אורי מקלב: נכון, אבל יושב-ראש הוועדה, יש לו פריבילגיות מיוחדות להעלות גם נושאים שמיצינו בהם את הדיון ומחוץ לסדר היום.

<אריאל ינקו: אני חושב שעורך הדין ליכט התייחס לזה כבר, אבל בכל אופן אני רוצה להגיד כמה מילים.

<אריאל ינקו: אין פלא באה משותפויות דלק, ששם הוא מחזיק 60%–70%, בכוונה ברורה – מה שמיצינו פעם, שהם רוצים להשתלט.

<אריאל ינקו: כל זמן שהיה נוח מאוד שזה יהיה שותפות, כי היה תמלוג על והיו דמי ניהול ולא מצאו וקיבלו כסף - הכול היה בסדר.

<אריאל ינקו: ברגע שכבר מצאו ויש להם 60%-70%, זה לא מצב של חברה רגילה.

<אריאל ינקו: שירדו ל-20%–30, יתנו לשוק אפשרות להשתלט על החברה, כמו שהיה קורה לו זה היה נוצר מלכתחילה, ואז היו אומרים: אנחנו רוצים חברה.

<אריאל ינקו: אבל זה לא מה שרוצים, רוצים קודם כול לקבל את כל התנאים של השותפות, ברגע שהם רכשו את הרוב, אז פתאום זה מאוד נוח להיות חברה.

<אריאל ינקו: אתה יודע מה, הייתי מסכים שיגידו שמוותרים על תמלוג העל, לא הסכמה הדדית וכו'.

<אריאל ינקו: שיגידו שהם מוותרים על תמלוג העל ורוצים להפוך את העסק לחברה – אז אפשר לשקול, אבל לא מבחינת - - -

אורי מקלב: אבי ליכט מייצג אתכם טוב.

<אריאל ינקו: כן, אני יודע.

<אורי רוזנברג: אני חושב שלא הובנתי כראוי.

<אורי רוזנברג: לא חשבתי לבקש גם חברה וגם ביצור של דמי היוזמה.

<אורי רוזנברג: אלא מי שמקבל על עצמו מנגנון של חברה – לטוב ולרע, עם כל היתרונות וכל החסרונות.

אורי מקלב: כולל לוותר על התגמול?

<אריאל ינקו: אבל לא אחרי שמצאו - - -

<אורי רוזנברג: ודאי.

<אורי רוזנברג: זה יהיה חלק מהמחיר.

<אריאל ינקו: אבל לא אחרי שיש תגליות.

<אריאל ינקו: לא לנצל כל הזמן את ההסכם של השותפות ולקבל כסף בלי להשקיע, וברגע שיש תגליות אז פתאום המנגנון מתחלף, פתאום רואים את האור בחברה.

<אריאל ינקו: שיעשו מלכתחילה, יגידו: אנחנו חברה.

<אריאל ינקו: היו חברות לחיפושי נפט.

<אריאל ינקו: הם רצו שותפות, כי כל היתרונות - - -

<קריאה: מה אכפת לך?

אורי מקלב: רבותי, עשינו את זה בקצרה.

אורי מקלב: איתי, בבקשה.

<איתי רפאל טביבזדה: אני רוצה לחדד את הנקודה שאורי סיים אתה.

<איתי רפאל טביבזדה: ודאי שבנושא של חברה אין שום כוונה להגיד שאנחנו רוצים ליהנות מכל העולמות.

<איתי רפאל טביבזדה: אי אפשר לאכול עוגה ולהשאיר אותה שלמה, וזה ברור שההסדר של דמי יוזמה שהוחרגו הוא ייחודי לממשל תאגידי של שותפות.

<איתי רפאל טביבזדה: לא יכול להיות מצב שהתאגיד יהפוך לחברה ויגיד שהוא רוצה ליהנות גם מדמי היוזמה.

<איתי רפאל טביבזדה: לא.

<איתי רפאל טביבזדה: בכזה מצב הוא יצטרך לקחת עליו את הממשל התאגידי הקבוע בחברה, לאשר את זה כל שלוש שנים או מה שקבוע בחברה.

<איתי רפאל טביבזדה: זה בא לטוב ולרע.

<איתי רפאל טביבזדה: עורך דין ליכט, חשוב לנו שהנקודה הזו תובהר – אין לנו שום אספירציות ליהנות מכל העולמות, אנחנו פשוט חושבים שאם המנגנון של הממשלה התאגידי הראוי ביותר בעיני

<איתי רפאל טביבזדה: כם הוא להיצמד כמה שיותר לחברה - - - בסופו של דבר, יושבים פה אנשים חכמים מאוד ומוכשרים מאוד, ואני לא מנסה לערער על זה, אבל המציאות חזקה יותר מכל דבר.

<איתי רפאל טביבזדה: התיקון הזה, בסופו של דבר, יעמוד במבחן המציאות לאורך הזמן.

<איתי רפאל טביבזדה: יכול להיות שדברים שנראים מאוד הגיוניים עכשיו, כשאנחנו נמצאים בחדר הסטרילי הזה ועושים כל מיני תרגילים לוגיים של מה יקרה אם - המציאות בסוף יותר חזקה.

<איתי רפאל טביבזדה: יכול להיות שפתאום נגלה שדברים לא מסתדרים, לא מתחברים יחד, וכנראה זה יקרה.

<איתי רפאל טביבזדה: הרי אנחנו לא רוצים לייצר מיטת סדום, של לקצץ את הרגליים או למתוח את האיברים.

<איתי רפאל טביבזדה: אם זה לא יהיה מתאים, זה לא שלמחרת כולנו נתכנס פה ונתקן את זה.

<איתי רפאל טביבזדה: אז אני חושב, עם כל הצניעות, שמן הראוי שאם יתגלה שהתיקון שבא ממקום טוב, כדי לייצר שקיפות יותר טובה וממשל תאגידי טוב יותר, ככל שיתגלה שמשהו פה חורק, להפוך להיות חברה עם כל החובות ועם כל הזכויות.

<איתי רפאל טביבזדה: מה שאנחנו אומרים פה, ואת זה חשוב לי להבהיר: בשום פנים ואופן - ואני אומר את זה בצורה שלא משתמעת לשני פנים - לא ליהנות מאותם תמלוגים או מאותם דברים כאילו אנחנו אומרים: גם מזה וגם מזה.

<איתי רפאל טביבזדה: לא.

<איתי רפאל טביבזדה: זה נשמע לי מאוד סביר.

<אריאל ינקו: אבל למה לא תעשו את זה בהתחלה?

<איתי רפאל טביבזדה: הסברתי למה – בהתחלה זה לא היה.

<איתי רפאל טביבזדה: יכול להיות שנגלה שהדבר הזה עובד בצורה מושלמת.

<איתי רפאל טביבזדה: זה לא שאני אומר שעכשיו אני הופך לחברה.

<איתי רפאל טביבזדה: אני אומר: תנו את האפשרות, בואו שנגלה.

<איתי רפאל טביבזדה: יכול להיות שתבינו ותגידו שהמנגנון הזה חורק לחלוטין, עדיף להיות חברה.

<איתי רפאל טביבזדה: עכשיו מה, נעשה עוד פעם תיקון?

<אריאל ינקו: אנחנו יודעים על זה כבר 25 שנה, שהשותפות חורקת לחלוטין.

<איתי ברפמן: מה זה משנה?

<אריאל ינקו: כי תעשה חברה לא עכשיו, אחרי שגילית והוא קנה 60%–70%.

<אריאל ינקו: אתה רוצה שאסביר לך מה זה משנה?

<אריאל ינקו: כן, אני אסביר לך, מכיוון שהכוונה שלהם היא להשתלט על החברות.

<אריאל ינקו: מה לא ברור?

<איתי ברפמן: הם יכולים גם היום להשתלט.

<איתי ברפמן: מה ההבדל?

<אריאל ינקו: כי היום זה שותפות, הוא לא יכול להשתלט.

<איתי ברפמן: - - - את כל היחידות אז הוא ישתלט.

<איתי רפאל טביבזדה: נהפוך הוא.

<איתי רפאל טביבזדה: בשותפות עם ביצור שליטה הוא ישתלט מהיום הראשון.

<איתי רפאל טביבזדה: זה סותר את מה שאתה אומר.

<איתי ברפמן: - - -

אורי מקלב: רבותי, אני מבין שיש פה שני צדדים.

אורי מקלב: הבנו טוב את שני הצדדים בעניין הזה.

<אורי רוזנברג: עוד הערה אחת.

אורי מקלב: אבל ממש לסיום.

<אורי רוזנברג: אומרים: בהתחלה היית חברה.

<אורי רוזנברג: בהתחלה הייתי בעולם אחר.

<אורי רוזנברג: פקודת מס הכנסה שונתה מאז בחוק ששינסקי, היום השותף הכללי חייב בתשלום המס של בעלי היחידות ורואים את השותפות, במידה מסוימת, כנישום למרות שהיא לא אמורה להיות נישום, למרות שזה יצור היברידי, שהשותף הכללי משלם את המס על חשבון בעלי היחידות, אבל הוא זה שאחראי.

<אורי רוזנברג: זה דבר אחד שכבר השתנה.

<אורי רוזנברג: דבר נוסף, משנים לי עכשיו את פקודות השותפויות, אני עכשיו בעולם אחר.

<אורי רוזנברג: אז אם חברה זה המבנה האידילי, אז לפחות שאפשר יהיה לעבור לחברה.

<אורי רוזנברג: אני לא רואה סיבה למה להתנגד לזה.

אורי מקלב: רבותי, אנחנו מבינים את שני הצדדים.

אורי מקלב: דיברנו בעניין הזה.

<נחמיה זיסמן: כן, אבל תמיד צד אחד מקבל, וכשהצד השני יגיע - - -

אורי מקלב: לא צריך בכלל לדבר.

אורי מקלב: הבנו את שני הצדדים, נחמיה.

אורי מקלב: שאגיד מה שאתה הולך להגיד בעניין הזה עכשיו?

<נחמיה זיסמן: כי החקיקה הולכת לכיוון הפוך.

<נחמיה זיסמן: למרות ההצהרות שהולכים להיטיב עם מחזיקים, החקיקה הולכת לפגוע בהם.

אורי מקלב: אבל אתה רוצה להתייחס למה שדיברנו כאן?

אורי מקלב: אתה רוצה להתייחס לכך שאפשר יהיה להעביר את זה לחברה?

<נחמיה זיסמן: אין לי בעיה, יחליט הכללי מה שהוא רוצה.

<נחמיה זיסמן: הוא מחליט.

<נחמיה זיסמן: אבל צריך לזכור את הנייר שכתב עורך הדין אינדיג בהתחלה: הכללי בחר בכסף טיפש והקים את השותפות המוגבלת.

<נחמיה זיסמן: כסף טיפש זה מחזיקים לא מיומנים ששמו כספים, ואתם השותפות התפתחה.

<נחמיה זיסמן: ברגע שהגיעה התגלית, השותפות/הכללי ניצל את המידע העודף שקיים בידו ומהר מאוד הפך להיות לגורם מהותי לחלק התחתון, קרי המחזיקים.

<נחמיה זיסמן: במצב הזה ברור שלחברות "דלק" ו"אבנר" כדאי להיות בחברה, כי הם ממילא הם מחזיקים ברוב המניות בשותף המוגבל; מה שנעשה ב"ישרמקו" זה תרגיל להגיע למצב הזה, ומה שייווצר אצלנו, במידה שיהיה נפט, קרוב לוודאי יהיה חיקוי של כל הדברים האלה.

<נחמיה זיסמן: למה?

<נחמיה זיסמן: כי היועצים המשפטים הם בודדים והם מייעצים את אותן עצות לכולם.

<נחמיה זיסמן: אנחנו, המחזיקים, נמצאים פה, לכאורה, כעוכרי ישראל, למרות שהכסף היחיד שעומד בסיכון הוא כסף שלנו.

<נחמיה זיסמן: אין כסף אחר.

<נחמיה זיסמן: כשמתגלה הכסף הגדול, אז יש השתלטות על הכסף הגדול ואז השותף הכללי נכנס בכסף.

<נחמיה זיסמן: אבל לגופו של עניין, אי אפשר לבכות על זה שהשותפות לא מתפתחת כי השותף המוגבל, למשל, לא נותן עוד כסף.

<נחמיה זיסמן: השותף המוגבל זכאי גם להסברים מה נעשה בכסף שלו.

<נחמיה זיסמן: אם רוצה שותף כללי חברה – יעשה חברה.

<נחמיה זיסמן: מה שיוצא פה זה יצור כלאיים שמאפשר לשותף כללי לנהוג כחברה למרות שיש לו שליטה מבוצרת, שהנושא שלה בכלל לא עלה פה לדיון; יש לו הכנסה מבוצרת, שבכלל לא נדונה כאן; ויש לו עוד כל מיני סמכויות מבוצרות שלא עלו פה לדיון מסיבות – איך אומרים?

<נחמיה זיסמן: סימני שאלה.

<נחמיה זיסמן: לא היתה שום בעיה לדון בזה ולקבל החלטה הנוגדת את העמדות שלנו, אבל הנושא לא עלה בכלל לדיון.

<נחמיה זיסמן: לכאורה, כל תחומי החיכוך נדונו פה ברמה של דמי מפעיל, בצורה – סליחה על המילה – לא חכמה, כי מדובר פה בכסף קטן, כשדמי היוזמה, שהם הדבר הכללי, שותף כללי יכול לחפור בור בנגב ולהוציא עשרות מיליוני דולרים ולקבל דמי יוזמה על באר שהיא באר הפסדית.

<נחמיה זיסמן: אנחנו לא נראה כסף כי הבאר הזאת לא תהיה רווחית.

<נחמיה זיסמן: האם דמי יוזמה נלקחים מלמעלה, כמו המדינה שנותנת רכוש וצריכה לקבל את התמלוג שלה, או שהם יכולים להילקח אפילו ביותר כסף מלמטה, מהרווחים, אם ייווצרו?

<נחמיה זיסמן: הלוא אין תקדים בחברה בע"מ שבעלים יקבל רווחים עוד לפני שחברה הרוויחה.

<נחמיה זיסמן: יש כאן דברים שהם הגיוניים, הם בסיסיים: יש רווח – ויחלוקו; ירצה השותף הכללי 60% מהרווח - שייקח.

<נחמיה זיסמן: אבל לא יכול להיות שהמיעוט הקטן לא מקבל.

אורי מקלב: מבחינתי, אתייחס בסוף לדברים העקרוניים שאמרת, שהוועדה התייחסה או לא התייחסה.

אורי מקלב: אני לא רוצה להיכנס עכשיו לדיון בעניין הזה.

אורי מקלב: אבל הבנתי מה שאתה אומר, שאתם מתנגדים לאפשר לשותפויות להפוך לחברות.

אורי מקלב: זה מה שאמרת שנוגע לדיון הזה.

<נחמיה זיסמן: ברשותך, עוד משפט.

<נחמיה זיסמן: היום מדברים על התוצר הסופי והשותף הכללי לגווניו מנסה לשכלל את זה כמכשירים להוצאת הכסף, ליצור זיקה בין דמי היוזמה לאולי מחזיקים אחרים, שהוא ינפיק אותם כחברה בורסאית.

<נחמיה זיסמן: מה שאמר אבי ליכט בתחילת התהליך היה התנגדות מוחלטת ליצירת זיקה שתאפשר לשותף הכללי לעשות עסק מהעסק הזה.

<נחמיה זיסמן: היום, בלחץ של השותפים הכלליים, אנחנו מגיעים למצב שהשותף הכללי כבר לא מתבסס על העסק הזה בלבד כעסק עיקרי, אלא מייצר מין חברת אשכולות ששם הוא יוכל להרוויח את הכסף מחברות אחרות.

<נחמיה זיסמן: עכשיו לך תתמודד עם רווחים של חברה אחרת שלא קשורה.

אורי מקלב: אני לא רוצה להתייחס לדברים, אתם אוחזים עוד בדיון המקדמי ובדיון העקרוני, אנחנו כבר אוחזים בחוק, בסעיפים שלו.

<נחמיה זיסמן: אמרתי משהו לא נכון?

אורי מקלב: נכון שאתה אומר, אבל לא בעיתוי הנכון.

אורי מקלב: כבר אמרת את הדברים האלה פעם ולא אמרו לך אז שזה לא נכון, אז איך יכול להיות שעכשיו, בפעם הרביעית, שזה לא נכון?

<נחמיה זיסמן: את זה אמרתי בפעם הראשונה, דרך אגב.

אורי מקלב: כל פעם במילים אחרות אותו דבר.

<נחמיה זיסמן: הקטע הזה של יצירת חשבונות למילוט כסף - - -

אורי מקלב: רבותי, אנחנו רוצים לדבר על חלוקת הרווחים.

<ניצן רוזנברג: ראיתי עכשיו שבדיון ב-13 בינואר כבר דיברנו על סעיף 65נד בנוסח שלו כפי שהוא היום, למעט מעט תיקוני ניסוח של הנסחית שלנו.

<ניצן רוזנברג: בדיון ההוא עלה חשש שההוראה בסעיף 65נד(ג), שבה מסמיכים את שר המשפטים לקבוע הוראות לעניין חובת שותפות מוגבלת ציבורית לחלק את רווחיה, החשש שעלה הוא שהסיפה של הסעיף הזה שאומר שהשר רשאי גם לקבוע תנאים שבהתקיימם או עניינים שבשלהם תהיה רשאית השותפות המוגבלת הציבורית להימנע מחלוקת רווחיה, ששר המשפטים ישתולל וייקח את הסעיף הזה ויקבע לגבי שותפויות שבהן קיימת חובת חלוקה גורפת שהן לא חייבות לחלק במקרים מסוימים.

<ניצן רוזנברג: באופן עקרוני אנחנו לא חושבים שצריך להבהיר את זה כי זה דבר שהוא מאוד ברור, אבל משרד המשפטים הסכים, למעלה מן הצורך, להוסיף איזשהו משפט בסעיף הזה שיבהיר שהסמכות של השר כאן היא רק לגבי שותפות מוגבלת ציבורית שבתקנות השותפות שלה לא נקבעה חובה בלתי מסויגת לחלק רווחים.

<ניצן רוזנברג: זו ההבהרה שתתווסף לכאן.

<ניצן רוזנברג: זה לא נמצא בנוסח, זו התוספת שמשרד המשפטים רוצה להוסיף עכשיו בשביל לענות לחשש של בעלי היחידות, שסעיף קטן 65נד(ג) יחול רק לגבי שותפות מוגבלת ציבורית שבתקנות השותפות שלה לא נקבעה חובה בלתי מסויגת לחלק רווחים.

<ניצן רוזנברג: זאת אומרת, אם יש שותפות שכתוב בתקנון שלה שהיא חייבת לחלק רווחים כל שנה בלי שום סייג, אז שר המשפטים לא יכול לקבוע באמצעות התקנות האלה שהיא יכולה לא לחלק.

אורי מקלב: זה מבהיר את כל מה ששאלו כאן, שאנחנו מרעים את המצב ומאפשרים לשותף הכללי לא לחלק רווחים.

<ניצן רוזנברג: כן, למרות שזו לא היתה תכלית הסעיף.

<ניצן רוזנברג: לכן מספיק - - -

אורי מקלב: מבחינה מקצועית לא הייתם צריכים את זה, אבל כדי להניח את דעתם של כל אלה שחוששים, אולי אפילו לא המקצועיים שביניכם, הבהרנו בניסוח יותר ברור.

אורי מקלב: אנחנו מדברים שגם במידה שיש את האפשרות בתוך ההסכם לא לחלק רווחים, גם אז במידה שיראו שיש צורך לקבוע כללים מתי אפשר יהיה לא לחלק, אז זה יובהר במסמך שהשר יוציא.

אורי מקלב: זה יבוא גם לוועדה, נכון?

<ניצן רוזנברג: כל התקנות לפי הפרק הזה הן באישור ועדת החוקה.

אורי מקלב: רבותי, יש מישהו שרוצה להוסיף בעניין?

אורי מקלב: בזה אנחנו מסכמים את הנושא.

אורי מקלב: זו הבהרה שאני חושב שצריכה להיות מובנת לכולם, ואם מישהו כן יצטער זה אולי דווקא השותף הכללי.

אורי מקלב: ינקו, בבקשה.

<אריאל ינקו: אני לא רוצה להגיב ל-(ג) אלא ל-(ב), אבל לפני זה אגיד כמה מילות רקע.

<אריאל ינקו: אני מתייחס לסעיף 65נד(ב).

<ניצן רוזנברג: דנו בסעיף הזה בישיבה ב-13 בינואר.

<אריאל ינקו: אני רוצה לשמוע סופית, כי זה חשוב לי.

<אריאל ינקו: (ג) מקובל לחלוטין.

<אריאל ינקו: (ב) עוסק בסמכויות הדירקטוריון לחלק רווחים, הוראות החלת החוק.

<אריאל ינקו: שאלתי משהו, דיברנו עם משרד המשפטים, אבל יוצא כאילו אנחנו באים מהצד של הנגטיב - אבל משרד המשפטים עושה הרבה מאוד, פועל הרבה מאוד, שינה הרבה מאוד ואין - - -

אורי מקלב: עזוב עכשיו את המחמאות בעניין הזה, אנחנו מתעסקים מקצועית בחוק עכשיו.

<אריאל ינקו: לא לא, אני אומר כי יוצא שאנחנו באים עם אנטי.

אורי מקלב: תעזבו.

אורי מקלב: החוק לא מדבר לא בשם המחזיקים, לא השותף הכללי ולא השותף המוגבל.

אורי מקלב: החוק הזה לא בא לרצות אף אחד.

אורי מקלב: יש חוק שבא לעשות הסדרה ואנחנו מנסים לעשות את המיטב בצורה הגיונית, מקצועית ובצורה מאוזנת.

אורי מקלב: החוק לא מדבר לא על זה ולא על זה; יש חוק.

<אריאל ינקו: מאה אחוז.

<אריאל ינקו: אתייחס עניינית לסעיף (ב).

<אריאל ינקו: יש שני נושאים שחשובים לנו, והם הנושאים הקריטיים.

<אריאל ינקו: מבחינתי, אם אני צריך להחליט אם אני רוצה את החוק הזה או לא רוצה – לא שזה משנה לכם, אבל זה משנה לי – אז הוא נמצא היום במצב מאוזן.

<אריאל ינקו: זאת אומרת, הרוב בעד, אבל יש שני נושאים קריטיים שמפריעים לנו: נושא חלוקת רווחים – שזה הנכס היחיד שלנו, ואם הצעת החוק הזו פוגעת בו יש לנו בעיה רצינית; הנושא השני הוא המפקח, שהוא שומר הסף שלנו ואמור לשמור לנו על הזכויות.

<אריאל ינקו: אני מתייחס כרגע לנושא של חלוקת הרווחים – זה מופיע כאן, והוכנס סעיף מאוחר שהעלה פתאום את הדירקטוריון של השותף הכללי לעניין סמכות הדירקטוריון לחלק רווחים.

<אריאל ינקו: כתוב כאן: "ובלבד שניתנה לדירקטוריון חברת השותף הכללי הזדמנות נאותה לקבוע בטרם תבוצע החלוקה כי החלוקה אינה חלוקה אסורה.

<אריאל ינקו: " אני מבין שבחברות מסתכל - בסדר.

<אריאל ינקו: בשותפות לפני זה גם היתה חלוקת רווחים ולא הדיקרטוריון התערב.

<אריאל ינקו: זה, לטעמנו, הופך את חלוקת הרווחים להחלטה של הדירקטוריון.

<אריאל ינקו: הרי על מה הוא יסתכל?

<אריאל ינקו: הוא יסתכל וישתוק?

<אריאל ינקו: ואם הוא יגיד לא?

<אריאל ינקו: פירושו של דבר שהוא בסופו של דבר קובע וזה לא מה שהיה קודם, זה לא מה שרוצים והצעתי להכניס את נושא המפקח.

<אריאל ינקו: מי שצריך להסתכל – לא להחליט, כי ההחלטה היא בסוף משהו משותף - ולבדוק זה המפקח.

<אריאל ינקו: זה הנכס היחיד שלנו.

אורי מקלב: יש עוד מישהו שרוצה להתייחס לעניין הזה?

<איתי רפאל טביבזדה: אני רק יכול להוסיף שגם היום זה המצב, אין פה שום שינוי.

<איתי רפאל טביבזדה: דיברנו על זה והזכירו שיש פסק דין שאמר במפורש שאין כללים אחרים, אז עשו אנלוגיה מדיני החברות ואמרו שלא יעלה על הדעת שיחלקו רווחים בשנה מסוימת כשלשות

<איתי רפאל טביבזדה: פות, למשל, יש חובות של מאות מיליוני שקלים משנים קודמות.

<איתי רפאל טביבזדה: ברור שצריך לבחון את אותם מבחני רווח וחלוקה.

<איתי רפאל טביבזדה: זה היה גם קודם, אתם פשוט לא הגעתם לזה אף פעם אז אתם חושבים שזה לא היה, אבל זה תמיד היה, אין פה שום שינוי.

<איתי רפאל טביבזדה: עדיין, דירקטור לא יאפשר לחלק רווחים אם אין מאיפה לחלק אותם.

<אריאל ינקו: אז אל תכתוב את זה.

<איתי רפאל טביבזדה: מה זה אל תכתוב את זה?

<איתי רפאל טביבזדה: אז מבחינתי לא לכתוב את הכול, אבל אם כותבים אז - - -

אורי מקלב: רבותי, לא לא - - -

<איתי רפאל טביבזדה: אני כבר אומר לך: אני אדיש, אבל זה ממילא המצב.

<איתי רפאל טביבזדה: חבל שתוטעו ותחשבו אחרת.

אורי מקלב: עורך דין רוזנברג, בבקשה.

<אורי רוזנברג: אני לא חושב שבעלי יחידות יכולים לוותר כאילו על זכויות של נושים של שותפות.

<אורי רוזנברג: כאילו כל מה שהסעיף הזה בא הוא להגן על הנושים ואין להם standing להגיד: בואו נתעלם מזכויות הנושים.

<אורי רוזנברג: זה דבר אחד.

<אורי רוזנברג: שתיים, זו לא איזו המצאה, בחוק החברות יש דבר דומה מאוד.

<אורי רוזנברג: בדרך כלל הסמכות ההחלטה לחלוקה היא של הדירקטוריון.

<אורי רוזנברג: יש בחוק החברות אפשרות לקבוע בתקנון שהסמכות לחלוקת רווחים תהיה של בעלי המניות, לא של הדירקטוריון.

<אורי רוזנברג: גם באותן חברות שיקבעו סעיף כזה בתקנות, שהסמכות היא של חברה, יש בדיוק סעיף דומה.

<אורי רוזנברג: בעלי המניות לא יכולים להחליט לחלק, אלא במקרה שהדירקטוריון קבע שהחלוקה היא חלוקה אסורה.

<אורי רוזנברג: זה דבר מקביל לחברה, שבה הסמכות להחליט על החלוקה היא בידי בעלי המניות.

<אורי רוזנברג: צודק איתי - זה מתאים לפסק דין של השופטת ברון שאומר שמבחני החלוקה בשותפות יהיו כמו בחברה.

<אורי רוזנברג: אני לא חושב שאפשר לזוז פה בכלל.

אורי מקלב: ההיגיון אומר את זה.

אורי מקלב: אם יש חובות, הפירוש הוא שאין רווח.

<אורי רוזנברג: השאלה מה ההגדרה של רווח.

<אורי רוזנברג: בדוחות הכספיים יש אולי רווח.

אורי מקלב: זה נקרא אולי רווח בהגדרה, אבל יש נושים ויש קדימות למי שהוא - - -

<אורי רוזנברג: נכון, כי הרווח מסתכל רק על העבר, הוא לא מסתכל על ההתחייבויות הצפויות וזה חלק מהמבחן שאותו צריך לקחת בחשבון.

<אריאל ינקו: תרשה לי עוד התייחסות אחת למה שהוא אמר לפני שעורך הדין זקס יסכם את זה.

<אריאל ינקו: זו הטעיה, מכיוון שאף אחד לא אומר לא לשלם חובות, זה סתם זריקה של דברים באוויר.

אורי מקלב: אז מה כן?

<אריאל ינקו: אז שמתי על השולחן לפני שבוע–שבועיים את מקרה "ישרמקו", מקרה קונקרטי, במקום לדבר בתיאוריה, בהיפותזות ולזרוק כל מיני דברים לא קיימים.

<אריאל ינקו: אף אחד לא דיבר שלא ישלמו חובות לשותפות, אף אחד לא התכוון שאם השותפות חייבת 10 מיליון דולר אז הדירקטוריון ייקח את ה-10 מיליון דולר היחידים שיש בקופה וייתן אותם.

<אריאל ינקו: זה סתם הטעיות, זה היפותזות ותיאוריות שסתם זורקים באוויר.

אורי מקלב: מה כן?

<אריאל ינקו: בואו ניקח מקרה קונקרטי, מקרה "ישרמקו", חברה שמרוויחה מאות מיליוני דולרים.

<אריאל ינקו: אומרים לה: חלקו רווחים.

<אריאל ינקו: יושבים אתם, בונים מודל – כל מה שכתבתי במכתב - ובסופו של דבר הבעלים אומרים: רגע, יש לנו הוצאות.

<אריאל ינקו: איזה הוצאות?

<אריאל ינקו: אני לא רוצה להלאות את הפורום המכובד הזה, כבר אמרתי את זה הרבה פעמים – יש לנו את פרויקט פנוסה, שלא אושר על-ידי אף אחד, אף אחד לא קבע אותו ואף אחד לא יודע ממנו, מלבד בתיאוריה; יש את פרויקט תמר SW; יש קידוחים שלא קיימים; יש קידוחים שבמשך 20 שנה נדחו בין שישה חודשים לחמש שנים, ואת כל הדברים האלה יכניסו.

<אריאל ינקו: והדירקטוריון יסתכל – כי אתם מעבירים את זה לחברת השותף הכללי, כמו שעושים בחברות עם כל הבעייתיות שיש בזה בבורסה - והוא יגיד: כן, פנוסה.

<אריאל ינקו: ומה אנחנו נגיד?

<אריאל ינקו: אנחנו לא קיימים שם.

<אריאל ינקו: המפקח שלנו, שתפקידו לשמור על הזכויות שלנו בנושא חלוקת הרווחים – עוד פעם, הנכס היחיד שאנחנו מחזיקים שם – יגיד: אוקיי, פנוסה.

<אריאל ינקו: אנחנו לא נהיה, אתם כבר לא תהיו שם, אף אחד כבר לא יהיה, ואז נצטרך - - -

אורי מקלב: ומה אתה רוצה, שהחוק יתייחס לכל מקרה?

אורי מקלב: החוק מתייחס לעקרונות.

אורי מקלב: אם יש בעיות ויש פרשנות האם יש נושים או לא – בזה צריך לדון בתוך כל חברה ובכל מקרה שקורה.

אורי מקלב: החוק צריך להתייחס לעקרונות של הדברים, העיקרון הוא ברור.

אורי מקלב: זה שאתה אומר שאולי לא תמיד זה ככה וזה לא נקרא שיש נושים - צריך להתמודד במסגרות שהקמנו כדי להתמודד עם הדברים האלה.

אורי מקלב: מר וינברגר, בבקשה.

<דוד וינברגר: העליתי את זה כבר אז בדיון, וזה מאוד מאוד בעייתי.

<דוד וינברגר: בחוק ששינסקי נקבע שלא ניתן להעביר, מבחינת המיסוי, כספים מפרויקט לפרויקט והמיסוי הוא פרויקטלי, לפרויקט מסוים.

<דוד וינברגר: פה, אם מעבירים את זה לדירקטוריון והדירקטוריון יביא בחשבון את כל העלויות של פרויקטים אחרים במקביל, יתכן מאוד שיגיעו למסקנה שלא ניתן לחלק.

<דוד וינברגר: אני לא רואה בחוק הזה משהו שימנע מהשותפים הכלליים לגבות בכל מקרה את דמי האיזון שלהם, שמגיעים להם על הרווחים הספציפיים מאותו פרויקט.

<דוד וינברגר: לכן, מסירה של דבר כזה לדירקטוריון זה, לעניות דעתי, שינוי ממש מהותי של עקרונות החלוקה בשותפות היום, שקובעים בצורה נחרצת שאם יש רווחים לשותפות מפרויקט מסוים בשנה מסוימת, בדיוק כמו שהכללי זכה לדמי האיזון שלו, השותף המוגבל זכאי לחלוקה.

<דוד וינברגר: לכן באותו סעיף לא התייחסו לזה.

<דוד וינברגר: העליתי את זה אז ולא התייחסו לאותה נקודה, ולדעתי זו פגיעה אנושה בעקרונות החלוקה של השותפות היום.

אורי מקלב: טוב.

אורי מקלב: חיים, אתה יכול להגיד מילה?

אורי מקלב: תתאזר בסבלנות.

<חיים זקס: קשה לי, הנושא עלה כבר כמה פעמים.

אורי מקלב: אני יודע.

אורי מקלב: אני מנסה להשרות אווירה של סבלנות, של עוד פעם ועוד פעם.

אורי מקלב: עשינו את זה כל כך הרבה פעמים, נעשה את זה עוד קצת.

<חיים זקס: כמו שציינו בעבר – זה המצב הקיים היום לפי הפסיקה, גם ההיגיון מחייב שמישהו צריך לבחון האם אפשר לחלק רווחים בשותפות.

<חיים זקס: האם אפשר לחלק לא מנקודת מבט של בעלי היחידות אלא מנקודת מבט של נושים, ומי שצריך לעשות את זה היום הוא הדירקטוריון.

<חיים זקס: אי אפשר לתת את הסמכות הזאת לבעלי היחידות, בעלי היחידות לא מוסמכים לקבל החלטה האם השותפות היא חדלת פירעון או לא חדלת פירעון.

<חיים זקס: מי שצריך לקבל את ההחלטה הזאת זה הדירקטוריון.

<חיים זקס: זו לא פגיעה אנושה, כי אנחנו לא משנים את המצב הקיים היום.

<חיים זקס: להערתו של מר וינברגר, אני מבין שמה שמטריד אותך זו סיטואציה שבה השותף הכללי מקבל תמלוג על בסיטואציה שבה הדירקטוריון קבע שהשותפות חדלת פירעון, היא לא יכולה לעמוד בהתחייבויותיה.

<חיים זקס: אני לא רוצה להכריע בשאלה הזאת, אבל אני חושב שיש ספק גדול מאוד – אנחנו לא נותנים ייעוץ משפטי כאן – אבל זו שאלה גדולה האם אפשר לחלק את תמלוג העל לשותף הכללי בסיטואציה שהדירקטוריון קבע שהשותפות לא יכולה לשלם לנושים.

<חיים זקס: אני חושב שזאת שאלה טובה.

<חיים זקס: במסגרת הזאת אנחנו לא נותנים ייעוץ משפטי, אבל זאת שאלה לא פשוטה.

<חיים זקס: בכל מקרה, לא שינינו לרעה את המצב הקיים, רק כתבנו את המצב הקיים.

<חיים זקס: אנחנו לא פועלים בסתר, אנחנו רוצים להבהיר מה המצב המשפטי, שכולם יידעו וכולם יפעלו בצורה ברורה.

<חיים זקס: מבחינתנו, אנחנו לא פוגעים פגיעה אנושה ולא פגיעה קלה.

אורי מקלב: גם אם זה לא היה המצב הקיים לא היית מנסח את אחרת היום.

<חיים זקס: נכון, אבל בכל מקרה זה המצב הקיים.

<חיים זקס: זה המנגנון.

אורי מקלב: מבחינה של תהליך, של התנהלות, היית צריך לקבל את הניסוח הזה.

אורי מקלב: אבל למה אמרת על השותף הכללי?

אורי מקלב: במקרה הזה השותף המוגבל גם לא יכול לקבוע אם לחלק או לא לחלק.

אורי מקלב: את זה הדירקטוריון צריך להחליט.

<חיים זקס: הדירקטוריון לא מקבל החלטה האם לחלק או לא לחלק.

<חיים זקס: מי שקובע את ההחלטה לחלק זה ההסכם.

<חיים זקס: ההסכם מחייב את השותפויות לחלק את כל הרווחים, אלא אם כן נקבע אחרת בהסכם.

<חיים זקס: מה שהדירקטוריון צריך לבחון זה האם הרווחים האלה הם רווחים מותרים או רווחים אסורים, אם החלוקה מותרת או אסורה.

אורי מקלב: טוב.

אורי מקלב: יש איזה ניסוח?

<ניצן רוזנברג: זה מה שקראתי קודם.

<ניצן רוזנברג: סעיפים 65נד(א) ו-65נד(ב) נשארים אותו דבר כמו שהקראנו אותם בדיון ב-13 בינואר, למעט תיקוני ניסוח מאוד קטנים של נסחית החוק, וסעיף קטן (ג) יהיה לגבי שותפות מוגבלת ציבורית שבתקנות השותפות שלה לא נקבעה חובה בלתי מסויגת לחלק רווחים, ואז ההמשך שלו: "השר רשאי לקבוע הוראות לעניין חובת השותפות המוגבלת הציבורית" וכך הלאה.

אורי מקלב: בסדר.

אורי מקלב: סעיף 65נד נסגר.

<שמואל בקר: שאה להבהרה: חלוקה אסורה - רק הנושים בפועל, הקיימים ברגע החלוקה, או אם יש נושה שילווה בעוד שנה כסף ואז הוא יהיה נושה, גם את זה כבר צריך?

<שמואל בקר: האם אפשר לקחת חובות שעדיין לא קיימים?

<איל גבע: זו יכולה להיות התחייבות עתידית, אבל אתה לא יכול לומר: בעתיד אני מתכוון שיהיו לי עוד נושים.

<איל גבע: זה לא נכנס למבחן יכולת הפירעון, כי ההחלטה שיהיה נושה חדש היא החלטה עסקית, היא לא חלק מהמבחן.

<שמואל בקר: נכון, אבל אם השותפות תחליט לקדוח בעוד חודש, אין לה חוזה, אבל היא רוצה לשלם כסף.

<שמואל בקר: אין נושה קיים.

<איל גבע: זה לא נכנס לתוך מבחן יכולת הפירעון.

<איל גבע: זו החלטה עסקית.

אורי מקלב: או התחייבות עתידית שכבר קיימת.

<שמואל בקר: שקיימת ברגע זה, זה ברור.

<שמואל בקר: אבל אם הנושה יהיה קיים בעוד - - -

<איל גבע: זה חשוב, כי זה בדיוק נוגע למה שינקו העלה.

<איל גבע: כאשר הם בוחנים האם הם רוצים לחלק או לא הם בוחנים את מבחן יכולת הפירעון, הם מסתכלים על התחייבויות קיימות וצפויות.

<איל גבע: אבל צפויות - זה אומר הסכם שצריך לשלם כסף בעתיד.

<איל גבע: עכשיו אני לא מדבר בכלל אם זה שותפויות או חברה, זה אותו דין מבחינתנו.

<איל גבע: כאשר אומרים: בעתיד יש לנו כוונה לעשות פעילות עסקית - בין אם זה לקדוח, בין אם זה לעשות משהו אחר - זה לא במבחן יכולת הפירעון.

<איל גבע: פה זו החלטה עסקית, במקום לחלק ללכת לקדוח, ואז השאלה היא אם אפשר לעשות את זה בהתאם להסכמים של התאגיד.

<איל גבע: זה לא רוכב על מבחן יכולת הפירעון.

<שמואל בקר: בהסכמי השותפות זה מופיע בביטוי "הסכמים מאושרים" – תקציבים שיש עליהם הסכם מאושר שנחתם עם מפעיל, שנחתם עם מישהו שעושה פיתוח.

<שמואל בקר: זה מה שרציתי לחדד, שזה רק חובות שכבר קיימים, שעומדים על השולחן.

אורי מקלב: תודה על ההבהרות.

אורי מקלב: סעיף 65נח - מיזוג.

<ניצן רוזנברג: חיים, אם אתה יכול להסביר מאיפה זה מגיע ומה מוצע שם.

<ניצן רוזנברג: זה משהו שלא דנו פה בעבר בוועדה.

<חיים זקס: אנחנו מציעים להחיל את פרק המיזוגים בשינוי אחד ובהתאמות על השותפויות.

<חיים זקס: אנחנו חושבים שההסדר שנמצא בחוק החברות מתאים לכל סוגי התאגידים.

<חיים זקס: תאגידים עסקיים צריכים להתמזג, זה חלק מהפעילות העסקית שלהם.

<חיים זקס: חוק החברות קובע מנגנונים ברורים איך זה אמור להתבצע, גם כדי להגן על האינטרסים של בעלי המניות, במקרה שלנו בעלי היחידות, גם כדי להגן על האינטרסים של הנושים.

<חיים זקס: אנחנו מחילים את המנגנון הזה גם על השותפות בשינוי קל, שינוי לחומרה לעומת חוק החברות.

<חיים זקס: בחוק החברות יש סעיף שמתייחס למיזוג של חברה גדולה עם חברה קטנה, זה מופיע בסעיף 320א1(2).

<חיים זקס: בסיטואציה הזאת החברה הקולטת לא צריכה להביא את המיזוג לאסיפה הכללית.

<חיים זקס: אנחנו לא נותנים את ההקלה הזאת בסיטואציה של שותפויות, אנחנו אומרים כל מיזוג יגיע לאסיפה של בעלי היחידות.

<חיים זקס: אם השותפות מוחזקת על ידי אותו בעל שליטה, על ידי אותו שותף כללי, המיזוג יאושר על ידי מי שאין לו עניין אישי בעסקה.

<חיים זקס: אנחנו חושבים שמדובר בהסדר שהוא חשוב לתאגידים עסקיים והמנגנונים של חוק החברות מאזנים בין האינטרסים של כל הצדדים.

אורי מקלב: מר וינברגר, בבקשה.

<דוד וינברגר: הנקודה המהותית, שכאן היא לא ברורה – בחוק החברות מדובר על רוב רגיל.

<דוד וינברגר: בהסכמי השותפויות נושא כמו איחוד הון מצריך רוב מיוחס של 75%.

<דוד וינברגר: מבחינה זאת, לעניות דעתי, זה צריך להיות מאושר לפי הסכמי השותפויות ברוב כפי שמופיע בהסכמי השותפויות.

<דוד וינברגר: אם, למשל, בשותפות שאני מושקע בה איחוד הון או מיזוג הון או מיזוג שותפויות מצריכים רוב מיוחס, אז לא ניתן לאשר את זה כמו בחוק החברות, ברוב רגיל.

<חיים זקס: יש הבדל.

<חיים זקס: אני חושב שיש כאן טעות, כי באיחוד הון אתה מדבר על מצב מיזוג של יחידות, אנחנו מדברים על מצב של מיזוג של השותפויות.

<קריאה: כל שינוי בהסכם השותפות מחייב רוב מיוחס.

<דוד וינברגר: גם אצלנו, כל שינוי בהסכם השותפות מחייב רוב מיוחס.

<דוד וינברגר: יתרה מזו, אם אתה מנהיג עכשיו דרך מיזוג שותפויות זה למעשה איחוד הון.

<דוד וינברגר: אם שותפות מתמזגת בהסכם לתוך שותפות אחרת, למעשה לוקחים את כל הון היחידות הקיים בשותפות המתמזגת ומקנים כנגד אותו מיזוג יחידות אחרות בשותפות החדשה, שתהיה אשר תהיה.

<דוד וינברגר: אז למעשה זה איחוד הון או מיזוג הון או איך שלא תקרא לזה.

<חיים זקס: אני לא מבין.

<חיים זקס: הסיטואציה שיש מיזוג הון אצלכם - אם יש מיזוג יחידות ויש הסדר מיוחד, אני לא רואה סיבה למה ההסדר שלכם לא יגבר.

<דוד וינברגר: זה בדיוק העניין, אבל זה לא כתוב כאן.

<חיים זקס: הרי לא נקבע בכל סעיף וסעיף שהסכם השותפות גובר.

<חיים זקס: אם יש הוראה מחמירה, לא נקבע את זה.

<דוד וינברגר: למה שזה לא ייכתב?

<דוד וינברגר: לגבי הסעיף הזה, כי ברגע שמתייחסים לחוק החברות זה רוב רגיל.

אורי מקלב: זה נאמר פה לפרוטוקול.

אורי מקלב: הבהרנו את זה, וזה גם מופיע שהסכם השותפות גובר, חוץ ממקומות שדיברנו ספציפית.

<ניצן רוזנברג: זה לא משהו שכתוב בצורה מפורשת, אבל זה כך בחוק החברות.

<ניצן רוזנברג: זאת אומרת, יש הסדרים שברגע שכתוב בתקנון אחרת, הסדרים שהם יותר לטובת בעלי המניות - - -

<דוד וינברגר: הרצון הוא טוב, אבל המציאות היא אחרת.

<דוד וינברגר: מה שלא כתוב לא כתוב, ולכן מה גובר – חוק החברות או חוק השותפויות?

אורי מקלב: עורך דין רוזנברג, בבקשה.

<אורי רוזנברג: צריך להחליט ממה רוצים ליהנות.

<אורי רוזנברג: בכל הדוגמאות שניתנו, באותם הסכמי שותפויות, מדובר על 75% ששם אין מניעה לבעלי עניין להצביע כחלק מה-75%.

<אורי רוזנברג: פה רוצים גם רוב רגיל וגם שבמניין הרוב לא יהיה - - -

אורי מקלב: 75% צריך להיות שאין כאן בעלי עניין, שכולם יכולים להצביע.

אורי מקלב: זאת אומרת, אם 75% - אז כולם.

<אורי רוזנברג: או זה או זה, שיחליטו מה הם מעדיפים.

אורי מקלב: זה נכון, הרי ה-75% נוצר מזה שכולם יכולים להצביע.

אורי מקלב: אפשר שזה יהיה 75% מה-100% או אם זה לא בעלי עניין, אז כמו בכל מיזוג שיש בחוק החברות, מי שלא בעל עניין.

<חיים זקס: אני לא חושב שאנחנו יכולים לתת פתרון לכל סיטואציה.

אורי מקלב: השאלה היא אם לא נמנע בירור משפטי בעניין הזה אחרי זה.

<חיים זקס: אלה שאלות לא כל כך מורכבות וגם בחברות יש הסכמים ויש את חוק החברות וצריך לשאול איך הדברים מדברים אחד עם השני.

<חיים זקס: אנחנו לא יכולים לתת פתרון ספציפי לכל שותפות ושותפות.

<חיים זקס: ההסדר הזה קיים גם בתקנונים.

<חיים זקס: יכול להיות שיש מצב שיש הסדר ספציפי בקשר לאיחוד.

אורי מקלב: מה יקרה במצב שמצד אחד בהסכם השותפות כתוב שלשינויים כאלה צריך רוב - ותהיה מחלוקת אם זה נקרא שינוי מהותי שמצריך 75%, ומישהו אחר יגיד שזה מיזוג שעובד לפי המיזוגים שיש רוב מתוך מי שלא בעל עניין.

אורי מקלב: יש מחלוקת, זה יגיע לבית המשפט?

אורי מקלב: אני חושב שכדאי להבהיר עכשיו, זה דבר שיכול לקרות.

אורי מקלב: אנחנו כבר עושים משהו, למה אנחנו צריכים - - -?

<אריאל ינקו: איך יעבור בין "אבנר" לבין "דלק קידוחים", לדוגמה?

<חיים זקס: זה יאושר ברוב של בעלי היחידות שאינם השותף הכללי.

<אורי רוזנברג: בכל אחת מהשותפויות.

<חיים זקס: בכל אחת מהשותפויות, ודאי.

אורי מקלב: ואם היה הסכם ב"אבנר", נניח, שכל שינוי כזה צריך להיות ברוב של 75%?

<אורי אלדובי: זה גם וגם, מאוד פשוט.

אורי מקלב: אין דבר כזה גם וגם, אני לא מבין איך זה יכול להיות.

אורי מקלב: זה יהיה גם 75% וגם - - -?

אורי מקלב: מה שיותר.

<אורי אלדובי: לא מה שיותר – גם וגם.

<אורי אלדובי: יכולה להיות מציאות שבאחד זה עובר ובשני זה לא עובר.

אורי מקלב: בכל חברה, בהסכם שלה.

<אורי אלדובי: אם זה מה שהם קבעו בהסכם, זה מה שהם קבעו בהסכם.

אורי מקלב: אוקיי.

אורי מקלב: אנחנו עוברים לסעיף הבא.

<חיים זקס: סעיף 65נח, עמ' 47.

<חיים זקס: מיזוג 65נח.

<חיים זקס: הוראות הפרק הראשון בחלק השמיני לחוק החברות יחולו על השותפות המוגבלת הציבורית כאילו היתה חברה ציבורית, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה, ואין בהוראות סעיף זה כדי לגרוע מהוראות סעיף 65י: (1) בכל מקום, במקום "האסיפה הכללית" יקראו "האסיפה הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות" ובמקום "רשם החברות" יקראו "רשם השותפויות"; (2) בסעיף 320 – (א) בסעיף קטן (א1), פסקה (2) – לא תחול; (ב) במקום סעיף קטן (ג) יקראו: "בהצבעה באסיפה הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות בשותפות מוגבלת ציבורית מתמזגת, שיחידות ההשתתפות שלה מוחזקות בידי השותפות המוגבלת הציבורית המתמזגת האחרת או בידי בעל השליטה בשותף הכללי בשותפות המתמזגת האחרת, לא יאושר המיזוג אם התנגדו לו מחזיקי יחידות ההשתתפות המחזיקים ברוב זכויות ההצבעה מקרב המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים, שאינם נמנים עם השותפות המתמזגת האחרת, או בעל השליטה בשותף הכללי כאמור או מי מטעמם, לרבות קרוביהם או תאגידים בשליטתם, ואולם לא יראו אדם כמחזיק בשותפות המתמזגת האחרת אם ההחזקה נובעת רק מהחזקת יחידות השתתפות בשותפות המוגבלת הציבורית.

<חיים זקס: "; (ג) בסעיף קטן (ד), במקום "החזיק אדם בעשרים וחמישה אחוזים או יותר מסוג כלשהו של אמצעי שליטה במספר חברות מתמזגות" יקראו "היה אדם בעל שליטה בכמה מחברות השותף הכללי של השותפויות המוגבלות הציבוריות המתמזגות"; (ד) בסעיף קטן (ו), במקום "סעיף 275(א), (ג) ו-(ד) יקראו "סעיף 65נא לפקודת השותפויות [נוסח חדש], התשל"ה–1975".

אורי מקלב: תודה, חיים.

אורי מקלב: אז הגענו לסעיף של הוראת מעבר או הצעת הרגולציה.

<ניצן רוזנברג: במהלך הדיונים עלו שאלו מה קורה עם העלויות הנוספות שהרגולציה הזו קובעת.

<ניצן רוזנברג: נעשה ניסיון לעשות איזון, לקבוע חלוקה של ההוצאות החדשות שהיא הגיונית ומאוזנת בין השותפים.

<ניצן רוזנברג: האיזון שמוצע כאן הוא שהשותפות תישא בהוצאות של העסקת הדירקטורים החיצוניים ובהוצאות של העסקת מבקר הפנים.

<ניצן רוזנברג: זאת, כמובן, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנות השותפות.

<ניצן רוזנברג: זאת אומרת, אם יש הסכם ניהול שכבר יש מבקר פנים או יש שותפות שכבר יש בה דח"צים וכתוב בהסכם הניהול שהשותף הכללי הוא זה שנושא בעלויות האלה, התיקון פה לא בא להגיד שעכשיו השותפות תישא בעלות.

<ניצן רוזנברג: להבדיל מזה, אם אין בשותפות מסוימת מבקר פנים ועכשיו, לאור הרגולציה, ממנים אחד כזה, אז השותפות תהיה זו שתישא בעלות.

<דוד וינברגר: ואם לא מצוין בהסכם - - -?

אורי מקלב: רק שניה.

<דוד וינברגר: זה נורא חשוב.

אורי מקלב: נורא חשוב – כן, אבל יותר חשוב שהיא תסיים את דבריה.

<ניצן רוזנברג: השאלה היא על מה אתה מדבר.

<ניצן רוזנברג: בעיקרון, יש לנו את הדח"צים, יש לנו את המבקר פנים, בנוסף לזה יש מינוי של דירקטורים נוספים ושל מנכ"ל שבדרך כלל - אני לא יודעת אם אפשר בכלל אחרת - הם ממונים בשותף הכללי, ולכן מי שמשלם את שכרם זה השותף הכללי.

<דוד וינברגר: אם בהסכם השותפות המקורי אין שום אזכור לנושא של מבקר פנים, לדוגמה, ונניח שהוסף דבר כזה במהלך השנים בהתנדבות, באופן וולונטרי; האם במקרה כזה ההעסקה של אותו מבקר פנים זה לפי מה שעכשיו מתוקן או שזה - - -

<ניצן רוזנברג: אם כתוב בהסכם השותפות שהשותף הכללי, לפי הסכם הניהול, הוא זה שמשלם את הכסף הזה - - -

<דוד וינברגר: לא כתוב כלום.

<ניצן רוזנברג: אם לא כתוב שום דבר, אז לפי התיקון שתיכף אקריא עלות מבקר הפנים ועלות הדח"צים היא על השותפות.

<ניצן רוזנברג: אקרא את הנוסח: "הוראת מעבר לעניין הוצאת שהוטלו על שותפות קיימת.

<ניצן רוזנברג: סעיף 8.

<ניצן רוזנברג: שותפות מוגבלת ציבורית שהיתה קיימת ערב יום הפרסום, תישא בהוצאות הכרוכות בהעסקתם של דירקטורים חיצוניים ומבקר פנים, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנות השותפות.

<ניצן רוזנברג: " בנוסח הקודם שפורסם היה כתוב: "ערב יום התחילה", לדעתי, ותיקנו את זה ל"יום הפרסום" כדי להבהיר.

<ניצן רוזנברג: זו היתה טעות.

אורי מקלב: מישהו רוצה להעיר?

אורי מקלב: אם כך, נעבור לנוסח החוק.

אורי מקלב: לאיזה סעיף את מפנה אותנו?

<ניצן רוזנברג: אני מדברת על הנושאים שמסומנים.

אורי מקלב: עכשיו נעיר את התיקונים האחרונים שיש לנו, גם שינויי נוסח אבל בעיקר דברים מהותיים.

אורי מקלב: דברים שהם רק שינויי נוסח והם לא מהותיים לא נציין אותם אבל זה מופיע ואם יש מישהו שרוצה להעיר על זה, בבקשה.

אורי מקלב: אנחנו נשמע.

<ניצן רוזנברג: אנחנו מתחילים בעמוד 2, התיקון של הגדרת דמי יוזמה שמגיע יחד עם התיקון של הגדרת עניין אישי.

<ניצן רוזנברג: זה נושא של ענייני המיסוי, ובשביל זה ביקשנו שרשות המסים תגיע.

<ניצן רוזנברג: הסוגיה היא הסוגיה של הנפקת חברת השותף הכללי.

<ניצן רוזנברג: עלתה טענה שמאחר שהרגולציה אוסרת על הנפקה של חברת השותף הכללי תהיה בעיה שלא קיימת היום - - -

אורי מקלב: האלטרנטיבה הקיימת היא להקים חברה אחרת, ואז נשאלה השאלה האם זה ייקרא אירוע מס והוא לא יוכל להעביר את כל ההון שיש לו לחברה השניה ולהקטין את ההון בגלל שהוא צריך לשלם מס.

<ניצן רוזנברג: נכון.

<ניצן רוזנברג: זו שאלה של הנפקת הנכס שנקרא "תמלוג העל" – האם העברת הכנס הזה לחברה אחות מהווה אירוע מס או לא.

<ניצן רוזנברג: איתי רפאל, אמרת שתביא לנו נתונים לגבי הנפקה של חברת השותף הכללי?

<איתי רפאל טביבזדה: יש בעלי שליטה בשותף הכללי, שהם הונפקו.

<ניצן רוזנברג: אוקיי, זאת התשובה.

אורי מקלב: בבקשה, מר בראל.

אורי מקלב: אולי רק תאמר לנו מה התפקיד שלך.

<צביקה בראל: אני מנהל תחום מיזוגים ופיצולים ברשות המסים.

<צביקה בראל: בקשר לסוגיה אם ניתן להעביר לחברה בת את הזכות לתמלוגי על - הדברים מוסדרים בפקודת מס הכנסה בסעיף 104, חלק ה2 לפקודה.

<צביקה בראל: באופן עקרוני, ניתן להעביר ללא חבות במס – דהיינו, דחיית מס - את הזכות הזו, כאשר יש חובה להחזיק באותה חברה במשך שנתיים לפחות, בשיעור של 90% ומעלה.

<צביקה בראל: לא צריך לעבור מסלול מיוחד כדי לבצע את כל ההליך הזה, די בהודעה לפקיד השומה עד כחודש עד לאחר העברת הנכס, כאשר גם לאחר ביצוע מהלך כזה אין מגבלות דרמטיות על ביצוע ההנפקה.

<צביקה בראל: למשל, בחברה למעלה ניתן לבצע הנפקה ולהנפיק עד 49% מהמניות של אותה חברה.

<צביקה בראל: דברים נוספים?

אורי מקלב: יש אפשרות אחת או שיש אפשרות של מה שנקרא חברה בת - - -?

<צביקה בראל: יש אפשרות למכירה של מניות, יש אפשרות להכנסה של משקיעים, יש אפשרות של כניסה להנפקה בבורסה.

<צביקה בראל: אם מדובר באירוע מס, אז מדובר כאן בדחיית מס למועד מימוש הנכס בפועל, לא למועד מימוש המניות.

<צביקה בראל: האפשרויות לביצוע הנפקה קיימות - - -

אורי מקלב: איך אתם קוראים לזה – זה נקרא חברה אחות או חברה בת?

<צביקה בראל: זה לא משנה אם מדובר בחברה אחות או חברה בת, די ששולטים בה במשך תקופה של שנתיים.

<צביקה בראל: יש מגבלות, אבל הן לא מגבלות מסורבלות שמקשות ומונעות המהלך, והן בוודאי לא יוצרות עלויות מס.

<איתי רפאל טביבזדה: בהקצאה פרטית יש מגבלה, נכון?

<איתי רפאל טביבזדה: 49% זה רק בציבורי.

<צביקה בראל: 49% זה רק בציבורי.

<איתי רפאל טביבזדה: ובפרטי?

<צביקה בראל: בפרטי יש גם כן מגבלת על של 49%, כאשר לכל משקיע בודד ניתן להקצות 20% לאחר הכסף או 25% לפני הכסף.

אורי מקלב: אוקיי.

אורי מקלב: איתי רפאל, בבקשה.

<איתי רפאל טביבזדה: אני מומחה מס קטן מאוד.

<איתי רפאל טביבזדה: אם אדוני יוכל להגיד, מה ההבדל, אם אני לוקח את השותף הכללי שבו נמצאים הנכסים ומנפיק אותו – כשלה

<איתי רפאל טביבזדה: בנתי אין לי שום מגבלה מבחינת מס - אם אפשר להבין את ההבדל אם אני מעלה את זה למעלה לחברה אם, לבין מה שדיברת הצידה – לחברה אחות.

<צביקה בראל: בוא נעשה סדר.

<צביקה בראל: אתה מוריד לחברה בת.

<איתי רפאל טביבזדה: ולהעלות לחברה אם?

<צביקה בראל: להעלות לחברה אם למעלה זה תהליך שהוא יותר מסורבל, הוא כרוך של אישור המסים מראש דרך מסלול של 104ג, כאשר החברה אם צריכה להחזיק 100% בחברה שמעבירה את אותו נכס.

<צביקה בראל: אבל גם הדבר הזה ניתן, וגם במקרים כאלה יש תנאים מסוימים שבהם ניתן להנפיק בבורסה או להכניס משקיעים.

אורי מקלב: כמו החזקה של שנתיים?

<צביקה בראל: כן.

<ניצן רוזנברג: הבנו שלגבי חברה אם זה יותר מסובך.

<צביקה בראל: נכון.

<צביקה בראל: לגבי חברה אם זה קצת יותר מסובך, אבל הדבר אפשרי.

<איתי רפאל טביבזדה: אפשרי, אבל זה לא כארט בלנש.

<איתי רפאל טביבזדה: אני צריך לפנות לרשות המסים - - -

<צביקה בראל: נכון, כדי להעביר לחברה אם צריך - - -

<איתי רפאל טביבזדה: ואני בידיהם.

<ניצן רוזנברג: זה לחברה אם, אבל הוא אומר שיש אופציות נוספות שלא דורשות ממך את האישור הזה מראש.

<איתי רפאל טביבזדה: כדי להוריד לחברה בת אין אירוע מס, נכון?

<צביקה בראל: יש אירוע מס, אבל על אותו אירוע יש דחיית מס.

<צביקה בראל: זאת אומרת, נרשם לך אירוע, אתה מדווח עליו, אבל אתה לא משלם את המס.

<צביקה בראל: תשלום המס נדחה למועד המימוש בפועל של הנכס, ובמקרה הזה די בהודעה תוך 30 יום ממועד ביצוע ההעברה.

<איתי ברפמן: אבל לחברה בת אסור לי בכלל לפי החוק.

<איתי רפאל טביבזדה: תודה, איתי.

<איתי רפאל טביבזדה: רגע, לפי התיקון לחוק, אסור לי בכלל להעביר.

<איתי רפאל טביבזדה: מותר לו לעשות דבר אחד בלבד וזה להחזיק בחברה בת - - -

<קריאה: חברה אחות אתה יכול.

<איתי רפאל טביבזדה: חברה אחות זה כבר מבנה אחר לגמרי של מה שאני מייצר.

<איתי רפאל טביבזדה: אם אפשר להוריד את זה לחברה בת ובאמת אין חבות מס, אז אולי נבהיר בחוק שהשותף הכללי יכול להחזיק חברה בת, כי לפי התיקון כרגע, אדוני היושב-ראש, אי אפשר.

אורי מקלב: אבל חברה אחות כן אפשר.

<אבי ליכט: אני רק רוצה להזכיר שנקודת המוצא לדיון היתה שציירו לנו תמונה כאילו אין בעיית מס.

<אבי ליכט: הבאנו לפה אדם בכיר שנתן ייעוץ חינם, ואנשים קיבלו פרה-רולינג.

<אבי ליכט: עכשיו ברור שלא נוכל לתפור הסכם שומה פה במסדרון על המדרגות, אבל הרעיון הוא שאפשר לעשות את מה שאמרו שאי אפשר.

<נחמיה זיסמן: השאלה היא אם החקיקה נועדה בכלל לצורכי מס.

<נחמיה זיסמן: החקיקה נועדה לצרכים אחרים.

אורי מקלב: בסדר, יכולנו לעשות את זה גם - - -

<נחמיה זיסמן: אנחנו עוסקים היום בתחום של ועדת כספים.

אורי מקלב: יכול להיות שהתוצאה היתה כן אירוע מס.

אורי מקלב: בכל אופן, הבהרנו את הדברים האלה כדי שיהיה ביאור אם באמת יש כאן שינוי.

אורי מקלב: מתברר שיש כמה דרכים לפתרונות בעניין הזה.

אורי מקלב: אבל אני בכל אופן שואל: אם אסור לעשות חברה בת, האם אפשר לעשות את כל התהליך שאמר צביקה בתהליך של חברה אחות?

<צביקה בראל: באופן עקרוני ניתן גם להעביר לחברה אחות נכס.

<צביקה בראל: גם כאן מדובר במסלול של דחיית מס למועד המימוש בפועל.

<צביקה בראל: יש מגבלות.

<צביקה בראל: מסלול של העברה לחברה אחות מחייב אישור מראש של רשות המסים.

<צביקה בראל: אבל לא מדובר בהליך מסובך, מדובר בהליך סטנדרטי, שמעוגן בפקודת מס הכנסה כבר במשך למעלה מ-20 שנה ובשגרה אנחנו נותנים אישורים כאלה.

אורי מקלב: עורך דין ליכט, האיסור להקים חברה בת היום, מכוח מה הוא נובע?

אורי מקלב: מה שדיברו עכשיו – שמכוח החוק הזה אי אפשר להקים חברה בת.

אורי מקלב: ככה הבנתי.

<חיים זקס: החוק שלנו מדבר על איחוד עיסוק.

<חיים זקס: אני חושב שפרשנות סבירה היא שאם אתה מקים חברה בת ומנפיק, העיסוק שלך הוא לא רק ניהול ענייני השותפות, עכשיו יש לך עיסוק נוסף של הנפקה של חברה ציבורית נוספת.

אורי מקלב: זאת אומרת, האלטרנטיבה היא חברה אחות או למעלה.

אביגדור ליברמן: למעלה.

אביגדור ליברמן: הבעיה היתה למעלה.

<אורי רוזנברג: זה נכון, אבל אם יש שותף כללי שיש לו תמלוגים והוא לקח הלוואה כנגד התמלוגים האלה, אז היום, לפי הדרך המוצעת, הוא לא יכול להעביר את ההלוואה.

<אורי רוזנברג: הוא יכול להעביר רק את התמלוגים, הוא לא יכול להעביר את ההלוואה.

אורי מקלב: אני רואה שאתה גם מומחה מס.

<אורי רוזנברג: אני לא זוכר אם זה היה בעל שליטה או שותף כללי שלקחו הלוואה ויקחו את התמלוג בשותפות אחרת, שלא נמצאת פה.

<צביקה בראל: רק כדי לעשות סדר בדברים - הלוואה לא ניתן להעביר, ניתן להעביר את הנכס עצמו.

<צביקה בראל: יחד עם זאת, אם ההלוואה והנכס נמצאים בחברה אחת ורוצים להעביר את אותה חברה, אז ניתן להעביר את מניות אותה חברה.

<אורי רוזנברג: השאלה היא אם השותף הכללי, יש לו תמלוגים, קיבל על זה הלוואה- שיעבד את זה – אז אפשר להעביר את התמלוגים בלי ההלוואה, אבל הנושה לא ייתן לך להעביר, כמובן, כי זה הביטחון שלו לפירעון ההלוואה.

<אורי רוזנברג: השאלה היא במקרה כזה לא צריך להעדיף - - -

אורי מקלב: אי אפשר לעשות כמו שעושים בדירות, העברה של ההלוואה הזאת?

<אורי רוזנברג: לא, מס הכנסה לא מאשר.

אורי מקלב: אז יראו את זה כאירוע מס.

<צביקה בראל: יש אפשרויות להעביר הלוואות במסגרת מנגנונים של back to back.

<צביקה בראל: אבל במסגרת חלק ה2 לפקודה לא ניתן להעביר הלוואות.

אורי מקלב: זאת אומרת, הוא צריך להחזיר את זה למלווה ואז יוכל לקחת מחדש.

<צביקה בראל: או ליצור יתרה בין החברות שתאפשר העברה של back to back של אותה הלוואה.

אורי מקלב: לא אגיד לך שהבנתי, אבל בסדר.

אורי מקלב: לא מתיימר להבין הכול.

<איתי רפאל טביבזדה: אבל כשאני מעלה את זה לחברה אם, זה לא הליך נקי שפטור ממס.

<צביקה בראל: נכון, זה לא הליך נקי שפטור ממס.

<צביקה בראל: כדי לקבל דחיית מס יש לקבל אישור מראש של רשות המסים על סמך פנייה מראש, אבל הדבר אפשרי - - -

<איתי רפאל טביבזדה: לאישור כזה רשות המסים יכולה, ולעתים מסרבת.

<צביקה בראל: בהנחה שהעברת הנכס או העברת המניות נעשית מטעמים עסקיים לא אמורה להיות התנגדות.

<איתי רפאל טביבזדה: אבל רשות המסים מאשרת את כל הבקשות האלו?

אורי מקלב: באמת איתי.

אורי מקלב: יש דרך, צריך לעמוד בתנאים.

אורי מקלב: היא דרך המלך, היא לא דרך עקלקלה.

<איתי רפאל טביבזדה: אני רוצה שמצבי לא ייפגע.

אורי מקלב: הוא לא ייפגע.

<קריאה: זה לא קשור לחקיקה.

אורי מקלב: צביקה זהיר, הוא לא רוצה להגיד דברים.

אורי מקלב: הוא אומר לפרוטוקול.

אורי מקלב: סליחה רבותי, יש דרך שהיא דרך המלך, בלי שהיא גורמת לזעזועים, בלי שתיפגע במהות.

אורי מקלב: אם באמת מתכוונים למשהו עסקי בהקמת החברה הזאת כדי לקחת רק את דמי התגמול ולפעול בה - יש דרך.

אורי מקלב: זה מה שהוא אומר בצורה ברורה.

אורי מקלב: מה הדרך ואיך הדרך - - -

<איתי רפאל טביבזדה: לא, אדוני היושב-ראש.

<איתי רפאל טביבזדה: אני רוצה לנסות לדבר בשפה הכי פשוטה, בשבילי.

<איתי רפאל טביבזדה: לפני התיקון לפקודה יכולתי לקחת את השותף הכללי שיש בו את הנכסים האלו, לעסוק בעיסוקים אחרים, להנפיק את החברה יחד עם העיסוקים הנוספים והאחרים שיש בי.

<איתי רפאל טביבזדה: לא היתה כל מגבלה.

<איתי רפאל טביבזדה: עכשיו בא התיקון הזה ומייצר מגבלות.

<איתי רפאל טביבזדה: אומר כל הזמן אדוני היושב-ראש: אף אחד לא יצא כשהוא מרוצה לגמרי.

<איתי רפאל טביבזדה: אנחנו מקבלים את העמדה הזאת.

אורי מקלב: אם אתה רוצה לתייג את הדבר הזה בטבלה שאתה מכין לעצמך אם נפגעת, אז אפשר לתייג את זה שם.

אורי מקלב: אבל לא כולם יתייגו את זה שם.

<איתי רפאל טביבזדה: רגע.

<איתי רפאל טביבזדה: מה שאני אומר זה שלא כל הדברים האלה לא קיימים כיום.

<איתי רפאל טביבזדה: עכשיו נמצא פה מומחה מטעם רשות המסים שאומר שזה לא נכון, אפשר להעלות את זה למעלה.

<איתי רפאל טביבזדה: בסדר, זה שאני יכול להעלות למעלה ידענו, זה מקור העניין, אבל אני יכול להעלות למעלה בפנייה מראש ובאישור מראש.

<איתי רפאל טביבזדה: ואם הוא לא מאשר לי, אז מה?

אורי מקלב: מה זה ואם לא?

אורי מקלב: הוא מאשר לך אם אתה עומד בתנאים שהוא אומר לך, שהם קיימים כבר היום.

אורי מקלב: הוא לא ימציא, זה לא תלוי בשיקול הדעת שלו.

אורי מקלב: צריך לעמוד בתנאים שעומדים ברוח הדברים שאנחנו רוצים.

אורי מקלב: במידה שבאת בטענה ערכית יותר, שמגבילים אותך ואתה רוצה לחולל עם הדברים האלה עוד, לעשות דברים עסקיים, הוא גם יכול להגיד שבזמן מסוים לשלם מס.

אורי מקלב: אנחנו אולי המדינה שאוהבת לקרוא לכל אירוע שיש אירוע מס.

אורי מקלב: בסדר, מי אמר שצריך את הרווחים כל הזמן לכלוא?

אורי מקלב: אבל אמרנו שזה לא עושה שינוי דרמטי, גם לא עושה לך הפסד בעליל בדרך שמאפשרת רשות המסים, שהיא דרך לא מסובכת – איך הוא אמר?

אורי מקלב: זה דחיית המס.

אורי מקלב: הוא מציין את זה כל הזמן.

אורי מקלב: הבנתי שמהות הדברים היא שאם זה נעשה לצורך עסקי, אין לך בעיה.

אורי מקלב: הוא יכולה לא להסכים אם רשות המסים תגיד לך: לא, זה לא עסקי, אתה עושה את זה לצורך בריחת מס.

אורי מקלב: אבל אם אתה הולך על משהו עסקי הוא אומר: אני נותן לך.

אורי מקלב: אתה צודק שאולי זה יהיה קשה ממה שהיה עד עכשיו, שלא היתה שום בעיה.

אורי מקלב: יכול להיות, בסדר, אבל אנחנו בתהליך של חוק שלם ומנסים למזער שינויים, אבל לא מעבר לזה.

<איתי רפאל טביבזדה: אז להערכתך, צביקה, אם מחר אני עושה פנייה כזו אין סיבה שרשות המסים לא תאשר.

אורי מקלב: באמת, הוא לא נמצא כאן בחקירה - - -

<צביקה בראל: אתה לא מצפה ממני שאתן תשובה רצינית.

אורי מקלב: איתי, אם אתה רוצה שיהיה פרוטוקול – הוא אמר מה שאמר.

אורי מקלב: אולי הוא יחזור בסיום עוד פעם, אבל לא מעבר למה שהוא אמר עד עכשיו.

<אריאל ינקו: אני מבקש לקבל הסבר לגבי משקיעים פרטיים.

<אריאל ינקו: לפני כעשר שנים בשותפויות "אבנר" ו"דלק קידוחים" היתה חלוקת רווחים.

<אריאל ינקו: רצו לעשות חלוקת רווחים, פנו למס הכנסה, מס הכנסה התנה את הנושא בניכוי - - -

אורי מקלב: ינקו, תיצמד למה שאני מדבר כאן.

אורי מקלב: זה לא ערב שאלות ותשובות.

אורי מקלב: בסך הכול תתמקד בחלק הזה.

<אבי ליכט: יו"ר הוועדה, אני חייב להגן על אנשי רשות המסים, ההגעה שלהם לכאן היא לא טריוויאלית.

אורי מקלב: נכון.

אורי מקלב: היא ראויה לציון.

<אבי ליכט: הם ביקשו לשתף פעולה.

<אבי ליכט: יש פה הרבה מאוד כסף, ולא הייתי רוצה שעכשיו ישאלו אותו שאלות והוא ייתן פרה רולינג לגבי נושאים ספציפיים שיכולים להיפתח ואין לו את כל התמונה.

<אבי ליכט: לכן מבקש את הגנת יושב ראש הוועדה.

אורי מקלב: אבי, שמת לב שעוד לפני שהתחלת עניתי.

אורי מקלב: זה באמת ראוי לציון, ואנחנו מודים לכם שבאתם.

אורי מקלב: לא אני ביקשתי, הייעוץ המשפטי, אבי, ביקשו להם לבוא כדי לתת את ההבהרות, לא שאנחנו נגיד בשמם.

אורי מקלב: אנחנו מודים על הבהרת הדברים, ואם יש דברים בהמשך אז כמובן שיתנהלו, כמו שכולם מתנהלים, מול רשות המסים.

אורי מקלב: תודה רבה, צביקה.

אורי מקלב: אתה יכול להישאר אתנו.

אורי מקלב: נשמח.

<אבי ליכט: אם יו"ר הוועדה יכול לשחרר אותו - - -

אורי מקלב: כן כן כן.

אורי מקלב: צביקה, אתה יכול להישאר רק להקראה?

<ניצן רוזנברג: כדי להצליח שדמי היוזמה יתפסו את הנושא של האפשרות להעביר את תמלוג העל לחברה אחרת, אנחנו מתקנים את הגדרת דמי היוזמה, והיא תיקרא כך: ""דמי יוזמה" – כל נכס הניתן על ידי השותפות המוגבלת הציבורית לחברת השותף הכללי, לבעל השליטה בה" – וזו התוספת – "או לחברה בשליטתו," – ואז מתחברים למה שהיה קודם – "ובהתאם לתקנות השותפות, הנגזר מנכסים, מהכנסות או מרווחי השותפות, בין במזומן ובין בכל דרך אחרת;" תיקון מקביל לכך בהגדרה של "עניין אישי": מוסיפים את המילים "של חברה בשליטתו".

<ניצן רוזנברג: והוא ייקרא כך: ""עניין אישי" – כהגדרתו בחוק החברות, בשינויים המחויבים, ולמעט עניין אישי הנובע מזכות של חברת השותף הכללי, של בעל השליטה בה או של חברה בשליטתו לקבלת דמי יוזמה;" ואז אנחנו מאפשרים את המקרה הזה, שדמי היוזמה יועברו לחברה אחרת בשליטת בעל השליטה בחברת השותף הכללי.

אורי מקלב: תודה רבה.

אורי מקלב: השרביט בידייך עכשיו, את צריכה להוליך אותנו.

אורי מקלב: אני מבקש מכם רק תשומת לב, שלא יתפספס מההתייחסות או מההקראה של ניצן.

<ניצן רוזנברג: הנסחית שלנו הוסיפה תיקון נוסח בסעיף 65א(ג), בעמ' 4.

<ניצן רוזנברג: "(ג) בהוראות חוק החברות המוחלות בפרק זה בשינויים, תהא לכל מונח המשמעות הנודעת לו בסעיף קטן (א), אלא אם כן נקבע במפורש אחרת.

<ניצן רוזנברג: "

<אורי רוזנברג: לא הבנתי.

<ניצן רוזנברג: זה רק כדי להבהיר איך קוראים את ההוראות כאשר קוראים בתוך חוק החברות או כאשר קוראים תיקון שנעשה בפקודת השותפויות לחוק החברות.

אורי מקלב: תסמוך עליה שזה ניסוח.

אורי מקלב: אנחנו פה בשקיפות מלאה.

<ניצן רוזנברג: יש עוד תיקוני נוסח שנראים אותו דבר, ואנחנו קופצים לעמ' 11 – העברת שליטה בחברת השותף הכללי, סעיף 65י.

<ניצן רוזנברג: ההצעה שמשרד המשפטים הביא בהתחלה אמרה שכדי ששותף כללי יעביר את השליטה או את הזכויות שלו בחברת השותף הכללי צריך לקבל אישור של אסיפה כללית ברוב מהמיעוט.

<ניצן רוזנברג: בדיונים כאן

<ניצן רוזנברג: שמענו על זה הרבה טענות: פגיעה בקניין, פגיעה בחופש החוזים, הגבלה מאוד חריפה על היכולת של השותף הכללי להעביר את המניות.

<ניצן רוזנברג: מה שהוצע כאן בדיונים הקודמים זה לרכך את זה באמצעות האפשרות להעביר לבית המשפט את היכולת לאשר עסקה של העברת שליטה על אף שהאסיפה התנגדה לכך.

<ניצן רוזנברג: התיקון שהכנסתי כאן זה תיקון שהולך עוד כברת דרך לטובת השותף הכללי, בגלל ההגבלה החריפה שזה יוצר, למרות שכשהיו כאן החברים שהציגו לנו את הסקירה המשווה היה כאן דיון על השאלה האם ההוראות הן בדיוק אותו דבר, אבל ראינו שגם במדינות אחרות יש איזושהי התייחסות לנושאי מגבלות של העברת שליטה.

<ניצן רוזנברג: מה שהנחתם בפניכם כרגע – משרד המשפטים אולי ירצה להציע הצעות אחרות או נוספות – זה להוריד את הרוב המיוחד הדרוש באסיפה.

<ניצן רוזנברג: זאת אומרת, לבוא לאסיפה הכללית ברוב רגיל.

<ניצן רוזנברג: במקרה כזה, במצב שבו שותף כללי מחזיק במרבית היחידות בשותף המוגבל יהיה לו רוב באסיפה, ומן הסתם, אם הוא זה שרוצה לממש את האקזיט שלו החלטה כזו אמורה להיות מאושרת באסיפה.

<אורי רוזנברג: אבל זה לא מופיע בנוסח.

<ניצן רוזנברג: זה מופיע בסעיף 65י.

<ניצן רוזנברג: אני מציגה.

<ניצן רוזנברג: כתוב: מחיקת החלק המסומן קטן (א) ו-(ב).

<ניצן רוזנברג: החלק המסומן זה החלק שקובע את הרוב המיוחד, כך שסעיף קטן (א) ייקרא כך שנדרש רק אישור של האסיפה הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות, ותהיה פה נקודה.

אורי מקלב: זה חברה שמחזיקה ברוב המניות.

<ניצן רוזנברג: כן, וכמובן שבמצב שבו שותף כללי לא מחזיק ברוב המניות השותף המוגבל יקבל החלטה ברוב רגיל.

<ניצן רוזנברג: זה יוצר שתי סיטואציות: או שהחלטה כזו באסיפה תאושר או שלא.

<ניצן רוזנברג: ההמשך של ההסדר הוא לאפשר לפנות לבית המשפט בין כך ובין כך, ומה שיוצא שכל פעם הנטל להתכבד ולפנות לבית המשפט ולטעון את הטענה שצריך לבטל את ההחלטה של האסיפה הכללית מוטלת על הטוען.

<ניצן רוזנברג: אם שותף כללי שלא אישרו לו להעביר את השליטה רוצה בכל זאת להעביר אותה, הוא צריך להתכבד ולפנות לבית המשפט; וההיפך – מצב בו האסיפה הכללית אושרה כי השותף הכללי מחזיק ברוב - - -

אורי מקלב: מצאת פתרון מצוין, אבל אני רוצה להציע בעניין הזה: אולי אנחנו מושכים את ידינו מכל העניין.

אורי מקלב: דהיינו, לא נגביל את ההעברה, על אף הנימוקים החשובים שאמרתם.

אורי מקלב: פחות נעשה את החלוקה בין אפשרות כזאת ואפשרות אחרת ונאפשר את ההעברה הזאת, כפי שהולך תהליך רגיל בחוק החברות.

<אבי ליכט: כל מה שיו"ר הוועדה מציע, אני אומר הן.

<אבי ליכט: גם זה.

אורי מקלב: לפני שאני מציע, אשמע את החברים פה.

<דוד וינברגר: ומה לגבי בעייתיות שקיימת?

<דוד וינברגר: אם יתברר שהשותף הכללי פעל שלא כדין, היו כל מיני מחדלים והוא מעביר את השליטה בו לידי מישהו אחר עכשיו - - -

<אורי רוזנברג: שיפעל כדין.

אורי מקלב: אז זה הפוך.

אורי מקלב: אתה אומר שצריך לחשוש שאולי יעביר את זה למישהו - - -

<קריאה: עוד יותר גרוע ממה שיש היום.

<דוד וינברגר: לא, לא - - -

אורי מקלב: אז אין לך בעיה.

אורי מקלב: הפוך, הוא מעביר את זה.

<דוד וינברגר: השאלה היא אם הוא מעביר גם את האחריות לגבי כל מחדלי העבר ולשותף הכללי החדש תהיה את כל האחריות לגבי כל מחדלי העבר וכל מיני דברים שנעשו, אולי, שלא כדין ויתבררו.

אורי מקלב: בתלמוד כתוב שאין אדם יכול למכור את מה שיש בו, לא חקרו שם את כל מה שאין בו אם הוא יכול למכור, אם הוא יכול להעביר גם את החלק הלא טוב.

אורי מקלב: יש עוד מישהו שרוצה להתייחס?

אורי מקלב: בבקשה, נחמיה.

<נחמיה זיסמן: אני מבין שאנחנו עושים סיבוב פרסה לכל הדברים שלמדנו מאבי ליכט.

<נחמיה זיסמן: אמרו שהשותף הכללי הוא אחד שנכנס לשותפות וזה מאור עיניו, והיה אם ירצה ללכת ולא שווה – ממילא המוגבל ייתן לו ללכת.

<נחמיה זיסמן: עכשיו מתחילות להיות פה זמירות חדשות.

<נחמיה זיסמן: השותף הכללי ברוב השותפויות מחזיק באחוז מסוים של השותף המוגבל.

<נחמיה זיסמן: האחוז הזה, גם הוא קטן – 10%–20% - מאפשר לו רוב באסיפה ברוב המקרים.

<נחמיה זיסמן: כלומר, לא מדובר פה במצב ש-100% מהמחזיקים מתייצבים לאסיפה, ברוב השותפויות אני לא יודע אם רואים 20% ו-30% - אצל תשובה ברור ש-60% מהמחזיקים מגיעים, אבל המחזיקים לא מגיעים בקלות.

<נחמיה זיסמן: כלומר בכל מקרה השותף הכללי מעביר החלטות גם ב-10% בעלות על השותף המוגבל וב-15%–20% בוודאי שכן.

<נחמיה זיסמן: זה לא מצב כזה פשוט.

אורי מקלב: אבל זה לא בגלל הבעייתיות.

אורי מקלב: נאמרו פה הרבה דעות.

אורי מקלב: מה שאתה אומר זה נכון - - -

<נחמיה זיסמן: מדברים פה על דברים שקיימים גם בחברות, שלפיהם 1% או 2% בשותף המוגבל יהיה בכוחו לעכב החלטות מסוימות, נכון?

<נחמיה זיסמן: זה יוצא מנקודת הנחה שהרבה לא מגיעים ואז 1% או 2% זה בכל זאת כמות.

<נחמיה זיסמן: אז צריך להתייחס לזה.

אורי מקלב: חיים, בבקשה.

<חיים זקס: אני רוצה להתייחס בקצרה.

<חיים זקס: קודם כול, חשבנו שהסעיף הזה הוא סעיף טוב, ולקחנו בחשבון כמה דברים.

<חיים זקס: דבר ראשון שלקחנו בחשבון הוא שכמו שהתערבנו תמיד רק לטובת בעלי היחידות, גם בנקודה הזאת מתערבים התערבות חריגה מאוד לטובת בעלי היחידות, אבל בנקודה שלפי מה שלמדנו מהסקירה המשווה ובדקנו את הנושאים, ההסדר של העברת שליטה במשפט המשווה, לפי מה שהבנו, מתייחס רק לשותף הכללי - כשהשותף הכללי מתחלף וההסדר הזה קיים בהסכמים – אבל אין התייחסות להעברת שליטה בחברת השותף הכללי.

<חיים זקס: זה היה דבר ראשון.

<חיים זקס: למדנו שאנחנו מתערבים כאן

<חיים זקס: התערבות חריגה שאין לה אח ורע, לפי מה שלמדנו, בהסדרים משווים.

<חיים זקס: חוץ מזה, אנחנו גם לוקחים בחשבון שלפחות בנקודת הזמן הנוכחית, כשהשותפויות הרלוונטיות הן שותפויות גז ונפט, אנחנו מבינים שהעברת שליטה כרוכה גם באישור של רגולטור.

<חיים זקס: מי שנכנס לנעלי השותף הכללי יהיה מישהו שהרגולטור החליט שהוא מתאים וכשיר לבצע את התפקידים שמוטלים עליו.

<חיים זקס: בנוסף, יש כלים נוספים במסגרת החוק שאמורים לטפל בבעיה שהצגתם.

<חיים זקס: לדוגמה, אם תהיה מכירת שליטה שפוגעת בבעלי היחידות, יש כלי של קיפוח.

<חיים זקס: גם כתבנו את זה בדברי ההסבר, ואני חושב שבעלי היחידות אולי פספסו את זה.

<חיים זקס: הכלי של הקיפוח הוא כלי מאוד עוצמתי.

<חיים זקס: אפשר לקבל במסגרת הסעדים הקיפוח הרבה סעדים משמעותיים.

<חיים זקס: בין השאר, אם יש קיפוח של בעלי היחידות אפשר לבקש מבית המשפט שיחליף את השותף הכללי.

<חיים זקס: אולי פספסתם את זה, אבל זה כתוב גם בדברי ההסבר.

<חיים זקס: אנחנו חושבים שזה סעד שמובנה בתוך סעד הקיפוח.

<חיים זקס: לכן, גם לאור ההסדרים המשווים וגם לאור הכלים שבכל מקרה קיימים בחוק וגם מהבנה שמדובר בהתערבות חריגה מאוד בהסכמים הקיימים, חשבנו שאפשר לוותר, לפחות בשלב הזה, על ההצעה.

אורי מקלב: תודה רבה.

אורי מקלב: אני חושב שזה משקף את הפתיחות, לא רק האישית אלא המחשבתית והנפש החפצה לשמוע את הדברים.

אורי מקלב: שמענו את כולכם בעניין הזה, והגיעה לכאן הצעה שניצן עבדה עליה קשה כדי לעשות משהו מאוזן.

אורי מקלב: במקום זה ביקשתי, אם יש אפשרות אחרי ששמענו את הכול, שנלך צעד אחורנית ולא נקשה.

אורי מקלב: חידדנו וראינו שאין כאן פגיעה, עם כל מה שאמרת – סעד כזה וסעד אחר ועוגנים – והחלטנו שלא נעכב את זה.

אורי מקלב: לפעמים זה יכול להיות לטובה, שאפשר לעניין אנשים אחרים.

אורי מקלב: שמענו את הכול, הבנו את התמונה, ואני חושב שזה רק מגלה כמה היתה כאן פתיחות וגמישות, אולי בגלל אורך הזמן ששמענו את האנשים.

אורי מקלב: שמענו באמת באופן יוצא מן הכלל.

אורי מקלב: ניצן, אנחנו קודם כול מודים לך על פרי יצירתך, אבל עם כל זה, בניסוח - - -

<ניצן רוזנברג: אנחנו מורידים את סעיף 65י.

אורי מקלב: זו המשמעות, כן.

אורי מקלב: זה לא דבר של מה בכך, ואני לא מסתכל סביב השולחן מי המרוצה מהסעיף הזה.

אורי מקלב: כולנו מרוצים.

<ניצן רוזנברג: התיקון הבא הוא בעמ' 18, סעיף 65יח(ג) – שכרו של המפקח.

<ניצן רוזנברג: הסעיפים כאן הם סעיפים שעוסקים בדרך מינוי ותקופת כהונתו.

<ניצן רוזנברג: הסעיף קבע גם קודם שהאסיפה הכללית היא זו שקובעת את תקופה הכהונה של המפקח, בלבד שהיא לא עולה על שלוש שנים.

<ניצן רוזנברג: בסעיף אחר נקבע הרוב שדרוש באסיפה הכללית, שזה כמובן מנכה מתוכו את חברת השותף הכללי.

אורי מקלב: וזה הכול אחרי שש שנים?

<ניצן רוזנברג: יש שם איזושהי הוראת תחולה, אבל לא של שש שנים.

<ניצן רוזנברג: אני לא זוכרת אם זה חצי שנה או תשעה חודשים, אבל תחולה קרובה.

<ניצן רוזנברג: התוספת כאן היא שהאסיפה הכללית לא רק תקבע את תקופת כהונתו של המפקח, אלא להבהיר שהיא גם קובעת את שכרו.

<חיים זקס: התייעצתי עם אנשי הרשות, וכדי להרחיב את זה, שיהיה ברור שזה כולל לא רק את השכר אלא גם את ההוצאות של המפקח וגם דברים נוספים, אז ננסח את זה: "תנאי כהונתו והעסקתו".

אורי מקלב: זה יכול להיות גם שכר יותר גבוה?

<חיים זקס: קודם כול, זה כסף שיוצא מכיסם של בעלי היחידות.

<חיים זקס: אם הם החליטו לשנות את השכר, זו החלטה שלהם.

<חיים זקס: הוא משרת את האינטרסים שלהם וחשוב שהוא יקבל שכר כדי שהוא יממש את התפקיד שלו.

אורי מקלב: מה המנגנון לשינוי השכר היום?

אורי מקלב: זו גם החלטה שלהם?

<חיים זקס: עד כמה שאני מבין, זו החלטה של הסכם הנאמנות.

<אריאל ינקו: רק להכניס את זה תחת המסגרת של החלטת בעלי עניין.

<אריאל ינקו: זה לא יושב.

<חיים זקס: ניצן, זה שינוי ברוב מהמיעוט, נכון?

<נחמיה זיסמן: החלטה של הסכם הנאמנות חתום מצד אחד על-ידי הנאמן, שזה המפקח; מצד שני, על-ידי המפקח, שהוא המפקח.

<נחמיה זיסמן: רוב הסכמי הנאמנות חייבים להיות חתומים כאילו על-ידי אותו אדם משני הצדדים.

<חיים זקס: בואו נתייחס להצעה.

<חיים זקס: ההצעה אומרת שהמפקח ימונה על-ידי רוב מבעלי היחידות שאינם השותף הכללי, וגם שכרו, תנאי כהונתו והעסקתו ייקבעו על-ידי בעלי היחידות שאינם השותף הכללי.

<אריאל ינקו: והוצאותיו?

<חיים זקס: זה כולל את ההוצאה.

<חיים זקס: זה יותר רחב.

<אריאל ינקו: זה כאילו דלתא.

<חיים זקס: זה כולל את הכול.

אורי מקלב: זה הניסוח המקצועי.

אורי מקלב: תנאי העסקתו – זה כולל הכול.

<אריאל ינקו: אני יודע, אני רוצה שאני אבין.

<אריאל ינקו: וזה נכנס קטגוריה של החלטת בעלי עניין?

אורי מקלב: כן כן, הוא אמר עכשיו.

אורי מקלב: רוב ממיעוט.

<ניצן רוזנברג: סעיף 65יח עצמו, בסעיף קטן (ב), קובע מה הרוב הדרוש באסיפה הכללית.

<איל גבע: יש מקום לחדד שגם (ג) כפוף לאסיפה.

<ניצן רוזנברג: בסדר.

<ניצן רוזנברג: יכול להיות שיפרידו לנו את הסעיפים האלה בנוסח, אבל שיהיה ברור שהכול ברוב ללא השפעת הכללי.

<דוד וינברגר: האם הנושא של התקציב גם כן כלול פה?

<דוד וינברגר: לא הבנתי.

<דוד וינברגר: כתוב פה "תנאי העסקה", אבל לא מדובר על התקציב שלו.

אורי מקלב: מה תקציב, שכר?

<דוד וינברגר: לא לא, לא שכר.

<דוד וינברגר: אני מדבר על תקציב.

אורי מקלב: הוצאות?

<דוד וינברגר: הוצאות לצורך עבודתו.

<דוד וינברגר: אם הוא צריך ייעוץ, אם הוא צריך כל מיני דברים.

אורי מקלב: כן, זו הכוונה.

אורי מקלב: לכן הוא שינה ולא אמר "את שכרו של המפקח", אלא ביקש לנסח את זה במילים "תנאי העסקתו", שזה כולל.

<דוד וינברגר: לא, זה לא תנאי העסקה.

אורי מקלב: אתה אומר שלא, אבל אומרים היועצים המשפטיים שכן.

אורי מקלב: אני לא מתיימר להיות משפטן, אבל אני מאמין למי שאומר את זה.

<חיים זקס: החזר הוצאות הוא חלק מתנאי ההעסקה.

<דוד וינברגר: המפקח לא יכול להוציא הוצאות אלא ש- - - השותפות מבקש שיוציא הוצאות למטרה מסוימת.

אורי מקלב: אבל אומרים לך שהחזר מתנאי ההעסקה.

<קריאה: השאלה היא מי מאשר את ההוצאות האלה.

<דוד וינברגר: לא מדובר על הוצאות פרטיות אישיות שלו.

<דוד וינברגר: מה שהוא צריך לצורך עבודתו, התקציב שלו לצורך העבודה.

<דוד וינברגר: היום יש שותפויות שזה סכום פעוט – 10,000 דולר.

<דוד וינברגר: מול המטלות שמוטלות עליו, זה לא מספיק לכלום.

<יגאל חבר: זה לא הוצאה על מונית כדי להגיע לישיבה, זה לקבל ייעוץ משפטי לטובת - - -

אורי מקלב: נחדד את זה, שזה יהיה לפרוטוקול.

אורי מקלב: חיים, אביבה, אני מבין שהתחדדה כאן השאלה מה זה הוצאות.

אורי מקלב: לא הוצאות שיש לו סביב העסקתו, אלא מדובר כאן על הוצאות לצורך מילוי תפקידו.

אורי מקלב: דהיינו, אם הוא צריך לקחת יועץ או מומחה, היום יש מקומות שהגבילו את הסכום שהוא יכול לקבל עבור הייעוץ או הליווי לצורך מילוי תפקידו כראוי.

אורי מקלב: רוצים להבין, הדירקטוריון, ברוב של המיעוט, רוצים לעשות שינוי גם בעניין הזה.

<חיים זקס: לדעתי, במהות אנחנו מסכימים.

<חיים זקס: אנחנו רוצים שמי שיאשר את ההוצאות יהיו השותפות בעלי היחידות שאינם השותף הכללי.

<חיים זקס: זה ברור.

<חיים זקס: מבחינת הנוסח – האם צריך להוסיף גם "הוצאותיו" או משהו כזה - - -

<ניצן רוזנברג: לא, הוא מדבר השאלה מי קובע את התקציב שלו להתנהלות השוטף.

<חיים זקס: במהות זה מוסכם.

<חיים זקס: מבחינתנו, מוסכם שזה כולל, ונוודא שזה ייכנס בנוסח.

<אורי רוזנברג: אני חושב שזה מטופל.

<אורי רוזנברג: יש סעיף 65כב - - -

אורי מקלב: הם לא אמרו שלא, הם רק רצו לדעת איפה - - -

<אורי רוזנברג: "זכות המפקח לקבל מידע, להעסיק יועצים ולהשתתף בישיבות", ואז יש הפניה להוראות סעיפים 265 ו-266 לחוק החברות".

<אורי רוזנברג: כתוב: בכל מקום בו "דירקטור" יקראו "המפקח".

<אורי רוזנברג: זה מטפל בזה.

<אריאל ינקו: כתוב "יועצים", לא כתוב שום דבר אחר, ויש לו הרבה דברים אחרים חוץ מיועצים.

<אורי רוזנברג: יש את השכר שלו, ההוצאות שלו - - -

אורי מקלב: מה זה "מומחה"?

אורי מקלב: זה יועץ.

<חיים זקס: מומחה זה יועץ, ברור.

אורי מקלב: ינקו לא בטוח.

אורי מקלב: בואו נסכם ככה את הדיון: זה כולל, הכול מוסכם.

אורי מקלב: יבדקו את הניסוח.

<עמיחי פינקלשטיין: רק צריך להיות ברור שמה שהאסיפה הכללית מאשרת, אם זה תלוי ביחידות, אז זה על חשבון בעלי היחידות.

<עמיחי פינקלשטיין: זה שונה מהסעיף הזה שאורי ציין, שזה על חשבון - - -

אורי מקלב: ברור ברור.

<אריאל ינקו: שם זה מפנה, כאן זה בפירוש – על-ידי בעלי היחידות.

אורי מקלב: כבר הבנות זה קודם, רק שהחלק הזה יהיה בתוך החוק.

<שמואל בקר: האם זה מטפל בבעיה שבעלי היחידות עצמם תובעים את המפקח, והמפקח רוצה ייעוץ משפטי.

<שמואל בקר: הוא צריך לקבל את האישור שלהם?

<נחמיה זיסמן: אסביר לכבודו: יש משפט נגד המפקח.

<נחמיה זיסמן: אנחנו מממנים מכיסנו, נממן את ההגנה שלו מכיסנו, והשותף הכללי שרצה להצטרף גם כן מימן את ההגנה שלו מכיסנו.

<נחמיה זיסמן: היתה כאן שאלה למה יש לנו רק שני כיסים.

אורי מקלב: נמשיך הלאה.

<ניצן רוזנברג: יש תיקון שהרשות לניירות ערך הגיעה אתו בשעה 9:50 בבוקר היום, אז אתן להם את הכבוד להציג על מה מדובר.

<ניצן רוזנברג: זה בעמ' 23, סעיף 65כד.

<ניצן רוזנברג: זה נושא של שינוי תקנון באופן כללי שעולה אגב הנושא הזה.

אורי מקלב: לקחתם בחשבון שניצן היתה פה עד מאוחר בלילה אתמול, נכון?

<ניצן רוזנברג: בבקשה תסבירו את הנושא של שינוי תקנון באופן כללי, ובפרט לגבי הסעיף הזה.

<ניצן רוזנברג: זה נושא כללי שעולה אגב הנושא הזה, ולכן אנחנו דנים בו פה.

<איל גבע: רצינו לחדד נקודה שעלתה בדיונים קודמים ויכול להיות שלא הובהרה על ידינו כמו שצריך.

<איל גבע: באופן עקרוני, שינוי תקנות השותפות, כמו שינוי תקנון חברה, הרוב לשינוי נקבע בתקנון עצמו, כאשר אין הנחה ששינויים נקבעים ברוב מיוחד, ולכן סביר להניח שהתקנות יקבעו רוב של 75% ולא יפסלו את השותף הכללי מהצבעה על שינוי התקנון.

<איל גבע: מכיוון שכך, חשבנו שיש מקום לשריין את החובות והזכויות של המפקח, שהוא לבדו ידרוש שינוי על-ידי אישור של מחזיקי היחידות, בניטרול השותף הכללי.

<ניצן רוזנברג: בישיבה הקודמת היתה מחלוקת בינינו לגבי מה הוצג ומה לא.

<ניצן רוזנברג: חשבתי שהם אמרו ששינוי של תקנות השותפות מהווה עסקה ולכן הוא יכול להיכלל במנגנון של עסקאות חריגות, של אישורים מיוחדים.

<ניצן רוזנברג: כך שאם זו עסקה שלשותף הכללי יש בה עניין אישי או כל התנאים שקבועים שם, אז זה משהו שצריך לבוא לאישור בניגוד.

<ניצן רוזנברג: העמדה כרגע, אם אני מבינה נכון, היא אחרת.

<איל גבע: העמדה היא ששינוי תקנון הוא לא עסקה, במובן של עסקה חריגה, עסקה שצריך לבחון אם יש בה עניין אישי וכו'.

<איל גבע: זו פשוט לא עסקה, זה שינוי של תקנון.

<איל גבע: יחד עם זאת, בתי המשפט הכריעו שיש מקרים שבהם שינוי תקנון כן דורש.

<איל גבע: לדוגמה, אסיפות סוג – אם יש פגיעה, שינוי של הזכויות של בעל מניות, אי אפשר לאכוף בלי ההסכמה שלהם, ויהיו מצבים שינטרלו.

<איל גבע: יש על זה פסקי דין של בית המשפט העליון – לאומי פיא ופסק דין - - -, אם אני זוכר נכון.

<איל גבע: ההלכות האלה לא קשורות, הן עדיין קיימות.

<ניצן רוזנברג: זאת אומרת, מקרה שיצטרכו אסיפת סוג לפי הפסיקה, זה יחול גם כן.

<איל גבע: כן.

<איל גבע: זה לא ממצה את המקרים שיכול להיות שיצטרכו אסיפת סוג, להבדיל מאישור עסקה חריגה בניגוד.

<איל גבע: יכולים להיות מקרים שיצטרכו אסיפות סוג מכוח ההלכות של בית המשפט.

<איל גבע: בנוסף לזה, אנחנו מציעים - - -

אורי מקלב: אבל זה נמצא בהגדרה של שינוי תקנון ולא משהו חריג.

<איל גבע: בדיוק.

אורי מקלב: אתה משאיר את זה במשבצת הזאת, על אף שיכול לגרום שזה כן ייכנס.

אורי מקלב: זו לא עסקה, אתה אומר שזה בסך הכול שינוי תקנון.

<איל גבע: בדיוק.

<איל גבע: ולכן חשבנו שהמפקח, שהוא בהגדרה מייצג את מחזיקי היחידות והפעולות שלו במיוחד נועדו להגן עליהם, אז שינוי של החובות או הזכויות שלו צריך את האישור של אותה קבוצה שעליה הוא נועד להגן.

<איל גבע: לכן חשבנו שדרוש פה סעיף ספציפי בהיבט הזה.

<ניצן רוזנברג: יש לי שני סוגים של שאלות.

<ניצן רוזנברג: שאלה אחת לגבי הנושא של אסיפות סוג.

<ניצן רוזנברג: חיים, בתיקון הזה, בכל מקום שיש אזכור של אסיפת סוג בחוק החברות לא הכנסנו את זה כאן, כי ההסבר שלכם בעבר היה שזה לא רלוונטי.

<ניצן רוזנברג: לכן כל מקום שכתוב בחוק החברות "אסיפת סוג" זה לא נמצא פה.

<איל גבע: אנחנו יודעים, לא החלנו את סעיף 350.

<איל גבע: אבל עדיין בתי המשפט ידעו - - -

<ניצן רוזנברג: 350 - - -

<איל גבע: מכאן מגיע הרעיון של אסיפות סוג.

<אורי רוזנברג: זה לא סוג, פסקי הדין האלה זה אינטרסים.

<אורי רוזנברג: זה לא נחשב סוג, באמת יש פה סוג אחד אז זה לא רלוונטי אסיפות סוג.

<אורי רוזנברג: בחברה שיש בה כמה סוגים של מניות יש אסיפות סוג, מה שהוא מתכוון זה חלוקה לפי אינטרסים וזה, כמובן, יישאר גם בשותפות.

<איל גבע: גם סעיף 350 מדבר בשפה של אינטרסים.

<איל גבע: אבל הרעיון הוא שזה לא מ-350, זה מכוח הפסיקה, וזו פסיקה נפרדת שמתלבשת על הדינים, על חוק החברות, ולהבנתנו גם על ההלכות של מתי ואיך צריך לשנות תקנון.

<ניצן רוזנברג: אז רק שאבין את ההצעה שלכם, כי בסופו של דבר אנחנו צריכים לכתוב את זה.

<ניצן רוזנברג: אתם רוצים שכל שינוי של הסכם השותפות ושל הסכם הנאמנות יגיע לאישור באסיפה הכללית ברוב שאינו כולל את השותף הכללי?

<איל גבע: לא, רק לגבי זכויות וחובות המפקח.

<ניצן רוזנברג: אבל בשני ההסכמים שאמרתי כרגע?

<עמיחי פינקלשטיין: או נושא שיפוי בחוק החברות שצריך רוב מיוחד, למרות שזה שינוי תקנון.

<עמיחי פינקלשטיין: זה הרציונל.

<אורי רוזנברג: האם אנחנו מדברים ברוב רגיל בנוסף, כמו ב-275, או שאנחנו מדברים רק רוב של המיעוט?

<ניצן רוזנברג: רוב של המיעוט.

<אורי רוזנברג: בלבד?

<אורי רוזנברג: אז יש פה בעיה.

<אורי רוזנברג: אם אנחנו מדברים לא לגרוע מהסמכויות של המפקח – אני מבין.

<אורי רוזנברג: אבל לפי מה שאתם אומרים, המיעוט יכול להחליט שלמפקח יהיו סמכויות מכאן ועד להודעה חדשה.

<קריאה: נכון.

<אורי רוזנברג: מה נכון?

<אורי רוזנברג: הוא יחליט לקדוח או לא לקדוח?

<אורי רוזנברג: זה צריך להיות רוב רגיל, ובמניין הרוב צריך גם את המיעוט.

<אורי רוזנברג: אבל לא שרק המיעוט ינהל פתאום.

<אריאל ינקו: המיעוט לא יכול בכלל להתערב.

<אורי רוזנברג: המיעוט צריך וטו, הוא לא קובע עכשיו את סמכויות המפקח.

<אריאל ינקו: אבל למיעוט אין שום מנגנון להכניס שינויים.

<נחמיה זיסמן: כבודו, אפשר?

<נחמיה זיסמן: יש פה בלבול.

<נחמיה זיסמן: ההסכם השותפות הוא הסכם שכרות בין השותף הכללי למחזיקים.

<נחמיה זיסמן: גם 100% של המחזיקים לא יכולים לשנות אותו.

<נחמיה זיסמן: אם השותף הכללי לא ירצה לשנות את ההסכם, לא ישתנה ההסכם.

<נחמיה זיסמן: הסכם הנאמנות זה משהו אחר, הוא שוכן בין כותלי השותף המוגבל ושם, אם השותף הכללי מחזיק יחידות, הוא עלול להשפיע על ההצבעה ואז יש את כל המגבלות שיש לשותף כללי כמשפיע על השותף הנגדי שלו.

<נחמיה זיסמן: זה כל הסיפור.

<נחמיה זיסמן: השותף הכללי לא ירצה לשנות הסכמים שפוגעים בו – הם לא ישונו.

<אריאל ינקו: הסכם הנאמנות הוא בין הנאמן למפקח.

<אריאל ינקו: המפקח יכול לשנות אותו, הנאמן יכול לשנות אותו, אתה ואני לא יכולים לשנות שם שום דבר.

<אריאל ינקו: בעלי היחידות לא יכולים.

<אריאל ינקו: זה בסדר.

<נחמיה זיסמן: אתה מעלה הצעה, וחייבים - - -

<אריאל ינקו: אני לא יכול להעלות.

<אריאל ינקו: מי ישמע את ההצעה שלי?

<אריאל ינקו: אני יכול להעלות הצעה לקיר.

<נחמיה זיסמן: מה זאת אומרת, שני הגורמים האלה הם נאמנים שלך.

<אריאל ינקו: אין לי שום מנגנון לייצר הצעה.

<נחמיה זיסמן: אין דבר כזה, הם חייבים לכנס אסיפה.

<אריאל ינקו: כתוב שהסכם הנאמנות הוא בין המפקח לנאמן.

<אריאל ינקו: איך אני יכול להיכנס?

<איתי ברפמן: הוא נאמן שלך, הוא נאמן של בעלי המניות.

<אריאל ינקו: אבל אף אחד לא אומר לי שאני יכול לפנות לנאמן.

<אריאל ינקו: איפה כתוב בתקנות שאני יכול לפנות לנאמן?

אורי מקלב: אנחנו תקועים עם זה.

אורי מקלב: בואו נמשיך ונשאיר את הדבר הזה לסוף.

אורי מקלב: כרגע, כאילו לא דנו.

אורי מקלב: יש לכם סיכום?

אורי מקלב: בבקשה.

<איל גבע: המהות של העניין היא ששינוי מהזכויות של המפקח אמור לעבור אישור של הניגוד, מכיוון שיש חשש שמדובר בשינוי של התקנון ולא צריך אישור בהגדרה של ניגוד של המיעוט לשינוי התקנון.

<איל גבע: לכן, את העניין הספציפי הזה אנחנו חושבים שצריך לעגן בהסכמה של אישור מיוחד.

<איל גבע: זה הכלל.

<ניצן רוזנברג: וזה צריך להיות גם בהסכם השותפות וגם בהסכם הנאמנות, כשהסכם הנאמנות זה בכלל לא הסכם עם השותף הכללי?

<אביבה בן משה: זה מסדיר את הסמכויות של המפקח.

אורי מקלב: איל, אם יש עכשיו שינוי בתקנון שההשפעה שלו היא שינוי בסמכות של המפקח – מי מחליט על זה?

אורי מקלב: המיעוט?

<איל גבע: המיעוט.

<איל גבע: לגישתנו זה צריך להיות המיעוט.

אורי מקלב: על אף שיש לזה השפעה על השותף הכללי, אם זה בהסכם השותפות?

אורי מקלב: נניח שהוא רוצה בשינוי התקנון, הרי הוא מביא.

אורי מקלב: נכון שבתהליך לא יכול להיות דבר כזה, כי תמיד מי שיביא את זה הוא השותף הכללי, אבל אם זה לא ככה – שתמיד השותף הכללי יכול להביא - אז נניח השותף המוגבל או המפקח בעצמו יביא איזו בקשה לשינוי תקנון שמוסיפה לסמכויות, ומי שיחליט על זה זה הרוב מהמיעוט?

אורי מקלב: איך זה יכול לפעול?

אורי מקלב: שינוי תקנון יכול להיות גם שינוי סמכות?

<איל גבע: אני חושב שהכלל צריך להיות שאם הסמכויות נוגעות לפעילות של השותפות - לא כי בהסכם מול השותפות הם רוצים שיבדוק בשבילם עוד מסמכים, אלא רוצים לתת לו סמכות שנוגעת להפעלה של השותפות עצמה, אני חושב שצריך את האישור הכפול – גם וגם.

<איל גבע: במצבים שבהם אתה בהסכם מול המפקח, אתה יכול לעשות את זה בלי קשר.

אורי מקלב: אם זה ככה, זה ברור בנוסח החוק.

<ניצן רוזנברג: איך משנים היום את ההסכמים האלה?

<ניצן רוזנברג: איך נעשה שינוי של הסכמי נאמנות היום?

<אריאל ינקו: - - -

<איל גבע: זה במישור ביניכם לבין המפקח.

<ניצן רוזנברג: אבל עכשיו אם צריך לשנות אותו, אתה דורש שיכנסו את האסיפה הכללית שלהם ויעשו רוב מהמיעוט, למרות שעד היום לא היו צריכים לעשות את זה?

<איל גבע: לא.

<איל גבע: ההסכם מול המפקח, בין מחזיקי יחידות השותפות למפקח, הוא הסכם נפרד.

<איל גבע: את זה הם יכולים לשנות כל הזמן, אין קשר לשותפות.

<ניצן רוזנברג: ומה לגבי הסכם הנאמנות?

<ניצן רוזנברג: (אחרי כן אש)

<חיים זקס: כל מקום שאפשר לשנות את ההסכם, ולא משנה איזה הסכם, בין אם הסכם השותפות, בין אם הסכם הנאמנות, ובהסכמים האלה קבועות סמכויות, חובות וזכויות של המפקח, כאשר השינוי הזה מגיע לאסיפה, במידה והוא מגיע לאסיפה מי שיצביע על גריעה מסמכויותיו של המפקח זה רק בעלי יחידות שאינם השותף הכללי.

<חיים זקס: זה ההסדר שאנחנו מציעים.

אורי מקלב: אתה לא מחייב.

אורי מקלב: אם יש שינוי בהסכם הנאמנות זה יכול להיעשות דווקא באסיפה או שזה יכול להיות גם אחרת?

<עמיחי פינקלשטיין: זה מה שחיים זקס אמר, למעט זה שאם מדובר בהוספת סמכויות כלפי השותף הכללי אז צריך גם.

<קריאה: הוא אמר: גריעה מסמכויות.

<קריאה: זה רק הגריעה.

<עמיחי פינקלשטיין: אם גריעה אז בסדר.

<ניצן רוזנברג: "שינוי תקנות השותפות והסכם הנאמנות שיש בהם גריעה מסמכויות המפקח".

<ניצן רוזנברג: מה אתם מציעים לכתוב?

אורי מקלב: יבואו לאישור הרוב והמיעוט.

<אביבה בן משה: לעסקים של השותפים.

<ניצן רוזנברג: תגידו מה אתם רוצים שיהיה כתוב.

<איל גבע: אני לא בעניין של ניסוח כרגע.

<איל גבע: אני מדבר על עיקרון.

<איל גבע: העיקרון הוא שאם יש סמכויות למפקח שנוגעות לניהול השותפות ומחר רוצים לגרוע מן הסמכויות האלה, סביר להניח שזה יהיה קבוע בתקנון של השותפות.

<איל גבע: השינוי הזה, של הפחתה מהסמכויות שלו, חייב לעבור אישור של המיעוט, המיעוט בלבד.

<איל גבע: במצב שמבקשים מחזיקי היחידות להוסיף לסמכויות שלו בהיבט של הפעלת כוח להפעלת השותפות עצמה, כאשר רוצים להוסיף לו סמכויות צריך גם את השותף הכללי, גם רוב רגיל וגם רוב מיוחד.

אורי מקלב: מה קורה בשינוי בנאמנות, דהיינו שינוי בתפקידים בין המפקח לבעלי המניות?

<חיים זקס: זה לא משנה.

<חיים זקס: לא משנה מי הצד הפורמלי להסכם.

<אורי רוזנברג: אפשר היה להגיד, וזה היה פותר את הבעיה, שבשינוי בעניין סמכויות המפקח בנוסף לרוב צריך גם את הרוב של המיעוט.

<אורי רוזנברג: למה לא?

<אביבה בן משה: חיים זקס אמר שבגריעת סמכויות לא צריך את הרוב.

<אורי רוזנברג: אני אומר:

<אורי רוזנברג: בנוסף.

<אורי רוזנברג: כל תיקון בעניין סמכויות המפקח צריך אישור, לרבות אישור של הרוב.

<אורי רוזנברג: אז לא אוכל אף פעם לגרוע אם הרוב של המיעוט לא יסכים.

<חיים זקס: אבל לא צריך את זה.

<אורי רוזנברג: אבל זה יהיה יותר הומוגני.

אורי מקלב: זה רעיון יפה לניסוח.

<אורי רוזנברג: כפי שעשיתם בהקצאה פרטית.

<אורי רוזנברג: אמרתם שבהקצאה פרטית צריך את הרוב.

אורי מקלב: זה רעיון יפה, נהניתי ממנו, אבל בואו נראה מה הנסחים כאן יחליטו.

<אורי רוזנברג: שנראה שזה לא פוגע באף אחד.

<עמיחי פינקלשטיין: צריך לזכור שבהוספת סמכויות צריך את השותף הכללי עצמו, לא רוב רגיל, כי במקום שבו שותף כללי הוא אפס ביחידות חייבים את השותף הכללי.

<איל גבע: הרוב הוא רוב רגיל, ובלבד שהוא כולל רוב מקרב מחזיקי היחידות.

<ניצן רוזנברג: אמרת עכשיו שאתה חייב וטו לשותף הכללי.

<אורי אלדובי: בוודאי, כי יש מצב שהשותף הכללי יש לו אפס.

<עמיחי פינקלשטיין: המקרה של "דלק" הוא המקרה יוצא הדופן.

<איל גבע: צריך תמיד רוב רגיל, ובלבד שעל הרוב הזה נמנה רוב מקרב המיעוט.

<עמיחי פינקלשטיין: בסדר, בהוספת סמכויות של המפקח לא מספיק רוב רגיל.

<עמיחי פינקלשטיין: נגיד שיש מאה אחוז בעד, אבל אם לשותף הכללי אין בכלל say בהשתתפות- - -

<חיים זקס: אבל איך משנים עכשיו אם רוצים להוסיף סמכויות?

<עמיחי פינקלשטיין: אי אפשר להוסיף סמכויות בלי שהשותף הכללי יסכים.

<אריאל ינקו: בטח, בהסכם הנאמנות אתה לא צריך להסכים.

<אריאל ינקו: בהסכם הנאמנות אתם לא צד בכלל.

<אריאל ינקו: הבעיה היא שהשותף הזה מעורב דרך האסיפה.

<עמיחי פינקלשטיין: לא פתחנו את ההסכמים.

<עמיחי פינקלשטיין: אני מניח שהסמכויות לניהול וזכויות וטו של המפקח הן לא רק בהסכם הנאמנות.

<נחמיה זיסמן: אתם שיניתם אצלכם את ההסכמים.

<עמיחי פינקלשטיין: לא פתחנו את ההסכמים.

<עמיחי פינקלשטיין: בואו נדבר על העיקרון.

אורי מקלב: ההסכם בין המפקח לשותף הכללי, הסכם השותפות – אני חושב שצריך להיות ברור שאם זה הוספת סמכויות צריך להיות גם עם השותף הכללי.

<חיים זקס: מבחינתנו הוספת סמכויות היא לפי המצב הקיים.

<חיים זקס: אנחנו לא רוצים לשנות.

<חיים זקס: אנחנו מתעניינים רק במצב שגורעים מהסמכויות של המפקח ואת זה אנחנו רוצים להסדיר.

<קריאה: אני חושב שזה נכון לגמרי.

אורי מקלב: מדברים רק על גריעה כדי להגן על המיעוט.

<ניצן רוזנברג: בעמוד 26, בסעיף 65כח(ב), עשינו תיקון שהוא התאמה לסעיף 60 לחוק החברות.

<ניצן רוזנברג: אין פה עניין מהותי במיוחד.

<ניצן רוזנברג: פשוט ייאמר: "סדר היום באסיפה השנתית יכלול דיון בדוחות הכספיים ובדיווח דירקטוריון חברת השותף הכללי; סדר היום יכול שיכלול מינוי רואה חשבון מבקר, וכן נושא שבתקנות השותפות נקבע שיידון באסיפה השנתית או נושא אחר שנקבע על סדר היום כאמור בסעיף 65ל.

<ניצן רוזנברג: " התיקון הוא רק בהוספת המילים "סדר היום יכול שיכלול".

<ניצן רוזנברג: בעמוד 30 מופיע תיקון שהוא התאמה לחוק החברות, בסעיף 65לה(א)(3), במקום המילה "ההנפקה" יבוא "הקצאתן": "תאריך הקצאתן של יחידות ההשתתפות או מועד העברתן למחזיק, לפי העניין".

<ניצן רוזנברג: זה התאמה לסעיף 130(א)(1)(ג) לחוק החברות.

<חיים זקס: זה התאמה טכנית לחוק החברות.

<חיים זקס: אין שום שינוי.

<ניצן רוזנברג: זה התאמה לחוק החברות.

<ניצן רוזנברג: פשוט בגלל שזה לא שינוי ניסוח אז אני קוראת את השינוי.

<ניצן רוזנברג: בעמוד 38, סעיף 65נ: עסקה עם דירקטור באשר לתנאי כהונתו והעסקתו.

אורי מקלב: זה הוספה או שינוי?

<חיים זקס: שוב, זה התאמה לחוק החברות.

אורי מקלב: לגבי הגמול?

<חיים זקס: לגבי העסקה עם דירקטור באשר לתנאי כהונתו והעסקתו.

<חיים זקס: אנחנו רוצים לקבוע כי בסיטואציה שבה רוצים לתת תנאי כהונה והעסקה שחורגים ממדיניות התגמול צריך להביא את זה לאישור של הרוב מהמיעוט.

<חיים זקס: זה ההסדר בחוק החברות וזה ההסדר שצריך להיות גם אצלנו.

<חיים זקס: לא צריך להיות הבדל בעניין הזה בין חוק החברות לתיקון המוצע.

<חיים זקס: היתה כאן השמטה וצריך לתקן את זה.

<ניצן רוזנברג: לאחר מכן יש תיקוני נוסח שהם רק הזזות ודברים קטנים.

<ניצן רוזנברג: בעמוד 47, בסעיף 65נז: גילוי עניין אישי בידי בעל יחידת השתתפות.

<ניצן רוזנברג: אנחנו מוחקים מכאן את הסעיפים 65ט ו-65י.

<ניצן רוזנברג: סעיף 65י עוסק במכירת שליטה, ומחקנו אותו, לכן אנחנו מוחקים אותו גם מכאן.

<ניצן רוזנברג: סעיף 65ט עוסק במינוי הדח"צ.

<ניצן רוזנברג: זה היה כאן מאחר ובהתחלה הרוב למינוי של הדח"צ היה רוב מיוחד, שהיה צריך להודיע לגבי בעלי עניין.

<ניצן רוזנברג: כרגע רוב למינוי דח"צ הוא כמו בחוק החברות ולכן אנחנו מקבלים את ההודעה של גילוי עניין אישי דרך סעיף 239 לחוק החברות שמוּחל דרך סעיף 65ט, לכן אין צורך בהוספת הסעיף הזה כאן.

<ניצן רוזנברג: הסעיף הבא הוא סעיף 4: תחילה ותחולה, בעמוד 55.

<ניצן רוזנברג: פסקה (ב)(1) מתייחסת להוראות התחילה לגבי מפקח.

<ניצן רוזנברג: אנחנו רק מוסיפים כאן שאם "מונה מפקח בשותפות מוגבלת ציבורית לפני יום הפרסום יחולו עליו הוראות סעיף 65יז(ב) עד (ד) מיום התחילה.

<ניצן רוזנברג: " הסעיפים האלה בעצם קובעים את החובות הכלליות של המפקח.

<ניצן רוזנברג: ההבהרה כאן היא כדי שלא תיטען הטענה שעד שימונה מפקח החובות האלה לא חלות על המפקח הקיים.

<ניצן רוזנברג: זאת אומרת, החובות הכלליות, שמשרד המשפטים קובע שמכאן ואילך חלות על המפקח, חלות גם על המפקח הקיים, החובות לדאוג לעניינם של מחזיקי היחידות וכיוצא מזה.

<ניצן רוזנברג: אין כאן משהו שאי אפשר להגיע אליו בפרשנות פשוטה אבל רצינו שזה יהיה ברור.

<אורי רוזנברג: בתוך כמה זמן צריך למנות מפקח חדש?

<אורי רוזנברג: אני לא בטוח שזה מוסדר פה.

<חיים זקס: בהוראות המעבר יש התייחסות.

<ניצן רוזנברג: נראה לי שזה בסעיף הזה.

<ניצן רוזנברג: אמשיך בינתיים ואתה תענה בהמשך.

<ניצן רוזנברג: בעמוד 57, סעיף 5: הוראות מעבר לעניין דירקטורים ולעניין פיקוח, בסעיף קטן (ב), דנו בנושא הזה והתוספת כאן היא לאור הדיון שניהלנו בוועדה.

<ניצן רוזנברג: בסעיף ייאמר: "דירקטור המכהן בשותפות מוגבלת ציבורית לפני המועד הקובע, שמונה על-ידי חברת השותף הכללי כממלא תפקיד מקביל לדירקטור חיצוני לפי חוק החברות, והוא כשיר להתמנות לדירקטור חיצוני לפי סעיף 240 לחוק החברות, לא יראו את כהונתו כדירקטור לפני המועד הקובע כיוצרת זיקה לעניין הסעיף האמור למינויו כדירקטור חיצוני מהמועד הקובע ואילך, ובלבד שתקופת כהונתו לעניין סעיף 245 לחוק החברות, כפי שהוחל בסעיף 65ט לפקודה כנוסחו בסעיף 1 לחוק זה, תימנה החל ממועד מינויו לראשונה.

<ניצן רוזנברג: " ההוראה הבאה מופיעה בעמוד 60: הוראות מעבר לעניין עסקאות בבעלי שליטה בשותפויות קיימות.

<ניצן רוזנברג: היום זה סעיף 7(ג).

<ניצן רוזנברג: זאת ההוראה שעוסקת בנושא של דמי המפעיל, של העסקאות שמכוחן מקבל השותף הכללי דמי מפעיל.

<ניצן רוזנברג: השאלה אם זה מהווה עניין אישי.

<ניצן רוזנברג: חיים זקס, אתה רוצה להסביר מה אתם מציעים פה, את התיקון החדש שהצעתם הבוקר?

<ניצן רוזנברג: הגענו להוראה על דמי המפעיל, על השאלה מה עושים עם עסקאות שמכוחן השותף הכללי מקבל דמי מפעיל, האם זה נקרא עניין אישי או לא.

<ניצן רוזנברג: ההצעה עד עכשיו היתה לתת פטור של 6 שנים לעניין הזה.

<ניצן רוזנברג: אנחנו רוצים לשמוע מה לרשות התאגידים ולמשרד המשפטים יש להגיד כי הבנתי שההצעה שונתה.

<חיים זקס: אנחנו מציעים שהפטור הזה יימשך כל עוד בעלי היחידות החליטו שהם מעוניינים במנגנון של דמי המפעיל.

<חיים זקס: דמי המפעיל בהסדר החדש – זה הסדר שיבוא להחלטה מחודשת של בעלי היחידות, שהם יחליטו אם הם מעוניינים בהמשך המצב הקיים, דהיינו שיהיו דמי מפעיל, וההחלטה שלהם תקפה ל-3 שנים.

<חיים זקס: יש להם מנגנון פיקוח.

<חיים זקס: אם הם מעוניינים שיהיו דמי מפעיל בעצם ההסכמה שלהם כורכת גם את ההחלטה שכל ההוצאה בפועל שהשותף הכללי יוציא לצורך ניהול השותפות אין בה עניין אישי, או לא צריך להביא את ההוצאה בפועל לאישור כי הם הסכימו על עצם המנגנון, שיש דמי מפעיל.

<חיים זקס: ההסדר הזה הוא לא הסדר רוחבי אלא הסדר ספציפי לשותפויות קיימות שבהן דמי המפעיל באמת יוצרים בעיה.

<חיים זקס: שוב, בגלל שההחלטה נמצאת בידיים של בעלי היחידות, להחליט שהם מעוניינים בהמשך המצב הקיים, חשבנו שלא נכון שהם יבואו אחרי כן ונצטרך להביא גם את ההחלטה עצמה על ההוצאה בפועל לאישור של בעלי היחידות.

<חיים זקס: זה פשוט מנגנון כפול ומיותר שיקשה מאוד על הפעילות של השותפות.

אורי מקלב: וחברות חדשות?

<חיים זקס: שותפות חדשה תצטרך להחליט בעצמה האם היא מוכנה לקחת את הסיכון לדמי מפעיל.

<חיים זקס: אם היא חוששת שהסיכון הזה יוצר בעיה לניהול השותפות מבחינתה אז שלא יהיו דמי מפעיל.

אורי מקלב: זאת אומרת, זה אותו מנגנון.

אורי מקלב: ברגע שהיא קיבלה את זה – היא קיבלה את זה במלואו.

אורי מקלב: בתלמוד מביאים מחלוקת: "כלה כמות שהיא" או "כלה נאה וחסודה".

אורי מקלב: אתם מכירים את המושג הזה?

אורי מקלב: לא.

אורי מקלב: כשאתה מציע למישהו כלה נאה וחסודה אז לאחר מכן אתה צריך לעמוד בכל מה שאמרת לו, ואם לא תעמוד הוא יאמר: "זה לא מה שדיברנו עליו".

אורי מקלב: לכן אתה יכול לומר: "כלה כמות שהיא": אני אומר לך את הכול, אבל בסופו של דבר אני אומר לך "כזה ראה וקדש", זה מה שיש, As is.

אורי מקלב: אתה אומר: "כלה כמות שהיא".

אורי מקלב: אתה אומר: הסכמתם לצורה של דמי מפעיל אז תקבל את זה כדבר שאתה סומך עליו שאין פה עניין אישי.

אורי מקלב: אתה לא הולך להביא כל דבר לבחינה, מתי זה עניין אישי ומתי זה לא.

אורי מקלב: אתם מבקשים להעיר על הדבר הזה?

<חיים זקס: אגב, שוב, אנחנו לא משנים את המצב הקיים.

<חיים זקס: כך מתנהלות השותפויות.

<חיים זקס: אין טענה היום שהוצאה של השותף הכללי יש בה עניין אישי כתוצאה מהזכות שלו לקבל דמי מפעיל.

<חיים זקס: זה המשך המצב הקיים היום.

<חיים זקס: בגלל שאנחנו מחזקים מאוד את כוחם של בעלי יחידות בהיבט הזה של עניין אישי אז יש להבין שצריך להיות גם איזון מול המצב הקיים, שאפשר להמשיך להתנהל בדברים המרכזיים, אבל כל עסקה שהיא עסקת בעל עניין אמיתית, כלומר עסקה עם בעל השליטה שלא קשורה לדמי המפעיל, העסקאות האלה כמובן צריכות לעבור לאישור של בעלי יחידות מן המיעוט שאינם השותף הכללי.

<ניצן רוזנברג: וגם הפטור מנושא העניין האישי הוא רק אם שיעור דמי המפעיל לא עלה על השיעור של דמי המפעיל שנקבעו בתקנות השותפות ביום הפרסום.

<ניצן רוזנברג: אנחנו לא רוצים לתת פה תמריץ לשותפויות לא לשנות את דמי המפעיל בצורה שמיטיבה עם בעלי היחידות.

<ניצן רוזנברג: אם תחליטו להוריד את דמי המפעיל ההקלה הזו עדיין תחול עליכם.

<ניצן רוזנברג: אם תהיה החלטה להעלות את דמי המפעיל אז כמובן ההקלה לא תחול.

אורי מקלב: תקראי בבקשה את הנוסח.

<ניצן רוזנברג: בעמוד 60, סעיף קטן 7(ג): הוראת מעבר לעניין עסקאות בעלי שליטה בשותפויות קיימות.

<ניצן רוזנברג: "על אף האמור בסעיף 65נא(ב)(2)(ב) לפקודה" – זה הסעיף שמדבר על עסקה חריגה של השותפות עם אדם אחר שלבעל השליטה יש בו עניין אישי – "כנוסחו בסעיף 1 לחוק זה, עסקה שעניינה פעולות חיפוש, פיתוח או הפקה של גז או נפט (להלן – העסקה), שחברת השותף הכללי זכאית, לפי הוראות תקנות השותפות כפי שהיו בתוקף ביום הפרסום, לקבל עבורה תשלום מהשותפות המוגבלת הציבורית בשל הוצאות שהוציאה על אותן פעולות," – כאן נוסיף הגדרה: "להלן – דמי מפעיל" או איזו הגדרה אחרת – "לא תהיה טעונה אישור לפי סעיף 65נא(ג) לפקודה כנוסחו בסעיף 1 לחוק זה," – נמחק כאן את המילים "עד תום שש שנים מיום התחילה".

<ניצן רוזנברג: זה בעצם התיקון שעכשיו חיים זקס הסביר, שזה לא יהיה רק ל-6 שנים – "אם האישור נדרש בשל עניין אישי של חברת השותף הכללי כתוצאה מזכותה לקבלת התשלום כאמור בלבד.

<ניצן רוזנברג: " נוסיף גם: "העסקה לא תהיה טעונה אישור כאמור בסעיף קטן זה אם שיעור דמי המפעיל לא עלה על השיעור של דמי המפעיל שנקבע בתקנות השותפות ביום הפרסום".

<נחמיה זיסמן: ככלל זה מכסה את הכול.

<נחמיה זיסמן: יש דבר אחד שזה לא מכסה.

<נחמיה זיסמן: לכאורה בתקציב קידוח המפעיל הכללי מקבל עליו כמפעיל אחוזים מהקידוח.

<נחמיה זיסמן: המפעיל הכללי מקבל דמי מפעיל מתקציב קידוח כאחוזים מן הקידוח.

<נחמיה זיסמן: אני מציע, והצעתי את זה גם קודם, לקבוע שמה שאישר הדירקטוריון כתקציב הקידוח הוא "גג" ל"אין עניין אישי" ואם יש חריגה גדולה בתקציב הקידוח זה חייב באישור.

<נחמיה זיסמן: תקצבו את הקידוח ב-20 מיליון דולר.

<נחמיה זיסמן: עלות הקידוח מאמירה ל-50 מיליון דולר.

<נחמיה זיסמן: בין ה-20 מיליון ל-50 מיליון יש כאן כן עניין אישי, לגבי 30 המיליון הללו.

<נחמיה זיסמן: ה-30 מיליון הללו הם בעיה כי המפעיל הכללי שולט בעסק, הוא קבע בהתחלה 20 מיליון.

<אורי רוזנברג: נחמיה זיסמן, בידיך המפתחות לא לאשר להם יותר לקבל הכנסות כפונקציה של ההוצאות.

<קריאה: זה בוטל פה.

<קריאה: מה פתאום?

<קריאה: איפה זה קיים?

אורי מקלב: תשאל בצורה מסודרת, בבקשה.

<אורי רוזנברג: אתה שואל אם דמי המפעיל עולים על המצב הקיים?

<חיים זקס: אם ישנו את דמי המפעיל והוא יהיה שיעור גבוה יותר מן המצב הקיים אז אנחנו לא נותנים הקלה בסיטואציה.

אורי מקלב: כן יראו את זה כעניין אישי.

<אורי רוזנברג: כלומר, אם מעלים אז כן יראו את זה כעניין אישי.

<אורי רוזנברג: אני חשבתי שזה ההיפך.

אורי מקלב: קודם היה מקרה שגורעים.

אורי מקלב: עכשיו מעלים.

<אורי רוזנברג: אם מעלים זה יהיה עניין אישי.

<אורי רוזנברג: אם זה נשאר כפי שהוא זה לא יהיה עניין אישי.

<עמיחי פינקלשטיין: 6 שנים זה 6 שנים.

<עמיחי פינקלשטיין: בעצם אתם מנסים להגיד שאחרי 6 שנים שותפות קיימת יכולה לקבל החלטה שהיא ממשיכה לעבוד בשיטת דמי מפעיל, היא מקבלת את הדין שסומכים על השותף הכללי שהוא מוציא הוצאות ולא עושה את זה רק לטובתו.

<עמיחי פינקלשטיין: זה רק בשותפות קיימת?

<חיים זקס: כן.

<עמיחי פינקלשטיין: ומה קורה בשותפות חדשה?

<עמיחי פינקלשטיין: כאשר דמי מפעיל בשיטת העסקה עם בעל שליטה, או לא יכולים לאשר דמי מפעיל בעצם?

<חיים זקס: אסביר לך.

<חיים זקס: זה פשוט מאוד.

<חיים זקס: אנחנו לא רוצים לתת הכשר למנגנון הזה של דמי מפעיל.

<חיים זקס: אם שותפות חדשה רוצה דמי מפעיל, שתיקח את כל הסיכונים הכרוכים במנגנון הזה.

<חיים זקס: המנגנון הזה יוצר בעיות.

<חיים זקס: אנחנו לא רוצים להכשיר אותו, אבל אנחנו לא רוצים לפגוע במצב הקיים בשותפויות הקיימות.

<חיים זקס: זה מה שאנחנו אומרים.

<עמיחי פינקלשטיין: נגיד ששותפות חדשה רוצה- - -

<חיים זקס: אני לא יודע.

<חיים זקס: אם נניח יש זכות של 10% מרווחים ודמי המפעיל הם 2% יכול להיות שהעניין האישי יהיה זניח, אבל זה תלוי בסיטואציה ואנחנו לא נותנים ייעוץ משפטי לשותפויות שלא קיימות כרגע.

אורי מקלב: לא הבנתי.

אורי מקלב: אם עכשיו חברה חדשה רוצה לקבוע- - -

<עמיחי פינקלשטיין: כמו עסקת מסגרת?

<עמיחי פינקלשטיין: הם יאשרו דמי מפעיל כפי שמאשרים עסקת מסגרת אבל אז תהיה בעיה עם ההחלטות.

<אורי רוזנברג: בשותפות חדשה זה יהיה סכום קבוע, אז אין יותר עניין אישי בפעולות שבהן אתה מוציא הוצאות כי דמי הניהול שלך יהיו סכום קבוע, בין אם תוציא ובין אם לא.

אורי מקלב: אני מחדש את הישיבה.

אורי מקלב: אני מבין שבחברות חדשות לא יהיו דמי מפעיל במתכונת שקיימת היום באחוזים, ואם כן זה יהיה עניין אישי של בעל עניין.

אורי מקלב: אם נניח חברה חדשה תקום ותמשיך במתכונת של היום עם דמי מפעיל?

<חיים זקס: הקביעה אם יש עניין אישי תלויה בנסיבות ואי אפשר לקבוע מראש בהגדרה.

אורי מקלב: מי קובע בתוך התהליך?

אורי מקלב: מי צריך לקבוע דבר כזה?

אורי מקלב: הייעוץ המשפטי?

<חיים זקס: זה מתחיל כך: היועץ המשפטי של החברה, במקרה שלנו השותפות, צריך לקבוע, ועל כל התהליך הזה יש בקרה, גם של הרשות, גם של מי שנפגע, בעלי היחידות, ובסוף אם יש מחלוקת זה מגיע לבית-המשפט ובית-המשפט קובע.

אורי מקלב: ואם לא קובעים אחוזים אז אין בעיה, זה בתוך המסגרת אז בכלל לא צריך.

אורי מקלב: אם זה לא אחוזים ממשהו אז זה הסכום.

<חיים זקס: אם זה רווחים.

אורי מקלב: אז נתת לו את האפשרות, האמנת בו ואתה נותן לו להמשיך לפעול.

<ניצן רוזנברג: אין תיקונים נוספים.

<ניצן רוזנברג: על סעיף 8, על הוראת מעבר לעניין ההוצאות של הרגולציה, דיברנו קודם.

<ניצן רוזנברג: אציין רק שקיבלנו הבוקר מסמכים, שביקשו להעלות לאתר הוועדה, מפרופסור שטרן, שנשלחו לעו"ד אבי ליכט.

<ניצן רוזנברג: העלינו לבקשתו את שני המסמכים שהוא עצמו כתב אבל כמובן אף אחד לא הספיק להתייחס אליהם.

<ניצן רוזנברג: התכוונו לתת לו לדבר אבל הוא לא נמצא.

אורי מקלב: ראיתי את המסמכים וכן עברתי עליהם.

אורי מקלב: דווקא המסמך הזה החמיא לנו.

אורי מקלב: בעצם יש כאן משהו מאוד-מאוד מיוחד, שמבקשים מאתנו היום, כשותפים בתהליך החקיקה, לשנות את דמי התגמול.

אורי מקלב: יפה שיש תובנה כזאת, שמצפים מאתנו לשנות את ההסכם.

אורי מקלב: כלומר, עד כדי כך אתם רואים שאנחנו הולכים בחקיקה הזאת לעשות סדרים ושכולם יהיו מרוצים, עד כדי כך שיכול להיות שכאן נקבע היום בהסכמים שדמי תגמול הם אחוז מההכנסות ולא מהרווחים ומבקשים מאתנו היום, אומרים: לא הוגן הדבר הזה, צריך לקבוע אחוז מהרווחים.

אורי מקלב: זה סוג של מחמאה, שלוקחים אותנו מאוד-מאוד רחוק, לתת לנו את ההרגשה שאפילו אפשר להעלות את זה.

אורי מקלב: אנחנו לא שם בכלל.

<נחמיה זיסמן: אתם החלטתם לא לדון בזה.

אורי מקלב: זו בכלל לא היתה הכוונה.

<נחמיה זיסמן: אבי ליכט שם על זה טאבו.

<נחמיה זיסמן: בסדר, אבל לו היה הנושא נדון היה מתברר שאפשר לעשות שעטנז.

<נחמיה זיסמן: אחוז קטן יהיה מההכנסות והיתר יבוא מהרווחים.

אורי מקלב: בסעודת שבת הבאתי דברי תורה וזה מאוד תפס את בני המשפחה, לגבי פרעה שצעק אם הוא כן משחרר את בני ישראל או לא משחרר אותם.

אורי מקלב: אותו ממשיל הביא את המשל הידוע שהלך עובר אורח והיה צריך להעביר כסף, היה שליח של בעל הבית להעביר כספים, ושדדו אותו בדרך.

אורי מקלב: בא שודד ושדד אותו.

אורי מקלב: השודד כמובן היה עם נשק והשליח נכנע לו ונתן לו את הקופה שהוא היה צריך להעביר.

אורי מקלב: אמר הנשדד לשודד: תשמע, שדדת לי את הכסף, אבל בעל הבית לא יאמין שכך זה היה, שבאת עם נשק, הוא יגיד שגנבתי את הכסף.

אורי מקלב: מה עושים עכשיו?

אורי מקלב: אמר לו הגנב: מה אתה רוצה שאעשה?

אורי מקלב: אמר הנשדד: אוריד את המעיל שלי ותירה במעיל כדי שבעל הבית יראה שהיה מאבק ושאיימת עלי.

אורי מקלב: אמר לו השודד: בסדר, וירה.

אורי מקלב: אמר הנשדד: תשמע, אבל זו ירייה אחת, בעל הבית עדיין לא יאמין, תעשה את זה במקום רציני יותר, תירה עוד ירייה.

אורי מקלב: אמר השודד: בסדר.

אורי מקלב: ואז הנשדד ביקש ממנו עוד בקשה.

אורי מקלב: אמר השודד: אדוני, כבר נגמרו לי כל הכדורים.

אורי מקלב: התנפל עליו הנשדד ולקח את הכסף בחזרה.

אורי מקלב: אמר השודד: אתה גנב, אתה לא עושה את מה שדיברנו בינינו, איך עשית לי את זה, כך עושה יהודי?

אורי מקלב: אחרי כן עוד יש לו טענות שהוא לא עשה את מה שנאמר.

<נחמיה זיסמן: בטוח תמצא שותפות שמתאימה לסיפור הזה.

<יגאל חבר: אני מבקש להעיר על מה שנאמר.

<יגאל חבר: דבר ראשון, אני רוצה לברך דווקא על הנושא שעליו דיברת, של התמלוג.

אורי מקלב: בסיום תוכלו לברך.

אורי מקלב: אתן לך לדבר על זה בהמשך.

אורי מקלב: גם הפעם אשנה מן הסדר.

אורי מקלב: אמנם באים אלי בטענות, אבל בכל תהליך הדיון שלנו, בנוהג כשעושים הצבעה על החוק, לפעמים היושב-ראש כן מתייחס למשפט אחד אבל בזה הכול נגמר ותם.

אורי מקלב: אבל הפעם אחרוג – ומי שלא רוצה לשמוע זכותו לא להיות פה.

אורי מקלב: אקיים את ההצבעה אבל אתן לכל מי שירצה לסכם את הדיון כראות עיניו, לומר איך הוא רואה את הדברים, מה יש לו להגיד בכל אופן.

אורי מקלב: גם אני אגיד את דברי אחרי שאתם תדברו ואתן כמובן גם למשרד המשפטים, לרשות לניירות ערך וכמובן לניצן רוזנברג ולמי שעוד ירצה להגיד את דבריו.

אורי מקלב: דבר ראשון, מכיוון שהשלמנו את הדברים, אני מעמיד להצבעה את הצעת החוק.

<אורי רוזנברג: מה קורה לגבי הנושא של הפיכה לחברה?

<אורי רוזנברג: זה לא ייכנס?

אורי מקלב: זה לא מופיע.

<קריאה: אגב, לשותף כללי אסור להשתתף בהצבעה.

<איתי ברפמן: יש עוד נושא שדיברנו עליו לקראת סוף הישיבה הקודמת, אפשרות להצעה פרטית, ודיברנו שאולי יהיה איזה מינימום שכן יאפשר לעשות.

<איתי ברפמן: לא הבנו מה סוכם בעניין הזה.

<ניצן רוזנברג: התשובה של משרד המשפטים, אתם רוצים לתת אותה?

<ניצן רוזנברג: היא היתה שלא מתכוונים לתת את זה.

<ניצן רוזנברג: אולי אתם רוצים לפתוח את זה לדיון.

אורי מקלב: לא דיון אלא נשמע את תשובת משרד המשפטים בעניין.

<איתי ברפמן: דנו בנושא הזה.

אורי מקלב: השאלה היתה אם מישהו יכול להביא הצעה פרטית, אם זה חייב להיות דרך המיעוט או שהוא יכול להביא הצעה פרטית באופן ישיר.

<איתי ברפמן: אפשר לעשות איזה מדרג של הצעה שאותה כן אפשר בלי אישור אסיפה.

<איתי ברפמן: דיברנו על איזה שיעור שהוא זניח יחסית, כמו בחברה, שאפשר במקרים מסוימים בלי אישור האסיפה.

אורי מקלב: 5%.

<עמיחי פינקלשטיין: עד 20%.

<עמיחי פינקלשטיין: כמו בחוק החברות.

<ניצן רוזנברג: זו היתה הצעה אחת.

<ניצן רוזנברג: הצעה אחרת, שאני חושבת שהנציגים של השותף הכללי ב"גבעות עולם" הציעו במכתב, אני לא זוכרת לקראת איזו ישיבה, היא משהו בדומה לזכות סירוב ראשונה.

<שמואל בקר: הצענו שלפחות יוצע לשותף המוגבל להסכים להצעה, לגיוס רגיל, ואם הוא מסרב אז ללכת על הצעה פרטית.

<שמואל בקר: אי אפשר לחסום בפנינו את הדרך לגיוס על-ידי הצעה לציבור.

<שמואל בקר: אם הם לא רוצים, בסדר, אבל אל תחסום לנו בהצעה פרטית.

<שמואל בקר: קודם כול להציע להם ואחר-כך- - -

<איתי ברפמן: זה אופציה שדובר עליה גם אז, שאם מתנגדים גם להצעת זכויות וגם להצעה לציבור לפחות לאפשר לשוק לחיות באמצעות הצעה פרטית.

<איתי ברפמן: הציבור יכול להחליט: אנחנו לא מגייסים יותר כסף, נקודה.

<שמואל בקר: גיוס על-ידי הצעה לציבור זה הדרך היעילה ביותר, המהירה ביותר והזולה ביותר לגייס כספים, זה לטובת כולם.

<שמואל בקר: אי אפשר לחסום את כל הדרכים לזה.

<שמואל בקר: אם לא רוצים, בסדר, נעשה הצעה פרטית.

<דוד וינברגר: השותפים הכלליים מאוד-מאוד נדיבים על חשבון הזכויות של השותף המוגבל ומוכנים לדלל אותו בכל מחיר, כי כמובן להם זה לא משנה.

<דוד וינברגר: כשהם מחזיקים 2% או 3% מתוך השותף המוגבל להם זה לא מעלה ולא מוריד כלום.

<דוד וינברגר: אדרבה, הצעת החוק הזאת מאפשרת לשותף הכללי אם הוא רוצה מאוד לגייס כסף להנפיק את עצמו.

<דוד וינברגר: שינפיקו את עצמם, את הזכויות שלהם, וידללו את עצמם, לא ידללו אותנו.

<איתי ברפמן: אבל צריך את הכסף לשותפות, לא לשותף הכללי.

<דוד וינברגר: אין ספק, בבקשה.

<דוד וינברגר: יכול להנפיק את עצמו ולהלוות את הכסף לשותפים.

<איתי רפאל טביבזדה: הוא לא יכול להנפיק את עצמו.

אורי מקלב: אם הוא רוצה להכניס אנשים לטובת השותפות, הרי מדובר על הנפקות שיכולות להיות לטובת השותפות- - -

<איתי ברפמן: כפי שאסור לו להעסיק.

<דוד וינברגר: ההצעה הזאת, דווקא בגלל השליטה המבוצרת והמוחלטת שקיימת לשותף הכללי באפס החזקה בשותף המוגבל, עלולה לגרום נזק אדיר, וזה מה שקרה בהנפקות.

<דוד וינברגר: הבאתי את הדוגמה הזאת גם בישיבה הקודמת.

<דוד וינברגר: ברגע שמאפשרים הנפקות פרטיות בשיעור מסוים מינימלי, 5%, אין בעיה.

<דוד וינברגר: יכולים לחזור על ה-5% האלה 5, 6, 7, 20 פעמים ולדלל את השותף המוגבל בלי סוף, לגמור אותו לחלוטין.

<דוד וינברגר: לכן חד-משמעית דבר כזה חייב- - -

<שמואל בקר: קודם כול להציע את זה לשותף המוגבל, אולי זה בסדר.

<דוד וינברגר: תגיעו להסכמה עם השותף המוגבל על הנפקה.

<אריאל ינקו: מה רע בזה שהשותפות תיסגר אם השותף המוגבל לא רוצה להשקיע?

<אריאל ינקו: אז היא תיסגר, אדרבה.

<דוד וינברגר: לא ייתכן שתחזיקו את כל הזכויות, מצד אחד, והשותף הכללי יחזיק את השליטה ואת כל הזכויות הכספיות וייהנה מכל הזכויות.

אורי מקלב: זה לא יכול להיות כפי שאנחנו מתנהלים בחוק החברות הרגיל?

אורי מקלב: למה כאן זה שונה?

אורי מקלב: בגלל שיש כאן מישהו שנפגע יותר?

<חיים זקס: צריך לזכור שהמצב היום הוא שאין הצעה פרטית, ולא סתם.

<חיים זקס: אין הצעה פרטית כי רוצים להבטיח ככל האפשר את הזכויות הכלכליות של בעלי היחידות.

<חיים זקס: לא רוצים לאפשר דילול של הזכויות של בעלי היחידות.

<חיים זקס: הצעה פרטית היא כלי לדילול של בעלי היחידות.

<חיים זקס: אם רוצים לגייס כסף למימון השותפות יש אינטרס לבעלי היחידות.

<שמואל בקר: אז שיסכימו לגייס בעצמם.

<שמואל בקר: מה הבעיה?

<דוד וינברגר: כשיש אינטרס כלכלי.

<דוד וינברגר: לא כשאין אינטרס כלכלי.

<חיים זקס: הרי בסיטואציות מסוימות מי שהשקיע את כל ההון של השותפות הם בעלי היחידות.

<חיים זקס: אם הם מעוניינים להשקיע מכספם – הם ישקיעו מכספם.

<חיים זקס: אם הם מעוניינים שיגייסו וידללו אותם – הם יקבלו את ההחלטה.

<חיים זקס: אם יש הצעה טובה, סבירה והגיונית אז הם יקבלו החלטה ויאשרו גיוס בהצעה פרטית.

<איתי ברפמן: ואם הם לא מאשרים?

<חיים זקס: אנחנו חוזרים לשיח על האמון בין הצדדים.

<איתי ברפמן: זה לא עניין של אמון- - -

<אריאל ינקו: השותפות נסגרת.

<אריאל ינקו: אז מה קרה?

<חיים זקס: אם הם פועלים ממניעים לא עניינים, של סחיטה, אז יש עניין אישי שלילי ואפשר לפתור את זה.

<חיים זקס: בסך הכול כולנו מבינים שעשינו כברת דרך בעניין הזה.

<חיים זקס: לא נכון להשוות את זה לחברה.

<חיים זקס: מי שהשקיע בשותפות, ההון של ההשקעה בשותפות הוא מהשקעה של בעלי היחידות.

<שמואל בקר: אבל יש לו הזדמנות לנצל את זה.

<חיים זקס: יש לו הזדמנות, אבל יש לו גם הזדמנות להחליט אם הוא רוצה שידללו אותו ובאילו תנאים ועל איזו השקעה הוא מוכן שידללו אותו.

<חיים זקס: גם את זה צריך להביא לאישור של האסיפה.

<שמואל בקר: תדעו שההגבלה הזאת דוחפת את השותף הכללי לחפש אמצעי גיוס במקומות לא טובים שעולים הרבה כסף, וגם בתנאים מאוד-מאוד נחותים.

<יגאל חבר: הוא רגיל לכסף בחינם.

<נחמיה זיסמן: קודם כול, אנחנו לא יודעים מה יהיה המצב כי היום אי אפשר לעשות הצעה פרטית.

<נחמיה זיסמן: זה יהיה מעניין.

אורי מקלב: יש מושג מקצועי של "סכום זניח" בעניין הזה?

אורי מקלב: אני מבין שלא, זאת העמדה שלכם.

אורי מקלב: יש מה שנקרא "סכום זניח", שעומד על 5% או משהו כזה?

אורי מקלב: יש דברים כאלה?

אורי מקלב: יש מושגים כאלה?

אורי מקלב: אני לא יוצר עכשיו דבר חדש.

<חיים זקס: אני לא מכיר.

<אורי רוזנברג: בחוק החברות יש הקצאה חריגה ויש הקצאה מהותית, ויש הקצאה שהיא לא חריגה ולא מהותית ואז זה פחות מ-5%.

<אורי רוזנברג: מזה בא ה-5%.

<חיים זקס: בכל מקרה, על-פי חוק החברות המצב הרגיל הוא שזה החלטה של הדירקטוריון, לא של האסיפה.

<חיים זקס: שוב, ברור לנו לגמרי שמדובר בסיטואציה שונה.

<חיים זקס: מתי הסיטואציה בעייתית?

<חיים זקס: לא במקרה שהשותף הכללי מחזיק ברוב יחידות ההשתתפות.

<חיים זקס: אם הוא מחזיק ברוב יחידות ההשתתפות אז הוא מגיע לאסיפה ואם ההצעה הפרטית היא לצד שלישי אז הוא יאשר את ההצעה הפרטית.

<חיים זקס: הוא נפגע וחזקה עליו שהוא פועל באופן רציונלי והוא יקבל החלטה שהיא לטובתו ולטובת השותפות.

<חיים זקס: הבעיה מתחילה כאשר השותף הכללי מחזיק באחזקות קטנות וזניחות.

<חיים זקס: במקרה הזה מי שצריך לקבל את ההחלטה האם יפגעו בזכות הכלכלית שלו, שזה הדילול, אלה בעלי היחידות.

אורי מקלב: עד 5% זה גם לא יעיל.

<חיים זקס: זה לא יעזור להם.

אורי מקלב: רבותי, הסעיף נשאר בנוסח של משרד המשפטים אז אין לכם מה להוסיף בעניין הזה.

<אורי רוזנברג: אחזור על הערה אחת מן הישיבה הקודמת.

<אורי רוזנברג: גם חיים זקס אמר, אם השותף הכללי מחזיק יותר מ-50%, מחזיק 60% אז הוא יחליט באסיפה.

<אורי רוזנברג: אבל לפי התיקון המוצע כרגע סופרים רק את המיעוט, לא סופרים את השותף הכללי.

<חיים זקס: לא נכון.

<חיים זקס: יש שני שלבים.

<חיים זקס: יש את המעבר מהמצב הקיים היום, שלפי תקנון הבורסה אי אפשר לעשות הצעה פרטית.

<חיים זקס: אמרנו שהמעבר בין המצב שאי אפשר לעשות הצעה פרטית לאפשרות לבצע הצעה פרטית, גם אחרי שישנו את תקנון הבורסה אנחנו לא רוצים שהסעיף הזה יהיה סעיף הסכמי רגיל.

<חיים זקס: הסעיף ההסכמי בעצם לא היה סעיף הסכמי כי בעלי היחידות הסתמכו על כך שעל-פי המצב הקיים לא ניתן לשנות את ההסכם בגלל האיסור בתקנון הבורסה.

<חיים זקס: לכן רצינו לשריין שריון מיוחד את האיסור לבצע הצעה פרטית ולתת לבעלי היחידות את האפשרות להחליט, לבעלי היחידות שאינם השותף הכללי.

<אורי רוזנברג: זה אומר בעצם שבשותפויות קיימות בשביל לעשות הקצאה פרטית, וגם אם השותף הכללי מחזיק יותר מ-50%, מחזיק 60% או 70%, הוא לא יכול לעשות את זה למרות שהוא נפגע, הוא מדולל, בלי אישור של האסיפה, של רוב ומיעוט.

<ניצן רוזנברג: היום הוא לא יכול לעשות את זה בכלל.

<ניצן רוזנברג: כעת נותנים את האפשרות לעשות את זה.

אורי מקלב: אבל ברוב של המיעוט.

<עמיחי פינקלשטיין: למה באישור הנפקה צריך רוב-מיעוט?

<עמיחי פינקלשטיין: צריך להיות רוב רגיל ואז אין את הבעיה.

<קריאה: באישור הנפקה לא צריך להיות רוב-מיעוט.

אורי מקלב: יכול להיות רוב רגיל.

<אורי רוזנברג: אין לכך שום סיבה, אין בזה היגיון.

<אריאל ינקו: העלינו את זה בזמנו, לפני שעשינו את כל המלחמה- - -

אורי מקלב: מה התשובה בעניין הזה?

אורי מקלב: זה רוב רגיל?

<חיים זקס: אמרתי כבר בדיון הקודם, זה לא שאלה של ניגוד עניינים ואנחנו לא חושבים שלבעל השליטה יש בהכרח ניגוד עניינים בשאלה הזאת.

<חיים זקס: אנחנו רק אומרים שכאשר עברנו על הסעיפים וראינו את הנושאים שהם קריטיים מנקודת מבט של בעלי היחידות, ראינו שלושה דברים מרכזיים.

<חיים זקס: ראינו את סמכויות המפקח, ראינו את החובה לחלק רווחים וראינו את נושא ההצעה הפרטית.

<חיים זקס: כל הנושאים האלה הם נושאים קריטיים מנקודת המבט של בעלי היחידות.

<חיים זקס: אנחנו מבינים שיכול להיות שעל רקע התיקון הזה תקנון הבורסה ישונה.

<חיים זקס: זה שינוי משמעותי מאוד מנקודת המבט של בעלי היחידות.

<חיים זקס: שוב, נכון שאם השותף הכללי מחזיק ברוב יחידות ההשתתפות אז גם הוא ידולל, אבל כשהם נכנסו אל תוך השותפות הם ראו לנגד עיניהם מצב של הצעת זכויות או הצעה לציבור.

<חיים זקס: אם אנחנו נותנים פתח לעשות את השינוי הזה רצינו לשריין את אפשרות המעבר להצעה פרטית ברוב מהמיעוט כדי להבטיח.

<חיים זקס: בעצם אנחנו מבטיחים את הציפיות של בעלי היחידות שמצבם לא ישונה לרעה אלא בהסכמתם.

<חיים זקס: זה המנגנון שאנחנו מציעים.

<חיים זקס: הוא לא מנגנון מושלם אבל זאת ההצעה שלנו.

אורי מקלב: זה לא פוגע בהנפקה?

<קריאה: ברור שכן.

<חיים זקס: הם יכולים להשתתף.

<קריאה: אבל זה מאושר באסיפה.

<אורי רוזנברג: אין איזה היגיון שזה יהיה רוב מהציבור.

<אורי רוזנברג: אנחנו אומרים שהיום זה לא ניתן ולכן זו הציפייה לשמור על בעלי היחידות.

<אורי רוזנברג: אבל גם השותף הכללי היום אין לו איסור להנפיק את עצמו.

<אורי רוזנברג: הוא לא צריך בכל 3 שנים להביא את האישור.

<אורי רוזנברג: כל אחד ראה לנגד עיניו ציפיות מסוימות, ומצד שני אומרים מה נכון מכאן ואילך.

<אורי רוזנברג: אם הדבר הזה נכון לגבי שותפות חדשה אז הוא נכון גם לגבי שותפות קיימת.

<אורי רוזנברג: אני לא רואה את ההבדל.

<אריאל ינקו: הנושא הזה עומד לעלות בהמשך?

אורי מקלב: לא.

אורי מקלב: אנחנו לא משנים.

<אריאל ינקו: אני מבקש שעו"ד אורי רוזנברג יזכור שבאותם לילות לפני 20 שנים כאשר היו לוקחים כסף מכיוון שהיה שם שותף כללי אמין שהאמנו בו אז השקענו בו כסף, גם אחרי שכל האנשים הפסידו את הכסף וגם אחרי שלא היו כספים בשותפות ומשקיעים היו במצב קשה, ועדיין הסכמנו ותמכנו ומימנו אותם.

<אריאל ינקו: אם שותף כללי לא יודע לרכוש את לב המשקיעים כי הוא כל הזמן פועל נגדם ולרעתם והם לא מוכנים להשקיע בו – הרי אנחנו אנשים רציונליים: השקענו לא בגללו, השקענו כי רצינו שהשותפות תתקיים.

אורי מקלב: כרגע לא מדובר על שינוי הנוסח.

<איתי רפאל טביבזדה: רציתי להגיד משהו קטן בעניין הזה.

<איתי רפאל טביבזדה: אני מבקש בעניין החברה להגיד שלושה משפטים ובזה אסיים.

<איתי רפאל טביבזדה: בנקודה הזאת צריך להבהיר משהו.

<איתי רפאל טביבזדה: הלא בעצם הקצאה פרטית היא עוד כלי מימון של החברה.

<איתי רפאל טביבזדה: הנקודה שאתם מעלים, שהיא נכונה, היא שיש לשמור על האינטרס של המשקיעים כי בסופו של דבר מביאים אותם לכדי דילול.

<איתי רפאל טביבזדה: רק צריך לקחת בחשבון שברגע שהשותפות צריכה כסף – אמר פה עו"ד בקר – בואו נאמר שלצורך העניין ישעבדו את נכס הבסיס כחלופה להנפקה פרטית.

<איתי רפאל טביבזדה: הסכנה של המשקיעים יכולה להיות גם הרבה יותר גדולה.

<איתי רפאל טביבזדה: זאת אומרת, אם לצורך העניין אתה אומר לו שהוא לא יכול לעשות הקצאה פרטית, ולא משנה עכשיו אם זה הקצאה קטנה או גדולה, אלא החלופה היא לשעבד את נכס הבסיס וכנגד זה לקחת מימון, אני חושב שאתה שם אותו במקום הרבה יותר מסוכן.

<איתי רפאל טביבזדה: זה בעניין הזה.

אורי מקלב: אז תגיד לו את זה ותשכנע אותו בעניין הזה.

אורי מקלב: תבהיר את זה, תסביר ותנמק.

אורי מקלב: בהנחה שאנחנו סבורים שלאנשים יש שיקול דעת ובוודאי כשזה נוגע בנגיעה אישית אליהם, איפה הם מפסידים, אנשים יקבלו החלטה בהתאם בעניין הזה.

אורי מקלב: אין צורך להעיר כי אני לא מתכוון לשנות את זה.

אורי מקלב: אם יש לך הערה אחרת, בבקשה, אבל לעניין הזה אריאל ינקו כבר הסביר.

<נחמיה זיסמן: אריאל ינקו מבין ב"גבעות עולם"?

אורי מקלב: מה זה משנה?

אורי מקלב: לא צריך.

אורי מקלב: אנחנו לא הולכים לשנות את זה.

<נחמיה זיסמן: אני לא הולך לחבל במה שאתה עושה.

<נחמיה זיסמן: אבל ההצגה פה לא נכונה.

<יגאל חבר: תשכנע את אורי אחר-כך.

<עמיחי פינקלשטיין: נכנס סעיף, לא בדיון האחרון, לגבי העובדה שלא ניתן לבטל את המפקח בשותפויות קיימות.

<עמיחי פינקלשטיין: למה?

אורי מקלב: ניתן, יכול הדירקטוריון לבטל אותו.

<עמיחי פינקלשטיין: לא, שותפות קיימת אין לה יכולת שנקבעה בחוק ביחס לשותפויות חדשות, גם אם הרוב והמיעוט רוצה אי אפשר.

<אבי ליכט: אני רוצה להזכיר שזה חלק מן המכתב של ניצן, שהתנהל עליו דיון ארוך.

<אבי ליכט: אני לא מבין, אחרי שיושב-ראש הוועדה כבר דן, למה חוזרים לזה.

אורי מקלב: אני רוצה להיזכר.

אורי מקלב: האם לא אמרנו שאם נניח זה מגיע לאסיפה ורוב המיעוט רוצה לבטל אותו הוא לא יכול לבטל?

<אבי ליכט: זה בשותפויות חדשות.

<אבי ליכט: בשותפויות ישנות אמרנו: מכיוון שככה הן נכנסו וזאת היתה דרישה שלהן, במסגרת האיזון הכולל השארנו את המפקח.

<אבי ליכט: מה שהיה הוא שיהיה.

אורי מקלב: על מה דיברנו אז כשנאמר שרוב המיעוט מחליט שהוא לא רוצה את המפקח?

אורי מקלב: הוא יכול לגרוע מסמכויותיו?

אורי מקלב: הוא יכול לגרוע מהחלטותיו?

אורי מקלב: אז הוא יכול לעשות את זה בדרך שהוא משאיר לו- - -.

<אבי ליכט: כן.

<אבי ליכט: אני רק רוצה להזכיר שזה במסגרת האיזון הכולל, מצד אחד לנסות לתת לשותפים הקיימים, ומצד שני להפיס ולהוריד את החששות של השותפים המוגבלים.

<אבי ליכט: כדי לשמור על הכוח שלהם החלטנו לא לאפשר ביטול של המפקח.

<אבי ליכט: אם אתה זוכר, היתה פה טענה שלא כל המשקיעים באים ולא לכל המשקיעים אכפת.

<אבי ליכט: היה להם חשש שמישהו ייקח להם את המפקח באיזה "דיל".

<אבי ליכט: לכן אמרנו: לא, נשאיר את זה.

<אבי ליכט: קיימנו על זה דיון.

<אבי ליכט: לכן אני לא מבין מאין זה הגיע פתאום עכשיו.

<קריאה: אני מזכיר שנקודת ההתחלה היתה שלא יהיה מפקח בכלל.

<נחמיה זיסמן: זה לא דבר שהוא בנפשי.

<נחמיה זיסמן: הבעיה היא שכל הזמן הוועדה דנה בדברים כלליים ופתאום נכנס פה נושא פרטי, שגם הוצג בצורה לא הוגנת.

<נחמיה זיסמן: ב"גבעות עולם" רוב של יותר מ-75% היה נגד הצעות הנפקה.

<נחמיה זיסמן: היה נדרש לזה רוב רגיל.

אורי מקלב: אבל זה הגיע כנושא.

<נחמיה זיסמן: כי הוא כתב מכתב.

אורי מקלב: לא בגלל זה.

אורי מקלב: זה הגיע בתור נושא על סדר היום.

אורי מקלב: לא בגלל המכתב.

<נחמיה זיסמן: בעובדה, הנושא הזה יכול היה לעלות על-ידי- - -

אורי מקלב: ההצעה הפרטית עלתה לא בגלל המכתב.

<נחמיה זיסמן: זה נדון בדיון שהיה פה בפעם הקודמת.

<נחמיה זיסמן: השותף הכללי יודע שהוא יכול להעלות את הנושא הזה לאסיפה הכללית.

<נחמיה זיסמן: שיעלה את זה לאסיפה הכללית.

<נחמיה זיסמן: למה הוא מעלה את זה לוועדה בכנסת?

<איתי רפאל טביבזדה: גם נושא ההקצאה הפרטית אנחנו כל הזמן רואים שחוזר לפה, שבעצם אותו יצור היברידי שאנחנו מנסים לייצר, אותה שותפות עם ממשל תאגידי קרוב כמה שיותר לחברה, ואני חוזר למה שאמרתי, יכול להיות שלימים נגלה שדברים לא כל-כך מתחברים.

<איתי רפאל טביבזדה: הייתי רוצה לנסות להציע.

<איתי רפאל טביבזדה: אני רוצה לחשוב על עצמי כאדם ריאלי.

<איתי רפאל טביבזדה: אני מבין שכנראה לא נקבל כרגע החלטה שבעצם יש אפשרות להפוך לחברה.

<איתי רפאל טביבזדה: מה שהייתי רוצה להציע, אולי נוכל להכניס איזו אמירה – ככל שנצליח להסביר בהמשך את העמדה שלנו, כי אני מבין שמה שהרתיע בהתחלה, יכול להיות שהיתה איזו אי-הבנה לגבי מה שנאמר פה בחדר, שבעצם רצו להחריג את התמלוג, ליהנות מכל העולמות גם יחד, לייצר איזה שלם הרבה יותר גדול.

<איתי רפאל טביבזדה: זה לא המצב וזה לא הדיון שנערוך עכשיו.

<איתי רפאל טביבזדה: אבל בהנחה שיש כאן משהו שהוא הגיוני בעיני כולם אז כדי שהטיפול בו יהיה יעיל ומהיר יותר אולי אפשר להכניס איזו אמירה, שביחס לשינוי של שותפות לחברה השר יוכל להתקין תקנות – אם יחליט שלא עושה לא יעשה – אבל כדי שההליך עצמו בהמשך, ככל שנציג את הדברים, ייצור סדר.

<איתי רפאל טביבזדה: אני מבין שהאינפורמציה עברה כנראה לא נכון.

<אבי ליכט: אני רוצה להעיר על זה כי זה עלה מכל מיני היבטים.

<אבי ליכט: קודם כול, אני חושב שזה נושא כבד כי יש פה הרבה מאוד אינטרסים, גם של השותף המוגבל, גם של השותף הכללי ומעבר כזה הוא לא מעבר טריוויאלי.

<אבי ליכט: אני גם לא חושב שאם נעשה את זה בתקנות וזה יגיע לוועדה לאישור הוועדה תחשוב שזה דבר שמתאים לתקנות.

<אבי ליכט: אמרתי לאיתי רפאל בחוץ ואני גם אומר לכם, את זה צריך לסיים, אבל אם תהיה הצעה סבירה שיכולה לאזן בין כל האינטרסים ולהביא למנגנון שיכול שיהיה טוב לכולם בכל מיני היבטים, בשלב השני – ואנחנו לא הולכים לשום מקום – נשקול תיקון, אחרי שנעשה סבב הידברות עם כולם ונראה שההצעה מאוזנת.

<אבי ליכט: אנחנו לא פוסלים את האפשרות שיהיה מנגנון כזה.

<אבי ליכט: אני רק חושב שבעיתוי הנוכחי סעיף הסמכה לא יהיה מתאים ואין עכשיו מנגנון שיכול להפיס את דעת כולם.

<אבי ליכט: לכן אני כן מבטיח, ואני לוקח על עצמי, אמרתי את זה גם לאיתי רפאל באופן לא פורמלי ואני מוכן להגיד את זה גם לפרוטוקול, דלתנו פתוחה.

<אבי ליכט: אם תהיה הצעה על השולחן נבחן אותה וננסה לראות, אל"ף, אם זה נכון, ובי"ת, בהנחה שזה נכון, אם יש משהו מאוזן, אחרי שנעשה סבב הידברות עם כל האנשים.

אורי מקלב: בזה הסתיים הדיון.

אורי מקלב: אני מתכבד להעלות את נוסח הצעת החוק כפי שדנו בוועדה וכפי שהוקרא, כולל כל התיקונים שהכנסנו, לקריאה שנייה ושלישית.

אורי מקלב: מי בעד? מי נגד?

אורי מקלב: כפי שאתם מבינים, הצעת החוק נתקבלה פה אחד.

אורי מקלב: כפי שאמרתי לכם, אני לא מסיים מייד אלא אני נותן לכם באווירה חגיגית, כל מי שרוצה להתייחס יוכל להתייחס.

אורי מקלב: נעשה איזה סבב ואחרי כן ניתן לגורמים המקצועיים לומר את דברם.

<אורי רוזנברג: החוק הזה, כמו כל הסכם וכל דבר, הוא אוסף של פשרות.

אורי מקלב: אתה יכול להגיד את ההתרשמות שלך.

<אורי רוזנברג: הוא אוסף של פשרות.

<אורי רוזנברג: אני חושב שחלקן נגדנו, חלקן סבירות, חלקן לא על דעתי, אבל זה המחיר של ההליך שאנחנו עושים.

<אורי רוזנברג: אני רוצה לציין רק דבר אחד.

<אורי רוזנברג: לא הכרתי את היושב-ראש לפני הדיון הזה ואני פשוט – אני חושב שעל דעת כולם – מסיר את הכובע על הענייניות, על הסבלנות ועל החוכמה בדיון הזה.

<אורי רוזנברג: הלוואי וכל הדיונים, לא רק בכנסת אלא אצל כל מיני רגולטורים שדנים בכל מיני דברים בוערים עכשיו, היו נערכים בענייניות כזאת ובלי פופוליזם.

<אורי רוזנברג: אני פשוט מסיר את הכובע.

אורי מקלב: תודה רבה.

אורי מקלב: אחרי כן אשיב לכולם.

אורי מקלב: אני לא יכול להסיר את הכובע, אני יכול רק להוסיף כובע.

<יגאל חבר: דבר ראשון, אני רוצה להודות לכל מי שהיה שותף, החל מהיושב-ראש ודרך היועצת המשפטית של הוועדה, שהיתה קשובה תמיד, דרך משרד המשפטים, אבי ליכט וחיים זקס, ששמעו אותנו עשרות פעמים חוזרים על אותם דברים.

<יגאל חבר: בחלקם הסכמנו ובחלקם לא הסכמנו.

<יגאל חבר: אני רוצה להעלות נקודה אחת שאני מצר עליה.

<יגאל חבר: אני חושב שמה שהחוק עשה, יש פה שני גופים שמתגוששים, ולא סתם אנחנו רואים שמהשותפויות שלא מצאו, בעלי היחידות שלהם לא נמצאים פה.

<יגאל חבר: מופיעים פה בעלי יחידות שמצאו.

<יגאל חבר: מה שקורה, בתוך הזירה הזאת יש איזו לטרת בשר שכל אחד רוצה לשמור על האינטרסים שלו.

<יגאל חבר: בנקודה הזאת שמו הרבה מאוד שומרי סף שיאירו ויעוררו ויזהירו וידאגו לממשל תקין ולעבודה נאותה.

<יגאל חבר: את זה ראינו גם דרך המכתבים של פרופ' שטרן.

<יגאל חבר: בנקודות המהותיות, נמצאים פה שניים שיהפכו משותפים לכמעט יריבים, כאשר לגבי כל עובי צינור יוחלט האם יש נגיעה אישית לשותף הכללי או אין נגיעה אישית, האם חלוקת הרווחים תפגע בשותפות או לא תפגע בשותפות.

<יגאל חבר: הפכו אותם ליריבים.

<יגאל חבר: בנקודה הזו החוק לא נגע.

אורי מקלב: יש לך עוד אתגר.

<יגאל חבר: אני רוצה לקרוא למשרד המשפטים, אם הוא כן הולך לתוספות, אם זה חברה או משהו כזה, חשבתי שאילו אפילו יציעו לשותף הכללי לגזור את חלקו ביום שהשותף המוגבל מקבל את חלקו.

<יגאל חבר: אני חושב שכך חלק גדול מן המתח המובנה יפחת, הלהבות יוכלו לדעוך.

<יגאל חבר: אני כן חושב שבשותפויות עתידיות הנושא הזה, של חלוקה מההכנסות ולא חלוקה מהרווחים, צריך להיפתר, כי לטובת כולנו ששותפויות במדינת ישראל יצליחו ואילו הדרך הזו יוצרת ביניהם התגוששות אינסופית.

<אריאל ינקו: אדבר בקצרה מכיוון שכבר קיבלתי הערה מכבודו שנתתי מחמאות.

<אריאל ינקו: גם אני רוצה לחזור – הפעם, לשם שינוי, אני מסכים עם אורי רוזנברג וחוזר על אותן מחמאות שהוא אמר לכל הרגולטורים, כמובן כולל הרשות לניירות ערך.

<אריאל ינקו: אם נכנסתי בהרגשה מסוימת, לא בגלל שהכרתי את האנשים, שיכול להיות שכאן יהיו שיקולים שלא לעניין ותהיתי איך הנושא יתעורר וכולי, לפחות אני יוצא בהרגשה טובה יותר.

<אריאל ינקו: כך שאני יכול רק להחמיא לכל הרגולטורים, ובוודאי ליושב-ראש וליועצת המשפטית על כל העבודה שנעשתה.

<אריאל ינקו: אני מודה שהדבר שמטריד אותי עכשיו מאוד הוא מה שאמר עו"ד ליכט בהערה האחרונה שלו, אם יש כוונה להקים לנו חברה בצורת תקנות, שאני לא יודע מה זה.

<אבי ליכט: לא, אין כוונה כזו.

אורי מקלב: הוא אמר שבחקיקה הוא יביא את זה.

<אריאל ינקו: אם שוכנעתי שהרגולטורים אכן פועלים לטובת הציבור, ואני מודה שלא זו ההרגשה שהיתה לי כשנכנסתי לכאן, היום אני כמעט לחלוטין משוכנע בכך.

<אריאל ינקו: אני מקווה מאוד שלא יכניסו לנו את נושא החברה מתחת לשולחן.

<אריאל ינקו: לגבי כל היתר – אני רק יכול להחמיא.

<איתי רפאל טביבזדה: קודם כול, אני רוצה להודות לכולם, במיוחד לאדוני היושב-ראש ולניצן רוזנברג ויתר האנשים מן הכנסת, לרשות ניירות הערך ולמשרד המשפטים.

<איתי רפאל טביבזדה: אני חייב להודות, אי אפשר להגיד אם אני מרוצה או לא מרוצה אבל זה היה מאוד פרגמטי וענייני.

<איתי רפאל טביבזדה: כאזרח גם נהניתי מאוד לראות שכך זה עובד.

<איתי רפאל טביבזדה: אם כך זה עובד אז אני הרבה יותר רגוע כאזרח.

<איתי רפאל טביבזדה: עובדים וממצים את העניינים.

אורי מקלב: אני לא יכול להגיד לך שזה עובד כך תמיד.

אורי מקלב: מן הבחינה הזאת אתה יכול עדיין להיות אזרח מודאג.

<איתי רפאל טביבזדה: סבא שלי תמיד אומר לי "מכל מלמדי השכלתי", אז אני חושב שפה השכלתי הרבה.

<איתי רפאל טביבזדה: תודה רבה לכולם.

<דוד וינברגר: רציתי להודות ולהתנצל בפני כל הנוכחים פה.

<דוד וינברגר: אני יודע שדיברתי לפעמים בצורה בוטה.

<דוד וינברגר: אם עלבתי במישהו, אם מישהו נפגע מן הדברים שאמרתי – כוונתי היתה עניינית, לא חלילה כוונה אישית.

<דוד וינברגר: אבי ליכט וכל האחרים פה, אם דיברתי בצורה בוטה אני מתנצל על כך.

<דוד וינברגר: להגיד שאני מרוצה מהחקיקה הזאת, אני לא יכול להגיד שאני מרוצה בגלל ההנחיה או ההחלטה מראש של הוועדה לא לעסוק בכלל בנושא קיפוח בעלי היחידות מהפן הכלכלי.

<דוד וינברגר: לעניות דעתי החקיקה הזאת עשתה כמה שינויים קלים שמבחינה רגולטורית אולי משפרים את המצב של בעלי היחידות אבל הבעיה המהותית ביותר נשארת בעינה, בנושא של גביית רווחים, הסירוב להתעסק בכלל בנושא דמי האיזון, תמלוג-על, ההשארה של דמי המפעיל בשיעורים כפי שהם.

<דוד וינברגר: אני לא יודע מי עומד מאחורי החקיקה.

<דוד וינברגר: לי נראה – הגדרתי את זה בעבר כמשחק מכור מראש.

<דוד וינברגר: היתה כאן כוונה להעביר חקיקה.

<דוד וינברגר: מה שהועבר הועבר בצורה הוגנת תוך שנתנו לנו אפשרות באותה מסגרת שהתירו לנו לעשות שינויים או להגיד את מה שאנחנו רוצים להגיד.

<דוד וינברגר: אבל בסדר, הזמן בסופו של דבר יעשה את מה שצריך לעשות.

<דוד וינברגר: אני מודה לכולם.

<נחמיה זיסמן: המהדורה הקודמת של השותפות המוגבלת היתה בית מטבחיים למחזיקי יחידות.

<נחמיה זיסמן: האנשים קנו ונטבחו בצורה כלכלית מוחלטת.

<נחמיה זיסמן: קם המחוקק, ואני מקווה שזה מה שהוא ראה לנגד עיניו, להציל טיפה מהדבר הזה על מנת לשמור על זכויות.

<נחמיה זיסמן: אפשר להגיד על מה שקרה פה שאנחנו בדרך הנכונה.

<נחמיה זיסמן: אבל כמאמר אותו סיני, צעדנו צעד אחד ראשון בדרך ארוכה של אלף מייל.

<נחמיה זיסמן: השליטה המבוצרת של השותף הכללי נשארה.

<נחמיה זיסמן: מדובר בשריד פיאודלי שאין לו בסיס אמיתי בשום מקום אחר בחברה המודרנית.

<נחמיה זיסמן: אני לא מדבר על השליטה בלבד.

<נחמיה זיסמן: אני מדבר גם על ההכנסה המבוצרת, שפה היה חשש אמיתי לגעת בה, שמא איזה טייקון רוחו תיכנס פה לכנסת.

<נחמיה זיסמן: העובדה שהדברים האלה קיימים בצורה הכי עקומה שאפשר רק יכולה להעיד על אורך הדרך שעוד נשאר לתקן.

<נחמיה זיסמן: אציג דוגמה.

<נחמיה זיסמן: למשל ב"גבעות עולם" הכללי מקבל 20% מלמעלה.

<נחמיה זיסמן: מצדי שיקבל 30% מהרווח, אין כאן שום בעיה, אבל אז לפחות הוא שותף, כי מי שמקבל בלי כלום לא נחשב לשותף, הוא פיאודל.

<נחמיה זיסמן: בלי קשר, אני חייב להגיד שהדיון פה היה מאוד יצרי.

<נחמיה זיסמן: לו היה מנהל אותו איש כספים, עורך-דין או השד-יודע-מי להערכתי הוא לא היה מגיע ליום הטוב הזה.

<נחמיה זיסמן: היה צריך באמת אדם שהוא אדם קודם כול, עם סבלנות, וזה עניין של גיל וניסיון.

<נחמיה זיסמן: מן הבחינה הזו אני חושב שנבחר האדם הנכון, בלי קשר לתוצאות.

<נחמיה זיסמן: יכול בהחלט להיות שמדובר במטלה שהמחוקק לא יכול לעמוד בה.

<נחמיה זיסמן: זה בסדר.

<נחמיה זיסמן: התקדמות היתה.

<נחמיה זיסמן: בסך הכול המחזיקים הם לא אויבי הכללי אלא הם אלו שמממנים ויש להם את כל הסמכות לחשוש לכספם ולדרך הניהול שלו.

<איל גבע: אם אפשר להגיד תודה על ההתגייסות הגדולה לצורך הזה.

<איל גבע: הכלי הזה יהיה טוב גם לשותפויות נוספות שיקומו בעתיד, כך אני מקווה לפחות, כך אנחנו מקווים.

<איל גבע: בכל מקרה, תודה רבה.

<אבי ליכט: אפרט קצת יותר כי אני רוצה להודות להרבה מאוד אנשים.

<אבי ליכט: אבל קודם כול, אתם חייבים להבין שמלאכה כזאת, אתם רואים רק את קצה הקרחון ומתחת לפני השטח יש אנשים רבים שעבדו על הצעת החוק הזאת, כמה שנים כבר, לא רק עכשיו.

<אבי ליכט: אני חושב שזכות גדולה לי לברך אותם.

<אבי ליכט: זה התחיל בתקופה של עורכת-דין בשם מרים אילני, שהיום היא כבר שופטת שלום, ביחד עם המתמחה אז ספי זינגר שהיום הוא עורך-דין ורוני טלמור.

<אבי ליכט: חיים זקס באיזה שלב לקח פיקוד על הדבר הזה, ביחד עם המתמחים דוד אולשטיין ושושי יודאיקין.

<אבי ליכט: ברשות ניירות ערך עבדו על הצעת החוק הרבה מאוד אנשים: שיראל עמירה-גוטמן שהיום כבר לא ברשות, שריה אורגד, אסף ברקוביץ, וכמובן בתקופה האחרונה גם איל גבע ואביבה בן משה שתרמו תרומה גדולה מאוד לנוסח של הצעת החוק, כי בסופו של דבר הבעיה צפה מהם.

<אבי ליכט: חשוב להבין, בניגוד לכל מיני דברים שנאמרו כאן, נקודת המוצא היתה שהגענו למקום שלא היתה בו רגולציה.

<אבי ליכט: הצורך צף אלינו גם מהרשות עצמה וגם מאנשים מן השטח.

<אבי ליכט: ניסינו לעשות הסדר שיהיה מאוזן.

<אבי ליכט: אני מבין שלא כולם יצאו וכל תאוותם בידם אבל זאת דרכה של חקיקה.

<אבי ליכט: החקיקה לא יכולה לשנות דברים בראשית אלא פעמים רבות היא "רוכבת" על מצב קיים ובמסגרת הזאת ניסינו לעשות את המקסימום, לעשות הסדר מאוזן ככל היותר.

<אבי ליכט: כפי שנאמר כאן, אנחנו רואים בהצעת החוק הזאת – אני מקווה שהיא תעבור בכנסת הנוכחית – לא רק פתרון לבעיה של שותפות כזאת או אחרת אלא יצירת פלטפורמה לשותפויות עתידיות גם בתחומים אחרים.

<אבי ליכט: אני מודה שהליך החקיקה היה פה מעט לא קונבנציונלי.

<אבי ליכט: הוא לימד אותי דברים רבים, גם על עצמי וגם על התהליך עצמו, ולימד אותי לגלות יכולת איפוק.

<אבי ליכט: אני חושב שצריך להגיד תודה מיוחדת לחיים זקס.

<אבי ליכט: אני לא יודע עד כמה אתם יודעים, אבל הוא השקיע בהצעת החוק הזאת מאות שעות עבודה.

<אבי ליכט: זאת הצעת חוק מאוד-מאוד מסובכת, ולא רק בעבודה על הניסוחים ועל כל הדקויות אלא גם בניסיון לדבר עם כמעט כל אדם שביקש.

<אבי ליכט: ניהלנו שורה ארוכה של שיחות במטרה להסביר.

<אבי ליכט: אני מודה שלא תמיד הצלחנו לשכנע, אבל לפחות עשינו את המקסימום.

<אבי ליכט: לסיום, אני רוצה להודות גם לאנשי הכנסת, קודם כול למזכירות הוועדה שבמקום להיות עכשיו בפגרה משכנו אותם פה לכמה דיונים בפגרה, דיונים ארוכים מאוד.

<אבי ליכט: אנחנו רוצים להגיד לכם תודה רבה, וגם לדובר של הוועדה כמובן שיושב שם בשקט אבל גם הוא נמצא כל הזמן.

אורי מקלב: דע לך שהדובר אחראי גם למיקרופונים ולהקלטה של הדיון הזה, הוא מי שמפיק את הדיון.

אורי מקלב: קיבלתי גם פידבקים מאנשים שעקבו אחרי הדיונים האלה דרך האינטרנט.

אורי מקלב: הוא צריך לכוון את המיקרופונים ואת המצלמה לכיוון הדוברים.

אורי מקלב: כאשר הוא יצא לכמה דקות הוא ביקש ממני שאשים עין שהכול בסדר.

<אבי ליכט: הוא בעצם הבוס הגדול פה שיושב בצד ושולט בנו עם המחשבים, אז באמת תודה רבה.

<אבי ליכט: תודה מיוחדת אני רוצה להגיד ליועצת המשפטית של הוועדה, ניצן רוזנברג, על העבודה היסודית בשעות-לא-שעות.

<אבי ליכט: למדנו רבות, תיקנו בעקבות ההערות שלה ואני חושב שהמוצר שהכנסנו אל הכנסת עכשיו הרבה יותר טוב, בעיקר בזכות ניצן רוזנברג.

<אבי ליכט: אנחנו רוצים להגיד לה תודה רבה.

<אבי ליכט: תודה אחרונה כמובן ליושב-ראש.

<אבי ליכט: כפי שנאמר כאן, שיטת הניהול של היושב-ראש היא שיטה ייחודית.

<אבי ליכט: אני חושב שהיתרון הגדול שלה הוא שאמנם היא לוקחת יותר זמן ומאתגרת אותנו מבחינת הסבלנות שאנחנו מגלים אבל בסופו של דבר יש משהו בתהליך, הגם שהוא תהליך ממושך, שגורם לאנשים להבין את כל הצדדים של האירוע הזה, להבין גם אותנו קצת יותר, את כל מערך האינטרסים, וגם לצדדים האחרים – כאשר בעצם היו פה שני צדדים עיקריים – לראות שבסופו של דבר אנחנו באים לעשות את העבודה שלנו בצורה הכי נקייה ועניינית.

<אבי ליכט: גם אם מישהו לא מסכים לפחות אני סבור שאנשים הבינו שניסינו לעשות את העבודה, במגבלות שהוטלו עלינו בגלל המצב הקיים, בצורה הכי מקצועית והכי נקייה.

<אבי ליכט: אני חושב שהמוצר שנכנס היה טוב, אבל בזכות היושב-ראש והדרך שבה הוא ניהל המוצר עכשיו הרבה יותר טוב.

<אבי ליכט: אני מקווה שהחוק יחוקק ושבאמת הוא יעשה את מה שהוא צריך לעשות, ליצור שוק הון טוב יותר ונקי יותר.

<אבי ליכט: תודה.

אורי מקלב: קודם כול, אני רוצה להודות לכם.

אורי מקלב: אני לא חושב שיש עוד הרבה אנשים, פרט אולי לאנשי הלשכה שלי ובני משפחתי, שביליתי אותם בחודשים האחרונים כל-כך הרבה שעות, ובסבלנות.

אורי מקלב: הילדים שלי לא יאמינו שישבתי כאן כל-כך הרבה זמן ושמעתי אתכם בקשב.

אורי מקלב: למרות שאני נראה אדם סובלני אבל גיליתי – באתי משטח אחר ולא התמצאתי כאן בשום דבר ולא התמחיתי.

אורי מקלב: קיבלתי עלי את האתגר הזה.

אורי מקלב: אני רוצה להגיד לכם שהיו מי שאמרו לי: בשביל מה לך את זה?

אורי מקלב: לשם מה אתה צריך את זה עכשיו?

אורי מקלב: זה נושא שלא מעניין את הציבור.

אורי מקלב: יש לנו מקצוע שבו אנחנו עוסקים בדברים, לא אומר רק, אבל במקרים רבים אתה משקיע שעות בעבודה שלך, הציבור רוצה לדעת מה אתה עושה כאן, במה אתה עוסק, במה אתה פועל.

אורי מקלב: בנושא הזה עסקתי שעות רבות, ולא רק כאן אלא היו גם הכנות מכל הסוגים, גם כדי לקיים את הדיונים ולעשות תיאומים.

אורי מקלב: שלא תחשבו שאת הכול הבנתי פה, אלא לא מעט פעמים גם נפגשנו קודם וניצן רוזנברג היתה המנחה שלי, הייתי מתמחה שלה, ומפעם לפעם גם כתבתי לי פה עד שהפנמתי היטב מה זה תגמול-על ודמי מפעיל.

אורי מקלב: אתכם יוכלו אולי להעיר בלילה ותדעו את הכול אבל בשבילי אלה היו דברים חדשים לגמרי.

אורי מקלב: גיליתי פה אנשים חכמים, בעלי ניסיון.

אורי מקלב: נהניתי מהחלק האינטליגנטי של הדיון.

אורי מקלב: ראיתי אנשים שדנים, גם אנשי מקצוע בעלי ניסיון וידע רב, אבל שיודעים גם לבטא את הדברים ולהציע הצעות ותופסים את הדברים היטב.

אורי מקלב: פרט לכם, אנשי המקצוע, לפני הדיון הציגו בפני שאתם נקראים "משקיע קטן".

אורי מקלב: ראיתי משקיעים קטנים אבל מבינים גדולים, לא כאלה קטנים שלא מבינים אלא האנשים שהופיעו כאן מתמצאים בניסוחי חוק, בדקויות של ניסוח, במגמות.

אורי מקלב: הכנתם את עצמכם קודם, באתם מוכנים, השקעתם בנושא.

אורי מקלב: אני מבין שהנושא הזה תופס חלק גדול מהעיסוקים שלכם ומהמחשבות שלכם ואתם הצגתם את זה בצורה נפלאה.

אורי מקלב: אולי כל אחד מכם הסתכל עלי אבל אני ראיתי את כולכם, מטבע הדברים, וגם כשלא דיברתם ראיתי.

אורי מקלב: אני חושב שזה היה בולט מאוד, למדתי להכיר כל אחד בסגנון שלו, איך הוא מתבטא, איך הוא רואה את הדברים.

אורי מקלב: אני גם השכלתי מהעניין הזה.

אורי מקלב: חשוב לציין שכל ההתנהלות בוועדה הזאת היתה חריגה.

אורי מקלב: לא כך מתנהלים דיונים בהצעות חוק, גם בהצעות חוק גדולות, כבדות ומורכבות יותר.

אורי מקלב: זה באמת חוק שעושה שינוי והסדרה בממשל תאגידי, וזה דבר חשוב מאוד, אבל נתנו כאן הרבה זמן.

אורי מקלב: לא אתכחש לכך שחלק מהדבר נובע מכך שזה נידון לקראת סוף מושב ומכך שאני לא יושב-ראש הוועדה.

אורי מקלב: זאת היתה פריבילגיה.

אורי מקלב: יושב-ראש הוועדה לא יכול להשקיע כל-כך הרבה זמן בחוק אחד, יש לו הרבה דברים דחופים, יותר ופחות, דברים רבים שמונחים על שולחנו, לוועדה יש הרבה מטלות ודברים דחופים.

אורי מקלב: אם הייתם יודעים בכמה נושאים היא לא הספיקה לדון.

אורי מקלב: אבל זה שאני יכולתי והתגמשנו בזמנים וגם יצא שברוב הפעמים, לא בכולם, יכולתי לשבת, לפעמים עם הפסקות, או קיימתי את הדיון ולא דחיתי אותו ולא קיצרתי אותו.

אורי מקלב: היו דיונים אחרים שוויתרתי עליהם ואפילו ביקרו אותי על כך, היו דיונים מקבילים בזמן שישבנו פה שלא השתתפתי בהם כאשר ציפו ממני שאשתתף.

אורי מקלב: ציפו שאביא את העמדה שלי בנושאים שונים שבהם נערכו דיונים בוועדות שונות תוך כדי שאנחנו דנו פה ואני ויתרתי על הדיונים האחרים והייתי אתכם פה.

אורי מקלב: אני חושב שזה היה נחוץ, גם ברצף וגם בהמשכיות וגם היה חשוב לא להחליף כל הזמן אנשים.

אורי מקלב: אני יודע שמישהו בהתחלת הדיון אמר: תשמע, אתה לבד, חבר כנסת אחד.

אורי מקלב: בדיונים, במיוחד בחוקים כאלה, צריך את השולחן, מקום של סמכות.

אורי מקלב: הגופים המקצועיים הם הדומיננטיים ביותר.

אורי מקלב: אני כבר אומר לכם מראש שאם היו כאן עוד שותפים לא היינו יכולים לתת את הזמן הזה.

אורי מקלב: חברי כנסת אחרים מחויבים ללוחות זמנים ולמחויבויות אחרות שיש להם.

אורי מקלב: הם מבקשים מהיושב-ראש: אתה צריך להתקדם הלאה.

אורי מקלב: יש אולי חיסרון אבל בוודאי גם יתרון בכך שיכולתי לתת את הכול, על אף ששמעתי דברים שחזרו על עצמם מצדכם ויכולתי לקצר את הדיונים אבל עשיתי את זה באמת באורך-רוח כי חשבתי שנדון ככל היותר בכל הסעיפים ונראה את כל האפשרויות וכל האופציות.

אורי מקלב: אולי היו דברים שבהם הגולם קם על יוצרו, אבל היו כבר דברים שאנשים באמת חשבו שצריך לרצות מישהו, שרוצים לרצות קבוצה כזאת או אחרת, ולא כך היא.

אורי מקלב: זאת הצעת חוק ממשלתית שנועדה לעשות הסדר ממשל תאגידי.

אורי מקלב: היא לא חייבת לרצות מישהו, היא לא חייבת להסכים אתו.

אורי מקלב: אני כן חושב שהובעו כאן בוועדה כל הדעות של האנשים, ולא פעם אחת, ולא פעמיים.

אורי מקלב: אין דבר אחד שלגביו מישהו יכול היה להגיד את התובנה שלו, את הדרך שיש לו, את החשיבה שיש לו, את הדעה שלו והוא לא אמר, תוך הקשבה מלאה של הוועדה.

אורי מקלב: אני רוצה להגיד שגם אחרים הקשיבו לו בזמן שהוא דיבר והעירו הערות.

אורי מקלב: זה נתן לי גם אפשרות להתקדם באופן סבלני.

אורי מקלב: אם אני רואה שאנשים מדברים וזה לא מעניין את האחרים וזה משעמם את האחרים אני גם מתחשב בזה וזה משפיע על אורך-הרוח שלי.

אורי מקלב: אבי ליכט ציין את אורך-הרוח.

אורי מקלב: אצלך זה באמת ראוי לציון מיוחד.

אורי מקלב: אני יודע שלא מובן מאליו בדיון על הצעות חוק שסגן היועץ המשפטי לממשלה משתתף אתנו בכל הדיונים לאורך כל התקופה ויכול לתת משלו ולהתגמש או להציע דברים אחרים, וזה קרה כאן הרבה, היו הרבה שינויים שהכנסנו תוך כדי דיון.

אורי מקלב: באמת בראש ובראשונה צריך להודות לך.

אורי מקלב: אתה מביא את זה כאן, זה נמצא במשמרת שלך וזה אחד מתוך סדרה של חוקים שאתה פועל בהם.

אורי מקלב: הייתי שותף בחוק נוסף בנושא העמותות, שדרך אגב היום אני מתבקש להופיע הרבה בכל מיני אירועים, רק לאחרונה הייתי בשניים-שלושה, נסעתי עד הצפון, לגבי תיקון 25 לחוק החברות.

אורי מקלב: לגבי הצעת החוק שלפנינו נראה לי שאף אחד לא יקרא לי להסביר את החוק, ההתעניינות קטנה יותר, אבל זה עוד אחד מתוך סדרת חוקים שאתה פועל בהם.

אורי מקלב: אני מאחל לך שתמשיך לעשות.

אורי מקלב: אם אוכל להיות שותף אשמח להיות שותף.

אורי מקלב: תודה כמובן גם לחיים זקס ולכל משרד המשפטים שהיה שותף, אתה כבר הרחבת בזה, וגם לרשויות אחרות, לרשות לניירות ערך, לאיל גבע ואביבה בן משה.

אורי מקלב: תרשו לי גם להגיד מילה מיוחדת לניצן רוזנברג.

אורי מקלב: אני חייב הודעה מיוחדת מכיוון שזה לא רק מה שהיא עשתה בצורה מקצועית.

אורי מקלב: הרבה-הרבה, דעו לכם, עוד לפני שזה הגיע לידינו היתה כאן מערכת למידה שלה ותיקונים שלה, כפי שאמר בקצרה גם אבי ליכט.

אורי מקלב: השקעת בזה הרבה, בהרבה מקצועיות והרבה כישרון והרבה אכפתיות ומסירות.

אורי מקלב: אבל גם באופן אישי, את הדברים למדתי ממך.

אורי מקלב: לפני הישיבות נפגשת אתי לצורך ההכנה.

אורי מקלב: את הכנת אותי ולכן תודה מיוחדת.

אורי מקלב: תודה כמובן גם לסיגל קוגוט, סגנית היועץ המשפטי לכנסת, שאמונה על החוק הזה, גם צריך לומר לה תודה.

אורי מקלב: בוודאי תודה ליושב-ראש הוועדה דוד רותם, שביקר אותנו מידי פעם לפעם, גם לו נעביר את הדברים.

אורי מקלב: הוא ליווה את הדברים וביקש ממני, הוא העלה את זה לסדר היום כדי שנוכל לדון.

אורי מקלב: תודה למנהלת הוועדה דורית ואג ובוודאי לתמי ברנע.

אורי מקלב: תודה לכל רושמי הפרוטוקולים למיניהם שהתחלפו ביניהם.

אורי מקלב: תודה לשמעון מלכה הדובר, תודה על כל העבודה.

אורי מקלב: אני מודה בוודאי לעוזריי, דוד שהיה שותף עוד בתחילת הדיונים עד שעבר לעשות גם דברים אחרים אחרי שאמרתי שאנחנו לא יכולים להשקיע את 50% מכוח העזר שיש לי רק בחוק הזה, אבל בתחילת הדיונים הוא היה שותף וגם תיאם זמנים ועשה דברים נוספים, לא דברים של מה בכך.

אורי מקלב: אני מודה לכם.

אורי מקלב: אני מקווה שתקלה לא תצא מתחת ידינו.

אורי מקלב: בכל אופן אני חושב שבאנו לשפר ולצעוד קדימה ולהסדיר.

אורי מקלב: גם אם זה לא ישפר, גם ההסדרה עצמה היתה ראויה, ובוודאי אם ההסדרה הזאת תשפר את התהליך.

אורי מקלב: אנחנו נעקוב, מבחינתי, אחרי הדברים.

אורי מקלב: תמיד אפשר לשנות כדי לשפר.

אורי מקלב: אמר את זה אבי ליכט בנושא מסוים ואני אומר את זה לגבי כל נושא.

אורי מקלב: יש דברים שכן יכולים להיות בתקנות, יש דברים שכן יוכלו להיות בתיקוני חקיקה.

אורי מקלב: אנחנו קשובים, פתוחים ורוצים להצליח.

אורי מקלב: תודה רבה.