ועדת החוקה, חוק ומשפט, כנסת 19, פרוטוקול מספר 271, 2014-12-02 11:00

אורי מקלב: צהרים טובים.

אורי מקלב: אני מתכבד לפתוח את הישיבה, ברשותכם.

אורי מקלב: אני גם מצטער על העיכוב הקט בפתיחת הישיבה אבל אתם בוודאי מבינים שהנושאים על סדר היום - יש שינויים.

אורי מקלב: נפל דבר בישראל, לא דרמטי אבל אנחנו כנראה לפני בחירות, הדברים נבדקים ונדונים אבל אתכם לא מעניינת ההשפעה על הדיונים כאן, בוועדה.

אורי מקלב: הדברים האלה לא ברורים לגמרי אבל מכיוון שאנחנו נמצאים כבר בסופו של תהליך, נראה שנקיים את הדיונים גם אם נהיה בפגרת בחירות, נמשיך לקיים אותם.

אורי מקלב: יכול להיות שהיום נעשה דיון יותר ארוך עם הפסקה באמצע אבל כפי שגם ידוע, איך שלא יהיה, מבחינה תקנונית וחוקית – חוק שנמצא בקריאה שנייה ושלישית תמיד יכול לקבל החלת דין רציפות, גם אם מחר נפסיק את הדיונים פה, אנחנו נחכה לכנסת חדשה ויהיו בחירות ותוקם ממשלה אחרת או אותה ממשלה, זה לא משנה, זכותה של הממשלה וגם לגבי הצעת חוק פרטית זה אותו דין – יכולים להחיל על זה דין רציפות והכנסת אחר כך מתחילה לדון במקום שהכנסת הקודמת סיימה.

אורי מקלב: כך שלא יגענו לריק ואנחנו בחוקים כאלה, עד היום, הנוהג והנוהל היה שהמשיכו את הדיונים בחוקים האלה במקום שהפסיקו בהם.

אורי מקלב: רק אם נניח חוק כמו מע"מ אפס, אני לא בטוח שיקבל דין רציפות אבל זה חריג בענין הזה.

אורי מקלב: לגבי החוקים האחרים, הם חוקים שמקבלים.

אורי מקלב: אני יכול להרחיב אתכם על חוק מע"מ אפס אבל זה לא הזמן.

אורי מקלב: הזמן הוא שלכם וזה לא המקום.

<גלעד נוה: אני מהלשכה המשפטית.

<גלעד נוה: זה לא מרכז המחקר, זו הלשכה המשפטית.

<גלעד נוה: בכל מקרה, אנחנו נתבקשנו להכין סקירה השוואתית לגבי החקיקה במדינות העולם לגבי סוגיות ספציפיות שקשורות להצעת החוק, כשהנקודות הספציפיות הן הנושא של העברת השליטה של השותף הכללי, של חלוקת כספים בתוך השותפות.

<גלעד נוה: הנושא של מינוי מפקח, מנגנוני פיקוח נוספים מעבר למה שקיימים היום בשותפויות.

<גלעד נוה: הנושא של מינוי דירקטורים חיצוניים, הנושא של spc והנושא של אפשרות המסחר של שותף כללי.

<גלעד נוה: האם שותף כללי יכול בעצם להיסחר או לא צורת ההתאגדות שלו.

<גלעד נוה: המסמך עצמו, כמו שנאמר, הוא סביב 50 עמודים, משהו כזה פחות או יותר, והוא באמת אמור לעלות בימים הקרובים לאתר.

<גלעד נוה: אני סוקר שלוש מדינות פחות או יותר, בצורה מאד מאד משמעותית, שזה ארצות-הברית, גרמניה וצרפת.

<גלעד נוה: אני אקדים כמה מילות אזהרה לגבי הסקירה המשווה: לא תמיד ברחבי העולם המנגנונים של המבנה התאגידי הם אותם מנגנונים כמו במדינת ישראל ולכן, יש הבדלים שיכולים להיות מאד משמעותיים בסקירה המשווה.

<גלעד נוה: מעבר לזה, לא תמיד המצב הכלכלי במדינות הזרות שהשווינו אליהן הוא אותו מצב כמו במדינת ישראל כך שגם בארצות-הברית לדוגמה, שבעיקר מתבססים על השוק החופשי ופחות על מנגנונים בתוך ההסדרה עצמה, לא תמיד קיימות מקבילות בכלל למנגנונים שמוצעים בהצעת החוק בישראל.

<גלעד נוה: מבחינת הממצאים – נראה לי שעדיף יהיה שהמסמך יישב על שולחן הוועדה ואפשר יהיה לראות אותו, ורק אז ייערך דיון במידת הצורך ונגיע גם לדיון הבא, לדיונים הבאים, בהתאם לבחירות כרגע, ולפי זה אם יהיו שאלות או נקודות לגבי הנושא הזה או התייחסויות, אנחנו נשמח.

<אבי ליכט: מכיוון שאנחנו התחייבנו שאנחנו נביא הצעה מתוקנת כדי לדון בה, אז אני מעדיף לראות את הנייר כמה שיותר מהר כדי שנוכל ללמוד אותו ולראות אם אפשר ללמוד ממנו לגבי התיקונים האפשריים.

<גלעד נוה: ברור.

<גלעד נוה: הוא יעלה כמה שיותר מהר לאתר.

אורי מקלב: אני גם מציע, ברשותכם, וזה אפשרי אחרי שהוא יעלה לאתר, בישיבה הבאה שנעשה, אנחנו נייחד איזה פרק זמן לשאלות שיהיו.

אורי מקלב: יש גם אפשרות שהם יכולים לשאלת אתכם שאלות דרך האתר?

<גלעד נוה: ברור.

אורי מקלב: אם הם ירצו עוד לפני שאנחנו נביא את זה לוועדה, יוכלו לקבל תשובות.

אורי מקלב: אתם בשקיפות מלאה ובנכונות מלאה ובנפש חפצה, המסמך הזה יעלה.

אורי מקלב: אם תרצו לשלוח את התגובות שלכם, הערות שלכם, לשאול שאלות בענין הזה או להכין אפילו משהו – אנחנו נפתח ונייחד לזה לא דיון שלם אלא איזה זמן שאנחנו נדון בזה.

אורי מקלב: הכתובת שאפשר לפנות אליכם בתוך המסמך, נכון?

<גלעד נוה: בתוך הלשכה המשפטית.

אורי מקלב: אני צריך לציין שזה לא סתם מחלקת המחקר שלנו.

אורי מקלב: במחלקת המחקר שלנו יש לנו את תחום המחקר המשפטי, שזה עוד יחידה בתוך המחלקה.

אורי מקלב: זה לא חוקרים רגילים אלא בתחום המשפטי.

אורי מקלב: אנחנו ביקשנו להכין עוד משהו, להכין עוד מסמך שהוא קצת כללי יותר.

<גלעד נוה: יש בקשה שהופנתה למרכז המחקר והמידע ולא ללשכה המשפטית, שהיא אמורה להיות לגבי היקפי המסחר, לדוגמה, שקיימים בשותפויות במדינות זרות וסוגיות אחרות שהן גם רלוונטיות לנושא הזה לגבי האם יש בכלל הסדרה או אין הסדרה במדינות אחרות.

<גלעד נוה: מן הסתם, אם השוק עובד בצורה אחרת במדינות אחרות, יש יותר תאגידים, יש יותר שותפויות שנסחרות בתחומים אחרים.

<גלעד נוה: יש לזה גם השפעות על היעדר החקיקה או על החקיקה עצמה אבל זה מרכז המחקר והמידע ולא אנחנו.

<נחמיה זיסמן: אפשר משפט אחד...

אורי מקלב: אני לא רוצה לפתוח דיון.

אורי מקלב: להגיד תודה?

<נחמיה זיסמן: לא, משפט אחד – אם אפשר, בנושאים כאלה שהיתה אתם מחלוקת, לציין בישיבה שהנושא הזה ידון – אני למשל הבנתי שבישיבה הקודמת נדון הנושא שהוא העיקר בעיני, ואני, לצערי הרב, פספסתי אותו.

<נחמיה זיסמן: לא שיכולתי לבוא אבל הנושא של דמי יוזמה וכולי.

<נחמיה זיסמן: אם אפשר שנושא כזה יצוין בישיבה, שהנושא הזה ידון, זה יועיל לנו.

אורי מקלב: אנחנו הולכים לפי הסדר.

אורי מקלב: הנושא של - - - אנחנו הולכים פי הסדר, נחמיה.

אורי מקלב: מי שקורא, יש היגיון ואנחנו יודעים שהנושאים האלה יעלו.

אורי מקלב: לא העלינו נושאים שלא לפי הסדר.

<נחמיה זיסמן: הבנתי שבישיבה הקודמת נדונו נושאים שהיו אמורים להידון בגלל מחלוקות.

<נחמיה זיסמן: הנושא של דמי יוזמה, דמי מפעיל וכל אלה שעלו בעבר.

אורי מקלב: לא.

אורי מקלב: מה שהיה לפי סדר היום, שהיה קשור להצעת החוק – בזה דנו.

אורי מקלב: לא דנו בדברים חדשים.

<ניצן רוזנברג: אנחנו דנים בזה עכשיו.

<ניצן רוזנברג: ממשיכים לדון בזה.

<ניצן רוזנברג: על זה עכשיו הדיון.

אורי מקלב: אנחנו הקראנו ודיברנו באופן כללי, אתה לא פספסת.

אורי מקלב: זה היה סדר היום.

<נחמיה זיסמן: אני פשוט ביקשתי שאם אפשר - -

אורי מקלב: אני אומר בפירוש שאני לא הולך להודיע כל פעם עד איפה אנחנו נדון וכולי.

אורי מקלב: זה היה סדר היום, הגשנו את החוק לפי הסדר והגענו לאן שאתה אומר בגלל סדר היום ולא שהעליתי דברים שהם לא לפי סדר היום.

אורי מקלב: גמרנו פרק, התחלנו פרק שני ודיברנו עליו באופן כללי, ואת זה פספסת אבל אנחנו הולכים לפי הסעיפים.

אורי מקלב: בבקשה.

אורי מקלב: אם כך, ברשותך ניצן, סימן ט' – עסקאות עם נושאי משרה ובעלי עניין ומדיניות התגמול.

אורי מקלב: אפשר להתחיל לקרוא את הסעיפים ואנחנו נגמור נושא, תעצור ותסביר אותו ונמשיך הלאה, כפי שנהגנו עד היום.

אורי מקלב: אני אומר כבר, שנעשה בשלב מסוים הפסקה ונמשיך הלאה בסדר היום ככה שיכול להיות שהיום יהיה קצת יותר ארוך מהרגיל.

אורי מקלב: לא דרמטי אבל יותר ארוך.

<חיים זקס: אני אקריא את הסעיפים אבל אני אציין בכמה מהסעיפים שיש שינויי נוסח בעקבות הערות של הייעוץ המשפטי.

<חיים זקס: אני אציין שאם אני מקריא סעיף שיש בו שינוי נוסח, אני אציין שיש בו ציון נוסח, שאנשים יעקבו.

<חיים זקס: יש השמטה אחת שאני גם אציין אותה אבל כל שאר השינויים הם שינויי נוסח בלי שינויי מהות.

אורי מקלב: זה גם עלה לאתר עם השינויים, נכון?

<חיים זקס: לא.

<חיים זקס: השינויים האלה, שאני אקריא, הם בנוסף לשינויים שעלו בנוסח.

<ניצן רוזנברג: המטרה של כל השינויים האלה זה להתאים את זה לחוק החברות, אז לא צריך להיות משהו שהוא חריג.

<ניצן רוזנברג: לא הספקנו להעלות את זה לאתר לפני הישיבה.

אורי מקלב: זה לא שינויים מהותיים.

אורי מקלב: הקראה.

<חיים זקס: "סימן ט' – עסקאות עם נושאי משרה ובעלי עניין ומדיניות התגמול.

<חיים זקס: מדיניות תגמול ועסקאות הטעונות אישור מיוחד 65מד.

<חיים זקס: (א) מדיניות התגמול של חברת השותף הכללי ושל השותפות המוגבלת הציבורית וכן העסקאות המנויות בסימן זה, טעונות אישורים כמפורט בסימן זה, ובלבד שהן לטובת השותפות המוגבלת הציבורית.

<חיים זקס: " – כאן יש שינוי נוסח קל: "(ב) השר, לאחרת התייעצות עם רשות ניירות ערך, רשאי לקבוע כי הוראות סימן זה לענין מדיניות התגמול לא יחולו על סוגים של שותפויות מוגבלות ציבוריות, כפי שיקבע.

<חיים זקס: קביעת מדיניות התגמול לנושאי משרה 65מה.

<חיים זקס: (א) דירקטוריון חברת השותף הכללי יקבע מדיניות לעניין תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה בשותפות המוגבלת הציבורית ובחברת השותף הכללי (בפקודה זו – מדיניות התגמול), לאחר ששקל את המלצות ועדת התגמול שהוגשו לו לפי סעיף 65ו; מדיניות התגמול טעונה אישור האסיפה הכללית.

<חיים זקס: (ב) באישור האסיפה הכללית לפי סעיף קטן (א), יתקיים אחד מאלה: (1) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית, ייכללו רוב מכלל קולות מחזיקי יחידות ההשתתפות המשתתפים בהצבעה שאינם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה או בעלי עניין אישי באישור המדיניות; במניין כלל הקולות של מחזיקי יחידות ההשתתפות האמורים לא ייכללו קולות הנמנעים;" כאן יש שינוי נוסח קל – "סך הקולות המתנגדים בהצבעה מקרב מחזיקי יחידות ההשתתפות האמורים בפסקה (1), לא יעלה על שיעור שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה של מחזיקי יחידות ההשתתפות; השר רשאי לקבוע שיעורים שונים לשיעור האמור בפסקה זו.

<חיים זקס: "

<קריאה: בעצם הוספת את השותף הכללי.

<ניצן רוזנברג: כן, כי כך זה בחוק החברות.

<ניצן רוזנברג: גם מי שהוא בעל שליטה וגם מי שהוא בעל ענין אישי, וזאת פשוט היתה השמטה שאין סיבה שהיא לא תהיה כמו בחוק החברות בסעיף הזה.

<חיים זקס: "(ג) על אף הוראות סעיפים קטנים (א) ו (ב), רשאי דירקטוריון חברת השותף הכללי לקבוע את מדיניות התגמול, גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישורה, ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון החליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שדנו מחדש במדיניות התגמול, כי אישור מדיניות התגמול על אף התנגדות האסיפה הכללית, הוא לטובת השותפות.

<חיים זקס: (ד) מדיניות תגמול שנקבעה לתקופה העולה על שלוש שנים, טעונה אישור אחת לשלוש שנים; אישור לפי סעיף קטן זה יינתן בדרך שבה נקבעת מדיניות התגמול לפי סעיפים קטנים (א) עד (ג).

<חיים זקס: (ה) בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ד), הדירקטוריון יבחן, מזמן לזמן, את מדיניות התגמול וכן את הצורך בהתאמתה להוראות סעיף 65מו אם חל שינוי מהותי בנסיבות שהיו קיימות בעת קביעתה או מטעמים אחרים.

<חיים זקס: "

אורי מקלב: זהו.

אורי מקלב: אני חושב שכאן תעצור וניתן הסבר קל, ואחרי זה ניתן אפשרות להתייחס.

<חיים זקס: אז הסעיף הזה הוא סעיף שמתאים באופן מלא להוראות של חוק החברות והוא עוסק בקביעת מדיניות התגמול ובמנגנון של אישור מדיניות התגמול, שהוא דומה למנגנון שקיים בחוק החברות.

אורי מקלב: איך נקבע גודל החברה בחברות שותפות?

אורי מקלב: אני לא מבין גדול בזה אבל אני חושב שגם מדיניות התגמול נגזרת מגודל החברה, מהיקפיה, נכון?

אורי מקלב: איך זה נמדד, לפי ההיקף הכספי שבה?

אורי מקלב: אין היום דירוג בתוך החברות, מה בנושא התגמול – כל חברה קטנה וחברה גדולה, יש לה אותו דין, אין חלוקה.

<חיים זקס: אין חלוקה.

אורי מקלב: יש שכר מנכ"לים ודברים כאלה גם - -

<אבי ליכט: יש תקנות שבהן החרגנו חברות שנותנות שכר מאד נמוך מלקבוע מדיניות תגמול, ובחלק מהן גם עשינו הבחנה לענין הזמן שבו תיכנס ההוראה לתוקף.

<אבי ליכט: אין כיום בחוק הוראה שמחלקת חברות לפי גודל כאשר ההנחה היא שכל דירקטוריון, כשהוא קובע את המדיניות, הוא יתאים את המדיניות לגודל של החברה.

אורי מקלב: ממילא גם כאן לא...

<אבי ליכט: בדיוק.

<נחמיה זיסמן: אני רוצה להזכיר שהתיקון החדש - למעשה, השותפות נושאת בכל העלויות, וכשדיברנו על עלויות, לא ידענו מהן.

<נחמיה זיסמן: למעשה, מי שקובע פה את התגמול של אותם בכירים, זה מישהו שלא נבדק כלל לחלוקת השלב.

<נחמיה זיסמן: דמי היוזמה נשארים כשהיו, והשותפות נושאת בכל היתר.

<נחמיה זיסמן: לכאורה, יש כאן את ועדת התגמול, ששם אני מבין שיושב דירקטור של המוגבל, נכון?

<ניצן רוזנברג: ועדת התגמול, יש בה רוב לדירקטורים חיצוניים חיים, נכון?

<ניצן רוזנברג: לפחות שלושה.

<חיים זקס: כן.

אורי מקלב: אני לא חושב שיש דרך אחרת.

אורי מקלב: אני מבין מה שאתה אומר אבל דרך אחרת אנחנו לא יודעים.

אורי מקלב: מי עוד רוצה לדבר?

<ניצן רוזנברג: לאיזה סעיף אתה מפנה?

רק לציין: ההערה שלי מתחילה מסעיף 65מה(ג) – כל הנושא הזה של החרגות מופיע לא רק "על אף הוראות סעיפים (א) ו-(ב) רשאי דירקטוריון" וכולי.

רק לציין: ..

רק לציין: מבצעים כל הזמן מעקפים וזה מופיע בעד הרבה מקומות.

רק לציין: לדעתי, זה ממש פרסה, זה ענין פסול.

רק לציין: קובעים חוקים ומיד בסעיף הבא כבר אפשר לחרוג מהם.

רק לציין: סעיף ג, בהמשך למה שנחמיה אמר שהשותפות משלמת את כל ההוצאות, נושא שגם לדעתי עומד לדיון, יש כאן מצב שעוקפים את האסיפה.

רק לציין: זאת אומרת, הציבור הוא זה שמשלם ולמרות שהסעיפים הקודמים אכן קובעים שחייבים אישור מהאסיפה, בכל מקום כמעט מופיע מיד סעיף עוקף שאומר שלמרות כך וכך, אפשר בצורה כזו או אחרת, על ידי ועדת תגמול, על ידי דירקטוריון, לעקוף את האסיפה, וזה דבר שהוא לדעתי פסול מעיקרו.

רק לציין: אם הציבור משלם, למה בכלל יוצרים מנגנונים?

רק לציין: זה גם לא נראה טוב - -

אורי מקלב: היועץ המשפטי - - זה נכון, זה מה שקורה גם בהרחבות.

אורי מקלב: אני מוכן לקבל, וזה קורה היום בחברות וצריך להגיד למה כאן זה אחרת, זה שונה.

<אריאל ינקו: זה שותפות - - -

אורי מקלב: הבנתי.

אורי מקלב: אמרת בהתחלה שלהם אין שום הפסד מהענין הזה, אבל לזה עשינו מנגנונים אחרים.

<אריאל ינקו: מעמיסים את כל ההוצאות על הציבור.

<אריאל ינקו: אני, במקומות היחידים שראיתי שהאסיפה אישרה, המנגנון הברור שעבד שם זה היה copy and paste.

<אריאל ינקו: כל אחד שקיבל תנאים מיוחדים וכולי, חרוץ, מסור, נאמן וכן הלאה וכן הלאה, כמובן בלי שום נתונים עובדתיים.

<אריאל ינקו: אפשר לחשוב שלוקחים בן אדם למשרה שהוא פחות או יותר לא יעשה כלום ומופתעים מזה שהוא עושה משהו ואז - - -

אורי מקלב: ינקו, אבל אי אפשר להתעלם.

אורי מקלב: אנחנו חוזרים ואומרים את הדברים תמיד, איפה האבסורד.

אורי מקלב: אנחנו לא יכולים להתעלם מכך שככה הלכת.

אורי מקלב: זה סוג שותפות שידענו שיהיה שותף כללי ושותף מוגבל, והשותף כללי, יש לו פריבילגיות בלי שנניח יש לו מחויבות אבל ככה זה המבנה.

אורי מקלב: אנחנו צריכים לתוך המסגרת הזאת ככה ליפול.

אורי מקלב: לנסות לשפר אותה וכמה שיותר לתת לה עוגנים חזקים אבל אי אפשר להתעלם שזה המהות של הדברים, שבשיחה הראשונה בפתיחה אמרנו שאנחנו יודעים שיש שני דברים של שימוש בדברים.

אורי מקלב: הבאתי את המשל של הרופא מול הטייס, אתה זוכר שזה היה?

אורי מקלב: מה ההבדל.

אורי מקלב: מדוע אתה, רופא, לפני שאתה הולך לעשות ניתוח, בוודאי ניתוח מסובך, קשה, אתה מברר ואתה בודק מי הרופא, מה הרופא.

אורי מקלב: כשאתה עולה למטוסים, אתה לא יודע מי הטייס, אתה לא מכיר אותו, לא שמעת עליו וכולי.

אורי מקלב: למה כאן אתה לא מברר?

אורי מקלב: החיים שלך בידיים של שניהם.

אורי מקלב: התשובה היא ברורה: הטייס, גם הוא נמצא בתוך הענין, הוא יחד אתך.

אורי מקלב: אם קורה משהו, קורה גם לו אז אתה יודע ואתה שקט בענין הזה, שהוא יעשה את המקסימום והוא לא מאבד את החיים שלו סתם והוא לא מסכן את החיים שלו אם הוא לא יודע.

אורי מקלב: אצל רופא אתה אומר: תשמע, העסקים בידיים שלו, לא קורה לו שום דבר.

אורי מקלב: הוא מחזיק את הסכין והוא לא יפגע מזה ועכשיו אני נמצא בידיים שלו.

אורי מקלב: הוא עושה את הניתוח.

אורי מקלב: לכן, אני רוצה לברר מה מידת האחריות שלו, מה מידת הניסיון שלו אבל בסופו של דבר, אתה יוצר אמון.

אורי מקלב: יש מנגנון שאומר שאדם לא מגרע מהאומנות שלו.

אורי מקלב: יש איזה תהליך שאנחנו עובדים אתו ומתכנסים לזה אחר כך.

אורי מקלב: השאלה שאתה מעלה עולה לכל האורך.

אורי מקלב: אנחנו לא הולכים לשנות במיוחד בסעיפים – ואני אומר את זה לא רק לך – בסעיפים שהם דומים בחוק החברות, אנחנו לא מעמיקים בהם חוץ אם נראה, ויש כאלה דברים, שהם שונים כאן בגלל עצם ההרכב של השותפות.

אורי מקלב: יש לך עוד משהו להוסיף?

<אריאל ינקו: רק בקשה אחרונה כי העברתי גם את הסיכום דיון מלפני ארבע ישיבות אני חושב, שהנושא של העברת כל ההוצאות על השותפות המוגבלת - כל מה שאמרת כמובן נכון רק פעם ההוצאות האלה לא היו של השותפות המוגבלת, לא היו של הפורום שלנו, זה היה של השותף הכללי.

<אריאל ינקו: היום המצב השתנה וכל ההוצאות עברו איך שהוא לשותפות, וכתוצאה מזה כמובן נשאלות השאלות.

אורי מקלב: עבר לשותפות המוגבלת - -

<אריאל ינקו: כל ההוצאות שהיום דנים בהן היו פעם של השותף הכללי.

<אריאל ינקו: אני יכול להקריא לך מתוך הסכם הנאמנות.

<אריאל ינקו: כל ההוצאות, תשלומים למנהל, כולם.

<אריאל ינקו: אני לא מדבר על אורגנים חדשים שיגיעו, שזה בסדר.

<אריאל ינקו: זה אורגנים חדשים שמשרד המשפטים החליט אז זה בסדר, הם ישולמו על ידי השותפות.

<אריאל ינקו: אבל יש שם שורה שלמה, כל ההוצאות שהיו אי פעם על השותף הכללי.

<אריאל ינקו: הנושא הזה הופיע באחד הדיונים הקודמים והוא לא נידון.

<אריאל ינקו: אז לכן, אנחנו, כמשקיעים קופצים כי גם מוציאים את זה מתוך האסיפה - -

אורי מקלב: נכון, בחלק הזה אתה צודק.

אורי מקלב: יש לזה מינוסים אבל יחד עם זה, אתה מקבל דברים אחרים תמורת זה.

אורי מקלב: זה מחזק את השותף המוגבל.

אורי מקלב: לכאורה מחזקים פה את השותף המוגבל.

אורי מקלב: אוקי, לפני שחיים או אבי עונים, רצית להוסיף עוד משהו?

<איתי ברפמן: לא להוסיף.

<איתי ברפמן: זה נושא שאני חושב שדיברנו עליו כבר אבל פה אני חושב שמתאים לעשות איזו שהיא אבחנה.

<איתי ברפמן: האבחנה צריכה להיות – הרי כל הנושא של התגמול מדבר פה על נושא משרה גם בשותפות וגם בשותף הכללי.

<איתי ברפמן: דיברנו על הנושא שיש נושא משרה בשותף הכללי שלא מקבלים בהכרח את כספם על השותפות אלא מהשותף הכללי ולכן, אני לא מבין למה צריך לאשר את זה באסיפה הכללית.

<איתי ברפמן: נניח שכבר אישרו לשותף הכללי באסיפה הכללית דמי ניהול, מרגע שהוא קיבל דמי ניהול הוא יכול עם דמי הניהול לשכור איזה אנשים שהוא רוצה ולמנות איזה נושאי משרה שהוא רוצה שהוא משלם להם, וזה לא צריך לעבור שוב אישור של אסיפה כללית, אחרת יש פה מנגנון של אישורים כפולים כי בהנחה שאושרו דמי הניהול, אין צורך לאשר שוב את השכר שלו אם הוא בא מתוך דמי הניהול.

אורי מקלב: תודה.

<חיים זקס: אני חושב שאת כל הטיעונים האלה שמענו בעבר.

<חיים זקס: אני חושב שזה חלק מהדברים שאנחנו נלבן ונבחן.

<חיים זקס: גם הנושא של ההערה הקודמת של יגאל בקשר לחשש שיש פה צ'ק פתוח – אנחנו שמענו את ההערה הזאת.

<חיים זקס: ידוע שאנחנו מבינים שיש כאן הרבה הערות בקשר למודל, ואנחנו נבחן את כל ההערות האלה ונציע.

אורי מקלב: בקשר למה שאומר איתי?

אורי מקלב: אולי מכיוון שאישרת כבר את השותף הכללי, אז מה אכפת לך מה עושים עם הכסף?

<אבי ליכט: גם הענין הזה, אנחנו מבינים.

<אבי ליכט: זה בעצם אותו סוג של הערה רק מהצד השני.

<אבי ליכט: הטענה אומרת: מצד אחד, אם אנחנו משלמים, אנחנו רוצים וטו ומצד שני, הוא אומר:

<אבי ליכט: אם אתם נותנים לי צ'ק פתוח לדמי ניהול, אל תתערבו לי בתוך הקופסא - - -.

<אבי ליכט: אנחנו מבינים את זה, אנחנו נביא הצעה.

<חיים אינדיג: סליחה, מותר לי להעיר על הדברים שנשמעו כאן?

<חיים אינדיג: הערה קצרה – אני חושב שצריך להביא בחשבון שהם אומרים שהשותף הכללי הוא לא זה שנושא בהוצאות – צריך להביא בחשבון גם את הצד השני, שאם אנחנו נעשה את הכל תלוי רק באסיפה הכללית, והאסיפה הכללית יכולה לקבוע מדיניות תגמול מאד קשה או בכלל לא לקבוע מדיניות תגמול, התוצאה היא שהאסיפה הכללית יכולה לשתק את השותפות.

<חיים אינדיג: ואז המשמעות היא שזה יכול לשמש מקור לסחטנות - אם לא תעשו לי את זה ולא תתנו לי את זה, לא יהיו לכם עובדים.

אורי מקלב: נראה לי שכל זה נכניס בקל וחומר.

<חיים אינדיג: סליחה, זה ש - - - נמצא בחוק החברות - -

אורי מקלב: סעיף 65מו.

<חיים זקס: "שיקולים בקביעת מדיניות התגמול 65מו.

<חיים זקס: (א) מדיניות התגמול תיקבע, בין השאר, לפי השיקולים המפורטים בסעיף 267ב(א) לחוק החברות, בשינויים המחויבים.

<חיים זקס: (ב) מדיניות התגמול תכלול, בין השאר, התייחסות לעניינים המפורטים בחלק א' לתוספת ראשונה א' לחוק החברות וייקבעו בה, בין השאר, הוראות כמפורט בחלק ב' לתוספת האמורה, בשינויים המחויבים.

<חיים זקס: עסקה עם נושא משרה 65מז.

<חיים זקס: עסקה של השותפות המוגבלת הציבורית עם נושא משרה בשותפות המוגבלת הציבורית או בחברת השותף הכללי, או עסקה של השותפות המוגבלת הציבורית עם אדם אחר שלנושא משרה כאמור יש בה עניין אישי, למעט עניין אישי כמפורט בפסקאות משנה (א) ו-(ב) שבסעיף 270(1) לחוק החברות בשינויים המחויבים, טעונה אישורים אלה:" - יש כאן שינוי נוסח: "(1) לגבי עסקה שאינה חריגה – אישור הדירקטוריון של חברת השותף הכללי אלא אם נקבעה דרך אישור אחרת לכינון השותפות;- -

<ניצן רוזנברג: "דרך אישור אחרת בתקנות השותפות" זה משהו שנמצא בחוק החברות, הוא לא היה כאן.

<ניצן רוזנברג: הוספנו אותו עכשיו וזה יהיה בנוסח הבא שיפורסם.

<חיים זקס: "(2) לגבי עסקה חריגה - אישור ועדת הביקורת ולאחר מכן אישור הדירקטוריון של חברת השותף הכללי.

<חיים זקס: הסכם תגמול עם נושא משרה שאינו דירקטור 65מח.

<חיים זקס: (א) התקשרות של שותפות מוגבלת ציבורית או של חברת השותף הכללי עם נושא משרה בשותפות המוגבלת הציבורית או בחברת השותף הכללי שאינו דירקטור, בקשר לתנאי כהונתו והעסקתו, למעט התקשרות עם המנהל הכללי של השותפות המוגבלת הציבורית או של חברת השותף הכללי, טעונה אישור של ועדת התגמול ולאחר מכן אישור של הדירקטוריון של חברת השותף הכללי.

<חיים זקס: (ב) אישור ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון כאמור בסעיף קטן (א), יהיו בהתאם למדיניות התגמול שנקבעה לפי הוראות סעיפים 65מה ו-65מו.

<חיים זקס: (ג) על אף הוראות סעיף קטן (ב), רשאים ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון של חברת השותף הכללי, במקרים מיוחדים, לאשר עסקה כאמור בסעיף קטן (א), שלא בהתאם למדיניות התגמול, בהתקיים שניים אלה: (1) ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון של חברת השותף הכללי אישרו את העסקה, בין השאר, בהתאם לשיקולים לפי סעיף 65מו(א) ובהתאם לדרישות סעיף 65מו(ב); (2) האסיפה הכללית אישרה את העסקה, ובלבד שמתקיים האמור בסעיף 65מה(ב)(1) או (2).

<חיים זקס: (ד) על אף הוראות סעיף קטן (ג), רשאים ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון של חברת השותף הכללי, במקרים מיוחדים, לאשר התקשרות כאמור באותו סעיף קטן גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישור העסקה, ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון החליטו על כך על יסוד נימוקים מפורטים, לאחר שדנו מחדש בעסקה ובחנו בדיון כאמור, בין השאר, את התנגדות האסיפה הכללית.

<חיים זקס: הסכם תגמול של מנהל כללי 65מט.

<חיים זקס: (א) עסקה של שותפות מוגבלת ציבורית או של חברת השותף הכללי עם המנהל הכללי של השותפות המוגבלת הציבורית או של חברת השותף הכללי, בדבר תנאי כהונתו והעסקתו, טעונה אישור של אלה, בסדר הזה: (1) ועדת התגמול; (2) דירקטוריון חברת השותף הכללי; (3) האסיפה הכללית, ובלבד שמתקיים האמור בסעיף 65מה(ב)(1) או (2)." ויש כאן תוספת: "לענין אישור האסיפה הכללית לפי פסקת משנה זו, יחולו הוראות סעיף קטן מח(ד).

<חיים זקס: " זאת היתה ההשמטה שמתייחסת לנושא של האפשרות של האסיפה הכללית לקבל החלטה למרות ההתנגדות של האסיפה.

<חיים זקס: הדירקטוריון מקבל החלטה בניגוד להחלטה של האסיפה.

<ניצן רוזנברג: שוב, זה בהתאם למה שקבוע בחוק החברות.

<ניצן רוזנברג: גם שם, לגבי מינוי מנכ"ל, יש אפשרות לעשות את ההתגברות הזאת.

<חיים זקס: "(ב) אישור ועדת התגמול כאמור בסעיף קטן (א)(1) ואישור הדירקטוריון כאמור בסעיף קטן (א)(2) יהיו בהתאם למדיניות התגמול, ואולם רשאים ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון, במקרים מיוחדים, לאשר את העסקה שלא בהתאם למדיניות התגמול, ובלבד שמתקיים האמור בסעיף 65מח(ג)(1); אין באמור בסעיף קטן זה כדי לגרוע מהוראות סעיף קטן (א)(3).

<חיים זקס: (ג) על אף הוראות סעיף קטן (א)(3), רשאית ועדת התגמול לפטור מאישור האסיפה הכללית כאמור באותו סעיף קטן, עסקה עם מי שמועמד לכהן כמנהל הכללי של השותפות המוגבלת הציבורית או של חברת השותף הכללי שמתקיים לגביו האמור בסעיף 240(ב) לחוק החברות, בשינויים המחויבים, אם מצאה, על יסוד נימוקים שפירטה, כי הבאת ההתקשרות לאישור האסיפה הכללית תסכל את ההתקשרות, ובלבד שהעסקה תואמת את מדיניות התגמול.

<חיים זקס: עסקה עם דירקטור באשר לתנאי כהונתו והעסקתו 65נ.

<חיים זקס: (א) התקשרות של שותפות מוגבלת ציבורית או של חברת השותף הכללי עם דירקטור בחברת השותף הכללי בדבר תנאי כהונתו והעסקתו," – יש כאן תוספת שתואמת גם את חוק החברות: לענין כהונתו כדירקטור וכן ענין העסקתו בתפקידים אחרים, אם הוא מועסק כאמור, "טעונה אישור של ועדת התגמול, אישור של הדירקטוריון ואישור של האסיפה הכללית, בסדר האמור.

<חיים זקס: (ב) אישור ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון לפי סעיף קטן (א) יהיו בהתאם למדיניות התגמול, ואולם ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון, רשאים, במקרים מיוחדים, לאשר את העסקה שלא בהתאם למדיניות כאמור, ובלבד שמתקיים האמור בסעיף 65מח(ג)(1) וכן מתקיים באישור האסיפה הכללית האמור בסעיף 65מה(ב)(1) או (2).

<חיים זקס: - -

<ניצן רוזנברג: נראה לי שנסביר את העסקאות האלה ואז נעבור לעסקאות אחרות.

<אבי ליכט: חבר הכנסת מקלב, אולי אני אסביר בקצרה, לפני ההערות, שאנשים יבינו מה עשינו כאן

<אבי ליכט: בכדי שלא יחזרו שוב על ההערות כי זה סעיפים מסובכים: - -

<נחמיה זיסמן: אם היית עושה את זה בהתחלה, היינו אולי מבינים את מה שקורה.

<אבי ליכט: אתה הרי בכל מקרה תשאל, אז מה זה משנה אם אני אסביר או לא אסביר?

<נחמיה זיסמן: לא, אין לי מה לשאול.

<נחמיה זיסמן: יש לי התנגדות גורפת לדברים אבל זה לא יעזור לי...

<אבי ליכט: מה שעשינו פה זה בעצם העתקה של תיקון 20 לחוק החברות.

<אבי ליכט: אין פה חידוש, ולכן זה נמצא בנתיב של מה שתואם.

<אבי ליכט: הרעיון הוא פשוט – חברה קובעת מדיניות תגמול והרעיון הוא שהיא מאושרת באסיפה כללית והחברה צריכה להתנהג לפי מדיניות התגמול.

<אבי ליכט: יש כמה חריגים: החריג הראשון הוא מנכ"ל - ואם אתה נמצא מתחת לסף של מדיניות התגמול, אז יש אישורים רגילים, לא צריך לעשות מזה אירוע.

<אבי ליכט: החריג הוא מנכ"ל, כי אנחנו חשבנו שמנכ"ל זה בעצם הבן אדם שמנהל את החברה וגם קובע איזה שהוא סף שממנו והלאה כולם מרוויחים פחות ממנו.

<אבי ליכט: לא רצינו שיהיה מצב שתהיה מדיניות תגמול מאד גבוהה סתם אז קבענו איזה רף של מנכ"ל.

<אבי ליכט: מנכ"ל גם בא לאישור האסיפה הכללית.

<אבי ליכט: יש גם מנגנון חריגה, כמו שאמרנו, שאם חברה מסוימת רוצה לחרוג למשל ממדיניות התגמול שלה, ויש לפעמים טעמים – למשל, מגיע כוכב-על ורוצים להעסיק אותו במחיר שעולה על המחיר שהם חשבו שישלמו מלכתחילה, יש מנגנון חריגה במדיניות התגמול שדומה למנגנון האישור.

<אבי ליכט: כלומר, אתה עולה לאסיפה הכללית, מבקש אישור וגם אחרי זה אתה יכול להפוך את ההחלטה.

<אבי ליכט: זה בגדול מה שקראנו.

<אבי ליכט: אין פה שינוי מחוק החברות וזה גם תואם את מה שהסברנו בסעיפים הראשונים.

אורי מקלב: בבקשה, ינקו.

אורי מקלב: אתה מבקש לא לחזור עוד פעם.

<אבי ליכט: לא, אני לא מבקש.

<אבי ליכט: אני כבר מעבר לזה.

אורי מקלב: זה חשוב, אנחנו רוצים לייעל את הדיון.

<אבי ליכט: מה ההצעה?

<אבי ליכט: שלא יבדקו את המדיניות כל כמה שנים?

<אריאל ינקו: לא, שיבדקו כל שלוש שנים כן אבל לא לפני.

<אריאל ינקו: פעם ראשונה בשלוש שנים זה סביר.

<אריאל ינקו: גמרנו, עזבו את זה.

<אבי ליכט: אבל עדין בחיי החברה לפעמים קורים דברים דרמטיים - -

<אריאל ינקו: האמן לי, לא ראיתי אצלנו בחברה שום דברים דרמטיים שחייבו.

<אריאל ינקו: ..

<אריאל ינקו: שום דבר דרמטי לא קורה בשלוש שנים.

<אריאל ינקו: הדבר הדרמטי היחידי שזה נותן פתחים לכל מיני אנשים להיכנס ולהגיד שקרה דבר דרמטי.

<אריאל ינקו: תיקח פעם "אקסל", תרשום איזה דבר דרמטי קרה שם, מה האירוע - -

<אבי ליכט: אני רק רוצה להעיר שבכל רגולציה צריך ליצור מצד אחד איזון בין יציבות וודאות ובין גמישות להתאמה למציאות משתנה.

<אבי ליכט: דווקא כאן, מכיוון שחברה חיה בעולם עסקי דינאמי, לבוא ולקבע לה מדיניות ולהגיד לה "כזה ראה וקדש" ואי אפשר לשנות - לדעתי זה גם נוגד את האינטרס של מחזיקי יחידות ההשתתפות אבל שוב, אפשר עכשיו לנהל דיון פילוסופי במהות הרגולציה ותכלית הרגולציה.

<אבי ליכט: אני אזמין אותך למשרד שלי אחרי שההצעה תגמר, בעזרת השם, ותוכל לדבר אתי שעות על גבי שעות.

<אריאל ינקו: זו אקרובטיקה, דרמטי זה לא.

<יגאל חבר: ברור ששותפות, לפני שהיא מצאה ואחרי מצאה, מדיניות התגמול משתנה ביום אחד.

<עמיחי פינקלשטיין: עושים את החיים קצרים.

<עמיחי פינקלשטיין: זה לטובת המחזיקים המוגבלים, סעיף (ה) הזה.

<עמיחי פינקלשטיין: דה-פקטו, זה רק לטובתם.

<עמיחי פינקלשטיין: במציאות היומיומית, זה רק לטובתם.

<אריאל ינקו: לא, זה לא מה שאני חושב אבל בסדר, את דעתי אמרתי.

<אריאל ינקו: זה לא מאריך.

<אריאל ינקו: לגבי 65מז(2) – אני חושב שגם צריך כאן - - אסיפה לגבי עסקה חריגה באותם פעמים שנאמרו קודם - - - לגבי מח(ג)(2) – "האסיפה הכללית אישרה עסקה ובלבד שמתקיים האמור בסעיף...

<אריאל ינקו: זה בסדר, זו הצבעת בעלי עניין.

<אריאל ינקו: לגבי סעיף (ד) – יש לבטל סעיף זה.

<אריאל ינקו: אסור לאפשר לאורגנים לעקוף את האסיפה.

<אריאל ינקו: עוד פעם, זה אותו סיפור.

<אבי ליכט: בסדר, דיברנו על זה.

<אריאל ינקו: סעיף (ד), זה באמת מתמיהה – אני מבין מה הבעיות של הרגולטור, אני לא יכול להגיד שזה לא מובן באותם ניסיונות שאמרתי לו לרבע את המעגל אבל (ג) עצמו הוא עקיפה ו-(ד) עוקף כבר את (ג).

<אריאל ינקו: זה עקיפה על עקיפה וזה מתחיל להיות מסוכן.

<אריאל ינקו: (ג) עקף את (א) ו-(ב), ו-(ד) עוקף גם את (ג).

<אריאל ינקו: ב-65נא אותו דבר.

<אריאל ינקו: אסור לאפשר מדיניות מחוץ למדיניות התגמול.

<אריאל ינקו: לי זה ממש נראה משונה.

<אריאל ינקו: איסור מדיניות תגמול ביד תקיפה.

אורי מקלב: טוב.

אורי מקלב: יש עוד מישהו שרוצה שחיים יענה על הדברים שלו?

<אריאל ינקו: גם ב-(ג) זה אותו סיפור.

<ניצן רוזנברג: מר ינקו, זה הכל סעיפים שהם מתוך חוק החברות ולכן, הטענה צריכה להיות ממוקדת לשאלה למה אתה חושב שאצלכם יש בעיה חמורה יותר מחוק החברות?

<אריאל ינקו: עוד פעם, את זה באמת מר ליכט אמר.

<אריאל ינקו: אם אני אתחיל אתך בבסיס, זה בגלל שכל המבנה - -

<ניצן רוזנברג: האם זה טענות שלא העליתם כבר בענין זה?

<אריאל ינקו: זה עלה ולא עלה אבל עוד פעם, הבעיה נמצאת בבסיס ולכן, כשיש בעיה בבסיס, כל המבנה מלמעלה מתחיל להתעקם.

<אריאל ינקו: הבעיה בבסיס היא שהשותף הכללי מקבל מפעילויות שוטפות ולא מרווחים וכולי, ולכן יש דברים שלא מעניינים אותו.

<אריאל ינקו: הוא יקבל מה שהוא יקבל תמיד, מה שבחברה רגילה הוא לא יקבל אבל עוד פעם, אפשר לפתוח את הדיון הזה בלי סוף.

<אריאל ינקו: אנחנו שותפות ואי אפשר כל פעם להגיד למה אתם לא חברה וכולי.

<אריאל ינקו: אנחנו לא יכולים להילחם עם חוק החברות כי אנחנו ממש לא חברה.

<אריאל ינקו: זו שותפות שעכשיו מנסים לסדר אותה במאמץ קשה ומוערך גם אבל צריך לזכור שתמיד זה שותפות.

<אריאל ינקו: השותף הכללי, הרי נתחיל בבסיס, הוא התחיל מאפס.

<אריאל ינקו: הוא לא השקיע כלום, מקבל אין סוף ובסוף אתם מעבירים לו - -

אורי מקלב: טוב, דיברנו על זה והוא אמר שימצאו את הפתרון לזה.

אורי מקלב: במה שהוא חריג או שונה בחברות האלה, הם ינסו לאזן את זה.

אורי מקלב: אז בואו נדבר על זה כשהם יביאו את ההצעה.

<אריאל ינקו: היא לא מטיבה אתנו.

<אריאל ינקו: הכוונה היא טובה, הרצון הוא טוב - -

<ניצן רוזנברג: את מרבית העסקאות האלה מביאים בכלל לאסיפה הכללית.

<ניצן רוזנברג: איך זה לא מטיב עם מצבם של בעלי ה - -

<אריאל ינקו: כי חלק גדול, מיד נוצרת אפשרות לעקיפה ואני לא רוצה להרחיב על זה.

<יגאל חבר: עד היום האסיפה הכללית לא שילמה עליה.

<יגאל חבר: מי ששילם זה השותף הכללי מכספו.

<יגאל חבר: היום, את אומרת שזה יבוא לאסיפה הכללית אם אתם תשלמו.

<יגאל חבר: אל תביאו לנו ולא נשלם.

<ניצן רוזנברג: דיברנו כבר על הנושא של המשקיעים וענו לך על הענין הזה.

<ניצן רוזנברג: הענין הוא שנכון שנותנים לך את הסדר ההוצאות אבל מצד שני, הם כן אומרים שגם דמי ניהול וגם דמי מפעיל זה משהו שיגיע לאסיפה הכללית.

<ניצן רוזנברג: לא בכל המקרים, לא תמיד, רק אם יש - -

אורי מקלב: הכל נכון.

אורי מקלב: זה מהות החוק, כי לכך נוצרנו.

אורי מקלב: אני מבין שנחמיה גם רוצה להגיד משהו אבל רבותי, בואו נתכנס.

אורי מקלב: יש לנו סעיפים קצת יותר כבדים כמו הסעיף הבא.

<נחמיה זיסמן: אין שום בעיה בקטע של אורגנים שעושים את העבודה, ואני חושב שזה לא משנה אם זה בשותפות מוגבלת או בשותף כללי.

<נחמיה זיסמן: הבעיה היחידה, כפי שאמרנו שצריך לדבר עליה, זה העלות שמוטלת על השותפות, וזה אמרתם שידובר יותר מאוחר.

<נחמיה זיסמן: אבל יש כאן בעיות נוספות שעניינן קשרים בין חברי השותף הכללי לגורמים קשורים בחברי השותף הכללי, וזה אני לא יודע מה זה.

<נחמיה זיסמן: נכון לעכשיו, השותפות היא שותפות והיא מופרדת, כמו שאמרו פה – השותף הכללי עושה את שלו, על זה הוא מקבל כסף.

<נחמיה זיסמן: עכשיו הטילו עול על השותפות.

<נחמיה זיסמן: יש חשש גדול שדירקטוריון השותף הכללי, שהוא למעשה השותף הכללי, יעשה מה שהוא רוצה.

<נחמיה זיסמן: אחרי הכל, באחד הסעיפים הקודמים שקראנו רק לפני כמה דקות, גם אם החלטת האסיפה היא לא, יכול להיות מצב שיהפכו אותה.

<חיים זקס: זה חלק ממדיניות התגמול.

<חיים זקס: במסגרת השיקולים שהדירקטוריון וועדת התגמול, שכזכור – ועדת התגמול היא ועדה שרוב החברים בה הם דירקטורים חיצוניים – דח"צים.

<חיים זקס: ובמסגרת השיקולים, בין השאר מי שמסתכל בסעיף 267ב לחוק החברות, אחד השיקולים שהם רלוונטיים למה שציינו פה זה גודל החברה ואופן פעילותה.

<חיים זקס: כלומר, זה שיקול שהוא בהחלט שיקול חשוב, שאם יש מעט מאד פעילות אז בוודאי שהמדיניות הזאת מצליחה לשקף את הנושא הזה.

אורי מקלב: אוקי.

אורי מקלב: יצחק.

<יצחק בושריאן: שאלת ניסוח – בסעיף 65מה(ג) כתוב שכדי לאשר נגד האסיפה, "כי אישור מדיניות התגמול על אף התנגדות האסיפה הכללית, הוא לטובת השותפות.

<יצחק בושריאן: " כתוב שם שאחד מהתנאים שהם יכולים לעשות את זה, שזה יהיה לטובת השותפות.

<יצחק בושריאן: בסעיף 65מח(ד), לא כתוב שהנימוקים צריכים להיות לטובת השותפות.

<יצחק בושריאן: האם זה בכוונה או שזה משנה או לא משנה?

<חיים זקס: אני צריך לבדוק אם יש כאן איזה שינוי.

<חיים זקס: בגדול, צריך להבין שגם אם היינו כותבים וגם אם לא היינו כותבים, כל החלטה של הדירקטוריון היא החלטה לטובת השותפות.

<חיים זקס: אז אם זה צוין בפירוש בנושא ספציפי או לא צוין בנושא אחר - -

<יצחק בושריאן: אולי אפשר להוסיף גם פה.

<חיים זקס: אפשר אולי להוסיף ונבדוק את זה.

<חיים זקס: בכל מקרה במהות, כל החלטה של כל דירקטור בוועדות התגמול ובדירקטוריון צריכות להיות לטובת השותפות וזה ברור ואין צורך אפילו לציין את זה.

אורי מקלב: 65נא.

<חיים זקס: "עסקאות חריגות, הסכמי תגמול עם בעל שליטה והצעה פרטית 65נא.

<חיים זקס: (א) בסעיף זה, "בעל השליטה", בשותפות מוגבלת ציבורית - חברת השותף הכללי ובעל השליטה בה, לרבות מי שמחזיק בעשרים וחמישה אחוזים או יותר מזכויות ההצבעה בחברת השותף הכללי אם אין אדם אחר המחזיק בלמעלה מחמישים אחוזים מזכויות ההצבעה בה; לעניין החזקה, יראו שניים או יותר המחזיקים בזכויות הצבעה בחברת השותף הכללי ואשר לכל אחד מהם עניין אישי באישור אותה עסקה המובאת לאישור לפי סעיף זה, כמחזיקים יחד.

<חיים זקס: (ב) העסקאות המנויות להלן טעונות אישור כאמור בסעיף קטן (ג): (1) הצעה פרטית; (2) עסקה, למעט עסקת החזר הוצאות, שהיא – (א) עסקה חריגה של השותפות המוגבלת הציבורית עם בעל השליטה בה; (ב) עסקה חריגה של השותפות המוגבלת הציבורית עם אדם אחר שלבעל השליטה יש בה עניין אישי; (3) התקשרות של השותפות המוגבלת הציבורית עם בעל השליטה או עם קרובו, במישרין או בעקיפין, לרבות באמצעות חברה שבשליטתו – (א) לעניין קבלת שירותים בידי השותפות המוגבלת הציבורית; (ב) אם הוא גם נושא משרה בשותפות המוגבלת הציבורית או בחברת השותף הכללי - באשר לתנאי כהונתו והעסקתו; (ג) אם הוא עובד השותפות המוגבלת הציבורית ואינו נושא משרה בה או בחברת השותף הכללי - באשר לתנאי העסקתו בשותפות.

<חיים זקס: " יש כאן שינוי נוסח: במקום "באשר לתנאי העסקתו בשותפות" יהיה "באשר להעסקתו בשותפות".

<ניצן רוזנברג: התיקון הוא כדי להתאים אותו לסעיף 270(4) סיפא לחוק החברות.

<חיים זקס: "(ג) עסקה כאמור בסעיף קטן (ב) טעונה אישור של אלה, בסדר הזה: (1) ועדת הביקורת, ובעסקה באשר לתנאי כהונה והעסקה - ועדת התגמול; (2) הדירקטוריון של חברת השותף הכללי; (3) האסיפה הכללית, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: (א) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית, ייכללו רוב מכלל קולות מחזיקי יחידות ההשתתפות המשתתפים בהצבעה שאינם בעלי עניין אישי באישור העסקה; במניין כלל הקולות של מחזיקי יחידות ההשתתפות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; (ב)" גם כאן יש שינוי נוסח: "(ב) סך קולות המתנגדים בהצבעה מקרב מחזיקי יחידות ההשתתפות האמורים בפסקת משנה (א), לא יעלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה של מחזיקי יחידות ההשתתפות; השר רשאי לקבוע שיעורים שונים מן השיעור האמור בפסקה זו.

<חיים זקס: (ד) אישור ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון של חברת השותף הכללי כאמור בסעיף קטן (ג)(1) ו-(2), בעסקה שעניינה תנאי כהונה והעסקה, יהיו בהתאם למדיניות התגמול, ואולם רשאים ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון, במקרים מיוחדים, לאשר את העסקה שלא בהתאם למדיניות כאמור, ובלבד שמתקיים האמור בסעיף מח(ג)(1); אין באמור בסעיף קטן זה כדי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ג)(3).

<חיים זקס: (ה) (1) עסקה כאמור בסעיף קטן (ב), לתקופה העולה על שלוש שנים, למעט עסקה לתשלום דמי יוזמה, טעונה אישור כאמור בסעיף קטן (ג) אחת לשלוש שנים.

<חיים זקס: (2) על אף האמור בפסקה (1), עסקה כאמור בסעיף קטן (ב)(2) יכול שתאושר לתקופה העולה על שלוש שנים, ובלבד שוועדת הביקורת אישרה כי התקשרות לתקופה כאמור סבירה בנסיבות העניין.

<חיים זקס: (3) הוראות פסקאות (1) ו-(2) יחולו על עסקה של שותפות מוגבלת שהפכה לשותפות מוגבלת ציבורית, ביחס לתקופה שלאחר הפיכתה לשותפות מוגבלת ציבורית, ביחס לתקופה שלאחר הפיכתה לשותפות מוגבלת ציבורית.

<חיים זקס: (ו) (1) אישור של ועדת הביקורת, של ועדת התגמול ושל הדירקטוריון לפי הוראות סעיפים קטנים (ב) ו-(ג), יינתן לאחר שהם בחנו, בין השאר, אם העסקה כוללת חלוקה.

<חיים זקס: (2) קבעו ועדת הביקורת, ועדת התגמול או הדירקטוריון כי העסקה כוללת חלוקה, תאושר העסקה רק לאחר שאישרו כי קוימו לעניין זה הוראות כל דין לעניין חלוקה.

<חיים זקס: "

<ניצן רוזנברג: תסביר כי זה הסעיף המרכזי.

<ניצן רוזנברג: כאן מדובר על דמי יוזמה ועל החזר הוצאות.

<ניצן רוזנברג: זה הסעיף המרכזי.

<חיים זקס: פה יש שלושה נושאים שהם קצת חריגים ממה שקיים בחוק החברות.

<חיים זקס: הנושאים הם: הצעה פרטית, החזר ההוצאות ודמי יוזמה.

<חיים זקס: הדבר הראשון - -

אורי מקלב: עוד פעם.

אורי מקלב: ..

הנושאים הם: הנושא השני הוא נושא של דמי יוזמה – גם כאן דמי יוזמה, באופן פורמאלי, הוא הסכם בין השותף הכללי או יכול להיות גם צד שלישי אבל הרבה פעמים עם השותף הכללי לבין השותפות בקשר לתשלום מסוים, שזה מקובל לקרוא לתשלום הזה תמלוג העל.

הנושאים הם: כל ההסכמים האחרים שהם דמי המפעיל ודמי הניהול, בדומה לתיקון 16 לחוק החברות, ההסכמים האלה תקפים לשלוש שנים.

הנושאים הם: כל שלוש שנים צריך להביא את ההסכמים האלה לאישור מחדש של האסיפה הכללית.

הנושאים הם: כמו שהסברנו, אנחנו עושים אבחנה בין דמי המפעיל לדמי הניהול לבין דמי היוזמה.

הנושאים הם: דמי היוזמה לא יצטרכו לבוא לאישור מחדש באסיפה הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות.

הנושאים הם: זה החריג השני לעומת חוק החברות.

<ניצן רוזנברג: תסביר למה שוב, לפרוטוקול.

<חיים זקס: הסברנו את זה גם בישיבה הקודמת וגם בהזדמנויות אחרות.

<חיים זקס: בגדול, ההסבר שלנו הוא שבשונה מדמי הניהול ודמי המפעיל, שהם תשלומים לטובת שירותי הניהול שהשותף הכללי נותן לטובת ניהול השותפות, דמי היוזמה הוא בעצם סכום קבוע, שהוא חלקו של השותף הכללי בהכנסות של השותפות.

<חיים זקס: בקשר לדמי מפעיל ודמי ניהול - אנחנו מציעים אלטרנטיבה.

<חיים זקס: האלטרנטיבה היא החזר ההוצאות ופיקוח של השותפות על ההוצאות האלה.

<חיים זקס: דמי ניהול - -

אורי מקלב: דמי יוזמה - אז הוא מקבל אחוזים מדמי היוזמה?

אורי מקלב: השותף הכללי מקבל אחוזים מדמי יוזמה?

<חיים זקס: השותף הכללי מקבל אחוז מסוים ושוב, הגדרנו את דמי היוזמה בהגדרות.

<חיים זקס: דמי יוזמה יכול להיות אחוז מהרווחים, מההכנסות או מהנכסים.

<חיים זקס: מקובל בשותפויות שלנו שזה אחוז מההכנסות.

<חיים זקס: אם יש הכנסה של השותפות, כלומר כשיש תגלית ויש הכנסות, הוא מקבל אחוז מסוים מההכנסות.

<חיים זקס: אז החרגנו - -

אורי מקלב: ממה הוא מקבל אחוז מההוצאות?

<חיים זקס: זה דמי המפעיל.

<חיים זקס: הסברנו שדמי המפעיל זה שירותי ניהול לתקופת ההפעלה.

<חיים זקס: ולכן, החרגנו את דמי היוזמה לעומת דמי המפעיל ודמי הניהול, שצריך להביא את ההסכמים האלה לאישור מחדש כל שלוש שנים של בעלי יחידות ההשתתפות.

<ניצן רוזנברג: רגע, ואת דמי היוזמה גם החרגת מההגדרה של ענין אישי.

<ניצן רוזנברג: אתה רוצה גם על זה להגיד למה, מה הרציונל מאחורי זה?

<חיים זקס: שוב, כשדיברנו על ענין אישי בסעיף של ההגדרות וגם בהזדמנויות אחרות, הסברנו שהעלו טענות בקשר לחשש לענין אישי בקשר לכל מיני סוגים של הכנסות שהשותף הכללי מקבל.

<חיים זקס: בין השאר, דמי מפעיל ודמי יוזמה.

<חיים זקס: בקשר לדמי יוזמה – בסעיף ההגדרות החרגנו בפירוש את הנושא של החשש של ענין אישי כשהשותף הכללי מקבל דמי יוזמה, ולא עשינו החרגה דומה בקשר לדמי המפעיל.

<חיים זקס: גם בדיון הקודם הסברנו שאנחנו חושבים שיש הבדל בין שני המנגנונים האלה.

<חיים זקס: החשש של ניגוד עניינים מקבלה של דמי יוזמה הוא חשש ערטילאי.

<חיים זקס: לא צריך לחשוש מזה ולכן, כדי למנוע אי בהירות אז הבהרנו שלא יראו ענין אישי בעצם קבלת דמי היוזמה.

<חיים זקס: בקשר לדמי המפעיל וכל מיני חששות אחרים – אנחנו אמרנו שנבחן את הנושא הזה.

<חיים זקס: אנחנו שוקלים כל מיני סוגים של פתרונות.

<חיים זקס: כרגע אין לנו הצעה בקשר לענין אישי בדמי מפעיל.

<חיים זקס: הנושא השלישי הוא נושא של הצעה פרטית, וכאן צריך להבהיר שכיום תקנון הבורסה לא מאפשר הצעה פרטית בשותפויות נסחרות.

<חיים זקס: כלומר, שותפויות יכולות רק להציע ולגייס כסף מהציבור או באמצעות הצעת זכויות, שזה הצעה לבעלי יחידות ההשתתפות הקיימים או הצעה לציבור אבל הם לא יכולים - -

אורי מקלב: אין הצעה למישהו מסוים.

<חיים זקס: - - כן, אבל לא הצעה פרטית.

<חיים זקס: מה שאנחנו מציעים, וחשוב לציין את זה כי הבורסה ביקשו שנציין לפרוטוקול שמבחינתם, ברגע שאנחנו מציעים את הסעיף הזה, הם יגיעו לוועדת הכספים עם תיקון לתקנון הבורסה ויבקשו לבטל את האיסור בתקנון הבורסה לבצע הצעה פרטית.

אורי מקלב: לגבי כל החובות?

<חיים זקס: לגבי השותפויות.

<חיים זקס: חשוב לנו להבהיר - -

אורי מקלב: אם זה יתקבל.

<חיים זקס: כן, אם זה יתקבל.

<חיים זקס: - - מבחינתנו, חשוב לנו להבהיר - אני מניח שבעלי היחידות יעלו את החשש שכרגע הם לא רוצים הצעות פרטיות ומבחינתנו, שני דברים חשובים שאנחנו רוצים לציין: קודם כל, הסכמי השותפות שבדקנו, ראינו שבהסכמי השותפות כתוב, בדומה לתקנון הבורסה, שלא ניתן לבצע הצעה פרטית.

<חיים זקס: אז כל שותפות שיש בהסכם שלה איסור לבצע הצעה פרטית, האיסור הזה יחול למרות מה שאנחנו כותבים כאן כי מה שאנחנו בעצם מציעים זה מנגנון מתי הרשות רשאית לבצע הצעה פרטית, ומה מנגנון האישור להצעה הפרטית אבל אנחנו לא מחייבים אותה לבצע הצעה פרטית וברור לנו לחלוטין - -

אורי מקלב: השאלה היא אם הוא יוכל או לא יוכל?

<חיים זקס: היא מוסמכת אבל כמובן אם יש הסכם, הוא גובר.

אורי מקלב: ההסכם גובר.

אורי מקלב: אז מתי הוא כן חל?

אורי מקלב: במידה שאין התייחסות לזה ואם נניח תקום חברה חדשה, אז מה?

<חיים זקס: אם תהיה שותפות חדשה, בעצם אנחנו מציעים מה מנגנון האישור לגבי הצעה פרטית.

<חיים זקס: אבל - -

אורי מקלב: סליחה שניה, רבותי, אבל יש היום אפשרות לאסיפה הכללית או למישהו לשנות ולאפשר היום הצעה פרטית?

<חיים זקס: זאת שאלה מצוינת.

<חיים זקס: המצב כיום הוא שגם אם בעלי היחידות היו מסכימים להצעה פרטית, לא היה ניתן לעשות את זה בגלל שתקנון הבורסה לא מאפשר.

<חיים זקס: ברגע שתקנון הבורסה יבטל את האיסור על ההצעה הפרטית, האיסור הזה ימשיך להיות קיים באותן שותפויות שכתוב שלא ניתן לבצע הצעה פרטית - -

אורי מקלב: אפילו שהאסיפה הכללית תחליט אחרת?

<חיים זקס: - - אבל האסיפה הכללית יכולה לתקן את ההסכם.

<אריאל ינקו: היום הוא יכול גם בלי להתחבר לאף אחד.

אורי מקלב: לא, הוא לא יכול.

אורי מקלב: החוק לא מאפשר לו היום להכניס הצעות פרטיות.

<אריאל ינקו: אם לא יפתרו את הבעיות עם השותף הכללי - - -

אורי מקלב: בחברות רגילות אי אפשר לבצע הצעות פרטיות?

<חיים זקס: כן, אפשר לבצע הצעה פרטית במגבלות.

אורי מקלב: לא דרך מכירה ולא כבעלי האחזקה ולא ממכירה חופשית, יכול לקחת הצעה פרטית במנגנון כפי שאתם מציעים גם פה.

<חיים זקס: בדיוק.

אורי מקלב: זה לא יכול לקרות אם אתם מבינים את המשמעות שאנחנו נבטל את האיסור הזה, יכול להיות פה שאחרי האסיפה הכללית, האסיפה הכללית יכולה לשנות כמו הרבה דברים.

<חיים זקס: נכון.

<חיים זקס: אני חושב שמה שהעלית זו נקודה חשובה, ויכול להיות שנשקול שהאם יש מקום - -

אורי מקלב: צריך משהו יותר חזק, לא סתם האסיפה הכללית.

<חיים זקס: נכון.

<חיים זקס: - - האם השינוי של ההסכם צריך להיות שינוי מיוחד, שינוי חריג - -

אורי מקלב: נכון.

אורי מקלב: יכולים להיות כאלה מיעוטים שיכולים להיפגע באופן דרמטי.

<חיים זקס: אנחנו נשקול את זה אבל בעצם מה שאנחנו טוענים כרגע זה שמבחינתנו אין שינוי של המצב הקיים כי השותפויות עגנו את האיסור של הצעה פרטית בהסכמים שלהם, ולמרות שאנחנו בעצם הסדרנו את אופציה של ההצעה הפרטית - -

אורי מקלב: אתה לא מתערב.

אורי מקלב: אתה אומר ככה, תגיד לי אם אני משקף את דבריך: אתה אומר:

אורי מקלב: אני לא מתערב עכשיו רק אני יוצר מנגנון אפשרי, מה קורה כשרוצים לעשות את זה.

אורי מקלב: נניח שכולם, פה אחד, רוצים להכניס הצעה פרטית בענין הזה, איך עושים את זה?

אורי מקלב: אני מסדיר את זה.

אורי מקלב: אני לא יכול להשאיר דבר - אני עושה חוק, אני עושה את כל האפשרויות.

אורי מקלב: למשל, איך חברה חדשה שתקום, איך היא עושה, והיא כבר כותבת בחוזה שאי אפשר, איך היא עושה את זה.

אורי מקלב: זה דבר ראשון.

אורי מקלב: הנקודה הבעייתית בכל הנושא הזה שהיא מה קורה - בגלל שאני מאפשר, זה לא משנה, ישנו את זה בחוק הבורסה, כשאסיפה הכללית יכולה לשנות ואז, במקרה הזה, יש לי חששות.

אורי מקלב: דיברנו עכשיו שיכול להיות שכאן נעשה סוג אחר של החלטה, בשונה מהחברות הרגילות, שהצעה פרטית אפשר באסיפה הכללית או באיזו דרך.

אורי מקלב: .. כאן אנחנו נבקש סוג של משהו אחר.

אורי מקלב: שיקפתי את דבריך נכון?

<חיים זקס: כן, ואני רק רוצה להוסיף נקודה אחת קטנה נוספת – יכול להיות, ואולי פספסנו חלק מהסכמי השותפות, יכול להיות שיש שותפויות שבגלל שהן הסתמכו על תקנון הבורסה לא עיגנו את הנושא הזה בתוך ההסכם, אז אנחנו, מבחינתנו - -

אורי מקלב: כאילו כתבו שאי אפשר.

<חיים זקס: - - לא כתבו שאי אפשר, ואז מצבם ישתנה באופן אוטומטי ברגע שישנו את תקנון הבורסה, אז מבחינתנו גם נשקול את האופציה שבהוראות המעבר כאילו נכתוב הסכם תקנוני לשותפויות הקיימות, שיש איסור.

אורי מקלב: אם לא כתוב שאפשר, ברירת המחדל היא אחרת קצת במקרה הזה.

<חיים זקס: בדיוק.

<ניצן רוזנברג: לגבי הדברים שאתם שוקלים כפתרון, אז אם הבנתי נכון יש שתי אופציות:

<ניצן רוזנברג: אופציה אחת היא להתמקד בנושא של שינוי תקנות השותפות לענין הזה, ולקבוע אולי רוב מיוחד לתיקון של תקנות השותפות רק לענין הזה.

<ניצן רוזנברג: והאופציה השנייה היא שפשוט כל פעם שהשותפות רוצה ללכת לאישור של הצעת רכש, היא תצטרך לקבל אישור של האסיפה לא ברוב רגיל אלא ברוב מיוחד.

<חיים זקס: אז קודם כל, אין לנו פתרון מגובש עדין אבל אנחנו שוקלים כל מיני אופציות כדי להבטיח שבעלי היחידות, המצב שלהם לא ישתנה לרעה למרות שאנחנו חושבים שהמנגנון של ההצעה הפרטית, שאנחנו מציעים כאן הוא מנגנון מאוזן וטוב, הוא קיים בחוק החברות ואנחנו לא חושבים שצריך לא לאפשר בכלל הצעה פרטית.

<ניצן רוזנברג: כן, למרות שעד עכשיו תקנון הבורסה אסר על זה ולכן, יש כאן איזו משוכה שאתם צריכים להתגבר עליה מעבר למצב הרגיל.

אורי מקלב: אין ספק.

אורי מקלב: אני מכריז על הפסקה של דקה.

אורי מקלב: אנחנו מחדשים את הישיבה.

אורי מקלב: נלך לפי הסדר.

אורי מקלב: מר אינדיג, בבקשה.

<חיים אינדיג: זה לדעתי אחד הסעיפים הבעייתיים ביותר בהצעת החוק הזאת.

<חיים אינדיג: אמרו בדברי ההסבר להצעת החוק שחשבו להרוג את השותפויות המוגבלות אבל החליטו לא לעשות את זה.

<חיים אינדיג: לפי הערכתי, מה שעושים כאן זה לא הורגים את השותפות אבל מוציאים לה את הנשמה.

<חיים אינדיג: אני מדבר על הנושא של השלוש שנים, אני לא אתמקד בכל הפרטים כי שני הנושאים הכי כואבים זה לדעתי הנושא של השלוש שנים, שכל שלוש שנים הדבר חייב לעבור אישור - -

אורי מקלב: על מה אתה מדבר?

<חיים אינדיג: אני מדבר גם על ההחלה על שותפויות קיימות וגם על הנושא של ההיבט של השותפויות החדשות.

<חיים אינדיג: בשני ההיבטים הסעיף הזה הוא מאד בעייתי.

<חיים אינדיג: אז יגידו לי שבחוק החברות זה קיים - אני חושב ש - - - , גם בחוק החברות זה בעיה, ופה הבעיה יותר גדולה ואני אסביר את הדברים: קודם כל, נתחיל עם השותפויות הקיימות:

<חיים אינדיג: עם השותפויות הקיימות אנחנו עושים משהו שהוא מאד חריג, שהכנסת מתבקשת להתערב ביחסים חוזיים קיימים, להעביר רכוש, זכות כלכלית מאחד ולהעביר אותה לקבוצה אחרת של אנשים.

<חיים אינדיג: זה דבר מאד חריג שהכנסת עושה ולדעתי יש בזה גם בעיות חוקתיות אבל אני לא מומחה.

<חיים אינדיג: חבל שאבי - - - לא נמצא כאן כי הוא מומחה למשפט חוקתי אבל לדעתי זו בעיה מבחינה חוקתית, ואני מדבר על הצד המוסרי, למה שהכנסת תעשה את זה?

<חיים אינדיג: אנשים עבדו 10,20 שנה, והשקיעו את הדברים האלה מתוך הנחה שאלה הם התנאים ועכשיו באים ואומרים: לא, תשנה את התנאים האלה.

<חיים אינדיג: עכשיו, עושים את זה גם בלי פיצוי.

<חיים אינדיג: כעיקרון, כשיש הפקעה על ידי המדינה אז היא משלמת פיצוי, כשהיא לוקחת לעצמה.

<חיים אינדיג: עכשיו לוקחים הפקעה מזה ונותנים לזה והוא לא מקבל שום פיצוי.

<חיים אינדיג: אם אומרים: אנחנו רוצים ממשל תאגידי, יופי, אז תיתן הסדר כזה שייתן ממשל תאגידי אבל את החלק הרכושי של זה אל תיקח לו.

<חיים אינדיג: למה אתה צריך לעשות את הדבר הזה?

<חיים אינדיג: אני חושב שזה אחד הדברים המרכזיים שצריך להפנות לוועדה, למחלקת המחקר, ולשאול אותם האם יש דבר כזה בעולם, שהכנסת באה ואומרת:

<חיים אינדיג: אתה לא יכול לקבוע מראש הסדר בעניינים מסוימים ואם קבעת מראש הסדר, הוא פוקע אחרי שלוש שנים.

<חיים אינדיג: ועוד יותר, האם יש דבר כזה בעולם, שלוקחים הסדר קיים והכנסת באה ובתיקון חקיקה מבטלת אותו ומעבירה רכוש מזה לזה.

<ניצן רוזנברג: מה עשו בששינסקי?

<חיים אינדיג: מה שהיה בששינסקי זה דוגמה לא טובה - -

<קריאה: דוגמה מצוינת.

<חיים אינדיג: - - היא לא דומה.

<חיים אינדיג: א.

<חיים אינדיג: הרציונל היה - -

אורי מקלב: היא לא דומה לגמרי כי ששינסקי זה מיסוי.

אורי מקלב: במס הכנסה אנחנו מעלים ומורידים לאנשים מס הכנסה.

אורי מקלב: אני ישבתי עם יועץ מס והוא אמר לי שמכיוון שאמורים בשנה זאת וזאת ויורידו את המס, בסוף התברר שהממשלה שינתה את זה באמצע.

אורי מקלב: אז מה?

<נחמיה זיסמן: אבל העברת - - - שלך אלי זה בסדר?

<נחמיה זיסמן: זה מה שעשתה ששינסקי.

אורי מקלב: ששינסקי זה לא הדוגמה.

<חיים אינדיג: אני מבקש להסביר למה ששינסקי זה לא הדוגמה מפני שאז אבי ליכט כתב מאמר מאד מלומד, ובין היתר הוסבר שם שזה משאב טבע של המדינה והמדינה זכאית לשנות את התנאים כי זה שלה.

<חיים אינדיג: בין היתר נטען שם - -

אורי מקלב: למה המדינה, מותר לה?

<חיים אינדיג: זה מה שהיה בששינסקי.

<חיים אינדיג: אני התוכחתי עם זה אבל זה מה שהיה.

<חיים אינדיג: בית המשפט גם קיבל שזה חוק מיסוי, ובחוק מיסוי - -

אורי מקלב: עזוב ששינסקי, כן דומה או לא דומה.

<חיים אינדיג: - - אני חושב שצריכים לבדוק את הצד הזה, של מה קורה בעולם.

<חיים אינדיג: לפי דעתי, זה סעיף מאד בעייתי ללכת ולהחיל את הדברים האלה.

<חיים אינדיג: יכול להיות שהדיון לא חייב להיות כאן, יכול להיות שהוא צריך להיות בהוראות המעבר.

<חיים אינדיג: חייבת להיות הוראת מעבר שאומרת שכל הסעיף של השלוש שנים לא חל על שותפויות קיימות או שנותנים פיצוי.

<חיים אינדיג: אם אתם אומרים: אתה לוקח להם את דמי המפעיל שזה נכס שלהם, תן להם משהו בתמורה.

<חיים אינדיג: אתה רוצה ממשל תאגידי?

<חיים אינדיג: יופי, למה לקחת לו את המרכיב הרכושי?

<חיים אינדיג: זה דבר אחד, זה החלק של השותפויות הקיימות.

<חיים אינדיג: אמרתי את זה מאד בצמצום.

<חיים אינדיג: אני חושב שהמקום לדון בזה בהרחבה זה במסגרת הוראת המעבר.

<חיים אינדיג: הנושא השני זה לגבי שותפויות חדשות – בשביל מה צריך גם שותפות וגם חברה?

<חיים אינדיג: פעם אמרו שזה בגלל שיקולי המס.

<חיים אינדיג: היום אני לא חושב שזה שיקולי המס.

<חיים אינדיג: אני יודע מהניסיון שכשניסו למכור את המכשיר הזה ב-1988 בתור מכשיר מס, אף אחד לא קנה.

<חיים אינדיג: ברגע שהתחילו למכור אותו כמכשיר נפט, פתאום כולם קנו.

<חיים אינדיג: אנשים באים בגלל הנפט והמס הוא רק "סוויטנר".

<חיים אינדיג: הסיבה העיקרית שהשותפות המוגבלת היא חשובה מפני שהיא נותנת הזדמנות ליזמים להגיע ישירות לכסף, זאת אומרת, לשוק שמוכן להשקיע בלי מתווכים.

<חיים אינדיג: היום קוראים למתווכים האלה בשמות יפים כמו "אנג'לים" וכאלה דברים אבל הם אנשים שמורידים את רוב הנתח הגדול יותר מהעסק כדי שהם יוכלו לתת את המימון.

<חיים אינדיג: אז הרעיון היה לתת לאנשים, לאדם שיש לו רעיון, אדם שחושב על מקום מצוין לקדוח, יש לו רעיון יוצא מן הכלל איפה כדאי לקדוח ולחפש נפט ואם הבורסה תאשר את זה גם למשל אדם שיש לו המצאה, יש לו פטנט על שמו והוא רוצה לפתח במוצר היי-טק, הוא רוצה לבוא ולעשות את הדברים האלה.

<חיים אינדיג: - -

אורי מקלב: מר אינדיג, אתה אומר שאנחנו מבטלים כרגע מושג של שותפויות ואנחנו הופכים את זה לחברה רגילה?

<חיים אינדיג: אנחנו הופכים את זה לדבר חסר ענין לחלוטין.

אורי מקלב: לשיטתך, אז מה אכפת לך?

אורי מקלב: אני אשאל אותך כמו יהודי: זה לא משנה, מה אכפת לך שיש גם שותפות?

אורי מקלב: מה רע?

<חיים אינדיג: זה בדיוק מה שאני מסביר למה זה חשוב, כי המשמעות של הדבר הזה שזה צריך לגרום לכך שליזם יהיה ענין להתחיל את הפרויקט שלו, לעשות אותו ולממן אותו ושיהיה לו ערוץ מימון מן הציבור.

<חיים אינדיג: יזם כזה, אדם שהוא ממציא או שהוא בעל הרעיון הגיאולוגי או כל דבר כזה - -

אורי מקלב: אבל דמי היוזמה לא משתנים.

<חיים אינדיג: - - לא, דמי היוזמה זה בסוף, רק אחרי התגלית והוא צריך גם לחיות בינתיים, הוא צריך ללכת למכולת בינתיים.

<חיים אינדיג: אם הוא יודע שהוא לא יכול לדעת מראש, לפני שהוא מתחיל, איך זה יגמר, הוא אומר: אתה יכול רק לשלוש שנים אבל יכול להיות שבעוד שלוש שנים יהיה פה מישהו שיחזיק 6%,7% או 18%, הוא ישלח אותך הביתה ויכניס את הקרוב שלו פנימה או את החבר שלו פנימה או מישהו שהוא סומך עליו יותר.

<חיים אינדיג: אדם שרוצה לפתח את הרעיון שלו, הוא רוצה גם לנהל את זה.

אורי מקלב: מה סיכמנו, שבדמי ניהול אתם מביאים הצעה עד לסף מסוים, שזה לא נחשב להתערבות?

<חיים אינדיג: אבל זה לא רק דמי ניהול, זה גם שכר של נושאי משרה.

<אבי ליכט: בשכר של נושאי משרה, עדין לדירקטוריון בסוף יש את ה"סיי" האחרון.

<אבי ליכט: אמרנו את זה - -

<חיים אינדיג: לא, אני מדבר על בעל שליטה.

<חיים אינדיג: אם היזם המציא את הדברים האלה הוא גם בעל השליטה כי הוא רוצה לנהל את העסק והוא רוצה - -

<אבי ליכט: הבנתי, - - -

אורי מקלב: מר אינדיג, לגבי ההצעה הפרטית אין לך הערה?

<חיים אינדיג: ההצעה הפרטית זה נושא כבר והחלטתי לא להיכנס אליו.

<חיים אינדיג: יש פנים לכאן ולכאן.

אורי מקלב: אני מבין.

אורי מקלב: יש חלוקת עבודה ביניכם וזה בסדר.

<חיים אינדיג: לא, זה לא חלוקת עבודה, אני לא מחלק את העבודה עם אף אחד.

<חיים אינדיג: פשוט לא חשבתי על זה לעומק מספיק.

אורי מקלב: אני מאד מתחשב בדבריך.

<חיים אינדיג: ב-1988, כשכתבתי את התשקיף הראשון חשבתי שזה לא טוב הצעות פרטיות בשותפויות.

<חיים אינדיג: אחרי זה הגעתי למסקנה שיש מצבים שבהם שותפות לא יכולה בכלל לגייס כסף וצריך לתת לה כלי שאולי ההצעה הפרטית כן תיתן לה פתרון אבל צריך מנגנוני הגנה.

<חיים אינדיג: אני לא בטוח שמנגנוני הגנה - -

אורי מקלב: על דמי מפעיל, שם אתה לא אומר את הדברים שלך, למה משנים את זה תוך כדי - - אתה מדבר על דמי ניהול יותר.

<חיים אינדיג: אני מדבר על דמי המפעיל וזה אותו דבר.

<חיים אינדיג: בשותפויות האלה קוראים לדמי המפעיל דמי ניהול.

<חיים אינדיג: אני אומר שיש עסקה קיימת, אנשים בנו על זה, אנשים עבדו לפי זה, למה לקחת רכוש מאחד לשני?

<חיים אינדיג: אני חושב שהמחוקק הוא לא רובין הוד שמעביר מאלה ונותן לאלה.

אורי מקלב: עם השנים אני פשוט לומד ממך.

אורי מקלב: דמי מפעיל זה השקעות שעכשיו הולכות להיות - -

<חיים אינדיג: לא, דמי מפעיל, ההנחה שלו, כיוון שגייסו את הכסף והתחייבו לבצע קידוחים והולכים לעשות את הדברים האלה, ההנחה שהקידוחים האלה יבוצעו והוא יקבל הכנסות ויהיה לו ממה לחיות בינתיים והוא יוכל לקבל את המשכורת שלו.

אורי מקלב: אני רציתי להבין, זה לא אפיק רווחי.

אורי מקלב: זה יוזמתי, תמריצי אבל חושב בשונה ממשך, שלדמי מפעיל, יש בו אלמנט של חלק מרווחים ואני לא הבנתי ככה.

<חיים אינדיג: בוודאי ,זה אלמנט רכושי.

אורי מקלב: אם משקיעים, אם עושים - - - למה אתה אומר שזה - -

<חיים אינדיג: אני לא אומר שדמי מפעיל זה קדוש.

<חיים אינדיג: זה מה שפעם חשבו, לפני 25 שנה, שככדאי לעשות את זה ככה.

<חיים אינדיג: אפשר למצוא דרך אחרת לתגמל תגמול שוטף את האנשים שעובדים בין בעלי השליטה.

<חיים אינדיג: אפשר למצוא דרך אחרת, זה לא חייב להיות דמי מפעיל.

<חיים אינדיג: ברגע שיש הסכם קיים של דמי מפעיל, אתה רוצה להגיד: אל תעשה דמי מפעיל אבל במקום זה, תן משהו אחר.

<חיים אינדיג: לא יכול להיות שתגיד שדמי מפעיל זה לא תקין, בסדר, אז לא דמי מפעיל.

<חיים אינדיג: שיהיה משהו אחר שהוא שווה ערך כלכלי לזה.

אורי מקלב: טוב.

אורי מקלב: נחמיה, בבקשה.

<נחמיה זיסמן: למרות הערתך, אני רק רוצה לגלות לך שבזמן שלא היית דיברנו עם מר אינדיג ובדברים מסוימים יש לנו דעה זהה.

אורי מקלב: יפה, הוועדה עשתה משהו.

<נחמיה זיסמן: כבודו, גם אם הערתי, אני מעריך אותו יותר מכולם.

<נחמיה זיסמן: יש לי בעיה עם כל מה שכתוב פה עכשיו: לכאורה, יצרו מצב, לקחו את השותפות והפכו אותה כרגע לשעטנז של חברה בע"מ.

<נחמיה זיסמן: עכשיו נותרו כמה דברים שהם לא ברורים – דמי מפעיל, דמי ניהול, זה אותה גברת בשינוי אדרת, ומה שאמר מר אינדיג נכון לחלוטין.

<נחמיה זיסמן: בהסכמים הראשונים שלו היה רק דמי מפעיל.

<נחמיה זיסמן: הפיתוח לדמי ניהול זה פיתוח כדי לנגוס עוד חלק לשפר, עד כדי זה שהיום מתחילים להתלבט שכל דבר עומד בזכות עצמו.

<נחמיה זיסמן: הוויכוח הזה ממש לא ברור לי ואני הערתי את זה גם כשדנו בזה.

<נחמיה זיסמן: זה דבר שהוא עולם ומלואו לשותפויות שאין בהן כלום, כי זו הפרנסה שלהם, וזה דבר שהוא בטל בשישים בשותפויות שיש להן נפט.

<נחמיה זיסמן: מדובר פה על "פטי קש" בהיקף של כמה עשרות מיליוני דולרים בלבד על שותפויות שערכן נאמד במיליארדים של דולרים.

<נחמיה זיסמן: אז הפרופורציות - גם אז אמרתי את זה.

<נחמיה זיסמן: לגופו של ענין, נטען פה שדמי היוזמה הם נושא שהוא זכות קניינית ולכן לא מדברים פה על זה.

<נחמיה זיסמן: מי שכתב את ההיפך זה לא אני, זה אותו אדם שמר אינדיג כרגע שיבח אותו במענה לבג"ץ, ושם הוא קובע במפורש שלא מדובר פה בזכות קניינית.

<נחמיה זיסמן: מצד שני, אם נבדוק את הדברים כזכויות, לכאורה סכום קבוע, שאינו תלוי בהוצאות של השותף הכללי כמו דמי מפעיל, הוא גם כן זכות קניינית ועל זה מר אינדיג כרגע מתרעם.

<נחמיה זיסמן: לכאורה, פגעו פה בזכות קניינית אחרת, קטנה יותר.

<נחמיה זיסמן: גמדית אבל זו זכות קניינית.

<נחמיה זיסמן: אם אנחנו רוצים לדבר ברצינות, אז נאמר שבזכות הקניינית הקטנה השותף הכללי יכול לגנוב, להוסיף עוד נחלות ולכן, זה צריך ללכת לוועדה שתבדוק אם אכן הוא זכאי לכספים אבל בזכות הענקית של אותם דמי יוזמה, שותף כללי הולך לקדוח בארות שלא כדאי לקדוח אותן.

<נחמיה זיסמן: הוא יקבל דמי יוזמה והנה, הוא משביח את הנכס שלו, משפיע עליו.

<נחמיה זיסמן: היום אין כבר אסיפה שיכולה לעשות מגבלות.

<נחמיה זיסמן: גיוס הכספים הוא דרך הדירקטוריון בלבד והנה לך עסק פשוט.

<נחמיה זיסמן: הקטע של האם השותף הכללי ינסה באמצעים של הצעת רכישה פרטית להשתלט על חלקים במחזיקי היחידות?

<נחמיה זיסמן: זה הפך להיות לפחות רלוונטי מאשר היה - -

אורי מקלב: דמי יוזמה זה אחוז מההכנסות?

<נחמיה זיסמן: דמי יוזמה זה ההכנסה העיקרית.

<נחמיה זיסמן: זה אחוז מההכנסות.

<נחמיה זיסמן: לו היה נקבע מודל שהוא כאחוז מהרווחים, לא היה אכפת לי שהשותף הכללי יקבל כפל כפליים מדמי היוזמה הקיימים היום כי אז הוא מביא תוצאות גם למחזיקים אבל נתנו פה אקסיומה, ויש לי נייר כתוב על זה אבל אני כל הזמן שולח ניירות - -

אורי מקלב: כל הניירות עולים ואנחנו עוברים עליהם ושי התייחסויות.

<נחמיה זיסמן: - - כי פתחון הפה שניתן פה הוא מוגבל.

<אבי ליכט: מוגבל?

<אבי ליכט: שותפות מוגבלת.

<נחמיה זיסמן: סליחה, נותנים לי לדבר אבל לא נותנים לי לדבר שלוש שעות אז זה מוגבל, נכון?

<אבי ליכט: יושב ראש הוועדה, הבעיה אתו היא שהוא לא ראה איך זה מתנהל בוועדות אחרות, והוא היה מבין שאתה מגלה אליו סבלנות מופלגת מן המופלגות ובכל זאת, עדין יש לו טענות.

אורי מקלב: למה בוועדות אחרות?

אורי מקלב: יושבי ראש אחרים.

<נחמיה זיסמן: מר ליכט רוצה לקלקל כל חלקה טובה בכנסת הזאת כנראה.

<נחמיה זיסמן: אם יש כבר מישהו שמקשיב...

<אבי ליכט: להיפך, אני משבח אותו על זה שהוא מקשיב לך.

אורי מקלב: רבותי, שלא תעמיד אותי בפני מבחן.

<נחמיה זיסמן: אני העמדתי אותך בפני מבחן?

<נחמיה זיסמן: פעם אחת, לא יותר מזה.

<נחמיה זיסמן: - - הנושא הזה של הצעה פרטית היא היום אימת המחזיקים כי באמצעות ההצעה הפרטית הזאת, השותף הכללי מאפשר לגורמים מקורבים אליו להשתלט על האסיפה.

<נחמיה זיסמן: היום האסיפה אבדה מאד מכוחה, לא יעזור שום דבר.

<נחמיה זיסמן: כל הסופרלטיבים שמציגים פה, אסיפה, אסיפה, אסיפה – היום האסיפה חלשה בהרבה מאסיפה קודמת.

<נחמיה זיסמן: עוד פעם, סייג למה שאני אומר, המצב ב"גבעות עולם", לצערי, הוא ייחודי בשוק שבו האסיפה - -

<אורי אלדובי: - - -

<נחמיה זיסמן: - - אתה מעביר באסיפה שלך מה שאתה רוצה, כולל דמי ניהול ודמי מפעיל ביחד.

אורי מקלב: ב"גבעות עולם" שונה שלאסיפה אין שום השפעה?

<אורי אלדובי: זה כל כך לא נכון, זה פשוט אבסורד.

<נחמיה זיסמן: לא נכון.

<נחמיה זיסמן: בא תוכיח לי שזה לא נכון, אני אשמח להתייחס.

<נחמיה זיסמן: לגופו של ענין – הנושא של האסיפה כאורגן שמייצג את המשקיעים ולכן צריך להיות להם איזה שהוא "סיי", אין למשקיעים בכלל "סיי".

<נחמיה זיסמן: נכון להיום מתחיל להיות להם "סיי" מסוים באמצעות דירקטורים שיהיו.

<נחמיה זיסמן: המפקח היה היחיד שיכול היה לעשות משהו, והיום גם פה כוחו פחת למרות ההבטחות שהכל ישמר "אז איז".

<נחמיה זיסמן: כוחו פחת.

<נחמיה זיסמן: היום הדירקטוריון הופך להיות לדומיננטי עד כדי כך שאנשים מסוימים זיהו את זה כבר, וזה לא לפרסום פה אבל אנשים זיהו את זה ולמעשה, גם השותף הכללי גם מאבד כוח וגם המוגבל, ומי שיהיה בעל הכוח זה המנכ"ל.

<נחמיה זיסמן: הנה לכם פטנט חדש – מר אינדיג יצר את הפטנט הראשון, והוא למעשה הבעלים של הפטנט, שום שותף כללי לא.

<נחמיה זיסמן: לכאורה, הוא היזם האמתי ועובדה היא שהוא לא מקבל תמלוגי-על, ומגיעים לו רוב תמלוגי העל, אם תשאל אותי, ואני אומר לך את זה בכנות.

אורי מקלב: תודה.

אורי מקלב: כן, אבל צריך לציין שזה לא שאנחנו משנים.

אורי מקלב: יש סמכות למישהו לשנות.

<איתי ברפמן: זה לא סמכות למישהו לשנות אלא יצטרכו לבוא לאשר את זה מחדש, ומהיכרותי את השוק הסיכוי שזה יאושר הוא בין אפס למינוס.

<איתי ברפמן: - - הנושא השני זה נושא של הצעה פרטית.

<איתי ברפמן: זה באמת נושא שהיה מאד חשוב והיה מאד חסר, ובהרבה מאד מהשותפויות הם נקלעו למצב שהסיכוי היחיד שלהם לשרוד זה לעשות סוג של הצעה פרטית אבל יש פה איזה שהוא פספוס לדעתי, וזה שהמצב פה שונה באופן קיצוני ממה שכתוב בחוק החברות.

<איתי ברפמן: בחוק החברות יש אבחנה בין סוגים של הצעות פרטיות.

<איתי ברפמן: אני לא רואה פה את האבחנה הזאת, אלא אם כן פספסתי את זה ואז המשמעות שפה כל הצעה פרטית צריכה לעבור אישור של האסיפה הכללית.

<איתי ברפמן: אז הוצאנו את כל - -

אורי מקלב: אז מקבילים את זה שם לסדר גודל או מה?

<איתי ברפמן: כן, באישור של אסיפה כללית צריך להקצאה פרטית של 20%, שזה משהו דרמטי אבל שם עוד אפשר להבין את ההיגיון אבל אם אני רוצה להקצות למישהו אחוז או שניים אין שום היגיון ללכת לאסיפה הכללית, מה גם שהרעיון באסיפה כללית זה לעשות גיוס כסף מהיר וזריז, שאני לא יכול לעשות אותו באמצעות תקשיף.

<איתי ברפמן: אז אם אני צריך ללכת עכשיו לאספות, ואם זה הופך להיות עסקת בעלי שליטה ואני צריך 35 יום לכינוס אסיפה, ואם לא יאשרו אז לא עשינו שום דבר.

<איתי ברפמן: - -

אורי מקלב: אתה תוכל למכור כל פעם אחוז במחיר נמוך כדי להכניס עוד אנשים - -

<איתי ברפמן: לא, לא, הוא סופר כמה הצעות פרטיות היו במשך שנה וסופג אותן.

<איתי ברפמן: את אותה הגנה שיש בחוק החברות אפשר לעשות פה.

<איתי ברפמן: אין סיבה שיהיה פה חוסר הקבלה, זה מה שאני אומר.

אורי מקלב: אפילו דנו בזה.

<חיים זקס: המנגנון שאנחנו היצענו פה הוא הצעה פרטית.

<חיים זקס: חוק החברות מבחין בין שני סוגים של הצעות פרטיות: הצעה פרטית מהותית והצעה פרטית שאינה מהותית.

<חיים זקס: הצעה פרטית מהותית צריכה להגיע לאישור של האסיפה הכללית בניכוי מי שיש לו ענין אישי בהצעה.

<חיים זקס: אנחנו, שוב, בגלל שיש כאן חשש לדילול של בעלי יחידות ההשתתפות, אז אנחנו הצענו שכל הצעה פרטית תובא לאישור של האסיפה הכללית.

<חיים זקס: אם יש ענין אישי – אם נניח ההצעה הזאת היא הצעה לגורם, נניח לבעל השליטה, לשותף הכללי, אז האישור צריך להיות בניכוי ההשתתפות שמחזיק השותף הכללי.

אורי מקלב: לא הבדלתם בגלל המקרה המיוחד הזה.

<חיים זקס: לא, אני לא רואה מה ההבדל בין חברה לבין שותפות.

<חיים זקס: אותו חשש של דילול קיים גם בחברה, כמו שעשו מנגנון - -

אורי מקלב: רק באינטרסים.

אורי מקלב: יכול להיות שהאינטרסים שונים.

<נחמיה זיסמן: ההבדל בין שותפות, שבשותפות אין למחזיקים אין שום דירקטור.

אורי מקלב: יש פער בין השותף המוגבל, בעלי היחידות הקטנות, לבין באינטרסים.

אורי מקלב: הוא לא נפגע מזה.

<איתי ברפמן: - - -

אורי מקלב: עובדה, מה שאמר חיים, שהוא יוכל לדלל.

<איתי ברפמן: אבל בזה אתם יוצאים מנקודת הנחה שהשותף הכללי מחזיק אפס.

<איתי ברפמן: אבל יושבים פה נציגים של "דלק" ו"אבנר", ששם השותף הכללי או בעלי השליטה מחזיקים מעל 50%.

<איתי ברפמן: אז כל הרעיון הזה הופך להיות לא רלוונטי.

<קריאות: - - -

<חיים זקס: - - - לאשר את זה ברוב אם אין לו ענין אישי בהצעה הפרטית אז הוא יאשר את זה ברוב באסיפה הכללית.

<נחמיה זיסמן: אבל שם כבר יהיו מוסדיים שיטו את ההחלטה לרצונו של השותף הכללי.

<חיים זקס: אם ההצעה היא לגורם שלישי, שאין לשותף הכללי, אז הוא יאשר את זה באסיפה הכללית.

<עמיחי פינקלשטיין: זו בדיוק השאלה, למה?

<קריאה: זה לא המקרה אבל.

<קריאה: איך זה קשור?

<עמיחי פינקלשטיין: למה צריך אסיפה כללית?

<עמיחי פינקלשטיין: חוק החברות קובע שגם בהצעה פרטית מהותית, לצורך הענין, גם אם היא מעל 20%, אם היא בתנאי שוק, לא צריך אישור אסיפה כללית.

<עמיחי פינקלשטיין: מעל 20% זה רק בהחרגות, אם זה כנגד מזומן או לא בתנאי שוק.

<עמיחי פינקלשטיין: ושוב, השאלה היא למה אתם לא עושים את אותן החרגות?

<עמיחי פינקלשטיין: אני מבין את החשש בשותפות אבל כמו שיש החרגות בחוק החברות, אפשר לעשות החרגות גם ביחס לשותפות.

<עמיחי פינקלשטיין: פעם אחת, אם השותף הכללי כן מחזיק אחזקות, אז לא יצטרכו אישור של האסיפה הכללית ופעם שנייה, אם זה בתנאי שוק למשל, אז גם לא צריך אישור אסיפה כללית כי עצם הדילול הוא לא הבעיה.

<עמיחי פינקלשטיין: הבעיה היא בדילול שהוא לא הגון.

<עמיחי פינקלשטיין: שכביכול, בעל השליטה, אם אין לא אחזקות, הוא - -

<חיים זקס: זה בדיוק הפער שקיים היום – היום אין אופציה בכלל של הצעה פרטית.

<חיים זקס: ואם אנחנו מבינים שבכל זאת יש הבדל בין החברה לבין שותפות, שהחשש המרכזי של בעלי היחידות שהם ידוללו, שהאחזקות שלהם יקטנו, אז אנחנו רוצים שכל הצעה פרטית תגיע לאישור של האסיפה הכללית.

<יגאל חבר: בקבוצה בעל השליטה גם מדולל.

<יגאל חבר: בשותפות בעל השליטה לא מדולל.

<יגאל חבר: זאת אומרת, אם בעל שליטה מחזיק לשותף הכללי - -

אורי מקלב: מה אמרת?

אורי מקלב: שני פרמטרים.

<אריאל ינקו: למה?

<אריאל ינקו: למה בעל השליטה - -

<עמיחי פינקלשטיין: כי הכלל הוא שאם החברה שווה שלושה מיליון שקלים לצורך הענין, ומכניסים עכשיו באותו מחיר בעל מניות חדש אז לא נגרם שום נזק לבעל מניות קיים.

<עמיחי פינקלשטיין: זו מתמטיקה פשוטה.

<יגאל חבר: למעט האחוז שלו בהחלטות האסיפה.

אורי מקלב: בעתיד הוא יכול להשתמש בזה.

<עמיחי פינקלשטיין: כן, אבל רק שניה - אין זכות קנויה גם לבעל אחזקות, לא להכניס שותפים נוספים.

<אריאל ינקו: זה לא כך כי אתה - - -

<קריאה: אפשר לענות לו?

אורי מקלב: ניתן לאיתי להשלים את דבריו.

<איתי ברפמן: - - אז זאת סוגיה אחת שהיא בעייתית.

<איתי ברפמן: הסוגיה השנייה שהיא בעייתית, שככה השתמעה דווקא פה מהדיון, זה לא היה כתוב פה, זה הרצון הזה פתאום עכשיו לקבוע בהוראות מעבר שבשותפויות שאין מגבלה כזאת, החוק ייצור מגבלה כזאת עכשיו כדי שזה יצטרך לעבור לציבור.

אורי מקלב: לא, לא, הוא עושה מנגנון.

<איתי ברפמן: מנגנון זה מגבלה.

<איתי ברפמן: כיום אין את זה ועכשיו בכלל הצליחו לבלבל אותי.

<איתי ברפמן: אם רצו לאפשר לעשות הצעה פרטית, דבר שלא היה, והחוק מאפשר את זה ותקנון הבורסה יאפשר את זה, אז עכשיו צריכים ללכת לבקש אישור מהאסיפה הכללית להסכים למנגנון הזה?

<איתי ברפמן: אותו דבר גם בואו נבקש אישור מהשותף הכללי לבטל את דמי המפעיל.

<איתי ברפמן: למה זה עובד כל המנגנונים האלה בכיוון אחד?

<איתי ברפמן: עם עושים הגנות, אז הגנות לכולם.

<איתי ברפמן: איך יכול להיות מצב שהכנסת אישרה את זה, הבורסה אישרה את זה, כולם אישרו את זה ועכשיו אני צריך ללכת לאסיפה הכללית כדי לבקש שיעשו לי טובה ויאפשרו לי לעשות הצעה פרטית.

<איתי ברפמן: הרי כל הרעיון בהצעה פרטית הוא לעזור לי לחיות, ויש היום לפחות מחצית מהשותפויות שבלי הצעה פרטית הן פשוט לא יחיו בגלל שהן לא יכולות לגייס כסף מכל מיני סיבות.

<איתי ברפמן: מסיבה שפתאום קבעו איזה שהוא שער פיקטיבי שמתחת אליו אי אפשר לגייס, מסיבה שהציבור לא מאפשר.

<איתי ברפמן: אז זו בדיוק הדרך לשרוד גם בחברה וגם בשותפות, ולעשות הקצאה פרטית.

<איתי ברפמן: אם יש בן אדם שמאמין בעסק הזה, אז צריכים לתת לו להשקיע בו ולא לבוא עכשיו ואחרי כל המגבלות, שסוף סוף פתרנו אותן, עכשיו לחזור לאסיפה הכללית ולאשר.

<איתי ברפמן: ברור שהם לא יאשרו.

<איתי ברפמן: למה שיאשרו משהו?

אורי מקלב: למה אתה מתייחס לחברות חדשות?

<איתי ברפמן: לא לחדשות.

<איתי ברפמן: פתאום שמעתי שעכשיו רוצים לעשות איזו שהיא הוראת מעבר שתחמיר את המצב לעומת מה שהוא היום, אחרי שנתנו את הסוכרייה של ההצעה הפרטית.

אורי מקלב: אני לא כל כך מבין אותך.

אורי מקלב: היום אין אפשרות אז למה אתה אומר שזה מחמיר?

אורי מקלב: כשתהיה אפשרות, אתה רוצה בדרך רגילה.

אורי מקלב: אם תהיה אפשרות.

אורי מקלב: ..

<איתי ברפמן: אם זה מס שפתיים, אז בסדר אבל אם באמת רוצים לפתוח לי את האפשרות, אז לא צריכים ללכת עם זה שוב לאסיפה כללית כדי לאשר את המנגנון שהכנסת, שהיא הנבחר של הציבור אישרה.

<איתי ברפמן: מה לעשות?

<איתי ברפמן: אז מה פתאום ללכת עוד פעם עכשיו לאסיפה הכללית?

<ניצן רוזנברג: כי הכנסת תאשר שצריך ללכת לאסיפה הכללית.

<איתי ברפמן: זה נחמד, אפשר לעשות ככה על כל דבר.

<איתי ברפמן: בשביל מה לעשות את זה אבל?

<חיים זקס: קודם כל, בשותפות שאתה מייצג כתוב בהסכם השותפות שאי אפשר להציע הצעה פרטית?

<איתי ברפמן: אני לא חושב שבאיזו שהיא שותפות זה כתוב ככה.

<איתי ברפמן: אני חושב שזה כתוב שגיוס הגדלת הון תהיה בדרך של זכויות – רגע, זה משהו אחר, או של הנפקה לציבור ומזה מסיקים שהנפקה פרטית אי אפשר אבל זה נתון לפרשנות, זה לא בהכרח.

<איתי ברפמן: אני לא חושב שכתוב - - -

<חיים זקס: זה מאד ברור.

אורי מקלב: רבותי, אני מחדש את הדיון.

אורי מקלב: מי רוצה להמשיך?

אורי מקלב: איתי, אתה סיימת.

אורי מקלב: אתה רוצה להמשיך?

<איתי ברפמן: לא.

<איתי ברפמן: לא קיבלתי תשובה עוד אבל...

אורי מקלב: מר אלדובי, רוצה להוסיף?

אמירות כלליות: דבר שני - הוראות המעבר עוד לא ברורות אבל אנחנו חתמנו, לצורך הדוגמה, הסכמי שכירות, הסכמים עם מנכ"לים, הסכמים על אופציות עם מנכ"לים ותהליכים של חלוקת רווחים לשלוש שנים.

אמירות כלליות: התנהלו בצורה שקופה וסדורה ושום דבר לא רץ באספות כלליות בקלות, הכל עבר בצורה מאד מסודרת וכן הלאה.

אמירות כלליות: עכשיו, בא אדם, שכיר שלך, וחתם אתך הסכם העסקה לאיקס שנים.

אמירות כלליות: יש לו אופציות שמתחלקות בצורה כזאת או אחרת על פני שלוש שנים ועכשיו אני אומר: אה, סליחה, פוס.

אמירות כלליות: אני חייב לעבור הסכם.

אמירות כלליות: זה שחתמתי אתך הסכם לא תופס.

אמירות כלליות: באה הכנסת הנכבדה, התערבה בהסכם בגלל שיש הסכם כזה אבל אני אומרת לך שזה עבר אסיפה כללית והם לא רוצים.

אמירות כלליות: האדם עבד שלוש שנים, עשה את ההסכם, עשה את ההחלטות האלטרנטיביות שלו בקריירה שלו, עבד אצלנו ולא במקום אחר, לדוגמה, ופתאום מתערבים לו בזה.

אמירות כלליות: זאת אומרת, מרוב זה שמנסים לפגוע בבעלי הענין, רבותי לא רק בעלי ענין יש פה - -

<אבי ליכט: אולי במקום לנאום תגיד מתי אנחנו מתערבים בהסכם של נושא משרה.

<אבי ליכט: תסביר לי על מה אתה מדבר, תן לי דוגמה.

<אורי אלדובי: אני אומר שאם מחר בבוקר הוא יגיע להסכם עם המנכ"ל ועכשיו, הם יגידו לו שמגיע לו 10,000 שקל והוא לא יכול - -

<אבי ליכט: אבל זה הסכם חדש, אנחנו לא מתערבים בהסכמים קיימים.

<אבי ליכט: בהסכם העתידי שלך.

<אורי אלדובי: אבל יש לו הסכם כיום.

<אבי ליכט: אנחנו לא מתערבים לו בהסכם הקיים.

<אבי ליכט: עזוב שלוש שנים, שלוש שנים זה משהו אחר, זה עם בעל שליטה.

<אבי ליכט: לגבי נושא משרה, אנחנו לא מתערבים בהסכמים קיימים.

<אבי ליכט: אין שום דבר שכתוב בחוק על זה ולכן, כל הנאום שלך, תיקח אותו אחורה.

<אורי אלדובי: ממש לא.

אורי מקלב: אבי, אבי.

<עמיחי פינקלשטיין: - - -

<אורי אלדובי: לצורך הענין, שקל בשנה.

<אורי אלדובי: עכשיו יגידו, טוב, שקל לשנה ואין לך את האופציות.

<אורי אלדובי: זה בסדר?

<אבי ליכט: מה זה שונה מכל בעל שליטה רגיל?

<אבי ליכט: מה ההבדל בינך לבין יזם, מה ההבדל בינך לבין בעל שליטה בחברה?

<אבי ליכט: למה אתה חושב שמגיע לך יחס מיוחד לעומת בעל חברה ציבורית?

<אבי ליכט: מה האבחנה?

<אורי אלדובי: יש לי הסכם קיים, למה להפר אותו עכשיו?

<אבי ליכט: אנחנו לא מפרים אותו, אנחנו - -

<אורי אלדובי: יבואו ויגידו לך "לא" בכל אסיפה.

<אורי אלדובי: אתה עובד בחינם.

<נחמיה זיסמן: אפשר למחות?

<נחמיה זיסמן: אני מעולם לא אמרתי מה שהוא אומר.

<נחמיה זיסמן: אמרת פעם שמישהו מכנה מישהו בשם אתה נותן חמש דקות תגובה.

<נחמיה זיסמן: ..

אורי מקלב: נחמיה, לא עכשיו.

אורי מקלב: אתה לא ברשות דיבור ולא תוכל עכשיו.

אורי מקלב: אתה מתכוון למליאה, הודעה אישית.

<נחמיה זיסמן: זה לא נכון מה שהוא אמר.

אורי מקלב: בסדר.

אורי מקלב: אבי, תתייחס למה שאמר אורי אלדובי.

אורי מקלב: אם יש היום הסכמים עם נושאי משרה שנמצאים, שהוא הגיע לחברה בתנאי שיש לו אופק העסקה של 10 שנים או חמש שנים והיום, החוק הזה יחוקק, יתקבל בכנסת ותבוא האסיפה ומישהו יעלה את הנושא של שכר לנושאי משרה ואומר: - - - יש אפשרות להתערב או לא?

<אבי ליכט: אין.

אורי מקלב: למה?

אורי מקלב: הוראות המעבר כאן הן לא רק...

אורי מקלב: זה הוראות מעבר...

אורי מקלב: כשלא היית שאלו את זה.

אורי מקלב: שאלו האם יש תקדימים כאלה במשק חוץ מששינסקי - -

<אבי ליכט: אז הנה, תיקון 16 עשה את אותו דבר - -

אורי מקלב: תביא דוגמה בחברות איפה זה בא לידי ביטוי?

<אבי ליכט: בהמון.

<אבי ליכט: כמעט כל חברה, ואני לא רוצה לדבר פה בשמות אבל חלק מבעלי השכר המופרך והמופרז במשק נהנו מהסכמי שכר של בעלי שליטה.

<אבי ליכט: הם היו בעלי שליטה בחברה וגם יו"ר דירקטוריון למשל, וקיבלו שכר מטורף.

אורי מקלב: חוץ מנושאי משרה - - -

<אבי ליכט: זה זה.

<אבי ליכט: זה השכר, על זה הוא מדבר.

אורי מקלב: היה כאן תקדים, ואנחנו יכולים ליצור תקדים אבל באופן כללי, לתת דוגמאות שעשינו שינויים חוזיים, הסכמים בגלל חקיקה.

אורי מקלב: בעקבות חקיקה שיצרנו פה לפעמים באופן ישיר ולפעמים לא ישיר, שהיו הסכמים – בצרכנות אני יודע שהיו - -

<אבי ליכט: בצרכנות, בחוק חברות הסלולר פתחו חוזי התקשרות, שאנשים התקשרו לתקופה ארוכה ופתחו אותם.

<אבי ליכט: זה לא דבר שלא נעשה אבל אני אומר - -

אורי מקלב: פה זה בקטנה אבל גם בחברות הסלולר היו חוזים עסקיים שנפתחו, אמנם בשלב השני, לא רק הצרכן הפרטי - -

<אבי ליכט: אני לא זוכר, אני לא רוצה לדבר אבל מה שאני זוכר - בחלק מהסכמי ההתקשרות הארוכים, צרכנים פתחו חוזים ואמרו להם שאי אפשר לכבול.

<אבי ליכט: זאת אותו היגיון פה אבל אני אומר: למה להרחיק ראותנו לתחומים צרכניים?

<אבי ליכט: באותה סוגיה בדיוק בחברות ציבוריות, עשינו את זה בתיקון 16 לפני כמה שנים.

<אבי ליכט: זה לא משרות, אדוני.

<אבי ליכט: זה התקשרות עם בעל שליטה.

<אבי ליכט: על מה שהוא בוכה עכשיו, זה מה שעשינו בתיקון 16, זה לא חריג.

<אבי ליכט: ולכן, אני מנסה להבין במה הוא שונה מבעל שליטה בחברה ציבורית.

<אבי ליכט: אני לא חושב שיש הבדל ביניהם.

<אבי ליכט: שם היה ניצול לרעה ופה יש ניצול לרעה, אותו דבר.

<אבי ליכט: לא, תיקון 16 לא קשור למה שאנחנו מדברים.

<אבי ליכט: אתה מדבר על תיקון 20.

<אבי ליכט: תעשה הבחנה.

<עמיחי פינקלשטיין: סליחה, תיקון 20.

<עמיחי פינקלשטיין: זה כולל גם פתיחה של הסכמים קיימים כי אם יש לך עכשיו הסכם עם סמנכ"ל כספים, שהוא סותר את מדיניות התגמול, ולצורך הענין זה הסכם ל-20 שנה או אין לו נקודת יציאה, אז הרשות דורשת מהדירקטוריון לבוא ולפתוח את ההסכם הזה ולא להגיד שבגלל שהוא נחתם לפני חמש שנים וללא מגבלה, היא דורשת לפתוח.

<עמיחי פינקלשטיין: ולכן, אני אומר שוב: אני לא נכנס לדיון עכשיו אם זה נעשה כבר או לא, ובמה כן שונה בעל השליטה בשותפות המוגבלת – כן או לא.

<עמיחי פינקלשטיין: דה-פקטו, השינויים האלה יחולו גם על הסכמים קיימים וידרשו לפתוח הסכמים קיימים גם אצל נושאי המשרה - - -

<אבי ליכט: אין בעיה, בסדר.

אורי מקלב: אם זה עובר את מדיניות התגמול.

<עמיחי פינקלשטיין: אם ההסכם הקיים הוא יותר גבוה ממדיניות התגמול, ידרשו לפתוח את ההסכם הקיים.

<עמיחי פינקלשטיין: דה-פקטו, זה מה שקרה בפועל וזה מה שקורה.

<אריאל ינקו: אני יכול להגיד משפט אחד?

אורי מקלב: אני אתן לכם עוד סבב קטן אבל תן לי לגמור את הסבב הזה.

<אריאל ינקו: לגבי ההצעה הפרטית – שוב, אני יודע שאני אחזור על עצמי, אני מתנצל כלפי משרד המשפטים אבל זה בנפשנו לחלוטין.

<אריאל ינקו: אם לא יטופל הנושא הזה של שינוי הסכמי השותפות והנאמנות, השיטה שבה הם משנים שניתן לשנות אותם על ידי אישור אסיפה, שזה ב-99% מהמקרים קורה, ושם השותף הכללי שמחזיק 60%,70% יכול לעשות מה שהוא רוצה ולשנות את ההסכם איך שהוא רוצה – אם זה לא יטופל, אז מבחינתנו זה חיסול ממוקד.

<אריאל ינקו: אני מקווה שמישהו רושם בפרוטוקול.

<אריאל ינקו: חד-משמעית, מבחינת המשקיעים זה חיסול ממוקד.

<אריאל ינקו: הוא ישנה שם מה שהוא רוצה והפעם, להבדיל, ואמרתי שישאלו מה ההבדל לגבי מה שהיה לכם קודם, שאלו במשרד המשפטים, אמרתי שעכשיו זה יבוא עם חותמת של הכנסת וחותמת של הרגולטור.

<אריאל ינקו: קודם זה היה חוזה שנכתב לפני 20 שנה, לא ברור, אפשר היה ללכת לבית המשפט ושיגיד השופט מה דעתו.

<אריאל ינקו: זה ששותף כללי יכול לשנות את כל ההסכמים איך שהוא רוצה כי הוא קנה שם אחוז גבוה ביחידות.

<אריאל ינקו: טענה שאף אחד לא נתן את דעתו קודם על הנושא.

<אריאל ינקו: עכשיו זה יהיה פשוט עם חותמות של הרגולטור ופירושו של דבר שהעסק הזה אבוד מראש.

<אריאל ינקו: זאת אומרת, אם יישאר המצב שהשותף הכללי יכול לבוא לאסיפה ולשנות כרצונו את מה שהוא רוצה בהסכמים, מבחינת המשקיעים – זה מחסל אותם.

אורי מקלב: אני רק תוהה כל הזמן לגבי הדעות הקוטביות שאני שומע פה.

אורי מקלב: מצד אחד, אני שומע שהאסיפה הכללית, אין לה שום משמעות לגבי בעלי השליטה ומצד שני, אני שומע שהאסיפה הכללית לא תיתן, היא לא נותנת ויש בה את הכוח, ואני שומע את זה בצורה מאד ברורה.

אורי מקלב: אני, כאדם שעומד מהצד, הרי זה ברור שהאמת - -

<עמיחי פינקלשטיין: עומד באמצע...

אורי מקלב: בסדר, באמצע זה בסדר.

אורי מקלב: אני גם יכול להבין שיש חברות ככה ויש חברות ככה, וכל אחד מדבר באמת מתוך העולם שהוא מגיע ממנו אבל בשונה מהעולם שאתה מגיע ממנו, ששם יש לבעלי שליטה הרבה - - -, שם גם יש רווחים כבר ושם, מצד שני, אתה לא הולך לעשות כאן, כפי שאמר ונכון ובצדק, שיש חברות ששם זה מהמינימום ויש חברות שגם אם זה מכרסם קצת, עדין לא רוששנו ולא נישלנו מאף אחד.

אורי מקלב: זה עושה סדר ולפעמים זה קצת מקטין אבל עדין זה לא ממית ולא עושה חיסול ממוקד לכל הענין הזה.

<אריאל ינקו: זה חיסול.

אורי מקלב: ינקו, אבל יש כאן מנגנונים.

אורי מקלב: אם הוא רוצה להכניס כאן, הוא יכול לדלל מבלי שום דבר.

<אריאל ינקו: לא, זה לחלוטין לא המצב.

<אריאל ינקו: זה לא המצב שכאילו יש אסיפה ואם יש לקוח או אין לקוח.

<אריאל ינקו: בזמנו, כשמישהו כתב את ההסכמים האלה, לא העלה בכלל בדעתו - -

אורי מקלב: גם היום לאסיפה הכללית יש את הכוח והיא עושה מה שהיא רוצה ואתם חיים.

אורי מקלב: אתם נמצאים בתוך המסגרת הזאת - -

<אריאל ינקו: אז אני חוזר על זה, כדי שהעסק הזה יהיה מאד ברור ולפרוטוקול: קודם, לדעתי, זה המצב.

<אריאל ינקו: למה קודם השותף הכללי לא בא ושינה את ההסכמים כרצונו?

<אריאל ינקו: החליט שהוא מעלה את דמי התגמול ומה שאתה רוצה - -

אורי מקלב: תלך לבית משפט.

<אריאל ינקו: - - יפה.

<אריאל ינקו: היית הולך לבית המשפט, ומה היה קורה?

<אריאל ינקו: אני מקווה שהשופט היה מסתכל ואומר: תשמע, זה נכתב לפני 20 שנה, נוצר מצב לא ברור - -

אורי מקלב: לא נחזור על מה שדיברנו.

אורי מקלב: בסדר.

<אריאל ינקו: - - אבל עכשיו זה לא מה שיקרה.

<אריאל ינקו: עכשיו זה יהיה מסודר, אחרי שזה עבר את הכנסת, עבר את הרגולטור ואז, פירושו של דבר שיבואו אלינו ויגידו: מה אתם באים בתלונות?

<אריאל ינקו: זה עבר גופים הרבה יותר חזקים והרבה יותר גדולים, וזה יהיה ההבדל.

אורי מקלב: יגאל, בבקשה.

<אריאל ינקו: יש לי עוד כמה שאלות לגבי הסעיפים האחרים.

אורי מקלב: אז תגיד עכשיו, אנחנו לא עושים עוד סבבים, אנחנו מתקדמים בדיון.

<אריאל ינקו: לגבי סעיף נא(ה)(3) – אפשר להסביר את הנושא של שותפות מוגבלת שהפכה לשותפות מוגבלת ציבורית?

<אריאל ינקו: בכמה מילים.

אורי מקלב: חיים יענה בסוף.

אורי מקלב: הוא לא עונה שאלה ותשובה.

אורי מקלב: תשאל מה שאתה רוצה ובסוף הוא ייתן תשובה.

<אריאל ינקו: בסעיף (ו)(1) ו-(2) – להסביר את ענין החלוקה בשיקולי אישור העסקה.

<אריאל ינקו: העסקה כוללת חלוקה.

<אריאל ינקו: מה הבדל כשזה כולל חלוקה או לא כולל חלוקה?

<חיים זקס: זה צריך לעמוד בתנאי החלוקה.

<חיים זקס: צריך לבחון האם בחברה - -

<אריאל ינקו: מה הכוונה?

<אריאל ינקו: שבודקים אם השותפות אישרה חלוקה ואז מקבלים הדרכה או מה?

<חיים זקס: לא אישרה חלוקה.

<חיים זקס: אם יש רווחים ראויים לחלוקה.

<אריאל ינקו: ואז מה קורה?

<חיים זקס: ואם אין, אז אי אפשר לבצע את העסקה הזאת.

<יגאל חבר: לא מובן.

<ניצן רוזנברג: זה כמו בחוק החברות.

<חיים זקס: זה מחוק החברות.

<חיים זקס: אם יש עסקה שאפשר לסווג אותה כחלוקה – עסקה בדרך כלל היא לא חלוקה, אז יש מצבים שאפשר לסווג אותם כחלוקה.

<חיים זקס: אם מסווגים אותם כחלוקה, אז יש סט אחר של תנאים שצריך לעמוד בהם.

<חיים זקס: פה זה לא הגנה על בעלי מניות מיעוט אלא הגנה על הנושים.

<חיים זקס: אז צריך לבחון האם יש רווחים הנוגעים לחלוקה.

<חיים זקס: אם אין רווחים ראויים לחלוקה, אז אי אפשר לבצע את העסקה.

אורי מקלב: יגאל, בבקשה.

אורי מקלב: זה באמת שווה התייחסות.

<חיים זקס: אני חושב שאפשר לשקול את זה.

<חיים זקס: שמענו כל מיני הערות משני הכיוונים.

<חיים זקס: אני חושב אפשר לשקול את האופציה הזאת.

אורי מקלב: זה לא סותר את מה שהם אומרים.

<עמיחי פינקלשטיין: זה סותר כי התהליכים הם תהליכים שונים.

<עמיחי פינקלשטיין: היכולת לבצע הצעות פרטיות הן הצעות מאד מאד מהירות, הכסף מגיע מאד מהר.

<עמיחי פינקלשטיין: הצעת זכויות, בסופו של דבר, זה תשקיף.

אורי מקלב: אתה מתייחס למה שהוא אמר שלבדוק את זה קודם באמצעות הקצאת זכויות.

<עמיחי פינקלשטיין: אז זה ייקח יותר זמן כי צריך להכין תשקיף.

אורי מקלב: כמה זמן לוקח לתת את האפשרות להקצאת זכויות - -

<עמיחי פינקלשטיין: הקצאת זכויות דורשת תשקיף.

<נחמיה זיסמן: - - - מי שטורח בערב שבת אוכל בשבת.

<נחמיה זיסמן: אפשר לעשות - -

אורי מקלב: והדבר השני, ההגבלה או התכנית הראויה, כפי שיגאל קרא לזה?

<עמיחי פינקלשטיין: זה תמיד נכון וחיים אמר את זה.

<עמיחי פינקלשטיין: כל מה שכתוב פה זה תמיד - - -

אורי מקלב: נחמיה, עוד מילה.

<נחמיה זיסמן: אנחנו מדברים פה על הצעה פרטית כשלמעשה הפרקטיקה שקיימת היום בשטח, אפשר לעקוף אותה באלף צורות.

<נחמיה זיסמן: ברגע שיש פניה לציבור, וברגע שהדירקטוריון יציג תכנית גרנדיוזית של נניח חצי מיליארד דולר, שאת זה צריך להביא, באופן אוטומטי רוב המחזיקים לא יעמדו בזה.

<נחמיה זיסמן: באופן אוטומטי ייכנסו חדשים בנעליהם, וזה לא הצעה פרטית רק זה הצעה גדולה שהציבור הרגיל לא עומד בה.

<נחמיה זיסמן: כלומר, יש כאן צדדים שהשותפויות כבר מיומנויות בזה.

<נחמיה זיסמן: יש היום הצעות מהירות, מעכשיו לעוד כמה שעות למכרז.

<נחמיה זיסמן: מי שרוצה לרכוש נתח, יכול לזכות במכרז.

<נחמיה זיסמן: יציע הצעה בצורה מסוימת, אני אומר את זה בהיעדרו כי הוא מיד רותח, אבל בגדול אפשר לעשות כל מיני דברים.

<נחמיה זיסמן: יש אתם בעיה חוקית אבל אם רוצים לתפור, אפשר לתפור.

<נחמיה זיסמן: השטח מצא פתרונות לדברים האלה.

<נחמיה זיסמן: איפה שהמשקיע הוא לא בעל הזכות להביא כסף, בזה הרגע נפרץ הנושא וכל הציבור מבין, ובזה הרגע המשקיע הוותיק מדולל.

<נחמיה זיסמן: לא יעזור שום דבר.

<נחמיה זיסמן: ראו את ב"גלוב" כדוגמה.

<נחמיה זיסמן: ביתה משפט אישר מה שאישר וכבר שתי הנפקות מאז, כבר פי ארבע או פי חמש הון נוסף, וכבר דוללו אלה שאיחדו להם את ההון פי 100 או פי 200, אני לא יודע כמה, ונגמר הסיפור.

<נחמיה זיסמן: עדין הם עכשיו בעמדת המוצא.

אורי מקלב: אבל מה שנחמיה הציע באחד הדברים, זה קיים בחברות מכרז על הצעה פרטית?

אורי מקלב: יש מושג כזה?

אורי מקלב: יש בכלל תהליך כזה של מכרז - -

<נחמיה זיסמן: ב"גלוב" היו כמה וכמה פעמים.

<נחמיה זיסמן: הם שינו את הסכם - - -

אורי מקלב: מכרז על הצעה פרטית.

<קריאות: - - -

אורי מקלב: לא הציבור.

אורי מקלב: אתה רוצה להביא הצעה פרטית אז אומרים לך: תשמע, בא תפתח את זה להצעה פרטית כי אולי יש עוד מישהו שרוצה להביא כזה בהצעה יותר טובה.

אורי מקלב: יש דבר כזה?

אורי מקלב: יש תהליך כזה?

<חיים זקס: הוא טוען שבפועל הצעה לציבור במקרים מסוימים זה כמו הצעה פרטית.

<נחמיה זיסמן: לפני כשנתיים וחצי הבורסה רצתה לאשר הליך של הצעה פרטית.

<נחמיה זיסמן: אני השתתפתי בשימוע וגם אביבה היתה שותפה קבועה.

<נחמיה זיסמן: בסוף הבורסה דחתה את זה משלל הנמקות, ואני הבאתי המון אבל גם אחרים הביאו, שנכון לעכשיו, במצב שהיה קיים לפני ההתחלה של החקיקה החדשה, זו היתה דרך של שותף כללי, בדרך כלל, להשתלט על המוגבל.

<נחמיה זיסמן: וגם אם המוגבל היום הוא 40% מהאסיפה ומדללים אותו, הופכים את קולו לחלוש יותר וזו עובדה.

<איתי ברפמן: איך אתה אומר אבל שזו היתה דרך להשתלט, שזה מעולם לא היה.

<איתי ברפמן: אז איך אפשר להגיד שזו בדרך כלל היתה דרך להשתלט?

<איתי ברפמן: הרי אסור היה מאז ומעולם לעשות את זה.

<איתי ברפמן: אז איך אתה יכול להגיד שבדרך כלל זו היתה דרך להשתלט?

<איתי ברפמן: זה מעולם לא נעשה, לא בדרך כלל ולא לא בדרך כלל.

אורי מקלב: הוא רצה להגיד שבדרך ללא דרך זה נעשה.

אורי מקלב: לא בדרך כלל.

<נחמיה זיסמן: בישיבה הראשונה אמרתי משהו וכולם אמרו שזה פלילי.

אורי מקלב: אמרת שזה בדרך ללא דרך.

אורי מקלב: חיים, אבי, אני רוצה לסכם את הדברים האלה ולראות מה אתם עונים לשני הצדדים.

אורי מקלב: אמרת את הדברים אבל התייחסות יותר ספציפית.

<חיים זקס: קודם כל, היתה הערה קטנה של אריאל ינקו שלא הבין סעיף מסוים – אז הסעיף בקשר לשותפות ציבורית, שותפות שהפכה להיות שותפות ציבורית, הכוונה היא שהצורך באישור זה לא חוזר למועד האישור הראשון של הסכם הניהול כשהשותפות לא היתה ציבורית.

<חיים זקס: מתחילים לספור שלוש שנים מאז שהשותפות הציבורית הפכה להיות ציבורית, ואז מביאים שוב את הסכם הניהול עם בעל השליטה לשותף הכללי לאישור מחדש כל שלוש שנים, ולא חוזרים אחורה למועד האישור המקורי, שהיה יכול להיות לפני שהנפיקו את השותפות המוגבלת.

<חיים זקס: זאת נקודה אחת.

<חיים זקס: שוב, אנחנו שומעים כל מיני כיוונים בקשר להצעה הפרטית.

<חיים זקס: - -

אורי מקלב: לגבי מה שעמיחי אומר, שהוא לא רוצה בכלל שזה יחזור לאסיפה הכללית, ולפי מה שאנחנו דיברנו בהתחלה, אנחנו מבקשים שזה יחזור לאסיפה הכללית עוד עם רוב מיוחס יותר או ברור יותר.

אורי מקלב: זה בוודאי לא יכול להיות - - -

<חיים זקס: לא דרשנו שזה יהיה רוב מיוחד.

אורי מקלב: לא, עמיחי אומר שברגע שאתה פותח את זה ומאשר את זה בתקנות אז תעשה את זה באופן רגיל.

אורי מקלב: למה אתה צריך לתת לזה עוד מנגנון שיצטרך להגיע לאסיפה?

אורי מקלב: אני טוען שההצעה הפרטית לא היתה צריכה להגיע לאסיפה הכללית?

<חיים זקס: אז הצעה פרטית שהיא לא הצעה פרטית מהותית בחוק חברות, לא צריכה להגיע לאישור האסיפה, זו החלטה של הדירקטוריון.

<חיים זקס: כמו שהצעה לציבור זה החלטה של הדירקטוריון ובעצם מנגנוני גיוס הכספים האחרים של הצעת זכויות והצעה לציבור, הצעה פרטית מהותית צריכה להגיע לאישור של האסיפה הכללית.

<חיים זקס: מה שאנחנו הסברנו וגם ציינו את זה קודם – יש הבדל בין חברה ציבורית שיש בה בעל שליטה, שהוא הנפגע המרכזי מדילול ולכן, אין חשש שיש הצעה פרטית כזאת מפגיעה בבעלי מניות המיעוט בגלל שהם הנפגעים המשניים.

<חיים זקס: הנפגע המרכזי זה בעל השליטה.

<חיים זקס: במקרה של שותפות, יש פער בין האינטרסים של בעלי היחידות, שהם מדוללים כאשר בעל השליטה, יכול להיות שהוא לא מחזיק בהון או שהוא מחזיק בהון זניח בשותפות.

<חיים זקס: לכן, אין זהות אינטרסים בין מי שמקבל את ההחלטה על הדילול לבין מי שמדולל.

<חיים זקס: זה שונה מהמצב של חברה ולכן, חשבנו שהמנגנון המתאים הוא להביא כל הצעה פרטית לאישור האסיפה.

<חיים זקס: ושוב, אם מדובר בהצעה פרטית למישהו שיש לבעל השליטה ענין אישי, זה כמובן צריך להגיע לאישור בניכוי ההצבעה של בעל השליטה.

אורי מקלב: אבל משהו שהוא לא מהותי גם צריך להגיע?

<קריאה: כן.

<חיים זקס: הכל.

אורי מקלב: ואם יצאנו בהתחלה שיכול להיות שזה לא רק יגיע וצריך לעשות את זה גם באסיפה, הוא יצטרך להיות וגם היתה ההצעה הזאת, שלעשות לא רק באסיפה הכללית אלא להחמיר בהחלטה?

אורי מקלב: בכל אופן, השאלה הציונית המרכזית האם זה נכון לשנות את כללי המשחק במשחק וכבר אבי ענה – אנחנו יודעים שהדבר הזה הוא באמת שאלה ערכית.

אורי מקלב: היא שאלה קשה שהרוח שלה היא לכל אורך הדרך.

אורי מקלב: אתם בעצמכם גם אמרתם בענין הזה אבל אני לא אחזור על מה שאמרו.

אורי מקלב: אני מציע בשלב הזה שנסיים ונעשה הפסקה.

אורי מקלב: אנחנו נחזור אבל תהיה רק הקראה.

אורי מקלב: אנחנו נקריא מפרק 65 עד הסוף ואנחנו לא נעשה שום דיונים.

אורי מקלב: מי שרוצה ללכת ומי שממהר – לא יהיה שום דבר מהותי.

אורי מקלב: אחרי זה נדון בפירוט ונעבור כל סעיף וסעיף.

אורי מקלב: נעשה הפסקה של חצי שעה או כמה שנקבע וההקראה תיקח לפחות חצי שעה.

אורי מקלב: אנחנו מקריאים עד סוף החוק אבל לא מעבר להקראה.

אורי מקלב: אני חוזר, מי שרוצה להיות שותף לדיונים לא חייב לחכות אלא אם הוא רוצה לשמוע הקראה.

<אריאל ינקו: ומתי יתקיימו הדיונים?

אורי מקלב: בדיונים הבאים אבל יכול להיות שבגלל השינוי שקרה, אנחנו קבענו ל-16 בדצמבר אני אומר מראש שלאור כך שיש שינויים ויכול להיות שלוועדה יהיה יותר זמן, אם תהיה האפשרות, יכול להיות שאנחנו נקדים דיונים.

אורי מקלב: יכול להיות שנוכל לצמצם או להקדים דיונים, הכל פתוח, לא התחייבנו.

אורי מקלב: מה שאנחנו כן עושים – אנחנו את הדיונים מסיימים עכשיו עד 65נב(א).

אורי מקלב: מכאן נתכנס בשעה 14:00, אולי לפני, 13:50?

אורי מקלב: כמה זמן אתם צריכים הפסקה?

<אבי ליכט: הקפיצו אותי עכשיו לשרה.

<אבי ליכט: מה שאתה אומר, אנחנו עושים.

<עמיחי פינקלשטיין: מה המשמעות החוקית של הקראה, רק שנבין?

<עמיחי פינקלשטיין: זה אומר שאחרי זה אפשר להעביר את החוק בלעדינו?

אורי מקלב: לא, אנחנו מחכים.

<אבי ליכט: שתבינו – מבחינתנו, על פי הנחיית יושב ראש הוועדה, אנחנו לא עוברים היום להצבעה.

<אבי ליכט: אנחנו הבטחנו לכם שיש הרבה דברים שנשנה ולכן, אני מקווה, אם יושב ראש הועדה יאשר, שלקראת הדיון הבא אנחנו נשים הצעה על השולחן שכוללת את כל התיקונים ועל זה אפשר יהיה לעשות את הדיון.

אורי מקלב: יכול להיות שאנחנו צריכים לדון על הסעיפים שנקריא אותם.

אורי מקלב: אני לא יודע כמה זה משמעותי או לא, בחלק של העיצומים או של לא עיצומים - -

<קריאה: מה עם התיקונים של ה-מ.מ.מ?

<נחמיה זיסמן: מתי נקבל את המכתב הזה?

אורי מקלב: יש לנו גם חלק שאנחנו רוצים לקיים דיון בנושא של המסך.

אורי מקלב: אנחנו גם רוצים פירוט ואם יש דברים מהותיים.

אורי מקלב: לכן, איך שלא יהיה, אנחנו לא גומרים את זה עכשיו.

אורי מקלב: נעשה עכשיו הפסקה ולאחר מכן, בשעה 14:00, אנחנו נקריא את החוק עד תומו בהקראה, בלי דיונים.

אורי מקלב: לא רק שאין הצבעות, אנחנו נקיים אחרי זה, בישיבות הבאות, נקיים דיונים והסברים על מה שהקראנו.

אורי מקלב: תודה.

אורי מקלב: הפסקה.

אורי מקלב: רבותי, ברשותכם אני מחדש את הישיבה.

אורי מקלב: אני רק רוצה להגיד שמכיוון ששאלו אותי לאחר הישיבה מה זה, אז הישיבה עד היום התנהלה כאן בשקיפות מלאה ואנחנו אומרים את זה שוב: נהגנו גם עד היום להקריא פרק בלי לדון בו, כפי שנהגנו גם עכשיו.

אורי מקלב: מקריאים ואחרי זה את הדיון אנחנו ממשיכים בישיבה שנייה.

אורי מקלב: המקרה הזה לא שונה, אמנם אנחנו מקריאים פרקים ארוכים עד הסוף ולו רק בגלל שזה לא ימנע משהו בדיון בפרקים שנתחיל אותם, דיון מעמיק ומקיף וממצה ככל האפשר אלא רק בגלל שאנחנו חושבים שלעת הזו, כשיבואו לדון באיזה חוקים ימשיכו לדון ובאילו לא, אנחנו רוצים להראות שאנחנו, מבחינתנו, גמרנו להקריא את החוק כדי שהתכנסנו יותר לסד במידה שיאשרו או בוודאי שיהיו חוקים ממשלתיים שיתנו לזה גם בתקופת הפגרה לעבור, וחשבנו שזה נכון שנוכל להגדיר את עצמנו שגמרנו את פרק ההקראה מבלי שיש עדין פרקים שאנחנו צריכים לדון בהם אבל לא שאנחנו עושים כאן משהו שזה משמעות אחרת.

אורי מקלב: זה סדר בדברים, סדר בעניינים ולא מעבר לזה.

אורי מקלב: אני גם חושב שהשיטה הזאת, שאנחנו מקריאים לפני הישיבה ואנחנו מסיימים עם ההקראה ומתחילים דיון, זה גם מייעל את הדיון ויותר ממקד אותו משפר אותו.

אורי מקלב: אם ככה, חיים בבקשה.

<אבי ליכט: תודה רבה ליו"ר, באמת תודה רבה לך.

<אבי ליכט: אני מסכים עם כל מילה.

<אבי ליכט: אין לנו שום כוונה לבצע - -

אורי מקלב: ניצן, את גם מסכימה בענין הזה.

אורי מקלב: אם כך, אנחנו עכשיו מתחילים ב-65נב, בעמוד 35.

<חיים זקס: "חובת גילוי 65נב.

<חיים זקס: (א) חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה או נושא משרה בחברת השותף הכללי או בשותפות המוגבלת הציבורית היודע שיש לו עניין אישי בעסקה קיימת או מוצעת של השותפות, יגלה לשותפות, בלא דיחוי, ולא יאוחר מישיבת דירקטוריון חברת השותף הכללי שבה נדונה העסקה לראשונה, את מהות עניינו האישי, לרבות כל עובדה או מסמך מהותיים.

<חיים זקס: (ב) סעיף 269(א) לחוק החברות יחול על עסקאות של חברת השותף הכללי שחלות עליהן הוראות סימן זה, כאילו היתה חברה ציבורית.

<חיים זקס: (ג) הוראות סעיפים קטנים (א) ו (ב) לא יחולו – כאשר העניין האישי נובע רק מקיום עניין אישי של קרוב בעסקה שאינה חריגה.

<חיים זקס: שינוי עסקה קיימת והחלת הוראות מחוק החברות לעניין עסקאות 65נג (א) עסקה שמתקיים בה האמור בסעיפים 65מח(א), 65ט(א), והיא שינוי של עסקה קיימת, טעונה אישור של ועדת ביקורת או ועדת תגמול, לפי העניין, בלבד, אם הוועדה האמורה אישרה כי השינוי בתנאי העסקה אינו מהותי ביחס לעסקה הקיימת.

<חיים זקס: (ב) ההוראות לפי סעיפים 277 עד 284 לחוק החברות יחולו לעניין סימן זה, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה: (1) יראו את חברת השותף הכללי או השותפות המוגבלת הציבורית, לפי העניין, כאילו היתה חברה ציבורית; (2) לעניין הסעיפים האמורים יראו כבעל שליטה בשותפות המוגבלת הציבורית את חברת השותף הכללי ואת בעל השליטה בה.

סימן י"ב: תיקון חוק בתי המשפט 2.

סימן י"ב: בחוק בתי המשפט [נוסח משולב], התשמ"ד-1984- (1) בסעיף 42א, אחרי ההגדרה "חוק תובענות ייצוגיות" יבוא: ""פקודת השותפויות" פקודת השותפויות [נוסח חדש, התשל"ה-1975;" (2) בסעיף 42ב(א) – (א) בפסקה (1), אחרי פסקת משנה (ה) יבוא: "(ו) פרק ו' 1 לפקודת השותפויות.

סימן י"ב: "; (ב) בפסקה (2), אחרי "בחוק החברות" יבוא "וכן תביעה נגזרת כאמור בסעיף 65מא לפקודת השותפויות"; (ג) אחרי פסקה (3ג) יבוא: (3א) עניין אזרחי בקשר לזכויות או לחובות של בעלי יחידות השתתפות ככאלה, המוסדרים בתקנות השותפות או בחוזה אחר; לעניין זה, "בעלי יחידות השתתפות", "תקנות השותפות" כמשמעותם בפקודת השותפויות;".

סימן י"ב: (3) בסעיף 42ג(א), במקום "וחוק החברות" יבוא פרק ו' 1 לפקודת השותפויות וחוק החברות".

סימן י"ב: אני רק אציין שאנחנו מכניסים את הסמכות של בית המשפט הכלכלי גם לעניינים בדומה לסמכויות שלו בנוגע לחוק החברות, גם יהיו לו סמכויות דומות בקשר לפרק הזה.

אורי מקלב: זה יקל על כל הדיונים ואתה שומע אותם.

<חיים זקס: לייעול הדיונים וגם התמקצעות של המחלקה הכלכלית.

אורי מקלב: כמה הרכבים יש בבית משפט כלכלי?

<חיים זקס: יש שלושה שופטים - -

אורי מקלב: הם דנים ביחד?

<חיים זקס: לא בהכרח.

<חיים זקס: יש דברים שהם בהרכב של שלושה.

<חיים זקס: לדעתי, יש הצעה להרחיב את מספר השופטים.

אורי מקלב: הם יושבים בירושלים או בתל-אביב?

<חיים זקס: הם יושבים בתל-אביב.

<חיים זקס: "תיקון חוק ניירות ערך 3.

<חיים זקס: בחוק ניירות ערך, (תיקון מס' 53), התשע"ד-2013.

<חיים זקס: (1) בסעיפים 44יא2(א) ו-44יא4(א)(3), במקום "ו-35טז9 ובהתאם לתקנות יבוא "ובהתאם לתקנות לפי סעיף 89לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף 65לב לפקודת השותפויות".

<חיים זקס: (2) בסעיף 44 יא 6, במקום "ו 31 טז והוראות סעיף" יבוא "ו 35 טז והוראות סעיף" ואחרי "לחוק החברות" יבוא "ובהתאם להוראות לפי סעיף 87 לחוק החברותח כפי שהוחלו בסעיף 65לב לפקודת השותפויות".

<חיים זקס: : פה אנחנו מכניסים את המנגנון של ההצבעה האלקטרונית של חוק ניירות ערך.

<חיים זקס: אנחנו מאפשרים להשלמה לנושא שדנו בו כבר, שאפשר יהיה להצביע באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני.

<חיים זקס: אנחנו מתקנים את הפרק בחוק ניירות ערך, שמכניס את הפרק שלנו לתוך המנגנון הזה של ההצבעה האלקטרונית.

<ניצן רוזנברג: זה כבר נכנס לתוקף תיקון 53?

<חיים זקס: לדעתי הוא מותנה בתקנות.

<ניצן רוזנברג: הן עוד לא עברו בוועדת המדע?

<חיים זקס: אני חושב שהם עברו, אני לא יודע מתי.

<חיים זקס: הכניסה לתוקף שלהם הוא בעוד כמה חודשים.

<ניצן רוזנברג: אז אנחנו צריכים חלק מההוראות כאן להכניס לתוקף רק יחד עם הכניסה לתוקף של התיקון ההוא.

<חיים זקס: כן, את זה עשינו בתחולה ותחילה בהמשך.

<חיים זקס: "תחילה ותחולה 4.

<חיים זקס: (א) תחילתו של חוק זה 60 ימים מיום פרסומו (להלן יום התחילה).

<חיים זקס: (ב) על אף הוראות סעיף קטן (א) – (1) סעיפים 65ג עד 65ט, 65טו עד 65טז, 65יז(א) עד (ג) ו-65יח לפקודה כנוסחם בסעיף 1 לחוק זה, יחולו על חברת שותף כללי שהייתה קיימת ערב פרסומו של חוק זה (להלן - יום הפרסום), בתום ארבעה חודשים מיום התחילה; (2) סעיפים 65לג עד 65לה לפקודה כנוסחם בסעיף 1 לחוק זה, יחולו על שותפות מוגבלת ציבורית שהיתה קיימת ערב יום הפרסום, בתום ארבעה חודשים מיום התחילה; (3) סעיף 65יז(ד) לפקודה כנוסחו בסעיף 1 לחוק זה, יחולו על שותפות מוגבלת ציבורית שהיתה קיימת ערב יום הפרסום, בתום 22 חודשים מיום התחילה.

<חיים זקס: (4) תחילתו של סעיף 65לא(ב) ו-(ג) לפקודה כנוסחו בסעיף 1 לחוק זה, ביום תחילתו של חוק ניירות ערך, (תיקון מס' 53), התשע"ד-2014.

<חיים זקס: - -

אורי מקלב: זה שינוי מהנוסח שהיה?

<חיים זקס: זה נוסף.

אורי מקלב: למה זה מקבל הדגשה?

<ניצן רוזנברג: זה מה שאמרתי קודם על תיקון 53.

<ניצן רוזנברג: זו תוספת שאומרת - -

אורי מקלב: רק אחרי שיתק

אורי מקלב: בלו התקנות או כשהחוק הזה יקבל תוקף אז זה ייכנס.

<ניצן רוזנברג: כאשר המערכת האלקטרונית תיכנס אז גם התיקון הזה ייכנס.

אורי מקלב: חשבתם על הכל אני רואה.

<אבי ליכט: תכף תראה את כל התיקונים שנציע.

<אבי ליכט: כנראה שלא חשבנו על הכל.

<חיים זקס: ועל מה שאנחנו לא חשבנו ניצן חשבה.

אורי מקלב: מבחינת הסעיפים והמבנה של החוק.

אורי מקלב: ..

<חיים זקס: "הוראות מעבר 5.

<חיים זקס: (א) הוראות סעיף 224א לחוק החברות, כפי שהוחלו בסעיף 65ח לפקודה כנוסחו בסעיף 1 לחוק זה, יחולו על מי שמכהן כדירקטור בחברת שותף כללי ערב יום התחילה, ממועד כינוס האסיפה הכללית השנתית הראשונה של בעלי יחידות ההשתתפות לאחר יום התחילה או ממועד הארכת כהונתו של אותו דירקטור שלאחר יום התחילה, לפי המוקדם מביניהם; דירקטור כאמור ימסור הצהרה לפי סעיף 224ב לחוק החברות, כפי שהוחל בסעיף 65ח לפקודה כנוסחו בסעיף 1 לחוק זה, והיא תובא לפני האסיפה הכללית או הגורם המחדש את הכהונה, לפי העניין, לפני המועד האמור.

<חיים זקס: (ב) חברת שותף כללי תקבע לראשונה מדיניות תגמול לפי סעיף 65מה לפקודה כנוסחו בסעיף 1 לחוק זה, בתוך תשעה חודשים מיום התחילה.

<חיים זקס: (ג) אישור, לרבות אישור הארכה, של תנאי כהונה והעסקה של נושא משרה בחברת השותף הכללי, ביום התחילה או לאחריו ולפני שנקבעה לראשונה מדיניות התגמול כאמור בסעיף קטן (ב), יהיה בהתאם להוראות סעיפים 65מו(ב), 65מח(ג), 65מט(ב), 65נ(ב) ו-65נא(ד) לפקודה כנוסחם בסעיף 1 לחוק זה, לפי העניין.

<חיים זקס: (ד) הוראות חוק זה יחולו על תנאי כהונה ותנאי העסקה של נושא משרה שאושרו ביום התחילה או לאחריו, וכן על הארכה של תנאי כהונה ותנאי העסקה קיימים שאושרה ביום התחילה או לאחריו; ואולם עד לקביעתה לראשונה של מדיניות התגמול כאמור בסעיף קטן (ב), לא יחולו הוראות חוק זה על הארכה בלא שינוי של תנאי כהונה ותנאי העסקה של נושא משרה שנקבעו לראשונה לפני יום התחילה.

<חיים זקס: (ה) על אף הוראות סעיף 65נא(ה)(1) לפקודה כנוסחו בסעיף 1 לחוק זה, עסקה כאמור באותו סעיף שאושרה לפני יום התחילה ושיש לאשרה שוב לאחר יום התחילה בהתאם להוראות הסעיף האמור, תאושר עד למועד המאוחר מבין אלה: (1) שישה חודשים מיום התחילה; (2) מועד כינוס האסיפה הכללית השנתית הראשונה של בעלי יחידות ההשתתפות לאחר יום התחילה; (3) תום שלוש שנים ממועד האישור הקודם.

<חיים זקס: "

אורי מקלב: יפה מאד.

אורי מקלב: תם ולא נשלם.

<ניצן רוזנברג: חיים יסביר לנו הכל בישיבה הבאה, כל מה שקראנו עכשיו בלי להבין – אנחנו נבין.

<נחמיה זיסמן: צריך לציין לשבח את איתי, שהוא היחיד שנשאר.

<איתי ברפמן: גם אתה נשארת.

<קריאה: היחיד מהרעים הוא מתכוון.

<קריאה: ..

אורי מקלב: אני באמת מודה על ההשתתפות הערה שלכם, זה באמת גם מחייב אותנו.

אורי מקלב: ההשתתפות שלכם לכל אורך הישיבות ברצף, כמעט ברצף אבל בוודאי בצורה עקבית ובהתמדה וזה גם מחייב אותנו.

אורי מקלב: אני יודע שבמשרד המשפטים לקחו לתשומת ליבם את כל מה שנאמר פה, וניצן בנאמנות מרובה ובמקצועיות רושמת כל מילה, שהיא חס וחלילה לא תפספס מילה שהעלו כאן.

אורי מקלב: הכל נמצא, גם המסמכים שאתם שולחים.

אורי מקלב: אני הבאתי לי עכשיו חומר כדי להעיף מבט תוך כדי ההקראה.

אורי מקלב: זה חומר ששלח מר ויינברגר, שזה חומר שאנחנו נדון בו.

אורי מקלב: יכול להיות שנעשה ישיבה ארוכה, ישיבה וחצי.

אורי מקלב: יכול להיות שנעשה ישיבה רק להצבעות וזה כבר בתיאום עם הקואליציה וכל מה שצריך.

אורי מקלב: במקרה הזה חלק מהאופוזיציה ודאי גם יתמוך בה.

<אבי ליכט: אנחנו נתגייס כדי להביא נוסח כמה שיותר מהר כדי לאפשר לכל הצדדים לקרוא.

אורי מקלב: בסדר גמור.

<נחמיה זיסמן: לא נתנו לך שבחים - -

<קריאה: חכה, חכה.

<קריאה: עוד לא גמרנו, תחכה לסוף.

אורי מקלב: עזוב, הברכה שרויה בסמוי מן העין ונשאיר את זה ככה.

אורי מקלב: יש לנו סיפוק מעצם העבודה, מעצם הדברים שאנחנו דנים בחוק הזה בכובד ראש ובצורה נרחבת.

אורי מקלב: סגרנו את הישיבה היום.

אורי מקלב: אנחנו מודים לכל המשתתפים ונודיע לכם על ההמשך.