ועדת הכספים, כנסת 19, פרוטוקול מספר 461, 2014-11-25 11:00

ניסן סלומינסקי: אנחנו פותחים את ישיבת ועדת הכספים.

ניסן סלומינסקי: על סדר היום תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים) (תיקון), התשע"ד-2013.

<חנוך הגר: מדובר בתקנות שכבר הובאו לוועדה, התחיל דיון ואחר כך נשלחנו לתקן נוסחים ולהגיע להסכמות עם הלשכה.

<חנוך הגר: מה שכלול בתקנות האלה, בחלק מהמקומות הקלות והתאמות לשינויים חקיקתיים שנעשו וניכוי כפילויות ועשיית סדר בכל הסט הזה של התקנות.

ניסן סלומינסקי: תקריא ותסביר.

<חנוך הגר: תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים) (תיקון), התשע"ה-2014 בתוקף סמכותי לפי סעיפים 27 ו-36 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 (להלן – החוק), לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה: תיקון תקנה 1 בתקנה 1 לתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע-2010 (להלן – התקנות העיקריות) – במקום ההגדרה "ביאורים", "בעלים של חברת האם", "דוח על המצב הכספי", "דוח על הרווח הכולל", "דוח על השינויים בהון העצמי", "דוח על תזרימי מזומנים", "דוחות מאוחדים", "הרווח הכולל", "הרווח למניה", "השקעות התאגיד בחברה הכלולה", "התחייבויות תלויות" "זכויות שאינן מקנות שליטה", "חברה מאוחדת באיחוד יחסי", "חכירה מימונית", "חכירה תפעולית", "יתרת עודפים", "מועד המעבר לתקני דיווח כספי בין לאומיים", "מועד הענקה", "מחזור תפעולי", "נכסים לא שוטפים", "נכסים פיננסיים", "סיווג המבוסס על מאפיין הפעילות של ההוצאות", "סיווג המבוסס על מהות ההוצאות", "רווח או הפסד מפעילות שהופסקה" "רווחי או הפסדי התאגיד המיוחסים לבעלים של החברה האם", "שיטת השווי המאזני" ו"שליטה משותפת" יבוא: "ביאורים", "בעלים של חברת האם", "דוח על המצב הכספי", "דוח על הרווח או ההפסד ורווח כולל אחר", "דוח על השינויים בהון", "דוח על תזרימי מזומנים", "דוחות מאוחדים", "הרווח למניה", "השקעת התאגיד בחברה כלולה", "התחייבויות תלויות" "זכויות שאינן מקנות שליטה", "חכירה מימונית", "חכירה תפעולית", "יתרת עודפים", "מועד המעבר לתקני דיווח כספי בין לאומיים", "מועד הענקה", "מחזור תפעולי", "נכסים לא שוטפים", "נכסים פיננסיים", "סיווג המבוסס על מאפיין הפעילות של ההוצאות", "סיווג המבוסס על מהות ההוצאות", "הרווח הכולל", "רווח או הפסד מפעילות שהופסקה", "

<חנוך הגר: רווח כולל אחר", "רווחי או הפסדי התאגיד המיוחסים לבעלים של החברה האם", "שיטת השווי המאזני" ו"שליטה משותפת" – כמשמעותם בכללי החשבונאות המקובלים.

בועז טופורובסקי: מה השתנה?

<חנוך הגר: אני אסביר מה השתנה.

<חנוך הגר: יש כאן שינויים של הגדרות בהתאם לשינויים שחלו.

<חנוך הגר: אני רק אומר מה השתנה.

<חנוך הגר: הוספנו את ההגדרות של דוח על רווח או הפסד ורווח כולל אחר, סך הרווח הכולל ורווח כולל אחר.

<חנוך הגר: בעצם השם של הדוח השתנה לרווח כולל אחר וזאת פשוט התאמה טכנית.

<חנוך הגר: בהתאמה מחקנו את ההגדרות דוח על הרווח הכולל, במקום דוח על השינויים בהון העצמי, הדוח ייקרא דוח על השינויים בהון, וחברה מוכרת ואיחוד יחסי, זה מונח שכבר לא קיים.

ניסן סלומינסקי: תסביר על מה זה בכלל מדבר.

<חנוך הגר: נסביר את מסגרת התקנות באופן כללי.

<חנוך הגר: דיווח כספי נעשה בהתאם לתקנים.

<חנוך הגר: התקנות האלה בעצם באות, בנוסף לתקנים או לפני התקנים או במקביל לתקנים, ויש כאן דרישות שהן מעבר לתקנים.

<חנוך הגר: את רוצה להמשיך?

<עדי כהן טל: למעשה תקנות דוחות כספיים הן התקנות שקובעות את האופן בו תאגידים מדווחים יערכו את הדוחות השוטפים שלהם.

<עדי כהן טל: למעשה הן קודם כל קובעות שדוחות כספיים של תאגיד מדווח ייערכו בהתאם לתקני החשבונאות הבין לאומיים, ה-IFRS, והן מוסיפות על התקנים האלה הוראות גילוי נוספות שלמעשה רשות ניירות ערך, בהתבסס על הניסיון, המאפיינים המיוחדים של שוק ההון הישראלי והיבטי דיווח משמעותיים נוספים שמצאנו, הוסיפה כדרישות גילוי נוספות מעבר למה שתקני ה-IFRS מחייבים.

<עדי כהן טל: צריך לזכור שתקני ה-IFRS הם תקנים שנעשים בראייה בין לאומית והם לאו דווקא מביאים בחשבון כל מיני מאפיינים ספציפיים של שווקים שונים או של סוגים שונים של תאגידים מדווחים.

<עדי כהן טל: התיקון של התקנות הללו נעשה כחלק מתיקון כולל של מספר סטים נוספים שעשינו, שחלקם העיקרי כבר אושר כאן בוועדה לפני מספר חודשים כאשר במסגרת התיקון עשינו למעשה מספר דברים.

<עדי כהן טל: האחד, ביטלנו הוראות גילוי שראינו לנכון שלא להמשיך ולחייב את מתן הגילוי, בין אם לאור העובדה שקיימות דרישות גילוי מקבילות או דומות בתקני ה-IFRS עצמם, למשל לאור התפתחויות ותיקונים שחלו בתקני ה-IFRS, ביטלנו הוראות גילוי שלא ראינו את התועלת המשמעותית שיש בצדן אל מול העלות שכרוכה בהן, וביצענו התאמות נוספות לאור שינויים שחלו בתקני ה-IFRS, מה שחנוך למעשה התחיל לדבר, התאמת מונחים וכל מיני שמות לאור שינויים שחלו בתקני ה-IFRS.

ניסן סלומינסקי: יש כאן שינויים שהם רק שלנו?

<עדי כהן טל: כל סט התקנות הזה הוא סט ייעודי לתאגידים מדווחים בישראל.

ניסן סלומינסקי: את מקבילה את זה לתקנות הקיימות היום בעולם, והשאלה אם יש כאן גם דברים שהם ייחודיים לנו, שהם חידוש שלנו.

<עדי כהן טל: שוב, התקנות הללו הן כולן דרישות של השוק הישראלי בלבד.

<עדי כהן טל: מה שבעצם קיים לכל השווקים בעולם זה תקני IFRS כאשר מדינות שונות בעולם קבעו לעצמן דרישות גילוי נוספות מעבר למה שתקני ה-IFRS קובעים.

ניסן סלומינסקי: הבנתי.

ניסן סלומינסקי: כאן, כל אלה הן דרישות ייחודיות שלנו.

<עדי כהן טל: לשוק הישראלי.

<עדי כהן טל: נכון.

<עדי כהן טל: יש דרישות שונות.

<עדי כהן טל: למשל בשווקים באמריקה יש דרישות שלהם ובשווקים האירופאיים בחלקם יש דרישות נוספות שלהם וכאן אלה בעצם דרישות גילוי ייעודיות לתאגידים שמדווחים בישראל.

ניסן סלומינסקי: מה קרה נניח עד היום?

ניסן סלומינסקי: לא היה צורך בדברים האלו?

<עדי כהן טל: להפך.

<עדי כהן טל: למעשה כל השנים האחרונות היו דרישות גילוי ייעודיות של רשות ניירות ערך שהתווספו על דרישות הגילוי שקיימות בתקני החשבונאות.

<עדי כהן טל: ב-2008, עם האימוץ של תקני ה-IFRS, עשינו רביזיה של כל התקנות שלנו, בחנו באילו דרישות גילוי נוספות אנחנו מחייבים תאגידים מדווחים בעקבות שינוי כללי החשבונאות מהתקינה הישראלית לתקני ה-IFRS, ולמעשה כך נוצר סט התקנות, תקנות דוחות כספיים, ב-2010 שהוא כולו סט דרישות גילוי ישראליות שמותאמות לתקני ה-IFRS.

<עדי כהן טל: הניסיון שצברנו בארבע השנים האחרונות למעשה הוביל אותנו כמובן לבחינה מעודכנת.

<עדי כהן טל: אנחנו כל פעם בודקים את הצורך בשינוי ובהתאמה של דרישות הגילוי שלנו ועל בסיס הניסיון שצברנו בשנים הללו, על בסיס שינויים שחלו בתקני ה-IFRS בשנים הללו, למעשה אנחנו מביאים היום תיקונים שהמטרה שלהם היא לעדכן את דרישות הגילוי שלנו.

ניסן סלומינסקי: התקיים דיון גם עם הלשכות?

<עדי כהן טל: כן.

ניסן סלומינסקי: הדברים האלה על דעתם או שנשארו חילוקי דעות?

<עדי כהן טל: למעשה כרגע יש סוגיה אחת בלבד שהיא במחלוקת.

<עדי כהן טל: היא הוצפה בפנינו לפני כשלושה-ארבעה ימים, לאחר שישבנו עם הלשכה מספר פגישות ועברנו תקנה-תקנה.

ניסן סלומינסקי: במקרה הזה, זה בעיקר לשכת רואי החשבון?

<עדי כהן טל: לשכת רואי חשבון.

ניסן סלומינסקי: חוץ מאותה הערה, כל הדברים האחרים מסוכמים?

<עדי כהן טל: כן.

ניסן סלומינסקי: מתי נגיע לאותה הערה?

ניסן סלומינסקי: לקראת הסוף?

<עדי כהן טל: ההערה נוגעת לנוסח שקיים בתקנות 19 ו-23 במסגרת התקנות הללו.

ניסן סלומינסקי: כשנגיע לשם, תפרטו ואז גם נשמע את אדיר או מי מטעמם כדי שנשמע את הצד השני.

<חנוך הגר: ההסבר שעדי נתנה תופס כמעט לכל התקנות.

<חנוך הגר: החלפת מונחים או כל פעם שתראו מחיקת חברה מאוחדת באיחוד יחסי או דברים כאלה, תופסת למרבית התקנות.

<חנוך הגר: אם תרצו שנרחיב בנקודה מסוימת לגבי התיקון, תאמרו, אבל כל פעם תראו שמחיקה והוספה, זאת התאמת הגדרות למצבים קיימים.

ניסן סלומינסקי: בסדר.

בועז טופורובסקי: שאלה.

בועז טופורובסקי: הכול הקלות?

<חנוך הגר: לא.

<חנוך הגר: לא הכול הקלות.

<חנוך הגר: יש התאמות, יש דברים בהם יש דרישות נוספות, אבל לא הכול הקלות.

<עדי כהן טל: עיקר ההתאמות שיש כאן, זה או צמצום כפילויות מתקני ה-IFRS או הקלות של דרישות גילוי שאמנם הן לא זהות לעומת מה שיש ב-IFRS אבל הגענו למסקנה שלמעשה אין צורך באיזה שהן תוספות נוספות שלנו על מה שיש ב-IFRS, אפילו שדרישות המידע הן לא זהות.

<עדי כהן טל: יש כל מיני התאמות שנבעו מהניסיון השוטף שהיה לנו לאורך השנים.

<חנוך הגר: מאחר שאני יודע שאתה רגיש לזה, אני אומר בפירוש שלא הכול הקלות.

ניסן סלומינסקי: צריך לדעת שלפעמים הקלה על חברה, זה אולי קושי לאלה שרוצים לבדוק אותה ולדעת אם כדאי להשקיע בה.

ניסן סלומינסקי: לכן כששואלים על הקלה, צריך לשאול הקלה למי.

ניסן סלומינסקי: יכול להיות שאתה מחמיר קצת על החברה, אבל אתה מקל על הציבור שבודק ורוצה לדעת אם כדאי או לא וזה מאפשר לו לדעת על החברה ועל מצבה ולדעת אם להיכנס להשקעות שם או לא.

ניסן סלומינסקי: הקלה היא או לכאן או לכאן.

בועז טופורובסקי: אין ספק, אבל בשנים האחרונות הייתה הכבדה מטורפת בשוק ההון

ניסן סלומינסקי: אני מסכים.

<חנוך הגר: ההגדרות "המבקר" ו"התקשרות נמשכת" – יימחקו.

<חנוך הגר: בהגדרה "חברה מוחזקת", המלים "חברה מאוחדת באיחוד יחסי" – יימחקו.

<חנוך הגר: בהגדרה "חברה מוחזקת", המלים "חברה מאוחדת באיחוד יחסי" – יימחקו.

<חנוך הגר: בהגדרה "מנפיק חוץ" - ברישה, המלים "במועד ההצעה הראשונה שלו לציבור" – יימחקו.

<חנוך הגר: בפסקה (1) אחרי "מהכנסותיו" יבוא "המצטברות בשנת הדוח ובשנה שקדמה לה".

<חנוך הגר: במקום ההגדרה "רואה חשבון" יבוא: ""רואה חשבון מבקר" – רואה חשבון כהגדרתו בחוק רואי חשבון, התשט"ו-1955, המבקר את הדוחות הכספיים של התאגיד או של כל תאגיד שדוחותיו צורפו לדוחות התאגיד לפי חוק ניירות ערך, ולעניין מנפיק חוץ או חברה כלולה זרה שדוחותיה צורפו לדוחות התאגיד, גם רואה חשבון זר בעל רישיון מתאים לבקר דוחות כספיים מסוג הדוחות הכספיים של מנפיק החוץ או החברה הכלולה הזרה מהגורם המוסמך מחוץ לישראל".

<חנוך הגר: ההגדרה "תקני ביקורת זרים" – תימחק.

<איל לב ארי: מה השינוי בנוסח ההגדרה של רואה החשבון לעומת הנוסח הקודם שהוקרא במאי בוועדה?

<עדי כהן טל: מה שקרה אל מול הנוסח הקודם שהוקרא בוועדה זה שהייתה הפניה לחוק החברות, שהייתה הפניה בשגגה כי ההגדרה של רואה חשבון מבקר מצויה בחוק רואי חשבון וחוק החברות אמנם מחייב מינוי רואה חשבון מבקר לחברה אבל הוא לא קובע מיהו בעצם רואה חשבון מבקר.

<עדי כהן טל: לכן התאמנו את הנוסח להגדרה שקיימת בחוק רואי חשבון, שהוא זה שלפיו מוענק הרישיון וחידדנו כאן שזה כמובן רלוונטי לכל אחד מהדוחות שמצורפים לדוחו התאגיד המדווח.

<חנוך הגר: תיקון תקנה 2 בתקנה 2 לתקנות העיקריות – בפסקה (1), המלים "או איחד באיחוד יחסי" – יימחקו.

<חנוך הגר: במקום פסקה (2) יבוא: "(2) דוחות כספיים של מבטח הערוכים בהתאם להוראות המפקח על הביטוח, וכן למעט מידע בדוחות כספיים של תאגיד שאיחד מבטח, או שהמבטח הוא חברה כלולה שלו, ככל שמידע זה מתייחס למבטח".

<חנוך הגר: לחברות הביטוח יש כללים של אגף שוק ההון וככל שממלאים את הכללים של אגף שוק ההון, הם פטורים מההוראות האלה.

<חנוך הגר: בפסקה (3), המלים "או איחד באיחוד יחסי" – יימחקו.

<חנוך הגר: תיקון תקנה 3 בתקנה 3 לתקנות העיקריות, בתקנת משנה (א), האמור בה החל במלים "ויציגו באופן נאות" – יימחק.

<חנוך הגר: תיקון תקנה 4 בתקנה 4 לתקנות העיקריות, במקום "לעניין הגשת דוח מסוים יורה כי לא תחול הוראה זו על הגשת אותו הדוח" יבוא "יורה כי לא תחול הוראה זו".

<חנוך הגר: זאת בעצם הרחבה של סמכות יושב ראש לתת פטור מהוראות התקנות.

<חנוך הגר: תיקון תקנה 5 בתקנה 5(ג) לתקנות העיקריות – במקום פסקה (1) יבוא: "(1) בדוחות הכספיים ייכלל ביאור התאמה לכלי החשבונאות המקובלים.

<חנוך הגר: לעניין זה, "ביאור התאמה" – ביאור המציג התאמה לרווח או הפסד לתקופה ולסך כל הרווח הכולל לתקופה המשויך לבעלים של חברת האם, לרווח או הפסד לתקופה המשויך לזכויות שאינן מקנות שליטה ולסך כל הרוח הכול לתקופה המשויך לזכויות שאינן מקנות שליטה, לסך כל ההון המשויך לבעלים של חברת האם ולסך כל ההון המשויך לזכויות שאינן מקנות שליטה וכן הסברים להתאמות העיקריות שנעשו ולהבדלים העיקריים בין כללי החשבונאות המקובלים לכלים לפיהם נערכו דוחות מנפיק החוץ".

<חנוך הגר: אחרי פסקה (1) יבוא: "(1א) הגילוי הנדרש בדוחות הכספיים ייערך לפי כללי החשבונאות שלפיהם נערכו הדוחות הכספיים של מנפיק החוץ ולפי תקנות אלה.

<חנוך הגר: הפירוט הנדרש לפי תקנות אלה יובא בביאורים, בשינויים ובהתאמות המתחייבים מכוח כללי החשבונאות לפיהם נערכו הדוחות הכספיים של מנפיק החוץ, זולת אם לפי נסיבות העניין, הפירוט אינו מהותי.

<חנוך הגר: כן יציין התאגיד כי הדוחות הכספיים כוללים את הגילוי הנוסף הנדרש לפי תקנות אלה".

<חנוך הגר: בפסקה (4), בתחילתה יבוא "רואה החשבון".

<חנוך הגר: בפסקה (5), אחרי "חוות דעת" יבוא "רואה החשבון".

<חנוך הגר: בפסקה (6), במקום "המבר5 או רואה חשבון" יבוא "רואה החשבון והמבקר".

<חנוך הגר: אחרי פסקה (6) יבוא: "(ד) יושב ראש הרשות, או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב, רשאי לפטור מנפיק חוץ מהוראות תקנת משנה (ג)(1) ו-(1א), בחלקן או במלואן, ולהתנות פטור זה בתנאים".

<חנוך הגר: תיקון תקנה 7 בתקנה 7 לתקנות העיקריות – בתקנת משנה (א), בסופה יבוא "וכן הסכום המקביל בדוח על המצב הכספי לכל תקופה אחרת אם דוח כזה נדרש לפי כלי החשבונאות המקובלים".

<חנוך הגר: במקום תקנת משנה (ב) יבוא: "(ב) לצד כל סכום בדוח על רווח או הפסד ורווח כולל אחר, בדוח על השינויים בהון ובדוח על תזרימי המזומנים, יוצגו הסכומים המקבילים לו בכל אחת משתי שנות הדיווח הקודמות וכן הסכום המקביל בדוחות כאמור לכל תקופה אחרת אם הדבר נדרש לפי כללי החשבונאות המקובלים".

<חנוך הגר: בתקנת משנה (ג), במקום "כאמור בסעיף 35כז לחוק" יבוא "וחדל לדווח בהתאם לפרק ה'3 לחוק".

<חנוך הגר: בתקנת משנה (ד), אחרי "כל סכום" יבוא "מהותי".

<חנוך הגר: תיקון תקנה 8 בתקנה 8 לתקנות העיקריות, בסופה יבוא "אם יש לתאגיד מספר תקופות מחזור תפעולי, יצוינו התקופות תוך פירוטו לפי הפעילויות".

<חנוך הגר: תיקון תקנה 10 בתקנה 10 לתקנות העיקריות, במקום "אשר בהיעדרם לא יקיימו הדוחות באופן מלא את הנדרש לפי תקנה 3(א)", יבוא "הנדרשים לצורך הבנת הדוחות הכספיים והצגתם הנאותה".

<חנוך הגר: ביטול תקנה 13 תקנה 13 לתקנות העיקרית – בטלה.

<חנוך הגר: תיקון תקנה 14 בתקנה 14 לתקנות העיקריות – תקנות משדנה (א) עד (ג) – בטלות.

<חנוך הגר: בתקנת משנה (ד) - ברישה, במקום "שהושקעו" יבוא "הכלולים בדוח על המצב הכספי בגין ההשקעה".

<חנוך הגר: בפסקה (2) במקום "סכום ההשקעה" יבוא "סך כל הסכומים הכלולים בדוח על המצב הכספי בגין ההשקעה".

<חנוך הגר: בפסקה (4) אחרי "המשוקעת" יבוא "וכן רווח או הפסד משערוך, ירידת ערך או הפסדים אחרים בגין ההשקעה".

<חנוך הגר: ביטול תקנת 15 עד 17 תקנות 15 עד 17 לתקנות העיקריות – בטלות.

<חנוך הגר: תיקון תקנה 19 בתקנה 19 לתקנות העיקריות – במקום תקנת משנה (א) יבוא: "(א) יצוין מלוא סכום החובות של צדדים שאינם מאוחדים בדוחות התאגיד, שלהם ערבו התאגיד או חברה מאוחדת שלו, וכן סכומי ההתחייבויות שהוכרו בדוחות בגין ערבויות כאמור, תוך הבחנה בין חובות של חברות בשליטה משותפת, חובות של חברות כלולות, חובות של בעלי שליטה, חובות של בעלי עניין שאינם בעלי שליטה וחובות אחרים".

<חנוך הגר: אחרי תקנת משנה (א) יבוא: "(א1) יצוין מלוא סכום החובות של צדדים שאינם מאוחדים בדוחות התאגיד שלהם ערבה חברה בשליטה משותפת של התאגיד וכן סכומי ההתחייבויות שהוכרו בדוחות החברה בגין ערבויות כאמור, תוך הבחנה בין חובות של חברות בשליטה משותפת, חובות של חברות כלולות, חובות של בעלי שליטה, חובות של בעלי עניין שאינם בעלי שליטה וחובות אחרים".

<חנוך הגר: בתקנת משנה (ב) – במקום "בערבות בלתי מוגבלת בסכום, או" יבוא "שדוחותיה צורפו לדוחות התאגיד בהתאם לתקנה 23".

<חנוך הגר: המלים "למעט ערבות לחברה מאוחדת או ערבות לחברה מאוחדת באיחוד יחסי שניתנה בהתאם לשיעור האחזקה בה" – יימחקו.

<חנוך הגר: אחרי תקנת משנה (ב) יבוא: "(ב1) בוטלה הערבות כאמור בתקנת משנה (ב) לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי וטרם פרסום הדוחות הכספיים, ולתאגיד לא נותרה חשיפה מהותית בשלה, תצוין עובדה זו".

<חנוך הגר: בתקנת משנה (ג) במקום "הנערבת בערבות שמימושה עלול להעמיד בספק את המשך פעולות התאגיד במתכונתן הקיימת או הנערבת בערבות בלתי מוגבלת בסכום" יבוא "למעט דוחות חברה נערבת שהיא חברה מאוחדת", ואחרי "יושב ראש הרשות" יבוא "או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב".

<חנוך הגר: במקום תקנת משנה (ד) יבוא: "(ד) ערב התאגיד להתחייבויות בעל השליטה בו שהיקפן עולה על חמישה אחוזים מסך כל נכסי התאגיד (להלן – ערבות מהותית מאוד), יובאו הפרטים האמורים בתקנת משנה (ב)(1) עד (6), ויצורפו דוחות החברה הנערבת כאמור בתקנת משנה (ג).

<חנוך הגר: יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב רשאי לפטור תאגיד מסוים מצירוף דוחות של חברה נערבת כאמור וכן להתנות את מתן הפטור בציון פרטים על אודותיה".

<חנוך הגר: בתקנת משנה (ו)(3), במקום הסיפה החל במלים "לעניין זה, "התאמה"" – יבוא "לעניין זה, ביאור התאמה" – ביאור הערוך לפי כללי החשבונאות מקובלים לעניין הסבר המעבר לתקני דיווח כספי בין-לאומיים, בשינויים המחויבים".

<חנוך הגר: אחרי תקנת משנה (ו) יבוא: "(ו1) על אף האמור בתקנות משנה (א) ו-(ו), לעניין מתכונת הצירוף, ניתן לצרף דוחות חברה נערבת כשהם ערוכים בהתאם לכלי חשבונאות מקובלים בישראל (Israel GAAP) אם ניתן לכך אישור מאת יושב ראש ערשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב.

<חנוך הגר: יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב רשאי להתנות אישור זה בתנאים.

<חנוך הגר: (ו2) נערכו דוחות החברה הנערבת בתקופות דיווח קודמות בהתאם לתקנות משנה (ו) או (ו1), וביקשה החברה הנערבת לאמץ לראשונה את כללי החשבונאות המקובלים, רשאי התאגיד לצרף דוחות החברה הנערבת אם הוא מאמץ לראשונה, כמשמעותו בכללי החשבונאות המקובלים, כשנכללות בהם תקופות ההשוואה הנדרשות מכוח כללי החשבונאות המקבלים בלבד, ובלבד שבשנת הדיווח הקודמת צורפו לדוחות התאגיד דוחות החברה הנערבת כשהם ערוכים לפי תקנת משנה (ו) או (ו1).

<חנוך הגר: (ו3) דוחות חברה נערבת יהיו מבוקרים בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל או בהתאם למערכת של תקני ביקורת זרים כשהיא מקיפה.

<חנוך הגר: (ו4) לדוחות החברה הנערבת יצורף, דוח רואה חשבון מבקר, ובו יצוינו, בין השאר, כללי החשבונאות שבהתאם להם נערכו הדוחות ותנאי הביקורת שבהתאם להם נעשתה ביקורת הדוחות.

<חנוך הגר: כן יצורף לדוחות החברה הנערבת מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר, שבו נכללת הסכמתו של רואה החשבון המבקר לצרף לדוחות התאגיד את דוח רואה החשבון המבקר על דוחות החברה הנערבת.

<חנוך הגר: (וז) לא הייתה שפת דוחות החברה הנערבת עברית או אנגלית, יצורף גם תרגום של הדוחות לעברית, לרבות אישור המתרגם על נאותות התרגום ובו הסכמתו לצירוף התרגום והאישור האמור.

<חנוך הגר: היו הדוחות המתורגמים לעברית חתומים כדין, צירוף הדוחות בשפת המקור אינו נדרש.

<חנוך הגר: לעניין זה, "דוחות החברה הנערבת" – לרבות דוח רואה החשבון המבקר.

<עדי כהן טל: למעשה, במסגרת התיקון שעשינו עכשיו בתקנה 19, בהמשך לדיונים שקיימנו עם הלשכה, בנינו הסדרה מעודכנת של כל הגילוי שנדרש לגבי תאגיד שהוא חברה נערבת.

<עדי כהן טל: כלומר, חברה שקיבלה ערבות מטעם התאגיד, כאשר למעשה הגילויים מורכבים משני סוגים של גילויים.

<עדי כהן טל: יש גילויים שניתנים כביאור בדוחות הכספיים של התאגיד המדווח עצמו לגבי זהות החברה הנערבת, היבטים של היקפי הערבות וכיוצא בזה ובמקרים שבהם אנחנו מדברים על ערבות שמימושה עשוי להעמיד בספק את המשך פעולות התאגיד במתכונת הקיימת שלהם, נדרש גם צירוף של דוחות החברה הנערבת כאשר למעשה הסיבה לכך היכולת לנצח ולהעריך את מצבה של החברה הנערבת מאחר שהיא עשויה להיות בעלת השפעה משמעותית על התאגיד המדווח עצמו.

ניסן סלומינסקי: למי הולכים הדוחות האלה?

<עדי כהן טל: דוחות החברה הנערבת שמצורפים לדוחות התאגיד, הם חלק מהדיווח הציבורי לבעלי ניירות הערך של התאגיד המדווח והם מצורפים כחלק מהדיווח העתי, בין אם אלה דוחות רבעוניים או בין אם אלה דוחות שנתיים של התאגיד המדווח.

<עדי כהן טל: הדוחות של התאגיד המצורף, אותה חברה נערכת, כוללים למעשה שני מרכיבים, האחד הוא הדוחות הכספיים עצמם והמרכיב השני הוא כמובן חוות דעת רואה החשבון המבקר של אותה חברה נערבת.

<עדי כהן טל: התיקון שלמעשה הכנסנו כאן הוא מבחינתנו גם היה עניין של יישור קו מבחינת סדר וניקיון של חובה לציין את הסכמתו של רואה החשבון המבקר שחוות הדעת שלו תצורף לדיווחי התאגיד המדווח.

ניסן סלומינסקי: אני מבין שכל הדיווחים נעשים אחרי שניתנה הערבות.

<עדי כהן טל: כל הדיווחים שנעשים כאן, לא.

<עדי כהן טל: זה לאחר שניתנה הערבות ורק מקום שבו אותה ערבות היא ערבות שמימושה עלול להעמיד בספק את המשך פעולות התאגיד.

<עדי כהן טל: אני אציין שאגב העניין הזה, אנחנו עשינו כאן הקלה משמעותית כיוון שבעבר חובת הצירוף הייתה בגין ערבות שמימושה עלול להעמיד בספק או ערבות שהיא בלתי מוגבלת בסכום.

<עדי כהן טל: היו מצבים בהם היו ערבויות שהיו בלתי מוגבלות בסכום מבחינת סכום הערבות אבל בתכל'ס הן היו לחברות שהיו להן חובות או פעילויות בהיקפים מאוד נמוכים, כך שלא יצרו חשיפה משמעותית מבחינת התאגיד המדווח.

<עדי כהן טל: גם באותן סיטואציות בעבר הייתה חובה לצרף דוחות כספיים ואגב התיקון שעשינו כאן למעשה צמצמנו את אותם מצבים בהם צריך לצרף לדוחות החברה הנערבת רק למצבים שבהם יש משמעות אמיתית לצירוף אותם הנתונים.

<אדיר ענבר: צריך לומר – כדי לא לדבר על זה פעמיים – שאותו עניין שאנחנו מתייחסים אליו כאן, קיים גם מיד בדף שאחרי כן, בתיקון לתקנה 23(ח).

<אדיר ענבר: פשוט שם מדובר על משהו שנקרא חברה כלולה.

<אדיר ענבר: זאת אומרת, חברה שהתאגיד למעלה מחזיק בגדול בין עשרים לחמישים אחוזים, לא שליטה, ואלה הוראות דומות מאוד לחברה הנערבת.

<אדיר ענבר: כאשר במצבים מסוימים, לא מעטים, צריך לצרף את הדוחות של החברה למטה אל הדוחות הציבוריים.

<אדיר ענבר: החברה למטה היא פעמים רבות חברה פרטית ואיננה עורכת דוחות כספיים לפי אותם כללי עריכה מכוח חוק ניירות ערך וכאן יש לראשונה הוראה.

<אדיר ענבר: רואה החשבון למטה בחברה שנקרא לה החברה המצורפת, בין אם היא כלולה ובין אם היא נערבת, המנהלים ונושאי המשרה אינם חייבים במישרין מול בעלי המניות של החברה הציבורית למעלה.

<אדיר ענבר: הם לא חייבים במישרין.

<אדיר ענבר: אין הוראה שיוצרת חבות במישרין.

<אדיר ענבר: הם חייבים כמובן מכוח חוק החברות וכן הלאה ויכול להיות שבסיבובים כאלה או אחרים אפשר ליצור להם צד ג' וכל מיני דברים כאלה.

<אדיר ענבר: החברה הציבורית היא בעלת מניות וכולי וכך גם רואי החשבון היום.

<אדיר ענבר: זה המצב בחוק.

<אדיר ענבר: לתקנות הללו נוספה לראשונה הוראה שלפיה רואה החשבון, רק הוא בלבד, צריך לתת מה שנקרא מכתב הסכמה על כך שזה ייכלל בדיווח הציבורי.

<אדיר ענבר: זה יכול להטעות את המושג.

<אדיר ענבר: מכתב הסכמה זה קוד לפי חוק ניירות ערך שמפעיל מידית ובאופן ישיר את האחריות מלמטה או מכל אחד אחר שמדווח ישירות כלפי בעלי המניות ובעלי האג"ח למעלה.

<אדיר ענבר: זאת אומרת, יש רואה חשבון בחברה שלא חייבת להיות גדולה, פרטית, למטה, למעלה יש קונצרן גדול, הוא בכלל עובד בחברה הפרטית והוא אחראי כלפי בעלי המניות של אותה חברה ופתאום עכשיו הוא אחראי במישרין מול כל הציבור למעלה, לפרט מטעה, למושג פרט מטעה, מכוח חוק ניירות ערך עם תקופות אחריות אחרות שאינן קיימות בחוק החברות.

<אדיר ענבר: אני כבר אומר לכם כאן, ואני חושב שאתם ראיתם את זה במו עיניכם - יזהר תכף ישלים ויסביר – שאנחנו לא מקצוע שבורח מאחריות.

<אדיר ענבר: אנחנו לעתים מעירים ששכחו להטיל עלינו אחריות - תכף יזהיר יזכיר את זה- אבל אנחנו רוצים שהמדרג של האחריות ופירמידת האחריות תהיה הגיונית.

<אדיר ענבר: כל מקצוע ראיית החשבון בארץ ובעולם כולו בנוי על מצגים והצהרות שמתקבלות מהמנהלים, מנושאי המשרה, מהמנכ"ל, מבעל השליטה, מהדירקטורים.

<אדיר ענבר: זה בנוי על זה.

<אדיר ענבר: אנחנו לוקחים את זה, מספרים לנו על הכוונות, נותנים לנו הסברים.

ניסן סלומינסקי: הבנתי את השאלה.

ניסן סלומינסקי: עדי, למה השארתם את זה רק על רואי החשבון ולא משהו שמחייב דיווח של בעלי החברה?

<מאיר לוין: אולי גם אני אשתתף בדיון.

<מאיר לוין: אני היועץ המשפטי של מחלקת תאגידים.

<מאיר לוין: אדיר מנסה להציג את זה כאילו התקנה מייצרת עכשיו לראשונה אחריות לרואה החשבון.

<מאיר לוין: בעינינו לחלוטין זה לא נכון.

<מאיר לוין: מי שיוצר אחריות לפי חוק ניירות ערך, זה החוק ולא התקנות.

<מאיר לוין: חוק ניירות ערך קבע שכאשר אתה מצרף חוות דעת או דוח לדוחות של תאגיד מדווח, כשיש הסכמה לצירוף אותם הדוחות על ידי מי שערך את הדוח – יש אחריות לנותן הדוח.

<מאיר לוין: זה כתוב בחוק ולא כתוב בתקנות.

<מאיר לוין: מבחינתנו לא יעלה על הדעת שכאשר חברה כלולה, חברה כזו מצורפת, שאין ספק שהדוחות שלה הם קריטיים לחברה למעלה כי אחרת לא היינו מבקשים את הצירוף שלה, ולכן גם קריטי שרואה החשבון יבקר את הדוחות האלה כי אחרת לא התקנות לא היו דורשות את הצירוף של חוות הדעת, לא יעלה על הדעת שהחברה הזאת נותנת את הדוחות שלה לחברה האם ולא נותנת הסכמה לכך שהדוחות האלה ייכללו בדוחות.

ניסן סלומינסקי: הבנתי.

ניסן סלומינסקי: למעשה החברה המצורפת צריכה להגיש דוחות שהאחריות על הדוחות קודם כל היא על הבעלים של החברה.

ניסן סלומינסקי: כשהם מגישים, לא חשוב מי ערך להם, בעלי החברה, הם האחראים.

ניסן סלומינסקי: אנחנו לא מסתפקים בזה.

ניסן סלומינסקי: נניח שלא נדרוש את האישור של רואה החשבון אלא נדרוש רק את הדוחות ויתברר שמשהו לא בסדר, ודאי שמי שהגיש את הדוחות, בעלי החברה, יעמדו לדין או יעשו אתם מה שיעשו.

ניסן סלומינסקי: נכון?

<מאיר לוין: נכון.

ניסן סלומינסקי: אנחנו עכשיו מבקשים תוספת על האחריות שלהם, תוספת של רואה החשבון שהוא יבדוק כי אין מישהו אחר שיבדוק.

<מאיר לוין: את זה אני רוצה לחדד.

ניסן סלומינסקי: השאלה אם זה כך.

<מאיר לוין: לא, זה לא כך.

<מאיר לוין: התוספת הזאת שרואה החשבון צריך לתת את חוות הדעת שלו, היא תוספת שקיימת מאז ומעולם.

<מאיר לוין: אין דוחות כספיים - - -

ניסן סלומינסקי: עזוב.

ניסן סלומינסקי: תן לי להבין את ההליך.

<מאיר לוין: אני אומר שמה שעכשיו תיארת, הוא נכון אבל הוא נכון מאז ומעולם.

ניסן סלומינסקי: בסדר גמור.

ניסן סלומינסקי: אני רק רוצה להבין.

<מאיר לוין: אנחנו רוצים שכאשר דוחות כספיים מצורפים לדיווח ציבורי, רואי החשבון ייקחו אחריות.

ניסן סלומינסקי: גם הם.

ניסן סלומינסקי: לא רק הם.

<מאיר לוין: גם הם וגם כמובן החברה.

ניסן סלומינסקי: אתה אומר שזה קיים כל הזמן.

<מאיר לוין: נכון.

ניסן סלומינסקי: זאת אומרת, זה לא חידוש.

<מאיר לוין: זה לא חידוש.

<מאיר לוין: החידוש כאן הוא ברובד הגילוי.

<מאיר לוין: זאת אומרת, בעינינו לא יכול להיות שחברה מצורפת כזאת נותנת את הדוחות שלה לחברה האם בלי שהיא מסכימה שהחברה האם תכלול את הדוחות האלה.

<מאיר לוין: החוק קובע שברגע שאתה נותן הסכמה – אגב, זה לא משנה אם זה בפתק או בהסכמה משתמעת מעצם זה שמוסרים את הדוחות – יש אחריות לחברה.

ניסן סלומינסקי: לא על זה אדיר דיבר?

<מאיר לוין: לא.

<מאיר לוין: עכשיו אנחנו אומרים שאנחנו רוצים שיהיה סדר.

<מאיר לוין: שיהיה גם גילוי על אותה הסכמה.

ניסן סלומינסקי: הבנתי.

ניסן סלומינסקי: את זה אני מבין.

ניסן סלומינסקי: באה חברה פרטית שאומרת שהיא שלא מחויבת בפרסום דוחות, לא רוצה שדוחותיה יפורסמו.

ניסן סלומינסקי: עצם זה שהיא קיבלתי ערבות במצב שאולי יכול לסכן, אם יצטרכו לממש אותה, זה יכול לסכן את התאגיד, מחייב שדוחותיה יפורסמו למרות שהיא חברה פרטית.

ניסן סלומינסקי: זה החידוש כאן.

<מאיר לוין: לא.

ניסן סלומינסקי: מה זה קשור לרואי החשבון?

<מאיר לוין: הסוגיה הזאת של האם יש חובה לחברה כלולה כזאת, חברה מצורפת, לתת את הדוחות הכספיים, הגיעה עד לבית המשפט כי נטענה הטענה של החברה הפרטית שהיא חברה פרטית ומה רוצים ממנה.

<מאיר לוין: בית המשפט קבע שאין דבר כזה.

<מאיר לוין: כשאתה חברה פרטית, אתה חייב לצרף את הדוחות.

ניסן סלומינסקי: הבנתי.

ניסן סלומינסקי: אתה אומר שהחידוש כאן הוא שהדוחות של החברה הפרטית, בגלל הסיטואציה המיוחדת הזאת, יצורפו לדוחות של התאגיד.

ניסן סלומינסקי: פירוש הדבר שהם יפורסמו.

ניסן סלומינסקי: זה החידוש.

<מאיר לוין: זה לא החידוש.

<מאיר לוין: לא.

<מאיר לוין: זה היה מאז ומעולם.

ניסן סלומינסקי: אם כן, מה החידוש כאן?

<מאיר לוין: החידוש כאן, בעינינו הוא לא חידוש.

<מאיר לוין: החידוש כאן הוא שפשוט את אותה הסכמה משתמעת של רואי החשבון לזה שחוות הדעת שלהם תצורף לדוחות של החברה הציבורית, הסכמה שלטעמנו ניתנת בעצם העובדה שנמסרת חוות הדעת ונמסרים הדוחות הכספיים, אנחנו רוצים רק שיהיה גילוי על זה כדי שאחר כך לא תיטען טענה.

ניסן סלומינסקי: גילוי על מה?

<מאיר לוין: גילוי על העובדה שניתנה הסכמה של רואה החשבון.

ניסן סלומינסקי: תן לי להבין.

ניסן סלומינסקי: נניח התקנות האלה לא קיימות.

ניסן סלומינסקי: מה קורה בסיטואציה לפיה יש תאגיד, הוא נותן ערבות לחברה פרטית, הערבות היא כזאת שאם יצטרכו לממש אותה, זה מסכן את התאגיד.

ניסן סלומינסקי: מה קורה היום בלי התקנות האלה?

<מאיר לוין: צריך לצרף את הדוחות של החברה הזאת עם חוות הדעת לדיווח של החברה הציבורית.

ניסן סלומינסקי: עם חוות דעת של רואה החשבון.

<מאיר לוין: כן, וזה לא משתנה.

ניסן סלומינסקי: אם כן, מה כן משתנה?

<אדיר ענבר: רוצים הסכמה בכתב של רואה החשבון אבל לא מהמנהלים.

ניסן סלומינסקי: כאשר יש דוחות בהסכמה של רואי החשבון, כל זה בכתב ולא בעל פה.

ניסן סלומינסקי: עד היום, בלי החוק הזה.

ניסן סלומינסקי: עזוב את החוק.

<מאיר לוין: עד היום אולי אין גילוי לציבור על זה שרואי החשבון נותנים את ההסכמה שלהם.

ניסן סלומינסקי: מה פירוש?

ניסן סלומינסקי: לא מבין.

ניסן סלומינסקי: אתה מצרף את הדוחות של החברה הפרטית לתאגיד.

<מאיר לוין: נכון.

ניסן סלומינסקי: התאגיד חייב, כי הוא ציבורי, לפרסם אותם.

ניסן סלומינסקי: אתה אומר שזה קיים היום בלי החוק.

<מאיר לוין: נכון.

ניסן סלומינסקי: החברה הציבורית, התאגיד, יכולה לקבל דוחות מהחברה הפרטית בלי חוות דעת של רואה החשבון.

<מאיר לוין: לא.

ניסן סלומינסקי: זאת אומרת, הדוח מצורף עם חוות הדעת.

<מאיר לוין: נכון.

ניסן סלומינסקי: כשמתפרסם, מתפרסם הדוח עם חוות הדעת.

<מאיר לוין: נכן.

ניסן סלומינסקי: תסבירו לי מה התוספת בחוק.

ניסן סלומינסקי: אני לא מבין.

<עדי כהן טל: התוספת היא הוספת האמירה תצוין ההסכמה של רואה החשבון.

ניסן סלומינסקי: מה פירוש תצוין?

ניסן סלומינסקי: הרי אם מוסיפים את הדוח עם ההסכמה של רואה החשבון, כבר עושים את זה.

<עדי כהן טל: זה בדיוק העניין.

ניסן סלומינסקי: אני לא מבין למה צריך את החוק וממילא אני גם לא מבין למה הם מתנגדים.

ניסן סלומינסקי: אני לא מצליח להבין מה קורה.

<עדי כהן טל: למעשה חובת הצירוף במצבים האלה כבר הייתה קיימת מזה שנים.

ניסן סלומינסקי: חובת צירוף על הדוח פלוס חוות הדעת של רואה החשבון.

ניסן סלומינסקי: אם כן, למה צריך את התוספת?

<עדי כהן טל: למעשה זה מובנה בתוך העובדה שמצורף הדוח הזה לדיווח הציבורי שבוודאי מי שנתן את הדוח הזה, הסכים שהוא יהיה חלק מאותו דיווח ציבורי.

<עדי כהן טל: זה דוח שב-99 אחוזים מהמקרים מוכן לטובת התאגיד המדווח לגבי החברות הפרטיות שאינן מחויבות ממילא בהכנת דוחות וכל המטרה שהן עושות את הדוחות האלה היא לטובת הצירוף של התאגיד המדווח.

ניסן סלומינסקי: רגע.

ניסן סלומינסקי: אני קודם כל רוצה להבין את החידוש בדוח.

<עדי כהן טל: למעשה מה שביקשנו עכשיו זה שכשם שקיים בשאר המקומות האחרים בתקנות שלנו שמצוינת ההסכמה, שגם בצירוף הספציפי הזה תצוין עובדת ההסכמה.

ניסן סלומינסקי: אם זה לא יצוין, כאשר יפורסמו הדוחות, יפורסמו הדוחות עם חוות הדעת של רואה החשבון?

<עדי כהן טל: נכון.

ניסן סלומינסקי: אני לא מצליח להבין מה הציון הזה עושה.

<עדי כהן טל: הוא מוסיף אמירה שאומרת שרואה החשבון הסכים.

ניסן סלומינסקי: את מפרסמת את ההסכמה שלו.

ניסן סלומינסקי: למה את צריכה להגיד?

ניסן סלומינסקי: אני מנסה להבין.

ניסן סלומינסקי: אני עוד לא מבין אתכם ואני גם לא מבין למה הם מתנגדים.

<אדיר ענבר: אני יכול לפתור לך את הבעיה.

ניסן סלומינסקי: רגע.

ניסן סלומינסקי: תן לי להבין כי אם הם עושים משהו, יש כאן משהו שאני אולי לא מבין.

<עדי כהן טל: למעשה אנחנו רוצים לומר שההסכמה ממילא הייתה קיימת.

<עדי כהן טל: אנחנו רוצים שאותה הסכמה תשוקף מפורשות כלפי הציבור כדי שידע.

ניסן סלומינסקי: אם את אומרת שפרסום הדוח עם ההסכמה של רואה החשבון, כאילו היא לא מספיק בולטת וזה מה שאת רוצה לציין, אולי זה גם לא מספיק בולט, הדוח של המנהלים של החברה.

ניסן סלומינסקי: למה אותם לא צריך לציין?

<עדי כהן טל: אני אומרת אחרת.

<עדי כהן טל: אני אומרת שכבר היום בשאר התקנות שלנו כתובה אותה דרישת הסכמה.

<עדי כהן טל: כאן ספציפית זה יישור קו עם דרישות הגילוי שממילא קיימות בכל שאר המקומות.

<עדי כהן טל: היום בתשקיף קיימת החובה של ההסכמה הזאת.

ניסן סלומינסקי: כאן היא קיימת.

<עדי כהן טל: גם קיימת אותה אמירה שאומרת שאנחנו מסכימים.

<עדי כהן טל: כאן מבחינת, נקרא לזה, היבטי הגילוי, ההוראה של הגילוי הזאת לא נכללה רק בסט התקנות הזה ויישרנו קו.

ניסן סלומינסקי: כשרואה החשבון כותב דוח, הוא לא כותב שהוא מאשר את הדוחות?

<עדי כהן טל: מה שרואה החשבון כותב בחוות הדעת שלו, הוא קודם כל מציין איזה דוחות כספיים הוא ביקר או סקר והוא כותב שהאחריות היא בראש ובראשונה של ההנהלה והדירקטוריון ואז הוא אומר שהוא נותן את חוות דעתו.

ניסן סלומינסקי: מה זה חוות דעתו?

ניסן סלומינסקי: שהוא מסכים לדוחות, כי אם הוא לא מסכים לדוחות, אי אפשר למסור אותם.

<עדי כהן טל: שהדוחות הכספיים מציגים מכל הבחינות המהותיות את מצבו של התאגיד.

<עדי כהן טל: זאת חוות הדעת.

<עדי כהן טל: הוא לא כתב בתוך הדעת שהוא מסכים שחוות הדעת הזאת תימסר למי שלא תימסר.

ניסן סלומינסקי: למה הוא צריך להסכים או לא להסכים?

ניסן סלומינסקי: אם החוק אומר שצריך, מה פירוש ההסכמה שלו?

ניסן סלומינסקי: יש כאן איזו נקודה שאני אולי לא מצליח להבין אותה ולכן אני לא מבין לא אתכם ולא אותם.

<מאיר לוין: אולי אני אחדד מקרה.

<מאיר לוין: יכול להיות מקרה למשל שחברה כלולה, לא שאלו אותה והיא בכלל לא ידעה שהיא חלק מתהליך של הגשת דוחות שיש לחברה האם.

<מאיר לוין: היא מוחזקת עשרים אחוזים בחברה ציבורית אם.

<מאיר לוין: היא בכלל לא מודעת לעובדה שיש דוחות כספיים למעלה, היא לא מודעת לזה שמצרפים את הדוחות.

ניסן סלומינסקי: היא לא מודעת לכך שהיא קיבלה ערבות שיכולה לסכן את התאגיד?

<מאיר לוין: לא, היא לא יודעת לזה שהדוחות הכספיים שהיא הכינה הם כאלה שעכשיו החברה למעלה הולכת להשתמש בהם ולפרסם לציבור.

ניסן סלומינסקי: אם החברה הזאת לא יודעת, הראשון שצריך להודיע שהוא יודע, אלה הבעלים של החברה.

<קריאה: בראוו.

ניסן סלומינסקי: אני עדיין מנסה להבין.

ניסן סלומינסקי: קודם כל הבעלים של החברה צריכים לדעת על כך.

<מאיר לוין: קודם כל החברה צריכה לדעת על זה.

ניסן סלומינסקי: מי זאת החברה?

ניסן סלומינסקי: אלה הבעלים, נכון?

<מאיר לוין: החברה הכלולה ונושאי המשרה.

ניסן סלומינסקי: בדוגמה שלך, אם נניח הדוגמה הזאת היא נכונה, היה צריך לכתוב שמנהלי החברה קודם כל מודעים לכך שהדוחות שהם מוסרים, יפורסמו בגין התאגיד שהוא ציבורי.

ניסן סלומינסקי: שקודם כל החברה יודעת על כך.

<מאיר לוין: מי חותם על הדוחות הכספיים של החברה למטה?

<מאיר לוין: חותמים נושאי המשרה הרלוונטיים על אותם דוחות כספיים.

ניסן סלומינסקי: אם החתימה שלהם אומרת שהם יודעים שיפורסם, למה אתה צריך שיכתבו על רואה החשבון?

<מאיר לוין: צריך את ההסכמה של החברה.

ניסן סלומינסקי: איך באה לידי ביטוי ההסכמה של החברה?

<מאיר לוין: יש היום סעיף בחוק.

<אדיר ענבר: שמעולם לא הפעילו אותו.

ניסן סלומינסקי: עזוב.

ניסן סלומינסקי: עוד מעט אני אעבור אליכם אבל קודם כל תן לי להבין את הצד שלהם.

ניסן סלומינסקי: אני עכשיו מנסה להבין את המעלות של החתן ואחר אני אנסה להבין את המגרעות של הכלה.

<אדיר ענבר: הוא יגיד לך.

<מאיר לוין: תן לי להגיד ואז תגיד אם אמרתי מה שחשבת שאגיד.

<מאיר לוין: יש סעיף מפורש בחוק ניירות ערך שקובע שכל דוח שהוא לא הדוח של המנפיק עצמו, כל דוח שהוא בעצם לוואי לדוח העיקרי, כשרוצים לצרף אותו, צריך לתת את האמירה של נותן הדוח שהוא מסכים לזה שהדוח הזה יצורף לחברה למעלה.

ניסן סלומינסקי: אמירה של נותן הדוח, זה קודם כל הבעלים.

ניסן סלומינסקי: רואה החשבון הוא רק נספח.

<מאיר לוין: לא הבעלים.

<מאיר לוין: יש לנו אישיות משפטית שנקראת חברה.

<מאיר לוין: הדוחות הכספיים הם של החברה.

ניסן סלומינסקי: מי זאת החברה?

<מאיר לוין: אותה חברה מצורפת, החברה למטה נקרא לה.

ניסן סלומינסקי: זה יושב ראש הדירקטוריון של החברה, המנכ"ל, מישהו.

ניסן סלומינסקי: לא רואה החשבון.

ניסן סלומינסקי: רואה החשבון הוא רק נספח לבדוק שזה בסדר.

<מאיר לוין: גם רואה החשבון, כשהוא חותם על הדוח הכספי – ויתקנו אותי המלומדים אם אני טועה – הוא לא חותם בשם השותף הספציפי שבדק את הדוחות.

<מאיר לוין: מי שחותם, זאת פירמת רואי החשבון.

<מאיר לוין: למה?

<מאיר לוין: כי החוק אצלנו עשה הבחנה מאוד ברורה בין דוחות כספיים של החברה האם לבין דוחות כספיים של - - -

ניסן סלומינסקי: תגידו לי למה אתם מבקשים את זה.

ניסן סלומינסקי: תסבירו לי.

משה גפני: אם זה מופיע בחוק, לפי מה שהוא אומר, לשם מה צריך את זה עכשיו?

<מאיר לוין: מופיע בחוק שמי שנותן הסכמה לצירוף של דוח, יש לו אחריות.

<אדיר ענבר: תבקש מנושא משרה.

ניסן סלומינסקי: מי מופיע שם?

ניסן סלומינסקי: נושא המשרה בחברה ורואה החשבון.

ניסן סלומינסקי: שניהם נותנים את הדוח.

משה גפני: אין בחקיקה מי זאת החברה?

<מאיר לוין: לא.

<מאיר לוין: יש את החברה שנותנת.

משה גפני: מי זאת החברה?

<מאיר לוין: החברה היא החברה.

משה גפני: מי זאת החברה?

משה גפני: תגיד.

<מאיר לוין: החברה היא האורגנים שפועלים בשמה.

משה גפני: היושב ראש, רואה החשבון.

<עדי כהן טל: זה עשוי להשתנות בין חברות.

משה גפני: מה הגדרת חברה בחוק?

<עדי כהן טל: הגדרת חברה בחוק היא חבר בני אדם.

<עדי כהן טל: אני שוב אומרת שיש חברות שמאוגדות לפי דיני חברות שונים ולא דין חברה שמאוגדת לפי חוק החברות שלנו כדין חברה שמאוגדת לפי הדינים בדלאוור.

משה גפני: זה לא רלוונטי מה שאמרתם קודם שממילא החוק מחייב.

<עדי כהן טל: זה רלוונטי.

<עדי כהן טל: אני אגיד לך במה זה רלוונטי.

<עדי כהן טל: החוק שלנו, חוק ניירות ערך, קובע מי יחתום על הדוח הכספי בשם החברה.

<עדי כהן טל: הוא קובע את זה רק עבור תאגיד מדווח.

<עדי כהן טל: הוא לא קובע מי יחתום בשם חברה מצורפת באשר היא.

<עדי כהן טל: אלה דברים שנקבעים בהתאם לדיני החברות הרלוונטיים שאותה חברה מאוגדת לפיהם.

ניסן סלומינסקי: החברה המצורפת יכולה להגיש דוח שמורשי החתימה של החברה לא חתומים עליו אלא רק רואה החשבון חתום עליו?

<מאיר לוין: לא.

ניסן סלומינסקי: לא יכול להיות דבר כזה.

<עדי כהן טל: לא.

ניסן סלומינסקי: זאת אומרת, במלים פשוטות, יש כאן דוחות שחתומים קודם כל על ידי בעלי הרשות בחברה עצמה ואחר כך רואה החשבון.

<עדי כהן טל: נכון.

ניסן סלומינסקי: לפי מה שאתה הסברת, הראשונים שצריכים להיות מודעים לזה שמסירת הדוחות תגרום לכך שזה יפורסם למרות שהם חברה פרטית, אלה קודם כל הבעלים.

ניסן סלומינסקי: או מורשי החתימה ואחר כך רואה החשבון.

ניסן סלומינסקי: למה מהם אתה לא דורש?

ניסן סלומינסקי: לשיטתך אולי לא יודעים וכולי, ולכן צריך לתת הודעה מפורשת, למה דווקא רואה החשבון צריך לתת את ההודעה ולא הבעלים?

ניסן סלומינסקי: אם ממילא יש חוק וכולם יודעים, גם הם לא צריכים.

ניסן סלומינסקי: למרות שאני עוד לא מבין מה ההתנגדות אבל לא חשוב.

ניסן סלומינסקי: עוד מעט אני אגיע אליכם.

<מאיר לוין: גם אני לא מבין את ההתנגדות.

ניסן סלומינסקי: עזוב את ההתנגדות.

ניסן סלומינסקי: אני שואל למה הבקשה.

משה גפני: אנחנו עוד לא מבינים את הבקשה.

ניסן סלומינסקי: את זה אני אומר.

ניסן סלומינסקי: הבקשה לא מובנת.

<מאיר לוין: קודם כל, הבקשה היא יישור קו אל מול מה שקיים.

<מאיר לוין: בדיוק אותו הסעיף שאנחנו מבקשים כאן ביחס לדוח השוטף קיים בדיוק אותו סעיף ביחס לתשקיף.

ניסן סלומינסקי: שצריך לחתום שהתשקיף יפורסם?

<מאיר לוין: באה חברה ציבורית ומגייסת - - -

ניסן סלומינסקי: מי חותם על זה?

<מאיר לוין: הנה, אני מספר לך.

<מאיר לוין: באה חברה ציבורית ומגייסת כסף מהציבור.

<מאיר לוין: לחברה הזאת יש גם חברה כלולה או חברה נערבת כזאת שצריך לצרף את הדוחות שלה.

<מאיר לוין: כתוב שם ברחל בתך הקטנה שרואי החשבון של החברה הכלולה צריכים לצרף את דבר ההסכמה שלהם לצירוף חוות הדעת לדוחות של החברה האם.

<מאיר לוין: כתוב.

ניסן סלומינסקי: רואי החשבון.

ניסן סלומינסקי: מה עם בעלי החברה?

<מאיר לוין: לא כתוב.

ניסן סלומינסקי: הם יכולים לא לדעת בכלל שיצרפו?

<מאיר לוין: הם ידעו מפני שמי שחותם על דוחות של החברה הכלולה, אלה מורשי החתימה של החברה הכלולה.

ניסן סלומינסקי: אז הם ידעו.

<מאיר לוין: בוודאי שהם ידעו.

משה גפני: אם כן, מה הבעיה כאן?

ניסן סלומינסקי: תסביר לי למה דווקא רואי החשבון.

ניסן סלומינסקי: למה נפלתם דווקא עליהם.

ניסן סלומינסקי: מגיע להם הרבה, אבל לא דווקא את זה.

<מאיר לוין: מפני שאנחנו גם רוצים שרואי החשבון יאמרו שלא גנבו את חוות הדעת שלהם.

ניסן סלומינסקי: הבנתי, אבל איפה אומרים את זה בעלי החברה עצמה?

ניסן סלומינסקי: איפה מופיע שבעלי החברה יודעים ולא יגידו מחר שגנבו את הדוחות שלהם?

<מאיר לוין: אני אומר שוב, ביחס לתשקיף, זה בדיוק מה שקבוע היום, שמי שצריך לתת את ההסכמה בחברה, זאת החברה.

<מאיר לוין: לא כתוב שם שהמנכ"ל, יושב ראש הדירקטוריון והדירקטוריון.

<מאיר לוין: אין פער ולא יכול להיות פער בין המצב שיש בעולם התשקיפים והשוק הראשוני לבין הגילוי והאחריות שיש בשוק המשני.

ניסן סלומינסקי: להפך.

ניסן סלומינסקי: אני רוצה שיהיה אותו הדבר.

ניסן סלומינסקי: אתה מסכים אתי שהבעלים או מי שחותם מטעם החברה על הדוח, הוא המרכזי והוא האחראי.

ניסן סלומינסקי: רואה החשבון רק צריך לבדוק שמה שהוא עשה, זה נכון.

ניסן סלומינסקי: ברור שהם צריכים לדעת שהדוח הזה יצורף לתאגיד ויפורסם.

ניסן סלומינסקי: ברור שהם צריכים לדעת על כך?

<מאיר לוין: הם יודעים על כך.

ניסן סלומינסקי: ברור שהם צריכים לדעת?

<מאיר לוין: ברור שהם צריכים לדעת.

ניסן סלומינסקי: ברור שצריך לדעת שגם רואי החשבון שחותמים, זה יפורסם שהם אלה שאישרו.

<מאיר לוין: נכון.

ניסן סלומינסקי: אז ממה נפשך?

ניסן סלומינסקי: או שתכניסו את שניהם או שתגידו שניהם ממילא יודעים ולא צריך להכניס.

ניסן סלומינסקי: למה אתם מכניסים רק אחד מהם כאשר העיקרי הוא דווקא הבעלים ולא רואה החשבון.

<מאיר לוין: מפני שיש חלוקה ברורה בחוק בין מה שדורשים מהחברה הציבורית למעלה לבין החברה הפרטית.

ניסן סלומינסקי: אני מדבר על החברה הפרטית.

<מאיר לוין: זאת חלוקה שהיא לא קשורה לתקנות.

<מאיר לוין: זאת חלוקה שנקבעה.

<מאיר לוין: זה ממש עיקרון יסוד.

ניסן סלומינסקי: החברה הפרטית.

ניסן סלומינסקי: בוא נדבר על החברה הפרטית.

<מאיר לוין: החברה הפרטית, נקבע, בכל מקום שבו מצרפים דוח חיצוני לדוחות הכספיים, מי שחותם על הדוח, זה נותן הדוח.

<מאיר לוין: קרי, במקרה של רואי החשבון, זאת פירמת רואי החשבון ולא אדיר ענבר השותף שטיפל.

ניסן סלומינסקי: אמת.

<אדיר ענבר: לא נכון אבל זה לא משנה.

<אדיר ענבר: חבר'ה, כדאי שתכירו את המקצוע שלנו.

ניסן סלומינסקי: לא תשכנע אותי שאם יש דוח שמגישה החברה הפרטית נניח ויש כמובן אישור של רואה החשבון, כאילו רואה החשבון הוא מי שמגיש את הדוח.

ניסן סלומינסקי: אין דבר כזה.

ניסן סלומינסקי: החברה מגישה את הדוח ורואה החשבון רק מאשר אותו.

<מאיר לוין: ודאי.

ניסן סלומינסקי: זאת אומרת שהאחריות היא קודם כל על החברה.

<מאיר לוין: נכון, אבל אדיר אומר - - -

ניסן סלומינסקי: עזוב את מה שאומר אדיר.

ניסן סלומינסקי: אני רוצה קודם להבין מה אתם רוצים.

<מאיר לוין: ודאי שהאחריות היא קודם כל על החברה.

<מאיר לוין: אין שאלה בכלל.

ניסן סלומינסקי: החברה צריכה לדעת שהדוח הזה יפורסם גם ציבורית?

<מאיר לוין: כן, והיא מאשרת את זה.

ניסן סלומינסקי: איך אתה יודע את זה שהיא יודעת?

<מאיר לוין: כי על כל דוח כספי חותמים נושאי המשרה שהם מורשי החתימה.

ניסן סלומינסקי: ורואה החשבון.

<מאיר לוין: וגם רואה החשבון.

ניסן סלומינסקי: אם אתה אומר שזה מספיק כדי לדעת שזה יפורסם, גם באותו מקום כתוב שרואה החשבון יודע.

ניסן סלומינסקי: למה אתה צריך פתאום להדגיש את רואי החשבון.

<מאיר לוין: לא, אני לא מדגיש אותם.

<מאיר לוין: גם ביחס לחברה יש הוראה שקובעת שכדי לצרף את הדוחות של אותה חברה, היא צריכה לתת את דבר ההסכמה שלה.

<אדיר ענבר: היא נותנת?

<אדיר ענבר: עד עצם היום הזה, 46 שנים לחוק ניירות ערך, היא נותנת?

<אדיר ענבר: לא.

<אדיר ענבר: למה.

<אדיר ענבר: כי ההוראה הזאת לא חלה על חברה.

<אדיר ענבר: אתה רוצה שאני אקרא לך מה אומרת ההוראה?

<אדיר ענבר: היא לא חלה על חברה.

<אדיר ענבר: זה חל על מומחים וזה דורש חתימה של נותן התעודה בציון שמו.

<מאיר לוין: איפה כתוב מומחים?

ניסן סלומינסקי: למה אנחנו צריכים להתלבט ואחר כך כאשר יגיע אירוע מהסוג הזה, יבואו בעלי החברה ויאמרו – באופן תיאורטי – מה פתאום ויטענו נניח את הטענה שלו ואתם תטענו את הטענה שלכם.

ניסן סלומינסקי: אנחנו רוצים שהכול יהיה ברור.

ניסן סלומינסקי: בואו נכניס את שניהם ביחד.

ניסן סלומינסקי: תגיד שתהיה כפילות – אז תהיה כפילות.

ניסן סלומינסקי: בוא נכניס את שניהם ביחד לטוב ולרע.

ניסן סלומינסקי: לא להפריד.

ניסן סלומינסקי: אם לגבי אחד מהם יש דילמה ולגבי השני אתה רוצה להכניס את זה בצורה שקופה וברורה, הרי זה לא הגיוני.

ניסן סלומינסקי: אתה מסביר שכבר לגבי הבעלים יש איזה סעיף שמחייב אותם.

ניסן סלומינסקי: הם אומרים שהסעיף הזה לא מחייב.

ניסן סלומינסקי: אני לא יודע מי צודק אבל כשיש חילוקי דעות, אנחנו הרי רוצים שכן ידעו בבירור ובפשטות.

ניסן סלומינסקי: תכניסו את שניהם באופן ברור ופשוט.

ניסן סלומינסקי: נקודה.

ניסן סלומינסקי: תגיד לי שכבר יש?

ניסן סלומינסקי: תהיה פעם שנייה.

<מאיר לוין: אני לא יכול להכניס סעיף.

<מאיר לוין: יש סעיף שאומר והוא סעיף הגיוני.

ניסן סלומינסקי: אומר מה?

<מאיר לוין: חברה כלולה, כדי שאפשר יהיה לכלול את הדוחות הכספיים שלה בדוחות של החברה למעלה, היא צריכה לתת את ההסכמה.

<מאיר לוין: זה כתוב.

<אדיר ענבר: אף פעם היא לא נותנת.

ניסן סלומינסקי: זה כתוב.

ניסן סלומינסקי: באותו סעיף שזה כתוב, תכתוב וכן רואי החשבון.

<מאיר לוין: זה מה שאנחנו עושים.

ניסן סלומינסקי: לא.

ניסן סלומינסקי: באותו סעיף.

<מאיר לוין: אין בעיה.

ניסן סלומינסקי: באותו סעיף בו כתוב לגבי רואי החשבון, תוסיפו רק וכן רואי החשבון.

ניסן סלומינסקי: תוסיפו שם "וכן רואי החשבון".

ניסן סלומינסקי: לא להדגיש ולא כלום.

ניסן סלומינסקי: אז מה שחל על המנהלים, חל על רואי החשבון.

ניסן סלומינסקי: אם לדעתך הסעיף ההוא מספיק ברור, יישאר כך.

ניסן סלומינסקי: לפי מה שאני שומע לגבי הסעיף ההוא, זה לא כל כך ברור, ולכן כדאי אולי לעשות אותו ברור ואם אתה עושה אותו ברור, תעשה אותו, תעשה אותו כך שיהיה ברור לגבי שניהם.

<עדי כהן טל: אדוני, אני אסביר את העניין הזה.

<עדי כהן טל: היום הסעיפים פשוט מבחינים.

<עדי כהן טל: הם אומרים דוח והם אומרים דוח, חוות דעת וכולי למעט דוח רואה החשבון המבקר.

<עדי כהן טל: יש סעיף ספציפי על דוח רואה החשבון המבקר.

<עדי כהן טל: כלומר, היום זה בשני סעיפים כאשר נאמר מפורשות שמי שנותן דוח – ודוח הוא כל דוח – צריך לתת את הסכמתו ולציין את הסכמתו.

<עדי כהן טל: ברור מאליו, וזה שונה מרואה החשבון המבקר, שמי שנותן את הדוחות הכספיים שלו לחברה למעלה, זאת החברה.

<עדי כהן טל: הרי רואה החשבון המבקר מעולם לא נותן את חוות דעתו ישירות לחברה למעלה אלא הוא נותן אותה לחברה הכלולה, ומי שנותן את כל הסט, הוא לחברה למעלה.

<עדי כהן טל: ברור שלא יכול להיות מצב עולם שבו חברה נותנת את דוחותיה והיא לא מסכימה שהיא נותנת אותם.

<עדי כהן טל: היא לא יכולה לעשות דבר כזה.

<עדי כהן טל: זה משהו שהוא לא הגיוני.

<עדי כהן טל: לכן מבחינת קיומה של הסכמה, בוודאי שקיימת הסכמה של החברה הכלולה שדוחותיה יינתנו לתאגיד המדווח.

ניסן סלומינסקי: למה אתם כל כך מתפלפלים?

ניסן סלומינסקי: אם אתם כבר נכנסים לנושא, למה שלא תכתבו ברור כך וכך או שממילא הכול?

ניסן סלומינסקי: אני לא מצליח להבין למה מתפלפלים כל כך כשאפשר להוסיף שורה או משפט ולפתור את הכול?

<מאיר לוין: אני רוצה להקריא את הסעיף ולהראות שאנחנו לא צריכים לכתוב מה שכבר קיים.

<מאיר לוין: יש סעיף שקובע ואני קורא את זה ביחס לתשקיף, יש את אותו סעיף גם ביחס לדוח שנתי: בדוח, חוות דעת או אישור שנכללו בתשקיף, יובאו גם אלה.

<מאיר לוין: כל אלה מוגדרים כדוח, חוות דעת או אישור המוגדרים ביחד תעודה.

<אדיר ענבר: אין את הוראות התשקיף.

<אדיר ענבר: אין תקנות תשקיף.

<אדיר ענבר: אנחנו לא במקום הזה.

<אדיר ענבר: תביא תקנות תשקיף.

<מאיר לוין: אני אקרא לך את אותו סעיף.

<אדיר ענבר: אני מבקש לומר משהו קצר שיסביר את הכול.

ניסן סלומינסקי: אני אתן לכם.

ניסן סלומינסקי: רגע.

<מאיר לוין: אותו סעיף בדיוק – אדיר לא רוצה שאני אקרא מתקנות פרטי תשקיף ולכן אני אקרא מהתקנות שאנחנו עוסקים בהן עכשיו – סעיף 5(ב) לתקנות קובע שבדוח, חוות דעת או אישור שנכללו בדוח של החברה האם, יובאו גם אלה, וכתוב במפורש הסכמה מראש.

<אדיר ענבר: לא, תקרא לפני כן.

<אדיר ענבר: יובאו גם אלה.

<אדיר ענבר: תקרא את הראשון ולא את השני.

<מאיר לוין: אני קורא.

<מאיר לוין: חתימה של נותן התעודה בציון שמו ותאריך החתימה.

<אדיר ענבר: מי זה?

<אדיר ענבר: זאת החברה?

<אדיר ענבר: זה בן אדם.

<מאיר לוין: דוח כספי של החברה.

<אדיר ענבר: תמשיך לקרוא.

<אדיר ענבר: תמשיך.

<אדיר ענבר: זה בן אדם.

<אדיר ענבר: זאת לא החברה.

<מאיר לוין: והסכמה מראש של נותן התעודה להחלטתו בדוח.

<מאיר לוין: אדיר, אני שואל אותך שוב.

ניסן סלומינסקי: רגע.

ניסן סלומינסקי: מי זה נותן התעודה?

<מאיר לוין: זאת החברה.

<מאיר לוין: זה נותן הדוח.

<מאיר לוין: אלה דוחות כספיים של החברה.

ניסן סלומינסקי: התעודה היא דוח?

<אדיר ענבר: זה שמאי מומחה, שנותן שמאי, אקטואר, עורך דין, מהנדס שנותן חוות דעת.

<אדיר ענבר: התקנה הזו לכאורה קיימת 46 שנים ומעולם שום חבר לא נתנה הסכמה.

<אדיר ענבר: יש חברה מצורפת שנתנה הסכמה?

<עדי כהן טל: שמאי, אקטואר ומעריך שווי, יש לגביהם תקנה נפרדת שנקראת הערכת שווי.

<עדי כהן טל: הם נכנסים שם ולא נכנסים כאן.

ניסן סלומינסקי: יוצא כאן שאין חילוקי דעות בצורך אלא יש חילוקי דעות בניסוח.

ניסן סלומינסקי: אם יש דילמה, מה הבעיה שמאחר שכולנו מסכימים שצריך שגם החברה, מנהליה שכותבים את הדוח ידעו, וגם שרואי החשבון ידעו.

ניסן סלומינסקי: נכון?

ניסן סלומינסקי: זה מוסכם על כולנו או שיש כאן בעיה אחרת?

ניסן סלומינסקי: אם זה מוסכם על כולנו, אני לא מצליח להבין.

<יהודה אלגריסי: אני חשבונאי ראשי ברשות ניירות ערך.

<יהודה אלגריסי: לצורך העניין, לאמירה הראשונית שלך האם יש דילמה, אני חושב שזאת נקודה מאוד חשובה.

<יהודה אלגריסי: המצב שאנחנו מציעים כאן היום – ואמרו את זה חבריי ואני רוצה להדגיש את זה – הוא מצב שקיים בתשקיפים ועד היום לא העלו את הטענה הזאת, לא רואי החשבון הנכבדים ולא אחרים.

<יהודה אלגריסי: רואי החשבון של חברות כלולות או חברות נערבות נתנו את ההסכמה והחברות הכלולות או הנערבות לצורך העניין נתנו את אותה הסכמה משתמעת אבל לא היה גילוי להסכמה.

<יהודה אלגריסי: כולם הבינו שאותה אחריות קיימת כפי שמאיר ציין.

ניסן סלומינסקי: אם כן, למה אתם צריכים את הדבר הזה, אם הכול בסדר?

<יהודה אלגריסי: זה בתשקיף.

<יהודה אלגריסי: מה שאמר מאיר, ואתה מסכים אתו, שהדיווחים, אחרי שחיברה באה וגייסה את הכסף מהציבור ועכשיו היא מדווחת בשוטף, היא צריכה לתת למעשה את אותה רמת גילוי כמו שהיא נתנה בתשקיף ולא להפחית את הגילוי הזה כדי באמת לשמר את רמת המידע לציבור שעל סמך אותו מידע גם הזרים את הכסף.

<יהודה אלגריסי: אנחנו רוצים ליישר קו שבשוטף את אותו מידע שנתנו בתשקיף, ימשיכו לתת גם אחר כך.

<יהודה אלגריסי: אם רואה החשבון של החברה הכלולה נתן הסכמה בתשקיף - - -

ניסן סלומינסקי: למה אתה רוצה להדגיש רק את המידע שלהם ולא את המידע של הבעלים?

<יהודה אלגריסי: כי ההבנה, וכך זה מיושם היום בתשקיפים.

ניסן סלומינסקי: שים לב, אתה אומר הבנה.

ניסן סלומינסקי: יבוא בעל החברה, יביא עורך דין ויאמר שההבנה הזאת, הוא מצטער, לא קיימת.

<יהודה אלגריסי: אדוני, גם הצד שהיום מרגיש מקופח בתיקון הזה, לא ראה אז בכלל בעיות.

ניסן סלומינסקי: עוד לא שמעתי אותו ואני לא יודע אם הוא מקופח או לא.

ניסן סלומינסקי: אני רוצה להבין אתכם.

<יהודה אלגריסי: הוא צועק כאן שהוא מקופח.

ניסן סלומינסקי: זה שהוא צועק, זה בסדר.

ניסן סלומינסקי: תתעלם.

ניסן סלומינסקי: אני רוצה להבין אתכם.

<יהודה אלגריסי: הדרישה הזאת קיימת כבר כמה שנים.

<יהודה אלגריסי: חברות מגייסות בתשקיפים.

<יהודה אלגריסי: הגילוי הזה ניתן ואנחנו אומרים היום בשוטף שתיתן את אותו גילוי.

ניסן סלומינסקי: הגילוי של החברות הפרטיות?

<יהודה אלגריסי: כן.

ניסן סלומינסקי: ומישהו כותב.

<יהודה אלגריסי: רואה החשבון כותב.

ניסן סלומינסקי: לא רואה חשבון.

ניסן סלומינסקי: אני שואל לגבי הבעלים של החברה, הוא כותב שהוא מודע לזה שזה יפורסם?

<יהודה אלגריסי: בתשקיף הוא לא כותב את זה.

<יהודה אלגריסי: לא ניתן גילוי.

ניסן סלומינסקי: ואתה רוצה שרואה החשבון כן ייתן.

ניסן סלומינסקי: למה?

ניסן סלומינסקי: למה הוא לא ייתן ורואה החשבון כן ייתן?

<מאיר לוין: החוק דורש משניהם, גם מהחברה וגם ממנו.

ניסן סלומינסקי: אני מסכים, אבל אני שואל לגבי מה אתה רוצה.

<מאיר לוין: אתה שואל אותי האם עד היום אכפנו את אותה הסכמה שכבר כתובה שהם צריכים לתת.

<מאיר לוין: התשובה היא שלא אכפנו את זה.

<מאיר לוין: יכול להיות, אגב, שאם זה מה שמטריד אתכם, אנחנו נאכוף את זה.

ניסן סלומינסקי: לא, לא לאכוף.

ניסן סלומינסקי: אני שואל דבר אחר.

<מאיר לוין: הדרישה קיימת.

ניסן סלומינסקי: אבל אמרתם שזאת דרישה שמובנת.

ניסן סלומינסקי: היא לא כתובה במפורש.

<מאיר לוין: לא, היא כתובה.

<מאיר לוין: הקראתי אותה קודם.

<אדיר ענבר: היא מפולפלת.

ניסן סלומינסקי: גם יהודה אמר שזה מובן.

ניסן סלומינסקי: זה לא שכתוב.

<מאיר לוין: לא.

<מאיר לוין: אני אומר בצורה מפורשת שיש סעיף - - -

ניסן סלומינסקי: בתשקיף.

<מאיר לוין: לא, גם ביחס לדיווח השוטף, שנוגע לחברה, האם החברה צריכה לתת הסכמה לזה שהדוחות שלה יצורפו.

<מאיר לוין: התשובה היא כן.

ניסן סלומינסקי: איפה זה כתוב?

ניסן סלומינסקי: באיזה סעיף?

<מאיר לוין: בסעיף 5(ב).

<מאיר לוין: אני אקריא.

ניסן סלומינסקי: מה שקראת קודם לא מדבר על החברה אלא מדבר על כל מיני יועצים חיצוניים.

<מאיר לוין: לא.

<מאיר לוין: זה מה שאדיר ניסה לטעון אבל זה לא נכון.

ניסן סלומינסקי: תקרא את הסעיף.

<מאיר לוין: אני אשלים את המשפט.

<מאיר לוין: הסעיף, כותרתו - בשונה ממה שאדיר ציין קודם שכותרתו מומחים – חוות דעת, דוח או אישור.

<מאיר לוין: סעיף 5(ב) לתקנות ניירות ערך, דוחות תקופתיים ומידיים.

<מאיר לוין: לא מומחים.

ניסן סלומינסקי: תקרא את הסעיף.

<מאיר לוין: הסעיף קובע שבדוח, חוות דעת או אישור - - -

<אדיר ענבר: אלה תקנות אחרות.

<מאיר לוין: אלה תקנות דוחות תקופתיים מידיים.

<מאיר לוין: אלה התקנות שאנחנו עוסקים בהן.

<אדיר ענבר: לא אלה.

<אדיר ענבר: לא אלה על סדר היום.

<אדיר ענבר: התקנות שעל סדר היום הן תקנות אחרות.

<מאיר לוין: זה לא משנה.

ניסן סלומינסקי: תקרא את הסעיף.

<מאיר לוין: הסעיף קובע שבדוח, חוות דעת או אישור שנכללו בדוח, היינו, למשל דוח כספי של חברה כלולה שנכלל בדוח של החברה האם, יובאו גם אלה: חתימה של נותן הדוח - וכתוב נותן התעודה כי התעודה כוללת דוח, חוות דעת או אישור – בציון שמו ותאריך החתימה.

ניסן סלומינסקי: מי זה נותן הדוח?

<מאיר לוין: במקרה של דוח כספי של חברה כלולה, החברה הכלולה.

<אדיר ענבר: מי זה החברה?

<אדיר ענבר: מי נותן הדוח?

ניסן סלומינסקי: תמשיך.

<מאיר לוין: הסכמה מראש של נותן הדוח להכללתה בדוח.

<מאיר לוין: יש היום הוראה.

ניסן סלומינסקי: עד היום עושים את זה?

<מאיר לוין: קודם כל, זאת הוראה שהיא כתובה בחוק.

<מאיר לוין: זאת אומרת, היא כתובה בתקנות.

<אדיר ענבר: נשאלת אם עושים.

ניסן סלומינסקי: כנראה לא עושים.

ניסן סלומינסקי: בתוך המסגרת הזאת כלול נותן הדוח, אתה אומר שכלול גם שמאי, אם ביקשו ממנו, או כל דבר אחר.

<מאיר לוין: יש הוראות.

ניסן סלומינסקי: למה לא כלול בזה גם רואה החשבון?

<מאיר לוין: ביחס לרואה החשבון יש החרגה ואמירה שזה יטופל במקום אחרף.

<אדיר ענבר: לא.

<אדיר ענבר: יש אמירה בהמשך.

<אדיר ענבר: לא יחול על חוות דעת רואה חשבון.

<מאיר לוין: נכון.

<מאיר לוין: אני אומר.

<אדיר ענבר: לא יחול.

<אדיר ענבר: למה?

<אדיר ענבר: כי המנהלים לא נותנים.

<אדיר ענבר: לא יחול.

ניסן סלומינסקי: אם שם היו מוסיפים משפט האומר "וכן רואה החשבון", הכול היה מסודר מבחינתכם?

<מאיר לוין: כן.

<מאיר לוין: זה מה שאנחנו מציעים אבל בסעיף אחר.

ניסן סלומינסקי: לא.

ניסן סלומינסקי: לא בסעיף אחר.

ניסן סלומינסקי: אני שואל על שם.

<מאיר לוין: כן.

ניסן סלומינסקי: זה היה מסודר?

<מאיר לוין: כן.

<אדיר ענבר: אני מבקש להתייחס.

<מאיר לוין: יוצא שכולם נותנים הסכמה, חוץ מרואה החשבון.

<מאיר לוין: שמאי ייתן הסכמה, מעריך יבוא וייתן הסכמה.

<אדיר ענבר: בחברה כלולה?

<אדיר ענבר: כל החברה הכלולה היא שמאות.

<אדיר ענבר: הוא נותן הסכמה?

ניסן סלומינסקי: רגע.

ניסן סלומינסקי: לא כך.

ניסן סלומינסקי: אתה אומר שמבחינתך בסעיף הזה, סעיף 5(ב), אפשר יהיה להוסיף וכן רואה החשבון.

<מאיר לוין: כן.

ניסן סלומינסקי: ובזה פתרנו את הצורך בעניין.

<מאיר לוין: כן.

ניסן סלומינסקי: בסדר.

ניסן סלומינסקי: אדיר, עכשיו אתה אבל בניחותא.

<אדיר ענבר: אני מבקש ממש בקצרה ובניחותא.

<אדיר ענבר: אחר כך אני רוצה, אם יש היבטים משפטיים, שיסביר אותם עורך דין ירון הרמן.

<אדיר ענבר: אני רוצה לומר שבתחילת הקטע הזה שמעתם כאן, זה נאמר, שאין בזה מהות, אין חידוש – אני מצטט דברים שנאמרו – ורק עושים סדר.

<אדיר ענבר: אני לא מבין.

<אדיר ענבר: אם עושים סדר - ואנחנו חושבים שזה לא רק סדר אחרי בדיקות משפטיות נרחבות - למה צריך לעשות סדר כואב אם היום יש עולם שחיים אתו ואין בזה חידוש.

ניסן סלומינסקי: תענה למה שאני ביקשתי.

ניסן סלומינסקי: סעיף 5(ב) שממילא אתה אומר שלא מממשים אותו, יוסיפו בו "וכן רואי החשבון".

<אדיר ענבר: אדוני, אני אעשה סדר.

<אדיר ענבר: 5(ב) הוא מתקנות אחרות שלא עומדות על סדר היום.

ניסן סלומינסקי: מה אכפת לך?

ניסן סלומינסקי: שם יכניסו את זה.

<אדיר ענבר: בסדר, בבקשה.

ניסן סלומינסקי: שם אתם ונותני הדוח נמצאים באותה רמה.

<אדיר ענבר: 5(ב) היא תקנה שבמשך 47 שנות קיומו של חוק ניירות ערך - - -

ניסן סלומינסקי: מה הבעיה שלך?

<אדיר ענבר: 5(ב) לא חל על חברה אלא הוא חל על האנשים.

ניסן סלומינסקי: מה אכפת לך?

<אדיר ענבר: אני אסביר.

<אדיר ענבר: אנחנו מקצוע שבנוי על המצגים של האנשים בתוך החברה.

<אדיר ענבר: נושאי משרה קוראים להם ומנהלים כמו מנהל כספים, מנכ"ל, דירקטורים כולם ובעל שליטה.

<אדיר ענבר: אנחנו מקבלים מהם מצגים.

<אדיר ענבר: אנחנו מקבלים מהם הצהרות ואנחנו בודקים.

<אדיר ענבר: כוונות אי אפשר לאמת.

<אדיר ענבר: מקבלים הסברים.

<אדיר ענבר: אנחנו יותר מזה.

<אדיר ענבר: כאשר אנחנו בודקים את הבדיקה שלנו למעלה, הבדיקה היא מדגמית וכולם יודעים את זה ויש דברים שהיא לא יכולה למצוא.

<אדיר ענבר: זאת לא תעודת ביטוח.

<אדיר ענבר: יותר מזה, בדוחות שהם דוחות ביניים לא שנתיים, שגם על זה חלות ההוראות שמנסים להעביר כאן, זה חל דרך הוראה אחרת, אנחנו בכלל לא עושים בדיקות חיצוניות אלא רק מתשאלים את האנשים.

<אדיר ענבר: החברים האלה כאן יודעים את זה.

ניסן סלומינסקי: אתה רוצה לומר שהחתימה שלכם היא לא רלוונטית?

<אדיר ענבר: לא.

<אדיר ענבר: אני לא אומר את זה.

<אדיר ענבר: אני אומר שהיום יש אחריות ברמה כזאת או אחרת מכוח חוק החברות או מכל כוח אחר שהיא ברמה זהה לגבי המנהלים, לגבי החברה, לגבי רואי החשבון.

ניסן סלומינסקי: תתייחס למה שאני אומר.

ניסן סלומינסקי: אם יתווסף שם באותו סעיף "וכן רואי החשבון".

ניסן סלומינסקי: האם אתם מסכימים לזה?

<אדיר ענבר: הם יודעים אי אפשר.

<אדיר ענבר: הם אמרו לנו שהם לא יכולים לחייב את המנהלים בחברה הכלולה.

ניסן סלומינסקי: אבל הוא אמר שהוא מוכן לזה.

<אדיר ענבר: בשבוע שעבר אנחנו הודענו לרשות ניירות ערך באופן רשמי, אנחנו הצענו להם להוריד את המשפט הזה כדי שנבוא לכאן לברך על העבודה הרבה שבתקנות האלה.

<אדיר ענבר: אמרנו להם בשם המקצוע, בשם רואי החשבון, בשם הלשכה שאם הם יורידו את המשפט הזה כאן, ובואו תסדרו ביחד אתנו את כל הפירמידה של האחריות של כולם בחברה, נושאי המשרה שזה העיקר מבחינתנו ורואי החשבון – אנחנו נסכים אבל לכולם תשימו את אותו הדבר.

ניסן סלומינסקי: תסכים או לא, זה בסדר, אבל בסוף גם אם לא תסכימו, אפשר לקבל החלטה.

ניסן סלומינסקי: לא לזה אני מתכוון.

ניסן סלומינסקי: אני רוצה לשאול מאחר שמקובל עליהם כרגע שבאותו סעיף בו יש אחריות על הבעלים, ייכנס גם "וכן רואה החשבון".

ניסן סלומינסקי: כלומר, כולם נמצאים באותה רמה ובאותה דרגה ומוציאים את זה מכאן, מה הבעיה?

ניסן סלומינסקי: למה אתם מתנגדים אם הם לא מתנגדים?

<ירון הרמן: אני אסביר.

ניסן סלומינסקי: אם אתם בורחים לגמרי מהאחריות, זה משהו אחר.

<אדיר ענבר: לא.

<אדיר ענבר: לא.

<אדיר ענבר: תן לנו לדבר.

יצחק כהן: מר ענבר, אתה יושב ראש הוועדה?

יצחק כהן: השתלטת על הדיון.

יצחק כהן: מה קרה?

<ירון הרמן: אני היועץ המשפטי של לשכת רואי החשבון.

<ירון הרמן: רואי החשבון אומרים בצורה פשוטה שהם רוצים שהמצב יהיה אחיד הן לגבי רואה החשבון המבקר שנותן חוות דעת והן לגבי הדירקטורים נושאי המשרה ובעלי השליטה בחברה המצורפת.

<ירון הרמן: הפתרון שמציעה הרשות מטיל אחריות על החברה בלבד ולא על נושאי המשרה, הדירקטורים ובעלי השליטה בה.

<ירון הרמן: באופן הזה תהיה אחריות על רואי החשבון של החברה המצורפת ותהיה שאלה עם סימן שאלה גדול האם אותם נושאי משרה, דירקטורים, בעלי שליטה, יש להם אחריות או אין להם אחריות.

<ירון הרמן: אומר רואה חשבון שהיום מצבו זהה.

<ירון הרמן: יש או אין, אפשר להתווכח, כן חלה או לא חלה.

<ירון הרמן: עשית דיפרנציאציה, דרשת ממני הסכמה והחוק אומר שמי שנתן הסכמה, יש לו אחריות, לא ביקשת הסכמה מהדירקטורים נושאי המשרה בעלי השליטה של החברה המצורפת, שמת אותי בפוזיציה אחרת.

<ירון הרמן: עכשיו ברור שלי יש אחריות ולהם אין.

ניסן סלומינסקי: לא.

ניסן סלומינסקי: יש כאן משהו אחר לגמרי.

ניסן סלומינסקי: אם אתה מדבר על אחריות, אני כבר בבעיה.

ניסן סלומינסקי: אם אתה כרואה חשבון נותן חתימה, גם אם זה לא מפורסם, זאת אחריות שלך.

ניסן סלומינסקי: מה פירוש?

ניסן סלומינסקי: אני עכשיו מבקש לא לדבר.

ניסן סלומינסקי: אני אומר שנבחין.

ניסן סלומינסקי: אחריות יש, ואם אתם רוצים לברוח מאחריות, אתם לא רואי חשבון.

ניסן סלומינסקי: כל הדיון עכשיו, כאשר מפרסמים את זה לתאגיד, אם התאגיד יפרסם את זה או לא, שכל אחד צריך להודיע שהוא יודע שזה יכול להיות מפורסם ולא על אחריות ולא על דבר אחר.

ניסן סלומינסקי: שלא נתבלבל.

ניסן סלומינסקי: יש כאן סעיף.

ניסן סלומינסקי: אני שאלתי איפה האחריות על החברה שצריכה להודיע שהיא יודעת שלמרות שהיא חברה פרטית, שזה יפורסם.

ניסן סלומינסקי: נתנו לי את הסעיף.

ניסן סלומינסקי: אני אומר שבאותו סעיף, בו החברה מודיעה, יכתבו "וכן רואי החשבון".

ניסן סלומינסקי: זאת אומרת, כולכם נמצאים באותו מישור.

ניסן סלומינסקי: נקודה.

ניסן סלומינסקי: לא מדובר על המחויבות על האחריות אלא מדובר רק על זה שאתם יודעים שזה יפורסם.

ניסן סלומינסקי: אם הסעיף הזה אומר שיודעים שזה יפורסם לגבי החברה, ידעו גם עליכם.

ניסן סלומינסקי: אם לגבי החברה זה לא, אז גם עליכם לא.

<ירון הרמן: ההסכמה הזאת לפי חוק ניירות ערך היא יוצרת את האחריות כלפי בעלי המניות בחברה האם.

ניסן סלומינסקי: לא, סלח לי.

<ירון הרמן: זה הסעיף.

<ירון הרמן: זה חוק ניירות ערך.

<ירון הרמן: הוא אומר שמי שנתן הסכמתו, יש לו אחריות.

<ירון הרמן: הסעיף בו מדובר ייצור הבחנה בין רואה החשבון של החברה המצורפת לבין נושאי המשרה, דירקטורים, סמנכ"ל הכספים ובעלי השליטה בחברה המצורפת.

ניסן סלומינסקי: למה?

<ירון הרמן: מהם לא דורשים הסכמה.

<ירון הרמן: אם יצוין באותו סעיף שגם הם צריכים להסכים.

ניסן סלומינסקי: אני אומר להכניס את זה בסעיף ההוא.

ניסן סלומינסקי: זה הסעיף היחיד בו יש חיוב.

<ירון הרמן: אם יכתבו שרואה החשבון וכן הדירקטורים.

ניסן סלומינסקי: הסעיף היחיד בו כתוב שהחברה צריכה להביע את ידיעתה שזה יפורסם, זה סעיף 5(ב), באותו סעיף יכתבו "וכן רואה החשבון".

<ירון הרמן: והדירקטורים נושאי המשרה שחתומים על הדוחות.

<עדי כהן טל: שתי הערות.

<עדי כהן טל: נכון להיום, רצינו רק להעמיד דברים על דיוקם, ביחס לכל חוות דעת מקצועית שניתנת כולל הערכת שווי או עבודה אקטוארית או שמאות שנוגעת לדוחות של חברה כלולה או נערבת.

<עדי כהן טל: כלומר, אם צורפה החברה הנערבת והייתה הערכת שווי מהותית בדוחות של החברה הנערבת הזאת שהייתה צריכה להיות מצורפת גם היא לדוחות, מעריך השווי, השמאי, נותן את הסכמתו.

<עדי כהן טל: זאת דרישה מפורשת שאף אחד לא חלק עליה.

<עדי כהן טל: יש דרישה שווה הן בדיווח השוטף והן בתשקיפים.

<עדי כהן טל: דבר שני שצריך להביא לתשומת הלב זה שנכון להיום בערך למחצית מהתאגידים המדווחים בישראל קיים ....

<עדי כהן טל: בדף הפתוח.

<עדי כהן טל: זאת אומרת שכל דוח כספי שלהם וכל דיווח כספי תקופתי או רבעוני שהם מפרסמים, הוא למעשה חלק מהתשקיף שלהם ורואי החשבון נותנים הסכמה לכל דוח ודוח שהופך להיות חלק מהתשקיף.

<עדי כהן טל: לא יכול להיות שהדוח הזה שמתפרסם בשוטף, לא נותנים הסכמה, ואותו הדוח עכשיו, בגלל שלחברה הספציפית הזאת יש תשקיף והוא הופך להיות אוטומטית חלק מהתשקיף, יש הסכמה בתקנות התשקיף ואף אחד לא חלק עליה ובתקנות דוחות תקופתיים ומידיים או בתקנות דוחות כספיים, לא כתוב ציון אותה הסכמה.

<עדי כהן טל: אני לא חושבת שיש כאן מישהו שחולק על כך שצירוף נעשה עד היום במצב של אי הסכמה.

<עדי כהן טל: זה לא הגיוני וזה לא נעשה בצורה כזאת.

<עדי כהן טל: אני לא רואה שום רואה חשבון, ואפשר להביא לכאן לדעתי עשרות רואי חשבון שיגידו לכם שהם מעולם לא נתנו חוות דעת בלי שהם ידעו ובלי שהם הסכימו בעת מתן חוות הדעת הזאת, שהם ידעו שהולכת החברה הציבורית.

ניסן סלומינסקי: אז למה את צריכה לכתוב את זה?

ניסן סלומינסקי: מקובל עליך שב-5(ב) ייכתב "וכן רואי החשבון" ובזה הכול מסודר?

ניסן סלומינסקי: חבל על הזמן.

ניסן סלומינסקי: בואו נגמור את זה.

<עדי כהן טל: כן.

ניסן סלומינסקי: בסדר.

ניסן סלומינסקי: תשנו את זה וזה מה שיהיה.

<אדיר ענבר: זה צריך לרדת מהתקנות האלה.

ניסן סלומינסקי: כן.

ניסן סלומינסקי: זה יורד מהתקנות האלה.

<אייל לב ארי: יצטרכו להביא תקנות חדשות.

ניסן סלומינסקי: למה?

<אייל לב ארי: אם הדרישה הזאת מוקראת מתקנות דוחות תקופתיים ומידיים, אלה לא התקנות שכרגע מתקנים כאן בוועדה.

<שרה קנדלר: ואי אפשר לתקן אותן עכשיו?

<אייל לב ארי: לא.

<אייל לב ארי: זה לא חוק.

<אייל לב ארי: אין תיקון עקיף.

<חנוך הגר: בתיקון הקרוב של דוחות תקופתיים ומידיים נכניס את זה פנימה.

<שרה קנדלר: יש לנו כבר תיקון.

<אייל לב ארי: לא אגיד לכם על זה לא.

<שרה קנדלר: אבל אתם כבר מאשרים לנו את זה?

יצחק כהן: כן.

<אייל לב ארי: כן.

ניסן סלומינסקי: כן.

<שרה קנדלר: יש לנו תיקון.

<ירון הרמן: אציין רק שזה לא פותר את הבעיה של אחריות נושא המשרה והחותמים על הדוחות של החברה למטה.

ניסן סלומינסקי: ודאי שלא.

<ירון הרמן: זה משאיר את רואה החשבון באחריות רבה יותר.

ניסן סלומינסקי: בסדר.

ניסן סלומינסקי: תמשיך לקרוא.

<אדיר ענבר: אחרי שתסיימו את ההקראה, יש לנו הערה נוספת.

<אייל לב ארי: אנחנו בעצם מורידים את הסיפא של (ו4) שמתחילה ב"כן יצורף לדוחות החברה הנערבת מכתב הסכמה של רואה החשבון".

<אייל לב ארי: כל הסיפא הזאת יורדת.

<מאיר לוין: ומתווספת ל-5(ב).

<אדיר ענבר: לא.

<מאיר לוין: מה לא.

<מאיר לוין: זאת ההצעה.

ניסן סלומינסקי: תגיד שוב.

<אייל לב ארי: הסיכום הוא כזה.

<אייל לב ארי: יורדת הסיפא של תקנת משנה (ו4) שמוצעת כאן האומרת "כן יצורף לדוחות החברה הנערבת מכתב הסכמה של רואה החשבון", עד הסוף.

<אייל לב ארי: לגבי התיקון שנדרש לרואה החשבון שצריך לעשות דוחות תקופתיים ומידיים, זה במסגרת תיקון נפרד של התקנות האלה.

ניסן סלומינסקי: אתם תביאו את זה.

ניסן סלומינסקי: אנחנו כבר הבענו את עמדתנו.

<חנוך הגר: הדיון מוצה עכשיו.

<חנוך הגר: לא יהיה דיון נוסף.

ניסן סלומינסקי: הבענו את עמדתנו על דעת חברי הוועדה.

<אדיר ענבר: יש כאן פערים.

<אדיר ענבר: מה שהחברים מנסים לומר, זה משהו אחר ממה שהיושב ראש מתכוון.

<אדיר ענבר: הם מתכוונים רק הקופסה שנקראת חברה, לא האנשים.

<אדיר ענבר: אנחנו עובדים מול האנשים.

ניסן סלומינסקי: שמענו את ההערה.

ניסן סלומינסקי: יצורף לאותו סעיף 5(ב) "וכן רואי החשבון".

<חנוך הגר: במקום תקנת משנה (ז) יבוא: "(ז) הוראות תקנת משנה (ג) לא יחולו – על דוחות של חברה נערבת אשר סעיף 36 לחוק חל עליה.

<חנוך הגר: במקרה בו בוטלה הערבות כאמור בתקנת משנה (ב) לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי וטרם פרסום הדוחות הכספיים, ולתאגיד לא נותרה חשיפה מהותית בשלה".

<חנוך הגר: ביטול תקנות 20 עד 22 תקנות 20 עד 22 לתקנות העיקריות – בטלות.

<חנוך הגר: תיקון תקנה 23 בתקנה 23 לתקנות העיקריות – במקום תקנת משנה (ה) יבוא: "(ה) על אף האמור בתקנת משנה (ד) לעניין מתכונת הצירוף, יחלו הוראות תקנה 19(ו) עד (ו2) בשינויים המחויבים".

<חנוך הגר: בתקנת משנה (ח), בסופה יבוא "כן יצורף לדוחות החברה הכלולה מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר שבו נכללת הסכמתו של רואה החשבון המבקר לצרף, לדוחות התאגיד את דוח רואה החשבון המבקר על דוחות החברה הכלולה".

<אדיר ענבר: גם כאן זה יורד.

<חנוך הגר: בסדר.

<חנוך הגר: אותו תיקון.

<חנוך הגר: פסקה (2) יורדת.

<חנוך הגר: בתקנת משנה (י), אחרי "יושב ראש הרשות" יבוא "או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב".

<חנוך הגר: ביטול תקנות 24 עד 29 תקנות 24 עד 29 לתקנות העיקריות – בטלות.

<חנוך הגר: תיקון כותרת פרק ה' בפרק ה', בכותרת, במקום "הדוח על הרווח הכול" יבוא "הדוח על רווח או הפסד ורווח כולל אחר".

<חנוך הגר: ביטול תקנה 30 תקנה 30 לתקנות העיקריות – בטלה.

<חנוך הגר: החלפת תקנה 31 במקום תקנה 31 לתקנות העיקריות יבוא: "31.

<חנוך הגר: מתכונת ניתוח ההוצאות שוכרו ברווח או הפסד נבחרה מתכונת הניתוח של ההוצאות וההכנסות שהוכרו ברווח או הפסד לפי שיטת סיווג המבוסס על מהות ההוצאות יפורטו הנימוקים למתכונת הניתוח שנבחרה".

<חנוך הגר: תיקון תקנה 32 במקום תקנה 32 לתקנות העיקריות – "32.

<חנוך הגר: פירוט נתונים הנכללים בדוח רווח או הפסד ורווח כולל אחר נכלל בדוח רווח או הפסד ורווח כולל אחר סעיף הכולל מספר מרכיבים עיקריים, יפורטו מרכיביו העיקריים של הסעיף.

<חנוך הגר: תיקון תקנה 33 בתקנה 33 לתקנות העיקריות – במקום הכותרת יבוא "עלות המכר".

<חנוך הגר: במקום "הרווח הכול" יבוא "רווח או הפסד ורווח כולל אחר" והמלים "העבודות והשירותים" – יימחקו.

<חנוך הגר: ביטול תקנות 34 עד 37 תקנות 34 עד 37 לתקנות העיקריות – בטלות.

<חנוך הגר: תיקון תקנה 39 בתקנה 39 לתקנות העיקריות, ברישה המלים "והמאוחדות באיחוד יחסי" – יימחקו.

<חנוך הגר: תיקון תקנה 40 בתקנה 40 לתקנות העיקריות, ברישא המלים "והמאוחדות באיחוד יחסי" – יימחקו.

<חנוך הגר: תיקון תקנה 41 בתקנה 41 לתקנות העיקריות – בתקנת משנה (א) - ברישה, המלים "והמאוחדות באיחור יחסי" – יימחקו.

<חנוך הגר: בפסקה (1), המלים "שלו או חברה מאוחדת באיחוד יחסי" – יימחקו.

<חנוך הגר: פסקאות (4) עד (6) – בטלות.

<חנוך הגר: אחרי תקנת משנה (א) יבוא: "(א1) יתוארו עסקאות שבין התאגיד, או חברה מאוחדת שלו לבין בעל עניין, בין שנעשו במישרין ובין שנעשו בעקיפין, בציון סכומי העסקאות, דרכי קביעת המחירים, תנאי האשראי והתנאים האחרים לפי נסיבות העניין.

<חנוך הגר: כמו כן, תצוין השפעת העסקאות על מצבו העסקי של התאגיד ועל תוצאות פעולותיו, לגבי כל עסקה בנפרד.

<חנוך הגר: (א2) קיימת התקשרות לביצוע עסקה כאמור בתקנת משנה (א1), יצוינו הפרטים לפי תקנת המשנה האמורה, בשינויים המחויבים.

<חנוך הגר: (א3) על אף האמור בתקנות משנה (א1) ו-(א2), תאגיד יהיה רשאי שלא לתת את הפרטים לגבי עסקה כאמור בהן, למעט עסקה חריגה כהגדרתה בחוק החברות, אם התקיים בה אחד משני אלה: העסקה זניחה.

<חנוך הגר: על התאגיד לציין את הסוגים והמאפיינים של העסקאות שהוא רואה אותן כזניחת, תוך פירוט העובדות, הנימוקים וההסברים לכם.

<חנוך הגר: העסקה אינה זניחה, והתאגיד נתן תיאור כללי שלה, של מאפייניה והיקפה וכן של היקף כלל העסקאות מסוגה עם אותו בעל עניין".

<חנוך הגר: ביטול תקנה 42 תקנה 42 לתקנות העיקריות – בטלה.

<חנוך הגר: עד כאן.

<אדיר ענבר: יש לנו הערה אחת כללית.

<אדיר ענבר: אנחנו סיכמנו ביוני עם החברים שתיאמר כאן איזו הודעה, איזו מחויבות בנושא מסוים ואמרנו שאם אתם לא תגידו, אנחנו נצטרך לומר.

<אדיר ענבר: אני רואה שזה לא נאמר ולכן אני אומר.

<אדיר ענבר: ההערה אולי הכי מהותית שהייתה לנו לתקנות האלה כבר מפברואר 2013 ולא טופלה היא ההערה שאנחנו מבקשים לקחת אחריות.

<אדיר ענבר: אנחנו ביקשנו שבדוחות הכספיים ייקבע צורך לתת גילוי על עסקאות עם בעלי שליטה, דבר שאיננו קיים היום.

<אדיר ענבר: אמרה לנו הרשות, ואמרנו את זה כאן, זאת אחת ההערות העיקריות, כל הנושא של חוק הריכוזיות וכיוצא בזה, אין גילוי על עסקאות עם בעלי שליטה בדוחות הכספיים.

<אדיר ענבר: אמרנו שתעשו את זה כדי שנוכל לבקר את זה.

<אדיר ענבר: הדוחות לא טובים והדברים מסתתרים.

<אדיר ענבר: אמרו לנו שיש הרבה חשיבות במה שאנחנו אומרים, לא בדקנו את זה עד עכשיו, שנה וארבעה חודשים מאז כתבנו, אנחנו צריכים שנה כדי לבדוק את ההסתכלות הכוללת על זה, כדי לראות בעוד איזה מקומות זה משפיע.

<אדיר ענבר: אמרנו שהבנו אבל רצינו מחויבות.

<אדיר ענבר: ביקשתי שזה ייאמר כאן.

<עדי כהן טל: אני אתייחס לזה.

<עדי כהן טל: מה שבעצם נאמר במסגרת הדיון הקודם, במאי, עת היינו כאן, הייתה הבקשה של הלשכה לשנות חלק מדרישות הגילוי בתוך הדוחות הכספיים שנוגעות בעסקאות עם בעלי שליטה.

<עדי כהן טל: אנחנו אמרנו שאנחנו לא רואים לנכון לעשות את השינוי הזה אגב התיקון הזה שעיקרו היה התאמות ושינויים שנוגעים להיבטים של הדיווח הכספי ושהעניין הזה יידון במסגרת אחרת.

<עדי כהן טל: נכון להיום יש פרויקט נפרד.

ניסן סלומינסקי: עובדים על זה?

<עדי כהן טל: עובדים על כל נושא שיפור הגילוי שאחד מתתי הסעיפים באותו פרויקט זה גם הגילוי לגבי עסקאות עם בעלי שליטה.

<עדי כהן טל: הצוות המטפל באותו תיקון קיבל את כל החומר בעניין הזה והעניין נדון.

ניסן סלומינסקי: בסדר.

ניסן סלומינסקי: הבנתי.

ניסן סלומינסקי: מאחר והנושא הזה חשוב וכולנו רוצים לוודא שאין עסקאות עם בעלי עניין ושיהיה דיווח, מתי אתם מתכוונים לסיים את העבודה?

ניסן סלומינסקי: בלי קשר להערה של אדיר אלא בכלל.

<עדי כהן טל: הפרויקט הזה - - -

ניסן סלומינסקי: את אומרת פרויקט, זה לוקח זמן.

<עדי כהן טל: לא.

<עדי כהן טל: זה פרויקט של שיפור הדיווח שחלק ממנו הוא הנושא של גילוי עסקאות.

ניסן סלומינסקי: מתי יבוא?

<עדי כהן טל: טיוטה ראשונה כבר פורסמה להערות הציבור.

<עדי כהן טל: קיבלנו הערות ציבור וכרגע עובדים עליהן על מנת לעגן טיוטה מעודכנת של נוסח התקנות.

ניסן סלומינסקי: תודה.

ניסן סלומינסקי: אדיר, אתם תבדקו.

ניסן סלומינסקי: אתם בוודאי יכולים להעיר הערות.

ניסן סלומינסקי: זה לא קשור לתקנות עכשיו.

ניסן סלומינסקי: אנחנו רוצים לאשר.

ניסן סלומינסקי: מי בעד אישור תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים) (תיקון), התשע"ה-2014 עם התיקונים שנאמרו כאן?

ניסן סלומינסקי: בעד – פה אחד

משה גפני: על התיקון שעשינו בתקנה, לא מצביעים.

ניסן סלומינסקי: נכון.

ניסן סלומינסקי: אמרנו שאת הדיון כבר עשינו.

ניסן סלומינסקי: אנחנו מצביעים רק על מה שיש כשהוציאו את החלק של רואי החשבון.

ניסן סלומינסקי: התקנות אושרו.

משה גפני: שיירשם שאני הצבעתי בעד.

ניסן סלומינסקי: תודה.

ניסן סלומינסקי: ראיתי.