ועדת החוקה, חוק ומשפט, כנסת 19, פרוטוקול מספר 255, 2014-11-11 12:00

אורי מקלב: צהרים טובים לכולם, אני מתכבד לפתוח את הישיבה של ועדת החוקה, שדנה בהצעת חוק לתיקון פקודת השותפויות (מס' 5) (ממשל תאגידי בשותפות מוגבלת ציבורית), התשע"ד-2014.

אורי מקלב: אנחנו מכינים את הצעת החוק לקריאה השנייה והשלישית, ואנחנו היום מתחילים בסימן ו'.

אורי מקלב: יש לנו הרבה יעדים להיום, נראה כמה שנספיק.

אורי מקלב: בכל אופן, אנחנו מתחילים.

אורי מקלב: אנחנו מתחילים בסימן ו': אסיפה כללית של מחזיקי יחידות השתתפות.

אורי מקלב: כפי שנהגנו עד היום, חיים יקרא.

אורי מקלב: כשנמצא לנכון שיש מה להעיר, נשמע אתכם, ואחרי זה נחזיר תשובות, וחוזר חלילה לסעיפים אחרים.

אורי מקלב: אנחנו נתחיל בסעיף קטן (א).

<ניצן רוזנברג: 65כ"ח.

<חיים זקס: להמשיך את הסימן?

אורי מקלב: עד 65ל'.

אורי מקלב: אני מציע עד כאן.

אורי מקלב: באופן כללי זה שונה מחוק החברות.

<חיים זקס: מדובר בהוראות שמכילות את חוק החברות.

אורי מקלב: אני רואה שיש כמה חברים שחסרים מהמשתתפים הקבועים.

אורי מקלב: זה לא שמישהו התחייב להגיע לפה לתקופה.

אורי מקלב: אני מקווה שהם לא נעצרו בכניסה, לפעמים זה יכול לקרות.

<אבי ליכט: שום דבר לא יעצור.

אורי מקלב: אם כך, יכול להיות שהפרקים האלה הם דברים סטנדרטיים, אז פחות יש להעיר עליהם.

אורי מקלב: אלה סעיפים שאנחנו בעצמנו קבענו שאמורים לרוץ, מכיוון שאין כאן דברים דרמטיים להעיר עליהם, כי הכול לקוח מחוק החברות, כך שבחלק הזה ודאי הדברים כבר ידועים ונקבעו מזמן ואין על זה הערות מיוחדות.

אורי מקלב: בכל אופן אני אאפשר למי שמבקש.

אורי מקלב: האם מישהו רוצה להעיר על הסעיפים האלה?

אורי מקלב: אין.

אורי מקלב: אפשר להמשיך, חיים, עד סוף פרק ו'.

<אריאל ינקו: אסיפה דחופה שמופיעה בהסכמים לא נמצאת כאן?

<חיים זקס: לא, אבל כמו שאנחנו מנסים להזכיר שוב ושוב, אם יש הוראות מיוחדות בהסכם שנותנות זכויות מיוחדות לבעלי יחידות ההשתתפות, ההסכם גובר.

<אריאל ינקו: מה זכותו של המפקח?

<חיים זקס: נניח פה, בקשר לסדר-יום באסיפה הכללית, יש אפשרות למפקח להעלות נושא לסדר-היום באסיפה הכללית.

<חיים זקס: בסעיפים שדיברנו על המפקח, ראינו שיש לו גם זכות לכנס אסיפה כללית.

<אריאל ינקו: האם הזכות הזאת עדיין נשארת?

<חיים זקס: שוב, יש לו זכות במסגרת החוק, ואם יש זכויות נוספות במסגרת ההסכם, זכותו נשמרת.

<אריאל ינקו: הזכות שיש לו בהסכם לכנס אסיפה נשמרת?

<חיים זקס: כן.

אורי מקלב: 65 לד.

אורי מקלב: בבקשה.

<דוד וינברגר: קודם כול, לא כל כך ברור לי כאן.

<דוד וינברגר: שוב, אני לא משפטן, ולכן לא כל כך ברור לי כאן מה ההנחיות בדיוק של הנושא של הצבעה דרך כתב הצבעה.

<דוד וינברגר: לנו לדוגמה ב"גבעות" – אני מצטער שאני מעלה את גבעות שוב, אבל זה גם בשותפויות אחרות – נוהל ההצבעה הוא מאוד-מאוד מורכב ובעייתי, באשר הוא מחויב אישור של חברת הרישומים.

<דוד וינברגר: זאת אומרת שאדם, על מנת לבוא ולהצביע באסיפה של גבעות היום, על-פי הנהלים של החברה וכדומה, החוקים שמחייבים את החברה, הסכמי החברה, חייב לפנות לחבר הבורסה שלו, ההוא פונה לחברה לרישומים.

<דוד וינברגר: זה הליך מאוד מורכב ומאוד מסובך.

<דוד וינברגר: אני מבין שבחברות וכדומה – השתתפתי באסיפות והצבעתי שם – שם זה אישור מהבנק, אישור מחבר הבורסה דרך הבנק, ומיידית דרך זה ניתן לבוא ולהצביע.

<דוד וינברגר: מה בדיוק קורה כשיש סתירה בין הנהלים של השותפות והתקנות של השותפות לבין הנהלים והתקנות החדשות?

<ניצן רוזנברג: לא הבנתי מה הסתירה.

<ניצן רוזנברג: מה הסתירה בדיוק?

<דוד וינברגר: בגבעות ובשותפויות אחרות יש מחויבות להצביע אך ורק באמצעות אישורים שניתנים דרך החברה לרישומים, זאת אומרת צריך לעבור דרך החברה לרישומים, שרק היא מוסמכת לאשר את זכאות האדם דרך חבר הבורסה שלו לכמות שעבורה הוא מצביע.

<דוד וינברגר: זה סיפור מאוד מסובך, אורך ימים, ובנקים וכל הגופים למיניהם, הרבה מאוד מהם לא יודעים להתעסק עם זה, וזה מקשה מאוד על ההצבעה.

<דוד וינברגר: בחברות זה בדרך כלל הרבה יותר פשוט.

<דוד וינברגר: כאשר השתתפתי באסיפות אג"ח - - -

אורי מקלב: אני שואל שאלה עקרונית.

אורי מקלב: האם החוק היום יבטל הסכמים שיש בנושא של הצבעות שהחברות עשו עם השותפים בהסכם?

<חיים זקס: בהקשר הספציפי הזה זה לא כל-כך עניין של ההסכם, זה פשוט עניין פרוצדורלי, בעצם מי הבעלים הפורמלי של בעלי היחידות.

אורי מקלב: איך האדם מזדהה.

<חיים זקס: בגלל שאין הסדרים דומים כמו בחוק החברות, וזה חלק מהדברים שאנחנו משנים פה, פורמלית מי שבעל זכות ההצבעה הוא חבר הבורסה, וחבר הבורסה נותן ייפוי כוח לכל אחד מבעלי יחידות ההשתתפות.

<חיים זקס: זאת הבעיה.

<חיים זקס: אנחנו נשנה את המצב, זה על דעת חברי הבורסה, שיש להם כאב ראש מאוד גדול מהסיפור הזה, כי זה עולה להם הרבה מאוד כסף והרבה שעות עבודה, כי לפני כל אסיפה הם צריכים להנפיק אלפי או עשרות אלפי ייפויי כוח.

<חיים זקס: התיקון הזה, בין השאר, מה שהוא יעשה, שהוא הופך את בעלי יחידות ההשתתפות לבעלים, למי שיש להם הזכות להצביע, ולכן כל הפרוצדורה של דרישה של ייפוי כוח תתבטל, ומצבם של בעלי היחידות יהיה זהה למצבם של בעלי מניות, שמה שהם צריכים לקבל זה רק אישור בעלות מהבנק, ובמקרה שמערכת ההצבעה האלקטרונית של רשות ניירות ערך תתחיל לעבוד, הם יוכלו לקבל אישור בעלות גם דרך המערכת האלקטרונית.

אורי מקלב: חד פעמי, לא לכל אסיפה.

<דוד וינברגר: לאסיפה.

<חיים זקס: פר הצבעה, כי יכול להיות שיהיה שינוי של היקף הבעלות לפני כל הצבעה.

אורי מקלב: הפרוצדורה דרך הבנקים היא פרוצדורה ארוכה?

<חיים זקס: היא לא פרוצדורה ארוכה.

<חיים זקס: היום הם צריכים לקבל אישור ייפוי כוח מחבר הבורסה.

<חיים זקס: אחרי התיקון הזה מה שהם יקבלו זה יהיה מנגנון דומה למנגנון של בעל מניות, שמקבל אישור בעלות מהבנק שלו, או כמו שאמרתי דרך מערכת ההצבעה האלקטרונית, מהבית הוא יוכל להצביע ישירות דרך המערכת.

<דוד וינברגר: זאת אומרת, התקנות פה יגברו על הנהלים הנוכחיים של השותפויות.

<חיים זקס: נכון.

<דוד וינברגר: מצוין.

אורי מקלב: בבקשה.

<אריאל ינקו: לגבי סעיף 85, "החלטות האסיפה הכללית יתקבלו ברוב רגיל, אלא אם כן נקבע רוב אחר בחוק או בתקנון.

<אריאל ינקו: " זאת אומרת שכל החלטה – זה דבר שכתבתי מספר פעמים – כל החלטה שלא מסווגת, ויש הרבה החלטות כאלה, ודאי חדשות שתעלינה, הופכת אוטומטית לרגילה בשותפויות הגדולות – אבנר, דלק קידוחים – שלא לדבר גם על אחרות, עוברת אוטומטית.

<אריאל ינקו: השותף הכללי מעביר אותה אוטומטית.

<אריאל ינקו: לכן הבקשה שלנו היתה שכל החלטה שלא מסווגת, שגם בהן צריך לתקן את הסיווג, יסווג אותה המפקח, יבחן אם זה נושא שיש בו ניגוד אינטרסים ויסווג אותה, אחרת זה הופך אוטומטית להחלטה רגילה ואז אפילו אין לנו מה לטרוח לבוא לאסיפות.

<חיים זקס: קודם כול, שמענו את ההערה הזאת מספר פעמים.

<חיים זקס: לפי ההצעה אנחנו לא משנים את אופן קבלת ההחלטות בהסכמים.

<חיים זקס: זאת אומרת, אם יש הסכם, ובהסכם כתוב שהחלטות יתקבלו ברוב מיוחד של 75%, ההחלטות יתקבלו באותו רוב.

<חיים זקס: אם יש שותפות, שהשותף הכללי מחזיק 75%, בעצם יש לו אפשרות אוטומטית להכריע בהחלטה, אנחנו לא משנים את המצב.

<חיים זקס: אנחנו שומעים שיכולים להיות סוגים מסוימים של החלטות, או שהן יסווגו כהחלטות שיש לבעל השליטה עניין אישי, ואז הן יעברו דרך המסלול של אישור לבעלי יחידות המיעוט.

<חיים זקס: והחלטות אחרות, יכול להיות שיש מקום לשקול, ואנחנו מוכנים לשקול את הנושא הזה.

<חיים זקס: יכול להיות שיש החלטות מיוחדות שצריך לטפל בהן בצורה מיוחדת, שגם אם לא נסווג אותן כהחלטות שיש לשותף הכללי עניין אישי הן החלטות שמשפיעות באופן מאוד משמעותי על הזכויות של בעלי היחידות.

<חיים זקס: אבל שוב, במסגרת ההצעה הקיימת - - -

אורי מקלב: ואז לדרוש ממנו יותר מ-75%.

<חיים זקס: השאלה היא איך אנחנו מתייחסים לזה.

<חיים זקס: שוב, לפי ההצעה היום, אנחנו לא מתכוונים לשנות את דרך קבלת ההחלטות בהסכמים, למעט אותן עסקאות שיש לבעל השליטה עניין אישי בהן.

<אריאל ינקו: מבחינתנו זו מכירת חיסול.

<אריאל ינקו: שלחתי לכם אוסף שלם של החלטות, שהן כולן החלטות - - -

אורי מקלב: כך כל רוב בכל דמוקרטיה.

אורי מקלב: תראה מה זה, לא ברוב של 75%, אלא ברוב של 51% מתקבלות החלטות כאלה דרמטיות.

אורי מקלב: מי שנכנס לדבר כזה, יודע שהוא נכנס לסוג שותפות שב-75% יש החלטות קובעות, כולל גם לגבי המיעוט.

אורי מקלב: אני לא רואה מה שונה עניין זה ממקומות אחרים.

<אורי רוזנברג: שלוש הערות.

<אורי רוזנברג: האחת, הם חושבים על הכנסת דברים שיצטרכו אולי רוב מיוחד מעבר למה שכתוב, אז אני שומר לעצמי את הזכות להגיב באותו רגע שיביאו את הדברים המיוחדים.

אורי מקלב: במסגרת החוק הזה?

אורי מקלב: – לא.

<אבי ליכט: עוד לא החלטנו.

<אבי ליכט: כשנחליט כמובן נביא בפניכם ויושב-ראש הוועדה יחליט אם הוא רוצה או לא רוצה.

אורי מקלב: בהודעה מראש אנחנו הולכים לדון על דבר כזה.

<אבי ליכט: נפרסם הכול.

<אבי ליכט: אין מחטפים.

<אורי רוזנברג: דבר שני, הגיע הזמן שגם לרוב יהיה מה להגיד.

<אורי רוזנברג: דבר שלישי, אני לא רואה הבדל בין זה לבין חברה.

<אורי רוזנברג: גם בחברה יש החלטות שמתקבלות בהחלטה רגילה.

<אורי רוזנברג: ב-80% מהחברות יש בעל שליטה שהוא מחזיק יותר מ-50% ואם אין לו עניין אישי בהחלטה, היא עוברת.

<אורי רוזנברג: אם יש לו עניין אישי, צריך רוב מהציבור.

<אורי רוזנברג: אני לא רואה למה צריך לחרוג.

<אבי ליכט: זאת ביצה שעוד לא נולדה.

אורי מקלב: את הפרק הזה סיימנו.

אורי מקלב: בבקשה.

<עמיחי פינקלשטיין: שאלה למשרד המשפטים.

<עמיחי פינקלשטיין: ההתייחסות לנושא של הצבעה אלקטרונית, זה אומר שבשותפות כזאת יש חובה לאפשר את זה?

<עמיחי פינקלשטיין: יש פה התייחסות להצבעה אלקטרונית.

<חיים זקס: לפי החוק כל שותפות – הרי השותפות לא צריכה לעשות שום דבר, היא לא צריכה להקים מערכת אלקטרונית.

<חיים זקס: מי שהקים את המערכת האלקטרונית זו רשות ניירות ערך, ומי שצריך להתחבר למערכת האלקטרונית אלה חברי הבורסה, ובאמצעות המערכת האלקטרונית כל בעלי היחידות יוכלו להצביע.

<חיים זקס: ההבדל היחיד הוא שהמערכת תיתן אפשרות הצבעה באמצעות מה שנקרא "הצבעה בכתב אלקטרוני" או בכתב אינטרנטי - - -

אורי מקלב: השאלה האם יחייבו.

<חיים זקס: זאת לא חובה על השותפות, השותפות לא צריכה לעשות כלום.

<חיים זקס: זאת זכות של בעלי היחידות להשתמש במערכת האלקטרונית שהקימה רשות ניירות ערך, ולהיעזר במערכת הזאת כדי להצביע, והצבעה באמצעות המערכת תהיה בכל הצבעה - - -

אורי מקלב: מי מקים את המערכת הזאת?

<חיים זקס: רשות ניירות ערך.

<עמיחי פינקלשטיין: כמו בחברות.

<אבי ליכט: כמו בחברות.

אורי מקלב: רבותי, סיימנו את סימן ו'.

אורי מקלב: אנחנו ממשיכים.

<אריאל ינקו: הנושא של תיקון ההסכמים, שכפי שנאמר גוברים על הפקודה היכן שהם נמצאים – אבל שוב, קיים מנגנון שלם, שאומר את הדבר הבא, שההסכמים ניתנים לתיקון בהחלטת אסיפה.

<אריאל ינקו: ללא יוצא מן הכלל כל התיקונים בהסכמים הובאו על-ידי הנאמן ועל-ידי המפקח לאסיפה, כי בין השאר זה גם פוטר אותם מאחריות, וזה גם ענייני, הציבור משתתף, ושוב באסיפה בשותפויות הגדולות, יש רוב לאותם שותפים כלליים שדוחפים את הנושא.

<אריאל ינקו: כתוצאה מזה הם יכולים לתקן את ההסכמים כרצונם.

<אריאל ינקו: זאת אומרת, ההסכמים האלה שגוברים, הם יכולים להעלות לאסיפה כל דבר, ואני מניח שזה מה שיקרה בשנים הבאות, ויתקנו מה שהם רוצים שם.

<אריאל ינקו: אף אחד לא יכול למנוע את זה היום.

<אריאל ינקו: האם יש כוונה לעשות משהו בנושא הזה?

אורי מקלב: אבי.

<אבי ליכט: ההערה הזאת שבה וחוזרת כמעט בכל פרק.

<אבי ליכט: מה שאמרנו שם, אנחנו אומרים כאן.

<אבי ליכט: יש החלטות, שאם יש בהן עניין אישי, יש בהן רוב מיוחד, ואם אין בהן עניין אישי, זה מאוד דומה לחברות, ואנחנו לא רואים סיבה עקרונית להחריג.

<אבי ליכט: יכול להיות שיש סוג מסוים של החלטות שאותן נרצה לבחון.

<אבי ליכט: הבטחנו ונבחן.

<אבי ליכט: מעבר לזה, אין לי מה לומר.

<ניצן רוזנברג: חיים, דבר ראשון, בדברי ההסבר כתבתם שיש כוונה לתת אפשרות להצביע בכתב הצבעה גם על שינוי תקנות השותפות, אבל לא ראיתי את זה בנוסח.

<ניצן רוזנברג: האם זה משהו שירד או - - -

<חיים זקס: נבדוק את זה ויכול להיות שיש כאן השמטה בטעות.

<ניצן רוזנברג: או שבנוסח יש משהו ששכחתם למחוק.

<חיים זקס: אני חושב שהכוונה היתה שתהיה אפשרות להצביע באמצעות כתב הצבעה - - -

אורי מקלב: אתם רוצים להוסיף את זה לנוסח?

<אבי ליכט: נבדוק.

אורי מקלב: אנחנו מודים לך על ההערה.

<ניצן רוזנברג: עוד שאלה קטנה.

<ניצן רוזנברג: אתם מפנים פה באמצעות סעיף 65לב לחלק מהסעיפים, למשל לסעיף 62 לחוק החברות שמדבר על הוצאות שהחברה צריכה לשאת בהן.

<ניצן רוזנברג: רק לוודא שמדובר בהוצאות שהשותפות תישא בהן ולא חברת השותף הכללי, כפי שעד עכשיו נהגתם בזה.

<חיים זקס: נכון, השינוי המחויב הוא שותפות במקום חברה, ואם מכנסים אסיפה מיוחדת לדרישת מחזיקי יחידות השתתפות, מי שנושא בעלויות זו השותפות ולא השותף הכללי.

אורי מקלב: סימן ז'.

אורי מקלב: חיים, בבקשה.

אורי מקלב: אני מניח שבסעיף הזה אין הערה.

אורי מקלב: נעבור לסימן ח'.

אורי מקלב: חיים, עד כאן.

אורי מקלב: ניתן לחברים כאן.

אורי מקלב: אורי, ינקו, אתם רוצים משהו?

אורי מקלב: אנחנו נמשיך הלאה.

אורי מקלב: 65 לח.

<ניצן רוזנברג: חיים, על הסעיף הזה אתה יכול להתעכב?

<ניצן רוזנברג: להסביר מה זה אומר?

<ניצן רוזנברג: מה הכוונה פה?

<חיים זקס: הסעיף הזה הוא סעיף שמכיל את סעיף הקיפוח בחוק החברות, שמאפשר לבעל יחידת ההשתתפות, בין השאר, לפנות לבית המשפט ולדרוש מגוון רחב מאוד של סעדים, אם הוא טוען שהזכויות שלו קופחו.

אורי מקלב: תמיד יש לו אפשרות ללכת לבית המשפט.

<חיים זקס: הסעיף הזה הוא הסעיף שמכיל את הסעיף המקביל בחוק החברות, והסעיף המקביל בחוק החברות נותן לבית המשפט מגוון מאוד-מאוד רחב של סעדים שהוא חושב שמתאימים בנסיבות העניין כדי להסיר את הקיפוח או למנוע את הקיפוח אם יש חשש של בעל השליטה או שיש חשש לקיפוח.

<חיים זקס: זה סעיף - - -

<אבי ליכט: זה סעיף יסוד בחוק החברות.

<חיים זקס: זה סעיף חשוב, וזה סעיף שאמור להגן על זכויות של בעלי היחידות ומאפשר לבית המשפט לתת את הסעדים המתאימים בנסיבות העניין.

אורי מקלב: אולי תסיים את הסימן, ואחרי זה ניתן רשות תגובה.

אורי מקלב: תן הסבר כללי, ואחרי זה אני אתן לך.

<ניצן רוזנברג: על חובת תום לב, חובת הגינות ועל התביעה הנגזרת, אם אפשר טיפה להתעכב.

<חיים זקס: שוב, מה שאנחנו עושים כאן אנחנו מחילים את הוראות חוק החברות, מתייחסים לבעלי היחידות כאילו היו בעלי מניות ונותנים להם, א', את האפשרות לתבוע תביעה נגזרת, בשם השותפות המוגבלת הציבורית, ואנחנו מגדירים את החובות שלהם בשונה מהחובות של השותף הכללי, שהן חובות אמונים, חובות מוגדרות.

<חיים זקס: לבעל יחידת ההשתתפות יש חובות תום לב בדומה לחובות של בעלי מניות בחברה, ובמקרים חריגים, שיש לו כוח הכרעה באסיפה כללית, יש לו גם חובת הגינות כלפי השותפות.

<חיים זקס: אלה החובות המקבילות שחלות על בעל מניה בכל חברה.

אורי מקלב: האמינות שלו כלפי השותף הכללי, הנאמנות ותום הלב - - -

<חיים זקס: חובות הנאמנות של השותף הכללי - - -

אורי מקלב: אני מדבר הפוך, של מחזיק יחידת השותפות.

אורי מקלב: למי לא תהיה חובת תום לב וחובת נאמנות?

אורי מקלב: למחזיק יחידת ההשתתפות.

<חיים זקס: למחזיק יחידת ההשתתפות, בינם לבין עצמם וכלפי השותפות יש חובות תום לב, ויש גם חובת הגינות כלפי השותפות, במקרה שיש לבעל יחידת ההשתתפות כוח הכרעה, כלומר, יש לו כוח מיוחד, הוא יכול להכריע החלטה באסיפה כללית, אז יש לו גם חובה מוגברת לפעול בהגינות.

<חיים זקס: זה המצב גם בחברה ציבורית.

אורי מקלב: בעלי מניות.

<חיים זקס: גם בקשר לבעלי מניות בחברה.

<חיים זקס: אורי, בבקשה.

<אורי רוזנברג: זו הערה שבמקור ניתנה על ידי חיים אינדיג, שחסרות פה חובת הגינות וחובת תום לב כלפי השותף הכללי, ואני אתן דוגמה.

אורי מקלב: לא רק כלפי - - -

<אורי רוזנברג: לא רק כלפי השותפות ולא כלפי מחזיקים אחרים.

<אורי רוזנברג: אתן דוגמה.

<אורי רוזנברג: אם למשל עכשיו, לפי הצעת החוק, העברת שליטה בשותף הכללי כפופה לאישור של האסיפה הכללית, עכשיו יבואו לאסיפה הכללית וזה פתח - - -.

<אורי רוזנברג: יש חובות תום לב, יש חובות הגינות, אבל הנה זה מקרה, וזה הסעיף שבו זה צריך להיות מוגדר, כי אחרת הוא יכול להצביע בצורה סחטנית, סתם, ושום חובה אין לו לאותו אחד שהוא מכריע באסיפה כללית אם לאפשר את העברת השליטה בשותף הכללי או לא.

אורי מקלב: אמר חיים שבמקרה שיש לו השפעה זה כן נכלל במקרה הזה.

<חיים זקס: אני רוצה להבהיר בעקבות ההערה.

אורי מקלב: להבהיר והשאלה אם צריך לכתוב את זה.

<חיים זקס: בקשר לנושא של חובות תום לב, מבחינתנו אפשר להוסיף חובות תום לב כלפי השותף הכללי, כי מה שיש לנו כאן זה הסכם משולש – הסכם בין בעלי יחידות לשותפות ולשותף הכללי.

<חיים זקס: להסכם הזה באופן טבעי יש כמו בכל הסכם חובות תום לב אחד כלפי השני.

<חיים זקס: מבחינתנו אין שום בעיה שחובות תום הלב של בעלי יחידות יחולו גם כלפי השותף הכללי.

<חיים זקס: בקשר לחובת ההגינות, שהיא חובה מוגברת, פה אנחנו לא רוצים לסתות ממה שקיים בחוק החברות.

<חיים זקס: חוק החברות קובע שחובת ההגינות של המקרים החריגים, שיש חובת הגינות לבעל מניה.

<חיים זקס: החובה הזאת קיימת רק כלפי החברה.

<חיים זקס: אנחנו לא רוצים לשנות את מאזן הכוחות בין השותף הכללי לבעלי היחידות.

<חיים זקס: אנחנו לא רוצים לאפשר כוח תביעה אישי של השותף הכללי כלפי בעלי יחידות השתתפות.

<חיים זקס: אם יש לו טענה כלפי בעלי יחידות ההשתתפות, הוא צריך לטעון טענה שהיא טענה כאילו השותפות נפגעה, לא שהשותף הכללי נפגע.

<חיים זקס: חובת ההגינות בחוק החברות היא חובת הגינות כלפי החברה.

<חיים זקס: אותו דבר פה.

אורי מקלב: ולא כלפי?

<חיים זקס: ולא כלפי נניח בעל השליטה.

<חיים זקס: בעל השליטה לא תובע בשם החברה, הוא יתבע בשמו האישי אחד מבעלי מניות - - -

אורי מקלב: בעל שליטה זה מקביל לשותף הכללי?

<חיים זקס: כן, במקרה שלנו זה המקביל.

<אורי רוזנברג: סליחה.

<אורי רוזנברג: בחברה כדי להעביר שליטה, לא צריך אישור של אסיפה כללית.

<אורי רוזנברג: אין צורך, אתה יכול להעביר שליטה, אתה לא צריך לקבל אישור מאף אחד.

<אורי רוזנברג: פה העברת שליטה מהשותף הכללי צריכה אישור של האסיפה.

<אורי רוזנברג: אף אחד לא יכול לטעון - - -

אורי מקלב: מאפשרים העברת שליטה?

<עירית שדר טוביאס: ברוב מיוחד.

<אורי רוזנברג: ברוב של רוב הציבור.

<אורי רוזנברג: זה אומר שזה בעצם אסיפה של הציבור, הציבור מחליט אם לאשר את העברת השליטה או לא לאשר, מה שלא קיים בחברה.

<אורי רוזנברג: אם אין חובת הגינות שם, מה יעשה השותף הכללי?

<אורי רוזנברג: הוא לא יכול להגיד: בשם השותפות זה מזיק לשותפות שאני אשאר שותף כללי.

<אורי רוזנברג: עובדה שהייתי עד היום שותף כללי ודברים התנהלו כראוי, אז אני לא יכול לטעון היום שזה שלא נותנים להעביר שליטה, זה פוגע בשותפות.

<ניצן רוזנברג: לא.

<ניצן רוזנברג: אבל מה שתוכל לעשות זה לפנות לבית המשפט, כי נוסיף סעיף כזה בסעיף של העברת השליטה.

<אורי רוזנברג: שמה?

<ניצן רוזנברג: הכוונה היא להוסיף סעיף שיאפשר להגיע לבית משפט גם אם האסיפה הכללית לא מאשרת את העברת השליטה ולטעון בדיוק את הטענות שאתה אומר.

<עמיחי פינקלשטיין: זו לא תשובה.

<עמיחי פינקלשטיין: זה תמיד נכון.

<ניצן רוזנברג: בסדר, אבל לתת זכות תביעה אישית כלפי בעל יחידות פרטני בעינינו זה פתרון פחות טוב מאשר לתת לכם אפשרות להגיע לבית משפט ולטעון את הטענות המהותיות שלעמדתכם העברת השליטה היא כן לטובת השותפות.

<איתי ברפמן: למה זה פתרון טוב להוסיף דברים שאין בחוק החברות, אבל זה לא פתרון טוב לתת את הדבר ההפוך.

<איתי ברפמן: זה לא הגיוני.

<איתי ברפמן: זה לא עניין של פתרון טוב או לא טוב.

<ניצן רוזנברג: בכל מקרה בסעיף הזה זה מקום לא טוב, כי הדוגמה היחידה שאתם נותנים זו הדוגמה של העברת השליטה, וברגע שמכניסים את חובת ההגינות לסעיף הזה היא תחול על כל סוגי ההחלטות, ולא רק על העברת השליטה.

<ניצן רוזנברג: אם למשרד המשפטים יש מה להוסיף, בבקשה.

<אורי רוזנברג: הדוגמה היחידה שכרגע עולה לי בראש, זה הנושא הזה.

<אורי רוזנברג: אני צריך לחשוב אם יש מקרים נוספים, ואם כן, צריך גם שם לתת את האפשרות - - -

אורי מקלב: אם יהיו לך עוד מקרים, זה יכול להאיר את עינינו.

אורי מקלב: אנחנו רואים רק את הדוגמה של העברת השליטה.

<אבי ליכט: גם קונספטואלית אנחנו לא חושבים שעל הדרך צריך לתת לבעל השותף הכללי כוח גובר לעומת בעל שליטה בחברה.

<אבי ליכט: להיפך, הרי כל מה שאנחנו עושים בהצעת החוק, שאנחנו מקבעים את זכותו של בעל השליטה, דהיינו, חברת השותף הכללי.

<אבי ליכט: אבל לתת להם עוד כוח מעבר למה שיש להם היום, זה חותר תחת הבסיס.

אורי מקלב: זו העברת שליטה.

<אבי ליכט: אין בעיה.

<אבי ליכט: בהעברת שליטה.

<אבי ליכט: כמו שאמרה היועצת המשפטית, נפתור את זה נקודתית, לא באמצעות זה שעכשיו ניתן להם זכות שלא קיימת בדיני חברות בכלל.

אורי מקלב: אנחנו גם ממקדים את זה בהעברת שליטה.

אורי מקלב: כשמגיעים לבית משפט אני מבין שזה נותן הבהרה שהחוק מפנה את זה לבית משפט.

<אורי רוזנברג: אם זה המקרה היחיד, זה בסדר.

אורי מקלב: אדרבה, תעשו שיעורי בית.

אורי מקלב: אם אתם חושבים שיכולים להיות עוד מקרים, לא ברחנו, אנחנו ודאי נמצאים פה.

אורי מקלב: אנחנו הולכים לפי הסדר, לא קרה שום דבר.

אורי מקלב: מי רוצה לדבר?

<איתי ברפמן: זה עדיין לא פתרון טוב.

<איתי ברפמן: השותף הכללי גם צריך שתהיה לו זכות מוקנית להגינות כלפיו.

<איתי ברפמן: סתם ללכת לבית משפט, הוא תמיד יכול ללכת.

<איתי ברפמן: אף אחד פה לא עושה טובה בזה שהוא נותן לי את הזכות ללכת לבית משפט.

<איתי ברפמן: כדי שאני אלך לבית משפט, אני גם צריך להראות שהיתה כלפי חובה והיא הופרה, ולכן זה חשוב.

<איתי ברפמן: לא משנה איפה כותבים את זה.

<אבי ליכט: השאלה שאתה צריך לענות עליה - - -

<איתי ברפמן: ברור שבמקרים האלה צריכה להיות החובה הזאת.

<איתי ברפמן: כמו שעשיתם הסדר מיוחד - - -

<אבי ליכט: תשאל את עצמך שאלה אנליטית.

<אבי ליכט: במה אתה שונה מבעל שליטה בחברה?

<איתי ברפמן: בזה שבחברה לא מגבילים את היכולת שלי להעביר שליטה.

<אבי ליכט: שוב, אתה חוזר לבעיית השליטה.

<איתי ברפמן: נכון.

<אבי ליכט: הבנתי.

<אבי ליכט: את זה אנחנו מתכוונים לפתור נקודתית, לא כחובה כללית.

<איתי ברפמן: אני אומר שהפתרון הוא לא להגיד שאני יכול לפנות לבית משפט.

<אבי ליכט: - - - זו הבהרה להגדיר את העילות.

<אבי ליכט: אנחנו מבינים את הבעיה.

<אבי ליכט: בסדר.

אורי מקלב: אבי אומר שהוא ינסה לחדד את זה יותר, לתת לכם עילה.

<אבי ליכט: אם רק זו הבעיה, נפתור את הבעיה.

<אבי ליכט: אין בעיה.

<אורי רוזנברג: נראה שאתם לא מבינים.

<אורי רוזנברג: גם באותו סעיף שיאפשר פנייה לבית המשפט תהיה חובת הגינות לגבי אותה הצבעה ספציפית.

<אבי ליכט: אני לא אומר שתהיה חובת הגינות, אנחנו מודעים לבעיה ואנחנו ננסה להציע פתרון שיכול לחסוך את העניין של חובת הגינות, להגיע לאותה תוצאה של מה שאתם חושבים.

<אבי ליכט: ממה אתם חוששים?

<אבי ליכט: אתם חוששים מהצבעה סחטנית של המיעוט, זה החשש שלכם, ואת זה אפשר לפתור לאו דווקא באמצעות חובת הגינות, יש כל מיני דרכים.

<אבי ליכט: נביא הצעה ותתייחסו אליה.

<עמיחי פינקלשטיין: למה לא חובת הגינות?

<עמיחי פינקלשטיין: אני מנסה להבין.

<עמיחי פינקלשטיין: חובת הגינות במקרה הספציפי הזה, במקרה של הצבעה על העברת שליטה.

<אבי ליכט: חבר'ה, אני אומר לכם מה עמדתי.

<אבי ליכט: עמדתי שיש בעיה, אנחנו נפתור אותה.

<אבי ליכט: אנחנו לא נפרוץ את הגדרות של חוק החברות, בגלל בעיה נקודתית.

<אבי ליכט: יש פתרון.

אורי מקלב: נגיע לאותה תוצאה.

<עמיחי פינקלשטיין: צריך לזכור שפרצתם בזה שיש איסור העברת שליטה.

<עמיחי פינקלשטיין: לא פורצים?

<עמיחי פינקלשטיין: זה נפרץ, רק שזה לא נסתם עכשיו.

אורי מקלב: הם פרצו והם יסתמו את זה.

אורי מקלב: נמצא לזה פתרון.

אורי מקלב: מר וינברגר, רצית לדבר.

<דוד וינברגר: אני חושב שכל הצגת הדברים פה היא מאוד-מאוד מעוותת.

<דוד וינברגר: יש פה א-סימטריה פשוט איומה.

<דוד וינברגר: הרי מה קורה פה?

<דוד וינברגר: הרי מי מנהל את השותפות?

<דוד וינברגר: מי שמנהל את השותפות ומי שיש לו כל הכוח והסמכויות ביד זה השותף הכללי.

<דוד וינברגר: איזה סמכויות יש לשותף המוגבל או לבעל יחידות בשותף המוגבל?

<דוד וינברגר: הסמכות היחידה היא להרים את היד באסיפה ולהגיד: אני מתנגד למשהו שהשותף הכללי מציע לי.

<דוד וינברגר: גם לגבי הנושא של העברת שליטה – בעל היחידות השקיע בשותפות, בהתבסס על בעלי שליטה מסוימים, על שותף כללי מסוים, ואולי השותף הכללי הזה שניהל את השותפות עשה כל מיני מחדלים, אולי היו שם כל מיני בעיות פליליות כאלה ואחרות - - -

אורי מקלב: מה זה פוטר אותך כמחזיק מניה לפעול בהגינות?

<דוד וינברגר: מה זה עניין של הגינות?

<דוד וינברגר: אני מחויב להצביע על-פי האינטרס שלי, השותף הכללי דואג לאינטרס שלו.

<דוד וינברגר: יש פה עניין של אינטרסים.

<דוד וינברגר: מה זה עניין של הגינות?

<דוד וינברגר: אני מצווה לפעול פה למען האינטרסים של השותף הכללי?

<דוד וינברגר: אני מצווה לפעול למען האינטרסים שלי.

<דוד וינברגר: זה הדבר הכי לגיטימי שיכול להיות.

<דוד וינברגר: ואם אני חושב שהעברת השליטה במקרה הזה פוגעת באינטרס שלי בתור בעל יחידות, אני חושב שזה הדבר הכי גרוע שיכול להיות, לבוא ולחייב אותי.

<דוד וינברגר: מה זו גם הגינות כאן?

<דוד וינברגר: נשאל את עצמנו.

<דוד וינברגר: האם הגינות פה זו פעולה לפי מה שהשותף הכללי רוצה - - -

<אבי ליכט: מר וינברגר, אני רק רוצה להעיר כדי לנסות לסייע.

<אבי ליכט: אתה מתייחס להצעה שאנחנו בכלל לא מציעים.

<אבי ליכט: אם תהיה הצעה כזאת, תוכל להתייחס, אבל אנחנו לא מציעים לעשות את זה.

<דוד וינברגר: זאת הדרישה פה.

<אבי ליכט: אמרנו שלא נציע את זה.

<אבי ליכט: נביא את ההצעה, ואז תראה אם ההצעה שהצענו עולה בקנה אחד.

<דוד וינברגר: ביחס לנושא של העברת שליטה אתם כן מתכוונים לקבל את ההערה הזאת?

<אבי ליכט: ממש לא אמרתי את זה.

<אבי ליכט: לא אמרתי שאנחנו מתכוונים לקבל את ההערה, ולכן אני חושב שאתה מעט רץ קדימה.

<אבי ליכט: חבל.

<דוד וינברגר: מקבל.

<אורי רוזנברג: לגבי זה שהשקיעו בשותפות מסוימת, כי יש היום בעל שליטה מסוים, אותו אחד שהשקיע באותה שותפות, גם כתוב שאין היום מגבלה להעביר את השליטה כמו בכל חברה שאתה משקיע ומחר יש בעל שליטה חדש.

<דוד וינברגר: גם לא כתוב שניתן להעביר את השליטה.

אורי מקלב: זה הם הרוויחו בעקבות החוק.

<דוד וינברגר: כתוב שניתן להעביר את השליטה.

<דוד וינברגר: איפה זה כתוב?

<יצחק בושריאן: בהקשר הזה, אולי כמו שהוא אומר זה לא נכון, אני רק אומר שבמסגרת השיקולים כן להוסיף מגבלה על השותף המוגבל, אולי נכון רק לציין שבמקרה שהאינטרס סותר, בין האינטרס של השותף המוגבל לבין האינטרס של השותף הכללי, שחובת ההוגנות כלפי השותפות המוגבלת תגבר על ההוגנות כלפי השותף הכללי.

<יצחק בושריאן: הרי פה מדובר במקרה שיש סתירה בין ההוגנות כלפי השותף הכללי ובין ההוגנות כלפי השותף המוגבל.

<יצחק בושריאן: שאני אוכל להצביע בהגינות כלפי השותפות המוגבלת במקרה שזה סותר את ההגינות כלפי השותף הכללי.

אורי מקלב: לא הבנתי כל כך.

<ניצן רוזנברג: אני לא בטוחה שיש כאן בעיה שלא קיימת בחוק החברות.

<אורי רוזנברג: עוד לא הכריזו חובת הגינות כלפי השותף הכללי, ואתה כבר מדבר שבמקרה של סתירה בין שתיהן זה יהיה קודם - - -

<יצחק בושריאן: אם מכניסים, מוטב שלא נדע.

<יצחק בושריאן: אבל אם עושים - - -

<באבי ליכט: בואו נתמקד בהצעה שלנו.

אורי מקלב: כן, אריאל.

<אריאל ינקו: אני חושב שמשרד המשפטים הבהיר בצורה מאוד משמעותית.

<אריאל ינקו: לנו לקח קצת זמן לתפוס את זה.

<אריאל ינקו: מה שהם אומרים ובצדק, הבעיה היא לא העקרונות של ההגינות, אלא העובדה שהשותף הכללי יכול לתבוע בעל מניות.

<אריאל ינקו: אתה תעמוד בפני תביעה, ולא משנה אם אתה צודק או לא צודק, אם זה הגון או לא הגון.

<אריאל ינקו: הם יכולים לתבוע אותך בקלות כי אתה מפריע להם.

<אריאל ינקו: זה הנושא העיקרי שבו הם מגינים עלינו, וזה נכון.

<אריאל ינקו: אני רוצה לשאול מבחינת מה שמשרד המשפטים אומר - - -

<אורי רוזנברג: זה פורום של בעלי היחידות.

<אריאל ינקו: אורי, אחרת נתחיל לחטוף תביעות אישית.

<אריאל ינקו: ממה שמשרד המשפטים אומר, באופן פרוצדורלי זה נראה כאילו הם יתקנו את ההצעה, ונוכל להסתכל ולהגיב.

<אריאל ינקו: אני לא בטוח.

<אריאל ינקו: האם זה באמת הנוהל?

אורי מקלב: למה לא? מה הבעיה כאן?

אורי מקלב: מביאים הצעה, אתה תראה את זה ותוכל להגיב.

<אריאל ינקו: לי נאמר פעם בהזדמנות שיראו לכולם, ובסוף - - -

אורי מקלב: ציינו את זה, אמר גם אבי בשקיפות מלאה, לא נביא רק לוועדה, יביאו את זה כבר קודם, זה יתפרסם כבר קודם, תוכל להעיר, תדע שהם דנים ביום זה וזה בעניין הזה.

אורי מקלב: אני לא יודע איך לשפר את הדבר הזה.

<אבי ליכט: הכוונה שלנו היא מאוד פשוטה.

<אבי ליכט: אנחנו שומעים אתכם ותוך כדי דיון, כולל בעקבות הדיון הקודם, יש פה הרבה הערות טובות, ואנחנו משנים את ההצעה.

<אבי ליכט: ביקשנו מיושב-ראש הוועדה את רשותו שאחרי שנגמור לקרוא, נפרסם את ההצעות שלנו לתיקונים, תוכלו לראות אותם ולהתייחס אליהם, ועל זה יהיה דיון.

<אבי ליכט: אנחנו לא בורחים לשום מקום.

<אבי ליכט: זה כל הסיפור.

<ניצן רוזנברג: בנושא של התביעה הנגזרת וההגנה הנגזרת, שזה 65מא, יש כאן הפניה לפרק השלישי בחלק החמישי לחוק החברות בשינויים המחויבים, וסעיף 205 לחוק החברות קובע "לא תוגש תביעה נגזרת או הגנה נגזרת בשמה של חברה שמונה לה מפרק לפי פרק י"ב לפקודת החברות".

<ניצן רוזנברג: השאלה שלי, מה זה השינויים המחויבים אצלנו בשותפויות?

<ניצן רוזנברג: מפרק לפי פקודת החברות, אני מבינה שלא ימונה להם.

<חיים זקס: נבדוק אם צריך אולי להבהיר בדיוק מה, כי המנגנון של הפירוק לא דומה למנגנון בחוק החברות.

<חיים זקס: נבדוק אם צריך להבהיר פה.

<ניצן רוזנברג: מה השינויים המחויבים של הדבר הזה?

<אורי רוזנברג: זו פקודת פשיטת רגל.

<חיים זקס: השאלה אם צריך להבהיר בדיוק.

<אבי ליכט: השאלה איך לכתוב את זה, זה נוסח.

אורי מקלב: ניצן, אצלך על-פי רוב זה לא שאלות, אלא להאיר את עינינו.

<ניצן רוזנברג: לגבי הנושא של מניעת קיפוח – סעיף 192 לחוק החברות קובע ש"בעל מניה יימנע מלקפח בעלי מניות אחרים".

<ניצן רוזנברג: רק להבהיר שגם השותף הכללי כאן צריך להימנע מלקפח, זאת אומרת, בחברה ברור שבעל השליטה הוא גם בעל מניות, בעוד שבשותפויות הוא לא בהכרח חייב להיות בעל ההון, ולכן רק להבהיר, שכאשר אנחנו מחילים את הסעיף הזה, הכוונה היא כמובן שגם השותף הכללי חב להימנע מקיפוח.

<עמיחי פינקלשטיין: זה לא מפה.

<עמיחי פינקלשטיין: מה זאת אומרת?

<חיים זקס: קודם כול, בגלל שיש לו חובות מוגברות, חובת הקיפוח היא חובה מופחתת לעומת חובת האמונים שלו, ולכן ברור שיש לו חובה להימנע מקיפוח, יש לו חובות הרבה יותר פוזיטיביות של חובות אמונים.

<ניצן רוזנברג: נכון, לעניין היכולת להגיע לסעיף 191 לחוק החברות ולהגיע לבית המשפט שייתן סעד להסרת קיפוח, שכידוע הוא מאוד רחב, זה כמובן דבר שיכול להיכנס שם.

<חיים זקס: נכון.

<דוד וינברגר: הסעד היחיד הוא למעשה האפשרות לפנות לבית המשפט.

<דוד וינברגר: אין משהו בתוך השותפות עצמה שניתן להפעיל לפני כן אם נניח בעלי יחידות מרגישים מקופחים בהחלטות של השותף הכללי.

<חיים זקס: קודם כול, כמו שאמרנו כמה פעמים, המנגנון של המפקח עדיין ימשיך להתקיים לפי ההצעה שלנו.

<חיים זקס: אם יש למפקח יכולת למנוע קיפוח וצריך להפעיל את המפקח לצורך זה, המנגנון הזה עדיין יהיה קיים.

אורי מקלב: תודה רבה.

אורי מקלב: ניצן, אני מנצל את ההזדמנות להודות לך, אני חושב בשם כולם, על העבודה המדויקת והמסורה שאת עושה עבור כל הצדדים בעניין הזה.

אורי מקלב: אני לא יודע אם יש מספיק הזדמנות להעריך את זה.

אורי מקלב: אין דבר שנשמט תחת ידה ותחת אוזנה.

אורי מקלב: היא גם צנועה, היא לא רוצה שאני אגיד את זה, אבל זו ההזדמנות.

<חיים זקס: אנחנו מאוד מעריכים את זה.

אורי מקלב: כל הצדדים שמים לב לזה.

<ניצן רוזנברג: עוד רגע אני נכנסת מתחת לשולחן.

<אבי ליכט: למרות שהיא מסמיקה, אנחנו מצטרפים, בהחלט.

אורי מקלב: רבותי, הגענו לסימן ט'.

אורי מקלב: הפעם נעשה איזה שינוי, מכיוון שבסימן ט' שינו סעיפים קטנים והנושא עקרוני, הוא כבר בא לידי ביטוי וכבר דיברנו עליו בכל מיני הזדמנויות, ברשותכם, אם אתם מסכימים, לא תקראו ותציגו, אלא קודם כול תציגו את עיקרי הדברים וניתן גם לאחרים, כדי שנוכל לייעל את הדיון, ואחרי זה, כשנעבור על הסעיפים, יהיה יותר קל.

<חיים זקס: כמו שאמר היושב-ראש, הנושא הזה עלה כבר כמה פעמים, ונעשה סדר.

<חיים זקס: ננסה להסביר את זה עוד פעם כדי שהמצב יהיה ברור.

<חיים זקס: מה שאנחנו מנסים לעשות כאן זה לשנות את מצב העולם בקשר לדמי הניהול ודמי המפעיל, וליצור מנגנון חלופי, שמבחינתנו הוא מנגנון מאוזן שמקרב את המצב של השותפות למצבן של חברות ציבוריות רגילות שאנחנו מכירים בחוק החברות.

<חיים זקס: מה שיש היום בשותפויות זה מנגנון משולש של שלושה הסכמים: דמי ניהול, דמי מפעיל ותמלוג העל, מה שמכונה אצלנו "דמי יוזמה".

<חיים זקס: דמי המפעיל ודמי הניהול הם תשלומים כנגד שירותי הניהול של השותף הכללי לטובת ניהול השותפות.

<חיים זקס: דמי היוזמה או תמלוג העל הוא הנתח של השותף הכללי, שמקבל במקרים של ההסכמים הקיימים, מתוך ההכנסות של השותפות.

אורי מקלב: במה אנחנו לא נוגעים?

<אבי ליכט: בדמי היוזמה.

<חיים זקס: אנחנו לא נוגעים בדמי היוזמה, בתמלוג העל.

<חיים זקס: מה שאנחנו מציעים זה בדומה לחברה ציבורית.

<חיים זקס: בחברה ציבורית אין חיה כזאת שיש תשלום שנקבע מראש שאין לו תאריך תפוגה, שבעצם זה הסכם הניהול.

<חיים זקס: בהסכם הניהול אי-אפשר לקבוע הסכם שיהיה תקף לנצח, בגלל שאי-אפשר לדעת איזה סוג שירותים – השירותים משתנים, בעל השליטה משתנה, דברים משתנים.

<חיים זקס: לכן למנגנון הזה בחוק החברות, דמי הניהול נקבעו לשלוש שנים, ובכל שלוש שנים צריך להביא את דמי הניהול לאישור מחדש.

אורי מקלב: סליחה שאני עם הארץ הכי גדול מכולכם.

אורי מקלב: דמי הניהול זה המשכורות של המנכ"ל - - -

<חיים זקס: דמי הניהול זה משכורת, זה שירותי הניהול.

אורי מקלב: אני מתנצל מראש, אני לא משקיע קטן ולא משקיע גדול, אני בסך-הכול ממלא-מקום של יושב-ראש הוועדה.

<אבי ליכט: כשתצא מהצעת החוק הזאת, תהיה משקיע מדופלם.

אורי מקלב: לא נראה לי.

אורי מקלב: אני אברח מזה עוד יותר אחרי מה ששמעתי פה - - - זה מה שחסר לי.

אורי מקלב: אני רואה אותם, רואה את שני הצדדים.

<חיים זקס: חילקנו את זה לשלושה סוגים של הסכמים - -

אורי מקלב: אמרנו שבדמי יוזמה אנחנו לא נוגעים.

<חיים זקס: - - דמי יוזמה, דמי מפעיל ודמי ניהול.

<חיים זקס: דמי מפעיל ודמי ניהול הם הסכמים של תשלום של השותפות לשותף הכללי, שהם כנגד שירות.

<חיים זקס: דמי הניהול זה סכום קבוע שנקבע ודמי המפעיל זה סכום שנגזר מההוצאות.

<חיים זקס: דיברנו על זה כמה פעמים בעבר, זה סכום שנגזר מההוצאות - - -

אורי מקלב: הוא נגזר מההוצאות, והוא מקבל יותר אם הוא מוציא יותר, כי זה מעודד להשקעות.

אורי מקלב: הוא מקבל, הוא מקבל יותר.

אורי מקלב: כשדיברו על 40,000 דולר דיברו על דמי ניהול, שזו הדרך המקובלת.

אורי מקלב: רק כדי שאני אדע.

<חיים זקס: משהו כזה.

אורי מקלב: אתה פטור מלהסביר לי, אתה יכול לרוץ.

<חיים זקס: זו המערכת ההסכמית הקיימת.

<חיים זקס: מה שאנחנו מציעים זה מנגנון חלופי.

<חיים זקס: המנגנון החלופי הזה הוא חלופה להסכמי הניהול, שהם דמי המפעיל ודמי הניהול, שזה הוצאות.

<חיים זקס: אם השותף הכללי מוציא הוצאות לטובת ניהול השותפות, ההוצאות האלה יגולגלו על השותפות, אבל כנגד האופציה הזאת שהשותף הכללי עכשיו יוכל להשית את ההוצאות שלו על השותפות, דמי הניהול ודמי המפעיל יגיעו לאסיפה הכללית של בעלי יחידות ההשתתפות, והם יחליטו האם הם רוצים להמשיך את מנגנון דמי הניהול ודמי המפעיל או לבטל אותם.

<חיים זקס: הם יחליטו שהמנגנון של הוצאות הניהול השוטפות - - -

אורי מקלב: כל שלוש שנים.

אורי מקלב: כשדיברת על ההוצאות, אמרת שיש הוצאות שיהיו קבועות, שעליהן לא צריך לחזור, רק ההוצאות שנדמה לי שפעם היו – ניסיתם לחלק בין הוצאות ברורות יותר, שאולי לא יצטרכו - - -

<חיים זקס: בתוך החזר ההוצאות יש שני סוגים של הוצאות.

<חיים זקס: כשאנחנו מדברים על ההוצאות, אנחנו מדברים על החזר הוצאות לטובת ניהול השותפות, וחלק מההוצאות האלה הן כספים שמגיעים, יכול להיות לבעל השליטה או לאנשים שיש לבעל השליטה עניין אישי בהם.

<חיים זקס: נניח שכר לבעל שליטה בשותף הכללי.

<חיים זקס: מה שאנחנו מאפשרים בהחזר הוצאות זה רק כספים שאין לבעל השליטה עניין אישי בהם.

<חיים זקס: כל החזר הוצאות שיש לבעל השליטה עניין אישי, זה חוזר למנגנון הרגיל של אישור עסקה עם בעל השליטה, וזה גם יגיע לאישור בכל שלוש שנים.

<ניצן רוזנברג: האם אתה יכול למען הסר ספק להבהיר מה יש היום בחוק החברות וקצת על תיקון 16?

<חיים זקס: מה שאנחנו עושים כאן, אנחנו הופכים את המנגנון הזה למנגנון קרוב מאוד למנגנון שקיים בחוק החברות, כי חוק החברות בתיקון מס' 16 קבע שדמי ניהול לבעל השליטה – להסכם הניהול הזה יהיה תוקף של שלוש שנים.

<חיים זקס: צריך להביא אותם לאישור בכל שלוש שנים, ואי-אפשר לקבוע הסכם ניהול לנצח.

<חיים זקס: מה שקורה כאן שאותם שירותי ניהול, הסכמי הניהול האלה, שהם דמי המפעיל ודמי הניהול, גם הם באופן דומה לתיקון מס' 16, גם הם יאושרו בכל שלוש שנים.

אורי מקלב: אבי, אתה רוצה להוסיף משהו?

<אבי ליכט: רק הערה נוספת.

<אבי ליכט: יש פה עוד הסדר מאוד מפורט לגבי קביעת המשכורות של נושאי המשרה בחברת השותף הכללי, ומה שאנחנו עושים פה, אנחנו מעתיקים את תיקון 20, בשינויים המחויבים.

<אבי ליכט: תיקון 20 זה תיקון שקבע את הדרך שבה ייקבעו המשכורות, התגמולים, של נושאי המשרה בחברה ציבורית.

<אבי ליכט: אנחנו מעתיקים את זה אל החוק, כאשר אנחנו מחליפים בחוק החברות – מי שמצביע בסוף זו האסיפה הכללית של בעלי המניות, פה אנחנו מעבירים את זה לבעלי יחידות ההשתתפות.

<אבי ליכט: זה השינוי שאנחנו עושים.

<אבי ליכט: יש פה קפיצה מסוימת, כיוון שבעלי יחידות ההשתתפות מצביעים על שכר שנקבע בחברת השותף הכללי, לא בשותפות עצמה.

<אבי ליכט: כלומר אם יהיו נושאי משרה בשותפות, אז בשותפות, אבל את זה אנחנו עושים גם בחברת השותף הכללי.

<אבי ליכט: זה רק כדי להשלים את הפן שחיים דיבר עליו.

אורי מקלב: מי רוצה הפעם להתחיל?

<אורי רוזנברג: כמה הערות.

<אורי רוזנברג: לא הכול בדיוק ברור לי.

<אורי רוזנברג: מה בתוך דמי הניהול?

<אורי רוזנברג: מה זה כולל?

<אורי רוזנברג: מה זה לא כולל?

<אורי רוזנברג: זאת אומרת, מה אני יכול לחייב?

<אורי רוזנברג: האם שכר הדירקטורים של השותף הכללי זה צד ג' או לא צד ג'?

<אורי רוזנברג: האם המנכ"ל של השותף הכללי זה צד ג' או לא צד ג'?

<אורי רוזנברג: זה עוד לא ברור לי מההצעה.

<אורי רוזנברג: רק דיברנו על דוגמאות נוספות, גם פה יכול להיות מקרה, כשאנחנו מדברים על הבדל בין שותפות לבין חברה.

<אורי רוזנברג: בחברה יש תיקון 16, בעל שליטה היום רוצה להיות מועסק על-ידי החברה והוא אומר: אני רוצה 100,000 שקל לחודש.

<אורי רוזנברג: באים לאסיפה הכללית, האסיפה הכללית אומרת: לא נראה לנו, זה גבוה מדי.

<אורי רוזנברג: אז הוא אומר: לא רוצים, לא תודה, אני אשים מנכ"ל אחר ואעבוד במקום אחר.

<אורי רוזנברג: או השותף הכללי, שמקבל דמי ניהול, הוא לא יכול ללכת הביתה, זו חתונה קתולית, אין לו לאן ללכת, הוא עכשיו מחויב להמשיך להיות השותף הכללי, לתת שירותים לשותפות, והשותפות אומרת לו: 100,000, לא נראה לנו, 20,000 גם לא נראה לנו, ואנחנו בדד לוק.

<אורי רוזנברג: בחוק החברות, אם אני לא טועה, יש שכר של מנכ"ל, שזה דומה למנכ"ל של חברה ממשלתית, שאז אפשר בלי אישור האסיפה.

<אורי רוזנברג: צריך משהו שיהיה לפחות - - -

אורי מקלב: שכר מינימלי, "שכר מינימום", מה שנקרא.

<אורי רוזנברג: משהו שדומה לחברות.

<אורי רוזנברג: שכר דירקטורים יש בלי אסיפה.

<אורי רוזנברג: משהו כזה שלפחות אתה יודע שזה המינימום, שמתחת לזה אי-אפשר.

<אבי ליכט: אני רק רוצה להעיר שהנושא של שכר בחברה ממשלתית לא קבוע בחוק, אלא זה קבוע בתקנות הקלות שהוצאנו מכוח חוק החברות, שאושרו בוועדה לפני כמה חודשים.

<אבי ליכט: אותה סמכות קיימת גם בפקודה עצמה, בסעיף 65מד(ב).

<עמיחי פינקלשטיין: הכלל שכל התקנות וההקלות יחולו גם על השותפויות הציבוריות?

<עמיחי פינקלשטיין: אתה מדבר על זה?

<אבי ליכט: זה גם נכון.

<אבי ליכט: אתה צודק.

<אבי ליכט: הערה נכונה.

<אבי ליכט: כלומר, יש גם סעיף הסכמה פרטני וגם יש סעיף שמכיל את תקנות החברות בשינויים המחויבים גם על השותפויות, ואני לא רואה שום סיבה שזה לא יחול.

אורי מקלב: האם אתה מקבל שאם לא בחוק, אז צריך בתקנות, בכל אופן סף של שכר?

<אבי ליכט: מה שקבוע בחברות.

<אבי ליכט: אין שום סיבה להבחין ביניהם.

<אבי ליכט: בעיני זה חל באופן אוטומטי.

אורי מקלב: גם בחברות לא יוכלו לבוא בעלי המניות ולהגיד שהם רוצים עוד שכר?

<אבי ליכט: קבענו שיש פטור מהבאת מדיניות התגמול לאסיפה הכללית אם השכר מאוד נמוך.

<ניצן רוזנברג: השכר של מי, של דירקטורים או של מנכ"ל?

<אבי ליכט: של מנכ"ל.

<ניצן רוזנברג: רק מנכ"ל?

<ניצן רוזנברג: כן.

אורי מקלב: אם זה לא בגלל שהוא לא חייב להביא את זה, אלא מישהו מבעלי המניות ידרוש להביא את השכר של המנכ"ל לדיון בדירקטוריון או באסיפה הכללית, הוא יבוא וידרוש וגם יערוב לזה שגם ירד מהמינימום.

אורי מקלב: אם הבנתי ממך, אתה אומר שהוא לא צריך להביא את זה, אבל אם נניח מישהו הביא את זה בדרך כזאת או אחרת?

<אבי ליכט: הרעיון שיש פטור.

<אבי ליכט: הרעיון אומר שאנחנו לא רוצים להכביד סתם.

אורי מקלב: זה לא מה שאורי אומר.

אורי מקלב: אורי רוצה יותר מזה.

אורי מקלב: לא רק במקרה שהוא צריך להביא, אלא שצריך להביא גם במקרה שזה עלה לדיון מכוח מישהו שביקש להעלות את הדיון הזה, והם יגידו: לא, לא מקובל עלינו לא 100,000 ולא 90,000 ולא 20,000 וגם לא 10,000.

<אבי ליכט: אם הם יקבעו שכר של מנכ"ל בחברה ממשלתית, לא יהיה צורך להביא את זה לאסיפה כללית.

<אבי ליכט: זה הכול.

אורי מקלב: אבי, אני שאלתי אחרת.

אורי מקלב: אם הם כן הביאו בדרך כזאת או אחרת והחליטו להוריד את השכר, האם אנחנו נכנסים לזה או לא נכנסים לזה?

<אבי ליכט: אני לא רוצה לשלוף, אבל אין לי תשובה לזה עכשיו.

אורי מקלב: לכאורה זה קיים גם בחברות, אבל אף אחד לא מונע את זה.

אורי מקלב: גם בחברות יכול להיות שמישהו יבוא - - -

<עמיחי פינקלשטיין: לא, בחברות זה לא יקרה, כי יש בעל שליטה שיכול למנוע החלטה נוגדת.

<אורי רוזנברג: גם בעל שליטה בחברה, אם לא מאשרים את המשכורת שלו, הוא עובר למקום אחר.

<אורי רוזנברג: אין חתונה קתולית.

אורי מקלב: אתה אומר כאן איפה הבעיה, אבל בעיקרון אפשר לעשות דבר כזה בחברה, רק שאתה אומר שבחברה יש לו אלטרנטיבה, ובמקרה הזה אין לו אלטרנטיבה.

<אורי רוזנברג: נכון, הוא חייב לתת שירותים לשותפות – חובות אמון, חובות זהירות, יש לו ביטוחים.

<עמיחי פינקלשטיין: אסור לו להעביר את השליטה.

אורי מקלב: אני לא בטוח שזה נכון.

אורי מקלב: אני רוצה להבין, אמרו כאן שלבעל שליטה יש עניין, אבל אומר אורי שיש איזה מנגנון שעוצר את הכדאיות להוריד את השכר שלו, מכיוון שאם לא מאשרים, הוא יכול ללכת למקום אחר, הוא מתיר את ההסכם ביניהם.

אורי מקלב: כאן הוא לא יכול.

<אבי ליכט: במציאות הדברים האלה נכונים גם בחברה ציבורית, כי הרעיון שאם בעל השליטה יקבל כמה שקלים פחות הוא ימכור את השליטה שלו בחברה הציבורית ויעבור הלאה - - -

<אורי רוזנברג: לא ימכור, לא יעבוד בחברה.

<איתי ברפמן: הוא יביא מנכ"ל שכיר.

<אבי ליכט: יביא מנכ"ל שכיר.

<אבי ליכט: ושם זה לא יעלה?

<קריאה: הוא לא יכול להביא.

<קריאה: הוא יכול להביא מנכ"ל שכיר?

<קריאה: הוא יכול להביא מנכ"ל שכיר בהחזר הוצאות.

<איתי ברפמן: מנכ"ל שכיר לאן, לחברת השותף הכללי?

<אבי ליכט: כן.

<איתי ברפמן: זה נקרא לתת שירותי ניהול, באמצעות מנכ"ל שכיר?

<דוד וינברגר: לא לשותף הכללי, לשותפות.

<קריאה: לא לשותף הכללי, שייתן לשותפות.

אורי מקלב: זה נקרא "העברת שליטה".

אורי מקלב: הם אומרים שבמקרה הזה יכול לבוא אותו אחד ולהביא מנכ"ל שכיר.

<אורי רוזנברג: אני לא כל-כך מבין במבנה החדש.

<אורי רוזנברג: יש פה שעטנז בין מה שהיה לחוק החברות.

<אורי רוזנברג: שכר דירקטורים זה כלול?

<אורי רוזנברג: האם זה צד ג' או לא צד ג'?

<אורי רוזנברג: אם בסוף כל זה צד ג', על מה מקבלים דמי ניהול?

<חיים זקס: אפשר להסביר.

<חיים זקס: אני חושב שעושים ממשהו שיחסית הוא די פשוט סיבוך מיותר.

<חיים זקס: המצב הוא מאוד-מאוד פשוט, לצורך העסקאות עם בעל שליטה, אנחנו לא מתייחסים לשותף הכללי כשותף כללי.

<חיים זקס: כלומר, נושאי המשרה בשותף הכללי כעסקה עם צד ג'.

<חיים זקס: זו המשמעות.

<חיים זקס: מה שיש לנו כאן, שיש לנו מבנה מאולץ של שותפות עם חברת השותף הכללי.

<חיים זקס: מה שמעניין אותנו זה לא השותף הכללי ונושאי המשרה בשותף הכללי, אלא בעל השליטה בשותף הכללי.

<חיים זקס: זה מה שמעניין אותנו.

<חיים זקס: נושאי המשרה, שאין לשותף הכללי עניין אישי בהם, הם נושאי המשרה בשותפות בפועל – הדירקטורים.

<חיים זקס: קרי, הדירקטורים אצלנו הם דירקטורים של השותפות, הם צריכים לפעול לטובת השותפות.

<חיים זקס: המנכ"ל הוא לא מנכ"ל של חברת השותף הכללי, כי לחברת השותף הכללי לא אמורה להיות פעולה עצמאית.

<חיים זקס: הוא המנכ"ל של השותפות.

<חיים זקס: ולכן אם לדירקטורים, ולמנכ"ל ולנושאי המשרה ולעובדים ולבעל השליטה בשותף הכללי אין עניין אישי, אז הם נכנסים למסגרת של החזר ההוצאות.

<חיים זקס: אם אנחנו מדברים על בעל השליטה בשותף הכללי שרוצה להיות עובד או נושא משרה, שוב אנחנו חוזרים לעולם הרגיל של חברה ציבורית, כשיש לך עסקה עם בעל השליטה.

<חיים זקס: המצב הוא מאוד-מאוד פשוט.

<חיים זקס: שוב, אין מה לעשות, אנחנו מתלבשים על מצב קיים.

<חיים זקס: המצב הקיים הוא שיש חברת שותף כללי, שהחברה נותנת שירותי ניהול.

<חיים זקס: זה המצב.

<חיים זקס: על המצב הזה אנחנו מנסים לנקות את הדברים המאולצים והבעייתיים, שזה נושאי המשרה ומהן החובות שלהם ואיך צריך להתייחס אליהם.

<חיים זקס: מהבחינה הזאת, אם אין לבעל השליטה עניין אישי, כלומר, הם לא קשורים לבעל השליטה, הם לא יהיו קשורים מעצם העובדה שהם נושאי משרה בחברת השותף הכללי, לכן הם נמצאים במסגרת החזר הוצאות.

<אורי רוזנברג: התוצאה הטבעית של מה שאתה אומר, שברגע זה לא יהיו יותר – תלוי מה יהיו הוראות המעבר – דמי מפעיל ולא דמי ניהול.

<חיים זקס: יכול להיות, זה תלוי.

<אורי רוזנברג: לא יכול להיות.

<אבי ליכט: אלא אם כן חושבים המחזיקים שזה משרת את האינטרס שלהם.

<חיים זקס: חלק מהחברות הציבוריות אישרו דמי ניהול אחרי תיקון 16, חלק לא אישרו דמי ניהול אחרי תיקון 16.

<אורי רוזנברג: זה שכר למנכ"ל או לתפקיד יושב-ראש.

<אורי רוזנברג: אם מינית מנכ"ל, מינית דירקטורים, הכול חיצוני, עבור מה התשלום בכלל של דמי ניהול ודמי מפעיל?

<אורי רוזנברג: ומי בעל היחידות, שהוא זה שקובע, שיצביע בעד דבר כזה?

<חיים זקס: השותף הכללי יצטרך להסביר איזה שירותים, מה הדלתא שהוא נותן מעבר לשירותים שהוא נותן באמצעות הדירקטורים ונושאי המשרה.

<אורי רוזנברג: הגענו למצב שיש שותף כללי, שהוא אחראי באופן בלתי מוגבל לחובות השותפות, יש לו חובות אמון, יש לו חובות זהירות, והוא לא מקבל על זה כלום.

<אורי רוזנברג: הוא פשוט לא יקבל על זה כלום.

<יצחק בושריאן: דמי יוזמה.

<אורי רוזנברג: אם ההחלטה שכל זה יעבור לדמי יוזמה, בסדר.

<אורי רוזנברג: אני לא חושב שמישהו - - -

<אבי ליכט: אורי, אני רוצה רק להבין, כשאמרת "לא מקבל כלום", האם לשיטתך תמלוג העל שמקבלים היום הקליינטים שלך הוא כלום?

<אבי ליכט: אם זה כלום, אפשר לפתוח גם את דמי היוזמה.

<אבי ליכט: בסוף מערך התמריצים בנוי על העובדה שאתה מקבל בסוף דמי יוזמה, ובדמי היוזמה אנחנו לא נוגעים.

<אבי ליכט: לגבי הדברים האחרים, אנחנו מוציאים מנגנון שהוא מאוד דומה לחברה ציבורית, שאומר שאם בעלי יחידות ההשתתפות, אם יש שם ניגודי עניינים, הכול יהיה כמו בחברה ציבורית.

<אבי ליכט: לכן אני לא מבין את הזעקה הגדולה.

<אורי רוזנברג: לא יהיה יותר דמי ניהול ולא יהיו יותר דמי מפעיל.

<אורי רוזנברג: זאת התוצאה, צריך להבין אותה.

<אבי ליכט: א', לא בטוח.

<אבי ליכט: ו-ב', יש חלופה.

<אבי ליכט: אנחנו מציעים חלופה של הוצאות, ויכול להיות שבחלק מהשותפויות ההוצאות עצמן יעברו שינוי, תלוי במערכת היחסים, ויכול להיות שיהיו כאלה שבהן זה לא יהיה.

<אבי ליכט: בעניין הזה אתם לא שונים מכל חברה ציבורית.

<אבי ליכט: להיפך, אתם מקבלים הגנה על דמי היוזמה.

<אבי ליכט: זה הכול.

<אבי ליכט: אפילו הטבה.

אורי מקלב: אנחנו נמשיך.

<אורי רוזנברג: רק עוד הערה טכנית.

<אורי רוזנברג: כתוב פה שנושא המשרה בשותפות המוגבלת צריך לעבור מנגנון של אישורים.

<אורי רוזנברג: לא הבנתי למה נושאי משרה בשותף הכללי, שהשותף הכללי משלם להם, למה זה צריך לעבור את כל המנגנון?

<חיים זקס: לפי המנגנון שלנו, שיש החזר הוצאות, אם יש החזר הוצאות, זה אומר שההוצאות האלה, בדומה לחברה ציבורית, הן הוצאות של בעלי יחידות ההשתתפות.

<אורי רוזנברג: הכוונה היא רק הוצאות שמושתות על השותפות.

<חיים זקס: ודאי.

<אורי רוזנברג: זה לא ברור מהנוסח.

<חיים זקס: זה יהיה המצב.

<חיים זקס: ההוצאות האלה שאתה משלם לנושאי המשרה הן הוצאות של ניהול השותפות.

<חיים זקס: ואם ההוצאות האלה מושתות בסופו של יום על בעלי היחידות, אז לבעלי היחידות יש זכות להשפיע ולעצב את מערכת התמריצים.

<שמואל בקר: כולל שכר מנכ"ל, שכר דמ"צ, שכר דירקטורים – הכול על השותפות?

<חיים זקס: כן.

אורי מקלב: אני רוצה הפעם לתת דווקא למייצגים, ואחרי זה ניתן לבעלי שותפויות מניות.

<עמיחי פינקלשטיין: אני רוצה להגיד למשרד המשפטים שזה עדיין לא בדיוק אותו דבר.

<עמיחי פינקלשטיין: המשמעות היא לא אותו דבר כמו בחברה ציבורית.

<עמיחי פינקלשטיין: לצורך העניין נגיד ששותפות עכשיו תלך למציאות שבה כל נושאי המשרה הם שכירים, שאין להם שום קשר לבעל השליטה, אז הם כולם הוצאה מוכרת שניתן לגלגל ישירות על השותפות, אבל נושאי המשרה צריכים אישורים לפי - - -

<אבי ליכט: תיקון 20.

<עמיחי פינקלשטיין: בדיוק.

<עמיחי פינקלשטיין: מנכ"ל צריך את האישור שלו וכו' וכו'.

<עמיחי פינקלשטיין: צריך לזכור שבחברה ציבורית עדיין יש איזה איזונים בין האסיפה הכללית, נגיד המנכ"ל, לבין החברה והאינטרסים שהחברה מייצגת.

<עמיחי פינקלשטיין: בסוף אם בעלי המניות לא מוכנים לשלם את מה שהם רוצים, המנכ"ל לא ימונה, הדירקטורים יכולים להתפטר ובעלי המניות ייתקעו עם מה שיש להם, כי הם הכניסו את החברה לברוך, הם לא רוצים לשלם.

<עמיחי פינקלשטיין: פה זה לא קיים, כי האחריות מוחלטת.

<עמיחי פינקלשטיין: היא לעולם נותרת.

<עמיחי פינקלשטיין: גם אם אני לוקח מנכ"ל שכיר - - -

<אבי ליכט: יש לך טעות בניתוח במה שקבוע בחוק.

<אבי ליכט: ההדמיה שאנחנו עושים לתיקון 20 מאפשרת לדירקטוריון, למרות החלטת האסיפה הכללית, לעשות אובר-רולינג, ולכן לא יכול להיות מצב שלא יאשרו למנכ"ל מקצועי שכר.

<אבי ליכט: אם הדירקטורים בחברת השותף הכללי סבורים, למרות התנגדות האסיפה הכללית, שצריך לשלם למנכ"ל את הסכום הזה, הם יכולים לקבוע את זה.

<אבי ליכט: הם עושים אובר-רולינג לאסיפה הכללית כמו בתיקון 20.

<יצחק בושריאן: רק למנכ"ל חיצוני?

<אבי ליכט: כן, כי הוא לא בניגוד עניינים.

<אבי ליכט: אין העניין האישי.

<אבי ליכט: לכן הבעיה שאתה מעלה לא קיימת בחוק.

<אבי ליכט: אגב, זה קרה בחלק מהחברות.

<עמיחי פינקלשטיין: אנחנו יודעים שזה קרה בכמה מהחברות הציבוריות.

<עמיחי פינקלשטיין: אתה מכניס כביכול את השותפות המוגבלת לברירת המחדל לא באותה נקודת איזון כמו בחברה ציבורית.

<אבי ליכט: לא.

<אבי ליכט: אני לא מסכים.

<עמיחי פינקלשטיין: בכלל נושא האחריות, האחריות מוחלטת.

<עמיחי פינקלשטיין: זו עובדה.

<אבי ליכט: אבל עדיין - - -

<עמיחי פינקלשטיין: האחריות היא מוחלטת, כששם אין - - -

<אבי ליכט: ברגע שיש לך את האובר-רולינג הזה של הדירקטוריון, אתה יכול להכניס את כל השיקולים שאתה מדבר עליהם לתוך האובר-רולינג.

<אבי ליכט: ואם אתה חושב שמכל הטעמים האלה יש צורך להפוך את החלטת האסיפה הכללית, יש לך זכות.

<אבי ליכט: כמובן אפשר לתקוף את זה, אבל בהיבט הזה אנחנו לא משנים את האיזון.

<אבי ליכט: אין פה שינוי איזון, האחריות בסוף היא על הדירקטוריון, וזה המוטו של תיקון 20 לכל אורך הדרך.

<איתי ברפמן: שתי נקודות.

<איתי ברפמן: ראשית, לנושא שדיברתם של דמי ייזום.

<איתי ברפמן: אני חושב שהדוגמה הזאת לא כל-כך טובה, להבדיל אולי משתי שותפויות או שלוש שמשלמות דמי ייזום, רוב השותפויות קיימות 25 שנה ולא שילמו שקל דמי ייזום, ולכן שם במשך 25 שנה נושאים בכל האחריות ובכל החובות, ולפי ההצעה שלכם לא ישלמו על זה שקל.

<איתי ברפמן: הדוגמה של דמי ייזום היא דוגמה טובה אולי לשתיים או שלוש שותפויות, היא לא טובה לכל הענף.

<איתי ברפמן: ואמרנו שאנחנו מדברים על כל הענף, לא על שותפות.

<איתי ברפמן: אחת.

<אבי ליכט: סליחה.

<אבי ליכט: אני לא מבין את הטענה.

<אבי ליכט: לא במובן שאני רוצה להתווכח, אני לא מבין מה אתה אומר.

<איתי ברפמן: דיבר אורי על מצב שהשותף הכללי, יכול להיות מקרה שהוא לא יקבל שום תגמול על זה שהוא שותף כללי.

<אבי ליכט: זה לא נכון.

<איתי ברפמן: למה זה לא נכון?

<איתי ברפמן: מה התגמול שלו?

<אבי ליכט: יש לו החזר הוצאות.

<איתי ברפמן: זה לא תגמול.

<איתי ברפמן: החזר הוצאות זה לא תגמול.

<איתי ברפמן: החזר הוצאות זה החזר הוצאות.

<איתי ברפמן: מה התגמול שהוא מקבל על האחריות והנטל שהוא לוקח על עצמו.

<אבי ליכט: הוא מקבל בסוף את תמלוג העל.

<איתי ברפמן: או שכן או שלא.

<איתי ברפמן: מה זה "מקבל בסוף"?

<איתי ברפמן: זה מה שאני אומר ש-25 שנה הוא לא קיבל, ומי אומר שהוא יקבל מתישהו.

<אבי ליכט: בשביל זה הוא מרוויח כסף.

<איתי ברפמן: הוא לא מרוויח גרוש.

<אבי ליכט: החזר הוצאות.

<איתי ברפמן: החזר הוצאות זה לא להרוויח כסף.

<איתי ברפמן: החזר הוצאות זה לשלם את הכסף למנכ"ל המקצועי שהבאתי, כי לא אישרו לי את המשכורת.

<איתי ברפמן: זה החזר הוצאות.

<שמואל בקר: סליחה, זה לא - - -

אורי מקלב: לא להתערב.

<איתי ברפמן: אין פה רווח של שקל.

אורי מקלב: בהחזר הוצאות אין משכורות?

אורי מקלב: החזר הוצאות זה גם משכורת וזה תגמול.

אורי מקלב: משכורת זה תגמול?

<קריאה: לא.

<איתי ברפמן: הרי הכול התחיל מזה שאנחנו מדברים על מצב, להערכתי זה מה שיקרה, שלא יאשרו כנראה את המשכורות של בעלי השליטה, והתוצאה תהיה שהם יביאו מנכ"לים חיצוניים ודירקטורים שרובם ממילא יהיו חיצוניים ויצטרכו לשלם להם כסף.

<איתי ברפמן: לכן החזר הוצאות כשמו כן הוא "החזר של ההוצאות".

<איתי ברפמן: לא יישאר מזה שקל בשותף הכללי.

<איתי ברפמן: מצד שני, על השותף הכללי ממשיכים לתת את כל האחריות על כל חובות השותפות, כי זה מה שקובעת פקודת השותפויות, וזה מה שניסה אורי להגיד לכם, על זה אין שום תגמול.

<איתי ברפמן: להגיד לי שדמי ייזום שאולי אני אקבל עוד 20 שנה, זה לא תגמול - - -

<אבי ליכט: אני לא מבין את הכלכלה.

<אבי ליכט: אני עורך-דין ויכול להיות שאני לא מבין את הכלכלה.

<אבי ליכט: אתה בעצם רוצה לקבל בונוס על רווחים, כשבחברה אין רווחים?

<אבי ליכט: זה מה שאתה רוצה.

<איתי ברפמן: לא דיברנו איך זה יהיה בנוי, רק אמרתי שאני רוצה לקבל על זה - - -

<אבי ליכט: על מה יש לתגמל?

<אבי ליכט: על מה אתה רוצה להיות מתוגמל?

<איתי ברפמן: על האחריות.

<איתי ברפמן: מאוד פשוט.

<איתי ברפמן: מה לא ברור?

<אבי ליכט: קוסט פלוס על אחריות?

<איתי ברפמן: או שתפטור אותי מהאחריות.

<איתי ברפמן: למה אתה מטיל עלי אחריות?

אורי מקלב: דמי ההוצאות במקום שיש אחריות הן יותר גבוהות.

אורי מקלב: אם הייתי צריך לשלם דמי הוצאות וזה כולל משכורת, למי הייתי נותן משכורת יותר גבוהה לאחד שיש לו אחריות או לאחד שאין לו אחריות?

אורי מקלב: האחריות מגולמת בהחזר ההוצאות, במשכורת.

אורי מקלב: אינו דומה מנכ"ל של חברה - - -

<קריאה: - - -

אורי מקלב: אני לא כלכלן ולא משפטן, אבל אינה דומה משכורת של בעל חברה, או של מנכ"ל, שעליו האחריות, לאותו מנכ"ל אחר שאין לו אחריות.

אורי מקלב: זה כבר מגולם בהחזר ההוצאות.

אורי מקלב: אני חושב שמשלמים יותר.

אורי מקלב: אורי, בבקשה.

<אורי אלדובי: אני חושב שאנשים פה לא כל-כך מבינים את המהות של הביזנס.

אורי מקלב: אנחנו יודעים שאנחנו עושים שינויים דרמטיים.

<אורי אלדובי: חשוב לי להבהיר פה נקודה.

אורי מקלב: אנחנו רוצים להבין האם בגלל השינויים אתם כך אומרים או שבאמת יש כאו משהו אמיתי.

<אורי אלדובי: לא.

<אורי אלדובי: אני רוצה להיות מאוד מדויק.

<אורי אלדובי: כל הדיון פה, ואני יכול להבין מאיפה זה הגיע, רץ על שתי קיצוניות: האחד זה דלק ונובל וכל החברות האלה, שכבר עשו, מפיקות וכן הלאה, והשני זה סיפורי גבעות, שהם מעוותים את כל המחשבה הנורמטיבית של חברה רגילה.

אורי מקלב: אתה אומר שבאמצע יש עוד הרבה חברות.

<אורי אלדובי: באמצע רוב החברות בשוק שלנו.

<אורי אלדובי: חברה כמו שלנו, לצורך הדוגמה "הזדמנות ישראלית", כי זו דוגמה טובה ואני מכיר את המספרים, דמי התפעול ודמי הניהול לא מכסים אפילו חצי מההוצאות השוטפות שהשותף המנהל לוקח על עצמו, כי הוא חושב שהחברה צריכה להיות מנוהלת כמו שצריך.

<אורי אלדובי: זאת אומרת, עורך-דין, רואה חשבון, מומחים.

<אורי אלדובי: החברה מקבלת 37,000 דולר שכולם סופרים באהבה רבה, מקבלת את ה-7.5% בתפעול, שכרגע לא קודחים, אז זה אפס.

<אורי אלדובי: בכל שנה אנחנו מוסיפים מיליון, שני מיליון, שלושה מיליוני שקלים מהכיס, בשביל דמי הייזום.

<אורי אלדובי: אני מסכים אתך, עוד 25 שנה, אם נקדח, אם נצליח וכן הלאה.

אורי מקלב: אולי עכשיו אם יש הוצאות, תקבל יותר.

<אבי ליכט: זה נכון, הוא כנראה יקבל יותר.

אורי מקלב: תקבל יותר.

אורי מקלב: אתה תרוויח מזה.

אורי מקלב: כך נראה לי.

אורי מקלב: סלח לי אורי, שכך אנחנו נכנסים לדבריך.

<אורי אלדובי: אני שמח לקבל יותר.

<אורי אלדובי: שאף אחד לא יחשוב שאני מלכ"ר, אני אשמח לקבל יותר.

<אורי אלדובי: אבל אני מדבר על הסיטואציה הבאה: אני חושב שהחברה צריכה יועץ א', ב', ג', ד', עובדתית שילמתי עליהם.

<אורי אלדובי: יבוא השותף המוגבל, אותו נציג וכן הלאה, הוא יגיד: רגע, זה מעלה לי את ההוצאות.

<אורי אלדובי: לא רוצה.

<דוד וינברגר: זה החזר הוצאות.

<אורי אלדובי: אין החזר הוצאות.

<אורי אלדובי: הוא לא יאשר לי את ההוצאות האלה - - -

<אסף ברקוביץ: למה לא?

<אבי ליכט: זה לא יבוא לאישור.

<יצחק בושריאן: אתה לא צריך אישור.

<אורי אלדובי: אתה אומר לי שמחר בבוקר אני אקח עשרה עובדים - - -

<קריאות: - - -

<קריאה: אתה לא צריך אישור.

<אורי אלדובי: תנו לי דקה.

<אורי אלדובי: אולי אני לא מבין, אז יסבירו.

<אורי אלדובי: יופי.

<אורי אלדובי: יש לי צוות של שישה אנשים ואנחנו מצמצמים ועושים כל מה שאפשר לעשות כדי להפסיד פחות בשוטף, מחר בבוקר אני אצטרך לנהל את החברה הזאת בשישה אנשים, כשכמובן ההוצאות יהיו הרבה יותר גבוהות.

<אורי אלדובי: דרך אגב, כל הוצאה אצלנו היום, רק שתבינו, רבע משרה של כל בן-אדם, 100% מההוצאות.

<אורי אלדובי: חשבונית של 100 שקל אנחנו מעבירים למפקח.

<אורי אלדובי: היום 100% מההוצאות המפקח מאשר לנו.

<אורי אלדובי: מאשרים כל אחת מההוצאות.

<אורי אלדובי: הרבה מאוד מההוצאות הוא לא מממן, ואנחנו משלמים מכיסנו.

אורי מקלב: אני רוצה לשאול את חיים, המקרה שמביא אורי אלדובי, הם החליטו שהם צריכים שישה אנשים.

אורי מקלב: המתווה שאתם עושים, שזה יהיה החזר הוצאות, מי יהיה סוברני לאשר או לא לאשר את זה?

<חיים זקס: כל עוד ההוצאות האלה הן לא הוצאות שיש לבעל השליטה עניין אישי בהן - - -

אורי מקלב: לכאורה התשובה שהוא יקבל יותר, אולי - - -

<אורי אלדובי: ההפסד שלי, שהיום אני לוקח על עצמי, תלך לשותפות המוגבלת, וזה יעבור.

<אורי אלדובי: רבותי, אני שמח, רק שאני חושב שזה יגיע למבחן המציאות, יתווכחו אתנו - - -

<אבי ליכט: למה לא הפסקת ב"אני שמח"?

<אבי ליכט: זה היה כל-כך טוב.

<אבי ליכט: פעם ראשונה שאתה שמח.

אורי מקלב: אתה מרציו.

<איתי רפאל: נכון.

<איתי רפאל: אני רוצה רגע אחד להתייחס לנקודה.

<איתי רפאל: משרד המשפטים אומר משהו מאוד ברור.

<איתי רפאל: הוא אומר: כל עוד אין לבעל השליטה עניין אישי, כל ההוצאות יהיו למטה, מה אכפת לכם, הכול בסדר, הם יצטרכו הוצאות אוונגרדיות, זה לא משנה, הכול יכול לרדת למטה, בסדר.

<איתי רפאל: אני רוצה להתחיל את הדיון מהנקודה הזאת ואני רוצה ללכת קצת אחורה.

<איתי רפאל: הנחת העבודה של כל הדיונים שאנחנו עושים פה היא, שיש פה יצור קצת אחר מחברה, שמשמרים לו כל מיני דברים ייחודיים, עם זאת, מנסים להתאים לו ממשל תאגידי שיתאים לרוח הזמן.

<איתי רפאל: זה פחות או יותר מה שמנסים לעשות.

<איתי רפאל: יש פה שני דברים ייחודיים שהכרתם בהם, והם נשארים.

<איתי רפאל: האחד זה ביצור השליטה באמצעות השותף הכללי, והשני זה דמי הייזום.

<איתי רפאל: יש פה חיתוך גורף לדברים האלה.

<איתי רפאל: מה לעשות שבכל שותפות, ביום שהקימו אותה, הרי אף אחד לא חשב שזה מה שיקרה, וכל אחד קבע בהסכם השותפות כל מיני הסדרים אחרים, והוא יצר מערכת של איזונים בניהול הסיכונים שהוא עשה.

<איתי רפאל: למה אני מתכוון?

<איתי רפאל: אחד הגיע ואמר: אני אפנה עכשיו לשותף המוגבל, למשקיעים, ואני אגיד להם: אני רוצה תמלוגים בגובה מסוים, נאמר יחסית גבוהים, שזה דמי הייזום, ודמי המפעיל שאני לוקח, אני אקח מאוד נמוכים.

<איתי רפאל: למה?

<איתי רפאל: כי יש איזה טרייד אוף.

<איתי רפאל: אני אומר: כרגע, תנו לי משהו יותר נמוך ב- on going וברבות הימים, כשנמצא איזו תגלית גדולה, התמלוגים שלי יהיו מאוד גבוהים.

<איתי רפאל: אגב, אם תמפו את ההסדרים בכל השותפויות הקיימות, תראו שזה המצב – דמי מפעיל יחסית נמוכים, מתלווים אליהם תמלוגים יחסית גבוהים, וההיפך, לדמי מפעיל שהם יחסית גבוהים, מתלווים אליהם תמלוגים נמוכים.

אורי מקלב: זה גם הגיוני.

<איתי רפאל: הגיוני מאוד.

<איתי רפאל: מה אני מנסה להגיד?

<איתי רפאל: אני מקבל כל מה שאתם אומרים, אבל כשהכול התחיל הסתכלו על איזו חבילה אחת כוללת של קומפנסציה – היזמים.

אורי מקלב: אני רוצה להבין, אתה רוצה להעלות את דמי היוזמה?

<איתי רפאל: אני אומר רגע - - -

אורי מקלב: אם אתה מתערב לי בזה, תעלה לי גם את דמי היוזמה.

<איתי רפאל: כשמישהו בא וקבע את דמי היוזמה הגבוהים - -

אורי מקלב: או הנמוכים.

<איתי רפאל: - - הוא ידע את הטרנד.

<איתי רפאל: עכשיו אני ואומר: צודק אורי רוזנברג, שאמר דבר מאוד נכון, בטח גם כשהדברים כמו שמציגים אותם, אם כל ההוצאות יורדות עכשיו לשותפות, והן הוצאות מותרות ובתנאי שאין לבעל השליטה עניין אישי, ציבור המשקיעים לא מטומטם, אין איזה אינטרס, איזה היגיון יש פה בכלל לאשר דמי ניהול ודמי מפעיל?

<איתי רפאל: אין בזה שום היגיון, וזה נכון במאה אחוז.

אורי מקלב: ואז אתה רוצה להעלות את דמי היוזמה.

<איתי רפאל: רגע אחד.

<איתי רפאל: אני הסתכלתי על חבילה כוללת של קומפנסציה ביום שהקמתי לפי יותר מ-20 שנה את השותפות, עכשיו אתם באים ואומרים: אנחנו מתערבים בהסדר.

<איתי רפאל: זה בסדר.

<איתי רפאל: עובדתית אתם מכירים בדמי היוזמה, אז תנו לי לייצר איזו התאמה.

<איתי רפאל: אותו אחד שקבע דמי יוזמה של 19% - אני לא זוכר, כמה זה בגבעות?

<יצחק בושריאן: 20.4%.

<איתי רפאל: - - - ואותו אחד שקבע 3%, למעשה יש עכשיו safe haven לכולם.

<איתי רפאל: מי שהניח את זה בתוך דמי היוזמה באותם ימים, לא בגלל איזו חוכמה גדולה, הוא לא ידע שיגיע יום ויגיע תיקון כזה שזה מה שהוא יעשה.

<איתי רפאל: אם זה המצב, תתנו לי לנסות לייצר את אותו איזון.

אורי מקלב: יש לי תשובה, אבל אני אתן לכם להשיב.

אורי מקלב: חידדת את השאלה, וזה נכון, רק הייתי רוצה לשמוע את המייצגים, אחרי זה אני אתן גם לבעלי השותפות המוגבלת לדבר, שהם מדברים ממבט אחר.

אורי מקלב: זה החלק שבא לפגוע בהם ויותר חשוב במקרה הזה מה שהם אומרים.

אורי מקלב: אתם ודאי לכאורה צריכים להסכים לכל זה.

אורי מקלב: יש עוד מישהו שרוצה?

<איתי רפאל: נקודה אחרת שעלתה זה הנושא שהעלה אורי, ואני מניח שזה נובע אולי ממשהו בניסוח.

<איתי רפאל: אולי אני קורא לא נכון.

<איתי רפאל: לכאורה במצב שיש כאן, הרי יש חברת השותף הכללי, לחברת השותף הכללי אתם אומרים: מהיום זה SPC, הוא לא יכול לעשות שום דבר, יש לו דמי יוזמה, ונכון בגלל דמי היוזמה גם ייכנס לשם כסף.

<איתי רפאל: לכאורה איך שהנוסח עכשיו כתוב, אתם מתערבים בנושא מה הוא יכול לעשות עם הכספים האלה שכבר עלו אליו והוא זכאי להם.

<אבי ליכט: באיזה מובן אנחנו מתערבים?

<איתי רפאל: אם אני מסתכל על סעיף 65, "דירקטוריון חברת השותף הכללי יקבע מדיניות לעניין תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה בשותפות המוגבלת הציבורית ובחברת השותף הכללי".

<איתי רפאל: מה זה משנה אם יש מישהו בשותף הכללי כל עוד זה לא מגיע מהשותפות, לכאורה כספים שכבר עלו למעלה, גם הם נכנסים להסדר הזה.

<איתי רפאל: אני מניח שזה לא מה שהתכוונתם, אבל כך זה מנוסח כרגע.

<איתי ברפמן: מה שהוא מתכוון, שנניח מדמי הייזום יש לי עכשיו מיליון שקל בקופה ואני רוצה לתת בונוסים לדירקטורים ולמנכ"ל.

<איתי ברפמן: למה זה עניין של השותפות?

<איתי ברפמן: הכסף הזה הוא לא הכסף של השותפות.

<איתי רפאל: אני מניח שאתם מסכימים שזה לא עניין של השותפות, כסף שכבר עלה למעלה, לפי הסדר מקובל.

<איתי רפאל: אני לא אומר משהו מופרך, נכון?

<חיים זקס: כל תשלום שהשותפות לא משלמת - - -

אורי מקלב: תעשה עם זה מה שאתה רוצה.

<איתי רפאל: זה לא מה שכתוב.

אורי מקלב: נבדוק את זה בניסוח.

אורי מקלב: ניצן.

<ניצן רוזנברג: גם אם זה בונוסים וגם אם זה תנאי כהונה והעסקה מבחינת

<ניצן רוזנברג: כם זה בסדר שזה יהיה בלי שום - - -

<אבי ליכט: אני רוצה לבדוק את זה.

<קריאה: זו העמדה של הרשות.

<קריאה: אני כבר אומר לכם.

<קריאה: תשאל את הרשות, יש פה נציגים, הם יגידו לך.

<אבי ליכט: אני רוצה לבדוק את זה.

<איתי רפאל: אני מניח שזו לא היתה הכוונה - - -

<אבי ליכט: אל תניח, תן לי לבדוק.

אורי מקלב: אנחנו נקבל תשובה.

<קריאה: תניח שאי-אפשר.

אורי מקלב: את התשובה הם ילמדו ויבדקו.

אורי מקלב: ניצן.

<ניצן רוזנברג: רק רציתי לשאול אותך, איתי רפאל, דבר קטן.

<ניצן רוזנברג: דיברת על זה שמשנים לכם את ההסכם הקיים, ורציתי לשאול, מה ההבדל בעיניך בין זה לבין תיקון 16 לחוק החברות, שבא לחברות ציבוריות, שבמשך שנים היו דמי ניהול קבועים, ואמר שמתקנים את ההסדר שהיה קיים קודם?

<איתי רפאל: זו שאלה מצוינת, באמת אינטואיטיבית ונכונה.

<איתי רפאל: הנקודה כאן שעל הבסיס של זה שיש פה הכרה גם של משרד המשפטים, שזה לא בדיוק אותו דבר, לכן הוא גם מכיר – לפי תיקון 16 דרך אגב דמי יוזמה זה לא משהו שאפשר לעשות.

אורי מקלב: הייתי עונה תשובה קצת יותר טובה, ותסלח לי שאני אומר את זה.

<איתי רפאל: מכל מלמדי השכלתי.

<איתי רפאל: אני אשמח.

אורי מקלב: הוא אומר שדמי הניהול לא שינינו.

אורי מקלב: במקרה שדמי היוזמה גבוהים, דמי הניהול ודמי המפעיל נמוכים.

אורי מקלב: הוא אומר שאם שם אתם מתערבים, אין שום אינדיקציה לדמי היוזמה.

<ניצן רוזנברג: אנחנו נותנים להם פה הטבה.

<ניצן רוזנברג: בחוק החברות אפילו דמי היוזמה לא שריינו להם.

<ניצן רוזנברג: זה מצב יותר טוב מחוק החברות.

אורי מקלב: הוא אומר: יש הבדל גדול.

אורי מקלב: אם אין שום מערכת אחרת בחברות, דמי הניהול, דמי המפעיל, זה ישירות למעלה, אז יש אפשרות כל שלוש שנים, לפי השינוי שיש בחברות.

אורי מקלב: כאן יש לזה השלכה וזיקה מאוד-מאוד מובהקות לנושא של דמי יוזמה, לכן הוא אומר שאתה לא יכול להשאיר את זה בהתערבות הזאת בלי להסתכל למעלה בדמי היוזמה.

<ניצן רוזנברג: דמי היוזמה זה עוד יותר לטובתו מאשר מה שיש בחוק החברות, כי בחוק החברות התערבו בכול, לא השאירו נושא מסוים.

<איתי ברפמן: אבל גם לא השאירו להם את האחריות.

<ניצן רוזנברג: פשוט באו ושינו.

<איתי רפאל: באנו ואמרנו: רוצים, תנו להפוך את זה מייד לחברה בלי אירוע מס, בלי כל הדברים האלה, אבל גם זה אי-אפשר.

<איתי רפאל: אי אפשר להחזיק מקל משני הקצוות.

<ניצן רוזנברג: אתה יכול להתייחס למה לדעתך זה שונה לרעתך?

<איתי רפאל: מלכתחילה יש פה הבנה בייחודיות של ההתאגדות הזאת של שותפות נפט.

<איתי רפאל: ולראיה, משאירים את ביצור השליטה.

<איתי רפאל: חוק החברות לא מאפשר את זה.

<איתי רפאל: הכרנו שזה נכון בגלל האופי של הפעילות הזאת והתעשייה הזאת.

<איתי רפאל: מכירים בנוסף, לאור הדברים האלה, בדמי היוזמה.

<איתי רפאל: אז אני אומר: מכירים בשני הדברים האלה בתיקון הנוכחי.

<איתי רפאל: אני בא ואומר: זה לא משהו פיקס אצל כולם.

<איתי רפאל: הטענה שלך היתה קוהרנטית אם לכל השותפויות היו בדיוק אותם דמי מפעיל, אותם דמי יוזמה, ואז אתה חותך לכולם.

<איתי רפאל: מה קרה פה?

<איתי רפאל: נוצר מצב שאתה מוריד רגל אחת לשותפות אחרת, ושותפות אחרת עם רגל הרבה יותר ארוכה והיא נשארת עם זה.

<אבי ליכט: האם אני יכול להעיר על זה?

אורי מקלב: כן, אנחנו מחכים לתשובות שלכם לכולם.

<אבי ליכט: מה שאני רוצה לומר, שהטענה הזאת נטענה גם בתיקון 16.

<אבי ליכט: בתיקון 16, כשהתערבנו בהסכמי הניהול, שאגב חלקם היו על גבול הלוא סבירים, כלומר, אנשים בזמן ההנפקה כתבו הסכמי ניהול, ולשם הזהירות אני אגיד שהיו מעט גבוהים.

<אבי ליכט: אנחנו אמרנו שחלק מההתמודדות עם בעיית השכר במשק היתה שאנחנו פותחים את הסכמי הניהול, כתוצאה מהדבר הזה צנחו המשכורות של חלק מבעלי השליטה בצורה מאוד-מאוד דרמטית.

<אבי ליכט: אגב, רובם המוחלט קיבלו בסוף שכר נאה, לא צריך לרחם, לא צריך לשלוף טישו.

<אבי ליכט: בסופו של דבר קיבלנו את ההבנה שמכיוון שיש בעיה, אנחנו רוצים להתערב.

<אבי ליכט: פה עשינו משהו, כמו שאמרה היועצת המשפטית, הלכנו לכיוון של התערבות במצב קיים.

<אבי ליכט: ומאותם טעמים הלכנו לכיוון בעלי השליטה, ובדמי היוזמה לא נגענו, כי דימינו את זה במובן מסוים לדיבידנדים ואמרנו שזה הבסיס לכל מה שהם עשו.

<אבי ליכט: לבוא ולומר עכשיו: תראו, פגעו בנו ונפתח את דמי היוזמה, אני לא רואה לאן זה לוקח.

<אבי ליכט: כלומר, מה נגיד?

<אבי ליכט: נגיד עכשיו לחברת השותף הכללי: אנחנו נותנים לכם אפשרות להעלות את דמי היוזמה ב-X אחוזים?

<אבי ליכט: מי יאשר את זה?

<אבי ליכט: סתם כך כי אתם רוצים?

<אבי ליכט: אז נביא גם את זה לאסיפה כללית?

<אבי ליכט: מה הסיכוי שאסיפה כללית תאשר להעלות את דמי היוזמה?

<אבי ליכט: לכן אני חושב שבסופו של דבר אין פה שינוי מהותי ממה שעשינו בתיקון 16.

<אבי ליכט: אני מבין שיש פה בעיה, אני חושב שהיא קצת מוקצנת.

<אבי ליכט: דיברת גם אתך על זה וגם עם יושב-ראש הוועדה.

<אבי ליכט: אנחנו מבינים שיש פה איזה אלמנט של התערבות במצב קיים לגבי השותפויות הקיימות, ואנחנו חושבים על זה.

<אבי ליכט: אני עוד לא רוצה לתת תשובה מוחלטת.

<אבי ליכט: אני מודע לבעיה.

<אבי ליכט: אני לא חושב שהיא קיצונית כפי שהיא מתוארת פה.

אורי מקלב: חיים, אתה רוצה להוסיף משהו?

<חיים זקס: לא.

אורי מקלב: ניתן לינקו.

<אבי ליכט: יש פה נציג הרשות.

אורי מקלב: בבקשה.

<איל גבע: נקודה שנייה לעניין של הגבלת אחריות.

<איל גבע: הרי בסופו של דבר השותף הכללי מעמיד נושאי משרה, ונושאי משרה בחברה בפועל לא נהנים מהגבלת אחריות, בעלי מניות נהנים מהגבלת אחריות.

<איל גבע: ההסדרים שמפנים לנושאי משרה סוג של הגבלת אחריות בביטוח טוב ושיפוי, הם חלים על נושאי המשרה.

<איל גבע: ולכן המצב הוא מאוד-מאוד דומה אם לא זהה למצב בחברה.

<איל גבע: בעל השליטה, כאשר הוא בעל מניות, כאן הוא כנראה בעל מניות בחברה שהיא השותף הכללי, ולכן בפועל הגבלת האחריות כן חלה כלפיו, אז צריך לשים את זה בקונטקסט.

<איל גבע: ולכן העניין הוא לא חוסר הגבלת אחריות, ולכן מגיע פיצוי נוסף.

<איל גבע: זה לא העניין.

<איתי ברפמן: אני חושב שזה לא מדויק, כי פקודת השותפויות קובעת סעיף ספציפי בעניין הזה, ולכן זה לא מצב דומה.

<איתי ברפמן: היא קובעת שהשותף הכללי חב בכל חובות השותפות, ללא קשר לחובות אישיים.

<איל גבע: ה-SPC נושא באחריות, והוא מעמיד שירותים של נושאי משרה.

<איתי ברפמן: מה זה קשור?

<איתי ברפמן: עדיין אפשר לתבוע על כל חובות השותפות ה-SPC?

<איתי ברפמן: האם זו חברה שלי?

<איתי ברפמן: אז יש עלי אחריות כבעלים.

<אסף ברקוביץ: יש לך ביצור שליטה ויש לך - - -

<איתי ברפמן: איזה ביצור שליטה כבר יש לי פה?

<איתי ברפמן: לא נשאר לי שום ביצור שליטה.

<איתי ברפמן: מה ביצור שליטה פה?

<איתי ברפמן: בכל הדברים אני צריך אישור של האסיפות, אני לא יכול למכור את השותף הכללי, אני לא יכול לעשות שם פעילות.

<איתי ברפמן: איזה ביצור שליטה?

<אסף ברקוביץ: איזה - - -

<איתי ברפמן: בואו לא ניתפס לאיזה ביצור שליטה.

<איתי ברפמן: אין פה שום ביצור שליטה, זה סתם קשקוש.

<איתי ברפמן: "ביצור שליטה".

<איתי ברפמן: מה ביצור השליטה שיש לי פה?

<איתי ברפמן: מה אני יכול לעשות שבחברה לא יכולתי לעשות?

<אסף ברקוביץ: מה שאתה צריך להביא לאישור האסיפה זה דברים בניגוד עניינים.

<אסף ברקוביץ: זה נראה לי טבעי.

<אסף ברקוביץ: דבר שני זה להחליף אותך.

<אסף ברקוביץ: זה הכול.

<אסף ברקוביץ: כל שאר הדברים אתה המנהל האולטימטיבי.

<איתי ברפמן: אני לא נושא באחריות כגוף כמו נושא משרה רגיל, בגלל פקודת השותפויות.

<איתי ברפמן: אין בעיה, למה שלא תלכו עד הסוף ותבטלו את הסעיף הזה מפקודת השותפויות?

<אסף ברקוביץ: אין ספק, אבל זה SPC ויש לך ביצור שליטה.

<איתי ברפמן: למה לא לבטל את הסעיף הזה?

<איתי ברפמן: תבטל את הסעיף מפקודת השותפויות.

<איתי ברפמן: זה מאוד פשוט.

<איתי ברפמן: אתם משנים פה 800 סעיפים, גם את הסעיף הקטן הזה מפקודת השותפויות פשוט תמחקו.

<אסף ברקוביץ: אתה המנהל האולטימטיבי?

<איתי ברפמן: אסף, לעניין.

<איתי ברפמן: למה אתם לא מוחקים את הסעיף הזה?

<אסף ברקוביץ: מה המקור של הסעיף?

<איתי ברפמן: אני לא יודע.

<אסף ברקוביץ: המנהל הוא זה שנושא באחריות.

<אסף ברקוביץ: מנהל האולטימטיבי, אחריות אולטימטיבית.

<איתי ברפמן: המקור זה ההבדל בין שותפות מוגבלת לשותפות לא מוגבלת.

<אסף ברקוביץ: ברור.

<איתי ברפמן: ולכן, אם אנחנו הולכים למצב שמשווים לחברה, תשוו גם את זה.

<איתי ברפמן: אתם כל הזמן אומרים: למה אתם רוצים לעשות חריגים מחברה?

<איתי ברפמן: אנחנו רוצים לעשות, כי אתם משאירים חריגים מחברה.

<איתי ברפמן: אז כמו שאתם משאירים חריגים מחברה, צריכים לתת את הדברים שמשלימים לחריגים האלה.

<איתי ברפמן: זה הכול.

<איתי רפאל: בהקשר למה שאמר אבי ליכט - - -

אורי מקלב: רק רגע, איתי.

<ניצן רוזנברג: משרד המשפטים, אתם רוצים להתייחס בצורה מסודרת?

<חיים זקס: אנחנו חוזרים גם לרטוריקה של הדיונים הראשונים, וחבל, כי הטיעונים האלה, כשמותחים אותם עד הקצה, הם באמת מופרכים.

<חיים זקס: בסופו של דבר יש ביצור שליטה, ומי שטוען שאין ביצור שליטה מנסה להטעות כאן את הציבור.

<איתי ברפמן: זה לא הדיון.

<חיים זקס: שנייה.

<חיים זקס: אתה אמרת שאין ביצור שליטה ולא נשאר מביצור השליטה.

<חיים זקס: יש ביצור שליטה מלא של השותף הכללי, הוא המנהל הבלעדי של השותפות, וכשהוא לא יכניס הון או יכניס הון זניח לשותפות, הוא ימשיך לנהל את ענייני השותפות, אלא אם כן יש לו עניין אישי בעסקה מסוימת.

<חיים זקס: אם יש לו עניין אישי בעסקה מסוימת, אוי ואבוי זה יגיע לאסיפה הכללית.

<חיים זקס: קודם כול, צריך לשים את הדברים בפרופורציה.

<חיים זקס: יש ביצור שליטה.

<חיים זקס: הנושא השני זה האחריות.

<חיים זקס: אני לא מבין מה הסיפור עם האחריות.

<חיים זקס: הרי בסופו של יום אנחנו לא משנים את המצב הקיים.

<חיים זקס: יש ביצור שליטה היום ויש אחריות היום, אז אנחנו לא משנים את המצב הקיים.

<חיים זקס: ממה אתם חוששים?

<חיים זקס: תבעו פעם שותף כללי על אחריות בלתי מוגבלת לחובות השותפות?

<חיים זקס: לא תבעו.

אורי מקלב: על התגמול.

אורי מקלב: על התגמול.

<איתי ברפמן: אז מה?

<איתי ברפמן: זה לא אומר.

<חיים זקס: שנייה.

<חיים זקס: הבעיה היחידה היא אם יתבעו, יתבעו בעילות של הרמת מסך.

<חיים זקס: ואם יתבעו בעילות של הרמת מסך, כנראה שיש סיבה טובה שיתבעו את השותף הכללי על תרמית.

<חיים זקס: ואם יתבעו אותו, כנראה יש סיבה טובה שירימו את המסך ויטילו עליו אחריות על כל חובות השותפות.

<איתי ברפמן: מכוח סעיף 57 אפשר לתבוע אותו?

<חיים זקס: שנייה.

<חיים זקס: לכן צריך להבין איפה אנחנו נמצאים.

<חיים זקס: אין אחריות בלתי מוגבלת אוטומטית לחובות השותפות.

<חיים זקס: יש כאן חברת שותף כללי, כשיש מסך שמגביל את האחריות, והאחריות תוטל רק במקרה שמתקיימות עילות של הרמת מסך.

<חיים זקס: שוב, מנסים למתוח כל מיני טיעונים עד הקצה.

<חיים זקס: יש ביצור שליטה דה-פקטו.

<חיים זקס: אין אחריות בלתי מוגבלת, אלא אם כן יש מקרים של תרמית.

<חיים זקס: ואם יש מקרים של תרמית, בבקשה - - -

אורי מקלב: בהשוואה לחברות.

אורי מקלב: אני לא יודע איך אתה מודד את הדברים, אבל הם אומרים בהשוואה לחברות רגילות.

אורי מקלב: אני לא יודע למדוד, באיזה משקל למדוד, אבל הם מדברים על חברות ציבוריות בהשוואה לחברות שיתוף.

<חיים זקס: שוב, אני אומר שני דברים.

אורי מקלב: הם אומרים שיש יותר.

אורי מקלב: אני לא יודע איך למדוד את זה.

<חיים זקס: טוענים נגדנו שאנחנו משנים את המצב הקיים.

<חיים זקס: הם מבקשים לשנות את המצב הקיים.

אורי מקלב: מבחינת המצב של התגמול.

אורי מקלב: אתה לא משנה את המצב של התגמול, זו הטענה שהבנתי.

אורי מקלב: זאת אומרת, יש הבדל בין החברות באחריות, וברגע שאתה יכול לתת אפשרות לבטל את דמי הניהול ודמי התפעול ורק לתת הוצאות, מטבע הדברים - - -

<איתי רפאל: זה מה שיקרה בפועל מטבע הדברים.

<חיים זקס: לטעון כאילו שתמחרו - - -

אורי מקלב: יש הבדל בגלל האחריות.

אורי מקלב: קיבלתי את הטענה המקורית שלך שאתה טוען שדמי הניהול לא היו על האחריות, דמי ניהול זה דמי ניהול.

<חיים זקס: נכון, דמי ניהול זה עבור שירותי ניהול.

אורי מקלב: נניח שהאחריות גבוהה, יש דמי ניהול יותר גבוהים, וגם ההוצאות יותר גבוהות.

אורי מקלב: אם יש דבר כזה, שהאחריות היא שכר יותר גבוה או הוצאות יותר גדולות, זה יבוא לידי ביטוי בצורה כזאת או אחרת.

אורי מקלב: אני חושב שמיצינו את הנושא.

<איתי רפאל: העליתי את הבעיה, אבל רק אחרי ששמעתי את הדברים של משרד המשפטים, אני רוצה לנסות להציע משהו קונסטרוקטיבי.

<איתי רפאל: למעשה הצגנו את העמדה שלנו של אותם יחסים בין דמי היוזמה לדמי המפעיל, שאנחנו בעצם רואים - - -

אורי מקלב: אתה חוזר למשהו אחר, לא לאחריות עכשיו.

<איתי רפאל: נכון, את זה מיצינו.

אורי מקלב: אתה רוצה לחזור לנושא השני, לנושא של הקשר שבין בין דמי יוזמה לדמי ניהול ותפעול.

<איתי רפאל: נכון.

<איתי רפאל: אנחנו מלכתחילה ראינו את זה כמכלול אחד, וכל אחד בניהול הסיכונים שלו יצר איזון כמו שהוא ראה לנכון.

<איתי רפאל: אמר אבי ליכט: מה זאת אומרת?

<איתי רפאל: איזה מין דבר זה?

<איתי רפאל: עכשיו אתה רוצה בכל זאת לקבל את דמי המפעיל?

<איתי רפאל: התשובה היא שאני לכל הפחות רוצה לדעת שאם זה המצב, כן, אני כן אלך עם זה לאסיפה עם שינוי של דמי היוזמה, עם איזה מצב הגיוני - - -

<קריאות: - - -

<איתי רפאל: תשמעו עד הסוף.

<איתי רפאל: ללכת לאסיפה עם איזו רשת ביטחון מבחינתי, לבוא ולהגיד להם: ככל שאתם לא מאשרים לי את דמי המפעיל, שזה ההסדר הקיים, אני רוצה לדעת שדמי היוזמה עולים.

<איתי רפאל: כמובן שלא עד אין-סוף, אבל איזה משהו הגיוני.

<אבי ליכט: אין מצב.

<חיים זקס: אין שום נוסחה שאפשר - - -

<איתי רפאל: אתה יוצר פה אחים חורגים.

<איתי רפאל: אם לכולם היו אותם דמי מפעיל ואותם תמלוגים, אתה צודק, אז הטיעונים שאני מעלה, אין להם טעם.

<איתי רפאל: אבל מטבע הדברים אתה לכאורה מנציח פה דברים - - -

אורי מקלב: אני אשאל אותך במקרה הפוך, כפי שאורי אלדובי הציג.

אורי מקלב: במקרים שדמי היוזמה גבוהים וממול דמי הניהול ודמי התפעול נמוכים.

אורי מקלב: הוא אומר: אני מוציא הוצאות שאני לא מקבל עליהם תמורה.

אורי מקלב: עכשיו נפתח את זה?

אורי מקלב: מכיוון שקיבלת החזר הוצאות יותר גבוה לכאורה, כפי שנאמר פה, עכשיו אני אפתח את דמי היוזמה ואוריד את דמי היוזמה?

<יצחק בושריאן: למה לא באמת למצוא דמי יוזמה שיהיו אטרקטיביים לכולם?

<חיים זקס: אני רוצה רק להעיר עוד הערה אחת קטנה.

<חיים זקס: הטענה שאי-אפשר לדחות בקַש, הטענה שבתחילת הדרך התייחסו כמכלול לכל ההסכמים.

<חיים זקס: אבל בסופו של דבר מה עומד מאחורי הטיעון?

<חיים זקס: מה שעומד מאחורי הטיעון, שכאשר ביקשו את דמי הניהול ודמי המפעיל, הם אמרו מלכתחילה, בתחילת הדרך, אנחנו לא רוצים לבקש מכם איזה תשלום שיש כנגדו שירות, אנחנו מתמחרים בצורה די שרירותית את התשלומים שאנחנו מקבלים מכם.

<חיים זקס: וזאת טענה שקשה לקבל, כי באמת דמי הניהול ודמי המפעיל הם כנגד שירותים שהשותף הכללי צריך לתת לטובת ניהול השותפות.

<חיים זקס: ואם אמרו בתחילת הדרך: לא, אנחנו רוצים מבנה אחר, אנחנו רוצים לבקש מכם איזה תשלום שאין כנגדו כלום, תשלום של דמי מפעיל מופרך ולא קשור לכלום, כי אנחנו רוצים דמי יוזמה, כי אנחנו מתמחרים את הסיכונים שלנו ואת הסיכויים שלנו בצורה אחרת - -

<אבי ליכט: או כי אתם סתם פראיירים.

<חיים זקס: - - אז אנחנו באים ואומרים: דמי הניהול ודמי המפעיל, מי שהיה צריך לתמחר אותם, היה צריך לתמחר אותם כנגד השירותים שהוא תכנן לתת.

<חיים זקס: אם הוא תמחר אותם בצורה גבוהה ומופרזת, זה בדיוק המקום לבוא ולפתוח את ההסכמים האלה.

אורי מקלב: כנגד זה הוא נתן תשובה של דמי יוזמה שאתה לא נותן לפתוח.

<חיים זקס: זה אומר שהם באו לא בתום לב בתחילת הדרך - - -

<איתי רפאל: לא.

<איתי רפאל: ממש לא.

אורי מקלב: תום לב או לא תום לב, אבל אסרת את זה, ואני שואל עכשיו והוא שואל עכשיו, אתה מערער את כל התוכנית הכלכלית - - -

<אבי ליכט: א', אני לא חושב שמערערים, כי יש עדיין הוצאות, ואני מתקשה לרחם על דמי היוזמה גם במצב הנוכחי.

<אבי ליכט: זה לא שמישהו הולך להפסיד אם ימצאו פה נפט.

<אבי ליכט: אני רק אומר שבהיבט הזה זה מאוד דומה לתיקון 16, וזה מה שעשינו בתיקון 16.

<אבי ליכט: אני לא מבין למה הם צריכים לקבל יחס מיוחד?

אורי מקלב: הבנתי פה שדמי ניהול, מדובר על סכום מסוים ולכאורה גם הוצאות.

אורי מקלב: פחות או יותר לא יהיו שינויים דרמטיים בין דמי הניהול להחזר הוצאות.

אורי מקלב: זה לא יכול להיות סכומים בשמים, אבל למה אי-אפשר להגיד שדמי המפעיל זה היה חלק מההכנסות שלי ומדמי המפעיל אני צריך להשקיע?

אורי מקלב: אתה מראש ידעת שאני אעשה השקעה ומזה אני ארוויח?

אורי מקלב: אי-אפשר להגיד דבר כזה, זה כבר ממש רמייה.

אורי מקלב: בעיני זה כבר ממש רמייה בדמי המפעיל.

אורי מקלב: מילא בדמי ניהול, אני מבין, אבל בדמי המפעיל?

אורי מקלב: איך אפשר להגיד?

אורי מקלב: אתה ידעת שצריך להשקיע, וכבר אמרת מראש שאני אשקיע ואקבל אחוזים מההשקעה?

אורי מקלב: אלה דברים שהיו צריכים לבוא עם ההתפתחות בעניין הזה.

אורי מקלב: אנחנו רואים כאן דמי ניהול.

אורי מקלב: אני שואל אותך, איתי, כמה דמי ניהול אצלך ברציו?

<איתי רפאל: 19,000 דולר.

אורי מקלב: אתה מדבר לא על הגבוהים.

<איתי רפאל: זה בדיוק מה שאני אומר.

<אבי ליכט: אתה עוד יכול להרוויח.

אורי מקלב: ובהוצאות עוד תרוויח.

אורי מקלב: תבדוק את עצמך.

אורי מקלב: לא סגרנו את העניין.

<איתי רפאל: בדקתי אצלי טוב.

<איתי רפאל: אדוני היושב-ראש, אני אגיד לך מה הדוגמה הכי טובה.

<איתי רפאל: הרי חוכמה בדיעבד זו חוכמה קטנה, אבל אם עכשיו אני חוזר אחורה בזמן - - -

אורי מקלב: היית משנה את זה.

<איתי רפאל: ודאי שהייתי משנה.

<איתי רפאל: הייתי חוזר שנתיים-שלוש אחורה בזמן, והייתי אומר לאסיפה: תקשיבו, אני הולך לוותר על דמי המפעיל, אבל בתמורה אני רוצה להגדיל את התמלוג.

<איתי רפאל: אני מבטיח לך שהיו מאשרים לי את זה.

אורי מקלב: נכון.

<איתי רפאל: אז אני אומר שחוכמה בדיעבד היא חוכמה קטנה.

<איתי רפאל: בסופו של דבר כן צריך לייצר איזה איזון.

<איתי רפאל: אי-אפשר לבוא ולקטוע עכשיו את הרגל הזאת, כשהמצד השני שום דבר לא קורה.

אורי מקלב: אבי, למה התכוונת כשאמרת - - -

<ניצן רוזנברג: בתיקון 16 קטעו את שתי הרגלים, ופה משאירים לך אחת, אז אני לא מבינה איפה - - -

<איתי רפאל: לא סתם משאירים, זה מה שאני אומר.

<איתי רפאל: משאירים את זה על הרקע שמבינים שיש פה משהו אחר.

<אבי ליכט: עד גבול מסוים.

<איתי רפאל: אני מוכן לקבל את זה, תנו לי להיות חברה.

<איתי רפאל: אין בעיה.

<איתי רפאל: אני מוכן לקחת את כל תיקון 16.

<איתי רפאל: תנו לי להיות חברה.

<אביבה בן משה: מה שאומר לך אסף, שבתגמול העל תבוא לאסיפה.

<אסף ברקוביץ: אז גם את תמלוג העל תצטרך לאשר בחברה.

<אסף ברקוביץ: אין לך חריג שם.

<איתי רפאל: אני מודע לזה.

<איתי רפאל: אני לא מדבר בשני קולות.

<איתי רפאל: אני מוכן, תנו לי להפוך להיות חברה.

<איתי רפאל: עם אפס פרוצדורות, אני מוכן.

אורי מקלב: אבי, למה התכוונת כשאמרת שאתה רוצה לבדוק הסכמים קיימים?

אורי מקלב: יכול להיות שהיום כבר השתנו דברים.

אורי מקלב: אני מבקש הבהרה או הסבר מאבי שאמר בתחילת הדיון שהוא רוצה לבדוק נושא שכבר דיברנו עליו פעם.

<אבי ליכט: עוד לא שמעו את הצד השני.

<אבי ליכט: אנחנו כבר שמענו את הצד השני.

<אבי ליכט: אני לא יודע מה המשקיעים הקטנים יגידו עכשיו, אבל גם הם לא ממש מתלהבים מההסדר הזה, כי הם מבינים שיכול להיות שההסדר הקיים, אם עכשיו נפתח את דמי המפעיל, יכול להיות שבהחזר הוצאות הם יצטרכו לשלם יותר.

<אבי ליכט: אנחנו מקבלים מכל הכיוונים שאף אחד לא מבסוט ממה שעשינו, אז או שאנחנו בדיוק באמצע, וזה טוב, או שאנחנו טועים לגמרי.

<אבי ליכט: לכן אנחנו כן מנסים לחשוב האם להשאיר את זה כמו שזה, ואנשים ייפגעו משני הצדדים או ירוויחו משני הצדדים, או לנסות ליצור מנגנון אחר שיביא בחשבון גם את העובדה שאנחנו מתערבים בהסדר קיים, למרות שאני לא חושב שזו בעיה משפטית או בעיה שמונעת מאתנו לעשות את זה בחקיקה, אבל יכול להיות שמערך האיזונים צריך קצת להשתנות.

אורי מקלב: האם יש אפשרות להבדיל בין דמי ניהול לדמי מפעיל?

<אורי אלדובי: אין הבדל אמיתי.

<קריאה: זה שרירותי לחלוטין.

<אבי ליכט: זה בסוף אותו דבר.

<אבי ליכט: לא רק זה, גם יכול להיות שדווקא המוטיבציה בדמי מפעיל היא יותר בעייתית, כי כמו ששמעת פה, וחיים רמז, יכול להיות שדמי מפעיל נוצלו – בלי להאשים חס ושלום – סתם.

<אבי ליכט: כלומר, הרעיון היה שברגע שאתה מפעיל, פתאום הפעילות בשותפות צומחת, וזה סוג של קירוב לכמה הוצאות אתה מוציא, אבל יכול להיות שאנשים סתם מנפחים ויכול להיות שאז מערך התמריצים, כמו שאתה הזכרת, הוא מעוות, כי אנשים סתם עושים פעילות בשביל לעשות כסף, למרות שזה לא תורם לשותפות.

<אבי ליכט: לכן אני לא באמת רואה את ההבחנה.

<אבי ליכט: בסוף זה משהו שנוצר קצת באופן מלאכותי, שהוא בסוף אמור לדמות החזר הוצאות.

אורי מקלב: זאת העת לשמוע את המשקיעים הקטנים.

<שמואל בקר: אני מגבעות עולם.

<שמואל בקר: אני מבין - - -

אורי מקלב: אתה מהמשקיעים?

<קריאה: הוא מהשותף הכללי.

אורי מקלב: הייתי צריך לתת לך לדבר קודם, אם כך.

<שמואל בקר: אני מבין ששכר הדירקטורים, שהם בעלי השליטה, לא ניתן לגלגל על השותפות אם אני מבין נכון.

<שמואל בקר: דמי מפעיל נקבעים מראש, סכום מינימלי.

<שמואל בקר: אצלנו זה 22,000 דולר לחודש, וזה ממש מינימלי, וכל העבודה נעשית על-ידי שותפים שהם בעלי שליטה.

<שמואל בקר: לא ניתן להפעיל את החברה ולהפעיל את כל האחריות שבחברה עם סכום מינימלי כזה.

<שמואל בקר: יגידו שאנחנו מקבלים תמלוגים גבוהים, יכול להיות שהתמלוגים יבואו, יכול להיות שלא יבואו.

<שמואל בקר: בינתיים לא באו 23 שנים, אז אין מקור כסף אחר חוץ מדמי המפעיל, והם לא מספיקים.

<שמואל בקר: לפי דעתי צריך לגלגל על השותפות סכום הגיוני, סביר, של דירקטור בחברה ציבורית, שכר רגיל של דירקטור על השותפות, ואם יש תוספת זה כמובן יבוא מהשותף הכללי.

<ניצן רוזנברג: אם זה סכום הגיוני וסביר, למה שהאסיפה הכללית לא תאשר?

<אבי ליכט: אני לא יודע אם היית בקטע הזה, אמרנו שיש אפשרות לסכום מינימלי שלא עולה לאסיפה הכללית וגם אמרנו שנשקול את מה שאתם אומרים, איזה רף מינימלי סביר כדי למנוע את המצב שאתה מתאר.

<שמואל בקר: גם לבעלי השליטה.

<אבי ליכט: גם לבעלי השליטה.

<אבי ליכט: נשקול את זה ונחזור עם תשובה, כי ההערה הזאת כבר עלתה.

אורי מקלב: הגיעה העת לשמוע את המשקיעים.

<אורי רוזנברג: שתי הערות.

<אורי רוזנברג: הערה אחת היא טריוויאלית, אבל בישיבה הקודמת אמרנו שכל הוראות החוק לא יפגעו בהסכמים הקיימים, אז הנה עוד דוגמה, וודאי אי-אפשר לבוא ולהגיד שעכשיו אם בא החוק ואומר שההוצאות יהיו על צד ג', תוכל להשית אותם בלי לעבור אסיפה כללית.

<אורי רוזנברג: בוודאי זה תיקון להסכמים הקיימים.

<אורי רוזנברג: אי-אפשר שיהיה גם ההסדר הזה וגם ההסכם הקיים שלא מאפשר לי את זה.

<אורי רוזנברג: זו עוד דוגמה למשהו, שעל אף מה שאמרו בהסכם השותפות, זה יהיה ההסכם החדש.

<אבי ליכט: ודאי.

<אבי ליכט: חד משמעית.

<אבי ליכט: אלא אם כן יש הוראה מפורשת, ופה אנחנו מתגברים בצורה ברורה.

<אורי רוזנברג: כרגע זה לא כתוב.

<אבי ליכט: אנחנו נבדוק.

<אבי ליכט: אם צריך לחדד את הנוסח, נחדד, אבל ברור לגמרי שפה אנחנו מתערבים, זה כל הרציונל.

אורי מקלב: על זה אנחנו מדברים כל הזמן.

<אורי רוזנברג: הערה שנייה לגבי משהו שקצת מטריד אותי בעקבות דבריו של חיים לגבי הנושא של הרמת מסך.

<אורי רוזנברג: כל הזמן מדברים על זה שהשותף הכללי זה SPC, ואז האחריות שלו מוגבלת מעצם טיבו שהוא SPC.

<אורי רוזנברג: אבל השותף הכללי אחראי לחובות השותפות ללא הגבלה.

<אורי רוזנברג: אחת מעילות הרמת המסך זה מה שקראו לזה פעם "מימון דעת", כשהחברה – השותף הכללי – לקחה על עצמה סיכונים מעבר ליכולת שלה.

<אורי רוזנברג: ברור שלשותף הכללי, לחברה שלו, לא תהיה לה יכולת לעמוד בזה, וכאילו יש פה עילה כמעט אוטומטית להרמת מסך של השותף הכללי, ואז אנחנו מגיעים למצב שלא קיים בחברות, שבעל שליטה, יש לו אחריות בלתי מוגבלת בחובות אמון, בחובות זהירות.

<אורי רוזנברג: זה מצב שלא קיים היום בחברה.

<אורי רוזנברג: יגידו: מה השתנה ממה שהיה קודם?

<אורי רוזנברג: גם היום זה כך.

<אורי רוזנברג: אבל היום זה מתקשר לדיון שלנו על ההוצאות.

<אורי רוזנברג: היום יש מערכת איזונים של דמי מפעיל ודמי ניהול ודמי יוזמה.

אורי מקלב: הרמת מסך זה מעבר, זה משהו ערכי יותר מאשר רק הנושא של כסף, זה מראה משהו על תפעול לא נכון.

<אורי רוזנברג: לא.

<אורי רוזנברג: יש כמה עילות להרמת מסך.

<אורי רוזנברג: האחת, אין לי בעיה אתה, כתוב "באופן שיש בו כדי להונות אדם או לקפח נושה של החברה".

אורי מקלב: זה הבנתי מחיים, על הדברים האלה הוא דיבר.

<אורי רוזנברג: זה בסדר.

<אורי רוזנברג: אין לי ויכוח על זה.

<אורי רוזנברג: יש עילה נוספת, "תוך נטילת סיכון בלתי סביר באשר ליכולתה של החברה לפרוע את חובותיה".

<אורי רוזנברג: ברור ששותף כללי שעובד בחיפושי נפט ואחראי באופן בלתי מוגבל על חיוביה של השותפות והואSPC שאין בו כלום – ברור שהוא לקח על עצמו חבות יותר מהיכולת של השותף הכללי לפרוע את חובות השותפות, וזה כאילו ביי דפינישן נכנס לעילה של הרמת מסך.

<אבי ליכט: קודם כול, כל מה שאתה אומר, תוכל לטעון, שאין פה עילה להרמת מסך בתחום הגז והנפט.

<אבי ליכט: אבל מעבר לזה, איך בא לידי ביטוי מה שאתה אומר בחוק הקיים?

<אורי רוזנברג: לא הקשבת.

<אורי רוזנברג: עניתי על זה.

<אורי רוזנברג: נשאלה השאלה במה זה שונה מהמצב שהיה קודם, אז אמרתי שנכון להיום יש מערכת של איזונים.

<אבי ליכט: מה מערכת האיזונים?

<אורי רוזנברג: דמי מפעיל, דמי ניהול ודמי יוזמה.

<אבי ליכט: מה זה קשור?

<אורי רוזנברג: בוודאי.

<אביבה בן משה: - - - כי רוב השותפויות ההן, יש מפעיל חיצוני שמשלמים לו, זאת אומרת, ברור שדמי המפעיל זה דמי ניהול נוספים על דמי הניהול.

<אורי רוזנברג: לא משנה, תקראי לזה "דמי ניהול מנופחים".

<אורי רוזנברג: זה בא לאזן - - -

<אבי ליכט: זה לא בא לאזן.

<אורי רוזנברג: ודאי שכן.

<אביבה בן משה: זה פעמיים דמי ניהול.

<אביבה בן משה: תקרא לזה "פעמיים דמי ניהול".

<אבי ליכט: לא שמעתי שאתה מקבל דמי ניהול מנופחים או דמי מפעיל כשאתה בכלל לא מפעיל, רק כדי לקנות סיכון שיתבעו אותך על הרמת מסך.

<אבי ליכט: זה לא איזון.

<אבי ליכט: אני לא מקבל את זה.

<אורי רוזנברג: כשאתה בא ומסתכל, שותף כללי, עובדה שהוא שם את עצמו שם ולקח על עצמו את הסיכון הזה, אבל אין לו מערכת של שיקולים ואיזונים.

<אורי רוזנברג: בחברה זה לא קיים, אני מצטער.

<אורי רוזנברג: מנסים כל הזמן לדמות לחברה, זה שונה מחברה.

אורי מקלב: בסוף תתייחסו גם לזה.

אורי מקלב: ינקו, בבקשה.

<אריאל ינקו: קודם כול, שוכנעתי מהדברים של משרד המשפטים לגבי האיזונים, שהם מנסים לאזן את הסך-כול בין השותף הכללי למוגבל.

<אריאל ינקו: כשפניתי בפעם הראשונה זה מכיוון שראיתי את הצד שלנו, שלוקחים ומעבירים את כל ההוצאות שהיו קודם אצל הכללי, מעבירים אותן אלינו, כלומר, מעבירים למוגבל.

<אריאל ינקו: כמובן ההוצאות שם הרבה יותר גדולות.

<אריאל ינקו: לדעתי מה שצפוי לקרות שההוצאות יהיו יותר גדולות מדמי הניהול ודמי המפעיל שיש היום, פעילות החיפושים תלך ותפחת, ודמי המפעיל ילכו וירדו.

<אריאל ינקו: לעומת זאת, ההוצאות הישירות שהשותפות מוציאה ילכו ויגדלו.

<אריאל ינקו: אחרי מה שאמר משרד המשפטים כתוצאה, שצריך לאזן בין צד אחד לצד שני, סך-הכול אותי זה שכנע.

<אריאל ינקו: אני רק רוצה להגיד שיש מוצא אחרון שכל הזמן מסתובב ברקע, ואם ולא נמצא פתרון, אפשר לסייג בין השותפויות החדשות לישנות.

<אריאל ינקו: זאת אומרת, אם יש בעיות, למשל כמו שנאמר כאן, דמי מפעיל גבוהים לעומת תמלוג על נמוך וההיפך, וזה קיים, אם תיקחו שתי שותפויות, אבנר ודלק קידוחים שהן חופפות לחלוטין, אלה בדיוק היו בזמנו השיקולים, לאבנר יש דמי מפעיל, מכיוון שזו היתה שותפות קטנה, והמפעיל היה צריך לקבל שם דמי מפעיל, לעומת זאת - - -

<אביבה בן משה: למרות שהיא לא המפעיל.

<אורי רוזנברג: אין לה דמי מפעיל, יש לה דמי ניהול.

<אריאל ינקו: זה עכשיו נקרא "דמי ניהול", פעם נקרא - - -

אורי מקלב: באיזה סכומים?

<אריאל ינקו: 7.5% מההפעלה.

אורי מקלב: זה על דברים קבועים, הבנתי.

<אריאל ינקו: חוץ מהדברים הקבועים.

<אריאל ינקו: לאט-לאט ההסכמים השתנו.

<אריאל ינקו: בסך-הכול יש להם עוד 7.5%.

<אריאל ינקו: לעומת זאת דלק קידוחים בזמנו עשו את השיקולים, זו היתה חברה הרבה יותר גדולה, הכסף הקטן, ה-7.5% האלה לא כל-כך עניינו אותם, אמרו: לא צריך את ה-7.5%, הם ימצאו נפט, ולקחו 13% כתמלוג על.

<אריאל ינקו: נכון, זה קיים, אבל זה המצב הקיים היום ואין הרבה מה לעשות.

<אריאל ינקו: מה שכן אפשר, אם נכנסים לפלונטר יותר מדי רציני, אפשר תמיד לסייג על-ידי קיבוע השותפויות הקיימות, שיתנהלו איך שהן.

<ניצן רוזנברג: מאחר שיש רק 12 שותפויות, זה לא שהשכם והערב מוקמות שותפויות חדשות כאלה, נראה לי שהפתרון הזה אומר להרוג את הרגולציה.

<איתי רפאל: לא, יכול להיות שזה יעודד.

<איתי רפאל: זה הרעיון, כל ביצור השליטה, כדי לעודד.

<איתי רפאל: אגב כשהיה פה חיים אינדיג הוא אמר שהוא חושב שזה צריך להיות בנדל"ן, בתחומים נוספים, שהמכשיר הזה הוא מכשיר לעידוד יזמים מוכשרים, כדי שהם לא יפחדו לאבד את השליטה וכדי לפתח הרבה תחומים.

<איתי רפאל: הרי הפקודה הזאת בסופו של דבר יכולה לייצר - - -

<אבי ליכט: מה שהוא אומר, הוא אומר: בואו נבחין בין שותפויות קיימות לשותפויות עתידיות.

<איתי רפאל: אני מבין.

<אבי ליכט: בסדר.

<אבי ליכט: העניין ברור.

<איתי רפאל: אני פשוט עונה על זה שלא יוקמו שותפויות.

<איתי רפאל: אני אומר: יכול להיות דווקא ההיפך.

<דוד וינברגר: קודם כול, רציתי ממש-ממש לבכות, כששמעתי פה - - -

אורי מקלב: בלי תיאורים פלסטיים.

אורי מקלב: דווקא הכרתי אותך שקט.

<דוד וינברגר: זה עניין של סגנון.

אורי מקלב: נוריד את זה.

<דוד וינברגר: מקבל.

<דוד וינברגר: מה שרציתי לומר שרשות לניירות ערך לחלוטין צודקת.

<דוד וינברגר: נכון להיום, מה שקורה כרגע, שיש כאן כפילות ושילוש וכדומה בהוצאות, שהכול הושת שלא כדין ולא בצדק על השותף המוגבל.

<דוד וינברגר: יש דמי ניהול ויש דמי מפעיל.

<דוד וינברגר: ושוב, לבי-לבי על השותפים הכלליים שבדמי המפעיל הם בוכים שדמי המפעיל שהם גובים, או דמי הניהול שהם גובים, בשעה שאין פעילות, הם נמוכים מאוד ולא מספיקים לכיסוי ההוצאות, אבל במקביל הם שוכחים להזכיר שכאשר יש קידוח הם גובים אחוז נכבד מאוד מהוצאות הקידוח.

<דוד וינברגר: אם מחלקים את הסכום הזה על פני השנים, אז מצבם לחלוטין לא רע, ואני בטוח שיש להם יתרה לא קטנה בקופה רק מהנושא הזה של דמי ניהול ודמי מפעיל שהם צברו במשך השנים.

<דוד וינברגר: ספציפית לגבי החוק כאן.

<דוד וינברגר: אני באמת ובתמים לא מבין.

<דוד וינברגר: היתה חקיקת ששינסקי שקבעה כמה מותר להרוויח, כמה ראוי לשותפות ולחברה וכדומה להרוויח בתחום הנפט.

אורי מקלב: זה בדמי יוזמה, זה לא קשור לדברים שאנחנו מדברים.

אורי מקלב: בששינסקי זה היה - - -

<יצחק בושריאן: מס הכנסה.

<דוד וינברגר: אני אומר שהמדינה קבעה כמה ראוי.

אורי מקלב: אתה רוצה להביא דוגמה שאפשר להתערב באמצע.

<אבי ליכט: הוא רוצה להתערב ביוזמה, לשם הוא לוקח.

<דוד וינברגר: בדיוק, מר ליכט קרא אותי.

<דוד וינברגר: מה שאני אומר זה דבר נורא פשוט.

<דוד וינברגר: אני לא מבין את ההיגיון, אני באמת לא מסוגל להבין את ההיגיון.

<דוד וינברגר: אם בחוק החברות - - -

אורי מקלב: אתה יודע איפה ההבדל?

אורי מקלב: בששינסקי המדינה מרוויחה בהתערבות, כאן, בין זה לזה, בין כה וכה המדינה לא תרוויח.

אורי מקלב: מה זה משנה אם המשקיע יקבל את זה או היוזם?

<דוד וינברגר: יש הבדל מאוד גדול.

<דוד וינברגר: במקרים חריגים ומסוימים, ברגע שיש חקיקת ששינסקי מצד אחד, שלוקחת מהמשקיעים היום משהו כמו 80% מהרווח, ואם מוסיפים לדבר הזה גם את הנושא הזה של תמלוג-על מופקע, יותר מ-20% - - -

אורי מקלב: לא נשאר שום דבר.

<דוד וינברגר: בדיוק כך.

<דוד וינברגר: משהו דומה לזה.

<אורי רוזנברג: ששינסקי - - -

<דוד וינברגר: חוק השותפויות הנוכחי מאפשר לשותף הכללי לבוא ולהשית על השותף המוגבל דמי מפעיל מכובדים מאוד.

<דוד וינברגר: בגבעות זה היה 7.5% לאורך השנים, עכשיו זה שונה, למרות שעדיין בהסכם עצמו זה לא שונה, ירד ל-4.5%, אבל 4.5% או 7.5% מכל ההוצאות של השותפות, הוצאות הקדיחה וכל מה שקורה השותף הכללי מקבל לתוך כיסו, או דמי ניהול מינימליים של 22,000 דולר.

<דוד וינברגר: על הייזום כרגע אני לא מדבר.

<דוד וינברגר: מה שאני בא ואומר שברגע שלוקחים את כל הדברים האלה ומשיתים את הכול על השותף המוגבל, ובנוסף חידוש שהתחדש בגבעות – בעבר היה באמת מה שנקרא "תמורה לאגרה", תמורת דמי הניהול השותף הכללי באמת ניהל – מה שקורה בפועל שכל הוצאות הניהול של השותפות מושתים בפועל היום על השותף המוגבל, ובנוסף עד עכשיו דמי המנכ"ל שולמו מתוך אותם סכומים של דמי הניהול שהשותף הכללי גבה.

<דוד וינברגר: היום השיתו עלינו, על השותף המוגבל, גם את העלות של המנכ"ל המקצועי.

<דוד וינברגר: זאת אומרת, מה שקורה שהחקיקה הנוכחית, אם היא נשארת בעינה, היא מתירה ולמעשה עושקת לחלוטין את השותף המוגבל ונותנת ביד השותף הכללי, פשוט הופכת את ההשקעה - - -

אורי מקלב: אני אומר לך מתוך הדיונים, שכבר יותר קל לעשות חוק מיוחד על גבעות עולם ולגמור.

אורי מקלב: לקחת חוק, להיכנס לתוך הדבר הזה, לעשות סדר ולגמור את הדברים האלה.

<דוד וינברגר: אני אומר שכמו שהמדינה ידעה לקבוע ולהתערב בחוק - - -

אורי מקלב: אני לא נגדך, אני חושב שגבעות עולם זה חריג בכל העניין הזה.

<דוד וינברגר: נעזוב את גבעות עולם.

<דוד וינברגר: שיסביר לי אדוני מדוע בחוק החברות נקבע - - -

אורי מקלב: דרך אגב, אני מבין שזה לא פועל, שהכול משותק שם.

אורי מקלב: יכול להיות שצריכה להיות הסדרה בעניין הזה.

<דוד וינברגר: אני שואל את אדוני, מה ההיגיון שהמדינה התערבה בחוק החברות וקבעה את דמי הניהול הראויים למנכ"לים וכדומה, ומדוע פה לא מגבילים?

<דוד וינברגר: אני לא אומר מה ראוי ומה לא ראוי, אבל מדוע לא מגבילים את דמי היוזמה לרף איזשהו - - -

אורי מקלב: הצגת את הדברים מצוין.

<דוד וינברגר: כאשר אנחנו עוסקים פה בנושא הזה בחקיקה הזאת שלנו, ספציפית אני אומר הערה עניינית כאן.

<דוד וינברגר: מה שחסר לי כאן זה מה שלמעשה כלול בהוצאות שיוכרו כאן לצורך השותף הכללי, כי תחת הכותרת הזאת באופן עקרוני ניתן להכניס מיליון ואחד רכיבים ודברים, ואני לא בטוח שראוי שכולם ייכנסו תחת זה, אז בחוק ששיניסקי קבעו והגדירו מה ההוצאות של השותפות שיוכרו לצורך החוק.

<דוד וינברגר: מדוע שלא ייקבע גם כאן, גם בחוק הזה, בצורה מפורשת מה יהיה כלול בתוך אותן הוצאות מוכרות?

אורי מקלב: מר וינברגר, אני חושב שהבנו.

אורי מקלב: אני חושב שזו היתה הערה מאוד נכונה, אבל אני לא יודע אם יש תשובות למשרד המשפטים.

אורי מקלב: מה זה הוצאות?

אורי מקלב: עד איפה?

אורי מקלב: האם מגבילים?

אורי מקלב: זה דבר שתלוי בשיקול דעת של מי?

אורי מקלב: אתה בעצם שואל מה זה ההוצאות האלה.

אורי מקלב: זה שזה הניח את דעתו של אורי אלדובי זה מדאיג אותך.

<דוד וינברגר: אגב, אני רוצה להוסיף, אדוני - - -

<אורי רוזנברג: מה ההבדל בין זה לחברה?

אורי מקלב: אין הבדל.

<אורי רוזנברג: גם שם אין מגבלה של הוצאות.

<דוד וינברגר: אדוני, אני רוצה להוסיף שאין לי גם התנגדות שתשלום לדירקטורים ומנכ"ל וכדומה, כל מה שיהיה, ובלבד שהוא באמת נותן שירותי ניהול, יוכרו בתור הוצאה לסיפור הזה.

<דוד וינברגר: אין לי התנגדות לזה, אבל צריך להיות מוגדר מה ייכנס.

<דוד וינברגר: כי לדוגמה אני מאוד חושש שדבר כזה עלול להיות מנוצל לרעה.

<דוד וינברגר: אם שותפות מחליטה מטעמים השמורים אתה לבוא ולנפח מאוד-מאוד את סגל העובדים שלה, להחזיק ארבעה רואי חשבון ו-20 מנהלי חשבונות ו-30 פקידות וכדומה, האם יש איזו מגבלה?

<איתי ברפמן: מה האינטרס שלהם לעשות את זה?

<איתי ברפמן: אתה יכול להגיד את זה על כל חברה.

אורי מקלב: אמר אורי אלדובי, מהזדמנות ישראלית, שהם מצמצמים מאוד-מאוד.

אורי מקלב: יצחק, אתה הדובר האחרון.

<יצחק בושריאן: סך-הכול אני רק רוצה להעיר שהתמלוגים הגבוהים זה לא רק גבעות, יש את רישיון נטע ורועי, ששם זה 18% אחרי החזר השקעה.

<איתי ברפמן: מאיפה הבאת את זה?

<יצחק בושריאן: דמי יוזמה זה 10% לשותף הכללי של הזדמנות ישראלית, עוד בין 3% ל-4% לגיאולוג של רציו ועוד 4%-3% לשותף הכללי של רציו.

<איתי ברפמן: זה לא דמי יוזמה.

<קריאות: - - -

<איתי ברפמן: זה לא דמי יוזמה.

<איתי ברפמן: דמי יוזמה זה ליזם.

<קריאות: - - -

אורי מקלב: רבותי, סליחה שנייה.

אורי מקלב: מר וינברגר, זה לא הנושא שלו.

אורי מקלב: זה לא רלוונטי למה שאתה רוצה להגיד.

<יצחק בושריאן: גם דלק זה 13%.

<יצחק בושריאן: מה שאני מבקש מהוועדה - - -

<אורי רוזנברג: למה אתה לא אומר כמה באבנר?

<יצחק בושריאן: באבנר זה לא 13%.

<אורי רוזנברג: באבנר זה 6%.

<יצחק בושריאן: בין 6% ל-8%, אם אני לא טועה.

<יצחק בושריאן: אולי הוועדה תנסה לבדוק דרך מכון המחקר שיש כאן מה קורה בשאר העולם, והאם באמת סכום כזה של תמלוג-על זה משהו שפוגע בשותפות או לא פוגע בשותפות.

<דוד וינברגר: במיוחד אחרי ששינסקי.

אורי מקלב: אם הזכרת את נושא מכון המחקר שלנו, אנחנו מתקדמים יותר מהר מהקצב של מכון המחקר שלנו.

אורי מקלב: צריך לתת לנו את המחמאה על כך.

אורי מקלב: כבר צמצמנו את מה שהם צריכים לעשות, כדי שזה יהיה רלוונטי.

אורי מקלב: אני מקווה שבאמת בתקופה הקרובה יהיה לנו משהו בעניין הזה.

<ניצן רוזנברג: אני לא בטוחה שהם בודקים את אחוז תמלוג-העל, כי זה לא משהו שביקשו לשנות.

<יצחק בושריאן: אולי שהוועדה תבקש שגוף מקצועי יבדוק האם באמת מדובר פה בתמלוגים הוגנים או לא הוגנים, האם מדובר פה במשהו שבעולם מתערבים או לא.

<יצחק בושריאן: יכול להיות שלא.

<דוד וינברגר: אחוז מההכנסות, לא אחוז מהרווחים.

אורי מקלב: הראש שלי אומר כמה שפחות לעצור אותם במה שהם רוצים להתערב.

אורי מקלב: במה שהם לא רוצים להתערב, אני לא מתערב.

אורי מקלב: לכל ועדה, יש ההיגיון שלנו.

אורי מקלב: ברגע שיש התערבות, כן נכון, לא נכון, אנחנו מנסים לאזן.

אורי מקלב: איפה שהם לא רוצים, עם כל הכבוד לדברים האלה, אני לא מתקן.

<יצחק בושריאן: אם כבר עושים תיקון.

אורי מקלב: אנחנו לא עושים תיקון עולם ולא גבעות.

אורי מקלב: ..

אורי מקלב: אנחנו לא עושים תיקון עולם בעניין הזה - - -

<דוד וינברגר: זה לא רק גבעות.

<יצחק בושריאן: זה לא רק גבעות.

<דוד וינברגר: זה פוגע בכל המשקיעים.

אורי מקלב: זה לא כאן.

אורי מקלב: נכנסתם לדבר - - -

<דוד וינברגר: בחוק החברות כן ופה לא?

אורי מקלב: אי-אפשר עכשיו להתחיל לפתוח את כל היריעה.

<דוד וינברגר: למה?

<דוד וינברגר: כמו בחוק החברות.

אורי מקלב: הרי יש חלק שהלכתם וחלק שידוע, יש אנשים שמרוויחים יותר, מרוויחים פחות.

אורי מקלב: אנחנו מנסים לתקן את הדברים, אבל לא בכל הנושאים.

אורי מקלב: אני לא חושב שנפתור בעיה.

אורי מקלב: יצחק, אני מעריך מה שאתה אומר, שהיינו יכולים לעשות איזה סדר אם היינו מתערבים.

אורי מקלב: אם היינו יכולים ללכת על דרך המלך בעניין הזה, דרך אמיתית, נניח, אולי היינו משקיעים, אבל איך שלא יהיה לא נצליח להגיע לדבר הזה.

אורי מקלב: אין משהו שיכול להגיד לך: תשמע, האחוז הזה הוא האחוז הנכון, הוא האחוז הטוב.

<יצחק בושריאן: שמכון המחקר יבדוק מה מקובל בעולם.

אורי מקלב: מסבירים לך שמה שנכון בעולם זה לא אומר שכאן זה נכון.

<דוד וינברגר: איך החליטו על ששינסקי, אדוני?

<דוד וינברגר: בששינסקי מצאו ופה לא יכולים לעשות את זה?

<דוד וינברגר: מה ההיגיון.

אורי מקלב: משפט אחרון, אורי.

<אורי רוזנברג: ששינסקי לא רלוונטי.

אורי מקלב: נכון, הוא אומר שזה רלוונטי בהתערבות.

<אורי רוזנברג: בששינסקי היתה טענה מוצדקת, שזה משאב של המדינה.

<אבי ליכט: מוצדקת?

<אורי רוזנברג: לא הרטרואקטיביות.

<אורי רוזנברג: זה משאב של המדינה שכל הציבור צריך ליהנות ממנו.

<אורי רוזנברג: פה מבקשים, וזה לא קשור בכלל, הם קנו את היחידות, היחידות שלהם היום מתומחרות לפי התמלוג.

<אורי רוזנברג: זאת אומרת, זה פשוט לקחת ולהעביר מצד אחד לצד שני בלי קשר למדינה, זה בכלל לא רלוונטי.

<דוד וינברגר: לא הייתה חקיקת ששינסקי באותו זמן ולא היו דברים נוספים שהיו באותו זמן.

אורי מקלב: רבותי, היה דיון מקדמי על הסימן הזה.

אורי מקלב: אנחנו לא מדברים עכשיו על כל החוק.

אורי מקלב: אני חושב שמיצינו.

אורי מקלב: אני נותן לך עכשיו דברי תשובה.

<אבי ליכט: לגבי הטענות של בעלי השליטה, הערנו.

<אבי ליכט: אני רק רוצה להעיר לגבי הטענות של המשקיעים הקטנים.

<אבי ליכט: להבדיל מששינסקי, כמו שנאמר פה, ששינסקי היה חוק מס במערכת היחסים בין המדינה לבין הנישום.

<אבי ליכט: פה אנחנו מדברים על מערכת - - -

אורי מקלב: דרך אגב, זה קורה, שלא פעם מעלים מסים, מורידים מסים.

אורי מקלב: צריך להבין, זה דברים שנעשים.

אורי מקלב: זה חלק מהמסלול של מסים, שמסים זה לא דבר שתמיד נשאר קבוע.

אורי מקלב: מה אפשר לעשות.

<דוד וינברגר: החוק הזה מיטיב מבחינת המס עם השותפים הכלליים - - -

אורי מקלב: אתה מעלה מס ערך מוסף ומוריד מס ערך מוסף וכל מיני דברים כאלה, וגם לזה יש השפעה רטרואקטיבית.

<אריאל ינקו: בחוק ההוא פגעו במשקיעים הקטנים מעבר - - -

אורי מקלב: רבותי, אני הפרעתי לאבי.

<אבי ליכט: אני רק רוצה להעיר שבפסק הדין – כמדומני חלק מהאנשים פה גם ליוו אותנו בששינסקי, ואנחנו חברים ותיקים – הטענות של המשקיעים הקטנים נגד חוק ששינסקי בגלל תמלוג העל עלו ונדחו על-ידי בג"ץ, כך שמהבחינה הזאת זה ההיבט הפורמלי.

<אבי ליכט: בהיבט המהותי, להבדיל מששינסקי, פה אנחנו עוסקים במערכת יחסים פנימית בחברה, בחלוקת הרווחים בחברה.

<אבי ליכט: נכון להיום אפילו בתיקון 20, שהוא הלך הכי רחוק, אנחנו לא קובעים לחברה כמה היא צריכה לשלם ולא מתערבים בסכומים, אלא אנחנו יוצרים מנגנון לתהליך קבלת החלטות שנראה לנו יותר נכון, וזה גם מה שאנחנו עושים פה.

<אבי ליכט: אנחנו לא רוצים לגעת בתמלוג העל, זה היה בסיס ההסכמה.

<אבי ליכט: במובן מסוים זה תחליף דיבידנד שקיים לבעלי המניות בחברה, ולכן בעניין הזה החלטנו לא לגעת, וכמו שאמר יושב-ראש הוועדה אנחנו גם לא רוצים לפתוח ואנחנו גם לא יודעים לפתוח - - -

<דוד וינברגר: דיבידנד מהרווחים, לא מההכנסות.

אורי מקלב: מר וינברגר.

אורי מקלב: מר וינברגר.

<אבי ליכט: אנחנו לא יודעים להגיד מה נכון ומה לא נכון, וחזקה על המשקיע הסביר, אלא אם כן יש פה כשל שוק בלתי מתקבל על הדעת, שהוא ידע למה הוא נכנס.

<אבי ליכט: לכן ההצעה שלנו לא מתכוונת לגעת בגובה תמלוג העל.

אורי מקלב: בכל אופן בכמה דברים אתם מכינים שיעורי בית.

אורי מקלב: אני רוצה לסכם את הדיון.

אורי מקלב: אני חושב שכל הדיון המקדמי שהוא הדיון העיקרי בסימן ט' מיצינו.

אורי מקלב: תביאו תשובות למה שיש.

אורי מקלב: בישיבה הבאה, אם ירצה השם, נקרא את הסעיפים בסימן ט', ויכול להיות, אני כבר אומר מראש, נקרא יותר מסימן אחד.

אורי מקלב: אני אומר גם למשרד המשפטים.

אורי מקלב: תיערכו לעוד סימנים.

אורי מקלב: מתי הישיבה הבאה?

<ניצן רוזנברג: אין לנו עדיין תאריך.

אורי מקלב: זה לא יהיה בנובמבר כנראה.

<אבי ליכט: זה לא יהיה בנובמבר.

אורי מקלב: אנחנו לא יודעים, ואני אסביר לכם, חשוב שתדעו.

אורי מקלב: היינו מקיימים דיונים, אני יודע שעליכם זה מקל מאוד כשאנחנו קובעים מראש את הדיונים, אבל כפי שאתם יודעים אנחנו מפצלים את חוק ההסדרים, מפזרים לוועדות את הדיונים, ואין ועדה שיודעת להיערך מראש בתקופה הזאת, יכול להיות שלוועדת החוקה יהיו כך וכך דיונים, כשבציר הזמן של התקציב הוועדה צריכה להיות פנויה לדון בסעיפים האלה.

אורי מקלב: דרך אגב, אני אומר את זה לך, אבי, בשעה 10:00 היתה צריכה להיות היום ועדת הכנסת להחליט והיא התבטלה, כך שאין עוד הסכמות.

אורי מקלב: כנגזרת ממה שוועדת החוקה תדון בחוק התקציב, לפי זה נוכל לקבוע דיונים.

<אבי ליכט: אני מודע לבעיה בחוק התקציב.

<אבי ליכט: למעשה זה מה שאני עושה גם כשאני יוצא החוצה.

<אבי ליכט: אני רק יכול להגיד לך ממידע פנימי, יש לי הרגשה שכמות הנושאים שיפוצלו השנה לוועדת החוקה פחותה, אם בכלל.

<אבי ליכט: אני לא יודע מה יוחלט פוליטית.

אורי מקלב: בעקבות כך נאיץ כאן את הדיונים.

<אבי ליכט: אני ממש שב ומבקש, דווקא עכשיו בגלל שהיו לנו שני דיונים.

<אבי ליכט: אם ניפגש שוב בדצמבר ונתחיל - - -

אורי מקלב: נכון.

אורי מקלב: נתפזר ונורא קשה אחרי זה עוד פעם - - -

<אבי ליכט: אני ממש-ממש מבקש, אם אפשר לקבוע דיונים גם בנובמבר.

<אבי ליכט: אם צריך להגיש בקשה רשמית או לדבר עם מישהו - - -

אורי מקלב: אנחנו נדבר.

אורי מקלב: זה נגזר מדיוני התקציב.

אורי מקלב: אם יהיו פחות דיוני תקציב, נשתדל להשחיל עוד דיון או אפילו שניים מבחינתי בחודש נובמבר.

אורי מקלב: לי אין בעיה.

אורי מקלב: אני חושב שזה שקבענו בשעה 12:00 – אני לא יודע אם עליכם – עלינו זה מקל מבחינת זמני הוועדה, כשזה לא בבוקר, כשעמוס.

<אבי ליכט: אין לנו בעיה.

<אבי ליכט: מאוד נשמח, כי חבל, נכנסנו לנתיב.

אורי מקלב: נפנה להנהלת הוועדה.

<אבי ליכט: תודה.

אורי מקלב: כל טוב.

אורי מקלב: הישיבה נעולה.