ועדת החוקה, חוק ומשפט, כנסת 19, פרוטוקול מספר 234, 2014-09-03 10:00

אורי מקלב: בוקר טוב, שלום לכולם, רבותי, אנחנו מתכבדים לפתוח ישיבה נוספת של ועדת החוקה, חוק ומשפט בהכנה לקריאה שנייה ושלישית של הצעת חוק לתיקון פקודת השותפויות (מס' 5).

אורי מקלב: אני מניח שכולכם צוללים בתוך הסוגיה, לא צריכים לעשות איזה ריענון ולא צריך לעשות איזה חזרות בעניין הזה.

אורי מקלב: אני מקווה שכולכם נפשתם, כולם בחופשה.

<דורית ואג: היה צריך לגבש עמדות.

אורי מקלב: היה צריך לגבש עמדות בתקופה הזאת.

אורי מקלב: אנחנו עכשיו חוזרים בכוחות רעננים, חלקנו בוודאי, להמשך החוק.

אורי מקלב: שאלו אותי מה היעד שלנו היום, אם יעד של זמן או יעד של פרקים, אבל העמדנו לעצמנו יותר יעד של סימנים.

אורי מקלב: לא בלחץ, אבל אנחנו רוצים באמת להתקדם היום לסימן ג', סימן ד' וסימן ה' בנושא מפקח.

אורי מקלב: אם כך, שום דבר לא לחוץ, יש לנו זמן, מספיק זמן, נכון גב' מנהלת?

אורי מקלב: לא מגבילים אותנו בשום דבר.

<דורית ואג: מצדי אפשר לשבת עד - - -

אורי מקלב: עד שלוש.

<דורית ואג: אפשר גם יותר.

אורי מקלב: אפשר קצת קודם להתארגן עם הפסקה, בוודאי גם קפה, ומי שירצה נעשה סיבוב שני עם זה עד שלוש, מבטיחים.

אורי מקלב: כפי שאנחנו נוהגים, נקרא ואחרי זה ניתן לאנשים.

אורי מקלב: אתם רוצים סימן סימן?

<חיים זקס: איך שנוח.

<דורית ואג: קודם שיקרא כל סימן ולהסביר.

<ניצן רוזנברג: נקריא את הסעיף, תסביר אותו שנדע על מה מדובר וככה נתקדם.

אורי מקלב: איזה סימן עכשיו?

אורי מקלב: בבקשה, חיים, עמוד 9.

<חיים זקס: הסעיף הזה מתייחס לחובות זהירות וחובות אמונים של חברת השותף הכללי ונושאי המשרה.

<חיים זקס: מבחינתנו, קודם כול מדובר בהבהרה, כי כיום גם הפקודה מתייחסת לחובות בין השותפים והשותף הכללי - במקרה שלנו חברת השותף הכללי וגם נושאי המשרה חבים חובות אמונים.

<חיים זקס: לא מדובר בשינוי של המצב הקיים, רק בהבהרה.

<חיים זקס: אנחנו גם מבהירים שנושאי המשרה בחברת השותף הכללי, כלומר, לא רק השותף הכללי, אלא גם נושאי המשרה בחברת השותף הכללי חבים חובות אמונים בראש ובראשונה לשותפות.

<חיים זקס: התפקיד שלהם הוא לנהל את השותפות ולכן הם חבים חובות אמונים לשותפות, והם צריכים להעדיף את טובת השותפות המוגבלת הציבורית על-פני טובת חברת השותף הכללי, למרות שהם מכהנים בה מבחינה פורמלית כנושאי משרה.

אורי מקלב: מה ההגדרה של נושאי משרה?

<חיים זקס: נושאי משרה הם דירקטורים ומנכ"ל ומי שכפוף למנכ"ל.

אורי מקלב: כהגדרתו בחוק החברות.

<חיים זקס: כן.

אורי מקלב: גם בזה אין שינוי.

<חיים זקס: אין שינוי.

<ניצן רוזנברג: בעצם אתם מתייחסים לסעיפים 252 ו-254 לחוק החברות, סעיפים של חובת זהירות וחובת אמונים.

<ניצן רוזנברג: אתם עושים אותו דבר חוץ מההבהרה שבעצם גם נושאי המשרה בחברת השותף הכללי חבים את חובות האמונים דרגה אחת יותר למטה, זאת אומרת, גם כלפי השותפות ולא רק כלפי החברה שבה הם מונו.

<ניצן רוזנברג: וחוץ מזה, יש לכם את ההבהרה של מה גובר, איזו חובה גוברת מבחינתם.

אורי מקלב: זה נקרא שזה גורע או שזה נקרא שזה מוסיף?

אורי מקלב: זה שהם חייבים גם על השותפות, זה נקרא שזה גורע?

<חיים זקס: סליחה?

אורי מקלב: זה נקרא שזה גורע בנאמנות שלהם או שזה נקרא שזה מוסיף, שהם חייבים גם לשותפות?

אורי מקלב: מבחינה משפטית, אני הרי לא משפטן - זה נקרא שזה גורע או שזה נקרא שזה מוסיף עוד חובה, חוץ מזה שאני מבין שיש קדימות קודם כול לשותף הכללי.

<חיים זקס: הקדימות היא לשותפות.

אורי מקלב: הפוך, לשותפות.

<חיים זקס: והסיבה פשוטה.

<חיים זקס: אנחנו חיים בעולם של אילוצים.

<חיים זקס: האילוץ שלנו הוא שהשותף הכללי הוא חברה, ובגלל שמי שנושא משרה בחברה חב חובות אמונים לחברה, אז לכאורה היה אפשר לטעון שנושאי המשרה חבים חובות אמונים בעיקר לשותף הכללי, אבל זה רק בגלל שהאילוץ הזה של המבנה ששותף כללי הוא חברה, אבל בפועל השותף הכללי, החברה, כל המטרה שלה זה ניהול השותפות.

<חיים זקס: לכן, מי שמנהל את השותפות חב חובות כלפי השותפות.

<חיים זקס: וכל מי שפועל מטעם חברת השותף הכללי פועל כדי לנהל את השותפות, הוא חב חובות אמונים בראש ובראשונה לשותפות.

<חיים זקס: וזאת נקודה שרצינו להבהיר כדי שאם יש סתירה בין האינטרסים של חברת השותף הכללי לאינטרסים של השותפות, ברור האינטרסים של מי גוברים.

אורי מקלב: עוד מישהו רצה הבהרה בעניין הזה?

אורי מקלב: בבקשה.

<דוד וינברגר: תיאורטית זה סעיף נפלא.

<דוד וינברגר: השאלה היא מה השיניים שיש לסעיף הזה.

<דוד וינברגר: הרי באופן טבעי הרבה מאוד החלטות שמופיעות בפני הדירקטוריון עלולות לכלול עודף אינטרס כזה או אחר של השותף הכללי.

<דוד וינברגר: ישנן החלטות – נניח אם ניקח שוב, אני לוקח את מה שקרוב ללבי, "גבעות", שעד לפני שנה התשלום עבור שכרו של המנכ"ל שולם מתוך דמי המפעיל שגבה השותף הכללי מתוך השותפות.

<דוד וינברגר: לפני שבועות ספורים החליטו השותפות והדירקטורים שהחל מרגע זה והלאה הסכום הזה ייגבה על חשבון השותף המוגבל, לא על חשבון אותם סכומים ששולמו לכללי.

<דוד וינברגר: וההחלטה הזאת גורמת בפועל לזה שהסכום שיתחלק בין הדירקטורים של שהשותף הכללי, אותם בעלי המניות שם, שפשוט גדל בצורה חד-משמעית.

<דוד וינברגר: זאת אומרת שמעבירים סכום מתוך הכללי בהוצאה שהוא היה חייב בה עד עכשיו, השקעה, ומעבירים את זה אל השותף המוגבל.

<דוד וינברגר: מה קורה במקרה כזה?

<דוד וינברגר: זה בדיוק העניין הזה של ניגוד עניינים.

<דוד וינברגר: איפה השיניים שיש במקרה כזה, איפה פה העדפת השותף והאינטרס של השותף המוגבל בהחלטה מעין זאת מול האינטרס של השותף הכללי?

<דוד וינברגר: כי פה זה פרופר משרת את השותף הכללי.

<דוד וינברגר: עד עכשיו פלוני אלמוני היה מנכ"ל, והכסף שולם מתוך הכסף של השותף הכללי, ההוצאה פרופר עברה לשותף המוגבל.

<דוד וינברגר: וככה זה ב"גבעות" בשורה ארוכה מאוד של החלטות שהתקבלו בשנים האחרונות שכולן באו והוסיפו, הכבידו, הכבירו הוצאות על השותף המוגבל, על חשבון פטור מוחלט - - -

אורי מקלב: כן, אבל שיניים וחובות, אני לא בטוח שצריכות להיות משהו - - - .

אורי מקלב: קודם כול, אנחנו יודעים מה החובות.

אורי מקלב: מה השיניים?

אורי מקלב: זה דבר בנפרד, זה לא הדיון עכשיו.

אורי מקלב: את זה בכל מקום אתה יכול לשאול.

אורי מקלב: השאלה טובה, אני לא אומר שאתה לא מעלה את הדברים, אבל אנחנו דנים עכשיו בחובות.

אורי מקלב: אני לא יכול להתפרש, אני חוזר ואומר, אנחנו לא דנים עכשיו תיאורטית בכל הבעיות שיש, בכל התחלואות שיש.

אורי מקלב: אנחנו מדברים עכשיו, חובות זה סעיף 65יא, אנחנו רוצים הערות על זה.

אורי מקלב: אני גם מבקש מאחרים לא להכניס בכל מיני דלתות, בכל מיני חלונות שאני נותן כל מיני דברים אחרים.

<דוד וינברגר: אבל זה בדיוק מה שאני רוצה לומר.

אורי מקלב: בסדר, עשית את זה עכשיו בשביל כולם.

אורי מקלב: אם מישהו רוצה – נחמיה, אתה רוצה להוסיף משהו לעניין הזה?

אורי מקלב: בבקשה.

<נחמיה זיסמן: בהסכמי השותפויות שתולים built-in תניות פטור שיש לשותף הכללי.

<נחמיה זיסמן: אנחנו למעשה מוצאים שהשותף הכללי חסין – אני יכול להקריא – מכל פעילות שלו ולפעמים גם במחדל, אלא אם כן הפעילות רשלנית במיוחד.

<נחמיה זיסמן: זה קצת לא מסתדר עם האורגנים ועם האוריינטציה של השותף הכללי שלפיה הוא מבוטל.

<נחמיה זיסמן: השותפים הכללים, כפי שלמדנו בדיונים הקודמים, נהנים גם מדמי מפעיל, שם הם משחקים בתפקיד של קבלן משנה למעשה של השותפות, שהוא קבוע מראש לפי הסכם השותפות.

<נחמיה זיסמן: ושם חייבת להיות להם אחריות ברורה של קבלן שמבצע עבודה, מה שלא קיים כל כך בהסכמי השותפויות הקיימות, וצריך לחדד את זה באיזושהי צורה כך שהאחריות שנשקפת מתוך מה שהקראת, של אורגנים והשותף הכללי, תתאים גם למציאות הקיימת היום.

אורי מקלב: חיים, בסוף תענה, אני חושב שזה רק בא לחזק את הדברים שהוא אומר, אבל בסוף אתה צריך לענות להם.

אורי מקלב: אני חושב שזה מה שנאמר הפוך.

אורי מקלב: בגלל שיש גם אינטרסים, לכן הוא רוצה שהוא גם חייב לשותפות הכללית, זה בדיוק מהסיבות שאמרת.

אורי מקלב: עוד מישהו ביקש?

<אריאל ינקו: רוח הדברים שעורך-דין חיים הסביר נכונה.

<אריאל ינקו: כלומר, הדרישה, מכיוון שעכשיו השותף הכללי והדירקטוריון זה כבר תערובת של שותף כללי, שותף מוגבל, רוח הדברים נכונה.

<אריאל ינקו: רק מה שהייתי מבקש, שרוח הדברים לא תיצור את ההמשך, כי זה כאילו יוצא שבסופו של דבר ניתן להעביר תפקידים בנושאים שהם בניגודי אינטרסים בין הכללי למוגבל לכל מיני אורגנים, לאותם אורגנים בשותף הכללי.

<אריאל ינקו: זה דברים שבאים בהמשך, יש ועדת ביקורת ואז מתחילים לתת תפקידים ואז זה מייתר את המפקח וכו' וכו'.

אורי מקלב: מה אינדיג, בבקשה.

<חיים אינדיג: אני רוצה להציף פה משהו שהוא צד שני של משהו שאני רוצה להתייחס אליו במקום אחר.

<חיים אינדיג: לפי המבנה הקיים של ההצעה יש הרבה מאוד עניינים ניהוליים שיש סיכוי סביר שיצטרכו להגיע לאסיפה הכללית של בעלי היחידות.

<חיים אינדיג: כתבתי על זה נייר, ולא אתעסק עם זה כרגע, כי זה גם לא המקום המתאים כאן.

<חיים אינדיג: אבל בהנחה, אם לא מתקבלות ההצעות שאני מציע, וההנחה שזה נשאר כמות שהוא, אז יוצא שיש הרבה יותר החלטות בשותפות מוגבלת מאשר בחברה שמגיעות לאסיפה הכללית, ואלו גם החלטות ניהוליות ממש.

<חיים אינדיג: מי שיקבל אותן זה מיעוט קטן שבסופו של דבר שולט באסיפה הזאת.

<חיים אינדיג: זה לא חייב להיות אותו מיעוט - באסיפה הזאת זה המיעוט הזה, באסיפה הבאה זה מיעוט אחר.

<חיים אינדיג: אני חושב שבמצב כזה שבו החלטות ניהוליות מגיעות לאסיפה הכללית, גם על מי שמצביע באסיפה הכללית צריכות לחול אותן חובות.

<חיים אינדיג: זאת אומרת, אם למשל חברה מסוימת מחליטה שהיא רוצה בתור קודח, בתור נותן שירותים Schlumberger, ובאים בעלי היחידות ואומרים לו: לא, לא, שום Schlumberger, יקר מדי, חברה בין-לאומית, אנחנו רוצים – לא רוצה לנקוב בשמות – חברה פלונית אלמונית שהיא אומנם הרבה יותר זולה אבל גם הרבה פחות טובה, אז אני חושב שצריך שתהיה להם אחריות על זה: חובות זהירות, חובות אמונים, חובה לאסוף מידע וכל הדברים האלה.

<חיים אינדיג: לא יכול להיות שלא תהיה חובה שחלה עליהן.

<חיים אינדיג: ויש לזה דוגמה בסעיף 50(ב) לחוק החברות.

אורי מקלב: רק לצורך הסימולציה, בכל חברה אתה יכול הרי להגיד שיש הבדל ביניהן.

<חיים אינדיג: יש הבדל.

<חיים אינדיג: אמרתי שיש הבדל בין חברה – בחברה - - -

אורי מקלב: תמיד אפשר למצוא את ההבדלים, אבל בגדול - - -

<חיים אינדיג: הבדל משמעותי מאוד.

אורי מקלב: אם אתה רוצה להרחיב את החובות - - -

<דוד וינברגר: יש חובת הגינות גם על מצביע באסיפה.

<חיים אינדיג: וחובת הגינות היא הרבה פחות מהחובות האלה.

<נחמיה זיסמן: אבל אי-אפשר להכניס נייר - - -

אורי מקלב: רק בשביל להבין, מר אינדיג, בסעיף אני מבין, אתה גם מבין בעצמך שאנחנו לא הולכים להרחיב את החובות גם היום לבעלי המניות, אנחנו הולכים הרי - - -

<קריאות: - - -

אורי מקלב: רבותי, אנחנו צריכים לדעת איפה אנחנו עומדים כשנתכנס.

<נחמיה זיסמן: נוסיף לדיון נייר חדש.

אורי מקלב: רק שנייה, נחמיה.

אורי מקלב: יש חוק חברות, אנחנו מתאימים את זה לפה, אנחנו עושים את זה בהתאמה, מבהירים קצת נושאים.

<חיים אינדיג: אבל זה לא בהתאמה, אני מדבר על מעבר להתאמה.

אורי מקלב: להגיד את כל הדברים האלה, להרחיב אתה צודק, אבל ההבדלים, עם כל מה שאתה אומר, הם עדיין לא כאלה דרמטיים שאני אומר:

אורי מקלב: פה אני צריך להרחיב את זה לגבי – הם לא הרבה יותר – נכון שיש יותר מעורבות, אבל יש חברות שהן בעלות מניות אותו דבר.

<חיים אינדיג: זה על כל צעד ושעל.

<חיים אינדיג: כל החלטה ניהולית כמעט תצטרך להגיע לאסיפה כללית.

<חיים אינדיג: כל החלטה ניהולית לפי המבנה הקיים.

אורי מקלב: לו היה הכוח בידך היית דורש את זה – לפי השקפת העולם שלך ולפי המסמך שהגשת – בכל החברות?

<חיים אינדיג: יש הבדל.

אורי מקלב: תדמיין את עצמך שאתה עכשיו מתעסק עם משהו אחר.

<חיים אינדיג: לחברות זה לא פחות חשוב.

אורי מקלב: או שאתה לא מכיר, אתה יכול להגיד: אני לא יודע.

<חיים אינדיג: כי בחברות מדברים בעיקר ב-self-dealing, בן-אדם שעושה עסקה עם עצמו.

<חיים אינדיג: הוא למשל רוצה במקום ללכת להחלטות שמגיעות לאסיפה הכללית, יש אלטרנטיבה, לא חייבים לעשות את זה עם השותף הכללי, לא חייבים לעשות את זה עם מישהו שיש לו עניין אישי.

<חיים אינדיג: אבל כאן בגלל המבנה, בגלל שמעתיקים בצורה מכנית מחברות לשותפויות את העניין הזה של עניין אישי, כל דבר יהפוך לעניין אישי וכל דבר יגיע לאסיפה כללית וכל החלטה ניהולית.

אורי מקלב: אני חושב שדיברת על זה, אני לא מזלזל במה שאתה אומר ואני חושב שיש משהו שטענתם, לא רק אתה, טענתם עוד, שצריכות להיות גם איזשהן חובות גם על השותף המוגבל או על - - -

<חיים אינדיג: בפעם הקודמת דיברתי על חובת תום לב כלפי השותף הכללי, כאן אני מדבר על משהו אחר.

אורי מקלב: בכל מיני דברים, ניגוד אינטרסים, דיברת גם על דח"צים.

<חיים אינדיג: כאן אני מדבר על חובת זהירות.

אורי מקלב: חובת זהירות.

<חיים אינדיג: חובת זהירות וחובת אמונים.

<חיים אינדיג: מי שמקבל החלטות ניהוליות צריך שיהיו לו חובות של מנהל.

אורי מקלב: אם אשקף את דבריך, אם הבנתי אותם נכון, רצית בשביל ההבנה יותר בהתייחסות לסעיף הזה, אתה אומר: בסופו של דבר אתה לא רואה הרבה הבדלים בין נושאי משרה, חברי דירקטוריון, לבין החברים בעלי המניות בתוך החברה.

<חיים אינדיג: כשמדובר בהחלטות ניהוליות.

אורי מקלב: אבל אתה לא יכול להגדיר.

אורי מקלב: אבל מי יגדיר את זה?

אורי מקלב: באופן כללי, בסדר, אבל זה מה שאתה אומר.

<חיים אינדיג: אני אומר את זה לגבי המקרה הספציפי של החלטות ניהוליות.

אורי מקלב: אנחנו רוצים להתקדם.

אורי מקלב: עורך-דין רוזנברג.

<אורי רוזנברג: החוק עושה קצת איזה שעטנז ואיזה בלגן בין המצב שהיה לבין איזו רפורמה חדשה בדיני השותפויות הציבוריות.

<אורי רוזנברג: מה שהיה עד היום, עד היום שותף כללי זה היה איזה מין קופסה שחורה שאף אחד לא התערב מי הדירקטוריון שלה, מי המנכ"ל שלה, מי מנהל אותה, זה היה איזה מין קופסה שחורה.

<אורי רוזנברג: והקופסה השחורה הזאת אחראית לטוב ולרע, יש לה חובות אמון, יש לה חובות זהירות, מה שנקבע בהסכם השותפות זה האחריות שלה.

<אורי רוזנברג: עכשיו עשו איזה שינוי מבני, ואמרו: לא, אין יותר שותף כללי שהוא הקופסה השחורה, אלא יש שותף כללי שיש לו דירקטוריון שנמנה אותו כך וכך, יש לו דח"צים, יש לו ועדת ביקורת, יש לו אורגנים, שהאורגנים האלה – נקרא לזה מאוד דומים לחברה ציבורית.

<אורי רוזנברג: ועכשיו לאורגנים האלה יש חובות זהירות וחובות אמון.

<אורי רוזנברג: ויש פה איזה מין משהו לא סביר שהשותף הכללי, שהוא כבר לא קופסה שחורה, שעדיין יש לו חובות זהירות וחובות אמון.

<אורי רוזנברג: ואני יכול להביא דוגמאות של מקרים שזה אבסורד, השותף הכללי מביא, לצורך העניין, איזושהי עסקה שהוא רוצה שהשותפות תעשה, ויש לו עניין אישי בעסקה הזאת, אז העסקה הזאת צריכה לעבור ועדת ביקורת ואחרי ועדת ביקורת היא צריכה לעבור דירקטוריון.

<אורי רוזנברג: ונניח שוועדת הביקורת מתנגדת לעסקה הזאת.

<אורי רוזנברג: לימים התברר שהעסקה הזאת זה היה הבוננזה של השותפות, והדירקטורים שדחו את העסקה הזאת לא בדקו, לא קיבלו דוחות, התרשלו בתפקידם.

<אורי רוזנברג: אז הדירקטורים האלה אחרים, יש להם חובות זהירות, ואולי אפילו לפעמים חובות אמון.

<אורי רוזנברג: עכשיו השאלה, אם השותף הכללי שרצה להביא את העסקה הזאת, אז מה יש לו? הוא הערב שלהם?

<אורי רוזנברג: יש לו חובות זהירות, יש לו חובות אמון?

<אורי רוזנברג: אני לא כל כך מבין.

<אורי רוזנברג: מה שנשאר היום, בעצם השותף הכללי היום אפשר להגיד הוא בעל השליטה בשותפות, ולכן החובות שלו צריכות להיות דומות לחובות של בעל שליטה בחברה ציבורית.

<אורי רוזנברג: הוא ממנה את הדירקטורים, כמו שבעל שליטה בחברה ציבורית ממנה את הדירקטורים, ולכן יש פה איזה משהו שהוא כבר לא מנהל את השותפות, הוא רק ממנה את האורגנים שמנהלים את השותפות.

<אורי רוזנברג: עד היום הוא ניהל את השותפות, מי שמהיום והלאה מנהל זה הדירקטוריונים והוועדות שלו: ועדת ביקורת, ועדת תגמול, כמו בחברה.

<אורי רוזנברג: אז כמו שבחברה ציבורית לבעל השליטה אין חובות זהירות וחובות אמון, יש לו חובות הגינות כבעל שליטה, אותו דבר זה צריך להיות מהיום והלאה האחריות של השותף הכללי.

אורי מקלב: אתה אומר שהנושא של השותף הכללי צריך להיות באותה המידה כמו בעל השליטה בחברות ציבוריות.

<אורי רוזנברג: נכון מאוד.

אורי מקלב: אי-אפשר להטיל עליו יותר בעניין הזה.

אורי מקלב: חיים, אתה צריך להתייחס לזה.

<חיים זקס: כמובן.

אורי מקלב: עוד מישהו רוצה להתייחס?

אורי מקלב: בבקשה.

<יגאל חבר: רק אולי לענות לאורי משפט אחד.

<יגאל חבר: בחברה רגילה בעל השליטה - כדי להשיג שליטה הוא אמור להביא את הכסף של החברה.

<יגאל חבר: בשותפויות קורה בדיוק הפוך, הוא לא מביא אגורה והוא בעל שליטה בזכות התפקיד, וכל הכסף שהוא מנהל הוא כסף של בעלי יחידות המוגבלות.

<יגאל חבר: הוא רוצה כאילו בעלות על השליטה ועל ניהול, אבל לעומת זאת סך כל בעלי היחידות המוגבלות שכרו שירותים ממנו, הוא לא הבעלים שלהם.

אורי מקלב: על ההערה המלומדת שלך בכל אופן אורי רוצה להגיד משהו.

אורי מקלב: לא נשאיר את זה באוויר.

<אורי רוזנברג: אין לי ויכוח על זה, שניהם בעלי שליטה.

<אורי רוזנברג: השאלה, כתוצאה ממה הוא נוצר בעל שליטה.

<אורי רוזנברג: אבל בשורה התחתונה, היכולת שלו היא כבעל שליטה.

<אורי רוזנברג: אחד הוא בעל שליטה כי קנה מספיק מניות, ואחד בעל שליטה מכוח המבנה, אבל עדיין הוא רק בעל שליטה, כל מה שהוא מסוגל לעשות היום זה למנות ולהחליף את הדירקטורים.

<אורי רוזנברג: בעל שליטה עוד בדח"צים יש לו, כמו שאנחנו יודעים, יותר מעורבות מאשר בשותפות.

<אורי רוזנברג: פה בכלל בשותפות את חלק מהדירקטורים הוא בכלל לא ממנה ואין לו שום קשר, בניגוד לחברה.

<אורי רוזנברג: אבל בשורה התחתונה הוא עדיין בעל שליטה, הוא כבר לא מנהל את השותפות, עד היום הוא היה קופסה שחורה שניהלה את השותפות, מהיום הוא כבר לא, יש דירקטורים שיש להם חובות אמון וחובות זהירות כלפי בעלי היחידות, זה כבר מבנה חדש.

<אריאל ינקו: והיום הוא נהיה חור שחור.

<דוד וינברגר: זה כלפי השותף הכללי.

<אורי רוזנברג: לא, קודם כול חובת האמון וחובת הזהירות של הדירקטורים - - -

<דוד וינברגר: קודם כול זה כלפי השותף הכללי.

<אורי רוזנברג: מה זה משנה?

<אורי רוזנברג: קודם כול חובת הזהירות וחובות האמון זה כלפי בעלי היחידות, מה שלא קיים היום, ובצדק, בציר החוק, אבל צריך לעדכן את המבנה בהתאם, לא לעשות חצי עבודה.

אורי מקלב: אתה צריך לתת תשובות כפולות, פעם אחת להרחיב את אחריות הנאמנות גם לשותף המוגבל כפי שהעירו; ודבר שני, ההערה של אורי, הפוך, להוריד מבעל השליטה את האחריות.

<חיים זקס: בקשר להערה של עורך-דין אינדיג, בעצם הטענה מבוססת על הנחה שאנחנו לא מסכימים להנחה הזאת.

<חיים זקס: ההנחה היא שבגלל האחריות הבלתי מוגבלת של השותף הכללי חלק גדול מההחלטות הניהוליות השגרתיות של השותפות יגיעו לאסיפה הכללית ברוב מהמיעוט.

<חיים זקס: את התפישה הזאת אנחנו לא מקבלים.

<חיים זקס: כלומר, יש חשש, והפתרון מנקודת מבט של עורך-דין אינדיג זה פשוט להבהיר שיש אחריות בלתי מוגבלת, אבל האחריות הבלתי מוגבלת לא יוצרת ניגוד עניינים או אינטרס אישי לשותף הכללי בהחלטות.

<חיים זקס: כדי לחדד את הנקודה הוא בעצם טוען שאם יש אחריות בלתי מוגבלת כל ההחלטות או חלק גדול מההחלטות הניהוליות יגיעו לאסיפה הכללית ברוב מהמיעוט.

<חיים זקס: אנחנו לא חושבים שזה המצב, לכן אנחנו גם לא חושבים שההחלטות שיגיעו לאסיפה הן החלטות ניהוליות שצריך להתייחס לבעלי היחידות באסיפה הכללית כמנהלים.

<חיים זקס: הם לא ינהלו את השותפות, הנושאים שיגיעו - - -

אורי מקלב: ויכוח על המציאות או דברים בעייתיים?

<חיים זקס: בגלל שזה ההסדר שאנחנו קובעים.

<חיים זקס: בעלי המניות - - -

אורי מקלב: ההסדר לא יביא לתוצאה שהם ינהלו.

<חיים זקס: נכון.

<חיים זקס: בדומה לבעלי המניות בחברה, בעלי המניות לא מנהלים את החברה.

<חיים זקס: החלטות מאוד מסוימות מגיעות לאסיפה הכללית ובעלי המניות מאשרים.

<חיים זקס: הם לא מנהלים את החברה.

<חיים זקס: באותו אופן בעלי היחידות לא מנהלים את השותפות וגם לא צריך – מבחינתנו מדובר בחשש שהוא פשוט לא מבוסס.

<חיים זקס: אין חשש שהחלטות שגרתיות ניהוליות של השותפות יגיעו לאסיפה הכללית בגלל איזשהו ניגוד אינטרסים מובנה של השותף הכללי.

אורי מקלב: סיפור "גבעות", בלי שאתמצא בו מאוד, לא מחזק בעצם את עמדת אינדיג?

אורי מקלב: קודם כול, "גבעות" זה לא ראיה לשום דבר.

<חיים זקס: בקשר ל"גבעות, אני רק יכול להגיד שכמובן שאנחנו לא מתייחסים למקרה הספציפי, אבל אפשר - - -

אורי מקלב: אני מדבר באופן כללי.

אורי מקלב: עובדה שכן הגיע משהו שכן היה קצת – ככה זה נראה בכל אופן.

<חיים זקס: יש כאן שתי נקודות.

<יצחק בושריאן: אף אחד לא ניהל שום דבר ב"גבעות".

אורי מקלב: לא, אבל מביאים, אבל הוא אמר שהרבה החלטות ניהוליות מגיעות - - -

<דוד וינברגר: שום החלטה.

<יצחק בושריאן: שום החלטה ניהולית.

<יצחק בושריאן: הלוואי והייתה מגיעה החלטה ניהולית לחברה.

<נחמיה זיסמן: לא היה ולא נברא.

<ניצן רוזנברג: אז למה החשש שהחלטות ניהוליות יגיעו לאסיפה?

<חיים אינדיג: אסביר את זה.

אורי מקלב: תביא דוגמה.

אורי מקלב: נתת דוגמה של החברה, אותה חברת חפירות במסמך שלך.

<קריאה: תן דוגמה.

<חיים אינדיג: נתתי שורה של דוגמאות בדבר הזה.

אורי מקלב: במסמך שלך, כן.

<חיים אינדיג: רק אתן דוגמה.

<חיים אינדיג: נניח למשל שותפות שיש לה התחייבות כספית, היא חייבת כסף, לקחה הלוואה לדברים האלה, היא רוצה לפרוע אותה בפירעון מוקדם, או מפני שהריבית גבוהה מדי או מפני שיש שם קובננטים לא טובים.

<חיים אינדיג: כיוון שהשותף הכללי ערב להתחייבות הכספית, אז אם לוקחים מההכנסות של השותפות ופורעים בפירעון מוקדם, יגידו להם: סליחה, יש לכם עניין אישי, אתם רוצים לשחרר את השותף הכללי מהאחריות האישית שלו.

<חיים אינדיג: או שיש עוד דוגמה - - -

אורי מקלב: אמרתם את הדברים חזור ואמור שזה לא נקרא עניין אישי.

<חיים אינדיג: זה לא עוזר שהם אומרים, זה לא ברשות החוק.

<חיים אינדיג: זה לא עוזר שהם אומרים את זה.

אורי מקלב: אני אומר נכון?

אורי מקלב: הבנתי את זה.

<קריאות: - - -

אורי מקלב: הם הכריזו.

אורי מקלב: זו פרשנות משפטית.

<חיים זקס: אנחנו לא רוצים להתייחס למקרים ספציפיים, לסיטואציות, כי גם סיטואציות קיצוניות יש תמיד.

<חיים אינדיג: זה לא קיצוני.

<קריאות: - - -

<נחמיה זיסמן: הדוגמה הזו היא לא עובדה קיימת.

אורי מקלב: נחמיה, סליחה, מי שנשפטה, אני חושב שזה חזור ונאמר פה, שהדברים האלה לא נקראים בעלי עניין אישי.

<חיים אינדיג: אבל זה לא יעזור שהם יגידו את זה כי מי שיקבע את זה זה בתי-המשפט.

אורי מקלב: אבל זה בערכאה משפטית.

<חיים אינדיג: אין להם סמכות להגיד את זה.

<חיים אינדיג: ומה שהם אומרים לא יפורש אחר כך לפי זה.

<קריאות: - - -

אורי מקלב: הבנתי.

אורי מקלב: בבקשה, היועצת המשפטית, אחרי זה חיים ימשיך בדבריו.

<ניצן רוזנברג: אם זה ייחשב עניין אישי בשותפות אז אותו מצב ייחשב עניין אישי גם בחברה.

<חיים אינדיג: אבל בחברה אין לבעל השליטה אחריות אישית.

<חיים אינדיג: הוא לא אחראי לחובות השותפות.

<אסתר פרונט: בדיוק.

<חיים זקס: נניח, יש סיטואציה שיש בעל שליטה שחתם על ערבות, יכולה להיות סיטואציה כזאת, גם במקרה כזה, אם יש לו ערבות אז יכול להיות שבסיטואציות קיצוניות או – שוב, אנחנו לא נכנסים - - -

<חיים אינדיג: לא קיצוניות, אם הוא חתם על ערבות אז יש לו עניין אישי.

אורי מקלב: עורך-דין אינדיג, בבקשה לא להתערב באמצע.

אורי מקלב: לא אהפוך את הדיון לשוק עם כל זה שאני נותן יד רחבה ופה רחב, אבל עדיין לא שוק.

<חיים אינדיג: בסדר, מתנצל.

<חיים זקס: אני חושב שזה לא המקום להתחיל להתייחס למקרים קונקרטיים ומתי דברים מסווגים כבעל עניין אישי ומתי לא.

<חיים זקס: מה שחשוב זה העיקרון.

<חיים זקס: העיקרון הוא שאין חשש שהחלטות רגילות שגרתיות ניהוליות של השותפות יגיעו לאסיפה הכללית בהחלטה של ניגוד כתוצאה מהאחריות הבלתי מוגבלת של השותף הכללי.

<חיים זקס: ולכן, אין שום סיבה להטיל חובות מוגברות על בעלי היחידות בגלל שההחלטות שלהם הן החלטות שאמורות להגן על האינטרסים שלהם במקרים מאוד ספציפיים שהגדרנו אותם, ולא לנהל את השותפות.

אורי מקלב: חיים, לא בשבילם, בשביל ההשכלה האישית שלי.

אורי מקלב: ערבות של בעל שליטה זה נקרא שעכשיו יש עניין בתוך ערבות של תוך כדי ניהול, לא איזו ערבות אישית מיוחדת.

אורי מקלב: ערבות כדי לקבל משהו בשביל החברה.

אורי מקלב: הערבות האישית באה תוך כדי פעילות בגלל שהבנק היה צריך גם ערבות אישית כדי לחזק בגלל בעיה כזאת וכזאת – זה הופך פירעון של הלוואה כזאת בתוך כדי - - -

<איל גבע: של כל הלוואה?

<איל גבע: לא.

<חיים זקס: ממש לא.

אורי מקלב: סליחה, שאלתי את זה בשביל עצמי, רציתי לדעת.

<איל גבע: אפשר לדמיין מצב קיצוני שבו החברה בחדלות פירעון ולוקחים הלוואה כאשר בעל השליטה נתן ערבות, ואז השאלה תתעורר.

אורי מקלב: אמרתי בפירוש: במסגרת פעילות שוטפת ורגילה.

<איל גבע: לא,

אורי מקלב: חיים, סליחה, תשובה בבקשה לעורך-דין רוזנברג.

<חיים זקס: היו לי שתי הערות קצרות, ואתייחס בקצרה לפני זה.

<חיים זקס: בקשר לשאלה האם מדובר בחובות תיאורטיים או בחובות שיש להם איזושהי משמעות מעשית.

<חיים זקס: אז כמובן שהחובות האלה הן חובות אכיפות.

<חיים זקס: אנחנו לא מדברים על תיאוריה, אנחנו מתעניינים בהגנה אפקטיבית על בעלי היחידות, זה מה שמעניין אותנו.

<חיים זקס: לכן, כשאנחנו מדברים על חובות אמון וחובות זהירות, החובות האלה הן כמובן חובות אכיפות.

<חיים זקס: מי שאמור לאכוף את החובות האלה הם בעלי היחידות, הם כמובן החברה, השותף הכללי.

<חיים זקס: אם יש נושא משרה שהפר את חובות האמונים ואת חובות הזהירות אז החברה צריכה לפעול כדי לאכוף את החובות האלה.

<חיים זקס: אם החברה לא עושה את זה אז יש לבעלי היחידות אפשרות להגיש תביעה נגזרת.

<חיים זקס: זאת הדרך, בלי להתייחס למקרה הספציפי האם מישהו הפר חובות אמונים במקרה הזה או לא הפר חובות אמונים, החובות האלה הן אכיפות וצריך לפנות לבית-המשפט כדי להתייחס לכל מקרה קונקרטי.

<חיים זקס: בקשר ליחס בין המפקח לנושאי המשרה, זה גם עלה כאן.

<חיים זקס: שוב, נגיע למפקח, אבל בגדול, כמובן שאין קשר בין שני הנושאים.

<חיים זקס: הסמכויות של המפקח הן סמכויות של המפקח, והסמכויות של נושאי המשרה הן סמכויות של נושאי המשרה, זה לא גורע.

אורי מקלב: לא גורעים אחד מהשני.

אורי מקלב: כל אחד יש לו, זה רק מוסיף.

<חיים זקס: לא גורעים אחד מהשני.

<חיים זקס: ועכשיו לנקודה של עורך-דין רוזנברג.

<חיים זקס: מה שאנחנו חושבים הוא קודם כול שבאמת לא שינינו מהמצב הקיים.

<חיים זקס: כלומר, אם אנחנו מתייחסים ברצינות למה שאנחנו טוענים, שכבר היום השותף הכללי ונושאי המשרה בשותף הכללי חבים חובות אמונים לשותפות, אז אי-אפשר לדבר על זה שיש כאן באמת קופסה שחורה.

<חיים זקס: אי-אפשר להגיד שהדירקטורים בחברת השותף הכללי אמורים להתעניין רק באינטרסים של השותף הכללי ואמורים לפעול כזרוע הארוכה של השותף הכללי.

<חיים זקס: לא.

<חיים זקס: הם הזרוע הארוכה של השותפות.

<חיים זקס: יש עוד היבטים.

<חיים זקס: היום גם כן יש ועדות ביקורת, בחלק מהשותפויות יש דח"צים, אומנם הם לא מונו על-ידי המיעוט, - -

אורי מקלב: הוא מסכים אתך.

<חיים זקס: - - אבל הם דח"צים, בכל זאת יש להם כשירות ויש להם עצמאות מיוחדת, ויש גם כן מפקח.

<חיים זקס: כלומר, אין כאן קופסה שחורה אמיתית.

<רון נחמני: רגע, אבל חיים, בפני החוק יש דח"צים?

<רון נחמני: היום אין דח"צים.

<חיים זקס: לא, יש שותפויות – יש מעט.

<קריאה: אין, אין.

<אסתר פרונט: יש, אבל לא כחובה.

<חיים זקס: יש מעט שותפויות שיש בהן דירקטור חיצוני.

<חיים זקס: בוא נגיד ככה, גם אם אין דח"צים, הדירקטורים, סתם דירקטור שמכהן בשותף כללי, האינטרסים שלו צריכים להיות כלפי השותפות.

<אסתר פרונט: ודאי.

<חיים זקס: אלה החובות שלו.

<חיים זקס: אם זה המצב, אז אי-אפשר לדבר על זה כאילו שיש לנו קופסה שחורה שהדירקטורים עושים רק מה שהשותף הכללי אומר להם לעשות.

<חיים זקס: ולכן, אם הם יפעלו לטובת השותפות וכנגד האינטרסים של השותף הכללי אז בעצם הם חושפים את השותף הכללי לאחריות בלתי מוגבלת, זה המצב היום.

<חיים זקס: כלומר, הם לא אמורים לפעול לפי האינטרסים של השותף הכללי אלא לפי האינטרסים של השותפות, הם באמת נושאי משרה בשותפות.

<חיים זקס: לכן, אין כאן באמת קופסה שחורה באופן הרמטי.

<קריאה: זה לא נכון.

אורי מקלב: אז לא הבנתי.

אורי מקלב: הבנתי שגם עורך-דין רוזנברג אומר כאן שהיום כבר אין קופסה שחורה, ובגלל שאין קופסה שחורה הוא אומר - - -

<חיים זקס: לא, מבחינתו יש קופסה שחורה, יש שליטה מוחלטת - - -

<קריאות: - - -

אורי מקלב: ואתה מחזק.

אורי מקלב: בכל אופן לא אותה קופסה שחורה שהייתה, קופסה שחורה אחרת לגמרי שיש לה כל מיני אורגנים כאלה שהם דומיננטיים, ממילא הוא רוצה להפוך את השותף הכללי לבעל השליטה כמו בחברה, זו הטענה שלו.

אורי מקלב: הוא אומר:

אורי מקלב: ממילא עכשיו ההגבלה של אותו שותף כללי היא כבר לא מה שהייתה קודם, לא עם אותה אחריות, אותה סמכות, אותו כוח שהיה לו, הוא רק מנהל את זה, הוא רק מקים את זה, הוא צריך לסדר את הדברים האלה.

אורי מקלב: ממילא בדמיון הוא כמו בעל שליטה בחברה, שלבעל שליטה בחברה אין את החובות האלה.

אורי מקלב: זאת הטענה שהבנתי, שיקפתי את דבריך נכון?

<אורי רוזנברג: כן.

אורי מקלב: אז נראה לי שאתה מחזק את דבריו.

<חיים זקס: לא, אני ממש לא מחזק את דבריו.

אורי מקלב: אתה אומר שאין כבר קופסה שחורה, וממילא אם אין קופסה שחורה, אז הוא רוצה שגם לא יהיו לו חובות.

<חיים זקס: אבל בכל זאת, קופסה שחורה - - -

אורי מקלב: עזוב את ההגדרה הזאת של קופסה שחורה.

<חיים זקס: אני אומר שקודם כול המצב היום, ועל זה אני חושב שאין חולק, אין חולק ששותף כללי, גם אם השותף הכללי הוא חברה, השותף הכללי, החברה חבה חובות אמונים וחובות זהירות.

<חיים זקס: כמובן שזה אמורפי בגלל שחברה לא פועלת באופן עצמאי, היא פועלת באמצעות אורגנים שלה.

<חיים זקס: אבל זה לא גורע מהחובות של חברת השותף הכללי, זה המצב היום.

אורי מקלב: אני לוחץ עליך, מה זה אחריות עם בעל שליטה בחברה?

<חיים זקס: קודם כול, מי הוא בעל השליטה מנקודת ראותנו?

אורי מקלב: בחברה ציבורית.

<חיים זקס: במקרה הזה.

<חיים זקס: בעל השליטה מנקודת המבט שלנו הוא בעל השליטה בחברת השותף הכללי, אבל השותף הכללי, חברת השותף הכללי ונושאי המשרה הם אלה שקודם כול יש להם ביצור שליטה, כלומר, יש להם שליטה מוחלטת, כמעט בלתי מוגבלת על ניהול ענייני השותפות.

<חיים זקס: לצד האחריות הזאת יש גם חובות מוגברות, זה המצב.

אורי מקלב: על זה אתה מדבר בשותף הכללי.

<חיים זקס: בשותף הכללי.

אורי מקלב: אתה אומר שבכל אופן נשארות לו סמכויות הרבה יותר חזקות משל בעל השליטה.

<חיים זקס: כן.

אורי מקלב: התשובה, אורי, מה שהוא עונה לך – סליחה שאני צריך לשקף פה, להיות כמו המליץ – הוא אומר לך: עם כל התיאורים שתיארת, בכל אופן, במקרה הזה לשותף הכללי יש הרבה יותר סמכויות מלבעל השליטה בחברה רגילה.

<אורי רוזנברג: אין לו.

<אורי רוזנברג: כל מה שיש לו זה למנות – אבל יש דירקטורים, יש מנכ"ל, יש - - -

אורי מקלב: בסדר, זה בא קצת לעזור לשותף המוגבל.

<אורי רוזנברג: לא בא לעזור לו.

<אורי רוזנברג: אני רוצה להסביר.

אורי מקלב: אבל זה לא אותם כוחות, אלו לא אותם תפקידים, זה מה שאתה אומר, זה בכל אופן עדיין נשאר, הם הצליחו קצת להלבין את הקופסה השחורה, אבל היא לא הפכה לקופסה לבנה.

<אורי רוזנברג: הם שיקפו אותה, הם לא הלבינו אותה.

<אורי רוזנברג: יש חברת נאמנות של בנק, אני עכשיו עושה איזה משהו עם חברת הנאמנות של הבנק, אז לבנק יש חובות בתור זה שאני עכשיו עושה אתו איזו עסקה בתור נאמן, יש לו חובות כלפי.

<אורי רוזנברג: לפקידה בבנק אין שום חובות כלפי.

<אורי רוזנברג: לחברת נאמנות יש את החובות.

<אורי רוזנברג: אם הפקידה שם לא באה בבוקר, כן באה בבוקר, זה לא עניין שלי, יש לי את הבנק, זה חברת נאמנות של הבנק.

<אורי רוזנברג: עכשיו אומרים בחוק: לא, לעובדת הזאת יש חובת נאמנות ישירה כלפי והיא עכשיו מחליטה לעשות ככה או לעשות ככה.

<אורי רוזנברג: אז הבנק אומר: רגע, אם לה יש חובת זהירות ונאמנות כלפיך אני רק יכול להחליף אותה, אין לי מה לעשות מעבר לזה.

<אורי רוזנברג: כשאתה אומר: לשותף הכללי עוד נשארו סמכויות, מה נשאר לו?

<אורי רוזנברג: הדירקטוריון מחליט הכול, המנכ"ל מבצע את הכול כמו בחברה, אז מה עוד נשאר לו לעשות?

<אורי רוזנברג: אני רוצה להבין.

<אורי רוזנברג: דירקטוריון שמחליט או המנכ"ל, מה עוד נשאר לאישיות האמורפית הזאת "שותף כללי" לנהל?

<אורי רוזנברג: מה עוד נשאר לו להחליט?

<אורי רוזנברג: לא נשאר לו כלום.

אורי מקלב: גם עם הדוגמה שהבאת שלפקידה גם כן יש את האחריות זה עדיין לא אומר שזה פוגע - - -

<אורי רוזנברג: זה היה כדי להראות את ההבדל בין היום לאז.

אורי מקלב: עדיין אפשר להגיד שלפקידה יש אחריות וגם לשותף.

<אורי רוזנברג: אבל אני שואל מה נשאר לשותף.

<אורי רוזנברג: זה היה רק להראות את ההבדל בין אז להיום, שהמצב לא נשאר כמו שהיה.

<אורי רוזנברג: כי היום יש חובת זהירות וחובת אמון לדירקטורים כלפי השותף הכללי, ותפקיד השותף כללי לנהל שותפות, אז הם צריכים לפעול לטובת שותפות בעקיפין.

<אורי רוזנברג: אבל אני אומר, מה נשאר לשותף הכללי?

<אורי רוזנברג: למי?

<אורי רוזנברג: הדירקטורים - תפשנו, המנכ"ל - תפשנו, אז מה ניקח לנו?

<אורי רוזנברג: איזו חברה כזאת שפועלת באמצעות – אין לה יותר אורגנים, נגמרו לה האורגנים, האורגנים כבר אחראים, אז מי עוד נשאר בשותף הכללי?

<יצחק בושריאן: גם במקור השותף הכללי אחראי בחובת נאמנות כלפי השותפות.

<יצחק בושריאן: גם במקור.

<עמיחי פינקלשטיין: המקור היה אורגן, הוא פשוט התחלף.

<אורי רוזנברג: הוא היה האורגן, היום הוא כבר לא אורגן, היום הוא כבר בעל השליטה, הוא כבר לא אורגן יותר.

אורי מקלב: עוד מילה אחת לינקו.

אורי מקלב: חיים, תרצה להוסיף עוד מילה?

אורי מקלב: אני חייב לסיים.

אורי מקלב: הבנתי.

<אריאל ינקו: הערה.

<אריאל ינקו: אני מקווה שבסוף מקופסה שחורה זה לא יהפוך לחור שחור, למי שמכיר את זה בפיזיקה.

אורי מקלב: אצלכם יותר בור שחור, יש לזה משמעות יותר טובה.

<אריאל ינקו: חור שחור בפיזיקה.

<אריאל ינקו: אתה יודע מה עושה חור שחור בפיזיקה?

<אריאל ינקו: הוא בולע את הכול.

<אריאל ינקו: השאלה שלי הייתה יותר לגבי הנוהל.

<אריאל ינקו: אנחנו דנים סעיף סעיף ויש באמת הרבה הערות חשובות ואפילו נושאים לפעולה שכבודו מטיל, רק בסופו של דבר כל סעיף שאנחנו דנים עליו לא מסתיים באיזה נגיד, אוקיי, זה מה שנאמר, זו ההחלטה, זה הסיום.

<אריאל ינקו: איך זה הולך לקרות?

אורי מקלב: אחזור.

אורי מקלב: אנחנו רושמים את כל הדברים שעדיין לא החלטנו בהם, אנחנו שומעים את כל ההערות כמו הדוגמה הזאת, נצטרך לקבל את ההחלטה.

אורי מקלב: בסוף אנחנו לא מחדדים, לא מקבלים החלטה בהצבעות בנושאים שעולים פה.

אורי מקלב: כמו שלמשל, אביא דוגמה שהיא יותר בעייתית, הנושא של המפקח, יש טענות מרכזיות שהמפקח מיותר.

אורי מקלב: נדון בנושא של המפקח, יכול להיות שבסוף נניח נבטל את כל הנושא של המפקח, אבל זה לא סותר.

אורי מקלב: אנחנו כרגע דנים, שומעים את כל ההערות, היועצת המשפטית ממש בדווקנות ובחריצות מיוחדת רושמת את כל ההערות גם בשמם של מי שמעיר, בדברים שנשארו לנו ושעדיין יש חילוקי דעות – יש דברים שאנחנו מבינים שכבר עכשיו מצאנו את הדרך, זה הבהיר, נתנו הבהרות, נתנו תשובות.

אורי מקלב: הנושא הזה עכשיו, לכאורה, אני עוד לא יודע, נשאר במחלוקת, לא הבנו האם באמת יש עניין להטיל בשותף הכללי - - - , זה דבר שבסיכום הדיון נכריע בו.

<אריאל ינקו: אחר כך יש עוד סבב?

אורי מקלב: לא סבב.

אורי מקלב: נכריע בעניין בצורה כזאת או בצורה אחרת.

אורי מקלב: בדברים קצרים נכריע.

אורי מקלב: זה דבר שאנחנו לא מחליטים עכשיו, זה דברים שהעלו פה.

אורי מקלב: גם המשרדים עצמם, גם משרד המשפטים, גם רשם החברות, כולם חושבים ובאים גם עם דברים שעליהם הם חשבו, הם משנים, יכול להיות שהם ישנו דברים.

אורי מקלב: הם בעצמם אומרים שיש דברים שהם שמעו גם אם הם הביעו עמדה אחרת, לקראת סוף הדיונים – נכון, אני מגלה סודות, יש דברים שחשבתם לאור דברים שעלו פה שהם יחשבו וחושבים אחרת בעניין הזה והם ישנו את זה.

אורי מקלב: הם בעצמם באים ומשנים דברים.

<אריאל ינקו: רק רציתי להבין.

אורי מקלב: זה הנוהל.

אורי מקלב: אנחנו אף פעם לא חותכים.

אורי מקלב: אנחנו מציפים את הדברים, מחדדים אותם.

אורי מקלב: בדברים בהם נשארים חילוקי דעות מרכזיים אנחנו מקבלים הכרעה אחר כך.

אורי מקלב: יש דברים שהם עושים שיעורי-בית והם מעצמם יביאו הצעה משופרת או הצעה שעונה לדברים האלה.

אורי מקלב: לנושא האחרון?

<חיים אינדיג: לא, למה שחיים זקס ענה לי.

<חיים אינדיג: אני רוצה להגיד כמה מילים על זה.

<נחמיה זיסמן: אפשר גם לבקש זכות דיבור?

אורי מקלב: אני חושב שזה יהיה ויכוח שלא ייגמר.

אורי מקלב: על הנושא שאורי אומר, שם זה עדיין לא מחודד אצלי עד הסוף.

<חיים אינדיג: זה מה שאני מבקש לנסות, לתת לי אפשרות להשיב לחלק שלי.

אורי מקלב: בחלק הזה?

<חיים אינדיג: לא, לחלק שלי.

<חיים אינדיג: חיים אומר שאין שום חשש שדברים מהחלטות ניהוליות יגיעו לאסיפה הכללית.

<חיים אינדיג: נתתי הרבה מאוד דוגמאות, הוא אומר שהוא לא רוצה לעסוק בדוגמאות.

<חיים אינדיג: לדעתי, חייבים לעסוק בדוגמאות.

<נחמיה זיסמן: אבל זה לא הנושא של היום.

<חיים אינדיג: חייבים לעסוק בדוגמאות מפני שהניסוח של החוק היום – ואני עוסק בתחום הזה כבר עשרות שנים – הניסוח של החוק היום מחייב להיות במצב כזה שעניינים כאלה, החלטות ניהוליות רבות יגיעו לאסיפה הכללית.

<חיים אינדיג: ההגדרה של עניין אישי פה היא בדיוק כמו בחברה.

<חיים אינדיג: הזכרנו מקודם דוגמה של בעל שליטה שנתן ערבות.

אורי מקלב: אבל, עורך-דין אינדיג, לא אכנס לוויכוחים משפטיים גם אם הם קלים.

אורי מקלב: כשינקו דיבר על נוהל, גם נניח שיתברר לנו עכשיו שבנושא הזה זה לא ממש עניין אישי, הלוואה זה כן עניין אישי, אני לא הולך – שלום, אדוני היושב-ראש – אני לא הולך לחדד את זה עכשיו מכיוון שבעניין הזה העמדה שלך שכן אפשר לקרוא לזה אישי.

אורי מקלב: הם אמרו את העמדה שלהם שזה לא נחשב לעניין אישי.

אורי מקלב: מבחינתנו, גם אם הדברים האלה יכולים להתברר אז זה יכול להגיע לבית-משפט, אבל את האחריות שלנו מהבחינה הזאת חתכנו.

<חיים אינדיג: אבל רק אתן את הדוגמה שדיברנו עליה.

אורי מקלב: אתה מדבר על דברים אחרים.

<חיים אינדיג: לא, רק על הדוגמה שדיברנו עליה.

<חיים אינדיג: נניח שבחברה יש שותף בעל שליטה שנתן ערבות להלוואה שהחברה לקחה, החברה באה לפרוע את ההלוואה הזאת בפירעון מוקדם וכך היא משחררת אותו מהערבות שלו.

<חיים אינדיג: אין שום ספק כיום – הייתי רוצה לשמוע שאנשי הרשויות יגידו אחרת - - -

אורי מקלב: ענו, אמרו אחרת.

<חיים אינדיג: לא.

<חיים אינדיג: אין שום ספק היום שאם בעל שליטה פורע, אם החברה פורעת הלוואה - - -

אורי מקלב: הוא אמר, לא במסגרת שהייתה עכשיו איזו בעיה בחברה והוא לקח - -

<ניצן רוזנברג: במהלך עסקים רגיל.

אורי מקלב: - - במהלך עסקים רגיל, אז הוא אמר שלא.

<חיים אינדיג: מה זה מהלך עסקים רגיל?

<חיים אינדיג: חברה מנפיקה אגרות חוב, יש ערבות של בעל השליטה, זה מהלך עסקים רגיל?

<חיים אינדיג: מה קורה אז?

אורי מקלב: עורך-דין אינדיג, לא ניגרר לשם.

<נחמיה זיסמן: אפשר דקה אחת?

אורי מקלב: הבעת עמדה, אמרת את העמדה, משרד המשפטים אמר, רשם החברות אמר, אמרת דברים ברורים.

אורי מקלב: במקרים רגילים לא רואים את זה כעניין אישי, אז בסדר, זה מספק אותנו בעניין הזה.

אורי מקלב: אתה יודע מה, גם אם אתה צודק, יכול להיות, אלה דברים שנצטרך להשאיר לסוף, אבל אני לא יכול, אני לא אעשה את זה במסגרת מה שאתה אומר.

<נחמיה זיסמן: אפשר משפט קצר?

<נחמיה זיסמן: הנושא שנידון היה אחד, בדלת האחורית הוכנס מסמך שהוגש לוועדה לאחרונה, ומפתחים פה תזה שלמה בנושאים שנידונו ומחילים אותם - - -

אורי מקלב: אתה מתייחס למה שאומר אינדיג?

<נחמיה זיסמן: אכן.

<נחמיה זיסמן: יש לי טענות קשות למסמך הזה, אבל זה לא הדיון, לכן לא העליתי אותן.

אורי מקלב: אבל אינדיג הוא לא הנושא.

אורי מקלב: נחמיה, אינדיג מעלה את הדברים שלו, וגם אתן לך.

<נחמיה זיסמן: נכון, אבל זה לא הפרק.

אורי מקלב: לסעיף הזה יש לך?

אורי מקלב: אמרת דברים, התייחס גם חיים.

אורי מקלב: נמשיך הלאה.

<נחמיה זיסמן: דרך אגב, גם הדוגמאות הן דוגמאות בנות חודשיים.

<עמיחי פינקלשטיין: אפשר רק לגבי אורי?

אורי מקלב: לגבי אורי אני מוכן.

<עמיחי פינקלשטיין: לגבי מה שאורי אמר ולגבי התגובה של חיים.

<עמיחי פינקלשטיין: יש כלל בתורת המשפט שאומר שאין סמכות ללא אחריות ואין אחריות ללא סמכות.

<עמיחי פינקלשטיין: ברגע שהסמכות יצאה מהשותף הכללי שבעצם היה אורגן - - -

דוד רותם: האמירה שלך בבניין הזה לא תמיד מדויקת.

אורי מקלב: היא בדיוק הפוכה, אתה אומר.

<עמיחי פינקלשטיין: השותף הכללי בעבר היה אורגן, בעצם האורגן שניהל את השותפות המוגבלת.

<עמיחי פינקלשטיין: כל הסמכויות של השותף הכללי עברו בעצם לאורגנים החדשים שקיימים בחוק החברות.

<עמיחי פינקלשטיין: ולכן, מאחר שלשותף הכללי כבר אין יותר סמכויות אי-אפשר להטיל עליו אחריות.

<עמיחי פינקלשטיין: אם אין לו סמכות ניהול, אין לו אחריות - - -

אורי מקלב: זה בעצם הוויכוח.

אורי מקלב: הגדרת את הוויכוח.

אורי מקלב: אומר חיים שהסמכויות עדיין נשארות.

<עמיחי פינקלשטיין: לא, אי-אפשר - - -

אורי מקלב: יש עוד אורגנים שצריכים לעזור.

<עמיחי פינקלשטיין: יש כללי אתיקה בעולם המשפט, אין סמכות ללא אחריות וגם לא להפך, זה כלל אתי, לא מטילים אחריות על מי שאין לו סמכות.

<עמיחי פינקלשטיין: אם נראה שלשותף הכללי נותרו סמכויות בניהול, אז אפשר יהיה לבוא ולהגיד שאפשר להטיל עליו אחריות שהיא אחריות ניהולית, שזו האחריות של חובת זהירות וחובת אמונים.

<קריאות: - - -

אורי מקלב: רבותי.

<חיים זקס: אנסה להסביר שוב.

<חיים זקס: קודם כול צריך להבין מה בעצם הטענה כאן.

<חיים זקס: הטענה היא שברור לגמרי שהיום חברת השותף הכללי חבה חובות אמונים וחובת זהירות לשותפות, זה ברור.

<חיים זקס: והמשמעות היא שיש להם חשיפה משפטית לפעולות שהשותף הכללי – אבל הוא לא מבצע אותן, הוא מבצע אותן באמצעות אורגנים שלו, הוא מבצע אותן באמצעות הדירקטורים.

<חיים זקס: מבחינתם, הם רוצים להוציא את חברת השותף הכללי מהאחריות, הם רוצים להפחית את האחריות של חברת השותף הכללי.

<חיים זקס: והסיבה מאוד מאוד ברורה, חברת השותף הכללי – בוודאי בחלק מהשותפויות, החברה עצמה – היא חברה שיש לה הרבה מאוד נכסים, חברה שמצאה גז ונפט יש לה רווחים, הרווחים האלה הם של חברת השותף הכללי, ומנקודת מבט של מי שמייצג את השותף הכללי הם רוצים, ככל שאפשר, להפחית את האחריות של חברת השותף הכללי.

<חיים זקס: אבל מה שברור, שזה המצב היום.

<חיים זקס: המצב היום הוא שחברת השותף הכללי היא נושא משרה, היא חבה חובות אמונים וחובות זהירות לשותפות.

<חיים זקס: גם היום החברה הזאת פועלת באמצעות אורגנים, גם האורגנים שלה חבים את אותן חובות.

<חיים זקס: החובות של נושאי המשרה נגזרים מחובות חברת השותף הכללי.

<חיים זקס: מנקודת המבט שלנו לא שינינו.

<חיים זקס: לא שינינו משום שברור לגמרי שהשליטה היא עדיין של חברת השותף הכללי, מי שממנה את נושאי המשרה הוא השותף הכללי.

<חיים זקס: גם אם יהיו דח"צים זה לא פוגע באמת בשליטה של חברת השותף הכללי.

<חיים זקס: זה לא פוגע.

<חיים זקס: גם היום יש מפקח, המפקח - - -

אורי מקלב: איזה סמכויות יש לשותף הכללי?

אורי מקלב: אבל היום הכול נמצא בדירקטוריון בכל העולם.

<חיים זקס: נכון.

<חיים זקס: אבל זה המצב גם היום.

<קריאות: - - -

<יצחק בושריאן: הדירקטוריון הוא של השותף הכללי.

<עמיחי פינקלשטיין: היום הדירקטוריון הוא של השותף הכללי.

<חיים זקס: זה המצב גם היום.

<עמיחי פינקלשטיין: היום יש הפרדה, היום הדירקטוריון חב חובת אמון לשותף הכללי והשותף הכללי חב את חובת האמון לשותפות המוגבלת.

<עמיחי פינקלשטיין: זה לא ישירות.

<עמיחי פינקלשטיין: זה כמו שיש חברה שולטת וחברת בת.

<חיים זקס: ממש לא.

<עמיחי פינקלשטיין: הדירקטורים מנהלים את החברה למעלה.

<חיים זקס: אז אסביר למה התזה הזאת ממש לא נכונה.

<חיים זקס: אנחנו צריכים להבין מה קורה כאן.

<חיים זקס: יש לנו חברה, כל מטרת החברה היא ניהול ענייני השותפות, זה אומר שהיא צריכה לנהל את השותפות באמונה ובזהירות.

<חיים זקס: מי שפועל מטעמה חב את אותן חובות, לא כלפי חברת השותף הכללי אלא כלפי מי שהוא חייב לנהל עבורו.

<חיים זקס: כלומר, אי-אפשר להגיד: חברת השותף הכללי אמורה לפעול לטובת השותפות, אבל נושאי המשרה בחברת השותף הכללי הם בכלל פועלים לטובת חברת השותף הכללי ולא לטובת השותפות.

דוד רותם: אבל זה מנוגד לדיני החברות, כי חובתו של דירקטור זה לפעול לטובת החברה.

<חיים זקס: נכון.

<חיים זקס: ולכן הבהרנו, קודם כול אנחנו מתלבשים גם על הדין הקיים בחוץ-לארץ, יש גם פסיקה בנושא הזה.

<חיים זקס: כשיש שותף כללי בשותפות מוגבלת והוא ממנה את נושא המשרה, החובות של נושא המשרה נגזרים מחובות השותף הכללי, ולכן החובות שלו הן כלפי השותפות ולא כלפי חברת השותף הכללי.

<חיים זקס: וכדי להבהיר את הנקודה הזאת באמת כתבנו, כמו שאתה אומר, כדי שלא יהיה ספק שיטענו שנושאי המשרה הם פורמלית בחברת השותף הכללי אז אולי החובות שלהם הם לא כלפי השותפות אלא כלפי חברת השותף הכללי, אז הבהרנו את הנקודה הזאת וכתבנו בפירוש שהחובות שלהם הם בראש ובראשונה כלפי השותפות ולא כלפי החברה.

<חיים זקס: ולכן, שוב, מנקודת המבט שלנו - - -

דוד רותם: איפה כתבתם את זה?

<חיים זקס: כתבנו את זה ב-65יא, בסוף הסעיף.

אורי מקלב: משפט אחד, אורי, אני רוצה להתקדם.

<אורי רוזנברג: מה שהם עשו זו לא הבהרה אלא זה, ובצדק, הם עשו שינוי של החוק.

<אורי רוזנברג: זו לא הבהרה.

<אורי רוזנברג: הם אמרו: מהיום והלאה חובות האמון וחובות הזהירות של הדירקטורים הם קודם כול כלפי בעלי היחידות וכלפי השותפות.

<אורי רוזנברג: זו לא הבהרה, אין פסק-דין שאומר את זה, עד היום לא היה שום פסק-דין שאמר שדירקטור בחברת השותף הכללי יש לו חובות זהירות וחובות אמון כלפי בעלי היחידות אלא כלפי החברה שאותה הוא מנהל, ובגלל זה בא החוק ושינה את המצב.

<אורי רוזנברג: עכשיו אני אומר: זה מצב היום - - -

דוד רותם: זה שינוי.

דוד רותם: זה מה שאנחנו עושים, משנים את החוק.

<אורי רוזנברג: נכון, בצדק.

אורי מקלב: הוא אומר: בגלל זה, בגלל השינוי, למה אתה מטיל עליו אחריות?

<עמיחי פינקלשטיין: אבל השינוי הזה הוציא את כל הסמכות מהשותף הכללי.

אורי מקלב: הוא אומר, אם אתה מוציא את הסמכות מהשותף הכללי אז למה אתה מטיל עליו אחריות בעניין הזה?

<אורי רוזנברג: עכשיו זה יותר קיצוני, אני אומר לך.

<אורי רוזנברג: נניח שלשותף הכללי יש נכס נפט שהוא חושב שהוא טוב, הוא רוצה להכניס אותו לשותפות, ואומר: כדאי לכם, לדעתי יש שם סיכוי טוב למצוא נפט.

<אורי רוזנברג: מביאים את הנכס הזה, כמו שאמרתי קודם, לוועדת הביקורת, בוועדת הביקורת יושבים שני דח"צים שהוא בכלל לא מינה, הציבור מינה אותם, באים הדח"צים ואומרים: לא, אנחנו מתנגדים.

<אורי רוזנברג: לימים, מתברר שיש בנכס הזה הרבה נפט.

<אורי רוזנברג: הם התנגדו בגלל שהם התרשלו.

<אורי רוזנברג: אז עכשיו - - -

<רון נחמני: אולי הם לא התרשלו.

<אסתר פרונט: אולי זה הפוך?

<אורי רוזנברג: אני נותן מצב שהם התרשלו.

אורי מקלב: ואז מה?

<אורי רוזנברג: שנייה, אבל לא אמרתי - - -

<קריאות: - - -

אורי מקלב: אבל השותף הכללי לא יואשם מכיוון שהוא הביע נכונות.

<עמיחי פינקלשטיין: למה?

<עמיחי פינקלשטיין: ברגע שהוא מינה, זה מינוי שלו.

<אורי רוזנברג: רגע, אני נותן דוגמה, לא אמרתי שתמיד כשוועדת הביקורת מחליטה נגד היא תמיד התרשלה, לא אמרתי את זה.

<אורי רוזנברג: אני אומר, במקרה הספציפי הזה בדיעבד מתברר שהיא התרשלה.

<אורי רוזנברג: הדירקטורים האלה חבים חובות זהירות, אין ספק.

<אורי רוזנברג: השותף הכללי רצה להעביר את הנכס של השותפות, אז מה עכשיו?

<אורי רוזנברג: הוא אחראי בחובות זהירות וחובות אמון?

<אורי רוזנברג: בכלל אין לו שליטה על הפעולה הזאת.

<אורי רוזנברג: במצב רגיל - - -

אורי מקלב: אין לו שליטה אז גם לא תהיה לו את החובה הזאת.

אורי מקלב: בסיכומו של דבר אומר חיים, - - -

<חיים זקס: זאת לא אחריות.

<עמיחי פינקלשטיין: למה רק הדירקטורים האלה?

<אריאל ינקו: רק הם יחליטו, לא הדירקטורים - - -

<קריאות: - - -

אורי מקלב: רבותי, אני חייב לסיים.

<אורי רוזנברג: רגע, ניקח עוד דוגמה.

אורי מקלב: אני מכבד אותך, אני נותן לך.

<אורי רוזנברג: בדירקטוריון שישה הצביעו נגד, חמישה הצביעו בעד, אז מה?

<אורי רוזנברג: אז חלק מהדירקטורים התרשלו, חלק לא התרשלו?

<אורי רוזנברג: איפה נשאר השותף הכללי?

<אורי רוזנברג: מה עוד נשאר לו?

אורי מקלב: לא יכול להיות דבר כזה?

אורי מקלב: לא יכול להיות דבר כזה שדירקטור שגילה חובת זהירות או קבוצה של דירקטורים גילו חובת זהירות – אתם נמצאים ברשם החברות - - -

<דוד וינברגר: זה המינימום הנדרש.

אורי מקלב: אתם נמצאים ברשם החברות ויש כזאת קבוצה שלא, אז אנחנו לא מפרידים ביניהן?

<אורי רוזנברג: מפרידים, ודאי.

אורי מקלב: נניח שלוקחים פרוטוקול של חברה והיו דיונים, הייתה קבוצה של דירקטורים שטענו ככה, הייתה קבוצה של דירקטורים - - -

<אורי רוזנברג: כבוד היושב-ראש, יש הפרדה.

<אורי רוזנברג: אין ויכוח בינינו בזה, יש הפרדה.

<אורי רוזנברג: אבל איפה השותף הכללי עכשיו פה?

<אורי רוזנברג: איפה השותף הכללי?

<אורי רוזנברג: עם החמישה או עם השישה?

<קריאות: - - -

<יצחק בושריאן: קודם כול לשותף הכללי יש רוב.

<דוד וינברגר: זה המינימום כלפי השותף המוגבל.

אורי מקלב: רבותי, הבנו את העניין הזה.

אורי מקלב: בסופו של דבר הבאתם כאן שתי עמדות שבאמת אני חושב שבקשב רב - - -

<אורי רוזנברג: אפשר לא להסכים, אני רוצה שיבינו.

<אורי רוזנברג: אפשר לא להסכים.

אורי מקלב: הבינו, הבינו.

<אורי רוזנברג: עם מי השותף הכללי?

<אורי רוזנברג: עם החמישה או השישה?

<אורי רוזנברג: למי הוא אחראי?

<אורי רוזנברג: הוא מעין ערב, הוא כאילו ערב עכשיו שכל החלטה שתתקבל בשותפות, לא משנה, אני לא יודע מה זה דעתו, כי אין כבר, כבר כל האורגנים שלו הביעו את דעתם - - -

אורי מקלב: אומרים ממשרד המשפטים דבר אחד ברור, אם לטענת מישהו אין לו סמכות, מי שאין לו סמכות אז גם אין לו אחריות.

אורי מקלב: לטענתם, יש סמכויות בדברים שיש שם סמכויות, שם מוטלת עליו החובה.

<אורי רוזנברג: אבל שייתנו לי דוגמה אחת למצב שיש לו סמכות.

אורי מקלב: אם אין, בן-אדם שאין לו – לא אחזור על מה שחיים אמר.

<דוד וינברגר: אבל הדירקטור בעצמו זה האצלת סמכות.

<אורי רוזנברג: תן לי לסיים את המשפט.

<אורי רוזנברג: שייתנו דוגמה אחת למצב שיש לו סמכות מעבר לסמכות של הדירקטוריון.

<אריאל ינקו: אבל למה זה משנה למי שממנה את הדירקטור?

<אריאל ינקו: למה אם השותף הכללי ממנה אותם אז הכול בסדר, ואם הציבור ממנה אותם זה כבר לא בסדר?

<נחמיה זיסמן: הלוא אתה מאציל סמכות וממנה דירקטורים, הם אנשים שלו.

אורי מקלב: שתי העמדות ברורות.

אורי מקלב: אנחנו עוברים לסעיף הבא.

אורי מקלב: בעניין הזה נשארנו עם שתי עמדות, כל אחד הביע את העמדה שלו.

<עמיחי פינקלשטיין: לא נשנה את תורת המשפט.

אורי מקלב: ניתנו תשובות.

אורי מקלב: חלקכם מרגישים שזה לא סיפק, בסדר, בחלק הזה נעשה עוד הבהרה סופית.

אורי מקלב: אם תהיה אפשרות אחר כך להביא דוגמאות ודברים כאלה לחדד את זה, נשמח בעניין הזה.

<חיים זקס: בסדר גמור, אם יש צורך לחדד עוד.

אורי מקלב: 65יב.

<חיים זקס: הסעיף הזה מכיל את הפרק בחוק החברות שעוסק בפטור, שיפוי וביטוח לנושאי משרה.

<חיים זקס: הוא בעצם קובע באיזה מקרים האסיפה הכללית רשאית לתת פטור, שיפוי וביטוח.

<חיים זקס: במקרה הזה זה יהיה לכל מי שאחראי, כלומר, נושאי המשרה וחברת השותף הכללי, ואנחנו מחילים את הוראות חוק החברות בלי שינויים, ללא שינויים.

אורי מקלב: לא שינויים, בחלק הזה אין תוספת.

אורי מקלב: מישהו רוצה להוסיף?

<אריאל ינקו: רק לשאול שאלה טכנית.

<אריאל ינקו: כתוב שיקראו או כך או כך, מתי זה כך מתי זה כך, מה הכוונה ב"או"?

<אריאל ינקו: "במקום "חברה" יקראו "שותפות מוגבלת.

<אריאל ינקו: .. או חברת שותף כללי"", מתי יקראו כך, מתי יקראו כך?

<אריאל ינקו: רק להסביר את החלק הזה.

<חיים זקס: תראה, כל מקרה לגופו ולפי ההקשר, אבל כמובן שמה שאנחנו מנסים לומר כאן זה שכל ההוראות שקשורות לפטור, שיפוי וביטוח יחולו על חברת השותף הכללי, על נושא המשרה ועל נושא המשרה בחברת השותף הכללי.

<חיים זקס: יכול להיות אולי שהיה צריך לכתוב פה "ונושא המשרה", אבל אני חושב שהכוונה די ברורה.

אורי מקלב: אם אין עוד הערות, אני מבין שאין בזה חידוש, זה כמו בחוק החברות, אפשר לעבוד ל-65יג.

<אריאל ינקו: מה זה תקנון או שותפות, אתה מתכוון ל-?

<חיים זקס: "תקנות השותפות" לפי פקודת השותפות.

<חיים זקס: המונח של הסכם השותפות הוא "תקנות השותפות".

<אריאל ינקו: כן, הסכמים.

<חיים זקס: כן, זה הסכם השותפות.

<חיים זקס: כאן אנחנו מחילים את זכותו של דירקטור בחברת השותף הכללי לקבל מידע, ואנחנו מבהירים שהזכות הזאת לקבל מידע ולקבל מסמכים היא לא רק כמובן בחברת השותף הכללי, אלא מה שמעניין אותנו בעיקר זה בשותפות עצמה.

<חיים זקס: אנחנו גם כן מחילים את זכותו של דירקטור לקבל ייעוץ חיצוני, ואנחנו כותבים שהייעוץ החיצוני יהיה מחשבון השותפות ולא מחברת השותף הכללי.

<חיים זקס: כלומר, אם דירקטור מבקש לקבל ייעוץ חיצוני אז התשלום עבור הייעוץ החיצוני יהיה מהשותפות ולא מחברת השותף הכללי.

אורי מקלב: בזה אין הקבלה לחוק החברות וזה דבר - - -

<חיים זקס: אני מצטער, אבל לא קראתי את הסעיף במלואו.

<חיים זקס: ושוב, זו הבהרה שהסמכויות של הדירקטור הן לא רק כלפי נושא משרה בשותף הכללי, אלא גם אם יש נושא משרה בשותפות עצמה אז יש לו סמכות במקרה הזה למנוע פעולה אסורה מצד נושא משרה.

אורי מקלב: ומה זו הזכות הזאת לגבי נכסיה, מה הכוונה?

אורי מקלב: ברגע שלשותף הכללי יש נכסים כלליים על מה - - -

<חיים זקס: חלק מהמידע נמצא בשותף הכללי, חלק מהמידע נמצא בשותפות, ולדירקטור יש זכות לקבל מידע ולבדוק כל מיני דברים, אז הזכות הזאת היא ביחס למסמכים שקיימים כמובן בחברת השותף הכללי, אבל גם בשותפות עצמה.

אורי מקלב: טוב.

אורי מקלב: בבקשה.

<אריאל ינקו: שוב, לנושא ישן.

<אריאל ינקו: כאן מטילים את חובת התשלום על השותפות המוגבלת.

<אריאל ינקו: שאלנו גם פעם קודמת, למעשה כאן בתיקון הפקודה הוטלו למעשה כל התשלומים כולל הרבה תשלומים שהיו קודם חובתו של השותף הכללי על השותפות המוגבלת, וכבודו אמר שיהיה דיון ספציפי בנושא הזה להחליט.

<אריאל ינקו: שוב, זה צץ בכל מיני הסכמים.

<אריאל ינקו: זה ישלם השותף המוגבל וזה לטובת השותף - - -

אורי מקלב: תזכיר לי באיזה עוד דבר העלינו את זה, איפה היה עוד דיון בזה?

<אריאל ינקו: שאלתי את זה באחד הסעיפים הקודמים.

<אריאל ינקו: אמרתי שבעצם מה שעשתה הפקודה, היא לקחה את כל – ועורך-דין אבי ליכט גם התייחס לזה, הוא אמר שנכון, בהסכם השותפות נאמר בצורה מפורשת מה משלם השותף הכללי, בעצם נאמר בצורה מפורשת מה משלם השותף המוגבל.

<אריאל ינקו: יש פה דברים כתובים בצורה סופר מפורשת, ולשותף המוגבל כל פעם הוסיפו עוד איזה סעיף, עוד תוקן, אבל עבר באסיפה, בסדר.

<אריאל ינקו: וכאן הפקודה מעבירה את כל התשלומים, הכול הכול מכל וכל אל השותפות המוגבלת, כולל דברים שאם תשאל אותם מי היום משלם את המשכורת של המנכ"ל?

<אריאל ינקו: משלם את זה השותף הכללי.

<ניצן רוזנברג: אתה מדבר על הנושא של דמי הניהול.

<רון נחמני: לא דמי ניהול, הוצאות.

<אריאל ינקו: הוצאות המנכ"ל משלם, השותף הכללי, וכנ"ל כל מיני הוצאות אחרות.

<אריאל ינקו: כי מה שמשלמת השותפות המוגבלת זה דברים מאוד מאוד מוגדרים.

אורי מקלב: הדיון היה על דמי ניהול, אבל לא היה על איזה עוד הוצאה.

אורי מקלב: אני לא זוכר עוד סעיף.

<אריאל ינקו: אבל כבודו אמר שכשנגיע לסעיף ט' אז - - -

אורי מקלב: לגבי דמי ניהול.

<אריאל ינקו: אבל את ט' עברנו.

<אריאל ינקו: זה לא רק לגבי דמי ניהול, זה כל התשלומים.

<אריאל ינקו: היום הפקודה - -

<נחמיה זיסמן: היה מדובר על דמי יוזמה, דמי ניהול וכל - - -

<אריאל ינקו: - - פשוט לקחה והטילה את כל התשלומים מכל וכל על השותפות.

<ניצן רוזנברג: סעיף ט' זה דירקטור חיצוני.

<ניצן רוזנברג: אני לא יודעת על מה - - -

<אריאל ינקו: אני לא זוכר למה זה נאמר אז, אבל בסדר, אני יכול להעלות מחדש.

<אריאל ינקו: הפקודה היום מעבירה את כול ההוצאות כולל כאלה – אני יכול להביא מה כתוב בהסכם השותפות, הסכם השותפות מגדיר דברים מאוד מוגדרים, מה משלם השותף המוגבל - - -

<ניצן רוזנברג: רגע, אז אם נפתח את הנושא של ההוצאות במסגרת עסקאות זה משהו אחר.

<ניצן רוזנברג: יש לך משהו להגיד פה על מה שכתוב בסעיף הזה?

<ניצן רוזנברג: יש לך טענה למה השותפות צריכה לשלם על התביעה של הדירקטור לייעוץ החיצוני?

<אריאל ינקו: כן, אני יכול, אבל לא הייתי רוצה להתחיל להיכנס באמת לכל נקודה בנפרד כי אמרתם שתקיימו דיון כללי.

<ניצן רוזנברג: לא, אבל ספציפית כאן, אתה חושב שהשותפות לא צריכה לשלם?

<אריאל ינקו: למשל, אני יכול לשאול למה השותפות אמורה לשלם ולא השותף הכללי?

<ניצן רוזנברג: אז, חיים, תענה למה השותפות צריכה לשלם.

אורי מקלב: תענה לכולם ביחד.

<אריאל ינקו: אני מודה שלא הייתי רוצה אפילו לשאול את זה כאן ספציפית, את צודקת בשאלה, אבל - - -

אורי מקלב: לא זוכר עוד מקרים.

<ניצן רוזנברג: כרגע אנחנו דנים בזה אז אם יש לך - - -

אורי מקלב: הוא שואל.

אורי מקלב: אמרנו שנדון באופן עקרוני על מכלול ההוצאות, אבל זה היה בהוצאות הכלליות, בדמי ניהול, אני לא זוכר שהיה עוד סעיף שהטילו על השותפות המוגבלת או על השותפות בכלל על דברים מסוימים, עוד לא נתקלתי, אני לא זוכר שהיה עוד אחד.

<אריאל ינקו: היום כל ההוצאות הן על השותפות המוגבלת, ואני יכול להקריא לך מה כתוב בהסכם השותפות.

<אריאל ינקו: זה לחלוטין לא.

<עמיחי פינקלשטיין: מה זה היום?

<עמיחי פינקלשטיין: בחוק החדש.

אורי מקלב: כן, נחמיה.

<עמיחי פינקלשטיין: היום זה בחוק החדש, אריאל.

<נחמיה זיסמן: רשמתי את אותה הערה.

<נחמיה זיסמן: בדיון הקודם, זה שקדם לו, הנושא של דמי יוזמה לא עלה פה לדיון, אמרו, זה קבוע.

<נחמיה זיסמן: עלו פה כל מיני התנגחויות בנושא של דמי מפעיל ודמי ניהול, ואז אמרת שיקויים דיון בנושא הכספי כולו.

<נחמיה זיסמן: מה שהוא העיר, וזה נכון, אומנם זה מבצבץ מתוך תפקידי הדירקטור, אבל לאור העובדה שלדירקטור יש סמכות להוציא כספים יוצא שכל המנגנון החדש שמולבש מולבש על השותפות ופוטר את השותף הכללי, ויחס חלוקת הרווחים או ההכנסות לכאורה משתנה לרעת המחזיקים, לטובת השותף הכללי.

<נחמיה זיסמן: כלומר, לא נגעו בשותף הכללי בכלל, ובאמת צריך להיות דיון בנושא הכספי.

<ניצן רוזנברג: אבל אנחנו לא דנים בזה.

אורי מקלב: בסדר, נקיים דיון על זה.

<ניצן רוזנברג: כן, זה יהיה בנושא של העסקאות.

אורי מקלב: בעסקאות נדון על כל הנושא של דמי ניהול.

<נחמיה זיסמן: כן, זה מה שאמרתי שם.

אורי מקלב: כן, עורך-דין אורי.

<אורי רוזנברג: אני רק רוצה להגיד, ההערה הזאת כבר עלתה ואני לא יודע אם אני מצטט במדויק, אבל אמר להם אבי ליכט בישיבה כשזה עלה: אתם צריכים להחליט, אתם לא יכולים מצד אחד גם לשנות את כל המנגנון של דמי הניהול, וגם זה באסיפה הכללית כל שלוש שנים, שמהיום והלאה לא יקבל השותף הכללי מה שהוא קיבל עד היום; ומצד שני להשית עליו את כל ההוצאות שהוא מממן באמת נכון להיום.

<אורי רוזנברג: אז אומרים, או שנישאר עם המצב הקיים גם בצד מה שהשותף הכללי מקבל וגם מה שהוא נושא או שנעבור למצב חדש.

<נחמיה זיסמן: אמצא את הקטע המוקלט.

<אורי רוזנברג: אבל אי-אפשר שמצד אחד השותף הכללי יותר לא יקבל החלטות כמו שהוא קיבל בעבר; ומצד שני ימשיך לשאת עוד בכל מיני הוצאות שהוא נשא בעבר, אבל ההכנסות שלו היו שונות לגמרי.

<עמיחי פינקלשטיין: בכל מקרה זו עסקת החזר הוצאות גם אם זה יהיה עליו.

<אורי רוזנברג: בסדר, אבל הם רוצים פה - - -

<עמיחי פינקלשטיין: זה רק תזרימי.

<רון נחמני: אנחנו לא רוצים לשנות, אנחנו רוצים את המצב הקיים.

אורי מקלב: על כל הנושא של הוצאות נקיים דיון מפורט.

<קריאות: - - -

<יצחק בושריאן: אם אפשר ספציפית.

אורי מקלב: ספציפית על הדברים האלה, בבקשה.

<יצחק בושריאן: אני אומר שהעסקה הספציפית הזו שונה מהחזר הוצאות.

<יצחק בושריאן: כלומר, החזר הוצאות זה דיון נפרד, אבל פה בייעוץ חיצוני שהוא מקבל לכאורה לצורך החלטות ניהוליות שהוא צריך לקבל, וההחלטות הניהוליות האלה הן בסמכות השותף הכללי, אז שהשותף הכללי ישלם את זה.

<יגאל חבר: הנה, קיבלת בהפוכה.

אורי מקלב: כדי לחדד, יש שני צדדים למטבע.

<עמיחי פינקלשטיין: כנראה שניהול שותפות זו לא הגדרה ברורה.

אורי מקלב: חיים, תתייחס לכל הדברים.

<חיים זקס: קודם כול, עורך-דין רוזנברג אמר נכון, שבעצם יש שני מודלים אפשריים.

<חיים זקס: המודל האחד שאומר שהמצב הנוכחי ממשיך, שזה אומר שההסכם קבע מה הם התשלומים, הוא סגר בעצם מה הם התשלומים שהשותפות משלמת לשותף הכללי וחוץ מהתשלומים האלה השותף הכללי צריך לכלכל את צעדיו ולהחליט מה הוא רוצה לעשות.

<חיים זקס: ההצעה שלנו בעצם מציעה מודל אחר שאומר שכשיש הוצאות בניהול השותפות ההוצאות האלה צריכות ליפול על השותפות, ובעצם צריך להפסיק את המנגנונים של דמי ניהול קבועים ודמי מפעיל שנגזרים מההוצאות, ולאפשר לשותף הכללי להתנהל בצורה כזאת שההוצאות הריאליות שהוא מוציא לטובת ניהול השותפות, השותפות תישא בהן.

<חיים זקס: הרגשנו צורך להבהיר את הנקודה הזאת במקרה הספציפי הזה בגלל שחוק החברות פשוט אומר שדירקטור שמקבל ייעוץ אז מי שמשלם את הייעוץ זו החברה.

<חיים זקס: במקרה שלנו אם היו מחילים את החוק, אם היו קוראים את החוק כפי שהוא אז באמת היו אומרים שמי שצריך לשלם את זה זה השותף הכללי.

<חיים זקס: והיות והייעוץ הזה נועד לצורך ניהול ענייני השותפות אז - - -

אורי מקלב: חיים, אתה צודק, הם רצו להכניס את הנושא הכללי בדלת האחורית, אבל על הנושא הזה אני חושב שאין ויכוח, כפי שאמר כאן.

<רון נחמני: הנושא הכללי הוא גדול מאוד, זאת אומרת, יש לנו מה לעשות.

<נחמיה זיסמן: זה הנושא.

אורי מקלב: בחלק הזה נקיים את דיון, אבל אתה רוצה גם להתייחס למה שאמר יצחק?

<חיים זקס: שוב, אני חושב שבאמת זה משקף את הבדלי התפיסה.

<חיים זקס: כלומר, אנחנו באמת חושבים שאם מדובר בהוצאות ניהוליות לטובת השותפות זה - - -

אורי מקלב: 65יד.

<חיים זקס: הסעיף הזה עוסק – היינו בחובות זהירות, עכשיו אנחנו בחובות הגינות.

<חיים זקס: החובות האלה הן חובות מופחתות, הן לא חובות אמונים, והחובות האלה הן כלפי בעל השליטה בחברת השותף הכללי.

<חיים זקס: כמו שהבהרנו קודם, השותף הכללי עצמו חב חובות אמונים, לבעל השליטה בחברת השותף הכללי יש השפעה משמעותית על חברת השותף הכללי, הוא חב חובות הגינות ולא רק חובות תום לב.

<חיים זקס: בעל מניה שבחברת השותף הכללי שיש לו יכולת להכריע בנושאים מסוימים שיש להם קשר לשותפות המוגבלת הציבורית גם הוא יחוב חובות הגינות.

<חיים זקס: בעצם הגבלנו את המצב של בעל השליטה במקרה שלנו, ובעל השליטה בחברה ציבורית חב חובות הגינות.

<חיים זקס: גם בעל מניה שיש לו כוח הכרעה חב חובות הגינות.

<חיים זקס: במקרה שלנו זה בעל השליטה בחברת השותף הכללי, ובעל מניה בחברת השותף הכללי חב חובות הגינות במקרים מסוימים.

אורי מקלב: כן, מר אינדיג.

<חיים אינדיג: יש נושא אחד שהזכרתי בפעם הקודמת, באחת הפעמים הקודמות.

<חיים אינדיג: יש מקרים מסוימים שהייתי רוצה שתהיה גם חובת הגינות לא רק כלפי השותפות אלא גם כלפי השותף הכללי.

<חיים אינדיג: הדוגמה הבולטת זה כשבעל השליטה בשותף הכללי רוצה למכור את המניות בשותף הכללי הוא צריך ללכת לאסיפה הכללית, אז הייתי מצפה שלמי שבידיו להכריע בעניין הזה תהיה חובת הגינות כלפי השותף הכללי.

<קריאה: יש.

<ניצן רוזנברג: אבל יש לו בסעיף 65מב.

<קריאה: לא, זה כלפי השותפות המוגבלת.

<חיים אינדיג: כלפי השותפות המוגבלת, לא כלפי השותף הכללי.

<ניצן רוזנברג: אה, כלפי השותף הכללי אתה רוצה שתהיה לו חובה?

<חיים אינדיג: כן.

<חיים אינדיג: אם השותף הכללי הופך לתלוי באסיפה, אז צריך לפחות במקרה הזה, אני חושב שבעוד מקרים, אבל לפחות במקרה הזה, צריך שתהיה חובת הגינות כלפי השותף הכללי.

<חיים אינדיג: זה לא קיים בחברה.

<חיים אינדיג: בחברה, אם בעל השליטה רוצה למכור את המניות שלו הוא לא צריך לקבל את אישור האסיפה הכללית, אבל פה אם אתם מוסיפים משהו על משהו שלא קיים בחברה, אם בסוף יוחלט להשאיר את הסעיף הזה, למשל שכל מכירה חייבת אישור של האסיפה הכללית, אז צריך מצד שני שמי שמקבל את ההחלטה תהיה לו חובת הגינות.

<ניצן רוזנברג: אין מנגנון כזה בחוק החברות שמחיל חובת הגינות כלפי בעל השליטה.

אורי מקלב: אתן עכשיו לחיים שאולי זה ימנע מאחרים להתייחס.

אורי מקלב: כן, חיים.

<חיים זקס: אז אני רוצה להסביר.

<חיים זקס: יכול להיות שהמקום היותר מתאים לדון בזה זה בהמשך בקשר לחובות של בעלי היחידות ולא במקרה הזה.

<חיים זקס: אבל אם כבר הנושא הזה עלה, מה שאנחנו חושבים הוא – ונגיע לזה באמת בהמשך – שבעלי היחידות חבים חובות תום לב, הם לא חבים חובות הגינות.

<חיים זקס: בעלי היחידה, אלא אם כן יש לו כוח הכרעה בשותפות, אבל במקרה הרגיל יש לו חובות תום לב ואין לו חובות הגינות.

<חיים זקס: במקרה הזה, לדוגמה, אם יש בעל מניה שפועל בצורה שנועדה לפגוע בשותף הכללי, נניח בסיטואציה הספציפית שעליה דיבר עורך-דין אינדיג, בעצם מה שאנחנו טוענים זה שאפשר לטפל בזה במסגרת חובות תום הלב.

<חיים זקס: בעצם, מה שהוא מציג כאן זו סיטואציה שלמישהו יש עניין, יש לו אינטרס שהוא פועל לא ממניעים ענייניים, וכשאנחנו מדברים על עניין אישי שלילי – ולאחרונה גם היה פסק-דין שהחיל את הנושא הזה על שותפות מוגבלת נסחרת – בעצם מסווגים את בעל המניה כבעל עניין אישי שלילי מכוח חובות תום לב שלו.

<חיים זקס: כלומר, משתמשים במנגנון הזה של חובות תום לב כדי לסווג אותו, כדי בעצם לבטל את ההצבעה שלו.

<חיים זקס: לכן אנחנו לא רוצים להטיל או לאפשר מצב שיש יריבות ישירה בין השותף הכללי, שהוא מאוד מאוד חזק, לבין בעל יחידות ההשתתפות.

<חיים זקס: באופן עקרוני היכולת של בעל יחידת ההשתתפות מאוד מאוד מוגבלת, החובות שלהם צריכות להיות מוגבלות ומצומצמות לחובות תום הלב.

<חיים זקס: שוב, בסיטואציה הספציפית הזאת אני חושב שיש פתרון, והפתרון הוא במסגרת תום הלב שלו.

<ניצן רוזנברג: ואת זה אתה מחיל בתיקון בסעיף 65מג.

<חיים זקס: כן.

<קריאה: זה לא נכון.

<קריאות: - - -

אורי מקלב: דרך אגב, הדברים שנאמרים, חיים, זו גם הבהרה בהסבר, נניח שיש תביעה או משהו, מה חל עליו או לא, אתה אומר שכבר יש על זה פסיקה שחלה, אבל גם אתה מביא את זה כדוגמה שלא.

<חיים זקס: כן.

אורי מקלב: אם אתם רוצים להתייחס, בבקשה.

אורי מקלב: כן, אורי, ואחרי זה נעבור.

<אורי רוזנברג: אבל 65מג לא מדבר על חובת תום לב כלפי השותף הכללי.

<חיים זקס: אז נגיע לזה, ואנחנו חושבים שבאמת יש מקום לשקול תיקון.

אורי מקלב: זאת אומרת, הם יתקנו.

<חיים אינדיג: זה חשוב מאוד, רק יש לי הערה אחת.

<חיים אינדיג: הרי יש בחוק שתי רמות כמו בחוק החברות, רמה אחת של בעל הכרעה שיש לו חובת הגינות, ורמה שנייה של בעל מניות רגיל שיש לו חובת תום לב.

<חיים אינדיג: אני חושב שגם פה צריך לשמור על אותן רמות.

אורי מקלב: איפה יש שתי רמות?

<חיים אינדיג: בחוק החברות וגם כאן.

<חיים אינדיג: בעל הכרעה שהקול שלו יכול להכריע גם כן צריכה להיות לו חובת הגינות, שם יש לו חובת הגינות, שתהיה לו חובת הגינות לא רק כלפי השותפות אלא גם כלפי השותף הכללי.

<חיים אינדיג: את אותו תיקון צריך לעשות גם כאן.

<ניצן רוזנברג: לא, אבל חיים כרגע הסביר שיש פה פערי כוחות, ולכן רוצים להחיל עליו חובה מופחתת של תום לב.

<ניצן רוזנברג: אם הבנתי נכון, זו הייתה תשובה למה שאמרת.

<חיים אינדיג: לא, אבל הוא שולט באסיפה, בעל ההכרעה באסיפה.

<חיים אינדיג: זאת אומרת שבלעדיו ההחלטה לא עוברת, הוא זה שקובע את ההחלטה, אין פערי כוחות, כל הכוחות הם בידי בעל ההכרעה.

<חיים זקס: נגיע לזה כשנגיע לנושא השני, חובות.

אורי מקלב: נרשמו שתי ההערות שלך, מר אינדיג, בעניין הזה.

אורי מקלב: ינקו, כן.

<אריאל ינקו: שאלת הבהרה.

<אריאל ינקו: רק להבין שהבנתי נכון את מה שכתוב.

<אריאל ינקו: בעל מניה בחברת השותף הכללי, הכוונה רק בחברת השותף הכללי, ואסיפת השותף הכללי זה לא קשור לאסיפת השותפויות.

<חיים זקס: היחידות המוגבלות.

<אריאל ינקו: בעל מניה, הכוונה באמת בחברת השותף הכללי, ואסיפה זו אסיפת השותף הכללי.

<אריאל ינקו: אני לא יודע, אגב, מה זה אצלנו דבר כזה.

<אריאל ינקו: לא יודע שקיים בכלל דבר כזה בשותף הכללי אצלנו, אבל למה הכוונה כאן בכלל?

אורי מקלב: אני לא יודע להגיד לך.

<ניצן רוזנברג: לא הבנתי.

<אריאל ינקו: אני חושב שקפצתי סעיף כאן, סליחה.

אורי מקלב: תסדר את הדברים ואחרי זה נראה.

אורי מקלב: יצחק.

<יצחק בושריאן: אני חושב שצריך לעשות הבחנה בין חובת האמונים וחובת ההגינות שמנסים להטיל על השותף הכללי לבין השותף המוגבל.

<יצחק בושריאן: מה שמנסים להטיל על השותף הכללי - - -

<אריאל ינקו: לא, סליחה, צדקתי.

אורי מקלב: סליחה, עוד דקה אחזור אליך.

<יצחק בושריאן: החובות שמנסים להטיל על השותף הכללי נובעים מכוח זה שהם זכאים לדמי מפעיל ודמי ניהול, מכוח סמכויות הניהול, מכוח ביצור השליטה שנותנים לשותף הכללי, לכן יש צורך להוסיף אליהם חובות אמונים, חובת זהירות, חובת הגינות הרבה יותר מהשותף המוגבל.

<יצחק בושריאן: השותף המוגבל מביא את הכסף, לכן ההגינות שלו כלפי ההחלטה שהוא ירצה לקבל היא הרבה יותר ברורה, הרבה יותר בטוחה.

<יצחק בושריאן: חובת אמונים, חובת זהירות ואת כל הדברים האלה צריך להטיל על השותף הכללי הרבה יותר מאשר על השותף המוגבל.

אורי מקלב: אם יש לו חובות הגינות אז למה שלא נטיל את זה עליו?

אורי מקלב: למה שלא נכתוב את זה?

<יצחק בושריאן: יש חובת הגינות, חובת תום לב.

<יצחק בושריאן: אבל אני אומר, מספיק המינימום הנדרש, לא צריך לעשות הרבה יותר ממה שמקובל לעשות בחברות אחרות.

<יצחק בושריאן: מה שעושים על השותף הכללי נובע מביצור השליטה שיש לו, מסמכות הניהול שיש לו.

<אורי רוזנברג: סליחה, לאיזה סעיף ההערה?

אורי מקלב: אני מניח שלגבי 65יד(ב).

<אורי רוזנברג: מדובר על בעלי מניות בחברת השותף הכללי, זה לא רלוונטי.

<יצחק בושריאן: הבאתי את הכסף, למה אני צריך לדאוג לאינטרס שלך?

<יצחק בושריאן: אתה צריך לדאוג לאינטרס שלי.

<אורי רוזנברג: תראה לאיזה סעיף.

<קריאה: תסביר לאיזה סעיף אתה מתייחס.

<יצחק בושריאן: אסביר עוד פעם.

<יצחק בושריאן: אני מתייחס לטענה שעולה פה שצריכים חובת הגינות וחובת אמון כלפי השותף הכללי.

<חיים אינדיג: אני מבקש שיתווספו פה גם בעלי יחידות.

<יצחק בושריאן: שנייה, הרעיון הוא שהשותף הכללי צריך להיות הגון כלפי בגלל שאני מביא את הכסף והוא נהנה מזה.

<יצחק בושריאן: אני לא צריך להיות הוגן כלפיו, הוא סך הכול המנהל.

<יצחק בושריאן: אני לא צריך להיות הוגן כלפיו, אין דרישה שאני צריך לתת לו כל מיני דברים לטובת חברת השותף הכללי.

<יצחק בושריאן: אני צריך לדאוג לשותפות המוגבלת, לא לשותף הכללי.

<דוד וינברגר: גם אין קשר ישיר בין השותף הכללי לבין המוגבל, הכול נעשה דרך השותפות.

אורי מקלב: נחמיה, וינברגר, ואחרי זה אחזור אליך, ינקו.

<נחמיה זיסמן: יש כאן מצג שנראה לי הזוי, אני חייב להסביר.

<נחמיה זיסמן: המחזיקים הם כאלה שקונים את - - - , מוכרים אותו, אין להם את המידע שיש לאורגנים שמנהלים את העסק, ומבקשים מהם חבויות כאילו הם מבינים.

<נחמיה זיסמן: לגבי ההצבעה, לפחות איפה שאני מכיר, יש הגינות מלאה.

<נחמיה זיסמן: צריך לזכור ששותף כללי שמבקש - - -

<אורי אלדובי: בוודאי שיש הגינות, אנשים דואגים לעצמם, לכיס שלהם.

<אורי רוזנברג: אז מה מפריע לך שיכתבו שיש חובת הגינות?

<נחמיה זיסמן: תאמין לי, יש הגינות יותר מאשר אצלכם.

<אורי רוזנברג: אין לי שום בעיה.

<אורי רוזנברג: לי אישית אין בעיה.

<אורי אלדובי: אז זהו, - - - לא כלפי השותף הכללי, כולם יהיו הגונים.

<אורי אלדובי: לשותף המוגבל.

<קריאות: - - -

<נחמיה זיסמן: רגע, סליחה.

<נחמיה זיסמן: העסק יותר מורכב.

<נחמיה זיסמן: החקיקה אסרה על השותף הכללי למכור, לעשות אקזיט, מסיבה מאוד פשוטה, הוא לקח ילד, הוליד אותו ומשאיר אותו יתום.

<נחמיה זיסמן: בדרך הטבע אין בעיה שאורגן בשותף הכללי או השותף הכללי יתחלף, בתנאי שהעסק עצמו לא נפגע.

<נחמיה זיסמן: אם השותף הכללי הוא בעל מומחיות, לכאורה קשה מאוד לתת לו ללכת כי הוא משאיר את העסק בשבר, ולכן, גם הייתה החקיקה.

<נחמיה זיסמן: מכאן ועד לבוא ולהגיד שאדם שגמר חי"ת כיתות לא קורא את החומר, מגיע לאסיפה, נניח, נגרף עם ההמונים ומרים את היד, הוא בעל ידע שמחייב אותו ברמה של כמעט דירקטור, נראה לי שזה קצת הזוי.

אורי מקלב: זה נקרא "הגינות"?

<קריאה: זה לא שייך להגינות.

אורי מקלב: הגינות זה נקרא ידע?

אורי מקלב: תום לב זה נקרא ידע?

אורי מקלב: לא, למה אתה - - -

<נחמיה זיסמן: אז אין בעיה בכלל.

<אורי אלדובי: הגון זה הגון.

אורי מקלב: תום לב והגינות זה לא נקרא ידע.

<רון נחמני: אני חושב שלא.

אורי מקלב: תום לב זה נקרא שיש ידע וזה לא בתום לב.

<נחמיה זיסמן: מסכים באלף אחוז.

<נחמיה זיסמן: לא ניתן לדרוש דרישות ממחזיק שיהיה פרופסור.

אורי מקלב: לא חושב שזו הבעיה.

<רון נחמני: מה הבעיה בתום לב ובהגינות?

<נחמיה זיסמן: הוא רוצה שמחזיק כשהוא מרים את היד יחשוש להרים את היד.

אורי מקלב: אבל, נחמיה, יידעת את זה יפה.

אורי מקלב: מר וינברגר, רבותי, אבל לא לחזור על דברי השני, בבקשה.

<דוד וינברגר: אני אומר שאין שום קשר ישיר בשום – להפך, מר אינדיג ניסח את החוזים בצורה כזאת שלא יהיה שום קשר ישיר, בין הקיימים אני מתכוון, בין מחזיק יחידות פשוט לבין השותף הכללי.

<דוד וינברגר: הכול נעשה דרך המנגנון והתיווך של השותפות הכללית, של השותפות המוגבלת או המפקח, אז מה פתאום דורשים מאתנו בתור שאנחנו לא מנהלים ולא שום דבר הגינות כלפי מי שאין לנו שום זיקת גומלין כלפיו.

<דוד וינברגר: איזה זיקת גומלין קיימת בין היחידות בשוק לבין - - -

אורי מקלב: דורשים תום לב, זה בסדר מבחינתי.

<יצחק בושריאן: לא, תום לב כלפי השותפות המוגבלת זה הוגן, אבל הם רוצים תום לב כלפי השותף הכללי, למה שאנחנו נצביע.

<ניצן רוזנברג: בואו נדון בזה בשלב שבו דנים בחובות ובזכויות של המחזיקים.

<ניצן רוזנברג: אנחנו כרגע בחובות ובזכויות של השותף הכללי ובואו נישאר שם.

<ניצן רוזנברג: אם אפשר, נגיע לזה, זה עוד שלושה פרקים מפה.

אורי מקלב: אז למה הכניסו את זה לפה?

אורי מקלב: ינקו, עוררת את זה.

<אריאל ינקו: לא התבלבלתי קודם בסעיף, אבל כשמדובר כאן על אסיפה וכו', על איזו אסיפה?

<אריאל ינקו: בסעיף 65יד(2), מדובר כאן על אסיפה כללית של השותף הכללי בלבד?

<חיים זקס: כן.

<אריאל ינקו: זאת אומרת, זו לא אסיפה כללית של השותפות.

<חיים זקס: לא.

<אריאל ינקו: אני לא יודע בכלל שיש חיה כזו אצלנו.

<רון נחמני: מה זה אסיפה כללית של השותף הכללי?

<רון נחמני: זה הדירקטוריון?

<חיים זקס: לא, אסיפה כללית.

<אריאל ינקו: יש שם איזה 16 מניות.

<רון נחמני: אתה מתכוון פגישת דירקטוריון?

<חיים זקס: לא.

<חיים זקס: יש אסיפה כלכלית של השותפים.

<רון נחמני: אסיפה של בעלי המניות בשותף הכללי.

<חיים זקס: נכון.

<קריאה: יש דברים כאלה.

<אריאל ינקו: אצלנו נדמה לי שזה שמונה יחידות.

<אריאל ינקו: יש שם איזה 16 יחידות בשותף הכללי, שמונה מחזיק אחד ושמונה מחזיק מישהו אחר.

<אריאל ינקו: לא ידוע לי על שום אסיפה כללית.

<אריאל ינקו: אתה מתכוון שבקרוב יהיה דבר כזה?

אורי מקלב: חיים, אני רוצה להבין, בעל מניה משתתף?

אורי מקלב: רבותי, סליחה, אתן לכם.

אורי מקלב: הדיונים בין יצחק לנחמיה יכולים להיות בחוץ אם זה באמת מאוד חשוב, וגם אחרים.

אורי מקלב: ינקו, אתה מעלה דברים ואחרי זה אתה עושה כאן רב-שיח, ואחרי זה כמתחילים לתת את התשובות אתה בכלל לא מקשיב ואחרי זה תשאל.

אורי מקלב: אני מבקש, הקשבה.

<אריאל ינקו: סליחה.

<רון נחמני: מעולם לא נתקלנו באסיפה שמאגדת את כל בעלי המניות של השותפים הכלליים.

<רון נחמני: נאמר, בשותפויות של "אבנר" ו"דלק", אז זה כולל את "דלק אנרגיה" וכולל אנשים מ"כהן פיתוח", אני מדבר על בעלי מניות.

<חיים זקס: נכון.

<רון נחמני: וכולל עוד גורמים פרטיים, לא שמעתי על אסיפה כזאת, לא שמעתי.

<חיים זקס: שוב, אם מדובר בחברה שמתנהלת - - -

<קריאות: - - -

אורי מקלב: סליחה, שנייה, חיים יכול להשיב על זה?

אורי מקלב: רבותי, רק שנייה, חיים, סליחה, אתם מתווכחים אתו, אתם רוצים לקבל את התשובה.

<חיים זקס: אני חושב שהדיון כאן קצת התבלבל.

אורי מקלב: יש כאן חוסר הבנה.

<רון נחמני: לא, אנחנו לא מבינים.

<רון נחמני: אנחנו באמת לא מבינים.

אורי מקלב: הם רוצים להבין במה מדובר כשמדובר על האסיפה הכללית מה זה אסיפה כללית.

אורי מקלב: הבנת?

אורי מקלב: הסברת שמדובר באסיפה כללית של השותף הכללי.

אורי מקלב: ואז נשאלה השאלה, אם בעלי המניות בכלל יודעים מהדברים האלה - כשיש אסיפה לא של שותפות, כשיש אסיפה – אם אני מבין נכון – של השותף הכללי שלו, במסגרת היחסים שיש לו, האם גם בעלי המניות בכלל מוזמנים ואם הם בכלל יודעים מזה.

<ניצן רוזנברג: לא כל מחזיקי היחידות.

<קריאות: - - -

<חיים זקס: קודם כול אני רוצה להבהיר.

<חיים זקס: אנחנו מדברים על שני מצבים.

אורי מקלב: אתה מדבר עכשיו לא על המחזיקים בעצם, רק על בעלי המניות.

<חיים זקס: בדיוק.

אורי מקלב: הבנתי.

אורי מקלב: גם בחברת שותפות יש בעלי מניות?

<חיים זקס: כן.

<חיים זקס: יש בעל שליטה, יכולים להיות בעלי מניות מיעוט, יש כל מיני מצבים.

<חיים זקס: בעצם רצינו להחיל את אותן הוראות שקיימות בחברה ציבורית על הסיטואציה הזאת.

אורי מקלב: יכול להיות שאין אבל יכול להיות שיש.

<רון נחמני: במקרה שיש, אתה אומר.

אורי מקלב: במקרה שיש, כן, זה לא סעיף דרמטי.

<חיים זקס: חברת השותף הכללי אמורה להתנהל כמו שצריך.

אורי מקלב: כמו חברה.

<חיים זקס: היא אמורה להתנהל במסגרת אספות, אמורה.

<חיים זקס: אני מאוד מקווה שהיא מתנהלת כדין.

<עירית שדר טוביאס: היא גם מתנהלת ככה.

<עירית שדר טוביאס: יש לה דוחות כספיים שנתיים ויש לה - - -

אורי מקלב: אבל אם יש בעל מניה שמשתתף הוא צריך לקבל את המידע, חלה עליו חובת תום לב וחובות הגינות.

אורי מקלב: אני לא יודע על מה יצא הקצף, אני עוד לא מבין.

<רון נחמני: זה לא דרמטי, פשוט לא הבנו.

<רון נחמני: זה לא קצף, זו אי-הבנה.

<חיים זקס: הדוגמה הבסיסית היא שבמסגרת האסיפה הכללית בדרך כלל ממנים דירקטורים, אז מי ממנה את הדירקטורים?

<חיים זקס: לא הדח"צים.

<חיים זקס: מי ממנה את הדירקטורים של השותף מטעם השותף הכללי?

<חיים זקס: יכול להיות שהאסיפה, יכול להיות בדרך אחרת, אבל בעצם בעלי המניות בחברת השותף הכללי הם אלה שממנים.

<חיים זקס: אם יש בעל שליטה, אז ברור שבעל השליטה חב חובות הגינות כלפי השותפות.

<חיים זקס: אם יש בעלי מניות מיעוט שיש להם זכות למנות דירקטור, אז גם הוא חב חובות הגינות גם אם הוא לא בעל שליטה.

<חיים זקס: זה כל מה שאנחנו אומרים.

אורי מקלב: מישהו רוצה להעיר על זה?

אורי מקלב: שאר הדברים, כפי שאמרה ניצן, לא על דברים אחרים.

אורי מקלב: כן, מר אינדיג.

<חיים אינדיג: פסק-הדין שהזכיר מקודם עורך-דין זקס התבסס על שני סעיפים של חוק החברות: אחד, זה סעיף חובת ההגינות, אחד זה סעיף תום הלב.

<חיים אינדיג: פה בעצם יש שינוי לרעה לעומת חברה, מפני שבחברה יש חובת הגינות גם על בעלי מניות שיש להם אפשרות להכריע באסיפה הכללית של בעלי המניות.

<חיים אינדיג: אם היינו מעתיקים את זה לכאן, הייתה צריכה להיות פה חובת הגינות של בעלי יחידות שיש להם יכולת הכרעה, וזה לא נמצא.

<חיים זקס: זה קיים.

אורי מקלב: זה קיים בסעיף אחר, מר אינדיג, תהיה אתנו.

אורי מקלב: אתה צודק, ואמרתי לך, אמרה ניצן, התייחסה למה שאמרת, היא אומרת שזה קיים.

<ניצן רוזנברג: בסעיף 65מב, עניתי לך את זה קודם.

<חיים אינדיג: בסדר, אבל כלפי השותף הכללי, כלפי השותף על שותפות.

<ניצן רוזנברג: כלפי השותפות, לא כלפי השותף הכללי.

אורי מקלב: רבותי, למה אנחנו מוציאים אנרגיה על דברים שאני חושב שצריכים להיות מובנים ושאין בזה שום בעייתיות?

<חיים אינדיג: בסדר.

אורי מקלב: בבקשה.

<עמיחי פינקלשטיין: לגבי האחריות כלפי השותף הכללי.

<עמיחי פינקלשטיין: אחזור עוד פעם על הסלוגן, אם יש סמכות יש אחריות.

<עמיחי פינקלשטיין: מה אפשר לעשות?

<עמיחי פינקלשטיין: אנחנו לא רוצים שפקודת השותפויות לא תעמוד בסלוגן הזה כי אז יהיה אירוע שבתורת המשפט הוא לא כל כך מתאים.

<עמיחי פינקלשטיין: בחוק החברות נקבעו שלוש רמות של אחריות: כלפי המנהלים אמון וזהירות, כלפי בעלי המניות בכל דבר תום לב, כלפי בעלי שליטה הגינות, וגם כלפי בעלי מניות שהם אלה שמכריעים בהחלטה ולהם יש חובת הגינות.

<עמיחי פינקלשטיין: הצעת החוק מבקשת בעצם ליצור מנגנון של החלטה של בעלי היחידות כלפי מכירת שליטה בשותף הכללי כדוגמה.

<עמיחי פינקלשטיין: זאת אומרת שההכרעה נמצאת אצלם בנושא ששייך לשותפות המוגבלת, כי חיברו פה את השותף הכללי עם השותפות המוגבלת.

<עמיחי פינקלשטיין: אם ככה, האחריות שלהם כבר נקבעה שבמקום שבעל מניות שמכר יש לו חובת הגינות, אז חובת ההגינות הזאת צריכה לחול גם כלפי השותף הכללי.

<עמיחי פינקלשטיין: אי-אפשר להפריד את זה.

<עמיחי פינקלשטיין: אי-אפשר להגיד: בכל דבר אנחנו מחברים את השותף הכללי, הוא SPC, אנחנו מחברים אותו, זה אותם אורגנים ושמים אותם בחבילה אחת, אבל בנושא הזה פתאום מקנים סמכות - - -

<דוד וינברגר: אני תמה, יש איזה - - -

אורי מקלב: אתה תמה, אז אתה יכול להיות תמה קודם כול בלב ואחרי זה אם יש לך רשות דיבור.

אורי מקלב: מר וינברגר, אתה לא חושב שזה לא הוגן מה שאתה עושה?

<דוד וינברגר: אתה צודק.

<עמיחי פינקלשטיין: פתאום בנושא הזה מקנים סמכות לבעל יחידות, יש לו כוח הכרעה, אבל פתאום אומרים: רק רגע, כלפי השותף הכללי זה לא, פה אנחנו בעצם עושים הפרדה.

<עמיחי פינקלשטיין: שוב אני אומר, נתתם לו סמכות, שיקבל אחריות.

<עמיחי פינקלשטיין: הכלל הוא שבמקום שיש לבעל המניות כוח הכרעה יש לו חובת הגינות, וזה צריך לחול גם כלפי השותף הכללי במקום שיש לו כוח הכרעה כלפי השותף הכללי.

<אריאל ינקו: אבל זה לא מסביר את זה.

<קריאות: - - -

אורי מקלב: לאיזה סעיף אתה מתייחס?

<אריאל ינקו: ב-(א) אנחנו לא מעורבים בכלל.

<קריאות: - - -

אורי מקלב: רבותי, ינקו.

<עמיחי פינקלשטיין: זה לא השותפות המיוחדת, זה רק חברת השותף הכללי.

<יגאל חבר: זה חברת השותף הכללי.

<דוד וינברגר: השותפות המוגבלת זה אחר כך.

<עמיחי פינקלשטיין: וכלפי השותף הכללי.

<עמיחי פינקלשטיין: כי ישנם מקרים ב-(א)(2) שיכולים להיות כלפי השותף הכללי.

<עמיחי פינקלשטיין: למשל, המקרה שבו השותף הכללי מעוניין למכור את השליטה, הוא צריך את האישור של אותם בעלי יחידות.

<אריאל ינקו: לא, זה לא בעלי יחידות, זה בעלי מניות של השותף הכללי.

<קריאות: - - -

<עמיחי פינקלשטיין: מכירת שליטה בשותף הכללי.

אורי מקלב: לא יודע.

אורי מקלב: הבנתי, ולכן לי אין ספקות.

אורי מקלב: לא מבין למה חל בלבול, או שזה משהו אמיתי או שזו חוסר הבנה.

<רון נחמני: זה חוסר הבנה.

אורי מקלב: אני מבין שבסעיף זה מפרידים בין השותפות לבין החברה, השותף הכללי.

אורי מקלב: גם לשותף הכללי יש כללי התנהגויות שלא קשורים לשותפות, כללי התנהלות של חוק החברות שחלים עליו בתור שותף כללי.

אורי מקלב: שם מחילים עליו כל מה שיש בחוק החברות, אם יש מינויים, אם יש בעלי מניות, כל מה שיש בעניין הזה.

<יגאל חבר: בתור חברה.

<יגאל חבר: לא בתור שותף אלא בתור חברה.

אורי מקלב: בתור חברה.

אורי מקלב: אבל זה לא קשור, אי-אפשר להתעלם, גם כשאנחנו אומרים "שותפות" יש מישהו שהוא בעל חברה והוא השותף הכללי שם, הוא צריך להתנהג, עליו חלים הסעיפים האלה כי רק על זה מדובר.

<חיים זקס: אני רוצה לחדד, זה לא בדיוק.

<חיים זקס: אם היינו מדברים רק על מערכת היחסים בחברת השותף הכללי לא היינו צריכים לכתוב שום דבר, כי חברת השותף הכללי היא חברה והחובות שחלות על החברה כתובות בחוק החברות.

<חיים זקס: פשוט הרחבנו את החובות כלפי השותפות, והמשמעות היא שבעל שליטה בחברת השותף הכללי בוודאי חב חובות הגינות כלפי חברת השותף הכללי, אבל זה לא מעניין אותנו כי חוק החברות מסדיר את הנושא הזה.

<חיים זקס: מה שמעניין אותנו זה חובות ההגינות שלו כלפי השותפות.

<חיים זקס: על השותפות אנחנו רוצים להגן, לא על חברת השותף הכללי.

<חיים זקס: לכן, כשאנחנו כותבים פה: "על המפורטים להלן מוטלת החובה לפעול בהגינות כלפי השותפות המוגבלת הציבורית", כלומר, בעל השליטה בחברת השותף הכללי ודאי חב חובות הגינות כלפי החברה.

<חיים זקס: אבל מה שמעניין אותנו כאן זה החובות שלו כלפי השותפות.

<חיים זקס: את זה אנחנו מסדירים.

<חיים זקס: בעצם הרחבנו את חובות ההגינות לא רק כלפי חברת השותף הכללי אלא כלפי השותפות.

אורי מקלב: למה זה לא ברור?

אורי מקלב: בסופו של דבר הוא גם בעל חברה, אבל זה גם חברה.

אורי מקלב: השותפות היא גם חברה בסופו של דבר, שיש בה חלק בשותף הכללי, ככה אני רואה את זה.

אורי מקלב: יש לנו שותף כללי שהוא חברה, עכשיו יש חברה שיש לה עוד חברה שביחד הן חברה של שותפות, סוג של חברה, ואז חל עליהן - - -

<חיים זקס: יש תאגיד נפרד.

<ניצן רוזנברג: אבל בגלל שהמבנה התאגידי שלה הוא לא חברה, חוק החברות וההוראות האלה לא חלות עליו, וזה מה שהם עושים פה, הם באים - - -

אורי מקלב: בעצם לעגן את זה ולהגיד בפירוש שזה אותו דבר, גם אם זה תאגיד בצורה הזאת אבל חל עליו חוק החברות.

<ניצן רוזנברג: כן.

אורי מקלב: אורי.

<אורי רוזנברג: א', ההערה שנמסרה קודם נכונה, רק המקום שלה זה ב-65מב, 65מג, נדון בזה שם.

<ניצן רוזנברג: נכון.

אורי מקלב: ניצן אמרה מהרגע הראשון.

<אורי רוזנברג: נכון, צודקת, הנהנתי, אבל נעשה בזה סדר.

<אורי רוזנברג: לגבי הסעיף הזה, לא הערתי עליו שום הערה, אין לי שום בעיה אתו, אני לא חושב שהוא כל כך רלוונטי, אבל זו עוד דוגמה לזה שאנחנו לא מבהירים עכשיו, לא עושים הבהרות, אנחנו משנים את הדין הקיים, אומרים: מעכשיו, מהיום והלאה – אין לי בעיה עם הסעיף הזה, רק שזה קשור לדיון של הסעיף הקודם – מהיום והלאה בעל מניה בחברה של השותף הכללי שעד היום בכלל אף אחד לא ידע, לא שמע עליו, לא יודע מי ומה וזה, מהיום תדעו שיש לו חובת הגינות כלפי השותפות, מה שהיום אין לו.

<אורי רוזנברג: זה בסדר, אבל משנים פה את כללי המשחק.

<ניצן רוזנברג: אבל זה לא באופן כללי, זה "בעל מניה בחברת השותף הכללי היודע שאופן הצבעתו יכריע בעניין החלטת אסיפה כללית.

<ניצן רוזנברג: .. של החברה הנוגעת לשותפות".

<אורי רוזנברג: אני מסכים אתך, אני מסכים.

<אורי רוזנברג: היום זה לא קיים.

<אורי רוזנברג: היום אין הוראה כזאת, משנים את הדין, וזה משנה עוד פעם לעניין הזה של הקופסה השחורה, זה כבר לא קופסה שחורה.

<ניצן רוזנברג: אני לא בטוחה שאתה רואה שינוי.

<חיים זקס: אם שינו פה, זה לא אומר ששינו תמיד.

<חיים זקס: לא שינו.

<ניצן רוזנברג: אם היו שואלים אותך היום אם הם חבים חובת הגינות זה לא בהכרח היה איזה משהו שמופרך להגיד שהיא קיימת גם היום.

<אורי רוזנברג: כלפי השותפות, בכלל איפה זה ואיפה – בכלל אף אחד לא העלה על דעתו טענה כזאת.

<רון נחמני: היה ברור שאין חובת הגינות.

<רון נחמני: ברור שלא הייתה חובת הגינות.

<חיים זקס: יכול להיות שהייתה חובה, הם פשוט לא פעלו בהגינות.

אורי מקלב: מר וינברגר, אתה רוצה להגיד משהו?

<דוד וינברגר: הרי ישנו סעיף מפורש, אבל השותף הכללי לא יכול לבוא ולמכור את עצמו ולהוציא את עצמו אם הוא שותף מוגבל.

<דוד וינברגר: אני לא מבין מדוע כל פעם מביאים את הדוגמה הזאת על דבר שבכלל לא קיים.

<דוד וינברגר: זה דבר שלא קיים, שלא אפשרי.

<דוד וינברגר: אני לא מבין למה כל פעם מעלים את הדוגמה הזאת כדי לנסות לתלות בה כביכול כל מיני אפשרויות של בעלי יחידות כלפי השותף הכללי.

<דוד וינברגר: זו מציאות שבכלל לא קיימת.

אורי מקלב: הגענו לסעיף סימן ד'?

<ניצן רוזנברג: בשעה טובה.

אורי מקלב: אני אומר את זה שוב, אנחנו בדיונים המקדמיים שלנו גם דנו בנושא המפקח וזה דבר שנשאר עומד, יש דעה כזאת, דעה כזאת.

<חיים זקס: נגיע לזה בסימן הבא.

אורי מקלב: אנחנו יכולים לרוץ עם זה.

<חיים זקס: הסעיף הזה עוסק בשני נושאים: בחובת מינוי מבקר פנימי ובחובת מינוי רואה-חשבון מבקר.

<חיים זקס: חובת מינוי מבקר פנימי, החלנו באופן מלא את חוק החברות.

<חיים זקס: בקשר לחובת מינוי רואה-חשבון מבקר, אנחנו מבהירים כאן, לא מבהירים, אבל אנחנו בעצם קובעים הוראה שרואה-החשבון המבקר יתמנה על-ידי האסיפה הכללית של בעלי היחידות.

<חיים זקס: בעצם, אם היינו חושבים על המצב היום אז יכול להיות שיש רואה-חשבון מבקר של השותף הכללי שהוא מבקר את הדוחות הכספיים של השותף הכללי ושל השותפות, כאן רואה-החשבון המבקר מתמנה בדומה לחוק החברות על-ידי אסיפת בעלי היחידות.

<חיים זקס: ושינוי אחד שעשינו לעומת חוק החברות.

<חיים זקס: פשוט בחוק החברות לפחות בהקשר של חברה פרטית אז צריך לדווח על שינויים במינוי של רואה-החשבון המבקר לרשם החברות, ההוראה הזאת לא רלוונטית לחברה ציבורית וחברה נסחרת בגלל שכל המידע הזה הוא בכל מקרה פומבי, לכן ההוראה הזאת לא רלוונטית.

<ניצן רוזנברג: מה שאמרת זה סעיף 159?

<חיים זקס: זה סעיף 159.

<ניצן רוזנברג: הסעיף ההוא בעיקרון נותן גם סמכות לרשם החברות למנות רואה-חשבון מבקר לחברה אם היא לא מינתה או משהו בסגנון הזה.

<חיים זקס: כן.

<ניצן רוזנברג: אז את זה אנחנו מוציאים ולא תהיה האפשרות הזאת כאן.

<חיים זקס: נכון.

אורי מקלב: למה באמת מוציאים?

<חיים זקס: קודם כול, לא מדובר בחברה פרטית, מדובר בחברה ציבורית, זה אמור להתנהל בצורה אחרת וגם המידע לא אמור להגיע לרשם החברות.

אורי מקלב: מי מבקש להעיר על הסעיפים האלה?

אורי מקלב: או שאפשר לעבור הלאה.

<אסתר פרונט: אני רוצה להעיר הערה כללית מעבר להערה שבעצם צריך להחריג את שותפות "סינמה" בכלל מתוך התיקון.

<אסתר פרונט: אנחנו מסתייגים כמובן במסגרת הזאת גם מ-65טו ומ-65טז.

<ניצן רוזנברג: תסבירי למה אתם מסתייגים, אם לא יקבלו את ההנחה שלכם שיוציאו אתכם מהחוק.

<אסתר פרונט: כי יש פה עלויות.

<אסתר פרונט: כרגע במצב הנוכחי "סינמה" בעצם היא שותפות לגמרי חריגה במובן של ההיקפים שלה, במובן של הצרכים שלה, ונפרט את זה למשרד המשפטים וכמובן בנייר עמדה לוועדה באופן כללי.

<אסתר פרונט: אבל מעבר לזה טענו: כל הגורמים הנוספים האלה בעצם ימוטטו את השותפות של "סינמה".

<אסתר פרונט: "סינמה" כיום, לפחות לפי המצב הנוכחי, לא יכולה להעסיק את כל בעלי התפקידים האלה כולל המבקר, כולל דח"צים.

<אסתר פרונט: אנחנו עושים את הכול בצורה ההגונה ביותר והשקופה ביותר וגם כלפי השותפות, השותף המוגבל, זאת אומרת, הרבה מעבר למה שאנחנו מחויבים כיום.

<אסתר פרונט: זאת אומרת, מהבחינה הזאת אין ספק.

<אסתר פרונט: אבל העמסת בעלי תפקידים נוספים כיום במצב הנוכחי של "סינמה", שבקושי בקושי היא כרגע מתחילה לעלות על הפסים, זה פשוט ימוטט את השותפות הזאת.

אורי מקלב: אנחנו גם בחוק העמותות למשל, גם המינוי של המבקר, אפילו בנושא של המבקר ורואה-חשבון עשינו מעמותה של מעל עשרה מיליון.

<אסתר פרונט: בדיוק.

<אסתר פרונט: זה מה שאנחנו מבקשים.

אורי מקלב: קבענו שם סף.

אורי מקלב: יש אולי הגינות כשאנחנו מדברים, ואני חושב שזה אולי גם מכוח חוק החברות, האמת שאז הם אמרו, אביטל שרייבר או לא זוכר, מי שהייתה כאן, - - -

<חיים זקס: אביטל שרייבר.

אורי מקלב: אמרו שהם לקחו אני חושב גם מחוק החברות או שהם קבעו את זה לעצמם.

אורי מקלב: השאלה אם אפשר בעניין הזה לקבוע סף של מינויים כשמדובר – תבדקו את זה.

<חיים זקס: קודם כול, אני רוצה רק להגיד באופן כללי, חוק החברות לא עושה הבחנה בנושא זה של רואה-חשבון מבקר.

<חיים זקס: כשמדובר בחברה פרטית יש הקלות, כשמדובר על חברה שהיקף הפעילות שלה נמוך, אבל כאן מדובר בחברה ציבורית, בחברה נסחרת כשהאינטרס המרכזי שלנו להגן על בעלי היחידות מהציבור.

<חיים זקס: לכן, באמת כשמדובר על חברה פרטית ורוצים לתת הקלות אז יש - - -

אורי מקלב: אגיד לך מה קורה, אבל אולי היא לא אמרה את זה, באיזשהו מקום זה עלויות.

אורי מקלב: כל הדברים האלה זה גם עלויות.

<חיים זקס: נכון, אבל חברה ציבורית צריכה לקחת את זה בחשבון.

אורי מקלב: וזה גם להגן עליהם.

אורי מקלב: לפעמים אם אנחנו לא קובעים איזשהו סף שמעל – המינויים האלה הם כשיש לך סדר גודל של היקף תקציבי, של budget, אבל כמדובר על משהו קטן מי שנפגע זה לא השותף הכללי, השותפות עצמה נפגעת מזה.

אורי מקלב: הרי על חשבון מי זה המינויים האלה?

אורי מקלב: על חשבון השותפות.

<אסתר פרונט: בוודאי.

<אסתר פרונט: ואין אפשרות כיום.

<ניצן רוזנברג: השאלה מה זה שונה מחברה ציבורית.

אורי מקלב: בגלל שחברה ציבורית כרגיל זה סדרי גודל ענקיים, גדולים, אז אין לזה - - -

<ניצן רוזנברג: ככה גם חברה - - -

אורי מקלב: על-פי רוב חברה ציבורית היא גדולה.

אורי מקלב: חברה פרטית יכולה להיות קטנה ושם לא מטילים עליהם, שם הם עשו את ההבחנה.

<ניצן רוזנברג: אבל זה לא בהכרח.

אורי מקלב: מכיוון שכאן אנחנו עושים את זה על כל סדר גודל, אנחנו עושים את התקדים – יש חברות ציבוריות פחות – אני לא כל כך מבין, אני מניח שחברות ציבוריות הן בעלות סדר גודל - - -

<חיים זקס: על זה אנחנו מדברים כאן.

אורי מקלב: אבל לא כולן באותם היקפים.

אורי מקלב: אנחנו דורשים גם על היקפים קטנים.

<חיים זקס: שוב, כשיש כללים, יש כללי בסיס אחרים כשאתה מנפיק לציבור.

אורי מקלב: נכון.

אורי מקלב: השאלה אם אנחנו לא עושים סף.

אורי מקלב: אנחנו לא קובעים סף?

<חיים זקס: בחוק החברות אין סף.

<אסתר פרונט: אז אנחנו מבקשים עקב זאת ועקב כל הדברים הנוספים להחריג את החברה.

אורי מקלב: יכול להיות שאנחנו עושים לביקורת כן, מבקר פנים כן, אבל אנחנו לא עושים לרואה-חשבון מבקר שאנחנו טוענים את זה בסוף, אבל זה אחד הדברים שאנחנו גם משאירים לבדיקה.

אורי מקלב: הדברים נרשמו.

<אסתר פרונט: אז ההערה שלי חלה לגבי 65טו ו-65טז.

אורי מקלב: עוד מישהו רוצה?

אורי מקלב: בבקשה, רצית להוסיף לסעיפים (א) ו-(ב).

<יגאל חבר: אני מבין שהוא דן בחברת השותף הכללי.

<יגאל חבר: היא צריכה להתנהל כחברה ציבורית מבחינת המאזנים שלה והביקורת, הוא גם צריך לפרסם את זה שנוכל לראות?

<חיים זקס: לא.

<יגאל חבר: זאת אומרת, רק כלפי הרשות או רק כלפי מי?

<חיים זקס: כלפי הרשות.

<חיים זקס: אם מדובר - - -

<יגאל חבר: אם היא לא חברה בורסאית או חברה פרטית הוא צריך להתנהל - - -

אורי מקלב: זה מה שהוא אמר, שהוא ימעט את זה.

אורי מקלב: הרי זו הייתה ההערה שלך, שלא צריך לפרסם את זה.

<יגאל חבר: חברת השותף הכללי היא חברה פרטית.

<חיים זקס: חברת השותף הכללי היא חברה פרטית, יש לה רואה-חשבון שהשותף הכללי ממנה, ואם יש דוחות כספיים אז הוא יערוך את הדוחות הכספיים שלה, זה נושא אחר.

<חיים זקס: אנחנו מדברים על רואה-החשבון שמתמנה בשותפות המוגבלת הציבורית לדוחות הכספיים של השותפות, על זה אנחנו מדברים כאן.

<יגאל חבר: זה חל על חברת השותפות, לא על חברת השותפות המוגבלת ב-(א), בהוראות הפרק הרביעי על חברת השותף הכללי, לא על השותפות המוגבלת.

<חיים זקס: לא, "על השותפות המוגבלת הציבורית כאילו הייתה חברה ציבורית".

<יגאל חבר: לא חברת השותפות המוגבלת, לכן אני שואל את ההבהרה, על מי זה חל.

<חיים זקס: אני לא יודע מאיפה אתה קורא.

<קריאות: - - -

<חיים זקס: אתה מדבר על המבקר הפנימי, נכון?

<חיים זקס: אתה מדבר על (א).

<יגאל חבר: כן.

<חיים זקס: (א) זה לא רואה-החשבון המבקר, זה המבקר הפנימי.

<חיים זקס: המבקר הפנימי צריך להיות מבקר פנים בחברת השותף הכללי, והסמכויות שלו והחובות שלו והתפקידים שלו הם בחברת השותף הכללי וגם בשותפות המוגבלת הציבורית.

<יגאל חבר: אותו מבקר צריך לבקר את שניהם.

<חיים זקס: כן.

<דוד וינברגר: והמימון שלו על-ידי השותף הכללי?

<חיים זקס: את נושא המימון לא נפתח מחדש.

אורי מקלב: לא הייתי בעניינים, הסתדרתם?

אורי מקלב: אלדובי.

<אורי אלדובי: דרך אגב, ההערה הכללית פה שביקשתם במשך הזמן - שבשום פנים ואופן החברה הפרטית לא תהיה ציבורית - יש בזה שגיאה, כי בדיוק על הנקודות האלו שברגע שחברה פרטית תהיה ציבורית הכול יהיה שקוף, כל הדברים יהיו ברורים, ואני חושב שעצם ההתנגדות ההגדרתית שלכם שהשותף הכללי לא יכול להיות ציבורי זו טעות עקרונית.

<אורי אלדובי: אנחנו צריכים מקסימום שקיפות, וכרגע זה לא חובה לכאן או לכאן, אבל למנוע את זה, למה?

<אורי אלדובי: אתם רוצים את הדוחות האלה, אתם רוצים את המידע הזה, למה למנוע?

<אורי אלדובי: איזה התנגדות יש?

<אורי אלדובי: אני לא מצליח להבין למה למנוע את האפשרות שהחברה הזאת תהיה ציבורית.

<אורי אלדובי: לא מבין.

<חיים זקס: דנו בזה.

<ניצן רוזנברג: גם אני חושבת שביקשנו התייחסות של המחקר המשפטי המשווה כדי לשמוע איך זה במדינות אחרות.

אורי מקלב: צודקת, ניצן מזכירה לי, בעקבות הדברים שלכם בדיונים המקדמיים ביקשנו גם מהממ"מ שזה מרכז המידע והמחקר של הכנסת שיוציא מסמך מפורט עם כמה פרמטרים.

אורי מקלב: חלק מהדברים גם ביקשנו בעניין הזה, ביקשנו גם בהשוואה למה שנעשה במדינות העולם, הם עובדים על זה, זה לוקח זמן, זה מסמך כבד.

אורי מקלב: המסמך הזה ייתן לנו מכל שלל הדעות שהיו פה, נעשה פה מסמך מקצועי שייתן לנו, יבחין בדברים, אני לא יודע אם ישקף, אבל בכל אופן ייתן איזו תמונה מבחינתנו, איזה מסמך רקע על כל הדברים שאתה גם העלית ובמחלוקת שיש לנו גם בעניין זה.

אורי מקלב: באופן טבעי אני גם מזדהה עם זה.

<אורי אלדובי: מאה אחוז.

<רון נחמני: למה להתנגד שמשהו יהיה ציבורי?

<רון נחמני: למה בכלל להתנגד למשהו שהוא יהיה ציבורי?

<רון נחמני: שהוא יהיה ציבורי.

<חיים זקס: אנחנו לא מתנגדים.

<חיים זקס: דיברנו על זה בזמנו.

אורי מקלב: אני מתוודה.

אורי מקלב: ההתעניינות שלי הייתה קצת במה שקורה בוועדת הכספים.

אורי מקלב: כשקבענו את הוועדה הזו לא ידענו, היה מדובר שזה יום בלי ועדות הכספים, אבל יש היום ועדת הכספים שדנה בנושא מע"מ אפס.

<רון נחמני: המע"מ קודם לכל.

אורי מקלב: ויש שם קצת - - -

<קריאה: אקשן.

אורי מקלב: יותר מאקשן.

אורי מקלב: באופן טבעי אני מרגיש שאני צריך להיות גם שם, אבל אני תורם את הסקרנות שלי ואת השותפות שלי בעניין הזה לטובת החוק הזה.

אורי מקלב: קודם כול, אני רוצה גם את העזרה שלכם בעניין.

אורי מקלב: לא הייתי בהערה אחרונה, הסתדרתם בהערות האחרונות?

<חיים זקס: הסתדרנו, כן.

אורי מקלב: אם כך, אנחנו רוצים להמשיך לגמור את הסעיף של המבקר, 65טז, נכון?

<ניצן רוזנברג: כן.

אורי מקלב: תגמור את זה, נגיב לסעיף הזה ואחרי זה נתחיל גם – אתה רוצה להעיר על זה?

<איתי רפאל טביבזדה: כן, על טו.

<איתי רפאל טביבזדה: אני רוצה רגע להבין משהו.

<איתי רפאל טביבזדה: יש איזשהו עניין עקרוני שחוזר גם פה, שבעצם לוקחים ומחילים חובות של חברה ציבורית על החברה הפרטית, על השותף הכללי.

<איתי רפאל טביבזדה: לחברה הפרטית יש התנהלויות נפרדות מעצם היותה חברה פרטית, למה אני צריך שיהיה לי מבקר פנימי שמנהל התנהלויות בתוך החברה הפרטית עצמה?

<איתי רפאל טביבזדה: למה?

<איתי רפאל טביבזדה: לא מצליח להבין את זה.

<איתי רפאל טביבזדה: תכף אשאל גם על נושאים אחרים.

<חיים זקס: בגלל שכל הניהול של השותפות נמצא בתוך השותף הכללי, המסמכים, כל הדירקטוריון מתנהל בשותף הכללי, כל העניינים המהותיים מתנהלים בתוך השותף הכללי.

<חיים זקס: אי-אפשר לעשות הפרדה, להגיד: טוב, המבקר הפנימי יהיה בשותפות, אבל בשותפות לא קורה הרבה.

<איתי רפאל טביבזדה: הכול קורה בשותפות.

אורי מקלב: אבל החברה היא האחראי, הוא המנהל.

<איתי רפאל טביבזדה: נכון, אבל ההתנהלות בתוך השותפות עצמה.

<איתי רפאל טביבזדה: אגיד רגע מאיפה זה מגיע.

<איתי רפאל טביבזדה: לפי הנוסח שלכם, לצורך העניין כרגע, אתם אומרים שעסקה בין בעל שליטה בשותף הכללי זו עסקה שצריכה ללכת לאסיפה של בעלי היחידות, ככה ניסחתם את זה.

<חיים זקס: סליחה, מה?

<חיים זקס: לא.

<איתי רפאל טביבזדה: ככה זה כתוב.

<חיים זקס: עסקה של חברת השותף הכללי עם בעל השליטה בה?

<איתי רפאל טביבזדה: כן.

<חיים זקס: לא.

<קריאה: לא, מה פתאום.

<קריאות: - - -

<איתי רפאל טביבזדה: עסקה בין השותפות לבעל השליטה.

<חיים זקס: זה גם היום יש, זה ברור.

<חיים זקס: אז אפנה אליך אחר כך.

<חיים זקס: אם זה לא המצב, אז בסדר גמור.

אורי מקלב: מר אינדיג.

<חיים אינדיג: רק דבר קטן לגבי ההערה שלו.

<חיים אינדיג: אני חושב אולי על פשרה, זאת אומרת, לומר שמבקר הפנים יהיה אומנם מבקר פנים של חברת השותף הכללי, אבל זה יהיה מוגבל לענייני השותפות ולא לעניינים הפרטיים העסקיים הפנימיים של חברת השותף הכללי.

<אסף ברקוביץ: אבל זה SPC, אבל לא פרטיים.

<קריאה: אבל איזה עניינים פרטיים?

<קריאה: זה SPC.

אורי מקלב: אם יש לה עוד דברים, אם לשותף הכללי יש - - -

<ניצן רוזנברג: אבל אין להם, כי SPC זה מה שהם אומרים.

<חיים אינדיג: לא, יש לו נכסים.

אורי מקלב: אבל מדובר רק לזה אם נקבל את זה שזאת חברה רק לצורך הצרכים האלה.

<חיים אינדיג: אבל הוא צובר נכסים.

אורי מקלב: אם לא נקבל את זה אז באמת ההערה של עורך-דין אינדיג - - -

<חיים אינדיג: אבל הוא גם צובר נכסים.

<חיים אינדיג: נניח למשל שהשותף הכללי עושה איזשהן פעולות בנכסים שלו, יש לו נכסים שהם שלו, השאלה היא האם צריך לבנות את התמונה העסקית שהוא מכר, נניח למשל נכס מסוים שהוא רכש מכספים שהוא הרוויח, האם הוא עשה עסקה טובה או עשה עסקה גרועה, את הציבור זה לא מעניין.

<קריאה: למה?

<קריאה: את הציבור זה כן מעניין.

אורי מקלב: לא את הציבור, את השותפות לא מעניין?

<חיים אינדיג: לא.

<חיים אינדיג: זה בכסף הפרטי שלו.

<אורי רוזנברג: קודם כול, יש היום שותפים כלליים שיש להם עוד עניינים וצריך כמובן הוראות מעבר, זה עניין אחד.

אורי מקלב: על זה דיברנו.

<אורי רוזנברג: עניין אחר, שותף כללי בשותפות מוצלחת לפעמים מקבל גם, לצורך העניין, תמלוגים או מקבל דמי מפעיל שהוא צבר ויש לו כסף.

<אורי רוזנברג: עכשיו בעצם אומרים לו: אתה לא יכול לעשות עם זה שום דבר, אתה חייב לחלק את זה דיבידנד כי אסור לך לעסוק בשום דבר אחר, צברת כספים אז אתה חייב לחלק דיבידנד.

<אורי רוזנברג: כאילו יש פה איזה משהו - - -

אורי מקלב: אתה רוצה להעיר את זה בסעיף, שהוא לא יכול להתעסק בשום דבר אחר, אמרת שתגיד את זה.

<אורי רוזנברג: נכון.

<אורי רוזנברג: זה איכשהו עלה עכשיו דרך מבקר הפנים, זה רלוונטי.

<אורי רוזנברג: עכשיו הוא עושה משהו עם הכסף שהוא צבר, אם הוא לא חילק דיבידנד, הוא חייב לעשות, אם אסור לו - - -

אורי מקלב: זו ההערה שלך והטענה שלך בנושא ונגיע לזה.

<חיים זקס: נבדוק את זה, זו נקודה ששווה מחשבה.

אורי מקלב: לגבי ההערה של אינדיג או של אורי?

<חיים זקס: אני חושב שהם משלימים זה את זה.

אורי מקלב: בסעיפים האלה.

<חיים זקס: בסמכויות של המבקר הפנימי, כתבנו שהסמכויות שלו הן בשותף הכללי ובשותפות.

<חיים זקס: הוא צריך לבדוק את תקינות ניהול ענייני השותפות והשותף הכללי, אז נבדוק את הנושא הזה שעלה.

אורי מקלב: להגדיר אותו.

<קריאות: - - -

<דוד וינברגר: מצד שני, אם זה נכסים של השותף הכללי או דברים שיש להם קשר גם לגבי הניהול של השותפות כולה אז זה כן צריך להיות מבוקר על-ידי אותו אחד.

אורי מקלב: זה נכון.

<חיים זקס: זה מוסכם.

אורי מקלב: 65טז.

<חיים זקס: פה אנחנו מתייחסים לנושא הדוחות הכספיים וועדה לאישור הדוחות הכספיים.

<חיים זקס: ושוב, אין כאן שינוי לעומת חוק החברות.

<חיים זקס: הדוחות הכספיים צריכים להיות ערוכים לפי חוק ניירות ערך אם מדובר בתאגיד מדווח, וגם הבהרנו מי מוסמך לחתום על הדוחות האלה.

<חיים זקס: גם החלנו את הסעיף בחוק החברות שמתייחס לוועדה לאישור הדוחות הכספיים, יש ועדה ייעודית, ועדת דירקטוריון מיוחדת שאמורה לאשר את זה ויש לה כשירות מיוחדת.

<חיים זקס: והוספנו סעיף מיוחד שמדבר על ועדות נוספות.

<חיים זקס: ושוב, אנחנו מדברים על חוק כללי שלא מתייחס באופן ספציפי לשותפויות גז ונפט, אבל ברקע כמובן יש לנו את שותפויות הגז והנפט ויש דוחות מיוחדים שהם ספציפיים לשותפויות האלה, כמו דוחות רזרבות, ויכול להיות שצריך להקים ועדה ייעודית שיש לה כשירות מיוחדת, יש לה ידע מיוחד, שתוכל לבדוק את הדוחות האלה.

<חיים זקס: והסעיף הזה מסמיך את השר - - -

אורי מקלב: זה ועדה בתוך - - -

<חיים זקס: ועדת דירקטוריון מיוחדת שצריכה להיות עם מומחיות מיוחדת כי לא מדובר בעניין רגיל, מדובר במשהו שקשור להתנהלות המקצועית של הפקת נפט וגז, אז במקרה הזה הרחבנו את הסמכות ונתנו סמכות לשר לקבוע שתהיה חובה, שתהיה ועדה מקצועית מיוחדת.

אורי מקלב: למה לא קבעתם שלשר תהיה סמכות בחברת "טבע", חברה לייצור תרופות?

אורי מקלב: תשמע, יכול להיות ייצור, דברים מיוחדים - למה ראיתם את זה כאן?

<חיים זקס: כי אנחנו יודעים שבשותפויות הספציפיות האלה יש צורך, יש דוחות מיוחדים - - -

<אורי אלדובי: במיוחד שאנחנו לא בוחרים את הדח"צים, אז יכול להיות שיבחרו דח"צים שאף אחד לא מתאים לדברים האלה, גם לא בחרנו אותם, ואז נצטרך למצוא עוד אנשים שמתאימים כי אף אחד מהם לא נבחר על-ידי אנשי השותפות המוגבלת.

<אורי אלדובי: יש פה איזושהי בעיה שאנחנו לא בוחרים את האנשים, אבל מתוכם בוחרים לנו ועדה מאוד מאוד ייחודית.

<אורי אלדובי: הוועדה בתוך חברי הדירקטוריון, נכון?

אורי מקלב: חיים, השר יקבע?

אורי מקלב: השר רק ידרוש הקמת ועדה כזו.

<אורי אלדובי: אבל מתוך חברי הדירקטוריון.

אורי מקלב: למה?

אורי מקלב: דווקא מחברי הדירקטוריון?

<אורי אלדובי: בדרך כלל זה מחברי הדירקטוריון.

<חיים זקס: ועדת דירקטוריון.

<אורי אלדובי: שלא אנחנו בחרנו את הדח"צים.

<ניצן רוזנברג: אבל את הדירקטורים אתם כן בחרתם.

<רון נחמני: אתם בוחרים את כל השאר אז מה הבעיה?

<עירית שדר טוביאס: לא בהכרח.

<רון נחמני: תתגבר על זה, כמו שאני רואה.

<אורי אלדובי: בסדר, זה אבסורד, זה לא מפריע לי, יש לנו מספיק - - -

<ניצן רוזנברג: דח"צים הם המיעוט בדירקטוריון בדרך כלל.

<רון נחמני: אין לי ספק שתתגברו על זה.

<אורי אלדובי: אבל בדרך כלל נתנו בוועדות האלה 100% לדח"צים.

אורי מקלב: אבל השר יעשה בטח את האיזון הנכון גם בעניין הזה.

אורי מקלב: אני מניח שלא תהיה ועדה שכולה דח"צים.

אורי מקלב: מי ימנה את הוועדה הזאת?

אורי מקלב: הדירקטוריון.

<ניצן רוזנברג: כן.

<חיים זקס: כן.

אורי מקלב: הוא רק ידרוש הקמת – הוא יקבע את הכללים.

<חיים זקס: השר יקבע את הכשירות המיוחדת.

אורי מקלב: אם לא תוכל גם לקבוע מי בוועדה הזאת אתה באמת בבעיה.

<נחמיה זיסמן: אבל למה להטיל דופי בדח"צ?

<קריאות: - - -

אורי מקלב: נחמיה, אורי, נעשה סבב ונגמור את הפרק הזה.

<אורי רוזנברג: הערה טכנית, לא הערה ערכית.

<אורי רוזנברג: אני חושב שההפניה ל-171(ה) ואחרי זה סעיף (ד) זו כפילות, בדיוק הלשון של הסעיפים זהה לחלוטין.

<ניצן רוזנברג: אבל זה מה שחיים כרגע הסביר, 171(ה) מדבר על הוועדה לאישור דוחות כספיים, שזה - - -

<אורי רוזנברג: תראי את זה, זה סעיף פתוח.

אורי מקלב: אין סעיף של השר.

<ניצן רוזנברג: רגע, אני מסבירה לך.

<ניצן רוזנברג: סעיף קטן 65טז(ג) מפנה אותך ל-171(ה) לחוק החברות.

<ניצן רוזנברג: 171(ה) לחוק החברות מדבר על ועדה לאישור דוחות כספיים שזו הוועדה הרגילה כמו שיש גם בחברות.

<ניצן רוזנברג: סעיף 65טז(ד) זה הדבר החדש שהם מבקשים להכניס פה, שזה הוועדה המיוחדת.

אורי מקלב: המיוחדת המקצועית.

<ניצן רוזנברג: שלא נמצאת בסעיף 171(ה) לחוק החברות.

אורי מקלב: יפה מאוד, ניצן.

אורי מקלב: עוד מישהו רצה להוסיף?

אורי מקלב: בבקשה, נחמיה.

<נחמיה זיסמן: רק הערה.

<נחמיה זיסמן: זה נאמר באחת הישיבות הראשונות.

<נחמיה זיסמן: למפקח יש היום סמכות חקירה מלאה בכל מה שקשור לדוחות הכספיים, הוא גם צריך להיות שותף באישור שלהם, שזה לא ייגרע כי הבטחתם שמעמד המפקח לא ייגרע, לפחות חיים אמר את זה.

אורי מקלב: סלח לי, לא הבנתי.

<רון נחמני: המפקח זה הנושא הרציני.

<אסתר פרונט: עוד לא הגענו אליו.

אורי מקלב: אנחנו מדברים על המבקר.

<נחמיה זיסמן: מדובר פה על ועדה לאישור דוחות כספיים.

<נחמיה זיסמן: ציינתי שהמפקח היום בשותפות הוא אורגן שהוא חלק מאישורי הדוחות הכספיים.

אורי מקלב: למה אתה מכניס את זה עכשיו?

אורי מקלב: נחמיה, כשנדבר על המפקח, נדבר על הנושא של הסמכויות שלו.

<נחמיה זיסמן: פה אתה צריך להכניס אותו, מדובר פה מי האורגנים שמאשרים.

אורי מקלב: אבל זה לא סותר.

אורי מקלב: כשאתה מדבר על המפקח אתה יכול להכניס את הסמכויות של דוחות הכספים.

אורי מקלב: לא תאבד את הזכות.

אורי מקלב: כשנדבר על המפקח תוכל להגיד מה קורה בסמכויות שלו לגבי בדיקת הדוחות הכספיים, גם אם עברנו את הסעיף הזה.

אורי מקלב: אני לא רוצה לבלבל בין המבקר.

אורי מקלב: כשנגיע למפקח, תרשום לעצמך ותדבר בעניין הזה.

אורי מקלב: מר וינברגר.

<דוד וינברגר: רציתי רק לשאול או להציע אם יש מקום, כיוון שיש כאן איזושהי הסתמכות שמופנית כלפי השר, אם אין מקום גם לקבוע איזושהי מחויבות לגבי דוחות מסוימים שחייבים להיות מפורסמים בציבור.

<דוד וינברגר: ב"גבעות" ישנם דוחות שמועלמים מציבור המשקיעים בשנים האחרונות על-ידי משרד האנרגיה, החלטה של משרד האנרגיה, או לפני כן זו הייתה החלטת דירקטוריון.

אורי מקלב: דוחות כספיים של משרד האנרגיה?

<דוד וינברגר: לא, דוחות על רזרבות ויתרות וכדומה שמועלמים מהציבור, וזה פוגע קשות בהשקעה ולמעשה ביכולת של המשקיעים לבוא לשקול את ההשקעה.

<דוד וינברגר: השאלה אם אין מקום – אם מפנים לגבי השר גם לגבי מחויבות – לקבוע איזשהו מנגנון לגבי חיוב פרסום דוחות שמגיעים, מידע שנוגע למשקיעים שמגיע לשותפות, ולא באופן כללי להשאיר בידי הדירקטוריון חופש מלא לשמור את המידע הזה בסודי סודות, להעלים את זה מהמשקיעים, להעביר את זה לאנשים פרטיים.

<ניצן רוזנברג: חוק ניירות ערך זה החוק שמטפל בנושא של חובת דיווח, למיטב הבנתי.

<אביבה בן משה: כן.

<אביבה בן משה: אין להם חוק.

<ניצן רוזנברג: אתם רוצים להגיד משהו?

<דוד וינברגר: מה עם הדוחות שנמצאים במשרד האנרגיה ומועלמים מהציבור כבר שנים?

אורי מקלב: כן, בבקשה.

<אסף ברקוביץ: זה לא חוק לתיקון חוק ניירות ערך אז אין לנו מה לדבר על הנושא של חובות דיווח כרגע.

<אסף ברקוביץ: כרגע זה ענייני מימשל תאגידי.

<דוד וינברגר: אבל הופנה שם, היה שם סעיף שדיבר לגבי ההבהרה של סמכויות השר - - -

<אסף ברקוביץ: זה עניינים שקשורים למימשל תאגידי.

<אסף ברקוביץ: ועדה לנושא מימשל תאגידי זה משהו אחר.

<אסף ברקוביץ: אנחנו לא מדברים על מה צריך לגלות או לא צריך לגלות, זה חוק ניירות ערך והתקנות שלו, ויש תקנות שמתעסקות בתחום של גילוי בתחום הגז והנפט.

<ניצן רוזנברג: וחיים, הערה טכנית, אני חושבת שאנחנו צריכים להגדיר מה זה "תאגיד מדווח" אם לא עשינו את זה, כי אנחנו עכשיו בפקודת השותפויות וזה לא מוגדר, שיהיה לנו לפרוטוקול שאנחנו צריכים לעשות את זה.

<חיים זקס: הפנינו להגדרות.

<ניצן רוזנברג: שזה חל, ואז אנחנו בעצם מחילים את ההגדרה של חוק החברות שמפנה לחוק ניירות ערך.

<ניצן רוזנברג: בסדר.

<ניצן רוזנברג: נמחק את ההערה.

אורי מקלב: רבותי, הגענו לסעיף מפקח.

<אורי רוזנברג: אם כבר מדקדקים, אז בחלק מהשותפויות התאגיד המדווח פורמלית זה השותף המוגבל, הוא זה שהנפיק ניירות ערך לציבור, אז אם כבר מדקדקים בסעיף הזה צריך לכתוב: שותפות מוגבלת ציבורית שהוא תאגיד מדווח או שהשותף המוגבל בו הוא תאגיד מדווח.

<קריאה: מי שמדווח לנו זה השותף המוגבל לא?

<ניצן רוזנברג: נוסיף את זה?

אורי מקלב: נוסיף גם את זה.

אורי מקלב: להוסיף את זה, אביבה, נכון?

<אביבה בן משה: כן, צריך להוסיף.

<אביבה בן משה: צודק.

אורי מקלב: רבותי, הגענו לסימן ה', זה נושא של מפקח.

אורי מקלב: כפי שוודאי ראיתם, יש בו י' סעיפים, לא נדון בכולו היום, אבל מה שכן, אני רוצה לפתוח את הסעיף הזה רק בנושא העקרוני – זו העת והשעה, לא ניגע בסעיפים עצמם, לא נקריא אותם – בנושא העקרוני של מפקח בשותפות מוגבלת ציבורית, מה שאין בחברות כמובן.

אורי מקלב: אתן לכם עכשיו את האפשרות להביע את דעותיכם בנושא הזה.

אורי מקלב: בהמשך בישיבה הבאה רק נדון בסעיפים עצמם.

אורי מקלב: חיים, אתה רוצה לתת משפט?

אורי מקלב: אני חושב שכבר אמרת אותו.

אורי מקלב: למה אתם חושבים שבמקרה הזה יש חובה למנות מפקח בשונה מחוק החברות?

אורי מקלב: ולתת תמונה כוללת על הסעיפים, אם מדובר לזמן קצר או שמדובר רק לתקופה מסוימת כהוראת מעבר או שמינוי המפקח חל בכל מקרה.

אורי מקלב: מה אומרים הסעיפים האלה שהם רק עצם החובה, אבל בנושא העקרוני של מינוי מפקח.

אורי מקלב: בבקשה.

<חיים זקס: בקשר לנושא של מינוי מפקח – המנגנון הזה כמובן לא קיים בחוק החברות – שמענו מהרבה גורמים שהפונקציה הזאת של מפקח - הוא עושה עבודה חשובה וטובה, הוא משרת את האינטרסים - - -

אורי מקלב: יותר עבודה מקצועית.

<חיים זקס: עבודה מקצועית, והוא משרת את התכלית שלו שזה הגנה על האינטרסים של בעלי היחידות שכמובן מעמדם נחות, והוא נחות גם כן ביחס למעמדם של בעלי מניות בחברה ציבורית.

אורי מקלב: למה האורגנים שיש, שאתה מקים אותם לא מספיקים ואתה צריך היום את המפקח המיוחד?

אורי מקלב: אני יכול להגיד מה שאמרתם לי, הבאתם גם דוגמאות, אחרים הביאו דוגמאות, אני רק רוצה כדי להשלים את התמונה.

אורי מקלב: הבנתי שבידע ובפיקוח ובמיוחד בדמי הניהול ובדמי הוצאות שיש יש לזה חשיבות מיוחדת, מה יודעים בעלי היחידות במחירים ובתפקידים ובכמה צריך, הם לא כשירים למעקב, המפקח נותן לו מה עשו באמת בשטח, במה טיפלו.

אורי מקלב: בדבר הזה בשטח הייתה לכאורה דרישה מבעלי היחידות שהיום הוא הסמכות המקצועית שיש להם, ולכן הם מבקשים להמשיך עם זה גם כשאנחנו עושים עוד אורגנים, אבל החלק הזה חשוב.

אורי מקלב: זו הייתה העמדה של משרד המשפטים.

אורי מקלב: אני מציע שכל אלה שיש להם עמדה אחרת - - -

<אורי רוזנברג: שאלה.

<אורי רוזנברג: אני רק שאלה.

<רון נחמני: דיברת מספיק.

<אורי רוזנברג: לא, יש לי רק שאלה.

אורי מקלב: רק שאלה?

<אורי רוזנברג: שאלה.

<אורי רוזנברג: שמשרד המשפטים יסביר, יש חברות שנסחרות בבורסה לחיפושי נפט: "חברת שמן", "הכשרה אנרגיה", - - -

<רון נחמני: הצלחה גדולה.

<אורי רוזנברג: לא משנה.

<אורי רוזנברג: יש חברות נסחרות לחיפושי נפט ויש שותפויות.

<אורי רוזנברג: שיסביר למה המפקח הזה חשוב בשותפות ולא חשוב בחברה לחיפושי נפט שנסחרת בבורסה.

<קריאות: - - -

אורי מקלב: רגע, רבותי, אתן לפי הסדר, אבל אני מציע שזה יהיה מסודר.

אורי מקלב: קודם כול אלה שמביעים עמדה נגד העמדה הזאת.

<רון נחמני: יש לי תשובה לאורי, אבל נתחיל מההיסטוריה.

<רון נחמני: לי לפחות יש 15 שנה ניסיון בהיותי שותף מוגבל בעל זכות הכרעה בהצבעות.

<רון נחמני: אני מייצג כמות כזאת שאנחנו לפעמים מכריעים הצבעות שתלויות במיעוט.

<רון נחמני: העבודה שלנו עם המפקחים, מפקחים שונים, סך הכול הייתה חיובית ביותר.

<רון נחמני: הוא למעשה מגשר בינינו, והיו מספר חילוקי דעות, היו מספר פעמים שאפילו מפקחים סירבו לכנס אספות בשעה שהשותף הכללי ניסה לשנות את הסכם השותפות, ואדון רוזנברג היה שותף עיקרי לכל הניסיונות האלה.

<רון נחמני: הנימוק ששמעתי להפסיק את פעולת המפקח, שהוא עולה כסף, במקרים שלנו של "השותפויות הכבדות" נקרא להן, שמצאו גז.

<רון נחמני: השותפויות הכבדות האלה הן אחת משלוש החברות הגדולות בארץ, והן נהיו חברות עוד יותר גדולות.

<רון נחמני: אז אם הוא מרוויח 60,000 דולר בשנה זה בשבילנו כקליפת השום לעומת תרומתו, הגישור שלו, הידע שלו, והעובדה, בניגוד לחברה, שכל אחד זכאי לפנות למפקח.

<רון נחמני: המפקח שוקל אם יש ממש בתלונתו ואנחנו יושבים עם המפקח, מסכמים בכובד ראש תוך כדי שקילת טובת השותפות וטובת בעלי היחידות, ואני רק יכול לומר שהניסוי הזה הצליח.

אורי מקלב: רון, תסביר לנו מה יש למפקח - ידע או סמכות יותר מחבר דירקטוריון או אם אתה יכול להביא דוגמה.

<רון נחמני: המפקחים הם רואי-חשבון מאוד מנוסים, חלקם מנהלי משרדים מאוד רציניים, יש להם מעמד, גם מעמד חוקי, למשל, הזכות לכנס אספות תלויה בהסכמתו של המפקח, המפקח יושב בישיבות דירקטוריון של השותף הכללי.

<רון נחמני: האלטרנטיבה היא דח"צים.

<רון נחמני: זאת אומרת, אומרים לנו: הדח"צים יחליפו את המפקח.

<רון נחמני: אז בזה אני עדיין לא בטוח, אני לא יודע איך יתבשל כל תהליך הדח"צים, איזה מינויים יהיו כשהמינויים יהיו בהשפעת המוסדיים.

<רון נחמני: אמרתי שוב, אני בקיא היטב במינוי דח"צים, ודח"צ שאינו בעל מניות מהותי, שהוא לא מחזיק חלק מהותי מרכושו במניות או בתעודות ההשתתפות נקנה על-ידי בעלי השליטה תוך חמש דקות, בחיוך, באיזו הטבה קטנה.

<רון נחמני: דח"צים, זה לא משנה מה השכלתם, מי הם, מה הם, הם מרגישים את עצמם מבוטלים כנגד בעל השליטה.

<רון נחמני: היחידים שלא מרגישים את עצמם מבוטלים כנגד בעל השליטה ונגד כל עדת עורכי-הדין שמקיפה אותם, וכנגד כל המשרתים והדירקטורים והמנהלים שהם סך הכול משרתיו של בעל השליטה, היחידים שיש להם מה לומר זה בעלי מניות עיקריים או בעלי מניות עם הרגשת שליחות כמו החברה ב"גבעות" והמפקח באופן מעשי, אני אומר באופן מעשי.

<רון נחמני: באופן תיאורטי לא הייתי בטוח שהייתי ממציא דבר כזה, אולי אני צריך לתת את הקרדיט פה לעורך-דין אינדיג שהעביר את זה, אני מתאר לי כתוצאה מחקיקה בארצות-הברית, אני מניח שלא המצאת את זה, לא?

<חיים אינדיג: המצאתי, אבל לא כתוצאה מארצות-הברית.

<רון נחמני: אז אני מעביר את הקרדיט לעורך-דין אינדיג שבאופן מעשי המפקח שמע אותנו, שקל אותנו.

<רון נחמני: ויש לי הרבה ניסיון, במיוחד עם אריאל ינקו בישיבות עם המפקח, ובסופו של דבר הגשנו דעות מגובשות שחלקן הגדול התקבלו ועם חלקן אחר כך פנינו לרשות לניירות ערך גם כן עם המפקחים.

<רון נחמני: עכשיו שואלים אותי: הדח"צים יחליפו?

<רון נחמני: הדח"צים ישפרו?

<רון נחמני: אני לא בטוח, אגיד לך את האמת, אני לא בטוח, בעוד שנתיים-שלוש אם הסיפור של הדח"צים יהיה כל כך מבריק שנגיד: אין צורך במפקח, אולי.

<רון נחמני: אבל אני לא מרגיש במה המפקח יפריע.

<רון נחמני: ה-60,000 דולר והשותפויות הגדולות, שזה כולל את: "ישרמקו", "דלק קידוחים", "אבנר", זה אפילו לא קליפת שום, זה כלום, זה הזרמת גז אני חושב של חמש דקות.

<רון נחמני: אז צריך להתייחס לסעיף הזה בכובד ראש, כי אם יש משהו שהוכיח את עצמו, ואמר דווקא עורך-דין רוזנברג, ואני אתמוך בציטוט שלו: - - -

אורי מקלב: לפני שאתה גומר, אתה מציע, אם אני מבין את דבריך, שהמפקח יידרש רק בחברות גדולות?

<רון נחמני: לא, לא, להפך.

<רון נחמני: אני אומר, ההצלחה הייתה בחברות גדולות, אבל אני חושב שגם למשל לחברים ב"גבעות" יש בקשה להחליף את המפקח.

<רון נחמני: אני לא יודע, זו בקשה שאני לא מכיר אותה ואני לא רוצה להיכנס לפרטים.

<רון נחמני: זאת אומרת, גם הם מייחסים חשיבות קרדינלית לתפקידו של המפקח.

<רון נחמני: אני צודק?

<דוד וינברגר: מאוד.

אורי מקלב: רון, אתה יכול להביא לנו דוגמה איזה יתרון ראית בערך המוסף של המפקח חוץ מהנושא של ראיית-חשבון שאני בזה דווקא לא – נושא של חשבונאות ודברים כאלה, מקצועית, משהו מקצועי יותר.

<רון נחמני: נושא עקרוני.

<רון נחמני: אתן דוגמה מ-2004.

<רון נחמני: ב-2004 הציעו לנו – אפילו עורך-דין רוזנברג יאשר את דברי, כי פה היו לנו חילופי דעות ופגישות קשות מאוד – לשנות את הסכם השותפות כך שהשותפויות "דלק" ו"אבנר" יכנסו כשותפות בתחנת הכוח "דוראד".

<רון נחמני: השותף המוגבל התנגד לזה בכל תוקף מפני שהיה בזה שינוי מטרת השותפות, ומטרת השותפות היא לקדוח הידרוקרבונים, נפט וגז ולשווקים.

<רון נחמני: בשום פנים ואופן לא הייתי מוכן להיכנס לתחנת כוח ובכך להתחרות, מלבד שינוי המטרה, בקליינט הגדול שלי ורב הכוח, חברת חשמל.

<רון נחמני: טענתי שזה מסכן באופן עקרוני.

<רון נחמני: אני לא מוכן בתור שותף מוגבל להתחיל להתחרות בחברת חשמל.

<רון נחמני: חברת חשמל, כמו שאדוני יודע, כוחה רב במותניה, ולא הלכתי להשקיע בחיפושי גז ונפט כדי לריב עם חברת חשמל.

<רון נחמני: אני חייב לציין שהשותף הכללי עמד על דעתו ועמד על כינוס אספות.

<רון נחמני: בשלב ראשון רצינו למנוע את כינוס האספות כי הם גם פנו לדירקטוריון הבורסה לשנות את תנאי המסחר של השותפויות.

<רון נחמני: עשינו פעולות בדירקטוריון הבורסה ופנינו למפקח שהיה באותו זמן גד סומך, הצגנו לו את הפרשה, והוא אסר על כינוס אסיפה עד שזה לא יעבור את הרשות לניירות ערך ועד שזה לא יעבור את אישור דירקטוריון הבורסה.

<רון נחמני: בסופו של דבר הדבר נפל, ואני חושב שאף אחד לא כל כך מצטער שאנחנו לא שותפים היום.

<חיה לוינטלג: גם הם לא.

<רון נחמני: גם השותף הכללי לא מצטער שאנחנו לא שותפים ב"דוראד", כי העסק האמיתי שלנו הוא הרבה יותר גדול.

אורי מקלב: אני פשוט רוצה להבין, תסלחו לי, אני גם לומד.

אורי מקלב: את הפעולה הזאת היה יכול לעשות עורך-דין, מה היתרון שהיה למפקח במקרה הזה?

<רון נחמני: גד סומך מנע את כינוס האסיפה.

אורי מקלב: אבל גם עורך-דין טוב היה יכול לעשות את זה.

<רון נחמני: לא, אין לו סמכות למנוע כינוס אסיפה.

אורי מקלב: גד סומך היה המפקח?

<רון נחמני: הוא היה המפקח.

<רון נחמני: כמובן שגד סומך הוא לא מפקח רגיל, ולצערי הרב, גד סומך - - -

אורי מקלב: אבל מה שאתה אומר זה גם באיזשהו מקום נותן גם דעה שנייה, שהכוח שניתן לו ביכולת שלו להיכנס לזה גם גורם שאם יש לו כזאת השפעה גדולה אז אתה משנה את כללי המשחק בתוך החברות בחלק הזה.

אורי מקלב: אתה מציג את זה פה, אבל כשאני מסתכל במבט אובייקטיבי ואני רוצה ללמוד, אני אומר שמה שאתה אומר כיתרון אני יכול לראות את זה כחסרון בגלל שאתה נותן כוח ומשנה את כללי המשחק בכל הנושא של חברות, ואתה אומר: יש לי כאן מפקח שמזדהה או נציג שלהם, וזה לא רק שהוא מייצג אותם ויודע להציג את הדברים משפטית וחוקתית, אלא הוא בכוח סמכותו מונע את הפעולה הזאת שלטענתם זה דבר שיכול להועיל לחברה, לא רק סתם להיכנס.

<רון נחמני: השאלה הייתה למי יש סמכות לשנות את הסכם השותפות, כי בהסכם השותפות היה ברור שהחברות, נניח, "דלק קידוחים" - - -

אורי מקלב: אני מניח שאם זה היה מגיע לבית-משפט זו גם הייתה אותה תשובה, אני מניח.

אורי מקלב: נכון?

אורי מקלב: מה היה קורה אם הדבר הזה היה מגיע לבית-משפט?

<רון נחמני: אני לא יודע.

<אריאל ינקו: היה פסק-דין מוקדם.

<רון נחמני: איך אני יכול לדעת?

<רון נחמני: אני יכול לדעת מה יהיה פסק-הדין?

<יגאל חבר: מי היה משלם לעורך-דין שייגש לבית-המשפט?

אורי מקלב: עורך-דין לא היה עולה יותר מ-60,000 דולר.

<יגאל חבר: מי היה משלם?

<יגאל חבר: מאיזה כסף?

אורי מקלב: במקום הכסף שאתה משלם למפקח, אתה משלם לעורך-דין.

<אריאל ינקו: הפעלנו עורך-דין.

<קריאות: - - -

<דוד וינברגר: - - - להוציא את זה, השותף הכללי משלם.

<אריאל ינקו: שילמנו לעורך-דין עבור העניין הזה.

אורי מקלב: ינקו, תקבל רשות דיבור.

אורי מקלב: רק רציתי ללמוד.

<רון נחמני: הנושא הרבה יותר עקרוני, כי במסגרת הדיונים בינינו אני חייב לציין ששמעו אותנו בשותף הכללי והייתה פגישה נפלאה אפילו במשרדו של רוזנברג.

<אורי רוזנברג: לא, לא.

<רון נחמני: כן, ודאי שהייתה.

<רון נחמני: ובפגישה הזאת הוא אמר לי - - -

אורי מקלב: יכול להיות.

אורי מקלב: עשר שנים לזכור מה שהיה ב-2004 לא כל אחד יכול.

<נחמיה זיסמן: עכשיו יעיפו אותו.

<רון נחמני: אף אחד לא זוכר שום דבר, אחרי עשר שנים - - -

<אורי רוזנברג: לא זוכר שהייתי בפגישה הזאת, אני לא הייתי בפגישה כזאת.

<רון נחמני: לא רק שהיית בפגישה, אמרת לי שאתם תייצרו נייר בנייר חדרה ואנחנו נכפה - - -

<אורי רוזנברג: לא היה ולא נברא, אני מכחיש כל - - -

<נחמיה זיסמן: אורי, אנחנו אתך.

<רון נחמני: אורי, אתה לוקח את כל - - - עורכי-דין, מה אגיד לך.

אורי מקלב: רון, בבקשה, רצית להגיד משפט אחרון.

<רון נחמני: בוא נגיד כך, זו דוגמה, אני יכול לתת לך עוד עשר דוגמאות כאלה שהמפקח פועל בסופו של דבר, יש לו מעמד, יש לו סמכויות, והוא בשלב זה ביצר את מעמד השותף המוגבל בשותפויות שהשותף המוגבל לקח לעצמו יוזמה לדאוג לא רק לעצמו אלא לכלל השותפות.

<רון נחמני: היו לנו הרבה החלטות, ואני יכול לפרט אותן אם מישהו מתעניין, שההתנגדויות שלנו בסופו של דבר תרמו לשותף המוגבל, לשותפות ולשותף הכללי, גם באופן אישי לעומד בראשה.

אורי מקלב: תודה רבה.

<רון נחמני: תודה רבה על זכות הדיבור.

אורי מקלב: אורי.

<אורי רוזנברג: שאלתי שאלה, לא קיבלתי תשובה, אבל בכל זאת אני רוצה לדבר לגופו של עניין כמה דברים.

<אורי רוזנברג: א', על זה חיים יכול להרחיב יותר, שכמה מהשותפויות - - -

אורי מקלב: אני מגלה היום דומיננטיות שלא גילית בישיבה האחרונה, כמעט של פוליטיקאי, בהתחלה שואל שאלה, ואחרי זה גם - - -

<אורי רוזנברג: של כמה שותפויות, עדיין לא קיבלתי, הוא אמר שייתן לי תשובה, עדיין לא נתן לי תשובה על ההבדל בין "שמן" לבין שותפויות, למה?

אורי מקלב: הוא לא רוצה לתת לך את התשובה.

<אורי רוזנברג: אבל הוא אמר שיש לו גם תשובה לזה.

<רון נחמני: אתן לך תשובה במשפט אחד.

אורי מקלב: לא, רון, עכשיו אורי.

אורי מקלב: אתה לא חייב לתת לו תשובה.

<אורי רוזנברג: אגיד כזה דבר, כשקמו השותפויות זה היה לפני חוק החברות, לא היה בכלל מצב כזה, לא היו דח"צים, לא היו דירקטורים שפעם קראו להם דמ"צים - דירקטור מקרב הציבור, - - -

<רון נחמני: היו דמ"צים.

<אורי רוזנברג: בזמן השותפויות לא היו.

<רון נחמני: אה, בשנות ה-80.

<אורי רוזנברג: ב-89' כשיצאה שותפות "ישראמקו" - -

<רון נחמני: יכול להיות שלא היו דמ"צים.

<אורי רוזנברג: - - לא היו דמ"צים, לא היה תיקון 4 - עבר אחרי זה לחוק החברות, לא הייתה ועדת ביקורת, לא היו עסקאות בעלי שליטה, כל הדברים האלה לא היו, אז חיים אינדיג, תשבחות אני נותן לו כל הזמן, ובאמת במקוריות יצר פה איזה מנגנון שמצד אחד, הייתה בעיה של שותפים מוגבלים שלא יהיו שותפים בניהול כי אם הם שותפים בניהול אז לפי פקודת השותפויות הם כבר מפסיקים להיות שותפים מוגבלים לפי פקודת השותפויות, אז אי-אפשר היה לתת להם מעורבות יותר מדי גדולה בניהול; ומצד שני, בכל זאת שיהיה איזה say לציבור.

<אורי רוזנברג: אז עשו איזו סמכות כזאת, איזה חייץ כזה שנקרא מפקח, שמצד אחד מייצג בעניינים מסוימים את האינטרסים של בעלי היחידות, אבל עדיין לא גורם לזה שבעלי היחידות הם בסכנה שבגלל שהם יהיו מעורבים בניהול פתאום הם יהפכו להיות מכוח החוק שותף כללי שהאחריות שלו בלתי מוגבלת.

<אורי רוזנברג: מאז שעשו פה את ועדת ברק, עשו תיקון לחוק החברות, לפקודת החברות, אחרי זה חוק החברות - - -

אורי מקלב: ולמפקח יש את האחריות הזאת?

<אורי רוזנברג: רגע, מאז עשו כל מיני, והיום יש מימשל תאגידי, יגידו משרד המשפטים, הטוב ביותר במדינת ישראל בחוק החברות.

<אורי רוזנברג: אנחנו לוקחים את המימשל התאגידי של חוק החברות ומאמצים אותו פה לשותפות המוגבלת.

<אורי רוזנברג: ויותר מזה, אנחנו גם מחמירים בגלל ביצור השליטה אז אומרים עכשיו דח"צים, אם לאדון רון יש היום כוח הכרעה בשותפות אז הוא היום יכול למנות את גד סומך לדח"צ בשותף הכללי.

<אורי רוזנברג: ואם יש לו את המשקל או אין לו את המשקל יש לו את הכוח למנות את הדח"צ.

אורי מקלב: כן, אבל לדח"צ אין את הכוח שיש למפקח.

<אורי רוזנברג: המפקח לא יכול למנוע כינוס אסיפה כללית מכוח הסמכויות שיש לו.

<אורי רוזנברג: אולי בכוח אישיותו הוא הצליח לשכנע, אז היו יכולים לקחת אותו ושישכנע מכוח אישיותו.

אורי מקלב: אני לא יודע מה הסמכויות של מפקח.

<אורי רוזנברג: אני אומר.

<קריאה: אין לו סמכות כזו.

<אורי רוזנברג: אם השותף הכללי רוצה לקיים אסיפה כללית או מעל 10% מבעלי היחידות רוצים לקיים אסיפה כללית המפקח לא יכול למנוע את זה.

<אריאל ינקו: זה נכון.

<אורי רוזנברג: יש פה עוד בעיה יותר מזה, סמכויות השותף הכללי.

<אורי רוזנברג: בנינו עכשיו מימשל תאגידי חדש, אתה יודע, זה לא העברות, זה מימשל תאגידי חדש.

<אורי רוזנברג: לאורך כל הסכם השותפות המוגבלת יש כל מיני נושאים שצריכים את אישור המפקח.

<אורי רוזנברג: הנושאים האלה והסמכויות של השותף הכללי, אם תראה בסעיפים בהמשך, אומרים: אנחנו לא נוגעים בסמכויות, מה שנקבע במסמכי השותפות.

<אורי רוזנברג: היום כשהחליטה על זה ועדת ביקורת, הדירקטוריון והאסיפה הכללית, צריך גם את אישור המפקח.

<נחמיה זיסמן: כן.

אורי מקלב: אורי, לדעתך, אתה אומר ככה: לבטל לגמרי או לגרוע מהסמכויות שלו?

<אורי רוזנברג: אני אומר לבטל.

<אורי רוזנברג: אני אומר: once אמצנו את המימשל התאגידי, חמור יותר מחוק החברות - - -

אורי מקלב: השאלה אם אתה חושב שיש נוסחה – אני אומר את זה כגורם מקצועי שהרבה זמן בשטח, שלי עולה בראש כהצעת פשרה כזאת אולי – שגם אם אנחנו משאירים את המוסד הזה של המפקח, אבל בגלל שאנחנו עושים דברים אחרים לגרוע או לעשות איזה סמכות אחרת שיש לו, ליצור משהו חדש בסמכות המפקח.

אורי מקלב: דהיינו, תמצא את עצמך לדברים, ליתרונות, לערך המוסף שיש לו בגלל ההרכב הזה יישאר לו, אבל מצד שני בגלל שיש לו אורגנים אחרים לא צריך לתת לו את כל הדברים האחרים בגלל שיש לנו כבר ועדת ביקורת - - -

<רון נחמני: למי המפקח מפריע?

<רון נחמני: למי הוא מפריע?

<רון נחמני: מתי הוא הפריע?

<קריאות: - - -

אורי מקלב: זו שאלה שנייה, למה הוא מפריע?

אורי מקלב: ודאי שהוא מפריע.

<רון נחמני: כי הם לא רוצים את המפקח.

אורי מקלב: אמרת, אורי, שאין צורך בו.

אורי מקלב: אבל השאלה השנייה שבאמת מתבקשת, שאלת בדברים אחרים, מה אכפת לך שיש מפקח חוץ מהעלות הכספית.

<אורי רוזנברג: אני לא מדבר על העלות הכספית.

<רון נחמני: העלות הכספית היא שלנו.

<אורי רוזנברג: אני לא מדבר על העלות הכספית.

<אורי רוזנברג: אני מדבר על שני דברים: אחד, שעכשיו עוד פעם, זה השעטנז הזה שאני לא יודע בדיוק מה הסמכויות, מה צריך את אישור המפקח, מה לא צריך את אישור המפקח, זה אחד.

<אורי רוזנברג: שתיים, אם המפקח זה דבר כל כך טוב, אז למה לא נשים את זה גם בחברה ציבורית שעוסקת בחיפושי נפט?

אורי מקלב: שאלה טובה.

אורי מקלב: תכין לי הצעת חוק עכשיו, אולי אגיש הצעת חוק פרטית לשים מפקח גם בחברות חיפושי נפט שהן חברות בורסאיות לחלוטין.

אורי מקלב: רעיון טוב.

<עמיחי פינקלשטיין: רעיון טוב גם בכל חברה ציבורית אחרת.

אורי מקלב: אולי נשיג תמיכת ממשלה בעניין הזה, אבל זה עדיין לא עונה.

אורי מקלב: אורי, אתן לך.

אורי מקלב: אתה יכול להביא גם דוגמה איפה יכול לגרום – חוץ מזה שאמרת שאתה לא יודע בהגדרה את הסמכויות שלו, נניח, אולי זה כן נמצא, אני לא יודע, יכול להיות שאני לא מכיר את כל הסעיפים, יכול להיות שאני - - -

<רון נחמני: אולי תיתן דוגמה מתי המפקח גרם נזק?

אורי מקלב: דוגמה במה לא טוב לכם היום מפקח.

<רון נחמני: מתי המפקח גרם נזק?

<אורי רוזנברג: אנחנו לא יודעים איך להתנהל, אני אומר לך, - - -

<רון נחמני: אתם תדעו.

<רון נחמני: עם האינטליגנציה שלך אתה תדע.

אורי מקלב: אולי בסעיפים יש פה את הסמכויות שלו, אני לא יודע מה הסמכויות.

<אורי רוזנברג: הסמכויות, כתוב: בהתאם להסכם השותפות המוגבלת.

<אורי רוזנברג: ועכשיו הסכם השותפות קבע כל מיני נושאים, למשל, שעבוד זכויות נפט, צריך את אישור המפקח.

אורי מקלב: אם כל זה נכון אז אולי אפשר לעשות תיקונים בלהעביר בדיוק בסמכויות שנותנים למפקח או לא, אני פתוח בוועדה.

<אורי רוזנברג: אז בוא נראה מה יהיה.

<רון נחמני: המפקח הוא לא בן-אדם מהרחוב, מדובר בראשי משרדי רואי-חשבון.

אורי מקלב: רון, קיבלת זכות דיבור ארוכה מאוד כפותח את העניין.

<קריאות: - - -

אורי מקלב: אני רוצה לאפשר גם לאחרים, רון, זכות הדיבור שלך הסתיימה.

אורי מקלב: תכבד אותנו.

<אורי רוזנברג: זה פשוט סתם בזבוז זמן.

<רון נחמני: אני חייב לך תשובה.

אורי מקלב: זה אצלכם, ראיתי שיש לכם קשר רב, יש לכם הרבה - - -

<רון נחמני: יש לנו קשר עצום.

אורי מקלב: לא חייבים לעשות את זה דווקא על השולחן שלנו.

אורי מקלב: בבקשה, גברתי.

<עירית שדר טוביאס: אני רוצה רק להתחבר להערה שהערנו גם בעבר, ואולי זה גם המקום להגיד אותה, שאם באמת מקשים ומרחיבים את המימשל התאגידי של שותפות לעומת חברה אז אולי גם לאפשר לשותפות להפוך להיות חברה בלי אירוע מס גם בתקופת המעבר, גם באופן כללי.

<עירית שדר טוביאס: כל שותפות תחשוב האם כדאי לה, האם היתרונות באותה שותפות עולים על החסרונות, ואם לא, אז להפוך להיות חברה כמו כל חברה ציבורית אחרת.

<עירית שדר טוביאס: וזה סעיף שאנחנו מבקשים להכניס לתיקון.

<אורי רוזנברג: ביקשנו את זה כבר בישיבה הראשונה.

<אסתר פרונט: כן, ביקשנו בהתחלה.

<אורי רוזנברג: אנחנו חוזרים על זה.

<רון נחמני: השותף המוגבל מתנגד בכל תוקף לתיקון הזה.

<נחמיה זיסמן: דיברת חצי שעה, בסוף אנחנו לא נדבר, ואתה דיברת.

<רון נחמני: אתה מסכים להפוך את זה לחברה?

<עירית שדר טוביאס: רצינו לשמוע מה עמדת משרד המשפטים לנושא הזה.

<נחמיה זיסמן: אתם קרובים לחברה, אתם לא דומים לאף אחד בשוק.

<נחמיה זיסמן: אין בעיה אצלכם לעבור להיות חברה.

<רון נחמני: אתה רוצה להיות חברה?

<נחמיה זיסמן: תעברו להיות חברה, מה אכפת לי.

<נחמיה זיסמן: אבל אתם לא נותנים לאחרים לדבר.

<קריאות: - - -

<אורי רוזנברג: הכנסת יכולה לעשות כל דבר.

<רון נחמני: אנחנו מתנגדים בכל תוקף.

<עירית שדר טוביאס: להחיל את סעיף 45 לחוק האגודות השיתופיות בתיקון הזה לחוק, וזה המקום.

<אסתר פרונט: זו זכות קניינית.

<רון נחמני: התנגדנו.

<רון נחמני: יש לנו זכות קניינית ולא נוותר עליה.

אורי מקלב: רון, בסדר, זכות הדיבור שלה הייתה על הדבר הזה.

<חיים זקס: לא נכנסנו לסוגיה הזאת לעומק.

<חיים זקס: אני חושב שקודם כול זה לא המקום.

<חיים זקס: בהמשך נגיע לפרק בנושאים של שינויים מבניים, ואני חושב שזה יהיה המקום לדון בזה.

<חיים זקס: אנחנו רושמים לפנינו את ההערה הזאת ולקראת הדיונים בנושים של מיזוג והצעת רכש, נבוא מוכנים עם תשובה.

אורי מקלב: מר אינדיג, כדי להבין, אתה בעצם הרי יותר מייצג את השותף הכללי, נכון?

<חיים אינדיג: אני לא מייצג שום שותף כללי.

אורי מקלב: אבל באת מתוך - - -

<חיים אינדיג: באתי מפני שהמכשיר הזה חשוב לי.

אורי מקלב: אני רק רוצה להבין, וסליחה, אני יודע שרק ביהדות או רק בעברית יש את המושג של "תלמיד חכם", אין באף שפה צירוף כזה שנקרא "תלמיד חכם".

אורי מקלב: בכל שפה יש את המילה חכם, רק בעברית או רק אצלנו יש את המושג "תלמיד חכם".

אורי מקלב: הוא יודע מדוע, הוא אף פעם לא מרגיש את עצמו חכם, הוא עדיין מרגיש שהוא צריך להיות תלמיד כדי להיות חכם, ללמוד עוד וללמוד.

אורי מקלב: אני שואל, עשית את הסעיף הזה, את הגדרת המפקח או את תפקיד המפקח, סמכות המפקח, עשית את זה כדי להביא את המשקיעים להשקיע כסף ולהראות להם מייצג שכשיש מפקח, גם אם יש הרבה סמכות ויש הרבה כוח לשותף הכללי אבל עדיין יש לכם את הכלי זה של המפקח שנותן לכם כלי עזר, כלי של מידע, כלי עם סמכות, מתוך זה בא המפקח?

אורי מקלב: או מה הביא אותך - - -

<חיים אינדיג: המטרה של המפקח הייתה בעיקר לוודא שהשותף הכללי ימלא אחר הסכם הוראות הסכם השותפות המוגבלת ולא יקפח את בעלי היחידות, זאת המטרה.

אורי מקלב: מתוך זה שראית שאין להם את הידע המקצועי?

<חיים אינדיג: גם זה.

<חיים אינדיג: בגלל שכל הסמכויות הן בידי השותף הכללי אז צריך מישהו שישגיח שהוא ימלא אחר ההסכם, ושגם יוודא שלא מקפחים את בעלי היחידות.

אורי מקלב: אבל אם היום יש כבר מנגנונים אחרים?

<חיים אינדיג: אז אני חושב שהוא מיותר.

<חיים אינדיג: אבל אני רק רוצה לומר ככה, אני חושב שאם היינו משווים מבחינה היסטורית את המפקח מצד אחד ואת הדח"צ מצד שני, לדעתי, עדיף המפקח על פני הדח"צ.

<חיים אינדיג: אבל המחוקק הלך אחרת.

<חיים אינדיג: זאת אומרת, המחוקק בחוק החברות בחר לעשות דח"צ, כאן רוצים להביא לפה את הדח"צ, ודח"צ יותר חמור מאשר בחוק החברות כאשר יש שליטה - -

אורי מקלב: פעם ראשונה, כן.

<חיים אינדיג: - - לבעלי מניות מיעוט על המינוי.

<חיים אינדיג: וכמו שאמר אבי ליכט בישיבה קודמת: מי שממנה הוא זה שבדרך כלל הממונה נוטר לו אמונים, שומר לו אמונים.

<חיים אינדיג: זה המצב.

<חיים אינדיג: המצב הוא כרגע ששמים על אותו תפקיד שניים, ולא רק שזה שניים שיש ביניהם חפיפה בסמכויות שלהם, התפקיד של המפקח, בעצם כל התפקידים של המפקח מגולמים כבר או בתפקידי האסיפה הכללית או בתפקידי הדח"צים, ולמעשה אין טעם לעשות את השניים, יש בעיה שזה יוצר גורם תלות נוסף.

<חיים אינדיג: ומה שקורה, ואני מדבר שוב מניסיון, שכאשר יש למיעוט באסיפת בעלי היחידות אפשרות למנות מפקח, למנות דח"צ, מפקח, הוא ימנה מישהו מטעמו ששומע לקולו, הוא יודע שאפשר לפטר אותו, את המפקח הזה האסיפה הזו תוכל לפתח.

<חיים אינדיג: אז יוצא שמיעוט קטן, זה ששולט באסיפה הכללית שיכול לפטר את המפקח, הוא זה שיכתיב למפקח מה לעשות.

<חיים אינדיג: זה לא יהיה המפקח שרון נחמן מכיר, זה יהיה מפקח שעושה מה שאומרים לו, כי אם הוא לא יעשה מה שאומרים לו יפטרו אותו ויחליפו אותו במישהו אחר.

אורי מקלב: והיום הוא לא יעשה מה שאומרים לו?

<דוד וינברגר: ואם השותף הכללי ימנה אותו אז הכול בסדר?

<חיים אינדיג: היום המצב שונה.

<חיים אינדיג: אז קודם כול בנושא הזה האם אפשר לפטר או לא לפטר, - -

<רון נחמני: מעולם לא פיטרנו מפקח.

<חיים אינדיג: - - שנוי במחלוקת בבית-המשפט.

<חיים אינדיג: העמדה שאני חושב שהיא נכונה, שאי-אפשר לפטר בלי הסכמתו.

<חיים אינדיג: אבל זה שנוי כרגע במחלוקת, זה תיק בבית-משפט.

אורי מקלב: ואחרי החוק זה יהיה ברור שיהיה אפשר?

<חיים אינדיג: כן, זה אפשר, האסיפה הכללית יכולה להחליף את המפקח, וגם כן מי שמשתתף בזה, לא משתתפות בזה היחידות של השותף הכללי אלא רק יחידות של בעלי מניות.

<חיים אינדיג: נניח שבאסיפה הכללית מגיעים 10% או 20%, מי ששולט באסיפה הכללית מחזיק 11% מהשותפות, כיוון שהוא מחזיק בלוק של 11% השותף הכללי תלוי בו, המפקח תלוי בו, ואז ממילא גם השותף הכללי תלוי בו.

<חיים אינדיג: מפני שאם השותף הכללי לא יעשה מה שהאיש הזה אומר לו, בעל היחידות הזה אומר לו, אז הוא יפעיל נגדו את המפקח, והחיים שלו יהיו גיהינום.

<חיים אינדיג: לכן אני חושב שכל גורמי התלות האלה מיותרים, בשביל מה צריך שני גורמי תלות?

<חיים אינדיג: אני חושב שלא צריך אף אחד.

<רון נחמני: אתה חושב שלא צריך אף אחד?

אורי מקלב: אתה אומר שאם אין דח"צ, אתה כן צריך.

<חיים אינדיג: צריך דח"צ, אבל שהמינוי יהיה כמו בחברה, לא יותר חמור מאשר בחברה.

<חיים אינדיג: צריך דח"צ או צריך מפקח, צריך אחד מן השניים.

<רון נחמני: עברת המרת דת.

אורי מקלב: סליחה, רון.

<חיים אינדיג: צריך מפקח, צריך דח"צ, אבל שהמינוי לא יהיה רק בידי המיעוט, זה הדבר שאני אומר.

אורי מקלב: יש אחריות למפקח?

אורי מקלב: הוא נחשב היום כנושא משרה?

אורי מקלב: המפקח נכנס להגדרה של נושא משרה?

<חיים זקס: הוא לא בתוך ההגדרה של נושא משרה.

אורי מקלב: אז מה יש לו?

<חיים זקס: יש סעיף ספציפי של אחריות.

אורי מקלב: אה, ספציפי של חובות שהאיש הזה הוא לא בתוך נושאי המשרה.

<רון נחמני: אפשר לתבוע את המפקח.

<חיים אינדיג: א', אני חושב שהבעיה שאורי עורר היא בעיה נכונה.

<חיים אינדיג: אבל בכל מקרה אני חושב שאם לוקחים דח"צ המחוקק לא צריך להתערב בנושא המפקח.

<חיים אינדיג: זאת אומרת, לגבי השאלה השותפויות - - -

אורי מקלב: מר אינדיג, אבל אני שואל, כיום מה שקיים בחוק, למפקח יש אחריות?

<חיים אינדיג: למפקח לדעתי כן, בוודאי.

<חיים אינדיג: יש סעיפים של אחריות בהסכמי הנאמנות.

<אסתר פרונט: יש הסכמי אחריות.

<קריאות: - - -

<ניצן רוזנברג: רק לא הבנתי מה אתה מציע, אתה חושב שצריך להשאיר מנגנון רק של דח"צ ושיהיה לפי חוק החברות ולבטל את המפקח?

<חיים אינדיג: אני חושב שצריך להיות מנגנון אחד, או מפקח או דח"צ.

<ניצן רוזנברג: ואם אנחנו מבטלים את המפקח ומשאירים רק דח"צ אתה עדיין חושב שהמינוי של הדח"צ צריך להיות כמו שהוא היום בחוק החברות?

<חיים אינדיג: נכון.

<ניצן רוזנברג: ולא ההחמרה למרות שמבטלים את המפקח?

<חיים אינדיג: נכון, כי אין שום סיבה לעשות את זה.

<רון נחמני: אנחנו מתנגדים בכל תוקף לאמירות האלה, בכל תוקף.

<קריאות: - - -

<ניצן רוזנברג: רק רציתי להגיד מה הוא אומר.

<רון נחמני: אני לא מבין מה האינטרסים של אדון אינדיג להמיר את דתו, אני לא יודע.

<חיים אינדיג: אין לי אינטרס.

<רון נחמני: המרת את דתך.

<חיה לוינטל: את מי אתה מייצג?

<רון נחמני: את מי אתה מייצג?

<רון נחמני: את מי?

<קריאות: - - -

<דוד וינברגר: אבל אתה לא נותן לו לדבר.

<רון נחמני: אני רוצה לא לתת לו לדבר כי זה כבר עובר כל גבול.

אורי מקלב: אתה יכול להגיד לי לגבי אחרים.

אורי מקלב: כשאתה אומר את זה למר אינדיג זה יכול לקבל קונוטציה מאוד מאוד חמורה.

<קריאות: - - -

<חיים אינדיג: אני לא מייצג אף אחד, אני לא מקבל שכר, לא באתי כאן לאף אחד.

<רון נחמני: עזוב אותי, מה אתה - - -

<דוד וינברגר: אי-אפשר ככה - - -

<חיים אינדיג: אין לי שום לקוח כרגע בין השותפויות המוגבלות נכון להיום.

אורי מקלב: רון, אני מבקש.

אורי מקלב: אנחנו מקיימים את הדיונים כאן באווירה אחרת, אני לא רוצה להעלות את זה, גם השיחות הבין-אישיות.

אורי מקלב: אחרת אני צריך - - -

<חיים אינדיג: לא, כי מואשמות נגדי האשמות אישיות שקריות, אז אני - - -

אורי מקלב: לכן, אני מבקש שתחזור בך בעניין הזה, זה לא דבר אישי.

<רון נחמני: לא, לא המרת את דתך, אדוני.

אורי מקלב: יש לו דעה מקצועית.

<חיים אינדיג: אני רק רוצה להשלים את מה שרציתי לומר קודם.

<חיים אינדיג: לדעתי, אני צריך להבחין - בסעיף הזה צריך להחליט או מפקח או דח"צ, כמו שאמרתי מקודם.

<חיים אינדיג: בהוראות המעבר נצטרך לטפל במה שקורה עם המפקחים הקיימים, ואז יכולה להיות האפשרות - - -

אורי מקלב: במידה שמקיימים את ההצעה שלך לבטל את המפקח.

<חיים אינדיג: נכון.

<חיים אינדיג: או שמקבלים את ההצעה של אורי לבטל את המפקחים הקיימים, וזה כרוך בשינוי בהסכמי השותפויות הקיימים, כאילו המחוקק מתערב בהסכמים קיימים.

<חיים אינדיג: אני אישית נגד התערבות בכלל בהסכמים קיימים, אבל החוק הזה מלא בהתערבות בהסכמים קיימים, אז במסגרת השאלה הכללית האם החוק הזה מתערב בהסכמים קיימים תהיה גם השאלה הזאת.

<חיים אינדיג: אם לא יתערבו בהסכמים קיימים בכלל אני חושב שגם בנושא המפקח לא צריך להתערב בכלל.

<חיים אינדיג: מפקחים קיימים צריכים להישאר, אבל המחוקק לא מתערב בתפקיד המפקח.

<חיים אינדיג: אם משאירים את תפקיד המפקח, בהנחה שלא מתערבים בכלל בחוק הזה - - -

אורי מקלב: אבל בעיקר דבריך, שהם שונים אולי משל אורי, אולי, זה שאתה מעדיף להשאיר את המפקח ולבטל את הדח"צים ממה שלעשות הפוך מכל הסיבות שאמרת.

<חיים אינדיג: אני כעקרון חושב שהמפקח עדיף על דח"צים, אבל - - -

אורי מקלב: אבל את שניהם בוודאי שלא צריך.

<חיים אינדיג: את שניהם בוודאי שלא צריך.

<חיים אינדיג: ובכל מקרה, גם אם מורידים את הפרק של המפקח כאן אז בהוראות המעבר צריכים לכתוב מה קורה עם המפקחים הקיימים, ויש כל מיני גישות בזה.

אורי מקלב: זה ברור.

אורי מקלב: ינקו.

<אורי רוזנברג: הערה קטנה, סליחה.

<אורי רוזנברג: גם אם נשאר תפקיד המפקח, עדיין יצטרכו לטפל בהסכם השותפות המוגבלת ולשנות הוראות.

<אורי רוזנברג: יש לו היום סמכויות - - -

אורי מקלב: זה מה שאינדיג, אמר שיהיו חייבים לעשות.

<אורי רוזנברג: לא, הוא אמר אם מבטלים.

<אורי רוזנברג: אני אומר, גם אם משאירים אותו יחד עם הדח"צים - - -

אורי מקלב: לא, הוא אמר שגם אם משאירים אותו יש את זה בתוך ההסכם, החוק צריך להתערב בזה.

<חיים אינדיג: לא חשבתי על מה שאורי אומר.

אורי מקלב: אז לא הבנתי אותך.

<חיים אינדיג: התכוונתי רק למקרה שמבטלים.

<אורי רוזנברג: אני אומר, גם אם משאירים, יש היום נושאים שצריכים את אישור המפקח ובלתי סביר בעליל שנושא שעבר – לצורך העניין, ועדת ביקורת, דירקטוריון, ואולי אסיפה כללית יצטרכו בסוף גם את אישור המפקח.

<אורי רוזנברג: כלומר, איזה say יש לו פתאום?

אורי מקלב: אז ביקשתי ממך אם אפשר להכין הצעה שלכם שאם המפקח יישאר איך נשנה את הסמכויות שלו, את התפקיד שלו.

אורי מקלב: אם אפשר לעשות משהו שהוא נניח ייתן את היתרון שיש למפקח, כפי שרון אמר, כפי שאחרים, אבל מצד שני באמת לא לעשות כפל של סמכויות או כפל של ועדות ודברים כאלה.

אורי מקלב: את זה אמרתי מראש, מעניין לי לשמוע את הדבר הזה.

<אריאל ינקו: לסעיף המפקח.

<אריאל ינקו: בכלל התכוונתי להתייחס לסעיף קטן (ד) שאומר לבטל את האפשרות לפטר את המפקח, אבל עלה כאן כל נושא המפקח.

<אריאל ינקו: אז לפני 20 שנה מישהו בנה שותפות, כמו שאמרתי, עקומה לחלוטין, שותף אחד חזק דומיננטי מוחלט, לא משקיע ומקבל הכול, שותף שני שמשקיע הכול ואין לו שום סמכויות, אין לו שום אפשרות להוציא כסף שהוא מכניס, ואז – זה היה מר אינדיג שעשה דבר חכם - - -

אורי מקלב: ומרצון נכנסתם לדבר הזה.

<אריאל ינקו: בהחלט.

<אורי רוזנברג: בפועל - - -

אורי מקלב: לא, רק שהוא ידע.

<קריאות: - - -

<אריאל ינקו: כן, נכנסנו מרצון לדבר הזה, אבל - - -

<חיים אינדיג: ואתה לא מתחרט.

<אריאל ינקו: לא יודע, לא נכנס לזה, אני מדבר כרגע על זה.

<אריאל ינקו: נכנסנו מרצון לדבר הזה, - -

<דוד וינברגר: אני מתחרט, אני מתחרט.

<אריאל ינקו: - - השותף הכללי קיבל את מה שהוא קיבל בלי להשקיע, והתוצאה הסופית היא שמישהו מינה מפקח ואמר בחוכמתו: תשמע, יש לי שני שותפים כל כך בעייתיים עם מצב כל כך בעייתי ביניהם, בואו נשים מפקח, וזה היה דבר, כמו שרון אמר, לאורך השנים.

<אריאל ינקו: והיו הרבה, אפשר להביא לך אין-סוף דוגמאות, הנושא של "דוראד" היה קו פרשת המים, כמו שכבודו אמר, איך אתם רוצים לראות את השותפות?

<אריאל ינקו: רוצים לראות שותפות שבאים עורכי-דין שמקבלים משכורת מהציבור, כולל עורכי-דין שיושבים כאן, ומגנים על השותף ופועלים, וכל הפעולות כאן נעשות לטובת השותף הכללי למרות שמי שמשלם את משכורתם זה הציבור וזה אנחנו.

<אריאל ינקו: אבל כל הפעולות למעשה נעשות לטובת אחד השותפים, וסך הכול זה שותפות, זה שני אנשים שעשו שותפות ביניהם, אז מישהו צריך להחליט ביניהם.

<אריאל ינקו: זה לא חברה שאתה כל רגע כשזה לא נוח מנסים להלביש את זה, להגיד: אוקיי, בוא נהפוך אותה לחברה.

<אריאל ינקו: היה ברור, והתייחסתי במכתבים קודמים, שמישהו יפיץ את הסיפור כי זה הופץ כבר פעם, בוא נהפוך את זה לחברה.

<אריאל ינקו: זה היה מצוין, כשהם לא החזיקו 60%, 70% בשותף המוגבל, היה מצוין, אני הייתי הראשון שחותם על זה שיהפכו לחברה.

<אריאל ינקו: כשהחזיקו 2%, 3%, 4%, 5% שיהפוך את זה לחברה, מצוין, ואז העסק היה עובד מצוין.

<אריאל ינקו: היום כשהשותף הכללי מחזיק 60%, 70%, אני מדבר אכן ב"אבנר" וב"דלק קידוחים", וייעשה לחברה הזו מה שעושים היום ל"דלק אנרגיה", אז זה מאוד נחמד לבוא ולהחליט להפוך אותה לחברה.

<אריאל ינקו: אני רוצה רגע לחזור לנושא המפקח.

<אריאל ינקו: החליט מי שהחליט בחוכמתו, ובאמת לא הבנו, אבל הבנו שתפקיד הכנסת והציבור זה להגן על האנשים החלשים גם אם הם לא תמיד מבינים, ומה שעשו, חתמו ביוזמתם.

<אריאל ינקו: אבל אמר מי שאמר: אנחנו מבינים שחתמתם ביוזמתכם, אבל אנחנו עדיין נגן עליכם מפני טעויות שאולי אתם לא מבינים שאתם הולכים לעשות אותם.

<אריאל ינקו: אז מישהו מינה מפקח ולאורך השנים הוא לא תמיד עשה עבודה טובה, תלוי, יש שותפויות שהוא עשה יותר טוב, יש שותפויות שהוא עשה פחות טוב, אבל לאורך השנים אצלנו לפחות תמיד נאלצנו להפעיל אותו, ללחוץ.

<אריאל ינקו: זאת אומרת, כל הדברים שנתקלנו בהם והגנו עליהם היו בדרך כלל ביוזמתנו, לא ביוזמה ישירה של המפקח.

<אריאל ינקו: אני יכול להביא לך אין-סוף דוגמאות, ברוב הזמנים זה היה השקעות, גיוסים נוספים, אין-סוף גיוסים, ששוב, מגויסים מהציבור, השותף הכללי הוא זה שמקבל את הכסף, יש לו אינטרס שהכסף הזה יגויס, ועל זה עשינו הרבה מאוד מאבקים ו"דוראד" הייתה פשוט קו פרשת המים.

<אריאל ינקו: הפעלנו עורך-דין בכסף שלנו כמשקיעים קטנים, אז היו הרבה בעיות.

<אריאל ינקו: הפעלנו כשעורכי-הדין של השותפות שמקבלים את המשכורת בעצם מציבור פועלים לטובת השותף הכללי.

<רון נחמני: תמיד.

<אריאל ינקו: אם כך מישהו רוצה לראות שותפות, למה אף אחד לא שואל איך יושבים כאן עורכי-דין ובעצם מקבלים כסף ציבורי, ופועלים להגן על השותף הכללי.

<אריאל ינקו: כל הסעיפים שהם מציגים כרגע זה סעיפים – איפה עורכי-הדין מטעם השותפות שמגנים על השותף המוגבל?

<אריאל ינקו: זה אנחנו, זה הציבור, שנכון, שלא כל כך מבין בנושאים החוקיים.

<אריאל ינקו: אנחנו עושים במיטב יכולתנו, לא הבאנו עורכי-דין.

<אריאל ינקו: בזמנו, מול "דוראד" כן הפעלנו עורכי-דין ושילמנו את הכסף שלהם, וכנ"ל כמה פעמים.

<אריאל ינקו: אז אם ככה רוצים לראות שותפות, אני בהחלט תמה אם זה נקרא הגנה על זכויות הציבור.

<אריאל ינקו: את המפקח לאורך השנים הפעלנו הרבה פעמים, הרבה מאוד פעמים, בעשרות שנים תמיד מהצד השני.

<אריאל ינקו: אנחנו נאלצים להפעיל את המפקח כאנשים פרטיים וכציבור להגן על עצמנו.

<אריאל ינקו: מהצד השני יושב השותף הכללי עם עורכי-הדין שעליהם אנחנו משלמים ושפועלים ומגנים עליו.

<אריאל ינקו: המפקח שם עשה את העבודה ועשה אותה טוב.

<אריאל ינקו: אם אתה שואל אותי, עורך-דין אינדיג אמר, אם הייתי צריך להחליט בין דח"צים לבין מפקח, מייד מפקח, לא רק מהטעמים הצודקים שציין עורך-דין אינדיג אלא גם בגלל זה שכל מה שקורה היום בבורסה לחברות.

<אריאל ינקו: הרי ברור לחלוטין שהדח"צים שם לא מגנים על המשקיעים, לא הדירקטורים, אז איך קורה שעכשיו פתאום הדח"צים הפכו למגני הציבור מספר אחד?

<אריאל ינקו: את זה כבר הפסקתי להבין.

<אריאל ינקו: אני גם לא כל כך מבין למה הדח"צים שממונים על-ידי הכלליים נקראים דח"צים טובים, הרי דח"צים זה אנשים ישרים כמו שאר הדירקטורים, אז למה כשהם ממונים על-ידי השותפים הכלליים אז הם בסדר, אפשר לסמוך עליהם והכל בסדר, אבל כשהם ממונים על-ידי הציבור אז הם כבר נחשבים לדח"צים לא טובים.

<אריאל ינקו: הרי הם אנשים הגונים, ישרים, שחייבים חובת הגינות, אז הם יפעלו בדיוק כמו שהם פעלו כשהשותף הכללי מינה אותם והם יפעלו גם כשהציבור ימנה אותם.

אורי מקלב: עכשיו אתה מדבר לטובת הדח"צים.

<אריאל ינקו: אני אומר ככה, אם לבחור בין מפקח לבין דח"צים, מפקח.

אורי מקלב: מי שימנה זה השותף המוגבל.

<אריאל ינקו: אם יחליטו על דח"צים, אבל לא במקום מפקח, אני מחליף את המפקח.

<אריאל ינקו: לדעתי אסור להחליף את המפקח בשום פנים ואופן.

<אריאל ינקו: אסור גם לאפשר לפטר אותו, כי הוא זה שמגן.

<אריאל ינקו: קח את השותפויות האלה, הם צברו עשרות מיליארדי דולרים, זה עכשיו השלב בדיוק לפטר מפקח ב-60,000 דולר, כשהוא צריך להגן על כספי ציבור של עשרות מיליארדי דולרים?

<אריאל ינקו: זה בדיוק השלב של להשאיר את הציבור חשוף לחלוטין לשותף הכללי עם דירקטורים ודח"צים שאומרים שבחברות זה לא בדיוק מצליח לעבוד בצורה הכי מוצלחת.

<אריאל ינקו: אז כאן כבר יש מפקח, אז ודאי וודאי זה לא המקום לפטר אותו.

<אריאל ינקו: כתבתי כאן שזו טענה מגוחכת, אותם 60,000 דולר זה בדיוק מה שקובע היום.

<אריאל ינקו: השותף הכללי מקבל שם מיליארדים על מיליארדים וה-60,000 דולר כששמים שומר סף להגנת הציבור זה הכסף שפה בדיוק צריך להחליף דח"צים?

אורי מקלב: יש עוד משהו, ינקו?

<אריאל ינקו: כן, עוד נקודה אחת.

<אריאל ינקו: המפקח הזה היה יקיר השותף הכללי כל זמן שהוא מינה אותו מכיוון שהוא סיפק לו בעצם מעין מעטפת הגנה שאומרת שבעצם מי שאחראי זה המפקח, זה גם עזר לנו.

<אריאל ינקו: לעומת זאת, עכשיו כשהציבור אמור למנות את המפקח פתאום הוא הפך למיותר.

<אריאל ינקו: לכן, הקו התחתון שהצעתי זה בכלל קודם כול בהחלט אכן צריך להגדיר את הסמכויות של המפקח בצורה ברורה, צריך להרחיב אותן, צריך לעשות בכל העניינים במחלוקת בין השותף הכללי – ואין הרבה עניינים, יש מספר נקודות חשובות, כמו חלוקת רווחים, יש כמה נקודות חשובות שקל מאוד למנות אותן.

<אריאל ינקו: מה שצריך לעשות זה לקבוע בנושאים ששנויים במחלוקת בין שני שותפים, לכן זה שותפות וזאת לא חברה, צריך שיהיה מפקח שיטפל בזה, הוא יחליט איך - - -

אורי מקלב: מציע להרחיב את הסמכויות של המפקח.

<אריאל ינקו: בהחלט.

<אריאל ינקו: בהחלט צריך להרחיב בנקודות מסוימות, אפשר לבטל בנקודות אחרות, הוא לא צריך לקבוע את עובי הצינורות, הוא גם לא עשה את זה אף פעם, אגב.

<אריאל ינקו: הוא אף פעם בכלל לא עשה שום דבר לטובת - - -

אורי מקלב: לא הייתה התערבות של מפקח בנושאים מקצועיים.

<האריאל ינקו: הוא לא התערב אף פעם בנושאים מקצועיים.

<רון נחמני: הוא אף פעם לא התערב, אף פעם.

<אריאל ינקו: הוא לא מתערב אף פעם בנושאים מקצועיים.

<אריאל ינקו: אין לו שום סמכות להתערב בנושאים המקצועיים.

אורי מקלב: חשבתי אחרת.

אורי מקלב: הרי יש את דמי הניהול - מכיוון שהשותף הכללי לוקח כספים של דמי ניהול והוצאות וכל מיני דברים כאלה, איך אתם בעלי המניות הקטנים, איך השותף המוגבל ידע באמת שהשותף - - -

<אריאל ינקו: זה פתור מאוד, קל מאוד.

אורי מקלב: איך הוא ידע את זה?

אורי מקלב: איך ידעתם שאתם לא - - -

<נחמיה זיסמן: הם לא ידעו.

<אריאל ינקו: לא צריך לדעת.

<אריאל ינקו: נתנו אישור, כמו שאמרו בתחילה, השותף הכללי מעלה להצבעה, למשל, השקעות בפיתוח "תמר", השקעות אקספלורציה ב"תמר", אנחנו מצביעים ומאשרים לו.

<אריאל ינקו: אגב, כל החלטה, וזה סעיף אחר, אבל כל החלטה שנוגעת להוצאה כספית שבעצם מי שמשלם אותה זה הציבור, השותף המוגבל, היא צריכה לעבור אישור של האסיפה, אין מה לעשות, זה לא דירקטורים וזה לא השותף הכללי.

אורי מקלב: אבל איך ידעתם לגבי ההוצאות?

<אריאל ינקו: נתנו לו אישור.

<רון נחמני: ויש דוחות, הנחנו שלא מרמים אותנו.

<קריאות: - - -

אורי מקלב: שאלתי שאלה, האם המפקח גם בדק את הדוחות?

<אריאל ינקו: מאוד פשוט.

<אריאל ינקו: לא, אין צורך.

<אריאל ינקו: אם מביאים נתונים ואומרים לו – זה מאוד פשוט, אגב, זה מתנהל כמו בחברות.

<נחמיה זיסמן: בחיים לא שאלו אותם אם להשקיע או לא.

<אריאל ינקו: נתנו לשותף הכללי אישור למשל לעשות קידוחי אקספלורציה.

<אריאל ינקו: הלך השותף הכללי עשה קידוחי אקספלורציה, אף אחד לא בדק את עובי הצינור, ואם הייתה בעיה בדוחות הכספיים, כמו במקום אחר, היה הולך ואומר: תשמע, תבדוק, והולך למפקח ואומר: תבדוק.

<אריאל ינקו: ככה באופן שוטף אף אחד לא מתערב.

<אריאל ינקו: לאחר מכן נגמרה האקספלורציה, בא השותף הכללי ופנה וביקש אישור להשקעת רווחים, שזה סיפור אחר, בנושא של פיתוח המאגר.

<אריאל ינקו: ברגע שהוא מקבל אישור מהאסיפה אף אחד לא בא בטענות, אם יש טענה, זה רק ספציפית.

אורי מקלב: אז איפה המפקח?

אורי מקלב: הבנתי מרון, המפקח שלכם התערב.

אורי מקלב: באיזה מקרים אתה יכול להגיד?

<אריאל ינקו: במקומות שפנינו.

<אריאל ינקו: קודם כול הוא - - -

אורי מקלב: בהתנהלות, רק בהתנהלות.

<רון נחמני: קיפוח הציבור.

<אריאל ינקו: הרבה מקומות, בחלוקת רווחים.

<אריאל ינקו: הסכם "דוראד" ממש היה קו פרשת המים, שם השותף הכללי ניסה לעשות - - -

אורי מקלב: אבל במקרה שלא - - -

<רון נחמני: אתן עוד דוגמה.

<אריאל ינקו: שנייה, הרבה פעמים בנושא של גיוסים.

<אריאל ינקו: בא השותף הכללי ביקש גיוסים גדולים ברמה כזו, ברמה אחרת.

אורי מקלב: הבנתי.

<אריאל ינקו: חלוקת רווחים, בא, רצה להשתמש בחלוקת רווחים בצורה לא מוגבלת וכו', אנחנו פונים למפקח, יש לנו מפקח, אמור - - -

אורי מקלב: עד היום המפקחים היו רואי-חשבון בהשכלתם?

<רון נחמני: כן.

<יצחק בושריאן: או עורך-דין או רואה-חשבון.

<אריאל ינקו: רואה-חשבון או עורך-דין, אבל הם בדרך כלל באים מחברה גדולה ונעזרים - - -

<אסתר פרונט: בדרך כלל עורך-דין.

אורי מקלב: תסלחו לי שאני לומד עליכם, אבל עכשיו אני מקבל תמונה יותר טובה.

<רון נחמני: כבודו, אני רוצה לתת את הדוגמה.

<נחמיה זיסמן: אנחנו רוצים לדבר וגם צריך ללכת הביתה היום.

אורי מקלב: קיבלתי רשות דיבור.

אורי מקלב: יש אנשים שרוצים.

<רון נחמני: אתה מחפש דוגמאות, אבל זה המקצוע שלי.

אורי מקלב: אבל כבר הבאת דוגמה.

<רון נחמני: אגמור בשתי שורות.

<רון נחמני: באפריל 2005 הגיע אלינו מנכ"ל "דלק", קבוצה ומנכ"ל כל האופרציה של הגז גדעון תדמור, וביקשו מאתנו לאשר הלוואה של 200 מיליון דולר משותפויות "אבנר" ו"דלק" כדי להשקיע אותם בבניינים במנהטן תוך כדי נתינה של ערבות של "דלק נדל"ן".

<רון נחמני: אילו היינו מאשרים את הדבר הזה לא היה קידוח "תמר" ולא היה גז בישראל.

<רון נחמני: באותו רגע רתמתי את המפקח והתנגדנו בכל תוקף, וזה עמד בניגוד להסכם השותפות.

<רון נחמני: אתה שואל במה המפקח מתערב?

<רון נחמני: המפקח מתערב בשימור השותפות, בהצלת המיעוט מבעל השליטה.

<רון נחמני: בעל השליטה היו לו דח"צים גם ב"דלק נדל"ן".

<רון נחמני: מה קרה בסוף ל"דלק נדל"ן"?

<רון נחמני: איפה הדח"צים של "דלק נדל"ן"?

<רון נחמני: מישהו הגן על המשקיעים ב"דלק נדל"ן"?

<רון נחמני: מי הגן על המשקיעים בשותפויות?

<רון נחמני: ואדוני, מר אריאל ינקו ודוידיאן ורון נחמני שהפעילו את המפקח, ושלא יספרו לי סיפורים.

אורי מקלב: לפי מה שאתם אומרים אני מקבל תמריץ להגיש הצעת חוק למנות מפקח בכל החברות.

אורי מקלב: אני מתחיל לקבל תמונה.

אורי מקלב: לפי התמונה הזאת זה מה שצריך לעשות עכשיו.

<רון נחמני: עובדתית, החברות האלה - - -

<קריאות: - - -

<אריאל ינקו: חברה זו לא שותפות.

<עמיחי פינקלשטיין: אדוני מתכוון בכל החברות הציבוריות, לא רק חברות הנפט.

אורי מקלב: חברות ציבוריות.

<רון נחמני: לא ראיתי דח"צים מגנים על שום דבר.

<נחמיה זיסמן: כבוד היושב-ראש, אנחנו נדבר היום?

אורי מקלב: נחמיה, אתה עושה את זה, זה התפקיד שלי.

<נחמיה זיסמן: אם כן, אני אחכה.

אורי מקלב: בבקשה.

<חיים אינדיג: רציתי רק להגיב למה שהוא אמר כאן, שעד היום הם לא התערבו בשום דבר בניהול.

<חיים אינדיג: הוא צודק.

אורי מקלב: לא נתתי לך רשות דיבור.

אורי מקלב: לא הבנת.

אורי מקלב: נתתי לו.

<יגאל חבר: אני רוצה לענות לאורי ומשם להגיע לנושא של המפקח.

<יגאל חבר: ב"שמן" לא צריך מפקח, "שמן" זו חברה בורסאית, אם יש לי מספיק כסף אני יכול להשתלט עליה, אני יכול לקנות אותה ולהיות הבעלים שלה.

<יגאל חבר: אני יכול לקנות היום את כל היחידות ב"אבנר'', כולם, אבל אני עדיין לא אוכל לנהל כהוא זה את "אבנר", כי הניהול של "אבנר" נמצא בידי השותף הכללי.

<יגאל חבר: מדברים היום על חלוקה של רווחים, צריך לזכור שגם "אבנר" וגם "ישראמקו" שרפו מאות מיליונים של שקלים עד שהיום נהיה להם כסף, מאות מיליונים של שקלים.

<יגאל חבר: היתרון של המפקח, כמו שיש ניהול מבוצר של השותף הכללי, התפקיד של המפקח זה להיות 100% מבעלי יחידות השותפות המוגבלת.

<יגאל חבר: אני רואה את התפקיד של המפקח, וככה זה מבחינתי שהוא עושה לי את העבודה, שאני לא בא עם 30,000 שקל מניות שאני מחזיק, ואומרים לי: אפילו אי-אפשר לכתוב אותך מאחורי הנקודה כמה אתה מחזיק.

<יגאל חבר: הוא מייצג 100% מהמשקיעים.

<יגאל חבר: הוא מייצג 100% מבעלי היחידות ששרפו להם כסף עשרות שנים, והכוח שלו מול הניהול המבוצר של השותף הכללי זה שהוא מייצג 100%, זה התפקיד שלו.

אורי מקלב: אורי.

<אורי אלדובי: איך שאני מבין את החוק זה קצת מורכב ככל שהישיבות מתקדמות, זה באיזשהו מקום איזון עדין בין מימשל תאגידי, לשפר את המימשל התאגידי, ליצור מצב שהעלויות סבירות למפעיל ולמופעל לצורך העניין, ולייצר מהלך של תפקוד שוטף שהעסק הזה גם ימצא גז, יפיק אותו ויעשה את כל שאר הפעולות.

<אורי אלדובי: זאת אומרת, בסופו של דבר זה אוסף של בלמים ואיזונים לייצר את כל הדברים, ככה אני מבין את החוק, וזו המטרה של כולם פה.

<אורי אלדובי: עד היום המפקח היה מגן העם, לצורך העניין, ודרך אגב, אצלנו בחברה עד רמת כל נסיעה לחוץ-לארץ, אתה מדווח, מסביר כל נסיעה, כל הוצאה, עד רמה של ה-100 שקל, קיבלנו החלטה על עצמנו.

<אורי אלדובי: זה מצחיק?

<דוד וינברגר: אצלנו זה מצחיק.

<אורי אלדובי: אצלכם זה מצחיק, אז הבחירה ב"גבעות" לא קשורה אלינו.

<דוד וינברגר: לא אצלכם חלילה, לא בשותפות שלכם, בשותפות "גבעות".

<אורי אלדובי: אז לאור זה גם אוסיף, וזה גם איזון - - -

אורי מקלב: לא יכול להיות שהחוק הזה יהיה תחת הטראומה של "גבעות", עם כל הכבוד.

<אורי אלדובי: הוא הזכיר לי מצוין את זה, אני חושב שגם אחת ממטרות החוק זה לאזן בין "דלק" בגודל, בהפקה, לבין "גבעות".

<אורי אלדובי: בין זה לזה יש עוד חברות שמפיקות, יש עוד חברות שכסף כן משמעותי להן, למשל.

<אורי רוזנברג: למשל?

<רון נחמני: "ישראמקו".

<אורי אלדובי: אתן לך רשימה אחר כך של כל חברי האיגוד, עדיין מספר חברות לא קטן שמנסה לשרוד.

<נחמיה זיסמן: שכולן חברות באותם שני תאגידים: "תמר" - - -

<אורי אלדובי: תן לי לסיים.

<אורי אלדובי: אני יכול לסיים, בבקשה.

<אורי אלדובי: אחרי שדיברנו על הנושא של איזונים, המטרה להפעיל את העסק הזה באופן שוטף.

<אורי אלדובי: ברגע שאתה בוחר דח"צים, ודח"צים יכולים להיות גם דח"צים ראויים, דח"צים יכולים להיות דח"צים שיודעים לעמוד על שלהם ואתה יכול לפנות אליהם אם יש לך בעיה, אתה יכול לפנות גם לדח"צ שלך, שלצורך העניין בחרת ואתה בוחר אותו.

<רון נחמני: לא תמיד.

<אורי אלדובי: להגיד: א', ב', ג', ד', למה - - -

<רון נחמני: לא תמיד.

אורי מקלב: רון, זה ממש בלתי-אפשרי.

<אורי אלדובי: והאחריות של הדח"צים הללו היא גם להיות מסוגלים לתפקד.

<אורי אלדובי: ואם מחר בבוקר יש ועדת ביקורת וועדת מאזן וכל הוועדות האלו והדח"צ מאשר, השקיע זמן, ישב ולמד, ואחר כך המפקח יעשהover rolling על ההחלטה שלו, איזה דח"צ ראוי יכנס לתוך מהלך שמישהו חיצוני, רואה-חשבון או עורך-דין, לא משנה מי הנאמן, יכול לעשות over rolling על החלטה של דח"צ, למה?

<אורי אלדובי: כי הוא זה שצריך לחתום בסוף.

<אורי אלדובי: אז או שהדח"צ חותם בתור ועדת ביקורת, יושב-ראש ועדת ביקורת מחליטה את ההחלטה, או שהמפקח.

<אורי אלדובי: אני לא רואה דח"צ ראוי, בטח בשכר הרלוונטי, שיבוא ויקבל החלטות שאפשר לעשות עליהןover rolling .

<אורי אלדובי: אין לי בעיה שמפקח - - -

<יגאל חבר: הוא אומר חוץ מהדירקטוריון.

<אורי אלדובי: לא משנה, אבל הוא הצביע בעד.

<אורי אלדובי: יושב-ראש ועדת ביקורת הוא דח"צ, והוא החליט לאשר את המאזן, והמפקח יגיד: לא מאשר את המאזן, אוקיי, אז מה עכשיו קרה?

<רון נחמני: מתי מפקח לא אישר מאזן?

<אורי אלדובי: תקשיב, אני לא מדבר על מה שהיה, אתה קובע חוק חדש, איזה דח"צ ראוי יבוא למצב שיכול - - -

<רון נחמני: דח"צים שיש להם אחוזי השתתפות.

<אריאל ינקו: אפשר לארגן מחדש את הסמכויות, זה בסדר, אין בעיה.

<אורי אלדובי: אני אומר, תחליטו או א' או ב'.

<אורי אלדובי: לי אין בעיה שיהיה מפקח, אין לי שום בעיה שיש מפקח, אין לי בעיה שיהיו דח"צים, אבל פורמט של דח"צים ומפקח יוצר בעיה אינהרנטית בתפקוד השוטף, בחתימה, ודרך אגב, הוא יכול להביא לכיוון ההפוך שאף אחד לא ייקח אחריות - אוקיי, טוב, שהדח"צ יחליט, לא, שהמפקח יחליט.

<אורי אלדובי: העסק הזה בסופו של דבר צריך להיות מתופעל וצריך לתפקד.

<אורי אלדובי: וזו בעיה לא סבירה במודל שאתם בונים, לא רק בניתם חברה שהיא כאילו חברה, גם הוספתם שותפות שהיא כאילו שותפות, וכל אחד באותם תפקידים.

<אורי אלדובי: אחרי זה הוסיפו מבקר פנים ואחראי על ועדת ביקורת וכל אחד יוסיף שכבוד השר יבוא ויגיד: ועדת מאזן וועדת פה וועדה שם, וכולם יצטרכו להסתדר.

<אורי אלדובי: בסופו של דבר לא נראה לי סביר.

<אורי אלדובי: אין לי בעיה שתחליטו שעד שתראו שהדח"צים עובדים ועד שתראו שהכול במנגנון עובר ותקופת המעבר של המפקח, שנתיים-שלוש-שנה, לא אכפת לי, באמת לא אכפת לי הכיוון, כל כיוון שאומר: אחרי שנגמרת תקופת פרשת המים, עבר איזה שלב, נגמר החוק החדש, סיימנו להתארגן, עוברים לחוק החדש.

<אורי אלדובי: לא יכול להיות מצב שזה גם וגם.

<אורי אלדובי: ומעבר לזה, כולם מדברים על 60,000 דולר כי נורא נורא מעט כסף על מיליארדי דולרים, יש פה חברות שאוספות שקל לשקל לקידוח של המיליון שקל הבא או 2 מיליון שקל הבא.

<אורי אלדובי: וכשאתה שם ערימה של דח"צים, וזה כבר כן חברות ציבוריות, והרשות לניירות ערך קובעת מה שכר דח"צ, ושכר דח"צ עם כל העבודות האלו בגדול יהיה 250,000 שקל לשנה, יהיו שלושה דח"צים אז זה 750,000 שקל לשנה ועוד 60,000 שקל לשנה.

אורי מקלב: יכול להיות דבר כזה?

אורי מקלב: זה סדר הגודל?

<אסתר פרונט: כן, כן.

<רון נחמני: שלושה דח"צים או שניים?

אורי מקלב: אפילו דח"צ אחד זה 250,000 שקל?

<אורי אלדובי: נראה מה יגמר.

<אורי אלדובי: שני דח"צים ומפקח.

<אורי אלדובי: אני אומר, בסופו של דבר - - -

אורי מקלב: לא משנה, דח"צ אחד אפילו זה 250,000 שקל?

אורי מקלב: אלדובי, זה נשמע לי - - -

<אורי אלדובי: כמה אתה לוקח לישיבה?

<אורי אלדובי: יש לך שכר מינימום של 37,000, תלוי איזה גודל זה יהיה, ואחרי שכר ועדות, לא יודע.

אורי מקלב: נניח, הוא אמר, כמה ישיבות בשנה.

<אורי אלדובי: דח"צ עולה לי 250,000 שקל בשנה בחברה אחרת אז אני אולי לא יודע.

<אורי אלדובי: וזה הרבה ישיבות.

אורי מקלב: זה יותר מ-60,000.

<אורי אלדובי: השאלה כמה דיונים וכמה ישיבות יש וכמה ועדות ביקורת אתה ועוד כמה ועדות קטנות.

אורי מקלב: זה כבר היום מגיע תכף להרבה יותר מ-60,000 דולר של מפקח.

<אורי אלדובי: בוודאי שזה יותר יקר.

<אורי אלדובי: יש למישהו ספק שדח"צ יותר יקר ממפקח?

<אורי אלדובי: תלוי כמה ועדות יש לו, כמה ישיבות, האם הוא מגיע לוועדת ביקורת, האם הוא מגיע לוועדת מאזן, ועדת עסקאות תלויות, יש אין-סוף ועדות.

<אריאל ינקו: הצענו להפריד בין שותפויות ישנות לחדשות.

<אורי אלדובי: תגדירו גדול קטן, תגדירו רטרואקטיבי, תגדירו מה שאתם רוצים, אבל הפורמט שאתם מציעים כרגע שגם וגם פוגע קודם כול בציבור, כי יש לזה משמעות כספית, הוא פוגע בתפקוד, יש משמעות לכל הציבור.

<אורי אלדובי: ולדעתי, ברמה העקרונית זה לא הגיוני לנהל עסק בפורמט הזה.

<אורי אלדובי: זאת דעתי.

אורי מקלב: בבקשה, עמיחי.

<עמיחי פינקלשטיין: אני דווקא מפנה את השאלה באמת למשרד המשפטים, לא בפן הטכני שזה יוצר בעיות אלא בקונספט.

<עמיחי פינקלשטיין: אנחנו יודעים שהמפקח הוא המימשל התאגידי של שנות ה-80, שמענו את זה, אנחנו יודעים שאנחנו רוצים להחיל את המימשל התאגידי של שנות ה-2000 על השותפות, אנחנו יודעים שהשארת המפקח לא נובעת מזה שיש פה ביצור שליטה, כי אנחנו מכירים חברות אג"ח שיש שם ביצור שליטה ואין מפקח.

<עמיחי פינקלשטיין: בקונספט למה בכלל ראוי שיהיה מפקח כאשר יש מימשל תאגידי?

<עמיחי פינקלשטיין: כי אם זה ראוי זה ראוי בכל החברות, לא רק בחברות הנפט.

<עמיחי פינקלשטיין: זה שזה חברת נפט ויש פה איזשהו חוסר - - -

אורי מקלב: זה לא בגלל שזה נפט.

<עמיחי פינקלשטיין: זה לא בגלל נפט, כי אנחנו יודעים, יש גם חברות מדיקל.

אורי מקלב: עמיחי, זה שותפויות, זה לא בגלל שזה נפט.

<רון נחמני: זה שותפויות.

אורי מקלב: זה שותפויות, זו התשובה המקצועית, זה לא בגלל נפט.

אורי מקלב: אל תתעלם.

אורי מקלב: אז תיגע בנקודה ותגיד איפה אתה רוצה לפורר אותה.

<עמיחי פינקלשטיין: אבל אני אומר שוב, אם הקונספט של החקיקה אומר שמהיום והלאה אנחנו מחילים את המימשל התאגידי המודרני, אז למה המודרני - - -

אורי מקלב: בכל אופן יצרנו מודל של שותפויות ושם אנחנו עושים את זה בכמה נושאים.

<עמיחי פינקלשטיין: במה הוא שונה מחברה?

<עמיחי פינקלשטיין: אדוני, בקונספט במה הוא שונה מחברה?

<עמיחי פינקלשטיין: בביצור השליטה אנחנו מכירים חברות אג"ח, יש בהן ביצור שליטה ואין בהן מפקח.

אורי מקלב: בכמה מהדברים ביחד וגם בגלל ההיסטוריה, - -

<עמיחי פינקלשטיין: אם זה בגלל ההיסטוריה אז צריך להחליט.

אורי מקלב: - - בהיקפים, באופי של איך זה מתנהל ושמשקיעים, יש כאן כמה דברים שאנחנו לא יכולים להתעלם, דיברנו על זה כבר, יש לנו קילומטרים של דיבורים בעניין הזה.

אורי מקלב: אם אתה רוצה שהדברים שלך יתקבלו מקצועית, אני מאוד מעריך את הדברים, אם אתה יכול גם לגעת בנקודה הזאת.

אורי מקלב: יש כאן שוני, עובדה שיש כאן שוני.

אורי מקלב: השאלה, בתוך השוני הזה מדוע, גם אם יש שוני ואנחנו עושים כאן כל מיני עוגנים ומשנים את הכללים מחברה, ותסביר לנו אם אתה חושב שלא צריך את המפקח.

<עמיחי פינקלשטיין: התחלתי, ואני אומר, השאלה שלי דווקא למשרד המשפטים.

<עמיחי פינקלשטיין: הקונספט של הצעת החוק היא להחיל את המימשל התאגידי הקיים המודרני על השותפויות, ויש פה התאמה שהיא לכאורה התאמה מלאה ואף יותר.

אורי מקלב: עם כל מיני שוונצים, עם כל מיני זנבות ולא זנבות.

<עמיחי פינקלשטיין: בכל הזנבות רק מחמירים.

<עמיחי פינקלשטיין: ואם זו המציאות, למה אנחנו בעצם מחליטים שיש מימשל תאגידי מודרני פלוס ההיסטוריה והעבר שהוא לא חל בשום מקום אחר.

<עמיחי פינקלשטיין: זאת אומרת, מה הרציונל?

<עמיחי פינקלשטיין: מה הקונספט?

<עמיחי פינקלשטיין: מעבר לזה שזה יוצר בעיות טכניות שאחרי זה יצטרכו לפתור, זו השאלה.

<עמיחי פינקלשטיין: כי בקונספט זה מה שלא ברור.

אורי מקלב: יצחק.

<יצחק בושריאן: שלום.

<יצחק בושריאן: אני חושב שהבסיס של הרעיון שמעלים פה לבטל את המפקח זה בגלל שחושבים שהחוק או הדח"צים מטפלים בכל סמכויות המפקח.

<יצחק בושריאן: מצאתי לפחות שמונה מקרים שיש סמכות למפקח שהם לא באחריות הדח"צ, ולכן אם אנחנו מבטלים את תפקיד המפקח עדיין השותף המוגבל נשאר ללא הגנה.

<יצחק בושריאן: אתן דוגמה.

<יצחק בושריאן: בחלק מהשותפויות, גם בחברה שלו, השותף הכללי קבע שהוא יכול להיות גם סוכן שיווק, במקרה שמוצאים גז אז הם גם יהיו סוכני שיווק של הגז הם ירוויחו על זה כסף.

<יצחק בושריאן: כדי שהם לא ייקחו מחירים הרבה יותר גבוהים ממה שמקובל לעשות בשוק - - -

<רון נחמני: סליחה, מה זה סוכן שיווק?

<יצחק בושריאן: משווקים את הגז.

<נחמיה זיסמן: תחנות דלק.

<נחמיה זיסמן: מה זה משנה, תחנות בלונים.

<יצחק בושריאן: הוא סוכן בלעדי של הגז.

<רון נחמני: דח"צ הוא סוכן שיווק?

<יצחק בושריאן: אז נכתב בחוק, אני מקריא: "מינוי השותף הכללי" - - -

אורי מקלב: לא דח"צ, החברה יכולה, יש לה סמכות.

<יצחק בושריאן: הזכויות של השותף הכללי - - -

אורי מקלב: השותף הכללי גם יכול להיות חברת שיווק ולמפקח יש סמכות באמת לראות שהוא יעשה את זה במחירים הוגנים.

<יצחק בושריאן: אז נכתב: "מינוי השותף הכללי כסוכן שיווק כאמור", לפני כן, "מותנה בכך שהוא יספק לשותפות המוגבלת" - -

אורי מקלב: למה אתה חושב שדח"צ לא יכול לעשות את זה?

<יצחק בושריאן: - - "את שירותי השיווק שיידרשו באיכות, יעילות, במחיר" - כלומר, - -

אורי מקלב: יצחק, הבנו, אנחנו מבינים קצר.

<יצחק בושריאן: - - המפקח יאשר בתנאים שאינם נחותים מאלה של השותפות.

אורי מקלב: ולמה דח"צ לא יכול לעשות את זה?

אורי מקלב: ולמה דח"צ לא יכול להיות?

אורי מקלב: אתה יכול לפנות אליו - - -

<קריאות: - - -

<יצחק בושריאן: ברגע שמבטלים את תפקיד המפקח לא נכתב בחוק שהסמכות של המפקח עוברת לדח"צ.

אורי מקלב: לא צריך את זה.

<יצחק בושריאן: הסמכות של המפקח עוברת לדירקטוריון של הכללי.

אורי מקלב: יצחק, אבל מכוח הסמכות שיש לדח"צ בפני עצמו שהוא חבר דירקטוריון והוא רוצה לדעת - - -

<יצחק בושריאן: אין לו רוב.

<עמיחי פינקלשטיין: זה לא משנה, זו אסיפת בעלי עניין, באסיפת בעלי עניין הוא מצביע לבד.

<יצחק בושריאן: אני רוצה להסביר.

אורי מקלב: אני רוצה להבין אותך.

<יצחק בושריאן: מדובר פה על מקרה שיש פה עסקה שהשותף הכללי קובע את המחיר שלה כשיש לו אינטרס להרוויח ממנה כסף.

<אורי רוזנברג: עסקה עם בעל עניין.

<יצחק בושריאן: עסקה שהוא סוכן השיווק והוא מרוויח והוא יכול לקבל מחיר ומחיר אחר.

<יצחק בושריאן: מה נקבע קודם כול בהסכם?

<יצחק בושריאן: בהסכם פחדו שסוכן השיווק יגיד: אנחנו רוצים 20% עמלה כשבפועל לוקחים 18% עמלה.

<יצחק בושריאן: מה אמרו?

<יצחק בושריאן: הוא לא יכול לקבוע את זה.

<יצחק בושריאן: מי שיקבע את זה, את המחיר ההוגן, יהיה המפקח.

<יצחק בושריאן: אם מבטלים את תפקיד המפקח זה יחזור לדירקטוריון.

<יצחק בושריאן: מי יחליט את זה?

<יצחק בושריאן: הדירקטוריון.

<אורי רוזנברג: לא, זה לא נכון.

<אורי רוזנברג: זו הטעיה.

<אורי רוזנברג: זה לא נכון.

<אורי רוזנברג: זה יעבור ועדת ביקורת שיש רוב לדח"צים, זה יעבור דירקטוריון ואחרי זה אסיפה כללית לאישור של רוב מהציבור.

<יצחק בושריאן: אז אני אומר כזה דבר, אם קובעים שכל סמכויות המפקח עוברות לדח"צ זה בסדר.

<אורי רוזנברג: זה לא הדח"צ.

<יצחק בושריאן: לא להשאיר את זה לדירקטוריון.

אורי מקלב: יצחק, אבל יש התנהלות כללית, אתה מדבר על עוולות, שמישהו מנסה לעשוק, שמישהו מנסה לפעול שלא כהוגן, לקחת 20% במקום 18%, זה נקרא שמישהו מתנהג שלא כהוגן.

<יצחק בושריאן: אתן לכם עוד מקרים, יש פה שמונה מקרים שיש פה סמכויות של מפקח שכולם באו - - -

אורי מקלב: אתה לא עורך-דין, נכון?

<יצחק בושריאן: לא.

אורי מקלב: אני באמת נותן לכם יותר קרדיט מכיוון שאתם רוצים להבין ואתם מייצגים משקיעים קטנים.

אורי מקלב: חוק החברות חשב על כל הדברים האלה, ולכן גם אם הוא לא דח"צ, גם בחברה שאין דח"צ ומישהו מנסה, מנהל החברה או בעל השליטה, לקחת דברים אז הוא גם מחויב לזה.

אורי מקלב: ומי שמעלה את הדבר הזה, במיוחד שיש ועדת ביקורת, יש מנגנונים שכל הזמן מבקרים את זה ומחויבים אליהם ואז יש הפרת אמונים בנושא.

אורי מקלב: הסמכות שניתנה למפקח בחלק הזה, דח"צ לא צריך את הסמכות הזאת בתוקף תפקידו ולא רק בתוקף הסמכות שלו, הוא לא צריך סמכות.

אורי מקלב: תפקידו של הדח"צ היא כמו כל חבר דירקטוריון, דרך אגב.

אורי מקלב: תביא עוד מקרה אחר.

<יצחק בושריאן: אני חושב שהמקרה הזה של שותפות שונה.

<יצחק בושריאן: מקרה נוסף שיש, שכל עסקה שהיא מעל מיליון דולר ייקבעו דמי המפעיל בהסכמה בין המפקח לבין השותף הכללי.

<יצחק בושריאן: אני לא בטוח, אני חושב שהרעיון הוא שבכל עסקה שהיא מעל מיליון דולר יש ניגוד אינטרסים בין - - -

אורי מקלב: איזה סוג של עסקה?

<נחמיה זיסמן: בין השותף המוגבל, לא בין המפקח.

<יצחק בושריאן: כל עסקה שהם עושים, למשל, הם מזמינים לפיד ירוק.

אורי מקלב: במסגרת דמי הניהול?

אורי מקלב: באיזה מסגרת?

<יצחק בושריאן: במסגרת של השותפות המוגבלת.

<יצחק בושריאן: הם קונים בשביל השותפות המוגבלת לפיד ירוק, נניח, שעולה מיליון וחצי דולר, יש חשש שיהיה פה ניגוד אינטרסים בגלל דמי המפעיל שהם מקבלים, לכן נקבע שבכל עסקה שמעל מיליון דולר צריך את אישור המפקח.

<יצחק בושריאן: אם מבטלים את המפקח זה חוזר לדירקטוריון, הדירקטוריון לא יעשה שום - - -

<אורי רוזנברג: לא נכון.

<אורי רוזנברג: עוד פעם, לא נכון.

<אורי רוזנברג: תשמע, זה כאילו להגיד שחוק החברות מפגר, כי עסקה כזאת - - -

<יצחק בושריאן: לא, לא, שנייה, יש הבדל - - -

אורי מקלב: נו, אז מה?

אורי מקלב: איך עובד המנגנון כשצריכים לקנות לפיד ארבע?

אורי מקלב: לא משנה, סתם.

<אורי רוזנברג: קודם כול מה שהוא אומר, בכל עסקה של בעל שליטה יש עניין אישי, זה עובר ועדת ביקורת שיש רוב לדח"צים, דירקטוריון - - -

<יצחק בושריאן: לא עניין אישי, זה לא עניין אישי, זה מיליון דולר.

אורי מקלב: עניין כללי.

<אורי רוזנברג: מה שקורה זה שהמפקח במקרה הזה לא קובע אם יקנו את זה במיליון דולר או לא יקנו, אלא נקבע בשותפות שלו - - -

<יצחק בושריאן: בכל השותפויות זה נקבע, גם בשלך.

<אורי רוזנברג: בשותפות שלך נקבעו דמי מפעיל, לצורך העניין, על חיפושי נפט נקבע שם שיעור של 7%, אמרו: אחרי שיש תגלית, עכשיו צריך להשיג פיתוח, לא הגיוני לשלם 7%, אז אמרו: בהוצאות מעל מיליון דולר ישבו הצדדים ביניהם ויקבעו דמי מפעיל שלא יהיו 7%.

אורי מקלב: נמוכים יותר.

<אורי רוזנברג: שהם יהיו נמוכים יותר.

<יצחק בושריאן: מי עכשיו יעשה את זה?

<אורי רוזנברג: רגע, סליחה, וזה ייקבע עם המפקח.

<אורי רוזנברג: היום כשיש את החוק הזה זו עסקת ניגוד, עסקת בעל שליטה, זה עובר ועדת ביקורת, דירקטוריון ואסיפה כללית, אם בכלל יישאר - - -

<נחמיה זיסמן: גם לפי המסמך האחרון זה עובר ועדה?

אורי מקלב: אבל מי אחראי?

אורי מקלב: אני סתם שואל אותך בתור עורך-דין ותיק, ואם נניח ירצו להשאיר את זה ב-7%, אפילו לא כתוב 7%, יקבעו מחיר, מי בסוף יחליט?

<אורי רוזנברג: יכריז על מה?

אורי מקלב: על העלות לקבלת דמי ניהול של 7%.

<אורי רוזנברג: דמי הניהול שם לא מוסדרים.

<אורי רוזנברג: צריך להסדיר את זה.

<אורי רוזנברג: והיום לפי החוק החדש זה יהיה באישור של רוב מהציבור באסיפה הכללית.

אורי מקלב: כן, נכון.

<יצחק בושריאן: אתן עוד דוגמה.

<אורי רוזנברג: זה לא יהיה סתם דח"צ שיביע את דעתו.

<קריאות: - - -

<יגאל חבר: אתה רוצה שכל פעולה כרגע תגיע לאסיפה הכללית?

<אורי רוזנברג: זה לא כל פעולה.

<אורי רוזנברג: זה איפה שיש עניין אישי לשותף כמו בחברה, מה ההבדל?

<יצחק בושריאן: יש הבדל בין חברה לבין שותפות מוגבלת, אם אפשר - - -

<ניצן רוזנברג: לפי החוק החדש, השאלה אם זה יגיע לאסיפה והשאלה אם תראה בדמי מפעיל עניין אישי או לא.

<חיים זקס: נראה לי מופרך לראות את זה כעניין אישי.

<חיים זקס: זה בעצם אומר שכל הוצאה זה עניין אישי, אז אי-אפשר להתנהל.

<ניצן רוזנברג: זה מה שעורך-דין רוזנברג אומר.

<ניצן רוזנברג: הוא רואה את זה ככה, שכל הוצאה כזאת היא עניין אישי.

אורי מקלב: ניצן מעלה את השאלה באופן עקרוני.

אורי מקלב: האם זה נקרא עניין אישי או לא כשעולה נושא כזה של דמי ניהול או לא דמי ניהול או הוצאות שצריך עכשיו אחרי שמצאו להפיק את זה ולשווק את זה או לבנות מה שצריך לבנות, עכשיו צריך להגיע להסכם עם איזו חברה, זה נהפך לעסקה שזה עניין אישי של השותף הכללי, לדעתך?

<אורי רוזנברג: אם יש דמי מפעיל אז כן.

<יצחק בושריאן: אתה אומר שלא.

<אורי רוזנברג: אגיד שני דברים.

<אורי רוזנברג: בדוגמה שעליה מדובר שמפקח יקבע - - -

אורי מקלב: בדוגמה שאתה הבאת.

<אורי רוזנברג: אני חושב, ולזה משרד המשפטים אמור לתת הצעה מתוקנת בעניין הזה, לקבוע מתי יצטרכו אישור אסיפה, מתי לא.

<אורי רוזנברג: אבל אני אומר, במצב כמו שהוא קיים היום יש כר נרחב לפרשנות להגיד שכל הוצאה שכרוכה בדמי מפעיל, שבעצם השותף מקבל הכנסות כתוצאה מזה, ההוצאה הזאת יכולה להיחשב עסקת ניגוד.

<אורי רוזנברג: ואז אמרתי את זה, וגם כתבתי במכתבים, אתה לא יכול לנהל את השותפות ככה, כי אז יוצא שכל העמקה של הקידוח, כל דבר, לעשות צינור שבעה אינטש או עשרה אינטש שעשרה אינטש עולה יותר והוא מקבל מזה אחוזים, אז יגידו: הבחירה בעשרה אינטש זה עניין שיכול להיות פה אישי.

<אורי רוזנברג: זה דבר שמשרד המשפטים מודע לו.

<אורי רוזנברג: אבל פה מדובר על נקודה, ודרך אגב, היום בשותפויות המפקח לא מתערב בזה, ואם לפי החוק יפרשו את זה כעניין אישי אז זה יהיה מאוד מסובך, יצטרכו ועדת ביקורת, דירקטוריון ואסיפה כללית עם רוב מהציבור.

<חיים אינדיג: לכל החלטה.

אורי מקלב: עכשיו כאן באה השאלה שאם באמת נקבע שזה לא עניין אישי, מה שאומר יצחק, איפה המנגנון שלו שהוא יודע.

<אורי רוזנברג: בעניין הזה הקביעה כמה בסוף יקבל המפעיל, השותף הכללי מקבל מההוצאה הזאת 7%, 4%, או 3%.

<אורי רוזנברג: אין ספק לכל אחד שזו עסקת ניגוד שבה השליטה תצטרך לקבל אישור של ועדת ביקורת, דירקטוריון ואסיפה כללית עם רוב מהציבור.

<אורי רוזנברג: אין פה ספק לאף אחד מסביב לשולחן, ואז המפקח במקרה כזה הוא כבר מיותר, הוא פשוט מיותר.

אורי מקלב: גם אם נקבע בהסכם אחרת, אבל לאור החוק החדש זה כך.

<אורי רוזנברג: נכון מאוד, אין בזה ספק.

אורי מקלב: הבנתי.

<יצחק בושריאן: אולי במקרה הספציפי הזה כן, אבל יש מקרים - - -

אורי מקלב: הבנו את העיקרון.

<אורי רוזנברג: בשני המקרים שהוא הביא.

<יצחק בושריאן: נקודה אחת נוספת.

אורי מקלב: בסדר, הבאת דוגמאות.

אורי מקלב: אנחנו צריכים לצמצם.

<יצחק בושריאן: אני חושב שיש הבדל בין שותפות מוגבלת לבין חברה, כי אם אנחנו מסתכלים על הצד השווה שבכל שמונת המקרים, כל שמונת המקרים האלה מדברים על מקרה שבו השותף הכללי עושה משהו נגד השותף המוגבל כשאין לו אינטרס להגן על עצמו בגלל שאין לו זכויות ואין לו אחוזים בשותף המוגבל, ולכן הסמכויות של המפקח נקבעות רק למקרים שיש ניגוד אינטרסים ובניגוד לחברה, שבחברה אין את ניגוד האינטרסים הזה.

<יצחק בושריאן: לכן בחברה לא צריך לעשות את זה, ודווקא בשותפות מוגבלת צריך לעשות את זה.

אורי מקלב: נחמיה, דאגת שלא תהיה לך זכות דיבור, נרגעת.

<נחמיה זיסמן: ברשותך, אני שמח ואראה לך שכל הדיבור עד עכשיו בשעה האחרונה - -

אורי מקלב: אתה לא צריך לענות כנגד כולם.

<נחמיה זיסמן: - - היה קצת, ואני לא רוצה להישמע שחצן, קצת מיותר.

<נחמיה זיסמן: למעשה יש כאן הרבה גלגולי עיניים, ולכאורה המוצר עלה על השולחן בשני אופנים.

<נחמיה זיסמן: מדברים פה על קופסה שחורה, משמע, אף אחד לא יודע מה קורה, ומצד שני הם מדברים על דלת שאתה שם בה שמונה בריחים.

<נחמיה זיסמן: איך אומרים?

<נחמיה זיסמן: מפקח ודח"צ וועדת ביקורת, למה?

<נחמיה זיסמן: מה, סתם שמים שמונה בריחים?

<נחמיה זיסמן: שמים שמונה בריחים כי מישהו כנראה פרץ את הדלת ולא פעם אחת.

<נחמיה זיסמן: אנחנו מדברים פה על מצב שבו השותפות המוגבלת שקמה קמה בלי השקעה בכלל של השותף הכללי או אם תרצו על-פי החובה בחוק 0.0 משהו אחוז.

<נחמיה זיסמן: השותף הכללי ידע יפה מאוד לקבל כספים עד שהגיע לנפט.

<נחמיה זיסמן: למעשה הקבוצה שיושבת מולי, נציגים של הכללי כנציגים של המוגבל הם קבוצה עשירה.

<נחמיה זיסמן: הם קבוצה שהיום חוששת לאבד את הכסף, אבל זה לא סוד שהקבוצה הזו היום לא מסוגלת להעביר התנגדות לגיוס הון באסיפה מסיבה המאוד פשוטה, מי ששולט באסיפה זה מוסדיים, לא השותף המוגבל.

<נחמיה זיסמן: אני מבין את החרדות שלהם והם צודקים במאה אחוז על איך אומרים?

<נחמיה זיסמן: עלי התאנה היחיד שנשאר אולי כדי לכסות את העובדה שאפשר לקחת את השקעתם.

אורי מקלב: נחמיה, תתייחס ענייני.

<נחמיה זיסמן: דקה, אני מדבר את הדברים הכי - - -

אורי מקלב: על אידיאולוגיה ודברים כאלה.

<נחמיה זיסמן: זה ממש דברים מדויקים, יש פה אנשים שיסתרו אותי.

אורי מקלב: בסדר, גם אם הם מדויקים, אבל זו לא העת עכשיו.

אורי מקלב: אנחנו מדברים על מפקח, נחמיה.

<נחמיה זיסמן: הם לא קופצים.

<נחמיה זיסמן: דיברנו שעה על הכול חוץ מעל המפקח, ברשותך.

אורי מקלב: אז בוא אתה תדבר עכשיו על המפקח.

<נחמיה זיסמן: אני מדבר על המפקח בלבד.

<נחמיה זיסמן: מה שדיברת זה רק על המפקח, הם יודעים כולם.

אורי מקלב: אתה מדבר על "דלק", אתה מדבר על דברים אחרים.

<נחמיה זיסמן: לא, לא דיברתי על דלק, דיברתי על המפקח ב"דלק".

<אורי רוזנברג: סליחה, אדוני, הוא מצביע כל הזמן עלינו.

<אורי רוזנברג: לנו אין אינטראקציה - - -

<נחמיה זיסמן: לא, לא, אין לי בעיה, אורי בסדר גמור והאנשים פה בסדר גמור.

אורי מקלב: אם אחליף מקום אז הוא ידבר אלי.

<אסתר פרונט: זה נוח.

<רון נחמני: אני לא מתנגד למה שאמרת עד עכשיו.

<נחמיה זיסמן: דקה, ברשותכם, מי שרוצה יכול לצעוק, זה לא מפריע לי.

<נחמיה זיסמן: אם אתה רוצה לראות את האנטיתזה בין חבות המפקח למצב השותפויות עם המפקחים – יש כאן מפקח אחד באולם?

<נחמיה זיסמן: האנשים שאחראים לטובתם של המחזיקים, אחד אין פה באולם, איך זה יכול להיות?

<נחמיה זיסמן: אין צדיק אחד בסדום?

<נחמיה זיסמן: הסיבה מאוד פשוטה, המפקח מונח בכיסם של השותפים הכלליים ברוב המקרים, ולכן אין צורך בנוכחות של - - -

<רון נחמני: בחלק הזה - - -

<נחמיה זיסמן: עזוב, אוכל להוכיח לך שגם אתה לא צודק, אבל זה באמת לא קשור.

<רון נחמני: אז רק אתה צודק?

<רון נחמני: מה?

<אסתר פרונט: על סמך מה את אומר?

<נחמיה זיסמן: אני מדבר על עובדות.

<חיה לוינטל: גם אנחנו.

<אסתר פרונט: למה עובדות?

<נחמיה זיסמן: דקה, סליחה, גב' "סינמה", הוויכוח באמת, את רק סובלת ואת לא אשמה, בסדר?

<אסתר פרונט: נכון, בדיוק ככה.

<נחמיה זיסמן: המצב הוא כזה, ואני מדבר עכשיו על דברים כהווייתם, באמת רק מפקח.

<נחמיה זיסמן: בשותפות המוגבלת יש שני גורמים שתפקידם היחיד הוא לראות את טובתם של המשקיעים, אחד זה הנאמן שבחקיקה החדשה נעלם, אמר חיים שהוא יהיה, אבל הנאמן תפקידו לדאוג לטובתם של המשקיעים בלבד.

<נחמיה זיסמן: הנאמן, אם תרצו, הוא היושב על הקופה, הכספים שמתקבלים מהנפקות נכנסות לנאמן.

<נחמיה זיסמן: אז יש מי שירצה לראות אותו כמו נאמן של אג"ח ששם זה מין בובה ואחראי לכל מיני דברים חוץ מלדאוג, ויש מי שירצה, ימצא בו גורם שיש לו חבויות משפטיות.

אורי מקלב: והשני זה המפקח.

<נחמיה זיסמן: כתבתי את זה בנייר ששלחתי לוועדה.

<נחמיה זיסמן: הגורם השני הוא המפקח.

<נחמיה זיסמן: המפקח הוא גוף על בשותפות, הוא גוף שאמור לפקח גם על השותף הכללי וגם על הנאמן או השותף המוגבל, כדי ששניהם יקיימו את חובותיהם על-פי הסכם השותפות ועל-פי חוק על כל דבר אחר.

<נחמיה זיסמן: למפקח הזה יש סמכויות ביצוע, לא סתם סמכויות, במקרה של קיפוחו של השותף המוגבל.

<נחמיה זיסמן: בדברים שיש אתם קיפוח המפקח יכול לעצור פעילות, עד כדי כך, בהנחה שזה דבר שוטף.

<נחמיה זיסמן: כלומר, לא מדובר פה באיזו בובה שכל תפקידה לשבת ולראות אם אחד ועוד אחד זה שניים.

<נחמיה זיסמן: מדובר פה באדם שלמעשה קיבל סמכות שהגיעה לו כתוצאה מזה שבטלו זכויותיהם של המחזיקים.

<נחמיה זיסמן: למחזיקים אין סמכות, אין להם כלום.

<נחמיה זיסמן: באסיפה הכללית הם יכולים לכל היותר להסכים או לא להסכים לגיוס.

<נחמיה זיסמן: אין כאן מצב שאסיפה כללית מאשרת תוכנית עבודה.

<נחמיה זיסמן: הכללי לא זקוק לזה, שלטונו מבוצר, וזה ידוע, זה נכון, זה ככה קיים בהסכמים.

<נחמיה זיסמן: המפקח הוא האורגן שלמעשה אמור לשמור על זה שהשותף המוגבל לא יינזק כתוצאה מהחלטות כאלה ואחרות.

<נחמיה זיסמן: כמובן שבהחלטות שהן החלטות נקיות וכל זה אין רואים נזק.

<נחמיה זיסמן: אם קדחנו ולא יצא נפט זה לא אשמת השותף הכללי, מדובר פה במשהו שהוא דבר קיים, קורה, בכל עסק זה קורה.

<נחמיה זיסמן: האורגן הזה שמצוי מעל השותפויות חייב חובת נאמנות מוחלטת לטובתם של המחזיקים בלבד – זה בתקנון הבורסה, שזה המקום היחיד שמוגדרות בו סמכויות המפקח – בטובתם של מחזיקים בלבד, לא שום דבר אחר.

<נחמיה זיסמן: אותו הדבר אמרו גם - - -

אורי מקלב: לוותר על הדח"צים בשביל המפקח?

<נחמיה זיסמן: דקה, אענה על הכול, אין לי בעיה, אני רק רוצה להציג את זה כי מרוב שהתאפקתי זה כבר לא יוצא לי.

<נחמיה זיסמן: הקטע הוא כזה שצריך להבין דבר אחד, מדובר פה למעשה, נקרא לזה במגן היחיד שהיה למחזיקים - המגן הזה "הולאם", במירכאות כפולות ומכופלות, והפך להיות ברוב המקרים נושא דברו של השותף הכללי.

<נחמיה זיסמן: אנחנו מקיימים היום תביעה לכינוס אסיפה, ושלא כמו שנאמר פה על-ידי זה שיושב מולי, בלי להזכיר שמות כי אמרת חמש דקות, יש פסיקה של השופט שקבעה שאנחנו צריכים לקבל פיצוי והשותף הכללי למעשה נזרק מבית- המשפט.

<נחמיה זיסמן: זה מצחיק, אבל - - -

<חיים אינדיג: לא נכון, זה פשוט לא נכון.

<נחמיה זיסמן: יש את פסק-הדין אצל חיים, אתה יכול לקרוא אותו.

<חיים אינדיג: אבל אתה מתאר אותו לא נכון.

<נחמיה זיסמן: הוא אמר שזה לא עניינכם, זה עסק פנימי.

<נחמיה זיסמן: המשפט כבר נגמר, זה גם נכון.

<נחמיה זיסמן: אבל שילמתם דמי נזק של 5,000 שקל.

<נחמיה זיסמן: לגופו של עניין צריך להבין דבר אחד – אתה יכול לחייך, זו עובדה, זה קיים - - -

אורי מקלב: נחמיה, נחמיה.

<קריאות: - - -

<נחמיה זיסמן: המצחיק הוא שמי ששילם את הכסף זה אלה שיושבים פה, לא אלה שהיו צריכים לשלם אותו.

<נחמיה זיסמן: כי למעשה תחת המסווה של שותפות כלואים כל האינטרסים של כל הצדדים לשותפות כולל הכללי.

<נחמיה זיסמן: אם מישהו חושב שמישהו מסוגל לצוד את זה בתוך אותה קופסה שחורה בלי יכולת של מפתחות, של כללי עם המפקח הוא טועה.

<נחמיה זיסמן: עכשיו לדח"צים.

<נחמיה זיסמן: מהבחינה שלנו מבורך, אבל - - -

אורי מקלב: המפקח יותר חשוב.

<נחמיה זיסמן: המפקח, נכון לכרגע הוא כלי שקיים, כל זמן שהמנגנון של הדח"צים – שנבין, באסיפה כללית של חברה בע"מ רוב בעלי המניות ממנים את רוב הדירקטורים, אלא אם כן התקנון קצת מעוות.

<נחמיה זיסמן: אבל בגדול, לו היו המחזיקים ממנים את הדירקטורים, השותף הכללי היה נותר עם 4.5% ב"גבעות עולם" או כמה עשרות אחוזים בהזדמנות או השד יודע כמה.

<נחמיה זיסמן: אבל העובדה שיש לנו רוב מוחלט באסיפה לא נותנת לנו ולוא קמצוץ של השפעה על הארגון ברמה הניהולית.

<נחמיה זיסמן: המינוי של שני דח"צים לא ייצר רוב לאותם בעלים שאין להם זכות הצבעה, למעשה.

<נחמיה זיסמן: הקטע של העברת החלטות לאישור האסיפה הוא מעט מזער למה שהיו יכולים לקבל לו היו באמת חברה.

<נחמיה זיסמן: למעשה, החבר'ה שיושבים ממול הם היום בקלות עוברים לחברה, החשש שלהם הוא שכחברה ייבלעו זכויותיהם, אבל היום הבעלים בכל השותפויות האלה שולטים בוא נגיד ב-60% ויותר בשותף המוגבל בתוך היחידות.

<נחמיה זיסמן: כלומר, אילו הייתה להם זכות הצבעה שוטפת הם היו מנצחים כל אסיפה.

אורי מקלב: אנחנו לא מדברים על הדח"צים.

<נחמיה זיסמן: דקה, עוד לא גמרתי חמש דקות, הם דיברו שעה.

אורי מקלב: נחמיה, נחמיה, זה כבר עשר דקות.

<נחמיה זיסמן: דקה, ברשותך, אגמור.

<נחמיה זיסמן: הבעיה התאגידית פה היא קודם כול בעיה בסיסית בין העובדה שלנו אין ייצוג בשום צורה ואופן ולמעשה שליטתו של השותף הכללי נותרת מבוצרת כשגם את דמי היוזמה מבקשים לבצר.

<נחמיה זיסמן: אם שמתם לב, כל הנושא הזה שמדברים בו, כל העלויות של שינוי הכיוון נופלים דווקא על כיסם של העניים, לא של העשירים, אלה שהשקיעו את הכספים ואין להם שום יכולת לשאת במימון נגד.

אורי מקלב: בוא לא נקרא להם "עשירים", "עניים", הרי מי שמשקיע קטן הוא לא קטן, אני גם לא יודע מה זה הגדרה של קטן, יכול להיות שגם קטן זה יכול להיות גם הרבה כסף.

אורי מקלב: אני לא יודע מה זה.

אורי מקלב: אני יודע עשיר.

<נחמיה זיסמן: משקיע קטן זה משקיע מן הציבור.

אורי מקלב: יש משקיעים קטנים יותר מהציבור.

אורי מקלב: אני מכיר הרבה שאפילו לא יודעים להשקיע שום דבר בנפט והם אולי עניים, אבל על אחרים אני לא יודע.

אורי מקלב: יש משקיעים קטנים, משקיעים גדולים, את זה אני מבין.

אורי מקלב: אבל לא נקרא להם עניים.

<נחמיה זיסמן: בנושא של החקיקה קיימים צדדים מבורכים.

אורי מקלב: שמעתי שיש משקיעים קטנים שגם השקיעו יותר ממיליון שקל, הוא נקרא "משקיע קטן".

<נחמיה זיסמן: יש גם משקיעים שהפסידו את כל הרכוש שלהם.

אורי מקלב: נכון אז, נחמיה, עזוב, למה אנחנו צריכים לקרוא להם עניים ועשירים?

<אורי רוזנברג: אבוי לעני שהשקיע את כספו בשותפות והפסיד אותה.

אורי מקלב: כתוב שגם לעני שהיה עשיר צריך לתת סוס לרכוב עליו מכיוון שאלו היו ההרגלים שלו, גם כשהוא עני עדיין צריך לאפשר לו את הדברים האלו, ואז הוא נראה עשיר.

<רון נחמני: אז הסוס מובטח לנו.

<נחמיה זיסמן: בנושא של המפקח ו/או הנאמן מסיבות ממש לא ברורות הם יצור אחד, למרות שהיו צריכים להיות שניים.

אורי מקלב: על נאמן נקבל תשובה.

אורי מקלב: אבל, בוא, נחמיה, - - -

<נחמיה זיסמן: למה אתה קצר רוח?

אורי מקלב: אני מואשם שיש לי אורך רוח, אבל לא קוצר רוח.

<נחמיה זיסמן: תשמע, אני אומר לך שהדברים מאוד ממוקדים לנוכח גודל היריעה.

<נחמיה זיסמן: דיברנו פה שעות על דוגמאות שלא רלוונטיות.

אורי מקלב: בסדר, אבל אחרי שמישהו דיבר כבר, לא צריך להביע דעה, הבנו את העניין.

אורי מקלב: יש יתרון למי שמדבר בסוף, הוא לא צריך להסביר.

<נחמיה זיסמן: המפקח והנאמן הן שתי הדמויות שלמעשה כל זכויות השותף המוגבל נתונות בידיהן.

<נחמיה זיסמן: לכאורה במצב התאגידי החדש השותף המוגבל נותר עם שליטה מבוצרת של הכללי כשהוא מוטמע לתוך המערכת החדשה בלי יכולת כלשהי להשפיע.

<נחמיה זיסמן: היום למפקח יש סמכות יחידה, הוא היחיד, הוא או הנאמן יכולים לכנס אסיפה כללית, אף אחד אחר לא.

<נחמיה זיסמן: המפקח שולט - - -

אורי מקלב: נחמיה, לפי איך שאתה מציג את הדברים, בעצם כל מה שאנחנו יושבים כאן על החוק זה מיותר למשקיעים הקטנים, בוא נשאיר את המצב כמו שהוא.

<נחמיה זיסמן: הצגתי את זה בפעם הראשונה ואמרת שעשיתי לך שחור, נכון?

<נחמיה זיסמן: אלה העובדות לאמיתן ומי שיכול לסתור אותן - - -

אורי מקלב: אבל איך שאתה מציג אתה עושה את הדברים בצורה קיצונית לכיוון השני, ובעצם אין תועלת לא במה שכותבים בחוק, לא בוועדות האלה, לא בכל העוגנים.

אורי מקלב: נשאיר את המפקח, הוא מייצג את המשקיעים הקטנים, ובסדר, לא נפגע בסמכותו.

אורי מקלב: הטענה שמועלית, - - -

<נחמיה זיסמן: המפקח לא מייצג את המשקיעים הקטנים, אני מקווה שאחרי פסיקת בית-המשפט הוא ייצג אותם.

<נחמיה זיסמן: רק הערה אחת אחרונה.

אורי מקלב: נחמיה, הטענה שמועלית פה, מכיוון שיש כאן תוספת של הרבה הרבה דברים, לכן מתייתר תפקיד המפקח.

אורי מקלב: אמרת בטוב טעם, במקצועיות רבה וגם מתוך הלב, בסופו של דבר עם כל מה שעשיתם לנו, הדבר המרכזי, ההגנה שיש למשקיע הקטן - -

<נחמיה זיסמן: היא כרגע לא קיימת.

אורי מקלב: - - היחיד שהוא באמת אמיתי, הוא נטו רק בדבר הזה ושהוא יכול לפעול בעניין הזה בלי לפגוע בשום דבר אחר זה המפקח.

<נחמיה זיסמן: כרגע זה מה יש.

<נחמיה זיסמן: ואני חייב תגובה.

אורי מקלב: ואפילו את העוגן השני שהיה, או את הדבר השני שהיה, נאמן, גם את זה לקחו.

<נחמיה זיסמן: אני חייב תגובה לעמיתי ממול שבין השיטין עוקץ, ואני חייב להחזיר, ברשותך.

אורי מקלב: לא שמעתי עקיצה אז אל תחזיר.

<נחמיה זיסמן: השותף המוגבל ב"גבעות עולם" לא מונה 11%, הוא הכריע אספות גם ביותר מ-30%, ואם תרצה, כל האנשים המוכרים למעט הכללי והחזקותיו ו/או מספר מצומצם של מחזיקים שמקורבים לכללי – אנחנו מדברים פה על המונים שאני מאוד מקווה שבקרוב נעבור את ה-50% עם יכולת מוכחת באסיפה.

<נחמיה זיסמן: אנחנו מדברים על אסיפה, כי מאות לא הגיעו לאסיפה.

אורי מקלב: אבל אני לא יודע אם הוא התכוון דווקא, אני לא חושב.

<נחמיה זיסמן: הוא התכוון, הוא התכוון, עזוב.

<נחמיה זיסמן: גם הנושא הזה של ההלוואה - - -

<רון נחמני: על מי הוא מדבר?

אורי מקלב: הוא אמר שיש קבוצה שמחזיקה 11%.

<נחמיה זיסמן: סליחה, גם ההלוואה שהולכים לחלט אותה זה אירוע שקיים היום ב"גבעות עולם", ואין שום בעיה עם האירוע הזה, זכות הכללי לקבוע, ואני לא חושב שאם הכללי רוצה לחסוך או רוצה להסיר סכנה מאתנו לנו צריכה להיות התנגדות.

<נחמיה זיסמן: אם הכללי לקח הלוואה לפני חודש והיום נשלם מיליון דולר בגלל טעות בלקיחת ההלוואה, זה משהו ששייך לתחום אחר וצריך להסביר אותו.

<נחמיה זיסמן: אבל העסק הוא כזה שלא יושבים עוכרי ישראל בשותף המוגבל, יושבים אנשים מאוד אחראים להשקעתם וללא הגנה.

<נחמיה זיסמן: היום אין הגנה לנו בתוך "גבעות עולם" כפי שאין הגנה לאף אחד בשום מקום.

<נחמיה זיסמן: ואתה יכול לראות למשל את משפט "גלוב" שצוטט במסמך שהועבר לוועדה, ששם פסקה השופטת את מה שפסקה כשהמפקח היה שם והמפקח לא הסביר איך זה ש"גלוב" פשטה את הרגל פעמיים בתוך שנה ואיפה הוא ואיפה אחריותו.

<נחמיה זיסמן: אז אני לא רוצה לתת פה עוד דוגמאות, אני יכול לתת דוגמאות בקטע של הזדמנות.

אורי מקלב: תודה.

אורי מקלב: אתה כבר בדקה ה-15.

אורי מקלב: כן, מר וינברגר.

<דוד וינברגר: אפשר להצטרף לדברים שנאמרו כאן על-ידי אנשים שונים.

<דוד וינברגר: הבעיה המרכזית שקיימת לגבי נושא של דח"צים בצורה נורא פשוטה, עצם זה שאני רואה את ההתלהבות ואת התמיכה הגדולה של כל הפורום הנכבד הזה של השותפים הכלליים שכל כך מתלהבים מהפונקציה החדשה הזאת - - -

אורי מקלב: מר וינברגר, אתה אומר דברים לא מציאותיים, הם הביעו התנגדות נחרצת בנושא לדח"צים.

<אורי אלדובי: ממש לא.

אורי מקלב: אני זוכר איך שמר אלדובי דיבר על הדח"צים.

<אורי אלדובי: או-או.

אורי מקלב: רק לפני חמש דקות הוא דיבר על העלות שלהם ועל עוד דברים כאלה.

<דוד וינברגר: אני בטוח במאה אחוז שכל השותפים הכלליים או לפחות מרביתם ישמחו מאוד מאוד אם ימונו דח"צים ופונקציית המפקח תבוטל, ומסיבה מאוד פשוטה.

<דוד וינברגר: ראינו אתמול, בדיוק כמו שרון אמר, הרבה מאוד חברות ציבוריות מכובדות עם דח"צים שפשטו רגל כשאותם הדח"צים - - -

אורי מקלב: אשאל אותך שאלה הפוכה, האם אתה מעוניין שיישארו המפקחים ויבוטלו הדח"צים?

<דוד וינברגר: רגע, מה שאני אומר, שדח"צים לבד זה הגנה מאוד בעייתית ומאוד מוגבלת.

<דוד וינברגר: כשאדוני דיבר קודם על נושא של עני ועשיר, עני ועשיר זה לא בכסף ולא באחזקות, עני ועשיר זה בזכויות.

<דוד וינברגר: יש פה באמת שליטה מבוצרת שזה עושר מוחלט.

<דוד וינברגר: לא עושר, אלא נקרא לזה מאה אחוז של זכויות ואפס חובות לא של השותף הכללי, בעוד שלשותף המוגבל יש אפס מוחלט של זכויות ומאה אחוז מהחובות, וזאת המציאות.

<דוד וינברגר: וזו הסיבה שצריך את הכפילות הזאת, הן דח"צים שהם במידה מסוימת – כרגע זה מה שנקרא "ירייה באפילה", אנחנו לא יודעים איך הם יתפקדו, לא יודעים איך הפונקציה הזו תהיה, היא תהיה טובה, תהיה יעילה וכדומה.

אורי מקלב: אבל זה לא יכול להיות על חשבון המפקח.

<דוד וינברגר: אבל חשוב יותר, והרבה יותר, זו הפונקציה שמר אינדיג בזמנו תיקן, שהתפקיד היחידי והמרכזי שלה הוא למנוע קיפוח של המוגבל.

<דוד וינברגר: אם יינתנו לשותפים הכלליים שהשותפות תישאר במבנה שלה הפונקציה של המפקח תבוטל.

<דוד וינברגר: כבר היום לשותפים הכללים יש יכולת ומנצלים את היכולת הזאת ומעבירים הרבה מאוד החלטות לטובתם ודרך הדירקטוריון בשיתוף פעולה של דח"צים כאלה ואחרים וכדומה, ולא יהיה להם שום קושי להעביר את אותם החלטות.

<דוד וינברגר: היחידי שיכול למנוע, עם הסמכויות שנתונות לו היום, ובמידה והוא מתפקד, חשוב לציין שהוא מתפקד – כי רון הביא דוגמה של מפקח שמתפקד ועושה את עבודתו ביעילות, המפקח בשותפויות שהוא עוסק בהן.

<דוד וינברגר: מצד שני, אנחנו מנהלים מלחמה משפטית שנים מ-2010, עוד לפני כן, לכנס אסיפה, 10% ויותר ממשקיעי בעלי היחידות מבקשים, מתחננים על נפשם בפני השותף הכללי, בפני המפקח, לכנס אסיפה, זה דבר לגיטימי, זכות לגיטימית להחלפת המפקח, והשותף הכללי עומד על רגליים אחוריות, הפונקציה חסרת החשיבות הזאת, ומונע בכל דרך משפטית ואחרת את האפשרות לכנס אסיפה, לא להחליף אותו, רק לכנס אסיפה.

אורי מקלב: מר וינברגר, אתה אומר דבר והיפוכו.

אורי מקלב: אתה אומר מצד אחד שאתה רוצה מפקח, ומצד שני אתה אומר שהוא לא יעיל ולא אפקטיבי.

<דוד וינברגר: אני אומר במקרה של "גבעות", ואנחנו רוצים להחליף אותו במישהו כזה - - -

<רון נחמני: הם רוצים להחליף אותו.

<דוד וינברגר: ואנחנו מבקשים להחליף אותו, שיעשה את תפקידו.

אורי מקלב: אז אתה אומר שמתקשים והוא לא עוזר.

אורי מקלב: הבנתי.

<דוד וינברגר: אתה מבין אותי בצורה לא נכונה, אדוני.

אורי מקלב: הבנתי, אבל אתה אומר שאתה רוצה מפקח והנה יש לך מפקח, הוא לא נותן לך - - -

<דוד וינברגר: מה שאני אומר, שהמפקח חיוני, אבל המפקח שלי היום - - -

אורי מקלב: אבל זה יכול לקרות גם מחר בחברה חדשה.

<דוד וינברגר: לא.

<דוד וינברגר: זה בדיוק העניין.

<דוד וינברגר: ההבדל הגדול הוא - - -

אורי מקלב: למה לא?

אורי מקלב: מחר יש "גבעות ב'", "גבעות ג'".

<דוד וינברגר: אדוני, המפקח הזה מונה על-ידי קולות והצבעה של השותף הכללי.

אורי מקלב: מחר הוא יעשה אותו דבר, מחר בחברה חדשה יהיה מפקח שיעשה - - -

<דוד וינברגר: לא, מפקח אמור להתמנות על-ידי השותף המוגבל בלבד.

<רון נחמני: היום המיעוט מאורגן.

אורי מקלב: אז המיעוט מאורגן, אז ממילא כבר לא צריך אותו.

<דוד וינברגר: אדוני, המפקח הנוכחי הזה מונה ונשלט במשך שנים רבות על-ידי השותף הכללי, הוא עושה את דברו של השותף הכללי, ולכן הוא לא עושה את תפקידו.

<דוד וינברגר: אבל במידה וישנו, וזה מה שאנחנו מבקשים, אני מקווה שבעזרת השם הקדוש ברוך הוא יצליח את דרכנו ונצליח להחליף את המפקח ולמנות אדם שבאמת יוכל לעשות את תפקידו כהלכה.

<דוד וינברגר: לא מישהו שינסה דרך שליטה שלילית לפגוע בשותפות, אלא לשמור על הזכויות שלנו, אז אני מאוד מקווה שהשותפות הזאת תתפקד בצורה הרבה יותר טובה ותפגע הרבה פחות בבעלי היחידות.

אורי מקלב: הטבת להסביר את דבריך.

<דוד וינברגר: אני רוצה להעלות, ברשותך, עוד נקודה אחת מאוד מהותית.

<דוד וינברגר: אם היום הדברים היו תלויים רק בשותף הכללי ובסמכויות וברצונות שלו, השותף הכללי בלי בעיות – והוא עשה את זה ב"גלוב" ועשה את זה במודיעין ועשה את זה בהרבה מאוד שותפויות – לוקח ופשוט מוכר את זכויות השותפות לכל מיני צדדים שלישיים כאלה ואחרים.

<דוד וינברגר: השותפות למעשה, השותף הכללי מקבל את תמלוג העל שלו, ההכנסות שלו מובטחות.

<דוד וינברגר: אם הייתה סמכות, אם הייתה יכולת לשותף הכללי היום, ובלי אסיפה כללית ובלי כלום, בדיוק כמו שבעבר העביר חלקים מהחזקה או חלקים מזכויות הנפט לגופים אחרים, הוא יעשה את זה גם היום ופשוט ירוקן את השותפות מהנכסים שלה.

<דוד וינברגר: התפקיד של מפקח, אם הוא עושה את תפקידו, זה לשמור על זה שזכויות בעלי היחידות לא יקופחו, שלא יעשקו אותם, שלא יגזלו אותם, זה הכול.

<דוד וינברגר: ולכן, זה דבר שאסור לוותר עליו.

אורי מקלב: תודה.

אורי מקלב: אסתר.

<אסתר פרונט: מה שרציתי לומר זה משפט אחד.

<אסתר פרונט: במסגרת ההחרגות שלנו, במסגרת הבקשה הכללית שלנו להחריג את "סינמה", העמדה שלנו היא להשאיר את המפקח תוך הגנה על הסכם השותפות, על האמור בהסכם השותפות, על כל הסמכויות שלו, ולא להחיל עליה, עקב כל מה שאמרנו כבר בעבר, את הסעיפים 65ה, ו, ט, טו, טז ומד שעוד נגיע אליו, לא להחיל.

אורי מקלב: שמה מהותו של הסעיף הזה?

<אסתר פרונט: כל ההחלה של המימשל התאגידי על כל רבדיו שפשוט יחיל על "סינמה" הקטנטונת הזאת עלויות בלתי נסבלות מבחינתה ופשוט ימוטט אותה.

<אסתר פרונט: לכן, אני מבקשת להתייחס לדברים האלה ולהשאיר את המצב כפי שהוא.

<אסתר פרונט: מבחינתנו למפקח יש סמכויות עצומות.

<אסתר פרונט: אצלנו בכל דבר המפקח מעורב לרבות אישור דוחות כספיים, הכול, הכול, אין שום דבר שלא עובר דרך המפקח, אולי בניגוד לשותפויות אחרות.

<אסתר פרונט: אבל אצלנו כל דבר הוא בידיעת המפקח ובאישורו בין אם צריך, בין אם לא צריך, כל דבר עובר דרכו.

אורי מקלב: רצית להוסיף, חיה.

<חיה לוינטל: רציתי לומר שהמפקח – כולם מדברים עליו כאן – הוא לא הדבר הכי טוב שקיים, אבל במבנה של השותפויות זה הרע במיעוטו, והפעלנו, כמו שאמרו כאן, הרבה פעמים את המפקח, גם באמצע הלילה.

<חיה לוינטל: מכיוון שיש כאן איזה רצון לעבור למבנה של חברות אז צריכה להיות סימטריה.

<חיה לוינטל: לא יכול להיות שהשותף הכללי יעמוד על הרגליים האחוריות שלו עם העניין של תגמול העל וידונו בזכות הקניינית שלנו למפקח.

<חיה לוינטל: אנחנו מבקשים שיישאר המפקח אם רוצים להוסיף על הדירקטורים, אוקיי, אם הברירה היא בין מפקח לבין דירקטורים, אנחנו מבקשים שיישאר המפקח.

<חיה לוינטל: זה מה שהיה לי להגיד.

<אורי רוזנברג: לדעתי יש פה אחדות דעים של להשאיר את המצב של המפקח.

<אורי רוזנברג: לדעתי כולם בעד השארת המפקח.

אורי מקלב: אבל אתה אומר בזה רק אם מורידים את הדח"צים או שאתה גם תומך בדח"צים?

<אורי רוזנברג: לא, להשאיר את המצב הקיים, כולם מעדיפים אותו.

<אריאל ינקו: אבל מפקח שממונה על-ידי השותף המוגבל - - -

<אורי רוזנברג: לתקן את המצב הקיים עם מפקח.

<אריאל ינקו: אני מבין שעורך-דין רוזנברג התכוון למפקח - - -

אורי מקלב: אבל מר אלדובי מציג עמדה אחרת וגם עמיחי.

אורי מקלב: הם מייצגים - - -

<עמיחי פינקלשטיין: אנחנו בעד.

<עמיחי פינקלשטיין: אם רוצים להשאיר רק מפקח, אנחנו בעד, פשוט לא האמנתי שזה יאמר.

אורי מקלב: אורי אומר להשאיר גם אם יש דח"צים.

<עמיחי פינקלשטיין: הוא לא אמר את זה.

<אורי רוזנברג: אמרתי, יש פה אחדות דעים שעדיף המפקח על פני השיטה החדשה.

<אריאל ינקו: שממונה על-ידי המוגבל.

<קריאות: - - -

אורי מקלב: אף אחד לא ענה על זה, ואני מבין שחיים יענה, שאנחנו מוגבלים כאן במימשל תאגידי, אבל במקביל למה שקיים בחברות אנחנו עושים כמה שיותר.

אורי מקלב: הדח"צים הם דבר שהוא בבסיס של חברות ציבוריות היום, ולכן אם הוא כן עוזר כאן, לא עוזר פה, אבל במבנה נמצאים דח"צים ורוצים להשאיר אותם, זאת הסיבה המרכזית.

<נחמיה זיסמן: אבל המוסיף לא גורע.

אורי מקלב: בסדר.

אורי מקלב: זו העמדה שלך, אני יודע.

<רון נחמני: רק אם אפשר משפט אחד, אקצר.

<רון נחמני: אני נמצא במעמד מיוחד שבשותפות "דלק קידוחים" אני ממנה את הדח"צים.

<רון נחמני: אם החבר'ה ישמחו או לא אני לא יודע, אני כבר אכין להם דח"צים לעניין.

<רון נחמני: אבל אני אומר, א', נער הייתי וגם זקנתי, חלק מהדח"צים שהכרתי לא שווים את המילה דח"צים בכלל, זה סתם נגררים של בעלי השליטה שפונים - - -

אורי מקלב: אמרת את זה.

<רון נחמני: ברגע שאתה ממנה אותם אתה מאבד שליטה.

<רון נחמני: ואני לא מדבר על המקרה שלי, מפני שאמנה רק אנשים שיש להם החזקות במיליוני שקלים ב"דלק קידוחים".

<רון נחמני: אבל יש מנקודת - - -

אורי מקלב: יהיה אפשרי?

אורי מקלב: אני חושב שלא יכול להיות.

<רון נחמני: ודאי שאפשרי.

<עמיחי פינקלשטיין: כדח"צים?

<עמיחי פינקלשטיין: כדח"צים לא.

<קריאות: אי-אפשר.

<עמיחי פינקלשטיין: אם יהיה לו החזקות גדולות, הוא מעל 5% - - -

<חיים זקס: יש להם אינטרסים.

<אורי אלדובי: כדח"צים לא.

<רון נחמני: אתה מספר לי?

<רון נחמני: מיניתי דח"צים עם מיליונים.

<רון נחמני: תשמע, הנקודה היא שיש מזימה שנאמרה פה, להפוך את השותפויות לחברות.

אורי מקלב: זה לא גורם לאותו דח"צ שיש לו השקעות במיליונים שיש דברים שהוא לא יכול - - -

<רון נחמני: למה?

<רון נחמני: הוא בעד השותפות.

אורי מקלב: אבל יכול להיות שהוא בניגוד אינטרסים, שהוא נגד, אני לא יודע.

<רון נחמני: העסק היחידי שעבד זה דח"צים שיש להם עניין בטובת החברה.

<רון נחמני: דח"צים שיש להם עניין בטובת עצמם או בטובת בעל השליטה או ביחסים הם פסולים מראש, לדעתי.

<רון נחמני: יש פה עניין עקרוני שהועלה על-ידי הנציגים של בעל השליטה שאנחנו, כמו שאמר אריאל ינקו, נושאים בעלויות שלהם, אבל הם באופן קונסיסטנטי 15 שנים פועלים נגדנו, רוצים להפוך את השותפויות האלה לחברות.

<רון נחמני: ברגע שהשותפויות יהפכו לחברות נאבד את הדבר היחידי שיש לנו וזה הזכות לחלוקת רווחים כל שנה, ומזה צריך להישמר ולהיזהר מפני שכשנכנסנו היה ברור לנו שאין לנו שליטה, שאנחנו מפקידים את גורלנו בידי ההנהלה, שבמקרה שלנו היא הייתה לגמרי לא רעה עם תיקונים שלנו, וכולנו הצלחנו במבצע.

<רון נחמני: אבל ברגע שלא תהיה חלוקת רווחים אנחנו לא נראה רווחים 30 שנה עד שכולם ימותו.

<רון נחמני: אני מכיר את זה ואני מכיר את הטיפוסים ששולטים בשותפויות האלה.

<רון נחמני: יש פה חשיבות עליונה לשמור על האלמנטים של הסכם השותפות שזאת הזכות הקניינית שלנו, מה קרה פה?

<רון נחמני: גב' לוינטל דיברה על זה.

<רון נחמני: מצד אחד יש תגמול – ואני לא רוצה להגיד אפילו את המספרים של תגמול העל שיכנס לשותפות "דלק קידוחים", כי אם אגיד את המספרים יחשבו שאני לא כל כך נורמלי, אבל בנושא של התגמול משרד המשפטים התייחס בחרדת קודש – לעומת זה הסכם השותפות שהוא זכות קניינית שלנו נחצה ונחתך ומדברים על המפקח ונדבר על עוד סעיפים, ויש עוד הרבה סעיפים שיש לנו מה להגיד.

<רון נחמני: זאת אומרת, אנחנו פה בניגוד למצב – כולם באים לעזור לנו, הרי באנו מתוך מטרה שיעזרו לנו, לא שלא יעזרו לנו, כי אנחנו הציבור, ופתאום אנחנו רואים שמטפלים פה זה רק בזכויות שלנו, לא בזכויות של בעל השליטה.

<רון נחמני: בעל השליטה ב"דלק קידוחים" מקבל תגמול על של 13% מההכנסות ברוטו, שזה מספר מסמר שיער.

<רון נחמני: מעולם לא ערערתי על זה.

<רון נחמני: וכמו שאמר עורך-דין אינדיג, אנחנו בעד - - -

אורי מקלב: רון, המשפט ארוך.

אורי מקלב: אתה חייב לסיים.

<רון נחמני: שלוש מילים.

<רון נחמני: אנחנו בעד קיום הסכמים ומעולם לא התלוננתי על זה.

<רון נחמני: אני לא רוצה לשנות את השותפות לחברה, אני לא רוצה לעשות כל מיני דברים שפוגעים בציבור, אנחנו בעד קיום הסכמים.

<רון נחמני: חלק מההסכמים זה קיום הסכמי שותפות.

אורי מקלב: תודה רבה.

אורי מקלב: הגענו לשלב הסיום.

אורי מקלב: הבעתם את העמדה, אתם רוצים להוסיף עוד משפט, בבקשה, גם אם אתה יכול להתייחס לנושא של הנאמן.

אורי מקלב: נאמר כאן על-ידי נחמיה אני חושב, שהנאמן היה גם איזשהו עוגן של המשקיעים הקטנים והוא לא נמצא היום בתוך החוק הזה, אם זה נכון.

<רון נחמני: סליחה, כבודו, יש לפעמים כפילויות בתפקיד המפקח שהוא גם נאמן.

<רון נחמני: זאת אומרת, האמת שלא הרגשנו את תפקיד הנאמן - - -

<אביבה בן משה: אין נאמן.

<קריאות: - - -

אורי מקלב: זה לא אומר שזה לא חייב תשובה או שיש כאן שאלה שנשאלה.

<יגאל חבר: אבל אחד הדח"צים נהיה מפקח עם סמכויות של מפקח.

<קריאות: - - -

אורי מקלב: שמעתי את ההצעה שלך.

<חיים זקס: אתייחס באופן כללי.

<חיים זקס: בקצרה, אגיד באופן עקרוני איך ראינו את הדברים.

<חיים זקס: קודם כול כבר אמרו כאן

<חיים זקס: לפני שהתפיסה שלנו הייתה שהמעמד של השותפים המוגבלים הוא לא דומה למעמד של בעלי המניות ושותפות היא לא חברה, ולכן צריך לקבוע הוראות מיוחדות לשותפות מוגבלת ציבורית.

<חיים זקס: אחת ההוראות המרכזיות היא באמת מינוי המפקח שהוא מנגנון נוסף שתפקידו להגן על האינטרסים של בעלי היחידות.

<חיים זקס: זה ברמה העקרונית.

<ניצן רוזנברג: עדיין ברמה העקרונית, למה הדח"צים לא מספיקים?

<חיים זקס: שוב, בגלל המעמד הייחודי של בעלי היחידות.

<חיים זקס: נאמר כאן, יש ביצור שליטה, ביצור שליטה זה אומר שאין לבעלי היחידות בהגדרה אמצעי שליטה בתאגיד.

<חיים זקס: כלומר, יש להם זכויות לרווחים, אין להם זכויות פוטנציאליות אפילו לניהול, ולכן המעמד שלהם הוא מעמד נחות יותר מאשר של בעלי מניות רגילים.

<חיים זקס: מה שנאמר כאן בקשר לחברות שעוסקות בחיפושי גז ונפט, שוב, תפקיד המפקח לא נובע מזה שמדובר בעסקי גז ונפט, הוא נובע מצורת ההתאגדות והמעמד המבוצר של השותף הכללי.

<חיים זקס: לכן, המפקח נדרש במיוחד בשותפות המוגבלת הציבורית ולא בחברות חיפושי גז ונפט באופן כללי.

<חיים זקס: אם רוצים לחשוב על זה אפשר לחשוב על מפקח בחברות ציבוריות באופן כללי, אבל בסופו של דבר זה ברמה העקרונית.

<חיים זקס: יש הבדל בין חברה ציבורית לבין שותפות מוגבלת ציבורית.

<עמיחי פינקלשטיין: מה זה שונה מחברת אג"ח?

<עמיחי פינקלשטיין: גם שם יש ביצור שליטה.

<אביבה בן משה: שם יש נאמן.

<עמיחי פינקלשטיין: נאמן זה משהו אחר.

<אביבה בן משה: זה לא משהו אחר.

<עמיחי פינקלשטיין: לנאמן אין זכויות וטו על ניהול החברה.

<חיים זקס: זה ברמה העקרונית, אבל שוב, אנחנו באנו ממקום אחר, - - -

<קריאות: - - -

<עמיחי פינקלשטיין: חיים, זו שאלה אמיתית, אני חושב שזה המהות של הכול, מפה זה מתחיל, אחרי זה נדון בבעיות שנוצרו.

<עמיחי פינקלשטיין: מה ההבדל בין חברה ציבורית – אני מבין שאתה אומר שיש הבדל בין בעלי מניות לבין בעלי יחידות השתתפות, אבל אני שואל מה ההבדל האמיתי, כי ביצור שליטה אנחנו רואים, יש לנו חברות אג"ח, יש שם ביצור שליטה - - -

<חיים אינדיג: גם בחברות מניות יש מי שעוסק - - -

<עמיחי פינקלשטיין: לא משנה, אבל שם אפשר לקנות אותו, בחברות אג"ח יש ביצור שליטה - - -

אורי מקלב: אבל חיים ענה לך, הוא לא אומר ששם זה דבר פסול שלא יכול להביא תועלת.

אורי מקלב: אבל כשהוא מתייחס לפה הוא אומר שכאן זה מחויב.

<עמיחי פינקלשטיין: אז אם אנחנו רוצים לתקן את חוק החברות ואת המימשל התאגידי אז בוא נתקן את השותפויות כמו חוק החברות, ואז נתקן את חוק החברות ונחיל את זה על שותפויות.

<רון נחמני: לתקן את חברות אג"ח.

<חיים אינדיג: זה לא חברות אג"ח.

<חיים אינדיג: כל מי שמחזיק יש לו ביצור שליטה.

<חיים זקס: אני חושב שכולם צריכים להסכים אתנו, השאלה היא איך עושים את זה, לא בשאלה העקרונית.

<חיים זקס: כולם מסכימים שמעמדו של השותף המוגבל לא דומה למעמדו של בעל מניה.

<חיים זקס: השאלה היא רק מה המשמעות של הדבר הזה.

<חיים זקס: מבחינתנו המשמעות הייתה שצריך לתת לו מנגנוני הגנה נוספים.

<חיים זקס: השאלה היא מהם מנגנוני ההגנה הנוספים המתאימים במקרה הזה.

<חיים זקס: ומה שאמרנו בסך הכול, שמצאנו שמנגנון הגנה נוסף שכבר קיים ועובד, ובתזכיר שהפצנו לא היה מפקח, לא התייחסנו למפקח.

<חיים זקס: באו בעלי היחידות, שמענו אותם, השתכנענו.

<חיים זקס: הם הסבירו שהמנגנון הזה עובד, הוא מנגנון טוב, הוא אפקטיבי, הוא משרת את האינטרסים שלהם, ולכן חשבנו שמתאים לשמר את המנגנון הזה.

אורי מקלב: אתה יכול להתייחס לנאמן?

<חיים זקס: הנאמן זה בסך הכול תפקיד מאוד מאוד טכני.

<חיים זקס: יש חברת נאמנות.

<חיים זקס: בגלל שההתאגדות נוצרת בצורה כזאת שיש שותף מוגבל שבעצם זו חברת נאמנות, ומנפיקים את יחידות ההשתתפות מהשותף המוגבל.

<חיים זקס: יש כל מיני היבטים טכניים מאוד של הנפקה שקשורים להסכם הנאמנות, אבל אני חושב שזה נושא שמוסדר ולא חשבנו שצריך להתייחס אליו באופן מיוחד.

אורי מקלב: רבותי, סיימנו להיום.

<אורי אלדובי: חצי יום.

אורי מקלב: הקצבנו הרבה זמן לנושא הזה, במיוחד לנושא הזה של המפקח.

אורי מקלב: בישיבה הבאה נקריא את הסעיפים, אני כבר אומר מראש כמה כן אהיה קצר רוח ולא ניתן , נתייחס למהות של המפקח, שם נתייחס לסעיפים עצמם, לכל נושאים, ומעבר לזה, שהיו קשורים לנושא העקרוני של מפקח, לא מפקח כבר דיברנו.

אורי מקלב: תודה רבה.

אורי מקלב: הישיבה נעולה.