ועדת הכספים, כנסת 19, פרוטוקול מספר 362, 2014-06-18 09:00

ניסן סלומינסקי: בוקר טוב.

ניסן סלומינסקי: אנחנו פותחים את הישיבה.

ניסן סלומינסקי: הסעיף הראשון שעל סדר היום הוא תקנות לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות (סוג של חברה שאינה חברת שכבה והוראות לעניין יחוס שליטה), התשע"ד – 2014.

ניסן סלומינסקי: אני מניח שזה נסמך על כך שבחוק הריכוזיות נתנו איזושהי אפשרות – מאחר ועשינו כאן חוק מאוד עוצמתי – לבדיקה בשטח.

ניסן סלומינסקי: מאחר שיכול להיות שיש מקרים בהם יש צורך לעשות שינויים מתבקשים, נתנו מנדט לשר האוצר ולשר המשפטים להביא בפנינו, אם יש דברים חריגים אותם לפי המציאות אנחנו רואים שיש צורך להבהיר ולפעמים לשנות.

ניסן סלומינסקי: אני מניח שמי שיציג זאת זה סגן היועץ המשפטי לממשלה, אבי ליכט, שגם ליווה אותנו בכל התהליך של חוק הריכוזיות.

<אבי ליכט: בוקר טוב.

<אבי ליכט: תודה רבה אדוני.

<אבי ליכט: אני אפתח ברקע קצר ואחרי כן חיים זקס שעובד אתי על התקנות יקריא ויציג אותן ביתר הרחבה.

<אבי ליכט: כמו שאמר יושב ראש הוועדה, החוק הזה הוא חוק מאוד חשוב ומאוד מורכב והוא חל על כמות מאוד גדולה של חברות.

<אבי ליכט: התקנות האלה עוסקות בשני הסדרים שמאפשרים החרגה או מיקוד של ההסדרים בחוק.

<אבי ליכט: האחד מאפשר החרגה מוחלטת כאשר אין אינטרס ציבורי בספירת חברה כחברת שכבה, והשני, בדרך חישוב אחוזי השליטה.

<אבי ליכט: (היו"ר עופר שלח)

עפר שלח: אני אנהל את הישיבה מכאן.

יעקב ליצמן: בין כך ובין כך אתה מדבר אל הקיר.

<אבי ליכט: זה לא נכון.

<אבי ליכט: אני לא מקבל את ההערה הזאת.

יעקב ליצמן: אני פעם אוכיח לך.

עפר שלח: איך שהתחלתי לנהל, ליצמן עושה בעיות.

יעקב ליצמן: אני אמרתי לו שבין כך ובין כך הוא מדבר אל הקיר.

<אבי ליכט: אני לא מקבל את זה.

<אבי ליכט: הדרך בה עבדנו היא גם דרך פניות שקיבלנו מהשוק לגבי הקלות שביקשו חברות וגם לגבי פניות שקיבלנו מהרגולטורים הרלוונטיים, קרי, רשות ניירות ערך ואגף שוק ההון.

<אבי ליכט: ההקלות באות לידי ביטוי בשלושה היבטים.

<אבי ליכט: קודם כל, פטור מוחלט חברת שכבה שגם הלכנו כאן על פטור מאוד ממוקד לחברות שבעצם אין אינטרס ציבורי להגדיר אותן כחברות שכבה, פטור חלקי מהסדרים של חברת שכבה שנוגעים רק לממשל התאגידי אבל לא נוגעים לעצם חובת המכירה בסוף תקופת המעבר, והוראות מסוימות לעניין ייחוס שליטה.

<אבי ליכט: כלומר, הדרך בה מחשבים כמה אחוזים מחזיק בעל השליטה או איך הוא שולט בחברת השכבה.

<אבי ליכט: אלה שלושת הפרמטרים שאנחנו מבקשים את אישורכם.

יעקב ליצמן: אתה בא לכאן בגלל התקנות או בגלל דברים שלא יכולת לעשות בזמנו?

<אבי ליכט: לא.

יעקב ליצמן: זה לא דבר חדש.

עפר שלח: אלה תקנות.

<אבי ליכט: אלה תקנות.

<אבי ליכט: אני בא לבקש אישור.

יעקב ליצמן: תקנות, כן.

יעקב ליצמן: שני דברים.

יעקב ליצמן: יש תקנות שצריך להביא לאישור וזה בסדר.

יעקב ליצמן: אני שאלתי האם הדברים האלו לא היו ידועים בזמנו ולכן מביאים אותם עכשיו.

יעקב ליצמן: או שאתה מביא את זה בגלל שאלה תקנות.

<אבי ליכט: אני רוצה להסביר.

<אבי ליכט: חלק מהדברים ידענו מראש שנצטרך לבקש.

יעקב ליצמן: אם אני לא טועה, אפילו דיברנו על זה.

<אבי ליכט: כן.

<אבי ליכט: על חלק מהדברים הודענו מראש וחלק מהדברים, קיבלנו מהשוק בעקבות כל מיני דברים שלא צפינו מראש.

<אבי ליכט: אנחנו נציג את זה בקצרה.

<אבי ליכט: חבר הכנסת שלח, אתם רוצים להקריא או להסביר?

עפר שלח: להקריא ולהסביר.

<חיים זקס: אני מתחיל להקריא את הסעיפים של התקנות.

<חיים זקס: בתוקף סמכותנו לפי סעיף 20 לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, התשע"ד-2014 (להלן – החוק), משאין אינטרס ציבורי לסווג את החברות המפורטות בתקנות אלה חברות שכבה, לעניין הסמכות לפי סעיף 20, ולאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אנו מתקינים תקנות אלה:

<חיים זקס: הגדרות בתקנות אלה – "חברת הנפקה של תאגיד בנקאי או מבטח", "מנפיק מוצרי מדדים", "מנפיק מוצרים מובנים" – כהגדרתם בתקנות החברות (הקלות לסוגים מסוימים של חברות איגרות חוב), השתע"ב-2012.

עפר שלח: הסבר.

<חיים זקס: אני מציע שנגיע לתקנה השנייה שהיא מתייחסת להגדרות האלה.

עפר שלח: תנו לי בשפה של בני אדם את ההגדרה.

<חיים זקס: אנחנו מדברים כאן בעצם על שני סוגים שונים של הקלות.

עפר שלח: בוא נתחיל עם ההגדרה.

עפר שלח: תסביר רק מה שמופיע בסעיף 1, את ההגדרה.

<חיים זקס: כדי להסביר את זה, אני צריך לתת רקע של משפט אחד ולהסביר בדיוק על מה אנחנו מדברים.

עפר שלח: בבקשה.

<חיים זקס: קודם כל, אנחנו מדברים על שני סוגים שונים של מכשירים פיננסיים.

<חיים זקס: המכשירים הפיננסיים הם מנפיק מוצרי מדדים ומנפיק מוצרים מובנים.

<חיים זקס: המכשירים האלה באופן פורמלי הם מסווגים כתאגיד מדווח ולכן הם נחשבים חברת שכבה לעניין חוק הריכוזיות, אבל למעשה לא מדובר בחברה עסקית שמגייסת חוב מהציבור כדי לבצע פעילות עסקית אלא מדובר במכשיר פיננסי כמו יחידה בקרן השקעות משותפות בנאמנות.

<חיים זקס: הצורה הפורמלית של גיוס הכסף מהציבור לא אמור לשנות את העובדה שמדובר במהות במכשיר פיננסי.

<חיים זקס: מדובר בכלי פיננסי ולא בהנפקת אג"ח לצורך פעילות עסקית.

עפר שלח: מי הוא הבעלים של המכשיר הפיננסי הזה?

<חיים זקס: הבעלים של המכשירים הפיננסיים האלה, מדובר בחברות פיננסים, בגופים פיננסים שיש להם כל מיני פעילויות.

<חיים זקס: נניח חברת השקעות מנפיקה קרנות נאמנות, מנפיקה מוצרים.

עפר שלח: זאת אומרת, הגוף הזה עשוי להיות או לא להיות חברת שכבה בעצמו בלי קשר.

<חיים זקס: נכון.

עפר שלח: בהיותו חברת שכבה לכשעצמו עם או בלי קשר, אנחנו מתייחסים אליו בהתאם להוראות החוק.

<אבי ליכט: לגמרי.

עפר שלח: מה שאתה אומר עכשיו זה שעצם העובדה שהוא מנפיק מכשיר פיננסי כזה הופכת אותו לתאגיד מדווח ואנחנו אומרים שהיא לכשעצמה לא תהפוך אותו לחברת שכבה.

<אבי ליכט: בדיוק.

<אבי ליכט: כן.

<אבי ליכט: התאגיד המדווח עצמו.

<אבי ליכט: כלומר, החברה הנוספת הזאת שיושבת מתחת לחברה המנפיקה, אליה אנחנו מתייחסים.

<אבי ליכט: אני רוצה עוד להעיר שאנחנו מלכתחילה לא רואים אותה כחברה ממש, כחברה שחל עליה כל חוק החברות.

<אבי ליכט: כבר בתיקון 17 לחוק החברות הבאנו הקלה שעסק בכלל בהגדרה של חברת אג"ח ובעצם פטרנו חלק גדול מההוראות של החוק והחרגנו את שלוש החברות האלה כי אין בהן בעצם פעילות ממשית של חברה עם דירקטוריון וכולי.

<אבי ליכט: הרוב יושב למעלה בחברת האם ועיקר הפעילות היא שם.

<אבי ליכט: למטה אין הרבה.

עפר שלח: מה שאני רוצה לוודא, ואני מניח שחשוב לוועדה, שלא ייפתח כאן איזה פתח לחברה להתחמק מהגדרתה כחברת שכבה על ידי זה שהיא תתחיל להנפיק מכשירים פיננסיים.

<אבי ליכט: לא.

<אבי ליכט: ממש לא זאת הכוונה.

בועז טופורובסקי: זה תמיד בבעלות מלאה של מאה אחוזים בעל שליטה אחד?

<אבי ליכט: כן.

בועז טופורובסקי: תמיד.

<אבי ליכט: כך אני מבין.

עפר שלח: אם יש לה בעל שליטה שהוא לכשעצמו בצורה כלשהי חברת שכבה, על בעל השליטה הזה זה יחול.

<אבי ליכט: לגמרי.

עפר שלח: כל מה שחל על החברה.

בועז טופורובסקי: אין בעיות.

בועז טופורובסקי: אם התאגיד הזה היה תאגיד שיש לו כמה בעלי שליטה, הייתה לי בעיה קצת יותר גדולה.

<אבי ליכט: זה לא באמת משנה.

<אבי ליכט: תסתכל לרגע על החברה עצמה בלי בעל השליטה שלה.

<אבי ליכט: מה שחשוב זה שהחברה עצמה היא לא חברה ממשית עם פעילות אלא כל מה שיש כאן זה איזו דרך להנפיק בצורה יפה.

בועז טופורובסקי: אני מסכים.

בועז טופורובסקי: אם היו כמה בעלי שליטה, זאת הייתה גם דרך לחלוקת רווחים, אבל לא משנה, זה לא קיים ולכן זה לא רלוונטי.

<חיים זקס: עכשיו דיברנו על שתיים מההגדרות.

<חיים זקס: זה מנפיק מוצרי מדדים שאלה תעודות הסל ועל מנפיק מוצרים מובנים.

<חיים זקס: שתי ההגדרות האלה מתייחסות למכשירים הפיננסים.

<חיים זקס: הגדרה נוספת היא חברת הנפקה של תאגיד בנקאי או מבטח וכאן אנחנו מתייחסים לסיטואציה שיש בנק או מבטח, חברת ביטוח, שאופן גיוס החוב מהציבור הוא באמצעות חברת בת ייעודית לצורך הנפקת חוב והם עושים את זה מכל מיני סיבות של הקלות בדיווח כלפי רשות ניירות ערך אבל למעשה מדובר בהנפקה שכל הכסף זורם לבנק או לחברת הביטוח.

<חיים זקס: למעשה התאגיד שמבצע את ההנפקה הוא כלי ריק שאין בו פעילות עסקית בכלל.

<חיים זקס: בסיטואציה שחברת השכבה, כלומר הבנק או המבטח כחברת שכבה, אנחנו לא מתייחסים לתאגיד חברת הבת שהנפיקה כאל שכבה נוספת.

<חיים זקס: זאת הסיטואציה הנוספת.

<חיים זקס: זה לא מכשיר פיננסי אבל זה כלי הנפקה וכלי גיוס החוב של הבנקים ושל המבטחים.

עפר שלח: התאגיד הבנקאי והמבטח הם לענייננו חברות ציבוריות.

<אבי ליכט: לא.

<אבי ליכט: כאן אנחנו רוצים לעשות הבחנה שהיא חשובה.

<אבי ליכט: ההבחנה היא שאם חברת הביטוח והבנק עצמו הם חברת שכבה, כלומר הן ציבוריות, ברגע שמנפיקים את המוצר הזה, ובעצם מה שנקרא חברת צינור, אנחנו לא נספור את חברת הצינור כשכבה.

עפר שלח: בסוף יותר לבנק או לגוף הפיננסי הזה, בהיותו חברה ציבורית, להחזיק חברה אחת מתחתיו והצינור שבאמצע לא ייחשב.

<אבי ליכט: בדיוק.

<אבי ליכט: לעומת זאת, אם הבנק וחברת הביטוח הן לא חברות שכבה, כלומר הן חברות פרטיות, והן מנפיקות את המוצר הפיננסי – אז אנחנו כן נראה את חברת הצינור הזאת כחברת שכבה כי בעצם אין לנו למעלה את הבנק שהוא עצמו חברת שכבה ועדיין יש כאן חוב שהונפק לציבור.

<אבי ליכט: לכן את זה אנחנו כן רוצים לתפוס.

ניסן סלומינסקי: לא תהיה שכבה בה זה יוכל להיספג ולכן הוא נספג בצינור.

<אבי ליכט: בדיוק.

ניסן סלומינסקי: הצינור הופך לשכבה.

<אבי ליכט: בדיוק.

<אבי ליכט: אתם רואים שכתוב חברת הנפקה של תאגיד בנקאי או מבטח שהוא חברת שכבה בעצמו.

<אבי ליכט: אם הוא לא חברת שכבה, אנחנו כן נספור את חברת הצינור ואז הפטור לא יחול.

<אבי ליכט: זאת התקנה הראשונה.

<חיים זקס: בעצם הסברנו גם את התקנה השנייה ועכשיו אני אקריא אותה.

<חיים זקס: חברות שלא יסווגו חברת שכבה חברה או חברת חוץ, שאינה שולטת בחברת שכבה והיא אחד מאלה, לא תסווג חברת שכבה – חברת הנפקה של תאגיד בנקאי או מבטח שהוא חברת שכבה.

<חיים זקס: מנפיק מוצרי מדדים.

<חיים זקס: מנפיק מוצרים מובנים.

<חיים זקס: חברות שלא יסווגו חברת שכבה לעניין סעיף 25(ד) לחוק כאן

<חיים זקס: אנחנו רוצים להתייחס להקלות בקשר להוראות ממשל תאגידי מחמירות בתקופת המעבר ואנחנו מתייחסים כאן לשני סוגים שונים של הקלות, לשני סוגים של חברות.

<חיים זקס: סוג אחד הוא חברות שיש בהן שולט גדול ושולט קטן, והסיטואציה השנייה היא סיטואציה של חברת חוץ.

עפר שלח: יש גם את הסיטואציה של חברה שהיא חברת צינור שהיא לא שכבה.

<חיים זקס: נכון.

<חיים זקס: סליחה.

<חיים זקס: הסיטואציה השלישית שהזכרנו אותה לפני דקה היא סיטואציה של חברת צינור שהיא לא חברת שכבה.

<חיים זקס: אני אקריא ואם יש שאלות, ננסה להסביר.

ניסן סלומינסקי: תסביר בכל מקרה.

ניסן סלומינסקי: תקריא ותסביר.

ניסן סלומינסקי: אם יהיו שאלות, אתה תסביר יותר.

<חיים זקס: חברה או חברת חוץ שמתקיים לגביה אחד מאלה לא תסווג חברת שכבה לעניין הוראות סעיף 25(ד) לחוק – החברה היא חברת הנפקה של תאגיד בנקאי או מבטח שאינו חברת שכבה, ובלבד שאינה שולטת בחברת שכבה.

כל אלה: החברה נשלטת בידי שניים או יותר, שאחד או יותר מהם הם חברת שכבה שנייה והשולטים בה (להלן – השולט האחד), ושאר המחזיקים אינם חברת שכבה שנייה (להלן – השולטן האחר).

כל אלה: השולט האחר בחברה אינו בעל ענין בחברת שכבה שהיא השולט האחד כאמור בפסקת משנה (א).

כל אלה: ׁ השולט האחד קובע את זהותם של לא יותר מרבע ממספר הדירקטורים המכהנים, ואילו השולט האחר קובע את זהותם של מחצית לפחות ממספר הדירקטורים המכהנים, והכול לפי תקנון החברה או לפי הסכם שנערכו לפני יום תחילתן של תקנות אלה בין השולט האחד לשולט האחר.

כל אלה: השולט האחד אינו מחזיק לבדו בזכות למנות את המנהל הכללי.

כל אלה: החברה היא חברת חוץ, ובלבד שברוב הדירקטורים המכהנים בה מתקיימים שני אלה: הדירקטור עונה על הגדרת דירקטור עצמאי או בלתי תלוי לפי הדין הזר החל על חברת החוץ.

כל אלה: בדירקטור מתקיים האמור בפסקה (1) להגדרה "דירקטור בלתי תלוי" בחוק החברות.

כל אלה: אנחנו מדברים כאן על הקלות לכמה סוגים שונים של חברות.

כל אלה: ההקלות מתייחסות לתקופת המעבר להוראות ממשל תאגידי.

כל אלה: הסיטואציה הראשונה היא סיטואציה בה מדובר בבנק או במבטח כאשר הבנק או המבטח בעצמו הוא לא חברת שכבה והמבטח או הבנק מנפיק אג"ח לציבור באמצעות חברת בת ייעודית שהוא מקים.

ניסן סלומינסקי: כל התפקיד שלה הוא רק להנפיק?

<חיים זקס: כן.

<חיים זקס: כל התפקיד שלה הוא רק להנפיק.

<חיים זקס: בסיטואציה כזאת בעצם מה שאנחנו אומרים זה שהבנק או חברת הביטוח הם בעצם חברת שכבה אבל זה לא נכון ופשוט לא הגיוני להטיל הוראות ממשל תאגידי מחמירות על החברה הבת שאין בה פעילות עסקית.

<חיים זקס: המשמעות היא שאם היינו מחילים את הוראות החוק על החברה הרלוונטית - - -

ניסן סלומינסקי: ההחלטות כולן נופלות נניח בבנק והחברה שמנפיקה רק מנפיקה, או החברה שמנפיקה גם יש לה ישות בפני עצמה והיא יכולה להחליט?

<חיים זקס: לא.

<חיים זקס: אין לה שום פעילות עצמאית.

<חיים זקס: כל המטרה שלה היא הנפקה, העברת הכסף לגוף שהקים אותה, לחברת הביטוח או הבנק, ואם היינו מחילים את הוראות החוק על החברה הרלוונטית – החברה הרלוונטית היא חברת הבת.

<חיים זקס: חברת הבת, אין שום הגיון ואין שום משמעות להטלת רגולציה, דרישה שיהיה רוב דירקטורים או משהו נוסף על החברה הזאת.

<חיים זקס: לכן אין משמעות להוראות החוק בסיטואציה הזאת.

בועז טופורובסקי: אבל הכסף מגיע לחברה, יש שם דירקטורים, יש שם מנכ"ל והוא צריך להעביר את הכסף.

בועז טופורובסקי: אם הוא מחליט לא להעביר את הכסף לאן שהוא צריך?

ניסן סלומינסקי: על זה שאלתי.

ניסן סלומינסקי: אם הוא אישיות בפני עצמה שיכולה לקבל החלטות.

בועז טופורובסקי: אם החברה מחליטה להשקיע את הכסף בנדל"ן?

<חיים זקס: קודם כל, כאשר דיברנו על חברת הנפקה של תאגיד בנקאי או מבטח, הפנינו להגדרה של החברה הזאת בתקנות לפי חוק החברות ותקנות אלה מתייחסות לסיטואציה מאוד מאוד ספציפית.

<חיים זקס: יש כל מיני תנאים כדי להפוך את החברה הזאת, כדי להיכנס להקלה הזאת ולשם כך חברת הבת הזאת צריכה לעמוד בכל מיני תנאים כאשר חלק מהתנאים הם שהחברה היא בבעלות מלאה של התאגיד הבנקאי או המבטח, שהעיסוק היחיד הוא הנפקת אגרות חוב.

ניסן סלומינסקי: לפני כן.

ניסן סלומינסקי: החברה המנפיקה הזאת, נקרא לה חברת הצינור, יש לה יכולות להחליט אחרת ממה שמחליט נניח הבנק או חברת הביטוח?

<חיים זקס: לא.

ניסן סלומינסקי: אין לה.

ניסן סלומינסקי: למה היא צריכה דירקטוריון?

<חיים זקס: קודם כל, היא לא צריכה דירקטוריון.

<חיים זקס: כל מה שהיא צריכה זה דירקטור.

<חיים זקס: היא בעצם חברה פרטית.

<חיים זקס: הדרישה היחידה היא שיהיה לה דירקטור אחד לפי חוק החברות אבל למעשה אין לה שום פעילות עסקית.

<חיים זקס: כל המטרה שלה, כמו שהסברנו קודם, היא גיוס חוב, העברת הכספים לתאגיד הבנקאי או למבטח וזהו.

בועז טופורובסקי: מה קורה אם היא עושה משהו אחר?

<חיים זקס: היא לא נכנסת להקלה.

בועז טופורובסקי: לא, לפי החוק היום.

בועז טופורובסקי: יש חברה כזאת שעכשיו תקבל את ההקלה אבל היא תעשה משהו אחר.

<חיים זקס: שוב, היא צריכה לעמוד בתנאים מסוימים כדי לקבל את ההקלה.

<חיים זקס: אם היא תסטה מהתנאים האלה, ההקלה הזאת מתייחסת לחברת הנפקה של תאגיד.

<חיים זקס: חברת הנפקה של תאגיד זה מושג שמוגדר והסברנו שהוא צריך לעמוד בתנאים מסוימים.

<חיים זקס: חלק מהתנאים הוא שאין לו פעילות עסקית, שכל המטרה, כל התפקיד שלו הוא להעביר את הכסף לתאגיד הבנקאי או למבטח.

<חיים זקס: לכן ברגע שהוא סוטה מהכללים האלה, המשמעות היא שהוא לא מוגדר כתאגיד הנפקה של בנק או מבטח והוא לא יזכה להקלות.

ניסן סלומינסקי: אתה אומר שלפי החוק יש בו רק דירקטור אחד?

<חיים זקס: כן.

ניסן סלומינסקי: עם דירקטור אחד מה אפשר בכלל לעשות מבחינת ממשל תאגידי?

<חיים זקס: אי אפשר.

ניסן סלומינסקי: זה בכלל לא רלוונטי.

<חיים זקס: נכון.

<חיים זקס: זה לא רלוונטי.

יעקב ליצמן: זה בדיוק כמו היושב ראש לבד בוועדה.

<איל גבע: אני מרשות ניירות ערך.

<איל גבע: צריך לשים לב שהחברה הזאת ראשית כמובן מוחזקת במאה אחוזים על ידי התאגיד שמעליה.

<איל גבע: התאגיד שמעליה בפני עצמו הוא לא חברת שכבה וגם היא לא חברת שכבה.

<איל גבע: כלומר, זה הרגע הראשון בו נכנס איזשהו נייר ערך ציבורי.

עפר שלח: למה מקימים חברה כזאת?

עפר שלח: אם היא כולה צינור, למה מקימים אותה?

עפר שלח: יש הקלת מס שכרוכה בזה?

<שירין הרצוג: יכול להיות הפרדת סיכונים.

עפר שלח: מה זאת אומרת הפרדת סיכונים?

<אבי ליכט: אני חושב שחלק נובע מההוראות של הממונה על שוק ההון והמפקח על הבנקים לגבי הלימות ההון והדרך בה זה מחושב.

<אבי ליכט: אם אני מבין נכון, חלק מההיבט הוא שהרשות נותנת להם הקלות בדרך בה הם מפרסמים את התשקיף.

<אבי ליכט: כך זה יותר נוח להם ועולה להם פחות כסף, לפי מה שהבנתי.

<ליבי בייקין: אם מותר להעיר בדיוק על העניין הזה.

<ליבי בייקין: יש פה גם בעיה של שקיפות בתשקיף.

ניסן סלומינסקי: מי הדוברת?

<ליבי בייקין: אני כאן משקיפה של המשמר החברתי.

ניסן סלומינסקי: אני אתן לכם בהמשך אפשרות להתייחס, אם תרצו.

ניסן סלומינסקי: אנחנו רוצים לקדם בברכה את מוריס דורפמן שהצטרף אלינו.

ניסן סלומינסקי: הוא ליווה אותנו לאור כל הדרך.

ניסן סלומינסקי: אתה יושב נחבא אל הכלים.

<אבי ליכט: עכשיו הוא בא להציל אותנו.

<מוריס דורפמן: אני רוצה להסביר את עניין חברת הצינור.

<מוריס דורפמן: יש דרישה של המפקחים שהתאגיד הפיננסי, המניות שלו יוחזקו בתאגיד אד-הוקי כי לא רוצים שבעל שליטה יחזיק במישרין את המניות ולא יוכל לשעבד שום דבר.

<מוריס דורפמן: רוצים שתאגיד נפרד שרק מחזיק את מניות הבנק.

<מוריס דורפמן: זה בהיבט רגולטורי לגמרי, דרישה של המפקח ולא רעיון של בעלי השליטה לעשות את זה.

<מוריס דורפמן: כלומר, זה נוצר רק בגלל דרישה.

עפר שלח: מה שאתה אומר עכשיו קשור להחזקה של הבנק.

בועז טופורובסקי: בדיוק.

בועז טופורובסקי: זה לא קשור להנפקה.

<אבי ליכט: הדבר ההגיוני ששמעתי הוא הלימות הון.

<אבי ליכט: המסר העיקרי זה ההקלות שהם נותנים בתשקיף.

<אבי ליכט: כלומר, אתה לא נכנס לתוך הבנק, אתה עושה תשקיף.

<אבי ליכט: הבנתי שזה משהו טכני לחלוטין.

<אבי ליכט: איל, נכון?

<איל גבע: כן.

עפר שלח: ברגע שיש חריגה בפעילות, כמו שבועז אומר ברגע שהחליטו שם החלטה שהיא איננה רק לעלות בצינור למעלה או למטה, זה מאבד את המעמד הזה וצריך להפוך לחברה לכל דבר ועניין.

<איל גבע: כמובן.

<איל גבע: זה גם לגבי התאגיד שמחזיק אותו, שמחזיק במאה אחוזים ויש לו שליטה מוחלטת על מה שקורה שם.

עפר שלח: מי מפקח על החברות האלה?

<איל גבע: גם הרשות, גם הגיוס הוא גיוס בסופו של דבר כן שקוף, גם הבנק למעלה מפוקח על ידי המפקח על הבנקים.

ניסן סלומינסקי: כל מה שקראת עד עכשיו בלי להסביר, זה היה רק הדבר הזה?

<חיים זקס: לא.

<חיים זקס: זה החלק הראשון.

<אבי ליכט: עכשיו תסביר את הדבר השני.

<חיים זקס: הסעיף השני מתייחס להקלות שאנחנו מציעים בקשר למצב בו יש שולט גדול ושולט קטן.

ניסן סלומינסקי: זה לא המקרה של פרטנר?

<חיים זקס: כן.

<חיים זקס: במקרה שיש שולט קטן, שולט קטן הוא חברת שכבה.

<חיים זקס: בגלל שהוא חברת שכבה, הוא בעצם צובע את החברה מתחתיו לחברת שכבה נוספת ובסיטואציה כזאת שולט קטן שיכול להחזיק אחוזים קטנים יחסית בחברת שכבה גורר את כל כללי ממשל התאגידים מחמירים על חברת שכבה נוספת.

<חיים זקס: בסיטואציה הזאת יש שולט שנניח הוא יכול להיות לא חברת שכבה בכלל, אלא חברה פרטית שמחזיקה במישרין בחלק המרכזי של זכויות הניהול, זכויות השליטה, באותה חברה ובעצם בסיטואציה הזאת זה לא הגיוני להטיל על החברה מתחת לשולט הגדול שהוא חברה פרטית הוראות ממשל תאגידי מחמירות כאשר הסיכון לא קיים.

<חיים זקס: בעצם הסיכון הוא סיכון של השולט הקטן.

ניסן סלומינסקי: כלומר, השולט הגדול אומר שהוא ישמור על האינטרסים כי זה שלו.

<חיים זקס: בדיוק.

ניסן סלומינסקי: כאן אין חשש שמא בתקופת המעבר יעשו כל מיני עסקאות כי יש כאן בעל עניין גדול שהוא הרוב וזה שלו פרטי.

ניסן סלומינסקי: לכן אתה אומר שהוא ישמור על זה.

<חיים זקס: בדיוק.

<חיים זקס: זאת ההקלה השנייה.

<חיים זקס: בסיטואציה השלישית אנחנו מדברים על מקרה בו מדובר בחברת חוץ, חברה שהנפיקה מניות לציבור בחוץ לארץ בלבד ובסיטואציה הזאת אנחנו גם חושבים שצריך לתת הקלה לחלק מהוראות ממשל תאגידי המחמירות בתקופת המעבר.

<חיים זקס: יש בעצם שתי הוראות כאשר הוראה אחת מתייחסת לדרישה של רוב בלתי תלוי בדירקטוריון וההוראה הנוספת מתייחסת לדרישה של דח"צים.

<חיים זקס: בקשר להוראות של הדירקטורים הבלתי תלויים, אנחנו לא מציעים שתהיה הקלה משמעותית כי אנחנו עדיין דורשים שרוב הדירקטורים יהיו דירקטורים בלתי תלויים, אבל הסיווג של הדירקטורים כבלתי תלויים יהיה מבוסס על ההוראות של הדין הזה, שהחברה הזאת היא בעצם כפופה לדין הזר, והיא גם צריכה לעמוד בסיווג כבלתי תלוי לפי חוק החברות.

<חיים זקס: כלומר, אנחנו רוצים להבטיח שנניח אם אנחנו מדברים על חברה שהנפיקה בחוץ לארץ אבל אנחנו לא יודעים בדיוק מה הן ההוראות בקשר להגדרה של אי תלות של הדירקטורים, אנחנו רוצים שלפחות הבסיס יהיה דרישות אי התלות של חוק החברות.

<חיים זקס: בעצם מה שיש לנו כאן זה אין הקלה לעניין אי התלות של רוב הדירקטוריון אבל יש לנו הקלה בקשר לדרישות ביחס לדח"צים.

ניסן סלומינסקי: כל זה קורה בגלל שאין להם שום קשר לציבור בישראל אלא היא רק חברה שמנפיקה בחוץ לארץ?

<איל גבע: להפך.

<איל גבע: זאת חברה שהחוק חל עליה מכיוון שהיא הנפיקה ניירות ערך בישראל.

<איל גבע: העניין הוא שהיא התאגדה לפי דין זר.

<איל גבע: כלומר, חוק החברות שלה הוא לא החוק הישראלי אלא חוק לדוגמה של אנגליה ולכן יש קושי ביישום מלא של חוק החברות הישראלי על חברה כזאת.

<איל גבע: כלומר, זה חוק שהוא זר לה.

<איל גבע: יש לה חוק משלה, יש לה תקנון משלה שמדבר עם אותו חוק של דין זר ולכן יש קושי במיוחד עם העניין.

ניסן סלומינסקי: אני לא מבין.

ניסן סלומינסקי: אם היא מנפיקה אג"חים כאן בישראל, היא יכולה גם לבנות פירמידה למרות שבאנגליה היא לא מעלה על דעתה לעשות כן.

ניסן סלומינסקי: כאן היא יכולה לעשות את זה.

ניסן סלומינסקי: נכון?

<איל גבע: כן.

ניסן סלומינסקי: אנחנו רוצים למנוע את זה.

ניסן סלומינסקי: מה ההבדל בינה לבין חברה ישראלית רגילה בנושא הזה?

<אבי ליכט: אני רוצה לקחת שני צעדים אחורה ולהסביר איך הגענו לכל ההקלות האלה.

<אבי ליכט: כלומר, לפי החוק אנחנו היינו יכולים למצוא חברות שאין אינטרס ציבורי ולספור אותן כחברת שכבה ולתת להן פטור מוחלט מכל החוק.

<אבי ליכט: כלומר, לא לספור אותן כחברת שכבה ואז הן לא צריכות להימכר עד סוף התקופה וגם לא חל עליהן הוראות ממשל תאגידי.

<אבי ליכט: אנחנו באמת קיבלנו כמה פניות כאלה וחשבנו שלא נכון בחלק מהחברות האלה ללכת את כל הדרך.

<אבי ליכט: כלומר, דווקא בגלל האינטרס הציבורי אנחנו חושבים שנכון להגדיר אותן כחברות שכבה ושההוראה העיקרית שתחול עליהן היא שבסוף תקופת המעבר הן תצטרכנה להימכר.

<אבי ליכט: במובן הזה שכל החברות שאנחנו מדברים עליהן, חל עליהן החוק ולכן מה שיקרה בסוף הוא שגם חברות החוץ האלה בסוף תצטרכנה להימכר כי אנחנו חושבים שיש אינטרס ציבורי למחוק את הפירמידה.

<אבי ליכט: אבל כל המקרים שתיארנו עכשיו, גם איל וגם חיים, אלה מקרים שחשבנו שהוראות המעבר בתקופת הביניים לא נכון להחיל אותן כי האינטרס שאמור לחול עליהן - - -

ניסן סלומינסקי: עד עכשיו הבנו טוב, אבל תסביר לנו למה כאן אין את החשש שינצלו את תקופת המעבר לעשות כל מיני עסקאות.

ניסן סלומינסקי: מדובר כן בכסף של ישראלים.

ניסן סלומינסקי: אם הוא יודע שהוא צריך למכור בעוד ארבע שנים, הם ינסו עכשיו לעשות דברים מהם אנחנו חוששים ולכן אנחנו מטילים את ההחמרה התאגידית.

ניסן סלומינסקי: אם כן, למה עליהם זה לא קיים?

<אבי ליכט: אני רוצה להסביר.

<אבי ליכט: יש היום בחוק אפשרות להנפיק חברות שלא רשומות בישראל בכלל אלא הן הוקמו במדינה אחרת, חלקן גם נסחרות במדינה אחרת ואז הן מנפיקות חלק מאמצעי השליטה או חוב בישראל.

<אבי ליכט: זה המקרה עליו אנחנו מדברים.

<אבי ליכט: אנחנו קיבלנו פנייה מחברה אחת שגם נמצאת כאן ויכולה להסביר.

<אבי ליכט: ההקלה המשמעותית שיש על החברות האלה מלכתחילה היא שחוק החברות בכלל לא חל עליהן.

<אבי ליכט: כל הדרישות שאנחנו דורשים היום בחוק החברות, בכלל לא חל עליהן כי הרעיון שאם הן נסחרות בורסה שאנחנו יחסית סומכים עליה ויש להן הוראות ממשל תאגידי לפי החוק הזר, אנחנו בעצם מאמצים את ההוראות אל תוך הדין הישראלי ואומרים שאם זה טוב להם, זה טוב גם לנו.

<אבי ליכט: זה החוק היום.

<אבי ליכט: מה הבעיה.

<אבי ליכט: הבעיה היא שחלק מההוראות של הממשל התאגידי בישראל לא קיימות בחוץ לארץ.

<אבי ליכט: למשל, ההוראות על דח"צים.

<אבי ליכט: כל משטר הדח"צים שגם הלכנו והחמרנו אותו לא קיים במדינות אחרות.

<אבי ליכט: חלק מהתנאים שאנחנו קבענו לא קיימים.

<אבי ליכט: לכן החברות האלה שמלכתחילה נכנסו אל תוך התהליך והנפיקו, אין להן בכלל את כל הממשל התאגידי.

<אבי ליכט: חוק החברות הישראלי לא חל עליהן.

<אבי ליכט: לכן אמרנו שאם ניקח את חוק החברות ונחיל עליו - הרי בסך הכול כל ההוראות של הממשל התאגידי, הבסיס שלהן הוא חוק החברות הישראלי – ואם פתאום ניקח ונוסיף עליהם הוראות ממשל תאגידי מחמירות שמבוססות על חוק החברות, כאשר חוק החברות עצמו לא חל עליהן ולא מוכר להן, אנחנו ניצור פגיעה לא מוצדקת בהן.

<אבי ליכט: לכן אמרנו שננסה, לא ניתן להן פטור מוחלט, לא ניתן להן גם פטור מוחלט מהוראות ממשל תאגידי אלא ננסה למקד את ההקלה במשהו שבאמת קשה להן.

<אבי ליכט: מה שבסוף קשה להן אלה ההוראות של הדח"צים.

<אבי ליכט: כאן, מכיוון שאין להם דח"צים בהגדרה הישראלית, הם לא בדקו מעולם, להתחיל עכשיו למנות דח"צים ולהביא לאספות כלליות, זה משהו שהמשקיעים שלהם לא מכירים.

ניסן סלומינסקי: עד עכשיו, למרות שהן בנו פירמידה או משהו, אין להם דח"צים?

<אבי ליכט: לא.

<אבי ליכט: אין להם.

<אבי ליכט: לא רק זה אלא עכשיו צריך להביא את הכול לאספות.

<אבי ליכט: זה משהו שהמשקיעים שלהם בכלל לא מכירים.

<אבי ליכט: לכן ניסינו לבנות מודל אחר.

<אבי ליכט: אמרנו שאנחנו רוצים שיהיה להם שכבת הבסיס שחשובה לנו.

<אבי ליכט: כלומר, שיהיה להם רוב של דירקטורים בלתי תלויים והחלנו עליהם גם את הפרמטרים של חוק החברות.

<אבי ליכט: כלומר, הלכנו עוד צעד לעומת מה שהיה היום.

<אבי ליכט: יהיה להם את שכבת ההגנה הבסיסית של רוב של דירקטורים ופטרנו אותם משליש דח"צים או קצת יותר.

<אבי ליכט: זאת בעצם ההקלה.

ניסן סלומינסקי: אני מבין מה אתה אומר אבל יש כאן מעין שטר ושוברו לא בצדו, כי הרי בעיקרון לפי חוק החברות שהם עובדים לפיו אני מניח שמבנה של פירמידה לא כל כך קיים.

ניסן סלומינסקי: אני לא חושב שבאנגליה יש פירמידה.

ניסן סלומינסקי: הם מנצלים כאן את הסיטואציה בישראל ומקימים משהו שאנחנו חושבים שהוא לא טוב ואז מצד אחד אנחנו אומרים שאנחנו מאפשרים להם לעשות זאת אבל אנחנו פוחדים להטיל עליהם משהו שהם לא רגילים בו כמו דח"צים.

ניסן סלומינסקי: אם היינו אומרים להם מראש שלא יקימו פירמידות כי גם באנגליה הם לא מקימים פירמידות, אני מבין שגם לא מטילים עליהם את נושא הדח"צים, אבל מצד אחד נותנים להם אפשרויות כן לעשות דברים כאלה.

<איל גבע: צריך לשים לב שחברה זרה לדוגמה שהתאגדה באנגליה, כמובן שחל עליה חוק החברות האנגלי, אבל כאשר היא באה להנפיק נייר ערך בישראל דרך חוק ניירות ערך, התוספת שלו כן מכילה הוראות מסוימות מחוק החברות שהיה חשוב לנו להחיל על החברות האלה בכל מקרה כאשר הן מגיעות לישראל.

<איל גבע: לדוגמה, הדוגמה הבולטת היא כמובן עסקאות בעלי עניין כאשר עליהן חל, למרות שאולי לא חל במודל הישראלי, הוא כן חל כאשר הן באות ומנפיקות נייר ערך בישראל.

<איל גבע: הבעיה הספציפית בה אני חושב אנחנו מתמקדים בסופו של יום היא העניין של המינוי לשלוש שנים של דח"צים.

<איל גבע: לדח"צים יש שני היבטים כאשר היבט אחד הוא הכשירות והזיקות שבישראל הן כן מחמירות במובן מסוים ביחס לדין במקומות אחרים, בעיקר בהיבטים של זיקות לבעל השליטה שזאת לא סוגיה במקומות אחרים, אבל יש קושי גדול ליישב את העניין של שלוש שנים ומינוי על ידי המיעוט כאשר מגיעים לחברה שחוק החברות שלה הוא חוק חברות, בדוגמה שנתתי, האנגלי.

<איל גבע: הרבה פעמים זה פשוט אסור מכיוון שדירקטורים חייבים להיבחר מדי שנה או להיות מאושרים מדי שנה על ידי האסיפה הכללית של החברה.

<איל גבע: זאת בעצם הבעיה הספציפית די נקודתית, בה ביקשנו להתמודד כאן.

<אבי ליכט: אגב, כאן חשוב להבין שבסוף הם יצטרכו לפרק את הפירמידה.

<אבי ליכט: אנחנו מדברים כאן לא על סיטואציה שמקבלים פטור מוחלט.

<אבי ליכט: חברות החוץ האלה הן חברות שכבה לכל דבר ועניין והפטור שאנחנו מדברים עליו הוא רק הפטור לעניין הדח"צים.

ניסן סלומינסקי: יש הרבה חברות כאלו?

<אבי ליכט: אני לא חושב.

<אבי ליכט: אנחנו קיבלנו פנייה מחברה אחת שנקראת מירלנד שהסבירה לנו את הקושי שיש לה.

<אבי ליכט: היו לנו עוד פניות שלא קיבלנו של חברות אחרות אבל את הקושי הספציפי הזה, חשבנו שלא נכון סתם להטריח אותם.

<אבי ליכט: אנחנו מחייבים אותם למכור, נותנים להם רוב בלתי תלוי ממילא כאשר כבר היום יש להם בצורה כזאת או אחרת, ואם לא, הם יצטרכו להתאים.

<אבי ליכט: ההקלה היא רק לגבי הדח"צים.

ניסן סלומינסקי: רוב הבלתי תלוי שישנו מבטיח שלא ייעשו בתקופת הביניים מעשים שאנחנו לא רוצים שייעשו?

<אבי ליכט: אני לא יודע להבטיח, אבל זאת עדיין שכבת הגנה מאוד מאוד משמעותית כי רוב הדירקטורים הם דירקטורים שלא קשורים לבעל השליטה בחברה הזאת.

<איל גבע: כמובן הכללים של עסקאות בעלי עניין שהחלנו דרך חוק ניירות ערך למרות שחוק החברות לא חל עליהם כאשר הם הגיעו להנפיק בישראל.

<חיים זקס: אני רוצה להבהיר בקשר לאחד הסעיפים שהקראתי.

<חיים זקס: נתבקשנו להבהיר נקודה מסוימת.

<חיים זקס: כתוב בסעיף (ג): השולט האחד קובע את זהותם של לא יותר מרבע ממספר הדירקטורים המכהנים.

<חיים זקס: בקשר לקובע את זהותם, הכוונה לרבות בדרך של הצעה למינוי של מועמדים לכהונה בדירקטוריון הממונים בפועל.

ניסן סלומינסקי: אתה חוזר לבעל עניין גדול וקטן.

<חיים זקס: כן.

<חיים זקס: בקשר לגדול וקטן, ביקשו מאתנו להבהיר שקובע את זהותם, כאשר אנחנו אומרים שהשולט קובע את זהותם של הדירקטורים, הכוונה היא גם לרבות בדרך של הצעה למינוי של מועמדים לכהונה בדירקטוריון הממונים בפועל.

<חיים זקס: כלומר, שלא יהיה ספק שגם הצעה למינוי, המינוי בסוף מתקיים, גם זה נכנס ל-קובע את זהותם.

<חיים זקס: הוראות לעניין ייחוס שליטה על אף האמור בהגדרה "שליטה" שבסעיף 20(א) לחוק, לחברת שכבה שהיא גוף פיננסי או השולטת בגוף פיננסי, ומחזיקה אמצעי שליטה בחברת שכבה נוספת שבשליטת אותו בעל שליטה, לא ייוחסו לעניין חוק זה כל החזקות באמצעי שליטה בחברת השכבה הנוספת בשל החזקות כמפורט בתקנת משנה (ב).

<חיים זקס: החזקות של גוף פיננסי עליהן יחולו הוראות תקנת משנה (א) הן כמפורט להלן: התחייבויות תלויות תשואה וקופות גמל שבניהולו של גוף מוסדי כהגדרתו בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א-1981.

<חיים זקס: נכסי הקרן שבניהולו של מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בסעיף 4 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994.

<חיים זקס: נכסים מגבים של תעודות סל שהוצעו לציבור בידי מנפיק תעודת סל.

<חיים זקס: לעניין זה, "נכסים מגבים" – ניירות ערך המוחזקים במטרה להבטיח את התחייבויות מנהל תעודות הסל למשקיעים בתעודת הסל, לפי תשקיף או הסכם.

<חיים זקס: ההקלה הזאת מתייחסת לסיטואציה בה יש פירמידה ובתוך הפירמידה יש גוף פיננסי.

<חיים זקס: הגוף הפיננסי מחזיק באמצעות כל מיני זרועות שלו, שזאת יכולה להיות חברת ביטוח שיש לה התחייבויות תלויות תשואה, יש קרנות נאמנות, תעודות סל, כל מיני החזקות פיננסיות שהמטרה שלהן הן השקעות לטובת העמיתים או המשקיעים שמשקיעים באמצעות אותם גופים פיננסיים.

עפר שלח: זה כסף של המשקיעים.

<חיים זקס: זה כסף של המשקיעים.

<חיים זקס: אנחנו מדברים רק על כספי המשקיעים ולא על כספי הנוסטרו של הגוף הפיננסי.

<חיים זקס: בסיטואציה הזאת אנחנו רוצים שהאחזקות האלה לא יגרמו לכך שאם נניח הגוף הפיננסי הוא חברת שכבה שלישית והמשמעות של ייחוס שליטה היא שהאחזקות של גוף פיננסי, שהיא שכבה שלישית, באמצעי שליטה, בניירות ערך של אחת החברות בתוך הפירמידה – לא יהפכו את האחזקות האלה לחברת שכבה שהיא מתחת לגוף הפיננסי.

<חיים זקס: זאת אומרת, יש לנו בדרך כלל גופים פיננסיים שמחזיקים ניירות ערך במגוון גדול מאוד של חברות בשוק ההון.

<חיים זקס: אנחנו לא רוצים לפגוע בשיקול הדעת של הגופים הפיננסיים איך הם משקיעים את הכספים האלה, מה ההשקעה הנכונה לטובת העמיתים.

<חיים זקס: יכול להיות שיש מצבים שגם יש התחייבויות תשקיפיות להשקיע נניח בתל אביב 25 או השקעות מסוגים שונים.

<חיים זקס: אנחנו לא רוצים לפגוע בקבלת ההחלטה של הגוף הפיננסי שהוא משקיע לטובת העמיתים או המשקיעים, שהוא יימנע מלהשקיע בחברות שהן חלק מהפירמידה בגלל שהאחזקות האלה יהפכו את האחזקות לחברת שכבה שהיא מתחת לגוף הפיננסי.

ניסן סלומינסקי: לא הבנתי.

ניסן סלומינסקי: תסביר שוב.

<חיים זקס: אני אנסה להסביר שוב.

<חיים זקס: הוראת ייחוס השליטה, אם יש לי כמה חברות.

ניסן סלומינסקי: תאר את הסיטואציה.

<חיים זקס: יש לי חברת שכבה, יש לי פירמידה, בפירמידה, אחת משכבות הפירמידה היא גוף פיננסי.

<חיים זקס: הגוף הפיננסי הזה יכול להחזיק במגוון מאוד גדול של מניות.

<חיים זקס: יכול להיות שהוא גם מחזיק במניות בחברה שהיא חלק מקבוצת השליטה.

<חיים זקס: כלומר, הוא חברת שכבה שלישית והוא מחזיק במניות של שכבה ראשונה.

<חיים זקס: אם הוא יעשה את זה ולא ניתן הקלה, המשמעות היא שחברת השליטה הראשונה הופכת להיות חברת שכבה רביעית.

<חיים זקס: זאת המשמעות.

<איל גבע: הבעיה מתחדדת במקרים יותר פשוטים מאלה.

<איל גבע: כאשר למעשה יש גוף שמחזיק כספי פנסיה, כספם של אחרים, והוא שכבה שנייה.

<איל גבע: ברגע שהוא הולך להשקיע בחברה כלשהי בשוק שהיא חברה ציבורית שלא קשורה בכלל לפירמידה, ההשקעה הזאת, בגלל הגדרות ייחוס אחזקות של חוק הריכוזיות, כל אחזקה קטנה גם, שזה בדרך כלל שברירי אחוז, הופכת את החברה שמתחת לחברה שכבה שלישית.

<איל גבע: הבעיה הקשה כאן היא שאם זה כסף של התאגיד וזה כסף שהוא שולט בו, אמרנו שזה בסדר, תמכור.

<איל גבע: זאת בעיה שהחוק לקח בחשבון.

<איל גבע: הבעיה מתעוררת כאשר זה כסף של חוסכים ולא שלהם.

<איל גבע: גם אם הם רוצים למכור בגלל הבעיה של הפירמידה, למעשה הם לא יכולים לעשות את זה כי זה כסף של חוסכים וזה נמצא מתחת לוועדות השקעה שאמורות לעשות את ההחלטות שלהם לטובת החוסכים שלהם.

<איל גבע: הן מחזיקות לדוגמה בחצי אחוז בחברה ציבורית, אז לבוא ולומר להן עכשיו תמכרו כי זה הופך את החברה הציבורית הזאת לחברת שכבה או שאתם מחזיקים בחברה הזאת ולכן היא חברת שכבה ועכשיו אתם צריכים למכור את זה בגלל חוק הריכוזיות – זה דבר שהוא למעשה סותר בצורה ברורה את מה שאנחנו רוצים ביחס לוועדות השקעה אלה ושמירה על הכספים של העמיתים שלה.

ניסן סלומינסקי: בגלל שמחזיקים באחוז קטן מאוד בחברה שאמרת או בגלל שאלה כספי העמיתים?

ניסן סלומינסקי: לא הצלחתי להבין את הנקודה.

עפר שלח: יש כסף של העמיתים שמנוהל על ידי ועדת השקעה.

עפר שלח: הם אומרים שברגע שהוא מושקע אפילו בחלק קטן של חברה שהיא חברה ציבורית ומעליה יש עוד חברת שכבה שנייה לצורך העניין, ברגע שהוא מושקע – הוא חייב עכשיו למכור.

עפר שלח: אם הוא ימכור, זה יכול לפגוע בכספים.

ניסן סלומינסקי: מי חייב למכור?

ניסן סלומינסקי: לא הגוף הפיננסי.

עפר שלח: הגוף הפיננסי.

ניסן סלומינסקי: הגוף הציבורי צריך למכור.

ניסן סלומינסקי: למה הגוף הפיננסי צריך למכור?

<אייל דותן: כי אחרת הוא יהיה שכבה שלישית.

<איל גבע: הוא יכול להיות שנייה.

<איל גבע: הוא מחזיק בכספי פנסיה וכספי הפנסיה מושקעים בחברה ציבורית שלישית שאין לה קשר לחוק הריכוזיות או לפירמידה, זה הופך את התאגיד השלישי לחברת שכבה שלישית.

<איל גבע: לכן כל מיני כללים, לדוגמה החיוב למכור בתוך זמן או כללי הממשל התאגידי, חלים.

יצחק כהן: מה אתה מציע?

<איל גבע: לפטור את האחזקה הזאת.

ניסן סלומינסקי: אם נניח הוא מחזיק לא חצי אחוז אלא שלושים אחוזים או ארבעים אחוזים?

<איל גבע: לא.

<איל גבע: היא לא יכול.

ניסן סלומינסקי: למה?

<איל גבע: כי גוף שמחזיק כספי חוסכים לא יכול להחזיק שלושים אחוזים בחברה ציבורית.

ניסן סלומינסקי: למה?

<איל גבע: זאת רגולציה אחרת.

ניסן סלומינסקי: מה הרגולציה מכתיבה?

ניסן סלומינסקי: מה המגבלה?

ניסן סלומינסקי: יש מגבלה?

<ברוך לוברט: כן.

<ברוך לוברט: יש אצלנו מגבלות של הרגולטור של חמישה או עשרה אחוזים, תלוי אם זה בקבוצת שולטים.

ניסן סלומינסקי: ואם יש לו עשרה אחוזים?

<ברוך לוברט: אני שוב אסביר את הסיטואציה שאנחנו רואים באגף שוק ההון.

<ברוך לוברט: אנחנו למעשה מדברים בדרך כלל בחברות ביטוח או בחברות שמנהלות קופות גמל.

<ברוך לוברט: בדרך כלל לבעל השליטה יש חברת אחזקות מעל חברת הביטוח או החברה שמנהלת קופת גמל ומתחת לחברת האחזקות יש לו את חברת הביטוח או החברה המנהלת.

<ברוך לוברט: למעשה יש כבר שתי שכבות.

<ברוך לוברט: מה שקורה, בשכבה השנייה, באותה חברת ביטוח או באותה חברה מנהלת של קופת גמל, היא באמת משקיעה כספים לעמיתים.

<ברוך לוברט: יש מגבלות שאנחנו באגף שוק ההון או ברשות לניירות ערך שמטילים על השקעות מהסוג הזה כולל החלטות שהגוף הזה מקבל כדי להבטיח שבאמת ההשקעה הזאת תהיה לטובת העמיתים.

<ברוך לוברט: החשש כרגע הוא שבמקרה שבאמת אותה השקעה תכניס את החברה הנוספת בה אנחנו משקיעים ותגדיר אותה כחברה שלישית, כאשר ההשקעה הזאת אסורה, למעשה מה שבעל השליטה יעשה בניגוד לטובת העמיתים, הדבר הראשון שהוא יעשה זה להיפטר מאותן השקעות.

<ברוך לוברט: זה יהיה האינטרס שלו.

<ברוך לוברט: הוא ידחוף את הגוף הפיננסי להיפטר מאותן השקעות למרות שהן לטובת העמיתים.

<ברוך לוברט: לכן אנחנו רוצים למנוע את ההגדרה הזאת של החברה הנוספת בה מושקעים הכספים כחברה שלישית שההשקעה בה אסורה.

עפר שלח: את זה הבנו אבל תבין את הדאגה כאן.

עפר שלח: הדאגה היא שבמקום ליצור שכבה עם הנוסטרו, יצרו שכבה עם הכסף של העמיתים.

עפר שלח: לכן מאוד חשובות המגבלות.

עפר שלח: אתם יכולים להסביר את המגבלות שיש עליו כבר היום.

יצחק כהן: לגדר את זה בסיטואציות מסוימות.

עפר שלח: בוא נבין אותן.

<איל גבע: דרך אמצעי השליטה שהם רכשו בתאגיד הציבורי השלישי, אסור להם להשתמש בו כדי למנות דירקטורים ואסור להם לשלוט בו מראש.

<איל גבע: אסור להם לשלוט בתאגיד הזה, אסור להם למנות דירקטורים בתאגיד הזה, אין להם שום שליטה על החברה.

עפר שלח: מה המגבלות שיש להם?

<אבי ליכט: לפי מה שאנחנו יודעים, עד עשרים אחוזים מקסימום בחברה מסוימת.

ניסן סלומינסקי: מותר לו להחזיק עד עשרים אחוזים?

<מוריס דורפמן: אסור שיהיו אמצעי שליטה.

<מוריס דורפמן: הם לא יכולים להצביע - - -

ניסן סלומינסקי: עשרים אחוזים זה הרבה.

<מוריס דורפמן: אבל הוא לא נמצא בדירקטוריון.

<מוריס דורפמן: הוא משקיע פיננסי.

ניסן סלומינסקי: עשרים אחוזים זה המון, אבל אתה אומר שהוא לא נמצא בדירקטוריון.

<מוריס דורפמן: אסור להם להיות.

ניסן סלומינסקי: מה ההבדל אם זה כסף של הציבור או כסף של האיש הפרטי?

<מוריס דורפמן: מותר לו למנות דירקטורים.

<מוריס דורפמן: אם אני מחזיק עשרים אחוזים, אני יכול לשים דירקטורים.

<מוריס דורפמן: אם תאגיד פיננסי מחזיק עשרים אחוזים, הוא לא יכול לשים דירקטורים.

<מוריס דורפמן: אין לו השפעה.

<מוריס דורפמן: הוא לא עושה א זה משיקולים שאני עושה את זה.

ניסן סלומינסקי: ממה אנחנו רוצים לשחרר אותו כאן?

<אבי ליכט: אנחנו רוצים לברר את זה.

<אבי ליכט: אני לא רוצה לומר לכם דברים שאני לא יודע.

ניסן סלומינסקי: בסדר.

ניסן סלומינסקי: נשאיר את זה בצד.

ניסן סלומינסקי: תמשיך.

<אבי ליכט: מבחינתנו סיימנו.

עפר שלח: אבי, יש מצב אפילו אמיתי שאתם מכירים, בו גוף שיש לו לצורך העניין 15 אחוזים הוא נטול כל אמצעי שליטה?

<אבי ליכט: מבחינת ההשפעה?

<אבי ליכט: אני לא רוצה להגיד את זה.

<אבי ליכט: אני רוצה לבדוק את זה.

<אבי ליכט: עליתם כאן על משהו ואני לא רוצה לתת לכם תשובה שגויה.

ניסן סלומינסקי: זה הרבה.

ניסן סלומינסקי: אם זה עד עשרים אחוזים, זה נשמע בלתי אפשרי.

<אבי ליכט: הוא יכול להצביע באספות.

ניסן סלומינסקי: יכול להיות שהוא היה הגוף הגדול ביותר מכל האחרים.

ניסן סלומינסקי: ראינו שבבנק לאומי שישה אחוזים מהווים את הגוף הגדול.

ניסן סלומינסקי: אבי, עד שמישהו בודק את זה, אני חוזר להתחלה, לנושא של מי שהוא גדול וקטן.

ניסן סלומינסקי: בנושא שיש בעל מניות גדול וקטן, שם אנחנו רוצים שני דברים, אם הבנתי נכון.

ניסן סלומינסקי: ראשית, הגדול, אם הוא שכבה אחת, לא יצטרפו אליו בגין השותף השני עוד כמה שכבות שלא קשורות אליו אבל בגלל השותף הן נכנסות אליו.

ניסן סלומינסקי: שנית, אנחנו לא רוצים להחמיר עליו את הנושא התאגידי.

<אבי ליכט: זה רק הנושא השני.

ניסן סלומינסקי: רק התאגידים?

<אבי ליכט: כן.

<אבי ליכט: אני רוצה להסביר את הסיטואציה.

<אבי ליכט: יש גרעין שליטה שנמצאים בו שני גופים ולכן הם שולטים ביחד בגוף הזה.

<אבי ליכט: יש לנו שתי חברות כאלה, חברה אחת שנקראת פרטנר וחברה אחת שנקראת אדמה.

<אבי ליכט: הם מקבלים את ההחלטות ביחד.

<אבי ליכט: ברגע שיש לך מישהו בתוך גרעין השליטה, החברה הזאת נספרת כחברת שכבה.

<אבי ליכט: אם בעל השליטה הקטן לצורך העניין שולט בחברה הזאת דרך שתי חברות נוספות, החברה הזאת הופכת לחברה בשכבה שלישית.

ניסן סלומינסקי: אצלו.

<אבי ליכט: לכן הוא בסוף תקופת המעבר חייב למכור.

<אבי ליכט: בזה אנחנו לא נוגעים.

<אבי ליכט: השאלה היא מה אנחנו עושים בתקופת המעבר.

<אבי ליכט: הרי אמרנו שבתקופת המעבר אנחנו עושים ממשל תאגידי.

ניסן סלומינסקי: הבנתי.

ניסן סלומינסקי: אם אתה מדבר רק על החמרה, ברור לי.

<אבי ליכט: רק על זה.

<אבי ליכט: הרעיון אומר שמכיוון שבעל השליטה הגדול צריך את החברה, הוא זה שבסוף קובע, לא יעזור לו לחלוב ולפגוע בחברה כי הוא לא צריך למכור.

<אבי ליכט: לכן כל האינטרס שמלכתחילה הטלנו את הממשל התאגידי לא קיים.

<אבי ליכט: לכן אמרנו שניתן פטור רק מהוראות ממשל תאגידי כדי לא לפגוע סתם בבעל השליטה הגדול ולגרום לו לשנות את כל מבנה הדירקטוריון בלי תכלית שלטעמנו החוק עומד עליה.

<אבי ליכט: זה הרעיון.

ניסן סלומינסקי: התייחסויות קצרות.

<עומר גריג: תודה אדוני היושב ראש.

<עומר גריג: שמי עומר גריג מהיוזמה לפירוק הריכוזיות.

<עומר גריג: יש לי שאלת תם לנציגי המשרדים הממשלתיים.

ניסן סלומינסקי: תן לי להבין את הגדרת השם.

ניסן סלומינסקי: אתם רוצים לפרק את הריכוזיות במשק או לפרק את החוק של הריכוזיות?

<עומר גריג: אם אתה זוכר את התקופה שהייתי כאן כל יום.

ניסן סלומינסקי: ודאי שאני זוכר.

<עומר גריג: אנחנו תמכנו בחוק הריכוזיות.

יצחק כהן: כל הכבוד אבל מי זה אנחנו?

<עומר גריג: היוזמה לפירוק הריכוזיות.

יצחק כהן: מה זה היוזמה לפירוק הריכוזיות?

יצחק כהן: יש יוזמה לפירוק הממשלה.

יצחק כהן: זאת חברה בע"מ?

יצחק כהן: זאת חברת שכבה?

יצחק כהן: מה זה?

<עומר גריג: לא.

<עומר גריג: אנחנו ארגון אזרחי שקם ב-2011 והבין שאחת הבעיות הקשות ביותר בכלכלה הישראלית, שיש לזה כמובן השלכות חברתיות, זאת הריכוזיות.

<עומר גריג: שאלת התם שלי.

<עומר גריג: אחרי כמה שנים שוועדת הריכוזיות ישבה ואחרי חודשים ארוכים שוועדת הכספים ישבה כאן והעבירה את חוק הריכוזיות וקיימה דיונים באמת יסודיים מאוד, רק לא מזמן גילינו שבעצם החוק הזה לא חל על רוב החברות במשק.

<עומר גריג: ראינו מה זה תאגיד מדווח והנה עכשיו אנחנו מגלים שגם מהמעט חברות שהחוק הזה כן חל עליהן, עכשיו יש רצון להחריג כל מיני חברות.

<עומר גריג: ישבתי והקשבתי להסברים שלכם והאמת?

<עומר גריג: די השתכנעתי ממה שהצלחתי להבין, אבל אני חושש מכל העניין של בקרה.

<עומר גריג: מי יבקר איך לא מנצלים?

<עומר גריג: הרי כולנו יודעים שבניסוחים משפטיים תמיד יש לופולס, תמיד יש מישהו שיכול למצוא איזושהי דרך לנצל את זה לרעה.

<עומר גריג: איך אנחנו יכולים לדעת שבאמת כמו שחבר הכנסת טופורובסקי שאל, חברות יקבלו איזושהי החרגה ואז ילכו ויעשו דברים אחרים.

<עומר גריג: מי עוקב אחרי זה?

<עומר גריג: מי מפקח על כך?

<עומר גריג: אתם אומרים שהתקנות האלה, אל תדאגו כי זה סגור הרמטית ואי אפשר יהיה לפרוץ אותן, אבל אני קצת סקפטי.

<עומר גריג: הייתי רוצה שנציגי הממשלה קצת ירגיעו אותי.

ניסן סלומינסקי: המשמר החברתי.

<ליבי בייקין: חבר הכנסת ליצמן עדכן אותי שהסוגיה נענתה למרות שלא השתכנעתי.

<שירין הרצוג: אני ממשרד רון, גזית, רוטנברג.

<שירין הרצוג: רק בקשה קטנה של הבהרה לעניין השולט הגדול והקטן.

<שירין הרצוג: אני מבינה שהכוונה היא שהשולט הגדול יהיה זה שעומד בשאר התנאים המצטברים של תקנה (ב) ו-(ג).

<שירין הרצוג: כלומר, הוא לא יהיה בעל עניין בחברת השכבה בשולט הקטן והוא יהיה זה שימנה את מרבית הדירקטורים.

<שירין הרצוג: אני מבקשת בקשה קטנה של הבהרה.

<שירין הרצוג: בסעיף קטן (א), שיחבר את הנוסחים ופשוט יאמר שאחד מתוך שאר המחזיקים המקיים את דרישות סעיף קטן (ב) ו-(ג) להלן איננו חברת שכבה שנייה.

<שירין הרצוג: אנחנו נמצאים בסעיף 3, הסעיף שמטפל בשולט הגדול והקטן.

<שירין הרצוג: אני מבקשת לחבר את הנוסח של התקנות ולהבהיר שהכוונה בסעיף קטן (א) היא שהשולט הגדול שכאן אנחנו קוראים לו השולט האחר יהיה זה שנדרש לקיים את דרישות סעיף קטן (ב) ו-(ג).

<שירין הרצוג: כלומר, לא להיות בעל עניין ולמנות את רוב הדירקטורים.

עפר שלח: בסעיף (ג) נאמר השולט האחר קובע את זהותם של לא יותר וכולי.

<שירין הרצוג: רק לוודא שזה אותו אחד.

ניסן סלומינסקי: אבי, קודם תרגיע את ידידנו עומר ואחר כך תענה לשירין.

<אבי ליכט: להגיד שאנחנו סגרנו כאן את כל החורים, זאת נראית לי קצת אמירה רחבה.

<אבי ליכט: אנחנו מנסים לעשות את המיטב שאנחנו יכולים ולא תמיד אנחנו יכולים לחשוב מראש על כל החלופות ויכול להיות שנשארו כאן פרצות.

<אבי ליכט: בסופו של דבר יש כאן שני מנגנוני בקרה.

<אבי ליכט: יש כאן מנגנון בקרה של רשות ניירות ערך שעוקבת אחרי כל החברות האלה ומי שמפר, הוא יישא בתוצאות של החוק.

<אבי ליכט: הדבר השני, יש גם אכיפה פרטית של מחזיקי אג"ח בעצמם.

<אבי ליכט: להגיד שסגרנו את כל החורים, אני לא יכול לומר אבל אני יכול לומר שהתקנות שעשינו הן מאוד ממוקדות ומאוד לא רחבות.

<אבי ליכט: לגבי החלופה השנייה.

<אבי ליכט: בסופו של דבר כאשר אתה בא בתקנות הקלות, בסוף אתה מדבר על מספר מועט מאוד של חברות.

<אבי ליכט: אין לנו כוונה עכשיו לעזור לחברה כזאת או אחרת ולתפור לה את הפתרון בדיוק כמו שפרטנר רוצה.

<אבי ליכט: אנחנו באים לדבר על עיקרון.

<אבי ליכט: אנחנו חושבים שזה העיקרון הנכון ולא היינו רוצים עכשיו להתחיל להיכנס לכל מיני ניסוחים שאני לא יודע מה המשמעות שלהם.

<אבי ליכט: עם זה אנחנו יודעים לחיות ולכן אני רוצה להצביע על הנוסח כמו שהוא, כדי לא לרדת לרזולוציה שפותרת איזו בעיה של חברה כזאת או אחרת.

<שירין הרצוג: אני רוצה להבהיר לפרוטוקול.

<שירין הרצוג: אין כאן איזו בעיה שצריך לפתור אותה.

<אבי ליכט: אנחנו חושבים שהנוסח הזה מספיק בהיר.

<שירין הרצוג: אפשר יהיה לקרוא את הנוסח בדרך אחרת.

ניסן סלומינסקי: אפשר לשאול אם את מדברת על משהו ספציפי?

<שירין הרצוג: כן.

<שירין הרצוג: בהחלט.

<שירין הרצוג: קודם כל, אני מייצגת את פרטנר.

ניסן סלומינסקי: בדרך כלל נהוג לומר את זה לפני כן.

<שירין הרצוג: אמרתי את זה עת נרשמתי לדיון.

<שירין הרצוג: אני רק רוצה לוודא שלא תהיה שאלה.

<שירין הרצוג: יכול להיות שיש לנו קבוצה של מחזיקים וככל שיש קבוצה של מחזיקים בחברה וחלקם חברת שכבה שנייה וחלקם לא חברת שכבה שנייה, אני רוצה לוודא שמה שאנחנו בודקים יהיה המחזיק הגדול בו אנחנו מעוניינים ולא פרשנות כזאת או אחרת שתוציא את הסיטואציה שלא נדרשת.

ניסן סלומינסקי: מאחר וזה דבר שאני מניח שיכול להתגלגל לבתי המשפט או משהו, אתם יכולים להישאר במה שאמרתם.

<אבי ליכט: אני רוצה להישאר במה שאמרנו.

<אבי ליכט: אני לא מכיר את כל הנפקויות.

<אבי ליכט: בסוף יכול להיות שזה יגיע לבית משפט.

<אבי ליכט: מבחינתנו אנחנו מדברים על עניין עקרוני ואנחנו רוצים להישאר בנוסח הזה.

<אבי ליכט: הרציונל שהסברנו הוא מאוד מאוד ברור ואני חושב שהוא עונה על הצרכים שלהם.

<אבי ליכט: התפקיד שלנו הוא לא לפתור כל מיני בעיות פרטניות בחברה מסוימת.

עפר שלח: יש הגדרה של השולט האחר וב-(ג) כתוב השולט האחר קובע את זהותם של מחצית לפחות ממספר הדירקטורים.

עפר שלח: אני מבין את הבעיה שיש כמה שולטים, אבל ברגע שהגדרנו שולט אחר, לא יהיה יותר משולט אחד שמגדיר לפחות מחצית מהדירקטורים.

עפר שלח: זה עניין מתמטי.

עפר שלח: לא יכול להיות יותר מאחד.

ניסן סלומינסקי: בסדר.

ניסן סלומינסקי: לפני שנצביע, יש לי עוד שאלה.

עפר שלח: אנחנו עוד לא סגורים על הסעיף האחרון.

<אבי ליכט: ביקשתם הסברים.

ניסן סלומינסקי: נכון, אבל לפני כן אני רוצה לשאול עוד שאלה.

ניסן סלומינסקי: אתם כבר עברתם הכול.

ניסן סלומינסקי: אנחנו צפויים לעוד הרבה דברים שישנו או שפחות או יותר מבחינת

ניסן סלומינסקי: כם זה סוגר את אותו מרחב שנתנו לכם?

יעקב ליצמן: אני שואל הפוך.

יעקב ליצמן: הנושאים האלה שאנחנו מעלים כאן, דיברנו עליהם בזמנו.

<אבי ליכט: חלק מהדברים אמרנו שנביא בתקנות.

ניסן סלומינסקי: זה בסדר.

ניסן סלומינסקי: אני שואל אם יש עוד דברים.

<אבי ליכט: לא.

<אבי ליכט: אני רוצה להסביר.

<אבי ליכט: אחרי שהחוק נכנס לתוקף, התקופה הכי חשובה היא עכשיו.

<אבי ליכט: הכניסה לתוקף של הוראות הממשל התאגידי.

<אבי ליכט: לכן עשינו עבודה על כל הבקשות, כל התשובות וכל מה שרצינו.

<אבי ליכט: אנחנו לא מתכוונים בעיתוי הנוכחי להביא עוד תקנות הקלות.

<אבי ליכט: יכול להיות שתוך כדי היישום יצוץ משהו כזה או אחר אבל אין לנו כוונה להביא עוד.

ניסן סלומינסקי: מצד שני, אתם מפקחים על כל המערכת שנמצאת שאכן יתחילו לעקוב אחרי מימוש החוק?

<אבי ליכט: ודאי.

<אבי ליכט: זה קורה בימים אלה.

<אבי ליכט: גם רשות ניירות ערך מוציאה הסברים ואנחנו נמצאים אתה בשיתוף פעולה.

<אבי ליכט: היא מוציאה הסברים משפטיים.

<אבי ליכט: יש חברות שכבר עכשיו מתארגנות, חלק בהתאם לתקנות, חלק שהתקנות לא חלות עליהן, להחליף את הדירקטוריון.

<אבי ליכט: אנחנו במעקב.

ניסן סלומינסקי: מוריס, שאלה לא לפרוטוקול.

ניסן סלומינסקי: נדמה לי שדיברנו על 430 חברות שנמצאות משכבה שנייה ומטה.

<מוריס דורפמן: 42.

ניסן סלומינסקי: להערכתך רובן ייספגו למעלה?

<מוריס דורפמן: ראשית, כבר היום יש מכירות.

<מוריס דורפמן: לדוגמה, טמבור וכל החברות שהן חברות שכבה כבר נמכרות היום.

<מוריס דורפמן: חלק מהקבוצות, אנחנו יודעים זאת כי יש שם כל מיני היבטים רגולטוריים, כבר באים כל מיני רוכשים פוטנציאליים לרגולטור בדרישות כאלה ואחרות.

ניסן סלומינסקי: זאת אומרת, תהיה התעוררות בבורסה.

ניסן סלומינסקי: תהיה התעוררות חיובית.

<אייל דותן: זה הפוך.

<אייל דותן: הן יוצאות מהבורסה.

<אייל דותן: הן נמכרות למשקיעים.

ניסן סלומינסקי: השאלה אם הן נכנסות לבורסה או נמכרות.

יצחק כהן: זה לא לעודד את הבורסה.

ניסן סלומינסקי: אבל אם יש מכירה, אם יש מישהו שמוכר ויש אחרים שיכולים לקנות?

עפר שלח: כמות האסונות הפוטנציאלית בתוך כמה שנים במדינת ישראל היא אין סופית.

<אייל דותן: כמות החברות בבורסה הולכת ויורדת.

<אייל דותן: ממשיכה לרדת.

ניסן סלומינסקי: זה בסדר.

<מוריס דורפמן: אני חושב שדווקא המיזוגים שבהתחלה חשבו שהם פשוט ייקחו שתי חברות, זה לא דבר מאוד קל למזג שתי חברות עם מניות ואיגרות חוב שונות.

<מוריס דורפמן: זה מאוד מאוד מורכב ודווקא בגלל המורכבות הזאת יש נטייה יותר להיפטר מהחברות ולא לנסות למזג.

<ברוך לוברט: להשלים לגבי האפשרות בשיעורי אחזקה של גופים מוסדיים.

<ברוך לוברט: המגבלה שיש אצלנו לגוף מוסדי או לקבוצת משקיעים, יכולים להחזיק עד עשרים אחוזים אבל מדובר גם בקבוצה של מחזיקים.

<ברוך לוברט: זאת אומרת, כאשר יש קבוצה שיש לה אותו בעל שליטה, סופרים את האחזקות של כל החברות שבשליטתו והמגבלה היא עשרים אחוזים על כל הקבוצה.

<ברוך לוברט: עדיין יש מגבלה מפורשת בתקנות שלנו, תקנות כללי השקעה, שהאחזקות אסור להן להקנות שליטה בתאגיד.

<ברוך לוברט: זאת אומרת, גם בהקשר של מינוי דירקטורים מכוח אמצעי השליטה.

ניסן סלומינסקי: שליטה לא, אבל השפעה כן?

ניסן סלומינסקי: גם השפעה היא לא יכולה?

<ברוך לוברט: קשה לי בדיוק להגדיר.

ניסן סלומינסקי: אין להם דירקטור?

ניסן סלומינסקי: אין להם כלום?

ניסן סלומינסקי: הם לא שותפים בבחירה?

<ברוך לוברט: מינוי דירקטור, יש להם אפשרות אבל זה רק לפי המגבלות הממונה על שוק ההון מטיל עליהם.

<ברוך לוברט: שוב, המגבלה היא שאותן אחזקות לא יקנו להם שליטה בתאגיד.

עפר שלח: עשרים אחוזים זה בחברה לגוף אחד?

עפר שלח: זה בחברה אחת או יותר?

<ברוך לוברט: זה בתאגיד מסוים.

עפר שלח: אבל מספר התאגידים המסוימים הזה עבור אותו גוף פיננסי הוא לא מוגבל.

<ברוך לוברט: נכון.

<ברוך לוברט: הוא יכול להשקיע יותר מאחד.

ניסן סלומינסקי: אבל הוא צריך להשקיע את המאה אחוזים של הכסף אבל אתה תפזר את זה על כל החברות.

עפר שלח: לקחתי אקוויוולנט של ברודט שאמר שאפשר להחזיק פה עד עשרים אחוזים.

<מוריס דורפמן: השקעות הן לא ליבת הפעילות של הבנקים.

<מוריס דורפמן: הבנקים זה רק אחד.

עפר שלח: גם ההתנהגות יכולה להיות שונה אם זה מותר רק בגוף אחד.

ניסן סלומינסקי: על העשרים אחוזים האלה, אסור לו שליטה.

ניסן סלומינסקי: יש לו דירקטור?

ניסן סלומינסקי: נניח הוא הגיע ל-19 אחוזים, בגין זה מותר לו למנות דירקטור?

<ברוך לוברט: כן.

<ברוך לוברט: הוא יכול.

<ברוך לוברט: יש לו אפשרות להציע דירקטור.

ניסן סלומינסקי: אם יש לו אפשרות, הוא כמו כל אחד אחר.

<מוריס דורפמן: אבל אין דירקטור מטעמו שיושב.

ניסן סלומינסקי: גם האחרים מציעים.

ניסן סלומינסקי: אם הוא מציע מישהו, זה בסדר.

ניסן סלומינסקי: השאלה למה אנחנו צריכים להיכנס לזה.

ניסן סלומינסקי: אם יש לגוף הזה השפעה.

<מוריס דורפמן: אחרת הם לא ישפיעו בחברות.

<מוריס דורפמן: אם יהיה לך מנהל כספים אחד שהוא חברה שנייה ומנהל כספים אחר שהוא לא חברה שנייה, זה של החברה השנייה לא ישקיע בחברות שיכול להיות שהן מעולות בגלל שהוא שכבה שנייה.

<מוריס דורפמן: כך פגעת בעמיתים ששמו שם את הכסף.

ניסן סלומינסקי: אם אנחנו לא רוצים להטיל עליו את ההחמרה, תמנעו ממנו את היכולת שיהיה לו דירקטור או שיוכל להמליץ על דירקטור.

ניסן סלומינסקי: אי אפשר לאחוז את החבל משני הקצוות.

ניסן סלומינסקי: מצד אחד, יש לו עשרים אחוזים וזאת עוצמה.

ניסן סלומינסקי: הוא יכול גם להציע דירקטור.

ניסן סלומינסקי: זאת אומרת, הוא גם משפיע.

ניסן סלומינסקי: מצד שני אנחנו אומרים שאנחנו לא מטילים עליו את ההחמרות.

ניסן סלומינסקי: תעשו אחת משתיים.

ניסן סלומינסקי: אני מבין שאתם לא רוצים להטיל את ההחמרות כדי שיוכלו להשקיע לטובת העמיתים, אבל מצד שני אל תתנו לו את האפשרות למנות דירקטור.

עפר שלח: או שנגביל את זה במספר, מעל אחזקה מסוימת.

עפר שלח: למרות שמותר לו להחזיק עד עשרים אחוזים, אבל לעניין השכבה יהיה מספר אחר.

ניסן סלומינסקי: גם זה יכול להיות.

<קריאה: זה מנוגד לכל הרציונל של חוק הריכוזיות.

<אבי ליכט: החששות שאתם מעלים הם חששות.

<אבי ליכט: אנחנו לא רוצים להגיד לכם שאין אבל אתם חייבים להבין את האיזון שניסינו למצוא.

<אבי ליכט: אם נגביל את היכולת של הגוף המוסדי להשפיע על תהליך קבלת ההחלטות בחברה, זה בדיוק ההפך ממה שאנחנו רוצים לעשות.

<אבי ליכט: הרי כל מה שאנחנו רוצים זה שהגופים המוסדיים יהיו אקטיביים ויגנו על המשקיעים בשוק ההון.

<אבי ליכט: אם אנחנו נגיד להם שהם לא יוכלו לעשות את זה ואת זה, אנחנו בעצם נפגע בעמיתים עצמם ובכל הרציונל שגוף מוסדי צריך להשפיע לטובת העמיתים שלו.

<אבי ליכט: החשש שאתם מעלים הוא חשש אבל מול החשש הזה אנחנו מציבים לכם אינטרס אחר.

<אבי ליכט: האינטרס אומר שברגע שבא גוף מוסדי והוא רוצה להשקיע לטובת העמיתים שלו, אנחנו רוצים שהחלטת ההשקעה שלו תהיה שקופה לשאלה מי בעל השליטה שלו.

<אבי ליכט: אם הוא יתחיל לחשוב שהוא רוצה עכשיו לדאוג לעמיתים שלו ונכון להשקיע בגוף מסוים, הוא לא ירצה לקחת בחשבון את העובדה שאם הוא ישקיע, זה יכול לפגוע בבעל השליטה שלו או להגדיר את החברה כחברת שכבה.

<אבי ליכט: החשש שאתם מעלים הוא חשש ואני לא רוצה להסתיר אותו.

<אבי ליכט: החשש הוא שבעצם דרך ההשקעה הזאת בעל השליטה יעשה תרגילים אבל כל הרעיון הוא שברגולציה יש הפרדה ברורה בין השיקולים של בעל השליטה לבין השיקולים של טובת העמיתים.

<אבי ליכט: יש ועדות השקעה שאמורות להיות ועדות השקעה אמיתיות וועדות השקעה אלה אנחנו רוצים שהשיקול שלהן יהיה שיקול נקי.

<אבי ליכט: כאמור, החשש קיים וצריך לומר את זה.

יצחק כהן: אפשר לעשות פאוזה ולא להצביע על זה היום אלא לקחת יום-יומיים כדי לבדוק את זה?

יצחק כהן: אני לא שקט לגמרי.

ניסן סלומינסקי: רק בסעיף הזה.

יצחק כהן: כן.

<מוריס דורפמן: יש עוד משהו מעבר.

<מוריס דורפמן: תזכרו שבזמנו דיברנו על זה שאנחנו כנראה דוחפים חלק מהשוק להיות יותר חברות ללא בעל שליטה.

<מוריס דורפמן: זאת אומרת שמעורבות המוסדיים תגדל.

<מוריס דורפמן: מצד אחד אנחנו דוחפים חברות ואומרים שיהיו ללא בעל שליטה, ומצד שני אנחנו אומרים בסדר, אבל שמים איזה שהם אזיקים.

<מוריס דורפמן: זה בדיוק הפוך ממה שאתה אומר.

<מוריס דורפמן: מצד אחד אנחנו דוחפים אותם ומצד שני מגבילים את אלה שאמורים להחזיק בהם.

<מוריס דורפמן: אם כן, איך זה אמור לעבוד?

<איל גבע: תזכרו שאלה נדבכים של רגולציה ויש רגולציה על הקרנות והגופים שמשקיעים כספי אחרים.

<איל גבע: הוועדה אמורה להחליט החלטות עצמאיות.

<איל גבע: מחר בעל השליטה אומר להם תמכרו, ומה הם אמורים לעשות עם הדבר הזה?

<איל גבע: הרי אסור להם למכור כי זה לפגוע בטובת העמיתים כאשר מבחינתם ההשקעה היא נכונה מנקודת המבט שלהם בכספים של האנשים שנתנו להם להשקיע בשבילם ועכשיו הם צריכים למכור את זה.

<איל גבע: הם בעצמם חשופים מבחינה משפטית.

<איל גבע: זאת שאלה שאני אפילו לא יודע איך לפתור אותה.

<אייל דותן: בתי השקעה אלה חברות שמשקיעות כספי עמיתים.

<אייל דותן: זה בכלל לא קשור לכל הרציונל של חוק הריכוזיות.

יצחק כהן: אפשר לדחות את ההצבעה ליום שני?

ניסן סלומינסקי: אני חושש שביום שני יהיה הרכב אחר של אנשים.

יעקב ליצמן: לפי כלכליסט יהיה אותו הדבר.

ניסן סלומינסקי: אפשר לעבור לסעיף הבא.

ניסן סלומינסקי: אני סומך על הניסיון שלהם.

ניסן סלומינסקי: לא נעשה עכשיו הצבעה אלא נעשה הפסקה ונעבור לסעיף השני.

ניסן סלומינסקי: בינתיים תדברו ביניכם ודברו אתם.

ניסן סלומינסקי: מיד לאחר סיום הדיון בסעיף השני, נתכנס כאן.

יצחק כהן: אני חושש שאנחנו מפספסים כאן משהו.

ניסן סלומינסקי: מיד אחרי הסעיף השני שעל סדר היום נצביע.

ניסן סלומינסקי: בינתיים תוכל לברר.

עפר שלח: מה שאנחנו צריכים להבין, לפחות אני מרגיש שאני צריך להבין, המגבלות שיש על ועדות השקעה.

עפר שלח: החשש - יכול להיות שהוא חשש שנובע מאי ידיעת הפרטים שלנו – הוא שדרך הכסף של החוסכים תיווצר דלת לכל השערים שאנחנו מנסים לסגור.

עפר שלח: אם הרגולציה על ועדות ההשקעה היא כזו שהיא מניחה את הדעת, בסדר.

ניסן סלומינסקי: נמצא כאן כל הצוות.

ניסן סלומינסקי: מישהו יודע לתת תשובה?

<אבי ליכט: אנחנו נדאג שמישהו יבוא להסביר על ועדות ההשקעה.

<אבי ליכט: תנו לנו חצי שעה ומישהו יבוא.

<אבי ליכט: אולי אפשר להצביע לפחות על סעיף 1 עד 3.

ניסן סלומינסקי: לא.

ניסן סלומינסקי: נצביע על הכול.

עפר שלח: ניסן, אפשר.

יצחק כהן: אין לי בעיה עם סעיף 1.

ניסן סלומינסקי: בסדר.

ניסן סלומינסקי: נצביע על סעיפים 1 עד 3.

ניסן סלומינסקי: על ההמשך נצביע מיד לאחר סיום הדיון בסעיף השני שעל סדר היום.

<חיים זקס: יש עוד סעיף, סעיף התחילה.

<חיים זקס: תחילה תחילתן של תקנות אלה ביום י"ג בסיוון התשע"ד (11 ביוני 2014).

ניסן סלומינסקי: אנחנו נצביע עכשיו על סעיף 1, 2, 3 ו-5.

יעקב ליצמן: זה רטרואקטיבי.

<אבי ליכט: אבל זאת הקלה.

ניסן סלומינסקי: נראה לי שבמקרים האלה זה בסדר.

ניסן סלומינסקי: על סעיף 4 נצביע לאחר הדיון השני שעל סדר היום, כך שבינתיים יגיע לכאן מישהו כדי לתת לנו את ההסבר לגבי ועדות ההשקעה.

ניסן סלומינסקי: מי בעד אישור סעיפים 1, 2, 3 ו-5?

ניסן סלומינסקי: בעד – פה אחד

ניסן סלומינסקי: סעיפים 1, 2, 3 ו-5 אושרו פה אחד.

ניסן סלומינסקי: אנחנו מחדשים את הישיבה.

ניסן סלומינסקי: אנחנו חוזרים לסעיף 4 עליו לא הצבענו.

<אבי ליכט: אני רוצה לחדד את הנוסח.

<אבי ליכט: הבאנו גם אנשים שיסבירו לכם.

ניסן סלומינסקי: יש לנו אישור להמשיך את הישיבה עד שעה 11:15 ואני מקווה שעד אז נסיים.

<אבי ליכט: אני רוצה להסביר בקצרה את הסיטואציה בה אנחנו נמצאים, ואם לא נצליח לשכנע אתכם, יש לנו פתרון.

<אבי ליכט: אנחנו נמצאים בסיטואציה בה אנחנו בתוך פירמידה כאשר בפירמידה הזאת יש גם גופים פיננסיים וגם גופים ריאליים.

<אבי ליכט: הגוף הפיננסי הזה בתוך הפירמידה רוצה לקנות עבור העמיתים שלו, בתוך אותה פירמידה, נייר ערך.

ניסן סלומינסקי: הוא עוסק אך ורק בנושא של כספי עמיתים.

<אבי ליכט: כן, אבל הוא רוצה לרכוש נייר של אותו בעל שליטה בתוך אותה פירמידה.

<אבי ליכט: לצורך העניין, בתוך הפירמידה של תשובה יש את חברת הפניקס וחברת הפניקס משקיעה בשביל העמיתים שלה והיא רוצה לקנות בתוך אותה קבוצה נייר ערך אחר.

ניסן סלומינסקי: היא הופכת את השכבה הראשונה לרביעית.

<אבי ליכט: בדיוק.

<אבי ליכט: מכיוון שהיינו מאוד זהירים בחוק וחשבנו שיכולות להיות כל מיני סיטואציות של ניצול לרעה, גם לפעמים שברירי אחוז, רכישה של שברירי אחוז, יכולה להפוך אותך לחברת שכבה ואז או שתצטרך למכור או מיד להחליף את הדירקטורים או לעשות את כל הבלגן, רק בגלל ההשקעה הפיננסית הזאת.

<אבי ליכט: זה החשש.

<אבי ליכט: הרעיון הוא שזה יכול ליצור מהומה בתוך הגופים הפיננסיים עצמם גם בתקופת המעבר, למשל עד שהפניקס נמכרות, אבל גם אחר כך בקרנות נאמנות שיכולות להיות בחברת קרנות נאמנות בתוך אותה חברת פירמידה או חברת ביטוח שלא צריכה להימכר למרות שהיום אנחנו פחות יודעים איפה זה.

<אבי ליכט: את זה אנחנו רוצים למנוע.

<אבי ליכט: החשש שאתם העליתם הוא חשש שאומר שבאותה תקופה החלטת ההשקעה הזאת תושפע מהאינטרסים של בעל השליטה וכתוצאה מהדבר הזה תהיה איזושהי שליטה עקיפה של בעל השליטה דרך ההחלטה על רכישת המניות.

<אבי ליכט: אנחנו מציגים מצד אחד את החשש למהומה.

ניסן סלומינסקי: זאת סיטואציה שונה מכפי שאמרתם לנו קודם.

<אבי ליכט: כן.

<אבי ליכט: נכון.

ניסן סלומינסקי: זה חשש אמיתי.

ניסן סלומינסקי: חברה, נניח הפניקס, האינטרס המובהק שלה לקחת את כספי העמיתים ולרכוש אצל אותו בעל שליטה.

ניסן סלומינסקי: זה האינטרס הכי מובהק, גם אם זאת לא טובת העמיתים.

<אבי ליכט: לא.

ניסן סלומינסקי: למה לא?

ניסן סלומינסקי: ועוד איך כן.

אלעזר שטרן: יש שתי סכנות.

אלעזר שטרן: יש סכנות משנה.

ניסן סלומינסקי: נכון.

ניסן סלומינסקי: ודאי שכאן יש חשש גדול מאוד שייקחו את כספי העמיתים ויאמרו שקונים בחברה הזאת, חברה מכובדת, אבל מה אפשר לעשות שהיא החברה של אותו בעל שליטה.

ניסן סלומינסקי: יכול להיות שבאמת ההשקעה היא מצוינת ויכול להיות שההשקעה היא על הפנים ובכל אופן משקיעים בה.

<אבי ליכט: אבל זה לא שייך לחוק הריכוזיות.

<אבי ליכט: זה יכול לקרות בכל סיטואציה היום ובזה לא מטפל חוק הריכוזיות.

<אבי ליכט: כלומר, הטענה שאני יכול לקנות באותה חברה שלי, זאת טענה שקיימת בלי קשר לחוק.

ניסן סלומינסקי: אני לא בא לומר שאסור, אבל אני בא לומר שצריך לפקח על זה פיקוח יתר.

<אבי ליכט: זה העניין.

<אבי ליכט: אנחנו אומרים שאת החשש שאתם מדברים עליו, המחוקק והרגולטורים מודעים לו וכבר היום יש מגבלות שאמורות להפריד בין השיקולים של בעל השליטה לשיקולים של ועדות ההשקעה שמקבלות.

<אבי ליכט: זה מה שרציתם לשמוע.

<אבי ליכט: לכן אם תשתכנעו שההפרדה הזאת מספקת, החשש שאתם מעלים לא צריך למנוע מליצור את אותה בעיה שתיארתי לך שמה שיקרה הוא שבהשקעה קטנה יכולה לצבוע חברה כחברת שכבה עם כל התוצאות שלא לזה התכוונו.

<אבי ליכט: לכן נתתי לך רק את הרקע.

ניסן סלומינסקי: הדוגמה שאתם נתתם לנו בפעם הקודמת על חברה חיצונית לא קשורה, היא לא רלוונטית.

<אבי ליכט: נכון.

<אבי ליכט: עזוב את זה.

<אבי ליכט: אני ממקד את זה.

<אבי ליכט: לכן פתחתי בהקדמה שתבינו את הסיטואציה ותדעו על מה אנחנו מדברים.

ניסן סלומינסקי: היא יותר קשה.

ניסן סלומינסקי: אם קודם התלבטנו, עכשיו פי אלף יותר.

<אבי ליכט: לכן רציתי שתהיה בפניכם כל התמונה.

<ענת פייער: אני מאגף שוק ההון.

<ענת פייער: אני רוצה לומר שלאורך שנים התלבטנו באמת בשאלה כי זאת שאלה באמת מאוד טובה, האם באמת לאפשר לעמיתים להשקיע בכספים של חברה בקבוצה של בעל השליטה.

<ענת פייער: בסופו של דבר, אם ניקח למשל את כלל וכלל היא דוגמה מצוינת, את אי.

<ענת פייער: די.

<ענת פייער: בי.

<ענת פייער: פיתוח שם בעל השליטה מחזיק ב-כלל ויש גם את חברות סלקום, דסקש ושופרסל.

<ענת פייער: אם מסתכלים על חברות כמו שופרסל וסלקום, אלה חברות שבסך הכול הביצועים שלהם טובים על פני זמן.

<ענת פייער: בסופו של דבר אם היינו מונעים את ההשקעה בחברות האלה שאלה באמת חברות עם פעילות ריאלית, בסופו של דבר היינו גורמים נזק לעמיתים של כלל, כי היינו מונעים השקעה במספר חברות.

ניסן סלומינסקי: אפשר היה למשל להשקיע במניות של "מעריב" ואולי גם עשו זאת.

ניסן סלומינסקי: אולי פשטו את הרגל.

ניסן סלומינסקי: נותנים חברה טובה, אבל יכול להיות שבתוך הפירמידה יש גם חברות שהן לא טובות וכאן לוקחים כסף של עמיתים ומשקיעים באותן חברות.

<ענת פייער: אנחנו כאגף לאורך השנים באמת התלבטנו בסוגיה הזאת, האם לאפשר או לא לאפשר.

<ענת פייער: בסופו של דבר אמרנו שעדיף להגיע באמת לפתרון מאוזן כדי לא להביא את החוסכים – בדוגמה של כלל – לעמדת נחיתות אל מול חוסכים בגופים אחרים, למשל כל מיני בתי השקעות שאין להם צדדים קשורים.

<ענת פייער: כלל היא דוגמה מצוינת, יש לה הרבה חברות ציבוריות.

<ענת פייער: גם באו אלינו ואמרו שנפגע בעמיתים של כלל ולכן בסופו של דבר כאשר שמנו את זה על המאזניים, הצענו פתרון מאוזן.

<ענת פייער: כלומר, יש ועדת השקעה לכל גוף מוסדי.

<ענת פייער: בכל ועדת השקעה צריך שיהיה רוב של נציגים חיצוניים.

<ענת פייער: זאת אומרת, אלה נציגים שלמעשה יש להם כשירות של דירקטור חיצוני ואין להם זיקה לבעל השליטה בקבוצה.

<ענת פייער: לכן כל השקעה בחברה כזאת קשורה, אם זה בהנפקה ראשונה, אם זה ממש בהנפקה, נדרש אישור פרטני של הנציגים החיצוניים, זאת אומרת שנטרלנו את יתר החברים בוועדת ההשקעות.

יצחק כהן: הרגולטור לא צריך לאשר את זה?

<ענת פייער: מעבר לזה, גם הרגולטור מאשר את הנציגים החיצוניים.

<ענת פייער: זאת אומרת, ההשקעה צריכה להיות מאושרת.

ניסן סלומינסקי: מי מציע את הנציגים החיצוניים?

ניסן סלומינסקי: בעל השליטה?

<ענת פייער: מי שמאשר את הנציגים החיצוניים, ראשית זה אגף שוק ההון אבל בעצם זה מגיע אלינו לאחר אישור הדירקטוריון.

<ענת פייער: הדירקטוריון מאשר את הנציגים החיצוניים.

ניסן סלומינסקי: מי מציע אותם?

<ענת פייער: מי שמציע אותם יכול להיות בעל השליטה או הדירקטוריון.

<ענת פייער: זה כמו אותה סוגיה עם מינוי של דירקטורים בחברה, בסוף מישהו צריך להציע אותם אבל אנחנו שמנו כל מיני פילטרים ומסננות בדרך כדי מצד אחד לאפשר את ההשקעה, אבל מצד שני דרך קבלת ההחלטה לגבי אותה השקעה תהיה שונה מקבלת החלטה לגבי השקעה שאינה קשורה.

<ענת פייער: לכן בעצם כאשר הם רוצים להשקיע בחברה שהיא קשורה, הם צריכים לקבל כל פעם -- -

ניסן סלומינסקי: נניח פירמידה של אי.

ניסן סלומינסקי: די.

ניסן סלומינסקי: בי.

ניסן סלומינסקי: שהגיעה למה שהגיעה, היה גוף שהשקיע בכמה חברות שהגיעו למצב בו הפסידו והעמיתים הפסידו?

ניסן סלומינסקי: כמו הדוגמה של "מעריב", אבל אני שואל סתם.

ניסן סלומינסקי: היו?

<ענת פייער: למעשה שופרסל וכל החברות האלה לא הגיעו להסדרי חוב.

<ענת פייער: למעלה אסור להחזיק בחברת האם וזאת הוראה שלנו.

<ענת פייער: כלל לא יכולה להחזיק ב-אי.

<ענת פייער: די.

<ענת פייער: בי.

<ענת פייער: פיתוח או ב-אי.

<ענת פייער: די.

<ענת פייער: בי.

<ענת פייער: אחזקות, חברות שכן הגיעו להסדרי חוב.

<ענת פייער: כלל יכולה להחזיק בחברות אחיות.

ניסן סלומינסקי: אף אחת מהחברות האלה לא הגיעה להסדרי חוב?

<ענת פייער: למיטב ידיעתי לא הגיעו להסדרי חוב.

ניסן סלומינסקי: זה במזל.

<ענת פייער: צריך למצוא פתרון מאוזן כי למה למנוע מהם את ההשקעה הזאת?

<ענת פייער: בדקנו וראינו ששאר הגופים המוסדיים שאין להם קשרים לסלקום ושופרסל כן משקיעים באותן חברות.

<ענת פייער: זה מוביל למסקנה שההחלטה שם לא התקבלה מניגודי עניינים ולכן אם בגופים מוסדיים אחרים התקבלה החלטה כזאת, למה למנוע מהחוסכים את ההשקעה הזאת?

יצחק כהן: אבי, אני מציע שנאשר את זה לשנה ובעוד שנה נדון בזה שוב?

<אבי ליכט: אני מסכים.

<אבי ליכט: החשש שלנו שבעיתוי הנוכחי זה יכול לגרום מהומה.

<אבי ליכט: כבר עכשיו יכולים להיות מקרים בהם חברות בתוך הפירמידה מחזיקות בחברות אחרות ואז כבר היום, מרגע שנכנס החוק לתוקף, אנחנו נצטרך לחייב אותן לשנות את כל מבנה הדירקטוריון בגלל רסיסים של אחזקות ולגרום מהומה.

ניסן סלומינסקי: אלה לא רסיסים.

ניסן סלומינסקי: אתה מדבר על עשרים אחוזים.

<אבי ליכט: אבל לא תמיד זה עשרים אחוזים.

ניסן סלומינסקי: לא חשוב, אבל הוא יכול להגיע לעשרים אחוזים.

<אבי ליכט: הוא יכול, אבל אני לא חושב שבחברות הרלוונטיות האלה זה יגיע לעשרים אחוזים.

<מוריס דורפמן: ניסן, זה לא צריך להיות עשרים אחוזים.

ניסן סלומינסקי: אמרתי עד.

<מוריס דורפמן: אני רוצה לתת לך דוגמה.

<מוריס דורפמן: נניח שיש קבוצת דלק שמחזיקה את פניקס ויש עוד איזו חברת בת ועכשיו פניקס מחזיקה כבר היום איזושהי חברת בת.

<מוריס דורפמן: אנחנו נעשה כאן משהו שוועדת ההשקעות של פניקס תגיד שמוכרים את החברה הזאת כדי שהיא לא תהפוך לשכבה שלישית.

<מוריס דורפמן: אז יבואו העמיתים וישאלו את פניקס למה היא מוכרת למרות שאלה מניות מעולות.

ניסן סלומינסקי: לזה אני מסכים, אבל בוא ניקח מצב הפוך.

ניסן סלומינסקי: סלקום נניח עומדת להיות עכשיו חברה אולי קשה כי יכול להיות שהיא בתחרות מפסידה.

ניסן סלומינסקי: באים הבעלים של הפירמידה ולוקח מהעמיתים ומזרים לסלקום.

<מוריס דורפמן: יש ועדת השקעות עם רוב.

ניסן סלומינסקי: אמרנו שגם הבלתי תלויים הם המלצה של בעל הבית.

ניסן סלומינסקי: סלקום נחשבת חברה מכובדת, אבל אולי כתוצאה מההזרמה הזאת היא מתחזקת, ימכרו אותה ואז יגלו שזאת לא השקעה טובה.

<מוריס דורפמן: אלה רק חברות ציבוריות.

<מוריס דורפמן: הם מגבילים את זה.

<מוריס דורפמן: זה משהו שהוא שקוף וגלוי.

<מוריס דורפמן: אם פתאום אנשים יתחילו להגדיל אחזקות, זה גלוי.

ניסן סלומינסקי: סלקום נחשבת השקעה מצוינת, אבל מי שמכיר את השוק יודע שיכול להיות שמחר זאת לא תהיה השקעה מצוינת כי יש הפסדים.

ניסן סלומינסקי: אני לא יודע.

ניסן סלומינסקי: אני אומר שכל מה שפעלנו כדי לא להיות, כאן אנחנו הולכים ממש לעשות בזה פרצה.

ניסן סלומינסקי: קודם, אם זאת חברה חיצונית, אלה רק חששות אבל כאן זאת ממש פגיעה בתפיסת העולם שרצינו למנוע אותה.

יצחק כהן: בהנחה שוועדת ההשקעות מופקרת לגמרי.

ניסן סלומינסקי: היא לא תהיה מופקרת.

ניסן סלומינסקי: היא אינטרסנטית.

ניסן סלומינסקי: היא לא תלך להשקיע במשהו שפושט רגל, אבל סלקום בדוגמה שנתתם נחשבת חברה מצוינת ויכול להיות שבאמת אם היית בלתי תלוי או לא היית שייך לזה, לא הייתה יום הולך להשקיע בסלקום כי אתה חושש כי אתה מכיר את השוק.

ניסן סלומינסקי: אז אתה בבעיה.

<אייל דותן: החשש הזה קיים גם אם זה לא קשור לפירמידה.

<אייל דותן: גם אם זאת חברה אחת.

ניסן סלומינסקי: אבל היום, בגלל שאתה צריך למכור את סלקום, אתה אומר שתשביח אותה כדי למכור אותה יפה יותר ואחר כך תשברו את הראש.

ניסן סלומינסקי: איך תשביח אותה?

ניסן סלומינסקי: אם היית משקיע מהכסף שלך להשביח אותה, זה מכובד אבל אם אתה לוקח מהכסף של העמיתים להשביח אותה כדי שאתה הבעל הבית תרוויח הרבה כסף ואחר כך ישברו את הראש.

ניסן סלומינסקי: הרי זה מה שקורה.

ניסן סלומינסקי: החוק אומר שאתה תוך שלוש-ארבע שנים תצטרך למכור את סלקום.

ניסן סלומינסקי: אתה רוצה, כמו כל דבר סביר, להשביח אותה כדי שתהיה יפה יותר וטובה יותר כך שתקבל עליה בשוק הרבה יותר כסף.

ניסן סלומינסקי: אם אתה משקיע כסף משלך כדי להשביח אותה, בסדר גמור, אבל אם אתה לוקח כסף מאתנו, מהעמיתים, כדי להשביח אותה ואז אתה מוכר אותה, אתה מרוויח את הכסף על חשבוננו.

ניסן סלומינסקי: זאת בדיוק הבעיה ממנה אנחנו חושים.

<מוריס דורפמן: יש כאן דילמה.

<מוריס דורפמן: שוב, אנחנו לא חושבים שיש פתרון טוב כרגע להציע לך ושיגרום לך להרגיש נוח עם זה.

אלעזר שטרן: ניסן, אולי לקבל את ההצעה של איציק?

ניסן סלומינסקי: אולי נחשוב שבוע וגם אתם תחשבו.

<אבי ליכט: הבעיה היא שזה יכול לעורר בעיה בתקופת הביניים כי החוק נכנס לתוקף ב-11 ליוני.

ניסן סלומינסקי: המהומה כבר הייתה.

<אבי ליכט: לא.

<אבי ליכט: כולם מחכים.

<אבי ליכט: עצרנו את זה עד לדיון בוועדה.

ניסן סלומינסקי: אפשר לעשות את זה פחות משנה?

<אבי ליכט: אנחנו רוצים שתהיה תקופה מספיק ארוכה כדי שלא תהיה מהומה בשוק, ומצד שני שיהיה לכם איזשהו אמצעי בקרה וגם שנוכל לבוא אליכם.

ניסן סלומינסקי: איך אפשר לפקח על כך שלא יעשו שם דברים?

<אבי ליכט: לשם כך יש גם את אגף שוק ההון וגם את רשות ניירות ערך.

<ענת פייער: ועד השקעות, נציגים חיצוניים בחברות ציבוריות שקופות.

אלעזר שטרן: כי אחרת אתה יכול לגרום נזק.

בועז טופורובסקי: ואם תיתן עד סוף השנה?

ניסן סלומינסקי: אני מציע שאנחנו ניתן לשנה.

ניסן סלומינסקי: בעוד שלושת-רבעי שנה ביוזמה שלכם נקיים דיון כאשר אתם תביאו לנו נתונים.

ניסן סלומינסקי: לא משהו כללי אלא פירמידה-פירמידה.

<אבי ליכט: בסדר.

ניסן סלומינסקי: תראו לנו שכאן היה, עשו, לא עשו, מה התוצאה.

ניסן סלומינסקי: אם נראה שזה לא טוב, בכוחנו לשנות?

<אבי ליכט: כן.

<אבי ליכט: אתה יכול לבטל את ההקלה.

<אבי ליכט: ההקלה תתבטל.

ניסן סלומינסקי: זה לא משהו שאני צריך לרוץ לכנסת.

<אבי ליכט: זאת רק הוראת שעה.

יצחק כהן: אתה מאשר רק לשנה.

ניסן סלומינסקי: הבנתי.

ניסן סלומינסקי: זאת הוראת שעה.

יצחק כהן: הם חוזרים לכאן.

אלעזר שטרן: אז המצב חוזר לקדמותו.

<אבי ליכט: כן.

ניסן סלומינסקי: נעשה הוראת שעה לשנה ובעוד חצי שנה מגיעים לכאן עם נתונים ברורים אחד לאחד.

<אבי ליכט: בסדר.

ניסן סלומינסקי: לפי זה נראה.

<טמיר כהן: ב-1 בינואר תבואו אלינו.

ניסן סלומינסקי: סדר גודל של הזמן הזה.

ניסן סלומינסקי: מי בעד אישור סעיף 4 בכפוף להסבר שלכם?

<אבי ליכט: יושב ראש הוועדה, אנחנו מדברים על סוף שנה ואתם תהיו באטרף של חוק ההסדרים והצבעות על התקציב.

<אבי ליכט: לבוא לכאן ב-1 בינואר, נראה לי לא מתאים.

יצחק כהן: אמרנו ינואר.

<אבי ליכט: נבוא אליכם במהלך חודש ינואר.

ניסן סלומינסקי: אני מקווה שינואר כבר אחרי התקציב.

ניסן סלומינסקי: מי בעד אישור סעיף 4 כפי שהוסבר לנו עכשיו כהוראת שעה לשנה עם התנאי שלנו שיתקיים דיון מפורט בעניין בעוד כשלושת-רבעי שנה, בסביבות חודש ינואר?

ניסן סלומינסקי: בעד – פה אחד

ניסן סלומינסקי: סעיף 4 אושר כהוראת שעה לשנה.

<אבי ליכט: תודה רבה לכם.

ניסן סלומינסקי: תודה.

ניסן סלומינסקי: הישיבה נעולה.