ועדת החוקה, חוק ומשפט, כנסת 19, פרוטוקול מספר 232, 2014-07-29 09:30

אורי מקלב: בוקר טוב כולם.

אורי מקלב: נקווה ליום שנשמע בשורות טובות.

אורי מקלב: אני מתנצל על האיחור הקל בפתיחת הישיבה: היומיים האחרונים של מושב הקיץ גורמים לכך שיש ועדות שמתכנסות משעה לשעה.

אורי מקלב: אתמול בלילה קבעו ישיבה אחרת בוועדת הפנים.

אורי מקלב: הייתי צריך להגיש הסתייגויות ואני מקווה שמילאתי את תפקידי ואני יכול עכשיו להיות אתכם ביחד.

אורי מקלב: שאלו אותי עד מתי הישיבה.

אורי מקלב: היה מדובר משעה 09:15 עד 10:45.

אורי מקלב: אנחנו נעשה את זה מ-09:30 עד 11:00.

אורי מקלב: אולי נגלוש כמה דקות, אנחנו לא סוגרים את זה בדיוק ב-11:00.

אורי מקלב: היעד שלנו 11:00 במטרה להספיק.

אורי מקלב: היו לי כאן פניות שיש עורכי דין ואחרים שלא נמצאים כאן בגלל המצב הביטחוני, בגלל גיוס או מסיבות אחרות.

אורי מקלב: מי שלא נמצא כאן בעקבות הסיבות האלה וירצה אחרי זה להעיר על דברים שדיברנו, אנחנו נאפשר את זה בישיבות הבאות ככה שאף אחד לא יצא מקופח בעניין.

אורי מקלב: אם כך, אנחנו מבקשים להמשיך בסדר היום.

אורי מקלב: איפה אנחנו, היועצת המשפטית?

<ניצן רוזנברג: אנחנו בסעיף 65ה, מינוי ועדת ביקורת ותפקידיה.

<ניצן רוזנברג: להבנתי סיימנו לדון בסעיף 65ד וצריך לקרוא את סעיף 65ה ולדון בו.

אורי מקלב: בבקשה, אתה תקריא את הסעיפים ואנחנו ניתן את האפשרות, כפי שהציעה היועצת המשפטית, על כל סעיף לקבל הערה.

<אריאל ינקו: ביקשנו, אם אפשר, על 65ג הבהרה כי הייתה אי הבנה שם בפעם הקודמת.

<אריאל ינקו: על 65ג בזמנו שאלתי, זה מסמיך את הדירקטוריון להחליט על חלוקת רווחים, אמרתי שזה לא קשור.

<אריאל ינקו: אמרו לי שזה מחיל את סעיף 307 לחוק החברות, דרך 92.

<אריאל ינקו: אז אמרו לי ש-307 לא כלול.

<אריאל ינקו: כאילו לא הבנתי, זה לא כלול.

<אריאל ינקו: בדקתי את זה פעם נוספת, והוא כן כלול להבנתי.

<אריאל ינקו: זאת אומרת ש-307, אותו סעיף 65ג, מחיל את סימן א' וזה מחיל את 92, וההוא בסעיף קטן (10) כן מחיל את 307.

<אריאל ינקו: רציתי לברר מאיפה מקור אי ההבנה כי התשובה הייתה שזה לא מוחל.

<חיים זקס: אני אנסה להסביר שוב.

<חיים זקס: מה שאמרתי בפעם הקודמת זה שכאשר אנחנו נגיע לסעיפים הרלוונטיים בחוק, ונראה את הסעיפים בפרק של שמירת הון וחלוקה, לא החלנו את כל הסימנים באותו פרק.

<חיים זקס: החלנו את סימן א' ואת סימן ד'.

<חיים זקס: סעיף 307, שאתה מדבר עליו, הוא בסימן ב'.

<אריאל ינקו: אבל לא בחלק שלישי, פרק שלישי, אלא בחלק אחר.

<אריאל ינקו: בחלק השביעי, נדמה לי או משהו כזה.

<חיים זקס: כן.

<חיים זקס: ואני אומר שכשהחלנו את הסעיפים הרלוונטיים לחלוקה מותרת, לא החלנו את סעיף 307, שהוא בסימן ב'.

<חיים זקס: סימן ב' לא הוחל.

<אריאל ינקו: אבל אם 65ג – אולי תעזור לי להבין את זה מבחינה חוקית – אומר:

<אריאל ינקו: אני מחיל את סימן א', וסימן א' מחיל את 307 וישנו מקום אחר ש-307 לא מוחל, אז מי מנצח בהתנגשות הזו ביניהם?

<חיים זקס: אנחנו היינו קוראים את הסעיף כך.

<חיים זקס: יש כמה סעיפים ב-96, נכון?

<ניצן רוזנברג: סעיף 92.

<חיים זקס: סליחה, ב-92.

<חיים זקס: יש סעיפים שמדברים על סמכויות הדירקטוריון.

<חיים זקס: חלק מהסעיפים האלה הם לא רלוונטיים לפקודה שלנו כי לא החלנו את החלקים הרלוונטיים בחוק החברות.

<חיים זקס: כלומר, אם כתוב שהדירקטוריון יביע את עמדתו בקשר להצעת רכש מיוחדת, אין הצעת רכש מיוחדת בתיקון לפקודה.

<חיים זקס: לכן, בסעיף הזה, ההחלה היא לא רלוונטית.

<חיים זקס: כלומר לא קוראים את אותה פסקה בסעיף 92.

<חיים זקס: אותו דבר ביחס - - -

<אריאל ינקו: חלוקת רווחים?

<חיים זקס: סימן ב', שבו נמצא סעיף 307, לא הוחל.

<חיים זקס: לכן לא צריך לקרוא את הסעיף הזה.

<אריאל ינקו: הבנתי.

<אריאל ינקו: איפה הוא לא חל?

<אריאל ינקו: אני מדבר רק על חלוקת רווחים כרגע.

<חיים זקס: החלק הרלוונטי, כשנגיע לשמירת הון וחלוקה, אנחנו נראה שהחלנו רק את סימן א' וסימן ד' ולא את סימן ב'.

<ניצן רוזנברג: הדבר היחיד שצריך לחדד זה מה זה אומר לגבי סעיף 92א(10).

<ניצן רוזנברג: אם הסעיף הזה אומר: "רשאי להחליט על חלוקה כאמור בסעיפים 307 ו-308" ולא החלת את 307 ו-308, אז הם צריכים להתעלם מכל סעיף קטן (10) או שהם צריכים לקרוא אותו כך שהדירקטוריון רשאי להחליט על חלוקה, אבל להתעלם רק מההפניה לסעיפים 307 ו-308?

<ניצן רוזנברג: אם זה לא מספיק ברור, יכול להיות שפשוט נכתוב את סעיף 92 מחדש.

<אבי ליכט: נחדד את הנושא.

<אריאל ינקו: בפקודה עצמה?

<אבי ליכט: כן.

<אבי ליכט: בואו נמשיך.

אורי מקלב: חיים, אתה מקריא את סעיף 65ה.

<חיים זקס: "מינוי ועדת ביקורת ותפקידיה 65ה.

<חיים זקס: (א) בחברת השותף הכללי תכהן ועדת ביקורת, ויחולו לעניין זה ההוראות לפי סימן ט' לפרק השלישי בחלק השלישי לחוק החברות, כאילו היתה חברת השותף הכללי חברה ציבורית, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה: בסעיף 115(ה)(2) אחרי "היועץ המשפטי" יקראו "המפקח", בסעיף 116(ב) במקום "המבקר הפנימי רשאי" יקראו "המבקר הפנימי או המפקח רשאים" ובמקום "שפירט בדרישתו" יקראו "שפירטו בדרישתם".

<חיים זקס: (ב) ועדת הביקורת תמלא את התפקידים המוטלים עליה לפי סימן ט' לפרק השלישי בחלק השלישי לחוק החברות, ביחס לשותפות המוגבלת הציבורית וביחס לחברת השותף הכללי, וכן תמלא את התפקידים המוטלים עליה בפרק זה.

<חיים זקס: ".

<חיים זקס: הסעיף הזה מדבר על החובה למנות ועדת ביקורת ומחיל את הפרק בחוק החברות שעוסק בוועדת ביקורת, את סמכויות ועדת הביקורת, ומחיל את הסמכויות האלה כלפי השותף הכללי וכלפי השותפות.

<חיים זקס: קיבלנו הערה מהייעוץ המשפטי – קיבלנו אותה – ביחס לסמכויות של המפקח והבהרנו שאישית למפקח תהיה סמכות לדרוש כינוס של ועדת ביקורת וגם הבהרנו שיש אפשרות שהמפקח יהיה נוכח בישיבות ועדת הביקורת עם יו"ר הדירקטוריון.

<ניצן רוזנברג: אם ועדת הביקורת בקשה את זה.

<חיים זקס: סליחה.

<חיים זקס: אם ועדת הביקורת ביקשה את הנוכחות שלו.

<נחמיה זיסמן: למה?

<נחמיה זיסמן: זה נכנס בחוק - - -

אורי מקלב: רק רגע.

אורי מקלב: אחרי שנסיים את הסעיף, אם יש מישהו שרוצה להעיר – אנחנו נאפשר לו.

אורי מקלב: יש מישהו שרוצה להעיר?

אורי מקלב: נתחיל הפעם מצד ימין.

אורי מקלב: נחמיה, אתה הראשון.

<נחמיה זיסמן: בוועדת ביקורת יש בכמה מקומות פה כאילו סמכות למנוע כינוס אסיפה.

<נחמיה זיסמן: זאת אומרת, להעביר דברים שלא דרך אסיפה כללית.

<נחמיה זיסמן: דברים ששמורים היום, בהסכמים הקיימים, רק לאסיפה הכללית.

אורי מקלב: אתה מתייחס לסעיף הזה או לסמכות שיש לוועדת ביקרות בחוק החברות?

<נחמיה זיסמן: לסעיף הזה.

<נחמיה זיסמן: יש כאן עניין של תפקידי ועדת הביקורת - - -

אורי מקלב: איפה אתה קורא?

אורי מקלב: מאיפה אתה לוקח את הדברים שלך?

<נחמיה זיסמן: לוועדת הביקורת, בחוק החברות ישנן סמכויות לעקוף אסיפה כללית - - -

<ניצן רוזנברג: אתה יכול להפנות אותנו?

<נחמיה זיסמן: כן, אני אתן לכם.

אורי מקלב: ואם כן, למה אתה חושב שכאן זה שונה?

אורי מקלב: נניח שזה כך, אבל למה כאן זה שונה?

אורי מקלב: אם זה היה טוב לגבי חוק החברות, למה זה לא טוב כאן?

<נחמיה זיסמן: הנה, יש לך את זה בעמוד הבא, 118ב(4) לחוק החברות.

<נחמיה זיסמן: זה קשור לעסקה עם בעל עניין, אבל לצורך העניין זו רק דוגמה.

<נחמיה זיסמן: אני לא משפטן.

<ניצן רוזנברג: סעיף 118ב זה ועדת תגמול.

<ניצן רוזנברג: זה לא ועדת ביקורת.

<ניצן רוזנברג: זה לא בסעיף הזה.

<נחמיה זיסמן: אני אמצא את זה, ברשותך.

אורי מקלב: טוב, אז בינתיים, עד שתמצא את זה, יש עוד מישהו שרוצה להעיר על סעיף 65ה?

אורי מקלב: בבקשה.

<אורי רוזנברג: זאת לא הערה ספציפית לסעיף, אבל יש בהמשך פרק שלם לגבי המפקח ואני רוצה לנסות לשכנע את הוועדה שבעקבות התיקון לחוק, המפקח הופך להיות די מיותר.

אורי מקלב: אנחנו נדון בזה.

אורי מקלב: אמר את זה אבי ליכט בדברי הפתיחה.

<אורי רוזנברג: בכל מקום שיש הפניות למפקח, אנחנו יושבים בשקט, אבל שזה לא ייחשב כאילו אנחנו - - -

אורי מקלב: מדשתיק, סימן הוא שנוח לך בעניין הזה?

<אורי רוזנברג: מה?

אורי מקלב: אם שתקת, סימן שאתה מסכים עם זה.

אורי מקלב: אתה אומר שאתה לא שותק ומסכים גם שכתוב המפקח.

אורי מקלב: יש מושג תלמודי: מדשתיק.

אורי מקלב: כלומר, אם הוא שותק סימן שהוא מסכים עם כך, שנוח לו.

אורי מקלב: אז אנחנו אומרים שלא.

אורי מקלב: אתה אומר שהנושא של המפקח צריך לבוא לדיון.

אורי מקלב: אנחנו נדון בזה ואמרנו מראש שנדון בעניין הזה.

אורי מקלב: היו התחבטויות בעניין הזה.

אורי מקלב: זה מה שנקרא החמרה שיש בחוק הזה יותר.

אורי מקלב: זה אחד הדברים, אולי אפילו הדבר המרכזי, הנושא של המפקח.

אורי מקלב: אבל אם שמת לב, אין למפקח במקרה הזה זכות להיות בתוך הדיונים של ועשת הביקורת, אלא הוא יכול לבקש להצטרף וזאת הפריבילגיה של ועדת הביקורת עצמה להחליט אם לקרוא לו או לא להיות בדיונים שלהם.

אורי מקלב: אני גם אומר בפירוש, כדי לשנות את ועדת הביקורת בחוק הזה מחוק החברות, אנחנו צריכים סיבות מיוחדות.

אורי מקלב: זה סעיף שלקחנו לכאן.

אורי מקלב: הנושא של ועדת הביקורת כבר יש בחוק החברות הכללי, אנחנו העתקנו לגבי החוק הזה.

אורי מקלב: בשביל להחריג את זה צריך סיבה חזקה, סיבה מיוחדת.

<נחמיה זיסמן: טעיתי.

<נחמיה זיסמן: סליחה.

אורי מקלב: בסדר גמור.

אורי מקלב: איך אמרת?

אורי מקלב: אתה לא משפטן.

אורי מקלב: אנחנו מקבלים את זה.

אורי מקלב: שזה לא ימנע ממך בפעם הבאה להעיר הערות, על אף שאתה לא משפטן.

אורי מקלב: זה בסדר, אנחנו מקבלים את זה וזה לגיטימי מאוד.

אורי מקלב: אנחנו גם מעריכים את זה.

<חיים זקס: "מינוי ועדת תגמול ותפקידיה 65ו.

<חיים זקס: (א) בחברת השותף הכללי תכהן ועדת תגמול, ויחולו לעניין זה ההוראות לפי סימן י' לפרק השלישי בחלק השלישי לחוק החברות, כאילו היתה חברת השותף הכללי חברה ציבורית, בשינויים המחויבים.

<חיים זקס: (ב) ועדת התגמול תמלא את התפקידים המוטלים עליה לפי סימן י' לפרק השלישי בחלק השלישי לחוק החברות, ביחס לשותפות המוגבלת הציבורית וביחס לחברת השותף הכללי, וכן תמלא את התפקידים המוטלים עליה בפרק זה.

<חיים זקס: ".

<חיים זקס: בסעיף הזה עוסק בחובה למנות ועדת תגמול ובסמכויות של ועדת תגמול, שהן בעיקר להמליץ על מדיניות תגמול, לאשר עסקאות תגמול עם נושא המשרה.

אורי מקלב: אין הערות?

אורי מקלב: נעבור לסעיף הבא, 65ז.

אורי מקלב: אם מישהו רוצה להעיר לסעיף הזה, בבקשה.

<אריאל ינקו: לגבי סעיף 118(1) לחוק, להמליץ לדירקטוריון.

<אריאל ינקו: שלחתי הסתייגות לכתוב בסעיף 118(1) שהמלצות בעניין מינוי לנושאי משרה בשותפות יהיו לאסיפה ולא לדירקטוריון.

<אריאל ינקו: זה ויכוח כללי על כל העסק.

<אריאל ינקו: מי שמשלם את כל התשלומים זה השותף המוגבל, ולכן זה תפקידה של האסיפה ששם נמצא המוגבל.

<אריאל ינקו: כל הנושא הזה ייפתח במכתב האחרון שהעברתי לוועדה.

<אריאל ינקו: לתוך התיקון הזה הוחלקו שינויים משמעותיים בהסכם המסחרי שנגזר מתוקף הסכמי השותפות.

<אריאל ינקו: זה נכנס כאן באופן טבעי לחלוטין.

אורי מקלב: אם אני מבין את ההסתייגות של מר ינקו, פירושה שהוא רוצה תיקון לא בחוק הזה אלא בחוק החברות או בחוק הביקורת?

<אריאל ינקו: לא, לא בחוק החברות.

<אריאל ינקו: בזמנו כבוד אמר שבניסיון לתקן את הבעיה הרצינית שלהם – זה הנושא של התמלוגים, אמרו שהרגולטור לא מתערב - - -

אורי מקלב: הוא לא מתערב.

<אריאל ינקו: כל התיקון הזה, באופן אולי לא מודע, התערב לחלוטין, שינה לחלוטין.

<אריאל ינקו: לקח הסכמים קיימים בתוך הסכם השותפות שנכתב בו בצורה מאוד-מאוד ברורה לפני 20 שנה, מה מקבל השותף הכללי ומה ההוצאות שלו.

<אריאל ינקו: זה כתוב בצורה מפורשת, הוא מקבל תמלוגים מסוימים ומקבל הוצאות.

<אריאל ינקו: וכל היתר זה הוצאות שלו.

<אריאל ינקו: מה המצב היום?

<אריאל ינקו: הם משלמים את המשכורת של המנכ"ל, הם משלמים את רואה החשבון, הם משלמים את עורכי הדין שמגנים עליהם כאן.

<אריאל ינקו: עכשיו כל הנושא הזה פתאום הפך לעסק של השותפות: שונה ההסכם המסחרי לחלוטין - - -

<אבי ליכט: אבל אם זה מתוך התקציב של השותף - - -

<אריאל ינקו: זה לא מהתקציב של השותף - - - יש לו קופה שהוא מקבל לתוכה סכומי כסף ידועים, והוא משלם דברים ידועים.

<אריאל ינקו: עכשיו, פתאום כל העסק הזה השתנה לחלוטין.

אורי מקלב: אני מתלבט, אני יכול לקיים דיון בכל הנושא של התגמול עכשיו.

אורי מקלב: הסעיף הזה בא להגיד רק את ההגדרה של התגמול, את ההגדרה של הוועדה: ועדת התגמול היא ככה וככה.

אורי מקלב: אבל תפקידה וכל סמכויותיה, אני מבין מניצן, שזה יהיה בהמשך.

<יגאל חבר: מאיפה התקציב שלה?

<יגאל חבר: הכסף שלה הוא מהתקציב של השותף הכללי?

<יגאל חבר: מדמי הניהול שלו או מהשותפות?

<אריאל ינקו: כבודו, אני מגיב על זה מהסיבה הפשוטה - - -

אורי מקלב: אם אתם רוצים להעיר, אני אתן לכל אחד בתורו.

<אריאל ינקו: - - - זה כאילו כבר מצב טבעי.

<אריאל ינקו: עכשיו הוויכוח הוא לא אם ההסכם המסחרי או לא אלא אם הדירקטוריון יעשה.

<אריאל ינקו: לכן, אני מגיב בלית ברירה כי אחרת באמת הייתי מחכה עד שזה היה עולה כנושא מרכזי.

<אריאל ינקו: היו אומרים: תגיד לי, משנים את ההסכם המסחרי?

<אריאל ינקו: בבקשה, בואו נדון בזה.

<אריאל ינקו: אז הייתי מגיב.

<אריאל ינקו: אבל מכיוון שזה כל הזמן עולה בכל סעיף וסעיף - - -

<חיים זקס: אני חושב שאנחנו חוזרים לנושא המרכזי של פתיחת ההסכמים.

<חיים זקס: השאלה היא אם אנחנו רוצים להציג אלטרנטיבה לדמי המפעיל ולדמי הניהול, שזה החזר הוצאות או שאנחנו לא רוצים?

<חיים זקס: אם אנחנו רוצים להציג אלטרנטיבה, זה ברור שאנחנו מקרבים מאוד את המצב של שותפות למצב של חברה, לכן כל המנגנון של ההסכמים לנושאי המשרה צריך להיות זהה למצב בחברה.

<חיים זקס: אם אנחנו לא רוצים לפתוח את ההסכמים ואנחנו רוצים שהמנגנון יישאר כמו שהוא, שיש סכום קבוע שנקבע לפני 20 שנה בדמי ניהול, ודמי מפעיל שנגזרים מסכום ההוצאות - - -

אורי מקלב: הם טוענים שוועדת תגמול תאפשר לשנות את זה.

אורי מקלב: לא בחלק הזה של ההסכם, של התגמול.

אורי מקלב: להגיד - - -

<חיים זקס: נגיע לזה, נגיע למקום של בעלי היחידות בנקודה הזאת.

<חיים זקס: - - להגיע למצב שדומה לחברה ציבורית שבה המדיניות מגיעה לאישור האסיפה הכללית אחרי המלצה של ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון.

<חיים זקס: אז אנחנו נמצאים בעולם דומה מאוד לחברה ציבורית.

<חיים זקס: אם רוצים שהמצב יישאר, שההסכם הוא הסכם סגור: יש סכומים קבועים שמגיעים לשותף הכללי.

<חיים זקס: אין הרבה היגיון שלבעלי היחידות תהיה יכולת פיקוח על הסכומים האלה.

אורי מקלב: על הנושא העקרוני של תפקידה של הוועדה לא צריך לדון פה.

אורי מקלב: אני לא חושב שזה הסעיף המתאים.

<חיים זקס: אני מסכים.

אורי מקלב: כשנגיע לשם, עוד פעם נדון בדברים האלה?

אורי מקלב: אני חושב שאנחנו צריכים לרכז את הכול ושם לקבל החלטות לגבי תפקידה של ועדת התגמול, מהותה, במה היא יכולה להתערב ולמה היא בכלל צריכה להתערב.

אורי מקלב: כאן זה בסך הכול סעיף של הגדרות שאומר שיש דבר כזה שנקרא ועדת תגמול.

אורי מקלב: כפי שאמר קודם עורך הדין רוזנברג, אולי הוא לא מסכים לזה אבל זה עדיין לא אומר שהסכמנו שתהיה.

אורי מקלב: אם היא תהיה מה ההגדרה של ועדת תגמול ויחול עליה מה שנקבע.

אורי מקלב: אני לא חושב שכאן המקום להרחיב בנושא הזה.

אותה שאלה: לגבי מה שאמר עורך הדין זקס – הנחנו – מה הפירוש?

אותה שאלה: בחוזה מסחרי אי אפשר להגיד הנחנו.

אותה שאלה: זה כמו שאני קונה דירה ומישהו יניח שאני משלם את כל ההוצאות.

אותה שאלה: זה לא הנחות - - -

<אבי ליכט: מר ינקו, יש פה התייחסות לשאלה עקרונית, איך אנחנו מתייחסים להסכמים קיימים בחוק הזה והאם אנחנו אומרים: מה שהיה, היה, ואנחנו לא מתערבים בו.

<אבי ליכט: זה משחק לשני הכיוונים כי אי אפשר לחתוך אנליטית בין דמי מפעיל לבין דמי ניהול.

<אבי ליכט: אם אתם אומרים שנוח לכם עם ההסכמים הקיימים, עם כל הבעיות שיש להסכמים קיימים – אתה בנחיתות, כי כשאתה קונה את יחידת ההשתתפות, יכולת המשא ומתן שלך מוגבל, ואז אתה אומר לעצמך: לא אכפת לי, טוב לי, התרגלתי כי 20 שנה אני יושב ולא קורה כלום, הכול מאה אחוז.

<אבי ליכט: אם אתה הולך עם הקו הזה עד הסוף, אנחנו לא ניגע בשום דבר, כולל דמי מפעיל, כולל כל העיוותים שלהם.

<אבי ליכט: אבל ברגע שאנחנו פותחים כמו בחוק החברות – פתחנו את דמי הניהול בחוק החברות בתיקון 16 עם בעלי שליטה – אז פותחים.

<אבי ליכט: ואם פותחים, אז זה כמו חברה ציבורית.

<אבי ליכט: אתם לא יכולים להחזיק את המקל בשני קצותיו.

<אבי ליכט: אתה חייב להבין את זה.

אורי מקלב: אבל החרגנו משהו אחד, מר ליכט, את דמי היוזמה.

<אבי ליכט: בסדר.

<אבי ליכט: דמי יוזמה זה משהו אחר.

אורי מקלב: לא, לא.

אורי מקלב: על זה יש לנו בעניין הזה אם זה משהו חדש או לא ואנחנו לא פותרים את זה עכשיו.

<אבי ליכט: מבחינתנו, אם היינו הולכים עד הסוף והיינו פותחים גם את תמלוג העל, זה היה משנה את לב ההתקשרות.

<רון נחמני: מיליארדים.

<אבי ליכט: אני יודע, לכם זה חשוב.

אורי מקלב: מר ליכט, השאלה העקרונית היא אם אנחנו מקיימים את הדיון הזה עכשיו?

<אבי ליכט: לא.

<אבי ליכט: אני מעדיף שלא, אדוני.

אורי מקלב: אני חושב שאנחנו צריכים לתת לזה זמן.

<אבי ליכט: נייחד לזה.

אורי מקלב: נייחד לזה דיון מיוחד כי זה אחד הדברים המרכזיים.

אורי מקלב: אנחנו יכולים לחזור עוד פעם לעניין הזה כשנגיע לשם.

אורי מקלב: נקיים ונייחד דיון שלם כי זה עניין עקרוני באמת ומהותי בתוך החוק הזה.

אורי מקלב: תבואו מסודרים בעניין הזה, כל אחד יציג את העמדות ולא שעכשיו רק בהגדרה של מה נקרא ועדת תגמול אני אגיע לכל הנושא הזה באופן כללי כשכבר דנו בכמה ישיבות בנושא.

אורי מקלב: אנחנו מבטיחים נאמנה שנדון וניתן לכל אחד לדבר בהמשך.

<ניצן רוזנברג: אפשר לדבר על זה במנגנון של העסקאות.

אורי מקלב: בואו נחליט עכשיו באיזה סעיף נדבר על זה, כי שיהיה לכם ברור מתי נעלה את זה.

<אריאל ינקו: אני רוצה לנסות להציע הצעת ייעול מכיוון שהנושא הזה פשוט מושך את עצמו.

<אריאל ינקו: ישנם כמה נושאים שהם נושאי הליבה, כל היתר הם באמת נושאים פורמליים.

<אריאל ינקו: הם מושכים את זה מכיוון שהם מפנים סעיפים ומישהו אומר ומישהו מגיב.

אורי מקלב: מר ינקו, מה אתה מציע כהצעת ייעול?

<אריאל ינקו: יש כמה סעיפים שהם נושאי הליבה והם הנושאים הבעייתיים עבור המשקיעים.

<אריאל ינקו: זה לא משנה אם הדודה של הדירקטור היא – אין שום ספק בחשיבות של זה, אני לא מזלזל - - -

אורי מקלב: אני הולך עכשיו לכיוון שלך, ברוך שכיוונתי, ואני עכשיו מציע שכל הנושא הזה שדיברנו עליו עכשיו: התערבות או לא, במה אנחנו מתערבים, איפה כן מתערבים.

אורי מקלב: זה יידון בסימן ט', כאן זה מופיע בעמוד 25, עסקאות עם נושאי המשרה.

אורי מקלב: זה גם מקובל עליכם, במשרד המשפטים.

אורי מקלב: שם אנחנו נפתח את הדיון הזה.

<אבי ליכט: מאה אחוז.

אורי מקלב: כשנגיע לזה – שם ייפתח הנושא.

אורי מקלב: אם יהיו נושאים אחרים שהם נושאי ליבה, אנחנו גם נכוון איפה נדבר עליהם.

אורי מקלב: נא להקריא את סעיף 65ז.

<חיים זקס: "המנהל הכללי 65ז.

<חיים זקס: הוראות הפרק הרביעי בחלק השלישי לחוק החברות יחולו על חברת השותף הכללי כאילו הייתה חברה ציבורית, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה: (1) בסעיף 120 לחוק החברות, במקום "החברה" יקראו "השותפות המוגבלת הציבורית וחברת השותף הכללי"; (2) בסעיף 121 לחוק החברות – (א) בסעיף קטן (א), במקום "החברה" יקראו "השותפות המוגבלת הציבורית או חברת השותף הכללי"; (ב) בסעיף קטן (ג) – (1) הסמכויות הנתונות לאסיפה הכללית של חברה ציבורית יהיו נתונות לאסיפה הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות; (2) במקום "בעלי מניות" יקראו "מחזיקי יחידות השתתפות"; (3) במקום "שאינם בעלי השליטה בחברה" יקראו "שאינם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה"; (4) במקום "זכויות ההצבעה בחברה" יקראו "זכויות ההצבעה בשותפות המוגבלת הציבורית"; (3) בסעיף 122 לחוק החברות – (א) בסעיף קטן (א), במקום "מהותי לחברה" יקראו "מהותי לשותפות המוגבלת הציבורית או לחברת השותף הכללי"; (ב) בסעיף קטן (ג), במקום "החברה" יקראו "השותפות המוגבלת הציבורית או חברת השותף הכללי".

<חיים זקס: ".

<חיים זקס: הסעיף הזה עוסק בחובה למנות מנהל כללי בשותפות, ואת סמכויות המנהל הכללי.

<חיים זקס: השינוי לעומת חוק החברות, זה לא שינוי אלא החלה שונה של הוראות החוק בחוק החברות.

<חיים זקס: אנחנו מעבירים את הסמכות מהאסיפה הכללית של חברת השותף הכללי, לאסיפה הכללית של בעלי היחידות, להחליט האם הם מסכימים שלא תהיה הפרדה בין תפקיד יו"ר הדירקטוריון לבין תפקיד המנכ"ל.

<חיים זקס: יש סמכות כזאת בחוק החברות.

<חיים זקס: הסמכות הזאת נתונה לאסיפה הכללית ברוב מיוחד.

<חיים זקס: אנחנו מעבירים את הסמכות הזאת לאסיפת בעלי היחידות ובאותו רוב הם גם יחליטו אם הם מוכנים, לתקופה מוגבלת של 3 שנים, שיו"ר הדירקטוריון יהיה גם המנהל הכללי.

אורי מקלב: מה אתם רוצים להרוויח בזה?

אורי מקלב: צמצום הוצאות?

אורי מקלב: ייעול בחברות שאין בהן הרבה פעילות?

אורי מקלב: למה אתם עושים את זה?

<אבי ליכט: באופן כללי אנחנו חושבים שצריך להפריד מנכ"ל לבין יו"ר דירקטוריון.

<אבי ליכט: זאת התפיסה שלנו וגם הפרקטיקה בהרבה מאוד חברות.

<אבי ליכט: יש הבדל בין האדם שמנהל לבין האדם שאמור לפקח עליו, לכן אם זה אותו אדם – זו בעיה.

<אבי ליכט: יחד עם זאת, יש חברות שזה מתאים להן ולכן חוק החברות לא קבע כלל גורף אלא קבע כלל דיספוזיטיבי, שניתן להתנות עליו אם רוב מבעלי מניות המיעוט חושב שזה לטובת החברה.

<אבי ליכט: אותו דבר עשינו פה.

<אבי ליכט: העתקנו את זה.

אורי מקלב: שם יש מניות וכן יש - - -

<אבי ליכט: העתקנו את אותו רעיון בדיוק.

אורי מקלב: העברתם את הסמכות.

<אבי ליכט: השינוי היחידי הוא שבמקום אסיפה כללית של השותף הכללי, העברנו את זה לאסיפה הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות.

<אבי ליכט: זה אותו הסדר של חוק החברות, אין פה שינוי.

<חיים אינדיג: אני מבקש להעיר שבסעיף 122, אותו מאמצים כאן, יש חובה של המנהל הכללי להודיע ליושב-ראש הדירקטוריון על עניין חריג שהוא מהותי לשותף הכללי ולשותפות.

<חיים אינדיג: אני חושב שפה, בגלל המבנה המיוחד של שותפות מוגבלת, שיש שותף כליי שהוא גם אחראי לכל ההתחייבויות של השותפות, הייתי מוסיף פה הבהרה.

<חיים אינדיג: יכול להיות שזה קיים ממילא, אבל הייתי מוסיף הבהרה שאומרת: וכן כל עניין אחר שהדירקטוריון של השותף הכללי קבע שהוא חייב לדווח עליו.

<חיים אינדיג: זה לא תלוי ברצונו של המנכ"ל, רוצה לדווח או לא רוצה לדווח, אלא אם הדירקטוריון או היושב-ראש הנחו אותו: בעניין הזה אתה מדווח – הוא מדווח.

<אבי ליכט: מה זה שונה מחוק החברות?

<חיים אינדיג: בגלל שפה יש שותף כללי שיש לו אחריות אישית לחובות של השותפות.

<חיים אינדיג: פה אתם הטלתם יותר חובות על השותף הכללי מאשר יש על דירקטוריון.

<חיים אינדיג: לכן ההנחה היא שכיוון שלשותף הכללי יש יותר, אז צריך שיהיה לו יותר מידע.

<חיים אינדיג: אלו שני צדדים של אותה מטבע.

<חיים זקס: אני חושב שזה בכל מקרה קיים.

<חיים אינדיג: יכול להיות.

<חיים אינדיג: לא אמרתי שלא.

<חיים אינדיג: יכול להיות, אבל צריך להגיד את זה.

<חיים זקס: בסעיף 120 שהחלנו, כתוב שהמנהל הכללי כפוף למדיניות שמתווה הדירקטוריון והוא חייב לפעול לפי הנחיותיו.

<חיים זקס: אז אם הדירקטוריון מנחה את המנהל הכללי לדווח לו על עניינים נוספים, לא רק עניינים מהותיים, אז הוא חייב לדווח.

<חיים אינדיג: אני ער לזה, אני ער לסעיף הזה.

<חיים אינדיג: אבל בתוך עמי אני חי ואני יודע שאם לא תהיה הוראה מפורשת אז תהיה פרשנות מקילה של העניין הזה.

<אבי ליכט: אנחנו לא מוצאים טעם להבחין בין שותפות לבין חברה - - -

אורי מקלב: אבל בפרוטוקול אתה כותב שיש חובה.

<חיים אינדיג: מהותית, אנחנו מסכימים.

אורי מקלב: אנחנו מסכימים מהותית שיש חובה שעל כל מה שהדירקטוריון מנחה, המנהל הכללי צריך לדווח.

אורי מקלב: אנחנו הרחבנו את זה עכשיו וחידדנו את זה יותר.

אורי מקלב: זה נרשם פה בפרוטוקול הדיון.

<חיים זקס: "כהונה וסיום כהונה, הגבלות על מינויים ופקיעת כהונה של נושא משרה 65ח.

<חיים זקס: ההוראות לפי סימנים א' ו-ב'עד ד' לפרק הראשון והפרק השני בחלק השישי לחוק החברות, יחולו על חברת השותף הכללי כאילו הייתה חברה ציבורית, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה:

<חיים זקס: בסעיף 233 לחוק אחרי "בעל מניה" יבוא "מחזיק יחידת השתתפות" ובסעיף 234 במקום "לחברה" יבוא "לחברת השותף הכללי ולשותפות המוגבלת הציבורית, לפי העניין".

<חיים זקס: ".

<נחמיה זיסמן: אפשר לשאול שאלה קטנה?

אורי מקלב: אחרי שחיים יסביר תוכל לשאול שאלה קטנה.

אורי מקלב: אולי בהסבר שלו הוא גם יניח את דעתך.

<חיים זקס: הסעיף הזה מכיל הוראות בקשר לכהונה, לסיום כהונה, פקיעת כהונה של נושא משרה, באותו אופן שקיים בחברה, למעט שני שינויים קלים: הראשון, שינוי ביחס לסמכות של בעל יחידת השתתפות לפנות לבית המשפט ולבקש את פקיעת הכהונה של נושא משרה.

<ניצן רוזנברג: של דירקטור.

<חיים זקס: של דירקטור.

<חיים זקס: גם החלנו את סימן ב' שמחיל את כל ההוראות האלה על נושא משרה.

<חיים זקס: זה כדי להבהיר שכמובן מי שאמור לפנות – הסעיף הזה מדבר על בעל מנייה – במקרה שלנו המקביל זה בעל יחידת השתתפות שיכול לפנות לבית המשפט ויכול לדרוש את פקיעת הכהונה של נושא המשרה.

אורי מקלב: כמו לגבי כל בעלי המניות.

אורי מקלב: יש את זה גם בחברות, אם הוא מפר את האמון אז זה גם כלפי כל בעלי המניות.

אורי מקלב: בסך הכול אתה מרחיב, מבהיר עוד פעם.

אורי מקלב: זאת שאלה טובה.

אורי מקלב: איפה כתוב?

<ניצן רוזנברג: איפה בעמוד הקודם?

<אבי ליכט: זה על פי ההקשר.

<ניצן רוזנברג: צריך לקרוא את הסעיפים.

<נחמיה זיסמן: זה מופיע הרבה פעמים.

אורי מקלב: אין לזה משמעות.

<חיים זקס: בדקנו את זה כמובן, עברנו על כל הסעיפים עם הייעוץ המשפטי.

<חיים זקס: חשבנו שלפי ההקשר, אבל לא ניכנס עכשיו לכל ההקשרים.

אורי מקלב: אני רוצה להגיד לכל המשתתפים פה שבסופו של דבר זה עובר לנסחית או לנסח שעוברים על זה ויכולים להיות גם שינויים של עברית ושל תחביר ואם יש ו"ו מיותר או משהו אחר, הם משנים את זה אם אין לזה משמעות בניסוח.

אורי מקלב: אני מבין שאתה שואל את זה בגלל שאתה לא משפטן.

אורי מקלב: חשוב באמת לציין את זה, אבל אין כאן משהו משמעותי לגבי הנושא של המשפט.

<אריאל ינקו: שאלנו את זה בפעם הקודמת וגם לפני זה וקבלנו תשובה ממר זקס שהם באמת בדקו וזה מוחל עניינית בכל מקום.

<אריאל ינקו: יש מאות סעיפים שכתבו בהם פעם החברה ופעם השותפות.

<חיים זקס: בכל מקום לפי ההקשר.

<אריאל ינקו: כך הם אמרו.

<אריאל ינקו: קיבלנו תשובה שזה לפי ההקשר.

אורי מקלב: לא יימנע מכם – אם אתם חושבים שצריך, אז תשאלו.

אורי מקלב: אני לא מונע מאף אחד.

אורי מקלב: באופן כללי ענינו שאין לזה משמעות, הכול לפי העניין.

אורי מקלב: אם מישהו חושב שיש כאן ציון מיוחד, שישאל ונברר את זה.

אורי מקלב: הכול בפתיחות פה, בשקיפות מלאה.

<אריאל ינקו: אני רוצה לשאול, סעיף 65ח מפנה ל-234 לחוק שכותב שחובת גילוי של דירקטור בחברה מהווה הפרת אמונים גם כלפי השותפות.

<אריאל ינקו: מה המשמעות?

<אריאל ינקו: מה משקיע מהציבור יכול לעשות?

<חיים זקס: יש לו זכות תביעה.

אורי מקלב: אני מציע להקשיב.

אורי מקלב: אני נותן לכל אחד לדבר אבל צריך להקשיב למה שמדובר כאן.

אורי מקלב: הוא שאל את זה והוא ענה על זה.

<ניצן רוזנברג: אני רק אעיר שהמינוי של הדירקטורים לפי סעיף 65ח נעשה על ידי האסיפה הכללית של חברת השותף הכללי ולא על ידי האסיפה של מחזיקי היחידות.

<נחמיה זיסמן: יש דירקטור אחד או שניים שהאסיפה ממנה.

<אבי ליכט: בסדר.

<אבי ליכט: עכשיו נגיע לזה.

<ניצן רוזנברג: זה דירקטורים חיצוניים זה בסעיף הבא.

<ניצן רוזנברג: בסעיף הזה הדירקטורים ממונים על ידי האסיפה של חברת השותף הכללי.

<רון נחמני: אבל - - - לא יכולנו לתבוע את השותף הכללי, יכולנו לתבוע את המפקח.

<רון נחמני: אז אתם מכניסים - - -

<אבי ליכט: מה פתאום?

<אבי ליכט: למה לא?

<רון נחמני: עורך הדין אינדיג, יכולנו לתבוע את השותף הכללי?

<חיים אינדיג: יש סעיפים שאומרים שהתביעה נגד השותף הכללי אפשרית במקרים מסוימים.

<חיים אינדיג: במקרים מסוימים אתה חייב להגיש אותה באמצעות המפקח.

<אביבה בן משה: יש כאלה שהציבור יתנגד להגנה הזאת.

<אבי ליכט: אז עכשיו יש, כבר אחרי התיקון.

<חיים אינדיג: יש כאלה שהרשות דרשה את התיקון הזה ובעלי היחידות לא הסכימו.

אורי מקלב: אפשר לעבור לדירקטור חיצוני?

<רון נחמני: היום המצב שאין אחידות בין כל השותפויות.

<חיים זקס: "דירקטור חיצוני 65ט.

<חיים זקס: (א) ההוראות לפי סימן ה' לפרק הראשון בחלק השישי לחוק החברות, יחולו על חברת השותף הכללי כאילו הייתה חברה ציבורית, בשינויים המחויבים, ובשינויים אלה: (1) הסמכויות הנתונות לאסיפה הכללית של חברה ציבורית יהיו נתונות לאסיפה הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות; (2) במקום "בעל מניות" ו"בעלי מניות" יקראו "מחזיק יחידות השתתפות" ו"מחזיקי יחידות השתתפות" בהתאמה; (3) במקום "שאינם בעלי השליטה בחברה" יקראו "שאינם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה"; (4) במקום "זכויות ההצבעה בחברה" יקראו "זכויות ההצבעה בשותפות המוגבלת הציבורית"; (5) במקום הוראות סעיף 239(ב) לחוק החברות, יחולו על הליכי מינוי הדירקטורים החיצוניים בדירקטוריון חברת השותף הכללי, הוראות סעיף קטן (ב) ו-(ג).

<חיים זקס: (ב) הדירקטורים החיצוניים ימונו באסיפה הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות, ברוב קולות, ובלבד שהתקיימו כל אלה: (1) במניין כלל קולות בעלי יחידות ההשתתפות באסיפה הכללית, לא מובאים בחשבון קולותיהם של חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה, קולותיהם של בעלי עניין אישי באישור המינוי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשר עם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה, וכן קולות הנמנעים; (2) סך קולות התומכים בהצבעה מקרב מחזיקי יחידות ההשתתפות שאינם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה או בעלי עניין אישי, עולה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה של מחזיקי יחידות ההשתתפות.

<חיים זקס: (ג) השר רשאי לקבוע שיעורים שונים מן השיעור האמור בסעיף קטן (ב)(2).

<חיים זקס: (ד) לא ימונה לדירקטור חיצוני מי שהוא בעל יחידת השתתפות קשור או מתחרה או קרובו של בעל יחידת השתתפות כאמור, במועד המינוי, או מי שהוא בעל זיקה לבעל יחידת השתתפות קשור או מתחרה במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי; לעניין זה – "בעל יחידת השתתפות קשור או מתחרה" – בעל יחידת השתתפות שהציע את המינוי או שמחזיק בחמישה אחוזים או יותר מכלל יחידות ההשתתפות בשותפות המוגבלת הציבורית, והכול אם במועד המינוי יש לו, לבעל שליטה בו או לחברה בשליטת מי מהם, קשרים עסקיים עם השותפות או עם חברת השותף הכללי, או שהוא, בעל שליטה בו או חברה בשליטת מי מהם הם מתחרים של השותפות או של חברת השותף הכללי; השר, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, רשאי לקבוע כי עניינים מסוימים, בתנאים שקבע, לא יהוו קשר עסקי עם השותפות או עם חברת השותף הכללי או תחרות אתן; "זיקה" – כהגדרתה לפי סעיף 240(ב) לחוק החברות, בשינויים המחויבים.

<חיים זקס: ".

אורי מקלב: חיים, תסביר הסבר כללי ואת השינוי שעשיתם פה כלפי החברות העסקיות הרגילות.

אורי מקלב: הסבר כללי בקצרה, כמו שהסברת לי, על מינוי דירקטור חיצוני ולאחר מכן את השינויים.

<חיים זקס: ראשית, ההחלה כאן היא של סימן ה' שעוסק בכשירות של מינוי דירקטור חיצוני, גמול והחזר הוצאות של דירקטור חיצוני.

<חיים זקס: הלב של השינוי אצלנו הוא הליך המינוי של הדירקטור החיצוני.

<חיים זקס: בחברה ציבורית, הליך המינוי של דירקטור חיצוני - -

אורי מקלב: שותפים בו כולם.

<חיים זקס: - - משתתפים כולם.

<חיים זקס: זאת אומרת, יש זכות וטו כפול, גם לבעלי מניות המיעוט וגם לבעל השליטה.

<חיים זקס: בהארכת כהונה של דירקטור חיצוני, זה מגיע רק לאישור של בעלי מניות המיעוט.

אורי מקלב: עשיתם שינוי בחוק הזה?

<חיים זקס: פה אנחנו עושים שינוי.

<חיים זקס: אנחנו קובעים שהמנגנון של מינוי לראשונה של דירקטור חיצוני יהיה דומה להארכת כהונה של דירקטור חיצוני בחוק החברות.

<חיים זקס: כלומר, האישור של המינוי של דח"צ יהיה ברוב מהמיעוט בלבד ללא - - -

אורי מקלב: מחמירים על השותף הכללי.

<חיים זקס: מחמירים לעומת חברה ציבורית.

<חיים זקס: דיברו על ההיגיון בתחילת הדרך: התפיסה שלנו היא שיש הבדל בין בעל שליטה בחברה ציבורית לבעל שליטה בשותפות.

<חיים זקס: כלומר, בין בעל שלטיה לחברת השותף הכללי.

<חיים זקס: מה שמאפיים בעל שליטה זה שיש לו את האינטרס ההוני המרכזי בחברה.

<חיים זקס: כלומר, יש לו את האינטרס המרכזי לפקח על מה שקורה בחברה, יש לו את האינטרס לא לקחת סיכונים מיותרים בחברה בגלל שאם הוא יתנהל בפזיזות אז הוא הנפגע העיקרי.

<חיים זקס: בעל השליטה הייחודי שלנו הוא בעל שליטה שאין לו בהכרח אינטרס הוני משמעותי בשותפות.

<חיים זקס: לכן האינטרס הפיקוחי שלו הוא אינטרס פיקוחי מופחת ושיש סיכונים מוגברים.

<חיים זקס: אנחנו צריכים לדאוג שיהיה גם פיקוח מוגבר שמזער את הסיכונים האלה.

<חיים זקס: בגלל שאנחנו מניחים שלבעל השליטה יש אינטרס לפקח על ענייני חברה ציבורית, וכאן אין אותו עוצמת אינטרס לפקח, אז אנחנו צריכים שמנגנוני הפיקוח החיצוניים כמו הדח"צים, יהיו יותר עצמאיים, יותר חזקים מאשר בחברה ציבורית.

אורי מקלב: אני מבין שלזה לא כולם מסכימים.

אורי מקלב: אני אתן רשות דיבור בעניין הזה, אבל תמשיך להסביר, אם יש לך עוד.

אורי מקלב: זהו?

אורי מקלב: נתחיל הפעם עם מר אינדיג.

<חיים אינדיג: יש לי כמה השגות.

<חיים אינדיג: קודם כל, ההנחה הזאת שיש הבדל בין שותפות לחברה בגלל שלשותף הכללי אין אינטרס בכך שהשותפות תנוהל בצורה תקינה, זה לא נכון.

<חיים אינדיג: אני חושב שהנחת היסוד הזאת שרצה לכל אורך החוק, היא לא נכונה.

<חיים אינדיג: יש את מה שהזכיר היושב-ראש בישיבה הקודמת, שאומן לא מרע אומנותיה.

<חיים אינדיג: בשביל מה השותף הכללי נמצא כאן?

<חיים אינדיג: סתם ככה בשביל לבזבז את הזמן?

<חיים אינדיג: השותף הכללי נמצא פה מפני שהוא רוצה - - -

אורי מקלב: תן לי רק הערת ביניים.

אורי מקלב: יש שותפים כלליים שהם גם מחזיקי מניות, נכון?

<חיים זקס: לא בכולם.

<נחמיה זיסמן: רק אחרי שמצאו את הנפט.

<רון נחמני: ממש לא נכון.

אורי מקלב: סליחה, נחמיה, בלי הערות ציניות.

אורי מקלב: עכשיו אנחנו מקצועיים.

אורי מקלב: אם יש לשותף הכללי כך וכך אחוזים במניות – גם במקרה הזה יחול עליו?

אורי מקלב: לא עשיתם איזה מדרג?

<חיים זקס: לא הבחנו בין שני המצבים.

אורי מקלב: למה לא?

אורי מקלב: לפי ההסבר שלך, ברגע שהשותף הכללי הופך לבעל עניין לא רק בתור שותף כללי אלא גם כחלק – במקרה הזה היא ממש נהפכת לכיוון של חברה ציבורית רגילה.

אורי מקלב: אני רוצה להגיע לאיזה הסדר בעניין הזה כדי שנוכל להניח את דעתם של שחלק.

אורי מקלב: נקבע את אחוז המניות, אנחנו יכולים להשאיר את הדבר הזה לפי החברות האלו, גם המינוי הראשוני שלהם יהיה בצורה - - -

<אבי ליכט: אנחנו - - -

אורי מקלב: יכול להיות שזה יוריד חלק - - -

<אבי ליכט: כבוד היושב-ראש, אני לא פוסל את ההערה.

<אבי ליכט: אני חושב שזאת הערה שיש בה טעם רב.

<אבי ליכט: אבל יש לי חשש להגיד עכשיו את עמדתנו הסופית, כי בסוף כל הצעת החוק זאת מבוססת על איזון בין השותף המוגבל לשותף הכללי.

<אבי ליכט: אני חושב שפשוט צריך להשאיר את השאלה הזאת פתוחה כדי שנראה את כלל האיזונים בסוף ואז נראה אם אנחנו משנים את האיזון, לאן זה לוקח.

<אבי ליכט: זה כמו לגו כזה: אתה חייב לסדר את זה קצת אחרת.

<אבי ליכט: לכן, אם ניתן את הדבר הזה, יכול להיות שנצטרך לאזן במקום אחר ולכן ההערה הזאת, אדוני, אני מבקש גם אותה לדחות לשלב יותר מאוחר.

<אבי ליכט: אנחנו רושמים לפנינו שאנחנו חייבים לאדוני תשובה.

אורי מקלב: לגבי האחוזים גם נחליט.

אורי מקלב: אולי שם זה פחות בעיה, אני פשוט לא מבין בזה, אם יש לו חלקים, יש לו חלקים גדולים.

אורי מקלב: אבל יכול להיות שצריך לקבוע מאיזה אחוז זה כבר - - -

<אבי ליכט: מאה אחוז.

<רון נחמני: מה יצריך המינוי הראשון של הדח"צ?

אורי מקלב: כמו המינוי השני בחברות חיצוניות

<רון נחמני: אז תזכיר לי מה המינוי.

<אבי ליכט: הפער הוא בווטו של בעל השליטה.

<אבי ליכט: בחברה רגילה - - -

<רון נחמני: בסוף צריכים להסכים שני הצדדים.

<אבי ליכט: ההצעה שהצענו פה הוא שבעל השליטה לא יוכל להטיל וטו על המינוי הראשוני.

<אורן רוזנברג: אתה ממנה.

<אבי ליכט: אתה מציע ואתה ממנה ובעל השליטה לא יכול למנוע.

<אבי ליכט: זה בעצם נציגים שנבחרו באופן בלעדי על ידי בעלי יחידות ההשתתפות.

אורי מקלב: כשאתה אומר "אתה", אני - - -

<אבי ליכט: בעל יחידות.

<חיים אינדיג: אני עוד לא סיימתי.

<רון נחמני: רק שנייה, ההבהרה הזאת סופר-חשובה.

<רון נחמני: זה למעשה היתרון היחידי שיש לנו בחוק, להשקפתנו.

<אבי ליכט: זה קצת מעליב, אבל אנחנו זורמים עם ההערה הזאת.

<אורן רוזנברג: דמי מפעיל, כאילו לא מוכן להמשיך - - -

<אבי ליכט: בסדר, כל אחד והשקפת עולמו.

<רון נחמני: התשלומים הם קטנים לעומת - - -

אורי מקלב: רבותי, בקשת הבהרה, כן.

אורי מקלב: אם אתה רוצה זכות דיבור – קיבלת.

אורי מקלב: אם תרצה עוד – אני לא אמנע ממך.

אורי מקלב: מר אינדיק, בבקשה.

<חיים אינדיג: אם משאירים את ההחמרות המיוחדות על השותף הכללי בנושא של עניין אישי, וזה לא רק פה:

<חיים אינדיג: לכל אורך הצעת החוק הזו יש הרבה מאוד החמרות בנושא של עניין אישי, אני חושב שצריך גם כן להבהיר מה זה עניין אישי.

<חיים אינדיג: אנחנו רואים, למשל בעמוד הבא, מישהו שהוא מתחרה, לא יכול להתמנות לדח"צ.

<חיים אינדיג: אבל מצד שני הניסוח יכול להשאיר את הפשרות שהוא יכול להשתתף במינוי של דח"צ.

<חיים אינדיג: זה חלק מנושא קצת יותר רחב וזה הנושא של עניין אישי שלילי.

אורי מקלב: איך הוא ישתתף במינוי?

<חיים אינדיג: הוא מחזיק יחידות בבורסה ומשתתף.

<חיים אינדיג: הוא קונה יחידות בבורסה – הוא לא שייך לשותף הכללי.

<חיים אינדיג: הוא ממנה דח"צ שיתקע את כל הפעולות.

אורי מקלב: אבל הם רוצים להגיד שאי אפשר לקנות מניות בבורסה.

אורי מקלב: הם רוצים שהמחזיקים יהיו שותפויות, אז אין מישהו חיצוני.

<חיים אינדיג: לא, לא.

<חיים אינדיג: באסיפה הכללית שממנה את הדח"צ משתתפים בעלי יחידות בשותפות.

<חיים אינדיג: אותו מתחרה קונה בבורסה כמה יחידות שצריך ומשתתף במינוי ומכניס מישהו שלא שיתקע את כל הפעולות בשותף הכללי.

<ניצן רוזנברג: אבל השאלה למה אתה צריך פה הבהרה בשונה מהמצב הקיים בחוק החברות, כשיש פסיקה - - -

<חיים אינדיג: אני אסביר למה אני צריך, אני אגיע מיד לנושא של חוק החברות.

<חיים אינדיג: בחוק החברות הייתה מחלוקת במשך שנים על המשמעות של עניין אישי.

<חיים אינדיג: רשות ניירות ערך קבעה עמדה שעניין אישי שלילי הוא לא עניין אישי.

<חיים אינדיג: זאת אומרת, שמי שיש לו עניין אישי שמנוגד שלהצעה – זה לא עניין אישי.

<חיים אינדיג: יש פסק דין של בית המשפט המחוזי, נדמה לי בירושלים, שפסק שזה כן עניין אישי אבל זה דבר שיכול להשתנות בקלות.

<חיים אינדיג: זאת אומרת, פסיקה היא דבר נזיל ואי אפשר לסמוך על הדבר הזה.

<ניצן רוזנברג: אז השאלה למה הדין עליכם צריך להיות שונה מהדין על חברות?

<חיים אינדיג: אם צריך תיקון – צריך גם תיקון בחוק החברות.

<חיים אינדיג: זה לא מפריע לי, שייתקנו גם בחוק החברות.

אורי מקלב: מר אינדיג, בוא לא נתן את כל העוולות.

אורי מקלב: יכול להיות שאתה צודק.

אורי מקלב: לא רק שאתה צודק, אני מבין שזה גם הובהר בבית המשפט ויש פסיקה כזאת.

<חיים אינדיג: יש פסק דין אחד ויש עמדה אחרת של רשות ניירות ערך.

אורי מקלב: מר אינדיג, אני מבין שיש לך מעורבות מאוד גדולה אבל אנחנו לא הולכים לתקן את כל העוולות שיש, גם אם אנחנו נדע שיש - - -

<חיים אינדיג: אבל פה המשמעות של זה הרבה יותר גדולה.

אורי מקלב: אם אין שוני בדברים - - -

<חיים אינדיג: יש שוני, מפני שפה יש החמרה יותר גדולה בנושא של העניין האישי.

<חיים אינדיג: כל הנושא של העניין האישי הפך להיות הרבה יותר מהותי.

<חיים אינדיג: אם, למשל בחוק החברות, זה רק נוגע כשהוא רוצה לעשות עסקה עם עצמו – Self-dealing – זה לא נורא, זה לא מפריע לי.

<חיים אינדיג: אבל אם על כל צעד ושעל יש החמרה בנושא של העניין האישי, אני מצפה שהדבר הזה יובהר.

אחת פשוטה: נתאר לעצמנו שיש מי שרוצה לקנות לעצמו.

אחת פשוטה: אז הוא הולך וקונה יחידות.

אחת פשוטה: הוא מצביע נגד כל עסקה אחרת ומשיל כל עסקה אחרת והוא היחידי שנאשר בתמונה.

אחת פשוטה: לפי הניסוח היום, הקולות שלו נספרים.

אחת פשוטה: אני מציע שיהיה כתוב שמי שיש לו עניין אישי, לא משנה אם הוא שותף כללי או לא שותף כללי, כל מי שיש לו עניין אישי בעסקה, שהוא לא יוכל בכלל להיחשב במניין הקולות.

אחת פשוטה: בכל מקום שעניין אישי פסול – אז הוא פסול לכל הכיוונים.

אחת פשוטה: זה חייב להיות ברור כיוון שפה עושים משהו אחר, עושים סלט אחר לגמרי.

אחת פשוטה: לכן צריך שהדבר הזה יהיה ברור לכל האורך.

אורי מקלב: יש משהו במה שאתה אומר.

אורי מקלב: אם נקבל את החוק הזה כמות שהוא ולא נשנה אותו ואין מי שיכול לקנות מניות בבורסה, החברות האלה הן חברות שותפויות.

אורי מקלב: אז כאן או שאתה שותף או שאתה לא שותף, אז איך אתה יכול לקנות מנייה בבורסה?

<אבי ליכט: יחידות השתתפות.

<חיים אינדיג: יחידות ההשתתפות נסחרות בבורסה והן אלה שמשתתפות באסיפה הכללית.

<מרדכי דוד וינברגר: אני חושב שהטענה הזאת מוזרה.

<מרדכי דוד וינברגר: קודם כל, גם אם הדח"צים האלה שאמורים להיות על פי ההצעה הזאת ממונים על-ידי ציבור בעלי היחידות, יש רוב בדירקטוריון.

<מרדכי דוד וינברגר: לשותף הכללי יש סמכויות ניהול גורפות ויש לו רוב מלכתחילה בדירקטוריון.

<מרדכי דוד וינברגר: מה שאומר מר אינדיג זה שהוא פשוט רוצה שהשותף הכללי בעצמו יוכל להשפיע ולמנות גם את אותם דח"צים, גם את אותם חתולים שאמורים לשמור על השמנת.

<מרדכי דוד וינברגר: השותף הכללי, בחלק מכמה שותפויות, הוא מחזיק חלק ניכר מהיחידות ואין ניגוד עניינים לבין מרבית בעלי היחידות.

<מרדכי דוד וינברגר: אבל באותן שותפויות, לדוגמה, גבעות עולם או כל מיני שותפויות אחרות, שבהן האחזקה של השותף הכללי ביחידות היא אפסית, בהחלט נדרש פיקוח מאוד-מאוד משמעותי על הפעולות שמבצע השותף הכללי.

<מרדכי דוד וינברגר: הפיקוח זה הוא בין היתר על-ידי אותם הדח"צים האלה.

<מרדכי דוד וינברגר: אם באמת תינתן לשותף הכללי האפשרות לפסול משום עניין שלילי את המועמדות של דירקטורים כאלה ואחרים, השותף הכללי תמיד ימצא ותמיד יטען יביא לבית המשפט כל מיני בוקי סריקי וכל מיני שטויות ויטען שלכל אחד ואחד שיהיה נציג נאמן של בעלי יחידות השתתפות יש איזשהו עניין אישי שלילי.

<מרדכי דוד וינברגר: אם נקבל את העמדה של מר אינדיג - - -

אורי מקלב: נקודת ההנחה, מר וינברגר, צריכה להיות שלדח"צ לא יהיה עניין אישי.

אורי מקלב: השאלה היא מה אנחנו מגדירים כעניין אישי.

אורי מקלב: השאלה עד איפה אנחנו הולכים עם זה?

אורי מקלב: בין מה שאומר מר אינדיג ומה שאומר מר וינברגר, אנחנו צריכים ללכת בדרך המלך בעניין הזה.

<מרדכי דוד וינברגר: לא יציג כל דבר בתור עניין אישי.

אורי מקלב: בסדר.

אורי מקלב: הבנו.

אורי מקלב: הסברתם היטב את שני הצדדים.

<חיים אינדיג: שלא בפניו.

<מרדכי דוד וינברגר: שלא בפני ושלא מדעתו גם.

אורי מקלב: בסדר.

אורי מקלב: לא נכנס לעניין הזה.

<מרדכי דוד וינברגר: ברגע שבדירקטוריון ישנו רוב לשותף הכללי והרבה מאוד, מטבע הדברים – אני לא נכנס לאותה שותפות בעייתית שבה אני מחזיק – יש הרבה מאוד החלטות שמועברות בדירקטוריון שהן נוגדות לחלוטין, לא אגיד מנהל תקין כי למרות שלדעתי גם יש מנהל תקין, אבל בטח ובטח הן נוגדות את העניין של השותף המוגבל.

<מרדכי דוד וינברגר: אני יכול להביא דוגמאות אינספור.

<מרדכי דוד וינברגר: ולכן חשיבות אדירה לזה שאותם דח"צים מטעם אותם דירקטורים מטעם הציבור, יהיו באת עצמאיים בדעתם, הם יוכלו להעלות את הבעיות שישנן, אם ישנן, בהחלטות ולשמור על הזכויות של השותף המוגבל.

<מרדכי דוד וינברגר: זה סופר-חשוב.

<נחמיה זיסמן: אני רוצה להוסיף על מה שהוא אמר.

<נחמיה זיסמן: למעשה, כל התארגנות של מחזיקים תחשב כבעלת עניין שלילי.

<נחמיה זיסמן: אני מחזיק קטן מאוד ביחידות - - -

אורי מקלב: אתה חושב שאתה יכול להיות דח"צ?

אורי מקלב: לפי עניות דעתך, מה דעתך, אתה יכול להיות?

<נחמיה זיסמן: אני יכול להיות דח"צ על פי חוק.

<נחמיה זיסמן: אסור לי להיות דח"צ בחברה שבה אני מחזיק מניות.

<רון נחמני: למה?

<נחמיה זיסמן: כי זה כתוב בחוק.

<רון נחמני: לא נכון.

<רון נחמני: אתה יכול להיות דח"צ בחברה שאתה מחזיק בה מעט.

<נחמיה זיסמן: פה כתוב שלא.

<נחמיה זיסמן: לא בעל יחידות.

<רון נחמני: לא, רק מעל 5%.

אורי מקלב: נחמיה, גם בחברה ציבורית בעל מניות יכול להיות דח"צ.

<נחמיה זיסמן: בחברה ציבורית, כן.

<נחמיה זיסמן: אבל פה, עד כמה שאני זוכר - - -

אורי מקלב: אומרים כאן ממשרד המשפטים - - -

<נחמיה זיסמן: אבל זה ממש לא חשוב - - -

אורי מקלב: משרד המשפטים אומר שהוא יכול.

<נחמיה זיסמן: אני אישית, ברמת הכישורים, יכול להיות דח"צ.

<נחמיה זיסמן: במקום אחר, זה לא משנה לצורך העניין - - -

אורי מקלב: אני לא מבין מה אתה רוצה לחדד.

אורי מקלב: בעל עניין אישי בתור מה עכשיו?

אורי מקלב: בתור דח"צ?

<נחמיה זיסמן: זה בא לתת תוויות גם להתארגנות תמימה כמו שאני עשיתי של מאות רבות, 1,000 איש, שבאה לייצר השפעה לגיטימית.

<נחמיה זיסמן: השימוש בעניין השלילי פה הוא קרדום לחצוב בו.

<נחמיה זיסמן: זה הכול.

<מרדכי דוד וינברגר: הוא רוצה להגיד שאם יקבלו את הטיעון שלי, אז יוכלו להשתמש בזה בצורה לא - - - גם נגד התארגנות - - -

<אבי ליכט: אז תלכו לבית משפט.

<אבי ליכט: אנחנו לא משנים את ההסדר של חוק החברות.

<נחמיה זיסמן: מה שכתוב פה הוא בסדר גמור.

<אבי ליכט: כל אחד יש לו איזו בעיה אישית - - -

<נחמיה זיסמן: מר אינדיג רוצה לשנות.

<נחמיה זיסמן: אני חושב שהוא פה - - -

<אבי ליכט: אנחנו לא משנים.

<אבי ליכט: אין לנו שום כוונה לשנות.

<נחמיה זיסמן: לא טענתי נגדך.

<נחמיה זיסמן: אני לא הערתי על זה.

<נחמיה זיסמן: אני רק טענתי שבהערה נגדך, יש בה פנים אישיים.

<אבי ליכט: בסדר.

אורי מקלב: בסדר, חידדנו.

אורי מקלב: אני חושב שבנושא הזה לא צריך הרבה להוסיף, אולי דווקא החברות.

אורי מקלב: מר אלדובי, בבקשה.

<אורי אלדובי: מר ליכט דיבר הרבה על איזונים.

<אורי אלדובי: החברות צריכות לתפקד וברור לכולנו שדח"צים הם אנשים הגונים וישמרו על החברות כמיטב יכולתם ויעשו לפי כל הוראות החוק.

<אורי אלדובי: לא יכול להיות מצב טבע שבעלי מניות מיעוט או כל מיני מחזיקים – אתם מכירים וזכיתם לחוות חלק מהם – יוכלו לסחוט את החברה ובעצם להכניס מי שהם רוצים בתור דירקטור ולא תוכל להתנגד.

<אורי אלדובי: גם מטעמים כאלו ואחרים, החברה תהיה משותקת עד שתלך לבית משפט.

<אורי אלדובי: אני לא מצליח להבין למה גם את הדירקטור הראשון לא יגיעו למצב שלחברה יש זכות להגיד?

<אורי אלדובי: הנחת עבודה שכולנו רמאים, כולנו לא הגיוניים, היא לא סבירה.

<אורי אלדובי: הנחת העבודה היא שאנחנו נצטרך לתפקד בחברה הזאת ושלא יבואו אנשים שיגיעו לישיבות, ומגיעים מעט מאוד בעלי מניות לישיבה, ויבחרו את החתן, את הגיס, את הדוד, ויגידו שיש לו את כל הכישורים והוא יהיה דח"צ.

<אורי אלדובי: החברה הזאת צריכה להיות מסוגלת גם להגן על עצמה.

<אורי אלדובי: זאת אומרת, השותף הכללי מנסה שהחברה תצליח – דיברנו על ההבדלים – לא יכול להיות מצב טבע שהוא יראה שמכניסים לו משהו וסוחטים אותו והוא לא יוכל להתנגד לסחיטה.

<נחמיה זיסמן: סחיטה של מה?

<אורי אלדובי: סחיטה שאתה תבחר אחד שמייצג רק את עצמו אבל יש לו עוד 1,000 אנשים מאחוריו והוא עושה מה שהוא רוצה.

<מרדכי דוד וינברגר: לכלליים ממילא יש רוב בדירקטוריון, אז מה השאלה?

<מרדכי דוד וינברגר: מה הדח"צ - - -

<אורי אלדובי: דח"צ צריך להיות באמת לטובת החברה, יש לו אחריות והוא מוגן.

<אורי אלדובי: אנחנו צריכים להיות מוכנים.

<אורי אלדובי: אם נבחר מישהו מטעמים לא הגיוניים – אתם צודקים.

<אורי אלדובי: אם אנחנו כחברה נעשה פעולה, אם על מישהו ספציפי שהוא בסדר נגיד שהוא לא בסדר אבל אתם מונעים מאתנו - - -

אורי מקלב: אני רוצה לשקף את מה שהבנתי ממה שאמר אבי ומה שאמר חיים, בסופו של דבר לשותף הכללי יש יותר כוח בתוך הדירקטוריון.

אורי מקלב: אי אפשר להתעלם מזה, זה הבניה של השותפות הזאת, ותמיד יישאר לו גם הרוב.

אורי מקלב: השאלה היא שהדח"צ הזה בא לתת - - -

<רון נחמני: יש משמעות לדח"צ מעבר לרוב.

אורי מקלב: המשמעות היא אם הוא מתנגד, שם וטו או לא שם וטו בעניין הזה.

אורי מקלב: גם לדח"צ יש את החובות שלו והוא אומר: אני לא צריך עכשיו – אותו היגיון שיש בתקופת הכהונה השנייה של דח"צ, אחרי שהוא כבר כיהן תקופה ואתה לא יכול סתם לפסול אותו כדי לא להלך אימים.

אורי מקלב: אנחנו רוצים בחלק הזה, בפעם הראשונה - - -

<אורי אלדובי: מתי זה הראשון והשני?

אורי מקלב: אני מוכן לקבל, כמו שאמר אבי, שאם הוא כבר נותן משהו בעניין הזה שאנחנו רואים אותו כשותף, כמקביל, לחברה חיצונית, לחברה רגילה, אז גם בפעם הראשונה לא נצטרך להגיע לדבר הזה.

אורי מקלב: אבל בנקודת האיזון, יש כאן משהו שרוצים לאזן.

אורי מקלב: למה אתה רואה דבר כזה – אני רוצה שתסביר את עצמך – כזה דרמטי שהוא לא יוכל להטיל וטו על דח"צ בזה שהוא פוגע בצורת הניהול של השותף הכללי.

אורי מקלב: יש לו את הסמכויות שלו, יש לו את הכוח.

<אורי אלדובי: הגיעו 4-3 אחוז מבעלי המניות יגיעו לדיון – זה הממוצע שמגיע לישיבות - - -

<נחמיה זיסמן: הוא לא - - -

אורי מקלב: רק רגע, סליחה.

<אורי אלדובי: יש לנו חברות חוץ מקבוצת דלק וכן הלאה.

<אורי אלדובי: יש חברות יותר קטנות, הרבה חברות אקספלורציה, מגיעים 4*3 אחוז מבעלי המניות, שלושה אנשים שבאים מחר בבוקר ומסבירים לך שהם רוצים שיהיה דח"צ, הם היחידים שמציעים אותו – אני לא יכול להצביע נגד – יש להם אפשרות להכניס אותנו לעמדה.

<אורי אלדובי: חברות האקספלורציה צריכות להיות מסוגלות לתפקד.

<אורי אלדובי: קשה להן, אין להם אמצעים אינסופיים, הן מאוד - - -

אורי מקלב: אני רוצה לחדד את מה שאתה אומר כדי להבין יותר טוב.

אורי מקלב: איזה מינוי של דח"צ שאתה חושב שבגלל שאין לך את זכות הווטו עליו, הוא יכול באמת - - -

<אורי אלדובי: אמרתי שאנחנו לא מכירים - - -

אורי מקלב: אתם לא מכירים אותו - - -

<נחמיה זיסמן: מה הבעיה?

<נחמיה זיסמן: יש - - -

אורי מקלב: ואז יבוא אדם, נניח אחד שהוא - - -

<אורי אלדובי: בוא נמצא דח"צ שיש לו גם תרומה אמתית לחברה.

<אורי אלדובי: דח"צ אמור לקדם את החברה הוא לא רק מפקח - - -

<נחמיה זיסמן: רגע, אין הגדרה בחוק לדח"צ?

<אורי אלדובי: השותף המוגבל – בסדר.

<אורי אלדובי: אבל זה לא השותף המוגבל, זה 3% מהחברה שמגיעים לישיבה.

<אורי אלדובי: הם רוצים את - - -

<נחמיה זיסמן: שינית - - -

<אורי אלדובי: למה לתת להם באמצעות סחיטה?

<אורי אלדובי: אנחנו צריכים להסתכל לשני הצדדים.

<מרדכי דוד וינברגר: למה הדירקטור הבודד הזה מפריע לך?

<אורי אלדובי: הוא לא מפריע לי.

<אורי אלדובי: אני מאוד שמח לדח"צ, מעולם לא אמרנו שיש לנו התנגדות לדח"צ.

<אורי אלדובי: אין לי שום בעיה עם זה.

אורי מקלב: אתה אומר שאתה רוצה להכיר - - -

<אורי אלדובי: אני אומר שהדח"צ הראשון - - -

אורי מקלב: אתה אומר שלהכיר מישהו בפעם הראשונה - - -

<אורי אלדובי: - - - אם אני אגיד עליו ספציפית שאני לא רוצה אותו, אני חייב לתת טעמים סבירים.

<אורי אלדובי: ברור שאני חייב להסביר ולא להגיד סתם לא בא לי עליו.

<אורי אלדובי: אני מכבד את זה.

<אורי אלדובי: לא אמרתי שסתם לא בא לי.

<אורי אלדובי: אבל יש פה עניין של סחיטה פוטנציאלית.

<אורי אלדובי: למה להיכנס לסיטואציה הזאת?

אורי מקלב: טוב שאנחנו שומעים כמה דעות.

אורי מקלב: מי רוצה להוסיף עוד משהו?

אורי מקלב: רבותי, אנחנו רוצים להתקדם.

אורי מקלב: אני מרגיש שכבר מיצינו את הנושא הזה אבל אם אריאל מרגיש שהוא צריך להגיד עוד משהו, אני ארשה לך.

<אריאל ינקו: אני ארד למשהו יותר פרטני.

<אריאל ינקו: אני יורד לסעיף (ב)(2) שאומר: "סך קולות התומכים בהצבעה מקרב מחזיקי יחידות ההשתתפות" וכולי.

<אריאל ינקו: אני אקריא את מה שכתוב בחוק החברות בסעיף 239(ב)(2): "סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות".

<אריאל ינקו: זאת אומרת, פה כתוב "סך קולות התומכים" ושם "סך קולות המתנגדים".

<אריאל ינקו: זה הבדל תהומי בין שני הדברים.

<אריאל ינקו: למה זה נעשה?

<יצחק בושריאן: שם זה אחד מאלה ופה זה שני אלה.

<אריאל ינקו: לא, לא.

<אריאל ינקו: רק החברות - - - זה בשני המקרים - - -

<יצחק בושריאן: פה אתה צריך שיתקיימו שני התנאים.

<אריאל ינקו: גם שם אותו דבר.

<יצחק בושריאן: לא.

<יצחק בושריאן: שם זה "אחד מאלה".

<נחמיה זיסמן: הניסוח החדש הוא בסדר.

<נחמיה זיסמן: יותר מחמיר - - -

אורי מקלב: ניצן, בבקשה.

<ניצן רוזנברג: זה השינוי שחיים הסביר שהם עושים.

<ניצן רוזנברג: סעיף 239(ב) זה המצב היום בחוק החברות.

<ניצן רוזנברג: כשממנים דח"צ בפעם הראשונה, צריך הסכמה גם של בעל השליטה וגם של בעלי מניות מיעוט.

<ניצן רוזנברג: הם מציעים לבטל את הסעיף הזה ביחס למינוי ראשון של דח"צ ולקחת את ההסדר שקבוע היום בסעיף 245 לחוק החברות.

<אריאל ינקו: זה חדש?

<אריאל ינקו: לא, זה לא הנוסח.

<אריאל ינקו: 234 או 239 אני לא יודע, או שאני כבר - - -

<אבי ליכט: איפה אתה קורא?

<אריאל ינקו: כתוב שם – יש הפניה - - -

<ניצן רוזנברג: בדקתי את זה וזה נראה לי בסדר.

<ניצן רוזנברג: הדבר היחיד שחסר לך, חיים, שם בסעיף (ב)(2) - - -

<אריאל ינקו: אבל איפה - - -

אורי מקלב: שקט, רבותי.

אורי מקלב: ינקו.

<ניצן רוזנברג: באמת עניין אישי שאינו כתוצאה מקשר עם חברת השותף הכללי או בעל השליטה – נראה לי שזה פשוט נשמט.

<ניצן רוזנברג: אני אסתכל על זה אחר כך.

<אריאל ינקו: איפה מפנה ל-245?

<אריאל ינקו: לא הצלחתי - - -

אורי מקלב: היא תבדוק את זה.

אורי מקלב: היועצת המשפטית שמעה את הדברים ומניחה את דעתך: זה פשוט בשינוי וזה בסדר.

<ניצן רוזנברג: זה לא מפנה ל-245.

אורי מקלב: זה בסדר.

אורי מקלב: תנוח דעתך שמשפטית זה בסדר.

<אריאל ינקו: אין ויכוח.

אורי מקלב: אורי, בזה נסיים.

<אורי רוזנברג: יש פה החמרה.

<אורי רוזנברג: זה גם נאמר, החמרה מאוד חמורה יחסית לחוק החברות.

<אורי רוזנברג: נתן קודם עורך הדין אינדיג דוגמה ואמר שבא מתחרה ורוצה למנות דח"צ, והוא ימנה עכשיו דח"צ שיטרפד ויפריע לשותפות כי הוא מתחרה.

<ניצן רוזנברג: אבל מה הקשר לעניין האישי השלילי?

<אורי רוזנברג: לא קשור לעניין האישי.

<ניצן רוזנברג: אבל זה מה ששאלנו אותו.

<אורי רוזנברג: יש היום שותפויות שיש בהן היום בעלי יחידות שרוצים לגייס כסף – יש שותפות שפנתה לבית משפט כי בעל יחידות מהותי שם הצביע נגד ואמר:

<אורי רוזנברג: כל עוד אני לא אקבל חלק מהשותף הכללי אני אצביע נגד.

<אורי רוזנברג: הם פנו לבית המשפט ואמרו: הוא מנסה לסחוט.

<אורי רוזנברג: תארו לעצמכם - - -

<אורי אלדובי: דוגמה חיה.

<אורי אלדובי: החברה הזאת תקועה תקופה בגלל זה.

<אורי רוזנברג: אני מבקש לא להפריע.

<אורי רוזנברג: בית משפט יכריע, זה נכון שבית משפט יכריע.

<אורי רוזנברג: אבל אי אפשר ככה לנהל שותפות.

<ניצן רוזנברג: איך אתה קושר את זה לנושא של הדח"צ?

<אורי רוזנברג: אפשר היום למנות דח"צ שהוא לעומתי.

<אורי רוזנברג: דח"צ לעומתי שיכול לתקוע ואי אפשר לנהל ככה את השותפות.

<אורי רוזנברג: אני אגיד יותר מזה, עוד לא גמרנו את הנושא של הגדרה של עניין אישי, שמנו את זה בצד.

<אורי רוזנברג: אבל תארו לכם שעניין אישי כולל גם עניין אישי שנובע מזה שהשותף הכללי מקבל דמי מפעיל ואז כל החלטה צריכה לעבור אישור של ועדת ביקורת.

<אורי רוזנברג: בוועדת ביקורת, לשני הדח"צים יש רוב.

<אורי רוזנברג: הגענו למצב – תלוי בהגדרה של עניין אישי – ששני הדח"צים שולטים בשותפות והם לא מונו על ידי השותף הכללי.

<אורי רוזנברג: אם העניין האישי כולל את זה שהשותף הכללי מקבל דמי מפעיל, אז דח"צים שולטים בשותפות כי לכל דבר צריך אישור של ועדת ביקורת ושם הם רוב.

<אורי רוזנברג: זה תיקון מאוד-מאוד מחמיר.

אורי מקלב: כמה דח"צים יש לנו?

אורי מקלב: שניים?

אורי מקלב: אפשר לחלק בין דח"צ אחד לשני כדי למנוע את מה שהוא אומר לגבי ועדת ביקורת?

אורי מקלב: גם לחברה יש זכות לצמצם את הדבר הזה.

אורי מקלב: אם אתה הולך – כדי לתת כוח לשותף המוגבל, אתה נותן לו שדח"צ אחד בלי שהשותף הכללי יכול להטיל עליו וטו ושותף אחד יש גם בהסכמה.

אורי מקלב: באיזשהו מקום, לדעתי זה יאזן את זה מעבר למה שאמרנו על בעלי מניות.

אורי מקלב: אומר עורך הדין רוזנברג שבוועדת הביקורת אתה יכול ליצור רוב אפילו אם זה לא עניין אישי, אתה יוצר רוב לדח"צים כשעד לפעם הראשונה, זה דח"צ שאין לו שום שליטה על מי שממנה אותו.

אורי מקלב: אתה יכול דרך ועדת הביקורת להפריע בהתנהלות ואחרי זה גם נגיע לבית משפט אז יש יותר משמעות להחלטה של ועדת ביקורת.

אורי מקלב: יש לך בוועדת הביקורת רוב של מחליטים בעניין הזה והם יכולים גם לגרום לשיבוש המהלך התקין של השותף הכללי.

<אבי ליכט: אפשר לקחת את זה ולהקצין טיעון ובאמצעות הקצנת הטיעון לנסות ולהשיג הישג.

<אבי ליכט: אני אשתמש באותה דוגמה ואנסה לקחת אתכם לצד השני.

<אבי ליכט: אומרים פה: יש פה דח"צים שיבואו ויתקעו הכול, אבל בעל השליטה תמיד נקי והכול סדר ורק הדח"צים רוצים לתקוע.

<אבי ליכט: הצד השני הוא נאמני דח"צים, מה שנקרא דח"צים צייתניים, שאנחנו רואים אותם בחלק מהחברות במשק.

<אבי ליכט: בעל השליטה יכול להציע אותם והם זוכרים היטב מי הציע אותם ולמי הם חייבים ואם הם לא יתנהגו יפה, מי לא יציע אותם בפעם הבאה.

<אבי ליכט: לכן, בסיטואציה כאשת אנחנו מקבלים דח"צים מאולפים.

<אבי ליכט: ברגע שהדח"צ כזה, אין בו שום טעם.

<אבי ליכט: בחוק החברות יש בעיה, אגב, הסעיף הזה כבר הועתק ממקום אחר, התחלנו להכניס את זה בחוק החברות דרך חוק הריכוזיות, בחברות מסוימות.

<אבי ליכט: שם ההסדר הזה קיים בחלק מהחברות בחוק הריכוזיות.

<אבי ליכט: בחברות שאמורות להימכר במסגרת חוק הריכוזיות ואנחנו חוששים שלבעל השליטה בתקופת הביניים יש אינטרס לעשות כל מיני מעשים, אז אנחנו שמים שם דח"צים שבוחר המיעוט.

<אבי ליכט: אנחנו מאתרים אותה בעיה פה.

<אבי ליכט: נכון שאפשר יהיה לומר שכל בעלי היחידות יביאו רק דח"צים שיתקעו את החברה, אבל יכול להיות שלא.

<אבי ליכט: אם אנחנו מקבלים שכולם רציונליים – אם נגיד שיש רק צד אחד רציונלי והשאר לא, זאת בעיה – אבל אם נקודת המוצא של החוק שבסופו שלדבר האנשים הם רציונליים ובמקרה הקצה יש פתולוגיה, אז ההסדר הזה מבחינתנו הוא הסדר מאוזן כי יש שם רק שני דח"צים, עדיין צריך רוב מקרב בעלי מניות המיעוט ועדיין יש פה בעיה שצריך לפתור.

<אבי ליכט: אם אנחנו מקבלים שיש בעיה – אז צריך לתת כוח לפתור את הבעיה.

<אבי ליכט: להתחיל לעשות איזונים ולבטל, זה קצת מרוקן מתוכן את מה שרצינו להשיג.

<אבי ליכט: לכן אנחנו חושבים שלא צריך לשנות.

אורי מקלב: ודח"צ אחד זה לא מאזן?

<אבי ליכט: לא.

אורי מקלב: מר רוזנברג, תשלים את דבריך.

<אורי רוזנברג: כמו שאמרתי, אני מבין את המניע להחמרה הזאת בפקודת השותפויות לעומת חוק החברות.

<אורי רוזנברג: אני חושב שזה יתקע את רוב השותפויות.

<אורי רוזנברג: אני רוצה גם להגיד שזה נובע מזה שביצעו שליטה שלא קשורה בהון.

<אורי רוזנברג: אני רוצה לחזור על הערה שרציתי להעיר אותה, מה שאמר היושב ראש - - -

<אבי ליכט: בסדר.

<אבי ליכט: אמרנו שנשקול את זה.

<אבי ליכט: הוא קיים.

<אבי ליכט: בחברות בחוק הריכוזיות - - -

<אורי רוזנברג: זה רק בתקופת ביניים שאם הוא לא מכר, הוא היה צריך למכור.

<אורי רוזנברג: זה איזשהו שוט כדי לזרז למכור ולא להחזיק את השכבה שלישית - - -

<אבי ליכט: זה מופיע גם בתיקון 16 ברשימה המומלצת של כללי ממשל תאגידי.

<אורי רוזנברג: בסדר, אבל זה לא מחייב.

<אבי ליכט: זה לא משהו מופרך שלא קיים בשום מקום בעולם, נרגיע פה.

<אורי רוזנברג: אבל פה זה מנדטורי, זו לא המלצה.

<אורי רוזנברג: אני רוצה שנזכור את כל זה כשנבוא לדון במפקח.

<רון נחמני: יש לי ניסיון של 20 שנה במינוי דח"צים בתור משקיע מהציבור, גם בחברות, ומכאן אני רוצה להתייחס לדברים של אבי ליכט.

<רון נחמני: בעלי העניין הם לא מלאכים משמים.

<רון נחמני: דח"צים שממונים על ידי בעלי העניין הם משרתיו של בעל העניין.

<אבי ליכט: אתה מתכוון לבעל השליטה.

<רון נחמני: של בעל השליטה, סליחה.

<רון נחמני: לא זו בלבד, דח"צים שמיניתי בהסכמת - - -

אורי מקלב: אני רוצה לעצור כאן.

אורי מקלב: למה זה נקרא מינוי של החברה?

אורי מקלב: מינוי של בעלי המיעוט או של המוגבל, רק יש זכות וטו לחברה.

<רון נחמני: לא במינוי הראשון.

אורי מקלב: אם ננסח את זה בצורה שאחרת, שהמינוי הוא של השותף הקטן ושל המוגבל, רק יש זכות לשותף הכללי להטיל וטו על אחד שהוא חושב - - -

<אבי ליכט: זה בדיוק העניין.

<אורי אלדובי: אז פעם אחר פעם יפעילו את זכות הווטו.

<אורי אלדובי: זה לא סביר, זה יהיה מטעמים לא סבירים.

<אבי ליכט: אנחנו רואים את המציאות.

<אבי ליכט: המציאות היא שהדח"צים הם אנשים שבסוף מחויבים לבעלי השליטה ולא צריך להסתיר את זה.

<אורי אלדובי: אז תפטרו את כולם.

<רון נחמני: כבודו, דח"צים ישבו גם בדירקטוריון IDB, דח"צים ישבו בחברות הגדולות ביותר במשק והצביעו כמו פאונים אחרי בעל השליטה.

<רון נחמני: לעניות דעתי, כיוון שאני באמת עסקתי בזה בצורה האקטיבית ביותר, רק דח"צ שיש לו אחזקה במניות שהיא מהותית לגביו יכול לפעול לצרכיה האמתיים של החברה, מפני שכל הרווח שלו הוא מהמניות או מתעודות ההשתתפות.

<רון נחמני: אפילו אדון רוזנברג יודה שהמיעוטים בחברות הגדולות מצביעים לפי האינטרס של החברה.

<רון נחמני: מעולם לא הייתה סחטנות ומעולם לא היה ניסיון לפגוע באינטרסים של החברה ואנחנו העמדנו את האינטרסים של העברה מעל האינטרסים של בעל העניין כי אין לנו שום אפשרות להרוויח אלא אם החברה תרוויח ותשגשג: אין לנון משכורת, אין לנו - - -

אורי מקלב: אבל אתה לא מבקש להגביל שהמינוי של דח"צ מהמיעוט יהיה דווקא בעל מניות.

אורי מקלב: אתה רק נותן דוגמה למה זה חשוב.

<רון נחמני: אני רק מכניס אתכם לתחום העיסוק שלי.

<רון נחמני: גם כשהסכמתי לדח"צים בפשרות – הרי יש פשרות, המצב היה שבעלי העניין יכלו להתנגד – אז נאמר שהיינו ממנים איזה פרופסור מכובד מהאוניברסיטה, תוך 5 דקות הוא היה הופך לפיון של בעל העניין.

<רון נחמני: אולי הדברים קצת השתנו, אבל אני מדבר על התקופה של ה-15 שנים האחרונות.

<רון נחמני: הייתה תחושה גם בעיתונות וגם באווירה ציבורית, שבעלי העניין הם מורמים מעם שאנשים רצו להסתפח אליהם, אנשים העריצו אותם.

<רון נחמני: היחידים שלא מעריצים אותם הם בעלי מניות המיעוט שנראים בפעילות הזאת לפעמים, לא תמיד – אני חייב גם לשבח פעילות של בעלי עניין, במקרה של השותפויות הגדולות בעל העניין תרם מאוד לשגשוג של השותפויות.

<רון נחמני: לכן אני מבין את העמדה של אורי, אבל מינוי הדח"צ בחוק הזה הוא הדבר היחידי שממש מגן על מיעוט בעבודה היומיומית.

אורי מקלב: תודה.

אורי מקלב: אני לא אתן סבב שני, כל אחד הביע את העמדה שלו.

אורי מקלב: עורך הדין רוזנברג, רק השלמה של הדברים.

אורי מקלב: אני סומך עליך.

<אורי רוזנברג: ב-IDB היו דח"צים ותראה לאן היא הגיעה, ובחברת אבנר אין דח"צים ותראה לאן היא הגיעה – אז הדוגמאות לא רלוונטיות.

<רון נחמני: הן כן רלוונטיות, יש לזה סיבה, דרך אגב, יש לזה סיבה.

<אורי רוזנברג: היום, לפי חוק החברות, לבעל השליטה יש חרב ולציבור יש מגן: הם לא יכולים לכפות מינוי של מישהו, הם יכולים להתנגד למינוי של מישהו.

<אורי רוזנברג: אמר אבי ליכט בצדק שהדח"צ יודע מי מינה אותו.

<אורי רוזנברג: אני חושב שבכל זאת להכניס דירקטור לעומתי לבעל השליטה, זה משהו חמור.

<אורי רוזנברג: זה יכול לתקוע שותפויות.

<אורי רוזנברג: אני חושב שאיזון מספיק לצורך העניין הזה הוא שהחרב תהיה לציבור והמגן יהיה לבעל השליטה: מי שממנה את הדח"צים יהיה הציבור.

<אורי רוזנברג: להפוך את היוצרות.

אורי מקלב: אבל הוא אמר אותו דבר.

אורי מקלב: אבי אמר שבסופו של דבר זה אותו דבר.

אורי מקלב: אמר מר נחמני שגם מועמד מוסכם, תוך יום נהפך - - -

<אורי רוזנברג: עם כמה דח"צים יש בעיה?

<אורי רוזנברג: עובדה שלציבור יש וטו.

<אורי רוזנברג: הוא יודע מי מינה אותו.

<אורי רוזנברג: מי שמציע את הדירקטורים זה בעל השליטה.

אורי מקלב: אפשר לקבוע שהווטו יהיה מסיבות שצריך לנמק אותן?

<אבי ליכט: זה לא יעזור.

אורי מקלב: אני מנסה למצוא נקודת איזון בעניין.

<אבי ליכט: אני מבין מה שאדוני אומר.

<אורי רוזנברג: אני גם חושב שדירקטור אחד מתוך שניים זו גם פשרה הגיונית.

<עירית שדר טוביאס: רציתי להוסיף שהניסיון מראה, אנחנו מכירים את זה בחברות ציבוריות, שכשהמיעוט לא רוצה דח"צ שמציע בעל שליטה, הוא לא ממנה אותו.

<עירית שדר טוביאס: אנחנו רואים שיש אספות ואספות חוזרות ומציעים עוד מינויים.

<עירית שדר טוביאס: זה קרה גם בחברות בקבוצה שלנו, כשהוצעו מינויים על ידי בעל שליטה אבל לא עברו ברוב הנדרש באספה והוצע עוד אחד והוצע עוד עד שהגיעו לאיזון עם מועמד שהיה מוסכם על שני הצדדים.

אורי מקלב: מה שקיים היום, את אומרת, יכול להישאר, זה לא פוגע בשום דבר.

<עירית שדר טוביאס: זה די מאפיין את המצב.

<עירית שדר טוביאס: האבסורד בכל הנושא הזה הוא שבפועל מספיק שמעט יותר מ-2% מבעלי יחידות ההשתתפות בשותפות יכולים ברוב של מעט יותר מ-1 לקבוע מי יהיו הדח"צים.

<עירית שדר טוביאס: זה לא מתקבל על הדעת.

<עירית שדר טוביאס: מספיק ש-2% מבעלי היחידות יבואו – לשותף הכללי, לבעל השליטה, אין שום אמירה בעניין.

<עירית שדר טוביאס: מחצית מהם יכולים להחליט.

<עירית שדר טוביאס: זה לא סביר.

<עירית שדר טוביאס: קל וחומר בחברות, בשותפויות כמו שלנו, שבעל השליטה מחזיק ברוב - - -

<יהודה סבן: אני מסכים עם דבריו של אבי ליכט שלא נכון לתת לבעל השליטה את הכוח לקבל את ההחלטות לבד או שתהיה איזושהי עריצות של הרוב.

<יהודה סבן: מצד שני, המנגנון שמוצע כאן הוא עריצות של המיעוט.

<יהודה סבן: לא יכול להיות ש-2% – אולי אם היו אחוזים גבוהים יותר – הם אלה שיקבעו באופן מוחלט עבור כל האחרים, לא רק עבור בעל השליטה אלא עבור גם בעלי היחידות.

<יהודה סבן: זו הגדרה הכי פשוטה: עריצות של המיעוט.

<רון נחמני: זה המינימום, מה זאת אומרת?

אורי מקלב: סליחה, רון.

<רון נחמני: זה לא נכון.

<רון נחמני: המינימום 2%.

<רון נחמני: זה לא המצב.

אורי מקלב: יכול להיות שיש חברות שכן.

אורי מקלב: אולי יש חברות שבהן זה כן 2%.

<רון נחמני: אני לא מכיר - - -

אורי מקלב: יהודה, תודה רבה.

אורי מקלב: אני חושב שהנושא הזה מוצה, כל אחד אמר משהו.

אורי מקלב: אתה רוצה להסביר – אין שום צורך בעניין הזה.

אורי מקלב: קודם כל, צריך לעשות בדיקה כדי לראות אם גם שותף כללי, במידה שיש לו - - -

<יהודה סבן: אני אומר משהו אחר, לא, זאת לא הבעיה - - - משהו אחר - - -

אורי מקלב: - - - גם את עצם הנושא עצמו אנחנו משאירים, לא קיבלנו החלטה.

אורי מקלב: יש כאן דעה, יכול להיות עם פשרה או בלי פשרה, אנחנו נדון בזה אם אנחנו צריכים לשנות את הדבר הזה בחברות הציבוריות לפי כל מה שנאמר בכל מערכת האיזונים.

אורי מקלב: זה אחד הדברים המרכזיים שאנחנו נצטרך לקבל החלטה לגביהם בסיכום הדברים.

<חיים אינדיג: יש לי משפט קצר מאוד.

אורי מקלב: אני בוחן אותך במשפט הקצר.

<חיים אינדיג: אני מדבר על זה שחסרה פה הוראת מעבר.

<חיים אינדיג: דירקטורים חיצוניים שמכהנים היום, לכאורה לפי הניסוח היום של החוק הם יהפכו להיות בעלי זיקה ולא יוכלו להתמנות מחדש, אפילו לא לכהונה ראשונה, אפילו לא אם בעלי היחידות יציעו אותם.

אורי מקלב: את זה תבדקו.

<מרדכי דוד וינברגר: גם אני רוצה להגיד משהו קצר, אם אפשר.

אורי מקלב: כן.

אורי מקלב: ברור.

אורי מקלב: אני עושה הפסקה קצרה, יש לי הצבעה על רביזיה.

אורי מקלב: אנחנו אחרי זה נמשיך ואפילו נגלוש.

אורי מקלב: אני רוצה לגלוש קצת אחרי שעה 11:00 מפני שאני רוצה להספיק.

אורי מקלב: הפסקה קצרה.

אורי מקלב: שלום, אני מחדש את הישיבה ואני מאוד מתנצל.

אורי מקלב: ביקשתי רביזיה ובסופו של דבר הייתי צריך לא רק להצביע אלא בעיקר להציג את הרביזיה כי לא היה מישהו אחר.

<דורית ואג: וגם לא הצליח לך.

אורי מקלב: זה לא הצליח – ידעתי את זה מראש.

אורי מקלב: רבותי, אני חושב שסיימנו את הדיון בעניין הזה.

אורי מקלב: נתתי לכולם רשות לדבר, אפילו פעם שנייה.

אורי מקלב: אבי, אתם לא רוצים לסכם, נכון?

אורי מקלב: חלק מהדברים אנחנו משאירים פתוח.

אורי מקלב: נמשיך לקרוא את סעיף 65י.

אורי מקלב: חיים, בבקשה.

<חיים זקס: "העברת זכויות בחברת השותף הכללי 65י.

<חיים זקס: (א) על אף האמור בסעיפים 34(7) ו-63(ד), חברת השותף הכללי לא תעביר את זכותה לכהן כשותף כללי ובעל השליטה בחברת השותף הכללי לא יעביר את השליטה בחברת השותף הכללי, אלא באישור של האסיפה הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות ובהתקיים אחד מאלה: (1) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית, ייכללו רוב מכלל קולות מחזיקי יחידות ההשתתפות המשתתפים בהצבעה שאינם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה ושאינם בעלי עניין אישי באישור ההעברה, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשר עם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה; במניין כלל הקולות של מחזיקי יחידות ההשתתפות האמורים לא ייכללו קולות הנמנעים; (2) סך קולות המתנגדים בהצבעה מקרב מחזיקי יחידות ההשתתפות האמורים בפסקה (1), לא יעלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה של מחזיקי יחידות ההשתתפות.

<חיים זקס: (ב) השר רשאי לקבוע שיעורים שונים מן השיעור האמור בסעיף קטן (א)(2).

<חיים זקס: (ג) לא יהיה תוקף להעברת זכות או להעברת שליטה כאמור בסעיף קטן (א), שלא אושרה בהתאם לאמור בסעיף זה.

<חיים זקס: ".

אורי מקלב: נא להסביר.

<חיים זקס: הסעיף הזה מחמיר לעומת חוק החברות.

<חיים זקס: בחוק החברות אין הוראה שמגבילה את הזכות של בעל השליטה להעביר את השליטה שלו.

<חיים זקס: הסעיף הזה מונע את האפשרות של בעל השליטה של חברת השותף הכללי או בעל השליטה בחברת השותף הכללי, להעביר את השליטה אלא אם רוב מבעלי יחידות ההשתתפות שאינם בעל השליטה או השותף הכללי אישרו את ההעברה.

<חיים זקס: הרציונל שמאחורי הסעיף הזה מתחיל מהרציונל של ביצור השליטה.

<חיים זקס: שלשליטה אין שום זיקה לאינטרס הכלכלי של השותף הכללי בשותפות.

<חיים זקס: היא מבוססת על הכישורים ועל הידע ועל הרצון והאמון שרוחשים בעלי היחידות לשותף הכללי, לתת לו, ורק לו, לנהל את ענייני השותפות.

<חיים זקס: לכן אין היגיון לאפשר לבעל השליטה באופן חד-צדדי וללא אפשרות לבעלי יחידות ההשתתפות להעביר את השליטה בשותפות.

<חיים זקס: כלומר, ביצור השליטה ניתן לשותף הכללי ובעלי היחידות צריכים להיות אלה שמאשרים את העברת השליטה.

אורי מקלב: איפה נקודת האיזון שלכם?

אורי מקלב: אתם הופכים את הביצור למיעוט בעניין הזה.

אורי מקלב: לא כתוב למעט ככה וככה.

אורי מקלב: זאת אומרת, באופן גורף.

אורי מקלב: באיזשהו מקום אתם מבצרים עכשיו את המיעוט בעניין הזה.

אורי מקלב: איפה נקודת האיזון שלכם בעניין?

אורי מקלב: נניח שיש באמת היגיון במה שאתה אומר, אבל גם בזה צריך איזשהו איזון.

אורי מקלב: אני רק משקף את מה שנאמר פה בדיונים הקודמים.

אורי מקלב: השאלה אם מצאתם פתרון שבסופו של דבר יכול להיות בנסיבות כאלה ואחרות.

אורי מקלב: אני רוצה לחסוך מכל אלה שיבואו ויגידו באיזה מקרים שהוא שוב ניתן לסחיטה וזה כמו חתונה קתולית שהוא לא יכול להעביר את זה.

אורי מקלב: זה משהו שגם לא נשמע סביר רק אם יש לו רוב.

אורי מקלב: האם מישהו חושב שיש נקודות איזון?

אורי מקלב: מי שנגד זה – אני יודע כבר.

אורי מקלב: אבל האם יש מקומות שבאים למעט במקרים כאלה ואחרים שיכולים לתת יותר מרחב תמרון לשותף הכללי.

<אורי אלדובי: אני רוצה להעיר שברור לגמרי שבמנותק מהמבט של בעלי היחידות אין להם אינטרס להשאיר שותף כללי שהוא לא רוצה - - -

אורי מקלב: אתה צודק בזה - - -

<אורי אלדובי: - - - בעצם, איזה מנגנון ועל מי אנחנו מגנים - - -

אורי מקלב: אתה יודע מה, בוא נניח שכן, אבל - - -

<אורי אלדובי: לא מוצא חן בעיניו?

<אורי אלדובי: שימכור את המניות בבורסה.

<אורי אלדובי: לא מוצא חן בעיניו לאן שהם הלכו?

<אורי אלדובי: שימכור את זה בבורסה.

<אורי אלדובי: אם מי שהביאו לא הגיוני?

<אורי אלדובי: אני לא מצליח להבין - - -

אורי מקלב: רק רגע אורי, הוא בזכות דיבור.

אורי מקלב: אני אתן לך לדבר אחרי זה.

אורי מקלב: כשהייתי בעיריית ירושלים, שם נהגו עם עובדים שמתפטרים מרצונם לתת להם את הפיצויים אפילו שלפי החוק לא מגיע להם.

אורי מקלב: הייתי אז יושב-ראש ועדת המנגנון, שאלתי אותם: מה ההיגיון, מה הטעם?

אורי מקלב: פתאום העירייה נותנת לכל מי שמבקש לעזוב.

אמרו לי: במקרה הזה אני אחרוג ואתן לך אורי, שאתה יושב באמצע, להתחיל בעניין הזה.

<אורי אלדובי: זה כבר לא מדתי בכל קנה מידה.

<אורי אלדובי: תחשבו על חברות שמשקיעות, חברה כמו שלנו שכבר 6 שנים מפסידה כסף – ה-GP שכולנו נורא מרוצים שהוא מרוויח המון-המון כסף, משקיע הרבה מאוד כסף מהבית, המון כסף מהבית – הכנסנו משקיעים כדי לממן את העלויות הנוספות שלא מתוגמלות פה.

<אורי אלדובי: החברה תמשיך עוד 10 שנים עד שנמצא את הגז ונפיק אותו עד שתהיה איזו הכנסה.

<אורי אלדובי: זה פרק זמן מאוד-מאוד ארוך.

<אורי אלדובי: אם במהלך הזמן הזה אנחנו רוצים להכניס שותף אסטרטגי גדול או להנפיק את החברה הזאת – אתם רוצים חברות גדולות בבורסה, חברות משמעותיות בבורסה – אני לא מצליח להבין למה ההגבלה הזאת.

<אורי אלדובי: אין בה שום היגיון.

<אורי אלדובי: בעל יחידות ההשתתפות הוא לא בעל הבית שלי, הוא השקיע.

<אורי אלדובי: לא טוב לו? שימכור את היחידות האלה בבורסה.

<אורי אלדובי: זה שאני מכרתי את כל הנכס שלי והשקעתי – כדי לפגוע באותו שותף כללי בחרתי שותף גרוע?

<אורי אלדובי: למה שאני אעשה את זה?

<אורי אלדובי: מעבר לזה, אני לא יכול להכריז על מישהו בעייתי מאוד כי אני צריך ללכת לממונה על הגז במשרד האנרגיה כדיל קבל אישור העברה שם.

<אורי אלדובי: זאת אומרת, בכל מקרה יש לי מגבלות.

<אורי אלדובי: אני לא יכול להעביר את זה למי שאני רוצה.

אורי מקלב: יש עוד חוזים, חוזה שעושים זה עם זה.

אורי מקלב: אם ניקח את השותפויות האלה וחוזה שעושה אחד עם השני, יש בעיה למישהו שהוא צד?

אורי מקלב: אם אני נכנס לשותפות עם מישהו, בקיוסק נגיד, ועכשיו אני רוצה למכור את החלק שלי בשותפות הזאת, יש לי מגבלה?

<חיים זקס: התשובה היא שזה בדיוק ההבדל בין חברה ציבורית או תאגיד ציבורי לבין תאגיד פרטי.

<חיים זקס: בתאגיד פרטי האמת היא שברוב המוחלט של המקרים הם יסדירו ביניהם בהסכם את העברת השליטה.

<חיים זקס: כלומר, אם יש שני שותפים, אז באמת שניהם בדרך כלל – אגב, בפקודת השותפויות ברירת המחדל היא שאי אפשר להכניס - - -

אורי מקלב: אם לא כתבו בחוזה סעיף אז - - -

<חיים זקס: אי אפשר להכניס מישהו חדש כי השותפות מבוססת על יחסי אמון.

<חיים זקס: הסיטואציה פה היא שונה כי, קודם כל, אנחנו מדברים על שותפות מוגבלת שבה אין זכות לשותף המוגבל להחליט שהשותף הכללי יתחלף או שיכנס שותף כללי חדש.

<חיים זקס: זה ההבדל בין שותפות רגילה לבין שותפות מוגבלת.

<חיים זקס: פה אנחנו מדברים על שותפות מוגבלת שהיא ייחודית.

<חיים זקס: היא שותפות מוגבלת ציבורית.

<חיים זקס: היכולת של בעלי היחידות לעצב או להחליט על ההסדרים בהסכם היא מוגבלת בגלל רמת התחכום שלהם, בגלל פערי המידע, בגלל פערי הכוח.

<חיים זקס: אנחנו קובעים כאן הסדר שקיים בהרבה מאוד שותפויות מוגבלות כמו קרנות הון פרטיות.

<חיים זקס: זה הסדר שהוא מאוד-מאוד נפוץ.

<חיים זקס: מי שמשקיע בקרן הון פרטית גדולה מאוד, גופים מוסדיים, בדרך כלל הם משקיעים ומגבילים את האפשרות של השותף הכללי להתחלף או להעביר את זה כראות עיניו למישהו אחר.

<חיים זקס: כי כשהם משקיעים, הם משקיעים על בסיס הידע והניסיון והכישורים והבדיקות שהם עשו בקשר לשותף הכללי הספציפי הזה.

אורי מקלב: לפי מה שאתה אומר, יש משמעות מאוד אקוטית לזהות של השותף הכללית בכל נושא השותפות הזאת.

אורי מקלב: אני לא הבנתי ככה.

אורי מקלב: בסופו של דבר אמרתי שמה זה משנה אם השותף הוא זה או זה, יש להם מטרה.

<יונתן טיסונה: ההסדר הזה, נכון שהוא הסדר קיים, אבל הוא פרי הסכם בין השותפים האחרים.

<יונתן טיסונה: חשוב להגיד בעניין הזה שכאן לא נכנס שותף חדש לשותפות אלא משתנה בעל השליטה בשותף הכללי.

<יונתן טיסונה: לשותף הכללי עדיין יש חובות, גם אם משתנה בעל השליטה, כלפי השותפות.

<יונתן טיסונה: אם השותפים לא אוהבים א השותף הכללי החדש, הם מוזמנים כמובן למכור את יחידות ההשתתפות שלהם אם הוא עכשיו עושה נזק גדול לשותפות.

<רון נחמני: אם הוא עשה נזק, זה כבר מאוחר למכור.

<יונתן טיסונה: חשוב להגיד שוב בעניין הזה, אורי אמר את זה, השותף הכללי משקיע הרבה מאוד כספים בשלבים הראשונים ולוקח הרבה מאוד זמן עד שהוא רואה החזר של הכספים האלה שהוקעו על ידו.

<יונתן טיסונה: הגבלה כזו על העברת השליטה בשותף הכללי לא מאפשרת לו לנהל את ענייניו.

<יונתן טיסונה: היא לא מאפשרת לו לגייס כספים והיא מביאה אותו למצב שבו אם הוא נמצא באיזשהו קושי כלכלי, אתם לא מאפשרים לו אפילו להציל את עצמו.

<יונתן טיסונה: הוא לא יוכל לגייס כספים.

<יונתן טיסונה: במצב הזה השותף הכללי עלול לקרוס, דבר שיביא לקריסת השותפות כולה.

<יונתן טיסונה: לא בטוח שמה שאתם מציעים זה בכלל באינטרס של בעלי המניות.

<יונתן טיסונה: כאן מדובר בזכות קניינית בסיסית של השותף הכללי שהשקיע כספים בדבר הזה ואני לא חושב שנכון להגביל את הזכות שלו למכור את המניות שלו.

אורי מקלב: כדי שאני אבין, כשהשותף הכללי משקיע כסף, איך הוא משקיע את זה?

אורי מקלב: לא על ידי מניות?

<חיים זקס: הוא משקיע בניהול של השותפות.

<חיים זקס: לפי המצב שקיים היום, הוא מקבל דמי ניהול ואם יש הוצאות תפעוליות אז יש לו גם כן דמי מפעיל.

<חיים זקס: אבל אם יש הוצאות נוספות אז יכול להיות שהן יצאו מהכיס של בעל השליטה בשותף הכללי.

אורי מקלב: הוא לא משקיע את זה עם כסף שהוא - - -

<חיים זקס: לא, לא.

אורי מקלב: איך הוא מקבל החזקה יותר חזקה בזה שהוא משקיע?

אורי מקלב: הוא משקיע כסף, הוא מקבל תמורה בהחזקה יותר חזקה?

<חיים זקס: לא.

<חיים זקס: משלם את ההוצאות שלו.

אורי מקלב: כדי שמישהו ישלם את המשכורת - - -

<חיים זקס: בעצם מסבסד את השותפות.

אורי מקלב: הוא משקיע מכיסו כדי שהעסק יצליח.

<אורי אלדובי: בוודאי.

<אורי אלדובי: ברגע שנגמר הכסף נכנס משקיע.

אורי מקלב: אבי, אליך אני פונה בחלק הזה.

אורי מקלב: גם ההחרגה הזאת שאמרנו שאם יש באותה חברה מניות - - - בלי זה הם יכולים להחליט.

אורי מקלב: הם יכולים החליט על פי רוב בגלל החוזק שלהם להעביר את הבעלות.

אורי מקלב: אם באותה חברה, לשותף הכללי יש גם מניות בתוך החברה - - -

<אורי אלדובי: אבל זה לא קשור.

<אורי אלדובי: הוא יכול להעביר את הבעלות ולהשאיר את המניות.

<אורי אלדובי: זה לא קשור.

<אבי ליכט: אותו רציונל.

<אורי אלדובי: דווקא באותו רציונל זה לא - - -

אורי מקלב: לא בטוח שצריך את זה.

אורי מקלב: רצית להעלות את זה גם כן, אבל אני לא בטוח שזה רלוונטי מכיוון שיש לו כבר השפעה - - -

<אורי רוזנברג: יש לי שתי הערות.

<אורי רוזנברג: קודם כל, זו פגיעה מאוד-מאוד לא מדתית בזכויות הקנייניות של - - -

אורי מקלב: של השותף בכללי.

<אורי רוזנברג: זה עוד יותר חמור כי יש שותפויות שבהן השותף הכללי הוא הזנב שמכשכש בכלב.

<אורי רוזנברג: השותף הכללי הוא חלק מאשכול חברות הרבה יותר גדול.

<אורי רוזנברג: היום, לפי הגדרה של בעל שליטה, השרשור הולך עד לרמה למעלה.

<אורי רוזנברג: רוצה לומר שאם בקבוצת דלק רוצים למכור את השליטה בקבוצת דלק שיש לה גם את הפניקס, יש לה תחנות דלק, יש לה עוד פעילות, אם אתה רוצה למכור את השליטה בישרמקו שיש להם את נצבא יש להם את רמות, יש להם אייר פרוציט, יש להם המון עסקים אחרים.

<אורי רוזנברג: אם מישהו רוצה למכור את השליטה למעלה, הוא לא יכול לעשות את זה בלי שהאדונים האלה יצביעו בעד.

<אורי רוזנברג: זה ממש הזנב מכשכש בכלב.

<אורי רוזנברג: זה צריך להיות משהו מדתי.

<אורי רוזנברג: זאת פגיעה בזכויות קנייניות קיימות לעומת הציפיות שיש היום לבעלי היחידות שהיום אין להם זכות כזאת.

<אורי רוזנברג: יכול להיות שזה דבר שיש בו היגיון, יכול להיות שפה צריך לעשות הוראת מעבר שמכאן ואילך, בשותפויות חדשות.

<אורי רוזנברג: אנשים ייכנסו לשותפות ויידעו שזה המצב.

<אורי אלדובי: גם השותף הכללי החדש ידע לא לפתוח עסק כזה כי הוא יודע שהוא לעולם לא יכול לצאת ממנו.

<אורי אלדובי: אז לא יהיו שותפויות חדשות, לא יהיו חיפושים חדשים.

<אורי רוזנברג: זה פשוט משהו לא סביר.

<אורי רוזנברג: אומרים שבחברה אתה יכול למכור את השליטה כי אתה מוכר, לצורך העניין, יותר מ-50%.

<אורי רוזנברג: גם פה, אם את המוכר, בד בבד עם השליטה יותר מ-50%, אין סיבה שתצטרך את האסיפה של בעלי היחידות.

<אורי רוזנברג: זה בדיוק אותו מצב כמו בחברה.

<אבי ליכט: אדוני, שמענו ואנחנו רוצים, גם בעניין הזה, לחשוב ולהציע לכם פתרון.

<אבי ליכט: נראה לי שהנושא מוצה, הבנו את היתרונות והחסרונות.

<אבי ליכט: אנחנו נחשוב וננסה לבוא עם פתרון.

<מרדכי דוד וינברגר: בינתיים דיברו פה רק - - -

אורי מקלב: מר וינברגר, אל תחלק – גם אבי לא מנהל וגם אתה לא מנהל את השיבה, עם כל הכבוד.

<נחמיה זיסמן: צר לי אבל מייצרים פה בכי תמרורים בשפע.

<נחמיה זיסמן: מצד אחד, השותף הכללי מביא כסף מהבית, 37,000 דולר לחודש לא מספיקים לו וכן הלאה וכן הלאה.

<נחמיה זיסמן: ה-37,000 דולר באים מכיסם של משקיעים קטנים.

<נחמיה זיסמן: ואם זה לא מספיק לשותף הכללי, שיחזיר את העסק בחזרה.

<נחמיה זיסמן: העסק של תמכור את המניות שלך נשמע לי כל-כך בוטה וכל-כך ארוגנטי שאני לא יודע מה להגיד.

אורי מקלב: אתה מחזיר באותה מטבע.

אורי מקלב: איזנת את הדבר.

אורי מקלב: נחמיה, אתה עושה את זה בהצלחה.

<נחמיה זיסמן: יפה.

<נחמיה זיסמן: מאוד רציתי להבהיר את זה.

<נחמיה זיסמן: לגופו של עניין, החקיקה הזו מנסה לשמר – בפגישה הראשונה אמרת שעשיתי את הכול שחור – השותף הכללי נשאר עם שליטה מבוצרת.

<נחמיה זיסמן: נקודה.

<נחמיה זיסמן: למרות החקיקה.

<נחמיה זיסמן: השותף הכללי נשאר עם אחריות קצת פחות מוגבלת אבל תחת המון מגבלות אחריות למרות החקיקה.

<נחמיה זיסמן: יש כאן דברים מסוימים שלא נוחים לשותף הכללי.

<נחמיה זיסמן: מאוד הייתי רוצה לראות בשותפות חתונה קתולית.

<נחמיה זיסמן: אני אזכיר שם אבל ממש לא לגנאי, אורי רוזנברג מייצג שותפויות שבנויות אחרת משותפויות אחרות.

<נחמיה זיסמן: לא במבנה - - -

אורי מקלב: זה מה שאמר אבי, שיכול להיות שהוא באמת יעשה את זה - - -

<נחמיה זיסמן: להם לא הייתה בעיה לעבור להיות חברה בע"מ כי הכללי שולט גם באסיפה.

אורי מקלב: נחמיה, הבנו.

<נחמיה זיסמן: לכן יש כאן בעיה מסוימת.

<נחמיה זיסמן: בשותפויות הקטנות ממילא אין נפט – כך הכספים הם של המחזירים עצמם.

<נחמיה זיסמן: זה לא שמישהו מביא מהבית.

<נחמיה זיסמן: את רוב הכסף הוא מקבל מהמחזיקים.

<נחמיה זיסמן: כל הוצאות השותף הכללי, מעבר לסכומים האלה, הם מכספי הנפקות.

אורי מקלב: אתה רוצה להתייחס לשאלה למה אתה חושב שבאמת אתה צריך להשפיע ולהחליט ולהטיל וטו על העברת הבעלות?

אורי מקלב: למה אתה חושב שבתור משקיע קטן - - -

הסכם שאומר: פתאום אתה מוצא שנכנסת, סליחה על הביטוי, לישון עם מישהי אחרת.

הסכם שאומר: זה לא המצב.

הסכם שאומר: אני מניח שזה היה הלוגו.

<יצחק בושריאן: זה נכון שיש פה פגיעה מסוימת בהם, אבל הצד השני של זה הוא פגיעה בנו.

<יצחק בושריאן: ברגע שאנחנו קונים דבר, אנחנו מקבלים הנהלה מסוימת.

<יצחק בושריאן: אם הם הביאו הנהלה יותר טובה, אנחנו נסכים.

<יצחק בושריאן: מתי לא נסכים?

<יצחק בושריאן: כשהם יביאו לנו הנהלה פחות טובה, פחות טובה לנו.

אורי מקלב: תודה רבה.

אורי מקלב: מר וינברגר, בבקשה.

<מרדכי דוד וינברגר: הנקודה המהותית ביותר פה, וזה ההבדל בין שותפות פרטית לבין שותפות ציבורית שנסחרת בבורסה, היא מה מקור הכסף.

<מרדכי דוד וינברגר: בניגוד למה שהחברים הנכבדים, הנציגים של השותפים הכלליים, הציגו, כל המקורות הכספיים של השותפות המוגבלת באים מציבור המשקיעים המוגבל, קרי, מהשותף המוגבל בלבד.

<מרדכי דוד וינברגר: השותף הכללי לא שם בתור שותף כללי פרוטה מכיסו, רק השותף המוגבל.

<מרדכי דוד וינברגר: ישנם שותפים כלליים שהם גם בעלי יחידות ולכן הם גם חלק מהשותף המוגבל ואז הם משקיעים את חלקם.

אורי מקלב: אבל אתה מתחיל הכול מהעניין של גבעות, אבל יש עוד - - -

<יצחק בושריאן: זה רוב השותפויות, זה נכון לרוב השותפויות.

<יצחק בושריאן: זה מקרה ספציפי אולי.

<יצחק בושריאן: זה מקרה ספציפי.

אורי מקלב: אנחנו מתווכחים כאן על העובדות?

<אורי אלדובי: העובדות לא נכונות.

אורי מקלב: יש כאן ויכוח על העובדות?

<מרדכי דוד וינברגר: אם יורשה לי בלי שהוא יפריע.

<מרדכי דוד וינברגר: אני לא הפרעתי לך - - -

אורי מקלב: בסדר.

אורי מקלב: אני שאלתי את זה, מר וינברגר.

אורי מקלב: אני מפריע לך.

אורי מקלב: דבר אלי, אל תדבר אליו, אז הוא לא יפריע לך.

אורי מקלב: תסתכל עלי.

<מרדכי דוד וינברגר: בוכים פה בדמעות תנין שהשותף - - -

אורי מקלב: בוא לא נשתמש בסופרלטיבים.

אורי מקלב: נהיה ענייניים.

אורי מקלב: לא נעבור לדבר הזה.

<מרדכי דוד וינברגר: הנקודה היא מאוד מהותית.

<מרדכי דוד וינברגר: אם נבחן את סך כל הכספים שאותו שותף כללי גבה מבעלי היחידות, מאלה שהשקיעו בשותפות שלו מרגע שהשותפות קמה כולל דמי המפעיל בשעה שעשו את כל קידוחי הנפל שעשו, מסתבר שהוא הכניס לכיסו מיליוני דולרים רבים.

<מרדכי דוד וינברגר: אז נכון שיש תקופות שבהן אין פעילות.

<מרדכי דוד וינברגר: גם זה שאין פעילות, זה נובע הרבה פעמים מכשלי ניהול ומבעיות שנגרמו עקב ניהול כושל של שותפויות.

<מרדכי דוד וינברגר: אז נכון, באותן תקופות ייתכן באמת שאם הניבול הוא בזבזני ולא יעיל, אז באמת השותף הכללי יצטרך לחיות באותן תקופות על חשבון אותם סכומים שהוא קיבל בעבר.

<מרדכי דוד וינברגר: אבל אין מציאות כזאת, בניגוד למה שהוצג פה, שהשותף הכללי בא ונאלץ להוציא כסף מכיסו.

<מרדכי דוד וינברגר: עכשיו נקודה מהותית עוד יותר: מכיוון שמדובר פה על כסף פרטי של משקיעים מהציבור, זאת לא שותפות פרטית כמו שאדוני העלה – בשותפות פרטית אדם יכול למכור את כל מה שהוא רוצה, יש לו זכות קניין מלאה על כל מה שיש שם – בשותפות ציבורית הנכסים, תיאורטית, אמורים להיות שייכים לבעלי היחידות.

<מרדכי דוד וינברגר: מעבר לזה, ולי זה מאוד מפריע בהצעת החוק הזאת, אין כאן שום התייחסות לנושא של מכירת נכסי השותפות.

<מרדכי דוד וינברגר: היום השותף הכללי יכול בלי שום בעיה, בלי לשאול אף אחד, להעביר באופן חופשי אחוזים מתוך האחזקות שלו, מתוך הנכס של השותפות, להעביר לזרים.

<מרדכי דוד וינברגר: הוא כבשת הרש של השותף הכללי כאן, שהוא דורש חוץ מאשר לנתק את כל המחויבויות שלו לניהול ולתת תשואה לבעלי היחידות שלו, הוא גם רוצה לקחת לעצמו את האפשרות שברגע שיתאים לו לנתק מעצמו את כל המחויבויות שקיבל על עצמו בעבר ולהגיד: אני את הרווחים שלי עשיתי, אני מעביר את זה למישהו אחר שאולי בעלי היחידות לא סומכים עליו ולא רוצים בואו, ואם לא מוצא חן בעיניכם, תמכרו את זה בבורסה.

<מרדכי דוד וינברגר: עושק נטו של בעלי היחידות.

אורי מקלב: מר ינקו, בבקשה.

<אריאל ינקו: אם אפשר לתרגם את הסעיף הזה לאנגלית ולהחיל את זה על נובל אנרג'י.

אורי מקלב: לא הבנתי.

<אריאל ינקו: לדרוש שנובל אנרג'י לא יוכלו לצאת מהשותפות.

אורי מקלב: אתה מוכן לשתף גם כאלה שלא בתוך העניין?

אורי מקלב: אני לא משקיע פרטי, לא משקיע מוגבל ולא שותף כללי – אתה יכול להסביר לי את הסלנג?

<אריאל ינקו: אם יש מישהו שאנחנו באמת לא רוצים שיצא משם, זה נובל אנרג'י.

<אריאל ינקו: אם אפשר להחיל את זה עליו, נשמח מאוד.

<אורי רוזנברג: קודם נשאלה שאלה לגבי קרנות הון סיכון.

<אורי רוזנברג: ממה שאני מכיר בקרנות הון סיכון לא עושים הגבלה של העברה של שליטה ושותף כללי אלא קובעים אנשי מפתח.

<אורי רוזנברג: אם אנשי המפתח האלה לא ימשיכו להיות בקרן, זו עילה לפרק את הקרן.

אורי מקלב: השותף הכללי פה הוא - - -

<אורי רוזנברג: זה לא רלוונטי פה.

<אורי רוזנברג: אבל הדבר המהותי ביותר - - -

אורי מקלב: אני רוצה להשתמש במה שאתה אומר, אורי, תרשה לי.

אורי מקלב: אתה עורך דין, אפשר להפריע לך באמצע.

<אורי רוזנברג: אבל רק עוד הערה אחת.

<אורי רוזנברג: קרנות הון סיכון הן קרנות שהוקמו לתקופה מוגבלת, בדרך כלל מדובר על 7 שנים.

<אורי רוזנברג: יש הבדל בין משהו שהוקם ל-7 שנים בהסתמך על אנשים מסוימים, לבין משהו נצחי.

<אורי רוזנברג: אלו לא אותן פתרונות.

ההערה השנייה: אז או שכולם רציונליים ולא צריך את כל האיזונים או שכולם גנבים ורמאים ואי אפשר לסמוך לא על השותף הכללי ולא על בעלי היחידות.

ההערה השנייה: אי אפשר לשמוע כל הזמן שבעלי היחידות ישקלו לגופו של עניין והשותף הכללי אף פעם לא שוקל לגופו של עניין.

אורי מקלב: אני רוצה לחזור לנימוק הראשון שאמרת.

אורי מקלב: דווקא בקרנות הון סיכון שאתה אומר שיש אנשי מפתח שאי אפשר להחליף אותם, שהם נשארים.

אורי מקלב: הם כמו בשותף הכללי, הוא איש המפתח כמעט היחיד בעניין הזה.

אורי מקלב: הם אנשי מפתח.

אורי מקלב: אתה אומר 7 שנים.

אורי מקלב: בסדר.

אורי מקלב: אבל דווקא אני רואה בשותף הכללי את האנשים האלה, אותם אנשי מפתח, שעליהם אתה מדבר בקרנות הון סיכון.

אורי מקלב: איפה איש המפתח בשותף הכללי שהיית אומר - - -

<אורי רוזנברג: אני חושב שנכון יהיה לשותפויות - - -

אורי מקלב: תביא לי אחד.

אורי מקלב: העניין האישי הוא מאוד דומיננטי פה.

<אורי רוזנברג: אני חושב שזה נכון לשותפויות חדשות להגדיר אנשי מפתח.

<אורי רוזנברג: בשותפויות הקיימות, יש שותפויות שכר החליפו בעלי שליטה בשותף הכללי, וכמו שאמרו המשקיעים - -

אורי מקלב: אני אסכם את מה שאמרת, אורי.

<אורי רוזנברג: - - שמה שמעניין אותם היום זה מי המפעיל.

<אורי רוזנברג: המפעיל הוא בכלל נובל, חברה בינלאומית, חברה אמריקאית, ומה שחשוב להם זה אם היא תישאר או תצא.

<אורי רוזנברג: אם בדלק יצא השותף הכללי או לא יצא, זה פחות קריטי לבעלי היחידות.

<אורי רוזנברג: אין היום אנשי מפתח שאני יכול להגדיר שהם אנשים שבגללם משקיעים השקיעו שם את הכסף.

<אורי רוזנברג: זה נכון, אולי, מכאן ואילך אבל זה לא נכון - - -

אורי מקלב: אני רוצה לסכם את הדיון, רבותי.

<אורי אלדובי: אני רוצה להעיר שתי הערות.

אורי מקלב: אורי, ממש בקצרה.

אורי מקלב: הוא מייצג כמה - - -

<אורי רוזנברג: אותם אנשי מפתח שחשובים לכולם, נראה לאיזה משכורות יסכימו בעלי מניות המיעוט שיצביעו עבורם.

<אורי רוזנברג: נראה אם זה יעלה מעבר לכמה שקלים לאותם אנשי מפתח שאף אחד לא יכול לוותר עליהם.

<אורי רוזנברג: זאת חברה שהשיגה את הרישיונות.

<אורי רוזנברג: הרישיונות האלו מתופעלים.

<אורי רוזנברג: ההשקעות הן מאוד-מאוד גדולות.

<אורי רוזנברג: לאף אחד פה זה לא נהי ולא בכי אבל יש פה איזה הסכם שאנשים השקיעו ומשקיעים שנים רבות.

<אורי רוזנברג: אם מישהו יחליף את הבעלות, ישנה את הבעלות – תמכור.

<אורי רוזנברג: בגלל זה שהחליפו היה לא טוב?

<אורי רוזנברג: תמכור את המניות שלך.

<אורי רוזנברג: מה ההבדל בין זה לבין חברה ציבורית?

<אורי רוזנברג: אם אתם רוצים שזה יהיה כמו חברה ציבורית, אז מה ההבדל?

<אורי רוזנברג: לא יכול להיות שפרק זמן כל-כך ארוך יגבילו, יעצרו ולא יתנו לאדם לקבל משכורת בכל מקרה בדרך הזאת, יפסיד את כל השנים שהפסדנו עד עכשיו, ואחר כך, כשירצה לצאת – זה אסור.

אורי מקלב: הדובר האחרון, מר אינדיג.

<חיים אינדיג: יש לי כמה הערות.

<חיים אינדיג: קודם כל, יש סתירה פנימית.

<חיים אינדיג: בסעיף הזה יש סתירה פנימית לכל רוח החוק.

<חיים אינדיג: אני מבין את הרעיון שאומר אבי ליכט ואמרו גם אחרים, שהשותף הכללי הוא אדם שכולם הכירו אותו ובגלל שהוא נמצא שם האנשים האלה השקיעו.

<חיים אינדיג: אבל אם ככה, מה כל הדיבורים האלה על הבעייתיות של ביצור שליטה?

<חיים אינדיג: הרי כל הרעיון הזה שאם ניתן לאיזה רוב מקרי להחליף את השותף הכללי זה בניגוד לרציונל.

<חיים אינדיג: יבואו 5% מבעלי היחידות ויחליפו את השותף הכללי - - -

אורי מקלב: לא הבנתי.

אורי מקלב: לא רלוונטי.

אורי מקלב: מדובר שאתה יוזם - - -

<חיים אינדיג: אני מדבר על זה שביצור שליטה זה דבר טוב, זה לא דבר רע.

<אבי ליכט: זה מה שהחוק אומר.

<חיים אינדיג: אי אפשר לבוא - - -

<אבי ליכט: החוק מאפשר ביצור שליטה.

<חיים אינדיג: להסביר שצריך הגנות מפני ביצור שליטה זה לא נכון מפני שביצור שליטה הוא דבר חיובי, הוא לא דבר שלילי כיוון שזהו השותף הכללי שכולם הכירו אותו.

<חיים אינדיג: יותר מזה, החוק הזה מלא בכלים שנותנים אמצעי לחץ לקבוצת יחידות מאוד קטנה להמאיס את החיים על שותף הכללי ולגרום לו לעזוב.

<חיים אינדיג: דוגמה אחת היא שאומרים לו אחרי 3 שנים שהוא עובד בלי משכורת כי לא יאשרו לו את זה.

<חיים אינדיג: יש בלי סוף דוגמאות.

<חיים אינדיג: כל החוק הזה מלא באמצעים לסחטנות ובאמצעי לחץ.

<חיים אינדיג: יש עוד בעיה בחוק הזה – כל הרציונל לא שונה מחברה ציבורית.

<חיים אינדיג: יש חברה ציבורית שיש בה בעל שליטה שמחזיק 75% או 50%, אי אפשר להחליף אותו, יש לו ביצור שליטה טבעי.

<חיים אינדיג: גם שם אתה יכול להגיד: קניתי את זה כי הכרתי אותו וידעתי שהוא שם.

<חיים אינדיג: למה שם אתה לא אומר את הדברים האלה?

יש בעיה נוספת: אין שום דבר שמונע את זה, אין שום סעיף שאומר שיש חובת תום לב כלפי השותף הכללי.

יש בעיה נוספת: אין שום דבר.

יש בעיה נוספת: יש עוד סעיף כאן: הנושא של עניין אישי.

יש בעיה נוספת: פה, העניין האישי הוא מאוד מיוחד.

יש בעיה נוספת: כתוב כאן: עניין אישי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשר עם חברת השותף הכללי.

יש בעיה נוספת: כלומר, כל עניין אישי – זה כתוב פה חד משמעית – כל עניין אישי שלא קשור בחברת השותף הכללי או בבעל השליטה בה, הוא נקי ומותר.

יש בעיה נוספת: כתוב פה שזה מותר.

יש בעיה נוספת: זה שונה לגמרי ממה שקורה בחברה.

יש בעיה נוספת: במצב הזה, אם מישהו רוצה לסחוט או אם מישהו רוצה לקנות בעצמו את המניות האלה – הוא יכול לעשות את זה.

יש בעיה נוספת: הוא יכול להכשיל כל עסקה אחרת מפני שהוא יצביע נגד.

יש בעיה נוספת: זה שיש לו אינטרס לקנות בעצמו – לא מביאים את זה בחשבון בכלל.

יש בעיה נוספת: אני חושב שצריך להבחין פה בין האלמנט הרכושי לאלמנט הניהולי.

יש בעיה נוספת: אני מסכים עם אורי רוזנברג שיש בעיה מאוד גדולה להחיל את זה על הסכמים קיימים.

יש בעיה נוספת: אני חושב שצריך לדון בזה במסגרת הכללית של הוראות המעבר.

יש בעיה נוספת: לדעתי זה פשוט לא ייתכן לקחת זכויות קניין מאחד ולהעביר אותן לשני.

יש בעיה נוספת: אין שום סיבה שמחוקק יתערב בדבר כזה, בזכויות קניין קיימות.

יש בעיה נוספת: אבל אני אעזוב את הנושא הזה.

אורי מקלב: אבי או חיים, אפשר לעשות הפרדה בין הרכוש לבין הניהול?

<נחמיה זיסמן: ומה יעשה הקונה החדש?

<חיים אינדיג: אפשר לקבוע מנגנון למינוי שותף כללי אחר.

אורי מקלב: אני רוצה לסכם את הדברים ולעשות קצת סדר כדי שנוכל אחרי זה להתכנס.

אורי מקלב: העלו כאן 5 נקודות.

אורי מקלב: נקודות שאנחנו צריכים לקבל מכם הבהרות.

אורי מקלב: הנושא הראשון הוא אם לקבל את הסעיף הזה או לא.

אורי מקלב: כפי שרבים התבטאו פה, זה בוודאי לא נכון.

אורי מקלב: מעבר לזה גם דברו שאם כן – יכול להיות שצריך להגביל – אותו מבנה שדיברנו עליו, שהוא גם יש לו מניות, האם גם במקרה כזה אנחנו אומרים שאי אפשר להעביר?

אורי מקלב: הדבר השלישי הוא הנושא של להחיל את זה רק מכאן ואילך ולא להחיל את זה רטרואקטיבית.

אורי מקלב: דהיינו, מי שקיים היום, קיים.

אורי מקלב: להחיל את זה רק על חברות חדשות.

אורי מקלב: הדבר הרביעי שדיבר עליו חיים אינדיג, אני לא יודע ולא רוצה עכשיו לעכב את כל הציבור בגלל זה, האם יש לנו כאן משהו של תום לב לגבי השותף המוגבל?

אורי מקלב: האם אנחנו רוצים להכניס סעיף - - -

<חיים זקס: יש סעיף כזה.

אורי מקלב: בעצם, לכל רוחב החוקים.

אורי מקלב: כל מה שאנחנו אומרים עכשיו חל גם על השותף המוגבל?

אורי מקלב: יש איזשהם חובות שהוא צריך להתנהג בתום לב, הוא צריך לפעול בתום לב.

אורי מקלב: לא יכול להיות שהוא יתנגד בסעיף כזה מכיוון שהוא רוצה להשפיע.

אורי מקלב: אני רק שאלתי, תנו גם לזה תשובה.

<חיים אינדיג: רק כלפי השותפות, לא כלפי השותף הכללי.

<חיים אינדיג: אין חובת תום לב כלפי השותף הכללי.

<חיים אינדיג: אפשר לסחוט אותו.

אורי מקלב: אז צריך גם את זה להבהיר.

אורי מקלב: אם זה נכון, צריכים לבדוק את זה.

אורי מקלב: אם זה נכון, יכול להיות שצריך לחדד את תום הלב, את הנקיות והעניין האישי לגבי השותף הכללי.

אורי מקלב: הנושא האחרון שדיברנו עליו זה אם אנחנו יכולים לעשות אבחנה בין הרכוש לו – בוודאי שצריך לענות על מה שאמר אורי רוזנברג, שיש לך בתור חברה גדולה גם עוד חברה קטנה והיא קטנה מול כל ההעברה, לא בעניין הזה עושים את ההעברה.

אורי מקלב: יש גם את החברה הזאת שאבי כבר התייחס לזה.

אורי מקלב: גם בנושא הזה, אני לא יודע אם זה נכון ואם שייך לעשות הפרדה בין הרכוש לבין - - -

<אבי ליכט: אפשר לעשות את זה.

אורי מקלב: זה ייבדק והתשובות יינתנו.

אורי מקלב: דיברנו על זה.

אורי מקלב: זה כתוב בחוק עצמו מי רשאי להצביע.

<חיים אינדיג: לא.

<חיים אינדיג: בחוק כתוב שכל מי שלא קשור בשותף הכללי או בעל שליטה בו, יכול להצביע גם אם יש לו אינטרס מנוגד.

<ניצן רוזנברג: זה העניין האישי השלילי שאתם חוזרים עליו - - -

<חיים אינדיג: פה שזה שונה מכל המקומות.

<חיים אינדיג: פה כתוב במפורש אחרת מאשר בחוק החברות.

<חיים אינדיג: כתוב פה רק עניין אישי שלילי - - -

<ניצן רוזנברג: זה אותו דבר כמו שכתוב בסעיפים האלה בחוק החברות - - -

<חיים אינדיג: לא נכון.

<חיים אינדיג: אין סעיפים כאלה בחוק החברות.

<חיים אינדיג: אין סעיף כזה בחוק החברות.

<חיים אינדיג: אין סעיף כזה בכלל בחוק החברות.

אורי מקלב: אני לא אוהב להתווכח על מציאות.

<אבי ליכט: בסדר.

אורי מקלב: מר אינדיג, אני לא יכול להתווכח כשאומרים לך שזה קיים בחוק החברות.

<חיים אינדיג: לא, אבל כל ההסדר הזה בכלל לא קיים בחוק החברות.

<אבי ליכט: אתה חוזר כל הזמן על אותו טיעון.

<אבי ליכט: אנחנו לא נסדיר פה במיוחד עניין אישי שלילי - - -

<חיים אינדיג: אבל המצאתם פה - - -

<אבי ליכט: מבחינתי זה לא יהיה.

<אבי ליכט: אבל בסדר, תמשיך.

<חיים אינדיג: אני מדבר על זה שאתה המצאת כאן מנגנון אחר.

<חיים אינדיג: במקום אחר עניין אישי שלילי קיים מכוח פסיקה.

<חיים אינדיג: פה אתם מוציאים אותו החוצה, אתם מסדירים את העניין הזה אבל בדר השלילה.

<חיים אינדיג: אתם אומרים: עניין אישי שלילי לא יחשב.

<חיים אינדיג: זה מה שכתוב כאן.

<חיים אינדיג: בחוק החברות יש פסיקה שאומרת שעניין אישי שלילי כן נחשב.

<חיים אינדיג: פה אתם קובעים במפורש שהוא לא ייחשב.

<חיים אינדיג: אז אתם עושים הפוך מחוק החברות.

<אבי ליכט: בסדר.

אורי מקלב: ניצן, בבקשה.

<ניצן רוזנברג: רציתי להוסיף עוד משהו קטן למה שאמר היו"ר.

<ניצן רוזנברג: אני הייתי שמחה לדעת מאיפה מגיעה ההוראה הזו.

<ניצן רוזנברג: מה הצורך שאתם רואים בקיומה של הוראה כזו?

<ניצן רוזנברג: האם יש איזושהי בעיה בשטח שגרמה לכם לחשוב שהוראה שמגבילה העברת שליטה היא נדרשת והאם אתם יודעים לומר מה עושים במדינות אחרות?

<ניצן רוזנברג: האם יש הגבלות כאלה?

<ניצן רוזנברג: האם יש הגבלות כאלו שאולי מסויגות בסייגים?

<ניצן רוזנברג: ואם אין שם הגבלות כאלה, אז למה?

<חיים אינדיג: בדיוק, למה?

<חיים אינדיג: יש הרבה מאוד דברים בחוק שלא דומים לשום מדינה אחרת.

<מרדכי דוד וינברגר: אי אפשר לרוקן את - - -

אורי מקלב: סליחה, סליחה.

<ניצן רוזנברג: אני רוצה לשמוע מה יש להם להגיד.

אורי מקלב: אני מודה לכם.

אורי מקלב: ביקשנו גם מהממ"מ להכין עבודה באופן כללי לבדוק כמה פרמטרים, מה קורה בארצות אחרות, מה קורה בחברות, האם יש חברות שיכולות להיות גם חברת שותפות וגם שותף וגם מניות?

אורי מקלב: הממ"מ, למי שלא יודע, זה מכון המחקר של הכנסת.

אורי מקלב: מכרז מחקר ומידע.

אורי מקלב: הוא מכין לנו חומר רקע לחברי הכנסת, לחברי הוועדה, בנקודות שחשבנו עליהן, התייעצנו גם עם ניצן, התייעצנו עם אחרים.

אורי מקלב: זה קצת שיקף את מה שאתם אמרתם בהסתייגויות שלכם.

אורי מקלב: רצינו שייתן לנו מבט כללי מקצועי, אובייקטיבי, על כל הנושא הזה.

אורי מקלב: אני עוד מוכן, אם יש לכם מישהו שחושב שהייתם רוצים לבחון נקודה מסוימת, לבקש מהם להתייחס לזה.

אורי מקלב: אני מוכן לקבל את זה.

אורי מקלב: תוכלו לפנות אל ניצן או אלי.

אורי מקלב: אני מודיע שאנחנו נועלים את הדיון.

אורי מקלב: יש לנו רצון לקיים מספר דיונים גם במהלך הפגרה של הכנסת, לא יודע אם בחודש אוגוסט, אבל בחודש ספטמבר ואוקטובר.

אורי מקלב: זה בתיאום כאן.

אורי מקלב: מערכת הכנסת יוצאת לפגרה מרוכזת.

<דורית ואג: יוצאת מ-17 באוגוסט עד ל-2 בספטמבר.

אורי מקלב: אנחנו כבר בתשעה באב.

אורי מקלב: לא נראה שנצליח באוגוסט לקיים עוד דיונים, אבל בספטמבר אנחנו נקיים מספר דיונים.

אורי מקלב: זה גם בתיאום עם משרד המשפטים.

אורי מקלב: אתם הבעתם נכונות לקיים בספטמבר?

<אבי ליכט: כן, כן, בשמחה.

אורי מקלב: תערכו שבספט

אורי מקלב: מבר אנחנו נקיים מספר דיונים ואנחנו סיימנו עכשיו בסימן ג'.

אורי מקלב: תודה רבה לכם.

אורי מקלב: הישיבה נעולה.