ועדת המשנה לתקנות ניירות ערך זירת סוחר לחשבונו העצמי, כנסת 19, פרוטוקול מספר 7, 2014-07-06 10:00

בועז טופורובסקי: שלום לכולם.

בועז טופורובסקי: כולכם קיבלתם לפני כשבוע את הנוסח הסופי לתקנות, אחרי שמיולי שנה שעברה קיימנו לא מעט ישיבות, הקשבנו לכולם ולא אמרתי לא לפגישות.

<ליאת קרפטי: זאת הישיבה השביעית.

בועז טופורובסקי: הנושא התארך מעבר למה שתכננתי.

בועז טופורובסקי: אני רציתי לסיים את זה יותר מהר אבל היו הרבה מאוד הערות.

בועז טופורובסקי: הנוסח שמונח לפניכם כאן הוא שונה מאוד מהנוסח הראשוני שהיה.

בועז טופורובסקי: לפני שנשמע את הטענות, ההערות והברכות בהן תגידו כל הכבוד, אני רוצה לשבח את כולכם על עבודה ושיתוף פעולה מול הרשות לניירות ערך שעמדה מול הרבה מאוד שיגעונות, גם אישים שלי ובעיקר של שלומית, וגם את הזירות שהיו סובלניים.

בועז טופורובסקי: בסך הכול אני מבין שמדובר על הפרנסה שלכם וכל הנושא כאן, יש לו השלכות מאוד מאוד כבדות ורוחביות עליהם וזה לא פשוט להתנהל בלחץ כזה.

בועז טופורובסקי: לפעמים גם אתי לא פשוט להתנהל, אבל השתדלנו לשמוע הכול ובסופו של דבר השתדלתי להקשיב לכל הטענות ולהגיע לאיזשהו פתרון שהוא כמה שיותר צודק ואמור להביא איזון בין שני וקטורים, האחד הוא היכולת של זירות סוחר לקיים עסק שהוא עסק מצליח, עסק רווחי ועסק קיים, והשני הוא הביטחון שיהיה לאזרח, ללקוח, שהכסף שלו לא יאבד, ייעלם או שהסחר יהיה כמה שיותר הוגן עם פיקוח מקסימלי של הרשות, שזה וקטור עילי שהרשות תוכל לקבל את כל הכלים כדי שהיא תוכל לוודא שהסחר יהיה הוגן, שההתנהלות תהיה תקינה ושלא נגיע חס וחלילה למצב שיהיו אנשים שמגיע להם כסף והם לא יקבלו אותו.

בועז טופורובסקי: אני מאמין שהתקנות שמונחות לפנינו הן תקנות שפחות או יותר מאזנות בין שני וקטורים ווקטור עילי.

בועז טופורובסקי: ברור שזה לא יכול להיות מושלם כי ברגע שמגיעים לאיזה שהם איזונים כל צד לא ממש מרוצה.

בועז טופורובסקי: אני יודע שהזירות לא ממש מרוצות, אני יודע שהרשות לא ממש מרוצה ואולי זה אומר שנעשתה עבודה בסדר.

בועז טופורובסקי: בסופו של דבר הזמן יגיד את דברו.

בועז טופורובסקי: צריך לזכור שהתקנות האלה הן לא תורה מסיני.

בועז טופורובסקי: אם עם הזמן נראה שיש דברים שצריכים לתקן, אנחנו נתקן אותם, ואם נראה מקומות שצריך להקל בהם, נקל בהם, ואם נראה מקומות שצריך להחמיר בהם, שההרגשה של הרשות היא שאין מספיק יכולת לפקח כמו שצריך, גם לא נהסס להחמיר בהם.

בועז טופורובסקי: אני מוד מקווה שהדיון לא יהיה ארוך מדי כי דנו בכל, דשנו ולא דילגנו על שום פסיק ועל שום טענה של אדם או גוף כזה או אחר.

בועז טופורובסקי: אני פותח את הבמה.

בועז טופורובסקי: לפני כן, שרה, אני אשמח אם תתני את הנקודות.

<שרה קנדלר: אני חושבת שאנחנו צריכים להקריא את כל השינויים.

<שרה קנדלר: אולי נעבור אחד אחד ונקריא את השינויים.

בועז טופורובסקי: את הכול?

<שרה קנדלר: את כל השינויים.

<שרה קנדלר: אולי נקריא את השינויים ונשמע את ההערות.

בועז טופורובסקי: בסדר.

<שרה קנדלר: בהמשך לפתיח שלך, גם אנחנו רוצים לברך על הדיון הזה שאנחנו מקווים שהוא האחרון.

<שרה קנדלר: אנחנו חושבים שמאוד מאוד חשוב שהתחום הזה שלא היה מוסדר עד עכשיו, יהיה מוסדר וזה הדבר החשוב ביותר.

<שרה קנדלר: אנחנו שמחים על העבודה הרצינית שנעשתה כאן גם בוועדה וגם בייעוץ המשפטי, עבודה מאומצת עם שלומית.

<שרה קנדלר: זה לא סוד שאנחנו לא מרוצים מכל ההכרעות של הוועדה, בעיקר לא בסוגיות הליבה של ההון העצמי, של המינוף, של פרסום הדיווחים אבל עמדותינו לא התקבלו במלואן בנושאים האלה.

בועז טופורובסקי: לא כולן.

בועז טופורובסקי: חלק גדול כן התקבל.

<שרה קנדלר: יחד עם זאת אנחנו כן שמחים שאנחנו בישורת האחרונה ושהעניין יוסדר וייכנס לתוקף.

<שרה קנדלר: אני אקרא את השינויים.

<רפאל כהן: ברשותכם.

<רפאל כהן: אם אפשר, לא לגופו של עניין ולא לסעיפים כאלה ואחרים.

<רפאל כהן: אני חושב שכדאי שזה ייאמר טרם אנחנו ניגשים לסעיף כזה או אחר או לשינויים.

בועז טופורובסקי: זה לא שהיא מקריאה ואנחנו הולכים להצביע.

<רפאל כהן: זאת הערת מסגרת מאוד חשובה.

<רפאל כהן: מכיוון שהרגולציה מתרגשת ובאה, אנחנו מברכים על כך, אני מעריך שרוב הזירות מברכות, מתרחש כאן איזשהו תהליך של גישושים, של קונסולידציה של חברות, ואני כאיש עסקים פניתי למספר חברות מבלי לנקוב בשמן ברגע זה.

<רפאל כהן: כשאני פונה אליהן, ואותן חברות יש להן אחיזה גם בחברות שיושבות בחוץ לארץ והם פעילים מאוד בחוץ לארץ - הפעילות שלהן כאן היא עשרה אחוזים מסך הפעילות שלהן אבל היא מאוד חשובה להן – מכיוון שאין חיככו ידיהן בהנאה בעודנו יושבים כאן במשך שבעה מפגשים ודנים על כל סעיף וסעיף, הלכה למעשה, הנה, את שצעקנו בא לנו.

<רפאל כהן: אני מדבר עם אחד מהגורמים החשובים ביותר ואני אומר לו: בוא נעשה קונסולידציה, אני אקנה ממך את תיק הלקוחות.

<רפאל כהן: הוא אומר לי דבר פשוט ואומר אותו בתום לב: מה עם הלקוחות שכבר הועברו לזירות שלי בקפריסין, בניקוסיה, בלרנקה, בפריז, לא חשוב היכן, וזה כבר קרה.

<רפאל כהן: הקטר יצא כבר לדרך.

<רפאל כהן: זה סיפור חצי קפקאי כי את זה אנחנו צועקים מהיום הראשון, אבל היום יש לי לזה סימוכין במציאות.

<רפאל כהן: אני מדבר עם החברות, אני מדבר עם האנשים אבל בסוף נותרנו אנחנו – תקשיבו טוב לסיפור - הטיפשים היחידים שלא השכילו להנדיד את לקוחותיהם מעבר לים.

<רפאל כהן: למה?

<רפאל כהן: כי זה קרה.

<רפאל כהן: טרם בואנו להצביע, לומר, לתקן, שבעה מפגשים זה טוב, אבל בסיס הרגולציה הוא כזה שהרשות אף פעם לא נתנה דרך, פתרון, מתווה, חוץ מהריצה המטורפת הזאת של להוציא את זה בסוף ולהצביע ושנקבל כולנו, כל אחד את כותרתו.

<רפאל כהן: הזירות יקבלו את הרגולציה, עובדי הרשות באמת ישלימו משימה, אבל המשימה הזאת היא עקרה אם הם לא יאמרו לי היום, אם הרשות לא תאמר לי היום – לא מחר, לא אתמול כי אנחנו נתמודד עם זה במקומות אחרים כי הרי זה לא יעבור כך – איך הם מתכוננים או האם בכלל הם ערים לתופעה הזאת, כי מה שקורה זה שאנחנו הפכנו להיות הטיפשים היחידים.

<רפאל כהן: זה יקבל כותרות, זה יקבל ערכאות.

<רפאל כהן: זה לא יתכן שאנחנו נבוא לכאן הטיפשים היחידים, שאנחנו הולכים לציית לחוקים שהם קבעו באופן חצי ארביטררי, שרירותי, אני לא יודע מה.

<רפאל כהן: יש בו הרבה מן ההיגיון, יש לשמור על צורכי הציבור, על כספו, הכול בסדר ואנחנו כאן איננו חלוקים עם הרשות בנושא שצריך לשמור על הציבור והרגולציה מבורכת, ברם אני רוצה לראות – ואני אומר מדם לבי – אחרי כן את החבורה של הרשות, וגם אותך בועז – אני מדבר גם אליך עכשיו – מתמודד.

<רפאל כהן: זה נושא שולי ויש כאן במדינה צרות גדולות יותר אבל אני אומר לכם, אני רפי כהן אוביל את זה, כי זה סיפור קפקאי.

<רפאל כהן: רוצה לומר, תצא רגולציה, אנחנו נצביע עליה, כולם יקבלו את כותרתם, אבל יעילות וחכמה גדולה לא הייתה שם.

<רפאל כהן: זה לא יוביל לשם דבר שיגן על הציבור.

<רפאל כהן: אנחנו נשארנו הטיפשים היחידים ואני צועק את זה.

<רפאל כהן: אני אומר את זה מהיום הראשון.

<רפאל כהן: הלקוחות נדדו כבר ואם הם לא נדדו, אז תאמר לי הרשות איך היא תהיה שומר הסף שלנו ותשמור לנו על התחרותיות בצורה כזאת שאנחנו נוכל לבוא ולתפקד כי אחרת מה הם עשו?

<רפאל כהן: ירו בנו, וידאו הריגה, הלכו הביתה, יש רגולציה, וזהו.

<רפאל כהן: אני לא נכנס עכשיו לסעיפים ולתתי סעיפים.

<רפאל כהן: עזוב אותנו מזה.

<רפאל כהן: אני תמיד הסתכלתי על סיפור המסגרת.

<רפאל כהן: לדעתי בחיים לא קראתי את הרגולציה.

<רפאל כהן: מבחינתי שישתו עלינו עשרים מיליון דולר הון, אין בעיה, אנחנו נגייס את ההון, אבל שייתנו לי את הכוח להתמודד במדינת ישראל עם שוק הפורקס כי הרגולציה שמונחת היום כאן על שולחננו, היא רגולציה עקרה ואין בה מאומה יען כי שמונים אחוזים מהלקוחות שיושבים בארץ ישראל לא יעבדו בארץ ישראל ולכן יישארו כמה טיפשים כמונו שאולי יעבדו אותנו.

<רפאל כהן: ממה נפשך?

<רפאל כהן: מה יצא מזה?

<רפאל כהן: מה הועילו חכמים בתקנתם?

<רפאל כהן: חבר'ה, תעצרו.

<רפאל כהן: אני יודע שכולם רצים חדורי רוח קרב כדי להגיע אל היעד, אבל היעד הוא מיותר כמו רוב המלחמות שמתנהלות בעולמנו שלנו, קל וחומר בארץ ישראל.

<רפאל כהן: אני מבקש מכם, מכולכם, מיושב ראש ועדת המשנה שבאמת עונג היה לעבוד אתך.

<רפאל כהן: תמיד היית קשוב, סביר, מכיר את העסק היטב ונכנסת פנימה, אבל אני חושב שיש כאן סיפור של מצעד איוולת שלא מוביל לשום מקום.

<רפאל כהן: אני חושב בזה סיכמתי.

<רפאל כהן: אני חושב שהרשות תצטרך, אם לא היום, אז אתמול, ואם לא אתמול, אז מחר, להודיע לנו ולמדינה שמוציאה עכשיו רגולציה כזאת או אחרת, כיצד היא מתכוונת להתמודד עם רגולציה שהיא איננה, שהיא לא קיימת.

<רפאל כהן: אני מדבר אתכם על חברות גדולות, על אנשים עם כוח, חברות יותר גדולות ממסחר שוקי הון פי כמה וכמה, הם יושבים ומתים מצחוק.

<רפאל כהן: אז מה?

<רפאל כהן: או שתמצאו דרך לאכוף את זה, לעצור את זה באופן הרמטי ואחרי כן בד בבד תגידו שהרגולציה נכנסת לתוקף ותשיתו עלי 25 מיליון דולר הון עצמי.

<רפאל כהן: אין בעיה.

<רפאל כהן: אנחנו נגייס הון ואנחנו יודעים לגייס, אנחנו אנשים עסקים, אבל לתת לי רגולציה ביד שעוד רגע אני פונה לציבור והציבור אינו, לא זאת אף זאת, גם הרשות לא יכולה לטפל בחברות שיושבות בניקוסיה ובלרנקה – ואגב, שם עיקר הפעילות מסיבות רגולטוריות כאלה ואחרות של עלות, של תועלת, של סיפורים ומעשיות.

<רפאל כהן: אני מכיר את שמות החברות.

<רפאל כהן: אגב, אני מוכן בשיחה סגורה עם פקיד רשות בכיר לשבת ולהביא לו תמלילים וסטנוגרמות, להביא לו תמלילים מתומללים, חתומים, שמראים לו שאני שוחחתי לפחות עם שלושה גופים גדולים שהופכים אותנו, גם אותנו כחברות וגם אותנו כרשות מפקח ואוכפת, ללעג ולקלס.

<רפאל כהן: למה?

<רפאל כהן: כי אנחנו נמצאים עם רגולציה שהיא במקרה הטוב יצאה רגולציה אבל אין לקוחות, אין חברות והלקוחות כבר מזמן מעבר לים.

<רפאל כהן: הייתי רוצה לשמוע מהרשות איך היא מתמודדת עם הטענה הזאת שאני בטוח שהיא ברורה להם, אבל היא ריצת אמוק לשום מקום.

<רפאל כהן: הרגולציה הזאת היא טיסה לשום מקום.

<רפאל כהן: ביום הראשון ראיתי את זה.

<רפאל כהן: אני פשוט לא יודע להתמודד.

בועז טופורובסקי: אני ממש מתאפק לא להפסיק אותך.

<רפאל כהן: אני רוצה שתפסיקו אותי.

<רפאל כהן: אני אדבר עד שתפסיקו אותי.

<רפאל כהן: אתה מכיר אותי, אני אדבר עד שתפסיקו אותי.

בועז טופורובסקי: אמרת שאתה רוצה לדבר ונתתי לך, אבל הבנו את זה.

<רפאל כהן: בכל רגע היית יכול לעצור אותי.

<רפאל כהן: אני אגיד לך למה הייתי צריך להאריך.

<רפאל כהן: אם הייתי חכם, הייתי יכול להגיד את זה בשלושה משפטים קצרים, אבל אני צריך את הזמן כי אני עושה סיעור מוחות עם עצמי עד שאני מוציא את זה.

בועז טופורובסקי: הבנתי.

בועז טופורובסקי: גם קיבלתי את המייל שלך לפני שבוע או לפני כמה ימים ובו הבעת את הדאגות האלה.

בועז טופורובסקי: בואו נתחיל להקריא.

בועז טופורובסקי: בסוף אם יהיו סיכומים ונזכור, נענה זה כי אמרתי לך שעכשיו אנחנו לא עונים לשאלות אלא עכשיו אנחנו מקריאים.

<רפאל כהן: אבל זה הבסיס.

בועז טופורובסקי: הבסיס לדעתך, הוא לא הבסיס לדעתי.

<שרה קנדלר: בסעיף 1, סעיף ההגדרות, תיקנו את הגדרת בטוחה בפסקה השנייה.

<שרה קנדלר: את כל הסיפא מ"לעניין זה" אנחנו מוחקים לגמרי.

<שרה קנדלר: לאור ההערות של הגופים במהלך הדיון, עשינו התאמה של כל ההגדרות של כספי הלקוח, לכל פרק את ההגדרה הנכונה.

<שרה קנדלר: לגבי הפקדת כספי לקוח יש הגדרה אחרת, לגבי איסור שימוש בכספי לקוח, ניהול רישומים, לכל אורך התקנות תמצאו את השינויים בנושא הזה.

<שרה קנדלר: תיקנו את הגדרת יום עסקים: "יום עסקים" – יום שבו החברה פתוחה לביצוע עסקאות עם לקוחותיה לפי תקנונה.

<שרה קנדלר: הכנסנו הגדרה נוספת בפרק נכסי הלקוחות.

<טל אבן-זהב: אתם רוצים שנעיר בסוף התקנה?

בועז טופורובסקי: על כל תקנה יש לכם הערות?

<טל אבן-זהב: לא.

בועז טופורובסקי: אפשר להעיר בסוף כל תקנה.

בועז טופורובסקי: יש לכם הערות?

<טל אבן-זהב: כן.

<טל אבן-זהב: זה צריך להיות "הזירה".

<טל אבן-זהב: ביום שהזירה פתוחה ולא החברה.

<טל אבן-זהב: הזירה היא הפעילות הרלוונטית.

<טל זהר: אם הזירה סגורה, אנחנו לא יכולים לדעת כמה כסף יש ללקוח ולכן אנחנו לא יכולים לבצע משיכות והפקדות.

<טל אבן-זהב: החברה יכולה להיות פתוחה, ההנהלה שלה יכולה לעבוד.

<טל זהר: זה שיש אנשים במשרד, לא אומר.

<טל אבן-זהב: אנחנו מציעים ביום שהזירה פתוחה או הזירה פעילה.

<שלומית ארליך: תבדקו את זה.

<שרה קנדלר: בפרק נכסי לקוחות באמת ההגדרה היא אחרת.

<טל אבן-זהב: את צודקת לחלוטין.

<טל אבן-זהב: אנחנו מעירים רק ליום עסקים.

<טל זהר: כי אחרי כן מודדים ימי עסקים.

<שרה קנדלר: אבל ההגדרה הזאת רלוונטית למועדי דיווח.

<שרה קנדלר: מה זה משנה מתי הזירה עובדת או לא?

<שרה קנדלר: ההגדרה הזאת רלוונטית למועדי דיווח.

<טל אבן-זהב: את אומרת שלעניין הפעילות של הזירה יש הגדרה אחרת של יום עסקים.

<שרה קנדלר: כן, בהמשך.

<גיא דביר: בעניין הגדרת כספי לקוחות, ההגדרה האחרת שמתחשבת גם במועדים.

<שרה קנדלר: כאן ההגדרה היא לדיווחים ולכן למה זה משנה אם הזירה פועלת או לא?

<טל אבן-זהב: אנחנו נראה בהמשך היכן זה נמצא.

<שרה קנדלר: אם תהיה לכם בעיה, תגידו.

בועז טופורובסקי: אני מבין את ההיגיון שלכם.

<שרה קנדלר: בהגדרת כספי לקוח, סעיף (1)(א), במקום "ולמעט" יבוא "ולרבות".

<שרה קנדלר: שוב, בגלל השינוי שעשינו בכספי הלקוחות.

<שרה קנדלר: אלה כל השינויים בסעיף ההגדרות.

בועז טופורובסקי: אם יש לכם הערות אחרי שהיא קוראת, תרגישו חופשי.

<שרה קנדלר: תקנה 2(2), תיקון טכני כי לא קראנו להון העצמי כרית.

<שרה קנדלר: דוח הקצאות בשל סיכונים ההון העצמי הרגולטורי כאמור בתקנה 111(ו) ובלבד שאם צורף דוח רבעוני בהתאם להוראות פסקה (1) יוגש דוח הקצאות בשל סיכונים וההון העצמי הרגולטורי כאמור בתקנה 110(ד) בלבד.

<שלומית ארליך: אולי זאת גם ההזדמנות להגיד שלא תיקנת כאן את ההפניות לכל הסעיפים.

<שלומית ארליך: כיוון שיש הפניות רבות, אנחנו מניחים שיתוקן בנוסח במועד מאוחר יותר וכך יעברו על כל הסעיפים ויתקנו את ההפניות.

<שרה קנדלר: נכון.

<שרה קנדלר: בפסקה (י), במקום 12 חודשים, יבוא שישה חודשים.

<שרה קנדלר: בפסקה (יא) במקום 12 חודשים, יבוא שישה חודשים.

<שרה קנדלר: בפסקה (יג)(2), במקום עשר שנים, יבוא חמש שנים.

<שרה קנדלר: זה מופיע פעמיים בפסקה.

<שרה קנדלר: בפסקה (טו) הוסף: האם בשנתיים האחרונות נדחו בקשות.

<שרה קנדלר: זה היה ללא הגבלת זמן.

<שרה קנדלר: בפסקה (יט) תיקנו את הנוסח ואני אקריא את הנוסח של פסקה (יט) לגבי תיאום המערכת הטכנולוגית: תיאור המערכת הטכנולוגית שבאמצעותה תספק המבקשת את שירותיה ובכלל זה תיאור גורמים חיצונים למבקשת המתפעלים את המערכת הטכנולוגית או חלק ממנה ותחומי אחריותם, ממשקים של המערכת הטכנולוגית עם גורמים חיצונים למבקשת, מערך שמירת הנתונים, גיבוי, אבטחת מידע ומנגנוני בקרה, בצירוף חוות דעת מומחה המאשרת כי המערכת פועלת בהתאם לתקנים מקובלים.

<שרה קנדלר: לעניין זה, "תקנים מקובלים" – לרבות SAE3402 ו-COBIT.

<טל זהר: אני רק אומר שכאשר באנו להעיר את ההערות, היו לנו המון הערות ובגלל השינויים וההערכה שראינו לעבודה של כולם, ויש לנו הרבה הערכה, ממש חתכנו אולי יותר מחצי מההערות ואמרנו שננסה לחיות עם זה כי הלכו לקראתנו.

<טל זהר: נשארנו רק עם הדברים שהם ממש מהותיים לנו.

<טל זהר: לעניין הטכנולוגיה.

<טל זהר: אני חייב לומר שקיבלנו את זה לפני שבוע ויש לנו שתי בעיות.

<טל זהר: האחת, עם "לרבות".

<טל זהר: האם הכוונה היא שהמערכת חייבת לעמוד בשני התקנים האלה?

<שרה קנדלר: לא.

<שרה קנדלר: זאת דוגמה של תקנים מקובלים.

<טל זהר: כך אנחנו קוראים את זה.

<טל זהר: רצינו רק להבהיר.

<טל זהר: כי ניסינו לחפש את שני התקנים האלה במערכות הטכנולוגיה שלנו ועדיין זה לא מספיק זמן לקבל תשובה מהיועצים.

<שרה קנדלר: אנחנו התייעצנו עם מומחי טכנולוגיה לעניין הזה, ולכן הכנסנו את ה"לרבות".

<טל זהר: זאת לא חובה.

<שרה קנדלר: לא.

<טל זהר: אם אפשר שזה יהיה כתוב בפרוטוקול.

<שרה קנדלר: זה כתוב בפרוטוקול.

בועז טופורובסקי: ברגע שהם אמרו ואני אמרתי כן, זה נכנס.

<טל אבן-זהב: דבר נוסף שהוא בעצם איזושהי שאלה ולכן אנחנו מעלים את זה בצורה כזאת.

<טל אבן-זהב: תיאור הגורמים החיצוניים למתפעלים את המערכת, אני מקווה שברור כי תיאור יכול להיות משהו רחב ואנחנו נציין אותם, ניתן איזשהו תיאור תמציתי על מי הם.

<שרה קנדלר: כן.

<שרה קנדלר: את פסקה (כ), לאור הערת הוועדה הורדנו.

<שרה קנדלר: בפסקה (כא) הורדנו עת המלים "לרבות מספרם".

<שרה קנדלר: בפסקה (כח)(2), "אישור על כך שהדין במדינת המוצע" – נמחק מהנוסח.

<שרה קנדלר: עד כאן התיקונים לתקנה 2.

בועז טופורובסקי: נמשיך.

<שרה קנדלר: לתקנה 3 לא היו הערות.

<שרה קנדלר: לתקנה 4, הגבלת רמת המינוף.

<שרה קנדלר: בניגוד לעמדתנו, התקנות תוקנו לפי החלטת יושב ראש הוועדה.

בועז טופורובסקי: יושב ראש הרשות הסכים בסופו של דבר.

<שרה קנדלר: הבטוחה הנדרשת מלקוח לא תפחת משיעורים אלה – בפסקה (1) זה חמישה אחוזים, בפסקה (2) זה 2.5 אחוזים, בפסקה (3) זה אחוז אחד.

<שרה קנדלר: בתקנת שמנה (ב) כדלקמן: בתקנה זו – "מכשיר פיננסי ברמת סיכון נמוכה" – מכשיר פיננסי שערכו נגזר מערכם של מטבעות או זהב.

<שרה קנדלר: "מכשיר פיננסי ברמת סיכון בינונית" – מכשיר פיננסי שערכו נגזר מערכם של אחד מאלה - מדדים מוכרים בבורסות מחוץ לישראל, המפורטים בתוספת השישית.

<שרה קנדלר: תעודות התחייבות שיתרת הזמן שנותר לפירעון או למימוש של כל אחת מהן אינה עולה על עשר שני, המונפקות על ידי אחת מאלה: מדינת ישראל.

<שרה קנדלר: ממשלת ארצות הברית.

<שרה קנדלר: ממשלות של מדינות שדירוג האשראי שלהן על פי S

<שלומית ארליך: זאת אומרת, גם יחיד שמתקיימים לגביו השווי הכולל של המזומנים וכדומה עולה על 12 מיליון שקלים וגם מחזור עסקאות ממוצע בכל חודש בחצי השנה האחרונה, גם זאת תהיה בחינה שתיעשה אחת לשנה.

<שרה קנדלר: כן.

<שרה קנדלר: בפסקה (3), זה צריך להיות – בתקנת משנה זו – "מחזור עסקאות" – סך כל העסקאות שסבר הלקוח מול הזירה, בערכן במונחי נכס הבסיס.

<טל אבן-זהב: לגבי (ב), בחלק שהוסף.

<יהושע אברמוביץ: רק בשביל הפרוטוקול ולהיסטוריה.

<יהושע אברמוביץ: אני רוצה להזכיר את הדיון שהיה כאן.

<יהושע אברמוביץ: יש לי הערה ספציפית אבל לפני כן אני רוצה להזכיר את הדיון שהיה כאן בזמנו על הבנקים עם המינופים וכדומה.

<יהושע אברמוביץ: בנק ישראל עשה בדיקות בקרב הבנקים ואמר שהטענות שלנו מופרכות.

<יהושע אברמוביץ: אני רוצה לציין שהוגש תצהיר בפני בית משפט במסגרת תביעה אזרחית על ידי פקיד בנק הבינלאומי, היה פרוס בעיתונים ככה, ולמעשה התצהיר הזה בדיוק שיקף את מה שאנחנו תיארנו ולא את מה שטען בנק ישראל.

<יהושע אברמוביץ: זאת אומרת, הבנקים קודם שואלים את הלקוח אם הוא קונה או מוכר, ומכוונים לפוזיציה שלו.

<יהושע אברמוביץ: זה רק בשביל ההיסטוריה.

<יהושע אברמוביץ: אנחנו יצאנו צדיקים בנושא הזה.

בועז טופורובסקי: בעקבות הכתבה הזאת אני דיברתי עם המפקח על הבנקים.

בועז טופורובסקי: הוא הבטיח לי – ואני מאמין כאשר המפקח על הבנקים מבטיח – שאם זה קרה, זה חריג שלא מעיד על הכלל וזה לא נהוג כך בבנקים.

<יהושע אברמוביץ: יש לי משהו ספציפי.

<יהושע אברמוביץ: ראשית, אני מברך על התיקון כאן אבל נעלם לי כאן הנושא של הנפט.

<יהושע אברמוביץ: נפט זה מוצר שעליו נעשות עסקאות והוא לא נחשב בעולם עם מרכיב סיכון גבוה.

<יהושע אברמוביץ: לעניות דעתי הוא צריך להיכנס במכשיר פיננסי ברמת סיכון נמוכה.

בועז טופורובסקי: מה הוא עכשיו?

<יהושע אברמוביץ: הוא לא נופל כאן בהגדרות.

<שרה קנדלר: הוא גבוהה.

<שרה קנדלר: לא שהוא לא נופל.

<שרה קנדלר: הוא נופל לגבוהה.

<יהושע אברמוביץ: אני לא מבין את זה כי התנודתיות שלו היא נמוכה יחסית.

<יהושע אברמוביץ: בעולם הוא נתפס על ידי כל הגופים ברמת סיכון.

<יהושע אברמוביץ: בכל המקומות בהם יש מגבלות ספציפיות על נפט, באף מקום אין מגבלה שאומרת שהנפט הוא - - -

בועז טופורובסקי: לדעתכם היא גבוהה.

<גיא דביר: כן.

בועז טופורובסקי: אז אני לא מקבל את זה.

<יהושע אברמוביץ: לדעתם היא גבוהה סתם בגלל עיקשות ולא בגלל שמישהו נתן את הדעת.

<יהושע אברמוביץ: כאשר גיא ענה עכשיו כן, לא נראה לי שהוא חשב כמה הנפט ביפן, כמה הנפט כאן, כמה הנפט במקומות בהם יש מגבלות.

<יהושע אברמוביץ: הוא אמר.

<גיא דביר: אתה לא באת אלינו עם נתונים שמראים לנו את סטיית התקן בנפט.

<יהושע אברמוביץ: דווקא שלחנו לכם.

<יהושע אברמוביץ: למה אתה אומר שלא?

<טל אבן-זהב: לסעיף (א) אין לנו הערות.

<טל אבן-זהב: בתקנה (ב) אנחנו מבקשים ב-(א), תקנה (ב)(2)(א), אחרי מדדים מוכרים בבורסות, להוסיף גם בבורסות בישראל.

<טל אבן-זהב: יש שם התייחסות רק לבורסות חוץ לארץ.

בועז טופורובסקי: למה זה רק חוץ לארץ?

<טל זהר: הרי יש רישיון בישראל ונראה לי שזה הרעיון, לפנות לקהל הישראלי עם מוצרים שמעניינים אותו.

בועז טופורובסקי: מכבד אותנו בנוכחותו מנכ"ל הבורסה.

בועז טופורובסקי: אם תרצה להגיד משהו, בבקשה.

<גיא דביר: הסוגיה של מדדים, אלה מדדים שנסחרים בחוץ לארץ והמינוף שלהם, בגלל שמדובר במדדים בעלי התמודדות נמוכה, נקבעה להם הקלה יחסית ליתר המכשירים.

<גיא דביר: אין כוונה למדדים שנסחרים בבורסה בישראל.

<גיא דביר: זאת לא אותה תנודתיות ואנחנו גם נצטרך לבחון את הנושא של מדדים בכלל לגבי הבורסה בישראל.

<גיא דביר: לכן עמדתנו היא שזה לא צריך להיכל בפנים.

<טל זהר: עמדתנו כאמור היא שזה כן צריך להיכלל.

<טל זהר: אין פער ואני מוכן היום בערב להראות מסמך אקסל מתמטי שאין שום הבדל בין התנודתיות ישראל לבין התנודתיות במדדים בחוץ לארץ.

<טל זהר: להפך.

<טל זהר: אם מסתכלים על חמש שנים האחרונות, אין ספק שהנסדאק זז הרבה יותר מתל אביב 25 ובוודאי שיותר מתל אביב 100.

<טל זהר: אנחנו מדברים כאן על הנסדאק ולא על ה-פוצי ועל הדאקס שזזו הרבה יותר.

<טל זהר: אין ספק שהקהל שלנו, אנחנו מכוונים לא לקהל אמריקאי אלא לקהל ישראלי.

<טל זהר: אחד היתרונות שאנחנו רוצים לקבל מהרגולציה הזאת הוא שנוכל לפעול על נכסים בישראל.

בועז טופורובסקי: איך עד עכשיו לא נזכרתם זה?

<טל זהר: זה נכתב עכשיו.

<טל אבן-זהב: זה חדש.

<טל אבן-זהב: זה נכנס עכשיו.

<שרה קנדלר: לא.

<שרה קנדלר: זה לא חדש.

<שרה קנדלר: זה היה בכללים.

<שרה קנדלר: פשוט הכנסנו את הכללים לתוך התקנות.

<טל זהר: אבל לא הסכמנו לכללים.

<טל זהר: עוד לא הגענו לדון בכללים.

<טל אבן-זהב: לא היה דיון על הכללים.

<טל זהר: זאת פעם ראשונה שזה נכנס לדיון.

<גיא דביר: אנחנו דנים במינוף כבר הרבה מאוד זמן.

<גיא דביר: לקבל הערה כזאת בשלב הזה של הדיון?

<טל זהר: זאת פעם ראשונה שהעליתם את זה.

<שרה קנדלר: זה נכנס עכשיו אבל זה הופיע באתר הרשות הרבה זמן.

<שרה קנדלר: אנחנו לא רוצים להיכנס לעניינים של תחרות, התחרות מול הבנקים הישראליים שכמובן מציעים את האופציות האלה.

<שרה קנדלר: אנחנו ממש סברנו שזאת השמטה.

<שרה קנדלר: לא יתכן שזאת התוצאה.

<טל זהר: לדעתנו זאת הייתה טעות נוסח.

<טל זהר: ההערה המהותית היא ההערה הבאה שלנו.

בועז טופורובסקי: מה ההערה הבאה?

<טל זהר: לסעיף (2), יש את (א) ו-(ב) ואנחנו מבקשים להוסיף (ג) שיגיד שבנוסף למדדים שנסחרים בבורסות בחוץ לארץ, גם חוזים עתידיים שנסחרים בבורסות בחוץ לארץ ייכנסו לקבוצה הזאת.

<טל זהר: זאת אומרת, משהו שיש לו נכס בסיס ברור.

<טל זהר: גם כך חלק גדול מהמחזורים על חוזים עתידיים הם בעצם על מדדי מניות וזה יאפשר לנו גם להתכסות בצורה הנכונה.

<טל זהר: אם אנחנו לא נוכל לעשות את זה, אנחנו נצטט נכס אחד ונתכסה בנכס אחר.

<טל זהר: באופן כללי, חוזה עתידי נסחר בבורסה במחזורים אדירים, לפעמים יותר מאשר המדד עצמו והוא נכס לא יותר מסוכן וזה לא איזה משהו כללי כזה שמכניסים למכשיר פיננסי ברמת סיכון גבוהה.

<טל זהר: חוזה עתידי, אלה נכסים שנסחרים כבר מעל מאה שנים ויש להם ציטוטים, יש להם שקיפות, יש להם כללים ברורים ואנחנו חושבים שהם צריכים להיכנס לקבוצה הזאת.

<גיא דביר: כל עוד מדובר בחוזה עתידי על אותו מדד, אנחנו לא רואים הבדל לצורך העניין בין מדדים של אותה בורסה לבין חוזה עתידי על אותו מדד.

<גיא דביר: אין לנו קושי עם הבקשה הזאת.

בועז טופורובסקי: אתה מוכן להכניס חוזים עתידיים?

<שרה קנדלר: על אותם מדדים.

<גיא דביר: חוזה עתיד על אותו מדד יוכל להיכנס כמובן לקטגוריה הזאת.

בועז טופורובסקי: חוזה עתידי, אתם מקבלים.

בועז טופורובסקי: את המדדים בארץ אתם לא מקבלים.

<שרה קנדלר: נכון.

<גיא דביר: לפי דעתי גם לא צריך תיקון כי ההגדרה היא נכס הבסיס שהוא המדד.

<גיא דביר: לצורך העניין, אם נכס הבסיס הוא חוזה עתידי על בדיוק אותו מדד, עדיין זה נכנס לקטגוריה הזאת.

<טל זהר: אני רק רוצה להדגיש שאנחנו מבקשים חוזה עתידי באופן כללי ולא רק חוזה עתידי על מדדים.

<שרה קנדלר: לא.

בועז טופורובסקי: את זה אתם לא מקבלים.

<גיא דביר: יש כאן חלוקה לפי נכסי בסיס.

בועז טופורובסקי: כל מה שלא תקבלו באופן עקרוני, יהיה סיכוי נמוך מאוד שאני אשנה.

בועז טופורובסקי: אם אתם לא מקבלים, אני לא משנה.

<שרה קנדלר: לא מקבלים.

<טל זהר: מה לגבי בורסות ישראל?

בועז טופורובסקי: לא מקבלים, אני לא משנה.

<טל אבן-זהב: לא נכנסים המדדים הישראליים?

בועז טופורובסקי: לא.

<שרה קנדלר: לא.

<טל אבן-זהב: של הבורסה?

בועז טופורובסקי: של הבורסה.

<טל זהר: הייתה הערה של גיא שאמרה שאנחנו בכלל צריכים לשקול לגבי המדדים הישראלים.

<טל זהר: אני מבקש כאן ביאור של העניין הזה.

<טל זהר: אם אנחנו אומרים שנכסים ישראליים יכולים להיכנס לקבוצת הסיכון הגבוהה, זה מצב אחד להחליט להיכנס לרגולציה ואם הם אומרים שאנחנו רוצים לחשוב על זה, האם בכלל מותר להציע ללקוחות ישראליים נכסים ישראליים, זה עולם אחר.

<טל זהר: אני מבקש הבהרה ברורה בנושא הזה.

<גיא דביר: כמו שאמרתי, סוגיה כבדת משקל שאנחנו נצטרך להתייחס אליה.

<גיא דביר: אני לא יכול להגיד כאן משהו אחר בשלב הזה.

<טל זהר: שייאמר לפרוטוקול שמותר לזירות הישראליות להציע נכסים שנסחרים בבורסה בישראל.

<טל אבן-זהב: גם אם התשובה היא שלילית, ההנחה שלנו שבבסיס ההחלטה כאן לא להכניס מדדים ישראלים נדון השיקול כבד המשקל הזה.

בועז טופורובסקי: מה זה לא להכניס.

בועז טופורובסקי: זה אומר שהם בסיכון גבוה.

<טל זהר: אבל גיא עכשיו אומר אחרת.

בועז טופורובסקי: הוא אומר שהם ישקלו את זה.

<טל זהר: אני רוצה לדעת אם מותר לי מחר בבוקר להציע נכסים ישראליים או לא.

<טל זהר: אלה לקוחות ישראלים.

<טל זהר: זה תשעים אחוזים מה שמעניין אותם.

בועז טופורובסקי: תשאל אותם.

<יהושע אברמוביץ: לא כתוב שאסור.

<גיא דביר: אני רוצה לומר לגבי הנושא של חוזים עתידיים, התשובה שנתנו לגבי המדדים וגם לגבי המטבעות.

<גיא דביר: לצורך העניין, אם השאלה שלהם הייתה לגבי חוזים עתידיים על מטבעות, אם הנכס הוא לא המטבע אלא חוזה עתידי על אותו מטבע בדיוק, הוא גם נכנס לאותה קטגוריה, לאותה חלוקה.

בועז טופורובסקי: בסדר.

בועז טופורובסקי: מעולה.

בועז טופורובסקי: עוד הערות?

<טל זהר: הם לא נתנו מענה לגבי נכסים בישראל.

<טל זהר: אני פספסתי את זה?

<גיא דביר: את התשובה שלי נתתי.

בועז טופורובסקי: מה אנחנו עושים?

<טל זהר: לשקול, אנחנו כבר ארבע שנים שוקלים.

<טל זהר: אנחנו בחוסר ודאות.

בועז טופורובסקי: אפשר לברר ולתת תשובה?

<שרה קנדלר: הנושא של המכשירים, הם צריכים להגיש בקשה לרישיון ולקבל את התשובה של הרשות על הרישיון.

<שרה קנדלר: זה לא קשור לסוגיית המינוף.

<טל אבן-זהב: מה זאת אומרת?

<טל אבן-זהב: כל הרעיון הוא - בגלל זה הדברים האלה נכנסו לא רק בכללים אלא בתקנות – הוודאות כאן.

<שרה קנדלר: מה שלא מפורט בסיכון נמו או בינוני, הוא בסיכון גבוה.

<שרה קנדלר: על זה אין שאלה.

<טל זהר: אנחנו יכולים להכניס כל נכס שאנחנו רוצים בתוך סיכון גבוה?

<גיא דביר: ראשית, מה זה כל נכס שאתם רוצים?

<טל זהר: כל נכס שיש לו נכס בסיכון.

<גיא דביר: אנחנו כרגע דנים בסוגיית המינוף.

<גיא דביר: אם אנחנו יכולים להכניס כל נכס, כל נכס שתרצו לבקש רישיון לגביו, בהתאם לחוק אתם צריכים לקבל את אישור הרשות לסוג הנכס הזה.

<גיא דביר: לכן הדבר הזה יידון שלא במסגרת שיקולי המינוף אלא במסגרת שיקולים אחרים ונצטרך לבחון את נכסי הבסיס הרלוונטיים כדי לראות את המשמעויות של זה.

<גיא דביר: לכן הסוגיה הזאת היא לא סוגיה של מינוף.

<טל אבן-זהב: זה ברור אבל אנחנו לא מדברים על נכס איזוטרי אלא אנחנו מדברים על המדדים המרכזיים בבורסה, המוכרים בבורסה.

<טל אבן-זהב: לגבי זה, אני חושבת שהזירות מבקשות איזושהי ודאות, להבין היכן זה יסווג מבחינת המינוף.

<טל אבן-זהב: רצינו תשובה לעניין הזה.

<שרה קנדלר: את התשובה קיבלתם.

<טל זהר: אני חייב לתקן.

<טל זהר: אם תבוא הרשות ותגיד למשל על מניה ספציפית בבורסה בתל אביב שיש עליה איזושהי בעייתיות, של הסדר חוב או משהו כזה, אנחנו לא מאשרים לעשות נגזרת – זאת הכוונה בחוק.

<טל זהר: עכשיו אני מבקש כלל, להגיד שהבורסה בתל אביב היא בורסה לגיטימית לצטט אותה.

<טל זהר: אלה שני דברים שונים.

<טל זהר: אם אתם תאמרו שמתוך 500 נכסים שיש בבורסה בתל אביב, יש עשרה פסולים מסיבה מאוד ספציפית, זה הגיוני.

<טל זהר: זה לא שיקול דעת של הרשות.

בועז טופורובסקי: יש מניעה לצטט את הבורסה בתל אביב כנכס בסיכון גבוה?

<גיא דביר: כמו שאמרתי, הסוגיה היא לאו דווקא סוגיה של מינוף.

<גיא דביר: כשאנחנו צריכים לתת אישור לסוגי המכשירים הפיננסיים, אנחנו צריכים לבחון את נכסי הבסיס מכל ההיבטים שלהם ולא בהקשר של מינוף.

<גיא דביר: לאו דווקא בהקשר של מינוף.

<גיא דביר: לגבי ניירות ערך שנסחרים בבורסה בישראל, אנחנו נצטרך לתת את הדעת בעניין הזה במסגרת הסמכות שיש לנו לפי החוק.

<גיא דביר: זה לא משהו שעולה כרגע בסוגיה של מינוף ולכן אין מה להתייחס לזה בהקשר של מינוף.

<טל זהר: אני מבקש לא לסיים את הישיבה הזאת בלי הבהרה בנושא הזה.

<טל זהר: אני מבין שהרשות לא רוצה, אבל אנחנו מבקשים.

<יהושע אברמוביץ: זה רשום בתקנות ובפועל הרשות תפסול.

<גיא דביר: זה לא קשור לתקנות.

<גיא דביר: התקנות מדברות על מינוף.

<גיא דביר: אנחנו הסמכות לפי החוק.

<יהושע אברמוביץ: אני מציע להפריד את הדיון.

<יהושע אברמוביץ: יש דיון על מה אפשר להוציא, מוצא כזה או אחר, מה נכסי הבסיס, ויש שלב של בקשת רישיון.

<יהושע אברמוביץ: אגב, אנחנו נבחר מוצר מוצר וזה לא ייחודי לבורסה בתל אביב.

<יהושע אברמוביץ: יש מוצרים שיכול להיות שנחליט שהם לא מתאימים, אתם לא יכולים להתכסות עליהם, יש להם מניות כאלה ואחרות.

בועז טופורובסקי: זאת שאלה כללית.

<יהושע אברמוביץ: זה משהו כללי, זאת לא הבמה עכשיו לנהל על מוצר ספציפי האם כן או לא.

<טל זהר: אני לא מבקש על מוצר ספציפי.

<טל זהר: אני מבקש על בורסה ספציפית לבורסה בישראל והרגולציה בישראל.

בועז טופורובסקי: אם יסגרו את הבורסה בישראל בכלל לזירות סוחר, זה משהו שאני רוצה לדעת עליו.

<טל אבן-זהב: זה משהו דרמטי גם מול התחרות העסקית.

בועז טופורובסקי: אני רוצה לדעת.

בועז טופורובסקי: יש לכם זמן עד סף הישיבה כי אחרת אני אחליט ואני ארשום את זה בתקנות.

בועז טופורובסקי: נמשיך.

<שרה קנדלר: בתקנה (ה) שתוקנה עכשיו, אנחנו מדברים על (ה)(2)(ב).

בועז טופורובסקי: אמרתם שאין לכם הרבה.

בועז טופורובסקי: המינוף הוא משהו שאתם אמורים להיות מרוצים ממנו ובמינוף יש לכם בינתיים הרבה.

<טל אבן-זהב: המינוף היה על (א).

<טל אבן-זהב: במינוף לא היו לנו הערות.

בועז טופורובסקי: לא, על הפרק הזה.

<שרה קנדלר: (ה)(2)(ב) לא תוקן.

<טל זהר: זאת ההערה האחרונה שלנו על כך.

<טל אבן-זהב: בוודאי בפרק הזה.

<טל אבן-זהב: אנחנו רוצים לבקש.

<טל אבן-זהב: את זה באמת תיקנתם בעקבות בקשה שלנו.

<טל אבן-זהב: אנחנו רק מבקשים שיצוין או שיובהר כי בעצם זאת התוצאה, שלקוח שמגיע למסחר של שישים מיליון, יוכל באופן מידי להיות מוכר כלקוח כשיר.

<טל אבן-זהב: זאת בעצם גם התוצאה אם קוראים את התקנה עצמה.

<שרה קנדלר: לא הבנתי את ההערה.

<טל אבן-זהב: אנחנו מבקשים שלמרות הדרישה ב-(2)(ב) לחלוף של שישה חודשים, שבמהלכם יהיה ללקוח מחזור של שישים מיליון שקלים, הרי שלקוח שמגיע לשישים מיליון שקלים בפחות מחצי שנה, יוכל להיות מוכר מידית כלקוח כשיר ולא רק בחלוף חצי שנה.

<גיא דביר: מדובר כאן על מחזור ממוצע.

<טל אבן-זהב: ממוצע.

<גיא דביר: לחודש.

<גיא דביר: לכן הבחינה צריכה להתבצע בכל חודש.

<גיא דביר: שוב, אני לא מבין את הטענה.

<גיא דביר: זה כבר אושר.

<שרה קנדלר: זה מה שאושר.

<טל אבן-זהב: זה נובע בדיוק מחוסר ההבנה.

<טל אבן-זהב: אנחנו לא הבנו מה הדרישה כאן.

<טל אבן-זהב: אנחנו הבנו את הדרישה אחרת.

<טל אבן-זהב: אנחנו מבינים שהדרישה כאן היא למחזור של שישים מיליון לפחות, כך שהוא יתחלק במהלך חצי שנה - - -

<שרה קנדלר: איך הגעתם לזה?

<טל זהר: עשר כפול שש.

<שרה קנדלר: לא, זה לא עשר כפול שש.

<שרה קנדלר: זה בכל אחד מהחודשים.

<טל אבן-זהב: אבל זאת התוצאה.

<טל זהר: דיברנו ואמרנו לא.

<טל זהר: את זוכרת שדיברנו על זה שעכשיו חופש פסח ובן אדם לא סחר בחופש פסח והוא לא הגיע לעשרה מיליון.

<שרה קנדלר: נכון.

<שרה קנדלר: לכן הייתה התקופה.

בועז טופורובסקי: טל, הצדק אתכם וזאת הכוונה בתקנה.

בועז טופורובסקי: כל חודש, ואני לא מבין מאיפה הבאתם את זה.

בועז טופורובסקי: אם אתם חושבים שכל חודש צריך להיות מינימום עשרה מיליון שקלים, אתם צריכים לכתוב את זה.

<שרה קנדלר: לא.

<שרה קנדלר: זה לא אמרנו.

בועז טופורובסקי: אם בחודש אחד בחצי השנה האחרונה מישהו עשה שישים מיליון שקלים מחזור, הוא עונה על התקנה הזאת גם אם בשאר החודשים הוא עשה אפס שקלים.

<טל זהר: השאלה אם צריך לחכות אחר כך חמישה חודשים.

<שרה קנדלר: הם ביקשו לא להסתכל חצי שנה.

<שרה קנדלר: הם ביקשו להסתכל על חודש אחד שיש בו שישים.

<שרה קנדלר: זאת הייתה הבקשה שלהם.

<טל אבן-זהב: כי זאת התוצאה.

<טל אבן-זהב: למה שיחכה עוד חמישה חודשים?

<טל זהר: אם בן אדם אחרי שלושה חודשים עמד בדרישות התקנה, למה לחכות?

בועז טופורובסקי: זה נשמע לי הגיוני, אבל אני לא מבין אתכם.

<טל זהר: אני אסביר למה.

<טל זהר: בן אדם עמד בשישים מיליון ואז הוא יבוא ויגיד - - -

בועז טופורובסקי: די.

בועז טופורובסקי: בוא נמשוך.

בועז טופורובסקי: זה מתחיל לעצבן אותי.

בועז טופורובסקי: גם אתם.

<שרה קנדלר: השינוי הבא נעשה בתקנה מספר 8(ד).

<שרה קנדלר: זאת החלטה שהתקבלה בוועדה ורק ניסחנו אותה: החברה תקבל את הסכמתו של הלקוח בכתב לגבי הנסיבות שיש בהן ניגוד עניינים לפי פרק ג' למסמך מדיניות ניגוד העניינים, בתום כל שנה.

<שרה קנדלר: נמנע הלקוח מלחדש את הסכמתו כאמור תוך שלושים ימי עסקים מתום השנה, תיידע החברה את הלקוח בכתב בדבר אי חידוש ההסכמה על ידו.

<שרה קנדלר: בתקנת משנה (ה): הודעה לפי תקנות משנה (ב), (ג) ו-(ד) תועבר ללקוח בנפרד מכל מסמך אחר.

<שרה קנדלר: לתקנה 10.

<שרה קנדלר: בפסקה (א) השתנתה רק מילה אחת:

<שרה קנדלר: חברה או מי מטעמה לא תיתן ייעוץ ללקוח בנוגע לכדאיות של השקעה, החזקה, קנייה או מכירה וכולי.

<שרה קנדלר: לעניין זה "ייעוץ" – הוספנו בחוזרים, בחוות דעת.

<שרה קנדלר: רק האות ב' הייתה חסרה.

<שרה קנדלר: לאור החלטת הוועדה נוסחה תקנה חדשה (ב): (ב) על אף האמור בתקנת משנה (א) – חברה רשאית להפנות את לקוחותיה למידע עובדתי בנוגע לכנס בסיס של מכשיר פיננסי, שהוכן ופורסם על ידי גורם שאינו החברה או מי מטעמה, בתנאי שההפניה היא כללית ומתמשכת, שבחירת המידע אינה על פי שיקול דעתה של החברה ושהמידע לא הוכן או פורסם לבקשת החברה.

<שרה קנדלר: חברה או מי מטעמה רשאית לפרסם עבודת ניתוח, ובלבד שמתקיימים כל אלה: עבודת הניתוח תהיה כללית ואינה מיועדת ללקוח מסוים.

<שרה קנדלר: עבודת הניתוח תהיה זמינה לכל לקוחות החברה באתר החברה, ולא תישלח ללקוח מסוים.

<שרה קנדלר: עבודת הניתוח תכלול התייחסות לניגוד עניינים שבין פרסום עבודת הניתוח לבין השירותים שמציעה החברה.

<שרה קנדלר: לעניין זה "עבודת ניתוח" – מסמך הכולל ניתוח של נכסי בסיס של מכשיר פיננסי המספק מידע מנומק או מחיר יעד שעליו ניתן לבסס החלטה בדבר כדאיות של השקעה, החזקה, קניה או מכירה של מכשיר פיננסי, ולבד שהמסמך לא יכלול ניתוח של מכשיר פיננסי שהזירה סוחרת בו.

<שרה קנדלר: פסקה (ג) נמחקה.

בועז טופורובסקי: הערות.

<גדי ירום: הערה קטנה.

<גדי ירום: אולי זה עניין של השמטה ואולי לא.

<גדי ירום: כאשר לקוח מגיע ושואל שאלה.

בועז טופורובסקי: על איזה סעיף אתה מדבר?

<גדי ירום: לעניין (10)(ב).

<גדי ירום: הייתי מבקש להוסיף גם כל אינפורמציה שניתנה ללקוח כתוצאה ישירה משאלה שלו, שאלה שהוא זה העביר לנציגי הזירה.

<גדי ירום: לקוח מתקשר ושואל מה קרה היום לדולר ביחס ליורו.

<שרה קנדלר: אסור לכם לתת ייעוץ.

<שרה קנדלר: אם זה עולה לכדי ייעוץ, אסור.

<שרה קנדלר: אם זה לא עולה לכדי ייעוץ, מותר.

בועז טופורובסקי: נמשיך.

בועז טופורובסקי: אני לא מקבל את זה.

<שרה קנדלר: פרק ה'.

<שרה קנדלר: תיקנו את הכותרת של תקנה 14.

<שרה קנדלר: במקום הסכם מסגרת יבוא החזקה בנכסי לקוח ובכספי לקוח.

<שרה קנדלר: תקנה 15, הפרדת נכסי וכספי הלקוחות, הוספנו בסיפא: לעניין זה, "כספי לקוח" – למעט כספים שהעביר לקוח לבחרה באמצעות כרטיס אשראי, העברה בנקאית, המחאה או אמצעי תשלום אחר וטרם נסלקו.

<שרה קנדלר: לתקנה 20.

<שרה קנדלר: לאור ההתאמות של כספי לקוח, אנחנו היינו צריכים לתקן בתקנה 20(א)(1): תחשב את יתרות נכסי הלקוח, כספי הלקוח וחוזי הלקוח העומדות לזכות כל לקוח תוך אבחנה בן כספים שהעביר לקוח לחברה באמצעות כרטיס אשראי, העברה בנקאית, המחאה או אמצעי תשלום אחר וטרם נסלקו (להלן – יתרות שטרם נסלקו) לבין יתר כספי הלקוח (להלן – יתרות שנסלקו).

<שרה קנדלר: תוודא התאמת סך היתרות האמורות בפסקה (1) של כל הלקוחות לסך היתרות של כל הלקוחות הרשומות אצלה תוך אבחנה בין יתרות שטרם נסלקו לבין יתרות שנסלקו.

<שרה קנדלר: תוודא התאמת סך היתרות שנסלקו הרשומות אצלה ליתרות הרשומות אצל התאגיד הבנקאי או המוסד הכספי המחזיק בכספי הלקוח ואת התאמת סך היתרות שטרם נסלקו הרשומות אצלה אל מול אסמכתאות הנמצאות אצל התאגיד הבנקאי או המוסד הכספי.

<שרה קנדלר: בעינינו הסיפא הזאת – הנמצאות אצל התאגיד הבנקאי או המוסד הכספי – מיותרת ואנחנו מבקשים למחוק אותה.

בועז טופורובסקי: תמשיכי.

<שרה קנדלר: (ב) אח לחודש, ולא יאוחר מעשרה ימי עסקים לאחר תום החודש, תקבל חברה מרואה החשבון המבקר דוח מיוחד, כמשמעותו בתקני הביקורת המקובלים, המתייחס להתאמה שביצעה החברה כאמור בסעיף קטן (א)(3) דוח מיוחד זה ייערך לגבי אחד מימי העסקים במהלך אותו החודש, שיבחר רואה החשבון המבקר לפי שיקול דעתו וללא הודעה מוקדמת לחברה.

<שרה קנדלר: לעניין פרק זה - "יום עסקים" – יום שבו רוב התאגידים הבנקאים בישראל פתוחים לביצוע עסקאות עם הציבור, ולגבי חברות שעל פי תקנונן אינן פועלות בימי ראשון, למעט ימי ראשון.

בועז טופורובסקי: מה אתם רוצים להוריד?

<שרה קנדלר: את הסיפא, 20(א)(3) שהאסמכתאות נמצאות אצל התאגיד הבנקאי או אצל המוסד הכספי.

<שרה קנדלר: נראה לנו אין צורך בכך.

<גיא דביר: הסעיף יסתיים באסמכתאות.

<שלומית ארליך: באיזה אסמכתאות מדובר?

<שלומית ארליך: אני רוצה שיהיה ברור מהנוסח.

<גיא דביר: אסמכתאות שיש לחברה.

<שרה קנדלר: הן בידי החברה ולא בידי התאגיד הבנקאי.

<שלומית ארליך: אפשר לכתוב את זה?

<שלומית ארליך: אסמכתאות שנמצאות בידי החברה?

<שרה קנדלר: כן.

<גיא דביר: תלוי בהקשר.

<גיא דביר: אלה אסמכתאות, למשל קיבלו סליקה בכרטיס אשראי, אז יש להם אסמכתא לסליקה בכרטיס אשראי ולא דווקא מול חברת כרטיסי אשראי ולא דווקא מול התאגיד הבנקאי.

<גיא דביר: אלה אסמכתאות לפעולות הללו שנעשו.

בועז טופורובסקי: אל מול אסמכתאות.

בועז טופורובסקי: נקודה.

בועז טופורובסקי: יש לכם הערות?

<טל אבן-זהב: אלה ממילא אסמכתאות שנקבל מצד ג', כך שזה לא משנה.

<גיא דביר: זה לאו דווקא המוסד הכספי מחוץ לישראל.

<טל אבן-זהב: נכון.

<טל אבן-זהב: זה נכון מאוד.

בועז טופורובסקי: בסדר.

בועז טופורובסקי: אסמכתאות.

בועז טופורובסקי: נקודה.

בועז טופורובסקי: יש עוד הערות לפרק הזה?

<טל אבן-זהב: הבטחנו שיש לנו מעט הערות.

בועז טופורובסקי: ואז התחלתם להעיר הערה על כל תקנה.

<טל זהר: היו לנו בינתיים שלוש הערות והן היו למינוף שזה נושא חשוב.

<שרה קנדלר: לתקנה 21(א).

<שרה קנדלר: בסיפא: לעניין תקנה זו, "כספי לקוח" – כמשמעותם בתקנה 15.

<שרה קנדלר: בתקנה 21(ב) אנחנו מוחקים את פסקה (2).

<שרה קנדלר: לתקנה 22, בסיפא: לעניין תקנה זו "כספי לקוח" – כמשמעותו בתקנה 15.

<שרה קנדלר: לתקנה 23: לעניין תקנה זו "כספי לקוח" – כמשמעותו בתקנה 15.

<שרה קנדלר: לתקנה 26: לעניין תקנה זו "כספי לקוח" – כמשמעותו בתקנה 15.

בועז טופורובסקי: הערות לפרק.

<יהושע אברמוביץ: בסוגיה הזאת הייתה התייחסות לעניין שבישראל יש בעיה עם ההגדרה של נאמנות ונאמר בישיבה, עת עשינו דיון, שתהיה התייחסות דומה למה שמקובל בקופות גמל, כספים שנמצאים בקופות גמל ובקרנות פנסיה.

<יהושע אברמוביץ: הבנקים לא מוכנים לקבל את הנושא של נאמנות.

<יהושע אברמוביץ: או שתגדירו את זה כמו שהגדרתם את זה לגבי חוץ לארץ, זאת אומרת במקומות בהם החשבון הוא חשבון נפרד מחשבונות, סגרגט אקאונט, ואם לא, לעניות דעתי זה יוביל לכך שכל ה-סגרגט אקאונט ייפתחו בחוץ לארץ שאני לא יודע אם זה דבר שמוצא חן בעיניכם או לא.

<גיא דביר: דרישה לגבי חשבון נאמנות בישראל, למעשה זאת סיטואציה שכבר קיימת לגבי חברה בורסה.

<גיא דביר: ההסדר שקיים לגבי חברה בורסה הוא הסדר שמיושם בהסדר דומה כאן בישראל באותו הסדר של נאמנות.

<גיא דביר: לכן לא צריכה להיות בעיה עם הסוגיה הזאת.

<יהושע אברמוביץ: זה תלוי ברצונם הטוב של הבנקים.

<גיא דביר: לא ידוע לנו שיש בעיה כזאת.

<גיא דביר: יש הסדר כזה שחי ונושם והוא יכול לחול גם עליכם.

<יהושע אברמוביץ: אני מסב את תשומת לבכם שהיה והם לא ירצו, לפחות מגישושים ראשונים אתם הם אמרו לנו שזה לא כך, המשמעות היא שכספי הנאמנות של הלקוחות ישבו בחוץ לארץ ולא בארץ, ואני לא בטוח שזה משהו שאתם הייתם רוצים בראייה האסטרטגית שלכם.

<יהושע אברמוביץ: פשוט בגלל מגבלה של הבנקים ולא שלנו.

<יהושע אברמוביץ: לנו אין בעיה לעשות סגרגט אקאונט בישראל.

<טל זהר: זאת לא הערה שלנו אבל אפשר לפתור את זה, עכשיו כשאני שומע את זה, בעניין של ניסוח.

<טל זהר: במקום לכתוב את המילה נאמנות, לכתוב חשבון הלקוחות יהיה נפרד מחשבון החברה.

<גיא דביר: הסוגיה היא סוגיה משפטית.

<גיא דביר: בסופו של דבר בישראל יש הסדרה במסגרת דיני הנאמנות לא ידוע לנו על בעיה כזאת בישראל.

<גיא דביר: ככל שתהיה בעיה, אנחנו נתמודד אתה.

<גיא דביר: לא ידענו על בעיה מהסוג הזה שאתה מתאר.

בועז טופורובסקי: בהנחה שזאת בעיה, שוקי, זה יוצר לכם בעיה?

<יהושע אברמוביץ: לא.

בועז טופורובסקי: זה לא משנה לכם.

<יהושע אברמוביץ: מה שיקרה זה שבמקום שכספי הלקוחות יוחזקו בישראל, נחזיק אותם בחוץ לארץ.

<יהושע אברמוביץ: התחושה שלי היא שהרשות פחות תעדיף את זה.

<גיא דביר: ברור שזה לא רצוננו.

<שרה קנדלר: אם תהיה בעיה, אנחנו נעזור לפתור אותה.

<יהושע אברמוביץ: אני מעדיף לשים כאן באחד מהבנקים הגדולים.

בועז טופורובסקי: אתם רוצים להמשיך הלאה?

בועז טופורובסקי: מקבלים את זה כמו שזה?

<שרה קנדלר: כן.

בועז טופורובסקי: בסדר.

בועז טופורובסקי: נמשיך.

<שרה קנדלר: לתקנה 28, פסקה (1).

<שרה קנדלר: מחקנו את הסיפא החל מ"לעניין זה כספי לקוח".

<שרה קנדלר: זה התיקון היחיד בפרק הזה.

<טל זהר: לתקנה 29.

<טל אבן-זהב: זאת לא הערה למשהו קיים.

<טל זהר: הערה לתקנה 29, סעיף קטן (6) ואותה הערה היא גם בתקנה 78(8).

<טל אבן-זהב: היא קשורה לעניין רישום עסקאות.

<טל אבן-זהב: ראינו שזה חוזר גם כאן.

<טל אבן-זהב: אנחנו יכולים לדון בזה כאן או להעיר את ההערה בהמשך.

<טל זהר: נעיר אותה בסעיף 78.

<טל אבן-זהב: שם זה חדש.

בועז טופורובסקי: מה ההערה?

<טל אבן-זהב: מדובר כאן על הדרישה לפרט את העמלה או למעשה את המרווח ללקוח.

<טל אבן-זהב: היינו גם בדין ודברים עם הרשות ובאמת היו אתה הרבה דיבורים בעניין, נדמה לי שגם פגישה או לפחות שיחות גם עכשיו בסשן הזה.

<טל אבן-זהב: אנחנו מבינים מהנוסח שאנחנו רואים, לפחות בתקנה 78 ובטח כאן, שההערות שלנו או בעצם הטיעונים למעשה לא התקבלו.

<טל אבן-זהב: רצינו לבקש להבין למה, אבל אנחנו חוזרים שוב על הטענה שמורכבת משניים: האחד, מה שנדרש כאן הוא לא קיים טכנולוגית, הוא בוודאי אפשרי בעלויות של פיתוח טכנולוגי חדש אבל הוא לא קיים טכנולוגית.

<טל אבן-זהב: להבנתנו מהזירות, הוא גם לא נדרש ברגולציות אחרות, שזאת הסיבה שאולי הוא לא קיים טכנולוגית.

<טל אבן-זהב: אנחנו יכולים להסביר על הקושי.

<טל אבן-זהב: זאת אומרת, מה שאנחנו מוכנים כמובן לתת זה את מחיר הקניה ומחיר המכירה וגם לעזור ללקוח בחישובים כמו שכבר טענו בדיונים בוועדה כאן.

<טל אבן-זהב: אם תרצה, אנחנו כמובן יכולים להרחיב וטל יסביר למה זה למעשה לא קיים.

<טל זהר: אני אסביר.

<טל זהר: גם לפי הרגולציה בישראל וגם, אגב, לפי כל הרגולציות הכי מחמירות בחוץ לארץ, מי שקובע את המחיר, זאת הזירה.

<טל זהר: אגב, המצב הזה קיים גם בכל הבנקים בישראל ובכל הבנקים בחוץ לארץ.

<טל זהר: המחיר הוא המחיר שהזירה קובעת.

<טל זהר: היא לא צריכה לפרט ממה מורכב המחיר הזה.

<טל זהר: גם כשהיום אתה הולך לכל בנק בישראל וביצעת עסקת מט"ח, אתה מקבל את השער שהבנק ביקש.

<טל זהר: כמובן שאם הבנק גבה עמלה נוספת, הוא יציג את זה וגם אנחנו, אם נגבה עמלה נוספת מעבר לשער שקיבלנו, אנחנו נציג את זה.

<שרה קנדלר: אני לא כל כך מבינה כי בתקנה 78 כאשר דיברנו על רישום עסקאות אמרתם שהבעיה שלכם היא הרישום המידי אבל כאן מדובר על דיווח חודשי.

<שרה קנדלר: אמור להיות לכם זמן לעבד את הנתונים.

<טל זהר: זה לא מה שאמרנו.

<טל זהר: אנחנו אמרנו שיש לנו בעיה עם השורה הזאת.

<טל זהר: אין לנו שום בעיה לדווח על עמלות חיצוניות, אין לנו שום בעיה לדווח על כל מיני ריביות וכמובן אם יש עמלות משיכה או עמלות הפקדה, אבל המחיר וההרכב של המחיר, אגב, לא קיים, כמובן שלא בבנקים בישראל ולא קיים בשום בנק בחוץ לארץ ולא קיים בשום ברוקר בחוץ לארץ.

<טל זהר: לכן זה גם לא קיים במערכות, גם לא בארצות הברית שהרשות דיברה עליה, גם לא ביפן, גם לא באוסטרליה.

<טל זהר: אני לא מבין למה החברה בישראל צריכה לא לפרט את מדיניות קביעת המחירים שלה, שאת זה יש, וגם לא לפרט את הביקוש וההיצע בכל רגע, שאת זה יש והרשות ראתה את זה ואישרה את זה, אלא להסביר ממה מורכב ואיך היא קבעה מחיר לכל לקוח בנפרד בכל עסקה בנפרד.

בועז טופורובסקי: זה קריטי לכם?

<גיא דביר: אני רוצה להרחיב מעט.

<גיא דביר: בדיון האחרון, דומני שזה היה דיון לפני אחרון, בפרק רישום העסקאות הייתה הערה של הזירות לגבי הנושא של חובה לרשום את העמלה כחלק מהחובות לרשום פרטים שונים שקשורים לעסקה.

<גיא דביר: נטען בהקשר הזה שיש קושי שדורש פיתוח, שכרוך בעלויות גדולות, לבצע את הרישום הזה באופן מידי בכל עסקה ועסקה.

<גיא דביר: בנקודה הזאת באמת הזירות העבירו טיעונים ואנחנו בחנו אותם.

<גיא דביר: צריך להבין שהנושא של עמלות נדון כבר מזמן.

<גיא דביר: אפשר לשים לב שההגדרה של עמלה והעובדה שכולל גם מרווח, הוא נושא שנדון כבר בפרק א', בפרק ההגדרות.

<גיא דביר: כנ"ל הנושא הזה לא הוער בשלב של הדוחות ולא בכדי אין כאן שום סימון.

<גיא דביר: לגישתנו מדובר בדרישה חשובה.

<גיא דביר: לקוח שיוכל לדעת כמה הוא שילם עבור העסקה, זה כולל גם את העמלות שהחברה גובה וקוראת להן עמלות וגם את עמלות המרווח.

<גיא דביר: לגבי הסוגיה של פיתוח שאולי צריך לעשות לכאן, אני חושב שבהקשר של דיווח חודשי, כאשר לזירות יש שהות מספיק גדולה לבצע את הדברים האלה לא באופן מידי, הטענה הזאת היא לא כל כך נראית לנו נכונה ולכן אני מציע לדחות אותה.

<טל זהר: יש כמה חוסר דיוקים.

בועז טופורובסקי: ניתן לשלומית להתייחס.

<שלומית ארליך: בואו נפריד את שאלת המועד להעלאת הטענות או לא.

<שלומית ארליך: גם בדיון הקודם הם אמנם דיברו על תקנה 78 והם לא הזכירו את התקנה עליה אנחנו מדברים עכשיו, אבל בשורה התחתונה הם אומרים שהפיתוח הטכנולוגי הזה לא קיים.

<שלומית ארליך: אתם מודעים לזה שהפיתוח הטכנולוגי הזה לא קיים?

<גיא דביר: בהחלט יכול להיות הם צריכים לפתח ולעשות פיתוחים.

<טל זהר: אלה מיליוני שקלים.

<גיא דביר: להבנתנו לא מדובר בפיתוחים מאוד יקרים.

<טל זהר: מאות מיליוני דולרים.

<גיא דביר: על פי בדיקה שאנחנו עשינו, זה לאו דווקא המצב.

<גיא דביר: כאשר מדובר בדוח חודשי ולא מדובר באישור מידי של עסקאות, אנחנו חושבים שזה פיתוח בהחלט ראוי.

<גיא דביר: חשוב שהלקוח יוכל לדעת.

<טל זהר: אני חושב שיש כאן הטעיה.

<גיא דביר: חשוב שהלקוח יוכל להשוות ויוכל לדעת כמה הוא שילם על העסקאות הללו.

<גיא דביר: מבחינת הלקוח, ברגע שהוא עושה עסקה, כבר בזמן שהוא עושה את העסקה, יש את העלות שהוא משלם וזאת עלות המרווח.

<גיא דביר: מספיק שנכס הבסיס בכלל לא עשה כל שינוי, הרי בשלב שהוא קנה את הנכס, את החוזה, יש לו כבר עלות שקועה בתוך זה וזאת עלות המרווח.

<גיא דביר: חשוב שללקוח יהיה ביטוי לזה בדוחות שהוא מקבל על מנת שהוא, ראשית, יוכל להיות מודע לזה, וצריך לזכור שמדובר בלקוחות קמעונאים, ושנית, שהוא יוכל להשוות בין העלויות שהוא מקבל בזירה הזאת.

בועז טופורובסקי: הבנקים רואים את העלות?

<טל זהר: לא.

<טל אבן-זהב: לא.

<טל אבן-זהב: את העלות הזאת, לא.

<טל אבן-זהב: אני חושבת ששי כאן בלבול, זה לא המרווח.

<טל אבן-זהב: זאת לא העלות.

<רפאל כהן: רק אם יש עמלה שהיא נפרדת מהמרווח הטמון בעסקה.

<רפאל כהן: רק על עמלות חיצוניות.

<טל אבן-זהב: כך אנחנו מבינים את המושג עמלה.

<טל אבן-זהב: עמלה מכל מה שהיא נובעת, מאיזה חישוב שהיא נובעת, קיבלנו את זה.

בועז טופורובסקי: איך לא הערתם על זה?

<רפאל כהן: הערנו.

<טל אבן-זהב: הערנו על זה.

<טל זהר: הערנו על זה כמה פעמים.

<רפאל כהן: מה עוד ש-ספריד בין קנייה למכירה, היא לא עמלה.

<אסף ארז: הזירות בעצמן אמרו שב-ספריד הזה הם לוקחים מרווחים.

<טל זהר: גם הבנק לוקח.

<טל אבן-זהב: את העמלה אנחנו ניתן.

<טל זהר: גם הבנק לוקח.

<טל זהר: יש מדיניות של תמחיר.

<רפאל כהן: אפשר להודיע ללקוח שהוא יסחר בצמד המטבעות, נניח יורו ודולר, באופן קטגורלי גורף, שלושה פיפס.

<רפאל כהן: זאת לא עמלה.

<יהושע אברמוביץ: בועז, אנחנו יכולים להתחייב למה שנאמר כאן.

<יהושע אברמוביץ: במרבית המוצרים יש לנו ספרידים קבועים ואנחנו יכולים לתת את הגילוי הזה.

<טל אבן-זהב: אם זה חישוב, צריך להגיד שזה לא חישוב מדויק.

<יהושע אברמוביץ: ברור.

<יהושע אברמוביץ: לתת גילוי נאות.

<שרה קנדלר: אנחנו כן חושבים שזה מאוד חשוב.

<שרה קנדלר: יש כאן עניין של גילוי ללקוח והנושא של גילוי ללקוח, מה הוא יודע, היות ובכלל צומצם כל הנושא שיפורסם ללקוח, דווקא היכן שיש גילוי ודווקא על עלויות, זה מאוד חשוב.

<שרה קנדלר: יחד עם זאת, אנחנו רואים שיש כאן רצון לסייע, ולכן אנחנו מוכנים לוותר על זה תחת המחאה שאמרנו כרגע גם כאן וגם בתקנה 78.

בועז טופורובסקי: אפשר להוסיף משהו כללי.

<גיא דביר: ציון המרווחים.

<גיא דביר: אנחנו נעשה את זה.

בועז טופורובסקי: אנחנו משנים את זה בהתאם.

<אסף ארז: מרווח לא יכול להיות קבוע.

<אסף ארז: השוק משתנה, המרווח משתנה.

<טל זהר: הם אמרו שהם מסכימים.

<טל זהר: אנחנו מסכימים למה שהיא אמרה.

<טל זהר: זה לא שזה קרה במקרה.

<טל זהר: אנחנו הוצאנו על זה ניירות במשך שנים.

<רפאל כהן: גם אנחנו מסכימים תחת מחאה.

בועז טופורובסקי: את מה אנחנו מורידים?

בועז טופורובסקי: את 29.

<שרה קנדלר: את 29(6) וב-78, נגיע ואני אקריא את זה לפרוטוקול.

בועז טופורובסקי: בסדר.

<שרה קנדלר: פרק ח', התאמת הפעילות בזירה ללקוח.

<שרה קנדלר: בתקנה 37 רק התאמנו את הכותרת: התאמה ובירור.

<שרה קנדלר: בתקנת משנה (ד) הוספנו בסיפא, לאור ההחלטה בישיבה הקודמת: לעניין זה, "בכתב" – לרבות באמצעות דואר אלקטרוני.

<שרה קנדלר: זה לעניין פרק ח'.

<שרה קנדלר: לפרק ט', פרסום ושיווק זירה.

<שרה קנדלר: לתקנה 39, בהגדרת "תקשורת עם לקוחות" מחקנו את הסיפא "וכן לפרסום".

<שרה קנדלר: בתקנה 40(ג)(2).

<שרה קנדלר: הוספנו, לאור בקשת הזירות: הוראות סעיף קטן (ג)(1) לא יחולו לעניין שם החברה וסמלה המסחרי, נייר המכתבים של החברה, דבקיות (סטיקרים), וכן מוצר שיווקי או פרסומי אחר.

<שרה קנדלר: בתקנה (ד), צריך להתאים, לאור השינויים, בתקנת משנה (ג)(1).

בועז טופורובסקי: ובזה סיימנו את הפרק.

<שרה קנדלר: כן.

בועז טופורובסקי: הערות.

<טל אבן-זהב: קודם כל, באמת אנחנו רוצים להודות על הניסיון.

<טל אבן-זהב: זה לא קל כאן להגדיר מה זה מוצר שיווקי של חברה.

<טל אבן-זהב: אנחנו מבקשים להפנות את תשומת הלב שלאור האורך של האזהרות שלמעשה צריכות להתלוות לכל מקרה של פרסום מלבד שם החברה, התוצאה הסופית של התקנה הזאת, יכול להיות שלזה התכוונה הרשות, היא שאין פרסום.

<טל אבן-זהב: זאת אומרת, כל מילה או אות שהיא מעבר לשם החברה, חייבת לגרור אחריה בצמוד את כל האזהרות בהן מדובר כאן ויש כאן בערך חמישים מילים.

<טל אבן-זהב: בפועל אין פרסום.

<טל זהר: אני אתן דוגמה.

<טל זהר: אנחנו מפרסמים ב-גוגל, יש מודעה, מותר לשים בה עשרים מילים.

<טל זהר: אני לא יכול לפרסם ב-גוגל אם אני חייב לצרף חמישים מילים נוספות.

<טל זהר: אבל יש לנו פתרון.

<שרה קנדלר: דרך אגב, זאת הכוונה.

<שרה קנדלר: הכוונה היא שלקוחות יוזהרו.

<טל זהר: נכון.

<שרה קנדלר: אנחנו לא מסתירים את הכוונה.

<שרה קנדלר: היא לא נסתרת.

<טל זהר: יש לנו פתרון ותגידו אם זה מקובל עליכם.

<טל זהר: במקומות באינטרנט שלא ניתן להוסיף בהם את האזהרות בתוך הבאנר, כי לפעמים אלה באנרים ממש קטנים, או למקרה של גוגל, ברגע שהבן אדם לוחץ, יופיעו לו האזהרות בדף הראשון שהוא נוחת עליו.

<טל זהר: זאת אומרת, לא יהיה מצב שהבן אדם ישאיר פרטים לפני שהוא היה יכול לצפות באזהרות.

<קריאה: בדף הנחיתה.

<קריאה: אין דרך אחרת לעשות את זה.

<גיא דביר: הפתרון הוא יותר פשוט.

<גיא דביר: יש לכם באנר, כתוב שם את שם החברה וסמלה, אתם יכולים בתוך הבאנר להכניס את שם החברה וסמלה.

<טל זהר: אבל ב-גוגל אני חייב לשים מודעה.

<טל זהר: אני כותב: בוא לסחור אתנו.

<טל זהר: הכללים של גוגל הם עשרים מילים.

<טל זהר: אי אפשר לשים שם חמישים מילים.

<גיא דביר: שים את השם שלך.

<טל זהר: וזהו?

<גיא דביר: וזה יהיה הקישור.

<אורן אלדד: צריך להבהיר את כל נושא סוגיית הפרסום הזה.

<אורן אלדד: לקוח לא יכול להצטרף על ידי זה שהוא צופה בבאנר או על ידי זה שהוא רואה איזושהי שורה ב-גוגל.

<אורן אלדד: הוא צריך להקליק עליה.

<אורן אלדד: אז נעשה האקט הפרסומי מצדי כי הוא נחשף לאותו דף נחיתה, שם הוא משאיר פרטים, שם הוא נחשף למספר הטלפון שלי.

<אורן אלדד: ברוב שוק ההון, מה שמקובל, גם קרנות נאמנות, גם בנקים, גם בתי מסחר, כל ההערות והאזהרות, אותן אותיות קטנות שהגדילו לנו לאחרונה, מופיעות בדף הנחיתה, פיזית, ולא יכולות להופיע בתוך באנר.

בועז טופורובסקי: יש בזה הגיון.

<אסף ארז: לפי השיטה שלהם אנחנו יכולים לקחת דף אינטרנט שלם ולשים שם מה שהם רוצים, ואז לוחצים.

<שרה קנדלר: זה ממש לא מה שהתכוונו.

<קריאה: בדף הזה לא ניתן להירשם.

<גיא דביר: האקט של הפרסומת הוא הפנייה השיווקית שמיועדת לציבור רחב של אנשים.

<גיא דביר: מדובר כאן, גם אם זה באנר או גם אם זה שלט חוצות.

בועז טופורובסקי: מה אתה עושה אם ב-גוגל באמת חייבים עשרים מילים?

<אסף ארז: הבאנר הוא מסך שלם.

<אסף ארז: זה לא דבר קטן.

<אסף ארז: הם אומרים דף אינטרנט, אבל דף אינטרנט יכול להיות ספורט ב-Ynet וזה יכול להיות דף שלם שכולו מוקדש.

<אורן אלדד: אנחנו אומרים באנר.

<קריאה: לבאנר יש הגדרה.

<שרה קנדלר: אין לזה הגדרה משפטית, למונח באנר.

<טל אבן-זהב: אנחנו רוצים לחזור לרציונל.

<טל אבן-זהב: אני מסכימה לגמרי עם שרה ונאמר כאן הרציונל.

<טל אבן-זהב: הרציונל הוא שלקוח לא יוכל לבוא להירשם לפני שקודם כל הוא ראה את האזהרות.

<טל אבן-זהב: את הדבר הזה אין שום בעיה להבטיח את זה, אין שום בעיה לקיים את זה ואין דבר כזה בשוק ההון, אבל לפני שהוא יכול לעשות איזושהי עסקה - - -

<שרה קנדלר: לא מדברים על עסקה.

<טל אבן-זהב: איזושהי הרשמה בכלל, לפני שהוא יוכל לגשת.

<טל אבן-זהב: אני לא מדברת על קרנות, אבל אין דבר כזה בברוקראז' ואין דבר כזה בשום מקום.

<טל אבן-זהב: אנחנו מוכנים שיופיע לו באדום, באזהרה, כל האזהרות בנוסח שלכם, אפילו לא גורמי הסיכון שממילא נמצאים בדף ההרשמה לפי דרישות התקנות.

<טל אבן-זהב: בואו נראה את כל התמונה כולה.

<רפאל כהן: אנחנו מוכנים לשים חלק מהכיתובים ששמים על קופסאות סיגריות.

בועז טופורובסקי: אין לי כוח לשיגועים האלה.

בועז טופורובסקי: אני מדבר על גוגל שתהיה שורה.

בועז טופורובסקי: פרסומת ב-גוגל.

בועז טופורובסקי: שם הם אומרים שיש מקסימום עשרים מילים, אם זה נכון.

בועז טופורובסקי: אנחנו לא רוצים למנוע מהם לפרסם בכל ב-גוגל ואם זה כך, הרי הם לא יוכלו לפרסם ב-גוגל כי אין ב-גוגל באנרים.

בועז טופורובסקי: השאלה אם אתם מעוניינים למנוע מהם.

בועז טופורובסקי: זאת אומרת, הדרך היחידה שהם יוכלו לפרסם רק את שם החברה או לוגו.

<אמיר וסרמן: אנחנו רואים בפרסומות ובשיווק של זירות המסחר היום את אחת הבעיות העיקריות בפעילות.

<אמיר וסרמן: אני חושב שאין אח ורע לאופן השיווק האגרסיבי של זירות המסחר כשאני מסתכל על גופים אחרים שפועלים בשוק ההון.

<אמיר וסרמן: המטרה שלנו לכן היא להקהות את העוצמה של הפרסומים ואנחנו חושבים שיהיה לא נכון אם יהיו פרסומות שהן מאוד אטרקטיביות ואחר כך באותיות הקטנות בהן הלקוח עומד לחתום, גם מזהירים אותו בדיסקליימרים.

<אמיר וסרמן: אנחנו רוצים שזה יופיע בפרסום עצמו.

<אמיר וסרמן: יכול להיות שהמשמעות היא שסוגים מסוימים של פרסומים שהזירות נוהגות לעשות היום, הם לא יוכלו לעשות אחרי הרגולציה אבל זאת בהחלט הכוונה.

<טל אבן-זהב: יש תקנה מיוחדת.

<טל אבן-זהב: זה לא פלא שאנחנו כבר שוכחים חלק מהתקנות כי באמת יש כאן אוסף של ארבע שנים.

<טל אבן-זהב: יש כאן תקנה מיוחדת שמגבילה בדיוק את הפרסום שהזירה רשאית לעשות ואת התוכן שלה.

<טל אבן-זהב: הרשות ממילא לא תאשר פרסום שהוא פוגע או פרסום מהסוג שקיים היום ואתם חוששים שימשיך, שלא לדבר על העובדה שאנחנו לא יכולים להשוות את השוק של היום לשוק שיהיה אחרי הרגולציה.

<טל אבן-זהב: זה פשוט לא רלוונטי.

<טל אבן-זהב: יש כאן תקנה מיוחדת שמדברת על הגבלות בפרסום.

<טל אבן-זהב: פרסום כמו שהוא נעשה היום פשוט לףא יוכל להיעשות לפי התקנות ממילא.

<טל אבן-זהב: זה לא קשור לאזהרות האלה.

<שרה קנדלר: זה גם האזהרות.

<גיא דביר: יש סעיף אזהרות שנמצא בפרק הסכם עם הלקוח.

<גיא דביר: שם יש סט אזהרות רחב יחסית והאלמנט של האזהרות הוא לפני שהלקוח למעשה מאשר.

בועז טופורובסקי: תקנה 40(ד) מאפשרת לכם כן לתת להם אפשרות.

<שרה קנדלר: כן.

<שרה קנדלר: זה משהו אחר.

<טל זהר: זה במקרה שהפעילות היא סולידית.

בועז טופורובסקי: עדיין לא קיבלתי תשובה לגבי השאלה שלי.

בועז טופורובסקי: אם זה גוף שאין לו מינוף גבוה, הוא יכול לקבל מכם אישור לפרסם ב-גוגל לצורך העניין.

בועז טופורובסקי: אני רוצה להבין אם זה נכון.

<שרה קנדלר: כן.

<גיא דביר: יש כאן הסמכה להתיר פרסומים נוספים, אבל זה רק לגבי סוגים מסוימים של זירות, שהפעילות שם היא סולידית.

בועז טופורובסקי: אבל מינוף גבוה.

בועז טופורובסקי: זאת אומרת, בינוני ונמוך.

<טל זהר: זה לא ההקשר.

<טל זהר: ההקשר כאן הוא להפחית חלק מהאזהרות.

בועז טופורובסקי: אני לא שואל אותך.

<גיא דביר: ההקשר כאן באמת מתקשר לתוכן של חלק מהאזהרות.

<גיא דביר: חברה שלכאורה אין בה אמינות, אפשר יהיה לפטור אותה מהצורך להזהיר לגבי הנושא של מינוף.

<גיא דביר: זאת הכוונה.

<שרה קנדלר: כתוב, כולן או חלקן.

בועז טופורובסקי: מה עם לכלול את האזהרות?

בועז טופורובסקי: זה בדיוק מה שאני אומר.

בועז טופורובסקי: לא מעניין אותי כל מה שמדובר כאן אלא מעניין אותי שהדרך היחידה שיוכלו לפרסם ב-גוגל, זה את שם החברה וזהו.

בועז טופורובסקי: זה כרגע מה שהם יכולים לפרסם.

בועז טופורובסקי: אבל אם הם רוצים לפרסם משהו ואתם מעוניינים לאשר להם, התקנה הזאת מאפשרת לכם ונותנת להם את האפשרות.

בועז טופורובסקי: גוגל לא כל כך מטריד אותי כי אני יכול לדאוג שמי שירשום זירות סוחר, זה יופיע השם שלהם ראשון.

בועז טופורובסקי: זה הכול עניין של כסף.

<אורן אלדד: זה לא נכון.

<אורן אלדד: ב-גוגל יש גם אורגנים וזה בכלל לא בשליטתנו.

בועז טופורובסקי: השאלה האם 40(ד) מאפשר לכם.

<שרה קנדלר: במקרים שמפורטים בסעיף, שזה אומר פעילות שאינה בעלת מינוף גבוה, או שהיא לא פועלת כצד נגדי.

<שרה קנדלר: בשני המקרים האלה, כן, אנחנו יכולים לאשר להם להוריד את האזהרות, כולן או חלקן.

בועז טופורובסקי: נמשיך.

בועז טופורובסקי: בשעה 12:00 הישיבה הזאת מסתיימת.

בועז טופורובסקי: כמה שתספיקו, תספיקו כי אחרת, אני מאשר הכול.

בועז טופורובסקי: לא יכול להיות שכל הזמן נזכרים בדברים חדשים.

<טל זהר: לא נזכרים.

בועז טופורובסקי: אלה הם דברים חדשים.

<טל זהר: אנחנו לא נוכל לפרסם.

<טל זהר: אנחנו פשוט לא נוכל לפרסם.

בועז טופורובסקי: אז לא תפרסמו.

<קריאה: אז אין ביזנס.

בועז טופורובסקי: אז אין ביזנס.

בועז טופורובסקי: נמשיך.

<שרה קנדלר: תקנה 48.

<שרה קנדלר: יש כאן תקנה חדשה בנושא פרסום דוחות והודעות.

<שרה קנדלר: החלטת הוועדה הייתה לצמצם למינימום את הדוחות שניתנים לפרסום.

<שרה קנדלר: 48.

<שרה קנדלר: פרסום דוחות ו הודעות הדוחות והפרטים המפורטים להלן יפורסמו באתר ההפצה של הרשת, ובנוסף יפורסמו באתר האינטרנט של החברה.

<שרה קנדלר: בתקנה זו – "אתר ההפצה" - אתר אינטרנט של הרשות הפתוח לעיון הציבור, שבו מוצגים דיווחי הגורמים המדווחים שכתובתו היא WWW.MAGNA.ISA.GOV.IL.

<שרה קנדלר: דוחות מידיים לפי תקנות 54, 57, 58, 61, 62, 63 ו-66.

<שלומית ארליך: תגידי מה התקנות אומרות.

<שרה קנדלר: זה מתייחס לשינוי פרטי החברה, בעלי השליטה, מינוי והפסקת כהונה, שינויים מהותיים בהסכם המסגרת, אירוע מהותי לגבי כספי לקוחות לגבי סיכוני אשראי של החברה, מינוי וחילופים של רואה חשבון מבקר ושינוי בהיקף הכיסוי וביטחון הכיסוי הביטוחי.

<שרה קנדלר: דוחות מידיים לפי תקנה 51 ו-56, יפורסמו אם יש או עשויה להיות למידע השפעה מהותית על לקוחות החברה או המסחר בזירה.

<שרה קנדלר: דוחות מידיים לפי תקנה 53 – שזאת הודעה לפי סעיף 44(כח) - יפורסמו ככל שהם מתייחסים להגשת כתב אישום או להרשעה בעבירה.

<שרה קנדלר: דוחות אחרים לפי תקנה זו יפורסמו, אם יש או עשויה להיות למידע השפעה מהותית על לקוחות החברה או המסחר בזירה.

<שרה קנדלר: דרישת תשלום לפי סעיף 52כז(ב) לחוק.

<שרה קנדלר: החלטה להטיל אמצעי אכיפה לפי סעיף 52ס(ד) לחוק.

<שרה קנדלר: הסדר להימנעות מנקיטת הליכם או הפסקת הליכים לפי סעיף 54ג(ג) לחוק.

<שרה קנדלר: הפרטים המפורטים בתקנה 75(ה)(2).

<שרה קנדלר: הפרטים המפורטים להלן מתוך דוח פרטים נוספים לפי תקנה 75(ז), שם החברה ומספר הזיהוי שלה, שם מסחרי, מקום התאגדות, כתובת משרדה הרשום של המבקשת, כתובת ניהול עסקיה, מספרי הטלפון, פקסימיליה וכתובת דואר אלקטרוני ואם מדובר במבקשת זרה יפורסמו גם השם והמען של אדם היושב בישראל המורשה לקבל עבור המבקשת כתבי בי דין והודעות, פרטי רואה החשבון המבקר של המבקשת, לגבי כל אחד מהדירקטורים החליפיים של המבקשת יפורטו שמם וכן פרטים על הרשעה בעבירה, ולגבי כל נושא משרה בכירה במבקשת, יפורטו שמם, האם הם בעלי עניין במבקשת וכן פרטים על הרשעה בעבירה, פרטי בעלי השליטה ופירוט מבנה השליטה במבקשת, מדינת האזרחות או ההתאגדות של בעלי השליטה ויפורט האם הם נתונים לאסדרה, וכן פרטים בדבר הרשעה בעבירה, הפרטים בנוגע לזהות המשמורן, התאגיד הבנקאי או המוסד הכספי מחוץ לישראל אצלם יופקדו כספי הלקוח, יתואר הביטוח שרכשה החברה ובכלל זה יפורטו תחומי הכיסוי של הביטוח והיקפו.

<שרה קנדלר: הפרטים המפורטים בתקנה 76(4).

<שרה קנדלר: בתקנה 49(ג)(3), תיקנו: לפרסם לציבור דוח שהגישה לפי תקנה 49(א) או חלקים ממנו בדרך שיורה, ובלבד שהדיווח אינו נכלל במסגרת דיווחים שאינם מפורסמים לפי תקנות אלה.

בועז טופורובסקי: יש לכם הערות?

<טל אבן-זהב: יש לנו הערה רק לתקנה 75.

<שרה קנדלר: 61.

<שרה קנדלר: שינויים מהותיים בהסכם המסגרת חברה הרשאית לפי ההסכם עם הלקוח לשנות את תנאי הסכם המסגרת, תדווח על כל שינוי מהותי בפרקים א' עד ז' להסכם או על שינוי שאינו בפרקים האמורים שלא נתקבלה לגביו הסכמה של הלקוח, בציון מועד השינוי, שבועיים לפחות לפני מועד השינוי, ויובאו בדוח פרטים אלה.

<שרה קנדלר: זה תיקון שעשינו במסגרת הוועדה.

<שרה קנדלר: חשבנו שהניסוח הוא דו משמעי.

<גיא דביר: יש כאן את הדו משמעות בנוסח.

<גיא דביר: רק להבהיר שההתייחסות להסכמה, מתייחסת לחלק השני ולא לפרקים א' עד ז' אלא שינוי שאינו הפרקים האמורים שלא נתקבלה לגביו הסכמה של הלקוח.

<גיא דביר: ההסכמה של הלקוח מתייחסת לדברים שהם לא לפרקים א' עד ז'.

<שלומית ארליך: אנחנו אומרים שחברה רשאית לפי ההסכם עם הלקוח לשנות את תנאי הסכם המסגרת, תדווח על כל שינוי מהותי בפרקים א' עד ז' להסכם.

<שלומית ארליך: הבנתי מה אתם אומרים, אז זה או על שינוי שאינו בפרקים האמורים שלא נתקבלה לגביו הסכמה.

<גיא דביר: בדיוק.

<גיא דביר: הסיפא מתייחסת.

<שלומית ארליך: אפשר להוסיף פסיק לפני ה-או.

<שרה קנדלר: בסדר.

<גדי ירום: שאלה.

<גדי ירום: זה מתייחס לשינוי של הסכם המסגרת כלפי כל הלקוחות, או מה קורה אם יש לי הסדר פרטני כזה או אחר עם לקוח?

<גיא דביר: אם יש כאן איזשהו שינוי שלא נתקבלה לגביו הסכמה של הלקוח ואתה עושה שינוי חד צדדי בלי הסכמה שלו בהודעה, צריך לתת על זה דיווח.

<גדי ירום: לא משנה מה היקף השינוי.

<גיא דביר: לא משנה.

<שרה קנדלר: לתקנה 64.

<שרה קנדלר: אני אקריא את הרישא, היכן שהיה השינוי: ציטטה החברה מחיר ללקוח בחריגה ממנגנון לקביעת מחירים בלתי תלוי הנגזר מנתונים שאינם בשליטת החברה שעוגן בתקנות החברה ובלבד שעוגן בתקנון כאמור, יובאו וכולי.

<שרה קנדלר: רצינו לעשות תיקון שהוא לא בנוסח.

<שרה קנדלר: ב-69 יש הגדרה של לקוח פעיל שמתייחסת גם לתקנה 70 אך בעינינו הוא לא רלוונטי לתקנה 70 ואנחנו מבקשים להכניס הגדרה ללקוח פעיל לצורך תקנה 70, דוח על פעילות, ולהגיד: לעניין תקנה זו "לקוח פעיל" – לקוח המחזיק בעסקה פתוחה.

<שלומית ארליך: אתם מדברים על תיקון ההגדרה בסעיף 69 של לקוח פעיל?

<שרה קנדלר: לא.

<שרה קנדלר: לעשות הגדרה נפרדת לתקנה 70 ולעניין תקנה 70 להגיד שלעניין תקנה זו, "לקוח פעיל" – לקוח המחזיק בעסקה פתוחה.

<קריאה: מה ההגדרה הקיימת?

בועז טופורובסקי: לקוח שמימש עסקה פתוחה אחת לפחות במהלך החודש.

<טל זהר: אני רוצה להבין.

<טל זהר: הכוונה ללקוח שמחזיק כרגע עסקה פתוחה?

<שרה קנדלר: כן.

<גיא דביר: ההגדרה של לקוח פעיל לצורך הדוח על הפעילות צריכה להיות שונה מההגדרה של לקוח פעיל לצורך הדוח לרישום הפסדים.

<גיא דביר: בטעות התקנה הוחלה גם על תקנה 70 ולא זאת הייתה הכוונה.

<גיא דביר: אנחנו רוצים להכניס הגדרה מעט שונה ללקוח פעיל, לקוח שמחזיק עסקה פתוחה.

<טל אבן-זהב: זה אומר ביום הדוח, כי תקנה 70 מדברת על דוח.

<גיא דביר: כן, אבל זה לתקופה.

<טל זהר: רק לעניין תקנה 70, חובת הדיווח.

<טל זהר: זה מתייחס בתוך 70.

<שרה קנדלר: כן.

<טל זהר: בתוך 70, רק ל-(ב)(3).

<שרה קנדלר: כן.

<טל אבן-זהב: כי (ב)(3) אומר מספר הלקוחות הפעילים בחודש החולף.

<גיא דביר: אין לנו בעיה עם זה.

<שרה קנדלר: תקנה 71ׁ(א)(2), הוספנו: דירוג מקור סיכון האשראי אם ישנו ושם החברה המדרגת.

<שרה קנדלר: תקנה 73.

<שרה קנדלר: מחקנו את המונח סיכון הנזילות והורדנו את המונח כרית, במקום מזערי – רגולטורי.

<שרה קנדלר: אלה שינויים טכניים.

<שרה קנדלר: גם בתקנה 74(ה), אותו הדבר.

<שרה קנדלר: הורדנו את הכרית ואת המזערי.

<שרה קנדלר: בתקנה 75(ו).

<שרה קנדלר: שוב, הורדנו את כרית ומזערי.

<שרה קנדלר: זה עניין ניסוחי.

<שרה קנדלר: בפרק י"א, רישום עסקאות.

<שרה קנדלר: אני חושבת שצריך להוסיף שוב את המילה "הוראות" שמחקנו בטעות.

<שרה קנדלר: פרק י"א – רישום עסקאות, הוראות וציטוטים.

<שלומית ארליך: בסדר.

<שרה קנדלר: בתקנה 78 מחקנו את פסקה (4) ועכשיו, בעקבות ההערה האחרונה, מחקנו גם את פסקה (8).

<שלומית ארליך: סליחה, בעמוד 42, בתקנה 75.

<שלומית ארליך: לא הייתה לכם הערה לגבי התוספת הראשונה?

<שלומית ארליך: אמרת את זה?

<שרה קנדלר: כן.

<שרה קנדלר: אני חושבת שצריך להיות בתקנות פרטי תשקיף.

<שרה קנדלר: לא קראתי כי חשבתי שאולי זה מיותר.

<שלומית ארליך: עושים שינוי או לא עושים שינוי?

<שרה קנדלר: דילגתי על זה.

<גיא דביר: לא מוחקים את (8).

<שרה קנדלר: בתקנה 78(8) צריך להיות: חויב הלקוח בעמלה או בחיוב אחר בשל ביצוע העסקה, למעט מרווח, סכום העמלה או החיוב לפי העניין.

<גיא דביר: כנ"ל גם בפרק הדוחות.

<גיא דביר: אולי זה לא היה ברור.

<גיא דביר: המחיקה היא לא של כל העמלות אלא רק עמלת מרווח.

<שלומית ארליך: חוזרים לפסקה (6) הקודמת?

<שרה קנדלר: כן.

<שרה קנדלר: תקנה 44.

<טל אבן-זהב: זאת אותה תקנה 29(6) ותקנה 78(8).

<שלומית ארליך: אנחנו שנייה חוזרים אחורה כי זה צריך להיות ברור.

<שרה קנדלר: זה צריך להיות:" פירוט לפי סוגים של התשלומים והחיובים שגבתה החברה, לרבות עמלות, למעט מרווח.

<שלומית ארליך: זה מקובל עליכם?

<טל זהר: בסדר.

<שרה קנדלר: בתקנה 79(3), צריך להיות פרטים (3) עד (6) ולא עד (7).

<שרה קנדלר: יש כאן תקנה חדשה, בעקבות הבקשה שהורדנו את הציטוט הספציפי והוספנו: 81.

<שרה קנדלר: רישום ציטוטים חברה תרשום כל ציטוט מחיר קנייה או מכירה של מכשיר פיננסי וכן את מועדו.

<שרה קנדלר: לפרק י"ב, פרק ההון העצמי.

<שרה קנדלר: תיקון טכני שלא נכנס כאן

<שרה קנדלר: בנוסח כי ראינו שזה לא ברור עת קראנו שוב, להגדרת בורסה.

<שרה קנדלר: "בורסה בישראל" – כהגדרתה בחוק, שזה חוק ניירות ערך, ו"בורסה מחוץ לישראל" בורסה שאינה בורסה בישראל שקיבלה אישור בידי מי שרשאי לתתו על פי דין במדינה בה היא פועלת.

<שלומית ארליך: עוד פעם.

<שרה קנדלר: בורסה בישראל – כהגדרתה בחוק.

<שרה קנדלר: בורסה מחוץ לישראל – בורסה שאינה בורסה בישראל שקיבלה אישור בידי מי שרשאי לתתו על פי דין במדינה בה היא פועלת.

<שרה קנדלר: זאת ההגדרה בחוק השקעות משותפות.

<טל אבן-זהב: בורסה זה גם שווקים מוכרים וכולי.

<טל אבן-זהב: שם אולי יש הפניה לחוק השקעות משותפות בנאמנות.

<שרה קנדלר: לא.

<שרה קנדלר: אין הפניה.

<שרה קנדלר: זאת ההגדרה.

<טל אבן-זהב: זאת ההגדרה המלאה?

<שרה קנדלר: כן.

<שרה קנדלר: אני ממשיכה בתקנה 83.

<שרה קנדלר: להגדרת בטוחה, הוספנו בסיפא: ולמעט כספים שהעביר לקוח לחברה באמצעות כרטיס אשראי, העברה בנקאית, המחאה או אמצעי תשלום אחר וטרם נסלקו.

<שרה קנדלר: את ההגדרה הקצאה בשל חשיפה לסיכון נזילות – מחקנו לאור השינוי.

<שרה קנדלר: בהגדרת רכיב סיכון אשראי, מחקנו את הסיפא האומרת ובכל זה חוזה לקוח שלקוח העמיד בשלו בטוחה ושחלה עליו תקנה 7.

<שרה קנדלר: בתקנה 84(ב)(1), המילים "לסיכון נזילות" – נמחקות.

<שרה קנדלר: בתקנה 85(א), לאור החלטת יושב ראש הוועדה, החשיפה לסיכון שוק תהיה עשרה אחוזים מהסכום המורכב מכל אלה: מאה אחוזים מסך הערך המחושב של כל רכיבי סיכון השוק המנייתיים.

<שרה קנדלר: שבעים וחמישה אחוזים מסך הערך המחושב של כל רכיבי סיכון השוק תלויי הריבית.

<שרה קנדלר: שבעים אחוזים מסך הערך המחושב של כל רכיבי סיכון השוק המטבעיים.

<שרה קנדלר: מאה ושישים אחוזים מסך הערך המחושב שלכ ל רכיבי סיכון השוק תלויי הסחורות.

<שרה קנדלר: מאתיים אחוזים מסך הערך המחושב של כל רכיבי סיכון השוק הכלליים, שפסקאות (1) עד (4) אינן חלות עליהן.

<שרה קנדלר: עשרים אחוזים מסך הפרשי הריבית.

<שרה קנדלר: בתקנת משנה (ג): על אף האמור בתקנת משנה (א) ההקצאה בשל סיכון שוק של התחייבות לפי אופציה בסכום קבוע תהיה – במקום חמישים - מאה אחוזים מן הסכום הקבוע.

<שרה קנדלר: זה בגלל הצירוף של סיכון השוק עם סיכון הנזילות.

<שרה קנדלר: בתקנה (ד), היה רכיב סיכון השוק זכות לפי אופציה – רשאית חברה להחליף את סך ההקצאות המחושבות לגביה לפי תקנת משנה (א) בשווי השוק של האופציה.

<שרה קנדלר: בתקנה (ו), מקדם החשיפה המנייתית וכולי, כל המקדמים – נמחקה כי הכול נכנס לתוך הנוסח.

<שרה קנדלר: לתקנה 86(א)(1):

<שרה קנדלר: 15 אחוזים מסך הערך המחושב של כל רכיבי סיכון האשראי, החשופים לסיכון אשראי של צד נגדי, שהוא תאגיד, השייך לקבוצת הסיכון הראשונה.

<שרה קנדלר: עשרים וחמישה אחוזים מסך הערך המחושב של כל רכיבי סיכון האשראי, החשופים לסיכון אשראי של צד נגדי, שהוא תאגיד, השייך לקבוצת הסיכון השנייה.

<שרה קנדלר: שבעים וחמישה אחוזים מסך הערך המחושב של כל רכיבי סיכון האשראי, החשופים לסיכון אשראי של צד נגדי, שהוא תאגיד, השייך לקבוצת הסיכון השלישית.

<שרה קנדלר: מאה אחוזים מסך הערך המחושב של כל רכיבי סיכון האשראי, החשופים לצדדים נגדיים, שפסקאות (1) עד (3) אינן חלות עליהם.

<שרה קנדלר: מאה אחוזים מסך הערך המחושב של כל רכיבי סיכון האשראי שפסקות (1) עד (4) חלות עליהם, ובלבד שקיים מקור סיכון אשראי יחיד, ששיעור סך הערך המחושב של כל רכיבי סיכון האשראי, שהוא הצד הנגדי להם, עולה על עשרים וחמישה אחוזים מסך הערך המחושב של כל רכיבי סיכון האשראי של החברה.

<שרה קנדלר: בפסקה (ה), מקדם הסיכון הפיננסי: שיעור הסיכון הגלום ברכיב סיכון אשראי כמפורט בטבלה שלה

<שרה קנדלר: לן ביחס לנכסי הבסיס ויתרת הזמן שנותר לפירעון או למימוש המפורטים בטבלה שלהלן.

<שרה קנדלר: חלה על רכיב סיכון אשראי יותר מחלופה אחת כפי שמופיעה בטבלה שלהלן, יהיה מקדם הסיכון הפיננסי שדלו סך כל מקדמי הסיכון הפיננסי האמורים בכל אחת מהחלופות החלות עליו.

<שרה קנדלר: אני צריכה להקריא את כל הטבלה?

<שלומית ארליך: כן.

<שרה קנדלר: יתרת הזמן רכיבי סיכון רכיבי סיכון רכיבי סיכון רכיבי סיכון רכיבי סיכון הזמן שנותר תלויי ריבית מטבעיים מנייתיים תלויי סחורה אחרים לפירעון או (כולל זהב) (לא כולל זהב) למימוש שנה ופחות 0% 1% 6% 7% 10% בין שנה 0.5% 5% 8% 7% 12% לחמש שנים מעל חמש 1.5% 7.5% 10% 8% 15% שנים מחקנו את פסקה (5) ומחקנו את תקנה 86 כי איחדנו את הסיכונים יחדיו.

<שרה קנדלר: תקנה 87.

<שרה קנדלר: הסכום שעל חברה להקצות בשל חשיפה לסיכון תפעולי יהיה 15 אחוזים מסכום הרווח התפעולי בארבעת הרבעונים שקדמו למועד הדיווח הרבעוני האחרון, לא כולל הוצאות תפעוליות.

<שרה קנדלר: את תקנת משנה (ב) צריך למחוק לגמרי כי היא לא רלוונטית.

<שרה קנדלר: גם את ההגדרה הראשונה למחוק כי היא איננה רלוונטית.

<שרה קנדלר: בתקנה 88, מחקנו את פסקה (ג)(3) ו-(4).

<שרה קנדלר: תקנה 89 נמחקה בוועדה.

<שרה קנדלר: פרק האגרות, פרק י"ג.

<שרה קנדלר: בתקנה 93, אגרת בקשת רישיון במקום מאה אלף, יבוא חמישים אלף שקלים חדשים.

<שרה קנדלר: חברה מוגבלת, במקום חמישים אלף יבוא עשרים וחישה אלף שקלים חדשים.

<שרה קנדלר: בתקנה 94, אגרת שינוי תנאי רישיון, במקום חמישים אלף, יבוא עשרים וחמישה אלף שקלים חדשים.

<שרה קנדלר: פרק י"ד, הוראות שונות.

<שרה קנדלר: בתקנה 98(א), מחקנו את המלים במשדך שנה מיום התחילה.

<שרה קנדלר: בתקנה 98(ד), מחקנו את (ד) והוספנו במקומו פסקה (ד) ו-(ה).

<שרה קנדלר: חברה אשר בקשתה לקבלת רישיון נדחתה, תסיים את פעילותה תוך חודש מיום קבלת הודעה בדבר דחיית בקשה לקבל רישיון כאמור למעט משיכת יתרה על ידי לקוח, סגירת חשבון לקוח וסגירת פוזיציות.

<שרה קנדלר: למן תום ששת חודשים מיום קבלת הרישיון, לא תבצע חברה כל פעולה עבור לקוח שהיה לקוח החברה טרם יום התחילה, אלא אם כן קיימה את תקנות 27 ו-37, למעט משיכת יתרה על יד לקוח, סגירת חשבון לקוח וסגירת פוזיציות.

<שרה קנדלר: תקנה 99(א) נמחקה לאור השינויים שנעשו.

<שרה קנדלר: מבלי לגרוע מהאמור בתקנה 119 – ב-(1), מחקנו את הכרית והמזערי.

<שרה קנדלר: ב-(2) ו-(3), אותו הדבר.

<שרה קנדלר: בתוספת הראשונה.

<שרה קנדלר: בסעיף קטן (1), פרק א' יסומן בהדגשה בנוסח שלהלן.

<שרה קנדלר: בפסקה (1), הפיננסיים הנסחרים.

<שרה קנדלר: בפסקה (3), בפעילות במסחר יש לחברה, הוספנו בין היתר.

<שרה קנדלר: לאור החלטת הוועדה, בפסקה (6) מחקנו את הסיפא החל מהמילים "מספר רב של עסקאות וכולי".

<שרה קנדלר: מחקנו את פרק ב', דוח לקוחות מפסידים ולקוחות מרוויחים לאור החלטת יושב ראש הוועדה.

<שרה קנדלר: פרק ג' - כללי.

<שרה קנדלר: בפסקה (ד), תיקנו בעקבות ההחלטה: הפניה למקום פרסום תקנון החברה, ובכלל זה תיאור מפורט, מלא וברור של מדיניות טיפול בניגוד העניינים של החברה.

<שרה קנדלר: כל הסיפא נמחקה.

<שרה קנדלר: פרק ד' – המכשירים הפיננסיים.

<שרה קנדלר: פסקה (ב) נמחקה.

<שרה קנדלר: בפסקה (ד) הכנסנו: מידע כאמור בפסקאות (א) עד (ד), הנוגע למספר מכשירים פיננסים בעלי מאפיינים דומים או מספר נכסי בסיס בעלי מאפיינים דומים, יכול שיינתן במרוכז לגבי מכשירים פיננסיים או נכסי בסיס כאמור.

<שרה קנדלר: בתוספת השנייה, בהגדרה של הון עצמי רגולטורי, מחקנו את הסיפא בסעיף קטן (1) האומרת מכשירים פיננסים שבשלם עשויה להיווצר לחברה התחייבות.

<שרה קנדלר: בהגדרה "הפחתה בשל התחייבות חוץ מאזניות" – מחקנו כך שנשאר רק: בהתחייבות חוץ מאזנית במועד הדוחות הכספיים האחרונים, אומדן ההתחייבות, לפי מודלים מקובלים.

<שרה קנדלר: בהגדרה "התחייבות לאחר שיערוך": התחייבות, כפי שנרשמה בדוחות הכספיים האחרונים, בתוספת שיעור הסיכון הגלום בהתחייבות במכשיר פיננסי.

<שרה קנדלר: לעניין זה, "שיעור הסיכון הגלום בהתחייבות במכשיר פיננסי _ השיעור מההתחייבות המפורט לגביה בתוספת השביעית, ולגבי התחייבויות אינן מפורטות בתוספת השביעית – מאה אחוזים מההתחייבות.

<שרה קנדלר: בהגדרת "סכום מתואם של בטוחות" – השיעורים המפורטים להלן מתוך סל הבטוחות שהפקידה חברה בידי ספקי נזילות ושהופחתו בשל היותם נכסים שאינם חופשיים.

<שרה קנדלר: בבטוחות שהפקידה החברה בידי ספק נזילות שהוא תאגיד, השייך לקבוצת הסיכון הראשונה – מאה אחוזים.

<שרה קנדלר: בבטוחות שהפקידה החברה בידי ספק נזילות שהוא תאגיד, השייך לקבוצת הסיכון השנייה – תשעים וחמישה אחוזים.

<שרה קנדלר: בבטוחות שהפקידה החברה בידי ספק נזילות שהוא תאגיד מדורג, השייך לקבוצת הסיכון השלישית – חמישים אחוזים.

<שרה קנדלר: בבטוחות שהפקידה החברה בידי ספק נזילות שהוא תאגיד שאינו מסורג, השייך לקבוצת הסיכון השלישית – עשרים אחוזים.

<שרה קנדלר: בבטוחות שהפקידה החברה בידי ספק נזילות שאינו שייך לקבוצת הסיכון הראשונה, השנייה או השלישית – חמישה אחוזים.

<שרה קנדלר: ההגדרה "מכשיר פיננסי שבשלו עשויה להיווצר לחברה התחייבות – נמחקה.

<שרה קנדלר: בהגדרה "נכס לאחר ניכוי" – לגבי נכס חופשי, השיעור מהנכס המפורט לגביו בתוספת השביעית.

<שרה קנדלר: לגבי נכס שאינו נכס חופשי או לגבי נכס שלא נקבע לגביו שיעור בתוספת השביעית – מאה אחוזים מהנכס.

<שרה קנדלר: בתוספת השלישית אין שינויים.

<שרה קנדלר: בתוספת הרביעית.

<שרה קנדלר: סעיף 1 – צריך להיות: הקצאה בשל סיכון שוק ומחקנו סיכון נזילות בגלל התיקון שנעשה.

<שרה קנדלר: מחקנו את פסקה (יב) כי כבר אין סיכון נזילות בנפרד.

<שלומית ארליך: בעמוד 66 אין הערה לעניין הבורסה?

<שרה קנדלר: נכון.

<שרה קנדלר: סליחה.

<שרה קנדלר: ב-1, קבוצת הסיכון הראשונה, בפסקה (2) צריך להיות רישיון מסחר בבורסה בישראל.

<שרה קנדלר: זה לאור תיקון ההגדרות שעשינו.

<שרה קנדלר: בסעיף 3, הקצאה בשל סיכון תפעולי.

<שרה קנדלר: אנחנו מוחקים את המילים "מהממוצע של מחזור עסקאות היומי של החברה במהלך ששת החודשים שקדמו למועד הדיווח החודשי.

<שרה קנדלר: הנוסח שיהיה הוא: הרווח התפעולי בארבעת הרבעונים שקדמו למועד הדיווח הרבעוני האחרון, לא כולל הוצאות תפעוליות כמשמעותו בתקנה 123.

<שרה קנדלר: בסעיף 4, סך ההקצאה הנדרשת בשל סיכון שוק – מוחקים את סיכון נזילות - סיכון אשראי וסיכון תפעולי.

<שרה קנדלר: בסעיף 5, ההון העצמי הרגולטורי, מוחקים את פסקה (ד) ואת (ה).

<שרה קנדלר: בפסקה (ו), במקום מה שכתוב יהיה:" תקבולים בשל הגדלת הון שהתבצעה לאחר מועד הדוחות הכספיים האחרונים.

<שרה קנדלר: בתוספת החמישית, בטבלת האגרות, בדרגה א', במקום 1,500,000 יהיו שני מיליון.

<שרה קנדלר: בדרגה ב', הסכום יהיה 2,000,00.

<שרה קנדלר: בדרגה ג' עד 25 מיליון ומעל – 25,000,001.

<שרה קנדלר: בתוספת השישית, תקנה (4).

<שרה קנדלר: Austrian ATX Prime Index (אוסטריה).

<שרה קנדלר: S

<טל זהר: מפאת זמנה של הוועדה, אפשר לוותר על הקראת התוספת השביעית.

בועז טופורובסקי: זה שמבחינתך אפשר, זה לא אומר שמבחינתי אפשר.

בועז טופורובסקי: אפילו מבחינת שלומית, אני לא יכול לצאת לשירותים.

<שרה קנדלר: המכשיר הפיננסי שיעור הסיכון הגלום במכשיר הפיננסי תעודות התחייבות שאינן אג"ח מובנות 3% בתוספת 1% מוכפל במספר השנים תעודות התחייבות המונפקות על ידי מדינת לפדיון של תעודת ההתחייבות.

<שרה קנדלר: לעניין ישראל או על ידי ממשלת ארה"ב, או על ידי זה מספר השנים לפדיון תעודות ההתחייבות ממשלות של מדינות, שדירוג האשראי שלהן יעוגל כלפי מעלה למספר השלם הקרוב.

<שרה קנדלר: לטווח ארך על ידי S

בועז טופורובסקי: יופי.

בועז טופורובסקי: אנחנו נגיע להערות.

בועז טופורובסקי: קודם כל, יוסי, יש לך הערה כללית.

<יוסי ביינארט: אני משמש כמנכ"ל הבורסה כחצי שנה.

<יוסי ביינארט: לפני כן עבדתי בחברתIG שלדעתי היא הספק הגדול בעולם של זירות סוחר, ואם לא היא אחת משני הראשונים, כך שאני מכיר את הנושא היטב.

<יוסי ביינארט: אין לי ספק שבשוק הון משוכלל, תחרות שכזאת היא ברוכה וזה בסדר, אבל כשהולכים קדימה – אני לא אסתכל אחורה – צריך לזכור שאסור ליצור אבריטראג' רגולטורי, ספציפית, דבר קטן שבקריאה כאן עולה.

<יוסי ביינארט: לזירת סוחר לפתוח חשבון צריך אתר אינטרנט עם אזהרות, מגיע הלקוח, נותן כרטיס אשראי ופתח את החשבון.

<יוסי ביינארט: ברוקר בישראל צריך לפגוש אותו.

<יוסי ביינארט: אם IB לדוגמה, אם הם צריכים לפתוח חשבון, הם צריכים לפגוש אותו פיזית.

<יוסי ביינארט: צריך לזכור כשהולכים קדימה שדברים כאלה לא ייווצרו כי הם אף פעם לא טובים לשוק.

<יוסי ביינארט: דוגמאות אחרות.

<יוסי ביינארט: באיזשהו שלב הצהרתי על כך פומבית שאני רוצה שתהיה אפשרות לבורסה לבחור בכל דבר וגם זה צריך לקחת בחשבון.

<יוסי ביינארט: אם יוצרים ארביטראג' רגולטורי, בסופו של דבר יש סכנה לסחירות בשוק ההון הראשי.

<יוסי ביינארט: הסיבה שזה עובד בקלות בעולם, כי שוקי ההון הראשיים הם מאוד נזילים והם מאוד עמוקים.

<יוסי ביינארט: אצלנו המצב לצערנו איננו כזה ולכן כאשר הולכים קדימה, צריך לתת על כך את הדעת.

<יוסי ביינארט: דבר אחרון.

<יוסי ביינארט: צריך לזכור שעל אף התחרות, בארצות הברית, זירות סוחר, פרט לפורקס, אסורות.

<יוסי ביינארט: יש עליהן איסור גורף.

<יוסי ביינארט: אסור לקליינט קמעונאי לפתוח חוזה כזה או אחר על נפט או על כל דבר אחר שאיננו מסחר בבורסה.

<יוסי ביינארט: הם עשו את זה מסיבות שלהם, הרבה מהן מאוד היסטוריות אבל גם מסיבות של חשש לסחירות ודברים מסוג הזה.

<יוסי ביינארט: עשיתם המון עבודה ובאמת כל הכבוד אבל בעתיד צריך לזכור גם אותנו.

בועז טופורובסקי: אני מניח שאתם ברשות מודעים לזה.

בועז טופורובסקי: רשום שהם מודעים.

בועז טופורובסקי: הערות.

<יהושע אברמוביץ: יש לי הערה לגבי הנושא של סיכון שוק.

<יהושע אברמוביץ: סעיף 85.

<יהושע אברמוביץ: הבקשה שלי יכולה אולי להיפתר בסעיף הזה, אבל אני רוצה להסביר איפה היא נולדה.

<יהושע אברמוביץ: בעקבות התקנות האלה הרצנו את המודלים אצלנו כדי לראות מה המשמעות שלהם על ההון העצמי.

<יהושע אברמוביץ: האמת שהייתה כאן התקדמות מאוד יפה ומאוד טובה לכיוון הרצוי, אבל במגבלות ההון העצמי, עת הרצנו את זה בישראל לעומת אירופה, עת הפעלנו את אותו מודל באירופה, ראינו שבאירופה אנחנו נדרשים עדיין לשליש הון עצמי.

בועז טופורובסקי: בסך הכול?

<יהושע אברמוביץ: לשליש ממה שבישראל.

<יהושע אברמוביץ: אני אסביר גם מהיכן זה.

<יהושע אברמוביץ: האנשים שלנו היו בקשר עם אנשי הרשות כדי לקבל הבהרות.

<יהושע אברמוביץ: התברר לנו שבסופו של דבר הגורם הבסיסי - שאני לא מוצא לו עוד אחיזה בחוק – היא העובדה שבאירופה היום מתירים לנו להתכסות אצל חברת האם, מורידים לנו את סיכון השוק ומענישים אותנו בסיכון האשראי בשם זה, ובפרשנות של הרשות, שאני לא כל כך רואה מהיכן זה נובע בחוק, לא מתירים את זה.

<יהושע אברמוביץ: זאת אומרת, זה המקור.

<יהושע אברמוביץ: המספרים הם זהים.

<יהושע אברמוביץ: יכול להיות ניואנס כזה או אחר פה ושם, אבל זה מקור ההבדל.

<יהושע אברמוביץ: זאת אומרת, באירופה אומרים לנו שאין בעיה, אתה יכול להתכסות עם חברת האם ויורד לך בסיכום, וזה מקוזז לגמרי אבל אתה נענש בסיכון האשראי אבל התוצאה הסופית יוצאת כפי שהיא.

<יהושע אברמוביץ: דרך אגב, אני ניסיתי – בעוונותיי אני לא משפטן ויסלחו לי כל המשפטנים – ולא הצלחתי למצוא מהיכן ההנחיה הזאת של הרשות, האם היא באמת מופיעה כאן שאסור להתכסות, הקיזוז הזה שאם מתכסים אצל חברת אם או גוף קשור, שעושים את הכיסוח, לא מצאתי את זה.

<יהושע אברמוביץ: אני אומר שאם זה לא קיים, מבחינתנו זה מעולה.

<שלומית ארליך: גיא, אתה יכול להפנות אותנו?

<גיא דביר: קיימת הוראה בתקנות, תכף אני אמצא אותה, שאומרת שלא יכירו בקיזוז שמתבצע מול גוף קשור ולצורך העניין גוף קשור זאת חברה שהיא נמצאת בתוך הקבוצה.

<גיא דביר: אגב, זה אומר שיש כאן הגבלה.

<גיא דביר: במקרה שמדובר בחברה שפועלת ומתכסה מול חברה אם, כמובן שיש פערים גדולים כי אנחנו לא מכירים לה בהתכסות.

<גיא דביר: אבל בפועל החברה תתכסה מול כל ספק נזילות אחר ואין שום פער בעניין הזה.

<גיא דביר: מבחינת הרציונל, התכלית כאן היא די ברורה.

<גיא דביר: הסוגיה של צמצום סיכון השוק נועדה לגרום לכך שהחברה למעשה תתקשר עם צד אחר, עם צד כלשהו, ותעביר אליו את הסיכון שיש לה בסיכון השוק שקיים מולה.

<גיא דביר: כאשר חברה מתכסה מול גוף שהיא עצמה עושה, זה פשוט יוצר פתח לחברה ליצור איזושהי התקשרות תאגידית או חברת בת שלה או עם חברה אחות שלה או עם חברה אם שלה, כך שלמעשה היא לא תצטרך להידרש להון עצמי, בעוד שלמעשה הסיכון יישאר בקבוצה, יישאר ויחול עליה.

<גיא דביר: מהסיבה הזאת התקנות קובעות, ואם תרצו, אני אמצא גם את המיקום של זה, אבל הן אוסרות על התכסות מול חברה קשורה.

<גיא דביר: הן לא אוסרות אלא הן פשוט לא מכירות.

<גיא דביר: כאשר מדובר בחברה, אין שום מניעה לחברה להתכסות מול כל ספקי הנזילות ולפי הדירוג שלהן.

<גיא דביר: כאשר מתכסים מול החברה עצמה, זאת לא התכסות של ממש.

<יהושע אברמוביץ: למרות שב-מיפיט זה מקובל.

<גיא דביר: מיפיט לא התייחס לזה באופן נקודתי.

<גיא דביר: אני לא יודע להגיד לך.

בועז טופורובסקי: כשדיברנו על ההון העצמי, אמרתי לכם שאני לא רוצה להחמיר.

<יצחק שורקי: אין כאן החמרה.

<יצחק שורקי: זה עניין של האופן בו הם עובדים.

<יצחק שורקי: יש כאן את הגוף האירופאי והם עובדים כאן תחת מעטה של חברה למעלה, רוב הזירות כאן.

<יצחק שורקי: ברור שמהגוף למעלה מסתכלים על הסיכונים של הגוף כולו.

<יצחק שורקי: לכן הם בעצם נהנים היום מהקיזוז של הגוף למעלה, אבל זה קורה בגלל שאין כאן היום הסדרה.

<יצחק שורקי: ביום שתהיה כאן הסדרה, אם החברה האם תבוא ויהיה לה רישיון מקומי, את אותו קיזוז היא תוכל לעשות.

<יצחק שורקי: אם חברה נפרדת שתקבל כאן רישיון, זה לא יתאפשר.

<יהושע אברמוביץ: חברה שיש לה רישיון באירופה תתקזז.

<יהושע אברמוביץ: נשמח מול חברה שיש לה רישיון באירופה.

<יצחק שורקי: לא יכול להיות שאני אפתח זירה, אני אפתח עוד חברה קשורה ואני אעשה עוד עסקאות ביניהם ואני אומר שאין לי סיכון כי עשיתי עסקה עם הצד השני.

<יהושע אברמוביץ: סיכון אשראי.

<יהושע אברמוביץ: לא סיכון שוק.

<יצחק שורקי: מי נותן לך את הסיכון הזה?

<יצחק שורקי: אחרת אפשר לעשות צחוק מכל ההסדרה.

<טל אבן-זהב: זה לא צחוק.

<טל אבן-זהב: זה גוף מפוקח שנותן לך.

<יהושע אברמוביץ: זה גוף מפוקח.

<יצחק שורקי: השאלה מי בא כאן לקבל את הרישיון.

<יצחק שורקי: לצורך העניין, אני לא ארצה לעשות את זה אבל לצורך העניין אם אני אעשה את הכיסוי אצל חברי באירופה, גוף מפוקח, והחברה שלו בישראל תעשה אצלי באירופה את הכיסוי, האישראבלוף הזה יעבוד.

<יצחק שורקי: אני לא רוצה להגיע לזה.

<יצחק שורקי: זה לא אישראבלוף כי אז גוף אחר נתן לך.

<יצחק שורקי: אתה מבין את הפואנטה כאן?

<יצחק שורקי: כאשר גוף פיננסי או צד נגדי לעסקה שלך, הוא נתן לך כיסוי.

<יצחק שורקי: אם אתה בתוך הבית אומר שאתה מתכסה עם עצמך ועם עצמך ועם עצמך, זה לא כיסוי, עם כל הכבוד.

<רפאל כהן: זאת חברה שיש עליה כללים וסטנדרטים אירופאיים.

<רפאל כהן: גם שם ישבו ועדות והחליטו על רגולציה כזאת.

<יהושע אברמוביץ: זאת לא חברה עם עצמי אלא זאת חברה אחרת.

<טל אבן-זהב: בשורה התחתונה, יש גם דרישת הון נוספת.

<טל אבן-זהב: זאת השורה התחתונה.

<טל אבן-זהב: זה לא שלא מבקשים רישיון לחברה הזאת בישראל.

<יהושע אברמוביץ: אילו מבחן התוצאה היה יוצא זהה, לא הייתי מעלה את זה.

<יהושע אברמוביץ: בסוף רציתי לגלות מאיפה זה נובע כי באמת המספרים הם דומים וזה נובע בדיוק מהכלל הזה.

בועז טופורובסקי: יש כאן הוראה מחמירה?

<גיא דביר: אני לא יודע לומר מה הדרישה בכל מדינה ומדינה באירופה בהקשר הזה.

<גיא דביר: אני כן יכול לומר שיש כאן מעשה פתח.

<גיא דביר: יש לנו לופוב, כי אם חברה יכולה בעצם לכסות מול חברה קשורה שלה והוא חושב שסיכון האשראי למעשה יבטא באופן נכון את הסיכונים שלו, זה לא נכון כי החשש הוא למעשה, הכיסוי שיהיה הוא לא יהיה כיסוי אמיתי.

<גיא דביר: הכיסוי יהיה למעשה מול חברה שקשורה לחברה, חברה שיש ביניהם קשר, שהם יכולים למעשה לעשות את זה באופן די פיקטיבי.

<גיא דביר: לעומת זאת, סיכון האשראי מודד את היכולת של החברה לצורך העניין, שמולה הוא התכסה, הסיכוי שהוא ייכנס לחדלות פירעון, לא זוכרים בכלל את הגודל של הפוזיציה.

<גיא דביר: הוא בוחן גם מבחינת המדידה של סיכון האשראי.

<גיא דביר: המדידה היא בראש ובראשונה של ה-PNL כלומר, סך כל הרווח או ההפסד ואיזשהו שיעור מסוים מתוך הפוזיציה אבל שיעור מאוד מאוד קטן ורק אחוז מתוך זה.

<גיא דביר: לכן אם אנחנו ניתן למעשה לחברה לעשות את הדבר הזה.

<גיא דביר: את הפרקטיקה הזאת, להתכסות מול עצמה, זה לא שסיכון האשראי למעשה יבטא את הסיכון באופן נכון.

<רפאל כהן: אבל זה לא מולע צמה.

<רפאל כהן: זאת ישות אחרת.

<רפאל כהן: זאת ישות משפטית אחרת, רגולציה אחרת, מדינה אחרת.

<גיא דביר: זאת אמנם ישות משפטית אחרת - - -

<יצחק שורקי: כשהחברה היא חברה אם.

<רפאל כהן: לא, מי אמר שהיא אם?

<רפאל כהן: חברה שאני אוחז בה גם כן.

<גיא דביר: למה כל כך חשוב להם להתכסות מול חברה אם דווקא?

<גיא דביר: למה הם רוצים להתכסות מול החברה האם?

<גיא דביר: מכיוון שפשוט קל להם.

<גיא דביר: הם אומרים שאנחנו נארגן את הפעילות שלנו בצורה הזאת.

<רפאל כהן: אנחנו לא רוצים לשלם פערים לחברות אחרות.

<רפאל כהן: אנחנו רוצים להרוויח את הכסף בעצמנו.

<רפאל כהן: תודה.

<רפאל כהן: זה עסקי ואין כאן שום דבר אחר.

<יהושע אברמוביץ: דרך אגב, גם ביפן מתירים לנו לעשות את זה.

<רפאל כהן: זאת החלטה עסקית בלבד.

<רפאל כהן: אין כאן שום דבר.

<רפאל כהן: אין כאן שום התחייבות משום דבר.

<רפאל כהן: בסוף אנחנו צריכים לשאת בתוצאות העסקיות של העבודה שלנו.

בועז טופורובסקי: אל תדאג.

בועז טופורובסקי: תן להם.

בועז טופורובסקי: עוד מעט נעבור סעיף.

<רפאל כהן: אנחנו מציקים?

בועז טופורובסקי: כן.

בועז טופורובסקי: אני מנסה להבין את זה.

בועז טופורובסקי: זה לא עוזר לי שאתם חוזרים על זה כל הזמן.

בועז טופורובסקי: אני מנסה להבין.

בועז טופורובסקי: אני שואל אותו שאלות ואתם מפריעים לי.

<רפאל כהן: סליחה.

בועז טופורובסקי: זה מחמיר על האירופאי?

בועז טופורובסקי: אם כן, זה יורד.

בועז טופורובסקי: זה לא כזה מסובך.

בועז טופורובסקי: אתם רוצים לברר אם זה מחמיר על האירופאי או לא רוצים לברר אם זה מחמיר על האירופאי?

<גיא דביר: לא דנו באירופה על ההוראה הזאת.

<גיא דביר: זאת השאלה העובדתית.

<גיא דביר: לא דנו באירופה על ההוראה הזאת.

<גיא דביר: בעינינו מדובר בהוראה חשובה.

<גיא דביר: לא נכון להציג את זה כפער כזה גדול כי מה בעצם אומר כאן שוקי?

<גיא דביר: בעצם אני מתכסה מול חברה אם - - -

<יהושע אברמוביץ: לא חברה.

<גיא דביר: סליחה, חברה קשורה.

<גיא דביר: אם לא יכירו לי, בוודאי שיש פערים מאוד גדולים.

<גיא דביר: אנחנו לא אומרים לו שאנחנו לא מכירים לך, אנחנו אומרים לו שאנחנו לא מכירים בהתכסות מול החברה האם.

<גיא דביר: תתכסה מול כל חברה אחרת אבל לא מול חברה קשורה אליך.

<גיא דביר: לכן לא מדובר כאן בפערים גדולים.

<גיא דביר: לשאלתו של אדוני.

<גיא דביר: לא ידוע לי על הוראה דומה באירופה.

בועז טופורובסקי: שוקי אומר שאם באירופה אין הוראה דומה, אבל לעומת זאת כן מענישים אותם בסיכון אשראי.

<גיא דביר: בסיכון אשראי, הסיכון הוא אותו סיכון.

<גיא דביר: גם אצלנו הסיכון אותו סיכון.

<גיא דביר: לא מענישים אותם, גם באירופה.

<גיא דביר: באירופה לכל אחד מספקי הזילות, לצורך העניין אם זאת חברה, בוחנים את הדירוג שלו, בוחנים את יתר הפרמטרים ואת הגודל שלה ולאו דווקא הגודל של הפוזיציה בהקשר הכללי.

<גיא דביר: לכן זה לא נכון שמענישים אותם.

<גיא דביר: פשוט לא ידוע לנו על התייחסות לזה.

<גיא דביר: זה לא באמת שבאירופה יש איזשהו הסדר אחר לעניין הזה.

<גיא דביר: באירופה הוא אומר, הוא לא מכיר הוראה כזאת ואני חייב להגיד שגם אני לא מכיר הוראה כזאת באירופה.

<יהושע אברמוביץ: לא.

<יהושע אברמוביץ: אני מכיר.

<יהושע אברמוביץ: לצורך העניין, בדירקטיבה הם מתירים לנו להתכסות עם חברה קשורה ואז סיכון השוק יורד משמעותית.

<יהושע אברמוביץ: כשאני אמרתי מענישים אותנו, בסיכון אשראי יוצא לנו ערך גבוה.

<גיא דביר: אין התייחסות לזה.

<גיא דביר: אתה אומר לא שמענישים אותם.

<גיא דביר: אתה אומר שבאירופה בפרקטיקה אתה מבצע את זה - - -

<יהושע אברמוביץ: לא.

<יהושע אברמוביץ: יש היתר.

<יהושע אברמוביץ: זה לא משהו שאני עושה וחס וחלילה לא תפס.

<יהושע אברמוביץ: זה מתואם עם הרשויות.

<גיא דביר: לא אמרתי שלא.

<יהושע אברמוביץ: זה באישור.

<גיא דביר: מה שלא נכון זה להגיד שמענישים אותך באיזושהי צורה בהקשר אחר כי לצורך העניין האשראי לא מתייחס.

<יהושע אברמוביץ: אל תעניש אותי בהקשר אחר.

<גיא דביר: לא מעניש אותך.

<יצחק שורקי: לפני העונשים.

<יצחק שורקי: קודם כל, צריך להבין את התפיסה.

<יצחק שורקי: כשאתה מנהל סיכונים, אתה מנהל סיכונים.

<יצחק שורקי: אתה מגדר סיכונים, אתה לא מגדר אותם עם עצמך כי סיכונים אתה מעביר לצד אחר ואתה לא משאיר אותם בבית.

<יצחק שורקי: אם אתה עושה משהו מול חברה אם, אתה משאיר את הסיכונים שלך בתוך הבית.

בועז טופורובסקי: אז איך זה באירופה?

בועז טופורובסקי: אני מסכים עם ההיגיון הזה.

<יצחק שורקי: אני אסביר איך זה באירופה.

<יצחק שורקי: המודל שלנו בנוי על זה שמול צד קשור לא תהיה התכסות כדי שההתכסות באמת תוציא את הסיכונים מהחברה שמנהלת את הלקוחות פה בישראל, תוציא אותה החוצה ולא תעביר אותם לגוף שאנחנו לא יודעים מי הוא ומה הוא ואנחנו לא יודעים מה קורה שם וזה בעצם אותו גוף.

<יצחק שורקי: זה פשוט לברוח מהרגולציה.

<יצחק שורקי: המודל שלנו לא מתייחס לנקודה הזאת, לא מאפשר אותה.

<יצחק שורקי: אם הוא היה מאפשר אותה בדומה למה שאתה מציג, באמת הוא היה אולי משנה את הקצאת ההון בצורה כזאת שאם אתה מתכסה מול גוף קשור מסוים שהוא גוף שצריך לבדוק שהוא בכלל גוף שיש לו רישיון וכולי וכולי, אז הקצאת ההון תהיה גבוהה, אולי לא גבוהה במידה מסוימת, אבל תהיה גבוהה מהמודל הקיים.

<יצחק שורקי: המשמעות של זה היא שינוי של התפיסה של המודל.

<יצחק שורקי: צריך הקצאות אחרות לסיטואציה וצריך להגדיר מי זאת החברה האם הזאת כי זאת לא חברה פרטית שמישהו מחזיק מעליך ואתה מתכסה מולו אלא זאת חברה שמן הסתם אתה צריך לבדוק שיש לה רישיון היכן שהוא וזה מקום שאנחנו מכירים בו ולא תהיה חברה אם מחר באפריקה ותגיד שהתכסית מול החברה האם.

<יצחק שורקי: זה משהו שדורש הסדרה.

<יצחק שורקי: אם רוצים להיכנס לזה, אפשר להיכנס לזה אבל המודל היום, איך שהוא בנוי, זה לא עניין של נוריד איזה משהו וזה יסתדר.

בועז טופורובסקי: אני ישבתי על המודל לפי מה ששלחתם לי.

בועז טופורובסקי: היה לי קו מאוד ברור והקו הוא שאנחנו לא מחמירים יותר מאירופה בנושא מודל ההון.

בועז טופורובסקי: השאלה אם מה שהוא אומר כאן זה נכון כי זה לא הוצג בפני, שיש כאן בעצם משהו שהוא כן החמרה מול אירופה למי שמתכסה מול חברה אם.

בועז טופורובסקי: שוב, זה מוזר לי שבאירופה זה כך, אלא אם כן יש באירופה הגנות שלא הבנתי אותן.

<יצחק שורקי: אפשר לבדוק אם יש כאן החמרה.

<יצחק שורקי: צריך לבדוק את זה.

<יצחק שורקי: צריך לבדוק את העניין הזה אבל ברור שאם אנחנו רוצים לאפשר את העניין הזה, זאת מסגרת.

<יצחק שורקי: זה לא עניין נקודתי שמורידים ומעלים.

<יצחק שורקי: זה לא פרמטר שאתה מוריד באחוז ומשווה לאיזה מצב במקום אחר אלא זאת הסדרה טיפה שונה והתייחסות שונה.

<רפאל כהן: זה ישנה במעט את הקצאת ההון שהחברות תאלצנה להקצות.

<גיא דביר: לא.

<גיא דביר: זה לא ישנה במעט.

בועז טופורובסקי: לא במעט.

<יצחק שורקי: במעט הרבה.

<גיא דביר: זה לא אמור לשנות את הקצאת ההון.

<גיא דביר: למעשה זאת אמירה שאומרת אל תתכסו מול חברה קשורה אליכם.

<גיא דביר: ודאי שאם החברה תחליט בכל זאת - זה לא עניין סביר – להתכסות מול עצמה, כמובן שהקצאת ההון שלה תעלה.

<גיא דביר: אבל הסעיף הזה אומר שהחברה לא צריכה להתכסות מול חברה קשורה ואם היא תתכסה מול כל חברה אחרת, ההקצאה תהיה.

<גיא דביר: ..

<אמיר וסרמן: אני גם לא יודע אם באירופה יש מצב דומה.

<אמיר וסרמן: יכול להיות שאין הקבלה בדינים כיוון שאין מצב דומה.

<יהושע אברמוביץ: יש.

<יהושע אברמוביץ: אנחנו בפועל עושים את זה.

<אמיר וסרמן: לא.

<אמיר וסרמן: של החברה האירופאית שהיא מתכסה מול חברה אם שלה, ואם כן, יכול להיות שאותה חברה מפוקחת.

<יהושע אברמוביץ: עושים את זה כך.

<יהושע אברמוביץ: החברה האירופאית מפוקחת והחברה האירופאית מתכסה מול חברת האם.

בועז טופורובסקי: בסדר.

בועז טופורובסקי: נמשיך.

בועז טופורובסקי: אנחנו נבדוק את זה.

בועז טופורובסקי: זה מקרה חריג של משהו שאני בודק, אם זה נכון שיש החמרה מול אירופה.

<יהושע אברמוביץ: אני אציג את זה ספציפית לרשות.

בועז טופורובסקי: יש לך עוד הערות?

<אורן אלדד: כן.

<אורן אלדד: יש עוד שני דברים.

<אורן אלדד: הראשון שבהם בפרק י"א, סעיף 81.

<אורן אלדד: אמנם הורדתם את זה ל-78.

<אורן אלדד: אני מבקש הגבלה של זמן.

<אורן אלדד: שהנתונים יישמרו עד לפרק זמן של שישה חודשים או משהו כזה.

<אורן אלדד: הרי בלאו הכי אדם לא בא ומתלונן אחרי שנה.

בועז טופורובסקי: למה לא? יש להם תקופות התיישנות.

<אורן אלדד: ידוע בכל המערכת הבנקאית שמדובר בשלושה ימים, ארבעה ימי עסקים אבל לא חצי שנה ושנה.

<אורן אלדד: מדובר בהרבה מאוד נתונים.

<אורן אלדד: כל וצר פיננסי שלו, כל תיק שלו, אנחנו לא צריכים להסביר לכם את המשמעות של זה.

<אורן אלדד: אלה כמויות אינפורמציה אדירות.

<אורן אלדד: אנחנו לא אומרים לא לשמור אותן, לשמור אותן, ופעם בחצי שנה להוריד אותן אפילו על דיסק ולמסור לכם.

<אורן אלדד: בבנקים בינלאומיים גדולים לא עושים את זה, אז מי אנחנו שנידרש לכך?

<גיא דביר: אין לנו בעיה שאם הנתונים האלה יימסרו לרשות, הם יישמרו אצל הרשות אחרי חצי שנה ולא יישמר אצל החברה.

<יצחק שורקי: אבל צריכה להיות העברה שוטפת של נתונים.

<יצחק שורקי: זה לא פעם בחצי שנה.

<גיא דביר: אין לנו בעיה.

<גיא דביר: מדובר כאן לא בספרי רישום.

<גיא דביר: ההערה של אלדד מתייחסת לשמירה.

<גיא דביר: הוא אומר שיש לו קושי לשמור על הרבה נתונים לאורך זמן.

<גיא דביר: אין לנו בעיה.

בועז טופורובסקי: לכם אין בעיה.

בועז טופורובסקי: אני לא רואה צורך לרשום את זה בתקנות.

בועז טופורובסקי: זה בסדר שאין לכם בעיה.

בועז טופורובסקי: זה נאמר כאן.

<אורן אלדד: הבהרה שהייתי שמח לקבל לגבי פרק ט', סעיף 43 בנושא הפרסום אבל לא בנושא בו דנו קודם.

<אורן אלדד: יש כאן את השינוי בסעיף קטן (ג)(2).

<אורן אלדד: יש החרגה ובסוף אתם רשמתם "וכן מוצר שיווקי או פרסומי אחר".

<אורן אלדד: אני רוצה להבין על מה מדובר.

<שרה קנדלר: למשל עט, למשל יומן.

<שרה קנדלר: דברים כאלה.

<אורן אלדד: בסעיף 43 לא החרגתם את זה.

<אורן אלדד: לכן רציתי את ההבהרה.

<טל אבן-זהב: כאיל יש החרגה מיוחדת קודם.

<גיא דביר: מוצר שיווקי שהוא לא הטבה.

<שרה קנדלר: זה צריך לעמוד בשניהם.

<אורן אלדד: השאלה אם מותר לתת או אסור.

<גיא דביר: אני חושב שבדיון הקודם דיברנו על זה.

<גיא דביר: עט, כמובן שאנחנו לא רואים בה הטבה שהיא אסורה.

בועז טופורובסקי: אם אנחנו כבר בסעיף הזה, אני חוזר לסיפור של גוגל.

בועז טופורובסקי: אין לי בעיה שירשמו ב-גוגל משהו, מט"ח, סיכון גבוה שלא ירשמו ב-גוגל, אבל זה קצת נראה לי קיצוני מדי.

בועז טופורובסקי: הבנקים יכולים לפרסם סחר.

<יהושע אברמוביץ: תבינו למה הכוונה.

<יהושע אברמוביץ: כל אחד יעשה חיפוש ב-גוגל, נגיד מטבע חוץ או כל דבר, שתי המודעות הראשונות שתראו למעלה הן מודעות ממומנות.

<יהושע אברמוביץ: בדרך כלל כמות המלים שמופיעה שם היא בין עשרה לעשרים.

<יהושע אברמוביץ: עכשיו עשיתי חיפוש על מטבע חוץ, בנק לאומי ואני לא זוכר את הנוסח שהוא אמר, ואז, אם לוחצים, נכנסים לדף שלו ושם מן הסתם, אני לא יודע אם הוא מחויב באזהרות או לא.

<יהושע אברמוביץ: אנחנו אומרים שבמקרה כזה אנחנו לא נוכל.

בועז טופורובסקי: אז כן תוכלו לרשום במקום לאומי, מטבע חוץ מט"ח, את ה-טרייד A.

<יהושע אברמוביץ: A טרייד, בוא לסחור אתנו, הוא עושה קליק ואז יופיעו כל ההערות.

בועז טופורובסקי: רשום רק A טרייד, לא צריך.

<גיא דביר: נכון לעכשיו ההחרגה לגבי שם החברה וסמלה המסחרי.

<גיא דביר: אחר כך זה הופך להיות תוכן שיווקי.

<יהושע אברמוביץ: המשמעות היא שאי אפשר לעשות גוגל.

<טל זהר: אנחנו יכולים להתחייב שלא יהיה אפשר לבצע הרשמה בלי לראות.

<שרה קנדלר: זה לא קשור להרשמה.

<שרה קנדלר: זה קשור לעצם הפרסום.

<גיא דביר: יש לי הצעה מעשית.

<גיא דביר: אדוני שאל לגבי הסמכות שלנו לפטור.

<גיא דביר: בנוסח הקיים הסמכות היא מצומצמת רק לעניין מינוף ועוד קצת.

<גיא דביר: אפשר להרחיב את הסמכות ולאפשר ליושב ראש הרשות לפטור באופן כללי מההוראות הללו ואז הנושא יוכל להיפתר כך.

<טל אבן-זהב: אז המשמעות היא שכל פרסום צריך לעבור אצלכם.

<גיא דביר: לא.

<שרה קנדלר: אם אתם רוצים פטור, נעזור.

<גיא דביר: רק אם אתם רוצים פטור.

<גיא דביר: אם תרצו פטור מהסוג הזה, אתם רוצים לדון בזה אתנו.

בועז טופורובסקי: בדרך כלל אני לא אוהב את זה כי אני רוצה שזה יהיה רשום בתקנות.

<טל זהר: אם חוזרים לאירופה, אני יכול לציין מה הפתרון באירופה.

<טל זהר: העניין שם שהאזהרות הן הרבה יותר ארוכות ולכן מה שעשו, אמרו שעל הבאנר צריך להופיע יור קפיטל אז אט ריסק, שזה – הונך בסיכון.

<טל זהר: אז אני יכול לשים את זה בבאנרים ואני יכול לשים את זה ב-גוגל.

בועז טופורובסקי: אנחנו מתחילים לסבך את זה.

בועז טופורובסקי: איך אתם מגדירים לי את סעיף (ד)?

<שרה קנדלר: שוכנע יושב ראש הרשות כי הדבר דרוש - לא יודעת, צריך לחשוב על הקריטריון – רשאי הוא לפטור.

<שרה קנדלר: אין בכך כדי לפגוע בציבור הלקוחות.

<טל אבן-זהב: כל פרסום הם יצטרכו להעביר באישור?

<שרה קנדלר: לא כל פרסום.

<שרה קנדלר: כל פרסום שרוצים פטור מאזהרות.

<טל זהר: אבל אנחנו רוצים פטור קבוע מאזהרות כי אחרת אנחנו לא יכולים לפרסם.

בועז טופורובסקי: נכנסתי ל-גוגל ועומד מולי שירותי מטבע חוץ וכתוב כאן אלברקום.

בועז טופורובסקי: כתבתי ב-גוגל – מטבע חוץ.

בועז טופורובסקי: הראשון זה לאומי והשני שירותי מטבע.

בועז טופורובסקי: השאלה אם לבנקים מותר לרשום את מה שזה לא בנק במקרה הזה.

בועז טופורובסקי: קנייה, מכירה, כל המטבעות הסחירים.

בועז טופורובסקי: למה לבנק מותר לפרסם?

<שרה קנדלר: אני לא יודעת.

<שרה קנדלר: אנחנו לא מפקחים על הבנקים אבל אנחנו יודעים שיש כאן כשל שוק הכי רציני.

<שרה קנדלר: מספר התלונות שקיבלנו בשנים האחרונות בנוגע לזירות שהתייחס לנושא של הפרסומים המטעים, היה נושא מאוד מרכזי.

בועז טופורובסקי: אני מקבל את זה.

<שרה קנדלר: לכן אני חושבת שהפתרון של גיא הוא סביר.

בועז טופורובסקי: מה הפתרון של גיא?

<שרה קנדלר: "שוכנע יושב ראש הרשות או עובד שהסמיכו לכך בכתב כי הדבר אינו פוגע בציבור הלקוחות, רשאי הוא לאפשר לחברה לא לכלול את האזהרות המפורטות בתקנת משנה (ג)(1), כולן או חלקן לפי העניין".

בועז טופורובסקי: איך עושים את זה כך שזה יחול גם על פרסום כללי?

<שרה קנדלר: זה הכול.

<גיא דביר: זה לא נקודתי לכל פרסום ופרסום.

בועז טופורובסקי: הרשות תוכל לאשר לכל החברות לפרסם מטבע חוץ.

בועז טופורובסקי: זה אתם יכולים להגיד.

<שרה קנדלר: כן.

<אמיר וסרמן: הבעיה עם באנר, משפט כמו ששוקי אמר כאן, על פניו לא נשמע לי בעייתי אבל יכול להיות גם משפט אחר.

<אמיר וסרמן: יכתבו: בוא לסחור אתנו כסף קל בזירה.

<טל אבן-זהב: אבל הוא לא יכול להיות כי יש תקנה.

<קריאה: אפשר רק להרוויח.

<טל זהר: אפשר רק להרוויח, אסור להגיד יש לי תקנות אחרות.

<אמיר וסרמן: יש הרבה וריאציות לגבי מה שאפשר להגיד במשפט אחד.

<אמיר וסרמן: יכול להיות שיהיה משפט אחד שהוא לא בעייתי ולא נראה צורך באזהרות כי הוא יהיה למשל הלוגו של החברה.

<אמיר וסרמן: זה לא רק השם שלה אלא איזשהו משפט נלווה, אבל יכול להיות משפט שהוא ייראה בעייתי ולכן אין לנו דרך לבחון כעת מה בכל פרסום ופרסום.

<אמיר וסרמן: אפשר לתת את ההסמכה הכללית.

<אמיר וסרמן: היום ההסמכה היא באמת מצומצמת.

בועז טופורובסקי: אם לחברה קוראים בועז, סחר בפורקס, לא צריך לרשום אזהרה?

בועז טופורובסקי: זה שם החברה.

<שרה קנדלר: כן.

<אמיר וסרמן: שם החברה, כבר עכשיו לא צריך.

<שרה קנדלר: פתרנו את זה.

בועז טופורובסקי: שם החברה יכול מבחינתכם להטעות?

בועז טופורובסקי: או בועז, לעשות מלא כסף בפורקס?

<קריאה: אם השם הוא רק בועז וכותבים בועז?

<שרה קנדלר: תהיה אזהרה.

<קריאה: זאת בדיוק הבעיה כי אתה בסך הכול אומר מה זה ב-גוגל.

<טל אבן-זהב: הרשות וכל השוק היא תחת הרושם של הפרסום היום אבל זאת לא נקודת המוצא הנכונה לצאת ממנה.

<אורן אלדד: אני מבקש להרחיב בעניין הפרסום ולומר מה קורה היום במציאות.

<אורן אלדד: כבר ארבע שנים אנחנו דנים בתקנות הללו.

<אורן אלדד: אנחנו כבר מ-2010 – ויש עוד חברות כמונו שיושבות כאן – על דעת עצמנו הוספנו יותר מהאזהרות שמופיעות כאן בכל פרסום שלנו.

<אורן אלדד: זה מופיע במיני סייד, איפה שהבן אדם מקבל את ההצעה האמיתית, לא את ה-טיזר הבאנרי שאמור למשוך אותו למיני סייד כי ה-טיזר הבאנרי לא עושה לו כלום, לא עושה לו שום נזק, זה שהוא לוחץ עליו.

<אורן אלדד: הוא גם יכול להשאיר פרטים אצלי, לבקש שיפנו אליו וזה מתחיל המשא ומתן ושם יהיה לו את כל האזהרות מול העיניים.

<אמיר וסרמן: לדעתנו גם ה-טיזר, כמו שאתה אומר, הוא רלוונטי והוא משפיע.

<אורן אלדד: אז אתה אומר לי לא לפרסם.

<אמיר וסרמן: לא, אני לא אומר לא לפרסם.

<אמיר וסרמן: אפשר לעשות פרסום כולל האזהרות.

<אמיר וסרמן: אני אסביר שיש הרבה גופים היום שיש עליהם מגבלות הרבה יותר חמורות מאשר עליכם.

<אמיר וסרמן: חברה שרוצה להציע נייר ערך לציבור.

בועז טופורובסקי: אני מבין ואני מוטרד כמעט כמוכם.

בועז טופורובסקי: אני רוצה את הסעיף הזה שמאפשר ליושב ראש הרשות.

בועז טופורובסקי: שלומית, אתם תסגרו את הניסוח?

<שלומית ארליך: אם העניין הוא באמת בעיה מבחינת האינטרנט ומדובר במספר מצומצם של מילים שאתם רוצים לפרסם בתוך הבאנר הזה ובאמת להפנות אחר כך ולעשות את הכול בהתאם, כולל האזהרות, השאלה היא האם משהו כמו לקבוע שאפשר לפרסם את שם החברה בצירוף שלוש מילים נוספות למשל, יכול לפתור לכם את הבעיה במובן הזה.

<טל זהר: פרסום הוא אחד הדברים הכי יצירתיים שצריכים להיעשות.

<טל זהר: אנחנו כל הזמן משנים את המסרים.

<טל זהר: אני מציע להיצמד, לא להחמיר לעומת האירופאים ולא להחמיר, אגב, לעומת הבנקים.

בועז טופורובסקי: עזוב אותי עם האירופאים.

בועז טופורובסקי: זה לא מעניין אותי.

<שרה קנדלר: "שוכנע יושב ראש הרשות או עובד שהסמיכו לכך בכתב כי הדבר אינו פוגע בציבור הלקוחות, רשאי הוא לאפשר לחברה לא לכלול אזהרות פרסום".

<אורן אלדד: אתם יודעים מה זה באנר באינטרנט?

<אורן אלדד: זה פס קטן.

<שרה קנדלר: אנחנו לא יודעים מה יהיה בעוד שנה.

<אורן אלדד: עוד שנה, נשב על זה ונדבר.

בועז טופורובסקי: לכן הם יוכלו לתת לך אישור עקרוני.

<טל אבן-זהב: אין להם דרך לתת אישור עקרוני לתוכן.

<טל אבן-זהב: זה תוכן פרסומי.

<טל אבן-זהב: איך הם יכולים לתת אישור מראש?

<אורן אלדד: כל שבוע אנחנו מרימים שניים-שלושה קמפיינים.

<אורן אלדד: זה לא יכול לעבוד כך.

בועז טופורובסקי: אתם חושבים שעכשיו נפתח את זה בצורה כזאת שאני אאשר לכם פרסום בלי האזהרות?

<אורן אלדד: עם אזהרות.

בועז טופורובסקי: אני נותן לכם את האופציה שאומרת שיושב ראש הרשות יוכל לפטור אתכם מלתת אזהרות בתחום שתגיעו אתון לזה, אם זה ספציפי או אם זה כללי.

בועז טופורובסקי: זה המקסימום שאני מוכן לתת.

<אורן אלדד: בכל הפרסומים יהיו מאה אחוזים אזהרות.

<אורן אלדד: לא בקש פטור מאזהרות.

<אורן אלדד: בן אדם לא יכול ליצור אתנו קשר בלי שהוא ראה את האזהרות.

<גיא דביר: אז אתה לא צריך אותנו.

<גיא דביר: הכלל הוא פרסום עם אזהרות.

<גיא דביר: החריג שקיים כעת הוא פרסום ללא אזהרות בהסמכה שלנו.

<גיא דביר: מבקשים להרחיב את החריג, אנחנו מוכנים.

<יהושע אברמוביץ: אם הרשות הייתה אומרת שנשמע לה הגיוני שבאמת במקומות האלה, כשיש שורה או משהו כזה, נתיר.

<יהושע אברמוביץ: למה שלא תוציאו היתר גורף כזה?

<שרה קנדלר: יכול להיות שזה מה שנעשה.

פרטוק רייניש: זאת ההצעה של שלומית.

<אמיר וסרמן: אנחנו יכולים לעשות את זה אבל זה לא תלוי במספר המילים אלא תלוי בתוכן.

<יהושע אברמוביץ: בתוכן.

<אמיר וסרמן: יכול להיות פרסום קצר ובעייתי או ארוך לא בעייתי.

פרטוק רייניש: אבל התוכן הוא ממילא תחת התקנות.

פרטוק רייניש: התוכן הוא תחת התקנות.

פרטוק רייניש: אם התוכן לא נראה לכם, יש את התקנה שאמורה לטפל בזה.

בועז טופורובסקי: הניסוח החדש, זה מה שנשאר.

בועז טופורובסקי: הניסוח שנותן ליושב ראש הרשות את האפשרות לפטור אתכם ספציפית או כללית.

בועז טופורובסקי: הנושא הבא.

פרטוק רייניש: רציתי להתייחס לתקנה 85(ג).

פרטוק רייניש: אמר יושב ראש הוועדה שלא מבקשים להחמיר.

בועז טופורובסקי: סליחה.

בועז טופורובסקי: שוקי, היה לך משהו עם נפט.

<יהושע אברמוביץ: כן.

<יהושע אברמוביץ: בנושא של הנפט, אני מסכים עם מנכ"ל הבורסה לגבי ארצות הברית.

בועז טופורובסקי: למה רק נפט ולא גם גז?

<יהושע אברמוביץ: כי נפט הוא מאוד פופולרי.

<יהושע אברמוביץ: זה אחד המוצרים הסחירים ביותר.

<יהושע אברמוביץ: בכל המקומות בהם יש רגולציה, הנפט הוא תמיד בקבוצות הבינוניות.

<יהושע אברמוביץ: אמיתית זה צריך להיות בבינוני.

בועז טופורובסקי: יש לכם בעיה שנפט יתווסף לבינוני?

<גיא דביר: בשעתו בחנו את הנקודה הזאת.

<גיא דביר: הם כבר טענו את הטענה הזאת בעבר ולא מצאנו לנכון להעביר את הנפט דווקא לשם.

<גיא דביר: הקטגוריות הן קטגוריות כלליות.

<גיא דביר: אנחנו לא מחריגים דווקא סחורה מסוימת בתוך הסחורות ודווקא עניין מסוים.

<טל זהר: את הזהב החרגתם.

<גיא דביר: הזהב זה מה שמקובל גם באירופה.

<יהושע אברמוביץ: גם זה.

<גיא דביר: הזהב הוכנס לתוך המטבעות לרוחב כל התקנות שעוסקות בכך.

<גיא דביר: אנחנו לא חשבנו שנכון להחריג נכס אחד, הגם שבחנו את הנתונים ולא ראינו שזה מצדיק את הדברים שהם דורשים ולכן לא עשינו את זה.

<גיא דביר: זאת הייתה דעתנו.

בועז טופורובסקי: ועדיין דעתכם.

<גיא דביר: נכון.

<יהושע אברמוביץ: אני אומר שאפו על העבודה שנעשתה.

בועז טופורובסקי: אם הם לא מוכנים ולא מצליחים לשכנע אותם, אני לא אכניס את זה.

<יהושע אברמוביץ: השאלה מאיזה סיבות זה כך.

<יהושע אברמוביץ: אם זה סתם לעשות דווקא.

<גיא דביר: אחד הדברים שנמצאים כאן

<גיא דביר: בתוך התקנות היא העובדה שאוחדו המטבעות העיקריים יחד עם כל המטבעות כאשר כרגע בפועל התוצאה של זה היא שהמינוף של המטבעות כולן הוא אחד למאה שזה מאוד מאוד גבוה.

<גיא דביר: אנחנו היינו מוכנים לחשוב על טרייד אוף, שהנפט יעלה ויתר המטבעות שהן לא מטבעות ירדו מאחת למאה.

<גיא דביר: זה לא היה מה שחשבנו שנכון.

<גיא דביר: לא עשו כאן הבחנה בין המטבעות בתוך המטבעות, אז בטח את הנפט להעביר לכאן, זה נראה לנו לא נכון.

<גיא דביר: אני חושב שאם רוצים לעשות רזולוציות נמוכות, צריך לעשות הבחנה גם בתוך המטבעות.

בועז טופורובסקי: בסדר.

בועז טופורובסקי: לא מתווכח.

פרטוק רייניש: אני מתייחסת לתקנה 85(ג).

פרטוק רייניש: אמר יושב ראש הוועדה שבנוגע להון העצמי אין כוונה להחמיר ואמר גם שוקי שהייתה התקדמות יפה.

פרטוק רייניש: בכל זאת בסעיף (ג) שחל על הפלטפורמות של האופציות, ההון העצמי עולה מחמישים למאה, זה התיקון היחידי שרואים בסעיף 85(ג).

פרטוק רייניש: הסבירה לי הרשות שהסיבה היא האיחוד, לאור הביטול של הסיכון של הנזילות ולאור העובדה ששם היה חמישים וחמישים ועוד חמישים זה מאה.

פרטוק רייניש: ראשית, שם לא היה לגבי האופציות חמישים.

פרטוק רייניש: שם הייתה אפשרות לפלטפורמה של אופציות, במקום הסעיף הקודם, להמיר את זה.

פרטוק רייניש: בסעיף 86 שנמחק כתוב: היה רכיב סיכון השוק התחייבות לפי אופציה שמחוץ לכסף, רשאית החברה – וכתוב גם בסעיף (ג) - להחליף סך של כל ההקצאות המחושבות בשיעור של חמישים אחוזים.

פרטוק רייניש: זאת אומרת, זה לא היה חמישים וחמישים ומגיעים למאה אלא הייתה אפשרות להמיר את זה לחמישים היה וזה מגיע ליותר.

פרטוק רייניש: לכן אין מקום לסכום מאה ועוד מאה.

פרטוק רייניש: מעבר לכך, כמו שאמר שוקי הייתה התקדמות וכמו שלא סכמו בכל הרכיבים האחרים את ה-12 אחוזים שהיו בסעיף 84 עם ה-12 אחוזים של הנזילות בסעיף 86, ולא הגיעו ל-24 אלא עשו 12 ועוד 12 והגיעו לעשר, אני לא מבינה למה כאן הם עושים חמישים שלא היו עם עוד חמישים ומגיעים למאה.

פרטוק רייניש: מעבר לכך שאנחנו מדברים על חמישים ועוד חמישים ויש עוד 15 אחוזים של הסיכון התפעולי והנה אנחנו מגיעים למצב אבסורדי לחלוטין שאנחנו למעשה אמורים לשמור הון עצמי שהוא הרבה מעבר להתחייבויות שלנו שבכל קנה מידה הסתברותי אנחנו לא מגיעים.

פרטוק רייניש: הרי קנה המידה הוא חמישים, חמישים היה סביר ואנחנו לכן לא ביקשנו לתקן את זה.

בועז טופורובסקי: גיא טוען במפתיע שזה לא נכון.

<גיא דביר: אני חושב שחברתי נפלה כאן לטעות.

<גיא דביר: מה שקרה כאן זה כך.

<גיא דביר: היה לנו סיכון שוק וסיכון נזילות.

<גיא דביר: הנוסח בשניהם היה נוסח זהה, גם סיכון השוק וגם סיכון הנזילות, כאשר האופן של החישוב שלהם היה זהה.

<גיא דביר: כנ"ל הייתה הפחתה.

<גיא דביר: כלומר, הייתה להם אופציה, ועדיין קיימת להם, בסיכון השוק.

<גיא דביר: את החישוב של ההקצאה שלהם בגין סיכון השוק, להחליף בחמישים אחוזים מהאופציה ובסיכון הנזילות אותו הדבר.

<גיא דביר: החישוב של הקצאה בגין סיכון נזילות שהייתה להם להחליף חמישים אחוזים.

<גיא דביר: כתוצאה מכך למעשה קיבלנו הערה טכנית של הזירות והם ביקשו לאחד את סיכון השוק וסיכון הנזילות.

<גיא דביר: המשמעות הייתה שגם הסעיף הזה אוחד, כך שבמקום הקצאה של סיכון שוק בנפרד פלוס חמישים אחוזים וסיכון נזילות בנפרד פלוס חמישים אחוזים, סיכון השוק והנזילות ביחד, אז יוצא פלוס מאה אחוזים.

<גיא דביר: החיבור הוא חיבור מתמטי לחלוטין וזאת בדיוק אותה הקצאה.

<גיא דביר: לגבי ההבדלים הנוסחים שחברתי מצביעה עליהם, זה פשוט נבע מזה שכרגע את כנראה רואה את זה פעם ראשונה כמו שפנית אלי לפני הדיון ולא שמת לב שבעצם המחיקה מבטאת נוסח קודם.

<גיא דביר: אם מסתכלים על הנוסח לפני המחיקה, הנוסח הוא אותו נוסח כי הרי סיכון שוק, הצענו את זה לכל אורך הדרך, הנוסח של החישוב של הקצאה בנזילות היה לחלוטין זהה להקצאה בסיכון שוק והחיבור כאן חיבור מתמטי.

פרטוק רייניש: כן, אבל התוצאה היא אותה תוצאה שאתה מגיע למאה אחוזים.

<גיא דביר: זאת גם הייתה התוצאה קודם לכן.

פרטוק רייניש: לא.

פרטוק רייניש: זאת לא הייתה התוצאה.

<גיא דביר: אותה תוצאה.

<גיא דביר: יש כאן חוסר הבנה.

<גיא דביר: זאת הייתה התוצאה קודם.

פרטוק רייניש: הייתה הקלה לכל הזירות ו-12 ו-12 היה 12 אחוזים.

<גיא דביר: לא הייתה כאן הקלה לאף אחד מהזירות.

פרטוק רייניש: הנוסח היה שהיו 12 אחוזים לכל הרכיבים של סיכוני השוק ו-12 אחוזים לכל הרכיבים של סיכוני הנזילות והיום יש לנו רק עשרה אחוזים.

פרטוק רייניש: 12 ו-12, סכמתם והגעתם לסך הכול עשרה אחוזים לסיכוני השוק.

פרטוק רייניש: לזירות של האופציות, ואני מזכירה שהזירות של האופציות הן הזירות שאין בהן מינוף, אין בהן אשראי, ואנחנו מדברים על הון עצמי שאמור לכסות את כלל הסיכונים.

פרטוק רייניש: אנחנו מגיעים להון עצמי שהוא למעלה ממאה אחוזים.

פרטוק רייניש: אבסורד מוחלט.

<גיא דביר: למעשה ההצעה של סיכון שוק לגבי הנושא של הנושא של אופציות בינאריות נלקח מאנגליה.

<גיא דביר: שם היה מדובר בסיכון שוק והנוסח היה שחברה יכולה להחליף את ההקצאות בגין סיכון שוק במאה אחוזים מהאופציה.

<גיא דביר: אנחנו באנו והצענו את זה כאן, מכיוון שסיכון השוק נחלק לשניים, לסיכון נזילות ולסיכון שוק, חילקנו את זה חצי וחצי, בחמישים אחוזים ובחמישים אחוזים.

<גיא דביר: מרגע שביטלנו את ההבחנה, איחדנו את זה ולמעשה התוצאה היא אותה תוצאה.

<גיא דביר: אין כאן הקלה לחברות האחרות לגבי הנושא הזה.

<גיא דביר: את רואה כאן משהו מתמטי לחלוטין.

פרטוק רייניש: אבל זה מה שיוצא.

פרטוק רייניש: אנחנו מגיעים ליותר ממאה אחוזים.

<גיא דביר: מה זה יותר ממאה אחוזים?

<גיא דביר: יש כאן חלוקה לסיכונים שונים.

פרטוק רייניש: הסיכום הכולל הוא למעלה ממאה אחוזים.

<גיא דביר: הסיכון הראשון הוא סיכון השוק.

<גיא דביר: כאן אנחנו בוחנים את הגובה של הפוזיציות לצורך העניין ולפי זה אנחנו בוחנים כמה חברה צריכה להקצות.

<גיא דביר: חוץ מזה, יש סיכונים נוספים.

<גיא דביר: גם לחברה הזאת יש סיכונים נוספים.

<גיא דביר: מתוך האופן שבו מחושב סיכון השוק, אי אפשר להבין מתוכו שלא צריך לחשב את הסיכון התפעולי.

<גיא דביר: הסיכון התפעולי הוא סיכון בפני עצמו.

<גיא דביר: סיכון האשראי הוא סיכון בפני עצמו.

בועז טופורובסקי: יכול להיות שמישהו עם סיכון של מאה צריך לשים 110?

<גיא דביר: צריך להבין מה זה סיכון של מאה.

<גיא דביר: לעניין סיכון שוק, הסיכון הוא סיכון של מאה.

<גיא דביר: לעניין סיכון תפעולי, הסיכון הוא סיכון אחר.

<גיא דביר: הרי מה זה סיכון תפעולי?

<גיא דביר: סיכון תפעולי יכול לגרום לכך שנניח חברה, תהיה לה איזושהי בעיה בתוך המערכת שלה ותהיה כאן קריסה של כל המערכות, וכתוצאה מכך ייגרמו הפסדים ללקוחות שלאו דווקא נובעים מהפוזיציה שלהם בהקשר של החברה עצמה, בהקשר של החשיפה של הסיכון למטבעות ואחרים אלא סיכוני רוחב אחרים.

<גיא דביר: לכן זה לא נכון לבוא ולומר שאפשר להסיק מתוך איך שמחשבים את סיכון השוק, שאין סיכון תפעולי.

פרטוק רייניש: באופן ודאי יש כאן החמרה ביחס ל-מיפיט.

<גיא דביר: זאת אמירה בעלמא ואמירה לא נכונה.

פרטוק רייניש: יושב ראש הוועדה אמר שבנוגע להון העצמי הוא לא רוצה שהמצב יהיה חמור מהמצב באירופה.

פרטוק רייניש: מעבר לכך, הרציונל הוא מאוד ברור.

פרטוק רייניש: הרציונל הוא שחברה תהיה בכל עת בעלת הון הולם לתמוך בסיכונים הגלומים בעסקיה.

פרטוק רייניש: כשאתה לוקח את סך הסיכונים, לא יכול להיות שדווקא באופציות שאין בהן מינוף ואין בהן אשראי, אתה תגיע להון עצמי גבוה באופן משמעותי מההון העצמי שיש לזירות ה-פורסט.

פרטוק רייניש: זה פשוט אבסורד.

פרטוק רייניש: בוודאי לא ליותר ממאה אחוזים.

פרטוק רייניש: גם מאה אחוזים זה אבסורד.

פרטוק רייניש: הרי יש סטטיסטיקה ויש הסתברות ולא יכול להיות שהסיכון שלנו יהיה תמיד מעל מאה אחוזים.

פרטוק רייניש: זה חסר כל הגיון.

<גיא דביר: מה זה מעל מאה אחוזים?

<גיא דביר: מעל השווי.

פרטוק רייניש: יכולים להיות לזה המון הסברים, אבל השורה האחרונה היא שאתם לקחתם חמישים וחמישים ופשוט סכמתם את המספרים ולא עשיתם אותו הדבר בזירות האחרות.

פרטוק רייניש: למה לא כתוב 24?

פרטוק רייניש: היה לי הרבה יותר קשה אם בסעיף 85(א) היה במקום המספר עשר, מופיע המספר 24.

פרטוק רייניש: הייתם לוקחים את ה-12 מסיכוני השוק, את ה-12 מסיכוני הנזילות, כותבים כאן 24 והייתי עכשיו במצב הרבה פחות נוח.

פרטוק רייניש: אתם לקחתם 12 ו-12 והגעתם לעשרה.

<גיא דביר: את פשוט מבלבלת את הוועדה.

<גיא דביר: את מערבת מי בשאינו מינו.

<גיא דביר: לקחת את ה-12, 24 פלוס שלוש לחלק לחמש.

פרטוק רייניש: זה בדיוק מה שאתם עשיתם.

<גיא דביר: לא.

<גיא דביר: זה לא מה שהיה.

<גיא דביר: אני מסביר.

<גיא דביר: מה שנעשה כאן, לא היה כאן שינוי לעומת מה שהיה קודם בנוסח הקודם.

<גיא דביר: גם להעלות את הטענה הזאת בשלב הזה בצורה הזאת, זה פשוט בעיני לא לעניין.

פרטוק רייניש: אתם תיקנתם את המאה לחמישים בשבוע שעבר.

<גיא דביר: אין כאן תיקון כי גם לפני כן נדרש להקצות סיכון נזילות וסיכון שוק ועל כל אחד מהם היית צריכה להחזיר חמישים אחוזים.

פרטוק רייניש: לא, לפני כן הייתה אפשרות להמיר את זה לחמישים אחוזים.

<גיא דביר: אותו נוסח היה גם קודם.

פרטוק רייניש: לא.

פרטוק רייניש: את הנוסח כאן רואים והוא מחוק.

בועז טופורובסקי: כרגע אני משאיר את זה כמו שזה.

בועז טופורובסקי: תביאי לי מסמך על זה כי זאת פעם ראשונה שאני שומע.

<רפאל כהן: זה תוקן בשבוע האחרון.

פרטוק רייניש: זה תיקון מעכשיו.

פרטוק רייניש: זה לא היה.

פרטוק רייניש: זה היה חמישים ופתאום תוקן למאה.

<שרה קנדלר: אבל זה היה קיים בשתי תקנות נפרדות.

<שרה קנדלר: היה סיכון שוק והיה סיכון נזילות.

בועז טופורובסקי: אני רוצה שתסבירי לי בדיוק מה השוני כאן

בועז טופורובסקי: כי פשוט קצת התבלבלתי ואני לא רוצה שניכנס לזה עכשיו.

בועז טופורובסקי: כרגע אני משאיר את זה כמו שזה אלא אם כן תשכנעי אותי אחרת.

פרטוק רייניש: אני מבקשת שזה יישאר פתוח ואני אעביר מסמך כתוב בצורה מסודרת לוועדה.

בועז טופורובסקי: את מעבירה לי מסמך.

בועז טופורובסקי: הנושא הוא סגור אלא אם כן אני פותח אותו.

בועז טופורובסקי: עוד הערות?

<טל אבן-זהב: אנחנו רוצים להזכיר את הנושא של המדדים בבורסה.

בועז טופורובסקי: ציטוט בורסה ישראלית?

<טל אבן-זהב: נכון.

בועז טופורובסקי: מצאתם לי תשובה על זה?

<אמיר וסרמן: אני רוצה להתייחס לזה.

<אמיר וסרמן: אני חושב שהסיבה שלא דיברנו על זה עד עכשיו היא כיוון שהנושא הזה בעצם קשור יותר בחוק ופחות בתקנות.

<אמיר וסרמן: בחוק, כאשר הגדירו זירת מסחר, דיברו על זירה שניתן לסחור בה במכשירים פיננסיים וההגדרה של מכשיר פיננסי היא סוגים רבים של מכשירים, היא באופן מכוון נכתבה בצורה הרחבה ביותר האפשרית, למעט הדברים שנמצאים בה, יש בה גם כל מכשיר פיננסי אחר שיקבע שר האוצר.

<אמיר וסרמן: הרעיון היה לתפוס כל פעילות שתוצע בעתיד על ידי זירות על מנת שהיא תהיה מפוקחת, כי אם למשל אותה הגדרה לא הייתה כוללת מדדים בבורסה או ניירות ערך, הייתה יכולה לקום זירה שהיא לא תחת החוק ולהציע את אותם מוצרים.

<אמיר וסרמן: בד בבד, ביחד עם ההגדרה הרחבה הזאת בחוק, קבעו סמכות לרשות ניירות ערך לאשר כל מוצר ומוצר שייסחר בזירות.

<אמיר וסרמן: בבחינה הזאת שאנחנו נעשה בעתיד, אנחנו נבדוק הרבה שיקולים, בין היתר נבחן האם ההצעה של מוצר בזירות בעצם מהווה עקיפה של הוראות אחרות שלנו.

<אמיר וסרמן: למשל, אתה יכול להציע בזירת המסחר נייר ערך וכך לעקוף את כל החובות שחלות על הצעת נייר ערך ללא תשקיף או הצעה של יחידות של קרנות שעוקפת בעצם את כל הרגולציה שחלה על קרנות נאמנות וזאת כמובן לא הכוונה.

<אמיר וסרמן: אנחנו נבחן למשל האם יש חשש לפגיעה בתקינות מסחר.

<אמיר וסרמן: כלומר, מה המשמעות של הצעת מוצר שעוקב אחרי מדדים בבורסה, האם זה מאפשר תקינות מסחר בבורסה.

<אמיר וסרמן: אנחנו נבחן האם מדובר במכשיר שיש לגביו חשיפה משפטית כי כדי לעקוב אחרי מדד, בדרך כלל צריך אישור מאת עורך המדד.

בועז טופורובסקי: זאת שאלה עקרונית.

<אמיר וסרמן: כן.

<אמיר וסרמן: אני רק מסביר את השיקולים.

<אמיר וסרמן: אנחנו נבחן את הנושא שמנכ"ל הבורסה התייחס אליו קודם, האם יש ארביטראג'.

<אמיר וסרמן: כלומר, בהנחה שיש רגולציה לגבי אותו מוצר בארץ ויש הגיון מאחורי אותה רגולציה, האם כאשר מדובר בזירת סחר, צריך להגיד הרגולציה יכולה שלא להתקיים.

<אמיר וסרמן: כלומר, זה המתווה שקבוע בחוק שאנחנו נבחן כל מוצר ומוצר וזאת הכוונה שלנו.

<אמיר וסרמן: לכן אני לא רוצה להגיד כאן לא קטיגורית ולא כן קטיגורית.

בועז טופורובסקי: אני רוצה לשמוע כן או לא כי אחרת אני אכריע, האם הבורסה הישראלית באופן עקרוני פתוחה בפני הזירות.

<אמיר וסרמן: אם יורשה לי, זה לא בסמכותך לקבוע את זה כאן כי הנושא הזה הוסדר בחוק.

בועז טופורובסקי: בוא נראה.

<אמיר וסרמן: אני רק מסביר את המצב בלי רצון לפגוע.

<אמיר וסרמן: אני אומר שזה בדיוק הדבר שאנחנו נצטרך לעשות בהמשך.

בועז טופורובסקי: אני רוצה לראות איפה בחוק רשום שזה לא בסמכותי לקבוע.

<אמיר וסרמן: אני אסביר איך החוק בנוי.

בועז טופורובסקי: בוא נראה אם זה לא בסמכותי או כן.

בועז טופורובסקי: אם זה עכשיו כן בסמכותי, אני אקבע.

<אמיר וסרמן: אני אסביר.

<אמיר וסרמן: סעיף 44יג(ד) לחוק ניירות ערך, זה החוק שאושר על ידי מליאת הכנסת, קובע: "ברישיון זירה רשאית הרשות לקבוע את סוגי המכשירים הפיננסיים שניתן לסחור בהם באמצעות הזירה ורשאית היא להגבילו בין השאר לסוגי פעולות שהחברה בעלת רישיון הזירה רשאית לבצע או לסוגי לקוחות שיהיו רשאים לסחור באמצעות הזירה".

בועז טופורובסקי: אם בהגדרה הזאת אתה מסיק שאני לא יכול לקבוע כאן אם זאת תהיה בורסה ישראלית או לא, אז אני גם לא יכול לקבוע על מה נעשה מינוף ועל מטבעות, ולא יכולתי להכניס נפט.

בועז טופורובסקי: זה אותו הדבר.

<אמיר וסרמן: בתקנות אנחנו לא יכולים לקבוע איזה סוגי מכשירים ייסחרו בזירה.

בועז טופורובסקי: יוסי, יש לך איזו התנגדות שיהיה את הבורסה הישראלית?

בועז טופורובסקי: אתה בכוונה על זה לא רוצה להסתמך.

<אמיר וסרמן: אני אסביר איך הגענו לסוגיית המינוף.

<אמיר וסרמן: כשיש מכשיר, צריך לדעת לגביו מה המינוף.

<אמיר וסרמן: באמת התקנות מתייחסות למכשירים שכמעט בוודאות הם יהיו בזירות המסחר, מטבעות, סחורות, המכשירים הקלאסיים.

<אמיר וסרמן: הן באמת לא מתייחסות לניירות ערך ספציפיים או למדדים.

<אמיר וסרמן: יכול להיות שהם יהיו ויכול להיות שלא.

<אמיר וסרמן: במינוף המשמעות היא שהם יהיו ברמת הסיכון הגבוהה ביותר.

<יוסי ביינארט: שאלת שאלה ספציפית ואני אענה.

<יוסי ביינארט: אני אתן דוגמה כי זה הכי קל.

<יוסי ביינארט: מדד תל אביב 25, יש תעודות סל עליו, אני חושב שכרגע כולן לא ממונפות או מקסימום מינוף אחד לשלוש.

<יוסי ביינארט: מחר מאשרים תעודות סל במינוף הזה, יש מכשיר פיננסי שמאפשרים לגברת כהן מחדרה לסחור במינוף, נדמה לי שזה נחשב סיכון נמוך.

בועז טופורובסקי: אני מבין שאתה נגד.

<יוסי ביינארט: רגע, לא.

<יוסי ביינארט: תעודות סל בבורסה הן מכשיר יותר מוסדי אבל הסחירות בשוק נעזרת בכך שיש מספיק עניין לספקולנטים, שזה המכשיר לספקולנטים, כדי לסחור בו ואז תעודות הסל, יש להן דמי ניהול יותר נמוכים והציטוט פחות רחב וכולי.

<יוסי ביינארט: זה השיקול שדיברתי על סחירות.

<רפאל כהן: אנחנו נגדיל את הסחירות.

<רפאל כהן: זה הקטע.

<יוסי ביינארט: לא בדיוק כי ברוב המקרים אתם מתכסים אחד מול השני.

<יוסי ביינארט: זאת אומרת, קונה ומוכר.

<יוסי ביינארט: אתה אומר שאם תמיד כל העדר קונה, אתה תתכסה בשוק.

<יוסי ביינארט: נכון, אבל עובדתית זה לא כך.

<יוסי ביינארט: למשל, ב-פורקס ההתכסות שלכם היא 85 אחוזים בפנים.

<יוסי ביינארט: לא אתם, לא שאתם אייג'נט אלא מישהו שבאמת סוחר לזירה שלו, 80-85 אחוזים.

<יוסי ביינארט: יש סיכוי סביר שגם כך יהיה בתעודות סל ואחרות.

<יוסי ביינארט: זה הארביטראג' הרגולטורי עליו אני מדבר.

<יוסי ביינארט: זאת דוגמה.

<יוסי ביינארט: מה לעשות עם זה, זה שיקול קצת אחר.

<יוסי ביינארט: זאת עובדה שצריך להתייחס אליה.

בועז טופורובסקי: יש תשובה קטיגורית אם אתם שוללים או לא שוללים את הבורסה?

<אמיר וסרמן: אנחנו נבחן.

<אמיר וסרמן: אני חושבת שזאת דוגמה טובה מאוד.

<אמיר וסרמן: הדוגמה למשל של תעודות ממונפות.

בועז טופורובסקי: אבל לא קיבלתי תשובה.

בועז טופורובסקי: אני מנסה להשיג תשובה, ובמקום לחמם אותי, אפשר להגיד שאתם לא שוללים קטיגורית את הבורסה בישראל.

<אמיר וסרמן: אני אומר, אני לא שולל קטיגורית אבל אני גם לא נותן תשובה חיובית.

<טל זהר: אתה כן שולל קטיגורית.

<טל זהר: בתקנות כתוב לא כולל בורסה בישראל.

<טל זהר: זאת שלילה קטיגורית.

פרטוק רייניש: יש את המדדים האחרים.

פרטוק רייניש: יש את המדדים של חו"ל.

<אמיר וסרמן: התקנות עוסקות רק במינוף.

<שרה קנדלר: זה אומר שלעניין הסיווג, לעניין המינוף.

<שרה קנדלר: זה הכול.

בועז טופורובסקי: בסיכון גבוה, במינוף.

<טל זהר: יש לי שאלה.

<טל זהר: אתם אומריםש הבורסה בתל אביב היא בסיכון גבוה?

<אמיר וסרמן: לא.

<אמיר וסרמן: ממש לא.

<טל זהר: כן.

<טל זהר: זה מה שאתם אומרים.

<אמיר וסרמן: ממש לא.

<טל זהר: למה הבורסה בארצות הברית היא בסיכון נמוך והבורסה בתל אביב היא בסיכון גבוה?

<טל זהר: חס וחלילה, אולי צריך להגן על כל האזרחים מהשימוש בבורסה.

<אמיר וסרמן: אני אסביר.

<אמיר וסרמן: הסעיף של המינוף מתייחס לסוגים של המכשירים שאנחנו כרגע ראינו שככל הנראה ייסחרו בזירות.

<אמיר וסרמן: הם לא מתייחסים לדברים אחרים ולכל השאר שיכול להיות שאלו דברים שייסחרו בזירות ויכול להיות שלא.

<אמיר וסרמן: הם מתייחסים באופן כללי ברמת הסיכון הגבוהה ביותר.

<אמיר וסרמן: זאת ההתייחסות.

<טל זהר: אתה אולי מתייחס, אבל זה לא מה שכתוב.

<טל זהר: מה שכתוב, בוא נסתכל, זה: מדדים מוכרים בבורסות מחוץ לישראל.

<טל זהר: זאת אומרת, הרשות לניירות ערך קובעת שהמדדים הישראליים הם מאוד מסוכנים.

<יוסי ביינארט: זה לא נכון.

<טל זהר: זה לא נכון.

<טל זהר: אנחנו יודעים שזה לא נכון.

<רפאל כהן: הרי ה-וולטיליטי על S

<יוסי ביינארט: אנחנו איננו הגורם היחידי, אפילו הקרוב ליחידי, בנושא הסיכון.

<יוסי ביינארט: אם נכס הבסיס איננו נזיל מאוד ואם הוא רק ישראלי, כדי להתכסות, זה יותר מסוכן.

<יוסי ביינארט: לא יעזור.

<יוסי ביינארט: אי אפשר להגיד רק.

<יוסי ביינארט: להגיד לי שנסדאק עלה פי שלוש, לא רלוונטי.

בועז טופורובסקי: הבנתי את השורה התחתונה.

בועז טופורובסקי: קטיגורית הבורסה בישראל היא כן בפנים.

בועז טופורובסקי: אני לא מתכוון להיכנס לעניין המינוף.

בועז טופורובסקי: בפרקטיקה יכול להיות שמדד הנסדאק, יהיה לך מינוף יותר גבוה מאשר מדד תל אביב 100.

בועז טופורובסקי: זה מה שזה אומר.

בועז טופורובסקי: מבין את זה ומבין את ההשלכות.

בועז טופורובסקי: יש גם השלכות אחרות שנלקחות כאן בחשבון.

בועז טופורובסקי: מה שהטריד אותי, לרגע חשבתי שימנעו מכם לצטט לבורסה הישראלית ואת זה לא יעשו.

<טל אבן-זהב: אבל מונעים מהם למכור באותם נתונים ובאותן דרכים.

<טל אבן-זהב: אם דיברנו על תחרות ועל השוואה בין מתווכים פיננסיים בשוק, אלה בעצם הפערים שנגרמים כאן.

<טל אבן-זהב: את אותם מכשירים אפשר למכור בתנאים אחרים.

בועז טופורובסקי: יש גם עוד שיקולים וביניהם זאת גם האפשרות של הבורסה הישראלית להיות תחרותית.

בועז טופורובסקי: ההערות הבאות.

<טל אבן-זהב: אני אומר באמת בקצרה.

<טל אבן-זהב: זה שיקול של הרשות.

<טל אבן-זהב: בתקנה 75(ה) באמת נעשה תיקון מאוד נרחב בנוסח הזה לגבי הפרסום וכולי ומה נדרש בדיווחים של הזירות.

<טל אבן-זהב: להבנתנו נותרה איזושהי מתכונת שמלכתחילה שייכת לחברה ציבורית וזאת ההתייחסות של הדירקטוריון בדוח הדירקטוריון.

<טל אבן-זהב: תקנה 75(ה)(2).

<שרה קנדלר: זה נושא שכבר אושר.

<שרה קנדלר: זה לא נושא חדש.

<טל אבן-זהב: אני אומרת שמה שירד זה התיאור של כלל עסקי החברה והשארתם בעצם תמצית, איזושהי תמצית שבעצם ניתנת לגבי עסקי החברה והורדתם את התיאור שנדרש מחברה ציבורית בכלל.

<טל אבן-זהב: יחד עם זה גם ירדה באמת הפומביות של הדיווח הזה.

<טל אבן-זהב: שימו לב שבדוח הדירקטוריון, כאשר מתואר מה צריך להיות בדוח הדירקטוריון, בנוסח בתוך התקנות עצמן הדירקטוריון צריך לתת הסברים לגבי דברים שחשובים להבנת מצב –ואני מצטטת – ענייני התאגיד באופן מאוזן בידי משקיע סביר השוקל קנייה או מכירה של ניירות ערך של התאגיד.

<טל אבן-זהב: ברור לכם שבוודאי תהיה לפחות חוסר בהירות של איך מחילים את הסברי הדירקטוריון כאשר מדובר בעצם בחברה פרטית שאין לה משקיעים, אין לה כלום, הדוח הזה הוא לא פומבי, הוא ניתן לרשות.

<טל אבן-זהב: אנחנו מבקשים שתשקלו את הצורך בהסברים במתכונת הזאת או שתאמרו איזו אמירה אחרת של איך בעצם צריך להינתן התיאור הזה.

<אמיר וסרמן: התיאור הזה כרגע מיועד לנו והוא יסייע לנו להבין את הפעילות של הזירה ואת הסיכונים שכרוכים בה.

<אמיר וסרמן: העובדה שזה ניתן על ידי כל חברה ציבורית - ואגב, המתכונת היא מאוד פשוטה ואת מכירה אותה היטב - רק מדגישה עד כמה אין בעייתיות שזה יינתן בזירה.

<אמיר וסרמן: כלומר, כל חברה ציבורית, קטנה כגדולה, נותנת גילוי פשוט של גורמי סיכון לפי שלוש רמות סיכון.

<אמיר וסרמן: זה תיאור שהוא איכותי בטבעו.

<טל אבן-זהב: אני לא מדברת על הסיכונים.

<טל אבן-זהב: אני מדברת על הסברי הדירקטוריון לתוצאות הכספיות העסקיות.

<טל אבן-זהב: אני חושבת שלא הבהרתי את עצמי נכון.

<טל אבן-זהב: סליחה.

<טל אבן-זהב: אני מדברת על ההפניה.

<טל אבן-זהב: ההפניה מדברת על מה שצריך להיות בתוך ההסבר, צריך להיות בהיבט של משקיע סביר.

<טל אבן-זהב: אתם רוצים שזה יהיה בהיבט של מה שמעניין לקוח שמשקיע בזירה?

<טל אבן-זהב: מה שמעניין את הרשות שמפקחת על הזירה?

בועז טופורובסקי: את זה הם יוכלו להסביר לכם אחר כך.

בועז טופורובסקי: עצם זה שזה מגיע רק לרשות ולא לציבור, אותי זה מרגיע.

בועז טופורובסקי: אם יהיו לכם שאלות, הם יסבירו לכם.

<טל זהר: אני חושב שהכוונה היא לתקנות פרטי תשקיף.

<טל זהר: הסיכונים למשקיע.

בועז טופורובסקי: כן, אבל אני מניח שההתאמות הן במסגרת הסמכות של הרשות לעשות אחר כך.

בועז טופורובסקי: לא יצפו שתעשו את זה כמו חברה ציבורית שמנפיקה את זה למשקיע הסביר.

<טל אבן-זהב: שימו לב לנוסח.

<טל אבן-זהב: מה שמחויב על פי התקנה לתת כהסברים, הוא מה שמעניין משקיע.

<טל אבן-זהב: משקיע שמשקיע בחברה.

<טל אבן-זהב: אבל בסדר.

<אמיר וסרמן: אני חושב שזה רק יקל עליכם.

<טל אבן-זהב: אני לא מדברת על הקלה כרגע.

<טל אבן-זהב: שוב, אנחנו לא באים מהצד של הקלה.

<טל אבן-זהב: זאת אומרת, זה לא רלוונטי.

<טל אבן-זהב: הנוסח פשוט לא רלוונטי.

<שלומית ארליך: היא שונה מחברה ציבורית.

<שלומית ארליך: צריך להבהיר שם שצריך להיות אולי לפי העניין או בהתאם.

<טל אבן-זהב: מה שמעניין לקוח בזירה או את הרשות שמפקחת.

<שרה קנדלר: זה נוכל לעשות גם בהבהרות אחרי התקנות.

<טל אבן-זהב: בסדר.

<טל אבן-זהב: תשקלו את זה.

בועז טופורובסקי: תקבלו הבהרות.

<טל אבן-זהב: הערה לתקנה 84.

<טל אבן-זהב: ההערה שלנו לגבי ההון ההולם לא התקבלה.

<טל אבן-זהב: אתם השארתם את ההון ההולם.

<טל אבן-זהב: אנחנו מבקשים שתשקלו אם זה יכול להיות הון הולם בהתאם לנדרש בתקנות אלה כי אנחנו מסבירים שאחרת לכאורה לפחות עולה דרישה להון הולם שהוא מעבר למה שנדרש בתקנות.

בועז טופורובסקי: אין לי בעיה אם לרשות אין בעיה.

בועז טופורובסקי: אם לרשות יש בעיה, לי יש בעיה.

בועז טופורובסקי: היו לנו הרבה מריבות סביב ההון ההולם.

<טל אבן-זהב: אבל הצענו הצעה שונה.

בועז טופורובסקי: אני יודע.

בועז טופורובסקי: השאלה אם הם מקבלים את זה, כי זה נשמע הגיוני וסביר.

<גיא דביר: הסעיף הזה אומר, מעבר לדרישות ההון המינימלי שמופיעות בתקנות אלה, חישוב הסיכונים הללו, החברה צריכה לבחון את הסיכונים שלה לא לפי האופן שבו מחושבות כרגע הדרישות הטכניות בפרק ההון העצמי אלא היא צריכה לבחון את הסיכונים שחלים עליה בפועל ובהתאם לזה היא צריכה לוודא שההון שלה הוא הון הולם את זה.

<גיא דביר: אם את מכניסה את המילים בהתאם לתקנות אלה, למעשה את מייתרת את משמעות הסעיף.

בועז טופורובסקי: אם הם לא מקבלים, אני לא מקבל.

<טל אבן-זהב: אנחנו לא חושבים שזה מייתר.

<טל אבן-זהב: יש דוגמאות לזה בחקיקה.

<גדי ירום: החשיפה המיותרת שזה יוצר.

<גדי ירום: בכל מקרה חלילה שחברה תיכנס לאיזושהי סיטואציה שבה היא תצטרך להסביר האם זה הולם או לא הולם, זה בלתי אפשרי.

בועז טופורובסקי: אני מניח שהרשות גם כאן תיתן הוראות למה הכוונה.

בועז טופורובסקי: לא?

<טל אבן-זהב: היא לא יכולה.

<טל אבן-זהב: זאת אמירה כללית.

<גיא דביר: הסעיף הזה קיים באירופה.

<גיא דביר: באירופה מדברים על הסיכונים.

<גיא דביר: בפעם הקודמת קראתי כאן את הציטוט באנגלית, והציטוט הוא מאוד דומה.

<גיא דביר: מדובר על סיכונים שנמצאת בהם בפועל והמשמעות היא מבחינה מהותית.

<קריאה: שם ניתנה גם גמישות לרגולטור, מה שלא נתתם לנו.

<קריאה: אין כאן אחד לאחד.

בועז טופורובסקי: אני לא מתווכח אתכם.

בועז טופורובסקי: כמעט לא התווכחתי אתכם.

<טל זהר: לסעיף 86(א).

<טל זהר: בסעיף (5), פשוט הוסיפו עוד סעיף שלא היה קודם, סעיף שמכפיל את דרישות האשראי.

<טל אבן-זהב: סעיף 86(א)(5).

<שרה קנדלר: זה מקדם הריכוזיות.

<גיא דביר: זה היה בהוראות.

<טל זהר: לא דנו בו בהוראות.

<טל זהר: אנחנו חושבים שהוא לא נכון.

<טל זהר: יש מקדמים.

<טל זהר: גם כך סיכון האשראי הוא מאוד מאוד גבוה, הדרישות הון לסיכון אשראי הן מאוד גבוהות ובעצם נוצר כאן מצב שחברה שמתכסה על הסיכון, באופן טבעי יש לה יותר מ-25 אחוזים מהסיכון במקום אחד כי היא מתכסה וזה אומר שחברה שמתכסה, מקבלת כפל דרישת הון אשראי.

<טל זהר: זה פשוט נגד כל צורת הגיון.

<טל זהר: הרי חברה שמתכסה, אתה רוצה לעודד חברה להתכסות וכאן אתה מכפיל לה את דרישות האשראי.

<גיא דביר: הסעיף הזה לא הוסף כאן.

<גיא דביר: חלק מהמגמה להעביר מתוך ההוראות לתוך התקנות זה כי בעבר באמת התקנות היפנו למקדם הריכוזיות שהוגדר בהוראות.

<גיא דביר: אנחנו רואים כאן בעצם שינוי טכני שנובע מזה שהכנסנו את ההוראות שפורסמו קודם לכן לתוך התקנות.

<גיא דביר: המגבלה לריכוזיות היא מגבלה רכה יחסית.

<גיא דביר: יכולנו להגביל לחלוטין ולא לאפשר לחברות להחזיק מעל עשרים אחוזים מול חברה אחת אבל לא עשינו את זה.

<גיא דביר: במקום זה דווקא יש כאן הקלה שאומרת שבמידה שחברה שעושה את זה תחול עליה חובה להקצות הון נוסף.

<גיא דביר: אין כאן שינוי ואין כאן חידוש לעומת מה שהיה קודם לכן.

<גיא דביר: בהחלט מקדם הריכוזיות היפנה להוראות.

<גיא דביר: שם למעשה היה בדיוק אותו נוסח.

<טל אבן-זהב: אבל מעולם לא הגענו לדיון בהוראות.

<טל אבן-זהב: אני רוצה להזכיר שוב שנאמרה הטענה הזאת על ידי הרשות ואנחנו מעולם לא הגענו לדיון בהוראות.

<טל אבן-זהב: אלה דברים שמעולם לא דובר בהם.

<טל זהר: ההערה הזאת הייתה קיימת להוראות אבל לא הגענו לדיון.

<טל זהר: אין לזה גם הגיון.

<טל זהר: הרעיון הוא שהרשות רוצה לעודד התכסות, אני חושב, להקטין את הסיכון של חברה.

<טל זהר: כאן חברה שתחליט להתכסות, מן הסתם יותר מ-25 אחוזים מהסיכון שלה יהיה מול גורם ההתכסות.

בועז טופורובסקי: שמונה אחוזים מהסכום המורכב.

בועז טופורובסקי: אל תשכח.

<טל זהר: לא משנה כמה זה יוצא.

<טל זהר: יצא לך עכשיו חצי מיליון שקלים, אתה צריך להביא עוד חצי מיליון שקלים כי התכסית.

<יצחק שורקי: זה הסיכון.

<יצחק שורקי: זה לא דבר שהתכסית.

<יצחק שורקי: אתה אומר שסיכון מול גורם יחיד הוא לא סיכון?

<יצחק שורקי: אין כאן סיכון?

<יצחק שורקי: זה גוף אחד?

<טל זהר: לא אמרתי לרגע שאין סיכון.

<יצחק שורקי: שמים את כל הביצים בסל אחד ואין כאן סיכון?

בועז טופורובסקי: טל, עוד כמה הערות יש לכם?

<טל זהר: שתיים.

<טל זהר: יש הערות נוסח שאפשר לוותר עליהן, אבל יש שתיים, זאת ולגבי האשראי לקוחות שנדבר עליו בעוד רגע.

<טל זהר: והאגרות.

<טל זהר: אתה רוצה שנדבר על אשראי לקוחות ואז נחזור לזה?

<גיא דביר: האמת היא שאני לא מבין את הטענה שלא דנו בזה.

<טל זהר: יש כבר מקדמים.

<גיא דביר: היו לנו דיונים ארוכים על כל המקדמים.

<שלומית ארליך: עכשיו הזנו את הכללים לתוך התקנות.

<שלומית ארליך: לא דנו בכללים.

<שלומית ארליך: לא היה דיון בכללים שהוזנו לתוך התקנות והם יכולים לפתוח את זה ולהעלות את הנושא.

<טל זהר: חשוב לזכור שכבר יש מקדמים.

<גיא דביר: מה עם כל הניירות שהגשנו למקדמים?

<גיא דביר: על מה זה היה?

<גיא דביר: על משהו תיאורטי?

<שלומית ארליך: לא דנו כאן בוועדה.

<גיא דביר: בוועדה לא.

<גיא דביר: בוועדה באופן פורמלי, אולי לא.

<שלומית ארליך: זה לא משנה את זה שהם יכולים להעלות את ההערות שלהם ולדון בהן.

<גיא דביר: הם יכולים להעלות הכול.

<גיא דביר: אני רק אומר לאדוני שהרי היו לנו דיונים ארוכים על הנושא של המקדמים והגשנו ניירות והם הגישו טענות רבות על הנושא הזה.

<גיא דביר: המקדמים האלה, מאיפה הם נגזרו?

<גיא דביר: המקדמים האלה היו בהוראות.

<שלומית ארליך: במסגרת הנוסח שהונח על שולחן הוועדה לא הייתה הפניה לכללים.

<שלומית ארליך: הייתה הפניה לכללים אבל הכללים לא הובאו בפני הוועדה.

<שלומית ארליך: הנושאים האלה לא עלו בעבר והם יכולים להעלות את הטענות שלהם.

<טל זהר: אני רוצה להבהיר שחברה שמתכסה, כבר משלמת יותר.

בועז טופורובסקי: באירופה זה לא כך

<אסף ארז: באירופה יש סיכון לריכוזיות והוא מנגנון שונה אבל לא פחות מחמיר.

<אסף ארז: למעשה משלמים דברים דומים.

<אסף ארז: 900 אחוזים.

<אסף ארז: אלה אחוזים שמגיעים ל-900 אחוזים מהפרש.

<טל זהר: ההערה שהעלית היא הערה נכונה.

<טל זהר: חברה שבוחרת להתכסות, כבר סיכון האשראי שלה גדל לפי המקדמים הקיימים ולא התווכחנו עליהם.

<טל זהר: חברה שבוחרת להתכסות, כבר יש לה דרישת אשראי יותר גבוהה מחברה שלא רוצה להתכסות.

<טל זהר: אבל מה שאנחנו טוענים, אנחנו לא צריכים להכפיל את סיכון האשראי על חברה שבוחרת להתכסות בהיקף גבוה.

<טל זהר: נכון, חברה שבוחרת להתכסות קצת, לא תקבל את זה אבל חברה שרוצה להתכסות על הסיכון כולו?

בועז טופורובסקי: אתה אומר שכך זה באירופה.

<טל זהר: לא.

<טל זהר: אני לא אמרתי שום דבר על אירופה.

<טל זהר: הם אמרו.

בועז טופורובסקי: אני שואל אותך.

בועז טופורובסקי: הם אומרים לי שבאירופה זה לא מחמיר.

<טל זהר: אני לא שמעתי על דבר כזה באירופה אבל אני לא יכול להגיד לך שזה לא היה כי אף פעם לא בדקנו את השאלה של הריכוזיות לגורם התכסות אחד באירופה.

<רפאל כהן: שוקי, אתם לא אירופה?

<טל זהר: יש לכם הכפלה?

<אורן אלדד: אנחנו אמרנו שאצלנו לפי אירופה, נושא סיכון האשראי הוא מעט יותר גבוה מהתוצאה כאן ובגלל הסיבה שאנחנו מתכסים בחברה קשורה כביכול.

<טל זהר: נעזוב לרגע את העניין של חברה קשורה.

<טל זהר: כאן לא מדובר על חברה קשורה ואני לא מבין למה צריך, אם אתה מעביר את הסיכון למישהו אחר.

בועז טופורובסקי: הרשות, אתם אומרים באירופה זה לא פחות.

<גיא דביר: מנגנון שונה אבל לא פחות.

בועז טופורובסקי: השורה התחתונה בנושא הספציפי הזה, זה לא פחות.

בועז טופורובסקי: בסדר.

בועז טופורובסקי: ההערה הבאה.

<טל זהר: מה הוחלט?

בועז טופורובסקי: שאנחנו משאירים את זה.

<טל זהר: אני רוצה לבקש שההכפלה הזאת תהיה רק על אותו גורם סיכון שיש בו 25 אחוזים ולא על כל שאר הגורמים.

<טל זהר: אם אתם אומרים שנוצר סיכון על אותו גורם - - -

<גיא דביר: אתה בעצם רוצה לחלק את זה בארבע.

<גיא דביר: זאת בעצם המשמעות של מה שאתה אומר.

<טל זהר: אני אומר שאם אתה אומר שיש גורם אחד מסוכן, תן לי קנס על הגורם המסוכן ולא על כל שאר הגורמים.

<גיא דביר: הם אומרים שבמידה שיותר מ-25 אחוזים מרוכזים אצל גורם אחר, אתה צריך להוסיף מאה אחוזים מההקצאה.

<טל זהר: על אותו גורם.

<גיא דביר: אתה רוצה להגיד לי רק מאותו גורם ואתה אומר תחלק את זה בארבע.

<טל זהר: לא.

<טל זהר: יכול להיות שחמישים אחוזים מהסיכון שלי הוא שם.

<גיא דביר: אבל זה לא, כי אתה בעצם רוצה לחלק את ההקצאה על הריכוזיות בארבע.

<טל זהר: לא נכון.

<טל זהר: אם אני מתכסה, זה אומר שחמישים אחוזים בדיוק לעד, חמישים אחוזים מהסיכון שלי, אצל גורם אחד.

<טל זהר: נכון?

<טל זהר: כי אני מתכסה.

<טל זהר: זאת אומרת, על כל עסקה יש לי עוד עסקה.

<טל זהר: זאת מתמטיקה פשוטה.

<טל זהר: לכן אני לא אהיה ב-25 אחוזים אלא אני אהיה בחמישים אחוזים, כי זה המודל וזה בסדר.

<טל זהר: אני מבקש רק על החמישים אחוזים האלה להכפיל, רק על גורם הסיכון ולא על כל שאר הגורמים.

<טל זהר: למה אני צריך להכפיל את הסיכון ללקוח?

<גיא דביר: בפועל מה שאתה אומר זה שאתה רוצה לחלק את ההקצאה שלך לסיכון ריכוזי, להקטין אותה בהרבה וזה פוגע לחלוטין בכל החישוב של המודל לגבי סיכון ריכוזיות.

<גיא דביר: מהסיבה הזאת אנחנו לא יכולים להסכים לזה.

<טל זהר: אבל זאת המהות.

<טל זהר: באופן מהותי, זה ההיגיון המהותי של זה.

<גיא דביר: זה לא ההיגיון המהותי.

<טל זהר: אתה אומר שיש סיכון על גורם מסוים שהוא סיכון מיוחד, אז תן לי פרמיית סיכון על הסיכון המיוחד ולא על כל שאר החברה.

<גיא דביר: אם היינו מחשבים את זה בצורה מורכבת כמו שמחושב באירופה, זה היה יוצא בצורה אחרת.

<גיא דביר: אתה לא יכול לבוא ולומר לי שאחלק לך את זה בארבע וזה הסיכון המהותי.

<טל זהר: זה לא מה שאני אומר.

<גיא דביר: זה מה שאתה אומר.

<גיא דביר: זאת המשמעות של זה.

<טל זהר: אני אומר שעל גורם הסיכון, תן לי פרמיית סיכון.

<טל זהר: אני לא חושב שיש את זה אבל נגיד שאתה חושב והיושב ראש החליט שכן.

<טל זהר: אני אומר שאם יש לי סיכונים אחרים, אל תיתן לי עליהם פרמיית סיכון כשאתה מסכים כמוני שאין עליהם סיכון מיותר כי הם לא גורם סיכון.

<יצחק שורקי: זה עניין של תפיסה.

<יצחק שורקי: אנחנו לא מתייחסים לגורם הספציפי.

<יצחק שורקי: אנחנו אומרים שהחברה שלך, אם היא בחרה להיות מרוכזת בתחום סיכון האשראי מול גורם יחיד, אנחנו רואים בחברה כחברה, חברה יותר מסוכנת.

<יצחק שורקי: זה לא מופרד לרכיב הספציפי שמולו התכסית.

בועז טופורובסקי: אני מקבל את זה.

בועז טופורובסקי: ההערה הבאה.

<טל זהר: סיכון אשראי לקוחות.

<טל זהר: הנושא זה של סיכון אשראי לקוחות הוא נושא שאי אפשר להגיד שלא דנו בו.

<טל זהר: נתנו דוגמאות ואז הרשות העלתה קושיות והראינו תרחישים והראינו עוד תרחישים.

<טל זהר: הראינו שהלקוחות לפי התקנות של ישראל ולפי מה שכתוב בישראל, לא יכול להיות סיכון אשראי על לקוחות.

בועז טופורובסקי: באיזה סעיף אנחנו?

<קריאה: סעיף 83.

<קריאה: לפני כן יש את ההגדרה.

<טל זהר: אנחנו הוכחנו מתמטית והוכחנו תרחישים.

בועז טופורובסקי: איזה סעיף?

<קריאה: תקנה 83.

<טל זהר: וב-86 יש התייחסות לסיכונים.

<שרה קנדלר: מה ההערה?

<טל זהר: שעל לקוחות לא קיים סיכון אשראי.

<טל זהר: דיברנו על זה בשלושה דיונים.

<שרה קנדלר: למה אתה מעיר?

<טל זהר: אני רוצה שיוחרג גם ב-83 בהגדרות.

<שרה קנדלר: זה מוחרג.

<שרה קנדלר: בניגוד לעמדתנו זה נמחק.

<טל אבן-זהב: אנחנו רוצים להבין שהמחיקה מהתקנה כי זה לא תוקן בהגדרות.

<שרה קנדלר: זה תוקן בהגדרה.

בועז טופורובסקי: אני הורדתי לכם את זה.

בועז טופורובסקי: קיבלתם.

בועז טופורובסקי: בסדר.

בועז טופורובסקי: ההערה הבאה.

<טל זהר: הגדלת הון.

בועז טופורובסקי: אמרת שתי הערות.

בועז טופורובסקי: הייתה אמורה להיות לכם הערה על האגרות, אבל אין לכם הערות על האגרות.

<טל זהר: אני מתנצל, פספסתי אחת.

<טל זהר: דיברת על כך שאם יש מנגנון הפחתת הון תוך כדי החודשים, צריך להיות גם מנגנון הגדלת הון.

בועז טופורובסקי: בתוספת?

בועז טופורובסקי: אני ירדתי מזה.

<טל אבן-זהב: זה לא התקבל?

בועז טופורובסקי: תגידו לי תודה שירדתי מזה כי קיבלתי משהו בתמורה.

<טל זהר: יש משהו שלא הבנו.

<טל זהר: אני לא חושב שזאת הערה.

<טל זהר: נושא של סכום מתואם של בטוחות, אבל אנחנו יכולים להסדיר את זה מחוץ לדיון.

<טל זהר: אם תהיה לנו בעיה, נעלה על זה שאלה.

<טל זהר: כתוב תוקן, אבל לא תוקן.

<טל זהר: סכום מתואם של בטוחות.

<טל אבן-זהב: בתוספת השנייה.

<קריאה: עמוד 64 למטה.

<קריאה: בתוספת השנייה.

<שרה קנדלר: ההגדרה סכום מתואם של בטוחות, תוקנה.

<טל זהר: כן, אבל מה תוקן?

<טל זהר: להגיד תוקן, מה המשמעות של זה?

<טל זהר: המשמעות של זה בטוחות שהפקידה החברה בידי ספק נזילות שהוא תאגיד השייך לקבוצת סיכון ראשונה, לא צריך להפחית על זה הון או שצריך להפחית על זה מאה אחוזים מההון?

<גיא דביר: אני לא מבין את השאלה.

<טל זהר: אני עכשיו לקחתי כסף ושמתי אותו בבנק שהוא בקבוצה הראשונה ומשתמשים בו בבטוחות ולכן הוא נופל תחת ספק נזילות.

<טל זהר: נכון?

<גיא דביר: אתה יכול להחזיר מאה אחוזים.

<טל זהר: מה זה אומר מחזיר מאה אחוזים:?

<גיא דביר: זה אומר שאתה לא הפחתת.

<טל זהר: אם כן, אין לנו הערה על זה.

<רונן סולומון: בנושא האגרות, תוספת חמישית.

<רונן סולומון: בניגוד לסעיף 91 ו-92 שם כן היה חיתוך באגרות, אגרת בקשת רישיון.

<רונן סולומון: בתוספת החמישית אפילו לא הייתה התייחסות מלבד לשינוי קל מאוד של דרגות ההכנסה שלדעתי הן לא אפקטיביות.

בועז טופורובסקי: אם אתה רוצה להחזיר את זה למצב הקודם, הרשות תשמח מאוד.

<רונן סולומון: אני אומר שזה לא פרופורציונאלי.

<רונן סולומון: הבאנו לאדוני סכומי אגרות שקיימים בארץ, סכומי אגרות שקיימים בחוץ לארץ.

<רונן סולומון: צריכים להסתכל על זה כפרופורציה של השחקנים שאמורים להיכנס כאן לרגולציה.

<רונן סולומון: דבר שני, תקנות ההפחתה, מאחר ואמיר נמצא כאן, הוא בטח זוכר את תקנות האגרות שנכנסו לפני שנתיים בערך ואז גם באותה מסגרת נכנסו תקנות הפחתה שאם אני לא טועה הן עד 2016.

בועז טופורובסקי: רונן, אני מצטער שאני מפסיק אותך אבל בזה דנו.

<רונן סולומון: אני רק אומר שלא הייתה כאן החלטה.

<רונן סולומון: המספרים נשארו אותם מספרים והם לא פרופורציונאליים.

<רונן סולומון: שום חברה שעובדת מול רשות ניירות ערך, לא משלמת סכומים כאלה.

<רפאל כהן: חברה כמו מט"ח 24 צריכה לשלם במונחי 2013 סכום של 400 אלף שקלים על מנת שהרשות תוכל לאכוף אותה.

בועז טופורובסקי: כל הכבוד על המחזורים.

<רפאל כהן: ההתייחסות כאן היא להכנסות.

<רפאל כהן: יכול להיות שבשנת 2014 אני אפסיד כסף כתוצאה מפעילות כזאת או אחרת, ברם הם סופרים את ההכנסות כמדד לזה ואז אני צריך לשלם 400 אלף שקלים לרשות.

<רפאל כהן: אין לזה אח ורע בשום מקום.

<יצחק שורקי: כשאתה מפסיד, אנחנו מפקחים לא פחות ואולי יותר.

<רפאל כהן: לא אמרתי שלא, אבל זה נטל כבד.

<רפאל כהן: גם כשאני מרוויח 400 אלף שקלים, זה הרבה, קל וחומר כשאני מפסיד.

<רפאל כהן: 400 אלף שקלים כמספר, זה מספר הזוי שדיברנו בפעם הקודמת ואמרנו שלא מצאנו עוד חברה מפוקחת בארץ ישראל שמשלמת אגרה שמגיעה לסך 400 אלף שקלים, לרבות חברות ביטוח שאוחזות בכספי ציבור.

<יצחק שורקי: זה לא נכון.

<גיא דביר: למה אתה מתכוון כשאתה אומר 400 אלף שקלים?

<גיא דביר: איפה יש לך אגרה בסך של 400 אלף שקלים?

<רפאל כהן: 390 אלף שקלים יצא לנו.

<גיא דביר: אבל תראה על איזה הכנסות מדובר.

<רפאל כהן: ההכנסות הן לא המדד.

<רפאל כהן: אתה שותף שלי?

<רפאל כהן: אתה שותף שלי בהכנסות?

<רפאל כהן: בוא תהיה שותף שלי בהוצאות.

<גיא דביר: האגרות שלנו הן תמיד לא על בסיס רווחים.

<רפאל כהן: אבל התוצאה הסופית, כשעושים את האריתמטיקה, את הבוכלטריה, מגיעים למספר שהוא עצום.

<גיא דביר: לא נכון.

<רפאל כהן: כמה חברות אדוני מכיר שמשלמות 400 אלף שקלים?

<אמיר וסרמן: אתם בדקתם נתונים חלקיים ביותר ולא בדקתם את האגרות המלאות שחלות למשל על מנהלי קרנות נאמנות או על חברות שמוציאות ניירות ערך.

<רפאל כהן: בדקנו.

<רפאל כהן: הם לא הגיעו לסכומים האלה.

<רפאל כהן: הם אוחזים בכספי ציבור.

<טל אבן-זהב: הבאנו את כל הנתונים במצגת ואם היו שם דברים לא נכונים, יכולתם להעיר.

<אמיר וסרמן: היו בהחלט לא נכונים ותיקנו את זה.

<יוסי ביינארט: הבורסה משלמת עשרה מיליון.

<טל אבן-זהב: אנחנו שמחים שקיבלנו לגיטימציה ברמה כזאת של השוואה לבורסה.

<רפאל כהן: אדוני מכיר זירות מסחר.

<יוסי ביינארט: זירת סוחר.

<יוסי ביינארט: לא מסחר.

<רפאל כהן: זירת סוחר.

<רפאל כהן: אתה מכיר בעיסוקך, אפילו בשיקגו ולא חשוב היכן, במקום ששילמנו 130 אלף דולר לאגרת רישוי?

<רפאל כהן: אני מכיר את הפעילות בחוץ לארץ והיא לא מגיעה לזה.

בועז טופורובסקי: סעיף 99 אומר לכם שבעוד שלוש שנים יבחנו את זה עוד פעם.

בועז טופורובסקי: אלה הסכומים כפי שאני החלטתי, או הוועדה, אני מקווה, תחליט.

בועז טופורובסקי: נושא אחרון שרפי העלה בתחילת הדיון הוא נושא של זירות מחוץ לארץ שיגנבו לקוחות ישראליים.

בועז טופורובסקי: אתם הולכים לעשות איזושהי אכיפה על כך?

<אמיר וסרמן: זה גם נושא שדנו בו בעבר.

<אמיר וסרמן: כל הרגולציה של רשות ניירות ערך חלה בעת שפונים לציבור בישראל.

<אמיר וסרמן: לא משנה מאיפה הפנייה נעשית.

<אמיר וסרמן: גם אם הפנייה נעשית על ידי גוף שהתאגד בישראל וגם אם הוא גוף שהתאגד בחוץ לארץ.

<אמיר וסרמן: זה רלוונטי לכל התחומים שלנו – קרנות זרות, תאגידים שהתאגדו בחוץ לארץ ומציעים ניירות ערך בישראל, ניהול תיקים שמופנה לפעילות, בורסות מחוץ לארץ שפונות לישראל.

<אמיר וסרמן: זה תמיד הכלל.

<אמיר וסרמן: כנ"ל לגבי אכיפה.

<אמיר וסרמן: אכיפה יכולה להיות יותר מסובכת במקרים האלו אבל אנחנו מבצעים אותה.

<טל זהר: איך?

<טל זהר: אתה יכול לספר לנו איך?

<רפאל כהן: החברות האלה שאני אביא לכם תמלילים, אמרתי שאני מוכן לשבת עם פקיד או אורגן ברשות שישב מולי ואני אחשוף בפניכם תמלילים.

בועז טופורובסקי: הם אמרו לך שהם יבדקו את זה.

בועז טופורובסקי: אתה תחשוף והם יצטרכו לבדוק את זה.

<רפאל כהן: אנחנו לא יכולים לקבל רגולציה?

<רפאל כהן: עזוב את כל מה שדיברנו כאן, את כל אלפי ומאות הסעיפים.

<רפאל כהן: אי אפשר לתקן רגולציה בלי שדאגו ללוגיקה מאחור.

<רפאל כהן: הלוגיקה אומרת שבעודנו יושבים כאן, אתה נכנס עכשיו ללא חשוב נקודה קום ועברת לקפריסין לישויות שיש להן שליטה בניהול בקפריסין, אנשים עם תעודות זהות כחולות שיושבים שם והם נוסעים ביום שני וחוזרים ביום חמישי.

בועז טופורובסקי: מאחר שביקשת את זכות הדיבור, נתתי לך ועכשיו הם חזרו ואמרו שהם יבדקו את זה.

בועז טופורובסקי: אם אתה תיתן להם מידע, הם יבדקו אותו.

בועז טופורובסקי: אם אתה תיתן מידע והם לא יבדקו אותו, אתה תעדכן אותי ואני אברר למה.

<רפאל כהן: זה צריך להיות בסיס העניין.

<רפאל כהן: איך תתקן אתה יושב ראש הוועדה רגולציה עלינו כאשר אני אומר לך שאנחנו כולאים כאן את הבקר והעדר בורח בינתיים מאחור.

בועז טופורובסקי: אם אני הולך עם ההיגיון שלך, אני צריך לא לאשר את התקנות.

בועז טופורובסקי: זאת הדרך היחידה לפתור את זה.

<רפאל כהן: לא אמרתי עד כדי כך.

בועז טופורובסקי: הרי אין לך תשובה אחרת.

<רפאל כהן: אמרתי שנניח את התשתית נכון.

בועז טופורובסקי: מה ההיגיון?

בועז טופורובסקי: מה צריך לעשות?

<רפאל כהן: אני אגיד ל מה ההיגיון.

בועז טופורובסקי: לחכות?

<רפאל כהן: ההיגיון הוא פשוט.

<רפאל כהן: נקרא לזה ככותרת.

<רפאל כהן: בועז, אתה הולך להתעצבן אבל אני אגיד את זה.

<רפאל כהן: ההיגיון הוא פשוט – תחרותיות.

<רפאל כהן: אם היו מאפשרים לנו להיוותר כאן ולתפקד גם ברמת ההון וגם ברמת האגרות שהרגע אמרת, החלטתי, שלוש שנים.

<רפאל כהן: אתה יודע מה זה שלוש שנים במונחי עסק?

<רפאל כהן: רבעון זה נצח.

<רפאל כהן: בשוק שלנו שעה זה המון.

<רפאל כהן: בבואנו לתקן, בוא נאמר שלא נבחן את זה עוד שלוש שנים.

<רפאל כהן: לא נתתם לנו אפשרות להתחרות, נלחמתם בנו, וסליחה על העגה הרחובותית משהו, אבל הייתה כאן מלחמה על סעיפים ועל תתי סעיפים ובסוף ההון די דומה למה שהם רצו מלכתחילה.

<רפאל כהן: היה תיקון כזה או אחר במינוף, אבל מה אנחנו מועילים לעצמנו כאן?

<רפאל כהן: אני אומר לך שכלאנו כאן וכל העדר כבר ברח.

<רפאל כהן: בועז, זה כל העניין.

<רפאל כהן: אני חושב שאנחנו עוד לא בשלים להביא את זה לוועדת הכספים כמו שזה, כל עוד לרשות אין עוד רגולציה שאומרת שאני אביא את החומרים.

<רפאל כהן: אני אביא את החומרים ואני אאסוף אותם.

<רפאל כהן: בסוף היום אם אתה תרגיש טוב שתיקנת, יהיו כאן שתיים וחצי חברות עם תקנות כאלה ואחרות שיהיו או לא יהיו תחת הרגולציה ויכול להיות שהם יפנו לעסקים אחרים.

<רפאל כהן: זאת פעם אחת.

<רפאל כהן: בפעם השנייה, התרת את דמו של הציבור כי עכשיו הוא בקפריסין, לא יגבו ואתם לא תקבלו את האגרות הגבוהות שרוצים להשית עלינו, מס במקור מנוכה על ידי החברות כאן בארץ, תנועות של הרשות לאיסור הלבנת הון, אנחנו פקידי רשות לאיסור הלבנת הון בעצם בנושא הזה, ואני עושה את זה מ-2003.

<טל זהר: אני אסכם במשפט אחד מה שרפי אומר.

בועז טופורובסקי: אני לא מבין מה אתם תסכמו.

בועז טופורובסקי: מה אתם רוצים, לא יקרה.

בועז טופורובסקי: ברגע שעכשיו אתם מסיימים, אני מאשר את התקנות.

בועז טופורובסקי: זה לא שאני אדחה אותן.

בועז טופורובסקי: יתהפך העולם, עכשיו אני מאשר אותן.

בועז טופורובסקי: אתם לא נותנים כאן שום הצעה פרקטית ולכן זה לא רלוונטי.

בועז טופורובסקי: אתם מבזבזים לי את הזמן.

<טל זהר: אני רוצה לתת הצעה פרקטית.

בועז טופורובסקי: אני מביא לאישור את תקנות ניירות ערך (זירת סוחר לחשבונו העצמי), התשע"ד-2014, לרבות התיקונים שאושרו בנוסח.

בועז טופורובסקי: בעד – פה אחד

בועז טופורובסקי: אני היחיד כאן ואני מאשר את התקנות.

בועז טופורובסקי: התקנות אושרו פה אחד.

בועז טופורובסקי: יש שני עניינם שנותרו לבדיקה ואם אני אראה לנכון לשנות את זה, אני אגיש הסתייגות או רביזיה על האישור שכרגע הוועדה אישרה.

בועז טופורובסקי: הנושא הראשון הוא התכנסות של חברה מול חברות קשורות שלה והנושא השני הוא סעיף 85(ג), לגביו אושר צריכה להעביר מסמכים רק כדי לוודא.

בועז טופורובסקי: זה עולה עוד למליאת ועדת הכספים בהתאם להצעה של ועדת המשנה אלא אם כן יהיו לי את שני התיקונים האחרים.

בועז טופורובסקי: תודה רבה לכם.

בועז טופורובסקי: הישיבה נעולה.