ועדת החוקה, חוק ומשפט, כנסת 19, פרוטוקול מספר 224, 2014-07-16 09:00

אורי מקלב: בוקר טוב לכולם.

אורי מקלב: הישיבה השנייה של ועדת החוקה היום.

אורי מקלב: הראשונה התחילה ב-8:00 בבוקר.

אורי מקלב: זאת הישיבה השלישית על הצעת החוק לתיקון פקודת השותפויות (מס' 5) (ממשל תאגידי בשותפות מוגבלת ציבורית), התשע"ד-2014.

אורי מקלב: אנחנו נתחיל להקריא את סימן ב', אבל לפני כן יש לנו השלמה של הגדרה אחת שגם בפעם הקודמת לא הקראנו אותה.

אורי מקלב: חיים, אתה יודע על מה מדובר?

אורי מקלב: אחר כך נעבור להקראה של סימן ב'.

אורי מקלב: היועצת המשפטית מציעה נכון להקריא סעיף-סעיף, יינתן הסבר, ואם יהיו הערות נשמע אותן.

אורי מקלב: כפי שאמרתי אנחנו עוד לא שמענו את כל מה שאמרתם במשך שתי ישיבות מלאות.

אורי מקלב: הדברים לא נחתכו, כל הצדדים נשמעו בעניין.

אורי מקלב: אנחנו נתקדם בתוך הסעיפים.

אורי מקלב: דברים רלוונטיים שדיברתם עליהם באופן כללי תוכלו להטמיע בסעיפים הרלוונטיים שלהם התכוונתם כשדיברתם.

אורי מקלב: כך נתקדם ואז נקבל את ההחלטות.

<חיים זקס: מוסיפים הגדרה לעניין אישי.

<חיים זקס: אם יש עניין אישי של השותף הכללי צריך לעבור פרוצדורה.

<חיים זקס: לשותף הכללי יש זכות לקבל דמי יוזמה.

<חיים זקס: אנחנו הגדרנו שהשותף הכללי יש לו זכות לקבל אחוז מתוך נכסי השותפות.

<חיים זקס: עצם העובדה שיש לשותף הכללי זכות לקבל דמי יושמה יכול להיות שיש לו עניין אישי בעסקאות.

<חיים זקס: נניח שעסקה גורמת לכך שדמי היוזמה יעלו.

<חיים זקס: זה אומר שהשותף הכללי יש לו עניין אישי.

<חיים זקס: אנחנו רצינו להבהיר שהעניין הזה לא נחשב עניין אישי ולא צריך להביא לאישורים מיוחדים.

<חיים זקס: חיים, אתה רוצה להשלים את ההגדרה?

<חיים זקס: אנחנו הוספנו הגדרה של עניין אישי.

אורי מקלב: בעמוד 3.

<חיים זקס: אנחנו מוסיפים הגדרה לעניין אישי: "כהגדרתו בחוק החברות בשינויים המחויבים, למעט עניין אישי הנובע מזכות של חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה לקבלת דמי יוזמה".

<חיים זקס: ההגדרה כאן נועדה להבהיר שלא יהיה עניין אישי כתוצאה מהזכות לקבלת דמי יוזמה.

<חיים זקס: היה חשש מצד השותפויות שעצם הזכות לקבל דמי יוזמה עלול להביא חלק מהפעילויות של השותף הכללי לחשש שיש עניין אישי לשותף הכללי באותן עסקאות.

<חיים זקס: אם יש עניין אישי של השותף הכללי אז צריך לעבור פרוצדורה של אישורים מיוחדים.

<חיים זקס: אנחנו רצינו להבהיר שאין עניין אישי לשותף הכללי או לבעל השליטה כשהעסקאות האלה הן רק כתוצאה מעצם הזכות לקבלת דמי יוזמה.

<חיים זקס: אני אבהיר שוב: לשותף הכללי יש זכות לקבל דמי יוזמה.

<חיים זקס: אנחנו הגדרנו דמי יוזמה כזכות של השותף הכללי לקבל חלק מהרווחים או ההכנסות או זכות לקבל אחוז מתוך נכסי השותפות.

<חיים זקס: השותפויות העלו חשש שעצם העובדה שיש לשותף הכללי זכות לקבל דמי יוזמה זה אומר שיכול להיות שיש לו עניין אישי בעסקאות של השותפות.

<חיים זקס: נניח מקרה שאיזושהי עסקה גורמת לכך שדמי היוזמה יעלו.

<חיים זקס: זה אומר שלשותף הכללי יש עניין אישי בעסקה הזאת כי הוא מורווח מביצוע העסקה.

<חיים זקס: אנחנו רצינו להבהיר שהעניין הזה לא נחשב עניין אישי ולא צריך להביא את העסקה הזאת לאישורים מיוחדים רק כתוצאה מהזכות לקבל דמי יוזמה.

אורי מקלב: גם אם יש הגדלה בדמי יוזמה או שינוי אחר בדמי יוזמה זה עדיין לא גורם לכך שזה נקרא עניין אישי, ואז הוא צריך לעבור את הפרוצדורה.

אורי מקלב: במקרים כאלה דמי היוזמה נחשבים עסקאות רגילות, וזה רץ בשוטף.

<חיים זקס: בדיוק.

אורי מקלב: זאת בעצם הגדרה בעקבות הדברים שכבר נאמרו.

<ניצן רוזנברג: לא, זה משהו חדש.

אורי מקלב: בעקבות הדברים שנאמרו?

<דוד וינברגר: ברצוני לשאול את האדון הנכבד, אם יש הגדלה כתוצאה מעסקה מסוימת של דמי האיזון, מדוע הדבר הזה הוא לא עניין אישי של השותף הכללי?

<דוד וינברגר: אם דמי האיזון גדלים זה בא מידית על חשבון הרווחים של השותף המוגבל.

<דוד וינברגר: ואז מידית ברגע שאתה מגדיל את הרווחים של צד אחד, וממילא פוגע ברווחים של הצד השני, מדוע אין פה עניין אישי?

<דוד וינברגר: זה העניין האישי הכי מובהק שיכול להיות.

<דוד וינברגר: אני אתן את הדוגמה הפשוטה ביותר שיכולה להיות שהעליתי בעבר – נושא של R פקטור.

<דוד וינברגר: ברגע שבוועדת ששינסקי לשותפים הכלליים היה עניין לדאוג שאף על פי שהם לא משקיעים שקל בפיתוח יהיה להם עניין לקבל את מלוא ההגנה על הרווחים שלהם דרך R פקטור אז ממילא הם דאגו שבחקיקה גם הם כלולים בתוך מי שזכאי להגנה של R פקטור, וממילא דמי האיזון שלהם נטו גדלים, וזה בא מידית על חשבון הרווח של השותף המוגבל.

<דוד וינברגר: מדוע זה לא עניין אישי?

<דוד וינברגר: להפך, זה עניין אישי הכי גדול שיכול להיות.

אורי מקלב: תודה, מר ויינברגר.

אורי מקלב: מי רוצה להוסיף בעניין הזה?

אורי מקלב: מר זקס יענה במשותף לכולם.

<אורי רוזנברג: אני רוצה לענות.

אורי מקלב: לא לענות עכשיו.

אורי מקלב: מה שמך?

<אורי רוזנברג: אורי רוזנברג.

אורי מקלב: אתה השתתפת אתנו בדיונים עד עכשיו?

<אורי רוזנברג: בראשון הייתי, בשני הייתי בחו"ל, ועכשיו אני נמצא.

אורי מקלב: מה התפקיד שלך?

<אורי רוזנברג: אני יועץ משפטי מטעם "דלק" ו"אבנר".

אורי מקלב: אתה יכול להעיר בעניין הזה, אבל לא לענות.

אורי מקלב: אתה יכול להגיד את העמדה שלך.

אורי מקלב: אתה לא עונה למר וינברגר.

אורי מקלב: אתה יכול להגיד מהי עמדת "דלק" בעניין הזה.

אורי מקלב: מי שעונה למר וינברגר זה הממשלה.

אורי מקלב: אתה יכול להגיד מה העמדה שלך.

<דוד וינברגר: מדובר על הגדלה של דמי יוזמה.

<דוד וינברגר: אם דמי היוזמה קיימים, אז נכון, אבל פה מדובר על הגדלה של דמי יוזמה.

אורי מקלב: בסדר.

אורי מקלב: כתוצאה - - - עורך דין רוזנברג, בבקשה.

<אורי רוזנברג: מר וינברגר צודק ששינוי של דמי היוזמה זה הדבר הכי מהותי ורציני וחייב לעבור את כל המסלול.

<אורי רוזנברג: אבל זאת לא הכוונה של התיקון פה.

<אורי רוזנברג: התיקון אומר שלא יהיה עניין אישי.

<אורי רוזנברג: אם עכשיו צריך להחליט אם להעמיק את הקידוח או לא להעמיק את הקידוח, שלא ייחשב עניין העמקת הקידוח עניין אישי כתוצאה מכך שהשותף הכללי או לבעלי שליטה בו יש זכות לתמלוגים או זכות לדמי יוזמה.

<אורי רוזנברג: אין פה שום כוונה ששינוי דמי יוזמה או הענקת דמי יוזמה לא ייחשב עניין אישי.

<אורי רוזנברג: הכוונה היא שעסקאות ששותפות עושה כמו להחליט על קידוח - -

אורי מקלב: אתה בעצם מחזק את העמדה של מר זקס במילים אחרות.

<אורי רוזנברג: נכון מאוד.

<אורי רוזנברג: רציתי להסביר שהוא צודק ששינוי דמי יוזמה זה דבר מאוד מהותי.

<דוד וינברגר: את ההסבר הזה אני מקבל.

<דוד וינברגר: עם זה אין לי שום בעיה.

<דוד וינברגר: הבעיה שיש לי - -

אורי מקלב: אתה טוען שיש מקרים שזה נקרא עסקה, אבל יש נגישות או השפעה ישירה על דמי יוזמה.

אורי מקלב: אבל בכל אופן הוא רוצה לראות את זה כשינוי.

אורי מקלב: מר וינברגר, אתה הרי חולק על העמדה של הממשלה, נכון?

<חיים זקס: הוא לא הבין את עמדת הממשלה.

אורי מקלב: אתה חולק, אתה לא מקבל את זה.

אורי מקלב: אתה טוען שיכול להיות שבכל אופן צריך לקחת את זה כעניין אישי.

<דוד וינברגר: על-פי ההסבר של חיים זקס.

אורי מקלב: אני לא ראיתי שום הבדל בין ההסבר של מר זקס להסבר של עורך דין רוזנברג.

אורי מקלב: אני חושב שהבנתי אותו דבר, כל אחד דיבר את זה בשפה שלו.

<דוד וינברגר: יש הבדל מאוד מהותי.

<דוד וינברגר: אם כתוצאה מעסקה כזאת או אחרת - -

אורי מקלב: תביא דוגמה של ההחלטה להרחבת הקידוחים.

<דוד וינברגר: - - - אז אין פה שינוי - - -.

<דוד וינברגר: אבל מה שמתואר פה זה שגם אם תהיה איזושהי עסקה שבאיזשהו אופן תיתן לשותף הכללי אפשרות לקבל דמי יוזמה גבוהים באחוזים ממה שהוא מקבל היום, אז לפי מה שהחוק קובע כאן זה לא יובא לאספה כללית; אלא פשוט הוא יחליט, הגדלתי את דמי היוזמה, ובעלי - - - בשותף המוגבל יצטרך להגיד אחרי זה "אמן".

אורי מקלב: אני רוצה להבין: יש הגדלת דמי יוזמה שעכשיו הוא מחליט באופן שרירותי.

אורי מקלב: אבל מדובר על פרקים בהסכם שדמי יוזמה עולים אם מרחיבים את הקידוחים.

אורי מקלב: יכול להיות שזה דיפרנציאלי.

אורי מקלב: כשאתה עובר לסעיף אחר בהגדרה של החברה, נניח שהחברה בבדיקות כאלה וכאלה מקבלת דמי יוזמה של אחוז אחד; אם מתחילים בפעולה אחרת אז דמי היוזמה עולים.

אורי מקלב: יגידו עכשיו שזה שקיבלת החלטה לחפור זה מכיוון שאתה מגדיל את דמי היוזמה, ויש לך עניין אישי בזה.

אורי מקלב: אז אנחנו רוצים את הדיון.

אורי מקלב: ברור שמר זקס אומר שבמקרה כזה דמי יוזמה לא נחשבים עניין אישי.

אורי מקלב: מה קורה אם השותף הכללי מחליט באופן שרירותי- אם יש דבר כזה – להגדיל את דמי היוזמה שלו?

אורי מקלב: במקרה הוא מחליט לעשות פעולה כלשהי, וממילא דמי היוזמה יהיו גדולים יותר.

אורי מקלב: במקרה כזה גם אתם לא רואים שזה לא נקרא עניין אישי.

<חיים זקס: נכון.

<חיים זקס: במקרה הזה אם יש הסכם להגדיל את דמי היוזמה - -

אורי מקלב: זאת אומרת יש בהסכם אפשרות שבמקרה כזה וכזה אפשר להגדיל את האחוזים של דמי היוזמה.

<חיים זקס: זה מה שכתוב.

אורי מקלב: אני מבין שהחלק הזה עדיין לא מוגדר.

אורי מקלב: מה אתם אומרים?

אורי מקלב: יש מקרים שהשותף הכללי יכול להגדיל את דמי היוזמה שלו?

<חיים זקס: באופן חד-צדדי?

<אביבה בן משה: חד-צדדי לא.

<אביבה בן משה: זה עניין אישי.

אורי מקלב: רבותי, אין כאן שום אי הבנה.

אורי מקלב: מר זקס הסביר את עצמו.

אורי מקלב: צריך שתהיה הגדרה ומקובלת בעניין הזה.

<דוד וינברגר: צריך להוסיף כאן: "כפי שמעוגן בהסכם".

<דוד וינברגר: מה שאתה כותב כאן זה משהו מאוד ערטילאי.

אורי מקלב: אתה רוצה להגדיר את זה מחדש, מר זקס?

אורי מקלב: יש הבדל בין דברים שמוגדרים בתוך ההסכם גם אם יש פעולות שמעבירות את דמי היוזמה מאחוז אחד לשני אחוזים זה לא נקרא עניין אישי.

אורי מקלב: פעולה שמגדילה את דמי היוזמה זה לא נחשב, זה דבר שהיה בהסכם.

אורי מקלב: אבל דמי יוזמה חדשים – אחוזים במקרים מסוימים או אחוז יותר גבוה בגלל סיבות מסוימות – זה יהפוך את זה לעניין אישי.

אורי מקלב: אם בעקבות החלטה לעשות פעולות כאלה להגדיל את דמי היוזמה אין מחלוקת שזה הופך לעניין אישי.

<חיים זקס: פעולות שלא הוגדרו – זה אומר שיש שינוי של ההסכם שלבעל השליטה יש עניין אישי – בוודאי שמדובר - -

אורי מקלב: מר וינברגר, תביא דוגמה אחת לדבר שהיה בהסכם באופן ברור ולא צריך לקבל החלטה כללית וממילא תטענו שם לעניין אישי.

<דוד וינברגר: בהחלט יכול להיות דבר כזה.

<דוד וינברגר: אני אתן דוגמה שהיא כרגע לא רלוונטית ספציפית ל"גבעות", אבל למקומות אחרים כן.

אורי מקלב: אל תדברו רק על "גבעות", דברו באופן כללי.

<דוד וינברגר: נניח שהשותפות תיכנס לפרויקטים של הולכה, שינוע וכדומה של גז ונפט, ותיכנס לשם בתור שותפות שיש לשותף הכללי ולשותף המוגבל את החלקים שלהם בסיפור הזה.

<דוד וינברגר: מבחינה זאת מטבע הדברים בהחלט יכול להיות שאם זה לא מופיע בתור חלק אורגינלי מתוך הפעילויות הרגילות של שותפות מוגבלת – ועכשיו זה יוכנס לשם - -

אורי מקלב: מר זקס, פעולה כזאת צריכה לחזור לדירקטוריון לקבל אישור?

אורי מקלב: צריך לקבל את האישור של השותף המוגבל במקרה שהולכים להרחיב שינוע?

אורי מקלב: עצם השינוי צריך לקבל אישור אצל מישהו?

אורי מקלב: הוא צריך לקבל אישור על דמי היוזמה אז ממילא זה הופך לעניין אישי באופן אוטומטי.

אורי מקלב: מר זקס אומר שפעולה שנמצאת בתוך ההסכם, לא יכול לבוא עניין אישי; פעולה חדשה שממילא עצם הפעולה צריך לבוא לאישור, גם דמי היוזמה יבואו לאישור.

אורי מקלב: נחמיה, בבקשה.

<נחמיה זיסמן: אני חושב שפספסנו כאן.

<נחמיה זיסמן: המצב הוא שהסעיף הזה מדבר על מתן אפשרות לשותף הכללי להצביע באספה הכללית על נושאים שההכרעה המתבקשת היא באספה הכללית.

<נחמיה זיסמן: אין חולק שרווח אישי הוא עניין.

<נחמיה זיסמן: אי אפשר להתחמק מזה.

<נחמיה זיסמן: יש המון דברים בעבודת השותפות שבהם יש לשותף הכללי - -

אורי מקלב: דוגמה?

<נחמיה זיסמן: לדוגמה, לקדוח באר שצפויות לצאת ממנה 500 חביות ליום, ומשמעותה הפסד ברור לשותף המוגבל.

<נחמיה זיסמן: השותף הכללי יקבל דמי יוזמה שאי אפשר יהיה לגעת בהם.

<נחמיה זיסמן: אם באר כזאת תעלה לאישור באספה הכללית השותף הכללי יצביע, ובחברות שהאדון הוא יועץ משפטי בהן, יש לשותף הכללי רוב שם.

<נחמיה זיסמן: לכן השותף הכללי מכריע פה בסוגיות שהן בפירוש עניין אישי שלו.

אורי מקלב: זה נמצא בהסכם?

<נחמיה זיסמן: הנושא של דמי יוזמה בצורה צינית לא עלה פה בכלל לדיון כי משרד המשפטים חושב שהוא לא חלק מהעסק, וזה דבר מבוצר.

<נחמיה זיסמן: אם כך למה צריך להוסיף את זה?

<נחמיה זיסמן: אותנו הפנו לשר התשתיות כדי שיאשר - -

אורי מקלב: בוא לא נעשה דמגוגיה בעניין הזה.

<נחמיה זיסמן: מדובר פה - - - בזמן ממוצע שבו לא ניתן לשנות.

אורי מקלב: דמי יוזמה לא עלו על-ידי משרד המשפטים – אם מתערבים בזה או לא; אבל זה דבר שנמצא בהסכם ורוצים לשנות.

<נחמיה זיסמן: אז בשביל מה להחליף - - -

אורי מקלב: מה זה קשור?

<נחמיה זיסמן: אם זה מבוקר כבר בשביל מה להחליף את זה?

אורי מקלב: משרד המשפטים אומר, אנחנו לא נכנסים לקבוע כמה דמי יוזמה – האם אלה דמי יוזמה גבוהים או לא, האם 20% זה הרבה או לא.

<נחמיה זיסמן: אני אתן לך דוגמה אחרת - -

אורי מקלב: נחמיה, אתה לא שומע.

אורי מקלב: אם תשמע את הדברים זה יהיה מיותר אחר כך שתעיר על זה.

אורי מקלב: זה לא אומר שמשרד המשפטים אומר לנו שחובתנו להיכנס להגדרות אחרי שנקבע ואחרי שכבר יש הסכם – מה בתהליך השוטף.

אורי מקלב: משרד המשפטים רוצים לעשות תהליך של התנהלות סבירה עם רגולציה.

אורי מקלב: הם אומרים שלא יכול להיות שעל כל שינוי בהסכם השותף המוגבל יגיד שיש עניין אישי, ואז להפוך את הדבר הזה, להגביל אותו או לתת לו אפשרות – ועוד דברים כאלה.

אורי מקלב: מה שנמצא בהסכם בחלק הזה, וגם אם יש לו תוצאה של דמי יוזמה, זה לא נקרא עניין אישי; ואם הוא עומד בהסכם הכול מסודר.

<נחמיה זיסמן: אבל לפי ההסכם, הדברים האלה אמורים להיות מוכרעים בסופו של דבר באספה הכללית של השותף המוגבל.

אורי מקלב: בשביל 500 חביות צריך לבוא לאספה הכללית או לא?

אורי מקלב: זה נמצא בתוך ההסכם?

אורי מקלב: אפשרות חבירה גם אם יש רק 500 חביות – זה נמצא בהסכם השותפות או לא?

<נחמיה זיסמן: הזכות לחפור בכל מקרה של הפסד - -

אורי מקלב: יש לו זכות, לפי ההסכם?

<נחמיה זיסמן: אני לא מאמין שבהסכם זה רשום בצורה הזאת.

אורי מקלב: אני לא מדבר על הפסד.

<נחמיה זיסמן: יש לו היום - - - שכדאי לו לעשות את זה ולהעביר את זה.

<נחמיה זיסמן: בפירוש כן.

<נחמיה זיסמן: אתם מטעים את כולם.

אורי מקלב: בבקשה, אדוני.

<איתי ברפמן: הוספת ההגדרה היא דבר חשוב, אבל צריך לדייק בה.

<איתי ברפמן: היא צריכה להתייחס לא רק לדמי יוזמה, אלא לכל טובת הנאה שאושרה כדין - -

אורי מקלב: אנחנו מדברים עכשיו - -

<איתי ברפמן: לא, אבל זה חשוב להגדרה.

<איתי ברפמן: אם אישרנו דמי מפעיל אז גם דמי מפעיל שאושרו כדין לא צריכים להיות עניין אישי כל פעם כשבאים לדון במשהו.

<איתי ברפמן: אמרנו שלא צריכים דמי יוזמה כל שלוש שנים, אבל גם כל עניין אחר, כל טובת הנאה אחרת שאושרה כדין – בין אם זה פעם בשלוש שנים, לא משנה איך שיסוכם בחוק – ברגע שהיא אושרה כדין היא כבר גם לא צריכה להיות עניין אישי.

אורי מקלב: מר זקס יתייחס לזה בהמשך.

אורי מקלב: מישהו רוצה להוסיף בעניין הזה?

<עירית שדר טוביאס: אני יועצת משפטית של "דלק" ו"אבנר".

<עירית שדר טוביאס: לעניין ההחרגה, לבד מדמי הניהול נכון יהיה להחריג גם דמי ניהול כאלה שהם לא סכום קבוע, אלא נגזרים כחלק מהוצאות; קל וחומר בשותפויות שלנו שהשותף הכללי מחזיק ברוב מוחלט, חזקה עליו שהוא לא יבצע קידוח אם הוא לא רואה לנכון לעשות אותו רק כדי לגזור את הסכום הקטן שנגזר מהם כהוצאות.

<עירית שדר טוביאס: אי אפשר שכל החלטת קידוח תיחשב עניין אישי.

<עירית שדר טוביאס: אני רוצה להתייחס להערה שכשיש רוב אז בעצם השותף הכללי מכריע בהחלטות – זה לא נכון כי עדיין אנחנו צריכים בעסקאות האלה רוב של אלה שאינם בעלי שליטה.

<עירית שדר טוביאס: אז היותנו מחזיקים ברוב - - - לא עוזר לנו באספות האלה.

<עירית שדר טוביאס: אנחנו עדיין צריכים רוב מבין אלה שאינם בעלי עניין.

אורי מקלב: אני לא מבין – גם את וגם מר רוזנברג מייצגים את "דלק"?

<עירית שדר טוביאס: אני יועצת משפטית פנימית.

<אורי רוזנברג: אני עורך דין חיצוני.

<אורי רוזנברג: אני מסכים עם ההערה.

<אורי רוזנברג: זאת הערה של חיים אינדיק שביקש ממני להעיר את ההערה לגבי הגדרה של עניין אישי.

<אורי רוזנברג: יש בשותפויות המוגבלות אחריות בלתי מוגבלת של השותף הכללי לכל חובותיה של השותפות.

<אורי רוזנברג: יכולה להתעורר טענה שבגלל האחריות הבלתי מוגבלת של השותף הכללי לכל התחייבויותיה של השותפות, כל מיני פעולות שהוא עושה הוא עושה מעניין אישי, מכוח זה שהוא אחראי - ומעין ערב – לפעולות השותפות.

<אורי רוזנברג: הבקשה של חיים אינדיק היא להחריג מההגדרה של עניין אישי, עניין אישי שנובע מההתחייבות הבלתי מוגבלת של השותף הכללי להתחייבויות לשותפות.

<אורי רוזנברג: אני אתן דוגמה למה הכוונה.

<אורי רוזנברג: אם נניח עכשיו צריך לעשות ביטון של קידוח אפשר לעשות את זה בעובי של 10 ס"מ ובעובי של 20 ס"מ.

<אורי רוזנברג: השותף הכללי יגיד שהוא לא רוצה לקחת סיכונים, ולכן יעשה 20 ס"מ.

<אורי רוזנברג: יגידו לו, אתה עושה 20 ס"מ ולא 10 ס"מ כי אתה אחראי באופן אישי; אם לא היית אחראי באופן אישי היית מסתפק ב-10 ס"מ.

<אורי רוזנברג: 20 ס"מ זה הרבה יותר יקר מ-10 ס"מ.

אורי מקלב: אף אחד לא העלה בדעתו שזה נקרא עניין אישי.

אורי מקלב: לא היית בדיון הקודם.

<נחמיה זיסמן: אף אחד לא יודע את זה.

אורי מקלב: לא צריך לדעת את זה גם.

אורי מקלב: אנחנו לא יכולים לנחש עד כדי כך רחוק.

אורי מקלב: "אין אומן מרע לאומנותיה" – זה מושג הלכתי שפירושו שאני יכול לתת אפילו לאחד שלא מחויב לדיני בשר וחלב.

אורי מקלב: המושגים האלה שאנחנו מדברים עליהם – גם למקורות התלמודיים שלנו יש הרבה בעניין הזה.

אורי מקלב: כשאני נותן למישהו להגיד לי האם יש טעם של בשר במאכל כלשהו כדי לדעת אם זה בשר וחלב, אם זה נותן טעם – זה יכול להיות למישהו שהוא בכלל לא יהודי, ואז הוא לא מחויב.

אורי מקלב: אז למה שהוא יגיד לי?

אורי מקלב: איך אני יכול לסמוך עליו בדבר הזה?

אורי מקלב: אם זה אומן, בעל מקצוע – אז "אין אומן מרע לאומנותיה" – הוא לא יוצא נגד האומנות שלו.

אורי מקלב: זה טבעי.

אורי מקלב: דיברנו על זה גם בפעם הקודמת – חלק גדול מבעלי המקצוע היום בשוק שהשכר שלהם נגזר מהעלות.

אורי מקלב: זה קיים לא רק בחברות שיש רגולציה.

אורי מקלב: אנשים פרטיים שמשפצים בבית, הרבה מההסכמים זה אחוז מסוים מהעלות.

אורי מקלב: אדריכלית שמקבלת בשיפוץ בית אחוז מסוים מהעלות, והיא קונה לך את המראות ואת הרהיטים אתה תגיד, שממילא היא הולכת לכל המקומות היקרים שבהם זה יעלה במקום 100,000 זה יעלה 150,000, ואז היא מקבלת עוד כמה אחוזים.

אורי מקלב: אנחנו לא גומרים בעניין הזה.

אורי מקלב: יש נאמנות שאנחנו לא בודקים מי הטייס כל פעם – בשונה מהרופא.

אורי מקלב: אף על פי שהטייס יכול להיות מישהו צעיר או צעירה מאוד, ואתה אומר, אני צריך לעבור אתו מרחקים במזג אוויר קשה – אתה אומר, הוא נמצא אתי יחד, ואני מניח שהבן אדם הזה מקצועי ולא מסכן את החיים שלו יחד אתי.

אורי מקלב: כשיש עניין להצלחה יש אלף ואחד דברים חוץ מזה שהוא ייקח את זה ויגדיל את העיבוי של הבור בעוד 10 ס"מ - - - אין ספק בעניין הזה.

אורי מקלב: קל וחומר – אם בדמי יוזמה.

אורי מקלב: זה לא קל וחומר, אבל בכל מקרה זה ברור.

<דוד וינברגר: הוא לא מבין את בפרטים האלה.

אורי מקלב: אתה מציע שזה ייכנס להגדרה?

<נחמיה זיסמן: כן.

<דוד וינברגר: לא, אבל יש פה בעיה כי זה פשוט - -

אורי מקלב: מר זקס, תענה על הדברים האלה שנטענו, למה דווקא תפסנו את דמי היוזמה ולא משהו אחר?

<דוד וינברגר: השותף המוגבל לא יודע בכלל פרטים כאלה.

<נחמיה זיסמן: על פי הרשות לניירות ערך בכלל לא מדווחים.

<נחמיה זיסמן: אפילו על השכבות השותף הכללי יתנגד לדווח פר-שכבה.

אורי מקלב: אז הוא לא מדווח על ההוצאה הגדולה אז הוא צריך לדבר בגלל העניין האישי?

אורי מקלב: אם מצאו שלא צריך לדווח על מיליונים אז בגלל החשש שכל מה שהוא עושה - -

<דוד וינברגר: לכן זה לא רלוונטי, וזה לא צריך לעלות.

אורי מקלב: מר זקס, אני חושב שיש צדק בדברים.

<חיים זקס: דיברו כאן על שני נושאים: דיברו על העניין האישי כתוצאה מהאחריות הבלתי מוגבלת של השותף הכללי; ודיברו על נושא אחר שזה עניין אישי כתוצאה מהזכות לקבל דמי מפעיל, שזה תמלוג שנגזר מההוצאות של השותפות.

<חיים זקס: בעניין של עניין אישי כתוצאה מאחריות אנחנו חושבים שלא צריך להבהיר את זה.

<חיים זקס: מנקודת המבט שלנו לא יראו עניין אישי כתוצאה מזה שיש למישהו אחריות בלתי מוגבלת לחובות השותפות.

<חיים זקס: אבל אנחנו גם לא חושבים להחריג את זה כי יכולים להיות מצבים קיצוניים שיהיה עניין אישי.

<חיים זקס: אנחנו לא רוצים להגיד באופן קטגורי שאחריות בלתי מוגבלת לא יוצרת עניין אישי, כי יכולים להיות מצבים קיצוניים - -

אורי מקלב: מי יחליט במקרים הקיצוניים האלה?

<חיים זקס: מי שמחליט כיום בנושאים האלה זה הרשות לניירות ערך.

<חיים זקס: השותפות אמורה להביע את עמדתה, והרשות מחליטה.

אורי מקלב: למפקח יש גם say בעניין הזה?

<נחמיה זיסמן: בפירוש.

<נחמיה זיסמן: רק הוא לא מנוצל כי כל המפקחים הם מפקחים "מטעם".

אורי מקלב: אבל זה אולי חלק מהתפקידים של המפקח.

אורי מקלב: צריך היה לכאורה להביא למקרים - -

<אביבה בן משה: למפקח יש בהחלט say בעניין.

<אביבה בן משה: לפי הצעת החוק כאן, המפקח לא יהיה מטעם השותף הכללי, אלא דווקא מטעם השותף המוגבל – הציבור.

<אביבה בן משה: לכן חזקה עליו, בין יתר הדברים, שהמטרה שלו היא למנוע קיפוח ולדאוג לזכויות של בעלי יחידות.

<אביבה בן משה: אם הוא יעשה מעשה בלתי סביר ובלתי הגיוני רק בגלל אותה סיבה של ערבות הוא יצטרך - -

אורי מקלב: הדוגמה של רוזנברג לעבות ביטון של קידוח זאת רק החלטה חריגה.

אורי מקלב: עדיין כולם עושים עיבוי של 10 ס"מ.

אורי מקלב: אנחנו מדברים במושגים מופשטים אם פתאום יש החלטה לעשות עיבוי של 40 ס"מ.

אורי מקלב: אני מניח שמפקח במקרה כזה צועק לבד – או הוא לא יודע בכלל?

<דוד וינברגר: הוא לא מתעסק בזה.

<נחמיה זיסמן: האם ההחלטה לקדוח חצי שנה ולא ארבעה חודשים או להשתמש בברזל עבה או בברזל דק – אף אחד לא יודע את זה.

<נחמיה זיסמן: השותף הכללי - - - ואף אחד לא מתערב בזה.

אורי מקלב: והשותף המוגבל שכן יודע את זה?

אורי מקלב: השותף המוגבל רואה הוצאה חריגה לעיבוי בור, ואז הוא ישאל למה זה.

אורי מקלב: אם זה באמת דבר חריג ישאלו.

אורי מקלב: מר זקס, אני לא הבנתי את התשובה שלך לגבי דמי מפעיל – למה שזה לא ייכנס גם כן?

<חיים זקס: לא התייחסתי לזה.

<חיים זקס: בקשר לדמי מפעיל.

<חיים זקס: אנחנו קודם כול צריכים להבין את ההבדל בין דמי מפעיל לבין דמי יוזמה.

<חיים זקס: המשמעות של הגדרת דמי יוזמה כעניין אישי אומרת שכל פעולה של השותפות נגועה בעניין אישי.

<חיים זקס: זה אומר בעצם שאנחנו מעקרים את המשמעות של כל השליטה והניהול של השותף הכללי.

<חיים זקס: יש עוד הבדל חשוב.

<חיים זקס: כשאני מקבל דמי יוזמה האינטרסים שלי הם זהים או קרובים מאוד לאינטרסים של בעלי היחידות.

<חיים זקס: האינטרס שלי הוא בעצם להשיא את הרווחים של השותפות.

<חיים זקס: דמי מפעיל זה סיטואציה קצת אחרת.

<חיים זקס: קודם כול דמי המפעיל הם נגזרת של ההוצאה.

<חיים זקס: זאת אומרת האינטרס של השותף הכללי הוא לא בהכרח זהה לאינטרס של בעלי היחידות; כי במקרה שיש הוצאה רק השותף הכללי מרוויח, ובעלי היחידות – לפחות בשלב הביניים – לא רואים מזה שום דבר.

אורי מקלב: אפשר דוגמה?

אורי מקלב: סלחו לי שאני מבקש, אני גם לומד את העניין.

אורי מקלב: אני לא באתי כמומחה.

אורי מקלב: תן לי דוגמה שאתה חושב שיש לו עניין, והוא מנותק משותפים אחרים ויכול להיות שיהיה לו עניין להחליט על דבר כזה.

<חיים זקס: לכאורה, וזה כמובן מעשים פסולים ולא לגיטימיים, יכול להיות מקרה שהשותף הכללי ירצה לנפח הוצאות או להיכנס להוצאה שאין בסופה תוחלת סבירה של רווח.

אורי מקלב: גם אם האחריות עליו?

אורי מקלב: אם אנחנו כמשנָה העוגן המרכזי זה אחריות, אם אנחנו הולכים לחלק את זה אני צריך לדעת הבדל אמיתי.

אורי מקלב: אם אנחנו אומרים שהוא בעל אחריות, ממילא זה הכול, אז למה אתה מבדיל גם בדמי יוזמה, אם צריך, מקרים קיצוניים שיש לו?

<חיים זקס: בסופו של דבר בדמי יוזמה האינטרס הסופי הוא זהה או קרוב מאוד לאינטרס של בעלי היחידות.

אורי מקלב: ודמי מפעיל, למה לא?

אורי מקלב: הרי הוא אחראי על הכול, מה ההבדל?

<חיים זקס: נכון שהוא אחראי.

<חיים זקס: אבל אני רואה בדמי המפעיל חלק מההוצאות.

<חיים זקס: בעלי היחידות לא רואים חלק מההוצאות.

<חיים זקס: הם לא נהנים, לפחות בשלב הביניים, מזה שהשותף הכללי מוציא הוצאות לצורך תפעול השותפות.

<חיים זקס: אנחנו לא רצינו להגיד באופן מוחלט שדמי מפעיל הם עניין אישי וגם לא רצינו להגיד אחרת.

<חיים זקס: אבל אנחנו כן חושבים, ואולי נציע את זה בהמשך ונגיע לזה בהקשרים של עסקאות.

<חיים זקס: כשנגיע לעסקאות עם בעל השליטה אנחנו רוצים להציע מנגנון.

<חיים זקס: אני מציע שנגבש הצעה ונשלח את זה לקראת הדיון הבא שמשמעותה היא שאם השותף הכללי מאשר פרויקט מסוים שהפרויקט הזה הוא לב ההוצאות של השותפות, והפרויקט מאושר על-ידי האספה, וכל ההוצאות שאושרו במסגרת אותו פרויקט לא יראו בהן כמעלות חשש לעניין אישי.

אורי מקלב: אבל זה לא דבר חדש, זה דבר שנמצא בהסכם הכללי.

אורי מקלב: יש עניין של דמי מפעיל, ואתה רואה את זה כעניין אישי.

<חיים זקס: אנחנו לא רוצים לקבוע כך.

<קריאה: הוא לא רואה את זה כעניין אישי.

<קריאה: הוא לא רוצה לקבוע עמדה.

<חיים זקס: אני לא רוצה לקבוע עמדה - -

אורי מקלב: אבל אפשר יהיה לטעון לעניין אישי.

<חיים זקס: אפשר לטעון לעניין אישי.

<אריאל ינקו: רציתי להתייחס לזה בסעיף אחר, אבל זה עולה כעת.

<אריאל ינקו: אנחנו הצענו בנושא של סיווג החלטות שזה נושא סופר-מהותי.

אורי מקלב: אתה מתייחס לזה או לא?

<אריאל ינקו: חיכיתי לזה במקום אחר, אבל אני מתייחס לזה כי העלו את זה כאן – נושא של סיווג החלטות.

<אריאל ינקו: מכיוון שיש הרבה ניגודי אינטרסים בין השותף הכללי למוגבל – ואני אומר לך גם מניסיון של הרבה שנים בישיבות משותפות – הצענו שמי שיסווג את ההחלטות יהיה המפקח.

<אריאל ינקו: בכל החלטה במקום להתחיל להתווכח אם יש בזה עניין אישי או לא, צינור 10 ס"מ או 20 ס"מ – שאני מסכים עם כבודו שזה עניין מקצועי פרופר – המפקח הוא הגוף שיושב, ומי שבנה את השותפות ידע מראש למה צריך שם מפקח, ידע מראש שיש ניגודי אינטרסים – זה ברור לחלוטין.

<אריאל ינקו: המפקח יסתכל ויחליט מה ההחלטה.

<אריאל ינקו: לעומת זאת – והערתי את זה במקום אחר – שם מנסים לעגן בחוק השותפויות שאומרת שכל החלטה היא החלטה רגילה, למעט אם כתוב אחרת.

<אריאל ינקו: אצלנו בשותפויות שהשותף מחזיק 70%-60% חבל על הזמן אפילו שנבוא לאספה; כי כל החלטה תעבור, למעט 3-2 החלטות שכתוב עליהן משהו בתוך הפקודה או בחוק החברות.

<אריאל ינקו: הדרך הנכונה, לדעתנו, היא שסיווג החלטה ייעשה על-ידי המפקח.

אורי מקלב: אנחנו עדיין לא בטוחים שאנחנו רוצים להחזיר את המפקח.

אורי מקלב: אל תבנה על זה.

<אריאל ינקו: ודאי, להוריד את שומר הסף - -

אורי מקלב: כמו שבחברות אין מפקח.

אורי מקלב: עדיין לא קיבלנו החלטה שאנחנו מצרפים - - -

<אריאל ינקו: המפקח הוא שומר הסף היחיד שיש לנו בשותפות.

אורי מקלב: טוענים שהוא מטעם, ואין לו סמכות וידע.

<אריאל ינקו: לקחו את המפקח ושמו מפקח, וקבעו סעיף ד' - -

אורי מקלב: אוקיי, אנחנו נגיע לזה בנושא העסקאות.

<אריאל ינקו: כבודו, אני רק אבקש עוד משהו לגבי הסעיף הבא אף על פי שאני יודע שנגעו בו.

<אריאל ינקו: אני רוצה להגיד שני משפטים כדי לא לחזור אחר-כך – עסקת החזר הוצאות.

אורי מקלב: לא עכשיו.

אורי מקלב: נגיע לזה בדיונים.

אורי מקלב: בבקשה, אדוני, משפט אחרון ומתחילים את ההקראה.

<אורי אלדובי: אני יושב-ראש איגוד חיפושי הנפט והגז.

<אורי אלדובי: אנחנו שוכחים בדיון שצריך לנהל עסק.

<אורי אלדובי: צריך לקבל החלטות בשטח; מפקח אמור לפקח כדי שלא יגנבו את כספי הציבור, וזה תפקידו.

<אורי אלדובי: אבל בסופו של דבר בחרו בשותף הכללי ונכנסו לעסקה הזאת כדי שאנשים יידעו לנהל אותה.

<אורי אלדובי: לקחו את המקצועיות האנשים הטובים ביותר שיש כדי לפקח.

<אורי אלדובי: אם כל אחד מכם יודע לנהל את העסק תפתחו שותף כללי.

<אורי אלדובי: הרעיון הוא לבוא ולנהל את העסק מתוך מקצועיות.

<אורי אלדובי: אמרת אומנות?

<אורי אלדובי: פה בחרו בקצבים.

<אורי אלדובי: הקצבים האלה יודעים לחתוך את הבשר, וזה מה שהם צריכים לעשות פה.

<אורי אלדובי: לקחת מפקח שעל כל ביטון של קידוח יצטרך לתת חוות דעת אם זה כן או לא – אז בעצם הים נתחיל - -

<קריאה: - - -

<אורי אלדובי: אז תחליטו שהעסק הזה מנוהל על-ידי השותף הכללי וצריך לפקח עליו שלא יגנבו ממנו כסף.

<אורי אלדובי: זה הדיון.

אורי מקלב: הבנו.

אורי מקלב: אנחנו מכירים את העמדה של כל אחד, ועדיין לא קיבלנו החלטה.

אורי מקלב: נעבור עכשיו להקראה של סימן ב'.

<קריאה: אתם מביאים גם ניסוח נוסף בעניין של דמי מפעיל?

אורי מקלב: יביאו.

אורי מקלב: הם יגבשו משהו באופן כללי.

אורי מקלב: זה לא עונה למה שאת דיברת.

אורי מקלב: מה שהם הולכים להביא אלה דברים שקיבלו אישור, וודאי שאי אפשר יהיה לטעון.

אורי מקלב: אבל את מדברת באופן שוטף גם על דברים שלא באים לאישור.

<ניצן רוזנברג: כן.

<ניצן רוזנברג: זה פתרון ביניים שהוא הציע, וזה לא מופיע בנוסח הקיים.

אורי מקלב: מר זקס, אתה מוכן לקרוא את סימן ב'?

<חיים זקס: (הקראה):

<חיים זקס: סעיף קטן (א) עוסק בדרישה שהשותף הכללי יהיה חברה פרטית ייעודית שכל התכלית שלה זה ניהול עסקי השותפות המוגבלת.

<חיים זקס: זה נועד להבטיח שלא יהיו ניגודי עניינים בשותף הכללי, וכל האינטרס של השותף הכללי יהיה - - -

אורי מקלב: אתה רוצה להחליט רטרואקטיבית שגם חברות שכבר היום יצטרכו להיפרד עם כל המשמעויות של זה?

<חיים זקס: אנחנו מכירים, ואולי הנציגים יציגו את המקרה הספציפי שלהם.

<חיים זקס: פנו אלינו בקשר להזדמנות ישראלית, ועד כמה שידוע לנו זה המקרה היחיד.

אורי מקלב: אני מציע לכם שתשבו יחד.

אורי מקלב: אין צורך שכל הוועדה תשב עכשיו על זה.

<איתי ברפמן: אגב, זה לא הדבר היחיד.

אורי מקלב: מאה אחוז.

אורי מקלב: כל מי שרואה עצמו מהסעיף הזה באופן רטרואקטיבי תשבו ותקבלו ניסוח.

אורי מקלב: אם הגעתם להסכמה, בסדר.

אורי מקלב: אנחנו בהחלט רואים שאי אפשר להחיל בצורה דרקונית החלטות כאלה באופן רטרואקטיבית כשהם אומרים שיש להם נזק ממשי ומידי בעניין הזה.

אורי מקלב: אנחנו לא יכולים לעשות דבר כזה.

<חיים זקס: אנחנו מקבלים את זה.

<חיים זקס: כשנעסוק בהוראות התחולה בסוף החוק הזה נתייחס לנושא הזה.

אורי מקלב: אבל הם רוצים לדעת עכשיו.

אורי מקלב: אנחנו לא צריך שכל דיון הם יבואו ויעלו את זה ויבקשו רשות דיבור כדי להבין את הדבר שלהם.

אורי מקלב: למה לחכות לסוף אם אפשר עכשיו?

<חיים זקס: אבל ההוראה המהותית תגיע בסיום.

אורי מקלב: אבל שההוראה המהותית בסוף תרגיע אותם ותבינו שהם לא ייפגעו.

<חיים זקס: אנחנו נהיה מוכנים.

<חיים זקס: בסדר גמור.

<ניצן רוזנברג: אני רק רוצה לציין לעניין זה שהשימוש במילה "רטרואקטיביות" הוא לא בהכרח במקומו כאן כי בעצם כל החלה של רגולציה מתערבת במצב קיים.

<ניצן רוזנברג: זה לא אומר שלא צריך לפתור נקודתית בעיות שמתעוררות.

אורי מקלב: יש לך מינוח אחר?

<ניצן רוזנברג: לא, זאת פשוט הבהרה קטנה.

אורי מקלב: בסדר.

<איתי ברפמן: בסעיף הזה יש שני עניינים: עניין אחד עלה פה וזה הנושא של SPC, זאת אומרת חברה שיכולה להתעסק אך ורק בלהיות שותף כללי.

<איתי ברפמן: זה נושא שנדון בו בנפרד לגבי מקרים ספציפיים, אם כי הוא חשוב לכולם.

<איתי ברפמן: הנושא השני הוא הקביעה שהשותף הכללי חייב להיות חברה פרטית.

<איתי ברפמן: זה דבר שאין לו אח ורע לא רק בישראל, אלא גם בעולם, מבדיקה שלנו.

<איתי ברפמן: אין שום סיבה שזה יהיה.

<איתי ברפמן: אין שום סיבה שבעלי השליטה בשותף הכללי לא יוכלו, אם הם ירצו, להנפיק את החברה הזאת.

<איתי ברפמן: זה גם סותר את כל הרעיון מאחורי החוק הזה.

אורי מקלב: תסביר את עצמך.

אורי מקלב: אתה אומר שאחרי שהם ילכו כחברה כזאת, והן רוצות לעבור לחברה עם אגרות חוב?

אורי מקלב: לזה אתה מתכוון?

<איתי ברפמן: אפשר להנפיק את החברה הזאת לציבור.

<איתי ברפמן: לחברה הזאת יש נכסים ששווים הרבה מאוד כסף.

<איתי ברפמן: מדוע לא לשתף בזה את הציבור?

<איתי ברפמן: מה הסיבה?

<איתי ברפמן: אבל מה שאני אומר גם סותר את כל ההיגיון מאחורי החוק.

<איתי ברפמן: בחוק מנסים לשוות לשותף הכללי דמות של חברה ציבורית: דח"צים, ועדות.

<איתי ברפמן: אז אם אני גם רוצה שהיא תהיה חברה ציבורית באמת אז דווקא את זה אוסרים?

<איתי ברפמן: אין בזה שום היגיון.

<איתי ברפמן: מה זה ניגוד עניינים?

<איתי ברפמן: - - - לניגוד עניינים בחברות-בנות שלה.

אורי מקלב: אני לא יודע להסביר את זה מקצועית, אבל הרשות תתייחס.

<דוד וינברגר: - - - אחריות פה.

<דוד וינברגר: בידי מי תישאר האחריות אם זה יהפוך להיות נחלת הציבור?

<דוד וינברגר: מה תהיה האחריות של השותף הכללי אם זאת תהיה חברה ציבורית?

<אורי אלדובי: יש כבר חברות ציבוריות שהן G.P.

<אורי אלדובי: אז הן לא יכולות להיות G.P?

<אורי אלדובי: יש חברות שנסחרות בבורסה עם מחזור של מיליארדי שקלים, והן ציבוריות.

<אורי אלדובי: אז הן לא יכולות להיות יותר G.P? זה מה שאתם אומרים פה?

אורי מקלב: כשאתה אומר G.P, למה אתה מתכוון?

<אורי אלדובי: שותף כללי.

<אורי אלדובי: יש חברות נסחרות, אז אומרים שהן חייבות בפרטיות כשאתם יודעים מראש שחלקן ציבוריות כבר היום.

<אורי אלדובי: אתם מכניסים אותם לעבירה מראש?

<איתי ברפמן: לא הצלחנו בכלל להבין את ההיגיון מאחורי הדרישה הזאת.

<חיים זקס: קודם כול לא ידוע לנו שיש חברת שותף כללי שהיא חברה ציבורית.

<חיים זקס: מישהו מכיר חברה ציבורית שהיא שותף כללי?

<אורי אלדובי: מבחינת תמלוגי על, ודאי.

<קריאה: "כהן פיתוח" ו"דלק אנרגיה".

<קריאה: ו"דור אלון".

<אורי אלדובי: בטח.

<אורי אלדובי: יש כמה כאלה.

<נחמיה זיסמן: אתם רואים פה את הכיוון?

<נחמיה זיסמן: מיזם כספי שמישהו שואף להוציא ממנו את הכסף וגם מבקש לקבע את הדברים כדי שלא תהיה זכות לשותף המוגבל, שלצערי, הוא לא מיוצג פה מספיק בשולחן, בקטע של אפשרות לעניין אישי.

<נחמיה זיסמן: מדובר על עניין אישי פרופר.

אורי מקלב: נחמיה, אל תנסה להכניס את הדברים שלך לסעיף הקודם.

<נחמיה זיסמן: זה אותו דבר.

אורי מקלב: לא, אנחנו מדברים עכשיו על סעיף אחר.

אורי מקלב: זה שהיא אינה חברת אגרות חוב, אתם רוצים לייחד אותה כחברה עם שותף כללי ועם שותף מוגבל?

אורי מקלב: למה היא לא תוכל להנפיק אגרות חוב, וממילא להיות חברה ציבורית עם מאפיינים ציבוריים מובהקים יותר?

אורי מקלב: למה אי אפשר להוסיף עליה?

אורי מקלב: זה לא גורע.

אורי מקלב: הבסיס הוא השותפות הזאת, ועל זה מוסיפים עליה עוד דברים כשהרגולציה או מה שאתם עושים עם הפיקוח בחברות הציבוריות קיים כבר.

אורי מקלב: למה צריך להגביר את זה?

אורי מקלב: זה פוגע בשותפים המוגבלים אם יש הנפקה של אגרות חוב?

<דוד וינברגר: בהחלט זה פוגע בשותפים המוגבלים.

<דוד וינברגר: ללכת בלי ולהרגיש עם.

<קריאה: למה?

<קריאה: יותר חשיפה, יותר שקיפות – כל מה שאתה מבקש יש לך.

<קריאה: לא רק שזה לא פוגע, זה מיטיב איתם.

אורי מקלב: באו ולחשו לאוזני שיש שותפים מוגבלים שהם סך-הכול שניים-שלושה, והם באים מאספות ומפריעים לכל הפעילות.

אורי מקלב: הם מייצגים בסך-הכול חלק מאוד קטן, והדומיננטיות שלהם היא לא כפי החלק שלהם בתוך החברה בכוח שלא ניתן - -

<דוד וינברגר: - - -

אורי מקלב: ככה הם אומרים.

אורי מקלב: לא חקרתי את העניין הזה.

אורי מקלב: נניח שמכיוון שתהיה עכשיו הנפקה של אגרות חוב הכוח הזה ייחלש.

<נחמיה זיסמן: אין אפשרות להנפיק אגרות חוב בחלק מהשותפויות.

אורי מקלב: למה, בגלל ההסכם?

<נחמיה זיסמן: אין.

<נחמיה זיסמן: בהסכם לא קיים.

<נחמיה זיסמן: לא קיים ולא יהיה.

<אורי אלדובי: אתה רוצה למנוע מהחברה לגייס כסף - - - זה הרי טוב לך.

<נחמיה זיסמן: כל השולחן הזה מייצג את עמדתך, והעמדה של השותף המוגבל לא נשמעת בכלל.

אורי מקלב: נחמיה, לא ללכת לשם.

אורי מקלב: תעשו את זה במסדרון.

אורי מקלב: אתה מייצג, ואני נותן לך מספיק את האפשרות והזמן להתייחס לכל מה שנאמר פה גם אם יהיו 30 איש.

אורי מקלב: זאת לא שאלה של כמות מול בודד.

אורי מקלב: אתה יכול להגיד את העמדה שלך ונקבל אותה.

אורי מקלב: אדוני, בבקשה.

<איל גבע: החשש שעמד בבסיס ההגבלה מפני הנפקה של השותף הכללי היה המבנה המיוחד של חובות הזהירות והאמונים שהם ייחודיים במסגרת התיקון הזה.

<איל גבע: אומרים שבעצם נושא המשרה בשותף הכללי, חבים אותה כלפי השותפות.

<איל גבע: אם ינפיקו את השותף הכללי אז יש סתירה מובהקת בין החובות שלהם בחברה ציבורית כלפי המחזיקים וכלפי בעלי מניות מהציבור לעומת החובות שלהם כלפי מחזיקי יחידות השותפות למטה.

<איל גבע: זה מבנה ייחודי, ולכן יש קושי בהנפקה.

אורי מקלב: זה יפגע.

אורי מקלב: זה ימעיט באחריות שלהם?

<איל גבע: זאת תהיה סתירה.

<איל גבע: יכולים להיות הרבה מאוד מצבים של סתירה.

<קריאות: - - -

אורי מקלב: סליחה, סליחה.

אורי מקלב: תן דוגמה.

אורי מקלב: איזה ניגוד יש בין השותפויות לבעלי אגרות החוב?

<איל גבע: יש שני תאגידים נפרדים: אחד זה השותפות.

<איל גבע: נושאי המשרה בשותף הכללי הם בעלי מניות, והם חבים חובות זהירות כלפי בעלי המניות האחרים בשותפות.

<איל גבע: בשותף הכללי – בעיקר במצב שינפיקו אותו ויש שם ציבור של בעלי מניות – יהיה קושי ליישב את החובות שלהם כלפי מחזיקי היחידות בחברה-בת לבין החובות שלהם כלפי מחזיקי מניות מן הציבור.

<איל גבע: כדי למזער את הסתירה הזאת - -

אורי מקלב: לדבריך הבנתי אם יש סתירה, אבל בעיניים הלא מקצועיות שלי אני לא רואה הבדל למה צריכה להיות סתירה.

אורי מקלב: בסך-הכול יש אותם אינטרסים בין בעלי היחידות בשותפויות לבין בעלי המניות.

אורי מקלב: לכולם יש אותם אינטרסים.

אורי מקלב: זה יכול להיות אותו אחד שיש לו גם ככה וגם ככה.

<דוד וינברגר: אפשר להסביר את זה מאוד בקצרה.

אורי מקלב: זה לא התפקיד שלך.

אורי מקלב: הוא ברשות דיבור – מה פתאום התפקיד שלך להסביר?

<איל גבע: יכול להיות שהרבה פעמים האינטרס יהיה זהה, אני מסכים.

<איל גבע: יכולים להיות מקרים שבהם האינטרס של השותף הכללי בנקודת המבט של בעלי מניות מן הציבור יהיה שונה מנקודת המבט של בעלי מחזיקי יחידות השותפות, ואז תיווצר מחלוקת.

<איל גבע: ביניהם בעצם.

<קריאות: - - -

אורי מקלב: אני אתן למר וינברגר לתת דוגמה.

אורי מקלב: אני לא הבנתי.

אורי מקלב: יכול להיות אבל לא הבנתי מתי.

<דוד וינברגר: יש שני אורגנים, אדוני: שותף מוגבל שזה בעלי יחידות השתתפות והשותף הכללי.

<דוד וינברגר: השותף הכללי בשותפות מוגבלת, יש לו אחריות ספציפית.

<דוד וינברגר: זה מספר מוגבל של אנשים.

<דוד וינברגר: זאת חברה פרטית, זה דירקטורים, זה אנשים פרטיים שהם מחויבים ואחראים לכל הביצוע - - -

אורי מקלב: נוסף לכל המחויבות הזאת יש גם בעלי מניות.

<דוד וינברגר: לא, זה לא כשיש גם בעלי מניות.

<דוד וינברגר: מה זה מנפיקים את עצמם לציבור?

<דוד וינברגר: הם מנפיקים עכשיו את הזכויות שיש להם לציבור של X בעלי מניות חדשים, ובצורה כזאת ניתן לתבוע ספציפית דירקטורים של השותף הכללי על האחריות שלהם כלפי השותף המוגבל.

<דוד וינברגר: ברגע שהם ינפיקו את זה לאלף בעלי מניות את מי בעלי היחידות בשותף המוגבל יתבעו?

<דוד וינברגר: את אלף בעלי המניות בשותף הכללי?

<קריאות: - - -

אורי מקלב: רבותי, הבנו.

אורי מקלב: הבנו שלא הבנתי.

<קריאות: - - -

אורי מקלב: רבותי, הבנתי.

אורי מקלב: הדברים ברורים.

אורי מקלב: הדבר הזה עדיין פתוח, ואנחנו צריכים להקדיש לזה חשיבה נוספת.

אורי מקלב: אני לא השתכנעתי.

<חיים זקס: אולי אני אחדד את מה שאיל אמר.

<חיים זקס: אני, כמובן, מסכים עם מה שהוא אומר.

אורי מקלב: אולי צריך לעשות - - -

<חיים זקס: אנחנו לא רוצים להגביל סתם.

אורי מקלב: כל המחויבות תישאר.

<אורי אלדובי: זה עוד שקיפות.

אורי מקלב: למה אתם רוצים להשאיר את זה בייחוד כזה?

אורי מקלב: אני מבין שאתם רוצים להשאיר את זה במיוחדות כזאת בלי להכניס עוד אלמנטים של חברות ציבוריות.

אורי מקלב: אתה מסביר שאם זאת חברה שתהיה חברה; אם זאת שותפות שתהיה שותפות.

אורי מקלב: מה הבעיה לעשות חיבור של שני הדברים יחד?

אורי מקלב: מי שרוצה.

<חיים זקס: אני אנסה להסביר כי זה משהו שילווה אותנו, כנראה, לכל אורך הדרך.

<חיים זקס: אנחנו צריכים להבין שקודם כול יש מבנה ייחודי לשותפות, והמבנה הייחודי הזה נובע מכך שיש לנו הפרדה תאגידית מלאכותית.

<חיים זקס: ההפרדה בין הניהול בתאגיד מסוים לבין הפעילות עצמה בתאגיד אחר היא הפרדה מלאכותית, והיא כורח המציאות בעבר.

<חיים זקס: יכול להיות שבעתיד אפשר להנפיק דברים דומים, אבל במבנים אחרים.

<חיים זקס: זה כורח המציאות.

<חיים זקס: אבל מה המשמעות של המציאות הזאת?

<חיים זקס: ניהול בחברה ציבורית רגילה שהיא חברה-אם שיש לה חברה-בת, אבל יש שתי פעילויות שונות, כל התפקיד של חברת השותף הכללי זה ניהול השותפות.

<חיים זקס: לכן להפוך את חברת השותף הכללי לחברה ציבורית או בעצם להפוך את החברה הזאת לחברה שיש לה פעילות עצמאית או תכלית אחרת מאשר ניהול עסקי השותפות, זה חותר תחת כל הרעיון של ההצעה.

<אורי אלדובי: מה זה חברת נדל"ן?

<חיים זקס: אני רוצה רק לחדד את עניין ניגודי העניינים כי ברור לגמרי שגם ההפרדה המבנית הזאת בהחלט יוצרת ניגוד עניינים במצבים מסוימים.

<חיים זקס: זאת אומרת זה שלשותף הכללי יש כל מיני תמלוגים – לדוגמה, כמו שאמרנו קודם, דמי המפעיל; זה אומר שלשותף הכללי יש אינטרס נפרד שהוא שונה מהאינטרס של בעלי היחידות.

<חיים זקס: זה לא בהכרח משקף אינטרס אחר, אבל יכול להיות שזה יוצר חשש לאינטרס שונה של השותף הכללי מבעלי היחידות.

<חיים זקס: בסיטואציה כזאת יכול להיות שאם החברה הזאת היא חברה ציבורית, ברור לגמרי שלבעלי המניות יש אינטרס להשיא את הרווחים של חברת השותף הכללי.

<חיים זקס: זה מה שמעניין אותם.

<חיים זקס: מבחינתם אם ההכנסות של השותף הכללי נגזרות מההוצאות זה אומר שהאינטרס שלהם הוא שההוצאות יהיו מקסימום.

<איתי ברפמן: זה לא ייאמן שאתה אומר את זה.

<איתי ברפמן: באמת, זה לא ייאמן.

<חיים זקס: יש חשש כזה.

<איתי ברפמן: אתם יוצאים מנקודת הנחה שהשותף הכללי זה חבורה של רמאים וגנבים.

<איתי ברפמן: ככה יוצא מזה, זה פשוט לא ייאמן.

<חיים זקס: אנחנו לא יוצאים מנקודת הנחה.

אורי מקלב: הוא לא אומר ככה.

אורי מקלב: הוא אומר שמסגרת כזאת - -

<אורי אלדובי: במה זה שונה מחברת נדל"ן שמחזיקה חברת נדל"ן?

<אורי אלדובי: יש ניגודי אינטרסים, ואנשים יודעים להתמודד איתם.

<אורי אלדובי: לא כולם רמאים.

<אורי אלדובי: יש דח"צים בכל מקום - - -

<חיים זקס: אני רוצה שוב לחזור - -

אורי מקלב: חיים, אני הבנתי את ההסתכלות שלך.

אורי מקלב: אבל כדי שאדע שאני מבין את זה בבירור – אולי נדבר על חברה חדשה ולא חברה קיימת.

אורי מקלב: חברה חדשה אומרת, אני חברה ציבורית.

אורי מקלב: זאת המטרה שלה – היא רוצה להיות חברה ציבורית.

אורי מקלב: אבל היא יודעת שכשהיא עושה חיפושי נפט בשותפות אפשר לגייס הרבה יותר משקיעים.

אורי מקלב: אפשר ככה לגייס הרבה יותר כסף בשותפות ולא רק במניות.

אורי מקלב: אם יכול להיות אחרת החברות היו עושות חברות ציבוריות – למה צריכים להיכנס לשותפויות?

אורי מקלב: למה יש בחברות הנפט?

אורי מקלב: כי יש ציבור מסוים שקל לגייס אותו ולהביא אותו להשקיע רק בדרך של שותפות ולא בדרך חברה ציבורית.

אורי מקלב: אם זאת הייתה חברה שמונפקת בבורסה הם לא היו נכנסים, אבל בצורת שותפות הם מרגישים שהם חלק מהרווחים, וזה לא משנה אם זה משהו פסיכולוגי או מעשי יותר.

אורי מקלב: אם חברה חדשה שמונפקת, והיא רוצה להחיל עליה את הרגולציה ואת הכללים של תאגיד של חברות ציבוריות, אבל יחד עם זה היא גם רוצה להיכנס לצורת שותפות כי ככה היא יכולה לגייס יותר כסף – למה זה צריך להפריע במקרה כזה שמראש יודעים שהחברה הזאת הולכת גם בצורה של בעלי מניות ויש עוד חלק מהמשקיעים שבה עושים את זה בצורה של שותפות?

אורי מקלב: כמו שיכול להיות שגם לחברה הציבורית יש כמה שותפים שנהיים יחד חברה ציבורית.

אורי מקלב: במקרה הזה מכיוון שאנשים לא לוקחים את האחריות זה עובר בצורה אחרת.

אורי מקלב: במקרה כזה זה גם מפריע לך, לערב בין שני סוגי התאגידים האלה?

<חיים זקס: צריך להבין שההשקעה בפעילות של השותפות היא דרך רכישה של יחידות השתתפות.

<חיים זקס: כלומר זה מה שאנחנו רוצים.

אורי מקלב: הבנתי.

<חיים זקס: אם אני משקיע בחברה אני משקיע בחברה שכל ההכנסות שלה – אלא אם כן אנחנו רוצים לחזור שזה לגיטימי שהחברה הזאת לא תהיה חברה ייעודית, והיא יכולה לעסוק בפעילויות נוספות; אבל אם היא חברה ייעודית זה אומר שכל ההכנסות שלה הן הכנסות פסיביות מהתמלוגים ומההסכמים שקיימים בין השותף הכללי לשותפות.

<חיים זקס: יכול להיות שיש משקיעים מהציבור שרוצים - -

<אורי אלדובי: בפועל יש כאלה כבר היום.

<אורי אלדובי: זה מיליארדי שקלים שאתה רוצה לסגור אותם עכשיו?

<חיים זקס: לא, אבל השאלה היא - -

<אורי אלדובי: אז מה תעשה עם "דלק אנרגיה" ועם - - - ?

<חיים זקס: ב"דלק אנרגיה" המבנה הוא שונה.

<חיים זקס: חברת השותף הכללי – חברה פרטית, והבעלים בחברת השותף הכללי – חברה ציבורית.

אורי מקלב: זה לגיטימי, אין בעיה.

אורי מקלב: אבל נשאר השותף הכללי.

<חיים זקס: אבל השותף הכללי עצמו הוא חברה פרטית.

אורי מקלב: בבקשה, אריאל.

אורי מקלב: בקצרה בעניין הזה.

<אריאל ינקו: בעניין הזה הצעה שאנחנו חוזרים עליה בכל מיני מקומות: למה לא להפריד בין מה שקיים בשותפויות קיימות?

<אריאל ינקו: הרי כשאנחנו קנינו יחידות ידענו שיש לנו מפקח, ידענו שיש לנו חלוקת רווחים, ידענו שהשותף הכללי מקבל ככה וכו'.

<אריאל ינקו: ועל סמך זה קנינו.

<אריאל ינקו: אולי טעינו, אבל קנינו.

<אריאל ינקו: אפשר להכניס הפרדה ולהגיד שבשותפויות קיימות המצב יישאר כמו שהוא; בשותפויות חדשות – שימציאו מה שהם רוצים – שותפים פעילים, חדשים, חכמים שיעשו כל מיני דברים נפלאים.

<אריאל ינקו: מי שירצה לקנות את היחידות שלהם - -

אורי מקלב: אם אני מבין אותך נכון אתה אומר שבחברות חדשות כן אפשר יהיה לעשות חברה ציבורית וגם חברה פרטית.

<אריאל ינקו: שיעשו מה שהם רוצים.

<אריאל ינקו: זה חדש?

<דוד וינברגר: כן, בהנפקה ראשונה שיודיעו להם - - -

<אריאל ינקו: אם כבעל יחידות שקונה בפעם הראשונה - -

אורי מקלב: זה לא מה שאני שאלתי?

<דוד וינברגר: אם מראש יודעים את זה אז אין בעיה.

<אריאל ינקו: אם מראש הכול יודעים והכול ברור זה בסדר.

אורי מקלב: זה מה ששאלתי את מר זקס.

אורי מקלב: אם בחברה חדשה שמונפקת כולם יודעים מראש, יכול להיות שזה גם טוב לבעלי שותפים מוגבלים.

אורי מקלב: זה נותן להם יותר כסף ואפשרויות.

אורי מקלב: יש יותר עניין ויש יותר שקיפות.

<קריאה: יש יותר שקיפות.

אורי מקלב: בחלק הזה צריך לבדוק את זה.

<איתי ברפמן: אין הבדל בין חברה לחברות קיימות כי גם בחברות קיימות אף פעם לא היה כתוב שאסור לעשות את זה.

<איתי ברפמן: ואם לא היה כתוב שאסור, אז מותר.

<איתי ברפמן: כשאתה קנית יחידות של גבעות אתה לא ידעת - - -

אורי מקלב: לא, הוא ידע איך מתנהל - - -

<קריאות: - - -

אורי מקלב: הוא ידע את ההבדל.

אורי מקלב: אני בכל אופן מבקש לבדוק את ההגבלה הזאת בחברות הקיימות.

אורי מקלב: אבל בחברות חדשות אם כל אחד יודע למה הוא נכנס, ומראש מודיעים על דבר כזה.

אורי מקלב: אני באופן אישי לא השתכנעתי למה צריך לשמר את זה.

אורי מקלב: אני מבין שרוצים לשמור על הייחוד של השותפות, אבל עדיין לא נראה לי שזה גורע בתאגיד השותפי.

אורי מקלב: סעיף 65ג, נא לקרוא, בבקשה.

<חיים זקס: (הקראה):

<חיים זקס: הסעיף הזה מכיל את ההוראות החלות על החברה הציבורית שקשורות לדירקטוריון ולסמכויות של הדירקטוריון על חברת השותף הכללי.

<חיים זקס: החובות והסמכויות של הדירקטוריון יחולו על חברת השותף הכללי וכלפי השותפות.

<חיים זקס: כיום, כמובן, מדובר בחברה פרטית.

<חיים זקס: בחברה פרטית יש דירקטוריון, ופה אנחנו מחדדים שהסמכויות של הדירקטוריון הם כלפי חברת השותף הכללי וגם כלפי השותפות.

<ניצן רוזנברג: אתה יכול להסביר מה זה אומר הוראות סימן א' לפרק השלישי בחלק השלישי לחוק החברות?

<ניצן רוזנברג: מהם השינויים המחויבים בעיניכם לגבי הוראות אלה?

<חיים זקס: חלק מהשינויים המחויבים, לדוגמה בסעיף 92 – זה סעיף סמכויות הדירקטוריון.

<חיים זקס: סמכויות הדירקטוריון, לדוגמה, זה לקבוע את תכניות הפעולה של החברה.

<חיים זקס: לצורך העניין מדובר בקביעת מדיניות השותפות וקביעת מדיניות חברת השותף הכללי.

<חיים זקס: חלק מהסמכויות שמצוינות בסעיף 92 הן לא רלוונטיות לשותפות מכיוון שההוראות המהותיות בחוק שלנו שונות מההוראות החלות בחברה ציבורית.

<חיים זקס: לכן דוגמה ספציפית לשינויים המחויבים זה מקרה שבה יש הוראה אם קיימת הוראה ספציפית – ואנחנו נתייחס לזה בהמשך – לדוגמה, לעניין הצעת רכש מיוחדת או לעניין חלוקה, שלא קיימת בשותפות.

<חיים זקס: ההוראה הזאת היא לא תחול, כמובן, כלפי הדירקטוריון של חברת השותף הכללי.

<חיים זקס: כלומר אנחנו מחילים רק את ההוראות הרלוונטיות שהכנו בפירוש בתיקון הזה.

<ניצן רוזנברג: למשל סעיף 92א(9) שכתוב בו: "הדירקטוריון רשאי להקצות מניות וניירות ערך - - - למניות עד גבול הון המניות הרשום של החברה, לפי הוראות סעיף 288".

<ניצן רוזנברג: איך אתם מתייחסים לסעיף הזה?

<ניצן רוזנברג: מה השינויים המחויבים בעיניכם?

<חיים זקס: קודם כול בשותפות במידה שאין הון מניות רשום אז ההוראה הזאת בקשר להגבלה של הקצאת יחידות השתתפות במקרה שלנו היא לא מוגבלות להון מניות רשום כי המנגנון של הגבלה לא קיים.

<חיים זקס: לכן הסמכות של הדירקטוריון להקצות מניות היא סמכות בלתי מוגבלת, לצורך העניין.

<ניצן רוזנברג: אז אתה אומר שעכשיו הדירקטוריון רשאי להקצות יחידות השתתפות.

<חיים זקס: כן.

<ניצן רוזנברג: גם אם בהסכמים אצלם כתוב שמי שרשאי להקצות יחידות השתתפות זה לא הדירקטוריון, אלא האספה הכללית?

<חיים זקס: צריך להבין שאם יש הוראה אחרת בהסכמי השותפות שההוראות האלה מעבירות סמכות לאספה הכללית אז אנחנו לא מכוונים לעקוף את הסכם השותפות.

<קריאה: אולי זה ייאמר במפורש?

אורי מקלב: מי רוצה להתייחס לזה?

אורי מקלב: מר וינברגר, בבקשה.

<דוד וינברגר: מה שהגברת העלתה פה לא הייתי מודע לזה בכלל.

אורי מקלב: בשביל מה אתה יושב בוועדת חוקה?

אורי מקלב: יש כאן בדיקה מאוד פרטנית, עבודה מאוד קשה, מקיפה אחראית ומעמיקה של הייעוץ המשפטי של הכנסת.

<דוד וינברגר: אז היועצת המשפטית העלתה את הדבר הכי מהותי בשותפויות מוגבלות.

<דוד וינברגר: אם נותנים היום לדירקטוריון בלי לבקש את אישור האספה, להנפיק יחידות השתתפות בלי הגבלה, למעשה, זאת הפגיעה הכי גדולה שיכולה להיות בשותף המוגבל.

<דוד וינברגר: למעשה, ניתן לדלל את השותף המוגבל בלי שום הגבלה, בלי אישור של האספה הכללית, ולהפוך את החלק של בעלי יחידות ההשתתפות לאפס.

אורי מקלב: בעצם מר וינברגר שואל למה זה לא נקרא פגיעה בהסכם.

אורי מקלב: היה ברור שהאספה הכללית עושה את זה, לכן הם לא התייחסו לזה.

אורי מקלב: אבל עכשיו אתה לוקח סמכות מהאספה הכללית ומעביר את זה לדירקטוריון.

אורי מקלב: עד היום האספה הכללית הייתה צריכה לעשות את זה.

אורי מקלב: בעצם זאת המשמעות היא שאנחנו עושים בצורה מסודרת דירקטוריון.

אורי מקלב: מה שהיה פעם האספה הכללית הפך לדירקטוריון, ויש לו נציגים.

<חיים זקס: לא, אם ההסכם קבע בפירוש שהחלטה מסוימת מתקבלת באספה הכללית - -

אורי מקלב: לא קבע בפירוש, אבל מה המשמעות?

אורי מקלב: אם אין החלטה אחרת האספה הכללית הייתה צריכה להחליט כזה דבר?

<חיים זקס: לא?

אורי מקלב: זה השותף הכללי?

<חיים זקס: זה השותף הכללי.

אורי מקלב: זאת אומרת הפוך – אתה גורע מהשותף הכללי ומעביר לדירקטוריון את ההחלטות האלה.

<חיים זקס: בדיוק.

אורי מקלב: לא הפוך.

<חיים זקס: לא התכוונו לקחת סמכות מהאספה הכללית.

<חיים זקס: קבענו להבהיר מה הסמכויות של הדירקטוריון, ובעיקר לחדד שהסמכויות האלה הן סמכויות כלפי השותף הכללי וגם כלפי השותפות.

<ניצן רוזנברג: מה שהוא הסביר עכשיו זה שככל שיש לך קביעה בהסכם שהאספה הכללית היא שמחליטה על הקצאת מניות אז ההוראה שמוסיפים עכשיו לא גוברת עליה.

<קריאות: אפשר לכתוב את זה?

<ניצן רוזנברג: אתה לא צריך לכתוב את זה בחוק.

<אריאל ינקו: את הסכם השותפות קל מאוד לשנות.

<קריאות: - - -

אורי מקלב: אתם שמים לב שאי אפשר ככה שכל אחד ידון?

<דוד וינברגר: - - - השותף הכללי יהיה רשאי להשתמש בכספי השותפות כאוות נפשו.

<דוד וינברגר: לכן יש לו יתרון מאוד גדול.

<דוד וינברגר: אם דברים אינם כתובים בצורה מפורשת - -

<קריאה: מה הכוונה "כאוות נפשו"?

<קריאה: אני לא מבין את זה.

<קריאות: - - -

אורי מקלב: היועצת המשפטית תבדוק אם צריך להבהיר את זה בפירוש.

אורי מקלב: גם מה שנאמר לפרוטוקול זה חלק מהדיון.

אורי מקלב: אבל היא תבדוק אם צריך להבהיר את זה בצורה מפורשת או ההסבר הזה שזה חל רק על דברים שלא רשומים באופן ספציפי בהסכם השותפות.

<ניצן רוזנברג: הפרשנות של עורך הדין חיים זקס היא שזה לא גובר על ההוראה שכתובה בהסכם שאומרת מי הגורם שמקבל את ההחלטה.

<ניצן רוזנברג: זה רף תחתון שאם אין שום הוראה אחרת זה מה שקורה, אבל ככל שיש הסכמה אחרת ביניהם היא זאת שעדיין תקפה.

אורי מקלב: בהתייחס לאספה הכללית ובהתייחס לשותף הכללי.

אורי מקלב: אם בהסכם יש גם סמכות לשותף הכללי זה נגרע מהשותף הכללי ועובר לדירקטוריון?

אורי מקלב: אני שואל את זה הפוך – לא במקרה של השותף המוגבל, אלא השותף הכללי.

אורי מקלב: מה יקרה במקרה כזה, הדירקטוריון יקבל את הסמכות או השותף הכללי?

<ניצן רוזנברג: להבנתי, כן, כי הדירקטוריון הולך להיות האורגן שמייצג את השותף הכללי ואת השותפות.

<חיים זקס: במובן הזה, בוודאי.

<חיים זקס: אבל זה לא שינוי מהותי מהמצב היום.

<חיים זקס: הסמכות היום להנפיק היא של השותף הכללי.

<חיים זקס: מי שפועל מטעם השותף הכללי הוא דירקטוריון השותף הכללי.

<חיים זקס: לכן במובן הזה אין שינוי.

<חיים זקס: אולי נחדד את זה ונחשוב אם יש צורך בהבהרה, אבל אם יש התייחסות מפורשת בהסכם השותפות שההסכם הזה קובע שחלק מסמכויות הדירקטוריון צריכות לעבור אישור גם של האספה הכללית אז אנחנו לא מתכוונים לגרוע מהסמכות הזאת.

<דוד וינברגר: לא רק הסכם השותפות, גם החלטת האספה הכללית.

אורי מקלב: בבקשה.

<אריאל ינקו: הנחת הבהרה והתייחסויות פרטניות.

<אריאל ינקו: לפעמים מפנים כאן ואומרים להחליף את המילה "חברה" בחברת השותף הכללי, ולפעמים אומרים לגבי השותפות המוגבלת.

<אריאל ינקו: קיבלתי הבהרה טלפונית אבל אני רוצה שיהיה ברור שזה אמור להיעשות על בסיס ענייני.

<אריאל ינקו: יש חברת השותף הכללי, ולחברה בחוק החברות שמופיעה במאות סעיפים לפעמים אומרים, תהפוך את החברה לשותפות המוגבלת הציבורית, לפעמים לחברת השותף הכללי ולפעמים לשניהם ולפעמים לא.

<אריאל ינקו: אז קודם כול אני רוצה להבין שזה ענייני, ושמישהו באמת ישב ובדק.

אורי מקלב: ההערה שלך נרשמה.

<ניצן רוזנברג: נשמע את ההתייחסות של משרד המשפטים כי הם כתבו את ההצעה.

אורי מקלב: יש כוונה?

<חיים זקס: כמובן.

<חיים זקס: כשכתבנו "השותף הכללי והשותפות" התכוונו שזה יחול גם כלפי השותפות וגם כלפי השותף הכללי.

<חיים זקס: זאת הייתה בחינה עניינית, ועברנו על זה לא מעט פעמים גם עם הייעוץ המשפטי של הוועדה.

<חיים זקס: ההתייחסות הייתה עניינית בכל מקרה לגופו.

<ניצן רוזנברג: אם יש מקום מסוים שאתה חושב שלא ברור אם הכוונה היא לחברת השותף הכללי או גם לשותפות אז בבקשה, תעלה את זה.

<אריאל ינקו: עכשיו אני אתייחס עניינית לסעיפים השונים.

<אריאל ינקו: קודם כול עלה באופן כללי, מי גובר על מי.

<אריאל ינקו: אגב, כל הדברים שאני אומר רשומים בהערות ששלחנו לוועדה.

<אריאל ינקו: יש המסמך הזה שלקחנו את העבודה של היועץ המשפטי ששם את חברת השותפויות מול חוק החברות.

<אריאל ינקו: הוספנו שם טור רביעי עם ההערות.

<אריאל ינקו: כל הדברים האלה רשומים וכמה דברים קטנים תוקנו.

<אריאל ינקו: בעיקרון ביקשנו בזמנו שיעבירו כל מיני סעיפים מהותיים וחשובים מהסכם השותפויות לפקודה כי הפקודה הרבה יותר חזקה מפקודה של רגולטור.

<אריאל ינקו: לעומת זאת הסכם השותפות זה הסכם שקל לכללי לשנות אותו.

<אריאל ינקו: הם יכולים לשנות כל דבר, כל החלטה שלא מסווגת בעלי עניין.

<אריאל ינקו: אכן רוב ההחלטות לא מסווגות בעלי עניין.

<אריאל ינקו: למעשה, כל דבר שכתוב כאן ויושב בתוך הפקודה הרבה יותר חזק ממה שיושב בתוך ההסכם.

<אריאל ינקו: כי ההסכם הזה מחר ישתנה.

<אריאל ינקו: יעלו את הנושא הזה להצבעה באספה, מכיוון שבלאו הכי גם החלטות רגילות בכלל.

<אריאל ינקו: אז ישנו את זה ובא לציון גואל.

<אריאל ינקו: אני אתייחס עכשיו פרטנית לגבי הסעיפים הספציפיים.

<אריאל ינקו: בתיקון לסייג את סעיף 92א(8).

<אריאל ינקו: אני אתייחס לסעיפים 92(8), (9), (10), שאנחנו מציעים לסייג מהטעמים הבאים: סעיף (8) מפנה לסעיף 272 בחוק מדיניות התגמול לנושאי משרה.

<אריאל ינקו: אני הצעתי לקבוע שרק האספה רשאית.

<אריאל ינקו: למה רק האספה?

<אריאל ינקו: בסופו של דבר השותף המוגבל הוא זה שמשלם את כל ההוצאות.

<אריאל ינקו: לנושא הזה אני רוצה להתייחס למה שהיה בוועדה הקודמת ולהגיד שני משפטים כי השותף המוגבל הוא שמשלם בסוף את הכול.

<אריאל ינקו: לכן מי שרשאי זה לא להעביר הכול לשותף הכללי דרך דירקטוריון.

<אריאל ינקו: אנחנו רואים מה קורה בחברות בבורסה, ולא רואים שזה עובד בדיוק בצורה הכי מוצלחת בעולם, שהדירקטוריונים מגינים על המשקיעים.

<אריאל ינקו: כאן השותף המוגבל משלם את הכול – אז מה פתאום מעבירים את זה לאסיפה ומעבירים את זה לכל מיני אורגנים אחרים?

<אריאל ינקו: הכול צריך ללכת לכיוון האסיפה.

<אריאל ינקו: האסיפה משלמת, ולכן היא זאת שתאשר.

<אריאל ינקו: בסעיף 274 לחוק מדובר על הצעה פרטית.

<אריאל ינקו: אנחנו נגיע לזה גם במקום אחר.

<אריאל ינקו: בזמנו אמרנו גם בעניין הבורסה ובמקומות אחרים – מה פתאום עושים הצעות פרטיות?

<אריאל ינקו: זה לא היה קיים כשייסדו את השותפות.

<אריאל ינקו: הלכה השותפות, הלכו המשקיעים בחפירות, השקיעו את כספם, השותף הכללי לא השקיע כלום.

<אריאל ינקו: עכשיו היא צברה נכסים.

<אריאל ינקו: אנחנו מדברים כרגע לא על השותפויות בכלל.

<אריאל ינקו: יש שתי שותפויות גדולות.

<אריאל ינקו: לדעתי, כל החוק הזה נעשה עבורם בסופו של דבר.

<אריאל ינקו: אלה שותפויות שעוסקות בנכסים של 250 מיליארד דולר – שם הדגש העיקרי למרות הבעיות שאני מבין שיש בשותפויות הקטנות ובאחרות.

<אריאל ינקו: אבל בעצם כל הפעילות הזאת היא לטובת אותם מולטי מיליארד דולרים של השותפויות הגדולות.

<אריאל ינקו: אז למה לדחוף עכשיו דברים שבסופו של דבר מוציאים את הנכסים מהשותף המוגבל ומעבירים אותו לאט-לאט לכל מיני אורגנים של הכללי?

<אריאל ינקו: זה לא היה כשקנינו את - - -, זה לא היה קיים קודם.

<אריאל ינקו: כמו שנאמר כאן, יש שני סוגי סעיפים: יש סעיפים שכתובים בהסכם, והם ברורים.

<אריאל ינקו: הם לא טובים, אבל זה מה שיש.

<אריאל ינקו: יש סעיפים שהם לא ברורים.

<אריאל ינקו: יש כל מיני סעיפים שמר איתי העלה קודם ואמר שזה לא היה קיים קודם אז מותר לנו, הסיפורים האלה קיימים בכל החוזים.

<אריאל ינקו: לא נכון.

<אריאל ינקו: יש סעיף שלא מותר אז לא מותר לך.

<אריאל ינקו: זה הולך לבית משפט.

<אריאל ינקו: אני לא מתייחס לכל מיני סעיפים שלא קיימים, והיום הפקודה מנסה לתקן אותם – זה מצוין.

<אריאל ינקו: אז יתווכחו כמה שיתווכחו – בסוף היא תתקן.

<אריאל ינקו: אבל הסעיפים הברורים שכתובים שם שלכללי מותר לעשות כך וכך, זה קיים.

<אריאל ינקו: זה לא אמור להשתנות.

<אריאל ינקו: על סמך זה אנשים השקיעו ביחידות האלה.

<אריאל ינקו: לגבי הקצאה פרטית, מה קרה?

<אריאל ינקו: לשותפות יש פתאום נכסים עצומים אז השותף הכללי מחליט לעשות הקצאה פרטית ולדלל את - - - היחידות הקיימים שהשקיעו את הכסף ולבצע הקצאות פרטיות?

<אריאל ינקו: מאין זה צץ פתאום?

<אריאל ינקו: לא היה קודם – תעזבו את זה.

<אריאל ינקו: אתם רוצים בשותפויות חדשות לעשות את זה – לבריאות, תעשו מה שאתם רוצים.

<ניצן רוזנברג: לגבי שני הדברים האחרונים שציינת בנושא הצעה פרטית נדון במסגרת סעיף 65מ(א).

<ניצן רוזנברג: זה יהיה המקום לדיון ספציפי בנושא של הצעה פרטית.

<ניצן רוזנברג: גם לגבי הנושא הקודם שציינת של מדיניות תגמול – מי קובע את המדיניות – זה גם בסעיף 65מ(ה).

<ניצן רוזנברג: אנחנו נגיע אליו, ותהיה לך האפשרות להעיר.

<ניצן רוזנברג: אם אתה יכול להתמקד פה רק בעניין הסמכות של הדירקטוריון, ומה לא ברור בהצעת החוק?

<אריאל ינקו: התייחסתי כיוון שזה הופנה באופן עקיף דרך הדירקטוריון.

<ניצן רוזנברג: ברור, תהיה לך האפשרות.

אורי מקלב: ניצן אומרת לך שנגיע לזה.

אורי מקלב: זה שנתייחס לזה זה עדיין לא אומר שחייבים להגיד הכול לגבי הסעיף הזה.

<ניצן רוזנברג: מה שכן, לגבי סעיף קטן (8) שהוא מתייחס אליו עכשיו – חיים, אם תוכל להסביר.

<ניצן רוזנברג: זאת דוגמה להוראה שבה אתם מחילים את הסעיף הקטן הזה שמפנה להוראות אחרות בחוק החברות.

<ניצן רוזנברג: סעיף קטן (8) אומר: "הדירקטוריון החליט בפעולות ועסקאות הטעונות אישורו לפי התקנון או לפי הוראות סעיפים 255 ו-268 עד 275 לחוק החברות".

<ניצן רוזנברג: יש לנו כאן מצב שבו הסעיף הזה מפנה לסעיפים שאתם למעשה כתבתם אותם מחדש בתוך הצעת התיקון לפקודה.

<ניצן רוזנברג: אז אם אתה רק יכול להתעכב על זה שנייה ולהסביר לנו מה כוונתכם פה?

<חיים זקס: לא עשינו תיקון והפניה מחדש לסעיפים הרלוונטיים בתיקון, אלא - - - השינוי המחויב באותם סעיפים שהתייחסנו אליהם בפירוש בתיקון.

<חיים זקס: כלומר הסעיפים המקבילים לתיקון שלנו לסעיפים 255 ו-268 עד 275, כפי שהוחלו בתיקון שלנו, צריך לקרוא לתוך הסעיף הקטן הזה את אותם סעיפים רלוונטיים מתוך התיקון.

<חיים זקס: מכיוון שמה שיש לנו כאן זה תיקון שחלק גדול ממה שהוא עושה זאת החלה של הוראות מחוק החברות בחרנו לא לכתוב מחדש את כל חוק החברות.

<חיים זקס: במקרים מסוימים, כמו המקרה הזה, ההפניה לסעיפים בחוק החברות היא לסעיפים רלוונטיים בתיקון שלנו.

אורי מקלב: זה לא סעיפים חדשים, זה לא ניסוח חדש.

<חיים זקס: זה לא ניסוח חדש.

<חיים זקס: אלה אותם סעיפים כפי שהוחלו בתיקון.

אורי מקלב: אם מישהו חושב שיש שינוי בדבר הזה שיעיר על זה.

אורי מקלב: איך אנשים שרוצים לעקוב אחרי הסעיפים.

אורי מקלב: יש כאן משפטנים ועורכי דין מיומנים וותיקים.

אורי מקלב: אנחנו פועלים בשקיפות מלאה.

אורי מקלב: הממשלה לא מנסה להסתיר משהו בעניין הזה.

אורי מקלב: מי שחושב שהוא רוצה ללכת ולהסתכל ולהעיר על הסעיפים האלה, תדעו שיש כאן פרטים קטנים שמאחורי סימן לפרק ג' יש כאן סעיפים.

אורי מקלב: אנחנו לא מביאים אותם לכאן, אבל מי שרוצה יש לו זכות ללכת להידיין, והיועצת המשפטית והממשלה ישמעו את ההערות שלכם בעניין הזה.

<ניצן רוזנברג: אנחנו גם הנחנו מסמך בפני הוועדה שמפרט סעיפים מתוך חוק החברות שמוחלים.

<ניצן רוזנברג: כך שזה מונח בפני הוועדה.

אורי מקלב: - - - בדירקטוריון באינטרנט, וכל אחד יכול לראות את זה.

<ניצן רוזנברג: כן, אפשר לראות איזה סעיפים מוחלים על השותפויות, וזה כמובן בשינויים המחויבים.

אורי מקלב: אני מודה לך בשם כולם.

<אריאל ינקו: רק עוד מילה אחת לגבי 307.

<אריאל ינקו: מה שכבודך אמרה מופיע גם במקום אחר.

<אריאל ינקו: מה שנוגע בנפשנו במהות זה הנושא של חלוקת רווחים.

<אריאל ינקו: סעיף 307 לחוק החברות מסמיך את הדירקטוריון להחליט על חלוקה.

<ניצן רוזנברג: הוא מדבר על סעיף 92א(10) לחוק החברות שמוחל באמצעות סעיף 65ג.

<ניצן רוזנברג: הסעיף הזה אומר שהדירקטוריון רשאי להחליט על חלוקה, כאמור בסעיפים 307 ו-308 לחוק החברות.

<אריאל ינקו: 307 מסמיך את הדירקטוריון.

<אריאל ינקו: החלוקה היא מחויבות, וזה הדבר היחיד שיש לנו כשותפים.

<אריאל ינקו: כמו שאמרתי, נלחמים על זה כבר 20 שנה.

<אריאל ינקו: הדירקטוריון פתאום מוסמך להחליט על החלוקה.

<אריאל ינקו: החלוקה אמורה להיות בבסיס השותפות.

אורי מקלב: הוא נמצא בהסכם?

<אריאל ינקו: הוא נמצא בהסכם השותפות.

אורי מקלב: אז לכאורה זה לא יחול.

<ניצן רוזנברג: יש פה שאלה של משרד המשפטים שאני מבקשת שתתייחסו אליה.

<ניצן רוזנברג: סעיף 92א(10) לחוק החברות מפנה אותנו לסעיפים 307 ו-308 לחוק החברות, שהם סעיפים שאתם בחרתם לא להחיל במסגרת התיקון.

<ניצן רוזנברג: אתה יכול לתת לנו את הפרשנות שלכם איך אתם מתייחסים למצב כזה?

<חיים זקס: מבחינתנו הסעיפים האלה לא חלים אם לא החלנו אותם.

אורי מקלב: אז הניחו את דעתך.

<אריאל ינקו: הם לא חלים?

אורי מקלב: הם לא חלים.

אורי מקלב: אם זה בהסכם בפירוש הם לא חלים.

<אריאל ינקו: הם מוחלים בפקודה.

<קריאה: איך יודעים את זה?

<חיים זקס: אני רוצה לעזור למר ינקו כי מה שהטריד אותו זאת ההחלה שלנו את סעיף 301 ולא סעיף 307 ו-308.

<אריאל ינקו: זה נכון, גם 301.

<חיים זקס: 307 ו-308 לא חלים.

<אריאל ינקו: איפה זה כתוב?

<חיים זקס: אנחנו כתבנו איזה סימנים ואיזה פרקים אנחנו מחילים בפירוש.

<חיים זקס: מה שלא החלנו לא חל.

<חיים זקס: הסעיף שמטריד אותך הוא סעיף 301, ואני מציע שכשנגיע לסעיף הזה נדון.

<אריאל ינקו: אתה יכול להראות לי למה סעיף 307 לא חל?

אורי מקלב: זה לא חל כי הוא אמר שכל דבר שנמצא בהסכם מפורשות הוא לא מחיל.

אורי מקלב: הוא גובר.

<חיים זקס: זה נכון, אבל הסעיפים האלה נמצאים בסימן שלא החלנו אותו.

<ניצן רוזנברג: סימן בחוק החברות שהם לא החילו אותו לתוך פקודת השותפויות.

<אריאל ינקו: זה ירד עכשיו?

אורי מקלב: מה אתה בהשכלתך?

אורי מקלב: משפטן?

אורי מקלב: אני רואה שאתה משקיע.

<אריאל ינקו: אני משקיע עבודה.

אורי מקלב: פעם משקיע תמיד משקיע.

<אריאל ינקו: משתדל לעשות את העבודה.

אורי מקלב: אבל הם אומרים שזה לא חל - -

<אריאל ינקו: אני רק שואל איפה, כי אצלי זה מופיע.

<אריאל ינקו: עכשיו השאלה היא איפה זה לא מופיע.

<אריאל ינקו: סימן א' לפרק שלישי בחלק שלישי לחוק החברות.

<ניצן רוזנברג: סעיף 37 ו-38 לא נמצאים בתוך סימן א'.

<ניצן רוזנברג: הם בסימן ב'.

<ניצן רוזנברג: מכיוון שהם מחילים רק את סימן א' ולא את סימן ב' זה אומר שסעיפים 307 ו-308 לא מוחלים.

<אריאל ינקו: אני אבדוק את זה שוב.

<אריאל ינקו: זה היה קודם ועכשיו הורדתם את זה?

<חיים זקס: זה לא היה קודם.

<חיים זקס: לכן הסברתי קודם שהסעיף שכן החלנו מתוך הפרק הזה הוא סעיף 301.

<חיים זקס: הסעיף הזה הוא שהטריד אותך.

<אריאל ינקו: גם 307.

<חיים זקס: 307 פשוט לא חל.

<חיים זקס: מה שכן חל זה 301, וכשנגיע לשם אנחנו נדבר.

אורי מקלב: תסמכו שהיועצת המשפטית של הוועדה עושה עבורכם את העבודה הזאת בנאמנות וביסודיות.

<דוד וינברגר: אני אסיר תודה.

אורי מקלב: היא העירה את תשומת לבנו.

<יגאל חבר: רק אולי לחדד משפט אחד.

אורי מקלב: אתה משקיע מהציבור?

<יגאל חבר: כן.

<יגאל חבר: בשותפויות שנמצא היום גז ונפט ההתייחסות שלנו כמשקיעים היא שמדובר בנכס מניב.

<יגאל חבר: זאת אומרת נכס שהופכים אותו ברבעון לכסף, ואת הרווחים שלו צריך לחלק לשותפים.

<יגאל חבר: לא רשאים לחלק לשותפים, אלא יש חובה מהותית בהסכם השותפות שלנו שכל הרווחים שייכים לשותף המוגבל.

<יגאל חבר: ובאמת צריך לראות שאי אפשר להשתמש בכסף הזה לצרכים אחרים ללא הסכמה של האספה; שבאמת זה נכס מניב שכל הרווחים יחולקו למי שהשקיע את הכסף.

אורי מקלב: ולכן מה אתה אומר, שהדירקטוריון לא יוכל להחליט בזה?

<יגאל חבר: אולי כקו מנחה לאורך כל הדרך לראות שעל זה באמת שומרים; שהסעיפים באמת שומרים על המשקיעים שהנכס הזה יהיה נכס מניב, ואי אפשר להשתמש בכסף הזה למטרות אחרות.

אורי מקלב: הסעיף פוגע בתכלית הזאת?

<יגאל חבר: ברגע שהוא הופך מ"חייב" ל"רשאי" יש הבדל.

<יגאל חבר: חברה שמחלקת 10% רווח היא מחלקת ערבויות.

אורי מקלב: אני לא משפטן אבל אני חושב ש"רשאי" ו"חייב" זה אותו דבר.

אורי מקלב: יש הבדל בין "רשאי" ל"חייב"?

<חיים זקס: כמובן.

<חיים זקס: אבל אני חושב שהמקום המתאים לדיון הזה הוא כשנגיע לפרק - - - נגיד מה אנחנו חושבים.

<חיים זקס: מכיוון שזה נושא מאוד רגיש ומרכזי מאוד בשותפויות אולי יש מקום להבהיר שבסעיף הזה שהדירקטוריון רשאי להחליט על חלוקה נבהיר בפירוש שזה לא גובר על הסכם.

<חיים זקס: כלומר ההסכמים שאנחנו מכירים היום של השותפויות שיש חובה לחלק את הרווחים זה הקו המנחה.

אורי מקלב: זה גובר.

<חיים זקס: זה נושא סבוך ומורכב.

אורי מקלב: נקודת ההנחה שאכן כך, שאם כתוב בהסכם "חייב" זה חייב.

אורי מקלב: ברשאי לא יפגע שום דבר מהחייב.

אורי מקלב: הניסוח יהיה כשנגיע למעשה, אבל מניחים את דעתכם שאין כוונה כאן לפגוע בחיוב של החלוקה או כל חיוב שנמצא בהסכם.

אורי מקלב: נעבור לסעיף 65ד – יושב ראש הדירקטוריון .

<חיים זקס: (הקראה):

אברהם מיכאלי: בשביל מה אתם צריכים את פקודת השותפויות?

אברהם מיכאלי: בוא נעשה את חוק החברות ונגמור עניין.

אברהם מיכאלי: מה אתם מעתיקים פרקים שלמים?

אורי מקלב: חבר הכנסת מיכאלי הוא גם משפטן בהשכלתו.

אברהם מיכאלי: עד ששינינו את חוק החברות, עשינו חוק חדש.

אברהם מיכאלי: נכין את חוק החברות וגמרנו.

אורי מקלב: אתה צודק, אבל הם רק מוסיפים.

אברהם מיכאלי: מה הם מוסיפים?

אברהם מיכאלי: זה תרגיל.

אברהם מיכאלי: רוצים להרוג את השותפויות, זה הכול.

אברהם מיכאלי: מעתיקים פרקים שלמים מחוק החברות.

<חיים זקס: הסעיף הזה עוסק בהחלה של פרקים שעוסקים בסמכויות של יושב-ראש הדירקטוריון, כינוס ישיבות דירקטוריון ואופן ניהול הישיבות בדירקטוריון.

<חיים זקס: אנחנו, כמובן, מחילים את ההוראות האלה כאילו השותף היה חברה ציבורית.

אורי מקלב: במה השינויים?

אורי מקלב: מה זה סעיף 98(ג)?

<ניצן רוזנברג: סעיף 98(ג) זה הוספה שבדיונים שקיימנו עם הייעוץ המשפטי הוצע – וקיבלנו את ההצעה – להרחיב את סמכויות המפקח.

<ניצן רוזנברג: נגיע לסמכויות המפקח, אבל בהקשר שלנו להבהיר שסמכויות המפקח כוללות גם את הסמכות לכנס ישיבת דירקטוריון או לדרוש ישיבת דירקטוריון.

<ניצן רוזנברג: אם יושב-ראש הדירקטוריון לא מכנס את הדירקטוריון לפי הבקשה - -

אורי מקלב: יש סיבות מיוחדות?

<חיים זקס: אנחנו לא התייחסנו לסיבות.

<ניצן רוזנברג: זה דומה לנסיבות שבהן רואה חשבון מבקר רשאי לדרוש כינוס ישיבה.

<ניצן רוזנברג: זה נכנס בסעיף 65כא(ד) לתיקון שכתוב בו: "נודע למפקח אגב ביצוע תפקידו על ליקויים מהותיים בפעילות השותפות המוגבלת הציבורית או בפעילות חברת השותף הכללי בנוגע לשותפות המוגבלת הציבורית, ידווח על כך ליושב-ראש הדירקטוריון.

<ניצן רוזנברג: הודיע המפקח על ליקויים, כאמור, יזמן יושב-ראש הדירקטוריון ללא דיחוי ישיבת דירקטוריון לדיון בנושאים שהובאו לידיעתו".

<ניצן רוזנברג: אלה המקרים.

אורי מקלב: זה צריך להיות כתוב.

<ניצן רוזנברג: זה כתוב.

<ניצן רוזנברג: הכנסנו את זה לשם.

אברהם מיכאלי: היועצת המשפטית, איך היו עד עכשיו בלי הסעיף הזה?

<ניצן רוזנברג: אתם רוצים לספר מה המפקח עושה אצלכם?

אברהם מיכאלי: כשהם מביאים הצעה אני תמיד שואל אותם, מה עשיתם עד היום.

<ניצן רוזנברג: הסמכויות של המפקח לא קבועות היום בחקיקה, למיטב ידיעתי.

אברהם מיכאלי: בגלל זה אני שואל, למה עד עכשיו הסתדרו ופתאום עכשיו לא?

אברהם מיכאלי: מה קרה בשותפויות?

אברהם מיכאלי: קרה משהו?

אברהם מיכאלי: הרי הממשלה יזמה את החוק.

אברהם מיכאלי: אני רוצה לדעת מהממשלה למה הפרק הזה צריך עכשיו לחול על השותפויות?

<ניצן רוזנברג: הפרק של המפקח?

אברהם מיכאלי: כן.

אורי מקלב: הוא מדבר באופן כללי, למה צריך חוק.

אברהם מיכאלי: כל החידושים האלה נועדו למטרה מסוימת.

אורי מקלב: חבר הכנסת מיכאלי לא מתכוון דווקא למפקח.

אורי מקלב: הוא בכלל שואל למה צריך חוק.

אברהם מיכאלי: אני שואל למה הפרקים האלה נולדים היום.

אברהם מיכאלי: כשלמדנו משפטים למדנו שיש שותפויות ויש חברות.

אברהם מיכאלי: הייתה כוונה במשך 50 שנה.

אברהם מיכאלי: למה היום אנחנו עושים את הערבוביה הזאת?

<ניצן רוזנברג: אתה רוצה להשיב לו מאין בא הרעיון של הצעת החוק?

<ניצן רוזנברג: כי זאת בעצם הסיבה שאנחנו יושבים פה.

אורי מקלב: אתה מבין שאם הקהל היה מבקש לא היינו חוזרים לשם.

אורי מקלב: בכל זאת זה חבר כנסת.

<חיים זקס: מה שקורה היום זה שהמצע להתנהלות של השותפות היא פקודת השותפויות.

<חיים זקס: פקודת השותפויות לא מתאימה להסדרים שקשורים לתאגיד ציבורי – תאגיד שמנפיק את המניות שלו לציבור.

<חיים זקס: המצב היום הוא שכל הוראות הממשל התאגידי הן במסגרת הסכם.

<חיים זקס: בהסכמים האלה קיימים כבר היום הוראות של ממשל תאגידי שהן די דומות להוראות חוק החברות.

<חיים זקס: מה שאנחנו מנסים זה לתקן כמה ליקויים.

אברהם מיכאלי: אתם עושים פה שעטנז.

אברהם מיכאלי: אתם מנסים לקחת התאגדות שלא קיימת רק אצלנו, אלא בכל העולם.

אברהם מיכאלי: אתם מנסים להפוך את השותפויות מחברה עם הוראות של פקודת החברות, ואתם משאירים אותה בשותפות.

אברהם מיכאלי: אי אפשר לשחק בצורה הזאת כדי לא לבלבל גם את אלה שמתחברים היום זה עם זה בשותפויות.

אברהם מיכאלי: בוא ניצור משהו שנגיד, יש היום סיטואציה חדשה, פקודת השותפויות מתה, היא לא קיימת יותר.

אברהם מיכאלי: בואו נעבוד עם דיני חברות בצורה כזאת או אחרת.

אברהם מיכאלי: אז אנשים לא יתבלבלו.

<חיים זקס: קודם כול אנשים לא אמורים להתבלבל - -

אברהם מיכאלי: סליחה, סליחה.

אברהם מיכאלי: כמי שמציע לנו את החוק אנחנו חושבים שנה או חמש שנים קדימה.

אברהם מיכאלי: הפרקטיקה בשטח לא עובדת לפי תיאוריות יבשות.

אברהם מיכאלי: אנשים חיים עם פקודת השותפויות כבר לפחות מאז קום המדינה עם תיקונים כאלה ואחרים.

אברהם מיכאלי: אתם אומרים, זה משהו לא בסדר, אנחנו ניצור פקודה שהיא יציר כלאיים שחלק זה חברות, חלק זה שותפויות.

אברהם מיכאלי: אני רוצה כמחוקק לתת לציבור פתרון שהוא יוכל לחיות אתו.

אברהם מיכאלי: היום אתם מנסים לבלבל אותם.

אברהם מיכאלי: אני רוצה להבין.

<חיים זקס: אני חושב שאנחנו לא מבלבלים.

אברהם מיכאלי: בדיונים הקודמים התאפקתי כי לא הבנתי מה הכוונה שלכם.

אברהם מיכאלי: אתם רוצים להועיל עם הציבור?

אברהם מיכאלי: אתם תבלבלו את הציבור.

<חיים זקס: אני אסביר שוב מה שהסברנו בדיון הראשון.

<חיים זקס: קודם כול מוסכם על כולם - -

אברהם מיכאלי: מי זה "כולם"?

<חיים זקס: כל מי שיושב כאן.

אברהם מיכאלי: "כולם" זה לא הם.

אברהם מיכאלי: אני קובע.

<חיים זקס: זה מייצג גם את העמדה של נציגי השותף הכללי שהוראות ממשל תאגידי בשותפות לא אמורים להיות שונים באופן מהותי מההוראות החלות על חברה ציבורית.

אברהם מיכאלי: אתה מציג עובדה משפטית לא נכונה.

אברהם מיכאלי: אנחנו המשפטנים יודעים שיש התאגדות בצורה מסוימת שנקראת "שותפות" ולא "חברה".

אברהם מיכאלי: יהיו לזה הרבה כוונות.

אברהם מיכאלי: זה מתחיל כבר מההיסטוריה.

אברהם מיכאלי: אתם באים לשנות את זה, ובאיזו דרך?

אברהם מיכאלי: לא לתקן את פקודת השותפויות כמשהו בתוכה, אלא מביאים את חוק החברות ושותלים בתוכה את פקודת השותפויות.

<חיים זקס: אני רוצה לתת לך דוגמה למה שקורה בחו"ל, ולדעתי, זאת יכולה להיות דוגמה טובה למה שעשינו פה.

<חיים זקס: נניח בארצות-הברית שיש שותפות מוגבלת שנסחרת בבורסה – אין פרק בחוק השותפויות האמריקני שמתייחס לשותפות מוגבלת ציבורית בארצות-הברית.

<חיים זקס: אבל הוראות הבורסה בארצות-הברית, אם אתה רוצה להנפיק, ההוראות החלות חלות על תאגיד שהנפיק מניות בבורסה.

<חיים זקס: זאת אומרת אם אתה מנפיק מניה בבורסה בארצות-הברית אז אתה צריך שתהיה לך ועדת ביקורת באותה צורה שיש ועדת ביקורת בחברה ציבורית.

<חיים זקס: אתה בעצם אומר שמה שמבדיל בין חברה לבין שותפות זה צורת ההתאגדות.

<חיים זקס: זה לא מה שמבחין ביניהם.

<חיים זקס: מה שמבחין זה המהות – האם התאגיד הזה הנפיק את הזכויות שלו לציבור או לא הנפיק את הזכויות שלו לציבור?

<חיים זקס: אם הוא הנפיק את הזכויות שלו לציבור הציבור הזה זכאי לאותה הגנה שזכאי בעל מניה בחברה ציבורית.

<חיים זקס: אין הבדל במהות במעמד של בעל יחידת ההשתתפות מבחינת היכולת שלו להשפיע על החלטות, המידע שלו לגבי מה שקורה בשותפות.

<חיים זקס: פורמלית, נכון – מדובר בתאגיד אחר, אבל מהותית ההגנה שבעלי היחידות זקוקים לה היא אותה הגנה שבעלי מניות זקוקים בחברה הציבורית.

<חיים זקס: זה מה שניסינו לעשות, להשוות את מעמדם.

אורי מקלב: באמריקה השותפויות האלה הן רק בנושא נפט?

אברהם מיכאלי: בהרבה תחומים.

אברהם מיכאלי: אגב, זה לא חקיקה רק לגבי נפט, עם כל הכבוד.

אברהם מיכאלי: אנחנו מדברים פה על החלה על כלל המשק, על כלל השותפויות.

אורי מקלב: לא, נפט ו- - - זה הכול.

<אביבה בן משה: כרגע על שותפויות נסחרות וכרגע רק גז ונפט ו- - -

אורי מקלב: חבר הכנסת מיכאלי, לא מדובר - - -

אברהם מיכאלי: לפני יומיים חוקקנו חוק מאוד חשוב בוועדת מדע – הקמת קרן מיוחדת לצורך תגמול אזרחי ישראל על רווחי גז.

אברהם מיכאלי: דנו בו שנה שלמה.

אברהם מיכאלי: בעניין הממשלה הביאה חוק מיוחד.

אברהם מיכאלי: אני גם הבנתי שם למה.

אברהם מיכאלי: יש לנו מתנה גדולה שקיבלנו, ואנחנו רוצים לנצל.

אברהם מיכאלי: אז הממשלה באה והציעה הצעת חוק עם תוכן מסוים, וידענו שאנחנו מחוקקים משהו ספציפי לתחום.

אברהם מיכאלי: כאן באים כביכול בלבוש של חוק גז, ומשנים את כל פקודת השותפויות.

אברהם מיכאלי: פקודת השותפויות זאת מטריה – אני רוצה לשמוע כמה אנשי אקדמיה שמלמדים את התחום הזה, כי אני יודע שהדבר הזה שונה מפקודת החברות.

אורי מקלב: בוא נבקש עבודה של ה-מ.מ.מ שלא נעשתה בעניין הזה – מה קורה במקומות אחרים בעולם?

אברהם מיכאלי: לגבי הגז אני מוכן להבין שיש בעיות מיוחדות.

אורי מקלב: החוק הזה הוא - - -

<חיים זקס: התיקון הזה הוא תיקון כללי.

<חיים זקס: היום, לפי כללי הבורסה, אפשר להנפיק - -

אורי מקלב: לפי כללי הבורסה.

<ניצן רוזנברג: אבל חשוב להבהיר שהתיקון הכללי הזה חל רק לגבי שותפויות של חברות שנסחרות בבורסה.

<ניצן רוזנברג: זה לא על כלל השותפויות, וזה גם לא על כלל השותפויות המוגבלות.

<ניצן רוזנברג: זה רק על שותפות מוגבלת שהיא גם ציבורית.

אברהם מיכאלי: כמחוקק אני מוציא חקיקה שהציבור לא יתבלבל ממנה.

אברהם מיכאלי: אני לא ראיתי פה שפה של בני אדם שיבינו.

אברהם מיכאלי: לא כולם משפטנים.

אברהם מיכאלי: יש פה שותפים שהם לא מתנהלים עם סוללה של עורכי דין.

אברהם מיכאלי: הם רוצים לדעת מחר בבוקר איזה תיקון נכנס.

אברהם מיכאלי: אם אני מדגיש שהתיקון הזה חל אך ורק על א', ב', ג', אבל בהדגשה ברורה אני יותר שלם; ולא החלה כללית על פקודת השותפויות.

<ניצן רוזנברג: הם מכניסים פרק נפרד בפקודת השותפויות.

<ניצן רוזנברג: מה שמשרד המשפטים מציע זה להוסיף פרק שייקרא פרק ו(1) – שותפות מוגבלת ציבורית.

<ניצן רוזנברג: זה משהו שיהיה בתוך הפקודה.

אברהם מיכאלי: אני הבנתי.

אברהם מיכאלי: יש מטרה מסוימת ובלבול בשותפויות שחלו בחברות הגז.

אברהם מיכאלי: אני הבנתי את הצורך שהתעורר, אבל אולי נגדיר את זה כפרק מיוחד למשהו ספציפי ולא יחול על כלל השותפויות?

<ניצן רוזנברג: זה מה שהם עושים.

אברהם מיכאלי: הם לא עושים את זה.

אברהם מיכאלי: הם מחילים חקיקה לא ברורה.

אורי מקלב: אבל הרשות לניירות ערך לא נותנת - - -

אברהם מיכאלי: זה לא ברור מהחקיקה.

אורי מקלב: אתה מבקש להגביל את זה רק - -

אברהם מיכאלי: אני רוצה להבין את התיקון הספציפי, אם הוא אכן נועד לדבר הזה, ואז מותר להתווכח בגלל הנסיבות שנוצרו.

אברהם מיכאלי: אבל עדיין לא להשליך את זה על כלל פקודת השותפויות.

אורי מקלב: זה תיקון כללי, אבל היום הרשות לניירות ערך מגבילה את השותפויות האלה רק לנושא חיפושי גז, נפט ולנושא הסרטים.

אורי מקלב: אם אתם רוצים להרחיב את זה אתם צריכים בחקיקה?

<אביבה בן משה: ככל הנראה, כן, לפי ההצעה פה.

<אביבה בן משה: זה יהיה בחקיקה.

<אביבה בן משה: חשוב להבהיר שכרגע זה גז ונפט וסרטים, אבל המטרה של החוק הזה ברגע שתהיה הגנה טובה יותר לציבור – וכרגע יש ליקוי, וכרשות לניירות ערך אנחנו מרגישים שאין לנו הכלים הנדרשים כדי להגן על ציבור של מיליארדים של מסחר בשוק ההון ושותפויות בתל-אביב 25 והרבה מאוד כסף של הציבור.

<אביבה בן משה: אנחנו חסרי סמכויות וכלים, ולכן באה ההצעה הזאת.

<אביבה בן משה: ברגע שזה יהיה תהיה הגנה מספיק טובה זה יוכל לפתח את המשק ולהשתמש במכשיר הזה של שותפות נסחרת גם לתחומים אחרים, כפי שהמחוקק ימצא לנכון.

אורי מקלב: זה מצריך חוק אם תרצו להרחיב?

<ניצן רוזנברג: היום זה קבוע בתקנון הבורסה.

<ניצן רוזנברג: כדי לתקן אותו לא צריך חוק.

<ניצן רוזנברג: בדיונים עם משרד המשפטים על הצעת החוק אני הבנתי שהייתה כוונה להכניס תיקון עקיף לחוק ניירות ערך, ולהכניס את החובה הזאת כך שיצטרכו לבוא לכנסת כדי לשנות.

<ניצן רוזנברג: אני הבנתי שבהתחלה הייתה כוונה לעשות את זה, ולאחר מכן ירדו מהכוונה הזאת.

אורי מקלב: אז הדרישה של חבר הכנסת מיכאלי היא שהרחבה של החוק הזה תצטרך להגיע - - -

אברהם מיכאלי: שנדע בחקיקה הזאת שזאת חקיקה ספציפית ל-א', ב', ג', ונדון אז ב-א', ב', ג'.

אורי מקלב: כחבר ועדה ותיק - -

אברהם מיכאלי: זה לא עניין של ותק.

אברהם מיכאלי: יש פה אנשים שיודעים את המטריה מהמקצוע, מהפרקטיקה.

אורי מקלב: כחבר ותיק בוועדת חוקה, כחבר פעיל מאוד בוועדת חוקה וחבר בעל השפעה בוועדת חוקה, חבר הכנסת מיכאלי, אני רוצה להגיד לך איך אני רואה מנקודת המבט שלי את הדיונים שלנו.

אורי מקלב: בעצם עומדות בפנינו שלוש אפשרויות: אפשרות אחת לא לגעת בכלל – מה שהיה הוא שיהיה.

אורי מקלב: היה 50 שנה, ויהיה עוד 50 שנה; אפשרות שנייה זה בכלל לבטל את הנושא של השותפויות ולהעביר את זה כחברות; מנגד היו גם בקשות וגם ברפורמות שמשרד המשפטים נוגע בהם – בעמותות ובחברות לתועלת הציבור – הם נוגעים בכל המקומות האלה שיש בהם נגיעה באותו נושא.

אורי מקלב: לכן החליטו שצריך לעשות הסדרה.

אורי מקלב: להגביל את זה לחברות ציבוריות, לא להגביל לחברות ציבוריות.

אורי מקלב: מתוך כך הם ראו גם את החברות שהן השותף הכללי לנגד עיניהם, ומצד שני ראו ביתר שאת דווקא את השותף המוגבל.

אורי מקלב: נקודת ההנחה שלהם היא שהם באים להגן בחקיקה הזאת על השותף המוגבל.

אורי מקלב: גם השותף המוגבל טוען שלא.

אורי מקלב: לצורך כך אנחנו יושבים ורואים האם יש פה הגנה על השותף המוגבל, הרחבה והסדרה, ומצד שני מה מידת הפגיעה שלנו בשותף הכללי.

אורי מקלב: לכן אנחנו יושבים.

אורי מקלב: מה שמפתיע בעניין הזה שגם השותף המוגבל אומר, יש פה דברים שמחמירים אתי וזה לא טוב, ואני עדיין לא רואה שזה מגן עליי, וגם השותף הכללי אומר, אתם גורעים מהסמכות שלי ומהכוח שלי ולא מאפשרים לי לעבוד, אתם תבריחו אנשים, אנשים לא ירצו וכו'.

אורי מקלב: לצורך כך הם יושבים הרבה זמן אפילו בשונה מחוקים אחרים.

אורי מקלב: בינתיים אנחנו מנסים לרדת לכל פרט ולכל העמדות בכל מילה ובכל סעיף כדי לראות האם זה מיישר קו.

אורי מקלב: יש הרבה נושאים שלא קיבלנו בהם החלטה, לא רק לא הצבעה.

אורי מקלב: בכמה דברים יש לנו בעניין הזה – גם בעמדה של החברות הכלליות, של השותף הכללי וגם של השותף המוגבל – יש חילוקי דעות.

אורי מקלב: גם הממשלה וגם אנחנו כוועדה עדיין לא גיבשנו עמדה.

אורי מקלב: אני מציע שנהיה בכל סעיף וסעיף יחד, נזרום ונראה אם זה מתאים.

אורי מקלב: אבל זה שלא נקבל הסדרה בעניין הזה – אתה לא נמצא שם.

אברהם מיכאלי: לא לזה התכוונתי.

אברהם מיכאלי: הבנת למה התכוונתי.

אברהם מיכאלי: הניתוח שלך באמת נכון, כמו שתיארת את זה, למה אנחנו רוצים להגיע.

אברהם מיכאלי: בזמנו כשעשו הסדרה ברפורמה בחוק החברות עבדו עם פקודה ישנה ולקח הרבה שנים כדי להחיל את ההסדרה.

אברהם מיכאלי: אני באתי מבית ספר שהוא לא בעד רפורמים.

אברהם מיכאלי: הרפורמות לא תמיד מביאות תועלת.

אורי מקלב: לא רפורמות בדת, אבל רפורמות בחברה כן.

אברהם מיכאלי: אדוני, שלא ישתמע שאני נגד הכול.

אברהם מיכאלי: כששינינו את פקודת החברות לחוק החברות, מי שזוכר את זה – היו דיונים של שנים רבות.

אברהם מיכאלי: ואז עשינו את זה בזהירות כדי לא לגרום לזעזועים.

אורי מקלב: בעצם חבר הכנסת מיכאלי הוא עם מסר לממשלה.

אורי מקלב: הוא אומר בצורה ישירה שעם כל הכבוד להסדרה – הראש פתוח, אנחנו מוכנים לקבל שינויים, אבל הדברים האלה סעיף-סעיף, ואנחנו רואים בזה "כזה ראה וקדש", שההסדרה חייבת להיות בכל מחיר.

אורי מקלב: אם ככה כאן בחברות, להחיל את זה פה, ואני אומר, נו, הלאה – זה קיים בחברות.

אברהם מיכאלי: את ששינסקי אישרנו בגלל הלחץ שהיה פה לחוקק חוק.

אברהם מיכאלי: גם ששינסקי גרם לזעזועים.

אורי מקלב: היה פה רוב ברור שגם אם זה פוגע או לא החלק הערכי הזה - - - שייך לציבור, במיוחד במה שקרה.

אורי מקלב: זה הגיע בעיתוי של מחאה חברתית, והיה רוב וכולם רצו עם העניין הזה, וגם הממשלה התיישרה במידה מסוימת.

אורי מקלב: כאן זה אחרת, אתה אומר.

אברהם מיכאלי: לרפורמה שמבוצעת כרגע יש השלכות אפילו בתחום חברות הגז או שותפויות גז.

אברהם מיכאלי: צריך לדון בזה בכובד ראש.

אברהם מיכאלי: אנחנו מחוקקים דברים, לא משנים הסדרים אחרי שאנשים התחברו כבר בהסדרים קיימים.

אברהם מיכאלי: לכן ההערה שלי היא לא נגדכם, חלילה, למה אתם עושים משהו.

אברהם מיכאלי: אדרבה, נבחן את כל ההשלכות לא בצורה של החלה רק של פרק אחד או פרק אחר מחוק החברות.

אברהם מיכאלי: חוק החברות, כבודו במקומו מונח, מתנהל אתו מי שרוצה להתנהל.

אברהם מיכאלי: אתם בעצם נותנים לי את פקודת השותפויות דרך הסדרה של חוק החברות.

אברהם מיכאלי: זה לא דבר בריא חקיקתית, ומי שמעורה בתחום השותפויות לא יסכים לזה, והוא צודק.

<חיים זקס: צריך להבין שההוראות שקשורות לחברה ציבורית או לתאגיד שהנפיק מניות לציבור הן במקרה בחוק החברות.

<חיים זקס: כלומר זה שיש הוראות שקשורות לתאגיד שהנפיק מניות בבורסה, לא משנה איזה תאגיד הוא יהיה – מה שחשוב זה מאפיינים של העובדה שהוא הנפיק מניות לציבור והצורך להגן על האינטרסים של הציבור.

<חיים זקס: לכן מהותית יש הבדל בין שותפות לבין חברה, אבל מה שניסינו לעשות זה לקחת את כל הדברים שהם לא רלוונטיים למאפיינים השונים; כל הדברים שאמורים להיות זהים.

<חיים זקס: הדברים האלה שנועדו להגן על מי שהנפיק לציבור מניות – כל ההוראות האלה צריכות להיות זהות בין אם מדובר על שותפות ובין אם מדובר על חברה.

אורי מקלב: אבל זה לא אומר שאם אנחנו נחשוב שפרק לא מתאים לנו - - - זה הכול.

אורי מקלב: מישהו רוצה להוסיף?

אורי מקלב: אני רוצה לסגור את הסעיף הזה.

אורי מקלב: מישהו רוצה להעיר על זה?

<נחמיה זיסמן: בהנחה שהסכמי השותפות גוברים על החקיקה הזאת למפקח בשותפות יש היום סמכות לכפות אסיפה, והוא לא חייב לפנות ליושב-ראש הדירקטוריון.

אברהם מיכאלי: אני לא בטוח שזה נכון.

אורי מקלב: היום הוא לא עושה אסיפה.

אורי מקלב: הסמכות שיש למפקח לגבי כינוס של אספה כללית תעבור לכינוס של הדירקטוריון.

<חיים זקס: נגיע לסמכויות של המפקח - - -

אורי מקלב: גם כלפי האסיפה הכללית.

<חיים זקס: כן.

<חיים זקס: חשוב רק להדגיש את פרק הסמכויות.

אורי מקלב: זה דבר אחד שהנחנו את דעתנו בעניין, שיש לו הסמכות לכנס את הדירקטוריון או את האסיפה הכללית בנסיבות שיש הוראה חריגה כפי שהיועצת המשפטית הקריאה.

אורי מקלב: זה לא בכל מקרה, אלא מטעמים שנרשמו שיש שינויים בנוסח המקצועי שאת הקראת.

<ניצן רוזנברג: זה לגבי כינוס ישיבת דירקטוריון.

<ניצן רוזנברג: לגבי כינוס ישיבת אסיפה כללית יש סעיף נפרד.

אורי מקלב: אני מודה לכם על ההשתתפות.

אורי מקלב: עדיין לא קבענו את הישיבה הבאה.

אורי מקלב: נגיד לכם מתי הישיבה.

אורי מקלב: הישיבה נעולה.