ועדת החוקה, חוק ומשפט, כנסת 19, פרוטוקול מספר 204, 2014-06-24 09:00

דוד רותם: בוקר טוב, אני מבקש לפתוח את ישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט.

דוד רותם: אנחנו נעסוק היום בהצעת חוק לתיקון פקודת השותפויות (מס' 5) (ממשל תאגידי בשותפות מוגבלת ציבורית), התשע"ד-2014.

דוד רותם: המשנה ליועץ המשפטי, מר ליכט, בבקשה, דבר.

<אבי ליכט: בוקר טוב, אנחנו מתחילים היום את הדיון בהצעת חוק לתיקון פקודת השותפויות (מס' 5) (ממשל תאגידי בשותפות מוגבלת ציבורית), התשע"ד-2014.

<אבי ליכט: אני מודה ליושב-ראש הוועדה ולחברי הוועדה שבאו, לייעוץ המשפטי של הוועדה, לניצן – שאנחנו מאחלים לה הצלחה – על ההזדמנות שניתנה לנו להציג את הצעת החוק.

<אבי ליכט: החוק הזה בא לסתום פרצה בדין הקיים.

<אבי ליכט: לא מדובר בפרצה קטנה אלא בפרצה משמעותית ביותר.

<אבי ליכט: בשנים האחרונות, בהובלת הוועדה הנכבדה, בעיקר יושב-ראש הוועדה, חלה מיני מהפכה בתחום דיני החברות – החל מתיקון 16 ואילך, עד תיקון 20 – ולהם יש להוסיף גם את חוק הריכוזיות, שבעצם שינו את האיזון בדיני החברות בין בעלי השליטה לבין בעלי מניות המיעוט וריסנו את כוחם של בעלי השליטה.

<אבי ליכט: אם הייתי בא ומספר לכם שישנם תאגידים משמעותיים ביותר שכל המהפכה הזאת חלפה מעליהם והרגולציה עליהם זניחה ולא משמעותית, קרוב לוודאי שלא הייתם מאמינים, אבל בפועל יש תאגיד כזה שנקרא שותפות - - -

דוד רותם: היינו מאמינים, אבל חלק מאתנו לפחות חושבים שאתם לא צודקים.

<אבי ליכט: אני בטוח שהחלק הזה לא כולל אותך, יושב-ראש הוועדה.

דוד רותם: אני ישבתי אתמול עם עו"ד אינדיג והוא הסביר לי כמה דברים מעניינים.

<אבי ליכט: אינדיג, כל הכבוד לך.

<אבי ליכט: השותפות הנסחרת המוגבלת בעצם מורכבת משותף כללי – שהוא מנהל את ענייני השותפות – ומשותף מוגבל או כמות בלתי מוגבלת היום של שותפים מוגבלים, שבפועל משקיעים את ההון אבל לא יכולים להשתתף בניהול.

<אבי ליכט: ההנפקות היום מתבססות על הנפקה של יחידות השתתפות בשותף המוגבל.

<אבי ליכט: התחום, בגלל המורכבות ובגלל שאין היום הסדרה רצינית של התחום הזה, התחום מוגבל רק להנפקות בתחום הגז והנפט, ותחום הסרטים- שהוא זניח, יש שותפות אחת שהיא לא באמת מהווה פקטור בתחום גיוס ההון.

<אבי ליכט: כל הרגולציה מבוססת על רגולציה מאוד ישנה של פקודת השותפויות ועל הוראות בכללי הבורסה והוראות חוזיות בין השותפים השונים להנפקה.

<אבי ליכט: מה אנחנו בעצם באים לפתור?

<אבי ליכט: שותפות הנסחרת מהווה בעצם מנגנון חריג לדמוקרטיה התאגידית.

<אבי ליכט: הדמוקרטיה התאגידית מבוססת על סעיף 46ב לחוק ניירות ערך שמדבר על שוויון בין זכויות בהון לזכויות בהצבעה, מה שאנחנו קוראים ""one share - one vote.

<אבי ליכט: בשותפות הנסחרת יש חריג לכלל הזה כיוון שהשותף הכללי שולט באופן מוחלט בתאגיד בלי שהזכויות בהון שלו שוות לזכויות ההצבעה שלו.

<אבי ליכט: למעשה הוא יכול לשלוט, חוץ מאלמנטים זניחים, בעצם בכל השותפות בלי להזרים סכום כסף משמעותי, המיעוט לא יכול להשתתף בניהול ובעצם הוא מסכן את הכסף שלו אבל זכויות הניהול שלו מאוד מוגבלות.

<אבי ליכט: כתוצאה מכך נוצרת בעיית נציג מאוד קשה בין בעלי השליטה, שמנהלים את השותפות בשותף הכללי, לבין השותפים המוגבלים.

<אבי ליכט: בעיה שניה שנוצרת היא שכל ההסדרה בעצם מבוססת על הסדרה חוזית לפני ההנפקה.

<אבי ליכט: בעיתוי הזה לבעל השליטה יש כוח רב מדי, כוח רב מאוד, שכן הוא מכתיב בעצם את התנאים, ויכולת התמרון והמשא ומתן של האנשים שמשקיעים את הכסף מאוד מוגבלת.

<אבי ליכט: הוא גם ממנה את הגורמים שאמורים בעצם לסייע למשקיעים הקטנים להגן על כספם – המפקח והנאמן, שכמובן גם פה יש אנומליה שמי שאמור לפקח לטובת המשקיעים הקטנים ממונה על ידי אדם שנגוע בניגוד עניינים מובהק בנושא הזה.

אורי מקלב: מי ממנה את המפקח?

אורי מקלב: לא הרשות לניירות ערך?

<אבי ליכט: בעל השליטה.

<תאיר גיגי: אספה כללית.

<אבי ליכט: עיקר ההסדרה היא הסדרה חוזית, זה בניגוד מובהק לרעיון שמנחה את חוק החברות שבעצם מי שמסדיר ואמור להסדיר את מערכת היחסים בין האורגנים ובין המשקיעים לבעלי השליטה היא הכנסת ולא הסדרה חוזית.

<אבי ליכט: צריך להוסיף כי בגלל הסיכון הרב שיש בהשקעה בתחום הזה, מי שנמצא בתחום הם משקיעים שאינם משקיעים מוסדיים אלא משקיעים פרטיים, משקיעים שעל הנייר פחות מתוחכמים, למרות שאני אומר בגילוי נאות שאני פגשתי את חלקם לאורך השנים וחלקם עולים ביכולותיהם על הגופים המוסדיים, אבל עדיין המשאבים שניתנים להם הם נמוכים מהמשקיעים המוסדיים ולכן גם פה יש צורך בהגנה נוספת.

<אבי ליכט: על כל הדברים האלה יש להוסיף שבעצם התחום הזה הוא לא תחום שולי.

<אבי ליכט: חלק נכבד מגיוסי ההון וההשקעה גם בשוק המשני נמצא בתחום הגז והנפט.

<אבי ליכט: זה גם תחום מאוד חשוב מבחינה ציבורית, והרעיון שבעצם אין לו היום הסדרה לא מתקבל על הדעת.

<אבי ליכט: נושא נוסף הוא שאין בעצם אחידות.

<אבי ליכט: כל הרעיון בחוק החברות מבוסס על זה שאנחנו קובעים איזשהו סטנדרט – שלפעמים אפשר לסטות ממנו, לפעמים לא – אבל עדיין המחוקק הוא שמכתיב את הסטנדרט.

<אבי ליכט: במקרה הזה מי שמכתיב את התנאים הם בעלי השליטה שמנפיקים את יחידות ההשתתפות והכול תלוי בכוח המיקוח של בעל השליטה בין מחזיקי יחידות ההשתתפות.

<אבי ליכט: אין הסדרה אחידה ואין כללים ברורים.

דוד רותם: אף אחד לא חייב לקנות את יחידות ההשתתפות, נכון?

<אבי ליכט: אדוני, אם היינו הולכים עם הרציונל הזה – שאדוני שב ומזכיר אותו מדי חקיקה של חוק החברות – בעצם לא היה צריך לחוקק את חוק החברות, כי מי שרוצה שיקנה, מי שלא רוצה שלא יקנה.

<אבי ליכט: אבל מכיוון שאדוני עוסק באינטנסיביות רבה בתיקונים לחוק החברות אני חושב שטיעון כזה משמיט את הקרקע מתחת לטיעון של אדוני.

אורי מקלב: אבל השאלה של היושב-ראש – ואם זו לא השאלה של היושב-ראש זו השאלה שלי – במה זה אחרת אם 4-5 אנשים החליטו לעשות שותפות ביניהם בצורה חוזית כזו או אחרת?

אורי מקלב: למה כאן אתה רואה צורך להתערב, כמו שאתה לא מתערב אם זה בין 5 אנשים?

אורי מקלב: אז כאן זה לא 5 אנשים - זה 500 איש, אז עושים חוזה בינם לבין עצמם ומחליטים: כך אני אפעל, הוא משקיע, אני היוזם, אני עושה, הניהול אצלי.

אורי מקלב: למה כאן אתה חושב שצריך להתערב – זו בעצם השאלה המרכזית בעניין.

<אבי ליכט: אני מפנה את השאלה חזרה לאדוני.

אורי מקלב: הוא לא נקרא משקיע קטן, אני גם אסביר למה.

דוד רותם: לא, אתה יכול רק לענות על שאלות, אתה לא שואל את חברי הכנסת שאלות.

<אבי ליכט: אדוני, אני חש היום עוינות מצדו של יו"ר הוועדה, אני לא מבין מה עשיתי, אני סך הכול מביא חקיקה.

דוד רותם: אתה לא עשית שום דבר רע, אבל מה חדש שאתה מרגיש עוינות?

<אבי ליכט: האמת שאין שום חדש, אני פשוט נהנה כל פעם להזכיר את זה מחדש.

אורי מקלב: במיוחד שאתה מזכיר את החוקים בעבר וזה מזכיר לו כאן – במקום לשכוח את העבר אתה מעלה אותו.

<אבי ליכט: סך הכול אני חושב שהיה לנו נחמד פה, דווקא יש לו זיכרונות טובים נראה לי.

<מרדכי דוד וינברגר: אדוני היושב-ראש, אני יכול לענות על הנושא הזה?

דוד רותם: אתה תקבל גם רשות דיבור.

<מרדכי דוד וינברגר: לא, בדיוק לשאלה של אדוני, מה בדיוק הבעייתיות שבזה מבחינת חופש הבחירה שכל אחד יכול לקנות וכדו', אם יורשה לי רק להתייחס לנקודה הספציפית הזו.

<אבי ליכט: יו"ר הוועדה, אם אני יכול רק לסיים את דברי ואז?

דוד רותם: כן, תן רק לאבי ליכט לסיים ואז אתה תוכל לקבל רשות דיבור.

<אבי ליכט: בעצם אין לנו הסבר טוב – ואני עונה לשאלה ואחרי זה אני אחזור – אין לנו הסבר טוב להבחנה בין חברה ציבורית לשותפות נסחרת.

<אבי ליכט: אם אנחנו מקבלים את הרעיון שמבחינת אינטרס הציבור והגנה על המשקיעים אנחנו צריכים להסדיר בחקיקה חברות ציבוריות – שעל זה בעצם מבוסס חלק נכבד מחוק החברות וגם חוק ניירות ערך – אין סיבה לבוא ולומר שדווקא שותפות נסחרת, שהבעיות בה חמורות מבחינת הגנה על המשקיעים, מחברות ציבוריות, שם לא נעשה הסדרה רק בגלל שמישהו דיבר עם מישהו והגיעו להסכמה.

<אבי ליכט: כל הרעיון ברגולציה אומר שלפעמים, בגלל כשלי שוק, אנחנו לא יכולים להסתפק בהסכמה בין אנשים ואנחנו צריכים להסדיר את זה ברמה חקיקתית כדי להגן על המשקיעים וכדי להגן על שוק ההון.

<אבי ליכט: זאת בגדול התשובה אבל אני אפרט קצת יותר בהמשך.

<אבי ליכט: אחרי שראינו בעצם שבמבנה של שותפות נסחרת יש בעיה אינהרנטית שמבוססת מצד אחד על ביצור השליטה של בעל השליטה, ומצד שני על העובדה שיש בעצם פער מאוד גדול בין האינטרס ההוני שלו לבין הכוח שלו לקבל החלטות, פתרון אחד שעלה על הפרק היה פשוט לבטל את המוסד של שותפות נסחרת, פשוט לבוא ולומר: בבורסה הישראלית מנפיקים רק חברות ציבוריות ולא מנפיקים שותפות נסחרת.

<אבי ליכט: הנושא הזה עלה על הפרק ואפילו נתון בצורה רצינית, אפילו דובר על הוראת מעבר שתאפשר לכל השותפויות להתכנס למבנה של חברות ציבוריות ולבטל את המושג של שותפות נסחרת בגלל הבעיה.

<אבי ליכט: בסופו של דבר חשבנו שהדרך לבטל את זה היא לא נכונה אלא הרעיון הוא לתת את הכלי הזה אבל להגן על זכויות המשקיעים ולהגן על תהליכי קבלת ההחלטות באמצעות רגולציה כמו שאנחנו עושים לגבי חברות ציבוריות.

<אבי ליכט: הכלי של שותפות נסחרת הוא כלי לגיטימי, הוא מוכר בעולם, יש לו יתרונות מסוימים כסוג מסוים של השקעה, בעיקר השקעות עתירות סיכון ועתירות הון, ויש לנו עניין לתמרץ את ההשקעה הזו.

<אבי ליכט: יש לנו גם עניין לשכלל את השוק ולהציע למשקיעים ולמנפיקים כמה שיותר מכשירי השקעה כל עוד אין ביניהם פערים מבחינת הגנה על המשקיעים.

<אבי ליכט: אבל עדיין אנחנו חייבים להבין שהכלי הזה הוא כלי בעייתי, הוא כלי מסוכן וחייבים לתת פתרונות שיגנו על המשקיעים מול הכוח העודף של בעלי השליטה.

<אבי ליכט: לכן ההצעה שלנו באה ואומרת דבר מאוד פשוט: אנחנו מציעים להשוות את ההגנה של המשקיעים, הגנה שניתנת להם בחברות ציבוריות, להגנה שאנחנו מתכוונים לתת גם בשותפויות נסחרות, אבל בגלל המבנה המיוחד של השותפות הנסחרת אנחנו יוצרים שינויים מסוימים.

<אבי ליכט: ולכן אם אנחנו יכולים להגיד בכמה משפטים מה שאנחנו מתכוונים לעשות – אנחנו מתכוונים בעצם להעתיק חלקים נכבדים מחוק החברות שכלולים בממשל תאגידי, שקובעים את הסדרי הממשל התאגידי, ולעשות בהם מספר שינויים כדי להתאים אותם למאפיינים המיוחדים של השותפות הנסחרת.

<אבי ליכט: לטעמנו הגנה הולמת למשקיעים תגביר את האמון של הציבור בכלי הזה וגם תאפשר להרחיב את השימוש בו לתחומים אחרים מעבר לתחומים המצומצמים של גז, נפט וסרטים.

<אבי ליכט: אני מניח שעוד מעט אתם תשמעו בכי ונהי כמה זה רע, כמה קשה לבעלי השליטה וכמה שזה יחסל את השותפויות, אני מציע לכם לא להתרשם יתר על המידה.

<אבי ליכט: מדובר בגופים שהתרגלו לפעול בעצם ללא הסדרה ותמיד כשמחילים רגולציה יש בהתחלה קצת קשיים ולאנשים קשה להתרגל שהם כבר לא יכולים לעשות כל מה שהם רוצים.

<אבי ליכט: אבל עדיין בסופו של דבר, בטווח הארוך מדובר בהצעת חוק מאוזנת שלא פוגעת בתהליכי קבלת החלטות בשותפות.

<אבי ליכט: מה אנחנו רוצים להסדיר?

<אבי ליכט: אנחנו מסדירים בעיקר ממשל תאגידי.

<אבי ליכט: אנחנו לא מסדירים את כל הנושאים של שותפויות, את כל הנושא של שותפות נסחרת.

<אבי ליכט: חלק מהדברים אנחנו מתכוונים להביא בחקיקות עתידיות שלנו, שאני מקווה שהוועדה תאפשר לנו, גם חוק חדלות פירעון חדש וגם חוק שותפויות חדש.

דוד רותם: העיקר שלא תביאו לנו את חוקי מבקר המדינה.

<אבי ליכט: מה רע בחוק מבקר המדינה?

דוד רותם: שאתם רוצים להרחיב אותו יתר על המידה.

<אבי ליכט: אוקיי, אני אקח לתשומת לבי את ההערה של אדוני, כמו תמיד.

<אבי ליכט: אנחנו מסדירים את חברת השותף הכללי, וזה גם מאוד חשוב לומר, חלק גדול מתהליכי קבלת ההחלטות מתנהלים בתוך השותף הכללי ולכן עיקר ההסדרים שלנו נוגעים לתהליכי קבלות החלטות בתוך השותף הכללי.

<אבי ליכט: אנחנו מסדירים את ייחוד הפעילות של השותף הכללי רק לשותפות הנסחרת.

<אבי ליכט: אנחנו קובעים הסדרים לגבי הדירקטוריון, ועדת ביקורת, ועדה שדנה בדוחות הכספיים, ועדת תגמול, הסדרת שכר הבכירים בהתאם לתיקון 20, הוראות לגבי מינוי מנכ"ל, מינוי דח"צים, הסדרת חובות אמון וזהירות וחובת הגינות, הסדרת מעמדו של המפקח ודרכי מינויו, הסדרת האספה הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות, הסדרת עסקאות של נושאי משרה ובעלי עניין וקביעת מדיניות תגמול, וגם מערך של עיצומים כספיים, שהוא מאוד דומה למערך שחל על חברות ציבוריות.

<אבי ליכט: כמו שאמרתי, באופן עקרוני יש דמיון רב בין חברה ציבורית לשותפות נסחרת אבל יש מקומות ספורים שהחמרנו בהסדרים שנציע לעומת ההסדרים שחלים על חברות ציבוריות בגלל המאפיינים הייחודיים של שותפות נסחרת.

<אבי ליכט: כמו שאמרתי, בגלל בעיית הנציג המאוד חריפה של בעל השליטה, שהוא נעדר אינטרס הוני ובעצם הוא לא המפקח היעיל ביותר – כי תמיד אנחנו אומרים, וגם פה זה עלה בדיונים, הרי בעל השליטה מכניס את עיקר הכסף, אז למה לא להקשיב לו?

<אבי ליכט: למה לא לתת לו לעשות בעצם מה שהוא רוצה בחברה?

<אבי ליכט: אז גם בתיקונים הקודמים, ביוזמתו של אדוני, אנחנו הגענו למסקנה שזה לא תמיד נכון, אבל בשותפות נסחרת קל וחומר שזה לא נכון מכיוון שהרבה פעמים לבעל השליטה אין אינטרס הוני והוא כמעט לא השקיע כסף בחברה.

<אבי ליכט: מי שהשקיע זה המשקיעים ולכן הוא לא בהכרח המפקח היעיל ביותר על התנהלות החברה, ולכן חייבים להסדיר ביתר שאת את מערך התמריצים שלו כדי לא לפגוע במשקיעים.

<אבי ליכט: על מה אנחנו מדברים?

<אבי ליכט: אני אגיד את זה ממש בקצרה כי אני מניח שיהיו על זה דיונים.

<אבי ליכט: הסדר מינוי הדח"צים בחברת השותף הכללי – להמשיך, אדוני?

דוד רותם: כן, תמשיך, אני פשוט מחפש את המחליף שלי.

<אבי ליכט: כבר?

<אבי ליכט: עוד לא גמרתי אפילו את נאום הפתיחה.

דוד רותם: לפני שעה כבר יכולתי להגיד לך שמישהו אחר ינהל את הישיבות.

<אבי ליכט: את הישיבות?

אורי מקלב: כן, זה יהיה חבר הכנסת מקלב.

אורי מקלב: אתה יכול להביע את ההתנגדות, אנחנו נשקול את זה.

דוד רותם: לא, הוא יכול להביע את ההתנגדות והיא נדחתה כבר.

<אבי ליכט: אני לא מבין על מה אדוני מדבר, אני מקבל באהבה ובשמחה את מינויו של חבר הכנסת מקלב, לא שיש לי יכולת להשפיע על זה אבל עדיין אני מקבל את זה בשמחה.

דוד רותם: אין לך יכולת להשפיע על זה והוא כבר ניהל לך כמה חוקים.

<אבי ליכט: ביעילות רבה ולכן אין לי שום בעיה עם זה.

אורי מקלב: זה לא אומר על החוק הזה, כל חוק הוא בנפרד.

<אבי ליכט: אני רק מצטער שאדוני לא יוכל לנכוח בישיבות.

דוד רותם: אני אהיה נוכח בישיבות אבל מי שינהל אותן זה יהיה חבר הכנסת מקלב.

אורי מקלב: אבל מי שייתן את הכיוון זה יושב-הראש הקבוע.

אורי מקלב: יכול להיות שאולי אנחנו ננהל חלק מהזמן באופן קבוע, באופן מעשי אנחנו ננהל, אבל יושב-ראש הוועדה הוא זה שמנחה, רוחו תהיה פה והוא גם עוקב אחרי דיוני הוועדה.

אורי מקלב: נכון, אדוני?

אורי מקלב: זה תנאי קודם למעשה?

דוד רותם: כן.

<אבי ליכט: אני מאוד מעריך את אדוני, שרוחו תמשיך לשרות גם על המשך הדיונים.

אורי מקלב: רוחו הטובה.

<אבי ליכט: הדח"צים – אנחנו מציעים למנות שני דח"צים בחברת השותף הכללי אבל לתת יותר כוח למיעוט לבחור את הדח"צים כבר בשלב המינוי הראשון.

<אבי ליכט: אנחנו מחמירים פה לעומת ההסדר שקבענו בתיקון 16.

<אבי ליכט: היום חלק מהפיקוח נעשה באמצעות מפקח על ענייני השותפות, אנחנו ממליצים להשאיר את המפקח ולקבוע הסדרים שיסדירו גם את המינוי שלו, גם את הפיטורין שלו וגם את תהליכי קבלת ההחלטות שלו, גם את הכשירות שלו.

<אבי ליכט: בהתחלה אומנם שקלנו לבטל את המפקח כי כבר ממילא עשינו ממשל תאגידי חדש אבל בסופו של דבר הבנו שמדובר בכלי אפקטיבי, זה כלי שעובד.

<אבי ליכט: אבל עדיין נתנו אפשרות לבעלי היחידות, שאם הם לא רוצים אותו הם יכולים לוותר עליו, אבל לא חשבנו שנכון לוותר עליו לגמרי.

<אבי ליכט: נושאים נוספים שההצעה מסדירה בין בעקיפין ובין במישרין זה את כל מערך התמריצים של השותף הכללי, את דמי הניהול, דמי המפעיל ודמי היוזמה שהוא מקבל ואת מערכת היחסים ואשרור של כל הכספים שמקבל השותף הכללי.

<אבי ליכט: כמובן שאנחנו, כמו תמיד, לא מאוהבים בהצעה שלנו ואנחנו באים לדיון פתוח וענייני.

<אבי ליכט: אנחנו מוכנים לשמוע ולקבל את הערות הוועדה ואם צריך גם לתקן ולשנות.

<אבי ליכט: אנחנו אחרי תהליך מאוד ארוך של פגישות עם, לדעתי, רוב האנשים שיושבים פה ורוב האינטרסים שהם מייצגים.

<אבי ליכט: בעקבות הערות גם שינינו חלק מהדברים, חלק מהדברים אנחנו גם נכונים לשנות גם כאן, ואני מקווה שהליך החקיקה יהיה מהיר ויעיל.

<אבי ליכט: בסיום אני רק רוצה להודות לאנשים שעבדו על התזכיר: עו"ד חיים זקס, שגם יקריא ויסביר, עו"ד רוני טלמור, שאמורה ללדת בכל יום ולכן היא לא באה - - -

דוד רותם: זה יותר חשוב – ללדת.

<אבי ליכט: אני גם חושב, אדוני.

<אבי ליכט: וגם אני מודה לחברי מרשות ניירות ערך, לאביבה ולאסף ולכל מי שהשתתף.

<אבי ליכט: בסופו של דבר זאת היתה עבודת צוות וניסינו להביא פתרון מאוזן וענייני לטובת כולם.

<אבי ליכט: אני מודה ליושב-ראש הוועדה על הסבלנות הרבה שבה הוא הקשיב לנאום הפתיחה שלי ואני מקווה שהוא ימשיך להשתתף אתנו גם בדיונים, תודה.

דוד רותם: בחלק מהם.

דוד רותם: כן, מר וינברגר, בבקשה.

<מרדכי דוד וינברגר: יושב-ראש הוועדה וחברי הכנסת, קודם כל תשובה ביחס לשאלה שהועלתה – מה בדיוק הבעייתיות בין הסכם חופשי והשקעה חופשית של אנשים לכאורה על פי ההצעה שהוצעה להם.

<מרדכי דוד וינברגר: התשובה היא מאוד מאוד פשוטה: לו היה גילוי נאות בהנפקה ראשונית של שותפות מוגבלת בציבור והיו מסבירים בפרוטרוט וגם את האתיות הקטנות שכתובות שם במאות דפים של תזכירים וכדו' – הכול היה נפלא.

<מרדכי דוד וינברגר: אז באמת כל משקיע יודע היה מראש שהשקעה בשותפות מוגבלת פרושה שהוא משקיע את מלוא הכסף, מסכן את כל מלוא הכסף, במקרה של הצלחה הוא יקבל פרורים כאלה ואחרים ממה שיש שם, בעוד שישנו שותף כללי בעל סמכויות על לניהול שלא לוקח על עצמו שום סיכונים, מקבל באופן מובטח תשואה עצומה על אפס ההשקעה שלו – ולא שהוא משקיע מעט, הוא משקיע אפס כיוון שאת כל הוצאות ההקמה של השותפות וכדו' הוא מקבל חזרה מידית בהנפקה הראשונה.

<מרדכי דוד וינברגר: מר אינדיג, קראתי בעיון רב את המאמר הנפלא שהוא כתב.

<מרדכי דוד וינברגר: לא צריך לקרוא לזה שותפות מוגבלת לעניות דעתי, אלא שותפות עושקת.

<מרדכי דוד וינברגר: למה?

<מרדכי דוד וינברגר: כי יש כאן פשוט בחוק הקיים, לפני השינוי, מערכת נפלאה – יש פה מין תאגיד, או מין אורגן, שנותן את מלוא היתרונות, 100%, לצד אחד ו-100% של חסרונות, סיכונים והכול, לצד השני, כשאין לאותו צד שני, קרי השותף המוגבל, שום הגנה על שום דבר מהכסף הרב שהוא משקיע.

<מרדכי דוד וינברגר: לו היה גילוי נאות לזה ברגע הקמת השותפות ובהנפקה הראשונית – ניחא, אבל זה לא קיים.

<מרדכי דוד וינברגר: הגילוי הנאות מתגלה לאנשים רק אחרי שהשקיעו.

<מרדכי דוד וינברגר: מספרים להם סיפור יפה, חלום גדול, השקעה עתירת סיכון אבל עם סיכוי גדול, השקעה בקידוח נפט, קידוח גז וכדו', שהסיכוי לתשואות פנומנליות ובסופו של דבר, מה שמתברר, שכאשר ישנן איזשהן תשואות וישנה תגלית וכדו', פתאום מתברר שהשותף הכללי יכול באמצעות משך עשרות שנים לגבות לעצמו דמי מפעיל כאחוז מההוצאות בלי מגבלה ויכול לחיות עשרות שנים יפה מאוד בלי לתרום, בלי לעשות כלום.

<מרדכי דוד וינברגר: הניהול שלו יכול להיות כושל, שהוא משקיע מיליארדים, מאות מיליוני שקלים של משקיעים וקובר אותם בלי שהוא מסכן מעצמו כלל ובלי שיש לו אחריות אפילו מינימלית על מה שהוא עשה.

<מרדכי דוד וינברגר: הוא יכול להכניס את אנשי שלומו, לפרנס אותם.

<מרדכי דוד וינברגר: אני מסתכל על שותפות קטנה, "גבעות עולם", שמעסיקה משך עשרות שנים עשרות רבות של עובדים שכל המימון שלהם נעשה על חשבון השותף המוגבל.

<מרדכי דוד וינברגר: התרומה – אני לא יודע, נכון לרגע זה התשואה שניתנה למשקיעים היא שלילית, ושלילית בגדול, מול הסכום שהשקיעו.

אורי מקלב: לדבריך, מר וינברגר, מי שהשקיע פעם אחת כבר לא משקיע פעם שנייה?

<מרדכי דוד וינברגר: זה בדיוק העניין, שההשקעה בשל שותפות מוגבלת - - -

אורי מקלב: אם אתה אומר שכל הבעיה, לפי דבריך, היא רק חוסר ידע, חוסר מודעות, אז ברגע שאדם מודע הוא כבר מתחרט על מה שהוא השקיע ויותר הוא לא ישקיע – כך פני הדברים?

<מרדכי דוד וינברגר: אבל זו בדיוק הבעיה, שהשותפות מתחילה להיסחר בבורסה עם החלום הגדול, כל הבעיות החמורות מאוד – בדיוק כמו שהועלו כאן – קבורות עמוק עמוק באותיות הקטנות ויום אחד מגלה השותף המוגבל שפתאום השותף הכללי יכול לבצע לא רק הנפקה - - -

דוד רותם: אז בוא נגדיל את האותיות.

<מרדכי דוד וינברגר: זו בעיה, אם זה היה גדול אז זה היה נפלא אבל זה לא מוגדל.

<מרדכי דוד וינברגר: גיוס ההון על ידי שותפות מוגבלת הוא על ידי הנפקות.

<מרדכי דוד וינברגר: ברגע מסוים בעלי היחידות לא יהיו מסוגלים יותר לבוא ולהוציא עוד ועוד כסף מכיסם, לשלם עוד ולקבל עוד ועוד הפסדים, ואז השותף הכללי מצליח להעביר באיזו אספה שישנה אפשרות לשותפות הכללית לגייס את הכסף כך סתם בציבור, ובצורה כזאת הוא מדלל את חלקם של בעלי היחידות לאפס.

<מרדכי דוד וינברגר: בעיה חמורה לא פחות מזו שקיימת, אולי חמורה יותר, היא שאין – ואגב, זה חיסרון גם של החוק הקיים – שום דבר שבאמת מחייב את השותף הכללי לבוא ולחלק רווחים מדי שנה בשנה למשקיעים.

<תאיר גיגי: הסכם השותפות המוגבלת.

<אסתר פורנט: זה לא נכון.

<מרדכי דוד וינברגר: זה כתוב, בעקרון זה כתוב.

<מרדכי דוד וינברגר: אבל בפועל מה שקורה - - -

<אסתר פורנט: באותו גודל אותיות.

<מרדכי דוד וינברגר: בפועל מה שקורה, הכספים והרווחים שישנם מושקעים ומועברים משנה לשנה להמשך הפיתוח, כשההחלטה על המשך הפיקוח נמצאת בדירקטוריון אצל השותף הכללי, ובצורה כזאת, גם אם ישנם רווחים, השותף הכללי יכול להימנע מחלוקתם למשקיעים.

<מרדכי דוד וינברגר: וכך בפועל בסופו של דבר יש פה שליטה מוחלטת – לא מבוצרת, אלא מוחלטת – של שותף כללי, 100% יתרונות, ולשותף המוגבל הוא משאיר את מלוא הסיכונים, את מלוא ההפסדים וגם במכירת חלוקת הרווחים הוא פשוט זורק אותם לכלבים.

דוד רותם: עו"ד אינדיג, בבקשה.

<חיים אינדיג: למען הגילוי הנאות אני אגיד לפני שאני מתחיל לדבר: אני נמצא פה בשם עצמי ואני מייצג רק את עצמי.

<חיים אינדיג: יש שותפות, "גבעות עולם", שאני נותן לה שירותים מסוימים, אני לא מיצג אותם כאן, הם לא ביקשו ממני להופיע בשמם.

<חיים אינדיג: הנושא שאני מבקש לדבר עליו עכשיו זה לא הפרטים שבחוק אלא הקונספציה שבחוק, שלדעתי היא שגויה מאוד, הקונספציה שאומרת: שותפות מוגבלת זה דבר רע, שותפות מוגבלת, יש בה בעייתיות בגלל ביצור השליטה שהוא דבר רע וצריך להחמיר בה אפילו יותר מאשר בחברה.

<חיים אינדיג: אומרים: אנחנו באנו לתקן פרצה, אבל תוך כדי מחמירים גם יותר מאשר חברה.

<חיים אינדיג: אני חושב שהקונספציה הזאת היא שגויה.

<חיים אינדיג: אני אתחיל להגיד קודם כל דבר אחד: השותפויות המוגבלות עשו טוב מאוד למדינת ישראל.

<חיים אינדיג: הרי השותפות המוגבלת הראשונה הונפקה ב-1989, מאז, בזכות השותפויות המוגבלות, נמצא הגז בים ובזכותן נמצא הנפט ביבשה, זה הנפט של "גבעות עולם".

<חיים אינדיג: השותפויות המוגבלות יכלו לשמש כלי יוצא מן הכלל לענפים אחרים, כמו למשל ענף ההייטק, שזה מאוד מתבקש שהן תהיינה בו, אבל במשך 25 שנה הרגולטורים לא נתנו לזה לקרות בגלל הקונספציה השגויה הזאת של ביצור שליטה.

<חיים אינדיג: לגבי הטענה שמשתמשים בה למה ביצור שליטה זה דבר רע – מפני שאין אפשרות להחליף בכוח את השותף הכללי, אין שוק לשליטה – אז, קודם כל, זה נשמע מאוד יפה אבל זה סיפורי מעשיות מפני שבישראל אין בכלל אפשרות להשתלטויות עוינות.

<חיים אינדיג: מספר ההשתלטויות העוינות שהיו בעשרות השנים האחרונות הוא זניח.

<חיים אינדיג: אני מכיר שתיים כאלה, שתי השתלטויות היו וזה דווקא היה בחברות נפט, לאחת קראו "צפון אמריקה חיפושי נפט", לשנייה קראו "טר-אויל", השתלטו עליהן והפכו אותן לחברות נדל"ן, לאחת קוראים "Dunbar" ולשנייה קוראים "קרדן".

<חיים אינדיג: לא השתלטו בשביל לשפר את הניהול אלא השתלטו מפני שהם רצו להפיק מזה תועלת.

<חיים אינדיג: בישראל הפרקטיקה היא, גם בחברות, שבעלי השליטה מחזיקים יותר מ-50%, לפעמים גם יותר מ-75%.

<חיים אינדיג: אין השתלטויות עוינות כי אי אפשר.

<חיים אינדיג: אז לכן הטענה הזאת שצריך להחמיר אתך יותר מחברה מפני שבחברה יש שוק להחלפת השליטה, זו טענה לא נכונה.

<חיים אינדיג: מי אמר שלהחליף את המנהל זה דבר טוב?

<חיים אינדיג: השיקולים של מי שיחליף אותו הם לא יהיו בהכרח מפני שהוא יושב וחושב והוא אומר:

<חיים אינדיג: מה הדרך הטובה ביותר לנהל את השותפות, הוא בודק כמו מחשב, מסתכל ואומר האם זה מנוהל טוב או מנוהל רע והוא בודק – מה פתאום, השיקולים הם שיקולים עסקיים.

<חיים אינדיג: השיקולים הם שיקולים עסקיים ולא תמיד שיקולים לגיטימיים, ויש דוגמאות לכך.

אורי מקלב: אומרים לנו כאן שיש בעיית נציג חריפה, אבל מה עושים פה בעצם?

אורי מקלב: לוקחים את הכוח מנציג אחד, שאנשים הכירו אותו וידעו כשהם קנו שהם הולכים אליו, ונותנים את הכוח לנציג אחר.

אורי מקלב: הדוגמה הטובה ביותר זו קבוצה שמר וינברגר מייצג אותה, זאת קבוצה של בעלי יחידות ששמה לה למטרה לשנות בכוח את התנאים שנקבעו מראש בהסכמה בהסכם השותפות המוגבלת, ולהגיד: רגע אחד, אנחנו נפעיל מספיק לחץ, אז אתם תשנו לטובתנו את התנאים ואז היחידות שלנו יעלו בבורסה.

אורי מקלב: זה בעצם כל הסיפור, בשביל זה הם נמצאים כאן, בשביל שהחוק הזה יעבור ושיהיה להם כלי של הפעלת לחץ.

<מרדכי דוד וינברגר: הטעיה, הטעיה גמורה.

<חיים אינדיג: ולצערי התיקון הזה נותן להם הרבה מאוד כלים להפעלת לחץ.

<מרדכי דוד וינברגר: זו הכפשה והטעיה גמורה, ממש הכפשה והטעיה גמורה.

<חיים אינדיג: אני רוצה להגיד עוד דבר אחד.

אורי מקלב: רבותי, לא צריך - - -

<חיים אינדיג: כל הרציונל הזה של בעייתיות בביצור שליטה בא מזה שבחוק ניירות ערך, שנה בערך אחרי שיצאה השותפות המוגבלת הראשונה, נכנס תיקון 11, שהוא קבע את העיקרון של: ""one share - one vote – קול אחד לכל מניה, אי אפשר להנפיק יותר מניות עם זכויות הצבעה שונות.

<חיים אינדיג: זה נעשה ב-1990, באותו זמן ידעו, היו מודעים כבר לקיומן של שותפויות מוגבלות, אבל לא החילו את זה עליהן.

<חיים אינדיג: עכשיו באים ומנסים בעצם להכניס כמה כלים שיהפכו את השותפות המוגבלת לכלי לא יעיל, כלי שאי אפשר יהיה להשתמש בו.

<חיים אינדיג: יש פה כמה דברים: קודם כל, יש גם דברים טובים בחוק, אני לא מזלזל בעבודה הגדולה שנעשתה במשרד המשפטים.

<חיים אינדיג: הם עשו עבודה במשך זמן רב, השקיעו עבודה רצינית, אבל יש פה כמה דברים מאוד בעייתיים שהופכים את החוק הזה לכלי שאי אפשר להשתמש בו.

<חיים אינדיג: אם לקוח רגיל שיבוא וירצה להנפיק היום בבורסה ישאל אותי: כדאי לי להשתמש בשותפות מוגבלת?

<חיים אינדיג: אחרי שהחוק הזה יעבור, ברוב המקרים אני אגיד לו: לא כדאי לך, זה לא מתאים.

אורי מקלב: תודה, מר אינדיג, אפשר להגיד את הפרטים אחר כך.

<חיים אינדיג: אני רוצה להגיד עוד כמה משפטים.

אורי מקלב: עוד משפט אחד.

אורי מקלב: לגבי הפרטים, איפה הדברים טובים ואיפה הדברים לא טובים, בתוך מסגרת הדיון נאפשר לך לדבר.

<חיים אינדיג: אין בעיה, אני לא אפרט כרגע אבל אני רק רוצה לדבר על הנקודה של העיקרון למה המכשיר הזה הוא מאוד חשוב, אנחנו יודעים שהוא הצליח בשותפויות הנפט – בענף הנפט ניסו במשך עשרות שנים לגייס כסף לחיפושי נפט וזה נכשל, לא הצליח, זה הצליח בשותפויות ויש תוצאות.

<חיים אינדיג: מה החשיבות של המכשיר הזה?

<חיים אינדיג: החשיבות של המכשיר הזה היא שהוא בעצם מדלג על פער התיווך.

<חיים אינדיג: נחשוב רגע אחד על יזמים: יזם - אדם שיש לו רעיון מצוין ויש לו יכולת ביצוע, כישרון, או גאולוג או ממציא, ממציא של איזשהו מוצר אבל אין לו את הכסף לבצע את זה.

<חיים אינדיג: היום המצב שלו שהוא צריך ללכת למה שקוראים משום מה "אנג'לים", מלאכים, אבל הם בכלל לא מלאכים, הם בעצם אנשי עסקים מאוד קשוחים שבעצם משאירים לו מעט מאוד ונותנים לו הסכם מאוד גרוע ואין לו שום עידוד ללכת ולממש את הרעיון שלו ואת היוזמה שלו.

<חיים אינדיג: אם אנחנו רוצים לעודד יזמים כאלה אנחנו צריכים לתת להם דבר אחד והוא להבטיח להם, א', שהתנאים שמסכימים אתם מראש – וכשאנשים קונים הם יודעים מה הם קונים – אז שהתנאים האלה שמוסכמים אתם מראש לא ישונו בכוח וצריכים להבין שאי אפשר יהיה להגיד להם אחרי שהם הביאו את התוצאות: טוב, הכושי עשה את זה שלו, עכשיו אנחנו נקבע דברים אחרים, וזה בדרך של אמצעי לחץ וכל מיני דברים אחרים.

<חיים אינדיג: המצב כיום הוא שאם מכניסים את אמצעי הלחץ לתוך החוק אז לא עשינו כלום, ליזם לא יהיה כדאי להגיע כאן כי הוא יודע שיום אחד, 3 שנים אחרי שהוא יצא לשוק, אומרים לו: אם אתה רוצה משכורת אתה צריך לשנות תנאים, מפני שזה מה שאומר תיקון 16.

<חיים אינדיג: אם אתה רוצה אישור מהמפקח אתה צריך לרצות אותנו כי המפקח יעשה מה שאנחנו אומרים לו, אחרת נפטר אותו.

<חיים אינדיג: חוץ מזה, אתה גם צריך לרצות את הדח"צ – שאנחנו מינינו – כי אם הדח"צ לא יעשה את מה שאנחנו אומרים לו נפטר גם אותו.

<חיים אינדיג: אני נתתי רק 3 דוגמאות אבל יש עוד כמה דוגמאות כאלה, לדעתי חלק מהדוגמאות הן לא במכוון ואני אתייחס לזה בהמשך.

<חיים אינדיג: אבל אני חושב שאם לא רוצים להרוס את הסיכוי העצום שטמון במכשיר הזה של השותפויות המוגבלות צריך לחשוב מחדש על הקונספציה.

אורי מקלב: תודה רבה לך, מר אינדיג.

אורי מקלב: רק תשובה, מר ליכט, למה אנחנו באמת מגבילים – בדבריו, אמר מר אינדיג, שזה נכון גם להרחיב את הצעת החוק הזו, לא כפי שזה מופיע פה אלא כפי שהוא חושב, לעוד ענפים.

אורי מקלב: למה אנחנו באמת לא מרחיבים את זה לעוד ענפים?

אורי מקלב: נניח בענף הבניה – יבוא יזם שהכוח שלו, היכולות שלו והכישורים שלו זה ביזמות, ויש לו גישה ושיטה מסוימת שהוא חושב שהוא יכול להצליח מאוד אבל אין לו את הכסף להשקעה, והוא רוצה משקיעים שהם באמת יהיו שותפים רק ברעיון, הוא המפעיל, הוא המבצע, ואת הכסף הם יביאו על אותו משקל שאנחנו עושים כאן בצורה כזאת ובצורה אחרת שבסופו של דבר זה יהיה החוק בחיפושי נפט ובסרטים.

<אבי ליכט: קודם כל, עד היום כל הנושא הזה הוסדר בתקנון הבורסה, כללי הבורסה, בשיתוף עם רשות ניירות ערך, וההנחה היתה שלא נכון יהיה להרחיב את זה לתחומים אחרים בגלל הסכנה שיש למשקיעים בגלל היעדר הסדרה.

<אבי ליכט: מה שאדוני אומר זה בדיוק מה שכתוב בהצעת החוק.

<אבי ליכט: כלומר, הרעיון שלנו – שזה שטר ושוברו בצדו – הרעיון הוא שאם אנחנו נהיה משוכנעים שההגנה על המשקיעים היא ברמה מספקת, אפשר יהיה להרחיב את זה גם לתחומים אחרים.

<אבי ליכט: ולכן בחוק היום ניתנת לשר האוצר אפשרות להרחיב את ההשתרעות של המכשיר הזה גם לתחומים אחרים בהנחה שהוא ימצא שזה מתאים.

<אבי ליכט: ולכן סעיף ההסמכה קיים בחוק, אבל כמובן בתנאי שאפשר יהיה להגן על המשקיעים, שלטעמנו היום ההגנה לא מספקת.

אורי מקלב: ומה תענה על עוד דבר שגם נרמז כאן בדברים של מר אינדיג, שדווקא בדבר הזה, בהסכם היום שלא היתה שום הסדרה, זה בעצם לשנות את כללי המשחק תוך כדי משחק.

אורי מקלב: נניח לגבי העתיד אתה בא ואומר: משקיע ואדם שרוצה ליזום, הולך להסדרה, עשינו הסדרה.

אורי מקלב: אבל היום, כשזה קיים כבר, כשעוד לא היה קיים שום דבר, היום אתה משנה את כללי המשחק תוך כדי משחק בהפעלה של חוק כזה שעושה בעצם משהו אחר ממה שהיה, לא היה שום דבר.

אורי מקלב: אנשים בנו, השקיעו ויזמו והיום אתה משנה להם את הכול תוך כדי.

<אבי ליכט: קודם כל, בהגדרה רגולציה מתערבת במצב קיים כי היא אומרת: יש בעיה.

אורי מקלב: היא משפרת, היא מרחיבה, אבל היא לא עושה מתחילתו של תהליך.

<אבי ליכט: לא, אדוני, היא מתערבת.

<אבי ליכט: בתיקון 16, כשאמרנו שאנחנו משנים את מנגנון בחירת הדח"צ, או בחוק הריכוזיות שעכשיו עבר אנחנו אומרים שהמצב לא טוב ואנחנו אומרים למכור או לשנות – אנחנו מתערבים במצב קיים.

<אבי ליכט: לכן השאלה היא תמיד מה מידת ההתערבות ומידת הלגיטימציה.

<אבי ליכט: ברור שעדיף היה לבוא ולבוא: בסדר, זה לא יחול עליהם, אבל אם אנחנו אומרים שפה יש בעיה, החובה שלנו, החובה שלכם, היא לבוא ולהתערב.

<אבי ליכט: כמובן שאנחנו תמיד קובעים הוראות מעבר והרבה פעמים אנחנו מתחשבים במצב קיים ולא משנים אותו, אבל לבוא ולומר בהגדרה זה לא יחול עלינו כי – זה בעצם סותר את כל הקונספציה של התיקונים של מה שהכנסת עושה, כי כל התיקונים שעברו עד היום בחוק החברות חלו גם על חברות קיימות.

אורי מקלב: נכון, אבל קודם היו חברות קיימות שהיתה להן מסגרת, אתה הרחבת את זה, העמקת את זה, החמרת – כאן אתה בכלל יוצר מסגרת חדשה למשהו שקיים.

<אבי ליכט: אני לא חושב - - -

אורי מקלב: בסדר, אני אומר שנצטרך לראות את זה בהמשך, אני רק מעלה את זה.

אורי מקלב: אם כך, יש כמה מצביעים, אני אלך לפי הסדר מימין לשמאל.

<מרדכי דוד וינברגר: רק להשיב לאדוני לגבי השאלה שלו – חוק ששינסקי שינה את המצב.

אורי מקלב: מר וינברגר, אתה לא נמצא כאן כדי לענות תשובות על כל דבר.

אורי מקלב: אני אומר לך את סדרי הניהול, גם לגבי העתיד, יהיו לך דברים שאתה תחשוב שיש לך מה להעיר, כשתקבל רשות דיבור תרכז את הכול ביחד ותוכל להגיב למה שכל אחד אמר.

אורי מקלב: תאר לך שעכשיו על כל אחד שידבר תרצה להגיב ולהסביר משהו, אז איפה אנחנו נעמוד?

אורי מקלב: אנחנו מרגילים את האנשים שאם יש להם דברים הם רושמים לעצמם וברשות הדיבור שלהם מתמצתים ועונים על כל דבר.

אורי מקלב: לפני שאני אתן לדוברים לפי הסדר אני רוצה קצת איזון ממה ששמענו עד עכשיו, אני מבין שמי שיכול לעזור לנו זו אסתר פורנט?

<אסתר פורנט: זאת אני, ואני מבקשת שעו"ד תאיר גיגי תפתח.

<אסתר פורנט: אנחנו באמת שותפות קצת חריגה בנוף הזה ולכן הייתי מבקשת גם להציג את זה באור שלנו.

אורי מקלב: בסדר, אחרי זה אני אבקש גם ממייצגי שותף כללי, ממי שמייצג פה שותפים כלליים, כדי לאזן את התמונה, ואחרי זה ניתן רשות דיבור לפי הסדר.

אורי מקלב: מכאן והלאה אני אבקש שכל אחד יתמצת את הדברים, אנחנו רוצים שכולם יוכלו לדבר ואנחנו רוצים גם להתקדם.

<תאיר גיגי: שלום לכולם.

<תאיר גיגי: אנחנו מייצגים את שותפות "סינמה".

<תאיר גיגי: "סינמה" היא נאמנויות השקעות בסרטים, היא השותפות היחידה מכלל השותפויות בבורסה שעוסקת בסרטים.

<תאיר גיגי: תחילה אני אומר שאנחנו קיבלנו זימון לישיבה הזו רק לפני כמה ימים אז חשוב לי לציין שלא דיברו אתנו ולא פנו אלינו, קיבלנו מייל והגענו.

<דורית ואג: סליחה?

<אבי ליכט: לא, התלונה היא כלפי.

אורי מקלב: אבל מה הבעיה שלכם?

אורי מקלב: הבעיה שלכם שלא מספיק הכנתם את עצמכם לדיון?

<דורית ואג: אנחנו, מהיום שגילינו שאתם חלק, באותו יום נשלח לכם מייל.

<דורית ואג: צריך רק לפתוח מיילים, לא צריך יותר מזה.

אורי מקלב: אבל אין בעיה, אם לא הספקתם להכין את הטיעונים, גם אם יצאה תקלה או לא תקלה, אנחנו ניתן לכם.

<תאיר גיגי: תודה.

<תאיר גיגי: מרבית הדברים שנאמרו פה בחדר - - -

אורי מקלב: אנחנו לא הולכים לפסוק את הדין היום, תהיה לכם ההזדמנות עוד.

<תאיר גיגי: מרבית הדברים שנאמרו בחדר, עד כה, ומרבית הדברים שכתובים בהצעת החוק כלל לא רלוונטיים אלינו, שלא נדבר על זה שיהיה קשה להחיל עלינו את הוראות החוק.

<תאיר גיגי: אז נגיד שבין יתר דברי נציג משרד המשפטים הנכבד, כל הנושא שהשותף הכללי נעדר אינטרס הוני – זה לא נכון, זה לא המצב אצלנו.

<תאיר גיגי: המצב ב"סינמה" הוא שזו שותפות שכיום נסחרת ברשימת השימור של הבורסה, אם הנוכחים מכירים, שבעצם השותף הכללי, שהוא בעל השליטה בשותפות, מחזיק ומשקיע ברוב השותפות.

<תאיר גיגי: החזקות הציבור הן מתחת ל-5%, בגלל זה השותפות נסחרת ברשימת השימור.

<תאיר גיגי: המצב אצלנו הוא לא שאין אינטרס הוני, נהפוך הוא, השותף הכללי ובעלת השליטה – מנכ"ל השותף הכללי, גב' אסתר פרונט – השקיעה את מיטב כספה בשותפות.

<תאיר גיגי: נוצר מצב שבו אם וכאשר יחילו את הוראות הצעת החוק על השותפות זה יעמיס הוצאות ועלויות כבדות מנשוא לשותפות עצמה, כיוון שכיום נמצא איזשהו צד ג' שמפקח על השותפות – המפקח.

<תאיר גיגי: המפקח הוא מבקר, הוא מפקח שלנו שהמינוי שלו אושר באספה הכללית ולהערכתנו הפיקוח שלו הוא מספק ואין צורך להוסיף גורמים נוספים שיפקחו ויבקרו על המערכת כיוון שמינוי שלהם יעמיס עלויות והוצאות שכרגע ספציפית ל"סינמה" זה יהיה קשה מאוד.

<תאיר גיגי: חשוב להגיד גם שכמו שכתוב בהצעת החוק, התחום ש"סינמה" מייצגת הוא תחום זניח מתוך סך כל הגיוסים שהיו בנפט.

<תאיר גיגי: "סינמה", מתוך סך הגיוסים רק של הנפט, לא של הבורסה, מהווים משהו כמו מתחת ל-0.3%.

<תאיר גיגי: בשנת 2013 גייסנו כ-2.4 מיליון שקלים, לעומת 800 ומשהו מיליון שקלים שגייסו הנפט, אז רציתי לציין את זה.

אורי מקלב: אני אומר, דברים ספציפיים בתוך הסעיפים תוכלו להביע את דעתכם.

אורי מקלב: כשניכנס לתוך החוק נרחיב את הדיבור בעניין שלכם.

אורי מקלב: אני מבין גם, כמו שאת אומרת, שכרגע זה דבר זניח אז אם אנחנו אומרים שהחוק הזה יחול לעתיד, זה בסדר, בעניין שלכם יכול להיות שנגלה אולי יותר גמישויות, אם אנחנו מדברים על משהו מאוד ספציפי.

<תאיר גיגי: תודה לך על כך.

<תאיר גיגי: אני מתקדמת, מאה אחוז.

<תאיר גיגי: קודם כל אני רוצה להציג את הפתרון ואז להציג שתי בעיות.

<תאיר גיגי: אנחנו מציעים שני פתרונות - - -

אורי מקלב: אני מציע שתציגי את הפתרונות בתוך הסעיף עצמו, דיברת עכשיו באופן כללי.

אורי מקלב: את רוצה עכשיו בטח לדבר על סעיף בתוך הסעיפים, אנחנו ניתן לך את ההזדמנות הזאת.

אורי מקלב: כשנגיע לסעיפים שם תציעי להחריג או לשפר את העניין שלכם, מקובל עליך?

<תאיר גיגי: מקובל.

אורי מקלב: אני לא רוצה עכשיו להיכנס, אנחנו עכשיו מדברים רק על הנושא העקרוני, לא מדברים על הסעיפים עצמם.

אורי מקלב: ניתן לך עוד הזדמנות.

<תאיר גיגי: קיבלתי את הדברים, בסדר גמור.

אורי מקלב: אולי לא אמרנו את זה בהתחלה אבל אנחנו עכשיו עושים סבב של אנשים שרוצים להביע רק את העמדה העקרונית.

אורי מקלב: עמדה ספציפית לגבי סעיף כזה וכזה – לא מתאים לי הדח"צ, אני חושב שלא נכון למנות כך את הדח"צים – אני אומר, אנחנו כרגע מדברים באופן כללי.

<תאיר גיגי: מבחינה עקרונית, עכשיו כשאנחנו נמנה ועדת תגמול, ועדת כספים, ועדת ביקורת לשותפות, זה כמו שאמרתי, להעמיס עלויות שיכולות פשוט להביא לפירוק של השותפות אצלנו באופן ספציפי, ואנחנו כן חושבים שצריך להחריג את השותפות ואנחנו כן חושבים שצריך לקבוע איזשהו מנגנון בחוק החברות שמאפשר לפקודה להפוך להיות חברה בע"מ באופן דומה.

אורי מקלב: מה הסברת – ש-3-4 מיליון הציבור השקיע או 3-4 מיליון זה סך הכול?

<תאיר גיגי: 2.4 גיוס.

<אסתר פורנט: 2.4 ב-2013 גיוס מהציבור, מתוכם אני השקעתי את הרוב.

<תאיר גיגי: זה חשוב, אלה נתונים שהם חשובים ספציפית לתחום של "סינמה".

<תאיר גיגי: אם יורשה לי להוסיף איזשהו מנגנון שאנחנו חושבים שכן יהיה נכון – לא בהכרח רק ל"סינמה" עצמה, באופן כללי – ליצור איזשהו מנגנון מחוק החברות שמאפשר ששותפות תהפוך להיות חברה בע"מ, באופן דומה כמו שיש באגודות שיתופיות, כיוון ששותפות מלכתחילה נוצרה בגלל הנושא של החזרי מס, משם זה קם, משם זה מוקם.

<תאיר גיגי: הבורסה ורשות ניירות ערך החליטו להקים גוף שמאפשר לקבל החזרי מס.

<תאיר גיגי: ברגע שהצעת החוק תיכנס לתוקף זה יקטין את הערך של הרעיון שמלכתחילה הקימו את השותפות הספציפית הזו – אני מדברת על "סינמה".

אורי מקלב: הנושא הובן, תודה רבה.

אורי מקלב: בבקשה.

<אורי רוזנברג: אני מייצג את "דלק" ו"אבנר" בדיון פה, שתי שותפויות.

<אורי רוזנברג: א', כדי לא לקבל תמונה מעוותת אז קודם כל, בשותפויות "דלק" ו"אבנר" בעלי השליטה מחזיקים ברוב היחידות, גם" בדלק" וגם ב"אבנר", זאת אומרת, הם גם בעלי שליטה גם ב-equity וגם בשליטה.

<אורי רוזנברג: לגבי זה שלא מחלקים רווחים, אז בשותפויות, בניגוד לחברות, יש סעיף מנדטורי שמחייב חלוקת רווחים, ורק עכשיו "דלק" ו"אבנר" הודיעו על חלוקה של דיבידנד של 200 מיליון דולר.

<אורי רוזנברג: אני לא מכיר הרבה גופים במשק שחילקו ככה 200 מיליון, חלוקה אחת.

אלעזר שטרן: זה מחייב?

<אורי רוזנברג: מחייב, כן, זה סעיף מנדטורי.

אלעזר שטרן: אני יושב בוועדת הכספים על דיון אחר - - -

קריאה: זה קיים בכל השותפויות.

<אורי רוזנברג: אי חלוקה של רווחים – בניגוד לחברה שזה בסמכות של הדירקטוריון בלבד – בשותפויות אי חלוקת רווחים צריכה לקבל אישור של האספה הכללית.

<אורי רוזנברג: עכשיו לגבי זה שאנשים הפסידו את כספם, לא הפסידו – יש פה משקיעים שאני מזהה - - -

אורי מקלב: אבל האספה הכללית היא של אותה חברה, זה בשונה ממקומות אחרים, אז מה הבעיה שלה להחליט שלא, שהיא לא נותנת – כפי שאמר מר וינברגר, או מישהו אחר – שכל שנה הם מחליטים לא לחלק ולהשקיע את זה שוב?

<מרדכי דוד וינברגר: יש פה חריגה כי ב"דלק" יש מצב באמת מיוחד שיש פה באמת זהות אינטרסים בין השותף הכללי לשותף המוגבל כי השותף הכללי מחזיק את רוב - - -

אורי מקלב: לא, לא דיברנו על הרצון, דיברנו האם החוק מחייב או לא.

אורי מקלב: נכון, עו"ד רוזנברג, באת ואמרת שזה לא קשור לרצון, זה קשור לחוק שמחייב אותי?

<אורי רוזנברג: זה לא החוק, זה ההסדרים הקיימים בכל השותפויות הקיימות שאומרים שאי חלוקה זו החלטה – בניגוד לזה שהשותף הכללי שולט בשותפות והוא זה שמנהל את השותפות ומחליט כמעט את כל ההחלטות בה, הנושא של חלוקה זה מנדטורי.

<אורי רוזנברג: אי חלוקה מצריך אישור של האספה של בעלי היחידות, כשבעלי היחידות זה השותף המוגבל, זה המשקיעים.

<אורי רוזנברג: כמובן שאם יש רוב של המשקיעים שמסכים שהוא ישקיע את הכסף בקידוח נוסף אז זה יהיה בקידוח נוסף, ואם הרוב אומר: אל תשקיע בקידוח נוסף, אנחנו רוצים שתחלק את הכסף אז חייבים לחלק את הכסף.

<אורי רוזנברג: זה בנושא של החלוקה.

אורי מקלב: רק שאני אדע בשביל עצמי, אני חסר ידע בנושא הזה, אתם חילקתם 200 מיליון, סך הכול כמה השקעות מהציבור היו בתוך?

אורי מקלב: איזה סדר גודל?

<אורי רוזנברג: בשותפות "דלק" ו"אבנר", מכיוון שיש את התגליות אז אני לא יודע, אבל כבר איזו תקופה, לדעתי של 7 שנים, 10 שנים, אני לא יודע, לא גייסו הון מהציבור כי פשוט היו להם תגליות.

<אורי רוזנברג: התחילו בתגליות של "ים תטיס", חלק מהכספים של "ים תטיס" חולקו, חלקם הושקעו ב"תמר", ב"תמר" עכשיו יש הכנסות, חלק מההכנסות הושקעו בחיפושי נפט אחרים ובלווייתן" ועכשיו מגיעים ומחלקים 200 מיליון דולר שיש.

<אורי רוזנברג: ההחלטה אבל היא החלטה של בעלי היחידות.

<אורי רוזנברג: כמובן שב"דלק" ו"אבנר" בעלי היחידות שולטים, רוב בעלי היחידות זה בעלי השליטה, וגם הם רוצים שיחלקו להם את הכסף, גם הם אוהבים שמחלקים את הכסף.

אורי מקלב: אתם החברה הכי גדולה היום בשוק בנושא הזה?

<אורי רוזנברג: כן, זה שתי שותפויות שנסחרות בת"א-25, שזה 25 החברות הגדולות במשק.

<אורי רוזנברג: עכשיו לגבי הנושא שמפסידים כסף, לא מפסידים – כמובן שהמשקיעים שהשקיעו ב"דלק" ו"אבנר", אלה שהיו בהתחלה, היתה תשואה של אלפי אחוזים, זאת אומרת שאומרים שהם מפסידים.

<אורי רוזנברג: אני רוצה להגיד, הפסדים זה לא בגלל מבנה משפטי, תיקח את "שמן" – שכולם מכירים את החברה הזאת שגבי אשכנזי הוא היושב-ראש, בזכות זה היא מאוד מפורסמת – אז המשקיעים שם בחיפושי נפט הפסידו כ-96% מההשקעה שלהם.

<אורי רוזנברג: מי שהשקיע 100 שקלים היום נשאר לו מזה 3-4 שקלים – ושם זו חברה, זו לא שותפות, שם זו חברה בע"מ – כי תחום חיפושי הנפט זה תחום מסוכן, פעם אתה מצליח ופעם אתה מפסיד.

<אורי רוזנברג: אני רוצה רק להגיד, הנושא הזה של ביצור השליטה זה לא דבר כזה שהוא מוחלט, בסלע כתוב שביצור שליטה זה דבר גרוע.

<אורי רוזנברג: יש מדינות שזה מותר, יש מדינות שזה מקובל.

<אורי רוזנברג: ומעבר לזה אני רוצה להגיד, אני מלווה את התחום הזה של חיפושי הנפט 25 שנה, יחד עם חיים אינדיג, שהוא הנפיק את השותפות הראשונה של "ישראמקו", עברתי את כל הגלגולים ואני אומר כזה דבר: אם לא היה ביצור שליטה בשותפויות – וגם אנשים מרשות ניירות ערך מכירים את העובדות – אם לא היה ביצור שליטה בשותפויות המוגבלות, אני אומר את זה באחריות, לא היה גז במדינת ישראל.

<אורי רוזנברג: לא היה גז כי כל החברות שהיו חברות חיפושי נפט – חיפושי נפט זה תחום שדורש השקעות.

<אורי רוזנברג: כל עוד אין לך תגליות אתה צריך כל הזמן לגייס עוד ועוד כסף.

<אורי רוזנברג: אז חברות כאלה, יזם, גאולוג, או משהו כזה, לא יכול להביא את הכסף, הוא לא יכול לשים את הכסף, באים משקיעים ומביאים את הכסף וכל חברות חיפושי הנפט שהיו בבורסה, ללא יוצא מן הכלל, הפכו לחברות נדל"ן, כרישי בורסה השתלטו עליהן והפכו אותן לנדל"ן, לרבות חברות ממשלתיות שהיו.

<אורי רוזנברג: היתה חברת "מגן" והיתה חברת "נפטא" והיתה עוד חברה שאני לא זוכר את שמה, חברות ממשלתיות שעסקו בחיפושי נפט, שהופרטו, יומיים או שלושה או שנה אחרי שהופרטו הפכו אותן לחברות נדל"ן.

<אורי רוזנברג: מה שקרה בשותפויות – גם בשותפויות הקיימות היתה תקופה שאנשים כל כך היו ציניים ולא האמינו בחיפושי נפט, שהשווי של היחידות בבורסה היה יותר נמוך מהמזומן שהיה בקופה, ואז באו הרבה משקיעים מתוחכמים ואמרו - - -

<אורי אלדובי: יש עדיין מקרים כאלו.

<אורי רוזנברג: עדיין אולי יש מקרים כאלו.

<אורי רוזנברג: באו ואמרו משקיעים מתוחכמים: בוא, אתה יכול לשים 80 אגורות ולקבל שקל, כאילו זה אלכימיה.

<אורי רוזנברג: באו ואמרו: בואו נקנה מספיק יחידות ונפרק את השותפות.

<אורי רוזנברג: יש כמה דיונים שהיו בבתי משפט לפני 15 שנה שבעלי יחידות ביקשו לפרק את השותפויות כדי לחלק את הכסף ובית המשפט אמר: לא, זה שינוי כללי המשחק, אתה לא יכול לפרק את השותפות בלי השותף הכללי.

<אורי רוזנברג: ובעקבות פסקי הדין האלה השותפויות האלה שרדו והמשיכו לעסוק בתחום, לא של נדלן, של חיפושי נפט, והגיעו לתגליות שהיום כולנו נהנים מהן.

אורי מקלב: מר רוזנברג, אני רק רוצה להבין, יכול להיות שאתה צודק שבזכות העבר, בזכות כאלה שהיה להם באמת ביצור שליטה הצליחו אנשים לחפש נפט, אנשים השקיעו והם באמת הובילו את החברות, אבל כיום אנחנו נמצאים כבר במצב אחר.

אורי מקלב: אתה באמת חושב שאם היום יהיה שינוי בחוק, לא יהיו היום חיפושים?

אורי מקלב: לא תהיה השקעה?

אורי מקלב: אחרי שיש הצלחות?

אורי מקלב: מה שאתה אומר – יכול להיות שזה נכון לגבי העבר, אז אם זה זכויות העבר, זה דבר אחר, זה נכון.

<אורי רוזנברג: אני רק אומר שזה לא איזה דבר שלילי.

אורי מקלב: אבל אם היום כולם מרוויחים, המדינה רוצה לראות, או לא המדינה – אחרי ששינוי את כללי המשחק, אחרי שראו את ההצלחות, גם אם תפעיל היום רגולציה חזקה יותר בעניין הזה ותמעיט בביצור השליטה, יהיו מספיק אנשים שגם יזמו וגם ישקיעו.

<אורי אלדובי: כמעט זה לא קורה.

אורי מקלב: אני שואל, אני לא אומר דעה.

<אורי רוזנברג: אני אגיד כזה דבר: תראה, כשיצאו השותפויות, כשהקימו אותן, אז הממשל התאגידי שם היה הרבה הרבה יותר מחמיר ויותר, נקרא לזה משוכלל, מחברות, כי זה היה עוד לפני שפקודת החברות הפכה לחוק החברות שהשתכלל.

<אורי רוזנברג: היה ממשל תאגידי שנקרא ה- masterpieceבאותן זמן.

<אורי רוזנברג: אני אומר כזה דבר, אם כל השנים לא נתנו תחומים נוספים חוץ מסרטים וחיפושי נפט בגלל הממשל התאגידי, נקרא לזה הפגום לכאורה, או הבעייתי שיש לכאורה בשותפויות מוגבלות, אני אומר, אם בעקבות זה שעכשיו יתקנו את הממשל התאגידי וישוו אותו לחברה, יפתחו את השותפויות המוגבלות לתחומים נוספים, אני חושב שנראה ברכה בעמלנו, זאת אומרת, קודם כל נצא נשכרים מזה.

<אורי רוזנברג: אני בא ורוצה רק להגיד, בהצעת החוק אומרים: אנחנו רוצים לעשות את זה ממשל תאגידי דומה לחברה, וכתוב שם באיזשהו מקום "בשינויים המחויבים", כאילו מכיוון שאנחנו מדברים בשותפות.

<אורי רוזנברג: ו"בשינויים המחויבים", לפעמים עשו פה הסדרים שהם מחמירים הרבה יותר מחברה ואני לא חושב שזה מוצדק.

<אורי רוזנברג: כשנגיע לסעיפים נדבר עליהם.

<אורי רוזנברג: אני, לצורך העניין, מייצג שותפויות גדולות, היא מייצגת שותפות קטנה, אני חושב שבכל מקרה, ואני לא חושב שתהיה פה למשרד המשפטים או לרשות התנגדות לזה, צריך לתת לנו – שינית את כללי המשחק?

<אורי רוזנברג: כללי המשחק יותר מחמירים?

<אורי רוזנברג: תן לי את האפשרות אולי לעבור לחברה עכשיו.

<אורי רוזנברג: תן לי את האפשרות בחוק לעבור לחברה כי אף אחד לא יגיד שחברה זה דבר רע, כי כולם אומרים: אנחנו רוצים להשוות את זה לחברה בשינויים המחויבים.

<אורי רוזנברג: יכול להיות שהנטל יהיה כזה כבד שאנשים יגידו: אתה יודע מה, כבר עם כל זה עדיף לי להיות חברה.

אורי מקלב: מי צריך להחליט לעבור להיות חברה – השותף הכללי או השותפים המוגבלים?

אורי מקלב: מי צריך לקבל את ההחלטה בעניין הזה?

<אורי רוזנברג: שאלה טובה, אין לי תשובה על המקום כי תוך כדי הדיון עלה לי הנושא הזה.

<אורי רוזנברג: נחשוב על זה, יש עוד דיונים.

<אורי רוזנברג: אני רק אומר, זה צריך להיות אבל מצב כזה שהמעבר לחברה יהיה כמובן ללא אירוע מס, שאני לא צריך לקבל עוד פעם אישור ממשרד האנרגיה, משהו נקי וחלק.

אורי מקלב: עו"ד רוזנברג, אנחנו ניתן לך עוד הזדמנות לדבר תוך כדי.

<אורי רוזנברג: כן, אנחנו נדבר על הסעיפים.

אורי מקלב: אנחנו מודים לך על ההסבר.

אורי מקלב: אנחנו נעבור לפי סדר הדוברים עכשיו משמאל לימין.

<יהודה סבן: אני סמנכ"ל כלכלה ורגולציה ב"דלק קידוחים" ו"אבנר".

אורי מקלב: רק להשלים, קבילתם כבר את זכות הדיבור.

<יהודה סבן: רק להשלים ממש בקצרה ולהתייחס לדבריו של מר וינברגר.

<יהודה סבן: ראשית אני עונה לשאלתך, יש להבחין בין תגליות לבין חיפושים חדשים.

<יהודה סבן: לגבי התגליות הנוכחיות של "תמר" ו"לווייתן" – אתה צודק, שינויים כאלה או אחרים מינוריים בחקיקה לא ישנו את המשך הפיתוח של "תמר" ואת הפיתוח של "לווייתן", אבל ודאי שהחלטות כאלה יכולות לשנות בצורה דרמטית את ההחלטות של השותפויות שלנו ושל שותפים אחרים – שאני מניח שיתייחסו לזה – לגבי אקספלורציה חדשה, כי כל אקספלורציה חדשה עומדת בפני עצמה.

<יהודה סבן: הענף שלנו, בניגוד לקונספציה המקובלת, נמצא בחיתוליו.

<יהודה סבן: בסך הכול התגלית הראשונה שהיתה כאן פותחה בשנת 2004, "ים תטיס", ואנחנו נמצאים כאן בסך הכול עם כמה תגליות בודדות והפוטנציאל כאן עוד רב.

<יהודה סבן: לכן יש הרבה יזמים וחברות שפועלות בתחום, אבל מה לעשות, לא מצליחות לגייס כסף מהציבור, ואני מניח שיתייחסו לזה בהמשך אנשים מהאיגוד.

<יהודה סבן: עוד משפט אחד לגבי דבריו של מר וינברגר, כי צריך להעמיד דברים על דיוקם, לגבי התהליך של הנפקת זכויות – כל המידע שקוף לציבור באופן מלא, כולל דמי הניהול, החלטות השקעה וכו' וכו', ולטעון אחרת זה פשוט, אני אגיד את זה בזהירות, פשוט לא נכון.

<יהודה סבן: לגבי חלוקת רווחים, הסביר כאן עו"ד רוזנברג, המנגנון שקיים בשותפויות הוא מנגנון הרבה יותר מחמיר מאשר בחברות ציבוריות אחרות.

<יהודה סבן: כל חברה ציבורית מקבלת החלטה לגבי חלוקת רווחים בדירקטוריון, כאן יש מחויבות לחלוקת רווחים, כך שאני אומר בסיכומו של דבר - - -

<מרדכי דוד וינברגר: כשיש אינטרסים.

<יהודה סבן: לא, דבריו של מר וינברגר פשוט לא מדויקים.

אורי מקלב: אבל כאן זה שונה כי המשקיעים – יכול להיות כולם – יכולים להיות בתוך המשקיעים המוגבלים.

אורי מקלב: אני חושב שזה גם טבעי שככה זה יהיה, בשונה מחברה.

אורי מקלב: כל הכסף יכול להיות רק אצל השותף - - -

<יהודה סבן: לא טענתי אחרת, פשוט נאמרו כאן דברים הפוכים קודם אז רציתי להעמיד את הדברים על דיוקם.

<מרדכי דוד וינברגר: במבנה שלכם זה נכון, אתה צודק, אבל במבנה של שותפות כמו "גבעות" זה לא נכון.

<יהודה סבן: לא, זה נכון לגבי כל השותפויות.

אורי מקלב: גם לגבי השותפות שלכם, בסדר, אבל במקרה הזה אתם גם משקיעים.

אורי מקלב: יש לך עוד משהו, מר יהודה סבן?

אורי מקלב: תודה.

אורי מקלב: כן, בבקשה.

<אריאל ינקו: אני משקיע פרטי, אני רוצה להתייחס כאן לכמה דברים.

<אריאל ינקו: תחילה, באמת אחרי ששמענו על החוק שהולך לקום, בירכנו כי זה היה חוסך לנו את ה-25 השנים האחרונות שאנחנו נאבקים מול השותף הכללי בכל מיני נושאים ובכל מיני נקודות שיש לנו מחלוקות כתוצאה מהמעמד המבוצר שלו והמצב שלו בשותפות, אבל אחרי שעברנו על הוראות החוק, אחרי שהיועץ המשפטי לממשלה יצר שם הצעת חוק עם השוואה לחוק החברות, אני חוזר בי מזה שבירכנו בהתחלה.

<אריאל ינקו: מה שקורה בפועל – הוכנסו שם לתוך חוק החברות נקודות שרציתי להתייחס אליהן אבל אני מבין שנגיע אליהן בהמשך – הוכנסו שם נקודות שלמעשה מאפשרות לשותף הכללי להשתלט על השותפות, דברים שלא היו קודם ולזה נתייחס בהמשך.

<אריאל ינקו: אבל למעשה אני חוזר בי מזה שבירכנו ורצינו שיהיה חוק שיעשה סדר בכל נושא השותפות.

אורי מקלב: לא הבנתי, אתה בעצם טוען שהחוק החדש בעצם מחליש את השותף המוגבל ומחזק את השותף הכללי?

<אריאל ינקו: נכון, בהחלט כן.

אורי מקלב: אתה יכול להביא דוגמה אחת?

<אריאל ינקו: כן, נקודת אחת זה הנושא של חלוקת רווחים.

<אריאל ינקו: חלוקת הרווחים – ועל זה כבר כתבתנו ודיברנו במשך ה-20 שנה האחרונות, גם עם השותף הכללי וגם לרשות שלחנו ובכל הזדמנות – חלוקת רווחים זה הנכס היחיד שיש לשותף המוגבל בשותפות.

<אריאל ינקו: אין לו למעשה בשותפות הזו, שהיא מבוצרת וחזקה וסגורה, אין לו שום דבר למעט נושא אחד – המחויבות שלה לחלק רווחים.

<אריאל ינקו: בזה אנחנו מטפלים כל הזמן, 20 שנה, ומגנים על זה בכל צורה, בכל ישיבה, בכל דרך, דרך עורכי דין ובכל צורה שלא לגעת בנקודה הזאת.

<אריאל ינקו: הנושא של חלוקת רווחים הוא אכן בפקודת השותפויות כתוב בצורה די כללית ודי בעייתית, אבל בסופו של דבר הוא כתוב – יש מחויבות לחלוקת רווחים, הדבר היחיד שיש לנו בשותפות.

<אריאל ינקו: הגיעה עכשיו הצעת החוק החדשה ואם תלך לסעיף נד, פתאום הנושא הזה הפך ממחויבות של השותפים, לא למה שהציגו כאן אלא הוא הפך לרשות של הדירקטוריון, שהוא פתאום יכול להחליט כרשות.

<אריאל ינקו: ועכשיו, בין הכוח של הפקודה לבין הסכמי השותפות, כמובן שבסופו של דבר מה שיקרה, אני מניח, שהפקודה תגבר על הסכמי השותפות והנושא הזה יהפוך פתאום להרשאה.

<אריאל ינקו: במכתבים שכתבתי וכו', גם לוועדה, ביקשתי באמת כמה נושאים שהם חשובים, יש מספר נושאים בודדים שהם מאוד חשובים למשקיעים הפרטיים וביקשתי שיכניסו אותם לפקודה כדי שזה לא יופיע במקומות שקל מאוד לשנות אותם – כמו הסכמי שותפות, ששם השותף הכללי מבוצר.

<אריאל ינקו: בשותפויות הוותיקות יש בעיה ששם השותף הכללי גם השתלט על המוגבל.

<אריאל ינקו: לא רציתי להתייחס לגופן של שותפויות אלא לגוף ההצעה בכלל, אבל נוצר מצב עקום לחלוטין.

<אריאל ינקו: הוא היה עקום ממילא בתוך שותפות, אז הוא עכשיו עקום לחלוטין כי השותף הכללי מחזיק, שולט למעשה, גם במוגבל, כך שהוא גם מנהל, גם מתוגמל וגם יכול להעביר כל החלטה, כל החלטה שהיא החלטה רגילה הוא יכול להעביר אותה בשותפות, כיוון שיש לו יותר מ-50%, יותר מ-60% ו-70%.

<אריאל ינקו: כתוצאה מזה ברור שהוא יכול לעשות שם פחות או יותר מה שהוא רוצה.

<אריאל ינקו: אז לכן היו נושאים שהם מאוד ספציפיים ובדידים, ואני מקווה שנגע בהם בהמשך, שביקשנו שיעברו לתוך הפקודה.

<אריאל ינקו: אז הם עברו לתוך הפקודה אבל במקום, לפי ההצעה שאנחנו מבקשים, פתאום חלוקת הרווחים, הנכס היחיד שלנו – אני חוזר על זה 100 פעם - - -

אורי מקלב: אני מבין שלנושא של חלוקת רווחים עוד תהיה התייחסות בהמשך.

<אריאל ינקו: אני חוזר על זה 100 פעם כי חזרתי על זה 1,000 פעם באינסוף הדיונים שהיו.

אורי מקלב: אוקיי, אבל אנחנו עכשיו בשלב של החקיקה.

אורי מקלב: קודם כל, אנחנו מודים לך, אריאל.

אורי מקלב: אני שואל לידע אישי, הפרופיל של המשקיעים הפרטיים זה פרופיל כמוך וכמו אחרים שמתמצאים ויודעים את הסעיפים או שאתם חריגים?

<אריאל ינקו: חלק מהם, חלק מסוים.

<אריאל ינקו: אם באמת, ואני בנושא הזה אצטרף לעו"ד רוזנברג, אפשר להודות לתגליות הגז – אני לא אוהב נושאים כלליים, לדבר בצורה כללית, אבל זה באמת לאותם משקיעים פרטיים שעו"ד רוזנברג ציין, ובאותן ישיבות לפני 20 שנה כשרצו לסגור את השותפויות, אז בשותפות הספציפית שהוא מדבר, אנחנו היינו המשקיעים היחידים שם.

<אריאל ינקו: הוא לא רצה לסגור את השותפויות, נתן גב לשותפויות, ואם היו התגליות זה בזכות אותם שותפים פרטיים.

<אריאל ינקו: כי הגופים המוסדיים, לא רק שהם יצרו קשיים, הם החליטו לצאת מהשותפויות והכשילו כל החלטה עד כדי כך שאותן יחידות שהשותף הכללי קנה שם, הוא קנה מאיזה גוף מוסדי באילוץ כי אותו גוף מוסדי כל הזמן היה מכשיל את ההחלטות.

<אריאל ינקו: אנחנו היחידים, ואותם משקיעים פרטיים, שמימנו את השותפויות לבד.

<אריאל ינקו: לא היה אף אחד שם בשטח כדי לממן אותם ומאז הם מנסים להגן – וחשבתי שהפקודה הזו אמורה להגן – וכתוצאה מהסעיף הזה ומעוד סעיף, או שניים או שלוש, היא מעבירה כוח.

אורי מקלב: עוד שאלה אחת לגבי האופי של המשקיעים – יש הגבלת מינימום בהשקעה בנפט או שזה גם משקיעים קטנים?

אורי מקלב: זה יכול להיות פרטיים וגם קטנים?

<אריאל ינקו: משקיעים פרטיים יכולים להשקיע כמה שהם רוצים.

<אריאל ינקו: אני הצעתי בעתיד להגביל את השותף המוגבל מלקנות במקסימום, לא רק במינימום.

אורי מקלב: טוב.

אורי מקלב: יש עוד מישהו שמבקש לדבר?

אורי מקלב: בבקשה.

<אייל שוקר: שלום, אני מנכ"ל השותף הכללי של "הזדמנות ישראלית", שזו שותפות מוגבלת, נסחרת.

<אייל שוקר: "הזדמנות ישראלית" היא שותפות קטנה יחסית וצעירה יחסית.

<אייל שוקר: צריך לזכור שבשוק הזה של השותפויות ובענף חיפושי הנפט והגז קיימות כבר תגליות מסחריות ובעצם שורר מונופול בענף הזה, על כל המשתמע מכך, ובעצם הצרת דרכי הפעולה ויכולת גיוס הכספים של השותפויות הקטנות שעוד לא שותפות בתגלית מסחרית, לא נהנות מהכנסות והסוגיה הזו של חלוקת רווחים עוד רחוקה מהם, בעצם פוגעת ומצרה את היכולת שלנו להגיע לתגליות כאלה ובעצם מבצרת את המונופול שקיים בשוק.

<אייל שוקר: זה פעם אחת.

אורי מקלב: תסביר רק לגבי החברה, אתם חברה צעירה – מה זה נקרא חברה צעירה?

<אייל שוקר: היא נוסדה בשנת 2010, הונפקה לציבור ואני אחזור על מה שאמר חברי יהודה וחברי וינברגר- - -

אורי מקלב: הונפקה לציבור?

<אייל שוקר: הונפקה לציבור, היא רשומה למסחר בבורסה.

אורי מקלב: כחברה?

<אייל שוקר: כשותפות מוגבלת.

<אייל שוקר: השותפות מוגבלת הונפקה על סמך תשקיף שפורסם לציבור, כך שאין שום דבר נסתר, לא בדמי הניהול ולא בזכויות השותף הכללי וסמכויותיו.

<אייל שוקר: ההפך, "הזדמנות ישראלית", נכון להיום, סדר גודל של 90% מהשותפות המוגבלת נמצא בידי הציבור ולא בידי בעל השליטה.

<אייל שוקר: 100% מהכספים שהשותפות מוציאה בגין חיפושי נפט וגז, כלומר, אישור להצטרף לרישיון לחפש נפט וגז ולהשקיע סכומי כסף, מובא לאישור האספה הכללית.

<אייל שוקר: ועוד פעם אני אומר, הציבור הרחב מחזיק 90%, כך שמבחינת ממשל תאגידי אני לא רואה כאן בעיה, ההפך, בשונה מחברה.

<אייל שוקר: ודבר נוסף שחשוב לדבר עליו הוא הרטרואקטיביות, כשיצאנו לדרך וגייסנו כספים מהציבור על סמך תשקיף, הכול היה גלוי וברור, ולמעשה בעצם משנים לנו את הכללים תוך כדי משחק – כבר מישהו ציין את זה לפני.

<אייל שוקר: ולשותף הכללי, שהיא חברה פרטית, בתזכיר כתוב שהיא צריכה לעסוק אך ורק בניהול השותפות המוגבלת, אבל צריך לזכור גם שזו חברה פרטית ועלולים לקרות מצבים שיש לה החזקות נוספות או פעילויות נוספות.

<אייל שוקר: במקרה של השותף הכללי ב"הזדמנות ישראלית", הוא גם בעל השליטה בחברה ציבורית אחרת שנסחרת מחוץ לישראל, אבל בעצם התזכיר הזה מחייב את השותף הכללי להיפטר מהחזקות אחרות שלו, ליצור נזקים גדולים, שוב, רטרואקטיבית, ובעצם לשנות את הכללים תוך כדי משחק.

אורי מקלב: תודה רבה, בהמשך עוד נגיע לנושא הזה של שינוי הכללים תוך כדי משחק.

אורי מקלב: כן, בבקשה.

<אורי אלדובי: אני יו"ר איגוד חיפושי הנפט והגז בישראל מטעם התאחדות התעשיינים.

<אורי אלדובי: אני רוצה להתייחס למספר דברים שנאמרו פה על ידי מר ליכט.

<אורי אלדובי: קודם כל, לגבי הנושא הזה של – "לא בכי ולא נהי".

<אורי אלדובי: אלה אמירות שנאמרות באופן קבוע, מאוד מאוד פוגעות בתעשייה, כשחייבים לציין שכשהקמנו את האיגוד, ב-2010, היינו 22 חברות, היום אנחנו 8 חברות.

<אורי אלדובי: אין עכשיו אף אסדה בחוץ שהיא של חברות אקספלורציה הצעירות.

<אורי אלדובי: התעשייה נעצרה ונתקעה.

<אורי אלדובי: תקופה מאוד מאוד ארוכה כולם מתייחסים ל"תמר" ו"ליוויתן", לצורך העניין למונופול שהגדירו אותו, אבל בשום צורה אין לנו תעשייה נוספת, והזדמנות אדירה שיש למדינה הולכת אחורה, הרבה בגלל אמירות כאלה שמאוד מאוד פוגעות.

<אורי אלדובי: אני חייב לציין שהסיבה העיקרית לדעתי לנושא הזה זה המשפט השני שנאמר על ידי מר ליכט וזה אמון הציבור.

<אורי אלדובי: אמון הציבור קודם כל נפגע כשהוא לא יודע את כללי המשחק.

<אורי אלדובי: זו התעשייה הכי קונסרבטיבית בעולם, עתירת השקעות הון, עתירת השקעות תשתית, ידועה דווקא בשמרנות שלה.

<אורי אלדובי: לשחקנים בארץ, עם כל הכבוד למשקיעים הפרטיים – ויש כבוד רב – זה סכום מאוד מאוד קטן שאפשר לגייס והשוק שלנו צריך מיליארדי דולרים בשנה.

<אורי אלדובי: מיליארדי דולרים בשנה יגיעו אך ורק על ידי שחקנים זרים.

<אורי אלדובי: מוסדיים בארץ לא משקיעים, בגלל חוקים אחרים לא נכנסים לזה.

<אורי אלדובי: פרטיים יש מעט מאוד וברגע שהפסיקו לקבל את הרווחיות העצומה וקיבלו רק את הצד של הסיכון הם כבר לא במשחק, ובעצם השחקנים היחידים שנכנסים פה, שחקנים פוטנציאליים, זה שחקנים זרים.

<אורי אלדובי: אפשר להאשים הרבה מאוד, אבל כל עוד אנחנו מדברים עם הרבה מאוד שחקנים זרים כאיגוד, הרבה מאוד משלחות של מדינות, הדבר העיקרי שמפריע להם בצורה גורפת – מעבר לכך שיש להם גם חרם ערבי ואינסוף בעיות אמיתיות שיש בארץ – זה הנושא של רטרואקטיביות.

<אורי אלדובי: אנשים נכנסים להחלטות השקעה בפורמט מסוים, קובעים החלטות השקעה בדיעבד ומשחקים אליהם בחזרה בכללים.

<אורי אלדובי: תראו, זה לא יכול להיות.

<אורי אלדובי: "וודסייד" נכנסה לארץ, במהלך הדיון אתה הכול התעכב שנים כי המסים השתנו והכללים השתנו, וכן לייצא ולא לייצא, בסופו של דבר הצלחנו בעבודה נרחבת, שהיא מעבר לחדר הזה, להוציא שחקן נדיר.

<אורי אלדובי: דרך אגב, לי אין שום אינטרסים עם "וודסייד", הוא לא היה נכנס לרישיונות שלנו, אנחנו צעירים מדי וקטנים מדי.

<אורי אלדובי: אבל שחקן אחד מהגדולים בעולם, שהוא המועמד מבין היחידים שאין לו מגבלות של שוק ערבי ואין לו כלום, לא נכנס ארצה כי הצליחו לכל האורך לייצר כללים וחוקים חדשים ודיונים חדשים.

<אורי אלדובי: לבוא היום, לקחת את הנושא הזה של שותפות – שדרך אגב, למה הומצאה השותפות?

<אורי אלדובי: ולמה המדינה החליטה דווקא את זה ונושא של סרטים וכו'?

<אורי אלדובי: כי זה עתיר סיכון.

<אורי אלדובי: כל הרעיון של שותפות פה עובד מצוין כי המשקיעים יכולים לקבל במהלך סוף שנה את ההפסדים בחזרה.

<אורי אלדובי: אז בן אדם אומר:

<אורי אלדובי: אם הפסדתי – לפחות קיבלתי זיכוי במס; ואם לא הפסדתי – אז הרווחתי, רוב האנשים שמחים לשלם מס כשהם מרוויחים.

<אורי אלדובי: אבל זה כל הרעיון הזה של שותפות – על זה בנו את זה ולכן זה כך.

<אורי אלדובי: עשו את זה פה הפוך – שבגלל החוקים זה החוק.

<אורי אלדובי: לא, הפוך – בגלל שזה שני הענפים היחידים שכרגע המדינה החליטה שהיא רוצה לעודד אותם, וזו אולי אחת ההחלטות החכמות של מדינת ישראל, להגיד: בואו נעודד השקעות בחיפושי גז ונפט, כי לא היו פה השקעות.

<אורי אלדובי: אז באים ולוקחים את הנושא הזה, את הטבות המס, את כל הסיבוכיות של זה, ומעכבים והורסים בעצם את התשתית.

<אורי אלדובי: שימו לב, בדיונים אחרים שהיו פה מ-2011 לא חילקו את תעודות ההשתתפות של המס.

<אורי אלדובי: המדינה עכבה את זה 3 שנים, את המשחקים האלה, לא לתת לאנשים את המס שמגיע להם, גם את זה לא נתנו לנו.

<אורי אלדובי: אז המשחקים האלה של הרגולציה בדיעבד – וגם מה שכבר סוגרים לא נותנים – ועדיין שמשקיעים יבואו וייקחו את הסיכון וכל הדברים האלה, זה לא הגיוני.

אורי מקלב: מה הסיבות שהחברות האלה הפסיקו לעבוד?

<אורי אלדובי: כי במשך שנתיים כולם חיכו שמר ששינסקי והוועדה המכובדת תקבע את כללי המשחק שלה, אז אנשים רצו לדעת כמה מס משלמים, סתם פרט קטן, אם זה 100%, כמה ה- "government take", אז חיכו.

<אורי אלדובי: ואז הגיע צמח א וצמח ב', הוועדות אחרי זה, כמה לייצא, אז עוד הפעם כולם חיכו.

<אורי אלדובי: ואחרי זה, כשכבר התחילו להיכנס, אז כן יצאו, לא יצאו, הצליחו לייצר תקופה מאוד ארוכה של אי ודאות, נוסף על זה כמובן שלא תמיד אתה מצליח, הקידוחים כבר התחילו להיות קידוחים לא מוצלחים, אז גם צד הסיכון בתעשייה הגיע.

<אורי אלדובי: נורא נחמד להסתכל ולהבין את הסיטואציה של המדינה אצל התעשייה הזו לאור חברות שכבר הצליחו.

<אורי אלדובי: היום, ברגולציה של היום, "דלק" ו"נובל" – אף אחד מהם לא היה נכנס לזה.

<אורי אלדובי: בדיעבד, אם היו צריכים לפי השיטות היום, אף אחד לא היה לוקח את הרישיון ולא היה מקבל את הרישיון.

<אורי אלדובי: המדינה היום לוקחת רישיונות בחזרה, היא תישאר אתם כמו עם חנ"ה וחנ"ל, שהיה הצלחה כבירה בתעשייה של מדינת ישראל.

<אורי אלדובי: הוכחנו כמדינה שאנחנו לא יודעים לנהל תעשייה פרטית.

<אורי אלדובי: סוף סוף משהו מצליח, סוף סוף משהו הצליחו לגייס – אז גם אותו אנחנו עוצרים.

<אורי אלדובי: יש פה משהו שהוא עקבי.

<אורי אלדובי: הדוגמה שנתנו פה – חברה שלקחה פעילות מסוימת ועכשיו להגיד: אוקיי, לא, תפתחו את זה ל-SPC – למה?

<אורי אלדובי: למה, יש פה איזה משהו שפוגע בעמיתים?

<אורי אלדובי: שפוגע בציבור באיזושהי צורה?

<אורי אלדובי: להגיד שכולם לא יודעים ואנחנו במשרד פה יודעים לעשות את זה?

<אורי אלדובי: זה לא הגיוני, זה תהליך שפוגע ואנחנו מוסיפים אי ודאות, שכל תעשייה יודעת שבאיזשהו שלב מסוים יבואו ויגידו: רבותי – וסליחה, אני חייב להגיד ואני יודע שזה לא פוליטיקלי – שחבר כנסת אחד נמצא בוועדה כרגע, בעיני, תעשייה מספר אחת במדינת ישראל שיכולה לקבוע את העתיד שלנו, את השינוי הגאו-פוליטי שלנו, שלום עם טורקיה, לספק גז לירדן, לספק גז לטורקים, ושחבר כנסת אחד נמצא – ככה נראית התעשייה שלנו.

<אורי אלדובי: אין פה החלטה לאומית שזו החלטה רצינית, וזה כואב הלב לראות את הדיון הזה.

<אורי אלדובי: תראו כמה אנשים רציניים באו, וסליחה שאני אומר את זה דווקא לזה שנמצא, אבל זה חמור בעיני.

<אורי אלדובי: סליחה שאני אומר את זה.

אורי מקלב: אני לא בא עכשיו להגן על אחרים אבל הדיונים כאן הם לא דיונים של פעם אחת, הם דיונים מתמשכים, עוקבים.

<אורי אלדובי: אבל לא שמעו אותנו בזמן הזה.

אורי מקלב: אנשים עוקבים אחרי הדיונים.

אורי מקלב: אני יכול להיות במקום אחד, לשבת בחדר ולראות את הדיון הזה אונליין.

אורי מקלב: הדיונים האלה, דרך אגב, משודרים באינטרנט, אנשים מגלים התעניינות.

אורי מקלב: יש עוד כמה דרכים.

אורי מקלב: אתה תראה ותופתע לשמוע שיכול להגיע חבר כנסת, יהיו דברים שיתחילו ואנחנו אומרים לו: תשמע, דיברנו על זה.

אורי מקלב: הם שואלים את השאלות מההתחלה וזה בהחלט יכול להיות בעניין הזה, כך דרכם של דיונים.

אורי מקלב: אבל זה לא צריך לפגוע בשום דבר, לא באיכות הדברים שלך.

אורי מקלב: לפעמים יכול להיות לך תועלת יותר גדולה כשיש לך חבר כנסת אחד מאשר כשיש לך כמה, אם אתה באמת משכנע ואתה אומר דברים נכונים אתה צריך לשכנע אחד, אתה לא צריך לשכנע חמישה, אז מה יותר קל?

<אורי אלדובי: אז אני אשתדל.

אורי מקלב: תודה.

אורי מקלב: כן, בבקשה.

<יצחק בושריאן: אני משקיע פרטי ב"גבעות עולם".

<יצחק בושריאן: עו"ד אינדיג אמר שהמבנה הזה של השותפויות היה טוב למדינה, זה נכון, הוא היה טוב למדינה, הוא היה גם טוב לשותף הכללי, אבל אני חושב שדווקא לשותף המוגבל זה לא היה נכון ואני חושב שתיקון חוק השותפויות הזה תיקן הרבה דברים אבל הוא לא תיקן את אחת מהעוולות הכי גדולות שיכולה להיות בשותפות מוגבלת וזה קורה ב"גבעות עולם".

<יצחק בושריאן: השותף הכללי זוכה ל-3 דברים בזכות הניהול שלו: הוא זוכה לדמי מפעיל, הוא זוכה לדמי ניהול ובנוסף הוא זוכה לתמלוגים.

<יצחק בושריאן: התמלוגים, כשהחברה תתחיל להפיק נפט – השותף הכללי יכול למשוך תמלוגים ובתמלוגים האלה יש 3 בעיות: דבר ראשון, הם מקבלים תמלוגים מההכנסות ולא מהרווחים, בעוד שאנחנו, השותף המוגבל שהשקיע את כל הכסף שלו והשקיע מיליוני ומיליארדי שקלים בסך הכללי, רואים את הכסף רק כשיש רווחים, השותף הכללי מקבל את הכסף הזה מההכנסות הכלליות; דבר שני, השותף הכללי מקבל את הכסף באופן מידי והשותף המוגבל לא מקבל את הכסף מידי.

<יצחק בושריאן: ב"ישראמקו" השותף הכללי קיבל כסף והשותף המוגבל לא קיבל את הכסף, אני אדבר על זה אחר כך.

<יצחק בושריאן: הבעיה היותר גדולה היא גובה התמלוגים – הגובה של התמלוגים נקבע בהסכם בין השותף הכללי לשותף המוגבל, לפעמים בהסכמים שנעשו לפני 20 שנה, וברוב השותפויות, במיוחד בשותפויות הגדולות, המצב הוא סביר, אבל בשותף הכללי למשל של "גבעות עולם" וכל השותפויות הקטנות, התמלוגים הם בגובה גבוה לדוגמה ב-20%.

<יצחק בושריאן: כלומר, 20% מההכנסות, 20.45% מההכנסות הולכות לשותף הכללי.

<יצחק בושריאן: המצב הזה הוא אחד מהדברים שפוגעים בשותף המוגבל, שהוא לא משקיע אגורה, ותיקון פקודת השותפויות לא תיקן את הנושא הזה.

<יצחק בושריאן: אני חושב שכדאי להוסיף עוד סעיף בחוק שמגביל את התמלוגים או למיליארד דולר או ל-4%, זה סכום מספיק גבוה בשביל לעודד את השותף הכללי לחפש דברים.

<יצחק בושריאן: דבר שני, אני רוצה להתייחס לחלוקת הרווחים.

<יצחק בושריאן: הנציג של "אבנר" ו"דלק" אמר שיש חלוקת רווחים ב"אבנר" ו"דלק", זה נכון אבל זה בגלל שמי שמחזיק בשותף המוגבל שם זה בעל השליטה, זה יצחק תשובה ב"דלק אנרגיה" שהוא היה זקוק למזומנים.

<יצחק בושריאן: כל שותפויות "תמר" - - -

<יהודה סבן: זה לא נכון, אל תטעה.

<יצחק בושריאן: "ישראמקו" הציגה רווחים ולא חילקו – המשקיעים פנו וקיבלו תשובות שונות; "אלון גז" לא חילקה רווחים; "גבעות עולם" היתה יכולה להיות ברווח, היא לא חילקה רווחים.

<יצחק בושריאן: רק כשהאינטרס של השותף הכללי, רק כשהאינטרס של השותף הכללי הוא לחלק את הרווחים – מחלקים, כשלא – יש תירוצים.

<יצחק בושריאן: כל משקיע פה, ב"ישראמקו", ב"גבעות", כל משקיע אחר, יכול לדעת שיש המון המון תירוצים למה לא מחלקים.

<יצחק בושריאן: יכול להיות שזה תירוצים טובים, יכול להיות שלא, אבל כשאין זהות אינטרסים לא מחלקים רווחים.

<יצחק בושריאן: דבר שני, לגבי העובדה שאומרים שיש תשקיף והכול כתוב בתשקיף – זה נכון, אבל בניגוד לזה שמנסים לצייר את המשקיע הקטן, משקיעי הסקטור כאנשים חכמים, רוב משקיעי הסקטור הם אנשים קטנים.

<יצחק בושריאן: אנחנו מבינים את רוב משקיעי הסקטור, הם משקיעים שלא מבינים, אין להם את היכולת לקרוא 500 עמודים בתשקיפים וזה לא טוב, זה לא נכון, אבל זה בדיוק אותו דבר כמו במשכנתא – כשבן אדם חותם משכנתא כשהוא קונה את הדירה יש לו 200 עמודים, הוא חותם בלי להבין, ולכן החשיבות של הרגולטור פה - - -

אורי מקלב: רבותי, לא להפריע לו.

אורי מקלב: אולי הוא אומר דברים כואבים אבל - - -

<יצחק בושריאן: החשיבות של הרגולטור פה לבוא ולהגן על השותף המוגבל היא חשיבות גדולה.

אורי מקלב: אנחנו דווקא נמצאים בשביל האנשים האלה.

אורי מקלב: כשאתה מדבר על משקיעים קטנים, על איזה סדר גודל?

אורי מקלב: כמה אנשים משקיעים?

<יצחק בושריאן: זה מתחיל מאנשים שמשקיעים 2,000 שקל, 30,000 שקל, עד מיליון שקל, ורוב רובם של האנשים – לפחות בשותפות שאנחנו מתעסקים, עוד מעט אולי הוא יספר על זה שאנחנו ניסינו להתארגן כדי להחליף מפקח, הוא היה צריך להשיג 400 איש, 600 איש, אני לא יודע בדיוק את המספרים.

<יצחק בושריאן: כל אחד משקיע קטן, כל אחד עם השיגעונות שלו, היינו צריכים לעשות את כל הדברים הקטנים האלה כדי לבוא ולהגן על זכויות בסיסיות שאנחנו חושבים שלא מגיעות לנו ויכול להיות שכן.

<יצחק בושריאן: כמו שבמשכנתא יש 200 עמודים ואנשים לא מבינים על מה הם חותמים כך אותו דבר זה בתשקיף והרגולטור חייב לבוא ולהתערב לטובת השותף המוגבל.

אורי מקלב: תודה רבה.

אורי מקלב: המפקח שהיה, העמיד אותו השותף הכללי?

<יצחק בושריאן: הוא יספר על זה, הוא פעל המון למען זה.

<נחמיה זיסמן: אני משקיע ב"גבעות עולם".

<נחמיה זיסמן: אני מאוד שמח על זה שהגעתי לפה, ראיתי פה פשוט את הכול במיטבו.

<נחמיה זיסמן: יושב נציג משרד המשפטים, מציג את הכול בצורה מדויקת ונכונה לחלוטין, ללא פקפוק, אבל עדיין מפספס את הכול.

<נחמיה זיסמן: יושבים פה נציגים של שותף כללי שפלבול עיניים מציגים ראיה שהיא נכונה ומשקפת את המטרות שלהם בלבד.

<נחמיה זיסמן: מדברים פה על השקעות עתירות של מיליארדים, שצריך להביא להם משקיעי חוץ.

<נחמיה זיסמן: אם כך, אז מה הבעיה?

<נחמיה זיסמן: לכו תביאו משקיעי חוץ, למה על גב המשקיע הקטן?

<נחמיה זיסמן: מדברים פה על שתי שותפויות, ששם השותף הכללי בשלב החיפושים החזיק במנה מצומצמת, זעומה מאוד, והיום הוא שולט בשותפויות עד כדי זה שאת אחת מהן הוא מנסה למחוק מהמסחר בבורסה.

<נחמיה זיסמן: הגיע למצב ש-85% בידי מר תשובה, הוא מחזיק בשני הקצוות, גם בכללי וגם במוגבל, והיום אין לו, דרך אגב, בעיה להיות חברה בע"מ או שותפות מוגבלת.

<נחמיה זיסמן: לכן אני בכלל לא מבין למה יש להם בעיה עם החקיקה הזו, אבל זו בעיה אחרת.

<נחמיה זיסמן: אני פשוט רוצה להתמקד בנושאים שכתבתי מראש ולא בתגובות של האנשים, כולל התייחסות למר אינדיג.

<נחמיה זיסמן: למעשה השותפות שקמה קמה בגלל שמדינת ישראל לא רצתה להשקיע יותר, הלכה והוציאה את העסק החוצה ואמרה: חבר'ה, תתפסו, מי שיכול אני נותנת לו.

<נחמיה זיסמן: המבנה של שותפות מוגבלת הוא אומנם מבנה עתיק אבל התכנון והתחמון שלו נולד בחדרי חדרים של עורכי דין, לא אצל שותפים כלליים.

<נחמיה זיסמן: אחד מהם יושב פה בוועדה.

<נחמיה זיסמן: עורכי הדין האלה יצרו מארג מתוחכם להפליא שיצר מצב של win situation בלבד לשותף הכללי ו-lose situation מוחלט לשותף המוגבל.

<נחמיה זיסמן: מדינת ישראל לצערי – ועל זה ירחיב ידידי דוד – עם ההחלטה שלה של חוק ששינסקי, פגעה אנושות בכל מצב אפשרי שהיה בתשקיף כזה או אחר לעניין של רווחים עתידיים אם אפשר.

<נחמיה זיסמן: השותף המוגבל ניזוק עד כדי שני-שליש מאפשרויות ההכנסה שלו, השותף הכללי ניזוק הרבה פחות כי עומדת לו הזכות של כל השקעה אבל מוגבל, אבל על זה ירחיב כמובן ידידי.

<נחמיה זיסמן: הנושא של ביצור שליטה, לא מדובר פה – סליחה, הבנות מ"סינמה", אתם ממש לא בעסק למרות שאתן בדבר הזה.

<אסתר פורנט: תודה רבה, אבל אנחנו מקשיבות לך ברוב קשב.

<נחמיה זיסמן: לא מדובר פה ביצור שליטה סתמי, מדובר פה בביצור שליטה מוחלט.

<נחמיה זיסמן: השותף הכללי, מעבר לעובדה שיש לו שליטה מבוצרת, דאג לחסל בצורה מגמתית את כל הפונקציות שיכלו להיות לעזר לשותף המוגבל.

<נחמיה זיסמן: זה התחיל במפקח, שאותו הפכו מיד לגוף שמתמנה על ידי הכללי, למרות שהמינוי שלו על פי החוק הוא באספה כללית.

<נחמיה זיסמן: אספה כללית זה נשמע דבר יפה אבל באספה כללית, בשותפויות נפט שיש להן פיזור רחב של מניות, משתתפים כ-20% מהמחזיקים.

<נחמיה זיסמן: שותף כללי שמחזיק 10% כבר נמצא במצב של הטיית האספה.

<נחמיה זיסמן: שותף כללי ממנה מפקח – איפה נשמע דבר כזה?

<נחמיה זיסמן: הוא ממנה את מי שאמור לפקח עליו, הלוא זה אנטיתזה והאדון ליכט ממשרד המשפטים היטיב לתאר אותה.

<דורית ואג: המשנה ליועץ המשפטי לממשלה.

<נחמיה זיסמן: אני מצטער, אבל יש לי עוד דיבור רב אתו אחרי האספה הזאת.

אורי מקלב: רצית להעיר משהו על מה שהוא אמר, שהוא לא נגע בנקודה המרכזית – למה התכוונת?

אורי מקלב: אמרת שנציג משרד המשפטים הציג את התמונה אבל בדבר אחד הוא לא - - -

<נחמיה זיסמן: הוא הציג תמונה מדויקת להפליא אבל יש כאן פספוס גדול כי מה שהולך לבוא הולך להביא את אותה תמונה במתכונת אחרת.

אורי מקלב: אני רוצה לעשות הפסקה, סיכמנו מראש שב-10:30 נעשה הפסקה של רבע שעה ואז תמשיך אתה לדבר.

אורי מקלב: אנחנו נתכנס ב-10:45 כאן, רבע שעה הפסקה.

אורי מקלב: רבותי, ברשותכם, אנחנו מבקשים להתחיל את הישיבה, היושב-ראש בא לראות שהכול בסדר.

אורי מקלב: כן, בבקשה, אתה יכול להמשיך.

<נחמיה זיסמן: אני אמשיך, נושא של אחריות שותף כללי מול חוסר האחריות של שותף מוגבל.

<נחמיה זיסמן: לכאורה השותף המוגבל, בגלל העובדה שהוא מוגבל עד לשווי ההשקעות שלו, לא נושא באחריות לשותפות, השותף הכללי נושא בכל האחריות לשותפות.

<נחמיה זיסמן: בפועל המצב שונה לחלוטין, גם השותף הכללי לא אחראי לחובות השותפות: א', כי הוא מקבל כספים והוא לא מתחייב יותר מהכספים שהוא קיבל; ב', הוכנסו לתוך ההסכמים – מעשה ידי אמן של מר אינדיג – התניות שפוטרות את השותף הכללי מאחריות, חד וחלק.

<נחמיה זיסמן: מי שיקרא את זה יראה שהשותף הכללי הוא למעשה - - -

אורי מקלב: אני רק מבקש, אתה כבר חוזר על זה פעם שניה או שלישית - - -

דוד רותם: איפה רואים את זה?

דוד רותם: איפה זה נמצא?

<נחמיה זיסמן: בהסכמי השותפות.

<חיים אינדיג: אין פטור מאחריות מלא.

<נחמיה זיסמן: יש פטור שמשאיר אותם עם פטור להנפקות בלבד.

<חיים אינדיג: יש הגדרה של הגבלות מסוימות על אחריות – אלא לרשלנות רבתי.

<חיים אינדיג: יש דברים מסוימים שהאחריות היא על רשות ניירות ערך.

<חיים אינדיג: זה פשוט תיאור לא נכון.

<נחמיה זיסמן: רבותי, רק רשלנות רבתי – שהיא קשה מאוד להוכחה – היא הקיימת.

<תאיר גיגי: זה לא נכון.

אורי מקלב: נחמיה, אני רוצה להגיד שיש בתקנון הכנסת – כאשר אחד מדבר על השני ומתייחס אליו באופן אישי – נותנים לו אחרי זה אפשרות 5 דקות להודעה אישית, שהוא בא להסביר ולהתייחס - - -

<נחמיה זיסמן: סליחה, אני אמרתי שעשו את זה במעשה ידי אמן ואני חושב - - -

אורי מקלב: רק שניה.

אורי מקלב: ואז זה מרתיע.

אורי מקלב: חבר כנסת מדבר על השני, אומר משפט אחד על השני, הוא יודע שאחרי זה לשני יש 5 דקות להשיב לו, אז זה לא כדאי לו.

אורי מקלב: זה אחרי זה מפר את האיזון וזה גורם הרתעה.

אורי מקלב: אתה כבר פעם שניה מזכיר את מר אינדיג בשמו, אני חושב שאתה יכול לדבר על מקרה שהיה, אני חושב שזה מיותר ממש להגיד שמות והתייחסות אישית.

אורי מקלב: אתה יכול לדבר באופן כללי ולא להתייחס לבן אדם.

אורי מקלב: זה לא מוסיף שום דבר, לא לאיכות הדיון וגם לא לרמת הדיון.

<נחמיה זיסמן: בנושא האחריות צריך רק להזכיר שכל שותף כללי מוסדר בחברה בע"מ שמעצם היותה חברה בע"מ יש לה פטור מסוים מאחריות אישית.

<נחמיה זיסמן: הלאה, הנושא של מידע.

<נחמיה זיסמן: כשאין קידוחים או ב"הזדמנות ישראלית" אז אין בעיה, אבל כשיש קידוחים יש המון מידע.

<נחמיה זיסמן: הפער בין לדעת לבין לא לדעת בתחום הנפט הוא ענק.

<נחמיה זיסמן: מדובר פה על הכפלה, השלשה, ומי יודע אם לא פי עשרות לפעמים של מידע.

<נחמיה זיסמן: בדרך כלל השותף הכללי, שהוא בעל המידע, מנצל את המידע לא מעט לטובת שינוי היחס בהחזקות בתוך השותף המוגבל – שעד שהוא מתפכח מתברר לו שהשליטה שהיתה לו אולי באספות הלכה לעולמה.

<נחמיה זיסמן: המצב הזה, בחלקו הלא קטן, הוא פועל יוצא - - -

אורי מקלב: תסביר מה הוא עושה – הוא מגדיל את האחיזה שלו?

<נחמיה זיסמן: כן, בזמן הזה שהוא יודע שיש ואחרים אין - - -

<איתי ברפמן: על כזה דבר הולכים לבית סוהר.

<נחמיה זיסמן: רבותי, אני לא יכול לשלוח לבית סוהר אבל יושבים פה אנשים שמסוגלים לעשות את זה.

<נחמיה זיסמן: בכל מקרה, הנושא הזה של עודף מידע הוא דבר שידוע, לפחות לכל הציבור של המחזיקים שיושב פה בחדר, ואין בינינו קשר בכלל יומיומי, פה היכרנו.

<נחמיה זיסמן: הנושא של שימוש בכספי השותפות – דיברו פה על רווחים, למעשה חלוקת הרווחים היא אחד משלושת עמודי התווך של החזקת השותפות מבחינת השותף המוגבל.

<נחמיה זיסמן: העובדה שהרווחים שייכים לשותף המוגבל כי הוא כאילו הבעלים – מחייבים את חלוקתם, כמובן בכפוף לתקנה או לחוק של מס הכנסה שלא מאפשר משיכת רווחים בשותפות מוגבלת.

<נחמיה זיסמן: אבל הנושא הזה, מיד עם תחילת הדרך שותפים כלליים ממסמסים אותו והופכים את זה למצב שבו השותף הכללי יוכל לייעד את הרווחים לפי הצרכים של השותפות.

<נחמיה זיסמן: על זה חלק מהצעקות שהיו פה קודם היו, שהשותף הכללי משתמש בזה בצורה נוחה לו ולפעמים גם כדי לשבור חלקים בעמוד השדרה של השותף המוגבל.

<נחמיה זיסמן: הנושא של מעמד המפקח בשותפות – המפקח הוא בכלל פונקציית על בשותפות, הוא פונקציה שאמורה לשמור גם על השותף הכללי וגם על הנאמן.

<נחמיה זיסמן: המפקח, לצערנו הרב, בשותפויות הנפט איבד את המשמעות הזו כי השותף הכללי – סליחה על המילה "גייר", אבל הפך אותו למשהו שדי תומך בהחלטותיו.

<נחמיה זיסמן: הנפגע הראשי הוא השותף המוגבל, שאיבד את השליטה שלו למעשה ביכולת לפנות למישהו ושהמישהו הזה יבדוק אם נעשה לו עוול או לא.

<נחמיה זיסמן: הדברים האלה, כפי שהם מתבצעים, הם עובדות חותכות, הם לא קרו במקרה אחד, הם קרו בכל המקרים.

<נחמיה זיסמן: אני אגיד רק בהערת אגב, דיברו פה על פיתוח ומדינת ישראל תהיה חייבת וכו' – מדינת ישראל השקיעה מיליארדים רבים בשותפויות נפט שאיבדו את הכסף.

<נחמיה זיסמן: זה שיש מספר שותפים בשותפות שזכו לשלל רב זה לא מעיד על הכלל, זה מעיד לכל היותר על מקצועיות של אותם שותפים, אבל כל היתר, עדיין חובת ההוכחה חלה עליהם.

<נחמיה זיסמן: הם מגייסים כסף מעמך ישראל וברבות הימים יוצרים מצב שבו הם עושים הנפקות פרטיות או מביאים, כמו שאמרו, מישהו מבחוץ כי צריך הרבה כסף, ומי שנופל קורבן בצורה חד משמעית פעם אחר פעם זה אותו משקיע קטן שאין לו על מי לסמוך.

<נחמיה זיסמן: ממש אין לו.

<נחמיה זיסמן: משיחה שקיימתי פה בהפסקה עם אנשי רשות ניירות ערך, מסתבר שגם להם יש חוסר בסמכויות, חסרות להן סמכויות, ולכן יוצא שלשותף המוגבל למעשה אין רגולטור שישמור ואין לו מפקח שישמור והוא למעשה צריך לעשות את זה בעצמו.

<נחמיה זיסמן: ב"גבעות עולם", ביחד עם חברים נוספים, גייסנו את המחזיקים הקטנים, הגענו היום לכ-1,000 איש שיש להם רוב גדול באספה הכללית.

<נחמיה זיסמן: בשתי האספות האחרונות השותף הכללי ידע את זה, אחת מהן הוא ביטל, הפסיק, ובשנייה הוא קיבל החלטה – אנחנו לא מוכנים להשקיע כסף עד שלא נראה דברים ששותף נורמלי צריך לקבל אותם.

<נחמיה זיסמן: לצערי הרב, הדברים האלה אינם היום ואינם גם מחר, כי בהצעה, כפי שהיא קיימת בגדול, אין שינוי משמעותי.

<נחמיה זיסמן: המצב של שותפות בצורתה הנקייה – היא יכלה לתפקד.

<נחמיה זיסמן: מה שקרה פה שאינטרסים הוליכו אותה לאן שהוליכו אותה.

<נחמיה זיסמן: התיקון המתבקש היום הוא אחרי לשותפויות שהלכו לעולמן או מחזיקים שהלכו לעולמם, ראו "גלוב", שפעמיים השותף המוגבל פשט בו את הרגל ונשאר בחוסר כל.

<נחמיה זיסמן: למעשה מה שקורה פה, שכל הסיפור של הדרך שבה מתנהל העסק, נגד השותף המוגבל, הוא למעשה משהו – שמרחיק משקיעים מההשקעה זה פחות נורא – אבל אנשים איבדו את ביתם ואת משפחותיהם כתוצאה מהעובדה שניתן חופש פעולה מוחלט לשותף הכללי.

דוד רותם: רק שהם לקחו בחשבון שיכול להיות שיש שם הרבה כסף ואז הם יקנו עוד בית.

<נחמיה זיסמן: אני מכיר גם את אלה וגם את אלה.

דוד רותם: גם אני.

<נחמיה זיסמן: אני יכול להגיד לך שעל כל אחד שמשוויץ שקנה בית יש 20 שהפסידו את הבית.

<נחמיה זיסמן: השותף הכללי נוהג לראות את המשחק הזה כמשחק רולטה.

<יהודה סבן: השאלה גם אילו הסתברויות בענף הרבה פעמים.

אורי מקלב: סליחה, אין דו שיח ביניכם.

דוד רותם: זה גם קורה בחברות שנסחרות בבורסה.

<יהודה סבן: נכון.

<נחמיה זיסמן: אין עוד חברות שנסחרות בבורסה.

אורי מקלב: אנחנו מודים לך.

אורי מקלב: בעצם אתה מייאש אותנו, במירכאות, אתה אומר שמה שקיים היום לא טוב ומה שאנחנו הולכים לחוקק גם לא טוב, לא עושה שום דבר.

<נחמיה זיסמן: אם יתוקן מה שיהיה מחר אז יהיה טוב, ברור.

אורי מקלב: לא, דיברת על החוק, אמרת שהחוק שמונח בפנינו גם לא יועיל דבר כי הוא לא הולך לשנות שום דבר, כך שמעתי.

<נחמיה זיסמן: כי מה שיקרה – גם פקודת השותפויות/שותפות מוגבלת יכלה לתפקד.

אורי מקלב: אם לא?

<נחמיה זיסמן: אם לא – א' וג'.

<נחמיה זיסמן: אנחנו פה מדברים על לידה ואם בלידה הזאת לא תגיד שהתינוק יהיה עם אוכל תקין וכו' אז התינוק הזה גם כן ימות.

אורי מקלב: אנחנו מציעים בשלב הזה שבמידה ובהמשך הדיון תחשוב שיש לך רעיונות והצעות מועילות, כולל בנושא של שקיפות מידע וכל הדברים שאתה רוצה, אנחנו נשמח לשמוע אותך תוך כדי מהלך הדיון.

אורי מקלב: אנחנו עוברים למר וינברגר, קח בחשבון שכבר דיברת.

<מרדכי דוד וינברגר: אני אשתדל לעשות את זה מאוד מאוד קצר, ממש שתי נקודות שאני רוצה להעלות.

<מרדכי דוד וינברגר: עלתה פה תלונה קשה מאוד של שותפים כלליים כנגד הרגולציה שפוגעת, ובמיוחד החקיקה הנוכחית, שעלולה לפגוע קשה בתפקוד של השותפויות, ביכולת שלהם לגייס כסף, במוטיבציה של יזמים וכדו'.

<מרדכי דוד וינברגר: מה שאני רוצה לבוא להציג ולומר שהרגולציה נכון להיום גרמה נזק הרבה הרבה הרבה יותר גדול לשותפים המוגבלים.

<מרדכי דוד וינברגר: אני לוקח את הדבר האחרון – זה היה חוק ששינסקי, חוק ששינסקי היטיב עם השותפים הכלליים ופגע אנושות בעיקר בשותפים המוגבלים, בלי שהמחוקק נתן את דעתו על הדברים האלו.

<מרדכי דוד וינברגר: למה כוונתי?

<מרדכי דוד וינברגר: חקיקת ששינסקי ביטל את ניכוי האזילה, שפגע אנושות בעיקר בשותף המוגבל, ובמקביל נתנה הגנה כביכול לשותפות כולה של R פקטור, זאת אומרת הגנה מהמיסוי של ששינסקי עד הכנסות בגובה מסוים, מוכפל מהשקעות העבר.

<מרדכי דוד וינברגר: כל השקעות העבר, 100% מהשקעות העבר, בוצעו רק על ידי צד אחד בלבד בשותפות, קרי השותף המוגבל, על ידי הציבור הרחב, על ידי המשקיעים הקטנים.

<מרדכי דוד וינברגר: השותף הכללי לא השקיע שקל מכיסוי בתור שותף כללי.

<מרדכי דוד וינברגר: יש פה "דלק", שמחזיקים 70% מהיחידות אז הם בהחלט בתור שותף מוגבל משקיעים הרבה כסף בכל גיוס שמבוצע מהציבור.

<תאיר גיגי: ו"סינמה".

<מרדכי דוד וינברגר: נכון, גם "סינמה".

<אורי רוזנברג: ועליהם לא חל ששינסקי.

<תאיר גיגי: נכון.

<מרדכי דוד וינברגר: אבל ככלל בתור שותפויות, מי שהשקיע ומי שמשקיע 100% מההשקעה הוא אך ורק השותף המוגבל.

<מרדכי דוד וינברגר: ההגנה על הרווחים ניתנת גם לשותף הכללי וגם לשותף המוגבל, למרות שהשותף הכללי לא השקיע שקל.

<מרדכי דוד וינברגר: ומה קורה בפועל?

<מרדכי דוד וינברגר: הזכאות של השותף הכללי לתמלוגים היא בין אם הוא יחלק רווחים למוגבל ובין אם לא כי הוא גובה את התמלוגים האלה מפי הבאר.

<מרדכי דוד וינברגר: ולכן קודם כל השותף הכללי יהיה זה שינצל את ה-R פקטור, בעוד שהשותף המוגבל, שכמו שהחבר'ה כאן ב"ישראמקו" הציגו מאוד מאוד בצדק, חלוקת הרווחים על ידי הכללי יכולה להידחות בגלל השקעות, בגלל כל מיני צרכים שהדירקטוריון – שנשלט אך ורק על ידי הכללי – מחליט.

<מרדכי דוד וינברגר: ומטבע הדברים מה שיקרה, שבסופו של דבר, גם מה-R פקטור מי שנהנה בגדול, אותה הגנה של חוק ששניסקי, זה בעיקר השותפים הכלליים ולא השותפים המוגבלים, אז שם הרגולציה, בחוק ששניסקי, פעלה חד משמעית ובעיקר לטובת השותפים הכלליים.

<מרדכי דוד וינברגר: הרגולציה שמוצעת פה היא מבחינה זו באמת הרע במיעוטו.

<מרדכי דוד וינברגר: יש פה דברים - - -

אורי מקלב: היה עוד נושא שרצית לעלות?

אורי מקלב: אמרת שאתה רוצה להגיד שני נושאים.

דוד רותם: אמרת בקיצור רב.

אורי מקלב: זה הנושא הראשון.

<מרדכי דוד וינברגר: זה הנושא הראשון, ואני אומר שהרגולציה המוצעת פה היום היא אולי במידה מסוימת תיקון של המצב מעט לטובת השותפים המוגבלים, זו נקודה אחת שרציתי להעלות.

<מרדכי דוד וינברגר: הערה שניה שרציתי להעיר פה – ישנו יתרון עצום באותם התיקונים שמוצעים היום כיוון שזה יגדיל לעניות דעתי את האמון של ציבור המשקיעים בשותפויות וכתוצאה מזה גיוס הכסף מהמשקיעים יהיה הרבה יותר גדול.

<מרדכי דוד וינברגר: היום, כשאין אמון, כששותפות מוגבלת, נניח כמו "גבעות", נשלטת חד וחלק על ידי מי שלא מחזיק יחידות השתתפות ומנהל אותה לפי האינטרס שלו ולפי הצרכים שלו, אין אמון, לכן הגיוס מהציבור הוא קשה.

<מרדכי דוד וינברגר: ברגע שציבור המשקיעים ירגיש שיש לו הגנה על ידי אותם דירקטורים מטעמו, בהחלט ההשקעה, לעניות דעתי, בשותפויות מוגבלות רק תגדל.

אורי מקלב: תודה רבה.

אורי מקלב: הרשות לניירות ערך, מישהו מכם רוצה להגיד משהו?

<אביבה בן משה: אנחנו שותפים מלאים בתכנון.

<אביבה בן משה: אנחנו חושבים שהמצב הנוכחי הוא מצב לא טוב.

<אביבה בן משה: רק כדי שנדע איפה אנחנו חיים – חלק מההסדרים, באופן וולונטרי אנחנו אלצנו - - -

<קריאה: בכפיה.

<אביבה בן משה: בהסכמה ובעידוד שלנו השותפויות אימצו חלק, באופן וולונטרי, ממה שמוצע כאן בתיקון ואנחנו חושבים שכמובן הדרך הנכונה היא להסדיר את זה.

<אביבה בן משה: יש פה חלק מסוים מציבור המשקיעים, זו לא תהיה הגזמה שמדי יום פונים אלינו משקיעים ולצערנו יש הרבה נושאים שאנחנו אמורים היינו להגן עליהם אבל אין לנו את הכלים החוקיים לעשות את זה.

דוד רותם: והתיקון הזה יפתור לכם את הדברים האלה?

<אביבה בן משה: זה יפתור מכיוון שיהיו הגנות כפי שמקובל בממשל תאגידי תקין.

<אביבה בן משה: זה לא יפתור את כל בעיות השותפויות כמובן אבל זה בהחלט ייתן כלים טובים להגנה על ציבור המשקיעים.

אורי מקלב: תודה רבה.

אורי מקלב: לפני שאני אתן לאבי, מישהו רוצה להוסיף?

אורי מקלב: כן, בבקשה.

אורי מקלב: אחרי זה נבקש מאבי לענות.

<איתי ברפמן: שלום, אני מייצג מספר שותפויות וגם מספר חברות בתחום.

<איתי ברפמן: יש לנו כמובן כמה וכמה הערות לגופה של הצעת החוק אבל לא ניכנס אליהן כרגע, רציתי להצביע על כמה נושאים.

דוד רותם: לא, תיכנס, תיכנס.

<איתי ברפמן: לא, לסעיפים הפרטניים אנחנו נעשה את זה בצורה מסודרת.

אורי מקלב: אתה לא מ"הזדמנות ישראלית"?

<איתי ברפמן: אני גם מייצג את "הזדמנות ישראלית" וגם שותפויות נוספות, אבל זו לא בעיה פרטנית.

<איתי ברפמן: יש לחלק מהשותפויות בעיות פרטניות.

<איתי ברפמן: תראו, התחילו פה בעניין שאף אחד לא מאוהב בהצעת החוק, אבל עושה רושם שבכמה שנים האחרונות הרבה מאוד רגולטורים מאוד התאהבו בתחום.

<איתי ברפמן: התחום הזה קיים, כמו שאמרו פה חברי למקצוע, בערך 25-30 שנה במדינת ישראל, התנהל לא רע בכלל ועם כל הניסיונות פה להשמיץ, אני חושב שבלעדי אנשים כמו אינדיג וכמו עו"ד רוזנברג לא היה בכלל את התחום הזה.

<איתי ברפמן: הם לא ישבו בחדרים אפלים וחשבו איך לעבוד על הציבור חלילה, אלא חשבו איך אפשר לפתח יפה מאוד את התחום וזה מה שקרה.

<איתי ברפמן: התחום הזה התפתח יפה מאוד, הגיעו פה לתגליות אדירות שמשנות את כל המצב הכלכלי של מדינת ישראל.

<איתי ברפמן: אבל אז פתאום קמו רגולטורים ואמרו, במקום איך לשתף פעולה עם הנושא הזה, בוא נראה איך אפשר להקשות – או שאולי זו לא היתה חלילה מזימה להקשות אבל זו התוצאה.

<איתי ברפמן: בכל תשקיף של חברה ושותפות יש הרבה מאוד פרקים שמתארים את החברה ואת השותפות ואת הפעילות שלה.

<איתי ברפמן: קרה דבר מוזר שבשותפויות נפט הפרק שעוסק בשינויי חקיקה, בשינויים רגולטורים, הפך להיות הפרק הכי נרחב בתשקיף כי כל יום אנחנו קמים ובודקים מה קרה היום – יצאו תקנות חדשות, יצאו הנחיות חדשות של משרד האנרגיה, הצעות חוק חדשות, פתאום רוצים כל קידוח לאשר בוועדות מקומיות.

<איתי ברפמן: בקיצור, מאוד נחמד, רק שככה אי אפשר לעבוד במדינת ישראל, והזכיר את זה גם אורי אלדובי, זאת בדיוק הסיבה למה כמעט אין פעילות כרגע במדינת ישראל, כי זה הפך להיות פשוט מבחינה רגולטורית בלתי אפשרי.

<איתי ברפמן: אנחנו מאוד בעד, אגב – שלא ישתמע הפוך – מאוד בעד הפקודה ומאוד בעד לעשות סדר.

<איתי ברפמן: כמו שאמרה אביבה, ממילא מרבית השותפויות – לדעתי כולן – אימצו ממילא חלק גדול מאוד מהוראות החוק בצורה וולונטרית בכפיה, בואו נגיד ככה, אבל הן אימצו את זה.

<איתי ברפמן: זה מופיע, הן פועלות לפי זה ואני לא חושב שיש עם זה בעיה.

<איתי ברפמן: הבעיה שבאה הצעת החוק הזאת ומוסיפה כמה וכמה דברים שהם גם חדשים והם גם בעצם גזירה שחלק גדול מהשותפויות לא יכולות לעמוד בה.

<איתי ברפמן: סתם נזכיר את הנושא של החובה שהשותף הכללי יהיה חברה שעוסקת אך ורק בתחום הזה ולא בתחומים אחרים – צריכים לזכור שחלק גדול מהחברות האלה קיימות כבר מעל 20 שנה ויש להן פעילויות נוספות, אין היגיון פתאום לאלץ אותן להיכנס לטרנז

<איתי ברפמן: קציות שיש להן עלויות מיסויות שיכולות לפסול אותן לכל מיני - - -

אורי מקלב: יש לנו גם תקופות מעבר בחוק.

<איתי ברפמן: תקופות המעבר האלה לא עוזרות ולא מתמודדות עם הנושא הזה.

<איתי ברפמן: יש נושא שאנשים פה לא שמו לב אליו כנראה – שאי אפשר למכור שליטה בשותף הכללי בלי אישור של אספה כללית.

<איתי ברפמן: זה דבר שלא יעלה על הדעת, זו פגיעה בזכות הקניין.

אורי מקלב: חברה חדשה – החוק מתאים לחברה חדשה?

אורי מקלב: חברה חדשה שעומדת עכשיו לקום, אפשר להגביל אותה שתתעסק רק בזה?

<איתי ברפמן: כן, אז אולי פה אנחנו מגיעים לנקודה הכי חשובה והיא נושא הרטרואקטיביות.

<איתי ברפמן: אפשר לבוא ולהגיד: מהיום שותפויות שמוקמות כפופות לכללים האלה, וזה בסדר גמור, כי אז אם מישהו חושב שזה לא מתאים לו הוא לא יכנס לזה.

<איתי ברפמן: אבל לא יכול להיות מצב שגופים פועלים במדינה הזו במשך 20 ו-30 שנה ופתאום ביום אחד באים ומשנים את כל המצב.

<איתי ברפמן: הרי כל המבנה הכלכלי – לא רק המשפטי – שלהם בנוי על מידע שהיה בפניהם, ואגב, היה ידוע לציבור.

<איתי ברפמן: זה מאוד מוזר לי ואולי עצוב לשמוע שאנשים פה משקיעים - - -

אורי מקלב: ששינסקי מאוד התחשב בעמדה הזאת.

<איתי ברפמן: נכון.

<איתי ברפמן: אנשים פה מספרים איך הם משקיעים בשותפויות נפט, הם לא קוראים את התשקיפים – הרי דמי המפעיל, דמי הניהול וכל התשלומים האחרים, לא רק שהם מופיעים על כריכת התשקיף, עד התיקון האחרון שעשו הם גם הופיעו בתוך מסגרות.

<איתי ברפמן: אז אם מישהו את המינימום הזה – שזה עמוד אחד – לא קרא, ואגב, יש גם מגבלה של גודל האותיות שיכול להיות, אז פשוט עדיף לא להשקיע, או לפחות לא לספר שככה הם משקיעים.

<איתי ברפמן: שאלה טובה מאוד אתה שאלת את אחד מהם – ואת חלקם אני מכיר פה אישית מפגישות אתם ומאספות כלליות – מעניין לדעת למה הם ממשיכים להשקיע.

<איתי ברפמן: הרי כל האנשים האלה משקיעים כבר עשרות שנים בתחום, אם זה תחום כל כך רע, אם כל כך מפסידים בו, אם כל כך עושקים אותם וגוזלים אותם מעניין מה קרה שכולם ממשיכים ומשקיעים בו.

<איתי ברפמן: הם שכחו לספר שהתחום הזה זה אחד התחומים היחידים שאפשר לעשות בו הרבה מאוד כסף.

<איתי ברפמן: כשיש הצלחות אני בטוח שהמשקיעים גם של "דלק", גם של "אבנר" ואני בטוח שגם המשקיעים של "גבעות" עשו ועוד יעשו הרבה מאוד כסף.

<איתי ברפמן: אז זו לא חוכמה להסתכל רק על היום שמפסידים, צריכים להסתכל על כל התמונה ,ואם לא רוצים אפשר לעזוב.

<איתי ברפמן: עוד נקודה אחת מאוד חשובה, היא מאוד קשורה לנושא של ביצור השליטה.

<איתי ברפמן: אני לא יודע עד כמה אנשים פה עוקבים אבל יש כרגע שתי שותפויות – ואין בעיה להזכיר אותן בשמן, אחת זאת "גבעות" ואחת זו "גלוב" – שפשוט השליטה שם כרגע היא בידי הציבור.

<איתי ברפמן: השותפויות האלה לא מסוגלות להתקיים בלי לגייס כספים.

<איתי ברפמן: זה תחום שהוא עתיר הון, כל היום מוציאים כספים – וכשאני מדבר על כספים אנחנו מדברים על קידוחים בים במיוחד שעולים מאות מיליוני דולרים – חייבים לגייס כל הזמן כסף ובשתי השותפויות האלה כבר במשך תקופה ארוכה אי אפשר לגייס כסף, כי להבדיל מחברה, בשותפות מי שמחליט על גיוס הון ועל הגדלת הון זה הציבור.

<איתי ברפמן: אז בשתי השותפויות האלה אי אפשר לגייס כסף, אחת מהן על סף גוויעה, וגם השנייה, שהיא "גבעות" – שדווקא לה יש תגלית מאוד יפה ומאוד משמעותית ואולי היחידה במדינת ישראל ביבשה ובכלל של נפט, - לא נותנם לה להתקיים.

<איתי ברפמן: ואין לי קשר אליהם, אני לא מייצג אותם, אבל זה רק להראות שלביצור שליטה יש פנים לכאן ולכאן.

<איתי ברפמן: זאת אומרת, לציבור יש שם השפעה גדולה מאוד, והם גם לא התביישו לספר את זה – שהם התארגנו וכרגע אי אפשר להעביר שם החלטה על גיוס הון.

<איתי ברפמן: אז שותפות אחת כנראה תיסגר או שתמכור את הנכסים שלה בנזיד עדשים, והשותפות השנייה תקועה עם תגלית שהיא לא יכולה לפתח אותה ולא יכולה להמשיך לקדוח כי הציבור לא מאפשר לה לגייס הון.

<איתי ברפמן: הרי הם לא חייבים להביא את הכסף, הם יכולים לאפשר לאנשים אחרים להשתתף בגיוס, אבל גם את זה הם לא מאפשרים.

<נחמיה זיסמן: השותפות לא חיפשה נפט מהיום שהיא גילתה גז.

אורי מקלב: תודה רבה.

אורי מקלב: לא חייבים להגיב.

אורי מקלב: נחמיה, לא על כל דבר שמישהו אמר צריך להגיב, כל אחד אומר את דבריו ברשות הדיבור שלו.

אורי מקלב: גם, אני מניח, כשאתה דיברת נחמיה – ודיברת דברים לא קלים – היו עוד כאלה שרצו להגיב והם התאפקו.

<נחמיה זיסמן: אני אישית, דרך אגב, מחזיק גם "גבעות" - - -

אורי מקלב: לא, נחמיה, אל תנצל את זה שאני לא משתמש בפטיש כדי להשחיל משפטים.

אורי מקלב: שמת לב, נתתי לכל אחד להרחיב ברשות הדיבור שלו, זה לא דבר שרגיל בוועדות, לתת כמעט למצות רשות דיבור.

אורי מקלב: אנשים אפילו חזרו פעמיים ושלוש על הדברים שלהם בצורה כזו או אחרת, זה גם לא יהיה בהמשך.

אורי מקלב: אני אמרתי מראש – אמר את זה גם היושב-ראש – אנחנו בנפש חפצה ובאוזן קשובה רוצים לשמוע את הדברים, אין לנו דעה מגובשת לכיוון אחד.

אורי מקלב: אנחנו יודעים את מטרת החוק – שמצד אחד אנחנו רוצים לעזור ואנחנו רוצים שימשיכו להיות משקיעים ושהחברות האלה ישגשגו ויפעלו, ושאחרת, גם אם יפעילו רגולציה אחת ולא יהיה על מי, חברות לא יעבדו בצורה הזאת.

אורי מקלב: אז לא נראה לי שהמטרה, אולי נשמע את זה מאבי, שבעצם אם היה בידו הוא היה רוצה להעביר את כל השותפויות האלה לחברות ציבוריות – לא היה אכפת לי שתתייחס לדבר הזה – גם אם כן רצון, לא רצון, אנחנו רוצים שזה ימשיך.

אורי מקלב: אבל, מצד שני, אנחנו מרגישים – ואני חושב שחלק מכם גם הסכים לכך – שהמשקיע הקטן, המשקיע המוגבל, צריך לקבל יותר הגנה.

אורי מקלב: איך שלא יהיה, בין אם הגנה לשותף הכללי ובין לשותף המוגבל, צריך בסופו של דבר, גם אם 25 שנה לא היתה הסדרה, צריך הסדרה.

אורי מקלב: במקום עם ממשל תקין צריך בסופו של דבר לעשות הסדרה ואנחנו נמצאים פה בשביל לשמוע אתכם לא פחות מלשמוע את הצד השני.

אורי מקלב: אנחנו נרצה להגיע למערכת איזונים מקסימלית.

אורי מקלב: אני אבקש מאבי, אם תוכל להתייחס בקצרה למכלול הדברים שנאמרו פה.

אורי מקלב: היות ואנחנו בשלב השני אנחנו נרצה להתחיל כבר בחוק עצמו.

<אבי ליכט: אוקיי.

<אבי ליכט: אז, קודם כל, הניתוח של כבודו מקובל עלי.

<אבי ליכט: בסופו של דבר אנחנו רואים שאם נגדיר יש פה בעצם שני צדדים ואף אחד מהם לא מרוצה מהצעת החוק.

<אבי ליכט: השותף הכללי לא מרוצה כי אנחנו מפריעים לו כי אנחנו עושים רגולציה, והמשקיעים הקטנים לצורך העניין לא מרוצים כי לא הלכנו רחוק מדי.

<אבי ליכט: בעיני יש פה שתי אפשרויות: או שבאמת זה ממש לא טוב וחוסר הנחת הזה משותף, או שפשוט יצרנו הסדר מאוזן – ואני מקווה לפחות שזאת התשובה – כיוון שמצד אחד אין לנו עניין לבטל את הכלי הזה, כלומר, אנחנו לא מתחבאים מאחורי איזו אמירה של רגולציה שתמנע את קיומו של הכלי הזה כי היינו פשוט יכולים להציע לבטל אותו, להפך, אנחנו רוצים לשמר אותו ולחזק אותו.

<אבי ליכט: ולכן כל הרעיון הוא ליצור איזשהו איזון מצד אחד בין השותף הכללי לבין השותף המוגבל.

<אבי ליכט: האמת שקצת שמעתי עכשיו את השותפים הכלליים ואני קצת מתפלא, כי אם באמת הכול קיים בפנים והם כבר הכניסו את זה ממילא דרך התשקיפים, אז מה אכפת להם שאנחנו עושים את החוק?

<אבי ליכט: אז כנראה שבכל זאת יש הבדל וכנראה זה מפריע להם במידה מסוימת.

<אבי ליכט: אז אם זה מפריע להם כי הם רוצים להמשיך להתנהל בצורה שפוגעת בבעלי יחידות ההשתתפות – לזה אנחנו לא מסכימים וזאת מטרת החוק.

<אבי ליכט: אם זה מפריע להם כי אולי הלכנו רחוק מדי או צריך לשמוע את הבעיות ולתקן, אנחנו גם מוכנים לתקן ואנחנו נמצאים אתם במגעים כל הזמן והם גם יכולים להציע תוך כדי, גם לגבי הוראות המעבר, גם לגבי דברים אחרים שנאמרו.

אורי מקלב: משרד המשפטים, אילו היה בידו, היה מבטל את כל השותפויות האלה והיה רוצה שכולם יכנסו להסדרים אחרים?

<אבי ליכט: לא, לא.

אורי מקלב: אתה חושב שיש עניין לשמר גם את הדבר הזה?

<אבי ליכט: כן, בהחלט.

<אבי ליכט: הצד השני זה המשקיעים הקטנים.

<אבי ליכט: כלומר, הם חייבים להבין שאנחנו לא יכולים עכשיו להעביר את הניהול אליהם.

<אבי ליכט: בסופו של דבר מי שמנהל זה השותף הכללי.

<אבי ליכט: אנחנו מנסים לתת להם פתחון פה ויכולת השפעה במקומות שהם צריכים להיות ובמקומות אחרים לתת לשותף הכללי לנהל את השותפות, למנוע סחטנות, ובסופו של דבר לאפשר את הכלי הזה ככלי השקעה יעיל ואפקטיבי.

<אבי ליכט: אנחנו לא רוצים לפגוע בכלי הזה, זאת נקודת המוצא.

<אבי ליכט: עוד משהו שעולה פה כל הזמן – וגם אדוני מזכיר אותו – שבעינינו הוא מאוד חשוב הוא לגבי השאלה של התערבות, אנשים קנו וכו'.

<אבי ליכט: אז כמו שאמרתי מקודם, יש פה איזו סתירה פנימית, אם הכול ממילא בתשקיף וכל מה שאנחנו עושים – אנחנו מעלים את זה לרמת חקיקה, אז לא צריכה להיות בעיה.

<אבי ליכט: אבל בכל מקרה, במהות, רגולציה באה לפתור בעיה קיימת.

<אבי ליכט: אם היינו אומרים: כל רגולציה תחול רק מהנפקות עתידיות – אז בעצם, כמו שאומרים בלשון העם, אפשר לסגור את הבסטה, כי אנחנו בעצם באים לתקן בעיה.

<אבי ליכט: זה נכון שהעובדה שיש שחקנים קיימים זה פקטור, זה נתון שצריך להתחשב בו מבחינת הוראות מעבר, מבחינת מערכת איזונים, אבל להגיד היום: "רק מכאן ואילך" – מבחינתנו הצעת החוק הזאת לא אפקטיבית.

אורי מקלב: אבל בכל אופן אתם עשיתם פה הרחבה – אתם בונים מסגרת חדשה.

<אבי ליכט: אני לא חושב.

אורי מקלב: לפעמים ברגולציה אתה מוסיף, מרחיב, מזהה נקודת חולשה ובה אתה מתגבר.

אורי מקלב: כאן, בסופו של דבר, לקחת מבנה שקיים ולכל האורך, באופן רוחבי, אתה בעצם משנה, מכניס עוד איזו מסגרת של תפעול והפעלה חוקית של רגולציה, וזה החידוש אני חושב.

אורי מקלב: בכל אופן, זה בולט כאן בשונה מדברים אחרים, אפילו מרפורמות לפעמים.

אורי מקלב: גם רפורמה באה לקחת דבר שקיים ואתה עושה ברפורמה לפעמים גם הרחבה.

אורי מקלב: בהתנהלות היום, בחלק גדול מהדברים, אתה עושה דברים חדשים שלא היו קיימים בנושאים רבים בסעיפים, לא היו קיימים בכלל.

<אבי ליכט: אדוני, בתחום הכלכלי זה מאוד מקובל שיש תחומים שיש לא היו בכלל ברגולציה.

אורי מקלב: אני לא אומר שזה לא טוב.

<אבי ליכט: אני רק אומר שזה מה שאנחנו עושים כל הזמן.

<אבי ליכט: יש תחומים שלא היו ברגולציה ואז אנחנו מכניסים אותם, תחומים חדשים, תחומים שהתפתחו.

<אבי ליכט: הרעיון שאתה רק תחיל אותה מכאן ואילך בעצם מעקר את זה.

<אבי ליכט: אנחנו מבינים שיש קושי מסוים ואנחנו מוכנים גם להצביע פתרונות, אבל להגיד: "מכאן ואילך" – חוץ מזה, להגיד שיש פה איזו דרמה גדולה, עם כל הכבוד לרפורמות, לא צריך, צריך להרגיע בסופו של דבר.

אורי מקלב: זה גם נכון, המסר גם צריך להיות שזה לא בדיקה – בסך הכול, בדברים מסוימים, זה גם מדבר על התנהלות עתידית ואנחנו לא מדברים על דברים של העבר.

אורי מקלב: זה גם נכון שבחוק הזה אנחנו לא מדברים על דברים של העבר, אנחנו מדברים על התנהלות עתידית ובידו של כל אחד לחשוב אם הוא רוצה להמשיך במשחק או לא להמשיך במשחק גם בשלב הזה.

<יהודה סבן: אפשר?

אורי מקלב: בשלב הזה אנחנו לא נותנים.

אורי מקלב: לא שלא תקבלו את רשות הדיבור, במהלך הדיונים, אני מניח שבסעיפים מסוימים תוכלו לדבר.

<עמיחי פינקלשטיין: אם אפשר רק להתייחס לסוגיה אחת?

אורי מקלב: לא, ממש לא.

<עמיחי פינקלשטיין: משהו עקרוני אבל.

אורי מקלב: לא, לא.

אורי מקלב: אנחנו בשלב הזה נתנו את העקרונות, אנחנו הולכים לעשות סדר בדיון.

אורי מקלב: בשלב הזה אנחנו נעבור לגברתי היועצת המשפטית להקראה.

<יהודה סבן: אם אפשר התייחסות רק לעניין הרטרואקטיביות כי זו התייחסות עקרונית.

אורי מקלב: בוא נראה, אני מעמיד אותך למבחן האם הבקשה השנייה והשלישית שלך באמת מצדיקה אז תחשוב עוד פעם אם אתה חושב שזה באמת חשוב לפני שאנחנו מתחילים.

אורי מקלב: בבקשה.

<יהודה סבן: זה בהחלט חשוב.

<יהודה סבן: אנחנו לא מלינים נגד זכותה של המדינה - - -

אורי מקלב: אתה רוצה להגיב על משהו שמישהו אמר?

<יהודה סבן: כן, אני רוצה להגיב גם לדברים שנאמרו על ידך וגם על אחרים.

אורי מקלב: אבל זה לא נכון.

אורי מקלב: כל אחד – אני מניח שהוא אמר משהו שלא מתאים לך, אז אתה חושב שזה ישנה עכשיו בחוק?

אורי מקלב: הרושם הכללי בעניין הזה?

<יהודה סבן: לא, ממש לא, אני רוצה לנסות לעשות את הבחנה העקרונית שאני חושב שתועיל לנו לדיונים הפרטניים בהצעת החוק.

<יהודה סבן: אנחנו לא מלינים על זכותה של המדינה לבצע שינויי חקיקה, זה מה שהיא עושה מעת לעת וודאי היא צריכה להמשיך לעשות כן.

<יהודה סבן: אבל צריך להבחין בין שני מקרים: בין המקרים שבהם מוסדרים היחסים בין חברות לבין המדינה, כמו למשל אירוע של ששינסקי, כמו למשל גם במקרים פרטניים שנוגעים בחוק הזה – לבין הסדרה של יחסים באופן רטרואקטיבי בין משקיע אחד, השותף הכללי, לבין שותפים אחרים, שבהם נקבעו כללים בעת קבלת החלטות ההשקעה, בעת יזום הפעילות, ובדיעבד, לאחר שנקבעו הכללים האלה והכול היה שקוף לכולם, משתנים הכללים מתוך לחצים של גורמים מסוימים, שאם אני מבין פה נכון כולם מיצגים כאן את "גבעות עולם".

אורי מקלב: אתה אומר שעכשיו זה שינוי הרבה יותר משישנסקי?

<יהודה סבן: לא, ממש לא.

אורי מקלב: כך אתה אומר.

<יהודה סבן: אני אומר שיש כאן סעיפים בחוק שמסדירים את היחסים בין המדינה – שעליהם, בסדר, צריך לדבר - - -

אורי מקלב: עו"ד סבן, בסדר.

אורי מקלב: בגלל שנתתי לך אני לא אקפח אותו, בבקשה.

אורי מקלב: אתה עד עכשיו לא דיברת?

<עמיחי פינקלשטיין: לא דיברתי, עד עכשיו הייתי שקט והייתי נחמד.

אורי מקלב: אז בסדר.

אורי מקלב: חשבתי שזו זכות דיבור שניה, לכן לא נתתי.

אורי מקלב: בסדר, בבקשה.

<עמיחי פינקלשטיין: לצורך המשך הדיון על הסעיפים הספציפיים צריך לזכור - - -

אורי מקלב: סליחה, את מי אתה מייצג?

<עמיחי פינקלשטיין: איגוד הגז והנפט בישראל, התאחדות התעשיינים.

אורי מקלב: אתה יחד עם אלדובי?

<עמיחי פינקלשטיין: יחד עם אלדובי, כן.

<עמיחי פינקלשטיין: כמו שהמדינה יודעת לעשות – או הרגולטור יודע לעשות – הרבה דברים טובים, אבל גם פה, בתיקון הזה, כשהוא רוצה לתקן משהו אחד הוא בעצם מתקן אותו כנראה יותר מדי טוב ומכופף את הברזל לכיוון השני ויוצר את עודף הרגולציה.

<עמיחי פינקלשטיין: רק לצורך המשך הדיון אני רוצה לציין, ושהוועדה תשים לב, מעבר לתיקון הדברים שהרגולטור מבקש לתקן, יש פה בעצם רגולציה נוספת ומחמירה יותר מהרגולציה שקיימת על חברות ציבוריות.

<עמיחי פינקלשטיין: כשאנחנו עוברים בסעיפים הייתי מבקש שחברי הוועדה ישימו לב כי זה אחד הטיעונים שירוץ פה לאורך הדיון, שבעצם בטענה של ביצור שליטה וכיוצא בזה, לוקחים פה - - -

אורי מקלב: פינקלשטיין, דיברו על זה, אמרו משרד המשפטים שבנושאים מסוימים, כמו במינוי דח"צים אני חושב, ודברים נוספםי, אנחנו מודעים לדבר הזה.

אורי מקלב: דיברו על כך, דיברו על כך שיש כאן החמרה בגלל האופי של השותפות, אבל, אין ספק, דיברנו על כך שבסעיפים הרלוונטיים אנחנו נפתח ונרחיב את הדיבור בעניין הזה.

אורי מקלב: יש עוד משהו?

אורי מקלב: אני רוצה להספיק, מנהלת הוועדה אומרת התנעה, אני רוצה לתת התנעה להקראה ולהספיק חלק מזה היום.

אורי מקלב: בבקשה, חיים זקס.

<חיים זקס: "הצעת חוק לתיקון פקודת השותפויות (מס' 5) (ממשל תאגידי בשותפות מוגבלת ציבורית), התשע"ד–2014 הוספת פרק ו'1 1.

<חיים זקס: בפקודת השותפויות [נוסח חדש], התשל"ה–1975‏ (להלן – הפקודה), אחרי פרק ו' יבוא: "פרק ו'1: שותפות מוגבלת ציבורית סימן א': הגדרות הגדרות 65א.

<חיים זקס: (א) בפרק זה – "אסיפה כללית" – אסיפה שנתית או אסיפה מיוחדת; "אסיפה מיוחדת" – אסיפה כללית של מחזיקי יחידות השתתפות שאינה אסיפה שנתית; "אסיפה שנתית" – אסיפה של מחזיקי יחידות השתתפות לפי סעיף 65כח; "דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית" ו"דירקטור בעל כשירות מקצועית" – כמשמעותם לפי סעיף 240(א1)(2) לחוק החברות; "דמי יוזמה" – כל נכס הניתן על ידי השותפות המוגבלת הציבורית לחברת השותף הכללי או לבעל השליטה בה, בהתאם לתקנות השותפות, הנגזר מנכסים, הכנסות או מרווחי השותפות, בין במזומן ובין בכל דרך אחרת;"

אורי מקלב: אנחנו ניתן לעו"ד חיים זקס להקריא את כל פרק א', פרק ההגדרות, ברצף, יש כאן הרבה הקראות.

<דורית ואג: 3 עמודים.

אורי מקלב: אנחנו ניתן לו להקריא את זה כדי שאחר כך תוכלו להעיר על כל הגדרה והגדרה.

<דורית ואג: אם יש, לא חובה.

אורי מקלב: ודאי.

אורי מקלב: בכל אופן, אנחנו נקריא ברצף את כל פרק ההגדרות.

<חיים זקס: ""הסכם הנאמנות" – הסכם שנחתם בין השותף המוגבל כנאמן בעבור בעלי יחידות השתתפות המקנות זכויות בשותף המוגבל, לבין המפקח, כפי שיתוקן מזמן לזמן; "ועדת ביקורת" – ועדת ביקורת שמונתה לפי סעיף 65ה(א); "ועדת תגמול" – ועדת תגמול שמונתה לפי סעיף 65ו(א); "חברת השותף כללי" – חברה שהיא השותף הכללי בשותפות מוגבלת ציבורית לפי סעיף 65ב; "חוק החברות" – חוק החברות, התשנ"ט–1999‏; "חוק ניירות ערך" – חוק ניירות ערך, התשכ"ח–1968‏; "יחידת השתתפות" – אגד של זכויות המקנה זכות כשותף מוגבל בשותפות מוגבלת ציבורית או אגד של זכויות בשותף המוגבל בשותפות מוגבלת ציבורית, הנקבעות בדין, בהסכם הנאמנות ובתקנות השותפות; "מחזיק יחידת השתתפות" – כל אחד מאלה: (1) מי שרשום במרשם מחזיקי יחידות השתתפות לפי סימן ז'; (2) מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה יחידת השתתפות ואותה יחידת השתתפות נכללת בין יחידות ההשתתפות הרשומות במרשם מחזיקי יחידות השתתפות לפי סימן ז' על שם חברה לרישומים; "מפקח" – מי שהתמנה לפי סעיף 65יז לפקח על זכויות המחזיקים ביחידות השתתפות; "נושא משרה", בשותפות מוגבלת ציבורית – נושא משרה כהגדרתו בחוק החברות, בשינויים המחויבים; "עסקת החזר הוצאות" – עסקה בין השותפות המוגבלת הציבורית לבין חברת השותף הכללי, שעניינה תשלום לחברת השותף הכללי בשל הוצאות שהוציאה בפועל לשם ניהול השותפות, למעט הוצאות כאמור ששולמו, במישרין או בעקיפין, לבעל השליטה בחברת השותף הכללי, והוצאות שלבעל השליטה עניין אישי בתשלומן; לעניין זה, "עניין אישי" – למעט עניין אישי הנובע מעצם החזקתו של בעל השליטה בחברת השותף הכללי; "שותפות מוגבלת ציבורית" – שותפות מוגבלת שיחידות השתתפות שלה או יחידות השתתפות בשותף מוגבל בה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו לציבור על פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך, או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי דין מחוץ לישראל, ומוחזקות בידי הציבור; "השר" – שר המשפטים.

<חיים זקס: (ב) לכל מונח אחר בפרק זה תהיה המשמעות הנודעת לו בחוק החברות, אלא אם כן נקבע במפורש אחרת.

<חיים זקס: "

אורי מקלב: צריך להסביר משהו חוץ מההקראה?

<ניצן רוזנברג: אפשר, אדוני, לדבר על דמי היוזמה ועל המונחים.

<חיים זקס: כן, אולי אני אתייחס לחלק מההגדרות.

<חיים זקס: בקשר ל"דמי יוזמה" – "דמי יוזמה" זו הגדרה שמתייחסת לאחד מרכיבי התגמול של השותף הכללי, שמכונה גם כן "תגמול העל".

<חיים זקס: אנחנו מגדירים את זה לצורך החרגה של דמי היוזמה מהצורך באישור כל 3 שנים כמו עסקאות אחרות עם בעל השליטה.

<חיים זקס: זה הצורך בהגדרה של דמי יוזמה.

<חיים זקס: "יחידות השתתפות" – בהגדרה אנחנו מתייחסים לשתי סיטואציות אפשריות שונות: סיטואציה הרווחת היום היא שהשותף המוגבל, שהוא חברה, ומנפיקים את היחידות של השותף המוגבל - - -

אורי מקלב: עוד פעם, לא הבנתי.

אורי מקלב: המוגבל שהוא חברה?

<חיים זקס: כן.

<חיים זקס: הסיטואציה היום היא סיטואציה מאוד מורכבת והיא נובעת מהמבנה הייחודי של השותפות המוגבלת הנסחרת.

<חיים זקס: המצב הוא שיש שותף כללי שהוא חברה - - -

אורי מקלב: שהוא גם השותף הכללי?

אורי מקלב: או שלא, במקרה ששותף כללי הוא גם שותף?

<חיים זקס: יש שני שותפים: יש שותף כללי ויש שותף מוגבל.

<חיים זקס: שני השותפים האלה הם השותפים בשותפות.

<חיים זקס: השותף הכללי הוא חברה, בחברה הזאת יש נושאי משרה שונים, אנחנו מסדירים את נושאי המשרה בחוק.

<חיים זקס: השותף המוגבל הוא גם חברה - - -

אורי מקלב: הוא יכול להיות חברה?

<חיים זקס: המצב הקיים היום שהוא חברה, מנפיקים את הזכויות של השותף המוגבל לציבור ויחידות ההשתתפות הן בעצם זכויות הנובעות מהזכויות של השותף המוגבל.

<חיים זקס: זאת הסיטואציה הקיימת היום, היא כנראה נובעת מהעובדה שעד לאחרונה בפקודת השותפויות היתה מגבלה על מספר השותפים המוגבלים ולכן אי אפשר היה להנפיק זכויות ישירות של השותפות, כי אם יש מספר גדול מדי של שותפים מוגבלים – וזה המצב בהצעה לציבור – אז בעצם אנחנו חורגים מהמגבלה שקיימת בפקודת השותפויות.

<חיים זקס: כדי לעקוף את המגבלה הזאת בעצם הנפיקו יחידות בשותף המוגבל.

<חיים זקס: ההגבלה הזאת כבר לא קיימת בפקודת השותפויות ולכן אפשר להנפיק יחידות, אפשר להנפיק בעצם זכויות ישירות בשותפות ושתי האופציות האלה קיימות בהגדרה.

<חיים זקס: אני אתייחס גם כן לנושא משרה.

<חיים זקס: נושא משרה – אנחנו מבהירים שמדובר גם כן בנושא משרה בשותפות.

<חיים זקס: בדרך כלל כשאנחנו מדברים על נושא משרה – המצב הקיים היום הוא שנושאי משרה נמצאים בשותף הכללי, אנחנו מבהירים שאותן חובות יחולו גם כן על נושאי המשרה אם הם ימונו בשותפות עצמה.

<חיים זקס: זאת הבהרה נוספת.

<חיים זקס: בקשר לעסקת החזר הוצאות – בגלל המבנה הייחודי של השותפות, שיש שותף כללי שהוא מופרד מהשותפות עצמה – כל עסקה בין השותפות לבין השותף הכללי תהיה מסווגת כעסקה שיש לבעל השליטה עניין בה, ולכן אנחנו רוצים להגדיר סוגים מסוימים של עסקאות שאנחנו נחריג אותן מהצורך באישורים מיוחדים.

<חיים זקס: לכן אנחנו מגדירים כאן את "עסקת החזר ההוצאות", שהוצאות שהן לצורך ניהול השותפות יוחרגו מהצורך באישור כל 3 שנים או אישורים מיוחדים לפי פרק העסקאות.

אורי מקלב: ומי יגדיר את זה?

אורי מקלב: אפשר להבריח הרבה דברים לכיוון הפינה הזאת.

<חיים זקס: קודם כל צריך להבין שהנושא הזה יהיה תחת פיקוח, קודם כל הוא תחת פיקוח של הדירקטוריון, שהוא אמור לפקח על ההוצאות של השותפות ולוודא שההוצאות של השותפות הן לטובת השותפות.

<חיים זקס: מנגנון נוסף שקיים הוא כמובן המנגנון של המפקח.

<חיים זקס: המפקח, אחד התפקידים המרכזיים שלו הוא פיקוח על הוצאות השותף הכללי, ולכן יש לנו מנגנוני פיקוח שאמורים לוודא שההוצאות האלה הן לא הוצאות עודפות, לא הוצאות שהן לא לצורך ניהול השותפות.

<חיים זקס: גם צריך להבין שכשאנחנו מדברים על החזר הוצאות אנחנו מדברים על הוצאות עם צד שלישי, כלומר, לא הוצאות עם בעל השליטה בשותף הכללי.

<חיים זקס: אם מדובר בהוצאות שהולכות נניח לבעל השליטה עצמו אז כמובן שאין החרגה, אבל כל ההוצאות שהן לצד שלישי ואין לבעל השליטה עניין אישי ישיר בהן הן יוחרגו מהצורך באישור עסקאות.

<ניצן רוזנברג: אני חושבת שמה שחבר הכנסת מקלב התכוון זה מי קובע את זה.

<ניצן רוזנברג: הבנו מי מפקח, אבל השאלה היא מי קובע – הדירקטוריון?

<חיים זקס: כן, הדירקטוריון.

<ניצן רוזנברג: שהיום בדירקטוריון ישבו גם שני דירקטורים חיצוניים שימונו מטעם הציבור.

<אורי רוזנברג: רק הערה קטנה, השאלה הזאת רלוונטית – גם בחברה זה ככה, עסקאות עם בעל שליטה והשאלה מי קובע אם זה בעל שליטה או לא, זה היינו הך, אין פה איזה משהו מיוחד.

אורי מקלב: טוב, רבותי, אנחנו עוד נספיק לעשות איזה סבב קטן, יכול להיות בנושא אחד.

אורי מקלב: אני אעבור כפי שמציעה גם מנהלת הוועדה, קודם כל נראה עם איזה הגדרות אין לנו בעיה.

אורי מקלב: אספה כללית – יש למישהו הערה להגדרה הזאת?

אורי מקלב: לאספה המיוחדת?

אורי מקלב: לאספה השנתית?

אורי מקלב: לדירקטור בעל מומחיות?

אורי מקלב: דמי יוזמה, יש מישהו שרוצה להעיר בנושא הזה?

<עמיחי פינקלשטיין: שאלה לגבי דמי יוזמה – בכוונה תשלום שהוא פונקציה של הוצאות לא יהיה חלק מדמי היוזמה?

<חיים זקס: הוא לא חלק מדמי היוזמה.

<עמיחי פינקלשטיין: זה בכוונה?

<חיים זקס: כן.

<עמיחי פינקלשטיין: גם אם יש הסכם שקובע?

<תאיר גיגי: אתה יכול להסביר את זה?

<תאיר גיגי: זה לא ברור.

<עמיחי פינקלשטיין: מה הרציונל?

<תאיר גיגי: זה לא ברור.

<חיים זקס: מה לא ברור?

<תאיר גיגי: ההבחנה בין דמי יוזמה לבין הוצאות, אם אתה יכול רק לעמוד על ההבדל.

<עמיחי פינקלשטיין: אני אשמח אם תסביר רק מה הרציונל, למה פונקציה של הכנסה כן אבל פונקציה של הוצאה לא.

<חיים זקס: קודם כל, הפונקציה של דמי היוזמה – בעצם אחד הדברים שאנחנו ניסינו לעשות כאן זה לנכות מהסכמים שהיו קיימים בשותפות הנסחרת את הדברים שהם הכרחיים לקיום מנגנון כזה.

<חיים זקס: מה הכרחי?

<חיים זקס: הכרחי ששותף כללי ישמור על השליטה שלו והכרחי גם כן שההסכמים שהם בליבה של השותפות הנסחרת ישמרו ואי אפשר יהיה לפגוע בהם.

<חיים זקס: ההסכם הזה של תגמול העל הוא בעצם הסכם שמקרב מאוד את האינטרסים של השותף הכללי לאינטרסים של בעלי יחידות ההשתתפות.

<חיים זקס: לכן אנחנו גם לא חשבנו שזה נכון לפגוע במנגנון הזה.

<חיים זקס: בעצם אנחנו אומרים שאם בשעת ההנפקה היה הסכם של תגמול על, אז ההסכם הזה לא יפגע בגלל שהמנגנון הזה הוא מנגנון ראוי ולגיטימי והוא גם כן מנגנון, כמו שאמרתי, שמקרב את האינטרסים של השותף הכללי לאינטרסים של בעלי היחידות.

<תאיר גיגי: זה דמי היוזמה.

<חיים זקס: זה דמי היוזמה.

<חיים זקס: מנגנונים אחרים כמו דמי ניהול ודמי מפעיל – אנחנו הצענו שבדומה להתערבות שנעשתה בתיקון 16 לחוק החברות, ההסכמים, שהיו הסכמים ישנים מאוד, נפתחו מחדש.

<חיים זקס: אם בעלי היחידות יחליטו שהמנגנון הזה הוא קיים, הוא ראוי וצריך לשמר אותו אז זה יגיע לאספה הכללית, בעלי היחידות יחליטו לשמור על המנגנון הזה, אם לא – דמי המפעיל ודמי הניהול ישונו, יופחתו, יבוטלו.

אורי מקלב: לפי הסדר.

אורי מקלב: ברשותך, אני רוצה לתת את רשות הדיבור, אני רואה שלכמה יש הערות.

אורי מקלב: בבקשה, אתה תתחיל.

<אריאל ינקו: מלבד תגמול העל יש משהו נוסף בדמי היוזמה?

<אריאל ינקו: יש איזה תשלום אחר?

<חיים זקס: לא.

אורי מקלב: יש עוד מישהו שרוצה להעיר בעניין הזה?

אורי מקלב: כן, מר וינברגר.

<מרדכי דוד וינברגר: האם בדיוק כמו שהחוק בא והחליט על רווחי יתר לגבי רווחים של הענף וכדו' ותיקן את חוק ששינסקי, האם אין מקום לדיון לגבי דמי יוזמה מופקעים שקיימים בשותפות כזו או אחרת?

<מרדכי דוד וינברגר: כי אם ב"גבעות" השותף הכללי זכאי על פי ההסכם הנוכחי ל-20.45% מהתמלוגים מפי הבאר, וזה למעשה הופך את ההשקעה בשותפות הזו מבחינת השותפים המוגבלים לממש על הגבול של הכלכליות, האם אין מקום בחוק גם להגביל את דמי היוזמה האלה?

אורי מקלב: מי קובע בזה?

אורי מקלב: אמרנו שהדירקטוריון צריך לקבוע – מי באמת קובע, אבי?

<אבי ליכט: אנחנו החלטנו לא להתערב בדמי היוזמה.

<אבי ליכט: זה בעצם משהו שמצוי בבסיס ההסכמה ומשם מגיעים הרווחים של השותף הכללי.

<אבי ליכט: לא חשבנו שנכון שאנחנו נסדיר את זה, זה משהו שכתוב בתשקיף.

<אבי ליכט: חשבנו שמערך התמריצים פה הוא יחסית סביר ולא רצינו להתערב בו.

<אבי ליכט: במקרה שיש דמי יוזמה מופקעים – ואני לא רוצה להתייחס לדוגמה כזו או אחרת, אני לא רוצה לתת דוגמאות ספציפיות – אז שלא ישקיעו, לא יקנו, או שימכרו את הניירות.

<אבי ליכט: אנחנו לא חשבנו שנכון שאנחנו ברגולציה שעוסקת בממשל תאגידי נקבע סף, כמו שהוא אומר, כמה דמי יוזמה ראויים.

<אבי ליכט: אם רגולטור אחר יקום ויעשה את זה – אני לא חושב שהמקום הוא בחוק החברות ובפקודת השותפויות.

אורי מקלב: זה לא באותיות הקטנות שדיברת עליהן?

<אבי ליכט: זה בעצם לב ההסכמה.

<אבי ליכט: כלומר, בן אדם שרואה שיש 20% תמלוג על זה בעצם אומר:

<אבי ליכט: בסוף מישהו לוקח פה את כל הכסף וזה לא אני, אבל הוא צריך לעשות לעצמו את השיקול.

אורי מקלב: כן, בבקשה.

<יצחק בושריאן: אני רוצה להגיד בנושא הזה שהתשקיפים היו נכונים לפני 3 שנים, עוד לפני חוק ששינסקי.

<יצחק בושריאן: חוק ששינסקי בא וקבע חלוקה אחרת, חלוקה שונה.

<יצחק בושריאן: ברגע שעושים חלוקה שונה היה מן הראוי שמשרד המשפטים יבוא ויתערב גם בנושא הזה של התמלוגים, כי בסופו של דבר אנחנו מרוויחים הרבה פחות ואנחנו משקיעים את כל הכסף.

<יצחק בושריאן: רק משרד המשפטים יכול לעשות את הדבר הזה והיה ראוי שמשרד המשפטים יבוא ויתערב גם בנושא הזה, כמו שמגבילים את שכר הבכירים במשק, כמו שרוצים לעשות המון המון - - -

אורי מקלב: הבנתי, אתה חוזר על הדברים, הוא גם אמר.

אורי מקלב: עו"ד ברפמן, בבקשה.

<אבי ליכט: חבר הכנסת מקלב, אני רק רוצה לציין שאנחנו עדיין רק בשלב ההגדרות.

<אבי ליכט: כלומר, אני רואה שאנשים כבר אגב ההגדרה פותחים את הדיון המהותי ועוד לא הגענו אליו בכלל, עוד לא הסברנו מהו.

אורי מקלב: נעשה סבב קצר, לכל אחד יש דקה בגלל שאנחנו חייבים לסיים.

אורי מקלב: ב-12:00 מתחיל כאן דיון ארוך אחר.

<איתי ברפמן: הנושא הזה של ההגדרה של דמי יוזמה הוא נושא מאוד כבד ומאוד חשוב, אני חושש שדקה היא לא - - -

אורי מקלב: אז אפשר כשזה יהיה רלוונטי לסעיף.

<איתי ברפמן: אז יכול להיות שצריכים להחליט שלא סוגרים את זה ודנים בזה בישיבה הבאה.

אורי מקלב: אנחנו לא סוגרים את זה.

<איתי ברפמן: אי אפשר בדקה אבל רק ככה להסביר מלמעלה.

אורי מקלב: אולי יש לנו כאן

אורי מקלב: אי הבנה – אני אומר את זה גם לגבי דוברים אחרים – זו הגדרה, זו שאלה על הגדרה.

אורי מקלב: על עצם הדיון – כשנגיע.

<איתי ברפמן: אבל ההגדרה הזו עושה את הכול, 90% מהתיקון פה זו ההגדרה הזאת.

<איתי ברפמן: כמו שאמרנו לך, את שאר הדברים כבר אימצנו ממילא, אז 90% מהדברים הנוספים זה זה, אז זה הדבר הכי חשוב פה.

אורי מקלב: בסדר, אנחנו ניתן לך להמשיך, הפסקנו אצלך, ניתן לך להמשיך בוועדה הבאה, היא מתכנסת ביום ה-7 ביולי.

<דורית ואג: וגם ב-16 אומרים לי.

אורי מקלב: את הדיון הזה אנחנו מפסיקים פה, ניתן להמשיך בדיון הבא, לא סגרנו עדיין את ההגדרה של דמי יוזמה ואפשר יהיה להעיר.

אורי מקלב: אני מודה לכם, חברים, כל טוב.

אורי מקלב: הישיבה נעולה.