ועדת החוקה, חוק ומשפט, כנסת 19, פרוטוקול מספר 213, 2014-07-07 10:00

אורי מקלב: בוקר טוב, אני מתכבד לפתוח את הישיבה השנייה בהצעת חוק לתיקון פקודת השותפויות (מס' 5) (ממשל תאגידי בשותפות מוגבלת ציבורית), התשע"ד-2014.

אורי מקלב: אנחנו מבקשים להכין את הצעת החוק לקריאה שנייה ושלישית.

<ניצן רוזנברג: סיימנו לקרוא את סימן א', שזה הסימן של ההגדרות.

אורי מקלב: תודה.

אורי מקלב: משרד המשפטים, אני יכול להתחיל אתכם.

אורי מקלב: אתם רוצים או אחר-כך?

אורי מקלב: – בסוף.

אורי מקלב: בבקשה.

<אסתר פרונט: רק רציתי להעיר, מאחר שאמרת שסיימנו, שבעניין הגדרת דמי היוזמה אמרנו שכאשר נגיע לסעיף הרלוונטי, נרחיב בעניין.

<אסתר פרונט: אם לא, אז אנחנו מבקשים להרחיב כבר עתה.

אורי מקלב: לא הבנתי.

<אסתר פרונט: בנושא הגדרת דמי היוזמה ביקשנו אז להעיר ואמרו שהנושא הזה יידון כאשר יידון הסעיף הספציפי שבו מופיעה התייחסות לדמי היוזמה.

<אסתר פרונט: רק רציתי להעיר שלא סיימנו מבחינת ההגדרה של דמי יוזמה.

<אסתר פרונט: אם אוכל להעיר עתה - - -

אורי מקלב: תעירי עתה.

אורי מקלב: תעירי עכשיו.

אורי מקלב: למה אתם צריכים לחכות?

אורי מקלב: יכול להיות שיש השלכה להגדרה לא רק על המשמעות הזאת.

<אסתר פרונט: עו"ד תאיר גיגי.

<תאיר גיגי: שלום.

<תאיר גיגי: גם אני מטעם סינמה נאמנויות.

<תאיר גיגי: לגבי דמי יוזמה – בהגדרת דמי יוזמה אנחנו מבקשים, אם אפשר, "להוציא דמי ניהול ו/או שכר השותף הכללי עבורו ו/או עבור עובד מטעמו ו/או הוצאות משרדיות".

<תאיר גיגי: אנחנו רוצים להוסיף פסקה בסוף.

<ניצן רוזנברג: תסבירי מה הכוונה ולמה אתם מבקשים.

<תאיר גיגי: יכול מאוד להיות שההגדרה כמו שהיא ל"דמי יוזמה" לא מאה אחוז ברורה.

<תאיר גיגי: יכול להיות שהיא לא מאה אחוז ברורה לנו.

<תאיר גיגי: הבנו שהרעיון של דמי יוזמה הוא בעצם ליצור מצב שמחריגים את התשלומים שמשלמים לשותף הכללי, שלא יובאו לאישור האסיפה הכללית.

<תאיר גיגי: האם הבנתי נכון?

<אסתר פרונט: כך הובהר.

<תאיר גיגי: כך הובהר אז על-ידי - - -

<אסתר פרונט: עו"ד ליכט.

<ניצן רוזנברג: לגבי "דמי יוזמה", הכוונה היא שזה יהיה מה שיוחרג ממה שצריך לבוא לאישור בכל שלוש שנים.

<ניצן רוזנברג: בהנחה שירצו לשנות את דמי היוזמה, כן יצטרכו לבוא לאישור אסיפה כללית.

<תאיר גיגי: בסדר גמור.

<תאיר גיגי: הביטוי "דמי יוזמה" לדעתי הוא קצת כללי מדי, לכן אנחנו מבקשים להוסיף פסקה בסוף ההגדרה, שמתייחסת ספציפית.

<תאיר גיגי: ממש בסוף ההגדרה של "דמי יוזמה" – "להוציא דמי ניהול ו/או שכר השותף הכללי עבורו, או עבור עובד מטעמו".

אורי מקלב: למה להוציא?

אורי מקלב: אני חושב שזאת הכוונה.

אורי מקלב: זו הרי הכוונה ב"דמי יוזמה".

אורי מקלב: נניח שכר, נניח 40 דולר, כמו שזרקו כאן מספר, האם זה נקרא "דמי יוזמה"?

<אסף ברקוביץ: לא.

אורי מקלב: "דמי יוזמה", מה זה?

אורי מקלב: זה על השקעה?

<אסף ברקוביץ: זה התמלוגים.

<תאיר גיגי: זה אחוזים.

אורי מקלב: אחוזים מהתמלוגים.

אורי מקלב: דיברו על זה.

אורי מקלב: אני חושב שגם אם דובר על תמלוגים מאוד-מאוד גדולים, וגם החליטה הממשלה שהיא לא רוצה להתערב בעניין הזה וזה לא יצטרך להגיע בכל שלוש שנים, אם אין בקשה, זה ימשיך הלאה.

אורי מקלב: הם לא נכנסים לתגמולים.

אורי מקלב: יוצאים מנקודת הנחה שמי שעשה את ההסכם, את השותפות, יודע על מה מדובר, ונכנס מרצון.

אורי מקלב: אם יש רצון של שותפים אלה ואחרים – השותפים הקטנים, או לא משנה, איך שנקרא להם – הם רוצים לשנות, אז יש אסיפה ומשנים את זה.

אורי מקלב: יש דברים שצריך להביא בכל שלוש שנים.

אורי מקלב: אלה מהדברים שלא יצטרכו לבוא בכל שלוש שנים.

אורי מקלב: את אומרת "להוציא".

אורי מקלב: הפוך, זה בא לרבות, לא בא להוציא.

<תאיר גיגי: בסדר גמור.

<תאיר גיגי: תודה.

<ניצן רוזנברג: לא קיבלו את ההערה שלכם.

אורי מקלב: היא מקבלת.

<תאיר גיגי: אני מבינה.

<תאיר גיגי: ברור.

אורי מקלב: היא הבינה.

אורי מקלב: היא הבינה.

<תאיר גיגי: המושג "דמי יוזמה" - - -

<ניצן רוזנברג: המושג "דמי יוזמה" לא כולל את הדברים שדיברת עליהם כרגע.

<תאיר גיגי: זה לא מה שהם אומרים.

<אסף ברקוביץ: זה לא כולל.

<תאיר גיגי: בסדר גמור שזה לא כולל.

אורי מקלב: מה זה לא כולל?

אורי מקלב: זה כולל, דובר שלא מוציאים אותם.

אורי מקלב: מה שהיא אמרה זה נכנס, זה בא לרבות.

<אסתר פרונט: זה מה שנאמר על-ידי עו"ד ליכט.

<ניצן רוזנברג: סליחה, האם אתם יכולים להסביר בדיוק מה זה "דמי יוזמה" מההתחלה ועד הסוף?

<חיים זקס: אני אנסה להסביר.

<חיים זקס: דמי יוזמה זה התמלוג שנגזר מההכנסות ומהרווחים של השותפות, ורק ההכנסות האלה מוחרגות מהצורך באישור בכל שלוש שנים.

<תאיר גיגי: לא צריך להביא את זה לאישור האסיפה בכל שלוש שנים.

אורי מקלב: לא צריך להביא.

<חיים זקס: לא צריך להביא.

<תאיר גיגי: לכן לא צריך להגדיר את זה מההגדרה של "דמי יוזמה".

אורי מקלב: לא צריך, זה נכלל בהגדרה.

<קריאות: - - -

אורי מקלב: רבותי, אני לא מכיר שפה של עורכי דין, אני מכיר שפה פשוטה.

אורי מקלב: הפירוש כמו שאני מבין, ותגידו אם זה נכון, אם ההגדרה של "דמי יוזמה" זה התמלוגים, הפירוש הוא שלא צריך להחריג את התמלוגים, הם נמצאים בהגדרה - -

<אסתר פרונט: התמלוגים כלולים, זה מה שרצינו.

אורי מקלב: - - לכן כל מה שיהיה כתוב בחוק לגבי דמי יוזמה, הכוונה היא לתמלוגים.

<ניצן רוזנברג: זה אומר שדמי ניהול זה משהו שכן צריך להביא לאישור.

<אסף ברקוביץ: דמי ניהול יאושרו בכל שלוש שנים, בין הם נגזרים - - - ובין אם הם דמי ניהול פיקס.

<אסף ברקוביץ: הם יאושרו בכל שלוש שנים.

<אסף ברקוביץ: דמי יוזמה, שהם נגזרת של הכנסות או רווחים לא יאושרו בכל שלוש שנים.

<רון נחמני: של הכנסות, לא של רווחים.

<אסף ברקוביץ: כתוב גם "רווחים" בהגדרה.

<חיים זקס: היום זה הכנסות, אבל בהגדרה זה - - -

<רון נחמני: מדובר על הכנסות - - -

אורי מקלב: אני לא יודע מה נקרא הכנסות ומה נקרא רווחים, אבל נניח או רווחים שישכירו איזה נכס או שימכרו את החברה.

אורי מקלב: אנחנו עוד לא יודעים איך אנחנו מתמודדים עם זה, אם מותר או לא, אבל נניח שימכרו, זה נחשב מהתמלוגים.

אורי מקלב: מכירה זה של תמלוגים או מכירה של החברה.

אורי מקלב: כרגע בחוק זה לא קיים, אבל נניח שאנחנו נקבל את זה, או שתהיה קיימת אפשרות בחוק למכור את החברה ליזם אחר - - -

<אסף ברקוביץ: זה לא קשור לתמלוגים, זה רק החברה.

<תאיר גיגי: אדוני, אם כך, דמי הניהול שביקשתי להוציאם - - -

אורי מקלב: מה שאת מתכוונת לדמי ניהול הם בדמי יוזמה.

<תאיר גיגי: אנחנו מבקשים שיחריגו אותם.

<אסתר פרונט: שייכללו.

אורי מקלב: אתם רוצים שגם דמי הניהול ייכללו, שגם את דמי הניהול לא יביאו בכל שלוש שנים.

אורי מקלב: האם אתם רוצים לבטל את הסעיף של דמי הניהול ולהכניס את זה בהגדרה של "דמי יוזמה"?

<תאיר גיגי: לא לבטל - - -

<אביבה בן משה: רוצים להביא את זה כל שלוש שנים לאישור.

<עמיחי פינקלשטיין: מה שמופיע ב"דמי יוזמה" לא צריך אישור בכל שלוש שנים.

<עמיחי פינקלשטיין: האם אתם רוצים שיהיה כתוב שצריך אישור בכל שלוש שנים?

<איתי ברפמן: הם רוצים שדמי ניהול ייכללו בהגדרה של "דמי יוזמה".

אורי מקלב: עכשיו הבנו.

<קריאה: אז לא למעט, לרבות.

<ניצן רוזנברג: אתן רוצות להסביר למה אתן מבקשות את זה?

<ניצן רוזנברג: זה מנוגד להצעה של משרד המשפטים.

<תאיר גיגי: אנחנו מבקשות לאשר את זה מכיוון שאנחנו חושבות שלהביא את זה בכל שלוש שנים לאישור האסיפה, זה משהו שלא עומד כרגע בקנה אחד עם הסכם השותפות הכללית שחתום, במקרה שלנו כמובן, בין השותף הכללי לשותף המוגבל.

אורי מקלב: אתן צודקות בבקשה שלכם.

אורי מקלב: אנחנו נבקש מכן בהמשך שוב התייחסות, לחדד את הנושא מדוע אתם מבקשים בכל שלוש שנים.

אורי מקלב: הרי זה היה חלק מההסכם, אז למה עכשיו מבקשים?

אורי מקלב: אני אלך לפי סדר היושבים פה, הפעם משמאל לימין.

אורי מקלב: אם יש מישהו שרוצה לדבר, בבקשה.

<אמנון פורטוגלי: אני חוקר במרכז חזן במכון ון ליר.

אורי מקלב: האם הייתם בישיבה הקודמת?

<אמנון פורטוגלי: לא.

<אמנון פורטוגלי: לא הייתי.

<אמנון פורטוגלי: הצעת החוק הזאת באה לטפל במה שנקרא "בעיית הנציג בשותפויות מוגבלות" והיא עושה את זה לא רע, אבל יש בה לקונה אחת גדולה, מפני שהיא מחמיצה הזדמנות לתקן את אחד הביטויים הכי בוטים שיש היום בשוק בנושא של בעיית הנציג, וזה בשיטת התשלומים, מה שכאן נקרא "דמי יוזמה", שהם באים מההכנסות ולא מהרווחים, ויש הבדל מהותי בסיפור הזה.

<אמנון פורטוגלי: בזמנו הייתי בתחום שהוא venture capital קלאסי, שם דמי היוזמה או התמלוגים באים מהרווחים.

<אמנון פורטוגלי: הבעיה היא פשוטה, ברגע שזה בא מהמכירות, אנחנו מגבירים את בעיית הנציג.

<אמנון פורטוגלי: מי שמקבל את התמלוגים, לא מעניין אותו בכלל אם החברה מרוויחה או לא מרוויחה, הוא את חלקו מקבל.

<אמנון פורטוגלי: השותפות במקרה הזה יכולה גם להפסיד, ואת זה כדאי בהזדמנות הזאת לתקן.

<אמנון פורטוגלי: מה שאני מציע, ללמוד מקרנות הון הסיכון בעולם, כמו שאמרתי, שם התמלוגים באים מהרווחים, המספר הוא כרגיל 20%.

<אמנון פורטוגלי: הייתי מציע שיהיו כאן הגבלות על התשלומים לשותף הכללי: האחת, שההכנסות שלו, התמלוגים שלו, דמי היוזמה יהיו מהרווחים ולא מההכנסות, כשהרמה המרבית היא 20%, והשנייה, שדמי הניהול לשותף הכללי, 40,000 דולר או כל הדברים האחרים והחזר הוצאות ומה שאתם לא רוצים, יהיה לו קפ של לא יותר מ-2% מהכסף שהושקע בשותפות המוגבלת.

<אמנון פורטוגלי: לגבי מיסוי, יש פה בעיה די רצינית של כיבוס מס.

<אמנון פורטוגלי: אני לא בטוח במה שאני אומר עכשיו, אני אומר את זה בכל הזהירות, אבל תמלוגים לשותף הכללי ותמלוגי-העל לכל האחרים שמקבלים שם כסף, צריך לוודא שהם לא יוכרו כהוצאה לצורכי מס, אלא אם המקבלים שלהם נופלים תחת חוק ששינסקי.

<אמנון פורטוגלי: אם המקבלים נופלים תחת חוק ששינסקי, כל מה שאני אומר לא קיים, אבל את זה צריך לוודא, אחרת זו דרך מצוינת להעביר כסף החוצה.

<אמנון פורטוגלי: כתוצאה מזה השותפות לא תשלם מס מלא, בטח היא לא תשלם מס ששינסקי מלא, ואילו המקבל, בהיותו חברה רגילה, ישלם מס רגיל.

<אמנון פורטוגלי: אלה שני התיקונים שהייתי מציע לעשות.

אורי מקלב: תודה.

אורי מקלב: אני מבין שגם כתבתם מסמך בעניין, וזה עבר אליכם.

<אסף ברקוביץ: זה הועלה לאתר של הוועדה.

אורי מקלב: תתייחסו בסוף לכל הנושאים האלה.

אורי מקלב: כל הנושא של המיסוי אף אחד לא העלה, גם אתם לא העליתם.

אורי מקלב: ודאי תקבל על זה התייחסות.

אורי מקלב: בבקשה.

<עמיחי פינקלשטיין: אני מייצג את התאחדות התעשיינים, את איגוד הגז והנפט.

<עמיחי פינקלשטיין: אם אדוני זוכר, בישיבה האחרונה שאלנו את משרד המשפטים, זו היתה השאלה האחרונה והמשפט האחרון, למה דמי מפעיל לא מופיעים תחת ההגדרה של דמי יוזמה – אני חוזר לדמי יוזמה – והתשובה של עו"ד ליכט היתה שמשרד המשפטים לא סבור שניתן לפטור מאישור כל שלוש שנים את דמי המפעיל, שהם פונקציה של הוצאות.

<עמיחי פינקלשטיין: זה כמובן מסתמך על תיקון 16 שאומר שאפשר פעם בשלוש שנים להביא לאישור מחדש לאסיפה הכללית, כמו שעשו בתיקון 16 לגבי חברות ציבוריות.

<עמיחי פינקלשטיין: היה רעש אז וזה עבר.

<עמיחי פינקלשטיין: ההבדל בין דמי מפעיל ובין שכר של בעלי שליטה לגבי ההשוואה לתיקון 16 הוא מאוד פשוט, ההבדל שיש סיכוי טוב מאוד ששותפים מוגבלים בשותפויות לא יסכימו לשלם את דמי המפעיל, יתנגדו לזה, בשונה מבעל שליטה בחברה ציבורית שיכול להגיד: אם לא מאשרים לי את השכר אני לא בא לעבודה, השותף הכללי עדיין מחויב בהסכמים שלו להמשיך ולתת שירותים.

<עמיחי פינקלשטיין: המשמעות היא שאין שום דרך לשכנע את השותפים המוגבלים להגיע למשא-ומתן לגבי גובה דמי המפעיל.

<עמיחי פינקלשטיין: זה הסכמים קיימים, אז מה המשמעות?

<עמיחי פינקלשטיין: האם שלקחנו את הזכות החוזית ואיינו אותה לחלוטין?

<עמיחי פינקלשטיין: זה ההבדל בין תיקון 16 לגבי חברות ציבוריות לגבי דמי מפעיל.

<עמיחי פינקלשטיין: החשיבה הזהה כביכול לא נכונה, לפחות לא ביחס - - -

אורי מקלב: תחדד את הדברים האלה.

אורי מקלב: אותו השותף המוגבל, גם אם הוא מוכרח לבוא, השותף הכללי, אם הוא חייב לבוא לעבודה, אבל אם הוא לא מקבל את דמי המפעיל שלו, יש עבודה ויש עבודה.

אורי מקלב: הם גם מבינים שאם מישהו לא יקבל דמי מפעיל הוא לא ישקיע במקום ומה שהוא ישקיע זה יהיה רק בצורה כזאת או אחרת.

אורי מקלב: אף אחד לא רוצה שיעבדו רק לפי המחויבות.

אורי מקלב: בסופו של דבר צריך לחדד את זה במערכת האיזון הזאת, שזה מוטיב מרכזי בשינוי בהצעת החוק, שרוצים ליצוק כאן מצב ששניהם יהיו באותה סירה.

אורי מקלב: אתם מכירים את המשל האהוב, שמלווה אותי לאורך כל הדיון פה, שיש בו חלק ערכי, לא רק חלק מעשי – ההבדל בין הרופא לטייס.

אורי מקלב: כשאנחנו הולכים להיות מנותחים אצל מישהו או לקבל טיפול מרופא, טיפול משמעותי, אנחנו או אחד מבני המשפחה מברר מי הרופא, האם רופא רק עכשיו גמר ללמוד, אנחנו רוצים לדעת שיש לו לא מעט ניסיון, מבררים מה הרקע, מה ההצלחות שלו.

אורי מקלב: אנחנו מתעניינים.

אורי מקלב: אנחנו לא הולכים סתם ככה למנתח.

אורי מקלב: כשאנחנו עולים על מטוסים – מי שעולה על מטוסים קטנים בעולם יודע, רואה ושומע את הדברים, אומר: אני לא שואל לפני זה, אני לא מברר בחברה מי הטייס, מה שנות הניסיון שלו.

אורי מקלב: אנחנו לפעמים טסים עם טייסים שנראה שרק אתמול מלאו להם 18 והם כבר מטיסים מטוסים, ואני עולה עליהם ומתנדנד יחד אתם ברוח.

אורי מקלב: והתשובה למה ההבדל ביניהם היא תשובה פשוטה.

אורי מקלב: הרופא – הסכין נמצא אצלו בידיים, הוא לא מסתכן בשום דבר, אנחנו בידיים שלו, ואז כשאני נמצא עם מישהו שלא מסתכן יחד אתי אני רוצה לדעת שהוא מספיק אחראי ומספיק מיומן.

אורי מקלב: אותו טייס נמצא אתי ביחד, כשהוא נמצא אתי ביחד, אנחנו יודעים שכל אחד ברגע שהוא גם מסכן את עצמו, הוא דואג גם לעצמו, וזה דבר שמוביל אותי ואני גם יוצא מנקודת הנחה שיש לו המיומנות, יש לו היכולת וממילא אני טס אתו ביחד.

אורי מקלב: אנחנו רוצים להגיע למצב הזה בכל מקום, שכל אחד הוא זה שעולה למטוס ולא נמצא אצל הרופא שהסכין נמצא בידיים שלו, הוא לא מסתכן ורק אני צריך עכשיו לסמוך עליו במה שהוא עושה.

אורי מקלב: נקודת האיזון הזאת, שהיא במקרה הזה יכולה להיות גם מאוד-מאוד עדינה, מדוע היא לא קיימת?

אורי מקלב: – אני אומר את זה עכשיו על הדברים שלך – היא צריכה להיות לאורך כל הדרך כדבר עקרוני.

אורי מקלב: מדוע זה לא נמצא?

אורי מקלב: בסופו של דבר גם שותף מוגבל יודע מה המשמעות כשאין דמי מפעיל, גם אם הוא חייב.

אורי מקלב: הוא יודע מה המשמעות.

אורי מקלב: ממילא זה יותר דומה לתיקון 16 בחברות הכלליות, כי ברגע שאתה לא נותן לו שכר, הוא לא בא לעבודה, וגם כאן, אם הוא יבוא לעבודה בלי דמי מפעיל, הוא לא יבוא.

אורי מקלב: אני נותן לך את זה כתשובה.

אורי מקלב: זו לא סתם שאלה, אני רוצה שתחדד את הנקודה הזאת ותשכנע אותנו.

<עמיחי פינקלשטיין: אני אסביר.

<עמיחי פינקלשטיין: כשתיקון 16 נכנס, באמת בחברות הציבוריות קמה צעקה מאוד גדולה מצד בעלי השליטה.

<עמיחי פינקלשטיין: הצעקה הכי גדולה קמה מצד הקיבוצים, הקיבוצים שלקחו חברות והפכו אותן לציבוריות חתמו על הסכמים מראש, הסכמי בעלי שליטה.

<עמיחי פינקלשטיין: בתור הקיבוצים הם היו בעלי השליטה.

<עמיחי פינקלשטיין: זו הפנסיה של הקיבוצניקים, מה שנקרא, עובדה שהם ממשיכים לקבל שכר, והשכר הזה קבוע.

<עמיחי פינקלשטיין: זה היה התנאי שלהם.

<עמיחי פינקלשטיין: אבל בסופו של דבר הטיעון כנגד היה שצריך גם אותם, ואז נכנסה מערכת של איזונים ובלמים שאומרת שפעם בשלוש שנים תאשרו את השכר, כשגם לכם יש שוט מול בעלי מניות הציבור, שזה: חברים, אם לא תאשרו שכר סביר, לא נבוא לעבוד, ועובדים אחרים גם עולים כסף.

<עמיחי פינקלשטיין: לכן נוצר מצב של איזון מסוים, וזה נכון אצל כל בעלי השליטה, וראינו את ירידות השכר בהסכמים מול בעלי השליטה.

<עמיחי פינקלשטיין: אבל אי-אפשר היה להגיד לבעל השליטה: אתה לא תקבל כלום.

<עמיחי פינקלשטיין: מאידך, בנושא של השותפויות, מנגנון התגמול הוא לא רק דמי מפעיל, הוא גם דמי ניהול, הוא גם דמי הצלחה וכו' וכו', אבל דמי הניהול שנקבעו מראש כללו סכום נמוך, מופחת, שהעריך גם את דמי המפעיל.

אורי מקלב: קח בחשבון שהוא בכלל לא מחזיק זכויות בעניין, בגלל שהוא אפילו לא השקיע כסף, השותף הכללי.

אורי מקלב: הוא הרי לא השקיע כסף בכלל.

<אייל שוקר: אין מקרה שלא השקיעו כסף, כי בכללי הרשות השותף הכללי מחויב להשקיע כסף בהנפקה, 20% מסך ההנפקה.

<אסף ברקוביץ: הוא לא חייב להחזיק את זה לאורך זמן.

<אסף ברקוביץ: הוא יכול למכור את זה בכפוף לכללי - - -

<אייל שוקר: גם הציבור שמחזיק לא חייב להחזיק, אבל אי-אפשר לטעון שהוא לא מחזיק ולא נוטל סיכונים.

<אורי אלדובי: הסיטואציה שאתה מתאר על ההבדל בין רופא לטייס פה היא גבולית.

אורי מקלב: זה בסדר.

אורי מקלב: למדתי.

<אורי אלדובי: זו דוגמה מצוינת, רק שהסיטואציה שאנחנו נמצאים בה היא בדיוק באמצע.

<אורי אלדובי: זאת אומרת, אותם אנשים שאמורים להצביע ולקחת החלטות ולקחת את אותו סיכון אלה אנשים שמגיעים לישיבות האלה, הם אנשים מאוד-מאוד מעטים, עם אחוז מניות מאוד-מאוד קטן, ונותנים להם זכות וטו מוחלטת ואפשרות סחיטה מעולה לצורך כל משא-ומתן.

<אורי אלדובי: הם אומרים: תן לי א', ב', ג' ו-ד' ואז אני גם מוכן לעשות כך וכך.

<אורי אלדובי: וזה לא דיון שאתה יכול להגיע בו שאם כן, אז לא.

<אורי אלדובי: אתה נמצא, יש לי 100% הצבעה - - -

<קריאה: מי אדוני?

<אורי אלדובי: אני יו"ר איגוד חיפושי הנפט.

<אורי אלדובי: בסיטואציה הזאת נותנים כוח יותר מדי גדול, בלתי סביר.

<אורי אלדובי: אנחנו לא נמצאים על אותו מטוס בקטעים האלה.

אורי מקלב: תתייחס לדברים האלה.

<רון נחמני: אני משקיע בדלק קידוחים ובאבנר כבר 15 שנה.

<רון נחמני: במקרה שלנו אף פעם לא היתה התמודדות בנושא דמי הניהול.

<רון נחמני: ולהיפך, כשהיו גילויים וראינו שהפעילות גדלה, היתה יוזמה של בעלי יחידות ההשתתפות להעלות את דמי הניהול.

<רון נחמני: נכון הוא שאנחנו בסירה אחת.

<רון נחמני: אפילו בדוגמה של הטייס, יש גם טייס מצרי שפעם הפיל את המטוס שלו, אז תמיד יש יוצאים מן הכלל גם לדוגמאות - - -

אורי מקלב: גם הטייס המלזי.

<רון נחמני: הטייס המלזי או כל מיני דברים כאלה.

<רון נחמני: לכל דבר יש יוצאים מן הכלל, אבל בסופו של דבר, השותף המוגבל, ואני מדבר בתור שותף מוגבל מנוסה, יודע שללא שיתוף פעולה עם השותף הכללי, לא נגיע לשום דבר, ומגיעים לפשרות מתקבלות על הדעת.

<רון נחמני: אני רק רוצה להגיד שבדלק ובאבנר היתה יוזמה שלנו להעלות את דמי הניהול אחרי הגילויים הגדולים של תמר, ואחרי זה של לוויתן.

אורי מקלב: בבקשה, אדוני.

<איתי ברפמן: אני עו"ד, מייצג מספר שותפויות.

<איתי ברפמן: אני רוצה טיפה היסטוריה על דמי המפעיל, כדי שתבינו קצת על מה אנחנו מדברים לפני שאנחנו מצביעים על הדברים.

<איתי ברפמן: להבדיל ממה שכנראה חלק גדול מהאנשים חושבים, נכון להיום יש אולי שתי שותפויות, כשהשותף הכללי בהם מקבל תמלוגים.

<איתי ברפמן: ברוב השותפויות לא משלמים תמלוגים, כי עד היום אין תגליות ותמלוגים משלמים רק על תגליות.

<איתי ברפמן: זאת אומרת, להוריד כרגע את דמי המפעיל וככל הנראה לא לאשר או לאשר דמי ניהול מאוד נמוכים, המשמעות היא לדרוש מהשותף הכללי לעבוד בלי כסף.

<איתי ברפמן: ברור שזה לא יעלה על הדעת, מצד אחד, מצד שני, הוא מחויב על-פי הסכם השותפות לתת את השירותים – גם על-פי הפקודה, פקודת השותפויות – לתת שירותים של מנהל השותפות, הוא היחיד שיכול לעשות את זה.

<איתי ברפמן: ולכן יש פה איזו אנומליה שהצביעו עליה, להבדיל מחברה שבעל השליטה יכול להגיד: תודה רבה, אני עכשיו אשוט ביאכטה שלי, אביא מנכ"ל שייקח פה כל חודש חצי מיליון שקל, פה זה לא המצב.

<איתי ברפמן: פה השותף הכללי חייב לתת את השירותים ולא יעלה על הדעת שהוא ייתן שירותים ולא יקבל עבורם שכר.

<איתי ברפמן: אני חושב שדווקא המנגנון של דמי מפעיל הוא המנגנון הכי טוב למשקיעים, ואני אסביר גם למה.

<איתי ברפמן: הוא לא סתם נוצר, הוא נוצר מסיבה מסוימת.

<איתי ברפמן: בתחום הנפט והגז יש סייקל מאוד ארוך.

<איתי ברפמן: המצב הנורמלי – ולא חוכמה להסתכל על שתיים או שלוש שותפויות שהצליחו ומצאו תגליות וכרגע יש להן הכנסות גדולות – הסייקל הוא כזה, שאדם או יזם מקבל נכס נפט, מוציא כסף מכיסו כדי לקבל את נכס הנפט, ולוקח לו בין ארבע, חמש, שש שנים, זה במקרה הטוב, שהוא מצליח, לפעמים הרבה יותר, להגיע לתגלית.

<איתי ברפמן: זאת אומרת, בכל התקופה הראשונה הזאת יש לו הרבה מאוד עבודה, וגם העבודה הזאת בסייקלים.

<איתי ברפמן: בהתחלה הוא לוקח היתר, הוא בודק, ההוצאות הן מינימליות, עושים קצת הוצאות גיאולוגיות.

<איתי ברפמן: לשלב הקידוח, שזו בעצם ההוצאה המהותית ושממנה גם נגזרים דמי המפעיל בסכומים יותר מהותיים, הוא מגיע אחת לשלוש-ארבע שנים, וגם אז לתקופה מאוד מצומצמת של שלושה-ארבעה חודשים.

<איתי ברפמן: נגמר הקידוח, נגמרו ההוצאות, נגמרו דמי המפעיל.

<איתי ברפמן: זאת אומרת, צריך להבין שדמי מפעיל זה דבר שבמצב רגיל, בסייקל של שותפויות, משולם בערך אחת לארבע-חמש שנים לתקופה של כמה חודשים.

<איתי ברפמן: זאת לא כזאת דרמה, זה לא שבכל חודש משלמים מיליוני שקלים דמי מפעיל.

<איתי ברפמן: ולכן צריכים להבין שאם דמי המפעיל לא יהיו בפנים, לשותף הכללי לא יהיה איך לנהל, כי לא יהיה לו כסף, ואני חושב שגם השותפים המוגבלים לא היו רוצים שהוא ינהל עסק בלי לקבל משכורת.

<איתי ברפמן: גם אני לא הייתי רוצה שאותו רופא שמנתח אותי לא יקבל שכר בשביל הניתוח, למרות שהוא לא מסכן את הגוף שלו, אלא את הגוף שלי.

<אמנון פורטוגלי: אבל אתה מקבל בכל חודש שכר.

אברהם מיכאלי: לא, לא, לא.

אברהם מיכאלי: לא להיכנס - - -

<איתי ברפמן: אני מבקש.

<איתי ברפמן: דמי הניהול שהם מקבלים - -

אורי מקלב: לא להיכנס באמצע, בבקשה.

<איתי ברפמן: - - הם דמי ניהול מינימליים, 30,000-20,000 דולר, שום חברה ציבורית לא - - -

<קריאה: 40,000 דולר.

<איתי ברפמן: סליחה, גם 40,000 דולר וגם 50,000 דולר.

<איתי ברפמן: שום חברה ציבורית לא מנהלים בסכומים כאלה פעוטים, זה בלתי אפשרי, ולכן השיטה הזאת לא עובדת.

אורי מקלב: לא סתם המציאו את דמי המפעיל האלה, כל הרעיון הוא שבמשך החיים השוטפים של השותפות דמי הניהול הם די מינימליים יחסית לכל חברה ציבורית.

אורי מקלב: הם לא סתם מינימליים, אני יכול להגיד לכם שמרבית השותפים הכלליים מממנים מכיסם ומפסידים כסף באופן שוטף.

אורי מקלב: אפשר לבדוק את זה, זה מאוד קל.

אורי מקלב: מה שהם צריכים לתת שם, שזה שירותי מנכ"ל, שירותי דירקטורים, משרד ודברים כאלה, תאמין לי שזה עולה הרבה יותר.

אורי מקלב: כל הרעיון בדמי המפעיל היה דווקא כשיש פרק זמן מאוד קצר של כמה חודשים של עבודה מאומצת, אז דמי המפעיל שלהם נגזרים מהוצאות.

אורי מקלב: אפשר לפתור את הדבר הזה בצורה מאוד קלה בלי להיכנס להרבה ויכוחים.

אורי מקלב: כמו שכתוב שדמי המפעיל נגזרים מנכסים, אפשר גם לקבוע שהם נגזרים מהוצאות.

אורי מקלב: המשמעות של להיגזר מהוצאות, שאחת לכמה שנים, וזה אחת לכמה שנים, אף אחד לא יגיד אחרת, הם יקבלו במשך כמה חודשים דמי מפעיל שהם בסכומים קצת יותר גבוהים, שיפצו אותם על שש או ארבע השנים שהם עבדו ומימנו מכיסם את כל הפעילות.

אורי מקלב: לא הבנתי על גבוהים אין בעיה שהם יחליטו - - -

אברהם מיכאלי: הוא אומר, פעם בכמה שנים לבחון את העניין.

אורי מקלב: אנחנו הרי מביאים את זה כדי להוריד מדמי המפעיל לא כדי להעלות את דמי המפעיל.

אורי מקלב: דמי המפעיל, תמיד בידי השותף המוגבל להעלות אותם.

<איתי ברפמן: לא, אנחנו לא רוצים להעלות את דמי המפעיל.

<איתי ברפמן: מה שהסברתי, כשאדוני לא היה בחדר, שדמי המפעיל משולמים אחת לכמה שנים לתקופה מאוד קצרה.

<איתי ברפמן: הם בעצם באים לפצות - - -

אורי מקלב: בהסכם זה לא נמצא אחת לכמה שנים.

<איתי ברפמן: בהסכם כתוב שמשלמים דמי מפעיל להוצאות, אבל בפועל ההוצאות עצמן, המשמעותיות, שמהן נגזרות דמי המפעיל, הן קורות רק כשיש קידוח.

<איתי ברפמן: קידוח בשותפות יש פעם בכמה שנים.

<איתי ברפמן: אין מה לעשות.

<איתי ברפמן: זה לא שכל היום יש קידוחים, יש פעם בכמה שנים.

<איתי ברפמן: אפשר לבדוק בקלות ולראות שדמי המפעיל בפועל הם סכומים מינימליים, אם בכלל, במשך - - -

אורי מקלב: האם המשכורת של אותו שותף הכללי היא בדמי המפעיל?

<איתי ברפמן: המשכורת שמשלמים באופן שוטף לא מכסה אפילו את השכר של הפקידה.

אורי מקלב: אבל היא בתוך דמי המפעיל.

<איתי ברפמן: היא לא בתוך דמי המפעיל.

<איתי ברפמן: יש כרגע דמי ניהול ודמי מפעיל, זה שני דברים שונים.

<איתי ברפמן: ואותם דמי איזון פה, שמדברים עליהם, שהם התמלוגים, מה שאמרתי, זה שמתוך 13 או 14 שותפויות שקיימות אולי בשתיים עד היום, במשך תקופה של כמעט 30 שנה, שילמו אותן.

<איתי ברפמן: לכן צריכים להבין שאם בונים על זה, זה אומר שכל השותפויות האלה, לא יהיה להן ממה לחיות בכל התקופה הזאת.

<איתי ברפמן: אני רק רוצה להוסיף שזה מנגנון מאוד מקובל, גם בקרנות הון סיכון, ואני חושב שמה שהוצג פה לא נכון.

<איתי ברפמן: בקרנות הון סיכון, היזמים והמנהלים לא מקבלים כסף לפי רווחים.

<איתי ברפמן: אם זה היה לפי זה, רוב קרנות ההון סיכון היום היו נסגרות מזמן.

<אמנון פורטוגלי: אני לא מדבר על יזמים וכו'.

<אמנון פורטוגלי: אני מדבר על מנהל קרן הון סיכון.

<איתי ברפמן: מנהל קרן הון סיכון מקבל את הכסף שלו לפי סך הנכסים המנוהלים, וזה מאוד דומה לסך ההוצאות.

<איתי ברפמן: וזה לא נכון להגיד שזה רק מרווחים, כי אף אחד לא היה עובד רק מהרווחים.

<אמנון פורטוגלי: אתה מבלבל את היוצרות.

<איתי ברפמן: אני לא מבלבל, אני אומר - - -

<אמנון פורטוגלי: התמלוגים שלהם הם מהרווחים.

אורי מקלב: סליחה, אדוני.

אורי מקלב: אדוני, מה זה הדבר הזה?

אורי מקלב: איזה תרבות דיון זאת?

<איתי ברפמן: בכל אופן, מה שאני אומר, שאפשר לפתור את העניין פה בצורה מאוד קלה.

<איתי ברפמן: לכתוב: הנגזר מנכסים או מהוצאות.

<איתי ברפמן: המשמעות של נגזר מהוצאות, זה שפעם בכמה שנים, כשיש קידוח לתקופה מאוד מוגבלת של שלושה עד שישה חודשים, יהיו דמי מפעיל שהם קצת יותר גבוהים.

<איתי ברפמן: בשאר הזמן הם ימשיכו לקבל דמי ניהול קבועים ונמוכים.

<איתי ברפמן: מצד שני, לא יכול להיות מצב שנבוא, לא יאשרו לנו.

<איתי ברפמן: החלופה האחרת היא לבוא ולהגיד: אין בעיה, בכל חודש לוקחים דמי ניהול של חצי מיליון שקל, של מיליון שקל.

<איתי ברפמן: אלה ההוצאות של חברה ציבורית.

<איתי ברפמן: ועדיף שזה יהיה כך?

אורי מקלב: לדמי ניהול לא מגיעים - - -

<קריאה: היום זה 30,000 דולר.

<איתי ברפמן: דמי הניהול כרגע, למשל בשותפות רציו, הם 20,000 דולר לחודש, מזה אפשר לנהל חברה ציבורית?

אורי מקלב: דמי הניהול גם יגיעו.

אורי מקלב: אם אתה רוצה להעביר את זה לסעיף של דמי ניהול, זה גם יגיע בכל שלוש שנים לאישור.

<איתי ברפמן: לכן אני אומר שדמי מפעיל לא צריכים להביא.

אורי מקלב: הבנו.

אורי מקלב: היטב הסברת ונימקת את הדברים, גם בזמן שלא הייתי.

אורי מקלב: בזמן שהייתי, הבנו את הדברים.

אורי מקלב: הבא אחריו.

<יצחק בושריאן: אני משקיע בשותפויות נפט.

<יצחק בושריאן: אני רוצה להגיד שני דברים: דבר ראשון, במצב שקיים היום, מדברים כאילו דמי מפעיל, הם חייבים את הכסף הזה כדי לנהל.

<יצחק בושריאן: במצב שקיים היום יש כפל תשלומים שמשלמים לשותף הכללי.

<יצחק בושריאן: משלמים לו גם דמי ניהול, בשביל הניהול, וגם דמי מפעיל.

<יצחק בושריאן: כלומר, משלמים פעמיים לשותף הכללי, גם דמי ניהול וגם דמי מפעיל.

<יצחק בושריאן: לבוא ולגזור את העניין מההוצאות כמו שמציעים כאן, הוא הדבר הכי גרוע שיכול להיות לשותף הכללי.

אורי מקלב: תביא דוגמה שאתה רואה את זה.

<יצחק בושריאן: לא אני אומר את זה, סקר רשות ניירות ערך כתב.

אורי מקלב: תביא דוגמה.

<יצחק בושריאן: הוא כתב שיש פה בעיה באיזון שבין השותף הכללי לבין האינטרס של השותף המוגבל.

<יצחק בושריאן: השותף הכללי, יש לו אינטרס כיום לבזבז כמה שיותר כסף, להוציא כמה שיותר כסף על חיפוש נפט, כי נגזר מזה אחוזי רווח, הוא מרוויח את הכסף שלו מההוצאות.

<יצחק בושריאן: כלומר, יש לו אינטרס להוציא כמה שיותר כסף, כשהאינטרס של השותף המוגבל, שהוא המממן של הפעילות, הוא להוציא כמה שפחות.

<יצחק בושריאן: המצב שקיים היום הוא המצב הכי גרוע שיכול להיות לשותף המוגבל, כי נותנים אחוזים מתוך ההוצאות, וזה דבר שפוגע בנו.

<איתי ברפמן: למה האינטרס שלו להוציא כמה שפחות?

<איתי ברפמן: האם אתה רוצה שיחפשו או שלא יחפשו?

<איתי ברפמן: אם אתה רוצה שיחפשו, האינטרס שלך זה שיעשו חיפושים.

<איתי ברפמן: חיפושים עולים כסף.

<יצחק בושריאן: כמה שצריך.

<יצחק בושריאן: כמה שצריך.

<יצחק בושריאן: אני רוצה שיחפשו כמה שצריך.

<איתי ברפמן: אז אתה יוצא - - -

אורי מקלב: קודם כול, לא מקובל עלי שאתה מעיר את דבריך באמצע הדברים שלו - -

<איתי ברפמן: הוא סיים.

<יצחק בושריאן: לא.

<יצחק בושריאן: לא סיימתי.

אורי מקלב: - - גם אם זה לא מוצא בעיניך.

אורי מקלב: יכול להיות שגם לו היה משהו להעיר על הדברים שלך, אבל הוא לא עשה את זה.

אורי מקלב: זה דבר אחד.

אורי מקלב: דבר שני, אחרי זה אם אני אאפשר עוד סבב ועוד שאלות, ויש עוד אחד שלא דיבר, אני אאפשר את זה.

אורי מקלב: הוא לא דיבר על כך שלא צריך לתת דמי מפעיל.

אורי מקלב: הוא שואל מדוע דמי המפעיל צריכים להיות נגזרת באחוזים מההוצאות.

אורי מקלב: אפשר לקבוע דמי מפעיל לפי איזה פרמטר מסוים מהאחוזים.

אורי מקלב: איזה חלק, אני לא יודע.

<יצחק בושריאן: זה חלק מדמי הניהול.

אורי מקלב: על אף שאני לא מבין גדול בחיפושי נפט, בענפים אחרים במשק זה מקובל.

אורי מקלב: היום יש הרבה מהנדסים ומתכננים שמקבלים אחוזים מההוצאות ומהעלויות.

אורי מקלב: הם מעלים את העלויות כדי להרוויח, בסך הכול הם מקבלים 3% או 5%, והם ינפחו את ההוצאות כדי לקבל יותר.

אורי מקלב: חלק גדול מהאנשים במשק מקבלים את זה.

אורי מקלב: קח אפילו את הקבלנים.

אורי מקלב: יש היום הרבה קבלנים שמקבלים אחוז מסוים.

אורי מקלב: יש עניין להגדיל את ההוצאות, כדי שהאחוז שלו יגדל בהתאם.

אורי מקלב: זה דבר שקיים.

אורי מקלב: לא שמעתי מישהו שיפריך את הדבר הזה וכל אחד יכול.

אורי מקלב: שמעתי פעם, כשישבתי עם מנהל מחלקת המים בעיריית ירושלים, לפני הרבה שנים, הוא סיפר לי שהוא בא מרומניה.

אורי מקלב: הוא אומר לי שמה שקרה שם, שהאספלט היה צריך להיות 3 ס"מ – סתם אני אומר – אבל המהנדסים ביקשו שזה יהיה 4 ס"מ.

אורי מקלב: ולמה?

אורי מקלב: כדי שהאחוז שלהם, שנגזר במסגרת ההוצאות, יהיה יותר גבוה.

אורי מקלב: זאת אומרת, הממשלה שילמה מיליארדים יותר, בגלל המהנדסים.

אורי מקלב: כנראה מה שנכון לרומניה לא נכון לישראל.

אורי מקלב: כאן כנראה זה לא קורה, אחרת היינו מפסיקים עם ההסדר הזה.

אורי מקלב: זה קיים בהרבה-הרבה ענפים, שהעמלה או השכר של בעלי מקצוע נגזרים מסך כול העלות של הפרויקט או מסך כול ההוצאות.

<יצחק בושריאן: חוץ מזה אני אומר שאין צורך בכפל תשלומים, כלומר, אפשר לקבוע את זה רק כדמי ניהול.

<יצחק בושריאן: השוטף הכללי - - -

אורי מקלב: תביא דוגמה שדמי ניהול ודמי מפעיל זה כפל.

אורי מקלב: הוא הסביר שהוא צריך להפעיל משרדים עם דירקטוריון.

<יצחק בושריאן: זה דמי ניהול.

<יצחק בושריאן: דמי מפעיל זה סתם מיותר.

<קריאה: ב-40,000 דולר?

<יצחק בושריאן: היום משלמים דמי ניהול, 40,000 דולר בכל חודש, וחוץ מ-40,000 דולר בכל חודש, משלמים עוד - - -

<איתי ברפמן: יש שם שותפות אחת שמשלמת 40,000 דולר.

אורי מקלב: סליחה, אדוני.

אורי מקלב: עו"ד ברפמן, אני קורא אותך לסדר פעם ראשונה.

<יצחק בושריאן: נקודה שנייה שאני רוצה להעלות זה הנושא של התמלוגים.

<יצחק בושריאן: דיברנו על זה כבר בפעם שעברה ויושב-ראש הוועדה שאל למה אתם משקיעים.

<יצחק בושריאן: במצב שנוצר היום שותף כללי שרוצה לעשות הנפקה ולגייס כספים מהציבור, הוא יכול לפנות לשני סוגים של משקיעים.

<יצחק בושריאן: הוא יכול לפנות למשקיעים מתוחכמים, שזה מוסדיים ואנשים שמבינים יותר, והוא יכול לפנות לאנשים שהם פחות מתוחכמים, שזה הציבור, המשקיע הקטן והפשוט.

<יצחק בושריאן: במצב שיש היום השותף הכללי, ברגע שאנחנו מאפשרים לו לגבות תמלוגים מההכנסות ולא מהרווח – ואני אסביר למה אני מתכוון, כי אני לא בטוח שהנקודה הזאת הובנה – היום, ברגע שחברה מצאה נפט, מצאה גז, והיא מוכרת אותם, השותף הכללי מקבל תמלוג, שבמקרה שלנו זה 20% מההכנסות.

<יצחק בושריאן: כלומר, הם מכרו במיליארד דולר - - -

אורי מקלב: מפחיתים את ההוצאות - - -

<יצחק בושריאן: הרוויחו רק 30%-20%, שזה פחות או יותר מה שצריך להיות, הם מקבלים 20% מההכנסות.

אורי מקלב: מסך הפרויקט זה יכול להיות יותר.

אורי מקלב: זה לא 20% ממה שעלה, אתה אומר שהם מקבלים 20% מההכנסות.

<יצחק בושריאן: מההכנסות.

<רון נחמני: החברה יכולה להפסיד.

<יצחק בושריאן: החברה יכולה להפסיד.

<יצחק בושריאן: כלומר, יש מצב שאם החברה קדחה ומצאה באר שמפיקה רק 500 חביות, השותף המוגבל שהשקיע 40 מיליון דולר הוא מפסיד והשותף הכללי מרוויח, כי הוא מקבל אחוזים מההכנסות ולא מהרווחים.

<יצחק בושריאן: ברגע שמציעים הצעה כזאת, אנחנו רואים את זה, אנחנו רואים בפועל שהמוסדיים לא מוכנים להשקיע בחברות שיש בהן תמלוגים מאוד גבוהים, למרות שכבר הוכח שמפיקים נפט.

<יצחק בושריאן: ניקח לדוגמה את "גבעות", אחוז המוסדיים שמחזיקים בזה הוא נורא-נורא נמוך, כי המוסדיים מבינים שיש פה עיוות מסוים והם לא מוכנים להשקיע בחברה כזאת.

<יצחק בושריאן: מי שנשאר להשקיע זה רק משקיעים פשוטים, משקיעים קטנים, שרק הם משקיעים בחברה הזאת.

<יהודה סבן: או בגלל שמדובר בכמות קטנה שלא מעניינת את המוסדיים.

<יהודה סבן: לא הייתי מציע לייצג פה את המוסדיים.

<תאיר גיגי: בדיוק.

<תאיר גיגי: זו פרשנות שלך.

<יצחק בושריאן: זו פרשנות שלי, אוקיי.

<יצחק בושריאן: בשורה התחתונה אין שום היגיון עסקי ויש קושי להשקיע בחברה שגובה 20% תמלוגים.

<יצחק בושריאן: לבוא ולומר למשקיעים הקטנים: זו בעיה שלכם, זה לא הוגן, כי מאפשרים פה כלי שיכולים לגייס רק מהמשקיעים הקטנים, רק מהמשקיעים שלא מבינים, ואז אומרים להם "למה אתם לא מבינים?".

<יצחק בושריאן: המחוקק צריך להגביל את התמלוגים לסכום מסוים כמו שמקובל בשותפויות בעולם, לגובה מסוים, שזה גם יהיה רווחי ליזם וגם השותף המוגבל לא יקופח.

אורי מקלב: אתה עדיין לא ענית.

אורי מקלב: הסברת טוב את ההבדל בין המשקיע הקטן למוסדיים.

אורי מקלב: אבל למה המשקיע הקטן חוזר ומשקיע?

<יצחק בושריאן: קודם כול, אומרים שפראיירים לא מתים, הם רק מתחלפים.

<יצחק בושריאן: זה מה שקורה בשותפויות.

אורי מקלב: אני רואה שהם גם לא מתים ולא מתחלפים, ברוך השם הם קיימים.

<יצחק בושריאן: לא, לא, לא.

<יצחק בושריאן: אנשים מתחלפים.

<יצחק בושריאן: בשותפויות יש מעטים שנשארים עד הסוף, ובשותפויות הקטנות זה מתחלף בכל שנה ושנה.

אורי מקלב: אני מבקש לא לחזור על דברים שאחרים כבר אמרו.

<נחמיה זיסמן: יש לי דבר כתוב.

אורי מקלב: זה לא אומר שמישהו לא דיבר על זה.

<נחמיה זיסמן: אני משקיע ב"גבעות עולם".

<נחמיה זיסמן: לרגע אני מרגיש כמו שאול המלך שהלך לחפש אתונות ומצא מלוכה.

<נחמיה זיסמן: הנושא שלהערכתי בטל בחשיבותו לעומת דברים אחרים תפס את הבמה והוא מאפשר כניסה למרווחים שיש לשותף כללי.

<נחמיה זיסמן: דמי המפעיל של שותף כללי, גדולים ככל שיהיו, הם בטלים בששים לעומת יתר הדברים שמקבל שותף כללי.

<נחמיה זיסמן: כמובן מדברים על שותפות שיש בה נפט או גז.

<נחמיה זיסמן: דמי המפעיל, יש אתם כמה בעיות, אבל כל הבעיות הן טיונינג עדין לעומת מצב של תמלוגי הכללי ששם יש בעיה קשה יותר.

<נחמיה זיסמן: יש בעיה שמדובר באחוזים מכך וכך, שזה קוסט פלוס, ביטוי שהיה שגור במדינת ישראל בשנות ה-50 וה-60 ובטל מן העולם.

<נחמיה זיסמן: יש עלויות, תוציא, תיקח, אין בעיה.

<נחמיה זיסמן: שכר הכללי בכל מקרה הוא לא עד כדי כך גבוה והוא לא יכול להיות משהו שמשחית את השותפות ומפיל אותה למטה.

<נחמיה זיסמן: מאידך, כששותפות נמצאת כמה שנים ללא קידוח, אין הצדקה לשלם דמי מפעיל חודש בחודשו, כשלמעשה אין פעילות, ולמעשה אנשים מקיזים דם – דם במשמעות של דמים – ולא מקבלים תמורה.

<נחמיה זיסמן: הבעיה הקשה היא תמלוגי הכללי או דמי היוזמה, ובבעיה הזאת בוועדה לא התמודדו מהסיבה שהמשנה ליועץ המשפטי לממשלה, אבי ליכט, אמר שהם לא נכנסים לזה כי מדובר פה בעניין של קניין.

<נחמיה זיסמן: לכאורה דמי המפעיל, כפי שמופיעים בחוזה, הם באותה רמה של קניין, כי בשני הדברים מדובר בחבות, לכאורה אוטומטית לכל החיים.

<נחמיה זיסמן: דווקא בנושא הכבד של דמי תמלוגי הכללי, שהיה מחייב דיון יותר מעמיק, משום מה דילגנו מעליו ולא נכנסנו אליו, וזו המלוכה שיצא לי להגיע אליה.

אורי מקלב: התמלוגים נמצאים רק כאשר כבר מצאו נפט או מצאו גז.

<נחמיה זיסמן: התגמולים משתלמים כאשר מתגלה הנפט או - - -

<חיה לוינטל: כשמוכרים.

<נחמיה זיסמן: כשמתגלה ומוכרים, ברור.

<נחמיה זיסמן: ברור, לזה התכוונתי .

<נחמיה זיסמן: בכל מצב מדובר פה בזכות שהיא זכות, נקרא לה "פיאודלית", שבטלה בימי הביניים, שבה פיאודל קיבל אחוזים מהשדה.

<נחמיה זיסמן: הוא נתן לפחות שדה, פה השותף הכללי לא השקיע דבר.

אורי מקלב: תרשה לי לעצור אותך בשלב הזה להבהרה.

אורי מקלב: אני יכול להבין שמשקיע קטן, ככל שיהיה קטן, לא מבין בהרבה דברים.

<נחמיה זיסמן: הוא בכלל לא מבין.

אורי מקלב: הוא לא מבין, אבל יש דבר אחד שלפי דעתי הוא הבסיס שהוא שואל עליו, ואת זה הוא יודע כשהוא נכנס, כמו שקרה - - - היא יודעת בדיוק למה.

אורי מקלב: הוא יודע בדיוק מה אחוז התמלוגים.

<נחמיה זיסמן: לא.

<חיים אינדיג: זה כתוב על הכריכה.

<קריאות: - - -

אורי מקלב: לא התעסקתי בנושא של הנפט לפני שנכנסתי לדיון הזה, הרבה דברים יכול המשקיע הקטן לא לדעת.

אורי מקלב: הדבר הבסיסי שהוא יודע הוא מה אחוז התמלוגים שיש, כשיש רווחים מה הוא יקבל.

<נחמיה זיסמן: לא.

אורי מקלב: אם לא - - -

<נחמיה זיסמן: ברשותך, אני אסביר.

אורי מקלב: אני יוצא מנקודת הנחה שהוא כן יודע.

אורי מקלב: הוא לא יודע, לא יודע.

אורי מקלב: אנחנו רוצים לייצג את מי שכן יודע.

אורי מקלב: מה הטענה?

אורי מקלב: למה זה צריך להשתנות אחרי שחתמת שזה ההסכם ביניכם?

אורי מקלב: תנמק את זה, נחמיה.

אורי מקלב: אין לנו הרבה זמן לחזור על דברים.

אורי מקלב: דיברת על זה פעם ראשונה, אני רוצה להתמקד כדי להבין עד הסוף מה הטענה.

<נחמיה זיסמן: שתי דקות אני רוצה לנמק.

<נחמיה זיסמן: טען עו"ד דרפמן בפעם הקודמת שכולם מודעים, זה מופיע בריש גלי על הדף הראשון, ולא היא.

<נחמיה זיסמן: הראיתי לאנשי רשות ניירות ערך בשבוע שעבר שאין דבר כזה, זה לא מופיע בעמוד הראשון.

<נחמיה זיסמן: ללכת ולעיין בכרך של מאות עמודים, על מנת למצוא בדיוק כמה משלמים לכללי, לא עושים את זה.

אורי מקלב: מי שכן יודע.

אורי מקלב: נעשה קורס למי שלא יודע.

אורי מקלב: מי שכן יודע, מה ההצדקה - - -

<נחמיה זיסמן: דקה, ברשותך.

<נחמיה זיסמן: מדובר פה על קטע פסיכולוגי שמוכר היטב לשותפים הכלליים, שלפיו משקיעים משפיעים על משקיעים.

<נחמיה זיסמן: מדובר פה בעוילם גוילם, סליחה על הביטוי, מחרה מחזיק אחרי אחרים, מוליכי דעה, ונופל בפח פעם אחר פעם.

<נחמיה זיסמן: אתה יכול לראות את זה בפורומים, אתה יכול לראות קבוצות של חברה שמריצים והחבר'ה רצים אחריה כמו משוגעים.

<נחמיה זיסמן: זו אחת הסיבות.

<נחמיה זיסמן: זו גם אחת הסיבות שרואים בשותף הקטן מעין שחקן קזינו.

<נחמיה זיסמן: לפחות בגבעות עולם, שאני מרכז שם את המחזיקים, יש לי רשימה של מאות רבות של משקיעים, ואני יכול להוכיח שהם מחזיקים ללא הפסקה לפחות בשלוש השנים האחרונות את הניירות שלהם, וכמעט לא סוחרים בהם.

<נחמיה זיסמן: כלומר, מדובר פה באנשים שרואים את העסק כעסק, להבדיל מעסק שמחפשים ולא מוצאים.

<נחמיה זיסמן: דווקא שמחתי על דבריו של איתי שאומר שלמעשה ברוב השותפויות אין כסף, וזה נכון, להבדיל מאותו יזם מטאורי שיוצר את השותפות ומגיע לו כל המתת.

<נחמיה זיסמן: אותם כספים שמגיעים לשותף הכללי בגין תמלוגים קבועים ואין להם שום קשר לגובה ההשקעה, אין להם גם שום קשר לרמת הניהול.

<נחמיה זיסמן: הדרך היחידה לקשור אותם לרמת ניהול, פירושו לשלם דרך ההוצאות.

<נחמיה זיסמן: לי אישית, אם בגבעות עולם, יש 20.5% מהמכירות, אין לי שום בעיה להעלות את התמלוג של הכללי ובלא שיביא רווח, אבל רווח אומר שיש רווח לשני הצדדים של המטבע, לא רק לצד אחד.

<נחמיה זיסמן: אחרת יכול להיווצר מצב שהשותף הכללי יקדח בארות, ואמרתי את זה בפגישה הקודמת שהיתה פה, כשלא כדאי לקדוח.

<נחמיה זיסמן: לשותף כדאי, אבל השותף המוגבל משלם.

<נחמיה זיסמן: השותף המוגבל למעשה, להבדיל מהשותף הכללי ששם יש לו כאילו קניין, לשותף המוגבל אין שום קניין.

<נחמיה זיסמן: בפגישה שהיתה לנו אצל אבי ליכט שאלתי את השאלה הזאת.

<נחמיה זיסמן: האמת, לא קיבלתי תשובה, כי בשום מקום אין זכות קניין לשותף המוגבל או למחזיקים, מהטעם הפשוט שכל מה שמוצג בתשקיף צופן פני עתיד.

<נחמיה זיסמן: כלומר בסימן שאלה אחד גדול.

<נחמיה זיסמן: אין לי ספק שאם כל התחלואים האלה היו מוצגים בריש גלי ובאותיות קידוש לבנה באותו דף ראשון של התשקיף, זה היה מצנן הרבה מהמחזיקים שמתנהגים כאן כטיפשים, ואני מבין את השאלה שלך, היא שאלה שגם אני שאלתי.

<נחמיה זיסמן: אני אישית ידעתי מה מקבל השותף - - -

אורי מקלב: אני פונה כאן למשרד המשפטים, מדוע כמו שאנחנו עושים בהרבה עניינים צרכניים, יש כאן חוק שבמהות שלו מסתכם בדברים משפטיים, כלליים, מקצועיים מאוד?

אורי מקלב: אני יושב בעוד ועדות בכנסת בהצעות חוק כאלה וכאלה או גם בהצעות חוק ממשלתיות, כשהחלק של הצרכנים מקבל הבלטה מאוד-מאוד גדולה, כשהיום אנחנו יורדים לפרטי פרטים, לרזולוציות מאוד נמוכות, איך צריכים להיראות אותיות וחוזים, ואיך להבליט אותם.

אורי מקלב: אם כבר באים לתקן תקנה מושלמת, מדוע שלא תיכנסו גם לדבר הזה, אפילו שזה לא בדיוק המהות של החוק הזה שמדבר בעקרונות של שותפויות?

אורי מקלב: בסך הכול בסופו של דבר, אם לא הגנה, ואין לי ספק שאני כאן מייצג עוד מחוקקים, אם לא הדברים שלכם שאתם רוצים להגן על הצרכן הפשוט והקטן, זה שלא יודע, לא היינו מתקדמים עם החוק הזה.

אורי מקלב: חלק מהטענות כבדות המשקל של המשקיעים, ויש להם טענות כבדות משקל, הם לא היו יכולים להזיז אותנו מהעניין שיש.

אורי מקלב: הטענה המרכזית הערכית שיש לכם בעניין הזה זה המשקיעים.

אורי מקלב: בנושא הזה, אין על זה חולק, מדוע בחלק הזה לא צריך לבוא לידי ביטוי בחוק פרק איך צריך להיראות הסכם השותפות, ההסכם עצמו?

<קריאה: אפשר להעיר מילה?

אורי מקלב: תענו על זה עוד מעט.

אורי מקלב: אני מבין שיש לכם תשובה, אז תענו על זה.

אורי מקלב: נחמיה, אני רוצה להתקדם.

<נחמיה זיסמן: משפט אחד.

<נחמיה זיסמן: אני שמח על מה שאמרת עכשיו, אין לך מושג כמה.

<נחמיה זיסמן: אם אתה זוכר, שאלת אותי בפגישה הקודמת - - -

אורי מקלב: זה נאמר בכל דבריך.

<נחמיה זיסמן: יש לי פה נייר ואני אמציא אותו לוועדה, הנייר הזה הוא לא מסמך של עורך-דין.

<נחמיה זיסמן: איך אמרת?

<נחמיה זיסמן: מסמך של איש פשוט.

<נחמיה זיסמן: התיקון דן בסעיפים כאלה ואחרים, האם הדירקטור יבוא מצד שמאל או יבוא מצד ימין, ולא נוגע בבעיות המהותיות שאתן חיים השותפים המוגבלים, וסליחה על המילים, לא מתקן את המצב בצורה דרמטית לעומת המצב הקודם.

<נחמיה זיסמן: כלומר, לא משפר וגם מטיל סיכונים לפתחם של המחזיקים הקטנים.

<נחמיה זיסמן: אני אתן את הנייר הזה לוועדה ושיתקפו אותו.

<נחמיה זיסמן: אין לי שום בעיה עם זה.

אורי מקלב: בסדר גמור.

אורי מקלב: בבקשה.

<מרדכי דוד וינברגר: אדוני שאל בצדק רב אם באמת לשותפים המוגבלים לא כדאי להשקיע מדוע הם ממשיכים לבוא ולהשקיע, והתשובה היא נורא-נורא פשוטה, האמת היא וכל האמת, הגדירו כאן בוועדה את תמלוג-העל של השותף הכללי בתור זכות קניינית, יש כאן לעניות דעתי טעות מאוד-מאוד גדולה.

<מרדכי דוד וינברגר: ההסכם הראשוני של גבעות עולם בהנפקה הראשונה, הסכם התמלוגים היה שונה לחלוטין מההסכם הנוכחי היום.

<מרדכי דוד וינברגר: שם לא היה הסכם שדובר בו על 20.45% מהחבית הראשונה, הנפט הראשון מפי הבאר.

<מרדכי דוד וינברגר: שם היה הסכם באמת שדיבר על תמלוג ראשוני של 1%, אחרי החזר הוצאות למוגבל הכפלה של זה וכך הלאה, עד שהשותף הכללי יכול היה להגיע ל-50%.

<מרדכי דוד וינברגר: בשנת 2007 היו איזה נסיבות שבאסיפה כללית של בעלי היחידות הוצג בפני בעלי היחידות מצג מסוים, כאשר בדיעבד התברר כמצג שגוי לחלוטין.

<מרדכי דוד וינברגר: באו והציגו עלות קידוח כ-6-5 מיליון דולר, יש חברה חיצונית שתשקיע סכום של 50,000 דולר שיאפשר קידוח של הרבה מאוד בארות ופיתוח של הפרויקט, כשהשותף המוגבל לא יצטרך להשקיע בפיתוח, ועל סמך זה נערך משא-ומתן מול השותף המוגבל והכללי.

<מרדכי דוד וינברגר: הייתי חלק במשא-ומתן הזה והוסכם על אחוז קבוע לשותף המוגבל, על בסיס אותן הנחות – עלות פיתוח מסוימת, השקעה של גורם חיצוני.

<מרדכי דוד וינברגר: ב-2007 בלבד הוכנס להסכם השותפות תמלוג-העל המטורף שיש היום בגבעות – 20.45%.

<מרדכי דוד וינברגר: בפועל מה קרה?

<מרדכי דוד וינברגר: יש מה שנקרא "עיוות מוחלט של המציאות מול מה שהיה אז".

<מרדכי דוד וינברגר: עלות הקידוחים התייקרה עד כדי 50-40 מיליון דולר, פי שמונה, פי עשרה, מעלות הקידוח המקורית כפי שהוצגה אז בפני המשקיעים.

<מרדכי דוד וינברגר: מה שקורה היום בפועל, מעבר לנושא הזה, שהניהול הוא לא ניהול טוב, וכתוצאה מהשילוב של הדברים האלה – ובאה כמובן חקיקת ששינסקי – כתוצאה מהשילוב הזה מה שיוצא שמה שנעשה אז זה קניין בטעות.

<מרדכי דוד וינברגר: ההסכמה של השותף המוגבל שניתנה, זה לא קניין שהיה לשותף הכללי, אלא הסכמה מותנה.

<מרדכי דוד וינברגר: אסיפת בעלי היחידות במצג נתונים מסוים הקנתה לשותף הכללי לפי הנתונים שהוא הציג 20.45% תמלוג-על.

<מרדכי דוד וינברגר: חקיקת ששינסקי – כל המטרה שלה היתה לבוא ולומר שהמדינה מקבלת פחות מדי, ליזמים יש רווחי יתר, ולכן באה חקיקת ששינסקי ושינתה למפרע את העוול הזה, את העיוות הזה של רווחי יתר של היזם והטילה עליו מיסוי כבד.

<מרדכי דוד וינברגר: זאת הטענה, לא שאני חושב שהטענה מוצדקת.

<מרדכי דוד וינברגר: מה שקורה פה היום שאין שום הצדקה מוסרית, אני אומר, בעיקר לאור זה שזו לא זכות קניינית.

<מרדכי דוד וינברגר: אם זו היתה זכות קניינית, אין לי שום בעיה שהוועדה תחליט לקבוע תקרה מסוימת של תמלוג-על ולחילופין שיחזירו אותנו להסכם המקורי.

<מרדכי דוד וינברגר: אם יחזירו אותנו להסכם השותפות המקורי, אני חותם על זה בשתי ידיים, כמו שהכללי היה אמור לקבל בפעם הראשונה שהוא הנפיק יחידות לציבור.

<מרדכי דוד וינברגר: לבוא ולהגיד שזאת זכות קניינית של השותף הכללי, לדעתי זה פשוט עיוות.

אורי מקלב: אני לא מבין, אולי בתמימות ובחוסר ידע.

אורי מקלב: החוק הזה בא להיטיב אתכם עכשיו.

אורי מקלב: זה פותר לכם את הבעיה.

<מרדכי דוד וינברגר: הוא לא מיטיב.

<מרדכי דוד וינברגר: עם הנושא של תמלוג הוא לא מיטיב אתנו.

אורי מקלב: הפה שהתיר הוא הפה שיאסור.

אורי מקלב: מי שנתן את התמלוג היותר גבוה, הוא יכול עכשיו לבוא - - -

<מרדכי דוד וינברגר: זה בדיוק העניין, שלפי הנוסח - - -

אורי מקלב: מר וינברגר, יש משהו באווירה שאני מבין שיוצר פגם בכל הדיון הזה, בגלל שלוקחים את הנושא של גבעות, שהוא חלק לא גדול מכל השוק הזה והוא צריך ללמד על הכלל.

אורי מקלב: קרתה תקלה בכל העניין הזה בגבעות, כך נראה לי, וזה אחוז קטן, וזה משליך לנו על מיליארדים שמדברים כאן.

אורי מקלב: זה משהו שבאמת מתסכל.

אורי מקלב: אנחנו מתעסקים כאן הרבה על הדוגמה של גבעות, ואני לא יודע אם באמת נכון לקחת את זה כדוגמה מאפיינת או מחוללת בעניין הזה.

אורי מקלב: הדוגמה שאמרת שבהסכם בכלל היה משהו אחר בתמלוגים, זה עוד יותר מעצים את הדבר הזה שמשהו כאן חריג במהותו.

אורי מקלב: אולי צריך לראות דבר כזה שלא יקרה - - -

אברהם מיכאלי: כל הוויכוח המשפטי שהתעורר סביב חוק ששינסקי באמת היה אם ניתן לפגוע בזכויות המוקנות בהתאם להסכמים הישנים שהיו.

אברהם מיכאלי: זאת בדיוק היתה השאלה.

אברהם מיכאלי: השאלה מה ניתן לעשות עדיין בכל העסק - - -

אורי מקלב: הם שינו את המיסוי.

<מרדכי דוד וינברגר: אני מדבר כרגע על נושא של מוסריות בלבד, על הזכות המוסרית.

<מרדכי דוד וינברגר: בדיוק כמו שבששינסקי קבעו שאין זכות לרווחי יתר מופקעים ליזם, מדוע שלא יחוקק חוק או הנחיה כללית, סעיף כללי בחוק השותפויות, שלפי שיקול דעתה של הוועדה היא תקבע סכום מקסימלי של דמי תמלוג-על ששותף כללי רשאי לקבל?

<מרדכי דוד וינברגר: לא אני אחליט על זה, הוועדה תחליט לפי שיקול דעתה.

<מרדכי דוד וינברגר: נקודה נוספת עניינית, שאני רק רוצה להעיר למר ברפמן, ביחס לנושא של דמי המפעיל.

<מרדכי דוד וינברגר: לעניות דעתי בחברה המצב שונה לחלוטין.

<מרדכי דוד וינברגר: בחברה גם המנהל וגם בעלי המניות הם משקיעים, ויש עניין לכולם ברווחיות ובהצלחת החברה.

<מרדכי דוד וינברגר: בניגוד למה שברפמן מתאר, בשותפות מוגבלת, מי שמשקיע 100% מהעלויות זה השותף המוגבל, ומי שמחליט ומי שמפעיל ומוציא את ההוצאות זה 100% השותף הכללי.

<מרדכי דוד וינברגר: ולכן מבחינה עקרונית זה עוול מוסרי שאין כמותו, שיכול השותף הכללי להוציא כל הוצאה בכל סכום שהוא רוצה, ויש לו אינטרס כללי לבוא ולקבל כמה שיותר - - -

<קריאות: - - -

<קריאה: זה פשוט לא נכון.

<אורי אלדובי: על כל שקל המפקח חותם.

אורי מקלב: מר אלדובי, זה לא יכול להיות.

אורי מקלב: הוא לא הראשון שאמר את זה.

אורי מקלב: זה נאמר כל הזמן, בסוף אני אתן לכם גם לענות על זה.

<מרדכי דוד וינברגר: השותף הכללי הוא זה שמוציא את כל ההוצאות ומחליט עליהן, לשותף המוגבל אין יד ורגל נכון לרגע זה בדירקטוריון, לא מפקח, לא נאמן.

<מרדכי דוד וינברגר: הוא לא יכול לפקח על זה.

<אייל שוקר: הדיון הוא לא פרטי, אני חושב - - -

אורי מקלב: סליחה.

אורי מקלב: בסדר.

<מרדכי דוד וינברגר: למעשה זה נותן תמרוץ לחוסר יעילות ולחוסר כדאיות מבחינה כלכלית להשיג הישגים - - -

אורי מקלב: הדברים נאמרו.

אורי מקלב: תודה.

אורי מקלב: אינדיג.

אברהם מיכאלי: בבקשה.

<חיים אינדיג: אני מייצג את עצמי בלבד, אינני מייצג פה את גבעות עולם.

<חיים אינדיג: אני אתייחס כאן לכמה נושאים שעלו.

<חיים אינדיג: נושא אחד שעלה כאן היה הניסיון להתערב בחוזים קיימים.

<חיים אינדיג: האנשים שיושבים מימיני, המשקיעים בגבעות עולם, מה שהם רוצים זה דבר מאוד פשוט.

<חיים אינדיג: יש הסכם בין שני שותפים, שותף כללי ושותף מוגבל.

<חיים אינדיג: בעקבות ההסכם הזה בוצעו פעולות חיפושי נפט, השותף הכללי נתן את חלקו, גם השותף המוגבל נתן את חלקו ונמצא נפט.

<חיים אינדיג: שדה גדול.

<חיים אינדיג: הסיבה שהם נמצאים פה, בגלל שנמצא שדה גדול של נפט.

<חיים אינדיג: על-פי ההסכם הקיים 80% מהנפט הולכים לשותף המוגבל, שזה הציבור, 20% הולכים לשותף הכללי.

<חיים אינדיג: הם באים ואומרים: בגלל שזה שדה כל-כך גדול אנחנו עכשיו רוצים יותר, אנחנו רוצים שתתערבו בהסכם הקיים ותתנו לנו חלק גדול יותר.

<חיים אינדיג: כל הסיפורים מסביב זה רק פשוט לנסות לשנות הסכם קיים, בשביל זה הם נמצאים כאן.

<חיים אינדיג: אני רק אומר במילה אחת, למרות שאני לא מייצג את גבעות עולם - -

<רון נחמני: למה אתה לא מייצג את גבעות עולם?

<חיים אינדיג: - - הייתי שותף לאותה עסקה משנת 2007 - -

אברהם מיכאלי: לא להפריע, רבותי.

<חיים אינדיג: - - התיאור שמופיע כאן הוא פשוט לא נכון, לא אמת.

<חיים אינדיג: מה שהיה ב-2007 שהשותף הכללי היה צריך אישור של בעלי היחידות לעסקה מסוימת, קוראים לה "עסקת שאער"(?), אז בעלי היחידות אמרו לו: אתה לא תקבל את האישור אם לא תביא הסכם בשיעור התמלוגים.

<חיים אינדיג: השינוי שנעשה אז נעשה בגלל לחץ סחטני שלהם.

<חיים אינדיג: מר וינברגר היה חלק מהקבוצה שדרשה את השינוי הזה.

<מרדכי דוד וינברגר: לא אמת.

<מרדכי דוד וינברגר: לא אמת.

<נחמיה זיסמן: מי הגיש תצהיר ש-26% - - -

אברהם מיכאלי: לא נתנהל פה פרטנית על איש כזה או חברה כזאת.

<חיים אינדיג: בסדר, אני רק רוצה לסיים את המשפט הזה.

אברהם מיכאלי: אנחנו מחוקקים חוק - - -

<חיים אינדיג: תקפו פה את העניין של גבעות עולם, ואני יודע שנאמרו פה דברים - - -

אברהם מיכאלי: אני מקווה שמשרד המשפטים יגיבו על זה.

אברהם מיכאלי: זה לא חוק לתיקון חברה מסוימת.

<חיים אינדיג: הלוואי.

<חיים אינדיג: זה מה שאני מבקש, שזה לא יהיה חוק לתיקון ההסכם של שותפות זאת או שותפות אחרת.

<חיים אינדיג: מה שהיה זה יותר מזה, כשהשינוי הזה בא לאסיפה הכללית ב-17 בספטמבר, ההסכם עם שאער כבר לא היה בתוקף, הוא פקע ב-1 בספטמבר לפני זה, וניתן דוח.

<חיים אינדיג: בדיווחים נאמר במפורש שהשינוי לא מותנה בכלל במימוש ההסכם עם אותו שאער, ולכן לבוא ולהגיד: הטעו אותנו וכל הדברים האלה, זה שקר.

<מרדכי דוד וינברגר: בעלויות, כן.

<חיים אינדיג: עזוב, אני לא יודע מה זה עלויות.

<חיים אינדיג: עכשיו באת עם סיפור חדש.

<חיים אינדיג: אני צריך לבדוק את הסיפור של העלויות.

<חיים אינדיג: אין לי מושג על מה אתה מדבר.

אברהם מיכאלי: רבותי, זה לא בוררות פה.

<חיים אינדיג: בכל התשקיפים נאמר - - -

<רון נחמני: אתה מייצג את גבעות או לא מייצג את גבעות?

אברהם מיכאלי: רבותי, אני מבקש לא להתערב באמצע.

אברהם מיכאלי: סליחה, אדוני, אתה מתערב באמצע הדברים שלו.

אברהם מיכאלי: למה?

<חיים אינדיג: הטענה "לא ידענו" זה גם כן שקר.

<חיים אינדיג: השותפות הזאת עשתה 19 תשקיפים - - -

אברהם מיכאלי: למה אתה כרגע מרחיק על השותפות הספציפית הזאת?

<חיים אינדיג: כל השותפויות, כל השותפויות.

אברהם מיכאלי: דבר כללי.

אברהם מיכאלי: אל תתייחס לחברה ספציפית.

<חיים אינדיג: אוקיי.

<חיים אינדיג: כל השותפויות יצאו בתשקיפים שעברו בדיקה קפדנית מאוד של רשות ניירות ערך.

<חיים אינדיג: בתשקיפים האלה הכול כתוב.

<חיים אינדיג: הסכם הנאמנות מובא מילה במילה.

<חיים אינדיג: הסכם השותפות המוגבלת מובא מילה במילה.

<חיים אינדיג: ההדגשות הן הדגשות שרשות ניירות ערך בחרה.

<נחמיה זיסמן: - - -

<חיים אינדיג: לא נכון.

<קריאה: - - -

<חיים אינדיג: יש הדגשות על הכריכה, ולא בעמוד 150 הפרק של הסכם הנאמנות, הוא באחד הפרקים הראשונים.

<חיים אינדיג: זה פשוט לא נכון.

<חיים אינדיג: בואו נעבור לרגע אחד לנושאים הבאים.

<חיים אינדיג: יש כאן שני נושאים, נושא אחד של התערבות בחוזים קיימים, נושא שני זה מה צריך להיות ההסדר מכאן ולהבא למשקיעים אחרים.

<חיים אינדיג: הנושא איך צריך להיות ההסדר הבא.

<חיים אינדיג: עד היום משתמשים בזה רק לחיפושי נפט.

<חיים אינדיג: המכשיר הזה מאוד חשוב לכלכלה של מדינת ישראל, כדי לעודד ייזום, כדי שאדם מוכשר, שיש לו רעיון, שיש לו יכולת, יש לו פטנט או יש לו דבר אחר שיכול להביא תועלת לעצמו וגם לאחרים ורוצה לשתף בזה משקיעים, אין לו כסף, אבל יש לו רעיון וידע והיכולת לנהל, הוא בא ורוצה לשתף אחרים.

<חיים אינדיג: עכשיו באים אליו ואומרים לו: אתה לא יכול לתכנן מראש מה שאתה עושה, העסקה היא לא עסקה סגורה.

<חיים אינדיג: בגדול, מה המבנה היום של התגמול?

<חיים אינדיג: הוא אומר: כשתהיה הצלחה, אני מקבל דמי יוזמה, עד אז אני צריך להביא פרנסה הביתה, לפרנס את המשפחה שלי.

<חיים אינדיג: אומרים לו: תשמע, דמי היוזמה, אנחנו לא מתערבים בזה, אבל אם אתה רוצה משכורת, תצטרך בכל שלוש שנים לבוא לאישור לאותם אנשים שרוצים את הדברים האלה, והם יגידו: טוב זה בסדר גמור, אבל כמו שהם עושים כל השנים, אנחנו רוצים שתשנה את זה ותשנה את זה ותוותר על זה ותוותר על זה, או סתם יש לנו חבר שאנחנו רוצים שינהל במקומך.

<חיים אינדיג: מה שיקרה שאדם לא יכול מראש לתכנן את העסקה שהוא הולך אליה.

<חיים אינדיג: אין שום דרך לאדם כזה להיות בטוח מה צפוי כשהוא מתכנן את הדבר הזה והוא הולך לייזום הזה.

<חיים אינדיג: תחשבו רגע על אדם שזה לא שאין לו אפשרויות אחרות, יש לו אפשרות לעבוד במקום עבודה, לקבל אולי משכורת טובה, להיות במסלול קידום, והוא עוזב את זה, הוא הולך לכמה שנים, ובסוף יגידו לו: סליחה, את הפרויקט שלך, לא אתה תגמור.

<חיים אינדיג: אם אתה רוצה לגמור אותו, לא תקבל משכורת, תעבוד בחינם.

<חיים אינדיג: אם הוא יצטרך לחזור לשוק העבודה, אז הוא כבר יהיה יותר מבוגר ויכול להיות שלא יהיו לו ההזדמנויות שיש לו היום.

<חיים אינדיג: לכן כל הרעיון הזה שמתערבים כשאומרים לו: תבוא בכל שלוש שנים ותקבל את האישור של האסיפה הכללית, לדעתי זה קוטל את המכשיר הזה, קוטל אותו לחלוטין.

אברהם מיכאלי: שומעים עמדות הפוכות, ואני גם מבין מאיזה צד אומרים אותן.

<חיים אינדיג: אני לא נמצא בשום צד, אני לא מייצג אף אחד.

<חיים אינדיג: אני נמצא פה רק בשביל האינטרס הציבורי.

<חיים אינדיג: המכשיר הזה מאוד יקר ללבי, היה לי חלק במכשיר הזה.

<חיים אינדיג: הוא מאוד יקר ללבי.

<קריאה: אולי גילוי נאות?

<חיים אינדיג: יש שתי אפשרויות, או שלא יבואו יוזמות, וזאת אפשרות אחת.

<חיים אינדיג: יש עוד אפשרות, שמי שיבוא זה מישהו שאין לו אפשרויות אחרות או שהפרויקט שלו לא מי יודע מה.

<חיים אינדיג: בגדול מה שיקרה זה שהמכשיר הזה יהפוך לפח הזבל של שוק ההון, כיוון שרק אנשים שמוכנים לכל דבר יגיעו לכאן.

<חיים אינדיג: אנשים טובים לא יגיעו.

<חיים אינדיג: זה מה שיקרה.

אברהם מיכאלי: בראייה הציבורית שלך, מה הכיוון שאתה מציע?

<חיים אינדיג: הכיוון שאני מציע שכאשר מישהו קובע מראש תנאים בתשקיף, הוא לא יצטרך להביא אותם כל שלוש שנים לאישור האסיפה הכללית, שהוא יוכל לתכנן מראש את צעדיו, שהוא ידע לקראת מה הוא הולך.

<חיים אינדיג: אסור שאף אחד משני הצדדים יוכל לשנות את ההסכם – לא השותף הכללי ולא השותף המוגבל.

<חיים אינדיג: צריך שתהיה אפשרות לתכנן, תהיה אפשרות להכין מראש את הדברים האלה.

<חיים אינדיג: אם לא תהיה אפשרות לתכנן מראש ולדעת למה אתה הולך, אין שותפויות מוגבלות.

<חיים אינדיג: זה אולי יהיה מאוד יפה מבחינה אקדמית, אפשר יהיה ללמד על זה באוניברסיטה ולכתוב על זה מאמרים נחמדים.

<חיים אינדיג: התרומה לכלכלה של מדינת ישראל תהיה אפס.

אורי מקלב: אני רק אגיד משהו לגבי האינטרס לבזבז.

אורי מקלב: קודם כול, מה שאותי מעניין זה בעיקר שלשותף הכללי ולאנשים שעומדים מאחוריו תהיה אפשרות להביא משכורת הביתה.

אורי מקלב: אני לא נכנס כאן לשאלה אם זה יהיה בצורה של שיעור מהוצאות או סכום קבוע.

אורי מקלב: אני לא מדבר על דמי הצלחה, אני מדבר על תקופת הביניים, עד שמגיעים להצלחה, כי אדם גם צריך להביא הביתה כסף עד שמגיעים להצלחה.

אורי מקלב: הוא צריך להיות במצב כזה שהוא לא לחוץ כל הזמן מאיפה יהיה לו לשלם למכולת עד שיגיעו התמלוגים.

אורי מקלב: זה יכול להיקבע על-ידי סכום מסוים.

אורי מקלב: למה צריך - - -

<חיים אינדיג: זה יכול להיקבע על-ידי סכום מסוים, אבל היום זה לא קיים.

<חיים אינדיג: היום אין סכום מסוים, היום אין תקרה.

<חיים אינדיג: אין כלום.

<חיים אינדיג: אם בעוד שלוש שנים האסיפה הכללית, מר זיסמן ויצחק ומר וינברגר יחליטו שיש להם אינטרס אחר, הם יגידו לו: לך הביתה.

<חיים אינדיג: אם אתה לא רוצה ללכת הביתה, לא תקבל משכורת.

<חיים אינדיג: זה המצב נכון להצעת החוק הזאת.

<חיים אינדיג: למרות שלא כל כך חשוב לי הנושא הזה של שיעור מההוצאות, אני רק רוצה להגיד שזה לא כצעקתה.

<חיים אינדיג: החשש הזה שמישהו ילך ויעשה קידוח במקום שלא צריך לעשות, רק כדי לקבל את דמי המפעיל, הוא לא חשש ריאלי.

<חיים אינדיג: אני לא חושב שמישהו יכול להצביע על מקרה שמישהו עשה דבר כזה.

<חיים אינדיג: יש הכלל שאנחנו מכירים, אומן איננו מרע אומנותו.

<חיים אינדיג: אדם שהקדיש את החיים שלו למשהו מסוים, ההנחה שלי שהוא רוצה לעשות את העבודה הכי טובה שאפשר.

<חיים אינדיג: חוץ מזה, כמות הכסף שיש לו מוגבלת.

<חיים אינדיג: אם הוא רוצה לעשות את הפרויקט שלו, הוא לא יכול לבזבז בלי סוף, כי אם הוא יישאר בלי כסף, הוא לא יוכל להתקדם והוא יצטרך להפסיק את הפעילות.

<חיים אינדיג: כדי לגייס את הכסף הוא גם צריך אישור של האסיפה הכללית.

אורי מקלב: תודה.

אורי מקלב: החכמת אותנו, מר אינדיג.

אורי מקלב: גמרנו את הסבב הזה, אבל אני אתן בקצרה למי שלא דיבר ומי שירצה להשלים, אני אתן לכל אחד 60 שניות לדבר.

<יהודה סבן: תודה.

<יהודה סבן: אני מאבנר ודלק קידוחים.

<יהודה סבן: ממש שני משפטים.

<יהודה סבן: אני שמח מאוד על הדברים שנאמרו כאן על-ידי המשקיעים הקטנים, כי הם הבהירו שני דברים, האחד, שיש להם היכרות מלאה, מוחלטת, עם ההסדרים הקיימים, ושנית, שהם אפילו אף היו מעורבים בכך, וראינו את זה בדוגמה שנתן מר וינברגר להסדר ספציפי שאושר - - -

אורי מקלב: הם מייצגים היום הרבה כאלה שלא יודעים.

<נחמיה זיסמן: אנחנו מייצגים את הכלל, אנחנו חייבים להיות ברמה יותר גבוהה.

אורי מקלב: הוא מחריג את עצמו בעניין הזה.

אורי מקלב: הוא אומר שעשו כך, אבל הוא אומר שהמשקיע הקטן, כשנכנס לעסקה, כיום מנסים לארגן, אבל גם כיום - - -

<נחמיה זיסמן: אם אני אגיד היום למשקיע הקטן להיכנס, הוא יקנה באבו אבוה.

<יהודה סבן: כל משקיע שנכנס להסדר כזה יודע, גם השותף הכללי וגם המשקיעים יודעים לאן הם נכנסים, וזאת בדיוק הסוגיה כאן.

<יהודה סבן: צריך לזכור דבר אחד, שכל יזם בתחום הזה שונה מיזם אחר.

<יהודה סבן: יכול להיות יזם אחד שבא עם אסטרטגיה לפעול במגוון של נכסים, יכול להיות שותף אחד שרוצה לפעול רק מספר שנים מוגבל ולצאת מהענף וכו', ולכן יש הסדרים שונים ומגוונים.

<יהודה סבן: יש הסדרים שבהם דמי הניהול יותר גבוהים ויש הסדרים שבהם שיעורי התמלוגים גבוהים יותר או נמוכים יותר.

<יהודה סבן: דבר אחד ברור שאסור שיקרה, שבדיעבד, אחרי שכבר רואים את התוצאות שיש הצלחה או אי-הצלחה, משנים את ההסדר.

<יהודה סבן: כל מה שאנחנו מציעים זה לא לשנות הסדרים מסחריים גרידא בדיעבד.

<יהודה סבן: פרקטית להביא לאישור בכל שלוש שנים את דמי הניהול זה דבר לא נכון, אפשר להחיל את זה באופן עתידי לגבי שותפויות חדשות, אבל ודאי לא לעשות פה הסדר.

<יהודה סבן: כל מה שזה יעשה, זה יעביר הכנסות משותפים מסוימים שהכירו ומכירים היטב את מסד הנתונים והתחזיות שהיו בזמנו, ולא ייצר ערך יש מאין, אלא רק יעביר אותו מאחד לשני.

<יהודה סבן: זה דבר שהוא פשוט לא הגון בעסקים בעיני.

אורי מקלב: ברור.

אורי מקלב: תודה.

אורי מקלב: בבקשה.

<דן הכהן: אני עו"ד שעוסק בתחום הזה הרבה שנים.

<דן הכהן: פה אני מטעם דלק ואבנר.

<דן הכהן: אני רוצה להעיר שתי הערות לגבי הדיון, להביע דעה אם התמלוגים גבוהים או נמוכים בגבעות עולם.

<דן הכהן: המכשיר הזה של שותפויות מוגבלות הוא מכשיר שהוכיח את עצמו.

<דן הכהן: עובדה שאנחנו יושבים פה בוועדה.

<דן הכהן: קראתי את החומר, זה אולי 10% משוק ההון היום.

<דן הכהן: אפשר להפוך את המכשיר הזה לחברה, וזו החלטה של הכנסת כמובן, אבל צריך להביא בחשבון שככל שהופכים את המכשיר הזה שנקרא "שותפות מוגבלת" למשהו שהוא חברה, אז הוא כבר לא שונה מחברה, הוא לא נותן את היתרונות שהיו בשותפויות מוגבלות.

<דן הכהן: חברי חיים אינדיג, שהוא במידה רבה המציא את המכשיר הזה, ציין קודם.

<דן הכהן: אי-אפשר לתקוף החלטה כמו שמציעים פה, שבכל שלוש שנים יאשרו משהו, כי עושים דברים דומים בחברה, אבל זה מכשיר שונה ואיבדנו את היתרון של המכשיר הזה.

אורי מקלב: אתה חושב שהחוק יאבד את כל היתרון והייחוד של שותפויות?

<דן הכהן: לא הייתי אומר "כל", אבל הרבה.

<דן הכהן: הייתי אומר שני דברים נוספים להסביר לגבי משהו שדנו בדיון הזה קודם.

<דן הכהן: יש עדיין הבדל אחד בין חברה לשותפות מוגבלת, וזה שהשותף הכללי אחראי לחובות השותפות.

<דן הכהן: בחברה בעל השליטה איננו אחראי לחובות המשותפות, הוא בעל שליטה בחברה מוגבלת.

אורי מקלב: מה המשמעות של זה?

אורי מקלב: שהוא יכול להיתבע על זה?

אורי מקלב: מה המשמעות של אחריות?

<דן הכהן: קודם כול, לאחריות יש הרבה משמעות, אפשר לתבוע אותו, אפשר להיפרע ממנו.

<דן הכהן: אבל אפילו אם אי-אפשר, ואפשר, יש לו אחריות.

<דן הכהן: אי-אפשר להתנתק מזה.

<נחמיה זיסמן: זה לא נכון.

<נחמיה זיסמן: שותף כללי לא לוקח אחריות.

<דן הכהן: השותף הכללי משפטית אחראי לכל חובות השותפות מאל"ף עד תי"ו.

אורי מקלב: אתה אומר שהוא לא משלם כסף, אבל האחראי, הוא אחראי.

אורי מקלב: תנסה פה להסביר מה זה נקרא אחראי.

<דן הכהן: מאוד קצר, אני לא מעריך בדיבור.

<דן הכהן: השותף הכללי, אני לא חושב שמישהו חולק על זה, אחראי לכל חובות השותפות.

<דן הכהן: נקודה, סוף.

<חיים אינדיג: זה התיקון לחוק לפקודת השותפויות.

<דן הכהן: זה הבסיס של פקודת השותפויות, אכן.

<דן הכהן: למעשה פה קצת הפכו את השותף הכללי לכלי ריק, כי יש עכשיו דירקטוריון שחב חובת אמון לשותפות – נגיע לזה בהמשך – יש מפקח.

<דן הכהן: למעשה מהשותף הכללי לקחו את הכלים, אבל השאירו אותו אחראי.

<דן הכהן: כשדיברנו עכשיו על דמי ניהול, למעשה זה קצת שונה פה מהדוגמה שהבאת עם הטייס, כי השותף הכללי אחראי גם אם לא משלמים לו משכורת.

<דן הכהן: בעל שליטה בחברה ציבורית יכול להגיד: לא רוצים אותי, אני לא אעבוד בחברה הציבורית, יעבוד מישהו אחר, יקבל שכר, לא יקבל שכר, לא ענייני, אז אני כמו כל בעלי המניות באותה סירה.

<דן הכהן: אולי יש לי יותר, אבל אני כמו כולם.

<דן הכהן: בשותפות מוגבלת, השותף הכללי אחראי.

<דן הכהן: אז אם הוא לא מקבל שכר או כן מקבל שכר, הוא עדיין אחראי והוא יצטרך בלית ברירה להמשיך לפעול על מנת להגן על עצמו בגלל האחריות שלו.

<דן הכהן: זה הבדל מאוד גדול.

<דן הכהן: יכול להיות שהפתרון צריך להיות שאם באמת הולכים לכיוון הזה שזה שותפות מוגבלת שהיא למעשה חברה, אז אולי צריך לקבוע במפורש, כמו שנאמר פה קודם, שהשותף הכללי לא אחראי, יש דירקטורים אחראים, יש נושאי משרה שיש להם חובות, בואו נשחרר את השותף הכללי מכל האחריות הזאת, ואז אני יכול להבין – למרות שאני חושב שזה טעות כי זה מקלקל את הכלי – אני יכול להבין את הטענה שצריך לאשר את שכרו וכל יתר הדברים שאמרו פה.

<דן הכהן: דבר נוסף - - -

אורי מקלב: יש כאן עניין למשרד המשפטים.

אורי מקלב: ברגע שהגדלנו את גודל האחריות של דירקטורים במינוי ודח"צים והכול, באיזה מקום היה צריך גם לאזן מבחינת האחריות שקיימת.

אורי מקלב: צריך לדבר על זה.

אורי מקלב: אני לא יודע אם אפשר לחלק את זה, אבל מבחינה ערכית יש בזה משהו.

אורי מקלב: לא נגענו בשום דבר באחריות של השותף הכללי כשגרענו וכרסמנו גם ביכולות שלו, בכוח ההשפעה שלו ובסמכות שיש לו.

אורי מקלב: באיזה מקום כן פגענו בזה.

אורי מקלב: אני לא יודע אם זה ניתן לחלוקה, אני לא יודע אם אפשר להוריד אחריות ולמי בכלל לתת את זה, אבל יש בזה משהו בסופו של דבר אם אנחנו רוצים לעשות מדידה לא בערכים, בדברים מופשטים, אלא בדברים ערכיים – יש בזה משהו שהורדנו ממנו דברים, לקחנו לו סמכויות ואת האחריות השארנו באותה מידה.

<דן הכהן: דבר נוסף בהקשר הזה, ואני עכשיו מדבר בשם עצמי, אם כל-כך רוצים שהשותפויות תהיינה חברות, אני חושב שצריך להוסיף בחוק הזה סעיף שאומר ששותפות מוגבלת שתרצה בכך תוכל להפוך לחברה.

<תאיר גיגי: אמרנו את זה בפעם הקודמת.

<דן הכהן: אמרו את זה בפעם הקודמת, יופי, אני אגיד את זה פעם נוספת.

<דן הכהן: תהפוך לחברה מבלי שיטילו עליה כתוצאה מזה עלויות מיוחדות של מיסוי, שינוי מבנה וכו', ואולי בזה יעשו השוואה מוחלטת.

אורי מקלב: האם אתה מדבר על תקופת מעבר או באופן כללי שזה יהיה תמיד?

אורי מקלב: האם אתה מדבר על תקופת מעבר לחוק הזה?

<דן הכהן: שאלה טובה.

<דן הכהן: בתקופת מעבר, אני חושב, זה - - -

אורי מקלב: מתבקש.

<דן הכהן: מובן מאליו כמעט, מתבקש, כי כשאומרים למישהו "שינינו אותך", אז תנו לו להשתנות, שיהיה חברה ולפחות ייהנה מהיתרונות של חברה.

<דן הכהן: אבל גם מעבר לזה, אולי זה בהחלט - - -

אורי מקלב: מה המשעות בחוק אם יתקבל?

אורי מקלב: מה המשמעות היום שתיקח שותפות שתיהפך לחברה, שהיא רוצה להפוך לחברה?

אורי מקלב: האם יש אפשרות כזאת היום?

<חיים זקס: אין הסדר היום בחוק שמאפשר את המעבר הזה בין שותפות לחברה.

<דן הכהן: למיטב זכרוני זה קיים באגודות שיתופיות.

<דן הכהן: אגודה שיתופית יכולה להחליט שהיא רוצה להיות - - -

<רון נחמני: פה זאת נקודה קריטית.

<דן הכהן: רגע, תן לי.

<דן הכהן: אני לא מציע את זה בשם עצמי, אבל אני חושב שזה משהו שצריך לשקול, על מנת שכל אותן שותפויות שתרצנה בכך, כמובן בכפוף לכל האישורים הפנימיים, יוכלו להגיד שאת הסרבול הזה ואת העלויות הכפולות – אנחנו נראה את זה בהרבה סעיפים שיש היום לשותפות מוגבלת במתכונת החדשה לעומת חברה – לא מתאים לי יותר, לא רוצה לשאת בעלויות, אני כמשקיע עכשיו אומר, לכן אני מעדיפה להיות חברה עם היתרונות והחסרונות שיש לחברה לעומת שותפות.

אורי מקלב: זה לא פשוט.

<רון נחמני: הנקודה הזאת קריטית.

<רון נחמני: עו"ד דן הכהן מייצג את שותפויות דלק ואבנר.

<רון נחמני: בדלק ואבנר החזקותיו של השותף הכללי מבטיחות לו רוב באסיפה הכללית.

<רון נחמני: כשאתה אומר "יחליטו", מי יחליט?

<רון נחמני: האם הרוב באסיפה הכללית שהוא אוטומטי, הרוב של השותף הכללי?

<רון נחמני: יש פה סיבוכים שאני לא רוצה להיכנס אליהם.

<רון נחמני: זה מאוד-מאוד מסובך ומלא השלכות.

<רון נחמני: אסור לעבור לזה.

אורי מקלב: בהחלט אפשר לדבר על מקומות שיש מי שיחליט.

<רון נחמני: מה זאת אומרת "יחליט"?

<רון נחמני: השותף הכללי יחליט במקרים שהשותפויות האלה הן שותפויות שמחזיקות מיליארדים של דולרים בגז.

<רון נחמני: זה לא דבר של מה בכך.

אורי מקלב: קצר ממש, אתה דיברת.

<אמנון פורטוגלי: אני דיברתי, אבל אני רוצה להעיר למה שנאמר פה, אם אפשר.

אורי מקלב: בבקשה.

אורי מקלב: קצר מאוד.

<אמנון פורטוגלי: הטיעונים שהיו כאן

<אמנון פורטוגלי: שמתערבים במערכת קיימת - - -

אורי מקלב: אני רוצה להסביר את סדר הדיון.

אורי מקלב: לא מקובל עלי וזה גם לא סדר הדיון שכל אחד ששמע דעה אחרת, הוא רוצה לחזק את העניין שלו, ועכשיו הוא ישמע את דבריך, מר אינדיג, או של מישהו אחר או של מר וינברגר, וירצו להסביר את הדברים האלה.

אורי מקלב: אתה רוצה להוסיף עוד נקודה אחת ואני מאפשר בדיון הזה, אני לא אאפשר את זה לאורך כל הדיונים, אנחנו רוצים גם להתקדם.

אורי מקלב: אם יש הערה שלא הצלחת להשלים את דבריך, בסדר, אבל לסתור עמדה אחרת?

אורי מקלב: אנחנו יודעים שאנחנו שומעים עמדות שונות ובסופו של דבר נצטרך לקבל החלטה.

אורי מקלב: ממש בקצרה.

<אמנון פורטוגלי: המסקנה מהדברים שאמרו אינדיג ואחרים זה שאין מקום לחוק הזה בכלל, מפני שהוא מתערב במערכת קיימת.

<חיים אינדיג: לא נכון.

<חיים אינדיג: זה לא מה שאמרתי.

<אמנון פורטוגלי: אם ככה, נזרוק את כל הצעת החוק ונלך החוצה.

<אמנון פורטוגלי: אבל אם אנחנו חושבים שלהצעת החוק יש מקום, אז יש מקום להכניס עוד סעיפים או לגרוע סעיפים ממנה.

<חיים אינדיג: אני מבקש לענות על זה.

אורי מקלב: לא.

אורי מקלב: לא.

<חיים אינדיג: דובר עלי.

אורי מקלב: בסדר.

אורי מקלב: הוא דיבר עליך.

<עמיחי פינקלשטיין: אני רוצה לחזור על הרציונל של החוק ולהגיד בקצרה.

<עמיחי פינקלשטיין: הרציונל של החוק הזה זה התאמה לתיקון 16, 18, 20.

<עמיחי פינקלשטיין: נקרא לו "להלן תיקון 16".

<עמיחי פינקלשטיין: אבל שוב, לקחו תיקון שמתאים לחברה, למערכת יחסים של בעל שליטה וציבור, שלא מתאים לשותפות, כי בעל שליטה לא חייב לנהל, בעל שליטה שלא הגיע להסכמה על דמי המפעיל שלו, דמי הניהול שלו, יכול להגיד לציבור: חברים, אם אתם לא רוצים אותי בשכר שלי, תביאו מנכ"ל חיצוני שיעלה כמה שיעלה - -

אורי מקלב: מובן.

אורי מקלב: מובן.

אורי מקלב: מובן.

<עמיחי פינקלשטיין: - - לא רלוונטי.

<עמיחי פינקלשטיין: שותף כללי שחייב להמשיך לנהל.

<עמיחי פינקלשטיין: לא הבנתי איך משרד המשפטים מתייחס לזה, לחוסר ההתאמה הזה.

<עמיחי פינקלשטיין: מה יעשה השותף הכללי ברגע שיבוא הציבור ויגיד: אנחנו לא מוכנים לאשר יותר דמי מפעיל ולא מוכנים להעלות את דמי הניהול?

<עמיחי פינקלשטיין: הוא יתפטר?

<עמיחי פינקלשטיין: הוא לא יכול.

<עמיחי פינקלשטיין: או שנשנה את חוק השותפויות או שנעשה התאמה.

<תאיר גיגי: הייתי רוצה להזכיר בשם סינמה, שותפות שהעיסוק שלה סרטים, שאנחנו עוסקים פה ספציפית בשותפויות של גז ונפט.

<תאיר גיגי: כמו שאמרנו בישיבה הקודמת אנחנו מהווים פחות משליש אחוז מסך כל גיוסי ההון שנעשו ב-2013 בבורסה, לכן אצלנו ספציפית אין דמי ניהול ודמי תפעול, יש רק דמי ניהול, וביקשנו בעבר ואנחנו חוזרים ומבקשים להיות מוחרגים מהתיקון הזה, לאור העובדה, כמו שכתוב בדברי המחוקק, שאנחנו תחום זניח שלא תופס חלק ניכר כמו גז ונפט.

אורי מקלב: אם אני לא טועה, אבי ליכט דיבר על כך.

<תאיר גיגי: דיברנו אתו גם על זה.

אורי מקלב: הוא אמר שבחלק שלכם יעשו החרגה או משהו שיתאים חליפה לדבר חריג בעניין הזה.

אורי מקלב: רבותי, משרד המשפטים.

<מרדכי דוד וינברגר: - - -

אורי מקלב: אני לא יכול.

<מרדכי דוד וינברגר: הערה של 20 שניות, אדוני אמר שיאפשר.

<מרדכי דוד וינברגר: אחריות שותף כללי בפועל – אני לא נכנס לדלק אבנר – היא אפס, כיוון שיש ביטוח דירקטורים וביטוח של השותפים - - -

<קריאה: שטויות.

<מרדכי דוד וינברגר: כל ההוצאות וכל המחדלים והכול, השותף המוגבל שמממן את כל ההוצאות משלם ממילא, אז אין אחריות.

אורי מקלב: משרד המשפטים, אתם יכולים לסכם את הדיון על כל הפרק של ההגדרות?

<חיים זקס: אולי נתחיל מההערה שלך בקשר להיבט הצרכני שהעלו בעלי היחידות, ובהיבט הזה זה לא משרד המשפטים אלא רשות לניירות ערך עוסקת בגילוי, הם יכולים להסביר את השינויים שהם עשו בשנים האחרונות.

אורי מקלב: רשות לניירות ערך מתערבת בהסכם?

אורי מקלב: היא בשקיפות בהתנהלות - - -

<חיים זקס: בשקיפות, אבל זה ההיבט המרכזי.

אורי מקלב: האמת היא שאתה צודק, אנחנו רגילים שמשרד הכלכלה או משרדים אחרים, לא אתם, ואני גם רואה מעורבות של משרד המשפטים בהרבה חוקים צרכניים, משרד המשפטים נותן את ההגבלות שלו, את האינפוטים שלו ואת הדעה שלו.

אורי מקלב: נכון שזה לא המקצועיות שלו, השאלה אם לא כדאי להכניס את זה.

אורי מקלב: לא אתם, כמשרד המשפטים, אבל בחוק, אם עושים חוק מושלם.

אורי מקלב: אם החלק היסודי שלו בא להגן בעיקר על הצרכנים הקטנים, אולי כדאי לעשות איזה פרק בעניין הזה.

אורי מקלב: למה שלא ניכנס לרזולוציה כזאת?

<חיים זקס: השאלה היא מה הרזולוציה.

אורי מקלב: איך צריך להיראות הסכם כזה של שותפויות, לא כלפי מוסדיים, אלא כלפי האנשים הקטנים?

אורי מקלב: איך צריכה להיראות צורת ההתקשרות?

אורי מקלב: מה צריך להיות?

אורי מקלב: היום צריך להיות דף אחד שמרכז את כל הסעיפים באופן כללי.

אורי מקלב: יש היום שפה אחת בדברים האלה, שהיא שפה שעוזרת בנושאים האחרים, ואנחנו מדברים על עסקים שהם לא בסדר גודל קטן, אז ודאי בסדר גודל כזה.

אורי מקלב: לפעמים אנחנו נכנסים להסכמים קטנים של צרכנים, שצריכים לעשות איזה הסכם התקשרות כזאת או אחרת, הגענו עד להתקשרויות מרחוק ולא מרחוק, הגודל של הגופן, מה סדר הגודל של סעיף כזה וסעיף אחר.

<חיים זקס: אלה באמת נושאים שרשות לניירות ערך מטפלת בהם, וכדאי לשמוע מה הם אומרים.

<אביבה בן משה: אכן כמו שחיים אמר טיפלנו בנושא הזה.

<אביבה בן משה: כמו שהראית לי והראיתי לך חזרה ראינו פה תשקיף ישן לפני יותר מחמש שנים וגם בו יש אזהרה, עוד לפני שֵם השותפות, שהמשקיעים עלולים לאבד את כל כספם, זה על העטיפה, עוד לפני שקוראים באיזה תאגיד מדובר.

<אביבה בן משה: לפני מספר שנים עשינו כברת דרך מאוד ארוכה בנושא של הגילוי והגנת ציבור המשקיעים.

<אביבה בן משה: יש היום תקנות שעוסקות בגילוי בענייני גז ונפט, חלק מאוד משמעותי מוקדש שם לתשלומים השונים, לרבות דוגמאות מספריות, אם ההכנסה היא 100 כמה בסוף נשאר למשקיע, איזה הוצאות, מה החלק האפקטיבי שלו בהכנסות, מי בדרך גוזר את הקופונים – הכול בצורה טבלאית, אפשר להביא דוגמה.

<אביבה בן משה: אני בטוחה שגם המשקיעים פה, שיפתחו את התשקיפים של גבעות מחמש השנים האחרונות יגלו.

<אביבה בן משה: גם לפני כן זה היה קיים, רק היום עשינו את זה בצורה מאוד מעובדת, נגישה, ברורה, רק צריך לפתוח ולהסתכל.

<אביבה בן משה: לא צריך לעשות חישובים ולא צריך להיות מתוחכם.

<אביבה בן משה: גם המשקיעים הפשוטים שהם ציבור משמעותי בתחום הזה יבינו בדיוק מי מקבל וכמה מקבל.

<אביבה בן משה: המידע קיים וההגנה על ציבור המשקיעים קיימת.

אורי מקלב: אתה רוצה להוסיף עוד משהו על הדברים שנאמרו?

<אסף ברקוביץ: אני מרשות ניירות ערך.

<אסף ברקוביץ: לגבי דמי המפעיל, בניגוד לתמלוג-העל דמי המפעיל משולמים עבור שירות, מה שמדמה אותם מאוד לתיקון 16.

<אסף ברקוביץ: כלומר, אנחנו כן באים להתערב במקומות שבהם משולמים תשלומים שאמורים להיות עבור שירות, אבל אנחנו לא נכנסים למקומות שבהם מדובר בתמלוג-על, שלמעשה חילק את הסיכונים או חילק את הרכוש בין הצדדים ביום הראשון.

<אסף ברקוביץ: אנחנו חושבים שעבור השירות השותף הכללי והשותף המוגבל צריכים להגיע להסכמה, וההסכמה הזאת תגיע אחת לשלוש שנים ותינתן, ואחת לשלוש שנים, בדיוק כמו בתיקון 16.

<אסף ברקוביץ: השותף המוגבל באסיפה יאשר את אותם דמי ניהול.

<אסף ברקוביץ: דרך אגב, אנחנו לא אוסרים על דמי מפעיל במתכונת הנוכחית.

<אסף ברקוביץ: כלומר, יכול להיות שהשותף המוגבל יחשוב שדמי מפעיל כנגזרת של הוצאות זה דבר טוב.

<אסף ברקוביץ: יכול להיות.

<אסף ברקוביץ: אנחנו לא רוצים להתערב בזה.

<אסף ברקוביץ: אנחנו לא נכנסים לזה.

<אסף ברקוביץ: כל מה שאנחנו אומרים שהשותף המוגבל אחת לשלוש שנים יבוא ויגיד את דברו.

<אסף ברקוביץ: הוא יגיד אם הוא רוצה כך או אחרת.

<אסף ברקוביץ: אנחנו לא מגבילים את ההתקשרות במובן הזה של סכום פיקס או סכום כנגזרת מהוצאות.

<אסף ברקוביץ: זה עניין של השותפים והשותפים יחליטו ביניהם.

<יהודה סבן: השותף הכללי יסכים בדיעבד - - -

<אסף ברקוביץ: היתה פה טענה שהשותף הכללי לא יכול לעזוב, ולכן כל העלויות של הניהול יהיו עליו, אבל זה בדיוק כמו בחברה.

<אסף ברקוביץ: מה התיקון הזה בא ועושה?

<אסף ברקוביץ: הוא אומר לך: אתה יכול למנות.

<אסף ברקוביץ: אם לא, אתה יכול לקבוע הסכם ניהול.

<אסף ברקוביץ: זו דרך אחת.

<אסף ברקוביץ: דרך שנייה, אתה יכול לבוא ולקבוע מנכ"ל, ולהכניס מנכ"ל לשותפות, והשותפות תשלם את שכרו של המנכ"ל, ויש דירקטורים, ולדירקטורים ישולם שכר.

<אסף ברקוביץ: בסופו של דבר אם השותף הכללי רוצה תשלום מעבר, אז ישאל את השותף המוגבל.

<אסף ברקוביץ: ישאל את השותף המוגבל, והשותף המוגבל יאשר לו, או לא יאשר לו אם הוא יחשוב שזה לא טוב.

<אסף ברקוביץ: מה ההבדל לא הבנתי?

<אסף ברקוביץ: כלומר, גם בעל שליטה לא בקלות יכול לעזוב את החברה שבשליטתו.

<אסף ברקוביץ: זה לא דבר פשוט.

<אסף ברקוביץ: לגבי האחריות, נכון שפקודת השותפויות קובעת אחריות על השותף הכללי במובן זה שהוא חב בחיוביה של השותפות, אבל לא כל כך הבנתי למה זה קשור לענייננו פה באופן ספציפי.

<אסף ברקוביץ: כלומר, הוא חב בחיוביה של השותפות.

<אסף ברקוביץ: אם השותפות תגיע לחדלות פירעון, הוא יהיה חייב בחיוביה.

<אסף ברקוביץ: הרי אנחנו יודעים שהשותף הכללי הוא חברה בע"מ, החברה בע"מ הזאת יצרה את המסך שכביכול פקודת השותפויות היתה אמורה לפרוץ.

<אסף ברקוביץ: המסך הזה קיים.

<אסף ברקוביץ: בכל מקרה לא נגיע לבעל השליטה.

<דן הכהן: התשובה שיש לה נכסים.

<אסף ברקוביץ: יש לה נכסים, נכון.

<אסף ברקוביץ: אבל העניין הזה לא קשור לניהול.

<דן הכהן: זה כן קשור, כי אם יגידו שהשותף הכללי יכול להיות חברה בע"מ ריקה מתוכן, לא יעשו לו הרמת מסך ולא יעשו את הדברים האחרים שאפשר לעשות לחברה שאין לה נכסים, אז זה בסדר, אבל אם יש בה נכסים, השותף הכללי, איך הוא יכול להיות אחראי לחובות?

<אסף ברקוביץ: זה קיים גם היום בפקודת השותפות.

<אסף ברקוביץ: גם היום יש לך נכסים בשותף הכללי, גם היום אתה אחראי לחובות השותפות.

<אסף ברקוביץ: אבל מה הקשר לניהול?

<דן הכהן: מקבלים שכר.

<דן הכהן: הוא פעיל בניהול.

<דן הכהן: כשאומרים "לא תקבל יותר שכר" – ובדוגמה שלך, אם אתה יכול ללכת לעבוד במקום אחר – אז אם הוא עובד במקום אחר - - -

<אסף ברקוביץ: מה הקשר לחובות השותפות?

<אסף ברקוביץ: כלומר, השותפות פועלת, השותפות יכולה להגיע לחדלות פירעון, וזה דבר שהוא הביא בחשבון בלי קשר לניהול.

<אסף ברקוביץ: עבור הניהול שלו הוא יקבל תשלום או לא יקבל תשלום.

<אסף ברקוביץ: מה הקשר בין התשלום הזה - - -

<דן הכהן: אם הוא לא מקבל תשלום, הוא עדיין חב בעצמו, הוא חב בכל החובות האלה, אז צריך להיות, עם כל הכבוד לעולם הביטוח, צריך להיות אידיוט מוחלט להגיד: אני הולך לעבוד במקום אחר, לא מפקח יותר על המקום שאני אחראי עליו באופן אישי.

<דן הכהן: אם אני אחראי באופן אישי, אני חייב להיות מעורב, בין אם ישלמו לי ובין אם לא, והשותף המוגבל עלול – אני לא אומר שזה המצב – עלול לנצל את זה לרעה ולהגיד: אתה בלאו הכי תקוע שם, אז תעבוד בלי שכר.

<אסף ברקוביץ: העניין הזה שהשותף המוגבל ינצל - - -

<דן הכהן: יש שוני בין החברה לבין השותפות המוגבלת.

<אסף ברקוביץ: השותף המוגבל, זה שהוא ינצל, זו טענה שאנחנו שומעים באופן כללי, אבל הניסיון אומר שהשותף המוגבל והשותפים המוגבלים במקרים רבים פועלים בצורה רציונלית.

<אסף ברקוביץ: כלומר, יש לך פה שותפים מוגבלים שיבואו ויסבירו לך כמה הם פעלו בצורה רציונלית, וגם הם בעסק, גם הם ייפגעו בסופו של דבר.

<אסף ברקוביץ: אי-אפשר לחשוב שתמיד השותף המוגבל הוא לא רציונלי והוא בא לדפוק.

אורי מקלב: אסף, זאת לא תשובה.

אורי מקלב: אם זאת התשובה, אז הם גם מעלים כאן הרבה טענות שעד היום לא קרה שום דבר, למה אתם רוצים לשנות אם אין משהו חריג.

אורי מקלב: אנחנו רוצים לקבל הסבר הגיוני בדברים האלה.

אורי מקלב: אתה צריך להסביר את זה.

אורי מקלב: עד היום, עובדה שזה לא קרה.

אורי מקלב: זו לא תשובה - - -

<חיים אינדיג: זה גם קרה.

<חיים אינדיג: היו סחטנויות לכל האורך.

אורי מקלב: יכול להיות שזה קרה, אבל אני אומר שאלה לא תשובות כשאנחנו היום באים לחוקק חוק ואומרים: זה לא קרה.

אורי מקלב: אם באים ומנמקים כאן נימוק שאומר שלא אכפת לו, הוא יודע שהוא תקוע פה, זו טענה שיכולה להיות, גם אם זה לא קרה עד היום.

אורי מקלב: קודם כול, היו שגם פעלו לא באופן הגיוני.

אורי מקלב: אני לא יודע מה קורה בגבעות, אני לא בטוח שכל מה שנעשה שם זה הגיוני.

אורי מקלב: שני הצדדים מפסידים כנראה.

אורי מקלב: אני לא יודע.

אורי מקלב: רק למדתי כאן.

אורי מקלב: אני רוצה להשתחרר קצת מהנושא של הגבעות, גבעות זה לא סוף כל הדיונים, יש לנו עוד גבעות ועוד חברות, וצריך גם לראות את התמונה הכוללת.

אורי מקלב: גם נחמיה רצה להעיר לי שהוא לא התכוון דווקא לגבעות, יכול להיות שהוא שותף בעוד מקומות, לא רק בגבעות.

<אסף ברקוביץ: בהקשר לשאלה ששאלת.

<אסף ברקוביץ: הרי זה בדיוק כמו תיקון 16, גם תיקון 16 בא באותו מקום והיו אמירות דומות.

אורי מקלב: אמרו שיש כאן שוני.

אורי מקלב: אתה צריך להתייחס לזה.

<אסף ברקוביץ: היו חברות שבאו ואמרו - - -

אורי מקלב: נכון, גם שם היו טענות, אבל יש שוני.

אורי מקלב: לא קיבלנו תשובה.

<אסף ברקוביץ: בדיוק כמו בקיבוצים.

<אסף ברקוביץ: גם בקיבוצים באו ואמרו שלא יאשרו ויסחטו.

<אסף ברקוביץ: בסופו של דבר הגיעו להסדר.

<אסף ברקוביץ: כלומר, לשני הצדדים יש אינטרס להגיע להסדר.

<אסף ברקוביץ: ברור שהשותף המוגבל מבין - - -

אורי מקלב: בסופו של דבר הוא צריך אותם בשכר כזה או אחר את העובדים.

אורי מקלב: כאן הוא יכול להגיע למצב שהוא אומר: אני צריך, אבל אתה חייב את זה, כן ישלם, לא ישלם, הוא יפעל באותו אופן.

<אסף ברקוביץ: אתה חייב את זה ואני חייב את זה.

<אסף ברקוביץ: כלומר, שני הצדדים חייבים את זה.

אורי מקלב: בחלק הזה נראה שזה הפציינט והוא הרופא.

<חיים זקס: אני רוצה רק להוסיף על מה שאסף אמר.

<חיים זקס: צריך להבין מה אנחנו משנים ואיך העולם ייראה ביום אחרי שהחוק הזה ייכנס לתוקף.

<חיים זקס: אנחנו רוצים לראות עולם שבו ההוצאות בפועל של השותף הכללי הן ההוצאות של השותפות, כי ההוצאות הן הוצאות לצורך ניהול השותפות.

<חיים זקס: היום המצב הוא שהשותף הכללי מתנהל כמו ששמענו – יש דמי ניהול, שהם סכום קבוע שנקבע בהסכם השותפות, ויש גם דמי מפעיל שנגזרים מההוצאות שהשותף הכללי מוציא.

<חיים זקס: שני המנגנונים האלה הם מנגנונים, כמו שאסף הסביר, הם תחליף לשירותי ניהול.

<חיים זקס: אנחנו מציעים אלטרנטיבה.

<חיים זקס: האלטרנטיבה שאנחנו מציעים שההוצאות בפועל – ולכן הגדרנו את ההגדרה הנוספת של עסקת החזר הוצאות, עסקת החזר הוצאות זה הוצאות לצורך ניהול השותפות – ההוצאות האלה, למרות שהן הוצאות שהשותף הכללי מוציא, הן הוצאות שלא צריך להביא לאישור בעלי היחידות, כי הן הוצאות לצורך ניהול השותפות.

<חיים זקס: לכן מה שיהיה לנו אחרי שהחוק הזה ייכנס לתוקף, ששירותי הניהול בפועל של השותף הכללי יבואו על חשבון השותפות.

<חיים זקס: אחרי זה השותף המוגבל יכול להחליט האם הוא רוצה לתת בנוסף להוצאות האלה – האם הוא רוצה לתת גם דמי ניהול וגם דמי מפעיל.

<קריאה: לא צריך.

<חיים זקס: האם הוא רוצה, האם הוא מעוניין בזה.

<איתי ברפמן: לפי זה לא צריך לאשר את החזר ההוצאות?

<איתי ברפמן: נגיד היו לי הוצאות של 5 מיליון שקל, ואת זה היינו צריכים לאשר - - -

<עמיחי פינקלשטיין: שכר מנכ"ל - - -

<חיים זקס: תסתכל בהגדרה של עסקת החזר הוצאות.

<חיים זקס: עסקת החזר הוצאות מתייחסת להוצאות לצורך ניהול השותפות.

<חיים זקס: ההוצאות לצורך ניהול השותפות, שאין לבעל השליטה בשותף הכללי עניין אישי בהן, לא צריכות להגיע לאישור של השותפים המוגבלים.

<איתי ברפמן: הוא מנהל.

<איתי ברפמן: יש לו עניין אישי, הוא נותן שירותי - - -

<חיים זקס: אם בעל השליטה בשותף הכללי נותן שירותי ניהול, הוא המנכ"ל, מדובר בעסקה שלבעל השליטה יש עניין.

<חיים זקס: אבל אם יש מנכ"ל מקצועי - - -

<קריאה: הוא יכול לתת למישהו אחר לנהל.

<חיים זקס: שנייה.

<חיים זקס: אם יש מנכ"ל מקצועי.

<חיים זקס: הרי השאלה אם יש תחליף.

<חיים זקס: לתמלוג-העל אין תחליף.

<חיים זקס: אין תחליף, אבל למנגנונים האלה של דמי הניהול ודמי המפעיל יש תחליף, שזה הוצאות בפועל.

<חיים זקס: ההוצאות האלה שהן הוצאות בפועל לצורך ניהול השותפות, אם לבעל השליטה בשותף הכללי, אין בהן עניין אישי, לא צריך להביא אותן לאישור - - -

<אורי אלדובי: בפועל השותף הכללי ברוב השותפויות מפסיד כסף.

<אורי אלדובי: מזרימים כסף כל חודש לגמור את החודש.

<קריאות: - - -

<אורי אלדובי: אתה בעצם אומר לגלגל את ההפסד הזה.

<אורי אלדובי: כרגע סופגים את זה בעלי השותף הכללי, גם את זה נפיל על השותפות המוגבלות?

<אורי אלדובי: זה מה שאתם אומרים בפועל.

<אורי אלדובי: ב-40-000-30,000 דולר לחודש אף אחד לא מנהל חברה, שזה כולל העובדים והמשרדים והכול.

<אורי אלדובי: אתם גם רוצים להחזיק מפקח, גם לשלם את כל ההוצאות.

<אורי אלדובי: אותו ציבור בהצעה הזאת יפסיד הרבה יותר כסף.

<אורי אלדובי: זה מה שאתם רוצים?

<חיים זקס: אני רוצה להסביר לך.

<חיים זקס: התחליף הוא שיש דמי ניהול ודמי מפעיל, שהם מנגנונים בעייתיים מאוד, ויש לנו תחליף למנגנונים האלה.

<איתי ברפמן: למה הם בעייתיים?

אורי מקלב: סליחה.

<חיים זקס: הם בעייתיים בגלל - - -

<קריאה: אתם מפסידים בגינם כסף.

אורי מקלב: אפשר לתת לו להשלים?

אורי מקלב: רבותי.

<איתי ברפמן: אנחנו חייבים לדבר על זה.

אורי מקלב: אתם לא חייבים לדבר על שום דבר.

אורי מקלב: אתה לא חייב.

אורי מקלב: אתה יכול לתת לו להשלים את המשפטים?

אורי מקלב: הוא לא הרבה לדבר.

<חיים זקס: אני אנסה להסביר.

<חיים זקס: השאלה אם מצאנו תחליף.

<חיים זקס: חשבנו על תחליף שהוא תחליף ראוי והוגן לשני הצדדים מבחינת הוצאות הניהול, כי היום יש שני מנגנונים והמנגנונים האלה בעייתיים, הם בעייתיים באותה צורה שדמי הניהול שהיו לפני תיקון 16 היו בעייתיים.

<חיים זקס: ולכן אם מדובר בהוצאות ניהול שהן הוצאות שיהיו בפיקוח כמובן – הדירקטורים חייבים לוודא שההוצאות הן הוצאות הוגנות, לא ינפחו סתם את הוצאות הניהול של השותף הכללי – ויש מפקח שאמור לפקח על ההוצאות של ניהול השותפות.

<חיים זקס: לכן המצב הוא שכאשר יש הוצאות שהן הוצאות לצורך ניהול השותפות, את ההוצאות האלה אפשר לגלגל על השותפות.

<חיים זקס: במקרה כזה הטענה שנשמעה כאן שכאשר יבואו ויפתחו את ההסכמים של דמי מפעיל ודמי ניהול, לשותף הכללי אין כוח מיקוח והוא יכול להגיע למצב שיש אפס דמי ניהול ואפס דמי מפעיל - -

<אורי אלדובי: וכל ההוצאות עליו.

<חיים זקס: - - וכל ההוצאות עליו.

<אורי אלדובי: אתה מכיר את האנשים שמגיעים לישיבות, תבין על מה אני מדבר.

אורי מקלב: לכן התשובה שלך - - -

<אורי אלדובי: תגיעו פעם אחת לישיבה של אחת מהשותפויות ותבינו על מה אנחנו מדברים.

<אסף ברקוביץ: מה שחיים הסביר שזה לא מגיע - - -

<קריאה: המנכ"ל.

<אסף ברקוביץ: אם זה עסקת החזר הוצאות נקיות, שבה בעל השליטה לא מעורב – לדוגמה סוחר משרדים מצד ג' לא קשור לבעל השליטה - - -

<אורי אלדובי: נתתם זכות סירוב מלאה, בחירה של דח"צים.

<אורי אלדובי: זה מגיע למצב שכל השליטה - - -

<אסף ברקוביץ: זה לא קשור.

<חיים זקס: הדח"צים זה משהו אחר.

<חיים זקס: זה נושא אחר, נגיע לשם.

<חיים זקס: נגיע לדח"צים, אני מקווה בקרוב.

<חיים זקס: קודם כול, צריך לזכור איפה אנחנו נמצאים.

<חיים זקס: אנחנו נמצאים קודם כול בסעיף ההגדרות.

<חיים זקס: הדיון המהותי שהיה אמור להתנהל בסעיפים האלה היה צריך להיות בפרק של העסקאות, אבל אם אנחנו כבר כאן, אז חשוב לחדד נושא שכנראה לא היה מחודד עד הסוף, הוא לא היה ברור.

<חיים זקס: העסקאות הנקיות, כמו שהוסבר כאן עכשיו – ההוצאות הנקיות הן הוצאות שאפשר לגלגל אותן על השותפות, ולכן מדובר כאן בתחליף שהוא הגון, גם מנקודת המבט של השותף הכללי, כשחלק מהשותפים הכלליים באמת מוציאים הוצאות שהם מעל ומעבר לדמי הניהול, והוא גם תחליף טוב לדמי המפעיל, שיש בו גם ממד של תמריץ אולי לא כל כך טוב מבחינת בעלי היחידות, לכן הצענו מנגנון תחליפי.

<חיים זקס: המנגנון התחליפי הזה יאפשר את גלגול ההוצאות על השותפות, יאפשר להביא את דמי הניהול ואת דמי המפעיל לאישור של בעלי היחידות.

<חיים זקס: אם הם יחליטו שבנוסף לעסקת החזר ההוצאות של השותף הכללי הם חושבים שראוי ומתאים וזה נכון לאשר גם דמי ניהול וגם דמי מפעיל, הם יאשרו את זה.

<חיים זקס: אם הם לא יאשרו את זה, השותף הכללי לא ייפגע, כי ההוצאות שלו בפועל יגולגלו על השותפות.

אורי מקלב: תודה.

אורי מקלב: הסברת את זה נכון.

אורי מקלב: אני אתן לך משפט אחרון, כי לא דיברת, ואני רוצה לסכם את הדיון.

<איתי רפאל טביבזדה: אני רוצה להגיד רק דבר אחד.

<איתי רפאל טביבזדה: אני לא רוצה לחזור על דברים, כי חבל, וזה רק לטובת קידום העניין.

<איתי רפאל טביבזדה: צריך להסתכל פה על שינוי המצב.

<איתי רפאל טביבזדה: אנחנו הולכים עכשיו לשינוי מצב ואני רוצה להתייחס בקצרה לנושא של דמי המפעיל אל מול תמלוגי-העל.

<איתי רפאל טביבזדה: תמלוגי העל – הפקודה מכירה בהם כדמי יוזמה ומחריגה אותם החוצה.

<איתי רפאל טביבזדה: ברור שיש ליזם משהו שהוא צריך לקבל.

<איתי רפאל טביבזדה: בהנחה שהולכים לאותו שינוי של מציאות כמו שמוצע כאן כרגע, אני רוצה להגיד מה המצב שנוצר כאן.

<איתי רפאל טביבזדה: למעשה כשהוקמו השותפויות האלה הגיעו היזמים, כשהם באו והציעו לציבור את ההסדר בין השותף הכללי לשותף המוגבל, אמרו שיש פה אלמנט של התמלוג ויש אלמנט של דמי המפעיל.

<איתי רפאל טביבזדה: הם יצרו איזון ביניהם.

<איתי רפאל טביבזדה: כלומר, בא מישהו ואמר: אני מדבר על תמלוגים בגובה מסוים ודמי המפעיל, ככל שיהיו רלוונטיים, יהיו בגובה אחר.

<איתי רפאל טביבזדה: זאת אומרת.

<איתי רפאל טביבזדה: הוא יצר איזה איזון ביניהם.

<איתי רפאל טביבזדה: אפשר לבוא ולראות שבאותן שותפויות כשדמי הניהול נמוכים יחסית התמלוג מאוד גבוה, וההיפך, בשותפויות אחרות, כשהתמלוג הוא יחסית נמוך, יש אותו אלמנט של דמי המפעיל כשהוא נכנס לתוקף בזמן שיש הוצאות.

<איתי רפאל טביבזדה: מה קורה?

<איתי רפאל טביבזדה: האסיפה לא תאשר לי את דמי המפעיל, לשותף הכללי נשארו התמלוגים.

<איתי רפאל טביבזדה: בדיעבד, לו הייתי יודע את זה ביום הראשון, הייתי הולך להסדר אחר, הייתי אומר: אני רוצה תמלוגים גבוהים יותר ועל דמי המפעיל אני מוכן להתפשר.

<איתי רפאל טביבזדה: נוצר מצב שפה יוצרים לי חיץ, אומרים לי שמכאן ואילך זה כך.

<איתי רפאל טביבזדה: לו הייתי יודע את זה בדיעבד, הדברים היו יכולים להיות אחרים.

אורי מקלב: רבותי, אנחנו מבקשים לסיים, יש לנו דיון אחר בעוד כמה דקות.

אורי מקלב: נתנו בהרחבה, לעניות דעתי, בשני הדיונים שקיימנו, לכל מי שרצה בכך, להביע את הדעה שלו, את העמדה שלו, בין המקצועית, בין הערכית, ונשמעו כאן דעות שונות.

אורי מקלב: אני אומר לכם בגלוי שבאנו לכאן בלב פתוח ובמחשבה נקייה, בלי לנקוט עמדה לצד אחד.

אורי מקלב: אין ספק שכולכם העליתם בעיות שונות.

אורי מקלב: זה לא כל כך קל כמו שזה נראה, גם התיקונים שאתם רוצים היום לעשות בחוק הזה, קודם כול, יש דברים שהתיקון מעצים ויש דברים שהוא גם לא פותר.

אורי מקלב: תוך כדי הדיונים שמענו הכול, ואנחנו לא עומדים כאן בפני החלטה.

אורי מקלב: אנחנו נסכם את הדיון.

אורי מקלב: נראה, או שצריך גישור בין העמדות, או לא לקבל עמדות או לקבל עמדות.

אורי מקלב: נצטרך בסופו של דבר לנקוט עמדה.

אורי מקלב: הוועדה תנקוט עמדה בעניין הזה.

אורי מקלב: נקרא את המשך החוק, לא היום, אלא בפעם הבאה, וכבר ניכנס לסעיפים עצמם.

אורי מקלב: אם הם יתקבלו, זה עוד לא יחייב, כי יכול להיות שיהיו דברים שבסופו של דבר כן נקבל, לא נקבל, נדע עד איפה אנחנו הולכים.

אורי מקלב: בפעמים הבאות, אני אומר את זה כבר מראש, שידעו המשתתפים, כבר ניכנס לסעיפים.

אורי מקלב: בפרק ההגדרות נתנו להרחיב ולא להתייחס דווקא לסעיפים.

אורי מקלב: בפרקים הבאים כשנדון אנחנו נדון לגופם של דברים גם אם אנחנו לא חושבים כך, גם אם יש לנו עמדה אחרת בכל העניין הזה.

אורי מקלב: אם זה יתקבל ואם זה לא יתקבל, אנחנו רואים את הסעיף, איפה הבעייתיות שלו, כדי לפתור את הדברים.

אורי מקלב: בסופו של דבר נשלב את כל ההערות, את כל מה שנשמע פה, ונקבל החלטה בנושא החוק.

אורי מקלב: הדיון הבא ביום רביעי, 19 ביולי, בשעה 09:00.

אורי מקלב: אני מודה לכם.

אורי מקלב: תודה.