ועדת החוקה, חוק ומשפט, כנסת 19, פרוטוקול מספר 180, 2014-05-14 09:00

דוד רותם: בוקר טוב.

דוד רותם: אני פותח את הישיבה.

דוד רותם: אנחנו נעשוק היום בתקנות החברות: תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעת עמדה), תקנות החברות (הוכחת בעלות במניה), צו החברות (תיקון התוספת הראשונה לחוק).

דוד רותם: משרד המשפטים, בבקשה, רוני.

<רוני טלמור: תודה רבה לוועדה שקבעה את הדיון ממש בתחילת המושב.

<רוני טלמור: התיקון הזה או תיקון בשלושה סטים של תקנות באוצר.

<רוני טלמור: ניצן, היועצת המשפטית לוועדה, הכינה מסמך רקע מאוד יפה וגם עזרה לנו מאוד בשלבי ההכנה של התקנות ואני רוצה להודות לה, בראש הדברים, קודם כל על העבודה המצוינת שהיא עשתה לגבי התקנות.

<רוני טלמור: כמו שהיא הציגה וכמו שהוצג בפניכם על ידנו, למרות שיש כמה סטים של תקנות, בעצם יש פה שלוש תמות שעוברות לאורך התקנות: התמה הראשונה היא התאמה של התקנות של הצבעה בכתב, הוכחת בעלות, הודעה ומודעה וגם הצו בנושא של הצבעה באינטרנט.

<רוני טלמור: כבר בתיקון 16 לחוק החברות הוכנסו תיקונים שמטרתם או התקווה מאחוריהם היית שהצבעה באינטרנט תלך ותתפתח גם בארץ, כפי שנעשה במדינות מתוקנות בעולם.

<רוני טלמור: הנושא הזה לא קרה בשנים האחרונות ולכן רשות ניירות הערך – יושב-ראש הרשות שמואל האוזר יושב כאן ויציג בעצמו – יזמה תיקון לחוק שדרכו מוקמת מערכת הצבעות שתאפשר לכל בעלי המניות בכל החברות ולא רק לבעלי מניות להצביע בנוחיות מהבית עם מינימום ביורוקרטיה ומקסימום יכולת לבעלי המניות להשפיע.

<רוני טלמור: אנחנו מציעים פה בתקנות לעשות את ההתאמות הנדרשות כדי שהתיקון שכבר אושר על-ידי ועדת המדע באוקטובר 2013 יוכל להיכנס לתוקף ולחול על בעלי המניות בחברות, לפי חוק החברות.

<רוני טלמור: התיקון השני, שמתייחס גם הוא לתיקון 16, מתייחס להוספת נושא לסדר-היום.

<רוני טלמור: בתיקון 16 תוקן הסעיף שבו מוסדרת הזכות של בעל מניה לבקש הוספת נושא לסדר-היום ונקבע ששר המשפטים יוכל בתקנות לקבוע הסדרים לעניין הזה.

<רוני טלמור: אנחנו באים עכשיו עם התקנות שקובעות את ההסדרים לעניין הזה.

<רוני טלמור: אנחנו מציעים לחברות, מתוך התחשבות ולאור הערות שקיבלנו, שתי חלופות: חלופה אחת היא שהוספת הנושא לסדר-היום תיעשה בתוך הלו"ז הרגיל של זימון אסיפה לחברות שהלו"ז הארוך, שגם כך הוא מגיע לחודש וקצת יותר, כדי שלא להאריך אותו מעבר לכך וגם לאפשר לחברות שמסיבות אחרות מעדיפות לא לעשות את זה בתוך הלו"ז אלא דווקא להציע לבעלי המניות לפני שהן מזמנות את האסיפה, להודיע מה הנושאים שיעלו, לעשות את זה באופן מקדים.

<רוני טלמור: הנושא הזה נתון לבחירה של החברה לפי היעילות ולפי הנוחות שלה.

<רוני טלמור: התיקון השלישי הוא תיקון שקשור לתיקון 20 בנושא שכר בכירים.

<רוני טלמור: בתיקון 20 יש פירוט משמעותי מאוד לגבי אישור מדיניות התגמול מראש ולגבי אישור סכמי תגמול פרטניים מראש.

<רוני טלמור: לא עסקנו כל-כך עם השאלה של הגילוי והדיווח לגבי השכר שמשולם בפועל, בעיקר משום שבישראל, בשונה מהרבה מדינות אחרות, נושא הגילוי של השכר מוסדר דרך חוק ניירות ערך.

<רוני טלמור: זה נעשה אולי במתכונת מעט שנה מהעולם אבל זה פחות משנה כי מה שמשנה זה שנתונים בעולם של מידע ואינטרנט יהיו זמינים לבעלי המניות והם יוכלו להתרשם.

<רוני טלמור: יש קטגוריה של חברות שנסחרות בארצות הברית ונהנות מאיזשהו פטור שניתן להן לפי הדין אמריקאי עם גילוי השכר.

<רוני טלמור: כתוצאה מכך, הן לא מגלות את השכר שלהן אלא נתונים מצרפיים ונתונים לא מעובדים.

<רוני טלמור: למשל, הם אומרים כמה אופציות הם נתנו ולא אומרים כמה האופציות האלה שוות.

<רוני טלמור: גם אם מגלים את השכר או שגם לא מגלים את השכר אלא אומרים: ל-18 נושאי משרה שילמנו ככה וכהה.

<רוני טלמור: המידע הזה הוא מידע מאוד חשוב.

<רוני טלמור: קיבלנו תגובות רבות מהשוק שבלי הנתונים האלה בעלי מניות שרוצים לעשות הצבעה מושכלת, בעצם חסרים להם נתונים שמקובל בכל העולם שיהיו בפניהם.

<רוני טלמור: לכן אנחנו מבקשים שבמסגרת ההודעה - - -

דוד רותם: האם אלו קביעות שנעשות בארץ או בארצות הברית?

<רוני טלמור: סליחה, איזה קביעות?

דוד רותם: קביעות של השכר.

<רוני טלמור: החברה היא חברה ישראלית שפועלת לפי חוק החברות.

<רוני טלמור: תיקון 20 חל עליה, כל חוק החברות חל עליה ולכן זה בעצם שכר שמשולם על-ידי חברה ישראלית.

<רוני טלמור: אנחנו מבקשים שכאשר החברה מזמנת אסיפה שנתית, אם היא לא מגלה את השכר באופן אחר, היא תגלה אותו בהודעה או בזימון שהיא שולחת לבעלי המניות.

<רוני טלמור: הנתונים שאנחנו מבקשים, אנחנו לא נכנסנו לפירוט טכני של השכר, אלא אמרנו שיש שני עקרונות מרכזיים: אחד, השכר צריך להיות מפורט לפי הרכיבים שלו; שני, הוא צריך להיות מכומת באופן שבו ההוצאה מכומתת בדוחות הכספיים, כדי שיידעו מה הוצאת השכר שהחברה רואה לפניה.

<רוני טלמור: זה התיקון השלישי.

<רוני טלמור: מעבר לכך, כפי שפירטה ניצן, יש גם כמה תיקונים קטנים נלווים.

<רוני טלמור: שניים מהם קשורים לנושא של הצבעה בכתב, רפורמות שאנחנו עושים, ובעצם שכלול הנושא של הודעת עמדה.

<רוני טלמור: אנחנו משפרים את לוחות הזמנים על מנת לאפשר למנגנון הודעות העמדה, שמעט מוזנח מאז שהוא נוצר.

<רוני טלמור: אנחנו מקווים שהצבעה באינטרנט תקדם אותו ואנחנו נותנים קצת יותר זמן לציבור לשלוח הודעות עמדה.

<רוני טלמור: ביטלנו את המגבלה הכוללת על מספר המילים שבפירוט הנושאים בכתב הצבעה ובהודעות עמדה.

<רוני טלמור: לבקשת רשות ניירות הערך, בטבלה של הצבעה בכתב, שבה בעל המניות מסמן את הצבעתו, ביקשנו שהוא ייתן קצת יותר נתונים לגבי הזיקות שיש לו או לגבי המעמד שלו בחברה, משום שהדברים האלה נדרשים בין אם לפי החוק החברות ובין אם לצורך הדיווח של החברה אחר כך לפי דיני ניירות ערך.

<רוני טלמור: נושא נוסף שאנחנו הכנסנו לפי התראה שקיבלנו מהרשות לניירות ערך הוא שנושא שעולה לדיון באסיפה הכללית והיה טעון קודם אישור הדירקטוריון, שלא יהיה מצב שבו עברו יותר מ-90 ימים בין האישור שניתן בדירקטוריון לבין זימון האסיפה הכללית, מהטעם שאם עובר זמן רב מדי, האסיפה הכללית מקבלת נושא לדיון שהוא לא מעודכן, הנתונים לא בדוקים ולא מעודכנים ואין מבחינת אחריות הדירקטוריון את האחריות הנדרשת כלפי בעלי המניות.

<רוני טלמור: אנחנו לא רואים פה נטל משום שזה כמובן לא מבטל את ההחלטה אבל אפשר פשוט יהיה לאשרר אותה ולוודא שהיא עדכנית במועד הנדרש לפני שמזמנים אסיפה.

<רוני טלמור: אין פה הכבדה לגבי מספר האספות שיהיה צריך לזמן.

<רוני טלמור: זאת תמצית הדברים, אדוני.

דוד רותם: טוב.

דוד רותם: אדוני היושב-ראש.

<שמואל האוזר: תודה, אדוני, אני רק אגיד כמה מילים לגבי מערכת ההצבעות האלקטרונית.

<שמואל האוזר: החוק אושר במליאת הכנסת.

<שמואל האוזר: אנחנו לא רואים פה תקלות.

<שמואל האוזר: המטרה הייתה לאפשר למחזיקים בניירות ערך להצביע באספות הכלליות של תאגידים, בעצם לממש את זכויות ההצבעה שלהם.

<שמואל האוזר: חוקים ותקנות שעברו פה, גם תיקון 16 וגם תיקון 20 והרבה תיקונים אחרים, נותנים את האפשרות להנגיש את הותן אספות כלליות לציבור.

<שמואל האוזר: היום המעורבות היא יחסית נמוכה, במיוחד בעסקאות שיש בהן עסקאות ניגוד דומות להן.

<שמואל האוזר: המערכת תקשר בין המצביעים לבין מזמני האספות, היא מייעלת את כל התהליך הרישומי.

<שמואל האוזר: היא כבר בעצם מוכנה.

<שמואל האוזר: בעולם היא קיימת, ואנחנו ברשות נטלנו את היוזמה והשקענו בה די הרבה כספים.

<שמואל האוזר: המערכת הוקמה כבר, אנחנו יכולים לצאת לדרך.

<שמואל האוזר: אנחנו חושבים שהמערכת הזאת היא מערכת חשובה מאוד משום שהיא נותנת את הכלי בידי בעלי המניות לממש את הזכות שלהם.

<שמואל האוזר: אנחנו מודים על הדיון היום ומקווים שזה יאושר.

<שמואל האוזר: תודה.

דוד רותם: כן, נתי.

<נתי שילה: אני מייצג את איגוד החברות הציבוריות.

<נתי שילה: ברמה הכללית אני רוצה להגיד שלאיגוד החברות אין שום התנגדות לנושא של הצבעה אלקטרונית.

<נתי שילה: אנחנו מכירים את הנושא כבר תקופה אורכה, אנחנו מלווים אותו.

<נתי שילה: אנחנו גם שיתפנו פעולה בקידומו ומבחינה זאת אנחנו, מה שנקרא, בעד.

<נתי שילה: יש לנו מספר הערות לסעיפים שונים בתקנות שמוצעות.

<נתי שילה: השאלה אם אדוני רוצה לדון בהן לפני או תוך כדי קריאת הסעיפים?

דוד רותם: תוך כדי.

<נתי שילה: אז יורשה לי, אני מניח, להעיר בסעיפים עצמם.

<רן מלמד: אני אתייחס אחר כך לגופם של דברים.

<רן מלמד: אני בהחלט חושב שהנושא של שיתוף הציבור בהקשר הזה הוא חשוב, הוא קריטי.

<רן מלמד: הבעיה הגדולה היא שכמו הדיון שהתקיים פה אתמול, עוד פעם בונים פה מאגר של אנשים שאנחנו לא יודעים לאן הולכים בסופו של דבר הנתונים, אנחנו לא יודעים איך יעשה בהם שימוש, איך הם מאובטחים.

<רן מלמד: הדבר החשוב ביותר הוא, ה-Default, הוא קודם כל להעביר את השמות של כל בעלי המניות במקום רק לאפשר למי שרוצה להצביע.

<רן מלמד: אני חושב שזה חלק מהותי שעליו צריך להתקיים הדיון היום.

דוד רותם: תודה.

דוד רותם: פרופסור קמר, בבקשה.

<אהוד קמר: פרופסור חנס ואני באנו לדבר, אם צריך, על גילוי תגמול לבכירים.

<אהוד קמר: אנחנו חושבים שההצעה שנמצאת פה על השולחן היא חשובה, היא מסיימת בעצם תקופה אי ודאות בנושא הזה וחסר שצריך היה למלא אותו.

<אהוד קמר: בכל ארצות העולם המערבי יש גילוי של תגמול לבכירים על בסיס אישי, כולל בישראל, כולל בארצות הברית.

<אהוד קמר: הנושא הזה היה בעבר חשוב והיום הוא חשוב עוד יותר.

<אהוד קמר: קשה למצוא יום שפותחים את העיתון ולא רואים את הדיון בנושא הזה שבנפשם של בעלי המניות - -

דוד רותם: אנחנו לא קוראים עיתונים.

<אהוד קמר: - - ולכן, בדיוק כדי שלא צריך יהיה לקרוא על זה בעיתון, אפשר יהיה לקרוא על זה בזימון לאסיפה הכללית.

<אהוד קמר: בעלי המניות ידעו על מה הם מצביעים, ידעו עבור מי הם מצביעים, מה היו הפיצויים בשנה שעברה.

דוד רותם: תודה.

דוד רותם: עוד מישהו רוצה להגיד משהו?

<נתי שילה: אולי משהו ברמה הכללית.

<נתי שילה: אנחנו מדברים כל הזמן פה על אסיפה כללית, לפני שנכנסים לסעיפים עצמם אני רוצה לומר מילה בעניין הזה של מה זה היום אסיפה כללית בחברה ציבורית.

<נתי שילה: אסיפה כללית בחברה ציבורית זו לא אסיפה כללית קלסית, כמו שאנחנו יושבים היום פה ולכאורה זאת האסיפה: יש נושאים על סדר-היום, שומעים את האנשים ומקבלים החלטות.

<נתי שילה: כבר הרבה שנים שהאסיפה הכללית מתנהלת על ידי משלוח ייפויי כוח.

<נתי שילה: בעלי מניות בודדים בדרך כלל לא נוהגים לבוא לאסיפה כללית ביום מסוים, בשעה מסוימת, וכל הנושא מתנהל בייפויי כוח.

<נתי שילה: הבעיה שנוצרה בשנים האחרונות היא שכל מיני נושאים והחלטות, המחוקק החליט שהם יתקבלו באסיפה כללית בלי השתתפות בעלי המניות העיקריים או בעלי השליטה, אלא ההחלטות תתקבלנה רק על ידי מיעוט בעלי המניות שאינו קשור לבעלי השליטה.

<נתי שילה: כאן מתחילה להיווצר איזושהי בעיה.

<נתי שילה: אנחנו כמובן בעד הצבעה אלקטרונית, אבל הצבעה אלקטרונית מציגה את זה ביתר שאת.

<נתי שילה: למעשה, יכול שתתקבלנה החלטות בהצבעה אלקטרונית כשזה לא מתנהל בכלל באסיפה הכללית אלא זה הכול הולך בשיטה האלקטרונית ואין דיון.

<נתי שילה: לכן ישנן מספר בעיות שצריך לפתור אותן כאשר באים להכניס את ההצבעה האלקטרונית לזה אנחנו נרצה להתייחס.

דוד רותם: רוני, את רוצה לקרוא את התקנות?

<רוני טלמור: אתה רוצה שאני אתייחס לדברים שנאמרו?

דוד רותם: תתחילי לקרוא.

אורי מקלב: למה לא להתייחס למה שהוא אמר?

אורי מקלב: אני מבין שיש כאן נושא אחד מרכזי בהתנגדויות, בהערות, דיבר על זה גם רן וגם הדובר האחרון.

אורי מקלב: איך השיטה?

אורי מקלב: האם באופן אוטומטי השמות של מי שלא מתנגדים מתפרסמים או שמי שדווקא מביע נכונות ורוצה להצביע, השם שלו - - -

דוד רותם: מי שלא רוצה להצביע, לא חייב להצביע.

<רן מלמד: לא צריכים להעביר את השמות שלו, לא צריך להעביר נתונים עליו.

<רוני טלמור: מי שלא מצביע, הנתונים אודותיו לא עוברים לחברה.

<רוני טלמור: החברה תקבל נתונים - - -

<רן מלמד: זה לא מה שכתוב פה.

אורי מקלב: זה לא משכתוב פה.

<רוני טלמור: אני אשמח להסביר את מה שכתוב.

<רוני טלמור: אני חושבת שזה כן כתוב.

דוד רותם: רוני, תתחילי לקרוא.

<רן מלמד: תתחילי לקרוא ונראה.

<רוני טלמור: אני אתחיל לקרוא מתקנות הצבעה בכתב.

<רוני טלמור: בסדר?

דוד רותם: כן.

<רוני טלמור: "תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה) (תיקון), התשע"ד-2014 בתוקף סמכותי לפי סעיפים 89, 182(ג) ו-366 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן – החוק), בהתייעצות עם שר האוצר ועם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקינה תקנות אלה: תיקון תקנה 1 1.

<רוני טלמור: בתקנה 1 לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו-2005 (להלן-התקנות העיקריות)-

הקובע" יבוא: ""הצבעה אלקטרונית" – הצבעה בכתב הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית;

"מניות" יבוא: ""מערכת ההצבעה האלקטרונית" או "המערכת" – המערכת הפועלת לפי סימן ב' לפרק ז'2 לחוק ניירות ערך;"

המניות" יבוא: ""משקיע מוסדי" – כהגדרתו בתקנה 1 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל)(השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית), התשס"ט-2009, וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994; "נושא משרה בכירה" – כהגדרתו בסעיף 37(ד) לחוק ניירות ערך; "נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית" - כמשמעותם בסעיף 44יא5(א) לחוק ניירות ערך;" (4) ההגדרות "פרט מזהה נוסף", ו"קוד בקרה" ו"קוד זיהוי" – יימחקו;

המידי" יבוא: ""תקנות הודעה ומודעה" – תקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום), התש"ס-2000.

המידי" יבוא: ".

<נתי שילה: אפשר להתייחס?

דוד רותם: בבקשה.

<נתי שילה: יש פה הגדרה של נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית שהם כמשמעותם בסעיף 44יא5 לחוק ניירות חרך.

<נתי שילה: הרשימה הזאת היא רשימת נתונים שאמורים להיות מוצגים בשלב כל שהוא על ידי רשות ניירות ערך בכללים שעדיין, לפי דעתי, לא קיימים ולא פורסמו.

<נתי שילה: אני חושב שזה חשוב שכאשר באים לאשר את מערכת התקנות כדי להתחיל ולהוציא לאור את החוק, שכל הדברים האלה יהיו ברורים ומוצגים ואפשר יהיה להתייחס אליהם.

<נתי שילה: לגבי הנושא של נתונים, לנו למשל, יש כל מיני בקשות לאיזה נתונים היינו מבקשים שיהיו מוצגים.

<נתי שילה: כרגע זה לא מובא לדיון.

<רוני טלמור: חוק ניירות ערך קובע שאלה הנתונים שמועברים ממערכת ההצבעה, שהיא מעין קופסה שחורה שמעבדת את ההצבעות והבקשות ומעבירה לחברה.

<רוני טלמור: יש שם שני סוגים של בעלי מניות: הסוג הראשון, בעלי מניות שהשתמשו במערכת והצביעו והנתונים שלהם, אופן ההצבעה שלהם וכמובן השמות ותעודות הזהות – מה שנדרש להצבעה – הרי בעל מניות לא יכול להישאר אנונימי בפני החברה שהוא בעל מניות בה, גם אם הוא לא בעל מניות רשום, אם הוא בא להצביע – צריך לדעת מי הצביע, הנתונים האלה יעברו.

שנמצאים שם: התהליך הזה היום הוא תהליך ביורוקרטי שדורש ניירות וחתימות וללכת לבנק וכולי.

שנמצאים שם: המערכת תאפשר לבעלי מניות לקבל את האישור הזה באותו אופן שבו מצביעים: באינטרנט, מהסלון בבית, כמו שמציגים את זה ברשות, בקלות.

שנמצאים שם: עם אותה הוכחה הוא יכול להצביע באיזו מתכונת שהוא ירצה.

דוד רותם: נתי, מה מפריע לכם?

<נתי שילה: כתוב פה "נתוני המשתמשים במערכת האלקטרונית" – נתוני המשתמשים במערכת האלקטרונית צריכים להיקבע בכללי לפי סעיף 44יא5 על ידי רשות ניירות ערך.

<נתי שילה: מאפייני המסר האלקטרוני שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית, כאמור בסעיף.

<נתי שילה: זאת אומרת, אלו דברים שצריכים להיקבע על ידי הרשות ועוד לא נקבעו.

<רוני טלמור: לחברה עובר היום רק שם ותעודת זהות או מספר מזהה.

<רוני טלמור: אלו הפרטים שהיום החברה מקבלת בכתב הצבעה ידני לגבי בעל המניות שהצביע.

<רוני טלמור: הפרטים האלה בוודאי יהיו כי הם חיוניים.

<רוני טלמור: אגוד החברות הציבוריות ביקש לקבל נתונים נוספים על מנת ליצור קשר עם בעלי המניות.

<נתי שילה: גם מה שאת אומרת כרגע צריך להיות כתוב באיזה מקום.

דוד רותם: אני לא רוצה שאתם תיצרו קשר עם בעלי המניות.

דוד רותם: לא תקבלו כלום כי אתם יודעים לנדנד.

<שמואל האוזר: צריך להדגיש שאנחנו מדברים על האפשרות גם להצביע דרך האינטרנט אבל לא משנים מדרכי ההצבעה שהיו עד היום ולא מהנתונים.

<נתי שילה: אבל צריך לפרסם את הכללים.

<אמיר וסרמן: יש שני סוגים של נתונים שהכללים מתייחסים אליהם.

<אמיר וסרמן: סט אחד של נתונים זה הנתונים שיועברו על ידי חברי הבורסה למערכת עצמה ויישמרו במערכת.

<אמיר וסרמן: פרסמנו את הכללים.

<אמיר וסרמן: אלו כללים שמעניינים את חברי הבורסה ולא את החברות הציבוריות.

<אמיר וסרמן: סט נוסף של דברים שיהיו בכללים זה בעצם הפלט שמגיע לחברה והנתונים שיהיו בו בעצם קבועים היום כבר בדין.

<אמיר וסרמן: הלוא מערכת ההצבעה לא נועדה להוסיף נתונים על מה שניתן ממילא לחברה.

<אמיר וסרמן: בכללים, שהם מאוד טכניים באופיים, זאת בעצם הצורה שבה יתקבלו אותם פרטים.

<אמיר וסרמן: אני חושב שאגוד החברות חותר אולי להוספת פרטים כמו פרטי התקשרות ואנחנו מתנגדים לכך כי הכוונה של המערכת היא פשוט להוסיף חלופת הצבעה מבלי לשנות את הדין הקיים.

וינדזברג: לא, לא.

וינדזברג: אתם מבקשים אינפורמציה נוספת לגבי לקוחות ממסדיים.

<נתן הרשקוביץ': ממוסדיים זו אינפורמציה נוספת וגם, למשל, אם יש עניין אישי או לא אישי.

<יעל תנחומא: מה שאדם מסמן בזמן ההצבעה זה לא מה שהוא אמר לחבר הבורסה.

<אמיר וסרמן: יש להם כבר היום חובה כזו בסעיף 276 לחוק החברות: כל אדם שמצביע באסיפה כללית לזהות אם הוא בעל עניין אישי.

<אמיר וסרמן: ואם הוא לא עונה על השאלה הזו, הצבעתו לא תיספר.

<אמיר וסרמן: אין כאן שינוי של הדין המהותי.

וינדזברג: הבעיה שעכשיו החשיפה של לקוחות יחידים תהיה הרבה יותר גדולה.

<רוני טלמור: למה?

<רוני טלמור: מה זה קשור?

וינדזברג: דרך המערכת האינטרנטית, כך אנחנו מקווים.

<רוני טלמור: חשיפה למה?

וינדזברג: של ההשתתפות בהצבעה.

<רוני טלמור: במובן החיובי, שהוא יכול להצביע - - -

וינדזברג: במובן החיובי, אבל אז אתם מטילים על אדם יחיד שלא בקי כל כך בחוקים להגדיר אם הוא בעל עניין אישי או לא, ולדעתי הוא לא יידע איך - - -

<נתן הרשקוביץ': גם היום זה ככה.

<נתן הרשקוביץ': גם אם הוא היום מופיע או שולח פקס, זה בדיוק אותו דבר.

וינדזברג: בסדר, אני חושב שהחובה להטיל על יחידים היא קצת מוגזמת.

<רוני טלמור: את זה החוק מטיל.

<רוני טלמור: אנחנו לא מטילים את זה כאן, אנחנו רק מאפשרים לחברה נגישות לנתונים האלה כדי שהיא תוכל להמשיך ולדווח עד למעלה בריכוז התוצאות.

וינדזברג: אדם יחיד שקנה מניות – פשוט יש לי ניסיון בזה מהצעות רכש: שאנשים כותבים שהם בעלי עניין אישי בגלל שהם מילאו את הטופס של היענות להצעת רכש.

וינדזברג: אתם צריכים להיות ערים לזה.

וינדזברג: הוא יכול לחשוב שיש לו עניין אישי בגלל שהוא בעל מניות בחברה, למרות שהוא מחזיק אחוז מזערי.

וינדזברג: הוא פשו לא יודע.

<רוני טלמור: כתבי ההצבעה בארץ הם יחסית פשוטים.

<רוני טלמור: אפשר לראות כתבי הצבעה בעולם שהם הרבה יותר מסובכים.

<רוני טלמור: זה לא כמו לקרוא מחיר על מוצר בסופר, אבל אנחנו סומכים על אנשים בציבור שמסוגלים להבין את הדברים אם הם נדרשים לזה ומעוניינים בזה.

עדי קול: יש פה מהפך.

עדי קול: תמשיכו.

<רוני טלמור: אני אמשיך בהקראה, אם זה בסדר.

עדי קול: כן.

<רוני טלמור: "תיקון תקנה 2 2.

<רוני טלמור: בתקנה 2 לתקנות העיקריות – (1) בכותרת השוליים, במקום "תחולה" יבוא "הנושאים להצבעה בכתב"; (2) בתקנת משנה (א), במקום "תקנות אלה יחולו" יבוא "בחברה ציבורית רשאים בעלי מניות להצביע באסיפה כללית באמצעות כתב הצבעה" ובמקום "ואולם הן לא יחולו אם למיטב ידיעת החברה" יבוא "אלא אם כן למיטב ידיעת החברה";

משנה יבוא: "(א1) נוסף לאמור בתקנת משנה (א), רשאי בעל מניה לפי סעיף 177(1) לחוק להצביע בכל אסיפה כללית באמצעות כתב הצבעה שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית.

משנה יבוא: " תיקון תקנה 3 3.

משנה יבוא: בתקנה 3 לתקנות העיקריות, במקום "חברה תקבע את המועד הקובע" יבוא "התקבלה החלטה על כינוס אסיפה כאמור בתקנה 2(א), תקבע החברה את המועד הקובע".

משנה יבוא: תיקון תקנה 4 4 בתקנה 4 לתקנות העיקריות – (1) בכותרת השוליים, בסופה יבוא "וחובות חבר בורסה"; (2) בתקנה בתקנת משנה (ב), בסופה יבוא "פרסמה החברה הודעה מתוקנת כאמור בתקנה 5ב לתקנות הודעה ומודעה, תמציא החברה נוסח מתוקן של כתב הצבעה לפי תקנה זו ביום פרסום ההודעה המתוקנת".

משנה יבוא: (3) אחרי תקנת משנה (ב) יבוא – "(ב1) על אף האמור בתקנת משנה (ב), כתב הצבעה לאסיפה שחלה עליה תקנה 2(א1) יוזן למערכת ההצבעה האלקטרונית בלבד.".

<ונגרקו רן: רוני, לגבי סעיף (ב1), אם אפשר לשאול שאלה - - -

עדי קול: קודם כל, תבקש ממני רשות דיבור.

<ונגרקו רן: כן, בבקשה.

עדי קול: תודה.

<ונגרקו רן: אבקש הסבר למה זה הוסף?

<ונגרקו רן: האם זה בא במענה לנייר ששלחנו?

<רוני טלמור: האמת שהתוספת הזאת היא לא במענה לזה אלא היא במענה להערות של היועצת המשפטית לוועדה, של ניצן, שהעירה לנו שיש איזשהו חוסר בהירות ושכדאי לחדד את זה שבהצבעות בנושאים שהם לא הנושאים הקלסיים שהתקנות חלו עליהם קודם, לא נדרש כתב הצבעה ידני אלא רק את כתב ההצבעה באמצעות המערכת וצריך להזין את זה רק לשם.

<רוני טלמור: כן.

<רוני טלמור: זה כבר נקבע בתיקון לחוק.

<רוני טלמור: כן.

<רוני טלמור: זה נקבע בתיקון לחוק ניירות ערך.

<ונגרקו רן: אני רק מוודא, באמת.

<ונגרקו רן: כי אנחנו צריכים לתפעל את זה.

<ונגרקו רן: אני פה בקובע של מתפעל.

<רוני טלמור: כל אסיפה כללית - - -

<ונגרקו רן: בכל אסיפה כללית אני אצטרך להודיע לכל לקוחות הרלוונטיים - - -

<רוני טלמור: - - - צריך להזין למערכת ולאפשר הצבעה בכל נושא שעל סדר היום, גם אם הנושא היחידי שיש הוא מינוי רואה חשבון.

<ונגרקו רן: הבנתי.

<ונגרקו רן: תודה.

פסקה יבוא: "(1) ימציא למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לפי סעיף 44יא4(א)(3) לחוק ניירות ערך לגבי כל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המחזיקים ניירות ערך באמצעותו במועד הקובע (להלן בתקנות אלה – רשימת הזכאים להצביע במערכת); רשימת הזכאים להצביע במערכת תוזן תומצא במועד ובאופן שייקבע לפי סעיף 44יא4(א)(1) לחוק ניירות ערך; ואולם, חבר בורסה לא יכלול ברשימת הזכאים להצביע במערכת בעל מניות שהעביר לו עד השעה 12:00 בצהרים של המועד הקובע הודעה כי אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת, לפי תקנה 13(ד);".

<רן מלמד: אפשר להעיר הערה?

עדי קול: כן, רן.

<רן מלמד: אני חושב שזה אחד הסעיפים הכי בעייתיים שיש פה.

<רן מלמד: המשפט שמבחינתי הוא הרסני זה המשפט שאומר: "ואולם, חבר בורסה לא יכלול ברשימת הזכאים להצביע במערכת בעל מניות שהעביר לו עד השעה 12:00 בצהרים של המועד הקובע הודעה כי אינו מעוניין".

שדיברנו עליו: זה בדיוק התיקון הגדול, אחרת אנחנו נכנסים פה לאח הגדול שמסתכל מלמעלה ובודק את כל האנשים.

שדיברנו עליו: אני באמת מבקש מחברי הוועדה לתקן את התקנה הזאת בסעיף הזה.

עדי קול: רוני, את רוצה להגיב?

<רוני טלמור: אני אתייחס בקצרה ואולי אחרי זה החברים ברשות ניירות ערך ירצו להוסיף.

<רוני טלמור: יש פה שאלה האם מנגנון הכניסה למערכת המנגנון של Opt-in הוא מנגנון של Opt-out.

<רוני טלמור: כאשר דנו בחוק בוועדת המדע, הצטרף אלינו עורך הדין עמית אשכנזי שהיה אז היועץ המשפטי של הרשות למידע וטכנולוגיה במשרד המשפטים, שהיו מעורבים בניסוח של הצעת חוק ניירות ערך על מנת לעסוק בהיבטים האלה של שמירה על הפרטיות ושמירה על המידע מפני דליפות והחוק גם תוקן בהתאם לדרישות שהועלו מצד רמו"ט.

<רוני טלמור: העניין הוא שבעלי המניות, כמו שניצן כתבה יפה בנייר שלה, יש להם מאפיין שקוראים לו "אדישות רציונלית".

<רוני טלמור: הם מחזיקים מעט מניות, הם יודעים שההשפעה שלהם יחסית קטנה, ולכן הנטייה שלהם באופן כללי להיות פאסיביים או להיות אדישים.

<רוני טלמור: מצד שני, יש סיכוי שבעלי מניות שיש להם אפשרות להצביע כי יש להם את הגישה לאינטרנט ואולי הם קראו אפילו בעיתון על איזו הצבעה שהולכת להיות בחברה שהם יודעים שהם מחזיקים שם.

<רוני טלמור: אנחנו רוצים לייצר להם נגישות קלה להצבעה.

<רוני טלמור: המשמעות היא שברירת המחדל תהיה שבעלי המניות עוברים.

<רוני טלמור: מדובר פה בחיבור לזכות מהותית של בעל מניות: זכות ההצבעה.

<רוני טלמור: זכות ההצבעה היא זכות בסיסית גם מבחינת רמו"ט, מבחינת הניתוח שלהם של הגנה על פרטיות.

<רוני טלמור: במקום הזה ברירת המחדל הנכונה היא של Opt-out במובן שחזקה על אדם שירצה להשתתף, הנתונים שלו לא יעברו מחוץ למערכת, לא יצאו לחברה, אלא אם הוא אכן יצביע בפועל.

<רוני טלמור: אם הוא לא ירצה שנתונים שלו אפילו יעברו למערכת – יש לו אפשרות לבקש לא להיות שם, שזה בעצם מנגנון ה- Opt-out.

<רוני טלמור: אנחנו מניחים שלרוב האנשים לא אמורה להיות בעיה עם זה שהמידע עליהם יהיה במערכת משום שכאמור המידע הזה לא יוצא מהמערכת אלא אם הם הצביעו, ביקשו אישור בעלות באמצעות - - -

<רן מלמד: אז תשאלי אותם מראש במקום להכניס אותם מראש למערכת.

<רוני טלמור: היה ניסיון לזה ב-9 שנים האחרונות.

<רן מלמד: אם הוא לא צלח, כנראה משהו בחוק שלכם לא עובד כמו שצריך.

<רוני טלמור: היה ניסיון כזה ב-9 שנים האחרונות כאשר מנגנון ההצבעה בכתב עובר דרך מנגנון של Opt-in.

<רוני טלמור: אני לא רוצה להגיד דברים בוטים מדי, אבל במערכת התקשורת בין חברי הבורסה לבין בעלי המניות התוצאה הייתה שמספר בעלי המניות שבפועל ביקשו להשתמש בכתבי הצבעה ידניים היה מאוד-מאוד נמוך.

<רוני טלמור: התוצאה היא כשמסתכלים על נתוני ההצבעה בחברות ציבוריות בשנים האחרונות רואים שהציבור מורכב בעיקר מבעלי מניות יחסית משמעותיים, בעיקר גופים מוסדיים והציבור פשוט לא נמצא שם, בטח לא בצורה משמעותית.

<רוני טלמור: אנחנו רוצים לשנות את המצב הזה.

<רוני טלמור: אנחנו לא רואים שום סיבה שהציבור הישראלי, ההצבעה הזאת לא תהיה מונגשת לו.

<רוני טלמור: זאת בעצם התכלית של התיקון שרשות ניירות ערך העבירה ושל התקנות שבאות ללוות את התיקון הזה.

וינדזברג: אני רוצה לתת נתון שבמערכת הקיימת אצלנו, 70 אלף לקוחות ביקשו לקבל ניירות עמדה וכתבי הצבעה במערכת הקיימת שלא משתמשים בה כביכול.

וינדזברג: אז כן יש - - -

עדי קול: מתוך כמה?

וינדזברג: אני לא יכול – את רוצה שאני אתן נתונים - - -

עדי קול: 70 אלף מתוך כמה בבנק הפועלים – זה לא אומר לנו כלום.

עדי קול: אני רוצה שנמשיך, תודה.

<רוני טלמור: "(1א) יעביר, סמוך ככל שניתן לאחר קבלת אישור מסירת הרשימה, לכל אחד מבעלי המניות המנויים ברשימת הזכאים להצביע במערכת ואשר מקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעים אלקטרוניים או באמצעות מערכות התקשורת המקושרות למחשב חבר הבורסה את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת; בפסקה זו, "אישור מסירת הרשימה" – אישור מאת מערכת ההצבעה האלקטרונית על קבלה תקינה של רשימת הזכאים להצביע במערכת; (1ב) חבר בורסה אשר מצא כי נפלה טעות ברשימה שהעביר למערכת ההצבעה האלקטרונית לפי פסקה (1), יעביר בהקדם האפשרי רשימה מתוקנת לפי הפסקה האמורה.

<רוני טלמור: ".

<ונגרקו רן: אנחנו באים מזווית אחרת של תפעול של כל הסיפור הזה.

<ונגרקו רן: זה יוצר מצב, מלבד זה שלקוחות שלנו שמעולם לא אמרו לנו שהם רוצים להימנות על המשתמשים, יוצא שיש להם נייר ערך מסוים בין אם זה מניה בין אם זה יחידות השתתפות בין אם זה כתבי התחייבות, אנחנו נדרשים על פי התקנות האלה להציף אותם בחומר.

<ונגרקו רן: כל הצבעה, לחברה יש לפחות 5 אספות, יש לו 5 סוגים של מניות – מדובר במסה גם של קישוריות וגם קוד זיהוי כל פעם.

<ונגרקו רן: תכפילו את הכול ב-2 כמובן, יצא לכם 30-20 כתבי דואר שהוא מקבל והוא לא ביקש את זה בכלל.

<ונגרקו רן: הוא מקבל את זה כי הוא נמצא בתוך הפול.

<ונגרקו רן: בפאזה, לא מול הלקוח אלא מול המערכת, אנחנו צריכים גם לדווח את הפרטים שלו.

<ונגרקו רן: לנו זה עושה הרבה עבודה מיותרת.

<ונגרקו רן: לכן אנחנו ביקשנו בשלבים המוקדמים וגם כרגע להתייחס ללקוחות שבאופן פוזיטיבי אמרו שהם רוצים להשתמש במערכת.

<ונגרקו רן: דרך אגב, אנחנו מאוד בעד התיקון הזה.

<ונגרקו רן: אנחנו בכלל רוצים שכל הלקוחות יעברו משימוש בניירות ומשימוש בכתבי הצבעה ידניים ולבוא לסניפים ולקבל חתימות על אישורי הבעלות, המערכת הזאת מצוינת במובן הזה היא מעבירה את הלקוחות ונותנת להם את האופציה האינטרנטית.

<ונגרקו רן: אנחנו מאוד היינו שמחים אם בתוך תקופה לא ארוכה די ייחסמו יתר החלופות כי כרגע משאירים את כל הכבישים ביחד: הוא יכול לנסוע כאן, הוא יכול לנסוע כאן.

<ונגרקו רן: הוא יכול יותר מזה, הוא יכול להצביע ידנית ואחר כך להצביע באינטרנט - -

<ליאת עדי: ואחר כך להגיע לאסיפה.

<ונגרקו רן: - - ואחר כך גם להגיע לאסיפה – והאחרון גובר.

<ונגרקו רן: זה עושה הרבה בלגן כי אנחנו מתפעלים גם את זה וגם את זה וגם את זה.

עדי קול: קודם כל, לא מטריד אותי כל כך הבלגן שלכם - - -

<ונגרקו רן: כן, כן.

<ונגרקו רן: אבל אני עוד לא הגעתי בכלל למה שאני - - -

עדי קול: אני רוצה לשמוע את הדברים של רוני על הדברים שאמרת.

<רוני טלמור: קודם כל, אנחנו שותפים לתקווה שהמערכת תפעל בצורה שאפשר יהיה בבוא היום לוותר על החלופה הידנית.

<רוני טלמור: אבל צריך לקחת בחשבון שהחלופה של כתב הצבעה ידנית, חוץ מהאפשרות לשרת את אותם בעלי מניות לא רשומים אצל חברי בורסה, משרתת גם את בעלי המניות הרשומים שלא פועלים דרך חבר הבורסה והמערכת היום לא יודעת לשרת אותם.

<רוני טלמור: בשבילם השארנו את זה אבל גם בשביל לראות איך זה יקרה.

<רוני טלמור: אני מאוד מקווה שבבוא היום נוכל לעשות את מה שרן מבקש.

<רוני טלמור: יש פה, צריך לשים לב, שתי רשימות: מה שחבר הבורסה צריך לעשות לפי פסקה (1) זה לתת רשימה מלאה של בעלי זכות ההצבעה שלו.

<רוני טלמור: אבל הוא לא יודע – וזה אני חושבת מה שהטריד את רן – להעביר מידע בתוך המערכות שלו אלא למי שיש להם חשבון מקוון עם סיסמה ורק לתוך אותו חשבון הוא יודע לשלוח את החומר לפי כל הרגולציה שחלה עליו.

<רוני טלמור: אנחנו לא רוצים שהשאלה אם לחבר בורסה יש אצלו חשבון או לא וכמה זמן זה לוקח לפתוח תהיה חסם בפני הצבעה.

<רוני טלמור: כי אם אין לי חשבון כזה אבל יש לי מניה ואני רואה שיש אסיפה כללית מאוג חשובה, אנחנו קודם כל רוצים שהמערכת תוכל לשרת אותי ויכול להיות שאני אוכל לבוא לבנק ומהיום למחר לאפשר לעצמי גישה לאינטרנט, להיכנס ולהצביע.

<רוני טלמור: אחרת, עצם העובדה שלא היה לי חשבון אינטרנטי במועד העברת הנתונים תחסום את זכות ההצבעה שלי לגבי אותה אסיפה.

<רוני טלמור: לא רצינו להגיע למצב הזה ולכן יש פה – אני מניחה שלזה התכוונת, רן – איזושהי הרחבה ו-(1) קצת יותר רחב מ-(1א).

<ונגרקו רן: הוא יותר רחב, הוא לא תואם את (1א) לגמרי.

<ונגרקו רן: אנחנו באים בגישה מאוד פשוטה שאומרת: מי שיעשה שימוש במערכת הזאת הוא אדם שבהגדרה הוא טיפוס שלפחות יש לו חשבון מקוון.

<ונגרקו רן: אני מניח שמי שאין לו חשבון מקוון בבנק או אצל חבר בורסה אחר, בלאו הכי כל הסיפור של מערכת הצבעה אלקטרונית לא רלוונטי - - -

<רוני טלמור: כמה זמן לוקח לפתוח חשבון לחשבון מקוון?

<ליאת עדי: יום אחד.

עדי קול: לכן אנחנו מניחים שאם המערכת תכנס לתוקפה והיא תהיה משמעותית, אז יכול להיות שאנשים שאין להם היום חשבון ירצו להיכנס ולהצטרף אליו.

עדי קול: אנחנו רוצים לאפשר לקבוצה יותר גדולה להיות מעורבת.

<ונגרקו רן: בשמחה.

<ונגרקו רן: אבל המשמעות האחרת היא שאנחנו כבנקים יש לנו בעיה מאוד-מאוד רצינית, אמרתי את זה לרשות ניירות ערך מההתחלה, יש לנו בעיה מאוד רצינית כבנקים: זה מקור סיכון שלנו לשלוח מיילים ללקוחות, מיילים לא מאובטחים ללקוחות.

<ונגרקו רן: אני רוצה לשלוח לחשבון המקוון שלו דבר דואר – אין לי בעיה.

<ונגרקו רן: לכן, אני אומר שבלאו הכי ב-(1א) ביקשתי פשוט תיקון נוסח מהוועדה.

<ונגרקו רן: נראה לי שאתם יכולים לקבל את זה שרק מי שיש לו חשבון מקוון אצלי אני אדוור אליו את החומר.

<ונגרקו רן: זה בין אם הוא רוצה להימנות על המערכת, לא רוצה להימנות על המערכת – אם יש לו חשבון מקוון, סימן שבפוטנציאל הוא גם משתמש פוטנציאלי של המערכת.

<ונגרקו רן: קיבלתם, לדעתי, את הגישה הזאת ואת זה הכנסתם כתיקון ב-(1א).

<ונגרקו רן: תמונת הראי שלי היא מה אני מדווח למערכת.

<ונגרקו רן: אין שום סיבה - - -

<רוני טלמור: לא תמונת ראי.

<רוני טלמור: אנחנו לא מקבלים את העמדה שזאת תמונת ראי.

<ונגרקו רן: תני לי להסביר.

<ונגרקו רן: אם הלקוח הזה בלאו הכי הוא לא מצביע פוטנציאלי, למה המערכת צריכה לדעת עליו.

<ונגרקו רן: אני לא נכנס כרגע לוויכוח שרן העלה כאן.

<רוני טלמור: כי לפי שיטה שלך, אתה קובע מיהו מצביע פוטנציאלי ולפי השיטה שלנו, הבעלות במניה קובעת מיהו מצביע פוטנציאלי.

<רוני טלמור: זה כל ההבדל.

עדי קול: אם הוא ירצה ויירשם למערכת.

<יעל תנחומא: יש 3 אוכלוסיות שלא לקחת בחשבון ואתה לא יודע עליהן: האוכלוסייה הראשונה היא האוכלוסייה שאלה מעביר את הנתונים במועד הקובע.

<יעל תנחומא: ושבוע אחרי המועד הקובע הוא קרא בעיתון והוא רוצה להצביע – הוא יכול להרים טלפון לבנק ולהזדהות ולקבל את הסיסמה.

<ונגרקו רן: הם רלוונטיים לי?

<ונגרקו רן: אני צריך לשלוח להם משהו?

<יעל תנחומא: אתה לא צריך לשלוח להם כלום.

<יעל תנחומא: אבל שאלת למה אנחנו מפרידים בין האוכלוסייה שאתה מדוור אליה לבין האוכלוסייה שעוברת למערכת.

<יעל תנחומא: הסיבה היא שיש לנו עוד 3 אוכלוסיות, שאתה לא מדוור אליהן, והן יכולות להצביע במערכת.

עדי קול: אנחנו ממשיכים לקרוא.

עדי קול: תודה.

<רוני טלמור: "תיקון תקנה 5 5.

<רוני טלמור: בתקנה 5 לתקנות העיקריות – (1) במקום כותרת השוליים יבוא "אופן ההצבעה באמצעות כתב הצבעה"; (2) בתקנה בתקנת משנה (א), במקום "באמצעות האינטרנט אם החברה החליטה לאפשר זאת" יבוא "במערכת ההצבעה האלקטרונית"; (3) בתקנת משנה (ב), במקום "משבעים ושתים" יבוא "מארבע";

משנה יבוא: "(ג) בעל מניות המופיע ברשימת הזכאים להצביע במערכת, רשאי לציין את אופן הצבעתו ולהעביר אותה לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, באופן שייקבע לפי סעיף 44יא4(א) לחוק ניירות ערך ובתנאים הבאים: (1) ההצבעה תתאפשר החל ממועד אישור מסירת הרשימה ועד ארבע שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית, או עד מועד מוקדם יותר שייקבע על-ידי רשות ניירות ערך, ובלבד שלא יעלה על 12 שעות לפני כינוס האסיפה הכללית (בתקנה זו – מועד נעילת המערכת); (2) כתב הצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית יכלול את כל הפרטים הנדרשים לפי תקנות אלה, בהתאמות הנדרשות לשם תפעול המערכת שייקבעו לפי סעיף 44יא4(א) לחוק ניירות ערך; (3) ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או, לביטול ולשמירה עד מועד נעילת המערכת, ולא ניתן יהיה לשנותה באמצעות המערכת אחרי מועד זה; (5) בתקנת משנה (ד), במקום "שבעים ושתיים שעות לפחות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית" יבוא "עד ארבע שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית או מועד מוקדם יותר שנקבע כאמור בתקנת משנה (ג)(1)".

משנה יבוא: ".

<נתי שילה: יש לי כמה הערות לסעיף הזה, תיקון תקנה 5.

<נתי שילה: ראשית, הבעיה העיקרית שיש לנו בסעיף הזה לאיגוד החברות הציבוריות זה המעבר מ-72 שעות לפני מועד האסיפה ל-4 שעות לפני מועד האסיפה.

<נתי שילה: הסברתי את זה קודם ואני רוצה לשים על זה את הדגש:

<נתי שילה: אנחנו מדברים בעיקר לא על אספות כלליות רגילות אלא על אספות כלליות שיש בהחלטות שלהן זכות וטו למיעוט או שההחלטות מתקבלות רק על-ידי המיעוט ללא רוב בעלי המניות.

<נתי שילה: על האוכלוסייה הזאת אנחנו מדברים בעיקר בתקנות האלה.

<נתי שילה: בשיטה הקיימת כיום של ייפויי כוח וכתבי הצבעה, החברה מקבלת את כל ההודעות האלה עד 72 או 48 שעות לפני האסיפה, ויכולה לטפל בהן.

<נתי שילה: בשיטה שמציעים, שתהיה רשימה אלקטרונית שתועבר לחברה רק 4 שעות לפני מועד האסיפה, בהנחה שבעקבות אותה רשימה לא ניתן לקבל את ההחלטות וגם לא היה שיח עם בעלי המניות ולא היה שום דיון - - -

דוד רותם: למה צריך להיות שיח עם בעלי המניות?

דוד רותם: כדי שאפשר יהיה להשפיע עליהם?

<נתי שילה: אסיפה כללית זו אסיפה של בעלי המניות.

<נתי שילה: אתה עושה כאן אסיפה כללית - - - אני רוצה עוד להבהיר פה - - -

עדי קול: הבנו את הנקודה הזאת.

עדי קול: השאלה אם יש לך עוד נקודה?

עדי קול: יש נקודה נוספת?

<נתי שילה: יש נקודה נוספת.

<נתי שילה: על פי הסעיף מדובר על מועד סגירת רשימת החתימות.

<נתי שילה: חסר פה עוד סעיף שאומר מתי רשימת החתימות מועברת לחברה.

<נתי שילה: זה דבר שצריך להיקבע והוא לא קבוע היום.

<נתי שילה: דבר שלישי הוא שינוי שנעשה פה ברגע האחרון" כתוב, מצד אחד, שהרשימה תגיע לחברה עד 4 שעות או במועד אחר מוקדם יותר שלא יעלה על 12 שעות לפני כינוס האסיפה כפי שיוחלט על-ידי רשות ניירות ערך.

<נתי שילה: וגם נמחק פה מקור הסמכות.

<נתי שילה: אני שואל את עצמי מה זה 4 שעות ומה זה 12 שעות ומתי יחליטו על זה.

<נתי שילה: כיוון שהורידו גם את מקור הסמכות, אז באיזו שיטה הרשות תחליט על השינוי הזה?

<נתי שילה: אני חושב שאנחנו צריכים לקבל על זה תשובות.

<רוני טלמור: לגבי הקיצור מ-72 ל-4 שעות, מדובר ביוזמה של הרשות שהקימה מערכת במימון ציבורי משמעותי במטרה לקצר את הזמן המת בין סוף היכולת להצביע לבין האסיפה ומצד שני לתת את הזמן הזה לבעלי מניות, שלפעמים דווקא ככל שאסיפה מתחממת, הדיון הציבורי עשוי להתחמם ויכול להיות שדווקא השעות האחרונות או הימים האחרונים לפני האסיפה הם הימים המשמעותיים לבעלי מניות להשתתף ולהצביע.

<רוני טלמור: יש בעצם שני סוגי טענות ששמענו לגבי הקיצור.

<רוני טלמור: הסוג הראשון אומר: לא נספיק להיערך, לעבד את הנתונים ולפרסם את תוצאות האסיפה במועד.

<רוני טלמור: יש חברות שיש להן אלפי, עשרות אלפי, בעלי מניות שירצו להצביע.

עדי קול: למה נקבעו 4 שעות?

עדי קול: איך הגעתם לזה?

<אמיר וסרמן: במקור הייתה כוונה שלא יהיו גם 4 שעות ואז הגיעה בקשה של החברות לקבל את הפלט מעט לפני.

<אמיר וסרמן: אגב, קבלת הפלט תהיה הרבה יותר נוחה מהמצב היום שבו מקבלים הרבה הצבעות מגורמים לא קשורים.

<אמיר וסרמן: אנחנו לא בטוחים שאפילו 4 השעות נחוצות אבל אמרנו שאם מזכירות החברה רוצה לקבל את הנתונים מעט לפני על מנת שיהיה ניתן להחליט כבר במהלך האסיפה מה הייתה ההכרעה – נוכל לתת 4 שעות.

עדי קול: אותה שאלה לגבי 12 שעות ו-4 שעות.

<רוני טלמור: בעקבות ההערות שקיבלנו ובגלל שאמנם אנחנו מאמינים ש-4 שעות, כמו שאמיר הסביר, מספיקות, אבל לא רצינו להיות בטוחים מדי בעצמנו, רצינו להותיר אפשרות שהזמן הזה יוארך עד 12 שעות.

<רוני טלמור: ביקשו שיוארך יותר מזה אבל אנחנו חושבים שזה לא נכון.

<רוני טלמור: כמו שאמיר אמר, 4 שעות כדי לקבל טבלת אקסל מעובדת לחלוטין מהמערכת וכדי לעשות את יתר הדברים שממילא החברה - - -

עדי קול: השאלה שהיא למה השארתם 12 שעות?

<אמיר וסרמן: בעיות טכנולוגיות.

<אמיר וסרמן: בכל זאת, עדיין לא ראינו את התגובה של - - -

<שמואל האוזר: - - - הכוונה היא 4 שעות.

<שמואל האוזר: צריך לזכור - - -

עדי קול: קיבלתי את התשובה ואני רוצה להמשיך.

עדי קול: תודה.

<רוני טלמור: "תיקון תקנה 6 6 בתקנה 6 לתקנות העיקריות – (1) בתקנה בתקנת משנה (א), בסופה, יבוא "לגבי נושא מן הנושאים המנויים בתקנה 2(א) אשר על סדר יומה של אסיפה כללית"; (2) בתקנה בתקנת משנה (ג), במקום "עשרה ימים לאחר המועד הקובע" יבוא "עשרה ימים לפני מועד האסיפה" ובמקום הקטע החל במילים "לא יאוחר מחמישה ימים לאחר המועד האחרון" עד סופה יבוא "עד חמישה ימים לפני מועד האסיפה."; (3) בתקנת משנה (ה), במקום "לא יאוחר מחמישה ימים לאחר פרסומו באתר ההפצה" יבוא "לא יאוחר מתום יום העסקים שלאחר יום פרסומו באתר ההפצה"; (4) בתקנת משנה (ו), במקום "לא יאוחר מחמישה ימים לאחר קבלתו" יבוא "לא יאוחר מתום יום העסקים שלאחר קבלתו".

<רוני טלמור: ".

<ונגרקו רן: אני רוצה להעיר שלגבי (ד) כתבתם שאנחנו נשלח קישוריות לא יאוחר מתום יום עסקים לאחר יום פרסומו באתר ההפצה.

<ונגרקו רן: זה בתקנה 6(ה).

<רוני טלמור: תקנה 6 עוסקת בהודעות עמדה.

<ונגרקו רן: בסדר.

<ונגרקו רן: אבל אני רוצה להעיר שלפני יום קובע אנחנו לא יודעים מי האוכלוסייה הזכאית.

<ונגרקו רן: זאת אומרת שאם יהיו ניירות עמדה לפני יום קובע – אנחנו לא נוכל לשלוח אותם.

<ונגרקו רן: רק ביום קובע אנחנו ידעים מי האוכלוסייה הזכאית.

<רוני טלמור: איך זה היום לפי התקנות?

<רוני טלמור: זה משנה משהו?

<רוני טלמור: בסופו של דבר, אנחנו - - -

<ונגרקו רן: זה חדש.

עדי קול: למה?

עדי קול: לא הוספתם תקנה (ה)?

דוד רותם: שינו את הזמנים פה.

דוד רותם: זה קיים גם היום, השאלה אם היום זה צריך להיעשות תוך - - -

<רוני טלמור: רק שינו בין 5 ימים ליום אחד.

<רוני טלמור: לא שינו את היחס.

<ונגרקו רן: אם בפרק הזמן הזה עדיין לא הוחלט על יום קובע, אני לא יודע מי האוכלוסייה הזכאית.

<ונגרקו רן: רק ביום קובע יש לי את האוכלוסייה הזכאית להצבעה.

<ונגרקו רן: אם מתחילים לצאת ניירות עמדה לפני יום קובע, עדיין אין לי את האוכלוסייה הזכאית.

<ונגרקו רן: רק ביום קובע מוגדרת האוכלוסייה הזכאית.

<קריאה: וקודם לא הייתה הבעיה הזאת?

<רוני טלמור: המועד הקובע הוא מועד שיחסית סמוך למועד הזימון.

עדי קול: לא - - - מתי זה יום קובע?

עדי קול: אני לא יודעת.

עדי קול: מתי זה יום קובע?

<רוני טלמור: החוק והתקנות מגדירים את המועד.

<רוני טלמור: הרי בעלי המניות סוחרים, מוכרים כל הזמן מניות אז צריך איזשהו תאריך כי היה תאריך שבו סוגרים את הרשימה.

<רוני טלמור: כל חברה קובעת אותו כשיש 2 הגדרות לעניין הזה: אחת, הוא צריך להיות בין 28 ל-40.

<ונגרקו רן: בין 14 ל-28.

<רוני טלמור: לא - - -

<ונגרקו רן: תמיד קובע ליום אסיפה 14 עד 28.

עדי קול: את לא יכולה לתת לו יום - - - צודק.

<רוני טלמור: לא הבנתי.

עדי קול: אז כך – הוא צודק.

עדי קול: אם היום קובע שלו זה 28 שעות ונתת לו רק 24 אז יש - - -

<רוני טלמור: בין 28 ל-40 ימים לפני מועד כינוס האסיפה וגם זה צריך להיות לפחות יומיים אחרי שפורסמה הודעה ונמסרו ההודעות.

<רוני טלמור: זאת אומרת זה נמצא בלוחות הזמנים ממש בהתחלה.

<רוני טלמור: לא שמעתי עד היום על בעיה בנושא הזה.

<ונגרקו רן: אני מציף את זה כי לפני יום קובע, אני פשוט לא יודע מי האוכלוסייה, אז אולי כדאי - - -

עדי קול: למה אתם לא קובעים שזה יהיה בתנאי שזה יהיה אחרי יום קובע?

עדי קול: אפשר יהיה להבהיר את זה.

<אמיר וסרמן: המועד הקובע מאוד רחוק.

<אמיר וסרמן: זו סוגיה שיכולה להיות - - -

<ונגרקו רן: אם יצרתי ניירות עמדה לפני היום הקובע, אני פשוט עלול - - -

עדי קול: אנחנו נוסיף את ההערה הזאת.

עדי קול: תודה.

<רוני טלמור: אני לא בטוחה שזה – צריך להוכיח בעלות כדי לשלוח הודעת עמדה?

<אמיר וסרמן: לא, לא צריך.

<רוני טלמור: אז למה זה קשור למועד הקובע?

<אמיר וסרמן: כי כאן זה מנוסח שצריך את - - -

<רוני טלמור: רוצים שזה יהיה בתוך הלו"ז של הדיון אבל הם לא צריכים - - -

<שמואל האוזר: אנחנו נתקן את זה.

עדי קול: רוני, הם מקבלים את זה.

<שמואל האוזר: אנחנו מקבלים.

<שמואל האוזר: תציעו - - -

<רוני טלמור: אני לא בטוחה שזה נכון.

<רוני טלמור: בשביל לפרסם הודעת עמדה זה לא משהו שאתה צריך להוכיח בעלות בשבילו.

<רוני טלמור: ניירות העמדה מפורסמים לכולם ולא רק למי שהיה בעל מניות במועד הקובע.

<רוני טלמור: זה נעשה דרך מערכת ההפצה ולא דרך שאלת הזכות להצביע באותו מועד.

<רוני טלמור: לכן אני לא בטוחה שהקישור הזה הוא קישור נכון עניינית.

<אמיר וסרמן: בואו נמשיך ואני אסתכל תוך כדי.

עדי קול: תבדקו את זה.

עדי קול: בבקשה, תמשיכי.

<רוני טלמור: "תיקון תקנה 7 7 בתקנה 7(א) לתקנות העיקריות – (1) בפסקה (3), המילים "ולא יותר מ-1,500 מילים בסך הכול" – יימחקו;".

<ונגרקו רן: גם פה יש לי הערה.

<ונגרקו רן: מי שרוצה לקבל את זה בדיוור, אנחנו שולחים את זה פשוט בדואר ואם הוא מסיר מגבלה של 1,500 מילים, נמצא את עצמנו שולחים ספרים.

<ונגרקו רן: למה הורידו - - -

<רוני טלמור: אין לי אלא לומר הלוואי.

<רוני טלמור: הלוואי שיהיו הודעות עמדה שיהיו לכם מורכב ונחזור ונצטרך לדון בעניין הזה.

<רוני טלמור: אנחנו לא רוצים שתהיה הגבלה עניינית על היכולת של בעלי מניות שרוצים להביע את עמדתם, לבטא את אמונתם כמו שצריך.

<רוני טלמור: אנחנו חושבים שמספיק שיש הגבלה של 500 מילים לכל נושא.

פסקה יבוא: "(8) נכלל בסדר היום נושא המחייב גילוי הזיקה או מאפיין אחר של בעל המניות כאמור בחלק השני של כתב ההצבעה לפי הטופס שבתוספת – פירוט אותו נושא והסימון הנדרש לגביו, וכן ציון כי בחלק השני של כתב ההצבעה מוקצה מקום לסימון קיומה או היעדרה של זיקה או מאפיין אחר של בעל המניות כאמור, וכן לתיאור שלהם, והבהרה שמי שלא סימן, או סימן "כן" ולא תיאר כאמור – לא תבוא הצבעתו במנין.

פסקה יבוא: "

ו- יבוא: "(9) ציון שלכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות לא רשום רק אם צורף לו אישור בעלות או אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית; (9א) ציון שלכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות לפי סעיף 177(2) לחוק רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות; (9ב) ציון מועד נעילת המערכת וכי יש להמציא את כתב ההצבעה לחברה עד מועד זה; (10) ציון כי בעל מניות לא רשום רשאי להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית ; "

אחרי פסקה  יבוא: "(17) ציון כי לאחר פרסום כתב ההצבעה יתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, עשויות להתפרסם הודעות עמדה, וניתן יהיה לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה שבאתר ההפצה;".

אחרי פסקה  יבוא: "(18) ציון המועד האחרון שבו החברה תמציא כתב הצבעה מתוקן בהתאם לאמור בסיפה של תקנה 4(ב), אם תתבקש הוספת נושא לסדר היום.

אחרי פסקה  יבוא: " תיקון תקנה 8 8.

אחרי פסקה  יבוא: בתקנה 8(א) לתקנות העיקריות המילים "ולא יותר מ-1,500 מילים בסך הכל" - יימחקו.

אחרי פסקה  יבוא: תיקון תקנה 9 9.

אחרי פסקה  יבוא: בתקנה 9 לתקנות העיקריות הקטע החל במילים "או לבטל את הצבעתו" עד סופה – יימחק.

אחרי פסקה  יבוא: תיקון תקנה 10 10.

אחרי פסקה  יבוא: בתקנה 10(א) לתקנות העיקריות – (1) במקום "באמצעות האינטרנט" יבוא "באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית"; (2) הקטע החל במילים "ורשאי הוא לפנות לחבר הבורסה" עד סופה– יימחק; תיקון תקנה 11 11.

אחרי פסקה  יבוא: בתקנה 11 לתקנות העיקריות – (1) בתקנה בתקנת משנה (א), במקום "ובאמצעות האינטרנט" יבוא "ובהצבעה אלקטרונית"; (2) בתקנה בתקנת משנה (ב), הסיפה החל במילים "היתה ההצבעה באמצעות האינטרנט" – תימחק; (3) בתקנה בתקנת משנה (ג), אחרי "ההצבעה בכתב" יבוא "וההצבעה האלקטרונית".

אחרי פסקה  יבוא: (4) בתקנה בתקנת משנה (ה), במקום "רישומי ההצבעה באמצעות האינטרנט" יבוא "נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית".

אחרי פסקה  יבוא: תיקון תקנה 13 13.

אחרי פסקה  יבוא: בתקנה 13 לתקנות העיקריות – (1) בכותרת השוליים, המילים "בעת פתיחת חשבון ניירות ערך" - יימחקו;

משנה יבוא: "(ג) חבר בורסה לא יימנע משליחת המידע לפי תקנה 4(ג) לבעל מניות לא רשום ולמערכת אלא אם כן קיבל מבעל המניה הודעה לפי תקנת משנה (ד)." . (ד) בעל מניות לא רשום רשאי, בכל עת, להודיע בכתב לחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניות כי הוא אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת; עשה כן, לא יעביר חבר הבורסה מידע לגביו בהתאם לתקנות אלה, כל עוד לא קיבל הודעה אחרת ממנו; הוראות בעל מניות כאמור יינתנו לגבי חשבון ניירות הערך ולא לגבי ניירות ערך מסוימים המוחזקים בחשבון.

משנה יבוא: ".".

וינדזברג: אני לא כל-כך מבין.

וינדזברג: דיברנו שבעל מניות יכול לשנות את זה עד שעה 12.

וינדזברג: אני לא בין את הקישור בין (ג) לבין מה שנאמר קודם: "חבר בורסה לא יימנע משליחת המידע לפי תקנה 4(ג) לבעל מניות לא רשום ולמערכת אלא אם כן קיבל מבעל המניה הודעה לפי תקנת משנה (ד).

וינדזברג: " – זה הסיפור של שעה 12:00 שיכול לשנות לי את - - -

<רוני טלמור: כן.

<רוני טלמור: הכוונה בתקנה 4(ג) הייתה לייצר לכם הגנה כדי שתוכלו לדעת שמנקודה מסוימת ואילך אפשר לתת לעיבוד הנתונים במערכת להיעשות בלי שצריך כל רגע להתערב.

<רוני טלמור: ההוראה פה - - -

<ונגרקו רן: אנחנו כחברי בורסה שצריכים לעבוד על זה רוצים לדעת למי אנחנו שולחים את כל התכתובות.

<ונגרקו רן: הנוסח לא ברור לנו.

<ונגרקו רן: אם אפשר יהיה לבוא ולהגיד, אחר כך - - -

<רוני טלמור: בסדר, ניצן - - -

<ונגרקו רן: לפחות אם הנוסח לא ברור אז שהפרוטוקול יהיה ברור.

<רוני טלמור: קודם כל, תקנה 13 נועדה להגדיר את - - -

<ונגרקו רן: אני מדבר על 4.

<רוני טלמור: תקנה 13 נועדה להעביר את נושא ה- Opt-outשדיברנו עליו.

<רוני טלמור: הסברתי קודם את ההבדל בין Opt-in לבין Opt-out, שאנחנו בחרנו במנגנון של Opt-in וקיבלנו על זה גיבוי גם מאנשי הגנת הפרטיות ומרמו"ט.

<רוני טלמור: התקנות הנוספות פה, 13(ג) ו-(ד), נועדו להבהיר שזה המנגנון.

<רוני טלמור: עוד הוספנו, כדי לסייע לכם, שהוראה של בעל מניות לא תהיה פר הצבעה או פר נייר ערך מסוים אלא לחשבון ניירות ערך.

<רוני טלמור: אתה יכול להחליט אם אתה רוצה באופן כללי לקבל הודעות או לא רוצה לקבל באופן כללי.

<רוני טלמור: אולי חבר הבורסה יסכים, אבל באופן כללי הרעיון הוא שלא תגיד: פה כן ופה לא, זה כן וזה לא.

<רוני טלמור: אלא כדי להקל על התפעול של העניינים.

<רוני טלמור: אנחנו חשבנו שהדברים ברורים ושתקנה 4(ג) גם מבהירה את המועד האחרון שמסתכל פר אסיפה ספציפית.

<רוני טלמור: זאת אומרת שתקנה 4 מסתכלת על אסיפה ספציפית - - -

<רוני טלמור: כדי למנוע אי בהירות אני אשמח, בסיוע של ניצן, להוסיף פה איזושהי הבהרה שאומרת שבעצם "עשה כן, לא יעביר חבר הבורסה מידע לגביו בהתאם לתקנות אלה", יהיה לגבי אספות שמועד ההודעה לגביהן, לפי תקנה 4(ג)(1) סיפה, חל לאחר קבלת ההודעה.

דוד רותם: כן.

דוד רותם: זה לא יכול להיות בכל עת כי אתם לא מאפשרים לי בכל עת להודיע.

<רוני טלמור: אנחנו נעשה את התיאום הזה שיהיה ברור.

<רוני טלמור: שהוא לא יגיד: שלחתי ב-12:30 ובגלל תקנה 13 אני זכאי.

<רוני טלמור: הנקודה הזאת ברורה .

<ונגרקו רן: אני כנראה לא מסביר את עצמי מספיק טוב.

<ונגרקו רן: אני אנסה עוד פעם.

<ונגרקו רן: השאלה היא - - -

<רוני טלמור: חשבתי - - -

<ונגרקו רן: כתבתי לכם את זה בסעיף 4 במכתב שלי.

<רוני טלמור: קראנו אותו וחשבנו שנתנו מענה.

<ונגרקו רן: אז אני אשאל עוד פעם.

<ונגרקו רן: אני לא שואל מתי הוא רשאי לבטל.

<ונגרקו רן: אני שואל: למי אני צריך לשלוח?

<ונגרקו רן: למי מהלקוחות שלי אני צריך לשלוח את מה שאתם רוצים שאני אשלח, את הקישוריות?

<רוני טלמור: זה כתוב ב-4.

<אורן רוזנברג: זה מי שיש לו חשבון מקוון אצלך.

<ונגרקו רן: זה מה שביקשתי לכתוב, זה מה שביקשתי לכתוב.

<רוני טלמור: הבעיה היא שיש חברי בורסה שהם לא בנקים - - -

<אורן רוזנברג: - - - זה מתחלק לשניים - - -

<ונגרקו רן: אני ביקשתי מהוועדה - - -

עדי קול: רגע, רגע.

עדי קול: את רשות הדיבור מבקשים ממני.

עדי קול: רן, אתה אמרת את דבריך ומה שביקשת.

עדי קול: אורן, אתה רוצה להגיב?

<ניצן רוזנברג: למה זה בעינך לא מתייחס - - -

<ונגרקו רן: אני אומר שאם את רוצה להגיד פיל – תגידי פיל.

<ניצן רוזנברג: אבל אם אומרים לך "באמצעים אלקטרוניים או באופן מקוון" - -

<ונגרקו רן: אני מתכתב עם לקוחות שלי - - -

<ניצן רוזנברג: - - מה ההבדל?

<ניצן רוזנברג: למה זה בעיניך לא אותו דבר?

<ונגרקו רן: אין לי בעיה.

<ונגרקו רן: אחרי שאמרו את זה לפרוטוקול, אני יותר רגוע.

<ונגרקו רן: אני רוצה לדעת למי מהלקוחות שלי, מהמיליונים של הלקוחות, אני שולח.

עדי קול: בסדר גמור, נאמר לפרוטוקול.

<ונגרקו רן: אז אני אומר שזה לא נכון.

<ונגרקו רן: זה לא ניסוח נכון.

<ונגרקו רן: אני מתקשר עם לקוחות שלי באמצעים אלקטרוניים מגוונים מאוד וזאת לא הכוונה שלהם.

<ונגרקו רן: הכוונה שלהם היא לא כל לקוח שאני מתכתב אתו באפליקציה, אני אשלח לו את ההודעות האלו.

<ונגרקו רן: הוא לא רוצה את ההודעות האלה.

<ונגרקו רן: אני יוצא מנקודת הנחה שמי שכן רוצה את ההודעות האלה זה מי שמחזיק אצלי חשבון מקוון של ניירות ערך.

<ונגרקו רן: דרך אגב, חברי בורסה אחרים, שאינם בנקים, גם הם מחזיקים חשבונות בהקשר הזה.

<ונגרקו רן: לכן, הנוסח שהצעתי לוועדה הנכבדה מדבר שבמקום לכתוב: "ואשר מקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעים אלקטרוניים", הצעתי נוסח פשוט: והם בעלי הרשאה לביצוע פעולות או לקבלת מידע באמצעות אתר האינטרנט של חבר הבורסה.

<רוני טלמור: לא, לא.

<ונגרקו רן: אז הנה, בבקשה.

<ונגרקו רן: אתם רואים?

<ונגרקו רן: אנחנו צריכים לתפעל את מה שאתם רוצים אבל אנחנו לא יודעים על מה אתם מדברים.

<אורן רוזנברג: זה יובהר בכללים, בכל מקרה, בצורה מדויקת מאוד.

עדי קול: השאלה אם יש דרך להבהיר את זה?

עדי קול: אם המבצעים לא מבינים, האם יש דרך להבהיר את זה בנוסח בצורה יותר ברורה להם?

<רוני טלמור: החשש הניסוחי שלנו הוא שהבנקים כפופים לרגולציה מאוד מחמירה לגבי התקשורת האינטרנטית שלהם עם הלקוחות על-ידי הפיקוח על הבנקים.

<רוני טלמור: לעומת זאת, חברי בורסה שהם לא בנקים לא כפופים לרגולציה הזאת ולכן התקשורת שלהם עם הלקוחות היא יותר קלה או פחות מוגנת אולי.

<רוני טלמור: אנחנו לא רוצים לצמצם את הנגישות של חברי בורסה שהם לא בנקים בגלל שהנוסח ידבר רק עליהם.

<רוני טלמור: הם ממילא מוגנים על-ידי מה שמותר להם ומה שאסור להם לעשות תחת הרגולציה של פיקוח על הבנקים ולכן אני לא מבינה עד הסוף ממה אתה חושש.

<ונגרקו רן: אז תגידי לי מה את אומרת.

<ונגרקו רן: אם את אומרת שנוהל בנקאי תקין של המפקח על הבנקים גובר על התקנות שמאושרות על-ידי ועדת חוקה, אז תגידי לי את זה.

<ונגרקו רן: אני חושב שזה גובר.

<רוני טלמור: יש להם אותו מעמד - - -

וינדזברג: מפסידים את הלקוח אחר כך.

<ונגרקו רן: לכן אנחנו - - -

עדי קול: רגע.

עדי קול: אורן רוצה להשיב לך.

<אורן רוזנברג: הבעיה שהדברים מאוד משתנים.

<אורן רוזנברג: אנחנו לא רוצים לקבע משהו בתקנות שאולי לא נכון לגבי כל אחד.

<אורן רוזנברג: יכול להיות שאולי יש פעמים - - -

<ונגרקו רן: אבל הוא כן נכון.

<ונגרקו רן: דיברתי עם החשב אם הוא נכון.

<ונגרקו רן: דיברתי עם החשב אם עובדים בצורה - - -

<אורן רוזנברג: - - - אחרים - - -

<ונגרקו רן: יש להם חיים קלים יותר כי אין להם את המפקח על הבנקים על הראש, זה נכון.

<ונגרקו רן: אבל הם עובדים כמונו.

<אורן רוזנברג: אנחנו לא רוצים לעשות משהו שיסתור משהו של המפקח על הבנקים.

<אורן רוזנברג: אנחנו גם לא רוצים להגיד לכם איך – בסופו של דבר, מה שאנחנו מתכוונים אליו, זו השורה שמעניינת אותך, אתה צריך להעביר את המידע למי שיש לו חשבון מקוון אצלך, מערכת מאובטחת, לפי כל הכללים של המפקח על הבנקים.

<אורן רוזנברג: זה מה שכיוונו אליו.

<ונגרקו רן: אז את מבין מה קורה?

<ונגרקו רן: יש לי חקיקה - - -

עדי קול: קודם כל, נאמרו לפרוטוקול הדברים שרצית.

עדי קול: זה חשוב - - -

<אורן רוזנברג: אנחנו נוכל להעביר את זה בצורה יותר מפורטת בכללים - - -

<ניצן רוזנברג: אפשר פשוט לכתוב שיש הודעות באמצעים אלקטרוניים לגבי חבר בורסה שהוא בנק, ואז את המשך הדברים, באמצעות מערכות התקשורת המקושרות?

עדי קול: - - - מציעה להוסיף "לגבי חבר בורסה שהוא בנק", את ההצעה שלניצן.

<אמיר וסרמן: זה נכון להיום.

<אמיר וסרמן: העניין שזה יכול להשתנות בעתיד, חברים שהם בנקים, חברים שאינם בנקים.

<אמיר וסרמן: אני חושב שבעיקרון אנחנו מסכימים אתך, למעט – את זה חשוב לי להדגיש – שהכוונה שלנו היא שההודעות האלה לא יהיו רק ללקוחות מתוחכמים, מוסדיים וכולי אלא לציבור הרחב.

<אמיר וסרמן: אני חושב שבכללים אנחנו נצטרך להסביר שהכוונה כאן היא לחשבון מקוון אבל לא יהיה נוכן לקבע את זה באמירות מה ספציפית לחבר בורסה שהוא בנק ומה לחבר בורסה שאינו בנק.

עדי קול: בסדר גמור.

עדי קול: הבהרות יינתנו מחוץ לפרוטוקול בנוהל, אם אפשר, ואנחנו נשאיר את הנוסח ככה.

עדי קול: נאמרו לפרוטוקול הדברים שביקשת.

עדי קול: אני רוצה להמשיך.

<ונגרקו רן: ברור לנו מאליו שכל מי שמחובר אלינו ישירות, כמו בדוגמה של FMR ודומיו, שהם בתוך המערכת הזאת.

<ונגרקו רן: זה ברור.

<ונגרקו רן: אלו השחקנים שלדעתנו הכי גדולים.

<ונגרקו רן: אין להם חשבון מקוון.

<ונגרקו רן: כך קראנו את זה: "באמצעות מערכות התקשורת המקושרות למחשב חבר הבורסה".

<יעל תנחומא: יש מנגנון נוסף שמיועד למוסדיים או חברים אחרים שיש להם הרבה חשבונות, שבו הם יוכלו על ידי תעודת זהות אלקטרונית להתחבר למערכת ולא יצטרכו קוד גישה, כך שהם בלאו הכי לא ישחקו במשחק - - - נתנו לו כרגע פתרון.

<יעל תנחומא: כל זמן שאין לו כרטיס חכם ותעודה אלקטרונית עדיין יש לה איזושהי עלות, לכן הם בכלל לא יצטרכו את הערוץ הזה של הקוד וכל הדבר הזה כי הם ילכו ישר עם כרטיס חכם.

<ונגרקו רן: אז מי שיש לו חשבון מקוון הוא בפנים?

<רוני טלמור: נכון.

וינדזברג: ומי שלא – הוא בחוץ.

וינדזברג: רק שנבין את זה.

וינדזברג: גם צריך לפתח מערכת.

עדי קול: אנחנו משאירים את הנוסח הזה.

עדי קול: אני מצעיה שאת הדיאלוג הזה תקיימו ביניכם ותבהירו את זה לצורך הנוהל כדי שאנשים יפעילו ותקנות יוכלו לעשות את זה.

עדי קול: סיימנו את הקובץ הזה.

את התוספת: "תיקון התוספת 13.

את התוספת: בתוספת לתקנות העיקריות –

שורות אלה יימחקו: (א) "בחברות המאפשרות להצביע באמצעות האינטרנט בהתאם לתקנה 5(ג) לתקנות אתר האינטרנט שניתן להצביע באמצעותו"; (ב) "בחברות המאפשרות להצביע באמצעות האינטרנט בהתאם לתקנה 5(2) לתקנות קוד הזיהוי קוד הבקרה הפרט המזהה הנוסף שיש לציין בעת ההצבעה";

במקום הטבלה יבוא: את רוצה שאני אקריא את הטבלה או לא?

<ניצן רוזנברג: לא צריך להקריא את הטבלה, אני רק מבקשת שתסבירו.

<ניצן רוזנברג: יש כאן מידע חדש שמבקשים מבעלי מניות לקבל, אם אפשר להסביר.

<נתי שילה: אני רוצה לשאול מה קורה אם החברה מקבלת ברשימת ההצבעה הודעה של בעל מניות שאין לו עניין אישי בנושא והחברה יודעת שיש לו עניי אישי ומה שהוא כתב לא נכון?

<נתי שילה: מה החברה צריכה לעשות?

<אמיר וסרמן: אתה מעלה כאן סוגיה של הדין המהותי.

<נתי שילה: אני צריך להיכנס - - -

<אמיר וסרמן: החובה להודיע על עניין אישי מוטלת בראש ובראשונה על בעל המניות, זה קבוע בסעיף 276.

<אמיר וסרמן: העמדה שלנו היא שהחברה לא יכולה לעצום עיניה כשהיא יודעת שזה לא נכון ולעיתים היא גם צריכה לנקוט באמצעים סבירים, למשל, אם ידוע לה – היו לנו מקרים כאלה – על בעלי מניות שיש להם קשרים עסקיים עם החברה והם סיווגו את עצמם כמי שאינם בעלי עניין אישי.

<אמיר וסרמן: היא צריכה לתקן את זה ולא לקבל את ההצבעה.

<אמיר וסרמן: זו סוגיה של הדין המהותי.

<אמיר וסרמן: אנחנו כאן עוסקים בטכניקה, שהיא חשובה, אבל היא לא משנה את הדין המהותי.

<נתי שילה: כן, אבל זה חלק מהעניין כשאתה מקבל את זה 4 שעות לפני האסיפה – קשה להתמודד עם זה.

עדי קול: אתה חוזר לנקודה הקודמת שכבר הכרענו לגביה.

עדי קול: אני רוצה להתקדם.

עדי קול: אנחנו לא מקריאים את הטבלה.

עדי קול: תסבירי את הדרישות החדשות שבטבלה.

<רוני טלמור: אני אגיד בקצרה ואתן לאמיר להשלים את הדברים כי התיקונים בטבלה באים לתת מענה לדרישות שרשות ניירות ערך דורשת מהחברות כשהן מדווחות על תוצאות ההצבעה באסיפה הכללית.

<רוני טלמור: מעבר לכך, עשינו כמה התאמות שנובעות מהתיקונים האחרונים, בפרט תיקון 20 לחוק החברות, שבהם הוספו הצבעות נוספות ברוב מהמיעוט, שלא היו קיימות קודם, ולכן צריך את הזיהוי של מי נמצא ברוב ומי נמצא במיעוט כדי שהחברה תוכל לדעת אם ההחלטה עברה או לא.

<אמיר וסרמן: בחוק החברות יש סוגי הצבעות שבהן נדרש רוב מיוחד.

<אמיר וסרמן: מדובר בהצבעות שבדרך כלל לבעל השליטה או לנושא המשרה יש עניין אישי ולכן רוצים שהחלטה תתקבל גם בהכרעת המיעוט.

<אמיר וסרמן: מדובר, למשל, בעסקאות עם בעלי עניין, עסקאות על מיזוג.

<אמיר וסרמן: קיימת גם מדיניות תגמול.

<אמיר וסרמן: הספציפיקציה כאן מדברת על כך שבעל המניות יצטרך לזהות אם הוא בעל עניין אישי.

<אמיר וסרמן: התיקונים כאן הם יחסית טכניים.

<אמיר וסרמן: הם נועדו להתאים לתיקונים האחרונים שהיו בחוק החברות, ביחוד תיקון 20.

עדי קול: חבר הכנסת רותם, נצביע בנפרד או נצביע על הקובץ הזה?

דוד רותם: תצביעי.

עדי קול: סיימנו להקריא ואנחנו עוברים להצבעה.

עדי קול: מי בעד קובץ התקנות?

<ניצן רוזנברג: רק לקרוא את הוראת תחילה.

<רוני טלמור: "תחילה 14.

<רוני טלמור: (א) תחילתן של תקנות אלה, למעט התקנות המפורטות בתקנות משנה (ב), ביום תחילתו של חוק ניירות ערך (תיקון מס' 53), התשע"ד-2013.

<רוני טלמור: (ב) תחילתן של ההגדרות "משקיע מוסדי" ו"נושא משרה בכירה" כנוסחן בתקנות 1(3), ושל תקנות 1(5), 4(1) ו-(2)6, 7(1), ו-(2) ו-(5), 8 ו-13(2) 30 ימים מיום פרסומן של תקנות אלה.

<רוני טלמור: ".

<ונגרקו רן: אפשר הערה לסיום?

עדי קול: לא.

עדי קול: אנחנו ממשיכים.

עדי קול: אני רוצה להביא את קובץ התקנות שהוקרא עכשיו להצבעה.

עדי קול: מי מחברי הנסת הנוכחיים בישיבה בעד התקנות כפי שהוקראו?

דוד רותם: מה עם תקנה 6(4)?

עדי קול: אמרתם שתחזרו עם זה.

<אמיר וסרמן: אני, לפחות, הסתכלתי בינתיים ולא זיהיתי את הבעיה.

<אמיר וסרמן: אני חושב שרוני צדקה כי לא מדובר על דרישה להוכחת בעלות, אבל אולי תחזור שוב על ההערה ונוודה שאין כאן טעות.

<אמיר וסרמן: אנחנו מדברים על הנושא של הודעות עמדה: היכולת שלכם להעביר הודעות עמדה לפני היום הקובע.

וינדזברג: לפני יום קובע אין לי את הגדרת האוכלוסייה.

<אמיר וסרמן: איפה אתה רואה את הדרישה להעביר?

וינדזברג: אתם אומרים שאני צריך להעביר לא יאוחר מיום עסקים לאחר פרסומה באתר ההפצה.

וינדזברג: ואם ההודעה מתפרסמת לפני יום קובע, אני פשוט לא יודע מי האוכלוסייה הזכאית.

<יואב בריק: אם היא מתפרסמת לפני המועד הקובע אנחנו עדיין לא יודעים למי אנחנו נדרשים להעביר.

<יואב בריק: אין לנו רשימה סגורה של בעלי מניות שאנחנו יודעים למי להעביר.

<אמיר וסרמן: לא הצלחתי להבין את ההבדל מהמצב היום.

עדי קול: היום יש להם 5 ימים.

<אמיר וסרמן: בדיוק.

<אמיר וסרמן: לפני התיקון הדרישה הייתה שזה יהיה לא יאוחר מ-5 ימים לאחר פרסומו באתר ההפצה.

<אמיר וסרמן: לכאורה, גם כן יכול להיות מצב שזה לפני המועד הקובע.

וינדזברג: כן, ואז יש לנו בעיה.

וינדזברג: אנחנו מעכבים את זה - - -

<אמיר וסרמן: לא.

<אמיר וסרמן: זו בעיה שנתקלתם בה - - -

<רוני טלמור: יותר מזה, כתוב בתקנה שצריך להפיץ לכל בעל מניות לא רשום המחזיק מניות באמצעותו.

<רוני טלמור: לא כתוב שזה צריך להיות דווקא כזה שיש לו זכות הצבעה.

<רוני טלמור: פשוט צריך להפיץ לכולם וזהו.

וינדזברג: לכל מאות אלפי הלקוחות שגם לא מחזיקים בנייר?

<יעל תנחומא: למי שמחזיק באותו זמן.

וינדזברג: רק מי שמחזיק את הנייר.

<רוני טלמור: אבל זה נעשה בהיתר ההפצה.

<רוני טלמור: אני לא מבינה, כתוב: חבר בורסה ישלח בדואר אלקטרוני בלא תמורה קישורית לנוסח הודעות העמדה באתר ההפצה לכל בעל מניות לא רשום המחזיק מניות באמצעותו.

דוד רותם: רוני, אתם תבדקו את הניסוח הזה ותתקנו.

<רוני טלמור: כן.

<רוני טלמור: כי גם אחרי המועד הקובע יכול להיות שיהיו בעלי מניות בלי זכות הצבעה כי הם קנו אחרי המועד הקובע.

וינדזברג: אם קנו אחרי המועד הקובע, אז הם לא יהיו זכאים.

וינדזברג: הם לא זכאים.

<ניצן רוזנברג: הוא מתכוון לזה שהוא רוצה לשלוח רק לאותם בעלי מניות שיקראו את זה לצורך ההצבעה.

<רוני טלמור: נכון.

<ניצן רוזנברג: אבל אולי זה מעניין משקיעים גם מסיבות אחרות.

וינדזברג: את רוצה לשלוח את זה לכל מאות אלפי האנשים?

<ניצן רוזנברג: מה הקושי בזה?

וינדזברג: מה הקושי?

<ניצן רוזנברג: כן.

וינדזברג: היום אנחנו - - -

עדי קול: יבדקו.

עדי קול: אנחנו לא נצביע על זה.

<שמואל האוזר: אני מעדיף שנצביע ונכריע בעניין.

<שמואל האוזר: עדיף שלא לדחות.

<ניצן רוזנברג: אם התיקון יידרש.

<ניצן רוזנברג: אני לא יודעת, יכול להיות שרוני צודקת.

<ניצן רוזנברג: הוא אומר שהיום, אם הוא נתקל באותה בעיה – כי גם היום זה מנוסח באותו אופן – ממתינים למועד הקובע.

<רוני טלמור: נגיד שמתוך 1,000 בעלי מניות שיש אצלו, 950 היו במועד הקובע זכאים להצביע ולכן, לכאורה, זה רלוונטי לנו.

<רוני טלמור: אבל יש עוד 50 שאולי קנו אחרי או מאיזושהי סיבה - - -

וינדזברג: קנו אחרי?

וינדזברג: הם לא יכולים להיות זכאים אם הם קנו אחרי.

<רוני טלמור: הם לא יכולים להיות זכאים להצביע ולכן הוא לא רוצה לשלוח להם את המידע.

עדי קול: יש בזה היגיון.

<ניצן רוזנברג: הבעיה היא לא עם אלה שקנו אחרי.

<ניצן רוזנברג: הבעיה היא אלה שלפני.

<ליאת עדי: אבל מה המטרה בשליחת הודעות עמדה אם לא כדי להשפיע על ההצבעה שלך?

<ליאת עדי: מה ההיגיון בזה?

עדי קול: רוני, אתם רוצים שנאשר את זה בכפוף לתיקון?

עדי קול: אתם רוצים להכריע עכשיו?

<אמיר וסרמן: אנחנו מדברים על בעיה שקיימת בדין הקיים לא כתוצאה מהתקנות שאנחנו עושים עכשיו.

עדי קול: נכון.

<אמיר וסרמן: לדעתי, זו בעיה שולית בגלל המועדים.

<אמיר וסרמן: המועד הקובע נקבע הרבה מאוד זמן לפני האסיפה והגשת הודעות עמדה היא בדרך כלל - - -

עדי קול: השאלה אם מטריד אתכם במקרה שהיום הקובע לא חל - - -

<אמיר וסרמן: לא, זו בעיה שיכולה להתרחש.

<אמיר וסרמן: אני לא רואה בעיה לכתוב כאן שהמשלוח יהיה לאחר המועד הקובע.

<אמיר וסרמן: כלומר, לבעלי המניות שהחזיקו במועד הקובע.

עדי קול: בסדר.

<רוני טלמור: גם יכול להיות מצב שבמועד הקובע החזקת מניה - - -

עדי קול: הבנתי, אני - - -

<רוני טלמור: - - - מכרת, ובעצם השאלה אם היית זכאית להצביע או לא כבר לא רלוונטית – בעצם אתה מצביע.

עדי קול: אנחנו נוסיף את הנוסח.

וינדזברג: אני רק רוצה להעיר - - -

עדי קול: די.

עדי קול: קיבלת – אנחנו ממשיכים.

עדי קול: אני רוצה להצביע על הקובץ כמו שהוא עם התיקון של 6(4):

עדי קול: אנחנו מוסיפים את היום הקובע.

עדי קול: מי מחברי הוועדה הנמצאים באולם בעד התקנות?

עדי קול: בעד התקנות – פה אחד

<דורית ואג: פה אחד.

עדי קול: פה אחד.

<ניצן רוזנברג: ההצבעה הייתה על הנוסח עם התיקונים, כמובן.

עדי קול: אנחנו עוברים לחלק השני.

<דורית ואג: הודעה ומודעה.

עדי קול: הודעה ומודעה.

<רוני טלמור: "תקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית) (תיקון), התשע"ד-2014 בתוקף סמכותי לפי סעיפים 66(ב), 69, 75 ו- 366 לחוק החברות, התשנ"ט-1999, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך ובאישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקינה תקנות אלה: תיקון השם 1.

<רוני טלמור: בתקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית), התש"ס-2000 (להלן – התקנות העיקריות), בשם התקנות, אחרי "בחברה ציבורית, יבוא "והוספת נושא לסדר היום".

<רוני טלמור: תיקון הפתיח 2.

<רוני טלמור: בפתיח לתקנות העיקריות, אחרי "בתוקף סמכותי לפי סעיפים" יבוא "66(ב),".

<רוני טלמור: תיקון תקנה 1 3.

<רוני טלמור: בתקנה 1 לתקנות העיקריות, אחרי ההגדרה "מניות" יבוא: ""מערכת ההצבעה האלקטרונית" – המערכת הפועלת לפי סימן ב' לפרק ז'2 לחוק ניירות ערך; "תקנות הדוחות" - תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 .

<רוני טלמור: " תיקון תקנה 2 4.

<רוני טלמור: בתקנה 2 לתקנות העיקריות – (1) בתקנת משנה (א2), במקום "נושא שחלות עליו תקנות הצבעה בכתב" יבוא "נושא מן הנושאים לפי תקנה 2(א) לתקנות הצבעה בכתב"; (2) בתקנת משנה (ב), במקום "לא כלולים נושאים אשר חלות עליהם תקנות כתבי הצבעה כאמור בסעיף 87 לחוק" יבוא "לא כלול נושא מן הנושאים לפי תקנה 2(א) לתקנות הצבעה בכתב"; (3) בתקנת משנה (ג), במקום "נושאים שחלות עליהם תקנות הצבעה בכתב" יבוא "נושא מן הנושאים לפי תקנה 2(א) לתקנות הצבעה בכתב";

משנה יבוא: "(ד) הודעה על אסיפה כללית תפורסם על ידי חברה שאינה מדווחת לפי תקנות הדוחות גם באופן בו מפרסמת החברה דיווחים לבעלי מניותיה לפי דין מדינת החוץ; ואולם, אם נכללו בדיווחיה לפי דין מדינת החוץ הפרטים הנדרשים לפי תקנה 4, בשינויים המחויבים, לא תהיה חייבת בפרסום לפי תקנת משנה זו.

משנה יבוא: "(ה) היה הנושא שעל סדר יומה של האסיפה הכללית טעון אישור הדירקטוריון קודם לאישור האסיפה הכללית, המודעה תפורסם וההודעה תימסר, אם יש חובת מסירה לפי תקנת משנה (א1), לא יאוחר מ-90 ימים לאחר מועד אישור הדירקטוריון כאמור, אלא אם כן נקבע מועד קרוב יותר לכך על פי דין.

משנה יבוא: ".".

<נתי שילה: האם אפשר לקבל הסבר לגבי (ד) שהוא סעיף חדש שהוכנס?

<רוני טלמור: התוכן של ההודעה לפי התקנות, זו בעצם הודעה לבעלי מניות רשומים.

<רוני טלמור: לנו חשוב להבהיר בתקנות אלה שהתוכן של אותן הודעות יהיה גם לפני בעלי המניות הלא רשומים.

<רוני טלמור: כאשר הדבר נעשה לגבי חסרות שנסחרות בבורסה והן חברות מדווחות לפי חוק ניירות ערך, אז חזקה על תקנות ניירות ערך – ואם לא, הדברים האלה יובהרו – שהמידע המהותי הנדרש נכלל בדיווחים, אותו מידע שיש גם בהודעה לבעלי מניות אחרים.

<רוני טלמור: גם בדין הזר בדרך כלל, במיוחד בארצות הברית, החובה היא דברים שמוסרים לחלק מבעלי המניות להפיץ לכולם.

<רוני טלמור: אנחנו רצינו להבהיר שכל בעלי המניות צריכים לקבל את תוכן המידע שיש בהודעה אם ממילא זה נכלל בדיווחים.

<רוני טלמור: אנחנו כמובן לא מעוניינים להכביד ולכן יש גם את הסיפה.

<נתי שילה: זה לגבי חברות חוץ?

<רוני טלמור: זה יחול בעיקר על חברות חוץ וחברות דואליות בגלל שמה שיש לפי חוק ניירות ערך נמצא בשליטה יותר קורבה אלינו.

<נתי שילה: קצת משנים את הכללים לחברות הדואליות.

<יעל תנחומא: הוסדר מבחינת החקיקה.

<יעל תנחומא: עוד לא שמו את הטופס באוויר.

<ליאת עדי: אז מה זה אומר?

<יעל תנחומא: שבקרוב יהיה הטופס.

<יעל תנחומא: עד שתעלה המערכת אנחנו נשים את הטופס.

וינדזברג: זה יהיה אותו טופס?

<יעל תנחומא: מאוד דומה.

עדי קול: ממשיכים.

<דפנה אחיעם: יש כאן שאלה לגבי המועדים.

עדי קול: אם את רוצה לשאול, תשבי לשולחן ותשאלי את השאלה שלך.

<דפנה אחיעם: אני ממשרד טולצ'ינסקי-שטרן.

<דפנה אחיעם: מייצגים חברות נסחרות, בעיקר דואליות וחברות שנסחרות בחו"ל.

<דפנה אחיעם: רצינו לשאול לגבי סעי (ד) אם מאחר ובין כה וכה האישור של האסיפה הכללית נדרש כדי ליישם את ההחלטות עצמן ולא ניתן הרי לפעול אלא אחרי שנתקבל האישור של האסיפה הכללית, האם ניתן לשקול להאריך את המועדים מ-90 יום ל-120 יום?

<רוני טלמור: יצאנו לגבי השאלה למה שאנחנו קוראים שם חיבה "פג תוקף" של החלטות של הדירקטוריון, למה זה 90 ימים.

<רוני טלמור: בהתחלה רצינו שזה יהיה 30 ימים, הארכנו את זה בגלל הערות שקיבלנו.

<רוני טלמור: עדיין מדובר ב-90 ימים מהזימון ולא מהכינוס.

<רוני טלמור: צריך גם לזכור שדירקטוריון, בניגוד לאסיפה שבאמת הכינוס שלה כבד, יכול לעשות גם ישיבה טלפונית, יכול לאשרר טלפונית החלטה שהוא כבר קיבל קודם.

<רוני טלמור: זאת אומרת שההחלטה לא מתה באמת אלא רק צריך לוודא שהפעם האחרונה שבה היא עודכנה או אושררה הייתה לפחות 90 ימים לפני הכינוס.

<רוני טלמור: אני חושבת שזה מספק ודי סביר.

עדי קול: אנחנו ממשיכים.

עדי קול: תודה.

<רוני טלמור: "תיקון תקנה 4 בתקנה 4 לתקנות העיקריות – (1) בתקנת משנה (א) – , אחרי "הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות," יבוא "זכותו של בעל מניה להצביע באמצעות כתב הצבעה שיועבר במערכת ההצבעה האלקטרונית, המועד האחרון להמצאת בקשה לכלול נושא בסדר היום, אם הוגשה בקשה לפי תקנה 5א - האפשרות כי נושאים יתווספו לסדר היום ופרטיהם יופיעו באתר ההפצה,"; (2) בתקנת משנה (ג) – (א) במקום "נושאים שחלות עליהם תקנות כתבי הצבעה" יבוא "נושא מן הנושאים לפי תקנה 2(א) לתקנות הצבעה בכתב"; (ב) פסקה (8) - תימחק;

משנה יבוא: "(ד) הודעה על אסיפה שנתית של חברה ציבורית שאינה מדווחת לפי תקנות הדוחות תכלול בגוף ההודעה או במסמך פומבי הנלווה אליה – (1) תיאור מלא ועל בסיס אישי של תנאי הכהונה וההעסקה, לפי רכיביהם השונים, שקיבלו בפועל חמשת מקבלי התגמול הגבוה ביותר מבין נושאי המשרה בחברה (להלן – נושאי המשרה), בשנה לגביה נערכו הדוחות הכספיים השנתיים הנדונים באסיפה; (2) תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה האמורים בפסקה (1) יפורטו על פי רכיביהם השונים, בהתאם להכרה בהם בדוחות הכספיים השנתיים האמורים; בפירוט תהיה הפרדה בין רכיבי התגמול השונים; ואולם רשאית החברה להפנות לדיווחים שלה לפי דין המדינה שבה רשומות מניותיה למסחר אשר נכללים בהם הנתונים האמורים באותה מתכונת.

משנה יבוא: " תיקון תקנה 4א 6.

משנה יבוא: בתקנה 4א לתקנות העיקריות, בפסקה (2) – (1) במקום "נושאים שחלות עליהם תקנות הצבעה בכתב" יבוא "נושא מן הנושאים המנויים בתקנה 2(א) לתקנות הצבעה בכתב"; (2) פסקת משנה (ג) - תימחק.

משנה יבוא: ".

<ניצן רוזנברג: לגבי הנושא של שכר הבכירים, האם תוכלי להסביר את ההבדל בין ההסדר שמוצע כאן לבין ההסדר שבחוק ניירות ערך ותקנה 21?

שונה מההסדר: תיקון 20 עצמו מתמקד בחברה עצמה, בשכר שהיא עצמה משלמת ולנושאי המשרה כפי שהם מוגדרים בחוק.

שונה מההסדר: אנחנו חושבים שתקנות מכוח חוק החברות זו מסגרת הקבוצה שאנחנו יכולים לבקש מידע לגביה.

עדי קול: בסדר גמור.

עדי קול: את יכולה להמשיך.

<רוני טלמור: "הוספת תקנות 5א עד 5ד

העיקריות יבוא: "בקשה לכלול נושא בסדר היום 5א.

העיקריות יבוא: (א) בקשה של בעל מניה לפי סעיף 66(ב) לחוק לכלול נושא בסדר היום של אסיפה כללית שחלה עליה תקנה 2(א2) תומצא לחברה עד שבעה ימים לאחר פרסום זימון האסיפה.

העיקריות יבוא: (ב) בקשה של בעל מניה לכלול נושא בסדר היום של אסיפה כללית אחרת תומצא לחברה עד שלושה ימים לאחר פרסום זימון האסיפה.

העיקריות יבוא: הודעה על סדר יום מעודכן 5ב.

העיקריות יבוא: מצא הדירקטוריון כי נושא שהתבקש לכללו בסדר היום לפי תקנה 5א מתאים להיות נדון באסיפה הכללית, תכין החברה סדר יום מעודכן ותפרסם אותו לא יאוחר משבעה ימים אחרי המועד האחרון להמצאת בקשה לפי תקנה 5א, בדרכים האמורות בתקנה 2, ובלבד שאם פרסמה את סדר היום המעודכן באתר ההפצה, אינה חייבת בפרסום מודעה אין בפרסום סדר היום המעודכן כדי לשנות את המועד הקובע כפי שנקבע בהודעה על זימון האסיפה.

העיקריות יבוא: סייג לתחולת תקנות 5א ו-5ב – הודעה מקדימה 5ג.

העיקריות יבוא: (א) תקנות 5א ו-5ב לא יחולו על חברה שפרסמה הודעה מקדימה על כוונתה לכנס אסיפה כללית, 21 ימים לפחות לפני פרסום ההודעה על זימון אסיפה כללית (בתקנה זו – הודעה מקדימה); הודעה מקדימה תפורסם באופן שבו מתפרסמת הודעה על זימון אסיפה כללית.

העיקריות יבוא: (ב) בהודעה מקדימה יתוארו הנושאים הצפויים לעמוד על סדר היום של האסיפה הכללית וכן יצוין כי זכותו של בעל מניה לפי סעיף 66(ב) לחוק להציע נושא לסדר היום וכי החברה תהיה רשאית שלא לבחון הצעות שיתקבלו יותר מ-14 ימים לאחר פרסום ההודעה המקדימה.

העיקריות יבוא: בקשה לכלול בסדר היום הצעת מועמד לכהונה כדירקטור 5ד.

העיקריות יבוא: בקשה של בעל מניה לכלול בסדר היום של האסיפה הכללית הצעת מועמד לכהונה כדירקטור לפי תקנה 5א או 5ג תכלול את הפרטים האמורים בתקנה 26 לתקנות הדוחות ותצורף אליה הצהרת המועמד לכהן כדירקטור לפי סעיף 224ב לחוק, ולפי העניין - גם הצהרה לפי סעיף 241 לחוק.

העיקריות יבוא: ".

<דפנה אחיעם: מבחינת המועדים ב-5ג, רצינו לדעת אם אפשר לשקול להאריך את המועד שניתן לחברה במקום 7 ימים שנותרים לחברה להגדיל את זה ל-10 או 14 ימים כדי לאפשר לחברה לקבל את ההחלטות שהיא צריכה לגבי הוספת הנושא לסדר-היום ולתקן את הזימון שמן הסתם, בסלוחות זמנים כאלה, כבר יחסית לקראת הפצה.

<רוני טלמור: את ה-21 ימים חילקנו ככה שלבעלי המניות יהיו 14 יום לבקש נושאים ולחברה יהיו 7 ימים.

<רוני טלמור: יש פה שאלה של איזונים: מצד אחד לא רצינו שהודעה תהיה יותר מדי זמן מראש כדי שהיא תהיה בגדר הרלוונטית, ומצד שני חשבנו שהחברה, כשהיא נערכת לאסיפה כללית, השליטה נמצאת אצלה – היא יודעת מה היא רוצה להציע והיא יודעת מה יהיה סדר-היום – בדרך כלל, הצעת נושאים נוספים צפויה להיות בעיקר דירקטורים.

<רוני טלמור: אנחנו חושבים שלבעלי מניות מגיע לקבל את הנתח היותר גדול מהזמן בגלל שהם לא אלה שיודעים בדיוק מתי הולכת להיות אסיפה כללית, זה מה שהחברה כן יודעת, ולכן נתנו להם שבועיים.

<רוני טלמור: אם רוצים להציע דירקטור – צריך למלא טפסים, צריך להכין את הדברים, צריך כמובן קודם לפנות לאנשים ולראות שהם מוכנים ופנויים להגיש את המועמדות שלהם.

<רוני טלמור: החלוקה הזאת נראית לנו מאוזנת.

<רוני טלמור: אני פשוט חוששת שהמשמעות של מה שאת מבקשת תהיה להאריך מ-21 ימים לעוד שבוע, לתת שבועיים פה ושבועיים שם, האלה אם זה לא הרבה יותר מדי זמן לפני שבכלל מזמנים את האסיפה: זה כבר חודשיים מראש.

עדי קול: צריך לשנות את האיזון.

עדי קול: אבל אני מבינה את האינטרס לתת לבעלי המניות זמן ארוך יותר.

<דפנה אחיעם: - - - לחברה להיערך ולקבל את ההחלטות שנדרשות ולהיערך ולהכין זימון מחדש.

<רוני טלמור: הלוואי שיהיו בקשות כאלה והלוואי שהשאלה אם זה מספיק זמן תעלה.

עדי קול: הבנו.

עדי קול: אם צריך – אנחנו נתקן את זה.

עדי קול: תקריאי את סעיף התחילה.

<רוני טלמור: "תחילה 8.

<רוני טלמור: תחילתן של תקנות אלה 30 ימים מיום פרסומן, ואולם תחילתן של ההגדרה "מערכת ההצבעה האלקטרונית" כנוסחה בתקנה 3 ושל תקנות, 4(1) עד (3), 5(1) ו-(2) ו-6 לתקנות אלה ביום תחילתו של חוק ניירות ערך (תיקון מס' 53), התשע"ד-2013.

<רוני טלמור: ".

עדי קול: בסדר גמור.

עדי קול: סיימנו להקריא.

עדי קול: אני רוצה להצביע על קובץ התקנות הזה בהתאם לנוסח שהוקרא.

עדי קול: האם כל חברי הכנסת שנמצאים בחדר מצביעים בעד?

עדי קול: בעד התקנות – פה אחד

עדי קול: התקנות אושרו.

עדי קול: תודה.

עדי קול: אנחנו עוברים לקובץ התקנות הבא.

<רוני טלמור: הולכים מהכבד אל הקל – הקובץ הבא זה קובץ תקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית)(תיקון), התשע"ד-2014.

<רוני טלמור: "בתוקף סמכותי לפי סעיפים 71 ו- 366 לחוק החברות, התשנ"ט-1999, ובאישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקינה תקנות אלה: תיקון תקנה 1 1.

<רוני טלמור: בתקנה 1 לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית), התש"ס-2000 (להלן – התקנות העיקריות), במקום "הנדרש" יבוא "זכאי" ובמקום "ימציא לחברה אישור" יבוא "בדרך של המצאת אישור לחברה".

<רוני טלמור: תיקון תקנה 2 2.

<רוני טלמור: בתקנה 2(א) לתקנות העיקריות – (1) ברישה, במקום "לבקשת בעל מניות" יבוא "לבקשת בעל מניות המעוניין להמציא אישור בעלות כאמור בתקנה 1"; (2) פסקה (4) - תימחק.

<רוני טלמור: ".

<ליאת עדי: אני רוצה להתייחס.

עדי קול: תני לה לסיים, לא באמצע מילה.

<רוני טלמור: גמרתי להקריא את סעיף (2).

עדי קול: את יכולה להתייחס.

<ליאת עדי: לגבי תיקון תקנה 2, כתוב בסעיף 2(ב) אישור בעלות ייחתם בידי חבר הבורסה הנותן אותו.

<ליאת עדי: הסעיף הזה מתייחס לכתבי הצבעה שהיום נשלחים בדואר ללקוחות והם מלווים באישור בעלות.

<ליאת עדי: היום חברי הבורסה מטריחים את גברת כהן מחדרה להגיע לסניף הבנק כדי שהבנק יחתום על אישור הבעלות.

<ליאת עדי: אנחנו סבורים שהואיל ונפתח עכשיו ערוץ חדש וניתן בסלון להיכנס לאתר ההצבעה, ללחוץ על כפתור ולהגיד שאישור הבעלות עבר עכשיו לחברה, אין מקום יותר לחייב את הלקוחות להגיע לסניף ולהחתים אישור בעלות.

<ליאת עדי: נראה לנו שכל הנושא הזה של הצבעה באינטרנט מייתר את הצורך הזה.

<רוני טלמור: הנושא של הוכחת בעלות ידנית, אמרנו שנשאיר אותו כי אנחנו משאירים את כל המסלול הידני בשלב זה במקביל למסלול במערכת.

<רוני טלמור: החתימה נדרשת כדי לקבל אוטנטיות של המסמך וזה היה בסיכום בזמנו לגבי הוכחות הבעלות ואני לא חושבת שזה נכון כרגע לשנות את זה.

<רוני טלמור: בסך הכול, מדובר פה במשמעות קניינית שעולה מהנייר הזה.

<רוני טלמור: המערכת עצמה בנויה בצורה כזאת שהיא יודעת בצורה מאוד מתוחכמת לתת חלופה לעניין הזה: החתימה הזו, כמובן, לא נדרשת במערכת.

<רוני טלמור: אנחנו מצפים ומקווים יחד אתכם שהשימוש בכתבי הצבעה ידניים ילך ויפחת ככל שהציבור יראה שאפילו אם הוא לא רוצה להצביע במערכת, המערכת היא מנגנון הרבה יותר נוח לקבל אישור בעלות.

וינדזברג: אפשר חתימה אלקטרונית במקום חתימה אוטנטית?

<רוני טלמור: אנחנו שומעים את זה כבקשה עכשיו בפעם הראשונה.

<רוני טלמור: זה משהו שצריך לבדוק אותו.

<ונגרקו רן: אני רודף אחריכם 3 שנים עם הסיפור הזה.

עדי קול: זה נושא חדש ואנחנו לא דנים בזה עכשיו.

<ונגרקו רן: אלו תקנות – זה לא בדיוק נושא חדש.

עדי קול: נכון, אבל זה לא קשור.

עדי קול: הם הציעו להביא את התקנות האלה בשינוי - - -

<ונגרקו רן: אבל אני רוצה - - -

עדי קול: לא.

<ניצן רוזנברג: אני חושבת שמשרד המשפטים נתן תשובה.

<רוני טלמור: "תיקון תקנה 4 3.

<רוני טלמור: בתקנה 4 לתקנות העיקריות – (1) בתקנת משנה (א), אחרי "לבעל מניות" יבוא "ללא תמורה";

משנה יבוא: "(ב) בעל מניות רשאי לקבל אישור בעלות נוסף לאותו מועד קובע לגבי החזקותיו במניות החברה כאמור בתקנת משנה (א), וחבר הבורסה רשאי לדרוש תמורה בעד הפקת אישור הבעלות הנוסף.

משנה יבוא: " (3) תקנות משנה (ג) עד (ה) - יימחקו.

משנה יבוא: הוספת תקנה 4א

העיקריות יבוא: "הוכחת בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית 4א.

העיקריות יבוא: מבלי לגרוע מהאמור בתקנות 1 ו-2, מסר אלקטרוני מאושר לפי סעיף 44יא5 לחוק ניירות ערך שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית – דינו כדין אישור בעלות לגבי כל בעל מניות הנכלל בו.

העיקריות יבוא: תיקון התוספת

אלה יימחקו: "פרטים לשם הצבעה באמצעות האינטרנט (1) קוד הזיהוי .................. (2) קוד הבקרה .................." תחילה 6.

אלה יימחקו: תחילתן של תקנות אלה ביום תחילתו של חוק ניירות ערך (תיקון מס' 53) , התשע"ד- 2013.

אלה יימחקו: ".

עדי קול: טוב.

עדי קול: סיימנו להקריא את החלק הזה.

עדי קול: אני רוצה להצביע על קובץ התקנות הנוכחי בהתאם לשינויים שהוקראו.

עדי קול: מי בעד?

עדי קול: בעד התקנות – פה אחד

עדי קול: התקנות התקבלו פה אחד.

עדי קול: נשאר הצו.

<שמואל האוזר: תודה רבה.

עדי קול: תקריאי את הצו.

<רוני טלמור: "צו החברות (תיקון התוספת הראשונה לחוק), התשע"ד-2014 בתוקף סמכותי לפי סעיפים 19(2א) ו-366 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן – החוק), בהתייעצות עם יושב ראש רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת, אני מצווה לאמור: תיקון התוספת הראשונה לחוק 1.

<רוני טלמור: בתוספת הראשונה לחוק, פרט 8 - בטל.

<רוני טלמור: תחילה 2.

<רוני טלמור: תחילתו של צו זה ביום תחילתו של חוק ניירות ערך (תיקון מס' 53), התשע"ד- 2013.

<רוני טלמור: ".

עדי קול: אנחנו רוצים להצביע גם על הצו.

עדי קול: אני מצביעה.

עדי קול: בעד הצו – פה אחד

עדי קול: אני מאשרת פה אחד.

עדי קול: תודה רבה לכולם.

עדי קול: אני נועלת את הישיבה.