ועדת הכספים, כנסת 19, פרוטוקול מספר 336, 2014-05-14 09:00

ניסן סלומינסקי: בוקר טוב.

ניסן סלומינסקי: יש הרבה הקראות היום?

<שרה קנדלר: כן.

ניסן סלומינסקי: לא נעשה את ההקראות בוועדת משנה?

<שרה קנדלר: אייל מחליט.

ניסן סלומינסקי: בדקתי ואפשר.

ניסן סלומינסקי: נתחיל.

<שרה קנדלר: אנחנו מתחילים עם התקנות של ניירות ערך (אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף (תיקון), התשע"ד-2013.

<שרה קנדלר: אנחנו ממשיכים עם סדרת ההקלות שלנו בה התחלנו בחוק ההקלות שעבר כאן

<שרה קנדלר: בינואר ואחר כך היו עוד כמה סטים של תקנות.

<שרה קנדלר: עכשיו אנחנו באים עם עוד סדרה נוספת של תקנות שמטרתן של כולן להקל על הפעילות בשוק ההון.

ניסן סלומינסקי: כל הנוכחים כאן, כולם אנשיך?

<שרה קנדלר: אנשי עד עדי.

<דני ויטן: רואה חשבון ממשרד סומך הייקין.

<קורל אבנר: איגוד החברות הציבוריות.

<מיכל קורן: עמותת ה-CFO.

<אלי בבלי: יושב ראש איגוד מנהלי הקרנות.

<אלי בבלי: עורך דין עודד אופק, היועץ המשפטי של האיגוד ועורך דין אופיר שמרת מאיגוד מנהלי הקרנות.

<שרה קנדלר: היום אנחנו מביאים עוד הקלות.

<שרה קנדלר: קיימנו פגישות, שיחות ובדיקות פנימיות במשך תקופה מאוד ארוכה ועברנו על כל החקיקה שלנו.

<שרה קנדלר: כל פעם אנחנו מביאים לכאן הקלות בתחומים שונים.

<שרה קנדלר: היום נתחיל עם סדרה של הקלות בתחום קרנות הנאמנות בתחומים שונים ומשונים.

<שרה קנדלר: כאמור, נתחיל בתקנות ניירות ערך (אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף) (תיקון), התשע"ד-2013.

<שרה קנדלר: ככלל, לא עסקנו בהקלות בכלל בנושא של האגרות שהרשות גובה כי זה נושא שלם שיש בו משמעויות כי אם אתה מקל עם גוף אחד, אתה בדרך כלל תחמיר עם גוף אחר כדי לעשות את האיזון, אבל יש כאן חריג אחד וזאת האגרה בקרנות כספיות.

<שרה קנדלר: התקנות מסדירות תשלום אגרות לרשות בגין תשקיפים של קרנות נאמנות.

<שרה קנדלר: אגרת התשקיף מורכבת מסכום קבוע וסכום נוסף שנגזר משווי היחידות שמוצעות על פי התשקיף.

<שרה קנדלר: המנגנון הקבוע מתבסס על חיוב חודשי בשיעור של 0.03 מההפרש בין שווי היחידות שנוצרו באותו חודש לבין שווי היחידות שנפדו במהלכו.

<שרה קנדלר: הקרנות הכספיות הן קרנות מאוד סולידיות ובעצם באות להתחרות עם הפיקדונות הבנקאיים.

<שרה קנדלר: הייעוד הזה בשילוב עם סביבת הריבית שהיום נמוכה מאוד, גורמת לכך שמבנה העלויות בקרן כספית מחייב את מנהלי הקרנות לקבוע דמי ניהול נמוכים ביותר, דבר שהופך את האגרה של 0.03 לגבוהה ויוצרת חסם כלשהו.

<שרה קנדלר: לכן אנחנו מציעים להפחית את האגרה הזאת ל-0.01 אחוז.

ניסן סלומינסקי: מי משלם את האגרה ומי מקבל?

<שרה קנדלר: מי שמשלם את האגרה, אלה מנהלי קרנות הנאמנות ורשות ניירות ערך מקבלת אותה.

ניסן סלומינסקי: וזה על תשקיף?

<שרה קנדלר: זאת אגרת התשקיף.

<שרה קנדלר: לא הסכום הקבוע שהוא קבוע אלא הסכום שהוא עודף יצירות.

<שרה קנדלר: מורידים 0.003 ל-0.001.

ראובן ריבלין: בסוף כולנו משלמים את זה.

ניסן סלומינסקי: אני מנסה להבין למה לכתחילה הכניסו את זה.

ניסן סלומינסקי: זה הרי בנוסף לאגרה הקבועה.

ניסן סלומינסקי: זאת אומרת שאם התשקיף הצליח או אם יש התפתחות שם, על כל התפתחות ישלמו.

<שרה קנדלר: ככל שיש יותר רכישות וקרנות, משלמים יותר.

ניסן סלומינסקי: זאת אומרת שאם יש רכישות, צריך להצטער על כך כי משלמים כסף.

ניסן סלומינסקי: למה זה כך?

<שרה קנדלר: יש יותר דמי ניהול וכל אחד שנכנס לקרן משלם דמי ניהול למנהל הקרן.

ניסן סלומינסקי: אבל זה לא הכסף הזה.

<שרה קנדלר: זה כן.

<שרה קנדלר: דמי הניהול מגיעים למנהל הקרן ומנהל הקרן משלם לרשות.

<שרה קנדלר: מתוך דמי הניהול שהוא גובה, הוא מפריש אגרה.

ניסן סלומינסקי: את דמי הניהול הם מקבלים.

<שרה קנדלר: נכון.

ניסן סלומינסקי: בזה לא נוגעים.

<שרה קנדלר: בזה לא נוגעים.

ניסן סלומינסקי: מה סכום דמי הניהול הזה?

<שרה קנדלר: אולי מנהלי הקרנות יספרו.

<שרה קנדלר: את דמי הניהול הם קובעים ולא אנחנו.

<דורית גילת: מדובר כאן על קרנות עם דמי ניהול הכי נמוכים.

ראובן ריבלין: דמי ניהול, אני יכול לבחור לאן אני רוצה ללכת בהתאם לדמי הניהול.

ניסן סלומינסקי: כל המגבלה שלנו על דמי הניהול היא רק על קופות הגמל והפנסיה?

<שרה קנדלר: כן.

<שרה קנדלר: לא כאן.

ראובן ריבלין: גם קרנות השתלמות.

ניסן סלומינסקי: אבל בקרנות רגילות, כל אחד יכול לקבוע כמה שהוא רוצה.

ראובן ריבלין: בוודאי.

ניסן סלומינסקי: והציבור בכלל לא יודע.

<שרה קנדלר: הוא יודע.

<שרה קנדלר: יש גילוי.

ראובן ריבלין: אתה מקבל דוח.

ראובן ריבלין: אתה יכול לבוא ולשאול אותם.

ניסן סלומינסקי: אם אני שואל את עצמי או את הרגולטור כמה הוא משלם בקרנות שלו וכמה גובים שלו, הוא יודע?

ראובן ריבלין: הוא יודע.

בועז טופורובסקי: בזמן הקנייה הם כותבים לך.

ראובן ריבלין: לא שזה באותיות מאירות עיניים.

ניסן סלומינסקי: יש לי יכולת להשוות בין קרן לקרן?

<שרה קנדלר: כן.

<אלי בבלי: אם תרצו, אפשר להסביר בכמה מלים את הנוא הזה.

ניסן סלומינסקי: השאלה אם זה מפורסם ואנשים יכולים לבחור.

<קריאה: יועצי ההשקעות בוודאי יודעים את המידע הזה.

ניסן סלומינסקי: אם נניח יש חמישה בנקים ולקח יובל של זמן וגם היום עוד אי אפשר לדעת ולהשוות בדיוק, אחרי שהחליטו ואחרי החוקים.

ניסן סלומינסקי: אם אני רוצה לשים את הכסף, אי אפשר לדעת באיזה בנק כדאי לי לעשות זאת.

ניסן סלומינסקי: עד היום אני לא יכול להשוות כמה אני משלם בכל בנק.

ראובן ריבלין: כולם יועצים ומחויבים לענות לך.

ניסן סלומינסקי: אתה נכנס לסופרמרקט ואתה יודע להשוות כי הכול כתוב.

ראובן ריבלין: גם בבנק אתה יכול לדעת.

<שרה קנדלר: כן.

<שרה קנדלר: בקרנות נאמנות, יש את כל המידע.

ניסן סלומינסקי: אני צריך לעשות עבודה.

ראובן ריבלין: האמת היא שרוב האנשים לא יודעים מי משקיע להם ואיפה משקיע להם.

ניסן סלומינסקי: נגיע לזה ואני מניח שנעבוד גם על זה.

<אלי בבלי: הבנקים בישראל שהם המפיץ העיקרי שלנו, של קרנות הנאמנות, ורוב האחזקות בקרנות מופצים על ידי הבנקים, מחזיקים מערכות ייעוץ.

<אלי בבלי: מערכות הייעוץ מבצעות בקרה גם על דמי הניהול אבל לא רק אלא גם על הרבה דברים, על פרמטרים איכותיים אחרים כמו תשואה שהושגה בקרן, והם ממליצים ללקוחות איזה קרן לקנות.

ניסן סלומינסקי: יועצי הבנק.

<אלי בבלי: כן.

<אלי בבלי: יועצי הבנק.

ניסן סלומינסקי: הבנק מפיץ את כל הקרנות?

<אלי בבלי: כן.

<אלי בבלי: לכן יש גילוי ויש בקרה על דמי הניהול ועל התשואות שהקרנות משיגות.

<דורית גילת: אם פונים באינטרנט לבד, זה פריט מידע שרואים אותו באופן בולט.

<אלי בבלי: הציבור שלא מבין פועל באמצעות יועצים בבנקים ומקבל את השירות הזה מהבנקים.

ניסן סלומינסקי: יש בזה תחרות או שכאן אין תחרות?

<אלי בבלי: בוודאי.

<אלי בבלי: הבנקים גורמים לנו להתחרות בגלל שהם הכניסו את דמי הניהול כפרמטר למערכת הייעוץ שלהם.

<אלי בבלי: הם ממליצים על קרן לאחר שהם בודקים גם את דמי הניהול שלה דבר שגורם לנו להתחרות.

ראובן ריבלין: בוודאי.

ראובן ריבלין: מה כדאי לך מבחינת ההשקעות שלהם ומבחינת מה עולה לך.

ניסן סלומינסקי: זה משא ומתן?

<אלי בבלי: לא.

<אלי בבלי: אלה דמי ניהול שהם אחידים.

ניסן סלומינסקי: דמי ניהול הם לא במשא ומתן?

<אלי בבלי: לא.

<אלי בבלי: הם אחידים לכל הלקוחות שנמצאים באותה קרן, אבל אני יכול להפחית את דמי הניהול לכל הלקוחות בקרן או לא להפחית אותם, אבל זה לא פר לקוח.

<אלי בבלי: זה לא מי שיתמקח יותר, יקבל יותר.

ניסן סלומינסקי: אם נניח אני בא ומביא את כל עובדי התעשייה האווירית ואומר לך שאני רוצה להיכנס לקרן, אני לא אקבל דמי ניהול פחותים?

<אלי בבלי: אני יכול להפחית את דמי הניהול בקרן הספציפית אבל לכל הלקוחות שלה, גם ללקוחות שהם לא מהתעשייה האווירית.

<אלי בבלי: דמי הניהול הם לכל הלקוחות.

ניסן סלומינסקי: מה שלא כך לגבי קופות גמל ופנסיה.

<שרה קנדלר: שם זה אחרת.

ניסן סלומינסקי: שם זה 0.004 מול 0.009 של אדם רגיל.

<אלי בבלי: נכון.

בועז טופורובסקי: אם עכשיו יורידו את התשלום שאתם משלמים לרשות ניירות ערך מ-0.003 ל-0.001 בחודש, תהיה גם ירידה אולי בדמי הניהול?

ניסן סלומינסקי: בוודאי.

ניסן סלומינסקי: לא יעלה על הדעת אחרת.

<אלי בבלי: לא.

<אלי בבלי: אני אסביר.

<אלי בבלי: תקציב הרשות מובא כאן לאישור מדי שנה ואם אני זוכר נכון הוא עומד על משהו כמו 170 מיליון שקלים תקציב שנתי.

<אלי בבלי: קרנות הנאמנות נושאות בערך במחצית מהתקציב הזה באגרות קבועות ובאגרות משתנות.

<אלי בבלי: אנחנו פנינו לרשות בנושא ספציפי מאוד בקרנות הכספית בהן אנחנו לא מרוויחים כסף, שם אנחנו גובים דמי ניהול שהם בערך העלות שלנו לניהול הקרן והאגרה הייתה משמעותית מאוד ואפילו גרמה לנו להפסד.

<אלי בבלי: רשות ניירות ערך הבינה את המצוקה שבסופו של דבר הלקוחות הם אלה שנהנים מדמי הניהול המופחתים, ולא אנחנו, וההפחתה באגרה, אני לא מאמין שהיא תביא להפחתה בדמי הניהול כי כבר לאן להפחית את הסכום.

<אלי בבלי: אנחנו עובדים ב-קוסט.

<קריאה: אדוני היושב ראש, הם לא יכולים להפחית את דמי הניהול.

ניסן סלומינסקי: הבנתי כך.

ניסן סלומינסקי: זה פשוט כדי לעזור להם כי הם מפסידים כסף.

ניסן סלומינסקי: הם עובדים לטובת הציבור ואני לא רוצה שמנהלי הקרנות יפסידו יותר מדי כסף.

ניסן סלומינסקי: זאת גמילות חסד ראויה.

ניסן סלומינסקי: אם זה מקל, אנחנו בעד.

<שרה קנדלר: זה מקל.

<שרה קנדלר: צריך להקריא?

יעקב ליצמן: תקראי אבל ממילא אף אחד לא יעקוב.

<שרה קנדלר: תקנות ניירות ערך (אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף) (תיקון), התשע"ד-2013 בתוקף סמכותי לפי סעיפים 55א ו-56(א) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, ולפי סעיף 130א לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994, בהתייעצות עם הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה: תיקון תקנה 4 בתקנה 4 לתקנות ניירות ערך (אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף), התשנ"ה-1995, אחרי תקנת משנה (א1) יבוא: "(א2) על אף האמור בתקנת משנה (א), ישלם מנהל קרן בתקופת הזמנות בקרן כספית שבניהולו תוספת אגרה שיעור של 1.100 אחוז מסך העודף החודשי של התקבולים.

<שרה קנדלר: לעניין זה "קרן כספית" – כהגדרתה בתקנות השקעות משותפות בנאמנות (נכסים שמותר לקנות ולהחזיק בקרן ושיעוריהם המרביים), התשנ"ה-1994".

ניסן סלומינסקי: אנחנו מצביעים.

ניסן סלומינסקי: מי בעד אישור התקנות?

ניסן סלומינסקי: בעד – פה אחד

ניסן סלומינסקי: אושרו פה אחד

ניסן סלומינסקי: התקנות אושרו פה אחד.

<שרה קנדלר: אנחנו עוברים לסט הבא של התקנות שהן תקנות השקעות משותפות בנאמנות (דוחות כספיים של קרן) (תיקון), התשע"ד-2013.

יעקב ליצמן: את לא הולכת לפי הסדר שמונח לפנינו?

<שרה קנדלר: לא.

<שרה קנדלר: אני הולכת לפי סדר שהוא קצת הגיוני מבחינת ההסברים.

יעקב ליצמן: ממילא אף אחד לא מבין.

יעקב ליצמן: אני מציע שנלך לפי הסדר שמונח בפנינו.

<שרה קנדלר: אנחנו רוצים אם אפשר קודם לדון בקרנות כדי לשחרר אותם.

<שרה קנדלר: כאן אנחנו מדברים על הקלה בדיווחים, בשני סוגי דיווחים שמנהלי קרנות מגישים לרשות ולציבור.

<שרה קנדלר: הקלה אחת היא נושא של עסקאות מיוחדות.

<שרה קנדלר: מנהל קרן נדרש לדווח לציבור על ביצוע עסקאות מחוץ לבורסה, מחוץ לשוק מוסדר, בביצוע עסקאות מתואמות.

<שרה קנדלר: הוא צריך להגיש את הדוח הזה בדוח מרכז פעמיים בחודש.

<שרה קנדלר: אנחנו כאן מציעים להקל עליהם כך שהם יוכלו להגיש את הדיווח הזה רק פעם אחת בחודש.

<שרה קנדלר: המעבר לא יפגע בציבור כי בכל מקרה הוא יקבל את הדיווחים וגם הרשות תוכל לפקח.

<שרה קנדלר: זאת הקלה אחת.

<שרה קנדלר: ההקלה השנייה היא הקלה בדיווח אודות השתתפות באספות כלליות.

<שרה קנדלר: כאן מנהלי הקרנות מחויבים על פי חוק להשתתף באספות כלליות ולהצביע.

<שרה קנדלר: התקנות מסדירות את אופן הדיווח ואנחנו מציעים להקל עליהם כך שהם יוכלו לדווח אחרי שבעה ימים ולא מיד בתום האספה.

<שרה קנדלר: אנחנו לא מציעים כאן להפחית דיווח אלא רק להקל במועד הדיווחים.

<שרה קנדלר: אלה שתי ההקלות שיש בתקנות האלה.

ניסן סלומינסקי: יש הערות?

<אלי בבלי: אין לי הערות.

ניסן סלומינסקי: תקריאי.

<שרה קנדלר: תקנות השקעות משותפות בנאמנות (דוחות) (תיקון), התשע"ד-2014 בתוקף סמכותי לפי סעיפים 77(ג) ו-31(א) לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994 (להלן – החוק), לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה: תיקון תקנה 20 בתקנה 20כז לתקנות השקעות משותפות בנאמנות (דוחות), התשנ"ה-1994 (להלן – התקנות העיקריות) - בתקנת משנה (ג), במקום "ואולם, הייתה רכישת ניירות ערך בהצעה לציבור על פי תשקיף" יבוא "נעשתה עסקה".

<שרה קנדלר: בתקנת משנה (ד), במקום "באחד ובחמישה עשר" יבוא "עד לחמישה עשר", המלים "כל אחד מהם" יימחקו ובמקום "השני" יבוא "האחרון לחודש".

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 27 בתקנה 27 לתקנות העיקריות, ברישה, אחרי "בקרן שבניהולו" יבוא "ידווח אודות השתתפותו באסיפה כללית עד תום שבעה ימי עסקים ממועד השלמת האסיפה" ובמקום "יפורטו" יבוא "ויפורטו".

ניסן סלומינסקי: אנחנו מצביעים.

ניסן סלומינסקי: מי בעד?

ניסן סלומינסקי: בעד – פה אחד

ניסן סלומינסקי: התקנות אושרו פה אחד.

ניסן סלומינסקי: היום הולך לכם.

<שרה קנדלר: אנחנו מקלים.

יעקב ליצמן: כאן זה לא קריטריון נכון.

ניסן סלומינסקי: כל עוד ההקלה שלכם לא באה על חשבון הציבור או על חשבון מישהו אחר, הולך טוב.

<שרה קנדלר: בכל הדיונים על ההקלות ניסינו להגיע לאיזון, גם להקל על השוק ובאותו זמן גם לא לפגוע בציבור המשקיעים.

<שרה קנדלר: הקובץ הבא.

<שרה קנדלר: כאן אנחנו בעצם מבטלים חובה שקבענו בתקנות עוד לפני שנכנסה לתוקף.

<שרה קנדלר: בתקנות האלה קבענו שהחל מינואר 2016 דוחות כספיים של קרן יצטרכו להיות מוגשים בהתאם לכללי ה-IFRS, זאת אומרת, כללי החשבונאות הבינלאומיים.

<שרה קנדלר: החובה הזאת נקבעה בהמשך למגמה כללית לאמץ בישראל את כללי החשבונאות הבינלאומיים אבל בסופו של דבר הגענו למסקנה שהחובה החדשה צפויה להטיל נטל משמעותי ושאין בזה צורך, שגם באירופה לא מיישמים את כללי ה-IFRS על קרנות נאמנות וגם בראייה של הגנת ציבור המשקיעים, הם עדיין מקבלים את המידע בדוחות הכספיים ובקרנות הכספיות גם בלי החלה של כללי ה-IFRS.

בועז טופורובסקי: למה דווקא עליהם לא להחיל את כללי ה-IFRS?

<דורית גילת: בעיקר כי אין לזה הרבה משמעות.

<דורית גילת: בקרן נאמנות, כמעט כל הנכסים שמוחזקים אלה הם ניירות ערך מסחריים שיש להם מחיר כל יום בבורסה בסוף המסחר ואין הרבה משמעות לזה שזה ישוערך לפי כללי ה-IFRS או לא.

<דורית גילת: זה לפעמים נוגע שרק לניירות ערך שנמחקו מהמסחר ונשארו בקרן.

<דורית גילת: זה ממש בשוליים שבשוליים.

ניסן סלומינסקי: יש לכם הערות?

<אלי בבלי: אין לנו הערות.

ראובן ריבלין: ההפחתות האלה מאפשרות להגדיל את דמי הניהול?

<אלי בבלי: מאפשרות לנו לעבוד בצורה יותר חלקה.

ראובן ריבלין: זה מאה אחוזים.

ראובן ריבלין: מה ששאל היושב ראש קודם, היום בהחלט לאזרח יש אפשרות – שלא תמיד הוא משתמש בה ולא תמיד הוא מבין – לעשות השוואת מחירים והשוואת שירותים.

ראובן ריבלין: אני רק שאלתי למה אתם כל כך מסכימים לעניין הזה.

<אלי בבלי: אלה הקלות שנוצרו יחד אתנו.

ראובן ריבלין: אני מברך על זה.

ראובן ריבלין: זאת פחות רגולציה.

ניסן סלומינסקי: אם זה חוסך להם, אולי יום אחד הם יקלו גם אתנו.

ניסן סלומינסקי: תקריאי.

<שרה קנדלר: תקנות השקעות משותפות בנאמנות (דוחות כספיים של קרן) (תיקון), התשע"ד-2013 בתוקף סמכותי לפי סעיף 72(א) ו-131(א) לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994 (להלן – החוק), לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה: תיקון תקנה 1 בתקנה 1 לתקנות השקעות משותפות בנאמנות (דוחות כספיים של קרן), התש"ע-2009 (להלן – התקנות העיקריות), יבוא: אחרי ההגדרה "טופס דיווח" יבוא: "כללי חשבונאות מקובלים" – כללי חשבונאות מקובלים בישראל (Israeli GAAP).

<שרה קנדלר: ההגדרה "תקני דיווח כספי בין-לאומיים" – תימחק.

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 2 בתקנה 2 לתקנות העיקריות – בתקנת משנה (ב), במקום "לפי תקני דיווח כספי בין-לאומיים" יבוא "לפי כללי חשבונאות מקובלים ותקנות אלה".

<שרה קנדלר: בתקנת משנה (ה)(1), במקום "בהתאם להוראות תקנות" יבוא "לפי כללי חשבונאות מקובלים ותקנות".

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 3 בתקנה 3 לתקנות העיקריות, בפסקה (5), במקום "לתקני דיווח כספי בין-לאומיים" יבוא "לכלי חשבונאות מקובלים ותקנות אלה".

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 5 במקום תקנה 5(ב) לתקנות העיקריות יבוא: "(ב) תחילתן של תקנות 2(ב) כתיקונה בתקנה 2(1) לתקנות אלה ו-3(5) כתיקונה בתקנה 3 לתקנות אלה ביום תחילתן של תקנות השקעות משותפות בנאמנות (דוחות כספיים של קרן) (תיקון), התשע"ד-2013".

ניסן סלומינסקי: אנחנו מצביעים.

ניסן סלומינסקי: מי בעד?

ניסן סלומינסקי: בעד – פה אחד

ניסן סלומינסקי: התקנות אושרו פה אחד.

ניסן סלומינסקי: אני מבין שאחד הקריטריונים להתקבל לרשות ניירות ערך הוא יכולת הקראה מהירה.

<שרה קנדלר: אלה התקנות הקצרות.

<שרה קנדלר: התקנות הבאות.

<שרה קנדלר: כאן אנחנו בעצם משנים את סף המהותיות כדי להקל.

<שרה קנדלר: המהותיות לצורך דיון בדירקטוריון.

<שרה קנדלר: שוב, אנחנו מנסים לעזור למנהל הקרן לייעל את עבודת הדירקטוריון.

<שרה קנדלר: כיום החוק מטיל על דירקטוריון מנהל קרן לדון בעסקאות מהותיות והתקנות קובעות מה הן עסקאות מהותיות, והן קובעות שניים: האחד, עסקה לרכישת ניירות ערך של תאגיד בעסקאות מחוץ לבורסה או בעסקה מתואמת ביום אחד עם שווי ניירות ערך הנרכשים בעת רכישתם הוא אחוז אחד מהשווי הנקי של נכסי הקרן.

<שרה קנדלר: המבחן השני הוא עסקה לרכישת ניירות ערך בעסקאות מחוץ לבורסה או בעסקאות מתואמות ביום אחד עם שווי ניירות ערך הנרכשים - זאת אומרת, כאן זה כולל יותר – הוא חמישה אחוזים מהשווי הנקי של נכסי הקרן.

<שרה קנדלר: אנחנו מציעים לשנות את ההגדרה עסקה מהותית כך שהשיעור יעמוד על 1.5 אחוז מניירות ערך שהוציא תאגיד מסוים ולבטל לגמרי את המבחן של כלל העסקאות שנעשו באותו יום.

ניסן סלומינסקי: לראשון זה היה אחוז ואת רוצה להקל לאחוז וחצי?

<שרה קנדלר: כן.

<שרה קנדלר: רק משיעור אחוז וחצי יצטרכו להביא לאישור דירקטוריון.

ניסן סלומינסקי: את השני את מבטלת לגמרי.

<שרה קנדלר: כן, כך שהם לא יצטרכו לדון בכלל.

ניסן סלומינסקי: למה זה לטובה?

<שרה קנדלר: כי הם יצטרכו להביא פחות עסקאות לאישור הדירקטוריון.

<שרה קנדלר: יחד עם זה אנחנו קובעים שהדירקטוריון יקבע כללים והנחיות ברורות להטיח שתהיה בקרה על העסקאות האלה, אבל לא יצטרכו להביא כל עסקה ועסקה.

ניסן סלומינסקי: כבר נקבעו הקריטריונים?

<שרה קנדלר: אחרי שהוא יקבע, תהיה לו הקלה.

ניסן סלומינסקי: זאת אומרת, זה לא ייכנס לתוקף עד שהוא לא יקבע.

ניסן סלומינסקי: עכשיו יהיה מצב ביניים.

ניסן סלומינסקי: אנחנו למעשה עכשיו משחררים וכמעט אין הגדרה לנושא מהותי.

<שרה קנדלר: לא, תהיה הגדרה של אחוז וחצי.

ניסן סלומינסקי: אבל כאן אנחנו משאירים את עצמנו חשופים.

בועז טופורובסקי: זאת אומרת שהוא יכול לעשות עשרים עסקאות ביום של 1.4 אחוז כי את מבטלת את החמישה אחוזים.

<שרה קנדלר: נכון.

<שרה קנדלר: כי ביטלתי את החמישה אחוזים אבל הדירקטוריון יהיה חייב.

בועז טופורובסקי: הוא יכול עד חמישה אחוזים ביום בסך הכול.

<שרה קנדלר: בתאגידים שונים.

<שרה קנדלר: לא באותו תאגיד.

<שרה קנדלר: באותו תאגיד הוא לא יכול לעשות.

ניסן סלומינסקי: את מרגישה שברגע שהורדנו את החמישה אחוזים, כאן העלינו מאחד לאחד וחצי וזה בסדר, אבל בשני הורדנו לגמרי את חמשת האחוזים, כך שהשארנו משהו פתוח.

ניסן סלומינסקי: את אומרת שהם יביאו תקנות או נוהל שכן ייתן איזשהו כיסוי.

ניסן סלומינסקי: נכון?

<שרה קנדלר: כן.

ניסן סלומינסקי: הנוהל הזה כבר קיים?

<שרה קנדלר: יש לכם נהלים או שתקבעו אותם?

<שרה קנדלר: אני לא יודעת.

ניסן סלומינסקי: אם אלה נהלים שהם יקבעו, מה שיקרה זה שהיום ירדו חמשת האחוזים והנהלים שייקבעו יהיו בעזרת השם אני לא יודע מתי.

<אלי בבלי: הדברים קורים ביחד.

<אלי בבלי: ההקלה הזאת נכנסת לתוקף כאשר מנהל הקרן יקבע את הנהלים.

<דורית גילת: למגבלה של חמשת האחוזים, לביטולה, יש גם רציונל אחר.

<דורית גילת: זה מאוד קשה לתפעול כי אתה עושה עסקה אחת בנייר אחד, אחר כך אתה עושה עוד עסקה בנייר אחר ואחר כך אתה בא לשלישית ופתאום עברת את חמשת האחוזים ואז אתה צריך לבוא לדירקטוריון ולאשר בדיעבד את העסקאות הקודמות?

<דורית גילת: זה היה משהו שלא כל כך הסתדר עם עצמו.

<דורית גילת: אין כל כך משמעות לקיבוץ הזה של עסקאות בניירות שונים מחוץ לבורסה.

בועז טופורובסקי: אני מניח שיש משמעות מסוימת לחמישה אחוזים.

בועז טופורובסקי: אם ביום אחד יש כמות עסקאות שהיא מעל חמישה אחוזים מסך כל הקרן, זה משהו שצריך להתייחס אליו, צריך להתחשב בו, צריך לבדוק למה זה קורה כי אלה עסקאות בסדרי גודל גדולים.

בועז טופורובסקי: השאלה למה לבטל את החמישה אחוזים ולא נגיד להעלות את האחוז לשבעה וחצי אחוזים.

<דורית גילת: חשבנו שאין משמעות לקיבוץ של עסקאות בכל מיני ניירות שונים לכלל איזה רף אחד.

<דורית גילת: יש רף לכל נייר והוא הרלוונטי.

<דורית גילת: לאסוף את כולם לרף כמותי אחד, זה לא כל כך רלוונטי.

<אלי בבלי: העברת האחריות של הרגולטור לדירקטוריון, בסופו של דבר תגרום לכך שיהיו נהלים ישימים שניתן לעבוד אתם אצל מנהלי הקרנות במקום הוראות חוק שעד היום התקשינו לעמוד בהן ולכן נוצרה הבקשה שלנו לרשות ניירות ערך.

<אלי בבלי: זה לא שמוותרים לנו עכשיו ונוכל לעשות מה שאנחנו רוצים, אלא נותנים לאחריות הדירקטוריון.

<שרה קנדלר: והרשות מפקחת.

בועז טופורובסקי: הרשות מפקחת על בסיס יומי?

בועז טופורובסקי: כל הזמן?

<דורית גילת: כן.

<שרה קנדלר: כן.

<שרה קנדלר: התשובה היא כן.

בועז טופורובסקי: אין לי בעיה שהדירקטוריון יפקח אבל צריך לקחת בחשבון שאלה כספי ציבור.

בועז טופורובסקי: אם אחר כך נגלה יום אחד שהיה ביום אחד מנהל קרן שהשתגע ועשה ארבעים עסקאות של אחוז או 1.2 אחוז והפסיד הרבה מאוד כסף שלנו, ואף אחד לא יחזיר לנו, במיוחד בשנים האחרונות עם כל התספורות כאשר אף אחד לא ממהר להחזיר את הכסף לחוסכים או למשקיעים במקרה של קרנות נאמנות, השאלה אם אנחנו לא פותחים כאן פתח שהוא מסוכן יחסית לעובדה שהם בכל זאת נאמנים של כספים של משקיעים.

<דורית גילת: עוד עובדה חשובה.

<דורית גילת: אייל הזכיר לי.

<דורית גילת: התקנות הקודמות שהעברנו כאן, התיקון בהן, אלה תקנות של דיווח על העסקאות האלה.

<דורית גילת: הם מדווחים באופן מרוכז כאשר עד עכשיו זה היה פעם בשבועיים ועכשיו זה יהיה אחת לחודש, אבל יהיה דיווח מרוכז על כלל העסקאות מחוץ לגוף גם בשיעורים שהם מתחת לשיעורים הטעונים אישור.

<דורית גילת: הרשות מנטרת אותם באופן שוטף לגמרי.

<שרה קנדלר: יש גם נאמן שמפקח על הפעילות.

ראובן ריבלין: האמת היא שיש הגיון כי ההגבלות הגורפות לא מתאימות לכל עסקה.

ראובן ריבלין: כל עסקה על פי עניינה ואם אתה נותן לדירקטוריון שיש לו אחריות בנוסף לפיקוח שלו על כל הדברים האלה, ההיגיון בהסדר החדש הוא רב יותר.

בועז טופורובסקי: אני מבין, אבל קח בחשבון שעד היום כל התספורות, אני לא זוכר שמישהו באיזשהו דירקטוריון לקח איזושהי אחריות או אפילו מישהו מהמשקיעים או הנאמנים של הכספים שילם איזשהו מחיר.

ראובן ריבלין: המשבר הגדול שהיה נבע בעיקר בגלל זה שקודם לכן התשואות היו אדירות.

ראובן ריבלין: היינו מקבלים תשואה על קרן ההשתלמות שלנו של כמעט שמונה, עשרה אחוזים בשנה, עד שפתאום באה המכה והפסדת בשנה אחת עשרים אחוזים ואז כולם התחילו לשאול.

ראובן ריבלין: עד אותו יום שקיבלו, לא שאלו.

ראובן ריבלין: לי היו ספקות גם כאשר הרווחנו ואמרתי שאם מרוויחים כל כך הרבה, אפשר גם להפסיד כל כך הרבה כי אין מגבלה.

ראובן ריבלין: אני חושב שבעניין זה התקנות החדשות הן הרבה יותר הגיוניות.

ראובן ריבלין: אם הם לא מפקחים, הם לא יפקחו כך או כך.

ראובן ריבלין: החובה לפיקוח קיימת.

ראובן ריבלין: החובה לדירקטוריון בחוק רשומה.

ראובן ריבלין: אוי לדירקטוריון שיבוא ויעשה כי אפשר לבדוק אחר כך.

ראובן ריבלין: לכן אני חושב שהעברת הסמכות וקביעת הכללים לדירקטוריון היא נכונה מאוד.

ראובן ריבלין: אי אפשר להשוות עגבנייה למלפפון אלא אם כן אתה בתוך הסלט.

ראובן ריבלין: (היו"ר בועז טופורובסקי)

בועז טופורובסקי: בסדר גמור.

בועז טופורובסקי: תקריאי.

<שרה קנדלר: תקנות השקעות משותפות בנאמנות (עסקאות שעלול להיות בהן ניגוד עניינים, עסקאות מהותיות ועסקאות מחוץ לבורסה) (תיקון), התשע"ד-2013 בתוקף סמכותי לפי סעיפים (6) ו-131(א) לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994 (להלן – החוק), לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה: תיקון תקנה 3 בתקנה 3 לתקנות השקעות משותפות בנאמנות (עסקאות שעלול להיות בהן ניגוד עניינים, עסקאות מהותיות ועסקאות מחוץ לבורסה), התשנ"ה-1995 (להלן – התקנות העיקריות) – בפסקה (1ׂ) במקום "אחוז אחד" יבוא "אחוז וחצי".

<שרה קנדלר: פסקה (2) – תימחק.

<שרה קנדלר: תיקון שתקנה 3ב בתקנה 3ב לתקנות העיקריות – האמור בה יסומן (א) ובה, אחרי "על פי התשקיף" יבוא "וכן את התנאים שבהם יבוצעו עסקאות מהותיות כמשמעותן בתקנה 3 ועסקאות מחוץ לבורסה או מחוץ לשוק מוסדר כמשמעותן בתקנה 3א".

<שרה קנדלר: בסופה יבוא - "(ב) בנוהל שיקבע הדירקטוריון יצוינו הגורמים שיש להביאם בחשבון בבחינת העסקה, לרבות לעניין מחירה, והוא יאושר בידי הנאמן, לאחר שווידא כי יש בו כדי להבטיח בקרה נאותה אחר עסקאות".

בועז טופורובסקי: אנחנו מצביעים.

בועז טופורובסקי: מי בעד?

<עודד אופק: הערה ניסוחית שאני רוצה להציע.

<עודד אופק: יש את התיקון בתקנה 3ב ואנחנו מציינים כאן שבעצם מרחיבים את ההקלה לגבי כל העסקאות מחוץ לבורסה ולא רק עסקאות מחוץ לבורסה של רכישה והנפקה לפי תשקיף.

<עודד אופק: אולי שווה פשוט להוריד את זה כדי שאחר כך לא יהיו בעיות פרשניות.

<שרה קנדלר: את מה להוריד?

<עודד אופק: את החלק של הרכישה בהנפקה לפי תשקיף.

<עודד אופק: פשוט לציין כל העסקאות מחוץ לבורסה בהתאם לתקנה 3א.

<שרה קנדלר: להוריד את על פי תשקיף?

<עודד אופק: כן.

בועז טופורובסקי: מקובל עליך?

ראובן ריבלין: מן ה-הן אתה שומע את ה-לאו.

<שרה קנדלר: אנחנו מעדיפים להשאיר את זה כך.

בועז טופורובסקי: אם כן, אנחנו משאירים את זה כך.

אלעזר שטרן: למה?

<שרה קנדלר: כדי שיהיה ברור.

אלעזר שטרן: השאלה אם זה לא יכול לפגוע בכם.

אלעזר שטרן: עובדה שבפעולות אחרות ציינו משהו.

<דורית גילת: רכישה בהנפקה לא צריכה להיות עסקה מהותית.

<דורית גילת: היא טעונה אישור ואפשר לאשר אותה בנוהל, בין שהיא מהותית ובין שהיא לא מהותית.

<עודד אופק: זה ברור אבל התיקון הוא עסקאות מהותיות ועסקאות מחוץ לבורסה או מחוץ לשוק מוסדר כמשמעותן בתקנה 3א.

<עודד אופק: כשאני אומר "ועסקאות מחוץ לבורסה כמשמעותן בתקנה 3א", זה כולל גם את העסקאות של רכישה והנפקה לפי תשקיף.

בועז טופורובסקי: זה מוסדר כאן.

בועז טופורובסקי: זה לא קריטי.

ראובן ריבלין: אחרת אני צריך לחשוב שוב מהי המשמעות.

ראובן ריבלין: זה כמו שמשפטנים כותבים לפעמים בין השאר.

ראובן ריבלין: מה זה בין השאר?

ראובן ריבלין: זאת שאלה בעייתית ביותר ומשרד המשפטים ממשיך להשתמש בנוסח הזה.

בועז טופורובסקי: זה יגרום לכם להוריד את דמי הניהול?

אלעזר שטרן: הרב ליצמן אמר בבוקר, אם אני לא טועה, שפרט שהיה בכלל ויצא מן הכלל ללמד.

ראובן ריבלין: זה נכון אבל לפעמים אתה אומר שהמובן מאליו טוב שייאמר בצורה מפורטת כדי להסיר כל ספק מלב.

בועז טופורובסקי: אנחנו נחזור לישיבת ועדת הכספים.

בועז טופורובסקי: מי בעד?

בועז טופורובסקי: בעד – פה אחד

בועז טופורובסקי: התקנות אושרו פה אחד.

<שרה קנדלר: התקנות הבאות.

<שרה קנדלר: בקרנות נאמנות יש הסדר חקיקתי שקובע מגבלות שונות על השקעות בקרן נאמנות, מגבלות שבעיקר באו לאפשר נזילות כדי שמחזיקי יחידות יוכלו כל יום לפדות את היחידות שלהם.

<שרה קנדלר: בין היתר יש כאן בתקנות אופציות מגבלות על רכישת אופציות וחוזים עתידיים בחוץ לארץ ויש כאן תנאים מאוד ברורים לגבי מתי מותר לרכוש בחוץ לארץ את האופציות בחוזים עתידיים.

<שרה קנדלר: בינתיים המציאות השתנתה והתנאים שקבענו בתקנות כבר לא רלוונטיים.

<שרה קנדלר: למשל, כתוב כאן שהתקנות קובעות ששווי האופציה היא לפי מחיר סגירה שזאת העסקה האחרונה בבורסה הזרה אבל היום הרבה בורסות בכלל לא מחשבות את מחיר הסגירה ולכן זה הפך להיות לא רלוונטי.

<שרה קנדלר: לכן, לאור הדינמיות של שוק ההון והצורך לבחון באופן תדיר מכשירים פיננסיים קיימים, אנחנו מציעים להמיר את התנאים המפורטים בתקנות כך שוועדת ההשקעות של הקרן תוסמך לקבל החלטה להשקיע אם שוכנעה שמתקיימת סחירות מספקת של ניירות הערך.

<שרה קנדלר: משהו דומה אנחנו מציעים גם בנושא של שאילה והשאלה של ניירות ערך.

<שרה קנדלר: גם היום התקנות קובעות תנאים לצורך בחינת הסחירות של נייר הערך, למעט אם זה נייר ערך שנמצא במדד מרכזי כמו מדד תל אביב 100.

<שרה קנדלר: גם בעניין הזה אנחנו מציעים לאפשר גמישות ומוצע שלא תהיה רשימה של מדדים שקבועה בתקנות אלא ייקבע כלל של מדד בעל סחירות מתאימה והרשות תהיה רשאית לקבוע רשימה של מדדים כאלה.

בועז טופורובסקי: בתקנות עצמן, תיקון תקנה 5, מה זה בסעיף קטן (2) במקום חצי אחוז יבוא אחוז אחד ובמקום שלושה אחוזים יבוא חמישה אחוזים?

<שרה קנדלר: התקנות היום קובעות מגבלות כמותיות של מכירת ניירות ערך בחסר בעד הקרן.

<שרה קנדלר: גם כאן אנחנו מציעים להקל וחצי אחוז להפוך לאחוז אם זה נייר ערך מסוים, ומשלושה אחוזים לחמישה אחוזים לגבי כלל ניירות הערך של תאגיד שאפשר להשאיל.

בועז טופורובסקי: בהסבר רשמתם שלרשות תינתן סמכות לקבוע הוראות ותנאים לעניין הפעילות בנגזרים בחוץ לארץ.

בועז טופורובסקי: זה קשור לזה, נכון?

<שרה קנדלר: כן.

<שרה קנדלר: תסתכל בתקנה 5, תיקון תקנה 5)(1), בעל סחירות מתאימה ואז הרשות רשאית לקבוע רשימת ניירות ערך או מדדים שייחשבו כבעלי סחירות מתאימה.

בועז טופורובסקי: אין לכם בעיות עם הוראה כזאת?

בועז טופורובסקי: במה שהרשות קובעת, יש כאן הרבה אי ודאות.

<אלי בבלי: יש לנו בעיה שזה מעט מדי.

<אלי בבלי: אנחנו נקשור כאן את הנושא הזה של תיקון 15.

<אלי בבלי: ועדת משנה של ועדת הכספים דנה בתיקון 15 שהוא הכנסה לישראל, תחרות של קרנות זרות, מנהלים זרים, ובתיקון הזה העלינו בפני הוועדה את הקושי שלנו להתחרות עם המנהלים הזרים בגלל היכולת שלהם לפעול באפיקים בחוץ לארץ ובמוצרים פיננסיים בחוץ לארץ, כמו חוזים עתידיים וכמו עסקאות החלף ועלינו זה אסור.

<אלי בבלי: מה שניתן כאן זה באמת הקצה של הקצה של דברים מאוד מאוד בסיסיים שאנחנו יכולים לפעול בהם, אבל כל נושא הפעילות בחוץ לארץ שמותרת למנהלי קרנות זרים ועלינו היא אסורה כי עדיין היא לא טופלה על ידי רשות ניירות ערך ואני מצפה ומקווה שתטופל בהמשך.

בועז טופורובסקי: לדעתך זאת התחלה של תהליך בכיוון נכון?

<אלי בבלי: כן.

בועז טופורובסקי: אבל ממש לא מספיק.

<אלי בבלי: ממש ממש לא מספיק.

בועז טופורובסקי: אני מניח שמבחינת

בועז טופורובסקי: כם זה מספיק.

<דורית גילת: לא.

<דורית גילת: אנחנו היינו שמחים לקבל סמכות יותר רחבה.

<שרה קנדלר: הוא חושב הפוך.

בועז טופורובסקי: בקביעה בתקנות, כאשר אומרים שהרשות קובעת כללים, אני רוצה לדעת בדיוק.

<שרה קנדלר: יש כאן קריטריון מאוד ברור.

<שרה קנדלר: אנחנו רוצים שתהיה סחירות של ניירות הערך שנמצאים בקרן כדי שבעלי היחידות יוכלו כל יום לצאת ואפשר יהיה למכור ולממש את ניירות הערך.

<שרה קנדלר: אנחנו כאן קיבלנו סמכות מוגבלת לקבוע רשימת מדדים וניירות ערך שייחשבו בעלי סחירות מתאימה כאשר היום יש רשימה קבועה בתקנות אבל היא לא מתעדכנת וזה בעייתי כי יש שינויים.

<דורית גילת: למשל רק מדדי מניות.

<דורית גילת: רצינו להוסיף מדדי אג"ח ולשם כך צריך לבוא לוועדה.

בועז טופורובסקי: אני רק רוצה להבין כי כאן אתם קובעים כללים בלי אישור ועדת כספים.

<שרה קנדלר: נכון.

בועז טופורובסקי: השאלה אם לדעתכם לא צריך כאן אישור ועדת כספים.

<שרה קנדלר: אנחנו חושבים שזה מאוד מקצועי וששיקול הדעת של הרשות הוא מאוד מוגבל כאן לרציונל של הסחירות.

יעקב ליצמן: אני בעד.

ראובן ריבלין: לי יש תמיד התלבטויות.

ראובן ריבלין: אני חושב שאנחנו צריכים להיות כמו בסנט, שאי אפשר לעשות דבר בלעדינו כאשר מדובר בעקרונות החוקיים שאנחנו קבענו בחוק.

ראובן ריבלין: לכן אנחנו רוצים לראות את התקנות.

ראובן ריבלין: אבל אם מדובר בתקנות מקצועיות לגמרי, ממה אני חושש?

ראובן ריבלין: הם יבואו ויקבעו תקנות מקצועיות והגורמים הנוגעים בדבר יתחילו להפעיל את הלוביסטים.

ראובן ריבלין: אין לי בעיה עם לוביסטים כל זמן שהם לא מפתים.

ראובן ריבלין: אם הם מסבירים, אין לי בעיה עם הלוביסטים אבל לפעמים ההסברים לא מספיקים וגם יכולים להיות – חלילה, אני לא אומר שהם קיימים כי בכנסת ישראל זה לא יכול לקרות – גורמים שהם מפתים.

ראובן ריבלין: למשל, חברות הביטוח הצליחו להביא את המצב לכך שחוק השמאים לא ישונה כך ששמאי הקובע לא יהיה גם עובד חברת הביטוח.

ראובן ריבלין: הם הצליחו כי הם שכנעו את חברי הכנסת בצורה כל כך רצינית שאתה יכול להיות גם מבטח, גם מקבל את הכסף, גם אותו אדם שאתה תקבע כמה פיצוי יקבל רוכש הביטוח.

ראובן ריבלין: זאת אומרת, הכול.

ראובן ריבלין: עובדה שהם שכנעו את חברי הכנסת ובאופן מפתיע כל חברי הכנסת חשבו שחברות הביטוח ממש צודקות כשהן אומרות שצריך שהן יהיו גם המבטחים וגם הקובעים כמה המבוטח יקבל.

בועז טופורובסקי: תן קרדיט לכנסת.

ראובן ריבלין: האם היו איומים על חברי הכנסת וכתוצאה מכך הבוחרים שלהם אמרו להם שהם בעלי מוסכים וחברות הביטוח לא ייתנו להם חלילה עבודה אם חברי הכנסת יצביעו בעד הצעת החוק הזאת?

יעקב ליצמן: לא.

יעקב ליצמן: אצלי זה לא קרה.

ראובן ריבלין: אצלך בטח זה לא קרה.

ראובן ריבלין: אתה היית שולח אותם אבל זה קרה לפני עשרים שנים.

יעקב ליצמן: שאלתי מתי היה העדכון האחרון וזה היה לפני שנים רבות.

יעקב ליצמן: ראשית, אין הרבה והיא אומרת שהתלוננו.

ראובן ריבלין: זה גם מקצועי.

יעקב ליצמן: אני תומך.

ראובן ריבלין: אין לי בעיה.

ראובן ריבלין: אני רק אומר לך מה ההיגיון.

ראובן ריבלין: אני בעד דבר גורף כאשר כל דבר בא לוועדת כספים.

ראובן ריבלין: זה חשוב ברמה העקרונית.

בועז טופורובסקי: נשמע את הייעוץ המשפטי.

<אייל לב ארי: יש כאן לכאן ולכאן.

ראובן ריבלין: נכון.

יעקב ליצמן: האם יש הבדל גדול בין זה לזה?

יעקב ליצמן: אם זה לא משנה, בסדר.

ראובן ריבלין: אם כל דבר בא לוועדת הכספים, אין לי בעיה.

ראובן ריבלין: אני דבק בעיקרון שכל דבר בא לוועדת הכספים.

ראובן ריבלין: אבל אם העיקרון הזה עדיין לא קיים, אני אומר שבנושאים האלה שהם מבקשים, הרי זה לא שמבקשים מאתנו פוליטיקאים אלא בא הגוף המקצועי שהמדינה כוננה והוא אומר שבעניינים אלה השיקולים הם כל כך מקצועיים.

בועז טופורובסקי: אני יושב ראש ועדת משנה של הוועדה הזאת ואני די שומר על עיקרון של נושאים שהם שווי ערך לתקנות.

<שרה קנדלר: בניגוד למה שיש לנו בוועדת משנה, כאן זה משהו אחר.

בועז טופורובסקי: אני חושב שזה לא שווה ערך.

<שרה קנדלר: נכון.

<שרה קנדלר: זה לא שווה ערך.

<שרה קנדלר: זה ממש פריט מסוים מאוד מקצועי.

ראובן ריבלין: אם היה עיקרון, אם אנחנו באים ומקבלים עכשיו עיקרון לרוחב הלוח, גם אנחנו שוללים משר לבוא מבלי שהוא מביא את הדבר לכנסת.

ראובן ריבלין: יש לך את חוק הנפט ושר יכול בחוק שתוקן ב-1954, כאשר הציפיות של מדינת ישראל היו שבחלץ נקבל ארבע חביות ביום, אז אמרו ששיקול הדעת הוא של השר.

ראובן ריבלין: היום אנחנו נמצאים במקום אחר.

ראובן ריבלין: אם דבר כזה יכול לפגוע בעיקרון, אז גם כל דבר שבא בשיקול דעת של הממשלה, צריך לבוא לדיון ציבורי בפני הוועדות.

ראובן ריבלין: לכן זאת שאלה עקרונית.

ראובן ריבלין: אם בעיקרון, אני דבק אתך במאה אחוזים.

בועז טופורובסקי: רק אם זה ברמה חוקית של תקנות.

ראובן ריבלין: נכון.

ראובן ריבלין: יש יוצאים מן הכלל וגם היועץ המשפטי אומר זאת.

<שרה קנדלר: תקנות השקעות משותפות בנאמנות (אופציות, חוזים עתידיים ומכירות בחסר) (תיקון), התשע"ד-2013 בתוקף סמכותי לפי סעיפים 59, 62, 63, 64, 79 ו-131(א) לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994 (להלן – החוק), לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה: תיקון תקנה 1 בתקנה 1 לתקנות השקעות משותפות בנאמנות (אופציות, חוזים עתידיים ומכירות בחסר)(, התשס"א-2001 (להלן – "התקנות העיקריות"), ההגדרות "מדד ת"א 25", "מדד ת"א 100" – יימחקו.

<שרה קנדלר: במקום תקנה 2(2) לתקנות העיקריות יבוא: "(2) אם האופציה או החוזה העתידי נסחרים מחוץ לישראל – ועדת ההשקעות שוכנעה כי מתקיימת בהם סחירות מספקת, לאחר שנתנה דעתה לעניין היכולת לממשם ובין היתר לאלה: העלויות הכרוכות במימוש.

<שרה קנדלר: כאן אני מציעה לכתוב –

<אייל לב ארי: שתי פסקאות משנה.

<שרה קנדלר: כן.

<שרה קנדלר: מחזור מסחר יומי ממוצע בכל אחד מהם.

<שרה קנדלר: מספר החוזים העתידיים בעלי אותו נכס בסיס הנסחרים באותה עת באותה בורסה מחוץ לישראל הניתנים לקנייה.

<שרה קנדלר: היחס בין מחיר מימוש האופציה לבין מחיר נכס הבסיס.

<שרה קנדלר: קיומם של מספר עושי שוק פעילים בחוזה העתידי או באופציה.

<שרה קנדלר: לעניין זה, "עושה שוק" – אדם שהתחייב לפרסם במהלך כל יום שבו מתקיים מסחר בבורסה או בשוק המוסדר שבהם נסחרים החוזה העתידי או האופציה, על פי כללים שנקבעו בידי מי שרשאי לקבעם לפי דין במדינה שבה הוא נסחר, מחיר שבו הוא מתחייב לקנות את החוזה העתידי או האופציה ומחיר שבו הוא מתחייב למכרם".

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 5 בתקנה 5 לתקנות העיקריות – בתקנת משנה (א), במקום "הנכלל במדד תל אביב 100" יבוא "בעל סחירות מתאימה" ובסופו יבוא "הרשות רשאית לקבוע רשימת ניירות ערך או מדדים אשר ניירות הערך הנכללים בהם, יחשבו לעניין תקנות אלה כניירות ערך בעלי סחירות מתאימה".

<שרה קנדלר: בתקנת משנה (ב) - במקום "חצי אחוז" יבוא "אחוז אחד".

<שרה קנדלר: במקום "שלושה אחוזים" יבוא "חמישה אחוזים".

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 6 במקום תקנה 6 לתקנות העיקריות, יבוא: "6.

<שרה קנדלר: שעבוד ניירות ערך מנהל קרן רשאי לשעבד נכס מנכסי הקרן לצורך פעילות בנגזרים".

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 8 במקום תקנה 8(1) לתקנות העיקריות יבוא: "(1) אם נייר הערך או נייר הערך חוץ הנסחר בבורסה או בשוק מוסדר, אינו נייר ערך בעל סחירות מתאימה ואינו מלווה קצר מועד או אגרת חוב שהוציאה המדינה – נעשתה בו בתקופת המסחר האחרונה עסקה בבורסה שבה הוא נסחר או בשוק מוסדר שבו הוא נסחר בתשעים אחוזים לפחות מהימים שבהם התקיים בהם מסחר בניירות ערך".

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 10 בתקנה 10(א)(6) לתקנות העיקריות.

<שרה קנדלר: כאן אני רוצה לשנות את סדר הדברים: במקום "וכן שיעור החשיפה הכולל של הקרן" יבוא "שיעור החשיפה המרבי לנכס בסיס באמצעות חוזה עתידי או אופציה מסוימים וכן שיעור החשיפה הכולל של הקרן".

בועז טופורובסקי: למה השינוי?

<שרה קנדלר: שזה יהיה מן הפרט אל הכלל.

בועז טופורובסקי: בסדר גמור.

בועז טופורובסקי: יש לך הערות?

<עודד אופק: כן.

<עודד אופק: יש לנו מספר הערות.

<עודד אופק: באופן כללי אנחנו רוצים לעמוד לגבי הנוסח שהיה במפת הדרכים, שם כל תקנות האופציות היו אמורות לצאת למעין הוראה לגבי פעילות של נגזרים בחוץ לארץ עם הקלות נוספות.

<עודד אופק: רצינו לדעת מבחינת חלק גדול מההקלות מה אתם מתכוונים לעשות עם זה ומתי זה יעלה לדיון.

<שרה קנדלר: לא הבנתי.

ראובן ריבלין: זאת שאלה שלא שייכת למה שהיא הקריאה.

<עודד אופק: זה שייך באופן כללי.

ראובן ריבלין: שאלה לגיטימית לחלוטין אבל לא שייכת לכאן.

<שרה קנדלר: בנוסח הראשון רצינו לקחת לעצמנו הרבה יותר גמישות שהייעוץ המשפטי של משרד המשפטים לא אישר לנו.

<שרה קנדלר: במשרד המשפטים טענו שאלה דברים שצריכים לבוא לתקנות ולכן לא יכולנו לעשות אותם בהוראות.

<עודד אופק: ההקלות האלה יעלו בהסדר תיקון נוסף לתקנות?

<שרה קנדלר: לא.

<עודד אופק: זה מתקשר להערה הראשונה.

בועז טופורובסקי: אני מציע שתדברו ביניכם.

<עודד אופק: בסדר.

<עודד אופק: ברשותכם, יש עוד הערות קלות.

<עודד אופק: בסעיף 3, תיקון תקנה 5, סעיף קטן (1).

<עודד אופק: כתוב שהרשות רשאית לקבוע רשימת ניירות ערך או מדדים והיינו רוצים שזאת תהיה רשימת ניירות ערך ומדדים.

<שרה קנדלר: זה לא משנה.

<שרה קנדלר: מבחינה ניסוחית זה אותו דבר.

<עודד אופק: לא בהכרח.

ראובן ריבלין: אם זה "או", זאת אומרת שזה צריך להיות נפרד.

ראובן ריבלין: זה ניסוח לא נכון.

ראובן ריבלין: צריך להיות "ו/או" או "גם ו".

<עודד אופק: אנחנו היינו רוצים שזה יהיה "ו/או".

יעקב ליצמן: הם אומרים לפרוטוקול שזה לא משנה.

<שרה קנדלר: זה גם בנפרד וגם ביחד.

<אייל לב ארי: ה-"או" ייתן לך את גם ה-"ו".

<אייל לב ארי: הוא לא מונע מהם.

<אייל לב ארי: להבדיל, אם הם היו כותבים "ו", הוא היה מחייב אתכם מבחינת הניסוח.

בועז טופורובסקי: קיבלת לפרוטוקול שזה שווה ערך לזה או זה או גם זה וגם זה.

<עודד אופק: בסדר.

<עודד אופק: אולי כדי לסגור את הפינה הזאת, בהמשך השורה - מדדים אשר ניירות הערך הנכללים באיזה מהם.

<שרה קנדלר: זה נראה לי אותו הדבר.

ראובן ריבלין: זה לא רק אותו דבר אלא זה גם היינו הך.

<עודד אופק: תקנה 4.

<עודד אופק: הכותרת היא שעבוד ניירות ערך כאשר מהות הנושא הוא שעבוד נכסים ונכסים הם לא רק ניירות ערך.

<שרה קנדלר: בסדר.

<שרה קנדלר: שעבוד נכסים.

<אייל לב ארי: זה צריך להיות שעבוד נכס מנכסי הקרן.

<שרה קנדלר: בסדר.

בועז טופורובסקי: במקום שעבוד ניירות ערך – שעבוד נכס מנכסי הקרן.

<עודד אופק: בתקנה 5 המתקנת את תקנה 8, יש בשורה השנייה הגדרה של בעלי סחירות מתאימה.

<עודד אופק: נראה לנו שהיה כדאי להגדיר את הסחירות המתאימה.

<שרה קנדלר: בתקנה 5 כתוב "בתקנות אלה".

<שרה קנדלר: זה חל גם על 8 וגם על 5.

<עודד אופק: בסדר.

<עודד אופק: בתקנה 6, שיעור החשיפה הכולל של הקרן וכן שיעור החשיפה המרבי לנכס בסיס", עשוי להשתמע כאילו צריך להגדיר כל נכס בסיס.

<עודד אופק: אנחנו חושבים שצריכים להיות סוגי נכסי בסיס.

בועז טופורובסקי: שינינו את הסדר.

<אייל לב ארי: שמנו את שיעור החשיפה המרבי לפני שיעור החשיפה הכולל.

<עודד אופק: עשוי להשתמע שצריך להגדיר לכל נכס בסיס ולדעתי זה לא מה שרצינו לעשות כאן.

<דורית גילת: זה לא מחייב אותה לקבוע שיעורים מסוימים.

<דורית גילת: היא יכולה לקבוע שיעורים לקבוצה של נכסים אבל היא צריכה לתת את דעתה וגם אולי להגביל את שיעור החשיפה לנכס מסוים שהחוזה עליו, באמצעות חוזה מסוג כזה אל תיצור לעצמך חשיפה יותר משיעור כזה וכזה לנכס בסיס מסוים.

<עודד אופק: אבל אלה סוגים מסוימים.

<עודד אופק: גם לשיטת

<עודד אופק: כם סוגים מסוימים של חוזים עתידיים.

<דורית גילת: גם אבל היא צריכה לתת את דעתה גם אולי להגביל לנכס מסוים, למדד מסוים.

ראובן ריבלין: הכול לפי העניין.

בועז טופורובסקי: אנחנו מצביעים.

בועז טופורובסקי: מי בעד?

בועז טופורובסקי: בעד – פה אחד

בועז טופורובסקי: התקנות אושרו פה אחד.

בועז טופורובסקי: (היו"ר ניסן סלומינסקי)

<שרה קנדלר: התקנות הבאות.

<שרה קנדלר: יש כאן תיקון אחד מאוד נקודתי.

<שרה קנדלר: קרן כספית, מותר לה להחזיק מק"ם והיום כתוב שיתרת התקופה עד מועד הפדיון אינו עולה על שנה אחת.

<שרה קנדלר: בשנת 2012 בנק ישראל תיקן את התקנות שלו כך שהוארכה התקופה לפדיון של מק"ם ל-13 חודשים ולכן אנחנו רוצים לעשות תיקון מקביל כאן כדי שהם יוכלו להמשיך להשקיע במק"ם.

יעקב ליצמן: למה בנק ישראל עשה זאת?

<דורית גילת: כדי שיוכלו להחליף סדרה בסדרה, אם יש פער של יום בין פדיון סדרת מק"ם לסדרה החדשה.

ניסן סלומינסקי: שיהיה עוד חודש.

<שרה קנדלר: תקנות השקעות משותפות בנאמנות (נכסים שמותר לקנות ולהחזיק בקרן ושיעוריהם המרביים) (תיקון), התשע"ד-2013 בתוקף סמכותי לפי סעיפים 59, 62(א) ו-131(א) לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994, לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה: תיקון תקנה 2 בתקנה 2א(א)(3) לתקנות השקעות משותפות בנאמנות (נכסים שמותר לקנות ולהחזיק בקרן ושיעוריהם המרביים), התשנ"ה-1994, במקום "שנה אחת" יבוא "שלושה עשר חודשים".

ניסן סלומינסקי: יש לכם הערות?

ניסן סלומינסקי: אין.

ניסן סלומינסקי: מי בעד?

ניסן סלומינסקי: בעד – פה אחד

ניסן סלומינסקי: התקנות אושרו פה אחד.

<שרה קנדלר: הסט האחרון בתחום של קרנות הנאמנות.

<שרה קנדלר: יש כאן הקלות בעניין פעילות בנגזרים.

<שרה קנדלר: אנחנו מציעים לתקן את תקנות המחירים שמשך הזמן בו לא נעשתה עסקה בניירות ערך, לרבות נייר ערך חוץ שמקים חובה למנהל הקרן לקבוע שווי לפי הנחיות הדירקטוריון, יעמוד על חמישה ימים במקום על שלושה ימים כפי שקבוע היום.

<שרה קנדלר: חוץ מזה אנחנו מציעים שינוי בנוגע להנחיות הדירקטוריון כך שאלה יאושרו בידי הנאמן לאחר שיוודא כעת כי נקבע בהם תהליך שמבטיח בקרה נאותה על קביעת שווי הנכס לרבות באמצעות גורמים שאינם מעורבים בניהול ההשקעות והם יצטרכו לבחון את זה רק אחת לרבעון.

ניסן סלומינסקי: תסבירי.

<שרה קנדלר: בעצם יש כאן המשך למה שקראנו בתקנות האופציה, הקלה ומתן אפשרות לקבוע כללים לדירקטוריון ופחות פר עסקה.

<שרה קנדלר: גם בעסקאות אנחנו קצת מקלים במקרים שהם צריכים לשערך בעצמם אם אין מחיר לנכס.

<שרה קנדלר: היום התקנות קובעות שאחרי שלושה ימים הם צריכים לשערך את זה בעצמם ואנחנו נותנים להם יותר זמן – חמישה ימים.

ניסן סלומינסקי: נותנים להם אפשרות לתקן תקנות.

<שרה קנדלר: יותר לקבוע בנהלים.

ניסן סלומינסקי: וכתוצאה מזה אנחנו מוותרים על דברים.

ניסן סלומינסקי: נכון?

ניסן סלומינסקי: מתי הם יתקנו את התקנות האלה?

ראובן ריבלין: היא התייחסה לזה כשלא היית וכך גם היועץ המשפטי.

ראובן ריבלין: בנושאים מקצועיים, פרופר מקצועיים, אני מפחד שבנושאים פרופר מקצועיים יכולים אחר כך הגופים האחרים לבוא לכאן ולהשתמש בוועדה לצורך רכישת מצביעים.

ראובן ריבלין: הנימוקים הם מקצועיים לחלוטין.

ראובן ריבלין: לכן גם טופורובסקי וליצמן עמדו על מה שאתה אומר ואמרנו שבכל זאת צריכים לעשות דיפרנציאציה בין דברים שהם מקצועיים לחלוטין לבין דברים שבאמת אנחנו צריכים לפקח עליהם ואפילו מבחינת מדיניות.

ניסן סלומינסקי: ראשית, אני מסכים.

ניסן סלומינסקי: שנית, אני שואל מבחינת לוח הזמנים.

ניסן סלומינסקי: אם אנחנו מוותרים על משהו ובונים על זה שיהיו תקנות שהדירקטוריון יחליט עליהם או יהיו נהלים.

<שרה קנדלר: הם חייבים.

<שרה קנדלר: אין החלפה.

<שרה קנדלר: הם יצטרכו לעשות את זה.

ניסן סלומינסקי: כלומר, זה לא ייכנס לתוקף כל עוד לא יהיו הנהלים.

<שרה קנדלר: אלה שני דברים שונים.

<דורית גילת: אני אסביר שוב.

<דורית גילת: היום יש מקרים שהדירקטוריון צריך שלערך את הנכסים לפי שיקול דעתו וכתוב שהדירקטוריון צריך לעשות את זה על פי הנחיות.

<דורית גילת: הוא צריך לקבוע הנחיות לשערוך.

<דורית גילת: כתוב שהוא יבחן את ההנחיות שלו אחת לשלושה חודשים.

<דורית גילת: ההנחיות הן דבר רוחבי.

<דורית גילת: לא באמת צריך לבחון אותן אחת לשלושה חודשים.

<דורית גילת: מה שיותר חשוב זה שהדירקטוריון יבחן אחת לשלושה חודשים איך ההנחיות שלו יושמו.

<דורית גילת: זאת אומרת, יבדוק את השערוכים שנעשו על פי ההנחיות בפועל.

<דורית גילת: זה מה שחסר היום בתקנות וזה מה שחשוב להכניס.

<דורית גילת: אנחנו ממירים את החובה לבחון את ההנחיות הכוללות בחובה לבחון את היישום שלהן.

ניסן סלומינסקי: בסדר.

ניסן סלומינסקי: אני מניח שזה מקובל על כולם.

אלעזר שטרן: זה לא טריביאלי כחובה של דירקטוריון?

<דורית גילת: לבחון את היישום?

<דורית גילת: אולי כן.

<שרה קנדלר: רצינו שזה יהיה ברחל בתך הקטנה.

<דורית גילת: אם כבר מתייחסת לחובת הבחינה, שהיא תהיה חובה לבחינה אפקטיבית יותר.

אלעזר שטרן: לא נעים לי להגיד, אבל האם זה לא חוזר לאותו רעיון של השאלה הקודמת שאם אתם מציינים במפורש את חובתו של הדירקטוריון, יכול להיות שדברים אחרים ייחלשו.

אלעזר שטרן: זאת אומרת, אתם מחלישים דברים אחרים.

אלעזר שטרן: אני שואל האם זה לא צריך להיות ברור לדירקטוריון שזאת חובתו.

<דורית גילת: כן.

אלעזר שטרן: אם אתם בוחרים לציין אותו ונגיד הוא התרשל במקום אחר, יאמרו שדרשו ממנו משהו למרות שלכאורה גם הוא היה ברור אבל עובדה שאת זה דרשו ודברים אחרים לא דרשו.

<דורית גילת: יכול להיות שאדוני צודק, אבל אם אנחנו היום נמחק בכלל מהתקנות את חובת הבחינה - - -

ניסן סלומינסקי: אז לא יהיה כלום.

<דורית גילת: חוץ מזה, אנחנו קובעים להם עכשיו לוח זמנים.

ניסן סלומינסקי: הכנסת מחוקקת חוקים אבל היא לא באה – למרות שאולי היא כן הייתה צריכה – לראות את היישום שלהם.

ניסן סלומינסקי: אם דירקטוריון יפעל כך, יקבע כללים אבל לא יבדוק את היישום שלהם, שם אין מישהו אחר שיעשה.

ניסן סלומינסקי: כאן אנחנו יכולים לומר שיש את המערכת הביצועית שצריכה ליישם את החוקים.

ניסן סלומינסקי: נכון שאנחנו היינו צריכים לבדוק שאכן מיישמים את החוקים ואולי הוועדות עושות זאת.

אלעזר שטרן: אני חושב שזה לא אותו הדבר.

ניסן סלומינסקי: בדירקטוריון הם צריכים לעשות הכול ולכן שווה להדגיש את זה.

אלעזר שטרן: ברור.

אלעזר שטרן: התשובה שקיבלתי לשאלתי היא תשובה שאומרת לי שיכול להיות שאני צודק אבל ביחס למצב הקיים.

ניסן סלומינסקי: יותר טוב לכתוב.

ראובן ריבלין: מן ה-לאו אתה מבין את ה-הן.

אלעזר שטרן: אבל אם אתם שואלים אותי למה לכתוב את זה, אני חושב שזה מחליש את אחריות הדירקטוריון.

<שרה קנדלר: אולי מלכתחילה כאשר התקנות נכתבו.

ראובן ריבלין: האחריות היא אחריות שקבועה בחוק.

ראובן ריבלין: אם אין לנו פיקוח, אם הדירקטוריון יכול לעשות, ממילא הכול הפקר פטרושקה.

ניסן סלומינסקי: אחת לשלושה חודשים צריכים לבדוק את היישום.

ראובן ריבלין: אנחנו אומרים שאתם תעשו את המחויבויות שלכם ואנחנו נקל עליכם.

ניסן סלומינסקי: אבל אחת לשלושה חודשים צריכים לבדוק את היישום וזה כן מטיל אחריות מיוחדת.

ניסן סלומינסקי: תקריאי.

<שרה קנדלר: תקנות השקעות משותפות בנאמנות (מחירי קניה ומכירה של נכסי קרן ושווי נכסי קרן) (תיקון), התשע"ד-2013 בתוקף סמכותי לפי סעיפים 43(ב), 46(ד) ו-(ה), 50(ב) ו-131(א) לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994 (להלן – החוק), לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה: תיקון תקנה 1 בתקנה 1 לתקנות השקעות משותפות בנאמנות (מחירי קניה ומכירה של נכסי קרן ושווי נכסי קרן), התשנ"ה-1994 (להלן – התקנות העיקריות), במקום ההגדרה ""מחיר סגירה" של נייר ערך חוץ ליום כלשהו" יבוא: ""מחיר סגירה" של נייר ערך חוץ ליום כלשהו – המחיר כפי שפרסמה הבורסה שבה הוא נסחר או שפרסמה מערכת מידע".

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 4 בתקנה 4 לתקנות העיקריות, בתקנת משנה (ג), במקום "בשלושה" יבוא "בחמישה".

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 5 בתקנה 5 לתקנות העיקריות – בתקנת משנה (א), בפסקה (2), במקום "משלושה" יבוא "מחמישה".

<שרה קנדלר: בתקנת משנה (ב) - בפסקה (1) במקום "ימים" יבוא "ימי מסחר".

<שרה קנדלר: בפסקה (2), במקום "משלושה" יבוא "מחמישה".

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 8 בתקנה 8 לתקנות העיקריות – בתקנת משנה (א), ברישה, במקום "המחיר האחרון בתוספת החלק היחסי של ההפרש" יבוא "הסכום האמור להתקבל בגינה במועד הפדיון" והסיפה החל במלים "לעניין זה" – תימחק.

<שרה קנדלר: תקנות משנה (ב) ו-(ג) – יימחקו.

<שרה קנדלר: בתקנת משנה (ד), במקום "בתקנות משנה (א) עד (ג) על החלק שהמסחר בו הופסקה, בשינויים המחויבים" יבוא "בתקנת משנה (א) על החלק שהמסחר בו הופסק".

<שרה קנדלר: אחרי תקנת משנה (ד) יבוא: "(ד1) היה למנהל הקרן ספק אם איגרת חוב כאמור בתקנות משנה (א) או (ד) תיפדה במועד שנקבע בתנאיה, יקבע את שוויה לפי הנחיות הדירקטוריון".

<שרה קנדלר: בתקנת משנה (ה), במקום "(ד)" יבוא "(ד1)".

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 10 בתקנה 10 לתקנות העיקריות, בתקנת משנה (ב), במקום "5(א), (ב) או (ה)" יבוא "5(א) או (ב)", ובסופה יבוא "התקיים מסחר באופציה ביום פקיעתה, יהיה שוויה לאותו יום הסכום שישולם למחזיק בה בעת הפקיעה".

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 14 בתקנה 14 לתקנות העיקריות, בסופה יבוא "אם מתקיים בה מסחר ביום הפקיעה".

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 14ב בתקנה 14ב לתקנות העיקריות – בתקנת משנה (א), במקום "לאחר שווידא כי יש בהן כדי לקבוע שווי סביר לנכס, בהתחשב בנסיבות הידועות ביום קביעתו" יבוא: "לאחר שווידא כי: יש בהן כדי לקבוע שווי סביר לנכס, בהתחשב בנסיבות הידועות ביום קביעתו.

<שרה קנדלר: נקבע בהן תהליך שמבטיח בקרה על קביעת שווי לנכס, באמצעות גורמים שלפחות חלקם אינם מעורבים בניהול השקעות".

<שרה קנדלר: 2) במקום תקנת משנה (ב) יבוא:

ניסן סלומינסקי: מי בעד?

<עודד אופק: אני לא מרים יד כדי להצביע אבל יש לנו כמה הערות קלות.

<עודד אופק: הראשונה היא לגבי תיקון תקנה 5.

<עודד אופק: ביקשנו לאורך כל התקנת התקנות - בעצם עברנו למנגנון של חמישה ימים - ורצינו לבקש לגבי תקנה 3(2) בפסקה המתקנת את תקנה 5(ב)(1) כאשר מתקנים לשלושה ימי מסחר ואנחנו רצינו לבקש חמישה ימי מסחר.

<עודד אופק: ביקשנו את זה בעבר ורצינו שתשקלו את זה שוב כי זה בעצם עקבי עם כל התיקונים בתקנות.

ראובן ריבלין: זה בהחלט עניין שהוא ראוי לדיון אבל השאלה אם במסגרת התקנות האלה.

ניסן סלומינסקי: אם היא תאמר שזה בסדר, טוב, ואם לא, נמתין.

ראובן ריבלין: בחלק זה תוקן.

יעקב ליצמן: מה הסיבה שלא ענו לך בעבר?

<עודד אופק: הם דחו את זה.

יעקב ליצמן: נשמע את הסיבות.

<שרה קנדלר: זה לא בטעות ולא במקרה.

יעקב ליצמן: הוא לא אומר שזאת טעות אלא הוא אומר שהם ביקשו ואתם דחיתם את הבקשה.

ניסן סלומינסקי: מה הסיבה?

<דורית גילת: זה לא סופר רק ימי מסחר אלא אלה ימים ובזה שאנחנו מרחיבים את זה לימי מסחר, אנחנו בעצם מותחים את התקופה.

<דורית גילת: לא בכדי היה הבדל בין המצב הזה למצב הזה וכאן אנחנו בתקופה יותר ארוכה.

ראובן ריבלין: זאת אומרת, שקלתם את זה.

<דורית גילת: כן.

<דורית גילת: שקלנו.

ניסן סלומינסקי: הבנתי שכאשר מאריכים לא על חשבון ימי מסחר, זה פשוט.

ניסן סלומינסקי: על חשבון ימי מסחר, זה יותר מסובך.

יעקב ליצמן: אני חייב להגיד שלא הבנתי את התשובה שלהם.

<שרה קנדלר: הקלנו אבל לא הלכנו עוד צעד עם ההקלה.

יעקב ליצמן: אבל תיקנתם.

<שרה קנדלר: תיקנו במקום אחר.

<שרה קנדלר: לא תיקנו כאן.

ניסן סלומינסקי: במקום שזה לא על חשבון ימי מסחר.

יעקב ליצמן: אם כבר תיקנתם, למה לא תיקנתם עד הסוף?

ניסן סלומינסקי: הם אמרו שזה לא על חשבון ימי מסחר.

<שרה קנדלר: תיקנו מדרג בין שתי הסיטואציות.

ראובן ריבלין: זה עניין עקרוני לחלוטין.

ראובן ריבלין: פנה לאחד מחברי הכנסת שיגיש ערעור.

ניסן סלומינסקי: אם תרצו, תלבנו את זה אבל לא עכשיו.

ניסן סלומינסקי: יש לך עוד הערות?

<עודד אופק: כן.

<עודד אופק: עוד שתי הערות.

<עודד אופק: באופן כללי נראה לנו שלא עולה מהתקנות לגבי כך שאופציה תשוערך לפי מחיר הסגירה שלה.

<עודד אופק: זה לא עולה מתקנות 5(א) או (ב).

<שרה קנדלר: אחר כך אני אסביר למה יש מדרג ביניהם.

<עודד אופק: לא מופיע שבמקרה בו לאופציות חוץ לא היה מחיר לפי 5(א) או (ב) ייקבע שוויין בהתאם להנחיות הדירקטוריון.

<עודד אופק: ההערה הראשונה היא שלא עולה מתקנות 5(א) או (ב) שאופציה תשוערך לפי מחיר הסגירה שלה והנושא השני הוא שאם אין מחיר, זה ישוערך לפי הנחיות הדירקטוריון.

<דורית גילת: על איזה תקנה אתה מדבר?

<עודד אופק: על תקנה 5 לתקנות האופציות.

<שרה קנדלר: אנחנו כבר לא במחירי האופציות.

<עודד אופק: זה קביעת המחיר.

<עודד אופק: אנחנו עכשיו בקביעת המחיר.

<שרה קנדלר: נכון.

<שרה קנדלר: אתה מדבר על תקנה 5 לתקנות המחירים?

<עודד אופק: כן.

<דורית גילת: תסביר לי שוב את ההערה שלכם.

<עודד אופק: זה משוערך לפי מחיר הסגירה ואם אין מחיר, ייקבע על פי הנחיות הדירקטוריון.

<שרה קנדלר: זאת תקנה 10.

<דורית גילת: שינויים מחויבים.

<שרה קנדלר: אנחנו לא חושבים שזה צריך לקבל ביטוי בתוך התקנות.

<שרה קנדלר: אם צריך, נבהיר את זה.

<עודד אופק: אנחנו מדברים עכשיו על ההערה הראשונה או השנייה?

<שרה קנדלר: השנייה.

<שרה קנדלר: הראשונה לא מקובלת.

<דורית גילת: אם רוצים לחזור להסבר ההוא, הסיבה שיש מדרג ביניהם - כאן זה היה ימים וכאן ימי מסחר ועכשיו המדרג יהיה שלושה וחמישה - היא שהתקנה השנייה מתייחסת לקרן שבה שיעור ניירות ערך חוץ הוא קטן ולכן ההשפעה של השערוך, אם שערכת לפי מחיר שהוא כבר לא עדכני כל כך, היא קטנה כי בסך הכול אתה מחזיק בקרן לא יותר מעשרה אחוזים ניירות ערך חוץ.

<עודד אופק: אני רוצה להבין לגבי מקום שבו אין מחיר.

<עודד אופק: מבחינת

<עודד אופק: כם, גם אם זה לא כתוב, הדירקטוריון רשאי לשערך.

<דורית גילת: כן.

<דורית גילת: זה תמיד.

<דורית גילת: אם אין מחיר, אז יש תקנה כללית.

<עודד אופק: הערה אחרונה.

<עודד אופק: אתם לא ציינתם במפורש שניתן לאצול את הסמכות מהדירקטוריון לוועדה.

<עודד אופק: אנחנו רק רוצים לוודא שאכן אין מניעה מבחינתכם.

<דורית גילת: זה בחוק.

<עודד אופק: אבל החוק לא מפנה לתקנות הספציפיות האלה ולכן אני מציין את זה במפורש.

<דורית גילת: למה הוא צריך להפנות?

<דורית גילת: יש לו ברירת מחדל שהדירקטוריון יכול לאצול, חוץ מתפקידים מסוימים שכתוב שהוא לא יכול.

ראובן ריבלין: האצלת הסמכות מבטלת את אחריות הדירקטוריון?

<דורית גילת: לא.

<דורית גילת: זאת ועדה של הדירקטוריון.

ראובן ריבלין: זה מעניין אותי.

ראובן ריבלין: הדירקטוריון, עת הוא מאציל סמכות, האחריות היא עליו.

ראובן ריבלין: אין בכלל ספק בכך.

ניסן סלומינסקי: בהערות שלו היה משהו אחד שכן קיבלתם?

<שרה קנדלר: לא.

ניסן סלומינסקי: אנחנו מצביעים.

ניסן סלומינסקי: מי בעד אישור התקנה כפי שהיא?

ניסן סלומינסקי: בעד – פה אחד

ניסן סלומינסקי: התקנות אושרו פה אחד.

<שרה קנדלר: עכשיו אנחנו עוברים לתיקונים בתקנות ניירות ערך.

<שרה קנדלר: על אף הסדר שלכם, אני מבקשת לדון קודם בתקנות פרטי תשקיף כי היא הדחופה ביותר מבחינת החברות להקלה שמבקשים ורצינו שהיא תחול ברבעון הבא.

<שרה קנדלר: מאחר ואני לא בטוחה שנסיים היום את כל התקנות, אני מעדיפה שנדון בתקנות הדחופות לשוק.

ראובן ריבלין: בתקנות האלה יש איזושהי מחלוקת?

<שרה קנדלר: לא.

<שרה קנדלר: עכשיו אלה לא מנהלי הקרנות אלא החברות הציבוריות.

ראובן ריבלין: אני צריך לצאת.

ניסן סלומינסקי: רובי, אם יהיה צורך להזעיק אותך, נקרא לך.

אראל מרגלית: אתמול היה כנס של 600 יזמים חרדים.

אראל מרגלית: לא ראית דבר כזה.

אראל מרגלית: תחרות של ארבעים קבוצות יזמיות של חרדים ברמה יוצאת דופן.

אראל מרגלית: הזוכה עשה משהו בנושא של איכות סביבה בערים וזה היה מוצר מדהים.

אראל מרגלית: כל מי שעדיין מדבר על המגזר החרדי בצורה הישנה, שיבוא לראות.

אראל מרגלית: זה פשוט לא ייאמן.

אראל מרגלית: התקנה שאישרנו במרכז ההשקעות, זה כל כך מעט.

יעקב ליצמן: לא ייתנו להם להתקדם.

אראל מרגלית: אם רק נגדיל טיפה את התקציב, בדיוק אותו דבר שקורה עם מעט האנשים שמקבלים את זה.

ניסן סלומינסקי: אני חושב שצריך לחזק ולהוסיף.

<שרה קנדלר: תקנות פרטי תשקיף, זה במסגרת ההמשך של ההקלות שלנו.

<שרה קנדלר: יש כאן צבר של הקלות בכמה וכמה נושאים ואני אסקור את הנושאים ואחר כך אם יהיו לכם שאלות ותרצו שנרחיב על מי מהנושאים, נעשה זאת.

<שרה קנדלר: במסגרת בה בחנו את כל נושא ההקלות, עשינו בחינה לגבי דרישות הגילוי וניסינו להוריד כפילויות, להוריד העברות, ביטול של הוראות שאין בהן צורך וכולי.

<שרה קנדלר: זה בעיקר בנושא הדיווח הכספי, החשבונאי.

<שרה קנדלר: כזכור בנושא של חברות ציבוריות כן עברנו על ה-IFRS והיה צורך לעשות התאמות ותיקונים.

<שרה קנדלר: כמו בכל הסדרה של התקנות שאנחנו מביאים היום לגבי תיקוני תקנות ניירות ערך, גם כאן יש תיקונים שזה הכיוון שלהם.

<שרה קנדלר: נושא שני הוא נושא תשקיפי המדף כאשר את עיקר השינויים כבר עשינו בוועדה.

<שרה קנדלר: הארכנו תשקיף משנתיים לשלוש ועשינו עוד כמה הקלות.

<שרה קנדלר: כאן יש עוד חלק קטן בו אנחנו מבטלים את הדרישה לתאר את כל ניירות הערך כבר בתשקיף.

<שרה קנדלר: זאת אומרת, רק כשאתה מוריד מהמדף, אתה צריך לתאר את ניירות הערך כי הרבה פעמים זה תיאור מאוד ארוך וטרחני שבסוף לא בטוח אם יהיה בו צורך כי אתה לא יודע מה בסופו של דבר תוריד מהמדף.

<שרה קנדלר: זה לגבי תשקיפי מדף וזאת הקלה נוספת.

אראל מרגלית: תאמרי שוב.

אראל מרגלית: זה חשוב.

<שרה קנדלר: בתשקיף מדף עשינו כבר את מרב ההקלות במסגרת החוק ואם אתה זוכר, הארכנו משנתיים לשלוש את תשקיף המדף.

<שרה קנדלר: כאן יש עוד נושא אחד וזה הנושא של תיאור ניירות הערך כאשר עד היום המצב הוא שבתשקיף הראשוני צריך לתאר את כל ניירות הערך שאולי תוריד מהמדף בזמן כלשהו.

<שרה קנדלר: אנחנו מורידים את החובה הזאת ואתה תצטרך לתאר אותם רק עת תוריד מהמדף.

<שרה קנדלר: היום אלה עמודים רבים של תיאור כל נייר ערך אפשרי ולא ברור שתשתמש בזה בהמשך.

<שרה קנדלר: אם כן, אנחנו מקלים.

<עדי כהן טל: עוד משהו בהקשר הזה.

<עדי כהן טל: הרבה פעמים נתקלנו במצבים בהם מראש לא חשבו על מה שבאמת ירצו להוריד בפועל ולא תיארו דווקא את אותם ניירות ערך שבסופו של דבר רצו להוריד.

<עדי כהן טל: אז ממילא זה חייב את תשקיף המדף.

<עדי כהן טל: בעצם יש כאן שני דברים.

אראל מרגלית: בארץ אפשר לעשות פרייבט רג'סטריישן?

אראל מרגלית: מחליטים מתי יוצאים עם זה לציבור?

אראל מרגלית: כלומר, אתה מגיש, אתה עושה פיילינג, אתה מקבל את ההערות מהרשות, אתה עוד לא עושה פבליק פיילינג ואתה מחכה אם למשל אתה חושב שתנאי השוק לא טובים.

<עדי כהן טל: יש פרק זמן שמוגבל מבחינת היכולת לפרסם על סמך ההיתר שניתן מהרשות.

<עדי כהן טל: בעיקרון מרבית העבודה שנעשית מולנו יכולה להיעשות בצורה שהיא לא פבליק והיא בטיוטות מול מחלקת תאגידים בלבד.

<עדי כהן טל: מהמועד בו ניתן ההיתר, פרק הזמן שניתן לפרסם את התשקיף הוא לא בלתי מוגבל מכיוון שיש שם קבועי זמן בתקנות שלנו מבחינת דרישות גילוי ואיזה דוחות כספיים צריך לכלול בכל נקודת זמן.

<עדי כהן טל: לכן כן יש איזשהו פרק זמן מסוים ממועד קבלת היתר ועד שיוצאים לשוק.

אראל מרגלית: אבל אז אתה צריך להחליט אם אתה נסוג או אתה יוצא עם זה הלאה?

<עדי כהן טל: או שאתה בעצם מגיע אלינו לקבל היתר מתוקן אם עבר פרק הזמן, נקרא לזה, המקסימלי שההיתר יכול להיות תקף וצריך להוסיף איזה שהם נתוני מידע נוספים או דוחות כספיים מעודכנים.

אראל מרגלית: זה עולה לחברה להחזיק את זה.

<שרה קנדלר: יש כאן הקלות.

<עדי כהן טל: לגבי תאגידים המדווחים, המהלך הזה הוא יותר פשוט.

<עדי כהן טל: לגבי תאגידים שהם IPO, המהלך של להחזיק את זה פתוח עד לשימוש בתשקיף לצורך IPO לפי תנאי השוק, זה יותר מורכב.

<עדי כהן טל: שתיים מההקלות שאנחנו מביאים בסט הזה הן כאלה שנועדו להקל על היכולת לגייס בצורה שהיא הרבה יותר מהירה והרבה יותר פשוטה, גם מבחינת העלויות וגם מבחינת המשאבים.

<שרה קנדלר: הקלה נוספת שיש כאן היא הקלות לכל התשקיפים ולא רק לתשקיפי מדף, בנושא של הגילוי שצריך לתת.

<שרה קנדלר: אנחנו קצת מקצרים.

<שרה קנדלר: נושא תקנון למשל, אפשר רק להפנות אם זאת איגרת חוב, לגבי שטר הנאמנות יש ביטול של החובה לתאר את כל התנאים שלו.

<שרה קנדלר: אם אתם זוכרים, הבאנו בחוק הקלות לחברות קטנות.

אראל מרגלית: ביטול של החובה לתאר אותה מראש.

<שרה קנדלר: כן.

<שרה קנדלר: בהקלות לחברות קטנות הבאנו כבר סט של תקנות לגבי הדיווח השוטף של חברות קטנות והקלנו בכמה מקומות – את ה-איי-סוקס הורדנו ועוד כמה עניינים – וכאן אנחנו מורידים את זה כבר בשלב של התשקיף.

<שרה קנדלר: זאת אומרת, זאת בעצם השלמה לתקנות שכבר עשינו.

<שרה קנדלר: כמו שעדי אמרה, אנחנו עושים כאן כל מיני הקלות לגבי השלב של ה-IPO גם בעריכת הדוחות הכספיים שמצורפים לתשקיף, כך שלא יצטרכו כל פעם לחתום עליהם שוב.

<שרה קנדלר: אנחנו מציעים לבטל את הדרישה לדוחות כספיים רבעוניים שערוכים במתכונת שנתית בשלב של ההצעה לציבור ב-IPO ולהשוות אותם לדיווח התקופתי, זאת אומרת, לחסוך את העלות הזאת של הדיווח השנתי.

<שרה קנדלר: יש כאן הקלה בחתימה מחדש על דוחות כספיים וזאת הקלה מאוד משמעותית שהיא גם בתקנות האלה וגם בעוד סטים של תקנות.

<שרה קנדלר: עדי, אולי תפרטי יותר.

<עדי כהן טל: למעשה הנושא הזה של חתימה על דוחות כספיים הוא נושא שקיים אצלנו במסגרת תשקיפים וגם במקרים של דיווחים אחרים שמחייבים פירוט של דוחות כספיים.

<עדי כהן טל: נכון להיום המודל שקבוע אצלנו בתקנות הוא מודל שמחייב לחתום על דוח כספי בסמוך למועד הפרסום של התשקיף או בסמוך לפרסום של דוח עסקה עם בעל שליטה או דוח הצעה פרטית.

<עדי כהן טל: בהרבה מאוד מקרים אנחנו מדברים על חתימה מחודשת על סט של דוחות שכבר נחתם בעבר ובחלק מהמקרים, בעיקר בכל מה שקשור בתשקיפים, אלה כבר דוחות שפורסמו כבר בעבר לציבור.

<עדי כהן טל: הדבר הזה למעשה עורר בעיות בשני מישורים כאשר האחד, כמובן כל העלויות שכרוכות בכל המהלך הזה של חתימה מחדש על כל הסט של הדוחות הכספיים, על כל האישורים הנדרשים לכך, והאספקט השני שהיה בעייתי בהקשר הזה נגע ליישום של כללי החשבונאות המקובלים.

<עדי כהן טל: זאת בעייתיות שעשויה לנבוע מהחובה לחתום פעמיים על אותו דוח כספי לאור היבטים של דרישות וכללי החשבונאות לעדכן פרטי מידע מסוימים באופן שבו היו עשויות להיווצר סיטואציות שאותו דוח לאותה תקופה כולל נתונים כספיים שונים, דבר שהוא לא רצוי מבחינת שוק ההון.

<עדי כהן טל: לכן המודל אותו אנחנו מציעים כאן הוא מודל שבחלקו מושתת על עקרונות שקיימים בחוץ לארץ תוך התאמות לעובדה שכאן אנחנו מדברים על תקינה שהיא בינלאומית ולא תקינה אמריקאית, שם הכללים מעט שונים.

אראל מרגלית: ומחמירים.

<עדי כהן טל: זה לא שהם יותר מחמירים מבחינה חשבונאית, יש דברים שכן ויש דברים שלא, אלא מבחינת היכולת לחתום מחדש על דוח כספי בארצות הברית, כללי החשבונאות עצמם מכירים במודלים שונים של חתימה על חלקים מדוח כספי כאשר ב-IFRS אין דבר כזה, זה או הכול או כלום.

אראל מרגלית: זה ההבדל בין ה-GAAP ל-IFRS.

<עדי כהן טל: בין היתר אחד מההבדלים בין האמריקאי ל-IFRS.

<עדי כהן טל: לכן בעצם ניסינו ליצור כאן מודל שמצד אחד יהיה כזה שתואם את כללי ה-IFRS ומצד שני כן יאפשר להביא בחשבון שינויים מהותיים שחלו מהמועד של הדוח המקורי ועד למועד של התשקיף.

<עדי כהן טל: המודל שלמעשה בנינו הוא מודל שמפריד בין הדוח המקורי שפורסם לציבור כאשר נחתם, במועד החתימה המקורי שלו, ולמעשה הוא דוח סגור שלא נוגעים בו יותר גם כאשר מגיעים לתשקיף ועדכון ייעשה במסגרת מסמך נפרד שלא ייגע בדוח הכספי המקורי שפורסם לציבור כך שבצורה כזאת יהיה דוח אחד שהוא גם דוח שמשמש לצורך המסחר השוטף וגם דוח שמשמש לצורך התשקיף.

<עדי כהן טל: ניתן יהיה גם לכלול אותו, נקרא לזה, טכנית, על ידי הפניה מבלי לצרף אותו שוב לתוך התשקיף עצמו, וזה משהו שהוא מקל מבחינת העומס של התשקיף, ובגדול זה מתחבר לכל המודל שלנו שצריך להיות מידע שוויוני בין השוק הראשוני לבין השוק המשני.

<עדי כהן טל: כל אותם עדכונים נוספים של אירועים מהותיים שהתרחשו - - -

אראל מרגלית: ההבדל הגדול הוא גם בתחזית ולא רק במה שאתה מדווח אחורה.

אראל מרגלית: אם אתה מגיע לרגע מסוים, מצפים ממך שתגדיל את התחזית.

<עדי כהן טל: ככלל, בדוחות הכספיים יש נתונים מסוימים שהם נתונים שמבוססים על אומדנים ותחזיות לגבי העתיד.

<עדי כהן טל: הרעיון הוא לא לגעת בנתונים שנכללו בדוח הכספי עצמו, שוב, כדי לא לתקן נתונים.

אראל מרגלית: זה עניין של זמן.

<עדי כהן טל: נכון, אבל הרעיון הוא לשקף את ההערכות והאומדנים שהיו לך בנקודת זמן מסוימת שהיא המועד בו הדוח הכספי היה אמור להתפרסם.

<עדי כהן טל: יש נושא אחד שהוא מאוד משמעותי שראינו לנכון להכניס בו עדכון של תחזיות וזה כל הנושא של הערכת והנחת העסק החי של התאגיד וזה משהו שככל שלאור שינויים שחלו בתקופת הזמן הזאת קם חשש או איזשהו אי-ודאות לגבי המצב הפיננסי או לגבי הנחת היסוד.

אראל מרגלית: לא רק זה אלא גם התחזיות העסקיות עצמן.

<עדי כהן טל: תחזיות עסקיות הן כאלה שנכללות במסגרת תיאור עסקי התאגיד ולא כחלק מהדוחות הכספיים.

<עדי כהן טל: ככלל, הדוחות הכספיים מציגים מידע על נתוני העבר ולוקחים בחשבון כל מיני הנחות מסוימות שהחשבונאות מאפשרת להביא אותן בחשבון כמו למשל בהערכת שווי הוגן או בהערכה של כל מיני נתונים.

אראל מרגלית: מה לגבי התחזיות?

אראל מרגלית: מה לגבי עדכון התחזיות?

אראל מרגלית: עשית הערכה, שמת על המדף, החלטת לחכות שלושה חודשים או חודשיים כי חשבת שתנאי השוק לא מתאימים ואחרי חודשיים אתה רוצה לצאת, ואז יש לך גם את הדוחות הכספיים.

אראל מרגלית: אם לא עבר רבעון, אין לך דוח חדש רבעוני אבל כן יש לך נקודת תצפית הרבה יותר טובה לגבי התחזיות של הרבעונים הבאים.

<עדי כהן טל: כל העניין של התחזיות וההיבט העסקי הם ממילא דברים שנכנסים בתוך תיאור עסקי התאגיד במלל שהוא מלל שהוא לא חלק מהדוחות הכספיים אלא זה מידע שהוא מחוץ לדוחות וניתן על ידי החברה עצמה.

אראל מרגלית: זה חלק מהאילוסטריישן.

<עדי כהן טל: אלה דברים שהם חלק מהתשקיף וכמובן שעדכונים מהותיים באופן שוטף נכנסים לתוך התשקיף.

<עדי כהן טל: זה בין היתר אם אנחנו נמצאים בנושא שהיו אירועים מהותיים, יש חובת דיווח עליהם, ואם אנחנו מדברים על חלוף תקופה מסוימת שמחייבת עדכון של התשקיף, יש גם עדכון של תשקיף המדף עצמו.

<עדי כהן טל: אלה דברים שכן מקבלים ביטוי.

אראל מרגלית: כמשקיע בין השאר אני רוצה לדעת מה קרה ואני גם רוצה לדעת איך החברה ניהלה את העסק שלה.

אראל מרגלית: זאת אומרת, אם יש דלתא מאוד גדולה בין המצב בו היא חזתה לפני חודשיים שנניח היא תמכור מאה מיליון דולר מכירות בשנה הבאה, בשנת 2015, ועכשיו היא חוזה שהיא הולכת למכור שמונים מיליון דולר מכירות ולא מאה דולר, אז אני מבין שמשהו השתנה בעסק.

אראל מרגלית: כמי שצריך לשמוע את הבנקאי או מי שמעריך את זה, הוא מאוד משפיע על ערך המניה שאני אהיה מוכן לקבל בהנפקה.

<עדי כהן טל: נכון, אבל צריך לזכור שנכון להיום מבחינת כללי הדיווח שלנו, אין חובה על תאגידים לתת תחזיות לגבי הביצועים העתידיים שלהם, תחזיות ההכנסות שלהם והסכומים שהם צופים למכור בתקופות עתידיות.

<עדי כהן טל: שתי הדרישות שקיימות היום הן מידע בדבר האסטרטגיה העסקית והיעדים והוא לא בהכרח מידע שמחייב לתת גם נתונים כמותיים ומידע על צבר הזדמנות שזה כבר הזמנות שקיימות.

אראל מרגלית: אם הן נותנות או לא נותנות, הן רוצות לתת.

<עדי כהן טל: יש חברות שמעוניינות לתת.

אראל מרגלית: כדי שתבואי אליהן.

<עדי כהן טל: נכון.

<עדי כהן טל: ככל שחברה בחרה לתת מידע, יכול להיות שחלו שינויים מהותיים והיא כן נכנסת לתוך עולם של חובת עדכון אבל אין לה חובה בסיסית לתת את האינפורמציה הזאת בכל סיטואציה.

אראל מרגלית: אם היא נתנה?

<עדי כהן טל: וחלו שינויים מהותיים?

אראל מרגלית: אין לה חובה לתת תחזיות אבל אם היא נתנה תחזית ברג'סטריישן הראשון, אחרי חודשיים היא רוצה עוד פעם לעשות, יש עליה חובה לתת תחזית והיא נותנת?

<עדי כהן טל: הנושא הזה בעצם נוגע לכל העולם של אזהרות רווח ועדכוני תחזיות.

<עדי כהן טל: אין היום איזושהי אמירה מפורשת על הנושא של אזהרות רווח אלא נקודת המוצא היא שהכללים הקבועים היום בתקנות ניירות ערך שמחייבים עדכון של כל מידע מהותי ביחס לאירועים והתפתחויות שחלו, בעצם כוללים במעטפת הזאת גם חובה לעדכן נתונים ותחזיות שניתנו כמידע לציבור ולא התממשו.

ניסן סלומינסקי: אין כאן חשש של הטעיה ורצון שיקנו את המניה הזאת או להגדיל את ערכה?

ניסן סלומינסקי: נותנים נתונים שאחר כך מתברר שאין להם כל משמעות.

<עדי כהן טל: אם חברה בחרה לתת כחלק מהחובות - - -

אראל מרגלית: לתת את אותו מידע שהיא בחרה.

אראל מרגלית: היא יודעת שאין חובה אבל ברגע שהיא בחרה לתת תחזיות מסוימות, היא צריכה לעדכן את התחזיות שהיא בחרה.

<עדי כהן טל: נכון.

אראל מרגלית: כי אחרת יכול להיות מצב בו קו מוצרים מסוים שעדיין מוכר יפה מאוד השנה, אני יודע שכבר בוטלו ההזמנות שלו לשנה הבאה, אני יכול לא לומר את זה, אבל אם בחרתי להגיד את זה קודם, אני אומר.

ניסן סלומינסקי: אבל זה לא בגלל זה.

ניסן סלומינסקי: כאן יש לה חובה קבועה.

<עדי כהן טל: חובה לגלות.

ניסן סלומינסקי: יש לה חובה לגלות כל מידע משמעותי.

ניסן סלומינסקי: היא חייבת לפרסם אותו במיידית.

אראל מרגלית: זה מה שאני מנסה להבין.

<עדי כהן טל: כן.

אראל מרגלית: כי עוד לא עבר רבעון.

<עדי כהן טל: אני אומרת שוב שבנושא של צבר הזמנות, יש חובה ספציפית שנוגעת לצבר הזמנות ואם היה שינוי בצבר הזמנות, יש חובה ספציפית לעדכן את השינויים שחלו.

אראל מרגלית: מה לגבי תנאי שוק?

אראל מרגלית: נגיד קרה משהו בשוק הסיני ומוצר שהיה בנוי על צ'יינה מובייל שאימצה איזשהו סטנדרט אבל פתאום צ'יינה מובייל החליטה לא לאמץ את הסטנדרט והיא לא אמרה שום דבר ספציפי לחברה אבל יש לזה משמעות מאוד קשה לגבי החברה.

<עדי כהן טל: אם זה אירוע או עניין שבעצם יכולה להיות בעיה מהותית על עצם מצבה של החברה או על מחיר ניירות הערך שלה, יש חובה בתקנות מיידיים, לפי תקנה 36, לתת דיווח מיידי על כל אירוע או עניין בעל אופי שכזה.

ניסן סלומינסקי: יש לכם מעקב?

ניסן סלומינסקי: אם מישהו נותן תחזית ואחר כך מתברר שזה לא כך, הוא צריך לדווח נניח על השינוי אבל בזמן הזה הוא עשה את הקופה שלו.

ניסן סלומינסקי: אתם בודקים את זה?

ניסן סלומינסקי: אתם בודקים שלא הייתה כאן איזושהי מראית עין או מרמה או משהו אלא הכול היה בתום לב?

<עדי כהן טל: קודם כל, מבחינת העבודה השוטפת שלנו, לכל אחת מהחברות בבורסה יש רפרנט שבאופן שוטף עוקב אחרי כל הדיווחים שלה.

<עדי כהן טל: בכל הגשה של דוח כספי נעשית סקירה של הדוח הכספי לזהות אם היו איזה שהם עניינים מהותיים.

<עדי כהן טל: בנוסף יש לנו תכנית עבודה שבנויה על סקר סיכונים וכל מיני הערכות שאנחנו עושים לבדיקה יזומה של דוחות של תאגידים מדווחים.

<עדי כהן טל: כמובן שהיכן שמתעורר חשש שנעשתה פעילות שהיא לא בתום לב או איזה שהן מניפולציות למיניהן, הדברים נבדקים ויש מגוון מערכות וכלים שנותנים יכולת לבדוק את זה.

אראל מרגלית: גם השוק יעניש אותן.

ניסן סלומינסקי: השוק, זה כבר יותר מדי מאוחר.

ניסן סלומינסקי: מי שכתוצאה מכך קנה, אחר כך הוא לא יכול להעניש.

ניסן סלומינסקי: אנחנו נמצאים בשלב הקריאה?

<שרה קנדלר: כן.

<שרה קנדלר: יש כאן תקנות ארוכות לקריאה.

<שרה קנדלר: אתם רוצים שנעבור על כל הסטים ואז נקריא את כולם?

<אייל לב ארי: לא.

<אייל לב ארי: כל סט בנפרד.

ניסן סלומינסקי: תתחילי בהקראה.

<שרה קנדלר: תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף - מבנה וצורה) (תיקון), התשע"ד-2013 בתוקף סמכותי לפי סעיפים 16 ו-17 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה: שינוי מונח בתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה), התשכ"ט-1969 (להלן – התקנות העיקריות), בכל מקום, במקום "דוחות ביניים כספיים" יבוא "דוחות כספיים ביניים".

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 1 בתקנה 1 לתקנות העיקריות – בהגדרה "שווי הוגן", במקום "כהגדרתו" יבוא "מאמץ לראשונה" ו"דוחות כספיים ראשוניים לפי תקני דיווח בין לאומיים" כהגדרתם".

<שרה קנדלר: בהגדרה "דוחות כספיים, חברה כלולה, חברת כרטיסי אשראי וכללי חשבונאות מקובלים", במקום "כללי חשבונות מקובלים" יבוא "כללי חשבונות מקובלים ורואי חשבון המבקר".

<שרה קנדלר: אחרי ההגדרה "תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים" יבוא: "דוחות כספיים ביניים" – כהגדרתם בתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים.

<שרה קנדלר: "הכללה בדרך של הפניה" – כמשמעותה בתקנה 6ב".

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 3 בתקנה 3 לתקנות העיקריות, בסעיף קטן (א1), ברישה, במקום "והוא, יבוא "לרבות".

<שרה קנדלר: הוספת תקנה 6ג אחרי תקנה 6ב לתקנות העיקריות יבוא: "6ג.

<שרה קנדלר: תאגיד קטן הוראות תקנות 6ד ו-5ה(ב) לתקנות דוחות תקופתיים ומיידים יחולו בשינויים המחויבים בהצעה ראשונה לציבור של תאגיד, אם במועד ההצעה לציבור ההון העצמי שלו לפי הדוחות הכספיים האחרונים שנכללו בתשקיף לפי הוראות תקנה 56, היה נמוך משלוש מאות מיליון שקלים חדשים".

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 9 בתקנה 9 לתקנות העיקריות, לפני "למסחר בה" יבוא "או שיוצעו באמצעות דוח הצעת מדף" ולפני "או שאינו עומד" יבוא "או שיוצעו באמצעות דוח הצעת מדף".

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 22 בתקנה 22 לתקנות העיקריות, במקום "יצוינו אופן הזמנת ניירות הערך המוצעים לרבות" יבוא "יפורט אופן ההצעה לציבור, לרבות אופן הזמנת ניירות הערך המוצעים".

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 25א בתקנה 25א לתקנות העיקריות, האמור בה יסומן "(ג)" ולפניו יבוא: "(א) בתשקיף מדף לא יכללו הפרטים הקבועים בתקנות 3(א1)(1) ו-(2), 10, 16 עד 25, 31(א), 32, 35 עד 43, 44ב ו-61 לעניין הזכויות הנלוות והסמכות להנפיק ו-63.

<שרה קנדלר: (ב) בתשקיף מדף הכולל גם הצעה לציבור של ניירות ערך במועד קבלת ההיתר לפרסום התשקיף יובאו הפרטים האמורים בתקנת משנה (א) לגבי ניירות הערך המוצעים בלבד".

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 26 בתקנה 26, בסופה יבוא: "(ג) הפירוט האמור בתקנות משנה (א) ו-(ב) יכול שיובא על דרך ההפניה ולא תחול תקנה 6ב(א)(1).

<שרה קנדלר: (ד) יפורטו הסדרים לפי חוק החברות שנקבעו בתקנון לפי סעיפים 20, 22, 50, 59, 61(א), 81, 85, 105, 107, 222, 259, 301, 307, 324 לחוק החברות ולא תחול תקנה 6ב".

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 32 בתקנה 32 לתקנות העיקריות, בריזה, במקום "ויציינו" יבוא "הכולל תוכן עניינים המפנה לסעיפי שטר הנאמנות.

<שרה קנדלר: שטר הנאמנות יכלול בין היתר פירוט באשר לעניינים אלה".

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 44א בתקנה 44א לתקנות העיקריות, במקום תקנת משנה (א) יבוא: "(א) יובאו דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד בשנת הדיווח ודוח הדירקטוריון לתקופת הביניים, לפי תקנות 10 ו-48 לתקנות דוחות תקופתיים ומידיים, בהתאמה, ובהם הסברי הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד, תוצאות פעולותיו, הונו העצמי ותזרימי המזומנים שלו לכל אחת מהתקופות שנתוניהן הוצגו בדוחות הכספיים המובאים בתשקיף לפי תקנה 56, לפי העניין.

<שרה קנדלר: המנפיק שהוא תאגיד מדווח – רשאי לכלול דוחות דירקטוריון אלו בדרך של הפניה, ובלבד שכל בדרך של הפניה גם את דוחותיו הכספיים כאמור בתקנה 60ב(א)".

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 45 בתקנה 45, בתקנת משנה (ב), בסופה יבוא "פירוט זה יכול שיובא על דרך ההפניה ולא תחול תקנה 6ב(א)(1) בכפוף לאמור בתקנה 26(ד)".

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 56 בתקנה 56 לתקנות העיקריות – בתקנת משנה (א), במקום הסיפה יבוא "וכן דוחות כספיים ביניים כמפורט בתקנות משנה (ב), (ג) או (ד) לפי העניין.

<שרה קנדלר: בתקנת משנה (ב), במקום "בהון העצמי" יבוא "בהון" והסיפה החל במלים "בדוחות הנוספים יוצגו" – תימחק.

<שרה קנדלר: בתקנת משנה (ג), הסיפה – תימחק.

<שרה קנדלר: בתקנת משנה (ד), הסיפה – תימחק.

<שרה קנדלר: תקנת משנה (ה) – תימחק ואחריה יבוא: "(ו) כל הדוחות הכספיים הנזכרים בתקנות משנה (א) עד (ד) ייחתמו לפי תקנות 9 ו-46 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, לפי העניין, בסמוך למועד הגשת טיוטת תשקיף לראשונה.

<שרה קנדלר: על אף האמור, אם התאגיד חברה מוחזקת של תאגיד מדווח, וערך התאגיד דוחות כספיים שנתיים וביניים לפי כללי החשבונאות המקובלים לתקנות דוחות כספיים או תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, לפי העניין, לצורך הכללת נתוניו הכספיים בדוחותיו המאוחדים של התאגיד המדווח המחזיק בו, יראו את מועד חתימת הדוחות כמועד שבו נחתמו דוחותיו הכספיים כאמור, שנערכו לצורך הכללת נתוניו הכספיים בדוחות המאוחדים של התאגיד המדווח המחזיק בו".

<שרה קנדלר: הוספת תקנות 56א ו-56ב אחרי תקנה 56 לתקנות העיקריות יבוא: "56א אירועים לאחר חתימת הדוחות בתשקיף יובא דוח אירועים.

<שרה קנדלר: בדוח אירועים יינתן גילוי לאירועים לפי מתכונת הגילוי הקבועה בכללי החשבונאות המקובלים לגבי אירועים שאינם מחייבים תיאום לאחר תקופת הדיווח, כהגדרתם בכללי החשבונאות המקובלים, וביחס להנחת בעסק החי".

<שרה קנדלר: בתקנה זו - "אירועים" – אירועים לאחר תקופת הדיווח, כהגדרתם בכלי החשבונאות המקובלים.

<שרה קנדלר: "דוח אירועים" – דוח בדבר אירועים מהותיים שאירעו לאחר מועד חתימת הדוחות ועד מועד מתן ההיתר לתשקיף.

<שרה קנדלר: "מועד חתימת הדוחות" – מועד חתימת הדוחות הכספיים השנתיים או הביניים המצורפים לתשקיף, כאמור בתקנה 56(ו), לפי המאוחר".

<שרה קנדלר: 56ב.

<שרה קנדלר: גילוי בדבר הכללת הדוחות הכספיים ודוח האירועים בתשקיף יינתן גילוי בהיר, מפורש ובולט לעניינים אלה:

<שרה קנדלר: יפורטו הדוחות הכספיים שנכללו בתשקיף לפי תקנה 56 ויצוין כי ניתן מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר להכללת דוחות כספיים אלה בתשקיף, כאמור בתקנה 62.

<שרה קנדלר: כלל מכתב ההסכמה של רואה החשבון המבקר פסקת הדגש, תצוין עובדה זו ויובא נוסח פסקת ההדגש.

<שרה קנדלר: יצוין כי בתשקיף נכלל דוח אירועים כהגדרתו בתקנה 56א, והתקופה לגביה הוא חל".

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 60 בתקנה 60 לתקנות העיקריות – בתקנת משנה (א), במקום "החלים על דוח כספי הערוך במתכונת דוח שנתי" יבוא "ויכללו נוסף על כך את הוראות הגילוי שנקבעו בתקנות דוחות כספיים ובתקנות דוחות תקופתיים ומידיים, לפי העניין".

<שרה קנדלר: תקנת משנה (ג) תימחק ואחריה יבוא: "(ד) על אף האמור בתקנת משנה (א), על התאגיד המציע לראשונה ניירות ערך לציבור, שהוא חברה שדוחותיה הכספיים השנתיים לשנת הדיווח הקודמת פורסמו לציבור כשהם מצורפים לדוחות כספיים של תאגיד מדווח עובר למועד ההצעה לראשונה לציבור, ושהוא מאמץ לראשונה, והדוחות הכספיים המצורפים לתשקיף ההצעה לראשונה לציבור הם הדוחות הכספיים הראשונים לפי כלי החשבונאות המקובלים, יחולו הוראות אלה: בתקנה 7(א) לתקנות כספיים, במקום "יוצג הסכום המקביל לו" יקראו "יוצג הסכום המקביל לו לפי כללי החשבונאות המקובלים".

<שרה קנדלר: בתקנה 7(ב) לתקנות דוחות כספיים, במקום "בכל אחת משתי שנות הכספים הקודמות" יקראו "לפי כללי החשבונאות המקובלים" הוספת תקנות 60א2 ו-60א3 "60א2.

<שרה קנדלר: צירוף דוח כספי נפרד הוראות תקנות 9ג ו-38ד לתקנות דוחות תקופתיים ומידיים, לעניין החובה לצרף דוח כספי נפרד של התאגיד, יחולו על דוחות לפי תקנות אלה בשינויים המחויבים.

<שרה קנדלר: 60א3 התקשרות מהותית עם בעל שליטה התקשרות מהותית עם בעל שליטה בוצעה במהלך תקופות הדיווח הנכללות בדוחות הכספיים המצורפים לתשקיף או בתקופה שלאחר מכן המסתיימת במועד אישור הדוחות הכספיים התקשרות מהותית בין תאגיד ובין בעל השליטה בו שעניינה תגמול, דמי שכירות וכיוצא באלה לרבות התקשרות מהותית המהווה המשך להתקשרות קודמת אך בתמורה שונה והשינוי הוא שינוי מהותי, יובא ביאור המכיל פרטים אלה: רווחי או הפסדי התאגיד המשויכים לבעלים של החברה האם, הרווח למניה, וסעיפים אחרים בדוח על הרווח הכול המשקפים את תוצאות פעילותו של התאגיד בהנחה שההתקשרות או התקשרות ההמשך הייתה קיימת מתחילת שנת הדיווח המוקדמת ביותר שנתוניה נכלים בדוחות הכספיים השנתיים המצורפים לתשקיף, לכל אחת מתקופות הדיווח הנכללות בדוחות הכספיים.

<שרה קנדלר: ההנחות שלפיהן נקבעו הנתונים כאמור בפסקה (1).

<שרה קנדלר: הוראות תקנה זו יחולו גם לגבי מי שלבעל שליטה יש עניין אישי בהתקשרות עמו ותפורט מהות העניין האישי כאמור.

<שרה קנדלר: בתקנה זו, "בעל שליטה" בתאגיד – כמשמעותו בחוק, לרבות תאגיד שבשליטתו.

<שרה קנדלר: לעניין פעולות שבוצעו עם תאגיד שניירות הערך שלו טרם הוצעו לציבור, בשנתיים שלפני תאריך הדוחות הכספיים האחרונים הכלולים בתשקיף על פיו הוצעו לראשונה ניירות הערך לציבור – גם מי שהיה באותה תקופה בעל עניין בתאגיד, למעט בעל עניין רק מכוח היותו דירקטור או מנהל כללי, או מי שהיה בעל עניין כאמור בשותף הכללי בשותפות מוגבלת, לרבות תאגיד בשליטתו".

<שרה קנדלר: החלפת תקנה 60ב במקום תקנה 60ב לתקנות העיקריות יבוא: "60ב הכללת דוחות כספיים בתשקיף שבו מוצעים ניירות ערך של תאגיד מדווח, ייכללו הדוחות הכספיים כאמור בפרק י', והתאגיד רשאי לכלול דוחות אלו בדרך של הפניה.

<שרה קנדלר: הדוחות הכספיים כאמור יהיו הדוחות הכספיים שנכללו בדוח התקופתי ובדוח הרבעוני האחרונים שפרסם התאגיד, לפי העניין, כפי שאושרו ונחתמו לצורך הכללתם בדוח התקופתי או בדוח הרבעוני כאמור.

<שרה קנדלר: לדוחות הכספיים האמורים יצורף דוח אירועים כהגדרתו בתקנה 56א, ובלבד שלעניין תקנה זו, "מועד חתימת הדוחות" – המועד שבו נחתמו הדוחות הכספיים השנתיים או הביניים המצורפים לתשקיף, במסגרת הדוח התקופתי או הדוח הרבעוני שכללו דוחות כספיים אלה, לפי העניין, המאוחר מביניהם.

<שרה קנדלר: על אף האמור בתקנות משנה (א) ו-(ב), לא התקיימה בסמוך למועד התשקיף הנחת העסק החי, ייחתמו הדוחות הכספיים המצורפים לתשקיף מחדש במועד זה, ותחול תקנה 62, בשינויים המחויבים".

<שרה קנדלר: הוספת תקנה 60ב1 אחרי תקנה 60ב לתקנות העיקריות יבוא: "60ב1 גילוי בדבר הכללת הדוחות הכספיים ודוח אירועים בתשקיף יינתן גילוי בהיר, מפורש ובולט לעניינים אלה: יפורטו הדוחות הכספיים שנכללו בתשקיף לפי תקנות 56 ו-60ב ויצוין כי ניתן מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר להכלת דוחות כספיים אלו בתשקיף, כאמור בתקנה 62.

<שרה קנדלר: נכללו הדוחות הכספיים על דרך של הפניה, יצוין הדבר.

<שרה קנדלר: יצוין כי בתשקיף נכלל דוח אירועים כהגדרתו בתקנה 56א והתקופה לגביה או חל.

<שרה קנדלר: כלל מכתב ההסכמה של רואה החשבון המבקר פסקת הדגש כאמור בתקנה 62(א1), תצוין עובדה זו ויובא נוסח פסקת ההדגש.

<שרה קנדלר: כלל התשקיף דוחות כספיים שאינם ערוכים על סמך הנחת העסק החי, תצוין עובדה זו, וכן יצוין צירופו של דוח הסקירה או דוח רואה החשבון המבקר לגבי דוחות כספיים אלו".

<שרה קנדלר: הוספת תקנות 60ד ו-60ה אחרי תקנה 60ג לתקנות העיקריות יבוא: "60ד.

<שרה קנדלר: תחולת הוראות בדבר צירוף דוח כספי נפרד הוראות תקנות 0ג ו-38ד לתקנות דוחות תקופתיים ומידיים, לעניין החובה לצרף דוח כספי נפרד של התאגיד, יחולו על דוחות לפי תקנות אלה, בשינויים המחויבים.

<שרה קנדלר: 60ה.

<שרה קנדלר: תחולת הוראות בדבר צירוף דוח על הבקרה הפנימית הוראות תקנות 9ב ו-38ג לתקנות דוחות תקופתיים ומידיים, לעניין החובה לצרף דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי יחולו ביחס לתקנות אלה, בשינויים המחויבים".

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 62 בתקנה 62 לתקנות העיקריות – בתקנת משנה (א) - במקום "דוח המבקרים של רואה החשבון" יבוא "דוח רואה החשבון המבקר".

<שרה קנדלר: במקום "ויצוין בו כי רואה החשבון הסכים לכולו בתשקיף" יבוא "מנפיק שהוא תאגיד מדווח, רשאי לכלול דוח סקירה או דוח רואה חשבון המבקר כאמור, לפי העניין, בדרך של הפניה, ובלבד שכל בדרך של הפניה גם את דוחותיו הכספיים כאמור בתקנה 60ב(א)".

<שרה קנדלר: אחרי תקנת משנה (א9) יבוא: "(א1) לתשקיף יצורף מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר, שבו נכללת הסכמתו של רואה החשבון המבקר לכלול בתשקיף את דוח הסקירה או את דוח רואה החשבון המבקר, לפי העניין, לכל אחד מהדוחות הכספיים המצורפים לתשקיף, וכן פסקת הדגש בדבר אירועים שפורטו בדוח האירועים ושלפי תקני הביקורת המקובלים על רואה החשבון המבקר לכלול בשלם פסקת הדגש במכתב ההסכמה".

<שרה קנדלר: בתקנת משנה (ב) במקום "תקנת משנה (א)" יבוא "תקנות משנה (א) ו-(א1)".

<שרה קנדלר: עד כאן הסט הראשון.

ניסן סלומינסקי: אני מבין שיש הערות.

ניסן סלומינסקי: לא, יש.

<אדיר ענבר: סגן נשיא לשכת רואי חשבון ויושב ראש המועצה המקצועית.

<אדיר ענבר: לצדי ידידי יזהר קנה שגם הוא סגן נשיא הלשכה ויושב ראש הוועדה לתקני ביקורת ונהלי ביקורת.

<אדיר ענבר: אנחנו מסכימים לרוח התקנות אבל אנחנו חושבים שיש כאן תקלה טכנית בתקנה 61(א)(1) המוצעת, ממש בדף האחרון לפני הסוף.

<אדיר ענבר: נאמר שלתשקיף יצורף מכתב הסכמה של רואי החשבון ברור כי אחרת חוות הדעת שלו, אין עליהן אחריות לפי החוק וצריכה להיות הסכמה, ובו נכללת הסכמתו של רואה החשבון המבקר לכלול בתשקיף את דוח הסקירה או דוח רואה חשבון מבקר לפי העניין, שאלה דוחות ביניים או דוחות שנתיים לגבי דוחות כספיים.

<אדיר ענבר: בתשקיף יש עוד דוחות של רואה חשבון המבקר – דוח על הבקרה הפנימית, במקרה שזה חל סוקס או היי סוקס, דוחות על דוחות פרופורמה, דוחות על סולו ודוחות אחרים שאין לנו ספק שהכוונה היא שגם על זה תהיה אחריות.

<אדיר ענבר: אולי זה נחמד לנו שכאן זה מצומצם אבל אני בטוח שהכוונה היא לכל דוחות רואי החשבון הנכללים בתשקיף.

<אדיר ענבר: כמובן תיקון מקביל צריך להיות גם בתקנה 56ב(1).

ניסן סלומינסקי: נלך תקנה-תקנה.

ניסן סלומינסקי: כאן יש מצב שהם מקבלים על עצמם גזרה מסוימת.

ניסן סלומינסקי: תבדקו את העניין.

<אדיר ענבר: לא.

<אדיר ענבר: אנחנו בטוחים שיביאו את זה לכאן.

ניסן סלומינסקי: אני צוחק.

<אדיר ענבר: אנחנו רוצים לחסוך את התיקון שיהיה בעוד שנה או בעוד כמה חודשים.

<אדיר ענבר: אנחנו ממילא הצענו את זה.

<שרה קנדלר: בסדר.

<שרה קנדלר: מקובל.

<אייל לב ארי: גם ב-56ב.

<אדיר ענבר: כמובן.

<אדיר ענבר: 56ב(1).

<אדיר ענבר: יכול להיות שפספסנו ויש עוד משהו, אבל העיקרון הוא כזה וזאת הכוונה.

ניסן סלומינסקי: בסדר.

ניסן סלומינסקי: הניסוח ייעשה אחר כך.

<יזהר קנה: תקנה 60ג(ב), אנחנו רוצים שתבדקי אתנו, לא תוקנה.

<יזהר קנה: הסעיף מדבר על דוח פרופורמה בדוח ביניים אבל זה מהעולם שהיו תשקיפים בהם דוחות הביניים היו במתכונת של השנתי.

<יזהר קנה: ברגע שעברנו בביניים למצומצם, יש בעיה שדוח הפרופורמה, אם אני רוצה לעדכן אותו, אני אומר מה ההבדלים שלו מול השנתי כאשר הוא ביניים.

<יזהר קנה: הוא במתכונת מצומצמת.

<יזהר קנה: אני מקווה שהבהרתי את עצמי.

<יזהר קנה: אנחנו צריכים לתת גילוי ביחס לדוח הפרופורמה הקודם ושם זה היה מלא וכאן זה מצומצם.

<יזהר קנה: אולי צריך לומר משפט שיאמר שזה ברמת הפירוט של ביניים ולא ברמת פירוט של שנתי.

<עדי כהן טל: אנחנו צריכים לבדוק את זה כי כאן צריך לעשות את ההבחנה בין אירועי פרופורמה שהיו נחשבים כאירועי פרופורמה ביחס לדוח התקופתי לבין אירועי פרופורמה שהיו נחשבים לאירועי פרופורמה של הדוח הרבעוני.

<עדי כהן טל: אירוע פרופורמה שעונה להגדרת אירוע פרופורמה וצריך לתת אותו כמידע פרופורמה יחד עם דוח תקופתי, צריך להיות ערוך לפי הכללים של התקופתי.

<עדי כהן טל: אירוע פרופורמה שהיה צריך לתת לגביו מידע כחלק מדוח ביניים, צריך להיות ערוך לפי הנתונים הרבעוניים.

ניסן סלומינסקי: צריך לעשות שם את ההתאמה.

<עדי כהן טל: צריך לראות איזו התאמה לעשות, אבל התאמה שבעצם תהיה כזאת מביאה בחשבון שכל סוג דוח אליו מצורפת הפרופורמה יהיה ערוך לפי הכללים של הפרופורמה.

ניסן סלומינסקי: זאת אומרת, כרגע אנחנו לא בנויים להכניס את זה.

<שרה קנדלר: עכשיו אי אפשר לעשות.

ניסן סלומינסקי: אתם תמשיכו את הדיבור ביניכם ותראו.

ניסן סלומינסקי: מי בעד אישור התקנות עם התיקון שהוצע על ידי אדיר?

ניסן סלומינסקי: בעד – פה אחד

ניסן סלומינסקי: אושרו פה אחד

ניסן סלומינסקי: התקנות אושרו פה אחד.

<שרה קנדלר: הסט הבא.

<שרה קנדלר: אותם הסברים שנתנו נכונים כאן.

<שרה קנדלר: זאת אומרת, אותם תיקונים שערכנו לגבי תשקיף לעניין ביטול החובה לחתום עוד פעם על הדוחות.

<שרה קנדלר: אנחנו עושים אותו הדבר לגבי הצעה פרטית.

<שרה קנדלר: בתוקף סמכותי לפי סעיפים 15ב(1)(א), 36 ו-56ד(2) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, לפי הצעת הרשות בהתייעצות עם שר המשפטים ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה: תיקון תקנה 1 בתקנה 1 לתקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), התש"ס-2000 (להלן – התקנות העיקריות) – אחרי "בתקנות אלה" יבוא: "אירועים" – אירועים לאחר תקופת הדיווח, כהגדרתם בכללי החשבונאות המקובלים".

<שרה קנדלר: לפני ההגדרה "דוח מיידי" יבוא: "דוח אירועים" – דוח בדבר אירועים מהותיים שאירעו לאחר מועד חתימת הדוחות ועד מועד פרסום דוח ההצעה או התיקון לדוח ההצעה, לפי העניין".

<שרה קנדלר: בהגדרה "כללי החשבונאות המקובלים" ו"תקני ביקורת בין לאומיים", אחרי "כללי החשבונאות המקובלים" יבוא "רואה חשבון מבקר".

<שרה קנדלר: " אחרי ההגדרה "כתב אופציה" יבוא: "מועד חתימת הדוחות" – מועד חתימת הדוחות הכספיים השנתיים או הביניים המצורפים לדוח ההצעה, לפי המאוחר".

<שרה קנדלר: אחרי ההגדרה "תקנות דוחות תקופתיים ומיידים" יבוא: ""תקנות פרטי תשקיף" – תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה), התשכ"ט-1969".

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 10 בתקנה 10 לתקנות עיקריות – ברישה, במקום "לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנהו וצורתו), השתכ"ט-1969" יבוא "לתקנות פרטי תשקיף".

<שרה קנדלר: בפסקה (2), אחרי "סקורים" יבוא "כדין".

<שרה קנדלר: במקום פסקה (3) יבוא: "(3) על דוח ההצעה ועל התיקון לדוח ההצעה, לפי העניין, יחולו הוראות תקנה 62 לתקנות פרטי תשקיף, בשינויים המחויבים.

<שרה קנדלר: (3א) על דוח ההצעה ועל התיקן לדוח ההצעה, לפי העניין, יחולו הוראות תקנה 56א לתקנות פרטי תשקיף בדבר דוח אירועים, בשינויים המחויבים.

<שרה קנדלר: על אף האמור, לא התקיימה בסמוך למועד פרסום דוח ההצעה או התיקון לדוח ההצעה הנחת העסק החי, ייחתמו הדוחות הכספיים המצורפים לדוח ההצעה או לדוח ההצעה המתוקן מחדש במועד זה".

<שרה קנדלר: בפסקה (4), אחרי "עברית" יבוא "או אנגלית".

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 11 בתקנה 11 לתקנות העיקריות, בכל מקום, אחרי "התאגיד" יבוא "הנרכש".

<שרה קנדלר: הוספת תקנה 11א אחרי תקנה 11 לתקנות העיקריות יבוא: "11א.

<שרה קנדלר: תאגיד נרכש שדוחותיו צורפו לדוחות תאגיד המדווח היה התאגיד הנרכש תאגיד שדוחותיו צורפו לדוחות תאגיד מדווח, יראו את החברה כאילו עמדה בדרישות תקנה 10 אם כללה בדוח ההצעה את כל אלה.

<שרה קנדלר: הדוחות הכספיים השנתיים של התאגיד הנרכש לשנה האחרונה שצורפו לדוח התקופתי של התאגיד המדווח לשנה האחרונה.

<שרה קנדלר: לעניין זה "שנה אחרונה" – שנת הדיווח שהסתיימה לפני מועד פרסום דוח ההצעה.

<שרה קנדלר: הדוחות הכספיים ביניים האחרונים של התאגיד האמורים בפסקה (1) שצופו לדוח הרבעוני האחרון של התאגיד המדווח שחלה חובה לפרסמו לאחר הדוח התקופתי האמור בפסקה (1)".

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 12 בתקנה 12(א)(4) לתקנות העיקריות, במקום הסיפה החל במלים "יצוין שם רואה החשבון" יבוא: "יצוין שם רואה החשבון המבקר החתום על דוח רואה החשבון המבקר (להלן – דוח רואה החשבון המבקר) כי נתן חוות דעת בלתי מסויגת וכי הסכים לאזכור דוח רואה החשבון המבקר, בדוח".

<שרה קנדלר: תחילה תחילתן של תקנות אלה במועד תחילתן של תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה) (תיקון), התשע"ד-2014.

ניסן סלומינסקי: מי בעד אישור התקנות?

ניסן סלומינסקי: בעד – פה אחד

ניסן סלומינסקי: התקנות אושרו פה אחד.

<שרה קנדלר: הסט הבא.

<שרה קנדלר: כמו בשני הסטים הקודמים, יש כאן נושאים חשבונאיים, התאמות ל-IFRS ויש כאן שני נושאים נוספים: האחד, אנחנו מציעים להקל בנושא דוח הדירקטוריון.

<שרה קנדלר: היום יש דרישה לאשר מחדש את הדוח הכספי בגלל תיקון דוח הדירקטוריון וזה משית על התאגידים נטל ועלויות כך שבמקום לעשות תיקון נקודתי הם צריכים לאשר מחדש גם את הדוחות הכספיים וגם את דוח דירקטוריון.

<שרה קנדלר: אנחנו מציעים כאן כי דוח הדירקטוריון יאושר לראשונה עם הדוחות הכספיים ותיקונים לדוח הדירקטוריון לא יחייבו אישור מחדש של הדוחות הכספיים.

<שרה קנדלר: זאת הקלה מאוד גדולה.

ניסן סלומינסקי: למה המחשבה הזאת?

ניסן סלומינסקי: בגלל המעבר לשיטה אחרת?

<שרה קנדלר: לא.

<שרה קנדלר: זה לא קשור.

<שרה קנדלר: זאת הקלה אחרת שלא קשורה למעבר ל-IFRS.

<שרה קנדלר: זה ניסיון להקל על החברות מאחר ומדובר בעלות כספית מאוד מאוד גדולה כל פעם לאשר מחדש את הדוחות הכספיים כל פעם שיש תיקון ולכן אנחנו רוצים להקל על החברות בעניין הזה.

ניסן סלומינסקי: אין הבדל בתיקונים?

<עדי כהן טל: המודל שקיים היום הוא הוראה שאומרת שכל פעם דוח הדירקטוריון והדוחות הכספיים ייחתמו בד בבד ולכן באותם מצבים בהם היה תיקון שהוא תיקון שמשפיע רק על דוח הדירקטוריון – למשל נשכח איזשהו גילוי מסוים שנוגע רק לדוח הדירקטוריון או ניתנו הסברים לא מספקים שאמורים להסביר את הפעילות ואת הביצועים שהיו לתאגיד בתקופת הדוחות הכספיים וחסר מידע – היום צריך לתקן גם את דוח הדירקטוריון, לחתום גם עליו וגם על הדוחות הכספיים שוב.

<עדי כהן טל: מעבר לעלויות שכרוכות בכך, זה שוב מעורר שאלות גם לגבי יישום כללי החשבונאות.

<עדי כהן טל: לכן, באותם מצבים בהם אמור להיות תיקון רק לדוח הדירקטוריון שלא משליך על הדוחות הכספיים, אנחנו רוצים לעשות הפרדה שתאפשר לתקן רק את דוח הדירקטוריון בלי לתקן את כל השאר.

ניסן סלומינסקי: קודם אמרתם הפוך.

ניסן סלומינסקי: אמרתם לתקן את הדוח הכספי בלי לתקן את דוח הדירקטוריון.

<עדי כהן טל: לא.

<עדי כהן טל: דבר כזה לא יכול להיות.

ניסן סלומינסקי: כך הבנתי שנאמר.

ניסן סלומינסקי: את אומרת הפוך.

<עדי כהן טל: הרעיון הוא הקלה בתיקון של דוח דירקטוריון, מקום בו אין לתיקון הזה השלכה על הדוחות הכספיים.

ניסן סלומינסקי: הבנתי.

ניסן סלומינסקי: עכשיו זה עושה שכל.

<עדי כהן טל: כמובן שהשארנו הוראה שבמקרים בהם היה תיקון בדוחות הכספיים או שיש איזשהו ממשק בין התיקון של דוח הדירקטוריון לדוחות הכספיים שמחייב גם תיקון בדוחות הכספיים, יש לאשר מחדש את שניהם וזה נשאר כמקשה אחת.

ניסן סלומינסקי: בסדר.

<שרה קנדלר: נושא נוסף שיש בתקנות הוא נושא שהתחלנו אותו בחוק שעבר כאן, בחוק ההקלות, לגבי סיום חובות הדיווח שתאגיד מדווח.

<שרה קנדלר: היום האופציות, גם חברה שאין לה פעילות כלכלית ופעילות עסקית, כבר אין ציבור גדול שמחזיק, יש אופציות מאוד מאוד מסוימות שהיא יכולה להפסיק להיות תאגיד מדווח.

<שרה קנדלר: בתקנות האלה אנחנו מרחיבים ונותנים ארבע אופציות לסיום חובת דיווח, ביניהן גם אופציה לפיה הרשות יכולה ליזום עם היא רואה שעברה תקופה ארוכה ואין פעילות, אין דיווחים וכלל הנסיבות מראות שאין כאן פעילות.

ניסן סלומינסקי: למעשה רק מקפיאים אותה.

ניסן סלומינסקי: נכון?

ניסן סלומינסקי: אם ביום מסוים היא תתחיל שוב, היא יכולה להמשיך.

ניסן סלומינסקי: זה לא שמבטלים אותה.

ניסן סלומינסקי: מקפיאים אותה או מבטלים אותה?

<שרה קנדלר: מבטלים אותה לגמרי.

<שרה קנדלר: היא תצטרך להתחיל מאפס.

ניסן סלומינסקי: אין מצב של הקפאה?

<שרה קנדלר: לא.

<שרה קנדלר: זאת חברה שכבר הגיעה לסוף דרכה.

<שרה קנדלר: יש היום סיטואציה לפיה לפעמים יש חברות שכבר אין להן בכלל פעילות ואין צורך שהציבור יקבל דיווחים, אבל היות ואי אפשר להפסיק את חובות הדיווח – היא ממשיכה.

<שרה קנדלר: לא נוכל להטיל עליה קנס כי אין על מי להטיל קנס.

ניסן סלומינסקי: אין אצלכם מצב של חברה בהקפאה?

ניסן סלומינסקי: או שהיא חיה או שהיא מתה?

ניסן סלומינסקי: אין מצב של הקפאה?

<שרה קנדלר: יש.

<אמיר וסרמן: או שחובות הדיווח חלות או שהן לא חלות.

<אמיר וסרמן: אתה צודק.

<אמיר וסרמן: בבורסה, ברישום למסחר, יש סיטואציה כזאת כמו שאתה מתאר.

<אמיר וסרמן: יש רישום למסחר רגיל וכאשר חברה מתחילה להשתבש בה הפעילות והיא יורדת מפרמטרים כלכליים רגילים, היא נכנסת לעתים לרשימת שימור למשך שנה ועוד שנה, ואם היא לא מצליחה להתעלות בחזרה, היא נמחקת לחלוטין.

<אמיר וסרמן: לכן שם יש באמת מצב ביניים אבל זה במסחר בבורסה.

<אמיר וסרמן: בדיווח זה דיווח או סיומו.

ניסן סלומינסקי: הבנתי.

<קורל אבנר: לא ברור לי מתי מסתיימת חובת הדיווח?

<קורל אבנר: אמרתם ששנתיים אחרי שהיא מפסיקה לדווח.

<שרה קנדלר: יש כאן כמה סיטואציות.

<שרה קנדלר: יש כאן ארבע סיטואציות שונות.

<שרה קנדלר: אם תראי את סעיף 51 והלאה, יש סיטואציה אחת שתאגיד שניירות הערך שלו נמחקו מהמסחר ומספר המחזיקים אינו עולה על 35.

<שרה קנדלר: זאת אופציה ראשונה.

<שרה קנדלר: אופציה שנייה בסעיף 52, תאגיד שניירות הערך שלו נמחקו מהמסחר בבורסה ומספר המחזיקים בו אינו עולה על מאתיים.

<שרה קנדלר: האופציה השלישית היא בסעיף 53, תאגיד בהליכי מימוש נכסים ויש תהליך בבית משפט.

<שרה קנדלר: האופציה הרביעית היא ביוזמת הרשות שיכולה להודיע על סיום חובת הדיווח אם התקיימו כמה תנאים מצטברים.

<שרה קנדלר: יש כאן נסיבות מצטברות כמו כאשר הרשות סבורה שלאור מכלול הנסיבות אין סיבה שהיא תמשיך לדווח, היעדר פעילות עסקית, אי כהונה של נושא משרה, אי קיום חובות דיווח.

<שרה קנדלר: זה מצטבר.

ניסן סלומינסקי: יש הקראה?

<שרה קנדלר: כן.

<שרה קנדלר: מאוד ארוכה.

ניסן סלומינסקי: כמה נושאים יש לנו?

<שרה קנדלר: עוד שני קבצים.

<שרה קנדלר: זה ועוד אחד.

ניסן סלומינסקי: שמוליק, אמרתי שאחד הקריטריונים שלך בקבלת עובדים זה כושר קריאה מהירה.

<שרה קנדלר: יש עוד נושא אחד שעדי רצתה לעדכן בו והוא בתקנה 3.

<עדי כהן טל: שני דברים שיש בתוך התקנות האלה שהם חלק מכל המהלך של ההקלות שלנו.

<עדי כהן טל: האחד, כל הנושא של צירופי דוחות חברה כלולה לדיווחי ביניים של תאגידים מדווחים.

<עדי כהן טל: היום יש חובה של תאגיד שמחזיק בחברה כלולה לצרף את דוחות הביניים שלה לדוחות הביניים שלו כאשר המבחן שקבוע היום הוא מבחן שמביא בחשבון רק ראייה רבעונית.

<עדי כהן טל: לכן על פניו, לפי המבחנים שקבועים היום, תנודתיות נקודתית של רבעון מסוים יכולה להוביל לדרישה של צירוף דוח של חברה מוחזקת על כל העלויות המשתמעות מכך, גם העלויות שכרוכות בהכנת הדוח וגם העלויות שכרוכות בפרסום המידע כאשר הרבה פעמים אנחנו מדברים על חברות שהן חברות פרטיות.

<עדי כהן טל: לכן אנחנו בעצם מביאים היום הצעה לתיקון המודל לצירוף חברות כלולות בדוחות רבעוניים באופן כזה שיביא בחשבון ראייה שנתית וככל שאותו תאגיד מוחזק הוא בעל חשיבות והוא מהותי לתאגיד המחזיק גם בראייה שנתית ולא רק בגלל איזושהי אנומליה ברבעון מסוים, רק אז תהיה את החובה לצרף את הדוחות הכספיים של אותה חברה מוחזקת.

<שרה קנדלר: תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים) (תיקון) התשע"ד-2013 בתוקף סמכותי לפי סעיף 36 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה: תיקון תקנה 1 בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), התש"ל-1970 (להלן – התקנות העיקריות), בפסקת הפתיחה, אחרי "תשכ"ח-1968" יבוא "(להלן – החוק)".

<שרה קנדלר: בתקנה 1 לתקנות העיקריות - בהגדרה המתחילה ב"דוחות מאוחדים" - במקום "ה מבקר" יבוא "דוחות כספיים".

<שרה קנדלר: אחרי "חברה כלולה" יבוא "חברת כרטיסי אשראי".

<שרה קנדלר: אחרי "כללי חשבונאות המקובלים" יבוא "רואה חשבון המבקר".

<שרה קנדלר: ההגדרה "דוחות כספיים" – תימחק.

<שרה קנדלר: אחרי ההגדרה "תקנות דוחות כספיים" יבוא: "תקנות עסקה עם בעל שליטה" - תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), התשס"א-2001.

<שרה קנדלר: בהגדרה "הערכת שווי מהותית" במקום "או של חברה כלולה שלו" יבוא "של חברה כלולה שלו שדוחותיה הכספיים צורפו לדוחות התאגיד או של חברה נערבת שלו שדוחותיה הכספיים צורפו לדוחות התאגיד".

<שרה קנדלר: ההגדרה "אומדן חשבונאי קריטי" – תימחק.

<שרה קנדלר: בפסקה (1) להגדרת "אירוע פרופורמה": בפסקת משנה (א), במקום "בהתחשב" יבוא "חלק הרווח לפי שיעור ההחזקה הכול בתאגיד לאחר צירוף העסקים ובהתחשב".

<שרה קנדלר: בפסקת משנה (ב), בסופה יבוא "לעניין פסקת משנה זו "חלקו של התאגיד בתאגיד הנרכש או בפעילות הנרכשת" – חלקו של התאגיד לפי שיעור ההחזקה הכול בתאגיד לאחר צירוף העסקים".

<שרה קנדלר: במקום ההגדרה "נתון פרופורמה" יבוא: "נתון פרופורמה" – מידע כמותי או איכותי בדבר ההשפעה של אירוע פרופורמה על תאגיד, לעניין דוח על הרווח הכול, דוח על השינויים בהון ודוח על תזרימי המזומנים, בהנחה שאירוע הפרופורמה התרחש בתחילת שנת הדיווח המוקדמת ביותר שנתוניה נכלים בדוחות הכספיים השנתיים שבהם יכללו נתוני הפרופורמה, ולעניין דוח על המצב הכספי, בהנחה שאירוע הפרופורמה התרחש במועד הדוח על המצב הכספי.

<שרה קנדלר: על אף האמור, במקרים שבהם מובאים נתוני פרופורמה לצירופי עסקים שיטופלו כתיקון למפרע של הדוחות הכספיים, יובאו כל נתוני הפרופורמה לפי המועד שלגביו מבוצע התיקון מפרע".

<שרה קנדלר: בהגדרה "דוח על הרווח הכולל", "ה חלק המיוחס לבעלים של חברת האם", "החלק המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה" "מגזר פעילות", "צירוף עסקים", "רווח או הפסד", "רווח או הפסד מפעילות שהופסקה" "רווחי הפסדי התאגיד המיוחסים לבעלים של החברה האם" ו"תאגיד נרכש", אחרי "מגזר פעילות" יבוא "מדידה עוקבת".

<שרה קנדלר: ההגדרה "חברת כרטיסי אשראי" – תימחק ואחריה יבוא: ""צירוף עסקים – כמשמעותו בכללי החשבונאות המקובלים, לרבות רכישת פעילות או כנס נדל"ן לה שקעה המניב הכנסות והוצאות או רכישת תאגיד המחזיק נכס נדל"ן המניב הכנסות והוצאות בידי תאגיד נעדר פעילות".

<שרה קנדלר: בהגדרה "הון עצמי", לפני "בניכוי החלק" יבוא "סך ההון" ובמקום "בהון העצמי" יבוא "בהון".

<שרה קנדלר: ההגדרה "חברה כלולה" – תימחק.

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 2 בתקנה 2 לתקנות העיקריות – בתקנת משנה (גI), בכל מקום, במקום "כספיים" יבוא "עיתיים".

<שרה קנדלר: בתקנת משנה (ג1) המלים "דוחות כספיים" – יימחקו ובסופה יבוא "המשיך התאגיד לדווח לפי הוראות פרק ה'3 לחוק, במשך שישה חודשים ממועד מחיקת ניירות הערך, כאמור, בסעיף 36(א2) לחוק, תהיה תקופת הדיווח הראשונה כאמור בתקנת משנה זו, תקופת הדיווח שבמהלכה הסתיימו ששת החודשים האמורים או תקופת הדיווח שבמהלכה חדל לדווח לפי פרק ה'3 האמור, לפי המוקדם".

<אייל לב ארי: תסבירי.

<אייל לב ארי: זאת תוספת.

<שרה קנדלר: זאת תוספת.

<שרה קנדלר: זה היה סט נפרד של תקנות וצירפנו אותו לתקנות האלה כי חיכינו שחוק ההקלות ייכנס לתוקף.

<שרה קנדלר: במקום תקנת משנה (ד) יבוא: "(ד) חובת הדיווח החלה על תאגיד לפי סעיף 36 לחוק תסתיים במועד ובתנאים שנקבעו בפרק ה'1 (להלן – מועד סיום חובת הדיווח)".

<שרה קנדלר: בתקנת משנה (ה), במקום "כספיים" יבוא "עיתיים" ואחריה יבוא: "(ה1) על אף האמור בתקנת משנה (ה), תקופת הדיווח האחרונה שבשלב יוגשו דוחות עיתיים על ידי תאגיד שמניותיו נרכשו בהצעת רכש מלאה לפי סעיפים 336 עד 338 לחוק החברות, או במסגרת הליך אחר הדומה במהותו להצעת רכש מלאה, תהיה תקופת הדיווח העוקבת לתקופה האמורה בתקנת משנה (ה)".

<שרה קנדלר: תקנת משנה (ו) – בטלה.

<שרה קנדלר: בתקנת משנה (ז), במקום ההגדרות "דוחות כספיים", "מחזיקים מן הציבור" ו"ניירות ערך" יבוא: ""דוחות עיתיים – דוח תקופתי כמשמעותו בפרק ב' או דוח רבעוני כמשמעותו בפרק ד', לפי העניין".

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 4 בתקנה 4 לתקנות העיקריות, אחרי תקנת משנה (א1) יבוא: "(א2) היה אירוע הפרופורמה רכישת פעילות בידי חברה נעדרת פעילות, המטופלת על דרך תיקון למפרע של הדוחות הכספיים של התאגיד, או צירוף עסקים תחת אותה שליטה המטופל בשיטת as pooling, כמשמעותה בכללי החשבונאות המקובלים לא יחולו הוראות תקנת משנה (א1).

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 5ב בתקנה 5ב(ד)(1) לתקנות העיקריות, אחרי "רואה החשבון" יבוא "המבקר".

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 7 בתקנה 7(א) לתקנות העיקריות, אחרי "רואה החשבון" יבוא "המבקר".

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 8ג בתקנה 8ג לתקנות העיקריות – בפסקה (3), המלים "או איחד באיחוד יחסי" – יימחקו.

<שרה קנדלר: בפסקה (4), המלים "או איחוד באיחוד יחסי" – יימחקו.

<שרה קנדלר: בפסקה (5), המלים "או איחד באיחוד יחסי" – יימחקו.

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 9 בתקנה 9 לתקנות העיקריות – במקום תקנת משנה (א) יבוא: "(א) יובאו דוחות כספיים שנתיים של התאגיד לתאריך שבו נסתיימה שנת הדיווח של התאגיד (להלן – תאריך הדוח על המצב הכספי), לפי תקנות דוחות כספיים".

<שרה קנדלר: בתקנת משנה (ה), אחרי "המנהל הכללי" יבוא "או מי שממלא בתאגיד תפקיד כאמור אף אם תוארו שונה, לרבות ממלא מקומו של המנהל הכללי בהיעדרו".

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 9א בתקנה 9א לתקנות העיקריות – בתקנת משנה (א), בסופה יבוא: "(6) אם אירוע הפרופורמה הוא רכישת פעילות בידי תגיד נעדר פעילות, במקום נתוני הפרופורמה האמורים בפסקאות (1) עד (5) יובאו בדוח התקופתי, בצירוף חוות דעת רואה החשבון המבקר, נתוני פרופורמה אלה, בצירוף ההנחות בבסיס עריכתם: דוח על המצב הכספי הכול את השפעת אירוע הפרופורמה לכל אחת משנות הדיווח שנתוניה כלולים בדוחות הכספיים של התאגיד.

<שרה קנדלר: דוח על הרווח הכולל, דוח על השינויים בהון ודוח על תזרימי המזומנים, הכוללים את השפעת אירוע הפרופורמה, לכל אחת משנות הדיווח שנתוניה כלולים בדוחות הכספיים של התאגיד.

<שרה קנדלר: דוחות הפרופורמה ייערכו לפי תקנות דוחות כספיים, בשינויים המחויבים".

<שרה קנדלר: אחרי תקנת משנה (א1) יבוא: "(א2) נתוני הפרופורמה יובאו בטבלה אשר תכלול שלוש עמודות באופן זה: עמודה המציגה את הנתונים בפועל של התאגיד, עובר לאירוע הפרופורמה.

<שרה קנדלר: עמודה הכוללת התאמות בשל נתוני הפרופורמה.

<שרה קנדלר: עמודה הכוללת את נתוני הפרופורמה".

<שרה קנדלר: (3) במקום תקנת משנה (ג) יבוא: "(ג) יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב רשאי להאריך את המועד להגשת נתוני הפרופורמה, לתקופה שיורה, אם שוכנע כי הדבר נדרש או ראוי בנסיבות העניין, וכן להתנות הארכה זו בתנאים".

<שרה קנדלר: (4) אחרי תקנת משנה (ד) יבוא: "(ד1) על אף האמור בתקנת משנה (א), אם אירוע הפרופורמה הוא צירוף עסקים שבו נרכש תאגיד אחד בלבד (בתקנת משנה זו – התאגיד הנרכש) על ידי תאגיד נעדר פעילות, רשאי התאגיד נעדר הפעילות לצרף דוחות כספיים של התאגיד הנרכש, ערוכים לפי תקנות דוחות כספיים, בשינויים המחויבים, חלף מתן נתוני הפרופורמה".

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 9ב בתקנה 9ב לתקנות העיקריות – בתקנת משנה (ו1), המלים "או איחד באיחוד יחסי" – יימחקו.

<שרה קנדלר: בתקנת משנה (ו2)(2), המלים "או אוחדו באיחוד יחסי" – יימחקו.

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 9ד בתקנה 9ד לתקנות העיקריות, בתקנת משנה (א) – ברישה, המלים "או המאוחדות באיחוד יחסי" – יימחקו.

<שרה קנדלר: בפסקה (2), ברישה, המלים "והחברות המאוחדות באיחוד יחסי" – יימחקו.

<שרה קנדלר: בפסקה (3)(ג), המלים "או מאוחדות באיחוד יחסי" – יימחקו.

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 10 בתקנה 10 לתקנות העיקריות – בתקנת משנה (א), במקום "הונו העצמי" יבוא "הונו".

<שרה קנדלר: בתקנת משנה (ב) - בפסקה (8), במקום "או בתקנה 9 לתקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), התשס"א-2001" יבוא "או בתקנה 9 לתקנות עסקה עם בעל שליטה".

<שרה קנדלר: בפסקה (14), במקום "ביחס לתעודות התחייבות שבמחזור" יבוא "לגבי שתאגיד אשר קיימות לו במועד פרסום הדוחות הכספיים תעודות התחייבות במחזור או שקיימת לו במועד פרסום הדוחות הכספיים התחייבות כלשהי בקשר עם תעודות התחייבות שהיו במחזור במועד הדוח על המצב הכספי".

<שרה קנדלר: בתקנת משנה (ה), אחרי "אישור דוחות כספיים" יבוא "אלא עם אישור של דוח הדירקטוריון מתוקן והתיקון אינו משפיע על נתונים או גילוי בדוחות הכספיים ואינו נעשה כתוצאה מתיקון הדוחות הכספיים" אחרי "שהדירקטוריון הסמיך לכך" יבוא "לצורך חתימה על דוח הדירקטוריון למועד מסוים" ואחרי "ואף אם תוארו שונה" יבוא "לרבות ממלא מקומו של המנהל הכללי בהיעדרו".

<אייל לב ארי: מה עושה התוספת הזאת?

<שרה קנדלר: זה נפל.

<שרה קנדלר: זה העניין שאין צורך בחתימה מחדש על דוח הדירקטוריון, כפי שעדי הסבירה קודם, אם זה לא משפיע על הנתונים של הדוחות הכספיים.

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 10ב בתקנה 10ב לתקנות העיקריות, בכל מקום, המלים "או איחוד באיחוד יחסי" – יימחקו.

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 11 בתקנה 11 לתקנות העיקריות – בכותרת, במקום "קשורות" יבוא "כלולות".

<שרה קנדלר: ברישה, במקום "הקשורות" יבוא "הכלולות".

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 12 בתקנה 12 לתקנות העיקריות – בכותרת, במקום "קשורות" יבוא "כלולות".

<שרה קנדלר: בתקנת משנה (א) ו-(ב), במקום "קשורה" יבוא "כלולה".

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 13 בתקנה 13 לתקנות העיקריות – בכותרת, במקום "קשורות" יבוא "כלולות".

<שרה קנדלר: ברישה, במקום "קשורה" יבוא "כלולה".

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 27 בתקנה 27 לתקנות העיקריות, בכל מקום אחרי "רואה חשבון" יבוא "המבקר".

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 35 בתקנה 35 לתקנות העיקריות – בכותרת אחרי "רואה חשבון" יבוא "המבקר".

<שרה קנדלר: בתקנת משנה (א), אחרי "רואה החשבון" יבוא "המבקר".

<שרה קנדלר: בתקנת משנה (ב), אחרי "רואה חשבון" יבוא "מבקר" ואחרי "רואה החשבון" יבוא "המבקר".

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 36ב בתקנה 36ב(ה) לתקנות העיקריות, במקום "תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), התשס"א-2001" יבוא "תקנות עסקה עם בעל שליטה".

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 37א בתקנה 37א(6) לתקנות העיקריות, אחרי "ותמצית נימוקיו לאישורה" יבוא "ויחולו הוראות סעיף 4 לתוספת הראשונה לתקנות עסקה עם בעל שליטה, זולת אם פרסם התאגיד דוח עסקה לפי תקנות עסקה עם בעל שליטה".

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 37ב בתקנה 37ב לתקנות העיקריות, ההגדרה "חברה מוחזקת" – תימחק.

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 37יז בתקנה 37יז לתקנות העיקריות במקום "תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), התשס"א-2001 (להלן – תקנות עסקה עם בעל שליטה) יבוא "תקנות עסקה עם בעל שליטה".

<שרה קנדלר: תיקון שתקנה 38ג בתקנה 38ג לתקנות העיקריות – בתקנת משנה (ו1) המלים "או איחד באיחוד יחסי" – יימחקו.

<שרה קנדלר: בתקנת משנה (ו2(2), המלים "או אוחדו באיחוד יחסי" – יימחקו.

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 38ה בתקנה 39ה לתקנות העיקריות המלים "או מאוחדות באיחוד יחסי" – יימחקו.

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 39 בתקנה 39(א) לתקנות העיקריות, במקום "רואה חשבון" יבוא "רואה החשבון המבקר".

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 40 בתקנה 40 לתקנות העיקריות – בתקנת משנה (א), במקום "בהונו העצמי" יבוא "בהונו".

<שרה קנדלר: בתקנת משנה (ד), במקום "בהון העצמי" יבוא "בהון".

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 40א בתקנה 40א לתקנות העיקריות – בתקנת משנה (א), בסופה יבוא: או לתקני דיווח כספי בין לאומיים כפי שאימץ האיחוד האירופי במסגרת No.

<שרה קנדלר: 1606/2202 Regulation (EC) of the European Parliament, ויציג באופן נאות ובצורה נאמנה את מצבו הכספי של התאגיד, את ביצועיו ותזרימי המזומנים שלו ואת השינויים במצבו הכספי ובהונו בתקופות הדיווח הכלולות בדוח הבינים.

<שרה קנדלר: דוח הביניים של מנפיק חוץ יכלול נוסף על כך א הוראות הגילוי שנקבעו בפרק זה, בשינויים המחויבים".

<שרה קנדלר: אחרי תקנת משנה (א) יבוא: "(א1) הדוחות הכספיים ביניים של מנפיק חוץ יכול שיסקרו לפי תקנים בין לאומיים בביקורת או תקני ביקורת אמריקניים, לפי סוג הכללים או התקנים שלפיהם נערכו כאמור בתקנת משנה (א)".

<שרה קנדלר: בתקנת משנה (ב) - ברישה, במקום "בהתאם לכלי חשבונאות מקובלים בארה"ב" יבוא "כאמור בתקנת משנה (א) והסקורים כאמור בתקנת משנה (א1)".

<שרה קנדלר: במקום פסקה (1) יבוא: "(1) בדוחות הכספיים ייכלל ביאור התאמה לכלי החשבונאות המקובלים.

<שרה קנדלר: לעניין זה, "ביאור התאמה" – כהגדרתו בתקנה 5(ג)(1) לתקנות דוחות כספיים".

<שרה קנדלר: אחרי פסקה (1) יבוא: "(1א) הגילוי הנדרש בדוחות הכספיים ייערך לפי כלי החשבונאות שלפיהם נערכו הדוחות הכספיים של מנפיק החוץ ולפי תקנות אלה.

<שרה קנדלר: הפירוט הנדרש לפי תקנות אלה יובא בביאורים, בשינויים ובהתאמות המתחייבים מכוח כלי החשבונאות לפיהם נערכו הדוחות הכספיים של מנפיק החוץ, זולת אם בנסיבות העניין הפירוט אינו מהותי.

<שרה קנדלר: כן יציין התאגיד כי הדוחות הכספיים כוללים את הגילוי הנוסף הנדרש לפי תקנות אלה".

<שרה קנדלר: בפסקה (3), במקום "המקובלים בארצות הברית" יבוא "לפיהם ערכו הדוחות כאמור בתקנת משנה (א)".

<שרה קנדלר: בפסקה (4), אחרי "הסקירה של" יבוא "רואה החשבון".

<שרה קנדלר: בפסקה (5), אחרי "הסקירה של" יבוא "רואה החשבון".

<שרה קנדלר: בפסקה (6), בתחילתה יבוא "רואה החשבון" ואחרי "או רואה חשבון" יבוא "לפי העניין".

<שרה קנדלר: אחרי תקנת משנה (ב) יבוא: "(ג) יושב ראש הרשות, או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב, רשאי לפטור מנפיק חוץ מהוראות תקנות משנה (ב)(1) או (1א) בחלקן או במלואן, ולהתנות פטור זה בתנאים".

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 40ב בתקנה 40ב לתקנות העיקריות, במקום "לעניין הגשת דוח מסוים יורה כי לא תחול הוראה זו על הגשת אותו הדוח" יבוא "רשאי הוא להורות כי לא תחול הוראה זו".

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 41 בתקנה 41 לתקנות העיקריות, בתקנת משנה (א), במקום "במאזן" יבוא "בדוח על המצב הכספי".

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 42 בתקנה 42 לתקנות העיקריות, בסופה יבוא – "(ג) בדוחות יסומן כל סכום שהוצג או שסווג מחדש".

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 44 בתקנה 44 לתקנות העיקריות – במקום תקנת משנה (א) יבוא: "(א) לדוח התאגיד יצורפו דוחות ביניים של חברה כלולה לאותו רבעון, אם נתקיים אחד מאלה: השקעת התאגיד בחברה הכלולה, בערכה המוחלט, היא עשרים אחוזים או יותר מסך כלה נכסים בדוח על המצב הכספי של התאגיד.

<שרה קנדלר: החלק בסך כל הרווח או הפסד, בערכו המוחלט, של החברה הכלולה לאורך ארבעת הרבעונים שסיומם ביום הדוח על המצב הכספי ביניים, הניתנים לייחוס לתאגיד בשל החזקתו בחברה הכלולה, הם עשרים אחוזים או יותר מסך כל הרווח או הפסד, בערכו המוחלט, של התאגיד לאורך ארבעת הרבעונים שסיומם בדוח על המצב הכספי ביניים, וכן התנאי האמור בתקנה 23(א)(2) לתקנות דוחות כספיים התקיים בשנת הדיווח הקודמת או שצפוי שיתקיים בשנת הדיווח השוטפת.

<שרה קנדלר: לעניין זה, "החלק בסך כל הרווח או הפסד, בערכו המוחלט, של החברה הכלולה לאורך ארבעת הרבעונים שסיומם ביום הדוח על המצב הכספי ביניים, הניתנים ייחוס לתאגיד בשל החזקתו בחברה הכלולה" – חלק הרווח לפי שיעור ההחזקה הכולל בחברה הכלולה ובהתחשב בהפחתות הנכסים וההתחייבויות של החברה הכלולה, על בסיס ערכם בספרי התאגיד למועד רכישת החברה הכלולה, לרבות נכסים והתחייבויות של החברה הכלולה שהוכרו בדוחות התאגיד ולא הוכרו בספרי החברה הכלולה, ולפי מדיניות חשבונאית אחידה.

<שרה קנדלר: החברה הכלולה היא בעלת חשיבות ניכרת לעסקי התאגיד או לפעילותו במתכונתם הקיימת או במתכונתם המתוכננת לעתיד.

<שרה קנדלר: החברה נעשתה חברה כלולה של התאגיד לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי והתקיים האמור בפסקה (3).

<שרה קנדלר: (א1) על אף האמור בתקנת משנה (א), דוחות כספיים של חברה כלולה לא יצורפו לדוחות התאגיד בהתקיים אחד מאלה: דוחות החברה הכלולה הם חסרי משמעות ביחס לגבי דוחות התאגיד.

<שרה קנדלר: לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי, החברה חדלה מלהיות חברה כלולה של התאגיד.

<שרה קנדלר: (א2) הוראות תקנה 23(ג) עד (יב) לתקנות דוחות כספיים יחולו בשינויים המחויבים, ולעניין תקנה 23(ה) יקראו את תקנת משנה 19(ו1) לתקנות דוחות כספיים כאילו היא עוסקת בשנת הדיווח הקודמת".

<שרה קנדלר: (2) בתקנת משנה (ב), אחרי "של חברה כלולה" יבוא "או בדוח הביניים של התאגיד" ובמקום "השנתיים האחרונים" יבוא "של החברה הכלולה".

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 44א במקום תקנה 44א לתקנות העיקריות יבוא: "44א.

<שרה קנדלר: צירוף מידע מתומצת לגבי חברה כלולה בדוחות התאגיד יינתן מידע פיננסי מתומצת ביחס לחברה כלולה, לכל אחת מן התקופות הנכללות בדוחות הכספיים המאוחדים של התאגיד וכן גילוי בדבר שינויים מהותיים שחלו במהות היחסים של התאגיד עם החברה הכלולה במהלך תקופת הדיווח בהתאם לעקרונות שנקבעו בחיי החשבונות המקובלים בקשר עם גילוי אודות השקעות בחברות נוספות בשינויים המחויבים.

<אייל לב ארי: תסבירי את השינוי.

<שרה קנדלר: זה מה שעדי הסבירה בהתחלה לגבי הנושא של החברה הכלולה.

<עדי כהן טל: זה למעשה מה שנעשה כחלק מכל הנושא של ההתאמה של התקנות שלנו לכללי ה-IFRS ולשינויים שחלו בהם.

<עדי כהן טל: אחד התיקונים שאנחנו עושים בתקנות דוחות כספיים הוא ביטול של הוראת גילוי על מידע עסקי על חברות כלולות כתוצאה מכניסה לתוקף של תקן IFRS החדש שנותן אינפורמציה ומידע אודות חברות כלולות כאלה.

<עדי כהן טל: בתקנות של דוחות תקופתיים אנחנו עושים גם התאמה לעובדה שתקנה 24 ותקנות דוחות כספיים אנחנו מבטלים ולמעשה מפנים לדרישות הגילוי שנקבעות במסגרת תקני ה-IFRS.

<עדי כהן טל: לכן זה בעצם השינוי של הנוסח שיש כאן, מהפניה לתקנה 24 להפניה לדרישות הגילוי שקובעים עכשיו כללי ה-IFRS.

<אדיר ענבר: אנחנו באמת רצינו להעיר לכם לגבי תקנה 24.

<שרה קנדלר: נכון.

<שרה קנדלר: לכן תיקנו את זה.

<אדיר ענבר: בסדר, אבל למה צריך להפנות למשהו שחל ממילא מכוח חוק ה-IFRS?

<אדיר ענבר: אם ה-IFRS חל, יש תקן על דוחות ביניים וזה חל משם.

<אדיר ענבר: למה צריך הוראה כפולה?

<אמיר וסרמן: הוא לא חל ברבעונים.

<אדיר ענבר: אבל היא רוצה להפנות להוראות הגילוי לפי ה-IFRS.

<אדיר ענבר: מה שחל, חל, ומה שלא חל, לא חל.

<שרה קנדלר: ברבעוני.

<אמיר וסרמן: זאת תוספת מעבר ל-IFRS.

<אדיר ענבר: מה תאמר עכשיו התקנה?

<עדי כהן טל: למעשה מה שהיה עד היום זה שבדוח רבעוני כאשר הייתה חברה כלולה מהותית, היה צריך לתת מידע תמציתי לגבי אותה חברה כלולה שכולל נתונים על נכסים, התחייבויות והרווחיות שלה.

<עדי כהן טל: עם הכניסה לתוקף של ה-IFRS 12 שהוא מחייב בפני עצמו מידע כזה במסגרת הדוחות השנתיים, לא ראינו לנכון להשאיר תקנה מקבילה לזאת במסגרת התקנות השנתיות שלנו, כך שתהיה דרישה כפולה.

<עדי כהן טל: יחד עם זאת, ה-IFRS עצמו לא מחייב את המידע התמציתי הזה בדוחות רבעוניים.

<עדי כהן טל: כיוון שממילא גם ה-IFRS לא מחייב, לכן אנחנו מחילים את הגילוי שה-IFRS דורש גם ברבעוני.

ניסן סלומינסקי: בסדר.

<שרה קנדלר: 33.

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 45 בתקנה 45 לתקנות העיקריות – האמור בו יסומן (א) ובמקום "בשינויים המחויבים" יבוא "לתקנות דוחות כספיים בשינויים המחויבים ובלבד שיקראו את תקנה 19(ו1) כעוסקת בשנת הדיווח הקודמת".

<שרה קנדלר: בסופה יבוא: "(ב) לא קדם לצירוף דוח ביניים של חברה נערבת, צירוף דוחות כספיים שנתיים שלה, ייכלל בדוח הביניים של החברה הנערבת או בדוח הביניים של התאגיד גם ביאור בדבר המדיניות החשבונאית שיושמה בדוחותיה הכספיים של החברה הנערבת".

<שרה קנדלר: 34.

<שרה קנדלר: החלפת תקנה 46 במקום תקנה 46 לתקנות העיקריות יבוא: "46.

<שרה קנדלר: חתימת הדוח הדוחות ייחתמו, בשם התאגיד, בידי יושב ראש הדירקטוריון, המנהל הכללי או מי שממלא בתאגיד תפקיד כאמור אף אם תוארו שונה, לרבות ממלא מקומו של המנהל הכללי בהיעדרו ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים, או בידי דירקטור שהדירקטוריון הסמיך במקום כל אחד מאלה לצורך חתימה על הדוח למועד מסוים, ויחולו הוראות תקנה 5.

<שרה קנדלר: הוראות תקנה זו לא יחולו על דוחות כספיים של חברה כלולה או חברה נערבת שאינן תאגיד מדווח, אשר צורפו לדוחות התאגיד".

<שרה קנדלר: 35.

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 47 בתקנה 47(ב) לתקנות העיקריות, אחרי "רואה החשבון" יבוא "המבקר".

<שרה קנדלר: 36.

<שרה קנדלר: תיקון תקנה 48 בתקנה 48(ה) לתקנות העיקריות, בכל מקום המלים "או איחד באיחוד יחסי" – יימחקו.

<שרה קנדלר: 37.

<שרה קנדלר: הוספת פרק ה'1 אחרי תקנה 49 לתקנות העיקריות יבוא: "פרק ה'1: סיום חובות דיווח 50.

<שרה קנדלר: הגדרות בפרק זה – "מחזיקים מן הציבור" – כל המחזיקים בניירות ערך של התאגיד למעט בעל השליטה, מנהל כלי, דירקטור, או תאגיד בשליטתם או בשליטת התאגיד המדווח.

<שרה קנדלר: "ניירות ערך" – כל ניירות הערך שהונפקו על פי תשקיף או שנרשמו למסחר בבורסה.

<שרה קנדלר: 51.

<שרה קנדלר: תאגיד שמספר המחזיקים בניירות הערך שלו אינו עולה על 35 תאגיד שניירות הערך שלו נמחקו ממסחר בורסה, ואשר מספר המחזיקים מן הציבור בניירות ערך שלו אינו עולה על שלושים וחמישה, יסיים את חובת הדיווח שלו כאמור בתקנת משנה (ב), אם התקיימו תנאים אלו: התאגיד ביצע ספירה של המחזיקים מן הציבור בניירות הערך שלו ומהספירה עולה כי מספר המחזיקים כאמור אינו עולה על שלושים וחמישה.

<שרה קנדלר: לעניין מספר המחזיקים, יימנו בנפרד מי שרכשו ניירות ערך שהם מניות וניירות ערך הניתנים למימוש או להמרה למניות, ומי שרכשו ניירות ערך אחרים.

<שרה קנדלר: התאגיד פרסם דוח מיידי, ובו גילוי לפרטים אלה: המועד הקובע שבו ביצע את ספירת המחזיקים מן הציבור.

<שרה קנדלר: ממצאי הספירה.

<שרה קנדלר: אופן הבדיקה שנעשתה לצורך ביצוע הספירה ומתן הסברים לגביה.

<שרה קנדלר: המועד לסיום חובות הדיווח של התאגיד לפי תקנת משנה (ב) ותקופת הדיווח האחרונה שבשלה עליו להגיש דוחות עיתיים כאמור בתקנת משנה (ה).

<שרה קנדלר: הצהרת התאגיד כי נכון למועד הדוח המיידי ניתן בדיווחי התאגיד גילוי לכל פרט חשוב למשקיע סביר, שהיה על התאגיד לדווח על פי דין.

<שרה קנדלר: (ב) תאגיד שעמד בהוראות תקנת משנה (א) יסיים את חובת הדיווח החלה עליו בחלוף שישים ימים ממועד הגשת הדוח המיידי שפרסם לפי תקנת משנה (א)(2), אלא אם כן הוגשה בקשה לבית המשפט וזה נתן את החלטתו בעניין במהלך התקופה האמורה.

<שרה קנדלר: (ג) הוגשה בקשה לבית המשפט כאמור בתקנת משנה (ב) - ישלח התאגיד האמור בתקנת משנה (ב), הודעה לרשות בעניין זה.

<שרה קנדלר: יושב ראש הרשות רשאי, לפי ראות עיניו, להתייצב בהליך ולהשמיע דברו, או להסמיך נציג שיתייצב מטעמו.

<שרה קנדלר: יראו את התאגיד כמי שחובת הדיווח שלו טרם נסתיימה, כל עוד לא ניתנה החלטת בית המשפט בעניין זה.

<שרה קנדלר: (ד) האמור בתקנה זו לא יחול על תאגיד שכלל ניירות הערך שלו נרכשו במסגרת הצעת רכש מלאה או במסגרת הליך אחר דומה במהותו לפי דין.

<שרה קנדלר: 52.

<שרה קנדלר: תאגיד שמספר המחזיקים בניירות הערך שלו אינו עולה על מאתיים.

<שרה קנדלר: תאגיד שניירות הערך שלו נמחקו מהמסחר בבורסה, ואשר מספר המחזיקים מן הציבור בניירות הערך שלו אינו עולה על מאתיים, יסיים את חובת הדיווח שלו במועד שיחליט בית המשפט, אם התקיימו תנאים אלה: התאגיד הגיש לבית המשפט בקשה לפתיחה בהליך שמטרתו סיום חובות הדיווח שלו בפיקוח בית משפט (בתקנה זו – הבקשה) ובה פורטו בין השאר, עניינים אלה: נימוקי הבקשה.

<שרה קנדלר: ציון המועד שבו ביצע התאגיד ספירה של המחזיקים מן הציבור, וכן פירוט ממצאי הספירה ואופן הבדיקה שנעשתה.

<שרה קנדלר: לעניין מספר המחזיקים, יימנו בנפרד מי שרכשו ניירות ערך שהם מניות וניירות ערך הניתנים למימוש או להמרה למניות, ומי שרכשו ניירות ערך אחרים.

<שרה קנדלר: הצהרת התאגיד כי נכון למועד הגשת הבקשה ניתן בדיווחי התאגיד גילוי לכל פרט חשוב למשקיע סביר, שהיה על התאגיד לדווח על פי דין.

<שרה קנדלר: המועד המבוקש לכינוס אסיפות המחזיקים בניירות הערך של התאגיד לשם קבלת החלטה בדבר סיום חובות הדיווח (בתקנה זו – אסיפות המחזיקים).

<שרה קנדלר: מועד כאמור יהיה שלושים וחמישה ימים לאחר הגשת הבקשה לבית המשפט לפחות.

<שרה קנדלר: התקבל אישור אסיפות המחזיקים לסיום חובות הדיווח, ברוב הקבוע בסעיף 350(ט) לחוק החברות.

<שרה קנדלר: ניתנה החלטת בית משפט בדבר סיום חובות הדיווח של התאגיד.

<שרה קנדלר: הוגשה בקשה לבית משפט כאמור בתקנת משנה (א)(1) - ישלח התאגיד האמור בתקנת משנה (א), הודעה לרשות בעניין זה.

<שרה קנדלר: יושב ראש הרשות, רשאי לפי ראות עיניו, להתייצב בהליך ולהשמיע דברו או להסמיך את נציגו שיתייצב מטעמו.

<שרה קנדלר: רשאי בית המשפט לתת הוראות ולהורות על תנאים נוספים לניהול ההליך, לרבות הוראות בדבר מתן אפשרות למחזיקים מן הציבור או לצד אחר להגיש לבית המשפט התנגדות לסיום חובות הדיווח של התאגיד.

<שרה קנדלר: דוח בדבר הגשת הבקשה, לרבות צירוף נוסח הבקשה המלא לדוח.

<שרה קנדלר: דוח בדבר החלטות בית המשפט הנוגעות להליך לפי תקנה זו, לרבות בדבר המועד לסיום חובות הדיווח של התאגיד ותקופת הדיווח האחרונה שבשלה עליו להגיש דוחות עיתיים כאמור בתקנה 2(ה).

<שרה קנדלר: פרטים בדבר התנגדויות שהוגשו לבית המשפט, לרבות צירוף נוסח ההתנגדות המלא לדוח.

<שרה קנדלר: 53.

<שרה קנדלר: תאגיד בהליכי מימוש נכסים בסעיף זה "תאגיד בהליכי מימוש נכסים" – תאגיד מדווח שהוגשה בעניינו בקשה לבית המשפט לאישור הסדר מוצע ובית המשפט נתן החלטה למימוש כל פעילות ונכסי התאגיד האמור, לצורך פירעון החובות לנושיו, או שניתן לו צו פירוק, והכול במסגרת הליכים המתנהלים בבית המשפט ובאישורו (להלן – הסדר מימוש הנכסים).

<שרה קנדלר: חובת הדיווח של תאגיד בהליכי מימוש נכסים תסתיים במועד הקבוע בפסקה (6) ובלבד שהתקיימו לגביו תנאים אלה:

<שרה קנדלר: בית המשפט מינה לתאגיד בעל תפקיד כמשמעותו בסעיף 350ד לחוק החברות או כונס או מפרק לפי פקודת החברות (נוסח חדש), התשמ"ג-1983 (להלן – בעל תפקיד).

<שרה קנדלר: במסגרת הסדר מימוש הנכסים, התאגיד או בעל התפקיד הגישו לבית המשפט בקשה לפתיחה בהליך שמטרתו סיום חובות הדיווח שלו.

<שרה קנדלר: לבקשה צורפה הצהרת התאגיד או בעל התפקיד כי נכון למועד הגשת הבקשה ניתן בדיווחי התאגיד גילוי לכל פרט חשוב למשקיע הסביר בנסיבות העניין, שהיה על התאגיד לדווח על פי דין.

<שרה קנדלר: כמו כן יצהיר התאגיד או בעל התפקיד כי הוא מתחייב להמשיך ולקיים את חובות הדיווח החלות עליו כדין, או כפי שיורה בית המשפט, וזאת עד למתן החלטה בדבר מועד סיום חובת הדיווח בידי בית המשפט (בתקנה זו – מועד ההחלטה).

<שרה קנדלר: בנוסף, יתחייב התאגיד לפרסם מידע כאמור בתקנת משנה זו.

<שרה קנדלר: התאגיד פרסם את הדוח התקופתי האחרון שהיה עליו להגיש עובר למועד הבקשה, וכן את הדוח הרבעוני האחרון העוקב לדוח התקופתי, אם הגיע מועד הגשתו.

<שרה קנדלר: ואולם, קבע בית המשפט מתכונת דיווח חלופית להגשת הדוחות העיתיים כהגדרתם בתקנה 2(ה) (להלן - דוחות חלופיים) שתחול על התאגיד עד למועד ההחלטה, יגיש התאגיד לרשות את הדוחות החלופיים לא יאוחר מיום מסחר אחד לאחר הגשתם לבית המשפט.

<שרה קנדלר: התקבל אישור אסיפות המחזיקים בניירות הערך של התאגיד להסדר המוצע ברוב הקבוע בסעיף 350(ט) לחוק החברות, ובכל זה לעניין סיום חובות הדיווח של התאגיד.

<שרה קנדלר: ניתנה החלטה של בית המשפט לאישור הבקשה ולסיום חובת הדיווח החלה על התאגיד ייראו את מועד מתן החלטת בית המשפט כאמור כמועד סיום חובת הדיווח של התאגיד, אלא אם כן קבע בית המשפט מועד אחר.

<שרה קנדלר: תאגיד שהגיש בקשה כאמור בתקנת משנה (ב)(2), ישלח הודעה לרשות בעניין זה.

<שרה קנדלר: יושב ראש הרשות, רשאי לפי ראות עיניו, להתייצב בהליך ולהשמיע דברו, או להסמיך נציג שיתייצב מטעמו.

<שרה קנדלר: נסתיימה חובת הדיווח של התאגיד לפי תקנת משנה (א), יפרסם התאגיד באתר האינטרנט שלו או בדרך אחרת כפי שיורה בית המשפט, פרטים ועדכונים בדבר שלבי ביצוע ההסדר וכל מידע חשוב אחר הנוגע למחזיקים בניירות ערך של התאגיד, בתקופה שממועד ההחלטה עד מועד סיום ביצוע ההסדר.

<שרה קנדלר: עד מועד סיום חובת הדיווח שלו יגיש התאגיד דוחות מיידים כאמור בתקנה 52(ג) בשינויים המחויבים".

<שרה קנדלר: הסעיף הבא הוא סעיף נוסף שהיה בסט נפרד של תקנות וחיכה לכך שחוק ההקלות ייכנס לתוקף.

<שרה קנדלר: 54.

<שרה קנדלר: תאגיד שהרשות הודיעה על סיום חובות הדיווח שלו הרשות רשאית להודיע על סיום חובות הדיווח של תאגיד במועד שתקבע, אם התקיימו תנאים אלה: חלפו לפחות שנתיים ממועד מחיקת ניירות הערך של התאגיד ממסחר בבורסה.

<שרה קנדלר: הרשות סברה כי לאור מכלול הנסיבות בעניינו של התאגיד, אין עוד עניין לציבור בהמשך קיומו כתאגיד מדווח.

<שרה קנדלר: נסיבות כאמור יכול שיהיו אלה, כולן או מקצתן:

<שרה קנדלר: היעדר פעילות עסקית או כלכלית בתאגיד או החזקה בנכסים בעלי ערך על ידו.

<שרה קנדלר: אי כהונה של נושאי משרה בתאגיד, או אי מינוי בעל תפקיד לתאגיד מטעם בית המשפט.

<שרה קנדלר: לא מתקיים הליך משפטי שהתאגיד, בעל השליטה בו, נושאי המשרה בו או מחזיקי ניירות הערך שלו הם צד לו, הקשור לתאגיד או לפעילותו.

<שרה קנדלר: אי קיום חובות הדיווח החלות על התאגיד במשך תקופה של שנתיים לפחות.

<שרה קנדלר: הרשות פרסמה הודעה כאמור בתקנת משנה (ב).

<שרה קנדלר: הרשות תפרסם הודעה בדבר כוונתה להודיע על סיום חובות דיווח של תאגיד ותיתן לתאגיד ולציבור המחזיקים בניירות הערך שלו הזדמנות להשמיע את טענותיהם או בדבר זכותם לפנות לבית המשפט בעניין (בתקנה זו – התנגדות).

<שרה קנדלר: הודעה כאמור תתפרסם באתר האינטרנט של הרשות, תשעים ימים לפחות טרם המועד שבו תודיע הרשות על סיום חובות הדיווח של התאגיד.

<שרה קנדלר: הוגשה התנגדות כאמור בתקנת משנה (ב), רשאית הרשות להשהות את המועד שננקב בהודעה כאמור או לבטלה.

<שרה קנדלר: החליטה הרשות על ביטול ההודעה כאמור, תפרסם את החלטתה באתר הרשות ולא תסתיים חובת הדיווח של התאגיד".

<שרה קנדלר: 38.

<שרה קנדלר: תיקון התוספת הראשונה בתוספת הראשונה לתקנות העיקריות, פרט (7) – בטל.

<שרה קנדלר: 39.

<שרה קנדלר: תיקון התוספת הרביעית בתוספת הרביעית לתקנות העיקריות, בפרט 6(א), במקום "תאגיד מאוחד", תאגיד מאוחד באיחוד יחסי" יבוא "תאגיד מאוחד".

<שרה קנדלר: 40.

<שרה קנדלר: תיקון התוספת החמישית בתוספת החמישית לתקנות העיקריות, בפרט 1(3)(ו), בסופו יבוא "גורם קשור – לרבות צד קשור, בעל עניין, נושא משרה בכירה, קרוביהם או תאגידים בשליטתם".

<שרה קנדלר: 41.

<שרה קנדלר: תיקון התוספת השישית בתוספת השישית לתקנות העיקריות, בחלק א', בהגדרה "דוח מיידי או מיוחד", במקום "תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), התשס"א-2001" יבוא "תקנות עסקה עם בעל שליטה".

<שרה קנדלר: 42.

<שרה קנדלר: תיקון התוספת השביעית בתוספת השביעית לתקנות העיקריות – בכל מקום, במקום "המבקר" יבוא "רואה החשבון המבקר" ובמקום "מבקר" יבוא "רואה חשבון מבקר".

<שרה קנדלר: בסעיף (1)(7), במקום "רואה החשבון" יבוא "רואה החשבון המבקר".

<שרה קנדלר: בסעיף (2) המלים "או אוחד באיחוד יחסי" – יימחקו.

<שרה קנדלר: 43.

<שרה קנדלר: תיקון התוספת התשיעית בתוספת התשיעית לתקנות העיקריות, בפרט (1) - בפרט משנה (א) תחת המספר 2, בקטע הממוסגר, המלים "או אוחדו באיחוד יחסי" – יימחקו.

<שרה קנדלר: בפרט משנה (ב), תחת המספר 4, בקטע הממוסגר, המלים "או אוחדו באיחוד יחסי" – יימחקו.

<שרה קנדלר: 44.

<שרה קנדלר: תיקון התוספת העשירית בתוספת העשירית לתקנות העיקריות, בסופה יבוא: "(6) הוצגו הדוחות המאוחדים במטבע שאינו נמנה עם אחד המטבעות המנויים בתוספת לתקנות דוחות כספיים, יצרף התאגיד את המידע כאמור בפסקאות (1) עד (4) גם בשקלים חדשים, כשהם מחושבים לפי התרגום לשקלים של הדוחות הכספיים המאוחדים של התאגיד, לפי הוראות תקנה 6 לתקנות דוחות כספיים".

<שרה קנדלר: עד כאן.

ניסן סלומינסקי: מי בעד אישור התקנות?

ניסן סלומינסקי: בעד – פה אחד

ניסן סלומינסקי: התקנות אושרו פה אחד.

<שרה קנדלר: נשאר לנו עוד סט אחד.

<יזהר קנה: לסעיף 9.

ניסן סלומינסקי: אתה מדבר על התקנות שאישרנו?

ניסן סלומינסקי: אם אתה מדבר על התקנות שאישרנו, זה כבר אבוד.

ניסן סלומינסקי: כבר אישרנו אותן.

<יזהר קנה: אם אבוד, אבוד.

ניסן סלומינסקי: למה לא דיברת קודם?

<יזהר קנה: חיכינו להקראה.

<יזהר קנה: היא קראה ברצף כל כך יפה ולא רצינו לעצור אותה.

ניסן סלומינסקי: התקנות אושרו.

ניסן סלומינסקי: שבו אתם ואם יהיה צורך, נראה.

<אדיר ענבר: האם להעיר כל פעם בסעיף עצמו?

ניסן סלומינסקי: כן.

ניסן סלומינסקי: ודאי.

ניסן סלומינסקי: לפני שאני מצביע.

<שרה קנדלר: הסט הבא של התקנות.

<אדיר ענבר: לשם השלמות נאמר שבתקנות האלה יש לנו מחלוקת עקרונית ורחבה, גם קונספטואלית.

<אדיר ענבר: אני לא בטוח שיהיה ראוי לדון סעיף-סעיף.

<אדיר ענבר: כתבנו את זה לפני 15 חודשים וחזרנו על זה בעל פה הרבה פעמים אבל לא ישבנו על זה.

ניסן סלומינסקי: צריך להיות חשופים לזה.

<אדיר ענבר: כדאי כי אולי נגיע למשהו הרבה יותר יעיל.

<שרה קנדלר: אתה מדבר על דוחות כספיים?

<אדיר ענבר: כן.

<שרה קנדלר: קיבלנו את ההערות שלכם ודנו בהן.

<שרה קנדלר: זה לא שלא דנו ולא קיבלנו אותן.

<שרה קנדלר: זה לא שלא שקלנו אותן.

ניסן סלומינסקי: הוא אמר שיש לכם מחלוקת.

<שרה קנדלר: כן, יש מחלוקת.

<אדיר ענבר: העיקר לא התקבל.

<אדיר ענבר: העיקר שבעיקרים.

ניסן סלומינסקי: בואו נסיים את הדברים האלו.

ניסן סלומינסקי: אמרתם שדנתם ולא קיבלו.

ניסן סלומינסקי: יש מחלוקת וזה בסדר כי מותר שתהיה מחלוקת.

<שרה קנדלר: הם רוצים הקלה יותר גדולה מכפי שהצענו.

<אדיר ענבר: לא.

<אדיר ענבר: בפירוש אמרנו לא תיקונים מקומיים וחלקיים שמכונים הקלות.

<אדיר ענבר: דיברנו במפורש על הגישה לעניין הזה.

<אדיר ענבר: אגב, יש הבטחה לוועדת הכספים מספטמבר 2006, מימי היושב ראש שקדם ליושב ראש הקודם, שהמצב הזה יתוקן, אז אמרו תוך שנה והנה אנחנו שמונה שנים אחרי.

ניסן סלומינסקי: אני לא מודע לזה.

ניסן סלומינסקי: בוא נסיים קודם כל את התקנות שיש לנו ונשמע אתכם.

<שרה קנדלר: נתנו הסבר כללי אבל ניתן לעדי לתת הסבר מפורט.

<עדי כהן טל: למעשה התיקון שאנחנו מביאים כאן כולל מספר מרכיבים כאשר מרכיב אחד הוא התאמת מונחים וכל מיני הוראות גילוי לשינויים שחלו בתקני ה-IFRS מבחינת, נקרא לזה, טכנית, והמרכיב השני הוא מרכיב מהותי שבמסגרתו לאחר כל מיני שינויים שגם חלו בתקני ה-IFRS וגם הניסיון שנצבר לנו מאז שאימצנו את ה-IFRS ב-2008, אנחנו מציעים לבטל כאן חלק מדרישות הגילוי הנוספות שאנחנו דורשים היום מתאגידים מדווחים, חלקם לאור העובדה שיש דרישות גילוי מספקות במסגרת תקני ה-IFRS, גם אם הן לא זהות למה שאנחנו דרשנו, וחלקן כיוון שהגענו למסקנה שחלק מדרישות הגילוי שלנו היו עודפות ולא ראינו ערך מוסף בהכללתן ביחס לעלות שהייתה כרוכה בהכנה שלהן.

<עדי כהן טל: תיקון נוסף שהכנסנו במסגרת הסט הזה זה תיקון לכל מה שקשור במנפיקי חוץ.

<עדי כהן טל: מנפיק חוץ הוא למעשה חברה שהיא חברה זרה שגם התאגדה בחוץ לארץ, גם מוחזקת על ידי בעלי מניות מחוץ לארץ וגם הפעילות שלה היא בחוץ לארץ והתקנות שלנו היום מאפשרות להם הקלות מבחינת כללי החשבונאות שהם יכולים לערוך את הדוחות הכספיים על מנת באמת להוות איזושהי אטרקטיביות למשוך את החברות האלה אלינו.

<עדי כהן טל: במסגרת התיקון שאנחנו מציעים כאן, אנחנו למעשה מאפשרים בתוך ההסדר הקיים שלנו היום סמכות ליושב ראש הרשות לפטור מנפיק חוץ כזה מדרישות גילוי ספציפיות, אם אנחנו באמת רואים שבנסיבות הספציפיות יש כאן נטל שהוא מעמיס מדי על מנפיק החוץ.

<עדי כהן טל: אלה למעשה התיקונים העיקריים שהכנסנו במסגרת הזאת.

ניסן סלומינסקי: למעשה זה בא להקל.

ניסן סלומינסקי: אם החוק אומר שצריכים, יושב ראש הרשות יכול להקל ולפטור.

<עדי כהן טל: לגבי מנפיקי חוץ.

<עדי כהן טל: כן.

ניסן סלומינסקי: בסדר.

ניסן סלומינסקי: תקריאי.

<אדיר ענבר: אני רוצה להתייחס לעניין הכללי.

<אדיר ענבר: אנחנו כמובן הסברנו בכתב ובמפורט.

<אדיר ענבר: אנחנו מדברים על תקנות עריכת דוחות כספיים שמקורן בישראל בתקופה לפני שהיה IFRS, אז היו כללים מקומיים שעסקו גם בחברות פרטיות וגם בחברות ציבוריות והתקנות הרחיבו לגבי החברות הציבוריות והשלימו את הגילוי.

<אדיר ענבר: כאשר נכנס ה-IFRS - בפועל עובדים אתו מ-2007 בהיערכות ויש חברות שיישמו כבר ב-2006 – זאת השנה השמינית, הגענו אז לוועדת הכספים, בספטמבר 2006, עם הוראות שעה.

<אדיר ענבר: הרשות הגיעה עם הוראת שעה ואנחנו באנו לתמוך.

<אדיר ענבר: בהוראות השעה הללו שאל היושב ראש דאז, הרב ליצמן, למה יש כאן הוראה שאם הדברים לא מתאימים או סותרים, יש תקנה אחת שמחייבת לעשות כללים בין לאומיים, היום תקנה 3 מחייבת לעשות כללים בין לאומיים, ואז יש תקנה שאומרת שאם זה סותר, לא גר ביחד ולא מאפשר את היישום של הכללים הבין לאומיים – אז התקנה בטלה ואיזו מין שיטת חקיקה זאת.

<אדיר ענבר: דידי לחמן מסר בזמנו גם לא אהבה את זה.

<אדיר ענבר: אנחנו תמכנו בזה ואמרנו שצריך עוד שנה או משהו כדי לתקן את זה מכיוון שמדובר בתקנות ישנות שהיו במסגרת אחרת.

<אדיר ענבר: כעת המצב הוא כזה שאנחנו כשמונה שנים אחרי.

ניסן סלומינסקי: יש לי בעיה.

ניסן סלומינסקי: זה לא בתקנות שמופיעות.

<אדיר ענבר: אלה תקנות עריכת דוחות כספיים.

<אדיר ענבר: אלה התקנות האלה.

<אדיר ענבר: אומר בשתי מלים מה המצב בעולם.

<אדיר ענבר: הכללים האלה של ה-IFRS מיושמים בקרוב ל-140 מדינות היום וזה כולל את כל החברות שנסחרות באיחוד האירופאי, בקנדה וכן חלק מהחברות הזרות שנסחרות בארצות הברית.

<אדיר ענבר: למיטב ידיעתנו בכל המקומות האלה החברות לא נדרשות יותר לכלול גילוי נוסף מעבר לזה.

<אדיר ענבר: האמריקאים, שלהם יש תקנות מאוד רחבות שנקראות רגוליישן SX, ביטלו את ההוראות הללו לגמרי, את כל תקנות עריכת דוחות כספיים שלהם, לגבי מנפיקים זרים שמיישמים IFRS.

<אדיר ענבר: כך במקומות אחרים.

<אדיר ענבר: כלומר, אם בשווקי ההון המפותחים ביותר בעולם דרישות הגילוי שקבועות ב-IFRS נחשבות מספיקות בכל הנוגע לדוחות כספיים עצמם, אין לנו ספק שביסוד הדברים יש לראותן כמענה הולם אלא אם כן – ותכף נאמר מה אלא אם כן.

<אדיר ענבר: יש דבר נוסף.

<אדיר ענבר: יש נושא של עומס הגילוי, בעיה שמוכרת כאן והיא מדוברת ובעיה שגם הגופים הבין לאומיים ב-IFRS עוסקים בה כיוון שגם ה-IFRS עצמו נחשב כמעמיס מדי ונעשים עכשיו פרויקטים כדי להקל שם.

<אדיר ענבר: לא זאת בלבד שה-IFRS מתאים לצורכי הדיווח הכספי אלא הוא אפילו נחשב בעולם כנרחב ומעיק מדי בקרב חלק לא מבוטל מהגופים וכעת מטפלים בזה.

<אדיר ענבר: המצב בישראל, כמו שנאמר קודם, הוא שהיו תקנות ישנות ותפיסת היסוד לאורה נקבעה המתכונת ההיסטורית של התקנות האלה היא לגמרי לא רלוונטית היום אחרי ה-IFRS.

<אדיר ענבר: בנוסף לכך היא לא רלוונטית כי פשוט צריך להחליט מה באמת צריך להישאר.

<אדיר ענבר: בנוסף לזה יש הרבה מאוד פרסומים של הרשות שאנחנו מנסים לתמוך בהם ושותפים להם על מה שנקרא תיוב הדוחות או קיצור הדוחות.

<אדיר ענבר: הרשות הכריזה, גם יושב ראש הרשות פנה במישרין בעניין הזה לכל יושבי ראש הדירקטוריונים ופרסמו עמדה משפטית.

<אדיר ענבר: אני אצטט משפט אחד: "לצד הניסיון לשפר את אופן יישום דרישות הגילוי, ממשיכה הרשות, כחלק מעבודתה השוטפת, לבחון באופן ביקורתי את הרגולציה בתחום הגילוי במטרה לצמצם את היקף הגילוי ולשפר את הרלוונטיות שלו.

<אדיר ענבר: מאמץ משולב זה מיועד להשיג דוחות קריאים, מובנים וקצרים יותר לרווחת המשקיעים והתאגידים המדווחים".

<אדיר ענבר: אנחנו בוודאי מסכימים עם זה.

<אדיר ענבר: בפגישות שהיו לנו כבר לפני שנתיים אמרנו לסגל של הרשות שאם הרשות עצמה לא תתנהג כך ברגולציה, הרעיון שמנסים להחדיר ולתייב לא יקרה.

<אדיר ענבר: בהתחשב בכל זה ביקשנו שהפעם הזאת, אחרי שמונה שנים, לא יהיו יותר תיקונים חלקיים שמכונים הקלות אלא במקום זה תהיה חשיבה מחדש, מנקודת האפס, מה שמכונה פרש סטארט, ונבחן כל תקנה אם היא דרושה.

<אדיר ענבר: לא התעצלנו וגם הראינו מה הם שלושת הקריטריונים, הפילטרים, לפיהם צריך לעשות את זה והגענו למסקנה שנדרשות שמונה תקנות בלבד וכל דבר מוסדר.

ניסן סלומינסקי: אני עוצר אותך כי בשעה 11:00 היינו צריכים לסיים את הישיבה וקיבלנו אישור להמשיך עוד רבע שעה.

ניסן סלומינסקי: אני לא יכול לפתוח עכשיו דיון.

<אדיר ענבר: אני אסיים במשפט אחד.

<אדיר ענבר: לנו יש שמונה תקנות וארבע מתוכן הן הגדרות, יישום ה-IFRS וביטול התקנות הקודמות.

<אדיר ענבר: רק ארבע נקודות ספציפיות שלפי מבחנים סבירים יכולות להישאר ואילו במוצע כרגע יש 28 נקודות נוספות שהן כבדות וכוללות סעיפי משנה וכן הלאה.

<אדיר ענבר: אנחנו מאוד רוצים לדבר על זה כדי להראות.

<אדיר ענבר: אנחנו אמנם כתבנו את כל הדברים בפרוטרוט אבל אנחנו רוצים לדבר על כך.

ניסן סלומינסקי: אתה לא יכול לעשות את זה עכשיו כי נגמר לנו הזמן.

ניסן סלומינסקי: שנית, אני נמצא כאן לבד וזה לא טוב שזה ייעשה כך כי זה דורש נוכחות של עוד כמה חברי ועדה.

ניסן סלומינסקי: אני מציע שנדון במה שיש לנו כאן ונחליט לאשר או לא לאשר.

ניסן סלומינסקי: אתם תקיימו, אם אתם רוצים, עוד פעם דיון, למרות שאני מבין שכבר נעשה דיון לעומק עם רשות ניירות ערך.

<אדיר ענבר: הייתה רק התכתבות וביקשנו דיון.

<אדיר ענבר: דיון לא התקיים אלא הייתה רק התכתבות.

ניסן סלומינסקי: שמוליק, אם אפשר יהיה להיפגש אתם ותשמעו את הדברים.

ניסן סלומינסקי: הוא אומר שבנושא הזה לא התקיימה פגישה.

<אדיר ענבר: אם התקנות תאושרנה בצורתן זו, לשנות אותן אחר כך – זה יקראה בעוד שנים.

<אדיר ענבר: הדוחות מסורבלים מד ו הדוחות כבדים מדי.

ניסן סלומינסקי: מה שאני אאשר עכשיו, אני אאשר.

ניסן סלומינסקי: אם תשבו והרשות תרצה לשנות, הפה שאסר הוא הפה שהתיר.

ניסן סלומינסקי: אין לנו יכולת עכשיו לדון בנושא אותו אתה רוצה לפתוח, מה גם שאין לי את הזמן לכך.

<יזהר קנה: ההערות מתחלקות לשתיים.

<יזהר קנה: בחלק אחד יש הרבה דברים שאנחנו חושבים שהם מיותרים.

ניסן סלומינסקי: הרשות לניירות ערך לא קיבלה את הבקשה שלכם.

<יזהר קנה: כן.

<יזהר קנה: אבל אני רוצה לחלק את זה לשניים.

<יזהר קנה: האחד, יש כל מיני דברים שאנחנו חושבים שהם מיותרים.

<יזהר קנה: אם הם יישארו, זה לא חכם להבנתנו אבל זה לא אסון.

<יזהר קנה: יש דברים שלדעתנו הם לא נכונים, הם מאוד לא נכונים, ואנחנו חושבים שזה מאוד לא נכון שהם ייכנסו ואלה לפחות שניים או שלושה דברים שלדעתנו הם בלתי אפשריים.

<יזהר קנה: לדעתי לפחות בהם צריך לדון.

ניסן סלומינסקי: אתם ישבתם עם הרשות.

<יזהר קנה: לא.

<יזהר קנה: לא ישבנו.

<יזהר קנה: כתבנו.

ניסן סלומינסקי: כתבתם וקיבלתם תשובות.

<אדיר ענבר: ביקשנו לשבת.

ניסן סלומינסקי: אבל קיבלתם תשובות.

<אדיר ענבר: לא.

<אדיר ענבר: כשנעבור תקנה-תקנה, נראה שאין תשובות, לפחות לא בדברים החשובים.

<עדי כהן טל: היו דיונים עם הלשכה.

<עדי כהן טל: אנחנו גם עברנו על התקנות.

<אדיר ענבר: עדי, אנחנו ביקשנו אין ספור פעמים לשבת.

<אדיר ענבר: היו דיונים על דברים אחרים.

<עדי כהן טל: אנחנו עברנו תקנה-תקנה בעניין הזה וביחס לכל אחת מהתקנות התייחסנו באופן פרטני מה היו ההערות הספציפיות שלנו ואותה טבלה שהכנו שכוללת התייחסות ספציפית לכל אחת מן התקנות.

<עדי כהן טל: זה מידע שגם פרסמנו אותו בפומבי וכמובן שהעברנו אותו לכל הגורמים הרלוונטיים.

ניסן סלומינסקי: אני מבין שכל מה שביקשתם גם כלול בדבר הזה.

ניסן סלומינסקי: יש לכם את זה?

<אדיר ענבר: יש לנו את כל החומרים.

ניסן סלומינסקי: אבל בשלב הזה הם לא קיבלו את עמדתכם.

ניסן סלומינסקי: נכון?

<אדיר ענבר: אנחנו נעבור לפחות על שלושה דברים ונראה.

ניסן סלומינסקי: קיבלתם תשובות גם על שלושת הדברים שאתם רוצים?

<אדיר ענבר: לא.

<אדיר ענבר: אנחנו לא רוצים שלושה דברים.

ניסן סלומינסקי: לא משנה, אבל כאן יש התייחסות לכל הדברים האלו.

<אדיר ענבר: לא.

<אדיר ענבר: אם אנחנו מציעים משהו מאוד עקרוני כמו מידע על בעלי שליטה שחסר היום, ואני לא צריך להסביר מה אמרה ועדת הריכוזיות והרשות עצמה אומרת שבמעל תשעים אחוזים מהחברות במשק יש בעלי שליטה בניגוד לאפס נקודה משהו אחוז במשקים אחרים, והמידע הזה לא ניתן, ובמקומו ניתן מידע על בעלי עניין.

ניסן סלומינסקי: נתתם תשובה על בעלי שליטה?

<עדי כהן טל: הנושא של בעלי שליטה, גם אז התייחסנו אליו ובכל אחד מהדיונים שהוא עלה ציינו שהנושא של בעלי שליטה נבחן בנפרד מכל שאר התיקונים שעשינו בעניין הזה.

<עדי כהן טל: נכון להיום יש צוות שלנו במחלקת תאגידים שעובד על הנושא הספציפי של כל מה שקשור מגילויים אודות עסקאות עם בעלי שליטה וממשקים בין החברה לבין בעלי המניות בה.

<עדי כהן טל: לכן באופן מודע ומכוון לא נגענו בעניין הספציפי הזה עדיין, כיוון שזה משהו שמצריך עבודה יותר משמעותית והיא נעשית.

<אדיר ענבר: אני רוצה להסביר על מה מדובר.

<אדיר ענבר: יש גילוי על בעלי עניין.

ניסן סלומינסקי: אני מצטער, אני חייב לסיים את הישיבה.

ניסן סלומינסקי: אני לא יכול להמשיך בה.

ניסן סלומינסקי: אני כן רואה שיש כאן אוזן קשבת וכן מקיימים דיונים בנושא אלא שזה רק לא ייכנס במסגרת הזאת אלא ייכנס במסגרת נפרדת.

<אדיר ענבר: לא, זה לא יכול להיכנס במסגרת נפרדת כי כאן יש עדיין המשך חובת הגילוי משנות ה-60 על בעלי עניין, דבר שמכוסה ב-IFRS בלשון צדדים קשורים.

<אדיר ענבר: הדברים חופפים כפי שהרשות עצמה אומרת על בעלי שליטה.

<אדיר ענבר: במקום זה שכרגע זה לא קיים, נאמר שיש לקיים דיון מעמיק בנושא של הגילוי אבל לא כאן, וממשיך בעלי עניין שבעצם מסתיר.

<אדיר ענבר: אני מסכים שאי אפשר לקיים כך דיון.

ניסן סלומינסקי: לא רק זה.

ניסן סלומינסקי: הם אומרים שהם עושים את זה.

<אדיר ענבר: התיקון של זה צריך להיות.

ניסן סלומינסקי: יהיה התיקון של זה?

<אמיר וסרמן: המטרה שלנו כאן

<אמיר וסרמן: – ואני חושב שזאת גם גישת הוועדה – להציג בעיקר הקלות.

<אמיר וסרמן: לכן תוספות כאלו מתאימות לדיון אחר.

ניסן סלומינסקי: אני מבקש שיתקיים הדיון, גם אם לא תקבלו את עמדתם.

ניסן סלומינסקי: לפחות שיתקיים דיון.

<אמיר וסרמן: בהחלט.

ניסן סלומינסקי: אני מתכוון דיון לא רק בכתב אלא תזמינו אותם ותשבו אתם.

<יזהר קנה: למען הסדר, לדעתנו חלק מהתיקונים הם פשוט בלתי אפשריים.

<יזהר קנה: אני מבקש שזה ייכתב לפרוטוקול.

<אדיר ענבר: למען הסדר, לפחות בשתי תקנות נרצה לעצור.

<אדיר ענבר: לפחות בשתיים-שלוש.

<יזהר קנה: כמו לדוגמה בתקנה 26 לעניין הדיבידנד.

<יזהר קנה: רק למען הסדר הטוב שיצוין לפרוטוקול.

<אדיר ענבר: בלתי אפשריות ליישום וגם מטעות.

<אדיר ענבר: פשוט מטעות.

<אדיר ענבר: יש הוראה חדשה להכניס שלא הייתה קיימת קודם שבדוחות הכספיים המסמך הראשי, מסמך הליבה, ייאמר סכום הרווחים הראויים לחלוקה.

<יזהר קנה: על פי דין.

<אדיר ענבר: על פי דין.

<אדיר ענבר: בדין חושבים כאן על אחד המבחנים.

<אדיר ענבר: על פי דין, המבחן העיקרי הוא מבחן יכולת הפירעון אבל לא חושבים על זה אלא חושבים רק על מבחן אחד, מבחן הרווח ממנו אפשר להיפטר על ידי בית משפט אבל מבחן יכולת הפירעון, אין כוונה לכך.

<אדיר ענבר: אם אני אומר למישהו בדוחות הכספיים שאפשר לחלק כך אבל בכלל לא מתקיים מבחן התזרים, אין כסף לחלק, מה אני עושה?

<אדיר ענבר: אני מטעה?

<אדיר ענבר: איך רואה חשבון יחתום על כך שזה ראוי לחלוקה בלשון התקנות?

<אדיר ענבר: דברים כבדים.

<אדיר ענבר: באמת דברים כבדים.

<אדיר ענבר: יש כאן עוד עניין.

<אדיר ענבר: התקנות המקוריות מ-2006 נתנו אפשרות לעיין.

<עדי כהן טל: למעשה מה שנכלל כאן במסגרת הדרישה, מאחר ונכון להיום יתרת הרווחים הראויים לחלוקה זה סכום שמחושב על בסיס הדוחות הכספיים בהתאם להוראות חוק החברות, הסכומים שראויים לחלוקה הם הסכומים ששאובים מהדוחות הכספיים עצמם.

<עדי כהן טל: בסך הכול הכוונה בדרישת הגילוי הזאת הייתה לבוא ולכלול מפורשות מה הם אותם סכומים מהדוחות הכספיים שניתן לחלק כדיבידנד לפי מבחן הרווח.

<עדי כהן טל: בוודאי שאין כאן דרישה לאיזושהי אמירה שאם התאגיד מקיים את מבחני החלוקה או אם הוא רשאי גם לחלק את הסכומים האלה הלכה למעשה.

<עדי כהן טל: לכן בעצם לא ראינו איזושהי בעייתיות בהוספת דרישת הגילוי הזאת שכל המהות שלה היא נתון כמותי בלבד שמתייחס לסכומים ששאובים מהדוחות הכספיים.

<יזהר קנה: אבל כתוב על פי דין.

<יזהר קנה: הדין במדינת ישראל הוא דין.

<אדיר ענבר: אין מושג ראוי לחלוקה אלא מה שעומד בשני המבחנים והמבחן הכבד והחשוב הוא מבחן יכולת הפירעון.

<אדיר ענבר: מה נאמר אם הדוחות ישדרו את מה שכתוב כאן - ראוי לחלוקה?

<אדיר ענבר: בלתי ראוי לגמרי.

<אדיר ענבר: חוץ מזה שזה פוגע בבחינה האמיתית ערב חלוקת דיבידנד.

<אדיר ענבר: יש כאן שיקולים כבדי משקל.

<אדיר ענבר: יש כאן דברים כבדי משקל.

<אדיר ענבר: בסך הכול יש לנו מטרות משותפות ואנחנו לא כאן מטעם.

ניסן סלומינסקי: מאחר וזמננו תם, על דעתו של יושב ראש הרשות, פרופסור האוזר, אנחנו נדחה את סט התקנות האחרון הזה לעוד כשבוע.

ניסן סלומינסקי: בינתיים תקיימו דיון ומה שתביא לנו רשות ניירות ערך, נקיים על זה דיון.

<שמואל האוזר: בסדר גמור.

ניסן סלומינסקי: אני מודה לכם.

ניסן סלומינסקי: שיהיה לכולנו בהצלחה.

ניסן סלומינסקי: הישיבה נעולה.