ועדת המשנה לתקנות ניירות ערך זירת סוחר לחשבונו העצמי, כנסת 19, פרוטוקול מספר 6, 2014-04-23 14:00

בועז טופורובסקי: שלום לכולם, אני מתכבד לפתוח את הדיון.

בועז טופורובסקי: אני אתחיל עם חוב שכל הזמן אנחנו מעבירים מישיבה לישיבה, את הנושא של הפיקוח על הבנקים.

בועז טופורובסקי: יש כאן נציג?

<שרה קנדלר: הם בדיוק הלכו.

בועז טופורובסקי: בכל מקרה, אני קיבלתי התייחסות מהפיקוח על הבנקים שהם לא קיבלו מכם חומר, כי אמרנו בישיבה הקודמת שתעבירו להם.

בועז טופורובסקי: בגלל שהם לא קיבלו הם עשו בדיקה עצמית ואני אספר לכם בקצרה, ואומרים שהם סבורים שבשל המאפיינים הדומים, ערוץ פעילות זה הוא ערוץ מקביל, רלבנטי – הם מדברים על פעילות של מערכות שונות.

בועז טופורובסקי: הם דיברו על זה שזה בעיקר לקוחות מתוחכמים יותר.

בועז טופורובסקי: בשיעורי מינוף הם טענו ששיעורי המינוף הם נמוכים יותר, שיש בדיקה יותר מורכבת מהבדיקה שהם מתבקשים לעשות כאן, הלקוחות הם שחקני שוק, ברובם, בדיקת ההתאמה – כמו אמרתי, מתוחכם.

בועז טופורובסקי: מסגרות אשראי – הם אומרים שהם צריכים להפקיד הפקדה ראשונית של 25 אלף דולר ומעלה, המאפשרות פעולות של 250 אלף דולר ומעלה, זאת אומרת – יחס של 1 ל- 10.

בועז טופורובסקי: יש הדרכה אישית ופגישה ללקוח, ייעוץ בהתאם לדרישות הרוגלציה, ויש בקרות.

בועז טופורובסקי: בכל מקרה הפיקוח על הבנקים טוען שהנושא הזה יותר מפותח אפילו ממה שנדרש כאן, יחד עם הסתכלות על כל המעגלים.

בועז טופורובסקי: אני מניח שאתם לא מסכימים עם מה שאמרתי אבל בגלל שביקשתי מכם להעביר לכם חומר ולא העברתם – אני מקבל את הטענה של הפיקוח על הבנקים, ואנחנו ממשיכים הלאה, בזה זה הסתיים.

בועז טופורובסקי: היום זו ישיבה אחת לפני האחרונה.

בועז טופורובסקי: אנחנו נסיים את הקריאה, ויש הרבה נושאים שאנחנו צריכים לסגור בינינו, הרבה נושאים שיתווספו כנראה היום.

בועז טופורובסקי: כשקראתי את הדברים זה היה מאד מובן ופשוט.

בועז טופורובסקי: גם נפגשנו ברשות לניירות ערך כדי להבין את הדברים, זה בכלל לא היה מורכב.

בועז טופורובסקי: נתחיל ונגיע לדיונים המהותיים.

בועז טופורובסקי: אני יודע שיש לכולם הרבה הערות.

בועז טופורובסקי: ברשות אמרו, גם בפגישה לפני החג, שיש ניסיונות להגיע להבנות.

בועז טופורובסקי: אני יודע שכמו שנשלחו לכם הרבה מאד תיקונים שהיועצת המשפטית של הוועדה יחד עם הרשות הגיעו אליהם, נתקדם ונתחיל לקרוא.

<טל אבן זהב: כמה דברים בקצרה כדי להסביר – מעבר ל-30 עמודי ההערות למודל, רצינו לומר כמה דברים.

<טל אבן זהב: צירפנו שתי הצעות חלופיות שבאות לתת הצעת מודל חלופי ואנחנו רוצים להסביר למה.

<טל אבן זהב: גם למה בשלב הזה, למרות שההצעות הלא היו כבר בשלבים יותר מוקדמים.

<טל אבן זהב: ההצעות האלה באות אחרי חודשים ארוכים לא רק של השקעה מצד האיגוד, אלא גם של הרשות, בניסיונות גם לדבר על הפרטים של המודל וגם בניסיונות להבין איך מיישמים אותו, וגם לנסות לגשר על הפערים העצומים, לא רק מבחינת הדרישות של המודל אלא גם מבחינת ההשלכות הכספיות שלו, של איך אנחנו מבינים שאמורות או צפויות להיות ההשלכות הכספיות לעומת איך שהרשות רואה אותן.

<טל אבן זהב: אנחנו מדברים על פערים עצומים.

בועז טופורובסקי: כשנגיע לסעיף לא תגידי את זה ממילא?

<טל אבן-זהב: אנחנו מציעים כאן הצעות חלופיות גם בגלל העובדה שאנחנו נאלצים לתת 30 עמודים של הערות למודל הזה.

<טל אבן-זהב: המודל הוא מודל ייחודי, אנחנו חושבים שחייבים להבין את המודל הזה.

<טל אבן-זהב: הוא ייחודי לא רק בארץ, אלא גם בחו"ל.

<טל אבן-זהב: אין כאן מודל שאומץ מאיזושהי רגולציה אחרת, הוא מודל של הרשות.

<טל אבן-זהב: הוא מודל ייחודי גם לגבי כל הפעילים בשוק ההון בארץ.

<טל אבן-זהב: אין מודל כזה.

<טל אבן-זהב: לכן גם קשה ולוקח זמן להבין אותו, גם מבחינת עומק הדרישות שלו והתוצאה הסופית שלו, לטענתנו - - -

בועז טופורובסקי: אבל אתם אמרתם לי, ברשות, שזה מודל שהוא המודל האירופי, פחות או יותר.

<שרה קנדלר: נסמך.

<שרה קנדלר: בין "נסמך" לבין המודל האירופי – יש הבדל.

<שרה קנדלר: המודל הוא ייחודי, גם בארץ.

<שרה קנדלר: גם מבחינת המפוקחים האחרים של הרשות, אין מודל דומה תחת הרשות.

<שרה קנדלר: לכן הוא מודל שהוא גם חדש מבחינת הרשות.

<שרה קנדלר: מה שאנחנו באים ואומרים - - -

בועז טופורובסקי: כל מה שרשום פה לא רלבנטי מבחינתך?

<טל אבן-זהב: למה לא רלבנטי?

<טל אבן-זהב: רלבנטי מאד, מפני שאם לא תתקבל הטענה המקדמית - - -

בועז טופורובסקי: אם אני מקבל את הטענה שלך – נצטרך לעשות תקנות חדשות.

<טל אבן-זהב: אנחנו מוותרים על 30 עמודי ההערות, לגמרי, וזו בדיוק הטענה שלנו.

<טל אבן-זהב: אנחנו באים ואומרים: הרשות הולכת ליישם כאן מודל על שוק קיים, על שוק שהולך להיות מפוקח, הוא קיים.

<טל אבן-זהב: החברות האלה פועלות 10-7 שנים בשוק, הן יודעות - - -

בועז טופורובסקי: כדי שנעשה את זה יעיל – זה לא יקרה.

בועז טופורובסקי: נעבור על זה וכמה שתוכלו להכניס תיקונים – כך זה יהיה.

בועז טופורובסקי: הם הציעו מודל ואנחנו נעבוד על המודל שהם הציעו, כי אני סומך עליהם, הם הרגולטור.

בועז טופורובסקי: אם יהיו תיקונים, וכנראה יהיו, אנחנו נעשה את זה על המודל הזה, לא על מודל חדש.

בועז טופורובסקי: אני מסכים עם זה שזה מורכב.

בועז טופורובסקי: הייתי בפגישה ועד כמה שהם הצליחו הם הסבירו לי את המודל, ואני נתתי להם את ההערות שלי.

בועז טופורובסקי: בסופו של דבר, אתם תוכלו לעזור לשפר את המודל, מבחינתכם.

בועז טופורובסקי: זה יקרה, אבל זה יקרה על התקנות האלה.

בועז טופורובסקי: לא יהיה מצב שאני אגיד שאנחנו שמים הצדה את התקנות.

<טל אבן-זהב: מה שהצענו זה לא רק לשים את המודל הזה הצידה, אמרנו – אם הרשות רוצה לאמץ את המודל הזה, תנו לשוק לפעול תחת הרגולציה של הרשות, לחברות הקיימות.

<טל אבן-זהב: תנו לפעול לחברות הקיימות שנה, שנתיים, הרשות תראה את כל הנתונים של חברות שיתחילו לפעול כאן, בשוק, היא תוכל לחזור למודל הזה עוד שנה-שנתיים ולהחליט אם הוא רלבנטי ואם הוא אכן המודל הנכון לחברות.

<טל אבן-זהב: אנחנו לא אומרים לוותר על המודל, אנחנו מבינים את הקושי של הרשות לוותר עליו.

<טל אבן-זהב: אנחנו אומרים: בואו תכירו את החברות כשהן פועלות.

<טל אבן-זהב: הרשות טוענת שהיא לא קיבלה את כל הנתונים, שהיא לא מכירה את החברות, שהיא לא מכירה את הפרמטרים הרלבנטיים.

<טל אבן-זהב: תנו לחברות האלה לפעול תחת איזה שהן דרישות הון – אנחנו אפילו לא מתעקשים על הדרישות, לקחנו דרישות כפולות ממה שהרשות מציעה כדרישת מינימום בתקנות שלה - תנו לחברות האלה לפעול שנה שנתיים תחת איזה שהן דרישות הון, תחזרו למודל הזה בעוד שנה-שנתיים כשאתם מכירים את החברות, כשאתם נותנים לחברות לפעול תחת הרגולציה, כשיש לכם נתונים אמיתיים ואתם לא צריכים נתונים מהחברות, ואתם יכולים לדעת אם המודל הזה באמת - - תגיעו אתם בעצמכם למסקנה האם המודל הזה הוא רלבנטי.

בועז טופורובסקי: כשאתה מתייחס לזה תגיד לי עד כמה היה ביניכם דין ודברים.

<גיא דביר: אני אתחיל מהדין והדברים – כפי שאכן ציינה טל אבן זהב, היו לנו דיונים משותפים.

<גיא דביר: במסגרת הדיונים הצענו הצעה משמעותית לאיגוד וקיבלנו מהם תגובה.

<גיא דביר: מהתגובה עולה שהם הציעו הצעה חלופית שאיננה מקובלת עלינו לחלוטין.

<גיא דביר: אבל אנחנו עומדים מאחורי ההצעה שלנו, כי אנחנו חושבים שהיא נכונה.

<גיא דביר: זה לא מוריד מכך שההצעה מקלה בדרישות של ההון, אבל היא עושה את זה במקומות שאנחנו חושבים שאפשר להקל, לא במקומות שאי אפשר להקל.

בועז טופורובסקי: ההצעה היא על סעיפים 86 עד 90?

<גיא דביר: המודל נחלק לשני חלקים.

<גיא דביר: החלק הראשון עוסק בצד של הביקוש, בצד של אמידת הסיכונים, וזה באמת נמצא בפרק של ההון העצמי, פרק יב', הסעיפים שציינת, שלמעשה מתאר איך אנחנו מכמתים את הסיכונים לגבי סכום כספי מסוים.

<גיא דביר: החלק השני של המודל עוסק בצד ההיצע, כלומר, מה ההון העצמי שקיים לזירה, שמשרת את אותם סיכונים, כאשר ההון העצמי הזה נקרא:

<גיא דביר: הון עצמי רגולטורי, והוא משקף למעשה הון כלכלי אמיתי ואיכותי, וההסדרה שלו מעוגנת בתוספת השניה, שם, למעשה, מוסבר איך אנחנו מגיעים להון הרגולטורי הזה מתוך ההון העצמי החשבונאי שנמצא בדוחות הכספיים של החברה.

<גיא דביר: אלה, בגדול, הם שני החלקים של המודל.

<גיא דביר: אני רק רוצה לומר: ההצעה החלופית שקיבלנו מהזירות אמרה - כל מה שהצעתם לנו אנחנו מקבלים חוץ מזה שאנחנו מבקשים שתקבעו רף עליון לאומדן הסיכונים.

<גיא דביר: Cap כזה.

<גיא דביר: הרי המודל שלנו הוא מודל של סיכונים, שהוא מסתכל למעשה על 4 סיכונים עיקריים, והמודל מכמת מה הגודל של הסיכון.

<גיא דביר: הוא משקף את התיאבון לסיכון שהחברה נמצאת בו, ובאיזה סיכון היא נמצאת, בפועל.

<גיא דביר: מה שהם מציעים זה לבוא ולחתום אותו, כאשר חברה תגיע לשלב מסוים בסיכונים שבהם היא נמצאת, במקום שהגרף יעלה הוא פשוט יהיה גרף שטוח.

<גיא דביר: המשמעות של זה היא ברורה.

<גיא דביר: זה מתמרץ חברות ברף מסוים לקחת סיכונים גבוהים בלא שיהיה לזה ביטוי בדרישות של ההון העצמי.

<גיא דביר: מעבר לזה, הרף הזה נגזר מנתון שהוא לא רלבנטי והוא זר למודל ההון העצמי.

<גיא דביר: מבקשים, בעצם, לחלק את הזירות לפי גודל, כאשר הגודל הזה – אותו אומדים מתוך שיעור כספי הלקוחות, סכום מסוים שהם החליטו שזה הסכום שמשקף גודל של חברה, ובתוכו הם רצו שנשתול באותו מודל את אותו רף עליון.

<גיא דביר: זה נטע זר בתוך המודל.

<גיא דביר: הוא לא משקף באופן נכון את הסיכונים של החברה.

<גיא דביר: הוא גם מתמרץ את החברות - - לצורך העניין, חברה מגודל מסוים, לתמרץ את העלויות בסיכונים גבוהים יותר ולא להפך, מכיוון הסיכונים שבהם היא תחליט להיות – כי שוב, מדובר על סיכונים שבהם היא מחליטה להיות, לא משהו שנגזר עליה משמיים – לא יתבטאו במודל.

<גיא דביר: אז זה לגבי ההצעה שלהם, ואנחנו דחינו אותה.

בועז טופורובסקי: אז אני אמקד אותך.

בועז טופורובסקי: אני מנסה ממה שהבנתי מכם – אמרנו שיש 4 סוגי סיכונים: סיכוני שוק, נזילות, סיכון תפעולי וסיכון אשראי, ומולם אנחנו מעמידים את ההון.

בועז טופורובסקי: זה אחד.

בועז טופורובסקי: הדבר השני זה סבב כספי הלקוחות בחשבונות נאמנות.

<גיא דביר: מה שדיברת על כספי לקוחות – זה לא חלק ממודל ההון העצמי.

בועז טופורובסקי: אם אני עכשיו משקיע בזירה וכל מה שמעניין אותי הוא שאני אוכל לקבל את הכסף שלי, אם הכסף הוא בנאמנות, מה זה מעניין אותי אם הזירה לוקחת סיכון שוק, נזילות, תפעולי או אשראי, בהנחה שכל השאר יצא תקין, ובהנחה שאני בטוח אקבל את הכסף שלי.

<גיא דביר: התכליות של עקרון הפרדת כספי הלקוחות והתכליות של מודל ההון העצמי הן תכליות שונות.

<גיא דביר: צריך לזכור שלזירה יש התחייבויות כלפי הלקוחות שהן מעבר לכספי הלקוחות.

<גיא דביר: כספי הלקוחות – תמצא שם למעשה רק את הבטוחות, רק הסכומים שהלקוחות הפקידו ומשמשים כבטוחות לפעילות שלהם, אבל כל הנושא של רווחים שלא מומשו לא נמצאים בתוך כספי לקוחות.

<קריאות: כן נמצאים.

<גיא דביר: כספי לקוחות הוגדרו בפרק א' של התקנות בצורה מאד ברורה.

<גיא דביר: הם כוללים רשימה סגורה של רכיבים.

<גיא דביר: יש רכיבים שלא נמצאים שם, רווחים שלא מומשו.

<גיא דביר: כלומר, כל עוד הפוזיציה עוד לא נסגרה, והלקוח עדיין נמצא בפיתוחה, הם לא חלק מכספי הלקוחות, הם לא חלק מהכספים שהחברה צריכה להפריד ולהחזיק שם.

<גיא דביר: מעבר לכך, התכלית של מודל ההון העצמי הוא לוודא שהחברה לא תיכנס למצב של חדלות פירעון, להקטין את הסיכוי שהחברה תיכנס למצב של חדלות פירעון.

<גיא דביר: התכלית של פרק כספי הלקוחות הוא במצב פוסט מורטום – ניתוח שאחרי המוות, שאחרי שהחברה כבר נכנסה לחדלות פירעון, לפחות לוודא שהבטוחות שהלקוחות הפקידו - הנושים האחרים של החברה לא יוכלו לגעת בהם.

<גיא דביר: צריך לזכור שנזקים שייגרמו ללקוחות כתוצאה ממצב של חדלות פירעון של החברה, שהחברה תפסיק לפעול הם הרבה יותר גדולים מכספי הלקוחות וגם כן מהרווחים שלא מומשו, כי מצב שבו ללקוחות יש פוזיציות והם לא מצליחים לסגור אותן, מכיוון שהחברה מפסיקה לפעול, יכולים לגרום להם נזקים הרבה יותר גדולים.

<גיא דביר: בהקשר הזה לא המצאנו את הגלגל.

<גיא דביר: הנושא של הפרדת כספי לקוחות קיים בבריטניה ובאירופה בדיוק בצורה מאד דומה למה שקיים פה.

<גיא דביר: מדובר על סוג אחר של הגנה.

<גיא דביר: הקשר הוא לשני הכיוונים, כי צריך לסגור שמצד שני, במודל ההון העצמי – הוא מודל חשבונאי.

<גיא דביר: החברות לא נדרשות להפקיד את הכספים האלה באיזשהו חשבון בנק ייעודי.

<גיא דביר: זה בסופו של דבר עניין חשבונאי, ואם החברה תגיע חס וחלילה למצב של חדלות פירעון, ההון העצמי הזה יהיה מאד קשה ללקוחות של החברה להגיע אליו.

<גיא דביר: אני רוצה להתייחס לשאלה השניה ששאלת - האם נסמכנו על הדין האירופי.

<גיא דביר: כי שציינו, לא העתקנו את המודל האירופי, משום שהמודל שלנו מתבסס על עקרונות הדין האירופי, כאשר בחלקים ממנו הוא דומה לדין האירופי אבל הוא פישט אותו מהרבה בחינות.

<גיא דביר: אם אנחנו מסתכלים על שני החלקים שדיברנו עליהם קודם, כשיש את החלק שמדבר על אומדן הסיכונים - בחלק של אומדן הסיכונים יש דמיון גדול מאד למודל האירופי, תוך פישוט של אותו מודל.

<גיא דביר: בחלק השני – של כרית ההון העצמי, צריך להבין שבמודל ההון האירופי יש דרישות הרבה יותר נוקשות שלא אומצו במודל שלנו.

<גיא דביר: החלק השני, שעוסק בכימות כרית ההון העצמי, ההון העצמי הרגולטורי, זה לא דומה באותה צורה כמו החלק הראשון, למודל האירופי, ולזה מתכוונת טל אבן זהב כשהיא אומרת שיש כאן משהו ייחודי.

<יהושע אברמוביץ: קודם כל אני רוצה לומר שאילו הרשות היתה אומרת – אני מציעה לאמץ את המודל האירופי, עם כל הנוקשות שלו, as is, אני בעד.

<יהושע אברמוביץ: התשובה היא פשוטה.

<יהושע אברמוביץ: אנחנו עובדים באירופה, יש לנו רגולציה באירופה.

<יהושע אברמוביץ: השוק האירופי הוא בסדרי גודל של פי 12 מהשוק בישראל, היקף ההון העצמי שאנחנו נדרשים להעמיד שם הוא היום כ- 7 מיליון דולר.

<יהושע אברמוביץ: זאת אומרת שאנחנו נגיע לפי המודל האירופי לסדר גודל של פחות ממיליון דולר.

<יהושע אברמוביץ: אני מאמץ as is את התקנות הנוקשות האירופאיות.

בועז טופורובסקי: למה אתם לא מקבלים כזה דבר?

<גיא דביר: עם כל הכבוד – חלק מהחברות בשוק עובדות באירופה, וחלק אינן עובדות באירופה.

<גיא דביר: המודל הזה הוא מודל שפישט את המודל האירופאי בהרבה מאד דברים.

בועז טופורובסקי: מה איכפת לך לבוא ולהגיד - - -

<גיא דביר: להגיד עכשיו שמאמצים את המודל האירופי - שלחנו עכשיו הפניות, לקראת הדיונים.

<גיא דביר: כמו שאפשר היה לראות המודל האירופי הוא מאד מאד ארוך.

<גיא דביר: עם כל הכבוד, זה לא ישים להגיד בשלב הזה לאמץ את המודל האירופי as is.

<יהושע אברמוביץ: אני רוצה להשלים את דבריי.

<יהושע אברמוביץ: אני אומר בגאווה שהישראלים הם תמיד יותר יצירתיים ויותר חכמים.

<יהושע אברמוביץ: באירופה יש 40 מדינות?

<יהושע אברמוביץ: לבוא ולהגיד שאנחנו עובדים על פי העקרונות, רק שעשינו את ההתאמות הישראליות ומצד שני להתחמק ולא להגיד – אני מוכן לאמץ אותו as is?

<יהושע אברמוביץ: זה נראה לי - - -, אני, לו הייתי הרשות, הייתי אומר – למה לא?

<יהושע אברמוביץ: זה מודל שעבד באירופה?

<יהושע אברמוביץ: בוא נעשה.

<יהושע אברמוביץ: נרצה לעשות התאמות?

<יהושע אברמוביץ: נחכה עוד כמה שנים.

<יהושע אברמוביץ: אני לא יודע מה מסתתר מאחורי ההיאבקות הזו של הרשות לבוא ולהמציא את המשהו הייחודי הישראלי.

<יהושע אברמוביץ: הישראלים ידעו לעשות הרבה דברים יחודיים אבל גם הרבה תקלות קרו בעולם בגלל הייחודיות הישראלית ואני חושש זזה בדיוק המקרה הזה.

<יהושע אברמוביץ: אז אני מציע – או שנאמץ את המודל האירופי as is, עם כל התקלות שיש בו, וחוסר החכמה האירופית, אבל עם העובדה שיש להם הרבה ניסיון, יותר מאתנו.

<יהושע אברמוביץ: לדעתי זה לא מצב שיש פה ויכוח האם לאמץ את המודל האירופי או האמריקאי החברות בארץ לא עובדות על פי אף מודל.

<יהושע אברמוביץ: אז אם לאמץ – חלק מהחברות מכירות את המודל האירופי.

<יהושע אברמוביץ: נאמץ אותו, ועל פיו נפעל, ויכול להיות שמפה נלמד שפתאום דרישות ההון הן שונות והן לא כל כך גבוהות.

<יהושע אברמוביץ: אני מקווה שאין איזשהו רצון או מטרות נסתרות בעובדה שלא רוצים לאמץ את המודל האירופי כמו שהוא.

<יהושע אברמוביץ: נאמר פה שהמודל הוא פשוט.

<יהושע אברמוביץ: חודשים ביקשנו – תנו לנו דוגמה.

<יהושע אברמוביץ: אנחנו כנראה לא מספיק אינטליגנטיים להבין את המודל הזה.

<יהושע אברמוביץ: את אירופה הבנו, את המודל היפני והאוסטרלי הבנו, ורק בישראל לא הבנו.

<יהושע אברמוביץ: אז אמרו – תנו לנו דוגמה למודל, לראות את המשמעויות.

<יהושע אברמוביץ: אנחנו, אגב, פתחנו את כל הנתונים שלנו לרשות.

<יהושע אברמוביץ: יש להם את כל הנתונים שלנו.

<יהושע אברמוביץ: אמרנו שאנחנו מגיעים למספרים מטורפים.

<יהושע אברמוביץ: תנו לנו דוגמה.

<יהושע אברמוביץ: ברגע שאומרים לנו – לא העתקנו את המודל, עשינו התאמות, עשינו - -, בסופו של דבר זה מביא אותנו לתוצאה שהיא עקומה, רעה.

<יהושע אברמוביץ: לכן אני חושב – ופה אני מתחבר לדברים שהוצעו קודם, שאם רוצים לעשות תקנות אמיתיות ושתהיינה חברות פעילות, צריכים לקחת את הסעיפים האלה, להגיד – נבחן אותם בעוד שנתיים-שלוש, בואו נשים עכשיו הון עצמי מינימאלי.

<יהושע אברמוביץ: היום בלאו הכי אין הון עצמי, כל דיכפין יטה וייתן פה שירותים בלי לשים שקל אחד, בלי הון עצמי – נרוץ קדימה, נבדוק את החכמה של המודל הישראלי לעומת החכמה של המודל האירופי, ועם הזמן נבין גם את המשמעויות, כי היום אף אחד ברשות, וגם אנחנו לעצמנו, לא יודעים להגיד מה התוצאה של המודל הזה – האם אנחנו צריכים 3 מיליון דולר או 20 מיליון דולר.

בועז טופורובסקי: נגיע לכל סעיף ויהיו לנו הערות.

<שרה קנדלר: אני קוראת: תקנות ניירות ערך (זירת סוחר לחשבונו העצמי), התשע"ד-2013 פרק י"ב: הון עצמי מזערי, נכסים נזילים וביטוח הגדרות לפרק י"ב 85.

<שרה קנדלר: בפרק זה -...." פה, ההערה שלכם נכונה, כי בחוק ניירות ערך הגדרת בורסה מוגדרת כ "בורסה" ולא "בורסה בישראל" אז זה - "בורסה כהגדרתה בחוק".

<שרה קנדלר: במקום "בורסה בישראל" יהיה: "בורסה".

<שרה קנדלר: אני ממשיכה בקריאה: "בורסה מחוץ לישראל" – בורסה שאינה בורסה בישראל; "בטוחה" - כספי לקוח, ובלבד שהם מופקדים בידי החברה, והחברה רשאית להשתמש בהם לכיסוי התחייבויות של הלקוח כלפי החברה לפי תנאי הסכם המסגרת עמו; "בנק בישראל" – בנק כמשמעותו בחוק הבנקאות; "בנק מחוץ לישראל" – כהגדרתו בחוק השקעות משותפות בנאמנות.

<שרה קנדלר: (2) מי שרשאי לאשרו לפי הדין במדינת החוץ לעסוק בפעילויות כאמור בפסקה (1), נתן לו אישור כאמור, והוא נתון לפיקוחו של מי שמוסמך לענין זה באותה מדינה; "דוחות כספיים", "התחייבויות", "דוח על המצב הכספי", "נכסים" ו - "רווח" - כמשמעותם בכללי החשבונאות המקובלים; "הקצאה בשל חשיפה לסיכון אשראי" – הסכום שעל חברה להקצות בשל חשיפה לסיכון אשראי המחושב כאמור בתקנה 121; "הקצאה בשל חשיפה לסיכון נזילות" – הסכום שעל החברה להקצות בשל החשיפה לסיכון נזילות, המחושב כאמור בתקנה 122; "הקצאה בשל חשיפה לסיכון שוק" – הסכום שעל חברה להקצות בשל חשיפה לסיכון שוק המחושב כאמור בתקנה 120; "הקצאה בשל חשיפה לסיכון תפעולי" – הסכום שעל חברה להקצות בשל חשיפה לסיכון תפעולי, המחושב כאמור בתקנה 123; "חברה מדרגת בין -לאומית" – כל אחת מאלה: (1) Fitch Investors Service (להלן – Fitch); (2) Moody’s Investor Service (להלן – Moody's); (3) Standard

<טל זהר: לגבי רכיב סיכון האשראי יש לנו כמה הערות.

<טל זהר: הראשונה, והעלינו אותה גם במסמך: אין סיכון אשראי מול לקוח.

<טל זהר: הטענה הזו מתחזקת - - -

<קריאה: הכוונה היא למערך היחסים הישיר בין הלקוח לבין הזירה.

<קריאה: הטענה שלנו, ומייד זה יוסבר - - -

<טל זהר: נגיד מה זה סיכון אשראי.

<טל זהר: סיכון אשראי הוא סיכון שמי שחייב כסף לזירה לא ישלם לזירה.

בועז טופורובסקי: או הפוך.

<טל זהר: לא.

<טל זהר: הפוך זה לא סיכון אשראי, זה סיכון שוק.

<טל זהר: אם הזירה חייבת כסף למישהו ויש סיכון שהיא לא תשלם אותו, זה לא קשור לסיכוני אשראי, בגלל זה רציתי להדגיש.

<טל זהר: סיכון האשראי – ותקנו אותי ברשות, אם אני טועה, הוא הסיכון שמי שחייב כסף לזירה לא ישלם אותו לזירה.

<גדי ירום: זה מוגדר למעלה – "חשיפה לסיכון אשראי", זאת אומרת שצד נגדי לא יעמוד בהתחייבות כלפי.

<טל זהר: הוסיפו ברגולציה הישראלית דבר שלא קיים – לא בבנקים בישראל ולא ברגולציה הזרה, שלקוח לא יכול להפסיד יותר מאשר את סכום הכסף שהוא הפקיד, ולכן, דבר ראשון, הוא לא יכול להיות חייב כסף לזירה, כסף שאין לו, כי זה נוגד את התקנות.

<טל זהר: זאת אומרת, הוא יכול להפסיד רק עד כמה שיש לו.

<טל זהר: אם הוא הפסיד משהו שאין לו זו בעיה של הזירה, לא של הלקוח.

<טל זהר: זה דבר ראשון.

<טל זהר: דבר שני – זירה שסוחרת נגד הלקוח, בתרחיש שהיא לא פתחה עסקאות, כלומר – היא הצד הנגדי לעסקאות, הרי אם הלקוח הפסיד, היא הרוויחה עד כמה שיש לו להפסיד.

<טל זהר: אם, למשל, היה איזשהו שינוי בשוק והזירה לא הצליחה לסגור אותו בזמן ולכאורה הוא במינוס בחשבון, הוא לא חייב כסף לזירה, כי הזירה היא הרי הצד הנגדי.

<טל זהר: פשוט נגמר לו הכסף, וזהו.

<טל זהר: בתרחיש שהזירה היא צד נגדי לזירה, בוודאי שאין סיכון אשראי מול הלקוח אף פעם.

<טל זהר: בתרחיש השני, שבו הזירה בחרה להעביר את העסקה שהלקוח ביצע לגורם צד שלישי, מה שאנחנו קוראים לו "ספק נזילות", הרי נניח שהזירה לא הצליחה לסגור את העסקה בצד של הלקוח בזמן, מאיזושהי סיבה, דבר שהוא מאד נדיר שקורה, סיפקנו על כך נתונים – זה אחת לכמה אלפי עסקאות, נניח שדבר כזה קרה – ברגע שסגרו את העסקה ללקוח והברוקר עדיין פתוח מול צד נגדי, הרי זה סיכון שוק.

<טל זהר: זה לא סיכון אשראי כי הברוקר פתוח מול צד נגדי.

<גדי ירום: אני רוצה שאתה תבין כי זה פשוט – מאחר ולקוח מפקיד אצלי את כל הבטוחות שלו, ומאחר והוא לא יכול להפסיד יותר מהבטוחות שהוא הפקיד, אז לא יכול להיווצר מצב שהוא חייב לי כסף.

<גדי ירום: הוא לא יכול להיות חייב יותר מהבטוחות שלו ולכן הוא לא יכול ליצור סיכון שהוא לא ישלם לי את מה שהוא חייב.

בועז טופורובסקי: ומה אתם אומרים על זה?

<גיא דביר: האופן שבו אנחנו מחשבים סיכון אשראי הוא קצת יותר מורכב ממה שמתואר.

<גיא דביר: סיכון אשראי מוגדר כי עמידה בהתחייבות של צד נגדי.

<גיא דביר: אין מחלוקת שלקוח הוא צד נגדי לעסקה.

<גיא דביר: האופן שבו מחושב סיכון אשראי – אנחנו מחשבים את הערך הנוכחי, כשמדובר במכשירים פיננסיים שיש בהם תנודתיות מסוימת.

<גיא דביר: זה האופן שבו זה מחושב, באופן מאד דומה למצב באירופה.

<גיא דביר: מחושב כערך הנוכחי של ה - - לצורך העניין, אם הלקוח נמצא בהפסד – אז השווי של ההפסד שלו, בתוספת סיכון פיננסי שנגזרת מהגודל של הפוזיציה כפול מקדם מסוים שמשקף את השינויים שיכולים להיות בזמן מסוים בגודל של הנכס הזה.

<גיא דביר: מזה מפחיתים בטוחה שהפקיד הלקוח.

<גיא דביר: מה הטענה שלהם?

<גיא דביר: הטענה שלהם אומרת – בתקנות שלנו קיים הסדר ייחודי שלא קיים באירופה, והוא שלקוח לא יכול להפסיד יותר מהבטוחה שלו ובגלל הכלל הזה לקוח לא יכול להיות חייב כסף לזירה, גם אם באמת הגיע מצב כזה שנגרם לו הפסד יותר גדול.

<גיא דביר: הוא לא באמת יהיה חייב את הכסף הזה לזירה, ולכן זה לא סיכון אשראי.

<גיא דביר: התשובה שלנו היא כזו: הכלל הזה שמדובר בו ודאי לא מצמצם את הסיכונים של הזירה אלא להפך – מגדיל אותם, כי למעשה, המשמעות היא, מבחינת הזירה, ואנחנו צריכים לזכור שאנחנו מדברים פה כרגע על מודל, שמה שמעניין אותנו כרגע זה לאמוד את הסיכונים שהזירה נמצאת בהם.

<גיא דביר: מרגע שהמחוקק קבע שלקוח לא יפסיד יותר מגובה הבטוחה שלו, היינו – הסיכון, התוצאה שהזירה לא תסגור בזמן את הפוזיציה, נופל על הזירה, לא על הלקוח.

<גיא דביר: אז אין ספק שאם אנחנו מסתכלים באופן כולל על סיכונים – התוצאה היא שהסיכון שהזירה נמצאת בו כתוצאה מהמצב הזה הוא יותר גדול.

<גיא דביר: המודל שלנו, בהקשר הזה, לא ביקש לכמת בצורה אחרת את הסיכון הזה, ולהוסיף, כי אנחנו די נצמדנו מבחינת הסיכונים למודל האירופי.

<גיא דביר: לכן המשמעות של האמירה הזו היא לקבוע שלא צריך ללמוד מהכלל הזה שלקוח לא יפסיד יותר מהבטוחה, שלקוח הוא לא מהווה רכיב סיכון אשראי, אלא צריך לחשב את זה בדיוק כמו שזה מחושב באירופה, כי לכל הפחות, הסיכון שנמצאת בו הזירה הוא אותו חישוב כמו שמחושב ללא הכלל הזה.

<גיא דביר: מה שאני רוצה להגיד שהסיכון שחל על הזירה הוא יותר גדול אבל המודל הזה לא ביקש לכמת את זה בצורה שונה.

<גיא דביר: זו בעצם טענה של סיווג, הטענה שלנו.

<גיא דביר: היא אומרת: הסיווג הנכון הוא לא סיווג של סיכון אשראי, אלא סיווג אחר.

<גיא דביר: התשובה שלנו על כך - - -

<'קריאות: - - -

<קריאה: זה לא הטענה שלנו.

<גיא דביר: הסיכון הוא בהחלט קיים.

<גיא דביר: אין ספק שהסיכון קיים.

<קריאה: באירופה הוא לא קיים.

<גיא דביר: אין ספק שבאירופה, הלקוח הוא צד נגדי.

<גיא דביר: אין ספק שבאירופה היו צריכים לחשב את הדברים בצורה מאד מאד דומה לחישוב שמופיע פה.

<יהושע אברמוביץ: אז בואו נאמץ את האירופאים.

<גיא דביר: באים ואומרים – בגלל הכלל הזה, שלא קיים באירופה, כי הכלל הזה הוא שונה, מה לעשות?

<גיא דביר: בגלל הכלל הזה צריך לבוא ולומר – לא מדובר בסיכון אשראי.

<גיא דביר: אנחנו באים ואומרים – אם אנחנו נקבל את הגישה שלכם נהיה במצב של הערכת חסר של הסיכונים שבהם נמצאת החברה.

<גיא דביר: לכן, לכל הפחות תראו בזה רכיב סיכון אשראי, ותחשבו את זה כסיכון אשראי.

<גיא דביר: אנחנו לא מנסים להיכנס להתפלפלויות של מה הוא הסיווג הנכון, של הדברים.

<גיא דביר: אם אנחנו כן רוצים להגיד, מבחינה טרמינולוגית, אם זה כן סיכון אשראי או לא סיכון אשראי – זה כן סיכון אשראי, כי למעשה מדובר פה בסיכון אשראי שכבר התממש.

<גיא דביר: מבחינת הזירה זה כסף אבוד, כסף שהזירה לא תראה אותו בכלל.

<קריאה: על איזה כסף כאן מדובר?

<רפאל כהן: אנקדוטה – כשאנחנו באים לתקן אנחנו כל הזמן נתלים ברגולציה האירופית.

<רפאל כהן: ברגולציה האירופית, לקוח יכול להיות חייב לזירה, יותר מאשר סכום בטוחותיו.

<רפאל כהן: אז פה, לא זאת שהם לא מאפשרים ללקוח להיות חייב יותר מסכום בטוחותיו, שזה בסדר, זה להגנת הציבור ואין לנו בעיה עם זה – ברם, עכשיו נוצר לנו סיכון אשראי.

<רפאל כהן: אז ברצותם הם מקילים, ברצותם הם מחמירים.

<רפאל כהן: זו בדיוק הטענה שנטענית פה לאורך כל התקופה, מהיום הראשון שנפגשנו עם יושב ראש ועדת הכספים הקודם, שליקטו פה שבבים ורסיסים מכל רגולציה אפשרית בעולם, לקחו את הקטעים החמורים ביותר, ליקטו והנה, הניחו לנו על שולחן הוועדה לדיון, כאן.

<רפאל כהן: זה בדיוק משרת את מה שאני רוצה להסביר, מהיום הראשון שאני נמצא פה, ומנסה לטעון את טענותיי.

<רפאל כהן: הא, ותו לא.

<רפאל כהן: אני מסתכל רק על הסעיף הזה, הוא משקף את כל מה שקורה פה, וזה מתקשר עם מה שאמר יהושע אברמוביץ – מה הכוונות הנסתרות פה?

<רפאל כהן: מדוע הרשות נאחזת בציפורניים בכל רסיס ובכל דבר, כאשר סך הכל אנחנו רוצים להמשיך להתקיים ולחיות בכפיפה אחת יחד אתם, שהם יפקחו ואנחנו נעבוד, לא יותר מזה.

<גדי ירום: לשיטתנו, בכל מה שקשור למישור היחסים בין לקוח לבין זירה, לא קיים סיכון אשראי, לא יכול להיות קיים סיכון אשראי, בהגדרה.

בועז טופורובסקי: אז מה אכפת לכם אם זה רשום?

<קריאות: - - -

<גיא דביר: מבחינת היקף ההון העצמי שיידרש – כתוצאה מהחלק הזה, הוא לא גבוה.

<גיא דביר: הטיעון שלהם מתייחס בעיקר לעלויות החישוב שכרוכות בעניין הזה.

<גיא דביר: בהקשר הזה, עלויות החישוב לא שונות מאירופה, באירופה מחשבים את זה בדיוק באותה צורה.

<גיא דביר: לא מקובל ולא עושים בשום מקום אחר – אנחנו לא מעתיקים רגולציה as is מכל מדינה.

<גיא דביר: הרגולציה הישראלית היא רגולציה שיש בה הסדרים מחמירים יותר והסדרים פחות מחמירים.

<גיא דביר: למשל – באירופה יש דרישה להשתתפות בקרן לפיצוי משקיעים, שבישראל לא קיימת, כי גם לא קיים מנגנון - - -

<טל אבן-זהב: בישראל יש דרישה להחזיק את הכספים ששווים ערך לרווחים המחושבים של כל הלקוחות, תראו את תקנה 92.

<גיא דביר: שזו דרישה שולית וקטנה, כי מדובר בסכומים מאד קטנים.

<גיא דביר: אין מה להשוות בכלל את היקף הדרישות.

<גיא דביר: אם אנחנו מסתכלים על הדרישות, מבחינת החשיבות של הדברים - - -

בועז טופורובסקי: אז ישראל היא מחמירה יותר או מחמירה פחות, לעומת אירופה?

<גיא דביר: ההסדר שלנו הוא לא הסדר יותר מחמיר או יותר מקל.

<גיא דביר: יש מקומות מסוימים שבאירופה יש החמרה יותר גדולה.

<גיא דביר: עניין ההון העצמי – באופן כללי אני יכול להגיד שמודל ההון העצמי באירופה הוא הרבה יותר מחמיר מהמודל הישראלי.

<גיא דביר: לגבי התאמות – הנה, זו דוגמה מצוינת למה אתה לא יכול לקחת את המודל האירופאי כמו שהוא בלי להתייחס למשמעות של הרגולציה הישראלית הרלבנטית.

<גיא דביר: הסעיף הזה שמדבר על הבטוחה הוא לא סעיף שנמצא בתוך פרק ההון העצמי, הוא סעיף שנמצא במקום אחר, הוא סעיף שמשרת מטרות צרכניות אחרות.

<גיא דביר: פה, הסעיף הזה פשוט מבטא את ההתאמה הרלבנטית.

<גיא דביר: הוא מסביר שאנחנו לא צריכים בגלל הסעיף הזה לכמת באופן נמוך, לאמוד בחסר את הסיכונים שעומדים מול החברה.

<גיא דביר: יכולנו להגיד – בסדר, תכמתו את הסיכון בצורה הרבה יותר מורכבת, ושזה יבטא בצורה עוד יותר קשה את הסיכון, אבל לא עשינו את זה.

<גיא דביר: לכל הפחות הם צריכים לחשב את זה בדיוק כמו שזה מחושב באירופה.

בועז טופורובסקי: אני מסמן את זה כי זה מאד רלבנטי לאיך יהיה המשך הדיון, כי בסופו של דבר ההון העצמי שיצטרכו לשים יהיה יותר נמוך ממה שרשום כאן.

בועז טופורובסקי: השאלה איך נגרום לזה לקרות.

<איציק שורקי: מי שטוענים נגדנו שאנחנו בוחרים כל פעם משהו ולא מוותרים עליו – אני מופתע קצת מהטענה.

<איציק שורקי: הטענה שלהם אומרת שהלקוח לא יכול להפסיד יותר מהבטוחה, אז למה אתם אומרים שיש סיכון אשראי.

<איציק שורקי: אני רוצה להזכיר להם, אולי הם רוצים לתקן את זה, שאנחנו מאפשרים – לקוח מול לקוח שעושה עסקה הפוכה, לקזז את סיכון השוק.

<איציק שורקי: זאת אומרת שאם לקוח בכיוון אחד ולקוח שני בכיוון שני - אין פה סיכון שוק

<רפאל כהן: יש סיכון שוק, זו לא טובה גדולה - - -

<איציק שורקי: אין סיכון שוק כי הלקוחות מקזזים אחד את השני.

<איציק שורקי: אבל אם לקוח אחד לא יכול להפסיד יותר מהבטוחה, כנראה שהלקוחות לא מקזזים אחד את השני באופן מלא.

<איציק שורקי: אולי לכם יש יוזמה מאחר והלקוח לא יכול להפסיד את הבטוחה שלו, ולהכיר בזה כסיכון שוק, על אותו חלק שהלקוח ואחד הצדדים לא מכסה.

<איציק שורקי: אי אפשר לטעון את הטענה הזו משני הכיוונים.

<איציק שורקי: תחליטו.

<רפאל כהן: אתה יכול להסביר שוב?

<איציק שורקי: אם יש לקוח שקנה חוזה, ולקוח שמכר חוזה, אז לקוח אחד מפסיד והשני מרוויח?

<איציק שורקי: מבחינת

<איציק שורקי: כם אין סיכון שוק, נכון?

<רפאל כהן: עד שאחד מהם - - , קרי, הגיע לאפס בטוחות, ונשארת עם צד אחד, ואז אני מכסה אותו.

<קריאות: - - -

<איציק שורקי: הסיכון שוק הוא גבוה מאחוז הבטוחה בחוזה.

<רפאל כהן: ופה אני מחויב בדיווח, באותו רגע.

<רפאל כהן: ברגע שנשמטה לי רגל אחת, הרגל השניה מדווחת.

<איציק שורקי: לפי מה שאתם כתבתם, במט"ח – 8% נניח, של דרישת סיכון שוק, זה מה שאתם במכתב שלכם כתבתם, ואתם תיקחו בטוחה כמו שאתם רוצים, של 1 ל-50, זאת אומרת 6% לא מכוסים מבחינת סיכון השוק, כי הלקוח שם בטוחה של 2% ודרישת ההון היא 8%.

<טל זהר: אבל עדיין לא נוצר סיכון שוק.

<איציק שורקי: סיכון השוק הוא בנקודת האמצע, ברגע העסקה.

<איציק שורקי: ברגע העסקה אתה צריך להעמיד הון של 8% על העסקה.

<איציק שורקי: אם אתה מקזז עסקה הפוכה לחלוטין, שבעצם מוגנת רק ב-2%, כי הלקוח, עם כל הכבוד, שם 2% ולא 8% בטוחה, אז זה אומר שאין כיסוי מלא.

בועז טופורובסקי: יש עוד הערות לסעיף הזה?

<טל זהר: הנקודה הבאה שלנו לגבי סיכון אשראי – החישוב של סיכון אשראי בעצם נובע מהרבה מאד מקדמים שנמצאים בשלושה פרקים שונים בתקנות ובהוראות שטרם פורסמו, שזה חוט שני שעובר לאורך - - -

בועז טופורובסקי: עוד מעט נגיע לזה.

בועז טופורובסקי: אין משהו שלא יפורסם.

בועז טופורובסקי: אני מדבר אתכם כאן עכשיו על ההגדרה כאן, על "רכיב סיכון אשראי".

בועז טופורובסקי: יש לכם הערות לניסוח?

בועז טופורובסקי: מה שאין תשובה כאן, בתקנות – לא קיים.

בועז טופורובסקי: נמאס לי מהוראות והנחיות ותקנות עתידיות.

בועז טופורובסקי: יש עוד שאלות לגבי הגדרות?

<טל זהר: בקבוצת הסיכון השלישית והרביעית נוצר מצב - קבוצת סיכון כללית מדורגת ושאיננה מדורגת, עמוד 12 בהערות שלנו - - -

בועז טופורובסקי: אין כאן מדורג ולא מדורג.

<טל זהר: לגבי התוספת – אני אעיר בתוספת, בסדר.

<טל זהר: אז גם הדרישות של ספקי הנזילות זה בתוספת.

בועז טופורובסקי: כאן זה הגדרות והסעיף אמור להיות פשוט וקל.

<טל אבן-זהב: שאלה – אין הגדרה פה ל "סיכון נזילות".

<טל אבן-זהב: נשמטה פה ההגדרה של "סיכון נזילות"

<טל זהר: אנחנו טוענים באופן כללי שסיכון נזילות הוא מיותר.

בועז טופורובסקי: כל עוד לא דיברנו על סיכון נזילות לא קיים, מבחינתי, סיכון נזילות.

בועז טופורובסקי: כל עוד אין הגדרה – אף אחד לא ימציא את זה אחר כך.

בועז טופורובסקי: אמרתי כמה פעמים לפרוטוקול, תוכלו להשתמש בזה.

בועז טופורובסקי: אין עוד מחוקק סתרים שיהיה כאן.

בועז טופורובסקי: יש מחוקק, יש אותנו, שנאשר את התקנות, ולמעט דברים ספציפיים שנאשר, לתת הוראות שדיברתם עליהם, לא יהיו עוד הוראות שהם בסדר גודל של תקנות או ברמה של תקנות ומעלה.

בועז טופורובסקי: נמשיך.

<שרה קנדלר: אני ממשיכה בקריאה: הון עצמי 86.

<שרה קנדלר: (א) חברה תהיה בכל עת בעלת הון הולם כדי לתמוך בכל הסיכונים הגלומים בעסקיה, וכמו כן תפתח ותשתמש בטכניקות נאותות לניהול סיכונים לצורך ניטור וניהול סיכונים; (ב) חברה תהיה בכל עת בעלת הון עצמי רגולטורי שלא יפחת מהסכומים הבאים, לפי הגבוה מביניהם: (1) סכום ההקצאות בשל חשיפה לסיכון שוק, לסיכון אשראי, לסיכון נזילות ולסיכון תפעולי; (2) שמונה מאות אלף שקלים חדשים לחברה מוגבלת, מיליון וחצי שקלים חדשים לחברה שבמקביל לביצוע כל עסקה במכשיר פיננסי מתקשרת עם ספק נזילות בעסקה הפוכה בעלת אותם תנאים, ושתי העסקאות מקזזות זו את זו באופן מלא, כך שהחברה אינה חשופה לסיכון שוק בשלן בכל מחיר שוק או ארבעה מיליון שקלים חדשים לחברה שאינה חברה מוגבלת.

<שרה קנדלר: ; (ג) הסכומים המפורטים בתקנת משנה (ב)(2), יעודכנו ב-1 בינואר של כל שנה (להלן – יום העדכון), לפי שיעור השינוי שחל במדד מהמדד האחרון שפורסם לפני העדכון לעומת המדד הבסיסי ויעוגלו לסכום הקרוב שהוא מכפלה של 1000 שקלים חדשים; (ד) יושב ראש הרשות, או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב, יפרסם, בהודעה ברשומות, את הסכומים כפי שהשתנו לפי האמור בתקנה זו.

<שרה קנדלר: (ה) בתקנה זו – "הון עצמי רגולטורי" – כמשמעותו בתוספת השנייה; "מדד" - מדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה; "המדד הבסיסי" – המדד שפורסם לאחרונה לפני יום העדכון הקודם או לפני יום התחילה, לפי המאוחר.

<שרה קנדלר: "|

בועז טופורובסקי: יש הערות?

<טל אבן-זהב: קודם כל לרישה, אנחנו לא מבינים ממש את הדרישה של הון עצמי הולם.

<טל אבן-זהב: כיוון שהתקנות מפרטות כאן את דרישות ההון העצמי, אחד לאחד, אין כאן שום שיקול דעת.

<טל אבן-זהב: לכן לא ברורה הדרישה - - -

<שרה קנדלר: יש כאן סכום מינימום.

<טל אבן-זהב: מה זאת אומרת?

<טל אבן-זהב: סכום המינימום בתקנות הוא לא רלבנטי.

<שרה קנדלר: כל (ב) הוא סכום מינימום.

<שרה קנדלר: אתם צריכים לנהל סיכונים בזמן נתון.

<שרה קנדלר: זה סעיף שקיים בכל מודל - -

<טל אבן-זהב: איך אפשר לנהל סיכון שלא על פי התקנות?

<טל אבן-זהב: מה המשמעות של הדרישה הזו?

בועז טופורובסקי: אני לא מבין באמת – אני הייתי עכשיו מקים זירה, הייתי מגיע לסעיף הזה – "...

בועז טופורובסקי: בעל הון הולם".

<גיא דביר: העניין הוא כזה: המודל של הון עצמי לא שונה מכל המודלים –לא מהמודל האירופי, לא מהמודל של בנק ישראל.

<גיא דביר: יש לו כמה נדבכים.

<גיא דביר: הנדבך שעד עכשיו עסקנו בו הרבה מאד זה הנדבך של ההון העצמי הרגולטורי, שאומר – יש לנו כאן מודל, והסיכונים הם לא באמת הסיכונים לפי המודל הזה, אלא יש כאן איזשהו אומדן, שהוא אומדן רגולטורי, כלומר – הוא קובע הערכה, על בסיס נוסחה מסוימת, שמסתכלים על סיכונים מסוימים, מודדים אותם לפי פרמטרים מסוימים, וקובעים הון רגולטורי שאתה צריך לעמוד בו.

<גיא דביר: (א9)קובע שהדרישה של הון עצמי רגולטורי זה דריה שהיא מינימלית.

<גיא דביר: זה לא מפחית את החובה של החברה לנהל את הסיכונים שלה, ובהתאם לסיכונים שלה ובהתאם לשיטות שהיא תפתח על מנת לאמוד את הסיכונים שלה, היא תוודה - - -

בועז טופורובסקי: לא מקובל עלי סט תקנות כזה שיהיו סעיפים שיגידו – לא משנה מה אמרנו, ספציפית, אבל תהיו גם הולמים.

<גיא דביר: אני רוצה להשוות לאנגליה.

<גיא דביר: דיברנו על עקרונות.

<גיא דביר: הרי זה עניין מאד עקרוני במודל.

<גיא דביר: במודל יש כמה חלקים – יש בו את ההון הרגולטורי, ויש בו את הקביעה העקרונית שהחברה צריכה להעמיד הון הולם שישרת את הסיכונים שלה.

<גיא דביר: אני רוצה לצטט מתוך המודל האנגלי - - -

<קריאה: אין טעם לקרוא.

<גיא דביר: אני רק רוצה לומר – מדובר פה במשהו שהוא מאד בסיסי במודל, ואיפה המודל ממוקם בתוך הדרישות.

<איציק שורקי: זה משהו שהוא מאד מקובל, גם בדרישות הון, בדרישות של בטוחות מלקוחות – ואתה מכיר את זה טוב מאד.

<איציק שורקי: הדרישה של הרגולטור היא דרישת מינימום.

<איציק שורקי: יש איזושהי אחריות על הגוף לבוא ולהגיד – במקרים מסוימים, עם כל הכבוד, הרי המודל לא חוזה את כל מצבי העולם האפשריים והוא גם לא יהיה מושלם אף פעם.

<איציק שורקי: גם לא תהיה לנו גמישות לשנות אותו, לפי רוח הדברים שנשמעים כאן.

<איציק שורקי: אז יש משהו שהוא אחריות בסיסית של גוף שמנהל סיכונים שאומר – אני חושב שהדרישות לא הולמות, וצריך לעשות יותר.

<איציק שורקי: פחות אי אפשר, כי זו רגולציה, אבל יותר – אפשר.

<איציק שורקי: זו איזושהי אמירה של החקיקה שבאה ונותנת איזושהי אחריות לגוף הזה שלוקח סיכונים, גם לבחון, ולא לבוא ולקיים את - - -

בועז טופורובסקי: יש הוראה שקשורה להון העצמי בחוק?

בועז טופורובסקי: מה ההוראה אומרת?

<שרה קנדלר: שזה ייקבע בתקנות.

<איציק שורקי: אבל זה הון מזערי.

<איציק שורקי: זה תמיד הון מזערי בכל דבר, ובכל פיקוח יציבותי.

<איציק שורקי: ההון ההולם מדבר על הזירה

<שרה קנדלר: אתם צריכים כל הזמן לנהל סיכונים.

<איציק שורקי: החברה לא תקיים כהלכתו את התקנות, היה והיא תדע, למשל, שזה לא הולם את הסיכונים שהיא לקחה, והיא תגיד – אני בסדר, כי זה מה שהרשות ביקשה, ולא מעניין אותי שום דבר.

<איציק שורקי: אנחנו אומרים – זה כן צריך לעניין, אנחנו כן רוצים שזה יהיה במודעות של הזירות, ובחובה שלהן גם להיות מודעים לסיכונים שהם לוקחים.

<גיא דביר: זו גם הדרישה שקיימת בבנק ישראל.

בועז טופורובסקי: אבל אנחנו לא נמצאים בבנק ישראל.

<גיא דביר: אבל זה העיקרון הבסיסי של המודל.

<גיא דביר: מדובר במודל מינימאלי.

<גיא דביר: איי אפשר להסתמך על המודל הזה באופן מוחלט.

<גיא דביר: המודל הזה הוא מודל רגולטורי.

<גיא דביר: יש בו יתרונות ויש בו חסרונות.

<גיא דביר: אנחנו לא יכולים להגיד – זה הוא המודל, מבחינת החברות, אתן לא צריכות לעשות שום דבר אחר.

<גיא דביר: לא, החברות צריכות בעצמן לנהל את הסיכונים של עצמן.

<גיא דביר: אם אנחנו נגיד את זה אנחנו בעצם נגיד שאנחנו מסירים מהן אחריות.

בועז טופורובסקי: אני כרגע לא מקבל את סעיף (א), אלא אם כן תחשבו על נוסח שאקבל.

בועז טופורובסקי: הערות לסעיף (ב).

<טל זהר: אנחנו מסכימים עם מה שיהושע אברמוביץ אמר- - -

<קריאות: - - -

בועז טופורובסקי: אם אנחנו מקבלים שזה מודל אירופאי עם התאמות אז הייתי מקבל את זה.

<יהושע אברמוביץ: הערה קטנה לסעיף (ב) – אני מציע שזה יהיה במקום "הגבוה" - "הנמוך".

<יהושע אברמוביץ: אני חוזר – הסיפור האירופי נשמע לי יותר - - -

בועז טופורובסקי: הבנתי, את יכולה להסביר?

<שרה קנדלר: זה כל מה שבסעיפים הבאים 87, וכן הלאה.

בועז טופורובסקי: שאם היא חברה שמכסה את עצמה בהכל?

<גיא דביר: אם זכור ליושב הראש, הדיונים הראשונים היה ויכוח מצד הזירות לגבי מה היא חברה מוגבלת.

<גיא דביר: הסברנו שהחברה המוגבלת – הדיון המהותי צריך להיות בפרק ההון העצמי, כי היא הרי משרתת את מודל ההון העצמי.

<גיא דביר: בעקבות הדיונים הללו – הרי הוויכוח המעשי היה שהם ביקשו שאנחנו, לתוך הגדרה של "חברה מוגבלת" - - אם אנחנו מדברים על שיח של סיכונים, חברה מוגבלת מבחינתנו היא חברה שאין לה סיכון שוק ואין לה סיכון אשראי.

<גיא דביר: זו חברה שהיא לא צד נגדי לעסקאות שהיא סוחרת בהן.

בועז טופורובסקי: זאת אומרת שאת הנזילות ואת התפעולי אתם מגדירים ב-800 אלף שקל.

<גיא דביר: ואין לה גם סיכון אשראי.

בועז טופורובסקי: אז רק תפעולי – על זה 800 אלף שקל?

<גיא דביר: זו חברה מוגבלת.

<גיא דביר: הם ביקשו שאנחנו נחיל גם בתוך ההגדרה של "חברה מוגבלת" גם חברה שמתכסה באופן מלא.

<גיא דביר: חברה שמתכסה באופן מלא, ברמת הסיכונים שונה מחברה מוגבלת כי יש לה גם סיכון אשראי.

<גיא דביר: גם אם היא לכאורה מנטרלת את הסיכון, לפחות לפי המודל עדיין יש לה סיכון אשראי, ולכן באנו והצענו מדרגה נוספת לגבי חברה מהסוג הזה, של מיליון וחצי - - -

בועז טופורובסקי: איזה סיכון יש שמצדיק לחברה מוגבלת 800 אלף שקל הון עצמי?

<גיא דביר: אני רוצה להסביר מה הם הסכומים המינימליים.

<גיא דביר: הם לא משקפים ציפיה שזה מה שהחברה תצטרך להקצות.

<גיא דביר: המודל, כמו כל מודל, יש לו גם בעיות.

<גיא דביר: המודל עצמו יש לו סיכונים, וחלק מהדברים שהוא מכיר בהם, ההקלות שהוא מכיר בהן, לא מכסות באופן מלא את הסיכונים האמיתים.

<גיא דביר: בשל החיכוכים הללו נקבעו אותם סכומים מינימליים שאומרים שגם כשלכאורה לפי המודל החברה נטרלה את כל סיכונים השוק שלה, את כל סיכוני האשראי, בפועל אנחנו יודעים שהניטרול הזה הוא לא מלא, ולכן יש פה סכומים מינימאליים שמחייבים את החברה בכל זאת להפקיד סכום מינימאלי, ולכן האבחנה כאן היא לפי סוגי הסיכונים.

<גיא דביר: הניטרול, במקרה של חברה שהיא לחלוטין צד נגדי, הוא הרבה יותר קטן, לעומת זאת הניטרול לגבי חברה שיש לה סיכוני אשראי - - -

בועז טופורובסקי: איך הגעתם ל-800 אלף שקל?

בועז טופורובסקי: אם אני עכשיו פותח עסק ומתחיל לעבוד עם ספקים, אף אחד לא יבקש ממני להעמיד 800 אלף שקל.

<גיא דביר: אנחנו לא דורשים להעמיד שום דבר, זה הון עצמי, זה לא פיקדון.

<יהושע אברמוביץ: מה זה לא להעמיד?

<קריאות: - - -

<גיא דביר: הסכומים הללו דומים מאד לסכומים שנמצאים ברגולציות האלה.

<גיא דביר: כמו שאמרנו – המודל נשען על עקרונות המודל האירופאי, ובכל מה שקשור לאומדן הסיכונים הוא מאד דומה למודל האירופאי.

<גיא דביר: הסכומים הללו, לצורך העניין – באירופה יש לנו חלוקה לשתי מדרגות – מדרגה של 125 אלף יורו ומדרגה של 730 אלף יורו - - -

<טל זהר: חברה מוגבלת זה 50 אלף יורו.

<גיא דביר: הכנסנו מדרגה נוספת, לאור הבקשות של החברות, של מיליון וחצי שקל, לגבי חברה שמתכסה באופן מלא.

<טל זהר: וזו חברה שבאירופה היא 125 אלף יורו.

<טל זהר: מיליון וחצי שקל שווים לחברה מקבילה של 125 אלף יורו.

בועז טופורובסקי: אני לא מקבל את המספרים האלה.

בועז טופורובסקי: כמובן שאנחנו שמים את זה לדיונים בינינו.

בועז טופורובסקי: אני רוצה לאפשר באופן עקרוני לבחור צעיר שמסיים את הצבא והולך לעשות חברה מוגבלת שאין לה שום סיכונים, אין שום מניעה לעשות את החברה הזאת – שהוא יוכל לפתוח חברה.

בועז טופורובסקי: לא יכול להיות שהוא יצטרך להביא 800 אלף שקל מהבית, ואז אנחנו מאפשרים את זה רק לאנשים כמו - - -

<גדי ירום: לא תוכל לאפשר לו את זה, כי בינינו, זו חיה שלא קיימת – חברה מוגבלת.

בועז טופורובסקי: חברה שמתכסה back to back, בסדר?

<גדי ירום: זה לא מוגבלת, זה המיליון וחצי.

<גיא דביר: בחור אחרי צבא, עם כל הכבוד, אם אנחנו רוצים לבחון את הסיכונים שקיימים, לא היינו רוצים לראות בחור אחרי צבא שיש לו מחשב בבית, שקנה תכנת מדף מאיזה שהוא מקום פועל באופן שמסכן לקוחות.

<גיא דביר: צריך לזכור שהסיכונים הם סיכונים גדולים.

בועז טופורובסקי: - - -back to back, בגלל זה אתם עושים רגולציה.

<גיא דביר: גם back to back – יש סיכונים רבים, תפעוליים ואחרים, שקשורים בהפעלה של הזירה.

<גיא דביר: צריך להבין שמדובר פה בסכומים כספיים גדולים מאד, פוזיציות שיכולות להגיע למיליוני שקלים, למיליארדי שקלים, וללכת להגיד שבחור אחרי צבא יכול לעשות את זה - - -

בועז טופורובסקי: אם הוא בחור אחראי הוא יכול לעשות את זה.

בועז טופורובסקי: בשביל זה יש רגולציה.

בועז טופורובסקי: היום הוא יכול לעשות את זה בלי שום רגולציה.

בועז טופורובסקי: סעיף (2) דיברנו.

בועז טופורובסקי: סעיף (ג) – יש הערות?

<גדי ירום: אני רוצה לדבר על (2) בהקשר אחר לחלוטין.

<גדי ירום: המספרים האלה מעידים בדיוק על ההיקף שעליו חשבו בהתחלה שבו חברה תצטרך לעמוד, שזה יהיה מספרים שקרובים לזה, בעוד שהתוצאות, בפועל, לפי הבדיקה שלנו לחברות קטנות ובינוניות – הן פי עשר.

<גדי ירום: אין שום קשר בין הסכומים האלה.

בועז טופורובסקי: אנחנו מגיעים לזה בסעיפים הבאים.

בועז טופורובסקי: תראה לי איך זה הולך להיות פי עשר.

בועז טופורובסקי: כאן יש סכומי מינימום.

<גדי ירום: אני גם אומר דבר נוסף – יש פה אבחנה בין סוגים שונים של חברות.

<גדי ירום: יש חברות בסדרי גודל שונים ובמודלים תפעוליים שונים.

<גדי ירום: את ההתייחסות הזאת למודלים התפעוליים השונים ולגודל השונה, ראינו במודל של תעודות הסל.

<גדי ירום: אנחנו לא רואים אצלנו – אני מחזיר את אדוני להצעה של האיגוד להבחין בין חברות קטנות, חברות בינוניות וחברות גדולות.

<שרה קנדלר: אבל זה מודד סיכונים, פה.

<שרה קנדלר: זה לא עניין של גודל חברה, אלא סוג של חברה.

<שרה קנדלר: זו גם ההסמכה בחוק, דרך אגב.

<גדי ירום: אני מחזיר את אדוני להצעה הזו שבאה ואומרת – אנחנו לא נשים סכום מינימאלי של 4 מיליון שקלים.

<גדי ירום: חברות קטנות, סכום המינימום יהיה עד 8 מיליון שקלים, כפול מההצעה הראשונית, כי אחרת אין לה משמעות.

<גדי ירום: ואני חושב שיש לה משמעות.

בועז טופורובסקי: יש כאן בסעיף 86(ב)(2) משהו שהוא יותר מהסכומים הראשונים, או – תסביר למה זה מגיע ל-8 מיליון בסעיפים הבאים.

<גדי ירום: אני אסביר מה היתה ההצעה שלנו – היא היתה להבחין בין חברות שונות ולשים איזשהו סוג של cap.

בועז טופורובסקי: אבל דיברנו על זה בהתחלה ואמרתי שאני לא מקבל את זה, אני מקבל את זה שנעבור סעיף-סעיף.

בועז טופורובסקי: אם יש הצעה נוספת שנוגעת לסעיף ספציפי אנחנו נדבר עליו, אבל אין לך הצעה שנוגעת לסעיף 86(ב)(2).

<גדי ירום: אז כל מה שאני אומר - בוא ניקח את אבחנה בין החברות ונדבר עליה בהמשך.

בועז טופורובסקי: כשזה יהיה רלבנטי לסעיף ספציפי.

בועז טופורובסקי: זה לא רלבנטי לסעיף הזה.

בועז טופורובסקי: יש הערות ל 86(ג)?

<גדי ירום: יש הערה נוספת שקשורה לנושא של מה היא חברה מתכסה.

<גדי ירום: הנושא של חברה שמתכסה back to back מוגדר כאן – ששתי העסקאות מקזזות זו את זו באופן מלא, בעוד שהמנגנון של ההתכסות הוא לא לבצע עסקאות הפוכות אלא לבצע מול ספק הנזילות עסקה זהה, כדי שתשווה את הסיכון בעסקאות.

<טל זהר: אם מישהו קנה מניה ואתה רוצה להתכסות על העסקה אתה גם צריך לקנות מניה, אבל פה כתוב שכדי להתכסות על עסקה של לקנות מניה אתה צריך למכור מניה.

<טל אבן-זהב: לכאורה עושה עסקה הפוכה.

בועז טופורובסקי: אתם מבינים את זה?

<גיא דביר: שנינו יודעים למה הכוונה.

<גיא דביר: מבחינתנו זה הניסוח הנכון, כשחברה עושה עסקה זהה עם ספק הנזילות היא נמצאת בעמדה הפוכה.

<גיא דביר: כשהיא נמצאת בעמדה מול הלקוח - - -

<שרה קנדלר: אנחנו מדברים על אותו הדבר.

בועז טופורובסקי: מעולה.

בועז טופורובסקי: נמשיך בקריאה.

<שרה קנדלר: ממשיכה בקריאה: הקצאה בשל סיכון שוק 87.

<שרה קנדלר: (א) הסכום שעל חברה להקצות בשל חשיפה לסיכון שוק יהיה 12% מן הסכום המורכב מכל אלה: (1) מכפלת מקדם החשיפה המנייתית בסך כל הערך המחושב של כל רכיבי סיכון השוק המנייתיים; (2) מכפלת מקדם החשיפה תלויית הריבית בסך כל הערך המחושב של כל רכיבי סיכון השוק תלויי הריבית; (3) מכפלת מקדם החשיפה המטבעית בסך כל הערך המחושב של כל רכיבי סיכון השוק המטבעיים; (4) מכפלת מקדם החשיפה בסחורות בסך כל הערך המחושב של כל רכיבי סיכון השוק תלויי הסחורות; (5) מכפלת מקדם החשיפה השיורי בסך כל הערך המחושב של כל רכיבי סיכון השוק הכלליים, שפסקאות (1) – (4) אינן חלות עליהן; (6) מכפלת מקדם החשיפה בריבית בסך כל הפרשי הריבית.

<שרה קנדלר: (ב) בתקנת משנה (א) - (1) יראו רכיב סיכון שוק, שנכס הבסיס שלו הוא יחס בין שני מטבעות או יחס בין שערי חליפין של אלה או יחס בין שני נכסי בסיס אחרים, כשני רכיבי סיכון שוק, ולגביהם נכס הבסיס של האחד הוא נכס הבסיס שהחברה מחזיקה בו בפוזיצית קנייה (long), ונכס הבסיס של האחר הוא נכס הבסיס שהחברה מחזיקה בו בפוזיצית חסר (short); (2) חלה על רכיב סיכון שוק יותר מפסקה אחת מהפסקאות המנויות בתקנת משנה (א) - ייכלל הערך המחושב של רכיב סיכון השוק בחישוב כל אחת מהן, ויראו אותו כמספר רכיבי סיכון שנכס הבסיס של כל אחד מהם הוא נכס הבסיס השייך לפסקה המתאימה; (3) בחישוב סך כל הערך המחושב של כל רכיבי הסיכון בכל אחת מן הפסקאות המנויות בתקנת משנה (א), רשאית החברה לקזז פוזיציות הפוכות ברכיבי סיכון שיש להם אותו נכס בסיס, ובלבד שהן נובעות ממכשירים פיננסים שתנאיהם זהים; ואולם, חברה אינה רשאית לקזז פוזיציות הנובעות ממכשיר פיננסי, שהצד האחר בו הוא צד קשור, מפוזיציות הפוכות הנובעות ממכשיר פיננסי שהצד האחר בו אינו אותו צד קשור; (4) הרשות רשאית להתיר לחברה לקזז פוזיציות הפוכות ברכיבי סיכון גם אם הן לא נובעות ממכשירים פיננסיים שתנאיהם זהים, אם ראתה כי רמת התאימות ביניהן בהתחשב בתנאיו של מכשיר פיננסי מצדיקה זאת; (5) סך כל הערך המחושב של רכיבי סיכון השוק המטבעיים יהיה הגבוה מבין אלה: (א) סך כל הערך המחושב של רכיבי סיכון השוק המטבעיים שבהם מחזיקה החברה בפוזיציית קנייה (long); (ב) סך כל הערך המחושב של רכיבי סיכון השוק המטבעיים שבהם מחזיקה החברה בפוזיציית מכר (short).

<שרה קנדלר: (ג) על אף האמור בתקנת משנה (א) ההקצאה בשל סיכון שוק של התחייבות לפי אופציה בסכום קבוע תהיה 50% מן הסכום הקבוע.

<שרה קנדלר: (ד) היה רכיב סיכון השוק בזכות לפי אופציה - רשאית חברה להחליף את סך כל ההקצאות המחושבות לגביה לפי תקנת משנה (א) בשיעור של – 50% משווי השוק של האופציה.

<שרה קנדלר: (ה) היה רכיב סיכון השוק בהתחייבות לפי אופציה שמחוץ לכסף - רשאית החברה להפחית מסך כל ההקצאות המחושבות לגביה לפי תקנת משנה (א) את ההפרש במונחי נכס הבסיס שבין מחיר המימוש לבין מחיר נכס הבסיס במועד החישוב, ובלבד שסך כל הסכום המתקבל לא יפחת מ – 0.

<שרה קנדלר: (ו) בתקנה זו - "התחייבות לפי אופציה" - התחייבות המוקנה באופציה למכור או לקנות את נכס הבסיס במחיר המימוש או לקבל את ההפרש בין מחיר המימוש לבין שווי נכס הבסיס, והכל במועדים הנקובים באופציה; "התחייבות לפי אופציה בסכום קבוע" - התחייבות המעוגנת באופציה לשלם סכום נקוב הקבוע מראש (להלן – הסכום הקבוע) על פי תנאי האופציה;" "זכות לפי אופציה" - הזכות המוקנה באופציה לקנות או למכור את נכס הבסיס במחיר המימוש, לקבל את ההפרש בין מחיר המימוש לבין שווי נכס הבסיס, או לקבל סכום נקוב הקבוע מראש כבתלות בשווי נכס הבסיס, והכל במועדים הנקובים באופציה; "מחיר מימוש" - המחיר שבו תמומש התחייבות הגלומה באופציה; כל ההגדרות הבאות, אין עליהן הסכמה.

<שרה קנדלר: אקרא אותן בכל זאת: "מקדם החשיפה המנייתית", "מקדם החשיפה תלויית הריבית", "מקדם החשיפה המטבעית", "מקדם החשיפה בסחורות", "מקדם החשיפה השיורי" ו - "מקדם החשיפה בריבית" כמשמעותם בכללים שתפרסם הרשות בהוראות לפי סעיף 44כ(ב) לחוק; "סך כל הפרשי ריבית" – ההפרש בין ההוצאות מריבית לבין ההכנסות מריבית במהלך השנה שקדמה למועד הגשת הדוח השנתי; היו ההכנסות מריבית גבוהות מן ההוצאות מריבית – יקבל סך כל הפרשי הריבית - ערך - 0; לעניין זה - "הכנסות מריבית" ו - "הוצאות מריבית" כמשמעותם בכללי החשבונאות המקובלים; "ערך מחושב של רכיב סיכון" – שווי השוק במונחי נכס בסיס של רכיב הסיכון;

בועז טופורובסקי: בכל מה שקשור בארבע השורות מ "מקדם חשיפה מנייתית" ועד סעיף 44 כ"ב לחוק – עד נגיע לנוסח מוסכם שיהיה ברור ומפורט, כי כמו שאמרנו, כללים יפורסמו כאן, ולא בעתיד.

בועז טופורובסקי: הערות?

בועז טופורובסקי: שאלה שלי – מאיפה היגיע 12%?

<גיא דביר: כמו שאמרתי קודם, כל הנושא של מקדמים נשאב מהמודל האירופאי כפי שפורסם באנגליה, כאשר האומדן של הסיכונים בחלק ניכר מהערך המחושב, כלומר, מה שעתה המקדמים מוכפלים בו, המודל שלנו הוא פשוט יותר בחלק מהמקרים, ולכן עשו התאמות, כאשר התוצאה צריכה להיות שההקצאה תהיה הקצאה דומה להקצאה שנעשית באירופה, ולפיכך נקבע מקדם.

<גיא דביר: הוא מורכב – כמו שאדוני ציין, יש את המקדם הכללי שהוא נמצא בתוך התקנות, ובנוסח הקיים המקדם הפנימי שבתוך כל אחת מהקטגוריה – הוא נמצא בהוראות שמפורסמות באתר הרבה מאד זמן.

<גיא דביר: לגבי זה, מכיוון שלא הגענו להסכמה עם הייעוץ המשפטי לגבי האופן שבו הדבר יעוגן, זה כרגע, אנחנו מבינים מדברי אדוני, לא נדון בדיון הזה.

בועז טופורובסקי: הערות?

<יהושע אברמוביץ: צר לי להיות נודניק, אבל מאחר ולפי רוח דברי הרשות זה נלקח מהמודל האירופאי, אז בבדיקה שאנחנו עשינו, ועשינו בדיקה ספציפית במספרים שלנו בהשוואה לאירופה, יוצא לנו שבנושא הזה של מודל סיכון שוק, אנחנו צריכים להעמיד הון גבוה, למעלה מפי89 מאשר המודל האירופאי - - -

בועז טופורובסקי: איך זה?

בועז טופורובסקי: תן דוגמה מה פה לא לפי המודל האירופאי.

<יהושע אברמוביץ: זה לא צריך להיות 12%, לטעמי זה צריך להיות לא יותר מ 2%.

<יהושע אברמוביץ: אם אני רוצה שהרשות תהיה צודקת, לא רק תגיד - - -

בועז טופורובסקי: תעזור לי להבין – הם אומרים ש – 12% פלוס - - -במודל האירופאי אין אחוזים.

<טל זהר: במודל האירופי אין מקדם כללי לסיכון השוק אלא יש מקדם יחיד לכל אחד וזהו.

<טל זהר: אם תסתכלו, יש לנו כאן טבלת השוואה בין המודלים – בין המודל הבריטי למודל המוצע, עם הפער באחוזים.

<יהושע אברמוביץ: אבל זה לא מה שמוצע כשלקחו את המודל האנגלי - - -

<גיא דביר: בכל הכבוד, אנחנו חלוקים מאד עם הדברים שנאמרו פה.

<גיא דביר: על פי החישובים שלנו אין שחר לטענה - - -

<יהושע אברמוביץ: על פי החישובים שלכם – מה היקף ההון שיוצא?

<יהושע אברמוביץ: מה היקף ההון?

<גיא דביר: היקף ההון, בשורה התחתונה, נגזר לא רק מאומדן הסיכונים, אלא - - -

<יהושע אברמוביץ: כמה?

<יהושע אברמוביץ: מספר.

<גיא דביר: זה תלוי בכל זירה וזירה בהתאם לסיכונים שבה היא - -

<יהושע אברמוביץ: תגיד על החברה שלנו, הנה, אני נותן לך יפוי כוח.

<גיא דביר: - - וגם בהתאם להתכסות שהיא בוחרת להיות בה.

<יהושע אברמוביץ: מיליון דולר, או 10 מיליון דולר?

<יהושע אברמוביץ: למה אתם פוחדים מהמספר?

<גיא דביר: - - -

<יהושע אברמוביץ: זה כמו שנשאלה שאלה, מאד חכמה – כמה כסף צריך להביא?

<יהושע אברמוביץ: ואמרו – זה לא כסף, זה הון עצמי.

<יהושע אברמוביץ: אני עוד לא מכיר הון עצמי שהוא לא כסף, אלא אם יש שיערוכים.

<יהושע אברמוביץ: זה בדיוק מה שקודם נאמר – זה חשבונאי.

<יהושע אברמוביץ: רבותיי, זה ביזנס.

<יהושע אברמוביץ: צריך לשים פה כסף.

<יהושע אברמוביץ: מבקשים מאנשים לשים כסף?

<יהושע אברמוביץ: תגיד כמה.

<איציק שורקי: אז תביא את ההוראה באירופה, תראה לנו שזה פי 8.

<איציק שורקי: אני לא מכיר דברים כאלה.

<איציק שורקי: הנייר של האיגוד לא מראה את זה.

<איציק שורקי: אולי הם טעו.

בועז טופורובסקי: אני מבין שזה קריטי מבחינתך, אבל תן לי להקשיב.

<יהושע אברמוביץ: יותר נוח שיגידו לי מראש לא להיות פה.

<יהושע אברמוביץ: תגיד את המספר שאתה רואה, לפחות תחסוך - -

בועז טופורובסקי: אין שחר לטענות האלה?

<גיא דביר: עוד משהו, כדי להעמיד דברים על דיוקם, מה שאמרתי לגבי המקדם הזה: המקדם הזה משקף את המקדמים של מודל השוק וצריך לזכור שיש לנו גם את סיכון הנזילות.

<גיא דביר: ביחד, בסיכון הנזילות וסיכון השוק במודל הישראלי - משקפים את ההקצאה כפי שהיתה צריכה להיות במודל האירופאי.

<גיא דביר: כלומר, לקחנו את הנתונים שקיבלנו מחלק מהזירות, הפעלנו אותם על המודל האירופאי והגענו לתוצאות מאד דומות לפי ההקצאה שלנו, אבל הנתונים הם נתונים חלקיים במובן הזה שהם לא משקפים בכלל את האלמנט של התכסות בפועל, שקיימת לחברות.

<גיא דביר: לכן הנתונים האלה, מבחינת האומדן של הסיכונים, זה אותו אומדן,

בועז טופורובסקי: אני מניח שזה קריטי לכם.

בועז טופורובסקי: הערות.

<גיא דביר: לגבי הטבלה – אני די מופתע שהאיגוד, למרות הטעויות הברורות והגלויות שנמצאות בטבלה שהם העבירו, ואנחנו דנו אתם לגבי האופן שבו הם מתארים את הדין האנגלי שם, למרות זאת הם בוחרים להמשיך ולהגיש את זה לוועדה.

<גיא דביר: הטבלה הזו שמצורפת, יש בה טעויות בסיסיות גדולות ביותר לגבי אופן התיאור של המודל האירופאי.

<קריאות: - - -

<קריאה: תביאו טבלה משלכם.

<יהושע אברמוביץ: למה הם לא מביאים את המספר?

<גיא דביר: את התשובה שלנו נתנו בכתב לוועדה ושם הצבענו על הטעויות האלה שנמצאות בתוך ההצגה של המודל האנגלי, כפי שהוא מתואר על ידי האיגוד.

<גיא דביר: כמו שאמרתי, יש הבדלים בערך המחושב.

<גיא דביר: המודל מדברים על – יש מקדמים, ויש ערך מחושב, והערך המחושב אומר, בכל קטגוריה וקטגוריה מה הוא הכימות של הסיכון על בסיס הפוזיציה שקיימת.

<גיא דביר: במודל האירופאי הערך המחושב הוא הרבה יותר מורכב, ולכן, אי אפשר להשוות מקדם למקדם בלי להתחשב בערך המחושב ובשוני שיש בחישוב שלו.

<גיא דביר: אני כן יכול לומר שלמשל בכל מה שקשור לרכיב המטבעי יש דמיון מאד גדול למה שקיים באירופה, ובהקשר הזה כפי שציינו כבר בדברים שלנו על הזירות, המקדם צריך להיות מעודכן כלפי מעלה, כך שיהיה ברור שההקצאה תהיה דומה מאד עד כדי זהה.

<יהושע אברמוביץ: מה אתה מעריך שיהיה היקף ההון העצמי שיידרש מהחברות שיפעלו בשוק, על פי ההיכרות, מהנתונים שיש לך, בגדול?

<גיא דביר: אני חושב שזה מאד תלוי בבחירה של החברות מבחינת ההתכסות והלא התכסות.

<רפאל כהן: חברה שלא מתכסה, גיא?

<גיא דביר: בהנחה של חברה שיש לה פוזיציות בגודל מסוים, ולא מתכסה, היא יכולה להגיע לדרישות הון עצמי גבוהות.

<רפאל כהן: כמה?

<גיא דביר: תלוי, כמובן, בפוזיציות שלה.

<יהושע אברמוביץ: אתה מפחד להגיד מספר.

<גיא דביר: כי אין לי מה להגיד מספר.

<רפאל כהן: אז אם ככה, אם הוא לא יכול לומר מספר – אני אומר את המספר.

<רפאל כהן: במשפט אחד.

בועז טופורובסקי: אני צריך להבין, בסופו של דבר.

בועז טופורובסקי: תנסה להסביר לי בשפה פשוטה שאני אבין את סעיף 87, כי אני אצטרך להחליט אם אנחנו ממשיכים הלאה, אם אני מקבל את זה או לא.

<רפאל כהן: אז אני אגיד באופן קצר, ואפשיט את זה לחלוטין.

<רפאל כהן: תרשו לי לדבר בעגת הרחוב.

<רפאל כהן: אני עובד בשוק הזה 25 שנים.

<רפאל כהן: הדרישות של ההון שהוא מדבר עליהן, במסחר שוקי הון, מט"ח 24, אז הוא לא רצה לציין את המספר, אני אציין את המספר: קמנו בבוקר, ואנחנו קמים כל בוקר, אנחנו מכניסים את המודל, להלן הוא ייקרא "המודל", שברצותו מקצר, וברצותו – מאריך, מכל מיני מודלים אחרים שלקוחים מן העולם, וראו נא זה פלא – חברה קטנה, כמו מט"ח 24, באמת חברה קטנה, צריכה להציב הון צריכה להציב הון שלפי הבקשות הדרקוניות של הרשות נכון להיום הן לא פחות מ – 8 מיליון דולר.

<רפאל כהן: נער הייתי וגם זקנתי - - -

בועז טופורובסקי: זה לא לטובתך שאתה מרחיב לי את זה, כי אני עכשיו מדבר על סיכון שוק.

<יהושע אברמוביץ: דרך אגב, לפי המודל האירופאי הוא היה מגיע לחצי מיליון דולר.

<רפאל כהן: רק בשביל להמחיש לכם – אנחנו עוברים תהליכים רגולטוריים במדינות אחרות, שאינן ישראל, חלקן – גדולות יותר, חלקן – קטנות יותר.

<רפאל כהן: אנחנו לא מגיעים לסף סיפי המינימום שנדרשים פה, בישראל.

<רפאל כהן: אני מדבר אתך על מדינה כמו אוסטרליה.

<רפאל כהן: קצת יותר גדולה מישראל.

בועז טופורובסקי: לפי החישובים שלכם, כמה אתם צריכים לשים רק על סיכון שוק?

<יהושע אברמוביץ: אנחנו, על סיכון שוק, יוצא לנו איזה 4.5 מיליון דולר, משהו כזה.

בועז טופורובסקי: נשמע לי הרבה.

<קריאה: זה לא הרבה, זה המון.

<גיא דביר: אל"ף, אלה אמירות בעלמא, מכיוון שאם היית לוקח את המספרים האלה ומיישם אותם באירופה אתה היית מגיע למספרים - - אל"ף, זה לא נכון שאתה - - 8 מיליון.

<גיא דביר: צריך לזכור שבמודל שלנו הורדנו רכיב מאד גדול, שהוא הרכיב של כפל ההקצאה, כלומר, הפחתה מכרית ההון העצמי של - - -

<קריאה: זה לא רשום.

<קריאות: - - -

<קריאה: אבל העלית את המקדם שכנגד.

<קריאה: זה מקזז אחד את השני.

<גיא דביר: אמרתי בתחילת הדיון שהצענו בישיבה האחרונה עם האיגוד הצעה שאנחנו עדיין עומדים מאחוריה.

<גיא דביר: במסגרת ההצעה הזו הצענו להוריד את ההפחתה של מכשירים פיננסיים שמדובר בהם - -ההון העצמי המזערי.

<גיא דביר: ההפחתה הזו נאמדת על פי סיכון השוק והנזילות, וזה חלק ממה שהם טוענים שהוא כפל ההקצאה.

<גיא דביר: צריך לזכור שזה משהו שהוא מקטין משמעותית את ההקצאות.

<גיא דביר: שנית, לבוא ולהגיד שזה המודל, אני לא מתכסה לחלוטין, זה מה שאני מתבקש להקצות - זה לא רציני.

<גיא דביר: אם הוא היה מתכסה, היה בוחר להתכסות, הוא היה מצמצם את ההון העצמי שהוא היה אמור להידרש אליו, כי למעשה, אם הוא היה מתכסה באופן מלא, ההקצאה בגין סיכון שוק וסיכון נזילות היתה אפס מבחינתו.

<קריאה: והאשראי היה מזנק.

<גיא דביר: גם האשראי לא היה גבוה, אם היית שם לב להצעות שלנו - - -

<קריאות: - - -

<קריאה: אז המטרה של ההון היא לקנוס חברות שלא מתכסות.

<קריאה: או לדאוג ליציבות שלהן.

<קריאות: - - -

בועז טופורובסקי: אני אשאל אתכם שאלות מכוונות, כי אתם לא מסבירים לי: אם הייתם צריכים לשנות משהו בסעיף 87.

בועז טופורובסקי: יהושע אברמוביץ אמר – הייתי משנה מ-12% ל-2%.

בועז טופורובסקי: זה מה שאתם גם חושבים, שצריך לשנות את האחוז הזה שמופיע בהתחלת סעיף (א)?

<קריאה: אבל הכל תלוי במקדמים האחרים, שכרגע לא רשומים כאן.

<שרה קנדלר: אתם מכירים את זה, זה נמצא באתר.

בועז טופורובסקי: המקדמים יהיו בתקנות.

בועז טופורובסקי: בהנחה שזה לא יהיה שונה ממה שפורסם באתר, אז ההערות שלכם הם כלפי המקדמים, או כלפי האחוז, או שמבחינת

בועז טופורובסקי: כם זה תחליפי – מה לדעתכם הוא הנושא הקריטי?

<טל זהר: אם נקבל את מה שיהושע אברמוביץ הציע, 1- שזה יהיה הנמוך מביניהם ולא הגבוה מבניהם - - -

בועז טופורובסקי: אין כאן הגבוה מבניהם.

<טל זהר: בסעיף הקודם.

<טל זהר: זה משפיע.

בועז טופורובסקי: בסעיף הקודם זה המינימום.

<טל זהר: ולרדת לרמה של 2% אני חושב שאפשר לחיות עם זה.

<טל זהר: בישיבה שדיברנו הם הציעו להוריד את כפל המקדמים אבל מה שהם לא ציינו זה שאולי הם חותכים בחצי את כפל המקדמים אבל מכפילים את דרישת ההון על המטבעי, שזה עיקר החשיפה.

<טל זהר: אז מעלים מכאן ומורידים מכאן ובסוף זה נשאר אותו הדבר.

<טל זהר: אני מסכים עם גיא דביר עם זה שהוא אמר שהחישוב שונה.

<טל זהר: הם לקחו את החישוב האירופאי, לכאורה פישטו אותו, אבל שינו אותו בצורה שהתהליך החישובי הוא שונה, ולכן אי אפשר להשוות מקדמים בין אירופה לישראל.

<טל זהר: אם על תפוח אחד אני צריך לשים דולר אחד בישראל ו-20 סנט באירופה, זה ההבדל, וזה לא משנה מה החישוב באמצע.

<טל זהר: אז זה היחס.

<טל זהר: פשוט שינו פה את החישוב.

<טל זהר: זה נכון שבאירופה יש דברים שלא קיימים כאן, אבל בסוף, התוצאה הרבה יותר נמוכה.

<טל זהר: ישראל מאמצת, אם מסתכלים על התמונה היותר גלובלית, אימוץ של הרגולציה האירופאית תעודד תחרות בישראל.

<טל זהר: יותר חברות תוכלנה להיכנס כי הם מכירים את המודל.

<טל זהר: זה היה בתרופות, רכב, מזון.

בועז טופורובסקי: למעט המספר הזה – יש לכם הערות נוסח לסעיף 87?

בועז טופורובסקי: – לא.

בועז טופורובסקי: אני אומר גם לכם, הרשות: אנחנו הולכים לדון גם עוד מעט על סיכון הנזילות.

בועז טופורובסקי: אני מאד חושש מאפס רגולציה לרגולציה קיצונית לצד השני.

בועז טופורובסקי: אני שוקל לתת הוראות שעה מקלות כדי לראות איך מתקבלת הרגולציה, נלך על זה לקראת הישיבה האחרונה והמסכמת שבה אנחנו נחליט.

בועז טופורובסקי: אז קחו בחשבון, תביאו גם את הגישה שאני מגיע אליה.

בועז טופורובסקי: יותר מדי אנשים אומרים לי – ולא קיבלתי הסברים אחרים.

בועז טופורובסקי: תראו לי חישוב – שאומר שאם משלמים באנגליה X, לדוגמה - - -דרך אגב, אם משלמים באנגליה X זה לא אומר שגם כאן צריך לשלם X.

בועז טופורובסקי: שוויון לאנגליה זה סתם, זה דוגמה.

<רפאל כהן: אגב, היא דוגמה לא רעה .

<רפאל כהן: היא מרכז פיננסי גדול בגלל רגולציה מקלה.

<קריאות: - - -

<גיא דביר: ההצעה של הוראת שעה היא בהחלט הצעה נכונה, וזה קיים בתקנות - - -

בועז טופורובסקי: במינוף?

<שרה קנדלר: גם בהון העצמי.

<גיא דביר: יש בסעיף 130 – ההון העצמי נכנס בהדרגה לתוקף, לא באופן מיידי.

<גיא דביר: נגיע לזה.

בועז טופורובסקי: אז לגבי סעיף 87 – את הנוסח אנחנו מקבלים, ולגבי האחוזים נדון.

בועז טופורובסקי: יכול להיות שאני אכניס חלק מההקצאות בשל סיכונים לאיזושהי הקלה לתקופת ביניים, אני צריך לחשוב על זה כי זה נראה לי יותר מדי מחמיר.

בועז טופורובסקי: נחזור לקריאה – סעיף 88.

<שרה קנדלר: הקצאה בשל סיכון אשראי 88.

<שרה קנדלר: (א) הסכום שעל חברה להקצות בשל חשיפה לסיכון אשראי יהיה 8% מן הסכום המורכב מכל אלה : (1) מכפלת מקדם קבוצת הסיכון הראשונה בסך הערך המחושב של כל רכיבי סיכון האשראי, החשופים לסיכון אשראי של צד נגדי, שהוא תאגיד, השייך לקבוצת הסיכון הראשונה; (2) מכפלת מקדם קבוצת הסיכון השנייה בסך הערך המחושב של כל רכיבי סיכון האשראי, החשופים לסיכון אשראי של צד נגדי, שהוא תאגיד, השייך לקבוצת הסיכון השנייה; (3) מכפלת מקדם קבוצת הסיכון השלישית בסך הערך המחושב של כל רכיבי סיכון האשראי, החשופים לסיכון אשראי של צד נגדי, שהוא תאגיד, השייך לקבוצת הסיכון השלישית; (4) מכפלת המקדם השיורי בסך כל הערך המחושב של כל רכיבי סיכון האשראי, החשופים לצדדים נגדיים, שפסקאות (1) עד (3) אינן חלות עליהם; (5) מכפלת מקדם הריכוזיות בסך כל הערך המחושב של כל רכיבי סיכון האשראי שפסקאות (1) עד (4) חלות עליהם.

<שרה קנדלר: (ב) בחישוב סך הערך המחושב של רכיבי סיכון אשראי - אם הערך המחושב של רכיב סיכון האשראי קטן מ – 0, יקבל הערך המחושב של רכיב סיכון האשראי - ערך – 0; (ג) לצורך חישוב ברכיבי סיכון אשראי הנובעים מעסקאות הנכללות בהסכם קיזוז תקף, שבהם קיימת חשיפה כנגד אותו צד נגדי- (1) בחישוב ערכי השחלוף כאמור בפרט (1) להגדרת "ערך חשיפה של רכיב סיכון אשראי" - רשאית החברה לקזז ערכי שחלוף של רכיבי סיכון קטנים מ – 0 מערכי שחלוף של רכיבי סיכון גדולים מ – 0, ובלבד שסך כל ערך השחלוף של רכיבי סיכון, שהתקבל בשל הקיזוז האמור, לא יהיה קטן מ - 0; (2) בחישוב מכפלת מקדם הסיכון הפיננסי בשווי רכיב סיכון האשראי במונחי נכס הבסיס כאמור בפרט (2) להגדרת "ערך חשיפה של רכיב סיכון אשראי", רשאית החברה לקזז שווי רכיבי סיכון במונחי נכס בסיס של פוזיציות הפוכות במכשירים פיננסים זהים בלבד.

<שרה קנדלר: (3) בחישוב סך כל הערך המחושב של רכיבי סיכון האשראי רשאית החברה להפחית בטוחה, שהתקבלה מן הצד האחר, מכלל ערכי החשיפה של רכיבי סיכון האשראי, ובלבד שבהתאם להסכם הקיזוז התקף החברה רשאית להשתמש בבטוחה לכיסוי התחייבויותיו כלפיה בשל כלל רכיבי סיכון האשראי שמהם הופחתה, ושסך כל הערך המחושב של רכיבי סיכון האשראי, שהתקבל לאחר ההפחתה האמורה, לא יהיה קטן מ – 0; (4) הרשות רשאית להתיר לחברה לקזז פוזיציות הפוכות ברכיבי סיכון שפסקאות (1) עד (3) אינן חלות עליהן, אם ראתה כי רמת התאימות ביניהן בהתחשב בתנאיו של מכשיר פיננסי מצדיקה זאת.

<שרה קנדלר: (ג) הופחת פיקדון כספי במטבע הפעילות מחישוב כרית ההון העצמי הרגולטורי, בשל היותו נכס שאינו חופשי, רשאית החברה שלא לחשב בשלו הקצאה בשל סיכון אשראי לפי תקנה זו; תקנת משנה זו לא תחול על בטוחה שהפקידה חברה בידי ספק נזילות כמשמעותה בתוספת השנייה; (ד) בתקנה זו - "הסכם קיזוז תקף" – הסכם בין החברה לבין הצד הנגדי, שהתקיימו בו כל אלה: (1) ההסכם קובע כי במקרה בו היה הצד האחר הנגדי חדל פירעון, פושט רגל, או ננקטו כנגדו הליכי פירוק או הקפאת הליכים תהיה לחברה הזכות לקבל או חובה לשלם אך ורק את הסכום נטו לאחר קיזוז הפוזיציות ההפוכות של כל העסקאות הנכללות בהסכם בערך השוק הנוכחי שלהן (mark to market); (2) החברה הגישה לרשות חוות דעת משפטית המאשרת כי לפי דינים שעשויים לחול על העסקאות במקרים המתוארים בפסקה (1) חבות החברה תוגבל לסכום נטו לאחר קיזוז הפוזיציות ההפוכות כמתואר בפסקה (1); חוות הדעת תעודכן ככל שיהיה שינוי בדין הרלוונטי.

<שרה קנדלר: "ערך מחושב של רכיב סיכון אשראי" - ערך החשיפה של רכיב סיכון האשראי בניכוי בטוחה שהתקבלה מן הצד האחר שמולו קיימת החשיפה בשל אותו רכיב סיכון אשראי; "ערך חשיפה של רכיב סיכון אשראי" – סכום אלה - (1) ערך השחלוף של רכיב סיכון האשראי; היה ערך השחלוף של רכיב סיכון האשראי קטן מ – 0 – יקבל ערך השחלוף של רכיב סיכון האשראי - ערך – 0; (2) מכפלת מקדם הסיכון הפיננסי בשווי רכיב סיכון האשראי במונחי נכס הבסיס; "ערך השחלוף של רכיב סיכון אשראי" - ערכו השוטף של רכיב סיכון האשראי בשוק, ואם לא קיים ערך שוק - עלות החלפתו של רכיב סיכון האשראי ברכיב סיכון אשראי אחר שישקף תזרים זהה באותם התנאים; "מטבע פעילות"- כמשמעותו בכללי החשבונאות המקובלים; "מקדם קבוצת הסיכון הראשונה", "מקדם קבוצת הסיכון השנייה", "מקדם קבוצת הסיכון השלישית", "המקדם השיורי", "מקדם הריכוזיות" ו – "מקדם הסיכון הפיננסי" כמשמעותם בכללים שתפרסם הרשות בהוראות לפי סעיף 44כ(ב) לחוק.

בועז טופורובסקי: אני חוזר – בנושא של כללים שתפרסם הרשות בהוראות לפי סעיף 44כ(ב) לחוק – אנחנו מחכים לכללים שיהיו כאן, בתקנות.

בועז טופורובסקי: זה גם מפורסם?

<שרה קנדלר: כן, הכל מפורסם.

בועז טופורובסקי: רק שזה ייכנס לתקנות.

בועז טופורובסקי: הערות?

<טל זהר: בסיכון האשראי יש שני מרכיבים: המרכיב של העלות של החישוב.

<טל זהר: זאת אומרת, אם קראת את הדבר הזה ראית שזה מאד מאד מורכב, והדרישה היא לעשות את זה, היא ברמת לקוח.

<טל זהר: גם נציגי הרשות חזרו ואמרו שההון העצמי שנגזר מדרישות אשראי הלקוחות הוא מאד נמוך יחסית לאחרים אבל עלויות החישוב פה הן אדירות.

<טל זהר: לכן, קודם כל ברמה המהותית, ובדקתי את זה ברגולציות שאנחנו עובדים אתן,אין סיכון אשראי הלקוחות.

<טל זהר: פרט, אגב, לחריג, שלקוחות חייבים לך כסף, אבל בישראל זה אסור שלקוחות יהיו חייבים לך כסף.

<טל זהר: לכן, במונחים של רגולציה מקומית אין סיכון אשראי הלקוחות.

<טל זהר: דבר שני- ניסינו להגיד – אם זה לא כל כך הרבה כסף, בואו נראה איך אפשר לעשות את זה.

<טל זהר: העלויות של החישוב של הדבר הזה, זה גם העמדה של אנשים וגם העמדה של שרתים על הון עצמי שבסופו של דבר לא משנה את ה- - על דרישות ההון.

<גיא דביר: זו טענה שחוזרת על עצמה.

<גיא דביר: הם טענו את זה - - -זה לא נמצא כאן, בסעיף.

<טל זהר: כל הסעיף מתייחס לכל הצדדים הנגדיים.

<טל זהר: אנחנו טוענים שבהחלט יש סיכון אשראי מול ספקי הנזילות ומול כל צד אחר שחייב לך כסף.

בועז טופורובסקי: אבל לא על לקוחות.

בועז טופורובסקי: עוד הערה?

<גדי ירום: דבר שני - הסכם קיזוז תקף.

<גדי ירום: רק אם יהיה קיים הסכם קיזוז תקף ניתן יהיה לקזז בין פוזיציות הפוכות ואם לא, תצטרך להפריש הון, גם בגין הפסיבה וגם בגין האקטיבה שלך.

בועז טופורובסקי: ואתם טוענים שלא צריך כזה הסכם.

<גדי ירום: הטענה שלנו שסעיף 74 לפקודת פשיטת הרג קובע בדיוק את ההתחשבנות הזו במקרה של חדלות פירעון וגם לפי סעיף 350 לחוק החברות, ולכן הצורך בו הוא מיותר.

<גדי ירום: גם בעצם מתן חוות דעת כזו וגם מלכתחילה צריכה להיות – ככל שמדובר בגורמים ישראלים, בין אם מדובר בלקוחות ובין אם מדובר בספקי נזילות, הסדר קיזוז תקף גם מכוח החוק, זה מה שאנחנו טוענים.

<גיא דביר: אני רוצה להתייחס – הייתי רוצה לדייק את ההערה.

<גיא דביר: ברור שעל מנת שאפשר יהיה לקזז חייב להיות הסכם תקף, שבהסכם בין הצדדים יעוגן ההסכם של הקיזוז ושיהיה לו תוקף משפטי.

<גיא דביר: גדי ירום טוען שלא צריך חוות דעת משפטית כיוון שסעיף 74 אומר את זה.

<גיא דביר: הנושא של חוות דעת משפטית נמצא גם במקורות המודל.

<גיא דביר: זה הדרישה שקיימת הן באנגליה והן בהוראות בנק ישראל שמיישמות הסדר מאד דומה לעניין הזה.

<גיא דביר: חוות הדעת מתייחסת להסכם עצמו.

<גיא דביר: הרי מדובר בהסכם שיש בו הרבה מאד תנאים, וצריך לראות, כשבוחנים את ההסכם באופן מעשי ובוחנים את המכשיר הפיננסי והתנאים שלו, הוא לא יכול ליפול לגדר הפטורים שקיימים, החריגים, לקיזוז ולתוקף שלו בחדלות פירעון לפי סעיף 74 לפקודת החברות.

<גיא דביר: זאת ועוד, ההסכמים הללו הם הסכמים בין לאומיים.

<גיא דביר: הם חלים לאו דווקא לפי הדין הישראלי כי מעורבים שם צדדים נגדיים כמו ספקי נזילות, שהדין הרלבנטי יכול להיות לאו דווקא הדין הישראלי.

<גיא דביר: מהסיבה הזו נדרשים לספק חוות דעת משפטית לגבי התוקף של הסכם הקיזוז הזה.

<גיא דביר: אנחנו לא יכולים לבוא להגיד שמותר לקזז כי כך נקבע, ולכן זה בסדר.

<גיא דביר: הבחינה חייבת להיות בחינה מעשית על בסיס התנאים של המכשיר הפיננסי והשפעתו לדינים הרלבנטיים.

<טל אבן-זהב: אז אפשר להציע משהו?

<טל אבן-זהב: שפשוט ייכתב בתקנות – שבלבד שיש הסדר תקף על פי כל דין לקיזוז כאמור.

<טל אבן-זהב: זה הכל.

<טל אבן-זהב: יבוא עורך הדין של החברה ויחליט האם יש הסדר לקיזוז או לא.

<טל אבן-זהב: למה לקבוע תנאים חדשים?

<טל אבן-זהב: גם זה צריך להיות חדש, בתוך התקנות האלה?

<טל אבן-זהב: למה?

<גיא דביר: אל"ף, אתם כל הזמן אומרים לגבי המודל האירופי, אנחנו רוצים לקבל את המודל האירופי.

<גיא דביר: הדרישה הזו קיימת בכל המודלים האירופים וגם במודל של בנק ישראל.

<יהושע אברמוביץ: אז בוא נאמץ כולו.

<גיא דביר: זה מאד פופוליסטי לומר את זה.

<גיא דביר: להזכיר לכם – עד לפני שתי ישיבות אף אחד לא אמר לאמץ את המודל האירופי.

<גיא דביר: ברור שאי אפשר לאמץ אותו כי יישום מלא שלו ידרוש התאמות מאד מאד גדולות בתקנות.

בועז טופורובסקי: אבל מה איכפת לך - - -

<גיא דביר: על מנת שאנחנו נוכל לפקח ולראות באמת שההקצאה היא הקצאה נכונה, אנחנו לא רוצים ש - - ובזה נגמר הסיפור, שהעורך דין של החברה יבדוק.

<גיא דביר: הדבר הזה חייב להתבסס על חוות דעת משפטית אמינה ורצינית על ידי גורם מקצועי.

<גיא דביר: מדובר פה בתחום התמחות, שעורך הדין של החברה, בכל הכבוד לגורמים הרלבנטיים לא יכול לתת חוות דעת משפטית רצינית בתחום הזה.

<גיא דביר: צריכה להיות חוות דעת משפטית, במיוחד שזה מערב דינים רלבנטיים דינים שאינם דווקא הדין הישראלי, ופסיקה.

<גיא דביר: ולכן חייבת להיות פה חוות דעת משפטית שתבחן, ואי אפשר להגיד – אני סומך עליהם, וזהו.

<טל אבן-זהב: רצית קודם להשאיר לשיקול דעת החברה לנהל את הסיכונים שלה.

<טל אבן-זהב: זה סוג של ניהול סיכונים.

<טל אבן-זהב: החברה תחליט אם היא צריכה חוות דעת של עורך דין ישראלי או אנגלי, לצורך העניין, אבל היא תיקח את האחריות שיש הסכם חתום על פי כל דין.

<גיא דביר: אני מזכיר לך שהמודל אומר לא רק – ניתן לחברה לנהל את הסיכונים שלה ואת ההון העצמי.

<גיא דביר: יש לו כמה רכיבים.

<גיא דביר: יש לו את הרכיב של הון רגולטורי, וכאן אנחנו נמצאים ברכיב של ההון הרגולטורי.

<גיא דביר: זה לא מונע מהחברה את הצורך שלה לנהל את הסיכונים שלה, אבל כשאנחנו רוצים לבחון, על מנת שגם אנחנו נוכל לבדוק את זה, אנחנו צריכים לראות שבאמת יש חוות דעת משפטית רצינית שאומרת שאפשר לקזז.

<יהושע אברמוביץ: אני מעריך את חוות הדעת המשפטית ב-60 עד 100 אלף יורו לשנה.

<טל זהר: חשוב לומר גם שמדינת ישראל כבר טרחה וחוקקה חוק בנושא הזה, ובאירופה יש רשות מיוחדת לנושא הזה של הסכמי הקיזוז.

<טל זהר: טרחו ועמדו על זה.

בועז טופורובסקי: מה הצעתך?

<טל אבן-זהב: שפשוט ייכתב, בתקנה, ב- (ד)(1), או בסעיף עצמו: "בתקנה זו – קיזוז כאמור, ובלבד שקיים הסדר קיזוז על פי כל דין רלבנטי לדעת החברה או לדעת מי שהחברה סומכת עליו".

בועז טופורובסקי: שלומית, תנסחי בהתאם לרוח הדברים.

בועז טופורובסקי: אני מקבל את הגישה.

בועז טופורובסקי: אם יש דין שמטפל בזה, לא חייבים להחמיר.

<גיא דביר: אנחנו לא מחמירים.

<גיא דביר: אנחנו פשוט דורשים כאן חוות דעת משפטית על מנת לראות שהתהליך היה תהליך תקין.

<גיא דביר: חוק הסכמים פיננסיים שטל זהר דיבר עליו לא חל כאן - - -

<גדי ירום: אני מוכן לקרוא מתוך הצעת החוק.

<גדי ירום: מדבר גיא על חוק הסכמים בנכסים פיננסיים.

<גדי ירום: זה חוק שחוקק שנועד לטפל בדיוק בבעיות בין גורמים ישראלים - - -

<גיא דביר: הוא לא חל על זירות מסחר.

<קריאה: אבל הוא חל על נכסים פיננסיים בזירות מסחר.

<גיא דביר: מעבר לזה, הוא גם לא חל על יחידים.

<גדי ירום: אני רוצה להקריא מתוך הצעת החוק.

<גדי ירום: הדין בישראל, בנוגע לחדלות פירעון מוסדר הן בחקיקה בפקודת החברות, ובסעיף 350 לחוק החברות, והן בפסיקת בית המשפט: "אף כי נראה שהדין הישראלי יכיר בתוקפן של ההוראות לסיום מוקדם במקרה של חדלות פירעון, מוצע להבהיר את תוקף ההוראות האמורות במקרה של חדלות פירעון, מפורשות בחוק, וזאת כדי להקנות לצדדים במסגרת כאמור ודאות מלאה בנוגע לתוקפן.

<גדי ירום: ודאות זו נדרשת כאמור כדי לאפשר לגורמים המפוקחים ואחרים להשתלב בשוק העסקאות הבינלאומי".

<גדי ירום: כלומר, היתה בעיה במישור הבינלאומי שצריך לפתור אותה במישור הישראלי.

<גיא דביר: החוק עצמו הבהיר שיש בעיה של אי בהירות אבל הוא לא חל על זירות מסחר ולכן זירות מסחר לא יכולות ליהנות מההגנה שלא, הן לא מקבלות של הודאות שמדברים עליה מתוקף החוק.

<גיא דביר: להפך – החוק אומר שקיימת אי ודאות והוא מנסה לפתור אותה.

<גיא דביר: החוק, אגב, לא מייתר את הדרישות הקיימות ברגולציה.

בועז טופורובסקי: אני מנסה לבוא לקראתכם אבל הם צודקים.

<טל אבן-זהב: אנחנו לא טוענים שהצעת החוק היא לא רלבנטית - - -

<גיא דביר: אני רק רוצה לומר שחוות הדעת הזו נדרשת על ידי בנק ישראל למרות החוק הזה.

בועז טופורובסקי: אבל אז, אם אנחנו אומרים שהסכם קיזוז, למעט מקומות שהחוק מטפל בזה – אז זה לא רלבנטי.

בועז טופורובסקי: אז צריך הסכם כזה.

<טל אבן-זהב: בדיוק.

<טל אבן-זהב: ממילא החברה תצטרך לדאוג שיהיה הסכם תקף.

<גיא דביר: יש כאן כמה שאלות.

<גיא דביר: אל"ף, יש כאן שאלה של איזה דינים מעורבים.

<גיא דביר: זה לא רק הדין הישראלי.

<גיא דביר: שנית, חוות הדעת צריכה לבחון את המכשיר עצמו, וגם כאשר יש את החוק הזה, עדיין חוות הדעת בתוקף, בכל ההוראות הבנקאיות הרלבנטיות, כי צריך לבוא ולהסתכל על המכשיר הרלבנטי וצריך לראות שהמכשיר הזה, מבחינת התנאים שלו, תואם והוא לא נופל לגד החריגים שבתוך סעיף 74, לצורך העניין, שהוא הדין הכללי שחל על העניין הזה, מכיוון שהחוק לא חל עליו.

<גיא דביר: כלומר, אנחנו לא יכולים לוותר על חוות הדעת הזו.

<אמיר וסרמן: בזמנו טיפלתי בחוק הסכמים בנכסים פיננסיים.

<אמיר וסרמן: המטרה של החוק היא בעצם לטפל בסוגיה של netting, שבאמת לא היה ברורה בזמנו.

<אמיר וסרמן: החוק לא חל על זירות מסחר, זה לא אחד מהגופים שמנויים החוק, והסיבה היא שההסכם עצמו לא מספיק.

<אמיר וסרמן: כלומר, לא מספיק שהצדדים יסכימו אחד עם השני שיש להם קיזוז, ההסכם הזה צריך להיות תקף כלפי צדדים שלישיים.

<אמיר וסרמן: אגב, זה רק לגבי הדין הישראלי.

<אמיר וסרמן: כלומר, כאן הפעילות יכולה להיות לגבי דינים אחרים שאנחנו לא יודעים מה הם קובעים, ולכן חוות דעת משפטית בוודאי נדרשת.

<טל אבן-זהב: אני חושבת שהדוגמה שלנו לא הובהרה.

<טל אבן-זהב: הבאנו את זה כדוגמה, ולכן ציטטנו מתוך הצעת החוק, כדי להבין את הרקע לחקיקה שם.

<טל אבן-זהב: היה איזשהו ספק במישור הבינלאומי.

<טל אבן-זהב: מה שאנחנו מציעים זה לא להוריד שום תנאי.

<טל אבן-זהב: אנחנו בסך הכל אומרים שיש כאן דרישות מיוחדות, בין השאר, חוות דעת משפטית.

<טל אבן-זהב: צריך להבין שכל דרישה כזו, כל חוות דעת כזו בוודאי שהיא צריכה להיות בתוקף כל הזמן.

<טל אבן-זהב: היא חוות דעת שעולה הרבה סף לחברה, זו דרישה כדרישה ספציפית שהיא מיותרת.

<טל אבן-זהב: אפשר להשאיר את שיקול הדעת ואת האחריות על החברה.

<טל אבן-זהב: תבוא הרשות, תעשה ביקורת.

<טל אבן-זהב: תחשוב שהחברה לא לקחה חוות דעת מספיקות?

<טל אבן-זהב: לא הניחה את דעתה בעניין של הסכמי קיזוז?

<טל אבן-זהב: תבוא ותיתן הוראות מיוחדות לחברה.

<טל אבן-זהב: סמכות כזו יש לה, לפי סעיף 44כ'.

<טל אבן-זהב: על מה הרשות מוותרת כאן, על חוות הדעת הספציפית?

<גיא דביר: אני רוצה להגיד שזה לא רק במישור הבינלאומי, אלא גם במישור הישראלי.

<גיא דביר: אם אנחנו מסתכלים על בנק ישראל ועל ההוראות שלו - - צריך להבין, זה לא במישור הבינלאומי.

<גיא דביר: ההסדר בסיכון אשראי הוא הסכם מאד מאד דומה להסדר שגם קיים בישראל, הוא הסדר שדומה להסדר שקיים בבריטניה.

<גיא דביר: זה אותו הסדר, זה אותו מודל לצורך העניין.

<גיא דביר: ולכן העניין של חוות דעת משפטית נדרש כי אנחנו לא יכולים לאשר ככה סתם קיזוז, כי עם כל הכבוד למר יהושע אברמוביץ, הוא אומר שזה בסדר וזה תקף.

<קריאות: - - -

<אמיר וסרמן: אם אתם לוקחים חוות דעת של עורך דין - - - אתה בעצמך אמרת שתיעזר בעורך דין, אתם אומרים שהדינים הם מאד פשוטים, הם ברורים.

<אמיר וסרמן: אז אחת משתיים, או שאתם לא צריכים בכלל חוות דעת, אלא אם כן אתה ניעזר בעורך דין, אז תתכבדו ותגישו גם את חוות הדעת הזו שנוכל לבחון אותה.

<יהושע אברמוביץ: קודם כל, גיא פסל את היועצים המשפטיים של החברות כי הוא אמר שהם לא ברמה הראויה - - -

בועז טופורובסקי: איפה?

בועז טופורובסקי: מה מונע שהחוות דעת המשפטית תהיה מהיועץ המשפטי - - ?

<יהושע אברמוביץ: הוא אמר את זה.

<יהושע אברמוביץ: הוא שולח אותנו למשרד ספציפי ענק.

בועז טופורובסקי: מה מונע שהחוות דעת תהיה - - -

<גיא דביר: אל"ף, אני לא אמרתי את זה, אני רק אומר שחוות הדעת, כשמדובר בתחום של חדלות פירעון, שזה תחום מקצועי - - -

בועז טופורובסקי: אבל זה לא רשום כאן.

בועז טופורובסקי: אין לך - - -

<גיא דביר: לא הכנסנו בתקנות הגדרה.

בועז טופורובסקי: זאת אומרת, אם אתם תקבלו חוות דעת של היועץ המשפטי שהוא היועץ המשפטי של זירת מסחר - - -

<גיא דביר: אם אנחנו נחשוב שחוות הדעת היא לא על ידי גורם שיש לו התמחות רלבנטית - -

בועז טופורובסקי: איפה יש לכם סמכות כזו?

<קריאות: - - -

<שלומית ארליך: מה זאת אומרת - אם לא תחשבו שחוות הדעת היא מגורם מקצועי?

<גיא דביר: אין התייחסות לזהות של מי שחותם על חוות הדעת.

<גיא דביר: אבל צריך לזכור שחוות הדעת, כמו כל חוות דעת שמוגשת לרשות, אם הרשות חושבת שחוות הדעת - - תשמעו, אני יכול ללכת עכשיו לכל עורך דין בשוק, גם עורך דין שנמצא שנה שנתיים בשוק, ולהוציא חוות דעת.

<איציק שורקי: לא נבחן את מי שחתום על חוות הדעת, נבחן את חוות הדעת לגופה.

<איציק שורקי: וזהו.

בועז טופורובסקי: יש כאן איפה שהוא הוראה שמאפשרת לכם לא לקבל חוות דעת?

<שרה קנדלר: לא, לא.

<שרה קנדלר: רק זה אומר שחוות דעת צריכה להיראות כמו שנראית חוות דעת, רצינית, זה הכל.

<שרה קנדלר: לא נגביל את עורכי הדין.

<טל זהר: יש הבדל מהותי בין שימוש בשירותים של עורכי דין כדי לכתוב הסכם קיזוז תקף, שזה מה שעושה עורך דין - - -

בועז טופורובסקי: שאלה לגבי העלויות – הם טוענים שיש עלויות מאד גדולות לחישוב סיכון האשראי.

בועז טופורובסקי: אתם לא מקבלים את זה?

בועז טופורובסקי: אין עלויות מאד גדולות?

<קריאות: - - -

<גיא דביר: כמנהגו של שוקי אברמוביץ בדיון הזה, הוא הכפיל את זה בבערך כפול שש.

<יהושע אברמוביץ: מתי בפעם האחרונה קיבלת חשבונית ממשרד באירופה?

<יהושע אברמוביץ: אני אפתח לך את החשבוניות שלי מאירופה, ותראה שעוד המעטתי.

<יהושע אברמוביץ: אם אתה, ספק הנזילות, לצורך העניין, תבקש מעורך דין אירופאי אז אלה הם המספרים ויכול להיות שהם יותר גבוהים.

<יהושע אברמוביץ: אני מוכל להציג לוועדה גם חשבוניות.

בועז טופורובסקי: שימו לב – מפרוטוקול ועדת המשנה: חוות דעת של יועץ משפטי של זירת מסחר מספיקה לצורך סעיף 88 לתקנות, וזו כוונת המתקין של התקנות.

בועז טופורובסקי: זה אני אומר לכם חד וחלק.

בועז טופורובסקי: את זה אני אומר לכם חד וחלק, ברור, אני מזמין אתכם, אם הרשות לא תקבל את זה אני מזמין אתכם לפנות גם לבית המשפט וגם לוועדה הזו ולהגיד שאמר יושב ראש ועדת המשנה שאין כאן שום כוונה לחוות דעת של איזה שהם מומחים יוצאי דופן, בלתי רגילים, שעולים -מאות ועשרות אלפי יורו.

בועז טופורובסקי: לגבי עלות סיכון האשראי – יש לכם באמת טענות אמיתיות שזה עולה הרבה כסף לחשב את זה, או שזה יעלה הרבה כסף רק פעם אחת ואז זה כבר יהיה אוטומטי?

<טל זהר: לא, כי אתה צריך לחשב את זה בכל עת.

בועז טופורובסקי: אבל השאלה היא אם זה אוטומטי, אם יש לזה עלויות.

<טל זהר: יש לזה עלויות.

בועז טופורובסקי: עלויות רציניות ששווה עכשיו להתעכב ולדון בהן?

<טל זהר: כן.

<גיא דביר: זו הדרישה שקיימת באירופה.

<גיא דביר: העלויות שקיימות פה הן עלויות שקיימות גם באירופה.

<גיא דביר: העלויות הללו, כמובן שנדרשת להן היערכות ראשונית והתאמה מחשובית על מנת לחשב אותם בהתחלה.

<גיא דביר: אנחנו מניחים שאחרי שההתאמות האלה נעשות הדברים האלה יהיו אוטומטיים.

<גיא דביר: הם חייבים להיות אוטומטיים.

<גיא דביר: זה אמור להיות אוטומטי.

<קריאה: השוק באירופה הרבה יותר גדול מאשר בישראל.

<גיא דביר: החישובים האלה זהים לחישובים שנעשים לגבי ספקי הנזילות, לצורך העניי.

בועז טופורובסקי: ואם הייתי בא ואומר לך שזה לא 8% אלא 1%, עדיין היתה לך בעיה, כי העלות של החישוב הזה עדיין היתה גבוהה?

<טל זהר: יותר מזה.

<טל זהר: גם לפי הדעה של הרשות, המספר שיוצא בסוף הוא קטן מאד.

<טל זהר: זאת אומרת, כל דרישות ההון שנובעות מאשראי לקוחות, לפי מה שהם טוענים, הן נמוכות.

<טל זהר: אני, ימים של עבודה ולא הצלחתי לחשב את זה, כי החישוב כל כך מסובך – צריך לקחת כל לקוח בנפרד, לנתח כל פוזיציה שלו בנפרד, ואז כל קבוצת פוזיציות בנפרד - - -

<קריאה: בכל עת.

<טל זהר: ניסיתי לעשות את זה חד פעמית ולא הצלחתי להגיע לזה, אחרי שעות ושעות של עבודה, כי צריך לקחת כל לקוח עם כל פוזיציה, ולראות את הסיכונים היחסיים בקבוצה, לקזז קבוצות של עסקאות - - -

בועז טופורובסקי: ואי אפשר לעשות לזה אוטומציה?

<גיא דביר: באותה נשימה אמר טל שהוא רוצה לאמץ את המודל האירופי כלשונו.

<גיא דביר: לבוא ולהגיד ששעות הוקדשו לזה ולא הצלחתי, ומצד שני רוצים לאמץ את המודל האירופי כלשונו – אני לא מבין - - -

<טל זהר: אין במודל האירופי דרישות על לקוחות, חוץ מהלקוחות שמפסידים כסף

<גיא דביר: זה לא נכון.

<גיא דביר: זו אמירה לא נכונה, ואני מוכן - - -

<טל זהר: סליחה, אנחנו מדווחים את זה פעם ברבעון לרשות ניירות ערך בבריטניה.

<טל זהר: אם זה לא נכון היו מטפלים בנו אחרי כל כך הרבה שנים.

<טל זהר: אז אולי קל להגיד שזה לא נכון - - -

בועז טופורובסקי: אתה טוען שבאירופה, העלות החישוב של סיכון האשראי יותר נמוכה, רק החישוב – יותר נמוכה מכאן?

<טל זהר: אני מחשב רק על ספקי נזילות.

<טל זהר: זה על 5-4 אנשים.

<רפאל כהן: היא לא קיימת לכל לקוח באופן ספציפי מתוך מאות ואלפי לקוחות.

בועז טופורובסקי: אתם טוענים שזה לא נכון, אתם יכולים להראות את זה?

<גיא דביר: זה פשוט לא נכון, ואני יכול להראות לך את זה.

בועז טופורובסקי: תרשמי את זה בצד.

בועז טופורובסקי: כרגע הסעיף הזה בצד, כשאני לוקח בחשבון, שימו לב, את מה שאמרתי על הסכם הקיזוז.

בועז טופורובסקי: זוכרים - עלות חישוב של הסיכון אשראי – אתם צריכים להראות לי למה הם טועים וזה לא נכון מה שהם אומרים לגבי אירופה.

בועז טופורובסקי: אם לא תראו לי, אני אקבל את העמדה שלהם.

<גיא דביר: נפנה לסעיפים הרלבנטיים ונראה.

בועז טופורובסקי: ואני חוזר על ההערות המקדימות שלי לסעיף 87 שאנחנו הולכים לדבר על האחוז המקדם ועל הסיפור של הוראת השעה.

בועז טופורובסקי: עוד הערות, שאלות?

<טל זהר: בסוף, כל הדיון הזה הוא על סכום שלא מזיז כמעט את דרישות ההון.

<טל זהר: למה אנחנו צריכים את כל הסיפור הזה, חוות דעת, חישובים ושרתים, ושרתים כפולים, כי אנחנו צריכים לעשות את זה בכל עת, ושרתים כאלה עולים בין 50 ל-100 אלף דולר בשנה, כי זה שרתים של real time.

<טל זהר: ובסוף, אין לזה כמעט משמעות בדרישות ההון.

<טל זהר: אחרי שפיתחתי, אני צריך להחזיק שרתים שלא יפלו – כי זה בכל עת, נכון?

בועז טופורובסקי: בואו נמשיך לסעיף 89.

<שרה קנדלר: הקצאה בשל סיכון נזילות 89.

<שרה קנדלר: (א) הסכום שעל חברה להקצות בשל חשיפה לסיכון נזילות יהיה 12% מן הסכום המורכב מכל אלה: (1) מכפלת מקדם הנזילות לחשיפה המנייתית בסך הערך המחושב של כל רכיבי סיכון השוק המנייתיים; (2) מכפלת מקדם הנזילות לחשיפה תלויית הריבית בסך הערך המחושב של כל רכיבי סיכון השוק תלויי הריבית; (3) מכפלת מקדם הנזילות לחשיפה המטבעית בסך הערך המחושב של כל רכיבי סיכון השוק המטבעיים; (4) מכפלת מקדם הנזילות לחשיפה בסחורות בסך הערך המחושב של כל רכיבי סיכון השוק תלויי הסחורות; (5) מכפלת מקדם הנזילות לחשיפה השיורית בשווי השוק במונחי נכס הבסיס של סך כל רכיבי סיכון השוק הכלליים, שפסקאות (1) עד (4) אינן חלות עליהן.

<שרה קנדלר: יש פה מחיקה לא נכונה, של (ב).

<שרה קנדלר: זה היה אמור להישאר כמו בסעיף הקודם: (ב) על חישוב ההקצאה בשל סיכוני נזילות לפי תקנה זו יחולו הוראות תקנה 120(ג).

<שרה קנדלר: (ג) על אף האמור בתקנת משנה (א) ההקצאה בשל סיכון נזילות של התחייבות לפי אופציה בסכום קבוע תהיה 50% מן הסכום הקבוע; (ד) היה רכיב סיכון השוק בזכות לפי אופציה, רשאית החברה להחליף את כל ההקצאות המחושבות לגביה לפי תקנה (א) בשיעור של 50% משוי השוק של האופציה.

<שרה קנדלר: (ה) היה רכיב סיכון השוק בהתחייבות לפי אופציה שמחוץ לכסף רשאית החברה להפחית מסך כל ההקצאות המחושבות לגביה לפי תקנת משנה (א), את ההפרש במונחי נכס הבסיס שבין מחיר המימוש לבין מחיר נכס הבסיס במועד החישוב, ובלבד שסך כל הסכום המתקבל לא יפחת מ – 0.

<שרה קנדלר: (ו) בתקנה זו - "התחייבות לפי אופציה", "התחייבות לפי אופציה בסכום קבוע", "זכות לפי אופציה" "מחיר מימוש" ו - "ערך מחושב של רכיב סיכון" – כמשמעותם בתקנה 120; "מקדם הנזילות לחשיפה המנייתית", מקדם הנזילות לחשיפה תלויית הריבית", "מקדם הנזילות לחשיפה המטבעית", "מקדם הנזילות לחשיפה בסחורות" ו - "מקדם הנזילות לחשיפה השיורית" כמשמעותם בכללים שתפרסם הרשות בהוראות לפי סעיף 44כ(ב) לחוק.

בועז טופורובסקי: כמובן שאם אני מדגיש את הסוף של הסעיף הזה – אתם צריכים לתת לנו פירוט בתקנות של מקדם - - -

<שרה קנדלר: גם פה – הכל מפורסם באתר הרשות.

בועז טופורובסקי: אני אשמח אם תסבירו מה ההבדל בין זה לבין סעיף 87.

<גיא דביר: הבדל טרמינולוגי בלבד.

<גיא דביר: זו גם הסיבה שלא הכנסנו הגדרה ל "סיכון נזילות" מכיוון שעל פי המודל אנחנו מתייחסים לסיכון השוק ככולל שני ראשים: ראש אחד של סיכון השוק, וראש אחד של סיכון נזילות שמבטא את ההבדלים שיכולים להיגרם לחברה כתוצאה מסגירה מהירה של הפוזיציות.

<גיא דביר: זה, בעצם, אחד ההיבטים של סיכוני השוק שטמונים בפוזיציות.

<גיא דביר: צריך להבין שזה לא ממצה את סיכון הנזילות שהחברה נמצאת בו, כי סיכון הנזילות שהחברה נמצאת בו גם מתבטא בנכסים שהיא מחזיקה, שהם לאו דווקא פוזיציות.

<גיא דביר: זה התבטא דווקא בחלק של ההון הרגולטורי.

<גיא דביר: איגוד הזירות מצביע על כך שמדובר בחלוקה מיותרת.

<גיא דביר: ההבדל כאן הוא הבדל טרמינולוגי בלבד.

<גיא דביר: מבחינתנו, ברמה המהותית אם אנחנו סוכמים את סיכון השוק וסיכון הנזילות ביחד, אנחנו מגיעים להקצאת סיכון שוק כמו שהיא באנגליה מבחינת הסכומים, ואין כאן באמת טענה של ממש מעבר לעניין טכני ניסוחי בלבד.

בועז טופורובסקי: הערות, בקצרה.

<טל זהר: אני מסכים עם הרישה של הדברים.

<טל זהר: יש פה בעצם פעמיים את 87 עם פער של טרמינולוגיה.

<טל זהר: פעם אחת יש לזה כותרת אחת, ופעם שניה – אחרת.

<טל זהר: מה שאנחנו מבקשים זה לאחד את שני הסעיפים לסעיף אחד כדי שהוועדה תוכל להשוות תפוזים לתפוזים.

בועז טופורובסקי: אחרי שאיחדנו את זה, וזה יוצא 24% לפי ההצעה שלהם - - אז עכשיו אנחנו בישיבה הבאה נקבל החלטה.

בועז טופורובסקי: אחרי שאתה אומר 24% , איחדנו את 87 ו-89.

בועז טופורובסקי: מה קורה אז?

בועז טופורובסקי: זה יותר מדי כסף?

<קריאות: - - -

בועז טופורובסקי: אני מנסה להבין – אם אנחנו משווים תפוזים לתפוזים, כמה היה האיחוד של שני האחוזים באנגליה?

<טל זהר: המטבעות, זה היה 8%, בלי מכפילים.

<טל זהר: כולל הכל, אחרי הכל.

<גיא דביר: יש שם כמה מקדמים.

<גיא דביר: תשים לב שיש כאן גם מקדם של דרגת הסיכון.

<גיא דביר: יש חלוקה, המודל הוא קצת יותר מורכב מזה.

<גיא דביר: יש כאן חלוקה לפי הצד הנגדי שהוא לא הפוזיציה הפתוחה.

<גיא דביר: מבחינת המקדמים אין כמעט פערים אל מול המודל האנגלי.

<גיא דביר: יש פערים בקבוצת הדירוג השלישית, כאשר אם אנחנו משווים את זה באופן כללי לאנגליה אנחנו יכולים לומר שבקטגוריה הראשונה אנחנו - - -

בועז טופורובסקי: איפה זה, קבוצת הדירוג השלישית?

<גיא דביר: סליחה, טעיתי.

<גיא דביר: מבחינת המקדמים, כשאנחנו מכפילים את המקדמים הפנימיים במקדמים החיצוניים אנחנו מגיעים להקצאה דומה למה שאנחנו מקבלים באנגליה, אם אנחנו סוכמים את סיכון השוק וסיכון הנזילות יחדיו.

בועז טופורובסקי: אתם אומרים שזו ההקצאה הנכונה, באנגליה זה 10% ממה שהם טוענים.

<יהושע אברמוביץ: כן.

<יהושע אברמוביץ: זה סדר הגודל.

<גיא דביר: אחת הדוגמאות לזה, למשל, זה החלק שעוסק במטבעי.

<גיא דביר: המטבעי זה דוגמה לכך – ואגב, רוב הזירות, זו בעצם הפוזיציה העיקרית שלהן.

בועז טופורובסקי: אבל משהו לא הגיוני כאן.

בועז טופורובסקי: זה הבדל של אלף אחוז בין אלה לאלה.

<גיא דביר: אז אם אדוני רוצה – נשב אתו ונראה לו.

בועז טופורובסקי: תשלח לי טבלה פשוטה, אתה, יהושע אברמוביץ – איך לפי המודל האנגלי אתם משלמים X וכאן תשלמו כפול 10.

<יהושע אברמוביץ: הסעיף הבא ימחיש לך את זה בצורה הכי טובה.

<איציק שורקי: בוא נסתכל על הנייר שהאיגוד הגיש לך.

<איציק שורקי: יש שם טבלה שמדברת, לפי טענתם על פי 2.

<איציק שורקי: אחרי שישבנו ודיברנו אתם על הורדה של רכיב ההפחתות - - -

בועז טופורובסקי: פי 2?

בועז טופורובסקי: הרגע אמרתם לי – פי 10.

<איציק שורקי: הם אמרו פי 10 אבל כתבו פי 2.

<איציק שורקי: תסתכל בעמוד 15.

<איציק שורקי: ברכיבים הרלבנטיים.

<איציק שורקי: יש רכיבים שזה פחות.

<איציק שורקי: עמוד 15 בטבלה שלכם.

<טל זהר: ההתייחסות שלנו, ואני חושב שגם ההתייחסות של A Trade בנקודה הזו היא למה שכתוב, ומה שכתוב זה לפני הורדת המכפילים, ואז זה באמת היה פי 10.

<טל זהר: אנחנו עוד לא ראינו מסמך כתוב על - - -

<קריאות: - - -

<אסף ארז: קודם כל הדברים שנרשמו על אנגליה הם לא מדויקים בכלל.

בועז טופורובסקי: אני מנסה להבין – איזה הפחתה של הכפלות?

<טל זהר: בעמוד 15.

<טל זהר: עד לפני הפגישה שהיתה לנו כמה ימים לפני פסח, ונכון לתקנות כפי שהן היום – זה לא היה אפס אחוז.

<טל זהר: אני הורדתי את זה לאפס, כי היתה לנו שיחה עם הרשות והרשות הציעה להפחית את זה.

<טל זהר: יכול להיות שהחישוב של יהושע אברמוביץ, תקנו אותי אם אני טועה, אבל הם לא כתבו את זה בשום מקום.

<טל זהר: הם אמרו: אם אתם מוכנים ללכת אתנו בדברים האחרים, אנחנו מוכנים להוריד את ההפחתות, שזו אמירה לגיטימית, שאומרים, אבל אני לא ראיתי את זה בכתב.

<שרה קנדלר: אבל עדיין כתבת פי 2, לא כתבת פי 10.

<גיא דביר: אני רק רוצה להצביע על הטעויות הרבות שנמצאות כאן בטבלה הזו, באופן שבו הם מתארים את החישוב באנגליה.

<גיא דביר: זה רק מראה את הרצינות שהזירות הקדישו לנושא הזה.

<גיא דביר: אפשר לטעון הרבה מאד טענות, שזה פי 8, פי 10.

<גיא דביר: עושים כאן הרבה רושם.

<אסף ארז: גם תיקנו אותם והם עדיין שלחו את אותן הערות שוב.

<קריאות: - - -

<אסף ארז: ישבנו אתכם והעמדנו אתכם על הטעויות, למרות זאת בחרתם להגיש את המסמך הזה עם כל הטעויות הרצופות בו.

<טל אבן-זהב: הטענה הזו חוזרת שוב בכל פעם, ואנחנו חייבים להתייחס אליה.

<טל אבן-זהב: אנחנו ישבנו עם הרשות, ובאמת אנחנו מודים שישבו אתנו שעות, וגם האיגוד – אני חושבת שלהגיד שהאיגוד לא התייחס ברצינות לעניין, זה באמת - - מעבר לכל ניירות העבודה, היו שעות על שעות, חודשים ושנים שהאיגוד הקדיש, גם ליועצים חיצוניים וגם לדיונים בינו לבינו וגם לדיונים מול הרשות.

<טל אבן-זהב: אני חושבת שלהתייחס לחוסר רצינות בהקשר הזה זה באמת לא במקום.

<טל אבן-זהב: שנית, גם בישיבות עם הרשות כל הזמן שאלנו – מעבר לזה שביקשנו שתראו לנו חישוב אחר, שתראו איזשהו נייר שמהווה איזשהו בסיס למקדמים האלה שנקבעו כאן, איזשהו בסיס – כל הזמן נתקלנו בסירוב.

<טל אבן-זהב: לא רציתי להעלות את זה, עד לנקודה הזו שבה כל הזמן טוענים שאנחנו מביאים מספרים שאנחנו יודעים שהם טעות.

<טל אבן-זהב: אנחנו לא מביאים מספרים שאנחנו יודעים שהם טעות ואם הייתם מראים לנו איך המספרים האלה לא נכונים, היינו מתקנים אותם.

<טל אבן-זהב: אנחנו מנסים להבין איך המודל הזה קשור למודל האנגלי שאתם כל הזמן אומרים שאתם נסמכים עליו.

<טל אבן-זהב: אי אפשר לחזור כל פעם על הטענה הזו.

פרטוק רייניש: אני רק רוצה לציין משהו.

פרטוק רייניש: נושא מודל ההון העצמי התחיל זמן רב קודם לכן.

פרטוק רייניש: בתחילת הדרך, חשוב לי להסביר – הסכומים עמדו, לפחות אצלנו, על משהו כמו 40 מיליון דולר הקצאה.

פרטוק רייניש: אחרי שנעמדנו על הרגליים האחוריות לפתע באה הרשות והתחילה להוריד מקדמים, באופן שרירותי, וירדנו ל 8-7 מיליון.

בועז טופורובסקי: אני יכול לקבל מכם טבלת השוואה?

בועז טופורובסקי: כרגע, אנחנו ממשיכים בסעיף, למעט ההערות שהיו לי, זה נשאר כמו שזה.

בועז טופורובסקי: ממשיכים בסעיף 90.

<שרה קנדלר: אני קוראת: הקצאה בשל סיכון תפעולי 90.

<שרה קנדלר: (א) הסכום שעל חברה להקצות בשל חשיפה לסיכון תפעולי יהיה הגבוה מבין אלה: (1) 20% ממכפלת מקדם מחזור הפעילות בממוצע של מחזור העסקאות היומי של החברה במהלך ששת החודשים שקדמו למועד הדיווח החודשי האחרון; (2) 15% ממכפלת מקדם הרווח בסכום הרווח התפעולי בארבעת הרבעונים שקדמו למועד הדיווח הרבעוני האחרון, לא כולל הוצאות תפעוליות".

<שרה קנדלר: (ב) בתקנה זו - "מחזור העסקאות היומי" – סך העסקאות שסגרה הזירה אל מול לקוחות במהלך יום המסחר, בערכן במונחי נכס הבסיס; "מקדם מחזור הפעילות" ו – "מקדם הרווח" כמשמעותם בכללים שתפרסם הרשות בהוראות לפי סעיף 44כ(ב) לחוק.

בועז טופורובסקי: מעולה, כמובן, החלק האחרון של הסעיף עם ההוראות זה כמו שאמרנו עד עכשיו, זה יהיה בתקנון.

בועז טופורובסקי: הערות לסעיף 90?

<יהושע אברמוביץ: אני יכול להמחיש לך פה בדיוק את הדוגמה.

<יהושע אברמוביץ: המקדם שלא מופיע, אבל מה שמפורסם על ידי הרשות, המקדם פה הוא 5%.

<יהושע אברמוביץ: נכון?

<יהושע אברמוביץ: 5% כפול 20% זה אומר 40%.

<יהושע אברמוביץ: אתם אומרים: על המחזור פעילות היומי הממוצע שלך, אחוז אתה מקצה הון עצמי.

<יהושע אברמוביץ: המחזור פעילות שלנו, רק כדי להמחיש, המחזור היומי באירופה הוא סדר גודל של 1.5 מיליארד דולר.

<יהושע אברמוביץ: זאת אומרת, אם היינו שמים את זה על אירופה, אנחנו רק על אירופה 15 מיליון דולר הון עצמי, בגין הרכיב הזה, כשבפועל - - כל הנוסחה שלנו מביאה אותנו לחצי מהסכום הזה.

<יהושע אברמוביץ: זאת אומרת, כשגיא דביר אומר שאני מגזים במספרים, אני רק רוצה - - -

בועז טופורובסקי: הנה, סוף סוף סעיף פשוט.

בועז טופורובסקי: ולכם אין בעיה עם זה?

<גיא דביר: הסעיף הזה הוא אכן סעיף פשוט, יחסית.

<גיא דביר: חלק ממנו באמת שאוב מתוך הדגם האירופאי, והחלק השני שלו של מבחן המחזור לא נמצא במודל האירופאי.

<גיא דביר: הנושא של מבחן המחזור נולד מכך שהמבחן שנבחר - - הוא מבחן פשוט ובסיסי ביותר שקיים באירופה, אבל צריך לזכור שבאירופה יש נדבכים נוספים שאותם לא יישמנו.

<גיא דביר: יש נדבכים נוספים שמחייבים חברות להקצות הון נוסף - - -

בועז טופורובסקי: תענה לי מהותית – אם המחזור שלי עכשיו הוא 10 מיליון שקל, סך הכל, זה מחזור עם המינופים?

<קריאות: כן, כן.

בועז טופורובסקי: סך הכל המחזור שלי הוא 10 מיליון שקל.

בועז טופורובסקי: אין לכם בעיות שרק בסעיף הזה הם יצטרכו לתת 100 אלף שקל?

<גיא דביר: שוב, אנחנו חלוקים עם שוקי לגבי הסכומים.

<קריאה: - - -

<קריאות: - - -

<גיא דביר: החישוב אינו מסובך.

<גיא דביר: אנחנו קיבלנו נתונים שמיישמים – אגב, משוקי לא קיבלנו נתונים לגבי אירופה.

<גיא דביר: קיבלנו נתונים לגבי - - -

<יהושע אברמוביץ: את אירופה נתתי כדוגמה.

<יהושע אברמוביץ: אני אתן לך את אירופה עכשיו.

<רפאל כהן: למה יש ענישה על מחזור?

<רפאל כהן: בפועל, אנחנו יכולים לנהל מחזור כזה או אחר – 100 מיליון דולר, מיליארד וחצי דולר.

<רפאל כהן: אין סיכון במחזור כזה או אחר.

<רפאל כהן: רוצה לומר – יכול להיות שאנחנו עושים מחזור של 100 מיליון דולר ואנחנו בסיכון מסוים, ובסיכון של 30 מיליון דולר אנחנו בסיכון גדול יותר, אבל בכל זאת יש פה רכיב של ענישה על גידול במחזור, שהוא לא פרופורציונאלי.

<רפאל כהן: בואו נסתכל על הדברים לגופם ונסתכל על זה פיננסית.

<רפאל כהן: אם זה סתם איזה רעיון של ענישה על המחזור, אז בואו נשים את זה ככלל בתקנות.

בועז טופורובסקי: כשיש לך מחזור גדול, יש לך גם מערכת תפעולית גדולה בגלל זה, יש לך סיכון - - -

<רפאל כהן: זה לא נכון.

<רפאל כהן: להפך.

<רפאל כהן: כשהמערכת שלך גדולה יותר אז אמצעי הבקרה שלך טובים יותר.

<קריאה: אינטואיטיבית זה נכון, בפועל זה לא נכון.

<קריאה: יכול להיות לקוח אחד שיעשה את כל המחזור, לצורך העניין.

<רפאל כהן: זה בעצם ענישה.

<רפאל כהן: אני קורא לזה ענישה.

<איציק שורקי: קודם כל, התחום של הסיכון התפעולי הוא בעייתי כי קשה מאד לכמת אותו, קשה לתמרץ חברות להקטין אותו.

<איציק שורקי: זה נושא בעייתי.

<איציק שורקי: גם השיטה של רכיב מדוח רווח והפסד או רווח תפעולי כזה או אחר, גם הוא בעייתי כי היעילות התפעולית של החברה לא מעידה על הסיכון התפעולי שלה, בהכרח.

<איציק שורקי: יש פה בעיה.

<איציק שורקי: אנחנו בטח לא רוצים להגיע לסכומים לא סבירים בתחום הסיכון התפעולי.

<איציק שורקי: בעניין הזה אנחנו קצת מגששים באפילה בגלל היעדר נתונים.

<איציק שורקי: אנחנו לא רוצים שיהיו סכומים בלתי סבירים.

<איציק שורקי: אני יכול להגיד שלגזור - - אתה היית חבר בורסה, אתה יודע שגם שם הסיכון התפעולי נגזר מהפעילות ומהיקף המחזורים, אבל יש גם איזה סדר גודל של סיכון תפעולי שנהוג ומקובל בגופים פיננסיים, וזה נע בערך בין 15 עד גג של 25% מסך דרישות ההון, שזה מוקצה לסיכון התפעולי.

<איציק שורקי: זאת אומרת, אם זה יוצא בתחומים האלה, התוצאה היא בהחלט סבירה, ואנחנו בהחלט נקבל את אותה.

<איציק שורקי: אם היא תצא גבוהה מדי, מעל לטווח הזה שציינתי, אני חושב שנרצה להוריד את זה.

<איציק שורקי: לא נרצה לחיות במצב שבו הסיכון התפעולי יהיה שיעור ניכר מדרישות ההון כי נראה לנו שזה לא סביר.

<איציק שורקי: אבל אנחנו לא במצב שאנחנו יודעים את התוצאה.

<יהושע אברמוביץ: אם אתה רוצה שזה יהיה 25% בוא תלך עד הסוף.

<יהושע אברמוביץ: בואו תגידו מה נראה לכם סביר.

<יהושע אברמוביץ: מה נראה לכם דרישות הון סבירות מחברה עם היקף מסוים, שנדע.

<יהושע אברמוביץ: כי לנו, במודלים, יוצאות דרישות הון במיליוני דולרים, בהרבה מאד מיליוני דולרים.

<איציק שורקי: השאלה איזה אחוז זה מסך דרישות ההון.

<איציק שורקי: אם זה עובר את ה-25% מהטוטאל, מבחינתי, אני אומר לך שזה לא סביר.

<יהושע אברמוביץ: אם הרשות היתה אומרת – מודל ההון כפי שנראה לנו, חברה ממוצעת בענף או חברה עם מאפיינים שהם הגיוניים בענף, וזה התוצאות של מודל ההון, והייתם באים עם סכום שהוא נראה הגיוני ופרופורציונאלי ביחס למה שמקובל בעולם, לא הייתי מתווכח.

<יהושע אברמוביץ: פה, מה שקורה – ולמה הלהט?

<יהושע אברמוביץ: ולמה אני חוזר כמו תוכי אחרי אירופה?

<יהושע אברמוביץ: כי התוצאות שיוצאות לנו הן תוצאות שגדולות מהיקף ההון שאנחנו נדרשים להציב באירופה, ובאירופה הפעילות שלנו הרבה יותר גדולה, ויושבים עלינו יום ולילה, ואין לנו בעיה.

<יהושע אברמוביץ: זאת אומרת שזה לא שאני חושב שיש איזה טעות, כי בודקים אותנו כל הזמן.

<יהושע אברמוביץ: קשה לי להניח שמישהו פה טועה.

<יהושע אברמוביץ: לכן אני אומר – אם הייתם שמים את זה, ומציבים את זה לוועדה, אז או שהיינו אומרים – מה שאתם רואים, כרשות, נראה לנו שאנחנו לא במשחק, זה מאד גבוה.

<יהושע אברמוביץ: אם זה היה נראה לנו דרישות הון נכונות - -אז משהו פה בפרשנות, או שלנו או שלכם – שגוי.

בועז טופורובסקי: גם את זה אני שם בצד.

בועז טופורובסקי: או שהסעיף הזה יהיה זהה לחלוטין, או שיורדו האחוזים, או שגם זה ייכנס להוראת שעה שתיכנס לתוקף אחרי פרק זמן מסוים.

בועז טופורובסקי: בכל מקרה, הנדבכים על נדבכים האלה – לי זה כבר נראה מוגזם.

בועז טופורובסקי: נצטרך למצוא פתרון שיאפשר גם לעסקים להתנהל, יחד עם שמירה על הלקוחות.

בועז טופורובסקי: סעיף 91.

<שרה קנדלר: אנחנו עוברים לנושא אחר, נושא הביטוח.

<שרה קנדלר: ביטוח 91.

<שרה קנדלר: (א) חברה תבטח את עצמה בביטוח בהיקף כיסוי ובתחומי כיסוי ברמה מספקת בהתחשב בפעילותה.

<שרה קנדלר: (ב) אחת לשנה לפחות תאשר החברה את תחומי הכיסוי ואת היקף הביטוח וזאת לאחר קיום דיון בדירקטוריון וקבלת חוות דעת בכתב מיועץ בתחום הביטוח בכתב בדבר היקף הכיסוי ותחומי הכיסוי הביטוחי.

<שרה קנדלר: (ג) אחת לשנה לפחות כל אחד מהמפורטים להלן יאשר את תחומי הכיסוי ואת היקף הביטוח: (1) הדירקטוריון; (2) המנהל הכללי; (3) נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים; (4) ממלא תפקיד מהתפקידים האמורים בחברה אף אם תואר משרתו שונה.

<שרה קנדלר: (ד) ביטוח לפי תקנה זו יעשה אצל מי שהוא בעל רישיון לפי חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א – 1981.

<שרה קנדלר: או בעל פטור לפי סעיף 86(א) לחוק האמור.

<שרה קנדלר: יש פה חובת ביטוח כמו שקיים לגבי כל המתווכים הפיננסיים.

<שרה קנדלר: לא הגדרנו את סכומי הביטוח וקבענו שאנחנו כן מבקשים חוות דעת כמו שקיים לגבי ביטוח של בנקים ו - - -

בועז טופורובסקי: זה מה שאומר – רמה מספקת - - -

<שרה קנדלר: כן, היות ואנחנו לא קובעים את התנאים של הביטוח אנחנו חייבים שיועץ ביטוחי - - אני רק רוצה לומר שלגבי בקשת החברות גם הוספנו אפשרות של ביטוח על ידי מורשי לוידס, זאת אומרת, גם מי שהוא לא מבטח ישראלי אבל הוא מורשה לוידס.

<שרה קנדלר: זו התוספת שהוספנו.

<טל אבן-זהב: למרות ששרה קנדל אומרת שנהוג בכל התחום, וכו', אנחנו לא מבינים עדיין למה הרשות צריכה לקבוע לחברה איך בדיוק הי תאשר את היקף הביטוח שלה, ואחרי שהיא קובעת לה בדיוק בדיוק מי יהיו הגורמים הספציפיים – ארבעה גורמים שונים שאישית, באחריות אישית, חייבים לאשר את הכיסוי הביטוחי של החברה, עוד יותר מזה צריך לתת חוות דעת לרשות לגבי החברה, חוות דעת שנתית שצריכה להיות מאושרת כל שנה מחדש.

<יהושע אברמוביץ: לא הגיוני שדירקטוריון יאשר, אחר כך המנכ"ל, אחר כך איש הכספים.

<יהושע אברמוביץ: בסוף יש דירקטוריון, הוא אחראי לחברה.

<יהושע אברמוביץ: אתם רוצים לתלות אותו – תתלו אותו.

<שרה קנדלר: יש פה נושא מקצועי ואנחנו לא קובעים פרמטרים לביטוח.

<שרה קנדלר: לכן אנחנו צריכים לקבל אישור מגורם מקצועי שהביטוח מספק.

<קריאות: - - -

<קריאה: אנשי כספים, מהפרקטיקה, אף אחד לא יחתום.

<קריאה: הוא יגיד – מה אני מבין?

<גיא דביר: יש כאן שתי הערות.

<גיא דביר: אחת זה לגבי הגורמים המאשרים.

<גיא דביר: אני רוצה להסביר את התכליות של שתיהן.

<גיא דביר: אל"ף, כמו שאנחנו אומרים, הדרישה הזו קיימת מהגופים הרלבנטיים, גם שם קיימת חובה דומה בביטוח - - -שלא נקבעים שם סכומים.

<קריאות: - - -

בועז טופורובסקי: ובתי השקעות?

<גיא דביר: אין דבר כזה כרגע.

<גיא דביר: זה לא גורם מפוקח.

<גיא דביר: גורמים מפוקחים שאנחנו מכירים אותם זה חברי בורסה - - -

<קריאות: - - -

<קריאה: וקרנות נאמנות?

<שרה קנדלר: התקנות קובעות בדיוק את סכומי הביטוח.

<טל אבן-זהב: אוקיי, אז תקבעו סכום ביטוח.

<שרה קנדלר: אבל זה לא אותו הדבר, כי הסיכונים של קרנות נאמנות הם מאד ברורים לנו, כרגולטור, כי הפעילות שלהם היא מאד מפוקחת.

<שרה קנדלר: לכם יש פעילות עם סיכונים שונים מאשר קרנות נאמנות.

<גיא דביר: היתה כאן טענה לגבי חוות הדעת, ודיברתי על כך.

<גיא דביר: לגבי הטענות לגבי הזהות של הגורמים הרלבנטיים.

<גיא דביר: זירות מסחר בשונה מגופים מפוקחים אחרים, האלמנט של ממשל תאגידי שם פחות מפותח.

<גיא דביר: ה- - שחלות לגבי דירקטוריון הן ניהול הדיקטוריון, ישיבות הדירקטוריון, הן הרבה פחות מפותחות.

<גיא דביר: לאור זאת היתה חשיבות לכך שהגורמים = = =

<שרה קנדלר: אין הוראות רגולטוריות בנושא.

<טל אבן-זהב: אולי בגלל שזה לא רלבנטי כי הציבור לא משקיע בזירות, אלא רק לקוח שלהם?

<גיא דביר: מבחינת הממשל התאגידי ומי הגורם הרלבנטי שיישא גם באחריות, היה חשוב שלא נסת

<גיא דביר: פק בדירקטוריון, כי הדירקטוריון זה גוף שהוא הרבה פחות חזק.

<גיא דביר: אם נשווה את זה לדירקטוריון של בנקים לדירקטוריון של חברי בורסה, לדירקטוריון של זירות מסחר ולסוג הזה של החברות - - -

בועז טופורובסקי: לגבי חוות הדעת הביטוחית יש לכם גם תלונות?

בועז טופורובסקי: לא.

<גדי ירום: אני רק רוצה להגיד שמבחינת חובות עתידיים אין שום הבדל בין דירקטוריון של חברה ציבורית שלצורך העניין מקיימת ממשל תאגידי, לבין חברה פרטית שלא מקיימת כללים של ממשל תאגידי.

<גדי ירום: בסופו של דבר, האחריות של הדירקטורים זהה.

<גדי ירום: לכן אין ממש רלבנטיות לנושא הזה של קיומו או אי קיומו של ממשל תאגידי.

בועז טופורובסקי: סעיף 91(ג), (3) ו-(54) נמחקים.

בועז טופורובסקי: נשאר דירקטוריון ומנכ"ל.

בועז טופורובסקי: אנחנו ממשיכים לסעיף 92.

<שרה קנדלר: כספים במזומן לכיסוי סך ההתחייבויות כלפי לקוחות 92.

<שרה קנדלר: (א) חברה תחזיק בחשבון על שמה בתאגיד בנקאי או במוסד כספי מחוץ לישראל סכום במזומן השווה להפרש בין סך ההתחייבויות שלה כלפי לקוחות לבין הסכום המוחזק בחשבון כספי הלקוחות בכל עת.

<שרה קנדלר: (ב) בתקנה זו, "חשבון כספי לקוחות" – החשבון שבו מוחזקים כספי הלקוחות בהתאם לתקנה 37.

<שרה קנדלר: (ג) לעניין בחירת התאגיד הבנקאי או המוסד הכספי מחוץ לישראל הנזכרים בתקנת משנה (א) יחולו על החברה החובות החלות עליה לפי תקנות 37 עד 39.

<טל זהר: לא ברור לנו, אולי לא הבנו.

<טל זהר: אם כל כספי הלקוחות יושבים בנאמנות וגם פעם ביום יש mark to market, פעם ביום צריך להשלים - - -כל רווחי הלקוחות פעם ב-24 שעות מגובים ומובטחים - - -

<גדי ירום: למה אנחנו צריכים בנוסף דרישות הון של מיליוני דולרים?

<גיא דביר: הדרישה הזו היא דרישה שבמקור שלה קיימת בדין האמריקאי.

<גיא דביר: המשמעות שלה מבחינה כספית היא לא גדולה בכלל.

<גיא דביר: כמו שאמרנו – כספי לקוחות כוללים מספר רכיבים ספציפיים ולא כוללים רווחים שלא מומשו.

<גיא דביר: הדרישה כאן היא שהחברה תיחשב את הפער שקיים - - לגבי הלקוחות, בין ההתחייבות שלהם כלפי הלקוחות, כולל הרווחים שלא מומשו, לבין ההתחייבות פחות כספי הלקוחות.

<גיא דביר: כלומר, אותו פער שקיים בין כספי הלקוחות שממילא נמצאים בחשבון נאמנות ובין הרווחים בכל רגע נתון, שעלולים להתחייב בהם כלפי לקוחות, אם הלקוחות יסגרו את הפוזיציה, ותחזיקו אותם בחשבון בנק.

<גיא דביר: זו הדרישה.

<גיא דביר: אני אומר כאן שהדרישה לא נמצאת במרכז – אם הייתי מדרג את החשיבות של העקרונות פה, זה לאו דווקא הדרישה שהיינו חושבים שזו דרישה חשובה, ולו רק מכיוון שמדובר בדרישה שמבחינה מעשית היא לא תטיל נטל גדול על החברות.

<גיא דביר: לא מדובר להערכתנו בסכומים גדולים, כי מדובר על רווחים ממומשים פחות הפסדים של כל הלקוחות.

בועז טופורובסקי: וזה לא קיים במודל האירופאי.

<גיא דביר: לא, זה לא קיים במודל האירופאי.

<גיא דביר: לעומת זאת במודל האירופאי קיימות דרישות מחמירות יותר לגבי סוגיה של נזילות, חברות צריכות לעשות חישובים כלכליים מורכבים לגבי ההתחייבויות שהן יכולות להגיע אליהן בזמן הקצר, על פי כל מיני תרחישים, ולפי זה הם צריכים להעמיד נכסים נזילים.

<גיא דביר: צריך לזכור שמדובר פה בגישה שהיא הרבה יותר מקלה.

<גיא דביר: אני שוב אומר: כרגע, בעינינו, זה לא נמצא מבחינת סדר הדברים, סדר החשיבות כדרישה הכי חשובה, כיוון שבפועל, התרומה שלה לא - --

בועז טופורובסקי: אם כך – סעיף 92 נמחק.

<שרה קנדלר: פרק יג'.

<שרה קנדלר: פרק י"ג: אגרות הגדרות לפרק יג' 93.

<שרה קנדלר: "דרגה" - אחת מארבע דרגות של חברה בעלת רשיון לניהול זירה, כמפורט בתוספת החמישית; "הכנסות" - כהגדרתן בכללי החשבונאות המקובלים; "מדד" - מדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה; אגרה שנתית 94.

<שרה קנדלר: (א) חברה תשלם ב-1 באוגוסט של כל שנה אגרה שנתית לפי תקנות אלה בעד כל שנת כספים.

<שרה קנדלר: (ב) חברה תשלם אגרה שנתית בסכום הקבוע בתוספת החמישית לפי הדרגה שבה היא מסווגת.

<שרה קנדלר: (ג) בעד שנת כספים שבה חל מועד קבלת הרישיון או מועד ביטול הרישיון שלה, תשלם חברה חלק יחסי של האגרה השנתית החלה עליה, השווה לסכום האגרה השנתית כשהוא מחולק ב-365 ימים ומוכפל באחד מאלה, לפי העניין: במספר הימים שממועד הקבלת הרישיון עד תום אותה שנת כספים, במספר הימים שמתחילת אותה שנת כספים עד מועד ביטול הרישיון או במספר הימים שממועד קבלת הרישיון עד מועד ביטול הרישיון.

<שרה קנדלר: (ד) חל מועד קבלת הרישיון של חברה אחרי 30 ביוני, תשלם את האגרה לאותה שנה ב-31 בינואר בשנת הכספים העוקבת; חל מועד ביטול הרישיון של חברה, תשלם את האגרה לאותה שנת כספים בתוך שלושים ימים ממועד ביטול הרישיון.

<שרה קנדלר: (ה) לא שולמה אגרה שנתית במועד, ייתוספו עליה הפרשי הצמדה לפי שיעור עליית המדד האחרון שפורסם לפני מועד התשלום עד המדד האחרון שפורסם לפני המועד שבו שולמה האגרה בפועל, וכן קנס בשיעור של 1% מסכום האגרה השנתית לכל חודש של איחור או חלק ממנו.

<שרה קנדלר: (ו) על אף האמור בתקנת משנה (ה), פחת משך האיחור בתשלום מחודש ימים, ייתוסף על סכום האגרה השנתית שטרם שולם, קנס השווה לסכום של 1% מסכום האגרה, כשהוא מחולק ב-30 ימים ומוכפל במספר ימי האיחור בתשלום.

<שרה קנדלר: (ז) שולמה אגרה שנתית בסכום העולה על סכום האגרה השנתית לאותה שנה, תחזיר הרשות את סכום האגרה ששולם ביתר, בתוספת הפרשי הצמדה לפי שיעור עליית המדד מן המדד האחרון שפורסם לפני מועד התשלום עד המדד האחרון שפורסם לפני מועד ההחזר ובתוספת ריבית ממועד התשלום עד מועד ההחזר, בתוך שלושים ימים מהמועד שבו התברר כי התשלום היה ביתר.

<שרה קנדלר: קביעת דרגה 95.

<שרה קנדלר: (א) דרגתה השנתית של חברה תקבע בכל שנה לפי ההכנסות בדוחותיה הכספיים בשנה הקודמת ואילו דרגתה השנתית של חברה החייבת בהגשת דוחות כספיים מאוחדים תקבע לפי ההכנסות שלה בדוחותיה כספיים המאוחדים לשנה הקודמת; לעניין תקנה זו - "דוחות כספיים מאוחדים" כמשמעותם בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע – 2010 .

<שרה קנדלר: (ב) חברה שאין לה דוחות כספיים לשנה הקודמת למועד קבלת הרישיון, תקבע דרגתה לשנה שבה חל מועד קבלת הרישיון לפי ההכנסות שלה בדוחות הכספיים שנכללו בבקשה לרישיון.

<שרה קנדלר: (ג) חל מועד ביטול הרישיון של חברה במועד המוקדם למועד הגשת הדוחות הכספיים לשנה הקודמת למועד ביטול הרישיון, תקבע דרגתה סווג החברה לפי ההכנסות שלה בדוחות הכספיים האחרונים שהגישה.

<שרה קנדלר: אגרת בקשת רישיון 96.

<שרה קנדלר: (א) חברה המבקשת רישיון תשלם לרשות אגרה בסכום של 100,000 שקלים חדשים.

<שרה קנדלר: (ב) חברה מוגבלת המבקשת רישיון תשלם לרשות אגרה בסכום של 50,000 שקלים חדשים.

<שרה קנדלר: אגרת שינוי תנאי רישיון 97.

<שרה קנדלר: בקשה לשינוי רישיון שבמסגרתה תהפוך חברה מחברה מוגבלת לחברה שאינה מוגבלת תחויב בתשלום אגרה בסכום של 50,000 שקלים חדשים.

<שרה קנדלר: הצמדה 98.

<שרה קנדלר: (א) ההכנסות וסכומי האגרות, המפורטים בפרק זה ובתוספת החמישית יעודכנו ב-1 בינואר של כל שנה (להלן- יום העדכון), לפי שיעור השינוי שחל במדד האחרון שפורסם לפני העדכון לעומת המדד הבסיסי; לעניין זה - "המדד הבסיסי" – המדד שפורסם לאחרונה לפני יום העדכון הקודם או לפני יום התחילה כמשמעותו בתקנה 133, לפי המאוחר.

<שרה קנדלר: (ב) ההכנסות וסכומי האגרות הקבועים בפרק זה ובתוספת החמישית, ששונו כאמור, יעוגלו לסכום הקרוב שהוא מכפלה של חמישה שקלים חדשים.

<שרה קנדלר: (ג) יושב ראש הרשות, או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב, יפרסם, בהודעה ברשומות, את הסכומים כפי שהשתנו לפי האמור בתקנה זו.

<שרה קנדלר: תחולת פקודת המסים (גביה) 99.

<שרה קנדלר: על גביית אגרות, הפרשי הצמדה וקנס לפי תקנות אלה תחול פקודת המסים (גביה) כאילו היו מס כמשמעותו בפקודה האמורה.

<שרה קנדלר: כמה מילים על הפרק הזה – יש לנו את אותן תקנות בדיוק לגבי כל הגופים שמפוקחים על ידי הרשות, קרי - תאגידים, חברות ציבוריות, קרנות נאמנות, בעלי רישיון - אתם סעיפים חלים.

<שרה קנדלר: רק להזכיר למי שלא זוכר – הרשות היא לא גוף מתוקצב, היא חיה מאגרות.

<שרה קנדלר: נמצא פה מזכ"ל הרשות, עודד שפירר, שיכול להרחיב בעניין ככל שצריך.

בועז טופורובסקי: למעט סעיפים 96 ו-97, שימו לב, לפי הנוסח הזה – שם יש מספרים.

בועז טופורובסקי: יש הערות נוסח?

בועז טופורובסקי: אין.

בועז טופורובסקי: אז אני מאשר, למעט המספרים שעליהם אני אדון עם הרשות.

בועז טופורובסקי: אני מניח שיש לכם טענות לגבי המספרים.

<שרה קנדלר: .

<שרה קנדלר: פרק י"ד: הוראות שונות תחילה 100.

<שרה קנדלר: תחילתן של תקנות אלה, ששה חודשים מיום פרסומן (להלן – יום התחילה).

<שרה קנדלר: הוראת מעבר 101.

<שרה קנדלר: (א) חברה שהגישה בקשה לקבלת רישיון לניהול זירה עד יום התחילה (להלן בתקנה זו – המבקשת) רשאית להמשיך ולהפעיל את זירת הסוחר במשך שנה מיום התחילה כל עוד לא ניתנה החלטת הרשות בבקשה.

<שרה קנדלר: (ב) האמור בתקנת משנה (א) יחול לבקשת מבקשת גם על חברה אחרת המפעילה זירה ביום התחילה, שעתידה להעביר למבקשת, בתוך זמן סביר, את פעילותה בישראל (להלן בתקנה זו - החברה המעבירה), כל עוד לא ניתנה החלטת הרשות בבקשת המבקשת: (ג) הגשת הבקשה לקבלת רישיון לניהול זירה תכלול פרטים הן בנוגע למבקשת והן בנוגע לחברה המעבירה.

<שרה קנדלר: (ד) יושב ראש הרשות או עובד שהוא הסמיכו לכך בכתב, רשאי ליתן ארכה נוספת במסגרתה יהיו המבקשת או החברה המעבירה רשאיות להפעיל את הזירה, אם ראה כי אין די בפרק הזמן שנותר עד חלוף התקופה האמורה בתקנת משנה (א) כדי לאפשר לרשות לתת החלטה סופית בבקשה.

<שרה קנדלר: הוראת שעה 102.

<שרה קנדלר: (א) מבלי לגרוע מהאמור בתקנה 5(א) ו – (ב), במהלך שנתיים מיום התחילה הבטוחה הנדרשת מלקוח בעסקה לא תפחת מ – 2% מערכה הנקוב של העסקה לגבי עסקאות במכשיר פיננסי ברמת סיכון נמוכה מאוד; ההפנייה פה לא נכונה.

<שרה קנדלר: סיווג רמת הסיכון של מכשיר פיננסי ברמת סיכון נמוכה מאוד יעשה בהתאם לכללים שתפרסם הרשות בהוראות לפי סעיף 44כ(ב) לחוק.

<שרה קנדלר: (ב) מבלי לגרוע מהאמור בתקנה 119- (1) עד תום 12 חודשים מיום התחילה הפער בין ההון העצמי הרגולטורי של חברה לבין האמור בתקנה 119(א)(1) לא יעלה על 50% מן הפער שהיה בין ההון העצמי הרגולטורי שלה לבין האמור בתקנה 119(א)(1) ביום הגשת הבקשה לרישיון להפעלת זירה, ובלבד שההון העצמי הרגולטורי של החברה לא תפחת מן הסכום האמור בתקנה 119(א)(2); (2) עד תום 18 חודשים מיום התחילה הפער בין ההון העצמי הרגולטורי של חברה לבין האמור בתקנה 119(א)(1) לא יעלה על 25% מן הפער שהיה בין ההון העצמי הרגולטורי שלה לבין האמור בתקנה 119(א)(1) ביום הגשת הבקשה לרישיון להפעלת זירה, ובלבד שההון העצמי הרגולטורי של החברה לא תפחת מן הסכום האמור בתקנה 119(א)(2); (3) עד תום 24 חודשים מיום התחילה לא יהיה פער בין ההון העצמי הרגולטורי של חברה לבין האמור בתקנה 119(א)(1).

<שרה קנדלר: (ג) פרק י"ג יעמוד בתוקפו שלוש שנים מיום התחילה.

<שרה קנדלר: אז אני רק אגיד איזה הערות מצאנו לנכון לדון בהן – ב-101, בהוראת המעבר, הזירות דיברו על זה שבגלל המבנה שעשינו, שהרשות רשאית להאריך את התקופה, אז חשבנו לנכון למחוק את (ד) וב-(א) להוריד את השנה.

<שרה קנדלר: כל עוד לא ניתנה החלטת הרשות.

<שרה קנדלר: זאת אומרת, הזירות יכולות לפעול כל עוד לא ניתנה החלטה.

בועז טופורובסקי: למה אתם רחבי לב – מ-3 ל-6 חודשים?

בועז טופורובסקי: אתם לא תספיקו ב-3 חודשים?

<קריאות: - - -

<קריאה: חצי שנה זה גבולי.

<שרה קנדלר: הערה שניה שלכם היתה לגבי אם אתם מקבלים תשובה שלילית.

<שרה קנדלר: אנחנו חושבים שאתם צודקים, שצריך להכניס פה הוראה, לדעתנו מה שנכון לקבוע זה לתת לכם חודש נוסף, ואחרי החודש לתת רק לסגור פעילות של הלקוחות.

<שרה קנדלר: לא פוזיציות חדשות.

<שרה קנדלר: אנחנו מפנים אותך לסעיף 24 לצו איסור הלבנת הון, של חברי בורסה.

<שרה קנדלר: יש שם הוראה דומה.

<שלומית ארליך: תקראי מה היא אומרת

<שרה קנדלר: "לא יבצע חבר בורסה כל פעולה ....

<שרה קנדלר: אלא אם כן קיים את הוראות סעיף 3, למעט משיכת היתרה הקיימת, סגירת חשבון, פירעון חובות וסגירת פעילות ונגזרים לצורך סגירת חשבון".

<שרה קנדלר: זאת אומרת, אחרי חודש הם צריכים להפסיק כל פעילות למעט בקשת לקוח - - -

<גיא דביר: משיכת כספים, סגירת פוזיציות.

<שרה קנדלר: אז נעבוד על הניסוח הזה.

<שרה קנדלר: הערה שניה שהיתה לכם – שפה אנחנו לא מקבלים את ההצעה שלכם, אנחנו מקבלים את זה שיש לאקונה לגבי לקוחות קיימים אבל אנחנו לא מקבלים את ההצעה שאנחנו חושבים שכן צריך להחתים את הלקוחות הקיימים על הסכם חדש, ולעשות את הפעילות של ההתאמה, אבל אני חושבת שצריך לתת לכם היערכות של חצי שנה.

<שרה קנדלר: זה גם קבוע בצו איסור הלבנת הון, אפשר לראות את זה.

<שרה קנדלר: עשו אבחנה, כשצו איסור הלבנת הון נכנס לתוקף, בין לקוחות קיימים לבין לקוחות חדשים.

<טל אבן-זהב: את יודעת מה היה בהלבנת הון, כמה זמן לקח העניין - - -

<שרה קנדלר: לא, לא.

<שרה קנדלר: למה?

<שרה קנדלר: הם פעלו לפי הצו.

<שרה קנדלר: גם בהוראות בירור צרכי לקוח לפי חוק הייעוץ גם עשינו את זה.

בועז טופורובסקי: אז אתם תשלחו נוסח.

<גדי ירום: אני רוצה לעשות סדר.

<גדי ירום: ההערה שלנו הגיעה בעקבות זה שהיה חסר איזשהו סוג של הסדר של מה קורה עם לקוחות קיימים.

<גדי ירום: הרעיון הוא שזה לא הגיוני שאני אלך עכשיו לאלף לקוחות שהם כבר לקוחות שלי, מכירים את הפעילות, הם מכירים את הכל, ואני אצטרך, מבחינה תפעולית, להחתים כל אחד מחדש, ואם הוא לא יחתום לא אוכל להמשיך את הפעילות.

בועז טופורובסקי: לי זה נשמע הגיוני כשעושים רגולציה.

<גדי ירום: ההסכמים שלנו היום כוללות הוראות של מה קורה כאשר אנחנו רוצים לשנות את ההסכם.

<גדי ירום: חייבים לפרסם את זה, 14 יום מראש, באתר, צריך לשלוח את ההסכם ללקוח.

<גדי ירום: יש הוראות שקשורות לנושא של שינוי ההסכם, ואלה הוראות שלא דורשות ממני לבוא עכשיו לאלף אנשים שונים ולהחתים אותם מחדש על הכל.

<גדי ירום: זו הוראה לגמרי תפעולית, אני לא חושב שצריכה להיות לרגולטור איזושהי בעיה עם זה.

<טל אבן-זהב: צריך להבין – זה לא שהרגולציה לא תחול על הלקוחות האלה.

<גדי ירום: ההסכם החדש יחול, הרגולציה תחול, אנחנו רק - - -

<גיא דביר: אימצנו, למעשה, הוראת מעבר דומה בדיוק במצב מאד דומה בצו איסור הלבנת הון.

<גיא דביר: שם היה צריך לעשות תהליך של בירור, לקבל החתמות.

<גיא דביר: יש איזושהי תקופה מסוימת, תקופת מעבר, אבל בסופו של דבר צריך ליישר קו.

בועז טופורובסקי: אני מקבל את הגישה של הרשות.

בועז טופורובסקי: ברגע שיש רגולציה, אני רוצה שכולם יידעו מזה.

בועז טופורובסקי: גם הקיימים וגם העתידיים.

בועז טופורובסקי: סעיף 102 הוא סעיף של ההקלה על המינוף.

בועז טופורובסקי: אמרתי שיש לדעתי בעיה עם המינוף, שאפשר לאפשר מינוף יותר גבוה, וכמובן – סיווג רמת הסיכון ייעשה בהתאם לכללים שתפרסם הרשות – גם עם זה, כמו שאתם יודעים, יש לי בעיה.

בועז טופורובסקי: מה זה סעיף (ב)?

<שרה קנדלר: הוראת שעה לגבי ההון העצמי.

בועז טופורובסקי: אנחנו לא מאשרים את סעיף 102, אבל יש הערות נוספות?

<טל זהר: אמרת שנדון מה יהיה ההון הרגולטורי בישיבה הבאה.

בועז טופורובסקי: בישיבה הבאה תהיה החלטה.

<טל זהר: בעצם יש פה אימוץ הדרגתי של אותן הדרישות.

<טל זהר: אנחנו לא יודעים מה הוא ההון הרגולטורי ולכן אנחנו לא יודעים האם התהליך הזה הוא סביר או לא סביר.

בועז טופורובסקי: אתה אומר שככל שדרישות ההון הרגולטורי תהיינה גבוהות יותר אתם צריכים יותר זמן.

בועז טופורובסקי: נעבור לתוספת ראשונה.

<קריאה: רגע, מה זה "פרק י"ג יעמוד בתוקפו שלוש שנים ...." - - -

<שרה קנדלר: ועדת אגרות הבין משרדית החליטה שהאגרות יהיו לשלוש שנים, ואחר כך נצטרך לבוא שוב.

פרטוק רייניש: ומי יאשר את זה אחר כך, ועדת הכספים?

<שרה קנדלר: כן.

<שרה קנדלר: תוספת ראשונה (תקנה 49) הסכם המסגרת הסכם המסגרת יכלול את הפרקים והפרטים המנויים להלן: 1.

<שרה קנדלר: פרק א' – אזהרות (1) פרק א' יסומן הדגשה בנוסח להלן: " (1) אין בבמתן רישיון אישור שניתן על ידי שנותנת רשות ניירות ערך להפעלת לניהול זירת סוחר אישור לטיב המסחר בזירה או במכשירים הפיננסים הנסחרים בזירה, או אישור כי מדובר באפיק השקעה בטוח או מומלץ.

<שרה קנדלר: (2) הפעילות בזירת הסוחר אינה מתבצעות בבורסה ועל כן הלקוח כפוף לסיכונים, לרבות במקרה של חדלות פירעון של הזירה או של חברה אחרת שהיא צד נגדי לעסקאות עם הלקוח (יצוין שם החברה, אם קיימת).

<שרה קנדלר: (3) בפעילות במסחר יש לחברה בין היתר אינטרסים מנוגדים לאינטרסים של הלקוח; היא המוכרת כשאתה הקונה והיא הקונה כשאתה המוכר, לכן יתכנו מצבים שבהם החברה תרוויח כשלקוח מפסיד .

<שרה קנדלר: (4) קיים איסור לחברה להמליץ ללקוח על פעילות במכשיר פיננסי שבו היא סוחרת.

<שרה קנדלר: (5) פעילות ממונפת כרוכה בסיכון ממשי של אובדן מלוא כספי ההשקעה תוך זמן קצר.

<שרה קנדלר: (6) המסחר בזירה כרוך בתשלום עמלות; מספר רב של עסקאות עשוי להגדיל את סכומי העמלות שהחברה גובה באופן משמעותי.

<שרה קנדלר: (7) במסגרת מסמך זה לא ניתן להבהיר את כל הסיכונים ואת כל יתר המשתנים הדרושים לצורך הערכתך את מידת כדאיות המסחר במכשירים הפיננסים באמצעות הזירה; למידע נוסף בדבר הסיכונים הכרוכים במכשירים הפיננסים הנסחרים בזירה ראה פרק ד'.

<שרה קנדלר: (2) שוכנעו יושב ראש הרשות או עובד שהוא הסמיכו לכך בכתב, כי החברה אינה מאפשרת פעילות ממונפת או כי אינה פועלת כצד נגדי לעסקאות הלקוח או אינה קובעת את המחירים שהיא מציגה, רשאי הוא לאפשר לחברה לא לכלול את האזהרות המפורטות בפרט (2) כולן או חלקן.

<שרה קנדלר: פרק ב' – דוח לקוחות מפסידים ולקוחות מרוויחים .

<שרה קנדלר: אני מניחה שעניין זה יוכרע כשנגיע לנושא הפרסום.

<שרה קנדלר: אני ממשיכה בקריאה: (2) בתחילת הפרק יצוין בהדגשה כי ביצועי העבר אינם מעידים בהכרח על ביצועי העתיד.

<שרה קנדלר: (3) תובא הפניה לדוח לקוחות מפסידים ולקוחות מרוויחים רבעוני שהוגש במועד הדיווח האחרון שקדם לחתימת הסכם המסגרת, לפי תקנה 104; 3.

<שרה קנדלר: פרק ג' – כללי (א) שם החברה, כתובתה וכן השם המסחרי שתחתיו תספק החברה את שירותיה אם הוא שונה משם החברה; (ב) פירוט דרכי התקשורת בין הלקוח לחברה לרבות הדרכים למשלוח וקבלת הוראות הלקוח; (ג) פירוט בדבר הדוחות שתעביר החברה ללקוח, לרבות דוחות לפי תקנות אלה, תוכנם והמועדים לקבלתם; בסעיף (ד) אנחנו מוכנים לקבל את טענת האיגוד שבמקום שיהיה "עיקרי התקנון" תהיה הפניה למקום פרסום התקנון.

<שרה קנדלר: אז צריך לנסח את זה.

<שרה קנדלר: זה צריך להיות הפניה למקום פרסום התקנון, ובכלל זה תיאור מפורט, מלא וברור של מדיניות טיפול בניגוד העניינים של החברה.

<שרה קנדלר: אני ממשיכה בקריאה: 4.

<שרה קנדלר: פרק ד' - המכשירים הפיננסים (1) יופיע תיאור המכשירים הפיננסים שהחברה מציעה ללקוח תוך תיאור הסיכונים הגלומים בהם; ככל שהם נוגעים לכל מכשיר פיננסי : (א) מידע בדבר הסיכון בהשקעה במכשיר הפיננסי, הסבר בנוגע למינוף והשפעתו של המינוף על הסיכון בהשקעה, וכן על הסיכון להפסד כל ההשקעה; (ב) מידע בדבר תנודתיות המחיר של המכשיר הפיננסי ונזילות המסחר שבו, וההשפעה שיש לכך על הסיכון, לרבות הסיכון להפסד כל ההשקעה; היו המכשירים הפיננסים הסכם או הסדר שערכו נגזר מנכס בסיס, יתוארו הפרטים האמורים גם לגבי נכס הבסיס; (ג) תיאור העלויות, והחבויות הנוספות שעשויות להיגרם ללקוח כתוצאה מרכישת המכשיר הפיננסי, מעבר לעלות רכישתו; (ד) מידע בדבר הביטחונות הנדרשים לביצוע עסקה במכשיר הפיננסי; (ה) מידע כאמור בפסקאות (א) עד (ד), הנוגע למספר מכשירים פיננסים או למספר סוגי השקעות, יכול שיינתן במרוכז לגבי המכשירים הפיננסים או סוגי ההשקעות; (ו) הוצע המכשיר הפיננסי לציבור באמצעות תשקיף, תובא הפניה למקום שבו ניתן לעיין בתשקיף; (ז) כלל מכשיר פיננסי התחייבות של צד שלישי- יצוינו פרטי זיהויו של הצד השלישי.

<שרה קנדלר: זר 5.

<שרה קנדלר: פרק ה' - שמירה על כספי ונכסי לקוחות (א) יצוין כי כספי הלקוח יופקדו בתאגיד בנקאי או במוסד כספי מחוץ לישראל כאמור בתקנה 37 תוך הבהרת הסיכונים הכרוכים בכך, לרבות במקרה של חדלות פרעון; יתוארו אלו מזכויות הלקוח לא יופקדו אצל התאגיד הבנקאי, או המוסד הכספי מחוץ לישראל לפי העניין, תוך הבהרת הסיכונים הכרוכים בכך לרבות משמעות עובדה זו במקרה של חדלות פירעון של החברה; (ב) פרטים מזהים של התאגיד הבנקאי או המוסד הכספי מחוץ לישראל או המשמורן, לפי העניין; (ג) הופקדו כספי או נכסי הלקוח בחשבון משותף- יצוין הדבר; (ד) הופקדו כספי לקוח במטבע זר תיאור החשיפה למטבע הזר הנובעת מכך ללקוח; (ה) יהיו כספי או נכסי הלקוח שיופקדו כפופים לחוקים של מדינה אחרת, יובהר כי זכויותיו של הלקוח בקשר לאלה עשויות להיקבע בהתאם לחוקי מדינה זו; (ו) יתוארו כל הפעולות שהחברה רשאית לבצע בכספי ובנכסי הלקוח.

<שרה קנדלר: 6.

<שרה קנדלר: פרק ו' - מחיר ועלויות נלוות (א) תיאור האופן שבו מחושב המחיר הכולל של המכשיר הפיננסי תוך פירוט העלויות הנלוות לרבות עמלות, והוצאות ומיסים המשולמים באמצעות החברה; אם לא ניתן לציין מחיר מדויק יתואר הבסיס לחישוב המחיר הכולל כאמור; (ב) אם חלק ממרכיבי המחיר הכולל המתואר בפסקה (1), או כולו, ישולם במטבע זר יתוארו העלויות הכרוכות בו, לרבות שערי חליפין והמרה.

<שרה קנדלר: (ג) פירוט בדבר מסים הכרוכים בעסקאות במכשירים הפיננסים שלא משולמים בידי החברה או באמצעותה.

<שרה קנדלר: עד כאן התוספת הראשונה.

בועז טופורובסקי: הנושא של 2- דוח לקוחות מפסידים ומרוויחים, זה, אמרתי, לא צריך להיות מפורסם לציבור.

<טל אבן-זהב: יש לנו הערה לגבי העניין של העמלות.

<טל אבן-זהב: ההנחה שנמצאת בבסיס הדרישה, בפרק א' סעיף (6).

<טל אבן-זהב: לטענתנו, צריך להבין שההנחה שנמצאת פה בבסיס הדרישה של הגילוי כאן היא פשוט לא נכונה.

<טל אבן-זהב: קודם כל הזירה בכלל איננה זו שמבצעת פעולות עבור לקוח, כך שהנושא הזה לקוח מעולם אחר.

<טל אבן-זהב: היא אפילו לא מייעצת לו איזה עסקאות לעשות- - -

<שרה קנדלר: זו לא הטענה.

<שרה קנדלר: זו אזהרה ללקוח.

<טל אבן-זהב: אבל צריך להבין שגובה העמלות אינו הולך ועולה לפי מספר העסקאות, כך שההנחה כאן איננה נכונה.

<טל זהר: לקוח שעשה עסקה אחת של מיליון ישלם עמלה מסוימת, ולקוח שעשה 10 עסקאות של 1000 ישלם עשירית ממנו, למרות שאחד עשה 10 עסקאות ואחד עשה עסקה אחת – זה שעשה עסקה אחת עדיין ישלם פי 10 עמלות.

<שרה קנדלר: אבל לא אמרנו - - -

<קריאות: - - -

<טל אבן-זהב: מספר הפעולות פשוט אינו רלבנטי לגובה העמלות, למה ליצור רושם אחר?

<טל אבן-זהב: זה אינו רלבנטי.

<קריאות: - - -

<שלומית ארליך: אז אנחנו משמיטים את הסיפה "מספר רב של עסקאות".

<שרה קנדלר: לא שמתם לב,לדעתי, לסעיף קטן (ה) – זאת אומרת, לא צריך לפרט אם אפשר לרכז אותם.

<טל אבן-זהב: פירוט כלל המכשירים הפיננסיים של הזירה, הדרישה - - -

<רפאל כהן: האם אפשר לקבל את זה בכותרות בלבד?

<רפאל כהן: קרי, מטבעות, cfd, או מה?

<גיא דביר: זה לא צריך להיות לכל מכשיר ומכשיר.

<גיא דביר: אם המכשירים האלה, מבחינת הקריטריונים שלהם, של הסיכונים שנמצאים בהם והמאפיינים שלהם – הם מכשירים שהם זהים, אפשר להתייחס אליהם באופן מקובץ ולא צריכים לכל אחד ואחד בנפרד, כך שההצגה תהיה יותר פשוטה.

<גיא דביר: כלומר אם, נניח, אתה מסתכל על מכשיר מסוים ומכשיר שני, וההבדל ביניהם הוא רק נכס הבסיס והשם שלו, אתה יכול להתייחס לזה באופן מקובץ.

<טל זהר: אם אנחנו אומרים עכשיו ניוזילנדי דולר, ואוסטרלי יין, שני מכשירים שהם שניהם מטבעות, ושניהם בקבוצת המז'ור, ושניהם בקבוצת הסיכוןה נמוך, עדיין – אחד מהם מושפע מהכלכלה של ניו זילנד והאוסטרלי – זו פרשנות.

<טל זהר: אנחנו נגיע להסכם של 500 עמודים.

<טל זהר: אני חושב שפה אפשר להפנות לתקנון, זה יכול להיות פתרון טוב.

<קריאות: - - -

<טל אבן-זהב: אני לא מבינה מה הרעיון לפרט את כל המכשירים בהסכם, הרי זה ברור שזה יהפוך ללא עדכני, זה עלול ליצור בעיות, כל פעם החברה תצטרך לשנות את ההסכם מעת לעת.

<טל אבן-זהב: תחשבו על זה.

<טל אבן-זהב: אין לזה שום - - -מה המטרה שזה יהיה בהסכם עצמו?

<קריאות: - - -

בועז טופורובסקי: הנושא הובן, יש לכם תשובה?

<שרה קנדלר: ברור לנו שאפשר להביא את זה בקבוצות.

<שרה קנדלר: אולי צריך לחשוב על הגדרה של קבוצות.

<שרה קנדלר: אולי נעביר הצעה להגדרה של "קבוצה".

<שרה קנדלר: ב- (ה).

<גיא דביר: אנחנו רוצים לחשוב על זה.

בועז טופורובסקי: אנחנו אישרנו למעט מה שאתם צריכים להביא לנו.

<שרה קנדלר: תוספת שנייה (תקנה 119 - חישוב ההון העצמי הרגולטורי)

<שרה קנדלר: פה אני רוצה לומר שעל אף שלא קיבלו את הצעתנו לפשרה, בכל זאת נלך עם ההקלות שהצענו, בתקווה שזה יסייע לנו בקביעת רמת המקדמים.

<שרה קנדלר: אני ממשיכה בקריאה: (1) ההפחתה בשל התחייבויות חוץ מאזניות; (2) חלוקה, כהגדרתה בחוק החברות, שבוצעה לאחר מועד הדוחות הכספיים האחרונים; (3) התרחשו לאחר מועד הדוחות הכספיים האחרונים אירועים שהיו גורמים להקטנה מהותית של ההון העצמי הרגולטורי לו היו נערכים הדוחות באותה העת, לרבות הפסדים, הקטנת ערך של נכסים או עליית ערך של התחייבויות – מלוא ההקטנה; לענין זה- "דוחות כספיים", "הוצאות", "התחייבויות", "דוח על המצב הכספי" ו – "נכסים" - כמשמעותם בכללי החשבונאות המקובלים; "הפחתה בשל התחייבויות חוץ מאזניות" בהתחייבות חוץ מאזנית במועד הדוחות הכספיים האחרונים, אמדן ההתחייבות, לפי מודלים מקובלים; "התחייבות חוץ מאזנית" – הסכם או הסדר, שבשלם עשויה להיווצר בעתיד לחברה התחייבות, וסכומה, לפי כללי החשבונאות המקובלים, לא נרשם במועד הדוחות הכספיים האחרונים כהתחייבות בדוח על המצב הכספי; "התחייבות לאחר שיערוך" – התחייבות, כפי שנרשמה בדוחות הכספיים האחרונים, בתוספת סכום הסיכון הגלום בהתחייבות במכשיר; לענין זה- "סכום הסיכון הגלום בהתחייבות במכשיר פיננסי"- הסכום שנקבע בכללים שתקבע הרשות בהוראות לפי סעיף 44כ(ב) לחוק, ואם לא נקבע לגביו סכום בכללים כאמור – 100%; "סכום מתואם של בטוחות שהפקידה החברה" – מכפלת סך כל הבטוחות שהפקידה חברה בידי ספקי נזילות והופחתו בשל היותם נכסים שאינם חופשיים בשיעור הסיכון הגלום בהם, כפי שתקבע הרשות בהוראות לפי סעיף 44כ(ב) כמפורט בפרט (6) "מועד הדוחות הכספיים האחרונים" - מועד הדוחות הכספיים שצורפו לדוח הרבעוני כמשמעותו בתקנה 110 או לדוח השנתי כמשמעותו בתקנה 111 או מועד אחר שבו ערכה החברה דוחות כספיים מבוקרים, לפי המאוחר.

<שרה קנדלר: "נכס חופשי" – נכס חופשי משעבוד, עיקול, עכבון או כל זכות אחרת של צד שלישי, למעט נכסים המיוחסים לחברה מאוחדת כהגדרתה בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע – 2010 ;; "נכס לאחר ניכוי" – נכס, כפי שנרשם בדוחות הכספיים האחרונים, בניכוי סכום הסיכון הגלום שבו, לענין זה- "סכום הסיכון הגלום"- סכום הסיכון הגלום לגבי בנכס חופשי – הסכום בכללים שתקבע הרשות בהוראות לפי סעיף 44כ(ב) לחוק ולגבי נכס שאינו נכס חופשי או בנכס שלא נקבע לגביו סכום שקבעה הרשות הסכום יהיה 100%.

בועז טופורובסקי: כל המקומות שכתוב "בהוראות.

בועז טופורובסקי: ..

בועז טופורובסקי: לפי כללים שקבעה הרשות" – אינו מקובל עלי.

בועז טופורובסקי: זה לא רלבנטי עד שאתם תביאו לי הוראות.

בועז טופורובסקי: הערות?

<גדי ירום: הכללים של התוספת השניה קובעים שההון העצמי הרגולטורי יימדד במועד החתימה על הדוחות הכספיים, אבל אני מזכיר שמהצד השני אנחנו צריכים להחזיק את אותו הון עצמי רגולטורי בכל עת.

<גדי ירום: זאת אומרת שבהכרח יווצר פער בין המועד שבו אני אצטרך להעמיד את ההון, לבין המועד שבו הוא חושב.

<גדי ירום: במילים אחרות, יכול להיות שאני נמצא שלושה חודשים אחרי הדוחות הכספיים האחרונים שלי, והחשיפה של החברה שלי יותר גדולה ולכן ההון העצמי שלי יהיה גדול יותר, אבל זה רק בגלל שאני פועל טוב, עובד טוב, ומרוויח.

<גדי ירום: זאת אומרת, אם אני אבדוק את הרווחיות שלי באותו רגע, אני במצב יותר טוב מאשר הייתי בדוחות הכספיים.

<גדי ירום: אבל לא מכירים לי בכל הרווחים שצברתי במהלך השלושה חודשים האחרונים.

<גדי ירום: בהקשר הזה יש לנו שתי הצעות.

<גדי ירום: הצעה אחת אומרת – מאחר ואתם דורשים מאתנו בכל עת למדוד את ההון המזערי, אז אנא אפשרו לנו בכל עת למדוד גם את הנכסים הנזילים שמשרתים אותו.

<גדי ירום: זו אפשרות אחת.

<גדי ירום: אפשרות שניה – אם בכל זאת רוצים להגיע למצב שבו אנחנו מתייחסים לדוחות מבוקרים או סקורים על ידי רואה חשבון או מבקר, זה הצעה לאפשר סוג של שטר הון שיאפשר לבעלי מניות להזרים הלוואת בעלים שתיחשב כהון.

<גדי ירום: משמעות הדבר היא שאם, בסופו של דבר יתברר שלא היה צריך את הכסף זה בסוף הרבעון, תהיה אפשרות לבעלי המניות שהשקיעו את הכספים כדי להעמיד את ההון באותה תקופה למשוך את הכסף לא כדיבידנד אלא כהלוואת בעלים.

<גדי ירום: סוג של הלוואת גישור שיהיה נדחה ביחס לכל דבר אחר ויעמיד אותו להון.

<טל זהר: המכשיר הזה קיים בבנקים בדיוק בגלל אותה סיבה – להגדיל את ההון, ובעצם קוראים לזה "שטר הון" שהוא מבחינת ההון העצמי שהרגולטור רואה הוא הון, ומבחינת מס הכנסה הוא נחשב כהלוואה.

<טל זהר: לכן, לא צריך להנפיק כל הזמן מניות, שזה תהליך שבכל פעם כשמנפיקים מניות צריך לדווח לכל העולם על זה, כולל הרשות, רשם החברות והלקוחות, בהסכם ההתקשרות, והדבר השני הוא שאפשר למשוך אותו בלי לשלם עליו מס.

<טל זהר: זה מאפשר הרבה יותר גמישות לבעלים להזרים הון לחברה, כשצריך, ומצד שני להוציא אותו רק אחרי שהרגולטור אישר את ההוצאה.

<גיא דביר: הנושא שאליו התייחסו כאן הזירות נוגע בסוגיה של הפער בין המועד הרלבנטי לחישוב ההון הרגולטורי לבין העובדה שהחברה נדרשת לחשב את הסיכונים שלה בכל עת.

<גיא דביר: בעולם מושלם באופן תיאורטי הדרישה ההגיונית היתה לדרוש מהחברות לעשות מאזן בכל רגע נתון, כמו שאנחנו דורשים מהם להראות את הסיכונים שלהם בכל רגע נתון, כי הסיכונים נגזרים מפוזיציות, דבר שהוא אפשרי, הוא נעשה, זה המצב בכל העולם.

<גיא דביר: אבל מכיוון שמאזן וכל הדוחות הכספיים זה תהליך חשבונאי מורכב ואי אפשר לבקש מחברה לעשות אותו בכל רגע נתון, בתוך המודל מובנה הפער הזה שקיים בין המועד שבו אנחנו מתייחסים להון הרגולטורי, שבו מסתכלים על הדוחות הכספיים האחרונים, לבין - - החברה צריכה לחשב את הסיכונים שלה.

<גיא דביר: איך המודל מתמודד?

<גיא דביר: בדיוק כמו שהמודל באנגליה מתמודד באותו עניין.

<גיא דביר: החברה, מכיוון שהמנהלים מכירים את ההתחייבויות ואת מצבה, חלה עליהם חובה של שמרנות.

<גיא דביר: אם הם יודעים, מסתכלים על סך כל ההפסדים שנגרמו להם במהלך התקופה, כרית ההון העצמי באופן מהותי הרבה יותר קטנה היום מאשר במועד הדוחות הכספיים, הם צריכים לתת לזה ביטוי בהון העצמי.

<גיא דביר: אבל אי אפשר לתת להם "קרט בלאנש" גם להגדיל את כרית ההון העצמי ללא שיש פיקוח של רואה חשבון מבקר, וכך, בדיוק כמו שהגישה בחו"ל - הם יכולים לעשות את זה בתנאי שהם מקבלים חותמת של רואה החשבון המבקר.

<גיא דביר: לגבי ההצעה של גדי ירום לגבי השטרות.

<גיא דביר: המכשיר הזה של השטרות זה לא התכלית שלו, ואם נבחן את התנאים שהמכשירים האלה על פי הרגולציה הבנקאית מתאפשר להכיר בהם – זה בטח לא התכלית שגדי ירום מציין, כי מדובר על מכשירים שאל"ף, עומדים בתנאים מאד מורכבים.

<גיא דביר: זה צריך להיות התחייבויות לטווח ארוך מאד.

<גיא דביר: זה לא משהו רק לצורך הרבעון.

<גיא דביר: בגלל המורכבות שלהם, בעצם, הבדיקה היא באיזה מצב אנחנו נתיר מכשיר שהוא לא הוני בתנאים מאד מאד מורכבים.

<גיא דביר: ניתן להכיר בו לצורך ההון העצמי, כסוג של מכשיר הוני.

<גיא דביר: בגלל שהתנאים האלה כאלה מורכבים, בכל מקרה נדרוש פיקוח של רואה חשבון מבקר על זה ולכן זה דבר שלא ייתן את המענה והוא לא רלבנטי בכלל.

<גדי ירום: אני רק רוצה להוסיף שבמהלך הרבעון הרשות כן מאפשרת איזה שהוא סוג של עדכון של כרית ההון הרגולטורי, אבל רק אם חלילה זה פועל לרעתך.

בועז טופורובסקי: אתה מדבר על סעיף (3), נכון?

בועז טופורובסקי: למה אתה לא נותן - - -

<גיא דביר: מכיוון שאנחנו לא יכולים לאפשר לחברה.

<גיא דביר: אם היינו עושים את זה, הבסיס של המודל, שהמודל נסמך על נתונים חשבונאים שהם מאומתים על ידי גורם חיצוני.

<גיא דביר: אנחנו לא יכולים לתת לחברה "קארט בלאנש" להגיד – אוקיי, לפי דעתנו ההון העצמי שלנו עומד כיום על כך וכך, הרבה יותר ממה שקיים.

<גיא דביר: זו גם הדרישה באנגליה.

<גיא דביר: באנגליה הם צריכים להביא בחשבון הפסדים מהותיים שנגרמו להם במהלך התקופה, אבל לעומת זאת, אם נגרמו להם רווחים, הם צריכים לקבל אישור של רואה החשבון והמבקר.

<גיא דביר: זה המודל.

<גדי ירום: זו הדרישה, ואנחנו מנסים להבין את הבסיס שלה.

<גדי ירום: אם אתה מכיר בהפסדים, בלי שאביא חוות דעת של רואה חשבון, למה אתה לא מכיר גם בהכנסות, במיוחד כשאתה גם מחייב אותי למדוד אותן, כל הזמן?

<גיא דביר: מודל ההון העצמי הוא מודל של סיכונים.

<גיא דביר: בתוך המידע החשבונאי יש עיקרון שהוא עיקרון של שמרנות, ומתוך עקרון השמרנות החברה חייבת, אם היא יודעת שיש באמת הפסדים שנגרמו במהלך אותה תקופה, היא חייבת להביא את זה בחשבון בתוכו.

<גיא דביר: היא לא יכולה בכיוון ההפוך להגדיל את ההון העצמי שלה מבלי שיש לך הליך של ביקורת חשבונאית.

<גיא דביר: זו התשובה.

<טל זהר: אפשר להציע פשרה?

<טל זהר: אולי להגדיר, שהרשות תגדיר, איזה שהם תנאים כדי ששטר הון ייחשב שטר הון.

<טל זהר: יכול להיות, לדוגמה, שרואה החשבון המבקר צריך לבקר את שטר ההון.

<טל זהר: זאת אומרת, כדי ששטר הון ייחשב ראוי, הוא צריך להיות מאושר על ידי רואה החשבון המבקר.

<רפאל כהן: אגב, שטר ההון הוא רק עניין מיסויי, רוצה לומר - אתה מזרים הון, אתה יכול להיכנס פה לטעות עם הרשות.

<רפאל כהן: ברגע שאתה מזרים אותו כהלוואה, אז אתה משלם מס על הריבית שיש.

<קריאות: - - -

<רפאל כהן: בוא נסתכל רק על זה, בגמישות.

<רפאל כהן: לא ייתכן שזה יהיה חד צדדי, הכל.

<רפאל כהן: הרווחים לא יוכרו, אך ההפסדים – כן, כל דבר הוא בלשון ענישה, או קנס.

<רפאל כהן: זה רוח העניין, חבל.

<רפאל כהן: אז צריך פשוט להגמיש ולהמשיך.

<אסף ארז: רק לגבי שטר ההון – לגבי שטר הון שקיים ברגולציות מקבילות זה לא כמו שמתארים אותו.

<אסף ארז: הוא רוצה להבטיח שהכסף שנכנס לחברה הוא שם כדי להישאר תקופה מאד ארוכה, בלי שום אופציה לצד השני לפדות את זה, עם עוד הרבה מאד תנאים שגם מגיעים למצב של המרה למניות.

<אסף ארז: כלומר, המודל הזה שהציעו פה לא קיים בשום מקום - - -

<טל זהר: אז בוא תציע.

<טל זהר: תגיד שרק לרגולטור מותר לאשר פדיון של שטר הון.

<טל זהר: מקובל עלינו הדבר הזה.

<טל זהר: רק אחרי שתקבל דוחות ותראה שאתה עומד ב - - - שיחשבו על זה.

בועז טופורובסקי: אין אפשרות להגיע לאיזושהי פשרה כאן?

בועז טופורובסקי: רק עם השטר?

בועז טופורובסקי: אני אגיד לכם את הבסיס - -

<אסף ארז: השטר, בכל מקרה, מבחינתנו - - זה דרישות של המאזן.

<אסף ארז: אמנם התחייבות עם מפעילים הוניים, אבל היא התחייבות ולכן מן הסתם הוא גם צריך להיות מבוקר.

<אסף ארז: אי אפשר לבקר פריט מאזני בלי קשר לשאר המאזן.

<אסף ארז: הפריט המאזני הזה יש לו מאפיינים מאד מאד ספציפיים וייחודים.

<אסף ארז: זה לא כמו הנפקת הון.

<איציק שורקי: השורה התחתונה היא שאין לזה אח ורע.

<איציק שורקי: גם במקומות שמתירים שימוש בשטרות, ההכרה בהן היא במועד המאזן ועריכת הדוחות הכספיים ולא במהלך בין רבעוני.

בועז טופורובסקי: אז השורה התחתונה היא שאם יש את סעיף (3) צריך להיות לו גם משהו נגדי.

בועז טופורובסקי: אז או שתורידו את סעיף (3), או שתתנו משהו נגדי.

<איציק שורקי: סעיף (3) כמו שהוא מופיע, מופיע בכל הרגולציות הרלבנטיות.

<אסף ארז: אם אנחנו מורידים אותו - - היא לא עומדת מול הסיכונים.

<אסף ארז: כלומר, הסיכונים שלך גדלו - - -

בועז טופורובסקי: לכן אסור לכם להוריד את זה אלא להביא משהו נגדי.

בועז טופורובסקי: אבל זו החלטה שלכם, אני נותן לכם אופציה לבחירה, כאן.

בועז טופורובסקי: או להוריד את זה או להביא משהו נגדי.

<איציק שורקי: אנחנו מוכנים להביא משהו נגדי, ומשהו נגדי זה שיערכו דוח כדי להכיר בהון החדש.

<איציק שורקי: אם רוצים להכיר ברווחים שנוצרו להם בחודש וחצי, שיעשו מאזן ודוח מבוקר על ידי רואה חשבון.

<איציק שורקי: - - -

<טל זהר: זה אומר שצריך ליצור עוד דוח שנתי באמצע הרבעון.

<קריאות: - - -

<גיא דביר: זה נמצא בהגדרה של מועד הדוחות הכספיים האחרונים.

<גיא דביר: תחת "מועד הדוחות הכספיים האחרונים".

<גיא דביר: בתוספת השניה, למטה.

<גיא דביר: אנחנו מוכנים להסתפק בדוח סקור, וזו אחת ההקלות.

<גיא דביר: אין כאן דוח סקור בהקשר של - - -לכן הפער הוא לא כזה גדול, מדובר על 3 חודשים כל פעם.

<קריאה: זה מעקר את כל העניין.

<גיא דביר: יש להם אפשרות להזרים הון בצורה של הנפקה של מניות, יש להם אפשרות להתכסות ולצמצם את הסיכונים שלהם בהתאם, ויש להם אפשרות באמת לערוך את הדוח הכספי הנוסף.

בועז טופורובסקי: שלומית היועצת המשפטית, תכיני לנו נוסח שיהיה סעיף נגדי לסעיף (3) בצורה שמתקבלת על הדעת.

בועז טופורובסקי: לא דוח מבוקר ולא דוח סקור.

בועז טופורובסקי: משהו שהוא פשוט ומהיר, כך שאם יש להם פתאום רווח, משהו שאפשר להסביר את זה.

<טל זהר: הערה בקשר להפחתות בשל התחייבויות חוץ מאזניות.

<טל זהר: החלק של השוק והנזילות הוסר אבל יש אי בהירות בנושא של מה הן התחייבויות חוץ מאזניות.

<טל זהר: ביררתי מה זה, באירופה.

<טל זהר: יש רק שני סעיפים – 1.

<טל זהר: מוניטין, שלא מכירים בו כהון, לצורך רגולטורי, אבל כן מכירים בו לצורך חשבונאי, והשני זה במקרה שהחברה קנתה חברה אחרת, שרואי החשבון של החברה העריכו את השווי של הנכס שהם קנו בפחות מהמחיר שבפועל שילמו, כך שאם קנית נכס בערך גבוה מהשווי ההוגן שלו, אתה מכיר רק בשווי ההוגן של הנכס.

<טל זהר: אבל, כאן, בחוק שלנו לא כתבו מה זה הפחתות חוץ מאזניות.

<טל זהר: אני רק רוצה להסביר: הפחתה חוץ מאזנית מקזזת את ההון הרגולטורי.

<טל זהר: אז אני הייתי מבקש אם אפשר להבהיר בדיוק האם זה מתייחס רק לשני הסעיפים.

בועז טופורובסקי: איפה?

בועז טופורובסקי: אני רואה רק הפחתה חוץ מאזנית.

<טל זהר: הפחתה חוץ מאזנית מקזזת את ההון הרגולטורי.

בועז טופורובסקי: התחייבות חוץ מאזנית – יש הגדרה מה זה.

בועז טופורובסקי: אתה לא מבין מה ההגדרה?

בועז טופורובסקי: מה היא כוללת, הערבות החוץ מאזנית?

<גיא דביר: זה מושג חשבונאי ידוע, אין כאן משהו חדש שהמצאנו.

<גיא דביר: המונח "התחייבות חוץ מאזנית" הוא מונח ברור.

<גיא דביר: ההפניה שנאמרה לגבי אנגליה היא לא הפניה רלבנטית, היא לא מתייחסת להתחייבויות חוץ מאזניות.

<גיא דביר: היא מובאת בכלל למקום אחר, שא קשור.

<גיא דביר: ההתחייבות החוץ מאזנית מוגדרת כאן בצורה משפטית: הסכם או הסדר שבשלם עשויה להיווצר בעתיד לחברה התחייבויות וסכומה לפי כללי החשבונאות המקובלים לא נרשם בדוחות הכספיים האחרונים כהתחייבות בדוח על המצב הכספי.

<גיא דביר: הדבר הזה יכול לנבוע משום שעל פי כללי החשבונאות המקובלים לעתים לא נרשמות חלק מההתחייבויות למרות שהן קיימות על פי הסכם או הסדר, מבחינה משפטית, מכיוון שעל פי כללי חשבון מקובלים לא מכירים בהן עד שהן מקבלים את השירות כנגדן.

<גיא דביר: לכן, "התחייבות חוץ מאזנית" זה בעצם מושג כללי שכולל את כל אותן התחייבויות שקיימות מבחינה משפטית כהסדר, אבל הן לא רשומות במאזן.

בועז טופורובסקי: קיבלתי.

<שרה קנדלר: אני ממשיכה בקריאה: תוספת שלישית (תקנה 121 – הקצאה בשל חשיפה לסיכון אשראי) 1.

<שרה קנדלר: קבוצת הסיכון הראשונה: בנק מחוץ לישראל, מתווך פיננסי, מדינה, או הבנק המרכזי שלה העומדים בתנאים הבאים, לפי העניין: (1) אם הוא בנק מחוץ לישראל– הוא בעל רישיון במדינה שבה הוא פועל ונתון לפיקוח של גוף שהוסמך לפי דין לפקח על פעילות בנקאית במדינה החברה בארגון OECD, ואילו ניהל את העסקים בישראל היה חייב ברישיון בנק לפי חוק הבנקאות; (2) אם הוא מתווך פיננסי– הוא בעל רישיון במדינה שבה הוא פועל, נתון לפיקוח של גוף רשמי שהוסמך לפי דין לפקח על פעילותו במדינה החברה בארגון OECD, לרבות פיקוח לעניין דרישות הון עצמי מבוססות סיכון, ברי השוואה לאלה הקבועים בתקנות אלה, ובלבד שמדובר בסיכון אשראי שמועד פירעונו אינו עולה על שלושה חודשים.

<שרה קנדלר: (3) אם הוא בנק בישראל, בנק מחוץ לישראל או מתווך פיננסי - ניירות הערך שלו או של תאגיד השולט בו רשומים למסחר בבורסה או בבורסה מחוץ לישראל; (4) אחת לפחות מהחברות המדרגות הישראליות או שתיים לפחות מהחברות המדרגות הבין-לאומיות דרגו אותה בדרגה הקבועה בפרט (2) בטבלה.

<שרה קנדלר: 3.

<שרה קנדלר: קבוצת הסיכון השלישית: בנק בישראל, בנק מחוץ לישראל, מתווך פינני או מדינה שהבנק המרכזי שלה עומדים בתנאים שנקבעו בסעיפים (1) - (3) לפרט 1 לתוספת והוא אינו מדורג, ושאחת לפחות מהחברות המדרגות הישראליות או שתיים לפחות מהחברות המדרגות הבין-לאומיות דרגו אותו בדרגה הקבועה בפרט (3) בטבלה או הנמוכה ממנה.

בועז טופורובסקי: הערות?

בועז טופורובסקי: אין.

<טל זהר: יש לנו הערות לקבוצות הסיכון בנושא המקדמים שלא מופיעים.

<טל זהר: אנחנו לא מסכימים למקדמים לפי התוספות לקבוצות הסיכון.

<שרה קנדלר: זה הכל יידון באותה ישיבה, לא היום.

<שרה קנדלר: אני ממשיכה בקריאה: תוספת רביעית (תקנה 109 – דוח חישוב הקצאות בשל סיכונים והון עצמי רגולטורי) דוח חישוב הקצאות בשל סיכונים והון עצמי רגולטורי יכלול את הפרקים והפרטים המנויים להלן: 1.

<שרה קנדלר: הקצאה בשל סיכון שוק וסיכון נזילות- (א) סך הערך המחושב של כל רכיבי סיכון השוק המנייתיים, וכן סך הערך המחושב לגבי כל קבוצת רכיבי סיכון שוק מנייתיים זהים; הנתונים יוצגו לפני ואחרי קיזוז של פוזיציות הפוכות; (ב) סך הערך המחושב של כל קבוצת רכיבי סיכון השוק תלויי הריבית שונים, הנתונים יוצגו לפני ואחרי קיזוז של פוזיציות הפוכות; (ג) סך הערך המחושב של רכיבי סיכון השוק המטבעיים שבהם מחזיקה החברה בפוזיציית קנייה (long) וסך כל הערך המחושב של רכיבי סיכון השוק המטבעיים שבהם מחזיקה החברה בפוזיציית מכירה (short);, וכן סך הערך המחושב של הרכיבים האמורים לגבי ביחס לכל קבוצת רכיבי סיכון שוק מטבעיים זהים; הנתונים יוצגו לפני ואחרי קיזוז של פוזיציות הפוכות; (ד) סך הערך של כל רכיבי סיכון השוק תלויי הסחורות זהים, הנתונים יוצגו לפני ואחרי קיזוז של פוזיציות הפוכות; (ה) סך הערך המחושב של כל רכיבי סיכון השוק הכלליים הנכללים בחישוב לפי תקנה 120(א)(5) (בפרט זה – רכיבי סיכון שוק כלליים), וכן סך הערך המחושב לגבי כל קבוצת רכיבי סיכון שוק כלליים זהים; הנתונים יוצגו לפני ואחרי קיזוז של פוזיציות הפוכות; (ו) סך הפרשי ריבית; (ז) בכל מקום שבו בוצע קיזוז של רכיב סיכון שוק בתקנות משנה (א) – (ה) יובאו הנתונים תוך אבחנה בין קיזוז שנערך לפי תקנה 120(ג)(3) לבין קיזוז שנערך לפי תקנה 120(ג)(4); (ח) יתוארו הפחתות בשל התחייבות לפי אופציות שמחוץ לכסף אם החברה ביצעה הפחתה כאמור, לגבי כל אופציה יפורט נכס הבסיס, ההפרש בין מחיר המימוש לבין מחיר נכס הבסיס במונחי נכס הבסיס וסך כל ההפחתה שחושבה בשלה.

<שרה קנדלר: (ט)

<שרה קנדלר: באופציות בסכום קבוע יובא במקום האמור בפרטים (א) – עד (ה) תיאור נכס הבסיס והסכום הקבוע על פי תנאי האופציה.

<שרה קנדלר: (י) חברה שהחליפה הקצאות בשל זכות לפי אופציה בשווי השוק של האופציה בהתאם לתקנה 120(ד) תביא לגבי זכות לגבי אופציה האמורה במקום האמור בתקנת משנה (א) את שווי השוק של האופציה.

<שרה קנדלר: (יא) סך כל ההקצאה בשל סיכון שוק לפי תקנה 120 שתובא באופן מצרפי ובנפרד עבור כל קבוצת רכיבי סיכון המפורטת בתקנות משנה (א) עד– (ו) ו –(ט) עד– (י); (יב) סך כל ההקצאה בשל סיכון נזילות לפי תקנה 122, שתובא באופן מצרפי ובנפרד עבור כל קבוצת רכיבי סיכון המפורטת בתקנות משנה (א) עד– (ו) ו –(ט) עד– (י); ׁ(יג) בכל מקום שבו יובאו נתונים שלא במטבע הדיווח, יובאו לצידם שערי החליפין שהשתמשה בהם החברה לצורך חישוב ההקצאות; 2.

<שרה קנדלר: בפרט זה - "סך כל הפרשי ריבית" ו - "ערך המחושב של רכיב סיכון" כהגדרתם בתקנה 120(ו); "קיזוז" – כמשמעותו בתקנה 120(ג)(3)ו – (4).

<שרה קנדלר: 2.

<שרה קנדלר: הקצאה בשל סיכון אשראי- (1) יובאו הפרטים הבאים לגביכל מקור סיכון אשראי מהותי: (א) שם מקור סיכון האשראי, ובלבד שאינו לקוח; (ב) דירוג מקור סיכון האשראי, ככל שקיים, והחברה המדרגת; (ג) קבוצת הסיכון אליה שייך מקור סיכון האשראי, לפי התוספת השלישית; (ד) יצוין האם קיים הסכם קיזוז תקף; (ה) סך ערך השחלוף של רכיבי סיכון האשראי לפני ואחרי קיזוז; (ו) סך מכפלת מקדם הסיכון הפיננסי בשווי רכיב סיכון האשראי במונחי נכס הבסיס לפני ואחרי קיזוז; (ז) סך הערך המחושב של רכיבי סיכון האשראי; (ח) בכל מקום שבו בוצע קיזוז במכפלת מקדם הסיכון הפיננסי בשווי רכיב סיכון האשראי במונחי נכס הבסיס– יתוארו רכיבי סיכון האשראי שקוזזו; (2) יובאו הפרטים הבאים לגביביחס לכל קבוצת סיכון: (א) סך הערך המחושב של כל רכיבי סיכון האשראי; (ב) שיעור סך הערך המחושב של רכיבי סיכון האשראי החשופים לקבוצת הסיכון מתוך סך כל הערך המחושב של רכיבי סיכון האשראי של החברה; (ג) סך ההקצאה בשל סיכון האשראי; (3) תובא מכפלת מקדם הריכוזיות בסך כל הערך המחושב של כל רכיבי סיכון האשראי, וההקצאה הנדרשת בשל הריכוזיות; (4) יצויין סך הערך המחושב של רכיבי סיכון האשראי של החברה; (5) יצוין סך ההקצאה בשל סיכון אשראי לפי תקנה 121; (6) בפרט זה - "ערך החשיפה של רכיב סיכון אשראי", "ערך השחלוף של רכיב סיכון אשראי", "ערך מחושב של רכיב סיכון אשראי", "קיזוז" ו - "קבוצת סיכון" – כמשמעותם כהגדרתם בתקנה 121(ד); "קיזוז כמשמעותו בתקנה 121(ג); .

<שרה קנדלר: 3.

<שרה קנדלר: "הקצאה בשל סיכון תפעולי"- יובאו הפרטים הבאים: (א) הרווח התפעולי בארבעת הרבעונים שקדמו למועד הדיווח הרבעוני האחרון, לא כולל הוצאות תפעוליות והממוצע של מחזור העסקאות היומי של החברה במהלך ששת החודשים שקדמו למועד הדיווח החודשי האחרון כמשמעותם בתקנה 123; (ב) סך ההקצאה בשל סיכון תפעולי לפי תקנה 123. 4.

<שרה קנדלר: סך ההקצאה הנדרשת בשל סיכון שוק, סיכון נזילות, סיכון אשראי וסיכון תפעולי;.

<שרה קנדלר: 5.

<שרה קנדלר: " ההון העצמי הרגולטורי"- יובאו הפרטים הבאים, כמשמעותם בתוספת השנייה: (א) פירוט הנכסים של החברה ולצדם פירוט ערכם לאחר ניכוי; (ב) פירוט ההתחייבויות של החברה ולצדן פירוט ערכן לאחר שיערוך; (ג) פירוט ההתחייבויות החוץ מאזניות במועד הדוחות הכספיים האחרונים ולצידם פירוט ההפחתה בשלן; (ד) סך ההקצאה לפי תקנות 120 ו - 122 בשל המכשירים הפיננסים שבשלם עשויה להיווצר לחברה התחייבות; (ה) פירוט סכום הסיכון הגלום בהתחייבות שחושב בשל מכשירים פיננסים שבשלם עשויה להיווצר לחברה התחייבות לפי פרטים (4) או (5) לתוספת השנייה נכון למועד הדוחות הכספיים האחרונים; (ו) סך ההפחתה בשל מכשירים פיננסים שבשלם עשויה להיווצר לחברה התחייבות; (ז) חלוקה, כהגדרתה בחוק החברות, שבוצעה לאחר מועד הדוחות הכספיים האחרונים; (ח) פירוט הקטנה מהותית של כרית ההון העצמי הרגולטורי בשל אירועים שהתרחשו לאחר מועד הדוחות הכספיים האחרונים; (ט) פירוט סכומי הבטוחות שהפקידה החברה בידי כל אחד מספקי הנזילות ולצידם שיעור הסיכון הגלום בהם כמשמעותם בפרט (6) לתוספת השנייה; (י) סך ההון העצמי הרגולטורי.

<טל זהר: אני רוצה שהיושב ראש יבהיר שהדבר הזה הוא לא פומבי, הדבר הזה חושף את כל הקרביים של החברה שלנו.

<טל זהר: רק לוודא לשם הדיוק – למי שיש את הדוח הזה, יכול לדעת הכל על החברה.

<טל אבן-זהב: זה בגדר כלל ההערות שלנו לדוחות.

<גיא דביר: הסוגיה של פומביות הדוחות עדיין לא נסגרה.

<קריאה: אבל זה נכלל בדוחות הפומביים?

<גיא דביר: זה חלק מהדוחות הפומביים.

<טל זהר: אם הדוח הזה הוא פומבי, אפשר לסגור את החברה, יודעים הכל על החברה.

<יהושע אברמוביץ: בחברה ציבורית אין כזו חשיפה.

בועז טופורובסקי: אני מקבל את זה שזה לא יהיה פומבי.

<שרה קנדלר: אבל אנחנו עושים דיון על הפומביות.

בועז טופורובסקי: יש גבול.

בועז טופורובסקי: אבל אנחנו נדבר על זה.

<טל זהר: ההערה השניה שלי – שכל הפרק הזה יצטרך לעבור שכתוב אחרי שנדבר על הוראות.

<טל זהר: יש מקדם ריכוזיות שבכלל לא דיברנו עליו, בתחום האשראי, שמכפיל את דרישות האשראי, שאנחנו לא רוצים אותו.

בועז טופורובסקי: מה כאן רלבנטי למקדם?

<טל זהר: אנחנו לא חושבים שצריך להיות מקדם ריכוזיות.

<טל זהר: כשמאחדים את סיכון השוק וסיכון הנזילות, כמו שדיברנו עליהם, אז צריך לערוך את הפרק הזה כך ש - - -

בועז טופורובסקי: אני לא אמרתי שמאחדים.

<שלומית ארליך: ככל שיהיו התאמות.

<שרה קנדלר: תוספת חמישית.

<שרה קנדלר: תוספת חמישית (תקנות 126 ו- 127 - אגרה שנתית) הכנסות (באלפי שקלים חדשים) דרגה סכום האגרה השנתית (בשקלים חדשים) עד 1,500,000 א' 50,000 בין 1,500,001 לבין 10,000,000 ב' 90,000 בין 10,000,001 לבין 20,000,000 ג' 270,000 מעל 20,000,001 ד' 360,000

בועז טופורובסקי: איך הגעתם למספרים האלה?

<עודד שפירר: אני מזכיר כללי של הרשות.

<עודד שפירר: אני אנסה להגיד בקצרה, כמו שוודאי אתה יודע – לפיקוח יש עלויות ובלי הכנסות, הרשות לא יכולה לפקח.

<עודד שפירר: הרשות לא צריכה את ההכנסות האלה כדי להשיא את התשואות שלה או להשיא הכנסות.

<עודד שפירר: הרשות צריכה את האגרות האלה רק כדי לפקח.

<עודד שפירר: אני כבר אקדים ואומר שבלי האגרות האלה אין לנו שום דרך לפקח.

<עודד שפירר: זאת אומרת, אנחנו לא יכולים לפקח בלי תשומות כוח אדם ובלי התשומות שקשורות למערכות מחשוב, ודברים כאלה.

<עודד שפירר: אנחנו עשינו הערכה מה צריכות להיות עלויות הפיקוח שלנו על כל התעשייה הזו והסכומים שהגענו אליהם – פחות או יותר 2 מיליון שקלים כדי לפקח על כל התעשייה.

<עודד שפירר: אני אסביר בגדול איך הגענו לסכומים האלה.

<עודד שפירר: לא קשה להבין.

<עודד שפירר: אנחנו צריכים פיקוח של בערך 4 אנשים לדבר הזה.

<עודד שפירר: עלות העסקה ממוצעת של עובד היא בערך 300 אלף שקל לשנה.

<עודד שפירר: במכפלות האלה אתה כבר מגיע ל- 1.2 מיליון.

<עודד שפירר: סיפרו קודם על כל העלויות של השרתים, גם אנחנו צריכים תוכנות יעודיות ועלויות מחשוב לצורך ביצוע פיקוח.

<עודד שפירר: חוץ מזה יש העמסות מכל מיני גורמים אחרים.

<עודד שפירר: תחשוב שצריך לעשות ביקורת, צריך להיות ייעוץ משפטי לפיקוח, יש עלויות של אכיפה – כל הדברים האלה.

<עודד שפירר: מערכות המחשוב הן יקרות לפיקוח ומעקב, כל אלה הם יתרת הסכום.

<עודד שפירר: למרות שזה הסכום הנחת המוצא שלנו היא בסכום נמוך יותר, בהעמסת האגרות על הגופים המפוקחים, ואתה יכול לראות שזה יגיע לסביבות מיליון וחצי מכל הגופים המפוקחים.

<עודד שפירר: אני כבר אומר שאם החוק ייכנס לתוקף בשנת 2015 אז ההפחתות של האגרות שהרשות עשתה רחבית על כל החברות המפוקחות שלה ייכנסו גם לעניין הזה.

<טל אבן-זהב: איך?

<קריאה: אני חושב שהחרגתם, החרגתם את זירות המסחר.

<עודד שפירר: טל אבן זהב צודקת.

<עודד שפירר: אם אתה רוצה אני אסביר למה.

<עודד שפירר: אם יושב ראש הוועדה יתעקש על זה אפשר יהיה להכניס את זה אבל אני אסביר למה זה לא נכון לעשות את זה.

<עודד שפירר: הסיבה שאנחנו עושים את החזרי האגרות זה כי אנחנו בעצם מחזירים את הכסף לאלה ששילמו לנו.

<עודד שפירר: מאחר והזירות עדיין לא שילמו לנו, אין שום סיבה להחזיר את הכסף להם, לכן זה מיותר.

<עודד שפירר: על זה לא יקום ויפול הדבר, אבל אני אומר – הרשות לא יכולה לעשות פיקוח בלי הסכומים האלה.

פרטוק רייניש: אין לכם עודף תקציבי מטורף שם?

<עודד שפירר: יש לנו עודף תקציבי.

<עודד שפירר: העודף התקציבי דווח לוועדת הכספים שהיית חבר בה - - -

בועז טופורובסקי: אני כבר שאלתי את יושב ראש הרשות, אני קיבלתי את התשובה.

בועז טופורובסקי: קודם כל - האם אחרי ההקלות שנעשה ברגולציה יהיו פחות עלויות לרגולציה?

בועז טופורובסקי: כי זה מוזר – אתם קובעים רגולציה מאד מורכבת ואחרי זה אומרים שבגלל שזה מורכב יש לכם צורך בעובדים, וסכומים בשביל מערכות מחשב שיתפעלו את זה.

<עודד שפירר: אמרתי שיש העמסות של פעולות רבות שהרשות נותנת מכל מערכותיה האחרות לטובת הדבר הזה.

בועז טופורובסקי: אז אתה אומר שלא תציעו להפחית את זה אם תהיה הפחתה ברגולציה.

<עודד שפירר: אני לא חושב שיש קשר בין הפחתת הרגולציה להפחתת כוח האדם שלנו.

<עודד שפירר: כוח אדם רב אצלנו עובד על הפחתות הרגולציה.

<קריאות: - - -

בועז טופורובסקי: שאלה נוספת, ליועצת המשפטית – אם אנחנו רוצים להכליל אותם בהפחתות שאושרו לשאר הגופים המפוקחים - - -

<שלומית ארליך: איפה נקבעו ההפחתות?

<שרה קנדלר: בתקנות האגרות מתוקף חוק ניירות ערך.

בועז טופורובסקי: אז אפשר לקבוע הצמדה כאן, בתקנות האגרות.

<עודד שפירר: אפשר לעשות את זה גם בהוראת שעה, אבל שוב – אני חושב שזה יהיה לא נכון בגלל הסיבה שאמרתי קודם.

<עודד שפירר: אבל אם אתה רוצה, אפשר לעשות מדרגה אחת של 80% בשנת 2015, ולבוא ב-2016 עם מדרגה של 100%, כדי לעשות כניסה יותר חלקה של החקיקה.

בועז טופורובסקי: דבר שלישי – איך העלויות בזירות מסחר אחרות, בעולם?

<גיא דביר: אם אנחנו מסתכלים, המודל של אגרות במדינות שונות נקבע באופן שונה.

<גיא דביר: מקום שבו יש דימיון בחישוב של האגרות – זה בארצות הברית.

<גיא דביר: גם שם האגרות נגזרות מהכנסות, כמו במקרה הזה, ושם האגרות גבוהות הרבה יותר.

בועז טופורובסקי: כמה זה במודל האירופי?

<גיא דביר: אין כזה דבר במודל האירופי.

<גיא דביר: המודל האירופי לא מטפל באגרות.

<גיא דביר: כל מדינה קובעת לפי משהו אחר.

<גיא דביר: באנגליה זה נקבע לפי מספר המועסקים, כאשר התייעצנו בעניין הזה עם הרגולטור הבריטי, זו שאלה מעשית, אז שם, אם זה חברה גדולה מגיעים לסכומים גדולים.

<גיא דביר: חברה גדולה, לפי הנתונים שקיבלנו - - לפי מידע שקיבלנו, טווח האגרה השנתית נע 17,500 פאונד עבור זירה קטנה לבין 175,000 פאונד עבור זירה גדולה.

<גיא דביר: בארצות הברית, דרך אגב - - -

<קריאה: מה אתה משווה - - -

<טל אבן-זהב: למה לא להשוות למפוקחים הישראלים?

<טל אבן-זהב: מפוקחים אחרים של הרשות.

<גיא דביר: 250 אלף דולר, 500 אלף דולר - - -אם אנחנו מסתכלים על המדרגות – זה הוגדל לפני שנה וגם לפני כן המדרגות היו דומות למדרגות שלנו ואז היו סכומים של עד 500 אלף דולר.

<רפאל כהן: רציתי להעיר שתי הערות – אחת, הערת אווירה.

<רפאל כהן: ברגולציה הזו שלא יבנו על תקציבים כאלה ואחרים, שלא יבנו על יותר מדי חברות שיצטרכו לפקח עליהן.

<רפאל כהן: אולי יצטרכו להשית על חברה אחת את ה-2 מיליון שקל ובזה זה ייגמר.

<רפאל כהן: אולי, ככל שהיא תישאר.

<רפאל כהן: עכשיו – למה בחברה שמכניסה יותר, מילא רווחים – אבל למה בחברה שמכניסה יותר אני צריך לשלם יותר, כאשר הכנסות אינן נמדדות ביחס להוצאות.

<רפאל כהן: קרי, שיכול להיות שגודל המאזן שלי, המחזור העסקי שלי – יכול להביא אותי גם להפסדים, בגלל תנאי שוק, ניהול כושל וכן הלאה.

בועז טופורובסקי: לפי דעתי כך אתם מחשבים את כל האגרות, בכל הגופים – לפי מחזור, לא?

<גיא דביר: יש הבדלים בין גופים לגופים.

<גיא דביר: יש גופים שזה נמדד לפי היקף - - למשל, בקרנות נאמנות, חלק מהאגרות מחושבות לפי הפדיון, כלומר, היחס בין היחידות שנקנו ובין היחידות שנמכרו, לגבי תאגידים – זה מההון העצמי.

<גיא דביר: במקרה זה, לשאלה למה קרן גדולה משלמת יותר וקרן קטנה משלמת פחות – זה חלק מהעקרונות של אגרות באופן כללי, שיש כאן חלוקה דיפרנציאלית.

<גיא דביר: אנחנו לא מחלקים את זה כך שחברה קטנה תשלם כמו גדולה, כך שאלמנט הדיוק כאן בעניין של אגרות הוא פחות חשוב, - - עם ההון העצמי, כשניסינו לכמת סיכונים - כאן ניסינו למצוא פרמטר פשוט שקל גם לאמת אותו חשבונאית, ושגם יש קשר בינו ובין - - גם מבחינת ההקלה על החברות.

<גיא דביר: חברה שההכנסות שלה יותר גדולות, קל לה יותר לשלם אגרה, חברה שההכנסות שלה קטנות – קשה לה יותר.

<גיא דביר: ברגע שחברה, ההכנסות שלה קטנות לאורך זמן זה אומר שההוצאות שלה בגין אגרות תהיינה יותר קטנות, ולכן זה פרמטר שדיפרנציאלית נראה לנו נכון, הוא קל לאימות מבחינה חשבונאית, וזה אחד הדברים החשובים - - -כמו שאנחנו רואים, בארצות הברית זה בדיוק הפרמטר שנבחר.

<קריאה: עם 320 מיליון תושבים.

<רונן סולומון: בנושא האגרות יש לי רומן ארוך עם הרשות, לצערי ולשמחתי.

<רונן סולומון: תכף נגיע לנושא של ההפחתות, יכול להיות שאפשר להכניס את זה לתוך התקנות האלה, בלי לפתוח את תקנות האגרות שזה בכלל תקנות אחרות, אבל מה שצריך זה להשוות את האגרות שמשלמים גופים מפוקחים אחרים בישראל, גופים פיננסיים, בין אם על ידי אגף שוק ההון או רשות ניירות ערך בכבודה ובעצמה.

<רונן סולומון: אם אני לוקח גופים שמפוקחים על ידי אגף שוק ההון, אני שם לרגע בצד את העובדה שהם לא מתוקצבים, רק לשם השוואה – אגרת - - של חברת ביטוח חיים שמנהלת מיליארדים – 19 אלף שקל, אגרה שנתית – 12 אלף שקל.

<רונן סולומון: חברה מנהלת קופת גמל שמנהלת מיליארדים - 2,370 שקל לשנה.

<רונן סולומון: קרן פנסיה שמנהלת מיליארדים – אותו סכום, 2,370 שקל לשנה.

<רונן סולומון: בואו ניקח גופים שמפוקחים על ידי הרשות.

<רונן סולומון: גוף שלא מתוקצב.

<רונן סולומון: חברות ציבוריות – מחולק ל-4 קטגוריות, חברה עם הון עצמי – קטגוריה א' – 42 מיליון, משלמת 38,655, אולי זה קצת עלה בגלל המדד, 48,000 זו דרגה 2, אותו הדבר לגבי קרנות נאמנות.

<רונן סולומון: על קטגוריה של 7.5 מיליון משלמים 16,000 שקל כאשר הגבוה ביותר, סכום של 119 מיליון משלמים.

<רונן סולומון: 53,000 שקל, עוד פעם – עם 4 מדרגות.

<רונן סולומון: בוא ניקח חברות ניהול תיקים - - -

בועז טופורובסקי: הנקודה ברורה.

<עודד שפירר: התשובה היא ברורה.

<עודד שפירר: כל החברות שהוא ציין מפוקחות על ידי אגף שוק ההון, אז זה לא בר השוואה כי אגף שוק ההון מתוקצב על ידי המדינה, זאת אומרת שכולנו משלמים את המסים גם כדי לתקצב של הגוף הזה, ולכן האגרות לא צריכות להיות ביחס ישיר לעלות הפיקוח.

<קריאה: והרשות ניזונה רק מאגרות?

<קריאה: לא מתוקצבת?

<עודד שפירר: הרשות לא מתוקצבת.

<עודד שפירר: היא לא מקבלת אגורה מתקציב המדינה.

<עודד שפירר: אני אסביר.

<עודד שפירר: חברות ציבוריות יש 600.

<עודד שפירר: כדי לממן את הפעילות שלנו על ידי 600 אנחנו יכולים להסתפק בפחות מכל חברה מתוך ה-600.

<עודד שפירר: קרנות נאמנות יש 1,260.

<עודד שפירר: גם המכפלות של זה מייצרות את לך את הסיפור כולו.

<עודד שפירר: לא ייתכן שרונן סולומון בכובע אחר שלו יטען נגדי אם אני אקח מכסף שקרן הנאמנות משלמת ואני אסבסד של פעילות הפיקוח על זירות המסחר, תהיה לו טענה שם שאני עושה את זה, שאני מעלה להם את האגרות כדי לסבסד את הפיקוח עליהם, ואני לא עושה את הדבר הזה, זה, כמובן, עלות הפיקוח - - -

<רונן סולומון: אף אחד לא ביקש לסבסד.

<עודד שפירר: אז אני לא יודע לייצר יש מאין, ואני לא יכול לפקח בלי כסף.

<רונן סולומון: הגעתם לעלות של מיליון וחצי שקל.

<רונן סולומון: אני לא יודע כמה גופים יהיו פה - - -

<עודד שפירר: ככל שיהיו לנו פחות גופים, אז יכול להיות שיהיה צורך בפחות רפרנטים לפקח עליהם - - -

<קריאה: אבל האגרות זה מה שנקבע.

<עודד שפירר: אבל אין סיכוי שזה יעלה פחות ממה ש - - אם תהיה חברה אחת, אז אנחנו נהיה בבעיה.

<עודד שפירר: ככל שיהיו יותר חברות - - -

<טל אבן-זהב: אבל יש כאן איזשהו פרמטר שבכל זאת לא נלקח בחשבון, וזה ההיקף בכלל של הפעילות הזו בשוק ההון ובכלל הפעילות המפוקחת על ידי הרשות.

<טל אבן-זהב: הגופים האחרים שאנחנו מדברים עליהם, גם החברות הציבוריות, גם אם הן רבות, וכו', היקף הפעילות שלהם הוא עצום.

<טל אבן-זהב: ההשפעה שלהם מבחינת הציבור, מבחינת הסיכון לציבור, מבחינת הרלבנטיות, מבחינת התפקידים של הרשות, הוא עצום.

<טל אבן-זהב: כך, אותו דבר, הקרנות ותעודות הסל, והגופים האלה שההשפעה שלהם עצומה.

<טל אבן-זהב: כאן מדובר, עם כל הכבוד, ונתנו לכם את הנתונים האלה כבר במצגת הקודמת - - -

<עודד שפירר: - - את מציעה לפקח עליהם באפס תשומות.

<עודד שפירר: אין לי שום דרך לפקח עליהם חוץ מהתשומות שפירטתי די בהרחבה.

<עודד שפירר: אין שום דרך אחרת.

<טל אבן-זהב: אנחנו לא יכולים להתווכח עם זה.

<טל אבן-זהב: אנחנו לא יכולים להתווכח עם עלויות של עובד ברשות, אנחנו לא יכולים להתווכח אם אתם באים מראש וקובעים מה העלויות שלכם.

<טל אבן-זהב: אי אפשר, כמובן, להתווכח עם זה.

<טל אבן-זהב: אבל שוב, אני חושבת שנכון לקחת בחשבון כשבאים לפקח על שוק, ובסך הכל יש רגולציה – זה לא שאין רגולציה והפיקוח שלכם הוא ה "באפר" היחיד של הציבור.

<טל אבן-זהב: יש כאן רגולציה שחלה על החברות האלה, תחול אחריות על האנשים שעובדים בחברות האלה.

<טל אבן-זהב: ה "אימפקט" של הגופים המפוקחים האחרים הוא עצום אלפי מונים מההשפעה של הזירות האלה על שוק ההון, חייבים לקחת את זה בחשבון.

<טל אבן-זהב: זה פשוט בלתי סביר אחרת.

<אמיר וסרמן: ראשית, חשוב להבין – התקציב שלנו הוא מערכת סגורה.

<אמיר וסרמן: בהנחה שהחישוב שלנו סביר, ואני חושב שהוא סביר, יכולה להיות, כמובן, הערכת חסר או יתר, אבל חישוב העלויות סביר.

<אמיר וסרמן: המשמעות היא שאם לא ניקח את זה מזירות המסחר, גופים אחרים בהגדרה יישאו בהן.

<אמיר וסרמן: דרך אגב, הגופים המפוקחים האחרים נשאו גם בעלויות עד היום.

<אמיר וסרמן: צריך לזכור.

<אמיר וסרמן: חקיקה של זירות מסחר התחילה לפני הרבה זמן.

<אמיר וסרמן: אפשר לראות שמושקעים בה הרבה משאבים.

<אמיר וסרמן: זירות המסחר לא נשאו בעלות הזו.

<אמיר וסרמן: מי שנשא בה זה התאגידים המדווחים, קרנות הנאמנות, מנהלי התיקים – שאגב, את חלקם מייצג רונן סולומון.

<אמיר וסרמן: זו מערכת סגורה, ולכן יש גם אגרה על מי שמבקש רישיון.

<אמיר וסרמן: אחרת, המשמעות היא שגוף מפוקח אחר יישא בעלות הזו, וזה פשוט לא הוגן.

<אמיר וסרמן: ההשוואה לארצות הברית היא השוואה שעשינו כיוון שהיא השוואה מבוססת הכנסות.

<אמיר וסרמן: כלומר, מספר התושבים בארצות הברית הוא לחלוטין לא רלבנטי, כי ההשוואה היא לזירת מסחר על בסיס ההכנסות שהיא מקבלת.

<אמיר וסרמן: ההשוואה שהזירות עשו היא לא הגיונית, לפחות לגבי הגופים שאנחנו מפקחים עליהם.

<אמיר וסרמן: הנתון הרלבנטי הוא לא האגרה השנתית.

<אמיר וסרמן: האגרה השנתית היא זניחה.

<אמיר וסרמן: האגרות העיקריות שנגבות, והן עיקר האגרות שהרשות גובה, זה אגרות בגין גיוסים – גם בקרנות הנאמנות, וגם בתאגידים המדווחים.

<אמיר וסרמן: לכן, תסלחו לי, הנתונים שהצגתם הם בלשון המעטה לא מדויקים, והייתי אומר שהם אפילו - - -

<רפאל כהן: איזה עוד עסק בישראל משלם אגרות שבמונחי מט"ח – 24, מסחר שוקי הון, במונחי שנה שעברה, חברה קטנה צריכה להגיע למאות אלפי שקלים אגרה.

<רפאל כהן: תראו לי עוד עסק אחד.

<רפאל כהן: הכל פה מכבסת מילים של עורכי דין.

<רפאל כהן: בסוף זה הכל קנסות וכל החוק הזה חוקק - - אני לא רוצה להגיד מה היה יסודו.

<רפאל כהן: צריכה להיות רגולציה, הרגולציה צריכה להיות כזו שמגינה על הציבור, צריכה להיות כזו שמאפשרת לחברות להתקיים, לא ייתכן שתישארנה פה שתי חברות ואני צריך לשאת בעלות כי אין 60 חברות.

<רפאל כהן: אבל, ברגולציה הקיימת, גם 0,6 חברות לא תהיינה בארץ ישראל, וכל זה יהיה מכבסת מילים וזמן שהלך לטמיון, וטוב שזה באמת מערכת סגורה ולפחות לא שילמנו את המס לאנשים האלה שישבו ועשו את כל העבודה הזו.

<רפאל כהן: זה פשוט מטורף, אתם לא יודעים על מה אתם מדברים.

בועז טופורובסקי: בהשוואה לכמה שזירות מסחר משלמות לרגולטור, בעולם, אני מבין שזו הצעה סבירה, כי אתם לא נתתם השוואות.

<טל זהר: האמת שלא הגענו לזה.

<טל זהר: בחודשים האחרונים מאד התרכזנו בדרישות ההון.

<טל זהר: אין לי בעיה לבקש - - -

בועז טופורובסקי: שוקי, בהשוואה לעולם – כמה זה?

<יהושע אברמוביץ: האמת היא שלא בדקתי את זה בעולם, אם כי מהזיכרון נדמה לי שבאוסטרליה, בדוח האחרון שלנו שילמנו או 18 או 20 ומשהו אלף דולר אוסטרלי – שזה 83 אלף שקל.

<יהושע אברמוביץ: זה היקף פעילות שהוא סדר גודל של פי 3 מישראל, גם היקף הכנסות.

<יהושע אברמוביץ: האמת, המספרים האבסולוטיים – אין להם אח ורע.

<יהושע אברמוביץ: הם לא הגיוניים.

<יהושע אברמוביץ: עם כל הכבוד, זו מערכת סגורה?

<יהושע אברמוביץ: יכול להיות שהפתרון הוא בצד של ההוצאות.

<יהושע אברמוביץ: למה צריך 4 מפקחים?

<יהושע אברמוביץ: אחרי שישבו כל הדוקטורים שאנחנו נשלם להם, יועצי הביטוח, רואי החשבון ועורכי הדין ומביאים את כל הדוחות לרשות – למה צריך 4 עובדים?

<יהושע אברמוביץ: עובד אחד יכול לפקח על כל העסק הזה בצורה מאד מאד טובה.

<קריאות: - - -

בועז טופורובסקי: אני, כשקיבלתי את ההשוואה לארץ, ופתאום, פעם ראשונה לא קיבלתי השוואה לזירות מסחר אחרות בעולם שאלתי למה.

בועז טופורובסקי: אני שואל, עוד לא קיבלתי תשובות.

בועז טופורובסקי: לא יכול להיות שלא עשיתם בדיקה.

בועז טופורובסקי: בכל דבר אחר אתם עושים בדיקה.

<קריאות: - - -

פרטוק רייניש: בשנת 2010 בדברי ההסבר לתקנות שהוגשו על ידי הרשות לניירות ערך, באו ורשמו שם הערכה לעלות של כל הנושא הזה של התפעול והפיקוח על החברות - 400 אלף שקל.

פרטוק רייניש: לא ברור לי איך זה קפץ פתאום.

פרטוק רייניש: רק אתם יודעים.

<שרה קנדלר: בתזכיר היה מספר וגם מספר תקנים, אבל התקנים הם לא - - -יכול להיות ש – 400 אלף זה חוץ מהתקנים, שהתקנים לא נלקחו בחשבון.

<עודד שפירר: ה-400 יכול להיות רלבנטי, בנוסף לתקנים.

<קריאה: - - -

בועז טופורובסקי: אני רק מנסה להבין - ההכנסות זה שנתי, נכון?

<עודד שפירר: חוץ מאגרת רישוי, ההכנסות הן שנתיות.

<טל אבן-זהב: ממילא, בשנה הראשונה, כשהיא מגישה בקשה לרישיון – הרי לא תבדוק את אותה חברה.

<טל אבן-זהב: הרי יש כאן כפל.

<טל אבן-זהב: בשנה הראשונה היא צריכה גם לשלם את הרישיון וגם לשלם אגרה שנתית, אם נכנסים לבדיקה.

<טל אבן-זהב: זה פעמיים.

<קריאה: משך זמן הבדיקה יכול להימשך שנה.

<קריאה: אחר כך החברה מתחילה להיות חברה מאושרת ואז היא צריכה להתחיל לשלם את האגרות ככזאת.

<קריאה: אין כאן שום כפל.

<טל אבן-זהב: אני אומרת שהרישיון לא חייב לקחת שנה.

<טל אבן-זהב: הוא יכול לקחת פחות שנה ואז, באותה שנה שהיא מקבלת את הרישיון היא משלמת גם על האגרה וגם על הרישיון.

<טל זהר: כמה חברות ציבוריות יש, וכמה רפרנטים מפקחים עליהם?

<קריאות: - - -

<קריאה: אין פיקוח יציבותי על חברות ציבוריות?

<קריאה: בוא תשווה את זה לתעודות סל - - -

<טל אבן-זהב: כמה נכסים יש לתעודת סל וכמה היא משלמת?

<טל אבן-זהב: כמה מהנכסים של הציבור מושקעים בתעודות סל לעומת הלקוחות מול זירות סוחר?

<טל אבן-זהב: אין משמעות לזה מבחינת הרשות?

<טל אבן-זהב: למה אין משמעות לזה?

בועז טופורובסקי: אני משאיר את זה לדיון שיהיה לנו בהמשך על המספרים.

בועז טופורובסקי: זה נראה לי טיפה גבוה מדי.

<עודד שפירר: אין משמעות לנתונים שהם יביאו מכל המדינות מחוץ לישראל - - -ללא אגרות לא נוכל לעשות את הפיקוח.

<רפאל כהן: אבל זה יהיה העסק המפוקח או המרושיין שמשלם את האגרה הכי גבוהה בארץ.

<רפאל כהן: נקודה.

<רפאל כהן: תמצא לי עוד אחד, בבקשה.

<קריאה: למשל – חברות שמנהלות תיקים יכולות לשלם גם 600 אלף שקל.

<קריאות: - - -

<רפאל כהן: תגיד לי למה אתם בעודף תקציבי כזה גדול.

בועז טופורובסקי: תנו לי לנעול את הישיבה בצורה מכובדת.

בועז טופורובסקי: יש לנו כמה נושאים שהשארנו לישיבה הבאה, האחרונה והסופית שבה יתקבלו החלטות.

בועז טופורובסקי: במהלך הישיבה נתתי לכם כל מיני - - גם ביקשתי כל מיני נושאים והבנתם את הלך הרוח בקשר לדיונים שיהיו לנו.

בועז טופורובסקי: .

בועז טופורובסקי: אני מקווה שבישיבה הבאה נבוא עם הצעות יותר מגובשות ובסופו של דבר נחליט, וההחלטות תהיינה סופיות.

בועז טופורובסקי: נעדכן אתכם במהרה וברגע שיהיו לנו הסכמות נשלח אליכם.

<רונן סולומון: אם אפשר שהדיון ייקבע שלושה שבועות מהרגע שמעבירים את התקנות.

<רונן סולומון: הפעם זה היה די צפוף, ואנחנו צריכים לעבור על זה.

<רונן סולומון: נעשו פה תיקונים ולוקח זמן לעבור על הכל.

בועז טופורובסקי: רוב התיקונים היו לכיוון של מה שאתם רציתם.

בועז טופורובסקי: אז אתם יודעים בדיוק.

בועז טופורובסקי: תודה לכם, הישיבה נעולה.