ועדת הכלכלה, כנסת 19, פרוטוקול מספר 165, 2014-01-02 10:00

אבישי ברוורמן: בוקר טוב, אנחנו פותחים את הדיון.

אבישי ברוורמן: על סדר-היום הצעת חוק להסדרת חברות דירוג האשראי, התשע"ג-2013.

<שרה קנדלר: הסעיף האחרון שהקראנו הוא סעיף 54.

<שרה קנדלר: כבוד היושב-ראש לא היה בדיון הקודם, והיה דיון ערני מאוד בסעיף הזה, ולגביו אנחנו רוצים להציע נוסח חדש, אחרי ששוחחנו גם עם המפקח על הבנקים, עם המפקח על שוק ההון וגם עם חברות הדירוג.

<שרה קנדלר: נקריא את הסעיף מחדש, סעיף שהנחנו בפני הוועדה הבוקר: "החלפת סעיף 54 – סייג לתחולת החוק

אבישי ברוורמן: הערות?

<אתי בנדלר: אני מניחה שעיקר ההערות הן דווקא של הגופים המיוצגים כאן, כי החברות המדרגות, באופן טבעי, רוצות שהחוק יחול על כל מי שעושה דירוג, והחברות שמקבלות פטור כאן, כמובן, רוצות את הפטור.

<אתי בנדלר: אז אני מציעה שדווקא שאלה שטוענות נגד הסעיף יטענו.

אבישי ברוורמן: פרופסור ידלין, בבקשה

<עמרי ידלין: אנחנו מוכנים שהחוק לא יחול על אף אחד.

<עמרי ידלין: אנחנו מוכנים גם שהוא יחול על כולם.

<עמרי ידלין: לא נראה לנו הגיוני שהוא יחול על חלק ולא יחול על חלק אחר.

מטרה אחרת: עכשיו בא סעיף 54(א)(1) ואומר, והמפקח על שוק ההון תומך בזה, שדירוג פנימי פוטר את המשקיע המוסדי מדירוג חיצוני.

מטרה אחרת: בעניין הזה אני חושב שזו טעות.

מטרה אחרת: אני חושב שכל הרעיון של דירוג הוא לתת אמצעי בקרה נוסף, וחבל שמתעלמים מזה.

מטרה אחרת: זה מישור אחד, והמישור הזה הוא מישור שהוא "נקי" מפקח על שוק ההון.

מטרה אחרת: הבעייתיות הרבה שלנו היא בסיפה של סעיף (א), כי שם אומרים שדירוג פנימי זה לא רק דירוג פנימי, זה גם דירוג חיצוני.

מטרה אחרת: זאת אומרת, כיוון שזה לשון, אתה תמיד יכול לקרוא למשהו בשם אחד ולהתכוון למשהו אחר.

מטרה אחרת: בעצם בסיפה הזאת אומרים שדירוג פנימי שווה דירוג חיצוני.

מטרה אחרת: ובעצם המשמעות של זה היא שאחוז גדול מאוד משוק האשראי בארץ, וזה רק יגדל כתוצאה מהחוק הזה, יהיה הלוואות שוק שהוא לא שוק ציבורי, הוא יהיה שוק פרטי, לא שקוף, לא ציבורי, לא סחיר ולא מדורג.

אבישי ברוורמן: תודה.

אבישי ברוורמן: מי אדוני?

<רן ונגרקו: רן ונגרקו, ראש תחום שוק ההון באיגוד הבנקים.

אבישי ברוורמן: עורך-דין קנדלר, זה מקובל?

<שרה קנדלר: כן, עלינו זה מקובל.

<אתי בנדלר: אז אפשר רק לשמוע את הנוסח שאדוני מציע?

<רן ונגרקו: "דירוג המועבר בין חברות קשורות שהן תאגידים בנקאיים או תאגידי עזר שלהם לצורך ניהול סיכון אשראי על בסיס קבוצתי".

אבישי ברוורמן: תודה לך.

אבישי ברוורמן: מר מלמד, בבקשה.

<רן מלמד: אני רוצה להתייחס לסעיף 54(א)(2), ברשותך, בנושא חברות הביטוח ומהיבט אחר לגמרי – היבט השקיפות ומתן המידע על-ידי חברות הביטוח בכלל.

<רן מלמד: חברות הביטוח, חדשות לבקרים, מסרבות לתת כל מידע שהן מגדירות כמידע פנימי.

<רן מלמד: אם ניתן להם הפרס גם במקרה הזה, לא להעביר דירוגים ולא משנה מה הם, הם לאט-לאט יתחילו לנגוס גם בנקודות נוספות.

<רן מלמד: אין שום סיבה לתת את הפרס הזה לחברות הביטוח, ואני מציע להוריד את הסעיף הזה בכלל.

אבישי ברוורמן: עורך-דין קנדלר, יש לך משהו להוסיף בנושא?

<שרה קנדלר: אני מעדיפה שגברת פייער תתייחס.

<ענת פייער: ענת פייער מאגף שוק ההון במשרד האוצר, אני רוצה להתייחס לפטור הזה בחוק.

<ענת פייער: ראשית, לא יעלה על הדעת ולא סביר שיהיו גופים מוסדיים שיפוקחו על-ידי שני רגולטורים.

<ענת פייער: לנו יש הסדרה משלנו; לא יתכן ולא סביר שגם רשות ניירות ערך תפקח על גופים מוסדיים.

<ענת פייער: דבר שני, אני רוצה להתייחס למודל הדירוג הפנימי.

<ענת פייער: הרעיון במודל הדירוג הפנימי הוא שהגופים המוסדיים לא יסתמכו על חברות הדירוג ויפתחו אצלם מערך אשראי משלהם על-מנת שיוכלו להתחרות מול המערכת הבנקאית על הלוואות.

<ענת פייער: בהכרח, תחרות זה דבר טוב להלוואות, זה מוזיל את עלויות האשראי.

<ענת פייער: יש לנו הסדרה רחבה מאוד, מפורטת מאוד, פרטנית מאוד, לגבי מתן הלוואות על-ידי גופים מוסדיים; הם חייבים להקים מערך אשראי.

<ענת פייער: יש לנו כללים לגבי מעורבות הדירקטוריון, ועדות ההשקעה; הם חייבים שתהיה להם ועדת אשראי פנימית, כמו בבנקים, שמורכבת ממומחים שיש להם ניסיון בתחום האשראי כאשר כל הלוואה מדורגת על-ידי ועדת האשראי.

<ענת פייער: בנוגע לקונסור

<ענת פייער: ציום – אל"ף כל, זה לא הופך אותם לחברת דירוג כי הדירוג הזה יכול לשרת רק את מי שמשתתף באותה הלוואה, כאשר דירוג של חברת דירוג מפורסם לכל הציבור.

<ענת פייער: זאת אומרת, כאשר יש קונסורציום של מספר גופים, שלוש חברות ביטוח ועוד שני בתי השקעות, בעצם הדירוג הזה יכול לשמש רק את אלה שמימנו את אותה הלוואה.

<ענת פייער: ולכן זה הבדל עמוק וגדול בין דירוג של חברת דירוג לדירוג של גופים מוסדיים.

<ענת פייער: אנחנו בהחלט תומכים בקונסורציום.

<ענת פייער: זאת אומרת, שהדירוג ישרת את אותם גופים שמשתתפים בקונסורציום כפי שהדבר מקובל במערכת הבנקאית.

<ענת פייער: מה גם שאנחנו רוצים שבתי ההשקעות הקטנים יותר ישתתפו בקונסורציום האלו.

<ענת פייער: אנחנו תומכים בתיקון שמציעה רשות ניירות ערך.

<ענת פייער: אנחנו חושבים שזה חשוב ובריא לשוק ההון.

<אתי בנדלר: את יכולה, בכל זאת, להתייחס לחשש של מר מלמד?

אבישי ברוורמן: זה לא לשיחה הזאת, אבל באופן כללי אני חושב שהמערכת הבנקאית פרופר, הפיקוח על הבנקים, היא מפוקחת.

אבישי ברוורמן: ולגבי כל מערכת המוסדיים יש חשש גדול מאוד וסכנה להתנהלות בעייתית.

אבישי ברוורמן: אולי לא נפתור את זה כאן, אבל מעבר לעניין הזה, החשש שלי, והבעתי אותו לא פעם גם בציבור, הוא שאנחנו עלולים למצוא את עצמנו בעתיד, חס וחלילה, במשברים, היות ויש עדיין, לצערי, במערכת המוסדית הרבה מאוד מה להסדיר.

<ענת פייער: תמיד יש מה להסדיר ולשפר, אבל הגופים המוסדיים עשו כברת דרך ארוכה מאוד.

<ענת פייער: ואגב, אם בודקים את שיעור החובות הבעייתיים, גם במערכת המוסדית, למול המערכת הבנקאית, אין פערים בכלל.

<ענת פייער: זו אמירה שלא בהכרח יש לה תימוכין.

<ענת פייער: וכפי שאמרתי, יש לנו הסדרה מפורטת מאוד.

<ענת פייער: פשוט, גופים מוסדיים מקבלים יותר במה תקשורתית, ולכן משם באה הביקורת.

<ענת פייער: אבל בסופו של דבר, כשבודקים את היקף החובות הבעייתיים שהיה בתיק של הגופים המוסדיים, אנחנו רואים שהשיעורים מאוד-מאוד זניחים.

אבישי ברוורמן: תודה.

אבישי ברוורמן: אנחנו נקיים פה דיון על המוסדיים באופן כללי, מעבר לנושא הזה.

אבישי ברוורמן: אני לא רוצה להכניס את זה כאן, כי כאן זה בסך-הכול דיון צר יחסית לנושא המוסדיים.

אבישי ברוורמן: מר פלטו, אתה מייצג את איגוד החברות הציבוריות, בבקשה.

<אילן פלטו: אני מתייחס להשמטה שהיתה בנוסח הקודם, בסעיף 4, לגבי הדירוג הפרטי.

<אילן פלטו: הדירוג הפרטי הנמסר רק למזמין הדירוג ואשר לא נועד לפרסום לציבור באופן ישיר או עקיף, שבנוסח הקודם היה פטור מתחולת החוק ונעלם מהנוסח החדש, בעצם לא מאפשר לחברה ציבורית או אחרת לעשות דירוג פרטי.

<אמיר וסרמן: אני אסביר, ואני חושב שאצליח להניח גם את דעתו של מר פלטו.

<אמיר וסרמן: הכוונה בתיקון היתה שאם חברה ציבורית פונה לחברת דירוג ומבקשת לעשות אתה הליך דירוג לצרכים הפנימיים שלה, עדיין יחולו כל הוראות החוק.

<אמיר וסרמן: כלומר, זה לא יהיה איזשהו סגמנט בפעילות חברות הדירוג שאינו מפוקח.

<אמיר וסרמן: יחולו ההוראות לגבי הליך הדירוג, לגבי איסור ניגודי עניינים, לגבי ממשל תאגידי של חברת הדירוג.

<אמיר וסרמן: מה שמטריד את מר פלטו הוא נושא הפרסום – אם בסופו של התהליך, הדירוג שהיה לצרכים הפנימיים של החברה אמור להתפרסם לציבור, והנושא הזה לא מוסדר בכלל בחוק, אלא בתקנות שיגיעו לשולחנה של ועדת הכלכלה.

<אילן פלטו: אבל השאלה היא באיזו צורה הוא יוסדר.

<אמיר וסרמן: אז נדבר על זה כשזה יגיע לשולחנה של ועדת הכלכלה.

<אילן פלטו: אני רוצה שתהיה הבנה שאין כוונה להכריח, לא את חברת הדירוג ולא את החברה הציבורית, במקרה הזה, לפרסם את הדירוג.

<אילן פלטו: אני לא מדבר על תקנות גילוי, שזה משהו אחר.

<אתי בנדלר: ואם מר וסרמן יתחייב עכשיו, זה מחייב מישהו?

<אילן פלטו: אם הוא אומר לפרוטוקול, זה מאוד מחייב.

אבישי ברוורמן: המילה של עורך-דין וסרמן חשובה מאוד.

אבישי ברוורמן: עורך-דין וסרמן, אתה רוצה לתת הערה ונמשיך הלאה?

<אמיר וסרמן: ככלל, אין כוונה לעשות את זה, אבל יכולות להיות סיטואציות – למשל, דירוג שהוא לקראת הנפקה.

<אמיר וסרמן: כמובן שבמועד ההנפקה יידרש פרסום של אותו דירוג גם אם החברה הגדירה מלכתחילה שהוא נועד לצרכים הפנימיים שלה.

<אמיר וסרמן: אפשר לחשוב על עוד הקשרים שבהם דירוג יהווה פרט מהותי למשקיע הסביר ויידרש אולי גילוי שלו מכוח תקנות הגילוי.

<אמיר וסרמן: אבל ככלל, התשובה לשאלתך היא שדירוג פנימי כזה לא יהיה טעון גילוי.

אבישי ברוורמן: רבותי, אתם רוצים להעיר עכשיו, או שאני אתן לעורך-דין קנדלר להקריא את סעיף קטן (ב) ואז תתייחסו לכל?

<שרה קנדלר: קראתי אותו.

<עמרי ידלין: סעיף (א) מאוד לא מקובל עלינו.

<עמרי ידלין: אנחנו חושבים שסעיף (א) הוא ממש גרוע.

אבישי ברוורמן: פרופסור ידלין, אתה אמרת את זה כל-כך ברור.

<עמרי ידלין: לא, אולי הייתי עדין מדי.

<גדעון אילת: גדעון אילת, יו"ר מדרוג.

<גדעון אילת: נדמה לי, ויכול נציג איגוד הבנקים לתקן אותי, שכאשר הבנקים משתתפים בקונסורציום, כל בנק חייב לעשות את הדירוג הפנימי שלו עצמו.

<גדעון אילת: ולכן גם כאן, אומנם אנחנו לא צריכים להתערב בין שני המפקחים, אבל לפחות שהחוק יקבע שיש דירוג פנימי ויש דירוג חיצוני.

<גדעון אילת: דירוג חיצוני – החוק חל עליו, ודירוג פנימי – בעתיד תחליטו מה אתם רוצים שיחול עליו.

אבישי ברוורמן: תודה, מר אילת.

אבישי ברוורמן: עורך-דין הלוי, בבקשה.

שתי הערות: הפתח הזה שנוצר פה עם הפטור יגרור מצב שיש לנו חברה ציבורית שפנתה לחברת דירוג, הדירוג הזה מפוקח, הדירוג הזה פורסם לציבור, כל הכללים שחלים פה, ניגוד וכל מה שדיברנו עד היום, חלים עליו, ובאותה מידה היא יכולה ללכת ולקבל הלוואה מקבוצה של מוסדיים, ומכיוון שזה לא מוגבל, זה יכול להיות משלושה, מארבעה, מחמישה, מעשרה וגם מ-20, והדירוג הזה הוא לא מפוקח, כל הוראות החוק לא חלות עליו, ועוד קוראים למוצר הזה "דירוג".

אבישי ברוורמן: בקיצור, אתה מסכים עם פרופסור ידלין?

<אמיר הלוי: כן.

<אמיר הלוי: הערה שנייה לגבי סעיף (ב)(2), שבו מדובר על "הוראות דין אחרות או הוראות הדין הזר החלות על החברה;" – אנחנו מבקשים להוסיף "במישרין או בעקיפין", כי למשל, הוראות דין זר חלות על חברת האם שלנו ובעקיפין הן חלו גם עלינו, ואני חושב שמן הראוי להוסיף את זה גם.

<שרה קנדלר: מקובל עלינו.

אבישי ברוורמן: תודה.

אבישי ברוורמן: מר היימר, בבקשה.

<ערן היימר: אני חושב שגם תכלית החוק וכל החקיקה הבין-לאומית וכל ההסדרה בשנים האחרונות, מאז תחילת המשבר, נבעו מתהליכים של הסתמכות, שאחד נסמך על אנליזה של אחר.

<ערן היימר: ההסתמכות על חברות הדירוג בלי לעשות אנליזה פנימית, היא היתה אחד הדברים שגרמו לכשל הגדול במערכת.

<ערן היימר: פה, בהרחבה לסעיף הקטן, "צרכיו הפנימיים – לרבות", אתה בעצם, בחוק הזה, מכשיר את ההסתמכות; אתה אומר, קרן פנסיה אחת יכולה לא לעשות אנליזה או דירוג, כי מישהו אחר עשה.

<ערן היימר: אני כחוסך, לא כחברת דירוג, רוצה לדעת שהכסף ששמתי בבית אחד מנוהל בבית הזה ויש לו את הכלים לנהל אותו, ואם הוא לא יודע לנהל אותו, אז הוא יכול לקנות את זה ממי שניתן לו רישיון לדירוג, או לא לעשות את ההלוואה.

<ערן היימר: בקונסורציומים שאני עשיתי כסגן החשב הכללי בדברים בעולם, כל מוסדי עושה את האנליזה שלו.

<ערן היימר: אף אחד לא אומר: אני קונה כי הוא קונה.

<ערן היימר: וכאן אתה מכשיר בחוק תהליך שבו מוסדי אחד קונה על סמך אנליזה של מוסדי אחר.

<ערן היימר: גם אם כרגע המפקח על שוק ההון חושב שזה נכון, שיסדיר את זה בחוק משלו.

<ערן היימר: למה אתה צריך להסדיר את זה בחוק שלנו?

אבישי ברוורמן: גברת פייער, זה שינה את דעתך?

<ענת פייער: לא, ממש לא.

<אמיר וסרמן: אני רוצה לתמוך בדעתה של גברת פייער.

אבישי ברוורמן: עורך-דין וסרמן, אולי תוריד את ההתנגדות הקשה הזאת בין הצדדים?

<אמיר וסרמן: אני אנסה.

<אמיר וסרמן: בעצם, מטרת החוק מלכתחילה היתה להסדיר פעילות של דירוג, פעילות של דירוג במשמעותה המקובלת, של חברות דירוג חיצוניות שהן שומרי סף חיצוניים שנותנים דירוגים להרבה מאוד חברות.

<אמיר וסרמן: מטרת החוק לא היתה להטיל חובת דירוג.

<אמיר וסרמן: וגם אחרי שהחוק ייכנס לתוקף, יכולות להיכנס הנפקות אג"ח או הלוואות פרטיות שאין להן דירוגים של חברות חיצוניות.

<אמיר וסרמן: יכול להיות שבשלב מסוים אגף שוק ההון יחליט שהוא רוצה שכל ההלוואות הפרטיות או כל אגרות החוב שמוסדיים קונים, יהיו מדורגות על-ידי חברות חיצוניות.

<אמיר וסרמן: אבל זו לא המטרה כעת, ואם נקבל את ההערות האלו זו בעצם תהיה התוצאה.

<אמיר וסרמן: ואגב, זה נוגע גם לנושא שקיפות הדירוגים, זה נוגע להסדרה של אגף שוק ההון.

<אמיר וסרמן: יכול להיות שהוא יחליט שראוי שכל הדירוגים הפנימיים או אפילו יותר מזה, כל תנאי ההלוואות של גופים מוסדיים, צריכים להיות חשופים לציבור, אבל זה לא בבית-ספרנו כרגע.

<עמרי ידלין: אבל תסביר לי במה "פנימי" הסיפה הזאת?

<עמרי ידלין: איך אתה יכול להגיד דירוג פנימי או דירוג חיצוני בסיפה הזאת?

אני אסביר: בסיטואציה של קונסורציום יש לנו בדרך-כלל מספר גופים מוסדיים שחוברים יחד כדי לתת הלוואה.

אני אסביר: הרעיון בקונסורציום הוא שבדרך-כלל יש גוף או שניים שמובילים את אותה הלוואה, מובילים במשא ומתן, בתמחור התנאים, ובאמת יתר הגופים המוסדיים נשענים עליהם, אבל גם כאן לא מדובר בדירוג חיצוני - - -

אבישי ברוורמן: אני מבין את הנקודה.

אבישי ברוורמן: רונית הראל בן זאב, רצית להוסיף משהו?

בן זאב: אנחנו רואים כבר היום הסטה משמעותית מאוד מהשוק הסחיר לשוק הלא-סחיר.

בן זאב: בשלוש השנים האחרונות, מאז נכנסו לתוקף כללי ועדת חודק, ההסטה הזאת ברורה מאוד והיא הולכת וגדלה.

בן זאב: ואנחנו בעצם מגדילים עוד יותר את הארביטראז' הרגולטורי הקיים, כי לצורך קבלת הלוואה מעשרה מוסדיים, שזה שקול בערך להנפקת אג"ח מבחינת היקפי הגיוס, אנחנו בעצם מאפשרים כאן מסלול עוקף, ובסופו של דבר נמצא את עצמנו עם שוק סחיר מדולל מאוד ועם שוק פרטי לא שקוף עם פוטנציאל לניגודי עניינים כי אף אחד לא מפקח על השוק הזה, גדול ורחב, אולי עם איכות ביטחונות גבוהה יחסית, אבל בהחלט - - -

אבישי ברוורמן: אז את מחזקת את מה שאמרו קודמיך?

בן זאב: מן הסתם.

אבישי ברוורמן: מר סמואל, אתה האחרון, כי אני לא יכול להפלות נגד אוניברסיטת בן-גוריון.

<רונן סולומון: עורך דין רונן סולומון, מנהל איגוד קופות הגמל.

<רונן סולומון: אני רוצה להרגיע את אדוני וגם את חברות הדירוג.

<רונן סולומון: יכול להיות שהם הולכים פה בשיטת "תמות נפשי עם פלשתים", יכול להיות שהם לא רוצים את החוק, הם ציינו מההתחלה שלא מתאים להם בכלל החוק, אבל אין פה חוק דירוג חובה.

<רונן סולומון: לא קוראים לחוק הזה חוק דירוג חובה, שכל מי שמדרג, גם אם הוא מדרג בסופר, אז צריכים עכשיו להכניס אותו תחת החוק.

<רונן סולומון: דבר שני, כפי שציינה נציגת אגף שוק ההון ענת פייער, לא יתכן ששני רגולטורים ימשכו את אותה חברה בשתי רגולציות דומות.

<רונן סולומון: היה ואגף שוק ההון חושב להסדיר ברמה כזו או אחרת את כל נושא הדירוגים של המוסדיים, בבקשה, שיבוא אגף שוק ההון, יש לו פה פתח בכנסת כמה שהוא רוצה, ויסדיר את זה בצורה כזו או אחרת.

<רונן סולומון: הנושא השלישי, כבר היום ישנה הסדרה בכל נושא הדירוגים הפנימיים ואצל הגופים המוסדיים.

<רונן סולומון: זו לא פִרצה שכל אחד עושה מה שהוא רוצה.

<רונן סולומון: אנחנו עובדים בהסדרה מסוימת של אגף שוק ההון, ואין שום רציונל שגוף מוסדי יתחיל עכשיו להתנהל גם לפי חוק א' וגם לפי חוק ב', ואני גם לא יודע מה יהיו התקנות אחר-כך על בסיס החוק הזה, ולכן אני מציע להשאיר את החוק כפי שהוא.

<רונן סולומון: היה ונושא ההלוואות שנדון כרגע בוועדת גולדשמידט, יוסדר ברמה כזו או אחרת, נבוא חזרה לכנסת ונסדיר את מה שצריך להסדיר.

בן זאב: אנחנו לא ביקשנו להחיל על הדירוג הפנימי את חוק הדירוג.

בן זאב: כל מה שביקשנו הוא להגביל את זה לשימוש פנימי של הגוף עצמו, שלא יתאפשר לגוף למכור או להעביר לעשרה משקיעים מוסדיים את הדירוג ללא תמורה או בתמורה.

אבישי ברוורמן: ברור.

אבישי ברוורמן: אני אתן לעורך-דין סמואל ולרואת-חשבון פייער את רשות הדיבור, ואני אביא את זה להצבעה.

<יורם סמואל: מהתשובה של עורך-דין וסרמן ומההערה של נציג קופות הגמל נראה לי שיש פה אי הבנה.

<יורם סמואל: אף אחד לא מבקש חובת דירוג על אף אחד.

<יורם סמואל: להיפך, אם מבקשים דירוג צריך לפעול בהתאם לחוק הזה.

<יורם סמואל: אם לא מבצעים דירוג, אז החוק לא חל.

<יורם סמואל: ועכשיו צריך להסתכל על ההגדרה של הדירוג.

<יורם סמואל: כתוב שהדירוג מתבצע בהתאם לשיטת הערכה שקבעה חברת דירוג.

<יורם סמואל: קופות הגמל עצמן או הגופים המוסדיים הם לא חברות דירוג.

<יורם סמואל: אני לא יודע איזה שיטות הערכה יש להם אבל זה בוודאי לא שיטת הערכה שקבעה חברת דירוג.

<יורם סמואל: ואם הם רוצים לבצע כל מיני אנליזות שהן לא דירוג, החוק בין כה וכה לא חל.

<יורם סמואל: אם הם רוצים לבצע דירוג, החוק צריך לחול והם צריכים לפעול.

<יורם סמואל: לכן אין מקום לפטור בנקודה הזאת.

אבישי ברוורמן: תודה.

אבישי ברוורמן: גברת פייער, put some water on the fire, ונצביע.

<ענת פייער: אני רוצה להתייחס לקונסורציום.

<ענת פייער: הדבר הוא מקובל במשך שנים, גם במערכת הבנקאית, שמספר גופים נסמכים על גוף אחד.

<ענת פייער: מה גם שאנחנו רוצים שבתי השקעות קטנים יותר באמת יצטרפו לקונסורציום הזה.

<ענת פייער: מעבר לזה יש לנו הוראות משלימות, ואני רוצה להתייחס למה שאמר ערן היימר, שכל גוף מוסדי שמשתתף בקונסורציום, אומנם יכול להישען על הדירוג שערך הגוף, אותו גוף גדול שחייב, אגב, שיהיה לו חלק מהותי בהלוואה, אבל הוא חייב שתהיה לו אנליזה בעצמו ולהעביר את ההלוואה הזאת בוועדת האשראי.

<עמרי ידלין: את רוצה שבית השקעות קטן יוכל להסתמך על בית השקעות גדול, ואני שואל ברצינות למה לא ללכת עם זה הלאה?

<עמרי ידלין: למה שגם הציבור לא יוכל להסתמך על הדירוג של המשקיע המוסדי?

<עמרי ידלין: אם זה דירוג כל-כך נפלא, כפי שאת אומרת, הוא מפוקח על-ידך, הוא דירוג טוב, אז למה בית ההשקעות הקטן יכול להסתמך עליו ומשקיע רגיל מן הציבור לא יוכל להסתמך?

<ענת פייער: אל"ף, יש הבדל גדול בין ציבור לבין גופים מוסדיים.

<ענת פייער: כאשר רוצים לאפשר לציבור להסתמך על הדירוג, ישנה הנפקה ציבורית.

<ענת פייער: פה זה הלוואה והגופים המוסדיים הם משקיעים - - -

<עמרי ידלין: אבל כל היתרון של בית השקעות הוא שהוא מבצע את האנליזה שלו.

<עמרי ידלין: אם הוא לא מבצע אנליזה, אז אין שום הבדל בין בית ההשקעות הזה למשקיע מן הציבור.

<עמרי ידלין: זה אותו הדבר.

<ענת פייער: בוודאי שיש הבדל, כי הגוף המוסדי, אותו בית השקעות, חייב להעביר את ההלוואה הזאת, אומנם הוא מסתמך על הדירוג, הוא חייב לקבל את אישור ועדת ההשקעות להלוואה הזאת.

<עמרי ידלין: אבל ועדת ההשקעות - - - בהסתמך על מה שעשה מישהו אחר.

<ענת פייער: לא.

<ענת פייער: ועדת ההשקעות עושה גם בדיקות משלה.

<ענת פייער: היא מקבלת את כל המידעים האלו, היא לא סטמפה, היא לא חותמת גומי.

<ענת פייער: היא חייבת לקבל אישור, היא מקבלת אישור.

<עמרי ידלין: אני חושב שיש גבול למכבסת המילים שאפשר להשתמש בה בכנסת.

<עמרי ידלין: באמת, יש גבול.

<ענת פייער: לא, אולי יש גבול למכבסת המילים שלך – להגיד שגוף מוסדי הופך לחברה מדרגת.

<ענת פייער: לא, הדירוג הזה פתוח אך ורק לאותם גופים מוסדיים שמשקיעים באותה הלוואה.

<ענת פייער: ולכן זה הבדל גדול לעומת חברת דירוג.

<עמרי ידלין: אני מבין.

<עמרי ידלין: אני לא מבין למה.

<ערן היימר: אפשר, ברשותך, אולי להציע איזשהו פתרון?

אבישי ברוורמן: פתרון אני מחפש.

אבישי ברוורמן: אני משתדל כמה שיותר להגיע לדברים בהסכמות.

אבישי ברוורמן: - - - האחרון שנשאר בכנסת.

<ערן היימר: יש בסעיף הבא סעיף פטורים, ואם סבר השר, והשר הוא השר - - -

<אתי בנדלר: תקשיב לפתרון שהוא מציע.

<אתי בנדלר: הוא מציע את מה שאני מציעה.

אבישי ברוורמן: זה נורא מצחיק.

אבישי ברוורמן: זו היתה התרשומת בינינו.

<ערן היימר: קלעתי לדעת גדולים.

<ערן היימר: סעיף (ב) מאפשר לשר – אז אני חושב שאפשר להביא את זה, יביאו את זה אליכם, תתרשמו אם זה מספק, ויכול להיות שתפתרו את זה בסעיף הבא.

אבישי ברוורמן: בסדר?

<שרה קנדלר: בסדר.

<ענת פייער: בסדר.

אבישי ברוורמן: מר היימר, אני לא רוצה להשוות אותך לאלוהים, אבל אם לא היית קיים היו צריכים להמציא אותך.

אבישי ברוורמן: אולי תקראי את הסעיף עם התיקון הנוכחי ואני אצביע.

<אתי בנדלר: התיקון יאמר רק, בסעיף קטן (ב), "יאפשר לשר" – אני לא יודעת אם צריכים כאן את הרשות לצורך העניין הזה, אבל באותו מנגנון לא אכפת לי.

<אתי בנדלר: יכול להיות שכאן זה לאחר התייעצות עם אגף שוק ההון וזה לא יהיה אתכם.

<שרה קנדלר: ביחד, אם כבר.

<ענת פייער: ביחד, רשות ניירות ערך ואגף שוק ההון.

<שרה קנדלר: והממונה על שוק ההון.

<אתי בנדלר: "ובאישור הוועדה של הכנסת להחיל את החוק על דירוגים הפטורים לפי סעיף" - - -

<שרה קנדלר: בסדר.

אבישי ברוורמן: מצוין.

אבישי ברוורמן: רבותי, אם ככה, אני מעלה להצבעה.

אבישי ברוורמן: בעד סעיף 54 החדש – פה אחד

אבישי ברוורמן: סעיף 54 החדש אושר.

אבישי ברוורמן: תודה רבה, אנחנו ממשיכים.

אבישי ברוורמן: עורך-דין קנדלר, הלאה.

<אתי בנדלר: סעיף 55 ואילך הם סעיפי הסוף של החוק, דהיינו תיקונים עקיפים וסעיף תחילה, אבל דילגנו על כל מיני סעיפים.

<אתי בנדלר: אני חושבת שאולי כדאי קודם ללכת אחורה.

אבישי ברוורמן: בואו נחזור אחורה.

<שרה קנדלר: אז הסעיף הראשון שלא אושר הוא בנושא הפרה נמשכת, סעיף 29, שם אנחנו לפחות הגענו להסכמה עם משרד המשפטים.

<שרה קנדלר: אם אתה זוכר את הדיון – ממתי סופרים את ההפרה הנמשכת.

<שרה קנדלר: אנחנו איתנים בדעתנו שהפרה צריכה להיחשב כהפרה נמשכת מרגע ההפרה, כדי לתת תמריץ למפוקחים לעשות בעצמם את הבדיקה, לאתר הפרות, כדי שאפשר יהיה להטיל עיצום כספי גבוה יותר ככל שעבר זמן מיום ההפרה.

היא כדלקמן: אני מוכנה ללכת עם עמדת הרשות בעניין הזה בהתחשב בכך שיש כאן סעיף שמגביל את גובה העיצום במקרה של הפרה נמשכת.

היא כדלקמן: נניח שיש הפרה נמשכת בשל אי הגשת דיווח, ונניח שהדיווח לא הוגש במשך שלוש שנים, ממתי זה נמשך?

היא כדלקמן: קודם כל, מטילים עיצום בשל היום שבו היה צריך להגיש את הדיווח ואחר-כך בגין כל יום במשך שלוש השנים האלה, מה שיכול היה להגיע לאלפי אחוזים.

היא כדלקמן: ואז באים ואומרים, ואולם על ההפרה הנמשכת, – זאת אומרת, מטילים על היום הראשון ועל ההפרה הנמשכת – לא יוטל עיצום מעבר לתקרה שנקבעה.

היא כדלקמן: אנחנו נדון עוד בסעיף של התקרה שנקבעה.

אבישי ברוורמן: אז אנחנו עוברים לנושא התקרות, ולא לנושא הזמן.

<שרה קנדלר: את התקרות כבר אישרנו בוועדה.

<אתי בנדלר: התקרות כבר אושרו.

<שרה קנדלר: כל הסעיף לא אושר?

<שרה קנדלר: אני חשבתי שרק הפרה נמשכת.

<אתי בנדלר: על איזה סעיף מדובר?

<שרה קנדלר: סעיף 29.

<לאה ורון: סעיף 29 לא אושר.

<אתי בנדלר: הוא לא אושר.

<אתי בנדלר: הוקרא ולא אושר, כי זה חלק מהסוגיה של הפרה נמשכת.

<אתי בנדלר: ואני חושבת שצריכים לדון בזה ביחד, לקרוא עכשיו את סעיף 29, ולאחר מכן אדוני יחליט.

אבישי ברוורמן: החבר'ה בשוק האפור הם ילדים קטנים.

<אתי בנדלר: זאת אומרת, שבאמת אפשר להגיע כאן לסכומים פנטסטיים.

<אתי בנדלר: ואז בא סעיף קטן (ב), ואומר שהסכום לא יעלה על פי שלושה מהסכום שניתן היה להטיל בשל ההפרה, לולא ההפרה הנמשכת, וגם כאן, אני מזכירה, סכומי העיצומים הם לא סכומים קטנים, ופי שלושה זה לא מעט.

<אתי בנדלר: אנחנו ניזכר עוד מעט במה אנחנו מדברים, אבל כשמדובר על אי הגשת דוח במועד – פי חמישה.

<אתי בנדלר: השאלה היא לאיזה סכומים אנחנו יכולים להגיע.

<שרה קנדלר: אני רק רוצה להבהיר שזה בדיוק אותו הסדר שיש לנו גם בחוק ניירות ערך, גם בחוק הקרנות, גם בחוק הסדרת העיסוק בייעוץ.

<שרה קנדלר: יש פה אחידות לפחות לגבי רשות ניירות ערך.

<אמיר וסרמן: בעצם הסוגיה שעורכת-דין בנדלר העלתה הטרידה גם אותנו – העובדה שיש הפרות נמשכות ללא תקרה.

<אמיר וסרמן: והשבוע ממש היינו בוועדת הכספים והכנסנו את אותו תיקון שמגביל תקרה.

<אמיר וסרמן: עשינו את זה, אגב, אחרי שעשינו סימולציה פנימית לגבי הסכומים וראינו שההפחתה של הסכומים, גם בגלל התקרות, אבל גם בגלל אפשרות ההפחתה של העיצום, תביא לסכומים שהם פרופורציונליים.

אבישי ברוורמן: אז שים לנו את סדר הגודל, על מה אנחנו מדברים.

<לאה ורון: מה זה סכומים פרופורציונליים?

<אמיר וסרמן: זה תלוי בהפרה ובאם זה תאגיד או יחיד.

אבישי ברוורמן: תן דוגמאות.

<אתי בנדלר: הפרה בשל אי מסירת דיווח במועד - - -

אבישי ברוורמן: שתיים-שלוש דוגמאות ונצביע.

<אמיר וסרמן: לעניין תאגיד, הסכום הרלוונטי כאן הוא 200,000 שקלים או 500,000 שקלים, זה תלוי בסוג ההפרה.

<אמיר וסרמן: לעניין יחיד, אנחנו מדברים על סכומים שנעים בין 15,000 שקלים ל-50,000 שקלים, וזה תלוי אם זה עובד של התאגיד, נושא משרה, או יחיד שלא קשור לתאגיד.

<אתי בנדלר: מכפילים פי חמישה על אי הגשה.

<אתי בנדלר: מה זה אומר, עיצום על אי הגשת דיווח במועד?

<שרה קנדלר: האמת היא שזה עוד לא קבוע כי כל נושא הדיווחים ייקבע בתקנות, אז זה עדיין לא מופיע פה.

<אתי בנדלר: אז אנחנו מדברים על 200,000 שקלים או 500,000 שקלים כסכום בסיסי, ובנוסף לזה עוד 600,000 - - -

<שרה קנדלר: זה לתאגיד.

<שרה קנדלר: ויש לנו גם תקנות הפחתה, יש שיקול דעת לרשות להפחית את הסכומים.

אבישי ברוורמן: אבל רק לגבי האינדיבידואל, עורך-דין וסרמן, מה סדר הגודל?

<אמיר וסרמן: זה בין 15,000 שקלים ל-50,000 שקלים.

אבישי ברוורמן: אוקי.

אבישי ברוורמן: מר פלטו, בבקשה.

<אילן פלטו: הועלתה פה הערה לגבי האחידות – אז אני רק רוצה להעיר - - -

<אמיר וסרמן: אני יודע כבר מה אתה אומר.

<שרה קנדלר: אנחנו כבר הבנו את ההערה.

<אילן פלטו: הוא עוד לא הבין, אבל אתם הבנתם.

<שרה קנדלר: עשינו דיון תוך כדי הדיון בוועדת הכספים השבוע, ועשינו תיקון לסעיף הזה.

אבישי ברוורמן: אבל לפרוטוקול, עורך-דין פלטו, וגם כדי שאנחנו נבין.

אבישי ברוורמן: אתה לא עורך-דין, אילן?

<אילן פלטו: אני כן עורך-דין, אבל זה לא מקצועי העיקרי.

<אילן פלטו: בסעיף 26 תקופת ההתיישנות היא שלוש שנים, בעוד שבחוק ניירות ערך תקופת ההתיישנות היא שנה.

<אילן פלטו: השבוע בוועדת הכספים, בנושא אחר, היתה בקשה של רשות ניירות ערך להאריך את זה גם לשלוש שנים, והבקשה לא נתקבלה, וזה נשאר שנה.

<אילן פלטו: ולכן לצורך האחידות שהוזכרה פה, אני מציע שגם פה זה יהיה שנה.

<אתי בנדלר: אני אציע שבע שנים, ואנחנו נגיע לסעיף הזה.

<אתי בנדלר: אבל בהתאם לדיווח שנמסר לי על-ידם, נאמר להם שהוועדה עקרונית תומכת ברעיון אבל לא רצו לעשות את זה במסגרת אותה הצעת חוק שכל כולה הוצגה כהצעת חוק שבאה לתת הקלות, וזה כאילו מקשיח דווקא את התנאים.

אבישי ברוורמן: אתה הבהרת, עורכת-דין בנדלר הבהירה.

אבישי ברוורמן: עורכת דין קנדלר – מילה אחרונה.

<שרה קנדלר: מה שהגברת בנדלר אמרה מקובל עלינו.

אבישי ברוורמן: יפה מאוד, לכן אנחנו יכולים להגיע להצבעה.

אבישי ברוורמן: יש עוד הערות?

אבישי ברוורמן: טוב, אני מצביע.

אבישי ברוורמן: מי בעד?

אבישי ברוורמן: בעד סעיף 29 – פה אחד

אבישי ברוורמן: אוּשר פה אחד.

<שרה קנדלר: הסעיף הבא שהיינו צריכים לחזור אליו הוא סעיף 37.

<לאה ורון: רק (ו), לא?

<שרה קנדלר: לא, היינו צריכים לנסח מחדש גם את (ב) ואת (ג).

אבישי ברוורמן: נהדר, קיבלתם את שתי ההערות.

<אתי בנדלר: אני מצטערת, אדוני, יש לי יותר מדי ניירות כאן בעניין הזה ואין לי את הנוסח העדכני בפני, ולכן לא אוכל להעיר הערות.

<אתי בנדלר: אני מתנצלת.

אבישי ברוורמן: לאט-לאט.

אבישי ברוורמן: זכות השתיקה היא הזכות החשובה בכנסת היום.

אבישי ברוורמן: תזכירי לנו, פרשי.

<אתי בנדלר: אם הטילו עליהם עיצום כספי, יש חובה לפרסם.

<אתי בנדלר: אז הוספנו הסתייגות לאור ההסתייגות שהיתה פה בוועדה: ראה יושב-ראש הרשות כי אין בכך כדי לפגוע בציבור המשקיעים, רשאי הוא לבקשת מפר לפטור את חברת הדירוג מפרסום לפי סעיף קטן זה.

<ענת זוהר: ענת זוהר ממשרד המשפטים.

<ענת זוהר: היות שהסכמנו שהצדקה לפרסום כזה, שמבוצע על-ידי חברת הדירוג עצמה, היא השקיפות כלפי ציבור המשקיעים על-מנת למנוע בו פגיעה, אני חושבת שזאת תהיה העילה היחידה שבה מוצדק שהפרסום יוטל על חברת הדירוג.

<ענת זוהר: ולכן הנוסח שאתם מציעים, לדעתי, לא בדיוק משקף את זה.

<שרה קנדלר: אבל דיברנו על ברירת מחדל הפוכה.

<ענת זוהר: סליחה?

<שרה קנדלר: ברירת המחדל היא שכן מפרסמים, אלא אם אין בכך כדי לפגוע בציבור המשקיעים.

<אמיר וסרמן: ההנחה היא שהפרסום חשוב לציבור המשקיעים.

<ענת זוהר: אני הייתי מציעה שהפרסום יהיה אך ורק על-מנת למנוע פגיעה בציבור המשקיעים, שזו תהיה העילה היחידה לפרסום.

<אתי בנדלר: על זה דיברנו.

<חנוך הגר: לא, אנחנו באותו הסדר, והשאלה היא רק מאיפה מתחילים.

<שרה קנדלר: השאלה היא רק מהי ברירת המחדל.

<שרה קנדלר: ברירת המחדל לטעמנו, ובחוק ניירות ערך אין הסתייגות כזאת, יש תמיד פרסום, ולטעמי זו פשרה שאנחנו מוכנים לחיות אתה כל עוד ברירת המחדל היא פרסום, כי כמעט בכל המקרים יהיה עניין לציבור המשקיעים.

<שרה קנדלר: אנחנו מוכנים לפטור, במקרה ספציפי, אם נראה שאין בכך כדי לפגוע בציבור המשקיעים.

<ענת זוהר: והאם זה רק לבקשת מפר, לפי הנוסח שלכם?

<שרה קנדלר: כן, לבקשת המפר.

<אתי בנדלר: זה קצת נוקשה מדי לטעמי, הפשרה שלהם.

<אתי בנדלר: הייתי רוצה במקרה הזה לסטות מהנוסח המקובל.

<אתי בנדלר: לא "רשאי הוא לבקשת מפר", אלא: יפטור את חברת הדירוג מפרסום זה אם ביקש זאת המפר.

<שרה קנדלר: בסדר.

אבישי ברוורמן: אם כך אנחנו מצביעים על כל סעיף 37.

אבישי ברוורמן: בעד סעיף 37 – פה אחד

אבישי ברוורמן: אני מאשר אותו.

אבישי ברוורמן: תודה.

<שרה קנדלר: הסעיף הבא שנשאר הוא סעיף 39(א) בנושא הגבלת הסכומים, שכדי לשנות את הסכומים שבתוספת, שהם הסכומים של העיצומים המרביים, צריך לחזור לוועדה.

<שרה קנדלר: אבל הכנסנו הגבלה, זאת אומרת, גם אם אפשר לחזור הכנסנו הגבלה, והוועדה ביקשה שנכניס הגבלה נפרדת ליחיד.

<שרה קנדלר: אז אנחנו מציעים שבסיפה יהיה כתוב: ובלבד שסכומי העיצום הכספי לפי התוספת השנייה לא יעלה על 1,000,000 שקלים חדשים לתאגיד ועל 100,000 שקלים חדשים ליחיד.

<שרה קנדלר: זה כפול לתאגיד וכפול ליחיד.

<יורם סמואל: יש ארבעה סכומים בתוספת, אז אני מבין שהמגבלה צריכה להיות הכפלה של כל אחד ואחד מהסכומים: יש 200,000 אז זה צריך להיות 400,000, יש 500,000 אז זה צריך להיות מיליון, יש 25,000 אז זה צריך להיות 50,000, ו-50,000 צריך להיות 100,000.

<יורם סמואל: עשיתם רק חצי עבודה.

אבישי ברוורמן: מה אתם אומרים על האריתמטיקה של עורך-דין סמואל?

<שרה קנדלר: אנחנו לא עשינו אריתמטיקה כזאת.

<שרה קנדלר: קודם כל, ככה זה קבוע גם בחוק ניירות ערך ואנחנו מנסים לשמור על אחידות, וזה הסכום המרבי, הרי ממילא צריך לחזור לוועדה.

אבישי ברוורמן: אז את אומרת שבסך-הכול האריתמטיקה נכונה, אבל פה מדובר על החסם.

<שרה קנדלר: נכון.

<יורם סמואל: צריך לקבע את הטעות שנמצאת בחוק ניירות ערך?

<שרה קנדלר: זו לא טעות.

<שרה קנדלר: אני לא חושבת שזו טעות.

אבישי ברוורמן: אם יש בעיה, תחזרו לוועדה.

אבישי ברוורמן: בעד הסיפה לסעיף 39(א) – פה אחד

אבישי ברוורמן: אני מאשר.

אבישי ברוורמן: הלאה.

<שרה קנדלר: הסעיף הבא שנשאר פתוח הוא סעיף 41 – החלת הוראות לעניין בירור הליך אכיפה מנהלי – לגבי הסכומים, נכון?

<שרה קנדלר: רק לגבי הסכומים?

<לאה ורון: פסקה (1) ופסקה (2).

<שרה קנדלר: בישיבה הקודמת היתה מחלוקת בינינו לבין משרד המשפטים אם בכלל אפשר להחיל את ההסדר של העיצומים הכספיים גם על היחיד.

<שרה קנדלר: מאז קיימנו דיון יחד עם משרד המשפטים והגענו אתם להסכמות בעניין.

<שרה קנדלר: ההסכמה בעצם אומרת שמבחינה עקרונית אפשר במקרים חריגים להטיל, על הפרות מסוימות מאוד שהיום נקרא אותן, ואני מקווה שהוועדה תאשר, בעניינים מאוד ספציפיים, הפרות על יחיד.

<שרה קנדלר: משכך, אנחנו מבקשים לאשר את הסכומים שקבועים פה גם על היחיד, לעניין מפר שהוא יחיד, מקסימום של 25,000 שקלים חדשים, ו-1,000,000 שקלים על מפר שהוא יחיד אחר.

<אתי בנדלר: אני הייתי מציעה להקדים את הדיון על איזה הפרות אפשר להטיל עיצום על יחיד, ואז נחזור לסכומים האלה.

אבישי ברוורמן: מקובל עלי.

אבישי ברוורמן: הלאה, לאיזה סעיף אנחנו מתקדמים?

<שרה קנדלר: הסעיף הבא הוא סעיף 45 בנושא הסייג לאחריות האזרחית של חברת דירוג.

<שרה קנדלר: בדיון הקודם הקראנו את הסעיף וגם נתנו הסבר.

<שרה קנדלר: הוועדה ביקשה לדחות את הדיון היות ולא היו פה הנציגים של ארגונים שמייצגים את המשקיעים.

<אתי בנדלר: את הולכת לסעיף 45?

<שרה קנדלר: רצית ללכת להפרות?

<אתי בנדלר: כן, נגמור את נושא ההפרות על יחיד.

<שרה קנדלר: בסדר גמור.

<שרה קנדלר: נתחיל עם התוספת הראשונה, סעיף 25 חלק א'.

<שרה קנדלר: להקריא את כל התוספת קודם, אתי?

<אתי בנדלר: אולי כדאי לדבר קודם על העיקרון של הטלת עיצומים על יחיד.

אבישי ברוורמן: בבקשה, תפתחי בקונטקסט הפילוסופי.

<אתי בנדלר: כשמדובר בהטלת עיצומים כספיים מדובר על הטלת עיצומים בשל עצם ההפרה, לא בודקים את המצב הנפשי של מי שמפר, אם זה בכוונה, לא בכוונה, ברשלנות, בזדון, כל זה לא רלוונטי.

<אתי בנדלר: יכולה להיות רשלנות בדרגה הכי נמוכה, ובכל זאת, עצם העובדה שהיתה הפרה מטילים עיצום.

<אתי בנדלר: וזה, ככל הנראה, כלי אכיפה יעיל מאוד כדי להביא גופים וגם יחידים במקרים הרלוונטיים, לכך שהם יקפידו מאוד על ביצוע הוראות החוק.

<אתי בנדלר: דא עקא, אנחנו יודעים שרשלנות היא חלק ממהותו של אדם.

<אתי בנדלר: אז ככל שמדובר בתאגיד, יש להם כלים ובקרות וקצין ציות וכיוצא בזה, וזה בסדר גמור.

<אתי בנדלר: עיקר הדיון הפילוסופי, כפי שאדוני כינה אותו, שאני מבקשת להתמקד בו הוא הפרט, היחיד.

<אתי בנדלר: היחיד שהוא עובד תאגיד, הוא יכול להיות בעל משרה בכירה בה, מנכ"ל, סמנכ"ל, ממונה על תחום מסוים, שהוא אחראי בעצם על תפעול של הנושא שבו היתה ההפרה, וזה יכול להיות עובד בדרגים שונים, החל מפקיד נמוך והמשך במישהו שמשתתף בדירוג לצורך העניין הזה וכולי, שלא מילאו את התפקיד כמו שצריך.

<אתי בנדלר: בדיונים שהיו לנו בינינו, עשיתי איזושהי אנלוגיה לאחריות עובדי ציבור בנזיקין.

<אתי בנדלר: האנלוגיה אולי נראית קצת מוזרה, אבל בכל זאת:

<אתי בנדלר: פקודת הנזיקין קובעת הוראה שעניינה חסינות עובד הציבור ואומרת כדלקמן: "לא תוגש תובענה נגד עובד ציבור על מעשה שעשה תוך כדי מילוי תפקידו השלטוני כעובד ציבור, המקים אחריות בנזיקין; הוראה זו לא תחול על מעשה כאמור שנעשה ביודעין מתוך כוונה לגרום נזק או בשוויון נפש לאפשרות גרימתו במעשה כאמור.

<אתי בנדלר: " נכון שזה תחום לגמרי שונה שדורש נזיקין, אבל המדינה, ככל שמדובר בעובדים שלה, אמרה, אנחנו דורשים, כדי שתוטל אחריות על עובד ציבור בנזיקין, שהוא יהיה במצב של כוונה לגרימת נזק, או שהוא לפחות נהג בשוויון נפש כלפי האפשרות שייגרם נזק.

<אתי בנדלר: כאן מדובר בעובד שאינו עובד ציבור ומאפשרים לרגולטור, שהוא כמובן עובד ציבור, לפגוע בכיסו בשל כך שהוא לא פעל כראוי במילוי תפקידו, ואין ספק שהוא לא פעל כראוי במילוי תפקידו.

<אתי בנדלר: השאלה היא אם יש באמת מקום לפעול כך, ועד כמה.

<אתי בנדלר: אם הבנתי נכון, גם במשרד המשפטים יש איזושהי תזוזה במחשבה בקשר לעניין הזה, לעומת העמדה הנוקשה מאוד שהיתה להם כשהתחלנו את הדיונים שלנו לפני שנתיים בנושא הזה.

<אתי בנדלר: והיום העמדה היא שצריכים לבחור בפינצטה את ההפרות שבגינן ראוי להטיל עיצום כספי על העובד, על עובד גוף שעליו מטילים את העיצום הכספי.

<אתי בנדלר: זו היתה הקדמה הכללית בקשר לעניין הזה.

<אתי בנדלר: ולכן אני מבקשת שעורכת-דין זוהר ממשרד המשפטים תציג את ההפרות שבגינן יש הסכמה שניתן יהיה להטיל עיצום כספי גם על יחיד, ואז נראה איפה יש חילוקי דעות עם רשות ניירות ערך, ככל שיש - - -

<שרה קנדלר: אנחנו מתואמים עם משרד המשפטים.

<אתי בנדלר: לא עד הסוף, למיטב הבנתי.

<שרה קנדלר: למיטב הבנתי, עד הסוף.

אבישי ברוורמן: אנחנו תיכף נשמע.

אבישי ברוורמן: עורכת-דין זוהר, בבקשה.

<אתי בנדלר: בישיבה שערכנו אתמול היו עוד כמה נקודות שנשארו במחלוקת.

<שרה קנדלר: היו מיילים של הלילה.

<אתי בנדלר: אה, היו מיילים של הלילה?

<אתי בנדלר: בזה לא השתתפתי.

<אתי בנדלר: אז אני שמחה.

<ענת זוהר: אנחנו נדבר עכשיו גם על ענייני הנוסח, או רק ברמת העיקרון?

<אתי בנדלר: ברמת העיקרון.

<אתי בנדלר: ככל שהעקרונות יאושרו, אם זה מחייב שינוי בנוסח, אני אכניס את זה גם אם זה בסעיפים שכבר אושרו.

חלק א': אנחנו מסכימים להטיל עיצום כספי על יחיד שהפר את ההפרה שמופיעה בפסקה (7): "לא מסר ידיעה או מסמך".

חלק א': יש לי גם הערות לנוסח, אבל אחר-כך נדון בזה.

<אתי בנדלר: אולי אעיר כבר על ההפרה הזאת, כי זו ההפרה היחידה בה לי נותרה מחלוקת עם משרד המשפטים.

<אתי בנדלר: לגבי אי מסירת ידיעה או מסמך – אני ציירתי אתמול סיטואציה שלא נראית לי לקוחה מעולם הדמיון, שמגיעים אל עובד בדרג נמוך יחסית ומבקשים ממנו למסור מסמך.

<אתי בנדלר: הוא רץ למנהל שלו, כולו חיוור, ואומר: דרשו ממני להעביר מסמך.

<אתי בנדלר: המנהל אמר: אתה יודע מה, תשאיר את זה אצלי, אני אעביר להם את המסמך.

<אתי בנדלר: ואחרי חודש הוא מקבל התראה על זה שהמסמך לא הועבר.

<אתי בנדלר: ואז הוא רץ שוב למנהל שלו, המנהל מגיב כפי שהוא מגיב ואומר לו: אל תדאג, אני דואג להעברת המסמך.

<אתי בנדלר: ואז מטילים עליו את העיצום הכספי כי המסמך לא הועבר, כי אותו עובד זוטר היה נתון בין הפטיש לסדן, בין הפחד מהמנהל שלו שאמר לו שהוא יפעל בדרך מסוימת.

אבישי ברוורמן: אני כל-כך נהנה מהמושב הזה.

אבישי ברוורמן: אני אוהב לפשט תהליכים, ולתת "נבוט גדול" למען יראו וייראו.

אבישי ברוורמן: כמה שפחות רגולציות, אבל מקלות גדולים.

אבישי ברוורמן: מצד שני, בתוך העולם הקפקאי שבו אנחנו חיים, נופלים בתוך הדברים האלה.

אבישי ברוורמן: האם צריך להתייחס גם למקרים שמציגים אתי בנדלר, עורך-דין קנדלר ועורך-דין זוהר?

אבישי ברוורמן: באופן כללי אני בעד תהליכים פשוטים, למען יראו וייראו, למעט בביורוקרטיה, וזו מערכת האכיפה הטובה ביותר שקיימת במערכות גדולות.

אבישי ברוורמן: אבל במערכות מסורבלות מאוד ובמיוחד במערכות של יחסי כפיפות שגורמות לבעיות, יש את הנקודות האלה, ולא צריך לקרוא את קפקא, ולא צריך לקרוא את קישון, ולא צריך לקרוא את גוגול, בשביל לדעת שהן קיימות גם במקומות שהם לא מדינת ישראל.

אבישי ברוורמן: לשמור על הפקיד הקטן שרומסים אותו, כן?

אבישי ברוורמן: זו הנקודה, פחות או יותר?

<אתי בנדלר: אני לא יודעת אם רומסים אותו, אבל הוא נמצא בסיטואציה שאין לו - - -

אבישי ברוורמן: מה אתם אומרים?

אבישי ברוורמן: הסנגורית בנדלר פונה אליכם, התביעה הכללית, מה אתם אומרים?

<שרה קנדלר: אני חושבת שיש גם סיטואציות בדיוק הפוכות, ונתתי לאתי דוגמה, שהיה לנו קנס, בהקשר של חוק אחר, חוק איסור הלבנת הון, ושם החברה היתה בסדר, ונושאי המשרה הבכירים היו בסדר, וביקשו מהעובד לשתף פעולה עם הביקורת, והעובד העלים מסמך שהיה חשוב לביקורת כי הוא פחד שזה ישקף את העבודה האישית שלו.

<שרה קנדלר: ההבדל ביני לבין עורכת-דין בנדלר הוא שאני עובדת במערכת ורואה איך שיקול הדעת מופעל, והרשות לא מטילה עיצומים כספיים במקרים בהם היא מוצאת שזה לא היה באשמתו של אדם.

<שרה קנדלר: יש שיקול דעת.

<שרה קנדלר: זה לא שרואים הפרה ומטילים קנס.

<שרה קנדלר: מאות הפרות בשנה עולות על השולחן שלנו, ומהן אנחנו מטילים בודדים, ממש בודדים.

אבישי ברוורמן: מה יקרה כשיבוא פרעה שלא ידע את יוסף?

אבישי ברוורמן: רבותי, אני אדם אופטימי מיסודי, אבל אני גם אדם חושב ואני רואה תהליכים גם במדינה הזו וגם בעולם, בעולם של פופוליזם, של שטחיות ודברים כאלה, תהליכים שהם אנטי-דמוקרטיים.

אבישי ברוורמן: ולכן בנקודה הזאת אני נוטה לכיוונה של עורך-דין בנדלר, כי אני חושש לא מכם, אלא מפרעה שלא ידע את יוסף, אבל ידעו מנהיגים, ואני נזהר מאוד, שנמצאים בארצות מעבר לים, לא במערב, יותר במזרח, שחלק מהמנהיגות המקומית רוצה לחקות אותם, ודי לחכימא ברמיזא.

אבישי ברוורמן: ולכן אני מבקש שתיקחו את תיקון בנדלר בנושא הזה ואנחנו נצביע.

אבישי ברוורמן: מר פלטו, רצית להגיד משהו?

<אילן פלטו: מעבר לזה שאני תומך תמיכה מלאה, כמובן, בעמדה שהוצגה פה על-ידי עורכת-דין בנדלר - - -

<שרה קנדלר: אגב, הסעיף הזה לא חל רק על עובדי החברה.

<שרה קנדלר: תסתכלו על סעיף 23.

<אילן פלטו: אין סיבה למה עובדי מדינה כן מקבלים פטור – תמיד אני נותן את הדוגמה של מנתח לב שעשה טעות, וחס וחלילה, כתוצאה מהטעות החולה מת, גם לו יש ביטוח רשלנות מקצועית – ורק לנושאי המשרה אין.

אבישי ברוורמן: עורך-דין וסרמן, בבקשה.

<אמיר וסרמן: למרות שהסיכויים לא לטובתי, אני אנסה בכל זאת לשכנע למה אין בעיה.

<אמיר וסרמן: בהליכי אכיפה יכול להיות שימוש לרעה.

<אמיר וסרמן: יש לנו הליכי אכיפה שהם הרבה יותר דרמטיים מהטלת עיצום כספי.

<אמיר וסרמן: יכול להיות, למשל, שפתיחה בחקירה פלילית תיעשה ללא שיקול דעת, ויתדפקו ב-5:00 בבוקר על דלתו של אדם שלא עשה דבר.

<אמיר וסרמן: בהליכי אכיפה יכול להיות שימוש לרעה, והפתרון המערכתי לזה הוא סעד שיפוטי, שאפשר לפנות לבית-משפט ולהגיד לו, הרשות פעלה לא נכון.

<אמיר וסרמן: בדומה לדוגמה ששרה קנדלר נתנה יכול להיות שאנחנו מבקשים מסמך מאדם, והוא, לנגד עיני הביקורת גורס אותו, ולא סביר שלא תהיה סנקציה על הסיטואציה.

<אמיר וסרמן: כלומר, לא יכולה להיות חובה ללא סנקציה.

<אתי בנדלר: במקרה כזה, אם לא יעמידו אותו אדם לדין פלילי, אז הם פועלים - - - מי שמרמה, מי שפועל בצורה כזאת - - -

<שרה קנדלר: על מה?

<שרה קנדלר: אין פה סנקציות פליליות בחוק.

<אילן פלטו: אמיר, זה חד-משמעית ביודעין, בזדון.

<אילן פלטו: אנחנו לא מדברים על זה.

<אילן פלטו: אנחנו מדברים על טעויות בתום-לב.

<שרה קנדלר: בניגוד לחוק ניירות ערך, פה אין לנו סנקציות פליליות; זה היה במסגרת האיזונים ובמסגרת בקשת חברות הדירוג להידמות למה שקורה בחוץ-לארץ בנושא הזה.

<שרה קנדלר: הוצאנו את הסנקציות הפליליות מהחוק בחשש כבד, אבל עשינו את זה, ולכן הסנקציות המנהליות הן חשובות מאוד פה.

אבישי ברוורמן: זאת נקודת זכות לקנדלר מול בנדלר.

<אתי בנדלר: אני מוכרחה לומר שזאת נקודת זכות, אני מודה.

<ערן היימר: כבוד היושב-ראש, אני חושב שהפתרון הוא להוסיף את המילה "בזדון" לגבי יחיד.

<שרה קנדלר: לא, לא, אין זדון בעיצומים כספיים.

<קריאות: לא, לא, לא.

<ערן היימר: אם גרס מול הפקיד, אז הוא כנראה עשה משהו בזדון.

<שרה קנדלר: אין זדון בעיצומים כספיים.

אבישי ברוורמן: עורך-דין וסרמן, אתה לא מוציא אותנו מהמים, מהבוץ?

<אמיר וסרמן: ניסיתי, ניסיתי לגדה שלי.

<תמר קלהורה: עורכת-דין קלהורה ממשרד המשפטים.

<תמר קלהורה: אני חושבת שצריך להסתכל על נושא החשיפה של היחיד במבט על, ולראות למה בעצם חשוף היחיד כאן.

<תמר קלהורה: זה רלוונטי אחר-כך גם לסעיף שלשמו אני מגיעה שוב ושוב אל נושא האחריות האזרחית.

<תמר קלהורה: אין כאן סנקציות פליליות.

<תמר קלהורה: מעשית, גם אין חשיפה אמיתית לאחריות אזרחית.

<תמר קלהורה: הדבר היחיד שנשאר כאיזשהו אמצעי הרתעה אמיתי נגד היחיד הוא העיצומים הכספיים.

<תמר קלהורה: אנחנו עוסקים פה בתאגידים שמדרגים תאגידים.

<תמר קלהורה: הכול כאן נורא וירטואלי, התאגידים האלו הם לא משהו שאפשר לשים בכלא.

<תמר קלהורה: היחידים שאפשר עוד להתריע הם בני-האדם.

<תמר קלהורה: מה יישאר על היחיד?

<תמר קלהורה: מה ירתיע אותו?

<אתי בנדלר: אם נציגי משרד המשפטים יבטיחו לי שבחוק הבא שנדון בו ושבו כן יש גם עבירות פליליות, הם לא יגידו: הנה כאן, זה אושר, ואנחנו רוצים אחידות, אז אולי בכל זאת נסכים.

<אילן פלטו: זה בדיוק מה שרציתי להגיד.

<אילן פלטו: השאלה היא אם במקום שבו כן יש אכיפה פלילית, הדיבור שלך יהיה שונה.

<תמר קלהורה: אני לא אחראית במשרד על התחום של העיצומים הכספיים.

<אילן פלטו: אה, זה אחריות של מישהו אחר?

<תמר קלהורה: כל הנקודה של האכיפה המנהלית באמצעות צעדים של עיצום כספי, היא שזה לא משפט פלילי וזה לא משפט אזרחי, והם לא תלויים אחד בשני.

אבישי ברוורמן: רבותי, אחד הדברים הקשים בממשלת ישראל, בשרים ובפקידים, הוא שכל אחד מחזיק חלק אחר מהפיל, וזאת בעיה, ולכן לא פותרים את הבעיות.

אבישי ברוורמן: בכלכלה לדוגמה, כל אחד עושה אופטימיזציה לוקאלית אבל התנאים מתאימים לגלובל-מינימום.

<שרה קנדלר: זה 15,000 שקל, זה הכי נמוך בסקאלה, על יחיד.

<קריאות: לא, זה 15,000 כפול חמש או כפול שלוש על אי-שמירת מסמכים.

<שרה קנדלר: אם זו הפרה נמשכת.

<קריאה: תמיד זה יהיה הפרה נמשכת, עד שתתפסו אותנו היא נמשכת.

אבישי ברוורמן: עורך-דין זוהר, אני מתסכל עלייך בתור - - -

<ענת זוהר: להתחייב קשה לי.

<אתי בנדלר: לא, היא לא יכולה להתחייב, אבל אני רוצה שיהיה ברור: היושב-ראש, אם הבנתי אותך נכון היית נוטה לקבל את עמדתי לולא ההערה המוחצת שאין כאן פלילי, שאין כאן דיני עונשין.

<ענת זוהר: אני אעיר הערה מכיוון אחר שאולי נותנת מענה חלקי.

<ענת זוהר: כפי שאמרתי, לי אין התנגדות לאכוף את ההפרה הזו גם ביחס ליחיד ולא רק ביחס לתאגיד, לחברה.

<ענת זוהר: העניין הוא שאני כן חושבת שצריך לדייק את הנוסח.

<ענת זוהר: כיום הנוסח הוא רחב, ואומר: "לא מסר ידיעה או מסמך", ואני מציעה להתאים את נוסח ההפרה למה שמופיע היום בחוק ניירות ערך.

<ענת זוהר: הנוסח של חוק ניירות ערך ממוקד יותר, ואומר כך, זה מתוך התוספת החמישית לחוק ניירות ערך, פרט 17: לא מסר ידיעה או מסמך בניגוד לדרישה של יושב-ראש הרשות, או עובד הרשות שהוסמך לכך, שהופנתה לגורם מפוקח.

<ענת זוהר: אני חושבת שבאמירה הזאת יש כדי למקד.

<אתי בנדלר: אוקי, אז תכתיבי לנו.

<ענת זוהר: "לא מסר ידיעה או מסמך בניגוד לדרישה של יושב-ראש הרשות או עובד הרשות שהוסמך לכך, שהופנתה לגורם מפוקח".

<ערן היימר: אני רק רוצה לתקן – יש לנו הרבה דרישות מידע שהן לא מגורמים מפוקחים, רק את שתי המילים האלה אולי כדאי לשנות.

<ערן היימר: הסיפה מקובלת, אבל אנחנו הרבה פעמים מפנים דרישות לא רק לגורמים מפוקחים.

<ערן היימר: לעתים זה למעטפת רחבה יותר של נותני שירות.

<קריאה: אבל אנחנו גורם מפוקח.

<שרה קנדלר: אבל עורכי-דין, למשל.

<ענת זוהר: בהקשר הזה, ולשאלה שהפניתם לפני הדיון, אני חושבת שאפשר לאכוף את זה גם ביחס לעורך-דין של חברה שלא המציא מסמך, אבל העניין צריך להיות קשור לגורם המפוקח, וזו נראית לי הבהרה שממקדת את ההפרה.

<ערן היימר: זה יכול להיות, למשל, במקרה לנו, גם למישהו בתאגיד המדורג עצמו, שהוא לא חייב להיות גורם מפוקח.

<ענת זוהר: נכון, אבל יש פה קשר נושאי.

<ענת זוהר: הדרישה קשורה לגורם המפוקח, וזה ממקד.

<ערן היימר: הדרישה תמיד קשורה לחוק, זה כדי להבטיח את ביצועו של החוק.

<אתי בנדלר: "או עובד הרשות שהוסמך לכך, שהופנתה בקשר לגורם מפוקח"?

<ענת זוהר: אני מציעה להיצמד לנוסח של חוק ניירות ערך, למה שכבר מופיע: "שהופנתה לגורם מפוקח".

<ענת זוהר: הדרישה הופנתה.

<אתי בנדלר: הדרישה לא מופנית לגורם המפוקח.

אבישי ברוורמן: כמה עורכי-דין לוקח לסגור את הניסוח הזה?

<יורם סמואל: אני בכלל שומע שרוצים פה סנקציות מנהליות נגד עורכי-דין.

<יורם סמואל: עורכי-דין, יש להם חיסיון בכלל.

<אתי בנדלר: השאלה היא מה יגבר על מה.

<ענת זוהר: זו ההצעה שלי, להיצמד לנוסח של מה שקיים כבר בחוק ניירות ערך ולא להרחיב מעבר לכך.

<שרה קנדלר: או אם היה יסוד סביר להניח כי בוצעה הפרה בניגוד להוראות סעיף 23ב.

<ענת זוהר: לנו דווקא כן היה חשוב להיצמד דווקא לביטוי "שהופנתה לגורם מפוקח", ולא להרחיב מעבר למה שקיים בחוק ניירות ערך.

<ענת זוהר: זה נראה לי נכון יותר.

<שרה קנדלר: לא, אבל פה יש הפניה ל-56 בחוק ניירות ערך.

<שרה קנדלר: הסעיף שהיא הקריאה מפנה - - -

<אתי בנדלר: שם זו גם דרישה כללית?

<שרה קנדלר: כן, כן, לכל אדם.

<אמיר וסרמן: וכשיש הפרה כזאת של חוק ניירות ערך, זו עבירה פלילית.

<אמיר וסרמן: אני שוב מבקש להדגיש את זה.

אבישי ברוורמן: אתי, התיקון הזה מקובל?

<אתי בנדלר: מקובל, ואנחנו ננסח את זה.

<ענת זוהר: נמשיך בהפרות שמתייחסות ליחיד.

<אתי בנדלר: רגע, מה עם פסקה (8) בחלק א'?

<ענת זוהר: אנחנו לא הסכמנו - - -

<אתי בנדלר: אוקי, אז יש על זה ויכוח.

<שרה קנדלר: לא, אנחנו הסכמנו.

<שרה קנדלר: אנחנו מתואמים בינינו לגמרי.

<אתי בנדלר: אוקי, אז בחלק א' רק פסקה (7).

<אתי בנדלר: מצוין.

אבישי ברוורמן: אנחנו עוברים לחלק ב', פסקה (8).

<שרה קנדלר: רגע, על ניגוד עניינים דילגת, סעיף 18.

<ענת זוהר: זה תוספת.

<שרה קנדלר: טוב, לא משנה הסדר.

<ענת זוהר: ואני עוברת לתוספת השלישית, וגם שם שתי ההפרות הראשונות, אפשר לאכוף אותן ביחס לאחרים.

<ענת זוהר: נכון.

<שרה קנדלר: לא הקראת את זה.

<ענת זוהר: כי אמרנו שאנחנו עוד לא מדברים על נוסח.

<ענת זוהר: כרגע אמרתי באופן עקרוני מה שאפשר לאכוף ביחס - - -

<אתי בנדלר: אז באופן עקרוני אני לא הצלחתי לעקוב, סליחה, אדוני הצליח?

אבישי ברוורמן: לא.

אבישי ברוורמן: השיחה שקורית פה – אנשים שלא חטאו בעריכת-דין בבקיאות כמוכן, לא מבינים מה אנחנו מדברים.

<אתי בנדלר: בתוספת ראשונה מדובר על פסקה (7) בלבד.

<אתי בנדלר: בחלק ב'?

<אתי בנדלר: זה פסקה (7).

<ענת זוהר: דיברנו על זה?

<אתי בנדלר: אצלי לא כתוב שזה - - -

<לאה ורון: לא כתוב שזה חלק ב' פשוט.

<ענת זוהר: נכון.

פסקה מדברת על: זה לא רלוונטי ליחיד, אבל רצינו כן להוסיף פה: "פעל בניגוד עניינים בביצוע תפקידו בהליך דירוג בניגוד להוראות סעיף 18(ב), (1) עד (6), שזה הוראות ניגוד עניינים שחלות על משתתף בהליך דירוג.

פסקה מדברת על: זה גם הוסכם.

<אתי בנדלר: אני שמחה שזה הוסכם ביניכם אבל אני צריכה לבדוק מה זה.

<שרה קנדלר: לא, אבל דיברנו על זה.

<אתי בנדלר: אה, אני פשוט לא זוכרת.

אבישי ברוורמן: ו-(3)?

<שרה קנדלר: לא , על יחיד רק (1) ו-(2).

<קריאה: איך (1) עד (2) יכול לחול על יחיד?

<יורם סמואל: איך יחיד יכול להתחזות לחברה?

<שרה קנדלר: מה, בן-אדם לא יכול להציג את עצמו?

<שרה קנדלר: בטח שהוא יכול.

<שרה קנדלר: דווקא אתכם זה צריך לעניין, סעיפים כאלה.

אבישי ברוורמן: עורך-דין סמואל, הכול יכול להיות.

<קריאה: זה מגן עלינו.

<שרה קנדלר: נכון.

<אתי בנדלר: כן, לכן לזה הסכמנו.

אבישי ברוורמן: מארק טוויין אמר פעם שההבדל בין המציאות לדמיון, שבדמיון אתה חושב על כל הדברים שעשויים לקרות, ובמציאות הכול קורה מעבר לדמיון.

<שרה קנדלר: אולי כדאי להקריא את כל התוספות עכשיו?

<אתי בנדלר: עכשיו זה מצוין משום שברור על מה אנחנו מדברים.

<שרה קנדלר: וכל מה שלא אמרנו שהוא חל על יחיד, הוא חל רק על תאגיד.

<שרה קנדלר: ואמרנו שבנוסח אחר-כך נבהיר את זה.

<אתי בנדלר: הנורמה מובהרת.

<אתי בנדלר: היכן לשלב את זה בנוסח, אני אחליט בעת הכנת הצעת החוק לקריאה שנייה ושלישית.

אבישי ברוורמן: בהחלט.

אבישי ברוורמן: מקובל.

<לאה ורון: לא היתה תוספת ב-(7)?

<שרה קנדלר: אה, נכון, סליחה, צודקת.

אבישי ברוורמן: אין כמו לאה ורון.

אבישי ברוורמן: 30 עורכי-דין, להוסיף עורכת-דין בנדלר, ולאה ורון רואה ששכחתם.

<שרה קנדלר: צודקת.

<שרה קנדלר: כפי שאישרנו קודם, ולא רשמתי את כל הנוסח.

<שרה קנדלר: אבל אתי רשמה את הנוסח.

<שרה קנדלר: מה שהקראנו, כן.

<שרה קנדלר: זה יהיה כתוב בתוך ההפרות עצמן.

<שרה קנדלר: אמרנו שאת הנוסח אנחנו נעשה.

<אתי בנדלר: רגע, רגע.

<אתי בנדלר: עכשיו מדובר על הסכומים, ואדוני אמר שהוא מבקש שלגבי יחידים הסכום ירד באופן משמעותי.

<אתי בנדלר: לעניין יחיד בתוספת השנייה תעשי את ההבחנה, תסבירי לוועדה מה ההבדל בין טור א' לטור ב', ולתאגיד שאינו נושא משרה בכירה בו ביחיד אחר.

<אתי בנדלר: מי נכלל ביחיד אחר?

<שרה קנדלר: יחיד אחר זה כל מי שהוא נושא משרה בתאגיד.

<שרה קנדלר: לא, סליחה, עובד התאגיד שאינו נושא משרה בכירה בו זה העובד הפשוט בחברה.

<שרה קנדלר: יחיד אחר זה הנושא משרה, הבכירים.

<אתי בנדלר: ואמרנו שיכול להיות גם יחיד בחברה אחרת, חיצוני.

<שרה קנדלר: נכון.

<אתי בנדלר: ולכן השאלה היא איפה להכניס אותו.

<אתי בנדלר: אולי צריך לעשות את ההבחנה בין נושא משרה בכירה בתאגיד לבין יחיד אחר, וליחיד אחר יהיה הסכום הנמוך.

<שרה קנדלר: אנחנו נצמדנו למה שקבוע בחוק ניירות ערך לעניין הזה.

<אתי בנדלר: אבל ברגע שאתם מדברים על כך שזו יכול להיות הפקיד של העורך-דין החיצוני, אז הוא צריך להיות בקטגוריה הנמוכה.

<שרה קנדלר: אוקי, בסדר.

<שרה קנדלר: אז יחיד אחר ברובריקה הראשונה.

<אתי בנדלר: עכשיו השאלה היא לגבי הסכומים, כי אני מזכירה שוב – הפרה נמשכת, אם אני הולכת על הסכומים הנמוכים, כשמדובר על 15,000 או 20,000 פלוס אותו סכום כפול שלוש, זאת אומרת, שלגבי יחיד אנחנו יכולים להגיע ל-15,000 ועוד 45,000 שזה 60,000, או 20,000 ועוד 60,000 שזה 80,000, לגבי יחיד שהוא עובד זוטר.

<שרה קנדלר: צריך להזכיר שזה סכום מקסימלי כי יש תקנות הפחתה.

<שרה קנדלר: עוד לא קרה שהטלנו עיצום בלי להפחית לפי תקנות ההפחתה.

<אמיר וסרמן: וכדי לתת פרופורציה, לעתים ההפחתות מגיעות ל-80% ו-90% מהסכום.

<יורם סמואל: לגבי הסכומים, אנחנו הצענו שתהיה תאימות בין הסכומים המפורטים כאן לגבי העובדים עצמם לבין השכר שלהם כפי שקיים ב-ESMA, כפי שקיים באירופה, ויש קשר, אם עובד מסוים עובד ב-10,000 ברוטו או עובד אחר עובד ב-50,000 ברוטו, אז יש כבר הבדל.

אבישי ברוורמן: זה קיים בניסוח האירופאי?

<יורם סמואל: כן.

<יורם סמואל: ולגבי החברה עצמה, אנחנו מסכימים שחברות דירוג הן לא בדיוק בנקים, וההון העצמי שלהן הנדרש בחוק היום, למשל, הוא 1,000,000 שקל.

<יורם סמואל: וברגע שאנחנו מגיעים לקנסות בהיקפים של 200,000 ו-500,000, במכפלות של שלוש וחמש, אנחנו מדברים על כך שאנחנו חושפים אותן למצב שהוא לא הגיוני יחסית להון העצמי.

<יורם סמואל: הרי בסך-הכול מדובר כאן על קבוצה של אנליסטים ממשרד עורכי-דין בינוני, וזה לא עומד בשום פרופורציה.

<שרה קנדלר: אולי מאיה תוכל להגיד לנו מה קיים ב-ESMA, היא המומחית הבין-לאומית שלנו.

<שרה קנדלר: בכל מקרה, זה מסוג העניינים שצריך להיצמד לשיטת המשפט בארץ, ואני לא מכירה שום מקום בארץ שהעיצומים הכספיים הם לפי השכר, בטח שלא לפי החוקים שלנו.

<שרה קנדלר: וגם הסכומים המוצעים הם אותם סכומים שהצענו לגבי עובדים של מנהל קרן, עובדים של חברת ניהול תיקים.

<שרה קנדלר: יש פה אחידות ולא היינו רוצים לסטות.

<יורם סמואל: אולי הגיע הזמן לחדש ולעשות פעם דברים יצירתיים, ולא רק תמיד לחזור על הקיבעון הקודם.

<קריאה: רציתי לציין, ממה שאני רואה פה עכשיו, נושא ההפניה ליחס למשכורות זה רק בהקשר של - - -

<קריאות: למסירת דיווחים - - -

אבישי ברוורמן: רבותי, אני רוצה לסכם ולהתקדם להצבעה, ואני רוצה לעשות תיקון קטן שאני מציע לגבי היחידים הזוטרים, אולי בגלל השפעת הספרות עלי בנושא האדם הקטן, אני הייתי רוצה להוריד קצת את סכומי ההפרות ליחיד שאיננו בכיר.

<קריאות: יחיד אחר.

<אתי בנדלר: כאן מוצע 15,000 שקלים חדשים ו-20,000 שקלים חדשים.

אבישי ברוורמן: אז תורידי את זה ל-10,000 שקלים חדשים ו-15,000 שקלים חדשים.

אבישי ברוורמן: זה התיקון.

<שרה קנדלר: אוקי, בסדר.

<שרה קנדלר: אז אני אקרא עכשיו רק את התוספת השלישית, שזה ההפרות המנהליות.

<שרה קנדלר: זה לא העיצום הכספי הרגיל.

<יורם סמואל: מה בטור השני?

<יורם סמואל: יש גם 20,000 שקלים חדשים ו-50,000 שקלים חדשים.

<אתי בנדלר: אלה הבכירים ביותר.

אבישי ברוורמן: את הסכומים לבכירים אני משאיר.

<ערן היימר: שכר בכיר אצלנו זה כמו שכר בכיר בשירות המדינה.

<ערן היימר: אנחנו לא מדברים פה על אנשים מיליונרים.

<יורם סמואל: אני לא מדבר על בכיר, לא בכיר.

<יורם סמואל: יש את השורה העליונה שהיא 15,000 שקלים חדשים ו-25,000 שקלים חדשים.

<יורם סמואל: אני מבין שהיושב-ראש - - -

<שרה קנדלר: לא, לא.

<שרה קנדלר: לגבי חלק א' זה זה 10,000 שקלים חדשים, ולחלק ב' זה 15,000 שקלים חדשים.

<שרה קנדלר: זה בטור.

אבישי ברוורמן: זה בטור.

אבישי ברוורמן: עורך-דין סמואל אנחנו בתורת הטורים.

<יורם סמואל: ולגבי הבכירים, כבוד היושב-ראש?

אבישי ברוורמן: אנחנו נשאיר.

אבישי ברוורמן: כבודם במקומם מונח.

<יורם סמואל: אין שיפוי?

<יורם סמואל: המשכורות לא עד כדי כך.

אבישי ברוורמן: נדון בזה כשנדון יום אחד בשכר הבכירים, וכמובן, אז נציין ששכר הבכירים בחברות הדירוג הוא באמת לא גבוה, ואנחנו נפנה את האצבע למקום אחר.

אבישי ברוורמן: אבל לא היום.

<יורם סמואל: זה לא שכר של מנכ"לי בנק לאומי.

אבישי ברוורמן: אני מסכים.

אבישי ברוורמן: אמרתי, אני מסכים.

אבישי ברוורמן: אני גם בטוח שלמר היימר לא תקרה שום טעות, וזה בסדר.

אבישי ברוורמן: הוא כל-כך יעיל ומוכשר שזה בסדר.

<קריאה: טעויות תמיד קורות.

<אתי בנדלר: ואגב, את סעיף השיפוי והביטוח הוועדה עוד לא אישרה, וגם שם תהיה אמירה לגבי זוטרים.

<ענת זוהר: אבל שיפוי וביטוח, אמרנו שזה בכלל לא על יחיד.

<אתי בנדלר: נכון.

<אתי בנדלר: סליחה, בכלל לא על יחיד.

<אתי בנדלר: תודה.

<ענת זוהר: גם כאן יש לי כמה הערות.

<ענת זוהר: לגבי פרט (3), "כלל פרט מטעה", אז הסעיף שאליו מפנה ההפרה ושהוא לא ממוספר כרגע, מנוסח בצורה של סביל וחשוב לנו להבהיר מי הגורם המפר פה.

<ענת זוהר: כלומר, שזה חל על חברת דירוג.

<ענת זוהר: בנוסף, כפי שאמרתי, לגבי הנוסח של ההפרה שמופיעה בתוספת הראשונה, "לא מסר ידיעה או מסמך", גם כאן הנוסח הוא רחב יותר ממה שקיים בחוק ניירות ערך, במובן שצריך להבהיר שזה "כלל פרט מטעה בדירוג" – וכן הלאה – "שמוגשים לרשות".

<ענת זוהר: זה מופיע בהפרה אבל זה לא מופיע בסעיף שאליו מפנה ההפרה.

<שרה קנדלר: כי דירוג לא מוגש לרשות, דירוג מפורסם לציבור.

<שרה קנדלר: זה הדירוג, זה תמצית הפעילות.

<שרה קנדלר: לא.

<שרה קנדלר: "בדירוג, או בדיווח, הודעה או מסמך המוגשים לרשות".

<שרה קנדלר: דירוג לא מוגש לרשות.

<ענת זוהר: אה, הבנתי.

<ענת זוהר: דבר נוסף שאני רוצה להעלות עכשיו שקשור לטכניקה חקיקתית ועודכנתי בו הבוקר, לגבי פרט (4): "לא קיים הוראות".

<ענת זוהר: כרגע, לפי הנוסח הקיים זה מפנה לתקנות.

<ענת זוהר: כל דבר שייקבע בתקנות עשוי להיות הפרה שמוטל בגינה עיצום כספי.

<ענת זוהר: בגישה שאנחנו גיבשנו ושאנחנו מיישמים בכל החוקים, אנחנו היום מנסחים את זה אחרת ואנחנו קובעים בתקנות שרק תקנות שיימנו בתוספת, בגינן יוטל עיצום.

<ענת זוהר: זה בעצם מונע את המצב שיש הוראה כללית שמאפשרת להטיל עיצום על כל דבר שייקבע בתקנות.

<שרה קנדלר: זו הצעת חוק ממשלתית שאישרתם אותה.

אבישי ברוורמן: עורך-דין קנדלר, אמר את זה עורך-דין סמואל – זה שאישרו בממשלה, כל ממשלות ישראל עשו כל-כך הרבה שגיאות, אז זה שהממשלה עשתה אין לזה שום - - -

<חנוך הגר: אבל הם גיבשו הבוקר מדיניות חדשה, והם רוצים שאנחנו - - -

אבישי ברוורמן: גיבשו, מה אני אעשה?

אבישי ברוורמן: היה פעם אדם שבנה קריירה על - - -

<שרה קנדלר: לגופו של עניין, ממילא נגיע לוועדה עם התקנות האלה אז זה לא כל-כך משנה לנו.

מציעים לכתוב: "לא קיים הוראה מההוראות בנוגע לגילוי נאות ודיווחים לרשות ללקוחות או לציבור שנקבעו בתקנות לפי סעיף 52(א)(3) שקבע השר בצו בחלק ב' לתוספת זו".

מציעים לכתוב: ואז בחלק ב' של התוספת תופיע רשימת התקנות - - -

<שרה קנדלר: זאת אומרת, שאם אנחנו מביאים לפה את התקנות, אנחנו צריכים גם להוסיף הפרות.

<שרה קנדלר: בסדר, אין לנו התנגדות.

אבישי ברוורמן: רבותי, אם ככה - - -

<שרה קנדלר: רגע, יש עוד סעיפים אחורה.

<אתי בנדלר: אבל קודם נאשר את שלוש התוספות.

אבישי ברוורמן: רבותי, אני לא יכול לאשר בלי שאני אשמע את עורך-דין הלוי, את פרופסור ידלין ואת עורך-דין סמואל, בסדר הזה.

<אמיר הלוי: ההסתייגות שלנו היא מהתוספת שנוספה במהלך ההליך פה, שהוסיפו גם "פרט מטעה בדירוג".

<אמיר הלוי: לטעמנו, ודיברנו על ההגדרה שהיתה בזמנו בחוק העיקרי, לא בתוספת, לא יכול להיות פרט מטעה בדירוג.

<אמיר הלוי: דירוג זה עניין של חוות דעת, הבעת דעה, מידע צופה פני עתיד.

<אמיר הלוי: אנחנו לא יכולים לראות איך יכול להיות פרט מטעה, ואם עמדתנו לא תתקבל, אני מפנה - - -

אבישי ברוורמן: אז רגע, בוא נעשה פרה-פרה.

אבישי ברוורמן: עורך-דין וסרמן, לשאלה הזאת.

<אמיר וסרמן: קיימנו כבר דיון, והוועדה לדעתי שוכנעה שבכל מסמך יכול להיות פרט מטעה.

אבישי ברוורמן: תן לי דוגמה.

<אמיר וסרמן: מקרה שבו חברת הדירוג יודעת מצב דברים א' ובדוח הדירוג היא מצהירה על מצב דברים אחר, זה פרט מטעה.

אבישי ברוורמן: הלאה, נקודה שנייה.

<אמיר הלוי: נקודה שנייה, אני מפנה למה שאמרה היועצת המשפטית של הוועדה אתי בנדלר, בישיבה ב-6 בנובמבר, שהיתה לה הצעה להבחין בין פרט מטעה שמקורו בחברת הדירוג לפרט מטעה שמקורו במידע שהיא קיבלה ושלא היתה שם עצימת עיניים.

<אמיר הלוי: אז אני לפחות מציע שאנחנו נחיל את האמירה הזאת, שאני מקבל אותה.

<אמיר וסרמן: ההפרה עצמה בעצם מתייחסת לנקודה הזאת.

<אמיר וסרמן: בעצם, היה עליו לדעת שיש בכך כדי להטעות משקיע סביר, ובין יתר הנסיבות, כמובן, צריך להביא בחשבון את מקור ההפרה.

אבישי ברוורמן: תודה רבה.

אבישי ברוורמן: פרופסור ידלין, בבקשה.

<עמרי ידלין: בנושא הזה התחלנו לדבר בסעיף 13, ושם מדובר על התוספת של "ביודעין", ואמרנו שנדחה את הדיון בנושא הזה כשנגיע סעיף 3.

<עמרי ידלין: קודם כל, בשביל הצדק היסטורי, סעיף 3 המקורי לא כלל את המילה "בדירוג" והיה בזה היגיון, כי פרט מטעה בדירוג, כפי שאמר אמיר, לא יכול להיות להתייחס לכך שאני חשבתי שהדירוג צריך להיות "טריפל A", ובעצם הוא צריך להיות "דאבל A".

<עמרי ידלין: זה לא פרט מטעה, כי זו חוות דעת.

<עמרי ידלין: פרט מטעה יכול להיות רק לגבי מידע שאני מוסר בדירוג.

אבישי ברוורמן: ה-input עצמו.

<עמרי ידלין: כן.

<עמרי ידלין: אני מסכים עם אמיר לגמרי – אם אני יודע שהחברה נתנה לי מידע לא נכון ואני פרסמתי אותו, אני צריך להיות אחראי.

<עמרי ידלין: אבל אני חושב שקיימת בינינו הסכמה לכל אורך הדרך, בין רשות ניירות ערך לבין כל שאר הצדדים, שעל חברות הדירוג אין חובה לעשות due diligence.

<עמרי ידלין: חברות הדירוג חיות מפי החברות, הן מקבלות מידע מהחברות והם מפרסמות אותו.

אבישי ברוורמן: כפי שאמרת, ואם אני מוריד את זה קצת לבדיחות, שחלק מהמודלים בכלכלה, שלעתים ראיתי אותם בתפקוד בעולם, garbage in, garbage out.

אבישי ברוורמן: בדרך-כלל good, אבל גם garbage in, garbage out.

<עמרי ידלין: יפה מאוד, נכון.

<עמרי ידלין: קודם כל, אני חושב שצריך לעשות הבהרה מאוד ברורה בין "בדירוג" לבין שאר הדברים.

<עמרי ידלין: כי לגבי שאר הדברים אני מוכן לקבל, כשאני מוסר מידע אני צריך להיות כפוף לסטנדרט מסוים שאני אחראי עליו.

<עמרי ידלין: אבל זה לא הגיוני שבאותו סעיף יחול פרט מטעה בדירוג, ופרט מטעה לגבי נושאים אחרים.

<עמרי ידלין: אז קודם כל אני מציע שיהיה סעיף נפרד לגבי פרט מטעה בדירוג.

אבישי ברוורמן: מעניין.

<עמרי ידלין: כך זה גם היה במקור.

<עמרי ידלין: לגבי פרט מטעה בדירוג, אני חושב שצריך לחול עליו סטנדרט של "ביודעין".

<עמרי ידלין: אם אני ידעתי, עצמתי עיניים, תנסח את זה איך שאתה רוצה – אבל אין לי חובה לבדוק את זה.

אבישי ברוורמן: הסברת את הדברים יפה.

אבישי ברוורמן: עורך-דין וסרמן, מה יש לך להגיד?

<אמיר וסרמן: נתתי רק דוגמה אחת אפשרית לפרט מטעה.

<אמיר וסרמן: יכולות להיות הרבה דוגמאות אחרות, כולל דוגמאות שבהן הפרט המטעה הוא לא ביודעין.

אבישי ברוורמן: זאת אומרת, אנחנו ולא מדברים פה על פרט, אלא על שיטת הדירוג ועל הטכנולוגיה.

<אמיר וסרמן: או הגילוי שניתן – למשל, הם מזהים שהאזהרות שהם נותנים בדוח הדירוג לגבי סיכונים אפשריים, למשל לגבי דירוגים של חברות אחזקה במשק, דירגו באופן מסוים ולא זיהו שיכולה להיות בעיה שנובעת נניח מחוק הריכוזיות.

<אמיר וסרמן: הדברים האלה יכולים להיות פרטים מטעים, ויכולים להיות אגב, גם ברשלנות, כלומר, שזה זוהה – למשל, בהנהלה התקבלה החלטה לשנות את המתודולוגיה אבל היא לא יושמה כבר בדוחות דירוג - - -

אבישי ברוורמן: הסברת את זה.

אבישי ברוורמן: זה בתהליכים העקרוניים, זה לא garbage in, garbage out.

<קריאה: זה לא פרט מטעה.

<יורם סמואל: יש פה חיבור של שני נושאים, וגם אפשר לראות את זה בניסוח שהם בכלל לא מסתדרים אחד עם השני.

<יורם סמואל: המילה "בדירוג" נוספה, "והיה עליו לדעת שיש בכך להטעות משקיע סביר" – זה נושא אחד.

<יורם סמואל: הנושא השני הוא "כלל פרט מטעה בדיווח, בהודעה או במסמך המוגשים לרשות לפי חוק זה" – זה בסדר, זה נושא בפני עצמו והדיווחים האלה צריכים להיות נכונים מפני שהם באחריות חברת הדירוג.

<יורם סמואל: הדירוג שהוסיפו כאן "והיה עליו לדעת שיש בכך להטעות משקיע סביר", זה בכלל לא הגיוני מפני שנקודת המוצא צריכה להיות שאם נכלל פרט מטעה בחברת הדירוג, חברת הדירוג לא יודעת שהוא פרט מטעה.

<יורם סמואל: אז השאלה אם יש בו כדי להטעות משקיע סביר היא בכלל לא רלוונטית.

<יורם סמואל: נניח שהחברה נתנה מידע שגוי לחלוטין, או רימתה, שיקרה, הסתירה אינפורמציה, על סמך הדבר הזה הוציאו דירוג, בוודאי שהפרט הזה היה חשוב מאוד, ויש בו כדי להטעות משקיע סביר, יש רק דבר אחד קטן, שחברת הדירוג לא ידעה את זה.

אבישי ברוורמן: כן, אתה חוזר על דבריו של פרופסור ידלין.

<אמיר וסרמן: תפיסת היסוד כאן בדירוג, וזה נמצא לכל אורך החוק, היא שחברת הדירוג לא אחראית על כל המידעים שהיא מקבלת, היא לא אחראית לבצע due diligence, ואנחנו הסברנו את זה בהרבה מאוד הקשרים.

<עמרי ידלין: אבל למה לא תסביר את זה בחוק?

<יורם סמואל: אבל זה לא כתוב בחוק, מה שאתה אומר.

<עמרי ידלין: אם זו העמדה, אני אמרתי מראש שאנחנו מסכימים על זה, אבל שזה יהיה בחוק.

אבישי ברוורמן: השאלה היחידה, אמיר, אני שואל ברצינות, כי הדבר הזה make sense, שאם ממילא זאת הכוונה וזו הדרך, ואנחנו רוצים בדיוק ללכת בדרך שלך, אבל אנחנו עדיין לא יכולים להאשים אותם בדברים שמישהו אחר פשע והם לא עושים את ה- due diligence.

אבישי ברוורמן: תן לי, אתה וקנדלר, תיקון קטן פה, או שהיימר יציע, כי היום הוא הצטיין.

אבישי ברוורמן: אני אומר לעורכת-דין בנדלר, האם ההערות של עורך-דין סמואל ופרופסור ידלין הן מכוסות על-ידי הסעיף אליו הוא מפנה אותנו עכשיו?

למשל, ב-13: כלומר, אם אין הפרה של החובות האלו, בוודאי שאני לא יכול לנקוט אמצעי אכיפה.

אבישי ברוורמן: עורכת-דין בנדלר, האם זה מספק?

אבישי ברוורמן: כל הארגומנטים ברורים, אני רוצה את היועצת המשפטית שלי כאן, שתגיד לי, האם מספיק להסתמך על מה שהיה בעבר או שצריך לחזק את זה כאן?

אבישי ברוורמן: בבקשה.

<אתי בנדלר: אני עדיין מתלבטת.

<אתי בנדלר: אני מוכרחה למר שלא הגעתי למסקנה סופית ביני לביני.

אבישי ברוורמן: מכיוון שמאוד רציתי לסיים את החוק היום, מה יהיה אם תכניס פה הערה או סעיף שיניחו את הדעת בדיוק לרוח של קנדלר ושל וסרמן?

<אמיר וסרמן: הבעיה שוב, ובגלל זה אמרנו את זה הרבה פעמים גם לפרוטוקול, היא שאנחנו לא יכולים לצפות את כל המקרים, אנחנו לא יכולים להתמודד עם כל הדוגמאות בסעיף חוק.

<אמיר וסרמן: ניתנה כאן עכשיו דוגמה של טעות ב-Spreadsheet; אני יכול לתת דוגמה אחרת שבה הדירוג הסופי עצמו היה שגוי, במקום לכתוב "טריפל A" כתבו שם: D, ואגרות החוב של החברה צנחו בבורסה.

אבישי ברוורמן: עורך-דין הלוי, בוא תן לנו פתרון.

<אמיר הלוי: אני אנסה את מזלי בהצעה.

<אמיר הלוי: אם בעניין הזה אנחנו נסייג שמדובר בפרט מטעה למעט במידע שקיבלה חברה לפי סעיף 13(ב), אנחנו חוזרים חזרה - - -

<אמיר וסרמן: אבל גם על זה נתתי דוגמה בדיון קודם, למצב שבו יכול להיות שהתקבל מידע שעל פניו ברור שהוא לא אמין, שהוא לא סביר, למשל, שלחברת הדירוג ידוע ממקורות אחרים שהוא לא נכון.

<אתי בנדלר: שלא היתה לגביו עצימת עיניים.

<אמיר וסרמן: אני רוצה להגיד עוד משהו שאולי יניח את הדעת.

<אמיר וסרמן: אנחנו מדברים כאן על הפרות בדרגה החמורה ביותר, שאלו הפרות שבגינן הסנקציה לא מוטלת על-ידי רשות ניירות ערך, אלא על-ידי ועדת אכיפה מינהלית שהיא גוף מעין שיפוטי, שההליך עצמו הוא הליך של בירור מינהלי, יש בו זכויות רחבות יותר למפרים לכאורה, וזה הליך שיש בו בירור.

<אמיר וסרמן: אם תסתכלו, למשל, על ההחלטות שמתקבלות, הן דומות מאוד לפסקי דין.

<אמיר וסרמן: כל הטענות שיכולות להיות על מצבים של שרירות לב או אי התאמה לחובות שמוטלות על חברת הדירוג, יוכלו להתברר בוועדת האכיפה המינהלית.

אבישי ברוורמן: עורך-דין בנדלר, אני זקוק לעצה המשפטית שלך.

אבישי ברוורמן: הדבר שלא ברור לי זה רק הנושא המשפטי.

אבישי ברוורמן: מבחינת התוכן ברור לי לחלוטין שצריך להבטיח בחוק הזה, מכיוון שאין due diligence, garbage in, garbage out.

אבישי ברוורמן: עורך-דין וסרמן אומר שברגע שהוא תולה את זה באותם הסעיפים הקודמים במקומות האחרים, זה מספק.

אבישי ברוורמן: פרופסור ידלין ועורך-דין סמואל אומרים שלא.

אבישי ברוורמן: תגידי לי מה המלצתך, ואני אחליט, כי אחרת, אני לא רוצה להטריח את כל הציבור הגדול והנורא הזה לחזור עוד פעם לירושלים.

<עמרי ידלין: אני רוצה להזכיר, היה לנו דיון קודם על הנושא הזה.

<עמרי ידלין: כשהיינו בסעיף 13, הגענו למסקנה שסעיף 13 לא מספק פתרון, ולכן אמרנו, נדון בזה כשנגיע לסעיף 3.

<קריאות: - - -

אבישי ברוורמן: רבותי, איך אמר מי שאמר?

אבישי ברוורמן: Tonight is the night.

<עמרי ידלין: אז עכשיו אנחנו מגיעים ועכשיו צריך לדון בזה.

<אמיר וסרמן: אני זוכר משהו אחר.

<אמיר וסרמן: אני זוכר שהנושא הזה הוכרע - - -

<קריאות: לא, לא, לא.

<קריאות: ממש לא.

<אתי בנדלר: לא, אני אביא את הניירות, אני אגיד לך מה אני סיכמתי, ואני מסכמת מעט מאוד דברים.

<אתי בנדלר: לגבי סוף סעיף 13 בתוספת שהוספתם, שמדבר על כך שלא ייכלל פרט מטעה בדירוג, בדיווח, בהודעות או מסמך, המוגשים לפי חוק זה או בפרסום אחר מטעם חברת הדירוג, הסיכום שלי: הסעיף אושר, אבל בסעיף האחריות – דהיינו עכשיו – נדון בהבחנה בין פרט מטעה שמקורו בחברת הדירוג או מי מטעמה, לבין פרט מטעה במידע שקיבלה ולא היה לגביו עצימת עיניים, זאת אומרת, לא היה עליה לדעת שיש בכך כדי להטעות משקיע סביר.

<אתי בנדלר: זה היה הסיכום וזה אושר בכפוף לכך.

אבישי ברוורמן: אם ככה, אני עוצר את ההצבעה על הסעיף הזה.

אבישי ברוורמן: בואו נתקדם לאחריות.

<שרה קנדלר: אבל האחריות היא אזרחית.

<שרה קנדלר: פה זה אחריות רגולטורית מינהלית.

<שרה קנדלר: היא לא אזרחית.

<שרה קנדלר: זה משהו אחר.

<אתי בנדלר: כאן מדובר על כך שאם יש פרט מטעה בניגוד להוראות הסעיף, ועדת האכיפה המינהלית מטילה עיצום כספי ומדובר כאן על סכומים גבוהים מאוד.

<אתי בנדלר: הסעיף של האחריות האזרחית, אני לא יודעת אם לא דייקתי או שבאמת דובּר רק על האחריות האזרחית, הוא כשאני, אדם מהציבור, רוצה לתבוע חברת דירוג בשל נזק שלטענתי נגרם לי כתוצאה מהדירוג שלה, שהשקעתי כספים בחברה כתוצאה - - -

אבישי ברוורמן: אז זה לא בדיוק אותו דבר.

<אתי בנדלר: זה לא אותו דבר.

אבישי ברוורמן: ולכן אני הייתי מאוד שמח לשמוע את המלצתך, כי אני מעוניין להצביע ולסיים.

<קריאה: להוסיף את המילה "ביודעין", זה הכול.

<קריאה: רק לנושא של הדירוג, לא לנושאים האחרים.

<שרה קנדלר: אין במינהלי כוונה.

אבישי ברוורמן: רבותי, אני שמתי על הכתפיים של עורכת-דין בנדלר המלצה חשובה.

אבישי ברוורמן: בשבילי זה נושא משפטי.

אבישי ברוורמן: אני לגמרי מקבל את הרוח שאמר פרופסור ידלין ואמר עורך-דין סמואל, אבל אני שומע מעורך-דין וסרמן ועורכת-דין קנדלר שהרוח הזאת, מבחינה משפטית, מתבטאת בחוק.

אבישי ברוורמן: קטונתי עם כל ה"טורות" הגדולות שיושבות פה לקבוע מבחינה משפטית, ולכן אני מסתמך על ה"טורה" הזאת, עורכת-דין בנדלר.

<לאה ורון: לדאבוננו, לא נסיים היום את הצעת החוק.

אבישי ברוורמן: אני כל-כך לא רוצה להטריד אתכם לירושלים הנצורה מפעם לפעם.

<אתי בנדלר: כי אני חשבתי שנצליח היום לסיים, אבל אם לא נסיים, אז אני רוצה לחשוב על זה עוד פעם.

אבישי ברוורמן: תודה.

אבישי ברוורמן: אני לא רוצה לקבל פה החלטות שמקורן בטעות מסוימת.

אבישי ברוורמן: עורך-דין הלוי, יש לך עוד פעם את הפתרון והפשרה?

<אמיר הלוי: לא, לא את הפתרון.

<אמיר הלוי: אל"ף, אני שמח לראות שאת מה שאמרת היום אמרת גם באותה ישיבה כשדנו על הפרט המטעה.

<אמיר הלוי: אמרת: "אתי, פסיקתך.

<אמיר הלוי: הרוח שלי ברורה, אבל מה דעתך?".

<אמיר הלוי: אז אנחנו מדברים על המשכיות בחקיקה.

אבישי ברוורמן: אתה רואה שאני, להבדיל מהרבה מאוד פוליטיקאים, מאמין בעבודת צוות.

<אמיר הלוי: קטונתי מלהציע, אבל אנחנו נמצאים 20 דקות לפני המועד שקצבת לסיים.

<אמיר הלוי: סעיף האחריות הוא הסעיף הכי חשוב, לטעמנו לפחות, בחוק הזה.

אבישי ברוורמן: מכיוון שיש לי פה מסע לא פשוט במסע החלב, אתה תיכף תראה, לכן אני בכל מקרה אסיים ב-11:45.

<שרה קנדלר: אפשר רק לסיים את ההקראה כדי שיישאר רק סעיף האחריות?

אבישי ברוורמן: בבקשה, שרה.

<אתי בנדלר: סליחה, אולי בכל זאת, חוץ מאשר את הפסקה הזאת, אני מציעה שאדוני יאשר.

אבישי ברוורמן: כן, כן.

אבישי ברוורמן: בעד התוספת הראשונה, התוספת השנייה והתוספת השלישית, למעט פסקה (3) שבתוספת השלישית – פה אחד

אבישי ברוורמן: רבותי, הצבעתי.

אבישי ברוורמן: אני מאשר את הכול, להוציא את?

אבישי ברוורמן: מקובל, מאושר.

אבישי ברוורמן: רבותי, אני חושב שאני עוצר כאן.

אבישי ברוורמן: אני מודה לכם.

אבישי ברוורמן: אני אישית לומד הרבה מהדיון הזה, ואני מודה לכולכם.

אבישי ברוורמן: תודה רבה.