ועדת החוקה, חוק ומשפט, כנסת 19, פרוטוקול מספר 85, 2013-11-26 09:00

אורי מקלב: בוקר טוב לכולם.

אורי מקלב: אני מתכבד לפתוח את ישיבת ועדת החוקה חוק ומשפט שדנה בהצעת חוק החברות.

אורי מקלב: ממלא את מקומו של היושב-ראש הקבוע של הישיבה, חבר הכנסת דוד רותם.

אורי מקלב: אנחנו, אני לא יודע אם ידוע לכם, אתמול בשעה 22:45 פיצלנו את הצעת החוק.

אורי מקלב: חברת הכנסת שולי מועלם ודאי יודעת אבל אני אומר לחברים האחרים, אתמול עבר והוצבע פיצול החוק הזה, חילקנו בין החוק ובין הקרן לתועלת הציבור.

אורי מקלב: אתה בא?

דוד רותם: לא, אתה פה, למה אני לא צריך לבוא?

דוד רותם: אני באתי רק לוודא שלא מצביעים היום כי אבי ליכט לא נמצא.

<דורית ואג: לא ידעתי שהוא מצביע.

דוד רותם: לא הוא מצביע, אני מצביע.

<תמי סלע: הוא לא רוצה שנניח את התקנות?

אורי מקלב: טוב, אנחנו מתקדמים עם זה ונצביע פעם הבאה.

<גלי גרוס: אפשר לבקש שדיון הבא את הקרנות.

אורי מקלב: אנחנו בכל אופן מוכנים, הוועדה, את רואה.

אורי מקלב: אתם מבקשים, הפעם זה אצלכם, אתם ביקשתם עוד קצת לעכב את זה, זה בסדר, מקובל עלי, זו זכותכם.

אורי מקלב: אנחנו מבחינתנו כבר היה בסדר-היום תוכנית לאשר לקריאה שניה ושלישית את החצי הראשון של החוק שהוא כבר בנפרד.

אורי מקלב: אנחנו נדון בכובד ראש, בסבלנות רבה ובעיון רב בחלק השני של הצעת החוק שעניינו חברות לתועלת הציבור ועמותות.

אורי מקלב: אני מציע שבשלב הזה אנחנו נבקש מתמי שתכווין אותנו על מה אנחנו רוצים היום לדון ותציג סקירה כללית של מה שצריך, בבקשה.

<תמי סלע: בישיבה הקודמת בעצם סיימנו את הסעיף שעוסק בתפקידי ועדת הביקורת ובמבקר הפנימי בחברה לתועלת הציבור ויש סעיף, שהוא כמעט זהה אבל עם שינויים מסוימים, שעוסק בוועדת הביקורת ובחובת מינוי מבקר פנימי, שזה חידוש לגבי עמותות.

<תמי סלע: אני מציעה בעצם שנעבור ישירות לסעיף הזה, אחר כך יש סעיפים נוספים, חלקם אוסף של תיקונים יותר קטנים ואחר כך יש סעיפים שעוסקים בפיקוח, נראה כמה נתקדם.

אורי מקלב: על איזה סעיף אנחנו מדברים?

<גלי גרוס: סעיף 30 לחוק העמותות.

<תמי סלע: בנוסח המשולב שעלה לאתר הוועדה, עמוד 3, כתוב: "תיקונים בנושא ועדת ביקורת ומבקר פנימי בחוק העמותות", סעיף 30, גם כותרת הסימן משתנה, כיוון שעכשיו נוסף שם סעיף שעוסק במבקר פנימי, אז הכותרת תהיה: "סימן ג': ועדת ביקורת, רואה חשבון ומבקר פנימי".

<תמי סלע: ובסעיף 30 בעצם הפסקה הראשונה, פסקה (4), שאותה מחליפים, זהה לפסקה המקבילה בחוק החברות.

אורי מקלב: אולי כדאי בכל זאת לקרוא אותה או להסביר אותה.

<תמי סלע: אני אקרא אותה: (4) "להציע לוועד דרכים לתיקון ליקויים בניהול העמותה.

<תמי סלע: " – הוועד הוא המקבילה לדירקטוריון כשאנחנו מדברים על עמותה לעומת חברה לתועלת הציבור, אז בפסקה (4): "לעמוד על ליקויים בניהול העמותה, בין השאר תוך התייעצות עם המבקר הפנימי של העמותה או עם רואה החשבון שלה, ככל שמונו, ולהציע לוועד דרכים לתיקונם; מצאה ועדת הביקורת ליקוי כאמור, שהוא ליקוי מהותי, תקיים ישיבה אחת לפחות לעניין הליקוי הנדון, בלא נוכחות של נושאי משרה בעמותה; ישיבה כאמור תיערך, ככל הניתן, בנוכחות המבקר הפנימי או רואה החשבון המבקר, לפי העניין;" – כמובן אם מונו כאלה לפי ההוראות שיקבעו – "על אף האמור בפסקה זו, נושא משרה רשאי להיות נוכח לשם הצגת עמדה בנושא שבתחומי אחריותו;" ואז יש הגדרה של נושא משרה כי לחוק העמותות אין הגדרה של נושא משרה, בניגוד לחוק החברות ששם יש: "לעניין זה, "נושא משרה" – חבר ועד העמותה, המנהל הכללי של העמותה וכל מנהל הכפוף במישרין למנהל הכללי;" – את זה אולי אחר כך נבדוק, אם ההגדרה מכסה את כל מה שצריך.

<תמי סלע: מבחינת הנוסח עצמו, חוץ מההגדרה של נושא משרה, הוא זהה.

אורי מקלב: חבר האסיפה הכללית בעמותה, מה הגדרתו?

<גלי גרוס: יש אבל זה לא רלוונטי בסעיף הספציפי הזה שמדבר על מערכת יחסים שבין הוועד למבקר הפנים.

אורי מקלב: לא, הוא לנושא מבוקר.

<תמי סלע: מה שאותי הטריד הוא אם מדברים נגיד על בעלי תפקידים שהם יועץ משפטי, שהם לאו דווקא מנהלים של מחלקה כי יכולה להיות עמותה קטנה יחסית אבל הם עדיין כפופים למנהל, אז אני לא בטוחה שהם יכנסו להגדרה הזו ואולי הם כן רלוונטיים.

אופיר כץ: אפשר לקחת את ההגדרה מחוק החברות.

שולי מועלם-רפאלי: אפשר לשנות את זה "וכל עובד הכפוף במישרין למנהל הכללי"?

<גלי גרוס: לא רצינו למשל את המזכירה או את הנהג של המנכ"ל, שהם כפופים במישרין אבל הם לא.

<גלי גרוס: זו הגדרה שהשתמשנו בה במקומות האחרים בחוק העמותות, אם תמי רוצה אפשר לעשות איזשהו ליטוש, לעשות חושבים על זה במסגרת עבודת הניסוח.

<גלי גרוס: אבל בעיקרון זו כן הגדרה שנמצאת במקומות אחרים בחוק העמותות והיא נועדה באמת להבטיח שאת העובדים הזוטרים שכפופים במישרין למנכ"ל - - -

שולי מועלם-רפאלי: אבל איך את מתמודדת עם היועץ המשפטי של העמותה, איפה הוא נכנס פה?

שולי מועלם-רפאלי: כי הוא לא מנהל.

<גלי גרוס: למה לא?

<גלי גרוס: אני חושבת שכן.

<גלי גרוס: אבל, שוב, אנחנו מוכנים לחשוב על ההגדרה.

<אלה גור: יועץ משפטי הוא לא נושא משרה.

אופיר כץ: יועץ משפטי הוא לא נושא משרה.

<תמי סלע: צריך אחר כך, כשנקרא את סעיף (ב) החדש, אז אולי גם נבחן את היחס בין שני הסעיפים כי בסעיף (ב) מדברים גם על נוכחות של עובדים כולל יועץ משפטי ומזכיר בישיבות של ועדת הביקורת עם תנאים קצת אחרים, ולא בטוח שזה בדיוק מתיישב אחד עם השני אבל אולי זה נותן מענה לחלק מהעובדים שהם לא נושאי משרה, למרות שזה לפי בקשת הוועדה ולא מיוזמתם.

<מרדכי שנבל: השאלה אם אפשר כמו בחוק הביקורת הפנימית, כתוב: "כל נושא משרה או ממלא תפקיד".

<מרדכי שנבל: ממלא פקיד זה כולל גם את היועץ המשפטי, גם כל מיני יועצים חיצוניים, אני לא יודע מי.

<תמי סלע: אבל איזה תפקיד?

<אלה גור: אבל גם מזכירה זה כולל.

<גלי גרוס: הכוונה שלנו היא לכל מי שיש לו אחריות נושא משרה ואנחנו יכולים לנסות ולעבד את הנוסח כדי לחזור לוועדה עם הצעת נוסח משופרת אם נראה לך שחלק מבעלי התפקידים הרלוונטיים לא נכללים.

<תמי סלע: יש לפעמים סגן מנהל בעמותה, יש דבר כזה, ואז גם הוא לא נכנס פה.

<גלי גרוס: יש, כן, אז אני אומרת, חבל פשוט על זמנה של הוועדה כאן, אנחנו ננסה לעבד איזשהו נוסח שכן יכלול את הגורמים הרלוונטיים ואפשר יהיה לחזור אתו.

<תמי סלע: את מסכימה שאולי צריך עוד טיפה, יותר דומה למה שיש בחוק החברות?

<גלי גרוס: כן, צריך לראות מה המשמעות של מקומות אחרים שהוגדר נושא משרה בעמותה, אנחנו ננסה לוודא שכל הגורמים הרלוונטיים יהיו.

אורי מקלב: אם בחברות נושא משרה זה כולל גם כן משנה למנהל הכללי אז מה ההבדל בין משנה למנהל הכללי לסגן מנהל עמותה?

<גלי גרוס: אין סיבה שלא לכלול, אני מסכימה.

אופיר כץ: אפשר לקחת הגדרה מחוק החברות, קראת עכשיו את ההגדרה כמו שהיא.

אורי מקלב: אנחנו מצטטים עכשיו מחוק החברות.

<מרדכי שנבל: סך הכול, בסופו של דבר עמותה וחברה לתועלת הציבור, האופי שלהם דומה, זהה.

<גלי גרוס: באמת חבל בעיני על זמנה של הוועדה לדון עכשיו בכך.

<תמי סלע: ברמה העקרונית יש פה הסכמה ורק צריך לבטא את זה בנוסח.

<גלי גרוס: ברמה העקרונית אנחנו ננסה לעבוד על הנוסח כדי שישקף את כל מה שאנחנו רוצים שישקף ונחזור עם זה לוועדה.

אורי מקלב: אני רק רוצה להגיד, אנחנו לא נדון היום בקל"צים.

אורי מקלב: בקרנות לתועלת הציבור אנחנו היום לא נדון, אם יש כאן אנשים שמחכים בעניין הזה אז שיידעו את זה מראש.

<תמי סלע: אגב, יש גם אופציה שנדון אבל את ההצבעה נעשה בישיבה הבאה כי חבל, כבר הכנו את הכול.

אורי מקלב: הבנתי שהיושב-ראש לא מעוניין שידונו בזה היום, הוא הגיע לפה בשביל שלא נדון.

שולי מועלם-רפאלי: שלא נדון או שלא נצביע?

אורי מקלב: שלא נדון.

אורי מקלב: אז אנחנו נתקדם היום יותר.

<תמי סלע: בסדר.

<תמי סלע: בפסקה (6א), פסקה חדשה, נמחק: "בעמותה שמינתה מבקר פנימי" – בהתאמה, אם היא מינתה היא מינתה ואם לא אז לא.

<תמי סלע: "לבחון את מערך הביקורת הפנימית של העמותה ואת תפקודו של המבקר הפנימי והאם עומדים לרשותו המשאבים והכלים הנחוצים לו לצורך מילוי תפקידו, וכן לבחון את תכנית העבודה של המבקר הפנימי לפני הגשתה לאישור בידי הוועד, ולהציע בה שינויים, בשים לב בין השאר לצרכיה המיוחדים של העמותה ולגודלה;" זה בעצם זהה עם ההתאמות למה שקבענו לגבי חברות לתועלת הציבור.

<תמי סלע: "(6ב) לבחון את היקף עבודתו של רואה החשבון ואת שכרו, ולהביא את המלצותיה לפני מי שקובע את שכרו לפי סעיף 31ה; (6ג) לקבוע הסדרים לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי העמותה בקשר לליקויים בניהול עסקיה ולגבי ההגנה שתינתן לעובדים שהתלוננו כאמור;" סעיף (ב) הוא סעיף שבעצם מקביל לסעיף אחר בחוק החברות אז הוא לא קיים בסעיף הזה שעוסק בתפקידי ועדת הביקורת בחוק החברות.

<גלי גרוס: הוא קיים על דרך ההפניות לסעיפים האחרים של חוק החברות.

<תמי סלע: נכון.

<תמי סלע: "(ב) מי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת או בגוף המבקר, לא יהיה נוכח בישיבות הוועדה בעת הדיון ובעת קבלת ההחלטות, אלא אם כן קבע יושב ראש הוועדה כי הוא נדרש לשם הצגת נושא מסוים; ואולם – (1) עובד העמותה רשאי להיות נוכח בישיבות הוועדה בעת הדיון, ובלבד שההחלטה תתקבל בלא נוכחותו, אם ביקשה זאת הוועדה; (2) בלי לגרוע מהוראות פסקה (1), היו לעמותה יועץ משפטי או מזכיר, רשאים הם להיות נוכחים בעת הדיון ובעת קבלת ההחלטות, אם ביקשה זאת הוועדה.

<תמי סלע: " אז ראשית העירו לי שבפסקה "אם ביקשה זאת הוועדה", נכון יותר מבחינת ניסוח להכניס אותה: "עובד העמותה רשאי להיות נוכח בישיבות הוועדה בעת הדיון אם ביקשה זאת הוועדה, ובלבד שההחלטה תתקבל בלא נוכחותו", כדי שיהיה ברור שהוועדה צריכה לבקש שהוא יהיה נוכח ולא שההחלטה תתקבל בלא נוכחותו.

<תמי סלע: חוץ מזה יש פה אולי אי התאמה לפסקה (4) מבחינת הפרוצדורה, מי יכול להיות נוכח ובאיזה תנאים.

אורי מקלב: קודם כל זו אחריות של נושאי המשרה?

אורי מקלב: יש בזה שוני?

אורי מקלב: בנוכחות.

<גלי גרוס: פסקה (4) מדברת על מצב שבו התגלה ליקוי מהותי ואז היא תקיים דיון ללא נוכחות נושא משרה, ככל הניתן כן בנוכחות רואה חשבון המבקר או המבקר הפנימי לפי מהות הליקוי, זה לא סותר.

<גלי גרוס: כאן אומרים שבאופן עקרוני בדיוני הוועדה, בסופו של יום הם יתקיימו בלי נוכחות של מישהו שלא רשאי להיות חבר בוועדה.

שולי מועלם-רפאלי: כשלא נמצאו ליקויים?

שולי מועלם-רפאלי: בדיונים רגילים?

<גלי גרוס: זה בלי קשר, זה לא בדיוק אותו עניין, לא מדובר על כל הדיונים.

<תמי סלע: נכון, אבל מי מחליט?

<תמי סלע: כתוב שהוא כן רשאי להיות נוכח בנושא שבתחומי אחריותו: "על אף האמור בפסקה זו, נושא המשרה רשאי להיות נוכח" – זה רק אם מישהו מאשר לו?

<תמי סלע: כי פה זה רק אם יושב-ראש הוועדה.

<תמי סלע: מה כפוף למה?

אופיר כץ: זה חייב להיות כפוף לאישור של יושב-ראש הוועדה, חייב להיות.

<גלי גרוס: ברור שזה כפוף לאישור של יושב-ראש הוועדה, זה מה שכתוב בסעיף (ב).

<תמי סלע: אז אם קוראים את (4) לבד ורואים את זה כמקרה ספציפי זה לא ברור.

אופיר כץ: אז צריך להוסיף שם שזה בכפוף לסעיף (ב).

<תמי סלע: כן, שזה כפוף להוראות סעיף (ב).

<יהונתן קוליץ: אבל בסעיף (2) כתוב: "אם ביקשה זאת הוועדה".

<גלי גרוס: תראו, זה הנוסח שנקבע בחברות ציבוריות.

אופיר כץ: אנחנו ב-(4) עכשיו.

<תמי סלע: גם שם יש אותה בעיה.

<גלי גרוס: גם שם יש בדיוק את אותו נוסח וגם יש איזושהי פרשנות שניתנה לדבר הזה.

<תמי סלע: מה הפרשנות שניתנה, שזה כפוף ל-(ב)?

<גלי גרוס: כן.

אופיר כץ: אז בואו נכתוב את זה.

<לימור תוסייה כהן: אני מציעה שנבדוק את זה.

<לימור תוסייה כהן: דבר ראשון, לגבי פסקה (1), התוספת "אם ביקשה זאת הוועדה" זוהי גם תוספת שאינה מצויה בסעיף הכללי שמדבר על חברות ציבוריות.

<לימור תוסייה כהן: בהקשר הזה אנחנו בדקנו מול הגורמים הרלוונטיים, גם אצלנו וגם ברשות ניירות ערך, ובפירוש יש גילוי דעת של רשות ניירות ערך שלמעשה מכתיב את אופן עבודתן של אותן חברות ציבוריות ושם נאמר במפורש שפסקה (1), בדיוק כמו הרישה של הסעיף ובדיוק כמו פסקה (2), מאפשרת נוכחות גורמים נוספים שאינם בוועדת הביקורת רק לבקשת הוועדה.

<לימור תוסייה כהן: יש גילוי דעת מפורש בהקשר הזה.

<לימור תוסייה כהן: מבחינתם, ברגע שאנחנו מתקנים אצלנו בחוק העמותות ואם אנחנו רוצים להחיל תיקון דומה גם על חל"צים, הם ביקשו שנתקן גם את 115 באותו אופן.

<גלי גרוס: שזה הסעיף הכללי שחל על כלל החברות.

<לימור תוסייה כהן: שזה הסעיף הכללי.

אורי מקלב: אני מציע שקודם כל נעשה סדר בעל פה.

אורי מקלב: אנחנו אומרים דבר אחד: כל מי שנכנס מעבר לחברי ועדת הביקורת זה רק לבקשת יושב ראש הוועדה, זה אחד.

<גלי גרוס: נכון.

<תמי סלע: או הוועדה.

<תמי סלע: הוועדה זה החלטת רוב, אני מניחה.

אורי מקלב: או הוועדה, בסדר.

אורי מקלב: היושב-ראש מציג את זה אבל ודאי שאם אין הסכמה בין חברי ועדת הביקורת אז כמו כל דבר שיכול להתקבל שם ברוב.

אורי מקלב: לאחר מכן אנחנו יודעים שלצורך בקשת הוועדה כולם יכולים להשתתף בדיונים.

אורי מקלב: עכשיו יש מדרג נוסף מי רשאי להשתתף לבקשת הוועדה, נוכח גם בזמן החלטות.

<גלי גרוס: נכון מאוד.

אורי מקלב: שנעשה סדר, שנדע בדיוק על מה מדובר.

<תמי סלע: כשיש דיון בליקוי מהותי אז דייקו שם קצת יותר.

אורי מקלב: אם יש דיון שהוא ספציפי על בן אדם מסוים בנושא שלו אז גם לבקשת הוועדה הוא לא יכול להיות נוכח, לזה אנחנו רוצים היום להגיע, זה לכאורה משתמע מתוך הסעיפים האלה.

<גלי גרוס: יכול להיות שהביאו אותו להציג, להתייחס.

אורי מקלב: להצבעה, דיברנו על זה ההצבעה.

שולי מועלם-רפאלי: הוא כבר עבר לשלב של ההצבעה.

אורי מקלב: לשלב של הנוכחות, כל אחד יכול להיות מוזמן על ידי הוועדה להיות נוכח בזמן דיון מסוים, לא משנה מי.

<תמי סלע: זה פשוט כתוב קצת מסורבל.

אורי מקלב: לכן אני רוצה לעשות סדר אצלי, אחרי זה נראה אם להדגיש את זה בסעיפים.

אורי מקלב: המדרג השלישי שיש לנו בעניין הזה הוא למי מותר גם לבקשת הוועדה להיות נוכח בזמן החלטה, וכאן השאלה מי לא.

אורי מקלב: הבנתי שאתם רוצים להחריג אם מדובר במישהו שבעניינו צריכה להתקבל החלטה, אז אין אפשרות לוועדה להחליט בזמן נוכחותו.

אורי מקלב: אני מבין שאולי רוצים למנוע לחץ עקיף או לא על כאלה שנמצאים, שבעניינם צריך לקבל החלטה, וגם אם הוועדה מסכימה שהוא יהיה אולי כפו את ההסכמה עד שאמרו: רוצה אני.

<תמי סלע: רק לגבי היועץ המשפטי או המזכיר יש פה פסקה שגם בזמן קבלת החלטה, אם הוועדה ביקשה הם יכולים להיות, לגבי אחרים בעצם לא.

אורי מקלב: אז אף אחד לא יכול להיות בזמן החלטה?

אורי מקלב: מה הסיכום?

אורי מקלב: מי יכול להיות?

<גלי גרוס: בזמן הדיונים בחברות ציבוריות גם היה דיון בסעיף הזה וההחרגה של שתי הפסקאות האלה נועדה לאפשר לוועדה להיעזר בעובדים שהיא נדרשת להם לעבודה השוטפת: מישהו שירשום פרוטוקול, מישהו שייתן לה ייעוץ איך לקבל החלטה, איך לכתוב את ההחלטה, ולכן אמרו: עובד יכול להיות נוכח בזמן הדיון, ויועץ משפטי ומזכיר, שהם גם נדרשים לליווי שוטף של עבודת הוועדה, יכולים להיות גם בזמן קבלת ההחלטה.

<גלי גרוס: זה המדרג שנבחר.

אורי מקלב: אני חושב שהוא קצת קיצוני מדי ואני אגיד לכם גם למה.

אורי מקלב: החלטה זה לא בשנייה, זו לא הצבעה, זמן החלטה יכול להיות זמן מאוד רחב.

אורי מקלב: כדי לקבל החלטה צריכים גם נתונים, זה חצי דיון.

אורי מקלב: איפה ההבדל, אני שואל אתכם, בין דיון להחלטה?

אורי מקלב: זה לא הבדל שהוא תמיד קו ברור בין דיון והחלטה.

אורי מקלב: החלטות לפעמים הן החלטות מתמשכות שמתקבלות ביחד עם הדיון, ביחד עם הפרטים, ביחד עם התוספת.

אורי מקלב: אם זו הצבעה אני מבין, בזמן ההצבעה, אם זו הצבעה גרידא, אז יוכלו להגיד: אף אחד לא יכול להיות נוכח חוץ מיועץ משפטי.

<גלי גרוס: זאת היתה הכוונה, אני חושבת.

שולי מועלם-רפאלי: אני חושבת שזאת כוונת הכתוב.

אורי מקלב: אבל ההחלטה היא החלטה מתמשכת.

אורי מקלב: אנחנו פה בשלב ההחלטות?

אורי מקלב: מה אנחנו, בזמן ההצבעות?

אורי מקלב: בזמן החלטות?

אורי מקלב: נכון שאנחנו בזמן דיון אבל כשאנחנו בתוך ההקראות אנחנו כבר בזמן ההחלטות.

אורי מקלב: בכנסת זה אולי יותר חד, בדיונים בוועדות מקבלים את ההחלטות על פני זמנים מאוד רחבים, זה לא כן, לא, מותר, אסור, יש דיון שלם שרוצים לדעת איך התהליך.

אורי מקלב: לכן, מה זה נקרא שאי אפשר להיות נוכח בזמן ההחלטה למעט יועץ משפטי והמזכיר?

אורי מקלב: השאלה אם זה לא רחב מדי, או שנגדיר מה זה נקרא "קבלת ההחלטה"?

<איריס שטרק: אני חושבת שהרעיון הוא גם מחוק החברות הציבוריות באמת ליצור את המצב שלא יהיו שום לחצים ושם הפרעות.

<איריס שטרק: שוועדת הביקורת, ואני מכירה את זה מוועדות ביקורת בדירקטוריונים, שבעצם את תהליך קבלת ההחלטות מקבלים ברובד של – אולי באמת יועץ משפטי או מי שנמצא – אבל סך הכול מקבלים אותו כהחלטה עצמאית ללא שום לחצים.

<איריס שטרק: כי ועדת ביקורת עומדת לפעמים במצבים לא נעימים מול כל מיני גורמים בתוך החברה וההחלטות הן יותר קשות וזה הגוף הביקורתי כביכול.

<איריס שטרק: אז יש כאן איזו אמירה: את ההחלטות שלכם בואו תקבלו במושג האינטימי הזה של ועדת ביקורת.

<איריס שטרק: יש בזה היגיון אבל בפועל זה יוצר מלאכותיות, כי מה זה אומר?

<איריס שטרק: בואו תצאו, מי שנוכח, אם היה מנכ"ל וכו', תצאו כדי לקבוע את ההחלטה.

<איריס שטרק: אז יכול להיות שצריך בעצם בשלב קבלת ההחלטות את מה שעושים בחברות ציבוריות, מחכים לסוף ואת ההחלטות הסופיות מאשררים בסוף כשאין אף אחד בחדר, אבל זה יוצר פה איזושהי תחושה מלאכותית.

<תמי סלע: השאלה האם זה עובד בסך הכול טוב, כלומר, זה משיג את המטרה בכלל באמת לקבל את ההחלטות בלי לחצים?

<תמי סלע: וגם, איך זה עובד היום בעמותות?

<תמי סלע: בעצם הסעיף הזה לא קיים לגבי ועדת ביקורת.

אורי מקלב: היום זה לא עובד בכלל.

<תמי סלע: מי שרוצה להיות נוכח היום נוכח?

<איריס שטרק: מי שהיושב-ראש קובע.

אופיר כץ: כל מי שדנים בעניינו יוצא מהחדר.

<תמי סלע: אז גם ככה הם עושים את זה היום.

<לימור תוסייה כהן: מקרב חברי ועדת הביקורת.

שולי מועלם-רפאלי: לא, בכלל, בכלל.

אופיר כץ: לא, לא, אנשים.

אופיר כץ: כולל נגיד בדוח שמנכ"ל מגיש לוועדת הביקורת ורוצים לטפל בזה, מקבלים ממנו את כל התשובות, אומרים לו: אוקיי, תודה רבה, שלום.

<לימור תוסייה כהן: אוקיי, באותו אופן.

שולי מועלם-רפאלי: זה נשמע לגמרי מה שכתוב.

<לימור תוסייה כהן: בכל מקרה, היות שוועדת הביקורת היא זו שמבקשת מאותו עובד להימצא אז ועדת ביקורת יכולה לבקש ממנו גם באותו שלב לצאת.

אופיר כץ: כן, אבל צריך להשאיר את שיקול הדעת ליושב-ראש של הוועדה כי יכול להיות מצב שברגע שרוצים להחליט יש שאלה מאדם שהוא בעל מקצוע והוא לא במקרה היועץ המשפטי.

אופיר כץ: אני חושב שלקבוע איסור מוחלט שאף עובד לא יהיה בעת ההחלטה, לפי דעתי זה מוגזם ולא נכון.

<איריס שטרק: כל עוד אין ניגוד עניינים אני לא רואה בעיה.

אופיר כץ: נכון, כל עוד אין ניגוד עניינים לא צריכה להיות בעיה.

<איריס שטרק: אני חושבת שהסיבה של ניגוד העניינים היא היחידה שיכולה ליצור בעיה.

אורי מקלב: על זה אין ספק, ניגוד עניינים.

<תמי סלע: אבל זה לא תואם את מה שכתוב פה.

<גלי גרוס: זה קצת יותר רחב מזה כי יש הרכב מסוים שנקבע לוועדת הביקורת, מצאו אנשים שהם בלתי תלויים בהחלטות אחרות של הגוף, ולכן יש היגיון בעיני בזה שברגע שהם באים להחליט אז הם לא יהיו מושפעים מאותם גורמים שמלכתחילה לא יכולים להיות חברים בוועדת הביקורת, כי רצו ליצור את ההפרדה הזאת ולתת להם להצביע באופן אובייקטיבי.

<גלי גרוס: זכות הצבעה זה פחות רלוונטי, אנחנו יודעים שכשמתקבלות החלטות ודנים בעניין מסוים אז אם אנשים אחרים נמצאים בחדר זה משפיע, זה משפיע על הדיון.

אורי מקלב: עו"ד כץ, לכאורה הם אומרים פה דבר אחד הגיוני: בזמן ההחלטה כהחלטה לא צריך עזרה של אף אחד.

אורי מקלב: אם הם מוציאים את העזרה הם יכולים לקרוא לה עוד פעם, זה לא משהו שאחרי זה לא נמצא.

אורי מקלב: אני מבין שזה קצת מסרבל את הדיון, זה לא תמיד נעים, הוא נמצא לפניך: תצא, תיכנס, לא ככה בני אדם מתנהגים, זו לא דרך המלך.

אורי מקלב: אבל אם אנחנו רק מקבלים את ההחלטה – בגלל שיש לך יותר פרקטיקה במציאות איך העמותות עובדות – הדיון יכול להיות עד שלב שאומרים: כן, לא, אנחנו מאשרים את זה או לא מאשרים את זה.

אורי מקלב: ההחלטה זה לא כל תהליך ההחלטה, החלטה היא בסופו של דבר שמביאים את זה להחלטה ממש, לא רק בדיון.

שולי מועלם-רפאלי: זה כמו שאיריס הציגה את זה, שבסוף האנשים יוצאים בזמן ההצבעה.

אורי מקלב: אני אגיד לכם מה ההבדל.

אורי מקלב: איריס, יש הבדל גדול – השתתפתי כבר בדירקטורים באספות שדנים נניח בשכר מנכ"ל החברה – גם בזמן הדיון הוא לא יכול להיות, לא רק בזמן ההחלטה.

אופיר כץ: נכון, על זה אין ויכוח, זה ברור.

<גלי גרוס: זה כללי ניגוד עניינים.

אורי מקלב: לכן אז כאן, אם אנחנו רוצים למנוע ניגוד עניינים, ההחלטה צריכה להיות הרבה יותר חזקה, הרבה יותר רחבה, שהוא גם בזמן הדיון לא יכול להיות.

אורי מקלב: הוא יכול להציג את הדברים אולי, הוא יכול להציג את הדוח, הוא לא יכול להיות.

<תמי סלע: לא יהיה נוכח מי שאינו חבר אלא אם יושב ראש הוועדה ביקש את זה או הוועדה ביקשה.

אורי מקלב: אז אנחנו אמרנו, נוכח כולם יכולים להיות.

אורי מקלב: סיכמנו שמי שלבקשת הוועדה, כולם יכולים להיות נוכחים.

אורי מקלב: השאלה עכשיו היא רק בזמן ההחלטה.

אורי מקלב: אנחנו אומרים שקיבלנו החלטה גורפת שאף אחד לא יכול להיות חוץ מיועץ משפטי ומזכיר, כאן אנחנו מעלים האם זה לא יפריע לעבודה השוטפת של ועדת הביקורת, מדוע?

אורי מקלב: אומר עו"ד אופיר כץ: נניח דנים בכוח אדם, יש אחד שאחראי על כוח אדם ואתה רוצה לקבל החלטות תוך כדי איך לבנות את זה מכאן ואילך, איך ועדת ביקורת רואה שצריך לקבל החלטות, והוא אומר: אתה צריך אותו בשביל הדיון.

אורי מקלב: זה דבר נכון.

אורי מקלב: אבל מצד שני, ההחלטה במקרה הזה – אני אשקף את דבריך – היא לא החלטה שאפשר או אי אפשר.

אורי מקלב: רוצים לקבל החלטה על התהליך העבודה בתוך נושא כוח אדם, מקבלים החלטה, החלטה ארוכה מאוד שכל כולה מדברת על תהליך קליטת כוח אדם, מעקב, דברים מסוימים, החלטה שבמשך שעה מחליטים אותה, אז במשך כל השעה הזאת העובד הזה לא יכול להיות?

אורי מקלב: שהוא רוצה ללוות אותם ושהם צריכים אותו?

<גלי גרוס: יש דרכים להתמודד עם זה כי הם יכולים מראש להכין יחד עם אותו עובד איזשהו מתווה, לבנות אותו בצורה מקצועית ואז לשבת עם אותו עובד שאחראי על כוח אדם ולעבור על ההחלטה דבר דבר ולשאול אותו את כל השאלות הרלוונטיות, ואז כשבאים לאשר את המוצר המוגמר מבקשים ממנו לצאת מהחדר ומאשרים אותו.

<גלי גרוס: זה מקרה פרטני.

<גלי גרוס: השאלה אם אנחנו נפתח עכשיו את הפתח זה לא פותח את הפתח רחב מדי.

אופיר כץ: החיים לא נראים ככה, החיים ממש לא נראים ככה.

אופיר כץ: אני מכיר מעט מאוד – ואנשים פה שעוסקים בזה יגידו לי – מקרים שבוועד מנהל אומרים: נא להרים ידיים עכשיו, או בוועדת ביקורת: נא להרים ידיים.

אופיר כץ: ברוב המקרים זה הליך שבו מבררים משהו, אומרים: אוקיי, מקבלים החלטה, כולם מסכימים וממשיכים.

אופיר כץ: ככה החיים עובדים.

אופיר כץ: את מסכימה אתי, איריס?

<איריס שטרק: מאה אחוז.

אופיר כץ: תצאו רגע מהמצב שבו אומרים: תצאו החוצה, עכשיו מרימים ידיים.

אופיר כץ: זה לא קורה, בצדק, דרך אגב.

<איריס שטרק: לכן הצעתי את הסוף.

<איריס שטרק: זה לא קורה גם בחברות ציבוריות.

אופיר כץ: נכון, זה לא קורה בשום מקום.

אורי מקלב: אבל יש שלב של אישור, גם אם אתה דן במשכורת של המנכ"ל או לא משנה במה, אתה דן ובסוף תקבל החלטה אם לאשר לו את התוספת הזאת או לא לאשר לו את התוספת הזאת, זה זמן החלטה אז אומרים: תצא.

אופיר כץ: לא, שלא תהיה אי הבנה, ברור לגמרי כשדנים במשכורת המנכ"ל המנכ"ל בחוץ, ולטעמי גם כל העובדים האחרים בחוץ.

אורי מקלב: איפה זה כתוב בחוק, מה שאתה אומר?

אופיר כץ: אבל יש עוד הרבה מאוד עניינים שבוועדת הביקורת צריך להשאיר את שיקול הדעת לפי דעתי.

<איריס שטרק: לשאלה של היושב-ראש, מעצם הסוגיה של ניגוד עניינים זה בעצם בחוק, ברגע שיש ניגוד עניינים לא צריך להגיד את זה.

אופיר כץ: ודאי, זה לא קשור.

<איריס שטרק: אבל העובדה גם לדעתי שמשאירים לשיקול דעת היושב-ראש היא הנכונה, כי יושב-ראש ועדת ביקורת - - -

אורי מקלב: אין כאן, איריס, אין כאן שיקול לפי מה שכתוב בסעיף הזה.

אורי מקלב: בסעיף, איך שהוא מנוסח עכשיו, אין שיקול דעת ליושב-ראש.

אופיר כץ: לכן אנחנו חושבים שצריך לתקן אותו.

<איריס שטרק: אני רק מציעה לתקן אותו.

אורי מקלב: אבל אז זה גם סוחף, אנחנו לא מצאנו את הניסוח.

<תמי סלע: אבל אז מתעוררת גם שאלה מול הסעיף המקביל בחוק החברות.

<תמי סלע: אני גם חושבת – אולי זה לא חשש מציאותי – אבל לי נראה שברגע שיש את הפתח, אם החוק אומר משהו ברור בעניין הזה שבעת ההצבעות יכולים להיות רק האנשים בעצם שנותנים את הליווי השוטף הזה, אז גם אין אי נעימות, כלומר, ברור שכל האחרים צריכים לצאת.

<תמי סלע: ברגע שיש פתח וזה נתון לשיקול דעת או של הוועדה או של יושב-ראש הוועדה אז אנשים שהיו רוצים להיות שם בזמן ההצבעה, כבר יש להם ממי לבקש, ואז כבר אם הוא מכיר אז הוא: למה?

<תמי סלע: זה נוגע לי, זה מעניין לי.

<תמי סלע: זה תלוי בהחלטה של איזשהו בן אדם, אין לי קו ברור שהחוק מכתיב אותו ואז: זה מהחוק, זה לא ממני.

<תמי סלע: לי זה נראה שלעניין שלב ההצבעות, כיוון שכן יש חשש לכל מיני השפעות וגורמים שיהיה להם עניין - - -

אורי מקלב: הצבעות זה לא החלטות, זה בסדר, אין לי בעיה.

<תמי סלע: אבל ככה מפרשים את זה.

אורי מקלב: אם אנחנו במקום החלטות כותבים הצבעה אז אני חושב שאין לאף אחד בעיה בעניין הזה.

אורי מקלב: אם אנחנו מדברים על שלב שהוא לא יוכל להיות נוכח, בזמן ההצבעה, אני לא חושב שלמישהו יש ויכוח.

<איריס שטרק: מה זה זמן ההצבעה?

אורי מקלב: הצבעה, הוא לא יכול להיות נוכח.

שולי מועלם-רפאלי: אני חושבת שעדיף להישאר עם המילה החלטה כי אז אתה נכנס לבעייתיות מהצד ההפוך.

אורי מקלב: השאלה אם אתם רוצים להכניס סעיף שבמקרים חריגים ליושב-ראש יש אפשרות להחליט, זו גם אפשרות, במקרים חריגים היושב-ראש יכול להחליט אם צריך לאפשר למישהו.

שולי מועלם-רפאלי: גם בזמן ההצבעה?

שולי מועלם-רפאלי: מה המקרה החריג?

אורי מקלב: לא בזמן.

<גלי גרוס: באיזה נימוקים?

<גלי גרוס: מתי זה יכול להתעורר?

אורי מקלב: אני הבאתי לך דוגמה.

<גלי גרוס: אני חושבת שלדוגמה שלך יינתן פתרון פרקטי.

אורי מקלב: זו לא המציאות, אל תשכחי, זו לא המציאות.

<גלי גרוס: הרי בכל מקרה בוועדה הם לא יכולים לבנות החלטה כזאת מפורטת, זה כמו שפה בדיון אי אפשר לנסח לפעמים סעיף ספציפי.

<גלי גרוס: מדברים על עקרונות, מעבירים למישהו שינסח, הוא בא עם החלטה לוועדה.

<גלי גרוס: זה לא איזו ועדה שיושבת ועוברת סעיף סעיף.

אורי מקלב: אבל זה מה שהסביר אופיר כץ, בתוך עמנו אנחנו יושבים, יש הבדל אחד בין הדיון עכשיו פה לדיונים בתוך עמותה.

אורי מקלב: כאן אנחנו בסופו של דבר מקבלים איזשהו זמן של הצבעות, בדיונים במקומות רגילים שאין הצבעות או שזה לא כזה חד ולא ברור, אז זה רץ, ההחלטות הן שוטפות וזה הולך ביחד.

אורי מקלב: לא בסוף עושים הצבעות, זה הולך ביחד, זה משולב.

אורי מקלב: אם היום אנחנו נרצה לשנות את זה אנחנו משנים את כל השיח בתוך העמותה, אנחנו מפרידים את זה, עושים את זה משהו אחר, הרבה יותר רשמי והרבה יותר מופרד.

אורי מקלב: אני הבאתי לך את הדוגמה בלי שישבתי בעמותה, הבאתי לך דוגמה: דנים בנושא כוח אדם, ועדת הביקורת רוצה לקבל החלטות, מוציאה אפילו דוח מסודר בנושא התנהלות כוח אדם, איך צריכים להיות הקבלה, המכרזים וכו', עכשיו היא צריכה את הליווי של אותו עובד שנמצא שהוא אחראי על זה, מנהל כוח אדם באותה עמותה, שמלווה אותה בכל שלב.

אורי מקלב: אז נכון שבסופו של דבר אין החלטה – ודאי, כולם מצביעים כל הזמן בסוף כן ולא – הם רושמים שורה של החלטות ומסקנות שלהם איך צריכים לראות את הדברים.

אורי מקלב: אז באיזה שלב הוא צריך לצאת החוצה?

אורי מקלב: בשלב שמאשרים את זה?

אורי מקלב: אם כן זה בסדר, אם אומרים לו: תשמע, תצא החוצה - - -

<גלי גרוס: אני רוצה רגע להבחין גם בדוגמה שלך בין הוועדה לבין ועדת הביקורת.

<גלי גרוס: ועדת הביקורת צריכה להסתכל בעין ביקורתית על מה שמנהל כוח האדם אומר לה, היא לא הוועדה שמנחה אותו וקובעת לו מדיניות.

אופיר כץ: לא בהכרח.

<גלי גרוס: היא צריכה להסתכל בעין ביקורתית.

<גלי גרוס: יכול להיות שהכול בסדר אבל היא צריכה להסתכל בעין ביקורתית.

<גלי גרוס: הוא לא גורם מקצועי שמייעץ לו, היא צריכה להבין מה הוא אומר, לחשוב אם זה בסדר, כן או לא, ואז להחליט האם מה שהוא אומר לה בסדר מבחינתה או לא.

<גלי גרוס: אז אפילו בדוגמה שלך, אדוני, יש פה איזושהי בעיה מובנית שהוא בסופו של יום יהיה בשלב קבלת ההחלטה.

אורי מקלב: אני רוצה להגיד לך איך שאני רואה בעיני רוחי – אולי זה קצת ויכוח פילוסופי, אנחנו לא יכולים להתעכב על זה אבל אני רואה בעיני רוחי אחרת לגמרי.

אורי מקלב: גם כשעובד נמצא הם חושבים והם מחליטים ביחד שזה לא – הם שואלים אותו: איך אתה מקבל את זה?

אורי מקלב: איך צורת קבלת ההחלטה?

אורי מקלב: מי יושב?

אורי מקלב: איך אתה מפרסם את זה?

אורי מקלב: מה אתה עושה עם העובד?

אורי מקלב: יחד כשהם כותבים את זה, הם אומרים לו: אנחנו חושבים שמכאן ואילך – גם כשהוא נמצא שם אין להם בעיה לקבל החלטה.

אורי מקלב: זה צריך להיות שצריך לשלוח להם קודם וזה שפותח את זה רק בנוכחות כך וכך וכו' – אני אומר כל מיני דוגמאות.

אורי מקלב: אין להם יראה ופחד והם יכולים לקבל את ההחלטות תוך כדי שינוי של נהלים וסדרי עבודה גם כשהוא נמצא, אותו מנהל כוח אדם, ולא אומרים לו לצאת החוצה עכשיו.

אורי מקלב: ועדת הביקורת לא רק מקבלת החלטות, היא בונה תהליכי עבודה.

<גלי גרוס: אבל יש פה משהו שמגן על ועדת הביקורת.

<גלי גרוס: הרי גם לשיטתך, היא יכולה לעשות את כל התהליך כמו שהיא עושה אותו ואז בסוף הוא יצא מהחדר, וכמו שאיריס אמרה, במקרים שהכול בסדר מאשררת בדיעבד את כל ההחלטות שהיא קיבלה, מוציאה פרוטוקול מסודר.

<גלי גרוס: אבל זה מגן עליה בדיוק במקרים שהיא מרגישה כן אי נעימות מולו ורוצה שהוא יצא מהחדר כדי לדון בכל מיני דברים, זה מגן עליה.

<גלי גרוס: מצד אחד, יש פתרון פרקטי שיכול להתמודד עם הקשיים ומצד שני יש לה הגנה במקרה שהיא לא רוצה אותו בעצם.

אורי מקלב: אני תכף אציע משהו ואחרי זה נראה.

אורי מקלב: בבקשה.

<נוי ברינט: באופן כללי, אני גם הערתי את זה לפני כמה ישיבות, שימו לב שהחוק נכנס לפרטים מאוד מאוד קטנים, בעיני זה פרט מאוד מאוד קטן, אני מבין מה שגלי אומרת אבל הפטרנליזם הזה הרבה פעמים לא ברור, מדוע הסעיף הזה פשוט לא יכול להפוך לסעיף דיספוזיטיבי, כלומר, שאפשר להתנות עליו במידת הצורך?

<נוי ברינט: להשאיר אותו אבל להגיד: ועדת הביקורת יכולה להחליט אחרת בניגוד למה שהסעיף הזה קובע?

<נוי ברינט: פשוט סעיף דיספוזיטיבי, למה לא?

אורי מקלב: ההצעה הזאת היתה כאן על השולחן, הצענו קודם שבמקרים חריגים – אתה אפילו אומר לא מקרים חריגים?

<נוי ברינט: כן, אני אומר דיספוזיטיבי לחלוטין, כמו כל חוק אחר.

אורי מקלב: אנחנו אפילו החמרנו ואמרנו שבמקרים חריגים יכולים.

אורי מקלב: אם אנחנו אומרים בזמן ההצבעה או בזמן האישור, אני חושב שיש הבדל בין החלטה לבין האישור, או בזמן הסיכום?

<תמי סלע: אפשר לומר את זה אבל צריך לזכור - - -

אורי מקלב: מה ההבדל בין החלטה לאישור או הצבעה?

אופיר כץ: בתוצאה הסופית זה אותו דבר.

<תמי סלע: אני חושבת שהיום הפרשנות של קבלת ההחלטה זה הרגע שבו ההחלטה מתקבלת סופית ויש פה איזה חשש לתקן כאן ואז איך זה ישליך על הפרשנות, צריך לתקן גם את הסעיף המקביל.

<לימור תוסייה כהן: אם נתקן את הסעיף הזה אנחנו נבקש לחזור ולעשות עבודת בית לגבי מה צריך לעשות בחברות ציבוריות כי בעינינו המצב של חוסר הלימה בין שני הסעיפים הוא מאוד בעייתי.

אורי מקלב: נשאיר את זה ואנחנו גם נבדוק את הדבר הזה, אם ניתן את האפשרות באופן חריג לאפשר לו כדי שלא יהיו כאלה שיפרשו את זה שזה לא יכול להיות ואז אנחנו מכבידים על ועדת הביקורת.

אורי מקלב: ועדת הביקורת תרצה להיות מאוד מאוד עניינית והיא תחליט – כי בזמן ההחלטה אי אפשר להיות – אז היא תפרש את זה שבכלל אי אפשר, העובד הזה לא יכול להיות לכל אורך הדיון בעניין הזה.

אורי מקלב: נראה, נשאיר את זה פתוח.

<מרדכי שנבל: רציתי להתייחס לשני סעיפי משנה קודמים שהוקראו מתוך הסעיף הזה: אחד, כתוב פה:

<מרדכי שנבל: לבחון את מערך הביקורת הפנימית של העמותה ואת תפקודו של המבקר הפנימי, כאשר מפריע לי הנושא של "תפקודו" כי המבקר הפנימי הוא גורם שמבקר את כולם.

<מרדכי שנבל: יש תקנים של לשכת - - -

שולי מועלם-רפאלי: אז ראוי גם לבקר אותו, לא?

<תמי סלע: רק להזכיר שסעיף זהה הוועדה כבר החליטה לאשר לגבי החברות לתועלת הציבור.

<מרדכי שנבל: דיברתי על זה גם בפעם הקודמת, בוודאי שלרואה חשבון מדברים על היקף עבודה, יש תקנים, גם כשיישאר הנוסח, יש כללים כיצד מעריכים הערכת איכות ביקורת פנימית.

<מרדכי שנבל: אני לא אומר שמבקר פנימי הוא יוצא דופן או לא מבוקר, אבל צריך להפנות לפי הכללים האלה כי המבקר הפנימי הוא מבקר את כולם, כל אלה שנמצאים באותו גוף מבוקר וצריך להתייחס לדבר הזה.

אורי מקלב: אני אומר לכם, חברים, אני כל פעם תוהה במחשבתי מתי אני אגיד את זה, לא הספקתי את זה בהתחלה, אני חושב על הנושא עצמו, מתי, באיזה סדרי גודל, מה שאמרנו, המדרג, באיזה עמותות, אנחנו נקיים על זה עוד דיון.

<מרדכי שנבל: אחר כך יש בסעיף של המינוי.

אורי מקלב: נגיע לכל הדברים האלה.

<מרדכי שנבל: הסעיף השני שאני רוצה להתייחס זה סעיף (6ה): "לקבוע הסדרים לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי החברה בקשר לליקויים בניהול עסקיה".

<מרדכי שנבל: ההצעה שלי, הדרך הטובה ביותר לפחות במקום שיש מבקר פנימי, שהפניה בטיפול תהיה למבקר הפנימי, הוא יבדוק את הנושא ולא יגלה מי מסר לו את המידע.

<מרדכי שנבל: זה מתאים לי גם להנחיה שיש בחוק ההגנה על חושפי שחיתויות.

<גלי גרוס: אבל נותנים לוועדת הביקורת לקבוע את ההסדר, לא בכל העמותות בכלל יש מבקר פנים.

<מרדכי שנבל: במקום שאין מבקר פנימי, אני פשוט מציע הסדר קבוע.

<גלי גרוס: אבל אנחנו לא רוצים לעגן אותו בחקיקה, אנחנו רוצים שלוועדת הביקורת יהיה שיקול דעת מה ההסדר הנכון.

<איריס שטרק: אולי היא רוצה לפנות לגורם חיצוני?

<גלי גרוס: נכון, אם היא רוצה להיעזר במבקר הפנים אז יופי, ואם יהיה גורם אחראי בעמותה על בירור תלונות יכול להיות שיהיה, והביצוע הוא בכל דרך שהיא תמצא לנכון.

שולי מועלם-רפאלי: אם יש ועדת ביקורת בואו נשאיר לה את שיקול הדעת.

אורי מקלב: כן, מה השאלה בכלל?

<מרדכי שנבל: זאת הצעתי לפחות.

<תמי סלע: היתה הערה לגבי יועץ משפטי בפסקה (2) בסעיף (ב) האם זה יכול להיות גם יועץ משפטי חיצוני.

<תמי סלע: נראה לי שאם זה היועץ המשפטי - - -

אופיר כץ: ודאי.

<גלי גרוס: אפשר.

<תמי סלע: מי שמשמש כיועץ משפטי של העמותה הוא בעצם נכנס לפסקה.

אורי מקלב: אם נניח שיש נושא שהם רוצים להביא יועץ משפטי מומחה לצורך העניין ורוצים שהוא יופיע בפני הוועדה, להופיע בפני הוועדה, יש לנו איזה עניין?

<איריס שטרק: כל יועץ יכול.

אורי מקלב: אני תמיד נשאר בכוח אדם בנושא פיטורין, אם יש בעיה של פיטורין, ועדת ביקורת רוצה להביא עורך דין שיש לו התמחות בתחום.

<גלי גרוס: והוא לא היועץ המשפטי של העמותה?

אורי מקלב: הוא לא הקבוע, הוא גם.

<איריס שטרק: רוב העמותות אין להן יועץ קבוע.

אופיר כץ: במרבית העמותות אין יועץ משפטי פנימי, במרבית העמותות.

<גלי גרוס: לא מדובר על פנימי, מדובר על גורם שהוא היועץ המשפטי, בכל עניין אחר היא יכולה לשמוע את מי שהיא רוצה.

<קריאה: גם מבקרי פנים הם לא פנימיים בדרך כלל.

אורי מקלב: אנחנו החרגנו את היועץ המשפטי ואת המזכיר להיות נוכח גם בהחלטות.

אורי מקלב: היועץ משפטי שאנחנו החרגנו אותו הוא היועץ המשפטי של העמותה, אם קיים.

אורי מקלב: זו כוונת המחוקק.

אורי מקלב: שאר הדברים, להיות בתוך הדיונים, יכול לבוא כל אחד.

<גלי גרוס: כל אחד יכול.

שולי מועלם-רפאלי: נכון, נחזור להתחלה, שכל אחד יכול היה להיות.

אורי מקלב: אנחנו אולי אמרנו: מי שקשור לעמותה.

אורי מקלב: כל אחד יכול לבוא בפני ועדת הביקורת, הנוכח שאמרנו שיש החרגה על נוכחותו בהחלטות זה היועץ המשפטי של העמותה עצמה.

<תמי סלע: "(ג) המבקר הפנימי של העמותה, ככל שמונה, יקבל הודעות על קיום ישיבות הוועדה ויהיה רשאי להשתתף בהן, וכן רשאי הוא לבקש מיושב ראש הוועדה לכנס את הוועדה לדיון בנושא שפירט בדרישתו, ויושב ראש הוועדה יכנסה בתוך זמן סביר ממועד הבקשה, אם ראה טעם לכך.

אורי מקלב: זאת אומרת, זכותו להיות נוכח וחובתו להיות נוכח בכל הישיבות של ועדת הביקורת?

אורי מקלב: זו המשמעות של החוק הזה.

<תמי סלע: לא חובתו להיות נוכח.

שולי מועלם-רפאלי: הוא רשאי.

<גלי גרוס: הוא רשאי והוא רשאי גם לבקש דיון וחייבים לקיים אותו.

<נוי ברינט: אפשר להעיר הערה קטנה על סעיף (6ג)?

<נוי ברינט: עברנו הלאה אז רק הערה קטנה.

<נוי ברינט: קצת חורה לי העובדה שכתוב ב-(6ג) "לקבוע הסדרים לגבי - - -

אורי מקלב: איזה מעמד יש לך שזה חורה לך?

אורי מקלב: אתה יכול להגיד: מפריע לי.

<נוי ברינט: אדוני, מעמד אקדמי אולי לצורך העניין, אבל מפריע לי מאוד אני אגיד לך, בסדר?

אורי מקלב: חרון אף, אתה יודע מה זה חרון אף?

<נוי ברינט: מפריע לי מאוד שזה "בקשר לליקויים בניהול עסקיה".

<נוי ברינט: אני חושב שאנחנו מקרבים מאוד את הפעילות של עמותה לספרה העסקית ושוכחים שעמותה היא קודם כל דבר חברתי וקודם כל נועד לטפל בבעיות שהן במהות פעילויות שהן דווקא עסקיות או לא עסקיות כהגדרה.

<נוי ברינט: אני חושב שאפשר היה בקלות לשנות את הנוסח הזה כדי שזה לא יהיה ניהול עסקים אלא פעילות.

<גלי גרוס: אפשר להגיד "בענייניה".

שולי מועלם-רפאלי: "בניהול ענייניה", "בניהול ענייניה" זה יקיף את הכול.

<גלי גרוס: אין בעיה.

שולי מועלם-רפאלי: בדרך כלל התלונות יהיו בניהול עסקיה.

אופיר כץ: "ענייניה" זה טוב.

שולי מועלם-רפאלי: "ענייניה" זה מצוין.

<תמי סלע: בסדר גמור.

<גלי גרוס: אנחנו נעשה גם את התיקון המקביל לעניין חברות לתועלת הציבור.

<תמי סלע: אני רק אומר ש-(6ג) הקראנו קודם בעצם מקביל לסעיף 116 לגבי חברות וחברות לתועלת הציבור בהתאמה, וגם (ד).

אורי מקלב: אני לא בטוח, אם נסתכל במילון מה פירוש המילה "עסקיה" אני חושב שזה מובן הרבה יותר רחב.

<גלי גרוס: נכון, אבל אין לנו בעיה עם המילה "ענייניה".

<תמי סלע: זה נכון שכשאומרים "ניהול עסקים" זה - - -

<גלי גרוס: אני מסכימה ולכן זה נכלל מלכתחילה בנוסח.

אורי מקלב: לפי דעתי אם תסתכלו במילון על עסקיה, ובכל אופן בתלמוד ודאי ובתורה, עסקים זה עניינים ממש, עניינים נלקח מתוך העסקים.

אורי מקלב: עסקים זה ביזנס – זה רק היום שכך זה מוערך.

אורי מקלב: לא היה לו עסק עמהם וכדו' זה לאו דווקא עסק, זה התעסקות ולא עסקים.

<גלי גרוס: אנחנו מסכימים, אבל אתה מתנגד להחליף?

אורי מקלב: לא, מה פתאום מתנגד, זה לא חורה לי ואין לי שום בעיה.

<תמי סלע: "(ד) הודעה על קיום ישיבת ועדה שבה עולה נושא הנוגע לביקורת הדוחות הכספיים של העמותה, תומצא לרואה החשבון של העמותה שיהיה רשאי להשתתף באותה ישיבה.

<תמי סלע: "; גם זה מקביל ל-116(ג) בחוק החברות.

<תמי סלע: אוקיי, אם אין הערות אני ממשיכה לסעיף הבא.

אורי מקלב: למה בחרתם – סתם בשביל לדעת, אני בסוף משכיל, לא רק מנהל את הישיבה - למה מצאתם לנכון דווקא בשני הדברים האלה את האפשרות למי שאחראי למשהו להשתתף בדיונים ולא רשאי בדברים אחרים?

<תמי סלע: בנושאים של ביקורת אני מניחה.

אורי מקלב: אבל דוחות כספיים זה כבר באמת מרכזי אני מבין, לפני כן מי עוד יכול?

אורי מקלב: המבקר יכול.

<גלי גרוס: מבקר הפנים.

<גלי גרוס: אלה שני הגורמים היחידים שיש להם מעמד מיוחד כי אחד בודק את הליקויים הפנימיים ואחד בודק את הליקויים הכספיים אז הם שניהם יש להם מעמד מיוחד, הם בעלי תפקידים מוגדרים בדין עם סמכויות בדין ואז יש להם גם מעמד מיוחד.

<איריס שטרק: ואז מעבירים אליהם את הזכות להגיד שהם רוצים להשתתף כי אולי יש אינטרס לאחרים שהם לא ישתתפו, אז זה דווקא נותן להם את העצמאות.

אופיר כץ: מה עושים כשדנים בתפקודו של מבקר הפנימי?

<אלה גור: יש כללים של ניגוד עניינים.

<גלי גרוס: כללי ניגוד עניינים זה הדין הכללי.

אופיר כץ: פה יגידו שהוא רשאי להשתתף, לפי הסעיף הזה.

שולי מועלם-רפאלי: יש גם שכל ישר, לא?

אופיר כץ: אני מקווה.

<גלי גרוס: אני רק רציתי לוודא לגבי התיקון שעשינו בפסקה (ב).

אורי מקלב: אני רק רוצה להבין, הדוחות הכספיים בעצם, כפי שאומרת איריס, הכוונה היא לכל?

אורי מקלב: בתוך הדוחות הכספיים מופיע גם כוח אדם?

אורי מקלב: נניח שזה כוח אדם ורוצים להשתתף בנושא כוח אדם, אני סתם לוקח את הדוגמה הזו מהבוקר, לא יודע למה, זה גם קשור לדוחות הכספיים?

<איריס שטרק: אני אסביר רגע בבקשה, ברשותך.

<איריס שטרק: אם עולה נושא של דיון בכוח אדם, בתקציב כוח אדם, אז אני, כרואת חשבון שרואה דיון כזה, אלא אם יבקשו שאני אשתתף ואחווה את דעתי, זה לא רלוונטי לדוחות הכספיים.

<איריס שטרק: דוחות כספיים זה או דוחות מבוקרים, או שהעמותה שוכרת את שירותי רואה חשבון לדוחות ביניים כאלה ואחרים.

<איריס שטרק: אני למשל, לא יהיה מצב שבו אני לא אשתתף בדיון כזה, אני אראה חובה לעצמי להשתתף.

<איריס שטרק: גם בכובע של מבקרת פנים, ברגע שעולים דוחות ביקורת פנים, דיון בליקויים, ברור שמבקר הפנים צריך להיות ולכן גם חוק החברות נתן את הזכות הזאת לבעלי המקצוע שהם - - -

אופיר כץ: אבל, איריס, זה לא מה שכתוב ב(ג).

<איריס שטרק: זה לא מה שכתוב ב(ג), נכון.

<מרדכי שנבל: השאלה אם במקום שיהיה רשאי צריך לחייב?

אופיר כץ: ב-(ג) לגבי מבקר הפנימי לא כתוב רק שדנים בדוחות אלא בכל דיון כתוב.

<איריס שטרק: מה כתוב בחוק החברות, תמי?

<איריס שטרק: תזכירי לנו.

<גלי גרוס: אותו דבר.

<תמי סלע: אותו דבר בדיוק.

אופיר כץ: השאלה אם לא אין מקום לחייב אותו להשתתף בדיון הזה ולא רק שיהיה רשאי.

<איריס שטרק: לחייב תמיד אפשר, היושב-ראש תמיד יכול להגיד לו: אנחנו דורשים ממך.

<איריס שטרק: פה יש ראייה אחרת.

<איריס שטרק: כן, כך כתוב בחוק החברות?

<גלי גרוס: מילה במילה.

<גלי גרוס: זו הפרשנות המקובלת בכלל.

<איריס שטרק: אני לא רואה את זה קריטי, לי זה לא מפריע.

<גלי גרוס: זו גם הגישה המקובלת לגבי מערך היחסים שבין מבקר הפנים לוועדת הביקורת.

<גלי גרוס: אני רק רציתי אגב פסקה (ב)(1) שדנו בה קודם, התוספת שלנו באמצע של "אם ביקשה זאת הוועדה", שהוועדה תאשר שנבצע גם את התיקון ב-115 כדי שלא תהיה משמעות שונה לשני הדינים.

<תמי סלע: כי אחרת הנוסח, למרות שיש באמת גילוי דעת שבעצם הפרשנות היא בפועל כמו שכרגע הוספנו, הנוסח פורמלית הוא כאילו לפי החלטתו של העובד.

<גלי גרוס: זה מקובל על רשות ניירות ערך גם, אנחנו בדקנו אתם, זה עולה בקנה אחד בלתי מוחלט עם גילוי הדעת שהיא נתנה לגבי הפרשנות של הסעיף הזה ולכן גם אין לה בעיה לחדד את זה במסגרת הנוסח.

אופיר כץ: צריך תמיד לזכור שבחברות ציבוריות ועדת הביקורת היא ועדת משנה של הדירקטוריון ולא גוף נפרד אז אי אפשר כל דבר להגיד: זה אותו דבר.

אופיר כץ: זה פשוט לא אותו דבר.

<לימור תוסייה כהן: למה?

<לימור תוסייה כהן: במקרה הספציפי הזה זה בדיוק מתאים.

<גלי גרוס: במקרה הספציפי הזה זו בדיוק אותה פרשנות וזה גם חל על חברות לתועלת הציבור באותו אופן, כששם יש הפניה ל-115.

אופיר כץ: זה לא אומר שלא טעינו בחוק.

<תמי סלע: גם אחרת יוצא שלכל עובד יש זכות לפי החלטתו להיות נוכח בכל ישיבה.

<גלי גרוס: זה היה בעקבות הערה שלך, בעקבות הערה שלך התחדדה האפשרות הזאת.

שולי מועלם-רפאלי: גם הוא יכול להתחרט על הצעות שהוא נתן.

אורי מקלב: מצד שני, אי אפשר להתעלם מדברים שלא קשורים לא לנושא של המבקר ולא לנושא ראיית החשבון, כמו שאני הבאתי למשל נושא של כוח אדם כדוגמה, ויש מקומות שזה חלק מרכזי מאוד בתוך העמותה, בתוך חברה לתועלת הציבור, שהם לא יכולים לבוא לידי ביטוי.

אורי מקלב: עברתי כבר שנים בימי חיי התמודדות או ישיבות על דוחות ביקורת ואם אני אשקף בפניכם מה היו התלונות – אף אחד לא רוצה להיות מבוקר אבל תלונות שחשבנו לפעמים שהן מוצדקות על המבקרים, שלא באה לידי ביטוי, במיוחד מול אנשים פרטיים, לא באה לידי ביטוי בדוחות הביקורת העמדה השנייה.

אורי מקלב: בשונה מבית המשפט שכשהוא מחליט תמיד היא תהיה גם, תבוא לידי ביטוי, תהיה נוכחת בכל אופן, התגובה.

אורי מקלב: לא רק תגובה כללית כזאת, יבוא לידי ביטוי מה שהוא אמר להגנתו בהסבריו.

אורי מקלב: בדוחות ביקורת לא פעם הטענות על המבקרים שהוא בכלל אומר:

אורי מקלב: אני עניתי ואני אמרתי וזה בכלל לא בא לידי ביטוי.

<איריס שטרק: זה אומר שהמבקר הפנימי חרג מהתקנים כי התקנים מחייבים.

אורי מקלב: הוא חייב לכתוב בדוח המבקר, בביקורת שלו, כל מה שהוא אמר לו כשהוא שאל אותו?

<איריס שטרק: הוא חייב, הוא חייב את התגובה.

<אלה גור: הוא חייב לשמוע, הוא לא חייב לכתוב.

אורי מקלב: הוא לא חייב לכתוב, הוא חייב לשמוע.

שולי מועלם-רפאלי: הוא חייב לשקף את כל התהליך.

<איריס שטרק: הוא חייב לשלב את התגובה במפורש, הוא חייב, אבל בדיונים יהיה גם נוכח המפוקח.

אורי מקלב: אבל התגובה לא מנוסחת כמו פרוטוקול, בסופו של דבר יכול להיות שהוא כותב בשורה מס' 2 מה התגובה, הוא משלב את זה לטענה הזאת והזאת או שהוא מבליע את זה.

אורי מקלב: חלק גדול – אני משקף את זה מהמציאות – באים ואומרים, ואני לא יודע כמה אתם מתמצאים בזה, שלא בא לידי ביטוי, ודאי לא באופן מאוזן בכלל, הדברים שאותו מבוקר בגוף או באותה מחלקה בא והסביר, העמדה שלו בכל הנושא הזה.

אורי מקלב: אני אומר שאנחנו עושים את זה במודע.

אורי מקלב: אני מבין שאי אפשר לקבל החלטה אולי יותר רחבה מזאת, ולא קיבלתי מהשולחן הזה עצה שחוץ מרואה החשבון אין עוד מישהו שרשאי להופיע בפני ועדת הביקורת גם אם דנים בנושאים שהם לאו דווקא דוחות כספיים.

<איריס שטרק: אני רוצה רגע להבין, הפרקטיקה הנוהגת – ואם זה לא בא לידי ביטוי פה ולא ברור צריך להבהיר את זה – שכשדנים בדוחות ביקורת פנימית המבוקר נוכח בדיון כדי להשמיע את דברו.

<איריס שטרק: המבוקר יכול להיות המנכ"ל של אותו גוף או מי מטעמו.

אורי מקלב: איפה זה כתוב?

<איריס שטרק: זה הנורמות כשאתה דן בדוח ביקורת.

אורי מקלב: אני שואל איפה זה כתוב בחוק.

<מרדכי שנבל: זה לא כתוב.

אורי מקלב: אני שואל אותך, את רוצה לדבר אתי נורמות?

אורי מקלב: דיברנו נורמות, אני שואל על חוק.

אורי מקלב: אני רואה חוק לנגד עיני, לא רואה שום דבר ממה שנקרא נורמות.

אורי מקלב: מחר אין נורמות, נורמות זה חוק היום.

אורי מקלב: איך הוא אמר?

אורי מקלב: אנחנו יורדים לפרטי פרטים, אז בזה לא נרד?

<איריס שטרק: זה גם לא כתוב בחוק החברות אגב.

אורי מקלב: יכול להיות, אני לא יודע לגבי חוק החברות, אני מדבר עכשיו על החוק הזה.

<מרדכי שנבל: אם מתייחסים לדוחות ביקורת אז יש טיוטת דוח ביקורת, ניתנת למבוקר, יש לו זכות עיון וזכות טיעון.

<מרדכי שנבל: היה בבג"ץ על מבקרת עיריית ירושלים - - -

שולי מועלם-רפאלי: ואיפה באה לידי ביטוי תשובתו של המבוקר?

שולי מועלם-רפאלי: זאת השאלה.

<מרדכי שנבל: הדוח הסופי כולל התייחסות של המבוקרים, לא את הכול כי אחרת זה יהיו ספרים כאלה.

אורי מקלב: אני הייתי בעיריית ירושלים, לא ידעתי שהיה בג"ץ על זה ואני משם מגיע ואני יודע בדיוק את התגובות דווקא בעיריית ירושלים שהייתי שם.

<מרדכי שנבל: כשבדיון גם כן יכול להיות שתהיה התייחסות של המבוקר או מנכ"ל אבל לא יותר מזה.

אורי מקלב: בדוח הביקורת לא בא לידי ביטוי לטענת הרבה אנשים שום דבר ואפילו משהו מזערי מכל התגובה, מכל התמונה, וכשהופיע בפניך ראית תמונה אחרת.

<מרדכי שנבל: ההיגיון הוא פשוט, שאם יש הערה, תגובה צודקת, אז הפרק נמחק במקום.

אורי מקלב: זה שאתה עושה את זה ככה את זה אני יודע, לא היה לי ספק, אנחנו מדברים מה אנשים אחרים מבוקרים חושבים.

אורי מקלב: בעניין הזה לא כל כך חשוב לנו לשמוע את דעת המבקר, חשוב לנו יותר מה דעת המבוקרים בעניין הזה.

אורי מקלב: אני שומר על כבודך בעניין הזה, בעניין של מבקרים אני שומע אותך, בעניין של מבוקרים אתה לא יכול עכשיו להגיד.

אורי מקלב: שים לב, אתה עונה לי תשובות על הצד של המבוקר, מאיפה אתה יודע מה הצד של המבוקר?

אורי מקלב: אתה תענה תשובות ואמיתיות, ואני מקבל את עמדתך המקצועית, כשיבואו לחלק המבקר, כשאנחנו עכשיו דנים על המבוקר בוא נשמע אחרים.

<תמי סלע: אני שואלת כי יכול להיות שלאור זה שפסקה (4) היא באמת כל כך מפורטת ואומרת מי צריך להיות ובאיזה נסיבות והיא זו שמדברת על המצבים שיש באמת ליקוי מהותי שהוועדה דנה בו, אז אולי כשאומרים שהישיבה תיערך ככל הניתן בנוכחות המבקר הפנימי או רואה החשבון המבקר לפי העניין כדאי להזכיר גם את המבוקר שהליקוי נוגע לו?

<איריס שטרק: בואו נפריד רגע בין שני המצבים:

<איריס שטרק: המצב של סעיף (4) מדבר על איזושהי ישיבה אינטימית שדנים בה בליקויים, זאת לא השגרה, בשגרה יש ישיבה פעם בשנה.

<איריס שטרק: דווקא היושב-ראש דיבר עכשיו על המצב הרגיל, על המצב הרגיל שבו מציגים דוחות ביקורת ובעצם כביכול יכול להיות שלפי הנוסח כאן למבוקר לא תהיה זכות להביע את דעתו.

<איריס שטרק: אני רואה את התשובה בתוך סעיף (6)(ב) שאומרים: "אלא אם כן קבע יושב ראש הוועדה כי הוא נדרש לשם הצגת נושא מסוים;" כי בדרך כלל יושב-ראש הוועדה, ברור שהוא מנהל את הישיבה – זו רק תשובה ליושב-ראש אז - - -

אורי מקלב: רק דקה.

<איריס שטרק: ברשותך אני רק אחזור כדי להבהיר במה מדובר.

אורי מקלב: הבנתי שזה סעיף חריג.

<איריס שטרק: הסעיף הזה הוא חריג.

אורי מקלב: כשמצאנו משהו ספציפי ואנחנו לא, את מדברת על הנורמה שאנחנו דנים בה.

<איריס שטרק: לא רק שזה משהו ספציפי, זה דיון שנועד להיות דיון מיוחד פעם בשנה שבו בעצם באים ובודקים בלי נושא המשרה את מהלך הדברים ובוחנים ממעוף הציפור.

<איריס שטרק: ב-(6)(ב) אנחנו מדברים על הדיונים הרגילים שבהם יש ועדת ביקורת, דנים בה ומעלים דוחות ביקורת ואז כתוב: "אלא אם כן קבע יושב ראש הוועדה כי הוא נדרש לשם הצגת נושא מסוים;" פה יש את שיקול הדעת, יושב-ראש הוועדה בנוהל רגיל קורא למבוקר להיות נוכח, לא מקיימים דיון רק עם המבקר הפנימי, זה הסטנדרט.

<איריס שטרק: אם רוצים לחדד את הנושא פה אז צריך להוסיף אותו אבל זה המקום להוסיף אותו, כאן.

אופיר כץ: איריס, סעיף (4) לא בהכרח אומר פעם בשנה, הוא לא בהכרח אומר פעם בשנה, הוא אומר לעמוד על ליקויים, זה יכול להיות הרבה פעמים בשנה.

אורי מקלב: אבל זה נותן מענה לכול.

<איריס שטרק: "תקיים פעם אחת לפחות".

אורי מקלב: אופיר, זה לא משנה אם זה פעם, פעמיים או שלוש, השאלה אם זה נותן מענה כשמדובר על מקרים ספציפיים או שזה בסטנדרט, זו השאלה, זה בעצם לא משנה אם זה פעמיים, שלוש, או ארבע.

אופיר כץ: אבל אני מסכים עם האמירה שצריכים למבוקר לתת אפשרות.

<איריס שטרק: אז האם שיקול הדעת של היושב-ראש לא מספיק?

אופיר כץ: כן, אבל שיהיה כתוב.

אופיר כץ: אז לכתוב: לשם הצעה לרבות עמדת המבוקר או משהו כזה.

אורי מקלב: השאלה אם הניסוח הזה יכול להיכנס, להלביש אותו בחוק הרגיל.

<תמי סלע: לכאורה, מה שאומרים פה זה שבעצם לגבי המבוקר ברירת המחדל היא הפוכה.

<תמי סלע: פה ברירת המחדל היא שאף אחד לא נכנס אלא אם היושב-ראש חושב שהוא נדרש, אבל מה שעולה פה זה שלגבי המבוקר, ככלל הוא אמור להיות שם אלא אם כן אולי היושב-ראש החליט שיש סיבה טובה שלא.

אופיר כץ: הוא רשאי להיות.

<גלי גרוס: מה זה אמור להיות?

<גלי גרוס: יכול להיות שזה עובד שהמנכ"ל מייצג את העמדה הכללית באותו עניין וזה רלוונטי לכמה – זה לאו דווקא תמיד כל אחד ואחד שרלוונטי לגביו מה שעולה בוועדת הביקורת.

<גלי גרוס: יש דברים שצריכים באמת להיוותר לנוהל עבודה רגיל, לנסיבות העניין, לא כל רזולוציה צריך לכתוב בחקיקה.

אורי מקלב: אני מבין ככה: יש לנו שתי אפשרויות, יש לנו אפשרות "הוא רשאי" – הפירוש הוא שזו זכותו ואז הוא בכל ישיבה.

אורי מקלב: יש גם אפשרות של ניסוח, כמו שתמי הנחתה אותנו, שהפירוש של "ככל האפשר" זו הנחיה שלנו לוועדת הביקורת, ולאו דווקא בסעיף (4) אלא בסעיף הכללי של דיונים שדנים בוועדת הביקורת, ככל האפשר לתת אפשרות למבוקר להיות שם.

אורי מקלב: זו בעצם הנחיה שהיא לא הכרחית, זה לא שהיא זכותו והיא חייבת לעשות את זה, אבל זו הנחיה שאנחנו אומרים מה רוח הדברים, מה אנחנו מצפים מוועדת הביקורת, שככל האפשר שאותו מבוקר, אנשים שקשורים לביקורת, יהיו נוכחים בדיון בעניינם.

אורי מקלב: אני אומר, לקחת את הניסוח הזה ולהלביש אותו במקום אחר שמדבר על סך כל הדיונים שבוועדת הביקורת ואז זה לא מחייב אותם וזו לא זכותו.

<גלי גרוס: אני חוששת משני דברים: א', ממצב שוועדת הביקורת דנה באיזושהי סוגיה כללית שיכולה להיות רלוונטית להרבה מאוד גורמים בחברה ומהסעיף הזה יתפרש שהיא צריכה לנסות ולשמוע כל אחד ואחד מהם, שזה נראה לי לא דרך עבודה מקובלת.

<גלי גרוס: והדבר השני שאני מוטרדת ממנו, וסליחה שאנחנו חוזרים על זה אבל יש לזה משמעות בחקיקה בהסתכלות הרוחבית, שזו צורת העבודה של ועדות ביקורת בכלל, גם בחברות הציבוריות וגם בחברות אחרות, ואם אנחנו כותבים את זה פה זה משליך בצורה מאוד משמעותית על הפרשנות של ההתנהלויות האחרות לגבי חברות ציבוריות ובכלל, ולכן אנחנו צריכים להיות מאוד מאוד זהירים.

<גלי גרוס: כשהחלנו את הוראות חוק החברות אז בררנו בפינצטה מה אנחנו משנים ומה לא כדי ככל הניתן להיצמד במסגרת אחידות החקיקה לנוסחים קיימים, אלא אם כן יש חשיבות לסטות מהם.

<גלי גרוס: ובעניין הזה זאת הפרשנות המקובלת, זאת צורת העבודה של ועדת ביקורת ולכן אני מאוד חוששת, למרות שאני מסכימה במהות, מהוספת האמירה.

אורי מקלב: אני לא מכיר את חוק הביקורת אבל בחוק הביקורת כתוב – כאן הבנתי שאולי לא – יש פסקה שצריכה להשתקף בדוח הביקורת ככל האפשר התשובה - - -

<תמי סלע: לא, אני לא ראיתי, רק שצריך לעבוד לפי תקנים מקובלים.

<אלה גור: אנחנו בדקנו את זה כרגע, אדוני, לא, אין.

<אלה גור: זכות הטיעון של המבוקר היא מכוח העקרונות הכלליים, מופיעה הרבה בפסיקה של בית המשפט העליון, דינה כדין אינטרס ניגוד העניינים.

<אלה גור: זאת אומרת, החובה של ועדת הביקורת לאפשר את זכות הטיעון למבוקר שעלול להיפגע בדרך כזו או אחרת מממצאי הביקורת קיימת בדין הכללי, היא קיימת בכל הליך ביקורת, לא מצאנו אותה בדבר חקיקה.

אורי מקלב: זאת אומרת, זה רק להגיד את דברו, אין אפילו שום פסקה שאומרת שהיא תשקף זאת בהחלטות שלה, היא צריכה לשמוע אותו.

<אלה גור: היא חייבת לשמוע אותו.

אופיר כץ: אבל זה לא כתוב בשום חוק.

<אלה גור: זה לא כתוב בשום חוק, זו זכות הטיעון הכללית.

אורי מקלב: תבינו, זה בעצם ההבדל בין שאתם מכינים חוק כזה ואתם מסתכלים, מטבע הדברים, כמבקר מבקר ולנגד עיניכם, ואני לא מצפה מכם, עומד המבוקר ועומד על החלק הזה, ואם תשימו לב אנחנו מנסים למצוא איזו דרך, בין בדרך של "רשאי", בין בדרך של "ככל האפשר" להיות נוכח.

אורי מקלב: את אומרת שזה רחב מדי ועדיין לא מצאת את הנוסחה שאומרת שאם הייתי גם כותב פה – ואתם לא תסכימו לזה, אני יודע שלא תסכימו, תגידו שזה בתוך הביקורת – שדוח הביקורת ישקף ככל האפשר את תגובת המבוקר או את עמדת המבוקר.

אורי מקלב: אתם לא תסכימו שזה יהיה כתוב, נכון?

אורי מקלב: זה גם היה מרצה אותי אם היה דבר כזה.

אורי מקלב: אנחנו לא נותנים בעצם שום דבר, שום מענה למבוקר עצמו או למחלקה המבוקרת.

אורי מקלב: אנחנו רק דנים בדרך המבקר ולא נותנים שום דבר למבוקר, וזה שזו דרך העולם זה לא נותן שום דבר.

<אביטל שרייבר: חשוב גם להבין מאיזו נורמה אנחנו בעצם מגיעים, ואני חושבת שיסכימו אתי גם פה נציגי המגזר השלישי, המצב בפועל הוא שלרוב ועדת הביקורת פחות אפקטיבית, לא רק שהיא לא פוגעת באיזשהו מבוקר ספציפי, היא עושה עבודה שהיא לא בהכרח נכנסת לנבכי הבעיות שבתוך העמותות.

<אביטל שרייבר: הדבר המרכזי לדעתי פה הוא שהאסיפה הכללית תבחר מבקר שהוא מקצועי ושהוא מסוגל לעשות את עבודתו, ואם הוא כזה הוא יעשה כל מיני דברים, לא רק התייחסות לעמדות המבוקר אלא בכלל את כל ראיית התפקיד שלו ואת כל העבודה שלו הוא יעשה בדרך הנכונה.

אופיר כץ: לא האסיפה הכללית, הוועד המנהל.

<תמי סלע: אבל התיקון פה אמור לשנות אולי, אני לא יודעת אם יצליח אבל המטרה שלו היא לשנות את העבודה של ועדת הביקורת ושהיא כן תיכנס יותר לנבכי - - -

אורי מקלב: תמי, לקחת לי את המלים מהפה ממש.

<תמי סלע: ובמובן מסוים אני מבינה את החשש של גלי.

אורי מקלב: אביטל, את אומרת ככה: אנחנו היום לא עוסקים אבל אנחנו עושים חוק עכשיו שבעצם יעצים וייתן מעמד.

אורי מקלב: הם ירגישו את התפקיד שלהם ואז הם ירצו להתנהג ואז הם גם הרבה יותר יעבו את ההחלטות שלהם, ואז את אומרת, אנחנו - - -

<אביטל שרייבר: נכון, אז דווקא לשים עליהם אזיקים שמחזקים את המבוקר במקרה הזה כשהם נניח במקרים מסוימים סבורים שהדרך היא קלוקלת.

<תמי סלע: אם זה היה סעיף מאוד כללי אז אפשר לומר שהעקרונות הכלליים חלים וכו' אבל מה שקצת מפריע זה שנכנסים לפרטי פרטים של מי יכול להיות נוכח, באיזה תנאים ובאיזה מצבים ואז זה חסר שלא מזכירים את ההיבט הזה שהוא חשוב.

אורי מקלב: נכון, אני מקבל את זה.

<תמי סלע: לעניין שיש לזה השלכות, אז אולי כמו ב-115, באמת צריך לתקן כי ממילא זאת ההתנהלות, אבל כשנכנסים לפרטי פרטים זה חסר.

<תמי סלע: אם זה לא היה כל כך מפורט אז בסדר, אפשר היה להגיד: העקרונות הכלליים של איך דנים.

אורי מקלב: אם זה היה טוב לסעיף (4) זה גם יכול להיות טוב לסעיף כללי.

אורי מקלב: הניסוח הזה הוא טוב לסעיף (4) הגם שזה היה נושא ספציפי, אז מה זה משנה?

אורי מקלב: "ככל האפשר" זה נותן הנחיה.

<גלי גרוס: לא, אני מסכימה שסעיף (4) זו לא האכסניה הנכונה בגלל שבסעיף (4) כבר עלה ליקוי, כבר שמעו את כל הצדדים ואז הם מקיימים בתוך עצמם, ושם באמת חשוב שלא יהיה אף אחד, דיון לגבי מה לעשות עם הליקוי הזה ולהבין אותו יותר לעומק ולנסות לנתח את המשמעויות שלו.

<גלי גרוס: כך אני מבינה את (4).

אורי מקלב: לא על זה דיברנו, אנחנו דיברנו על סעיף שכתוב בו שישמעו אותו - - -

<איריס שטרק: סעיף (6).

<גלי גרוס: אז אני אומרת, זה נכון, אני מסכימה עם איריס שזה נכון באחד הסעיפים הכלליים, או ב-(6ג) או ב(7).

<תמי סלע: או בסעיף (ב) אולי.

<גלי גרוס: באחד הסעיפים הכלליים.

<גלי גרוס: אנחנו כן צריכים לבדוק את המשמעויות לגבי הסדרים אחרים.

<גלי גרוס: ממה שאני מבינה את ועדת הביקורת היא בכל זאת קצת שונה מביקורת נגיד שעורך מבקר פנימי, שהיא יותר ספציפית ומתייחסת לאנשים פרטניים, או אפילו כל מיני ביקורות אפילו שלנו לגבי עמותה שזה מתייחס לדברים ספציפיים.

<גלי גרוס: ועדת הביקורת בדרך כלל, כך אני מבינה את זה, עוסקת בסוגיות כלליות ופחות פוגעת באנשים ספציפיים ולכן זה באמת לרדת לרזולוציה מאוד מאוד ספציפית.

אורי מקלב: אבל דווקא בגלל זה, ואני רואה לנגד עיני כמו שאת אומרת.

אורי מקלב: אם זה היה רק אנשים פרטיים הייתי אומר: תשמעו, כל אחד יכול, למה צריך לשמוע אותו "ככל האפשר"?

אורי מקלב: אבל מכיוון שמדובר על יחידות כאלה, על דברים כלליים, דווקא שם אני אומר ש"ככל האפשר", כמו שאת רואה לנכון בדוחות כספיים אז יש עוד דברים כאלה שקשורים לדוחות הביקורת ואלה שאחראיים הם אפילו לא מבוקרים.

<גלי גרוס: אולי מה שנכון יותר להגיד זה איזשהו סעיף כללי, שבמסגרת הסמכות שלה להזמין מישהו היא תזמין ככל האפשר את כל הגורמים הרלוונטיים שיכולים לסייע לה בקבלת החלטה באותו עניין, בין אם הם הגורם המבוקר ובין אם הם הגורם האחר, זה בעצם מה שמטריד אותי.

אורי מקלב: לסייע או לשמוע, לסייע זה רק מה שלהם – אבל כן, כן, מניסוח כזה זה יכול לבוא טוב.

אורי מקלב: לא רק לסייע להם אלא גם - - -

<גלי גרוס: אנחנו צריכים לבדוק את זה.

אורי מקלב: לסייע וללמוד.

<תמי סלע: שהיא תשמע את עמדת הגורם שמבוקר.

אורי מקלב: המבוקר, כן.

אורי מקלב: עניין של פרטיים פחות היה אכפת לי, דווקא בגלל שמדובר על יחידות, הן לא פחות בנושא הזה כמו מי שנותן את הדוחות הכספיים לעניין הביקורת.

<מרדכי שנבל: צריך לזכור שבסופו של דבר ועדת ביקורת היא ממליצה ולא מחליטה, זה יגיע לוועד להחליט.

<מרדכי שנבל: ועדת ביקורת מחליטה?

<מרדכי שנבל: היא ממליצה.

<אלה גור: היא מחליטה על המסקנות שלה.

<מרדכי שנבל: היא מחליטה את מה שהיא מחליטה וזה מובא לוועד לאשרר את הדוח, הוא יבצע או לא יבצע.

אורי מקלב: מרדכי, אם כתוב החלטות אנחנו מדברים על החלטות שיש בידיה, מה זה?

אורי מקלב: כמה זה?

אורי מקלב: – כתוב החלטות.

אורי מקלב: יש בחוק החלטות של ועדת הביקורת.

אורי מקלב: אם אחרי זה הן מאושרות או לא מאושרות - - -

<מרדכי שנבל: אבל בסופו של דבר זה מובא לוועד.

אורי מקלב: תקרא לזה תהליך.

<גלי גרוס: היישום האופרטיבי של החלטות.

אורי מקלב: אתה יודע שדוח מבקר המדינה מגיע להצבעה פה.

אורי מקלב: כולם.

אורי מקלב: דוחות עירייה מגיעים למועצת העירייה להחלטה.

אורי מקלב: נו, אז מביאים אחרי זה להצבעה, בסדר, זה אותו דבר, אותו מדרג מוטל.

אורי מקלב: לכן זה לא נקרא שהיא החליטה, ועדת הביקורת?

<מרדכי שנבל: החליטו אבל בסופו של דבר זה מובא בפני הגורם המבצע, המתפעל.

אורי מקלב: הם מאשרים את זה, גם הכנסת מאשרת את דוחות הביקורת של מבקר המדינה.

<תמי סלע: ננסה לגבש משהו בעניין הזה.

<גלי גרוס: ננסה לגבש, אנחנו רוצים לבדוק את זה מול הגורמים האחרים.

<איריס שטרק: לא נקבע בחוק אגב, אני אומרת, שום תנאי סף מי יהיה בוועדת הביקורת.

<גלי גרוס: יש הסמכה לקבוע תקנות מהם תנאי הכשירות של ועדת ביקורת ואנחנו עובדים על התקנות האלה.

<איריס שטרק: רק לגבי חברות לתועלת הציבור?

<גלי גרוס: ועמותות.

<איריס שטרק: ועמותות, אני חושבת שצריך לתת דגש על זה.

אורי מקלב: כשיגיע הזמן אני אשאל את מרדכי כמה מבקרים יש, מה הם יכולים, כמה יעלה לעמותה – מרדכי, תכין את עצמך, אני אשאל אותך כשנגיע הסעיף הנכון כמה יעלה לעמותה מבקר פנים, כמה יעלה מבקר פנים בסדרי גודל של עמותה, סתם אני אומר, מיליון שקל.

<תמי סלע: הנה, עכשיו אנחנו במינוי מבקר הפנים, הגענו לסעיף, 30א, זה סעיף חדש.

אורי מקלב: הוועדה תרצה לשמוע את זה.

<תמי סלע: "30א.

<תמי סלע: (א) שר המשפטים רשאי לקבוע סוגי עמותות, בהתאם למאפיינים שיקבע, שיהיו חייבות במינוי מבקר פנימי; נקבעה חובת מינוי מבקר פנימי כאמור, ימנה הוועד את המבקר הפנימי בהסכמת ועדת הביקורת" – זה בהתאמה לתיקון שעשינו לגבי חברות לתועלת הציבור – "ויחולו לעניין זה הוראות סעיפים 146(ב) עד 148 וכן 150 עד 153 לחוק החברות, בשינויים המחויבים.

<תמי סלע: (ב) המבקר הפנימי יגיש לאישור הוועד הצעה לתכנית עבודה שנתית או תקופתית, לאחר שנבחנה על ידי ועדת הביקורת כאמור בסעיף 30(6א), והוועד יאשרה, בשינויים הנראים לו."

אורי מקלב: לא הבנתי, את תוכנית העבודה היא צריכה לאשר?

<לימור תוסייה כהן: כן.

<גלי גרוס: הוועד, הוועד מאשר את תוכנית העבודה, הוועד.

<גלי גרוס: ועדת הביקורת לפני כן עוברת עליה, מציעה בה שינויים ומגישה את הכול לוועד.

<תמי סלע: זה בעקבות שינויים שעשינו.

אורי מקלב: אבל לפני ההצעה של הוועד?

<גלי גרוס: המבקר הפנימי מגבש לעצמו תוכנית עבודה, מגיש אותה לוועדת הביקורת, ועדת הביקורת עוברת עליה, מציעה שינויים, מעבירה את זה להחלטת הוועד, שהוא המחליט הסופי .

אורי מקלב: גם בטרמינולוגיה לפי דעתי המבקר צריך להגיש את זה בהערות של ועדת הביקורת, לא שוועדת הביקורת מגישה את זה.

<תמי סלע: לא, הוא מגיש, הוא מגיש את זה לאישור הוועד.

<גלי גרוס: הוא מגיש את זה לוועדת הביקורת, היא מעירה את ההערות שלה ואז הוא מגיש את זה לוועד.

אורי מקלב: עם הערות, "לאחר שנבחנה", כן.

<תמי סלע: זה תואם את הסעיפים המקבילים על תפקידי ועדת הביקורת ורק נזכיר שבחברה לתועלת הציבור הכלל היום לגבי חובת מינוי פנימי זה מעל 10 מיליון מחזור שנתי.

<איריס שטרק: למה אתם לא מחילים את זה פה?

<תמי סלע: ואז השאלה באמת שנשאלה ומתבקשת היא למה פה - - -

אורי מקלב: למה צריך להביא את זה להחלטת השר ולא להחלטה עכשיו כאן?

אורי מקלב: זה אחד.

אורי מקלב: שניים, החלטת השר זה באישור הוועדה או בלי?

<תמי סלע: כן.

אופיר כץ: הכול באישור הוועדה.

<גלי גרוס: בעמותות אולי צריך להגיד את זה במפורש.

<תמי סלע: אם זה ייקבע כאן בתקנות אז כן.

<גלי גרוס: אפשר להגיד את זה במפורש, אין כוונה להחליט בעניין הזה.

אורי מקלב: אחרי שהיא הקריאה אתם רוצים להסביר את זה?

אורי מקלב: אני אעשה סבב על כולם בנושא הזה, אתם רוצים להוסיף משהו בנושא?

<אגלי גרוס: אני אסביר.

אורי מקלב: תוסיפי ואחרי זה ניתן לפי הסדר או לפי איך שתרצו.

<גלי גרוס: קודם כל, עלה לאורך כל העבודה שלנו שיש עמותות מסוימות שצריכות להיות מחויבות במינוי מבקר פנימי.

<גלי גרוס: עלתה כאן השאלה למה לא הוחל אותו הסדר של חברות לתועלות ציבור.

<גלי גרוס: בזמן שקיימנו דיונים, עוד לפני פרסום תזכיר בעניין הזה, מול הגורמים הרלוונטיים שחלקם יושבים כאן מסביב לשולחן, עלתה טענה שיש שונות מאוד גדולה בין העמותות ולקבוע בהכרח היקף של 10 מיליון שקל או איזשהו היקף כספי לא בהכרח ייתן ביטוי לשונות המאוד משמעותית ולצורך בהתאמה של ההוראות של חובת המינוי למבקר פנימי למורכבות הזאת ולהבדלים בין העמותות השונות.

<גלי גרוס: אנחנו ביקשנו מהם כבר אז, אני מדברת על לפני יותר משנתיים, שיציגו לנו כדי שנוכל לעגן בתזכיר איזושהי חובה ספציפית, לא רק הסמכה לתקנות, שיציגו לנו איזושהי הצעה מי הגורמים הרלוונטיים בעמותות שכן צריכים למנות או לא צריכים למנות ולא קיבלנו את זה.

<גלי גרוס: ולכן בסופו של דבר הלכנו על מודל שיאפשר לנו כן לקבוע בתקנות הסדר שהוא יותר גמיש.

<גלי גרוס: אנחנו לא מתנגדים גם לקבוע הסדר שהוא דומה להסדר בחברות לתועלת הציבור אבל בגלל שנשמעה טענה שיש מקום כן לחשיבה יותר מעמיקה בהיבטים של עמותות אז השארנו את זה כרגע פתוח.

אורי מקלב: אז בואי נשמע באמת ואחרי זה נחזור.

<גלי גרוס: רק עוד משפט אחד.

<גלי גרוס: שאר התיקונים בסעיף הזה נובעים מהדיון המרחיב והמפורט שקיימנו בנושא הזה בדיון הקודם, שניסינו להסדיר ולהבין לעצמנו בעקבות ההערות שנשמעו כאן מסביב השולחן מה מערך היחסים שבין המבקר הפנימי, ועדת הביקורת והוועד.

<גלי גרוס: ואז אמרנו ככה: המבקר הפנימי כפוף לוועד, הוא לא כפוף לוועדת ביקורת' אבל גם לוועדת הביקורת הוא כלי עזר מאוד חשוב כדי לאפשר לה לבצע את עבודתה.

<גלי גרוס: ולכן הכרענו שתוכנית העבודה בסופו של יום מאושרת על ידי הוועד, כשבדרך כן יש את ועדת הביקורת כגורם מומחה שיכול לכוון ולהמליץ לגבי בדיוק מה העניינים שבהם המבקר הפנימי צריך להתמקד.

<גלי גרוס: וגם אמרנו שגם לעניין הזהות של המבקר הפנימי, בגלל שיש חשיבות מאוד גדולה שהוא יוכל לעבוד עם שני הגופים האלה, אז למרות שהוועד הוא הגורם הממנה, כן צריך שזה יהיה גורם שגם מקובל על ועדת הביקורת כדי שגם היא תוכל לעבוד אתו.

<גלי גרוס: אם אתם זוכרים, בדיון הקודם הצגנו סקאלה שהיתה לפי הצעת ועדת הביקורת, שזה המצב הקיים בחברות ציבוריות וזה המצב היום, הפרשנות לא לגמרי ברורה אבל ככל הנראה זה המצב היום, שאומר שלוועד בכלל אין שום שיקול בבחירות זהות המבקר הפנימי וזה רק לפי - - -

אופיר כץ: אפשר לכתוב גוף.

<גלי גרוס: רגע, אופיר, עוד לא סיימתי.

<גלי גרוס: שזה רק לפי הצעת ועדת הביקורת, היא בעצמה בוחרת.

<גלי גרוס: קיבלנו את ההערה ששם מדובר בוועדת משנה של אותו גוף אז יותר הגיוני שהיא תמליץ לגוף במליאתו, ופה מערך היחסים הוא אחר ולכן הסעיף הזה לא מתאים.

<גלי גרוס: הצד השני של הסקאלה היה שזה יהיה בהתייעצות אבל אז זה אומר שלוועד יש שיקול דעת שלא למנות מבקר פנימי לפי המלצות ועדת הביקורת וזה ייצור שוב את הלעומתיות הזאת שאנחנו מנסים להימנע ממנה.

<גלי גרוס: ולכן בסופו של דבר הגענו לפשרה, שגם היתה מקובלת על אדוני היושב-ראש, שזה יהיה בהסכמת, כדי שזה יהיה גורם ששני הצדדים יסכימו עליו, שני הצדדים יהיו מסוגלים לעבוד אתו והוא יהיה מקובל על שני הצדדים.

<גלי גרוס: זו המשמעות של התוכנית.

אורי מקלב: זה לגבי המינוי, עכשיו אנחנו מדברים על העבודה השוטפת, לגבי דוחות הביקורת.

<גלי גרוס: אז בעבודה השוטפת אמרנו, יש שוב איזשהו איזון.

<גלי גרוס: הוא יכין תוכנית, הוא יגיש את זה לוועדת הביקורת, יחד עם ההוראות של ועדת הביקורת זה יוגש לוועד, וגם פה, מבחינת מה הוא עושה – יש את השאלה של מיהו ואיך בוחרים אותו וגם מה הוא עושה – בשני ההיבטים האלה נתנו מענה כדי להסדיר את מערך היחסים המאוד מאוד מורכב בין המשולש הזה, של המבקר הפנימי, ועדת הביקורת והוועד.

אורי מקלב: נשמע מאוד מאוזן בעניין הזה.

אורי מקלב: נעשה סבב דוברים סביב השולחן, בבקשה.

<מרדכי שנבל: שתי הערות לנושא.

<מרדכי שנבל: לעניין את מי לחייב למנות מבקר פנימי, הגישה שלנו שעדיף שתהיה הוראה כללית מחייבת כמו בחברות לתועלת הציבור.

אורי מקלב: ולא השר.

אורי מקלב: השר זו גם הוראה כללית, אבל אתה אומר בכל - - -

<מרדכי שנבל: לא, כי סוגי העמותות, אתה מטיל על שר המשפטים שיעבור על כל 30,000 וכל - - -

<תמי סלע: יש קריטריונים.

אורי מקלב: מדובר על הנחיות.

אורי מקלב: הוא לא ייתן הנחיה לכל עמותה.

אורי מקלב: השר ייתן בעצם גם קריטריונים, תבחינים מדויקים.

<מרדכי שנבל: לדעתנו עדיפה הגישה האחידה.

<מרדכי שנבל: עכשיו לעניין של תוכנית העבודה, אם בסופו של דבר הוועד יאשר בשינויים הנראים לו, והסכנה שלנו, הוועד הוא הגורם המבוקר שישנה ויעשה תוכנית עבודה לדברים הלא מרכזיים של העבודה של ביקורת, הוא יכול בהחלט להפנות את הביקורת לדברים אחרים.

אורי מקלב: אני מבין מה שאתה אומר, אתה אומר: מבקר הפנים יחליט על תוכנית עבודה, הוא ואין בלתו.

אורי מקלב: מה אתה מציע?

אורי מקלב: מה שלא טוב אני יודע.

<מרדכי שנבל: אבל לא נותנים לו תקציב מיליונים, הוא מציע עם ועדת הביקורת, הוא צריך את האישור של ועדת הביקורת.

אורי מקלב: אתה מציע שוועדת הביקורת היא זו שתאשר תוכנית עבודה של המבקר?

<מרדכי שנבל: כן, זה כגורם מבקר.

אורי מקלב: בכל דבר, מדרכי, שאתה רוצה שיקבלו שינויים צריך להיות משהו מאוזן.

אורי מקלב: אתה טוען שהוא הגוף המבקר, מעיניים של המבקר, אני מקבל את זה, אבל לנטרל אותם לגמרי, את הוועד, את ההנהלה, את המנהל, אתה לא תגיע לזה.

<מרדכי שנבל: אני יכול לתת לך דוגמה.

אורי מקלב: תן הצעה יותר פרקטית.

<תמי סלע: אבל דווקא שוועדת הביקורת היא גוף – זה איזן קצת.

אורי מקלב: כן, ודאי, אבל שלא יצא שרק היא תדון.

<מרדכי שנבל: אני יכול לתת רק דבר אחד, בדוגמה נגיד בפקודת העיריות, שם יש סמכות לראש העיר להטיל מטלות ספציפיות נוספות או שנראות לו לביקורת הפנימית, שאלה נושאים שמעניין אותו שיבוקרו.

<מרדכי שנבל: אותו דבר אתה יכול לעשות פה.

אופיר כץ: המנכ"ל זה יושב-ראש הדירקטוריון, המקביל של ראש העיר זה המנכ"ל.

<מרדכי שנבל: נכון, אבל זה לא שראש העיר קובע למבקר הפנימי את כל תוכנית העבודה.

אורי מקלב: ראש עיר זה ועד המנהל בעצם, אפילו לא המנכ"ל.

<מרדכי שנבל: אותו דבר, כן.

<מרדכי שנבל: אני יכול לבקש ממנו נושאים ספציפיים אבל לא שהוא נותן לו את כל התוכנית.

<מרדכי שנבל: אני רק רוצה להפנות אתכם לדוח מבקר המדינה האחרון שיצא על ביקורת פנימית במשרדי ממשלה, שבה הוא רואה שחלק גדול מהמבקרים הפנימיים עסקו בנושאים הלא עיקריים של משרדי ממשלה כי קבעו להם את התוכנית.

<מרדכי שנבל: משרדי ממשלה, לא עמותות, וכך גם בגורמים אחרים.

<מרדכי שנבל: חבל על הביקורת.

אופיר כץ: הדוגמה היא לא דוגמה כי פה אומרים שהמבקר הפנימי יכין, יגיש את זה, ועדת הביקורת תמליץ והוועד המנהל יאשר.

<מרדכי שנבל: בשינוים הנראים.

אופיר כץ: זה לא דומה לדוגמה שאתה אמרת.

<מרדכי שנבל: זה דומה מאוד מפני שבחוק הביקורת הפנימית כתוב בדיוק, אתה מגיש לממונה עליך, שזה מנכ"ל המשרד, והוא יאשר אותה בשינויים הנראים לו, בדיוק אותו נוסח.

<מרדכי שנבל: והשינויים הנראים לו של משרד החקלאות היה לבדוק את הדגה בים הכינרת.

<מרדכי שנבל: היו דברים מעולם.

<גלי גרוס: אנחנו לא נעשה עכשיו שינוי בכל מערך הביקורת הפנימית.

אורי מקלב: מרדכי, עדיין אנחנו לא רואים שיש בעיה של סמכויות, וגם במשרדים ממשלתיים שמבוקרים, המבקרים עושים עבודה טובה בכל המשרדים.

אורי מקלב: הכלל הוא בסדר וגם אם יש איזה בחור אחד - - -

<מרדכי שנבל: אתה יכול לראות את הדוחות, אני מפנה אותך לדוח מבקר המדינה על הנושא.

אורי מקלב: אני מניח שמבקר המדינה אז בא לעיר או למנכ"ל המשרד והם משנים את זה, גם אם היתה קצת בעיה.

אורי מקלב: לכן גם אם יש חריקות בעניין הזה ויש כאלה יחידים שלא מתנהגים ככה, בסופו של דבר אם אתה רואה לנגד עיניך שהוועד המנהל לא יאשר שום תוכנית עבודה של המבקר והוא ישלח אותו לדון בדברים מאוד מאוד משניים וזניחים ולכן המבקר לא יוכל לעשות את העבודה שלו, אני מניח שבתוך זה - - -

<מרדכי שנבל: זה גם אותו דבר בהיקף הכספי, אני אתן לך דוגמה, רשות המסים יש להם יחידת ביקורת.

<מרדכי שנבל: רשות המסים, שההיקף שלה כמו בנק, יחידת הביקורת שלה הם בדיוק 10 אנשי,ם כאשר לבנק הפועלים או לבנק לאומי יש יחידה של 100 איש יחידות מבקרים פנימיים.

<מרדכי שנבל: מצמצמים בתקציב, אנשים לא כל כך אוהבים את הדבר הזה.

<קריאה: זה שעמותות יש כוח יותר - - -

אורי מקלב: אני מבקש שאף אחד לא ייתן הערות לדברי השני חוץ מהיושב-ראש.

<מרדכי שנבל: אני פשוט מדגים בתשובה הזו איך שהם - - -

אורי מקלב: בסדר.

אורי מקלב: איריס, בבקשה.

<איריס שטרק: אני רוצה להגיד את הזווית שלי כאן

<איריס שטרק: כמי שגם מכהנת כמבקרת פנים ובגופים בינוניים.

<איריס שטרק: אין ספק שיש ערך רב, ואני אומרת את זה גם כדי שלא ישתמע איזה ניגוד עניינים בנושא הזה אז אני שמה את הקלפים על השולחן.

<איריס שטרק: קודם כל לעצם הסעיף ואופן המינוי ואופן אישור תוכנית העבודה, אני שלמה עם הקונצנזוס שהגענו אחרי דיון מאוד מעמיק בנושא, זאת פשרה טובה וראויה.

<איריס שטרק: אני חושבת שלא צריך להשאיר עכשיו לתקנות לשר, ראיתי מהחקיקה הקודמת שהשאירו לתקנות, לקח שנים עד שעשו תקנות, אני לא חושבת שזה נכון, אני חושבת שהכלל של 10 מיליון הוא כלל אצבע מסוים, הוא לא כלל מדויק אבל הוא שווה את זה לקבוע כלל.

<איריס שטרק: 10 מיליון זה היקף רחב ובואו נזכור שבעמותות, יהיו מכובדות אשר יהיו, יושבים שם לרוב אנשי חברה, אנשים שהם בעד תחום הרווחה, הסוציאלי, החינוך, אנשים נפלאים, אבל הקטע של נהלים והקטע הכספי, הקטעים האלה יותר חלשים, ולכן 10 מיליון בעיני זה ראוי וצריך לקבוע את זה כאן בתוך החוק בנושא הזה ולא לחכות לשום תקנות.

<איריס שטרק: מבחינה זו הפרוצדורה הראויה, אם יחליטו שיש עוד אלמנטים נוספים שאתם רוצים להכניס אפשר להכניס אבל 10 מיליון – אף פעם לא נגיע למשהו אופטימלי.

<איריס שטרק: ולכן האימות של 10 מיליון, 10 מיליון זה היקף כספי גדול וזו בהחלט סיבה ראויה להכניס אותו לפה ולעגן את זה בצורה מסודרת.

אורי מקלב: על מה יש מדרג של מיליון שקל?

<איריס שטרק: רואה חשבון מבקר.

<איריס שטרק: זה כבר היום יותר ממיליון שקל והמדרג הזה לא רלוונטי לסעיפים שיש להם 46 למס הכנסה כי הם מהשקל הראשון צריכים להיות מבוקרים.

אופיר כץ: זה לא רלוונטי לאף עמותה בעצם.

<איריס שטרק: זה לא רלוונטי לאף אחת כי עמותה בלי רואה חשבון - - -

אופיר כץ: כל מי שרוצה תמיכה על הרף בממשלה מוכרח לתת דוחות מבוקרים, זה לא רלוונטי.

<איריס שטרק: וטוב שכך, זו הבקרה המינימלית.

אופיר כץ: נכון, אני מסכים.

אורי מקלב: יש הבדל אם מנהל חשבונות עושה לך ורואה חשבון רק מאשר את זה?

אופיר כץ: כולם רוצים.

אופיר כץ: אתה רוצה כסף מקרן, לא מהממשלה, אפילו מהקרנות, אומרים: תביא דוח מבוקר.

<איריס שטרק: הביקורת היא לכולי עלמא, כל אחד רואה את הדוח המבוקר.

אופיר כץ: כולם היום עושים את זה.

אורי מקלב: יש מישהו שרוצה עוד להתייחס לעניין הזה?

אורי מקלב: בבקשה.

<אלה גור: אנחנו מייצגים הרבה עמותות וחברות לתועלת הציבור, החשש שלי מלהשאיר את זה פתוח, מעבר לעניין הזמן, זה שאני לא יודעת למה לצפות, ובעיקר החשש שהתקנות האלה יחייבו חלילה עמותות שהמחזור שלהן פחות מ-10 מיליון שקל למנות מבקר פנים.

<אלה גור: זה החשש שלי כי צריך להבין שמבקר פנים עולה, מעבר לתועלות הנפלאות שלו, הוא גם עולה כסף, והרבה כסף, ועמותות היום נלחמות על כל שקל כדי לבצע את הפעילות שלהן וזה החשש שלי.

<אלה גור: זאת אומרת, אם אפשר היה להבטיח שהתקנות, אם תתוקנה, לא תגרומנה לזה שיחייבו עמותות שההיקף הפעילות שלהן פחות מ-10 מיליון שקל למנות מבקר פנים, דייני.

אורי מקלב: טוב.

אורי מקלב: בבקשה.

<נוי ברינט: אנחנו פרסמנו בדצמבר 2012 או נובמבר 2012 נייר שנקרא "עקרונות חקיקה לחוק עמותות חדש" שמדבר באמת על התייחסות דיפרנציאלית לעמותות ועל יחס משפטי רגולטיבי לעמותות לפי מאפיינים שונים.

<נוי ברינט: הדיון הזה נמצא ממש בתחילת הדרך, אני חושב שאחת מהסיבות שביקשנו מלכתחילה לקיים - - -

אורי מקלב: איפה הדיון הזה מתקיים?

<נוי ברינט: אצלנו ב"ון ליר".

אורי מקלב: מה אתם מציעים?

<נוי ברינט: עשינו חלוקה דיפרנציאלית אבל החלוקה הדיפרנציאלית לא רלוונטית כרגע.

<נוי ברינט: החלוקה הדיפרנציאלית, אני מניח שהיא תתגבש בתוך חוק העמותות החדש ובדיונים שיוקדמו לחקיקת החוק עצמו, אבל בעיקרון אני חושב שהסעיף הזה מביע את הדיפרנציאליות לפני שבכלל עשינו עליה דיון.

<נוי ברינט: לכן אני חושב שזה פתח - - -

אורי מקלב: פירטתם חוץ מהנושא הכספי שלכם עוד משהו?

<נוי ברינט: כן, המאפיינים.

<נוי ברינט: עמותה שנותנת שירותים והרבה יותר קרובה לחברה עסקית היא עמותה שונה מארגון סנגור או שינוי חברתי, או מעמותה קהילתית שמפעילה בית כנסת או מכל צורה אחרת.

<נוי ברינט: אבל, עוד פעם, על הדיון לביקורת פנים זו היתה הסיבה מלכתחילה שמצאנו לנכון להמליץ לוועדה בכלל לא לקיים את הדיון ולהשאיר את כל הדיון הזה לחוק עמותות חדש, אתם החלטתם שלא.

<נוי ברינט: אבל באופן כללי אני הייתי כן ממליץ פשוט לאמץ את כללי האצבע ולא לקיים דיון דיפרנציאלי כאשר הדיון לא יהיה מספיק יסודי בעניין.

אורי מקלב: על זה כבר קיבלנו החלטה, גם אני מעדיף, אבל קיבלנו החלטה וגם עו"ד אופיר כץ כתב על זה מכתב שהוא היה חושב והוא חזר על זה הפעם.

<תמי סלע: הוא אומר, לעניין הספציפי הזה עדיף להישאר עם הכלל של החברות - - -

<נוי ברינט: לדעתי זו ברירת המחדל שצריך להישאר בה, זה מה שאני חושב.

<תמי סלע: בשלב הזה, ואחר כך כשידונו בחוק העמותות אז אולי - - -

אורי מקלב: עו"ד אופיר כץ, בבקשה.

אופיר כץ: אני בכל אופן רוצה לחזור לנושא של אופן המינוי, אני יודע שזה נדון בישיבה הקודמת אבל אני חושב שהקביעה שזה בהסכמת ועדת הביקורת היא קביעה רעה מאוד ואני אסביר למה.

אופיר כץ: המבקר הפנימי לפי החוק, וגם לפי מה שכתוב פה, הוא בעצם כפוף לוועד המנהל, הוא מדווח לוועד המנהל, ועדת המנהל הוא זה שמאשר את דוחות הביקורת.

אופיר כץ: המצב שבו יהיה צורך בהסכמה - - -

אורי מקלב: אופיר, על המינוי?

אופיר כץ: אני מדבר על המינוי עכשיו, כן, אני חוזר למינוי.

אופיר כץ: המצב שבו יהיה צורך – אני יודע שהיה דיון בישיבה הקודמת אבל אני חוזר לזה כי אני חושב שזה בעייתי מאוד.

אורי מקלב: בסדר, נאפשר לך.

אופיר כץ: א', מה יקרה אם אין הסכמה?

אופיר כץ: יכול להיווצר מצב שאין הסכמה.

אופיר כץ: לא יכול להיות שיש מצב כזה שאין מישהו שמכריע, אז נישאר בלי מבקר פנימי?

אופיר כץ: ב', בוודאי נראה לי כלא נכון שאדם שכפוף לאורגן מסוים, המינוי שלו יהיה טעון הסכמה של מישהו אחר.

אופיר כץ: זה מנוגד לכל תפיסה של ממשל תאגידי ברור.

אופיר כץ: אז לכן אני חוזר ואני מבקש לשקול את האפשרות של התייעצות ולא לקבוע הסכמה, כי בהסכמה המצב יהיה שיהיו עמותות שלא יהיה להן מבקר פנימי כי לא יסכימו עליהם.

אורי מקלב: אני מקבל את מה שאתה אומר אבל באיזו קריאת ביניים שלך מקודם, בשלב מסוים בדיון הזה, אתה אמרת: הרי בסך הכול ועדת הביקורת היא חלק מהעמותה, היא לא משהו חיצוני.

אופיר כץ: אני מסכים מאוד.

אורי מקלב: אז אתה הראית שהיא לא לעומתית כל כך.

אורי מקלב: ועדת הביקורת – לא אמור להיות בדרך המלך איזו זהות כללית מתאימה ותואמת בין ועדת הביקורת לבין הוועד המנהל.

אופיר כץ: ודאי שלא, ודאי שלא, אבל יש לה תפקידים בוועדת הביקורת.

אורי מקלב: מקרים חריגים שהם לא רואים והם גם לא מגיעים להסכמה.

אורי מקלב: השאלה כמה אתה רואה את זה?

אופיר כץ: לא, יש לוועדת הביקורת תפקידים משלה, אני מניח שאין מחלוקת על זה שהמבקר הפנימי זה כלי ניהולי, המבקר הפנימי זה כלי שעומד לטובת ההנהלה להגיע לכל הפינות של הארגון ולבקר לפי תוכנית העבודה ולהביא את מסקנותיו לוועד המנהל או להנהלה כדי שההנהלה תתקן את דרכיה.

אופיר כץ: זה כלי ניהולי.

אורי מקלב: יש לך הרבה ניסיון, אני מוכן לקבל.

<מרדכי שנבל: זה נכון בחלקו כי גם ועד המנהל עצמו מבוקר.

אורי מקלב: סליחה, מרדכי, זכות הדיבור כאן לא נלקחת אלא ניתנת.

<מרדכי שנבל: הערות לדברים האלה שהם לא מדויקים.

<מרדכי שנבל: גם בחוק החברות כתוב שהכפיפות לדירקטוריון היא כפיפות מינהלית בלבד.

<מרדכי שנבל: כתוב במודגש בחוק החברות בפרק של המבקר הפנימי כי גם הדירקטוריון וגם אלה מבוקרים על ידו.

<מרדכי שנבל: אני לא כתבתי את זה, כתוב ב-99.

אורי מקלב: אז אתה חולק על מה שאמר אופיר או שאתה מחזק?

<מרדכי שנבל: כן, חולק.

אורי מקלב: אתה טוען שוועדת הביקורת היא זו שצריכה להחליט?

<מרדכי שנבל: בהחלט, כי אם זה אישור של הוועד בסופו של דבר הוועד יבחר והוועד גם יפטר מבקר מטעמו.

אורי מקלב: מרדכי, את הזמן של קריאת ביניים כבר לקחת לעצמך.

אופיר כץ: בחוק החברות הרגיל, מאחר וועדת ביקורת היא חלק מהדירקטוריון, אז השורה התחתונה היא שהמבקר הפנימי כפוף לדירקטוריון כי וועדת הביקורת היא חלק מהדירקטוריון.

<מרדכי שנבל: ומה פירוש המילה "כפיפות ארגונית"?

<מרדכי שנבל: כתוב, כתוב חוק.

אופיר כץ: אני לא מתווכח אתך.

<מרדכי שנבל: זה לא שהכתיבו לך את נושא הביקורת.

אורי מקלב: מרדכי, באמת.

אופיר כץ: לכן אני חושב שצריך לשקול מחדש את הנושא של ההסכמה, לדעתי זה לא נכון משפטית וזה גם לא נכון מעשית.

אורי מקלב: אופיר, אני אשקף, כדי שאנחנו נוכל לקבל החלטה אחרת.

אורי מקלב: אנחנו הרי יודעים בלי שהם אמרו כאן מה הביא את משרד המשפטים לקבל את ההחלטה הזאת, להציע את ההצעה הזאת ודאי.

אורי מקלב: הם יוצאים מנקודת הנחה שלפעמים, וזה יכול להיות מקרה לא כל כך חריג, שוועד מנהל או עמותה רוצה לבחור את המבקר, נקרא לזה בלשון של פעם "מבקר מטעם", וייקחו, אתה אומר שלא אבל ייקחו מבקר מאוד – הוא מבקר ואני שומר מאוד על המקצועיות שלו, אבל בסופו של דבר הם ימצאו לעצמם איזה מבקר מטעמם.

אורי מקלב: עשינו כאן עוד מדרג, את המינוי הזה, ששלב המינוי יהיה בהסכמה, דהיינו לתת עוד משהו שמאזן את ההחלטה כמו שוועדת הביקורת בעצם עושה את זה.

אורי מקלב: אם אתה מוצא לי פתרון לעניין הזה – צריך למצוא, אבל בלי שתמצא לזה אני מניח שאתה - - -

אופיר כץ: אני קודם כל מבקש להעיר הערה כללית.

אופיר כץ: הגישה הזאת שיש ועד מנהל שהוא ימצא לו היא לא מקובלת, זו גישה שאני יודע שמשרד המשפטים – את תיקון מס' 6 התחילו בגישה הזאת אבל עם כל הכבוד, החברה האזרחית, אנחנו לא מרמים, אנחנו לא משקרים, אנשי ציבור באים בשביל לעשות את מלאכתם נאמנה ואני לא מסכים שיטילו דופי בוועד מנהל.

אופיר כץ: זה דבר שצריך להיות על השולחן ובפרוטוקול.

אופיר כץ: ושיפסיקו להטיף לנו כל הזמן מוסר: אנחנו צריכים לשמור עליכם.

אופיר כץ: אנחנו בינתיים, בחברה האזרחית, אנחנו פועלים כמו שצריך, אנחנו פה תורמים למדינה, לחברה בישראל ואני לא מסכים שכל פעם זה יעלה מחדש: אולי עשו ככה, אולי אחרת, לא מקובל עלי הדבר הזה כעיקרון.

אופיר כץ: עכשיו אנחנו חוזרים לממשל תקין, ממשל תאגידי תקין שמי שכפוף לי, אני ממנה אותו.

אופיר כץ: לא יכול להיות שמי שכפוף לי, מישהו אחר ימנה אותו.

אופיר כץ: פשוט לא מקובל.

אופיר כץ: לא מקובל.

אופיר כץ: עם כל הכבוד, הגישה הזאת שצריכים לשים לנו אזיקים לא מקובלת על החברה אזרחית והיא לא הוגנת והיא לא נכונה.

אופיר כץ: זו חוכמה גדולה לשבת מצד שני של שולחן ולהגיד לאחרים מה לעשות, אנחנו מתעסקים בזה יום יום ואנחנו פשוט לא מסכימים לזה.

אופיר כץ: פשוט לא מסכימים לזה.

אופיר כץ: לעניין השני של 10 מיליון.

אופיר כץ: אני, רק למען הסדר טוב, רוצה להגיד: בתיקון מס' 6 שדנו בו לפני איקס שנים, 10 מיליון נקבע סתם.

אופיר כץ: לא אמרו שזה הרבה, לא אמרו שזה מעט, זה נזרק לחלל כי להגיד את האמת היה לחץ של לשכת המבקרים הפנימיים, הם ישבו בדיון ואמרו: צריך, צריך, צריך.

אופיר כץ: יושב-ראש הוועדה אמר: 10 מיליון, אמרו: כן, וככה זה נכנס לחוק.

אופיר כץ: אני לא אומר שזה רע או שזה טוב, בעניין הזה מהבחינה הזאת הרבה יותר נוח באמת לקבוע רף קבוע עכשיו, זה פשוט מאוד.

אורי מקלב: יש לך הצעה?

אורי מקלב: דווקא ממך מעניין אותי לקבל הצעה, כאחד שמייצג ומכיר את העמותות, מה המדרג שאתה היית מציע?

אופיר כץ: האמת, זו לא שאלה של מדרג, האמת היא שאני מסכים עם העמדה העקרונית של המשרד שאומרת שיש סוגי עמותות שיש להן מחזור 20 מיליון שקל והם לא צריכים מבקר פנימי.

אופיר כץ: אני אתן דוגמה, עמותה שהיא קרן משפחתית, שהמשפחה נותנת את כל הכסף, לא צריכה מבקר פנימי.

אופיר כץ: המשפחה נותנת את כל הכסף.

<תמי סלע: דווקא לגבי קרן הקביעה היא שכל קרן.

אופיר כץ: אני לא דיברתי על החוק שלכם, אני מדבר על עמותה שיש לה קרן משפחתית, שבאו 7 אנשים שהם מחזיקים את כל הכסף שלהם והם לא צריכים מבקר פנימי.

<גלי גרוס: אבל אין להם מחזור של 20 מיליון כי לא כל שנה מתגלגלים שם 20 מיליון, יש להם זכות ראשונים.

אופיר כץ: א', יש כאלה שיש להם – לא 20 מיליון אבל יש להם 15 מיליון, אני ראיתי גם כן.

<גלי גרוס: כל שנה?

<גלי גרוס: מדי שנה?

אופיר כץ: כן, יש, יש כל מיני.

אופיר כץ: אז לכן זה לא מדרג כספי, זה מדרג - - -

אורי מקלב: לכאלה להחזיק מבקר לא יקרה אסון אבל בסדר.

אורי מקלב: אופיר, אנחנו מאוד מכבדים את העמדה שלך ואת מי שאתה מייצג, אנחנו נמצאים פה בשביל זה, לכן מאוד חשוב, לי ודאי, אז אתה יכול להציג איזה נייר עמדה ונשמע מה אתה חושב שצריך להיות חוץ מהנושא של הכסף?

אורי מקלב: עוד מדרג?

אורי מקלב: נשמע ונעבוד עם זה.

אופיר כץ: אני מסכים, צריך לבחון את האופי של העמותות ואת הפעילות שלהן.

אופיר כץ: יש כאלה שאולי צריכים מבקר פנימי למרות שהמחזור שלהם קטן מ-10 מיליון ויש כאלה - - -

אורי מקלב: אז אתה רוצה לחכות למה שהשר – הציעה תמי משהו בשיחה שקטה ואני מציע שאולי תגידי את זה.

<תמי סלע: אפשר לקבוע שמעל 10 מיליון, ככלל זה כלל האצבע, אבל שבאמת יש סמכות לשר אולי קצת יותר מורכבת לא רק לקבוע סכום יותר גבוה אלא שבכפוף למאפיינים.

<גלי גרוס: רציתי להתייחס לזה בהקשר לדברים של איריס.

אורי מקלב: זאת אומרת, כלל ככלל והשר יוכל לעשות מאפיינים.

אורי מקלב: אני לא מכיר הרבה, אבל בעיני עמותות למשל שעוסקות בחינוך לפעמים, סדרי הגודל שלהן זה לא בגלל שזה הרבה, הכספים שהם מקבלים – יכולה להיות עמותה שהיא לא גדולה אבל המחזור הכספי הוא יותר גדול בגלל שזה הסכומים.

<תמי סלע: ואז זה יהיה באישור ועדת חוקה, זה יגיע לביקורת פרלמנטרית.

אופיר כץ: ברשותך, אני מציע שבאמת עד שיהיה חוק עמותות חדש נעשה כלל אצבע של 10 מיליון ואחר כך, במסגרת החוק החדש, נדון גם ברזולוציה הזאת.

אורי מקלב: בסדר.

אורי מקלב: את רוצה להגיד משהו בעניין הזה?

<תמי סלע: לא, אמרתי.

אורי מקלב: גלי, בבקשה.

<גלי גרוס: תודה רבה.

<גלי גרוס: אז קודם כל, ההצעה מתחברת בדיוק למה שגם אני רציתי להציע, אפשר לקבוע את ה-10 מיליון, או סכום אחר שקבע השר.

<גלי גרוס: לא חייבים אפילו להתייחס ספציפית לסוגי עמותות כי יש את סעיף 65 הכללי לחוק העמותות שמאפשר לקבוע שהוראות החוק יחולו בשינויים לגבי סוגי עמותות, אז כבר יש מענה לזה בחוק העמותות.

<גלי גרוס: העבודה הגדולה על סוגי עמותות כמובן תהיה במסגרת חוק העמותות החדש והיא נעשית.

<גלי גרוס: בעניין הזה לקבוע כלל אצבע שהוא זהה בנוסח שלו לחל"צ וכבר מתחיל את הדרך למבקר פנימי ואז נאפשר את ההתאמות, זה בהחלט פתרון שנראה לי פתרון מאוד מתאים.

<תמי סלע: אבל אז לא יוכלו לקבוע דרך ההוראות של סעיף 65 על סכומים יותר נמוכים, רק על סכומים יותר גדולים.

<גלי גרוס: יוכלו לקבוע לגבי סוגי עמותות.

<גלי גרוס: הכלל יהיה הכלל של חברות לתועלת הציבור.

<תמי סלע: בלי שזה יגיע אפילו לאישור ועדה?

<תמי סלע: בחוק העמותות זה לא מגיע.

<גלי גרוס: תמי, שניה, סעיף 65 לחוק העמותות הוא סעיף קיים באישור ועדת חוקה שמדבר על זה שהשר רשאי לקבוע באישור ועדת חוקה שהוראות חוק העמותות – וזוהי הוראת חוק העמותות – לא תחול על עמותות מסוגים מסוימים או שתחול עליהן בשינויים שיקבע.

<גלי גרוס: זאת אומרת, זה בדיוק זה.

<גלי גרוס: הכלל בחוק יהיה 10 מיליון והשר יהיה רשאי לקבוע סוגי עמותות שהכלל הזה יחול עליהן בדרך אחרת, אז אני חושבת שיש לזה מענה, נשווה את הנוסח למה שנקבע בחברות לתועלת הציבור.

<גלי גרוס: רק בהקשר של ההערה השנייה של אופיר, לגבי דרך המינוי של המבקר.

<גלי גרוס: קודם כל, אף אחד לא התכוון לפגוע ולהגיד שבאופן גורף ההתנהלות היא בלתי תקינה, אבל כן שמענו, וגם ממך וגם סביב השולחן הזה, הערות שדווקא בגלל שוועדת הביקורת היא לא חלק מהדירקטוריון זה יוצר חוסר שיתוף פעולה מסוים ואיזושהי לעומתיות בעבודה שבין המבקר הפנימי לוועדת הביקורת כי הוא כאילו שייך לוועד ולא שייך לוועדת הביקורת.

אופיר כץ: אבל פתרתם אותו.

<גלי גרוס: דווקא בגלל ההערה הזאת שנשמעה היה נראה לנו שהפתרון הנכון הוא לנסות ולייצר איזשהו עמק שווה.

<גלי גרוס: מצד אחד הם לא קובעים לו את תוכניות העבודה אבל כן לפחות תהיה הסכמה על הפרסונה ושני הגורמים יוכלו לעבוד אתו.

<גלי גרוס: לגבי העניין של מה קורה כשאין הסכמה, עלתה הערה בדיון הקודם על-ידי היושב-ראש בדיוק בהקשר הזה ודובר על זה שאם אין הסכמה אפשר להביא את זה להכרעת האסיפה הכללית, שזה דבר שאין לי בעיה לציין ולכתוב כדי שיהיה ברור.

<איריס שטרק: מצוין, רעיון נהדר.

אורי מקלב: זה היה - - -

<גלי גרוס: נכון, ואז זה יהיה גם בחברות לתועלת הציבור וגם פה.

<גלי גרוס: ואני חושבת שכן ההסכמה של ועדת הביקורת והוועד, שלא חייבים להיות לעומתיים, הרי במצב דברים רגיל שניהם מורכבים מחברי עמותה, חלק עוסקים בניהול המדיניותי הפיקוחי, חלק עוסקים בנושאים של הביקורת, הם יכולים להסכים ביניהם.

<גלי גרוס: הם יכולים להסכים ביניהם.

אופיר כץ: למה את חושב שוועד לא יכול לעשות את זה?

אופיר כץ: למה הוועד לפי דעתך לא מספיק טוב לקבוע מי המבקר הפנימי?

<גלי גרוס: אתה אמרת לי, אופיר, אתה אמרת לי שיש בעיה במבקר הפנימי, שלא תמיד ועדת הביקורת מצליחה לעבוד אתו.

<גלי גרוס: אני רוצה לפתור את הפלונטר הזה.

אופיר כץ: לא, אני לא אמרתי את זה אף פעם.

<גלי גרוס: אז אולי מישהו אחר אמר.

אופיר כץ: אני לא אמרתי את זה אף פעם.

<גלי גרוס: אני רוצה לוודא שהמבקר הפנימי ידע לעבוד גם עם הוועד וגם עם ועדת הביקורת.

<גלי גרוס: ובהקשר הזה הבהרנו את הכפיפות הארגונית שלו, הבהרנו שתוכניות העבודה זה לא ועדת הביקורת אלא רק הוועד, ואנחנו רוצים שהם יסכימו ביניהם על הזהות של הגורם הרלוונטי.

אורי מקלב: מבחינת המינוח בעברית, מה יותר חזק: "בתיאום" או "בהסכמה"?

<איריס שטרק: בהסכמה.

אורי מקלב: מה זה "תיאום"?

<גלי גרוס: זה לא ברור, זה יותר מורכב.

<איריס שטרק: תיאום זה יותר דומה להתייעצות.

<איריס שטרק: המילה לא ברורה, זו מילה מטעה.

<גלי גרוס: זו מילה מעורפלת.

<אלה גור: או "היוועצות" או "הסכמה".

אורי מקלב: מה זה "בהתייעצות"?

<גלי גרוס: זה אומר שלא חייבים לקבל, הם שומעים את עמדתם.

<איריס שטרק: "בהתייעצות" זה מה שכתוב בחוק החברות.

<גלי גרוס: לא, "לפי הצעת" כתוב, זה אחר לגמרי.

<גלי גרוס: "לפי הצעת" זה אומר שרק הם מציעים.

אורי מקלב: שרק הם מציעים, זה הרבה יותר חזק.

<גלי גרוס: הדירקטוריון יכול רק לא לאשר אותו אבל הוא לא יכול להציע מעצמו מועמדים, וגם לשם לא רצינו להגיע.

אורי מקלב: הוא המוביל, בהצעה זה הוא המוביל בכלל.

<גלי גרוס: נכון ולא רצינו גם לשם להגיע.

<איריס שטרק: לדעתי הפתרון הזה שיהיה להכרעת האסיפה הכללית הוא הפתרון הנכון.

<אלה גור: אבל אסיפה כללית מתכנסת פעם שנה ואנחנו עלולים להיות במצב שאנחנו פועלים בניגוד לחוק העמותות ואנחנו בלי - - -

<מרדכי שנבל: הם אפשר גם לכנס יותר מפעם בשנה.

<גלי גרוס: אבל רק אם הם לא מסכימים, הם אמורים להסכים.

אורי מקלב: אני באמת שואל – כשאין הסכמה?

אורי מקלב: כשלא תהיה הסכמה?

<גלי גרוס: אני מקווה שיהיו הסכמות.

אורי מקלב: אופיר, אתה קצת כן חי את הדברים, אתה רואה בעיני רוחך, יכולים לקרות מקרים – אתה יודע שכתוב בגמרא, מוזכר על רב ירמיה שיש כלל בהלכות שבת ובעוד הלכות שכשיש לנו אפרוחים ואנחנו לא יודעים לאיזה לול הם שייכים, אם מוצאים במקום, אז אומרים: עד 50 אמה ללול הקרוב, לשם הוא שייך.

אורי מקלב: אז אחד שאל בבית המדרש את הרב:

אורי מקלב: אבל מה יקרה אם רגל אחת היתה בתוך ה-50 אמה והרגל השנייה היתה אחרי ה-50 אמה, אז הוא זרק אותו.

אורי מקלב: הוא זרק אותו מבית המדרש, הוא אמר: אני לא צריך כאלה תלמידים.

אורי מקלב: הוא אמר: אלה ששואלים מה יקרה אם הוא יעמוד בדיוק כך ואיך אנחנו נפתור את הבעיה אני לא צריך, אני מחפש אחרים.

אורי מקלב: אני אומר, לא בהשוואה, ודאי שתמיד יכולה להיות הסכמה וכל דבר תמיד יכול להיות לעומתי, אנחנו אומרים, אם זה דבר שהוא מצוי בעניין הזה, אם אנחנו יכולים – היה לנו דיון, אני לא יודע אם עקבת אחריו, לגבי הדח"צים ושם גם דנו הרבה מה יקרה אם אין הסכמה, את היית אולי, איריס, הם לא מסכימים וזה משתק את הדברים.

אורי מקלב: ושם זה הרבה יותר מצוי מכיוון ששם הם באים מראש לבקר, והוא חבר בתוך הדירקטוריון, הוא נכנס אליו וזה צריך להיות בהסכמת הדירקטוריון ואין הסכמה ומי מחליט וכו'.

אורי מקלב: עם כל זה מצאנו שבסופו של דבר הפתרון היה שהם יגיעו לאיזו הסכמה אם על-ידי האסיפה הכללית או משהו מעין זה, שיש איזה גורם בסופו של דבר שיגרום.

אורי מקלב: ברגע שיודעים דבר כזה והיא מתכנסת פעם בשנה, אז אם זה עד כדי שאי אפשר והכול משותק בגלל שאין מבקר פנים אז יעשו אסיפה כללית יותר מוקדמת.

<גלי גרוס: או שינסו להגיע להסכמה כדי להימנע מהסיטואציה הזאת.

<איריס שטרק: אני חושבת שגוף יצליח להגיע להסכמה - - -

אורי מקלב: יש לי עוד שאלה, כמה לפי דעתך בעניין הזה, כמה עמותות יש מתוך כלל העמותות שהמחזור הכספי שלהן הוא מעל 10 מיליון?

אופיר כץ: יש הרבה מאוד.

אורי מקלב: הרוב?

אופיר כץ: זה לא הרוב.

<גלי גרוס: לא, ממש לא הרוב.

אופיר כץ: לא הרוב אבל אלפי עמותות.

אורי מקלב: אני אומר, מחר החוק מאושר, מה ההשלכה הכספית?

אורי מקלב: מרדכי, מה העלות לשנה של מבקר פנים בעמותה שהיא 10 מיליון שקל?

<איריס שטרק: אין בחוק תקציב.

אורי מקלב: אני שואל אותו, הוא המבקר.

אופיר כץ: אין היקף ואין תקציב.

אורי מקלב: אני מחר צריך 300 מבקרים, איפה הם?

אורי מקלב: עוד נגיע לנושא הזה, אין 300 מבקרים, אין 200, אין 100.

<איריס שטרק: מה פתאום, ודאי שיש.

אורי מקלב: כמה יש פנויים?

<איריס שטרק: אני רוצה רגע להסביר לאדוני.

אורי מקלב: אני לא יודע כמה משתלמים.

אורי מקלב: אם כל העמותות עכשיו שלא נמצאים בתוך ויצטרכו למנות, אני מניח שזה יהיה היום - - -

אופיר כץ: ביזנס גדול.

אורי מקלב: ביזנס גדול ובכל אופן דרישה גדולה, תהיה דרישה גדולה מאוד למבקרים.

אורי מקלב: מה העלות?

<מרדכי שנבל: אם אתה אומר תקציב לעמותה, תלוי - - -

אורי מקלב: לי יש עמותה של 10 מיליון שקל ואני מבקש לפי מה שהחוק יקבע, מחר הוא יאושר, יקבע שחובה עלי להעסיק מבקר, מה העלות השנתית לכזה מבקר?

<מרדכי שנבל: אני לא יודע איך להגדיר, אין קביעה כללית של שכר מינימום או דברים כאלה.

אופיר כץ: זו משרה או חצי משרה או מה זה?

אורי מקלב: אני שואל אותך, אתה מכיר את זה.

<מרדכי שנבל: לא יודע.

<תמי סלע: בהשוואה לחברה לתועלת הציבור, זה קיים היום.

אופיר כץ: זו משרה?

אופיר כץ: זו חצי משרה?

אופיר כץ: זה שעות?

אופיר כץ: איך אתם מחשבים את זה?

<מרדכי שנבל: בדרך כלל עושים מכרז.

אורי מקלב: זו משרה מלאה?

אורי מקלב: מבקר פנים זה לא משרה מלאה?

<מרדכי שנבל: תלוי איפה, יש מקומות שבמשרה מלאה ויש מקומות, נגיד ברשויות מקומיות, שמשרה מלאה זה לא מספיק.

אורי מקלב: מה העלות של זה?

<מרדכי שנבל: אני לא יכול להגיד לך כרגע בשליפה, חבל.

אורי מקלב: איריס.

<איריס שטרק: אני אענה בשמחה.

<איריס שטרק: מאחר שלשכת המבקרים הפנימיים, לרוב מדובר בשכירים שעובדים בתוך ארגונים, המצב פה שונה.

<איריס שטרק: בעמותות מרבית השירותים האלה ניתנים על ידי רואי חשבון שמומחים בתחום.

<איריס שטרק: השירותים האלה, ועדת הביקורת קובעת את ההיקף, ההיקף יכול להיות גם 50-60 שעות בשנה שבוחרים נושא או שניים שעליו מחליטים והוא יכול להיות 100, 150 ו-300, תלוי בהיקף.

<איריס שטרק: אם אני היום מבקרת פנים של מכללה אקדמית תל אביב-יפו התקציב שם 500 שעות, ואם אני מבקרת פנים של קרן מחקרים של תל השומר שהיא גוף של 600-700 מיליון אז יש לי תקציב של 1,000 שעות.

<איריס שטרק: אבל בעמותות קטנות, אפילו ב-10 מיליון, תקציב שיכול לנוע בסביבות ה-100 שעות, המחירים המקובלים נעים בין 200-240 שקל לשעה ואלה התקציבים השנתיים.

אופיר כץ: 100 שעות שנתיות?

<איריס שטרק: 100-120 שעות שנתיות, זה יפה מאוד, אפשר להפיק שני דוחות ביקורת לגוף כזה.

אורי מקלב: אז כמה זה?

אורי מקלב: 24,000?

<איריס שטרק: כן, זה כפול בין 200-240 שקל, זה בערך המחירים הממוצעים שמשלמים.

<איריס שטרק: עמותות יודעות לעשות התמקחות.

אורי מקלב: 24,000 שקל בשנה.

<איריס שטרק: שוב, אם אנחנו הולכים לקיצון אבל החוק לא מחייב.

<איריס שטרק: אגב הוא גם לא מחייב בחברה ציבורית, זה גם מדהים.

<איריס שטרק: היה עכשיו סקר שנעשה בחברות ציבוריות שנעשה כל שנה, הוא מראה את השונות העצומה, יש חברות ציבוריות שמשקיעות 100 שעות ויש חברות שמשקיעות 500 שעות ואין שם אפילו בהיקף של משרה מלאה מבקר, אז בואו נראה את הפרופורציות.

<איריס שטרק: אין שום בעיה אגב לאייש את המשרות האלה, יש הרבה מאוד רואי חשבון שעוסקים בזה, שישמחו לעשות את העבודה הזאת, זה לא דבר בעייתי בכלל.

<מרדכי שנבל: יש רק דבר אחד, יש הגדרת תפקיד למבקר פנימי ולא תמיד המכסה שנותנים לו מאפשרות לו לבצע את מה שכתוב לו: שמירה על החוק, מינהל תקין, טוהר מידות, יעילות וחיסכון וכל הדברים האלה, אז יש הצגה אחת וביצוע אחר.

אורי מקלב: מדרכי, עוד כמה פעמים שתחזור על זה יעירו אותי בלילה ואני אגיד: טוהר מידות ושקיפות, בסוף זה יכנס לי.

<מרדכי שנבל: התפקיד הוא רוחבי ורב מקצועי, זה גם מערכות מידע וגם משפטים וגם ראיית חשבון וגם מה שאתה רוצה.

<איריס שטרק: לא עושים הכול בשנה אחת בגופים כאלה.

אורי מקלב: כל רואה חשבון יכול?

<מרדכי שנבל: כל אחד בכל גוף.

<איריס שטרק: כן.

<איריס שטרק: ההפך, דרישות הסף של מבקר פנים הן מאוד מאוד נמוכות מבחינת החוק, רואה חשבון שעוסק בביקורת פנימית זה עוד ערך מוסף כי הוא אמון על הביקורת וניתן לו רישיון של משרד המשפטים לעסוק בביקורת, זו התמחות מאוד גדולה.

<מרדכי שנבל: הרישיון שלו הוא רק לראיית חשבון ולכן אחת השאיפות זה רישיון גם למבקר פנים כמקצוע.

<איריס שטרק: חבל שאתה אומר דברים לא נכונים.

<איריס שטרק: אין רישיון לביקורת פנימית, המקצוע - - -

<מרדכי שנבל: אמרתי שזו השאיפה, לא אמרתי שיש.

<איריס שטרק: מרדכי, אני מדברת כרגע.

<מרדכי שנבל: כל הכבוד.

<איריס שטרק: הרישיון שיש לו למקצוע ראיית החשבון, אין רישיון, לשכת המבקרים הפנימיים הבינלאומית לא מכירה בארגון שלכם אז בואו נהיה מאוד ישירים בעניין.

<מרדכי שנבל: השאלה מי לא מכיר במה.

אורי מקלב: רבותי, אני מבין שהמחיר הזה שאת אומרת זה מחיר של רואה חשבון אבל יש אולי מבקרי פנים שהשתלמו, עברו השתלמות בביקורת פנים והם גם יכולים להיות.

<איריס שטרק: נכון, אף אחד לא ימנע מהם.

אורי מקלב: 24,000 שקל לשנה, אני לא חושב שזה סכום קטן.

<איריס שטרק: אדוני הלך לנקודת הקיצון, אמרנו בטווח.

אורי מקלב: למה, אמרת ש-100 שעות לקחת כמינימום?

<איריס שטרק: נתתי שעות שההיקף יכול לנוע.

<איריס שטרק: תראה, חיי המציאות מלמדים אותנו שעמותות, כמי ששומרים מאוד על קופת הציבור, יודעות לנהל משא ומתן, הם ינהלו משא ומתן.

<איריס שטרק: ואני גם אומר דבר נוסף, כאשר מדברים על מישהו שלא אמון על ביקורת, הערך המוסף של כל הנושא של הביקורת הפנימית לא יהיה שווה.

<איריס שטרק: עמותות יצטרכו להחליט, שיקול הדעת הוא בידי ועדת הביקורת.

אופיר כץ: לא, הוועד המנהל.

<איריס שטרק: הוועד המנהל, סליחה.

אורי מקלב: כרגע אין בקשה בחוק להעסיק מבקר פנים שהוא דווקא רואה חשבון.

<איריס שטרק: אין, ולא ביקשתי אגב.

אורי מקלב: ו-100 שעות שאת אומרת זה לא המקרה קיצון, נראה לי שזה יהיה מינימום דרישות שהמבקר ידרוש מוועדת הביקורת, מדוע?

אורי מקלב: כי מדובר על 8 שעות לחודש, זה יום עבודה בחודש, נראה לי שזה המינימום שידרשו.

אורי מקלב: ואנחנו, במחירים שאת אומרת, צריכים לדעת, וטוב שנדע, ואביטל שומעת את זה, היא יודעת את ההוצאות.

אורי מקלב: 24,000 שקל לשנה זה לא סכום מועט.

אורי מקלב: אנחנו כן נבקש ממך, מרדכי, אם תוכל להציג בפני הוועדה, אם לא בדיון הזה, מה המחירים של מבקרים אחרים שהם לא מבקרים רואי חשבון, שהמחיר הוא לא 240 שקל לשעה אלא אמורים להיות מחירים הרבה יותר זולים, מה המחיר לשעה.

אורי מקלב: אבל אני מבין שכאן המחיר אולי יותר נמוך לשעה אבל יכול להיות שהוא ידרוש לא 100 שעות אלא ידרוש 200 שעות.

אורי מקלב: יבוא מבקר ויאמר: אם אתם רוצים שאני אבקר עמותה של 10 מיליון שקל, אני לפחות 200 שעות.

אורי מקלב: בכל מקום יש את הגילדה שלהם ואז הם מתארגנים ביחד וקובעים לעצמם גם כן תקנות כאלה וקובעים לעצמם מה מספר השעות שצריך מינימום בעמותה של 10 מיליון שקל.

אורי מקלב: ואיך שאני שומע אותך, מרדכי, בוועדה, לפי כל הדברים שהוא צריך: טוהר מידות וכו' וכו', איך יספיק 100?

אורי מקלב: צריך 300 שעות.

<מרדכי שנבל: נכון, זו הגדרת התפקיד, כי אחרת הוא לא ממלא את תפקידו כפי שבחוק.

אורי מקלב: אני הייתי מבקש מכם נייר שאנחנו נדע, נייר עמדה של הלשכה שלכם, מה סדר הגודל שאתם חושבים שעמותה של 10 מיליון שקל צריכה.

אורי מקלב: אני מבין שזה תלוי.

אורי מקלב: ככל שהנייר שלכם יהיה יותר מורחב אני אודה לכם, מה הצפי שלכם או איך אתם רואים את היקף הביקורת שצריכה להיות בעמותה שהיא 10 מיליון שקל, ואם אפשר תעשה לי גם של 20 מיליון שקל, שנקבל קצת, אנחנו כאנשי ציבור, מידע.

אורי מקלב: יכול להיות שזה גם ישכיל את משרד המשפטים, אולי.

<אביטל שרייבר: אם כי לא בהכרח מה שלשכת המבקרים הפנימיים סבורה שהוא היקף הביקורת - - -

אורי מקלב: אביטל, הם לא יעבדו, הם בסך הכול גילדה והם יחליטו כמה שעות צריך – מי יחליט כמה שעות?

<איריס שטרק: ועדת הביקורת, אדוני, חשוב להבהיר.

אופיר כץ: הוועד המנהל.

אורי מקלב: הוועד המנהל, אבל המבקרים לא יסכימו, הם יקבעו מחיר.

<גלי גרוס: ללשכת המבקרים הפנימיים אסור מבחינת דיני התחרות לקבוע מחיר אחיד לכל המבקרים הפנימיים.

<לימור תוסייה כהן: זה היקף שעות, זה אפילו יותר.

<אביטל שרייבר: גם לא היקף שעות.

<אביטל שרייבר: ועד העמותה יחליט וכל עוד זה יהיה סביר וזה יאפשר באמת ביקורת לא תהיה עם זה שום בעיה.

אורי מקלב: אבל לשכת המבקרים אומרים: תשמעו, אנחנו חושבים – ומהר מאוד הם יחליטו כזה דבר אם יבוא על שולחנם – שביקורת בהיקף של 10 מיליון, בתוך דיונים מקצועיים שלהם, מבקר לא יכול לעשות את זה פחות מכך וכך שעות.

<איריס שטרק: אין החלטה כזאת גם לגבי חברות ציבוריות, אדוני.

אורי מקלב: כשיגיעו היקפים כאלה את תראי שגם זה יהיה.

<איריס שטרק: אדוני, אני רוצה להדגיש כמה דברים שחשוב שתדע: אחד, יש כבר הרבה מאוד עמותות שיש להן מבקרי פנים היום למרות שהן לא חייבות בחוק, ואני אומרת את זה חד משמעית, גם בגלל חקיקה אחרת, גם בגלל שהם החליטו שהנושא הזה שווה להם.

<איריס שטרק: לכן יש כבר עמותות, זה לא שהעמותות האלה פנויות.

<איריס שטרק: דבר שני, אני מבקשת גם שתאפשר לתת עמדה של ארגון ה-IIA, שזה ארגון המבקרים הפנימיים הבינלאומי שיש לו נציגות מאוד מכובדת בארץ, שלדעתי כדאי מאוד שקולם ישמע.

אורי מקלב: המנהלת נמצאת פה, אני מזמין בכבוד.

<איריס שטרק: הדבר השלישי שאני מבקש להגיד, שהמדינה, מתוך הממוצעים במכרזים שהמדינה משלמת לביקורת פנימית של משרדי ממשלה, כמי שעוסקת בזה, בטווח שבין 170 ל-180 שקל.

<איריס שטרק: כך שאני מאמינה שיהיו לא מעט – כדי לתת לאדוני אינדיקציה – אנשים שיבקשו את הכספים שהם מקבלים מהמדינה, כמו שהמדינה שוכרת, זה ינוע בין 170 ל-180 שקל.

<איריס שטרק: כך שזה ייתן לך איזשהו ממוצע שאומר כי זה רוב המכרזים, ואני אומרת את זה שוב כמי שבאמת עושה הרבה עבודות עבור המדינה.

אורי מקלב: של המדינה עצמה, המדינה עצמה משלמת.

<איריס שטרק: המדינה כשהיא מדברת על ביקורת פנימית למשרדי הממשלה.

אורי מקלב: אבל באיזה היקפים?

<איריס שטרק: בכל היקף שהוא, אלה המחירים הממוצעים שמשלמים אגב לרואי חשבון שהם מבקרי פנים, אז זה ייתן לאדוני סבירות מאוד הוגנת לכל המצב וזה כרקע כללי.

<איריס שטרק: וכשם שאין בחברה ציבורית, לא נקבע וכל חברה בודקת לעצמה וזה מוכיח את עצמו כבר לאורך שנים, זה מה שיקרה שם.

אורי מקלב: את כנראה לא מבינה לאן אני חותר, את חושבת שאני רוצה אולי לקבוע היקפים.

אורי מקלב: אני לא הולך לקבוע היקפים, אנחנו לא יכולים לקבוע היקפים ולתת סמכות, אני רק כפועל יוצא מסתכל כמה זה באופן המעשי, איך הפרקטיקה תעבוד בשטח.

<איריס שטרק: מאחר שאני בפרקטיקה אז אני - - -

אורי מקלב: אבל בפרקטיקה שלך עכשיו הולכת להתווסף כמות אדירה של אנשים שיצטרכו ביקורת, כמות אדירה.

<איריס שטרק: אני לא חושבת, אני אומרת לאדוני שיש כבר לא מעט.

<גלי גרוס: לא רוב העמותות, זה פחות, זה משהו כמו 20%.

אורי מקלב: על איזה היקף מדובר?

אופיר כץ: אלפים.

אורי מקלב: אלפים, אלפים.

<אלה גור: יש אלפים של 10 מיליון שאין להם ביקורת.

אורי מקלב: אלפים שיצטרכו, שאין להם ועכשיו הם יצטרכו.

<איריס שטרק: זה לא נכון.

<איריס שטרק: אני בודקת עבור המדינה את המוסדות הנתמכים, אני רואה כמה מהמוסדות הנתמכים יש להם כבר מבקר פנים, אני רואה במאות גופים שאני מבקרת כבר שנים עבור המדינה, אני רואה לכמה גופים כבר יש ביקורת.

אורי מקלב: את יודעת מה ההבדל בינך לבין אופיר?

אורי מקלב: את רואה את אלה שמבוקרים ואת רואה המון, והם רואים את האלפים שלא מבוקרים, את לא רואה את אלה שלא.

<אלה גור: נכון, יש הרבה עמותות שהן לא נתמכות בו.

אופיר כץ: כן, יש גם הרבה שלא נתמכות.

<אלה גור: יש הרבה שלא נתמכות, רק הן לא רוצות - - -

<איריס שטרק: אבל הן לא 10 מיליון, בואו נזכור.

אופיר כץ: יש ויש.

אורי מקלב: אבל השאלה הראשונה שלי היתה אם זה 10 מיליון, דיברו על אלפי עמותות שהן מעל 10 מיליון.

<איריס שטרק: אני חושבת שאביטל יכולה לבדוק את זה.

אורי מקלב: אביטל אומרת שלא הרוב.

<אביטל שרייבר: לא, אין לנו חיתוך לפי מחזור אבל מעמותות שאנחנו נתקלים בהן אנחנו לא חושבים שמדובר – אם זה אלפים זה אלפים ממש בודדים.

אופיר כץ: אלפים בודדים זה גם.

<מרדכי שנבל: מה, שהן מעל 10 מיליון?

<אביטל שרייבר: אולי יש יותר מעל 10 מיליון, אולי 1,000, 2,000.

<אלה גור: זה הרבה עבודה.

<איריס שטרק: לא לכולם אין מבקר פנים, בואו נזכור.

אורי מקלב: רבותי, אני מבקש לקראת הישיבה הבאה מי שיכול להביא לי מידע בעניין הזה ולהאיר את עינינו, כולל מנהלת הוועדה שנגיד לה גם בעניין של המבקרים כדי שנדע.

אורי מקלב: התוצאה תהיה ברורה, תהיה דרישה גדולה למבקרים, יהיה חוסר, אנשים ישתלמו.

אורי מקלב: כמו שראינו כשדרשו מבקרי בטיחות במוסדות, ראינו שאנשים עברו איזה קורס, אני לא יודע מה זה דורש, זו הדרישה, זה עוד מקום לתעסוקה, זה בסדר.

אורי מקלב: בסופו של דבר אני מרגיש שיש דבר אחד מהדברים שחשוב לדעת לפני שאנחנו מחליטים דבר כזה, שנדע על איזה היקפים מדובר, מה זה בעצם משית על העמותה.

אורי מקלב: אני יודע שאני לא אוכל להגביל לא את השכר – אף אחד לא יקבע, נקווה שזה הממוצע – אבל לא את ההיקפים בעניין הזה.

אורי מקלב: אבל זאת המציאות.

אורי מקלב: בסופו של דבר כל ארגון יש לו את מה שנהיה דבר מקובל וזה פחות או יותר מה שמקובל: היקפים בכך וכך סדרי גודל, מספר שעות, מחיר שהוא יכול להיות באמת 240 כמו רואי חשבון או אולי יצא קצת יותר זול לכאלה שלא.

אורי מקלב: כמו שגם אני מניח שיש היום רואי חשבון שעובדים שהמחיר שלהם הוא פחות.

<איריס שטרק: כמו שאמרתי, עבור המדינה, כמו שהם עובדים עבור המדינה.

אורי מקלב: אוקיי, אנחנו ממשיכים.

<תמי סלע: אנחנו ממשיכים לסעיף 3 בהצעת החוק, תיקון לסעיף 345יב, אישור עסקאות מסוימות בחוק החברות, חזרנו לחוק החברות.

<תמי סלע: אני אקרא את הסעיף עם התיקון: 345"יב.

<תמי סלע: (א) על עסקאות של חברה לתועלת הציבור יחולו הוראות סעיף 255 והוראות לפי הפרק החמישי בחלק השישי, למעט סעיפים 272(ג), 272(ג1), 273(ב), 275(ג1) ו-279" - - -

<איריס שטרק: מה בכלל משמעות הניסוח הזה של החקיקה?

<איריס שטרק: כי תראו את הקורא הסביר שיקרא שיר כזה, באמת, תראו מה יש פה.

<גלי גרוס: אבל אי אפשר לחזור על הסעיפים שוב.

<איריס שטרק: אבל את לא יכולה - - -

אורי מקלב: איריס, אני מבקש באמצע הקראה לא לקרוא קריאת ביניים.

<איריס שטרק: סליחה.

<תמי סלע: "למעט סעיפים 272(ג), 272(ג1), 273(ב), 275(ג1) ו-279, החלות על חברה ציבורית, אף אם היא חברה פרטית" וכו'.

<תמי סלע: בעצם ההוראות שהוסיפו פה שממעטים את תחולתן אלה הוראות שמתייחסות לעסקאות של תנאי כהונה והעסקה של דירקטורים בנושאי משרה בחברה לתועלת הציבור, ובעניינים האלה, של הגמול ותנאי הכהונה והעסקה, יש תקנות של שר המשפטים שמגבילות בעצם את השכר, את הגמול, את החזר ההוצאות ולכן התקנות האלה כבר קיימות.

<תמי סלע: אנחנו לא יודעים בדיוק מה הפרטים שהן קובעות אבל בעצם לא צריך את הליכי האישור המיוחדים והגעה לבית משפט לגבי חלק מהעניינים שלפי הסעיף כי הדברים האלה בעצם מוגבלים על פי התקנון.

<תמי סלע: הסברתי נכון?

<תמי סלע: אם לא אז תוסיפי, ההצעה היא שלכם.

<גלי גרוס: כן, רק זה לא מתייחס להפניות פה, זה מתייחס לתיקון שבהמשך, בסיפה של פסקה (1), עובדה שיש תקנות.

<גלי גרוס: את רוצה שנגיע לזה ואז אני אסביר את זה?

<לימור תוסייה כהן: יש פה תיקון שהוא מעבר לנוסח שהופיע בכחול.

<גלי גרוס: התיקון הראשון שהקראת עכשיו מתייחס לתיקון המקביל שנעשה לגבי חברות ציבוריות שנוגע להפרדה בין ועדת תגמול ולכללים לגבי גמול של שכר הבכירים.

<גלי גרוס: עלתה השאלה שבגלל שהיה שינוי בצד אחד ומפה היו הפניות לשם אז זה גרם למצב שלא היה ברור איזה מהסעיפים האלה בעצם חלים גם על חברות לתועלת הציבור.

<גלי גרוס: מכיוון שלא היתה כוונה להחיל על חברות לתועלת הציבור את אותם כללים לגבי ועדת גמול ומדיניות גמול וכל הכללים שנקבעו לגבי שכר הבכירים, החרגנו ברישה של סעיף 345יב(א) את הסעיפים שהם בעצם לא רלוונטיים וקבענו בהמשך, בפסקאות (4) ו-(5) לאותו סעיף קטן, המשכנו להבהיר שלא נדרש אישור ועדת התגמול כי אין חובה למנות ועדת תגמול ונדרש אישור ועדת הביקורת.

<גלי גרוס: עשינו את ההתאמות כדי לוודא שההסדר שחל הוא אותו הסדר שהיה ערב התיקון לגבי שכר בכירים בחלק הכללי של חוק החברות ושחלים בעצם אותם כללים שחלו עד היום לגבי חברות לתועלת הציבור.

<גלי גרוס: בנוסף לזה, יש הבהרה בתוך פסקה (1), בסיפה, במקום המילים "לתשלום גמול לאותו אדם, בשל כהונתו", המשפט החדש בהגדרת עסקה, עסקה שלא טעונה את אישור בית המשפט זו עסקה שאומרת: "למעט עסקה למתן שירותים בשכר האסורה לפי הוראות סעיף 345י(א)", שזו עסקה שממילא אי אפשר לאשר כי היא אסורה בכלל, "ולמעט התקשרות לפי הוראות חוק זה בדבר תנאי כהונה של אותו אדם כדירקטור או חבר ועדת ביקורת", כי לא מדובר אך ורק בנושא של גמול כמו שהיה כתוב מלכתחילה אלא גם החזר הוצאות שמוסדר בתקנות שקבע השר.

<גלי גרוס: זה מתייחס גם לשיפוי וביטוח שהשר מוסמך לקבוע תקנות לגביהם ועדיין לא קבע, כל מה שיש הסמכה לשר המשפטים לקבוע בתקנות, בין אם הוא קבע ובין אם הוא לא קבע.

<גלי גרוס: אנחנו לא רואים צורך שזה יקבל אישורים של בית משפט ושכל מנגנון האישורים הוא מרוקן כי ממילא אלה דברים שמוסדרים באופן פרטני בדין, ולכן החרגנו בצורה רחבה יותר מאשר הסעיף התייחס קודם.

<גלי גרוס: זה התיקונים בעצם של 345יב.

אורי מקלב: ואת זה צריכה לאשר ועדת ביקורת?

אופיר כץ: כן, ועדת הביקורת במקום ועדת תגמול.

<לימור תוסייה כהן: לא, תנאי כהונה של אדם לא צריך לאשר בוועדת ביקורת, כל פרק עסקאות בעלי עניין לא יחול על תנאי כהונתו של אדם.

אורי מקלב: אז מי כן מאשר את התנאים?

<איריס שטרק: אסיפה כללית.

<תמי סלע: ועדת ביקורת כן אבל לא ועדת תגמול כי אין להם ועדת תגמול.

<תמי סלע: כתוב שבמקום בו נדרש אישור ועדת התגמול יראו כאילו נדרש אישור ועדת הביקורת, אבל הם לא מחויבים - - -

<גלי גרוס: שזה גם המצב הקיים היום, גם היום נדרש אישור ועדת הביקורת אבל בגלל התיקון שנעשה יוצא שצריך אישור של ועדת התגמול, והיא ועדה שאין חובה בהקמה שלה בחברה לתועלת הציבור ולכן הבהרנו שבעצם זו לא ועדת התגמול, זו אותה ועדת ביקורת שהיתה ערב התיקון בנושא שכר בכירים.

אורי מקלב: אם אני אחזור על מה שאת אמרת, אנחנו מדברים על דברים כאלה שאין על זה חקיקה ואין על זה דברים שנאמרו, על דברים שכן נותנים במקומות אחרים, יש ועדה, שהיא זאת שדנה בזה.

אורי מקלב: אנחנו אומרים שהסעיפים האלה, בחברה לתועלת הציבור, מי שיחליט בנושאים האלה, לא צריך בית משפט – מה שבית משפט מחליט ומה שוועדה אחרת ומה שהחוק מחייב אנחנו יודעים, דברים אחרים שהחוק נותן את האפשרות לוועדה להכניס במקומות אחרים את ועדת תגמול, כאן זו ועדת הביקורת.

אורי מקלב: אז לא אמרת שיש דברים שלא צריך.

<גלי גרוס: יש פה שני תיקונים, זה כנראה היה לא לגמרי ברור.

<גלי גרוס: יש פה שני תיקונים, הם באים לידי ביטוי לכל אורך הסעיף: התיקון שברישה של סעיף 345יב(א) עם למעט הסעיפים המסוימים, והתיקון של הוספת פסקאות (4) ו(5), נועד לעשות את ההתאמות למול התיקון לגבי שכר בכירים בחברות ציבוריות, להבהיר שבעצם ההסדר שהיה קיים ערב התיקון הזה לגבי חברות לתועלת הציבור לא השתנה.

<גלי גרוס: באותו מקום שנדרש ועדת ביקורת זו ועדת ביקורת, וכל העסקאות, כמו שהן היו טעונות אישור ערב התיקון הזה, נשארות אותו דבר, וההסדרים החדשים לגבי ועדת גמול לא רלוונטיים לחברות לתועלת הציבור.

<תמי סלע: ההפניה לסעיפים זה הסדרים חדשים שהוספו לאחרונה לגבי אישורים של ועדת תגמול.

<גלי גרוס: ואותם מוציאים, אותם לא רוצים.

<גלי גרוס: זה חלק אחד של התיקון ב-345יב(א).

<גלי גרוס: החלק השני של התיקון הוא התיקון בתוך הגדרת עסקה שממעט עסקאות מסוימת מהגדרת עסקה שטעונה אישור בבית המשפט, ולגבי העסקאות האלה אנחנו מרחיבים ואומרים: לא רק הגמול לדירקטור לא טעון אישור בבית המשפט אלא גם החזר הוצאות ותנאי הכהונה שלו בכלל, שלגביהם שר המשפטים מוסמך לקבוע תקנות.

<גלי גרוס: שר המשפטים כרגע קבע תקנות לגבי גמול והחזר הוצאות, יש לו הסמכה לקבוע תקנות לגבי תנאי כהונה בכלל, ככל ששר המשפטים יראה קושי מסוים בהתנהלות או בשכר או בגמול או בתנאי כהונה או בשיפוי וביטוח, הוא יהיה מוסמך לקבוע כללים.

<גלי גרוס: אם הוא לא קבע כנראה שהוא לא רואה בעיה.

<גלי גרוס: ולכן את הגדר הזה של העסקאות, אנחנו לא שולחים את אותה חברה לתועלת הציבור לאישור בבית המשפט כי שר המשפטים מוסמך, וגם עשה שימוש בסמכותו בחלק מהעניינים, לעשות את הסדר בעצמו.

<גלי גרוס: ולכן אנחנו מחריגים את העסקאות האלה מהצורך באישור בית משפט.

אורי מקלב: כל זמן שהשר לא החליט אז הוא גם לא צריך את האישור של ועדת ביקורת.

<תמי סלע: לא, ועדת ביקורת כן.

<גלי גרוס: ועדת ביקורת זה לא קשור.

<גלי גרוס: הסעיף של עסקאות בעלי עניין חל על חברה לתועלת הציבור כאילו היתה חברה ציבורית ולכן יש מקרים מסוימים שבהם התקשרות עם דירקטור טעונה אישור ועדת ביקורת מכוח הדין הכללי, בלי קשר לחובה בבית משפט.

<גלי גרוס: ככל שזה טעון אישור של ועדת הביקורת זה עדיין יצטרך לקבל אישור של ועדת הביקורת.

<גלי גרוס: אנחנו אומרים: אין צורך ללכת לבית משפט - - -

אורי מקלב: אבל התנאים, נניח התנאים של הביטוח, הזכרת את המילה ביטוח, שכרגע אין על זה חובה, שר המשפטים לא החליט עדיין בעניין הזה.

<גלי גרוס: שר המשפטים לא החליט ואין חובה לאשר את התנאים האלה בבית המשפט, זאת היתה הפרשנות שלנו.

אורי מקלב: אבל ועדת הביקורת כן צריכה לאשר את זה?

אופיר כץ: האסיפה הכללית צריכה.

<גלי גרוס: אני חושבת שכן.

<איריס שטרק: האסיפה הכללית חייבת.

אורי מקלב: האסיפה הכללית ברור, הרי כל החלטה צריך מישהו שיחליט.

<גלי גרוס: לא, לא כל החלטה, יש החלטות שלא.

<איריס שטרק: לא, לא, זה מאוד ספציפי כאן העניין הזה כי רואים את הגמול, הגמול פה הוא מאוד ספציפי שהאסיפה הכללית חייבת לאשר, זה לא בא סתם.

אורי מקלב: בגלל שוועד המנהל הוא זה שנהנה מזה לכאורה אז לכן אנחנו עושים את זה.

<גלי גרוס: ברור.

אורי מקלב: על פי רוב יכול להיות.

<גלי גרוס: בכלל הוראות לגבי ביטוח ושיפוי חייבות להיכלל בתקנון ותקנון זה ברור שזו האסיפה הכללית.

אורי מקלב: טוב, לפי הסדר, מרדכי.

<מרדכי שנבל: רציתי רק לשאול כי נראה לי כי הפניה לאישור של בית המשפט מסרבלת את כל תהליך קבלת ההחלטות, זה עוד שלב שיכול להימשך זמן.

<גלי גרוס: כן, אבל זה דבר שהיה קיים כבר ב-2007, אנחנו עכשיו להפך, מקלים בדברים מסוימים, שיהיה ברור שלא הוספנו.

<מרדכי שנבל: היה מ-2007 יכול להיות.

<מרדכי שנבל: יש דברים, כמו עסקאות בעלי עניין, בחברות ציבוריות נדמה לי שחלק מעסקאות בעלי עניין נבדקות גם על ידי הביקורת הפנימית כחובה, כמדגם שמתוכן, ואז מקסימום זה מגיע לאסיפה כללית.

<מרדכי שנבל: אני חושב שיציאה לגורם חיצוני פשוט מסרבלת את התהליך.

<תמי סלע: יש מקרים מאוד מסוימים שמחייבים בהם את האישור של בית המשפט אבל פה דווקא התיקון כרגע מצמצם את המקרים שבהם בית משפט יצטרך לתת אישור.

<מרדכי שנבל: בית משפט, עד שהוא נותן את האישור, כמה זמן זה לוקח?

<גלי גרוס: כמעט ואין עסקאות כאלה, אין הרבה עסקאות של דירקטורים - - -

אורי מקלב: זה החוק הקיים, אנחנו לא מוסיפים לזה, רק הפוך, אנחנו באים להקל.

אורי מקלב: איריס, בבקשה.

<איריס שטרק: אני מודה שאני מתקשה, כקורא סביר בואו נניח, להבין מה כתוב פה, גם בגלל ההפניה, אבל מה בעצם אומר הסעיף?

<איריס שטרק: על עסקאות של חברה יחולו הוראות סעיף 255.

<איריס שטרק: אולי תזכירו ותבינו ותסבירו לי, כי אני לא מצליחה, לראות מה אומר (1) ומה הבדל בין (1) ל-(2) בעסקה חריגה?

<איריס שטרק: מה ההבדל?

<איריס שטרק: הרי פה צריך בית משפט וכאן צריך בית משפט.

<גלי גרוס: (1) הוא עסקאות עם דירקטור, כל עסקה עם דירקטור טעונה אישור בבית המשפט למעט ההחרגה של מה מוגדר כעסקה.

<איריס שטרק: מצוין, שזה שכר.

<גלי גרוס: (2) זה מישהו אחר, זה עסקאות חריגות – שזו עסקה שיש לה מאפיינים מאוד מסוימים ולא כל עסקה – שהיא לא עם דירקטור אלא עם "קרוב של דירקטור, קרוב של חבר ועדת ביקורת, בעל מניה בחברה או קרובו, או יזם החברה או קרובו;" זאת אומרת, יש הבחנה גם בסוג העסקה וגם בגורם שעמו נערכת העסקה: (1) זה דירקטור או חבר ועדת ביקורת, (2) זה כל האחרים ורק בעסקה חריגה.

<איריס שטרק: אוקיי, אז מה נשאר עכשיו שלא כתבתם פה ספציפי?

<איריס שטרק: מה נשאר היום בתוך סעיף 255 בדברים שלא ביטלתם, שעדיין צריך להתייחס באופן פרטני כאן על ידי ועדת ביקורת?

<גלי גרוס: מה זה אומר אופן פרטני?

<איריס שטרק: אני לא יודעת, אתם אומרים: על עסקאות יחולו הוראות סעיף 255 והוראות לפי 255 והוראות לפי הפרק החמישי, למעט אלה ואלה.

<איריס שטרק: מה מתוך מה שהמעטתם עדיין נשאר שלא כתבתם פה במפורש?

<גלי גרוס: כל עסקה עם דירקטור שהיא לא נוגעת לתנאי הכהונה שלו טעונה אישור בבית משפט.

<איריס שטרק: אז את כותבת את זה ב-(1), נכון?

<גלי גרוס: נכון.

<איריס שטרק: אז אני חוזרת ושואלת: מה נותנת הרישה של סעיף 345יב(א)?

<תמי סלע: 255 הוא הרבה יותר רחב, הוא מדבר על כל הפעולות שהן יכולות להוות איזה סוג של הפרת חובת אמונים, פעולות בניגוד עניינים, ניצול הזדמנות עסקית.

<איריס שטרק: ואלה חלות?

<גלי גרוס: אז אני אעשה לך רגע סדר, אני חושבת שאני מבינה את השאלה שלך.

<גלי גרוס: יש הבחנה בין מנגנון האישורים הפנימי, שזה הרישה של (א), לבין מנגנון האישורים בבית המשפט.

<גלי גרוס: פסקאות (1) עד (3) מוסיפות הוראות שלא חל בכלל בכלל בכלל לגבי חברה ציבורית ומייחדות את אותן הוראות אך ורק לגבי חברה לתועלת הציבור.

<גלי גרוס: הרישה אומרת שמתייחסים אליהן כמו חברה ציבורית למעט בהוראות של ועדת תגמול וכל ההוראות המיוחדות שיקבעו בתיקון האחרון, ואז פסקאות (1) עד (3) אומרת מעבר לזה, מעבר לכללים הרגילים של עסקאות בעלי עניין שצריכות לחול על חברה לתועלת הציבור כמו שהן חלות בחברה ציבורית, שדורשות מנגנון אישורים פנימי של דירקטוריון וועדת ביקורת, דירקטוריון ואסיפה כללית, כל אחד לפי העניינים שלו.

<גלי גרוס: בנוסף לזה, יש עסקאות מסוימות בחברה לתועלת הציבור שטעונות אישור בית המשפט.

<גלי גרוס: פסקאות (1) עד (3) מפרטות באיזה עניינים טעון אישור בית המשפט בנוסף למנגנון הפנימי, וזאת בעצם החלוקה של הסעיף הזה.

<איריס שטרק: סעיף קשה, אני מודה שזה סעיף קשה מאוד בהבנה שלו.

<גלי גרוס: אני מסכימה שהוא מורכב.

אופיר כץ: כן אבל חלקו זה מהחוק הקיים, אין דברים חדשים.

<תמי סלע: הערה כללית על כל החוק הזה שהוא קשה.

<איריס שטרק: הוא קשה לקורא.

אורי מקלב: איריס צודקת, לכל אורך הדרך היא אומרת: בסופו של דבר רק אנשי מקצוע – העמך לא יצטרכו לקרוא את זה.

<גלי גרוס: הסעיפים של עסקאות בעלי עניין תמיד מורכבים, גם לגבי חוק החברות הרגיל.

אורי מקלב: בסופו של דבר מי שיושב, גם אם הוא חבר ועד מנהל, הם לא אנשים דווקא שיודעים ומתמצאים וקראו בימיהם חוקים.

<גלי גרוס: נכון אבל, אדוני, כשהם רוצים לעשות עסקאות - - -

<תמי סלע: אין הסבר שאתם מוציאים עם זה?

<גלי גרוס: קודם כל יש, יש אצלנו בכללי ניהול תקין כן התייחסות.

<גלי גרוס: מעבר לזה אני חושבת שגם עמותה – או חברה לתועלת הציבור בעניין הזה, זה לא רלוונטי לגבי עמותה הסעיף הזה – כשהיא מתנהלת באופן שגרתי רגיל אז הכול בסדר, כשהיא באה לעשות עסקה עם מישהו שהוא נושא משרה אצלה, חבר ועדת ביקורת, חבר ועד, חבר עמותה או בעל מניות בה, היא צריכה לנקוט משנה זהירות ואז היא צריכה לבדוק את עצמה, אחרת היא לא צריכה בכלל להתייחס לסעיף הזה .

אורי מקלב: אנחנו מדברים כשאדם נהיה חבר בוועד המנהל, הוא רוצה לקרוא, רוצה לדעת.

<גלי גרוס: לא, זה לא חל על עמותות, זה חל רק על חברות לתועלת הציבור בשלב זה.

<גלי גרוס: אבל ברגע שעושים אתו עסקה זה לא סתם שהוא צריך.

אורי מקלב: בעמותות זה גם נהיה באותו ניסוח.

<גלי גרוס: כרגע אין הוראות כאלה בעמותות.

אורי מקלב: דורית, אנחנו הזכרנו כאן את לשכת המבקרים העולמית שיש להם נציגות בישראל ואני מבין שהם מאוד דומיננטיים.

<דורית ואג: מישהו יודע איך משיגים אותם?

<איריס שטרק: כן, אני אתן את כל הפרטים, זה ה-IIA.

<איריס שטרק: יש להם אתר מאוד רציני, הם הייצוג הבינלאומי הרשמי.

אורי מקלב: מדרכי, אין לך מה להגיד בעניין הזה, נכון?

אורי מקלב: אולי לאופיר יש?

אופיר כץ: לא, אני מקבל את הסעיף הזה, אני חושב שלא צריך לעשות עסקאות חריגות אז אין בעיה.

אורי מקלב: טוב, אז נתקדם.

<תמי סלע: סעיף 4 להצעת החוק מתקן את סעיף 345כד לחוק החברות שעוסק בחובת דיווח והגשת מסמכים.

<תמי סלע: יש לנו תוספת בסעיף (ד), הסעיף אומר: "(ד) השר רשאי לקבוע, דרך כלל או לסוגים של חברות לתועלת הציבור, חובות דיווח והגשת מסמכים לרשם או לרשם ההקדשות, שיחולו על חברות כאמור, נוסף על החובות החלות עליהן לפי הוראות חוק זה וכן" – וזאת התוספת – "רשאי הוא לקבוע טפסים שחובה להשתמש בהם לעניין פרק זה והפרטים שיש לכלול בהם, לרבות אופן הגשת המידע בדיווח אלקטרוני.

<תמי סלע: " בעצם הדגש הוא על טפסים ועל דיווח אלקטרוני.

<תמי סלע: נשמע את ההסבר קודם.

<גלי גרוס: זה בעצם סוג של הבהרות על הקיים.

<גלי גרוס: אנחנו ראינו שהסעיף הזה מתייחס, סעיף (ד), לחובות דיווח ורצינו להבהיר שזה מתייחס גם לטפסים, כי למרות שיש הסמכה כללית בחוק החברות לקבוע טפסים מדובר על טפסי דיווח לרשם החברות, וכאן רצינו להבהיר שאפשר לקבוע גם טפסי דיווח שנובעים מהדין המיוחד שחל על חברות לתועלת הציבור כלפי רשם ההקדשות.

<גלי גרוס: הרי על חברה לתועלת הציבור חלות חובות הדיווח שחלות על עמותה, לגבי עמותה יש הסמכה לקבוע טפסים ולגבי חברה לתועלת הציבור, לפעמים הטפסים האלה צריכים להיות שונים ומותאמים להוראות הספציפיות שחלות על חברה לתועלת הציבור.

<גלי גרוס: לעניין הדיווח האלקטרוני, הפרשנות שלנו היתה לאורך השנים, גם בדיונים מול משרד המשפטים, שגם אם זה לא כתוב במפורש אז יש את הסמכות לקבוע הוראות לעניין דיווח אלקטרוני אבל אנחנו מבהירים ורוצים כן שהדברים יכתבו במפורש כי רשות התאגידים כבר התחילה וממשיכה להגיע לצורת דיווח שהיא הרבה יותר מתקדמת ומותאמת, כמובן תוך מתן מענה גם למי שאין לו את היכולת לדווח בדיווח אלקטרוני להגיע אלינו ולהגיש את הדיווחים האלה בדרך אחרת.

<גלי גרוס: יש גם התחשבות בכלל לגבי הכללים של הדיווח האלקטרוני לגבי עמותות שמחזור הפעילות שלהן הוא נמוך ולכן הן יכולות עדיין להמשיך ולהגיש טפסים ידני.

אורי מקלב: אבל עכשיו זה לא מתייחס.

אורי מקלב: זה מתייחס פה גם לעמותות?

<גלי גרוס: נכון, קודם כל הסעיף הזה הוא רק לגבי חברות לתועלת הציבור אבל אני אומרת, לגבי עמותות, כבר יש חובה להגיש טפסים בדיווח אלקטרוני, כשהחובה הזאת לפי הכללים של רשות התאגידים לא חלה על – אנחנו מקלים בחובה הזאת ככל שמדובר בעמותות בהיקף פעילות נמוך.

אורי מקלב: מה נאמר ומה נדבר כשוועדת הכספים השבוע אישרה חובת דיווח אלקטרוני על עוסקים זעירים מאוד, אז מה אנחנו כבר נגיד על עמותה, אם כך או כך?

<איריס שטרק: חשבתי שהם חוזרים בהם.

אורי מקלב: חוזרים בהם זה דרך, זה דרך כבר שהאוצר עושה את זה לאור יום, מעלה מס הכנסה, מוריד מס הכנסה, אז זה בסדר, זה הלוך-חזור, אנחנו כבר יודעים.

אופיר כץ: הבעיה שטכנולוגית הם עוד לא מוכנים, זאת הבעיה.

אופיר כץ: הרי אנחנו נתקלים בקשיים הטכנולוגיים, ותכף בטח איריס תדבר על זה, שללשכת רואי החשבון יש בעיה קשה מאוד בדיווחים עצמם.

אורי מקלב: באמת אנחנו נצטרך, תמי, בשלב מסוים – מה קורה כשאנחנו מטילים חובת דיווח ואין מי שיקבל את זה, אין תקנים ועד שאתם מקבלים תקנים וכו'?

<גלי גרוס: לא, למה?

<גלי גרוס: היו תיקונים לאורך כל הדרך.

אופיר כץ: היום אתה מדווח באופן אלקטרוני ואז אתה צריך גם לתת אחר כך נייר חתום ביד, אתה עושה גם את זה וגם את זה.

אופיר כץ: זה אבסורד.

<גלי גרוס: תראה, אם לא היינו מחייבים המשמעות היתה שהיית צריך שיהיה לך – וזה עלויות ומשמעויות – איזשהו כרטיס חתימה אלקטרוני כדי לחתום על הדיווחים האלה באופן אלקטרוני וגם זה מאוד מסבך, אז דווקא עכשיו אנחנו באים לקראת כי זה מאפשר עדיין - - -

אורי מקלב: אבל מי שיש לו, למה הוא צריך גם וגם?

<אביטל שרייבר: המצב היום שיש טפסים מקוונים באתר, צריך למלא אותם בתוך השדות הקיימים ואז להדפיס אותם, לחתום עליהם שני חברי ועד של עמותה ולשלוח אלינו.

אופיר כץ: לא, למלא ולשלוח באלקטרוני וחוץ מזה להדפיס.

<גלי גרוס: לעשות "שלח" ולהדפיס.

<אביטל שרייבר: ההדפסה היא כבר שולחת את המידע האלקטרוני, לא ממלאים שני טפסים.

<אביטל שרייבר: ממלאים טופס אחד וכשמדפיסים אותו זה שולח גם את המידע האלקטרוני שאמור להיקלט אצלנו במערכות.

אורי מקלב: אז למה צריך באמת גם ידני?

<אביטל שרייבר: הידני הוא בגלל דרישת החוק הנוכחית.

אורי מקלב: אז למה לא נשנה את זה עכשיו?

<אביטל שרייבר: דרישת החוק היא ששני חברי ועד יחתמו על הדיווח, כדי לוודא שאכן הדיווח נשלח על ידי העמותה ולפי חוק חתימה אלקטרונית צריך נכון להיום כרטיס חכם.

<אביטל שרייבר: הפרוצדורה להעביר משהו חתום בצורה דיגיטלית הרבה יותר מורכבת שזה משהו לא רצינו להטיל נכון להיום על עמותות.

<גלי גרוס: זו גם חתימה על גבי חתימה, זה מייצר עוד - - -

<מרדכי שנבל: רק להוסיף עוד דבר, הדיווח הוא לא אלקטרוני, הרי שולחים את המידע בדיווח רגיל.

אורי מקלב: אני מבין ככה, הדיווח האלקטרוני הוא דיווח אלקטרוני אבל צריך גם חתימה, חתימה אלקטרונית היא כבר הרבה יותר מסובכת.

<תמי סלע: כן, אבל אולי יש כאלה שיש להם, שהם מספיק גדולים וכן יש להם.

<גלי גרוס: ואז זה חתימה על חתימה, זה יותר מורכב.

<גלי גרוס: כשנרצה לעבור למצב של דיווח בחתימה אלקטרונית מי שיכול לעשות חתימה על גבי חתימה אז חוק חתימה אלקטרונית עוסק ביכולת להגיש.

אורי מקלב: אבל זה ברור, אם נניח לחברי הוועד האלה יש חתימה, עמותה שתרצה שגם לחברי הוועד תהיה חתימה אלקטרונית, אז יש לכם בעיה לקבל אותה מבלי שצריך לשלוח ביד?

אורי מקלב: אולי נתקדם ככה, אולי נקבל.

<תמי סלע: יש שני כיוונים אני חושבת: כיוון אחד זה כאלה שמבחינה טכנולוגית אולי לא ערוכים בכלל להגיש דיווח אלקטרוני ואז האם פוטרים אותם מזה ומסתפקים רק בידני, ומהצד השני אלה שאולי הם כבר מספיק משוכללים ומספיק גדולים ויש להם כרטיסי חכמים ואת כל הטכנולוגיה.

<גלי גרוס: לשניים, לשני חברי ועד.

<תמי סלע: האם אפשר לפטור אותם מהידני.

<גלי גרוס: זה מצריך היערכות אצלנו לקבלת הדיווחים אבל באופן עקרוני ברור שאין מניעה, אנחנו בסופה של הדרך נרצה גם להגיע לשם.

אורי מקלב: אנחנו נציע שזה יהיה יעד בשבילכם עכשיו.

<אביטל שרייבר: זה גם לפי, לפחות מה שידוע לנו, המצב היום הוא שלעמותות לכל היותר יש אפשרות לחתום חתימה דיגיטלית אחת עבור התמיכות אבל אין מצב שבו יש שני כרטיסים לשני חברי ועד.

<אביטל שרייבר: אין אופציה כזאת גם מבחינת העמותות היום.

<גלי גרוס: בסופו של יום אנחנו בכלל עובדים על מערכת דיווחים חדשה גם בחברות וגם בעמותות, בסופו של יום אנחנו נרצה להגיע לשם, פשוט גם אנחנו צריכים להיערך.

<תמי סלע: כרגע בעצם סעיף כזה מקביל אתם לא מחילים על עמותות, רק על חברות לתועלת הציבור, את ההוראה לגבי הדיווח האלקטרוני.

<גלי גרוס: קודם כל יש איזשהו תיקון בנושא של הטפסים אבל לגבי עמותות ממילא הפרשנות היא שגם שלא כתוב במפורש המילים "דיווח אלקטרוני".

<גלי גרוס: אפשר, כבר עשינו את זה, לקבוע הוראות לגבי דיווח אלקטרוני.

<תמי סלע: גם פה אפשר לפרש שאם יש אפשרות לקבוע חובת דיווח אלקטרוני, אז למה שם חשבתם שלא צריך את זה?

<תמי סלע: בגלל רשם החברות ורשם ההקדשות?

<גלי גרוס: אפשר אבל בחוק החברות יש הוראות לכל הדרך שמתייחסות ספציפית לדיווח אלקטרוני.

<תמי סלע: אז רציתם גם פה.

<גלי גרוס: לגבי עמותות יש סעיף כללי, ששוב, הפרשנות שלנו, ואושרה גם בדיון אצל המשנה ליועץ בזמנו, היתה שהתקנות שמסמיכות את שר המשפטים לקבוע את אופן הגשת המסמכים מאפשרות גם, במיוחד בעידן המודרני שבו אנחנו נמצאים, כוללות גם את ההסמכה לקבוע הוראות לגבי דיווח אלקטרוני.

<תמי סלע: ובתקנות?

<גלי גרוס: ובתקנות יש, בוודאי.

<תמי סלע: אז מה אתם עושים היום עם עמותה שהיא לא יכולה לעמוד בכך?

<תמי סלע: אם יש מקרים כאלה ומה אתם עושים.

<גלי גרוס: היה כן איזשהו הליך של הטמעה שגם אצלנו היו תקלות והיו טענות לגבי אופן הדיווח האלקטרוני.

<גלי גרוס: היו תקלות והיו שיפורים לאורך כל הדרך כדי להביא את זה כן למצב שהדיווח האלקטרוני יהיה יותר פשוט ונטול תקלות.

<גלי גרוס: בבד בבד עם הוראה שלנו שמקלה לגבי עמותות מתחת למחזור מסוים ומאפשרת להן להגיש את הדיווחים האלה באופן ידני ולא במסגרת הדיווח האלקטרוני, בגלל שזה יצר מורכבות.

<איריס שטרק: אבל ההוראה הזאת היא בסמכות פנימית שלכם ובעצם נוצר כאן מצב שעל הכול זה חל למעט אם אתם תחליטו להקל.

<איריס שטרק: השאלה אם זה המצב שאנחנו רוצים או לא לקבוע עוד פעם איזושהי נורמה, גם כדי להגן על הקטנים, ולהגיד: עד הסכום הזה לא צריך ומכאן ועד היקף פעילות - - -

<גלי גרוס: הטענה הזאת יכלה לקבל ביטוי במסגרת תקנות העמותות – בכלל לא בדיון בסעיף הזה – אבל במסגרת תקנות העמותות (טפסים) אפשר היה לקבוע שם שחובת הדיווח האלקטרוני שנקבעה בסעיף לא תחול על עמותות קטנות.

<גלי גרוס: התיקון לתקנות האלה כבר אצל שרת המשפטים, זה נמצא בימים אלה על שולחנה של שרת המשפטים כדי להביא אותו לכאן, לדיון בוועדת חוקה.

<גלי גרוס: אגב קביעת הטופס של הדוח המילולי שאנחנו רוצים לקבוע אפשר אז לדון גם בשאלה הזאת, האם לקבוע במפורש חובת פטור מעמותות קטנות ובאיזה מסגרת, כשכן צריך להבין שבסופו של יום, בעוד כמה שנים אנחנו בוודאי - - -

אורי מקלב: לא בדיוק.

אורי מקלב: בשונה מדברים אחרים זה הרי משתפר והולך, משתכלל והולך.

אופיר כץ: להפך, אנחנו רוצים שישתכלל יותר, אנחנו בעד שקיפות, אבל שהאמצעים הטכנולוגיים שלכם יהיו כאלה שאפשר לקיים.

אורי מקלב: לא רק שקיפות, אתה רוצה גם יעילות.

אופיר כץ: כן, כן.

<תמי סלע: אבל הם אומרים שזה הכיוון גם ככה והסמכות הרי קיימת לפי הסעיף הכללי גם, זאת אומרת, להגיד שהוראות מסוימות לא יחולו על סוגים של עמותות וכו'.

אורי מקלב: אבל זה מגיע עכשיו כתקנות באופן כללי.

אורי מקלב: שם גם יביאו עמותות שפטורות מזה כתקנות?

אורי מקלב: עמותות שלא חייבות בדיווח, זה יגיע בתקנות?

<גלי גרוס: לא היתה כוונה לכלול את זה, זו הקלה שלנו אבל אפשר לדון בזה.

<גלי גרוס: כשהתקנות יגיעו לשולחן הוועדה אפשר לדון גם בעניין הזה, אין לי בעיה לדון בזה.

<גלי גרוס: אני אומרת, מבחינתנו כן בטווח הארוך הכוונה היא שהדיווח האלקטרוני יהיה פשוט וקל ושיחול על כולם.

<גלי גרוס: אני חושבת שגם עמותות קטנות בסופו של יום יתרגלו גם לדיווח האלקטרוני הזה אז אני לא בטוחה שנכון לקבוע את זה אבל אפשר לדון בזה אז.

אופיר כץ: לי נראה שזה סעיף סביר מאוד, הטענות שלנו זה רק נגדם, שהם לא התקדמו מספיק, זה הכול.

<גלי גרוס: אנחנו משפרים כל הזמן.

<נוי ברינט: יש גם הרבה ערך בדיווח האלקטרוני, אדוני, כי היום הנתונים האלה גם אחר כך נגישים לציבור מבחינת שקיפות.

<איריס שטרק: הם נגישים גם כשזה לא אלקטרוני.

<נוי ברינט: נכון אבל אז צריך לסרוק קודם וזה לוקח הרבה יותר זמן, וכאשר מגישים אותם בצורה דיגיטלית לרשם העמותות אז זה אפשרי - - -

<איריס שטרק: לא נכון, הם סורקים את הכול אז זה לא רלוונטי.

<נוי ברינט: אבל ככה אנחנו חוסכים את העניין הזה, זה מאוד רלוונטי, למה זה לא רלוונטי?

<איריס שטרק: הם סורקים את הכול.

אורי מקלב: איריס, את מדברת על ההחרגה שתהיה קבועה, בסדר, גם אנחנו חושבים כך בדבר הזה אבל בכל אופן זה משתנה ואני מניח שזה גם ישתנה.

אורי מקלב: אבל אם היום המצב הוא שזה נותן את ההחרגה לעמותות הקטנות האלה שלא יכולות באמת לדווח אלקטרונית, אנחנו לא רוצים להכביד עליהם ואם אנחנו נעשה משהו שיהיה קבוע אז נצטרך קצת לצפות את פני העתיד אז אני מניח שזה יקשה כבר מידית עכשיו.

אורי מקלב: אם נעשה משהו בתקנות וכל כמה שנים משנים את זה אז אני כבר אדע שאני כבר נמצא פה ואז הסף יהיה – הם ייקחו מרווח מקדם הרבה יותר לא טוב ממה שיהיה היום, מכיוון שאם אני עושה בתקנות אז אני רוצה לקחת רק עמותות יותר ואני רוצה לשאוף, אני רוצה לקדם אותן.

אורי מקלב: אם נותנים מענה היום לעמותות, ברגע זה, וזה לא הדבר – אנחנו יודעים גם שיש דברים שצריכים להשתנות, אנחנו גם שואפים, העמותות שואפות, אנחנו רק רוצים לא להכביד ולא לגרום לכך לאלה שלא מסוגלים עדיין.

אורי מקלב: אבל לדחוף את כולם לכיוון הזה וככל שהזמן מתקדם כך הנושא הזה אפשרי ליותר ויותר עמותות.

אורי מקלב: זה רק מוסיף והולך, זה לא פחות והולך.

אורי מקלב: לכן בחלק הזה אני חושב שאפשר כרגע להסתפק.

<תמי סלע: סעיף (ה), בעצם צריך לקרוא אותו יחד עם התיקון לסעיף 39 לחוק העמותות, הוא אומר: "(ה) המסמכים שהוגשו לרשם ההקדשות לפי סעיף זה יהיו פתוחים במשרדו לעיונו של כל דורש והוראות סעיף 39 לחוק העמותות יחולו לעניין עיון במסמכים בתיק חברה לתועלת הציבור, בשינויים המחויבים.

<תמי סלע: " זה סעיף גדול עם הסדרים שלמים בנושא של עיון בתיק עמותה אז אני מציעה שכשנגיע אליו כמובן הוא יחול בהתאמה גם על חברה לתועלת הציבור, בעצם זה מה שזה אומר.

<תמי סלע: הנושא הבא הוא נושא כבר יותר גדול, של הפיקוח והאכיפה.

<איריס שטרק: בסעיף הזה נדון עוד כי הוא סעיף מאוד מהותי.

<תמי סלע: על 39 נדון אבל נראה לי שנדון בו ואז זה יהיה בהתאמה אליו, כלומר חברה לתועלת הציבור.

אורי מקלב: אז סיימנו פרק?

<גלי גרוס: יש עוד סעיף אחד שהוא במסגרת הסעיפים הכללים, לפני שאנחנו צוללים לעומק של הפיקוח והאכיפה, שזה הסעיף המקביל לסעיף 65 לחוק העמותות שמאפשר לפטור חברה לתועלת הציבור מסוימת, או סוגים של חברות לתועלת הציבור - - -

<תמי סלע: את מדברת על סעיף 7 להצעת החוק, תחולה מיוחדת של הוראות החוק?

<גלי גרוס: כן, ואז בעצם יישארו לנו הסעיפים של הפיקוח, של המומחה ושל - - -

אופיר כץ: הוא לא מופיע כאן.

<תמי סלע: הוא לא מופיע כאן.

<גלי גרוס: בסדר, הוא מופיע בהצעת החוק.

<תמי סלע: הוא מופיע בהצעת החוק.

<איריס שטרק: סליחה, מה זה סעיף (ו) כאן?

<איריס שטרק: "לתת פטור לעניין סעיף זה", לאיזה סעיף?

<איריס שטרק: לכל 345?

<תמי סלע: כל הסעיף, זה הסעיף הקיים הרי אנחנו בנוסח משולב.

<איריס שטרק: אני שוב רוצה למקד, סעיף (ו), מה הוא נותן סמכויות לרשם, פטור מכל סעיף 345?

אורי מקלב: מכל מה שיש לרשם העמותות, כך אני מבין, לכל מה שיש.

<גלי גרוס: לא, לא.

אורי מקלב: ללא הבנה מקצועית: כל מה שיש לרשם העמותות יחול גם על רשם ההקדשות.

<גלי גרוס: נכון, יש לרשם העמותות סמכות לפטור למשל, זה הסעיף העיקרי, מפרסום שמות של תורמים מעל היקף מסוים שהם חייבים בגילוי, וסמכות הפטור הזו שניתנת לרשם העמותות ניתנת במסגרת הסעיף הזה גם לרשם ההקדשות בגלל שמשווים את חובת הדיווח בין עמותות לחברות לתועלת הציבור.

<גלי גרוס: זאת משמעות הסעיף הזה.

<גלי גרוס: ככל שלרשם העמותות, במסגרת חוק העמותות או תקנות העמותות, יש סמכות לפטור עמותה מחובות דיווח מסוימות אז הסמכות הזאת מוקנית לרשם ההקדשות.

<איריס שטרק: זאת אומרת, זה כל 345כד?

<גלי גרוס: לא, איריס.

<מרדכי שנבל: מוגדר פה "לפי סעיף זה".

<איריס שטרק: אז תגדירו נכון את "סעיף זה".

<גלי גרוס: אבל זה סעיף שאנחנו לא נוגעים בו כרגע, זה סעיף קיים בחקיקה.

<גלי גרוס: הסעיף הזה אומר שבגלל שסעיף 345כד מפנה ומחיל על חברה לתועלת הציבור את חובות הדיווח החלות על עמותה, ככל שלרשם העמותות, בין במסגרת תקנות, בין במסגרת הצו לחוק העמותות, בין במסגרת חוק העמותות העיקרי, יש סמכות לתת פטור מחובות - - -

<איריס שטרק: גלי, הבנתי, אני לא הבנתי דבר אחד: כשאת אומרת "לתת פטור לעניין סעיף זה" את אומרת לכל ההוראות סעיף 345כד?

<איריס שטרק: לכל ההוראות?

<איריס שטרק: זה מה שאני שואלת.

<גלי גרוס: זה לא קשור ל-345כד בכלל.

<איריס שטרק: אז איזה "סעיף זה"?

<איריס שטרק: תסבירי לי רק, תגידי לי איזה סעיף זה "סעיף זה"?

<איריס שטרק: כשאת אומרת "סעיף זה" לאיזה סעיף את מתכוונת?

<גלי גרוס: "לעניין סעיף זה" הכוונה היא לאותן הוראות שבמסגרת סעיף 345כד מוחלות מחוק העמותות.

אופיר כץ: צריך לנסח את זה נכון.

<איריס שטרק: אני חושבת שזה לא מנוסח נכון.

<גלי גרוס: אבל הסעיף הזה הוא לא לדיון, הוא סעיף קיים בספר החוקים, לא נגענו בו.

אופיר כץ: לא משנה, בסדר, הוא קיים, אבל עולה פה שאלה של הבהרה.

<איריס שטרק: זה לא ברור.

אורי מקלב: נעשה אולי תיקונים.

אורי מקלב: אם יש הסמכה לניסוח למה שלא נשתפר?

אורי מקלב: אתם חוששים מזה אבל תבדקו את זה, אם באמת אין לזה שום השלכות.

<איריס שטרק: זה לא אומר שמה שקיים – הרי אתם משנים את מה שקיים.

<גלי גרוס: אבל, איריס, לדעתי הסעיף הזה הוא כן ברור, כי מה הוא אומר?

<גלי גרוס: הוא אומר: סעיף 345כד מפנה בכל הסעיף להוראות שונות שחלות מחוק העמותות, ככל שבאותן הוראות לפי חוק העמותות יש סמכות לתת פטור, "לעניין סעיף זה" במובן שסעיף זה מחיל את ההוראות האלה, אז אותה סמכות לתת פטור היא של רשם ההקדשות.

אופיר כץ: המילה "לעניין סעיף זה" היא לא טובה, זה צריך להות "בעניינים המנויים בסעיף זה".

<איריס שטרק: או לעניין חובת הדיווח והגשת מסמכים, שיהיה כתוב.

אופיר כץ: סעיף 7 המפורסם שדיברתם עליו עוד לא נדון, נכון?

<גלי גרוס: לא, עכשיו אנחנו עוברים אליו.

<תמי סלע: אני אקרא אותו עכשיו.

<תמי סלע: בסעיף 65 לחוק העמותות היום יש הוראה שאומרת – זה שר הפנים, זה עובר לשר המשפטים – רשאי באישור ועדת החוקה לקבוע בתקנות שהוראה מהוראות חוק זה לא תחול על סוגי עמותות או שתחול עליהן בשינויים, הכול כמפורט בתקנות.

<תמי סלע: עכשיו מבקשים להוסיף לעניין חברה לתועלת הציבור סעיף דומה שאומר תחולה מיוחדת של הוראות החוק.

<תמי סלע: אנחנו דיברנו אז שהכותרת היא לא כל כך מוצלחת אולי, זה פשוט תחולה על סוגים של חברות לתועלת הציבור: "השר רשאי לקבוע בתקנות כי הוראה מהוראות פרק זה לא תחול על סוגים של חברות לתועלת הציבור שיקבע, או שתחול בשינויים שיקבע" וכמובן זה באישור ועדת חוקה, כמו כל התקנות לפי חוק החברות.

<תמי סלע: "השר רשאי לקבוע בצו כי הוראה מהוראות פרק זה לא תחול לגבי חברה לתועלת הציבור מסוימת או שתחול בשינויים שיקבע".

<תמי סלע: הדבר הקצת חריג הוא קביעה לגבי חברה מסוימת לתועלת הציבור, זה גם לא קיים לגבי העמותות, פה אולי מתעוררת שאלה למה צריך את זה?

<תמי סלע: למה צריך לקבוע לגבי חברה מסוימת הוראות?

<תמי סלע: האם זה לא פתח ללחצים שיכולים להפעיל?

<גלי גרוס: זה הסדר דומה להסדר שיש היום לגבי חברות חוץ לתועלת הציבור שמאפשר, בגלל האופי המיוחד, לתת הוראות גם לסוג וגם לחברה ספציפית.

<גלי גרוס: אני לא אתעקש על זה, מבחינתי אפשר גם לרדת מזה.

<תמי סלע: לחברה אחת זה פשוט יוצר תחושה שעלולים להיות לחצים או ייווצר איזשהו כלל לא שוויוני.

<גלי גרוס: בסדר, זאת לא הכוונה.

<גלי גרוס: תשמעו, יכול להיות מצב שבו חברה אחת, יש לה מספיק מאפיינים מיוחדים כדי שאפשר יהיה לראות אותה כסוג ולכן אני פחות רואה בעיה עם להוריד את סעיף (ב).

<גלי גרוס: ככל שיש חברה שהיא כל כך מיוחדת שאפשר להגדיר אותה כסוג מסוים של חברות אז זה יהיה במסגרת תקנות כלליות.

אופיר כץ: תקנות כלליות, אז זה עובר גם בוועדה הזאת.

<גלי גרוס: בכל מקרה זה עובר בוועדה, גם הצו היה עובר.

אופיר כץ: אני חושב שלקבוע לחברה ספציפית זה ממש בעייתי.

<אלה גור: זה בניגוד לכללי התקינה.

אופיר כץ: לשני הכיוונים.

<גלי גרוס: אני אומרת שוב, אני מסכימה, אין כוונה להתחיל לעשות הקלות לחברה מסוימת אבל כן יכול להיות, ואני כן רוצה להגיד את זה לפרוטוקול - - -

אופיר כץ: שהתקנות הכלליות יהיו כאלה מאפיינים - - -

<גלי גרוס: שהם יכללו חברה אחת או שתיים.

אופיר כץ: זה בסדר.

<גלי גרוס: זה כן יכול להיות.

<תמי סלע: אבל את מציעה להשאיר רק את (א), להוריד את (ב).

<גלי גרוס: בסדר גמור.

אורי מקלב: תראו את ההבדל, אנשי מקצוע רואים את הניסוח הזה כבעייתי, "סעיף זה", הם יודעים, ואני, כאיש לא מקצועי, דווקא הבנתי מיד את מה שאתם מדברים עליו.

אורי מקלב: אני רק רוצה ללמד אתכם שיש הבדל, תתרגלו לזה שאנשים היום – היום הילדים שלי בהבנת הנקרא הרבה יותר טובים, הוראות למכשירים, הוראות לטפסים.

אורי מקלב: אם היום תגידי לי למלא טפסים, קשה לי יותר, אני מודה שקשה לי יותר, הילדים שלי צעירים יותר, כפי שהם מבינים, אני אומר להם: תשמעו, יש את הספר, הם לא צריכים את הספר ומיד הכול מסודר אצלם והם יודעים הכול.

אורי מקלב: הם גם יודעים למלא טפסים היום, יותר קל להם, מה שאין כן אנחנו, קשה לנו יותר בטופסולוגיה.

אורי מקלב: אני אומר גם בעניין הזה, יש אנשים שהם לא מקצועיים, קוראים את הסעיף הזה אחרת.

<גלי גרוס: אני חושבת שהיתה הכוונה כמו שאתה קראת את זה אבל בגלל שעלו פה טענות נגד העניין הזה ויכול להיות ששימוש לרעה ובגלל שממילא לא היתה לנו כוונה כזאת, אז אין לי בעיה שסעיף (ב) הזה ירד.

אורי מקלב: לקח לי זמן.

אורי מקלב: אני למשל גם השכלתי, כשאני רוצה לפעמים לתקן הסבירו לי והבנתי את זה: כשאתה מתקן פה ואתה מחריג ואתה מסביר טוב אז זה יכול להשפיע על מקומות אחרים שלא הסברנו טוב ואז בית המשפט מפרש את זה.

אורי מקלב: זה מניסיון שיש לכם.

אורי מקלב: אנחנו אומרים: למה?

אורי מקלב: תסבירו את זה.

<גלי גרוס: זו בעיה מאוד גדולה שיש לנו.

אורי מקלב: זה מונע מכם הרבה דברים לעשות בגלל ההשלכות ואחרי זה שיסבירו למה כאן זה כך.

אורי מקלב: אני כבר למדתי היום שאם אני אתקן כאן לא יסבירו רק כאן.

אורי מקלב: אני מקבל ניסיון גם בדברים אחרים שאני עושה היום, אפילו בהסכמים – אני עכשיו הייתי מעורב בהסכמים קואליציוניים בכמה מקומות במסגרת תפקידי – אמרתי:

אורי מקלב: אם אני אכתוב קצת ואציין את זה כאן אז יסבירו את זה בדיוק אחרת כשיצטרכו לברר את הדברים, ובזה באמת יש את היתרון של אנשי מקצוע.

אורי מקלב: אבל דיברנו שהחוק הזה במיוחד, בסופו של דבר הרבה אנשים ירצו לקרוא אותו, אנשים שהם לא מקצועיים ירצו לקרוא אותו, בשונה מכל מיני חוקים שאנחנו דנים פה שרוב האנשים לא מגיעים לזה, רק אנשי המקצוע יקראו ויסבירו לאותו ללקוח.

אורי מקלב: כאן, גם אם למישהו יש בסוף חוברת, בעידן האינטרנט הוא יכנס לחוק, הוא יבקש.

אורי מקלב: דרך אגב, יש עוד לקונה שאני לא ידעתי, אצלי זה היה, הכניסו אותי לעמותה בלי שידעתי מזה.

<גלי גרוס: אתה אמור לחתום על טופס הצטרפות.

אורי מקלב: לא, לא כמייסד.

<גלי גרוס: גם כחבר יש טופס שקבוע בחוק.

אורי מקלב: וקיבלתם את זה בלי שהחתימו אותי וקיבלו אותי.

<אביטל שרייבר: הם לא חייבים לדווח לנו על חברי עמותה, אבל עמותה חייבת לקבל טופס שהחבר מבקש להיות חבר בה.

אורי מקלב: הם הגישו את זה ואחר כך שמו אותי בדיווח שלהם כחבר עמותה.

<גלי גרוס: אין חובת דיווח על חברי עמותה בכלל.

אורי מקלב: אבל הם הכניסו את זה בתוך פרוטוקולים שלהם.

<איריס שטרק: זה מעשה לא חוקי, מי שעשה את זה עשה משהו לא חוקי.

<גלי גרוס: זה מנוגד לחוק העמותות, לגמרי.

<גלי גרוס: חוק העמותות אפילו קובע את הנוסח של כתב ההצטרפות לעמותה.

<איריס שטרק: בקשת הצטרפות, נכון.

<גלי גרוס: הוא קובע נוסח ספציפי שחייבים להגיש רק אותו.

אורי מקלב: אני הייתי משוכנע שאני לא חבר בעמותה ושאף פעם לא החתימו אותי, אני גם לא חתמתי, בסוף התברר שאני חבר בעמותה הזאת, הם העבירו את זה.

אורי מקלב: מה שקרה, אני השתתפתי בדיונים אבל לא ידעתי שכחבר עמותה, אמרתי: אני בא כמשתתף.

אורי מקלב: בסופו של דבר זה לא היה פוטר אותי מהחבות - - -

<איריס שטרק: חבר עמותה אין לו חבות.

<גלי גרוס: חבר ועד בחרו אותך.

<איריס שטרק: חבר ועד או חבר עמותה?

אורי מקלב: חבר עמותה, ממש חבר עמותה, ויש חבות ולא רק סתם חבות, משרד המשפטים בסופו של דבר – אני חייב לספר לכם – כן ראה את זה מפני שבדיווחים הוא אומר: השתתפת בדיונים, הייתי איזה משהו.

<נוי ברינט: היית חבר ועד עמותה, אדוני.

<נוי ברינט: גם חבר עמותה ובטח גם חבר ועד עמותה.

אורי מקלב: לא, לא היתה הגדרה.

אורי מקלב: איפה, איפה החליטו על חבר עמותה?

אורי מקלב: לא בפני החליטו, לא בהסכמתי החליטו.

<איריס שטרק: צריך להיות אקט בקשת הצטרפות אקטיבי.

<איריס שטרק: אני רוצה רק לומר משהו לאדוני, אני חייבת, אין הזדמנות בכלל להגיד אותו, אבל תודה רבה על ניהול הישיבה, זו חוויה באופן כללי לראות את הענייניות ואת העומק שאדוני יורד לדברים ומבין, ומבחינתי כאזרחית לכבוד הוא לי, אז באמת תודה רבה.

אורי מקלב: אומרת לי דורית שכנראה מוטל עלי - - -

<דורית ואג: מעכשיו הוא ינהל את כל הישיבות בחוקה.

אורי מקלב: אני מודה לכם מראש, וזו תשובה גם לחבר הכנסת מיכאלי שאתמול שאל אותי ב-23:00 בלילה, מה קורה אצלכם?

אורי מקלב: מה זה כל התשובות?

אברהם מיכאלי: לא, התנצלתי בשביל שלא הצטרפתי אליך כי מיהרתי לישיבה אחרת.

אורי מקלב: דיברנו על פיצול חוק, מותר לספר את זה, אנחנו קצת מאיצים את הדיונים בסדר היום בגלל שאנחנו יודעים שהיועצת המשפטי מבקשת קצת - - -

<תמי סלע: זמני כאן מוגבל ואני רוצה לסיים.

אורי מקלב: עכשיו זה פעם ראשונה שאני שומע את זה אז אני מניח שאנחנו נקיים דיונים יותר מואצים וסופיים יותר.

<דורית ואג: יהיו הרבה דיונים בדצמבר, אני כבר אומרת.

<גלי גרוס: בשמחה רבה.

אורי מקלב: לא בגלל שאנחנו לחוצים או בגלל שאתם לוחצים עלי, לא בגללכם.

<דורית ואג: חלקם יהיו יום אחרי יום, אני כבר אומרת.

<איריס שטרק: יישר כוח.

אורי מקלב: אני יכולתי לפעמים יותר מוקדם אבל התחשבתי בזה שבאת מרחובות ויש בטח פקקים.

<תמי סלע: רק שיהיה מסוכם גם לפרוטוקול לגבי סעיף 7 להצעת החוק שדיברנו עליו, סעיף (ב) יורד, יישאר רק הטקסט שבסעיף (א).

<תמי סלע: לגבי כותרת השוליים, אני מציעה שהיא תהיה יותר דומה לזו שבחוק העמותות, כלומר" פטור מתחולה או תחולה בשינויים של הוראות החוק" ולא "תחולה מיוחדת".

<גלי גרוס: בסדר גמור.

אורי מקלב: בסדר גמור.

אורי מקלב: תודה רבה, רבותי, הישיבה נעולה.