ועדת הכלכלה, כנסת 19, פרוטוקול מספר 124, 2013-11-26 10:30

אבישי ברוורמן: אנחנו פותחים את ישיבת ועדת הכלכלה, ב-11:30 נסיים.

אבישי ברוורמן: אני מאוד מצטער, היו לנו פה דיונים סוערים לגבי הפיטורים ב"כי"ל", לגבי "אופיס-דיפו" כדי למצוא פתרונות, אז אני מתנצל שלא עמדנו בלוח זמנים, אבל איך אומרים, במקרה הזה זו הייתה סיבה מוצדקת.

אבישי ברוורמן: אני בא להצעת חוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, התשע"ג–2013, אני מזכיר שאנחנו יוצאים לסיור ב-11:45 ולכן את הדיון הזה יסיים ב-11:30, יש לנו 35 דקות.

אבישי ברוורמן: בבקשה, רבותי.

<אתי בנדלר: אני מציעה לפתוח בסעיף 19(א).

<אתי בנדלר: למעשה הוועדה הגיעה עד לסעיף, סיימה את הדיונים והצביעה על כל הסעיפים עד סעיף 20 כולל, למעט סעיף 19(א) שבו יש הצעה של הרשות לתיקון בהתאם להנחיות הוועדה, אז אולי תרחיבו את זה.

<שרה קנדלר: אין לנו הצעה, אנחנו צריכים שחברות הדירוג יציעו הצעה בעניין הזה.

<שרה קנדלר: אני חושבת ש"מידרוג" העירו לגבי הסעיף הזה.

<אתי בנדלר: אבל בנוסח ששלחתם - - -

<חנוך הגר: לא, יש "למעט חברת אם של חברת דירוג", אבל זה לא מספק אותם.

<שרה קנדלר: אבל זה לא מספק את מה - - -

<אתי בנדלר: אה, זה לא מספק אותם, אז אולי תציגו מה הצעתם, איזה תיקון, והם יעירו למה זה לא מספק אותם.

<שרה קנדלר: הצענו בסעיף 19(א) לכתוב: "למעט חברת אם" - - -

<אתי בנדלר: תקראי את הסעיף, כי הוועדה לא זוכרת.

<שרה קנדלר: "הגבלת אחזקות 1.

<שרה קנדלר: (א) גורם קשור לחברת דירוג לא יהיה קשור לחברת דירוג אחרת למעט חברת אם של חברת דירוג; לעניין זה, יראו כגורם קשור גם מי שמחזיק בחמישה אחוזים או יותר מזכויות ההצבעה בחברת דירוג" - זו ההצעה שלנו.

<מרב תורג'מן: ההצעה שלכם היא "למעט חברת אם של חברת דירוג"?

<שרה קנדלר: נכון.

<מרב תורג'מן: ומה בעצם המשמעות של ההצעה הזו?

<שרה קנדלר: בדיון הקודם הם העלו שבעצם אם חברת האם שלהם תבוא ותירשם פה כחברת דירוג - הם לא רוצים שהגבלת האחזקות תחול, ולכן הוספנו את המיעוט הזה.

אבישי ברוורמן: אדוני, בבקשה.

<יורם סמואל: זה פותר במקרה כרגע את הבעיה.

<יורם סמואל: למעשה יש בארץ שתי חברות דירוג ושתיהן חברות בת של חברות דירוג בין-לאומיות, אבל זה רק מקרה, בגלל שהמקור בא מזה שחברות הדירוג הישראליות כדי לקבל רישיון נדרשו להיות בקשר כלשהו עם חברת דירוג בין-לאומית, בין בקשר תמיכה טכנית וכו', בעיקר בקשר תמיכה טכנית.

<יורם סמואל: בפועל ב"מידרוג" היה בהתחלה רק 10% לחברת "מודיס" וזה התפתח ברכישת כל מיני אופציות.

<יורם סמואל: כרגע היא חברת אם.

<יורם סמואל: לכן, הסעיף עונה במקרה על המצב הקיים ויכול לא לענות על מצב עתידי.

אבישי ברוורמן: היפותטי שיקומו בעתיד חברות - - -

<עמרי ידלין: לא, או ש"מודיס" ירדו באחזקות מ-51% ל-40%, אז זה כבר לא חברת אם, ואז - - -

אבישי ברוורמן: עורכת-דין קנדלר, אז בתיקון של סמואל-ידלין אתם רוצים להשתתף?

<שרה קנדלר: מה אתם מציעים לתקן?

<שרה קנדלר: איך אתם מציעים לנסח את זה?

אבישי ברוורמן: תנו לנו פתרון.

<יורם סמואל: למעט חברות דירוג בין-לאומיות - נראה לי שזאת התשובה.

<ערן היימר: אפשר גם להסמיך את הרשות לאשר במקרה - - -

אבישי ברוורמן: אבל תנו לה ניסוח, פתרון.

<יורם סמואל: הכי פשוט זה שרשות ניירות ערך תוכל - - -

<שרה קנדלר: אוקיי, בסדר.

אבישי ברוורמן: מקובל?

<שרה קנדלר: זה מקובל, כן.

<מרב תורג'מן: שנסמיך את זה?

<שרה קנדלר: כן, שהרשות תוסמך.

<חנוך הגר: אבל יש לנו, יש סעיף הסמכה כזה.

<אתי בנדלר: אבל יש סעיף, זהו, זה מה שאני זוכרת.

<שרה קנדלר: אפשר יהיה למעט את זה בסעיף הפטורים, מה שהיה 44 ועכשיו הוא 54(ב) שכתוב שהרשות יכולה לפטור מהוראות דין אם יש דין זר שחל.

<שרה קנדלר: זה סעיף 54(ב)(2), אז נדמה לי שהסמכות הזאת מספיקה.

אבישי ברוורמן: אם זה מקובל על ידלין וסמואל, מקובל עלי.

<ערן היימר: השאלה, אם נתת רישיון לחברת האם שלנו, עכשיו אנחנו חברת בת, ולחברת בת למשל לא פטרתם פה - רק את חברת האם, אז אנחנו שוב עבריינים.

<שרה קנדלר: לא, אז שוב, יש פה סמכות כללית.

<יורם סמואל: אני מעדיף שזה יהיה פטור בסעיף הספציפי.

<שרה קנדלר: אז אפשר להכניס.

<יורם סמואל: זה לא מספיק, זה לא מספיק בגלל שזה כאילו ברמז - - -

<אתי בנדלר: סליחה, יש טכניקת חקיקה, לא חוזרים פעמיים על אותו נושא בסעיפים שונים, אלא אם כן אתה רוצה להוסיף משהו שלא קיים בסעיף האחר.

<אתי בנדלר: זה שאתה מעדיף שזה יהיה כאן זה לא מספיק.

<עמרי ידלין: מה הפטור?

<עמרי ידלין: על איזה פטור את נסמכת?

<שרה קנדלר: סעיף 54(ב) אומר: "(ב) סבר השר כי אין בכך כדי לפגוע בענייניו של ציבור המשקיעים, רשאי הוא, ... לקבוע " תקנות שיפטרו מהוראות, ובין היתר (2) אומר: אם יש "הוראות דין אחרות או הוראות הדין הזר החלות על החברה; לעניין זה, "דין זר" - לרבות כללים שנקבעו לעניין זה מכוח חיקוק, במדינה אחרת.

<שרה קנדלר: "

<גדעון אילת: המטרה של הסעיף הזה זה לפטור חברות זרות מהגשת בקשה אליכם, זו המטרה - - -

<שרה קנדלר: לא, גם יכול לפטור חברות ישראליות בבעלות של חברה גלובלית אחרת.

<אתי בנדלר: שדין זר חל עליהן.

<גדעון אילת: לא לפטור מסעיף - - -

<שרה קנדלר: היא יכולה לפטור מכל הוראות החוק או מסעיף ספציפי.

<אתי בנדלר: תלוי מה אתם מבקשים.

<גדעון אילת: אולי נדחה את זה לישיבה הבאה?

<גדעון אילת: במילא נהיה פה בישיבה הבאה.

אבישי ברוורמן: רבותי, אני קטונתי בין כל עורכי-הדין המפולפלים כאן, תנו לי פתרון.

אבישי ברוורמן: עורכת-דין בנדלר, תני לי פתרון.

<אתי בנדלר: עדיין לא הבנתי מה הבעיה, מדוע הנוסח המוצע אינו פותר את הבעיה.

<אתי בנדלר: ברגע שאדע מה הבעיה, אז אציע פתרון.

<יורם סמואל: איפה הסעיף שהיה 44?

<עמרי ידלין: זאת אומרת שבתקנות תוכלי לתת פטור גם מסעיף 19?

<עמרי ידלין: זה מה שאת רוצה להגיד?

<שרה קנדלר: כן, כן.

<אתי בנדלר: בוודאי.

<עמרי ידלין: הבנתי.

<עמרי ידלין: אז צריך יהיה לדאוג שבתקנות זה יהיה.

<שרה קנדלר: בסדר.

אבישי ברוורמן: בסדר?

אבישי ברוורמן: רשמנו לפנינו, פרופ' ידלין, אנחנו מתקנים.

<שרה קנדלר: זה גם מופיע עכשיו בפרוטוקול.

אבישי ברוורמן: כן, תודה.

אבישי ברוורמן: אדוני.

<אמיר הלוי: אני רק רוצה להחזיר אותנו לסעיף אחד שכבר עברנו אבל נעשה בו תיקון בישיבה הקודמת, רק נכנסה המילה "לווה" ולא נכנסה המילה "מלווה", אני מתייחס לסעיף 16(ג)(2) שקובע שלא יראו הפרה של ההוראות של סעיף קטן (א), קבלת תשלום על-ידי – אם יש רשימה של אנשים – יש הגדרה של משתתף במכירה, הוספה לבקשתנו בישיבה הקודמת "לווה".

<אמיר הלוי: אחרי בירור שעשינו עם הרשות הבנו ש"מלווה" לא נכלל בהגדרה ולאור זה שיש הלוואות פרטיות, אנחנו רוצים גם שתשלום על-ידי מלווה יהיה מותר על-פי החוק.

<שרה קנדלר: מקובל עלינו.

אבישי ברוורמן: מקובל, יפה.

<אתי בנדלר: אני מבקשת, בישיבה הבאה זה יועמד על סדר-היום, בקשה לרוויזיה בסעיף הזה, והיא תאושר ככל הנראה.

<שרה קנדלר: זה סעיף 16(ג)(2).

<אתי בנדלר: סעיף 16(ג)(2) - לצורך הוספת המילה "מלווה".

אבישי ברוורמן: תודה רבה.

אבישי ברוורמן: עורכת-דין קנדלר, את ממשיכה?

<שרה קנדלר: כן, אז אנחנו מתחילים את פרק ו'?

אבישי ברוורמן: כן.

<שרה קנדלר: פרק ו' זה הפרק שמדבר על תפקידי הרשות וסמכויותיה.

<שרה קנדלר: מדובר בעצם באותם סעיפים שיש לרשות מכוח חוקים אחרים שהרשות המפקחת על ביצועם, כמו חוק ניירות ערך, חוק השקעות משותפות וחוק הייעוץ.

<שרה קנדלר: "פרק ו': תפקידי הרשות וסמכויותיה סעיף 21.

<שרה קנדלר: פיקוח הרשות על חברות דירוג (א) במילוי חובותיה לפי חוק זה תהא חברת דירוג נתונה לפיקוח הרשות.

<שרה קנדלר: (ב) בלי לגרוע מהוראות חוק זה, הרשות רשאית, לצורך פיקוח כאמור בסעיף קטן (א), ליתן הוראות הנוגעות לדרכי הפעולה והניהול של חברת דירוג ושל תאגיד שהוא גורם קשור לחברת הדירוג, כדי להבטיח את ניהולה התקין של חברת הדירוג ואת השמירה על עניינם של ציבור המשקיעים; הוראות כאמור וכל שינוי בהן יועמדו לעיון הציבור במשרדי הרשות ויפורסמו באתר האינטרנט של הרשות, ורשאית הרשות להורות בדבר דרכים נוספות לפרסומן.

<שרה קנדלר: " סעיף סעיף או כל הפרק?

<אתי בנדלר: לא, סעיף סעיף, ודאי שכל סעיף.

אבישי ברוורמן: אני רואה שיש הערות של עורך-דין סמואל, בבקשה.

<יורם סמואל: הבעיה שלנו היא מתן ההוראות לגורם קשור.

<יורם סמואל: כשאנחנו רואים את הגדרת "גורם קשור" יוצא מתוך סעיף 21(ב) שהרשות יש לה זכויות פיקוח על "מודיס", יש לה זכויות פיקוח על חברות בת של "מודיס" ויש לה זכויות פיקוח אפילו על חברות ששייכות לדירקטורים בחברה, למשל ל"מודיס" עצמה - כמובן היא לא בפיקוח הרשות, והיא גורם קשור - חברת בת שלה "מודיס אנליטיקס" שלא עוסקת בדירוג אשראי לא צריכה להימצא בפיקוח של רשות ניירות ערך, הנושא הזה הוא בעל היקף בלתי סביר לחלוטין.

<אתי בנדלר: אבל המטרות של מתן הוראות כאלה מפורטות כאן, זה רק כדי להבטיח את ניהולה התקין של חברת דירוג ואת השמירה על עניינם של ציבור המשקיעים.

<אתי בנדלר: זאת אומרת, זה לא הוראות בכל דבר ועניין - אם אני קוראת את הטקסט.

<יורם סמואל: כן, בוודאי, אבל לא ייתכן שבאופן תיאורטי נמצאים גופים שהם בכלל לא רשומים בישראל, חלקם גם לא פועלים בישראל, ונמצאים תחת פיקוח הרשות אם היא סבורה שזה יכול להבטיח את הניהול התקין, שהיא סבורה שזה דרוש כדי לשמור על עניינם של ציבור המשקיעים.

<יורם סמואל: זו מן סמכות אקסטריטוריאלית וסמכות שחורגת הרבה מעבר לscope- של רשות ניירות ערך.

<יורם סמואל: היא לא יכולה ללכת ולתת הוראות לחברות פה.

אבישי ברוורמן: כן.

<נתן שילה: אני רוצה גם להתייחס לסעיף הזה מנקודת מבט קצת יותר כללית, כי ככל שלרשות יש סמכות להורות בעניין מסוים וכו', מבחינת הפיקוח אז אין לנו בעיה עם זה, אבל פה למעשה בסעיף יש פה איזו סמכות הייתי אומר של תקינה מעבר לאיזושהי הוראה ספציפית כזאת או אחרת, וזו סמכות שגם תעוגן באתר של הרשות, זה אפילו לא מתפרסם ברשומות, זה לא עובר שום פיקוח ציבורי.

<נתן שילה: זאת אומרת, יש פה איזושהי אפשרות של יצירת מערכת כללים חדשה שלא עוברת שום שימוע של הכנסת או שימוע ציבורי או פעולה כזאת או אחרת.

<נתן שילה: הפרה של מן הוראה כזאת גם יכולה לגרום להפרה מינהלית או איזושהי הפרה אחרת וכו'.

<נתן שילה: זאת אומרת, חייב להיות פה קצת יותר סדר בעניין הזה של מערכת הוראות שתינתן - - -

אבישי ברוורמן: טוב, לגבי סדר, אנחנו בחנוכה, לא בפסח, אבל איך עושים סדר פה?

אבישי ברוורמן: נו?

<אתי בנדלר: אני קודם אשאל את הרשות, הם מציעים את זה, הם צריכים לעגן את זה.

<שרה קנדלר: לגבי ההערה הכללית, אז קודם כול זה סעיף שמצוי כבר בהוראות האחרות של רשות ניירות ערך - בחוק השקעות משותפות בנאמנות ובחוק הסדרת העסוק בייעוץ השקעות, זו סמכות שקיימת לנו.

<שרה קנדלר: היום מדובר פה על הוראה ספציפית לחברת דירוג ספציפית או לתאגיד גורם קשור ספציפי.

<שרה קנדלר: שוב, לפעמים הוראות החוק לא נותנות מענה לסיטואציה ספציפית שקורית, אני מניחה שנעשה שימוש חריג בסמכות הזאת, זה לא משהו שנעשה בו שימוש יומיומי.

<שרה קנדלר: וזו גם התשובה לעורך-דין סמואל, שהמבנה של החברה שלכם, שיש חברות בין-לאומיות, זה לאו דווקא הסעיף הזה - לא תמיד יחול דווקא בצורה גלובלית, אבל גם אז מדובר במקרים בהם יש השפעה, כמו שעורכת-דין בנדלר אמרה, על הציבור בישראל.

<שרה קנדלר: מה שחשבנו, ראינו לעיני רוחנו, זה למשל בנושא ניגודי עניינים, יכול להיות שיהיה צריך להסדיר נושאים של ניגוד עניינים גם ברמה שחורגת מהתאגיד שרשום פה כחברת דירוג כדי לשמור על הנושאים של הציבור בישראל.

אבישי ברוורמן: עורך-דין הלוי.

<אמיר הלוי: אני בעצם מצטרף למה שאמר חברי עורך-דין סמואל, אבל לאור מה שאמרה הגברת קנדלר - אני רוצה להוסיף עוד הערה.

<אמיר הלוי: הסעיף הזה כמו שהוא מנוסח כיום יוצר חשש אצל שתי החברות הבין-לאומיות שפועלות בישראל, שבעצם הרשות יכולה גם בעניינים – אם יש משהו שהרשות רוצה, כמו שהגברת בנדלר אמרה, לדאוג שיהיה לניהול תקין ושמירה על ענייני ציבור המשקיעים בישראל, שיחילו את ההוראות שלהם על החברה המקומית, אבל שלא יצא מזה שהם יכולים לבוא לחברת האם ולהגיד להם: תתנהגו ככה או אחרת.

<אמיר הלוי: חברת האם שקראה את הסעיף הזה, אומרת:

<אמיר הלוי: מדינת ישראל מחילה היום תחולה אקסטריטוריאלית של החוקים שלה?

<אמיר הלוי: זה לא הגיוני, זה לא סביר.

<אמיר הלוי: אז בהנחה שהרשות תוכל לשים את מה שנקרא, את זרועה הארוכה לחברה שפועלת בישראל, די בכך כדי להגן על ציבור המשקיעים, ולא צריך להשאיר את הפתח הזה של ההסמכה שמעורר דאגה, ואנחנו צריכים לתת הסברים שלדעתי אפשר לחסוך אותם.

אבישי ברוורמן: עורכת-דין קנדלר.

<שרה קנדלר: אפשר לתת תשובה בישיבה הבאה לגבי זה?

אבישי ברוורמן: בהחלט, בטח, אני מקבל את זה.

<שרה קנדלר: אוקיי, נשאיר את זה פתוח, אנחנו - - -

אבישי ברוורמן: זמן עיכול.

אבישי ברוורמן: תודה על ההערה.

אבישי ברוורמן: אנחנו ממשיכים הלאה.

<שרה קנדלר: בסעיף הבא מדובר על העצמאות של שיטת ההערכה, זה סעיף שנמצא בכל החקיקה הבין-לאומית שאנחנו מכירים בנושא חברות דירוג, וגם כאן אנחנו לא רוצים לסטות, ואין כוונה שהרשות תתערב בשיטות ההערכה של החברות.

<שרה קנדלר: הסעיף אומר כך, סעיף 22: "עצמאות בחירת שיטת ההערכה על אף האמור בחוק זה, לא תתערב הרשות בתוכן הדירוג ובשיטות ההערכה של חברות הדירוג.

<שרה קנדלר: "

אבישי ברוורמן: עורך-דין הלוי.

<אמיר הלוי: כמובן שאנחנו מקבלים את הסעיף הזה ומברכים עליו.

<אמיר הלוי: רק הערה לסדר, למרות שאנחנו לא בפסח, כותרת המשנה נקראת: "עצמאות בחירת שיטת ההערכה", ואנחנו מדברים פה גם על אי-התערבות בתוכן ובשיטות הערכה, אז אני מציע לקרוא לסעיף: עצמאות תוכן הדירוג ושיטת ההערכה.

<שרה קנדלר: אין לי בעיה, בסדר גמור.

אבישי ברוורמן: אין לך שום בעיה, עורכת-דין קנדלר.

<שרה קנדלר: כן.

אבישי ברוורמן: עורך-דין הלוי, היום אתה מצליח להכניס הרבה שינויים.

<אמיר הלוי: אחרי שהייתה קואליציה קנדלר-בנדלר, אני מנסה.

אבישי ברוורמן: עורכת-דין אבן חן, כן.

<נילי אבן חן: ככלל, העיקרון בסעיף הזה שרשות ניירות ערך לא תתערב בתוכן הדירוג ובמתודולוגיות של החברה, אבל תידרש חשיפה של המתודולוגיות והמידע שעומדים בבסיס הדירוג בפני הרשות כדי שניתן יהיה להעריך את האמינות והאיכות.

<נילי אבן חן: לתפיסתנו, ראוי לקבוע חובת פרסום על המדדים האמורים, ואני מזכירה את סעיף 11 לתזכיר החוק המקורי, ששם הייתה חובה לחברה רשומה במסגרת הדירוג את כל הפרטים, ועכשיו אנחנו מבינים שזה עבר דרך - - -

<שרה קנדלר: זה יהיה בתקנות שיגיעו גם לפה.

<נילי אבן חן: והשאלה למה לא לעשות את זה במסגרת החוק עצמו כי זה משהו - - -

<שרה קנדלר: כי אנחנו חושבים שכל הנושא של הגילוי צריך להיות בתקנות, כי זה משהו שהוא גם דינמי ויכול להשתנות, וזה גם נכנס לפרטים שבדרך כלל אנחנו עושים בתקנות – את כל הנושאים של דיווחים והגילויים.

אבישי ברוורמן: תודה.

אבישי ברוורמן: אם ככה אנחנו יכולים להמשיך?

אבישי ברוורמן: בבקשה.

<אתי בנדלר: אז סעיף 22 נא לאשר, אדוני.

<אתי בנדלר: אתה מאשר?

<אתי בנדלר: בעד – רוב

אבישי ברוורמן: אני מאשר.

אבישי ברוורמן: כן, תודה.

<שרה קנדלר: הסעיף הבא מדבר על הענקת סמכויות לרשות, סמכויות חקירה, לא סמכויות פליליות, כי כאמור בחוק הדירוג לא קבענו הפרות פליליות אלא סמכויות של ביקורת ובירורים מינהליים, סמכות לחיפוש ותפיסת חומרים, אין פה סמכויות מעצר ודברים שקשורים לדין הפלילי.

<שרה קנדלר: וכמובן, כמו שאמרתי לגבי הסעיף הקודם, זה סעיף שמצוי בכל החקיקה, כל החוקים שרשות מפקחת על ביצועם.

<שרה קנדלר: סעיף 23.

<שרה קנדלר: "החלת סמכויות הרשות (א) בסעיף זה, "הפרה"– כל אחת מאלה: (1) הפרה כמשמעותה בסעיף 25; (2) הפרה כהגדרתה בסעיף 40.

<שרה קנדלר: " לאור התוספת של הסעיפים ההפניות קצת השתנו.

<שרה קנדלר: "(ב) כדי להבטיח את ביצועו של חוק זה, או אם היה יסוד סביר להניח כי בוצעה הפרה, רשאי יושב ראש הרשות או עובד הרשות שהוא הסמיכו לכך בכתב – (1) לדרוש מכל אדם ידיעה ומסמך הנוגעים לעסקי חברת דירוג או הנוגעים להפרה כאמור; (2) להיכנס, לאחר שהזדהה, למקום שיש לו יסוד להניח כי מתקיימת בו פעילות של חברת דירוג ושאינו משמש בית מגורים בלבד, ולדרוש למסור לו מסמכים כאמור בפסקה (1); ואולם אין לתפוס מסמך כאמור אם אפשר להסתפק בהעתק ממנו.

<שרה קנדלר: (ג) הוראות סעיף 56א(ב) לחוק ניירות ערך יחולו לעניין החזרת מסמך שנמסר לרשות לפי סעיף קטן (ב)."

אבישי ברוורמן: תודה.

אבישי ברוורמן: הערות.

אבישי ברוורמן: עורכת-דין אבן חן.

<נילי אבן חן: רציתי להעיר לגבי הנושא של החלק העונשי והחלת האחריות האישית שכן הופיעה בתזכיר החוק ועברה שינוי, לתפיסתנו זה חלק מאוד מהותי.

<נילי אבן חן: לא ברור לנו – בדרך כלל סנקציות אזרחיות וכספיות - כשיש לך אינטרס מספיק חזק אז אתה תהיה גם מוכן לספוג את הקנס האזרחי, ואנחנו תוהים למה זה היה בתזכיר חוק, ובשינוי, במעבר להצעת החוק החלק הזה ירד.

<שרה קנדלר: הסעיפים הפליליים הורדו מהחוק אחרי שעשינו באמת בחינה של הדין המשווה וראינו שבכל העולם, זאת אומרת, בעיקר בארצות-הברית ובאירופה אין דין פלילי על הפרות, כמובן שיכול להיות דין פלילי למשל, תרמית בניירות ערך.

<שרה קנדלר: זאת אומרת, הסעיפים הפליליים של חוק ניירות ערך ממשיכים לחול גם בנושאים האלה, אבל הפרות של חוק הדירוג כשלעצמם אין בהן הפרות פליליות כי ראינו שזה מה שקורה בעולם, לא רצינו לחרוג, רצינו שעדיין החברות הגלובליות ימשיכו את הפעילות שלהן בישראל.

אבישי ברוורמן: תודה.

אבישי ברוורמן: יש הערות?

אבישי ברוורמן: אם אין הערות אז אנחנו מתקדמים.

אבישי ברוורמן: בעד – רוב

אבישי ברוורמן: מאשרים את זה.

אבישי ברוורמן: תודה.

<שרה קנדלר: סעיף 24 – "אצילת סמכויות יושב ראש הרשות סמכות הנתונה ליושב ראש הרשות בחוק זה, למעט סמכותו לפי סעיף 33, רשאי הוא לאצול אותה, בכתב, לעובד של הרשות.

<שרה קנדלר: " זה סעיף אחר נראה לי.

<אתי בנדלר: אני מבקשת על הסעיף הזה בינתיים לדלג, אני מוכרחה לומר שלא הספקתי לבדוק כל הסעיפים ולראות אם באמת כל הסמכויות כאן ראוי לאפשר אצילתן.

<שרה קנדלר: שוב, זה סעיף שהוא מקביל לסעיפים שלנו בחוק ניירות ערך.

<אתי בנדלר: אני יודעת, אנחנו - - -

אבישי ברוורמן: עורכת-דין בנדלר, נבדוק את זה.

<שרה קנדלר: אבל סעיף 33 זו ההתקשרות בהסדר להימנעות מנקיטת הליכים, זה כבר לא סעיף 33.

<אתי בנדלר: הלמעט זה מצוין, השאלה אם יש בזה חקיקה רק בסעיף 33 או מעבר לזה.

<שרה קנדלר: בסדר, רק רציתי את ההפניה שיהיה ברור שהסעיף שונה.

אבישי ברוורמן: אז זה יוצבע במועד מאוחר יותר אחרי שאתם - - -

<אתי בנדלר: בישיבה הבאה.

<עמרי ידלין: איזה סעיף זה ממעט עכשיו?

<יורם סמואל: 44.

<שרה קנדלר: 44 זה יצא?

<שרה קנדלר: לא יודעת, לא הסתכלתי.

<שרה קנדלר: כן, 44.

<שרה קנדלר: אולי נקריא את הפרק?

<אתי בנדלר: לא, זה לא את כל הסעיפים, זה די ארוך.

<אתי בנדלר: אולי תסבירי קודם, גברת קנדלר, מדוע יש כאן נוסח חדש על הסעיפים.

אבישי ברוורמן: תראו, אולי מה שנעשה, מה שאני מציע, רבותי, אנחנו יוצאים פה אחרי זה עם ועדת יוקר המחיה - יוצאת לסיור ראשון, אבקש אולי שתסבירי – פה יש הרבה מאוד שינויים – את התוכן, את העניינים, אני אפתח את זה לדיון כללי ונעבור להקראה.

<אתי בנדלר: את הקונספט בכלל של העיצומים הכספיים, שני סוגי העיצומים וכך הלאה.

<אתי בנדלר: זאת אומרת, את הרקע לנושא.

<שרה קנדלר: בסדר.

<שרה קנדלר: מלכתחילה בהצעת החוק שפורסמה, בפרק המקורי שהיה בהצעת החוק הפנינו להוראות בדבר העיצום הכספי שמופיעות בחוק ניירות ערך.

<שרה קנדלר: לאחר דיון עם היועצת המשפטית של הוועדה החלטנו להכניס את הסעיפים לתוך החקיקה עצמה.

<שרה קנדלר: זה פרק שבעצם דומה לסעיפים שמצויים בחוק ניירות ערך, חוק השקעות משותפות בנאמנות שמפנה לחוק ניירות ערך.

<שרה קנדלר: עשינו כמה תיקונים בעקבות הפנייה של היועצת המשפטית לכך שיש חקיקה יותר מודרנית, חדשה שעברה בכנסת - - -

<אתי בנדלר: מעודכנת.

<שרה קנדלר: מעודכנת שעברה בכנסת, לכן עשינו כמה תיקונים, למשל: הארכנו את הזמן למתן הערות מ-30 יום כמו שקבוע בחוק ניירות ערך לתקופה של 45 יום; הוספנו סעיף שמחייב לנמק את ההחלטה על אף שהחלטות רשות ניירות ערך תמיד מנומקות, על אף שזה לא היה כתוב בחקיקה; מדד העדכון שונה, אבל עדיין המהות נשארה אותה מהות, מדובר על הטלת עיצומים כספיים על ההפרות שהן טכניות במהותן ולא דורשות הוכחה על-ידי הבאת עדים וכו'.

<שרה קנדלר: הפרק הבא מדבר על האכיפה המינהלית על-ידי הוועדה המינהלית של הרשות, ששם בניגוד להליך עיצום כספי מדובר על הליך שמדמה יותר הליך שיפוטי עם דיון טיעונים בעל-פה ואפילו הבאת עדים במקרים נדירים יותר.

<שרה קנדלר: כאשר ההפרות פחות טכניות הן מובאות בפני הוועדה המינהלית שגם יש לה ארגז כלים יותר רחב מאשר רק עיצומים כספיים - היא יכולה גם למשל להגביל עיסוק של אדם, הגבלת כהונה כנושא משרה וכיוצא באלה.

<שרה קנדלר: זה באופן הכי כללי.

<אתי בנדלר: אני מציעה שאדוני אולי ישמע הערות כלליות אם יש לפרקים האלה, לנושא של העיצומים הכספיים.

חנא סוייד: כן, בהחלט.

חנא סוייד: נרשמו אנשים?

חנא סוייד: אדוני, בבקשה.

<אמיר הלוי: שתי הערות כלליות, אחת על לשון סעיף 25, מדברת על "הפר אדם" וזה אומר שזה יכול לחול במסגרת החוק הזה של חברות הדירוג גם על מי שמשתתף בהליך הדירוג וגם על למשל, נושא משרה שאינו משתתף בהליך הדירוג.

<אמיר הלוי: ואם מסתכלים בתוספת הראשונה שמפנה לסעיף 25, על נושא של ההפרות, אז למשל חלק א' לתוספת הראשונה, סעיף (1), מדבר על "קבע דירוג בלא שהתבסס על המידע הנדרש" או סעיף קטן (2): "עשה שימוש בשיטת הערכה.

<אמיר הלוי: ..

<אמיר הלוי: באופן שאינו שיטתי ועקבי", נושא משרה בחברת דירוג שאינו משתתף בהליך דירוג אין לו ולא יכולה להיות לו לא השפעה - - -

<שרה קנדלר: זה לא יחול עליו, זאת אומרת זה לא - - -

<תמר קלהורה: זה תמיד בהפניה לסעיף המהותי: חברת דירוג תקבע, חברת דירוג תנקוט, זה מדבר תמיד עם - - -

<שרה קנדלר: ודאי שלא נטיל סנקציה על מישהו שלא חייב בהוראה עצמה.

<אמיר הלוי: אם לטעמכם זה לא חל על מי שאינו משתתף בהליך הדירוג, אז ההבהרה הזו מספקת אותי.

<אמיר הלוי: ואני מניח שעוד הבהרה שלא יהיה קשה לקבל אותה זה שזה לא חל על למשל, משתתף בהליך דירוג במקרה הספציפי שלנו שהוא תושב זר שיושב בפריס, אין תחולת אקסטריטוריאליות.

<שרה קנדלר: בוודאי שזה יחול.

חנא סוייד: איפה זה?

<אמיר הלוי: בקטע של "הפר אדם", אני רוצה להבין האם הכוונה - משתתף בהליך דירוג.

<שרה קנדלר: אם הדירוג נופל למסגרת התחולה של החוק אז גם אם הוא זר, הפרה שלו תיחשב כהפרה, אכן.

<ערן היימר: אולי לציין לפרוטוקול גם שאין תקדים כזה בעולם בכל האכיפה הזאת על עובדי חברת דירוג, על משתתפים בתהליך של חברת דירוג.

<שרה קנדלר: לא, בארצות-הברית למיטב ידיעתי זה המצב.

<ערן היימר: הקנסות האישיים שיש פרופורציונליים לשכר של העובדים, והם נאכפים רק על אי-שיתוף פעולה עם הרשות לניירות ערך ולא על דירוג כזה או אחר.

חנא סוייד: אתה מדבר לא על הקטע של תושב זר, אתה מתכוון בכלל.

<ערן היימר: אני מדבר בכלל על כל הפרק עצמו שלא קיים בעולם.

חנא סוייד: כל הפרק או כל הסעיף?

<ערן היימר: כל החקיקה – אנחנו בסך הכול מנסים פה - הרשות מנסה לאמץ את הסטנדרט הבין-לאומי, אבל כל התחום הזה זה סטנדרט חדש שאין בחקיקה הבין-לאומית לגבי התהליכים שלה.

חנא סוייד: אין כך?

<שרה קנדלר: לנו יש מידע אחר - בארצות-הברית יש עיצומים אישיים לא רק על אי-שיתוף פעולה עם הרשות, ובכל מקרה זה נכון שבכל הנוגע לנושא של הסנקציות אנחנו גם התיישרנו – יש פה סוגיית רוחב ולא יכול להיות שתהיה אפליה בין מפוקחים שונים בשוק ההון בישראל, הכוונה היא להחיל את אותו דין, אבל בהחלט גם בדין הבין-לאומי זה קיים.

<שרה קנדלר: זה נכון שבאירופה העיצומים הם רק על תאגידים, אבל בארצות-הברית אכן הם גם אישיים.

<ערן היימר: האפליה עכשיו נעשית הפוכה, מפלים לרעה את עובדי חברות הדירוג לעומת עובדים של חברות ביטוח שעושים דירוגים פנימיים, אותם כספי ציבור מושקעים - - -

חנא סוייד: אתה מדבר על העיקרון של הרמת מסך כאילו.

<שרה קנדלר: לא, זו לא הרמת מסך, זו פעילות.

<ערן היימר: כל הנושא של דירוג, אדוני, הוא תהליך שמתבצע בעבודת צוות, יושבים צוות של חמישה אנליסטים ודנים באיכות האשראי של החברה.

חנא סוייד: כן.

<ערן היימר: ועבודת הצוות הזאת נעשית בסטנדרט שקבעה החברה בהתבסס על סטנדרט בין-לאומי, במקרה של החברה המתחרה, בשיתוף פעולה עם אנשים מהעולם.

<ערן היימר: אצלנו הדיון נעשה רק בתוך החברה שלנו, ואז בסוף יש תוצר שהוא דירוג.

<ערן היימר: אצלנו גם יש עוד מעל זה עוד ועדה שבוחנת את עבודת הצוות שנעשתה ומאשרת או לא מאשרת את הדירוג.

<ערן היימר: כאן באה הרשות והולכת על האדם הפרטי שהשתתף בתהליך מורכב, משתתפים בו הרבה אנשים, והולכת ואומרת: אתה תשלם לפעמים עד פי שלושה או ארבעה מהמשכורת החודשית שלך, כי לדעתנו לא היו לך מספיק חומרים או לא שמרת אותם או לא תיעדת אותם.

<ערן היימר: זה שונה לחלוטין מעבודת יועץ השקעות שהיא אישית, פרטנית, אחד מול אחד אחד, לחלוטין שונה, ואנחנו חושבים שיש כאן מקום לדיון בכלל בכל הסוגיה הזאת של האם זה נכון על האדם הפרטי, על עובד חברת דירוג להטיל קנסות שכאלה.

<אתי בנדלר: אדוני, הבעיה שלי אולי שאני בוגרת מספר חוקים לא קטן שלפיהם ניתן להטיל עיצומים כספיים, הוראות שנחקקו בוועדת הכלכלה, ואני חושבת שבחוק הראשון או בחוק השני – אני כבר לא זוכרת לפי הסדר – העלינו את הסוגיה הזאת, ההכרעה הערכית של הוועדה ושל הכנסת, וכך גם בחוקים אחרים, הייתה שיש מקום להטיל עיצומים כספיים גם על אנשים, גם על עובדים.

<אתי בנדלר: אני לכשעצמי, דעתי הפרטית כרגע איננה שוקלת, לי יש באמת תהיות בעניין הזה, אבל כשאנחנו מסתכלים על הנושא הזה במבט רוחבי, כך - - -

חנא סוייד: זה לא זר לאקלים.

<אתי בנדלר: זה לא זר לאקלים, זאת אומרת, וגם אני כשאני אומרת שיש לי תהיות, אני לא מדברת דווקא על נושא משרה בכירה, אני מדברת על עובדים מן השורה שלא פעם – ולאו דווקא בהקשר של החוק הזה כדי שאני אובן נכון – אבל לעתים הם נתונים תחת לחץ בלתי רגיל מהממונים עליהם, ובסופו של דבר הם עלולים לשאת במחיר.

<אתי בנדלר: זאת אומרת, יש כאן באמת שאלות ערכיות, אבל הכנסת החליטה בעניין, אז קשה לי להתייחס כרגע לטענה הזאת, כי כאמור יש כבר הכרעות.

<עמרי ידלין: יש גם דברים מיוחדים פה בחוק.

חנא סוייד: כן.

<אתי בנדלר: אני מוכרחה לומר שחלק מהשיפורים, להערכתי, שהרשות הסכימה במקום להפנות כאן להוראות לפי חוק ניירות ערך שדנות בעיצומים כספיים, ולחוקק כאן את הסעיפים, כפי שנאמר, זה סעיפים מעודכנים יותר מחקיקה חדשה יותר שבהם, להבנתי, יש הגנה טובה יותר על זכויות המפוקחים בהקשר הזה של הטלת עיצומים כספיים.

אבישי ברוורמן: אני דווקא מרגיש נוח שהידיד הקרוב שלי יושב שם, תרשה לי קצת לשבת פה, להתחלף קצת, תמשיך.

<אתי בנדלר: באמת כל הסעיפים שיש בהם סטייה לעומת הסעיפים המקבילים בחוק ניירות ערך הם כולם הוראות שמיטיבות – לא רוצה לקרוא לזה מיטיבות – הן מגנות בצורה ראויה יותר, להבנתי, על זכויות המפוקחים בהליך המינהלי הזה של עיצומים כספיים.

<אתי בנדלר: אבל בשאלה הפילוסופית, כאמור, האם ראוי להטיל עיצום כספי גם על יחיד שהוא עובד של תאגיד שהפר הוראה - אין לי מה להוסיף על העניין הזה, זה - - -

חנא סוייד: וגם התירוץ כאילו, מכיוון שלא יודע איך אפשר להוכיח שהוא לא השתמש, מה שהבנתי כאן, לא עשה שימוש בשיטת הערכה לצורך דירוג באופן שאינו שיטתי ועקבי, את יודעת כמה אפשר באמת להעמיק ולחפור בו.

<אתי בנדלר: תראה, כל ההליך הזה של הטלת עיצומים כספיים הוא הליך מינהלי, וככזה חלים עליו כללי המשפט המינהלי.

<אתי בנדלר: זאת אומרת, הרשות שרוצה להטיל חייבת לנמק למשל, מהן הסיבות שבגינן היא מבקשת בדרישת העיצום הכספי, מהן הסיבות והראיות שיש בידיה לעצם הטלת העיצום הכספי בעיניה, ויש זכות שימוע לאותו מפר לכאורה.

<אתי בנדלר: אבל צריכים לומר שהראיות הן ראיות מינהליות והן לאו דווקא ראיות שהיו מספיקות בהליך פלילי בבית-משפט, יש כלל של דיות הראיות במשפט הפלילי, שגם כאן כמות הראיות שהרשות צריכה, שעל בסיסם היא יכולה להגיע למסקנה שהיא מבקשת להטיל עיצום כספי - זה כמובן שונה מההליך הפלילי, אין בכלל ספק בעניין הזה, על יתרונותיו ועל חסרונותיו של ההליך הזה.

אבישי ברוורמן: פרופ' ידלין.

<עמרי ידלין: אני מבין שאנחנו מדברים עכשיו בצורה מאוד כללית על הפרק הזה.

אבישי ברוורמן: כן.

<אתי בנדלר: כן, אז אני רק אולי, תרשה לי מילת הקדמה, לומר ליושב-ראש שנעדר מהחלק הזה - כפי שהורית, מדברים באופן כללי על הרעיון של הטלת עיצומים כספיים.

<אתי בנדלר: ההארה הראשונה שנשמעה כאן לגבי הקונספט היא האפשרות של הרשות להטיל עיצום כספי גם על עובד של חברת דירוג, כשנטען שבעצם אין כאן יחיד שמבצע הפרה אלא בסך הכול מדובר באיזשהו מנגנון של מספר אנשים – חמישה אנשים לצורך העניין כפי שנטען כאן – שיושבים ומקבלים את ההחלטה לגבי דירוג לאחר סיעור מוחות והסתמכות על נתונים שונים, מקבלים את ההחלטה לגבי הדירוג.

<אתי בנדלר: והנה באה הרשות ורוצה להטיל על אדם פלוני מתוך הקבוצה הזאת עיצום כספי, ונטען כאן שאולי אין מקום בכלל לאפשר לרשות להטיל עיצום כספי על עובד.

<אתי בנדלר: עניתי באופן כללי שבשאלה הזאת הכנסת כבר הכריעה באופן כללי בשורה של חוקים שבהם יש עיצומים כספיים, שבהם הכנסת חוקקה את פרקי העיצומים הכספיים ואפשרה להטיל עיצומים כספיים - -

אבישי ברוורמן: גם על עובדים.

<אתי בנדלר: - - גם על עובדים של חברה, גם אם לא מדובר בנושאי משרה בכירה.

אבישי ברוורמן: פרופ' ידלין.

<עמרי ידלין: שוב על העיקרון.

<עמרי ידלין: קודם כול זה שעשינו את זה בחוקים אחרים, עשיתם את זה בחוקים אחרים, זה לא אומר שצריך לעשות את זה - - -

אבישי ברוורמן: אני מסכים אתך לחלוטין.

אבישי ברוורמן: כן, זה שעשו לא אומר שזה נכון.

<עמרי ידלין: בדיוק.

<עמרי ידלין: אולי צריך לתקן שם.

אבישי ברוורמן: אולי תאיר את עינינו.

אבישי ברוורמן: עוד עורך-דין בנדלר אולי תראה את הבשורה ממך.

<עמרי ידלין: אבל יותר קונקרטי - הטענה שלנו כאן היא שהחוק הזה שונה מחוקים אחרים.

<עמרי ידלין: אני רוצה לתת דוגמה, למשל, חוק ניירות ערך, יש עיצומים כספיים על אדם שעשה שימוש במידע פנים, כאשר העבירה הזו לא עומדת בתנאים של העבירה הפלילית.

<עמרי ידלין: אז הוא סחר בנייר ערך תוך שהיה עליו לדעת שיש לו מידע פנים, אין לו מידע פנים, אבל היה עליו לדעת – הוא לא ידע שיש לו מידע פנים, אבל היה עליו לדעת שיש מידע פנים.

<עמרי ידלין: אז במקרה הזה אומרים: אתה לא כפוף לאיסור הפלילי אבל אתה כפוף לאיסור המינהלי, אבל זו עבירה, זה משהו שהוא באופן אישי ביצע.

<עמרי ידלין: כאן יש לנו מצב שמראש מוגדר בחוק, החוק עצמו מגדיר הליך קולקטיבי, וכשהחוק מגדיר הליך קולקטיבי נשאלת השאלה מי – וההפרה היא שלא עשית שימוש במשהו על דרך של מחדל, בהגדרה כל חברי הצוות לא עשו שימוש - -

אבישי ברוורמן: נכון.

<עמרי ידלין: - - אז נשאלת השאלה, עומדים 100 אנשים על החוף, מישהו טובע, מי לא קפץ?

אבישי ברוורמן: הבנתי.

אבישי ברוורמן: אתה אומר, אתה רוצה במובן האקטיבי ולא במובן הפסיבי.

<עמרי ידלין: יש פה בעיה עכשיו, בשביל זה הטילו עיצום כספי על חברת הדירוג, חברת הדירוג היא זו שמייצגת את הקולקטיב הזה, הקולקטיב שמבצע את העבירה, ובשביל זה יש את הסנקציה על חברת הדירוג, יש לי גם בעיה עם זה, אבל - - -

אבישי ברוורמן: יש לי שאלה אליך.

אבישי ברוורמן: חברות הדירוג האלה הן דרקונים גדולים, יש להן מנכ"לים יש להן אנשים וכו', עכשיו זה שפתאום נותנים להן איזה קנס, זה יורד מהקנס – תסלח לי, מבחינת תורת התמריצים לא מזיז לאף אחד.

<עמרי ידלין: לא, לא נכון, חברת הדירוג היא חברה מאוד קטנה.

<ערן היימר: זה חברות קטנות.

<עמרי ידלין: מאוד קטנה.

<קריאה: תשאל את העובדים.

<ערן היימר: יש חברות ביטוח שמרוויחות יותר מהרווח השנתי המאוחד אחרי המנכ"לים.

אבישי ברוורמן: קטנה – זאת אומרת, על חברת האם, אתה מדבר על החברה - - - בארץ.

<גדעון אילת: חברה בת.

<עמרי ידלין: כן.

אבישי ברוורמן: סתם תן לי - - -

<רן גולדשטיין: 19 עובדים יש.

אבישי ברוורמן: מה המשכורות שלהם?

<גדעון אילת: משרד עורכי-דין קטן.

<ערן היימר: המשכורות דומות מאוד למשכורות של שירות המדינה על הצד של האנליסטים.

אבישי ברוורמן: אז במקרה הזה מכה לחברה הזאת זו מכה לשחקנים שעובדים עם רווחים.

<עמרי ידלין: כן.

אבישי ברוורמן: ולכן אתה אומר, לא, מספיק להטיל את זה על הגוף הקטן הזה במקום לקחת את הראש של אדם זה או אחר שלא אציין את שמו.

<עמרי ידלין: כן.

<עמרי ידלין: בייחוד שהסנקציה יכולה להיות פי ארבעה מהמשכורת.

אבישי ברוורמן: מה את אומרת, עורכת-דין בנדלר?

אבישי ברוורמן: ההערה האחרונה תהיה של עורכת-דין בנדלר, אנחנו נמשיך הלאה, כי אנחנו ממשיכים עכשיו - - -

<גדעון אילת: עשיתי חשבון של 2 מיליון שקל - - -

<אתי בנדלר: אדוני, שוב בקטע שלא היית וקצת הרחבתי בעניין הזה – יש עדיין שאלה שאיננה נוגעת, למיטב הבנתי, בהצעת החוק דנן, היא נכונה, אנחנו גם בחוק הגנת הצרכן כשיש לך חנות, - -

אבישי ברוורמן: בכל דבר, כמו כל מקום.

<אתי בנדלר: - - יש לך עסק קטן או בינוני, בשורה ארוכה של חוקים, האם בכלל נכון – אגב, ציפיתי בתחילת הדיונים וביקשתי להזמין אפילו את ההסתדרות לעניין הזה כשהיו הדיונים הראשונים על עיצומים כספיים שבהם הוצע, ובסופו של דבר הוחלט לאשר הטלת עיצומים כספיים על עובדים.

<אתי בנדלר: מה לגבי הגנה על עובדים בכלל?

<אתי בנדלר: זאת אומרת, נניח שמדובר גם בעובד שיש לגביו דין משמעתי, האם נכון שבנוסף לכך שאם הוא עבר עבירה פלילי - עבר עבירה פלילית, ודאי שאין לו הגנה, ונוסף לזה שהוא יכול להיות נתון לדין משמעתי, האם נכון גם שרשויות יטילו על עובד עיצומים כספיים?

<אתי בנדלר: האם סכומי העיצומים הכספיים, שוב, לגבי יחיד, אנחנו יודעים שזה מוגבל, אנחנו גם התווכחנו כאן על הגובה המקסימלי של העיצום הכספי לגבי - - -

אבישי ברוורמן: זאת שאלה שחוזרת.

<אתי בנדלר: זו שאלה שחוזרת על עצמה שוב ושוב, ואני לא חושבת שהיא ייחודית לסוגיה הזאת.

אבישי ברוורמן: רבותי, אני מציע, בקושיה הזאת אנחנו נעשה את המדיטציה והתפילה שלנו לקראת הישיבה הבאה, ונראה אם אנחנו הולכים עם עורכת-דין בנדלר או שבאמת תיקון ידלין, יכול להיות שנשאר - - -

<עמרי ידלין: לא הצעתי תיקון, זה רק על העיקרון הכללי.

<אתי בנדלר: זה לא רק עורכת-דין בנדלר, זה הכנסת נגד בנדלר בעניין הזה, זה משרד המשפטים בעיקר נגד בנדלר.

אבישי ברוורמן: בשבילי הכנסת זה עורכת-דין בנדלר.

אבישי ברוורמן: תודה רבה לכם ולהתראות.