ועדת החוקה, חוק ומשפט, כנסת 19, פרוטוקול מספר 82, 2013-11-19 12:10

דוד רותם: טוב, אפשר להתחיל?

דוד רותם: הצעת חוק החברות (תיקון מס' 18) (קרן לתועלת הציבור והוראות לעניין חברה לתועלת הציבור), התשע"ב-2012.

דוד רותם: כן?

<תמי סלע: בהמשך לישיבה הקודמת, יש נקודה אחת שאנחנו צריכים קודם להחליט לגביה, וזאת שאלת הפיצול של הצעת החוק ואחר כך להמשיך בקריאת הסעיפים – היינו בסעיף שעוסק בוועדת הביקורת.

דוד רותם: למה צריך ועדת ביקורת?

<תמי סלע: אם לפרט את השאלה שנמצאת על שולחן הוועדה, יש חלק של ההצעה שעוסק בקרנות לתועלת הציבור.

<תמי סלע: הסעיפים הרלוונטיים מהצעת החוק הם: 1, 6, 8, 9(1) עד (3) – זה הסעיף שעוסק בעיצומים הכספיים ויש שם את פסקאות (1) עד (3) שנוגעות לקרנות לתועלת הציבור ופסקה (4) נוגעת לכלל החברות לתועלת הציבור והעמותות – סעיפים 11 ו-14 הם הוראת תחולה ומעבר שרלוונטית רק לקרנות לתועלת הציבור והסעיפים האחרים של ההצעה שעניינם הוראות שחלות על החברות לתועלת הציבור ועמותות בכלל.

<תמי סלע: השאלה אם הוועדה מבקשת לפצל.

<תמי סלע: זה אומר - - -

דוד רותם: לא יודע – מי רוצה לפצל?

דוד רותם: כן, אורי.

אורי מקלב: תודה רבה, אדוני היושב-ראש, בקשות לפיצול נידונו בוועדה גם כשאתה השתתפת וגם בפעם האחרונה - - -

דוד רותם: כשאני השתתפתי לא הייתה שום בקשה לפיצול.

אורי מקלב: יכול להיות שאצלך, כשחבר כנסת מעלה את זה, זה לא נקרא דיון כל זמן שאתה לא הסכמת אתו, אבל העלו כאן את הנושא ודנו בו בהרחבה.

אורי מקלב: אתה גם ביקשת שנדבר על זה בפעם הבאה – אמרת שכרגע לא תדון בזה.

דוד רותם: מתי זה היה?

אורי מקלב: לא בישיבה האחרונה, אחת לפניה – הדברים רשומים בפרוטוקול, אפשר לבדוק זאת.

דוד רותם: טוב.

אורי מקלב: היועצת המשפטית, קשובה לכל מילה שיוצאת פה, ודאי גברתי זוכרת שדיברנו על זה כאן כשניהלת את הישיבה.

אורי מקלב: בכל אופן, בפעם האחרונה השתתפו בישיבה מספר חברי כנסת וכל אחד בלשונו דיבר על הנושא הזה.

אורי מקלב: לחוק אולי יש אותו שם משפחה אבל הוא אפילו לא משפחה אחת.

אורי מקלב: יכול להיות שהכוונות, התכליות הן משותפות אבל בסופו של דבר אנחנו מדברים כאן על הצעת חוק שכוללת שני סקטורים, שני מסלולים נפרדים: יש הקרנות לתועלת הציבור עם החוקיות והמטרות והאופי שלהן ומנגד יש את העמותות, המגזר השלישי.

אורי מקלב: ביקשנו לפצל את החוק הזה – לא לדון בו כמקשה אחת – מכיוון שיש - - -

דוד רותם: לפצל את מה מתוך מה?

אורי מקלב: את הנושא של העמותות, המגזר השלישי.

<תמי סלע: עמותות וחברות לתועלת הציבור – הן יחד, והקרנות שהן נושא נפרד.

אורי מקלב: הקרנות לתועלת הציבור בנפרד.

אורי מקלב: נושאי הקרנות כבר נדונו כאן ודיברנו עליהם כאן בפרטי פרטים.

אורי מקלב: הדברים שרוצים לדון בנושא של העמותות והחברות לתועלת הציבור הם נושאים אחרים.

אורי מקלב: יש פה הרבה היבטים כלליים – לא רק משפטיים – חברתיים, התנהגותיים, אופיים והמטרות שלהם.

אורי מקלב: האופי של האנשים שפועלים בהן, הרקע של האנשים שפועלים, הכוונות של האנשים.

אורי מקלב: יש לזה השלכות.

אורי מקלב: אנחנו לא מתווכחים על המטרות, אני חושב שהמטרות הן חשובות מאוד, יש לנו אולי ויכוח על הדרך בעניין הזה, באיזו צורה להפעיל את זה.

אורי מקלב: חלק מחברי הכנסת שלא נמצאים פה אמרו:

אורי מקלב: אנחנו בכלל לא ידענו שמדובר בחוק שגם מדבר על - - -

דוד רותם: ואם הם היו באים הנה, הם היו יודעים על מה מדובר?

אורי מקלב: יכול להיות שהם לא היו יודעים אבל הם היו חושבים שהם יודעים.

אורי מקלב: ככה הם בכלל לא יכלו לבוא ולבטא את מה שהם חושבים או לא חושבים.

אורי מקלב: אני בכלל לא מזלזל בחברות - -

מיכל רוזין: הוא מזלזל.

דוד רותם: אתה לא – אני יודע שאתה לא.

אורי מקלב: - - היה להם גם ייצוג פה – אני לא יודע למה היום הם לא הגיעו, יכול להיות שהם גם לא דיברו על כך.

אורי מקלב: לא שמישהו ניסה להסתיר, אבל אני חושב שהמקרה הזה הוא מקרה קלסי שצריך לדון בעניין הזה באופן נפרד.

אורי מקלב: לא יפגע שום דבר גם בתוכן של הדברים וגם בטרה של הדברים וגם בכל התכליות שאנו רוצים להגיע אם נדון בזה בנפרד.

אורי מקלב: לא לדון – זה כבר דיברנו ככה, דיברנו בחוק הקודם.

אורי מקלב: אני גם פונה למשרד המשפטים בעניין הזה.

אורי מקלב: אני חושב שנוצר רושם שהיה ניסיון לעשות פה איזה משהו להבליע משהו בתוך החברות.

אורי מקלב: נוצר רושם – אני לא חושב שזה נכון – אבל נוצר רושם.

אורי מקלב: הנראות של זה היא כבר ככה.

אורי מקלב: יש כבר מספיק עמותות שפנו אלי והייתה להן הרגשה שברגע האחרון מישהו העיר אותם או שפתאום הם שמעו שמדברים בכלל על עמותות והם לא חשבו על זה.

אורי מקלב: יכול להיות אפילו אחד שמתמצא וקורא – לא עכשיו בנוסח המתוקן – שמדובר כאן על קרן לתועלת הציבור לא חשב שיש לזה גם סעיפים רבים ומשמעותיים מאוד שמשליכים על העמותות ועל החברות לתועלת הציבור.

אורי מקלב: אם זה נוצר ככה, אפשר להמשיך את הדיון, אדוני היושב-ראש, כמעט באותה מסגרת שגם היום אנו דנים ולפצל את זה.

אורי מקלב: אנחנו יודעים שאנחנו לא נמצאים תחת הדברים – יכול להיות שנרצה לעשות שינויים וזה יהיה לנו יותר קל לעשות בעניין הזה.

אורי מקלב: אני חושב שדרך המלך היותר נכונה היא לפצל את החוק ולדון בו במסגרת חוק נפרד – כאותו חוק אבל הדיון יהיה בנפרד כמו שאנחנו מדברים על כל פיצול לחוק שנעשה אחרי קריאה ראשונה, כמו שאנחנו רגילים או מבקשים לא פעם בדיוני תקציב.

אורי מקלב: במסגרת הזאת אפשר לאשר או לא לאשר את הסעיפים הקודמים, והסעיפים האלה יידונו בנפרד.

אורי מקלב: תודה רבה.

<אבי ליכט: אין לנו התנגדות.

דוד רותם: למה אין לכם התנגדות?

<אבי ליכט: לפיצול.

דוד רותם: זאת אומרת, מה שסיכמנו, מה שגמרנו, אנחנו נצביע עליו ונפצל אותו?

<אבי ליכט: כן.

דוד רותם: טוב.

מיכל רוזין: כלומר שכל הסעיפים שקשורים לעמותות לא יהיו חלק מהחוק הזה אלא ימצאו את מקומם בחוק העמותות שמתגבש?

<אבי ליכט: לא.

<אבי ליכט: המשמעות היא שכל הפרק של הקל"צים, הדיון בו ייסגר והוא ימשיך לקריאה שנייה ושלישית ושאר סעיפי החוק יידונו עכשיו לפי קצב ההתקדמות של הוועדה.

<אבי ליכט: אנחנו לא מושכים את הצעת החוק אלא ממשיכם את הדיון בה ומפצלים את מה שהוועדה סיימה.

<אבי ליכט: מבחינתנו חשוב מאוד להעביר שלא הייתה לנו כל כוונה להסתיר, הכול היה על השולחן.

<אבי ליכט: אם למישהו יש איזשהו ספק – אנחנו מסירים את הספק.

<אבי ליכט: אם זה מה שהוועדה מבקשת, אנחנו כמובן מקבלים.

<אבי ליכט: אנחנו לא רואים בזה היבט מהותי.

<אבי ליכט: הבקשה היחידה שלנו היא להמשיך את הדיונים כפי שהם כדי לסיים את כל החקיקה בהקדם האפשרי.

<אבי ליכט: זה הכול.

מיכל רוזין: אני רוצה להתייחס לנושא של העמותות בחוק הזה, אם אפשר.

דוד רותם: טוב.

מיכל רוזין: כמנהלת עמותה ב-5 השנים שקדמו לבחירתי לכנסת, אני חייבת לומר שהמדינה מפריטה את עצמה לדעת, אנחנו יודעים את זה, בעיקר בתחומי החינוך, הרווחה והבריאות.

מיכל רוזין: אנחנו רואים את זה כל הזמן.

מיכל רוזין: המגזר השלישי תופס יותר ויותר חלקים מהאחריות של המדינה בנושאים האלה.

מיכל רוזין: מה שקורה היום זה שבגלל התופעה הזאת, בגלל שבעצם יותר ויותר עמותות הפכו להיות אלה שמנהלות חלק גדול מהנושאים שהמדינה היא זאת שצריכה לנהל, בגלל שהעמותות נתמכות על-ידי משרדי הממשלה ודרכן מועבר הכסף כדי לדאוג לצורכי הציבור במקום שהממשלה תעשה את זה בעצמה – באים עכשיו ואומרים שצריך להתייחס לאותן עמותות כחברות.

מיכל רוזין: אני אומרת לכם שרוב העמותות – תמיד יש יוצאים מן הכלל ותמיד יהיה מי שיחפש את הפרצה כדי לרמות או לקלקל, צריך לתפוס אותם.

מיכל רוזין: אבל להקשות על אותן עמותות שעושות עבודת קודש, והמדינה מנצלת את זה שהן עושות עבודת קודש כי היא מנצלת את זה שהן מעסיקות אלפי מתנדבים לא בשכר ועובדים בחלקיות משרה בשכר נמוך מאוד, כך רוב העמותות.

מיכל רוזין: תמיד מראים את כל אלה שמקבלים המון כסף – אני לא יודעת, לא הגיעו לעמותות שאני מכירה.

מיכל רוזין: ועדיין המצב הוא כזה שהרוב עובדים בחלקיות משרה, הרוב מתנדבים וגם ועדת הביקורת לא פעם.

מיכל רוזין: אני יודעת כמנהלת עמותה כמה קשה לגייס מי שיסכים להיות ועדת ביקורת.

מיכל רוזין: מה שקורה כתוצאה מתיקונים האלה זה אומר שמי שיהיה ועדת ביקורת זה שוב רואה חשבון, זה שוב לשלם למישהו, שוב להכביד על העמותות בעוד ועוד כספים, בעוד ועוד דרך שבה היא צריכה לעבור כל מיני אנשי מקצוע שיכשירו אותה למען הממשלה.

מיכל רוזין: כאשר הממשלה עושה פיקוח, היא עושה פיקוח ראוי – תתפסו את מי שלא עומד בחוקים של הממשלה היום.

מיכל רוזין: אבל להפוך את העמותות לחשודות מלכתחילה, להפוך את העמותות לכאלה שצריכות לפעול כאילו הן חברות, אני חושבת שזה משמיט את הקרקע מתחת למעשים המדהימים שעושות העמותות במדינת ישראל.

מיכל רוזין: העמותות באמת עושות עבודת קודש.

מיכל רוזין: יש לי רק דברים טובים להגיד עליהן – יש לי דברים קשים להגיד על הממשלה שמפריטה את כל השירותים ומעבירה אותם לידי העמותות.

דוד רותם: יהיה לך אי-אמון ביום שני.

מיכל רוזין: כרגיל, כן.

מיכל רוזין: אתה לפעמים יכול גם להסכים אתי, זה בסדר.

מיכל רוזין: גם אם אני ממרצ - - -

דוד רותם: איך אפשר להסכים עם - - -

מיכל רוזין: אני חושבת שהעמותות עושות עבודה חשובה ביותר - - -

אורי מקלב: הפעם המועמדת לא תהיה זהבה גלאון, יהיה ליצמן.

אורי מקלב: הוא תמיד מודאג שאנחנו תומכים בזהבה גלאון לראשות הממשלה.

מיכל רוזין: מאוד מטריד אותו, מאוד מטריד.

דוד רותם: לא, אני רוצה שאתם תצביעו בשבילה.

אורי מקלב: הפעם זה יהיה ליצמן.

אורי מקלב: השבוע זה התור של ליצמן.

מיכל רוזין: ואנחנו נתמוך בליצמן.

אורי מקלב: אז אין לך בעיה.

מיכל רוזין: אני רוצה לסכם: אני לא חושבת שצריך לאפשר למי שמנסה לרמות או לא לעמוד בכללים לעשות זאת, אבל אני חושבת שלהמשיך להכביד על העמותות אומר שעוד ועוד עמותות ייסגרו, עוד ועוד עמותות לא יוכלו לתפקד.

מיכל רוזין: מדובר באנשים שמתגייסים לתחום, גם אם הם עובדים בשכר – תאמינו לי בתור מי שעשתה את זה, זה שכר בהתנדבות.

מיכל רוזין: אנחנו עושות את זה ועושים את זה והרבה מאוד נשים עושות את זה כי אנחנו באים לשם המטרה והאידאולוגיה.

מיכל רוזין: אני יודעת שקשה לך לשמוע את זה אבל זו הסיבה שאנחנו באים לעשות את התפקיד הזה בעמותות.

מיכל רוזין: עמותות לא באות לגנוב כסף מהמדינה ולא באות לגנוב כסף מתורמים – הן באות לעשות עבודה חשובה ביותר שהמדינה הפסיקה לעשות.

מיכל רוזין: לכן אנחנו לא צריכים להקשות על העמותות ויש חוק עמותות שמתגבש – לא ברור מדוע הסעיפים האלה לא יהיו שם.

מיכל רוזין: תודה.

דוד רותם: ולכן, מה את מציעה?

מיכל רוזין: אני מציעה שכל החוק הזה לא יוחל על עמותות ונעביר את זה לדיון בחוק אחר, במקום שמתאים לו, ואז נוכל לדבר על עמותות כעמותות.

מיכל רוזין: ברגע שאתה עושה השוואה בין עמותות לחברות אז ברור שהדיון הוא אחר לחלוטין.

<תמי סלע: ראשית, לגבי העניין של הפיצול ואיפה אנחנו נמצאים עכשיו: בקרנות לתועלת הציבור סיימנו את הדיונים אבל יש כמה נקודות וגם סוגיות כאלה של דיוקים שכדאי לחזור איתן לוועדה.

<תמי סלע: אני מציעה שבישיבה הבאה שקבועה ליום שלישי הבא, נבוא עם נוסח שהוא כבר מלוטש ומוכן לקריאה שנייה ושלישית ונביא את הנקודות הנותרות ואז הוועדה תצביע על כל החלק הזה.

<תמי סלע: המשמעות של החלטת הפיצול, אם אכן תתקבל פה, היא שהחלק השני שעכשיו אנחנו עומדים להמשיך את הדיון בו, של הפיקוח והאכיפה והמגזר השלישי בכללותו, בהחלטת הפיצול החלק הזה עובר קריאה ראשונה חדשה כהצעת חוק נפרדת.

<תמי סלע: לעניין מה שאמרת, זה עלה פה בישיבה הקודמת, גם הטענה - - -

דוד רותם: למה זה צריך להיות - - -

<תמי סלע: זאת המשמעות של החלטת הפיצול.

<אבי ליכט: רגע, רגע, לזה אנחנו לא מסכימים.

מיכל רוזין: לדעתי הוא לא הבין את עניין הפיצול כפי שאני הבנתי אותו.

<אבי ליכט: אנחנו לא נתחיל עכשיו מההתחלה.

<אבי ליכט: אנחנו כבר נמצאים אחרי שלושה דיונים על הדבר הזה - - -

<תמי סלע: אבל לא מתחילים שום דבר מהתחלה – הדיונים שהיו נחשבים לצורך העניין.

<אבי ליכט: אני לא מבין למה צריך להעביר את זה שוב קריאה ראשונה.

<תמי סלע: לא מעבירים שוב קריאה ראשונה.

<תמי סלע: כשהחלטת הפיצול עוברת במליאה, כשהמליאה מאשרת את הפיצול, המשמעות של ההחלטה הזו היה שיש שתי הצעות חוק נפרדות, שרק הצעת חוק אחת עברה קריאה ראשונה.

<תמי סלע: פורמלית, המשמעות של החלטת הפיצול היא כקריאה ראשונה של הצעת החוק החדשה הזו שיצרנו בפיצול.

<תמי סלע: זה כל מה שאני אומרת.

דוד רותם: אז אני לא מפצל.

דוד רותם: אני לא רוצה לפצל.

<תמי סלע: למה?

<תמי סלע: אני לא מבינה מה הבעיה.

דוד רותם: אני לא רוצה לפצל – אני אביא את כל החוק הזה במכה אחת.

דוד רותם: אנחנו נמשיך לדון - - -

<תמי סלע: אבל זה מה שנעשה פה, רק רוצים לשפר את הליכי החקיקה - - -

דוד רותם: אני לא רוצה להעביר את זה עוד פעם קריאה ראשונה, אני רוצה להמשיך בחקיקה ואני אעביר בסוף את החוק בפעם אחת.

<תמי סלע: אבל לא צריכים להביא את זה שוב לקריאה ראשונה, זאת המשמעות הפורמלית של זה שהמליאה מחליטה לפצל, בגלל שיצרתי שתי הצעות חוק מהצעת חוק אחת, זה כל מה שאמרתי.

<תמי סלע: זה לא משנה שום דבר לעניין קצב הדיונים.

<אבי ליכט: יושב-ראש הוועדה, לנו אין מניעה כל עוד המשמעות היא שקל"צים עולה להצבעה שנייה ושלישית והצעת החוק נשארת כאן וממשיכים לדון בה בדיוק מאותה נקודה - - -

דוד רותם: מה אתה כל-כך רוצה שזה יישאר כאן?

דוד רותם: אני כבר לא אהיה פה.

<אבי ליכט: למה אתה אומר את הדברים האלה?

מיכל רוזין: יש לך משהו לגלות לנו?

דוד רותם: איילת שקד רוצה את הג'וב.

<תמי סלע: ניסיתי להסביר את המשמעות הפורמלית של זה.

<תמי סלע: דבר שני, עניין הסוגיה של חוק העמותות החדש ולמה עכשיו, עלה בישיבה הקודמת והתשובה שניתנה לנו שיש עניינים מסוימים, בגלל שזה ייקח 5-4 שנים או מספר שנים, ענייניים שהם דחופים יותר להתנהלות של הפיקוח על העמותות ושל המגזר – אני מנסה לומר שבכל סעיף וסעיף שנדון בו נצטרך להבין למה זה דחוף עכשיו.

<תמי סלע: בחלק השני הזה שעוסק במגזר השלישי, שאנחנו הולכים לדון בו – למה חשוב לעשות אותו.

<תמי סלע: יכול להיות שיש דברים הם כן דחופים.

אורי מקלב: שלא יעמוד העול והמתח והלחץ הזה שיש כבר חוק ודנו כבר בסעיפים, צריך לדון, אנחנו כבר דנים משעה - - -

<תמי סלע: זאת השאלה שעלתה והיא תעלה אגב הסעיף - - -

<אבי ליכט: אנחנו לא רוצים שתיווצר איזושהי תחושה שהכוונה בפיצול הזה היא לעשות איזשהו סוג של עיכוב.

אורי מקלב: דיון מעמיק.

<אבי ליכט: דיון מעמיק תמיד חשוב, אנחנו תמיד בעד דיונים מעמיקים - - -

מיכל רוזין: כשמזדרזים אין דיון מעמיק.

<אבי ליכט: אף אחד לא מזדרז – אנחנו עושים דיונים רציניים.

<אבי ליכט: אם היית משתתפת בדיונים הקודמים, ואנחנו גם מוכנים להיפגש אתך ולהסביר לך כמה ההצעה הזאת רצינית, היית שומעת את ההסברים שלנו ואני בטוח שהיית משתכנעת שהצעת החוק טובה.

מיכל רוזין: יושב-ראש הוועדה לא מתאם אתי זמנים, זו בעיה.

<תמי סלע: אין שום כוונה לעכב אלא רק לוודא בפיצול שההצבעה המליאה ובוועדה תהיה על כל הצעת חוק בנפרד.

<אבי ליכט: בסדר.

<אבי ליכט: מבחינתנו חבל לפתוח את זה.

<אבי ליכט: אנחנו פשוט רוצים בכל לשון של בקשה להתחיל כבר להתקדם עם החוק.

<אבי ליכט: זה הכול.

<תמי סלע: אני מציעה שנמשיך בקריאת הסעיפים עצמם.

דוד רותם: כן, אנחנו נמשיך.

אורי מקלב: איך אתה עושה?

אורי מקלב: אתה עושה הצבעה?

<תמי סלע: אתה יכול להצביע עכשיו ונמשיך בסעיפים מיד אחר כך.

דוד רותם: אני יכול הצביע על פיצול.

דוד רותם: מי בעד פיצול?

דוד רותם: מי נגד?

דוד רותם: בעד הצעת הפיצול – פה אחד

דוד רותם: טוב, 3 בעד.

<דורית ואג: פה אחד.

מיכל רוזין: אני לא יכולה להצביע, אני לא חברה בוועדה.

אורי מקלב: אין חבר ממרצ בכלל.

אברהם מיכאלי: היא לא נגד, מה אתה רוצה?

אברהם מיכאלי: היא בעד.

מיכל רוזין: אני הסמכתי אותם.

<תמי סלע: תיקונים לסעיף 345ח בנושא ועדת הביקורת – את התיקון לסעיף קטן (ג) כבר קראנו.

<תמי סלע: הגענו לפסקה (4) בסעיף קטן (ה): "לעמוד על ליקויים בניהול החברה, בין השאר תוך התייעצות עם המבקר הפנימי של החברה או עם רואה החשבון המבקר, ככל שמונו, ולהציע לדירקטוריון דרכים לתיקונם; מצאה ועדת הביקורת ליקוי כאמור," – אני קוראת עם כמה תיקונים שנוספו בעקבות דיונים שהיו מאז הישיבה הקודמת – "שהוא ליקוי מהותי" – זה בהתאמה למה שיש בחוק החברות ומתאים גם כאן – "תקיים ישיבה אחת לפחות לעניין הליקוי הנדון," – במקום חובת נוכחות של המבקר הפנימי או רואה החשבון או חובה שהם יהיו נוכחים – "ובלא נוכחות של נושאי משרה בחברה; ישיבה כאמור תיערך ככל הניתן בנוכחות המבקר הפנימי או רואה החשבון המבקר, לפי העניין.

<תמי סלע: על אף האמור בפסקה זו, נושא משרה רשאי להיות נוכח בישיבה כאמור לשם הצגת עמדה בנושא שבתחומי אחריותו.

<תמי סלע: ".

דוד רותם: איפה נשיא הכבוד של לשכת המבקרים הפנימיים?

<מרדכי שנבל: לא הגיע היום – אפשר גם בלי כבוד.

<תמי סלע: אני ממשיכה לסעיף הבא.

<תמי סלע: לצערי אופיר כץ לא - - -

דוד רותם: רואה חשבון איריס שטרק נמצאת פה, היא חברת הוועדה לטיפול בנושא מלכ"רים ועמותות בלשכת רואי החשבון.

אברהם מיכאלי: הקימו לשכה חדשה?

אברהם מיכאלי: הוא אמר שאת לא מייצגת את הלשכה - - -

<איריס שטרק: אני מייצגת את לשכת רואי החשבון.

דוד רותם: הוועדה לטיפול בנושא מלכ"רים.

אורי מקלב: עד איזה סעיף את אמורה לקרוא עכשיו?

<תמי סלע: כמה שנתקדם.

<תמי סלע: את סעיף (4) כבר קראנו והוצעו תיקונים בעקבות אותו סעיף.

אורי מקלב: - - - שלא חייב להיות נוכח?

<תמי סלע: כן, שזאת לא חובה אלא "ככל הניתן", זה רק כשהליקוי הוא מהותי.

<תמי סלע: מה נקרא ליקוי מהותי?

<תמי סלע: זה משהו שכבר עושים בו שימוש כי זה קיים בחוק החברות, בחברות ציבוריות רגילות.

אורי מקלב: כל החובות האלה חלות על עמותות בסדר גודל כזה או אחר, זה לא בסעיף הזה - - - החשיבה שהייתה כאן וחלק מהחברים העלו כאן שצריך לעשות דיפרנציאציה בין העמותה שעוסקת במשהו קטן, סכום שנקבע אנחנו, רשם העמותות יכול לעשות דרגות בתוך העמותות, לבין עמותות שהתקציב שלהן גדול יותר - - -

מיכל רוזין: לשלם לרואה חשבון - - -

אורי מקלב: אין היום מספיק אנשים - - -בוודאי זה - - -

<גלי גרוס: החובה למנות ועדת ביקורת קיימת בכל עמותה.

<גלי גרוס: יחד עם זאת, חובה למנות מבקר פנימי.

<גלי גרוס: הסעיף הזה ממילא חל אם יש מבקר פנימי או אם יש רואה חשבון מבקר, אחרת אין משמעות לסעיף הזה – הוא לא יוצר משהו חדש.

<גלי גרוס: עמותות עם מחזור שהוא נמוך ממיליון ומשהו אחרי הצמדות לא מחויבות במינוי רואה חשבון מבקר ולכן ההזמנה של רואה חשבון מבקר היא לא רלוונטית בסעיף הזה.

<גלי גרוס: כנ"ל לגבי מבקר פנימי – חברות לתועלת הציבור עם מחזור כספי של מעל 10 מיליון ₪ חייבות במינוי מבקר פנימי.

<גלי גרוס: במסגרת ההצעה הזאת אנחנו רוצים להוסיף הסמכה לשר שמשפטים לקבוע בתקנות מתי תהיה חובת מינוי בעמותות.

<גלי גרוס: ברור שהסעיף הזה רלוונטי ככל שיש חובת מינוי וכהונה של מי מהגורמים האלה – ואם לא, הסעיף הזה ממילא אין לו - - -

<מרדכי שנבל: ולמה לא לעשות בכל זאת בעמותות, כמו בחברות לתועלת הציבור - - -

<גלי גרוס: לא דנו עדיין בסעיף הזה.

<גלי גרוס: כשנגיע לסעיף ההוא שמדבר - - -

<מרדכי שנבל: אבל אמרת את הדברים, אז אני שואל למה?

<מרדכי שנבל: הרי שוני מהותי אין ביניהם.

דוד רותם: שוני מהותי – אנחנו לא נכריח אף אחד למנות מבקר פנים.

<תמי סלע: עכשיו אנחנו קוראים את הסעיף שעוסק בחברות לתועלת הציבור.

<תמי סלע: יש סעיף מקביל שנקרא מיד אחריו שהוא דומה ברוב הדברים ויש כמה הבדלים, שעוסק בוועדת ביקורת של עמותות.

<תמי סלע: יכול להיות ששם, אם תרצו, אני אזכיר.

<תמי סלע: היה פה דיון שלא הסתיים לגמרי בישיבה הקודמת, בו עלתה טענה שגם היום ועדות ביקורת בעמותות – אני לא יודעת אם זה נכון גם לחברות לתועלת הציבור – הן במידה מסוימת חותמת גומי.

<תמי סלע: אני לא יודעת אם זה נכון בכל העמותות, אבל עלתה טענה כזו.

<תמי סלע: הן לא באמת בעלות יכולת, זמן, והן לא מקבלות גמול כדי לבצע את התפקידים שלהן בצורה ראויה ואם נוסיף להם תפקידים, לא נפתור את הבעיה, אולי מחריפים אותה.

<תמי סלע: לא מיצינו, אני חושבת, את הדיון, אבל אולי נקרא קודם את כל התפקידים - - -

אורי מקלב: - - - לא יכול לקבל שכר בעמותה.

<מרדכי שנבל: - - - לא יכולות לבצע את התפקיד שלהן, אז חבל על כל המבנה הזה.

<תמי סלע: אני לא יודעת עד כמה זה נכון.

<תמי סלע: אני אומרת שטענה כזאת עלתה, אני שמעתי את זה גם בין הדיונים מגורמים שונים, בגלל שהם אנשים שלא תמיד יש להם את הכישורים המתאימים, את הזמן, והם לא מקבלים גמול.

<תמי סלע: אבל בואו נקרא קודם את כל הסעיפים.

אורי מקלב: אבל זה רק בחברה לתועלת הציבור או גם בעמותות?

<תמי סלע: בחברה לתועלת הציבור ובעמותה.

<תמי סלע: ככל שיש חבר ועדת ביקורת, גם אם הוא חבר עמותה, הוא יכול לקבל גמול כמו שמוסדר בתקנות, גמול גבוה יותר אם יש לו איזושהי מומחיות.

<תמי סלע: אבל בעמותות וגם בחברות לתועלת הציבור אפשר למנות אדם – בעמותות קוראים לזה גוף מבקר, בחברות לתועלת הציבור זה פשוט אדם שהוא לא בעל מניות בעמותה ויש לו גם מומחיות מסוימת – אז אפשר לתת לו שכר כמקובל במקצוע.

<תמי סלע: זאת אומרת, יש את האופציה שגורם מקצועי - - -

<מרדכי שנבל: בחברה לתועלת הציבור אפשר למנות במקום ועדת ביקורת - - -

<איריס שטרק: בדיוק מה שאמרת – מדורג לפי גודל הגוף.

<גלי גרוס: הוא גם תלוי מומחיות.

<גלי גרוס: אבל יש אפשרות בכל אחד מהמקרים – זה קצת מוגדר אחרת בכל אחד מהחוקים אבל התוצאה היא אותה תוצאה – בכל אחד מהמקרים יש אפשרות למנות גורם אחד מקצועי שיכול לקבל שכר ממש, לא גמול, כמקובל במקצוע.

<גלי גרוס: אם מדובר בחבר ועדת ביקורת, במסגרת הרגילה הוא יכול לקבל גמול ישיבה כמו שמוגדר בתקנות, בהתאם למחזור העמותה ואיזושהי תוספת אם יש לו גם מומחיות מיוחדת.

<תמי סלע: אני קוראת את סעיף (6א) שרלוונטי לחברות לתועלת הציבור – לעמותות נקרא אחר כך.

<תמי סלע: הסעיף הספציפי הזה לא נמצא בעמותות.

<גלי גרוס: כי אין סעיף של עסקאות בעלי עניין.

<איריס שטרק: בגלל שהחוק הזה מיועד לעם הרבה יותר מאשר לעורכי דין, כל הסעיפים מחוק החברות שמוחלים פה אני מבקשת לשבץ אותם.

<איריס שטרק: אני אומרת שאלה שקיימים בכל הגישה, גם לגבי הקרנות, להכניס אותם לתוך החוק – לא להתחיל לצטט ולשלוח: זה לא חל וההוא כן חל.

<איריס שטרק: אני חושבת שזה אלמנטרי בגלל המורכבות של הדברים.

<איריס שטרק: מה הבעיה?

<איריס שטרק: זה לא דבר קשה, זה לא דבר שיש עליו מחלוקת.

<גלי גרוס: איריס, אנחנו לא נחזור.

<גלי גרוס: כשמדובר בהפניה מחוק לחוק אז זה ברור: גם יש דברים שחוזרים עליהם ויש דברים שלא.

<גלי גרוס: אנחנו לא נצטט עוד פעם סעיפים מחוק החברות כשאנחנו מדברים על סעיפים בתוך חוק החברות.

<איריס שטרק: בגלל שבאותם פרקים שאליהם אתם שולחים, חלק אתם מחילים וחלק לא; חלק אתם אומרים ממש לא – בעיני זו פשוט - - -

<גלי גרוס: זו לא דרך החקיקה לצטט מחדש בתוך אותו חוק שוב פעם ושוב פעם סעיפים שכר קיימים בחקיקה.

<גלי גרוס: אני מבינה את ההערה, אנחנו ניסינו לקבל את ההערה הזאת לכל אורך הדרך כשהדבר היה אפשרי – פה, בסעיפים האלה, אנחנו לא נצטט מחדש את סעיף 255.

<גלי גרוס: יש פה משהוא שיחזור שוב - - -

<תמי סלע: אני חושבת שזה מששהו שצריך להסדיר אותו בדרך של נוהל על תפקידי ועדת ביקורת שהרגולטור מפיץ – הוא יפרט את זה בצורה שכוללת את כל הסעיפים עצמם.

<תמי סלע: זה משהוא שישתמשו בו – החוק עצמו לא יכול לכלול תמיד את כל הפירוט של הסעיפים שכבר נמצאים באותו חוק במקום אחר, לא עושים את זה מבחינת חקיקה.

<תמי סלע: אפשר להסדיר את זה עם איזה נוהל שיהיה בשימוש הגורמים הרלוונטיים.

<תמי סלע: פה אנחנו מדברים על פעולות שהן הפרת חובת אמונים בחלק מהמקרים, כל מיני פעולות כאלה, פעולות בניגוד עניינים.

<תמי סלע: יש דברים שהם פחות רלוונטיים לחברות לתועלת הציבור: ניצול הזדמנת עסקית למשל, זה לא רלוונטי.

<איריס שטרק: הנה הדוגמה: כשהולכים למקום אחר שחצי ממנו לא רלוונטי, הקורא הסביר לא יכול לקרוא פה מה חל עליו ומה לא.

<איריס שטרק: אני חושבת שזאת בדיוק הדוגמה.

<איריס שטרק: אתם שולחים לאיזשהו סעיף שחלק ממנו מוחל וחלק לא.

<איריס שטרק: למה אי אפשר לכתוב בצורה מפורשת מה חל?

<איריס שטרק: אני בכלל לא מבינה מה זה - - -

<תמי סלע: אני מסכימה שבהקשר הזה של ההפניה לפעולות שחלקן פחות רלוונטיות אולי היה עדיף לפחות להגיד איזה פסקאות חלות ואיזה פסקאות לא, כי הרי זה לפי פסקאות.

<תמי סלע: יש שם חלק שרלוונטיות לחברה עסקית וזה בכלל לא רלוונטי לחברה שהיא לא למטרות רווח.

<גלי גרוס: - - - זה בשינויים המחויבים בכל מקרה.

<גלי גרוס: בגדול, הסעיפים חלים: יש כאן הפניה לסעיף 255 ולסעיפים אחרים שחלים על חברה לתועלת הציבור.

<גלי גרוס: מבחינה טכנית-חקיקתית אי אפשר כל פעם לחזור שוב ושוב על סעיפים שנמצאים בוודאי באותו חוק.

<גלי גרוס: אפשר להוציא הבהרות אם יש איזשהו ספק לגבי הפרשנות של הסעיפים האלה, אבל אני חושבת שאפשר להבין את הפרשנות.

אורי מקלב: אדם שרוצה לדעת מה חל עליו בתור חבר עמותה - - -

<אביטל שרייבר: יש חברים על תקן - - -

אורי מקלב: - - - זה אפשר בתוך נוהל לבקש.

אורי מקלב: יש חוברת שמסבירה את חובותיו וזכויותיו.

<גלי גרוס: בוודאי שיש.

אברהם מיכאלי: יש תקנון מצוי, תקנון לא מצוי.

<גלי גרוס: שם מוסבר בלשון העם - - -

<איריס שטרק: לא לגבי חל"צ – רק לגבי עמותות זה מוסדר.

<איריס שטרק: מה שכתוב שם, רוב הדברים האלה לא חלים על חל"צ.

<גלי גרוס: רק הסעיף הזה לא רלוונטי לגבי חל"צ.

<גלי גרוס: הסעיף הזה עדיין לא חוקק.

<תמי סלע: אז כדאי לעשות שם פרק של התאמות לגבי חברות לתועלת הציבור.

<גלי גרוס: בסדר גמור.

<תמי סלע: הנה, הם התחייבו לעשות שם התאמות לגבי חברות לתועלת הציבור בחוברת של תפקידי ועדת הביקורת.

<גלי גרוס: אמרנו שזה חל על חברה לתועלת הציבור כמו שזה, למעט בדברים שהם לא - - -

<תמי סלע: איפה שיש הבדלים.

<גלי גרוס: אנחנו נוציא הבהרות גם לגבי ההתאמות הדרושות.

<תמי סלע: "(6א) להחליט על יסוד נימוקים שיפורטו, לגבי פעולות כאמור בסעיף 255, אם הן פעולות מהותיות או פעולות שאינן מהותיות, ולגבי עסקאות כאמור בסעיף 270(1)" – עסקאות עם נושא משרה וכל מיני אנשים שיש להם עניין אישי – "אם הן עסקאות חריגות או עסקאות שאינן חריגות, לצורך אישורן לפי חוק זה, ורשאית ועדת הביקורת להחליט כאמור לגבי סוג של פעולות או עסקאות, לפי אמות מידה שתקבע מראש; קבעה ועדת הביקורת אמות מידה כאמור, תבחן את אופן יישומן מזמן לזמן ולכל הפחות אחת לשנה;".

<תמי סלע: זה סעיף מקביל לסעיף שקיים לגבי חברות ציבוריות.

<תמי סלע: ההבדל היחיד הוא שבחברה ציבורית, ועדת הביקורת צריכה אחת לשנה לקבוע את אמות המידה וכאן היא לא צריכה לקבוע אחת לשנה אלא היא צריכה לבחון לפחות אחת לשנה את היישום של אמות המידה.

<תמי סלע: היא יכולה לקבוע אותן לכמה שנים.

<איריס שטרק: בחברה ציבורית יש דרישות סף לפחות למרכיבים מהותיים מחברי ועדת הביקורת, שיהיו מסוגלים גם להבין את העסקאות, גם להחליט מה מהותי ומה לא.

<איריס שטרק: אין לנו את זה בנושא חל"צ – אין לנו שום דרישות לכישורי סף אבל אנחנו מטילים על אנשים, כמו שהוזכר קודם, אנשים שבאים ברצון טוב ורובם מתנדבים ולא מקבלים גמול, להכריע בנקודות מאוד מהותיות.

<איריס שטרק: אני חושבת שהסעיף הזה הוא נטל מאוד כבד על חל"צ בהיקפים מאוד-מאוד גדולים.

<איריס שטרק: מחילים פה דברים לא סבירים לטעמי.

<איריס שטרק: לא סבירים לגוף שהמטרה שלו ציבורית-חברתית, כל מה שאנחנו מדברים.

<איריס שטרק: גם היום חברות ציבוריות לא מעטות נמחקות מהבורסה בגלל כל מיני דרישות מאוד כבדות ואנחנו פה נמצאים במצב שאנחנו מחילים על אנשים תמימים, שהחוק לא דורש מהם דבר מיוחד – וטוב שהחוק לא דורש מהם – כישורי סף מאוד גבוהים כי אחרת גם המעט שרוצים לא יהיו ואנחנו מטילים מטלות לא סבירות.

<איריס שטרק: אני אומרת לך את זה כרואת חשבון ולא בניגוד עניינים בעניין הזה.

<תמי סלע: להחליט לגבי כל מיני עסקאות ופעולות החלטות שהן חלק מהלך האישור - - -

<מרדכי שנבל: המטרה של מה שאמרת זה להשאיר את העסק פתוח ככה ללא הגבלה.

<תמי סלע: לא, יש לי עדיין הליך של אישור שהדירקטוריון, הוועד, מעורב בו.

<תמי סלע: השאלה היא אם גם ועדת הביקורת צריכה להיות - - -

<גלי גרוס: הסעיף הזה מתייחס מלכתחילה לעסקאות עם בעלי עניין, לעסקאות שבניגוד עניינים.

<גלי גרוס: זה לא דבר שגרתי, זה בכלל לא אמור לקרות – אפשר שלא יהיו עסקאות כאלה בכלל ואז ועדת הביקורת לא נדרשת לסווג את זה לעסקה מהותית או לא או חריגה או לא חריגה.

<גלי גרוס: זה לא דבר שבשגרה שמדי יום חברה לתועלת הציבור צריכה – להבדיל מחברה ציבורית שאצלה זה יותר רווח – לאשר עסקאות עם הדירקטורים שלה, עם החברים בעמותה.

<גלי גרוס: זה לא קורה כדבר שבשגרה.

<גלי גרוס: אנחנו עובדים במקביל, אמרנו את זה גם בדיון הקודם, על תקנות שייקבעו כשירות לחברי ועדת ביקורת – כמובן שבעמותות מסדר גודל מסוים, לא בכל עמותה.

<גלי גרוס: אני מניחה שהסעיפים האלה יהיו רלוונטיים רק ככל שיש היקף פעילות מסוים שמצדיק ויש אפשרות בכלל לאשר את אותן עסקאות עם בעלי העניין.

<גלי גרוס: עמותה או חברה לתועלת הציבור שפועלת בסדר גודל קטן לא אמורה לעשות עסקה עם חבר הוועד שלה כדבר שוטף, היא לא אמורה לעשות עסקה עם חבר הוועד שלה בכלל.

<איריס שטרק: עסקה מהותית בחוק זה משהו שאתה מכריע מהו, זה לא בהכרח שעסקה מהותית - - -

<אבי ליכט: עסקאות בעלי עניין: סעיף 271 עד 274 – עסקאות בעלי עניין.

<איריס שטרק: אתם מדברים גם על עסקאות - - -

<גלי גרוס: אבל כאמור בסעיף - - -

<אבי ליכט: אבל זה בעניינים של ניגוד עניינים.

<אבי ליכט: יושב-ראש הוועדה, אני מבין - - -

דוד רותם: אתה מבין מה?

דוד רותם: אתה כבר עלית לי עד הנה - - -

<גלי גרוס: גם 55 זה על פעולות עם נושא משרה – הכול פעולות עם נושא משרה או עם בעלי מניות.

<גלי גרוס: אלו הסעיפים הרלוונטיים.

<אבי ליכט: ראשית, אני - - -

דוד רותם: החוקים ההזויים שלך - - -

מיכל רוזין: יש פה בדיחות פרטיות שאנחנו לא שותפים ושותפות להן.

אורי מקלב: - - - שאנחנו נבין או שהכול - - -

<אבי ליכט: השאלה היא איפה אנחנו עומדים - - -

מיכל רוזין: אני חושבת שנראה להם מיותר להביא לכנסת דברים – זאת כרגע התחושה שאתם נותנים.

<אבי ליכט: אנחנו נעים בין שני קטבים: אם יש עמותה שעושה עסקאות בעלי עניין, לא צריך לפקח על זה?

דוד רותם: צריך.

<אבי ליכט: יפה.

<אבי ליכט: זה מה שאנחנו עושים.

<אבי ליכט: אבל אומרים לנו: לא, בגלל שאין להם מומחיות פיננסית הם לא יכולים לבדוק.

<אבי ליכט: אז אחת משתיים: אם אין להם מומחיות פיננסית, אז שלא יעשו עסקאות בעלי עניין - -

דוד רותם: נכון.

<אבי ליכט: - - אם אתם רוצים שנקבע תנאי סף – תבוא חברת הכנסת ותגיד: מה אתם עושים תנאי סף?

<אבי ליכט: אלו אנשים שבסך הכול רוצים לעזור.

<אבי ליכט: צריך להחליט: אם אתם רוצים להתנהל באופן כזה שעושים עסקאות בעלי עניין – תעמדו בתנאים של החוק.

<אבי ליכט: זה כל מה שזה אומר.

<אבי ליכט: אני רוצה להעיר שישבנו עם לשכת רואי החשבון, אנחנו מחפשים את ההערות שלהם, אבל את ההערה הזאת עד היום לא שמענו, כן אני מנסה להבין מה את מציעה פרקטית – את מציעה שלא יהיה פיקוח על עסקאות בעלי עניין?

<איריס שטרק: אני חושבת שכולנו מתבשלים תוך כדי לימוד הדברים.

<איריס שטרק: הערנו לא מעט הערות, אבל אגב הישיבה פה, אני חושבת שבסיעור המוחות כאן מעלים תובנות שאולי לא עלו על דעתכם, כמו שדיברנו על מהותי ועוד, כך שזה שלא הכול העלנו - - -

<אבי ליכט: אבל זה עניין מהותי.

<אבי ליכט: אני רוצה להתכנס פרקטית – השאלה היא מה ההצעה?

<אבי ליכט: האם ההצעה היא שלא יהיה פיקוח?

<איריס שטרק: או שאתה דורש כישורי סף מוועדת הביקורת או שאתה מגדיר ואומר שהפעולה הזאת תהיה בסדר גודל כזה לעמותות שלפחות יש להן מבקר פנים – מעל 10 מיליון – לפחות תחיל את זה עליהם.

<אבי ליכט: למה?

<איריס שטרק: בגלל שאין להם את הכלים לדעת.

<אבי ליכט: הם לא צריכים – שלא יעשו עסקאות בעלי עניין.

<תמי סלע: בפסקה (6) יש תפקיד של ועדת ביקורת בחברה לתועלת הציבור להחליט אם לאשר פעולות ועסקאות הטעונות אישור ועדת ביקורת לפי סעיפים 255 ו-268 עד 275, שבעצם כולל את כל הפעולות והעסקאות האלה.

<תמי סלע: כלומר, גם היום ועדת ביקורת צריכה לאשר אותם – זה לא שאין פיקוח, אי אפשר להגיד שאין את הפיקוח של ועדת הביקורות.

<תמי סלע: הסעיף הזה דורש החלטה יותר מפורטת: גם נימוקים, גם להגיד אם מהותית או לא מהותית, חריגה או לא חריגה, וגם לקבוע אמות מידה.

<תמי סלע: כלומר, הוא מפרט את התפקיד ודורש משהו יותר מוקפד.

<תמי סלע: יכו להיות שבעניין הזה באמת יש קושי לבציע את זה ברמה הזאת בלי כישורים מתאימים.

<גלי גרוס: לא חייבים לבצע עסקאות בעלי עניין, אז הם בכלל לא נכנסים לסעיף הזה.

<גלי גרוס: אם הם מבצעים עסקה עם דירקטור או עם בעל מניות, אז גם לפי החוק יש אבחנה מאוד משמעותית בשאלה האם מדובר בעסקה חריגה או לא אם מדובר בעסקה חריגה – זה טעון אישור בית משפט; אם לא מדובר בעסקה חריגה – צריך למסור על זה הודעה לרשם העמותות – אלא אם הוא מודיע שזאת עסקה חריגה – זה יכול לעבור גם בלי אישור בית המשפט.

<גלי גרוס: יש היום משמעות בחוק, שהיא מאוד משמעותית מבחינת ההתנהלות של חברה לתועלת הציבור אם מדובר בעסקה חריגה או לא.

<גלי גרוס: את הסיווג הזה אנחנו מבקשים שככל שיש עסקה כזאת – זה לא אמור להיות דבר שגרתי, בטח לא בגופים שפועלים בכספי ציבור ופועלים לטובת העניין, הם לא אמורים לעשות עסקאות מהסוג הזה, במובחן מחברה ציבורית שבה יש יותר משמעות וזה יותר שכיח שיש עסקאות עם בעל השליטה, זה לא דבר שאמור לקרות ביום-יום בחברה לתועלת הציבור.

אורי מקלב: עכשיו כשאני ממלא מקום יושב-הראש, יש לי את היכולת להשחיל איזה משפט בעניין הזה, אז אני אנצל את העניין.

אורי מקלב: אני רוצה לשקף, אולי גם מיכל תוסיף בעניין הזה, את מה שהבנו:

אורי מקלב: אנחנו יוצאים מנקודת הנחה שבמצב הקיים בחוק, כשלא עשינו תיקון כללי, שחבר ועדת ביקורת אין לו עדיפות כרגע.

אורי מקלב: כלומר, הוא יכול להיות חבר ועדת ביקורת אפילו אם הוא מבין פחות באופן כללי מתוך חברי העמותה – נתנו לו את התפקיד הזה שהיו צריכים לתת למישהו שצריך להיות הרבה יותר מנהל, הרבה יותר פעיל.

אורי מקלב: לקחו אדם עם יושרה אישית, יש לו אינטואיציות אישיות, יש לו עבר והוא עשה תפקידים ועכשיו אומרים לו: תהיה חבר ועדת הביקורת.

אורי מקלב: אבל באופן אמתי אני לא מחייב אותו להיות בעל השכלה יותר מחברי העמותה עצמם.

אורי מקלב: אנחנו מטילים עליו במקרה הזה הבנה יתרה, הוא צריך להיות אחראי לכך באופן חריג.

אורי מקלב: למה את חושבת שהוא יכול להבין בחריגה יותר מאחד מנהל את העמותה, חבר בעמותה, חבר בכיר יושב-ראש עמותה?

<גלי גרוס: יש את הוועד המנהל שיש עליו אחריות.

אורי מקלב: אנחנו היום מטילים עליו להבחין בעסקאות חריגות ובדברים כאלה – אין את הכלים לכך, אין לו את היכולת.

אורי מקלב: אדם שאין לא את הכלים והיכולת ואנחנו גם מחריגים אותו באחריות בדבר הזה, זה גם מוריד אחריות מאחרים.

אורי מקלב: אנחנו עושים כאן משהו שנראה על פניו לא הגון.

אורי מקלב: כל חבר ועדת ביקורת צריך לדעת שהוא מבקר – יש לו תפקיד, משימה, לבחון את הדברים.

אורי מקלב: אבל אני עדיין לא דורש ממנו מיומנות ייתר כמו שאני דורש ממני בנושא של עסקאות חריגות.

אורי מקלב: את גם אמרת שזה לא רגיל ולא צריך להיות.

אורי מקלב: אבל אם זה נעשה, יכול להיות שזה נעשה בגלל שלא שמו לב שזה נעשה ואולי אפילו חברים בעמותה לא ידעו שנעשה כאן משהו בניגוד עניינים.

<גלי גרוס: אדוני חבר הכנסת, המקרים הרלוונטיים הם כשיש עסקה עם נושא משרה, עם דירקטור או עם בעל מניות.

<גלי גרוס: אלו מקרים שגם היום יש מנגנון של אישורים, כולל אישור של ועדת הביקורת, לגביהם.

<גלי גרוס: אם ועדת הביקורת לא יכולה לאשר את זה – אין עסקה.

<גלי גרוס: אם זה לא מקבל את אישור ועדת הביקורת, ובמקרים המתאימים גם את אישור בית המשפט, אז זאת עסקה שלא אמורה להתבצע.

<גלי גרוס: ועדת הביקורת אמורה להיות מסוגלת להבדיל בין עסקה חריגה ללא חריגה, האם מהותית או לא מהותית, כי זה רלוונטי לצורך האישור שלה שכבר קבוע בחוק במפורש והיא לא יכולה בעצמה להידרש ולאשר את העסקה אם היא לא יודעת אם זאת עסקה מהותית או לא, חריגה או לא כי זה רלוונטי לשיקולים שהיא שוקלת כשהיא באה לאשר או לא.

<תמי סלע: תסבירי מה הנפקא מינה של התוספת כי הרי גם ככה היום ועדת ביקורת צריכה לאשר את העסקאות האלה.

<תמי סלע: כלומר, עסקה עם ניגוד עניינים או עם בעלי עניין, צריכה לבוא לאישורה של ועדת הביקורת.

<תמי סלע: מה בדיוק הנפקא מינה של התוספת הזאת של (6א)?

אורי מקלב: תמי, משמעות דברייך היא שאם זה לא הגיע אליהם באבחנה שזו עסקה חריגה – נוח להם כך.

<גלי גרוס: הם אמורים היום לאשר כל עסקה – כל עסקה עם דירקטור וכל עסקה עם בעל מניות, כשעסקה חריגה עם בעל מניות או עם חבר ועדת ביקורת, טעונה גם אישור בית משפט.

<גלי גרוס: הסעיף הזה רלוונטי אך ורק לחברות לתועלת הציבור, הוא לא חל על עמותות בכלל כי שם אין בכלל מנגנון של אישור עסקאות בעלי עניין.

<גלי גרוס: ההנחה היא שגם בחברות לתועלת הציבור לא אמורות להיות עסקאות - - -

<תמי סלע: מי מחליט היום אם היא חריגה או לא חריגה?

<גלי גרוס: העמותה מחליטה והיא צריכה למסור על זה הודעה לרשם העמותות או לרשם ההקדשות, לפי העניין, והוא מודיע להם אם זה חריג בכל זאת, למרות שהם החליטו שזה לא חריג.

<תמי סלע: אז עכשיו הוועדה תצטרך להחליט על זה?

<גלי גרוס: גם הוועדה תצטרך - - -

אורי מקלב: אבל הוועדה יודעת שמגיע אליה האישור של החריגה ואם הם לא מרגישים מספיק מבינים, אז שיואילו לקחת ייעוץ חיצוני בעניין.

<גלי גרוס: או שייקחו ייעוץ או שיחליטו שהם לא - - -

אורי מקלב: אנחנו זורמים אתכם בעניין הזה אבל אנחנו לא רוצים להטיל משהו שבהבנה הלשונית שלנו היה שהם היו צריכים לאבחן בין עסקה חריגה שלא הגיעה אליהם באופן מודע - - -

<גלי גרוס: בכל מקרה זה הגיע לאישורם - - -

אורי מקלב: איתור עסקה עם בעל עניין - - -

<גלי גרוס: בתור עסקה עם בעל עניין, אך ורק בעסקאות עם בעלי עניין, והם צריכים כשהם באים לאשר גם לבחון את השאלות האלה ממילא.

אורי מקלב: טוב שחידדנו את זה.

<מרדכי שנבל: מעצם ההגדרה של ועדת ביקורת, התפקיד של מחייב לבצע את התפקידים האלה אחרת אתה מאיין את התפקיד הזה.

אורי מקלב: אמרתי על אף זאת, בכל אופן הייתה לי הערה.

אורי מקלב: אני יודע שחבר ועדת ביקורת צריך אינטואיציה לבקר אבל אם הוא לא היה יודע שזה נקרא עסקה חריגה אייך הוא ידע יותר מחבר עמותה?

אורי מקלב: אנחנו לא דורשים ממנו גם שיהיה יותר.

אורי מקלב: קיבלנו את ההערה.

<מרדכי שנבל: ועדת ביקורת נבחרת בעמותות האלה על ידי האסיפה הכללית – דיברנו על זה בפעם הקודמת – הם שליחים של חברי העמותה.

<תמי סלע: יכול להיות מצב שהוועד המנהל יחשוב על שעסקה היא עסקה חריגה וועדת הביקורת תחליט שזה לא?

<תמי סלע: יש לי עכשיו שני גורמים שמחליטים, לפי מה שאני מבינה.

<תמי סלע: ועדת הביקורת במקרה הזה היא לא חלק מהדירקטוריון - - -

<גלי גרוס: בכל מקרה, לעניין הזה, גם בחוק החברות לגבי חברות ציבוריות, רואים אותם כשני גופים נפרדים שמחליטים זה על זה.

<גלי גרוס: במובן הזה, אם הם נפרדים או לא נפרדים - - -

<איריס שטרק: השוני הוא שהם אחד מתוך השני - - -

<גלי גרוס: בסדר, אבל זה לא משנה לעניין הזה כי נדרש אישור, גם לגבי חברות ציבוריות, גם של ועדת הביקורת כגוף נפרד שכולל את הדירקטורים החיצוניים והבלתי תלויים וגם, בנפרד, של מליאת הדירקטוריון.

<גלי גרוס: זה אמור להתחיל מוועדת הביקורת.

<גלי גרוס: ככה התהליך הזה עובד: קודם ועדת הביקורת, אחרי זה דירקטוריון, במידת הצורך גם אסיפה כללית.

<גלי גרוס: בחברות לתועלת הציבור, ככל הנדרש, גם בית המשפט.

מיכל רוזין: את יכולה לתת דוגמה של משהו שנתקלתם בו ולכן מצאתם לנכון לעשות את התיקון הזה.

<גלי גרוס: אוכל לתת דוגמאות לגבי עסקאות חריגות.

<גלי גרוס: מאז שהתיקון של החברות לתועלת הציבור עבר ב-2007 אנחנו מודעים לשלושה מקרים.

<גלי גרוס: זה לא דבר שקורה באופן שגרתי.

<גלי גרוס: שלושה מקרים או אולי ארבעה מקרים הגיעו לאישור בית המשפט ושם היינו צריכים לתת עמדה.

<גלי גרוס: היה מדובר בכל מיני סוגים: בעל מניות בעמותה או יושב-ראש הדירקטוריון רצו לשכור משרדים מהעמותה.

<גלי גרוס: היה מקרה שחברה-בת התבקשה לתת ערבות לחובות של בעל המניות בה שהיה החברה-האם.

<גלי גרוס: היו מקרים שהצריכו בחינה לגופו של עניין בשאלה אם זה לטובת העמותה או החל"צ או לא.

<גלי גרוס: זה ממש לא היה ברור מאליו.

<גלי גרוס: אלו מקרים מורכבים - - -

מיכל רוזין: אני שואלת שאלת תם.

מיכל רוזין: אני לא מצליחה להבין לפעמים – משרדי הממשלה ממציאים – אומרים עלינו שאנחנו ממציאים הצעות חוק אבל לפעמים אני רואה הצעות שבאות לכאן ואני מנסה להבין מה הן מתקנות במציאות.

מיכל רוזין: אני מבקשת, הגישה הזאת של זלזול בחברי כנסת לא מקובלת עלי.

<אבי ליכט: איזה זלזול?

מיכל רוזין: אני חשה ממך אי נוחות כל הזמן.

מיכל רוזין: זה בסדר שאנחנו נשאל שאלות ונעביר ביקורת וזה בסדר - - -

<אבי ליכט: אין לי שום אי נוחות.

<אבי ליכט: אנחנו פה בשביל לענות לך על שאלות.

<אבי ליכט: זה הכול.

אורי מקלב: אבי הוא מהיר תפיסה ולפעמים הוא רוצה לענות עוד לפני שמסיימים את השאלה.

מיכל רוזין: אני חשה שהוא חסר סבלנות.

<אבי ליכט: אני לא חסר סבלנות בכלל.

מיכל רוזין: אני רוצה לנסות להבין: אנחנו מחוקקים חוקים כדי לסתום פרצות או לטפל בדברים שעולים מהשטח, מהמציאות.

מיכל רוזין: אם אתם אומרים שממילא עסקאות כאלה צריכות לבוא לאישור, נכון?

<גלי גרוס: כן.

מיכל רוזין: מה מוסיף השלב של ועדת הביקורת?

מיכל רוזין: תסבירו לנו מה אתם רואים שזה פותר, כי ועדת ביקורת היא לא הסף – זה מקל - - -

<גלי גרוס: כל הסעיף הזה של התיקון של ועדת הביקורת נולד משתי סיבות: האחת, נעשתה חשיבה מעמיקה במשרד המשפטים לגבי המהות של התפקיד של ועדת ביקרות בחברות ציבוריות.

<גלי גרוס: אגב זה, היו הרבה דיונים והגיעו למסקנה שצריך לפרט ולהגדיר ולקבוע בצורה הרבה יותר ברורה את התפקידים של ועדת ביקורת בחברה ציבורית.

<גלי גרוס: מכיוון שבהרבה מאוד דברים התפקיד של ועדת ביקורת בחברה לתועלת הציבור הוא דומה וחלק מהבעיות שוועדת הביקורת הזאת נועדה לפתור רלוונטיות, בשינויים מחויבים ובהתאמות, גם בחברה לתועלת הציבור: כאן רוצים להגן על ציבור המשקים וכאן רוצים להגן על כספי ציבור.

<גלי גרוס: הסתכלנו על התיקון, זה נעשה בו זמנית – אנחנו בכל זאת באותה מחלקה – הסתכלנו וניסינו להבין מה מתוך התיקונים שנעשו יכולים להיות רלוונטיים בהתאמות או באופן ישיר או בכלל לא, גם לגבי חברה לתועלת הציבור, במיוחד כשאנחנו יודעים, וזה דבר שהתחדד במהלך התקופה מאז שעבר התיקון לגבי חברות ציבוריות ועד היום, שיש בעיה בוועדת ביקורת בעמותה ובחברה לתועלת הציבור: התפקיד שלהן לפעמים לא מספיק ברור, העבודה שהן מבצעות לפעמים לא מספיק חזקה.

<גלי גרוס: אנחנו דווקא באנו מתוך תפיסה של מענה לטענות שנשמעו כאן, שככל שהתפקיד שלהן יתחזק, יהיה יותר ברור ופחות מעורפל ויהיה לו יותר תוכן קונקרטי של הדברים שהן צריכות ולא צריכות לבצע – היכולת שלהן לבצע את העבודה שלהן והמשקל שהן תופסות בתוך העמותה ילך ויגבר.

<גלי גרוס: לכן הסתכלנו על מה שקורה בחברות ציבוריות וניסינו לראות מה רלוונטי.

<גלי גרוס: ככל שמדובר בנושא הזה של עסקאות חריגות, מדובר בדבר שהוא לא שגרתי, אבל יש משמעות מרחיקת לכת בחברה לתועלת הציבור הרבה יותר מאשר בחברה ציבורית לשאלה: האם מדובר בעסקה חריגה?

<גלי גרוס: מכיוון שאם זאת עסקה חריגה – צריך אישור של בית משפט.

<גלי גרוס: נכון שגם רשם העמותות מקבל דיווח אם מדובר בעסקה או לא ויכול לתת הודעה שהם צריכים ללכת לבית משפט, אבל אנחנו מעדיפים – וזאת חלק מהתפיסה בתיקון הזה – שרצוי מאוד לחזק קודם כל את המנגנונים הפנימיים בתוך העמותה כדי שהם יפעילו שיקול דעת: הם מכירים יותר לעומק והם יכולים להחליט מראש ואז הם יסווגו את העסקאות.

<גלי גרוס: אנחנו נקבל את זה אחרי שגם ועדת הביקורת – שהיא גורם מאוד חשוב בעינינו בחברות לתועלת הציבור ובעמותות ויש לו תפקיד וצריך לחזק אותו ולהבהיר אותו – נתנה את דעתה.

<גלי גרוס: זה בוודאי רלוונטי שהיא תיתן את דעתה בכל מקרה.

<גלי גרוס: בגלל שיש לה חובת אישור – בכל מקרה שהיא מאשרת היא צריכה לחשוב אם מדובר בתנאי שוק, האם מדובר במשהו מהותי או לא, האם זה פוגע ברווחיות או לא.

<גלי גרוס: זה משהו שממילא צריכה להביע עמדה בו ואנחנו רוצים שהיא גם תחליט בו כי זה רלוונטי אחר כך גם בשרשרת ויש לזה משמעות גם לגבי הליך האישור וגם לגבי הדיווחים לנו.

אורי מקלב: אבל דווקא התשובה שלך לבקשת הדוגמה של חברת הכנסת רוזין הביאה אותי למחשבה שהדוגמאות האלה יכולות להיות אפילו יותר בעמותות.

אורי מקלב: השאלה של שכירות מבנה מיושב-ראש, מישהו שוכר מעמותה או הפוך, שעמותה שוכרת מבנה מאחד מחברי העמותה או מיושב-ראש העמותה, זה יכול להיות לא פחות.

אורי מקלב: אם זה נקרא ניגוד עניינים, אז אני לא רואה איפה ההבדל דווקא - - -

<גלי גרוס: כרגע, בחוק העמותות, אין סעיף שמתייחס לאופן אישור עסקאות בעלי עניין - - -

אורי מקלב: אבל אם זה נכון, אנחנו שואלים מה ההבדל.

אורי מקלב: אם את אומרת - - -

<תמי סלע: יש הרבה יותר עמותות מחברות לתועלת הציבור.

אורי מקלב: ולא רק זה, גם האפשרויות לשכור מבנה בעקבות זאת – לפעמים יש איזה קשר מסוים שאדם פועל באיזה מקום, באיזה אופן והופך את זה לעמותה.

אורי מקלב: הרי לא פעם חלק גדול מהעמותות התחילו מתוך פעילות אישית - - -

מיכל רוזין: יותר מזה, חבר בוועד המנהל יכול להיות אדם בעל אמצעים ויכול לאפשר לעמותה לשבת אצלו במשרדים ובכך הוא רק עוזר לעמותה להתקיים.

<גלי גרוס: צריך להבדיל מבחינת הפרשנות המקובלת של עסקאות חריגות: כשהעמותה שוכרת, זה לא נחשב לעסקה חריגה כי זה דבר שהיא עושה ממילא במהלך העסקים הרגיל ואז יש יותר נטייה לסווג את זה כעסקה לא חריגה – תלוי גם בתנאי השכירות כמובן - - -

אורי מקלב: אבל אם היא שוכרת מבעל העמותה - - -

<גלי גרוס: אני אענה לשאלתך.

<גלי גרוס: כשמדובר במשהו שהעמותה משכירה – מטבע הדברים זה משהוא שהוא לא במסגרת הפעילות הרגילה שלה כי התפקיד שלה זה לא להשכיר נכסים אלא לקיים פעילות מהותית, ואז זה נתפס כעסקה חריגה.

מיכל רוזין: הבנו.

<גלי גרוס: גם פה, הכול תלוי גם בתנאים מסביב.

<גלי גרוס: כרגע, בחוק העמותות אין בכלל הסדרה של עסקאות בעלי עניין כי הן אסורות באופן כולל.

<גלי גרוס: בחברות לתועלת הציבור, מראש הייתה הקלה מסוימת בגלל שהוראות חוק החברות קובעות מנגנונים מאוד מורכבים ממילא לגבי חברות, אז אפשר היה להתחבר אליהם גם בהקשר הזה.

אורי מקלב: עשו גם הפוך, שלעמותה אסור לשכור?

<גלי גרוס: אסור לה לעשות עסקאות בתמורה עם חבר ועד.

מיכל רוזין: אסור לה לשכור מחבר ועד?

<גלי גרוס: בחוק העמותות החדש, זה אחד הדברים שאנחנו ניקח בחשבון.

<גלי גרוס: זה לא רק הסעיף הזה, הסעיף הזה מתלבש על מנגנון מורכב מאוד שקיים.

<גלי גרוס: זה מצריך הבנייה של המנגנון, ניתוח של כל העסקאות.

<גלי גרוס: הוראה שקיימת בחוק החברות, עדיין לא קיימת בחוק העמותות.

<גלי גרוס: יש הרבה דברים - - -

אורי מקלב: העסקת קרובי משפחה נחשבת לעסקה חריגה?

<איריס שטרק: העסקת הורה זה גם עסקת בעל עניין.

<איריס שטרק: יש לקונה בחוק העמותות כי אין שום - - -

<תמי סלע: כן, אסור - - -

אורי מקלב: אז זה לא מצוי?

<תמי סלע: אבל זה אסור - - -

<איריס שטרק: - - - אין ספק שיש לא מעט כשלים – אני רוצה להרחיב פה – כמי שבודקת מטעם המדינה אני רואה שיש לא מעט כשלים שנמצאים גם בספק מרכזי שהוא קרוב משפחה של חברת הוועד ויש לא מעט מקרים שאנחנו נתקלים בעסקאות מאוד רגישות שהן ממש לא לטובת העמותה.

<איריס שטרק: לדעתי, בחוק העמותות דווקא בעניין זה יש לקונה כי הוא מאפשר את זה.

<איריס שטרק: הוא לא מאפשר לחבר ועד או לחבר ועדת ביקורת לתת שירותים בשכר אבל לגבי מנכ"ל אין בכלל נגיעה.

<איריס שטרק: ההערה לדעתי מאוד נכונה וצריך בעניין הזה לעבות גם החוק העמותות אם באמת רוצים לסגור את המעגל - - -

<גלי גרוס: אנחנו מסכימים, אבל לא במסגרת התיקון הזה.

<תמי סלע: מדברים על ועדת ביקורת בעמותה.

<תמי סלע: כשנגיע לסעיף - - -

<גלי גרוס: אבל אי אפשר - - - תלוש מהמנגנון הכולל שמסביר מה קורה עם עסקאות בעלי עניין, צריך הסדרה שלמה בהקשר הזה.

אורי מקלב: אבל פה את מתקנת – אז מה ההבדל?

<גלי גרוס: המנגנון לגבי עסקאות בעלי עניין הוא לא מכוח הסעיף הזה.

<גלי גרוס: הוא קיים מכוח הרבה מאוד סעיפים, כמעט 10 סעיפים בחוק החברות מסדירים את כל הנושא של עסקאות בעלי עניי, והסעיף הזה מחדד נקודה אחת ספציפית בהקשר הזה – לא סתם לא החלנו אותו בעמותות.

<גלי גרוס: אני מסכימה שהנושא של עסקאות בעלי עניין צריך לקבל ביטוי בעמותות אבל זה כרגע לא נמצא על שולחן הוועדה מכיוון שהוא תיקון הרבה יותר מורכב ומקיף ומצריך מחשבה על כלל ההיבטים במישור הזה.

<גלי גרוס: אנחנו מבטיחים שנביא תיקון בהקשר הזה במסגרת חוק העמותות.

<תמי סלע: מהדוגמה שהצגת קודם עלה משהו אחר כדי לבין איזה שינוי זה יביא בשטח.

<תמי סלע: כלומר, אם אני מבינה נכון, אם יש עסקה חריגה, אז היא צריכה לבוא לאישור ועדת הביקורת אבל מי שיחליט שהיא חריגה או לא – וזה משפיע על אישור בית משפט – זה הוועד המנהל או הדירקטוריון.

<תמי סלע: מה שיקרה עכשיו זה שוועדת הביקורת תצטרך להחליט אם היא חריגה או לא חריגה, ואני מניחה שברוב המקרים הדירקטוריון יקבל את ההמלצה של ועדת הביקורת או יתמוך בהחלטתה.

<תמי סלע: ואז, אם במקרה הרשם יעיר, הוא יעיר – אבל אם לא, זה מה שיכריע אם זה מגיע לבית משפט.

<תמי סלע: אני שואלת את עצמי האם באמת אני מעדיפה להעביר את ההחלטה הזו, שמשליכה אחר כך על השאלה אם בית משפט יידרש לעניין או לא, דווקא לוועדת הביקורת ולא להשאיר את האחריות אצל הוועד המנהל בסוג הגופים האלה שאין בהם היום בעלי כישורים מתאימים או מספיק זמן.

<תמי סלע: זאת המשמעות, אם אני מבינה נכון, של השינוי הזה לגבי ההתנהלות בעסקאות האלה.

<אביטל שרייבר: השאלה יכולה להיות נכונה באותה מידה גם לגבי חברי הוועד המנהל, כי אם מדובר בעמותות קטנות שהכישורים שם הם לא כישורים גבוהים, אז אין סיבה שחברי הוועד המנהל דווקא יהיו עם כישורים יותר גבוהים מחברי ועדת הביקורת.

<אביטל שרייבר: המטרה שלנו, כמו שגלי ציינה, היא לחזק את ועדת הביקורת.

<אביטל שרייבר: אנחנו חושבים שהדרישות האלה גם ישפיעו על העמותות באופן שימנו אנשים שיש להם את הכישורים המתאימים.

<תמי סלע: לוועדות ביקורת?

<אביטל שרייבר: גם לוועד וגם לוועדות הביקורת.

<תמי סלע: ועד מנהל, בכל זאת, יותר מעורב, משקיע יותר זמן.

<גלי גרוס: - - הם לא יוכלו לתת באופן את העסקה כי הם מעוניינים לקדם את העסקה.

<גלי גרוס: הרי אם רוצים לעשות הסכם שכירות של העמותה, הוועד המנהל יהיה מעורב.

<גלי גרוס: דווקא מישהו אחר, חיצוני לוועד המנהל, שלא יהיה מעורב בעסקה עצמה, יכול לנתח את השאלה הנקייה, מבחינת התנאים שלה, מבחינת המהות שלה, אם העסקה חריגה.

אורי מקלב: בסופו של דבר, הוועד המנהל יכול להכריע.

אורי מקלב: גם אם ועדת הביקורת ממליצה שלא, כשהיא רואה - - -

<גלי גרוס: זה התפקיד של ועדת הביקורת להחליט.

אורי מקלב: והיא הסמכות - - -

<אבי ליכט: אותה דילמה הייתה גם בחוק החברות, בתיקון 16 עיבינו את הדבר הזה.

<אבי ליכט: חלק מהמנגנונים שרצינו היו בדיוק בגלל שהעסקה הזאת נגועה בניגוד עניינים, ודווקא כשהעסקה נגועה בניגוד עניינים, ביחוד פה כשלסיווג יש משמעות אופרטיבית, רצוי שאותו אדם שמבקש את העסקה לא יחליט גם איך לסווג אותה כדי שהוא יחליט אם זה הולך לאישור או לא הולך לאישור.

<אבי ליכט: לכן, דווקא בעסקאות כאלה רצוי שאדם אחר יסתכל.

<אבי ליכט: אותו רציונל גם היה בתיקון 16 שממנו בעצם הרעיון הזה מועתק.

<אבי ליכט: אני חושב שפה זה אפילו יותר מתעצם כי האישור של עסקה בבית משפט לא קיים בחוק החברות.

<אבי ליכט: פה זה פשוט אומר שאם ועד מנהל או דירקטוריון יחליט שזאת לא עסקה חריגה – זה זורם והולך הליכים רגילים.

<אבי ליכט: לדעתי זה לא נכון.

<אבי ליכט: יש כוח שזה יהיה ככה.

אורי מקלב: מה קורה כשהחריגה תהיה על חבר ועדת הביקורת?

<אבי ליכט: הוא לא צריך להשתתף בישיבה הזאת בכלל.

אורי מקלב: אין בזה ביקורת?

אורי מקלב: חבר ועדת ביקורת יכול - - -

<גלי גרוס: חלים הכללים הרגילים של ניגוד עניינים והוא לא יכול להשתתף בדיון.

<גלי גרוס: עדיין האורגן, כאורגן, יוכל לקבל החלטה בלעדיו.

<תמי סלע: אני מבינה שיש תיקונים שרוצים להציע בסעיף (6ב).

<תמי סלע: "(6ב) בחברה שבה תכנית העבודה של המבקר הפנימי מאושרת בידי הדירקטוריון לפי סעיף 149 – לבחון את תכנית העבודה לפני הגשתה לאישור הדירקטוריון ולהציע בה שינויים;".

<תמי סלע: בהערת שוליים 9 יש את הנוסח של סעיף 149: "המבקר הפנימי יגיש לאישור הדירקטוריון או לאישור ועדת הביקורת, כפי שייקבע בתקנון, או בהעדר הוראה בתקנון, כפי שיקבע הדירקטוריון, הצעה לתכנית עבודה שנתית או תקופתית, והדירקטוריון או ועדת הביקורת, לפי העניין, יאשרו אותה בשינויים הנראים להם.".

<גלי גרוס: בעקבות הדיון הקודם עשינו ניסיון להתעמק במטריה הזאת ולנסות להבין גם את ההערות שנשמעו בוועדה וגם להבין יותר את המודל.

<גלי גרוס: הבנו, ואנחנו רוצים לתת לזה ביטוי בתיקון הזה, שבעצם המבקר הפנימי כפוף מבחינה ארגונית, וככה זה גם קבוע בחוק החברות, לדירקטוריון.

<גלי גרוס: יחד עם זאת, יש גם חשיבות גדולה שוועדת הביקורת תעבוד אתו בשיתוף פעולה ובתיאום כדי שהוא יוכל לסייע לה במומחיותו וביחד הם יוכלו ללבן עניינים שיכולים להיות משיקים בעבודה שלהם.

<גלי גרוס: לכן אנחנו מבקשים בעקבות ההערות של אופיר כץ ואיריס, שיובהר לעניין סעיף 149 ובמקום האמור בסעיף 149, שהדירקטוריון הוא זה שמאשר את תכנית העבודה של המבקר הפנימי.

<גלי גרוס: המבקר הפנימי מציע תכנית עבודה – הדירקטוריון הוא המאשר הסופי של תכנית העבודה.

<גלי גרוס: בדרך עוברים בתחנה של ועדת הביקורת, שגם לה יש קשר ישיר לעבודה השוטפת של המבקר הפנימי והיא בוחנת את תכנית העבודה שהמבקר הפנימי הציע ומציעה שינויים לפני שזה מובא לאישור הסופי של הדירקטוריון.

<תמי סלע: ועדת הביקורת בוחנת.

<גלי גרוס: ועדת הביקורת בוחנת ומביאה לדירקטוריון לאישור סופי.

<גלי גרוס: לכן אנחנו מבקשים למחוק את הרישא שאומרת: "בחברה שבה תכנית העבודה של המבקר הפנימי מאושרת בידי הדירקטוריון" כי הכוונה היא - - -

<תמי סלע: זה יהיה המצב הקבוע.

<גלי גרוס: - - - ונבהיר בסעיף של מינוי המבקר הפנימי שתכנית העבודה שלו, בלי להשאיר את האשפרות הכפולה שקיימת היום בחוק החברות, מתאשרת על ידי הדירקטוריון בכפוף להוראות הסעיף הזה שוועדת הביקורת בוחנת אותה ומציעה בה שינויים.

<תמי סלע: אז נתקן את זה.

<מרדכי שנבל: זה צריך להיות כתהליך קבוע ולא כשתי אפשרויות.

<גלי גרוס: נכון, נכון.

<תמי סלע: תביאו תיקון לסעיף 149 בעניין הזה.

<תמי סלע: פה נמחק את הרישא ונכתוב: "לבחון את תכנית העבודה של המבקר הפנימי לפני הגשתה לאישור הדירקטוריון ולהציע בה שינויים;".

<מרדכי שנבל: אני רוצה להוסיף משהו.

אורי מקלב: רק רגע, תן לה לסיים.

<תמי סלע: מה זה דירקטוריון?

<תמי סלע: אנחנו בחברות לתועלת הציבור.

<איריס שטרק: אני אומרת שבדיוק התיקון הזה תואם את ההערות שלנו מהפעם הקודמת.

אורי מקלב: הסעיף הזה חל רק על חברות לתועלת הציבור?

<גלי גרוס: ככל שיש להן חובה למנות מבקר פנימי כמובן.

<גלי גרוס: אם אין לסעיף הזה אין משמעות.

אורי מקלב: בשביל ידע אישי, כל הדבר של תכנית עבודה בא כדי לחזק את העבודה של המבקר או כדי שהדירקטוריון ירגיש שהוא שותף בעבודת הביקורת?

<גלי גרוס: המבקר הפנימי כפוף ארגונית לדירקטוריון.

<גלי גרוס: הוא כלי ניהולי בידי הדירקטוריון לבדוק ולאתר - - -

<מרדכי שנבל: גם.

<מרדכי שנבל: הוא גם שומר סף.

<מרדכי שנבל: אנחנו מגדירים את התפקיד של מבקר פנים לבדוק: אם שומרים על החוק, מנהל תקין, טוהר מידות וגם יעילות וחיסכון.

<גלי גרוס: בסדר, אבל בעיקרון הוא כלי שיכול - - -

אורי מקלב: למה רוצים שדירקטוריון יאשר את תכנית העבודה שלו?

אורי מקלב: למה מבקר לא יכול להחליט לבד שהוא עושה תכנית עבודה ואת מי לבקר?

<גלי גרוס: אף אחד לא יכול להחליט לבד.

<גלי גרוס: תכניות עבודה בכלל בארגון צריכות להיות מאושרות בהיררכיה.

אורי מקלב: אבל כאן יש חריגה למבקר.

אורי מקלב: המבקר צריך את החריגה בתכנית העבודה שלו.

אורי מקלב: נניח שהדירקטוריון לא ירצה שהוא יבקר נושא מסוים אז הוא לא יאשר לו את תכנית העבודה.

אורי מקלב: לדוגמה, במבקר יגיש ארבעה נושאים שהוא רוצה לבקר אותם ודווקא את סעיפי המשכורת הדירקטוריון לא רוצה שהוא יבקר ואומר לו להתמקד בעניין אחר.

אורי מקלב: אני לא מבין למה אתם לא רואים שבאיזשהו מקום פה אתם שמים חסמים, חישוקים?

<גלי גרוס: אנחנו מתחברים פה למסגרת הכוללת של העבודה של המבקר.

אורי מקלב: מה עומד מאחורי זה?

אורי מקלב: אני יכול להבין את הכוונה, שהמבקר לא יהיה איזה גוף חיצוני, לתת לו את ההרגשה - - -

<אבי ליכט: הוא כלי ניהולי.

<גלי גרוס: הוא שונה מרואה חשבון מבקר.

<גלי גרוס: יש רואה חשבון חיצוני לעמותה שאמור לעשות ביקורת חיצונית על האיתנות של העמותה.

<גלי גרוס: המבקר הפנימי הוא עובד של העמותה, הוא יכול היות גם חיצוני, אבל הוא נתפס כמשהו פנימי, ככלי שיכול להצביע על ליקויים בפני הדירקטוריון ובפני ועדת הביקורת.

<גלי גרוס: הוא לא גורם - - -

<תמי סלע: ומה באמת הוא יכול לעשות אם קושרים את ידיו?

<תמי סלע: אם לא מאפשרים לו לבצע את עבודתו כמו שצריך?

<גלי גרוס: אז הדירקטוריון חורג מחובותיו ומאחריותו.

<איריס שטרק: הוא עולה לאסיפה הכללית.

<איריס שטרק: הרעיון הוא להתריע לאסיפה הכללית.

<איריס שטרק: החוליה הזאת, מצד אחד הוא פנימי באפן שהדיווחים הם פנימה לתוך הגוף ולא יוצאים לכולי עלמא כמו דוח מבקר של רואה חשבון שכולם רואים אותו.

<איריס שטרק: במהות, בגלל שהוא כפוף מקצועית לוועדת הביקורת, וזה גם נכון בחברה ציבורית, יש לו כאן את הכלי.

<איריס שטרק: ועדת הביקורת היא לא מתוך חברי הדירקטוריון, היא תמיד יכולה לעלות לדיווח לאסיפה הכללית – ועדת הביקורת בגופים האלה ממילא צריכה לתת דיווח ישיר לאסיפה הכללית.

<תמי סלע: זה מחזק במובן הזה את המבקר הפנימי שוועדת הביקורת בודקת את זה ומציעה שינויים.

<גלי גרוס: הרעיון בתיקון הזה הוא להבהיר ולחדד את התפקידים של ועדת הביקורת, את מערכת העבודה שלה עם המבקר הפנימי – הבנו שהיום יש בה כל מיני חיכוכים כי לא ברור למי הוא כפוף – וגם לחזק את המבקר הפנימי כדי להבטיח שתהיה בקרה פנימית על ההתנהלות.

<איריס שטרק: - - - מעל 10 מיליון שקל.

<איריס שטרק: גם פה יש לך מבקר - - -

<תמי סלע: רק פה, כן.

<תמי סלע: לעמותות עדיין לא הגענו.

אורי מקלב: יש הבדל בין רואה חשבון למבקר מבחינה זאת שכולם יכולים להיות אותו דבר – שוכרים שירותים, קונים שירותים, מרואה חשבון.

אורי מקלב: יש לו חברה של מבקר, שוכרים את השירותים של רואה חשבון ויש לכם את השירותים של מבקר.

אורי מקלב: הוא לא עובד כל היום בעמותה – הוא עובד פה, עובד בעוד - - -

<גלי גרוס: יש הבדל דרמטי בתפיסה ובהסדרה החוקית של כל אחד מהתפקידים האלה.

<גלי גרוס: אלו תפקידים שונים לחלוטין.

אורי מקלב: בסדר, יש את חוק המבקר.

<גלי גרוס: אחד חיצוני ואחד פנימי.

<גלי גרוס: צורת ההתקשרות יכולה להיות מסוג אחד או מסוג אחר אבל הוא עדיין אורגן פנימי של הגוף הזה והוא לא מישהו שאמור לבוא באופן ניטרלי, אובייקטיבי, בלתי תלוי, כמו רואה חשבון מבקר, ולבקר את מה שנעשה.

אורי מקלב: עדיף רואה חשבון מאשר להחליף מבקר, נכון?

אורי מקלב: הרי יש להם הרבה עוגנים - - -

<איריס שטרק: אין להם.

<איריס שטרק: קודם כל, זה גם ככה בחברה ציבורית.

<איריס שטרק: צורת ההתקשרות אין לשום קשר למהות התפקיד.

<מרדכי שנבל: יש לה שוני מהותי.

אורי מקלב: תן לה לסיים – כשנגיע לתפקיד המבקר אני אתן לך את רשות הדיבור.

<איריס שטרק: התפקיד הוא ברור והוא לעמוד על הליקויים בניהול העסקי של החברה ולהציע הצעות לשפר אותו.

<איריס שטרק: זה הרעיון של מה שעושה המבקר הפנימי, אלו הכלים שלו.

<איריס שטרק: רואה חשבון חיצוני מחווה דעה על הדוחות הכספיים – אלו שני עולמות, שני דברים.

אורי מקלב: התוכן ודאי אבל צורת ההתקשרות - - -

<איריס שטרק: צורות ההתקשרות, שתיהן אפשריות.

<איריס שטרק: ברור שבגופים קטנים, מתי לוקחים מבקר פנימי שכיר?

<איריס שטרק: אבל כשיש לך גופים מאוד גדולים כמו חברת חשמל - - -

אורי מקלב: - - - רוצים כאן משהו במהות לראות שזה משהו פנימי וזה שירות חיצוני שחייב לספק אותו ואין לו שום קשר לדירקטוריון.

אורי מקלב: הוא יכול לקחת איזה שירות אספקה ובעיקרון גם רואה חשבון, הוא לא צריך להיות חלק מהדירקטוריון.

<גלי גרוס: הוא לא חייב להיות שכיר, זה ברור.

אורי מקלב: אבל הוא יכול להיות גם שכיר.

אורי מקלב: גם רואה חשבון יכול לקבל משכורת.

<איריס שטרק: לא, לא.

<איריס שטרק: רואה חשבון מבקר לא יכול להיות שכיר בגוף בשום אופן.

<איריס שטרק: הוא צריך להיות בלתי תלוי, יש כללי אי תלות מאוד חמורים: אסור שזה היה אחוז מסוים מגובה ההכנסות שלו.

<איריס שטרק: אנחנו אמורים להיות בכובע של רואה חשבון, אנחנו אמורים להיות לחלוטין בלתי תלויים, כדי שהדוח שלנו יוכל להיות כשר.

אורי מקלב: והמבקר?

<איריס שטרק: למבקר פנימי אין את כללי האי תלות האלה.

<מרדכי שנבל: אני רוצה להוסיף לדוגמה הזאת של אי תלות רואה חשבון חיצוני.

<מרדכי שנבל: אני יכול להזכיר את הסיפור של עדי ענבר וחברת החשמל, כאשר בסופו של דבר אותו משרד החליף את רואה החשבון שמבקר את חברת החשמל כרואה חשבון ובסופו של דבר הוא גם עזב את אותו משרד רואי חשבון.

<מרדכי שנבל: זה שהוא לא עובד הארגון, עדיין לא אומר שהוא בלתי תלוי.

<מרדכי שנבל: צורת ההתקשרות לא מוכיחה זאת, להיפך.

<מרדכי שנבל: מעצם העובדה שההתקשרויות של גורם חיצוני, אני חוזר למבקר פנימי, היא מוגבלת בזמן – לא מוצא חן בעיניהם, אז לא מחדשים.

<מרדכי שנבל: למבקר פנימי יש כללים בחוק הביקורת הפנימית כיצד מפסיקים את כהונתו, כללים נוקשים – גם בחברה וגם בעמותה.

<מרדכי שנבל: יותר מזה, מבקר פנימי בודק את כל פעילות הגוף אותו הוא מבקר, לא רק אספקטים חשבונאיים אלא מנהל תקין, טוהר מידות, שמירה על החוק, של כל המערכת.

<מרדכי שנבל: לכן, לעניין תכנית העבודה יש משמעות כי יש הגדרת תפקיד.

<מרדכי שנבל: לתכנית עבודה צריך כללים, יש בתקנים המקצועיים של הביקורת הפנימית תקנים כגון סקר סיכונים, כי אחרת יכולים להגיד: נכון, אנחנו חייבים למנות מבקר פנימי.

<מרדכי שנבל: אבל הוא יהיה קישוט ארגוני ולא מבקר פנימי אמתי.

<מרדכי שנבל: יש בנושא של תכנית העבודה משמעות איך קובעים את תכנית העבודה, את התקציב שלו ואת העבודה שלו.

<תמי סלע: - - - התיקון נראה לכם רלוונטי - - -

<מרדכי שנבל: יש בעיה בהגדרה כי גם הדירקטוריון של חברה הוא גם מבוקר על-ידי מבקר פנימי, כולם.

<מרדכי שנבל: צריך לתת את הדעת לנושא הזה של איך קובעים תכנית עבודה.

<תמי סלע: "(6ג) לבחון את מערך הביקורת הפנימית של החברה ואת תפקודו של המבקר הפנימי, ואם עומדים לרשותו המשאבים והכלים הנחוצים לו לצורך מילוי תפקידו,".

<תמי סלע: – פה, בדומה למה שקיים בחוק החברות לגבי חברה ציבורית הוספנו גם: "בשים לב בין השאר לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.

<תמי סלע: ".

<תמי סלע: זה רלוונטי באותה מידה.

מיכל רוזין: איך ההתייחסות לגודל בעניין הזה?

<תמי סלע: התוספת פה מתייחסת לזה שוועדת הביקורת בודקת אם יש ברשותו את המשאבים והכלים, תכנית העבודה היא גם רלוונטית.

<תמי סלע: זה שכל ישר והיגיון, ממילא הבחינה היא לאור הצרכים, ככה בוחנים.

<תמי סלע: אבל אם זה נאמר שם, אז אין סיבה למחוק את זה כאן, לכן התוספת.

<תמי סלע: בעמותות הכנסתם את שתי הפסקאות ביחד וטכנית אני אומרת שגם כאן הנושא של התייחסות לבחינת תכנית העבודה שלו ובחינת המערך בכלל ותפקודו, זה יכול להיות יחד כמו בעמותות – אין סיבה לא לאחד.

אורי מקלב: תקריאי את סעיף (6ד).

<תמי סלע: "(6ד) לבחון את היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר ואת שכרו, ולהביא את המלצותיה לפני מי שקובע את שכרו לפי סעיפים 155 ו-165; (6ה) לקבוע הסדרים לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי החברה בקשר לליקויים בניהול עסקיה ולגבי ההגנה שתינתן לעובדים שהתלוננו כאמור;".

<מרדכי שנבל: אני רוצה להתייחס ולהתחיל בסעיף (6ג): "אם יש לו את המשאבים והכלים הנחוצים" – זה מתקשר לנושא של תכנית העבודה שדיברנו עליו קודם.

<מרדכי שנבל: אבל יש כאן נקודה נוספת: "בדיקת תפקודו של המבקר הפנימי" – יש כללים ללשכת המבקרים הפנימיים, וחוק הביקורת הפנימית קובע שמבקר פנימי צריך לעבוד על פי תקנים מקצועיים.

<מרדכי שנבל: ויש כללים איך נעשית הערכת איכות ביקורת של המבקר הפנימי ויחידתו וזאת על מנת שתהיה הערכה מהימנה, שכן אחרת אתה נותן כלי למבוקרים להעריך את המבקר שלהם ויש רגישות בנושא הזה, יש תהליך שלם, ואם הייתה הפניה לדברים האלה הייתי שמח.

<מרדכי שנבל: אני רוצה להפנות לסעיף הבא לעניין של "תפקודו" – לגבי רואה חשבון לא מדברים על "תפקודו" אלא רק על שכרו והיקפו.

<מרדכי שנבל: השאלה אם בודקים באותה מידה שומרי סף?

<מרדכי שנבל: שומרי סף צריכים לבדוק גם את תפקודם.

אורי מקלב: גם של רואה החשבון וגם של המבקר.

<מרדכי שנבל: אני לא רואה חשבון – כשאני רואה חשבון, אני מסתכל ורואה רק מינוס – אני אומר למבקרים פנימיים יש כללי אתיקה כיצד נעשית הערכת איכות ביקורת פנימית והמבקר הפנימי צריך לעבוד לפי הכללים האלה: אחת לתקופה זה צריך להיעשות על ידו ואחת לתקופה של כמה שנים, המבקר הפנימי צריך ליזום פנייה לוועדת ביקורת ולדירקטוריון שיזמינו הערכת איכות ביקורת על-ידי גורם חיצוני כדי שגם הוא יהיה גורם מבוקר.

<תמי סלע: לגבי רואה החשבון וגם בסעיפים אחרים, ועדת הביקורת בוחנת ואז מגישה המלצות או הצעות לדירקטוריון - - -

<אבי ליכט: לאסיפה הכללית.

<איריס שטרק: לא לגבי רואה חשבון.

<תמי סלע: גם לגבי רואה החשבון המבקר, היא מביאה את המלצותיה למי שקובע את שכרו, זה האסיפה הכללית, ובמקרים אחרים היא מגישה כל מיני הצעות לדירקטוריון, תלוי מי באמת ממונה על אותו עניין.

<תמי סלע: השאלה אם ב-(6ג) כשאנחנו מדברים על בחינת המערך ואומרים: הוא הגיע למסקנה שלו.

<תמי סלע: גם פה בעצם רלוונטי להגיד שהיא מגישה את הצעותיה או המלצותיה לדירקטוריון.

<תמי סלע: אלה תוצאות הבחינה שלה.

<גלי גרוס: כן, את זה גם פסקה (8) הכללית אומרת ממילא שהיא מביאה את מסקנות הבדיקה לפני הדירקטוריון.

<גלי גרוס: ניסינו להיצמד כמה שיותר לסעיפים המקבילים שנקבעו כדי שלא תהיה עכשיו משמעות לשוני בפרשנות אלא אם באמת התכוונו לעשות איזשהו שינוי.

<גלי גרוס: מבחינת המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר יש בכל זאת שוני בעובדה שהוא בכל זאת גורם פנימי ורואה החשבון המבקר הוא גורם חיצוני.

<גלי גרוס: לכן, גם מלכתחילה בחוק החברות, אני מניחה, שזאת אחת הסיבות להבדלים - - -

אורי מקלב: אבל גם שם אין את הנושא של "תפקודו".

<גלי גרוס: של המבקר הפנימי – לא של רואה החשבון.

<גלי גרוס: רואה החשבון אמור להעריך איך החברה פעלה - - -

<מרדכי שנבל: ההערכות שלו, אני מבין, הן רק על התחומים הכספיים, דוחות כספיים – הוא לא נותן הערכה כוללת של כל העבודה.

<מרדכי שנבל: מדובר בשני נגזרות שונות.

מיכל רוזין: לא נכון.

מיכל רוזין: ועדת ביקורת אמורה לא להתייחס רק לצד הכספי, בפירוש לא.

מיכל רוזין: ועדת ביקורת אמורה לא להתייחס רק לצד הכספי.

<מרדכי שנבל: לא רק – לכן הגדרנו קודם את התפקידים שלהם.

אורי מקלב: אם זה סוף עניין אז נסיים פה.

<תמי סלע: את הסעיף של ועדת הביקורת סיימנו.

<איתן צחור: אני רוצה להעיר בעיקר לגבי סעיף (6ה) שמדבר על טיפול בתלונות.

<איתן צחור: מה שחסר בחוק הזה ואני חושב שעד היום הצטנענו – אני מדבר מטעם לשכת עורכי הדין – במובן הזה שלא דרשנו בתוקף שיהיה יועץ משפטי בתאגיד הזה.

<איתן צחור: כלומר, מעל 10 מיליון יש לנו מבקר פנימי שכישוריו קבועים בחוק אבל אין אף אזכור בכל החקיקה הזאת לייעוץ משפטי.

<איתן צחור: אנחנו מגיעים כאן לסעיף שמדבר על תלונות, ממש פה צריך ייעוץ משפטי, וזה לא נאמר אפילו כאן.

<גלי גרוס: אבל זה לא טיפול בתלונות עצמן – זה קביעת הסדרים לטיפול - - -

<איתן צחור: בסדר, אחד ההסדרים זה אם לקחת יועץ משפטי או לא, למשל.

<איתן צחור: אני חושב שיש מקום לדון בכל המסגרת הזו – אמרתי בישיבה הקודמת לפני מבקר פנים - - -

אורי מקלב: אדוני מלשכת עורכי הדין, אתה מעלה סעיף כללי – אני לא יודע אם דווקא זה קשור – אתה אומר בסעיף כללי: איפה הנושא של עורכי הדין.

<איתן צחור: אני אומר שצריך להוסיף במסגרת הזאת שבכל גוף כזה בוודאי צריך לפחות להמליץ על קיומו של יועץ משפטי.

אורי מקלב: אני מציע שבתחילת ישיבה נוספת שתהיה, לא לקראת סוף דיון, תעלה את הנושא הזה של המעמד והמקום של היועץ המשפטי בתוך החברות לתועלת הציבור, בעמותות.

<איתן צחור: אני אעביר בכתב.

אורי מקלב: אנחנו רוצים כבר לסיים אבל אני מבין שיש עוד סעיף להשלים - - -

<תמי סלע: את הסעיף של המבקר הפנימי.

<איריס שטרק: ברשותך, אדוני היושב-ראש, אנחנו באים מרחוק, אני לפחות, אנחנו מתכוננים לנושאים שנידונו וישיבות גם קצרות וגם לא עוסקות בכל הנושאים שהכנו וחבל.

מיכל רוזין: שעה וחצי זאת ישיבה קצרה?

<איריס שטרק: זה גם לכבד.

<איריס שטרק: אני חושבת שצריך להגדיר מראש גם את הנושאים וגם את פרק הזמן של הישיבה - - -

אורי מקלב: קודם כל, את חוזרת היום הביתה עם פיצול של החוק – זה לא משהו מהותי?

אורי מקלב: זה לא משהו שהיה כדאי?

<איריס שטרק: הבאתי משהו הביתה – זה היה כדאי.

אורי מקלב: את דיברת על זה גם כן.

אורי מקלב: אם אנחנו חוזרים היום עם פיצול של החוק, והיה זה שכרך.

אורי מקלב: אני חושב שהגענו היום להרבה.

אברהם מיכאלי: רק אם תסתכלי בלו"ז איך הוועדות פה מתנגשות, תביני אותנו.

אברהם מיכאלי: אנחנו גם - - -

מיכל רוזין: תבינו למה גם אם אנחנו רוצים אנחנו לא פה.

אברהם מיכאלי: כבר מאחרים לישיבה הבאה.

<איריס שטרק: אני מציעה להכפיל את כמות חברי הכנסת.

מיכל רוזין: אני גם, כי הנושאים רבים וצריך לדון בהם.

אורי מקלב: גם אני מקבל מעוזרי – מחכים לך לדיון פה, מחכים לך לדיון שם.

אורי מקלב: אבל אני בסך הכול ממלא מקום – קבעתי עם היושב-ראש עד 13:30 תהיה הישיבה.

אורי מקלב: סיימנו פרק, אבל אמרה תמי שיש עוד סעיף קטן להשלים את כל הפרק של המבקר.

<תמי סלע: יש תיקונים שהם רוצים גם ב-149, על זה כבר דיברנו, וגם בסעיף 345ט שהוא הסעיף על המבקר הפנימי והם בעצם משלימים את העניין.

<תמי סלע: לגבי העמותות, ראשית, ננסח אותו בהתאמה ויש שם כמה דברים שהם שונים ולכן נראה לי שבהם נדון - - -

אורי מקלב: את רוצה לקרוא את זה?

<תמי סלע: קודם שגלי או לימור יסבירו מה רצו לתקן שם.

<תמי סלע: הסעיף הזה מחייב מינוי של מבקר פנימי בחברה לתועלת הציבור שהמחזור שלה הוא מעל 10 מיליון.

<תמי סלע: היום ממנים אותו לאחר התייעצות עם ועדת - - -

אורי מקלב: מישהו קובע מה היקף המשרה של המבקר הפנימי?

אורי מקלב: היקף העבודה שלו?

אורי מקלב: אנחנו אומרים מבקר פנימי, ומבקר פנימי מבחינתנו ומבחינת החברה הוא מינוי – אבל לכמה זמן לוקחים אותו ובאיזה היקף משרה, מישהו קובע את זה או שזה לשיקול דעת החברה.

<גלי גרוס: לשיקול דעת החברה וכמה היא מקיימת את הוראות החוק – החוק אומר שיש חובת מינוי של מבקר - - -

אורי מקלב: בחוק מקביל, אבי בטח יודע את זה יותר ממני, ברשויות מקומיות כשמדברים על מבקר אז קובעים את גודל המשרה שלו: שליש משרה ברשות שגודלה מסוים וחצי משרה - - -

<איריס שטרק: עכשיו זה כתוב ב-(6ג) - - -

<תמי סלע: היא צריכה לבחון אל מול היקף - - -

<איריס שטרק: המחוקק, גם בחוק החברות ובחברות ציבוריות, משאיר את זה לשיקול דעתם של ועדת הביקורת והדירקטוריון לקבוע מה זה מבחן האדם הסביר – כמה ראוי שתהיה ביקורת פנימית.

<איריס שטרק: לפעמים זה מצליח ולפעמים לא, אבל זה השיקול - - -

אורי מקלב: בחוק הרשויות המקומיות, אבי אתה בטח מתמצא בזה יותר ממני - - -

<אבי ליכט: חוק רשויות מקומיות?

<אבי ליכט: אני לא מכיר.

<מרדכי שנבל: בפקודת העיריות נדרשת משרה שלFull-time job - - -

אורי מקלב: כתוב גם פחות – שליש משרה של מבקר פנים.

אורי מקלב: יש אפילו הגדרה בחוק עצמו של היקף המשרה.

אורי מקלב: אנחנו רוצים לסגור את זה, אז נסביר את זה ואחר כך ניתן רשות דיבור.

<תמי סלע: היום זה לאחר התייעצות עם ועדת הביקורת.

<תמי סלע: פה מוצע שזה יהיה בהסכמת ועדת הביקורת.

<גלי גרוס: במקור היה כתוב אך ורק הדירקטוריון.

<גלי גרוס: הייתה הפניה לסעיף 146 שדיבר על זה שדירקטוריון ימונה לפי עצת ועדת הביקורת – אפשר להתווכח על היחס בין הסעיפים, אבל בעקבות הסדר שניסינו לעשות מאז הדיון האחרון של הוועדה ועד היום, הצענו בהתחלה שזה יהיה בהתייעצות עם ועדת הביקורת.

<גלי גרוס: שמענו הערות שזה לא בהכרח מודל נכון.

<גלי גרוס: לדעתנו המודל שיסדיר ויבהיר שגם ועדת הביקורת וגם הדירקטוריון צריכים לעבוד עם המבקר הפנימי והוא צריך לעבוד בתיאום עם שניהם למרות שהוא כפוף ארגונית לדירקטוריון, זה אם הדירקטוריון וועדת הביקורת יסכימו על זהותו של המבקר הפנימי.

<גלי גרוס: לכן, במקום התייעצות אנחנו מציעים שזה יהיה שונה מסעיף 146 הכללי שבחוק החברות ושייקבע במפורש שהדירקטוריון ימנה אותו בהסכמת ועדת הביקורת.

<גלי גרוס: בהמשך יש גם צורך בהתאמה בסעיפים - - -

<מרדכי שנבל: הדירקטוריון ממנה, לא האסיפה הכללית?

<גלי גרוס: הדירקטוריון, גם בחברות ציבוריות, הוא זה שממנה את המבקר הפנימי.

<מרדכי שנבל: וחברות לתועלת הציבור?

<מרדכי שנבל: אין חובה.

<גלי גרוס: יש לנו סעיף מקביל בתוך הצעת החוק הזאת שנעשה בו גם את ההתאמות, כשנדון בו, לחובה למנות מבקר פנימי.

<גלי גרוס: גם שם זה צריך ללכת בהתאם לאותה תכלית ואותו רציונל כי בעניין הזה חברה לתועלת הציבור ועמותה הן דומות מאוד, גם מבחינת מערכת היחסים שבין הדירקטוריון לוועדת הביקורת, ואז באופן נגזר, גם מערכת היחסים למול המבקר הפנימי.

<גלי גרוס: לכן אנחנו מציעים ב-(א) שייקבע במפורש שהדירקטוריון של חברה לתועלת הציבור שמחזורה עולה על 10 מיליון ימנה, בהסכמת ועדת הביקורת, מבקר פנימי לפי הוראות סעיפים 146(ב) – כי את (א) שינינו – עד 148 וכן 150 עד 153 בשינויים המחויבים, להוסיף סעיף קטן (ב) שאומר את מה שאמרתי לגבי תכנית העבודה, שהמבקר הפנימי יגיש לאישור הדירקטוריון, ולא באופציה גם של ועדת הביקורת, הצעה לתכנית עבודה שנתית או תקופתית לאחר שנבדקה על-ידי ועדת הביקורת כאמור בסעיף 345ח פסקה (6ב).

מיכל רוזין: זה לא מופיע אצלנו.

<תמי סלע: זה לא מופיע.

<גלי גרוס: הדירקטוריון יאשרה בשינויים הנראים לו.

<תמי סלע: בסעיף הזה יש רק סעיף קטן (א)?

<לימור תוסייה כהן: כן.

<תמי סלע: אתם בעצם מוסיפים סעיף קטן (ב), גם הסעיף יראה נורמלי.

מיכל רוזין: להצדיק את (א) שעמד לבד עד עכשיו.

<איריס שטרק: החוק הקיים היום מדבר בחברה ציבורית "על פי הצעת ועדת הביקורת".

<איריס שטרק: אני חושבת שעל אחת כמה וכמה צריך להשאיר את המצב הזה כמו שהוא כמו בחוק החברות.

<איריס שטרק: יש לנו פה ועדת ביקורת שהיא איננה מבין חברי הדירקטוריון – יש בזה רציונל רב שאני מאוד מכבדת אותו ותומכת בו.

<איריס שטרק: כל מי שיתעסק עם הביקורת וימליץ גם על היקף השעות, וימליץ על הנושא ויחדור לעומק – אנחנו מצפים שזאת תהיה ועדת הביקורת.

<איריס שטרק: היא גם זאת שתמיין ותבחן מי מתאים להיות וכולי.

<איריס שטרק: לכן, להחריג את זה ולעשות עוד פחות ממה שקיים בחוק החברות – לדעתי זה שגוי.

<איריס שטרק: אני בהחלט מצפה שמי שייכנס לעומק ויראה זו ועדת הביקורת ואי אפשר שקולה לא ישמע בצורה מכרעת.

<איריס שטרק: לכן צריך להיות כתוב - - -

אורי מקלב: זה בדיוק הפוך.

מיכל רוזין: גם אני לא מבינה.

מיכל רוזין: אולי זו השעה המאוחרת?

<תמי סלע: עד היום זה היה לפי הצעה.

<תמי סלע: ההצעה המקורית הייתה להפוך את זה להתייעצות.

<תמי סלע: עכשיו הם אמרו: לא בהתייעצות אלא בהסכמה.

<תמי סלע: אבל גם אם זה בהסכמה אז יש להם וטו, רק את אומרת זה לא הם אלה שבאים ומציעים.

<גלי גרוס: שמענו את ההערה - - -

<איריס שטרק: אני לא חושבת שצריך להיות וטו מוחלט.

<איריס שטרק: אם יהיה וטו מוחלט אז איבדנו את כל הכוח של הדירקטוריון, אם הדירקטוריון שומע את ההצעה ורוצה אחרת.

<איריס שטרק: אם אתם כותבים "בהסכמת" זה אומר שאם אתם רוצים להשאיר את הסמכות לדירקטוריון – תשאירו לו.

<איריס שטרק: עשיתם פה כלאיים.

<אבי ליכט: זה ניסיון לפשר בין כמה הערות סותרות.

מיכל רוזין: נותנים לוועדה כוח יותר מאשר לדירקטוריון.

<גלי גרוס: היום לא היה ברור מה היחס בין הסעיף שאומר שהדירקטוריון ימנה לבין הסעיף שאומר שזה יהיה לפי הצעת ועדת הביקורת – זה המצב הכללי בחברות ציבוריות.

<גלי גרוס: בדיון חזרו והעירו את תשומת לבנו ואנחנו באמת השקענו מחשבה נוספת בנושא בעקבות ההערות שטענו שיש דברים שצריכים להתנהג אחרת מכיוון שבמובחן מחברה ציבורית ומחברה בכלל, ועדת הביקורת לא מורכבת והיא לא חלק מהדירקטוריון אלא היא מורכבת מגורמים נפרדים לחלוטין – מדובר בשני גורמים נפרדים לחלוטין , ולכן צריך לחשוב על היחס ביניהם.

<גלי גרוס: כשהיה מדובר בזה שהמבקר הפנימי ימונה לפי הצעת ועדת הביקורת, אני מבינה את הסעיף הזה כך שאין שיקול דעת לדירקטוריון בכלל.

<גלי גרוס: ועדת הביקורת מציעה לגורם והוא יכול לאשר אותו או שלא לאשר אותו, אבל הוא לא יכול להביא גורם אחר מטעמו, הוא לא יכול להציע לוועדת הביקורת.

<גלי גרוס: כשאומרים: משהו שהוא לפי הצעת מישהו – זאת אומרת שרק לפי הצעתו.

<גלי גרוס: אז הוא יכול לפסול את המועמד הראשון שהיא מציעה לו ואז היא תצטרך להציע לו מועמד אחר ואותו הדירקטוריון יכול לאשר.

<גלי גרוס: דווקא בגלל שמדובר פה בשני גופים נפרדים, חשבנו שהדרך הנכונה להתמודד עם החשש שעלה כאן, שהמבקר הפנימי מצד אחד כפוף לדירקטוריון ומצד שני צריך לפעול עם ועדת הביקורת, היא ששני הגורמים האלה ישבו יחד.

<גלי גרוס: לכל אחד מהם יש כוח שווה, אין וטו – לכל אחד יש וטו על השני, אבל אין אחד שהוא יותר חזק מהשני.

<גלי גרוס: הם יצטרכו להסכים על הזהות של המבקר הפנימי.

<גלי גרוס: ככה המבקר הפנימי יהיה מקובל גם על ועדת הביקורת שתוכל לעבוד אתו וגם על הדירקטוריון שיצטרך לעבוד אתו.

<גלי גרוס: שני גורמים שרואים את טובת העמותה יצטרכו להסכים על מועמד.

<גלי גרוס: אחד יכול להציע מישהו, השני יכול להציע מישהו, בסופו של דבר הם יצטרכו להגיע ביניהם להסכמה ואז - - -

אורי מקלב: אני לא מבין גדול בעברית, אבל המושג "לאחר התייעצות עם ועדת הביקורת" המשמעות של זה היא שהדירקטוריון מחליט ויש לו חובת התייעצות.

מיכל רוזין: יש זכות וטו.

אורי מקלב: להיפך, עכשיו יש לו זכות.

<גלי גרוס: במקור היה כתוב: "לפי הצעת ועדת הביקורת".

<גלי גרוס: אנחנו הצענו לקראת הדיון הזה, כדי להתמודד עם המתח, שזה יהיה בהתייעצות.

<גלי גרוס: שמענו הערות - - -

מיכל רוזין: הסכמה יותר קשה מהתייעצות.

<תמי סלע: נכון - - -

<גלי גרוס: שמענו הערות, כמו שאיריס העירה עכשיו, שההתייעצות הזאת היא לא טובה וצריך לחזק את המעמד של ועדת ביקורת ביחס לזה של המבקר הפנימי.

<גלי גרוס: לדעתנו, ההצעה "לפי הצעת ועדת הביקורת" לוקחת את המטוטלת יותר מדי לצד השני ולכן נראה לנו שהפתרון הנכון שמאזן בין הדעות שנשמעו כאן ויביא לידי ביטוי את הרצון שלנו שהמבקר הפנימי יעבוד בצורה טובה ותקינה גם עם ועדת הביקורת וגם עם הדירקטוריון וששניהם יסכימו, ואז אף אחד לא יותר חזק מהשני, שניהם בעלי מעמד שווה, צריכים להסכים על גורם שיהיה מבקר פנימי בחברה לתועלת הציבור.

מיכל רוזין: אני לא מבינה, אני מתנצלת, עדיין זה אומר שאם שניהם גורמים שווים, עדיין לוועדת הביקורת יש זכות וטו על מה שהדירקטוריון רוצה.

<גלי גרוס: וגם לדירקטוריון.

<גלי גרוס: במודל המקורי שקיים - - -

אורי מקלב: הוא לא המציע.

אורי מקלב: בסוף יהיה גבול כמה אתה יכול לא להסכים.

מיכל רוזין: לא יודעת – אם זאת ועדת ביקורת לעומתית לדירקטוריון ורוצה לתקוע את הדירקטוריון, אז פה אנחנו מחבלים בעבודה.

אורי מקלב: יש מנגנון שדח"צים ציבוריים – לא קבעתם, אבי, בחוק החברות - - -

מיכל רוזין: צר לי, זה נשמע לי מתכון - - -

אורי מקלב: כשצריך להציע חבר דירקטוריון ואין הסכמה – יש מנגנון שקבעתם - - -

<איריס שטרק: זה המיעוט.

<איריס שטרק: באסיפה הכללית נותנים הגנה למיעוט שהוא יוכל להשפיע על מינוי הדח"צ ושזה לא יהיה מקורב לבעל שליטה.

<איריס שטרק: אבל אין לנו - - -

אורי מקלב: אז אפשר להגיד שבאי-הסכמה האסיפה הכללית תחליט במקרה הזה?

<אבי ליכט: אתה לא רוצה Deadlock, זה מה שאתה רוצה.

<אבי ליכט: במנגנון Deadlock, במנגנון המקורי, אנחנו עשינו התייעצות – עכשיו אתם רוצים הסכמה ואז אתה אומר שיש Deadlock, אז אתה רוצה שהאסיפה הכללית תחליט.

<אבי ליכט: זאת ההצעה.

אורי מקלב: שיהיה סוף - - - בסופו של דבר, מה הסוף?

מיכל רוזין: - - - הם לא מצליחים להגיע להסכמה - - -

אורי מקלב: אתה רוצה שלאביטל שרייבר יגיעו כולם?

<איריס שטרק: למה מה רע במצב הקיים?

<איריס שטרק: לפעמים אני חושבת שמרוב שרוצים להגן – יש לנו את חוק החברות, חוק מצוין, המצב עובד בצורה פנטסטית: ועדת הביקורת היא הגוף המקצועי, היא הגוף שעושה את המין של מבקרי הפנים, היא מציעה את האלטרנטיבה לדירקטוריון.

<איריס שטרק: למה לשנות משהו שעובד נפלא - - -

<גלי גרוס: כי אתם הערתם שוועדת הביקורת היא לא גורם שאמור למנות את - - -

<תמי סלע: היא לא ממנה – הדירקטוריון ממנה לפי הצעה.

<תמי סלע: ההבדל הוא לא כזה דרמטי בין הסכמה לבין להציע הצעה.

<גלי גרוס: חוץ מזה שבעיני המושג "לפי הסכמת" הוא יותר באמצע.

<גלי גרוס: "לפי הצעת" – זאת אומרת שהדירקטוריון בכלל לא יכול מעצמו להביא מועמד לשולחן, הוא חייב שוועדת הביקורת תציע אותו.

<תמי סלע: אני רואה שבשטח עדיין יש שיח - - -

אורי מקלב: אני אאפשר סבב קצר.

אורי מקלב: מרדכי שנבל, בבקשה.

<מרדכי שנבל: הייתי רוצה להזכיר שני דברים.

אורי מקלב: בקצרה, רבותי.

<מרדכי שנבל: ככל האפשר.

<מרדכי שנבל: ראשית, מבקר פנימי, ככל שצריך לזכור, בתפקידו גם הדירקטוריון וכל נושא משרה וממלא תפקיד מבוקרים שלו, כולל פעולות.

<מרדכי שנבל: רציתי להזכיר שבחוק החברות יש הפנייה למינימום עסקאות בעלי עניין שצריכות להיבדק על-ידי מבקר פנימי - - -

אורי מקלב: לאיזה סעיף אתה מתייחס עכשיו?

<איתן צחור: זה לא עומד על הפרק עכשיו.

אורי מקלב: תתייחס לסעיף - - -

<מרדכי שנבל: כאן לא מוגדר בכלל.

<מרדכי שנבל: בסוף הייתי מזכיר שסעיף (6) מדבר על טיפול בתלונות של עובדי חברה בקשר לליקויים בניהול - - -

אורי מקלב: לא, לא.

אורי מקלב: אני לא מדבר על זה.

אורי מקלב: הנושא שלנו הוא סעיף 345ט, דרך המינוי של המבקר, האם זה בהסכמה או בהתייעצות או לפי הצעת ועדת הביקורת.

<מרדכי שנבל: אני הייתי מעדיף את ועדת הביקורת.

<תמי סלע: בכל מקרה הדירקטוריון ממנה – השאלה מה המשקל של ועדת הביקורת.

<איתן צחור: אני חושב שכבוד היושב-ראש צודק בכך שנכנסים פה לאיזשהו Deadlock וזה מיותר.

<איתן צחור: אני חושב שצריך לקבל את ההצעה שלאיריס או אפילו למחוק לגמרי.

<איתן צחור: כי מה שאנחנו אומרים פה זה שבסעיף, כפי שהוא נוסח עד היום, הייתה חובת מינוי מבקר פנים.

<איתן צחור: אם אנחנו אומרים שצריך התייעצות או הסכמה – אנחנו למעשה מעקרים את החובה האבסולוטית ואין עוד חובה אבסולוטית למנות מבקר פנים אלא רק אם הסכימו - - -

אורי מקלב: לא, לא.

אורי מקלב: יש חובה.

<איתן צחור: לפי כללי הפרשנות.

<איתן צחור: לכן אני אומר:

<איתן צחור: בואו נקבל את - - -

אורי מקלב: המינוי הוא - - -

<איתן צחור: זה מה שעולה מתוך הנוסח.

<איתן צחור: לכן אני חושב שההצעה של כבוד היושב-ראש, אם כבר, היא חייבת להיות.

<איתן צחור: כלומר צריכים לפתור את ה-Deadlock ולהגיד שבסופו של דבר, האסיפה הכללית תחליט.

<איתן צחור: או לחילופין להסיר לחלוטין את כל התיקון הזה ולהשאיר את זה בצורה קטגורית.

<נוי ברינט: אני רוצה כהערת אגב, לפני שאני נכנס לדברים וממש בשורה, להגיד שאתם צריכים להבין שיש כאן באמת שינוי מהותי במבנה של תאגידי המגזר השלישי כי בסופו של דבר, כנראה בצדק, נוצרת כאן רשות של ביקורת שכוללת את ועדת הביקורת, את המבקר הפנימי בעמותות - - -

אורי מקלב: אם אנחנו מבינים זה את זה – אנחנו מדברים עכשיו על חברה לתועלת הציבור, לא מדברים על עמותות.

<תמי סלע: כן, אבל יהיו תיקונים גם - - -

<נוי ברינט: אני חושב שבסופו של דבר תהיה גזירה שווה גם לעמותות, ככה אני רואה את התהליך.

<נוי ברינט: אבל הנקודה היא שיש כאן מבקר פנים, יש כאן ועדת ביקורת ויש כאן רואה חשבון חיצוני – כלומר, יש כאן שלושה גופים שונים שמפעילים את - - -

אורי מקלב: ויש כאן הצעה גם להוסיף יועץ משפטי.

<נוי ברינט: אני כעורך דין מבין את הנחיצות שלה אבל אני לא בכובע של לשכת עורכי הדין.

<נוי ברינט: הנקודה כאן היא שאתם צריכים לזכור שמבקר פנימי – ואני גם הערתי את ההערה הזאת בדיון הקודם – מבקר פנימי הוא ת"פ של הדירקטוריון.

<נוי ברינט: נכון שמקצועית ועדת הביקורת משפיעה עליו, אבל הוא מייעץ לדירקטוריון.

אורי מקלב: אתה מסכים לביטוי "הסכמת"?

אורי מקלב: אתה ממליץ שזה היה בהסכמה?

<נוי ברינט: אני לא יודע, כל הטרמינולוגיה הזאת מוזרה לי.

<נוי ברינט: אבל בסופו של דבר אני רוצה להגיד שצריך לתת איזשהו יתרון לדירקטוריון בבחירת הזהות כי זה מישהו שאמור לעבור איתם.

<נוי ברינט: זאת הגרסה שלי.

אורי מקלב: המילה "הסכמת" עושה סדר, עושה שוויון בין הדברים.

אורי מקלב: בסופו של דבר, חברי הכנסת, אני חושב שהיו כאן שלוש נוסחאות: אחת, בהסכמת כולם, אבל מי שמביא את זה, מי שמייעץ, מי שמציג, זאת ועדת הביקורת; ההצעה השנייה, אין מי שיציג את זה אבל צריכים לבחור בהסכמה, לא אומר מי יביא, אבל בסופו של דבר צריך הסכמה – רק הערנו מה יקרה כשאין הסכמה; ויש עוד נוסחה אחת שאומרת שצריך עם התייעצות של ועדת הביקורת.

אורי מקלב: זאת אומרת, הדירקטוריון הוא הדומיננטי, הוא המשפיע ביותר – או שקיבלתי את ההצעה שלך או שלא.

אורי מקלב: בסופו של דבר, שמענו את ההערה שאומרת "מה רע בהצעה הקודמת, בחוק הקודם, בחוק החברות – למה צריך לשנות את זה?

אורי מקלב: " – לא ניכנס עכשיו לכל הפילוסופיה, יכול להיות שבכל אופן ועדת ביקורת החברות לתועלת הציבור ובוודאי זה ישליך גם על עמותות, הן בכל אופן אחרת – ואם זה אחרת, הייתי רוצה לראות שהשותפות של הדירקטוריון במקרה הזה של העמותה היא יותר דומיננטית מאשר בחברות גדולות, שם ניתנת להם עצמאות הרבה יותר גדולה.

אורי מקלב: אני רואה לנגד עיני לאו דווקא את החברה לתועלת הציבור אלא דווקא את העמותה.

אורי מקלב: בעמותה דווקא הניסוח הזה הרבה יורת מתאים.

אורי מקלב: הייתי מקבל אם התיקון הזה לא היה משליך על מקומות אחרים, אבל מכיוון שזה גם יבוא לעמותה שבה ועדת ביקורת לא חייבת להיות הגוף המנותק כל-כך והחיצוני.

אורי מקלב: שם אני רואה את זה כחלק יותר של שיתוף גם עם המבקר שהתפקיד שלו לבקר, אבל הוא מינוי שלהם ועובדים אתו ביותר שיתוף פעולה.

אורי מקלב: איך שלא יהיה המבקר צריך להיות גם משהו עם הדירקטוריון, עם ההנהלה – אסור לנתק אותם בעניין הזה – אחרי זה תהיה עויינות.

אורי מקלב: ראיתי מקומות כאלה.

אורי מקלב: אנחנו גם חיינו בתוך הדברים.

אורי מקלב: חייתי אותם.

אורי מקלב: מבקר הפנים הזה מבקל שם שלך מבקר ואל כנותן שירות של ביקורת.

אורי מקלב: וחבל – אנחנו רוצים שהדברים האלה יהיו הרבה יותר.

אורי מקלב: כשזה נעשה בהסכמה, לא כופים עליו, וממילא גם תהליך העבודה יהיה הרבה יותר תקין בהמשך.

<איריס שטרק: בכל מקרה, מה שחשוב זה שהפעם הוסדרה כל מערכת היחסים ויש לזה חשיבות אדירה עכשיו בחוק ויישר כוח על זה.

<אבי ליכט: אנחנו מודים לך על ההערה שלך.

<תמי סלע: אנחנו נשארים עם הנוסח "בהסכמת" וצריך יהיה לראות את הנוסח של סעיף קטן (ב) שמשלים את העניין.

<אבי ליכט: בסדר.

אורי מקלב: אתם לא קוראים את זה בעצם – הנוסח יהיה - - -

<אבי ליכט: קראנו.

<תמי סלע: נראה אותו בנוסח שאני אעביר בעקבות הישיבה ולקראת הישיבה הבאה.

<תמי סלע: כשנקרא את הסעיף בחוק העמותות – אז כבר גם נראה את ההתאמות שעשינו היום.

אורי מקלב: אני מודה לכולם.