ועדת הכלכלה, כנסת 19, פרוטוקול מספר 109, 2013-11-06 09:00

אבישי ברוורמן: בוקר טוב, אני פותח את ועדת הכלכלה בנושא הצעת חוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, התשע"ג-2013.

אבישי ברוורמן: עו"ד בנדלר, רצית לומר משהו?

<אתי בנדלר: רציתי להזכיר שבישיבה הקודמת הוועדה הגיעה עד סעיף 9, התחילו לשמוע את ההערות לסעיף 9.

<אתי בנדלר: לבקשת חברת הכנסת גמליאל לא היו הצבעות בישיבה הקודמת משום שזה היה היום של הבחירות לרשויות המקומיות, היום כמובן אין מניעה למיטב הבנתי לערוך הצבעות.

אבישי ברוורמן: מכיוון שברוורמן נבחר בפתח תקווה והוא הלך ישר ועניין אז אני פנוי ואני בסדר.

<אתי בנדלר: אז תמסור למר ברוורמן את איחולנו.

אבישי ברוורמן: כל קשר משפחתי הוא מקרי בלבד אבל השם אותו השם.

<אתי בנדלר: אני מציעה אולי להתחיל בהצבעות על אותם סעיפים שלא היו הערות לגביהם, ממש מסעיף 1.

<אתי בנדלר: עו"ד נילי אבן חן מהתנועה לאיכות שלטון, אני מבינה שהבטחת לה בישיבה הקודמת זכות תגובה, אני רק לא זוכרת לגבי איזה סעיף זה היה, לגבי סעיף 9?

<נילי אבן חן: לא, זה היה לגבי המכתבים, המכתבים שלא הובאו לידיעתנו שנשלחו.

אבישי ברוורמן: בקשה, גברת אבן חן.

<נילי אבן חן: אני אגיד תגובה קצרה, ראשית בנוגע לסוגיה של המכתבים.

<אתי בנדלר: רק תזכירי לוועדה על איזה מכתבים מדובר.

אבישי ברוורמן: איזה מכתבים?

אבישי ברוורמן: אנחנו מקבלים כל כך הרבה מכתבים.

<נילי אבן חן: אני אזכיר, אני אתחיל בסקירה קצרה.

<נילי אבן חן: לפני שתי ישיבות העליתי פה את הסוגיה שהתנועה התריעה בזמן אמת על הנושא של הדירוג הכושל, גם של אי.

<נילי אבן חן: די.

<נילי אבן חן: בי וגם של חברות נוספות, וכבוד יושב-ראש הוועדה ביקש שנמציא את אותם מכתבים ושחברת הדירוג תענה לסוגיה הזאת ותביא את התייחסותה בכתב.

<נילי אבן חן: בישיבה הקודמת שנערכה פה נאמר על ידי חברת הדירוג שהמכתבים לא הומצאו לידם, התנועה לא פנתה מעולם אליהם וכך הופיע בפרוטוקול.

<נילי אבן חן: כיוון שאנחנו תנועה מסודרת שגם רושמת, גם יש לנו אישורי פקס וגם שיחות טלפון עם מי דיברנו, המצאנו בתשובה גם את אישורי הפקס וגם את האנשים שדיברנו אתם בחברה.

<נילי אבן חן: אז חשוב לי פה לתקן את הדברים ושיהיה רשום בפרוטוקול שאנחנו הגשנו מסמכים.

<נילי אבן חן: הטענה במכתב האחרון היתה שהם הופנו בהעתקים ולא מוענו כמכותבים ישירים, ועל זה חשוב לי גם להגיד משפט אחד, שברור שהתנועה לאיכות השלטון לא פונה לחברות הדירוג בדרישה לשום דבר כיוון שהשיח של התנועה לאיכות השלטון הוא עם הרגולציה וברור שהפניות יהיו לרגולציה.

<נילי אבן חן: הטענה שלנו היתה שחברת "מעלות" היתה מודעת לטענות שלנו ולא החבאנו, לא אמרנו את הדברים מאחורי הגב, הם קיבלו העתקים.

<נילי אבן חן: הופיע פה בפרוטוקול בניגוד למכתבים, שבמכתבים שהם כתבו את זה הם הודו שהדברים אכן הגיעו לידיעתם, אז לכן חשוב לי שהסוגיה הזאת תובהר.

אבישי ברוורמן: הובהר ונרשם בפרוטוקול.

אבישי ברוורמן: תודה רבה.

אבישי ברוורמן: בבקשה, אדוני.

<יורם סמואל: לגבי הסעיפים שכבר נדונו אנחנו מבקשים להתייחס עדיין לסעיף 1, בעיקר עקב כך שגם נוצר שינוי, או הוצע שינוי, על ידי הרשות לניירות ערך בהגדרה של מכשיר פיננסי.

<יורם סמואל: בהגדרה של מכשיר פיננסי כתוב בין היתר בפסקה (1): "ניירות ערך כהגדרתם בסעיף 1 לחוק ניירות ערך;" בסעיף 1 לחוק ניירות ערך יש הגדרות נפרדות לניירות ערך ולניירות ערך מסחריים, ואנחנו גם מדרגים – אני חושב שגם "מעלות" אבל בכל אופן אנחנו מדרגים – ניירות ערך מסחריים ואנחנו מבקשים שזה יצוין גם בהגדרה.

<יורם סמואל: הבנתי שמהותית אין הסתייגות.

אבישי ברוורמן: עו"ד וסרמן, רוצה להגיב?

<אמיר וסרמן: אין הסתייגות אבל אין גם צורך בתיקון כיוון שניירות ערך מסחריים, בעצם ניירות ערך לטווח קצר, זו קטגוריה של ניירות ערך והם נכללים תחת ההגדרה הכללית.

<אמיר וסרמן: יש להם פשוט הגדרת משנה כיוון שהם נהנים מהקלות מסוימות בגילוי.

אבישי ברוורמן: אז אם עו"ד וסרמן אומר את זה, עו"ד בנדלר, מקובל עליך?

<אתי בנדלר: כן, כי ניירות ערך מסחריים זה סוג כאמור.

<אתי בנדלר: זה קודם כל תופס את ההגדרה של ניירות ערך שבסעיף 1 ומוסיף את המילה "מסחריים", מה זה עוד.

<יורם סמואל: אבל קיימת הגדרה נפרדת.

<יורם סמואל: יש לי פה את חוק ניירות ערך, קיימת הגדרה נפרדת לניירות ערך מסחריים.

<אתי בנדלר: כן, אני אתן לך דוגמה.

<אתי בנדלר: יש הגדרה לצורך העניין בפקודת התעבורה מה זה רכב, אחר כך יש מה זה רכב ציבורי, מה זה רכב פרטי וכו', אבל קודם כל, כל אלה נכנסים תחת ההגדרה של רכב, פלוס עוד קטגוריה נוספת כדי לאפיין את זה.

<אתי בנדלר: לכן קודם כל ההגדרה של ניירות ערך תופסת את כל סוגי ניירות הערך, כמו שההגדרה של רכב תופסת את כל ההגדרה של סוגי הרכב השונים, אם הבנת את ההסבר שלי.

<יורם סמואל: הבעיה שלנו זו התוספת שהם הוסיפו – שאני לא יודע בשביל מה הם הוסיפו - "כהגדרתם בסעיף 1".

<יורם סמואל: חשבתי שהם באו להדגיש שכאילו זה לא כולל ניירות ערך מסחריים.

<אתי בנדלר: אז אני אומר לך מדוע, כי מצאתי כשהתכוננתי לחוק הזה שיש בסעיף אחר, אינני זוכרת באיזה סעיף, הגדרה נוספת לניירות ערך.

<אתי בנדלר: פשוט מאוד.

<אתי בנדלר: אני לא זוכרת באיזה סעיף, אולי אתם זוכרים באיזה סעיף לחוק?

<אמיר וסרמן: 52.

<אתי בנדלר: אז פשוט יש עוד הגדרה, ואז כשאומרים "כהגדרתם בחוק ניירות ערך" לא היה ברור לאיזו הגדרה מתכוונים.

<אמיר וסרמן: רק כדי להרגיע אני יכול לומר שבעצם יש קטגוריה יותר חשובה, ניירות ערך מסחריים הרי לא הנפיקו הרבה עד היום, יש קטגוריה של תעודות התחייבות, שאלה אגרות החוב שחברות הדירוג מדרגות וגם הן לא מצוינות כאן ספציפית, זה סוג של ניירות ערך, יש להן הגדרה נוספת בסעיף 35.

אבישי ברוורמן: תודה.

אבישי ברוורמן: אני רוצה היום לסיים את הקריאה ולגמור את החוק.

אבישי ברוורמן: קודם כל אני מברך את מזכירת הוועדה היום, סגנית המנהלת, ד"ר חנוכה, עו"ד בנדלר.

אבישי ברוורמן: מי קורא היום?

<אתי בנדלר: אדוני, אני מציעה קודם כל להצביע.

<אתי בנדלר: סעיף 1, אני אמנה את השינויים שאושרו בוועדה ואז אבקש להצביע.

<אתי בנדלר: בהגדרה "מכשיר פיננסי" בפסקה (1) "ניירות ערך כהגדרתם בסעיף 1;" בפסקה (4), לפני המילה "מדדים" הוספו המילים "או מערכו של מכשיר פיננסי אחר;" בפסקה (5), במקום "ועדת הכספים" "ועדת הכלכלה", וכאן אני כבר אומר, אני לא אחזור על זה בכל סעיף, לאורך כל החוק כל מקום שנאמר "ועדת הכספים" יבוא "ועדת הכלכלה".

<אתי בנדלר: הוספה הגדרה "משתתף בהליך דירוג" שהוקראה ולא היו לגביה הערות, או שהיו הערות ולא התקבלו.

<אתי בנדלר: זהו, לדעתי בכפוף לתיקונים אלה אפשר להצביע על סעיף 1.

אבישי ברוורמן: מי בעד?

אבישי ברוורמן: בעד – פה אחד

אבישי ברוורמן: פה אחד, הפה שמאשר.

אבישי ברוורמן: בבקשה.

<אתי בנדלר: סעיף 2 – לא היו הערות, סעיף 3 – לא היו הערות.

<אתי בנדלר: אני מציעה להצביע על סעיפים 2 ו-3.

אבישי ברוורמן: מי בעד?

אבישי ברוורמן: בעד – פה אחד

אבישי ברוורמן: מאשר.

<אתי בנדלר: סעיף 4: בפסקה (ב), אחרי המילה "היא" הוספו המילים "או חברה המוחזקת על ידה" ובמקום "לא עוסקת" יבוא "לא עוסקות".

<אתי בנדלר: בפסקה (3) ברישה, אחרי המילים "של מכשירים פיננסיים" באה המילה "לרבות".

<אתי בנדלר: בפסקה (ב) של פסקה (3): "האמצעים הטכניים" הוספו המילים "וכשירות העובדים".

<אתי בנדלר: אלה השינויים בסעיף 4.

אבישי ברוורמן: הצבעה

אבישי ברוורמן: סעיף 4 אושר.

אבישי ברוורמן: מאשר.

אבישי ברוורמן: הלאה.

<אתי בנדלר: סעיף 5 אושר תוך הבהרה שהוא ינוסח באופן אחר, בצורה אחרת, כדי להבהיר שתינתן ליושב-ראש הרשות להתנות את הרישום בתנאים.

אבישי ברוורמן: הצבעה

אבישי ברוורמן: סעיף 5 אושר.

אבישי ברוורמן: מאשר.

<אתי בנדלר: סעיף 6: בסעיף (א)(4), בסופו יבוא: "כמשמעותו בפרק ח'4 לחוק ניירות ערך".

<אתי בנדלר: אלה השינויים שאושרן לעומת הנוסח שהוצע.

<אתי בנדלר: סעיף 6, אדוני, האם אתה מאשר בשינוי זה?

אבישי ברוורמן: הצבעה

אבישי ברוורמן: סעיף 6 אושר.

אבישי ברוורמן: כן, מאשר בהחלט.

אבישי ברוורמן: סעיף 7.

<אתי בנדלר: בסעיף 7(א)(2) במקום "שישה חודשים" יבוא "שנה".

<אתי בנדלר: ובסעיף (ד) במקום "תודיע על כך בכתב" יבוא "תדווח על כך".

אבישי ברוורמן: הצבעה

אבישי ברוורמן: סעיף 7 אושר.

אבישי ברוורמן: מאשר.

אבישי ברוורמן: סעיף 8.

<אתי בנדלר: סעיף 8, שוב השינוי הוא רק במקום "ועדת כספים" – "ועדת כלכלה".

אבישי ברוורמן: הצבעה

אבישי ברוורמן: סעיף 8 אושר.

אבישי ברוורמן: מאשר.

<אתי בנדלר: הגענו לסעיף 9 שכאן מתחיל הדיון.

<שרה קנדלר: הקראנו אותו.

<אתי בנדלר: רק תזכירי ברשותך על מה מדבר סעיף 9 שהוקרא כהקדמה לדיון.

<שרה קנדלר: סעיף 9 מדבר על התפקידים של הדירקטוריון, שהם תפקידים קלאסיים של דירקטוריון בפיקוח על העבודה, על הציות ועל כל הפעילות של חברת הדירוג.

אבישי ברוורמן: אני לא רואה פה בעיה, אלא אם כן מישהו רואה?

אבישי ברוורמן: אין?

אבישי ברוורמן: בעד – פה אחד

אבישי ברוורמן: מאשר.

אבישי ברוורמן: הלאה, סעיף 10, דח"צים, דירקטורים חיצוניים.

<שרה קנדלר: "דירקטורים חיצוניים 10.

<שרה קנדלר: (א) עמדותיהם של הדירקטורים החיצוניים בתחומים המנויים בסעיף 9, יוצגו לדירקטוריון אחת לתקופה שתקבע על ידי הדירקטוריון, ולרשות ניירות ערך לפי דרישתה.

<שרה קנדלר: (ב) השר רשאי לקבוע, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, בהתייעצות עם שר המשפטים ובאישור ועדת הכלכלה של הכנסת, הוראות בעניין תפקידי הדירקטורים החיצוניים.

<שרה קנדלר: "

אבישי ברוורמן: הצבעה

אבישי ברוורמן: סעיף 10 אושר.

אבישי ברוורמן: מאשר.

אבישי ברוורמן: אם למישהו יש מה להעיר שירים את היד, אם לא אני זז.

אבישי ברוורמן: רק שתדעו, אני לא יודע אם זו בשורה גדולה לחלק גדול מהאנשים, ליברמן זכאי.

אבישי ברוורמן: אנחנו מתקדמים, הלאה.

<שרה קנדלר: "אחראי על חובות חברת הדירוג 11.

<שרה קנדלר: (א) בחברת דירוג יכהן אחראי למילוי החובות לפי החוק בידי החברה (להלן – אחראי למילוי חובות).

<שרה קנדלר: (ב) מינויו של אחראי למילוי חובות והפסקת כהונתו טעונים אישור הדירקטוריון שיתקבל ברוב של הדירקטורים החיצוניים.

<שרה קנדלר: (ג) אחראי למילוי חובות יפעל לקיום החובות המוטלות על חברת הדירוג בידי החברה, לרבות קיום ההוראות והנהלים שקבעה החברה לפי חוק זה, וכן יפקח על עובדי החברה במטרה לוודא כי הם פועלים בהתאם לדרישות החוק.

<שרה קנדלר: (ד) אחראי למילוי חובות ידווח באופן שוטף למנהל הכללי של חברת הדירוג ולדירקטורים החיצוניים שלה, על פעולותיו ועל אופן ביצוע תפקידו.

<שרה קנדלר: (ה) אחראי למילוי חובות לא יעסוק בדירוג, לא ישתתף בפיתוח שיטות הערכה, לא יבצע פעולות שיווק ומכירות ולא ישתתף בקביעת דרגות שכר לעובדים למעט לעובדים הכפופים לו.

<שרה קנדלר: (ו) תגמול אחראי למילוי חובות לא יהיה תלוי בביצועים העסקיים של חברת הדירוג.

<שרה קנדלר: (ז) לאחראי למילוי חובות יוקנו כלים וסמכויות שיאפשרו לו למלא את תפקידו בהתאם לדרישות החוק.

<שרה קנדלר: (ח) השר לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה ובאישור ועדת הכלכלה של הכנסת רשאי לקבוע הוראות בדבר תפקידיו של אחראי למילוי חובות.

<שרה קנדלר: "

אבישי ברוורמן: הערה?

אבישי ברוורמן: אין.

אבישי ברוורמן: בעד – פה אחד

אבישי ברוורמן: מאשר.

<שרה קנדלר: "פרק ד': הליך הדירוג שיטות הערכה 12.

<שרה קנדלר: (א) חברת דירוג תקבע שיטות הערכה לצורך עריכת דירוגים, אשר יתבססו על מאפיינים כמותיים או איכותיים או על שילוב שלהם.

<שרה קנדלר: (ב) חברת דירוג תבצע, מזמן לזמן, בדיקה של איכות ומהימנות שיטות ההערכה שקבעה לפי סעיף קטן (א), בהתאם לצורך ובאופן שיאפשר לה לבצע את פעילותה לפי חוק זה; הרשות רשאית לקבוע מועדים לביצוע בדיקה כאמור.

<שרה קנדלר: (ג) מועדים כאמור בסעיף קטן (ב) יכול שיתייחסו לדירוג מסוים או לסוגי דירוגים; מועדים המתייחסים לסוגי דירוגים יפורסמו באתר האינטרנט של הרשות והודעה על פרסומם ועל כל שינוי בהם ומועד תחילתם, תפורסם ברשומות.

<שרה קנדלר: "

אבישי ברוורמן: בבקשה, אדוני.

<אמיר הלוי: יש לנו השגה לגבי הסיפה של סעיף (ב) שכותב: "הרשות רשאית לקבוע מועדים לביצוע בדיקה כאמור".

<אמיר הלוי: לטעמנו הדבר סותר את הקביעה בסעיף 22 שהרשות לא תתערב בתוכן הדירוג, בשיטות הערכה.

<אמיר הלוי: מה גם שהנושא של בדיקת הקריטריונים ושיטות ההערכה אצלנו נעשה ברמה הגלובלית כי אנחנו חברת בת של חברה בינלאומית ויכול להיווצר מצב שבו הרשות תקבע לצורך העניין שצריכים כל 3 חודשים לעשות בדיקה של הערכה, והחברה הבינלאומית שתחתיה ותחת רגולציה שלה אנחנו פועלים תקבע אחת לשנה.

<אמיר הלוי: תיווצר פה סתירה שאנחנו לא נוכל לעמוד בה ואני חושב שמכיוון שהסעיף מדבר על זה שזה בהתאם לצורך ובאופן שיאפשר את הפעילות ומכיוון שאני גם אחראי על התוצאות אחר כך, אני חושב שהסיפה הזו מיותרת.

אבישי ברוורמן: הערה, עו"ד קנדל.

<שרה קנדלר: אנחנו לא חושבים שיש פה התערבות במתודולוגיה.

<שרה קנדלר: אנחנו לא נתערב במקצועיות ובמה שתחליטו לעשות בעקבות הבדיקה שתבצעו אבל אנחנו כן חושבים שיתכן ויהיה מקום כן לחייב בדיקה אחת לתקופה כלשהי.

<שרה קנדלר: למשל יש סעיף מקביל באירופה שכבר קובע בדיקה של אחת לשנה ואני מניחה שאנחנו נלך בעקבות הרגולטורים באירופה ובארצות הברית בעניין מועדי הבדיקה כמו שעשינו עד כה.

אבישי ברוורמן: במקרה הזה אני רוצה לשמוע את המשנה ליועץ המשפטי של הכנסת, בבקשה.

<אתי בנדלר: אני רק רוצה ברשותך לוודא עם עו"ד קנדלר מה למשל אתם רוצים לקבוע לצורך העניין הזה?

<אתי בנדלר: באיזה דרך אתם תפעילו את שיקול הדעת שלכם לקבוע?

<אתי בנדלר: האם הכוונה למשל שאם זורמות שמועות, כמו שהיינו עדים עם הסיפור של אי.

<אתי בנדלר: די.

<אתי בנדלר: בי נניח, לוודא שאכן תוך פרק זמן ממועד שבו מגיעות ידיעות לציבור, מתפרסמות ידיעות, אז מה אתם תחייבו?

<שרה קנדלר: פה אנחנו מדברים לא על דירוג ספציפי, על השיטה עצמה, על שיטת הערכה, שמדי זמן תהיה בחינה לוודא שהיא עדיין בתוקף, שלא צריך לשנות אותה בעקבות דברים שקרו.

<שרה קנדלר: אל"ף, זה סעיף שקיים.

<אתי בנדלר: בעקבות דברים שקרו?

<שרה קנדלר: כן.

<מירב תורג'מן: השאלה אז לא צריך איזושהי ודאות בעניין הזה.

אבישי ברוורמן: מה המלצתך?

<אתי בנדלר: אני חושבת שלסעיף הזה יש מקום כדי לוודא – זו לא סמכות חובה, אדוני, זו סמכות רשות.

<אתי בנדלר: הסמכות הזאת, אני מניחה שתיעשה רק אם הרשות תיווכח שהמתודולוגיה ושיטות ההערכה וכו' אינן נותנות ביטוי – סליחה, זה לא קשור בכלל למתודולוגיות אבל זה קשור לפרקי הזמן שבהם מתחייבים לעשות הערכה מחדש.

<אתי בנדלר: אם הם ישתכנעו שהקריטריונים שחברת דירוג מפעילה בעצמה אינם נותנים תשובה ראויה למועדים שראוי שיעשה בהם דירוג מחדש, אני חושבת שאז צריך לתת את הסמכות הזאת לרשות.

אבישי ברוורמן: האם הייתי יכול לומר שבנדלר הולכת עם קנדלר ולא עם הלוי?

<אתי בנדלר: כן, במקרה הזה.

<אמיר הלוי: אם יורשה לי עוד מילה אחת, כבודו.

אבישי ברוורמן: זכות תגובה, בבקשה.

<אמיר הלוי: צריך להבחין בין נושא של בחינה מחדש של דירוג, שאכן בסעיף 15(א)(1) כתוב שתדירות הבחינה לא תפחת מפעם בשנה, עם זה אין לנו בעיה – אנחנו מדברים כרגע על הנושא:

<אמיר הלוי: כל זמן צריכים לבחון את השיטה שלפיה אני מדרג באופן כללי ולא דירוג ספציפי.

<אמיר הלוי: פה, ברגע שהרשות תקבע שאני צריך לעשות את זה בפרקי זמן שלא תואמים את המעטפת הגלובלית שבה אני עובד, תיווצר לי סתירה שאני לא אוכל לעמוד בה.

אבישי ברוורמן: אבל למה שהם יעשו את זה?

<יורם סמואל: למה שתהיה להם סמכות כזאת?

<אמיר הלוי: אם אין כוונה לעשות את זה, למה זה בחוק?

<שרה קנדלר: צריך שתהיה לנו סמכות במקרים המתאימים כן להשתמש בסמכות, אנחנו לא מכפיפים את עצמנו לשיקול דעת של רגולטורים אחרים בעניין הזה.

<אתי בנדלר: אני רוצה אולי לדייק בדברי כי אני דיברתי קודם על בדיקה של הערכות ספציפיות ואכן בסעיף הזה מדובר על בדיקה של שיטות ההערכה.

<אתי בנדלר: אני מניחה, וכך אני מקווה, שהשימוש בסעיף הזה יהיה מצומצם ורק אם אכן הרשות תגיע למסקנה שיש צורך בעדכון המועדים.

אבישי ברוורמן: פה אני אחזק.

אבישי ברוורמן: אין לי ספק שמה שהוא אמר, עו"ד הלוי, יש בו היגיון, כי באמת בגישה כללית של הערכה לא – אבל יש מקרים שאולי באמת פתאום מישהו חדש קיבל פרס נובל ועשו שיטות הערכה וזה לא חלחל בעולם, זה חלחל רק בירושלים, אז כדאי באמת גם לעשות את זה.

אבישי ברוורמן: אבל אני מניח שבכל זאת ברשות לניירות ערך, מי שימונה יש בו איזה מינימום של אינטליגנציה להבחין בזה ולנוכחים במיוחד.

<אתי בנדלר: מה גם שלא מכתיבים כאן

<אתי בנדלר: לאף חברת דירוג באיזו שיטת הערכה - - -

<שרה קנדלר: וגם לא לתקן את המתודולוגיה, רק לבחון בנקודה מסוימת.

<אתי בנדלר: בואו תבחנו את עצמכם.

אבישי ברוורמן: בסדר, זה נראה לי לא דבר מהותי אז אני הולך על גישת בנדלר-קנדלר, תסלח לי, עו"ד הלוי.

אבישי ברוורמן: להצביע?

<אמיר הלוי: אני אשנה את השם שלי בהמשך.

אבישי ברוורמן: הצבעה

אבישי ברוורמן: סעיף 12 אושר.

אבישי ברוורמן: אני מאשר.

אבישי ברוורמן: הלאה.

<שרה קנדלר: "13.

<שרה קנדלר: (א) חברת דירוג תנקוט אמצעים מתאימים לקבלת המידע הנדרש לצורך ביצוע הדירוג, להבטחת איכות המידע שעליו מתבסס הדירוג ולהבטחת אמינות מקורות המידע.

<שרה קנדלר: (ב) חברת דירוג תקבע את הדירוג בהתבסס על כל המידע הנדרש לצורך קביעת הדירוג בהתאם לשיטת ההערכה ועל כל מידע אחר המצוי בידיה הנוגע לקביעת הדירוג.

<שרה קנדלר: (ג) חברת דירוג תעשה שימוש בשיטת הערכה באופן שיטתי ועקבי, ביחס לכלל הדירוגים שהם בעלי מאפיינים דומים; סברה חברת הדירוג כי יש לשנות את שיטת ההערכה שבחרה, תוכל לעשות כן רק ביחס לכלל הדירוגים שהם בעלי מאפיינים דומים כאמור, ובלבד שתדווח על כך בהתאם לתקנות שייקבעו לפי סעיף 42(א)(3).

<שרה קנדלר: (ד) שינתה חברת הדירוג את שיטת ההערכה שבחרה כאמור בסעיף קטן (ג), תבחן את השפעת השינוי על הדירוגים שאותם הנפיקה ותדווח על השפעות אלה בהתאם לתקנות שייקבעו לפי סעיף 42(א)(3).

<שרה קנדלר: (ה) חברת דירוג תימנע מקביעת דירוג במקרה שבו קיים ספק מהותי ביחס ליכולתה לקבוע את אותו דירוג באופן אמין, ואם נקבע דירוג כאמור - תפעל לביטולו.

<שרה קנדלר: (ו) חברת דירוג המעסיקה אדם שאינו עובד של החברה, תוודא כי הוא בעל הכישורים והניסיון הדרושים כך שלא תיגרם פגיעה באיכות הדירוג, באיכות הציות של חברת הדירוג להוראות החוק או באפשרות אכיפת הוראות החוק על חברת הדירוג; אין באמור כדי לגרוע מאחריות חברת הדירוג לפי כל דין.

<שרה קנדלר: "

אבישי ברוורמן: יש פה למטה הערה שהוספתם.

<שרה קנדלר: זה סעיף נפרד, פשוט העברנו אותו.

<אתי בנדלר: הם מבקשים להוסיף סעיף.

<שרה קנדלר: זה לא להוסיף, זה להעביר אותו מקום.

<שרה קנדלר: זה סעיף 37, להעביר אותו לפה.

אבישי ברוורמן: הערה, אדוני?

<עמרי ידלין: הסעיף הזה בעיני הוא מאוד עקרוני, אני רוצה רגע להבהיר את עמדתי, או עמדנו, בעניין.

<עמרי ידלין: אני חושב שאין לנו מחלוקת עם רשות ניירות ערך על המהות, יש לנו מחלוקת על הניסוח.

<עמרי ידלין: אין לנו מחלוקת אני חושב על זה שחברת דירוג לא צריכה לעשות Due diligence.

<עמרי ידלין: זאת אומרת, השוק עובד בצורה כזו שיש גופים - - -

<אתי בנדלר: בדיקת נאותות.

<עמרי ידלין: בדיקת נאותות, בדיוק.

<עמרי ידלין: השוק עובד בצורה כזאת שיש גופים שעושים בדיקת נאותות, ה- Gatekeeping שלהם מתבטא בבדיקת הנאותות.

אבישי ברוורמן: היא תכף תתקן אותך שוב, שמירת הסף.

<עמרי ידלין: זה החתמים, זה רואי החשבון, זה עורכי הדין וכו'.

<עמרי ידלין: התפקיד של חברת הדירוג הוא אחר, הוא לא לעשות עוד שכבה של בדיקת נאותות אלא לקחת את המידע שמוסרת החברה ולנתח אותו.

<עמרי ידלין: כפי שהחוק עכשיו מנוסח אפשר להבין שכוונתו אחרת, עלול מישהו להבין שכוונתו אחרת ואני אתן כמה דוגמאות.

<עמרי ידלין: נתחיל מסעיף 13(א).

<עמרי ידלין: סעיף 13(א) אומר: חברת דירוג תנקוט אמצעים מתאימים לקבלת המידע...

<עמרי ידלין: לבדיקת אמינותו וכו' וכו'.

<עמרי ידלין: מה זה "אמצעים מתאימים"?

<עמרי ידלין: חוק ניירות ערך, במקום שהוא מדבר על בדיקת נאותות, הוא אומר "אמצעים נאותים", אז פה כתוב "אמצעים מתאימים".

<עמרי ידלין: האם אנחנו יכולים להיות בטוחים ששופט שיקרא את הסעיף הזה יגיד: לא, זה משהו אחר לגמרי, זה "אמצעים נאותים" וזה "אמצעים מתאימים", זה משהו אחר לגמרי?

אבישי ברוורמן: עו"ד ידלין, מה היית מציע, להשתמש באותו ניסוח?

<עמרי ידלין: תכף אני אגיד מה אני מציע, אני רוצה להגיד יותר מזה.

<עמרי ידלין: זה לא רק בעיה של השופט, זו גם בעיה של משקיעים.

<עמרי ידלין: הדבר הכי חשוב בשוק זה לדעת את כללי המשחק וחשוב שהמשקיעים לא יוטעו על ידי החוק שרוצה למנוע הטעיות בשביל שיחשבו שחברת דירוג עושה משהו שהיא לא עושה.

<עמרי ידלין: כולנו מבינים שחברת דירוג לא עושה בדיקת נאותות.

<עמרי ידלין: מה שאני מציע הוא שסעיף 13 – כתבנו על זה מכתב, זה מתחבר רגע עם הסעיף הבא, לכן אני חושב שזה חשוב לחבר אותו.

<עמרי ידלין: הסעיף שנוסף שאומר: "לא ייכלל פרט מטעה" – מה זה "לא ייכלל פרט מטעה"?

<עמרי ידלין: אני לא יכול לדעת, אני מקבל את הפרטים מהחברה, אם אני כולל פרט זה בגלל שהחברה מסרה לי.

<עמרי ידלין: וזה מתייחס גם לסעיף (3) לתוספת השלישית שנגיע אליו בהמשך שאומר שאם נכלל פרט מטעה אז אני אחראי בסנקציות נוראיות.

<עמרי ידלין: אז אני אומר, זה הכול מתחיל ממה מצפים ממני ומעכשיו זה עניין של ניסוח.

אבישי ברוורמן: אז בוא בניסוחך.

<עמרי ידלין: הצענו ניסוח.

אבישי ברוורמן: תגיד לי אותו.

<עמרי ידלין: בבקשה.

<עמרי ידלין: אני מציע שקודם כל בסעיף 13(א) לא ייכתב ש"חברת דירוג תנקוט אמצעים מתאימים" אלא ש"חברת דירוג תקבע נהלים לקבלת המידע הנדרש" וכו'.

<עמרי ידלין: היא תקבע נהלים.

<עמרי ידלין: אחר כך, בסעיף 13(ב), במקום "חברת דירוג תקבע את הדירוג בהתבסס" – "חברת דירוג תקבע נהלים מתאימים שיבטיחו כי הדירוג יתבסס".

<עמרי ידלין: זאת אומרת, אנחנו נקבע נהלים ומה שיצטרכו לוודא זה שיש לנו נהלים כאלה ויש לנו מנגנון לאכיפת הנהלים האלה.

אבישי ברוורמן: את העקרונות ואת הדרך.

<עמרי ידלין: בדיוק, וזה דומה לסעיפים אחרים דרך אגב.

<עמרי ידלין: למשל בחוק ניירות ערך יש סעיף שאומר איך תאגיד שומר על עצמו שהוא לא יהיה מעורב בשימוש במידע פנים, הרי יש לו הרבה עובדים ויש לו מנהלים, מנהל אחד יכול לדעת אינפורמציה, מנהל אחר יכול לסחור, אחד לא יודע שהשני סוחר, השני לא יודע שיש לו את המידע.

<עמרי ידלין: בא חוק ניירות ערך ואומר: מה שחברה צריכה לעשות זה לקבוע נהלים איך היא מוודאת שהעניינים יעבדו כמו שצריך וגם לדאוג שיהיה סידורים שיבטיחו את האכיפה של הנהלים האלה, וברגע שהחברה פועלת על פי השיטה הזו, שיש לה איזשהו מנגנון אכיפה פנימי כזה, אז החברה פטורה מאחריות.

<עמרי ידלין: יש הרבה חוקים כאלה בארץ.

<עמרי ידלין: אנחנו מציעים שאותו דבר יהיה כאן.

<עמרי ידלין: שיהיו לנו נהלים, רשות ניירות ערך יכולה לבקר את הנהלים האלה, לראות אותם, וברגע שיש לנו מנגנון לאכיפת הנהלים האלה, מנגנון בקרה פנימית, אנחנו עשינו את שלנו ולא נהיה אחראיים.

<עמרי ידלין: כי כל שיטה אחרת שאומרת:

<עמרי ידלין: אנחנו ננקוט אמצעים מתאימים, זה פותח פה איזה פתח שקשה לדעת לאן הוא יוביל.

אבישי ברוורמן: אני מסתכל כרגע מבחינה הגיונית, לי, מה שפרופ' ידלין אומר, מאוד נראה ראוי ואני אגיד לך למה ונשמע את תגובתכם תכף.

אבישי ברוורמן: אני גם מסתכל אפילו בחיים שלי בקבלת החלטות.

אבישי ברוורמן: כשאני מסתכל על הצורה שאני מקבל החלטות אז אני מסתכל האם הדרך שבחרתי בימי חיי – עזבי את הדרך, התוצאות גדולות עלי, יש אלף ואחד דברים, ולכן הדבר הכי חשוב הוא שהתהליך היה נכון.

אבישי ברוורמן: לכן הרוח שהוא אומר נראית לי נכונה ואני חושב שכדאי לאמץ אותה.

אבישי ברוורמן: עו"ד הלוי, לך יש משהו אחר?

<אמיר הלוי: לא, יש לי מילה אחת.

<אמיר הלוי: אל"ף, אני מסכים לכל מילה שאמר פרופ' ידלין, אני רק רוצה להפנות לדברי ההסבר בסעיף 13 שכתוב: "יובהר כי אין המצופה מחברת הדירוג לבצע בדיקת נאותות למידע המתקבל מהחברה המדורגת".

<אמיר הלוי: זאת אומרת, גם כשהוגשה הצעת החוק דברי ההסבר אומרים בדיוק את מה שאמר פרופ' ידלין.

אבישי ברוורמן: את רוח הדברים של פרופ' ידלין.

אבישי ברוורמן: אני חושב שעו"ד קנדלר ווסרמן, פה באמת אולי כדאי להקשיב לפרופ'?

<שרה קנדלר: אנחנו בחנו את העניין והטענה הזאת עלתה לא פעם ראשונה.

<שרה קנדלר: אכן, כמו שכתבנו בדברי ההסבר, אין הכוונה לעשות Due diligence אבל כן חברת דירוג לא יכולה לעצום עיניים.

<שרה קנדלר: היא צריכה לקבל את המידע וכן להפעיל שיקול דעת.

<שרה קנדלר: היא לא צריכה לחפור ולחפש אבל אם יש משהו שלא נראה היא כן צריכה, כמו שכתבנו, לנקוט אמצעים מתאימים לוודא שזה מידע אמיתי, אמין ונכון.

<שרה קנדלר: אנחנו גם חושבים שההתייחסות לחוק ניירות ערך היא לא אותו דבר, השימוש ב"אמצעים נאותים" נעשה לצרכים שונים בסעיף 33 לחוק ניירות ערך.

אבישי ברוורמן: אני לא מבין, תני לי דוגמה.

אבישי ברוורמן: עם כל הכבוד, איך החיים עובדים?

אבישי ברוורמן: החיים עובדים.

אבישי ברוורמן: אני אמרתי בעבר, "policy is personal", בסופו של דבר, עם כל הדברים, תלוי באמת מי האנשים שפועלים כי כל דבר אפשר לעשות אחרת.

אבישי ברוורמן: יהיו אנשים קצת לא הגונים, קצת לא רציניים, כל המילים שאמרת לא ישנו שום דבר, בתקווה שיחסית – בכל משטר יש סיכון מוסרי ושחיתות, בכל מקום בעולם, כולל אפילו בארץ הקודש.

אבישי ברוורמן: אז את הדברים האלה זה הפרסונות, אין לנו שליטה עליהם, נקווה שיש לנו שליטה עליהם.

אבישי ברוורמן: מעבר לזה, בכלל, תני לי דוגמה, כי אם אדם הולך לפי הכללים והולך בדרך, אני שמעתי מפרופ' ידלין, מה בניסוחים האלה החשש שאני בתור טאבולה ראסה רואה את הבלבול?

אבישי ברוורמן: מה זה כל הדבר הזה?

אבישי ברוורמן: תנו לי דוגמאות.

<אמיר וסרמן: אני אתן דוגמה שהיא קיצונית אבל אולי היא תמחיש את הבעיה שלך.

<אמיר וסרמן: חברות דירוג נוהגות בין היתר בבדיקות שהן עורכות לפני הכנת דירוג לשבת עם ההנהלה של החברה, בדרך כלל מנהל הכספים, המנכ"ל וכו', וממנו הם מקבלות מידע נוסף או יכולות לשאול שאלות לגבי הדוחות הכספיים, היכולת של החברה לפרוע את החוב בעתיד וכו'.

<אמיר וסרמן: בוא נניח שיש חברת דירוג שלא מקיימת את ההליך הזה מול ההנהלה של החברה אלא דנה רק עם עובד זוטר בחברה, אולי אפילו השוער באותו בניין.

אבישי ברוורמן: זאת אומרת, אתה אומר שההתנהלות של החברה זה כמו ששר האוצר והפקידים הבכירים מתייחסים לוועדת הכלכלה.

<עמרי ידלין: אני מסכים עם מה שאמרת, מסכים לגמרי, וזה פותר את הבעיה.

אבישי ברוורמן: אני פוגש את הממונה על התקציבים היום נדמה לי וזו אחת הנזיפות שאני – אבל, מי אנחנו?

<אמיר וסרמן: ראשית אנחנו מסכימים, ועוד מעט אני אסביר למה הניסוח כאן לדעתי תואם גם את הבקשה של חברות הדירוג.

<אמיר וסרמן: העיקרון שניסינו לקבוע הוא שאין חובה לבצע בדיקת נאותות אבל מצד שני אי אפשר להסתמך באופן עיוור על מה שהחברה אומרת.

<אמיר וסרמן: דוגמה אחרת שאני יכול לתת זה למשל כשמתקבלים מידעים סותרים מאותה חברה ולכן אתה צריך - - -

אבישי ברוורמן: אתה צריך לקבל החלטה.

<אמיר וסרמן: כן, אז זה אומר שאתה לא יכול להסתמך באופן עיוור על מה שאתה מקבל.

אבישי ברוורמן: מה שאתה באמת רוצה להגיד פה בלשון בני אדם, שכמובן זו לא בדיקת נאותות, עובדים לפי שיטה ותהליכים אבל יש את הגורם האנושי שבו אדם, ברגע שהוא מקבל אינפורמציות סותרות, צריך להפעיל שיקול דעת ולא להגיד רק: הכנסתי את זה לתוך המכונה ויצא פתרון.

<יורם סמואל: על המהות אנחנו מסכימים, על הניסוח אנחנו לא מסכימים.

<עמרי ידלין: אמרתי מראש שאין בינינו ויכוח מהותי.

<אמיר וסרמן: אני אעבור לניסוח ואני אנסה להסביר.

אבישי ברוורמן: אז אולי עכשיו – אתם כל כך רבי נסחים, אם אתם מסכימים על הכול ומסכימים גם על הדוגמה שהיתה כאן, שגם צריך להפעיל שיקול דעת ולא רק ללכת לפי - - -

<יורם סמואל: ולא להיפגש עם השוער.

<עמרי ידלין: אם יורשה לי, אני רוצה לתת דוגמה נוספת.

<עמרי ידלין: תארו לכם מקרה, שלא יכול להתרחש, שחברה ישראלית מפתחת נדל"ן ברומניה.

אבישי ברוורמן: זה לא קרה ולא יקרה מעולם.

<עמרי ידלין: לא קרה ולא יקרה.

<עמרי ידלין: והחברה לוקחת שמאים ברומניה.

אבישי ברוורמן: בלאס וגאס זה אפשרי, ברומניה זה גם אפשרי.

<עמרי ידלין: החברה לוקחת שמאים ברומניה שמעריכים את שווי הקרקע.

<עמרי ידלין: האם מצופה מחברת דירוג לבוא ולעשות בדיקה באמצעים מתאימים, שיהיה לה אמצעים מתאימים לבדוק את דוח השמאי?

<עמרי ידלין: אני חושב שכמו שרשות ניירות ערך לא יכולה לעשות את זה גם חברת הדירוג.

<עמרי ידלין: וכמו שרשות ניירות ערך, אנחנו כן מצפים ממנה לעשות את זה, אנחנו מצפים ממנה לשבת עם החברה, מצפים ממנה לבדוק, גם מאתנו מצפים, אבל אין אחריות משפטית, לא לאנשי רשות ניירות ערך ולא לרשות ניירות ערך עצמה כאשר מתברר לה בדיעבד שהדבר לא התגשם.

<עמרי ידלין: זאת אומרת, יש נהלים פנימיים, יש פרוצדורה שבה הרשות צריכה לבדוק, יש פרוצדורה שבה חברת הדירוג צריכה לבדוק, אבל מכאן ועד לבוא ולומר: זה ייבחן בדיעבד, בחוכמה של הבדיעבד על ידי השופט שיגיד: רגע, הייתם צריכים לשאול כאן

<עמרי ידלין: את הדבר הזה - - -

אבישי ברוורמן: הייתם צריכים לראות שגם לאס וגאס וגם רומניה לא כאלה כמו שהן נראות.

<עמרי ידלין: בדיוק, בדיעבד הם לא נראים כמו שהם נראו פעם.

אבישי ברוורמן: סליחה, אתי תהרוס אותי כי אני משתמש בלעז.

אבישי ברוורמן: בארצות הברית בפוטבול, אומרים: "Monday morning quarterback" – ביום שני כולם מסבירים למה לא הכניסו.

אבישי ברוורמן: לכן אני מבין ובואו נלך לדוגמה הרומנית – יש פה איזה רומני שאנחנו פוגעים בכבודו?

אבישי ברוורמן: –בוא תענה לי, עו"ד וסרמן, על הדוגמה הרומנית.

אבישי ברוורמן: בדיוק ככה.

אבישי ברוורמן: אנחנו לא יודעים שיש כל מיני דברים והעולם הזה – כשיש את הבום אז כולם עושים תשואות גדולות והעיתונות כותבת.

אבישי ברוורמן: כמה יכולה להיכנס חברת הדירוג לכל הנושאים האלה?

אבישי ברוורמן: מה אתה מצפה לגבי הדוגמה הרומנית?

<אמיר וסרמן: העיקרון מוסכם לכן אני לא רואה טעם - - -

אבישי ברוורמן: קח את הדוגמה הרומנית, מה הוא צריך לעשות?

<אמיר וסרמן: אני חושב שהשאלה כאן, הקושי של חברות הדירוג הוא עם המונח שנקטנו בו שזה אכן מונח שסתום, "אמצעים מתאימים לקבל המידע הנדרש".

<אמיר וסרמן: אני רוצה בשלב ראשון להסביר למה לא מדובר בבדיקת נאותות, כיוון שהסעיף שעוסק בבדיקת נאותות לגבי פרט מטעה בתשקיף מדבר על נקיטת כל האמצעים הנאותים להבטיח שלא יהיה פרט מטעה בתשקיף.

<אמיר וסרמן: כלומר, החובה שם היא הרבה יותר משמעותית.

<אמיר וסרמן: זה לא רק ההבדל בין "מתאימים" ל"נאותים" אלא גם המילים שבאות אחר כך, מה אתה צריך לבצע בעצם.

<עמרי ידלין: מה ההבדל?

<עמרי ידלין: פה כתוב: "להבטיח" – איך זה כתוב?

<אמיר וסרמן: לקבל את המידע הנדרש ולהבטיח את האיכות שלו.

<אמיר וסרמן: אני רוצה בשלב שני - - -

<עמרי ידלין: את האמינות שלו.

<עמרי ידלין: אז פה כתוב להבטיח את האמינות ופה שלא יהיה פרט מטעה, מה ההבדל?

<אמיר וסרמן: אבל עדיין האחריות היא לא בכל מקרה שבו יש פרט מטעה.

<עמרי ידלין: ובסעיף הבא אתה אומר: "לא ייכלל פרט מטעה".

<אמיר וסרמן: נדבר עוד רגע על הסעיף הבא אבל אני רוצה שנעבור בכל זאת לניסוח האירופי כי יש לנו דוגמה.

<שרה קנדלר: אנחנו ממש תרגמנו את הסעיף האירופי.

<עמרי ידלין: לא, ממש לא, מה פתאום, לא תרגמתם.

אבישי ברוורמן: אז בואו נסתכל.

<שרה קנדלר: אני רוצה להתייחס למכתב שלכם.

<עמרי ידלין: הולכים על האירופי.

אבישי ברוורמן: רבותי, איזה אירופים אנחנו, אנחנו רומנים?

אבישי ברוורמן: אנחנו בולגרים?

אבישי ברוורמן: אנחנו גרמנים?

אבישי ברוורמן: יש אירופים ויש אירופים.

<שרה קנדלר: יש חקיקה אירופית, יש דירקטיבה אירופית CRA3, ובמכתב של עו"ד סמואל מאתמול אתם ציטטתם את דברי ההסבר, לא את הסעיף עצמו.

<שרה קנדלר: הסעיף עצמו הוא סעיף 8.2 ולא סעיף 35.

אבישי ברוורמן: אנא קראי לנו את אירופה.

<שרה קנדלר: סעיף 8.2 אומר: "A credit rating agency shall adopt, implement and enforce adequate measures to ensure that the credit rating and the rating outlooks it issue are based on a thorough analysis of all the information that is available to it and that is relevant to its analysis according to the applicable rating methodologies".

אבישי ברוורמן: עו"ד קנדלר, אני מתרגם, adequate זה מתאים.

<שרה קנדלר: "adequate measures".

<שרה קנדלר: "It shall adopt all necessary measures so that the information it uses in assigning credit ratings and rating outlooks is of sufficient quality and from reliable sources.

<שרה קנדלר: The credit rating agency shall issue credit rating and rating outlooks stipulating that the rating is the agency's opinion and should be relied upon to a limited degree.

<שרה קנדלר: " ממש תרגמנו.

אבישי ברוורמן: כרגע אני מקשיב ובאמת מהידע שלי באנגלית, שהוא לא משפטי, התרגום בסדר.

<עמרי ידלין: אני רוצה להסביר משהו על הדבר הזה.

<שרה קנדלר: וגם אנחנו, דרך אגב, הסברנו בדברי ההסבר שזה לא Due diligence.

<ערן היימר: אבל הסעיף שהקראת בדיוק מגדיר שזה לא Due diligence אלא Opinion והיא חסרה פה.

<עמרי ידלין: אל"ף, הסיפה חסרה.

אבישי ברוורמן: אני שואל אתכם רגע שאלה כי אני פה הלוא התם שבחבורה.

אבישי ברוורמן: נניח שמוסיפים בפסקה שאין הכוונה ל-Due diligence, זה לא פותר את כל הבעיה?

אבישי ברוורמן: זה הדבר הכי פשוט.

<עמרי ידלין: אני רוצה להגיד משהו.

<עמרי ידלין: מה שנאמר פה על דברי הסבר, זה לא דברי הסבר, זה חלק מכללי הפרשנות של הסעיף, ובכללי הפרשנות של הסעיף אומרים שם דברים מפורשים על מה החברה צריכה לעשות ומה היא יכולה לעשות בשביל שלא תהיה לה אחריות.

<עמרי ידלין: למשל, נאמר שם במפורש שהחברה יכולה להחתים את החברה המדורגת על התחייבות שהמידע שהיא מוסרת אמין ובזה היא נקטה באמצעים המתאימים.

<עמרי ידלין: אם יהיה לנו סעיף כזה אני מקבל שיהיה כתוב "אמצעים מתאימים" אבל אז צריך לכתוב שאמצעים מתאימים זה להחתים את החברה על התחייבות.

אבישי ברוורמן: מה שפרופ' ידלין אומר להבנתי, שברגע שפותחים את הרובריקה הזאת, המילה "מתאימים", יכולות להיכנס פה כל מיני פרשנויות שהן מוגזמות לפי הכלל שאין מענישים האדם על מה שהיה בדיעבד אלא מה שהוא עשה לפני.

אבישי ברוורמן: ולכן הוא רוצה לתחם יותר מה זה "adequate", מה זה "מתאים".

<עמרי ידלין: אני הצעתי שתי דרכים: דרך אחת שהצעתי היא שאנחנו נקבע נהלים, ואפשר לכתוב שהנהלים האלה יאושרו על ידי הרשות, אין לי בעיה עם זה; ודרך אחרת היא שבתוך החוק כבר יקבעו מה זה האמצעים, זו גם אפשרות.

אבישי ברוורמן: שיהיו דברים ספציפיים, לא להשאיר את המילה "מתאים".

<אמיר וסרמן: יש קושי לתפוס את כל הנסיבות שיכולות להיות בעבודת דירוג, זה בלתי אפשרי לעשות את זה בחקיקה, וגם בנהלים זה יכול להיות לא קל אבל זה אפשרי.

<אמיר וסרמן: חברות הדירוג, אני מניח, יקבעו לעצמן נהלים אבל זה לא אמור לבוא במקום החובה העיקרית בחוק.

<אמיר וסרמן: אפשר לכתוב "אמצעים מתאימים", "אמצעים דרושים", "אמצעים ראויים", אלו כולם יהיו ניסוחים - - -

אבישי ברוורמן: מכיוון שהרוח היא ללכת לפי אירופה ובאמת מתאים זה adequate, אם באמת הדברים ברורים שזו לא בדיקת נאותות אז החשש היחיד של פרופ' ידלין זה שיכניסו יותר מדי דברים ל"מתאים" ואתה אומר שזה בעצם לא כצעקתה.

<אמיר וסרמן: אני גם אומר שהאלטרנטיבות - - -

<עמרי ידלין: יש לי הצעה.

<עמרי ידלין: אמיר וסרמן, האם אתה מוכן לחתום על התחייבות שיפוי לחברת הדירוג שאם בית משפט יסבור אחרת אתה – אין אפשרות כזאת כי אתה יודע כמוני שברגע שנכתב בחוק "אמצעים מתאימים" זה פתוח עכשיו לבית משפט.

<אתי בנדלר: החוק אוסר על שיפוי.

<עמרי ידלין: ואם היינו מבקשים ממך חוות דעת על זה, אתה לא היית חותם על חוות דעת כזאת כי אתה מבין כמוני שאי אפשר לדעת מה בית משפט יקבע.

<אמיר וסרמן: צריך להאמין במשהו, אי אפשר - - -

<עמרי ידלין: ויותר מזה, למה שהמשקיעים יחשבו – המשקיעים שקוראים את החוק הזה, מה הם מצפים שאני אעשה?

אבישי ברוורמן: תראו, רבותי, יש פה באמת הרבה אנשים גם חושבים וגם אינטליגנטים ובעצם כולם רוצים להגיע לאותו מקום, רק שאומר עו"ד וסרמן:

אבישי ברוורמן: אני לא אכתוב מה זה adequate, את כל הדברים, כי פתאום נרחיב את היריעה יותר מדי, מצד שני חוששים פרופ' ידלין וכל הנציגים האחרים שזה יפתח כל מיני בעיות, אז איפה כל החוכמה?

אבישי ברוורמן: הנה, ידעתי שעו"ד הלוי ייתן את הפתרון.

<אמיר הלוי: כבודו, יש לי הצעה שהולכת ברוח מה שאתה אמרת, שיתווסף סעיף שיאמר שבמילוי החובות לפי סעיפים קטנים (א) ו-(ב) לא תידרש חברת הדירוג לבצע בדיקות נאותות למידע המתקבל מהחברה המדורגת, למידע פומבי ולמידע המתקבל מצדדים שלישיים.

אבישי ברוורמן: עו"ד וסרמן, עו"ד קנדלר?

<אמיר וסרמן: קודם כל גם המושג "בדיקת נאותות" זה מושג שסתום, מה זו בדיוק "בדיקת נאותות".

<אמיר וסרמן: זה מושג שסתום, אין הגדרה ספציפית.

אבישי ברוורמן: אין הגדרה ל- ?

אבישי ברוורמן: Due diligence

<אמיר וסרמן: לא.

<יורם סמואל: זה מופיע בדברי ההסבר שלכם, כנראה אתם - - -

אבישי ברוורמן: יושב שם יועץ תקשורת בני כהן, אולי יש לך איזו הגדרה חדשה או משהו?

אבישי ברוורמן: אני אומר, מכל הפלפול הזה, בסופו של דבר לאיפה אנחנו הולכים?

אבישי ברוורמן: תנו לי פתרונות, לא בעיות.

<יורם סמואל: פרופ' ברוורמן, סעיף 52ב(ב) לחוק ניירות ערך נותן תשובה דומה למה שאנחנו רצינו לגבי חברות ציבוריות.

<יורם סמואל: התאגיד קבע הנחיות, נתן להן פרסום, פעל לפיהן, החזיק ביקורת פנימית וכו'.

<יורם סמואל: זה מה שאנחנו בעצם רוצים, שכל עוד שאנחנו ננהג לפי – אנחנו קראנו לזה נהלים, כאן כתוב "התאגיד קבע הנחיות" - - -

<אמיר וסרמן: אני אסביר למה האפשרות הזו היא לא רלוונטית מבחינתנו.

אבישי ברוורמן: זאת השאלה המרכזית.

<יורם סמואל: מה שטוב לכל חברה ציבורית לא טוב לנו?

<אמיר וסרמן: אני אסביר למה, כי בנוהל כזה אפשר פשוט לקבוע שהדרישה היחידה מהחברה זה באמת לקבל חתימה של נושא המשרה בחברה שהעבירה אליה את המידע.

<יורם סמואל: אתה תאשר את ההנחיות.

<אתי בנדלר: ואם תקבע חזקה שחברה שקבעה הנחיות בנושא הזה וההנחיות אושרו על ידכם, חזקה שהיא פעלה בהתאם לסעיף הזה, זה יכול להתקבל על הדעת?

<אמיר וסרמן: אני לא רוצה לאשר הנחיות כיוון שאני לא מבצע את הדירוג בעצמי וקשה לי לצפות את כל הבעיות שיכולות להתעורר או המידעים שהיה צריך לבקש מחברה.

<יורם סמואל: גם לנו יש קשיים, מר וסרמן.

<עמרי ידלין: זאת בדיוק הבעיה.

<יורם סמואל: לא ייתכן שכל הסיכונים יהיו אצלנו ושום אי בהירות לא תהיה אצלכם.

אבישי ברוורמן: יש פה בעיה מסוימת אבל אולי עו"ד נילי אבן חן תיתן לנו עכשיו פתרון.

<נילי אבן חן: הפתרון שלנו הוא מאוד פשוט, להישאר עם מה שכתוב: "תנקוט אמצעים מתאימים".

<יורם סמואל: הפתעת אותנו.

<נילי אבן חן: אני גם רוצה להסביר למה.

אבישי ברוורמן: את מבינה את הבעייתיות כאן?

<נילי אבן חן: אני מבינה את הבעייתיות אבל אנחנו צריכים לזכור ברקע של כל החקיקה פה וכל הדיון שיש פה משהו במהות שלו שהוא מעוות.

<נילי אבן חן: מערכת התמריצים לחברת הדירוג לא קיימת, היא מחויבת לאותו בעל השליטה והדבר המאוד מאוד בסיסי, שיהיה לה איזשהו תמריץ לבצע דירוג ראוי, לא קיים.

<נילי אבן חן: ולכן, אם אנחנו רוצים שלחקיקה הזאת יהיה איזשהו ערך, אנחנו צריכים למתוח בגבולות הסביר וההיגיון לפחות את שיקול הדעת.

אבישי ברוורמן: רבותי, הבנתי את הנקודה.

אבישי ברוורמן: עו"ד בנדלר, בבקשה.

<אתי בנדלר: אני מבינה את החשש של חברות הדירוג ולמרות דברי ההסבר, שניתן להסתמך עליהם אבל אין להם עדיין ערך חד משמעי בבתי המשפט, ייתכן שבאמת באמצעות ניסוח שיתרחק מהמילים "אמצעים מתאימים" ניתן יהיה להשיג את התוצאה ששני הצדדים מקווים לה.

<אתי בנדלר: אני חשבתי, אני עדיין לא יודעת אם זה הניסוח האופטימלי, אבל אולי: "חברת הדירוג תפעל באופן ראוי לקבלת המידע", או תפעל באופן – אינני יודעת עדיין באיזו מילה להשתמש.

<אתי בנדלר: אולי זה יכול לפתור את הבעיה.

<אתי בנדלר: כך גם בסעיף (ב): "חברת דירוג תקבע את הדירוג בהתבסס על כל המידע", במקום "הנדרש לצורך קביעת הדירוג" יהיה: "על כל המידע שקיבלה בהתאם להוראות סעיף קטן (א)".

אבישי ברוורמן: אני רוצה להחליט, עו"ד בנדלר, בואו נגמור את זה, אני רוצה להתקדם.

<אתי בנדלר: אני רוצה לשמוע את התגובה של הצדדים להצעה שלי.

<עמרי ידלין: אני מציע שנעשה איזה "מיני קונפרנס" כזה אחר כך ונחשוב ביחד על ניסוח.

אבישי ברוורמן: עו"ד קנדלר?

אבישי ברוורמן: עו"ד וסרמן?

<שרה קנדלר: "תפעל באופן ראוי" נראה לי הצעה שהיא בסדר גמור, אבל בסעיף קטן (ב) לא הייתי מקבלת את זה כי "הנדרש" זה - - -

<אתי בנדלר: אז קודם כל, "תפעל באופן ראוי" זה נראה לכם?

<אתי בנדלר: במקום "תנקוט" – "תפעל באופן ראוי".

<שרה קנדלר: כן.

<עמרי ידלין: למה?

<אתי בנדלר: "לקבלת המידע הנדרש", במקום המילים "תנקוט אמצעים מתאימים".

<עמרי ידלין: "לקבלת המידע הנדרש" אין לי בעיה.

<אתי בנדלר: אוקיי, אז "חברת דירוג תפעל באופן ראוי לקבלת המידע הנדרש".

<אתי בנדלר: אני חושבת שזה באמת משקף שמצפים מכם לפעול בצורה ראויה לעניין.

<נילי אבן חן: אם אפילו "אופן ראוי" הם לא מסכימים אז אנחנו בבעיה מאוד רצינית.

<אתי בנדלר: "לפעול באופן ראוי".

<אתי בנדלר: אני חושבת שניסוח יותר קליל מזה, הייתי אומרת, כבר באמת יחטיא את המטרה.

אבישי ברוורמן: הלאה.

<אתי בנדלר: "חברת דירוג תקבע את הדירוג בהתבסס על כל המידע הנדרש" – אני לא יודעת, אני רוצה לשמוע את עמדת הרשות.

<שרה קנדלר: את מציעה "שקיבלה", וזה נראה שאולי הוא לא מספיק.

<אתי בנדלר: "שקיבלה בהתאם להוראות סעיף קטן (א)".

<שרה קנדלר: הבנתי, אוקיי, בסדר.

<עמרי ידלין: אוקיי, זה בסדר.

אבישי ברוורמן: תראו איזה מזל יש לנו שיש לנו פה את עו"ד בנדלר.

<אמיר הלוי: אני רק רוצה לשאול האם הנושא של "באופן ראוי" זה לא רק לקבלה אלא גם להבטחה, להבטחת האמינות?

<שרה קנדלר: לכול, כל מה שכתוב אחר כך.

<אמיר הלוי: כי אני לא בטוח שזה עוזר לנו.

<אמיר הלוי: אני חושב שאם מסתכלים גם על הניסוח האירופי, כתוב:

<אמיר הלוי: "according to its rating methodologies", זאת אומרת, אני צריך לפעול באופן נכון ולבדוק לפי המתודולוגיה שלי.

<אמיר הלוי: זאת אומרת, שצריכה להיות פה איזושהי קורלציה בין מה זה הראוי לבין הנהלים שאני קבעתי, אז אי אפשר לקחת את החלק האירופי רק איפה שמתאים לנו.

<אמיר הלוי: שורה רביעית מדברת במפורש על משהו שהוא רלוונטי ו- adequateל-"according to its rating methodologies".

<אמיר הלוי: אז אם יהיה פה איזושהי הפניה לנהלים הפנימיים שלנו אני חושב שאנחנו יכולים - - -

<נילי אבן חן: אבל אז ההגבלה תהיה רק הנהלים וזה מה שאנחנו לא רוצים.

<אמיר וסרמן: הסעיף האירופי גם לא אומר את זה, המשפט הרלוונטי הוא: "It shall adopt all necessary measures so that the information it uses in assigning credit ratings and rating outlooks is of sufficient quality and from reliable sources.

<אמיר וסרמן: " אין כאן התייחסות למתודולוגיות.

<אמיר וסרמן: כלומר, שוב, אם אנחנו נפנה להנחיות פנימיות אנחנו יכולים להגיע למצב שבו הנחיה כוללת בעצם הסתמכות עיוורת, הצהרה של החברה בחתימתה.

<עמרי ידלין: מה רע בזה?

<עמרי ידלין: זה בדיוק מה שהאירופי מגדיר.

<עמרי ידלין: אי אפשר מצד אחד להגיד: אנחנו מסתמכים על האירופים, מצד שני, מה שלא מוצא חן בעיניכם אתם מתעלמים מזה.

<אמיר וסרמן: אז כעת הקראתי את הנוסח האירופי שתואם למה שיש כעת בחוק.

<אמיר הלוי: תקרא את המשפט לפניו, אמיר, שמדובר על adequate.

אבישי ברוורמן: רבותי, אני רוצה באמת להתכנס.

אבישי ברוורמן: עו"ד בנדלר, בואי תצילי אותי כבר.

<עמרי ידלין: אפשר להעיר הערה קצת עקרונית?

אבישי ברוורמן: פרופ' ידלין, בבקשה, הלוא סך הכול אנחנו כל כך נהנים.

אבישי ברוורמן: ליברמן חוגג ואנחנו נהנים, מה יותר מזה?

<עמרי ידלין: הערה עקרונית שאני חושב שמתייחסת גם להערה של התנועה לאיכות השלטון.

<עמרי ידלין: יש אנשים שחושבים, ואני יכול להבין מאיזה מקום זה בא, שככל שיהיו יותר אנשים שצריכים לבדוק יהיה יותר טוב.

<עמרי ידלין: זה בדיוק להפך.

<עמרי ידלין: ככל שיש יותר אנשים שצריכים לבדוק, בסופו של דבר אף אחד לא בודק.

<עמרי ידלין: זה"Mixed strategy" קלאסי שגורם לזה שלאף אחד לא כדאי לבדוק, לכולם כדאי לקחת " ."Free ridingהמצב שקיים היום שבו יש אנשים שאחראיים על הבדיקה ויש אנשים שאחראיים על האנליזה של התוצר הוא מצב טוב ואם אנחנו נוסיף אנשים שיבדקו זה לא יהיה טוב.

אבישי ברוורמן: זה יוריד את האחריות, זו נקודה מאוד יפה.

<נילי אבן חן: כיוון שהדברים גם נאמרו עלינו אז חשוב לי להגיד, זה נכון כשיש מערכת תמריצים אבל צריך לזכור שאין פה לחברת הדירוג מערכת תמריצים לבצע את הדבר הזה.

<עמרי ידלין: אבל היא לא אמורה לעשות את זה, זה לא התפקיד שלה.

<נילי אבן חן: היא לא מחויבת, למי שהיא מחויבת יש לה ניגוד עניינים - - -

<עמרי ידלין: גם אין לה תמריץ לעשות בדיקה של התנועה לאיכות השלטון.

אבישי ברוורמן: זה ברור שיש ניגוד עניינים, אנחנו חיים בעולם שכולו ניגוד עניינים, בכל מקום, ובתוך הדברים האלה אנחנו מנווטים.

אבישי ברוורמן: עו"ד בנדלר, את לא מצילה אותי, מה קורה?

<אתי בנדלר: אני עשיתי את מיטב יכולתי כדי להציל ואחרי ששמעתי את כל ההערות אין לי הצעה טובה מזו שהצעתי.

אבישי ברוורמן: רבותי, אני עובר להצבעה, כל חברי הכנסת, בבקשה לשים לב.

<אתי בנדלר: דהיינו, בסעיף קטן (א): במקום המילים "תנקוט אמצעים מתאימים" יבוא "תפעל באופן ראוי".

<אתי בנדלר: בסעיף קטן (ב): במקום "כל המידע הנדרש" יהיה "כל המידע שקיבלה בהתאם להוראות סעיף קטן (א)".

<אתי בנדלר: בנוסף לזה לי אין הצעות נוספות, אני חושבת שזה עשוי לספק את כל הצדדים.

<עמרי ידלין: אותי לא, מצטער.

<עמרי ידלין: המצב הזה שאני צריך לפעול באופן ראוי להבטחת אמינות המידע, אני לא מבין איך עושים את זה.

<עמרי ידלין: אני מצטער.

<עמרי ידלין: אני לא מבין איך חברת דירוג - - -

אבישי ברוורמן: סליחה, אבל בכל זאת באירופה כתוב "adequate".

<עמרי ידלין: כן, אבל שם כתוב גם שאני יכול להחתים את החברה על התחייבות ואז אני פטור.

<עמרי ידלין: אני רוצה שיהיה כתוב - - -

אבישי ברוורמן: אז למה שלא נכתוב את זה גם כן?

<שרה קנדלר: זה לא חלק מהסעיף באירופה, זה דברי הסבר.

<עמרי ידלין: זה דברי הסבר, זה במבוא.

אבישי ברוורמן: סליחה, אם זה לא חלק מהחוק, זה בדברי הסבר, אנחנו יכולים לצרף חלק מהדברים לדברי הסבר באיזה מקום?

אבישי ברוורמן: למה לא?

<אתי בנדלר: גם אצלנו יש דברי הסבר שהסבירו למה הכוונה.

<שרה קנדלר: אבל גם שם כתבנו שזה לא בדיקת נאותות.

<עמרי ידלין: אני מוכן לקבל את הפשרה שבדברי ההסבר זה יהיה כתוב.

<אמיר וסרמן: לא, אנחנו לא רוצים.

<אתי בנדלר: לא רק זאת, אני אוסיף ואומר שאם אתה החתמת את החברה על התחייבות ועל פניו הכול נראה תקין ולא הגיעו מקורות סותרים וכו', יראו בזה בדרך כלל כפעולה באופן ראוי להבטחה.

<עמרי ידלין: אז בואי נכתוב.

<אתי בנדלר: אבל זה עניין של פרשנות לפי הנסיבות.

<שרה קנדלר: בית המשפט יפרש את זה כך.

<עמרי ידלין: בדיוק, זאת הבעיה.

<אתי בנדלר: אז את הנסיבות אנחנו לא יכולים להכניס בוודאי לנוסח הסעיף עצמו.

<עמרי ידלין: תראי, החברה פרסמה תשקיף, חברה פרסמה דוחות כספיים, אני לא יכול להסתמך על זה?

<עמרי ידלין: אני צריך לעשות עוד משהו?

<עמרי ידלין: האם אני צריך לעשות עוד משהו מעבר לקריאת התשקיף?

<שרה קנדלר: תלוי בנסיבות.

אבישי ברוורמן: לא, לא.

אבישי ברוורמן: רק הדוגמה הרומנית, זאת אומרת שאם בכל זאת שני רומנים באים ובא גם בולגרי אתה מקשיב גם לבולגרי, זה הכול.

אבישי ברוורמן: רק שהתהליך נכון.

<עמרי ידלין: אבל אם לא בא הבולגרי?

אבישי ברוורמן: אז אתה עושה מה שאתה יכול לעשות.

אבישי ברוורמן: בדברי ההסבר אפשר להכניס פה איזה – לעזור לנו במשהו?

<אמיר וסרמן: אני חושב שהשיטה של חתימת החברה לא מספקת, זה דבר שבהחלט הייתי - - -

<אתי בנדלר: בשום נסיבות זה לא יספיק?

אבישי ברוורמן: אתה רוצה עוד משהו, אתה רוצה לחזק את - - -

<כאמיר וסרמן: לא, אני אומר שאנחנו לא יכולים כאן להגדיר את כל הבעיות שיכולות להיווצר לגבי אמינות.

אבישי ברוורמן: זה ברור, זה אי אפשר.

<שרה קנדלר: ודרך אגב, גם זה מופיע בדברי ההסבר רק כדוגמה.

אבישי ברוורמן: אבל השאלה שלי היא רק דבר אחד כי אני רוצה להתקדם, השאלה שלי זה אירופה, כי מצד אחד נתלים באירופה, ואת, עו"ד קנדלר, תרגמת בדיוק מה שכתוב באירופה, ואז פרופ' ידלין טוען שבאירופה ישנו גם בדברי ההסבר דבר נוסף.

<אתי בנדלר: אבל גם אצלנו יש בדברי ההסבר.

<שרה קנדלר: כתבנו שלא נדרשת בדיקת נאותות בדברי ההסבר.

אבישי ברוורמן: אז בסדר, נו, אני חושב שזה מספיק.

<אתי בנדלר: כדי להפיס עוד יותר את פרופ' ידלין אני מוכנה - - -

אבישי ברוורמן: פרופ' ידלין, תבין, מכיוון שרק הפרופסורה קובעת פה ומכיוון שאמרתי, אני הפרופסור היחיד בכנסת, אז אני מתייחס למיעוטים בכבוד.

<אתי בנדלר: אני מבטיחה לכלול בנאום שכבוד יושב-ראש הוועדה יישא בעת הצגת הצעת החוק לקריאה השנייה והשלישית התייחסות פעם נוספת לנושא הזה.

אבישי ברוורמן: בצורה מאוד ברורה.

<עמרי ידלין: לנושא הזה שאני יכול להסתמך על – ?

<אתי בנדלר: לא, לנושא הזה שלא מדובר בבדיקת נאותות.

אבישי ברוורמן: זה בסדר, זה מספיק.

<יורם סמואל: אז זה יופיע בדברי הכנסת?

אבישי ברוורמן: גם בדברי הכנסת ובנאום שלי.

<מירב תורג'מן: יש פרוטוקול של הוועדה.

<עמרי ידלין: אני מציע עוד דבר, כשנגיע לנושא של האחריות על פרט מטעה נכתוב שזה צריך להיות ביודעין או בעצימת עיניים.

<אתי בנדלר: כשנגיע לשם נדבר.

אבישי ברוורמן: רבותי, אז תיקון בנדלר לקנדלר לידלין, מה הסיכום?

<אתי בנדלר: אז כפי שאני קראתי, ובנוסף לזה לא נשמעו הערות נוספות לסעיף 13, אפשר להצביע על כל הסעיף לדעתי היא לא היו הערות לסעיפים האחרים.

אבישי ברוורמן: הצבעה

אבישי ברוורמן: סעיף 13 אושר.

אבישי ברוורמן: אני מאשר.

אבישי ברוורמן: אנחנו עוברים לסעיף 14, בבקשה.

<שרה קנדלר: ביקשנו להעביר את סעיף 37 לתוך הפרק הנוכחי כדי שיהיה ברור שהסעיף שמסייג את האחריות יחול גם על סעיף הפרט המטעה אז הוא לא ממסופר כרגע, אני מניחה שבסוף נמספר אותו.

<אתי בנדלר: על זה נתגבר.

<שרה קנדלר: "פרט מטעה לא ייכלל פרט מטעה בדירוג, בדיווח, בהודעה או במסמך המוגשים לפי חוק זה, או בפרסום אחר מטעם חברת דירוג.

<עמרי ידלין: הנה הגענו.

<עמרי ידלין: מה זאת אומרת "לא ייכלל"?

<עמרי ידלין: איך אני יכול לוודא שלא ייכלל?

<עמרי ידלין: אני רוצה להבין.

<עמרי ידלין: נניח ברגע שנקטתי את כל האמצעים הנאותים, עשיתי Due diligence, עדיין יכול להיות פרט מטעה.

<עמרי ידלין: מה זאת אומרת "לא ייכלל פרט מטעה"?

<אמיר וסרמן: המונח "פרט מטעה" נמצא בדיני ניירות ערך לכל אורכם ורוחבם.

<עמרי ידלין: אבל איך אני יכול לדאוג שהוא לא ייכלל?

<אמיר וסרמן: האחריות של חברת הדירוג היא שבחלק שרלוונטי אליה, של הדירוג, או מסמכים אחרים שהיא מפרסמת או מגישה לרשות, לא יהיו פרטים מטעים.

<עמרי ידלין: "בחלק שרלוונטי אליה", מה זאת אומרת?

<עמרי ידלין: למשל, אם היא מסתמכת על דוח שמאות של החברה, זה רלוונטי אליה או לדוחות הכספיים של החברה?

<עמרי ידלין: זה רלוונטי אליה או לא רלוונטי אליה?

<אמיר וסרמן: בעצם השאלה של פרופ' ידלין היא מה תהיה הפרשנות של "פרט מטעה" בהקשר של חברות דירוג.

<אמיר וסרמן: המונח "פרט מטעה" קיים בחוק ניירות ערך גם לגבי מומחים אחרים כמו מעריכי שווי, רואי חשבון.

<אמיר וסרמן: לגבי כל אחד מהם הפרשנות רלוונטית לתפקיד שלו.

אבישי ברוורמן: וזה גם, עו"ד קנדלר, מונח אירופי?

<שרה קנדלר: "פרט מטעה" הוא מונח ישראלי.

<רן גולדשטיין: לא, ישראלי לחלוטין.

<עמרי ידלין: ישראלי, אין את זה בחוק הדירוג האירופי.

אבישי ברוורמן: אני רק רוצה לדעת.

<אמיר וסרמן: אני חושב שכמו שהמונח הזה מופיע בדיני ניירות ערך גם בחוק הדירוג הפרשנות תצטרך להינתן על ידי בתי המשפט, שהם יתנו זה בהתחשב בתפקיד של חברות הדירוג.

אבישי ברוורמן: נקווה, אתה אומר, שיהיו שופטים רציניים בישראל.

<עמרי ידלין: המחלוקת היא לא על המונח "פרט מטעה", עם כל הכבוד, אין לי בעיה עם המונח "פרט מטעה".

<עמרי ידלין: המחלוקת היא השאלה לאיזה נושא מתייחס הפרט המטעה, כלומר, כשישהו נותן דוח שמאי אז הפרטים המטעים שהוא אחראי עליהם זה מה שנמצא בדוח השמאי.

אבישי ברוורמן: בוא אני אחדד את מה שאמרת, למשל – מסכנים הרומנים האלה אבל נישאר עם הרומנים – זה לא סוד שבאותם מחזורים שחוזרים מדי תקופה באים לך כל מיני בנקאי השקעות מדופלמים ויזמים, הולכים לכל מיני מקומות ומוכרים לציבור, לפעמים באמצעות אפילו אג"חים שהם מממנים לחברות, מוכרים להם כל מיני יערות במקומות לא ראויים והכול זה "ישראבלוף", אבל מי שמקבל את הניירות לא יכול לדעת את זה, הוא לא יודע שהאיש הזה שנוסע לשם בעצם – אז בדוגמה הזאת, אחרי זה כשחושפים את זה באמת הכול היה פה הטעיה, אבל האם חברת הדירוג יכלה לדעת את זה?

<אמיר וסרמן: זו שאלה נכונה והיא רלוונטית לכל שומרי הסף, כל הגורמים שמלווים את התאגיד, כמו רואי חשבון - - -

אבישי ברוורמן: חבר'ה, אתם לא יכולים להפריע לעו"ד וסרמן, אתם שלושה כאלה תותחים ווסרמן הוא בחור צעיר.

<עמרי ידלין: התותח.

<אמיר הלוי: יש לו שם פרטי ראשון נכון.

<אמיר וסרמן: כמו בצבא, רק "וסרמן".

<אמיר וסרמן: בעצם כל שומרי הסף אחראיים להכללת פרטים מטעים אם הנסיבות רלוונטיות.

<אמיר וסרמן: כלומר, הם יכולים ליהנות מחזקת ההסתמכות במידה שבאמת הם היו צריכים להסתמך על הפרטים והדברים האלה נקבעים - - -

אבישי ברוורמן: זאת אומרת, בדוגמאות האלה, מה שאומר פרופ' ידלין, לא מצפים שאם יש איזה רמאי וממזר – ויש כאלה בלי סוף שמוכרים כל מיני דברים – שהם ב- Due diligenceלא יכולים להיכנס לכל property, לכל מקום ולהעריך אותו.

אבישי ברוורמן: זה ברור לכולם, נכון?

<אמיר וסרמן: ברור שכל שומרי הסף שמלווים את החברה מסתמכים במידה רבה על הנתונים שהחברה נותנת להם, ואם הנתונים האלה מעוררים שאלות הם צריכים בעצם גם לשאול את השאלות, הם לא יכולים להתעלם מכך.

אבישי ברוורמן: בבקשה, תן לנו דוגמה במקרה הזה, במקרה של הרומנים, תן לי דוגמה של פרט מטעה.

אבישי ברוורמן: אתה יודע שכל הסיפור היה באמת סיפור לא ראוי שקורה כל הזמן, הסתבכויות שקורות, קרה בספרד, קרה ברומניה, בכל מקום.

אבישי ברוורמן: בתוך הדברים האלה הם עשו את ה-Due diligence, במיעוט של השווקים היא כללה את כל המשחק הזה, יכול להיות שמישהו מבין את זה עניינית אבל הם בתהליך, מה הם היו צריכים לעשות אחרת?

אבישי ברוורמן: אם מישהו היה מספר להם למשל: תשמע, ברומניה זה לא יער, זה הכול גדר אבנים, זה בלוף?

אבישי ברוורמן: זו דוגמה שתסביר לי כדי שאני אבין.

<אמיר וסרמן: אני אתן דוגמה שהיא שאולה מעולם האנליסטים, שהוא לא מאוד שונה מעולם הדירוג, דוגמה שהיתה בארצות הברית.

<אמיר וסרמן: בארצות הברית היה מקרה מפורסם של אנליסטים בבתי השקעות שפרסמו אנליזות שבהן הם ממליצים לקנות מניות של חברות ובאותו הזמן מצאו שהם שלחו מיילים אחד לשני:

<אמיר וסרמן: אנחנו לא מאמינים שאנחנו נותנים את ההמלצה הזו ואנשים באמת קונים את המניה.

<אמיר וסרמן: כלומר, במתן המצג לציבור המשקיעים עצמם, בינם לבין עצמם, ידעו שזה מצג מטעה.

<אמיר וסרמן: זו דוגמה בולטת לפרט מטעה וכאן זה לא קשור בכלל להסתמכות על - - -

אבישי ברוורמן: אנשים כאלה צריכים להיכנס לקלבוש.

אבישי ברוורמן: עוד" בנדלר, רוצה לעזור לי, כן.

<אתי בנדלר: אני רוצה לשאול בהקשר הזה ולחדד את הדברים.

<אתי בנדלר: כידוע על רוב ההפרות בהצעת חוק זו מוצע, ואנחנו נגיע לכך אחר כך, אמצעי אכיפה מינהליים, קרי הטלת עיצומים כספיים.

<אתי בנדלר: לגבי הסעיף הזה הספציפי, אם אני מפנה אתכם לדף האחרון של הצעת החוק בתוספת השלישית, פרט (3) בתוספת השלישית מדבר על "כלל פרט מטעה בדירוג, בדיווח, בהודעה או במסמך המוגשים לרשות לפי חוק זה, בניגוד להוראות סעיף 37" – זה הסעיף הספציפי הזה וכאן התוספת שאני מתייחסת אליה: "והיה עליו לדעת שיש בכך כדי להטעות משקיע סביר;" זאת אומרת שרואים כהפרה של הסעיף הזה רק אם המדרג, החברה המדרגת, ידעה או היה עליה לדעת שיש בכך כדי להטעות.

<אתי בנדלר: זאת אומרת שיש כאן איזשהו מצב של מודעות.

<גדעון אילת: אתם רוצים שאנחנו נהיה שומרי הסף של שומרי הסף.

<גדעון אילת: אני כאילו מתחייב שהשמאי נכון וזה נכון וזה נכון.

<אתי בנדלר: לא, רק אם היה עליך לדעת, זו ההפרה.

<גדעון אילת: צריך להבהיר שהפרט המטעה הוא בהערכה שלי, שאני עשיתי הערכה לא נכונה ביודעין, שאני הכנסתי נתונים לא נכונים, שהפרט המטעה הוא שלי.

אבישי ברוורמן: או שהדוגמה שהיתה כאן של אמיר וסרמן, בעצם פה היתה פעולה שהיא פלילית.

<גדעון אילת: נכון, ביודעין.

<עמרי ידלין: יש חוק פלילי לעניין הזה.

<גדעון אילת: אבל אם הפרט המטעה הוא לא שלי, יש לי מאזן חתום על ידי רואה חשבון, יש לי שמאי שהוא מקובל על כל העולם, אפילו על רשות ניירות ערך, למה אני צריך להיות שומר הסף שלו?

אבישי ברוורמן: נכון, למרות שיכול להיות שאחרי זה הוא רמאי גדול.

אבישי ברוורמן: היה פעם אדם בשם מיידוף, הוא היה אחראי ב-ACC, היה אדם - - -

<גדעון אילת: שיובהר שהטעות היא שלי, לא של מישהו אחר.

<יורם סמואל: הוא לא היה שומר סף.

<אתי בנדלר: השאלה אם את הסיפה הזאת שנמצאת בתוספת השלישית אפשר להכניס גם לסעיף הזה.

<אמיר וסרמן: היא לא תמיד תהיה רלוונטית כי כאן פרט המטעה מתייחס גם למשל למסמכים שמוגשים לרשות.

<אמיר וסרמן: נמשיך לדבר בהמשך על תקנות הדירוג, שם יש חובות גילוי שונות של חברות הדירוג לרשות, נניח שאנחנו מבקשים לקבל את פילוח ההכנסות של חברות הדירוג - - -

בן זאב: אמיר, אז תעשה הבחנה, תעשה הבחנה בין דוחות הדירוג לבין מסמכים לרשות.

<יורם סמואל: צריך להפריד את זה.

<גדעון אילת: מה זה "הדירוג"?

<גדעון אילת: המילה "דירוג" לא היתה אצלך.

<עמרי ידלין: אנחנו פעם לא כל כך התעקשנו על הנושאים האלה, למה?

<עמרי ידלין: כי בעבר סעיף (3) לתוספת השלישית לא כלל את המילה "בדירוג" ואז אנחנו אמרנו: אנחנו, על הדברים שלנו, מוכנים לקחת אחריות על פרט מטעה במצב של "היה עליו לדעת" וכן הלאה, אין לנו בעיה עם זה.

<עמרי ידלין: ברגע שהכניסו את המילה "בדירוג", וברגע שברור לכולנו שהדירוג מסתמך על דברים שאנחנו מקבלים מאחרים, וזה לא יעלה על הדעת שאנחנו צריכים לבדוק את זה, זה לא הגיוני.

אבישי ברוורמן: ברור לי, הנקודות כאן ברורות.

אבישי ברוורמן: מצד אחד אני מבין את הרשות שרוצה לחזק את רמת המוטיבציה להתנהלות אתית עם כל הסיכונים המוסריים שקיימים בכל המערכות האלה, מצד שני גם אי אפשר להגזים ולתת בצורה כזאת לבתי משפט לפסוק בדיעבד כשמה שבדיעבד נראה ברור לפני זה לא נראה ככה.

אבישי ברוורמן: אז איך אתה מציע, עו"ד וסרמן, לנווט בין שתי הנקודות האלה?

<אמיר וסרמן: אני אנסה להסביר.

<אמיר וסרמן: בעצם אנחנו מסתכלים עכשיו על תמונה חלקית, אנחנו מסתכלים כאן על העיקרון, ששוב, הוא עיקרון שקיים בכל דיני ניירות ערך, שאסור לכלול פרט מטעה.

<אמיר וסרמן: פרט מטעה יכול להיות בכל מסמך, הוא יכול להיות בדוח דירוג, הוא יכול להיות במסמך שמוגש לרשות, הוא יכול להיות במסמך שמוגש לוועדה, פרט מטעה יכול להיות בכל מסמך.

אבישי ברוורמן: פרט מטעה, זאת אומרת שמי שמעביר אותו יודע שהוא מטעה.

אבישי ברוורמן: הוא יכול להעביר מסמך של שמאי שהכול מטעה אבל זה לא הוא.

<אמיר וסרמן: אנחנו רוצים לקבוע את האיסור העקרוני, שזה איסור אפילו ברמה המוסרית לא לכלול פרטים מטעים, אחר כך יש את שאלת האחריות.

אבישי ברוורמן: זה רק ביודעין אקס-אנטה, כי הוא יכול להעביר מסמך שכולו מטעה כי הוא כולו בלוף.

<יורם סמואל: ביודעין או תוך עצימת עיניים אנחנו מוכנים.

אבישי ברוורמן: בדיוק, אתה מבין למה אני מתכוון?

אבישי ברוורמן: אתה תיקח לי את השמאי – בחיים שלי אני עברתי עם בנקים גדולים ומשברי חובות בעולם ואני אגיד לך איך היו מתנהגים הבנקים הכי גדולים בדברים שאני הבנתי אותם תוך כדי התהליך שאין להם אקאונטביליטי.

אבישי ברוורמן: לבנקים הגדולים, בזמן משברי החובות נעלם האקאונטביליטי ואני אסביר לך כי עכשיו השאלה איך אתה פותר את זה בדברים האלה.

אבישי ברוורמן: למשל, אני שאלתי בתוך כלכלן צעיר כשהייתי בגיל שלך בבנק העולמי כשהתחלתי לראות שדוחפים כספים בלי סוף מהצפון, מה שנקרא, לדרום.

אבישי ברוורמן: בהתחלה היתה איזו תורה נורא פשוטה: בצפון יש הון, בדרום יש עבודה, תעביר הון לעבודה, תשווה את שיעורי התשואה, ואיך אומרים -"You will live happily ever after".

אבישי ברוורמן: ואז מה קורה?

אבישי ברוורמן: פתאום אני רואה: דוחפים כל כך הרבה, יש שחיתות, יש בעיה של יכולת קיבולת, ואז הבנתי דבר מאוד פשוט, שבעצם מערכת התמריצים של הבנקים הגדולים באמריקה היתה מאוד פשוטה, אם אחד היה עושה את זה הוא היה פושט את הרגל, אבל ברגע ששלושת הגדולים היו מסתכלים ימינה, לא אגיד את השמות שלהם לפרוטוקול, בנק א' עושה את זה, בנק ב', שלושת הגדולים היו דוחפים את כל הדברים האלה, שום דבר לא קרה להם כי היה משבר.

אבישי ברוורמן: ואז, ברגע שיש משבר אומרים: העולם נופל, הולכים לדוד סם או לגברת IMF זה תמיד חזר אותו הדבר והיתה פה פשוט התנהגות כזו.

אבישי ברוורמן: לכן, מה זה גורם מטעה?

אבישי ברוורמן: אני, בתור כלכלן צעיר, הבנתי את חוסר האחריותיות והשחיתות המובנית בכל ההתנהלות של הבנקים הגדולים בדברים האלה.

אבישי ברוורמן: שנים כתבו על זה יותר ויותר אבל כולם היו מעורבים בזה.

אבישי ברוורמן: אני מסתכל פה רק על דבר אחד, חלק בכל התהליכים המבניים שאתה מסתכל עליהם בדיעבד וחלק מהאנשים הם מושחתים והם קלוקלים מהבסיס כולל אלה שמובילים אותם, אבל בתור חברת האשראי הזאת שנמצאת בתוך התהליכים האלה ותמיד היתה בתהליכים האלה ונתנה דירוגים טובים לעיתים לבנקים שהתנהלו בצורה אחרת ואחרי זה הורידה אותם, במשחק הזה הם חלק מהמשחק.

אבישי ברוורמן: איך אתה מגדיר מה זה "גורם מטעה" כי בדיעבד אני יכול להגיד לך שרוב הנתונים שהם בעצם דיווחו עליהם, באקס-פוסט באמת כבר לא היה שם אקאונטביליטי, הדברים האלו לא היו נכונים.

אבישי ברוורמן: מה הדרישה?

אבישי ברוורמן: כי הדרישה היא מהקברניטים, שהקברניטים מזייפים, ובדרך כלל זה ברוב המקומות.

אבישי ברוורמן: אני אספר לכם על דבר אחד לפרוטוקול – כי הוא עוד חי, אני לא אגיד את זה – אני אספר לכם סיפור על בנק גדול.

אבישי ברוורמן: ליברמן יצא זכאי אז אני אספר על בנק גדול.

אבישי ברוורמן: אני, בתור אדם צעיר, הנשיא הראשון של הבנק העולמי שאני נכנסתי לעבוד אתו היה רוברט מקנמארה, מי שזוכר, שהוא באמת הגדיל את הבנק אבל הוא היה עובד בצורה בירוקרטית.

אבישי ברוורמן: כל מנהל אזור היה מקבל בונוס להגדיל את ההלוואות והבנק הלך והלך, בא רונלד רייגן, אמר: יאללה, הוא הולך הביתה, והביא את המנכ"ל של הבנק הגדול ביותר בארצות הברית, שלא אגיד את שמו אבל חלקכם תבדקו.

אבישי ברוורמן: אני חשבתי שמי שבא מבנק אז הוא בדרך כלל אדם שיש בו איזו שמרנות מסוימת וכו', אחרי תקופה התברר שהאיש הוא "מאכער" כמו בחלק מהבנקים, גם אצלנו, זאת אומרת שהוא מאוד טוב בדברים.

אבישי ברוורמן: אחרי תקופה מסוימת של מספר שנים, היה ברור – הבנק העולמי זה גם ארגון יותר מורכב – שהוא צריך ללכת הביתה.

אבישי ברוורמן: בתקופה הזאת אותו בנק שהוא עמד בראשו, הוא פתח לו לפני זה כל כך הרבה סניפים מהסיבות שאמרתי, בארצות הברית ובעולם ונהיה משבר גדול.

אבישי ברוורמן: ואז כשהוא הלך הביתה, איזה תפקיד אתם חושבים שהוא קיבל, לפי החוק שיש "crime and punishment", כמו שכתב דוסטוייבסקי?

אבישי ברוורמן: החברים שלו הביאו אותו להיות יושב-ראש של אותו בנק גדול שהוא הוביל את כל הדברים שלו.

אבישי ברוורמן: אני לא רוצה להגיד את השם, זה כתוב בדברי ההיסטוריה, כי הוא עוד חי.

אבישי ברוורמן: לכן, אני אומר, כל הסיפור הזה של אקאונטבילי ואחריות זה כי העיתונות תכתוב בדקה הנוכחית.

אבישי ברוורמן: את הבעיות האלה אי אפשר לפתור, וסרמן, זו בעיה של מנהיגות, זו בעיה שהעולם הזה פועל בכל זה וזו בעיה של אנשים מסוג אחר שיהיו.

אבישי ברוורמן: בנושא הקטן הזה רק תגדיר להם קצת יותר טוב מה זה "פרט מטעה" כי רוב הדברים האלה, במשחק הגדול, הם מטעים.

אבישי ברוורמן: זה היה בשביל הפרוטוקול ההיסטורי לחינוך, שתלמידים יקראו אותו.

<אמיר וסרמן: אני אנסה עוד פעם לעשות סדר.

<אמיר וסרמן: האיסור על הכללת פרט מטעה זה איסור עקרוני.

<אמיר וסרמן: הוא חל בדיני ניירות ערך על כל הפעילים בשוק ההון, על כל מי שקשור, לרבות שומרי סף, לרבות מתווכים, לרבות אנשים שמלווים את התאגיד ונסמכים במידה רבה על ההצהרות שלו, על כולם חל האיסור הזה.

<אמיר וסרמן: אחר כך יש שאלת האחריות.

<אמיר וסרמן: בשאלת האחריות אנחנו נדון בהמשך החוק.

<אמיר וסרמן: במקרה של חברות הדירוג, יש להן אגב הקלה מאוד משמעותית כי אין אחריות פלילית עליהן אלא רק אחריות מינהלית ואזרחית, וגם בעניינים האלו הם קיבלו הקלות.

אבישי ברוורמן: אתי, פסיקתך.

אבישי ברוורמן: הרוח שלי ברורה אבל מה דעתך.

<אתי בנדלר: אני חושבת שאולי – ואני רוצה לשמוע את ההתייחסות לעניין הזה – ניתן להבחין בין פרט מטעה שמקורו בחברת הדירוג ובין פרט מטעה שמקורו במידע שהיא קיבלה ושלא היתה שם עצימת עיניים.

אבישי ברוורמן: שלא היתה מודעת שהוא מטעה.

<אמיר וסרמן: זו הבחנה שיכולה להיות רלוונטית אבל לא לסעיף העקרוני.

<עמרי ידלין: אין לי בעיה שזה יהיה בתוספת.

אבישי ברוורמן: בנאום של יושב-ראש הוועדה בכנסת.

<אמיר וסרמן: אני מציע שאנחנו נגיע לסעיף האחריות ונעשה את הדיון המלא, כי כאן אנחנו רואים חצי תמונה ובסעיף האחריות אתם תראו הגנות רבות שניתנו לחברות דירוג ואולי גם תשאלו האם יש להן - - -

<אתי בנדלר: אוקיי, ושם לעשות את ההסכמה.

<עמרי ידלין: הסכמנו.

אבישי ברוורמן: חוכמת השולחן התקבלה.

<אתי בנדלר: אז הסעיף יאושר כפי שהוא.

אבישי ברוורמן: הצבעה

אבישי ברוורמן: סעיף 14 אושר.

אבישי ברוורמן: אני מאשר.

אבישי ברוורמן: תמשיכי הלאה.

<שרה קנדלר: "ועדת דירוג 14 (א) דירוג ייקבע על ידי חברת הדירוג באמצעות ועדות אשר ימונו על ידה (להלן – ועדת הדירוג).

<שרה קנדלר: (ב) ועדת הדירוג תימנה שלושה חברים לפחות, ואחד מהם יהיה יושב ראש הוועדה.

<שרה קנדלר: (ג) מי שאינו רשאי להשתתף בהליך הדירוג לא ישתתף בדיוניה ולא ישפיע בדרך אחרת על החלטותיה.

<שרה קנדלר: (ד) משתתף בהליך דירוג יהיה בעל כישורים וניסיון הדרושים לצורך ביצוע תפקידו.

<שרה קנדלר: " מחקתי את "כהגדרתו" כי העברנו את זה הרי.

אבישי ברוורמן: בסדר.

אבישי ברוורמן: בעד – פה אחד

אבישי ברוורמן: מאשר.

אבישי ברוורמן: הלאה.

<שרה קנדלר: <"עדכון ובחינת הדירוג 15.

<שרה קנדלר: (א) חברת דירוג תקבע ותפרסם נהלים בעניינים המפורטים להלן, ותפעל בהתאם לאותם נהלים: > < (1) תדירות הבחינה והעדכון התקופתיים של דירוג, שלא תפחת מפעם בשנה;> < (2) הבחינה והעדכון של דירוג בעקבות סוגי אירועים הנוגעים לתאגיד המדורג או למכשיר הפיננסי שנקבע לגביו דירוג.

<שרה קנדלר: > < (ב) הרשות רשאית לקבוע הוראות בדבר בחינה ועדכון של דירוגים בידי חברות דירוג כאמור בסעיף קטן (א).">

אבישי ברוורמן: יש הערה?

אבישי ברוורמן: עו"ד נילי אבן חן ואחרי זה עו"ד הלוי.

<נילי אבן חן: ההצעה שלנו לגבי הסעיף הזה שתדירות הבחינה והעדכון, לפחות לגבי חברות פירמידאליות ומה שהוגדר היום בהצעת החוק שעברה כבר את ועדת כספים, גופים פיננסיים וריאליים משמעותיים, שלגביהם זה יהיה פעם ברבעון.

אבישי ברוורמן: עו"ד וסרמן.

<אמיר וסרמן: זו הערה שבעצם מסתכלת על העבר.

<אמיר וסרמן: כלומר, ההנחה של התנועה לאיכות השלטון היא שהיתה בעיה בדירוגים של חברות פירמידאליות ולכן הם מציעות בעצם להחמיר את תדירות הדירוגים.

<אמיר וסרמן: מלבד העבודה שבחו"ל לא ראינו דרישה כזאת, לגבי אף סוג של דירוג אגב, יכול להיות שפירמידות יש שם פחות ולכן זה לא הופיע אבל גם לגבי - - -

אבישי ברוורמן: יש פחות, אתה יודע את זה היטב, השרשור הישראלי הוא שרשור באמת מאוד משורשר.

<אמיר וסרמן: כן, אני חושב שלא יהיה נכון לסמן סוג מסוים של דירוג בעייתי מראש.

<אמיר וסרמן: התחושה שלי היא שאנחנו קצת נלחמים כאן את מלחמות העבר ויכול להיות שבעתיד יהיו מכשירים פיננסים אחרים שבהם התדירות הנכונה תהיה אחת לחודש אפילו.

אבישי ברוורמן: לא צריך להגביל את זה.

<נילי אבן חן: אז אולי לפחות לתקופת המעבר שהוגדרה בחוק הריכוזיות, שאנחנו מדברים על 4 השנים הקרובות, כשאנחנו יודעים שמצב הפירמידות עדיין בעייתי, כשאנחנו רואים שבמבחן העבר יש בעיה רצינית והחוק כן מתייחס וקובע הבחנות שונות לגבי פירמידות ולגבי גופים פיננסים וריאליים משמעותיים וכן מחמיר וכן קובע התייחסות שונה.

<נילי אבן חן: לפחות פה, אנחנו כבר יודעים, מה שנקרא, שהחולה הוא חולה, וחולה במקרים מסוימים - - -

אבישי ברוורמן: את מציעה תקופת מעבר.

אבישי ברוורמן: מה אתם אומרים, עו"ד וסרמן ועו"ד קנדלר?

<שרה קנדלר: אני חושבת שיש פה התערבות במתודולוגיה שזה נוגד את סעיף 22 שאומר שלא נתערב.

אבישי ברוורמן: עו"ד הלוי.

<אמיר הלוי: לגבי סעיף 15(א) אין לנו הערות, זאת אומרת, חברת הדירוג תפרסם נהלים ותפעל בהתאם לאותם נהלים.

<אמיר הלוי: ההערה שלנו היא לגבי סעיף (ב), "הרשות רשאית לקבוע הוראות בדבר בחינה ועדכון של דירוגים", אנחנו רואים בזה שוב התערבות במתודולוגיה שלנו, אנחנו פועלים במסגרת גלובלית בינלאומית, המשמעות היא שפתאום בישראל יהיו כללים שסותרים את ההתנהלות הבינלאומית, לא נוכל פשוט לעבוד כך.

אבישי ברוורמן: אוקיי.

<אמיר וסרמן: רציתי רק לתקן את דברי, תקנו אותי כאן שבחו"ל יש הוראה כזו של תדירות גבוהה משנה, של אחת לחצי שנה לגבי אג"ח מדינות, למה?

<אמיר וסרמן: כיוון שהם חוו שם בעיות עם אג"ח מדינות.

<נילי אבן חן: אז הנה באותו הקשר, חווינו בעיות רציניות בפירמידות, אנחנו מציעים שלפחות לתקופת המעבר, עד שהחוק יכנס לתוקף שיהיה באמת פיקוח יותר צמוד.

אבישי ברוורמן: למה לא, אמיר?

<אמיר וסרמן: אני חושב שיש לנו כאן גמישות לעשות את זה בהוראות.

אבישי ברוורמן: אז אני מציע, עו"ד אבן חן, שבהוראות כשנגיע נכניס את זה, אני חושב שזה גם יתקבל יפה בנושא הזה לתקופה המעבר.

<אמיר וסרמן: אני חושב שנשקול, נצטרך לבחון את הצורך.

<עמרי ידלין: הערה עקרונית, לא ספציפית לטענה הזאת, היא קשורה איכשהו.

אבישי ברוורמן: כן, פרופ' ידלין.

<עמרי ידלין: אני חושב שכשמסתכלים על דירוג צריך להבחין ביו שתי תקופות רלוונטיות, התקופה הרלוונטית והחשובה באמת של הדירוג זו תקופת ההנפקה, כשמנפיקים את אגרת החוב.

<עמרי ידלין: אחר כך, נניח לרגע שתהיה לנו חברת דירוג פנטסטית שמגלה ראשונה, לפני כל השוק היא מגלה את כל הפגמים וכן הלאה והיא מפרסמת ראשונה את המידע, אז היא הקדימה את ההפסד של המשקיעים.

<עמרי ידלין: במקום שהם מפסידים ב-1 בינואר נגיד, הם מפסידים ב-1 בדצמבר, ביג דיל, מה עשינו?

<אתי בנדלר: השאלה גם כמה יפסידו.

<נילי אבן חן: מה עם מוסדיים, למשל מוסדיים אסור להם לקנות.

<עמרי ידלין: אבל הם כבר קנו, הם כבר קנו בזמן ההשקעה.

<נילי אבן חן: אבל יכול להיות שהם ירצו לעשות רכישה משותפת.

<עמרי ידלין: רוב ההשקעה של המשקיעים המוסדיים – ואם זה לא משקיעים מוסדיים אלא משקיע קטן אחר אז הוא צריך להפסיד, אז את מעבירה את ההפסד מהמשקיע הזה למשקיע הזה?

<עמרי ידלין: צריך להבין, הבעיה העקרונית של הדירוג היא בשלב ההנפקה, וככל שאת מייקרת את העלות של הדירוג בשלבים המאוחרים יותר את עלולה להגיע למצב שיהיה לך פחות דירוגים בשלב ההנפקה.

<עמרי ידלין: לכן נורא צריך להיזהר מזה שאנחנו רוצים – אפשר, באופן תיאורטי, בואו נגיד שכל יום צריך לעשות דירוג.

אבישי ברוורמן: הבנתי את הנקודה.

אבישי ברוורמן: עו"ד בנדלר ועו"ד קנדלר, מה שנאמר פה ברור, אנחנו רוצים לשים את רוב המשקל לפני ההנפקה, לקראת ההנפקה, כי אחר כך החשיבות של הפעילויות פחותה, אז מה אתם אומרים לסיכום?

<אמיר וסרמן: שסעיף 15(ב) נותן לנו גמישות לבחון את זה ונעשה את זה לאחר שהחוק יכנס לתוקף.

אבישי ברוורמן: לאחר שהחוק יעבור, כולל התייחסות לעו"ד נילי אבן חן לגבי הפירמידות.

אבישי ברוורמן: כן, גברתי.

בן זאב: אני רוצה רק להעיר לצוות של הרשות, ברור לכם שאנחנו עובדים לפי נהלים גלובליים מבחינת התדירות, אנחנו לא יכולים להגדיר חברות אחרת מאשר הן מוגדרות במסגרתSMP ולכן אם הכוונה היא שנמשיך לעבוד כחלק אינטגרלי מ-SMP, שלהערכתי יש לזה תרומה מאוד משמעותית לשוק הישראלי, כפי שציינו בישיבה הראשונה, אז צריך לקחת את זה בחשבון.

<אמיר וסרמן: אוקיי, למרות שאני לא מאמין שתהיה להם התנגדות בעצם להחמרה בדרישות, ל- SMPהעולמית.

בן זאב: אנחנו לא נוכל ברוב המקרים בסיטואציות שעלו פה, להמשיך לתפקד במסגרת ועדות גלובליות, נהלים גלובליים וצוות שעובד לפי הנהלים הגלובליים אם מתוך 75 מקומות שבהם אנחנו עובדים בעולם יהיה מקום אחד, שוק יחסית לא גדול בלשון המעטה, שבו נצטרך לעבוד לפי נהלים וכללים אחרים והגדרות אחרות של חברות.

בן זאב: את זה צריך לקחת בחשבון.

בן זאב: אני חושבת שהערך המוסף שיש לשוק הזה, העובדה שבאמת מתנהלים פה לפי נהלים ומתודולוגיות גלובליים כמו בכל מקום בעולם, עולה על היתרונות שיכולים לחשוב שיש בקביעה ספציפית לקבוצת חברות או לקבוצת מכשירים פיננסיים.

<אמיר וסרמן: נביא גם את זה בחשבון.

אבישי ברוורמן: בהחלט, אני חושב שזו הערה נכונה וראויה ואתם לוקחים בחשבון.

אבישי ברוורמן: תודה.

אבישי ברוורמן: הצבעה

אבישי ברוורמן: סעיף 15 אושר.

אבישי ברוורמן: אנחנו מאשרים את הסעיף.

אבישי ברוורמן: הלאה.

<שרה קנדלר: "פרק ה': ניגוד עניינים ועצמאות הליך הדירוג עצמאות חברת דירוג ומניעת ניגוד עניינים 16.

<שרה קנדלר: (א) חברת דירוג תהיה עצמאית בביצוע פעולותיה כאמור בחוק זה, תפעל על פי שיקולים מקצועיים בלבד, ולא תפעל כשהיא במצב של ניגוד עניינים.

<שרה קנדלר: (ב) בלי לגרוע מכלליות האמור בסעיף קטן (א), חברת דירוג - (1) לא תתנה קביעת דירוג ברכישת שירותים אחרים ממנה; (2) תקבע את גובה התשלום שהיא גובה בעד שירותיה בלא קשר לתוצאות הדירוג שהיא קובעת או לכל תוצאה אחרת של שירות שאותו היא נותנת; (3) לא תספק, במישרין או בעקיפין, ייעוץ או המלצות בנוגע למבנה המשפטי או התאגידי, לנכסים, להתחייבות או לפעילות של תאגיד מדורג או של גורם קשור אליו, או בנוגע לתכנון מוצרים פיננסיים המדורגים על ידה או שעתידים להיות מדורגים על ידה; (4) לא תקבע דירוג של תאגיד שמתקיים לגביו אחד מאלה: (א) הוא נשלט על ידי חברת הדירוג באופן ישיר או עקיף; (ב) מכשיר פיננסי שלו מוחזק על ידי חברת הדירוג; (ג) הוא גורם קשור לחברת הדירוג; לעניין זה, "גורם קשור" - לרבות מי שמחזיק בחמישה אחוזים או יותר מזכויות ההצבעה בחברת הדירוג;" – זה תיקון, במקום "בתאגיד" "בחברת הדירוג".

<שרה קנדלר: (5) לא תקבע דירוג בהתקיים המקרים המנויים בפסקאות (1) עד (6) שבסעיף 18(ב).

<שרה קנדלר: (ג) לא יראו כהפרת הוראות סעיף קטן (א), קבלת תשלום עבור דירוג, על ידי חברת דירוג - (1) מאת משקיע אשר הזמין את הדירוג; (2)

<שרה קנדלר: מאת משתתף במכירה; לעניין זה, "משתתף במכירה" – כל אחד מהמשתתפים בהליך המכירה לציבור של מכשיר פיננסי, לרבות חתם, מפיץ, מנפיק או מציע כהגדרתם בחוק ניירות ערך, המשתתפים במכירה האמורה, או גורם קשור לאחד מהם.

<שרה קנדלר: (ד) חברת דירוג המקבלת תשלום כאמור בסעיף קטן (ג)(2) - (1) תפרסם לציבור, לגבי כל דירוג שקבעה, את פרטי הגורם ששילם בעד הדירוג; בפרסום האמור ייכלל פירוט של ניגודי העניינים הנובעים מהתשלום האמור; (2) תקבע ותפרסם נהלים לטיפול בניגודי עניינים הכרוכים בתשלומים כאמור ותפעל בהתאם לאותם נהלים לביטול או לצמצום מרבי של השפעת ניגודי העניינים האמורים.

<שרה קנדלר: (ה) הועסק משתתף בהליך דירוג בתאגיד מדורג לאחר שהעסקתו בחברת הדירוג הסתיימה, באופן שמעורר חשש לניגוד עניינים, תערוך חברת הדירוג בחינה חוזרת של הדירוגים שבהם השתתף בשנתיים שקדמו לתחילת העסקתו בידי התאגיד המדורג.

<שרה קנדלר: (ו) התעורר חשש לקיומו של ניגוד עניינים בקשר לדירוג מסוים, תבחן חברת הדירוג את הצורך בביטול הדירוג או בעדכונו.

<שרה קנדלר: "

אבישי ברוורמן: תודה.

אבישי ברוורמן: הערות?

<אתי בנדלר: אני חושבת שצריך קצת הסברים לוועדה לעניין הזה.

<שרה קנדלר: פרק ה' מדבר על ניגוד העניינים, שזה נושא מאוד מהותי בהסדרה של חברות הדירוג.

<שרה קנדלר: כמו שדיברנו בשתי הישיבות הראשונות, יש ניגוד עניינים מובנה בפעילות חברות הדירוג כי בדרך כלל רוב הלקוחות הן החברות המדורגות שמשלמות עבור הדירוג, לכן יש משמעות מאוד חשובה לפרק הזה.

<שרה קנדלר: הוא קובע קודם כל את עיקרון העל, שזה בסעיף 16(א), ואחר כך ישנם בעצם 3 סוגים של מקרים: יש דברים שהחוק קובע שזה אסור באופן מוחלט, למשל הפרדה בין הפעילות המסחרית-שיווקית לבין הפעילות של הדירוג המקצועי, יש דברים שמותרים על אף ניגוד העניינים, ויש דברים שמותרים בהסתייגויות מסוימות, למשל, קבלת תשלום מהחברה הוא מותר אבל תחת הוראות גילוי מסוימות.

<שרה קנדלר: סעיף 16(א) קובע את העיקרון, 16(ב) את רשימת האיסורים המוחלטים ו-16(ג) רשימה של דברים שמותרים בהסתייגויות מסוימות.

אבישי ברוורמן: אני מודה לך.

אבישי ברוורמן: הערות?

אבישי ברוורמן: עו"ד הלוי.

<אמיר הלוי: כמה דברים שהיינו מבקשים להבהיר.

<אמיר הלוי: בסעיף 16(ב)(1) "לא תתנה קביעת דירוג ברכישת שירותים אחרים ממנה;" אנחנו בדעה שכשאנחנו מתחילים לדרג סדרה מסוימת, דירוג של סדרת המשך או הרחבה הוא גם דבר שאנחנו צריכים להיות מעורבים בו כי יש לזה השפעה על הדירוג של הסדרה המקורית.

<אמיר הלוי: אנחנו רוצים להבהיר שדבר כזה לא ייחשב התניה של שירותים נוספים.

<שרה קנדלר: זה מקובל עלינו אנחנו רק לא חושבים שצריך לכתוב, אני חושבת שזו פרשנות סבירה של הסעיף, זה לא שירות אחר מבחינתנו.

<שרה קנדלר: אני לא חושבת שצריך לכתוב את זה.

<אמיר הלוי: אם זו עמדת הרשות אז אנחנו יכולים להסתפק בהבהרה הזו.

<אמיר הלוי: לגבי סעיף (3) שאנחנו לא נספק ייעוץ וכו', כל חברות הדירוג, גם העולמיות וגם בישראל, גם "מדרוג" וגם אנחנו, מפרסמים קריטריונים ברבים של מתודולוגיה של הדירוג, באיזה אלמנטים חברה צריכה לעמוד על מנת שנוכל לדרג אותה, מכשיר כזה או אחר.

<אמיר הלוי: אנחנו רוצים להבהיר שהפרסום הזה של הקריטריונים לא ייחשב כייעוץ כי גם בקריטריונים אני אומר לחברה שבאה אלי: תלכי תקראי את הקריטריונים, תעמדי בהם, אני על פי זה אתן לך דירוג.

אבישי ברוורמן: הערה הגיונית.

<שרה קנדלר: זה גם מקובל עלינו אבל אנחנו שוב חושבים שלא צריך לכתוב את זה במפורש, שזה ברור שקריטריונים כלליים אינם נופלים לגדר איסור הייעוץ.

<אמיר הלוי: אבל כתוב "בעקיפין" גם.

<אמיר הלוי: כתוב: "לא תספק, במישרין או בעקיפין", אז מישהו יכול לחשוב שהספקה של ייעוץ בעקיפין זה בעצם הפרסום של המתודולוגיה.

<אמיר הלוי: מכיוון שאני לא יודע מי יהיה ברשות או בבית משפט בעוד 10 שנים אני חושב שכדאי להבהיר את זה.

אבישי ברוורמן: אפשר להבהיר את זה באיזושהי צורה?

<אתי בנדלר: אני חושבת שהצהרה לפרוטוקול בעניין הזה תחייב.

<אתי בנדלר: אולי כדאי גם שתבהירי, גב' קנדלר, למה הוספתם בכלל את הפסקה הזאת כי אני חושבת שיש לה חשיבות על רקע דברים שנעשו.

<שרה קנדלר: איסור הייעוץ הזה הוא איסור מאוד מאוד חשוב, הוא נמצא גם באירופה וגם בארצות הברית.

<שרה קנדלר: אני חושבת שזה די ברור שכשאתה מייעץ לגבי מוצר מסוים אתה מתחיל להתאהב במוצר של עצמך ואז קשה לך באופן אובייקטיבי לדרג אותו.

<שרה קנדלר: האמת היא שבארצות הברית, אחרי המשבר האחרון עם כל המוצרים המובנים, התחיל הדיון בנושא והאמריקאים קבעו את האיסור.

<שרה קנדלר: זה נכון שאין קו ממש ברור ומוחלט מתי זה מסירת מידע ומתי זה ייעוץ.

<שרה קנדלר: אני חושבת שהמקרים הברורים, שאסור לך להגיד: אם תשנה את הערבות אז אני אעלה את הדירוג, זה ברור שזה אסור, מצד שני, קריטריונים כלליים ברור שזה מותר.

<שרה קנדלר: דווקא האמריקאים פרסמו – יש להם איסור מאוד דומה – והם פרסמו נייר עקרונות, דברי הסבר כאלה, ושם הם קבעו לחברות הדירוג ואמרו: ככל שתפרסמו יותר מידע כללי, יותר קריטריונים, כך תוכלו להתרחק מהאיסור של הייעוץ כי אתם באמת תהיו ב- safe sideשל העקרונות הכלליים.

אבישי ברוורמן: יפה.

אבישי ברוורמן: עו"ד סמואל.

<יורם סמואל: אני חושב שלא מספיק בעניין הזה העניין של פרסום כללי, גם כשמגיע לקוח לחברת דירוג הוא מקבל הסברים על הליך הדירוג הקונקרטי לעניין שלו והדרך לפתור את זה היא לא רק על ידי הצהרה לדעתנו אלא צריך לציין בסעיף (3) שייעוץ הוא להבדיל מהסבר לגבי המתודולוגיה או הסבר לגבי הליך הדירוג.

<יורם סמואל: אפשר לציין את זה.

אבישי ברוורמן: לומר את זה מפורשות באיזו צורה?

אבישי ברוורמן: לפרוטוקול?

<יורם סמואל: בתוך הטקסט.

<שרה קנדלר: גם "הסבר" ניתן לפרשנות, כמו המילה "ייעוץ" גם "הסבר" אז אני חושבת שפה באמת נצמדו לנוסח שקיים - - -

אבישי ברוורמן: איך אנחנו נפתור את זה בצורה של איזו הצהרה באיזה מקום?

אבישי ברוורמן: עו"ד בנדלר, מה את אומרת?

<שרה קנדלר: שאני אקריא לכם את הסעיף האירופי?

אבישי ברוורמן: לא, שפשוט נרשום את זה.

<אתי בנדלר: אז הם הצהירו על זה לפרוטוקול.

<אתי בנדלר: אני במקרה הזה באמת לא חושבת שניסוח יכול לפתור את העניין.

אבישי ברוורמן: את רוב הבעיות הניסוח לא יפתור.

<יורם סמואל: האמריקאים פרסמו No claim letter שהם מסבירים את הדברים האלה.

<יורם סמואל: מבחינתנו, מה שאפשר לעשות זה: ייעוץ, להבדיל ממתן הסבר לגבי תהליך הדירוג או לגבי עקרונות הדירוג.

<שרה קנדלר: אחרי שהחוק יעבור אנחנו מוכנים שתפנו ונענה לכם גם באותה רוח.

אבישי ברוורמן: מקובל.

<אתי בנדלר: אני רק רוצה לומר, כולנו יודעים את כוחן של מילים ואיזה משחק אפשר לעשות אתן וגם "הסבר לגבי" יכול ליפול לייעוץ בנסיבות מסוימות לכן זה לא יעזור כאן.

<אתי בנדלר: רוח הדברים ברורה.

אבישי ברוורמן: רוח הדברים פה ברורה, נעביר את החוק, אני חושב שכרגע אין פה סתירה ותנסו לפתור את זה.

אבישי ברוורמן: הלאה.

<נתן שילה: אני רוצה להתייחס לסעיף 16(ד) שאומר "חברת דירוג המקבלת תשלום כאמור בסעיף קטן (ג)(2) - (1) תפרסם לציבור.

<נתן שילה: ..

<נתן שילה: את פרטי הגורם ששילם בעד הדירוג; בפרסום האמור ייכלל פירוט של ניגודי העניינים הנובעים מהתשלום האמור;" אז אחת משתיים, אם קבלת התשלום לא מהווה ניגוד עניינים ולא מהווה הפרה של סעיף 16(ב) איזה ניגוד עניינים בעצם מצופה?

<נתן שילה: ברור שחברה שמזמינה את הדירוג משלמת עבורו אז או שזו פעולת ניגוד עניינים או שזו לא פעולת ניגוד עניינים.

<שרה קנדלר: זה עדיין ניגוד עניינים, אנחנו לא רואים את זה כהפרה של סעיף (א).

<עמרי ידלין: על מה צריך לדווח?

<עמרי ידלין: הרי דיווחתי על התשלום, אוקיי, אז מה עכשיו מעבר לזה צריך לדווח?

<נתן שילה: מה זה "פירוט של ניגודי העניינים"?

<נתן שילה: כאילו יש בזה ניגוד עניינים.

<נתן שילה: או שיש בזה או שאין בזה.

<ערן היימר: קיבלנו כסף מהחברה המדורגת ואנחנו אוהבים כסף, מה לרשום בדוח?

<ערן היימר: מה אתם מצפים?

<שרה קנדלר: אם יש עניינים אחרים, למשל אם זה לקוח משמעותי יותר ודברים כאלה.

<עמרי ידלין: יש לי חובה לדווח על לקוחות משמעותיים וכו'.

<ערן היימר: את זה אני מציע ממש, מציע לכם, לא לעשות.

<ערן היימר: אתם רוצים שאני אגיד ללקוח שהוא משמעותי בעיני - - -

<שרה קנדלר: לא ללקוח, לפרסם את זה.

<ערן היימר: אם אתם מחפשים מקום להביא את הלחץ על חברת הדירוג, בואו נשים שלט לאיזה לקוחות יכולים ללחוץ עליהם.

<ערן היימר: זה ממש יעזור לרגולציה.

<אתי בנדלר: הוא צודק.

אבישי ברוורמן: ההערה הזאת יש בה איזה משהו.

<ערן היימר: אני הייתי מציע שנסת

<ערן היימר: פק בפרסום, שכל אחד יפרש.

אבישי ברוורמן: לפעמים באמת "תפסת מרובה לא תפסת".

<שרה קנדלר: אוקיי, מקובל עלינו, אפשר את הסיפה למחוק.

אבישי ברוורמן: זו פתיחות, הלוואי וכל הרשויות ייקחו דוגמה.

<נתן שילה: אז מה המשמעות של "מקובל"?

<שרה קנדלר: רק הרישה: "תפרסם לציבור, לגבי כל דירוג שקבעה, את פרטי הגורם ששילם בעד הדירוג;".

<נתן שילה: בלי ההמשך.

<נתן שילה: תודה.

אבישי ברוורמן: עו"ד שילה, אני מודה לך.

אבישי ברוורמן: עו"ד הלוי, לא מספיק?

<אמיר הלוי: עוד הערה קטנה.

<אמיר הלוי: בהגדרה של "משתתף במכירה" באמת כיסו פה את רוב האופציות: "חתם, מפיץ, מנפיק", אנחנו מציעים להוסיף גם "לווה" כי כמו שאמרנו, אנחנו מדרגים הלוואות פרטיות וכו' אז שיהיה ברור.

<שרה קנדלר: מקובל.

אבישי ברוורמן: מקובל.

אבישי ברוורמן: בעד – פה אחד

אבישי ברוורמן: מאשר בכפוף לתיקונים שהיו.

אבישי ברוורמן: הלאה.

<שרה קנדלר: "17.

<שרה קנדלר: (א) חברת דירוג לא תעסוק אלא בדירוג, ואולם רשאית היא, בכפוף להוראות כל דין, לתת שירותים נלווים שאינם מעוררים חשש לניגוד עניינים עם עיסוקה בדירוג; לעניין זה, "שירותים נלווים" – שירותים כמפורט להלן שאושרו בידי הרשות: (1) שירותים הנדרשים לצורך דירוג; (2) שירותים הקשורים בטיבם לעבודת דירוג ובלבד שהיקפם שולי ביחס לעבודת הדירוג.

<שרה קנדלר: (ב) על אף האמור בסעיף קטן (א), חברת דירוג רשאית, באישור הרשות, לעסוק במתן ציון יחסי לנכסים ושירותים אחרים.

<שרה קנדלר: (ג) חברת דירוג העוסקת במתן שירותים כאמור בסעיפים קטנים (א) ו-(ב) - (1) תפרסם לציבור את דבר מתן אותם שירותים וכן הודעה על סוגי השירותים האמורים אותם היא מספקת; (2) תקבע ותפרסם נהלים למניעת ניגודי עניינים במתן השירותים האמורים.

<שרה קנדלר: "

אבישי ברוורמן: כן, עו"ד סמואל.

<יורם סמואל: אנחנו היינו מציעים בסעיף 17(א) לבטל את המילה "נלווים", הרי בין כה וכה כתוב שהשירותים צריכים להיות מאושרים על-ידי רשות ניירות ערך.

<יורם סמואל: גם לא צריך הגדרה של "שירותים נלווים" אלא שירותים.

<יורם סמואל: השירותים שאנחנו נותנים שאינם דירוג ממש הם לא בהכרח נלווים: ימי עיון, הרצאות, ניירות ענפיים, סקירות, דברים מהסוג הזה, אני לא יודע בדיוק למה הם נלווים, בדירוג הם כנראה לא נלווים.

<יורם סמואל: אז מה שאנחנו מציעים, הואיל והכול ניתן רק לעשות בהסכמת הרשות, או בסמכות הרשות, להוריד את המילה "נלווים" מסעיף 17(א), להשאיר לרשות סמכות רחבה יותר.

<אמיר וסרמן: בעצם האיסור כאן נועד להשיג 2 דברים: ראשית, שלא יהיו ניגודי עניינים, כלומר, לכן האיסור על "שירותים אחרים".

<יורם סמואל: זה ברור, אל תאשרו.

<אמיר וסרמן: והדבר השני הוא בעצם ייחודיות העיסוק.

<אמיר וסרמן: כלומר, אנחנו מפקחים על חברות הדירוג ואנחנו רוצים לדעת מה נמצא בקופסא הזו שנקראת "חברת דירוג".

<אמיר וסרמן: אני לא רוצה שחברת דירוג תתחיל לעסוק למשל בייצור נעלים.

<אמיר וסרמן: זה עיסוק לגיטימי אבל אני רוצה שהדירקטוריון יתרכז בדירוג, שאני אראה לנגד עיני את הסיכונים של חברת הדירוג ולכן צמצמנו ל"שירותים נלווים".

<אמיר וסרמן: אגב, כל השירותים שציינת בעל פה כרגע באמת יכולים להיכלל בגדר "שירותים נלווים", ימי עיון, הרצאות, פעולות של שיווק של החברה.

<יורם סמואל: נלווים למה?

<ערן היימר: אוניברסיטה לדירוג, האם זה שירות נלווה.

<אתי בנדלר: הם נלווים לעיסוק העיקרי, זאת הכוונה, כך אני קראתי את הטקסט.

<אמיר וסרמן: אכן.

אבישי ברוורמן: זה לא שירותי ליווי, זה שירותים נלווים.

<יורם סמואל: אנחנו לא מצליחים להבין למה הרשות צריכה להגביל את הסמכות שלה בנקודה הזו.

<אתי בנדלר: כדי שלא תעסקו למשל במכירת נעלים.

<אתי בנדלר: אני חשבתי על מכירת נעלים, הם דיברו על ייצור נעלים.

<יורם סמואל: שלא תאשר.

<עמרי ידלין: אז שלא תאשר.

אבישי ברוורמן: זה לא נראה לי משמעותי.

אבישי ברוורמן: בעד – פה אחד

אבישי ברוורמן: מאשר.

אבישי ברוורמן: אנחנו מתקדמים, הלאה.

<שרה קנדלר: "ניגודי עניינים של משתתף בהליך הדירוג 18.

<שרה קנדלר: (א) משתתף בהליך דירוג לא יפעל בניגוד עניינים בביצוע תפקידו בהליך הדירוג.

<שרה קנדלר: (ב) בלי לגרוע מכלליות האמור בסעיף קטן (א), משתתף בהליך דירוג - (1) לא יעסוק בפעילות מסחרית, ובכלל זה בפעילות שיווק או בניהול משא ומתן עם לקוחות בנוגע לתשלומים ולתנאי ההתקשרות עם תאגיד מדורג או עם גורם קשור אליו; (2) לא יחזיק, במישרין או בעקיפין, במכשיר פיננסי שהחזקתו עשויה לגרום לו להימצא במצב של ניגוד עניינים; אין בהוראות סעיף זה כדי לאסור החזקה במכשיר פיננסי באמצעות השקעה משותפת כמשמעותה בחוק השקעות משותפות בנאמנות; (3) לא יקיים קשרים עם תאגיד מדורג או עם גורם קשור אליו, באופן העשוי לגרום לו להימצא במצב של ניגוד עניינים; (4) לא ישתתף בהליך דירוג אם היו לו קשרים עסקיים או אחרים עם תאגיד מדורג אשר עשויים לגרום לו להימצא במצב של ניגוד עניינים; (5) לא יקבל כסף, מתנות או טובות הנאה אחרות מכל גורם שחברת הדירוג מקיימת עמו קשרים עסקיים; (6) לא יכהן כנושא משרה בכירה בתאגיד מדורג או בתאגיד שהוא גורם קשור לתאגיד המדורג, עד תום שישה חדשים מיום קביעת הדירוג של התאגיד המדורג.

<שרה קנדלר: (ג) תנאי השכר של משתתף בהליך הדירוג והטבות הניתנות לו, לא יהיו מותנים בהכנסות חברת הדירוג מהליך דירוג שהוא משתתף בו.

<שרה קנדלר: (ד) חברת דירוג תקבע נהלים בדבר זיהוי, מניעה, טיפול וגילוי לציבור, של ניגודי עניינים אשר עשויים להשפיע על שיקול דעתו של משתתף בהליך דירוג.

<שרה קנדלר: "

אבישי ברוורמן: הערה, עו"ד אבן חן.

<נילי אבן חן: לעניין תקופת הצינון אנחנו מציעים שלפחות זה יהיה מינימום של שנה, יש גם ועדה שכרגע מטפלת בנושא של הצינון אבל צינון של חצי שנה הוא כמעט בעצם שום דבר.

<נילי אבן חן: אנחנו גם מכירים את זה מעולם המעשה שהחברות יודעות גם לתגמל חצי שנה אחורה ובעצם אין שום התראה אמיתית בחצי שנה.

אבישי ברוורמן: אוקיי, אז ההצעה היא שנה.

אבישי ברוורמן: עוד הערות?

<שרה קנדלר: האמת היא שאני לא מכירה שום מקום אחר בחקיקה הישראלית שיש צינון בשוק הפרטי, אני חושבת שזה צעד שהוא די קיצוני ולכן אנחנו חושבים שחצי שנה זה מידתי.

<אמיר וסרמן: וכמובן ההצעה לצינון של שנה בשירות המדינה כרוכה בתשלום עבור אותה שנה.

אבישי ברוורמן: אני מבין.

אבישי ברוורמן: עו"ד הלוי.

<אמיר הלוי: הערה ושאלה: בסעיפים 18(ב)(1), (2), (3) ו-(4) כתוב שהוא לא ישתתף, לא יעשה, לא יקבל "באופן העשוי לגרום לו להימצא במצב של ניגוד עניינים" ובסעיף (5) זה לא מופיע.

<אמיר הלוי: לצורך העניין זה שקיבלתי עכשיו שתיה על חשבון ועדת הכלכלה אני מצוי בניגוד עניינים.

<אמיר הלוי: ההערה שניה, לגבי סעיף (ג), כתוב שזה לא יהיה מותנה בהכנסות, הלוא ברור שהיכולת של חברת דירוג לשלם שכר לעובדיה תלוי בהכנסות שלה.

<אמיר הלוי: הכוונה, אני מניח, היתה: לא יהיה מותנה במישרין בהכנסות מהדירוג שהוא עושה, כי הלוא בעקיפין בוודאי שזה לא - - -

<שרה קנדלר: זה יכול להיות גם בעקיפין אבל ברור שהדוגמה הקיצונית היא ברורה מאליה.

אבישי ברוורמן: מה לגבי הכיבוד של הקפה?

אבישי ברוורמן: זה הורג אותי.

אבישי ברוורמן: אני יושב ב"קפה הנרייטה" ולפעמים אני משלם למישהו כוס תה, הוא משלם לי כוס תה, אז מה קורה?

<אתי בנדלר: נו, באמת.

<אתי בנדלר: זה "כסף, מתנות או טובות הנאה"?

<אתי בנדלר: המונחים האלה פה פורשו כל כך הרבה בפסיקה, לרבות בפסיקה שמתייחסת לאתיקה של גופים שונים אז להגיד שקבלת שתיה בישיבה – אבל אם ישלחו לך ארגז שתייה הביתה זה כבר יכול כן להיחשב לטובת הנאה.

אבישי ברוורמן: אז תחזיר לנו את הוויסקי.

אבישי ברוורמן: אוקיי, רבותי.

אבישי ברוורמן: בעד – פה אחד

אבישי ברוורמן: מאשר.

אבישי ברוורמן: הלאה.

אבישי ברוורמן: אני מסיים ב-11:00 ותהיה לנו עוד ישיבה אחת לגמור את זה.

<שרה קנדלר: "הגבלת אחזקות 19.

<שרה קנדלר: (א) גורם קשור לחברת דירוג לא יהיה קשור לחברת דירוג אחרת; לעניין זה, יראו כגורם קשור גם מי שמחזיק בחמישה אחוזים או יותר מזכויות ההצבעה בחברת דירוג.

<שרה קנדלר: (ב) גורמים כמפורט בפסקאות (1) עד (5) שלהלן, אדם השולט בהם או הנשלט על ידם או על ידי השולט בהם, לא יחזיקו באמצעי שליטה בחברת דירוג במישרין או בעקיפין: (1) קופת גמל או חברה מנהלת כהגדרתן בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל), התשס"ה-2005; (2) מבטח כמשמעותו בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א-1981; (3) מנהל תיקים כהגדרתו בחוק הייעוץ; (4) מנהל קרן כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות; (5) תאגיד בנקאי כמשמעותו בחוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א-1981;"

אבישי ברוורמן: אוקיי.

אבישי ברוורמן: עו"ד סמואל.

<יורם סמואל: שתי חברות הדירוג בישראל שייכות לחברות דירוג בעולם לכן כבר אנחנו מנוגדים לסעיף.

<שרה קנדלר: לא, זו לא היתה הכוונה.

<יורם סמואל: אני יודע שזו לא הכוונה אבל זה מה שכתוב פה.

אבישי ברוורמן: איזה סעיף?

<שרה קנדלר: 19, "גורם קשור לחברת דירוג לא יהיה קשור לחברת דירוג אחרת".

<יורם סמואל: יש לזה גם תשובה בסעיף 6(a)(2) לרגולציה האירופית של חוק דירוג.

<שרה קנדלר: חברת דירוג זו חברה שנרשמה בישראל, זאת אומרת, אסור לך ול"מעלות" להיות קשורות אחת לשנייה.

<אמיר וסרמן: זו ההגדרה בסעיף 1.

<יורם סמואל: אבל איפה זה כתוב?

<שרה קנדלר: כהגדרה של חברת דירוג.

<אמיר וסרמן: זו ההגדרה של חברת דירוג.

אבישי ברוורמן: עו"ד סמואל, אני חושב שהפעם הזאת הם היכו בך, לא הצלחת הפעם, יש להם תשובה נכונה.

<יורם סמואל: למה?

<שרה קנדלר: כי חברת דירוג היא רק חברה שנרשמה לפי חוק זה.

<אמיר וסרמן: זו ההגדרה בסעיף 1.

<עמרי ידלין: זה לא כולל בעל שליטה בה?

<שרה קנדלר: "לא יהיה קשור לחברת דירוג אחרת;" שחברת דירוג אחרת היא "מעלות" לצורך העניין.

<יורם סמואל: חברות הדירוג העולמיות הרי פעולות, הן מדרגות את מדינת ישראל, הן מדרגות בנקים בישראל, הן מדרגות את חברת חשמל, אני לא יודע אם היא נרשמה או לא בישראל, אני לא יודע מה תדרשו.

<יורם סמואל: הנושאים האלה לא פתורים.

<עמרי ידלין: נניח לרגע שמחר "Moody's" תרצה להירשם בישראל, מה יקרה אז?

אבישי ברוורמן: זאת השאלה.

<שרה קנדלר: עדיין אנחנו לא נפרש את סעיף 19(ג) שאוסר עליה.

<יורם סמואל: תסייגי את חברת האם, למה לעשות כזו בעיה?

<שרה קנדלר: אם יש צורך אז אפשר להכניס את זה לסעיף 44.

<יורם סמואל: "Moody's" היא חברת האם שלנו ו-"S

אבישי ברוורמן: אז תוסיפו משהו לגבי האם והבת ונגמור את זה.

<אמיר וסרמן: אנחנו לא רואים בעיה בסעיף.

<אמיר וסרמן: "גורם קשור לחברת דירוג לא יהיה קשור לחברת דירוג אחרת", חברת דירוג מוגדרת בסעיף 1 כחברה שרשומה.

<אמיר הלוי: אם תגידו לנו שחברת דירוג בינלאומית צריכה להירשם בישראל אז זה יהיה בסדר אבל זה לא כתוב.

אבישי ברוורמן: לא כתוב.

אבישי ברוורמן: חברת דירוג שאינה חברת האם?

<שרה קנדלר: אוקיי, אז אפשר להעביר את זה.

<אמיר וסרמן: אנחנו יכולים להעביר את זה לגבי חברת דירוג זרה.

אבישי ברוורמן: תוסיפו "שאינה חברת האם".

<ערן היימר: יכול להיות מצב שחברה שמדורגת על-ידי "S

אבישי ברוורמן: אז איך אנחנו פותרים את האם, הבת ורוח הקודש?

<אתי בנדלר: אז זה מה שרציתי לדעת: למעט לחברת אם או חברת בת של חברת הדירוג?

<עמרי ידלין: כן, מאה אחוז.

<שרה קנדלר: חברת אם, רק חברת אם.

<אתי בנדלר: רק חברת אם?

<אתי בנדלר: ואם הם עובדים עם חברת בת?

<אמיר וסרמן: אין חברות בת.

<אתי בנדלר: אין דבר כזה?

<אתי בנדלר: אז למעט לחברת אם.

אבישי ברוורמן: כשיקומו תבואו אלינו.

<גדעון אילת: למה?

<גדעון אילת: ל-"Moody's" יש, יש לה חברות בת בכל העולם.

<שרה קנדלר: אבל אם היא תבוא לפה אז היא תהיה חברה נפרדת ואז אנחנו לא נרצה שיהיה קשר.

אבישי ברוורמן: כשתבוא לזה אז נאשר את זה, בסדר.

אבישי ברוורמן: אישרנו?

<אתי בנדלר: אז "למעט לחברת אם של חברת הדירוג".

אבישי ברוורמן: יפה מאוד.

אבישי ברוורמן: תודה, עו"ד סמואל, סליחה שאמרתי שלא צדקת, עוד פעם צדקת, תודה רבה.

אבישי ברוורמן: הלאה.

<יורם סמואל: אני גם יכול להגיד שאני לא בטוח שחברת אם זה מספיק.

<יורם סמואל: עד לפני כמה שנים אגב "Moody's" לא היתה חברת אם אלא רק חברה שנתנה תמיכה טכנית והיה לה רק 10% מניות ואחר כך 40% מניות, אני לא לגמרי בטוח.

אבישי ברוורמן: אז גם הריון חלקי זה הריון.

<יורם סמואל: גם תיאורטית היא יכולה לרדת באחזקות שלה.

<אמיר וסרמן: אבל אז היא לא נחשבת גורם קשור לפי ההגדרה בסעיף.

<יורם סמואל: יש לנו אתם הסכם תמיכה טכנית.

<אמיר וסרמן: היא לא נחשבת אבל גורם קשור, יש הגדרות, היא לא תהווה גורם קשור.

<יורם סמואל: היא לא גורם קשור?

<יורם סמואל: זה שהיא נותנת לנו תמיכה טכנית זה לא גורם קשור?

<אמיר וסרמן: יש הגדרה, "שמחזיק בחמישה אחוזים או יותר".

<יורם סמואל: עדיין, ואם יש לנו 10% אז הוא כן גורם קשור, מר וסרמן?

<יורם סמואל: כשקמה "מדרוג" בשנת 2003 ל-"Moody's" היו 10%, היו להם אופציות להגדלת הרכישה, כיום יש להם 51%.

<יורם סמואל: אז עד ה-51% רטרואקטיבית לפי החוק הזה חיינו בחטא אני מבין.

<יורם סמואל: אז אני לא מבין את הבעיה, אני לא למה זה צריך להיות חברת אם, אני לא מבין בכלל את סעיף 19(א) מהבחינה הזאת.

<יורם סמואל: למה אנחנו לא יכולים להיות קשורים בחברות דירוג בינלאומית?

<עמרי ידלין: הוא לא רוצה שתהיה קשור בחברת דירוג.

<שרה קנדלר: חברת דירוג אחרת בישראל, זה מה שאנחנו לא רוצים.

אבישי ברוורמן: למה לא להגיד שזו חברת דירוג אחרת ישראלית או משהו כזה?

<יורם סמואל: ישראלית, כן.

<ערן היימר: אז זה אומר שחברת הדירוג האם לא תוכל להירשם אם תרצה.

<עמרי ידלין: לא, היא תוכל להירשם, אבל חברת דירוג ישראלית, אתה חברה ישראלית.

אבישי ברוורמן: כחול לבן, חברת דירוג ישראלית.

<אמיר וסרמן: יש כאן שאלה פינתית ואנחנו נמצא את הניסוח שיפתור ונביא אותו לישיבה.

<אתי בנדלר: אז הסעיף הזה בשלב הזה לא מאושר.

אבישי ברוורמן: הוא יאושר בישיבה הבאה.

אבישי ברוורמן: תודה על ההערות, אנחנו מתקדמים.

<אתי בנדלר: אפשר את סעיף (ב) לאשר, זה רק בסעיף (א).

<אתי בנדלר: אז סעיף (א) לא מאושר עדיין, סעיף (ב) כן.

אבישי ברוורמן: הצבעה

אבישי ברוורמן: סעיף 19(ב) אושר.

אבישי ברוורמן: מאשר.

אבישי ברוורמן: אני אסיים בסעיף 20 ואת פרק ו' אנחנו נעביר לישיבה הבאה ונסיים.

אבישי ברוורמן: כן, בבקשה.

<שרה קנדלר: "הוראות בדבר מניעת ניגודי עניינים 20.

<שרה קנדלר: (א) השר רשאי, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה ובאישור ועדת הכלכלה של הכנסת, לקבוע הוראות נוספות לשם הבטחת עצמאות הליך הדירוג ומניעת ניגודי עניינים, ובכלל זה בעניינים אלה: (1) תנאי ההתקשרות של חברות דירוג עם לקוחות; (2) הגבלת תקופת ההתקשרות של חברות דירוג עם לקוחות; (3) הגבלת שיעור ההכנסה של חברות דירוג מתאגיד מדורג מסוים; (4) קיום מנגנון תחלופה של משתתפי הליך דירוג של מכשיר פיננסי מסוים או של תאגיד מסוים.

<שרה קנדלר: " אנחנו היינו מאוד רוצים להוסיף סעיף קטן (ב) כמו שנמצא בסעיף התקנות 42(ב): "בתקנות לפי סעיף קטן (א) רשאי השר לקבוע הוראות שונות לגבי סוגים שונים של חברות דירוג או סוגים שונים של מכשירים פיננסיים".

אבישי ברוורמן: איפה זה?

<שרה קנדלר: את זה אני רוצה להוסיף, זה מצוי בסעיף 42(ב), שזה סעיף התקנות הכללי, שאפשר לקבוע תקנות לסוגים מסוימים של דירוגים או חברות, ובטעות זה לא נמצא בסעיף הזה.

<אתי בנדלר: אז תקראי שוב את הנוסח שאת רוצה.

<שרה קנדלר: "

<שרה קנדלר: בתקנות לפי סעיף קטן (א) רשאי השר לקבוע הוראות שונות לגבי סוגים שונים של חברות דירוג או סוגים שונים של מכשירים פיננסיים".

<שרה קנדלר: זו העתקה של סעיף 42(ב).

<אמיר וסרמן: אני אסביר קצת את הרקע לתוספת.

<אמיר וסרמן: בעצם בחו"ל ראינו שיש טיפול מיוחד בדירוגים של מכשירים פיננסיים כיוון שהמשבר נגע במידה רבה לדירוגים כאלו.

<אמיר וסרמן: בעצם יש החמרה בהרבה היבטים, כולל אגב היבטי אחריות, קבלת תשלום.

<אמיר וסרמן: אצלנו אנחנו לא טיפלנו בזה כל כך בהצעת החוק כיוון שב-2008 בעצם נפסקו ההנפקות של מכשירים פיננסיים בישראל, זו תופעה שהיתה קיימת למשך כמה שנים ונפסקה כשהתחיל המשבר הפיננסי אבל יכול להיות שבעתיד יחזרו.

<אמיר וסרמן: לכן אנחנו רוצים את הגמישות הזו לגבי סוגים מסוימים של מכשירים פיננסיים, זה יכול להיות אגב גם לגבי סוגים מסוימים של חברות דירוג, למשל חברות דירוג שמדרגות נניח סוג חברות מסוים, רק חברות ביטוח, דברים שקיימים בעולם, יחסית אזוטריים, אבל יכולים להיות גם בישראל.

אבישי ברוורמן: נכון.

אבישי ברוורמן: אני לא אשכח שישבתי עם ירום אריאב, שהיה מנכ"ל האוצר, והוא אמר לי: החלום שלי – הלוא התחילו להכין את התוכנית שאנחנו נעתיק את "וול סטריט" ואת כל בתי ההשקעות, שתהיה תל אביב ונחליף את בירות, ואני הייתי עדיין שמח שלא נהפוך להיות המרכז הפיננסי בעולם של הגידורים אלא שנבנה תעשייה בת קיימה עם שכר הוגן ואתם תדרגו אותם בהתאם.

אבישי ברוורמן: אוקיי, עו"ד סמואל, עו"ד שילה ועו"ד אבן חן.

<יורם סמואל: יש פה סמכות להתערב למעשה בכל הפעילות המסחרית של חברות הדירוג, כולל תנאי התקשרות, הגבלת תקופת התקשרות, שיעורי – פעם זה היה רווח, עכשיו זה נהיה ההכנסה – וקיום מנגנון התחלופה.

<יורם סמואל: זו סמכות מאוד מאוד מוגזמת, קיבלנו אמנם הסבר בישיבות עם הרשות שהם ישתמשו בסמכות הזאת רק אם היא תופעל בחו"ל, אנחנו סבורים שבואו נתין אם היא תופעל בחו"ל, סמכות מהסוג הזה.

<יורם סמואל: זה בעצם ניהול, זה סוג של הלאמה כמעט של חברות הדירוג שיבואו ויגידו להם כמה הם צריכים לדרוש בשביל דירוג, שיעור ההכנסה מכל דירוג ודירוג.

<יורם סמואל: להפך, היום המגמה בארצנו היא שוק חופשי, לא מתערבים בהכנסות, אגב של שום שומרי הסף.

<יורם סמואל: לא שמעתי שקובעים לרואי החשבון מה צריכה להיות ההכנסה שלהם, לא לעורכי הדין ולא לאחרים.

אבישי ברוורמן: דווקא רעיון טוב.

<יורם סמואל: אוקיי, אז אנחנו סבורים שהסמכויות כאן הן מוגזמות ביותר.

אבישי ברוורמן: עו"ד שילה.

<נתן שילה: אני גם רציתי להתייחס להבין מה זה ב-20(3) "הגבלת שיעור ההכנסה של חברות דירוג מתאגיד מדורג מסוים;" מה המשמעות של זה?

<יורם סמואל: אולי כנראה מהסך הכול.

אבישי ברוורמן: עו"ד הלוי.

<אמיר הלוי: כרגע, אדוני, אין לסעיף הזה מקבילה בחקיקה הבינלאומית ואני חושב שגם מה שאמר חברי, ההבנה שלנו עם הרשות היתה שהם רוצים לשמור לעצמם גמישות למקרה שהחקיקה הבינלאומית - - -

אבישי ברוורמן: אז אתה אומר, במקרה הזה עדיף שמציון עדיין לא תצא תורה, שתצא תורה שניה.

<אמיר הלוי: או שנשקול אם זה טוב לנו או לא, וזה יבוא לוועדה הנכבדה הזו.

<שרה קנדלר: זה יבוא בכל מקרה לפה, גם תקנות מגיעות לפה.

אבישי ברוורמן: אני מודה לך, עו"ד אבן חן.

<נילי אבן חן: רציתי רק להוסיף לגבי סעיף 20(1) שמדובר על תנאי ההתקשרות, שתהיה גם התייחסות לרבות התנאים להפסקת ההתקשרות, כך שבמצב של מעבר בין חברות מדורגות לפחות יהיו לנו תנאים, הסבר, איזושהי התייחסות גם לסיטואציה הזאת.

אבישי ברוורמן: אוקיי, אני מבקש עו"ד קנדלר ועו"ד וסרמן, תענו לכל ההערות.

<שרה קנדלר: קודם כל, בניגוד למה שקיים בעולם, יש, בחלק מהעניינים האלה יש הוראות בחו"ל, למשל לגבי רוטציה.

<שרה קנדלר: הרי יש באירופה, נדמה לי, הוראות וזה לא נכון שאנחנו עושים פה רק דברים שלא קיימים.

<יורם סמואל: רק לחברות גדולות.

<שרה קנדלר: הדבר השני הוא שבחוץ לארץ יש הרבה יותר גמישות, לרשויות ניירות ערך בארצות הברית למשל יש rule-making power, שהם יכולים בעצמם, בלי להגיע לכנסת, לחוקק הוראות.

<שרה קנדלר: אצלנו, אם אנחנו נצטרך נשמור את הכול לחקיקה ראשית.

<שרה קנדלר: אנחנו כן רוצים שתהיה גמישות.

<שרה קנדלר: עדיין אנחנו רוצים לחזור לוועדה אבל אנחנו כן חושבים שצריך שיהיה את הפתח הזה, ולא המצאנו פה נושאים, זה הכול נושאים שיש כבר בדיונים בחוץ לארץ, ראינו כבר דיונים ולכן אנחנו רוצים לשמור.

אבישי ברוורמן: את אומרת כרגע לשמור על האופציה הזו, להביא את זה לוועדה.

<גדעון אילת: בשביל זה יש מחוקק.

<שרה קנדלר: בסדר, מחוקק, זה יגיע לפה.

אבישי ברוורמן: יגיע לוועדה, יהיה מחוקק, ואם תהיה לי עוד הזכות להיות פה אני באמת לא אמליץ לקפוץ ראשונים על העגלה.

אבישי ברוורמן: כמו שאמרתי, קודם כל נהנה פה חברה יותר שוויונית, יותר תחרותית, עם תעשייה בת קיימא ואז נקפוץ על הנושא הזה.

אבישי ברוורמן: רבותי, אני אם ככה יכול להצביע על זה?

<אתי בנדלר: אם אדוני השתכנע אז ודאי שכן.

אבישי ברוורמן: הצבעה

אבישי ברוורמן: סעיף 20 אושר.

אבישי ברוורמן: אני מאשר.

אבישי ברוורמן: אנחנו מפסיקים את הדיון כאן ונמשיך אותו ב-26 בנובמבר.

אבישי ברוורמן: תודה רבה לכם, דיון פורה.

אבישי ברוורמן: הישיבה נעולה.