ועדת המשנה לתקנות ניירות ערך זירת סוחר לחשבונו העצמי, כנסת 19, פרוטוקול מספר 3, 2013-10-27 10:30

בועז טופורובסקי: אנחנו פותחים את הישיבה.

בועז טופורובסקי: נתחיל במצגת.

בועז טופורובסקי: אמרנו 10-15 דקות ואני מבקש לעמוד בזמנים.

<טל אבן-זהב: בקצרה.

<טל אבן-זהב: נתונים עיקריים, רק כרקע.

<טל אבן-זהב: לגבי מספר הזירות שפועלות בתחום.

<טל אבן-זהב: כמובן הנתונים הם איזושהי הערכה.

<טל אבן-זהב: מאז כתבנו את המצגת, יש שינויים.

<טל אבן-זהב: בארצות הברית, מספר החברות ירד לתשע.

בועז טופורובסקי: יש מצגת מודפסת שהבאתם אתכם?

<טל אבן-זהב: כן.

בועז טופורובסקי: נשמח לקבל אותה.

<טל אבן-זהב: המתחרים המרכזיים ואלה שאנחנו מתייחסים אליהם גם בטענות לגבי התחרות, הן כמובן החברות באירופה.

<טל אבן-זהב: יש שם כ-300 חברות.

<טל אבן-זהב: כמה נתונים לגבי ישראל, כדי להבין איפה יושב כל הנושא של הזירות ושל הפעילות בזירות הסוחר בכלל.

<טל אבן-זהב: הנתונים הם מתוך דוח של בנק ישראל.

<טל אבן-זהב: ביחס לנכסי הציבור במניות מדובר בכ-1.48 אחוז, ביחס לנכסי הציבור הוא 1.9 אחוז וביחס לסך נכסי הציבור בכלל בהשקעות הוא 0.01 אחוז.

<טל אבן-זהב: רואים את הנתונים.

<טל אבן-זהב: מדובר בהיקף נמוך מאוד מסך הציבור בהשקעות.

<טל אבן-זהב: לעומת זאת, יש לא מעט מתחרים מרכזיים.

<טל אבן-זהב: חדרי עסקאות בבנקים ובנקים זרים.

<טל אבן-זהב: זירות סוחר שמפעיל בנק.

<טל אבן-זהב: ראיתם שיש לפחות בנק ישראלי אחד, ויש כמובן בנקים זרים, וזירות סוחר זרות עם אתרים נגישים לישראלים שמהבחינה הזאת המתחרים הם חלק גדול מ-300 החברות שאתם רואים למעלה.

בועז טופורובסקי: איזה בנק מפעיל זירות סוחר?

<טל זהר: פיבי ולאומי.

<טל זהר: הבנק הבינלאומי הראשון ובנק לאומי.

<טל זהר: שלחנו לכם מצגת על המערכות שלהם.

<טל אבן-זהב: הגופים האלה, המתחרים המרכזיים, הם מחזיקים את רוב נתח השוק וחלק מרכזי מהם לא כפוף היום וגם לא יהיה כפוף לרגולציה המוצעת כאן.

<טל אבן-זהב: אנחנו רוצים להציג בקצרה את השלכות הרגולציה המוצעת, כפי שהיא מוצעת כיום ולפני התיקונים האחרונים.

<טל אבן-זהב: מדובר בעלויות מבחינת הזירות הקיימות, עלויות בלתי סבירות של רגולציה שיביאו לטענתנו לפגיעה קשה בכושר התחרות.

<טל אבן-זהב: חוסר כדאיות כלכלית לפעול תחת תנאי הרגולציה.

<טל אבן-זהב: כל אלה יביאו, לטענתנו, לסגירה של זירות מסחר בישראל.

<טל אבן-זהב: הנעה של הלקוחות לפעילות באתרים זרים ובזירות לא מפוקחות.

<טל אבן-זהב: דיברנו כבר הרבה ואני לא רוצה לחזור על הנגישות הקלה מאוד מאוד של פנייה לאתרים זרים.

<טל אבן-זהב: כתוצאה מכך, לטענתנו, פשוט חזרה למצב של טרום רגולציה.

<טל אבן-זהב: זאת אומרת, הזירות הלא מפוקחות שלא יהיו תחת רגולציה, הן יהוו את עיקר הפעילות מבחינת התושבים הישראלים.

<טל אבן-זהב: הנושאים המרכזיים שבמחלוקת - ותכף נפרט אותם – הם מודל ההון העצמי, מגבלות המינוף, הדרישות לפרסום פומבי שאינן נדרשות מגופים מפוקחים מקבילים בשוק ההון ושאינם כמובן חברות ציבוריות, איסור מתן מידע ללקוח או כמעט איסור על קשר עם הלקוח והיעדר מידתיות ואיזון בחקיקה.

<טל אבן-זהב: דרישות רגולטוריות חופפות, הכוונה היא לדרישות שמתייחסות גם לאיתנות פיננסית ובמקביל גם דרישות מאוד מאוד נרחבות לגבי הגילוי הפומבי.

<טל אבן-זהב: ריבוי של דיווחים ותכף גם נציג אותם, אבל הדיווחים הם יומיים, שבועיים, חודשיים, רבעוניים ושנתיים.

<טל אבן-זהב: דרישות שונות לליווי על ידי מומחים.

<טל אבן-זהב: כל אלה כמובן עולים הרבה הרבה כספים.

<טל אבן-זהב: נושא נוסף במחלוקת הוא גובה האגרות של הרשות, לגביו יש לנו במצגת כמה שקפים נפרדים ומיוחדים.

<טל אבן-זהב: יש את הנושא של התאמת הלקוח ובהמשך נרחיב ונסביר למה זה נושא מהותי.

<טל אבן-זהב: מעל הכול, היעדר יכולת בחקיקה לרשות לפעול למניעה גמורה של פעילות זירות מסחר זרות מול תושבים ישראלים.

<טל אבן-זהב: לגבי ההון העצמי.

<טל אבן-זהב: אנחנו רוצים להזכיר שמטרת דרישת העמדת כרית ההון היא להבטיח את ההגנה על כספי הלקוחות ואת יציבות הזירה.

<טל אבן-זהב: החלופות שמוצעות בחוק, אחת מהן, לטענתנו, היא אופציה לא מעשית לחברה פעילה.

<טל אבן-זהב: זאת אומרת, היא למעשה אופציה לא רלוונטית.

<טל אבן-זהב: חברה פעילה, הסכום של ארבעה מיליון הוא פשוט לא רלוונטי מבחינתה.

<טל אבן-זהב: לכן החלופה השנייה היא החלופה היחידה שקיימת אופציונאלית והיא מדברת על שיעור של כשלושים מיליון שקלים.

בועז טופורובסקי: סכום של ארבעה מיליון שקלים, את אומרת שהוא לא רלוונטי ולא אפשרי, אבל נכסים נזילים בסכום של שלושים מיליון שקלים, זה כן?

<טל אבן-זהב: אתה רוצה להיכנס לזה?

בועז טופורובסקי: אנחנו כבר דיברנו על זה, אבל אני רוצה לדעת.

בועז טופורובסקי: שניהם לא רלוונטיים?

<טל אבן-זהב: לא.

<טל אבן-זהב: המודל הראשון לא רלוונטי כיוון שחברה שיש לה איזושהי פעילות, היא חייבת לעבור לאופציה השנייה.

<טל אבן-זהב: זאת הטענה שלנו.

<טל אבן-זהב: לכן למעשה מה שמוצע, זה מודל אחד בלבד.

<טל אבן-זהב: היקף ההון הנדרש על פי מודל הרשות הוא לא מידתי לטענתנו לאור שאר הדרישות שבעצם המטרה שלהן היא הגנה על כספי הלקוח.

<טל אבן-זהב: במעגל הראשון, כל הכספים וכל סכום שהלקוחות זכאים לו שמורים - אמורים להיות לפי הרגולציה וכמובן יהיו שמורים – בחשבון נאמנות נפרד מכספי הזירה.

<טל אבן-זהב: מוגנים מנושי הזירה בכל עת.

<טל אבן-זהב: מעבר לזה, גם לגבי הכספים האלה, יש חובת התאמה יומית של כספי הלקוחות.

<טל אבן-זהב: זאת אומרת, באופן יומי חייבת להיות בדיקה שמאה אחוזים של כספי הלקוחות והרווחים שמגיעים להם במזומן נמצאים בחשבון הנאמנות הזה.

<טל אבן-זהב: במעגל השלישי, על אותם כספים יש דרישה לביצוע של ביקורת פתע אחת לחודש על ידי רואה חשבון, מבקר בלתי תלוי, על תהליך ההתאמה היומית.

<טל אבן-זהב: בהמשך, במעגל הרביעי, על אותם כספים ועל אותן בדיקות יש חובת דיווח מיידי על כל חריגה בהתאמה היומית.

<טל אבן-זהב: במעגל החמישי יש חובת בחינה שוטפת של איתנות פיננסית של התאגיד בו מופקדים הכספים בחשבון הנאמנות.

<טל אבן-זהב: במעגל השישי מוטל על הזירה לפרסם דוחות כספיים רבעוניים ושנתיים סקורים ומבוקרים על ידי רואה חשבון.

<טל אבן-זהב: במעגל השביעי, רק אחרי כל ההבטחות האלה, נמצאת הדרישה להון העצמי.

<טל אבן-זהב: מהי היציבות של הזירה ולמה נדרש מודל ההון העצמי חוץ מהאבטחה על כספי הלקוחות.

<טל אבן-זהב: היכולת שלה לעמוד בהתחייבות כלפי הלקוחות בכל עת.

<טל אבן-זהב: לגבי היקף ההון העצמי הנדרש, אנחנו רוצים לטעון שמהניסיון שנצבר על ידי הזירות – והזירות פועלות בשוק כבר שנים לא מעטות – היקף ההתחייבויות למימוש של זירה במקרה קיצון לא עלו על עשרה אחוזים מהיקף דרישות ההון של הרשות.

<טל אבן-זהב: זאת אומרת, יש כאן רגולציה למעשה על פעילות קיימת שאפשר ללמוד גם ממנה על מקרה קיצון ועל אפשרות שזירה תתמוטט ולא תוכל להחזיר את ההתחייבויות שלה לקוחות.

<טל אבן-זהב: מהניסיון הזה עולה שעשרה אחוזים מהיקף דרישות ההון של הרשות הוא זה שנדרש במקרה קיצון שהחברות התנסו בהם.

בועז טופורובסקי: נניח שהרשות לא מסכימה.

<טל אבן-זהב: אז היא תיקח שלושים אחוזים.

<טל אבן-זהב: מדברים על תוצאות קיצוניות מאוד ואפשר להסביר.

<טל אבן-זהב: קודם כל, הזירות יכולות להסביר מה זה מקרה קיצון.

בועז טופורובסקי: אנחנו נגיע לזה.

בועז טופורובסקי: לצערי אנחנו עדיין בהתחלה.

<טל אבן-זהב: המודל שמוצע על ידי הזירות - ביקשתם לשמוע גם על חלופות – מתבסס על מודלים שנהוגים בארצות הברית ובאוסטרליה.

<טל אבן-זהב: מדובר בשני מודלים, מודל א' ומודל ב' ואנחנו יכולים להיכנס אליהם.

<טל אבן-זהב: אתם רואים כאן את האפשרויות שלהם.

<טל אבן-זהב: המודל הראשון לוקח את החלופה שמוצעת על ידי הרשות וכחלופה שנייה מדבר על עשרה אחוזים מסך שווי כספי הלקוחות על פי ערכי שוק נוכחיים.

<טל אבן-זהב: המודל השני תואם גם את מה שהרשות מציעה אבל הוא מדבר על התאמה של מקדמי הסיכון ברמה כזאת שתהיה גם אפקטיבית מצד אחד אבל גם אפשרית מבחינת הסכום שהזירות יידרשו להחזיק.

<טל אבן-זהב: אנחנו מפרטים כאן יתרונות וחסרונות.

<טל אבן-זהב: אנחנו משווים את שני המודלים המוצעים על ידי הזירות.

<טל אבן-זהב: אנחנו משווים כדי להבהיר.

<טל אבן-זהב: לכל אחד מהם יש כמובן יתרונות וחסרונות אבל כל אחד מהם מיושם ברגולציות אחרות.

<טל אבן-זהב: הראשון בארצות הברית, אוסטרליה וקנדה, והשני באיחוד האירופי ובבריטניה.

<טל אבן-זהב: אנחנו יכולים לפרט בהמשך.

<טל אבן-זהב: אני רוצה להתקדם כדי להספיק לדבר על הנושא הנוסף שהוא נושא קריטי והוא מגבלות המינוף.

<טל אבן-זהב: חשוב לנו להזכיר לכולם שגם אחרי כל אפשרות של מינוף, עדיין סך ההפסד האפשרי ללקוח הוא תמיד בגובה הסכום שהפקיד בלבד.

<טל אבן-זהב: אין לו אפשרות להפסיד למעלה מזה או להביא איזשהו כסף מהבית.

<טל אבן-זהב: הזירה מנועה מלתת אשראי ללקוח, הזירה היא לא בנק ואסור לה לתת אשראי, והלקוח אינו יכול לסכן שום סכום שהוא מעבר לסכום ההפקדה שלו.

<טל אבן-זהב: אני רוצה להזכיר כאן שמדובר בהחמרה קיצונית לעומת כל רגולציות מקבילות במגבלות המינוף.

בועז טופורובסקי: לא כולן, אבל נגיע לזה בהמשך.

בועז טופורובסקי: אני מניח שעד סוף השבוע יהיה לנו את המחקר המשווה.

<טל אבן-זהב: החמרה לטענתנו שאינה מידתית.

<טל אבן-זהב: אני רוצה לומר לגבי הפסד הכסף, שגם תשקיפי נפט שמקבלים אישור מהרשות, היתר לפרסום שלהם, גם עליהם יש אזהרה שהמשקיע יכול לאבד את כל כספו ובכל זאת אין שם דרישות הון מיוחדות או מגבלות אחרות על המשקיע להשקיע כמה שהוא רוצה בחברות הללו.

<טל אבן-זהב: הצורך במינוף.

<טל אבן-זהב: המינוף הוא כלי מרכזי בשירות שהזירה נותנת ללקוחות.

<טל אבן-זהב: שיעור המינוף המקסימלי, אין משמעותו – וגם את זה צריך לזכור – מינוף בזירה לכל לקוח.

<טל אבן-זהב: הלקוח בוחר אם למנף את ההשקעה שלו ובכמה.

<טל אבן-זהב: זה לא איזשהו מספר כללי שחל על כל הזירה ברגע שנכנסים אליה.

<טל אבן-זהב: רוב הסוחרים דורשים מינוף גבוה אבל הם משתמשים רק בחלק ממנו במסחר השוטף והוא בעצם כלי לניהול הסיכונים שלהם.

<טל אבן-זהב: אנחנו מצרפים כאן את טבלת ההשוואה אבל כפי שאמרת, יהיו עוד נתונים ויהיו נתונים גם ממחלקת המחקר.

<טל אבן-זהב: אלה הנתונים שאנחנו מכירים.

<טל אבן-זהב: יש כאן גם את מקור הנתונים לגבי כל עמודה ועמודה.

<טל אבן-זהב: לפחות מהנתונים האלה אפשר לראות באופן ברור היכן נמצאת ישראל לעומת הרגולציות האחרות.

בועז טופורובסקי: שכחתם את יפן.

בועז טופורובסקי: נמשיך.

בועז טופורובסקי: אני מעיר הערות ביניים כי לי מותר.

<טל אבן-זהב: שיעורי המינוף המוצעים.

<טל אבן-זהב: ביקשתם הצעה שלנו וזאת הצעה שהועברה גם לרשות בהתדיינות אתה.

<טל אבן-זהב: אנחנו מציעים לגבי קבוצות נכסים שונות מינוף שונה.

<טל אבן-זהב: אנחנו חושבים ששיעורי המינוף האלה הם עדיין נמוכים מהנהוג בזירות זרות אחרות שהן מתחרות ישירות וימשיכו להיות מתחרות ישירות לזירות בישראל גם אחרי הרגולציה, ועדיין יש בהן פתרון מידתי שיכול לאפשר פעילות בארץ ושימור משקיעים ישראלים.

<טל אבן-זהב: צריך לזכור שחלק גדול מהמשקיעים הם גם משקיעים קיימים.

<טל אבן-זהב: בירור התאמות הפעילות של הלקוח בזירה.

<טל אבן-זהב: בתקנות יש דרישה כשעל הזירה מוטלת החובה לקבוע אם לקוח מתאים או לא מתאים לסחור בזירה.

<טל אבן-זהב: אחת הטענות המרכזיות של הרשות כלפי הזירות היא בעצם בניגוד עניינים לא רק מובהק אלא קיצוני לעומת פעילים אחרים בשוק, כמו למשל משווקים שהם בעצמם מוכרים או משווקים ניירות ערך ומכשירים אחרים שיש להם זיקה אליהם.

<טל אבן-זהב: הרשות טוענת לניגוד עניינים כל כך מובהק שעל הזירה אסור למעשה לשווק, אסור לה בכלל למסור מידע ללקוח וכולי.

<טל אבן-זהב: לעומת זאת עדיין היא משאירה בידי הזירה את הדרישה וגם את האחריות לקבוע האם לקוח מסוים מתאים או לא מתאים לסחור בזירה.

<טל אבן-זהב: יש כאן משהו לא קוהרנטי, שהזירות לא כל כך מבינות את הגישה הזאת.

<טל אבן-זהב: זאת אומרת, איך אפשר להשאיר להן משהו שהוא בעצם איזושהי פעולה שהיא בניגוד עניינים מובהק ונדרש שם שיקול דעת לטובת הלקוח, בעוד שכל הפעולות האחרות שיש בהן איזשהו שיקול דעת או איזשהו קשר עם הלקוח או שקילה של טובת הלקוח, אסורות לחלוטין על הזירה.

<טל אבן-זהב: אנחנו טוענים שיש לבחור באחת הגישות או באיזושהי דרך אמצע כל עוד מוטלת על הזירה גם האפשרות הזאת, שדרך אגב מוטלת גם ברגולציות אחרות אבל שם יש אפשרות לזירה לפעול, לפרסם נתונים מסוימים ללקוח וכולי.

<טל אבן-זהב: אנחנו טוענים שצריכה להיות כאן איזושהי גישה שהיא דרך אמצע שאם היא דורשת מהזירות גם את הפעולה הזאת, הרי שהיא תאפשר להן גם קשר עם הלקוח בהקשרים אחרים.

בועז טופורובסקי: זמנך תם.

<טל אבן-זהב: אני אזדרז מאוד.

<טל אבן-זהב: לגבי דרישת הפרסום, אני לא רוצה להכביר מלים מאחר שהארכנו בנושא הזה בהערות שלנו ולכן אולי מיותר כרגע לחזור על הדברים.

<טל אבן-זהב: אנחנו חושבים שיש כאן דרישה שהיא גם לא ממין העניין וגם לא מקובלת לגבי גופי השקעה מקבילים.

<טל אבן-זהב: עשינו איזשהו חישוב גס של עלויות כוללות לזירה ממוצעת לאור כל הדרישות, אבל זה נמצא לפניכם ותוכלו לעיין בהן.

<טל אבן-זהב: אנחנו יכולים גם להסביר מהיכן בא החישוב.

<טל אבן-זהב: ההצעות שלנו להפחתת עלויות הרגולציה הן כמובן פתרונות אחרים לנושאים שבמחלוקת.

בועז טופורובסקי: יש גם את חלק ב'.

<טל אבן-זהב: בנושא האגרות, בהקשר של התקנה הספציפית, הייתי מציעה שנראה את הנתונים.

בועז טופורובסקי: אני בטוח שהרשות תשמח לתת, אבל נגיע לזה.

<טל אבן-זהב: אם אפשר, טל יגיד כמה מלים על הנושא האחרון של תוצאות הרגולציה, מה שקרה במקומות אחרים.

<טל אבן-זהב: אם אדוני ירצה, אפשר בהקשר הזה להתייחס גם ליפן.

<טל זהר: טל זהר, יושב ראש איגוד זירות מסחר בשוק ההון ומנכ"ל FXCM.

<טל זהר: אני רוצה לתת שתי דוגמאות כאשר האחת מראה מה קורה עכשיו בישראל ולמה זה לא יוכל להשתנות מבחינת התחרות של ברוקרים זרים.

<טל זהר: אתם רואים כאן את דף הבית של דה-מרקר יום-יומיים לפני ששלחנו את המצגת.

<טל זהר: זאת אומרת, זה בחודש האחרון.

<טל זהר: אתם רואים שממש בתוך המודעות הראשיות יש באנר של גוגל.

<טל זהר: זה לא באנר ששם אותו דה-מרקר אלא הוא חלק מרשת השותפים של גוגל, כמו כל שאר האתרים הפיננסיים והלא פיננסיים בארץ.

<טל זהר: גוגל יודע שלמשל אם כתבת מייל בג'ימייל שהתעניין במסחר במט"ח, כל חברת מט"ח בעולם תתעניין לפרסם לך באנר.

<טל זהר: כאן אתם רואים למשל חברה בשם IBFX, חברה אמריקאית עם רישיון אמריקאי, שמציעה.

בועז טופורובסקי: זה נכון גם לחברות הימורים?

<טל זהר: אני לא מבין בזה.

בועז טופורובסקי: אני שואל סתם, לדוגמה.

בועז טופורובסקי: השאלה אם נגיד לגוגל שזה לא חוקי, האם הם ידעו לעשות אחד ועוד אחד.

<טל זהר: אני לא יודע לענות לך.

<טל זהר: אני יכול לענות לך בוודאות שלגבי מט"ח, זה לא יכול להיות כי יש פער.

<טל זהר: שוב, אני לא מומחה להימורים אבל אני יודע שהימורים היא פעילות שהיא לא חוקית באופן גורף.

<טל זהר: ללקוח ישראלי אסור.

בועז טופורובסקי: אני לא קובע תקנות לפי גוגל.

<טל זהר: אני לא מדבר על גוגל אלא על החוק.

<טל זהר: החוק הוא גורף כלפי הימורים בישראל שהם אסורים פרט אם זה לוטו, טוטו או גופים כאלה.

<טל זהר: במסחר במט"ח יש חברות שהן עם רישיון ויש חברות שהן בלי רישיון.

<טל זהר: יש חברות שיש להן רישיון, כמו החברה הזאת – IBFX – שיש לה רישיון, היא אחת ממעט החברות שיש להן רישיון בארצות הברית והיא יכולה לפרסם היכן שהיא רוצה בעולם.

<טל זהר: זה נכון גם לגוגל, גם לפייסבוק ובעצם לכל מי שמשתתף ברשתות שלהם.

בועז טופורובסקי: נכון.

בועז טופורובסקי: גם בנק מסין יכול לפרסם בישראל אבל הרגולציה של הבנקים בישראל היא לא לפי הרגולציה של הבנקים בסין.

<טל זהר: נכון.

<טל זהר: זאת דוגמה מעולה כי המפקח על הבנקים נותן לבנקים בישראל את הכלים להתמודד מול בנקים בסין ולכן עדיין יש בנקים בסין שלוקחים חלק מנתח השוק, אבל נתח שוק מאוד שולי יחסית לבנקים בישראל.

<טל זהר: למה?

<טל זהר: כי הרגולטור מאפשר להם את הכלים להיות תחרותיים יותר.

<טל זהר: אם הבנקים בישראל לא יהיו תחרותיים, כמו שראינו במדינות אחרות, או בעמלות או בזמינות או ביציבות, הכסף הישראלי יברח למקומות אחרים, כמו שקרה במדינות אחרות בעולם.

<טל זהר: לכן ממש קלעת לנקודה.

<טל זהר: אנחנו בסך הכול מבקשים שייתנו לנו את האפשרות להתחרות באופן הוגן מול הברוקרים האחרים בעולם כי – אני יכול להוכיח את זה בעוד הרבה דברים אבל ניסיתי לתת כאן רק חצי עמוד - כמעט כל האוכלוסייה בישראל נחשפת לאינטרנט באיזושהי צורה ולא ניתן למנוע פרסום של ברוקרים זרים לאוכלוסייה הישראלית.

<טל זהר: זה פשוט בלתי אפשרי.

<טל זהר: אם תרצה לעשות את זה, אתה תהפוך את כל המדיה בישראל – לא רק הכלכלית – לפושעים וזאת לא כוונת החוק הזה.

<גדי ירום: לפני מספר חודשים פורסם פסק דין של בית המשפט העליון בעניין איגוד האינטרנט בדיוק בנושא עליו אדוני דיבר, על נושא ההימורים.

<גדי ירום: אני אוכל להעביר את זה לכל הנוכחים כאן.

<גדי ירום: בית המשפט אמר שלא ניתן לעשות פרסום באינטרנט גם אם הוא על דבר בלתי חוקי כמו הימורים.

<גדי ירום: מכאן בדיוק הדרישה שלנו.

בועז טופורובסקי: בוא גם נעשה רגולציה על ההימורים ונאפשר אותם כי ממילא לא ניתן לאסור פרסום באינטרנט.

<גדי ירום: אני לא מדבר על רגולציה.

<גדי ירום: אני מדבר על זה שאין יכולת להתמודד עם זה בלי פתרון חקיקתי.

<טל זהר: אנחנו גם לא מבקשים שיסירו את הרגולציה.

<טל זהר: אנחנו רוצים רגולציה.

בועז טופורובסקי: בסדר.

בועז טופורובסקי: תסיים כי אנחנו חוזרים על הרבה מאוד דברים.

<טל זהר: הדבר האחרון שרציתי להציג זה את מה שקרה בארצות הברית ואני יכול להראות את אות הדבר גם על יפן אבל לא רציתי להאריך בדבריי.

<טל זהר: מה קרה בארצות הברית כתוצאה מההכבדה של המינוף ביחד עם הון עצמי.

<טל זהר: אנחנו יכולים לראות מה קרה ב-2006, אז כבר הייתה רגולציה בארצות הברית אבל היא הייתה פחות מחמירה ממה שהיא היום והיו בערך 400 חברות, 420 ברוקרים, ו-350 אלף סוחרים.

<טל זהר: עברו כמה דברים, כאשר בין 2006 ל-2009 הייתה עלייה בהון העצמי לשני מיליון בהתחלה ואז לעשרים מיליון ותראו, תוך שלוש שנים מספר הברוקרים ירד מ-420 ל-120.

<טל זהר: שימו לב שזה פחות הבריח את המשקיעים.

<טל זהר: מה שהבריח את המשקיעים לחוץ לארץ – כי הקו האדום של הירידה במספר הלקוחות הוא מה שקורה בארצות הברית כאשר מספר הלקוחות שסוחרים בזירות נותר כפי שהוא.

<טל זהר: פשוט לא רואים אותם יותר בסטטיסטיקה כי הם דאגו לסחור במקום שיאפשר להם מינוף.

<טל זהר: כאן אנחנו רואים שבארצות הברית המינוף מוגבל ל-1 לחמישים קבוע ועדיין רוב הלקוחות האמריקאים בחרו לצאת ולסחור במקומות אחרים.

<טל זהר: בחודש פברואר 2013 הקונגרס האמריקאי העביר הצעת החלטה בנושא זירות מסחר במט"ח כי הם הבינו שהפגיעה בתחרות מחמירה מדי והם כרגע פועלים כדי לבחון דברים שיקלו על הרגולציה ויאפשרו לברוקרים האמריקאים במטבעות להיות יותר תחרותיים.

בועז טופורובסקי: זה הכול עניין של נקודת השקפה.

בועז טופורובסקי: אתה יכול גם להגיד שאם בארצות הברית שהיא מעוז השוק החופשי בחרו להחמיר עד כדי כך, אז יכול להיות שיש סיבה ושווה לבדוק אותה, וגם אם באמת עכשיו הם בוחנים כל מיני דרכים להקל על הרגולציה, לבדוק את זה.

בועז טופורובסקי: בסדר, הבנו את הנקודה.

<טל זהר: אגב, בארצות הבית עדיין כל ההחמרה שלהם היא פחות חמורה ממה שמוצע ברגולציה של ישראל.

<טל זהר: בישראל אנחנו מדברים על מינוף אחד ל-25 והם מדברים על מינוף של אחד לחמישים.

בועז טופורובסקי: אני מזמין אותך לבוא ביום שני לדיונים על חוק הריכוזיות ואז תראה מה זה הרגולציה הישראלית ואז אולי תגיד שאתה לא מתלונן יותר.

בועז טופורובסקי: סיימת?

<טל זהר: כן.

<טל זהר: תודה.

בועז טופורובסקי: מאז נפגשנו בפעם האחרונה קרו כמה דברים כאשר הדבר המשמעותי הוא כניסה לעובי הקורה של הייעוץ המשפטי של הוועדה, דיונים מרתוניים גם עם הייעוץ המשפטי של ועדת הכספים וגם עם רשות ניירות ערך ושינוי בהסכמה – שזה לא פחות חשוב – של הרבה מאוד סעיפים בתקנות המוצעות.

בועז טופורובסקי: אני מאוד לוחץ על הייעוץ המשפטי של הוועדה להזדרז עם רשות ניירות ערך ולהביא כמה שיותר מהר הצעות לתיקונים בתקנות.

בועז טופורובסקי: כרגע יש לנו את עשרים העמודים הראשונים בהצעה המקורית של התקנות שמונחים לפנינו עם הצעות לשינוי.

בועז טופורובסקי: אני יודע שלא שלחתי לכם את זה שבוע לפני אבל היה חשוב לי לקדם את הוועדה ולקיים את הדיון בוועדה.

בועז טופורובסקי: אני מניח שיש לכם פחות תלונות כלפי זירות המסחר כי השינויים הם שינויים שמקלים אתכם באופן משמעותי ואני שמח שבסופו של דבר יש הסכמה על רוב הדברים.

בועז טופורובסקי: על חלק מהדברים עדיין אין הסכמה אבל אני מניח שנגיע מהר מאוד להסכמה גם כאן.

בועז טופורובסקי: שרה, את רוצה להציג?

<שרה קנדלר: קודם כל, תודה ליושב ראש, גם לעורכת הדין ארליך שישבה אתנו וגם לזירות שהעבירו הערות בצורה מאוד מסודרת, דבר שמאוד עזר לנו לגבי פרקים א' ו-ב' ויעזור גם בהמשך.

<שרה קנדלר: היו כאן דברים כואבים מבחינתנו אבל אנחנו הסכמנו להתפשר על חלק מהעניינים שנראים לנו פחות מהותיים כדי שנוכל לקדם את התקנות ולהגיע לעניינים היותר מהותיים.

<שרה קנדלר: אני חייבת להגיד שיש לנו הרבה מה לומר על המצגת בה היו אי דיוקים וטעויות, אבל אנחנו מעדיפים לא להתפלמס אלא להתחיל לעבוד על התקנות עצמן.

<שרה קנדלר: נתחיל עם פרק א'.

<שרה קנדלר: צריך להקריא או רק להסביר?

<שלומית ארליך: לא.

<שלומית ארליך: רק להסביר את התיקונים.

בועז טופורובסקי: כבר הקראנו את פרק א'.

בועז טופורובסקי: רק להסביר את התיקונים.

<שרה קנדלר: אנחנו בתקנה 1, פרק ההגדרות.

<שרה קנדלר: ההגדרה הראשונה: איגוד מקצועי או מסחרי – מחקנו לאור הערת האיגוד.

<שרה קנדלר: בעצם מחקנו גם את ההגדרה וגם את הגילוי שהיה נדרש לגבי אי קבלה לאיגוד מקצועי או מסחרי.

<שרה קנדלר: הגדרה שנייה.

<שרה קנדלר: אתר אינטרנט של החברה.

<שרה קנדלר: תיקנו אותו כך שהוא אומר היום: אתר אינטרנט של החברה שבאמצעותו מציעה החברה את שירותיה לציבור הלקוחות.

<שרה קנדלר: גם כאן התקבלה הערת האיגוד ובתוך התקנות עצמן, בכל מקום יש התייחסות או לאתר האינטרנט או למערכת המסחר, תלוי בהקשר הרלוונטי.

<שרה קנדלר: הגדרה שלישית.

<שרה קנדלר: הגדרת בטוחה.

<שרה קנדלר: אני אקרא את הנוסח החדש:

<שרה קנדלר: ההפרש שבין סכום הכספים האמורים מפרטים 1 ו-2 לבין הפסדים לא ממומשים ובלבד שהחברה רשאית להשתמש בסך ההפרש האמור לכיסוי התחייבויות של הלקוח כלפי החברה, על פי תנאי הסכם המסגרת עמו: רווחים לא ממומשים.

<שרה קנדלר: כספי הלקוח.

<שרה קנדלר: לעניין זה, כספי לקוח, לרבות כספים שהעביר הלקוח לחברה באמצעות כרטיס אשראי, העברה בנקאית, המחאה או אמצעי תשלום אחר וטרם נסלקו.

<שרה קנדלר: ההגדרה הזאת רלוונטית לפרק המינוף, לעניין הבטוחה הנדרשת.

<שרה קנדלר: לא קיבלנו את ההערה המהותית של האיגוד אבל פישטנו את ההגדרה כך שעכשיו היא אמורה להיות יותר ברורה, שיש כאן שני תנאים חשובים כאשר האחד הוא החישוב הכספי של הרכיבים הכספיים של הבטוחה, והשני, תנאי משפטי שמחייב שתוצאת החישוב תשמש כבטוחה על פי המערכת ההסכמית עם הלקוח.

<שרה קנדלר: בנוסף, בפסקה השנייה הוספנו הבהרה לכספי הלקוח וגם זה בעקבות הערת האיגוד, האם זה כולל את הכספים שהועברו בכל אמצעי התשלום – כרטיס אשראי, העברה בנקאית, המחאה וכולי – וכאן שימו לב שבמהלך התקנות, גם בפרק שלפניכם וגם בפרקים שטרם הגענו אליהם – בכל מקום התייחסנו האם זה כולל את כל אמצעי התשלום או לא, לפי מהות הסעיף.

<שרה קנדלר: בהגדרת בטוחה נדרשת לא עשינו שינוי.

<שרה קנדלר: שינוי שאין לכם כאן

<שרה קנדלר: אבל שמנו לב תוך כדי שההגדרה הוראת שמירת מסמכים הפכה להיות מיותרת לאור תיקונים שעשינו בהמשך.

<שרה קנדלר: אפשר למחוק את הגדרת הוראת שמירת מסמכים.

<שרה קנדלר: הגדרת הסכם המסגרת, ההגדרה החדשה אומרת: הסכם בין החברה לבין הלקוח לפי תקנה 49.

<שרה קנדלר: זה תיקון ניסוחי.

<שרה קנדלר: פשוט הפנינו לתקנה מהותית שהיא תקנה 49 שמדברת על כל מה שצריך להיות בהסכם.

<שרה קנדלר: בכל מקרה, אני רוצה להבהיר כבר עכשיו שברור שאפשר להוסיף התניות נוספות.

<שרה קנדלר: זה יובהר במסגרת תקנה 49.

<שרה קנדלר: מה שיש בתוספת, זאת לא רשימה סגורה.

<שרה קנדלר: את הגדרת התחשבנות הכנסנו לתוך הגדרת כספי לקוח כי היא רלוונטית רק להגדרה הזאת.

<שרה קנדלר: הוספנו הגדרה חדשה של הפסדים לא ממומשים שהייתה רלוונטית גם להגדרת בטוחה וגם בהמשך לתקנה 50 שמתייחסת לדיווחים ללקוח.

<שרה קנדלר: ההגדרה אומרת: הפסדים לא ממומשים – כספים שהחברה זכאית לקבל מן הלקוח בשל פעילות השקעה שטרם הסתיימה.

<שרה קנדלר: זירה, חברה, חברה מדרגת, חברה מדרגת ישראלית – לא עשינו שינויים.

<שרה קנדלר: חברה מוגבלת.

<שרה קנדלר: ההגדרה החדשה אומרת: חברה מנהלת זירת סוחר כהגדרתה בפסקה (2) להגדרה זירת סוחר, בסעיף 44יב לחוק ובלבד שאינה צד נגדי (COUNTER PARTYׂ) (להלן – צד נגדי) להתחייבויות הגלומות במכשירים הפיננסיים שהיא מציעה למסחר.

<שרה קנדלר: שוב, עשינו שינוי נוסח אבל לא קיבלנו את ההערה המהותית של האיגוד.

<שרה קנדלר: עדיין אנחנו חושבים שבמהות ההון העצמי הנמוך צריך להיות רק על חברה שהיא לא צד נגדי לעסקה.

<שרה קנדלר: צד נגדי, גם אם היא מתכסה, בעינינו לא נכנסת להגדרה הזאת.

<שרה קנדלר: בעינינו יותר נכון לדון בהגדרה מהותית שלכם כשנדון בפרק ההון העצמי לגופו של עניין.

בועז טופורובסקי: אני משאיר את זה צד נגדי.

בועז טופורובסקי: לא מהותי.

<טל אבן-זהב: בהגדרה עצמה יש משהו לא ברור.

<טל אבן-זהב: אם מסתכלים מול החוק, יש שני סוגים של זירות סוחר שהן בעצם מוגדרות כבר בחוק.

<שרה קנדלר: נכון.

<טל אבן-זהב: כאן יש הגדרה נוספת.

<טל אבן-זהב: יש כאן איזושהי אי בהירות.

<שרה קנדלר: לא.

<שרה קנדלר: זה מתייחס לפסקה (2) של זירת סוחר.

<שרה קנדלר: מערכת ממוחשבת המעמידה ללקוח אפשרות לסחור באמצעות מערכת כאמור בפסקה (1).

<שרה קנדלר: זה מתייחס לפסקה (2).

<טל זהר: אם תוכלו להסביר.

<טל זהר: אם הזירה לוקחת את כספי הלקוחות ונגיד שהיא עובדת במודל עליו דיברנו, ETP, זאת אומרת שהיא מקבלת את העסקה לפני שהיא נותנת אותה ללקוח, האם היא זירה מוגבלת או לא?

<טל זהר: אנחנו באמת לא מצליחים להבין.

<טל זהר: האם היא לוקחת כספי לקוחות או לא לוקחת כספי לקוחות?

<גיא דביר: זירה מוגבלת היא זירה שהיא לא צד נגדי לעסקאות.

<גיא דביר: הזירות שאתם מפעילים, לצורך ההגדרה הן אינן זירות מוגבלות.

<גיא דביר: זירה מוגבלת מתייחסת לזירה שהצד הנגדי לעסקאות שלה - היא מוציאה למעשה חוזים – זאת לא הזירה עצמה אלא זירה אחרת.

<גיא דביר: אם היא תיקח כספי לקוחות או לא תיקח כספי לקוחות, זה תלוי בפעילות של הזירה.

<טל אבן-זהב: לפי ההגדרה יש לנו קצת בעיה.

<טל אבן-זהב: אנחנו לא מבינים איזה סוג זירה, האם זה סוג שלישי או סוג בתוך השני.

<טל אבן-זהב: אם אתה מסתכל על ההגדרה בחוק, מדובר שם על זירה שמאפשרת לסחור דרכה.

<טל אבן-זהב: זאת אומרת, לסחור בה.

<טל אבן-זהב: כלומר, יש איזשהו מסחר בזירה עצמה.

<טל אבן-זהב: היא חייבת לעשות איזושהי העברה של כספים או איזושהי פעילות מסחר כי אחרת היא לא זירה.

<טל זהר: אם זה גוף שלוקח כסף אבל לא מאפשר מסחר בין הלקוחות, הוא לא זירה.

<גיא דביר: הגדרה של זירת מסחר בסעיף 42 היא הגדרה רחבה.

<גיא דביר: היא מדברת בפסקה (1) על מערכת ממוחשבת שסופרת לחשבון עצמה מכשירים פיננסיים ובפסקה השנייה מדברת על מערכת ממוחשבת שמאפשרת מסחר במערכת מהסוג הראשון.

<גיא דביר: לצורך העניין הכוונה הייתה כאן לגישה מרחיבה.

<גיא דביר: כל אחת משתי הקטגוריות האלה צריכה רישיון.

<גיא דביר: כשאנחנו מדברים על חברה מוגבלת, שוב, ההגדרה היא רלוונטית לפרק ההון העצמי רק לשאלה איזה כרית מינימלית תחול על אותה חברה.

<גיא דביר: הדרישה המהותית שלנו מתייחסת להיותה של החברה צעד נגדי לעסקה.

<גיא דביר: בהחלט יכולות להיות חברות שהן לא צד נגדי לעסקה והן מהוות זירות מסחר.

<גיא דביר: מכשיר פיננסי מוגדר לא רק כחוזה או הסכם שנעשה מתוקף נכסים אחרים, ושנית, זירות שמציעות מסחר שלא הן הצד הנגדי לעסקה, שהן לא אלה שחייבות או לא חייבות על פי החוזה שנעשה עם הלקוח אלא צד אחד.

בועז טופורובסקי: לי זה ברור וזה מספיק לי.

בועז טופורובסקי: תמשיכי.

<שרה קנדלר: הגדרת חוזה לקוח.

<שרה קנדלר: כאן לא קיבלנו את הערת האיגוד כי אנחנו לא חושבים שנכון להגדיר את זה כעושה שוק אלא צד נגדי.

<שרה קנדלר: לעושה שוק יש משמעויות שונות ולדעתנו זה לא מתאים כאן

<שרה קנדלר: בהגדרה חשיפה לסיכון אשראי הוספנו גם מקור סיכון אשראי כהגדרתם בתקנה 118.

<שרה קנדלר: תיקון ניסוחי.

<שרה קנדלר: פשוט העברנו את ההגדרה של מקור סיכון אשראי להמשך ההגדרות.

<שרה קנדלר: יום עסקים.

<שרה קנדלר: הגדרה חדשה שהייתה בתוך התקנות עצמן אבל אחרי שראינו שהיא חוזרת על עצמה כמה פעמים - העברנו אותה לסעיף ההגדרות.

<שרה קנדלר: יום עסקים, יום שבו רוב התאגידים הבנקאיים בישראל פתוחים לביצוע עסקאות עם הציבור.

<טל אבן-זהב: אנחנו מבקשים שיוסף כאן "מלבד יום ראשון".

<טל אבן-זהב: יש לנו בעיה אם מסתכלים אחר כך היכן משתמשים במונח יום עסקים ויש חובות על הזירה לקיים תוך יום עסקים אחד מפעילות לקוח.

<טל אבן-זהב: לגבי הוראות שמתקבלות ביום שישי בזירה, יש בעיה לקיים אותן ביום ראשון.

<טל זהר: אנחנו לא יודעים מה שווי הנכסים.

<שרה קנדלר: אני חושבת שנצטרך לבדוק את ההערה הזאת כי ההגדרה יום עסקים מופיעה הרבה פעמים.

בועז טופורובסקי: תבדקו את זה.

<שרה קנדלר: ניקח את זה בחשבון בהמשך, כל פעם שניתקל בזה.

בועז טופורובסקי: יש הגיון במה שהם אומרים.

<שרה קנדלר: כללי חשבונאות מקובלים.

<שרה קנדלר: לא היה תיקון.

<שרה קנדלר: כספי לקוח.

<שרה קנדלר: ההגדרה הזאת רלוונטית לפרק כספי הלקוח והרציונל של הפרדה בין כספי החברה לכספי הלקוח ולכן גם כאן הכנסנו התייחסות לאור הערתכם על אמצעי התשלום.

<שרה קנדלר: אני אקרא את ההגדרה כמו שהיא מנוסחת עכשיו: כספי לקוח.

<שרה קנדלר: כל אחד מאלה: כספים אשר הפקיד הלקוח לרשות החברה בניכוי התחייבויות שנוצרו ללקוח כלפי החברה בשל פעילות השקעה שהסתיימה לפי תנאי המסגרת עמו ולמעט כספים שהעביר הלקוח לחברה באמצעות כרטיס אשראי, העברה בנקאית, המחאה או אמצעי תשלום אחר וטרם נסלקו.

<שרה קנדלר: כספים שלהם זכאי יהיה הלקוח בשל פעילות השקעה שהסתיימה.

<שרה קנדלר: כספים שלהם זכאי לקוח לפי תנאי מכשיר פיננסי.

<שרה קנדלר: כספים להם זכאי לקוח לפי הסכם המסגרת כהגדרתו בתקנה 49(ג).

<שרה קנדלר: ביצעה החברה התחשבנות יומית לפי ערך שוק נוכחי, MARK TO MARKET, אל מול לקוח על פי תנאי הסכם המסגרת עמו - יראו את פעילויות ההשקעה לגביהן בוצעה ההתחשבנות כפעילויות השקעה שהסתיימו בהון התחשבנות.

<שרה קנדלר: לעניין זה, התחשבנות – חישוב הזכויות בשל שינויים בשווי החוזה או עסקה שאירעו אחרי מועד החישוב האחרון.

<טל אבן-זהב: לא ראינו את תקנה 49 כי היא בהמשך, אבל כרגע בתקנה 49ג אין הגדרה של הסכם לקוח.

<שרה קנדלר: נגיע לשם.

<שרה קנדלר: גם שם נעשה תיקון.

<טל זהר: לגבי ההתחשבנות, אנחנו לא מצליחים להבין.

<טל זהר: אין לנו בעיה עם החלק הזה בסעיף, עד המילה התחשבנות.

<שרה קנדלר: ההגדרה הייתה קודם ופשוט הכנסנו אותה לתוך הגדרת כספי לקוח.

<שרה קנדלר: היא הייתה אחרי הסכם המסגרת.

<שרה קנדלר: הסעיף אומר ביצעה החברה התחשבנות ואז אנחנו מבהירים מה זאת התחשבנות.

<שרה קנדלר: הגדרה מוסד כספי מחוץ לישראל.

<שרה קנדלר: כאן עשינו תיקון נוסח.

<שרה קנדלר: ההגדרה אומרת: תאגיד שהתאגד מחוץ לישראל, העוסק בקבלת פיקדונות ושנתון לפיקוח של מישהו נוסף לעניין זה באותה מדינה.

<שרה קנדלר: מחיר ה-CDS, לבקשת האיגוד, הוספנו בסיפא של ההגדרה דוגמאות למערכות המוכרות היום, כך שההגדרה היום אומרת:

<שרה קנדלר: מחיר ה-CDS – מחירי חוזי CREDIT DEFAULT SWAP לשנה ולחמש שנים כפי שמצוטטים במערכות מידע בינלאומיות לרבות BLOOMBERG ו-REUTERS.

<שרה קנדלר: מקור סיכון אשראי, מחקנו את האגרה כי כפי שאמרתי, הכנסנו אותה קודם.

<שרה קנדלר: הגדרת משמורן נמחקה.

<שרה קנדלר: את זה עוד לא ראיתם אבל בעצם מחקנו את הסימן שעוסק בפרק כספי ונכסי לקוחות, כל הנושא של המשמורן ולכן ההגדרה הפכה להיות מיותרת.

<שרה קנדלר: ההגדרה נכס בסיס, גם בה יש שינוי נוסח.

<שרה קנדלר: סחורות, שערי ריבית, מטבעות, שערי חליפין, מדדים או מכשיר פיננסי אחר אשר ערכו של מכשיר פיננסי שהוא הסכם או הסדר נגזר מהם.

<שרה קנדלר: הגדרת נכס לקוח, הגדרה חדשה, אומרת: מכשיר פיננסי שבו סוחר לקוח שהחברה אינה צד נגדי להתחייבויות הגלויות בו.

<שרה קנדלר: כאן פישטנו הגדרה אבל לא קיבלנו את ההערה הניסוחית שלכם כי לא חשבנו שהיא נכונה.

<שרה קנדלר: הוספנו כאן שתי הגדרות.

<שרה קנדלר: האחת, ספק נזילות והשנייה, ספק ציטוטים.

<שרה קנדלר: ראינו שהן רלוונטיות להמשך והן מופיעות מספר פעמים.

<שרה קנדלר: ספק נזילות – גוף פיננסי המציע באופן שוטף פנייה או מכירה של מכשירים פיננסיים ובלבד שמטרת ההתקשרות עמו היא הקטנת חשיפה לסיכון שוק כהגדרתה בתקנה 118 שבה נתונה החברה.

<שרה קנדלר: ספק ציטוטים – מערכת מידע המספקת באופן אלקטרוני ושוטף אחרי קנייה ומכירה של מכשירים פיננסיים לרבות BLOOMBERG ו-REUTERS.

<שרה קנדלר: בהגדרת עמלה קיבלנו חלקית את ההערה שלכם ומחקנו את המלים "עמלה שאינה גלויה".

<שרה קנדלר: לכן ההגדרה אומרת: לרבות עמלת גלגול חוזה מרווחי ריבית ומרווחי ציטוט.

<שרה קנדלר: הגדרה עסקה כפויה.

<שרה קנדלר: קיבלנו את ההערה לגבי הקונוטציה השלילית ובאמת שינינו את ההגדרה מעסקה כפויה לעסקה שאינה ביוזמת הלקוח, שזו עסקה המבוצעת לחשבונו של לקוח שלא ביוזמתו.

<שרה קנדלר: לא קיבלנו את ההגדרה שביקשה לכתוב כאן מארג'ין כי חשבנו שזה לא נכון אלא באמת עסקה שאינה ביוזמת לקוח.

<שרה קנדלר: ההגדרה הבאה היא משהו חדש שנוסף אחרי שקראנו שוב את התקנות.

<שרה קנדלר: הגדרת ערוצי דיווח היא הגדרה מיותרת ולכן אפשר למחוק אותה.

<שרה קנדלר: לא השתמשנו בה.

<שרה קנדלר: מחקנו את סעיף הגילוי הרלוונטי.

<שרה קנדלר: אחרי הגדרת קבוצה הוספנו הגדרות של קבוצות סיכון.

<שרה קנדלר: קבוצת סיכון ראשונה, קבוצת סיכון שיורית, שגם נידרש להן בפרק ההון העצמי והיה נראה שחסרה הגדרה.

<שרה קנדלר: קבוצות סיכון – קבוצת הסיכון הראשונה, קבוצת הסיכון השנייה, קבוצת הסיכון השלישית, קבוצת הסיכון השיורית.

<שרה קנדלר: קבוצת הסיכון הראשונה, קבוצת הסיכון השנייה וקבוצת הסיכון השלישית - כמשמעותן בתוספת השלישית.

<שרה קנדלר: קבוצת הסיכון השיורית, רכיבי סיכון אשראי שסעיף 121א(4) חל עליהם.

<שרה קנדלר: בהגדרת רואה חשבון מבקר, תיקון ניסוחי – כמשמעותו בפרק החמישי לחלק הרביעי לחוק החברות.

<שרה קנדלר: הגדרה נוספת שהוספנו היא הגדרה של רווחים לא ממומשים.

<שרה קנדלר: כספים שלקוח זכאי לקבל מן החברה בשל פעילות השקעה שטרם נסתיימה.

<שרה קנדלר: התיקון הבא הוא בהגדרה של תחום פעילות וגם כאן יש תיקון ניסוחי.

<שרה קנדלר: כהגדרתו בסעיף 3 לתוספת הראשונה לתקנות פרטי תשקיף.

בועז טופורובסקי: פרק א' מאושר.

בועז טופורובסקי: בואי נתחיל עם פרק ב', אבל הפעם צריך לקרוא את הכול.

בועז טופורובסקי: תקריאי ותוך כדי ההקראה תסבירי.

<טל זהר: יש לנו נקודה אחת בנוגע לפרק א', לגבי חברה מוגבלת.

<טל זהר: אני מבין שזה נושא שאנחנו רואים אותו בצורה שונה אבל אני מחר בבוקר לא יודע מה לעשות עם הדבר הזה כי אני לא מכיר חברה מוגבלת.

<טל זהר: אני פשוט לא מכיר את ההגדרה הזאת.

בועז טופורובסקי: אחר כך תדבר עם הרשות והם יסבירו לך.

בועז טופורובסקי: פרק ב' בבקשה.

<שרה קנדלר: פרק ב' עוסק באופן הגשת הבקשה לקבלת רישיון.

<שרה קנדלר: הוא מדבר על המצגים, על הדוחות, על המידעים שצריך להגיש לרשות כדי שהיא תוכל לקבל החלטה האם החברה זכאית לקבל רישיון.

<שרה קנדלר: היא גם חשובה כדי לקבל אחר כך לצורכי פיקוח על החברה.

<שרה קנדלר: היא בנויה בעצם מדוחות, מכמה דוחות, שאנחנו קוראים להם דוחות כי אחר כך בפרק הדוחות בעצם נדבר על אותם מושגים כדי לתאר את הדוחות שצריך להגיש לרשות כמו דוחות יומיים, רבעוניים, תקופתיים וכולי.

<שרה קנדלר: באופן גס זה מחולק לשלושה חלקים.

<שרה קנדלר: יש את דוח פרטים נוספים שהוא הדוח המרכזי שמדבר על כל הפרטים של בעלי שליטה, הדירקטורים, על איך החברה בנויה ואיך היא נותנת שירות, תקנות וכולי וכולי.

<שרה קנדלר: זה בעצם נועד לתת לרשות את הראייה האם היא עומדת בתנאי הרישיון שנקבעו בחוק עצמו.

<שרה קנדלר: החלק השני הוא דוח במתכונת של דוח שנתי של חברה ציבורית ודוח חישוב הקצאות בגין סיכונים וכרית ההון העצמי שמדבר על כל הנתונים של הדוח הכספי, דוח הדירקטוריון, דוח האפקטיביות על הבקרה וכל מה שקשור להון העצמי כדי שאפשר יהיה לראות את העמידה של החברה בהון העצמי.

<שרה קנדלר: החלק השלישי הוא הדוחות הייעודיים שהם בעצם דוחות כמותיים על הפעילות הקודמת, על הפעילות בתוך הזירה, ולכן היא רלוונטית להגשת רישיון רק של חברות קיימות.

<שרה קנדלר: אלה נתונים בנוגע לפעילות החברה, סיכוני אשראי, סיכוני שוק, לקוחות וכולי.

<שרה קנדלר: פרק ב': בקשה לרישיון.

<שרה קנדלר: 2.

<שרה קנדלר: פרטי הבקשה לרישיון.

<שרה קנדלר: חברה המבקשת לקבל רישיון לניהול זירה (בפרק זה – המבקשת), תגיש לרשות בקשה בכתב בצירוף הפרטים, הדוחות והאישורים המפורטים להלן: דוח לפי תקנה 111(א) עד (ה), ערוך ליום שלא יקדם ליום הגשת הבקשה ביותר מ-14 חודשים (להלן – יום הדוח התקופתי).

<שרה קנדלר: קדם יום הדוח התקופתי ליום הגשת הבקשה ביותר מחמישה חודשים, יצורף הדוח הרבעוני האחרון כהגדרתו בתקנה לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, לפי תקנה 110, ובלבד ש- יחולו הוראות תקנות 60 ו-62 לתקנות פרטי תשקיף בשינויים המחויבים.

<שרה קנדלר: לעניין תקנה 9(א) לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים יראו כאילו בכל מקום במקום "תאריך אישור הדוחות הכספיים" נאמר "יום הגשת הבקשה" ושינויי הצורה הדקדוקיים המחויבים ייעשו לפי זה.

<שרה קנדלר: לעניין תקנה 38(ב) לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים יראו כאילו בכל מקום במקום תאריך אישור הדוחות הכספיים ביניים נאמר "יום הגשת הבקשה" ושינויי הצורה הדקדוקיים המחויביים ייעשו לפי זה.

בועז טופורובסקי: מאחר וזאת הקראה פעם ראשונה, אם יש לכם הערות תוך כדי, ברגע שיסיימו את ההקראה, אין בעיה שתעירו ותשאלו.

בועז טופורובסקי: עכשיו היא סיימה לקרוא את סעיף 1 ואתם יכולים להעיר עליו.

בועז טופורובסקי: תראו כמה שינויים נעשו כאן.

בועז טופורובסקי: נעשתה כאן עבודה מאוד מאוד גדולה.

<טל אבן-זהב: לא הייתה לנו הזדמנות לומר קודם.

<טל אבן-זהב: באמת אולי הייתי צריכה להתחיל בזה לפני המצגת.

<טל אבן-זהב: אנחנו רוצים לומר שאנחנו מאוד מעריכים את העבודה שנעשתה.

<טל אבן-זהב: לא רק שהיא יסודית ומקיפה אלא הייתה מאוד עניינית.

בועז טופורובסקי: הייתי לוקח את הקרדיט, אבל זה לא אני.

<טל אבן-זהב: אנחנו מעריכים אותה ולכן אנחנו מבחינתנו – ואני מקווה שזה נראה – השתדלנו להצטמצם לשאלות שהן מאוד מאוד קריטיות כאשר בעיקרן אלה שאלות הבהרה שלנו.

בועז טופורובסקי: אפשר להמשיך להקריא.

<שרה קנדלר: דוח הקצאות בשל סיכונים וכרית ההון העצמי המזערי, כאמור בתקנה 111(ו) ובלבד שיצורף דוח רבעוני בהתאם להוראות פסקה (1), יוגש דוח הקצאות בשל סיכונים וכרית ההון העצמי המזערי כאמור בתקנה 110(ד) בלבד.

<שרה קנדלר: דוח לקוחות מפסידים ולקוחות מרוויחים לפי תקנה 112(1) ערוך ליום שלא יקדם ליום הגשת הבקשה ביותר מחודש.

<טל זהר: כאן יש לנו הערה.

<טל אבן-זהב: אנחנו מבקשים לעניין דוח לקוחות מפסידים ומרוויחים.

<טל אבן-זהב: יש את ההערה הכללית שלנו שביקשנו להימנע ממנו אבל אנחנו מבקשים שבבקשה לפחות יימנעו מההצגה שלו.

<טל אבן-זהב: אנחנו חושבים שלרשות בשלב הזה של הגשת הבקשה, הוא לא רלוונטי.

<שרה קנדלר: הוא מעיד על הפעילות של החברה.

<טל אבן-זהב: לא.

<טל אבן-זהב: ממש לא.

<טל אבן-זהב: הפעילות של החברה לפני הרגולציה ואחרי הרגולציה היא שונה לחלוטין.

<טל אבן-זהב: לנו ברור לחלוטין שהפעילות תהיה שונה.

<שרה קנדלר: אבל היות וזה דוח שהוא לא פומבי, הוא דוח שמגיע רק לרשות לצורכי בחינה של הבקשה.

<טל אבן-זהב: זה בדיוק העניין.

<טל אבן-זהב: הוא לא מלמד דבר.

<שרה קנדלר: הפעילות שהייתה עד היום.

<גיא דביר: זה מלמד משהו על הפעילות.

<גיא דביר: הרי בכל זאת המבקשת היא חברה שיש לה היסטוריה והיא מגיעה ומבקשת רישיון.

<גיא דביר: זה בהחלט מעניין לראות איך החברות הללו פעלו עד היום.

<טל אבן-זהב: יש לה היסטוריה.

<טל אבן-זהב: דווקא הדוח הזה, בניגוד לדוחות אחרים שהם דוחות של רווח והפסד, הוא רלוונטי והוא מתאר בדיוק את הפעילות תחת רגולציה מסוימת.

<שרה קנדלר: אז הוא רלוונטי רק לנקודת הזמן הזאת אבל הוא רלוונטי לרשות.

<אמיר וסרמן: לכאורה היה אפשר לטעון את זה לגבי כל המצגים ומועד הבקשה.

<אמיר וסרמן: לגבי כולם אפשר לומר שביום שאחרי קבלת הרישיון, הפעילות תהיה שונה ולכן את המצגים צריך לקחת בערבון מוגבל.

<אמיר וסרמן: אני מציע שתתנו לנו להביא בחשבון את הנקודה הזאת, אבל את הדוח עצמו אנחנו רוצים לראות.

<טל זהר: אבל כל המצגים הם לגבי העתיד ולא לגבי העבר.

<שרה קנדלר: כל הנתונים של הדוחות האלה הם לגבי העבר.

<טל אבן-זהב: זאת טענה אחת שלנו, שזה באמת לא משקף את הפעילות שתהיה אחרי הרגולציה.

בועז טופורובסקי: יש לי שאלה.

בועז טופורובסקי: זה לא מפורסם בשום שלב?

בועז טופורובסקי: גם אחרי שבקשת הרישיון מאושרת?

<שרה קנדלר: כל הנושא של פרסום הבקשה לרישיון מוסדר כבר בחוק עצמו.

<שרה קנדלר: החוק אומר שהבקשה מגיעה לרשות, סעיף 44יג(ב)(6) אומר שהבקשה תגיע לרשות והבקשה תפורסם עם מתן הרישיון באופן שתורה הרשות.

<שרה קנדלר: הכוונה שלנו היא באמת לפרסם את הדברים שגם בדיווחים אחר כך יפורסמו.

<שרה קנדלר: לא לסטות ממה שנאמר בתקנה 78.

בועז טופורובסקי: מה הבעיה שהפרסום יהיה מרגע מתן הרישיון והלאה?

<שרה קנדלר: כך כתוב בחוק.

<שרה קנדלר: זה מוסדר בחוק.

<גיא דביר: השאלה מה לא מפורסם.

בועז טופורובסקי: דוחות של עבר לפני קבלת הרישיון, שלא יפורסמו לציבור.

<שרה קנדלר: זה נקרא דוחות אבל זה חלק מהבקשה לרישיון.

<שרה קנדלר: זה המצג על פיו ניתן הרישיון.

בועז טופורובסקי: אתם מקבלים בבקשה לרישיון את כל הדוחות של החברה.

בועז טופורובסקי: מהרגע שמפורסם הרישיון, אני לא בטוח שכל הציבור צריך לדעת דוח לקוחות מפסידים ולקוחות מרוויחים לפני קבלת הרישיון.

<טל אבן-זהב: הוא לא רלוונטי.

בועז טופורובסקי: אני לא בטוח שהוא לא רלוונטי.

בועז טופורובסקי: אני לא בטוח שכל הציבור צריך לדעת את זה.

<אמיר וסרמן: זאת הערה שחזרה בטענות של הזירות לגבי נושא הפרסום.

<אמיר וסרמן: אני חושב שכאשר אנחנו מטפלים בפרק של הרישיון אנחנו צריכים לרגע לשכוח את נושא הפרסום ולהגיד שכאשר נגיע לפרסום, נטפל בנושאים האלו ואז באמת נדון במה נדרש פרסום ובמה לא.

<אמיר וסרמן: כלומר, עכשיו נדון מה הרשות צריכה לראות לעצמה.

<אמיר וסרמן: יכול להיות שאחר כך חלק מהפריטים יהיו טעונים גילוי וחלק אחר לא.

<אמיר וסרמן: בכל זאת אני אנסה לרגע לענות לגופו של עניין.

<אמיר וסרמן: כיוון שהזירה מתחילה מיד את הפעילות שלה, ברגע שהיא מקבלת רישיון, יכול לחלוף זמן עד שיהיה דוח ראשון כך שיכול להיות שזה רלוונטי כבר ללקוחות שייכנסו באותה תקופה.

<אמיר וסרמן: יכול להיות שהלקוחות רוצים לדעת - ועל זה אנחנו נדבר בהמשך בהיבט הגילוי - גם את ההיסטוריה של החברה בהיבטים מסוימים.

<אמיר וסרמן: שוב, אנחנו מקדימים כאן את הדיון בנושא הפרסום.

<אמיר וסרמן: אנחנו דנים כרגע בדברים שהרשות רוצה לדעת לצורך בחינת הבקשה.

<טל אבן-זהב: הבעיה היא שבפרק הזה כבר יש התייחסות לעניין הפרסום ולכן ההערה שלנו.

<שרה קנדלר: לא.

<שרה קנדלר: אין התייחסות לפרסום.

<טל אבן-זהב: בסדר.

<טל אבן-זהב: את זה לא הבנו.

<שרה קנדלר: אין בכלל התייחסות לנושא הפרסום של הבקשה.

<טל אבן-זהב: כולל פרטים מתוך הבקשה וכולי.

<שרה קנדלר: נשתדל להביא בהקדם את כל הפרטים.

בועז טופורובסקי: המהות היא שדוח לקוחות מפסידים ולקוחות מרוויחים, אתם תקבלו את זה אבל זה לא יפורסם לציבור ברגע קבלת הרישיון.

בועז טופורובסקי: אם אני השקעתי בזירת מסחר לפני שהיא קיבלה רישיון, יכול להיות שאני לא רוצה שיפרסמו את זה לציבור בלי שאני ידעתי את זה לפני כן.

בועז טופורובסקי: אני בעד שאתם תקבלו את זה.

<שרה קנדלר: הנושא הזה מוסדר בחוק ולא מוסדר בתקנות.

בועז טופורובסקי: בחוק אומרים בכלליות מה יפורסם ומה לא.

<שרה קנדלר: לא.

<שרה קנדלר: כתוב בסעיף 44יג(ב)(6).

<טל זהר: לא כתוב מה יפורסם.

בועז טופורובסקי: הרשות יכולה להורות שזה לא יפורסם.

<טל אבן-זהב: גם לא כתוב מה תכלול הבקשה.

<שרה קנדלר: אני אומרת שזה לא בא לידי ביטוי בתקנות.

בועז טופורובסקי: נתקדם.

בועז טופורובסקי: זה מה שאני רוצה.

בועז טופורובסקי: שלומית תבדוק את זה.

<טל אבן-זהב: אנחנו עדיין מבקשים – אני מבינה שכרגע לא דנים בזה – ומבינים שנשקלה בקשת האיגוד לגבי דוח מרוויחים ומפסידים בכלל.

<טל אבן-זהב: אנחנו הערנו הערות לנושא הזה.

<טל אבן-זהב: הרי יש רגולציות ענפות ומרשימות.

בועז טופורובסקי: נגיע לזה.

<טל אבן-זהב: יש רגולציות בהן לא נדרש הדבר הזה ואנחנו ביקשנו שלא יידרש.

בועז טופורובסקי: נגיע לזה.

בועז טופורובסקי: גם ביקשתם דברים על המינוף וגם לזה נגיע.

בועז טופורובסקי: ביקשתם גם לגבי הון עצמי וגם לזה נגיע.

<טל זהר: בניגוד לפרק המינוף שאנחנו עדיין לא מדברים עליו, כאן יש נושא שאנחנו באופן עקרוני חושבים שהוא לא נכון כי לא מבקשים מאף מתחרה שלנו – לא בארץ ויש לנו כמה סוגים של מתחרים ולא בעולם הקרוב לנו, לא באיחוד האירופי ולא בבריטניה – לפרסם דוחו מרוויחים ומפסידים.

<טל זהר: זאת לא דרישה שקיימת במקום אחר.

בועז טופורובסקי: אנחנו מגיעים לזה, אבל שים לב שדיברנו.

<טל אבן-זהב: זה מוזכר כאן מפורשות.

<טל זהר: אם נגיע למסקנה שלא צריך דוח מפסידים ומרוויחים, נוריד אותו?

בועז טופורובסקי: לא אמרתי.

בועז טופורובסקי: קודם כל, כן.

<טל אבן-זהב: תיאורטית.

<טל אבן-זהב: אם נגיע מסקנה, זה יתוקן.

בועז טופורובסקי: לדעתי לרשות צריך להיות כל מה שהיא רוצה.

בועז טופורובסקי: השאלה מה יתפרסם לציבור ומה לא יתפרסם לציבור.

בועז טופורובסקי: אם הרשות רוצה לקבל משהו, אין סיבה שלא תקבל בהנחה וזה לא מתפרסם לציבור.

בועז טופורובסקי: קשה מאוד להסביר למה לא לתת לרשות ולמה צריך להסתיר מהרשות.

<טל זהר: אין לנו שום בעיה לתת לרשות כל מה שהיא רוצה.

בועז טופורובסקי: אלא אם כן זה גורם לכם עבודה והוצאה בלתי סבירה, אבל זה כבר סיפור אחר.

<שרה קנדלר: דוח על הפעילות לפי תקנה 112(2) ערוך ליום שלא יקדם ליום הגשת הבקשה ביותר מחודש.

<שרה קנדלר: דוח סיכוני אשראי לפי תקנה 112(3) ערוך ליום שלא יקדם ליום הגשת הבקשה ביותר מחודש.

<שרה קנדלר: דוח מדיניות ניהול סיכוני אשראי לפי תקנה 112(4) ערוך ליום שלא יקדם ליום הגשת הבקשה ביותר מחודש.

<שרה קנדלר: דוח סיכוני שוק לפי תקנה 108 ערוך ליום שלא יקדם ליום הגשת הבקשה ביותר מחודש.

<שרה קנדלר: דוח ערוך ליום הגשת הבקשה הכולל את הפרטים הנוספים הבאים (להלן – דוח פרטים נוספים): שם המבקשת ומספר הזיהוי שלה.

<שרה קנדלר: שם מסחרי שתחתיו תספק המבקשת את שירותיה אם הוא שונה מן השם האמור בפסקת משנה (א).

<שרה קנדלר: במבקשת שהתאגדה מחוץ לישראל, מקום התאגדות המבקשת ומספרה המזהה במקום ההתאגדות.

<שרה קנדלר: כתובת משרדה הרשום של המבקשת, מספרי טלפון, פקסימיליה וכתובת דואר אלקטרוני של המבקשת שמקום ההתאגדות שלה או שמקום ניהול עסקיה מחוץ לישראל.

<שרה קנדלר: להלן, בפרק זה, מבקשת זרה.

<שרה קנדלר: גם השם והמען של אדם היושב בישראל המורשה לקבל עבור המבקשת כתבי בית דין והודעות שיש להמציא למבקשת.

<שרה קנדלר: אם המקום שבו תפעל המבקשת שונה מכתובת משרדה הרשום, יראו פרטי כתובת ניהול עסקיה, הטלפון והפקסימיליה בה.

<שרה קנדלר: אם למבקשת עורכי דין המייצגים אותה בקשר לבקשת הרישיון, יצוינו פרטיהם ויצורף ייפוי כוח המסמיך אותם לייצג את המבקשת כלפי הרשות.

<שרה קנדלר: פרטי רואה החשבון המבקר של המבקשת.

<שרה קנדלר: פירוט תאריך ההתאגדות.

<שרה קנדלר: יצורפו העתקים מאושרים בידי עורך הדין של מסמכי התאגדות המבקשת.

<שרה קנדלר: פרטים בדבר מקומות פעילות קיימים ומתוכננים מחוץ לישראל של המבקשת ותיאור הפעילות.

<שרה קנדלר: לגבי כל אחד מן הדירקטורים והדירקטורים החליפים של המבקשת ובו הפרטים המנויים בתקנה 26 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים ובסעיף 44(כח)(4) לחוק.

<שרה קנדלר: לגבי המבקשת יובאו הפרטים המנויים בסעיף 44(כח)(4) לחוק.

<שרה קנדלר: חדל אדם לכהן כדירקטור או כדירקטור חליף במהלך 12 החודשים שקדמו להגשת הבקשה, יצוינו לגביו הפרטים כאמור וכן כל אלה: מועד הפסקת הכהונה.

<שרה קנדלר: האם למיטב ידיעת המבקשת הפסקת הכהונה כרוכה בנסיבות שיש להביאן לידיעת הרשות.

<שרה קנדלר: אם כן, יפורטו נסיבות אלה.

<שרה קנדלר: לגבי הפריט הזה והפריט הבא, יש לנו עניין לא סגור לגבי התקופה של 12 החודשים.

בועז טופורובסקי: מה אתם מציעים?

בועז טופורובסקי: אין לכם הערות.

<טל זהר: אי ההסכמה הייתה בין הוועדה לבין הרשות.

<טל זהר: אנחנו לא היינו בדיון.

בועז טופורובסקי: הדיון הוא עד כמה להקל.

<שרה קנדלר: לגבי נושא משרה בכירה במבקשת שפרטים לגביו לא הובאו בהתאם לפסקת משנה (יא), יפורטו בנוסף הפרטים המנויים בתקנה 26(א) לתקנות דוחות פרטים ומיידים, כמפורט בסעיף 44(כח)(4).

<שרה קנדלר: חדל אדם מלקיים כנושא משרה בכירה במהלך 12 החודשים שקדמו להגשת הבקשה, יצוינו לגביו פרטים כאמור וכן כל אלה: מועד הפסקת הכהונה.

<שרה קנדלר: האם, למיטב ידיעת המבקשת, הפסקת הכהונה כרוכה בנסיבות שיש להביאן לידיעת הרשות.

<שרה קנדלר: אם כן, יפורטו נסיבות אלה.

<שרה קנדלר: לגבי כל בעל עניין במבקשת יצוינו הפרטים האמורים בתקנה 33(ג) לתקנות דוחות פרטים ומידיים, למיטב ידיעת המבקשת.

<שרה קנדלר: יובאו הפרטים הבאים בדבר בעלי השליטה במבקשת.

<שרה קנדלר: זהות בעלי השליטה או פירוט מבנה השליטה במבקשת בצירוף תרשים המתאר את מבנה השליטה במבקשת, מדינת האזרחות או ההתאגדות של בעלי השליטה וכל מי מהם נתון להסדרה.

<שרה קנדלר: יצוין שם הגוף האחראי על ההסדרה ופרטים בנוגע לרישיון.

<שרה קנדלר: מילא בעל השליטה תפקיד במבקשת, יפורט תפקידו במבקשת.

<שרה קנדלר: בנוסף יפורטו לגבי בעלי השליטה ונושאי המשרה הבכירה בהם אירועים כמפורט בסעיף 44(כח)(4) לחוק.

<שרה קנדלר: יתוארו עסקיהם של בעלי השליטה בעשר השנים האחרונות בישראל או מחוץ לישראל.

<שרה קנדלר: בנוסף יצוינו שמות תאגידים אחרים בהם היו בעלי שליטה או ששימשו בהם נושאי משרה בכירה בעשר השנים האחרונות.

<שרה קנדלר: גם כאן יש הערת הוועדה.

<טל זהר: יש גם הערה של האיגוד.

בועז טופורובסקי: מפריע לכם לתאר את כל העסקים שלכם.

<טל זהר: יש לנו שתי הערות על הנושא הזה.

<טל זהר: האחת, לגבי יתוארו כל עסקיהם של בעלי השליטה ולא רק העסקים הרלוונטיים.

<טל זהר: העסקים הרלוונטיים, אנחנו מבינים את הצורך אבל לא כל עסקיהם.

<טל זהר: ההערה השנייה היא לגבי משך הזמן, בעשר השנים האחרונות.

בועז טופורובסקי: גם בנושא של רלוונטי וגם עשר השנים.

בועז טופורובסקי: אנחנו משאירים את זה בצד.

בועז טופורובסקי: נמשיך.

<שרה קנדלר: את הסעיף הבא מחקנו בעקבות הערות האיגוד.

<שרה קנדלר: לגבי המבקשת שהיא חלק מקבוצה (להלן קבוצת המבקשת) יפורטו כל יתר הגופים בקבוצת המבקשת ושאינם בעלי החברה במבקשת.

<שרה קנדלר: יפורט שמם ומספר הזיהוי שלהם, יחסי השליטה הקיימים בתוך קבוצת המבקשת לרבות שיעורי אחזקות, מדינת האזרחות או ההתאגדות של כל אחד מהם במדינה בה הם מנהלים את עסקיהם.

<שרה קנדלר: יצוין - האם המבקשת או גוף אחר בקבוצת המבקשת נתון לפיקוחו של גוף אחראי על הסדרה בישראל או מחוץ לישראל.

<שרה קנדלר: האם נדחו בקשות של המבקשת או גוף אחר בקבוצת המבקשת לרישוי בתחום שוק ההון תחת פיקוחו של גוף האחראי על ההסדרה בישראל או מחוץ לישראל.

<אורן אלדד: רציתי לברר בקשר לסעיף (טו).

<אורן אלדד: אני מבין שלמעשה מחקתם אותו.

<שרה קנדלר: כן.

<אורן אלדד: ויתרתם עליו.

<שרה קנדלר: כן.

<שרה קנדלר: ויתרנו עליו.

בועז טופורובסקי: הוא מתנגד למחיקה.

<אורן אלדד: חס וחלילה.

<אורן אלדד: מברך עליה.

<שרה קנדלר: יצורף התקנון המוצע.

<שרה קנדלר: לגבי המבנה הארגוני של המבקשת יפורטו כל אלה: יפורטו המחלקות התפעוליות ויצורף תרשים ארגוני.

<שרה קנדלר: יובאו פרטים בדבר המנהלים האחראים על כל אחת מן המחלקות התפעוליות המפורטות לפי פסקת משנה (1) (להלן – המנהלים האחראים).

<שרה קנדלר: שמו ומספר תעודת הזהות שלו.

<שרה קנדלר: תיאור תפקידו ותחום אחריותו במבקשת.

<שרה קנדלר: ההכשרות המקצועיות הנוגעות לתחום תפקודו במבקשת, שם התעודה שהוענקה, דרכי סיום ההכשרה ופרטי מוסדות הלימוד.

<שרה קנדלר: ניסיון תעסוקתי הנוגע לתחום תפקידו, לרבות שם מקום העבודה שבו עבד המנהל האחראי.

<שרה קנדלר: תפורט הכתובת של כל מחלקה תפעולית ככל שהמבקשת מנהלת את עסקיה ביותר ממקום אחד.

<שרה קנדלר: יובא פירוט לגבי גורמים חיצוניים במבקשת המבצעים חלק מפעילותה.

<שרה קנדלר: תיאור סמכויות ההנהלה ודירקטוריון.

<שרה קנדלר: תיאור המערכת הטכנולוגית באמצעותה תספק המבקשת שירותיה ובכלל זה את תיאור הגורמים החיצוניים למבקשת המתפעלים את המערכת הטכנולוגית או חלק ממנה ותחומי אחריותם וממשקים של המערכת הטכנולוגית עם גורמים חיצוניים למבקשת בצירוף חוות דעת מומחה המופנה לרשות המאשרת כי: תיאור המערכת הטכנולוגית כפי שנעשה על ידי החברה תואם את הקיים.

<שרה קנדלר: המערכת הטכנולוגית מתאימה לצורך הספקת שירותים מסוג זה על פי התקנים המקובלים.

<שרה קנדלר: המערכת הטכנולוגית כוללת מערך שמירת נתונים וגיבוי המאפשר התאוששות ומבטיח זמינות מרבית ללקוחות בכל עת.

<שרה קנדלר: המערכת הטכנולוגית כוללת מערך אבטחה מידע מתאים ומקובל.

<שרה קנדלר: תיאור האופן שבו וידאה המבקשת כי המערכת הטכנולוגית באמצעותה תספק את שירותיה ובכלל זה שירותים שמתופעלים על ידי גורמים חיצוניים למבקשת מתאימים לצורך אספקת שירותיה תוך פירוט האופן שבו מובטח קיומם של מנגנוני פיקוח ובקרה נאותים בתחום טכנולוגיית המידע על פי תקנים מקובלים.

<שרה קנדלר: חוות דעת כאמור תינתן על ידי מומחה בתחום מערכות מידע.

בועז טופורובסקי: יש לכם הערות רבות.

בועז טופורובסקי: גם אנחנו עוד לא הגענו להסכמות.

<טל זהר: הערה אחת לגבי אפיון המומחה.

<שרה קנדלר: קיבלנו את ההערות שלכם.

<טל אבן-זהב: מושגי השסתום.

<טל אבן-זהב: ראיתם את ההערות שלנו בעניין הזה.

<שרה קנדלר: כן.

<טל אבן-זהב: ההערות שלנו בעמוד 10, שם יש את ההתייחסות.

בועז טופורובסקי: אני רואה.

בועז טופורובסקי: בסדר.

בועז טופורובסקי: אנחנו משאירים את זה.

<שרה קנדלר: תוצג האסטרטגיה העסקית של המבקשת לכל תחום פעילות ויעדיה העיקריים, יתוארו האמצעים בהם משתמשת המבקשת לביצוע אסטרטגיה עסקית ויעדים עסקיים כאמור, יפורטו ההזדמנויות והאיומים הנובעים מהאסטרטגיה של המבקשת.

<שרה קנדלר: את כל הפירוט מחקנו אבל עדיין הנושא הזה גם הוא פתוח.

<טל אבן-זהב: אנחנו לא חוזרים על ההערות שלנו.

<שרה קנדלר: פירוט סוג הלקוחות אשר בכוונת המבקשת לספק להם שירותים, לרבות מספרם.

<שרה קנדלר: אם ידוע למבקשת על לקוח אחד הצפוי לייצר יותר מעשרה אחוזים מהכנסות המבקשת, יפורטו בקצרה נסיבות.

<שרה קנדלר: פירוט דרכי השיווק המתוכננות של המבקשת.

<שרה קנדלר: יובאו הפרטים בנוגע לזהות התאגיד הבנקאי או המוסד הכספי מחוץ לישראל אצלם יופקדו כספי הלקוח כנדרש בתקנה 37.

<שרה קנדלר: יובאו הפרטים בנוגע לספקי הנזילות, ספקי הציטוטים.

<שרה קנדלר: לעניין זה יובא תיאור תמציתי של ההסכמים עמם לרבות תנאים ליישום ההתקשרות או להפסקת השירות לתקופות מסוימות.

<שרה קנדלר: יתוארו הסכמים מהותיים שהחברה היא צד להם.

<שרה קנדלר: תיאור האופן שבו יאשרו לקוחות המבקשת את העסקאות המבוצעות בשמם ועל ידם.

<שרה קנדלר: יצורפו נהלים – להבטחת רישום וניהול נכסי לקוח, חוזי לקוח וכספי לקוח לפי תקנה 23.

<שרה קנדלר: נהלים שתכליתם להבטיח כי המבקשת מזהה, מודדת, מנהלת ומבקרת סיכוני השוק, נזילות ואשראי והסיכונים התפעוליים הנוגעים לפעילותה.

<שרה קנדלר: מבקשת זרה תצרף חוות דעת של עורך דין המופנית לרשות לגבי כל אלה: התייחסות להוראות הדין המסדירות את פעילות המבקשת במדינת המוצא, לרבות התייחסות לקיום מקורות כספיים לצורך עמידת המבקשת בהתחייבויותיה, התייחסות לכללי ממשל תאגידי עם המבקשת, לרבות הוראות הנוגעות לנושאי משרה בכירה ולטיפול בניגודי עניינים אפשריים במבקשת, פירוט לגבי אירועים כמפורט בסעיף 44(כח)(4) לחוק.

<שרה קנדלר: אישור על כך שהדין במדינת המוצא מאפשר לאכוף נגד המבקשת במדינת המוצא פסק דין שניתן בישראל.

<שרה קנדלר: הנושא הזה עדיין פתוח.

<שרה קנדלר: את כל נושא הצהרת הנהלים מחקנו.

<שרה קנדלר: יתואר הביטוח שרכשה החברה לפי תקנה 124 ובכלל זה יפורטו תחומי הכיסוי של הביטוח והיקפו.

<שרה קנדלר: כן יצורפו אישור על ביטוח והחלטת החברה לפי תקנה 124.

<טל זהר: יש לנו בקשה.

<טל זהר: מכיוון ששוק הביטוח בתחום שוק ההון בישראל הוא מורכב במקרה הטוב מדואופול, הבקשה היא לאפשר לנו לעשות ביטוח בדיוק כמו שהם דורשים אבל על ידי ---

<שרה קנדלר: זה עדיין לא דיון בביטוח.

<שרה קנדלר: בביטוח נדון ב-124.

<שרה קנדלר: כרגע זה רק מה שצריך לצרף.

<טל זהר: אבל שתהיה איזושהי רשימה שמבחינתנו זה מקובל שהיא תהיה סגורה למספר מדינות מצומצם, אבל שלא נהיה מוגבלים רק לביטוח בישראל כי יש שתי חברות בישראל שמבטחות.

בועז טופורובסקי: כרגע, לפי התקנות, אתם מוגבלים רק לביטוח בישראל?

<טל זהר: כן.

<רונן סולומון: למעשה זה ההיצע של השוק.

<רונן סולומון: כלומר, יש כאן בעיה של שוק הביטוח בישראל.

<רונן סולומון: כלומר, אין פה מספיק מציעים.

<שרה קנדלר: אני מציעה שהדיון הזה ייעשה בפרק הביטוח אליו נביא נציגים מאגף שוק ההון שמפקחים על הביטוח.

בועז טופורובסקי: אני רק רוצה לדעת בשביל עצמי.

בועז טופורובסקי: שאלה של סקרנות.

<אמיר וסרמן: אני חושב שהמגבלה היא מכוח דיני הביטוח ולא מכוח ההוראות שלנו.

בועז טופורובסקי: אני מניח שתזכרו את זה עת נגיע לתקנה 124.

<שרה קנדלר: תצורף הסכמת המבקשת לקיים הסכמת בעלי השליטה למסירת מידע מהמרשם הפלילי.

<שרה קנדלר: על הבקשה והמסמכים המצורפים לה יחולו הוראות סימן א' לפרק י' בשינויים המחויבים ובלבד שלא יחולו הוראות תקנות 74(ג) ו-78.

<שרה קנדלר: לעניין תקנה 75 תחול תקנת משנה (ג) בלבד.

<שרה קנדלר: חל שינוי או חידוש מהותי במהלך התקופה שמאז מועד הגשת הבקשה עד מועד ההחלטה הסופי בבקשה לגבי פרט שנכלל או שיש לכלול בבקשה, יעדכן המבקש את הבקשה בהתאם, לא יאוחר משבוע לאחר שנודע לחברה לראשונה על שינוי או חידוש כאמור ורשאית היא לכלול בהודעת העדכון מידע בדרך של הפניה.

<שרה קנדלר: לעניין זה, נודע לחברה לראשונה, כמשמעותו בתקנה 80(ב).

<שרה קנדלר: הפרטים בבקשה יובאו אם הם נוגעים לעסקי החברה ומתאימים להצגתם הנאותה.

<שרה קנדלר: בלי לגרוע מהאמור, יובא גם כל מידע נוסף הנדרש לשם הצגה נאותה של עסקי המבקשת.

<שרה קנדלר: הרשות רשאית לדרוש מהמבקשת פרטים, מסמכים או דוחות נוספים אם מצאה כי הדבר דרוש לצורך קבלת החלטה בבקשה.

<שרה קנדלר: לגבי סעיף קטן (ו), אנחנו מבקשים להעביר אותו להוראות המעבר.

<שרה קנדלר: אנחנו לא חושבים שזה רלוונטי בפרק הזה.

<שרה קנדלר: זאת אומרת, הבקשה לכלול דוחות חודשיים עד להגשת בקשה, היא נכונה רק לחברות קיימות.

<שרה קנדלר: לכן נדון בזה כאשר נגיע לזה.

<שרה קנדלר: נוריד את זה מפרק ב' ונדון בזה עת נגיע להוראות המעבר.

<טל זהר: שאלת הבהרה.

<טל זהר: כל הדיווחים האלה, אנחנו נדון בהם בשלב הפרסום, האם הם פומביים או לא פומביים.

<שרה קנדלר: כן.

<שלומית ארליך: אפשר להגיד בכמה מלים מה החלטנו שיהיה פומבי ומה לא.

<שרה קנדלר: אני מעדיפה להיכנס לזה בפרק הדיווחים עת נגיע אליו.

<שרה קנדלר: 3.

<שרה קנדלר: הכללה על דרך הפניה מבקשת רשאית לכלול פרטים הנדרשים בדוח התקופתי או הרבעוני כאמור בתקנה 2(א)(1) או בדוח הפרטים הנוספים בדרך של הפניה לדוח אחר מבין הדוחות האמורים בתקנה זו שהגישה המבקשת ובלבד שהדוח אליו הפנתה נערך במועד קודם בזמן ויחולו הוראות אלה.

<שרה קנדלר: לא ייכלל מידע בדרך של הפניה לדוח אחר שבו מובא אותו מידע בדרך של הפניה.

<שרה קנדלר: לא ייכלל מידע בדרך של הפניה אם הדבר עלול להטעות או לגרום אי בהירות.

<שרה קנדלר: ההפניה תיעשה באופן מפורש ותציין את סוג הדוח האחר שאליו נעשית ההפניה, הפרקים או הסעיפים אליהם נעשית ההפניה, העניין אליו נעשית ההפניה והתאריך בו הוגש הדוח האחר אליו נעשית ההפניה תוך ציון מפורש של העובדה שהמידע מובא בדרך הפניה.

<שרה קנדלר: תובא כל התפתחות שחלה או עדכון כנדרש לגבי מידע המובא בדרך של הפניה.

<שרה קנדלר: אם המידע מובא בדרך של הפניה הוא מסוג שלגביו נדרשה הסכמה מראש להכליל אותו בדוח, תובא הסכמה מחדש כאמור גם להכללתו בדיווח הנוכחי על דרך של הפניה.

בועז טופורובסקי: למעט ההערות שכבר העלינו, יש הערות נוספות?

בועז טופורובסקי: אין.

בועז טופורובסקי: למעט הדברים שעוד לא נסגרו בין הרשות לבין הייעוץ המשפטי בוועדה בפרק השני, מאושר.

בועז טופורובסקי: אני מסכם את הנושאים שעלו מעבר למה שלא נסגר.

בועז טופורובסקי: הנושא של חברה מוגבלת שהם צריכים לברר מול הרשות.

בועז טופורובסקי: אם ברשות תראו שיש מקום לחדד את זה, תרגישו חופשי לבחון חידוד הנושא.

בועז טופורובסקי: הגדרת יום עסקים, לבחון את הנושא של יום ראשון כיום שמתחשבים בו.

בועז טופורובסקי: פרסום דוח לקוחות מפסידים ולקוחות מרוויחים.

בועז טופורובסקי: אמרתי את דעתי.

בועז טופורובסקי: אני חושב שמה שהיה לפני קבלת הרישיון, אתם יכולים לדעת אבל אני לא בטוח שכל הציבור צריך לדעת.

בועז טופורובסקי: נושא הביטוח.

בועז טופורובסקי: נדון בביטוח, אם אלה חברות ישראליות או לא רק חברות ישראליות, נדון בדרישות החוק וגם נביא את הנציגים מאגף שוק ההון.

בועז טופורובסקי: עבודה יפה.

<טל אבן-זהב: גם נושא הפרסום של הבקשה, של פרטים מתוך הבקשה.

בועז טופורובסקי: את זה אמרתי.

<טל אבן-זהב: אני מתכוונת בכלל.

בועז טופורובסקי: אנחנו נגיע לזה.

בועז טופורובסקי: זאת טענה שאמרנו שעוד לא הגענו להסכמה.

<טל זהר: יש דברים שהם באי הסכמה או בעבודה בין הרשות לבין הוועדה.

<טל זהר: ברגע שנראה את ההחלטה לגביהם, אולי יהיה לנו מה לומר על זה.

בועז טופורובסקי: בסדר גמור.

בועז טופורובסקי: אנחנו נכנסים למוד עבודה שלדעתי הוא יותר בריא.

בועז טופורובסקי: אני מבקש שבפעם הבאה, ותכף נדבר אליה, נשלח אל הזירות את ההבנות שהושגו בינינו כמה שיותר זמן רב מראש כדי שיהיה להם זמן לעבור על זה כמו שצריך כי עכשיו היו שני פרקים שכמעט עברנו עליהם ולכן הייתי יותר גמיש.

בועז טופורובסקי: מתי אתם חושבים שתוכלו לסיים את עשרים העמודים הבאים בתקנות המקוריות?

בועז טופורובסקי: אתם חושבים שנוכל לקיים ישיבה של ועדת המשנה בעוד שלושה שבועות?

בועז טופורובסקי: החומר יגיע אליהם שבוע לפני הישיבה?

בועז טופורובסקי: בסדר.

בועז טופורובסקי: ננסה לקיים ישיבה בעוד שלושה שבועות.

<רונן סולומון: אדוני, אם אפשר, בקשה.

<רונן סולומון: יגיע גם החומר ממרכז המחקר והנושאים האחרים כן מתייחסים לנושאים שהם קצת יותר מהותיים ולכן האם תוכל לבקש שעד הדיון הבא יהיה לנו גם את העבודה של מרכז המחקר.

בועז טופורובסקי: בוודאי.

בועז טופורובסקי: הם מעריכים שהחומר יהיה מוכן עד סוף השבוע.

בועז טופורובסקי: אנחנו מבינים איך הדברים עובדים ואנחנו יודעים שיהיו דברים שייסגרו בסוף.

בועז טופורובסקי: אנחנו ננסה לקיים ישיבה בעוד שלושה שבועות, אבל זה תלוי גם בזירוז ההסכמות ביניכם ואם צריך את העזרה שלי, תגידו לי.

בועז טופורובסקי: לי ייוולד בן, גם עוברים דירה וגם יש בעיות כלכליות אבל מצאתי שיטה כי יש כל מיני אתרים באינטרנט בהם אפשר להשקיע במט"ח.

בועז טופורובסקי: כמובן שהדברים נאמרו בצחוק, לא על הילד ועל הבית אלא על אתרי האינטרנט.

בועז טופורובסקי: תודה רבה.