ועדת המשנה לתקנות ניירות ערך זירת סוחר לחשבונו העצמי, כנסת 19, פרוטוקול מספר 1, 2013-08-11 10:30

בועז טופורובסקי: שלום לכולם, נעים מאוד.

בועז טופורובסקי: זאת ישיבה ראשונה של ועדת המשנה לתקנות ניירות ערך (זירות סוחר לחשבונו העצמי).

בועז טופורובסקי: אנחנו מקווים שסוף סוף נוכל להגיע להסדרה של נושא זירות המסחר.

בועז טופורובסקי: ביוני 2010 חוקק תיקון 42 לחוק ניירות הערך, כתוצאה מהתיקון הזה אמורות היו כבר להיות מאושרות תקנות, ועד היום, לצערי, הן לא אושרו.

בועז טופורובסקי: סט של תקנות כבר הוגש על שולחן הוועדה בשנת 2012 ועדיין לא אושר מכל מיני סיבות.

בועז טופורובסקי: הוועדה החליטה להקים ועדת משנה, שאני עומד בראשה, והכוונה שלנו היא להביא לאישור של תקנות בחודשים הקרובים ולסיים עם זה.

בועז טופורובסקי: אני לא בטוח שמה שאנחנו נכנסים איתו זה מה שנצא איתו, אבל אנחנו נעשה דיון, נעבור על כל הנושאים, על כל הבעיות, על כל השינויים, על כל העמדות, על כל הדעות, נשמע את כולם, אבל נתקדם.

בועז טופורובסקי: חשוב לי להבהיר את זה, כי הבנתי שהיו כאן ישיבות ארוכות שלא הייתה בהן הרבה התקדמות.

בועז טופורובסקי: אצלי תהיה התקדמות ובסופו של דבר אנחנו נסיים את זה בחודשים הקרובים לכאן או לכאן ובסופו של דבר אנחנו נצביע על סט של תקנות.

בועז טופורובסקי: היום אנחנו עושים ישיבה גם בגלל ההתראה הקצרה וגם בגלל שהרבה זמן לא היה כאן דיון בנושא וגם חברי הכנסת התחלפו בחלקם, חברי הוועדה התחלפו, וכרגע רק אני הגעתי מוועדת המשנה, אבל בכל מקרה אנחנו חייבים לעשות ישיבה ראשונה שבה אנחנו נציג את הנושא, נרענן את העניינים, את התקנות, נשמע את הדעות היום.

בועז טופורובסקי: לא נקבל החלטות היום, מהישיבות הבאות אנחנו כבר נתחיל לקבל החלטות.

בועז טופורובסקי: הלו"ז של הישיבות הבאות יפורסם בהקדם.

בועז טופורובסקי: אני מניח שאנחנו נתכנס עוד בפגרה, ואנחנו, כמו שאמרתי, נעשה עבודה מהירה ויעילה.

בועז טופורובסקי: בסופו של דבר אני רוצה להגיע למצב שיש תקנות שמאפשרות, אל"ף, קיום זירות, אף אחד לא רוצה לבטל את הנושא של קיום הזירות, בי"ת, מאפשרות ביטחון וודאות למשקיעים, שכספם לא יאבד, לא ייגנב, לא ייעלם, והוא יהיה מובטח.

בועז טופורובסקי: אלה התקנות שאנחנו נוציא לפועל.

בועז טופורובסקי: פרופ' שמואל האוזר נמצא כאן, אני מניח שיש לך כמה מילים לפתיחה, ואז יש מצגת שלכם.

<שמואל האוזר: קודם כל אני מודה לך, כבוד היושב ראש, על הדברים ועל כך שאנחנו מקיימים היום את הדיון הזה.

<שמואל האוזר: תודה רבה.

<שמואל האוזר: הסוגיה של זירות המסחר האלטרנטיביות מוסדרת בחלק גדול מהמדינות המערביות, בוודאי אלה שאנחנו מבקשים ללמוד מהן.

<שמואל האוזר: למעשה אנחנו כבר היום נמצאים במצב מדאיג של היעדר רגולציה וכל יום שעובר ללא הסמכות שלנו לפקח על הזירות האלה ולהגן על המשקיעים, הסיכון הגלום במסחר הוא גדול מאוד.

<שמואל האוזר: כדי להסביר את זה אני רוצה גם להבהיר שהפעילות של המשקיעים מסוכנת לא רק במובן של התשואה והסיכון שהם לוקחים על עצמם, אלא לעיתים קרובות גם פעילות שיש בה ניגוד עניינים בין הזירה לבין הלקוח, שאותה אנחנו מנסים להסדיר.

<שמואל האוזר: לעניין התשואה, אני רוצה להזכיר כאן דוגמה של מינוף גבוה, כדי שנבין את המשמעות של מינוף גבוה כי הוא חלק חשוב מההצעה שלנו.

<שמואל האוזר: מינוף גבוה, למשל לדוגמה מינוף פי 100, המשמעות היא שכל תנודה של 1% בכיוון הלא נכון גורמת להפסד מלא של ההשקעה.

<שמואל האוזר: זה לא מה שקורה בהשקעות אחרות.

<שמואל האוזר: במינופים גבוהים יש סיכון עצום ולכן אנחנו באים ממקום שאנחנו גם מאפשרים מינופים, אבל מנסים גם להגביל.

<שמואל האוזר: אכן טיוטת התקנות עלתה לדיון מספר פעמים בוועדות הכספים הקודמות ואנחנו, סגל הרשות, ניהל הרבה פגישות, גם עם הזירות עצמן.

<שמואל האוזר: אני חושב שאנחנו מביאים פה בפניכם הצעה שהיא מאוד מאוד מאוזנת, שהיא לוקחת בחשבון גם את ההערות של הגופים המוסדיים, של זירות המסחר, למרות שלא כל דבר שהתבקשנו לעשות עשינו.

<שמואל האוזר: אני רואה בהסדרה של הפיקוח לא תו תקן רק בשביל להגיד שאנחנו מפקחים וכל השאר לא צריך לעשות, אלא באמת פיקוח אמיתי, שהוא מגן על הלקוח ומביא אותנו למקום הנכון שבו אנחנו מטפלים בכל סוגיות ניגודי העניינים וההבטחה שלקוח מקבל את מה שהוא ראוי לו, אם הוא נכנס להשקיע.

<שמואל האוזר: ברשותך, הכנו מצגת של חמש-שבע דקות, שגיא - - -

בועז טופורובסקי: אם אתה מצליח להעביר 19 עמודים בשבע דקות, זה יפה.

בועז טופורובסקי: לא, אבל בבקשה, אנחנו לא לחוצים בזמן כרגע.

<שמואל האוזר: אנחנו יכולים להעביר את זה גם בשעה, אבל אנחנו.

<שמואל האוזר: ..

בועז טופורובסקי: מאה אחוז, בסדר.

בועז טופורובסקי: מי מציג אותה?

<גיא דביר: גיא.

בועז טופורובסקי: גיא, מה התפקיד?

<גיא דביר: אני היועץ המשפטי של מחלקת הפיקוח על הבורסה וזירות המסחר.

<שמואל האוזר: הוא זה שמוביל את כל התחום הזה.

<גיא דביר: אני שמח על ההקדמה לגבי הזמנים, כי אני באמת לא בטוח שזה יהיה בשבע דקות.

<גיא דביר: אני כמובן אשתדל לצמצם, אבל המצגת היא ארוכה.

<גיא דביר: מהי זירת מסחר?

<גיא דביר: קודם כל מדובר בפלטפורמה, חברה שמעמידה ללקוחות שלה פלטפורמה אינטרנטית שבה הלקוח יכול לסחור בחוזים שנגזרים על נכסי בסיס שונים, מדדים, סחורות ובעיקר צמדי מטבעות, בעיקר מט"ח.

<גיא דביר: חשוב להדגיש שלא מדובר בבורסה, לא בפעילות שדומה לבורסה, במובן הזה שאין כאן מפגש של קונים ומוכרים שיש פלטפורמה שמקשרת ביניהם, אלא כל המסחר נעשה מול הזירה.

<גיא דביר: מבחינת לסחור בזירה, צריך לבצע מספר פעולות בסיסיות.

<גיא דביר: צריך להוריד את תוכנת המסחר על המחשב האישי הלקוח, צריך לחתום על הסכם עם החברה שמפעילה את הזירה וצריך להפקיד כסף.

<גיא דביר: אחרי שהלקוח הפקיד את הכסף הוא למעשה יכול להתחיל לסחור מול הזירה.

<גיא דביר: מעבר למסחר עצמו, הזירות, כמו שאתם רואים בגרף, לעיתים מספקות כל מיני עזרי מסחר, גרפים ואמצעים סטטיסטיים שונים שיכולים לעזור לו לנתח את המסחר.

<גיא דביר: קצת לגבי זירת מסחר והקשר שלה לגורמים אחרים.

<גיא דביר: זירת מסחר, כמו שאתם רואים, היא החברה הפרטית, שהיא נמצאת במרכז, היא מספקת ללקוחות ציטוטים, מחירי קנייה ומכירה של המכשירים שהיא סוחרת בהם והיא מקבלת גם ציטוטים.

<גיא דביר: היא מקבלת את הציטוטים הללו בגדול משני סוגים של גורמים גלובליים יותר בתוך שוק המט"ח.

<גיא דביר: יש ספקי ציטוטים שאלה גורמים שמעבירים מידע לגבי הציטוטים שמקובלים בשווקים באותו זמן, ומה שאנחנו קוראים לו ספקי הנזילות אלה גופים שהחברה יכולה לעשות מולם חוזים שהם דומים לחוזים שהיא עושה מול הלקוח.

<גיא דביר: יש חברות שמתכסות באופן מלא או באופן חלקי, הן יכולות לקנות חוזים שהם הפוכים לחוזים שהם עושים עם הלקוח.

<גיא דביר: אנחנו נדבר על זה, אני מניח, כשנגיע לגופו של עניין בתקנות.

<גיא דביר: במה הזירות סוחרות מול הלקוחות?

<גיא דביר: הן סוחרות במכשירים פיננסיים, בעיקר בחוזים נגזרים.

<גיא דביר: זה הסכם או הסדר של כל נגזר מנכס בסיס למטבעות, סחורות, מדדים וכו'.

<גיא דביר: החוזה השכיח הוא חוזה הפרשים.

<גיא דביר: הלקוח לא נדרש להפקיד את מלוא ערך הכסף שהוא קונה.

<גיא דביר: בחוזה הפרשים בעצם לקוח קונה איזה שהוא חוזה מול הזירה שמדמה כאילו הוא קנה סכום מסוים של נכס בסיס, למשל 100,000 דולר.

<גיא דביר: אבל הוא לא באמת משקיע 100,000 דולר, הוא לא באמת קונה 100,000 דולר, הוא צריך להפקיד סכום הרבה יותר קטן, הוא בעצם הפקיד רק בטוחה, הבטוחה יכולה לשמש את הזירה במידה שההפסדים שלו יהיו גדולים.

<גיא דביר: למשל, איך מחשבים את זה?

<גיא דביר: לקוח קנה חוזה של 100,000 דולר במועד הקנייה, במועד שהוא רוצה לסגור את הפוזיציה מחשבים כמה עלה הדולר באותו זמן וכמה זה 100,000 דולר, מכפילים את העלייה בשער דולר בסך הכול הגודל, הערך הנקוב של העסקה, ומגיעים למה שהלקוח הרוויח.

<גיא דביר: כל עוד הוא לא סוגר את הפוזיציה, מדובר ברווח על הנייר.

<גיא דביר: ברגע שהוא סוגר את העסקה, הרווח הזה הוא רווח שלו.

<גיא דביר: להבדיל, ברגע שהוא מפסיד, ההפסד הזה ממומש.

<גיא דביר: הזירות, הן יסגרו את הפוזיציה באופן כפוי ברגע שיגיעו לשיעור מסוים מתוך אותה בטוחה.

<גיא דביר: זו נקודה חשובה שאנחנו נדבר עליה בהמשך.

<גיא דביר: באופן כללי מדובר בנגזר צעיר יחסית בעולם, מדובר בפלטפורמות, כמו שאמרנו, אינטרנטיות, במכשירים פיננסים מסוג חוזים נגזרים, המינוף הוא מינוף גבוה.

<גיא דביר: כשאנחנו אומרים מינוף אנחנו מתכוונים ליחס בין הגודל של העסקה, אמרנו עסקה יכולה למשל לדמות 100,000 דולר, אבל הסכום שהלקוח צריך להפקיד בתוכה הוא הרבה יותר נמוך, והיחס בין גודל העסקה לבין הגודל של הבטוחה שהלקוח הפקיד זה המינוף.

<גיא דביר: כשמדובר על 1 ל-100, אז זה רק 1%, זאת אומרת על 100,000 דולר הוא צריך להפקיד רק 1,000 דולר.

<גיא דביר: הזירה היא הצד הנגדי לעסקה.

<גיא דביר: כמו שאמרנו, זה לא בורסה.

<גיא דביר: כאן מדובר בעסקאות שהזירות ככלל הן אלה שהן הצד הנגדי לעסקה ולכך יש משמעויות.

<גיא דביר: מה המשמעויות?

<גיא דביר: קודם כל מדובר ברמת סיכון גבוהה ללקוח, מדובר במכשירים שהם מורכבים להבנה, הם לא אינטואיטיביים, ורמת המינוף שלהם הופכת אותם לתנודתיים מאוד.

<גיא דביר: עוד נקודה חשובה בהיבט של הפעילות של הזירות, הזמינות גבוהה מאוד ללקוחות קמעונאיים.

<גיא דביר: מדובר פה בפלטפורמה אינטרנטית ואופן החדירה של האינטרנט ללקוחות קמעונאיים היא מאוד מאוד גדולה והחשיפה ללקוחות קמעונאיים היא מאוד מאוד גדולה.

<גיא דביר: נקודה שלישית זה אותו ניגוד עניינים מובנה שדיברנו עליו, שהוא נובע מעצם זה שהזירה היא צד נגדי לעסקה.

<גיא דביר: הזירה קונה כשהלקוח מוכר והיא מוכרת כשהלקוח קונה.

<גיא דביר: זירה שלא מתכסה באק טו באק על כל עסקה ועסקה באופן מלא היא גם תרוויח כאשר הלקוח יפסיד ותפסיד כשהלקוח מרוויח.

<גיא דביר: ניגוד העניינים המובנה הזה הוא אחד המאפיינים הבעייתיים, לאו דווקא בעייתי, אבל זה אחד הדברים שאנחנו צריכים להתמודד איתו ברגולציה.

<גיא דביר: מעבר לכך, לזירה, מעצם הפעילות שלה בתחום הזה, גם לה יש סיכונים.

<גיא דביר: כמו שהלקוח, יש לו פוזיציות, לזירה יש פוזיציות שעשויות להיות הרבה יותר גדולות מהפוזיציה של הלקוח.

<גיא דביר: זירות לעיתים מתכסות, לעיתים לא מתכסות, לעיתים מתכסות באופן חלקי.

<גיא דביר: השאלה גם מול מי הן מתכסות ומה הריכוזיות שבה הן מתכסות.

<גיא דביר: צריך לזכור שהן מתכסות מול גורם מסוים, אם הגורם הזה נופל הזירה יכולה ליפול גם כן.

<גיא דביר: אם יש סיכונים נוספים?

<גיא דביר: אנחנו כרגע מדברים מאוד מאוד בגדול, אבל אין ספק שהפעילות הזאת היא פעילות שיש לה סיכון לזירה וזה מעניין אותנו מכיוון שברגע שהזירה נופלת אז גם כן יש בעיה עם ההתחייבויות שלה כלפי הלקוח.

<גיא דביר: אני רוצה לדבר טיפה על החקיקה שהייתה לנו עד עכשיו, תיקון 42 לחוק ניירות ערך.

<גיא דביר: תיקון 42 אושר כבר ביוני 2010, הוא הוסיף לחוק ניירות ערך פרק שעוסק בזירות סוחר לחשבון עצמו.

<גיא דביר: כמו שאמרנו, אלה הזירות שאנחנו מסדירים אותן גם בתקנות, אלה זירות שהן צד לעסקה או שהן מפנות לזירות שהן צד לעסקה.

<גיא דביר: התיקון אמנם אושר ביוני 2010, אבל הוא ייכנס לתוקף רק לאחר אישור תקנות מכוחו, אלה התקנות שאנחנו כרגע דנים בהם.

<גיא דביר: כלומר עד שהתקנות האלה לא מאושרות, גם החוק עוד לא נכנס לתוקף.

<גיא דביר: לגבי טיוטות התקנות.

<גיא דביר: טיוטה ראשונה הועברה לוועדה הכספים הקודמת באפריל 2011.

<גיא דביר: לאחר מכן, ביוני 2012 הועברה טיוטה חדשה שכוללת את כל הנושאים שצריכים להיקבע בתיקון 42.

<גיא דביר: היא עלתה לדיון כפי שיושב ראש הוועדה ציין מספר פעמים.

<גיא דביר: בוועדת הכספים הקודמת הדיון בהם נקטע בשל הפיזור של הכנסת.

<גיא דביר: קיימנו מספר רב של פגישות עם נציגי הזירות, שמענו את הטיעונים שלהם וגיבשנו טיוטת תקנות מעודכנת שעומדת כעת לאישורכם.

<גיא דביר: קצת אני רוצה לדבר על תהליכי קבלת הערות הציבור.

<גיא דביר: הטיוטות עמדו להערות הציבור.

<גיא דביר: כל ההחלטות שדיברתי עליהן עמדו להערות הציבור, במסגרתן קיבלנו הערות מהזירות לאורך כל הדרך, בחלק מהמקרים נענינו להערות שלהם, בחלק מהמקרים לא נענינו, בחלק מהמקרים נענינו ועשינו שינויים בסבבים יותר מאוחרים.

<גיא דביר: היה, אני חושב, שיח די רב היקף עם הזירות.

<גיא דביר: קצת מבט מלמעלה על תיקון 42 לחוק ניירות ערך.

<גיא דביר: מדובר בחוק מסגרת.

<גיא דביר: עיקר ההסדרה הוא למעשה בתקנות.

<גיא דביר: החוק קובע חובת רישיון של זירה, הוא מגדיר מה היא זירה שצריכה רישיון, הוא קובע תנאים למתן רישיון זירה, ביניהם יש גם את נושא המהימנות והיתר השליטה.

<גיא דביר: הוא גם מעגן מספר נורמות בסיסיות, איסור הטעיה, ייחודיות העיסוק, איסור מתן אשראי.

<גיא דביר: אבל כמו שאמרתי, מדובר בחוק מסגרת, הליבה של ההסדרה נמצאת בתקנות.

<גיא דביר: אבל לא רק בתקנות, יש לנו למעשה כמה הוראות נורמטיביות שממשיכות לחול, שזה התקנונים שהזירות מנסחות וזה עובר לאישור הרשות וגם הוראות שהרשות רשאית לתת במסגרת הפיקוח.

<גיא דביר: נעבור לתיאור הנושאים המרכזיים שהתקנות עוסקות בהן.

<גיא דביר: אחד הנושאים המרכזיים שבהם הרגולציה צריכה להתמודד זה נושא ניגוד עניינים מובנה בין פעילות הזירה ללקוח.

<גיא דביר: ציינו כבר שמדובר בניגוד עניינים שנובע מכך שהזירה היא צד נגדי לעסקה.

<גיא דביר: הסדרים מרכזיים בפרק מחולקים לשניים.

<גיא דביר: ההסדר המרכזי הוא חובת גילוי של ניגודי העניינים וקביעה של נהלים לצמצום אותם ניגודי עניינים.

<גיא דביר: אנחנו חושבים שהזירות הן אלה שמכירות יותר טוב מכולם פה מה הן הנקודות ומה הם המקומות שבהם צצים ניגודי עניינים או ניגודי העניינים האלה מוחרפים כתוצאה מהסדרים שקיימים אצלם ולכן ההסדר הבסיסי אומר שהם צריכים לגלות את זה.

<גיא דביר: החלק השני עוסק בפעילויות ספציפיות שאנחנו חושבים שעקב נגידוי עניינים אנחנו צריכים לאסור אותם.

<גיא דביר: הנושא הבא הוא נושא רמת המינוף.

<גיא דביר: כמו שציינו, מינוף מוגדר כיחס בין גודל העסקה, אם דיברנו על דוגמה קודם  של חוזה שמדמה קנייה של 100,000 דולר, המינוף הוא היחס בין הסכום שהלקוח הפקיד בעת פתיחת העסקאות, אותם 1,000 דולר במקרה של מינוף של 1 ל-100, לבין הגודל של העסקה.

<גיא דביר: במינוף של 1% מדובר על מינוף של 1 ל-100.

<גיא דביר: במינוף של 1 ל-50 ירידה של 2% בערך של נכס הבסיס תביא למעשה להפסד של כל הבטוחה, כאשר הזירות בדרך כלל יסגרו את הלקוח עוד קודם.

<גיא דביר: כמו שאמרנו, אחת הנקודות החשובות של הזירות, הזירות מבצעות עסקאות כפולות.

<גיא דביר: זה אומר שברגע שהפסד של לקוח יגיע לשיעור מסוים מתוך הבטוחה שלו הוא יימחק.

<גיא דביר: ברגע שהוא נמחק הוא כבר יוצא מהמשחק, הוא כבר לא יכול להמשיך להרוויח מהתנודתיות של נכס הבסיס.

<גיא דביר: מבחינתנו, ובכלל, אחת הבעיות הגדולות במינוף זה השילוב בין התנודתיות של נכס הבסיס לבין רמת מינוף גבוהה.

<גיא דביר: כשאנחנו אומרים תנודתיות של נכס בסיס אנחנו מתכוונים לכך שנכס הבסיס, למשל מטבע מסוים, למשל מדד מסוים, המחיר שלו במהלך תקופה מסוימת עולה ויורד ובדרך כלל נראה כמו גרף שיש בו עליות וירידות, וגם אם יש בו מגמת עלייה מסוימת בדרך כלל המחיר שלו יעלה ויירד, יעלה ויירד, עד שהוא יגיע לאותה מגמת עלייה.

<גיא דביר: במקרה של מינוף גבוה לקוח, גם אם הוא מצפה שהערך של נכס הבסיס יעלה עשוי להימחק הרבה לפני שהדבר הזה יקרה בגלל שהזירה תמחק ותסגור אותו בשלב שבו הבטוחה שלו כבר לא מספיקה.

<גיא דביר: חשוב להבין שהזירות, בעיקר אלה שלא מתכסות באק טו באק לחלוטין על כל עסקה של לקוח, אותם הפסדים של הלקוח בסופו של דבר מהווים רווחים של הזירות ולכן ברור שלאותן זירות יש גם תמריץ שיהיה מינוף גבוה.

<גיא דביר: מבחינתנו המינוף הוא אחד ההסדרים החשובים בהסדרה שלנו ובהגנה על הלקוח, כשמדובר בלקוח קמעונאי.

<גיא דביר: אחד הנושאים האחרים הוא טיפול בכספי לקוחות.

<גיא דביר: כמו שאמרתי, כשהלקוח נכנס לזירה הוא מפקיד כסף.

<גיא דביר: בהיעדר הסדרה אין שום מניעה לזירה לקחת את הספר הזה, להכניס את זה לחשבון שלה, הוא גם לא יודע מי זו הזירה הזו, הוא לא יודע שאם הוא רוצה לקבל את הכספים האלה בחזרה הכספים האלה יחזרו אליו.

<גיא דביר: התכלית של ההסדרה היא בסופו  של דבר לוודא שבמקרה של חדלות פירעון של הזירה תהיה הגנה על אותם כספי לקוחות ולכן הזירות נדרשות להפריד בין כספי הלקוחות לבין הכספים שלהם, הנכסים שלהם.

<גיא דביר: בנוסף, התקנות מדברות על קביעת נורמות בסיסיות של ניהול תקין של כספי הלקוחות.

<גיא דביר: אחד הפרקים האחרים של התקנות עוסק במודל ההון העצמי.

<גיא דביר: כמו שאמרנו, בפעילות של הזירה קיימים סיכונים.

<גיא דביר: למשל סיכון שוק, הפוזיציות שיש לזירות בנכסי הבסיס הן רגישות לשינויים במחירי השוק של אותם נכסים; סיכוני אשראי שנובעים מכך שגורמים שמולם הן מתכנסות יכולים ליפול ולהפיל את הזירות; סיכוני נזילות שנובעים מכך שיהיה להם קושי לממש את הפוזיציות שלהם.

<גיא דביר: וכמובן סיכונים תפעוליים שיכולים לנבוע מבעיות במערכת עצמה.

<גיא דביר: התכלית של המודל היא ליצור כרית ביטחון בצורה של דרישת הון עצמי מזערית ובנוסף לתמרץ את הזירות להימנע מלקיחת סיכונים מיותרים שעלולים לאיים על פירעון ההתחייבות שלהם.

<גיא דביר: מעט לגבי היחס בין נושא של שמירת כספי לקוחות לבין מודל ההון העצמי.

<גיא דביר: המטרה של מודל ההון העצמי היא להקטין את הסיכוי לחדלות פירעון של החברה.

<גיא דביר: אבל במצב שבו התממש הסיכון והחברה כבר נכנסה לחדלות פירעון, לא ניתן לסמוך על כרית ההון העצמי שהיא מושג חשבונאי כלכלי כמקור שממנו יוכלו הלקוחות לבוא ולבקש לקבל את מה שמגיע להם.

<גיא דביר: ההגנה על כרית ההון העצמי בהפרדה בין כספי לקוחות והחובה להפקיד אותם בחשבון בנק, בנאמנות או בחשבון נפרד, בעצם נועדו לאפשר ללקוחות הגנה מינימלית, שלפחות את אותם כספים שמוגדרים כספי לקוחות, שזה מוגדר באופן ספציפי, לפחות את זה יהיה להם מאיפה לקחת.

<גיא דביר: אז שוב, המודל של ההון העצמי נועד למנוע מצב בכלל של היכנסות לחדלות פירעון.

<גיא דביר: אבל ברגע שהדבר הזה קורה וזה יכול לקרות, כי מדובר כאן במודל של סיכונים, אז מודל ההון העצמי לא נותן מענה והמענה בהקשר הזה, שהוא בעצם מענה של מינימום, הוא אותה כרית הון עצמי ולכן גם חשוב לנו מאוד להגן על עקרון ההפרדה בצורה ברורה.

<גיא דביר: עוד אחד מהנושאים שהתקנות עוסקות בהם הוא נושא הפרסום והשיווק.

<גיא דביר: קיימות גם היום תופעות של פרסום מאוד אגרסיבי.

<גיא דביר: אני לא רוצה לעשות הכללה, כי חלק מהזירות שיושבות פה, אני חושב שסך הכול הפרסום שלהם הייתה פה התיישרות והפרסום הוא לא בהכרח אגרסיבי ולא ראוי, אבל יש בהחלט בשווקים תופעות של פרסום מאוד אגרסיבי.

<גיא דביר: אני מניח שאלה מאיתנו שנמצאים באינטרנט מכירים את הבאנרים שקופצים לנו, כל מיני פיתויים למיניהם שבאופן כללי אפשר להגיד שהם עלולים להטעות, הם יכולים ליצור אשליה שהמסחר הוא דבר פשוט, הם מסתירים סיכונים.

<גיא דביר: רק כדוגמאות, זירות שמציגות רופאים עם שמות בדויים מכל מיני מקומות שאומרים 'אני מרוויח כל חודש עוד 10,000 שקל נטו', זה לא רע, טייס שאומר שהוא יכול להכפיל את שכרו, הם אומרים שלא צריך ניסיון קודם, שהאנשים שנמצאים שם הם אנשים אמיתיים שרק שינו את הפרטים שלהם כדי לא לפגוע בפרטיות שלהם.

<גיא דביר: זירות שמבטיחות כספים ללקוחות, תפקיד 500 דולר, תקבל 500 דולר מתנה, באותיות קטנות הם אומרים שזה תלוי בכך שאותו לקוח יעשה מסחר בהיקף פעילות מסוים, כשמדובר במיליוני דולרים.

<גיא דביר: אין ספק שיש כאן בעיה מאוד גדולה עם האגרסיביות של הפרסום, ובשילוב שמדובר באמת בפעילות שהיא מסוכנת.

<גיא דביר: אני רוצה לעבור באופן כללי לגבי התקנות.

<גיא דביר: כמו שאתם רואים, הסט שמונח לפניכם הוא סט מפורט בכל קנה מידה.

<גיא דביר: יש כאן סט שרואים מההיקף שלו שהתקנות פה יורדות לרמה יישומית, בעוד שבדרך כלל בתקנות שלנו אנחנו מגיעים לרמת העקרונות וחלק גדול מהיישום נעשה בשלב הפרשנות ובהוראות.

<גיא דביר: אחת הסיבות לכך שזה נעשה כך היא מכיוון שהזירות רצו ודאות וזה באמת תורם להם לרמת הוודאות שהן מקבלות, אבל יש לזה גם מחיר.

<גיא דביר: המחיר של זה הוא בגמישות.

<גיא דביר: ברגע שהסדרים נקבעים בתקנות קשה מאוד לשנות את התקנות, קשה מאוד להתאים אותן למציאות וצריך לזכור שבסופו של דבר אנחנו עוסקים כאן ברגולציה של גופים שאנחנו עד עכשיו עוד לא פיקחנו עליהם.

<גיא דביר: אנחנו לא מכירים אותם באופן אינטימי והרגולציה, כמו כל רגולציה אחרת, היא רגולציה שמתפתחת.

<גיא דביר: היא משתנה, היא מתפתחת והיא גם תתפתח בהמשך ללא ספק.

<גיא דביר: בחלק מהשיח שלנו עם הזירות על האופן מאוד מאוד חזק הרצון שלהם לקבל ודאות, לקבל מראש את כל ההסדרים, אבל צריך להבין שזה בלתי אפשרי ויש כאן איזון בין שני הדברים.

<גיא דביר: הזירות גם, מאותה סיבה, מתנגדות בדרך כלל לכל מקום שבו התקנות מפנות לכך שחלק מהסיווגים, או מהמקדמים המספריים של המודלים התקבלו בהוראות, אבל חשוב להבין שהדבר הזה הוא חיוני.

<גיא דביר: הוא חיוני גם מפני שהנושאים האלה עוסקים בשווקים, בסיכוני שוק בדרך כלל, שנובעים משווקים משתנים ואנחנו למדנו מהמשבר האחרון של 2008 שהשווקים משתנים במהירות וחייבת להיות אפשרות להתאים את ההסדרים לאותם שווקים משתנים.

<גיא דביר: כמו שאמרתי, הזירות הן עדיין לא גופים מפוקחים ולכן היכולת שלנו לסמוך על מידע שאנחנו מקבלים מהם היא מאוד מאוד מוגבלת, אנחנו חייבים לשמור את הגמישות הזאת גם לעצמנו.

<גיא דביר: לבסוף, אני רק רוצה להגיד שהטיוטה של התקנות שמובאת לפניכם, יש לראות אותה כמכלול, היא משקפת, לטעמנו, את ההסדר הרגולטורי שראוי להחיל על מגזר זירות המסחר וזה בהתחשב בסיכונים ובניגודי עניינים שמאפיינים אותו.

<גיא דביר: זהו, תודה רבה.

בועז טופורובסקי: גיא, תודה רבה.

בועז טופורובסקי: יש לי הרבה שאלות, אבל אנחנו ניתן לנציגי הזירות לשאול, בטח את רובן, אבל יש לי שאלה אחת לגבי החוק, לגבי התיקון עצמו.

בועז טופורובסקי: כשאני רואה את ההגדרה של זירות סוחר, רשום 'מערכת ממוחשבת שבאמצעותה קונה אדם מלקוחותיו' וזה ממשיך.

בועז טופורובסקי: אם עכשיו תיאורטית תהיה מערכת ממוחשבת שבה אני רואה את כל הנתונים, אבל את הקנייה עצמה אני עושה בטלפון, אז אני לא נופל להגדרת החוק?

<גיא דביר: לחוק יש שתי קטגוריות, זירה שהיא סוחרת לחשבון עצמה, מערכת ממוחשבת שסוחרת לחשבון עצמה, ויש את הזירה שמפנה, זירה שמפנה לזירה מהסוג הראשון.

<גיא דביר: התקנות אינן עוסקות בשאלה היישומית של מה היא הזירה שצריכה רישיון.

<גיא דביר: זו שאלה שקשורה לאופן הפרשנות שיש לתת להוראה שקבועה חוק.

<גיא דביר: אם אתה שואל אותי לגישתי, וכמובן שאם תבוא שאלה בפני הרשות נצטרך לבחון אותה, זירה שמציגה בפני הלקוח בצורה ממוחשבת את כל הפרטים ועושה את הסגירה טלפונית, גם היא נופלת לזירת מסחר מכיוון שזו מערכת ממוחשבת שמאפשרת ללקוח לסחור מול הזירה במכשירים פיננסיים.

<גיא דביר: גם אם הסגירה נעשית בסופו של דבר בטלפון.

בועז טופורובסקי: זאת אומרת זה בפרשנות של החוק, אבל אתה לא רואה הוראה ספציפית של החוק, כי אז אנחנו נעשה כאן עבודה, אתם עשיתם את רוב העבודה, נאשר את הכול ובסוף בפסיק קטן של טלפון זה יעמוד לביקורת שיפוטית.

<גיא דביר: אנחנו תמיד חיים ככה בעולם שבו צריכים לתת פרשנות להגדרות, הגדרה של זירת מסחר, אני חושב שהיא הגדרה טובה, אני חושב שהיא מכילה בתוכה את אותן זירות שפועלות כך וזירות שלא תפעלנה כך צפויות גם כן לעמוד להליכי אכיפה.

בועז טופורובסקי: הבנתי.

בועז טופורובסקי: טוב, אולי זה בסעיף 2, עכשיו אני קורא אותו, 'מערכת ממוחשבת המעמידה ללקוח אפשרות לסחור באמצעות מערכת כאמור בפסקה (1)'.

בועז טופורובסקי: אז יכול להיות שזה נכנס.

<גיא דביר: נכון.

<גיא דביר: אני חושב שההגדרה בסופו של דבר היא הגדרה רחבה, אני לא מרגיש שיש בעיה עם ההגדרה.

בועז טופורובסקי: טוב.

בועז טופורובסקי: ביקש ראשון לדבר יהושע אברמוביץ.

בועז טופורובסקי: שוקי, רק תציג את עצמך לפרוטוקול.

<יהושע אברמוביץ: שלום לכולם, שמי שוקי אברמוביץ.

<יהושע אברמוביץ: אני נשיא של חברה בשם ATRADE – AVA, חברה שפעילה בכל העולם, גם בישראל, ואנחנו מפוקחים בארצות רבות, למעשה במרבית הארצות המערביות, כמו ארצות אירופה, יפן, אוסטרליה ויש לנו ניסיון רב עם רגולציה ואנחנו מברכים את הרגולציה, אנחנו חושבים שזה דבר מאוד חשוב וטוב ואנחנו חושבים שזה בהחלט חשוב להסדיר את הנושא הזה.

<יהושע אברמוביץ: קודם כל, לפני הכול, אני חייב לציין את שיתוף הפעולה עם הרשות.

<יהושע אברמוביץ: אני חושב שבהחלט נעשתה פה עבודה מקצועית מאוד טובה של הצוות, למרות שאנחנו לא תמימי דעים בכל התחומים, אבל אני חושב שבהחלט לא היה נושא אחד שלא הייתה ירידה לפרטים וזה ראוי לציון וטוב שכך.

<יהושע אברמוביץ: במגוון נושאים אנחנו ברמה העקרונית מסכימים לגמרי, במיוחד בכל מה שקשור בטיפול בכספי לקוחות, במיוחד בכל מה שקשור בתחום ניגוד העניינים.

<יהושע אברמוביץ: זה בהחלט מאוד מאוד חשוב.

<יהושע אברמוביץ: יש למעשה שלושה תחומים שבהם אנחנו חושבים שהרשות הלכה רחוק מדי וראוי לתת את הדעת לתיקונים בנושא הזה.

<יהושע אברמוביץ: הראשון זו סוגיית המינוף.

<יהושע אברמוביץ: אני רוצה לומר שהמינוף הוא לא איזה שהיא המצאה של זירות המסחר, שזה בהחלט תחום חדש, זו לא המצאה של האנשים שיושבים פה בשולחן או של אנשים אחרים ברחבי העולם שהקימו את זירות המסחר.

<יהושע אברמוביץ: התחום הזה של מסחר, סחורות, במטבעות, במדדים, במינוף גבוה, זה תחום שפעיל ונמצא במשך עשרות שנים, שנים רבות, על ידי הבנקים, הווה אומר שלוּ כל אחד מאיתנו רוצה לעשות עכשיו פעולה של רכישה של מטבע, או של סחורה, יכול להתקשר לסניף הבנק שלו ולבצע את זה במינוף, במינוף של 1 ל-50, 1 ל-100, זה תלוי במוצר, וזה תלוי ברמת הביטחונות שיש לו או בסוג הלקוח.

<יהושע אברמוביץ: למעשה הזירה הזו שלנו, שהייתה פתוחה יחסית ללקוחות גדולים ולחברות, מביאה את זה לפני כל לקוח ולקוח והיא גם מהווה תחרות מאוד גדולה למערכת הבנקאית.

<יהושע אברמוביץ: במערכת הבנקאית העמלות שאנחנו מציגים מול הלקוחות, ולכנסת בשנים האחרונות מאוד חשוב הנושא של הקטנת העמלות לציבור, אז העמלות שגובה המערכת הבנקאית, למעשה המרווחים שהיא לוקחת מהלקוחות, הם גבוהים בצורה משמעותית מהמרווחים שאותם אנחנו מציעים ללקוחות, כך שמהבחינה הזאת אנחנו מהווים תחרות מאוד טובה והיה ובתקנות הללו המינוף יהיה נמוך מדי, זה עדיין מתיר לכל לקוח ולכל אזרח במדינת ישראל לעשות פעולות במינוף גבוה דרך המערכת הבנקאית.

<יהושע אברמוביץ: בנושא של המינוף אני רוצה להדגיש דבר מאוד חשוב.

<יהושע אברמוביץ: ארצות אירופה, שבעיניי הן ארצות מאוד מתקדמות, אני חושב שאין חולק על כך, כמו שאמרתי, לנו יש רגולציה שם, באירופה אין מגבלה על המינוף כלל ועיקר.

<יהושע אברמוביץ: אין שום מגבלה על המינוף, למרות זאת החברות עצמן, כל אחד לפי מדיניות פנימית, יוצרת מגבלות משלה.

<יהושע אברמוביץ: כמובן באופן טבעי על מסחר במניות, מסחר בחוזי נגזרים, בחוזי הפרשים על מניות, אז כמובן שהמינוף שניתן הוא מינוף נמוך על מניות, אבל מינוף שניתן סחורות הוא מינוף גבוה יותר ובמטבעות זה מאוד תלוי האם מדובר במטבע שהוא מטבע עיקרי, מה שנקרא, או באיזה שהוא מטבע אזוטרי.

<יהושע אברמוביץ: אז צריכה להיות ההבחנה הזאת, אבל אני רוצה לומר שאני חושב שהרשות הלכה פה רחוק מדי ושיעור המינוף הוא נמוך מדי ובמינוף נמוך מדי יש סכנה שמה שיקרה שאלה תקנות שהציבור, עזבו אותנו, מאוד חשוב מה אנחנו רוצים והאם זה יפגע בנו או לא יפגע בנו, אבל הציבור לא ירצה לסחור במינוף כזה והוא יילך לאלטרנטיבות והאלטרנטיבות נורא פשוטות, כי בדיוק כמו שמגיעים אלינו, בעיקר דרך האינטרנט, אז אפשר יהיה להגיע לחברות שהן לא חברות מורשות ולא מפוקחות שיאפשרו מינוף ללא שום מגבלה.

<יהושע אברמוביץ: האם זו אזהרה, ויהיו כאלה שיגידו, 'הנה באים...', תמיד כשיש שינוי חוק, אני מתאר לעצמי שיושבים פה סביב השולחן הזה אנשים שבאים ואומרים 'אוי ואבוי, העסק יקרוס וכולם יברחו לחו"ל', אני מעריך שהתשובה במקרה הזה היא נכונה ובואו נסתכל על מדינה קטנה בשם יפן, אנחנו פעילים בה הרבה מאוד שנים עם רגולציה, היה שם מינוף גבוה יותר, הורידו את המינוף, נדמה לי שזה היה לפני שנתיים, וברגע שהורידו את המינוף שם נוצרה שם תופעה שסדר גודל של בין 70% ל-80% מהלקוחות הפסיקו לעבוד בחברות המפוקחות ועברו לעבוד בחברות מחוץ ליפן.

<יהושע אברמוביץ: אנחנו חווינו את זה בצורה מאוד ברורה, היקף הלקוחות שלנו פשוט - - -

בועז טופורובסקי: כמה המינוף שם?

<יהושע אברמוביץ: המינוף שם הוא 1 ל-25.

<יהושע אברמוביץ: הלקוחות שלנו ברחו משם, הייתה ירידה מאוד חזקה אצלנו ואצל מתחרים ומאחר שבשוק אתה יודע מה קורה, אז סיפרו לנו חברות, שהן עובדות ללא רגולציה ביפן, שכל הלקוחות האלה הגיעו אליהן והייתה פריחה מאוד גדולה.

<יהושע אברמוביץ: אז לכן אני חושב שרמת מינוף, כפי שמוצעת פה, היא רמת מינוף שמרבית הסוחרים הישראליים, אלה שעובדים היום בזירות המסחר שאנחנו מכירים, אני חושב שזה יגרום להם לסגור את החשבון אצלנו או אצל אלה שנמצאים מפוקחים ולעבור לסחור בזירת מסחר שהיא לא מפוקחת בישראל.

בועז טופורובסקי: איזה רמת מינוף אתה מציע?

<יהושע אברמוביץ: אני חושב שרמת המינוף ברמה העקרונית לגבי מניות, אני חושב שאפשר להסתפק ברמת מינוף של 1 ל-25.

<יהושע אברמוביץ: גם לגבי מטבעות עיקריים וסחורות עיקריות, אם זה יהיה רשום בתקנות ב-1 ל-50, אני חושב שזו יכולה להיות פשרה הגונה.

<יהושע אברמוביץ: אני אומר עוד פעם, באירופה אין לנו מינוף כלל ועיקר, אנחנו חברה שמחצית הפעילות שלה אירופאית, אין לנו מינוף.

<יהושע אברמוביץ: ממה שאני רואה אצל לקוחות, מטבעות עיקריים וסחורות עיקריות כמו זהב, כמו נפט, ששם יש מקרים שיש תנודתיות מעל 1% או מעל 2% ברמה היומית, אבל אלה מקרים בודדים.

<יהושע אברמוביץ: שם התנודתיות היא קטנה יותר בדרך כלל וזה מאוד מאוד מאוד מקובל, זה מאוד מקובל ביחס למערכת הבנקאית ואני חושב שכך צריך לעשות - - -

בועז טופורובסקי: בהצעה בתקנות זה 1 ל-25 למעט תקופת מעבר של שנתיים, נכון?

<גיא דביר: לא, יש למעשה שלוש מדרגות - - -

בועז טופורובסקי: אני יודע, אני מדבר על המינוף הגבוה ביותר.

<גיא דביר: הדרגה הגבוהה זה 1 ל-50, כן.

<גיא דביר: להוראת מעבר.

בועז טופורובסקי: ואחר כך אמור להיות 1 ל-25?

<קריאה: כן.

בועז טופורובסקי: תמשיך.

<יהושע אברמוביץ: סיימתי את המינוף, עוד שני נושאים מרכזיים.

<יהושע אברמוביץ: נושא אחד זה נושא שהיה מהלך של הרשות לגביו, אבל אני חושב שהוא צריך לעשות עוד צעד, וזה הנושא של חתימות, הוראות בכתב, משלוחים של טופסולוגיה ללקוחות, שזה דבר שאני חושב, בכלל ללא קשר לזירות המסחר, שזה דבר שבעידן המודרני צריך ללכת מן העולם, אלא אם כן יש לקוחות שרוצים את זה, שזה בסדר, יש לקוחות שהם לא נגישים לאינטרנט, זה בסדר גמור, הם צריכים לקבל את הדואר, אבל לא יכול להיות שעל כל פעולה או ברמה החודשית אני אשלח דוח פעולות.

<יהושע אברמוביץ: זה ערמות נייר שאף אחד לא קורא אותן, נזרקים.

<יהושע אברמוביץ: מעבר לנושא הירוק זה גם לא מביא שום תועלת ומעבר לכך, כפי שאתה דווקא ציינת בהגדרת החוק, הלוא האדם, הלקוח הוא זה שסוחב, זאת אומרת הוא יודע איזה פעולה הוא עשה.

<יהושע אברמוביץ: רוצים להדגיש את נושא העמלות, שבמקרה לפחות שלנו אין עמלות שאנחנו מרוויחים רק מהספראדים, מהמרווח בין הקנייה והמכירה, להדגיש את זה.

<יהושע אברמוביץ: זאת אומרת לא כדי להסתיר, אני אומר את זה חלילה, אלא פשוט אני חושב שצריך להתקדם ובכל הנושא של פתיחת חשבון, דיווחים, צריך לעבור לרמה האלקטרונית.

בועז טופורובסקי: חוץ מזה שאין סיבה שבהסדרה ב-2013 יצטרכו נייר.

בועז טופורובסקי: שום סיבה כלשהי.

<יהושע אברמוביץ: נכון.

<יהושע אברמוביץ: הנושא השלישי העקרוני, שהוא חשוב והוא קריטי לפעילות, ואני מבין מצד אחד את הרשות, זה הנושא של הון עצמי.

<יהושע אברמוביץ: הנוסחה שהרשות אימצה היא נוסחה שהיא בעיקרון דומה למקובל ברגולציות, זה לא איזה שהוא משהו שהומצא, אבל כל השאלה היא בפרטים הקטנים ובתחשיבים, לפחות שלנו יוצאים ויכול להיות שהדברים השתנו, היקף ההון העצמי שיידרש מאיתנו לפחות בישראל זה היקף הון עצמי שהוא גבוה ביחס לפוטנציאל העסקי של מדינת ישראל.

<יהושע אברמוביץ: אז אם בסופו של דבר החברות שפעילות פה הן פעילות כדי להשיא רווח ולעשות תשואה הוגנת, ואם ההון הנדרש הוא גבוה מדי לעומת הפעילות, אז לא יהיה בכך כדי לעזור.

<יהושע אברמוביץ: אני עוד פעם רוצה לציין, יש מדינות שנמצאות בקצה אחר, באוסטרליה ההון העצמי שלנו הוא 250,000 דולר, אז אני מבין שזה קצת קיצוניות ואני מתאר לעצמי שהאוסטרלים יגבירו את דרישות המינימום להון העצמי.

<יהושע אברמוביץ: ביפן הגדולה, הם 120 מיליון תושבים, ההון העצמי שנדרש מאיתנו הוא כמיליון דולר.

<יהושע אברמוביץ: באירופה הגדולה, ששם הנוסחה היא מאוד דומה, היקף הפעילות שלנו רק באירופה, רק מלקוחות אירופאים, היקף הפעילות היומי שנעשה אצלנו הוא בהיקף של קרוב ל-2 מיליארד דולר ביום, רק מאירופה.

<יהושע אברמוביץ: לא רוצה להשוות את זה לבורסה.

<שמואל האוזר: וארצות הברית?

<שמואל האוזר: תספר על ארצות הברית.

<יהושע אברמוביץ: לא, בארצות הברית אנחנו לא פעילים, אנחנו בלי רגולציה.

<שמואל האוזר: אבל תספר.

<יהושע אברמוביץ: לא, אני אומר, אנחנו, רק אנחנו עם 2 מיליארד דולר.

בועז טופורובסקי: 2 מיליארד דולר זה אחרי המינוף?

<גיא דביר: זה המינוף.

<יהושע אברמוביץ: בהיקף העסקאות שנעשות אצלנו ובאירופה ההון העצמי שנדרש הוא תוצר של תחשיב, אז הוא היקף של נכון להיום בסדר גודל של 10 מיליון דולר.

<יהושע אברמוביץ: מספר התושבים באירופה, נדמה לי, אם אני לא טועה, זה מעל 300 מיליון, 350 אולי, ובפרופורציות בישראל - - - בארצות הברית ההון העצמי הוא גבוה, ההון העצמי הוא 20 מיליון דולר במינימום, ובאמת בארצות הברית היה מהלך של הגברה מ-2008 או 2009.

<יהושע אברמוביץ: בארצות הברית זה היה 250,000 דולר, חצי מיליון דולר והעלו, ואכן בארצות הברית, אם ב-2009 היו 47 חברות עם רגולציה, היום, למיטב ידיעתי, יש 8 חברות בלבד עם רגולציה.

<יהושע אברמוביץ: זה שוק שמהבחינה הזאת הוא לא מעניין חברות עסקיות.

<יהושע אברמוביץ: כל פעם שואלים אותנו למה אתם לא הולכים לארצות הברית, אנחנו אומרים שהתשואה על ההון היא נמוכה, לא מעניין אותנו, מעניין אותנו להשקיע את הכסף שלנו במקומות שהתשואה על ההון היא - - - ואז מה שעלול לקרות, יכול להיות שזה בסדר מבחינת התוצאה, שאם ההון העצמי יהיה גבוה מדי, לחברות לא יהיה כדאי לפעול, יהיו פה אולי שחקן, שניים, שלושה, וזה כמובן יבוא לידי ביטוי בתחרותיות.

בועז טופורובסקי: אוקיי.

בועז טופורובסקי: רק הון עצמי, מה אתה מציע?

<יהושע אברמוביץ: האמת שפה אני חושב שהרשות הייתה צריכה ללכת בדרך הדרגתית, הווה אומר לקבוע הון עצמי, אולי בהתחלה אפילו מינימום של מיליון דולר, להפעיל את הנוסחה, להריץ אותה איזה שהיא תקופה של שנה, לראות מה הנוסחה אומרת, לבוא אחרי שנה - - - הרשות כשהיא רוצה היא יודעת לבוא לשולחן הזה ולבקש ולבוא כעבור תקופה של ניסיון, כדי שיבינו את המשמעויות, ולהציע אז את נוסחת ההתאמה שהיא פונקציה של הסיכון התפעולי, כשלכל המרכיבים אני מסכים, אני רק חלוק עם אנשי הרשות לגבי המשקלות.

<יהושע אברמוביץ: או לאמץ נוסחה שהיא לפי הפונקציה שהרשות מציעה, אבל היא במשקולות עם שיעורים הרבה יותר נמוכים מכפי שהרשות קבעה, מתוך ראייה שיכול להיות שהרשות מקלה אולי בשלב ראשון, אבל לעומת המצב הקיים היא מחמירה, כי היום אין דרישות הון עצמי, היום מי שרוצה להקים חברה בישראל יכול לעשות את זה עם הון עצמי אפס.

<יהושע אברמוביץ: אז אני אומר, תעשו מינימום של מיליון דולר, תתחילו, תבדקו את העניין ותבואו כעבור איזה שהוא פרק זמן, תאמצו הצעה שהיא דומה להצעה שהרשות מביאה היום, תבדקו את השיעורים, כדי שיהיה מצב שבאמת יפעלו פה חברות תחת פיקוח, תחת רגולציה, אבל בצורה הדרגתית.

<יהושע אברמוביץ: אני חושב שאם תאומץ הנוסחה הנוכחית, בהנחות שאנחנו עושים, ופה אני אומר, אנחנו בשיתוף פעולה מאוד הדוק עם אנשי הרשות ואנחנו ממש מחליפים פה מידעים בצורה הכי גלויה והכי פתוחה.

<יהושע אברמוביץ: אני חושב שאם אין איזה טעות בפרשנויות שלנו, זו רמת הון עצמי שלא מאפשרת כדאיות של פעילות בישראל וחבל.

<יהושע אברמוביץ: אני חושב שעדיף לעשות את זה בצורה הדרגתית.

בועז טופורובסקי: הבנתי, תודה.

בועז טופורובסקי: פרופ' האוזר, נשמע עוד ואחר כך אני אשמח שמי שתחליט, אתה או מי שתחליט, יגיב, רק אני מסכם את מה שאתה אמרת.

בועז טופורובסקי: אמרת שיש שלוש בעיות מרכזיות, מינוף, הצעת 1 עד 25 למניות, 1 ל-50 לסחורות - - -

<יהושע אברמוביץ: סחורות ומטבעות עיקריים.

בועז טופורובסקי: כל מה שלא מניות.

בועז טופורובסקי: או טופסולוגיה והון עצמי, וזו פעם ראשונה שאני שומע על הצעה להון עצמי, כי ראיתי את כל ההיסטוריה והצעת או מיליון דולר ולנסות כל מיני נוסחות בתקופה מסוימת, או את הנוסחה של הרשות אבל עם מספרים יותר נמוכים.

בועז טופורובסקי: זו פעם ראשונה שאני שומע.

בועז טופורובסקי: תיכף תהיה לזה התייחסות.

בועז טופורובסקי: לגבי בנקים נתת דוגמה שבבנקים יש מינוף, חוץ מזה שבבנקים יש רגולציה.

בועז טופורובסקי: חוץ מזה שבבנקים יש רגולציה הבנתי שבעבר ביקשו התייחסות של המפקח על הבנקים, הם אמרו שהם התייחסו, עד היום עוד לא קיבלנו התייחסות מסודרת.

בועז טופורובסקי: אנחנו גם נזמין אותם ונבקש שיבואו עם התייחסות מסודרת וברורה לטענות שיש, מבחינת ההשוואות לבנקים.

<טמיר כהן: הם הוזמנו כמובן לדיון.

<רפאל כהן: כבוד היושב ראש, רק הערה אחת לנושא הזה של הבנקים.

<רפאל כהן: בזמנו, כשהתחילו בנושא התקנות הספציפיות האלה התארגן איגוד הבנקים בישיבת ערב, מה שנקרא, ופנה לגוף המחוקק ואמר 'הכול בסדר, אנחנו גם נעזור לכם', אלא מאי?

<רפאל כהן: 'אנא דאגו שאנחנו נהיה מחוץ לרגולציה הזו.

<רפאל כהן: אנחנו תיכף ניגע בנושא התחרותיות שתהיה לנו עם חברות אחרות ועם הבנקים - - -

בועז טופורובסקי: אין בעיה, אז אתה כבר תעלה את זה ואנחנו נבקש, אל תדאג, הבנקים יבואו לפה והם יצטרכו לענות על כל השאלות ואתה תוכל גם לענות על מה שהם הולכים להגיד.

בועז טופורובסקי: אני גם ביקשתי מסמך מהממ"מ (מרכז המחקר והמידע של הכנסת) שעושה השוואה עולמית של כל ההסדרה שיש בעולם, אני מבקש גם שנזרז אותם ואנחנו נתקדם.

בועז טופורובסקי: הבא בתור, טל זהר.

<טל זהר: יו"ר האיגוד של זירות מסחר בישראל ומנכ"ל של חברת FXCM, חברה שיש לה רגולציה בארצות הברית, בבריטניה, ביפן, בהונג קונג, באוסטרליה ובתהליכים בעוד כמה מקומות שמתרחשים בהם היום תהליכים דומים לאלה שאנחנו יושבים בהם כאן.

<טל זהר: אחת החברות הגדולות בעולם, שנסחרות בבורסה של ניו יורק.

<טל זהר: לפני שאנחנו יורדים לפרטים הייתי רוצה לדבר על איך אנחנו רואים את החוק הזה.

<טל זהר: אני רואה בחוק הזה לא פחות מהזדמנות אדירה למדינת ישראל ואני אגיד גם למה.

<טל זהר: אנחנו רואים רגולטורים שפעלו באופן חכם ואנחנו רואים רגולטורים שפעלו באופן פחות חכם ומה הייתה התוצאה בעולם.

<טל זהר: אפשר גם לראות את התוצאות בסגמנטים אחרים ולא רק בתחום שלנו, אבל אני רוצה דווקא לדבר על התחום שלנו.

<טל זהר: הגיעו הרגולטורים בבריטניה, זה לקח להם הרבה שנים אבל הם הגיעו לרגולציה שהיא מאוד מאוד תחרותית.

<טל זהר: מה שקרה בבריטניה זה שהון בהיקפים אדירים זורם לבריטניה, לא רק מהאזרחים הבריטים, אלא מכל רחבי אירופה והעולם.

<טל זהר: אם בבריטניה יש 100,000 או 200,000 לקוחות פוטנציאליים, קיימים שם היום כמה מיליונים של לקוחות בתחום שלנו וזה משפיע בצורה מדהימה על הכלכלה הבריטית.

<טל זהר: העובדים נמצאים שם, העמלות נגבות שם, ההכנסות שם, המיסים שם וקרנה של לונדון ושל אנגליה בכלל, כמרכז כלכלי צומח, קורה שם, לכן גם יוזמות פיננסיות קורות שם וחברות חדשות קורות שם והכול קורה שם, בגלל שהרגולטור שם יצר בסיס לא פשוט תמיד, אבל מאוד תחרותי כלפי הלקוח ומאוד כדאי לחברות כדי להיכנס לשם.

<טל זהר: לכן היום כל חברה שגדולה מספיק ויכולה לעמוד בזה שואפת להיכנס לעולם הזה, כי שם גם החזר ההשקעה טוב וגם הלקוחות יבואו.

<טל זהר: למה יש החזר השקעה טוב?

<טל זהר: כי הלקוחות רוצים את הרגולציה הזאת.

<טל זהר: וכשאנחנו מדברים על תהליכים אחרים, כמו למשל, ואני דווקא אתחיל ממה שהרשות אוהבת לדבר עליו, על ארצות הברית, והיום אפשר להגיד בוודאות, שאנחנו גם יו"ר איגוד זירות המסחר גם בארצות הברית בתחום הזה, היה שם תהליך פוליטי ש-CFTC, החברות שסוחרות ב-future contracts, ראו שהחברות שלנו הפכו להיות יותר תחרותיות והם עשו כל דבר כדי להרוס את השוק ואפשר להגיד היום שהרגולטור חיסל את השוק, מ-400 חברות היום יש 7 כבר, רציתי לתקן כי היו 8 עד לפני כמה חודשים, היום יש 7.

<טל זהר: כל לקוח אמריקאי שיכול לעשות את זה סוחר מחוץ לארצות הברית, ההון זורם החוצה מארצות הברית ואין שום קוהרנטיות, כמו שאני עוד מעט אראה, אין קוהרנטיות בנושא של המינוף, גם בישראל, וגם בארצות הברית אין.

<טל זהר: היום כל לקוח, אגב גם ישראלי, אבל גם אמריקאי, יכול להיכנס ולקנות חוזה על היורו דולר, במינוף נע, תלוי באיזה בורסה, הוא יכול גם להגיע עד מינוף של 420, ואף אחד לא אומר שום דבר ואף אחד לא מזהיר אותו שזה מסוכן ואף אחד לא צריך לכתוב בחוזה ההתקשרות ש - - -

בועז טופורובסקי: בבורסה הוא יכול לקנות?

<טל זהר: כן, ב-futures, בבורסה של הסחורות חוזים שנעים בין הכי נמוך זה 66 והכי גבוה זה 420 ואלה חוזים על נכס מדויק כמו הנכסים שלנו, על היורו דולר ואפילו על השקל יש שם חוזה.

בועז טופורובסקי: גם בבורסה הישראלית?

<טל זהר: אני רק רוצה לדבר על ההזדמנות העולמית ואז אני גם אדבר על העניין בישראל.

<טל זהר: גם בישראל אין קוהרנטיות בעניין הזה של המינוף.

בועז טופורובסקי: לכמה מינוף אפשר להגיע בישראל?

<טל זהר: בישראל, אני אתן דוגמה, למשל אופציות על דולר-שקל, מינוף של 1 ל-100.

<טל זהר: מובנה, אי אפשר פחות.

<טל זהר: אנחנו לא מאלצים מינוף של 1 ל-100.

<טל זהר: אם אנחנו מדברים על הבנקים, אז הבנקים יעידו ואני מעדיף דווקא שהממ"מ יגיד את זה, אבל מהניסיון שלנו, עם לקוחות שהם גם שלנו וגם של הבנקים, המינוף שם יכול להגיע למינופים מאוד גבוהים.

<טל זהר: ויותר מזה, לפעמים, אם זה חברה שמתעסקת בזה, אבל לא חברה גדולה גם, הבנק נותן לחברה אשראי ועל האשראי הוא נותן לחברה מינוף.

<טל זהר: בעצם המינוף המעשי במצב הזה הוא אינסופי, כי אין בכלל ביטחונות, אבל אני מעדיף שהבנקים יעידו על הנושא הזה.

<טל זהר: בקיצור אנחנו נמצאים היום בצומת החלטה, האם אנחנו רוצים להביא משקיעים מכל העולם, שיבואו, וחברות שיבואו מכל העולם ויכניסו כסף של משקיעים זרים לישראל גם.

בועז טופורובסקי: טל, אני רוצה שתעשה לי את זה יותר מסודר ויותר קצר ויעיל.

בועז טופורובסקי: אתה אומר שבבריטניה העולם הרבה יותר טוב מאשר בארצות הברית, אבל בוא נגיע למה כאן זה לא יותר טוב.

בועז טופורובסקי: מה יותר טוב?

בועז טופורובסקי: מה ההצעות שלך?

בועז טופורובסקי: מה הבעיות שלך עם הצעת התקנות ומה ההצעות שלך לשיפור?

בועז טופורובסקי: בגדול.

<טל זהר: בגדול, בדיוק, ראינו מצגת מאוד יפה והרשות עבדה מאוד קשה על הנושא הזה ואני מודה להם על זה שהם פה וגם לכל הגופים האחרים, יש פה אנשים ממס הכנסה וממשרד האוצר ואני מקווה גם שבפעם הבאה יבואו מהבנקים או מבנק ישראל, ואני חושב שהם דיברו בגדול על שני נושאים שאני חושב שהם מאוד חשובים, אחד זה ההגנה על המשקיע והשני זה יציבות החברות.

<טל זהר: אלה שני נושאים שבהחלט צריך להתייחס אליהם בצורה מאוד מאוד מכובדת, אבל שני הדברים האלה יושבים על היסוד המרכזי, שהוא יסוד התחרותיות, בלעדיו אין שום דבר וזה, כמו שראית בפתיחה, לא הוזכר.

<טל זהר: אם אין תחרותיות אין שום טעם בכל השאר, אנחנו רואים את זה ב - - - אני לא חברה שנסחרת בבורסה בתל אביב, אבל אנחנו עובדים עם חברות כאלה ואני גם קורא את מה שהם אומרים.

<טל זהר: מה שהם אומרים, זה לא שבישראל קשה יותר מבחינה כלכלית, אלא מבחינה תחרותית לא תחרותי להיות בבורסה בתל אביב מכל מיני סיבות, ואז הם בוחרים לצאת החוצה.

<טל זהר: עכשיו, שוב, אני לא מומחה לנושא הזה, אני קורא כמו כולם את הדברים, אבל אני יכול להסתכל על מה שקרה ביפן, אני יכול להסתכל על מה שקרה בארצות הברית, שהשילוב של עלייה קיצונית בדרישות ההון וירידה חדה במינוף גרמה לזה שפשוט השוק כמעט נעלם.

<טל זהר: נותרנו שם אנחנו ועוד 6 חברות אחרות ולפי הערכות שלנו 6 כי ממש עוד חברה לפני חודשיים נסגרה ואנחנו צופים שהתהליך הזה יימשך עם לפחות עוד 2 חברות בארצות הברית.

<טל זהר: אני לא חושב שזה מה שהתכוונו שם כשחוקקו את התחום הזה, אבל, שוב, הסברתי, בארצות הברית המצב הוא מאוד שונה, יש שם כוחות פוליטיים שמשפיעים על הדברים.

<טל זהר: יכול להיות שגם אצלנו, בארץ, יש גופים שדוחפים שאנחנו נהיה פחות תחרותיים.

<טל זהר: יכול להיות וצריך לזכור את זה גם.

בועז טופורובסקי: תראה, אף אחד לא דוחף אותי, אבל אתה עוד לא נותן לי מה אתה רוצה לשפר.

<טל זהר: אני מסכים עם מה ש-AVA העלו כנושאים מרכזיים, אני רואה בצורה אחרת את הפתרון לנושא הזה.

<טל זהר: שני הנושאים המרכזיים, בנושא המינוף, אני חושב שאנחנו צריכים ליישר קו עם העולם, לא אנחנו החלטנו מה תחרותי ומה לא, וגם בשום תחום אחר בכלכלה אנחנו לא מחליטים מה תחרותי ומה לא, מי שמחליט זה הלקוחות והלקוחות רוצים סטנדרט של מינוף.

<טל זהר: אני, אם תשאל אותי, אני חושב שלסחור במינוף גבוה זה לא תמיד נכון, במיוחד באסטרטגיות מסוימות, אבל לא אני הלקוח והלקוח בעולם רוצה מינוף גבוה.

<טל זהר: הוא הראה את זה ביפן והוא הראה את זה בארצות הברית והוא יראה את זה גם אצלנו אם אנחנו לא ניתן לו את זה, ולכן אני רוצה ליישר קו עם אירופה, שהיא החלופה המרכזית של לקוח ישראלי ומה שאני רוצה, אני רוצה שיהיה מחיר ללתת מינוף.

<טל זהר: זאת אומרת אם אני מחליט לתת מינוף גבוה יותר ללקוח, דרישות ההון שלי יעלו.

<טל זהר: ברגע שדרישות ההון שלי עולות ההחזר שלי על ההשקעה יורד ולכן יש לי עלות על זה.

<טל זהר: אני לא חושב שצריכה להיות הגבלה על המינוף.

<טל זהר: אם אתה תראה לנכון שכן צריכה להיות הגבלה על המינוף, אני לא חושב שהמינוף צריך להיות נמוך מ-1 ל-200, לא בגלל הדעה האישית שלי, אלא בגלל שזה הסטנדרט לכל האזור שלנו, זה מה שהיום מציעות חברות.

<טל זהר: אגב, יש הרבה חברות שמציעות 1 ל-400.

<טל זהר: בגלל זה אני חושב שזה לא נכון בכלל להיכנס לנושא הזה ברגולציה בצד של המינוף אלא בצד של המחיר.

<טל זהר: הרשות יכולה ליצור ויש מודלים כאלה קיימים ואפשר ליישם אותם, שברגע שאני מאפשר מינוף גבוה למישהו אני חוטף קנס בצד אחר, כי אני צריך להביא עוד הון מהבית.

<טל זהר: ואני, אני אומר לך שאני עושה את זה היום במקומות אחרים, היום יש לקוחות שאני שוקל טוב מאוד איזה מינוף אני רוצה לתת להם, כי אם זה אומר שבא אליי לקוח ואני צריך בשבילו להשכיב עוד מיליון דולר ביטחונות, אז אני לא אעשה את זה, כי זה לא שווה לי.

<טל זהר: כי אני לא ארוויח עליו את התשואה על המיליון דולר שאני צריך להשכיב.

<טל זהר: לכן אני חושב שזו צריכה להיות הדרך.

<טל זהר: אם הוועדה תראה לנכון שכן צריך להתעסק בנושא הזה של הגבלת המינוף, אני חושב שלא צריך לרדת מ-1 ל-200, מכיוון שזה הסטנדרט בעולם ואנחנו לא יכולים להמציא את הסטנדרט.

בועז טופורובסקי: זהו?

<טל זהר: זה הנושא של המינוף.

בועז טופורובסקי: יש לך עוד נושאים?

בועז טופורובסקי: על דרישות הון ועל - - -

<טל זהר: יש לי עוד בערך 84 נושאים שונים לדבר עליהם, אבל - - -

בועז טופורובסקי: הדבר המרכזי זה המינוף?

<טל זהר: המינוף ודרישות ההון.

בועז טופורובסקי: אבל שילבת אותו עם דרישות ההון, אני לא הבנתי לגמרי מה אתה אומר.

<טל זהר: בדיוק, אני רוצה לדבר עכשיו רק על שני נושאים.

<טל זהר: אם לא נעבור אותם אנחנו לא נהיה כאן, כי פשוט לא ישתלם לנו להיות כאן, כי הלקוחות שלנו לא יהיו כאן.

<טל זהר: אם אנחנו נצליח לעבור בהצלחה את שני הנושאים האלה, מינוף ודרישות ההון, אנחנו ניכנס לכל הפרטים על האגרות שכבר דיברו עליהם ורגולציה של אנליזה ועוד 1,000 נושאים אחרים של גילוי וחשיפה ודוחות ויש לכל אחד מהנושאים האלה הרבה התייחסויות ויש דברים שאנחנו רואים, שהרשות עשתה, שהם מאוד נכונים ומאוד יפים, ויש דברים שאנחנו חושבים שצריך קצת לדייק אותם.

<טל זהר: נדבר על נושא ההון.

<טל זהר: גם בנושא ההון אני חושב שצריך לזכור את קהל היעד של השוק בישראל.

<טל זהר: אנחנו יודעים בגדול, מהניסיון שלנו במדינות אחרות, שמספר הלקוחות הפוטנציאליים בתחום שלנו נגזר מהאוכלוסייה של המדינה והוא עומד על בערך 0.1%.

<טל זהר: במדינות מפותחות זה קצת יותר, במדינות מתפתחות זה קצת פחות, זה מעמיד את ישראל על בערך בין 7,000 ל-10,000 לקוחות פוטנציאליים, ולכן צריך להבין שכל הדיון הזה, אם נשווה אותו למשל לדיון על תעודות סל, שיש בו בערך 600,000-700,000 משקי בית שפעילים בו, אנחנו מדברים על שוק מאוד קטן וצריך להתאים את דרישות ההון.

<טל זהר: אם אנחנו מסתכלים על אירופה וגם על מדינות אחרות, הסטנדרט של מיליון דולר מתייחס לזה שאתה מקבל גישה לכמעט כמה מאות מיליוני אנשים ומתוכם מן הסתם למעל מיליון לקוחות פוטנציאליים.

<טל זהר: אני חושב שבדרישות ההון צריך לעשות שני דברים.

<טל זהר: אני חושב שצריך להתייחס לשני מודלים, כמו שקיים באירופה, מודל של חברה שכן לוקחת כספי לקוחות, אבל לא לוקחת סיכון לעולם כנגד הלקוחות, זאת אומרת היא מתייחסת להעביר 100% מהעסקאות של הלקוחות שלה לגורם שלישי, והיום לא קיימת התייחסות לזה בתקנות.

<טל זהר: הדבר השני, לנושא של דרישות ההון, צריך להפחית אותן, גם את המקדמים, אני חושב שדווקא כאן אני מצטרף למחשבה שהעלה שוקי מ-AVA, שליצור איזה שהוא בנץ' מארק ראשוני, ולדבר על הנושא של המקדמים אחרי, כמו שגיא מהרשות אמר, שיהיה להם ניסיון וקשר יותר אינטימי עם המספרים.

<טל זהר: הם יוכלו לקחת את המספרים שלנו, כי אנחנו נהיה מחויבים לדווח עליהם, הם יריצו עליהם הרבה מאוד מודלים ולא מודלים תיאורטיים.

<טל זהר: אגב, גם הרשות אמרה לנו כמה וכמה פעמים שהם מרגישים שחסר להם מידע כדי לבנות מודל מספיק טוב ואני לגמרי מבין את זה, כי היום כל אחד יכול לתת להם מידע, אנחנו לא חתומים עליו, אנחנו לא מחויבים באיזה שהיא חובה לדווח אמת ולכן אני חושב שעוד שנתיים מהיום, למשל, אם ניפגש פה ונדבר על כל מיני מודלים אפשריים, על בסיס נתוני אמת, זה יהיה הרבה יותר נכון.

<טל זהר: ולקבוע איזה שהוא מספר שיהווה סף, אני רוצה להזכיר - - -

בועז טופורובסקי: הצעה למספר?

בועז טופורובסקי: כי פעם ראשונה שמעתי איזה שהיא הצעה למספר.

<טל זהר: אז אני מעדיף לדבר על הצעת המספר כשניכנס לפרטים ואני אסביר למה.

<טל זהר: כי כל דבר בא עם משקולות.

בועז טופורובסקי: מ-2010 אתם מחכים לדבר על זה?

בועז טופורובסקי: אנחנו נקבל החלטה וכשתסכים לדבר על מספר זה כבר יהיה מאוחר מדי, אני אומר לך.

בועז טופורובסקי: אנשים עובדים ועובדים ועובדים, כשאנחנו נקבל החלטה, אם תתעורר פתאום או תתעוררו פתאום זה לא יעזור לכם, אני אגיד לכם, 'חבר'ה, מ-2010 היה עד עכשיו, עכשיו אנחנו יושבים כאן בוועדה, לא תיתנו הצעה, לא נתחשב בהצעה שתיתנו בדקה ה-90'.

בועז טופורובסקי: אני אומר את זה שזה יהיה ברור ולפרוטוקול, לא נתחשב בהצעה שתבוא בדקה ה-90.

בועז טופורובסקי: אם אנחנו עכשיו נעבור על התקנות ויהיה נושא קריטי, מהותי, שאתם תרצו להתעכב עליו ולא התעכבתם עליו כאן אני לא אתעכב עליו, אני אגיד 'חבר'ה, אם זה היה מהותי, הייתם יכולים בישיבה היום להעלות אותו'.

בועז טופורובסקי: מה שאתם מעלים כאן בישיבה זה מה שמהותי, מה שאתם לא נותנים הצעות, כנראה שיש סיבה שלא ניתנה הצעה.

בועז טופורובסקי: בסופו של דבר אתם קיבלתם הצעה שאנחנו מעלים להצבעה עוד כמה זמן.

בועז טופורובסקי: אם אתם לא תיתנו הצעה נגדית בזמן רלוונטי אנחנו לא נתייחס להצעה חדשה שתבוא ביום של ההצבעה.

בועז טופורובסקי: אני אומר את זה עוד פעם ואני חוזר על זה בפעם השלישית.

<טל זהר: אז קודם כל תודה שהבהרת את זה.

<טל זהר: אני רוצה לענות למה הראייה.

<טל זהר: קודם כל אנחנו לא ניתן אותה בדקה ה-90 - - -

בועז טופורובסקי: אבל זו הדקה ה-90.

<טל זהר: אז רציתי לתקן משהו.

<טל זהר: יש לנו המון המון נושאים שהם עקרוניים ואנחנו נעלה אותם כשנגיע לתקנות, אז חשוב לי להבהיר איך התמונה.

<טל זהר: אם אתה אומר שמה שאנחנו לא נעלה היום אנחנו לא נתייחס, יש לנו המון נושאים חשובים שאנחנו לא מעלים היום מכיוון שאנחנו רוצים להתרכז בחלק המהותי וזה החלק המהותי.

<טל זהר: כשאנחנו נגיע לרמת התקנות אנחנו נתייחס לסעיפים ספציפיים כדי שנוכל לשפר אותם.

<טל זהר: אבל אני רוצה להסביר למה העניין של ההון לא עומד בפני עצמו ולכן הוא צריך להיכנס למכלול.

<טל זהר: יש המון דרישות אחרות שיש להן משמעויות כספיות אדירות, כמו למשל הדיווחים, כמו למשל הביטוחים.

<טל זהר: אני רק אתן אנקדוטה, אין היום ביטוח לתחום בישראל ואחת הדרישות שהרשות דורשת זה שהביטוח ייעשה בישראל אך ורק על ידי חברת ביטוח ישראלית, והיא לא מוכנה להגדיר למשל קבוצת חברות ביטוח שמתעסקות בנושא הזה באנגליה או בארצות הברית, שמבטחות לא פחות טוב ואולי הרבה יותר זול.

<טל זהר: אז ההון לא בא כשיקול יחיד, זה לא אומר שאין לנו דעה על ההון, יש לנו דעה על ההון, היא מוכנה כבר, אבל היא לא מספר אחד ואנחנו ננסה להיות כמה שיותר גמישים עם הרשות בשאר המכלולים, זאת אומרת מה שיבוא, אם יבואו לקראתנו דברים מסוימים אנחנו נוכל לוותר על דברים אחרים.

<טל זהר: כי בסוף, אם אני צריך לשלם חצי מיליון שקל בשנה על איזה שהיא עלות, אני צריך להבין איך זה בא לידי ביטוי בהון שלי.

<טל זהר: אם אני לא צריך לשלם אותה, אני יכול להיות יותר קל עם ההון.

<טל זהר: אבל אנחנו ניכנס לזה כשניכנס לפרטים של ההקראה.

בועז טופורובסקי: הוועדה הזו תהיה גמישה עם מי שיהיה שקוף איתנו.

בועז טופורובסקי: אנחנו שקופים, התקנות שקופות, מה אנחנו רוצים לעשות הוא שקוף, דברים שיבואו בהפתעה, אני אהיה הכי פחות גמיש איתם.

בועז טופורובסקי: את זה אני יכול להגיד לכם באופן אישי וגם אמרתי לכם כשנפגשתי איתכם.

<טל זהר: אז שום דבר לא יבוא בהפתעה.

<טל זהר: אני מבטיח שהכול יבוא גם במסמכים מסודרים ומנומקים, לא בהפתעה.

בועז טופורובסקי: אוקיי.

בועז טופורובסקי: זהו?

<טל זהר: כן.

בועז טופורובסקי: תודה רבה.

בועז טופורובסקי: אני ארצה שאחר כך כשתתייחסו תתייחסו גם לאופציה של אזרחים ישראליים להשקיע בזירות דומות בחו"ל, מה מונע מהם, מה לא מונע מהם.

בועז טופורובסקי: כי זו טענה שעולה כל הזמן, שאנחנו נעשה רגולציה ובסוף תהיה רגולציה אבל בלי שוק ואנשים יעשו את אותו דבר רק בחו"ל וגם חברות וגם מדינות ייהנו מהמיסוי של זה, גם לא יהיה על זה פיקוח ובעצם נפספס את המטרה.

בועז טופורובסקי: אז גם לזה אני מבקש שתתייחסו.

בועז טופורובסקי: רונן סולומון.

<רונן סולומון: מנהל תחום פיננסים בשוק ההון באיגוד לשכות המסחר.

<רונן סולומון: אני לא אחזור על דברים שכבר נאמרו, אני רק ארחיב בשתי נקודות - - -

בועז טופורובסקי: סליחה, אני מצטער, אני מסכם את מה שאתה אמרת, כי אתה בעצם הצעת שהמינוף לא יהיה מוגבל.

בועז טופורובסקי: אם אנחנו חייבים להגביל אז זה 1 ל-200, למרות שלפי החוק אנחנו חייבים להגביל, אז הוא יהיה מוגבל, השאלה באיזה תחום, ואתה מציע שבכל מקרה יהיה איזה שהיא הגבלה מקסימלית, או כמה שפחות להגביל ובהתאם לזה תהיה דרישת ההון.

בועז טופורובסקי: יש לכם רעיונות למודלים לדרישות ההון ואתם תעבירו את זה בהמשך.

<רונן סולומון: אני אתחיל בשתי נקודות ואני אתמקד בשתי הנקודות, כי את מרבית הנקודות כבר ציינו, אני לא ארחיב עליהם שוב.

<רונן סולומון: נושא ראשון זה הנושא של הפרסום.

<רונן סולומון: כפי שכבוד היושב ראש ציין וביקש אחר כך מפרופ' האוזר להשלים, יש פה בעיה של פרסום מבחינת זירות אחרות שאינן בישראל ואינן מפוקחות.

<רונן סולומון: מה זה אומר?

<רונן סולומון: אם החברות שיושבות כאן מציינות שיהיה להן קשה לפעול בשוק תחת הרגולציה שמונחת כרגע, ויש פה חשש לוואקום שאותן החברות ייצאו החוצה, אנחנו מדברים על לקוחות שלא ייעלמו באוויר, כלומר מי שהיה רגיל לפעול בזירת פורסט, כנראה שילחץ בגוגל או במנוע חיפוש אחר, ביאהו או וואט אבר, ימצא חברת פורסט כזו או אחרת ויגיע ויסחר בה, בלי מגבלות מינוף וכדומה.

<רונן סולומון: זה החלק הראשון של הלקוחות.

<רונן סולומון: החלק השני של הלקוחות ימשיכו לקבל את אותם הבאנרים, כמו שציינו פה מקודם, או פרסומות, או הפניות, או דרך כזו או אחרת.

<רונן סולומון: אז נכון שבתקנות יש התייחסות, כזו או אחרת, לדעתי לקויה בחסר, לגבי פרסום, אבל פה מחייב לעשות כאן תיקון של חוק העונשין, אני אחדד את זה יותר מאוחר מול שגית, וזה מחייב לבצע כאן תיקון של חוק העונשין כדי שזירה מחו"ל שיושבת בקפריסין או לא משנה כרגע איפה שתרצה לפנות ללקוחות ישראליים לא תגיע למצב שאנחנו באנו להגן על לקוח מפני חשיפה ואז מה שנקרא הניתוח הצליח, אבל החולה מת.

<רונן סולומון: כלומר החברות הישראליות לא יכלו לפעול בשוק המקומי בגלל שיש פה רגולציה מאוד מחמירה, הלקוח, שרצינו להגן עליו, הלך לזירות לא מפוקחות בחו"ל, חשוף למינוף הרבה יותר גבוה, אני לא יודע מה זה גבוה, נגיד מאות אחוזים, ואם רצינו להגן על הלקוח למעשה שכרנו יצא בהפסדנו, הפרסומים הגיעו ללקוחות בדרך לא דרך, אנחנו בטח לא יכולים לבוא למנועי חיפוש ולתת להם רגולציה.

<רונן סולומון: זה לא ניתן, הרשות לא יכולה, לדעתי, הם חושבים אחרת, אבל הם לא יכולים לבוא ולתת הוראות או לפקח על פרסומים באתרים שונים, בין אם זה ביזפורטל, גלובס או מי שזה לא יהיה.

<רונן סולומון: זה מחייב כאן תיקון של חוק העונשין, תיקון יסודי, כלומר יש פה תיקון שלם שצריך לעשות וזה צריך להיות כאן יד ביד.

<רונן סולומון: כלומר אם הרגולציה תיכנס, אם התקנות ייכנסו לפני תיקון חוק העונשין, אז כפי שציין פה קודם, או טל או שוקי, אני כבר לא זוכר מי ציין, ישנן חברות בחו"ל שמחכות רק שהרגולציה בישראל תעבור, כי הן תקבלנה לקוחות.

<רונן סולומון: זה פשוט מה שקרה ביפן ובארצות הברית, הן יושבות על הגדר ומחכות, ביום שיעברו התקנות הם יקבלו את הלקוחות, מה שנקרא בלי הרבה מאמץ ובלי הרבה עמל.

<רונן סולומון: כפי שנאמר, אם ארצות הברית לא הצליחה אז מי אנחנו שנצליח.

<רונן סולומון: זה הנושא הראשון.

<רונן סולומון: הנושא השני זה הנושא של הבנקים.

<רונן סולומון: אז נכון שהבנקים היו בדיונים הקודמים ונכון שהנציגות של המפקח על הבנקים הייתה כאן וציינה שהם בוחנים את הנושא, יבדקו את הנושא, בשורה התחתונה הבנקים לא רגולציה.

<רונן סולומון: אין פה מגבלות על הבנקים, אין מגבלות על הלקוח, לבנקים יש אינטרס שהתקנות האלה יעברו, למה?

<רונן סולומון: כי אל"ף, הזירות הורידו להם את שיעורי העמלות.

<רונן סולומון: צריך להגיד את האמת, ברגע שהזירות נכנסו שיעורי העמלות ירדו בצורה דרסטית, גם בבנקים וגם בעיקר בזירות.

<רונן סולומון: כלומר יש פה שוק תחרותי.

<רונן סולומון: ברגע שייצאו הזירות החוצה הלקוח יחזור לבנק, מה לעשות, הוא לא יישאר בוואקום, אמרנו, חלק יילכו לחו"ל וחלק יחזרו לבנקים.

<רונן סולומון: אותו דבר מבחינת הלקוח, מבחינת שעות המסחר.

<רונן סולומון: אם בזירות המסחר הוא קיבל שירות 24 שעות ביממה, 7 ימים בשבוע, הוא יגיע חזרה לבנק שיהיה מה שנקרא הפקיד שעובד מולו, או מול חדר מסחר בבנק, שיש לו שעות מסחר מוגבלות.

<רונן סולומון: כלומר זה נושא שחייבים לפתור אותו - - -

בועז טופורובסקי: רק רגע.

בועז טופורובסקי: מי אמר שהבנקים לא נכנסים להגדרה הזו של החוק, של זירות סוחר?

<גיא דביר: יש החרגה על הבנקים.

<גיא דביר: יש החרגה בתיקון 42 לגבי בנקים.

<שמואל האוזר: על פי בקשתם.

<רונן סולומון: 44ל לחוק ניירות ערך.

<קריאה: סעיף לא.

<שמואל האוזר: אפשר להחליט שמחילים את כל הרגולציה של הבנקים עליהם, זה יפתור את הבעיה.

בועז טופורובסקי: לא נראה לי שהם ירצו.

<רונן סולומון: יש שם החרגה.

<רונן סולומון: זה לגבי הבנקים וצריך למצוא לזה פתרון ולדעתי, עוד פעם, גם כאן לא ניתן להתקדם עד שלא מסדירים את הנושא, כי גם כאן יהיה איזה ואקום או, אני לא יודע אם לקרוא לזה ארביטראז' רגולטורי, כשאותו ארביטראז' רגולטורי יגרום לכך שיש אחד שנהנה ואחד שלא נהנה.

<רונן סולומון: זה הנושא השני.

<רונן סולומון: הנושא השלישי, שאני אסיים איתו, מאחר שציינת שמה שלא עולה כאן יהיה קשה לתקוף בהמשך, אז אני כבר מציין - - -

בועז טופורובסקי: לא, מה שעולה כאן מבחינתי זה מהותי.

בועז טופורובסקי: זה לא אומר שמה שיהיה בהמשך לא נשנה - - -

<רונן סולומון: אני אומר שיש הרבה הערות קטנות וקיבלתם כבר מסמך ותקבלו מסמך נוסף, ואני רואה גם את עמי פה, אז אני מבין שגם הממ"מ עובד על מסמך משווה של השוואה בינלאומית, גם אנחנו ננסה להעביר מסמך מאצלנו, אבל נושא מהותי נוסף שלא נכנסנו אליו זה נושא האגרות.

<רונן סולומון: זה תמיד בעמוד האחרון, אבל מי שיסתכל על נושא האגרות הוא יעוף אחורה מהכיסא - - -

בועז טופורובסקי: 300,000 שקל.

<רונן סולומון: משהו בסגנון הזה, וזה עוד רק פתיחה וזה.

<רונן סולומון: עזוב, זה מתחיל וזה לא נגמר.

<רונן סולומון: אני רק מזכיר שאנחנו צריכים להשוות למה אנחנו מדברים.

<רונן סולומון: כלומר אם הרשות ראתה לפני שהיא התחילה את התהליך אולי 30 או 40 זירות ויש פה פוטנציאל ועבודה וגיוס כוח אדם שצריך להביא ולאט לאט שיתקדמו עם התקנות, אז גם החברות הישראליות לאט לאט יתקפלו.

<רונן סולומון: אני מסתכל על כמה חברים היו באיגוד שהוקם וכמה יש היום, אתה רואה מי החברות, כי הם יושבים פה, החברות, אנחנו לא מדברים על כמות עצומה של חברות, אבל זה חסר פרופורציה.

<רונן סולומון: כלומר גם אם נשווה לאגרות של גופים אחרים לעומת היקפי פעילות, זה חסר כל פרופורציה, מה שנקרא בעליל.

<רונן סולומון: אנחנו נוכל להעמיד איזה שהוא מודל מסוים לאגרות, אבל בטח לא ככה עכשיו.

<רונן סולומון: כשנגיע לסעיף אנחנו נציג את הפתרונות שלנו, גם התייחסנו לזה.

<רונן סולומון: אלה פחות או יותר שלוש הנקודות.

בועז טופורובסקי: אז אם אני מסכם את מה שאתה אומר, יש את הנושא שביקשתי כבר התייחסות, אתה טוען שצריך לשנות את חוק העונשין בנוגע לזה שאנחנו אולי נמנע מחברות ישראליות להתעסק בזה, אבל האזרחים עדיין ישקיעו בחברות בחו"ל, ובעצם כולם מפסידים מזה.

בועז טופורובסקי: הנושא השני שאתה מעלה זה בנקים, שעליהם אין רגולציה.

בועז טופורובסקי: לא יודע, יש רגולציה מאוד כבדה על הבנקאים אבל - - -

<רונן סולומון: אבל אין רגולציה בנושא הזה.

בועז טופורובסקי: בנושא הזה רגולציה ולזה כבר יתייחסו.

בועז טופורובסקי: בנושא השלישי זה אגרות, אתה אומר שאלה סכומים מאוד גבוהים, שזה גם מתקשר להון שצריך להעמיד, אני מניח, בצורה כזו או אחרת לבנקים.

בועז טופורובסקי: עוד מישהו?

<רפאל כהן: כן, ברשותכם.

<רפאל כהן: רפי כהן, אני יועץ במסחר שוקי הון, בעל מניות קטן.

<רפאל כהן: אני אתן לכם ברשות

<רפאל כהן: כם רק כמה דוגמאות מהעולם הפרקטי.

בועז טופורובסקי: בעל מניות ב-?

<רפאל כהן: במסחר שוק ההון, באיטריידר, במספר זירות.

<רפאל כהן: רציתי להתייחס לעניין של הרגולציה שאנחנו עוסקים בו באמת כבר יותר מדי זמן.

<רפאל כהן: אני חושב שיכולנו להגיע כבר לפתרון מזמן.

<רפאל כהן: אני אתייחס רק לנושאים הפרקטיים, מבלי שניכנס לכותרות כמו מינוף מה הוא, כשבסך הכול מינוף הוא פררוגטיבה של לקוח.

<רפאל כהן: אז קודם כל ככותרת ראשונה, זו הרגולציה היחידה בעצם שבאה להגן על רווחי הלקוח.

<רפאל כהן: שימו לב מה אני אומר, בואו נחשוב עוד פעם, רגולציה שנועדה בסופו של יום להגן על הרווחים ככל שיהיו ללקוח.

<רפאל כהן: אז הלוואי שהורינו או אנחנו, כשהיינו משקיעים באגרות חוב בבורסה הישראלית, היינו יכולים לקבל הגנה כזו מן החוק, או מן הצדק או מן התקנות, או לא חשוב מאין.

<רפאל כהן: אבל כשאנחנו באים לקנות אגרת חוב, של קונגלומרט ישראלי אפילו, אין בידינו שום הגנה.

<רפאל כהן: חוץ מכך שאולי הרשות לניירות ערך - - -

<שמואל האוזר: בוא נשווה את הרווחים של אגרות חוב לרווחים של ה - - - לאורך זמן ונראה.

<רפאל כהן: בבקשה, הייתי מוכן להיות סוחר אגרות חוב.

<שמואל האוזר: אנחנו נפתח את הספרים שלכם ואז נראה את הרווחים ללקוח.

<רפאל כהן: בבקשה.

<רפאל כהן: ללקוח, גם ללקוח.

<שמואל האוזר: תשואה מול סיכון.

<רפאל כהן: תשואה מול סיכון.

<רפאל כהן: אגב, זה פעם אחת.

<רפאל כהן: עכשיו ניקח עוד דבר, לא פעם קרה שהמחוקק, הרגולטור, מתקן התקנות, טעה.

<רפאל כהן: טעה שבסופו של יום העניין הפך בכייה לדורות.

<רפאל כהן: לא בכדי, אם אנחנו מסתכלים על הבורסה היום, יש תמיד את השאלה האקדמית, אבל בסוף היא פרקטית, רגולציה, די רגולציה.

<רפאל כהן: לא בכדי עודף רגולציה במדינת ישראל משבית מערכות כאלה ואחרות כמו הבורסה בארץ ישראל.

<רפאל כהן: לא בכדי במדינה מתוקנת ומעצמה סמי כלכלית, בטח מעצמה בשוק ההיי טק העולמי, לא מגייסת כספים במדינת ישראל היום דרך הבורסה, שהיא מנגנון גיוס כסף, כל אחד יודע זאת.

<רפאל כהן: לא בכדי חברות בארץ ישראל פונות היום לבורסות זרות כמו בברלין, בלונדון ובארצות הברית על מנת לגייס כספים מציבורים אחרים, ולא בכדי אנחנו, האזרחים, לא הופכים להיות מנוע התמיכה של המדינה הזאת.

<רפאל כהן: למה?

<רפאל כהן: בגלל עודף רגולציה.

<רפאל כהן: רגולציה זה דבר מבורך, לא ייתכן שאנחנו נחיה בשוק כאוטי שכל אחד עושה ככל העולה על רוחו, הכול בסדר, אבל בסוף האמצעים שלנו כאנשי עסקים לבחון את זה הם במונחי ROI ובמונחי אלטרנטיבות והכול עניין של אלטרנטיבות.

<רפאל כהן: האלטרנטיבה המוצעת כאן היא אלטרנטיבה של כליה לשוק.

<רפאל כהן: אני אתן לכם עוד דוגמה פרקטית אחת.

<רפאל כהן: אדם מתקשר לבנק הפועלים ואומר לו 'שלום עליכם, מה שלומך?', מתקשר לאגף עסקאות מטבע חוץ, אני נותן לך דוגמאות מדברים שעשינו, דברים מוכחים, מוקלטים ומתומללים.

<רפאל כהן: מתקשרים לבנק הפועלים, בנק מהגדולים במשק לכל הדעות, קצת יותר גדול מהזירה פה, מכל הזירות גם יחד אולי, כנראה שכן, והתקשר לקוח ואומר 'שלום עליכם, אני רוצה בבקשה לפתוח חשבון' והם נכנסים איתו למשא ומתן.

<רפאל כהן: לא אחת במשא ומתן טלפוני אפשר להגיע גם ל-1%, קרי 1 ל-100.

<רפאל כהן: הבנקים מחוץ לרגולציה אינם נמצאים פה, אנחנו פה במערכה עכשיו מול חברות שתתרגשנה עלינו מחר בבוקר, מתי?

<רפאל כהן: מחר בבוקר, למה?

<רפאל כהן: אני אומר לכם.

<רפאל כהן: אני מכיר קצת את השוק באופן פרקטי, לא רק אקדמי, הפרקטיקה אומרת שאני מכיר את הנפשות הפועלות, ישראלים ולא ישראלים וחברות שבעצם נקרא לזה בכותרת משחרות לטרף, הן מחכות שמה שאנחנו נעשה פה כולנו זה נשים וי על המערכת ונאמר, אוקי, תיקנו תקנות, מה שכרנו?

<רפאל כהן: שכרנו הוא שהזירות לא תהיינה, החברות האלה מחכות ליום שזה יקרה והן יגיעו לפה.

<רפאל כהן: אם נמצא גם דרך לסגור את הנושא האינטרנטי, האם לא יסתובבו פה סוכנים?

<רפאל כהן: האם לא יגייסו פה ציבורים?

<רפאל כהן: לא נוצר ואקום.

<רפאל כהן: יושבים פה לשמאלי חבר'ה ממס הכנסה שיוכלו להעיד שחברה כמו שאנחנו מייצגים, אני ניהלתי חברה כזו במשך 11 שנים, ניכינו עשרות מיליוני שקלים מרווחי לקוחות, בהמשך לשאלתכם, לקופת המדינה.

<רפאל כהן: לא לטמיון, לקופת המדינה.

<רפאל כהן: קופת המדינה משתכרת מכך שאנחנו נמצאים פה, אם אנחנו לא פה, לא ננסה מס במקור.

<רפאל כהן: יתרה מכך, חברות כמו שלנו, החברה שאני מייצג לכל הפחות, מדווחת לרשות לאיסור הלבנת הון ב-15 בכל חודש על תנועות הכספים באופן סדיר משנת 2003, בהיעדרנו יתוקנו תקנות, יש פה מחלקה שלמה של רשות שעבדה על זה ובאמת עשתה עבודה באמת טובה, אבל ברמת התוצאה קשה להם לצפות פני עתיד.

<רפאל כהן: אני רואה את פני העתיד, אני חש את זה ועוד פעם, אני אומר את זה בסוף, אני מברך על הרגולציה, אני חושב שיש לסנן את הנכנסים ולהעלות את סף הכניסה לשוק הזה, אני חושב שיש להגן על הציבורים, הכול בסדר, אבל אם המחיר הוא כליה על השוק אז זו לא הדרך.

בועז טופורובסקי: בעצם חזרת על רוב הטיעונים שנאמרו כאן והוספת טיעון חדש - - -

<רפאל כהן: הוספתי קצת.

בועז טופורובסקי: עם קצת פיקנטריה, אבל הטיעון החדש שהוספת - - -

<רפאל כהן: לא פיקנטריה, כבוד היושב ראש, עובדות מן השטח.

בועז טופורובסקי: רפי, הטיעון החדש שהוספת, אם אני מבין נכון, שבעצם זירות המסחר זה התחום היחיד שבו מגנים על רווחי הלקוחות.

<רפאל כהן: אני אחדד את זה, למה?

<רפאל כהן: כי כספי הלקוחות המופקדים הרי מוגנים בחשבון צד, חשבון נאמנות סגרגייטד, נפרד.

בועז טופורובסקי: רפי, אז אתה אומר שזה הגוף היחיד שבו מגנים על רווחי הלקוחות.

בועז טופורובסקי: זה מה שאתה אומר.

בועז טופורובסקי: יש בעולם עוד גופים כאלה, קוראים להם קזינו, אבל זה כבר סיפור אחר.

<רפאל כהן: להבדיל אלפי הבדלות.

בועז טופורובסקי: אני רק אמרתי מה שיש בעולם, ממה שאני יודע.

בועז טופורובסקי: לפני שהרשות תגיב לכל הטענות, יש עוד מישהו שרוצה לדבר?

בועז טופורובסקי: אולי מרשות המיסים, משרד האוצר, מישהו?

בועז טופורובסקי: לא חייבים.

<איילת רגבים-כהנוב: עורכת דין ממשרד הרצוג פוקס נאמן, אני מייצגת את האיגוד.

בועז טופורובסקי: אתם גם שלחתם מכתב מאוד מפורט.

<איילת רגבים-כהנוב: נכון.

<איילת רגבים-כהנוב: אני רוצה להתייחס לאחד הנושאים שהעלינו במכתב הזה.

<איילת רגבים-כהנוב: שוב, זו נקודה אחת מתוך מספר נקודות, אבל אני כן רוצה לתת על זה את הדגש ואני רוצה להתחבר למה שגיא העלה בתחילת הישיבה הזו.

<איילת רגבים-כהנוב: אחד הדברים שגיא ציין זה באמת שיש פה איזה שהוא חשש מניגוד עניינים, בהיות הזירה בעצם צד לעסקה הזאת ורצינו להדגיש בהקשר הזה שהתמודדות עם ניגודי עניינים, כפי שהרשות כבר מכירה מהתנהלות מול גופים פיננסיים אחרים, יש דרך להתמודד עם אותו ניגוד עניינים ולכן בין אם מנסים להסדיר את זה גם דרך רמת המינוף, אנחנו לא בטוחים ששם המקום לנסות ולהסדיר את הנושא הזה, אלא במתן גילוי נאות ללקוח, שזה דבר שגם קורה בבתי השקעות, שבאים ומסבירים שיש איזה שהיא זיקה לנכסים.

<איילת רגבים-כהנוב: כנ"ל לגבי אזהרות שאפשר לספק ללקוח.

<איילת רגבים-כהנוב: ופה אנחנו חושבים שיש שורה ארוכה של צעדים שאפשר להציע.

<איילת רגבים-כהנוב: בהיבט נוסף של אותו נושא, אנחנו כן רוצים להידרש לנושא של פרסום של עבודות מחקר שנוגעות למוצרים השונים.

<איילת רגבים-כהנוב: בעצם הזירה בפעולה היומיומית שלה מעוניינת כן לספק איזה שהוא מידע שהוא משמש ככלי עזר בידי הלקוח להבין פחות או יותר מה קורה, באיזה מוצרים מדובר, להציג מידע שהוא כללי, שמדובר על סקירות שוק, מידע רוחבי, שלא ממוען ללקוח ספציפי ולא מיועד ללקוח ספציפי אחד לפי פרטי אותו לקוח, לפי צרכי אותו לקוח ואין כאן איזה שהיא תפירה של אותה המלצה ללקוח.

<איילת רגבים-כהנוב: אין פה, בלשון הרשות, ייעוץ השקעות שמותאם ללקוח, אלא יש פה ייעוץ השקעות כללי והרשות מכירה איזה שהיא הצעת חוק שכרגע עומדת על הפרק, שהיא לאט לאט קורמת עור וגידים, שמדברת על ייעוץ השקעות כללי וכן באה במגמה לאפשר את אותו ייעוץ השקעות כללי, תחת מגבלות מסוימות, כשכרגע, נכון להיום, התקנות הנוכחיות של זירות הסוחר בנוסחן הנוכחי לא מאפשרות כל ייעוץ השקעות שהוא בידי הזירה, בין אם זה על דרך של המגבלה לייחוד העיסוק ו - - -

בועז טופורובסקי: הצעת חוק שנרקמת על ידי מי?

<שרה קנדלר: זו הייתה הצעת חוק פרטית בכנסת הקודמת, של אמנון כהן.

<שגית אפיק: אבל היא לא קודמה.

<שרה קנדלר: נכון.

<איילת רגבים-כהנוב: היא לאט לאט הופיעה בדוח של הרשות שסקר את ההתפתחות בשנת 2012 כצעד של איזה שהיא מגמה, אבל, שוב, אנחנו כן רוצים למקם פה איזה שהוא - - - אנחנו באמת חושבים שפרסום של העבודות האלה הוא חלק מהשירות שניתן ללקוחות שלנו, אנחנו חושבים שזה מהלך שיכול לעזור ולסייע בידי הלקוחות.

<איילת רגבים-כהנוב: מדברים על שקיפות, מדברים על רצון כן להפחית את הסיכון של אותו לקוח, אז אנחנו חושבים שזה יכול לתרום לו ואני חושבת שצריכים לשקול זאת בכובד ראש לפני שאוסרים על אפשרות שכזו.

בועז טופורובסקי: תודה, איילת.

בועז טופורובסקי: בעצם את אומרת גילוי נאות זה פתרון לבעיית ניגוד העניינים ואת אומרת שיש יתרון בהצגת המידע ויש בהצעת התקנות איזה שהיא מניעה של הצגת מידע שדווקא הוא טוב ללקוח.

<איילת רגבים-כהנוב: נכון.

בועז טופורובסקי: כן, בבקשה, מי מסכם?

<שמואל האוזר: ניתן קודם לגיא ואחר כך אני אגיד כמה מילים.

<גיא דביר: אני מקווה שאני אוכל להתייחס לכל הדברים, לפי סדרם, אבל בגדול אני חושב שאחת הטענות, כפי שיושב ראש הוועדה ציין, היא הנושא של בריחה של משקיעים לחו"ל ואני רוצה לפתוח בכך.

<גיא דביר: הפעילות של זירות בישראל ללא קבלת רישיון מהרשות מהווה עבירה פלילית.

<גיא דביר: פעילות של חברות שמופנות ללקוחות ישראליים היא בגדר פעילות בישראל, וגם אם היא מתבצעת באמצעות רשת האינטרנט וגם אם מקום המושב של החברות הללו הוא מחוץ לשיראל.

<גיא דביר: הטענה הזאת שכתוצאה מהרגולציה המחמירה לקוחות יברחו לחו"ל עולה בכל מיני הקשרים, היא עלתה כאן בשני הקשרים, בהקשר של מינוף, היא עלתה גם בהקשר של פרסום והיא עלתה גם במהלך הדיונים בהקשרים נוספים.

<גיא דביר: למעשה כל פעם שהתקנות שלנו קבעו איזה שהיא הסדר מחמיר באו ואמרו לנו 'אתם קובעים הסדרים מחמירים, אתם צריכים ליישר קו עם הרגולציות המקלות, כי אחרת מה שיקרה זה שכולם יברחו לחו"ל'.

<גיא דביר: אז כמו שציינתי, קודם כל זו עבירה פלילית - - -

בועז טופורובסקי: עבירה פלילית של מי?

<גיא דביר: עבירה פלילית של הזירה.

בועז טופורובסקי: גם של המשקיע, או רק של הזירה?

<גיא דביר: לגבי המשקיע, לא קבועה בחוק העונשין עבירה למשקיע שפונה לזירת סוחר ללא רישיון, אנחנו גם לא חושבים שצריכה להיות כזו עבירה, אבל תיכף אני אתייחס לזה, בסוף הדברים.

בועז טופורובסקי: זו עבירה פלילית של הזירה רק - - -

<רונן סולומון: של הזירה בחו"ל.

<גיא דביר: אותה זירה שפונה ללקוחות ישראליים ללא רישיון.

בועז טופורובסקי: רק אם היא פונה.

<גיא דביר: כשהיא פונה ללקוחות ישראליים.

<שגית אפיק: איך אתה תדע אם היא פונה?

<שרה קנדלר: אם למשל האתר שלה בעברית, זו פנייה ללקוחות בישראל, כי הרי עברית זו שפה - - -

<שגית אפיק: אתר שלה בעברית, אתם תראו בזה פנייה - - -

<שרה קנדלר: כן.

<שרה קנדלר: אנחנו מפרשים ככה את חוק ניירות ערך ואת חוק הייעוץ.

<שרה קנדלר: זו פרשנות קיימת לגבי כל הרגולציה שם.

<שגית אפיק: זה לא רק הפרסום, אלא מספיק שהאתר יהיה בעברית.

<גיא דביר: בסופו של דבר, שוב, זה לא משהו שמוסדר בתקנות.

<גיא דביר: תיקון 42 הגדיר מה זה ניהול זירת מסחר, ובדברי ההסבר שם מצוין שחברה שפונה ללקוחות ישראליים, גם אם היא פונה מחו"ל יראו אותה כחברה ש - - -

בועז טופורובסקי: זה רק בדברי ההסבר?

<גיא דביר: זה בדברי ההסבר.

<גיא דביר: אין מה לעשות, זה חלק מהדברים - - -

בועז טופורובסקי: איפה זה מעוגן חוקית?

בועז טופורובסקי: זה לא מעוגן.

בועז טופורובסקי: אם אני חברה בחו"ל ואני אפנה לאזרח ישראלי, הוא יגיד יופי שיש דברי הסבר, אני לא קורא דברי הסבר להצעות חוק.

<גיא דביר: יש שתי עבירות שעוסקות בכך.

<גיא דביר: העבירות האלה עוסקות במי שמנהל זירת מסחר ללא רישיון בישראל ומי שמפנה לזירת מסחר שאין לה רישיון בישראל.

<גיא דביר: אלה שתי עבירות שמעוגנות בחוק העונשין.

<גיא דביר: כמובן שהעבירות הללו מפורשות על פי דיני העונשין הכלליים.

<גיא דביר: דיני העונשין הכלליים מתייחסים לכך שעבירה, גם אם מקצתה נעשה בישראל, גם אז העבירה היא עבירה שלבתי המשפט הפליליים בישראל יש סמכות טריטוריאלית לגביה.

בועז טופורובסקי: רק תן לי להבין.

בועז טופורובסקי: בהנחה שהכול עובר כמו שהוא, אני עכשיו חברה מהונג קונג ואני פונה ללקוחות ישראליים, או רק עושה אתר בעברית, או משווק ללקוחות ישראליים, אתם תתבעו אותי, את החברה בהונג קונג בישראל.

<גיא דביר: שוב, כאן עולה הנקודה השנייה.

בועז טופורובסקי: ותזכו גם בזה.

<גיא דביר: כאן עולה הנקודה השנייה.

<רונן סולומון: זה נשמע מצחיק, כאילו - - -

<גיא דביר: אני מבקש לא להפריע לי, כמו שאני לא הפרעתי לאחרים.

בועז טופורובסקי: הם לא יפריעו.

<גיא דביר: כמו שאמרתי, אנחנו מבינים שיש שאלות שקשורות לקשיי אכיפה, כשחברה נמצאת כולה בחו"ל ועולה שאלה איך אנחנו נוקטים נגדה הליכים פליליים.

<גיא דביר: מהסיבה הזאת אנחנו מתכוונים להפנות משאבים לאכיפת האיסור הפלילי, לא רק כנגד הזירות עצמן אלא גם כנגד גורמי תיווך שונים שממוקמים בישראל שמסייעים להם, אם על ידי העמדת תשתית להעברות כספים לחברות המפרות, ואם באמצעות העמדת תשתית פרסומית או אחרת.

בועז טופורובסקי: אבל, גיא, אני חייב להבין.

בועז טופורובסקי: אם אני היום משקיע באחת החברות שיושבות מסביב לשולחן ועכשיו מקשים עליי את ההשקעה, אני לא צריך להיות כזה מתוחכם כדי לבד לחפש חברות באינטרנט, שהתנאים הם יותר פשוטים ותחת רגולציה מסוימת, ככה שזה גם יעשה לי שקט נפשי.

<גיא דביר: כן.

<גיא דביר: שוב, כמו שאמרתי, החוק לא אוסר על אזרח היום ללכת ולפתוח חשבון בזירה שאין לה רישיון.

<גיא דביר: החוק אוסר על זירת מסחר לפנות ללקוחות ישראליים ובכך - - -

בועז טופורובסקי: איפה הוא אוסר?

בועז טופורובסקי: אני לא ראיתי.

<גיא דביר: הוא אוסר על ניהול זירת מסחר בישראל ללא רישיון, הוא אוסר על הפניה לזירת מסחר שאין לה רישיון בישראל.

בועז טופורובסקי: בישראל.

<שגית אפיק: הוא שואל על זירה בחו"ל והאתר שלה בעברית ושמפרסמת אפילו בישראל.

<גיא דביר: לתפיסתנו זירת מסחר שהאתר שלה בעברית ומפרסמת בישראל - - -

בועז טופורובסקי: אבל למה לא להגדיר את זה במפורש?

בועז טופורובסקי: זה מה שאני מנסה להבין.

בועז טופורובסקי: אם זה כל כך - - -

<שרה קנדלר: אני לא חושבת שיש חוקים בכלל שמגדירים תחולה טריטוריאלית בתוך ה - - -

<גיא דביר: לא כך מגדירים בדרך כלל עבירות פליליות, לא נכנסים לרמת פירוט כזאת בתוך ה - - -

<שגית אפיק: אתם חושבים שהסכנה הזאת קיימת, היא אמיתית?

<שגית אפיק: יהיה משהו לאכוף?

<גיא דביר: שתי שאלות.

<גיא דביר: אל"ף, אני לא חושב, לדעתי האישית, אין כאן בעיה - - -

<שגית אפיק: דעת הרשות.

<גיא דביר: כן, אני לא חושב שיש כאן בעיה לגבי הפרשנות לגבי עצם העבירה.

בועז טופורובסקי: אז ההצעה שרונן העלה היא לא רלוונטית.

<גיא דביר: לגבי אמצעי האכיפה, לגבי היכולת שלנו לאכוף כלפי חברות מחו"ל, אז כמו שאמרתי, אנחנו ערים לכך שחברות שכולן נמצאות בחו"ל יש קושי לאכוף ולכן אנחנו מתכוונים להקצות את משאבי האכיפה שלנו כלפי גורמים שמסייעים להם בישראל.

בועז טופורובסקי: אתה עובר לנושא הבא?

<גיא דביר: לא, אני רוצה להתייחס לגבי אותו נושא.

<גיא דביר: מהלכים עלינו קצת אימים, אומרים לנו שכל הלקוחות יברחו לחו"ל, עומדות כאן חברות שמשחרות לטרף, מחכות וכו' וכו'.

<גיא דביר: קשה להעריך איך בדיוק הרגולציה הזאת בסופו של דבר תשפיע על השוק המקומי.

<גיא דביר: בסופו של דבר, ברגע שהחברות כרגע, האנשים שבאים ומשקיעים כספים בחברות שאין עליהן שום פיקוח, ללכת ולשים שם כסף, יש הרבה מאוד אנשים שמאוד נרתעים מזה ויכול מאוד להיות שבד בבד עם כך שאולי לקוחות מסוימים שמחפשים סיכון באופן קיצוני ינסו לחפש את מזלם בחברות כאלה בחו"ל, תיכף נדבר על רמת ההגנה שאנחנו רוצים לתת ללקוחות כאלה, גם ייכנסו לקוחות אחרים לתוך השוק הזה.

<גיא דביר: קשה לנו להעריך איך זה יהיה ואנחנו מניחים שבהחלט תהיה לכך גם השפעה, אם אנחנו נרצה או לא נרצה.

<גיא דביר: עכשיו מה לגבי לקוח שעושה את זה?

<גיא דביר: אנחנו שואלים את עצמנו מה מידת ההגנה שראוי לתת ללקוח שהוא יודע שיש פיקוח בישראל, שהרגולציה בישראל ממליצה על גופים ש - - - זו גם עבירה פלילית לעשות את מה שהם עושים, עבירה פלילית לזירות שנכנסות ופונות אליו לעשות את זה ללא רישיון והוא בכל זאת, למרות שהוא יודע את כל זה, הוא הולך ופונה לזירה בחו"ל.

<גיא דביר: לדעתנו לא בטוח שמידת ההגנה עליו, בהינתן הגילוי הזה, בהינתן זה שהרשות לניירות ערך תביע את עמדתה בצורה כזאת ברורה, שצריך להגן עליו הרבה מעבר לזה וללכת כברת דרך כזאת שאנחנו נקבע עבירה פלילית כזאת.

<גיא דביר: אני חושב שזה לא איזון נכון ולא איזון ראוי ואם אנחנו נסתכל לטווח ארוך איך זה ישפיע על הזירות, אני חושב שזה ישפיע עליהן בשני הכיוונים, גם בכיוון של כניסה של לקוחות חדשים, נרצה או לא נרצה, לתוך התחום הזה, ויכול להיות שלקוחות מסוימים, שבאמת מאוד מאוד מאוד מוכנים לעשות את המאמץ הזה וללכת לחברות שהן פועלות כאן תוך הפרת האיסור הפלילי, יכול להיות שזה גם יקרה.

<גיא דביר: שוב, אנחנו אמרנו, אנחנו נפנה מבחינתנו משאבי אכיפה כנגד אותן חברות, אבל אין כאן ביטוח - - -

בועז טופורובסקי: יש לי שאלה משווה.

בועז טופורובסקי: אם אני אזרח אמריקאי ואני עכשיו משקיע בישראל, יש לי מניעה לפי החוק האמריקאי?

בועז טופורובסקי: אולי אתה לא יודע.

<שרה קנדלר: האמריקאים הם שונים וקיצוניים מכל מדינה אחרת.

בועז טופורובסקי: יש להם?

<שרה קנדלר: יש להם.

בועז טופורובסקי: יש להם הוראה עונשית?

<גיא דביר: בארצות הברית המבחן הוא די דומה.

<גיא דביר: המבחן הוא שאלה של שידול.

<גיא דביר: ברגע שזירה תשדל - - -

<שגית אפיק: אתה מדבר על המתווך.

<גיא דביר: לא, אתה שואל אותי מה הדין האמריקאי, אז אני יכול להגיד לך בגדול שברגע שחברה תשדל לקוחות אמריקאים, האמריקאים יסתכלו עליה בתור חברה שצריכה רישיון אצלם.

<גיא דביר: ברגע שלקוח אמריקאי יופנה מחוץ לארצות הברית לחברה, אני לא בטוח שהאמריקאים מתעניינים בזה.

בועז טופורובסקי: הבנתי.

בועז טופורובסקי: הערכה, כמה לקוחות ישראליים יש שסוחרים בסך הכול בעולם?

בועז טופורובסקי: יש לנו הערכה כזאת?

<גיא דביר: אנחנו לא יכולים לתת מידע כזה.

<גיא דביר: כמו שאמרתי בהתחלה, אנחנו פועלים כאן די בעיניים עצומות במובן הזה שאנחנו לא מכירים את הגופים, אין לנו מידע מאומת.

בועז טופורובסקי: אני מבין.

בועז טופורובסקי: דרך אגב, אני ביקשתי בפגישות שהיו לי עם חלק מהחברות, ואני מבקש שוב, ואני מציע לכם להעביר את כמות הלקוחות סך הכול שנדע מה השוק, שגם נדע כמה פוטנציאל לא ממומש לגבי - - - לא צריך לפתוח את זה עכשיו, אבל לא נחה דעתי מהסיפור איך זה ימנע את הסיכון לאזרחים ישראליים.

בועז טופורובסקי: כי אם אני אזרח ישראלי שמשקיע, במיוחד אם אין, אני שמעתי שאין הרבה מאוד אנשים שמשקיעים בזירות האלה, אז אלה שמשקיעים כנראה יודעים בצורה כזו או אחרת מה הם עושים, אז אם אני אזרח ישראלי שעכשיו בגלל הרגולציה אלך ואשקיע בחו"ל, אז אני לא בטוח שאנחנו השגנו את המטרה.

בועז טופורובסקי: גם אני לא רוצה כל כך מהר לפגוע בעסקים ישראלים, אם לא חייבים.

בועז טופורובסקי: אם חייבים, אז צריך לפגוע, אבל אם לא חייבים ואנחנו יכולים למצוא איזון שהוא נכון, או לעשות הוראות ברורות יותר לגבי מסחר בחו"ל או כל מיני נושאים אחרים, אני מציע שנבדוק את זה.

<גיא דביר: השאלה בעניין הזה היא איזה הגנה אנחנו רוצים לתת.

בועז טופורובסקי: על הנושא הזה?

בועז טופורובסקי: כי עוד לא סיימנו.

<אורן רוזנברג: כן, אם אפשר, כבוד היושב ראש.

<אורן רוזנברג: אורן רוזנברג, הייעוץ המשפטי, הרשות לניירות ערך.

<אורן רוזנברג: אפשר לראות, אני חושב, מכמות הפרסומים, הפרסום והשיווק שהגופים האלה עושים עכשיו, שזה משהו מאוד מאוד מרכזי בעסקים שלהם.

<אורן רוזנברג: אני חושב שמה שגיא אמר הוא מאוד מאוד נכון, תקיפה של המתווכים האלה בתחום הפרסום ובתחום העברת הכספים בוודאות תהיה לה השפעה מכריעה על השוק הזה.

<אורן רוזנברג: אז אני חושב שההגנה כאן בהחלט תהיה ברמה מספקת לאור מה שאנחנו רואים כיום בשוק, בכל השיווק והפרסום שיש לזירות האלה.

בועז טופורובסקי: מאה אחוז.

בועז טופורובסקי: בבקשה, תמשיך.

<גיא דביר: בקשר לשתי הנקודות שעלו.

<גיא דביר: התשובה שלי התחלקה לשתיים.

<גיא דביר: אל"ף, לגבי ההגנה שאנחנו נותנים ללקוח, ושנית לגבי ההשפעה שעשויה להיות לזה לגבי אותן חברות.

<גיא דביר: לגבי ההגנה שניתנת ללקוח, אנחנו חושבים שללכת כברת דרך ולאסור עליו לפנות לחברות זרות, זה איזון חמור מדי.

<גיא דביר: אנחנו חושבים שברגע שהרשות נותנת את דעתה ויהיו כאן חברות שיפעלו תחת רגולציה ואותו לקוח יילך ויבחר, למרות הרגולציה הקיימת ולמרות שהרשות תיתן את דעתה לסחור בהיקפים כאלה, אז קודם כל אנחנו גם נותנים הרבה קרדיט ללקוחות.

<גיא דביר: אתה אומר שיש לקוחות שסוחרים הרבה זמן ויש להם הרבה ניסיון, יש גם הרבה מאוד לקוחות שאין להם את הניסיון הזה ולקוחות שמפסידים הרבה מאוד כספים בתחום הזה.

<גיא דביר: אז אני חושב שבסופו של דבר אם אנחנו נחשוב על הגנה של לקוח, אני חושב שההגנה היא הגנה טובה.

<גיא דביר: לגבי ההשפעה על הזירות, קשה לצפות.

<גיא דביר: קשה לצפות איך זה יהיה.

<גיא דביר: אנחנו כן רגישים לכך.

<גיא דביר: נקבעה הוראת מעבר של 1 ל-50, ובמהלך התקופה הזאת אנחנו מתכוונים לבחון את עצמנו, אנחנו מתכוונים לראות איזה השפעה יש לדברים, אנחנו לא לחלוטין מתעלמים מהנושא הזה.

<גיא דביר: אני רוצה לעבור לנושא המינוף.

<גיא דביר: כפי שיושב ראש הוועדה ציין, וציין בצדק, הנושא של המינוף למעשה כבר הוכרע בתיקון 42 בחוק לניירות ערך, כי תיקון 42 לחוק ניירות ערך חייב כבר את הרושת לקבוע הוראות לגבי מינוף.

<גיא דביר: אנחנו לא נמצאים במקום שאנחנו שואלים את עצמנו האם, למרות כמה מהטענות פה - - -

בועז טופורובסקי: אלא כמה.

<גיא דביר: יהיה מינוף או לא יהיה מינוף.

<גיא דביר: אמרתי כבר ואני לא אחזור שוב, שאנחנו חושבים שהמינוף זה בעיה וזה משהו שעומד בבסיס ההסדרה.

<גיא דביר: עיקר הטענות של המתנגדים למינוף מפנות לאירופה, ששם, נכון, לא נקבעו מגבלות לגבי מינוף.

<גיא דביר: אני רוצה להגיד משהו כללי לגבי ההסדרה באירופה.

<גיא דביר: ההסדרה באירופה היא לא הסדרה שנתפרה ועוצבה לגבי זירות מסחר.

<גיא דביר: זו הסדרה כללית שזירות המסחר נכנסו לתוכה.

<גיא דביר: לעומת זאת הוראות לגבי מינוף קיימות בהרבה מאוד שווקים מפותחים בארצות הברית, יפן, הונג קונג, סינגפור - - -

בועז טופורובסקי: אבל אם הייתה בעיה עם המינוף באירופה, אני מניח שהם היו מסדירים את זה באופן ספציפי.

בועז טופורובסקי: או שאני טועה?

<גיא דביר: אז קודם כל אירופה לא מתעניינת דווקא בזירות המסחר, זה לא עומד בראש מעייניה, בטח לא ברמת הדירקטיבה, הם לא הסתכלו על זירות המסחר כמשהו שצריך לקבוע לגביו - - - זה לא הדבר שעומד במרכז עניינם.

<גיא דביר: אצלנו, לעומת זאת, אנחנו זיהינו את הנושא של זירות מסחר, וזו הסיבה שגם תיקון 42 בא והתמקד בזירות מסחר, כאחד מהבעיות שקיימות, אם כי השווקים שלנו ושל אירופה הם לא אותו דבר, באירופה יש שווקים שיש שם הרבה יותר מתווכים אחרים שהתעניינו באותו זמן שלגביהם חלה רגולציה כללית כזאת.

<גיא דביר: פה זירות המסחר זה היה שוק שהתחיל לעלות, זיהינו בו ניגודי עניינים מאוד מאוד חריפים, זיהינו בו סיכונים חריפים ללקוחות ולכן ההסדרה מתחילה בהם.

<גיא דביר: אגב, תהיה הסדרה, אנחנו שוקלים כרגע הסדרה כללית בכלל לגבי ברוקר דילר, שזה חלק מסדר היום של הרשות.

<גיא דביר: לעומת זאת הכללים בארצות הברית, אותם כללי מינוף, הם כללים שראו לנגד עיניהם גופים שהם מאוד מאוד דומים לזירות המסחר ושם נקבעו מגבלות לגבי מינוף.

<גיא דביר: אחת ההצעות שהאיגוד חוזר עליה, בהקשר הזה הטענה נטענה על ידי טל זהר מ-FXCN, שלא צריך מגבלות למינוף, יש היום את מודל ההון העצמי, או שנעשה איזה שהוא מין טרייד אוף כזה בין מינוף לבין ההון העצמי, ושוב מפנים לאירופה, כי באמת באירופה אין מגבלות על מינוף.

<גיא דביר: הרציונל הוא לא בהכרח אותו רציונל.

<גיא דביר: מבחינתנו הרציונל במגבלות המינוף הוא קודם כל רציונל צרכני.

<גיא דביר: אנחנו מזהים כאן קושי עם העובדה שהזירות האלה פונות ללקוחות שהם בעיקר לקוחות קמעונאיים, מדברים כאן על בנקים, ואמר כאן שוקי - - -

בועז טופורובסקי: כן, אבל אם אני בן 14 ואני רוצה להשקיע באופציה, אף אחד לא יכול להגיד לי לא.

בועז טופורובסקי: יש בזה - - -

<גיא דביר: אז אני רוצה לומר משהו לגבי זה.

<גיא דביר: אמר כאן שוקי שחלק מהיתרון הגדול שהזירות מביאות לשוק, זה שהן מאפשרות ללקוחות קמעונאיים מה שהבנקים בדרך כלל מגבילים, לגבי חברות גדולות, ודורשים הון עצמי גבוה, שזה אגב מתקשר לטענת המינוף שהיא קצת סותרת את הטענה הזאת, והנה אנחנו הופכים את המדיה הזאת לנגישה לכל אחד.

<גיא דביר: היא באמת נגישה לכל אחד, יש כאן גם שיקול לזמינות של הדברים האלה.

<גיא דביר: יש מדיה אינטרנטית שמאפשרת לכל לקוח בקלות יחסית די גדולה לבוא ולסחור במכשירים מאוד מאוד מסוכנים ואני לא חושב שלקוח בן 14, ויש לנו מנגנוני הגנה על זה, כל אחד ברגולציה שחלה עליו, לא בכזאת קלות יכול לבוא ולסחור ככה במכשירים מהסוג הזה.

<גיא דביר: אז קודם כל ההגנה כאן היא הגנה צרכנית.

<גיא דביר: היא הגנה צרכנית גם מכיוון שאנחנו ראינו שיש כאן את האלמנט של ההפסדים של הלקוח, ההפסדים האלה שחלק מהם מגיעים בסופו של דבר לזירות, כתוצאה מהמבנה, כתוצאה מהאופן הייחודי שבו הם מפעילים את המנגנון של העסקה הכפויה.

<גיא דביר: כל זה סך הכול יוצר כאן סיכון שהוא סיכון גדול, ללקוח צרכני, ולכן ללכת ולהגיד אוקיי, זירה יכולה להקצות הון עצמי, לשלם כסף, על מנת לאפשר ללקוח לפגוע בעצמו, זה לא טרייד אוף שאנחנו מקבלים אותו, זה רציונל אחר.

<גיא דביר: זה לגבי ההצעה של המינוף.

<גיא דביר: עלתה כאן טענה, בואו נחכה.

<גיא דביר: נתחיל, הרשות לאט לאט תקבע את ההוראות וכו'.

<גיא דביר: אחד הדברים שאנחנו נענינו לזירות במהלך השיח שהיה לנו איתם זה קביעת הוראת מעבר.

<גיא דביר: הוראת המעבר למעשה קובעת שבמהלך השנתיים הראשונות מאז מועד התחילה תצטרכנה החברות לעמוד בדרישות ההון העצמי באופן מדורג.

<גיא דביר: במהלך התקופה הזאת אנחנו כבר נתחיל לקבל נתונים מאומתים ובמהלך התקופה הזאת אנחנו מוכנים ואנחנו אומרים חד משמעית שאנחנו מתכוונים לבחון את המקדמים הללו, כי אנחנו מודעים לכך שאנחנו פועלים כאן בעיניים עצומות.

<גיא דביר: עכשיו הזירות אומרות לנו, מצד אחד שיש כאן נושא של תשואה להון, ההון העצמי שלנו לא יוכל לשרת את הסיכונים האלה, כמו שאתם רואים, אבל מצד שני הזירות הללו, חלקן לא רצו וחלקן לא יכלו לתת לנו נתונים לגבי ההכנסות שלהן, אותם נתונים מאומתים חשבונאיים שהיינו יכולים לבחון את הדברים.

<גיא דביר: אז אנחנו בהחלט מוכנים לבחון את הדברים ואנחנו נבחן את הדברים ולכן חשוב שלהוראות האלה תהיה הסמכות להקטין אותם, אם יהיה צורך.

<גיא דביר: אנחנו כרגע חושבים, אחרי הבחינות שאנחנו עשינו, שהמקדמים האלה הם המקדמים הראויים.

<גיא דביר: בסופו של דבר מבקשים מאיתנו לתת את דעתנו וזו דעתנו, המקדמים האלה אלה המקדמים הראויים, לא מקדמים שהם מציעים.

<גיא דביר: מציע כל אחד לחתוך את זה ברבע ואת זה בשליש ואת זה בחצי, אז יתכבד אותו מישהו, ייקח אחריות והוא אולי ינהל את הדברים.

<גיא דביר: אבל אנחנו חושבים שבמידע שיש לפנינו אלה המקדמים הראויים.

<גיא דביר: אנחנו בהחלט אומרים שאנחנו נבחן את עצמנו, אין לנו כאן שאיפה בשום שלב לסגור את השוק הזה, אנחנו לא רוצים להגיע לתוצאות קיצוניות ואם תהיינה תוצאות חשוב שתהיה הגמישות על מנת לתקן את הדברים.

<גיא דביר: כרגע המקדמים הפנימיים קבועים בהוראות וכך ראוי וכך רצוי.

<גיא דביר: אנחנו חושבים שבסופו של דבר גם הזירות יסכימו שזה מה שרצוי.

<גיא דביר: וגם יש את הוראת המעבר שתאפשר לנו לבחון את עצמנו במהלך התקופה הזאת.

<גיא דביר: כנ"ל לגבי המינוף.

<גיא דביר: גם שם קבענו הוראת מעבר של 1 ל-50 על מנת שאנחנו נוכל להסתכל ולבחון את הדברים.

<גיא דביר: עוד דברים שעלו.

<גיא דביר: לגבי החתימה האלקטרונית וכו' וכו'.

<גיא דביר: אני חושב שחלק מהדברים כאן אלה טענות שכבר נטענו על ידי הזירות ואנחנו נענינו להן במידה רבה.

<גיא דביר: יכול להיות שהם לא מרוצים מהאיזון, אנחנו חושבים שהאיזון שקבענו הוא איזון נכון.

<גיא דביר: גם לגבי האפשרות לקבל אישור אלקטרוני להתקשרות עם החברה ולבצע את הדברים בצורה אלקטרונית, וגם לגבי המסמכים, אנחנו חושבים שהאיזון הוא איזון ראוי ונכון.

<גיא דביר: לגבי הנושא של אנליזות.

<גיא דביר: גם לגבי אנליזות, למעשה זו כבר הערה שקיבלנו בעבר.

<גיא דביר: התקנות נותנות ליושב ראש הרשות סמכות להתיר אנליזות.

<גיא דביר: כמו שצוין כאן, הצעת החוק הזאת היא הצעת חוק פרטית.

<גיא דביר: גם הצעת החוק הזאת מפנה, לגבי כל ההסדרים המהותיים שבה, לתקנות שעדיין לא נוסחו.

<גיא דביר: לכן אין מנוס מלקבוע את הדברים בצורה כפי שהיא נקבעת.

<גיא דביר: אנחנו חושבים שמתן האנליזות, כמובן שזה צריך להינתן בתנאים, יש לנו כרגע תפיסה לגבי זה ואנחנו אמרנו מה התפיסות שלנו לגבי זה, אבל אנחנו חושבים שלזירות רצוי שאנחנו לא נקבע כבר עכשיו מסמרות איך האנליזות האלה צריכות להיראות.

<גיא דביר: הם צריכים לבוא אלינו עם הצעות ואנחנו נבחן את ההצעות הללו ואנחנו נאשר את המתכונת על פי ההצעות שלהם, שזה יהיה נכון גם להם.

<גיא דביר: זה לא נכון ללכת על רגולציה שקובעת מראש את כל הדברים.

<גיא דביר: תסתכלו על החוברת הזאת, אתם רוצים שהחוברת הזאת תהיה 100, 50 עמודים, בואו נעשה אותה 200 עמודים ובואו לא נעביר את התקנות האלה אף פעם.

<גיא דביר: אי אפשר את כל הרגולציה בבת אחת להכניס לתוך התקנות, זה לא יכול להיות.

בועז טופורובסקי: בסדר, תודה רבה.

בועז טופורובסקי: טל, אתה רצית לדבר, רק אם זה 20 שניות.

<טל זהר: אני רוצה להתייחס לנקודות כי הוא ירד לפרטים.

בועז טופורובסקי: לא, לנקודות היה לכם כל כך הרבה זמן להתייחס.

<טל זהר: אחת, לגבי האכיפה.

<טל זהר: גיא העלה שני נושאים, אחד גורמי פרסום והשני גורמי סליקה.

<טל זהר: אחת, לגבי גורמי הפרסום, אנחנו עדיין לא משטר טוטליטרי ואף גורם בישראל לא יכול להגיד לגוגל מה לשים בפרסום שלו או מה לא לשים בפרסום שלו וחשוב לזכור את זה.

<טל זהר: שתיים, יש בערך 500 ברוקרים בתחום שלנו בעולם, ל-10 בישראל יש איזה שהיא נציגות, אבל כמעט לכולם יש לקוחות מישראל בלי שיש להם אף אדם בישראל.

<טל זהר: אז לא תמיד יש מתווכים.

<טל זהר: זה דבר ראשון.

<טל זהר: לגבי עניין הסליקה.

<טל זהר: על פי החוק בישראל אסור למנוע מאדם להעביר כסף למקומות.

<טל זהר: קבעו את זה, חיזקו את זה בבג"צ.

<טל זהר: בישראל לפי זכויות הקניין לכל אדם מותר לשלוח כסף לאן שהוא רוצה.

<טל זהר: הוא צריך להסביר לאן הוא צריך לשלוח כסף, אבל אי אפשר למנוע את זה ממנו.

<טל זהר: גם כאן ניסו בעבר, היו ניסיונות, גם של המשטרה למנוע גם תהליכים של אכיפה בפרסום וגם תהליכים של אכיפה בסליקה וזה לא חוקי לעשות את זה.

<טל זהר: השאיפה שלי, החלום שלי, זה שהרשות לניירות ערך תוכל להגן עליי בנושא הזה, ואם היא הייתה יכולה להגן עליי הייתי הרבה יותר שקט, אבל פשוט זה בלתי אפשרי, ולכן אני לא מנסה להשלות את עצמי.

<טל זהר: הלוואי שהייתה יכולה להיות אכיפה.

<טל זהר: זה לגבי עניין האכיפה.

<טל זהר: לגבי ההגנה הצרכנית ולהגיד שיש הפסדים גדולים.

<טל זהר: קודם כל הבנקים עובדים באותה צורה וההפסדים שם הרבה יותר גדולים והם מחוץ לרגולציה.

<טל זהר: בכלל בבורסה ההפסדים הרבה יותר גדולים, לקוחות בבורסה מפסידים פי 100, פי 200, ממה שמפסידים אצלנו בחודש.

<טל זהר: זאת אומרת בחודש מפסידים בבורסה יותר מאשר אצלנו כל הלקוחות יכולים להפסיד בשנה.

בועז טופורובסקי: אתה רואה?

בועז טופורובסקי: טוב שיש רגולציה.

<טל זהר: לא, שם יש הגנה צרכנית?

<טל זהר: אז אומרים שמי שלא עשה קורס ויש לו תואר ראשון בכלכלה, אסור לו להשקיע בבורסה?

<טל זהר: זה לא העניין.

<טל זהר: יש שם מינוף ויש שם כלים שמאפשרים מינוף ואם רוצים לעשות הגנה צרכנית, ואז אני עובר לנושא השלישי, אם רוצים לעשות הגנה צרכנית, בואו תגידו לנו 'אתם צריכים לדאוג שהלקוח יידע מה הוא עושה, אתם צריכים לתת לו קורסים ואתם צריכים לתת לו סקירות ואתם צריכים לתת לו גילויים ואנליזות', כדי שיהיה פחות סיכון, כדי שנגן עליו צרכנית, אבל זה מונעים מאיתנו.

<טל זהר: והנושא האחרון, במשפט אחד.

<טל זהר: הטענה ש'אנחנו נתחיל ונבדוק אם אפשר להקל בעתיד' לא תהיה, כי בעל מניות שעכשיו צריך לבוא ולשים 10 מיליון שקל הון עצמי ועוד 3-4 מיליון שקל הוצאות, כדי לקבל את הרגולציה, לא יעשה את זה במין הנחה כזאת, 'טוב, אולי בעוד שנתיים הרשות תחשוב'.

<טל זהר: אני יודע אם אני יכול לעשות אנליזה?

<טל זהר: לא אני אצטרך לבדוק את זה עם הרשות אחרי שאני אשים את ה-10 מיליון שקל ועוד 3 מיליון שאני צריך לשלם לעורכי דין ורואי חשבון.

<טל זהר: עסקים לא עובדים ככה.

<טל זהר: הטענה הזאת של לבוא ולהגיד 'אנחנו נשקול אחר כך', את מי הם ישקלו?

<גיא דביר: לגבי הנקודה הזאת, אני רוצה רק לומר, אנחנו ביקשנו מחברות להעביר נתונים.

<גיא דביר: לחלק מהחברות יש בעיה מכיוון שהנתונים שלהם מתייחסים למשהו גלובלי שאי אפשר לגזור מזה ויש חברות שלא, יש חברות שיכלו לתת ובחרו לא להעביר.

<גיא דביר: אז מה רוצים?

<גיא דביר: מצד אחד אלה שיכולים לא מעבירים ומצד שני - - -

בועז טופורובסקי: הבנתי, זה מובן, אני גם אתייחס לזה בסוף.

בועז טופורובסקי: בבקשה.

<שמואל האוזר: קודם כל אני רוצה להודות לך על הדיון הזה, הרציני, ואני מקווה שהוא מקדם אותנו למקום הנכון.

<שמואל האוזר: אני רוצה לומר כאמירה כללית, כל יום שאנחנו דוחים את הפיקוח ישנם לקוחות שחשופים לסיכון, עם האמירות האלה שחוזרות ונשנות כבר מעל לשנתיים, 'אנחנו נורא בעד רגולציה, אבל בואו נדחה אותה עוד קצת, נעשה עוד כמה שינויים'.

<שמואל האוזר: כל שינוי שנעשה, אפשר לעשות עוד קצת שינויים, אז אני חושב שאנחנו בראש ובראשונה צריכים לראות את טובתם של אותם אלה שמשקיעים.

<שמואל האוזר: אני לא אכנס לסוגיה של 1 ל-100.

<שמואל האוזר: נכון, אפשר לדבר על אופציות 1 ל-100, הם יכולים להפסיד גם עשרות אחוזים, הם יכולים בסיטואציות מסוימות להפסיד גם 100% אם יחכו עד הפקיעה, אבל הם לא יכולים תוך שנייה להפסיד 100%, יש הרבה מאוד הגנות.

<שמואל האוזר: אני לא אכנס לזה כלכלית, אני יכול להתמודד עם הטענה הזאת למרות שבקצה בקצה לדברים האלה יש איזה שהוא משהו משותף.

<שמואל האוזר: אז תמיד אפשר לדבר גם על מידתיות.

<שמואל האוזר: אני חושב שאנחנו מאוד מידתיים.

<שמואל האוזר: כל אלה שיושבים כאן אמרו, בצדק אמרו, שישבנו איתם, שמענו אותם, גם שינינו דברים, היינו קשובים, אבל חייבים לשים לזה סוף.

<שמואל האוזר: תמיד רגולציה, יש בה משהו מכביד, מעצם טיבה.

<שמואל האוזר: אפשר היה לחשוב שבין אפס רגולציה לקצת רגולציה, הרבה פחות מזה, זה גם היה מביא חברות זרות, כי הנה, יש קצת רגולציה ועכשיו יש מגבלות, חברות אחרות תבואנה ולא תהיה רגולציה לחלוטין.

<שמואל האוזר: לכן ברגע שאנחנו עוברים מאפס רגולציה למשהו יש בזה איזה שהיא הכבדה.

<שמואל האוזר: האם היא הכבדה נכונה או לא נכונה?

<שמואל האוזר: אנחנו חושבים שיש פה את האיזונים הנכונים.

<שמואל האוזר: אני מבקש לרדת מהעניין הזה שבבנקים יש משהו אחר.

<שמואל האוזר: אם זירות המסחר רוצות להשית עליהם את הרגולציה שיש על בנקים, יש רגולציה על תעודות סל, אפשר לעשות את זה, אבל הם ימצאו את עצמם במקום אחר לחלוטין.

<שמואל האוזר: זו לא אותה רגולציה, צריך להסתכל על כל המעטפת, זה לא שבבנקים מותר כך או אחרת, יש רגולציה מאוד מקיפה על הבנקים, יש רגולציה מאוד מקיפה על תעודות סל, לכן תפסיקו עם הסיסמאות האלה, זה נראה לי לא רציני.

<שמואל האוזר: ויש כמובן סוג מסוים ברגולציה, באופן טבעי, של פטרנליזם לפעמים, שאנחנו לוקחים על עצמנו מה מידת ההגנה שאנחנו נשקיע.

<שמואל האוזר: כמו שלמשל יש מסחר באופציות ואנחנו דורשים ביטחונות, היינו יכולים לבקש 100% ביטחונות, כי זה מבטיח ב-100%, אבל אז זה היה הורג את המסחר, אבל אנחנו גם לא נבקש 0%, כי אז אנחנו לא מבטיחים, אז אנחנו מחפשים איזה שהוא איזון.

<שמואל האוזר: אני חושב שיש פה איזונים מתאימים שאנחנו כבר עברנו את נקודת הזמן שאנחנו יכולים עוד לחכות מעבר לזה, במיוחד בהתחשב בעובדה, אל"ף, שאנחנו עושים את זה באופן הדרגתי, בי"ת, החברות עצמן לא פתוחות לפנינו כדי שנוכל לבחון את הסוגיה עד הסוף.

<שמואל האוזר: גם לעניין המינוף, אני רוצה להזכיר לכם מה המשמעות של המינוף.

<שמואל האוזר: המשמעות של המינוף היא, נאמר פה הרבה פעמים, אם זה 1 ל-100, אתה סוחר ב-100,000 דולר ותוך שנייה אתה מפסיד את ה-1,000 דולר.

<שמואל האוזר: זה משהו שהוא בעייתי ואני חושב שיש היגיון גם במינוף, 1 ל-50 זה תנודה של 2% שאתה יכול להפסיד, זה לא מעט.

<שמואל האוזר: אז נכון, יש בזה משהו פטרנליסטי, אבל אנחנו רואים לנגד עינינו את אותם משקיעים ואנחנו רואים גם את ההיבט הצרכני.

<שמואל האוזר: אני חושב שבסך הכול אני מודה לך על הדיון הזה ואני חושב שחשוב לקדם את זה מהר ככל האפשר כדי להסדיר את זה ואנחנו נלמד, משום שאנחנו עושים את זה באופן הדרגתי.

<שמואל האוזר: תודה רבה.

בועז טופורובסקי: אני אסכם את הדיון.

בועז טופורובסקי: שמענו גם את ההצגה של הרשות לניירות ערך של הנושא, הצגה, אני חושב, ממצה ויפה, שמענו את הדעות של מי שבחר להציג את דעתו, או דעתה, ויש בגדול שני נושאים שחוזרים על עצמם כל הזמן.

בועז טופורובסקי: זה הנושא של המינוף והנושא של ההון העצמי, כאשר אותי, גם כיושב ראש הוועדה, מדאיג בסופו של דבר המשקיע.

בועז טופורובסקי: אנחנו רוצים לדאוג שבאמת משקיע יזכה להגנה וישקיע בארץ ולא בחו"ל בלי הגנה ויעשה את אותו דבר וגם המדינה תפסיד מיסים והמשקיע יפסיד הגנה וגם חברות ישראליות יפסידו כסף, אנחנו תמיד מעדיפים שכסף יישאר אצל חברות ישראליות ולא אצל חברות בחו"ל.

בועז טופורובסקי: אנחנו נטפל בכל הדברים האלה.

בועז טופורובסקי: אני מציע לכם, לזירות המסחר, לנצל את הזמן עד הישיבה הבאה שבימים הקרובים אנחנו נודיע לכם מתי היא תהיה - - -

<טמיר כהן: אנחנו נגיד אותה עכשיו, כי בימים הקרובים הכנסת נסגרת.

<טמיר כהן: זה יהיה במהלך חודש ספטמבר, אנחנו נודיע מראש כמובן.

בועז טופורובסקי: הכנסת נסגרת, אבל אנחנו ממשיכים לעבוד.

בועז טופורובסקי: אני זמין לכם, למרות שהכנסת נסגרת, אין לכם מה לדאוג.

בועז טופורובסקי: במהלך חודש ספטמבר, אני מקווה שתהיה יותר מישיבה אחת.

בועז טופורובסקי: הכוונה היא כן, פרופ' האוזר, לסיים את זה כמה שיותר מהר, אבל לא נחה דעתי על הכול.

בועז טופורובסקי: בסופו של דבר אתם עשיתם עבודה מקיפה וכרגע זה מה שהולך להיות, אבל העלו כאן טענות, לא קיבלתי תשובות מספקות על כולן, אני מניח שעוד תהיה התדיינות.

בועז טופורובסקי: אני מציע לכם, הזירות, אם אתם רוצים, בשביל לבסס את הטיעונים שלכם במספרים, כי אצלכם יש את הידע, לחשוף בפני הרשות את המספרים, לא כלפי הציבור.

<יהושע אברמוביץ: אנחנו נתנו הכול.

בועז טופורובסקי: ואני מקווה שבישיבות הבאות אנחנו נוכל להגיע בסופו של דבר לתקנות שיהיו מוסכמות על כולם וטובות גם לכם וגם בעיקר בעיקר למשקיע.

בועז טופורובסקי: תודה רבה, הישיבה נסגרה.