ועדת החוקה, חוק ומשפט, כנסת 19, פרוטוקול מספר 52, 2013-07-31 09:30

דוד רותם: רבותי, אנחנו פותחים את הדיון בתקנות החברות (הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול) (תיקון), התשע"ג – 2013.

<רוני טלמור: שלום, אדוני, בוקר טוב.

<רוני טלמור: אנחנו מביאים היום לאישור הוועדה שלושה סטים של תקנות בעניין תיקון 20 לחוק החברות שאושר פה לפני חצי שנה.

<רוני טלמור: התקנות נדרשות בעיקר כדי להקל על החברות ועל השוק את ההיערכות ליישום החוק, כשהדגש בתקנות האלה הוא הקלה על חברות קטנות ובינוניות.

<רוני טלמור: ההקלה המרכזית שאנחנו מציעים היא לאפשר לכל החברות שאינן נכללות במדד ת"א-100 תקופה נוספת של ארבעה חודשים בהכנת מדיניות התגמול, וכמו כן אנחנו מציעים מסגרת של הקלות שתאפשר לחברה שהשכר בה אינו עולה על תקרה של גמול דח"צים ושל עלות שכר מנכ"ל במשרד ממשלתי, לאשר מדיניות תגמול בלי אישור של אסיפה כללית ובלי הצורך לענות על הפרמטרים לגבי הבניית המדיניות שקבועים בחוק.

<רוני טלמור: התיקון הזה נועד להקל – תיקון 20 מלכתחילה לא בא להתמודד עם כשלים – במקום שבו מלכתחילה לא היו כשלים.

<רוני טלמור: חוץ מזה יש במסגרת התקנות האלה עוד כמה התאמות ותיקונים יחסית פשוטים שאני אשמח כמובן להציג יותר בפירוט.

אורי מקלב: רק להבין את המשמעות, דהיינו, תגמול לחבר דירקטור יוכל להיות לא יותר משכר של מנכ"ל בחברה שדומה לה בסדר גודל, בהיקפים?

אורי מקלב: מה ההצעה שלהם?

<תמי סלע: לא.

<תמי סלע: לגבי חברות שעלות השכר של נושאי המשרה – שהם אלה שההליך המיוחד נדרש לאישור תנאי הכהונה וההעסקה שלהם – שבאותן חברות עלות העסקה שלהם לא עולה על עלות העסקה של מנכ"ל של משרד ממשלתי, הם יצטרכו לגבש מדיניות תגמול, אבל לפי המוצע לא יצטרכו להביא אותה לאישור האסיפה הכללית, וגם בעצם היא לא תצטרך לעמוד ברשימת השיקולים ואמות המידה שהחוק קבע.

<תמי סלע: כשנקרא את התקנה יהיו הערות על זה אבל בגדול זה הרעיון.

אורי מקלב: מה קו ההנחיה שלהם על מדיניות התגמול?

אורי מקלב: שלא יעלה על שכר או שהם יכולים לקבוע כל – בזה אין להם שום הנחיה?

אורי מקלב: הם לא צריכים את האישור?

אורי מקלב: הבנתי שלחברה יש אסיפה כללית, אבל אין להם שום הנחיה?

<תמי סלע: אם החברה לא עומדת בתקרה הזו אז היא כן צריכה להביא לאישור האסיפה הכללית ולפי המנגנונים הרגילים שהחוק קבע.

אורי מקלב: אם היא כן עומדת?

<תמי סלע: אם היא כן עומדת אז פוטרים אותה.

דוד רותם: אז המצב הוא טוב.

<תמי סלע: אלה חברות שהשכר יחסית הוא יותר נמוך ולא צריך להכביד עליהן בעצם בפרוצדורה שהחוק קבע שנועדה להתמודד עם שכר גבוה יותר.

<רוני טלמור: הסברת מצוין.

<נתי שילה: אדוני מבקש עכשיו התייחסות כללית או שאנחנו נדון בכל סעיף וסעיף?

דוד רותם: אנחנו גם נדון בכל סעיף וסעיף אבל אני רוצה התייחסות כללית.

<נתי שילה: ההתייחסות הכללית היא קודם כל כמובן שכל הקלה לטובה כי החוק הוא באמת מחמיר ולפי דעתנו הוא חל על חברות קטנות ששם לא התעוררה הבעיה או הסוגיה של שכר בכירים מופרז.

<נתי שילה: מה שאנחנו ביקשנו גם במכתב ששלחנו, מוצעת כאן דחיה של ארבעה חודשים לחברות הקטנות – דרך אגב, לוח הזמנים הוא מאוד צפוף כי אנחנו נמצאים כבר בקצה של לוח הזמנים לפרסום הודעות על אסיפות וכו' – אנחנו ביקשנו אם אפשר שהדחיה תהיה במקום ארבעה חודשים לשישה חודשים.

<נתי שילה: אין בזה פגיעה במהות כי בתום ששת החודשים הלוא יצטרכו ממילא לעשות את מה שצריך.

<נתי שילה: אם לוקחים בחשבון גם בניכוי את הזמן של החגים והכול אז זה לא זמן כזה ארוך וזה יאפשר לחברות הקטנות להיעזר גם בניסיון של מדיניות התגמול שתפורסם על ידי החברות הגדולות וכמוצר לוואי זה כבר יאפשר פרסום אסיפות כלליות גם לצורך אישור מדיניות התגמול וגם לצורך אישור הדוחות הכספיים של דצמבר 2012, שאמורים להתפרסם עד סוף מרץ אז אנחנו מדברים פה בערך על אמצע מרץ.

<נתי שילה: זה דבר אחד שביקשנו.

<נתי שילה: ביקשנו גם דבר נוסף, למרות שאנחנו מבינים שהוא קצת בעייתי, לפני שהתקנות הובאו לוועדה יצא חוזר של משרד המשפטים עם שימוע לחברות ושם, במסגרת הזאת, היתה הקלה נוספת שאיננה נכללת כאן והיא הקלה לנושא שכר סמנכ"לים, להשאיר את זה בידי המנכ"ל.

<נתי שילה: הנושא הזה ירד מהחומר שהובא הנה ואנחנו היינו מבקשים אפשרות אולי לדון בזה בכל זאת ושהוועדה תאפשר גם את ההקלה הזאת.

<נתי שילה: יש לנו כאן עוד הערה או שתיים שהייתי אומר שהן יותר טכניות ואולי ניכנס לכך כשנדון בסעיפים עצמם.

דוד רותם: תודה.

דוד רותם: כן, בבקשה.

<שירין הרצוג: שלום, אני מברכת על התיקונים המוצעים ואני מציעה שתיווסף הקלה נוספת לחברות.

<שירין הרצוג: זה בעצם יחול בפועל על חברות במדד 100 שלא נהנות מההקלה האחרת שמדוברת כרגע.

<שירין הרצוג: לפי ההצעה שאני מביאה חברות שזימנו את האסיפות שלהן במועד, כלומר לא יאוחר מ-7 באוגוסט, שזה הדד-ליין האמיתי כדי לבצע בזמן מדיניות תגמול, אך נתקלו בקשיים שנאלצו לדחות, לזמן מחדש, בגלל תגובות השוק, בגלל תגובות "אנטרופי", תינתן להם הקלה של מספר חודשים נוספים כדי להשלים את התהליך.

<שירין הרצוג: ושוב, אני מדברת רק על חברות שעמדו בזמנים לזימון ועשו את כל מה שהן יכולות אבל נתקעו בדרך.

<שירין הרצוג: אני אנמק ואתן נתונים שיתמכו בזה אני מקווה.

דוד רותם: כן, בבקשה.

<טל עצמון: אני רוצה לדבר על התקנה שבסופו של דבר לא הובאה לכאן, מה שאיגוד החברות הציבוריות דיבר בכמה מילים, בנושא ההקלות לסמנכ"לים שכרגע הכול צריך להיות בשיקול דעת והיתה הצעה שיהיה אפשר לתת בונוסים בשיקול דעת ולא ביעדים מדידים.

<טל עצמון: אנחנו רוצים להציע לעשות משהו מידתי כך שההקלה הזו תהיה עד גובה של שלוש משכורות, כיוון שאם לא מאפשרים אפילו שלוש משכורות בשיקול דעת של החברה, לדעתנו מה שיקרה הוא ששכר הסמנכ"לים יעלה בניגוד למה שהועדה רוצה לעשות.

<טל עצמון: אם חייבים לעשות נוסחה לתת בונוס, מה שיקרה בפועל, יעשו נוסחאות וסמנכ"לים יקבלו בונוסים גם כשהם לא אמורים לקבל.

<טל עצמון: לעומת זאת, אם עד גובה נמוך של שלוש משכורות נאפשר לוועדת התגמול ולדירקטוריון לקבוע את הבונוס הם יוכלו להחליט אם לתת או לא לתת.

<טל עצמון: הדבר הזה, אני חושב, מאוד מאוד חשוב, בעיקר לחברות הקטנות אבל לא רק.

<רוני טלמור: להתייחס לדברים שנאמרו?

דוד רותם: לא, נקרא את הסעיפים ואז.

<רוני טלמור: אני יכולה להציע לכם כדי לייעל את הדיון להתחיל דווקא מהסוף, דווקא מהצו, להשאיר את תקנות המדיניות לסוף.

דוד רותם: טוב.

<רוני טלמור: אני אתחיל מצו החברות (תיקון התוספת הראשונה א' לחוק).

<רוני טלמור: אני אסביר קודם שהמטרה בתיקון הזה היא לתקן בעצם טעות.

<רוני טלמור: אין פה איזו בשורה מעבר לתיקון של טעות שהתבררה לנו לגבי הנוסח של החוק.

<רוני טלמור: התוספת הראשונה א' שנוספה בתיקון 20 דורשת שבמדיניות התגמול החברה תתייחס ותציין את היחס שבין תנאי הכהונה וההעסקה של נושא המשרה לשכר של שאר עובדי החברה ושל עובדי קבלן המועסקים אצל החברה.

<רוני טלמור: כאשר חברות ישבו לנסח את מדיניות התגמול התברר שעשינו טעות בניסוח במובן שהמונה והמכנה בעצם לא מדברים באותה שפה, מה שעלול ליצור פער מובנה יותר גדול ממה שהוא בפועל.

<רוני טלמור: המטרה של התיקון כאן זה להתאים את הנוסח כך שהמונה והמכנה בעצם יתייחסו שניהם בצורה ברורה לעלות הכוללת של העסקה.

מרב מיכאלי: סליחה, אני מתנצלת, יש משלחת פלסטינית פרלמנטרית בכנסת והייתי חייבת להגיד שלום.

דוד רותם: היית חייבת להגיד שלום?

דוד רותם: איזה שלום?

דוד רותם: אין שלום עם הפלסטינים.

מרב מיכאלי: להגיד שלום.

<רוני טלמור: אני אקריא נוסח שבעצם מפנים הערות של תמי.

<רוני טלמור: תיקון התוספת הראשונה א' לחוק, בתוספת הראשונה א' לחוק, בחלק א', בפרט (3): אחד, במקום "היחס שבין תנאי הכהונה וההעסקה של נושא המשרה לשכר" - "היחס שבין עלות תנאי הכהונה וההעסקה של נושא המשרה לעלות השכר", הכוונה ליתר עובדי החברה.

<רוני טלמור: ובהמשך אנחנו מחליפים את ההגדרה של "שכר" והיא תהיה "עלות השכר".

<רוני טלמור: ופה אני גם מוסיפה מעבר להערות של תמי את הנושא של הרכב והוצאות הרכב בנוסח.

<רוני טלמור: "עלות שכר" - כל תשלום בעד ההעסקה, לרבות הפרשות מעסיק, תשלום בעד פרישה, רכב והוצאות השימוש בו וכל הטבה או תשלום אחר.

<רוני טלמור: "

<תמי סלע: אני רוצה בהקשר הזה לשאול כי דווקא ראיתי במדיניות תגמול דוגמאות ששלחתם לי שהיו חברות שהתייחסו באמת ליחס מספרי, ציינו אותו וגם אמרו מה מבחינתן הוא היחס הראוי, והיו כאלה שכתבו:

<תמי סלע: היחס הוא ראוי וסביר לפי מה שבחנו.

<תמי סלע: איך רשות ניירות ערך רואה את המדיניות שבעצם לא מציינת כי זה הרי נמצא בתוספת של עניינים שחובה להתייחס אליהם וכל הרעיון היה באמת להתמודד גם עם הסוגיה של פערי שכר.

<איל גבע: אנחנו ראינו את זה ואנחנו חוזרים לחברות, מבקשים שיציינו ויגלו את היחס בחברה הקיים.

<איל גבע: הנוסח מדבר להתייחס אל היחס ואנחנו מבינים שהכוונה היתה שיצוין ויגולה היחס ויתייחסו אליו.

<איל גבע: יש חברות שבשלב הזה גם בוחרות לומר: אנחנו מתכוונות שהיחס בחברה יישאר כזה או יהיה כזה וכזה, אבל הבסיס שממנו יוצאים – מה המצב היום – חייב להינתן גילוי עליו לעמדתנו.

דוד רותם: מה אומר משרד המשפטים?

<רוני טלמור: העמדה מתואמת לחלוטין בין הרשות לבנינו.

מרב מיכאלי: תמי, אנחנו מדברות על - - -

דוד רותם: את מדברת, אני מדבר.

מרב מיכאלי: בסדר גמור.

מרב מיכאלי: כן, תמי.

<תמי סלע: התחלנו עם אחד הסטים של התקנות מבין שלושה שבו התיקון מתייחס לפסקה שמדברת על החובה במדיניות התגמול להתייחס ליחס בין עלות תנאי כהונה והעסקה של נושא משרה לעלות השכר של שאר עובדי החברה, שבעצם העלות זו התיקון כי קודם היה איזשהו הבדל בפרמטרים.

מרב מיכאלי: אז אני רק רוצה לוודא לעניין העלות, זה כולל את כל החלקים, כולל נניח בונוסים, הטבות נוספות לשכר מעבר לעלות העסקה, או האם עלות העסקה אצלכם כוללת את הדבר הזה?

<תמי סלע: כרגע בנוסח באמת התיקון מבהיר שגם לגבי עלות תנאי כהונה והעסקה של נושא משרה וגם לגבי עלות השכר של שאר העובדים זה כולל את כל הרכיבים.

<איל גבע: כן, תנאי כהונה והעסקה מוגדרים בחוק החברות וכוללים גם את הרכיבים האלה.

<שירין הרצוג: אבל אתם שיניתם עכשיו את ההגדרה לשכר, לכן השאלה שהיא מעלה וההגדרה של שכר היא ספציפית, כבר לא תנאי כהונה.

<רוני טלמור: לא הגדרנו שכר, הגדרנו עלות שכר.

<רוני טלמור: זה השם אבל מה שיש בפנים זה כל תשלום בעד העסקה.

<רוני טלמור: זאת אומרת, אנחנו לא נצמדים להגדרה שיש בדיני עבודה וכו' בשכר.

<שירין הרצוג: למשל ביטוח שיפוי לא ייכנס?

<שירין הרצוג: רק לדוגמה, אני מנסה להבין למה אתם מתכוונים, מה ההבדלים.

<רוני טלמור: כל עלות שמשלמים לעובד בגין העסקתו צריכה להיות מובאת בחשבון.

<שירין הרצוג: ביטוח שיפוי לא נכנס פה?

<רוני טלמור: אם זה משולם אז כן, כמו שזה בהגדרה של תנאי כהונה.

<שירין הרצוג: ביטוח שיפוי לא משולם לעובד.

<רוני טלמור: אם לא משולם אז לא צריך להכליל.

<שירין הרצוג: אבל מתעוררות שאלות בפרקטיקה.

<שירין הרצוג: אם יורשה לי, השאלה שאת העלית בדיוק מדגימה את הדילמות שחברות נאלצות להתמודד אתן כשהן מנסות היום לנסח מדיניות בפעם הראשונה כשאין תקדימים.

<שירין הרצוג: כשאני ניסחתי מדיניות באמת התלבטתי – וזה נכון לאורך כל הדרך, זה לא נכון רק לגבי השאלה הספציפית, זאת דוגמה – כשאומרים: תתייחס לזה, האם הכוונה היא שאני צריכה באמת להגיד לא יותר מ-9 ל-1, או האם זה אומר שכאשר תהיה תוכנית בונוס אני צריכה כל שנה ושנה, ונניח עם חברות כמו שמקובל, אנחנו צריכים לקחת את זה בחשבון?

<שירין הרצוג: זו אחת השאלות של הדוגמה לאיזו רמת מסוימות צריך להגיע ולא בכל הנקודות, ברוב הנקודות, לא היתה תשובה חד משמעית.

<תמי סלע: אני מבינה גם שיש איזו טיוטה של הנחיות של רשות ניירות ערך שראיתי באתר שאולי תתייחס לחלק מהדברים.

<איל גבע: יש לנו טיוטה של הנחיית גילוי בכלל של תיקון 20 אבל אין לנו שם פירוט של הנקודה הזאת.

<איל גבע: אנחנו נבחן ונראה איך אנחנו אולי יכולים לנצל את הפלטפורמה הזאת אבל אנחנו שם עדיין נצטרך לבדוק את זה, לחזור לקבל הערות ציבור, זה יהיה עניין חדש שכרגע לא קיים שם.

<שירין הרצוג: אם יותר להציע אז זה באמת משהו שנראה לי מתאים לגילוי, לא בהכרח למדיניות אבל אולי לגילוי.

<טל עצמון: אפשר להתייחס לזה?

דוד רותם: כן.

<טל עצמון: הנקודה, גם מה שהעלה כאן נציג רשות ניירות ערך, נושא הגילוי של המספר, בחוק כתוב שצריך להתייחס ליחס, לא כתוב בשום מקום מה זה אומר.

<טל עצמון: לא נאמר בשום מקום, בשום פרסום של הרשות או של מישהו אחר, איך צריך להתייחס לזה ולכן כל חברה פירשה את זה כמו שהיא ראתה לנכון.

<טל עצמון: אני חושב שגם אם יש כאן כרגע סוג של הצהרה לפרוטוקול של רשות ניירות ערך, חברות לא אמורות להבין מזה שהן צריכות לדוגמה לציין את היחס ולהתייחס אליו בתור תקרה או כמשהו מהסוג הזה.

<טל עצמון: כל חברה כרגע מפרשת את הסעיף הזה לפי מה שהיא מבינה ויש התייחסויות שונות, ואני חושב אגב שזה נכון.

<טל עצמון: כתוב שצריך להתייחס עכשיו לממוצע והחציוני בחברה, כל חברה עושה עם זה מה שהיא חושבת שצריך.

<תמי סלע: אני מניחה שרשות לניירות ערך תביע את עמדתה ואולי עוד גורמים וגם יהיה איזשהו תהליך של דוגמאות מהשטח ולמידה.

<תמי סלע: לי נראה שאמירה שהיחס הוא ראוי וסביר זה קצת - - -

<טל עצמון: זה משפט כללי מדי, זה ברור.

<תמי סלע: זה לא מה שהמחוקק התכוון כשהוא ביקש שתהיה מדיניות תגמול שגם תביא לאיזשהו שינוי או תיצור התייחסות אמיתית של החברה לפערי השכר שיש בה ויכולת גם לבקר את זה על ידי הרגולטור ועל ידי בעלי מניות מהציבור והגורמים שאמורים לאשר אחר כך את המדיניות אם יש בה רק אמירות כלליות, אבל זה יבוא אל הגורמים שאמורים אחר כך לפקח.

<איל גבע: אנחנו כן חושבים שאחת שמגלים את היחס ומתייחסים, חובה להתייחס אל היחס.

<איל גבע: האופן שבו מתייחסים יכול להיות בכל מיני צורות ודווקא פה צריכה להיות גם גמישות לחברות.

<איל גבע: כלומר, אם חברה נותנת גילוי על היחס ובוחרת לומר: מבחינתנו זה ראוי, סביר והוגן, אני לא בטוח שיש מקום לדרוש גילוי נוסף בשלב הזה.

<איל גבע: אני אומר, היחס ניתן, נתת את ההתייחסות, פה אתה בוחן את זה בהתאם לנסיבות, אנחנו לא נקבע מסמרות לאיך צריך להתייחס ליחס.

<תמי סלע: בסדר, אם חברה תגיד: פערי השכר הם פי חמישים ולנו זה נראה סביר וראוי – הרעיון הוא שתהיה פה שקיפות, הדברים יצאו ותהיה ביקורת של הגורמים הרלוונטיים.

מרב מיכאלי: אם מקובל עלינו שאנחנו מקבלות את ההגדרה הזו כמספקת אז כן.

<תמי סלע: ההגדרה הזו משפרת את המצב, היא מתקנת את העיוות שהיה בעניין הזה.

<רוני טלמור: אני לא יודעת אם היית כשהסברתי קודם, הנוסח שיש כרגע בחוק יוצר פשוט במונה ובמכנה מספרים שונים של שכר לעומת עלות שכר, שיוצר פשוט הטיה מובנית כאילו שהפער יותר גדול באופן מובנה ממה שהוא באמת.

<רוני טלמור: היו על זה גם כל מיני אמירות ציניות שעשינו את זה בכוונה וזה כמובן לא נכון.

<רוני טלמור: הכוונה שלנו כאן היא פשוט לייצר התאמה בין המונה והמכנה כדי שהם ישקפו יחס אמיתי.

<תמי סלע: השאלה הנוספת היתה יותר להבין איך זה עובד בשטח, גם אין עוד כל כך מדיניות שאושרה.

<רוני טלמור: כן, נכון.

דוד רותם: אפשר לאשר את הצו.

דוד רותם: מי בעד?

דוד רותם: בעד – פה אחד

דוד רותם: פה אחד.

אורי מקלב: אתה יכול להוסיף גם אותי.

<רוני טלמור: אני אעבור ברשותכם לתקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין) (תיקון מס' 2).

<רוני טלמור: יש כאן בעצם ארבעה תיקונים: התיקון הראשון הוא טכני שבעצם מכניס לתוך הנוסח את חברות האג"ח ואת ועדת התגמול שזה תיקון 17 ותיקון 20; התיקון השני מתייחס לאישור של ביטוח של המנכ"ל.

<רוני טלמור: במסגרת תיקון 20 קבענו – קבעתם יותר נכון לומר – שהשכר של המנהל הכללי, ההתקשרות אתו - - -

אורי מקלב: צריך להגיד קבעתם, היא עוד לא התרגלה לומר קבעתם.

מרב מיכאלי: אני דווקא אומרת קבענו כי בכל זאת זה נקבע לפי השותפות.

דוד רותם: לא, זה קבעתן, אנחנו לא בעסק, זו רק מרב.

מרב מיכאלי: החותמת גומי, כן.

<רוני טלמור: שעסקת התגמול עם המנכ"ל טעונה אישור האסיפה הכללית בכל מקרה, בין אם העסקה תואמת את מדיניות התגמול ובין אם היא מהווה חריגה במדיניות התגמול, המשמעות היא, בגלל שהביטוח נכנס להגדרה של התגמול, שגם הביטוח של המנהל הכללי טעון בכל מקרה אישור של האסיפה הכללית ברוב של המיעוט.

<רוני טלמור: תקנות ההקלות כוללות כבר היום הקלה לגבי ביטוח של בעל השליטה או של מי שקשור לבעל השליטה וההקלה אומרת שאם הוא יקבל תנאים שאינם עולים על התנאים של יתר נושאי המשרה אז לא נדרש הרוב המיוחד.

<רוני טלמור: מה שאנחנו מציעים כאן הוא שאותו דבר יחול גם לגבי המנהל הכללי.

<רוני טלמור: זאת אומרת, גם הוא, כאשר הוא מקבל תנאי ביטוח שאינם עולים על תנאי הביטוח של יתר נושאי המשרה, אפשר יהיה לאשר את הביטוח שלו ברוב רגיל.

<רוני טלמור: זו תקנה 1א1.

<רוני טלמור: התקנה הבאה היא תקנה 1ב1, מתייחסת באופן כללי לאישור הפוליסה של הביטוח לכלל נושאי המשרה.

<רוני טלמור: התקנה בעצם באה לפתור בעיה שקיימת היום בשוק ושאנחנו כבר תקופה די ארוכה מתחבטים איך לפתור אותה, שנובעת מזה שחוזי הביטוח באופן רגיל מתחדשים מדי שנה ובעצם כל שנה נחתמת עסקה חדשה בין החברה הציבורית או חברת אגרות החוב, לבין חברת הביטוח.

<רוני טלמור: הרבה מהחברות לא מביאות את העסקה לאישור מדי שנה ומחפשות כל מיני פתרונות כדי להקל כי מדובר כאן באישור שהוא יחסית טכני ועד היום זה לא בדיוק היה מוסדר.

<רוני טלמור: מה שאנחנו מציעים כאן זה בעצם להשתמש במדיניות התגמול כמעין אישור מסגרת לחוזי הביטוח שיחתמו בתוך תקופת המדיניות שצריכה להיות מאושרת מדי 3 שנים.

<רוני טלמור: מה שאמרנו זה שאם תנאי ההתקשרות נקבעו במדיניות התגמול של החברה והמדיניות אושרה בידי האסיפה הכללית – זאת אומרת, אנחנו הולכים רק על האפשרות שבה האסיפה הכללית תמכה במדיניות ברוב הנדרש, ברוב מהמיעוט, ולא על המקרה החלופי שבו האסיפה התנגדה והדירקטוריון בכל זאת החליט לאשר – אז במידה והאסיפה הכללית אישרה את המדיניות ברוב מהמיעוט אפשר יהיה בעצם להתקשר בהסכמי ביטוח לפי אותם תנאים שאושרו.

<תמי סלע: ההערה שהיתה לי כאן היא שההבדל הזה בין אישור תנאי ההתקשרות במסגרת מדיניות התגמול לבין ההתקשרות עצמה אולי יוצר איזשהו פער שמכניס יותר מדי אפשרות לשינויים.

<תמי סלע: ובאמת היה לנו איזשהו דיבור על זה כשהבנתי שגם היום החובה היא לאשר לכאורה את ההתקשרות באסיפה הכללית, גם לפי הסעיפים שקיימים היום, אז מביאים בפני האסיפה הכללית את התנאים, את ראשי הפרקים של ההתקשרות, לא את כל פרטיה.

<תמי סלע: בעצם אני שואלת: אם גם ככה זה מספק וזה המצב אז למה לא להשתמש באותו נוסח?

<תמי סלע: כי גם היום החוק אומר שצריכים לאשר את ההתקשרות באסיפה הכללית ומבחינת

<תמי סלע: כם הצורה שבה מאשרים את זה - - -

<איל גבע: החשיבות היתה בהבהרה שבעצם אין צורך לחדש כל שנה את הפוליסה באסיפה הכללית, זה הדבר המרכזי.

<תמי סלע: את זה הבנתי, אבל אז אני לא צריכה להגיד שמאשרים רק את תנאי ההתקשרות, אני יכולה להגיד שההתקשרות אושרה במסגרת מדיניות התגמול ואם היא אושרה אז אני לא צריכה להביא אותה מדי שנה, מספיק לי פעם אחת בשלוש שנים.

מרב מיכאלי: אם היא רק מתחדשת והיא לא משתנה אז אין בעיה להשאיר את המונח התקשרות.

<איל גבע: אבל יכול להיות שהיא משתנה במעט, שהפרמיה משתנה במעט ואז ועדת התגמול מאשרת בעצם שהשינוי הזה הוא לא שינוי מהותי, ולכן הם נותנים תוקף להסכם שהוא במעט שונה ויכולה להישמע הטענה שהיה צריך לקבל אישור מחודש, אז זה גם דבר שהיה חשוב להבהיר.

<תמי סלע: אז לזה אפשר לתת פתרון ולהגיד שאפשר לאשר שינויים לא מהותיים בוועדת התגמול.

<איל גבע: אני חושב שלא נכון שתהיה תוצאה מהשינוי שבו למעשה אתה כבול לעיתוי של אישור מדיניות תגמול ואישור הביטוח.

<איל גבע: אני חושב שזה מאוד מאוד חשוב.

<איל גבע: גם במסגרת הזאת, אחת שבמדיניות התגמול יש התייחסות לכוונה של החברה לבטח נושא משרה, ויכול להיות שיש איזושהי הפניה לפוליסת הביטוח הקיימת בחברה, אז עדיין אנחנו יכולים במסגרת מדיניות התגמול, כלומר על פי מדיניות התגמול, לבוא ולהתקשר בפוליסה אחרת או פוליסה חדשה על ידי אישור אסיפה.

<איל גבע: זה יהיה בהתאם למדיניות התגמול ואז המנכ"ל ובעלי השליטה שמקבלים פטור מאישור מיוחד גם כן יוכלו לרכב על האישור החדש הזה שניתן באסיפה.

<איל גבע: כלומר, חשוב שזה לא ימנע את האפשרות לאשר פוליסה גם ללא קשר למדיניות התגמול במהלך החיים השוטף של החברה.

<רוני טלמור: אולי אני רק אוסיף מעבר לדברים החשובים האלה שמעבר לרצון שלנו להימנע מחיבור שהוא עלול להיות כובל מדי בין המדיניות לעסקה יש גם שאלה מה בעצם אותם תנאים שצריך לגלות.

<רוני טלמור: התנאים שהיום חברות נוהגות לגלות לגבי העסקאות כשהן מביאות ממש את העסקה לאישור: מתייחסים להיקף של הכיסוי, קוראים לזה גבולות אחריות, לפי מקרה, לפי כל התקופה ולפי הוצאות משפטיות, הם מגלים את סכום הפרמיה ולפעמים משאירים טווח באחוזים להעלות את זה בגלל שבסופו של דבר התמחור בא מהשוק, הם מתייחסים לסכומי השתתפות עצמית ואיזה נושאי משרה מכוסים בפוליסה.

<רוני טלמור: זה בעצם הדברים שהם מהותיים כדי לדעת בעצם מה התנאים.

<תמי סלע: ואת זה מביאים לאישור היום כשהחוק מחייב אותם לאשר את ההתקשרות עצמה.

<תמי סלע: השאלה אם עכשיו כשנשנה את נוסח החוק ונחייב אותם לאשר רק את תנאי ההתקשרות, איך השינוי הזה יתפרש, האם הוא לא יתפרש כעוד פחות מזה אפילו?

<רוני טלמור: בגלל שהנתונים האלה הם ממילא הנתונים המהותיים לגבי ההתקשרות ובגלל זה אלה הנתונים שמגולים, הציפיה שלי, ואני מבינה שגם רשות ניירות ערך רואה את זה באותו אופן, שאלה גם נתונים שצריך לגלות במדיניות, אחרת היא לא תראה כמספיק מסוימת כדי לאשר על פי זה הסכם פרטני.

<תמי סלע: זה שזאת הציפיה שלכם זה יבטיח?

דוד רותם: כן, בבקשה.

<שירין הרצוג: אם יורשה לי להגיד לכם מה אני מכירה מהפרקטיקה.

<שירין הרצוג: אני נוהגת לאשר ביטוח נושא משרה פעם בשלוש שנים כעסקת מסגרת, אני אומרת: לא יעלה על היקף ביטוחי כזה, לא יעלה על פרמיה כזו, אלה באמת הדברים העיקריים, ואז בעצם אני מתירה, ומאשרת את זה על ידי בעלי המניות, לוועדת התגמול לאשר שזה לפי התנאים האלה.

<שירין הרצוג: חברה שהוגשה נגדה נניח אפילו בקשה לתביעה נגזרת שנמחקה, ישר מעלים לה את הפרמיה אז משאירים טיפה מרחב.

<שירין הרצוג: אני חושבת שהמדיניות זו דוגמה נוספת לפתרון נוסף שאפשר לעשות, זה אותו קו היגיון, זה רק דבר שיכול לסייע ולא יכול להזיק.

<שירין הרצוג: אני לא רואה דרך שזה יכול להזיק.

<נתי שילה: אנחנו כמובן בעד התיקון, אני רוצה רק להתייחס כאן לשני ניואנסים: ניואנס אחד זה שהאישור הזה של המסגרת מותנה בכך שהאסיפה הכללית אישרה את זה ברוב המיוחד של מדיניות התגמול, ואם זכור אז יש פרוצדורה שבה אם מדיניות התגמול איננה מתאשרת באסיפה הכללית הנושא חוזר לוועדת התגמול ולדירקטוריון, שבמקרים המתאימים יכולה לעשות "אובר-רולינג" להחלטת האסיפה הכללית.

<נתי שילה: כאן משום מה ההקלה שניתנת היא ניתנת רק אם מדיניות התגמול אושרה בשלב הראשון באסיפה הכללית, ואם זה חוזר לדיון נוסף בדירקטוריון, גם אם זה יאושר, ההקלה כבר לא חלה.

<נתי שילה: אני לא מבין מדוע, אם מאשרים את כל מדיניות התגמול במהלך חוזר על פי החוק מה שנקרא, למה דווקא את הקטע הזה להחריג?

<נתי שילה: הדבר השני שאני חושב, שהוא יותר טכני, זה שאולי כדאי באמת להגדיר את העסקה הזאת כעסקת מסגרת בתקנה עצמה כי זה דבר שמקובל בתקנות ההקלות.

<נתי שילה: גם בחומר שהוגש לוועדה, במכתב של השרה היא קוראת לזה מעין מסגרת, אישור מסגרת כזה, ואז הדברים הם יותר ברורים שמדובר פה באישור מסגרת שאחר כך אפשר בתוכו לעשות את התיקונים.

<רוני טלמור: לגבי ההערה הראשונה התשובה היא מאוד פשוטה, העסקאות האלה טעונות אישור של האסיפה, אם אנחנו נמצאים בעולם שבו החברה אישרה מדיניות למרות התנגדות האסיפה אין שום סיבה לראות את זה כמשהו שאושר על ידי האסיפה, אבל נשארת לחברה אפשרות - - -

<נתי שילה: אבל כל מדיניות התגמול מאושרת.

<רוני טלמור: שניה, נתי.

<רוני טלמור: נשארת לחברה אפשרות לאשר את עסקת הביטוח ברוב רגיל לפי ההקלה שדיברנו עליה קודם שמתייחסת למנכ"ל ולבעל השליטה ולכן אפשר פשוט במקרה כזה להשתמש ברוב רגיל, שזה בדרך כלל הרוב שמאשרים בו.

<רוני טלמור: אנחנו פשוט מציעים לחסוך גם את הצורך להביא את הביטוח ברוב רגיל ואנחנו גם חושבים שיש פה אפשרות לאחד בין הדברים ולייצר קצת יותר הרמוניזציה, שזאת המטרה, אבל זה צריך להיות מותנה בכך שיש באמת אישור, כי אם האסיפה מתנגדת - - -

<נתי שילה: אז לנקודה הזו אני רוצה להוסיף.

<נתי שילה: יכול להיות שזה דברים שעוד יתפתחו עם כל ההכנסה של הנושא הזה של מדיניות התגמול, אבל למשל בהחלט יכול להיות, ואני יודע על חברות שמתכוונות לעשות את זה, שכשהן תבאנה את מדיניות התגמול בפעם הראשונה לאישור האסיפה הכללית, כיוון שמדובר באסיפה כללית עם אישור מיוחד של המיעוט וכו', ייתכן ויביאו את מדיניות התגמול לאישור במה שנקרא בחלקים, או לפי פרקים.

<נתי שילה: ובהחלט ייתכן שהתנגדות למשל למדיניות תגמול תהיה בסעיף מסוים שאיננו דווקא הנושא של הביטוח ואז אין טעם גם לא לראות בזה - - -

<רוני טלמור: נתי, אנחנו לא יכולים להסכים שהאישור שיינתן בחברה לא יהיה כלול בו אישור של האסיפה הכללית, בין אם זה נעשה בתוך המדיניות, כחלק מהאישור של המדיניות, ובין אם זה נעשה באישור פרטני כמו שדיברנו קודם, עם אישור רגיל של העסקה.

<רוני טלמור: לגבי עסקת המסגרת שאמרת קודם, העניין הוא שאנחנו לא מדברים פה על עסקה.

<רוני טלמור: אתה הפנת לתקנה שמדברת על אישור עסקת מסגרת אבל מדובר שם באישור עסקה ואנחנו פה מדברים על מצב שבו אנחנו שואלים מה נכתב במדיניות.

<רוני טלמור: אנחנו מעדיפים להישאר עם הנוסח הזה ולא לייצר בלבול בין שני העולמות.

<נתי שילה: אבל זו גם מסגרת בעצם, למעשה זו מסגרת.

<רוני טלמור: רעיונית, רעיונית זה נכון, אבל אנחנו לא רוצים לכתוב את זה בנוסח.

<תמי סלע: רוני, רק לוודא, שיפוי לא נכלל פה בהקלות האלה, נכון?

<רוני טלמור: לא, לא.

<תמי סלע: רק ביטוח.

<רוני טלמור: עכשיו אני עוברת לסעיף הבא, סעיף 1ב2.

<רוני טלמור: סעיף 1ב2 בעצם מתייחס למה שנציג תכף על מדיניות תגמול שפטורה מאישור האסיפה הכללית.

<רוני טלמור: הרעיון הוא שאם חברה אימצה כזאת מדיניות שפטורה מאישור האסיפה הכללית והשכר של המנהל הכללי הוא לפי אותה מדיניות אז אנחנו לא רואים טעם שאותו שכר של המנהל הכללי יובא לאישור האסיפה הכללית וזה יהיה פטור מזה.

<תמי סלע: כדאי להצביע על שני הסטים יחד.

דוד רותם: זה מה שאני עושה, אני מצביע על שניהם יחד.

אורי מקלב: את זה גמרנו כאן, לא?

<רוני טלמור: יש עוד סט של תקנות חוץ מזה.

<רוני טלמור: את התקנות האלה סיימנו.

<תמי סלע: כדאי להסביר אותן ואז להצביע על שני הסטים יחד.

אורי מקלב: מה ההגבלה שדירקטור יכול לקבל בסופו של דבר, אותו תגמול כמו נושא משרה?

<תמי סלע: אלה התקנות שעכשיו אנחנו מגיעים אליהן, אתה מדבר על תקרת עלות של מנכ"ל משרד ממשלתי?

אורי מקלב: כן.

<תמי סלע: אז אנחנו מגיעים אליהן עכשיו.

<רוני טלמור: ההקלה הזאת מצויה בתקנות החברות (הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול).

<רוני טלמור: תקנה א2 המוצעת בעצם מגדירה מהן החברות שבהן מדיניות התגמול לא תהיה טעונה אישור אסיפה כללית ולא יהיה צריך לנמק אותה ולפרט לגביה את מה שנכלל בסעיף 267ב ובתוספת הראשונה א'.

<רוני טלמור: לגבי דירקטורים, הרף הוא שהגמול והחזר ההוצאות שמשולמים אינם עולים על הגמול המרבי שמותר לדירקטור חיצוני לחברה בדרגה המתאימה.

<רוני טלמור: לגבי נושאי משרה אחרים, לרבות יו"ר דירקטוריון פעיל, הכוונה היא שהעלות של תנאי הכהונה והעסקה שלו לא עולים על העלות של תנאי העסקה של מנכ"ל משרד ממשלתי כפי שידועה במועד תחילת הכהונה בשינויים ובהתאמות הנדרשים.

דוד רותם: איזה משרד ממשלתי?

<רוני טלמור: אני אציג עד הסוף ואני אתייחס לשאלה הזו.

<רוני טלמור: תנאי נוסף הוא שהחברה לא מחלקת תגמול הוני.

<רוני טלמור: אנחנו לא ראינו מניעה שהשכר בתוך אותה עלות יהיה תגמול כספי, זאת אומרת, בונוסים.

<רוני טלמור: ועוד תנאי שהכללנו כאן הוא שהחברה היא לא מה שנקרא שלד בורסאי, שבה השאלה איזה שכר משולם ולמי כן ראוי שתגיע לאישור האסיפה הכללית, משום שזאת חברה שבגדול אין בה באותו שלב פעילות כלשהי.

<רוני טלמור: לגבי השכר של מנכ"ל משרד ממשלתי, השאלה ששאלת היא שאלה נכונה משום שהשכר בסקטור הציבורי ובסקטור הפרטי בנויים באופן שונה.

<רוני טלמור: הממשלה מפרסמת בעצם ומפקחת, הממונה על השכר, על שכר הבסיס של מנכ"ל.

<רוני טלמור: אנחנו ישבנו עם אנשי הממונה על השכר, יושבים פה עמית וחמוטל, ובנינו את השינויים וההתאמות שנדרשים כדי להסביר מהי עלות שנראית לנו רלוונטית.

<רוני טלמור: אנחנו הבאנו בחשבון כמובן את שכר הבסיס ואת כל ההפרשות הנדרשות לפי החוק ולפי הנוהג, כולל למחלה, לחופשה, להבראה, כל קופות הגמל לרבות לעניין פיצויי פיטורין, קרן השתלמות, פנסיה, ביטוח לאומי, רכב המנכ"ל, הוצאות דלק, העלות שאנחנו הגענו אליה היא של כ-720,000 שקל בשנה.

דוד רותם: עוזרי המנכ"ל?

<רוני טלמור: לא, לא, אנחנו מדברים על המנכ"לים עצמם.

<רוני טלמור: אני צריכה לומר שיש רכיבי עלות שאנחנו לא הבאנו אותם בחשבון כמו למשל מס מעסיקים שמשולם בעולם של המלכ"רים והממשלה משלמת אותו ואנחנו לא חשבנו שצריך להתייחס אליו.

<רוני טלמור: אז זו עלות שהיא כ-720,000 שקלים בשנה.

<נתי שילה: השאלה איך זה יתפרסם כדי שאפשר יהיה לראות את זה?

<תמי סלע: שמישהו אחר יבוא לפרש את זה, האם הוא יכול להגיע לסכומים אחרים לגמרי לאור הבדלים בין משרדי ממשלה?

<איל גבע: אנחנו נבחן את הצורך בהנחיה מתאימה כי ההפניה היא באמת לטבלה שלא נותנת את השיעור ומצד שני אנחנו רוצים שיהיה "בנצ'מרק" ברור ואחיד בשוק ולכן תצטרך להיות הבהרה כזאת.

<איל גבע: במקור כן היה הסכום שאולי היה פותר את העניין הזה, כנראה שזה יושב, ברור שצריך יהיה ליישר קו בשוק, אין פה שאלה בכלל.

<נתי שילה: שזה יתפרסם אבל, שזה יהיה מפורסם.

<רוני טלמור: בעצם מה שאיל אומר זה שיהיה פרסום של רשות ניירות ערך שפשוט יציג את הסכום הזה וכשיהיה צריך לעדכן אותו הוא גם יעדכן אותו, וכך הסכום הזה ידוע ולא תהיה בעיה לדעת איפה עומד הרף מבחינת ההקלה הזאת.

דוד רותם: השאלה אם לא צריך להכניס את זה פה ולכתוב שהסכום יקבע על ידי רשות ניירות ערך ושהיא תהיה רשאית מפעם לפעם לעדכן?

<איל גבע: הסכום בפועל לא נקבע על ידי רשות ניירות ערך, הסכום נקבע על ידי - - -

<שירין הרצוג: יפורסם, יפורסם.

<תמי סלע: נגיד "עלות תנאי העסקתו של מנהל...

<תמי סלע: כפי שיפורסם על ידי הרשות".

דוד רותם: מישהו צריך לפרסם את תנאי עלותו של מנכ"ל.

<איל גבע: אם דרך המלך לא אפשרית אז אנחנו נצטרך - - -

דוד רותם: דרך המלך לא אפשרית, הרי אנחנו כולנו יודעים שבכל משרד ממשלתית יש למנכ"ל שכר אחר.

<איל גבע: אבל ההפניה היתה מראש – זה סכום מסוים בטבלאות של הממונה על השכר.

<איל גבע: כלומר, יש אפשרות אחת בטבלאות האלה.

<איל גבע: יש שם נדמה לי מנכ"ל שהוא משרד הביטחון, בריאות.

<תמי סלע: לא, לפי התקנות אין הפניה למשהו ספציפי, יש אמירה כללית: "עלות תנאי העסקתו של מנכ"ל משרד ממשלתי".

<רוני טלמור: אנחנו חושבים שכמו שהתקנה מנוסחת כרגע היא משדרת את הכוונה לאן הולכים ואנחנו חושבים שבאמצעות גילוי של הרשות, או בדרך אחרת, אפשר יהיה לדעת באיזה סכום מדובר.

מרב מיכאלי: יש לך בעיה עם זה שיהיה כתוב "כפי שיפורסם על ידי הרשות לניירות ערך"?

<רוני טלמור: אם הרשות לא מתנגדת שהם יהיו הגורם שמציג את הנתון הזה כן.

<רוני טלמור: אנחנו כמובן נסייע בחישוב ובהסבר מה הסכום המדובר.

<איל גבע: אנחנו נצטרך לבחון איך אנחנו עושים את הגילוי הזה כי צריך להיות ברור שאנחנו לא קובעים את הסכום.

דוד רותם: אתם מעתיקים את הסכום ממה שיגידו לכם.

<תמי סלע: כדי שזה לא יהיה נתון לפרשנויות של היועצים של החברה, כמה הם חושבים שהוצאות רכב או - - -

<רוני טלמור: נוח לנו יותר שהאמירה הזאת לא תהיה בתקנות אבל כך כמובן ננהג כדי לא להטיל על הרשות לניירות ערך מעין מצב כאילו שזה שיקול דעת שהיא מפעילה, כשבעצם אנחנו נציג את הסכום בתיאום עם הממונה על השכר וזה לא רשות לניירות ערך שצריכה בהכרח לעשות את זה.

<רוני טלמור: סך הכול מדובר בגילוי של נתון על בסיס איזשהו חישוב נורמטיבי.

<טל עצמון: השאלה אם אין אפשרות פשוט לחזור לכתוב מספר במקום משהו מסובך שצריך לעשות הפניות?

<טל עצמון: לכתוב שזה עד 720,000 שקל.

<רוני טלמור: שרת המשפטים ביקשה שהנוסח יאושר כך.

<שירין הרצוג: חלופה אחרת היא מאחר שהממונה קובע את המספר אז אולי שהממונה יקבע את המספר והרשות תפרסם את זה כי לחברות אין גישה לממונה ואז הרשות לא לוקחת באחריות על זה.

<נתי שילה: זה חייב להיות מסודר וצריך לפרסם את זה גם בימים הקרובים.

<רוני טלמור: אם זה יהיה בהתייעצות עם משרד המשפטים והממונה על השכר זה בסדר.

דוד רותם: טוב, יפה.

<נגה קינן: מה הוחלט?

<תמי סלע: שהעלות שקובעת את ההקלה תהיה כפי שיפורסם על ידי הרשות לניירות ערך לאחר התייעצות עם - שר המשפטים זה מוזר להגיד בתקנות כי הוא זה שקובע.

<רוני טלמור: אפשר לכתוב משרד המשפטים אולי.

<תמי סלע: ועם הממונה על השכר.

אורי מקלב: והגמול לגבי הדירקטורים?

אורי מקלב: זה גם לדעתי אותן הטבות.

<שירין הרצוג: זה סעיף אחר, זה סעיף הבא.

<תמי סלע: מתייעצים עם משרד המשפטים, אני אבדוק אם זה אפשרי.

<רוני טלמור: אנחנו נמצא פתרון לזה.

<תמי סלע: הערה אחרת בעניין התקנה הזו היא באמת לגבי הפטור עצמו.

<תמי סלע: כמו שהוסבר פה, לא פוטרים את החברות האלה מגיבוש מדיניות תגמול, הן כן צריכות להקים ועדת תגמול, לגבש מדיניות תגמול ולאשר אותה בדירקטוריון, הדירקטוריון צריך לאשר אותה.

<תמי סלע: הפטור הוא מלהביא את זה לאסיפה הכללית וגם מכל השיקולים שהחוק קובע ושהתקנות קובעות.

<תמי סלע: חלק מהשיקולים, בוודאי אלה שקובע החוק, נראים שיקולים שלהגיד שלא מחויבים אליהם זו אמירה בעייתית כי הם שיקולים מתבקשים.

<תמי סלע: כשכבר מבקשים מגורם לקבוע בצורה סבירה מדיניות תגמול אז היא כן צריכה להתייחס לגודל החברה ולאופי פעילותה, ליצירת תמריצים ראויים להתנהלות של החברה, לקידום של המטרות שלה וכו'.

<תמי סלע: החשש כפי שהוסבר לי לחייב שהמדיניות תעמוד בכל ההוראות שנכללות גם בתוספות, שתהיה פה בעצם למחויבות לייעוץ עם חברות הייעוץ עלות מאוד גבוהה שאין סיבה להטיל אותה לגבי החברות האלה.

<תמי סלע: אבל אני חושבת שלגבי השיקולים הכלליים זה לא משהו שבאמת שהעלויות שלו הן כאלה, אלא ברגע שניגשים לנסח מדיניות תגמול, עצם זה יש לזה איזושהי עלות כי יש איזשהו יועץ משפטי - - -

אברהם מיכאלי: מה האלטרנטיבה?

<תמי סלע: כרגע מוצע שבעצם המדיניות, אין שום שיקולים או הוראות שחלים על הגיבוש שלה.

<תמי סלע: אני לא יודעת מה אמור להיות כתוב בה אבל היא לא מחויבת להתייחס לשיקולים ולאמות המידה שהחוק והתוספות קבעו.

אברהם מיכאלי: אז איזה אינטרס יהיה לאותו נציג שישב שם שיעשה את עבודתו נאמנה?

<תמי סלע: הם צריכים לגבש מדיניות תגמול, מה צריך להיות כתוב בה - - -

אברהם מיכאלי: לכן זו מדיניות, כדי שבן אדם שיצטרף יבין למה הוא בא לשם.

אברהם מיכאלי: אף אחד לא מתנדב היום לשבת שם ולהתנדב.

<תמי סלע: השאלה אם זה נראה הגיוני לחברי הכנסת שהמדיניות לא תתייחס לשום שיקול מהשיקולים, לא אלה שבחוק ולא אלה שבאמות המידה.

<רוני טלמור: הסיבה שעשינו את זה היא שכדי להתחיל לפרט את מדיניות התגמול בצורה מובנית, המשמעות היא שהרבה חברות לא יעשו את זה לבד ויצטרכו, או יחשבו שהן צריכות, לקחת ייעוץ חיצוני, ייעוץ בשכר, כדי לבנות מדיניות, ואנחנו רצינו לחסוך להם את העלויות האלה כאשר מדובר בסך הכול במסגרת של שכר שהיא לא גבוהה והיא בוודאי לא היקפי השכר שעברו לנו בראש כשכתבנו וניסחנו את תיקון 20.

<רוני טלמור: כל דירקטור בכל חברה, כאשר הוא מקבל כל החלטה שהיא, לא רק בענייני שכר, צריך לפעול לטובת החברה, הוא צריך להפעיל שיקול דעת מקצועי ראוי, ולהתחיל לדרוש כאן התייחסות לסעיפים פרטניים נראה לנו לא נדרש.

<רוני טלמור: נראה לנו ברור שכל החלטה שהם יקבלו לגבי השכר צריכה להיות מותאמת לחברה ולצרכיה גם בלי שנגיד את זה ולכן זה היה נראה לנו הכבדה מיותרת להתייחס לזה.

אברהם מיכאלי: השאלה איך את מגבה את הצד השני בסוף.

אברהם מיכאלי: אני מבין שהבקשה הזו היא הבקשה הכי לגיטימית, שדירקטור שיושב שם ידאג לעניינה של החברה וטובתה.

<רוני טלמור: זו לא בקשה, זו החובה שלו לפי חוק החברות.

אברהם מיכאלי: בגלל זה לא רוצים להכניס את אותו דירקטור לדילמה שהוא בא ועושה את עבודתו נאמנה כנדרש ובסוף הוא לא יודע איפה הוא עומד.

<רוני טלמור: למה הוא לא יודע איפה הוא עומד?

אברהם מיכאלי: אם אין לו את הקריטריונים שהחברה כן תתגמל או לא תתגמל אותו.

אברהם מיכאלי: צריך להגדיר.

<רוני טלמור: הקריטריונים להערכתנו הם לא כאלה שהוא לא ידע בלעדיהם לקבל החלטה בתוך מסגרת הסכומים שעליהם מדובר, שהיא יחסית מצומצמת מאוד.

<תמי סלע: אגב, הנושא נגיד של פערי השכר שהיה אז, שהוא דווקא נמצא בתוספת, התשובה היא שזה פחות רלוונטי לחברות האלה אבל אני הערתי את ההערה.

<נתי שילה: אם אפשר להוסיף רק במילה?

דוד רותם: כן.

<נתי שילה: רק לחדד את העניין ולומר שכשזה נוגע לבעלי שליטה וקרוביהם אז ממילא חל על זה החוק שמחייב להביא את כל העניין לאישור אסיפה כללית עם רוב מיוחד למיעוט וכו', כך שגם בחברות כאלה כל הנושא של אישור לבעלי שליטה מושאר כפי שהוא היה ואין בו הקלה כלשהי.

<נתי שילה: אז אנחנו מדברים על נושאי משרה שאינם מקרב בעלי השליטה, כך שהבעיה היא פחות בעייתית נקרא לזה.

מרב מיכאלי: ולא קשורים לו?

מרב מיכאלי: זאת השאלה, גם לא קשורים.

<תמי סלע: שאין זיקה לו זה יכול להיות מנכ"ל אבל לא מנכ"ל שהוא בעל שליטה או קרובו.

<תמי סלע: החובה עדיין להביא את העסקה לאישור אסיפה כללית עם רוב מיוחד זה כשנושא משרה הוא בעל השליטה או קרובו.

מרב מיכאלי: זאת אומרת, את זה אנחנו לא צריכות - - -

<תמי סלע: זה היה קיים גם לפני תיקון 20 כי זאת עסקה עם בעל עניין.

<תמי סלע: פה אנחנו מדברים על מדיניות התגמול עצמה וגם על המנכ"ל, על תנאי כהונה והעסקה של המנכ"ל שגם לא יצטרכו לבוא לאישור האסיפה הכללית, וגם הקלות לגבי המבנה והעריכה של מדיניות התגמול.

מרב מיכאלי: אני לא כל כך מבינה למה צריך פה הקלות למבנה.

דוד רותם: אנחנו יכולות להצביע?

אברהם מיכאלי: אני יכול ללכת?

אברהם מיכאלי: יש ועדת כנסת.

מרב מיכאלי: אתה מקבל רשות ללכת מהיו"ר?

דוד רותם: אנחנו יכולות להצביע?

<תמי סלע: רגע, עוד לא סיימנו.

דוד רותם: חוץ מזה, כן, הוא מקבל הוראות מהיושב-ראש.

מרב מיכאלי: לא הוראות, רשות.

<תמי סלע: מה באמת עם העלויות של להתאים את המדיניות לשיקולים שבחוק?

<תמי סלע: האם לא גם ככה מדיניות אמורה, ברגע שכותבים אותה, להיות בהתאם לשיקולים שבחוק?

<תמי סלע: זו עלות מעבר לעצם ניסוח העניין?

מרב מיכאלי: זו אמירה מוזרה מאוד.

<איל גבע: קודם כל צריך להזכיר שכאשר הדירקטוריון מחליט על שכר של נושא משרה בחברה אז טובת החברה היא עניין שברור ומובן מאליו.

מרב מיכאלי: לא, לא ברור ומובן מאליו.

<איל גבע: החוק אומר את זה.

<איל גבע: חוק החברות קובע את זה, זה לא משהו שעכשיו בגלל תיקון 20 נוצר או השתנה.

<איל גבע: זאת חובת הזהירות וגם במידה מסוימת אלה החובות הבסיסיות של הדירקטורים בחברה.

<תמי סלע: כן, אבל המחוקק חשב בתיקון 20 שכדאי להבהיר בהקשר של מדיניות שכר מה זו טובת החברה, שיש טובת החברה לטווח ארוך ושצריך להשפיע גם על השכר של נושאי המשרה כדי שבאמת לא - - -

<איל גבע: בנקודת מבט אמפירית אולי נכנסות לפה חברות רבות שהרכיב היחיד שמנהלים בה מקבלים הוא רכיב של שכר קבוע ולכן לומר שהתמרוץ דרך בונוסים הוא לא בהכרח רלוונטי אליהן ואז יכול להיות שהם ימציאו דבר בשביל להתאים את עצמן לתוך מסגרת רגולטורית שנבנתה, למבנה תמריצים מורכב בחברות מאוד מאוד גדולות שבהן זוהתה בעיה במבנה של התמריצים ובגובה התמריצים.

<איל גבע: למיטב הבנתי בחברות הקטנות האלו זה לא העניין.

<איל גבע: כמובן שצריך לשקול האם נושא המשרה הזה מתאים לחברה, האם רוצים להעסיק אותו בשכר כזה או אחר, אבל לא בהכרח לקשור לתמריצים שהם תמריצים לדוגמה של בונוסים במניות ודברים כאלה, אולי לא רוצים לעשות את זה.

<תמי סלע: אבל זה גם ככה לא חל אם אני מבינה נכון כי זה אמור לחול רק על חברות שתנאי העסקה אינם כוללים רכיבים משתנים הוניים שאינם מסולקים במזומן, זה יכול להיות רק בונוסים כספיים.

<איל גבע: בונוסים לקשור לביצועים.

<תמי סלע: כן, זה כן.

דוד רותם: כן, בבקשה.

<איל נייגר: אולי אני רק אעזור בעוד איזו זווית הסתכלות.

<איל נייגר: תיקון 20 מביא את ה-Say on pay ונקודת המוצא היא שנושא של מדיניות תגמול זו פררוגטיבה של ההנהלה, של הדירקטוריון, למעשה של החברה, וה-Say on pay בעצם הביא איזשהו מנגנון של בקרה על התהליך הזה שקורה בחברה לאור מה שקרה, השתוללות השכר, משבר הסאבפריים.

<איל נייגר: בעצם מה שאנחנו כאן אומרים, שאותה קבוצת חברות, ושמענו את המחקר שנעשה על ידי רשות ניירות ערך, אין הצדקה בשקלול של ההתערבות, בפררוגטיבה של ההנהלה, של הדירקטוריון, לקבוע מדיניות שכר, או הצדקה מועטה להכניס את אותו מנגנון בקרה של ה-Say on pay.

<איל נייגר: זה באופן מעשי מה שקורה כאן בהקלה, אז כך שאני חושב שזה נותן לזה את זווית הראייה הנכונה, זה איזון נכון ולכן ההצעה כאן היא נכונה.

<רוני טלמור: אני רק מבקשת לומר שאנחנו מוודאים עם לשכת השרה שהתיקון שביקשתם מקובל.

דוד רותם: עם מי אתם מוודאים את זה?

<רוני טלמור: עם לשכת השרה, עם העוזר של השרה.

דוד רותם: העוזר של השרה?

אברהם מיכאלי: לא עם אבו מאזן, אבו מאזן פה.

דוד רותם: היא בארץ?

<רוני טלמור: השרה בחו"ל למיטב ידיעתי, חוזרת היום אני חושבת.

אברהם מיכאלי: אתה רוצה שהיא תתאם עם אבו מאזן?

<איל גבע: יש פה את העניין של הקביעה של גובה השכר, כלומר, זה מתחת לחוק החברות, המקום שלנו פה הוא לא מובן מאליו, הרי - - -

דוד רותם: המקום שלכם הוא לא מובן מאליו בשום דבר, אתם רק צריכים לעשות פרסום.

<איל גבע: אוקיי, אז אני רוצה שזה יהיה ברור שאנחנו מפרסמים ולא - - -

דוד רותם: ואת הפרסום אתם תעשו אחרי שתקבלו הנחיות מהם והנחיות ממשרד המשפטים, אז אתם תעשו פרסום.

<רוני טלמור: השאלה אם זה חייב להיות כתוב בתקנות והצהרה שלנו שהדבר הזה יעשה באופן הזה לא מספקת אתכם?

דוד רותם: הצהרות שלכם מספקות אותי תמיד, יש רק בעיה אחת, מחר יהיה שר אחר, מה אני אעשה?

<רוני טלמור: מה הבעיה?

<רוני טלמור: יהיה מספר מפורסם בכל מקרה, הדבר הכי גרוע שיכול להיות הוא שאם שכר המנכ"לים בממשלה יעלה באחוז אז המספר הזה לא יעודכן, או שאם הם יקבלו עוד תוספת כזאת או אחרת - - -

דוד רותם: אני רוצה לוודא שמעדכנים גם את האחוז האחד שלהם.

<רוני טלמור: אדוני, הטעות היא לכיוון שהוא כלפי מטה ולכן אין בה סיכון.

<רוני טלמור: מעבר להתייעצות עם לשכת השרה יש גם באמת את הנקודה הפרקטית איך לנסח זה בסוף, כי השרה שמתקינה תקנות תכתוב שמישהו יתייעץ אתה?

<רוני טלמור: זה קצת משונה ניסוחית, לא?

<תמי סלע: את זה לא עושים בדרך כלל, צריך לבדוק את זה מבחינת נוסח אבל עם רשות ניירות ערך ועם הממונה על השכר אין בעיה, הרשות בהתייעצות עם הממונה על השכר אין בעיה להגיד בתקנות.

<איל גבע: אני מבין את העניין אבל תקנות הדירקטורים, שכר דירקטורים, זה לא דבר שאנחנו - - -

דוד רותם: אם אני אכתוב בהתייעצות עם היועץ המשפטי לממשלה?

<תמי סלע: זה אפשר, אפשר לעשות את זה בתקנות.

<רוני טלמור: לא נראה לי רלוונטי להציג אותו לעניין הזה, להתייחס אליו.

דוד רותם: יש לו הרבה משנים.

<רוני טלמור: אם היה מקובל לכתוב משנה הייתי מציעה את זה אבל זה לא משהו שמקובל.

דוד רותם: לא, אני לא יכול לכתוב משנה.

<רוני טלמור: וגם את היועץ נראה לי שלא מתאים להזכיר.

דוד רותם: גם את היועץ לא, טוב.

דוד רותם: אז מה אתם רוצים?

מרב מיכאלי: רוני, אני רוצה להבין ממך, אנחנו חזרה לנוסח, אני רוצה לוודא אתך שבאמת נושאי משרה שהם קשורים לבעל השליטה לא נכנסים בהקלה הזו בכל מקרה.

<רוני טלמור: נכון, נכון.

<רוני טלמור: מה שנתי אמר קודם זה נכון.

<רוני טלמור: רשות ניירות ערך מפרשת בחומרה כל פעם שיש בעל שליטה, שצריך את האישורים בנפרד.

<איל גבע: ההסדר של אישור עסקאות בעלי שליטה הוא להבנתו הסדר ספציפי בחוק החברות, כלומר יש לו הפניות ספציפיות.

מרב מיכאלי: זאת אומרת, גם אם הם עומדים על פניו בהנחיה של עד תקרת שכר מנכ"ל וכו' זה לא יהיה רלוונטי במקרה הזה.

<רוני טלמור: כן, אם זה בעל השליטה.

<איל גבע: בעל השליטה באופן ספציפי.

<נתי שילה: זה לא חל עליהם.

מרב מיכאלי: זה מה שאני רוצה לוודא, זה הכול.

<רוני טלמור: מרב, המדיניות יכולה להיות מאושרת באופן הזה כשירצו להתקשר לצורך העניין עם יו"ר דירקטוריון שהוא גם בעל השליטה, העסקה אתו תצטרך לבוא ולהיות מאושרת.

מרב מיכאלי: באסיפה הכללית בכל מקרה.

<רוני טלמור: כן.

<שירין הרצוג: החריג גם מתייחס לסעיף הספציפי של מדיניות התגמול של 267.

דוד רותם: בקיצור, אז עכשיו אני צריך לחכות להושע?

<רוני טלמור: קיבלנו כבר תשובה שלשכת השרה לא תתנגד לזה אבל אני שוב חוזרת לשאלה אם אנחנו באמת מעוניינים לייצר את זה או שאי אפשר להסתפק בלי זה, כי אני חושבת שהמנגנון הנכון הוא המנגנון שאנחנו מציעים שבאמת המספר יהיה ויהיה ידוע.

<רוני טלמור: החשש שאתה הצגת הוא חשש שהוא לא יהיה מעודכן אבל - - -

מרב מיכאלי: לא רק שלא יהיה מעודכן.

מרב מיכאלי: אני חושבת, אדוני היושב-ראש, ברשותך, שמה שכדאי הוא לקבוע את התקנות האלה באופן זמני, נניח לשנתיים או לשלוש, בשביל לראות איך זה עובד ואז נראה.

מרב מיכאלי: יכול להיות שאין בעיה, יכול להיות שהחשש שעלה פה לגבי הפרשנות של מהי משכורת מנכ"ל משרד ממשלתי, איזה משרד, או כל מיני דברים אחרים שעלו פה, יכול להיות שנראה שזו לא בעיה, או שנראה מה הדרך לנסח את זה.

דוד רותם: זה לא יעזור לנו כי הם ממילא ירצו להתייעץ עם לשכת השרה.

מרב מיכאלי: הבנתי.

מרב מיכאלי: אני מתנצלת, אדוני היושב-ראש.

<רוני טלמור: העניין הזה עלה אצלנו, העניין הזה נבחן, האפשרות שהתקנה הזו תהיה הוראת שעה, אנחנו חשבנו שמקצועית זה לא נכון כי המטרה של ההקלה היא לסמן לאותן חברות קטנות, שמדובר באחוז יחסית קטן מהחברות אבל עדיין אחוז של חברות קטנות שזה מועיל להן, לסייע להן להיכנס לתוך העולם של תיקון 20 בצורה שהיא קלה יחסית וללא עלויות מיותרות לחברות שממילא לא גדולות, כי בחברות מאוד גדולות השכר הזה הוא לא רלוונטי.

<רוני טלמור: אם את קובעת את זה כהוראת שעה המשמעות היא שהם בעצם יצטרכו לעבור את כל התהליך הזה בעוד שלוש שנים ובעצם יוכלו עכשיו לעשות איזשהו מנגנון.

<רוני טלמור: אנחנו ראינו את התקנה הזו גם כתקנה שהיא בעצם מכווינה כי היא אומרת לחברות: תשמעו, יש פה מסגרת "שפויה" והגיונית של עלות שכר שאנחנו מוכנים לתת לה את ההקלות, ואנחנו מקווים שבאיזשהו מקום גם יש בזה אמירה נורמטיבית לפחות לאותן חברות קטנות, איפה הן יכולות להיות כדי גם ליהנות ממסגרת יותר פשוטה.

<רוני טלמור: אם את מציגה את זה כהוראת שעה יכול להיות שהרבה חברות לא יעשו את המאמץ כדי להתאים את עצמן, יכול להיות שיש חברות שנותנות אופציות ויצטרכו לשנות לבונוסים, יכול להיות שיש חברות שנותנות 20,000 שקל יותר ויצטרכו טיפה להוריד, או קצת יותר וטיפה להוריד כדי להיכנס למסגרת.

<רוני טלמור: החשש שלנו שאם אנחנו נעשה את זה לטווח קצר מדי אנחנו נפגע בתמריץ שיש כאן.

<רוני טלמור: ומעבר לזה, כל תיקון 20 מכוון כל הזמן לטווח ארוך.

<רוני טלמור: צמד המילים "טווח ארוך" מופיע ארבע או חמש פעמים בתיקון 20.

<רוני טלמור: לכן זה נראה לנו גם לא נכון מהותית לייצר הקלה שהיא בעצם נועדה לשרת משהו לטווח קצר בהקשר הזה, ולכן בסופו של דבר ההקלה כמו שהיא יצאה היא לא הוראת שעה אלא הוראה קבועה.

<נתי שילה: חוץ מזה תמיד אפשר לשנות תקנות.

<שירין הרצוג: יש להניח שזה יקרה בוודאות, שיהיו תיקונים.

<שירין הרצוג: אלה תקנות שתדונו בהן לצערכם אולי.

<רוני טלמור: אני לא יודעת על מה הערכה הזאת מבוססת.

דוד רותם: רוני, דיווח כל שנה לוועדת חוקה אפשר לקבל?

<רוני טלמור: כן, שאנחנו נדווח לכם פעם בשנה מהו הסכום זה נראה לי רעיון מצוין.

מרב מיכאלי: לא, לא מהו הסכום, מה קורה עם ההקלות, עם התקנות האלה.

דוד רותם: מה קורה עם התקנות האלה.

<רוני טלמור: כמה חברות נהנו?

<רוני טלמור: אתם יודעים לאסוף את הנתונים?

<איל גבע: אנחנו נדע.

מרב מיכאלי: אתם בטח תדעו.

<רוני טלמור: אז כן.

מרב מיכאלי: והאם באמת הם עומדים בזה.

<תמי סלע: רוני, הבקשה היא לכתוב הוראה כזו בתקנות, שיהיה דיווח.

<רוני טלמור: כן, כן.

<רוני טלמור: אני לא מכירה כאלה בתקנות החברות עד היום, אין דיווחים, אבל אני לא חושבת שצריכה להיות לנו איזו התנגדות מהותית לזה.

דוד רותם: אם צריך אני אדבר עם הושע.

מרב מיכאלי: רוני נראה לי תשמח שאתה תחסוך לה את הדיבור עם הושע.

<רוני טלמור: למה?

מרב מיכאלי: לא, סתם, כי הוא נמצא ולא נמצא.

דוד רותם: לא נכון, הושע בחור טוב.

מרב מיכאלי: הושע מקסים.

<רוני טלמור: הושע הוא יוצא משרד המשפטים.

מרב מיכאלי: הושע הוא מקסים.

מרב מיכאלי: הוא יוצא משרד המשפטים?

מרב מיכאלי: הוא עדיין.

<רוני טלמור: הוא חוזר, הוא משלנו.

דוד רותם: טוב, מי בעד?

<תמי סלע: רגע, עוד לא הקראנו את ההקלה שדוחה בארבעה חודשים.

<רוני טלמור: ההקלה שדוחה לארבעה חודשים אומרת שחברה שהמניות שלה לא נכללות במדד ת"א-100 ביום שלאחר העדכון האחרון של המדד רשאית לקבוע לראשונה מדיניות תגמול עד ה-12.01.2014.

<רוני טלמור: כלומר, דחיה של ארבעה חודשים.

<רוני טלמור: גם נתי וגם שירין התייחסו לנושא של הדחיה, איגוד החברות הציבוריות ביקש דחיה נוספת של חודשיים וחצי על התקופה הזאת ולאחר דיון אצלנו אנחנו מתנגדים למתן דחיה נוספת.

<רוני טלמור: הבקשה שהוצגה על ידי עו"ד שירין הרצוג מתייחסת לאפשרות לבנות את מועד התחילה באופן שיתייחס לשאלה מתי חברות פרסמו את המדיניות.

<רוני טלמור: אנחנו חושבים שמסגרות הזמנים כמו שהם נתנו מלכתחילה היו נדיבות, אנחנו באנו בזמנו עם חצי שנה לכנסת, אתם הארכתם לתשעה חודשים ועכשיו אנחנו נותנים לחברות היותר קטנות עוד תקופת היערכות כדי שהן יוכלו ללמוד מהניסיון ואנחנו חושבים שזה מספיק ומבקשים לא לשנות את התקופה הזאת.

מרב מיכאלי: מקובל עלינו.

<תמי סלע: לגבי כמה חברות מועד קביעת המדיניות ידחה בארבעה חודשים?

<רוני טלמור: יש כ-600 חברות, קצת פחות מ-600 חברות.

מרב מיכאלי: שזה כולל את חברות האג"ח?

<רוני טלמור: זה כולל את חברות האג"ח.

מרב מיכאלי: השאלה למה צריך לתת את זה גם לחברות האג"ח?

<רוני טלמור: מדובר במספר לא גדול של חברות.

מרב מיכאלי: כמה מתוך ה-600, או ה-500 ומשהו, מוגדרות אג"ח?

<רוני טלמור: כמה עשרות למיטב זכרוני, 50-60, משהו כזה.

<איל גבע: פחות, להערכתי, שהן רק אג"ח.

<איל גבע: אין לי את המספר אבל זה נמוך.

<רוני טלמור: זה לא מספר גדול.

<איל גבע: פחות, פחות מהמספר הזה.

<איל גבע: שאין להן מניות ויש להן רק אג"ח?

מרב מיכאלי: שהן מוגדרות כחברות אג"ח.

<איל גבע: אין לי את המספר הזה.

<רוני טלמור: זה עשרות בודדות של חברות.

<תמי סלע: כמה מהן נגיד הן כאלה שהשכר שם הוא באמת גבוה מהסוג של מדד ת"א-100?

<רוני טלמור: זה לא המספרים המשמעותיים.

<רוני טלמור: כשראינו את הטבלאות של איך נראה שכר בחברות ציבוריות לעומת אג"ח, לא שאין שם בכלל אבל זה פחות דרמטי.

<רוני טלמור: היה לנו קושי פרקטי לייצר קריטריון בעניין הזה משום שהמדדים של האג"ח הם לא מדדים שמבוססים על היקפים והם גם משתנים לפי סוג האג"ח ולכן זה בלתי אפשרי היה לייצר קריטריון שהוא רלוונטי ובסך הכול מדובר בדחיה של ארבעה חודשים.

<רוני טלמור: בסופו של דבר, העובדה שמדובר רק ב-100 חברות שיגישו עכשיו גם משרת לדעתנו את הכוונה לייצר הטמעה טובה של החוק משום שמדובר באותן חברות שהן מאוד גדולות שגם הן וגם הרגולטור והגורמים בשוק, כמו "אנטרופי" וכמו המוסדים האחרים שמתייחסים למדיניות שמובאת לאסיפה, יוכלו להשקיע משאבים טובים ורציניים בבחינה וביישום של התיקון, שאחרי זה ישרת את כל יתר החברות.

<רוני טלמור: בסופו של דבר זה רק ארבעה חודשים למרות שביקשו יותר.

<טל עצמון: צריך להבין שהדחיה לטעמנו היא לא הקלה.

<טל עצמון: הסיבה היחידה שחברות חיכו לרגע האחרון, ואנחנו היום ב-31.07 וצריך לפרסם בעוד שבוע, זה היה בין היתר שחיכו לתקנות הקלות, חיכו להנחיות של רשות ניירות ערך והחברות פשוט לא יספיקו.

<טל עצמון: הדחיה של מועד הדיווח היא לא הקלה, החוק חל מה-01.01.2013 בכל מקרה.

מרב מיכאלי: מי שחיכה לתקנות של ההקלות זה מי שבאמת כלולות בהן, מי שלא כלולות בהן באמת אין סיבה לתת להן הארכה, זה בדיוק כמו שאמרת, רוני.

<שירין הרצוג: אם אפשר רק להציג את העמדה שלי בנושא?

דוד רותם: כן.

<שירין הרצוג: ראשית, אני ערה לכך שניתנו עוד תשעה חודשים ובאמת בתחושת בטן זה נשמע כמו תקופה ארוכה, אבל יחד עם זאת, בפועל, ואני תכף אציג לכם נתונים מספריים מדויקים עד כמה שהצלחתי להשיג, זו גזירה שהציבור אינו יכול לעמוד בה ואינו עומד בה.

<שירין הרצוג: אנחנו הכנו אתמול ממידע שקיים בבורסה נתונים על מצב האישור של מדיניות תגמול, נכון לנתונים שאנחנו מצאנו רק תשע חברות מתוך המאות שרשומות בבורסה זימנו אסיפות כלליות למועד אישור שהיה עד אתמול, כולל אתמול.

<שירין הרצוג: רק תשע חברות, מתוכן רק שתי תוכניות מדיניות תגמול אושרו, וגם שתיהן אושרו לאחר שהן דחו ותיקנו ופרסמו מחדש.

<שירין הרצוג: נכון לאתמול, בשלושה שבועות האחרונים, החל מ-3 ביולי, פורסמו כ-30 זימונים לאסיפות כלליות שאמורות לאשר מדיניות תגמול.

<שירין הרצוג: אני צופה שבשבוע קרוב יפורסמו עוד בין 70-80, אם לא יותר, זימונים לאסיפות כלליות.

<שירין הרצוג: כמו שהראיתי לכם הרקורד אומר שמתוך תשע החברות שהזדרזו והגישו מוקדם רק שתיים הצליחו להעביר, זה 20% בערך לפי הרקורד.

<שירין הרצוג: אם אפילו נלך קצת הלאה ונגיד שלאלה שהיום מפרסמים יש אולי טיפה יותר מידע ממה שהיה, עדיין מרבית החברות, אני צופה, יתקלו בבעיות.

<שירין הרצוג: מאיפה נובעות הבעיות?

דוד רותם: אז לכן צריך אולי לדחות להן את זה.

<שירין הרצוג: מה שאני מבקשת זה רק מאלה שיגישו בזמן, שזה עד 7 באוגוסט.

מרב מיכאלי: מאיפה נוסעות הבעיות?

<שירין הרצוג: אני אגיד מאיפה נובעות הבעיות.

<שירין הרצוג: ראשית הבעיה היא שהנושא באמת מורכב, השאלה שנשאלה קודם על איזו רמת פירוט ואיזו רמת מסוימות היא שאלה שעוברת לכל אורך המדיניות, התהליך עצמו מורכב מהבחינה הזו שצריך ישיבות ועדת תגמול, דירקטוריון.

<שירין הרצוג: ראיתי באחד מהפרסומים אתמול שאחת מהחברות שפרסמה, היו בה 15 ישיבות של ועדת תגמול.

<שירין הרצוג: תניחו שלכל ישיבה כזו מכינים חומר, דנים, זזים.

<שירין הרצוג: נושא נוסף הוא שאין תקדימים והנחיות ברורות מספיקות.

<שירין הרצוג: אומנם הרשות פרסמה הנחיות, עדיין נותרו שאלות אצלי, אצל אחרים.

<שירין הרצוג: והדבר השלישי, בעצם יש פה תלות בגורם ממליץ אחד שזה "אנטרופי".

<שירין הרצוג: "אנטרופי", במקרה שאני פרסמתי לחברה שהזדרזה ופרסמה יחסית מוקדם, יומיים-שלושה לפני האסיפה "אנטרופי" חזרו אליה, אמרו לה: אנחנו חושבים שזה לא בסדר בגלל כך וכך וכך, זה היה יום חמישי בשעה 19:00, עד שאנחנו חזרנו אליהם ביום ראשון בצהרים עם תשובות לשאלות שלהם הם אומרים לנו: כבר פרסמנו המלצה שלילית, אם תדחו את האסיפה יכול להיות שנשנה את דעתנו.

<שירין הרצוג: בחלק מהנקודות שהם עמדו עליהן דעתי שונה משלהם, אני אתן לכם שתי דוגמאות: דוגמה אחת, הם שוללים לחלוטין מתן אופציות לדח"צים.

<שירין הרצוג: ייתכן שזה לא ראוי לתת אופציות לדח"צים אבל הוועדה הזו ושרת המשפטים, או שר המשפטים שהיה אז, אישרו בתקנות גמול דח"צים מסלול מסודר שמסדיר מתן אופציות לדח"צים.

<שירין הרצוג: עם כל הכבוד, לדעתי, לא ראויה העמדה של "אנטרופי" שפוסלת מדיניות תגמול בגלל אופציות לדח"צ בניגוד לעמדה מסודרת של המחוקק.

<שירין הרצוג: דוגמה שניה, שהיא הרבה יותר אקוטית, היא הצורה שמחשבים מענק.

<שירין הרצוג: הם בדעה, כפי שאני מבינה, שצריך לגזור את המענק, נוסחת החישוב במענק, בצורה ברורה שכל אחד יכול לגזור אותה מהדוחות הכספיים.

<שירין הרצוג: לדוגמה: אם הרווח הכספי עובר כך וכך המספר יהיה כזה וכזה.

<שירין הרצוג: דעתי ודעה של חברות שאני מייצגת שהתייעצו עם מומחים היא שנוסחת התגמול צריכה להיות הרבה יותר מתוחכמת והרבה יותר מותאמת לסיטואציה.

<שירין הרצוג: למשל, צריכים להיות יעדי חברה, יעדי חטיבה, יעדים אישיים, של הערכה אישית.

<שירין הרצוג: אם ניקח סמנכ"ל יועץ משפטי ומנכ"ל - - -

דוד רותם: שעון.

<שירין הרצוג: בקיצור, בחלק מהמקרים איננו מסכימים עם דעתם, אני לא אאריך יותר מזה.

<שירין הרצוג: חברות שמקבלות התייחסות היום צריכות ורוצות להתייחס אליה, ולא רק לא לאשר את המדיניות, צריכות לתקן את המדיניות, לזמן מחדש או לדחות את האסיפה, והחברות האלה שהזכרנו לא תעמודנה, לדעתי מרביתן, אני מעריכה שמרביתן לא תעמודנה, בלוחות הזמנים.

<שירין הרצוג: לכן בקשתי הינה שלא ניתן פרס למי שלא הגיש בזמן.

<שירין הרצוג: התקנות האלה, כשתפורסמנה, תפורסמנה בהכרח בלוחות הזמנים לאחר המועד האחרון של הגשת הזימון שהוא 7 באוגוסט.

דוד רותם: אם היום אני מאשר את זה, אם אנחנו נאשר את זה היום, אז החברות לא צריכות להגיש כי הן יודעות שיש להן הארכה.

<שירין הרצוג: ראשית הצעתי היא שההחלטה תהיה שחברות שהגישו לא יאוחר מ-7 באוגוסט ונאלצו לדחות, לשנות, לתקן, ולכן לא יעמדו בלוחות הזמנים המקוריים של 11 בספטמבר 2013, תוכלנה להאריך את זה בתקופה של שלושה חודשים נניח.

<תמי סלע: אבל אני חייבת רק לומר שהאמירה "הגישו בזמן" היא בעייתית כי חברות לא היו אמורות לקחת בחשבון שתהיה אסיפה, הכול יאושר, להפך, הן היו צריכות לחשוב על זה שיהיו הערות ואולי יהיה עוד סשן וה"בזמן" זה לעשות את זה לפני חודש ולקחת בחשבון.

<תמי סלע: הרי החוק עצמו מדבר על סיטואציה שאולי האסיפה תתנגד ויצטרכו להחזיר לדירקטוריון והוא ידון על אף ההתנגדות ועדיין יוכל לאשר מדיניות תגמול.

<תמי סלע: כלומר, החוק צפה.

<תמי סלע: וגם המורכבות של מה צריכה לכלול מדיניות תגמול זה לא משהו חדש, בגלל זה נתנו תשעה חודשים, בגלל שהתהליך הוא מורכב וארוך ועוד עלול לחזור.

<שירין הרצוג: אני לא מתווכחת אתך, זו גם היתה ההמלצה שלי, אבל כפי שראינו, וגם טל - - -

<רוני טלמור: אני רוצה להוסיף אולי עוד איזה פרט חשוב לעניין הזה, שבניגוד לכל מיני הוראות אחרות שלצד ההפרה שלהן יש עיצום כספי, כמו למשל חובה למנות דירקטורים חיצוניים, בתיקון 20 לא הכנסנו עיצום כספי על אי קביעת מדיניות במועד.

<שירין הרצוג: אבל נדמה לי שבכל זאת לא היינו רוצים להיות במצב, במיוחד היום, שבו יש ביקורת.

<שירין הרצוג: היתה ביקורת גדולה בנושא של שכר בכירים ולכן תיקון 20 הלך לכיוון שהוא הלך.

<שירין הרצוג: ראינו שעוד לפני שתיקון 20 נכנס לתוקף, כבר ב-2012 שכר הבכירים בפועל ירד, עוד לפני תיקון 20.

<שירין הרצוג: היום התפיסה בשוק היא של עודף רגולציה.

<שירין הרצוג: נדמה לי שזה לא ראוי ולא רצוי שיהיה מצב שבו מרבית החברות, וזה הצפי שלי, תהיינה במצב של הפרה, במיוחד כאלה שכן הגישו בזמן.

<שירין הרצוג: אני לא מציעה לתת פרס למי שלא הגיש בזמן.

<איל גבע: המציאות היא כזאת שאנחנו שבוע לפני ואכן יהיה מבול של זימונים בעצם ברגע האחרון אם מחברים את ה-35 ימים עד המועד של הכניסה לתוקף.

<איל גבע: יש שני מצבים לפחות - - -

יצחק הרצוג: אני בניגוד עניינים אם גיסתי פה?

דוד רותם: אני חושב שכן.

<שירין הרצוג: אבל עדיין אתה יכול לדבר אתי.

יצחק הרצוג: תודה, היושב-ראש.

דוד רותם: אבל אתה יכול לדבר אתה, היא נחמדה, גיסתך.

מרב מיכאלי: ומיטיבה לייצג את עמדתה.

דוד רותם: זה בעייתי להיות גיסתו אבל - - -

<שירין הרצוג: זה נכון אבל בוא לא נעצים את נושא הדיון שלנו.

מרב מיכאלי: אני רוצה לחזור רגע לעניין השכר הקודם.

מרב מיכאלי: מה קורה אם נתנו את ההקלה ונעשה שימוש בהקלה – חבר הכנסת מקלב, אתה מצביע אתי?

דוד רותם: מקלב מצביע אתי, מרב, לא יעזור.

מרב מיכאלי: מקלב מצביע אתי.

אורי מקלב: לא, אז אני לא אעשה את זה.

מרב מיכאלי: טוב, אילטוב בא אז לא חשוב כבר, בסדר.

מרב מיכאלי: אם אילטוב בא אז סבבה, היה נחמד, היה כיף, שמחתי להכיר את כולם, אפשר לאשר את זה בלעדי.

דוד רותם: אני יכול להצביע?

דוד רותם: תודה רבה.

דוד רותם: רבותי, מי בעד?

<תמי סלע: רק שיהיה ברור שהכוונה היא לאשר את זה בלי מה שדובר עליו?

דוד רותם: את התקנות כמו שהן.

<תמי סלע: כמו שהן, בלי תוספות?

דוד רותם: בלי תוספות.

מרב מיכאלי: נו, אז למה הבאת אותם?

מרב מיכאלי: הייתי מסכימה לך ישר, לזה הסכמתי.

<תמי סלע: רק עם התוספת של הדיווח השנתי.

<רוני טלמור: הייתי רוצה שנסביר בדיוק מה יהיה בדיווח השנתי, מי מדווח ועל מה, רק שנדע על מה אנחנו מדברים.

<תמי סלע: אתם רציתם, אני מניחה, דיווח - - -

דוד רותם: מה שהם כתבו.

מרב מיכאלי: רוני, מה קורה אם בכל זאת אישרו בלי אישור של האסיפה שכר שהוא שכר של מנכ"ל והשכר בפועל חרג מזה בסוך השנה?

<רוני טלמור: אם יש הסכם שנותן יותר מזה?

מרב מיכאלי: כן.

<רוני טלמור: הוא נחשב להסכם בניגוד למדיניות והוא צריך להיות מאושר.

מרב מיכאלי: אבל אם אישרו בלי אסיפה כללית אבל בפועל בכל זאת מצאו דרכים לתת את הכסף.

<רוני טלמור: יש הבדל בין המדיניות לבין העסקאות הפרטניות, המדיניות תאושר בדרך הזאת בלי אסיפה כללית, אחרי זה יהיו העסקאות הפרטניות.

<רוני טלמור: כמו שכבר אמרנו, אם זה בעל השליטה ממילא יגיע לאסיפה, אם זה המנכ"ל הוא לא יגיע לאסיפה אם הוא בתוך המדיניות, אבל כל שכר שחורג מהמדיניות הזאת יהיה צריך להיות מאושר ברוב מהמיעוט.

<תמי סלע: השאלה אם אתם רוצים דיווח רק על עלות השכר הזו שפורסמה על ידי רשות ניירות ערך או דברים מעבר לזה?

מרב מיכאלי: אני רוצה לדעת בהקלות האלה, הרלוונטיות, שאנחנו מדברות עליהן, כמה באמת היה שימוש בדבר הזה של מדיניות שלא חורגת משכר מנכ"ל, וכמה חריגות היו גם אצל חברות שקיבלו את המדיניות הזאת, כמה מהסכמים האלה היו בנפרד מזה?

<רוני טלמור: זה נראה לי קצת מרחיק לכת כי אנחנו מדברים על הקלה על מדיניות ויש פער מאוד גדול, מדיניות זה לשלוש שנים, בין הדיווח על זה שהמדיניות אושרה לבין השאלה מה קרה בשלוש השנים שלאחר מכן.

<רוני טלמור: מה שאני הייתי מציעה אם יותר לי בעניין הזה הוא קודם כל לעשות שהדיווח יהיה מוגבל בזמן.

<רוני טלמור: זאת אומרת, שאנחנו נבקש בשנתיים-שלוש שנים הקרובות באמת, כמו שאמרתם, שאתם רוצים לראות איך הדבר הזה קורה.

<רוני טלמור: דבר שני שאנחנו נדווח זה מה הסכום שפורסם לעניין הזה ושניים על מספר החברות שנהנות מההקלה.

<רוני טלמור: זאת הצעתי בעניין.

דוד רותם: יפה, כן, תודה רבה.

דוד רותם: מי בעד?

דוד רותם: בעד – פה אחד

דוד רותם: פה אחד.

דוד רותם: תודה רבה לך.

<שירין הרצוג: כבודו, בעניין שביקשנו אתם לא – ?

דוד רותם: לא, אני אגיד לך, אם אני לא אגמור עכשיו אני בעוד שלוש דקות אצטרך לעשות הצבעה נוספת כי אני אעבור את הזמן ומרב מיכאלי כאן, היא תדאג לזה.

<רוני טלמור: גברתי, פשוט שרת המשפטים לא תחתום על תקנה כזאת וכל התקנה הזאת תרד לטמיון אם הוועדה תשנה אותה.

<שירין הרצוג: אני יכולה לבקש מהפורום לתת איזושהי אולי הצהרה לפרוטוקול לחברות, משהו שייתן להם הרגשה – כי בעצם מרבית החברות במדד 100 הולכות להיות בהפרה.

<שירין הרצוג: אני אומרת לכם את זה כנתון.

<שירין הרצוג: אם אתם יכולים באיזושהי צורה לתת איזושהי הצהרה שתיתן להן הרגשה יותר טובה, שתתמוך בהן?

דוד רותם: אנחנו תמיד מכבדים ומעריכים חברות שהגישו בזמן.

<שירין הרצוג: עם זה לא הולכים לבנק, אדוני.

דוד רותם: אני יודע שעם זה לא הולכים לבנק, עם מה שאני אומר לא הולכים לבנק.

מרב מיכאלי: אנחנו לא מבינות איך הן הרשו לעצמן להגיע למצב שהן תהיינה בהפרה, זה מה שאני מוכנה להגיד בהחלט לפרוטוקול.

<טל עצמון: החברות היו מוכנות כבר לפני חודשים, הסיבה לזה היא שאנחנו כולנו חיכינו לדיון הזה.

מרב מיכאלי: כולכם קיוויתם שאלי יהיו תקנות מקלות.

<טל עצמון: היתה הקלה שפורסמה על ידי משרד המשפטים שאפשרה לסמנכ"לים לתת שיקול דעת, שינינו את כל המדיניות לזה וחיכינו לדיון הזה.

<טל עצמון: זה מה שקרה.

דוד רותם: כל הכבוד.

מרב מיכאלי: חבל.

מרב מיכאלי: אני מבינה שהרעת התנאים המתמשכת כאילו בזמן האחרון לחברות לא קלה להן, אני מביעה הזדהות ואמפתיה.

דוד רותם: תודה רבה, רבותי.

דוד רותם: הישיבה נעולה.