ועדת הכספים, כנסת 19, פרוטוקול מספר 76, 2013-06-17 12:30

ניסן סלומינסקי: שלום לכולם, אני מתכבד לפתוח את ישיבת הוועדה.

ניסן סלומינסקי: על סדר היום - הצעת חוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, התשע"ב-2012 (מ/706).

ניסן סלומינסקי: אנחנו נמשיך בהקראה של החוק.

ניסן סלומינסקי: נדמה לי שאנחנו נמצאים בעמוד 1140, סעיף 37.

ניסן סלומינסקי: דרכנו ארוכה, בבקשה.

<ברוך לומברט: סעיף 37 אני רק אסביר – הסעיף הזה בא ליישם את ההמלצות של ועדת הריכוזיות לגבי גוף פיננסי משמעותי שמנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות.

<ברוך לומברט: אז התיקונים שאנחנו עושים פה זה תיקונים בחוק השקעות משותפות בנאמנות.

<ברוך לומברט: אני אקרא: "37.

<ברוך לומברט: בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994 (להלן – חוק השקעות משותפות בנאמנות) 1.

<ברוך לומברט: בסעיף 1 אחרי הגדרת "חוק הפיקוח על המטבע" יבוא: "חוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות – חוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות התשע,ב-2012.

<ברוך לומברט: 2.

<ברוך לומברט: בסעיף 16, אחרי סעיף קטן (א)(1) יבוא: "לא ימונה ולא יכהן כדירקטור במנהל קרן שהוא גוף פיננסי משמעותי אדם השולט בתאגיד ריאלי משמעותי, אדם הקשור לשולט כאמור או נושא משרה בתאגיד ריאלי משמעותי.

<ברוך לומברט: הוראות סעיף זה לא יחולו על מינוי או כהונה כאמור של מי ששולט בתאגיד ריאלי משמעותי המחזיק באמצעי שליטה או השולט במנהל קרן כדין בהתאם להוראות סעיף 23ב(2)(ג), אדם הקשור לשולט כאמור, או נושא משרה בתאגיד הריאלי המשמעותי.

<ברוך לומברט: יושב ראש הרשות רשאי לתת הוראות לעניין המשך כהונה של דירקטור במהלך הליכי מכירה כאמור בסעיף 23ב(2)(ד).

<ברוך לומברט: בסעיף קטן זה.

<ברוך לומברט: ..

<ברוך לומברט: פה זה ההגדרות הרלבנטיות: "אדם הקשור לשולט" - קרובו או שותפו של שולט או אדם בעל זיקה כהגדרתה בסעיף 240ב לחוק החברות לשולט.

<ברוך לומברט: "גוף פיננסי משמעותי" – גוף פיננסי כהגדרתו בסעיף 28 לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות המנוי ברשימת הגופים הפיננסיים המשמעותיים שפורסמה לפי סעיף 29 לחוק האמור.

<ברוך לומברט: "שולט בתאגיד ריאלי משמעותי" – לרבות מחזיק בדבוקת שליטה כהגדרתה בחוק החברות, בתאגיד ריאלי משמעותי שבו אין בעל שליטה אחר.

<ברוך לומברט: "תאגיד ריאלי משמעותי" - תאגיד ריאלי כהגדרתו בסעיף 28 לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות המנוי ברשימת התאגידים הריאליים המשמעותיים שפורסמה לפי סעיף 30 לחוק האמור.

<ברוך לומברט: " אני אסביר: הסעיף הזה, בדומה למגבלה שקבענו ב 41ט' לחוק הפיקוח על הביטוח - אנחנו קובעים גם בחוק השקעות משותפות בנאמנות את האיסור על כהונה מקבילה של דירקטור במנהל קרן שהוא גוף פיננסי משמעותי שאסור לכהן ואסור למנות או אדם ששולט בתאגיד ריאלי משמעותי או הקרוב של אדם כזה או שותפו, או אדם בעל זיקה לשולט או נושא משרה אחר בתאגיד הריאלי המשמעותי.

<ברוך לומברט: זה, למעשה הסעיף, הוא מקביל, כמו שאמרתי, לאיסורים שמופיעים גם בחקיקה של הבנקאות וגם בחקיקה של הביטוח ושל הגמל.

<ברוך לומברט: אני ממשיך בקריאה: "(3) אחרי סעיף 23ב(1) - - -

משה גפני: זה הכחול?

<קריאה: כן.

משה גפני: לא נעשו בזה שינויים עד היום?

ניסן סלומינסקי: יש חלק, החלק הארי מבחינה כמותית, בא להשוות מה שקיים בבנקים.

ניסן סלומינסקי: בבנקים קיימת אפשרות שיהיה בעל שליטה אחד וגם שלא יהיה בעל שליטה.

ניסן סלומינסקי: בגופים הפיננסיים זה לא קיים עד היום, והחוק הזה בא לאפשר גם להם את אותה אופציה.

ניסן סלומינסקי: אז פחות או יותר לקחו את מה שקיים לגבי הבנקים ומעבירים את זה פה, בשינויים המתבקשים.

ניסן סלומינסקי: זה התשתית של החוק, לכן קראנו לזה - - כאן לא דנים בנושאים שהיה בהם ויכוח.

ניסן סלומינסקי: כאן זה התשתית הזו, ולכן - - -

משה גפני: ובזה אין שינויים?

משה גפני: על זה יצביעו?

ניסן סלומינסקי: על זה יצביעו, לנו אין שינויים.

ניסן סלומינסקי: ביקשתי שמי שיש לו הסתייגויות שיגיש, נכון לעכשיו לא הגישו.

ניסן סלומינסקי: ביקשנו גם מאנשי האוצר להדגיש שבמקום שיש שינוי בין מה שקורה בבנק להצעה פה – שידגיש את זה כדי שנשים לב.

ניסן סלומינסקי: לכן אמרנו – זה החלק הכמותי, הוא 40 עמודים של תשתית שקיימת בבנקים ולא קיימת בפיננסים.

ניסן סלומינסקי: אנחנו עכשיו מחילים את זה - - -

משה גפני: וב-40 העמודים האלה אין הסתייגויות - - -

יצחק כהן: יהיו הסתייגויות.

ניסן סלומינסקי: לנו אין הסתייגויות, עד עכשיו לא התקבל.

ניסן סלומינסקי: אם יהיו – אז יהיו.

ניסן סלומינסקי: זה יותר התשתית החוקית לאפשר את זה וזה בהעתקה די דומה ומשתנה - - -קראנו כבר את רובם בישיבות הקודמות, ונשארו 10 עמודים שרוצים לסיים את זה עכשיו כדי שמחר נוכל - - - אישרנו רק את שני העמודים הראשונים ששם קיים כל החלק, ששם יקריאו את החוק, יקריאו את ההסתייגות של הקואליציה, נגיד ככה - - - אני לא יודע אם תהיה.

ניסן סלומינסקי: הסתייגות של חברי הוועדה ואלה שאינם חברי ועדה.

ניסן סלומינסקי: נמשיך.

<ברוך לומברט: אדוני, אני רק רוצה להבהיר.

<ברוך לומברט: אותה הסדרה לגבי מבטח בלא שולט וחברה מנהלת בלא שולט – אנחנו סיימנו לקרוא.

<ברוך לומברט: מה שאנחנו עכשיו קוראים זה התאמות בחוק השקעות משותפות בנאמנות ואחרי זה, לגבי מנהל תיקים – דווקא כן, לגבי ריאלי-פיננסי.

<שגית אפיק: אז יהיו תיקונים, גם של היושב ראש, שביקש.

<ברוך לומברט: ככל שיהיו תיקונים בביטוח ובחברה מנהלת יהיו תיקונים בהתאם גם בסעיפים האלה.

<ברוך לומברט: אני ממשיך בקריאה: "(3) אחרי סעיף 23ב1 יבוא: 23ב2.

<ברוך לומברט: איסור על תאגיד ריאלי משמעותי לשלוט ולהחזיק אמצעי שליטה במנהל קרן שהוא גוף פיננסי משמעותי.

<ברוך לומברט: בסעיף זה – "גוף פיננסי משמעותי" – גוף פיננסי כהגדרתו בסעיף 28 לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות שמתקיים בו אחד מאלה: הוא מנוי ברשימת הגופים הפיננסיים המשמעותיים שפורסמה לפי סעיף 29 לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות; מתקיים בו האמור בסעיף 29(א)(1) לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, גם אם אינו מנוי ברשימת הגופים הפיננסיים המשמעותיים כאמור בפסקה (1); "שולט" בתאגיד ריאלי – לרבות מחזיק בדבוקת שליטה כהגדרתה בחוק החברות, בתאגיד ריאלי שבו אין בעל שליטה אחר; "תאגיד ריאלי משמעותי" – תאגיד ריאלי כהגדרתו סעיף 28 לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות שמתקיים בו אחד מאלה: הוא מנוי ברשימת התאגידים הריאליים המשמעותיים שפורסמה לפי סעיף 30 לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות; מתקיים בו האמור בסעיף 30(א)(1) לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, גם אם אינו מנוי ברשימת התאגידים הריאליים המשמעותיים כאמור בפסקה (1); ואולם לעניין זה, הסמכות הנתונה לממונה על הגבלים עסקיים בסיפה להגדרה "מחזור מכירות קובע" שבסעיף 30(ה) לחוק האמור, תהינה נתונה ליושב ראש הרשות; מתקיים בו האמור סעיף 30(א)(2) לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, גם אם אינו מנוי ברשימת התאגידים הריאליים המשמעותיים כאמור בפסקה (1); ואולם לעניין זה, הסמכות הנתונה לממונה על צמצום הריכוזיות בסיפה להגדרה "אשראי קובע" שבסעיף 30(ה) לחוק האמור, תהיה נתונה ליושב ראש הרשות;" הסעיף הבא הוא למעשה סעיף קטן (ב) – זה, למעשה, הסעיף שקובע את איסור השליטה והאחזקה של תאגיד ריאלי משמעותי במנהל קרן שהוא גוף פיננסי משמעותי.

<ברוך לומברט: אני אקרא: "(ב) תאגיד ריאלי משמעותי או השולט בו לא ישלוט במנהל קרן שהוא גוף פיננסי משמעותי, ולא יחזיק יותר מעשרה אחוזים מסוג מסוים של אמצעי שליטה במנהל קרן כאמור; שר האוצר רשאי, על פי הצעת הרשות ובהתייעצות עמה לקבוע לעניין סעיף סעיף קטן זה שיעור הנמוך מ-10% ובלבד שלא יפחת מ-5%.

<ברוך לומברט: בקביעת השיעור כאמור יובא בחשבון בין השאר מבנה ענף קרנות הנאמנות.

<ברוך לומברט: על אף הוראות סעיף קטן (ב) – הפך תאגיד ריאלי לתאגיד ריאלי משמעותי לאחר שהוא או השולט בו החזיקו, כדין, אמצעי שליטה במנהל קרן שהוא גוף פיננסי משמעותי, בשיעור העולה על השיעור הקבוע לפי סעיף קטן (ב) או שלטו בו כדין, רשאי התאגיד הריאלי או השולט בו, לפי העניין, להמשיך ולהחזיק או לשלוט במנהל הקרן, כל עוד מתקיים שניים מאלה: מחזור המכירות הקובע של התאגיד הריאלי אינו עולה ביותר מ-25% על הסכום הקבוע בסעיף 30(א)(1) לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, והגידול מעבר לסכום האמור לא נבע מרכישה של תאגיד ריאלי אחר, ממיזוג עם תאגיד כאמור או מרכישת פעילות של תאגיד כאמור; האשראי הקובע של התאגיד הריאלי אינו עולה ביותר מ-25% על הסכום הקבוע בסעיף 30(א)(2) לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, והגידול מעבר לסכום האמור לא נבע מרכישה של תאגיד ריאלי אחר, ממיזוג עם תאגיד כאמור או מרכישת פעילות של תאגיד כאמור.

<ברוך לומברט: "

משה גפני: למה קבעתם 25?

משה גפני: למה לא כל אחוז אחר?

<קריאה: זה ה-6 מיליארד וה- 7.5 מיליארד.

<שגית אפיק: אבל זה לא הצמיחה האורגנית?

<שגית אפיק: זה הצמיחה האורגנית, בעצם.

<שגית אפיק: יש כמה שינויים לאורך הסעיף הזה.

<שגית אפיק: גם ה-5% ייכנסו כאן, אם רוצים לתקן.

<ברוך לומברט: אני אסיים לקרוא את הסעיף, ואז אסביר.

<ברוך לומברט: "(2) הפך מנהל קרן לגוף פיננסי משמעותי, ובאותו מועד השולט בו או המחזיק אמצעי שליטה בו בשיעור העולה על השיעור הקבוע לפי סעיף קטן (ב), היה תאגיד ריאלי משמעותי או שולט בתאגיד כאמור, רשאי התאגיד הריאלי או השולט בו, לפי העניין, להמשיך ולהחזיק או לשלוט במנהל הקרן, כל עוד כלל הנכסים של מנהל הקרן אינו עולה ב-50% על הסכום הקבוע בסעיף 29(א)(1) לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, והגידול מעבר לסכום האמור לא נבע מרכישה של גוף פיננסי אחר, ממיזוג עם גוף כאמור, או מרכישת פעילות של גוף כאמור.

<ברוך לומברט: (ד) שלט תאגיד ריאלי משמעותי או השולט בו, במנהל קרן שהוא גוף פיננסי משמעתי, או החזיק אמצעי שליטה במנהל קרן כאמור, בניגוד להוראות סעיף זה, ימכור את אמצעי השליטה שהוא מחזיק כך שלא יחזיק אמצעי שליטה מסוג כלשהו, מעל השיעור המותר להחזקה לפי סעיף זה, ורשאי יושב ראש הרשות לתת הוראות לעניין זה, לרבות הוראות כאמור בפסקאות (1) עד (4) שלא סעיף 23ה(א), בשינויים המחויבים; הוראות סעיף 23ה(ד) ו-(ה) יחולו לעניין זה, בשינויים המחויבים; נתן יושב ראש הרשות הוראות לפי סעיף קטן זה, ישלח הודעה על כך גם למנהל הקרן.

<ברוך לומברט: (ה) בלי לגרוע מסמכויות יושב ראש הרשות לדרוש מידע לפי חוק זה, רשאי הוא, לצורך ביצוע סעיף זה – (1) לדרוש ממי ששולט או מחזיק אמצעי שליטה מעל השיעור האמור בסעיף קטן (ב) במנהל קרן, או ממי שמבקש היתר לפי סעיף 23ב, מידע בדבר שווי כלל הנכסים שלו ושל כל מי ששויי כלל נכסיו מובאים בחשבון לעניין קביעת גוף פיננסי כגוף פיננסי משמעותי; לעניין זה, "שווי כלל הנכסים" – כהגדרתו בסעיף 29(ד) לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות; (2) לדרוש ממי ששולט או מחזיק אמצעי שליטה מעל השיעור האמור בסעיף קטן (ב) במנהל קרן שהוא גוף פיננסי משמעותי, או ממי שמבקש היתר לפי סעיף 23ב להחזיק או לשלוט במנהל קרן כאמור, מידע בדבר נתוני מכירות ואשראי שלו ושל כל מי שמחזור המכירות שלו או האשראי הקובע שלו מובאים בחשבון לעניין קביעת תאגיד ריאלי כתאגיד ריאלי משמעותי, ובלבד שלא ידרוש יושב ראש הרשות לפי פסקה זו מידע לעניין אשראי שקיבל יחיד, אלא לאחר שדרש מידע לעניין אשראי שקיבלו התאגידים הנוגעים לעניין ומצא שאין די במידע זה ובשאר המידע הנמצא בידו לשם ביצוע סעיף זה; לעניין זה, "אשראי" – "אשראי קובע" ו "מחזור מכירות" – כהגדרתם בסעיף 30(ה) לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות".

<ברוך לומברט: אני אסביר.

<ברוך לומברט: למעשה, מה שאנחנו קובעים פה בסעיף, בדומה לאיסור אחזקה ושליטה שקבענו גם בבנקאות וגם בחוק הפיקוח על הביטוח, גם לגבי חברות הביטוח וגם לגבי חברות מנהלות של קופת גמל, יש לנו קודם כל את סעיף (ב) שקובע את עצם האיסור, שלתאגיד ריאלי משמעותי או לשלוט בו אסור לא לשלוט ולא להחזיק ביותר ב-10% ממנהל קרן.

<ברוך לומברט: החקיקה הרלבנטית שלנו פה זה חוק השקעות משותפות בנאמנות.

<ברוך לומברט: אנחנו מדברים על מנהל קרן שהוא גוף פיננסי משמעותי, ויש פה למעשה הוראה, סעיף קטן (ג), מה שהתייחס חבר הכנסת גפני – מה קורה במצב שבו תאגיד ריאלי קיבל היתר לשלוט במנהל קרן שהוא גוף פיננסי משמעותי והתאגיד הריאלי בזמן קבלת ההיתר לא היה ריאלי משמעותי.

<ברוך לומברט: יש פה את האפשרות לגדול.

<ברוך לומברט: יש, מצד אחד, אפשרות לגדול גם במחזור המכירות שלו וגם באשראי בדלתא של עוד 20%, זאת אומרת –מ-6 מיליארד בעוד רבע, עד 7.5 מיליארד, ובתנאי שאותו גידול נעשה רק מצמיחה אורגנית, לא נעשה מרכישה של גופים פיננסים אחרים.

<ברוך לומברט: ויש את ההוראה המקבילה מה קורה במצב שבו תאגיד ריאלי משמעותי קיבל היתר לשלוט במנהל קרן שהוא גוף פיננסי, אלא שבזמן מתן ההיתר אותו מנהל קרן לא היה גוף פיננסי משמעותי, אלא לאחר ההיתר הוא נהיה גוף פיננסי משמעותי, אז גם פה יש את האפשרות לגדול ב-50%, זאת אומרת – מ-40 מיליארד ל-60 מיליארד, וגם פה, רק בתנאי שהגידול או הצמיחה היא צמיחה אורגנית.

משה גפני: כל המספרים שקבעתם הם השערה?

משה גפני: סברה?

משה גפני: זה מתחיל באיזשהו מקום?

ראובן ריבלין: הם ראו מה הם הגופים, ועל פי זה הגדירו.

ראובן ריבלין: אחרת היה להם איזה קריטריון?

ניסן סלומינסקי: זו הפעם החמישית שדנים בנושא הזה.

משה גפני: לא, אני לא דן.

ניסן סלומינסקי: דיברנו על זה כל כך הרבה.

ראובן ריבלין: הם ידעו על מי מדובר, ואז הם קבעו את הקריטריונים.

<קריאה: זה שרירותי לחלוטין, יש רק 13 חברות שנכנסו - - -

ראובן ריבלין: חבל על הזמן זה ברור כשמש.

ראובן ריבלין: גם אם הם לא התכוונו זה ברור.

ראובן ריבלין: 40 - - הם קבעו על פי - - -

ניסן סלומינסקי: דווקא הדוגמה שאתה נותן היא לא נכונה כי החסם של 40 מכניס למעשה את חמשת הבנקים לתוך העניין - - -ומשאיר שני בנקים קטנים שהם פחות רלבנטיים.

ניסן סלומינסקי: 94% מהשוק הבנקאי נמצא בפנים.

משה גפני: אז זה מה ששאלתי.

ניסן סלומינסקי: אבל דיברו על זה כבר, ודיברו.

מרב מיכאלי: לעומת זאת, 6 מיליארד משאיר את רוב המשק בחוץ.

ראובן ריבלין: נכון.

ראובן ריבלין: מה את חושבת?

ראובן ריבלין: שבמקרה זה קבעו 6 מיליארד ואז כך נפל?

ראובן ריבלין: הם ראו מי יש מעל 6 מיליארד ואז קבעו – 6 מיליארד.

ראובן ריבלין: לא הפוך.

ניסן סלומינסקי: אנחנו חוזרים על דיונים שעשינו ועשינו.

משה גפני: מה שאומר היושב ראש – ישבה הוועדה, עשתה חשבון - - -

ניסן סלומינסקי: אני לא אמרתי את זה, סלח לי.

ראובן ריבלין: כשאתה עושה קו אדום – אתה יכול לעשות אותו גם פה.

ניסן סלומינסקי: אמרתי רק שלגבי הנושא של הריאלי, מאחר ואנחנו תמיד מנסים לחשוב – הרי אנחנו לא מנסים לעשות ציד של חברות, ולהעניש חברות.

ניסן סלומינסקי: יש חברות שהן חברות טובות.

ניסן סלומינסקי: אנחנו רוצים למנוע ניגודים או מערכת כזו שיכולה לגרום לנזק סביבתי לחברות האחרות.

ניסן סלומינסקי: אז אם ניקח גוף נניח שיש לו מכירות של 20 מיליון שקל.

ניסן סלומינסקי: לא חשוב מה המערכת שתהיה, הוא לא יכול לגרום נזק, למנוע אשראים של המשק הכלכלי, וכו'.

ניסן סלומינסקי: הוא לא משמעותי לגרום נזק.

ניסן סלומינסקי: צריך להיות גוף גדול כדי שזה יהיה משמעותי.

ניסן סלומינסקי: אז אמרו 6.

ניסן סלומינסקי: מאחר ואנחנו חששנו אז אמרנו – גוף ריאלי שהוא עצמאי, זה 6 - - זה הופך אותו לריאלי.

מרב מיכאלי: למה 6?

מרב מיכאלי: אף פעם לא קיבלנו תשובה.

ניסן סלומינסקי: אף פעם לא תקבלי תשובה, כי כל סכום שיגידו תשאלי למה.

משה גפני: יש לי עניין לשאול כי אם יבוא עיתונאי הוא יאמר – הקריאו וקראו ולא שאלו שאלות.

ניסן סלומינסקי: שאלו את השאלה לפחות חמש פעמים וקיימו דיונים שלמים.

מרב מיכאלי: הם לא קיבלו תשובה, מעולם לא קיבלו תשובה.

ראובן ריבלין: אתמול מוריס, למשל, הסביר לנו, כשהוא דיבר על המומחה העולמי, שהוא באמת מומחה לכל דבר, אלא מה?

ראובן ריבלין: הוא תיאורטיקן.

ראובן ריבלין: כל שאר הפרופסורים שהיו חברי הוועדה.

ראובן ריבלין: הם לא תיאורטיקנים.

ראובן ריבלין: אתה מבין?

ראובן ריבלין: עכשיו אתה שואל לפי מה הקריטריונים?

ראובן ריבלין: מה הקריטריונים של אדם שהוא מומחה או לא מומחה, זה שהוא תיאורטיקן או זה שהוא מומחה בינלאומי?

ראובן ריבלין: מקרו כלכלה או מיקרו כלכלה?

ראובן ריבלין: עכשיו אני אומר לך: הם דיברו ואמרו, ואז באו וחשבו: אם אנחנו קובעים כך וכך – מי נכנס?

ראובן ריבלין: ועל ידי זה קבעו את המספר.

ראובן ריבלין: הרי תשמע, זה כל כך אנושי.

ניסן סלומינסקי: זה כבר נאמר 10 פעמים, אז אם יש כאן עניין לבזבז את הזמן - - - מאחר ואתה צריך משהו משמעותי אם אתה רוצה באמת שיהיה אפקט שמשפיע, זה צריך להיות לא גוף קטן.

ניסן סלומינסקי: מאחר ואנחנו ראינו שבמערכת של הגופים הריאליים יכול להיות שאם יש גוף ריכוזי או מונופול ואז החשש להשפעה הוא הרבה יותר גדול, לכן הצענו שבגופים כאלה אנחנו לוקחים, נניח – אם יש תאגיד שיש לו גופים מונופוליסטים, אנחנו לוקחים את כל הגופים ואז מורידים את הסף ל-3 או ל-2 מיליארד, רק.

משה גפני: השאלה שלי היא רק – איך קבעו את המספרים האלה?

משה גפני: האם זה נובע מכך שהיתה מפה של החברות?

ניסן סלומינסקי: למה מניין הוא עשרה אנשים?

ניסן סלומינסקי: באו חכמים וקבעו, ברוב חכמתם.

<ברוך לומברט: אני ממשיך בקריאה: "(4) בתוספת הראשונה - בחלק א', אחרי פרט (5ב) יבוא: (5ג) לא מילא אחר דרישה שניתנה לו לפי סעיף 23ב2(ה);"

ניסן סלומינסקי: בסעיף הזה כנראה נלך ראש בראש עם הממשלה, כי הממשלה נותנת אופציה לגדול בגידול טבעי ל-7.5 וכנראה ההצעה שלנו תהיה ש-6 זה מספיק, להישאר ב-6 בלי הגידול.

ניסן סלומינסקי: כנראה.

מרב מיכאלי: ומתבטלים הסעיפים הרלבנטיים לפי זה?

ניסן סלומינסקי: אם מקבלים את זה אז צריך להיות שינוי בזה.

ניסן סלומינסקי: אז הממשלה תכעס עלינו, כמו בסעיפים אחרים, אבל בסדר .

מרב מיכאלי: אבל לצורך הפרוטוקול, מעולם לא קיבלנו הסבר מדוע 46, ויתרה מזאת, גם אני וגם חברות כנסת אחרות ביקשו רשימות של נתונים לגבי החברות ולא קיבלנו מעולם.

<ברוך לומברט: "(ב) בחלק ב', בפרט (2), אחרי 16(א) יבוא 16(א2)": (5) בתוספת השלישית, בחלק ב', אחרי פרט (3) יבוא: "(3א) שלט במנהל קרן שהוא גוף פיננסי משמעותי, או החזיק אמצעי שליטה במנהל קרן כאמור, בניגוד להוראות סעיף 23ב2".

<ברוך לומברט: פה, למעשה, אנחנו עושים בשתי הפסקאות האלה את ההתאמות, גם בנושא של דרישה למידע, גם הגבלה על דירקטורים, שזה ייחשב הפרה של אותן הוראות, ניתן יהיה להטיל עליהם עיצומים כספיים, וגם – תיקון שאנחנו עושים בתוספת השלישית לגבי מי ששלט במנהל קרן שהוא גוף פיננסי משמעותי, אנחנו מחילים עליו את פרק י(1) של נושא של הטלת אמצעי אכיפה מנהלי בידי ועדת האכיפה המנהלית.

<ברוך לומברט: זה בהתאמה לתיקונים שעשינו בחקיקה הקודמת, וכמובן – בשינויים שמחויבים בהתאם לחקיקה של חוק השקעות משותפות בנאמנות.

<ברוך לומברט: אני ממשיך בקריאה, סעיף 38, שמעט חוזר על נוסח שקראנו כבר, ולמעשה רק מחיל את המלצות ועדת הריכוזיות לגבי גוף פיננסי משמעותי שהוא מנהל תיקי השקעות.

<ברוך לומברט: "38 תיקון לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות.

<ברוך לומברט: בחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה-1995 – אחרי סעיף 4 יבוא: איסור על תאגיד ריאלי משמעותי לשלוט ולהחזיק אמצעי שליטה במנהל תיקים שהוא גוף פיננסי משמעותי.

<ברוך לומברט: 4א.

<ברוך לומברט: (א) בסעיף זה – "גוף פיננסי משמעותי" – גוף פיננסי כהגדרתו בסעיף 28 לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות שמתקיים בו אחד מאלה: הוא מנוי ברשימת הגופים הפיננסיים המשמעותיים שפורסמה לפי סעיף 29 לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות; מתקיים בו האמור בסעיף 29(א)(1) לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, גם אם אינו מנוי ברשימת הגופים הפיננסיים המשמעותיים כאמור בפסקה (1); "שולט", בתאגיד ריאלי – לרבות מחזיק בדבוקת שליטה כהגדרתה בחוק החברות, בתאגיד ריאלי שבו אין בעל שליטה אחר; "תאגיד ריאלי משמעותי" – תאגיד ריאלי כהגדרתו בסעיף 28 לחוק לקידום התחרות ולצמצו הריכוזיות שמתקיים בו אחד מאלה: הוא מנוי ברשימת התאגידים הריאליים המשמעותיים שפורסמה לפי סעיף 30 לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות; מתקיים בו האמור בסעיף 30(א)(1) לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, גם אם אינו מנוי ברשימת התאגידים הריאליים המשמעותיים כאמור בפסקה (1), ואולם, לעניין זה, הסמכות הנתונה לממונה על הגבלים עסקיים בסיפה להגדרה "מחזור מכירות קובע" שבסעיף 30(ה) לחוק האמור, תהיה נתונה ליושב ראש הרשות; מתקיים בו האמור בסעיף 30(א)(2) לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, גם אם אינו מנוי ברשימת התאגידים הריאליים המשמעותיים כאמור בפסקה (1); ואולם לעניין זה, הסמכות הנתונה לממונה על צמצום הריכוזיות בסיפה להגדרה "אשראי קובע" שבסעיף 30(ה) לחוק האמור, תהינה נתונה ליושב ראש הרשות;" הסעיף הבא הוא סעיף האיסור המהותי: תאגיד ריאלי משמעותי או השולט בו לא ישלוט במנהל תיקים שהוא גוף פיננסי משמעותי, ולא יחזיק יותר מעשרה אחוזים מסוג מסוים של אמצעי שליטה במנהל תיקים כאמור; שר האוצר רשאי, על פי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, לקבוע לעניין סעיף קטן זה שיעור הנמוך מעשרה אחוזים ובלבד שלא יפחת מחמישה אחוזים; בקביעת השיעור כאמור יובא בחשבון, בין השאר, מבנה ענף ניהול התיקים.

<ברוך לומברט: על אף הוראות סעיף קטן (ב) – הפך תאגיד ריאלי לתאגיד ריאלי משמעותי לאחר שהוא או השולט בו החזיקו, כדין, אמצעי שליטה במנהל תיקים שהוא גוף פיננסי משמעותי, בשיעור העולה על השיעור הקבוע לפי סעיף קטן (ב) או שלטו בו, כדין, רשאי התאגיד הריאלי או השולט בו, לפי העניין, להמשיך ולהחזיק או לשלוט במנהל התיקים כל עוד מתקיימים שניים אלה: מחזור המכירות הקובע של התאגיד הריאלי אינו עולה ביותר מ-25% על הסכום הקבוע בסעיף 30(א)(1) לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, והגידול מעבר לסכום האמור לא נבע מרכישה של תאגיד ריאלי אחר, ממיזוג עם תאגיד כאמור או מרכישת פעילות של תאגיד כאמור; האשראי הקובע של התאגיד הריאלי אינו עולה ביותר מ-25% על הסכום הקבוע בסעיף 30(א)(2) לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, והגידול מעבר לסכום האמור לא נבע מרכישה של תאגיד ריאלי אחר, ממיזוג עם תאגיד כאמור, או מרכישת פעילות של תאגיד כאמור.

מרב מיכאלי: לא הבנתי.

מרב מיכאלי: מה אתה אומר, שתאגיד ריאלי יהפוך תאגיד ריאלי כשהוא יגיע ל-6 מיליארד, ואז בעצם אתה נותן לו עד 7.5- - -

<ברוך לומברט: אני נותן לו אפשרות - - שאם במועד קבלת ההיתר הוא היה תאגיד ריאלי ורק לאחר מכן הוא נהיה ריאלי משמעותי, אני מאפשר לו עוד 25%, עוד את המיליארד וחצי, אבל רק בתנאי שהגידול היה מצמיחה אורגנית.

<ברוך לומברט: זאת אומרת, גם את הדלתא הזאת אני לא מאפשר לו מצמיחה שהיא לא אורגנית.

ניסן סלומינסקי: ואמרתי שפה תהיה הסתייגות שלנו, בניגוד לדעת הממשלה.

<ברוך לומברט: אני ממשיך בקריאה: הפך מנהל תיקים לגוף פיננסי משמעותי, ובאותו מועד השולט בו או המחזיק אמצעי שליטה בו בשיעור העולה על השיעור הקבוע לפי סעיף קטן (ב), היה תאגיד ריאלי משמעותי או שולט בתאגיד כאמור, רשאי התאגיד הריאלי או השולט בו, לפי העניין, להמשיך ולהחזיק או לשלוט במנהל התיקים, כל עוד כלל הנכסים של מנהל התיקים אינו עולה ביותר מ-50% על הסכום הקבוע בסעיף 29(א)(1) לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, והגידול מעבר לסכום האמור לא נבע מרכישה של גוף פיננסי אחר, ממיזוג עם גוף כאמור או מרכישת פעילות של גוף כאמור.

<ברוך לומברט: " פה זה המקרה ההפוך שבו מנהל התיקים הפך משמעותי לאחר קבלת ההיתר.

<ברוך לומברט: אני ממשיך בקריאה: "(ד) שלט תאגיד ריאלי משמעותי או השולט בו, במנהל תיקים שהוא גוף פיננסי משמעותי, או החזיק באמצעי שליטה במנהל תיקים כאמור, בניגוד להוראות סעיף זה, ימכור את אמצעי השליטה שהוא מחזיק כך שלא יחזיק אמצעי שליטה מסוג כלשהו, מעל השיעור המותר להחזקה ליפ סעיף זה, וראשי יושב ראש הרשות לתת הוראה לעניין זה, לרבות הוראות כאמור בפסקות (1) עד (4) של סעיף 23ה(א)

<ברוך לומברט: לחוק השקעות משותפות, בשינויים המחויבים; הוראות סעיף 25ה(ד) ו-(ה) לחוק השקעות משותפות יחולו לעניין זה, בשינויים המחויבים; נתן יושב ראש הרשות הוראות לפי סעיף קטן זה ישלח הודעה על כך גם למנהל התיקים.

<ברוך לומברט: מבלי לגרוע מסמכויות יושב ראש הרשות לדרוש מידע לפי חוק זה, רשאי הוא, לצורך ביצוע סעיף זה – לדרוש ממי ששולט או מחזיק אמצעי שליטה מעל השיעור האמור בסעיף קטן (ב) במנהל תיקים, או ממי שמבקש רישיון לעסוק בניהול היקף השקעות לפי סעיף 5, מידע בדבר שווי כלל הנכסים שלו ושל כל מי ששווי כלל נכסיו מובא בחשבון לעניין קביעת גוף פיננסי כגוף פיננסי משמעותי; לעניין זה, "שווי כלל הנכסים" – כהגדרתו סעיף 29(ד) לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות; לדרוש ממי ששולט או מחזיק אמצעי שליטה מעל השיעור האמור בסעיף קטן (ב) במנהל תיקים שהוא גוף פיננסי משמעותי, או ממי שמבקש רישיון לעסוק בניהול תיקי השקעות לפי סעיף 5, שיהיה גוף פיננסי משמעותי לאחר קבלת הרישיון, מידע בדבר נתוני מכירות ואשראי שלו ושל כל מי שמחזור המכירות שלו או האשראי הקובע שלו מובאים בחשבון לעניין קביעת תאגיד ריאלי כתאגיד ריאלי משמעותי, ובלבד שלא ידרוש יושב ראש הרשות לפי פסקה זו מידע לעניין אשראי שקיבל יחיד, אלא לאחר שדרש מידע לעניין אשראי שקיבלו התאגידים הנוגעים לעניין ומצא שאין די במידע זה ובשאר המידע הנמצא בידו לשם ביצוע סעיף זה; לעניין זה, "אשראי", "אשראי קובע" ו"מחזור מכירות" – כהגדרתם בסעיף 30(ה) לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות";

מרב מיכאלי: לא ברור לי, הפרוצדורה איננה ברורה לי דיה.

<ברוך לומברט: בסעיף (ד) אנחנו מסדירים את ההוראות שיושב ראש הרשות יכול לתת לצורך המכירה.

<ברוך לומברט: אנחנו מפנים לסעיף 23ה לחוק הקיים, שמאפשר מגוון של סמכויות ליושב ראש הרשות.

<ברוך לומברט: אנחנו, למעשה, מחילים את הסעיף זה גם פה.

מרב מיכאלי: - - - לא להשתמש בזכויות הצבעה.

מרב מיכאלי: יש לנו עיצום כספי.

מרב מיכאלי: דיברנו - - -

<ברוך לומברט: כן.

<ברוך לומברט: זה סעיף שעוד לא קראתי ואקרא בהמשך.

מרב מיכאלי: - - הפרות של ההוראות האלה, שדיברנו שיש גם סנקציה מינהלית וגם סנקציה פלילית, בעצם.

<ברוך לומברט: נכון.

<ברוך לומברט: בעמוד הבא, שאגיע אליו, יש את זה – בחוק הזה ובחוק הייעוץ אנחנו למעשה קובעים את הפרות, גם כעיצום.

מרב מיכאלי: כי ב-23 אני רואה שיש רק עיצום.

מרב מיכאלי: זאת אומרת, יש זכות להחליף את הדירקטורים, וכו', אבל יש עיצום.

מרב מיכאלי: בסעיף 23א זה רק הסנקציה העיצומית.

<ברוך לומברט: עכשיו אני אקרא את הסעיף שאוסר את הכהונה המקבילה של דירקטורים: "(2) אחרי סעיף 24ב יבוא: 24ב1.

<ברוך לומברט: איסור ניגוד עניינים.

<ברוך לומברט: לא ימונה ולא יכהן כדירקטור בחברת ניהול תיקים שהיא גוף פיננסי משמעותי, אדם השולט בתאגיד ריאלי משמעותי, אדם הקשור לשולט כאמור, או נושא משרה בתאגיד ריאלי משמעותי; הוראות סעיף זה לא יחולו על מינוי או כהונה כאמור של מי ששולט בתאגיד ריאלי משמעותי המחזיק באמצעי שליטה או השולט בחברת ניהול תיקים כדין בהתאם להוראות סעיף 4א(ג), אדם הקשור לשולט כאמור או נושא משרה בתאגיד הריאלי המשמעותי; יושב ראש הרשות רשאי לתת הוראות לעניין המשך כהונה של דירקטור במהלך הליכי מכירה כאמור בסעיף 4א(ד); בסעיף זה – "אדם הקשור לשולט" – קרובו או שותפו של שולט, או אדם בעל זיקה כהגדרתה בסעיף 240(ב) לחוק החברות, לשולט; "גוף פיננסי משמעותי" – גוף פיננסי כהגדרתו בסעיף 28 לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, המנוי ברשימת הגופים הפיננסיים המשמעותיים שפורסמה לפי סעיף 29 לחוק האמור: "שולט", בתאגיד ריאלי משמעותי – לרבות מחזיק בדבוקת שליטה כהגדרתה בחוק החברות, בתאגיד ריאלי משמעותי שבו אין בעל שליטה אחר; "תאגיד ריאלי משמעותי" – תאגיד ריאלי כהגדרתו בסעיף 28 לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, המנוי ברשימת התאגידים הריאליים המשמעותיים שפורסמה לפי סעיף 30 לחוק האמור".

<ברוך לומברט: ; עכשיו אני מגיע לשלושת הפסקאות – (3), (4) ו-(5) שהם קביעת ההפרות גם כעבירה פלילית וגם כעיצום כספי רגיל או עיצום כספי במסגרת הטלת אמצעי אכיפה מנהליים שמוקנים לוועדת האכיפה המנהלית.

<ברוך לומברט: פסקה (3) קובעת: "בסעיף 39(ב) אחרי פסקה (2א) יבוא: "(2ב) שלט במנהל תיקים שהוא גוף פיננסי משמעותי, או החזיק באמצעי שליטה במנהל יקים כאמור, בניגוד להוראות סעיף 4א;" בפסקה הזו אנו מציעים ששליטה כזו תהווה עבירה פלילית לפי סעיף 39ב לחוק הסדרת העיסוק.

<ברוך לומברט: בפסקה (4) אנחנו קובעים: "בתוספת השניה – בחלק א' בפרט (23א), אחרי "24ב(א) עד (ג) או (ה) יבוא "או 24ב1" והמילים "של חברת ניהול גדולה" – יימחקו.

<ברוך לומברט: בחלק ב', אחרי פרט (1) יבוא: "(1א) לא מילא אחר דרישה שניתנה לו לפי סעיף 4א(ה);" זה, למעשה, ההצעה שמי שלא מילא אחר דרישה אנחנו קובעים אותה כעיצום כספי.

<ברוך לומברט: תיקון שאנחנו עושים בפסקה (5): "בתוספת הרביעית, אחרי פרט (10) יבוא: "(10א) שלט במנהל תיקים שהוא גוף פיננסי משמעותי, או החזיק אמצעי שליטה במנהל יצקים כאמור, בניגוד להוראות סעיף 4א;" – זה למעשה מחיל על שולט כאמור גם את האפשרות של הטלת אמצעי אכיפה מנהליים בידי ועדת האכיפה המנהלית.

<איל לב ארי: אנחנו רוצים לעשות תיקון טכני בחוק.

<איל לב ארי: בחוק הסדרת העיסוק סומנו בטעות שני סעיפים כסעיף 40א' לפיכך רוצים פשוט לסמן את הסעיף השני מבניהם כסעיף 40ד.

<איל לב ארי: ננצל את הפלטפורמה של הצעת החוק במקום להתחיל הליך של תיקון החוק.

ניסן סלומינסקי: אני רוצה לשאול שאלה ששאלתי – בסעיף 35, 36 כשמדובר על הסליקה, אז המגמה שלנו היא להפך – לפתוח את השוק ולאפשר לגופים חדשים שייכנסו גם למערכת הזו וכתוצאה מזה המחירים ירדו, כי אני לא בטוח, כי לפחות לפי מה שנאמר, אז יכולים להוריד את המחירים ב-40% אפילו.

ניסן סלומינסקי: פה ראיתי שנכנסה המילה של היתרי שליטה.

ניסן סלומינסקי: השאלה האם דורשים מהם מה שדורשים מבנק, ואז אין שום אפשרות של קבוצה שמתארגנת.

<דודו זקן: אנחנו עוסקים בהפרדה של פיננסי משמעותי ושל ריאלי משמעותי.

<דודו זקן: פיננסי משמעותי יכול גם יכול להיות סולק.

<דודו זקן: גם פה יש סולק שהוא סולק משמעותי.

<דודו זקן: אתם מסתכלים, אולי, על סולק אחר, שתכף נדבר עליו, אבל ברור שאם יש הוראות למי ששולט בסולק משמעותי, אנחנו צריכים סמכויות כדי להפעיל את ההוראות האלה.

<דודו זקן: בין היתר, גם, הוראות - - -

זבולון כלפה: יש חוץ מהבנקים סולק משמעותי?

ניסן סלומינסקי: יש.

<דוד זקן: - - ומחר יכולים להיות יותר סולקים משמעותיים לפי החוק.

<דוד זקן: אז ברור מדוע אנחנו צריכים את הנושא של ההיתר.

<דוד זקן: חוץ מזה שברור שלא יינתן רישיון למי שלא מכירים את בעליו, כמו שנקיי הדעת בירושלים יודעים עם מי הם יושבים בדין.

<דוד זקן: עכשיו נדבר על מה שפרסמנו לאחרונה.

<דוד זקן: פרסמנו קריטריונים למתן רישיון לסולק.

<דוד זקן: אם השאלה היא האם הסטנדרטים הם כמו של בנק, התשובה היא – לא, כי ההון ההתחלתי שאנחנו דורשים, המינימלי, הוא 10 מיליון שקל, ובבנקים אנחנו דורשים עשרות מונים מההון הזה.

<דוד זקן: אבל דרישה אחרת שאנחנו דורשים, והיא דומה לדרישה במערכת הבנקאות – היא הדרישה של ההון השוטף – מה קורה כשאתה גדל.

<דוד זקן: בהון השוטף, כשאתה גדל, הפרמטר דומה לבנקים.

<דוד זקן: מדוע הוא דומה לבנקים?

<דוד זקן: זה בדיוק הפרמטר של המינוף.

<דוד זקן: מה היא דרישת ההון?

<דוד זקן: ההון כפונקציה של סך הפעילות שלך.

<דוד זקן: אם אתה רוצה להיות בפעילות של 100 אתה צריך להחזיק 10.

<דוד זקן: אם אתה רוצה להיות בפעילות של 100 מיליון, אתה צריך להחזיק 10 מיליון.

<דוד זקן: אם אתה רוצה להיות בפעילות של מיליארדים, אתה צריך להחזיק הון כפונקציה של הפעילות שלך.

<דוד זקן: את זה אין בכוונתנו לשנות.

<דוד זקן: אנחנו דואגים לשני דברים: 1.

<דוד זקן: לראות שלבעלים יש חוסן פיננסי ואינטגריטי, זה ברמה של בעל השליטה, וברמה של הרישיון, ברמה של הפירמה – היא צריכה לעבוד בצורה תקינה, אני מדבר על סטנדרטים בעניין סליקה, סטנדרטים בינלאומיים, והיא צריכה להחזיק הון כפונקציה של הפעילות שלה.

ניסן סלומינסקי: כמה זה, 10%?

<דוד זקן: סדר גודל.

<דוד זקן: בשלב הראשוני קצת יותר.

<דוד זקן: במלים אחרות –אנחנו לא נותנים, לא לתאגיד פיננסי וגם לא לסולק, להיות במינוף גבוה.

ניסן סלומינסקי: לזה אני מסכים.

ניסן סלומינסקי: אני שואל הפוך: אני רוצה לאפשר לגופים שהם לא עתירי ממון להיכנס - - -

<דוד זקן: סף הכניסה – 10 מיליון ₪.

<אמיר ונג: אני מייצג את חברת "גאמא" שהגישה בקשה לרישיון כבר לפני שנה וחצי, ועוד לא התחיל אפילו התהליך, כיוון שבנק ישראל עוד לא פרסם את הקריטריונים.

ראובן ריבלין: אני רוצה להבין – אתם עומדים בתנאי הסף?

ראובן ריבלין: כי לנו יש כבוד גדול למפקח על הבנקים, כי יש לנו גם דרישות ממנו.

ראובן ריבלין: הרי גם שלחו לי מכתבים.

ראובן ריבלין: אני רוצה להבין קודם כל – האם אתם עומדים בתנאי הסף?

ראובן ריבלין: אם תגידו שאתם עומדים בתנאי הסף, אנחנו נעזור לכם.

ראובן ריבלין: אם תאמרו שאתם רוצים להיכנס למרות שאתם לא עומדים בתנאי הסף, רק מה שהוא יאמר לי אני אעשה.

<אמיר ונג: עם כל הכבוד, מה שנאמר כאן לא קשור.

<אמיר ונג: הדרישה להון מינימלי מגיעה מסעיף אחר, שכבר חל על סולקים, לא מהסעיף שרוצים להחיל עכשיו על סולקים.

<אמיר ונג: גם הדרישה לבדוק את זהות הבעלים כבר מגיעה מסעיף אחר, מסעיף 6 לחוק, שחל על סולקים, לא קשורה בכלל למה שמדובר כאן.

<אמיר ונג: מה שמדובר כאן זה על דרישות אקסטרה, לגבי היתר שליטה.

<אמיר ונג: לדוגמה – לדרוש שגרעין השליטה בסולק יהיה לפחות 51%, לא יכול להיות גרעין שליטה של בעלים שמחזיק 20%.

<אמיר ונג: אלה דברים שמבחינת החוק הזה הם קודם כל – לא רלבנטיים.

<דוד זקן: זה גם היום יכול להיות, ברישיון.

<אמיר ונג: אז אם כך – לא צריך את הסעיף הזה.

<אמיר ונג: הסעיף הזה בא, גם לדברי המפקח וגם לדברי הצעת החוק, כדי ליישם מגבלה ספציפית שיש על סולק, שהוא גוף פיננסי משמעותי.

<אמיר ונג: זה אומר – סולק שיש לו לפחות 20% מהשוק, זה אומר – שלושת חברות כרטיסי האשראי הקיימות של הבנקים, שאין להם כל הבעיה עם זה, כי הם בכל מקרה בשליטת הבנקים, אבל להחיל את משטר היתרי השליטה כאן על סולק חדש לגמרי שמגיע, זה לא קשור להצעת החוק וזה לא נחוץ גם לפרמטרים שציין המפקח, מכיוון שדרישת ההון ובדיקת הזהות באות בכל מקרה.

ניסן סלומינסקי: לא הבנתי מה הבעיה שלך – שמופיע כאן סעיף שהוא לא רלבנטי?

<אמיר ונג: הבעיה שלי היא שהסעיף הזה מטיל עוד חסם כניסה.

ניסן סלומינסקי: איזה חסם?

ניסן סלומינסקי: מה חסם הכניסה הזה אומר?

<אמיר ונג: חסם הכניסה הזה אומר שמעבר לרישיון שכולל כבר - - -זה משטר שלם של היתרי השליטה על הבנקים שבמסגרתו בודקים את ההסכמים בין בעלי המניות ודורשים מהם לשלוט בחברה רק באמצעות גרעין שליטה של 51% לפחות, במקום לשלוט בגרעין שליטה של 20%, ובודקים לא רק - - -

ניסן סלומינסקי: אבל זה גם בבנקים לא קיים.

ניסן סלומינסקי: בנק יכול להיות גם בלי גרעין שליטה, לא?

<אמיר ונג: בנק יכול להיות בלי גרעין שליטה או עם גרעין שליטה לפחות של 20% בבנק גדול, 30% בבנק בינוני, 50% בבנק קטן.

<אמיר ונג: זה או-או.

<אמיר ונג: רוצים להחיל את כל זה גם על סולקים.

<אמיר ונג: כל החקיקה לגבי סולקים נעשתה לפי שנה וחצי בהצעת חוק ממשלתית.

<אמיר ונג: לא החילו בה את משטר היתרי השליטה.

<אמיר ונג: פתאום - -

ניסן סלומינסקי: אתה אומר כל הזמן משפט, ואני לא מבין, אני מנסה לעזור.

ניסן סלומינסקי: תסביר לי מה הבעיה.

ניסן סלומינסקי: הוא אמר מה דרישות המינימום שקיימות.

ניסן סלומינסקי: אתה טוען שיש עוד דרישות שהוא לא אמר, שהן דרישות שחוסמות גופים שרוצים להיכנס.

ניסן סלומינסקי: אז בוא תגיד מה הדרישות האלה , שאני אבין על מה אתה מדבר.

<אמיר ונג: הדרישות האלה נכנסות תחת הכותרת של מה שנקרא "היתר שליטה".

<אמיר ונג: כאשר מדובר על גוף בנקאי הוא צריך לקבל שני דברים מבנק ישראל: 1.

<אמיר ונג: רישיון, שבמסגרתו בודקים את החברה, וגם בודקים שהבעלים שלה הם בסדר 2.

<אמיר ונג: היתר שליטה על הבעלים.

<אמיר ונג: סביב היתר השליטה על הבעלים יש מגון מגבלות ששם בנק ישראל, לדוגמה – דרישה שגרעין השליטה יהיה בגודל מסוים, עוד משטר פיקוח מיוחד על חלוקת דיוידנדים, עוד בדיקה של ההסכם בין בעלי המניות, עוד דרישה מבעלי המניות להתחייב שמעבר להון של החברה הם יזרימו עוד הון.

<אמיר ונג: אז הם צריכים להוכיח שעומד לרשותם ההון - - - לפני שנה וחצי קבעו שלגבי סולק יהיה צריך רק רישיון ולא היתר שליטה.

<אמיר ונג: עכשיו כאן מוצע שגם לגבי סולק חדש לגמרי, הוא לא גוף פיננסי משמעותי, הוא לא 20% מהשוק - גם יצטרכו, חוץ מרישיון, גם היתר שליטה.

<אמיר ונג: רישיון מספיק בשביל הלימות הון - - -

ראובן ריבלין: ידידי היקר, אני פעם ראשונה רואה אותך ואני רוצה לשאול אותך שאלה: האם מה שכתוב כרגע, בא להגן על הציבור או בא למנוע תחרות?

<אמיר ונג: מה שכתוב כאן זה עוד חסם לכניסה לתחרות.

ראובן ריבלין: אם החסם לכניסה לתחרות בא להגן על הציבור, יש לי אחריות.

ראובן ריבלין: אם החסם לתחרות - - ואני מוכרח לומר לך שראיתי פה כמה דברים שהם חשודים בעיניי, שהם לא להגנת הציבור אלא חסם לתחרות – למשל: שלוש שכבות.

ראובן ריבלין: ביטלנו אותן.

ראובן ריבלין: כל הפרמטרים שהממונה על הבנקים בא וקובע פה, האם הוא עושה זאת כדי להגן עלי או האם הוא עושה זאת כדי למנוע ממך להתחרות ב "ישראכארט" וכן הלאה.

<דוד זקן: שאלה מצוינת.

<דוד זקן: אני אתן דוגמה למגבלות או דברים שאנחנו עושים בהיתר שליטה.

<דוד זקן: לדוגמה, הוא אמר – קובעים את גרעין השליטה, זה נכון.

<דוד זקן: קובעים עוד משהו: אנחנו קובעים ששרשרת השליטה תהיה שקופה ולא יהיה שם יחס של יותר מ 1 ל-1.

<דוד זקן: מה הכוונה?

<דוד זקן: שהוא לא יחזיק את הסולק באמצעות פירמידה.

<דוד זקן: שהוא לא יחזיק גם את הבנק באמצעות פירמידה.

<דוד זקן: את אותם כללים אנחנו מפעילים גם לגבי סולק.

<דוד זקן: בודקים את ההסכמים בין בעלי השליטה?

<דוד זקן: התשובה היא – כן, בוודאי.

<דוד זקן: אנחנו רוצים לראות שאין שליטה סמויה של מישהו אחר.

<דוד זקן: יש התחייבות של בעל השליטה?

<דוד זקן: כן, בוודאי.

<דוד זקן: צריכה להיות.

<דוד זקן: הוא עוסק בכספים של אחרים.

<קריאה: לא נכון, הוא לא מנהל פיקדונות.

<דוד זקן: מבחינתנו, סולק הוא גוף פיננסי שצריך לפקח עליו.

<דוד זקן: הוא גוף פיננסי שיש לו כספים במעבר של ציבור שלם.

<דוד זקן: אנחנו רואים את ההתייחסות שלנו לסולק כהתייחסות רצינית.

ניסן סלומינסקי: נניח שיש לי ולעוד שני חברים –לא חברי כנסת, לצורך העניין, ונניח שאנחנו רוצים להיכנס לשוק הזה.

ניסן סלומינסקי: מה הקריטריונים?

<דוד זקן: הקריטריונים מפורסמים.

<דוד זקן: לא רק זה.

<דוד זקן: אתם גם יכולים להגיב על הקריטריונים.

ניסן סלומינסקי: יכול להיות משהו שיעקב אותנו מלהיות - - -

<דוד זקן: במסגרת החוק הזה צריך לתת היתר לסולק.

<דוד זקן: יגיד את זה גם אמיר ונג.

<דוד זקן: אנחנו לא נוסיף קריטריונים - - -

ניסן סלומינסקי: יש כרגע משהו שנראה שיעקב, שאנחנו לא נוכל?

ניסן סלומינסקי: יש לנו 15 מיליון, אנחנו 3 אנשים ידועים.

<דוד זקן: יש לכם את ה- know how, יש לכם את הכסף, יש לכם את היכולת IT ואת הידע - - -

ניסן סלומינסקי: אני לא יודע מה זה IT - - -

<דוד זקן: היכולת הטכנולוגית.

<דוד זקן: אם מבנה האחזקות שלכם מסובך, אולי כדוגמת החברה שמר ונג מייצג, או אם יש בעיות במבנה, מפריע.

<דוד זקן: מפריע לאנשים שנגיד בנק ישראל צריך לתת להם היתר שליטה.

<דוד זקן: לא עולה על הדעת שלנו שאנחנו לא נותנים היתר שליטה לסולק, בפרט אם הוא מחר יכול להפוך לסולק משמעותי וזאת הכוונה.

<דוד זקן: הכוונה שיהיה סולק ושיהיה גם סולק משמעותי.

זבולון כלפה: לחדד את השאלה: במסגרת החוק הזה יש הגבלה נוספת לגבי הצטרפות של סולקים?

זבולון כלפה: כן או לא?

<דוד זקן: יש עיגון, לא הגבלה נוספת.

<דוד זקן: אני אומר עוד פעם: גם בקריטריונים שפרסמנו - -

<קריאה: אבל אנחנו טוענים שמה שפרסמתם אינו חוקי.

<דוד זקן: יש עיגון לנושא שנגיד בנק ישראל נותן היתר.

<דוד זקן: אחרת כל הדברים יבואו דרך הרישיון.

<דוד זקן: הם צריכים להיות בהיתר, כיוון שכאן יש הוראות נוספות על סולק משמעותי, על מישהו שהוא ריאלי משמעותי.

<דוד זקן: הדרך הנכונה והישרה לעשות את זה זה באמצעות - - וזה מה שאנחנו - - -רישיון למי שאנחנו לא מכירים אותו, - - כי מחר הבעלים יכולים להתחלף.

<דוד זקן: היום אנחנו עוסקים בחברה שגם צריכה לקבל את הרישיון וגם יש לה סוג מסוים של בעלים.

<דוד זקן: אבל מחר הבעלים יכולים ללכת.

<דוד זקן: אנחנו לא נראה מי הבעלים החדשים?

<דוד זקן: עולה על הדעת שלא נידע מי הבעלים החדשים?

<דוד זקן: החברה כבר קיבלה רישיון.

<דוד זקן: תסתכלו על בנק חדש, או על סולק חדש.

<דוד זקן: במקרה הזה – גאמא.

<דוד זקן: הם יקבלו רישיון וירצו למכור למישהו אחר, לא נבדוק אותו?

<אמיר ונג: תבדוק, אבל אל תעמיד תנאים, של 51%.

ניסן סלומינסקי: אמיר, אני רוצה שתגיד לנו דבר אחד: תסביר לי במילים איזה אלמנט ממה שהוא אמר מפריע לכם להיכנס.

<אמיר ונג: מה שמפריע זה שבנק ישראל חוץ מלתת לנו את הרישיון ולבדוק שהחברה בסדר, ידרוש גם שמבנה ההחזקות בחברה יהיה כזה שגרעין השליטה הוא דווקא 51% ולא 20%, וידרוש מעלי המניות - -

ניסן סלומינסקי: למה לא?

ניסן סלומינסקי: מה הבעיה?

<דוד זקן: אני אגיד לך – הוא רוצה לעבוד במינוף של 1 ל- 5.

ניסן סלומינסקי: הבנתי.

ניסן סלומינסקי: מה הבעיה בזה?

<אמיר ונג: תראו, יש כאן משהו מאד מוזר.

<אמיר ונג: המפקח הודה שהסעיף הזה מטיל עוד מגבלה, מעבר למה שהכנסת הזו חוקקה לפני פחות משנתיים, כשקבעו שלסולק יהיה משטר של רישיון אבל לא היתר שליטה.

<אמיר ונג: קבעו את זה לפני פחות משנתיים, ופתאום, ותוך דיון על צמצום הריכוזיות, אנחנו נכנסים לדיון פרטני בתוך רישיון של סליקה על האם להטיל מגבלה נוספת.

<אמיר ונג: אז אני מוכן לקיים את הדיון הזה בצורה מפורטת.

<אמיר ונג: אני מוכרח להגיד: בנק ישראל בכל מקרה כבר הצהיר שהוא מבקש לתקן את חוק הבנקאות בנושאי סליקה, בכמה דברים שהוא רוצה לעשות.

<אמיר ונג: אז במסגרת אותו דיון, שידונו באמת באופן מלא בסליקה, יחליטו האם להטיל את המגבלה החדשה הזו או לא.

<אמיר ונג: מה פתאום תחת חוק שמדבר על קידום התחרות וצמצום הריכוזיות, הכניסו לכנסת הזו סעיף שהמפקח מודה שהוא מטיל מגבלה נוספת?

<אמיר ונג: איך זה קשור לכאן?

<אמיר ונג: רוצים לתקן את חוק הבנקאות כדי להסדיר מחדש את נושא הסליקה - - -שזה ייעשה אז.

<אמיר ונג: דרך אגב, אם יהיה כתוב בסעיף הזה שהוא חל רק על סולק שהוא באמת גוף פיננסי משמעותי, שזה אומר מעל 20%- בסדר גמור, מבחינתי.

<אמיר ונג: אם אנחנו אי פעם נגיע ל-20% מהשוק, שיחול עלינו גם משטר של היתר שליטה.

<אמיר ונג: אני לא חושב שזה נחוץ, אבל – רק גוף פיננסי משמעותי.

<מוריס דורפמן: אני אסביר את הלוגיקה בשפה מאד פשוטה.

<מוריס דורפמן: נניח שהם מאד יצליחו, בעזרת השם, ויגיעו ל-20% שוק.

<מוריס דורפמן: אם הם יגיעו ל-20% ו - - לא יהיה מישהו אחר, יוחזק תחת תאגיד ריאלי משמעותי, לפי החוק הזה הם חייבים להיפרד.

<מוריס דורפמן: אם אין לו היתר שליטה, אין לי מה לקחת, איך אני אפריד אותו?

<אמיר ונג: תכתוב את זה כתנאי ברישיון, נו, באמת.

<מוריס דורפמן: לכן אני חייב מראש לתת לו היתר כדי שאם הוא יגיע לכך שהוא לא עומד בחוק, אוכל לקחת לו אותו.

<מוריס דורפמן: אני לא יכול לתת לו היתר אחרי שהוא לא עמד בחוק.

<מוריס דורפמן: זה מה שזה אומר.

<מוריס דורפמן: שתהיה לי אפשרות להפעיל עליו את החוק הזה.

<מוריס דורפמן: זו הלוגיקה.

<אמיר ונג: בכל הכבוד, זו אחיזת עיניים - - -לעשות את זה ברישיון.

<דוד זקן: ההוראות שנמצאות בהיתר הן הוראות שמעגנות מחויבות של בעלי השליטה בתאגיד פיננסי, לרבות איך מחזיקים, באיזה חברות מחזיקים.

<דוד זקן: ברור שיותר קל לעבוד במינוף גבוה, יותר קל כשאין מגבלות, במיוחד לשחקן חדש שנכנס, אבל אנחנו מסדירים את השוק לזמן ארוך, וכשמסדירים את השוק לזמן ארוך אני לא רואה מצב שבו אנחנו נותנים רישיון למישהו - - השליטה שלו לא מאורגן ואנחנו לא מכירים את בעלי השליטה.

<דוד זקן: לפחות בפרקטיקה שלנו אין מצב כזה.

ראובן ריבלין: יש לי אמון מלא במערכת שלך, יחד עם זאת – מדוע כל ההתניה הזו נכנסת עכשיו?

ראובן ריבלין: הרי הם היו יכולים קודם להיכנס למערכת הזו ולהתחרות.

ראובן ריבלין: אתה בא ואומר – אני רוצה לשבור את הריכוזיות, ואתה יוצר סעיף - - -

<קריאה: לפרק, לפרק את הריכוזיות.

ראובן ריבלין: לפרק.

ראובן ריבלין: ז'בוטינסקי אמר – כן, לשבור.

ראובן ריבלין: הוא היה אדם עדין, אבל כשצריך לשבור – לשבור.

ראובן ריבלין: הנה אני אומר - לשבור את הריכוזיות.

ראובן ריבלין: כשאנחנו הולכים לשבור את הריכוזיות אתה, למעשה, בסעיף הזה יוצר מצב שהאדם הזה שיכול להתחרות – יוצא מהמערכת התחרותית.

ניסן סלומינסקי: למה הוא יוצא?

ראובן ריבלין: כי הוא לא עומד בתנאי הסף.

ניסן סלומינסקי: למה?

ניסן סלומינסקי: מה מפריע לו בתנאי הסף?

ניסן סלומינסקי: אם יש לו את הכסף – זה שהוא מתכנן - -

<אמיר ונג: מופיע הגרעין שליטה.

<קריאות: - - -

ראובן ריבלין: הוא צודק.

ראובן ריבלין: יש פה איזושהי סתירה, בהגדרה.

ראובן ריבלין: כי אנחנו, באותו רגע שאנחנו הולכים להתמודד עם הנושא של הריכוזיות, להתמודד באמת, עם פרופסורים ועם אנשי מעש.

ראובן ריבלין: פרופסור זה תיאורטיקן.

ראובן ריבלין: אני שואל – איך אפשר לפתור את הבעיה שלו.

ראובן ריבלין: תגיד לי.

ראובן ריבלין: הוא קיים במערכת.

ראובן ריבלין: ברגע שהסעיף הזה נכנס לתוקפו, למעשה הוא לא קיים במערכת.

ראובן ריבלין: הוא קיים במערכת?

<אמיר ונג: הוא מחכה כבר שנתיים או שנה וחצי לקבל - -

ניסן סלומינסקי: דוד זקן, תתן תשובה.

<דודו זקן: הסעיף זה לא משנה את הקריטריונים שפרסמנו.

<דודו זקן: בקריטריונים שפרסמנו מופיע העניין של ה-50% גרעין שליטה.

<אמיר ונג: אבל אני מתכוון להילחם בהם.

<אמיר ונג: פרסמתם קריטריונים לא חוקיים.

<דודו זקן: הוא טוען שאין לנו - - -

<אמיר ונג: אז אם אתה לא צריך - - בוא נעזוב את זה.

ניסן סלומינסקי: אבל זה לא שונה ממה שפרסמתם.

ניסן סלומינסקי: אז מה הבעיה?

ניסן סלומינסקי: הוא רוצה להיאבק בזה, אז ברגע שזה ישתנה, ישתנה גם פה.

<דוד זקן: שואלים איך הגענו לזה.

ראובן ריבלין: אני שואל שאלה אחרת – כרגע הוא עובד?

<אמיר ונג: לא.

<אמיר ונג: מחכה לרישיון כבר שנה וחצי.

ראובן ריבלין: הוא מחכה לרישיון.

ראובן ריבלין: הוא היה מקבל את הרישיון בלי החוק הזה?

<דודו זקן: אם הוא פחות מ-50% התשובה היא – לא.

ניסן סלומינסקי: לא, זה מופיע בקריטריונים.

ניסן סלומינסקי: הוא רוצה להילחם נגד הקריטריונים.

ראובן ריבלין: קודם היו לו קריטריונים, עכשיו יש לו חוק.

ראובן ריבלין: מול חוק הוא לא יוכל להתמודד.

ראובן ריבלין: בקריטריונים הוא היה בא לבית המשפט ואומר – הקריטריונים מצוינים, רק לא בבית ספרי.

ראובן ריבלין: אתה בא ומונע תחרות.

ראובן ריבלין: עכשיו הוא אומר: ברגע שמביאים לכם את זה כאילו הדברים מובנים מאליהם, הכנסת, למעשה – החקיקה שלה, יוצרת מצב שהוא נחסם.

ראובן ריבלין: אני אומר לך – רק בשניה הזו הייתי מודאג.

ראובן ריבלין: קיבלתי איזה מכתב הבוקר והעברתי הלאה.

ראובן ריבלין: רק עכשיו התחלתי להבין במה מדובר.

ראובן ריבלין: אני מבין.

ראובן ריבלין: אתה עצרת, אתה אמרת לו – אתה לא רשאי לקבל, על פי קריטריונים.

ראובן ריבלין: הוא אומר: אני מתכוון להילחם בקריטריונים שלך.

ראובן ריבלין: אבל ברגע אתה מכניס את זה לחוק, אתה סוגר אותי.

ראובן ריבלין: כל בקשתי – שנתיים וחצי - - -

<דודו זקן: אני לא מכניס קריטריונים לחוק.

<דודו זקן: מה שנכנס לחוק זה משהו שהוא טריביאלי, זה משהו שאולי היה צריך להיכנס גם קודם.

<דודו זקן: משהו הכי בסיסי שיש.

<קריאה: היתה הצעת חוק ממשלתית.

<דוד זקן: איך אתם רוצים שמפקח ייתן היתר בלי שהוא יכיר את האנשים - -

<אמיר ונג: תבדוק את האנשים, בשביל זה לא צריך היתר שליטה.

<אמיר ונג: במסגרת מתן הרישיון בודקים את הבעלים, בשביל זה לא צריך היתר שליטה.

<אמיר ונג: בודקים אם הם בסדר, לא בודקים איך הם מחזיקים בחברה.

ניסן סלומינסקי: אני רואה שני דברים – מצד אחד אני רואה שבנק ישראל תכנן את הדבר לא לצורך העניין ולא לצורך מישהו כי כשהוא פרסם את הקריטריונים – זה מופיע מאחר ובנק ישראל עומד על הקריטריונים האלה אז הוא בא, בצדק, ואומר – עכשיו יש כאן עניין שזה יכול לגדול ויכול להיות שצריך לברר שזה לא יגיע.

ראובן ריבלין: האם הם שרירותיים או שבכוונתם להגן על הציבור?

ראובן ריבלין: אם כוונתם להגן על הציבור- נסתתמו טענותיי.

ראובן ריבלין: גם אם אני רוצה, אני - - -לעומת זאת, אם מדובר פה באיזשהו מעשה שרירותי שבא להכניס אותך לסד, שאתה לא יכול להתמודד עם הקריטריונים על ידי חקיקה שהיא לא ממין העניין, אלא בהזדמנות זו שאנחנו מצמצמים את הריכוזיות אנחנו דופקים אותך, אז אני אתך.

ראובן ריבלין: אומר לי המפקח על הבנקים, ואני סומך עליו במאה אחוז - - -

<אמיר ונג: אני מציע הצעה פשוטה.

<אמיר ונג: אני מציע שהסעיף זה יחול רק על סולק שהוא גוף פיננסי משמעותי.

<אמיר ונג: עוד תיקונים, אתם מתכוונים לעשות תיקונים בחוק הבנקאות בנושא סליקה – תכניסו את זה לשם, ונדון בזה אז.

ניסן סלומינסקי: רבותיי, היינו צריכים כבר לסיים את הישיבה.

מרב מיכאלי: לפני סיום הישיבה, אם יש אפשרות לקבל מושג מה עומד לקרות מחר, מה יוצג בפנינו?

מרב מיכאלי: האמנם ההצעות בתוקף?

ניסן סלומינסקי: מחר תהיינה הצבעות מהבוקר.

ניסן סלומינסקי: הכוונה – שיש לנו כרגע נוסח אחד של הממשלה.

ניסן סלומינסקי: יהיה נוסח אחד, ויכול להיות שיהיה נוסח אחר, נוסף.

ניסן סלומינסקי: הסתייגויות, הכוונה.

ראובן ריבלין: יכול להיות שיהיה נוסח שינסה לגשר בין שני הנוסחים.

ניסן סלומינסקי: יכול להיות.

ניסן סלומינסקי: אנחנו נקרא סעיף, יהיו עליו הסתייגויות והן תוצבענה.

ראובן ריבלין: דיברתי פה עם היוזמים כולל אתך.

ראובן ריבלין: דיברתי גם עם בן בסט, אחרי שאתה המלצת.

ראובן ריבלין: אנחנו מדברים פה בין 6 מיליארד ל-3 מיליארד, יש 3 מיליארד.

זבולון כלפה: אתה מתעלם מהסעיפים של ה-25%.

ראובן ריבלין: נכון.

ראובן ריבלין: יש מונופול, ויש לא משמעותי.

ראובן ריבלין: השקעה בלא משמעותי יכולה ליצור לנו, אם הלא משמעותי הוא 5 מיליארד, אנחנו יכולים ליצור מצב של חוק ריכוזיות שבשנה הבאה נצטרך לטפל בו.

ראובן ריבלין: כל מי שהוא פחות מ-5 מיליארד.

ראובן ריבלין: חברים.

ניסן סלומינסקי: אז קודם כל – זה מה שיקרה, בכל אותם מקומות שיש הסתייגויות.

ניסן סלומינסקי: אני את ההצעה שלי אמרתי אתמול, והתקיים על זה דיון של כמה שעות.

ניסן סלומינסקי: הצעה נגדית לא שמעתי, אבל אני מניח שיש לכם.

מרב מיכאלי: הצגנו אותה אתמול.

מרב מיכאלי: אראל הציג אותה.

מרב מיכאלי: מצער שלא שמעת.

ניסן סלומינסקי: אני אומר שאני, את עיקרי - - -מאחר וזה חוק ארוך מאד, וההסתייגויות, לצערי, מתפרסות על הכל, אז אני אתן נייר של עמוד אחד שמדבר על הנקודות המרכזיות שאנחנו רוצים לשנות.

ניסן סלומינסקי: אני אשמח לקבל נייר כזה גם מכם.

ניסן סלומינסקי: אני מודה לכם, הישיבה נעולה.