ועדת הכספים, כנסת 18, פרוטוקול מספר 1202, 2012-10-23 11:00

משה גפני: אני פותח את ישיבת ועדת הכספים.

משה גפני: על סדר-היום: תקנות ני"ע (דוחות תקופתיים ומידיים) (תיקון),התשע"ב-2012 ותקנות ני"ע (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף-מבנה וצורה) (תיקון), התשע"ב-2012.

משה גפני: מי מציג?

שמואל האוזר: אני רק אגיד בשתי מילים:

שמואל האוזר: בתקנות ניירות ערך קיימת הוראת גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי שאותו נדרש לתת תאגיד אשר מתקיימים בו סימני אזהרה.

שמואל האוזר: הם מלמדים אותו בעצמם על האפשרות של התאגיד לפרוע מהתחייבויותיו.

שמואל האוזר: בעניין של גילוי בדבר תזרים מזומנים, הגילוי הנדרש של ההתחייבויות הקיימות והצפויות לתאגיד לצד המקורות הקיימים אשר ישמשו לשם פירעונם, והכול למהלך השנתיים.

שמואל האוזר: יש לזה חשיבות גדולה שגילינו אותה במיוחד בעת הזאת, בתקופה של חברות, שאנחנו רוצים לגלות לציבור איפה החברה עומדת ומה היכולת שלה בעצם לעמוד בהתחייבויות שלה.

שמואל האוזר: אנחנו מכירים את זה גם מהעיתונות, כמובן מהגילויים שאנחנו נותנים.

שמואל האוזר: אנחנו מבהירים כמה יש חשיבות לגילוי.

משה גפני: זה חשוב התקנות האלה?

שמואל האוזר: ההנחיות הלו הן היו הנחיות.

שמואל האוזר: זה עובר עם שינויים שאנחנו למדנו וזה מה שעומד על השולחן.

משה גפני: היועצת המשפטית, מה את אומרת?

מירב תורג'מן: אני אשמח אם תסביר את התקנות לגופן.

מירב תורג'מן: גם את השינויים שהיו ביחס לנוסח המקורי שהובא במכתב השר.

מירב תורג'מן: אחר-כך אעיר ככל שיהיו לי הערות.

דניאל אילון: התקנות האלה הן תיקון לתקנות שנמצאות כבר עכשיו, לרבות עיגון להנחיה שפוקעת באמצע נובמבר ומכאן חשיבותן.

דניאל אילון: התקנות בעצם אומרות שבתאגיד שהתקיימו בו אחד מארבעה סימני אזהרה וכעת נוסף סימן אזהרה חמישי, שמייד אפרט, זה אומר שקם דגל אדום אשר מלמד שהחברה במצב שהוא אינו טוב ויש חשש שהיא לא תוכל לפרוע את תעודות ההתחייבות בהגיע מועד פירעונן.

דניאל אילון: אז עליה לתת דוח תזרים מזומנים חזוי שמציג את התקבולים, המקורות לעומת ההתחייבויות לשנתיים הקרובות.

דניאל אילון: זה קיים כבר בתקנות הנוכחיות ובהנחיה קיימת.

דניאל אילון: מה החידוש?

דניאל אילון: החידוש הוא בכמה ראשים מרכזיים.

דניאל אילון: אחד, אנחנו מוסיפים סימן אזהרה נוסף אשר דן בקיומה של אזהרת עסק חי.

דניאל אילון: אם קודם לכן סימן האזהרה האקוויוולנטי שהיה, היה הפניית תשומת לב של רואה החשבון המבקר לקשיים, אבל קיומה של אזהרת עסק חי כשלעצמה, שזה המקרה הקיצון אולי של הפניית תשומת הלב, לא היה בין סימני האזהרה.

דניאל אילון: המציאות שהתגלתה בפנינו מאז 2008 גילתה שכדי להיות באזהרת עסק חי, זה לא נדיר.

דניאל אילון: יש 77 תאגידים שנמצאים במצב הזה היום.

דניאל אילון: יש לא מעט חברות עם אזהרת עסק חי, זה לא כל-כך נדיר.

דניאל אילון: שנית, מתוכן, מפתיע אולי לגלות שרק 6 מתוכן הגיעו לפירוק בשנים האחרונות.

דניאל אילון: זאת אומרת שרוב מחזיקי תעודות ההתחייבות, על אף הכאב הגדול של תספורות ואפילו תספורות קצוצות, מעדיפים להגיע להסדרים.

דניאל אילון: זאת אומרת, שאחרי אזהרת עסק חי, יש עוד חיים לתאגיד.

דניאל אילון: לכן, אי קיומו של תזרים מזומנים חזוי בנקודה נקודתית כזאת של אזהרת עסק חי, יוצרת חוסר רצף במתן וודאות לגבי התזרים העתידי ולכן את זה רצינו לתקן.

משה גפני: הרחבתם את זה.

מירב תורג'מן: יש הרחבה מסוימת ביחס להנחיה הקיימת.

דניאל אילון: ביחס לתקנות הקיימות.

מירב תורג'מן: ביחס לתקנות הקיימות ולהנחיה הקיימת שעומדת לפקוע בנובמבר 2012.

משה גפני: מה את אומרת?

משה גפני: צריך לאשר את זה?

מירב תורג'מן: אני לא מקבלת החלטות.

משה גפני: מבחינה משפטית, האם יש בעיה?

מירב תורג'מן: מבחינה משפטית אני לא רואה בעיות.

משה גפני: יש הערות?

מירב תורג'מן: חשוב לציין, לפי מה שהבנתי, שביחס לנוסח המקורי שבמכתב השר, שהיה אפילו מחמיר יותר ביחס להנחיות הקיימות, בוטלו מספר סעיפים.

דניאל אילון: אולי כדאי לציין את הראשי שבהם, שהוא בהחלט היענות לרחש ציבור המפוקחים ומתאים לתכנית ההקלות ולאסטרטגיה שכונן יו"ר הרשות.

דניאל אילון: בראשית דנא התכוונו להחיל את ההסדר הזה על כל מי שהציע ניירות ערך לציבור, קרי, גם תאגידים מדווחים שלא הציעו תעודות התחייבות לציבור, שזאת מחצית מהתאגידים פחות או יותר.

דניאל אילון: אבל, בחשיבה של עלות תועלת הגענו למסקנה שאפשר להיענות לציבור ולהחיל את זה רק על תאגידים שהציעו תעודות התחייבות, קרי, על כ-250 מתוך כלל התאגידים המדווחים.

משה גפני: נוגה קינן, בבקשה.

משה גפני: למען הגילוי הנאות, אני עובד אצלה, בגלל שאני מגיע להרצות בכל הכנסים שהיא עושה.

נוגה קינן: קודם כל, אני רוצה לברך את הרשות על כברת הדרך שהיא עשתה מהנוסח הראשוני לעכשיו.

נוגה קינן: אני רוצה להתייחס לשני עיקרים שמבחינתנו מאוד בעייתיים.

נוגה קינן: הראשון, באיזה מידה אפשר בכלל לתת תחזית לשנתיים.

נוגה קינן: אנחנו מבקשים להמיר את זה בתחזית לשנה.

נוגה קינן: כל אחד מאיתנו יודע שאם הוא היה לפני שנתיים מסתכל מה יקרה בעוד שנתיים, לא היה לו מושג.

נוגה קינן: תזכרו שאנחנו פועלים כל הזמן תחת האיום של אכיפה מנהלית, להיות מדויקים ולהיות סבירים.

נוגה קינן: תחזית לשנתיים זאת תחזית ארוכה מכדי שבן אנוש יוכל לבצע אותה.

נוגה קינן: זאת הערה עקרונית ראשונה.

נוגה קינן: ההערה העקרונית השנייה היא בעובדה שלא ניתן נמל מבטחים, לא ניתנות הגנות כלשהן למישהו שנתן תחזית לשנתיים – כתוב אצלנו במקורות למי ניתנה הנבואה, בטח לשנתיים.

משה גפני: יש בזה חילוקי דעות.

שי חרמש: לשנה כן תסכימו?

נוגה קינן: לשנה זה יותר סביר.

שי חרמש: זה לקחת אחריות.

שי חרמש: האיש שנותן את התחזית גם אחראי למה שהוא אומר?

מירב תורג'מן: אולי כדאי שתסבירי את היחס בין הדוח הרגיל שמוגש לבין הדוח שבמסגרת ההנחיה.

משה גפני: אולי כדאי שהם ישיבו באופן מסודר.

נוגה קינן: הצירוף הזה שבעצם מגן קצת על מישהו שנתן תחזית וטעה.

נוגה קינן: שנתיים זה המון זמן.

נוגה קינן: אלה שני הדברים העיקריים שלנו.

נוגה קינן: הבקשה שלנו היא שכאשר רק חלק מהאינדיקאטורים מתקיימים, לא באופן אוטומטי ייכנס התאגיד לצורך המפורט כאן.

נוגה קינן: אגב, הפירוט פה הוא באמת מאוד נרחב.

נוגה קינן: ישב הדירקטוריון ויחליט האם הוא צופה שעלולה להיות איזו בעייתיות.

נוגה קינן: במידה שכן, אזי הוא יפעל.

שי חרמש: הכרזה על עסק חי זה לא הדירקטוריון מחליט.

נתי שילה: אני בשם איגוד החברות הציבוריות.

נתי שילה: כדי לא לחזור על הדברים, אני רוצה להצטרף לשני הנושאים שנוגה העלתה.

נתי שילה: ראשית, אנחנו שמחים גם שהרשות חזרה בה מהרעיון להחיל את כל הנושא הזה של הדוח החזוי על כל התאגידים.

נתי שילה: אני רוצה להזכיר שההנחיה מראשיתה נועדה להיות למקרים שבהם יש אגרות חוב ולא לשאר השוק.

נתי שילה: אני שמח שכך זה נשאר.

נתי שילה: הדבר הנוסף זה שבאמת אני רוצה לשים את הדגש, שבניגוד לכל הגילויים האחרים שחברות נדרשות לתת, במה שנקרא תאגידים מדווחים, כאן אנחנו מדברים בדיווח חזוי, מה שנקרא מידע צופה פני עתיד.

נתי שילה: הוא יכול להיות נכון להיום או בהנחות מסוימות והדברים יכולים להשתנות, אם בגלל שינויים במצב הכלכלי בארץ, במצב הכלכלי בעולם, במיסוי, בשווקים.

נתי שילה: במיוחד בתקופה כזאת בלתי יציבה שבה אנחנו נמצאים.

נתי שילה: אני מבין שיש הבנה מצד הרשות שברגע שהיא דורשת מחברות לתת הערכות לגבי העתיד, שהן יכולות להיות לא ממומשות או שיהיו בהם שינויים ואז זה רק מטעה את המשקיעים, ההערכות האלה א התחזיות האלה תהיינה מוגנות בצורה כזאת שדברים שנעשו בתום לב לא יהיו חשופים לאכיפה פלילית או לאכיפה מנהלית או לכל מיני אכיפות למיניהן.

נתי שילה: בנוסף, אני רוצה להתייחס לעניין של הערת עסק חי.

נתי שילה: עד היום, על-פי ההנחיות הקיימות, במקרה שיש הערת עסק חי לתאגיד, והוא היה פטור מדוח תזרים מזומנים חזוי, מתוך המחשבה שאם כבר יש הערת עסק חי וזה מופיע בדוחות וכולם יודעים מזה, הנושא של התזרים הוא כבר דבר משני.

נתי שילה: המשקיע כבר צריך להיזהר מהחברה וממה שקורה בה.

נתי שילה: בוודאי שלחברה קשה מאוד להתחייב או להעריך איך היא תעמוד בהתחייבויות כספיות שלה לשנתיים קדימה, כשיש עליה הנטל הזה של עסק חי.

נתי שילה: היום יש פה שינוי מהותי שבו גם מבטלים את הפטור וגם הופכים את העסק החי לנוסח של סיכון, שהוא בעצמו יוצר את הצורך בגילוי.

נתי שילה: אנחנו מציעים שהרשות תיתן לזה מחשבה נוספת, אם זה באמת רצוי.

נתי שילה: שלא ייצא ששכרו בהפסדו, בזה שבחברה שיש בה הערת עסק חי, עוד נותנים תזרים מזומנים לשנתיים קדימה.

נתי שילה: משהו פה לא ברור.

נתי שילה: אנחנו מציעים לשקול את העניין הזה מחדש, אם כיום ואם לאחר אישור.

נתי שילה: אין לנו שום כוונה לבוא הנה ולגרום לזה שאולי התקנות שמוצעות לא יאושרו.

שי חרמש: הערת עסק חי זה עסק מאוד מאוד רחב.

שי חרמש: זה ממפולת שלא נשאר גרוש ועד לכך שמגיעים להסדרים ועד לכך שנכנסים משקיעים ומחפשים עסק חי.

שי חרמש: לכן, להסתפק בהגדרת עסק חי זה מגרש כזה גדול.

שי חרמש: אני חושב שגם ההגדרה של תזרים מזומנים בתנאי אי הוודאות האלה הם – אדם מחזיק אג"ח.

שי חרמש: הוא אומר: הערת עסק חי לא אומרת לי שום דבר.

שי חרמש: האם בתזרים מזומנים יש סיכוי ש-30%, שמה שהוא יגיע נוכל להישאר אם הנייר.

שי חרמש: אם לא, תנו לי 10 אגורות ואני הולך הביתה.

שי חרמש: לכן, אני לא הייתי נשאר רק בהגדרת עסק חי.

שי חרמש: זה מגרש שגבולותיו לא מוגדרים, עם כל הכבוד.

משה גפני: מה אתם אומרים?

דניאל אילון: במקובץ אני חושבת ששמענו פה 3 הערות מרכזיות ואני אגיב עליהן כסדרן.

דניאל אילון: ראשית, 2 ההערות שהזכירה הגברת נוגה קינן וחזר אחריה נתי שילה.

דניאל אילון: אחד, תאפשרו לנו לא לתת את המידע לשנתיים אלא לתקופה קצרה יותר, לשנה.

דניאל אילון: שניים, זאת השאלה שנוגעת למידע רך, לזה שזה מידע צופה פני עתיד ואולי צריך לתת לו הגנות.

דניאל אילון: אני תכף אבהיר למה שני הדברים כרוכים זה בזה.

דניאל אילון: קודם כל, מידע לשנתיים זה המצב כבר מ-2008 ואין כאן דבר חדש.

דניאל אילון: אנחנו מבקשים להמשיך את המצב הקיים.

דניאל אילון: שניים, כפי שאמרתי, מתוך תאגידים רבים שנמצאים באזהרת עסק חי ותאגידים רבים מהם שנמצאים היום, עם הפניית תשומת לב של רואה חשבון, כלומר, תאגידים שנמצאים במצב לא טוב על פניו, מרביתם מגיעים להסדרים.

דניאל אילון: כאשר הם מגיעים להסדרים, הם צריכים על-פי הוראות חוק החברות להגיע לבית המשפט ולפרוש את כל משנתם, למה בית המשפט צריך להסכם הזה ולהכניס אותם להליכי הבראה?

דניאל אילון: למה יש להם ברזרבות כסף לשלם לעתיד לבוא?

דניאל אילון: אז בית המשפט לא מבקש מהם שנתיים קדימה, פעמים רבות הוא מבקש מהם גם שנים ארוכות למעלה מזה קדימה.

דניאל אילון: לכן, להערכתי, המידע בתאגידים האלה, שיש אצלם סימני אזהרה, ממילא קיים אצל התאגיד ואין שום סיבה שהוא לא ישוקף גם לציבור.

דניאל אילון: ברור לכל למה המידע הזה חשוב לו.

דניאל אילון: לגבי המידע צופה פני עתיד, לא נדרש היה לקבוע הוראות מיוחדות בתוך התקנות, מפני שיש סעיף כללי בחוק ניירות ערך, סעיף 32א, למי שמעוניין לגשת ולבדוק, אשר אומר שכאשר מדובר במידע שבעיקרו הוא מידע צופה פני עתיד, אז אם נמסרו כל ההנחות שעל בסיסן ניתן אותו מידע ונמסר גם כל מה יכול להפריע למידע הזה מלהתממש והכול כמובן שלא ברשלנות ובתום לב.

דניאל אילון: לא מדובר בהתממשות או היעדר התממשות שתלויה רק בתאגיד בעצמו, משמע, רוצה יהיה, לא רוצה לא יהיה, אלא תלוי בתרחישים חיצוניים לו, אז יש הגנה.

דניאל אילון: זה בדיוק אותו סעיף 4 או נמל מבטחים שאותו הזכרת, על נותן המידע.

דניאל אילון: לכן הדבר הזה קיים כאן.

נתי שילה: אני מציע בנקודה הזאת לבדוק אם זה לא חל, לפחות פי שזה מופיע, רק לגבי תשקיפים אלא גם לגבי דוחות.

דניאל אילון: התשובה היא שזה חל גם על דיווחים.

דניאל אילון: הדבר היחיד שזה לא חל עליו, זה מידע שנדרש בהכללה בתוך דוחות כספיים.

דניאל אילון: כידוע אנחנו כאן בתוך דוח דירקטוריון שאינו הדוח הכספי.

נתי שילה: אני מציע שתבדקו את זה.

מירב תורג'מן: זה מופיע בסעיף קטן א' בהגדרה: מידע צופה פני עתיד.

דניאל אילון: לגבי ההערה האחרונה, נדמה לי שאין לי הרבה מה להוסיף עליה כיוון שהשבתי עליה בהצגת הדברים.

דניאל אילון: היא נוגעת לאזהרת עסק חי.

דניאל אילון: מצאנו שאזהרת עסק חי הינה אפיזודה בחייו של התאגיד.

דניאל אילון: במרביתם של המקרים התאגיד ממשיך לחיות.

דניאל אילון: הנתונים לגבי צפי תזרימים הוא חשוב מאין כמוהו לציבור המחזיקים בתעודות ההתחייבות.

מירב תורג'מן: את יכולה לומר מילה לגבי תקנות פרטי התשקיף?

דניאל אילון: כן.

דניאל אילון: תקנות פרטי התשקיף הם בעצם תמונה משלימה לתקנות הדוחות התקופתיים המיידיים.

דניאל אילון: למעשה התיקונים שם הם בשתי נקודות.

דניאל אילון: אחת, זה גם בתשקיף, התשקיף בעצם שותה את הדיווח כי הוא נעשן על הדיווח, אז כל מה שאמרנו על הדיווח נמצא גם בתשקיף.

דניאל אילון: כיוון שעשינו כאן

דניאל אילון: תיקון מסוים והרחבנו את סימן האזהרה שמתייחס לגירעון בהון החוזר, להתייחסות להון החוזר או להון חוזר ל-12 חודשים, שניהם מונחים חשבונאים, בעוונותי, ומה שמוסיף האחר על הראשון - - -

משה גפני: למה בעוונותי?

דניאל אילון: כי אני לא חשבונאית.

דניאל אילון: מה שמוסיף השני על הראשון זה שהוא מחפש את הבעיה בנזילות לא רק בפעילות של התאגיד אלא בחייו דרך כלל.

דניאל אילון: החידוש הזה צריך היה לשתות אותו גם בתוך תקנות פרטי תשקיף.

דניאל אילון: דבר שני, תקנות פרטי תשקיף היו קצת מיושנות והנתונים שבהם, המתייחסים לתזרים המזומנים, התייחסו בעיקר לחברות תעשייתיות ושינינו בהתאמה לניסיון שנצבר מאז.

מירב תורג'מן: את הטבלה.

דניאל אילון: כן.

מירב תורג'מן: לגבי התחילה, חשוב לציין שההוראות שקיימות כבר בהנחיה ייכנסו לתוקף מפקיעת ההנחיה, דהיינו, מיום 18.11.2012 והוראות החדשות שנכנסות בגדר התקנות האלה יחולו לגבי דוחות שיש להגיש מיום 31.12.2012.

מירב תורג'מן: זאת אומרת, הן מוגשות בשנה הבאה בהתייחס ל-2012.

משה גפני: תודה רבה.

משה גפני: תקנות ני"ע (דוחות תקופתיים ומידיים) (תיקון),התשע"ב-2012.

משה גפני: מי בעד אישור התקנות ירים את ידו?

משה גפני: הצבעה בעד – רוב נגד – אין נמנעים - אין

משה גפני: התקנות אושרו פה אחד.

משה גפני: תקנות ני"ע (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף-מבנה וצורה)(תיקון), התשע"ב-2012.

משה גפני: מי בעד התקנות?

משה גפני: מי נגד?

משה גפני: מי נמנע?

משה גפני: הצבעה בעד – רוב נגד – אין נמנעים - אין

משה גפני: התקנות אושרו.

משה גפני: תודה רבה, הישיבה נעולה.