ועדת החוקה, חוק ומשפט, כנסת 18, פרוטוקול מספר 666, 2012-08-07 10:00

דוד רותם: שלום.

דוד רותם: אני פותח את הישיבה.

דוד רותם: שלום, אדוני.

אבי דיכטר: שלום, אדוני.

אבי דיכטר: בוקר טוב.

דוד רותם: איזה בוקר טוב?

דוד רותם: אחרי הגזרות שהטלתם עלינו אתמול, אתה רוצה שזה גם יהיה טוב?

אבי דיכטר: אלה לא גזירות.

דוד רותם: זה הצלת המשק.

אבי דיכטר: בדיוק.

אבי דיכטר: אלה צעדים שננקטים במטרה להפחית את הגרעון.

דוד רותם: מי עשה את הגרעון?

אבי דיכטר: אתה רוצה שנדבר על זה עכשיו?

דוד רותם: לא, אני רוצה להבין.

דוד רותם: משרד המשפטים עשה את הגרעון?

אבי דיכטר: לא, האמת שבזה אנחנו לא אשמים, אני מודה.

דוד רותם: רשמת שהרוויזיה התקבלה?

דוד רותם: טוב.

דוד רותם: בעד הרוויזיה – פה אחד

דוד רותם: הרוויזיה התקבלה פה אחד.

אבי דיכטר: בישיבה הקודמת הוועדה אישרה את הצעת החוק להכנה לקריאה שנייה ולקריאה שלישית, ויושב-ראש הוועדה הציע רוויזיה.

אבי דיכטר: והנקודה שנשארה פתוחה נוגעת לשאלת התקרה על מרכיבי השכר המשתנים.

אבי דיכטר: אני קודם כול רוצה להסביר מה היה הרציונל שלנו, ומה שמענו בישיבה ומה שמענו לאחר הישיבה.

אבי דיכטר: קודם כול, הרעיון היה כפול.

אבי דיכטר: מצד אחד, וזה מה שראינו גם באירופה, למנוע שינויים בלתי סבירים בשכר, כלומר עלייה בלתי סבירה בשכר שהחברה לא התכוונה אליה.

אבי דיכטר: ביקשנו גם לגדר את הסיכונים של החברה, ולמנוע גם טענות שראינו על הסתתרות מאחורי טענות חשבונאיות כדי להסתיר באמת מה גובה השכר שמתכוונים לשלם לנושא המשרה.

אבי דיכטר: ראינו שהנוסח של תקרה על מרכיבי השכר המשתנה מאוד מקובל באירופה גם בעקבות הנחיה של המוסדות האירופיים.

אבי דיכטר: בדיון הקודם שמענו הרבה ביקורת על המהלך הזה.

אבי דיכטר: אחרי הדיון התייעצנו גם עם אנשים מהאקדמיה, גם עם רואי חשבון, גם עם אנשים מהשוק, ובייחוד עם חברינו מרשות ניירות ערך, ומכולם שמענו שההסדר שעשינו הוא הסדר לא מוצלח.

אבי דיכטר: כמו שוודאי יושב-ראש הוועדה סבור, לא כל השכל נמצא במשרד המשפטים.

דוד רותם: לא, אני לא סבור כך.

דוד רותם: אני בטוח שכל השכל נמצא במשרד המשפטים.

אבי דיכטר: אני לא בטוח, ואני חושב שצריך להקשיב גם למה שאומרים לנו.

אבי דיכטר: ואנחנו לא תמיד צודקים, ואם יש עלינו ביקורת אז צריך להקשיב לה.

אבי דיכטר: וגם אם אנחנו חושבים שהמהלך נכון וכולם חושבים שהמהלך לא נכון, אז צריך להיות מספיק הגונים ולשמוע גם דעות של אנשים אחרים.

אבי דיכטר: ולכן ביצענו בדיקה מחודשת גם בחו"ל, כדי לראות מה בדיוק נעשה שם.

אבי דיכטר: ראינו, אגב, בניגוד לטענות שנשמעו פה בדיון, שמבחינה טכנית אפשר לבצע מהלך של הגבלה על מרכיבי שכר משתנה.

אבי דיכטר: גם שלחנו ליועצת המשפטית של הוועדה, שגם חברות בישראל ביצעו מהלך כזה.

אבי דיכטר: זה לא מהלך רגיל, זאת האמת, אבל הוא אפשרי מבחינת חשבונאית.

אבי דיכטר: זה גם מה שאמרו לנו רואי החשבון שדיברנו איתם.

אבי דיכטר: אבל מה שכן ראינו, שיש הבחנה בין שני סוגים.

אבי דיכטר: יש הטבות הוניות שבעצם צמודות למחיר המניה אבל הן לא באמת אופציות או מניות, אלא סוג של דרך חישוב של ההטבה שמבוססת על מחיר המניה, אופציות פנטום או כל מיני סוגים אחרים, שבעצם הכסף יוצא מהחברה, רואים מה מחיר האופציה.

תמי סלע: זה מה ששלחתם לנו.

אבי דיכטר: כן, זה מה ששלחנו.

תמי סלע: זה אפשרי?

אבי דיכטר: זה אפשרי.

תמי סלע: סוג של בונוס - -

אבי דיכטר: לא קוראים לזה בונוס, אבל - - -

תמי סלע: - - שמבוסס על ערך המניה.

אבי דיכטר: בדיוק.

אבי דיכטר: וגם כשבדקנו באירופה, ראינו שיש דוגמאות דומות למה שנעשה בישראל, והדברים האלה נעשים, זה לא חריג.

אבי דיכטר: מה שלא מצאנו, וצריך להיות גם הגונים, לא מצאנו הגבלה בפועל על אופציות ממשיות או על מניות.

אבי דיכטר: זה לא מצאנו.

אבי דיכטר: והאמת שלזה התכוונו, כלומר רצינו לכסות את שני הכיוונים האלה, אבל לא מצאנו לזה דוגמה.

אבי דיכטר: ושמענו טענות גם מרשות ניירות ערך, שתמי רוצה לשמוע אותן ואין לי בעיה שכמובן יגידו את העמדה שלהם.

אבי דיכטר: אני גם מאוד מכבד אותם ואנחנו עובדים איתם בשיתוף פעולה תמיד, וגם על הדבר הזה.

אבי דיכטר: הם טוענים שגם מבחינת מערך התמריצים אולי זה לא נכון וגם יש הרבה בעיות פרקטיות בדבר הזה, לממש את זה בפועל.

אבי דיכטר: עכשיו, החשש שלי, החשש ההפוך הוא שאם לא נסגור את הפינה הזאת אז ניצור מערך תמריצים מעוות, שאם נעשה תקרה לדבר הזה, כולם יברחו לשם.

אבי דיכטר: אפשר להגיד שזה בכלל לא נורא, כי אם, להבדיל מפנטום ומהטבות אחרות שבעצם יוצאות מתזרים המזומנים של החברה, אז שמה אתה לא באמת מוציא את זה מהכיס של החברה.

אבי דיכטר: כשאתה נותן אופציות במניות זה לא בדיוק יוצא מהתזרים, אלא זה בעצם יכול לדלל את בעלי המניות או את בעל השליטה.

אבי דיכטר: יש לזה יתרונות וחסרונות.

אבי דיכטר: בסופו של דבר החשש הכי גדול שלי, אני לא רוצה ללכת למהלך שיכול לגרום נזק, וזה מאוד חשוב, צריך לשים את זה על השולחן.

אבי דיכטר: אם אנשים לא יודעים לתפעל את זה וזה יכול לעשות בלגן יכול להיות שהצר לא שווה בנזק המלך.

אבי דיכטר: צריך להיות הגונים, אנחנו לא יודעים בדיוק מה זה יעשה, ואני לא רוצה לגרום סתם נזק.

אבי דיכטר: לכן חשבנו על שתי חלופות.

אבי דיכטר: החלופה הראשונה אומרת את הדבר הבא: נפריד, בכל מקרה אנחנו רוצים להפריד, בין בונוסים ומרכיבים הוניים שהם מבוססי מניות אבל הם לא באמת אופציות ממשיות ומניות.

אבי דיכטר: וכאן יש בעצם שתי חלופות.

אבי דיכטר: חלופה ראשונה היא לומר שזה נכנס באופן מיידי לתוקף יחד עם כל החוק, כאשר התקרה על המרכיבים ההוניים ממש כלומר על האופציות והמניות הרדומות או כל הדברים האחרים, ייכנסו לתוקף בעוד תשעה חודשים יחד עם שאר החוק.

אבי דיכטר: בתקופת הביניים נראה גם איך השוק מגיב לדבר הזה, ויכול להיות שבסופו של דבר, מכיוון שזה רק תוספת וגם נבדוק את עצמנו שוב וגם נשמע מהשוק, נראה שזה מהלך לא מוצלח, אנחנו נבוא אליכם פשוט לתקן את התוספת.

אבי דיכטר: לא צריך בשביל שזה שלוש קריאות כי זה הרי נמצא בתוספת.

אבי דיכטר: זאת חלופה ראשונה.

אבי דיכטר: חלופה שנייה היא – שוב, בהנחה שאנחנו מפרידים בין הבונוסים ודומיהם – אנחנו נעביר את החלק ההוני לחלק הראשון של התוספת, שהוא לא משהו שאתה חייב לקבוע אלא משהו שאתה יכול להתייחס אליו, ואז נראה איך השוק מגיב לדבר הזה.

תמי סלע: את התקרות?

אבי דיכטר: כן.

אבי דיכטר: רק את התקרה.

תמי סלע: לקרוא לזה תקרות.

אבי דיכטר: לקרוא לזה תקרות.

אבי דיכטר: אנחנו לא מוותרים על התקרה, אנחנו רק הופכים אותה יותר רכה, במובן הזה שזה לא משהו שאתה חייב לקבוע אלא זה משהו שאתה צריך להתייחס אליו.

אבי דיכטר: כלומר לבחון את האפשרות לעשות את זה בחלק הראשון של התוספת, וגם אז לראות איך השוק יתייחס לדבר הזה, לראות איך נראות המדיניות הראשונות.

אבי דיכטר: ואז לראות אם השוק הפנים את זה או לא, אם הוא אימץ את זה או לא, ולרוץ לטווח ארוך ולהפיק לקחים תוך כדי תנועה.

אבי דיכטר: אלה בעצם שתי החלופות שאנחנו שמים על השולחן עכשיו.

דוד רותם: לשים לך חלופה שלישית?

אבי דיכטר: בכבוד.

אבי דיכטר: קדימה.

דוד רותם: אדוני המשנה ליועץ המשפטי לממשלה, לא איכפת לי התקרה, רק מעל סכום מסוים, שתיכף נקבע אותו, שיעור המס יהיה 65%.

דוד רותם: מה דעתך?

אבי דיכטר: אני חושב שזה מהלך שהוא בטח לא נכון בשלב הזה, ואני רוצה להסביר גם למה.

דוד רותם: כי את המס צריך להעלות ל-14,000 שקל.

אבי דיכטר: קודם כול, בוא נתחיל מהתחלה.

אבי דיכטר: אני לא פוסל אפשרות לשימוש במנגנון המיסוי כדי להתמודד עם משכורות גבוהות במשק, ואני גם אמרתי את זה לכם בדיון הראשון.

אבי דיכטר: הצעתי בוועדת נאמן לבחון את האפשרות הזאת וועדת נאמן לא קיבלה אותה, ולכן אני לא חושב שנכון לעשות את המהלך הזה עכשיו ורק על חברות ציבוריות.

אבי דיכטר: כי שוב, אם הכוונה שלנו היא לטפל בבעיה הערכית של פערי השכר, לעשות את זה רק על חברות ציבוריות אין בזה שום היגיון, זה יוצר בעיני עיוות.

אבי דיכטר: ושוב, אני לא פוסל את האפשרות של שימוש במנגנון מס, אבל שהוא יהיה מנגנון מס רוחבי ולא יטפל רק בסוג מסוים של חברות ורק לגביהן יחיל מנגנון יישום מיוחד.

אבי דיכטר: זה נראה לי מהלך לא נכון, זה דבר אחד.

אבי דיכטר: דבר שני, לקבוע היום תקרה ולהגיד מה זה גבוה או לא גבוה, זה בעיני גם לא מוצלח.

אבי דיכטר: ניסינו ולא הצלחנו להגיד, כי זה הרבה פעמים משתנה בין חברה לחברה.

אבי דיכטר: לא דומה שכר של חברה בורסאית קטנה לשכר של חברת ענק כדי לקבוע תקרה.

אבי דיכטר: ואני רק רוצה להזכיר ליושב-ראש הוועדה שהדרך הנכונה לטפל בזה היא באמת רוחבית.

אבי דיכטר: ואתמול במסגרת מה שאתה מכנה גזרות, מה שאנחנו מכנים תיקונים להתמודד עם הגרעון, עבר מס יסף, שהוא בעיני כלי הרבה יותר נכון והרבה יותר נקי, שאומר שבמשכורות מעל 800,000 שקל – לא משכורות אלא שסך ההכנסות הכולל שלך הוא מעל 800,000 שקל – אתה תשלם עוד 2% מס, שזה בעצם למה שאתה חותר.

אבי דיכטר: עכשיו, יכול להיות שנכון יהיה לשנות את זה, להגדיל את זה, להקטין את זה.

אבי דיכטר: זה מה שהכנסת עכשיו חושבת, וזה גם נראה לי יותר נכון ויותר ניטרלי לטפל בזה רוחבית ולא לטפל בזה רק בחברות ציבוריות.

אבי דיכטר: עד כאן.

דוד רותם: אני רוצה לשאול אותך שאלה.

דוד רותם: אישרנו את החוק הזה, מה השגנו?

דוד רותם: שום דבר לא.

דוד רותם: אין שום הישגים בחוק הזה, אתה מבין?

דוד רותם: כלום.

אבי דיכטר: אתה ממש מעליב אותי, יושב-ראש הוועדה.

דוד רותם: יכול להיות שאני מעליב אותך.

דוד רותם: זאת היתה הכוונה.

אבי דיכטר: אז רגע, אני צריך להיעלב או שאני צריך לעבור על זה לסדר-היום?

דוד רותם: אתה לא צריך להיעלב ואתה לא צריך לעבור על זה לסדר-היום, אתה צריך רק לענות לי.

דוד רותם: תגיד לי מה הרווחנו בחוק הזה.

אבי דיכטר: אני חושב שמה שהרווחנו בחוק הזה הוא לטפל בכלים של דיני חברות בבעיה שהיא ממוקדת בדיני חברות.

אבי דיכטר: מה שאתה חותר אליו, ודיברנו על זה בדיון הראשון, הוא לטפל בבעיה הערכית של פערי שכר.

אבי דיכטר: ולטעמי הבעיה הערכית של פערי שכר לא נכונה רק בחברות ציבוריות.

אבי דיכטר: בחברות ציבוריות אנחנו פשוט יודעים את זה כי זה מפורסם, אבל אם באמת נבדוק את זה ויהיו לנו נתונים על כלל המשק, אנחנו נגלה שפערי שכר קיימים במקומות אחרים ולאו דווקא בשכר שאתה מטפל בו.

אבי דיכטר: ומה שאתה עשית פה הוא בעיני, חבל שאתה ככה מתייחס למעשה ידיך, אבל מה שאתה אישרת - - -

דוד רותם: איזה מעשה ידי?

דוד רותם: זה מעשה ידיך, לא מעשה ידי.

דוד רותם: מעשה ידי זה רק אם אתה תוסיף פה את מה שאני רוצה.

אבי דיכטר: לצערי, עם כל הכבוד וההערכה שאני רוחש ליושב-ראש הוועדה ולהישגיו בתחום דיני החברות במושב האחרון, אני חושב שזה יהיה מהלך לא נכון, בטח לא ככה, לקבוע מדרגת מס מיוחדת בחוק שכל כולו דיני חברות ולא חוק של דיני מס.

אבי דיכטר: אני לא פוסל, ואמרתי את זה ואני לא אסתתר, שימוש במנגנוני מס כדי להתמודד עם פערי שכר, אבל לא ככה ולא רק בחברות ציבוריות.

דוד רותם: אני מסכים אתך.

אבי דיכטר: אוקיי.

דוד רותם: עכשיו יש לי שאלה אליך: מה השגנו בחוק הזה?

דוד רותם: חוץ מזה שהברחנו את כולם מהבורסה.

אבי דיכטר: ככה אתה רואה את מעשיך – "הברחנו את כולם מהבורסה"?

דוד רותם: זה מה שהם שכנעו אותי.

דוד רותם: הם צודקים בנושא הזה, לא השגנו את מה שרצינו.

אבי דיכטר: מכיוון שיש פרוטוקול נגיד את זה בעדינות:

אבי דיכטר: אני לא בטוח שהסיבה למחזורי המסחר נובעת מזה.

דוד רותם: היה פה יוסי גרוס והסביר, שהיום הוא נותן לאנשים עצות איך לברוח מהבורסה, לא איך להיכנס לבורסה.

אבי דיכטר: השאלה היא למה.

תמי סלע: זה עוד לפני שהחוק עבר.

אבי דיכטר: כן.

אבי דיכטר: אני רק אומר: בוא נסתכל על זה בראייה כוללת.

אבי דיכטר: נניח שהחברות הציבוריות בארץ, בעלי השליטה הנפיקו וביצעו כל מיני מעשים שאנחנו חושבים שהיו לא נכונים, בעדינות, וכתוצאה מהדבר הזה גרפו רווחים שלא הגיעו להם.

אבי דיכטר: והמוטיבציה שלהם להנפיק חברות היתה להנפיק את החברה כדי שאפשר יהיה להעביר אליה פעילויות הפסדיות או לגרוף רווחי שכר על הציבור, ועכשיו בגלל הדבר הזה הם לא ינפיקו, אני לא מתרגש מזה.

אבי דיכטר: כלומר הרעיון בשוק הון טוב זה לא שאנחנו ניתן להם את האפשרות לבצע מעשים שלא ייעשו, העיקר שיהיו מחזורי מסחר.

אבי דיכטר: מזה אני לא מתרגש.

אבי דיכטר: מה שבאמת נכון הוא שאנחנו צריכים לבדוק את עצמנו, ואנחנו בודקים את עצמנו, האם יש מהלכים רגולטוריים שהנזק בהם עולה על התועלת.

אבי דיכטר: ופה באמת ניסינו להגיע למצב שאנחנו בונים מנגנון שיביא תועלת, במובן הזה שהוא יגרום לתהליך קבלת החלטות יותר רציונלי וישתף את האנשים הנכונים והיותר נקיים בתהליך קבלת ההחלטות.

אבי דיכטר: וזאת כדי למנוע את המקרים שראינו של שכר לא סביר ולא מוסבר בתהליך לא מושכל של קבלת החלטות.

אבי דיכטר: זה לדעתי ההישג של הדבר הזה.

אבי דיכטר: עכשיו, מה זה יעשה זו הרבה פעמים שאלה של נבואה שאנחנו לא יכולים לתת.

אבי דיכטר: יש הרבה מקרים שדברים שלא ציפינו שיהיה להם אפקט חיובי יוצרים אפקט, כמו בתיקון 16.

אבי דיכטר: אני מודה שלא סברתי שהאפקט של זה שפותחים את ההסכמים עם בעלי השליטה ומביאים אותם ברוב built in על כל האסיפה ייתן כזה אפקט, במובן הזה שבאמת יבואו אנשים וזה ישפיע.

אבי דיכטר: אני לא האמנתי שזה ישפיע, לעומת דברים אחרים שהשיגו פחות יעדים ושהנזק שלהם עולה על התועלת.

אבי דיכטר: ולכן אנחנו כל הזמן מנסים לבדוק את עצמנו ולראות שאנחנו לא גורמים יותר מדי נזק.

אבי דיכטר: וגם אני חושב שהמקרה הזה שעכשיו אנחנו מדברים עליו הוא מקרה מובהק של הדבר הזה.

אבי דיכטר: אין לנו עניין עכשיו להגיד: יאללה, בואו נעשה תקרה ומה שיהיה יהיה.

אבי דיכטר: אנחנו באמת מנסים לראות לא לגרום נזק.

אבי דיכטר: ולכן אני חושב שלחוק הזה כן יהיה אפקט נכון במסגרת ההבניה של שיקול הדעת של החברות.

אבי דיכטר: עכשיו הכדור עובר אליהן במטרה לראות אם אפשר לסמוך עליהן במובן הזה שיהיה תהליך מושכל, הם יבינו שמה שהיה לא יהיה, ואי-אפשר להתחיל ולחלק סתם משכורת או סתם בונוסים בלי שום הסבר ובלי שום תכלית רק כי בעל השליטה רוצה.

אבי דיכטר: המשחק הזה ייגמר.

אבי דיכטר: וזו בעיני התוצאה של החוק הזה.

דוד רותם: טוב.

אילן פלטו: אני יכול רק להוסיף מלה בהקשר הזה?

אילן פלטו: אני גם חושב בכיוון שאבי ליכט אמר, שיהיה לחוק הזה משמעות.

אילן פלטו: אני לא חושב שהחוק הזה יהיה ללא משמעות.

אילן פלטו: אני גם אמרתי את זה בדיון הראשון: ועדות התגמול שמאלצים את החברות להקים והדיונים שיהיו אחרי זה, תהיה להם משמעות גדולה.

אילן פלטו: תראו, חברות ציבוריות ודירקטורים, למרות כל מה שמנסים להגיד, שעושים אולי רק מה שבעלי שליטה רוצים או כאלו דברים, דירקטורים יש להם אחריות.

אילן פלטו: ואם דירקטור יושב בוועדת תגמול וצריך לקבוע מדיניות תגמול, במיוחד שיושבת גם רשות ניירות ערך ועוקבת אחרי כל מה שהם עושים, שלא לדבר על סכנות מכיוונים אחרים, עושים עבודה רצינית, ותהיה עבודה רצינית בעניין הזה.

אילן פלטו: הסיבה שאנחנו דנים ויש לנו הרבה שיחות בעניין הזה, בגלל שאנחנו חושבים שיש לזה הרבה משמעות.

אילן פלטו: נכון שהיה אפשר אולי לסגור את זה בתקרות וגמרנו, שלפי דעתנו זו היתה טעות הרבה יותר חמורה.

אילן פלטו: ונכון מה שאמרתי גם בדיון הקודם וגם בשיחות אחרות, שמבחינתנו כחברות ציבוריות זו עוד מכה וזה עוד נטל, יחד עם כל הנטלים האחרים.

אילן פלטו: אני מסכים גם עם מה שאמרה תמי: זו לא הסיבה היחידה שכולם רוצים לברוח מהבורסה.

אילן פלטו: יש גם הרבה סיבות אחרות.

אילן פלטו: חלק ממה שקרה פה, וחלק גם ממה שקורה בשוק עצמו עם מחזורי עסקים, זה נכון.

אילן פלטו: אבל זו עוד מכה נוספת על החברות הציבוריות, ומכה לא קטנה.

אילן פלטו: למרות שזה נראה כאילו מדיניות ודיונים, זו מכה לא קטנה.

אילן פלטו: זה הרבה דיונים, שגם עולים כסף לחברות.

אילן פלטו: והרבה "אנטרופי", whatever, איפה הם יהיו בסופו של דבר, והרבה הרבה חיכוכים בעניין הזה.

אילן פלטו: אז יש לזה משמעות.

אילן פלטו: מה שאבי ליכט אמר, יש לזה משמעות מאוד גדולה.

דוד רותם: רשות ניירות ערך.

אמיר וסרמן: באמירה הכללית, קודם כול, אני מצטרף לאבי.

דוד רותם: בטח, אתם פוחדים ממנו, אני יודע.

דוד רותם: גם אתם.

אבי דיכטר: ממש לא.

אמיר וסרמן: אני חושב שבכלים של חוק החברות יש כאן שינוי די דרמטי בנושא של תגמול בכירים.

אמיר וסרמן: בהתייחס באופן ספציפי לסוגיה של רכיבים משתנים, קודם כול, הרכיבים השתנו.

אמיר וסרמן: צריך לזכור שזה תגמול שיש בו היגיון מסוים, והרבה פעמים הוא מועיל לחברה, בייחוד העובדה שאין השפעה תזרימית על החברה והיא לא צריכה לשלם מכיסה את הכסף.

אמיר וסרמן: זה גם תגמול שאמור בסופו של דבר להיות קשור לביצועים של החברה, לשווי שלה.

אמיר וסרמן: והתפיסה של התיקון הזה היא שאין איזושהי תקרה כללית, שלא מוציאים איזושהי תקרה לתגמול, ולכן עקרונית היה הגיוני שלא נקבע תקרה גם לגבי רכיבים משתנים.

אמיר וסרמן: עוד כמה דברים שהטרידו אותנו זה שעלול להיווצר כאן איזשהו פער שקשה לנו להסביר אותו בין עובדים ונושאי משרה.

אמיר וסרמן: עובדים אתה יכול לעשות תגמול ברכיבים משתנים ללא תקרה, ונושאי משרה תהיה הגדרה.

אמיר וסרמן: פער שקשה לנו להסביר אותו מול חברות פרטיות שיוכלו להשתמש במנגנון התגמול הזה, וגם מול חברות בחו"ל ששם ראינו שאין תקרה לרכיבים משתנים.

אמיר וסרמן: והיה גם הקושי היישומי, שבעצם נראה שמעסיק ניתן להגביל את הרכיבים המשתנים רק במועד של מימוש אופציות.

אמיר וסרמן: למשל אי-אפשר להגביל הקצאת מניות.

אמיר וסרמן: אפשר לקבל עובד לעבודה, ובאותו יום להקצות לו מניות.

אמיר וסרמן: זה בעצם יצירת רכיב משתנה, שאולי הדרך היחידה להגביל אותו זה איסור החזקת ניירות ערך, וזה מאוד מרחיק לכת.

אמיר וסרמן: עכשיו, הבעיות שיש בדרך כלל ברכיבים משתנים הן שתיים.

אמיר וסרמן: אחת, שלא העריכו מראש מה בדיוק שווה התגמול הזה, למרות שיש מודלים מאוד מקובלים אבל בדיעבד אתה מגלה שזה היה שווה יותר ממה שהערכת.

אילן פלטו: או פחות.

אמיר וסרמן: זה תמיד יכול להיות שווה גם אפס.

אמיר וסרמן: והדבר השני הוא שבדיעבד הסתבר שהתגמול לא היה קשור לביצועי החברה.

אמיר וסרמן: כלומר אדם קיבל אופציות, מימש אותם בתקופה שהחברה היתה שווה הרבה מאוד בבורסה, ואחרי שלוש שנים מתגלה שבעצם החברה לא שווה כל כך הרבה, השווי שלה צנח.

אמיר וסרמן: היחיד שהרוויח בדרך זה אותו נושא משרה.

אמיר וסרמן: ואני חושב שזה מה שהפריע אולי גם לאבי וגרם לניסיון הזה להגביל את הרכיבים המשתנים.

אמיר וסרמן: הפתרון לגישתנו נעוץ גם במדיניות התגמול.

אמיר וסרמן: כלומר במדיניות התגמול חברות יצטרכו להתמודד עם הסוגיות האלה, לקבוע למשל תקופת הבשלה ארוכה לאופציות או לקבוע מחיר מימוש שהוא לא מקרי, נקודתי, אלא תלוי ממוצע מחירי המניה של החברה על פני תקופה ארוכה.

אמיר וסרמן: זו בעיה שכנראה לא נצליח לפתור אותה באופן מלא.

אמיר וסרמן: אני חושב שהמנגנונים כאן, האחרים, יסייעו לפחות לצמצם אותה.

תמי סלע: אפשר לשאול כמה שאלות?

דוד רותם: כן, בוודאי.

תמי סלע: ראשית, מבחינת החששות שהזכרת.

תמי סלע: רציתי לדבר על חשש שראיתי שעולה בחלק מהדוחות בנושא הזה, שזה באמת נוגע למועד המימוש.

תמי סלע: יש פה איזה ניגוד עניינים שנוצר לגבי החלטות שהחברה מקבלת או דיווחים או פרסומים שקרובים למועד המימוש, שיכולים להשפיע על הערך של המניות או של המימוש של האופציות, ויכולים להשפיע על שיקול הדעת של אותו נושא משרה, כי לגביו ההשפעה היא מאוד דרמטית על השווי של האופציות או המניות שלו.

תמי סלע: ואז בעצם גם התקרות לא נותנות מענה לחשש הזה, שאולי באמת הוראה לגבי שווי מימוש שצריך להיות משהו שהוא ממוצע ולא של מועד ספציפי, אבל רציתי, אם אפשר, התייחסות לעניין הזה.

תמי סלע: עוד שאלה, אבי, לגבי היישום של הדברים.

תמי סלע: אני מבינה שנתתם דוגמה, אבל היא לא לגבי אותם רכיבים שממש מבוססים על מניות או על אופציות.

תמי סלע: ושאלה בהקשר הזה, אם יש לכם מושג, איך מיישמים את התקרה במקרים האלה, כי זה נשמע לי באמת יותר בעייתי.

תמי סלע: זה עניין נוסף.

תמי סלע: רציתי להתייחס לעוד אופציה שעלתה בשיח בינינו גם, וזה לקבוע תקרות במועד ההענקה או מגבלות במועד ההענקה.

תמי סלע: כלומר אני תוהה איך תהיה ההתייחסות לתקרות אם זה יופיע בחלק הראשון של התוספת, וזה משהו שהוא רך כזה, הם יכולים גם לא להתייחס.

אבי דיכטר: נכון.

תמי סלע: אולי עדיף לקבוע מגבלה שהיא יותר מחייבת על מועד ההענקה, שבכל זאת תצטרך לעמוד באיזשהם סטנדרים סבירים, על פני לקבוע משהו שאולי בכלל יעדיפו לא להתייחס אליו בחלק הראשון של התוספת.

תמי סלע: עוד שאלה לגבי העניין שעלה פה על עובדים שהם חלק מתוכנית.

תמי סלע: יש חברות שבאמת מאוד מקובל שם לקבוע תוכניות כאלה לגבי כלל העובדים וגם הבכירים בכלל זה.

תמי סלע: אולי זה גם איזשהו כיוון של אופציה נוספת, סוג של מגבלה על היחס בין היקף המניות או האופציות שניתנות במסגרת תוכנית כזו לבכיר אל מול מה שעובדים אחרים מקבלים.

תמי סלע: ואז אומנם אני לא קובעת ממש תקרה פיקס במספרים או באחוזים אבל אני כן קובעת איזשהו יחס מקסימלי.

תמי סלע: יכול להיות שזה לא דבר הגיוני.

תמי סלע: ועוד הערה אחת בהקשר לתוספת, כיוון שהזכרת את זה, שהשינוי שלה לא חייב להיות בחקיקה, אז בעצם לכיוון השני.

תמי סלע: זאת אומרת, גם אם נקבע משהו שהוא פחות ממה שאתה היית רוצה עכשיו לראות, ואנחנו לא יודעים בדיוק, אפשר יהיה לשנות את זה, ולהחמיר את זה גם.

אבי דיכטר: נכון, אני מבין את זה.

אבי דיכטר: תמי, רק הערה קטנה, חשוב לי מאוד לייצר אימפקט יחסית מיידי לחוק הזה, ולכן זאת ההתלבטות שלי.

אבי דיכטר: אני לא רוצה שיהיה מצב שעוד שנה נבוא ויושב-ראש הוועדה יגיד לי: מה עשית, סתם בלבלת לי את השכל פה.

אבי דיכטר: אני חשבתי שתגיד לא, למה אתה מהנהן בראשך?

דוד רותם: כי אתה עושה את זה, ואתה עושה את זה בלי הפסקה.

אבי דיכטר: זה מצד אחד.

אבי דיכטר: מצד שני, שוב, ההתלבטות היא בין הרצון לגרום לאימפקט יחסית מיידי לחוק הזה לבין הרצון לא ללכת למהלך שאנחנו לא בטוחים, כי בכל רגולציה יש מידה מסוימת של אי ודאות.

אבי דיכטר: אני לא רוצה ללכת למהלך שאני לא בטוח לגמרי מה הוא יעשה.

אבי דיכטר: וזאת ההתלבטות.

אבי דיכטר: אבל בסדר, אחרי זה אענה על כל השאלות, אבל אולי, אמיר, אם אתה רוצה.

אמיר וסרמן: אני רק אתייחס לנקודה הראשונה של השפעה על שיקול דעת של נושא המשרה.

אמיר וסרמן: תגמול ברכיבים משתנים יכול להשפיע על שיקול דעת של נושא משרה, ואחד החששות הוא בעצם שהם ייקחו סיכונים באופן מופרז כי משתלם להרוויח מהאפסייד ויכולים להפסיד פחות במקרה שהחברה נופלת, אבל זו בעיה מובנית.

אמיר וסרמן: בעצם יש שתי דרכים להתמודד עם זה.

אמיר וסרמן: אחת היא המנגנון של חוק החברות, של חובות זהירות ואמונים.

תמי סלע: שלא כל כך עבד כנראה עד היום.

אמיר וסרמן: למרות שאנחנו רואים איזשהו שינוי מגמה למשל בתביעות ייצוגיות, באכיפה, בין היתר בעקבות תחילת העבודה של בית-המשפט הכלכלי.

אמיר וסרמן: זאת אומרת, אנחנו רואים איזשהו שינוי מגמה גם בהיבט הזה, למרות שעדיין לא במדיניות תגמול.

אמיר וסרמן: הדבר השני הוא מגבלות שקיימות בדיני ניירות ערך לגבי מימוש ניירות ערך.

אמיר וסרמן: למרות שנושא המשרה רוצה לפגוש את הכסף, לממש את המניה, ואז חל האיסור על שימוש במידע פנים, כלומר יש גבול כמה הוא יכול לשחק עם בדברים האלו.

אמיר וסרמן: אם הוא למשל עושה פעולה במועד שבו החברה נמצאת לקראת איזושהי נפילה עסקית, והוא מממש את המניות שלו בבורסה, יכול לחול כאן האיסור הכללי שיש בניירות ערך.

אמיר וסרמן: אלה שתי דרכי ההתמודדות.

תמי סלע: אבל ראיתי שגם במדיניות תגמול מתייחסים לזה בקביעה של איזשהו עיקרון שהם צריכים, בהקשר לרכיבים המשתנים, למנוע שימוש לרעה כזה.

אמיר וסרמן: לא, מה שעושים הרבה פעמים במדיניות תגמול זה לנסות לקשור את הרכיבים המשתנים לביצועים ארוכי טווח, בעצם להעניק את האופציות על פני תקופה ארוכה מאוד, לדאוג שמחיר המימוש יהיה מבוסס ממוצע רכיבים על פני תקופה ארוכה מאוד.

אמיר וסרמן: זה יכול לצמצם את הבעיה, אף פעם לא לפתור אותה לחלוטין.

תמי סלע: לא חשבתם שנכון, לעניין מחיר המימוש, להכניס איזושהי התייחסות באמות המידה.

הילי קריזלר: חשוב כשמדברים על מחיר מימוש, צריך לזכור שיש היום מגמה בעולם שרואים אותה קורית גם בישראל, של מתן מענק תגמול הוני באמצעות יחידות מניה חסומות, שזה אומר שמחיר המימוש הוא אפס.

הילי קריזלר: אז לפני שאנחנו יותר מדי מתעסקים בנושא של מחיר מימוש, היות וזה כלי לגיטימי לתגמול, לפחות לפי מה שרואים בעולם, אז עוד פעם, לא בהיבט של מדיניות אלא בהיבט של הפרקטיות של הדבר הזה, אם אנחנו נקדיש הרבה מאמץ לנושא של מחיר מימוש, בסוף ישתמשו ביחידות מניה והנושא הזה לא יהיה רלוונטי.

הילי קריזלר: הנושא השני שהתייחסת אליו לעניין היחס בין התגמול ההוני של מנהלים בכירים לכלל העובדים, צריך לזכור לא לגרום לשינוי סדרי עולם.

הילי קריזלר: חברות היי-טק נותנות בהרבה מאוד מקרים אופציות או מניות לכלל העובדים, אבל חברות רבות אחרות נותנות רק למנהלים בכירים או כל מיני תפיסות, שאני חושבת שאם ניכנס אליהם, אני לא בטוחה שזה המקום, תמצאו אותם מתאימות ונכונות ורלוונטיות.

הילי קריזלר: לדבר על יחס כזה, עוד פעם, משנה סדרי עולם במובן שהרבה מאוד חברות נותנות רק לכמות מאוד מאוד מצומצמת של מנהלים מניות או אופציות.

אילן פלטו: היכולת של עובד להשפיע על שווי השוק של החברה הוא מאוד נמוך.

אילן פלטו: ואם אתה רוצה לתת בונוס או איזשהו כלי שיתמרץ אותו, אז הוא צריך להיות יעיל ואפקטיבי, לא רק תמורה כללית.

אילן פלטו: אם הפעולה שלו לא משפיעה על מה שקורה אז למה לתת משהו שלא רלוונטי לפעילות שלו, אם אתה עובד מן השורה בחברה.

אילן פלטו: תן לו בונוס ספציפי לפעילות שלו, תן לו פיצוי ספציפי לפעילות שלו.

טל עצמון: אני מייצג את פורום CFO.

טל עצמון: הכנסה של תקרה על דברים משתנים ובעיקר על קטע הוני, בתור מישהו שבפרקטיקה יושב אחרי זה וכותב את תוכניות התגמול וכותב את מדיניות התגמול של החברות, זה משהו שאנחנו ממש לא יודעים איך להתמודד אתו.

טל עצמון: זאת אומרת, אבי דיבר על זה מקודם, בקטע הפרקטי של איך השוק יקבל את זה, אם תשימו כזה דבר וזה יהיה אפילו גם במדיניות תגמול, יהיה חוק ואנחנו לא נוכל ליישם אותו.

אבי דיכטר: על מה אתה מדבר עכשיו, סליחה?

טל עצמון: על תקרה על רכיבים הוניים.

אבי דיכטר: גם בונוסים וגם אופציות צמודות.

אבי דיכטר: ואופציות פנטום אתה לא יודע להתמודד?

טל עצמון: כל דבר שבסוף משולם בכסף אני יכול להחזיק תקרה ולהגיד שהוא ישולם בסוף לא יותר מאיקס כסף, זה ברור.

טל עצמון: אני אומר לגבי אופציות ומניות הוניות, בגלל שאני לא יודע מה לעשות עם זה, אם תהיה תקרה באיזשהו מקום בתוך החוק הזה, אני לא יודע איך ליישם את זה.

טל עצמון: אני פשוט לא יודע מה לכתוב.

דוד רותם: אתה תעביר את זה לנאמן, והמימוש יהיה עד גבול מסוים.

טל עצמון: לשר נאמן?

טל עצמון: לא הבנתי.

דוד רותם: לשר נאמן אתה לא צריך להעביר כלום.

אבי דיכטר: שמענו על כל מיני הצעות.

אבי דיכטר: אבל אני באמת לא רוצה להיכנס לזה עכשיו, כי אני לא רוצה ללכת על הכיוון הזה.

דוד רותם: יש לי רק בעיה.

דוד רותם: אתה כל כך שכנעת אותי בישיבה הקודמת בדברים הפוכים ממה שאתה עכשיו מנסה לשכנע אותי.

אבי דיכטר: לא, זה לא נכון.

דוד רותם: מה זה לא נכון?

דוד רותם: אתה הסברת לי כמה חשוב שתהיה תקרה לרכיבים משתנים.

אבי דיכטר: אני עדיין חושב שזה חשוב.

אבי דיכטר: ואנחנו נשאיר תקרה, שתבין, אני רק רוצה להסביר.

אבי דיכטר: אני עדיין חושב שזה חשוב, זה אומנם מאוד מורכב אבל זה ישים.

אבי דיכטר: אבל החשש שלי הוא שכמו ששמענו פה ושמענו מכל מיני אנשים, זה יהיה מאוד קשה לתפעול, קשה מאוד לעיכול.

אבי דיכטר: אני לא רוצה ללכת על מהלך שהוא יותר מדי מורכב והוא יותר מדי בעייתי, כשאני שומע מכל עבר שהוא לא מוצלח, אני צריך להגיד בהגינות.

אבי דיכטר: אני לא רוצה ללכת על משהו שאני שומע מכל עבר שהוא לא נכון, אני רוצה להיות הגון אתך.

אבי דיכטר: ובדקתי את עצמי גם אחר כך וראיתי איך זה נעשה בעולם, ואני רוצה לעשות משהו שהוא יהיה טוב, לא סתם משהו.

דוד רותם: - - -

אבי דיכטר: מה?

אבי דיכטר: אתה מצטער על הרוויזיה?

דוד רותם: כן.

אבי דיכטר: לא, זה לא נכון, אגב.

אבי דיכטר: אתה עשית רוויזיה - - -

דוד רותם: אני עשיתי רוויזיה כדי שאתה תבוא לי עם הדרך איך עושים את זה.

אבי דיכטר: בסדר, יש דרך, אני יודע לעשות את זה.

אבי דיכטר: אבל אני אומר לך, אני רוצה להיות אחראי.

תמי סלע: לא הבנתי לגמרי איך עושים את זה לגבי המניות.

רוני טלמור: אני רוצה להוסיף.

רוני טלמור: ישבנו, לא אגיד ימים כלילות, אבל ישבנו הרבה מאוד שעות כדי לנסות ולמצוא את האופן.

דוד רותם: אני מקווה שישבתם לילות כימים ולא ימים כלילות.

רוני טלמור: נכון.

רוני טלמור: תודה על התיקון.

רוני טלמור: יש כמה מדינות, באירופה בעיקר, שיש בהן הוראה חוקית שאומרת משהו דומה למה שכתבנו, ועשינו מאמץ מאוד גדול כדי להבין איך זה מיושם בפועל.

רוני טלמור: לא הצלחנו לראות אף דוגמה באף מדינה מהמדינות האלה, שבהן נקבעה תקרה כמו שחשבנו שזה צריך להיות מיושם, באופן שבו הצגנו את זה בדיון הקודם.

רוני טלמור: לא ראינו בשום מקום שכך זה נעשה.

רוני טלמור: ראינו הרבה פעמים שקובעים את זה כאחוז, אבל עד כמה שאנחנו מבינים את מה שראינו, מדובר באחוז במועד ההענקה, שעל זה נאמר לנו פה מהרשות שאין על מה לדבר.

תמי סלע: אחוז ביחס לשכר הקבוע.

הילי קריזלר: במועד ההענקה ולא במועד המימוש.

אילן פלטו: לפי השווי במועד ההענקה.

אילן פלטו: לפי הנוסחאות המקובלות.

רוני טלמור: אם החברה נותנת שכר, ואומרת שמבחינתה היא נתנה שכר משתנה שהוא עד 130% מהשכר הקובע כמדיניות, במועד שבו היא מחליטה על זה, על השכר הפרטני, היא עדיין לא יודעת כמה זה יהיה שווה.

רוני טלמור: הרי כדי להגיע לשלב השני צריך לעבור הזמן וצריך לקבוע את התקרה כעבור זמן.

רוני טלמור: הם לא יודעים מראש להגיד אלא לפי מה שהם מעריכים בספרים שלהם ביום ההענקה.

רוני טלמור: ולכן המשמעות של הדברים, שכדי להגיע למועד של המימוש צריך לייצר בחברות מנגנונים שפשוט לא קיימים היום.

רוני טלמור: היום הדיווח, ובכלל הראייה הכספית של החברה, מבוססת על השווי המוערך בהענקה, שנכון שיכול להיות שבמימוש בפועל הסכום יהיה קצת שונה, אבל החברה לא נמצאת שם, החברה לא יושבת ובודקת את השווי הזה היום.

רוני טלמור: אין נתונים כאלה בכלל.

רוני טלמור: וכנראה שהנתונים האלה גם לא יהיו קיימים במדינות המשוות, ולכן אנחנו חוששים שאנחנו עלולים לייצר מנגנון שיכביד על החברות הרבה מעבר למה שתיקון כזה התכוון לעשות מלכתחילה.

רוני טלמור: ולכן ההצעה שאבי רוצה להציע אותה באמת באה לאפשר ללכת לכיוון הזה, אבל בלי לייצר עדיין את ההכבדה הזאת שאנחנו כרגע לא יודעים לאמוד את ההיקף שלה ולא רוצים לעשות אותה סתם.

אילן פלטו: אגב, למה לא ללכת למועד ההענקה, ויש לך גם שישה חודשים וגם את הצו אחרי זה?

אילן פלטו: אם תראו שזה לא בא לידי מימוש, אז אולי תלכו לשנות את זה.

אילן פלטו: למה להשאיר את הערפול הזה?

אבי דיכטר: אין ערפול.

אילן פלטו: גם אם אתה שם את זה בחלק הראשון, עדיין החברה מחויבת להתייחס לזה.

אילן פלטו: אני לא מבין איך זה ששמת בחלק הראשון פותר את הבעיה.

אבי דיכטר: אני לא נוטש את הרעיון, חשוב להבהיר.

אבי דיכטר: אני חושב שאנליטית וקונספטואלית זה נכון שחברה תגיד ותדע מראש מה שיעור ההטבה שהיא נותנת למנהלים שלה, ותמנע אפשרות לשכר שבעיניה הוא לא סביר במועד המימוש.

אבי דיכטר: אבל באמת יש פה בעיות עם האופציות ועם המניות ממש, ויש פה מספיק שינויים שאני לא רוצה לשים עוד שינוי שיהיה קשה לעכל אותו.

אבי דיכטר: אנחנו לא זונחים את האפשרות הזאת, "לא אלמן ישראל".

אבי דיכטר: אתם נמצאים פה, אנחנו נמצאים פה, ואם נראה שזה אפשרי – אתה לא נמצא פה?

אבי דיכטר: לא הבנתי את התנועה הזאת עם הראש, זה גם כן וגם לא.

דוד רותם: לא, אני נמצא פה, אני לא רואה אתכם נמצאים.

אבי דיכטר: למה?

אבי דיכטר: מאיזו בחינה?

אבי דיכטר: מה לא נמצאים פה?

דוד רותם: אתה באמת חושב שאתה יכול לבוא הנה כל יום?

אבי דיכטר: אני לא בא הנה כל יום, אבל אם אני אבוא אליך עוד שנה אתה בטח תקבל אותי ולא תזרוק אותי.

אבי דיכטר: אני מניח, לא?

דוד רותם: עוד שנה אני לא אהיה פה.

אבי דיכטר: אני מציע שלא תצא בהצהרות חריפות ומוחלטות מדי שאחרי זה תצטער עליהן.

אבי דיכטר: בשביל מה?

אבי דיכטר: לכן ההצעה היא כזאת: קודם כול, לעשות הבחנה בין מרכיבים הוניים כמו בונוסים ופנטומים שבעצם יוצאים מהחברה.

אבי דיכטר: זה יהיה במועד המימוש.

תמי סלע: השאלה עוד פעם מניות - - -

אבי דיכטר: מניות ואופציות, אנחנו כן רוצים שתהיה תקרה במועד ההענקה.

אבי דיכטר: אין לזה משמעות במובן הסופי של התהליך, כלומר אנחנו לא נדע כמה הוא יקבל בסוף, אבל זה כן ייתן את האפשרות לחברה לשקול לפי שווי הוגן מה היא רוצה לתת ומה לא.

תמי סלע: זה כן לפי שווי הוגן.

אבי דיכטר: כן, אבל זה עדיין לא אומר כמה הוא יקבל בסוף.

אבי דיכטר: זה דבר אחד.

תמי סלע: אבל יש לי לצד זה גם את השיקול דעת להפחית את המקרים.

אבי דיכטר: כן.

אבי דיכטר: ולכן מכיוון שאני לא רוצה לוותר על הרעיון של תקרה גם לשאר הדברים, גם למרכיבים, אנחנו כן רוצים להעביר את זה לחלק הראשון שאומר שהחברה תצטרך לשקול את זה.

אבי דיכטר: היא תוכל להגיד: אנחנו למשל, זה משהו שאנחנו לא רוצים לעשות, אבל אני רוצה שהם כן יתייחסו לזה.

תמי סלע: גם לא לקבוע במועד ההענקה תקרה?

אבי דיכטר: לא, אני מדבר עכשיו על מועד המימוש.

אבי דיכטר: מועד המימוש באופציות ומניות.

אבי דיכטר: אני כן רוצה שהם יתייחסו לזה, זה חשוב שהם יתייחסו לזה.

אילן פלטו: מה זאת אומרת יתייחסו?

אילן פלטו: תסביר רק, אני רוצה להבין.

אבי דיכטר: רגע, מה ההתלהבות.

אבי דיכטר: אני רוצה שיהיה בצ'ק ליסט של חברה משהו שאומר שיש אפשרות, ויש אפשרות בהנחה שהיא יודעת לעשות את זה, ואני חושב שיש כי אני בדקתי את זה ואני לא חשבונאי, אני חשבונאי קטן מאוד, אבל אמרו לי רואי חשבון שדיברתי איתם, שאם רוצים אפשר לעשות את זה, אפשר להגביל את התקרה ואז לתת פחות אופציות.

אבי דיכטר: זה באמת מסובך, אבל אפשר לעשות את זה.

אבי דיכטר: אני רוצה שחברה תשקול את הדבר הזה במסגרת בניית מדיניות התגמול שלה, גם את האפשרות לעשות תקרה.

אבי דיכטר: זהו.

אבי דיכטר: זה מה שאני רוצה שהיא תעשה.

אבי דיכטר: פשוט מאוד.

אבי דיכטר: אבל אני לא רוצה לחייב אותה.

אילן פלטו: שהיא תכתוב:

אילן פלטו: אנחנו שוקלים אם לעשות את זה לפי השווי בסוף או על השווי בהתחלה?

אילן פלטו: אני מנסה להבין פרקטית.

הילי קריזלר: אני חושבת שתפיסה שאומרת שדירקטוריון יגיד: אני חושב שאם החברה תצליח גם המנהלים אצלנו יצליחו, מבחינתי אם זה אומר שהשווי יהיה הרבה מעבר לציפיות אצלנו, יכולה להיות תפיסה שדירקטוריון יכול לקבל.

הילי קריזלר: בהחלט.

טל עצמון: שמה יקרה אז?

הילי קריזלר: לא, אני אומרת, בניגוד לתפיסה של תקרה, כי אני חושבת שזאת טעות להגביל.

הילי קריזלר: אני אישית חושבת שיש פה בעיה תמרוצית להגביל את זה בתקרה.

הילי קריזלר: ואני אומרת שאם יושבת ועדת דירקטוריון ואומרת: אני נותנת מניות כדי שהוא יהיה שותף שלי בהצלחות של החברה, לא רוצה להגביל את ההשתתפות שלו בהצלחות של החברה.

הילי קריזלר: אני חושבת שאני נותנת לו מגבלה על השווי היום במועד ההענקה, ואני מעריכה את זה בכל השיטות הכלכליות המקובלות.

הילי קריזלר: אבל אם המניה תעשה הרבה הרבה יותר טוב ממה שאני מצפה לפי המודלים הכלכליים, אני שמחה שהוא ישתתף אתי בזה.

שגית שובל-מוקד: אה, התייחסות חיובית.

הילי קריזלר: תפיסה חיובית מהמקום הזה.

חיים זקס: בקשר לשאלה, אם צריך לקבוע אם החברה יכולה לבחור בין הערך במועד ההענקה או הערך במועד המימוש, אז לפי מה שאנחנו מציעים פה, ברור לגמרי שהחברה צריכה לקבוע גבול במועד ההענקה, בגלל שהיא צריכה לקבוע יחס בין הרכיבים השונים.

חיים זקס: וכדי לקבוע יחס בין רכיבים שונים, צריך לקבוע מה הערך של הרכיבים המשתנים במועד ההענקה, זה היא חייבת לעשות.

חיים זקס: השאלה היחידה היא אם היא תהיה חייבת לקבוע תקרה במועד המימוש.

חיים זקס: יש הערכה במועד ההענקה, זאת הערכה של המציאות, זאת לא המציאות.

חיים זקס: המציאות יכולה להיות מאוד מאוד שונה מההערכה במועד ההענקה.

חיים זקס: והשאלה היא אם היא צריכה לקבוע תקרה שקשורה למציאות ביום שאתה מקבל את הכסף או את המניות ממש.

חיים זקס: וזאת השאלה שעומדת על הפרק.

אילן פלטו: את השאלה אנחנו מבינים כולם.

אילן פלטו: מה התשובה?

חיים זקס: לכן אין אופציה לבחור או או.

חיים זקס: קודם כול, חייבים לקבוע את הערך במועד ההענקה כדי לעמוד בדרישה של יחס בין הרכיבים השונים, את זה חייבים לעשות.

תמי סלע: הדרישה הזאת כרגע היא בחלק הראשון של התוספת, אני רק מזכירה.

תמי סלע: היא לא בחלק השני של חובה.

חיים זקס: נכון, צריכים להתייחס לזה.

חיים זקס: אבל כדי להתייחס צריכים לקבוע שווי הוגן במועד ההענקה.

תמי סלע: אני חושבת שאם זה משהו שרוצים שהוא יהיה חובה – תקרה לרכיבים משתנים כאלה במועד ההענקה – זה צריך להיות בחלק השני של התוספת.

אבי דיכטר: אני מקבל את זה.

רוני טלמור: בעצם את מציעה להעביר את היחסים האלה לתוספת השנייה.

תמי סלע: או לקרוא לזה יחס או לקרוא לזה תקרה, יכול להיות שזה יותר ברור.

אבי דיכטר: בסדר, אין בעיה.

תמי סלע: ולגבי התקרה או ההתייחסות לרכיבים האלה בחלק הראשון של התוספת, אולי צריך לקרוא לזה מגבלות.

אבי דיכטר: בסדר.

אבי דיכטר: בואו נתחיל לסכם, אם אדוני מרשה.

אבי דיכטר: זאת ההצעה שלנו על השולחן.

דוד רותם: תנו לי אותה כתובה.

אילן פלטו: אני גם עד עכשיו לא כל כך הבנתי.

אילן פלטו: אם זה יהיה כתוב, אולי אבין יותר טוב.

תמי סלע: אולי כדאי להגיד את הנוסח כדי שזה יהיה לכולם ברור.

דורית ואג: אתם גמרתם בפעם הקודמת ועשיתם רוויזיה.

דוד רותם: זאת היתה הרוויזיה, את מבינה, כי הם כל הזמן חוזרים בהם.

אבי דיכטר: לא, אנחנו לא חוזרים בנו.

דורית ואג: היה זמן של שש שנים, אבל זה עניין אחר.

אבי דיכטר: זה עניין אחר.

אבי דיכטר: בואו נקריא עכשיו את הנוסח.

רוני טלמור: שאני אציג את זה?

רוני טלמור: ההצעה היא כזאת: בתוספת הראשונה א' בחלק השני, איפה שנאמר "תקרה לרכיבים המשתנים" בעצם תתווסף אמירה שאומרת שלעניין רכיבים הוניים שאינם מסולקים במזומן, שזה לא הפנטומים, התקרה תתייחס למועד ההענקה.

רוני טלמור: זה לגבי העניין הזה, וזה אומר שיתר הרכיבים התקרה היא - - -

אבי דיכטר: לא, תגידי: במועד המימוש.

רוני טלמור: במועד התשלום אפשר לומר.

תמי סלע: זהו, אין שם בהכרח מימוש.

אבי דיכטר: מועד ההענקה.

רוני טלמור: בנוסף, בחלק הראשון של התוספת בפסקה 4 נאמר, שאם כללו תנאי הכהונה וההעסקה רכיבים משתנים, החברה צריכה להתייחס ליחס שבין הרכיבים המשתנים והרכיבים הקבועים.

רוני טלמור: ההצעה היא קודם כול להעביר את זה לחלק השני.

רוני טלמור: אני מציעה לחדד שהכוונה כאן ליחס שבין כלל הרכיבים המשתנים לבין כלל הרכיבים הקבועים.

רוני טלמור: ובנוסף, בחלק הראשון תהיה אמירה, שאם יש רכיבים משתנים צריך להתייחס לתקרה המתאימה לרכיבים המשתנים מבוססי המניות, או כמו שהגדרנו את זה קודם, לפי הנסיבות של החברה.

תמי סלע: רכיבים הוניים שאינם מסולקים במזומן.

אבי דיכטר: כן.

אילן פלטו: זאת סתם התעקשות.

דוד רותם: לא סתם התעקשות, זה סתם כתוב.

אילן פלטו: כל אחד וההתבטאות שלו.

דוד רותם: לא כתוב פה כלום, בקיצור.

אבי דיכטר: למה?

אבי דיכטר: לא.

דוד רותם: למה?

דוד רותם: ככה, לא כתוב פה כלום.

אבי דיכטר: בסדר, אוקיי, מאה אחוז.

דוד רותם: תראה איך שפתאום כולם מסכמים אתך, אז תבין שלא כתוב פה כלום.

אילן פלטו: נכון.

נתי שילה: נאלמנו דום.

אילן פלטו: חיכינו לראות איזשהו נוסח ולא קיבלנו, ושומעים את זה פעם ראשונה עכשיו.

רוני טלמור: בסופו של דבר הדרמה הגדולה שיש כאן בתיקון הזה מעבר לתוספת כן קיימת והיא קיימת גם בנושא של ועדת התגמול, שאגב גם עליה שמענו הרבה הערות ושמה נשארנו בעמדתנו.

רוני טלמור: והנושא השני זה הנושא של ההגעה לאסיפה הכללית עם רוב מהמיעוט במקומות שהאסיפה הכללית היום בכלל לא היתה מעורבת, לא בהיבט המדיניות בכלל ולא בהיבטים פרטניים שעכשיו יגיעו אליה ועוד עם כזה כוח.

דוד רותם: בזה אני מסכים אתך, אבל זה לא קשור לתקרה של רכיבים משתנים.

אבי דיכטר: לא, זה לא קשור.

דוד רותם: אני רואה את סבר עושה ככה עם הראש, הוא מבסוט.

אילן פלטו: כן, יש לו הרבה עבודה.

דוד רותם: יש לו הרבה עבודה זה דווקא טוב.

דוד רותם: זה שלעורכי-דין יש עבודה זה דבר חשוב.

תמי סלע: עוד שינוי קטן שלא היה בנוסח בישיבה הקודמת, זה תיקון לסעיף 92, שזה הסעיף שמגדיר היום את תפקידי הדירקטוריון, ובין היתר קביעת מדיניות שכר.

תמי סלע: וכיוון שפה קראנו למדיניות מדיניות תגמול ושכר בדרך כלל מתייחס לכלל העובדים, אז פשוט להוסיף מדיניות השכר והתגמול, שתהיה התאמה.

אילן פלטו: עוד שתי הערות שלנו – שאני לא יודע מה הוא חושב כי דיברתי אתו לפני זה – שהן לא מהותיות, אבל בכל זאת אמורות לסדר קצת את הרציונל של החוק.

דוד רותם: תגיד מה זה.

אילן פלטו: אבי, לגבי שתי ההערות הנוספות שדיברנו עליהן.

דוד רותם: אתה מוכן להגיד לי מה הן שתי ההערות?

דוד רותם: מה אתה אומר לאבי, הוא לא מצביע פה.

אבי דיכטר: זה נכון.

אילן פלטו: הערה אחת היתה לגבי המקרה שבו ועדת תגמול רוצה לאשר חריגה ממדיניות התגמול.

אילן פלטו: היום על-פי הניסוח נראה כאילו יש פה איזשהו מעגל אין-סופי, שהיא יכולה לאשר את החריגה רק אם החריגה תואמת את מדיניות התגמול.

אבי דיכטר: לא, לא נכון.

אילן פלטו: ככה הניסוח כתוב.

אילן פלטו: והבנו ממשרד המשפטים שזאת לא הכוונה.

דוד רותם: אתה מוכן להגיד לי על איזה סעיף אתה מדבר?

תמי סלע: עמוד 5 למשל, סעיף קטן (ג)(2)(א).

תמי סלע: נאמר, וזה מופיע בעוד מקומות: "ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון אישרו את העסקה".

אילן פלטו: זו העסקה החריגה.

תמי סלע: מדובר על עסקה שהיא חורגת ממדיניות התגמול: "בין השאר, לפי השיקולים המנויים בסעיף 267ב(א), תוך התייחסות לעניינים המפורטים, ובתנאי שנכתבו בעסקה הוראות כמפורט".

אילן פלטו: אז פה כתוב: "לפי השיקולים המנויים בסעיף 267ב(א)".

אילן פלטו: מה זה השיקולים המנויים?

אילן פלטו: השיקולים המנויים זה מדיניות התגמול של החברה.

אבי דיכטר: לא.

אבי דיכטר: לא הבנת את זה.

תמי סלע: זה אומר שגם המדיניות צריכה להיקבע בהתאם לשיקולים האלה.

ירון סבר: - - - זה צריך להיות אותו צ'ק ליסט, זה הכול.

אילן פלטו: אז אני הבנתי שזאת הכוונה שלהם.

אבי דיכטר: זה מה שכתוב.

אילן פלטו: אז אנחנו אמרנו: למה לכתוב "לפי השיקולים"?

אילן פלטו: צריך שהחריגה תתייחס לכל הסעיפים המנויים.

דוד רותם: לא מבין, כתוב: את העסקה, בין השאר, לפי השיקולים.

דוד רותם: "בין השאר" זה פותח לך פתח, תכניס את כל העולם.

אילן פלטו: לא, אבל צריך להתייחס לשיקולים.

דוד רותם: אבל כתוב "בין השאר, לפי השיקולים".

אילן פלטו: אבל אנחנו מדברים עכשיו על החריגה.

תמי סלע: השיקולים זה למשל ראייה של ביצועים ארוכי טווח.

אילן פלטו: הרי אם כתבתי בשיקולים, נניח תיאורטית, שהרכיבים המשתנים לא יהיו יותר מפי שתיים מהרכיבים הקבועים, ועכשיו בא עובד שאני חייב לקבל אותו והוא רוצה פי שלוש.

אילן פלטו: זה חריגה, אני רוצה לאשר את החריגה הזאת.

אילן פלטו: עכשיו, החריגה צריכה להיות לפי השיקולים, אבל השיקולים הם פי שתיים.

דוד רותם: לא נכון, "בין השאר לפי השיקולים".

תמי סלע: פי שתיים זה לא שיקולים, המדיניות זה פי שתיים.

אבי דיכטר: לא, המדיניות היא פי שתיים.

אבי דיכטר: אתה צריך להבדיל, ואני חושב שפה יש לך טעות בסיסית שגם הסברתי לך אותה בחוץ, בין המדיניות שמבוססת על השיקולים לבין השיקולים עצמם.

אבי דיכטר: כשאתה חורג אתה צריך לקחת את כל השיקולים שקבועים בחוק ולא את המדיניות שלך, ואת החריגה לבנות על-פי השיקולים שקבועים בחוק.

אילן פלטו: מה זה לבנות חריגה על-פי שיקולים?

אילן פלטו: לא הבנתי.

אבי דיכטר: כלומר אם אתה אומר תקרה למרכיבי הבונוס – בוא נדבר על הבונוס – נניח שהבונוס במדיניות אומר פי שתיים מהשכר הקבוע.

אבי דיכטר: ואז אתה מקבל את הסמנכ"ל כספים "התותח" שסיפרת לי עליו, אבל אתה רוצה לתת לו שכר שחורג מפי שתיים.

אבי דיכטר: אז אתה לא יכול לתת לו מה שאתה רוצה, אלא אתה צריך להגדיר.

אבי דיכטר: כשאתה בודק אתה צריך לקבוע לו תקרה לבונוס, שלא חייבת להיות פי שתיים כי אתה חורג, אבל צריכה להיות לו תקרה ואז זה יכול להיות פי שלוש.

אבי דיכטר: אתה מבין?

אבי דיכטר: ולכן זה לא לופ, כי אתה לא חוזר למדיניות אלא אתה חוזר לשיקולים שקובע החוק עצמו, איך נותנים שכר למנהל, אתה מבין?

אילן פלטו: אבל כשאתה יישמת את השיקולים האלה אצלך במדיניות קבעת פי שתיים.

אבי דיכטר: בסדר, אבל בשביל זה אתה עושה חריגה.

אילן פלטו: זה בדיוק מה שאני אומר.

אילן פלטו: אני עושה חריגה, אני עכשיו בא לשיקולים, קבעתי בשיקולים פי שתיים, ואני לא יודע איפה אני עומד.

אבי דיכטר: אבל אתה רוצה לחרוג.

אבי דיכטר: יש לך עוד הערה?

אילן פלטו: כן, זו הערה אחת.

אילן פלטו: וההערה השנייה היא לתקופת התחילה, התשעה חודשים האלו.

אילן פלטו: הם הכניסו אותנו למצב בתשעה חודשים שהופך להיות כמעט בתי אפשרי מבחינה תפקודית לחברות.

אילן פלטו: בתשעה חודשים האלו או עד שתהיה מדיניות התגמול, על כל סמנכ"ל חדש אתה חייב ללכת לאסיפה הכללית למיעוט כי עדיין אין לך מדיניות תגמול.

אילן פלטו: כל סמנכ"ל, ויש אלפי סמנכ"לים.

אבי דיכטר: אני מקבל את ההצעה שלך ואנחנו נלך לאסיפה הכללית רק על המנכ"ל.

אבי דיכטר: על הסמנכ"לים אנחנו נשנה את זה, נלך רק על המנכ"ל וכמובן על הדירקטוריון, לא נלך על הסמנכ"לים, בסדר?

רוני טלמור: המשמעות היא שבסעיף 11(ב) יש הפניה לתהליכי האישור, בהפניה הראשונה זה יהיה לסעיף 272(ג)(2)(א), שמדבר על ועדת תגמול ודירקטוריון ובעצם לא מכיל את הסעיפים שמדברים על האסיפה הכללית.

רוני טלמור: זאת אומרת, בעצם אנחנו נאפשר לסמנכ"לים, למי שהוא לא המנכ"ל - - -

תמי סלע: בלי האסיפה הכללית?

רוני טלמור: בדיוק.

רוני טלמור: עד התשעה חודשים.

תמי סלע: זאת אומרת, לא כאילו זה חורג אלא לפי הכללים הרגילים של האישור.

רוני טלמור: כאילו שזה חורג במובן הזה שצריך להתייחס לכל השיקולים ולקבוע את כל העניינים אבל בלי האסיפה.

רוני טלמור: ועוד הערה שקיבלתי לגבי סעיף 11(ב) מעורכת-דין ענבל ציון.

רוני טלמור: בסעיף 11(ב) התייחסנו לנושאי משרה חדשים, אבל כמובן שגם שינוי האישור מחדש של תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה מכהנים, אם החברה מבקשת לעשות את זה בתקופה הזאת, זה כמובן אמור לחול גם על זה.

אילן פלטו: לגבי מנכ"ל חדש בתשעה חודשים.

אבי דיכטר: ודאי שהוא צריך לבוא לאסיפה.

דוד רותם: אילן, יש לי אליך הצעה.

אבי דיכטר: תרגיע.

דוד רותם: אכלת מנה ראשונה, אל תבקש כבר את כל הארוחה.

אילן פלטו: למה?

אילן פלטו: על מנכ"ל חדש יש מדיניות תגמול - - -

אבי דיכטר: ככל שאתה מדבר יותר אתה משכנע אותי פחות.

אבי דיכטר: אני עוד אחזור חזרה.

אילן פלטו: אני לא מבין אבל, תשעה חודשים אתה לא רוצה מנכ"לים חדשים?

דוד רותם: אני רוצה, רק שתלך איתם לאסיפה הכללית.

אילן פלטו: לא, אבל בחוק עצמו, מנכ"ל חדש - - -

אבי דיכטר: החריג חל.

תמי סלע: החריג הוא חלק מהוראות החוק.

אילן פלטו: החריג חל גם בתשעה חודשים?

תמי סלע: ודאי.

אילן פלטו: כי לפי הניסוח זה לא כל כך ברור.

אבי דיכטר: ברור ברור.

אבי דיכטר: תתעמק בניסוח.

טל עצמון: אם אפשר, בקשה ושאלה.

דוד רותם: שאלות תשאל את אבי ליכט, אני לא נותן ייעוץ משפטי.

טל עצמון: נקבע כאן סעיף שמאפשר לקבוע תקנות, שמאפשרות להחריג חברות מסוג מסוים כפי שייקבע.

טל עצמון: יש מצבים, אני חושב שאפילו רוב המצבים, שלא צריך דווקא להחריג את כל החברה.

טל עצמון: לדוגמה המנכ"ל אולי מקבל שכר גבוה אבל כדאי שהוא יהיה בתוך החוק הזה, אבל יש המון המון חברות שנותנות לסמנכ"לים בונוס נגיד קטן של משכורת.

טל עצמון: כיום לא תהיה אפשרות להחריג את אותן משכורות קטנות.

תמי סלע: שזה יהיה עסקאות ספציפיות גם ולא דווקא חריגה.

טל עצמון: בדיוק.

רוני טלמור: 267ג מדבר על המדיניות.

רוני טלמור: אתה מתכוון להקלות פרטניות, אז הסמכות לתת הקלות פרטניות כבר קיימת בפרק של עסקאות עם בעל עניין.

רוני טלמור: במידת הצורך אם נקבל הצעות שייראו לנו הגיוניות נשקול אותן בחיוב.

טל עצמון: זה מה שאני אומר.

טל עצמון: לא הגיוני משכורת אחת, לפרוס אותה שתהיה ארוכת טווח או שתהיה מדידה או דברים מהסוג הזה.

טל עצמון: לא זאת כוונתכם, אני בטוח.

אבי דיכטר: לא היית בישיבה הקודמת.

אבי דיכטר: הבהרנו בצורה מאוד ברורה שאין לנו כוונה להחמיר יתר על המידה, ואם נקבל הצהרות והבהרות שיש סוגי חברות או סוגים מסוימים שראוי לתת להם הקלות, אנחנו נקל.

אילן פלטו: השאלה אם אפשר להחריג לא את כל החברה אלא רק נושאי משרה בתוך חברה.

אבי דיכטר: כן.

טל עצמון: אבי, כתוב כאן:

טל עצמון: הוראות פרק זה לא יחולו על סוגי חברות ציבוריות.

טל עצמון: אני שואל אם אפשר להוסיף כאן:

טל עצמון: או תנאי העסקה מסוימים.

תמי סלע: אבל תנאי העסקה ספציפיים הם בפרק חמישי.

טל עצמון: בסדר, זה יהיה בתקנות אחרות.

טל עצמון: נקודה אחרת היא שלא הסכמתם לשנות את הרכב ועדת התגמול והיא נשארה עם לפחות רוב דח"צים ובלתי תלוי light.

טל עצמון: נאמר בשיחות מסדרון שהרי אי-אפשר לא לשאול את בעל השליטה או לשאול אחרים ולהתייעץ איתם לגבי התגמול.

טל עצמון: אני שואל אם לפי כוונת

טל עצמון: כם מותר לוועדת התגמול הזאת לשבת עם בעל השליטה, לשמוע אותו.

טל עצמון: האם אפשר להתייעץ לפני הוועדה הזאת?

טל עצמון: כי אני לא רוצה בסוף להמליץ לחברות על דברים שהם לא חוקיים.

טל עצמון: האם ניתן בחוק החדש לעשות ישיבה מקדימה עם בעל השליטה, לשמוע את דעתו?

רוני טלמור: בתיקון 16 נוסף סעיף 115(ה) לגבי ועדת ביקורת שמוחל גם על ועדת התגמול, שאומר שמי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת הביקורת לא יהיה נוכח בישיבת הוועדה, אלא אם כן קבע יושב-ראש הוועדה כי הוא נדרש לשם הצגת נושא מסוים.

טל עצמון: את זה אני מכיר מצוין.

טל עצמון: בגלל זה אני שואל.

טל עצמון: זה אומר שאי-אפשר לעשות ישיבות כאלה.

אבי דיכטר: לא, אפשר.

טל עצמון: אם חושבים שהוא בא להציג וללכת?

אבי דיכטר: בדיוק.

אבי דיכטר: להציג וללכת מותר.

דוד רותם: אני לא מבין.

דוד רותם: אתה רוצה ייעוץ לפי שעות?

דוד רותם: כתוב שם שהוא לא יכול להיות בישיבה או בעת ההחלטות.

דוד רותם: מה שאתה עושה אתו ישיבות קודם – איפה יש מניעה?

הילי קריזלר: שאלה נוספת, אם אפשר.

הילי קריזלר: אני רואה שבעניין רכיבים משתנים בחלק ב' סעיף (1) מותר לקבוע שחלק לא מהותי מהרכיבים יוענק על-פי קריטריונים שאינם ניתנים למדידה.

הילי קריזלר: המשמעות היא מבחינת

הילי קריזלר: כם שכל המנכ"לים והסמנכ"לים, לא משנה אם זה תפקידי מטה או תפקידים תפעוליים, כולם צריכים להימדד על-פי פרמטרים.

אבי דיכטר: כן, על-פי פרמטרים, אבל גם בעקבות הערות שקיבלנו, גם הסברתי את זה בדיון הקודם, אנחנו רוצים לתת איזשהו מרכיב שלא מבוסס פרמטרים, כי הבנו שאי-אפשר כל דבר למדוד.

אבי דיכטר: אבל מצד שני, אנחנו לא רוצים שזה יהיה חלק מהותי, ולכן כתבנו שרק חלק מהשכר יהיה כזה.

הילי קריזלר: זאת אומרת, יכול להיות שיהיו סמנכ"לי מטה שיהיו חייבים להימדד בצורה כמותית?

אבי דיכטר: כן.

הילי קריזלר: ככה החוק קובע?

אבי דיכטר: כן.

טל עצמון: בתקנות ההקלה ננסה, אני חושב, לבקש מכם להקל בעניין הזה, כי יש מצבים שאנחנו לא יודעים איך לכמת מצבים מסוימים.

אבי דיכטר: מה שלא יודעים, תבואו.

רוני טלמור: היועצת המשפטית של הוועדה בתוספת הראשונה בחלק הראשון, לגבי הנושא של התרומה של נושא המשרה, הציגה נוסח יותר גמיש, שמתייחס לא רק לנושא של השאת הרווחים אלא גם לנושא של השגת יעדי החברה.

תמי סלע: זה מופיע גם בשיקולים עצמם.

תמי סלע: זה מוצג ב-267ב(4):

תמי סלע: תרומתו להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, והכול בראייה ארוכת טווח ובהתאם לתפקידו של נושא המשרה.

תמי סלע: וגם בתוספת הראשונה חלק א', לגבי מענקי הפרישה.

הילי קריזלר: אם רק יורשה לי, אני חושבת שפרקטית זה בניגוד למה שאתם רוצים להשיג.

הילי קריזלר: זו דעתי.

הילי קריזלר: כי דווקא במקום ששיקול דעת עשוי לתת משהו יותר מהותי ויותר קשור לביצועים, זה יכריח אותך לקבוע.

הילי קריזלר: נתתי דוגמה של יועץ משפטי פעם קודמת, אבל אפשר לדבר גם על סמנכ"ל כספים.

הילי קריזלר: קשה מאוד להגדיר לו בהרבה מקרים חלק מהדברים שהם לא מדידים במובן שזה לא נכון יהיה, ואולי אפילו טעות, למדוד.

הילי קריזלר: כנ"ל משאבי אנוש, כנ"ל סמנכ"ל IT.

הילי קריזלר: סמנכ"ל IT עושה הטמעה של איזושהי מערכת SAP לחברה.

תמי סלע: יש לו את השכר הקבוע שלו.

הילי קריזלר: על סמך מה הוא יקבל מענק?

הילי קריזלר: על סמך עמידה באבני דרך בהטמעה של מערכת SAP?

הילי קריזלר: אבל זה כל כך בדיד.

תמי סלע: זה אמור להיות קשור לביצועים שלו.

הילי קריזלר: נכון, אבל זה מאוד בדיד.

הילי קריזלר: ולכן הנושא של שיקול דעת במקרה של מנהלים כאלו, וזה לא בשביל לתת לו יותר, זה פשוט לתת לו יותר נכון.

הילי קריזלר: עבור אנשים כאלו הרבה פעמים הצלחה או אי הצלחה שלהם, אם אתה מכניס איזשהו פרמטר מאוד מאוד קשיח, תהיה בדידה, והבדידות עשויה לפגוע בכל התהליך.

הילי קריזלר: שוב, אני לא אומרת את זה בשביל להגדיל להם את השכר, אלא בשביל לעשות תהליך שהוא יותר נכון בפרקטיקה.

הילי קריזלר: זו דעתי.

דוד רותם: טוב.

דוד רותם: עוד הערות?

דוד רותם: כי אתם יודעים, אין יותר רוויזיות.

ענבל ציון: לי יש שאלה לגבי 118א(ב).

ענבל ציון: מדוע יש התייחסות ספציפית לסעיף 115, אם ב-118א(א) יש החלה של כל ההוראות של 115(ב) עד (ה)?

רוני טלמור: זאת שאלת נוסח, אנחנו נבדוק את זה.

רוני טלמור: ואם צריך לעשות תיקון נתקן את זה.

תמי סלע: למה, ב-(ב) יש התייחסות ל-115(ב)?

רוני טלמור: 115(ב) מוזכר גם פה וגם פה.

ענבל ציון: יוצא שלפי (ג) כן מותר שיהיה - - - לדירקטורים?

ענבל ציון: יש שם איזה כפילות.

אבי דיכטר: אם יש כפילות, נתקן בנוסח.

ענבל ציון: שאלה נוספת: בסעיף 273(3), אם אני מאשרת משהו שהוא לא בהתאם למדיניות התגמול, ואני צריכה בגלל זה את אישור האסיפה הכללית בחברה ציבורית ברוב מיוחד.

ענבל ציון: אם אין לי אפשרות בכל זאת, אם הרוב הזה לא מתקיים, שהדירקטוריון יוכל לאשר את זה חרף התנגדות האסיפה הכללית?

רוני טלמור: איך דירקטוריון יאשר לחבריו?

רוני טלמור: זה כל הקונספט של 273, בסדר?

תמי סלע: ב-273 לא.

ענבל ציון: הבנתי.

תמי סלע: כמו שהיום יש חובת אישור של אסיפה כללית.

תמי סלע: זה לא משתנה.

אבי דיכטר: תמו טיעוני.

דוד רותם: תמו טיעוניך?

אבי דיכטר: כן.

דוד רותם: הבקשה נדחתה.

דוד רותם: עוד מישהו רוצה להגיד משהו?

נתי שילה: אנחנו נראה איזה נוסח סופי?

דוד רותם: זה הנוסח הסופי.

דוד רותם: אני מצביע עליו.

אילן פלטו: לא יודע, היו פה כל כך הרבה - - - צריך לתקן עוד כמה סעיפים.

דוד רותם: חבר'ה, אני עכשיו מאשר את זה.

דוד רותם: אני סומך על תמי.

דוד רותם: מה שהיא תכתוב, זה מאושר.

דוד רותם: בעד אישור הצעת החוק – פה אחד

תמי סלע: הדברים שרוני התייחסה אליהם.

אבי דיכטר: כבוד יושב-ראש הוועדה, אני מודה לך.

אבי דיכטר: אני רק רוצה להרגיע אותך:

אבי דיכטר: אני חושב שאישרת היום חוק חשוב.

דוד רותם: אני חושב שלא.

אבי דיכטר: מאה אחוז.

אבי דיכטר: תודה.

דוד רותם: אני חושב שאתה שוב נכנעת, אבל אני רגיל אצלך.

אבי דיכטר: מאה אחוז.

אבי דיכטר: תודה רבה.

דוד רותם: תודה רבה, רבותי.

דוד רותם: אישרתי לקריאה שנייה ולקריאה שלישית.

דוד רותם: הישיבה נעולה.