ועדת החוקה, חוק ומשפט, כנסת 18, פרוטוקול מספר 665, 2012-07-31 11:00

דוד רותם: בוקר טוב.

דוד רותם: אני פותח את הישיבה.

דוד רותם: הצעת חוק החברות (תיקון מס' 20) (תנאי כהונה והעסקה בחברות ציבוריות ובחברות איגרות חוב), התשע"ב-2012.

דוד רותם: בואי נתחיל, גברתי.

תמי סלע: בישיבה הקודמת היה דיון יותר עקרוני והצגה של המתווה של הצעת החוק, והערות שנשמעו של כל הגורמים ברמה העקרונית יותר.

דוד רותם: עכשיו צריך להתחיל לקרוא, וכל אחד יעיר על כל סעיף שיש לו להעיר.

אבי דיכטר: מאה אחוז.

תמי סלע: יש פה קודם כל הוספה של הגדרה, של "תנאי כהונה והעסקה", שאחר כך נכנסת בסעיפים עצמם.

תמי סלע: ""תנאי כהונה והעסקה", של נושא משרה – תנאי כהונה או העסקה של נושא משרה בחברה, לרבות מתן פטור, ביטוח, התחייבות לשיפוי או שיפוי לפי היתר שיפוי, וכל תשלום אחר או התחייבות לתשלום כאמור, הניתנים בשל כהונה או העסקה כאמור".

תמי סלע: זה בעצם מבוסס על מה שקיים היום בסעיף 270, שמגדיר כל מיני תוספות שנחשבות חלק מתנאי כהונה והעסקה.

תמי סלע: אם יש הערות לעניין הזה – ואם לא, אז נמשיך.

דוד רותם: מי זה נושא משרה לעניין ההגדרה הזאת?

אבי דיכטר: יש הגדרה בחוק החברות מהו נושא משרה.

אבי דיכטר: בעצם, כל מי שהוא מתחת למנכ"ל.

אבי דיכטר: יש לזה הגדרה מסודרת, זה המנכ"ל.

רוני טלמור: המנכ"ל והדירקטור.

דוד רותם: המנכ"ל וכל מי - - -

אבי דיכטר: והדירקטור מי שמתחת להם.

תמי סלע: דרגה אחת מתחת למנכ"ל, סמנכ"ל.

פרופ' יוסף גרוס: צריך להיות קודם מנהל, שהוא הכפוף למנכ"ל.

רוני טלמור: אתה רוצה שאני אקריא את ההגדרה?

דוד רותם: לא, אני רוצה לוודא, יועצים משפטיים נופלים להגדרה הזאת?

רוני טלמור: אם הוא כפוף במישרין למנהל.

אבי דיכטר: אם הוא כפוף למנכ"ל, אז כן.

אבי דיכטר: בדרך כלל הם סמנכ"ל או - - -

דוד רותם: יועץ משפטי אף פעם לא כפוף לאף אחד.

אבי דיכטר: לא, בדרך כלל בחברות כאלה הרבה פעמים הוא סמנכ"ל.

דוד רותם: בדרך כלל מה שקורה זה שכולם כפופים ליועצים המשפטיים.

אבי דיכטר: בחברות זה אחרת, אל תעשה את ההקבלה הזאת.

רוני טלמור: קל וחומר שהוא נושא משרה, אם כך.

פרופ' יוסף גרוס: שאלה מאוד נכונה.

פרופ' יוסף גרוס: כי אותו דבר מבקר פנימי.

פרופ' יוסף גרוס: הרי מבקר פנימי הוא נושא משרה?

פרופ' יוסף גרוס: הוא לא.

פרופ' יוסף גרוס: יש סעיף מפורש שאומר שהוא לא נושא משרה.

אבי דיכטר: הוא מוטרד מהיועץ המשפטי.

דוד רותם: מיועצים משפטיים בכלל.

פרופ' יוסף גרוס: הם מחוץ לחוק.

דוד רותם: הם מעל החוק.

דוד רותם: קיבלתי את ההגדרה של פרופסור גרוס.

אבי דיכטר: רוני, אולי תגידי על תנאי הפרישה, שאנחנו רוצים להכניס את זה פה.

פרופ' יוסף גרוס: אני יכול להעיר הערה כללית?

דוד רותם: כן.

פרופ' יוסף גרוס: חיובית מאוד.

פרופ' יוסף גרוס: אופן הצגת הדוח, עם הערות השוליים בצורה יפה למטה, ועם ההערות באמצע, פשוט מקלים מאוד להבין את הנושא.

פרופ' יוסף גרוס: יישר כוח.

דוד רותם: אתה מבין איך אתה מסבך לי את החיים עם ההערות שלך?

תמי סלע: נמשיך?

דוד רותם: כן.

תמי סלע: "סימן י'" – סימן חדש – "ועדת תגמול 118א.

תמי סלע: מינוי ועדת תגמול (א) דירקטוריון חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ימנה מבין חבריו ועדת תגמול, והוראות סימן ח' וסעיף 115(ב) עד (ה) יחולו עליה, בשינויים המחויבים (בחוק זה – ועדת תגמול).

תמי סלע: (ב) מספר חבריה של ועדת תגמול לא יפחת משלושה, כל הדירקטורים החיצוניים יהיו חברים בה והם יהיו רוב חבריה, ושאר חבריה יהיו דירקטורים" – בנוסח המקורי, בלתי תלויים – "יושב-ראש הוועדה יהיה יושב-ראש ועדת הביקורת".

תמי סלע: יש פה שתי הצעות.

תמי סלע: אחת מהן כבר מקובלת, שיושב-ראש הוועדה יהיה לאו דווקא יושב-ראש ועדת הביקורת אלא אחד הדירקטורים החיצוניים.

תמי סלע: והצעה אחרת – שהיא בעקבות דברים שנשמעו פה בהערות שקיבלנו בישיבה הקודמת – על כך שאגב הסעיף קמה חובה למנות דירקטור בלתי תלוי, שהיום לא קיימת.

תמי סלע: אז איזשהו מתווה שמצד אחד לא מחייב מינוי דירקטור בלתי תלוי, מצד שני שומר על איזושהי אי-תלות כמו זו שמחויב בה חבר של ועדת ביקורת, וגם אי-תלות מבחינת השכר.

תמי סלע: כלומר אותו דירקטור לא יכול לקבל שכר מעבר לכללים שקיימים היום לגבי דירקטור חיצוני לפי תקנות החברות, ואז זה יוצר איזושהי פשרה.

תמי סלע: יש הערות על העניין הזה?

נתי שילה: תמי, איך זה – אם הרוב זה של הדח"צים - - -

אבי דיכטר: כן, הרוב זה נשאר רוב דח"צים.

נתי שילה: זה שניים.

תמי סלע: עדיין.

אילן פלטו: אבל בכל החברות הציבוריות יש שני דח"צים בדרך כלל.

אילן פלטו: בעצם אנחנו מגבלים עכשיו את ועדת התגמול ללא לא יותר משלושה אנשים.

אבי דיכטר: כן.

אבי דיכטר: אלא אם כן ימנו עוד דח"צים.

אילן פלטו: כאשר בחלק גדול מהחברות – קודם כל, ועדת התגמול זה אחד הנושאים החשובים בפעילות של החברה.

אילן פלטו: בחלק גדול מהחברות היום יושבים בוועדות תגמול לא שניים ולא שלושה, אלא כמות הרבה יותר גדולה של אנשים.

אילן פלטו: בעצם, עכשיו אנחנו במכה אחת אומרים לכל האנשים האלה לכו מהוועדה, אתם לא יכולים להיות חברים בוועדה, גם אם הם בלתי תלויים.

אילן פלטו: או, בעקיפין, רוצים דרך זה לשנות את חוק החברות ולמנות יותר דח"צים.

תמי סלע: זה לא רק בגלל ש-, העיקרון החשוב פה הוא שבאמת הוועדה הזאת תהיה בלתי תלויה.

אילן פלטו: אבל שיהיה רוב של בלתי תלויים, למה רוב של דח"צים?

דוד רותם: אבי, אני מבין מה שאומרים החברות הציבוריות.

אבי דיכטר: אני מבין גם.

דוד רותם: יש פה בעיה כשאתה אומר כל הדירקטורים החיצוניים יהיו חברים בה, והם יהיו רוב חבריה.

דוד רותם: אם בדרך כלל יש רק שני חברים, אז - - -

אילן פלטו: שני דח"צים.

נתי שילה: שני דח"צים, על-פי החוק.

דוד רותם: שני דח"צים.

דוד רותם: אז יש בעיה, כי לא יהיו יותר משלושה חברים בוועדת התגמול אף פעם.

אבי דיכטר: אל"ף, אפשר למנות עוד דח"צים אם הם רוצים ואם זה כל כך חשוב להם.

אבי דיכטר: לנו זה העיקרון של להקים ועדה שתהיה בלתי תלויה.

אבי דיכטר: מה עוד שגם שזה עיקרון יסוד בהצעה המשופרת שלנו.

אבי דיכטר: כלומר, לחזור להצעה כזאת זה בעצם לחזור למצב הקיים.

אבי דיכטר: מה עוד, שאנחנו בכל זאת נותנים אפשרות לדירקטור להתערב בדבר הזה.

אבי דיכטר: כלומר, זה לא ועדה שקובעת, אלא ועדה שממליצה.

דוד רותם: ואם אתה תקבע שרוב הדירקטורים שיהיו חברים בוועדת התגמול יהיו דח"צים או בלתי תלויים?

אבי דיכטר: אז אנחנו חזרנו למצב של פחות עצמאות.

אבי דיכטר: ואם אנחנו רוצים באמת לייצר עצמאות ולעשות משהו אפקטיבי, שיהיה מנותק מבעל השליטה ומנותק מכל הטעמים שדיברנו עליהם בפעם הקודמת, אז נראה לי שלא השגנו הרבה.

דוד רותם: אבל אתה מבין שלא ימנו דח"צים בגלל הסעיף הזה.

אבי דיכטר: ואם יהיו שלושה, זה כזה נורא?

אבי דיכטר: אז יהיו שלושה.

תמי סלע: ודווקא חשוב לומר שמהדברים שהמחקר של הרשות לניירות ערך – כן מצביעים עליו כדברים שמשפיעים על השכר, שכן מדידים, זה באמת הדברים האלה, עד כמה היתה עצמאות של ועדת הביקורת, כמה דח"צים היו בחברה, האם יושב-ראש ועדת הביקורת היה דח"צ.

תמי סלע: זה גם משהו שהוא אחד העקרונות של ה-OECD בהקשר הזה.

אילן פלטו: הם בלתי תלויים.

דוד רותם: יש לי רק בקשה אחת - -

אבי דיכטר: לא להגיד OECD.

דוד רותם: - - לא להזכיר אף אחת - - -

תמי סלע: זה עיקרון שמקובל במדינות אירופה וגם במדינות אחרות כאחד העקרונות החשובים בהקשר של שכר של דירקטורים ובכירים בכלל בחברות.

אילן פלטו: אבל למה לא רוב בלתי תלויים?

אילן פלטו: אני לא מבין, הם לא קשורים.

אילן פלטו: הם בלתי תלויים, אז הם לא קשורים אבל.

אבי דיכטר: הם בלתי תלויים אבל עדיין, הבחירה שלהם היא עדיין על-ידי בעל השליטה, וההסדר הוא לא הסדר שיוצר להם עצמאות מלאה.

אבי דיכטר: ואם אנחנו באמת רוצים שהוועדה הזאת תהיה עצמאית, אז אנחנו צריכים לתת לוועדה הזאת כוח.

אבי דיכטר: הסכמנו לוותר.

אבי דיכטר: כלומר, בעקבות ההערות שלכם, כדי לא ליצור מצב של לחייב בחברה בחירת דירקטור בלתי תלוי גם אם אין חובה כזאת בדין.

אבי דיכטר: הסכמנו להחליף אותו בדירקטור, שבעצם הוא לא דירקטור בלתי תלוי, הוא לא דירקטור חיצוני.

אבי דיכטר: כך שיש שם נציג אחר שהוא לא עצמאי נקי.

אבי דיכטר: אבל עדיין, לעשות דירקטורים בלתי תלויים, זה בעצם מחזיר את זה לוועדת הביקורת, ואנחנו רצינו לייצר פה, בכל זאת, משהו שהוא קצת יותר עצמאי.

אבי דיכטר: בכל זאת הלכנו, לא באנו עם ראש בקיר אלא כן הצענו פה פשרה מההצעה הראשונה שלנו.

אבי דיכטר: הלכנו קצת לקראת ההצעות ששמענו מהשוק, אבל אני חושב שהליכה מעבר לזה כבר תחטיא את המטרה שאנחנו מנסים להשיג.

פרופ' יוסף גרוס: אבל איפה הוספתם משהו?

פרופ' יוסף גרוס: הרי כתוב - - -אחרים יהיו לפי סעיף 115.

פרופ' יוסף גרוס: לא הוספת מישהו חיצוני.

אבי דיכטר: לא, אני רוצה להסביר שההצעה המקורית שבאנו אתה לכנסת אמרה שוועדת התגמול תהיה לא פחות משלושה, שיהיו בה שני דח"צים, והשאר יהיו דירקטורים בלתי תלויים.

אבי דיכטר: באו אלינו ואמרו, זה בעצם לא פייר, כי אין היום בחוק חובה למנות דירקטור בלתי תלויים, ואם אתם רוצים שתהיה ועדה של שלושה, אז אתם עושים לנו בדלת האחורית דירקטור בלתי תלוי.

אבי דיכטר: זה לא הגון.

אבי דיכטר: שמענו את הביקורת הזאת, ואמרנו בסדר.

אבי דיכטר: החלפנו את הדירקטור הבלתי תלוי בהצעה שגם קיבלנו מהוועדה וגם באה מטעמנו, ששאר החברים יהיו "דירקטורים שמתקיימים בהם הוראת סעיף 115(ב)(1) ושתנאי כהונתם והעסקתם הינם בהתאם להוראות שנקבעו לפי סעיף 244".

אבי דיכטר: כלומר, זה יכול להיות דירקטור רגיל, אבל עדיין, הוא צריך להיות מנותק מבעל השליטה.

אבי דיכטר: זה בעקבות ההערות ששמענו מהשוק.

אבי דיכטר: אני לא מתרגש מזה שבוועדת תגמול יהיו רק שלושה אנשים.

אבי דיכטר: ואם רוצים יותר משלושה אנשים, אז שימנו עוד דח"צים.

אבי דיכטר: אני לא מתרגש מזה.

אילן פלטו: אני חושב שזו טעות.

אילן פלטו: בהרבה חברות ועדת התגמול מורכבת מכמות יותר גדולה של אנשים.

אילן פלטו: זה שאנחנו מכריחים אותם עכשיו לצמצם את זה לשלושה חברים, אני חושב שזו טעות.

אילן פלטו: זה נושא כל כך חשוב בפעילות של החברה.

אבי דיכטר: אחרי זה אפשר להביא את זה.

אילן פלטו: שני דח"צים זה שני אנשים.

אילן פלטו: עם כל הכבוד, גם שני הדח"צים הם חשובים בחברה - - -

רוני טלמור: אני רוצה לחדד בעניין הזה שתי נקודות.

רוני טלמור: אחת, אנחנו שוחחנו עם חברה גדולה מאוד, שאני מניחה שאתה מתכוון אליה, שלהם יש ועדת תגמול שגם מאשרת שכר.

רוני טלמור: ואצלם כשיש עסקה שטעונה אישורים לפי הפרק של עסקאות בעלי עניין אז זה עובר ועדת תגמול, ואז זה עובר את האישורים.

רוני טלמור: זאת אומרת שזה עובר גם ועדת תגמול וגם ועדת ביקורת.

רוני טלמור: יכול להיות מהבחינה הזאת שהם יוכלו לשמר את זה.

רוני טלמור: אבל ברוב החברות – לפחות לפי מיטב ידיעתי, אפשר לקבל מהרשות אולי נתונים יותר מדויקים – ועדות הביקורת הן בדרך כלל קטנות וכוללות שני דח"צים ועוד דירקטור שעומד בדרישות של - - -

אילן פלטו: ועדת ביקורת אבל לא תגמול.

רוני טלמור: אבל הנקודה היא כזאת, שגם בוועדות ביקורת, למרות שניתנה שם הגמישות למנות רוב בלתי תלוי בפועל, בגלל המגבלות האחרות שיש על ההרכב, בפועל, ברוב הגדול של החברות יש ועדות יחסית קטנות.

רוני טלמור: וגם הדירקטוריונים, בדרך כלל, הם לא כל כך גדולים, מה שיש באותה חברה גדולה.

אילן פלטו: החברה הגדולה שאני דיברתי עליה, בוועדת תגמול חברים שמונה אנשים.

רוני טלמור: נכון.

רוני טלמור: אבל כאמור היא לא מאשרת את העסקאות לפי עסקאות בלי עניין.

אילן פלטו: הגדולה מאוד.

רוני טלמור: כן, מאוד.

דוד רותם: כן.

פרופ' אסף חמדני: שלום לאדוני.

דוד רותם: בוקר טוב.

פרופ' אסף חמדני: בוקר טוב.

פרופ' אסף חמדני: קודם כל, אני רוצה לציין שאני לא באתי לפה מטעם איזשהו גוף, אלא מטעם עצמי.

פרופ' אסף חמדני: אני חושב שכאן, דרך אחרת לחשוב על זה - - -

דוד רותם: אתה בדרך כלל בא מטעם משרד המשפטים, לא?

פרופ' אסף חמדני: בדרך כלל אני מגיע מטעם משרד המשפטים, על חשבון איגוד הבנקים.

פרופ' אסף חמדני: כבודו, כיוון שבמקרה שלי אני עובד אקדמיה ואשתי עובדת בבנק, אז זה גם נכון במקרה, ספציפית.

פרופ' אסף חמדני: בכל מקרה, אני חושב שיש בכל זאת משהו שאולי אפשר לחשוב על סוג של פשרה נוספת, כיוון שהתפקיד של הוועדה הזו הוא תפקיד כפול, הוא גם לקבוע את המדיניות והוא גם לאשר שכר.

פרופ' אסף חמדני: מכיוון שאני חושב שבכל זאת בנושא קביעת המדיניות – שבעיקר בחברות גדולות הוא נושא שהוא יותר מורכב – ואנחנו, אני חושב, רוצים שהוא יהיה יותר מורכב, כדי שקביעת המדיניות תיעשה באופן רציני; וגם כיוון שבסופו של דבר בחברה עם בעל שליטה, מי שיצטרך בסופו של דבר לשלם חלק גדול מהשכר יהיה בעל השליטה; אני חושב שאולי סוג של פתרון הוא לרכך את ההוראות שחלות על הרכב ועדת התגמול בכל מה שקשור לדיונים בנושא התגמול, להבדיל מדיונים בנושא שכר ספציפי.

פרופ' אסף חמדני: כי יש הבדל, לפי דעתי, בין מדיניות לבין השאלה האם עכשיו באמת השכר למנכ"ל עומד בתגמול.

פרופ' אסף חמדני: אני חושב שדרך אחת לעשות את זה – מחילים פה את כל ההוראות שחלות על ועדת הביקורת, שמאוד מכבידות לעניין הנוכחות, גם של מי שהוא לא חבר, של נציג בעל שליטה.

פרופ' אסף חמדני: ואני חושב שאפשר לחשוב על סוג של פתרון כדי שיהיה בכל זאת איזשהו אינפוט גם לנציגי בעל השליטה בשלב של קביעת המדיניות, אל מול השאלה שהיא יותר "ביקורתית" האם המנכ"ל פלוני או אלמוני, בשעה שהשכר שלו מאושר, האם זה עומד באמת במדיניות התגמול שנקבעה מראש.

דוד רותם: כן, מר ליכט.

אבי דיכטר: אני רק רוצה להסביר שחלק גדול ממה שאתם רואים פה עבר סוג של דיונים פנימיים, כולל מול השוק.

אבי דיכטר: והטענה שבעל השליטה והדירקטוריון מאבדים שליטה על נושא התגמול עלתה אצלנו.

אבי דיכטר: הנוסח הראשוני שרצינו לבוא אתו לוועדה אמר שוועדת התגמול היא זאת שקובעת את המדיניות של השכר.

אבי דיכטר: וזה גם מה שפרופסור חמדני התייחס.

אבי דיכטר: אבל דווקא בעקבות ההערות שקיבלנו מהשוק הפכנו את הוועדה לוועדה ממליצה.

אבי דיכטר: היא לא קובעת את מדיניות השכר, אלא היא ממליצה לדירקטוריון על מדיניות השכר.

אבי דיכטר: ולכן האינפוט של בעלי השליטה יכול לבוא באמצעות העובדה שאחר כך יהיה גם דיון בדירקטוריון.

אבי דיכטר: אבל לפחות רק - - -

דוד רותם: השאלה היא רק, כשקובעים את המדיניות, בניגוד לשכר ספציפי - -

אבי דיכטר: לא, גם שם.

דוד רותם: - - מה אכפת לך שיהיו שם עוד אנשים?

דוד רותם: ממילא זו רק המלצה.

אבי דיכטר: לא, אז לכן אני - - -

אילן פלטו: - - - צריכה להיות לפני - - -

אבי דיכטר: שנייה, אני אסביר.

אבי דיכטר: אני חושב שהכניסה לתהליך, בעיני, היא צריכה להיות הכי נקיה.

אבי דיכטר: כלומר, שההמלצה של ועדת התגמול תהיה מנותקת מלחצים פסולים.

אבי דיכטר: לא פסולים, כי פסולים זה לא נכון, יש גם לחצים לגיטימיים בדירקטוריון.

אבי דיכטר: אני רוצה שהתהליך יתחיל נקי.

אבי דיכטר: אם זה יבוא לדירקטוריון ויהיה אינפוט של הנציגים של בעל השליטה, וועדת התגמול תחשוב ותגיד בסדר, אני חושבת ששגיתי, בסוף ההחלטה – ההחלטה עצמה – היא בדירקטוריון, ואת זה חשוב להבין.

אבי דיכטר: אבל אני רוצה שהגרעין ייוולד בסביבה שהיא יותר סטרילית.

אבי דיכטר: ולכן אני לא באמת פוגע ביכולת של בעל השליטה לשלם או להחליט, כי בסוף הנציגים שלו בדירקטוריון הם אלה שיחליטו.

אבי דיכטר: אני רק רוצה שהתהליך יתחיל נקי.

אבי דיכטר: ולכן בזה לא הייתי רוצה לנגוע, לכן, למרות מה שאתה חושב, אני לא מסכים להצעתו של פרופסור חמדני.

דוד רותם: יש פה מישהו מהנהלת בתי המשפט?

דוד רותם: אתה מבין, אני כבר רוצה לראות את כמות התביעות הנגזרות והתביעות נגד דירקטורים, שוועדת תגמול המליצה משהו, והם עברו על זה ולא קיבלו את זה.

אבי דיכטר: חלק גדול מהצעת החוק יוצר סוג של תמריצים כאלה.

אבי דיכטר: אני לא מכחיש.

אבי דיכטר: גם העובדה – שתיכף נגיע אליה, אני מקווה, בקרוב – שאסיפה כללית יכולה לא לקבל המלצה שדירקטוריון יכול להמשיך במדיניות למרות שהאסיפה כללית החליטה שלא, זה סוג של תמריצים כאלה.

אבי דיכטר: אני לא פוסל את מה שאתה אומר, אתה צודק, אבל - - -

דוד רותם: אתה יודע מי יושב באספות הכלליות של החברות?

אבי דיכטר: אנחנו נגיע לזה.

דוד רותם: מה זה נגיע לזה?

דוד רותם: איך נקראת החברה הזאת?

אבי דיכטר: "אנטרופי".

דוד רותם: אתה מבין?

דוד רותם: מה שקורה, יושבים שני אנשים, הם מחליטים את כל החברות הציבוריות בארץ, איך אנשים יצביעו.

דוד רותם: ועל זה אתם לא עושים כלום.

דוד רותם: חייבתם אותם להתייצב לישיבות.

אבי דיכטר: אני עדיין חושב שאם אתה מסתכל על זה בפרספקטיבה יותר רחבה – ופה אני דווקא צריך להגיד את זה לזכותך, הרי מה שאתה עשית בתיקון 16, בעצם היה לתת יותר כוח לאספות הכלליות.

אבי דיכטר: ומה שראינו, שדווקא במקום שנתנו יותר כוח לאסיפה – לא צריך לזלזל בכוח שלה.

אבי דיכטר: בהרבה מאוד מקרים וסיטואציות, לאסיפה הכללית היה כוח למתן את דרישות השכר של בעלי השליטה.

אבי דיכטר: אנחנו מאוד מקווים שזה יקרה גם כאן.

נתי שילה: זה כבר קיים.

אבי דיכטר: בסדר, אבל אני רק מראה שזה עובד.

אבי דיכטר: אני לא הייתי מציע לזלזל באסיפה הכללית.

אילן פלטו: אני עדיין מציע שזה יהיה רוב של דירקטורים בלתי תלויים, ולא של דח"צים.

רוני טלמור: אבל מה המשמעות, שמי המיעוט?

אילן פלטו: ממילא אתם אומרים שזה מגיע לדירקטוריון, אז מה זה משנה?

אילן פלטו: זה כבר לא משנה.

נתי שילה: וגם בהם לא מאמינים.

דוד רותם: אין לזה שום חשיבות.

דוד רותם: מה אכפת לי מחליטה וועדת התגמול?

דוד רותם: הרי בסוף זה יבוא לדירקטוריון ולאסיפה הכללית, והם יחליטו.

אילן פלטו: כן, אנחנו רוצים למנוע בין כל השלבים האלה את כל - - -

דוד רותם: יש רק בעיה אחת, שכשאתה מדבר על להתחיל בשלב נקי, אומר לך אילן, יש חברות שאתה תצטרך עכשיו לפטר שמונה אנשים מהתפקיד שלהם.

אבי דיכטר: זה לא לפטר.

אבי דיכטר: לא צריך גם להגזים.

אבי דיכטר: אז יש איזו חברה או שתיים כאלה, אבל בכל זאת, אני לא חושב – ברוב החברות הדירקטוריונים הם לא דירקטוריוני ענק, שיש שמונה בוועדת תגמול.

אילן פלטו: אבל בוועדת תגמול כולם רוצים להיות.

אבי דיכטר: בסדר.

אבי דיכטר: אגב, גם ועדות גדולות מדי – את זה אני אומר לך מניסיון, כל החיים שלי אני מבלה בוועדות – הן בדרך כלל פחות אפקטיביות.

פרופ' יוסף גרוס: ועדת החוקה, חוק ומשפט, אפקטיבית או לא אפקטיבית?

דוד רותם: ועדה מאוד אפקטיבית.

דוד רותם: אבל תשים לב שיושב בה אחד בלתי תלוי.

אילן פלטו: אני רוצה לראות מה היה אומר יושב-ראש הוועדה אם בוועדה היו נותנים לנציגי האופוזיציה להחליט את כל ההחלטות.

דוד רותם: אין שום בעיה.

דוד רותם: אתה יודע מה?

דוד רותם: רק שיבואו.

אילן פלטו: היית מחכה שייצאו ואז מצביע.

דוד רותם: נכון.

אילן פלטו: שזה בדיוק מה שעושים לנו בהצעת החוק, נותנים לאופוזיציה, בצורה מסוימת.

דוד רותם: אין דבר כזה שאופוזיציה מחליטה בניגוד לעמדת היושב-ראש.

דוד רותם: השאלה היא, אבי, האם אי-אפשר לקבוע איזושהי הוראת מעבר, שאותן חברות שיש היום ועדת תגמול, שהיא יותר מאשר יש כאן, אפשר יהיה להשאיר אותן כדי לא לפטר אנשים מהתפקיד?

אבי דיכטר: אנחנו לא מפטרים.

דוד רותם: אנחנו לא מפטרים?

דוד רותם: אנחנו מקימים מחדש ועדת תגמול ומשאירים אותם בחוץ.

דוד רותם: אתה מבין?

דוד רותם: אנשים כבר חברים בוועדה.

אבי דיכטר: אנחנו לא משאירים אותם בחוץ.

אבי דיכטר: לא קר בחוץ.

דוד רותם: זה כמו שמצרפים לקואליציה מפלגות, ומישהו רוצה את הכיסא שלי.

אבי דיכטר: מה, זה מקרה היפותטי?

דוד רותם: לא, זה מקרה מעשי.

אבי דיכטר: למה אני מתעקש?

אבי דיכטר: אני רוצה להסביר למה.

אבי דיכטר: עשינו פה Tradeoff, אני רוצה להסביר את זה.

אבי דיכטר: אנחנו לא באנו עם הצעה ראשונית.

אבי דיכטר: עשינו Tradeoff ונתנו בסוף לדירקטוריון – בניגוד לעמדה המקורית שלנו – את הכוח להחליט ונתנו לוועדת התגמול סוג של מעמד ממליץ חזק.

אבי דיכטר: ולכן גם בנינו אותה ככה.

אבי דיכטר: מה שעכשיו קורה, שאנחנו גם ויתרנו בדירקטוריון וגם נשנה את ההרכב של ועדת תגמול, אז בעצם אנחנו מאבדים את הרציונל של המעשה שלנו.

אבי דיכטר: הוראת מעבר, במקרה כזה, נראית לי – אני לא חושב שיש פה איזושהי זכות מוקנית למישהו לשבת בוועדת תגמול.

אבי דיכטר: אם אנחנו חושבים שוועדות גמול כאלה, בהרכב הזה, הן לא נכונות, אני לא הייתי עושה הוראת מעבר, כי בעצם אתה מנציח מצב שאנחנו באים ורוצים ולשנות.

אבי דיכטר: לכן גם כאן, לצערי, אחרי ה- Tradeoffשעשינו ואחרי הוויתור שעשינו בוועדת תגמול בעקבות ההצעות ששמענו, זה נראה לי לא נכון.

דוד רותם: שמעתי.

דוד רותם: מזל שאני לא מצביע הבוקר.

תמי סלע: אני רוצה אולי להוסיף נקודה אחת בהקשר הזה, שאני חושבת שההרכב הזה של הוועדה, לפחות של הממליצה, אחד הדברים שחשובים זה שאף אחד מהיושבים בה הוא לא דן במדיניות שחלה על השכר שלו.

תמי סלע: הוא לא נגוע אישית בהיבט הזה כי השכר של כולם הוא לפי הכללים שהחוק מכתיב.

דוד רותם: אז את חושבת שההרכב הזה הוא נכון.

תמי סלע: אני חושבת שזה חשוב שזה כך יישאר.

דוד רותם: שכך יישאר.

דוד רותם: טוב, אתם יודעים, רבותי, שאני כפוף ליועצים משפטיים.

דוד רותם: הלאה.

תמי סלע: "118ב.

תמי סלע: תפקידי ועדת התגמול".

פרופ' יוסף גרוס: סליחה, שאלה, בסופו של דבר, מי שצריך לשלם הוא בעל השליטה.

פרופ' יוסף גרוס: אנחנו מנטרלים אותו, ויכול להיות שהוא יחשוב בהחלט על מדיניות מסוימת.

פרופ' יוסף גרוס: הוא אומר אני מוכן לשלם.

פרופ' יוסף גרוס: בבנק "המזרחי" שאלתי את בעלי השליטה מה אתם מוכנים לשלם סכומים כאלה?

פרופ' יוסף גרוס: הם אמרו: תראה מה שהוא עשה לבנק שלנו.

פרופ' יוסף גרוס: הוא הפך את בנק "המזרחי" לאחד המובילים.

פרופ' יוסף גרוס: אחרים אולי פחות מרוויחים, אנחנו מרוויחים.

פרופ' יוסף גרוס: ואם זה שיקול שלו, אז אנחנו מונעים ממנו כל Say.

פרופ' יוסף גרוס: בסופו של דבר, הוא - - -

אבי דיכטר: לא נכון.

דוד רותם: לא, זה התגמול.

דוד רותם: אל תשכח שזה עובר לדירקטוריון ולאסיפה הכללית, שם הוא מנהל את העסק.

תמי סלע: מי שמחליט זה הדירקטוריון.

פרופ' יוסף גרוס: העניין הוא שבדרך כלל, כשאתה עובר שלבים – כמו ועדת מינויים של האוניברסיטה – אז יש לך ועדת משנה.

פרופ' יוסף גרוס: מעט מאוד אנשים, כשזה מגיע למליאה, מתווכחים עם ועדת המשנה.

פרופ' יוסף גרוס: זה כבר שלב מסוים שקורה בנושא הזה.

פרופ' יוסף גרוס: אני בהתחלה חשבתי שזה תקין, כי ההמלצה שלי לוועדת נאמן היתה שימנו ועדת גמול מיוחדת.

פרופ' יוסף גרוס: אבל ככל שעולים הדברים, אני באמת חושב, בסופו של דבר, אתה מנטרל את האדם שצריך להוציא את הכסף מכיסו ולשלם.

פרופ' יוסף גרוס: יכול להיות שהוא אומר אני מוכן לשלם במקרים האלה הרבה מאוד.

פרופ' יוסף גרוס: אז מה שיקרה, הוא יצטרך לעשות לובינג עם חברי הוועדה קודם לכם.

פרופ' יוסף גרוס: אני לא יודע אם זה טוב יותר.

אבי דיכטר: פרופסור גרוס, הטענה הזאת - - -

דוד רותם: אנחנו לא יכולים לשלול את מה שאתה המלצת לוועדת נאמן.

דוד רותם: אתה יודע את זה.

אבי דיכטר: בדיוק.

אבי דיכטר: אתה לא יכול.

אבי דיכטר: אחרי שאני קיבלתי את עמדתך, עכשיו אתה משנה אותה?

פרופ' יוסף גרוס: אני לא אמרתי מי חברי הוועדה, אמרתי - - -

תמי סלע: אבל למה מנטרלים?

תמי סלע: הדירקטוריון בסוף הוא זה שמחליט, אז זה לא – הם יוצרים פה איזשהו שיח.

פרופ' יוסף גרוס: אני מעלה הרהור, אני לא עומד על כך.

תמי סלע: נמשיך?

דוד רותם: כן.

ירון סבר: אפשר להוסיף?

ירון סבר: שמי ירון סבר, לצדי שגית שובל-מוקד, אנחנו ממשרד משרד גולדפרב זליגמן, מייצגים את פורום CFO.

דוד רותם: את מי?

ירון סבר: פורום CFO, פורום מנהלי כספים ראשיים.

ירון סבר: רק רציתי להמשיך את הנקודה של פרופסור גרוס כי אני מאוד מכבד את הניסיון ליצור איזושהי ועדה טהורה.

ירון סבר: אני חושב שהחיים האמתיים, מי שעובד עם חברות, רואה שהדברים מתנהלים אחרת.

ירון סבר: לא היתה היום המלצה שתהיה ועדת תגמול ממליצה, ועדיין משאירים את ועדת הביקורת כמי שצריכה לקבל החלטה להשאיר.

ירון סבר: ובוא נניח שוועדת הביקורת היא ועדה בלתי תלויה, אז היינו באמת יוצרים מצב שבעל השליטה, או חלק מעבודה ההכנה – הרי צריכים לשאול את דעתו, לאו דווקא בסוף, אלא אולי יותר הגיוני בהתחלה – ויש איזשהו שומר סף, ועדת הביקורת, שהיא לא סתם ממליצה, היא באה ואומרת מקובל, לא מקובל, סביר, לא סביר.

ירון סבר: כאן נשמע שאנחנו מחלישים את הסיטואציה.

ירון סבר: אנחנו בעצם מסירים את ועדת הביקורת מהתהליך, ממנים ועדת תגמול – בלתי תלויה ככל שתהיה, היא ממליצה בלבד – ובעצם אני שומע מאדון ליכט שהדירקטור בסוף יחליט, ושם לבעל השליטה יש את ה-Say.

ירון סבר: אני חושב שאנחנו קצת סותרים את מה שמנסים באמת להשיג.

ירון סבר: מדוע שלא תהיה ועדת תגמול עם כל אנשי המקצוע, עם כל הדירקטורים, עם נציגי בעל השליטה, כל מי שיש לו Say, שתגבש המלצה, ולהשאיר את ועדת הביקורת בתור שומרת סף?

דוד רותם: הם הגיעו להסכמות עם גופים שמעורבים בעניין.

דוד רותם: והם אנשים הגונים, הם לא חוזרים בהם מהסכמות.

תמי סלע: "תפקידיה של ועדת התגמול הם: (1) להמליץ לפני הדירקטוריון על מדיניות התגמול לנושאי משרה, כמשמעותה בסעיף 267א(א), וכן להמליץ לפניו, אחת לשלוש שנים, לגבי אישור המשך תוקפה כאמור של מדיניות תגמול שמתקיים לגביה האמור בסעיף 267א(ד); (2) להחליט אם לאשר עסקאות לפי סעיפים 272 , 273 ו-275; (3) לפטור עסקה מאישור האסיפה הכללית, כאמור בסעיף 272(ג1)(3)".

תמי סלע: פה היתה איזושהי הערה, הצעה, להוסיף לתפקידים של ועדת התגמול גם התייחסות לעדכון המלצות.

תמי סלע: כמו שהיא ממליצה על המדיניות עצמה, גם להמליץ על העדכון שלה, ככל שיש צורך בכך, וגם לבחון את היישום שלה.

תמי סלע: כלומר, האם בשכר עצמו, שזה גם בא לאישורה של אותה ועדת תגמול – כלומר, יש לה תמונה של כל עסקאות השכר, אם באמת הדברים באים לידי ביטוי בפועל.

תמי סלע: ועוד שאלה לגבי הוועדה הזו, האם ההמלצות שלה, שאחר כך יכולות להשתנות בדירקטוריון מתפרסמות באיזושהי דרך, באות לידיעת האסיפה הכללית או לידיעת גורם כלשהו שיכול לבדוק את הפער בין ההחלטה שהדירקטוריון קיבל בסופו של דבר, לבין - - -

דוד רותם: כן, כי כשכתוב "להמליץ לפני הדירקטוריון", פירושו של דבר שההמלצות שלה מגיעות לדירקטוריון.

דוד רותם: לא צריך להוסיף את זה, זה מה שכתוב: "להמליץ לפני הדירקטוריון".

תמי סלע: אבל הדירקטוריון משנה את ההחלטות, ואז השאלה אם יש - - -

דוד רותם: לא חשוב, אבל הדירקטוריון מקבל את ההמלצות של ועדת התגמול והוא מחליט מה הוא עושה איתן.

דוד רותם: מה שכן, זה נכון, להמליץ על עדכונה של מדיניות התגמול מעת לעת ולבחון את יישומה, זה - - -

אבי דיכטר: לי אין בעיה עם ההצעה הזאת.

דוד רותם: אני יודע שאין לך בעיה.

נתי שילה: סליחה, אם זה עדכון לא מהותי, אז למה אי-אפשר לתת לוועדת התגמול להחליט בעניין הזה?

נתי שילה: או שזה יהיה מוחלט בדירקטוריון?

דוד רותם: אני לא יודע אם זה לא מהותי.

דוד רותם: אני גם לא רוצה להפוך את ועדת התגמול לוועדה מחליטה.

דוד רותם: היא ועדה ממליצה, היא לא ועדה מחליטה.

נתי שילה: בסדר, אז שהדירקטוריון יחליט.

דוד רותם: בדיוק.

פרופ' יוסף גרוס: אם זה עדכונים לא מהותיים, שלא צריך לעשות על זה עוד פעם אסיפה כללית.

פרופ' יוסף גרוס: לזה זה אני מתכוון.

תמי סלע: אז זו בעיה מי מחליט מה זה לא מהותי.

תמי סלע: דרך זה אחר כך יכולים להיכנס כל מיני שינויים - - -

נתי שילה: תאמיני לי שבחברה ציבורית כל יום מחליטים אם ההחלטה היא מהותית או לא, אם צריך לדווח, אם לא צריך לדווח.

נתי שילה: לצורך הדוחות הכספיים מחליטים אם דברים מהותיים.

נתי שילה: מקבלים המון החלטות כאלו.

נתי שילה: אז גם פה אפשר לראות אם עדכון כזה או אחר, הצמדה למדד, או דברים מהסוג הזה.

נתי שילה: לא צריך בשביל זה – אני חושב שדברים יומיומיים - - -

דוד רותם: כן, פרופסור גרוס.

פרופ' יוסף גרוס: אני גם כן לא מייצג הפעם את לשכת עורכי הדין כפי שבעבר.

פרופ' יוסף גרוס: בעבר הייתי מייעץ הרבה מאוד לוועדה כיושב-ראש הוועדה.

פרופ' יוסף גרוס: יש פה שאלה, לפעמים יש פה ערבוב, הרי סעיף 275, כדוגמא, מדבר על עסקה שמתקיים בה האמור.

פרופ' יוסף גרוס: אם נראה מהי הגדרת עסקה, עסקה מוגדרת כ"חוזה או התקשרות וכן החלטה חד-צדדית של חברה בדבר הענקת זכות או טובת הנאה אחרת״.

פרופ' יוסף גרוס: דהיינו, אנחנו מוציאים את האישור של עסקאות מוועדת הביקורת ומעבירים אותה לוועדת התגמול.

פרופ' יוסף גרוס: זה בכלל לא שייך לוועדת התגמול.

פרופ' יוסף גרוס: מדוע אנחנו מערבים כרגע מין שאינו מינו?

תמי סלע: מחליפים את – בהקשר של - - -

פרופ' יוסף גרוס: ועדת התגמול לא עוסקת בשום עסקאות, היא עוסקת בתגמול.

פרופ' יוסף גרוס: אבל פה בעצם הכנסתם כרגע חלק גדול, שעד היום היה בוועדת הביקורת, לוועדת התגמול.

אבי דיכטר: נכון מאוד.

פרופ' יוסף גרוס: אז פשוט בוא נהיה ערים לכך.

אבי דיכטר: שוב, בעקבות ההמלצות שלך, פרופסור גרוס.

פרופ' יוסף גרוס: ש-?

אבי דיכטר: אתה המלצת להקים ועדה מיוחדת לגמול.

אבי דיכטר: הקמנו ועדה מיוחדת לגמול.

אבי דיכטר: מה מפתיע בזה?

פרופ' יוסף גרוס: אבל זה לא גמול.

דוד רותם: לא, אבל לא אישור עסקאות.

אילן פלטו: לעסקאות אחרות.

אבי דיכטר: לא עסקאות אחרות.

אבי דיכטר: אנחנו מדברים רק על מתן שכר.

אבי דיכטר: זה כל העניין.

פרופ' יוסף גרוס: מלשון מה באה המילה גמול?

דוד רותם: גמול?

דוד רותם: תינוק, גומלים אותו מיניקה.

פרופ' יוסף גרוס: חסיד בא הביתה ואומר לאשתו "לסוסתי ברכבי פרעה דמיתיך רעיתי".

פרופ' יוסף גרוס: מסתכלת עליו ואומרת: "אשירה לה' כי גמל עלי".

דוד רותם: מה אתה אומר על אישור העסקאות?

אבי דיכטר: אבל זה עסקאות שכר, זה בדיוק העניין.

אבי דיכטר: אנחנו מדברים על - - -

תמי סלע: השאלה אם כל העסקאות לפי 275.

ירון סבר: ההפניה לא ברורה.

ירון סבר: ההפניה, כשאתה מפנה לכל 275.

אבי דיכטר: הבנתי.

ירון סבר: תיקנת ב-275, בסדר, אבל ההפניה לא ברורה.

שגית שובל-מוקד: אותו דבר ב-272.

אבי דיכטר: אם יש בעיה, זה יטופל.

אבי דיכטר: לא זאת היתה הכוונה.

אבי דיכטר: הכוונה היתה לשמר רק את עסקאות השכר, ולא שום עסקאות אחרות.

פרופ' יוסף גרוס: לא, אבל זה לא כתוב בכלל.

אבי דיכטר: יטופל.

רוני טלמור: אנחנו נכתוב שזה יהיה "להחליט אם לאשר עסקאות הטעונות אישור של הוועדה הזאת", לפי אותם סעיפים.

אילן פלטו: להחליט אם לאשר תנאי כהונה.

אבי דיכטר: תנאי כהונה והעסקה, אין בעיה.

אבי דיכטר: זו טעות שלנו.

תמי סלע: אז להפנות שזה רק עסקאות לגבי תנאי כהונה.

אבי דיכטר: אין בעיה, אנחנו נבהיר את הנוסח.

אבי דיכטר: עכשיו הבנתי את ההערה, והיא הערה נכונה.

תמי סלע: כי בסעיפים עצמם זה כן מפורש – איפה זה ועדת תגמול ואיפה זה ועדת הביקורת – אבל פה אולי ההפניה הזאת.

תמי סלע: "פרק רביעי א': מדיניות תגמול לנושאי משרה 267א.

תמי סלע: (א) דירקטוריון חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב יקבע מדיניות לעניין תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה בחברה (בפרק זה – מדיניות התגמול), לאחר ששקל את המלצות ועדת התגמול שהוגשו לו לפי סעיף 118ב(1) ובאישור האסיפה הכללית.

תמי סלע: (ב) באישור האסיפה הכללית בחברה ציבורית, לפי סעיף קטן (א), יתקיים אחד מאלה: (1) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המדיניות המשתתפים בהצבעה" – פה ירד משהו שהוא באמת לא קשור, הוא קיים לגבי דירקטורים חיצוניים, והוא לא רלוונטי כאן – "במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276, בשינויים המחויבים; (2) סך קולות המתנגדים" – זו האופציה השנייה – "מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה (1) לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה; השר רשאי לקבוע שיעורים שונים מן השיעור האמור בפסקה זו".

תמי סלע: "(ג) על אף הוראות סעיפים קטנים (א) ו-(ב), בחברה ציבורית למעט חברה נכדה ציבורית, וכן בחברת איגרות חוב, רשאי דירקטוריון החברה, במקרים מיוחדים, לקבוע את מדיניות התגמול" – אני קוראת פה נוסח מתוקן, אבל שיש עליו הסכמה – "גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישור המדיניות ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון קיבלו החלטה על כך על יסוד נימוקים מפורטים לאחר שדנו מחדש בעסקה ובחנו בדיון כאמור, בין השאר, את התנגדות האסיפה הכללית".

תמי סלע: פה זה לא דיון בעסקה, אלא דיון במדיניות, נכון?

תמי סלע: אנחנו עדיין במדיניות.

תמי סלע: דנו מחדש במדיניות ובחנו את ההתנגדות.

תמי סלע: היתה הערה לגבי המונח "מקרים מיוחדים", בהקשר הזה של אישור מדיניות התגמול.

תמי סלע: אני חושבת שיש בה ממש, לא לגמרי ברור בהקשר הזה – כלומר, השימוש ב"מקרים מיוחדים" מתייחס למצבים שבהם הדירקטוריון רשאי לאשר מדיניות תגמול על אף התנגדות - - -

דוד רותם: לא, בואי נאמר ככה, "מקרים מיוחדים" – עוד כמה שופטים אתה ממנה לי?

דוד רותם: זה קלאסי בתי משפט.

אבי דיכטר: אוקיי.

תמי סלע: השאלה היא למה הכוונה בהקשר הזה.

תמי סלע: כלומר, יש את השימוש במונח הזה, הוא נמצא גם בעסקאות הספציפיות שבהם באמת אומרים, במקרים מיוחדים, אפשר לחרוג ממדיניות התגמול, ובלבד שהדירקטוריון מתקיים וועדת התגמול מקיימים את אותו הליך של דיון מחדש וכולי.

תמי סלע: אבל הוא קיים גם כאן בהקשר של מדיניות תגמול שמאושרת על-ידי דירקטוריון בניגוד להחלטת האסיפה הכללית.

דוד רותם: בסדר, זה לא צריך להיות מקרים מיוחדים.

תמי סלע: אז או שנשמע איזשהו הסבר למה באמת מקרים מיוחדים.

תמי סלע: אפשרות אחרת – אני ניסיתי ללכת לאיזשהו כיוון של ניסוח - - -

דוד רותם: אין מקרים מיוחדים, לא צריך למה אין מקרים מיוחדים.

דוד רותם: אין מקרים מיוחדים.

תמי סלע: אם זה לא מקרים מיוחדים, אבל רוצים לשדר שההחלטה היא על אף - - -

דוד רותם: יגידו על יסוד נימוקים מפורטים, לאחר שדנו מחדש בעסקה.

דוד רותם: טובת החברה, זהו.

אבי דיכטר: אין לי בעיה עם ההצעה הזאת.

אבי דיכטר: הנוסח המוצע על-ידי הייעוץ המשפטי מקובל עלי.

תמי סלע: במדיניות רק ולא בעסקה.

אבי דיכטר: בסדר.

דוד רותם: אתה הרי לא יכול להתנגד לחוות דעת של יועצים משפטיים.

פרופ' יוסף גרוס: סיימנו את הסעיף?

אילן פלטו: אנחנו עדיין מדלגים על המיעוט של האסיפה הכללית כאילו זה Done deal ואי-אפשר לדבר על זה.

דוד רותם: אפשר לדבר על כל מה שאתם רוצים.

אילן פלטו: אנחנו עדיין חושבים וחוזרים – למרות שאמרנו את זה כבר מספר פעמים – שזו טעות חמורה לתת למיעוט באסיפה הכללית לקבל החלטה בעניין הזה.

אילן פלטו: זה יכניס את החברות הציבוריות לכאוס מול "אנטרופי" ומול כל מה שיקרה עכשיו בחברות האלו.

אילן פלטו: הם לא יודעים מה קורה בחברה, המיעוט הזה.

אילן פלטו: הם לא בקיאים בחברה, לא מבינים כמה המנכ"ל חשוב או לא חשוב, כמה הוא חיוני או לא חיוני לחברה.

אילן פלטו: זו פשוט טעות.

אילן פלטו: טעות בדיני החברות - - -

דוד רותם: תגיד לי, אי-אפשר להסביר להם?

אילן פלטו: לא, הם לא באים בכלל.

אילן פלטו: הם לא באים.

אילן פלטו: הם שולחים Proxy.

אילן פלטו: הם שולחים הצבעה ב-Proxy.

אבי דיכטר: זה יותר מורכב, אבל בסדר.

אילן פלטו: הם לא באים.

אילן פלטו: שלא נדבר על כאלו – כבר נתתי את הדוגמה הזאת – שיש לו בית השקעות אחד והוא מתחרה בבית השקעות שני שהוא חברה ציבורית, ואולי הוא דווקא מעוניין שלא ישלמו למנכ"ל שם שכר כי הוא גוף מתחרה שלו.

אילן פלטו: מה עם ניגודי העניינים של המיעוט?

אילן פלטו: אין להם שום אחריות גם כן.

אילן פלטו: דירקטור, יש לו אחריות, חובת זהירות, חובת נאמנות.

אילן פלטו: אין להם שום אחריות, לאותם אנשים.

אילן פלטו: כלום.

אילן פלטו: הם יכולים להחליט, וזו אחריות של מישהו אחר.

אילן פלטו: מה שהחברה הכריעה זה לא אחריות שלו.

דוד רותם: מר ליכט, מה אתה אומר?

ירון סבר: אפשר להוסיף מילה?

דוד רותם: כן.

ירון סבר: ברגע שאנחנו אמרנו הדירקטוריון מחליט, שומעים את האסיפה, וזה יכול לחזור ב- Say on pay לטובת החברה.

ירון סבר: אני גם פה לא מצליח להבין מה החשיבות ברוב המיוחד.

ירון סבר: הרי בכל מקרה, בסופו של דבר – ואני לא מקל בזה שצריך להראות נימוקים וטובת החברה וכולי – זה יחזור לדירקטוריון.

ירון סבר: אז בניסוח החדש, אני קצת מתקשה להבין לעניין המדיניות, עוד לא הגענו לדברים ספציפיים.

פרופ' יוסף גרוס: אני יכול להוסיף משהו?

פרופ' יוסף גרוס: שוב, חשבתי על זה הרבה מאוד, מאחר שעוד עברנו את התהליך הקודם בתיקון 16.

פרופ' יוסף גרוס: אנחנו מדברים כרגע את מי ממעטים באסיפה.

פרופ' יוסף גרוס: אנחנו ממעטים את בעלי השליטה, את בעלי העניין האישי באישור המדיניות.

פרופ' יוסף גרוס: ועכשיו צאו וראו מה קורה בשטח.

פרופ' יוסף גרוס: היום ישנה החלטה של רשות ניירות ערך שגם קשרים חיצוניים – כמו שקרה בעניין של "החברה לישראל", וכמו שקרה בעניין של "צים" – למרות שאין לו עניין אישי בעסקה, אבל יש לו עניין אישי, כי יש לו מערכת יחסית חיצונית.

פרופ' יוסף גרוס: למי אין מערכת חיצונית היום עם הבנקים, עם חברות הביטוח?

פרופ' יוסף גרוס: לכולם יש.

פרופ' יוסף גרוס: אז אני מנטרל קבוצה מאוד גדולה של אנשים.

פרופ' יוסף גרוס: פסיקת בתי המשפט בשנה האחרונה, שיש עניין אישי שלילי.

פרופ' יוסף גרוס: פירוש הדבר שאני מנטרל עוד קבוצה גדולה של אנשים.

פרופ' יוסף גרוס: בסופו של דבר נשאר מיעוט די קטן.

פרופ' יוסף גרוס: בואו נניח שלבעל שליטה יש 80%.

פרופ' יוסף גרוס: ל-20% אין עניין אישי.

פרופ' יוסף גרוס: אני שללתי מתוך ה-20% 10%, וחלק לא באים.

פרופ' יוסף גרוס: יש לי 10% מהם אני צריך את הרוב.

פרופ' יוסף גרוס: ואז – כפי שגם נאמר – אנשים שאין להם כל אחריות אישית בנושא והם שמחליטים.

פרופ' יוסף גרוס: ואל יהיה הדבר קל בעיניכם.

פרופ' יוסף גרוס: אני הייתי יושב-ראש של חברה ציבורית.

פרופ' יוסף גרוס: בא לאסיפה הכללית, מתנגדים לשכר שהיה מינימאלי.

פרופ' יוסף גרוס: אני מבקש לעצור את האסיפה.

פרופ' יוסף גרוס: מצלצל לחברה שנתנה את ייפוי הכוח – אני חושב ש"הראל" – ואני שואל את האיש למה אתם מתנגדים?

פרופ' יוסף גרוס: הוא אומר: אני לא יודע למה אני מתנגד.

פרופ' יוסף גרוס: "פועלים סהר" אמרו לי להתנגד.

פרופ' יוסף גרוס: אני מרים טלפון ל"פועלים סהר" למה אתה מתנגד?

פרופ' יוסף גרוס: הוא אומר: אני לא יודע, הכי טוב היה להגיד לא, למה להגיד כן, שיבואו אלי בטענות?

פרופ' יוסף גרוס: ואז תראו מה קורה, קורה שאני נותן שליטה מוחלטת.

פרופ' יוסף גרוס: ממילא כבר נתתי שליטה בבחירת דח"צים, אני עכשיו מדיר אותך למיעוט שבמיעוט, והוא מחליט מה לעשות, ואני לא יודע מה השיקולים שעומדים מאחוריו.

פרופ' יוסף גרוס: וזה פתח לסחיטה, ואני מכיר מקרה אחד שאחת החברות הגדולות ביותר אמרה תקנה אותי – זאת היתה "פיא", שהיא חברה ענקית – ואז אני לא אצביע נגד.

פרופ' יוסף גרוס: קנו אותם.

פרופ' יוסף גרוס: אז למה אני צריך את כל המערכת הזאת, שהיא מעוותת את – תראו מה קרה, אנחנו הולכים לפי אמריקה.

פרופ' יוסף גרוס: אבל באמריקה אין לנו בעלי שליטה.

פרופ' יוסף גרוס: אז אני מבין את המלחמה שישנה – אולי – בין הצוות הניהולי לבין בעלי המניות.

פרופ' יוסף גרוס: אבל פה כשיש לי בעלי שליטה, אני שולל מהם את הרכוש, פוגע בזכות הקניינית שלהם, ולא נותן לו בכלל להפעיל שיקול דעת משלו.

פרופ' יוסף גרוס: בהחלט יכולים לבוא לבעלי השליטה בבנק "המזרחי" ולומר להם: חבר'ה, אתם לא יכולים להעסיק מישהו כזה.

פרופ' יוסף גרוס: והם אומרים הוא זה שהביא לנו הצלה לבנק.

פרופ' יוסף גרוס: זאת אומרת, הם לא יכולים להעסיק.

פרופ' יוסף גרוס: ומי מחליט על כך?

פרופ' יוסף גרוס: קבוצה קטנה שבקטנה שיש לה כל מיני אינטרסים, לפעמים שליליים, אינטרסים שהם רוצים לפגוע, יש להם התנגדות למערכת שלי.

פרופ' יוסף גרוס: אני חושב שבתיקון 16 נתתי לך כבר את הדוגמה.

פרופ' יוסף גרוס: כששלמה אליהו החזיק ב"הפניקס", הוא התנגד ל"הפניקס", הוא התחרה ב"הפניקס", והוא יכול היה להחליט כרגע, בחלק המניות שיש לו – היה לו כמעט שליש מ"הפניקס" – למנוע שורה של דברים.

פרופ' יוסף גרוס: אני פשוט חושב שזו הדרך שמאוד פוגעת.

פרופ' יוסף גרוס: ואם תראו מה שקורה בשוק, יותר ויותר חברות בורחות מהבורסה.

פרופ' יוסף גרוס: אין חברות חדשות.

פרופ' יוסף גרוס: חברות חדשות לא הולכות.

פרופ' יוסף גרוס: אז הן לא יכולות לגייס הון, אז הן הולכות ומשלמות ריבית עצומה לבנקים או למתווכי מימונים, ושם - - - אני היום ממליץ לכל אדם אל תלכו לבורסה.

פרופ' יוסף גרוס: ובאוניברסיטה יש לי סמינריון על הדרך החוצה, במקום שנים קודמות, שיקולים בגיוס הון, עכשיו אני נותן שיקולים ביציאה משוק ההון.

פרופ' יוסף גרוס: והבורסה עמדה על כך, היא אמרה אנחנו יודעים שזאת בעיה, מספר חברות יורד.

פרופ' יוסף גרוס: חבר'ה, אני חושב שפה זה מס שפתיים, זה דבר שלא צריך אותו.

אבי דיכטר: קודם כל, אנחנו צריכים לזכור את נקודת המוצא.

אבי דיכטר: הרי אם לא היתה בעיה, לא היינו פה בכלל.

אבי דיכטר: אני לא חושב שיש מישהו שחולק על זה שיש בעיית שכר בחברות הציבוריות, ונתחיל ביושב-ראש הוועדה, שהעיר את זה כבר בדיון הקודם.

אבי דיכטר: עכשיו, בהנחה שיש בעיה, אפשר לקחת את הבעיה הזאת ולהגיד, אתם יודעים מה – או שאפשר פשוט להחביא אותה מתחת לשטיח ולהגיד אין בעיה, מה הבעיה?

אבי דיכטר: בעל השליטה מסכן, והמנהלים מסכנים, וכולם מסכנים, וכולם בורחים.

אבי דיכטר: פעם, בתיקון 16 ו-17 אמרו שכולם יעזבו את הארץ.

אבי דיכטר: עכשיו כולם מאיימים שהם יעזבו את הבורסה.

אבי דיכטר: אין בעיה, בואו ניתן למצב לנהוג כפי שהוא.

אבי דיכטר: זאת לא נקודת המוצא של הצעת החוק הזאת.

אבי דיכטר: כלומר, ההערות של פרופסור גרוס וההערות האחרות שנשמעו פה, הן הערות קונספטואליות לגבי השאלה אם יש בעיה.

אבי דיכטר: ואם יש בעיה, מה הדרך לפתור אותה.

פרופ' יוסף גרוס: אישור אסיפה כללית.

פרופ' יוסף גרוס: זה מה שהצעתי גם בוועדת נאמן.

פרופ' יוסף גרוס: אישור אסיפה כללית.

אבי דיכטר: אישור אסיפה כללית, המשמעות של הדבר הזה היא שבעל השליטה הוא זה שמאשר.

אבי דיכטר: ואז חבל ללכת לאסיפה הכללית.

אבי דיכטר: אין טעם באסיפה הכללית.

אבי דיכטר: אנחנו ניסינו לעשות - - -

דוד רותם: אני לא מבין מה אתה רוצה.

דוד רותם: אני מוכרח לומר לך שאתה כל פעם מחזיר אותי שמונה צעדים אחורה.

דוד רותם: מה אתה רוצה?

אבי דיכטר: אני אסביר לך מה אני רוצה.

דוד רותם: אני בעל השליטה בחברה.

דוד רותם: הכסף של מי?

תמי סלע: גם שלך.

אבי דיכטר: גם שלך וגם של אחרים.

אבי דיכטר: כבוד יושב-ראש הוועדה, אם תיתן לי רגע, אני - - -

דוד רותם: אתה רוצה להגביל אותי?

דוד רותם: בוא נקבע סכום מקסימום במשכורת וזה הכול.

דוד רותם: אבל את זה אתה לא רוצה כי אתה דואג למשק הישראלי.

אבי דיכטר: אני אסביר לך מה אני רוצה.

אבי דיכטר: מה שאנחנו מנסים בהצעת החוק הזאת זה לנסות ליצור הסדר שהוא מאוזן.

אבי דיכטר: ושוב, אין פה איזה רעיון להמציא את הגלגל.

אבי דיכטר: הרעיון הוא מצד אחד ברור לנו לגמרי שאי-אפשר לנטרל לגמרי את בעל השליטה מתהליך קבלת ההחלטות בקביעת השכר בחברה.

אבי דיכטר: ולכן בעל השליטה נמצא בשני מוקדים: ביכולת שלו למנות דירקטורים, והם אלה שקובעים את מדיניות השכר בחברה בסופו של דבר.

אבי דיכטר: וגם הוא נמצא באסיפה הכללית, כאשר הכוח שנתנו לאסיפה הכללית הוא כוח מוגבל.

אילן פלטו: אבל הוצאת אותו.

אבי דיכטר: רגע, שנייה.

אבי דיכטר: אם היינו אומרים שאנחנו נותנים כוח למיעוט, כמו שעשינו בתיקון 16, ששם בעסקאות בעלי עניין, שם היה ניגוד עניינים, בעל השליטה באסיפה הכללית מנוטרל לגמרי - - -

פרופ' יוסף גרוס: עסקאות חריגות.

אבי דיכטר: שנייה.

פרופ' יוסף גרוס: לא, עסקאות חריגות.

אבי דיכטר: בסדר, עסקאות חריגות.

פרופ' יוסף גרוס: זה חריג, זה משהו אחר.

אבי דיכטר: אז הייתי מבין את הביקורת.

אבי דיכטר: אבל בסיטואציה הנוכחית הלכנו למודל של Say on pay, שמאוד דומה למנגנונים.

אבי דיכטר: לא המצאנו פה משהו.

אבי דיכטר: מה שעשינו - - -

אילן פלטו: זה לא ה- Say on payהרגיל.

אבי דיכטר: אם היית נותן לי לסיים את המשפט, היית רואה את זה.

אבי דיכטר: לא המצאנו פה משהו חדש קונספטואלי.

אבי דיכטר: אבל מה שכן עשינו, חשבנו שלהבדיל מאנגליה ומארצות-הברית, שעושים Say on pay בדיעבד, ששם זה באמת מתאים למבנה השוק, זה לא יתאים לישראל.

אבי דיכטר: ולא רק זה, הפלא ופלא, בריטניה, שהיא חלוצת ה- Say on pay, עכשיו מציעה הצעת חוק להעביר את ה- Say on pay למקדימה, כמו אצלנו.

תמי סלע: גם למחייב אבל.

אבי דיכטר: כן, אבל שם זה קצת שונה, כי שם אין בעלי שליטה.

אבי דיכטר: ולכן הצבעה ברוב באסיפה כללית מחייבת.

אבי דיכטר: אבל, עדיין, שם זה אפילו קצת יותר רחוק במובנים מסוימים ממה שאנחנו הולכים, וגם שם יש כל מיני הסדרים שאמורים לתת למיעוט להביע את עמדתו.

אבי דיכטר: וזה בעצם מה שאנחנו אומרים.

אבי דיכטר: אנחנו אומרים תלכו לאסיפה הכללית, אנחנו רוצים לשמוע אתכם.

אבי דיכטר: עדיין ההחלטה נשארת בידי הדירקטוריון.

אבי דיכטר: אבל כשהדירקטוריון מצביע, הוא צריך לדעת מה עמדת בעלי מניות המיעוט, שזה הגופים המוסדיים, שאלה האנשים שאתה כל הזמן אומר לי שאני רוצה לפגוע בפנסיה.

אבי דיכטר: אז אני רוצה לדאוג לפנסיה.

אבי דיכטר: הם האנשים שמחליטים.

אבי דיכטר: הרעיון הוא באמת לנסות ליצור איזון בין העובדה שזאת עדיין חברה ציבורית שהציבור משקיע בה כסף, והוא צריך כוח להביע את עמדתו על בעיה שקיימת בחברות, ונקודת המוצא של הדיון – ואני לא שמעתי אנשים אומרים שאין בעיה, כולם אומרים שיש בעיה – לבין הרצון לא למנוע פגיעה בגמישות של החברות.

אבי דיכטר: ולכן ניסינו למצוא פה הסדר מאוזן.

אבי דיכטר: הכוח שנתנו לאסיפה הכללית הוא לא כוח מכריע, בייחוד עכשיו, אחרי התיקונים שאתם עשיתם.

אבי דיכטר: אתם מחזירים את זה ואומרים לי טובת החברה.

אבי דיכטר: אם הדירקטוריון חושב שההחלטה של האסיפה הכללית, ושהמיעוט טועה, עדיין האחריות היא שלו.

אבי דיכטר: אבל אני מסכים שיהיה לו קשה לעשות את זה אחרי שכל הגופים המוסדיים אמרו לו הגזמת.

אבי דיכטר: הגזמת.

אבי דיכטר: זה מה שאנחנו רוצים לומר פה.

דוד רותם: אתה מבין שמה שקורה זה שאי-אפשר יהיה לקבל אישור של האסיפה הכללית.

אבי דיכטר: אני רוצה להגיד כאן, גם לזה אני לא מסכים.

אבי דיכטר: אם אנחנו יכולים ללמוד מהניסיון של תיקון 16, שגם שם היו מקרים מאוד דומים של שכר של בעלי שליטה, ובסוף, אחרי משא ומתן – בחלק מהמקרים זה נתקע, נכון.

אבי דיכטר: אבל עדיין, ברוב המקרים, אחרי משא ומתן, הגיעו להמלצה.

אבי דיכטר: עכשיו, שם זה מחייב.

אבי דיכטר: בוא נניח שלא תצליח לקבל את האסיפה הכללית, זה חוזר לדירקטוריון.

אבי דיכטר: והדירקטוריון יגיד שטובת החברה מחייבת לקבוע מדיניות X ולא מדיניות Y, עדיין יהיה לו את הכוח להחליט את הדבר הזה.

אבי דיכטר: אנחנו לא לוקחים לדירקטוריון את הכוח.

אבי דיכטר: חשוב להבין את זה.

דוד רותם: אולי אפשר במקום "המשתתפים בהצבעה", "הנוכחים באסיפה"?

דוד רותם: אתה מבין?

דוד רותם: אומר פרופסור גרוס, ובצדק, הכול נעשה ב-Proxy.

דוד רותם: אתה מבין?

דוד רותם: הרי מה שקורה זה שאף אחד לא מגיע לאסיפה, שאתה יכול לשכנע אותו או להסביר לו.

אבי דיכטר: תתערבי חופשי, אין לי בעיה.

רוני טלמור: זה מנגנון ההצבעה בכל ההוראות בחוק החברות.

רוני טלמור: אין טעם לתיקון - - -

אילן פלטו: אולי אפשר לשנות את האחוזים.

אבי דיכטר: לא.

תמי סלע: אבל זה בדיוק בא להקל על בעלי המניות להשתתף - - -

אילן פלטו: - - - רק על האחוזים.

פרופ' אסף חמדני: אדוני, הטענה שאנשים לא באים לאסיפה ולכן אי-אפשר לשכנע אותם היא טענה שהיא מנוגדת למדיניות הגלובלית היום, שזה הצבעות באינטרנט, וכל מה שחברה צריכה להגיד, היא צריכה להגיד במסמכים שהיא מפרסמת מראש.

פרופ' אסף חמדני: במיוחד אם אנחנו רוצים – מדברים על למשוך משקיעים זרים וכן הלאה, אז אף משקיע זר לא ישקיע בחברה שהוא צריך להגיע פיזית ולהיות נוכח באסיפה.

פרופ' אסף חמדני: אני חושב שדווקא מה שנאמר כאן לגבי "אנטרופי", עם כל החסרונות של הגוף הזה, זה מראה שיש פעילות עוד לפני האסיפה, ושם יש אפשרות לשכנע, וכן הלאה.

פרופ' אסף חמדני: ולכן אני חושב שהתפיסה שכביכול אנשים שמגיעים לאסיפה הם אנשים שהם חשובים היא לא מתאימה לעולם המודרני, במיוחד אם עוד יש לנו שאיפות למשוך משקיעים זרים לחברות בישראל.

אמיר וסרמן: גם ההחלטה ברוב הגופים המוסדיים מתקבלת באורגנים מסוימים, בוועדות השקעה.

אמיר וסרמן: היא לא מתקבלת בדרך כלל באסיפה עצמה.

אמיר וסרמן: הם מקבלים את ההחלטה לפני כן.

אמיר וסרמן: אגב, הרבה פעמים יש באמת משא ומתן עם החברה, לפעמים זה נעשה דרך "אנטרופי".

אמיר וסרמן: יש גופים שמחליטים בעצמם ומקבלים את ההחלטה לפני ההגעה לאסיפה.

פרופ' אסף חמדני: אני רוצה עוד נקודה להוסיף, אדוני, ברשותך.

פרופ' אסף חמדני: אני חייב להגיד שאין לי עמדה נחרצת לגבי הסעיף הזה.

פרופ' אסף חמדני: אני חושב שהוא בעיקר לא אלגנטי, אבל מצד שני אין פתרון יותר אלגנטי.

פרופ' אסף חמדני: אני חושב שהפתרון של תקרה הוא פשוט לא אפקטיבי.

פרופ' אסף חמדני: אני יודע שאדוני לא אוהב מחקרים אקדמיים, אני אגיד לך משהו דווקא מהצד הפרקטי.

פרופ' אסף חמדני: אני עבדתי במשרד בבוסטון, עם נוף לים ושלג שמגיע עד המים.

פרופ' אסף חמדני: היתה קומה שלמה של עורכי דין שכל מה שהם עשו זה לעקוף את החקיקה האמריקאית שניסתה לקבוע תקרות שכר.

פרופ' אסף חמדני: הם גם היו כמובן אלה שהרוויחו הכי טוב.

פרופ' אסף חמדני: והניסיון האמריקאי - - -

דוד רותם: הם כל היום ראו את הים ואת השלג.

פרופ' אסף חמדני: דרך אגב, זו שאלה פילוסופית, אם זה שיש לך נוף יפה אבל אתה עובד 20 שעות, זה עוזר לך או לא עוזר לך.

פרופ' אסף חמדני: בכל מקרה, אני חושב, דווקא מהצד הפרקטי, שפתרונות שהם מאוד אלגנטיים, כמו תקרות, הם פשוט לא אפקטיביים כי יש דרכים מאוד יצירתיות להתמודד איתם.

פרופ' אסף חמדני: אני רק רוצה להוסיף נקודה אחת, בכל זאת, לעניין השוק המקומי, גם היום - - -

דוד רותם: בתנאי שיש לך ממשלה שרוצה להילחם.

דוד רותם: אתה מבין?

דוד רותם: אפשר בצורה - - -

אילן פלטו: הנה, החליטו עכשיו על מס יסף.

דוד רותם: מס יסף, אבל מאיזה סכום?

דוד רותם: אני, עם ה-8,000 שקל שלי, אשלם תוספת של 1%.

דוד רותם: במקום לבוא ולקבוע מעל סכום מסוים 70% מס.

אילן פלטו: טוב, זה מגיע לכנסת, הכנסת יכולה - - -

דוד רותם: עזוב את הכנסת.

פרופ' אסף חמדני: אני רוצה רק לציין, בכל זאת, במסגרת השיקולים שכבר היום יש לנו סוג של מנגנון כזה, כיוון שיש לנו איזשהו סעיף בחוק החברות שמחייב אישור שכר ליו"ר דירקטוריון באסיפה כללית, ששם, אם יו"ר הדירקטוריון לא קשור לבעל השליטה, לא נדרש רוב מיוחד.

פרופ' אסף חמדני: אנחנו הרבה פעמים רואים בכותרות של העיתונים – ולא מזמן היה ביחס ליו"ר בנק, שאני לא אציין כאן את שמו – כל הגופים המוסדיים הצביעו נגד, אבל בתמיכת בעל השליטה זה עבר, כיוון ששם לא נדרש רוב מיוחד.

פרופ' אסף חמדני: ולכן, עם כל זה שאין לי סימפטיה מיוחדת למנגנון הזה, אני חושב שחברות יודעות, גם היום, שאם זה מאוד חשוב לבעלי השליטה לשלם למישהו, הן יודעות גם להתגבר על אי-הנעימות הקלה שיש בללכת נגד העמדה של הגופים המוסדיים במקום שבו זה לא מחייב.

אילן פלטו: כן, אבל, אסף, יש הבדל בין אי-נעימות – שזה מה שאתה מתאר – לבין מצב משפטי שדורש אחרי זה תביעה משפטית, או תביעה נגזרת כנגד הדירקטור.

אילן פלטו: זה הבדל משמעותי, זה לא כל כך פשוט.

אילן פלטו: אני חושב שאולי גם אפשר ללכת בעניין של האחוזים של המתנגדים, שלא לתת רק ל-2%.

אילן פלטו: להגדיל את זה אולי ל-10%.

אבי דיכטר: שוב, זו המלחמה של אתמול.

אבי דיכטר: 2% – העתקנו את זה מתיקון 16, שגם שם היה ויכוח.

אילן פלטו: שם זה היה בעלי שליטה, זה ניגוד עניינים.

אילן פלטו: פה זה לא ניגוד עניינים.

אבי דיכטר: אני חושב שהאחוז הוא אותו אחוז, אני לא מתכוון לשנות אותו.

אבי דיכטר: כשאתה עושה ככה עם היד, למה אתה מתכוון?

דוד רותם: אני רוצה להבין מה אתה רוצה ממני.

דוד רותם: לגבי מדיניות – בוא נעלה את ה-2% לצורך קביעת המדיניות.

אבי דיכטר: לא, אני לא - - -

נתי שילה: 33%, כמו בריכוזיות.

אבי דיכטר: לא.

אבי דיכטר: לא, זה משהו אחר, 33% – נדבר עד זה אחר כך.

אבי דיכטר: 2% זה הרוב שחשבנו שהוא מנטרל את המיעוט הקטן והסחטן בתיקון 16.

אבי דיכטר: ופה אנחנו הולכים - - -

דוד רותם: אתה אומר לי עכשיו עשית טעות בתיקון 16, תעשה אותו פה.

אבי דיכטר: לא, להיפך, אני אומר עשית דבר גדול בתיקון 16, הבה תמשיך באותה דרך.

תמי סלע: זה היה באמת 1%, העלו את זה ל-2%.

אבי דיכטר: כן.

אבי דיכטר: העלינו את זה מ-1% ל-2% בדיוק מהטעם הזה, שנתנו יותר כוח לאסיפה הכללית והכפלנו את השיעור.

תמי סלע: השאלה אם יש הבדל בין מדיניות לבין עסקה ספציפית בהקשר הזה.

רוני טלמור: תזכרו שכל המלחמות שרואים אותן אחרי תיקון 16 על סוגים של בעלי מניות – שנטען לגביהם שהם סחטנים, ושיש להם אינטרסים כאלה ואחרים – זה יכול להיות אחד השיקולים שדירקטוריון יוכל לשקול, שהוא בכל זאת יאשר, למרות ההתנגדות, ויוכל לראות מה התמהיל של בעלי המניות, מי המתנגדים, מי לא המתנגדים, ולהחליט על יסוד זה.

פרופ' יוסף גרוס: למה בכלל יש לי אסיפה?

פרופ' יוסף גרוס: אני רק צריך לזמן את המיעוט.

פרופ' יוסף גרוס: הרי ברוב, בעלי השליטה לא קובעים, אז למה אתה מזמן אסיפה כללית?

פרופ' יוסף גרוס: תזמן רק את האסיפה של בעלי המיעוט.

דוד רותם: ממילא רק הם מגיעים.

אבי דיכטר: תאר לך שיש דירקטוריון עצמאי באמת, ואז אנחנו כן רוצים שלבעל השליטה יהיה כוח להשפיע, מאותו הטעם שלך.

פרופ' יוסף גרוס: אסיפה כללית אין לה כלום.

פרופ' יוסף גרוס: אסיפה הכללית זה בעלי השליטה.

אבי דיכטר: אני רוצה שהוא יבוא ויצביע.

פרופ' יוסף גרוס: אין להם מה להצביע, משום שממילא הם לא קובעים כלום, אז זה לא משנה.

אילן פלטו: בהצעת חוק אחרת, שרק בשבוע הבא תהיה בוועדת הכספים, אתה יוצא נגד העובדה שיש פה בעל מניות שבשרשור פחות מ- Xאחוזים אתה אומר משהו לא בסדר.

אילן פלטו: אנחנו לומדים על שליטה, פחות מ-33%.

אבי דיכטר: לא, זה משהו אחר.

אילן פלטו: אז אני לא יודע איך אתה חי עם שתי הידיים האלו שלך מפה ומפה.

אבי דיכטר: חי טוב מאוד.

דוד רותם: הוא יועץ משפטי, מה הבעיה אתו?

דוד רותם: הם יודעים הכול.

רוני טלמור: אני רוצה להתייחס לנושא של הרוב.

רוני טלמור: תגידו לבעל השליטה שהוא יכול להישאר בבית.

רוני טלמור: בעל השליטה צריך לתמוך.

רוני טלמור: צריך פה רוב שיש לו שני מאפיינים, גם שהוא רוב קולות אבסולוטי, וגם שהוא רוב מהמיעוט.

רוני טלמור: אפשר – עשינו את זה גם, לגבי חידוש מינוי של דח"צים, אמרנו שם שבעל השליטה יכול להישאר בבית - - - מכיר את זה כמובן.

רוני טלמור: אבל אנחנו חושבים שזה כן נכון פה עניינית.

רוני טלמור: אם בעל השליטה לא מעוניין במדיניות הזאת, הוא יכול למנוע אותה.

רוני טלמור: אני חושבת שיש לזה משמעות, לרוב כמו שהוא מנוסח כאן.

רוני טלמור: זה לא מקרה.

נתי שילה: אז אפשר ללכת ל-5% במקום 2%.

נתי שילה: זה נותן איזשהו ביטחון.

רוני טלמור: בשביל מה, נתי, מה זה ייתן לך? זה לא ייתן שום דבר.

דוד רותם: נתי, תפסיק, אתה לא מבין, אתה מתחיל עם 10%, עכשיו כבר ירדת ל-5%.

דוד רותם: בעוד דקה אתה תבקש 1.5%.

תמי סלע: רציתי שתי הערות בהקשר.

תמי סלע: אחת, האם אין איזושהי חשיבות בשלב הזה, כשהעניין מגיע לאסיפה הכללית, שהיא כן תהיה מודעת גם להמלצות של ועדת התגמול, כי בעצם היא מקבלת רק את ההחלטה של הדירקטוריון, והיא – האסיפה הכללית – לא יודעת מה היו ההמלצות של ועדת התגמול.

תמי סלע: שאלה אחת.

תמי סלע: שאלה שנייה נוגעת לאיכות של ההצבעה באסיפה הכללית, כי זה משהו שגם בדוחות האירופאיים מצביעים עליו שהמנגנון הזה של Say on pay מאוד מושפע מהיכולת של בעלי המניות להצביע בצורה – ולהגיע לאסיפה הכללית, או לא להגיע, במובן הפיזי, להצביע.

תמי סלע: והאם בהקשר הזה יש דברים אפשר לשפר, או יש דברים שקורים.

תמי סלע: כי אצלנו הדברים הם לא מספיק טובים, אני חושבת.

אבי דיכטר: שני דברים, קודם כל, לגבי הפרסום והדיווח, אנחנו מאוד מקפידים בעניינים האלה לא להסדיר בחוק החברות בצורה – ברחל בתך הקטנה, כי זה חלק מחובות הגילוי, שזה באחריות הרשות לניירות ערך, ואני לא הייתי רוצה לערבב בין שני התחומים האלה.

אבי דיכטר: כלומר, יכול להיות שהרשות לניירות ערך תגיע למסקנה, אחרי שהחוק יפורסם – והם פה, אז הם יוכלו גם להסביר – שקמה חובת דיווח גם לדוח הזה.

אבי דיכטר: לא הייתי רוצה להתחיל לערבב בין חוק החברות לחוק ניירות ערך מבחינת חובות גילוי.

אבי דיכטר: זה דבר אחד.

אבי דיכטר: דבר שני, לגבי האסיפה הכללית, יש כל הזמן מאמצים לשפר את תהליך קבלת ההחלטות באסיפה הכללית.

אבי דיכטר: וגם עכשיו, מאחורי הקלעים, יש כוונה כזאת, ואנחנו עובדים על כל מיני מהלכים.

אבי דיכטר: אני לא חושב שצריך, בסיטואציה הזאת, לעשות הבחנה בין מדיניות הגמול לכל הדברים האחרים שהולכים לאסיפה הכללית, אלא באמת להסתכל איך אנחנו יכולים לשפר את איכות הדיונים באסיפה הכללית ולאפשר לאנשים להביע את עמדתם, ולהביע עמדה מושכלת יותר באסיפה הכללית.

אבי דיכטר: וזה משהו שהרשות לניירות ערך עכשיו עובדת עליו, ואנחנו גם כמובן נסייע לה.

אבי דיכטר: לא הייתי יוצר פה הסדר מיוחד לדיונים באסיפה הכללית.

אבי דיכטר: זה לגבי שתי ההערות.

אבי דיכטר: אתם רוצים להוסיף משהו על זה?

אמיר וסרמן: זו באמת חלוקה עקבית שיש בין כללי הממשל התאגידי, שמוטמעים בחוק החברות, וכללי הגילוי שהם - - - שלנו.

אמיר וסרמן: גם היום יש גילוי מאוד מפורט אודות שכר נושא משרה והאישור שלו.

אמיר וסרמן: יש תוספת – התוספת השישית – לתקנות דוחות תקופתיים ומידיים, עם פירוט מאוד נרחב על הגילוי, ואנחנו נצטרך לעשות שם כמה שינויים אחרי שהמנגנון כאן ייקבע, כי למשל שם מדובר היום על ועדת ביקורת ודירקטוריון.

אמיר וסרמן: נצטרך לדרוש דרישות גילוי אודות המדיניות.

אמיר וסרמן: שם זה בדרך כלל - - -

תמי סלע: בעצם דברים שנקבעים בתקנות בלי אישור פרלמנטרי, או שאישור של ועדת הכספים - - -

אבי דיכטר: זה הולך לוועדת כספים.

תמי סלע: זאת אומרת, כל נושא הגילוי והפרסום של הדברים שקשורים - - -

דוד רותם: אמר פרופסור חמדני מה אתם מקשקשים, זה הכול נידון לפני.

אבי דיכטר: אגב, זה לא באמת פסול.

אבי דיכטר: כלומר, זה שחברת "אנטרופי" או גופים מוסדיים מנהלים משא ומתן עם החברה לגבי השכר שהיא תיתן לבעל השליטה או למנהל, אני לא רואה בזה דבר פסול.

ירון סבר: לא, הפסול הוא שיש רק גוף אחד כזה, שיש לו מדיניות נוקשה, שלא מבחינה - - -

אבי דיכטר: אגב, זה לא רק גוף אחד.

ירון סבר: זה רק גוף אחד, ועוד מוסדי אחד שמצביע לבד.

ירון סבר: ולגוף האחד הזה יש מדיניות נוקשה שלא מבחינה בין גודל החברה לפעילות שלה.

ירון סבר: זו בעיה מאוד קשה.

פרופ' אסף חמדני: אדוני, אני חייב להגיד פה משהו.

פרופ' אסף חמדני: אני הייתי לפני כמה שנים יו"ר ועדה שבין השאר עודדה את הגופים האלה.

פרופ' אסף חמדני: ואז ישבנו גם עם נציגי איגוד החברות הציבוריות ואמרו, דווקא אנחנו רוצים גופים כאלה, כי היום אנחנו צריכים לרדוף אחרי כל גוף מוסדי לבד, ואם יהיה גוף אחד כזה, מדיניות מסודרת, אפשר יהיה לנהל אתו משא ומתן.

דוד רותם: בקיצור, אתה אומר, הדמעות משתנות מפעם לפעם.

דוד רותם: זו אותה ממחטה, אבל כל פעם - - -

פרופ' אסף חמדני: רציתי דווקא להגיד משהו יותר ענייני שלכל מנגנון יש יתרונות וחסרונות.

פרופ' אסף חמדני: לכל מנגנון יש יתרונות וחסרונות.

תמי סלע: אבל בהקשר של חברות ייעוץ אולי כן כדאי להעיר שיש מדינות – וגם בדוחות האירופאים התייחסו לעניין הזה – שמצד אחד עידוד של ייעוץ מקצועי לוועדות האלה שקובעות את התגמול, מצד שני, גם איזושהי שקיפות לגבי ניגודי העניינים שעלולים להיות בקרב אותם יועצים, וזה דבר שהוא – במיוחד אם זה גוף אחד, זה יכול להיות - - -

רוני טלמור: אבל "אנטרופי" מייעצת לבעלי המניות לפני שהם הולכים להצביע.

רוני טלמור: את מדברת על הוראות בחו"ל שיש שמדברות על הייעוץ לוועדות התגמול עצמן.

רוני טלמור: וזה ייעוץ אחר.

תמי סלע: נכון, שמאוד יכול להיות שזה דבר שיתפתח בהקשר הזה, שיהיה איזשהו גורם או שניים שהם יהיו הגורמים שייעצו לוועדות התגמול בהקשר הזה.

תמי סלע: ומדינות אירופאיות – שבאמת הדבר הזה קיים שם – יתייחסו לעניין הזה ולחשיבות של איזושהי שקיפות לגבי – באיזה היקף, נגיד, אותה חברה מועסקת על-ידי בעל השליטה או על-ידי גורמים אחרים בחברה בהקשרים אחרים.

רוני טלמור: למיטב ידיעתנו, אין בעיית מגוון ביועצים בשלב הראשון, בשלב של ועדת התגמול.

רוני טלמור: הקושי שמדובר פה על היעדר מגוון זה בשלב שבעלי המניות הולכים להצביע בגופים המוסדיים ויש היום גוף מרכזי אחד בעניין הזה.

רוני טלמור: זה לא נמצא בשלב שאת מדברת עליו.

אמיר וסרמן: אנחנו קצת סוטים כאן לנושא של חברת הייעוץ ו"אנטרופי".

אמיר וסרמן: זה נושא בפני עצמו, ואגב, הרשות מטפלת בו היום.

אמיר וסרמן: אני רק אגיד כמה מילים.

אמיר וסרמן: ראשית, זו חברה שאין חובה לשכור את השירותים שלה, אלא זה נעשה באופן וולונטארי, וגם משקיע מוסדי יכול לקבל את ההחלטה בעצמו.

אמיר וסרמן: שנית, מבדיקה שעשינו בחו"ל, ברוב המקומות יש דומיננטיות של חברה אחת או שתיים שנותנות את שירותי הייעוץ האלה.

אמיר וסרמן: יש איזשהו יתרון לגודל, וזה נוחות בזה.

אמיר וסרמן: זאת אומרת, זה לא רק חסרונות.

תמי סלע: אתה מדבר על ייעוץ לבעלי המניות איך להצביע, או לייעוץ לגורמים שמגבשים את מדניות התגמול?

אבי דיכטר: הייעוץ המוסדי, "אנטרופי".

אמיר וסרמן: יעוץ למוסדיים כיצד להצביע.

אמיר וסרמן: ושלישית, יש יתרון נוסף בחברה כזו – שוב, בלי להתייחס ל"אנטרופי" עצמה ולמדיניות שלה – שהיא בעצם מאפשרת לנטרל במידה מסוימת את ניגודי העניינים שיש למשקיעים המוסדיים עצמם.

אמיר וסרמן: וזו בעיה שאנחנו רואים בשוק.

אמיר וסרמן: ודווקא כשיש לך איזשהו גוף שהוא חיצוני ונותן את ההמלצות, זה מנטרל את קשרי הבעלות שלפעמים יש, או קשרים אחרים.

תמי סלע: גם באותם מקומות לא אמרו שזה פסול, רק אמרו שצריך להיות איזשהו סוג של פיקוח על התופעה הזו.

אילן פלטו: במקרה של גוף שהוא בניגוד עניינים והוא רוצה להצביע, אז הוא לא ישתמש בהמלצה של "אנטרופי", הוא יבוא לבד.

אבי דיכטר: אבל יהיה לו קשה להסביר למה הוא סטה.

אבי דיכטר: הרבה פעמים הם צריכים - - -

אילן פלטו: הוא לא חייב - - -

אבי דיכטר: הוא לא חייב, אבל שואלים אותו.

אילן פלטו: לא, הוא לא חייב לקחת את "אנטרופי".

רוני טלמור: לא, לא כי הוא לקח.

רוני טלמור: כי הוא יגיד כל המוסדיים, נגיד, הצביעו כמו "אנטרופי", למה אתה הצבעת אחרת?

אבי דיכטר: זה פחות חשוב לעכשיו.

תמי סלע: יכול להיות שזה יהיה נכון לראות איזה פרקטיקות יתפתחו בהקשר הזה, ואז לטפל בהן.

תמי סלע: אבל זה משהו שהוא קיים בהסדרה של - - -

אבי דיכטר: תראו, בכל מקרה, בכל הנוגע לחובות גילוי, אני לא חושב שיש איזשהו ספק שהרשות לניירות ערך, במסגרת הכוחות שיש לה תדאג לחובות גילוי מתאימות במקרה הזה.

אבי דיכטר: אני חושב שמזה אנחנו פחות צריכים לדאוג.

תמי סלע: בין היתר, על מה הם הסתמכו בגיבוש מדיניות הטיפול – יש אפשרות לדרוש גם את זה - - -

אבי דיכטר: לא יודע, אני מאוד נזהר.

אבי דיכטר: תראו, אני לא רוצה להסיג את גבולם, אבל לא - - -

שריה אורגד: יש כמובן הוראות גילוי שמחייבות שאם הדירקטוריון הסתמך על חוות דעת כלשהי, שאפשר – בנסיבות המתאימות, אנחנו גם דורשים קיום חוות הדעת, ובהרבה מקרים – גם בהקשר של תגמול כיום – לפחות חוות דעת מקצועיות שניתנו לשם קביעת התגמול.

שריה אורגד: למשל לבעל עסק.

תמי סלע: בסוף הסעיף – בעצם עוד לא קראנו – "לעניין זה" – הגדרה של – ""חברה נכדה ציבורית" – חברה ציבורית הנשלטת בידי חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, שהיא עצמה נשלטת בידי חברה ציבורית או חברת איגרות חוב אחרת הנשלטת בידי בעל השליטה".

תמי סלע: בעצם, ההבדל לגבי אלה הוא שהאישור של האסיפה, כולל הרוב מקרב בעלי מניות המיעוט, היא המחייבת, ולא ניתן יהיה אחר כך – הדירקטוריון לא יוכל לקבל, למרות ההתנגדות, החלטה אחרת.

תמי סלע: אני לא יודעת אם אתה רוצה, בהקשר הזה, לשמוע איזשהו הסבר על ההבדל בין ההגדרה של העניין הזה פה ובהצעת החוק של הריכוזיות.

פרופ' יוסף גרוס: זו ריכוזיות בדלת האחורית.

דוד רותם: תגידו, הריכוזיות כבר עברה קריאה ראשונה?

קריאה: כן.

דוד רותם: כבר התחיל לדון בזה גפני?

אילן פלטו: לא.

אילן פלטו: בשבוע הבא.

דוד רותם: בשבוע הבא.

אילן פלטו: במקביל אליך.

דוד רותם: אין במקביל אלי.

תמי סלע: אני ממשיכה.

תמי סלע: "(ד) מדיניות תגמול לתקופה העולה על שלוש שנים, טעונה אישור, אחת לשלוש שנים; אישור לפי סעיף קטן זה יינתן בדרך שבה נקבעת מדיניות התגמול לפי סעיפים קטנים (א) עד (ג).

תמי סלע: (ה) בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ד), הדירקטוריון יבחן, מעת לעת, את מדיניות התגמול וכן את הצורך בהתאמתה להוראות סעיף 267ב אם חל שינוי מהותי בנסיבות שהיו קיימות בעת קביעתה – פה יש תוספת – או מטעמים אחרים".

אילן פלטו: אני רציתי גם להעיר לגבי הנושא הזה של חברה נכדה, כי דילגנו על זה.

אילן פלטו: גם פה דיברנו על העניין הזה, כי יכול להיות מקרה שגם אם זו חברה נכדה, עדיין יש לי אחוז גבוה.

אילן פלטו: זה לא חייב להיות פחות – אנחנו צריכים גם לפתור את הבעיה, למרות שאפשר לשלוח את זה לריכוזיות.

אבי דיכטר: לא, אני לא רוצה לשלוח את זה לריכוזיות כי מבחינתי אנחנו דנים בהצעת חוק שנדונה בוועדת חוקה.

אבי דיכטר: זה נראה לנו עניינית נכון.

אבי דיכטר: אני לא רוצה לקשור בין הדברים האלה.

אבי דיכטר: יכול להיות שאם אנחנו נגמור כאן, והריכוזיות ירצו להתבסס עלינו, זה בסדר, אבל אני בכל זאת מנסה לנהל שני מהלכים ענייניים במקביל.

אבי דיכטר: גם הצעות החוק מדברות, בהקשר הזה, אחת עם השנייה.

אבי דיכטר: לכן אני לא רואה בזה בעיה.

אילן פלטו: כן, אבל אבי, יכולה להיות חברה נכדה שאני עדיין מעל 50% בה.

אבי דיכטר: לא.

אבי דיכטר: אדוני רוצה שאני אסביר רגע על החברה הנכדה?

דוד רותם: כן.

אבי דיכטר: החברה הנכדה הגיעה אכן מהריכוזיות.

אבי דיכטר: הרעיון הגיע מוועדת הריכוזיות.

אבי דיכטר: אני רוצה להסביר שבהתחלה באמת דיברנו בוועדת הריכוזיות על קריטריונים שיהיו מבוססים על הפער בין ההון לשליטה.

אבי דיכטר: כלומר, ככל שהאינטרס של בעל השליטה בהון יותר נמוך, כך יש חשש לניצול לרעה של הכוח שלו, כי יש היעדר הלימה בין כמה כסף הוא שם לבין כוח השליטה שלו.

אבי דיכטר: זאת היתה ההתחלה של המהלך.

אבי דיכטר: אחר כך, במהלך הדיונים בוועדה קיבלנו הערות – בייחוד מהשוק אגב, גם מהחברות הציבוריות, לדעתי – שהמנגנון הזה הוא מאוד מסובך, קשה להפעלה, ויכול לעורר הרבה בעיות פרקטיות.

אבי דיכטר: ולכן, בהמלצות הסופיות של הוועדה – וככה זה גם מופיע בהצעת החוק – נטשנו כמעט לחלוטין את הרעיון של הפער, ועברנו למודל של שכבות, שהשכבות יוצרות מודל הרבה יותר פשוט להפעלה, וגם סוג של מה שאנחנו קוראים Proxy.

אבי דיכטר: כלומר, זה מדמה את הפער, רק בדרך הרבה יותר פשוטה.

אבי דיכטר: כי ככל שמספר השכבות יותר גדול, כך האחוז בהון אינהרנטית יורד.

אבי דיכטר: זה מה שרצינו לעשות.

אבי דיכטר: מה שעשינו פה, אמרנו את אותו דבר.

אבי דיכטר: בוועדת הריכוזיות ההמלצות הנוכחיות אומרות שחברה כזאת, שנמצאת בשכבה שלוש, לא תונפק יותר.

אבי דיכטר: אנחנו חושבים שיש קושי בזה שחברה כזאת בכלל תונפק, מלכתחילה.

אבי דיכטר: גם מטעמים משקיים וגם מטעמים של הפער הזה.

אבי דיכטר: אבל יצרנו הוראת מעבר שהיא לא בדיוק הוראת מעבר, אלא היא יותר סוג של מה שהאמריקאים קוראים Grandfather clause, קיבוע מצב קיים שמי שנמצא בתהליך עצמו, בשכבה שלוש, אנחנו לא נפרק אותו, אבל נטיל עליו כללי ממשל תאגידי מאוד חמורים.

אבי דיכטר: הרבה יותר חמורים משכבה שתיים ושכבה אחת.

אבי דיכטר: פה, מבחינת הרציונל, זה מתלבש על – כלומר, אנחנו אומרים בחברה שהיא שכבה שלוש, בעיית הנציג היא יותר חמורה, ולכן אנחנו רוצים לעשות ממשל תאגידי משודרג.

אבי דיכטר: לכן אם בחברות רגילות שדיברנו עליהן עד עכשיו הלכנו על Say on pay, פה, מכיוון שלבעלי מניות המיעוט, האינטרס שלהם הוא הרבה יותר גדול, נתנו להם כוח מחייב.

אבי דיכטר: וזה מאוד דומה להמלצות האחרות של ועדת הריכוזיות, שמדברות על ממצאי ממשל תאגידי קצת שונים.

אבי דיכטר: זה בגדול הרציונל.

אבי דיכטר: עכשיו, אומרים לנו לפעמים חברות כאלה, חברת נכדה, הפער בה הוא לא גדול.

אבי דיכטר: או, אם יש באמצע חברות אג"ח, ששם אין פער.

אבי דיכטר: אז הרעיון אומר שלפעמים, כדי ליצור הסדר יותר פשוט ופחות מורכב מהצד שלהם, כלומר, אנחנו קיבלנו את ההערה שהמנגנון הזה מורכב לכתחילה, נכון למצוא מנגנונים שמדמים את החלטה, גם אם הם לא לגמרי תואמים אותה.

אבי דיכטר: לכן הלכנו פה על משהו הרבה יותר פשוט.

אבי דיכטר: זה הרעיון.

אילן פלטו: אני חוזר עוד פעם ואני אומר, זה לא משהו יותר פשוט.

אילן פלטו: הרי אתה מתחכם בעניין הזה.

אילן פלטו: כי הרי מלכתחילה אתה עושה את זה יותר מסובך.

אבי דיכטר: למה?

אילן פלטו: אם היית אומר – הכי פשוט, למה לעשות הבחנה?

אילן פלטו: כמו שאותו Say on pay שהיה בחברות בשכבה השנייה, יישאר גם בשכבה השלישית.

אילן פלטו: וזה הכי פשוט.

אילן פלטו: אבל אתה מסבך את זה.

אילן פלטו: אתה הולך ואומר, לא, אני קובע להם ככה ולהם ככה.

אילן פלטו: אני אומר, הכי פשוט, אל תעשה הבחנה בין חברה נכדה לחברת בת, וזה יהיה הכי פשוט.

אילן פלטו: אם אנחנו רוצים באמת להישאר - - -

אבי דיכטר: הכי פשוט זה פשוט למשוך את הצעת החוק.

אבי דיכטר: זה יהיה הכי פשוט.

אילן פלטו: זה הרבה יותר טוב, זה נכון.

אילן פלטו: אבל עברנו את השלב הזה, יש חוק בינתיים.

אילן פלטו: אבל אני אומר, בהקשר הזה, אם את רוצה בכל זאת, כבר עשית את המסובך, לא הלכת לפשוט, עשית את המסובך, אז בוא תפעיל את שיקול הדעת.

אילן פלטו: לפחות תפעיל את שיקול הדעת.

אילן פלטו: אתה כבר מטיל גרזן פה, אתה אומר, חברה נכדה, אין Say on pay.

אילן פלטו: בכל זאת, תלך קצת לקראת, תגיד, אם בחברה נכדה פחות מ-33% - -

אבי דיכטר: לא.

אילן פלטו: - - אין Say on pay.

אילן פלטו: אבל אם זה מעל, זה חוזר למנגנון – שהוא גם בעייתי, אני לא אומר שהוא לא בעייתי – שאתה התווית.

אילן פלטו: אתה אומר אין פה הבחנה.

אילן פלטו: תיאורטית, יכול להיות - - -

דוד רותם: אתה הצעת 50% ומעלה, עכשיו אתה יורד אתו ל-33%.

אילן פלטו: כי אני רואה שהתהליך פה הוא תהליך - - -

דוד רותם: כי אני רואה דבר מאוד מעניין, אצלך יש כל הזמן נסיגה בדרישות.

אילן פלטו: לא, כי יש פה עלייה בדרישות.

אילן פלטו: אמרתי לך שחונכתי באגף תקציבים, ככה לימדו אותנו שם.

אילן פלטו: אתה מתחיל מלמטה.

דוד רותם: לא, אתה מתחיל ישר למעלה, ואתה אומר אין תזוזה.

אילן פלטו: אבל באגף תקציבים יכולתי להגיד את זה, פה זה - - -

אבי דיכטר: אגב, אם זכרוני אינו מטעני, יש לי הרגשה שהחברות הציבוריות הן אלה שביקשו שנטוש את מנגנון הפער שמוצע עכשיו, ונעבור למודל של שכבות.

אילן פלטו: חד משמעית.

אבי דיכטר: אז לכן אני לא כל כך מבין את ההערה, כלומר - - -

אילן פלטו: אתה חזרת לנכדות פה, נו, מה, אתה מטיל עלינו סנקציות בחברה נכדה, לא משנה כמה - - -

אבי דיכטר: אני לא מטיל סנקציות, אני - - -

אילן פלטו: אם לא היית - - - הייתי נוטש גם את - - -

נתי שילה: אבל חיזקת את הדירקטוריון בשכבה השלישית בריכוזיות.

אבי דיכטר: כן.

נתי שילה: זה כבר דירקטור מיוחד, זה לא כמו בשכבה - - -

אבי דיכטר: אבל עדיין, עשינו עוד כל מיני דברים.

אבי דיכטר: ואני עדיין חושב שבאיזון - - -

דוד רותם: מה אתה עושה להם בכללי הממשל אצל גפני?

אבי דיכטר: בעצם, המבנה של הדירקטוריון שם משתנה.

אבי דיכטר: זה לא אצל גפני.

תמי סלע: זה דירקטוריון בלתי תלוי?

אבי דיכטר: לא, הדח"צ – אני לא בדיוק זוכר.

אבי דיכטר: אני חושב שבסוף קבענו שליש דח"צים.

נתי שילה: לא שליש, רוב.

אבי דיכטר: לא, זה שליש דח"צים ורוב בלתי תלויים, כאשר הדח"צים נבחרים על-ידי המיעוט.

אבי דיכטר: כלומר, בתיקון 16, אם אתה זוכר, היתה התלבטות איך ללכת, ובסוף אמרנו שבעל השליטה מציע, ורק בכהונה השנייה הולכים על רוב של המיעוט.

אבי דיכטר: פה, מלכתחילה הם כאלה.

אבי דיכטר: כלומר, מלכתחילה, המיעוט בוחר אותם, וזה גם שליש דח"צים ורוב בלתי תלויים.

אילן פלטו: אז תסתפק בזה.

אבי דיכטר: לא, אני לא רוצה להסתפק בזה.

נתי שילה: אתה לא מאמין להם בסוף.

אבי דיכטר: רגע, שוב, הרעיון הוא שיהיה - - -

תמי סלע: זה עוד לא עבר.

תמי סלע: שלפחות יוכלו לעכל.

דוד רותם: ההוא לא יעבור כל כך מהר.

אילן פלטו: הוא נראה לי מאוד נלהב להעביר אותו.

אבי דיכטר: מי?

אילן פלטו: יושב-ראש הוועדה.

דוד רותם: איזה יושב-ראש ועדה?

גלעד סממה: כספים.

אבי דיכטר: גפני.

אבי דיכטר: אני רק רוצה להעיר שהחוק עצמו – הנושא הזה הוא רק נושא אחד.

אבי דיכטר: זה חוק סופר מורכב.

אבי דיכטר: ולכן זה ייקח זמן להעביר אותו.

אבי דיכטר: אני גם לא רואה את הקשר.

אבי דיכטר: כלומר, אם אנחנו מחליטים שעניינית זה נכון - - -

דוד רותם: טוב מאוד שזה בוועדת כספים.

דוד רותם: אם זה חוק מורכב, טוב שהוא בוועדת הכספים.

אבי דיכטר: אתה רוצה שנעביר את זה לוועדת חוקה?

אבי דיכטר: תגיד לי, כי אני - - -

דוד רותם: לא, חוקים מורכבים אל תביא אלי.

פרופ' יוסף גרוס: אבי, ברוח הנעימה שישנה כאן, על מה שאמרת למשוך את החוק.

פרופ' יוסף גרוס: אני רוצה לומר לך, כשאמרת את זה עוד חשבתי לרגע – הייתי חבר ועדת ברק שכתבה את חוק החברות.

פרופ' יוסף גרוס: מ-1929 עד 1999 – 70 שנה – פקודת החברות המנדטורית לא השתנתה כמעט.

פרופ' יוסף גרוס: והנה, אנחנו נמצאים עכשיו 12-11 שנה מיום שנכנס החוק, משנת 2000, אנחנו כבר בתיקון 20.

פרופ' יוסף גרוס: ועדת ברק ישבה עשר שנים, שבעה נקיים.

פרופ' יוסף גרוס: ישבנו, דנו בכל דבר.

פרופ' יוסף גרוס: היו אנשי הרשות, והיתה שם נושאת הדגל, גברת דידי לחמן.

פרופ' יוסף גרוס: ועברנו על כל דבר ודבר.

פרופ' יוסף גרוס: ובסופו של דבר יצא חוק שהוא מצוין.

פרופ' יוסף גרוס: בכל העולם מעריכים אותו.

פרופ' יוסף גרוס: ועכשיו אנחנו נמצאים כאילו אבי ייסר אתכם בשוטים.

פרופ' יוסף גרוס: כל פעם באים ואומרים, רגע אחד, בוא נקפיד על עוד משהו ונכביד ונכביד.

פרופ' יוסף גרוס: יש לי את ההרגשה – דיברתי גם עם אהרון ברק על זה – מה קרה?

פרופ' יוסף גרוס: איזו בהלה.

פרופ' יוסף גרוס: במשך עשר שנים, 20 תיקונים, חלקם מאוד מהותיים, מאוד שינויים.

פרופ' יוסף גרוס: הרשות לניירות ערך ישבה אתנו בוועדת ברק.

פרופ' יוסף גרוס: שמענו את פרופסור לואיס לוס מהרווארד, ושמענו את פרופסור גאור מלונדון.

פרופ' יוסף גרוס: שמענו את כל גדולי העולם.

פרופ' יוסף גרוס: והאמת היא שלא צריכה להיות כזאת בהלה, כל יום לחוקק עוד דבר חדש ועוד דבר חדש.

פרופ' יוסף גרוס: בסוף נהרוג את הסוס הזה.

דוד רותם: תגיד לי, מה אתה רוצה, ממה אני אתפרנס?

דוד רותם: אתה מבין שאם אני לא מחוקק כל יום חוק, אין לי מה לעשות?

פרופ' יוסף גרוס: 8,000 שקל לחודש, אני יכול להציע לך משרה טובה יותר.

דוד רותם: לא יכול.

דוד רותם: מה, להיות עורך דין?

דוד רותם: רק זה חסר לי.

אבי דיכטר: אני צריך לענות לזה?

דוד רותם: לא.

פרופ' יוסף גרוס: לא.

פרופ' יוסף גרוס: אמרתי שזו הערת שוליים.

פרופ' יוסף גרוס: כשאתה אמרת למשוך את החוק, אמרתי, אולי לפעמים כן.

תמי סלע: "267ב.

תמי סלע: שיקולים ואמות מידה בקביעת מדיניות התגמול (א) מדיניות התגמול תיקבע בהתאם לשיקולים אלה:" – פה יש שינוי קל, (1) פוצל לשני סעיפים קטנים.

תמי סלע: "(1) קידום מטרות החברה, תכנית העבודה שלה ומדיניותה, בראייה ארוכת טווח; (2) יצירת תמריצים הראויים לנושאי המשרה בחברה, בהתחשב, בין היתר, במדיניות ניהול הסיכונים של החברה; (3) גודל החברה ואופי פעילותה; (4) לעניין תנאי כהונה והעסקה הכוללים רכיבים משתנים – תרומתו של נושא המשרה לשיפור הביצועים ארוכי הטווח של החברה".

תמי סלע: "(ב) מדיניות התגמול תכלול, בין השאר, התייחסות לאמות המידה המפורטות בחלק א' לתוספת ראשונה א' וייקבעו בה, בין השאר, ההוראות המפורטות בחלק ב' לתוספת האמורה.

תמי סלע: (ג) השר, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, רשאי, בצו, לשנות את תוספת ראשונה א'".

תמי סלע: פה רציתי לשאול שאלה בקשר לעניין שראיתי אותו במקומות אחרים שהתייחסו לנושא של ביצועים שהם דווקא לא פיננסיים.

תמי סלע: זאת אומרת, באופן מפורש, כשמדברים על תרומה לביצועים או התייחסות לביצועים בקביעת התגמול, שתהיה התייחסות גם לביצועים שהם לא ביצועים פיננסיים.

אבי דיכטר: איפה את רוצה להכניס את זה?

תמי סלע: באחד השיקולים.

תמי סלע: בין השיקולים שצריכים להתחשב בהם, צריך להסתכל גם על ביצועים שהם לא פיננסיים.

נתי שילה: זה ב-267ב(א)(3).

תמי סלע: פה מדובר על רכיבים משתנים, אבל זה יכול להיות – נכון, זה תלוי - - -

אבי דיכטר: כשאת אומרת ביצועים לא פיננסיים, את יכולה יותר להסביר למה את מתכוונת?

תמי סלע: סוגים אחרים.

תמי סלע: נגיד, פיתוח של מחלקות בחברה.

תמי סלע: דברים שאין להם דווקא ערך כלכלי.

דוד רותם: ערך ציבורי.

דוד רותם: אתה יודע, חברה שתורמת הרבה כסף.

אבי דיכטר: למה את חושבת שהישגיו של נושא המשרה זה לא נכנס פנימה?

אילן פלטו: תמי, את אמרת בפתיח "בין השאר" בשיקולים?

קריאה: לא, זו בדיוק הערה שלנו.

תמי סלע: כן.

תמי סלע: ב-(2), "בהתחשב, בין היתר, במדיניות ניהול הסיכונים של החברה", העניין של התמריצים לנושאי המשרה.

תמי סלע: זה נמצא בנוסח.

תמי סלע: ב-(א)(2).

ירון סבר: למה לא ברישה?

ירון סבר: להגיד – תראה לו רשימה סגורה.

נתי שילה: ברישה.

אילן פלטו: בין השאר, למה לא לסגור את הרשימה?

ירון סבר: חייבים "בין היתר".

אילן פלטו: ואם אני חושב שזה איזשהו פרמטר שהוא רלוונטי לחברה שלי?

אילן פלטו: להוסיף שם "בין השאר", זה צריך להיות ברישה.

תמי סלע: אני לא רואה בעיה עם זה, להגיד "בין היתר" ברישה.

אבי דיכטר: אין לי שום בעיה עם זה.

נתי שילה: זה תוקן?

דוד רותם: כן.

רוני טלמור: תגידי רק בדיוק מה ההצעה, שאני אכתוב אותה.

תמי סלע: לגבי הביצועים?

תמי סלע: "תרומתו של נושא המשרה לשיפור הביצועים ארוכי הטווח של החברה, לרבות ביצועים לא" כלכליים, לא פיננסיים.

דוד רותם: לרבות ביצועים חברתיים.

ירון סבר: זה לא חייב להיות חברתי, גם – אני לא יודע להשים את האצבע על פיננסים, אבל יש חברות שחשוב להן לחזק את מעמדן, לחזק את המוניטין, כל מיני.

דוד רותם: החברות פחות מעניינות אותי - - -

רוני טלמור: זה יכול להיות גם נושא משרה שהתרומה שלו היא לא בהכרח לפיננסי.

אבי דיכטר: אבל בתוספת כתוב "השכלתו, כישוריו, מומחיותו, והישגיו של נושא המשרה".

ירון סבר: דרך אגב, יש נושאי משרה - - -

אבי דיכטר: זה אגב, לא חייב להיות פיננסי, אנחנו לא קבענו דווקא פיננסי.

ירון סבר: אבל אבי, אתם אומרים פה למשל, ברכיבים משתנים "תרומתו של נושא המשרה לשיפור הביצועים ארוכי הטווח של החברה".

ירון סבר: יש בעלי תפקידים שבהגדרה התפקיד שלהם לא לדאוג לביצועים של החברה.

ירון סבר: התפקיד שלהם זה לדאוג לדיווח נכון, לביקורת, לניהול סיכונים.

ירון סבר: זה לאו דווקא משפיע באופן ישיר.

ירון סבר: אפילו במדיניות של המפקח על הבנקים, למשל כשהוא מדבר על תפקידים של בקרה ופיקוח, הוא מבקש להפריד את זה מהביצועים של החברה.

ירון סבר: השאלה שאני שואל זה למה לא לומר שהשיקולים האלה הם – בין היתר חייבים להתחשב גם בשיקולים האלה, אבל להתיר גמישות שאם בעל תפקיד מסוים, או חברה מסוימת, יש לה משהו שחורג מזה, היא תוכל להוסיף?

אבי דיכטר: אתה מדבר על אמות המידה, חלק א'?

ירון סבר: לא, אני מדבר על השיקולים.

תמי סלע: אמרנו שנכתוב "בין היתר".

ירון סבר: סליחה, לא שמעתי.

אילן פלטו: עכשיו נדבר על סעיף (3)?

דוד רותם: אתה יכול לדבר על איזה סעיף שאתה רוצה.

אילן פלטו: גם הערנו במכתב, וגם אנחנו עדיין חושבים שהקריטריון הזה הוא לא נכון ברמה - - -

תמי סלע: על איזה קריטריון?

תמי סלע: אתה מדבר עכשיו על אמות המידה, על (3)?

תמי סלע: עוד לא קראנו את זה.

אבי דיכטר: לא קראנו את זה.

דוד רותם: זה שהוספנו "בין היתר", אז אין יותר קריטריונים - - -

אבי דיכטר: אתה קופץ.

תמי סלע: קראנו בינתיים רק את השיקולים שב-267ב.

תמי סלע: אני לא הבנתי לגמרי אם יש לכם עניין או לא.

תמי סלע: זה קשור לעניין של הפיצויים הלא כלכליים.

אבי דיכטר: אני לא רואה בזה בעיה.

דוד רותם: אני חושב שצריך להכניס את הסעיף של ביצועים לא כלכליים.

אבי דיכטר: אבל השאלה איפה את חושבת – כתוב "קידום מטרות החברה, תכנית העבודה שלה ומדיניותה, בראייה ארוכת טווח".

אבי דיכטר: קידום מטרות החברה זה לאו דווקא פיננסי.

אבי דיכטר: כלומר, אם יש מישהו שיש לו תפקיד פיקוח, או שהוא אחראי על המורל בחברה, אני לא יודע מה.

נתי שילה: לא, בסעיף קטן (3) תראה.

אבי דיכטר: לא.

תמי סלע: אנחנו מדברים נגיד על בונוסים או כל מיני דברים שניתנים שהם באים לעודד ביצועים, אז תמיד הדגש היה - - -

אבי דיכטר: את מדברת על סעיף קטן (3).

תמי סלע: אני גם חושבת שזה משקף את מבנה השכר היום, שגם רואים בו איזושהי בעייתיות, שזה תמיד הסתכלות על הרווחים, על הצד הכלכלי, ואין מספיק התייחסות לדברים אחרים.

אבי דיכטר: הבנתי.

אבי דיכטר: מה הצעת הנוסח?

תמי סלע: ב-(3) שזה יהיה (4).

תמי סלע: דווקא ברכיבים המשתנים "התרומה לשיפור הביצועים ארוכי הטווח של החברה, לרבות ביצועים לא כלכליים".

אבי דיכטר: ביצועים לא כלכליים זה נוסח שאני לא - - -

תמי סלע: אז אפשר לחפש נוסח.

אבי דיכטר: אין בעיה.

אבי דיכטר: הרעיון עצמו - - -

תמי סלע: אני חושבת שבאנגלית הם דיברו על פיננסים.

רוני טלמור: השאלה אם זה לא אמור להיות משהו מדיד.

פרופ' יוסף גרוס: קח את הדוגמה למשל של קצין ציוד, שאין לו כל עניין בנושא.

פרופ' יוסף גרוס: איפה אתה מכניס אותו?

אבי דיכטר: בסדר, אנחנו נחשוב על זה.

תמי סלע: העניין שזה מדיד, זה בא לביטוי אחר כך באמות המידה.

תמי סלע: עדיין זה יכול להיות מדיד, אבל זה פשוט לא חייב להיות מדיד - - -

קריאה: מדיד בכסף.

אבי דיכטר: כלומר, עלייה בשמחת החיים של החברה ב-10%.

תמי סלע: למשל מי שאחראי על ציוד.

אבי דיכטר: תמי, הרעיון ברור.

אבי דיכטר: אנחנו נחשוב על נוסח ונדבר על זה.

נתי שילה: סליחה, רגע, אפשר עוד שאלה?

נתי שילה: תמי, אם חברה מסוימת רואה שאחת מאמות המידה כאן לא מתאימה לה?

תמי סלע: עוד לא הגענו לאמות המידה, אנחנו באישור.

דוד רותם: כתבנו "מדיניות התגמול תיקבע בין השאר בהתאם לשיקולים אלה".

דוד רותם: אז הואיל והכנסנו "בין השאר", הם יכולים להתעלם או להוסיף מה שהם רוצים.

אילן פלטו: "בין השאר" – אפשר להתעלם.

אבי דיכטר: לא, אי-אפשר להתעלם.

תמי סלע: אפשר גם עוד, לא להתעלם.

דוד רותם: חברים יקרים, "בין השאר", גם אפשר להתעלם.

אבי דיכטר: איך אפשר להתעלם מ"בין השאר"?

דוד רותם: פרופסור גרוס, תן לו הסבר משפטי בבקשה.

אבי דיכטר: תסביר לי איך באמת שכשכתוב "בין השאר" אתה יכול להתעלם מזה.

פרופ' יוסף גרוס: שאר זה שארית.

פרופ' יוסף גרוס: מה שנשאר.

אבי דיכטר: חלש.

אבי דיכטר: אני רק רוצה להסביר בכל זאת, הרעיון להשים את זה דווקא בחוק, אני לא חושב שיש איזושהי מחלוקת – ועדיין לא הבנתי – למה כשאנחנו קובעים מדיניות תגמול – תסתכלו על הסעיפים.

אבי דיכטר: מה לא יכול להתאים לחברה?

אבי דיכטר: "קידום מטרות החברה, תכנית העבודה שלה ומדיניותה, בראייה ארוכת טווח" – יש מישהו שלא רוצה לעשות את זה?

נתי שילה: לא.

אבי דיכטר: "ביצירת תמריצים ראויים לנושאי המשרה בחברה" "במדיניות ניהול סיכונים" – מה לא מתאים פה לחברות?

נתי שילה: רק סעיף קטן (3).

תמי סלע: אתה מדבר על אמות המידה.

דוד רותם: לא, גודל החברה ואופי פעולתה.

תמי סלע: על סעיף קטן (3) באמות המידה אתה מסתכל.

תמי סלע: לא קראנו את זה עוד.

נתי שילה: בדיוק.

נתי שילה: השיקולים.

נתי שילה: "לעניין תנאי כהונה" – זה רכיבים משתנים.

נתי שילה: "תרומתו של נושא המשרה לשיפור הביצועים" - - -

אבי דיכטר: לא, פה זה נושא קריטי, ואני רוצה להסביר את זה.

נתי שילה: על זה דיברנו.

אבי דיכטר: אני יודע.

אבי דיכטר: כשאתה נותן למישהו בונוס – הרי מה קורה היום?

אבי דיכטר: ואת זה אנחנו רוצים למנוע.

אבי דיכטר: אנחנו רוצים באיזושהי דרך לעשות רגולציה על מרכיבי השכר המשתנה, ששם עיקר הבעיה.

אבי דיכטר: אם אתה יכול לחלק בונוס, סתם ככה.

אבי דיכטר: אני רוצה לתת להוא עשרה מיליון.

אבי דיכטר: למה?

אבי דיכטר: כי הוא נחמד.

אבי דיכטר: או אני רוצה לתת להוא, סתם.

אבי דיכטר: זה גורם לכל הבלגנים.

אבי דיכטר: אני רוצה לתת מענק פרישה, סתם, למישהו, נרביץ כמה משכורות.

אבי דיכטר: את זה אנחנו רוצים למנוע.

דוד רותם: אני לא מבין אותך, ממתי נותנים מענק פרישה?

דוד רותם: זה הכול הסכם אי-תחרות.

אבי דיכטר: הסכם אי-תחרות, אוקיי.

דוד רותם: אז מה אתה עושה ממני צחוק?

דוד רותם: פה אפשר?

אבי דיכטר: כן, זה יהיה פה.

דוד רותם: איפה זה יופיע?

אבי דיכטר: אנחנו נכניס את זה.

רוני טלמור: תמי דאגה לזה.

אבי דיכטר: בזכות היועצת המשפטית של הוועדה אנחנו נכניס גם את זה.

פרופ' יוסף גרוס: גליה מאור?

דוד רותם: חס ושלום.

אילן פלטו: לא נוקבים בשמות.

אבי דיכטר: אנחנו לא מדברים על אנשים פה.

אבי דיכטר: אנחנו מדברים פה עניינית.

אבי דיכטר: הרעיון של תרומתו של נושא המשרה לשיפור הביצועים של החברה – למה אתה נותן לו בונוס, סתם בגלל העיניים היפות שלו?

אבי דיכטר: זה לא הגיוני.

אבי דיכטר: ולכן כשכתבנו פה, לא התכוונו שהחברה יכולה להחליט לעצמה שאת חלק מהדברים האלה היא לא שוקלת.

אבי דיכטר: כי אם החברה תוכל לעשות מה שנוח לה, אז בעצם לא עשינו כלום.

אבי דיכטר: לכן הלכנו פה על משהו שהוא הדבר הבסיסי ביותר שאותו חייבים לשקול.

אבי דיכטר: ומזה הם לא יוכלו להתחמק.

אבי דיכטר: אני לא רוצה שיובן שחברה יכולה לתת בונוסים בלי לשקול את תרומתו של נושא המשרה לשיפור הביצועים של החברה.

אבי דיכטר: סתם לחלק בונוסים?

אבי דיכטר: לכן אני לא מוכן לקבל את ההערה הזאת.

אילן פלטו: אבל אם זו פעילות שתרמה השנה, זה לא טוב?

פרופ' יוסף גרוס: על מה אתם מדברים?

פרופ' יוסף גרוס: זו רשימת כביסה – מה זה משנה זה או זה?

אילן פלטו: לא, רק ארוכי טווח.

פרופ' יוסף גרוס: מאיפה לקחת את הרשימה הזאת?

אבי דיכטר: אני לא רוצה לגלות את הסודות המקצועיים שלי.

תמי סלע: מאיפה?

תמי סלע: זה מופיע בכל המסמכים.

אבי דיכטר: אין נייר שזה לא מופיע.

תמי סלע: אין מסמך אחד שמדבר על מדיניות השכר של בכירים ונושאי משרה - - -

פרופ' יוסף גרוס: כשאומרים לי כל המסמכים, אני אבוד.

פרופ' יוסף גרוס: מה זה כל המסמכים?

אבי דיכטר: כל חוק שמחוקק היום בנושא שכר מדבר על שיקולים ארוכי טווח.

אבי דיכטר: כל נייר מדיניות של ארגונים בינלאומיים – כולל כאלה שאסור להזכיר את שמם – כולל ארוכי טווח.

פרופ' יוסף גרוס: פירוט - - -

אבי דיכטר: כן.

פרופ' אסף חמדני: יוסי, לפי דעתי זה גם היה בנייר שהגשת לנאמן.

פרופ' יוסף גרוס: אתה טועה בגדול.

דוד רותם: בוא נאמר ככה, הוא לא היה צריך להגיש את זה לנאמן, את זה נאמן כתב לבד.

פרופ' יוסף גרוס: אני בחיים לא הייתי כותב את זה.

פרופ' יוסף גרוס: רבותי, כיהנתי בעשרות דירקטוריונים, הגדולים שבחברות.

פרופ' יוסף גרוס: ישבנו על הרבה דברים כאלה, ממשלתיות, אחרות או בורסה.

פרופ' יוסף גרוס: הפירוט הזה נראה לי קצת לעג לרש.

פרופ' יוסף גרוס: אבל לא אכפת לי שייכנס, ממילא זה לא אומר כלום.

פרופ' יוסף גרוס: זה מן צ'ק ליסט, תעשה את זה, תעשה את זה.

פרופ' יוסף גרוס: ואני יושב בדירקטוריון ואומר א' עשינו?

פרופ' יוסף גרוס: כן.

פרופ' יוסף גרוס: ב' עשינו?

פרופ' יוסף גרוס: כן.

פרופ' יוסף גרוס: אני אביא את פרופסור צבירן, והוא יגיד, חבר'ה, פה תעשו ככה.

פרופ' יוסף גרוס: אני לא מתנגד לזה, רק נראה לי שזה - - -

אבי דיכטר: אני לא יודע אם אני צריך לשמוח מזה שאמרת שאתה מסכים לזה יישאר או להיות עצוב מההסבר שנתת למה אתה חושב שזה צריך להישאר.

דוד רותם: אתה צריך להיות עצוב מזה שהוא הסביר לך שאין לזה שום חשיבות.

אבי דיכטר: אני חולק עליך.

פרופ' יוסף גרוס: - - -

אבי דיכטר: מה שאני הבנתי עד עכשיו, שכל התיקונים לחוק החברות, חוץ מחוק החברות המקורי, אין להם חשיבות.

אבי דיכטר: לבד מהנוסח המקורי, שבו אסור לגעת.

דוד רותם: אני הייתי מציע לך להתייחס לזה ברצינות.

אבי דיכטר: אבל מכיוון שאתה אחראי לחלק מהם, קשה לי להתייחס לכזאת אמירה ברצינות.

דוד רותם: אתה יודע, כי אתם מקריאים לי חוות דעת על חוקתיות, אז אני חייב.

פרופ' יוסף גרוס: אין להשוות את ברק לעומת המצב של היום.

אבי דיכטר: אנחנו גמדים שעומדים על ראשיהם של ענקים כמוך.

נתי שילה: רק שאלה אחת.

נתי שילה: אז זאת אומרת שקצין ציוד בחברה לא יכול לקבל תכנית ארוכת טווח, נגיד אופציות של החברה?

נתי שילה: כיוון שהוא לא משתתף פיזית ברווחים או - - -

אבי דיכטר: לא אמרנו את זה, להיפך.

דוד רותם: איזה רווחים?

דוד רותם: מה אתם רוצים?

דוד רותם: לא כתוב בשום מקום רווחים.

ירון סבר: מה אם יהיה כתוב "תרומתו של נושא המשרה לחברה בטווח הארוך"?

ירון סבר: כי הנושא של שיפור הביצועים זה מה שמפריע פה.

ירון סבר: יש בעלי תפקידים שלא אמונים על שיפור הביצועים.

אילן פלטו: את זה הוא הבטיח כבר שהוא יתקן.

אבי דיכטר: בסדר, לגבי זה אנחנו נחשוב על נוסח.

אבי דיכטר: את זה אמרנו.

נתי שילה: זה יתוקן?

דוד רותם: הלאה.

תמי סלע: 267ג, יש פה הצעה להוסיף – גם בעקבות ההערות שהיו בישיבה הקודמת, משרד המשפטים מציע: "השר, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, רשאי לקבוע כי הוראות פרק זה לא יחולו על סוגים של חברות ציבוריות או של חברות איגרות חוב, כפי שיקבע".

דוד רותם: כן.

ירון סבר: רציתי קודם לברך על התוספת הזאת.

ירון סבר: אני מניח שהיא הגיעה מהערות שעלו בדיון הקודם.

דוד רותם: לא, זה הגיע מהייעוץ המשפטי.

ירון סבר: אני חושב שכולם הבינו, בשורה התחתונה, שיש חברות שלהחיל עליהן את הדבר הזה זה נטל כבד מדי.

ירון סבר: אני קצת חושש לגבי ה-Process אבל.

ירון סבר: השאלה אם אמירה כזאת, שהשר בעתיד יחוקק כללים כאלה ואחרים, כשהוראות המעבר אומרות שמהרגע שעברו 30 יום מפרסום החוק, כבר כל דבר צריך לרוץ לאסיפה, האם אפשר לחזק קצת יותר את ההליך מבחינת – אני לא יודע, שהחוק לא יכנס לתוקף לפני שיש כללים כאלה?

אבי דיכטר: לא.

דוד רותם: לא.

ירון סבר: או התחייבות שתוך X חודשים יצאו כללים כאלה?

דוד רותם: אתה מדבר על משרד המשפטים.

ירון סבר: לכן אני חושש.

אבי דיכטר: רגע, התחלת טוב, למה להרוס?

ירון סבר: גם אתם התחלתם טוב, אבל לא עשיתם עד הסוף.

אבי דיכטר: בסדר.

אבי דיכטר: אין לנו כוונה למשוך את זה.

אבי דיכטר: אנחנו נעשה את זה.

ירון סבר: אני לא דואג מהכוונה שלכם דווקא.

ירון סבר: אבל אבי, אנחנו הרי יודעים - - -

רוני טלמור: תניחו הצעה.

רוני טלמור: תניחו מה אתם חושבים שנכון.

אבי דיכטר: אין לנו שום כוונה לעכב את זה.

אבי דיכטר: אנחנו נעשה את זה מהר ככל האפשר.

ירון סבר: בסדר, אנחנו נכתוב את זה.

רוני טלמור: תניחו הצעות, מה אתם חושבים שנכון.

דוד רותם: התקנות באישור ועדת החוקה?

אבי דיכטר: ודאי.

אבי דיכטר: אני לא עושה שום דבר בלי אישור של ועדת החוקה.

דוד רותם: אתה צודק.

דוד רותם: הלאה.

תמי סלע: "תוספת ראשונה א'" – הכנסתי את זה פה בהקשר, למרות שזה יופיע, כמובן, בסוף החוק.

תמי סלע: " תוספת ראשונה א' חלק א' אמות מידה שחובה להתייחס אליהן בקביעת מדיניות התגמול (1) השכלתו, כישוריו, מומחיותו" – הוספנו פה – "ניסיונו המקצועי והישגיו של נושא המשרה; (2) מהות התפקיד והיקפו וכן הסכמי שכר קודמים שנחתמו עם נושא המשרה" – אני לא לגמרי הבנתי למה זה צריך להיות אחד מאמות המידה שחייבים להתייחס אליהם, העניין של הסכמי שכר קודמים.

דוד רותם: לא הבנתי, חתמו אתי הסכם על מיליון שקל לחודש, עכשיו את רוצה להוריד לי ל-20,000?

אבי דיכטר: או להיפך.

אבי דיכטר: מישהו שקיבל 20,000 פתאום מקבל מיליון.

אבי דיכטר: אז שיסבירו מה.

דוד רותם: להיפך זה די ברור.

תמי סלע: דווקא לאור זה שבאים לשנות פה איזשהו מצב קיים שאומרים שהוא לא תקין, אז אני לא חושבת שרוצים לשדר שהסכם שכר קודם הוא דבר שהוא מחייב לעניין קביעת השכר החדש.

דוד רותם: לא, יגידו, למרות - - -

אבי דיכטר: לא, הוא לא מחייב.

אבי דיכטר: זה משהו שאתה צריך לשקול.

נתי שילה: אבל הכוונה באותו תאגיד - -

ירון סבר: זה אמות מידה.

נתי שילה: אבי, הכוונה באותו תאגיד, לא במקומות אחרים שהוא עבד.

אבי דיכטר: לא, למה?

נתי שילה: לא יודע.

דוד רותם: למה לא?

דוד רותם: חשוב כדי להראות שהאיש הזה הוא אדם רציני וכבר שילמו לו הרבה כסף.

דוד רותם: אתה רק צריך להתייחס לזה, לא ביקשו ממך לאמץ את זה.

דוד רותם: תתייחס לזה, תגיד, רבותי, יש לנו פה מנכ"ל שהוא גאון, ועובדה שבחברות אחרות שילמו לו כבר סכומי עתק.

דוד רותם: ודאי שזה חשוב.

פרופ' יוסף גרוס: אתה רואה הבדל בין נספח א' לנספח ב'.

פרופ' יוסף גרוס: נספח ב' כוונתו ליחיד ספציפית?

פרופ' יוסף גרוס: לאדם ספציפית?

פרופ' יוסף גרוס: זו לא מדיניות.

ירון סבר: זה מה שלא ברור.

ירון סבר: איך המסמך יראה בסוף?

ירון סבר: מה נכתוב?

ירון סבר: המנכ"ל חייב להיות עם תואר שני, ואם אני מחדש לו את ההסכם, אסור לי להעלות לו ביותר מ-10%?

ירון סבר: לא ברור מה התוצאה האופרטיבית של אמות המידה.

אבי דיכטר: בסדר, בואו נקרא את הכול ואז נסביר.

דוד רותם: כן, אחרי שנגמור את זה נראה.

תמי סלע: "(3) היחס שבין תנאי הכהונה וההעסקה של נושא המשרה לשכר של שאר עובדי החברה ושל עובדי קבלן המועסקים אצל החברה, ובפרט היחס לשכר הממוצע ולשכר החציוני" – פה הוספנו – "של עובדים כאמור והשפעת הפערים ביניהם על יחסי העבודה בחברה ; לעניין זה – "עובדי קבלן המועסקים אצל החברה" – (א) עובדים של קבלן כוח אדם כהגדרתו בחוק העסקת עובדים על ידי קבלני כוח אדם" - - -

דוד רותם: איך חברה יכולה לדעת מה קבלני כוח אדם מקבלים?

תמי סלע: העובדים שלהם הם - - -

אבי דיכטר: אני אסביר את זה.

תמי סלע: "(ב) עובדים של קבלן שירות כהגדרתו בחוק העסקת עובדים" - - -

אילן פלטו: אבי, תוריד את (3) במקום להסביר.

אבי דיכטר: לא.

אבי דיכטר: ממש לא.

אילן פלטו: חבל להסביר.

תמי סלע: ""שכר" – ההכנסה שבעדה משולמים דמי ביטוח לאומי לפי פרק ט"ו לחוק הביטוח הלאומי".

תמי סלע: אני אציין רק את אמות המידה - - -

אילן פלטו: תוריד את (3).

אילן פלטו: מה, אתה מנסה להכניס בדלת האחורית את מה שלא - - -

תמי סלע: לקרוא את אמות המידה?

תמי סלע: "(4) כללו תנאי הכהונה וההעסקה רכיבים משתנים – היחס שבין הרכיבים המשתנים והרכיבים הקבועים, והאפשרות להפחתת הרכיבים המשתנים על פי שיקול דעת הדירקטוריון; (5) כללו תנאי הכהונה וההעסקה מענקי פרישה – תקופת הכהונה או ההעסקה של נושא המשרה, תנאי כהונתו והעסקתו בתקופה זו, ביצועי החברה בתקופה האמורה ותרומתו לשיפורם".

דוד רותם: כן.

אבי דיכטר: להסביר?

אבי דיכטר: התוספת הזאת, שוב, היא לא המצאה שלנו.

אבי דיכטר: את זה גם חשוב להבין.

אבי דיכטר: אני מניח שכולם פה קראו – לפחות תמי יכולה להעיד – הרעיון הוא להתבסס על הנחיות גם כאלה שראינו במקומות אחרים בעולם, וגם הנחיות של גופים בינלאומיים שחקרו את נושא השכר.

אבי דיכטר: ופה זה אמות מידה שחובה להתייחס אליהם בקביעת מדיניות תגמול.

אבי דיכטר: כלומר, שהדבר הזה צריך להיות במדיניות, אבל – ופה, גם להערה הזאת – אנחנו לא מחפשים מדיניות, ואנחנו גם לא רוצים להכתיב לחברות איך בדיוק כל חברה תכתוב את המדיניות ומה יהיה כתוב בה, אלא הנחייה של המחוקק איך אנחנו חושבים – מה הם צריכים לשקול כשהם קובעים מדיניות.

אבי דיכטר: אני לא מתכוון לכתוב עבורם את המדיניות, אלא לכתוב פרמטרים שאנחנו חושבים, על בסיס המלצות של גופים בינלאומיים, איך ומה צריך לשקול.

אבי דיכטר: פה הכוונה מה צריך לשקול ולמה צריך להתייחס.

אבי דיכטר: רוב הדברים פה הם דברים טריוויאליים, ואני לא חושב שצריך להרחיב עליהם.

אבי דיכטר: הנושא שעלה פה זה סעיף קטן (3) שהיחס בין תנאי הכהונה וההעסקה של נושא המשרה לשכר של שאר עובדי החברה ושל עובדי הקבלן המועסקים בחברה.

אבי דיכטר: אנחנו דיברנו על שכר ממוצע.

אבי דיכטר: היועצת המשפטית הציעה שכר חציוני, ואין לנו בעיה עם זה.

דוד רותם: טוב, רק תסביר לי איך חברה יודעת כמה הקבלן משלם לעובדים.

אבי דיכטר: בוא נתחיל קודם כל מאיפה התחלנו, נלך את כל המהלך המחשבתי.

אבי דיכטר: או שלא צריך?

אבי דיכטר: אתה יודע?

דוד רותם: היתה לכם הצעת חוק שזה יהיה פי 50.

דוד רותם: אני מכיר את הצעות החוק שהיו לכם.

אבי דיכטר: קודם כל, זה נכון.

אבי דיכטר: אבל, יותר מכך, זו לא המצאה שלנו.

אבי דיכטר: יש את זה בחוק בארצות-הברית.

אבי דיכטר: החוק בארצות-הברית – שאני לא חושב שהיא מדינה סוציאליסטית – קבעה שכר חציוני.

אבי דיכטר: החברה צריכה לדעת מה הפערים בתוך החברה.

פרופ' יוסף גרוס: מה זה ארצות-הברית?

פרופ' יוסף גרוס: מדינה?

אבי דיכטר: הפדרלי.

אבי דיכטר: ארצות-הבית, החדש.

אבי דיכטר: אבל מעבר לזה, בלי להיתלות על אילנות גבוהים, הרעיון הוא שזה מצד אחד באמת לוקח את ההצעה שאומרת בוא נגביל בחוק.

אבי דיכטר: כלומר, אנחנו נגיד מה יהיו פערי השכר בחברה, ונכתיב לחברה ונקבע לה תקרה, ללכת על משהו יותר רך שאומר אנחנו חושבים שזה נתון רלוונטי לא מטעמים סוציאליים, אלא מטעמים שהחברה עצמה צריכה לדעת מה פערי השכר אצלה בחברה כשיקול פנימי בדרך שבה היא קובעת את מדיניות השכר בחברה.

אבי דיכטר: ואנחנו גם רואים שחלק מהדברים האלה קורים גם בלעדינו.

אבי דיכטר: כלומר, אנחנו רואים שחלק מהחברות כבר היום מדברות על הפער הזה.

אבי דיכטר: והרעיון הוא לא לגרום לפערי שכר בתוך החברה, אבל אנחנו לא נגיד לכם כמה לקבעו.

אבי דיכטר: אז באו ואמרו לנו שני דברים.

אבי דיכטר: אל"ף, יש חשש שכדי לברוח מהדבר הזה, חברות יצמצמו את כוח האדם הפנימי שלהם ויעברו לשכור שירותים של חברות חיצוניות, וככה נגרום לפיטורים במשק.

אבי דיכטר: זה דבר אחד.

אבי דיכטר: והטעם השני, שהיום, הרבה פעמים אתה מסתכל על החברה ואתה מסתכל על כל נותני השירותים שלה, וכשאתה מסתכל על הפערים בתוך החברה, יש גם חשיבות לדרך שבה עובדים אחרים – שלא מועסקים בחברה, אבל הם נמצאים בה פיזית – מה הפערים בין השכר בחברה עצמה, לבין מה שהם נותנים לעובדי הקבלן שלהם.

אבי דיכטר: ומשני הטעמים האלה חשבנו שנכון יהיה, אל"ף, לקבוע את הקריטריון הזה, אבל בצורה רכה.

אבי דיכטר: בי"ת, להכניס פנימה גם את עובדי הקבלן.

אבי דיכטר: זה הנימוק.

אילן פלטו: קודם כל, אני חייב להגיד – אני לא יודע אם אתה מיתמם או שאתה באמת חושב ככה – אבל זה לא לקבוע את הקריטריון בצורה רכה.

אילן פלטו: מה שאתה אומר, אני לא קובע קריטריונים, אני נותן ל"אנטרופי" לקבוע את הקריטריונים.

אילן פלטו: וזה בדיוק מה שהם יעשו.

אבי דיכטר: שוב "אנטרופי".

ירון סבר: אבל זה נכון.

אילן פלטו: זה בדיוק מה שהם יעשו, הם יקבעו את הקריטריון.

אילן פלטו: הם יגידו חברה שיש לה בסעיף הזה – שאתה תהיה חייב להכניס אותו – מעל 30, אני לא מאשרת.

אילן פלטו: אוטומטית.

אילן פלטו: גמרנו.

אבי דיכטר: אגב, את זה היא יכולה לעשות גם היום.

אילן פלטו: בסדר, אבל עכשיו אתה מכניס את זה ככה, אוטומטית.

אילן פלטו: קבעת קריטריון – לא הלכת בדלת ככה, הלכת בדלת ככה.

אילן פלטו: ואני חושב שזו טעות.

אילן פלטו: מה הקשר בין ביצועים של מנכ"ל, בין איזושהי פעולה שהוא עושה – הוא מיזג את החברה, הוא רכש את החברה – רוצים לתת לו איזשהו בונוס, לעודד אותו לעשות פעילויות כאלו, לבין השכר של עובדי הקבלן?

אילן פלטו: איזה קשר יש בין שני הדברים האלו?

אבי דיכטר: כבוד יושב-ראש הוועדה, יש רגעים שאני רוצה ששלי יחימוביץ תהיה פה.

אילן פלטו: אני לא מבין.

אילן פלטו: אמרנו יש יסף, יש מדיניות - - -

דוד רותם: לא כדאי לך.

אבי דיכטר: לכן אני מתלבט.

אילן פלטו: יש מדיניות מאקרו כלכלית של הממשלה, רוצים להטיל מס על העשירים, יטילו מס על העשירים – 2%, 70%, כל מס אחר.

אילן פלטו: למה את מערב את החברות הציבוריות?

אילן פלטו: למה ב"תנובה" הוא כן יכול, וב"שטראוס" הוא לא יכול?

אילן פלטו: למה?

אילן פלטו: שתי חברות שמתחרות אחת בשנייה.

אילן פלטו: למה לקשור את הידיים של חברה ציבורית?

אבי דיכטר: שוב, אתה חוזר לשאלת היסוד.

אילן פלטו: אבל גם פה – אתה מזכיר את ארצות-הברית, אתה אומר גם בארצות-הברית - - -

אבי דיכטר: על מה אתה נלחם?

אבי דיכטר: אני לא מבין.

אילן פלטו: - - אבל אתה יודע ששם מנגנון ה-Say on pay הוא לא כמו פה, אלא הוא יותר רך, הוא בדיעבד.

אילן פלטו: פה אתה הולך עליו מראש.

אילן פלטו: אז אתה מזכיר את ארצות-הברית במישור אחד, אבל במישור האחר, אתה אומר, הנה, גם בארצות-הברית - - -

אבי דיכטר: אני שואל אותך כמנכ"ל איגוד החברות הציבוריות.

אבי דיכטר: אתה חושב שזה בסדר שיהיה מנכ"ל שירוויח סכומי עתק – מבחינת החברה עצמה – וכל שאר עובדי החברה – והמנכ"ל ירוויח משכורות עתק שמכניסות את כל העובדים ביחד לאותה משבצת, זה נראה לך בסדר?

אילן פלטו: בעל השליטה יודע ומודע בדיוק לבעיות שזה עלול ליצור בתוך החברה, פערי השכר.

אילן פלטו: ואם הוא עדיין, למרות זה – הרי כל העובדים יודעים מה השכר של המנכ"ל.

אילן פלטו: כל העובדים יודעים.

אילן פלטו: הרי זה לא סוד.

אילן פלטו: כל העובדים יודעים מה השכר של המנכ"ל.

אילן פלטו: זאת אומרת, הוא יודע שאם הפער גדול מדי, זה עלול לפגוע במוטיבציה של העובדים - -

אבי דיכטר: אתה מסכים שזה יכול לפגוע.

אבי דיכטר: אתה מסכים.

אילן פלטו: - - ואם בכל זאת הוא חושב, למרות זה, שהוא צריך לשלם לו שכר X כי יש סיבות א', ב', ג', ד' – ואני לא אחזור על כל הסיבות האלה – שומה עליו שהוא עשה את השיקול.

אבי דיכטר: יפה מאוד, זה בדיוק מה שכתוב בחוק.

אבי דיכטר: מה שאתה אומר עכשיו, זה מה שכתוב בחוק.

תמי סלע: הוא עדיין יכול להחליט את זה.

דוד רותם: הוא עדיין יכול להחליט.

תמי סלע: רק צריכים להתייחס לעניין הזה, לא להתעלם ממנו.

אילן פלטו: תמי, אני אומר לך, זה מה שיקרה בפועל.

דוד רותם: לא, מה שיקרה בפועל - - -

אילן פלטו: בפועל, יעצרו את זה.

אילן פלטו: יעצרו את זה.

אילן פלטו: אבי ליכט יגיד, הנה, ידוע לחברות, אני לא עשיתי כלום.

אילן פלטו: לא פגעתי, רק נתתי לכם.

אילן פלטו: זה שאחרי זה חברות הייעוץ- - - זה לא אני, זה הם.

דוד רותם: יבוא הדירקטוריון ויגיד למרות שראינו ששכר עובדי הקבלן זה 39 שקל לשעה, מכיוון שהמנכ"ל הזה קנה, ואיחד, והגדיל וכולי, אנחנו נותנים לו יותר.

אילן פלטו: כן, אבל זה לא יעבור את המיעוט של החברה.

דוד רותם: זה לא צריך לעבור את המיעוט, זה הדירקטוריון.

אילן פלטו: לא, אבל אחרי זה יש - - -

אבי דיכטר: תחליט שזה מה שאתה רוצה.

אילן פלטו: אחרי זה זה צריך לבוא לאישור.

תמי סלע: אפילו אם את המדיניות עצמה יקבעו באיזשהו יחס, המנגנון מאפשר גם לחרוג במקרים שהם מוצדקים, או מיוחדים – איך שהם מגדירים את זה – לחרוג מהמדיניות.

תמי סלע: זאת אומרת, גם זה לא מחייב.

אילן פלטו: הנושא הזה של היחס בין שכר שכירים ושכר עובדים זו שאלה מאקרו כלכלית, והיא נכונה לכלל המשק.

אילן פלטו: היא נכונה לחברות פרטיות, היא נכונה לעורכי דין.

אילן פלטו: למה יש עורכי דין שמרוויחים ככה?

אילן פלטו: והיא נכונה לרואי חשבון, והיא נכונה לכל המשק.

אילן פלטו: לפתור את הבעיה של אי-השוויון, לא על הגב של החברות הציבוריות.

אילן פלטו: יש מספיק דרכים אחרות.

אבי דיכטר: לא עשינו שום דבר על הגב.

אילן פלטו: אתה מנסה.

אבי דיכטר: לא, ממש לא.

אבי דיכטר: אני לא רואה את זה ככה.

אילן פלטו: אתה הופך את החברה הציבורית לחברה נכה מול חברה פרטית שמתחרה אתה באותו שטח, באותו אזור.

אבי דיכטר: אני לא חושב, לא בעניין הזה.

תמי סלע: אפילו לא נאמר פה יחס הולם.

תמי סלע: אין פה שום אמירה ערכית.

תמי סלע: ואולי חבל.

אבי דיכטר: אגב, זה רעיון לא רע, אפשר גם לקבוע פי 50, אם אנחנו כבר פה.

דוד רותם: זה לא מדבר על הארכת תקופה, נכון?

אבי דיכטר: כלומר?

דוד רותם: כל מיני מנכ"לים שצריכים לפרוש אחרי שמונה שנים, מאריכים להם את התקופה.

אבי דיכטר: הבנתי.

אבי דיכטר: אני קולט את ה-Subtext, אבל לא.

אבי דיכטר: התשובה היא לא.

דוד רותם: הבנתי.

תמי סלע: אגב, הערה דומה לעניין היחס ההולם, גם לגבי פסקה 4 שמדברת על היחס בין הרכיבים המשתנים והרכיבים הקבועים, ששם בחלק מהנוסחאות שמתייחסות להיבטים האלה, כן דיברו על שמירת איזון הולם, בגלל שזה אחד הדברים שהיו בהם כשלים או בעיות מיוחדות, שבאמת, הרכיבים הקבועים מאוד הצטמצמו, והרכיבים המשתנים גדלו.

תמי סלע: אולי דווקא כאן כן היה צריך להגיד גם משהו שהוא מעבר ליחס.

אבי דיכטר: אני לא רוצה להגיד משהו ערכי כי אני אומר שאני לא חושב שאני יכול להגיד לחברה – נגיד שחברה עכשיו רוצה לעבור רק למרכיב שכר משתנה לגמרי.

אבי דיכטר: אני לא רוצה לקבוע לה איזושהי עמדה ערכית לגבי הדבר הזה.

אבי דיכטר: אנחנו אומרים זה נתון שאתה צריך להתייחס אליו, ואתה תקבע לעצמך מה זה – זה המוטו של כל הצעת החוק הזאת.

אבי דיכטר: אני לא רוצה להכניס פה אלמנט ערכי.

רוני טלמור: יש להם את המצפן של טובת החברה.

רוני טלמור: היחס צריך להיקבע לפי טובת החברה.

תמי סלע: ועוד שאלה לגבי העניין של מענקי הפרישה, אם אין מקום להכניס איזושהי התייחסות לסיבת הפרישה.

אבי דיכטר: את זה גם ראינו בעולם.

אבי דיכטר: אני יודע את זה, שיש כאלה מקרים.

אבי דיכטר: אל"ף, אין לי בעיה לעשות את זה.

אבי דיכטר: בי"ת, את גם הצעת להכניס את ההגדרה של מענק פרישה - - -

תמי סלע: כן, זה עניין נפרד, להגדיר מענק פרישה.

אבי דיכטר: בסדר, אין לי בעיה בזה.

אבי דיכטר: לא רק זה, אני גם חושב - - -

דוד רותם: - - - סיבת הפרישה.

אבי דיכטר: בסדר, אין לי בעיה.

דוד רותם: אתה מבין, אני בן 70.

דוד רותם: זורקים אותי לכלבים.

דוד רותם: אין לי סיכוי לקבל עבודה.

תמי סלע: מה שהיה לי בראש זה דברים אחרים.

אבי דיכטר: לא זאת היתה הכוונה, אבל בסדר.

רוני טלמור: הרעיון יהיה לא לתגמל יותר על ביצועים לא טובים.

רוני טלמור: אם הוא עוזב בגלל ביצועים לא טובים.

אילן פלטו: תמי, ברגע שכתוב פה פעמיים "בין השאר", מה עם אמות מידה?

אילן פלטו: "בין השאר", לא צריך להכליל אותו גם פה באיזשהו מקום?

תמי סלע: אני חושבת שבאופן כללי בכל אמות המידה והשיקולים הכוונה היא שאפשר גם לקבוע דברים שהם מעבר, אבל אלה הדברים שחובה לקבוע.

תמי סלע: אני לא רואה בעיה להגיד "בין היתר".

תמי סלע: זה בעצם צריך להיות בסעיף שמפנה לתוספת.

אבי דיכטר: אגב, בדברי ההסבר להצעת החוק כתוב את זה.

רוני טלמור: כתוב שם "בין השאר".

אבי דיכטר: גם כתוב, וגם הסברנו, חשוב להבהיר את זה.

אבי דיכטר: במהלך הדיונים בוועדת נאמן עלתה השאלה מה אם רשות ניירות ערך תרצה לקבוע הוראות גילוי נוספות לגבי אמות מידה אחרות שהיא חושבת שדרוש להם גילוי.

אבי דיכטר: ואנחנו הסכמנו שזה לא סוגר את האפשרות של רשות ניירות ערך להוסיף קריטריונים נוספים בהוראות הגילוי שלה, וגם כתבנו את זה במפורש בדברי ההסבר.

תמי סלע: אבל פה זה דווקא כתוב.

אבי דיכטר: בסדר, אני לא רואה בזה בעיה.

תמי סלע: זה כתוב בחוק.

תמי סלע: "מדיניות התגמול תכלול, בין השאר, התייחסות לאמות המידה המפורטות בחלק א', וייקבעו בה, בין השאר, ההוראות המפורטות בחלק ב'".

אבי דיכטר: בסדר, אני לא רואה בזה בעיה.

אילן פלטו: רגע, סיכמנו להוריד את סעיף (3).

דוד רותם: זה אתה ונתי סיכמתם.

אמיר וסרמן: שתי הערות קטנות.

אמיר וסרמן: אחת, בהנחה שהסעיף נשאר, ההגדרה של שכר כאן נראית – כשמדובר בשכר בישראל.

אמיר וסרמן: יש הרבה חברות שמעסיקות עובדים בחו"ל.

רוני טלמור: לא להגדרה של עובדי קבלן.

אמיר וסרמן: אוקיי, זה רק לעובדי קבלן.

אמיר וסרמן: ההערה השנייה, בנושא מענקי פרישה, לגישתנו - - -

רוני טלמור: לא, זה לא רק לעובדי קבלן ההגדרה של שכר.

רוני טלמור: אני אומרת, גם ההגדרה של עובדי קבלן היא מעוגנת בישראל.

אמיר וסרמן: הערה שנייה, לגבי מענקי פרישה, לגישתנו, בתנאי כהונה והעסקה, כבר בדין הקיים נכללים גם מענקי פרישה.

אמיר וסרמן: זאת אומרת, זו איזושהי הבהרה לדין הקיים, זה המצב החוקי גם היום.

אמיר וסרמן: אפשר להוסיף את זה.

אבי דיכטר: אני מסכים גם לך וגם לך.

תמי סלע: אז לגבי הגדרה של מענק פרישה, יש הערות?

אבי דיכטר: אני חושב להרחיב את זה כבר, ולהעביר את זה – דיברנו על זה בחוץ – למעלה, לסעיף 1 ולא לפה.

אבי דיכטר: בסדר, אין בעיה.

רוני טלמור: ההגדרה של תנאי כהונה והעסקה זה לרבות מס כמו תשלום וגמלת - - -

נתי שילה: אבי, אמרת ככה בערפל לקהל שכאילו הרשות עכשיו יכולה, אחרי שאנחנו גומרים פה, דרך הוראות הגילוי – אנחנו כבר מכירים את השיטות של חקיקה על-ידי גילוי – להוסיף פה אמות מידה וכל מיני דברים כאלה.

נתי שילה: התכוונת לזה?

אבי דיכטר: אני משתדל להתכוון למה שאני אומר.

אבי דיכטר: בדרך כלל.

אבי דיכטר: לא תמיד, אני מודה, אבל כן, זה גם כתוב .

אבי דיכטר: זה לא משהו שהמצאתי עכשיו.

נתי שילה: אז שתוסיף עכשיו, למה צריך אחר כך, בעקיפין, דרך חובות גילוי?

אבי דיכטר: לא, זה לא בעקיפין, כי יש שתי אפשרויות.

אבי דיכטר: אנחנו יכולים גם לתקן את התוספת.

אבי דיכטר: אבל לא רצינו – וזאת היתה דרישה של הרשות, שהיתה נראית לגיטימית - - -

דוד רותם: תגיד, נתי, אני לא מבין, אתה רוצה עוד כמה צרות?

דוד רותם: הוא ייתן לך אותן בשנייה.

דוד רותם: האיש הזה, המומחיות שלו זה למרר את החיים.

אבי דיכטר: אני רק רוצה להזכיר ליו"ר הוועדה שיש פרוטוקול לדיון הזה.

דוד רותם: אני יודע שיש פרוטוקול.

דוד רותם: אתה יודע יש לי חסינות.

נתי שילה: גם אפשר לתקן פרוטוקולים רעים.

תמי סלע: חלק ב' של התוספת – " הוראות שחובה לקבוע במדיניות התגמול (1) לעניין רכיבים משתנים בתנאי הכהונה וההעסקה – (א) ביסוס הרכיבים על ביצועים בראייה ארוכת טווח, ועל-פי קריטריונים הניתנים למדידה; ואולם חברה רשאית לקבוע כי חלק לא מהותי מהרכיבים כאמור יוענק על-פי קריטריונים שאינם ניתנים למדידה בהתחשב בתרומתו של נושא המשרה לחברה; (ב) תקרה לרכיבים המשתנים; (2) תנייה שלפיה נושא המשרה יחזיר לחברה סכומים ששולמו לו כחלק מתנאי הכהונה וההעסקה, אם שולמו לו על בסיס נתונים אשר התבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה, או אם הפר חובת אמונים".

תמי סלע: אני אסיים רק את החלק הזה.

תמי סלע: "(3) תקופת החזקה מזערית של רכיבים מבוססי מניות בתנאי כהונה והעסקה, תוך התייחסות לתמריצים לטווח הארוך; (4) תקרה למענקי הפרישה".

דוד רותם: טוב.

אבי דיכטר: טוב.

אילן פלטו: לא טוב.

דוד רותם: כן.

אילן פלטו: קודם כל, לגבי הסדרי שכר, מה עם דיני עבודה פה בעניין הזה?

דוד רותם: אדם שהפר חובת אמונים?

אילן פלטו: לא, חובת אמונים, נראה לי שזה פחות בעייתי.

ירון סבר: דווקא גם בעייתי.

תמי סלע: דווקא בהקשר הזה החיבור של - - - אולי הוא לא - - -

אילן פלטו: כשהוא הפר חובת אמונים, מה קורה?

אילן פלטו: הוא מחזיר את כל השכר שהוא קיבל אי פעם?

אילן פלטו: איפה אנחנו נמצאים?

תמי סלע: הדבר הזה, אגב, הוא קיים בהרבה מקומות, שדברים שולמו על בסיס נתונים מוטעים.

ירון סבר: חובת האמונים – לא ברור מה - - -

תמי סלע: חובת האמונים זה באמת לא – אולי כלים אחרים שצריכים להשתמש בהם.

דוד רותם: קיבלתי אותך לעבודה כי אתה הצגת את עצמך כעורך דין.

דוד רותם: אחר מתברר לי שאתה לא.

אילן פלטו: בסדר, אז זה שקר.

אילן פלטו: אבל הפרת אמונים - - -

דוד רותם: זה בדיוק נתונים אשר התבררו כמוטעים.

אבי דיכטר: אם אתה קיבלת בונוס על בסיס דוחות כספיים של החברה, שהתברר שאתה פשוט שיחקת או ניפחת את הרווחים כדי לקבל בונוס.

אבי דיכטר: אתה חושב שיש פה בעיה שהחברה תבקש את הכסף חזרה?

אבי דיכטר: אני קצת מתפלא על הסעיף הזה, כי בתור איגוד החברות הציבוריות אנחנו מנסים לעזור לחברה הציבורית לקבל כסף שנלקח ממנה בניגוד לחוזה ההעסקה.

אבי דיכטר: ולכן אני לא מבין את ההערה הזאת.

נתי שילה: לא, אמרנו שזה צריך להיות בהסכם.

ענבל ציון: אבל זה לא בהכרח בגללו הנתונים לא מתאימים, אבי.

ענבל ציון: אין קשר סיבתי לנושא המשרה שמחזיר את הכסף.

אבי דיכטר: אז מה?

ענבל ציון: אני מסכימה, אבל אמרתי שזה רק בגלל שהוא גרם לניפוח.

אבי דיכטר: בסדר, אני מקבל גם את ההערה שלך.

אבי דיכטר: אבל נניח שככה, אז מה?

אבי דיכטר: הוא קיבל כסף שלא מגיע לו.

אבי דיכטר: החברה רוצה לקחת כסף שלא מגיע לו.

אבי דיכטר: למה איגוד החברות הציבוריות צריך להתנגד לזה?

נתי שילה: לא התנגדנו.

אבי דיכטר: הוא אמר עכשיו שזה לא טוב.

נתי שילה: אמרנו שזה צריך להיות בהסכם בין החברה לבין בעל השליטה.

אבי דיכטר: בסדר, זה הסכם העסקה.

אילן פלטו: מעניין, דרך אגב, הוא מחזיר את השכר נטו או את השכר ברוטו?

דוד רותם: לא, המדינה תחזיר את מס ההכנסה.

אילן פלטו: הוא קיבל נטו והוא יצטרך להחזיר ברוטו?

תמי סלע: אבל לגבי הפרת חובת אמונים, באמת מתעוררת שאלה מה בדיוק יהיה כתוב בתנייה הזאת.

תמי סלע: כלומר, באיזו רמה צריך להוכיח את זה.

תמי סלע: זה סוג של הפרת חובת אמונים.

תמי סלע: כמה צריך להחזיר?

תמי סלע: האם - - -

אבי דיכטר: יש לנו הצעה, תיכף רוני תגיד אותה.

אבי דיכטר: וגם, אני רק רוצה להבהיר שדעת רשות ניירות ערך, זה כבר הדין הקיים היום.

אבי דיכטר: כלומר, אנחנו לא משנים.

אבי דיכטר: זה מצד אחד.

אבי דיכטר: מצד שני, גם כאן אנחנו לא מקוריים.

אבי דיכטר: כלומר, בהרבה מאוד חוקים, כולל בחוק האמריקאי, יש תנייה כזאת שנקראת Clawback, שעושה את הדבר הזה.

אבי דיכטר: אבל אחרי כל הדברים האלה, יש לנו איזושהי הצעה.

אבי דיכטר: תקשיבו לה.

רוני טלמור: מה שאנחנו מציעים לגבי הנוסח, לגבי החלק הראשון של ה-Clawback, זה שאחרי שזה נגמר והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה, יהיה "בתנאים שייקבעו במדיניות", שזה יאפשר Fine-tuning.

רוני טלמור: ושוב, חשוב להבהיר שאנחנו כותבים את זה פה – הסוף יהיה "בתנאים שייקבעו במדיניות".

תמי סלע: בלי "או אם הפר חובת אמונים"?

אבי דיכטר: כן.

רוני טלמור: ואת המילים "או אם הפר חובת אמונים", אנחנו בשלב הזה מציעים לוותר עליהן, למחוק אותן.

תמי סלע: ולא לכלול את זה גם בשום הסדר אחר?

רוני טלמור: כרגע לא.

שגית שובל-מוקד: יש סעיפים בחוק לעניין.

ירון סבר: יש סעיפים שמאפשרים להחליף בהוצאות.

רוני טלמור: יש כל מיני הסדרים אחרים.

רוני טלמור: אנחנו כרגע מעדיפים להוריד את זה, ואולי לבוא בהמשך עם הצעה יותר מגובשת.

פרופ' יוסף גרוס: איזה משפטים יהיו פה.

פרופ' יוסף גרוס: איזה משפטים.

רוני טלמור: זה שלחברה מגיעים סעדים במצב של הפרת חובת אמונים, אני חושבת שזה ברור.

רוני טלמור: השאלה אם כרגע להגיד מה צריך להיות בהסכם או במדיניות, אנחנו הולכים צעד אחורה.

רוני טלמור: אנחנו כרגע מציעים להשמיט את זה.

רוני טלמור: אבל לגבי החלק הראשון של ה-Clawback, בגלל הערות שקיבלנו, אנחנו מציעים לאפשר לחברה להסדיר את התנאים לזה במדיניות.

רוני טלמור: ובאמת, חשוב גם להבהיר שהרשות לניירות ערך כבר היום, במדיניות שלה כלפי החברות, העמדה שלהם היא שזה משהו שלא נדרשת ההוראה הזאת בחוק כדי ליישם את - - -

אילן פלטו: - - -

רוני טלמור: אתם רוצים בעצמכם להעביר?

שריה אורגד: עכשיו אומרים שקיימות הוראות דין קוגנטיות שצפויות לחול על הסיבות הספציפיות האלה, כגון סעיף 280 לחוק החברות שעוסק ב – שהחוזה לא קוים.

שריה אורגד: חריגה מסמכות במתן השכר.

שריה אורגד: חוץ מזה, יכולה להיות - - -

אילן פלטו: לא, אתה מדבר על חריגה מההסכם עצמו.

אילן פלטו: פה מדובר על שכר שניתן על-פי ההסכם, אבל איזשהם נתונים פה השתנו.

דוד רותם: אפשר לעשות הפסקה?

אבי דיכטר: כן.

דוד רותם: טוב.

דוד רותם: רבותי, עשר דקות הפסקה.

דוד רותם: רבותי, אנחנו ממשיכים.

תמי סלע: עניין אחד קטן שהעירו עליו בהפסקה, לגבי הכותרת של חלק א' לתוספת הראשונה, שלאו דווקא אמות מידה זאת המילה הנכונה, אלא פשוט עניינים שחובה להתייחס אליהם במדיניות התגמול.

אבי דיכטר: אין לי בעיה עם זה.

רוני טלמור: רק צריך להשים את זה גם בגוף החוק.

דוד רותם: טוב.

תמי סלע: אני לא חושבת שסיימנו לשמוע את ההערות לגבי חלק ב', לגבי ההוראות שחובה להתייחס אליהם.

ירון סבר: שתי הערות.

ירון סבר: נתחיל דווקא בעיקרית.

ירון סבר: יש פה התייחסות לתקרה לרכיבים המשתנים.

ירון סבר: בדיון הקודם היו כמה אנשים שהעלו את הקושי הטכני בקביעת תקרה לרכיבים המשתנים, לא כשיוצאים לדרך, אלא התוצאה הסופית.

ירון סבר: ואנחנו מדברים על התגמול ההוני, לא על בונוסים, שכמובן, לא צריכה להיות בעיתיות.

ירון סבר: אבל היום כשמנהל בחברה מקבל אופציות, או מניות, בתור חלק מחבילת תגמול, אז יש דרך לחשב את השווי ביום מתן התגמול, ועל זה אפשר לקבוע תקרה.

ירון סבר: לגבי התוצאה הסופית שתלויה בביצועי המניה בבורסה, לא כל כך ברור איך ניתן בכלל, טכנית, לקבוע תקרה.

ירון סבר: האם הכוונה היא שאדם שכבר מימש אופציות ומחזיק מניות שהן נכס שלו לכל דבר ועניין, עכשיו, אם הוא ימכור ביותר מידי כסף – וזה יכול לקרות אחרי שהוא כבר לא בחברה, הוא קיבל את המניות, עזב את החברה, יושב על המניות האלה, ובפנסיה מחליט למכור אותן במחיר כזה או אחר.

ירון סבר: האם הוא עכשיו פתאום מחויב להחזיר כסף לחברה?

ירון סבר: משהו פה לא כל כך עובד טכנית.

ירון סבר: נשמח לשמוע איך היתה כוונה שזה ייושם.

דוד רותם: הערך הנקוב, מה פירוש?

ירון סבר: הערך הנקוב זה קל, אבל אני לא חושב שלזו הכוונה.

ירון סבר: לפחות בדיון הקודם זה לא מה שמר ליכט הציע.

נתי שילה: גם מאיה העירה את זה בישיבה הקודמת.

ירון סבר: ודאי, היו כמה.

אבי דיכטר: קודם כל, זה נכון שהרבה מאוד אנשים העירו לנו על הסעיף הזה.

אבי דיכטר: והוא סעיף לא פשוט, אני מודע לזה.

אבי דיכטר: אבל אני סבור שהוא סעיף מאוד חשוב.

אבי דיכטר: אני רוצה להסביר גם למה.

אבי דיכטר: כשמסתכלים איפה באמת בעיות השכר, איפה באמת יש את הקפיצות הגדולות, איפה אנשים באמת לוקחים את המשכורות, או את הכסף הגדול, זה נמצא שם.

אבי דיכטר: הכסף הגדול הוא שם, לא במשכורת הבסיסית.

אבי דיכטר: לפעמים בבונוסים, אבל הרבה פעמים זה באופציות.

אבי דיכטר: ואז הרבה פעמים אומרים לנו תראו, אם היינו יודעים מראש שלכאן זה יגיע, לא היינו מעניקים כאלו אופציות.

אבי דיכטר: לא התכוונו לתת שכר כל כך גבוה.

אבי דיכטר: אני שמעתי את זה מכמה – אבל פשוט החברה הצליחה, המניה עלתה בשיעור כזה וכזה שלא צפינו, ויצא שמשלמים לאנשים כל כך הרבה כסף.

אבי דיכטר: זה מצד אחד.

אבי דיכטר: מצד שני, אנשים אומרים לנו אל תתייחסו למה שאתם רואים בטבלאות השכר בעיתונים, או במה שמדווח לרשות ניירות ערך.

אבי דיכטר: למה?

אבי דיכטר: כי מחשבים שם את שווי האופציה הרבה פעמים על בסיס כל מיני נוסחאות – Black–Scholes, ונוסחאות אחרות – שהן לא באמת משקפות את מה שנקבל בסוף, אלא סוג של ציפייה בעתיד למה שיקרה.

אבי דיכטר: והרבה פעמים האופציות נשארות מחוץ לכסף ולא קורה איתן כלום, וסתם מנפחים את הנתונים.

אבי דיכטר: אף אחד לא מרוויח כל כך הרבה שכר.

אבי דיכטר: ושוב, גם כאן, זה לא איזה רעיון שלנו.

אבי דיכטר: אין לנו פה זכויות יוצרים.

אבי דיכטר: בכל מיני חקיקות וקודים שראינו בעולם, יש המלצות לקבוע תקרות למרכיבי השכר המשתנה, כדי להתמודד עם הקפיצות הגדולות האלה ועם העובדה שאתה לא יודע מראש מה אתה נותן.

אבי דיכטר: זאת הטענה.

דוד רותם: אז מה אתה רוצה?

קריאות: - - -

אבי דיכטר: רגע, אבל אני מסביר.

דוד רותם: הרי טכנית, מה שאתה רוצה – אני לא מבין, אתה רוצה גם לנהל את הבורסה?

אבי דיכטר: לא.

אבי דיכטר: מה שאני רוצה, זה שחברה תקבע במדיניות השכר שלה אני נותן למישהו X אופציות, אבל השווי הכלכלי שלהם לא יכול לעלות על Y שקלים.

דוד רותם: לא, אבי - - -

נתי שילה: במועד ההענקה.

ירון סבר: במועד ההענקה.

דוד רותם: אבי, סליחה - - -

אבי דיכטר: לא, לא במועד ההענקה.

דוד רותם: אל תדבר איתי באיקסים, אני נכשלתי במתמטיקה, אף פעם לא הייתי טוב בזה.

דוד רותם: דבר אתי מהותית.

דוד רותם: אתה רוצה להבטיח שהשכר שלי לא יהיה יותר מאשר מיליון שקל.

אבי דיכטר: למשל.

דוד רותם: נתת לי 200 אופציות.

דוד רותם: והבורסה רצה.

דוד רותם: כל מדינת ישראל מחכה ליום שזה יקרה.

דוד רותם: כולל הממשלה.

דוד רותם: והמניות האלה הגיעו להיות שוות שני מיליון.

דוד רותם: מה אתה רוצה, שאני אחזיר כסף?

דוד רותם: שאני לא אקח את האופציות?

דוד רותם: מה אתה רוצה, שאני לא אממש אותן?

נתי שילה: הן גם יכולות לפקוע, ולא יהיה כלום.

אבי דיכטר: זה נכון.

אבי דיכטר: אבל אנחנו לא מדברים על הסיטואציה שהן פוקעות, כי הן לא מעניינות אז.

אבי דיכטר: זה לא כסף.

דוד רותם: אבי היה מעדיף שכולם יקבלו מניות שיפקעו.

אבי דיכטר: אני תמיד שואל את עצמי מתי אני אמור לענות ומתי לא.

אבי דיכטר: מתי אני אמור להתייחס ומתי לא.

דוד רותם: אתה אמור להתייחס תמיד.

אבי דיכטר: הבנתי.

אבי דיכטר: אז התשובה היא לא.

אבי דיכטר: אני מאוד אשמח אם כולם יקבלו הרבה כסף.

אבי דיכטר: אני רוצה שיהיה מנגנון שיאפשר לחברה להגיד – בין בשלב של ה-Vesting לא בשלב שאתה לוקח את הכסף, ואז המניות כבר שלך, אלא שייוצרו מנגנונים – ואני יודע שמנגנונים כאלה קיימים – שאומרים לבן אדם אנחנו נותנים לך אופציות, ואנחנו רוצים שתרוויח, ותרוויח יפה.

אבי דיכטר: אנחנו לא מתכוונים שאתה תרוויח שכר שבעיננו, בעיני החברה עצמה, הוא לא סביר.

אבי דיכטר: אני לא אומר לאף אחד אנחנו נכתיב לכם מה תהיה התקרה.

אבי דיכטר: אבל אנחנו כן רוצים שאתם, בתור הדירקטוריון של החברה, כשאתם מחליטים לתת למישהו כסף, תדעו מה הגבול העליון של הכסף.

דוד רותם: איך עושים את זה?

דוד רותם: תסביר לי.

אבי דיכטר: שהם ימצאו את זה.

דוד רותם: מה שהם יעשו את זה?

דוד רותם: אתה אומר לי שיש מנגנונים.

דוד רותם: נתנו לי 250 אופציות.

ירון סבר: למה אופציות?

ירון סבר: מניות.

ירון סבר: נתנו לך מניות.

דוד רותם: נתנו לי 250 אופציות.

דוד רותם: אחרי 22 שנה פרשתי מהחברה והלכתי לממש.

דוד רותם: וזה הגיע לסכומים אדירים כי החברה הצליחה.

אבי דיכטר: אני מודה שאין לי את המנגנון החשבונאי שיודע לעשות את זה.

אבי דיכטר: אבל אני רוצה שהם יעשו את זה.

אבי דיכטר: בשביל זה יש רואי חשבון, שהם יעשו את זה.

אבי דיכטר: אני לא רואה חשבון שיכול לתפור את זה.

דוד רותם: איך אפשר לעשות את זה?

אבי דיכטר: אפשר לעשות את זה.

אבי דיכטר: עובדה שעושים את זה.

אבי דיכטר: בגרמניה יש מנגנון שאומר לחברה תבטיחו מראש שמנגנון השכר המשתנה לא יקפצו לרווח בתלי סביר.

אבי דיכטר: תקבעו את המנגנונים בעצמכם, כדי שאתם תוכלו לשלוט בגובה השכר.

אבי דיכטר: תבנו את מנגנוני האופציות באופן כזה שאתם תעשו את זה.

אבי דיכטר: אז יכול להיות שהיום אין מנגנונים כאלה כי אנחנו בנויים למערכת אחרת, אבל ברגע שיש אפשרות – הרבה פעמים יש כל מיני מנגנונים של "פנטום אופציות", אופציות שאתה לא ממש מממש, אלא זה משהו שרץ במקביל.

אבי דיכטר: בסוף זה יוצא לכסף, אבל אתה לא באמת מקבל את האופציות.

אבי דיכטר: שהם יבנו את המנגנונים.

אבי דיכטר: אני לא רוצה להציע להם מנגנונים.

אבי דיכטר: אני רק רוצה להבטיח שלא יהיו השתוללויות, שאנשים יגידו לא ידענו.

אבי דיכטר: תגידו מראש.

דוד רותם: אבל ההשתוללות לא נובעת מהחברה.

דוד רותם: ההשתוללות נובעת מעליית ערך המניות.

אבי דיכטר: בסדר.

תמי סלע: הוא אומר שהרכיב המשתנה לא חייב להיות מניות.

אבי דיכטר: בדיוק.

תמי סלע: זה יכול להיות איזושהי נוסחה שלוקחת בחשבון את הרווחים של החברה, אבל היא בונה נוסחאות מסוג אחר.

דוד רותם: בקיצור, אתה רוצה שאני אנפיק מניות מיוחדות - - -

אבי דיכטר: לא, לא מניות מיוחדות.

אבי דיכטר: אתה תבנה מנגנונים שיאפשרו לך.

תמי סלע: נוסחה - - - אם המניות עלו כך וכך, אתה יכול להרוויח עד סכום כזה.

תמי סלע: אם המניות עלו כך וכך, אתה יכול להרוויח את זה.

תמי סלע: והמקסימום שאתה יכול לקבל ברכיב המשתנה הוא כך וכך.

דוד רותם: הבנתי אותך.

דוד רותם: אני כבר לא עובד בחברה.

דוד רותם: המניות שוכבות אצלי בחשבון הבנק.

אבי דיכטר: לא, אני לא מדבר על השלב שבו המניות כבר אצלך בחשבון הבנק.

אבי דיכטר: אין לי כוונה כזאת.

אבי דיכטר: אבל אני לא רוצה להגיע לסיטואציה – בוא נדבר "תכל'ס".

אבי דיכטר: כל הצעת החוק הזאת מורכבת מפרוצדורה.

אבי דיכטר: היא מורכבת מפרוצדורה שמי שיהיה מספיק יצירתי ימצא – אולי, אם הוא רוצה – דרכים לעקוף.

אבי דיכטר: אני מאוד מקווה שהשוק יהיה מספיק בוגר, אבל מי שרוצה, יכול לעשות את התרגיל.

אבי דיכטר: זה משהו ששם את המחסום.

אבי דיכטר: אתה אמרת לי בדיון הראשון, למה אתה לא קובע תקרה.

אבי דיכטר: זה הדבר הכי קרוב למה שאתה רוצה.

אבי דיכטר: זה בעצם אומר לחברות - - -

דוד רותם: לא, כשאני קובע תקרה אני קובע יום, אומר, רבותי, זה חצי מיליון שקל לחודש.

אבי דיכטר: אבל אם הם נותנים אופציה?

דוד רותם: אתה מדבר על מדבר על אופציות שהערך שלהן לא נקבע בכלל על-ידי החברה.

אבי דיכטר: בוא נלך בשיטה שלך.

אבי דיכטר: אתה קובע עכשיו - - -

תמי סלע: תקרה שגם הרכיבים המשתנים, שסך הכול השכר, כולל הרכיבים המשתנים לא יכול לעלות על-.

דוד רותם: מה זה לא יעלה על-?

דוד רותם: אני לא מבין.

דוד רותם: המניות עולות בבורסה, ואני מממש אותן בבורסה.

דוד רותם: אתה תגיד לי לא לממש?

דוד רותם: מה תגיד לי לא לעשות?

רוני טלמור: אדוני, אני אנסה לתת לך המחשה.

רוני טלמור: 200 האופציות שלך, נניח שביום שהחברה החליטה לתת לך את 200 האופציות, הן היו שוות 200 שקל.

רוני טלמור: אבל באופן בלתי צפוי – או כן צפוי – כעבור שלוש שנים, כשהאופציות עוברות לידיים שלך – כי הם אמרו לך, תקבל את האופציות אחרי שלוש שנים אם תישאר בתפקיד.

רוני טלמור: אחרי שלוש שנים הן כבר לא יהיו שוות 200 שקל, הן כבר יהיו שוות 200,000 שקל.

רוני טלמור: אז יכול הדירקטוריון לבוא ולומר מראש, אנחנו נותנים לך את 200 האופציות האלה בתנאי שבמועד שזה מגיע לידיים שלך זה לא יהיה שווה יותר מ- כי אנחנו לא רוצים לתגמל אותך בסכום שאין לו תקרה.

רוני טלמור: אחרי זה, זה עובר לחשבון שלך.

רוני טלמור: בחשבון שלך אתה יכול לעשות מה שאתה רוצה.

רוני טלמור: כמו שאתה יכול לקחת את המשכורת במזומן ולקנות אתה מניות.

דוד רותם: נכון.

רוני טלמור: רק כשזה בחשבון שלך אין לזה משמעות.

דוד רותם: איך אפשר, כשעושים אתי הסכם, כשנותנים לי 200 אופציות, או 200 מניות, לומר ביום שזה יגיע לידיים שלך, אנחנו נוריד לך 10%?

רוני טלמור: יש נאמן, והנאמן מעביר לך אופציות שסכומן לא יעלה על-.

תמי סלע: יש תקרה של מקסימום, יעבירו לך את המקסימום.

רוני טלמור: לא משפטית ולא חשבונאית זה לא צריך להיות מסובך לקבוע.

דוד רותם: מה אתה אומר, פרופסור גרוס?

פרופ' יוסף גרוס: זו מערכת תחשוב נוראית.

פרופ' יוסף גרוס: אני העברתי את המניות לילדים.

פרופ' יוסף גרוס: אני הלכתי לעולמי, וזה עבר בירושה.

פרופ' יוסף גרוס: עדיין יכולים לבוא ולומר לי, רגע אחד, באותו יום שאתה מימשת את זה - - -

אבי דיכטר: אני לא במימוש.

אבי דיכטר: אני לא רוצה.

פרופ' יוסף גרוס: בבקשה.

אבי דיכטר: ברגע שאתה מוציא את זה ממי שזה נמצא אצלו - - -

רוני טלמור: זה עובר מהנאמן לחשבון שלך.

פרופ' יוסף גרוס: לא, אבל למה נאמן?

פרופ' יוסף גרוס: אני נותן לך אפשרות לקנות מניות.

פרופ' יוסף גרוס: למה אופציות?

פרופ' יוסף גרוס: כי אני נותן לך אפשרות היום לקנות מניות.

פרופ' יוסף גרוס: אחרי חמש שנים, שכשאני פורש, המניות עומדות פי חמש.

פרופ' יוסף גרוס: אז מה?

פרופ' יוסף גרוס: אני צריך להחזיר חלק מהמניות?

פרופ' יוסף גרוס: החברה תקנה חזרה חלק מהמניות?

רוני טלמור: אתה כבר קנית אותן?

פרופ' יוסף גרוס: קניתי אותן.

רוני טלמור: אם כבר קנית אותן, אז זה שלך.

רוני טלמור: קנית אותן לפי - - -

דוד רותם: בקיצור, מה שאתם אומרים זה דבר מאוד פשוט, מגבילים את הרכיבים המשתנים שאפשר לתת.

אבי דיכטר: בדיוק.

פרופ' יוסף גרוס: אין אופציות.

ירון סבר: לא שאפשר לתת, שאפשר להרוויח.

אבי דיכטר: אני לא יודע, שהם ימצאו לעצמם את השיטה.

דוד רותם: אבי, אתה יודע, זה קל מאוד.

דוד רותם: הרי הם ימצאו.

דוד רותם: אתה בעצם אומר לי דבר פשוט: החברות לא יוכלו לתת כל אמצעי שהן רוצות.

אבי דיכטר: לא, כל עוד הם יודעים לבנות אותו באופן כזה שהם יודעים להשים לו תקרה - - -

ירון סבר: הם לא יודעים, אבי.

ירון סבר: אין מנגנונים כאלה, זאת האמת.

ירון סבר: רבותי, חלק - - -

נתי שילה: אולי תבואו עם הצעה איך עושים את זה?

אבי דיכטר: אני לא קובע מנגנונים חשבונאים.

אבי דיכטר: אני אומר מה הנורמה.

נתי שילה: אתה צריך לחיות בתוך החוקים.

נתי שילה: וחיית בהם.

רוני טלמור: זה תנאי פשוט בהסכם, שאתה אומר שברגע שהאופציה או המניה עוברת מהנאמן לחשבון של נושא המשרה, היא עוברת לבעלות, בודקים את הערך הכולל.

ירון סבר: זה מועד לא רלוונטי.

רוני טלמור: הוא כן רלוונטי.

קריאות: - - -

פרופ' יוסף גרוס: למה אני לא מפקיד בידי נאמן?

פרופ' יוסף גרוס: אני פשוט נותן לך היום את המניה בזול.

פרופ' יוסף גרוס: אני כבר שילמתי מס על הפער במחירים, עכשיו אני מחכה עוד כמה שנים, ואז זה עולה.

רוני טלמור: כי המניה כבר אצלך.

רוני טלמור: הרי, גם אם קיבלת משכורת רק במזומן, והלכת וקנית מיד מניות, יכול להיות שעשית את עסקת חייך.

רוני טלמור: לכן השאלה – ברגע שהכסף, או המניות, או האופציות עוברות לחשבון, אין לנו מה להתעסק עם זה.

פרופ' יוסף גרוס: אז את עושה מנגנון שאני לא אפקיד אצל הנאמן.

רוני טלמור: העניין הוא שכשחברה מחליטה מראש שהיא רוצה לתת לך אופציות בעוד X שנים, היא יכולה לחשב לפי הנתונים שלפניה איזשהו אומדן, איזושהי הערכה, כמה זה יהיה שווה בעתיד.

רוני טלמור: אבל התוצאות בשטח יכולות להיות מאוד שונות, מכל מיני סיבות קיצוניות, לטוב ולרע.

רוני טלמור: הכוונה של הסעיף הזה היא להבטיח שכשחברה בסופו של דבר מתגמלת את נושא המשרה בפועל, היא יכולה לדעת מראש שהיא תגמלה אותו עד לתקרה שהיא התכוונה אליה.

דוד רותם: אבל החברה לא מתגמלת אותו.

פרופ' יוסף גרוס: בדיוק, זה לא החברה.

רוני טלמור: מצב החברה.

דוד רותם: לא, מה פתאום?

דוד רותם: הבורסה מתגמלת אותו.

דוד רותם: אתה נותן לי מניות שלך הן שוות 200 שקל.

דוד רותם: מה שקורה זה שזה מה שהן שוות לך.

פרופ' יוסף גרוס: מבחינת החברה, מבחינת בעלי המניות, זה מה שנתתי לך.

רוני טלמור: אדוני היושב-ראש, יש פה שני מועדים שרלוונטיים מבחינת החברה.

רוני טלמור: כשהיא נותנת תגמול לנושא משרה, הוא בעצם ניתן בעתיד.

רוני טלמור: האופציות, המניות, לא ניתנות עכשיו.

רוני טלמור: אם אני נותנת את עכשיו, זה כמו מזומן, אין לזה משמעות.

רוני טלמור: אם אני נותנת את זה בעתיד, יש פער בין היכולת שלי היום לדעת כמה זה יהיה שווה בעתיד לבין מה שיהיה בעתיד.

רוני טלמור: זה עניין של תחזית לעומת מחיר ריאלי.

רוני טלמור: והכוונה היא שיהיה גבול למחיר הריאלי במועד הסופי, במועד שבו ממשים את האופציה, או מקבלים את זה.

רוני טלמור: הרי היום – אני יכולה להגיד אני נותנת לך 200 אופציות - - -

דוד רותם: למה זה מעניין אותך?

רוני טלמור: בגלל מה שאבי אמר קודם.

רוני טלמור: בגלל שבאים כל מיני אנשים ואומרים במקרה יצא ככה שקיבלנו כל כך הרבה, לא התכוונו לתת לנו.

רוני טלמור: או שאומרים לנו שמה שמנתחים מראש לא קשור למה שקורה - - -

אבי דיכטר: אם אתה רוצה לשלוט בשכר, זאת הדרך.

אבי דיכטר: אין לך דרך אחרת.

דוד רותם: אבי, נתנו לי 200 מניות שהיום שוות 2,000 שקל.

רוני טלמור: היום נתנו לך?

רוני טלמור: זה בחשבון שלך?

רוני טלמור: זה כבר לא מעניין, כי אתה יכול גם להמיר את זה למזומן.

דוד רותם: אמרו לי אתה תקבל אותן בעוד שלוש שנים.

ירון סבר: אתה מקבל היום בכפוף להמשך עבודה.

פרופ' יוסף גרוס: אתה חסום לשלוש שנים.

ירון סבר: ואתה חסום.

ירון סבר: אתה לא יכול למכור אותן, זה הכול.

אבי דיכטר: בדרך כלל נאמן מחזיק את זה ולא אתה.

ירון סבר: לא תמיד.

פרופ' יוסף גרוס: למה נאמן?

אבי דיכטר: ככה זה.

אבי דיכטר: הם מציגים לנו מצג כאילו אי-אפשר לעשות את זה.

אבי דיכטר: אני לא חושב שזה משהו מורכב שאי-אפשר לעשות אותו.

ירון סבר: מאוד מורכב.

אבי דיכטר: אם אתה בסוף – וזה חשוב לי מאוד להבין – בסוף, בסוף, אם החברה לא תשלוט בתקרה הכוללת, ימשיך המצג הזה – הקריצה הזאת.

אבי דיכטר: שבעצם אנחנו לא יודעים מה אנחנו נותנים לך, ואז שפתאום זה צומח לסכומי עתק, זה כבר לא אנחנו.

אבי דיכטר: לא ידענו.

אבי דיכטר: אני אומר, קחו אחריות על מה שאתם עושים.

אבי דיכטר: תמצאו את המנגנונים הכלכליים שיעזרו לכם לשלוט במה שאתם נותנים לעובדים אצלכם בחברה.

אבי דיכטר: זה כל הסיפור.

אבי דיכטר: תמצאו את המנגנון.

נתי שילה: זה קיים באיזה מקום בעולם?

ירון סבר: הוא טוען שבגרמניה.

נתי שילה: פתאום גרמניה.

ירון סבר: צריך לזכור פה כמה דברים מאוד חשובים, כי זה קל להגיד הם יסתדרו, והם ימציאו איזה משהו, כשהמציאות היא שאין מנגנונים כאלה.

ירון סבר: הם לא מוכרים – לפחות לי – לא באנגליה ולא בארצות-הברית.

אבי דיכטר: זה נכון.

ירון סבר: אני מתעסק לא מעט בתחום.

אבי דיכטר: אתה צודק.

ירון סבר: והם מנוגדים להסדרי המס שקיימים היום על תגמול הוני וגם לטיפול החשבונאי.

ירון סבר: ועוד מעט אני ארחיב.

ירון סבר: אבל בוא נזכור מאיפה אנחנו מתחילים.

ירון סבר: למה נותנים תגמול הוני, רבותי?

ירון סבר: נותנים תגמול הוני על מנת לקשור את האינטרס של המנהל לאינטרס של בעל המניה.

ירון סבר: לא בשביל לתת לו בונוס על ביצועיים של החברה עצמה, או לא כשכר בסיס על זה שהוא מגיע כל בוקר לעבודה.

ירון סבר: יש פה מטרה שהוא ירגיש בכיס – לטוב ולרע – את מה שמרגיש בעל המניות, בין אם הוא בעל השליטה, ובין אם הוא בעל מניות מיעוט.

ירון סבר: מה שמוצע פה מקעקע את כל הרעיון הזה.

ירון סבר: זה בעצם להגיד, רבותי, תפסיקו לתת תגמול הוני, תנו בונוס עם תקרה.

ירון סבר: דרך אגב, בונוס במזומן או בפנטום, המס עליו כיום גבוה יותר מההסדרים שקיימים לגבי תגמול הוני.

ירון סבר: הטיפול החשבונאי שבו הרבה פחות טוב לחברה, כי זה בעצם נרשם כהתחייבות.

ירון סבר: היא צריכה כל תקופה למדוד את זה מחדש, זה משפיע לה בצורה שאין לה שליטה עליו, על הדוח הכספי, בניגוד לתגמול הוני שנמדד פעם אחת ב-Day 1.

ירון סבר: בעצם פה ההצעה אומרת, רבותי, אנחנו רוצים לגמור את התגמול ההוני במדינת ישראל.

ירון סבר: אני מזכיר לכולם, התעשייה החזקה ביותר שמשתמשת בכלי הזה היא תעשיית ההי-טק.

ירון סבר: הקטר, מה שנקרא.

ירון סבר: ההצעה של לבחון את המועד שהנאמן מעביר לעובד, כשהנאמן מעביר לעובד, מדובר באירוע מס.

ירון סבר: מה אתם אומרים?

ירון סבר: שהנאמן, מתי שרק אפשר, יעביר לעובד, ואז הוא יכול לקבע שלא ייקחו לו חלק, כי הוא מתחת לתקרה, אבל גורמים לו לאירוע מס.

ירון סבר: אני חושב שההצעה הזאת – סלחו לי שאני אומר, ואני מאוד מכבד את המקצוענים שעובדים על הצעת החוק הזאת – נובעת מחוסר הבנה של המנגנונים שנמצאים בבסיס תגמול הוני.

ירון סבר: זהו.

אבי דיכטר: אני רק רוצה להגיד שלגבי העניין המיסויי וההעדפה - - -

דוד רותם: רגע, אתה מרים את הראש ומתחיל לדבר?

דוד רותם: מה קרה לך היום?

דוד רותם: כן, בבקשה.

ענבל ציון: אני חושבת שבנושא של האופציות יש הרבה מאוד רכיבים אחרים שוועדה – או בנושא של אמות מידה – נלקחים בחשבון, שהם יוצרים את התקרה.

ענבל ציון: מדברים באופציות, על כמות האופציות, על שיעור הדילול, על מחיר המימוש, על מועדי ההבשלה, על מועדי הזכאות למימוש.

ענבל ציון: אבל בסופו של דבר, כשהבכיר מקבל את האופציות, זכאי לממש אותן, ובסופו של דבר, התגמול שהוא מקבל מוצא את ביטויו בזה ששווי החברה עליו, והוא מקבל מניות ששוות יותר, זו בדיוק המטרה של תגמול בכירים.

ענבל ציון: וזה לא הגיוני לטפל ברכיב הזה.

ענבל ציון: כל הרכיבים האחרים הם הרכיבים שצריכים להילקח בחשבון, כשבודקים את מה אתה נותן לבכיר.

ירון סבר: דרך אגב, אפשר לקבוע פה תקרה בהחלט.

ירון סבר: ביום מתן התגמול.

ירון סבר: אני מסכים עם אבי, שלפעמים אין קשר בין מה שנתת ב-Day 1 למה שיצא בסוף, אבל זה כל הרעיון.

ירון סבר: אנחנו רוצים שתרגיש את מה שבעלי המניות מרגישים עם המניה, לטוב ולרע.

אבי דיכטר: אנחנו לא נפתור את הבעיה.

אבי דיכטר: זאת הבעיה שלי.

אבי דיכטר: אני מודע לקושי הזה, אני לא מנסה להתחמק מהקושי של ההצעה הזאת.

אבי דיכטר: החשש שלי שאם נפתח פה את הפתח, יש לי הרגשה שקצת פספסנו את התהליך.

אבי דיכטר: זאת האמת.

נתי שילה: אבל אי-אפשר מצד שני להרוס מכשיר הוני ששוק ההון משתמש בו.

אבי דיכטר: לא, לא הורסים שום דבר.

אבי דיכטר: אני רק רוצה להגיד שמבחינה מיסויית, אנחנו היום יושבים בוועדה שהתפקיד שלה הוא בין השאר לבדוק את הנושא של המעמד המיסויי של האופציות, האם זה הון או שכר.

ירון סבר: הוא אומר לי אל תבנה על - - -

אבי דיכטר: לא, אני לא אומר אל תבנה, עוד אין מסקנות.

אבי דיכטר: אני רק אומר שלהגיד שזה המצב – זה לא סוד.

אבי דיכטר: הנושא הזה גם עלה בוועדת טרכטנברג, אתם יכולים לקרוא את הדבר הזה.

אבי דיכטר: והוועדה יושבת ודנה גם בשאלה האם נכון לעשות – אני לא אומר שכבר יש מסקנות.

אבי דיכטר: יכול להיות שבסוף נחליט שזה מה שצריך לעשות, ולהשאיר את המצב כמו שהוא.

אבי דיכטר: אני לא פוסל את זה.

אבי דיכטר: אבל רק תדע שההבחנה בין – להגיד שאופציה היא לא שכר זה לא דבר טריוויאלי.

פרופ' יוסף גרוס: אני יכול להוסיף מילה?

פרופ' יוסף גרוס: אנחנו לא הולכים לרעות בשדות זרים ולומר גם שם מצאתי סעיף, הוא יותר טוב.

פרופ' יוסף גרוס: לאחר מלחמת ששת הימים, רצו הרבה מאוד ישראלים לחזור ארצה, מהנדסים.

פרופ' יוסף גרוס: הקמנו את - - - והקמנו את "אלביט", והקמנו את "אלרון", והקמנו את "סאיטקס".

פרופ' יוסף גרוס: כל החברות האלה – באנו לאנשים ואמרנו להם, חבר'ה, כסף אין לנו.

פרופ' יוסף גרוס: אבל אתם תקבלו אופציות, שאם כולנו נעבוד יחד טוב, שוויה של החברה יעלה ותוכלו לממש את האופציות.

פרופ' יוסף גרוס: והבאנו הרבה מאוד מהנדסים ארצה כתוצאה מכך.

פרופ' יוסף גרוס: ברור, הם קיבלו שכר מאוד נמוך יחסית.

פרופ' יוסף גרוס: נניח שהחברה יצאה אחרי שנתיים לבורסה בארצות-הברית.

פרופ' יוסף גרוס: מניה של שקל עלתה לעשרה דולר, אז פתאום הם הרוויחו.

פרופ' יוסף גרוס: אז מה נבוא ונאמר להם היום?

פרופ' יוסף גרוס: אתה היום – ונתנו את זה לקבוצה גדולה מאוד של עובדים – כשתבוא לממש בעתיד, לא תוכל לקבל יותר.

אבי דיכטר: למה?

פרופ' יוסף גרוס: זה מה שאתה נותן לו תקרה.

פרופ' יוסף גרוס: הוא בא לממש את – המניה שלו נרשמה בבורסה באמריקה, זה מה שקרה.

פרופ' יוסף גרוס: היא קפצה פי 20.

פרופ' יוסף גרוס: עכשיו אתה אומר לו: אדוני היקר, אני לא יכול לתת לך יותר, הבטחתי לך.

פרופ' יוסף גרוס: עכשיו, גם בתעשיות ההיי-טק, כולם בנויים על כך.

פרופ' יוסף גרוס: אין להם הרבה כסף לשלם לנו שכר, אבל יש להם - - -

אבי דיכטר: אנחנו לא מדברים על כל העובדים בחברה.

אבי דיכטר: אנחנו מדברים עכשיו רק על נושאי המשרה.

פרופ' יוסף גרוס: אז דבר על נושא משרה, אדרבא.

פרופ' יוסף גרוס: אלה שמובילים את - - -

אבי דיכטר: יש לנו גם תקנות הקלות.

אבי דיכטר: אם למשל נרגיש שבתעשיית ההיי-טק זה לא נכון לעשות את המודל, אבל בכל חברה אחרת – למה היא לא יכולה לבנות מודל שאומר שאתה נותן למישהו אופציה, ופתאום הוא מרוויח לך 120 מיליון שקל – וזה לא מספר מופרך – כי מישהו לא חישב את זה נכון, זה פשוט נשמע לי לא הגיוני.

פרופ' יוסף גרוס: זה לא חישוב לא נכון.

פרופ' יוסף גרוס: משום שהוא תרם להעלאת מחיר המניה.

פרופ' יוסף גרוס: כולם ירוויחו, כולל המיעוט.

אבי דיכטר: אבל אם היו שואלים את הדירקטוריון ב-Day 1, תגיד לי, כשאתה נתת לו את האופציה, אתה חשבת שהוא יגיע ל-120 מיליון דולר?

אבי דיכטר: אני לא בטוח שזה מה שהם היו אומרים.

פרופ' יוסף גרוס: אתה יודע מה - - - בעלי השליטה?

פרופ' יוסף גרוס: אתה הרווחת הרבה?

פרופ' יוסף גרוס: אני שמח מאוד, כי הרווחתי פי חמש.

פרופ' יוסף גרוס: מה יאמרו המוסדיים?

פרופ' יוסף גרוס: אתה הרווחת?

פרופ' יוסף גרוס: אנחנו הרווחנו הרבה מאוד.

פרופ' יוסף גרוס: הרי כולם ירוויחו כתוצאה מכך שזה עלה.

תמי סלע: אולי כמה הערות קטנות בהקשר הזה.

תמי סלע: בכל זאת אני אזכיר את ה-OECD, למרות שאתה לא אוהב, כי הדרישות שהם מדברים עליהן בהקשר הזה הן סוג של קונצנזוס, שהם כן רוצים להתוות דברים - - -

אברהם מיכאלי: אנחנו יוצאים כבר מה-OECD לפי ההחלטה האחרונה.

תמי סלע: בהקשר של תגמול הוני, למשל, ההמלצה שלהם היא שתגמול הוני יאושר באישור מחייב על-ידי האסיפה הכללית, לעומת כלל התגמול, שההמלצה היא באמת שזה יכול להיות מחייב או לא מחייב.

תמי סלע: בהקשר הזה, זאת אחת הדרישות שלהם, שזה משהו שכאן לא דורשים אותו.

תמי סלע: יש מדינות, כמו למשל שוודיה, שקבעו שצריכה להיות הצבעה של 90%, רוב של 90%, כשמדובר על המחלק ההוני של התגמול.

תמי סלע: זאת אומרת, כל מיני מדינות בחרו כל מיני דרכים כדי להתמודד עם העניין הזה, שהוא באמת נתפס כבעייתי במיוחד.

תמי סלע: הדין הגרמני באמת מדבר על זה.

תמי סלע: אני יכולה להקריא, כי זה חלק פה, אם יש משהו שהוא דומה, מדבר על כך ש- "The supervisory board should agree on a way of limiting bonuses should there be extraordinary developments.

תמי סלע: “Extraordinary” means extremely high share increases.

תמי סלע: All parts of the remuneration – fixed or variable – shall be in itself and together appropriate and shall not encourage over excessive risk taking".

תמי סלע: זה למשל איך שהם ניסחו את זה בגרמניה.

ירון סבר: את דיברת על בונוסים שם.

ירון סבר: לא מדובר על רכיב הוני, רבותי.

תמי סלע: כן, פה אנחנו מדברים על הגבלת הבונוסים.

ירון סבר: בונוסים ודאי שצריך לקבוע תקרה.

ירון סבר: גם קבוע, גם משתנה.

ירון סבר: אבל הוני, המהות של המכשיר לא מאפשרת - - -

תמי סלע: ולגבי המניות, הם מדברים על מינימום של ארבע שנים, אגב.

ירון סבר: בסדר גמור.

תמי סלע: יש כל מיני דרכים שהם מצאו כדי להגביל את - - -

ירון סבר: תקופת זמן – מקובלת.

ירון סבר: תקרה על הענקה – מקובלת.

ירון סבר: לקבוע תקרה לתוצאה הסופית, זה אומר, רבותי, אין יותר תגמול הוני במדינת ישראל.

ירון סבר: אמתי, זה מה שאתם מציעים.

אבי דיכטר: אתה רוצה לסיים את זה היום?

אבי דיכטר: אני שואל ברצינות.

דוד רותם: אני אגיד לך, אני מאוד רציתי לסיים את זה היום.

דוד רותם: אבל אתה מכניס אותי לפינות שאני לא יוצא מהן.

דוד רותם: אני רוצה להבין איך אתה עושה – תן לי את הרעיון איך אני קובע את התקרה ההונית.

דוד רותם: אתה אומר לי, שהם ילכו לרואה חשבון.

דוד רותם: בסדר.

דוד רותם: אבל אני צריך לדעת איך עושים את זה.

דוד רותם: כי אחרת אני מצביע על משהו שאני בבטן מרגיש לא טוב.

דוד רותם: יש לנו ממילא כמה דברים שצריכים לתקן.

אבי דיכטר: אתה יודע מה, בטובך, בוא נמשיך.

דוד רותם: אנחנו נמשיך, יש כמה נקודות שצריך עוד לסגור.

אבי דיכטר: שנייה.

אבי דיכטר: בדבר הזה, המחלוקת העיקרית פה לא נוגעת לשאלת הבונוסים, אלא לשאלת האופציות.

דוד רותם: אין פה מחלוקת מהותית, יש פה רק תראה לי דרך.

אבי דיכטר: בסדר, בבונוסים אפילו הם מסכימים שיש.

תמי סלע: העיקר פה זה המניות, כי אופציות עוד אפשר - - -

אבי דיכטר: עכשיו בוא נמשיך הלאה, ונשאיר את הנקודה הזאת פתוחה, ובסוף נחליט.

דוד רותם: אין בעיה.

ירון סבר: אפשר נקודה אחרת?

דוד רותם: כן.

ירון סבר: נקודה אחרת.

ירון סבר: אמרתי בתחילת דברי שיש לי שתי נקודות.

ירון סבר: בסעיף א' – מדובר על "ביסוס הרכיבים על ביצועים בראייה ארוכת טווח" וכולי.

ירון סבר: "החברה רשאית לקבוע כי חלק לא מהותי מהרכיבים יוענק על-פי קריטריונים שאינם ניתנים למדידה בהתחשב בתרומתו של נושא המשרה".

ירון סבר: אם אני מבין נכון, הרעיון הוא כן לאפשר עדיין רכיב מסוים – כנראה בעיקר של בונוס – לשיקול דעת של הדירקטוריון, אולי של הממונה על המנהל.

ירון סבר: ראשית, אני שואל מדוע לא מהותי.

דוד רותם: לא מהותי?

דוד רותם: כי במהותי אנחנו רוצים שיתייחסו לתרומה אמתית.

אבי דיכטר: אני אסביר.

ירון סבר: שנייה, אני רק אסיים את השאלה.

ירון סבר: אני לא בטוח שהמשוואה קריטריונים מדידים לביצועים אמתיים היא נכונה.

ירון סבר: ויש תעשיות שוודאי – לתת קריטריונים מראש, או מאוד בעייתי או לא מחויב המציאות, לעומת שיקול דעת שלאחר מעשה, שיכול להיות הרבה יותר הגיוני.

ירון סבר: אני אתן רק דוגמה.

ירון סבר: החברות היום, שהן מאוד פופולריות, שמתעסקות בחיפושי נפט וגז.

ירון סבר: הסיכוי שימצאו או לא ימצאו, ומתי ימצאו לא ברור, לוט בערפל.

ירון סבר: אני בטוח שאף אחד לא חושב שהאנשים שם צריכים לקבל שכר רק אם הם ימצאו נפט או גז.

ירון סבר: איך אנחנו מודדים מראש את - - -

דוד רותם: למה המנכ"ל צריך לקבל איזושהי תוספת אם לא מצאו נפט או גז?

ירון סבר: לא אמרתי תוספת.

ירון סבר: אמרתי איזשהו - - -

דוד רותם: בונוס?

דוד רותם: מה הוא מקבל?

ירון סבר: בונוס, למשל.

ירון סבר: אם המניה עשתה טוב לבעלי המניות.

דוד רותם: אני לא מבין, אם לא מצאו נפט?

דוד רותם: אני לא תומך בבלופים.

ירון סבר: לא, חלילה.

דוד רותם: לא חלילה.

דוד רותם: אם המניה עולה כשלא מצאו נפט, זאת אומרת שמישהו בילף.

ירון סבר: יכול להיות שהשתמשתי בדוגמא לא טובה.

ירון סבר: הכוונה שלי לומר שלא תמיד ניתן מראש לקבוע קריטריונים מדידים מספריים על הנקודה.

ירון סבר: אני מסכים שזה חייב להיות חלק מהעניין.

ירון סבר: אני חושב אבל ששיקול הדעת לא חייב להיות רק על עניין לא מהותי.

ירון סבר: יש מקרים ששיקול דעת במרכיב שכר יותר גדול – שהוא תחת תקרה, בואו נזכור, לפי סעיף 3 – יש בו היגיון רב.

דוד רותם: טוב.

אבי דיכטר: אני רוצה להסביר.

אבי דיכטר: אחת הבעיות, שוב, בפריצה של השכר, נמצאים במרכיבי השכר המשתנה ובכל מיני בונוסים.

אבי דיכטר: כשמתכנסת אסיפה כללית, יושבים ואומרים הוא בחור טוב, הוא יגיע רחוק, הוא תורם לחברה, הוא מעלה את המורל, שלושה מיליון שקל.

אבי דיכטר: את הדברים האלה אנחנו רוצים למנוע.

אבי דיכטר: ולכן נקודת המוצא שלנו היתה רק קריטריונים מדידים.

אבי דיכטר: ושוב – בפעם המי יודע כמה אני אחזור – זה לא משהו שהמצאנו.

אבי דיכטר: ואז במהלך התהליך באו אלינו אנשים ואמרו לנו יש לפעמים דברים שקשה למדוד.

אבי דיכטר: תנו לנו סוג של מרחב תמרון מסוים.

אבי דיכטר: אמרנו בסדר, אנחנו נתפשר ונכניס מרחב תמרון.

אבי דיכטר: הרעיון שאומר שאנחנו עכשיו ניתן בונוסים בלי קריטריונים מדידים, זה אומר, לא עשינו כלום.

אבי דיכטר: ולכן העניין של השווי הלא מהותי – כלומר, שעדיין צריך להיות איזשהו תמהיל שעיקר המשתנה יהיה משהו שאתה יודע למדוד.

אבי דיכטר: אבל חלק אנחנו נשאיר לכם למרחב של שיקול דעת.

אבי דיכטר: זה נראה לי הסדר מאוזן, ואני לא רוצה לוותר עליו.

ירון סבר: ומה זה לא מהותי?

ירון סבר: כל חברה תחליט לעצמה?

דוד רותם: כן.

אבי דיכטר: כן.

ירון סבר: 50% זה לא מהותי.

דוד רותם: כבר אמר פרופסור גרוס שעורכי הדין ירוויחו מזה.

ירון סבר: אין ספק שהסעיף הזה מעודד - - -

תמי סלע: אני עוברת לתיקונים בסעיף 270.

תמי סלע: יש פה תיקונים שנובעים מההגדרה של תנאי כהונה והעסקה ב-272, המחיקה של הסיפה, כיוון שזה נכנס להגדרה של תנאי כהונה והעסקה.

תמי סלע: הסיפה: "לרבות מתן פטור, ביטוח, התחייבות לשיפוי או שיפוי לפי היתר שיפוי" – ירד.

תמי סלע: אותו דבר גם ב-(3) בחלק הראשון.

תמי סלע: הנוסח יהיה: "התקשרות של חברה עם דירקטור בה באשר לתנאי כהונתו והעסקתו כדירקטור" – בלי כל הפירוט – "וכן התקשרות של חברה עם דירקטור בה באשר לתנאי כהונתו והעסקתו בתפקידים אחרים".

תמי סלע: תיקונים בסעיף 272: קודם כל, בכותרת "עסקאות חריגות עם נושא משרה" – וגם התוספת – "עסקאות עם נושא משרה שאינו דירקטור באשר לתנאי כהונתו והעסקתו".

תמי סלע: אני פשוט קוראת את הסעיף עם השינוי.

תמי סלע: "(א) עסקה של חברה, שמתקיים בה האמור בסעיף 270(1) והיא עסקה חריגה, או עסקה של חברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב שמתקיים בה האמור בסעיף 270(2), טעונה אישור ועדת הביקורת ולאחר מכן אישור הדירקטוריון".

פרופ' יוסף גרוס: יש לי פה שאלה.

פרופ' יוסף גרוס: אם מדובר בחברה פרטית, נניח כמו "טבע", שיש בה אולי עשרות סגניVice president וכולי.

פרופ' יוסף גרוס: אני צריך להביא כל דבר לאישור הדירקטוריון?

פרופ' יוסף גרוס: אתה גם מדבר גם על חברות פרטיות, כמו "ישקר" למשל.

פרופ' יוסף גרוס: השאלה, אני חושב ש - - -

רוני טלמור: אני לא הבנתי את השאלה.

רוני טלמור: השאלה אם צריך להביא נושאי משרה לאישור הדירקטוריון?

רוני טלמור: לא הבנתי.

פרופ' יוסף גרוס: כן.

פרופ' יוסף גרוס: או השאלה אם – הרי זה לא רק שכר.

פרופ' יוסף גרוס: מדובר על עסקה שאינה במהלך העסקים הרגיל.

פרופ' יוסף גרוס: אז אני כבר נתקלתי במקרה שבו חברה נתנה למישהו אוטו, למשל, זה לא היה במסגרת העסקה הרגילה – או השכירה לו נכס – עסקה חריגה מאוד רחבה.

פרופ' יוסף גרוס: השאלה אם אנחנו רוצים גם בחברות פרטיות להביא את הכול לאישור הדירקטוריון.

רוני טלמור: הלשון של החוק, עוד מיום חקיקתו, מתייחס לשכר כעסקת שכר.

רוני טלמור: את המילה "עסקה" - - -

פרופ' יוסף גרוס: לא, עסקה כוללת הרבה דברים, לא רק שכר.

רוני טלמור: סליחה, אני אנסח את זה הפוך.

רוני טלמור: נושא התגמול – החוק מתייחס אליו בפרק הזה כסוג של עסקאות.

רוני טלמור: הפרק חל, לכן אני לא בדיוק מבינה את השאלה.

פרופ' יוסף גרוס: את רוצה שבחברה פרטית כל עסקה עם נושא משרה, שהיא חריגה, תובא לאישור הדירקטוריון.

תמי סלע: אבל זה גם היום, אם לא טועה.

רוני טלמור: אני לא משנה – תיקון ספציפית פה, הוא תיקון סמנטי, הוא לא תיקון - - -

תמי סלע: גם היום.

רוני טלמור: כבר היום כתוב שעסקה שמתקיים בה "270(2), טעונה אישור ועדת הביקורת ולאחר מכן אישור הדירקטוריון".

רוני טלמור: זה סעיף 272(א) היום.

רוני טלמור: אנחנו פשוט מייצרים מסלול שונה מחברה ציבורית לחברת אג"ח, לעומת חברה פרטית.

רוני טלמור: מעבר לזה, התיקון הוא סמנטי.

רוני טלמור: אין פה שינוי לגבי חברה פרטית.

תמי סלע: פרטית רגילה.

רוני טלמור: השוני שאנחנו עושים עכשיו - - -

פרופ' יוסף גרוס: אני שואל אם אנחנו – מכיוון שאנחנו משנים, האם אני לא רוצה לומר שהתקנון יכול לקבוע אחר.

רוני טלמור: אנחנו לא רוצים להיכנס לזה.

רוני טלמור: זה החוק.

רוני טלמור: לא שמענו בעניין הזה אף פעם שום טענה.

רוני טלמור: זה נושא שעולה כאן לראשונה.

רוני טלמור: אני לא מבינה למה אנחנו - - -

דוד רותם: הרישה של 272, שהוא מדבר על עסקה של חברה, זה כל חברה, לא רק חברה ציבורית.

פרופ' יוסף גרוס: כל חברה, גם פרטית, כן.

פרופ' יוסף גרוס: השאלה אם כל עסקה - - -

דוד רותם: אבל זה היה קודם.

פרופ' יוסף גרוס: נכון.

פרופ' יוסף גרוס: אני שואל כיוון שזו הזדמנות, שאנחנו מתקנים - - -

שגית שובל-מוקד: שזה רק חריגה.

פרופ' יוסף גרוס: כן, אבל עסקה חריגה היא מאוד רחבה.

רוני טלמור: לא רק עסקה חריגה, מאז תיקון 16 כל עסקה צריכה.

תמי סלע: כן, הנוסח הקודם היה: "עסקה של חברה שמתקיים בה האמור בסעיף 270(1) והיא עסקה חריגה, או שמתקיים בה האמור בסעיף 270(2)" – שזה היה לפני כהונה והעסקה.

רוני טלמור: בדיוק, בשכר אין חריגה - - -

תמי סלע: טעונה אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון.

תמי סלע: יכול להיות שיש על זה הערות, אבל זה לא כל כך נוגע להצעת החוק הנוכחית, שהיא רוצה לעסוק בחברות ציבוריות ובחברות פרטיות שהן חברות אגרות חוב.

רוני טלמור: יש הבדל בין עסקה שקשורה לתנאי כהונה והעסקה, לבין עסקה אחרת.

רוני טלמור: רוצים לקנות נכס או למכור נכס לנושא המשרה, לתת לו הלוואה - - -

פרופ' יוסף גרוס: לתת לו הלוואה, זה גם עסקה אחרת.

רוני טלמור: לא, זו שאלה אם זה תנאי כהונה והעסקה.

רוני טלמור: למכור לו נכס, כדי שזו תהיה דוגמה נקייה.

פרופ' יוסף גרוס: אני מוכר לו את המכונית שהוא נסע בה חמש שנים.

פרופ' יוסף גרוס: זו עסקה חריגה, משום שהחברה לא עוסקת במכירת מכוניות, ולכן אני צריך להביא את זה לאישור הדירקטוריון.

פרופ' יוסף גרוס: השאלה אם אני רוצה את זה, זה הכול.

רוני טלמור: לגבי תנאי כהונה, או בכלל, מה נחשב במסגרת יחסי העבודה ותנאי העבודה, ומה נמצא מחוץ, אפשר לדון על זה.

רוני טלמור: זאת אומרת, השאלה האם הדוגמה שלך נמצאת בתוך תנאי ההעסקה שלו, או שזה חיצוני לזה.

רוני טלמור: במידה שאנחנו מדברים על עסקה שהיא חיצונית לתנאי הכהונה וההעסקה - -

תמי סלע: והיא לא חריגה.

רוני טלמור: אז היא מובאת לאישור רק אם היא חריגה.

רוני טלמור: בתיקון 16 - - -

פרופ' יוסף גרוס: מה זה חריגה?

פרופ' יוסף גרוס: חריג זה שלא במהלך העסקים הרגיל.

רוני טלמור: גם, כן.

רוני טלמור: או לא בתנאי שוק, וכולי.

רוני טלמור: כל מה שקשור לתנאי כהונה והעסקה, בגלל הקושי להגדיר מתי תנאי כהונה והעסקה הם חריגים ומתי לא, בתיקון 16 היה שינוי כאן, והבהירו שתמיד, כשמדובר בחלק מתנאי כהונה והעסקה, צריך להגיע לאישור.

רוני טלמור: זה תיקון 16, זה נעשה כבר לפני שנתיים.

פרופ' יוסף גרוס: הערתי פשוט על הקושי לבצע זאת.

פרופ' יוסף גרוס: כי בסעיף 271 כתוב: "אלא אם כן נקבעה דרך אישור אחרת בתקנון".

פרופ' יוסף גרוס: השאלה אם אנחנו רוצים להכניס גם פה "נקבעה דרך אחרת לאישור בתקנות".

רוני טלמור: אנחנו לא רוצים עכשיו לפתוח את הסעיף.

רוני טלמור: אנחנו לא רוצים לפתוח את הסעיף בעניין הזה, ולא רוצים לייצר הקלה מובנית כזאת שאפשר בתקנון לכתוב מה שרוצים.

רוני טלמור: שים לב גם ש-271 זה עסקה לא חריגה.

פרופ' יוסף גרוס: כן, אבל אני אומר, כיוון שעסקה חריגה מפורשת בצורה מאוד רחבה – אני נתקלתי בפרשנות של הרשות מה זה "עסקה חריגה" בצורה מאוד קיצונית.

תמי סלע: את סעיף קטן (ג) מחליפים בסעיף חדש.

תמי סלע: סעיף קטן (ג) החדש אומר: "(1) עסקה של חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, שמתקיים בה האמור בסעיף 270(2), למעט עסקה עם המנהל הכללי של החברה כאמור בסעיף קטן (ג1), טעונה אישור של ועדת התגמול ולאחר מכן אישור הדירקטוריון; אישור ועדת התגמול והדירקטוריון לפי פסקה זו יהיה בהתאם למדיניות התגמול שנקבעה לפי סעיפים 267א ו-267ב.

תמי סלע: (2) על אף הוראות פסקה (1) רשאים ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון, במקרים מיוחדים, לאשר עסקה כאמור בפסקה (1) שלא בהתאם למדיניות התגמול, בהתקיים שניים אלה" – פה אנחנו מדברים על תנאי כהונה והעסקה של סמנכ"לים בעיקר.

תמי סלע: זאת אומרת, נושאי משרה שהם לא דירקטורים ושהם לא המנכ"ל.

פרופ' יוסף גרוס: אבל שימו לב, עוד פעם - - -

נתי שילה: הם לא בעלי שליטה.

תמי סלע: הם לא בעלי שליטה.

פרופ' יוסף גרוס: לא מדברים על תגמול בלבד, נכון?

אבי דיכטר: כן.

פרופ' יוסף גרוס: על כל עסקה אני מוציא זאת מוועדת הביקורת ומעביר את זה לוועדת תגמול.

תמי סלע: לא, רק עסקאות שהן - - - שתיים.

אבי דיכטר: לא.

אבי דיכטר: הרעיון הוא בנושא תגמול.

פרופ' יוסף גרוס: אבל איפה?

פרופ' יוסף גרוס: השאלה בין הרעיון לבין - - -

רוני טלמור: כתוב ב-270(2).

פרופ' יוסף גרוס: נו, 270(2)?

אבי דיכטר: הוא שוב חוזר על ההערה של - - -

תמי סלע: "באשר לתנאי כהונתו והעסקתו" – זה 270(2).

תמי סלע: זה מגביל את זה.

תמי סלע: מהם המקרים שבהם הדירקטוריון וועדת התגמול רשאים לאשר שלא בהתאם למדיניות התגמול?

תמי סלע: צריכים להתקיים שניים אלה: "(א) ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון אישרו את העסקה, בין השאר, בהתאם לשיקולים המנויים בסעיף קטן (א) של סעיף 267ב, תוך התייחסות לאמות המידה כאמור בסעיף קטן (ב) של אותו סעיף ולאחר שקבעו בעסקה, בין השאר, את ההוראות האמורות באותו סעיף קטן; (ב) האסיפה הכללית אישרה את העסקה, ובלבד שבחברה ציבורית מתקיים האמור בסעיף 267א(ב)(1) או (2)", שזה הרוב מהמיעוט.

רוני טלמור: זה רוב מהמיעוט, והשנייה - - -

תמי סלע: "(4) על אף הוראות פסקה (2), בחברה, למעט חברה נכדה ציבורית כהגדרתה בסעיף 267א(ג), רשאים ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון לאשר, במקרים מיוחדים, עסקה כאמור באותה פסקה גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישור העסקה, ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון קיבלו החלטה על כך על יסוד נימוקים מפורטים לאחר שדנו מחדש בעסקה ובחנו בדיון כאמור, בין השאר, את התנגדות האסיפה הכללית".

תמי סלע: זאת אומרת, אם נקצר את העניין, נושאי משרה שהם לא מנכ"ל, שהם סמנכ"לים דורשים בדרך כלל – אם השכר שלהם הוא לפי מדיניות התגמול, צריך את אישור ועדת התגמול והדירקטוריון.

תמי סלע: אם יש חריגה ממדיניות התגמול, צריך גם את אישור האסיפה הכללית, רוב מהמיעוט.

תמי סלע: אבל ההצבעה באסיפה הכללית היא לא מחייבת, זאת אומרת, הנוהל של דיון מחודש בדירקטוריון ובוועדת התגמול, כשהם שוקלים את ההתנגדות, הם יכולים בכל זאת לקבוע שכר שהוא חורג ממדיניות התגמול, למרות התנגדות האסיפה הכללית.

ירון סבר: יש לי פה שאלה.

דוד רותם: כן.

ירון סבר: יש פה פעמיים "מקרים מיוחדים".

ירון סבר: אני מבין את השני, אני לא מבין את הראשון.

ירון סבר: זאת אומרת, קודם כל, "מחוץ למדיניות התגמול", זה ברור, אבל זה צריך להיות "מקרה מיוחד", שאף אחד לא יודע מה זה.

ירון סבר: ואז הולכים לאסיפה.

ירון סבר: אם רוצים לעשות Overrule לאסיפה, אז זה עוד פעם צריך להיות ב"מקרה מיוחד" בדירקטוריון.

ירון סבר: למה, אם זה מחוץ למדיניות והולכים גם ככה לאסיפה, צריכים להתעסק אם זה מקרה מיוחד או לא, ומישהו פה כבר אמר יותר מפעם אחת פרנסה לעורכי דין, שזה, כמובן, עבודת קודש, אבל למה?

דוד רותם: כי צריך לדאוג לעורכי דין.

ירון סבר: יש מדיניות, רוצים לחרוג מהמדיניות, הולכים לאסיפה.

רוני טלמור: צריכים - - - - את המדיניות.

ירון סבר: אני לא אעשה את זה כל שני וחמישי, זו אסיפה.

ירון סבר: אז קבעתי כי חשבתי שזה מתאים - - -

רוני טלמור: זה מה שזה אומר.

רוני טלמור: כל מה שזה אומר, שלא תעשה את זה כל שני וחמישי.

ירון סבר: הרי כשאנחנו אומרים "מקרים מיוחדים", כולנו מבינים שדירקטוריון שלוקח את עצמו ברצינות ירצה שיאמרו לו מה זה אומר, ואם הוא עומד בזה.

ירון סבר: אם גם ככה הולכים לאסיפה ברוב מיוחד – זו הרי סנקציה שכולנו מבינים – וכאן אני כן צריך את המקרה המיוחד כדי לעשות לו Overrule.

אבי דיכטר: מה ההערה שלך?

אבי דיכטר: אני לא הבנתי את ההערה.

ירון סבר: אני חושב שמקרים מיוחדים ברישה, מיותר לחלוטין.

אבי דיכטר: באיזו רישה?

תמי סלע: אבל פה באמת רוצים להגיד שבדרך כלל השכר צריך להיות תואם למדיניות התגמול.

ירון סבר: בוודאי.

אבי דיכטר: אני לא מסכים.

תמי סלע: ואלו המקרים הרגילים.

ירון סבר: אני מסכים.

תמי סלע: כדי לחרוג ממדיניות התגמול, אתה צריך איזשהן סיבות טובות זה המקרים המיוחדים.

תמי סלע: דווקא פה זה כן מתאים.

ירון סבר: הרי כשאני אזמן אסיפה כללית, אני אצטרך להסביר למה אני מזמן אסיפה כללית ורוצה לאשר למישהו תגמול מחוץ למדיניות.

ירון סבר: אני אצטרך להסביר.

ירון סבר: כולנו מבינים, זה לא יהיה כל שני וחמישי, כי אסיפה כללית - - -

אבי דיכטר: אבל אני רוצה שהחוק יגיד שמדיניות זה לא פלסטלינה.

אבי דיכטר: אם אתה רוצה לחרוג מהמדיניות, לפני שאתה מכנס, שב בבית, תחשוב טוב טוב אם זה המקרה שמצדיק חריגה מהמדיניות.

אבי דיכטר: אני לא רואה בזה כזה סיפור גדול.

אבי דיכטר: לשיטתך – אני לא מבין – אם אתה מסכים שזה צריך להיות ממילא מקרה מיוחד, אז מה אכפת לך שזה יהיה כתוב?

ירון סבר: בגלל הסיבוך.

אבי דיכטר: זה לא סיבוך.

ירון סבר: זה בוודאי סיבוך.

ירון סבר: יש לי שאלה, אם אני רוצה לשנות את המדיניות – החלטתי שהמדיניות אישרתי בשנה שעברה היא לא מתאימה, אני רוצה לשנות.

אבי דיכטר: תשנה.

ירון סבר: האם אני יכול ללכת לאסיפה ברוב מיוחד לשנות אותה?

רוני טלמור: יש לך מסלול משנה מדיניות.

אבי דיכטר: לא, אבל אתה לא רוצה לשנות עכשיו את כל המדיניות.

אבי דיכטר: אם אתה רוצה לשנות את כל המדיניות, זה חלק מהגמישות.

אבי דיכטר: אבל אם אנחנו מתעסקים במנכ"ל כזה או איזה סמנכ"ל סופרסטאר שאתה חושב שמוצדק לשלם לו מחוץ למדיניות, אז תלך ותסביר למה אתה עושה את זה.

ירון סבר: אני ודאי אסביר.

ירון סבר: אני גם מחויב לפי הוראת הגילוי להסביר.

ירון סבר: אבל אני אומר לכם ש"מקרה מיוחד", המילים האלה, יותר מפרנסה לחוות דעת של עורכי דין אתם לא עושים.

ירון סבר: אז בסדר.

ירון סבר: אמרתי את שאמרתי.

אבי דיכטר: רשמנו.

נתי שילה: עוד לפני שהולכים לאסיפה הכללית, אני חושב שהאוכלוסייה הזאת של נושאי המשרה בחברה, שהם לא המנכ"ל, הם לא הדירקטורים, הם לא בעלי השליטה – בכלל לא היה צריך להחריג אותם מכל העניין הזה של החוק הזה.

נתי שילה: זו ההנהלה הפעילה של החברה.

נתי שילה: הדירקטוריון והמנכ"ל מחליטים על השכר שלהם.

נתי שילה: אפשר להשאיר את זה בתוך המתווה של המדיניות, וזה לא צריך להיות בכלל בקטע של אסיפה כללית.

נתי שילה: ובטח לא עם רוב מיוחד.

נתי שילה: זו קבוצת אנשים, מנהלים – אני לא יודע – סמנכ"ל כספים, סמנכ"ל שיווק, עם מה אתם רוצים מהם?

אבי דיכטר: שום דבר.

נתי שילה: תניחו לחברה לקבוע את השכר שלהם במסגרת מדיניות החברה.

אבי דיכטר: זה בדיוק מה שאנחנו עושים.

אבי דיכטר: אנחנו אומרים להם תקבעו את השכר במסגרת מדיניות החברה.

אבי דיכטר: זה בדיוק מה שעושה החוק הזה.

אבי דיכטר: אנחנו לא אומרים מעבר לזה.

אבי דיכטר: אנחנו לא דורשים לגביהם שכר פרטני.

אבי דיכטר: כל מה שאנחנו מבקשים זה שהחברה – שהדירקטוריון וועדת תגמול – יושבת, שתחליט כמה היא רוצה לשלם לאנשים האלה.

אבי דיכטר: זה הכול.

אבי דיכטר: גמרנו.

נתי שילה: בסדר.

נתי שילה: אבל שתהיה שם גם אפשרות, במסגרת המדיניות, שאם יש מישהו שהוא מעל ומעבר, שאפשר לשלם לו גם, אבל הדירקטוריון מחליט את זה, ולא הפינג-פונג הזה עם - - -

אבי דיכטר: אותו רציונל שמחייב, ורוצה לשמור על המדיניות ועל גדר השכר שהחברה משלמת לנושאי המשרה, נכון גם במקרה של חריגה.

אבי דיכטר: אנחנו מוכנים לאפשר את זה, אבל אנחנו רוצים שתתבצע פרוצדורה שתשים זרקור על העובדה שפה חורגים מהמדיניות.

אבי דיכטר: זה הכול.

נתי שילה: אז תן לי אסיפה כללית רגילה, לא עם הרוב המיוחד הזה.

נתי שילה: יש גבול עד איפה - - -

אבי דיכטר: אמרתי לך, אסיפה כללית רגילה זה בעצם כלום.

נתי שילה: למה זה כלום?

נתי שילה: אני מפרסם את זה, אני מודיע, אני מזמין, אני מפרסם את השכר.

נתי שילה: למה זה כלום?

נתי שילה: מה, אנחנו מחסלים את האסיפה הכללית בחברה הציבורית?

אבי דיכטר: לא.

נתי שילה: מחרתיים כל עסקה תצטרך ללכת לאסיפה כללית.

נתי שילה: ו"אנטרופי" תחליט אם אני עושה אותה או לא.

אבי דיכטר: לא זאת הכוונה.

נתי שילה: אני לא יודע, זה הכיוון אבל.

נתי שילה: לקחתם את העסק הזה של הרוב המיוחס הזה של המיעוט, והוא השתלט לי על השכר של מנהל השיווק.

רוני טלמור: נתי, המדיניות היא לא מספרים.

רוני טלמור: מדיניות יכולה לקבוע גם טווחים.

רוני טלמור: היא צריכה לקבוע אמות מידה.

רוני טלמור: אמות מידה יכולות להגיד – סתם, אני אומרת את זה מההקשר שאנחנו מכירים בשירות המדינה – ששכר של סמנכ"ל יהיה בין 90%-60% משכר המנכ"ל.

רוני טלמור: סתם אני זורקת.

רוני טלמור: יש עדיין מרחב בפנים.

רוני טלמור: העניין הוא מה יקרה כשירצו לשלם לסמנכ"ל פעמיים שכר המנכ"ל, מכל מיני סיבות מיוחדות, שזה חורג ממה שהתכוונו או חשבו שנכון לעצב את מדיניות השכר.

רוני טלמור: ועיצוב מדיניות השכר, היום זה עניין מקצועי לעצב.

רוני טלמור: ואם רוצים לחרוג מזה, זה לא עניין של מה בכך.

נתי שילה: יש פה איזה מין פטרונאז' מוזגם לגמרי לפי דעתי.

נתי שילה: למה אתם צריכים לנהל את החברות?

דוד רותם: בוא נאמר ככה, כולם בורחים מהבורסה, מתברר שאתם לא יודעים לנהל את החברות.

דוד רותם: אז הם לוקחים את זה.

אבי דיכטר: הרי אם לא היתה בעיית שכר, בכלל לא היינו פה.

נתי שילה: כן, אבל זה לא השכר של סמנכ"ל שיווק.

אבי דיכטר: יש גם כאלה שם.

אבי דיכטר: תאמין לי, יש גם כאלה.

אבי דיכטר: אני יכול להצביע לך גם על כאלה.

נתי שילה: אז כנראה מגיע להם.

תמי סלע: אז יאשרו להם.

אבי דיכטר: בסדר, שיאשרו להם.

דוד רותם: יאשרו להם, מה הבעיה?

תמי סלע: ואלה שעומדים במדיניות, לא יגיעו לאסיפה הכללית.

נתי שילה: לא בעלי שליטה, לא המנכ"ל.

פרופ' יוסף גרוס: היועץ המשפטי של החברה, איך נגביל את השכר שלו?

דוד רותם: לא הבנתי, אתה שואל כמה היועץ המשפטי יקבע את השכר?

דוד רותם: יועץ משפטי הוא תמיד יוצא דופן.

תמי סלע: הוא לא דיבר על השכר של היועץ המשפטי.

דוד רותם: כן, על השכר של היועץ המשפטי.

פרופ' יוסף גרוס: את נושאת משרה בחברה, כיועצת משפטית.

דוד רותם: זה הכול מקרים מיוחדים.

תמי סלע: (ג1), המנכ"ל – "(ג1) (1) עסקה של חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, עם המנהל הכללי של החברה, שמתקיים בה האמור בסעיף 270(2)" – כלומר תנאי כהונה והעסקה – "טעונה את אישורם של אלה בסדר הזה: (א) ועדת התגמול; (ב) הדירקטוריון; (ג) האסיפה הכללית ובלבד שבחברה ציבורית מתקיים האמור בסעיף 267א" – כלומר, רוב מן המיעוט – "לעניין אישור האסיפה הכללית לפי פסקת משנה זו, יחולו הוראות סעיף קטן (ג)(4)".

תמי סלע: זאת אומרת שאפשר, למרות אישור האסיפה הכללית, לאשר את זה בדירקטוריון, אם הוא מקיים את כל הנוהל הרגיל.

תמי סלע: נכון?

אבי דיכטר: כן.

תמי סלע: "(2) אישור ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון כאמור בפסקה (1) יהיו בהתאם למדיניות התגמול, ואולם רשאים ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון, במקרים מיוחדים לאשר את העסקה שלא בהתאם למדיניות כאמור, ובלבד שמתקיים האמור בסעיף קטן (ג)(3)(א).

תמי סלע: (3) על אף הוראות פסקה (1)(ג), רשאית ועדת התגמול לפטור עסקה עם מי שמועמד לכהן כמנהל כללי של החברה שמתקיים לגביו התנאי האמור בסעיף 240(ב)" – כלומר, היעדר זיקה לחברה או לבעל השליטה בה – "מאישור האסיפה הכללית כאמור באותה פסקה, אם מצאה, על יסוד נימוקים שפירטה, כי הבאת העסקה לאישור האסיפה הכללית תסכל את ההתקשרות, ובלבד שהעסקה תואמת את מדיניות התגמול".

תמי סלע: פה יש חריג - - -

פרופ' יוסף גרוס: את קראת בצדק, אמרת "כמנהל כללי" ודילגת על ה"א הידיעה.

פרופ' יוסף גרוס: אני חושב שגם צריך למחוק את ה"א הידיעה.

פרופ' יוסף גרוס: כיוון שיש חברה שיש לה שני מנהלים כללים, אז "כמנהל הכללי", זה כאילו מדובר על אחד.

רוני טלמור: יותר פה יותר מאחד.

דוד רותם: הלאה.

תמי סלע: "על אף האמור בסעיפים קטנים (א), (ג) ו-(ג1), עסקה שמתקיים בה האמור בסעיף 270(2) והיא שינוי של עסקה קיימת, טעונה אישור של ועדת ביקורת או ועדת תגמול, לפי העניין בלבד, אם הוועדה האמורה אישרה כי השינוי בתנאי העסקה אינו מהותי".

תמי סלע: בעצם זה סעיף קיים ורק מתאימים אותו לשינוי של ועדת התגמול במקום ועדת ביקורת.

דוד רותם: נעצור כאן.

אבי דיכטר: זה ממש הסוף.

אבי דיכטר: יש לנו עוד חמש דקות.

דוד רותם: אני יודע.

דוד רותם: אני אקיים לך עוד ישיבה לחמש הדקות האלה.

דוד רותם: אתה ממילא צריך למצוא לי כמה פתרונות.

אבי דיכטר: אפשר לדבר אתך שני דקות לפני שאתה מסיים?

דוד רותם: אפשר לדבר כמה שאתה רוצה.

אבי דיכטר: אני רק רוצה לדבר אתך בצד, אם אפשר, להסביר לך.

דוד רותם: אפשר לדבר אתי כמה שרוצים.

דוד רותם: אני מרגיש אני עייף.

דוד רותם: ואני לא אוהב לחוקק כשאני עייף.

דוד רותם: - - -, זה היה 183, ששופט לא ישב לדין שהוא עייף, רעב וזועף.

אבי דיכטר: אם אפשר שתי דקות מזמנך.

דוד רותם: בוודאי.

דוד רותם: בוא נקרא את הסעיף האחרון.

תמי סלע: 273, בסעיף קטן (א) רק במקום "ועדת ביקורת", "ועדת תגמול".

תמי סלע: סעיף קטן (ב) הוא חדש.

תמי סלע: "(ב) אישור ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון כאמור בסעיף קטן (א), בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, יהיו בהתאם למדיניות התגמול, ואולם רשאים ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון, במקרים מיוחדים, לאשר את העסקה שלא בהתאם למדיניות כאמור, ובלבד שמתקיים האמור בסעיף 272(ג)(3)(א) וכן, בחברה ציבורית – מתקיים באישור האסיפה הכללית האמור" ברוב מבין המיעוט.

תמי סלע: פה מדברים על עסקה עם דירקטור באשר לתנאי כהונתו, שגם ככה מגיע לאישור האסיפה הכללית, ורק אומרים שזה צריך להיות בהתאם למדיניות התגמול, ואם חורגים, אז לפי המנגנונים שנקבעו.

רוני טלמור: עוברים מרוב רגיל לרוב מהמיעוט גם.

ירון סבר: אפשר שאלה?

ירון סבר: ואני מתנצל אם זה משהו שדיברנו עליו בדיון הקודם.

ירון סבר: אני עדיין מתקשה להבין מדוע באישור תנאי העסקה של מנכ"ל מחמירים לעומת יושב-ראש דירקטוריון, במיוחד כשבחברות הגדולות, שאנחנו כל הזמן מדברים עליהן, ששם אנחנו רוצים לעשות את התיקון, הרבה פעמים יש יו"ר דירקטוריון שמרוויח – אני לא יודע אם יותר או פחות – באותם סדרי גודל, שלעיתים משפיע על החברה לא פחות מהמנכ"ל.

ירון סבר: ושם ברור שאסיפה כללית רגילה, בלי רוב מיוחד וכולי זה בסדר, אם הוא לא קשור לבעל השליטה.

ירון סבר: למה פתאום עם המנכ"ל אנחנו מייחדים אותו וכל כך מחמירים אתו?

ירון סבר: למה לא אסיפה כללית רגילה?

ירון סבר: הוא לא קשור לבעל השליטה.

אבי דיכטר: אני הסברתי את זה בדיון הקודם, ואני אסביר את זה שוב בקצרה.

אבי דיכטר: היתה התלבטות – שוב, גם כמו שאמרתם, משיקולי עריכת דין – האם נכון ללכת על אישור פרטני או על אישור של מדיניות, כשהחשש היה שברגע שאנחנו קובעים אישור מדיניות אז אפשר יהיה בכל מיני תרגילים לעקוף את כל המגבלות.

אבי דיכטר: לעומת זאת, אישור פרטני הוא הרבה יותר אפקטיבי מצד אחד.

אבי דיכטר: מצד שני, אישור פרטני מטיל נטל מאוד גבוה על החברה עצמה.

אבי דיכטר: אנחנו לא רוצים סתם לטרטר.

אבי דיכטר: ולכן הלכנו וקבענו אישור על המנכ"ל.

אבי דיכטר: הלכנו עדיין על מדיניות כדי לא להכביד יותר מידי.

אבי דיכטר: מצד שני, אישרנו אישור פרטני לגבי המנכ"ל – למרות שחשבנו בהתחלה לעשות אישור פרטני לגבי כולם – כי מצד אחד הוא הדמות הדומיננטיות ביותר בחברה, ומצד שני הוא גם משמש איזשהו סמן עליון לשאר בעלי התפקידים בחברה.

אבי דיכטר: ולכן הלכנו על אישור פרטני בתנאים שקבענו לגבי המנכ"ל כאילו זו מדיניות.

אבי דיכטר: כלומר, ללכת על אישור פרטני גם אם זה בתוך המדיניות, כדי לעשות איזה סוג של סמן למה שקורה בחברה.

אבי דיכטר: עכשיו, בדירקטורים אישרנו את המנגנון הרגיל, רק הכנסנו אותו פנימה.

אבי דיכטר: אם אנחנו נלך להצעה שלך, המקסימום שאני מוכן לתת לך זה שנקבע אישור פרטני במיעוט גם לגבי יו"ר דירקטוריון.

ירון סבר: חששתי שזה מה שאתה תאמר.

אבי דיכטר: ולכן, כיוון שאני לא בטוח שאתה רוצה את זה, אני מציע שאתה - - -

ירון סבר: בכל זאת אני רוצה לשאול - - -

אבי דיכטר: כי לא רצינו לשנות את המנגנון של דירקטוריונים מעבר.

אבי דיכטר: זה הכול.

אבי דיכטר: אבל עדיין אני חושב שיש הכרח במנכ"ל, והסיבה היא לא – אם כבר נלך בגישה שלך, זה לא להקל במנכ"ל, אלא להחמיר ביו"ר הדירקטוריון.

ירון סבר: שאלה, אם את המדיניות אישרתי עם הרוב המיוחד, ואת המנכ"ל נתתי בתוך המדיניות – אני מסכים אתך, אוקיי, קיבלתי, הולכים לאסיפה בכל זאת, שלא יהיו מעקפים.

ירון סבר: אז למה עוד פעם באישור מיוחד?

אבי דיכטר: אני אסביר.

אבי דיכטר: נניח שתבוא חברה ותגיד אני רוצה עכשיו To be on the safe side.

אבי דיכטר: ואני אקבע מדיניות שאני מוכנה לשלם למנכ"ל שלי מיליארד שקל.

אבי דיכטר: למה אני אומרת מיליארד שקל?

אבי דיכטר: כי אז אני אף פעם לא אחרוג במדיניות שלי.

אבי דיכטר: ואני אף פעם לא אביא את זה לאישור באסיפה כללית ברוב מיוחד, כי אני תמיד אהיה בתוך המדיניות.

אבי דיכטר: אתה מבין?

ירון סבר: אבל את המדיניות הזאת אתה צריך לאשר ברוב מיוחד.

אבי דיכטר: לא משנה.

אבי דיכטר: אבל עדיין אפשר אחרי זה – זה לא אישור, זו רק המלצה.

תמי סלע: זה אישור מחייב.

ירון סבר: אבל גם המנכ"ל - - -

תמי סלע: אני לא יודעת אם המדיניות הקובעת תגרוס - - -

ירון סבר: אני מבקש שהמנכ"ל יאושר באסיפה, אבל ברוב רגיל.

אבי דיכטר: לא רוצה.

ירון סבר: לא רוצה – את זה אני כבר מבין.

דוד רותם: אתה מבין?

דוד רותם: אז אני לא מבין למה אתה שואל את השאלות האלה.

דוד רותם: זו תמיד התשובה.

ירון סבר: לא רוצה זו תשובה שאני מכיר מהבנות שלי.

אבי דיכטר: איך אפשר לומר שזו תמיד התשובה?

אבי דיכטר: כל הזמן אני רק מקבל את ההערות שלכם.

אבי דיכטר: איך אפשר להגיד שזו תמיד התשובה?

דוד רותם: הלאה.

תמי סלע: "275 עסקה עם בעל שליטה", ב(א)(1) זה פשוט "בעסקה באשר לתנאי כהונה והעסקה – ועדת התגמול" במקום ועדת הביקורת.

תמי סלע: ובסעיף קטן (ג): "עסקה שמתקיים בה האמור בסעיף 270(4א)" – שזה בעצם של חברת אגרות חוב – "טעונה אישורם של אלה בלבד בסדר הזה: (1) ועדת הביקורת ובעסקה באשר לתנאי כהונה והעסקה – ועדת התגמול; (2) הדירקטוריון;" – זה היה גם קודם, והתוספת היא: "(3) בעסקה באשר לתנאי כהונה והעסקה – האסיפה הכללית".

תמי סלע: פה ברוב רגיל.

תמי סלע: "(ג1) אישור ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון כאמור בסעיפים קטנים (א) ו-(ג), בעסקה שעניינה תנאי כהונה והעסקה, יהיו בהתאם למדיניות התגמול, ואולם, מבלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ג), רשאים ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון, במקרים מיוחדים, לאשר את העסקה שלא בהתאם למדיניות כאמור, ובלבד שמתקיים האמור בסעיף 272(ג)(3)(א)".

תמי סלע: כלומר, גם לגבי בעל השליטה, זה צריך להיות בהתאם למדיניות התגמול ועם אפשרות - - - "(ד) אישור ועדת הביקורת או ועדת התגמול, לפי העניין (בסעיף קטן זה – הוועדה) והדירקטוריון" - -

פרופ' יוסף גרוס: אין צורך.

פרופ' יוסף גרוס: את לא צריכה ביקורת.

תמי סלע: - - "יינתן לאחר שהוועדה והדירקטוריון בחנו, בין השאר, אם העסקה כוללת חלוקה" – ופה פשוט קוראים לה ועדה כי זה יכול להיות או ועדת הביקורת או ועדת התגמול, ואין פה שינוי מהותי.

תמי סלע: התיקון האחרון לפני הוראות התחילה והמעבר זה תיקון עקיף לחוק ניירות ערך.

תמי סלע: הוא נמצא בעמוד 11.

תמי סלע: הוא מחיל את זה גם על חברה שהתאגדה מחוץ לישראל ומציעה מניות שלה לציבור בישראל, לפי סעיף 39א לחוק ניירות ערך, שמפנה לתוספת מפורטות ההוראות שחלות על חברה שהתאגדה מחוץ לישראל, אז ב-8א מוסיפים: "מדיניות תגמול לנושאי משרה ותנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה".

תמי סלע: רק חסרה פה הפנייה ל-118(א) ו-(ב), שקובעים את הקמת הוועדה וקביעת המדיניות.

רוני טלמור: זו טעות, צריך להיות כאן.

אבי דיכטר: הוראת מעבר.

תמי סלע: והעניין האחרון הוראות תחילה ומעבר, שבעצם אומרות כרגע שני דברים.

תמי סלע: אחד שהחוק מתחיל 30 ימים מיום פרסומו.

תמי סלע: הנוסח המקורי – כרגע אני אדבר על הנוסח המקורי – אומר שזה חל על תנאי כהונה והעסקה שייקבעו קדימה, מיום התחילה ולאחריו, או אם היה שינוי, זאת אומרת, עדכון או אישור חדש של תנאי כהונה שנקבעו לפני כן, אבל השינוי או האישור מחדש זה אחרי יום התחילה של החוק.

תמי סלע: זה לעניין התחולה.

תמי סלע: לגבי מדיניות התגמול, היא צריכה להיקבע לראשונה תוך חצי שנה.

תמי סלע: זאת אומרת, שיכול להיות לי מצב שהחוק הוא כבר בתוקף ויש עסקאות על תנאי כהונה ושכר שנקבעות כשהחוק כבר בתוקף, אבל לפני שיש מדיניות.

תמי סלע: מה שאומרים פה זה שבמקרים כאלה יתייחסו את העסקה כאילו היא בחריגה.

תמי סלע: זאת אומרת, היא צריכה להגיע לאסיפה הכללית.

רוני טלמור: או שיאשרו מהר את המדיניות.

תמי סלע: זה בעצם תמריץ גם לקבוע את המדיניות מהר, אם לא רוצים להגיע עם כל עסקה לאסיפה הכללית.

תמי סלע: יש פה איזושהי הצעה – שכרגע אני לא יודעת בדיוק איפה היא עומדת – שבכל אופן, גם תנאי כהונה והעסקה שנקבעו, אחרי איזושהי תקופה – פה מדובר על שלוש שנים – כן יצטרכו להתיישר לפי הכללים הקיימים, במובן הזה של לאו דווקא – גם אם זה לא עומד במדיניות התגמול, אז זה צריך לבוא לאישור של האסיפה הכללית, זה מה שזה אומר.

תמי סלע: לא בהכרח לשנות את הפסקה עצמה.

תמי סלע: אני יודעת שהיו הערות על העניין.

אבי דיכטר: כן, היו הערות על כך שלא כדאי לנו להתערב בהסכמי שכר קיימים.

אבי דיכטר: כלומר, נגיד חתמת הסכם עם מנכ"ל, אז אחרי שלוש שנים אנחנו נותנים אפשרות לדון מחדש בתנאי ההעסקה.

פרופ' יוסף גרוס: לא נותנים, זה חובה.

אבי דיכטר: כן.

אבי דיכטר: אבל אפשר לומר - - -

תמי סלע: אם זה מדיניות התגמול, לא צריך - - -

אבי דיכטר: אם זה מדיניות התגמול, זה בסדר, אבל - - -

תמי סלע: אם זה חורג.

אבי דיכטר: החשש שלנו הוא להתעסק עם הסכמי שכר קיימים.

אבי דיכטר: אני אגיד את ההתלבטות.

אבי דיכטר: ההתלבטות היתה שמצד אחד אנחנו לא רוצים עכשיו שהסכמי שכר בעייתיים יקובעו לעד.

אבי דיכטר: ומצד שני, החשש הוא להביא את החברות לפתוח הסכמי שכר קיימים עם נושאי משרה קיימים.

אבי דיכטר: אני מודה שנקודת המוצא שלנו בתזכיר היתה – כיוון שאנחנו חושבים לטווח ארוך – לעזוב את אלה שמשחקים בתנאים הקיימים, ולהיפגש אתם או בהסכמי שכר חדשים, או ברגע שהם רוצים לעדכן את המדיניות.

אבי דיכטר: אנחנו קיבלנו הערה מהוועדה, שאולי כדאי להקשיח את זה ולבדוק את זה בעוד שלוש שנים.

אבי דיכטר: אני מודה שלי יש קצת כאבי בטן בעניין הזה, אם נכון עכשיו להתעסק עם הסכמי שכר קיימים, או פשוט להגיד אנחנו כבר חושבים לטווח ארוך ונתעסק רק עם מכאן ואילך.

תמי סלע: אולי נעיר שבתיקון 16 זה היה המתווה.

אבי דיכטר: כן.

אבי דיכטר: שם זה היה קצת שונה אבל.

אבי דיכטר: שם היו הסכמים עם בעל שליטה שהולכים ומתחדשים, והיה לנו חשש שזה משהו שיישאר לעד.

אבי דיכטר: פה בכל זאת אנחנו יודעים, ובדקנו, שבטווח של כמה שנים או שהמנכ"לים ונושאי המשרה ממילא מתחלפים, או שממילא הם מעדכנים את השכר שלהם - - -

תמי סלע: יש להניח שאם יש הסכם שהוא - - -

אבי דיכטר: אם הוא מיטיב, הם לא יבואו.

תמי סלע: - - - אף אחד לא יבוא לעדכן אותו.

אבי דיכטר: רוב הסיכויים שמה שיקרה, שמי שיש לו הסכם מיטיב, והוא חורג מהמדיניות, פשוט לא יבוא לעדכן ויישאר.

אבי דיכטר: זאת ההתלבטות שלנו.

אבי דיכטר: אני מודה - - -

אברהם מיכאלי: מה עם הברחת הכישרונות לגבי העתיד?

דוד רותם: איזה כישרונות?

אברהם מיכאלי: מי שרוצה לבוא לפה, לחזור מחוץ לארץ.

דוד רותם: מי רוצה לחזור מחוץ לארץ?

אבי דיכטר: עכשיו?

אבי דיכטר: חוזרים מחוץ לארץ?

אברהם מיכאלי: למה לא?

אבי דיכטר: אני בעד.

אברהם מיכאלי: פרופסור גרוס העיר באמת על אנשים שהם באמת פוטנציאל לחזור.

אברהם מיכאלי: אם אתה תגיד לו החוזה החדש שלך לא יתנהל כמו - - -

אבי דיכטר: לא, זה לא קשור לזה.

אבי דיכטר: זה לא קשור.

תמי סלע: זה בכל מקרה.

דוד רותם: אני לא מבין, עם כל הגזירות שממשלת ישראל, אתה רוצה שמישהו יחזור?

תמי סלע: השאלה אם אתם רוצים שתוך תקופה כולם יתיישרו לפי זה, או שיישארו כאלה שהם מחוץ לזה.

רוני טלמור: קיבלנו אינדיקציות מהשוק שבגדול הסכמים – בממוצע מאוד גס – נפרשים על בערך שש שנים, ויש נקודה או שתיים של עדכון באמצע.

רוני טלמור: ולכן היינו יכולים להניח שגם בלי הוראת מעבר ממילא זה יתעדכן.

רוני טלמור: הנתונים הפרטניים שקיבלנו מרשות לניירות ערך מראים שיש חריגים – זה ממוצע גס – של מנכ"לים שגם אחרי שמונה שנים לא התחלפו.

רוני טלמור: זה לא אומר שלא עדכנו להם את השכר, אבל הם לא התחלפו.

רוני טלמור: ולכן יכולות להיות חריגות, אבל צריך לחשוב גם על המשמעויות של שינוי של הסכמי שכר קיימים.

רוני טלמור: זה לא דבר טריוויאלי לדרוש לגבי עובד, גם אם הוא בעל שליטה, זה לא אותה סיטואציה.

אבי דיכטר: אני מודה שאני מתלבט.

אבי דיכטר: אחרי סיבוב גדול שעשינו, חשבנו שנכון לא להתעסק עם הקיימים.

אבי דיכטר: בעקבות הערות הוועדה, יש נוסח של שלוש שנים.

אבי דיכטר: אני מודה שאני לא בטוח שזה צעד נכון בנסיבות האלה.

דוד רותם: אז מה אתה רוצה?

אבי דיכטר: להוריד את השלוש שנים.

רוני טלמור: בעצם לחזור לנוסח הכחול.

אבי דיכטר: לחזור לנוסח הכחול.

תמי סלע: לחזור למה שהיה.

תמי סלע: זאת אומרת שלא מתעסקים - - -

דוד רותם: בקיצור, המנכ"לים הקיימים ימשיכו - - -

אבי דיכטר: עד שהם מעדכנים את השכר שלהם.

רוני טלמור: לא רק עד שהם מתחלפים, אלא גם אם משנים להם את התנאים תוך כדי, זה מובא לאישור - - -

אברהם מיכאלי: - - - מחדש את התנאים תוך כדי חוזה?

אבי דיכטר: הרבה פעמים אתה משנה תוך כדי חוזה.

אבי דיכטר: זה קורה.

דוד רותם: להוסיף כן, להוריד לא.

אבי דיכטר: להוריד, כנראה לא.

רוני טלמור: יש יושב-ראש דירקטוריון של בנק שהתמנה לפני בערך שנה, ועכשיו כתוב בעיתונים שכבר רוצים להעלות לו את השכר אחרי שנה.

רוני טלמור: אז הוא בטח נמצא בטווח הקצר של השש שנים שדיברתי עליהן, על עדכון.

פרופ' יוסף גרוס: ש"אנטרופי" המליצה לאשר לו.

דוד רותם: הרי מה שיקרה זה דבר מאוד פשוט, נאשר את החוק היום.

דוד רותם: עד שהוא יעבור שנייה ושלישית, ייקח קצת זמן.

אבי דיכטר: כן, ואז כולם יחתמו מהר.

דוד רותם: בינתיים כולם יחתמו על עסקאות.

דוד רותם: מה אתה חושב?

רוני טלמור: לכן דובר על 30 יום מהתחילה, הכניסה לתוקף.

דוד רותם: בסדר.

דוד רותם: זה מיום פרסומו.

דוד רותם: עד שהוא יתפרסם, זה צריך לעבור את המליאה.

אברהם מיכאלי: באוקטובר פלוס.

דוד רותם: אוקטובר-נובמבר.

ירון סבר: למה אתה לא חושב שכבר עושים את זה?

דוד רותם: אני בטוח שכבר עושים את זה.

ירון סבר: מה זה משנה?

ירון סבר: תמיד כשיש חוק חדש או איזושהי נקודה שיש תכנון לפניו - - -

תמי סלע: אז כך הוא אומר, תוך שלוש שנים הם בכל זאת יצטרכו.

ירון סבר: דרך אגב, החיים מצביעים שתוך – אני לא יודע – חמש או שנים – אין חוזים For ever.

ירון סבר: מנכ"לים רוצים להשתפר וכולי.

נתי שילה: אני רציתי לגבי סעיף 11.

נתי שילה: העניין הזה של תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה, עד שיש מדיניות תגמול מאושרת, צריך להביא את זה – כל תפקיד כזה מתחלף מנהל שיווק או סמנכ"ל כספים – לאסיפה כללית, זה נראה לי מוגזם לגמרי.

דוד רותם: העניין הוא רק שאם אני אחיל את החוק רק כשתהיה מדיניות תגמול, אז עוד 14 שנה נדבר.

ירון סבר: קבעת שמדיניות התגמול חייבת להיות לאורך תקופה.

נתי שילה: לא, יש גבול למתי אני צריך לעשות את זה.

נתי שילה: יש חצי שנה.

דוד רותם: אז אתה מבין מה יקרה בששת החודשים האלה?

נתי שילה: מה יכול לקרות?

נתי שילה: מה, נחליף את הצוות של - - -

דוד רותם: אתם תחתמו את כל העסקאות החריגות האפשריות בעולם.

נתי שילה: לא, מדברים פה על נושאי משרה רגילים.

אבי דיכטר: נרד משלוש השנים ונשאיר את זה כל - - -

דוד רותם: להוריד את שלוש השנים?

אבי דיכטר: כן.

דוד רותם: אתה בטוח?

אבי דיכטר: אני אף פעם לא בטוח בשום דבר, כבוד יו"ר הוועדה.

דוד רותם: הבנתי.

דוד רותם: תורידי את שלוש השנים.

נתי שילה: אבי, לגבי נושאי משרה בתקופת הביניים.

אבי דיכטר: די, אני – בואו נחזור - - -

ירון סבר: רגע, זו שאלה חשובה.

ירון סבר: אתה פוסל את זה, אבל אתה עכשיו גורם – תראו, רבותי, חצי שנה זה נשמע הרבה, אבל החברות שעכשיו צריכות לשנות את כל דרך הפעולה שלהן, ומדיניות תגמול לפעמים דורשת גם משא ומתן עם ועדים, כי זה ישפיע על איך העובדים יראו את זה וכולי.

ירון סבר: שישה חודשים זה לא הרבה זמן, אלא אם כן יש להם את הפריווילגיה לעצור את כל העסקים ולהתעסק רק בזה.

ירון סבר: הם בעצם אומרים - - -

אבי דיכטר: מה אתה מציע?

ירון סבר: אני מציע שאת חצי השנה הזאת נאריך.

ירון סבר: אבל לזה אתה לא תסכים.

ירון סבר: אז אני מציע לכל הפחות שבחצי השנה הזאת לא תשלח כל נושא משרה לאסיפה.

ירון סבר: אם אחרי חצי השנה הזאת החברה לא אימצה מדיניות, אז הכול זה מחוץ למדיניות והולכים לאספות כל הזמן.

ירון סבר: אבל תן את הזמן להיערך.

ירון סבר: אתה יודע מה?

ירון סבר: אתה גורם לחברה – ויש חברות שיש להן לפעמים הרבה נושאי משרה - - -

אבי דיכטר: כמה זמן צריך לדעתך בשביל לקבוע מדיניות?

ירון סבר: תלוי בחברה.

ירון סבר: אני יכול להגיד לך שבבנק או בחברת ביטוח לנו לקח – אני מייצג את אחד הבנקים בנושא תגמול – למעלה משנה לקבוע מדיניות תגמול.

ירון סבר: למה?

ירון סבר: כי הביאו מומחים מחו"ל, כי היו דיונים עם ועדים ועם מומחים.

ירון סבר: היו 70 ישיבות של ועדת התגמול כדי להגיע למדיניות תגמול.

ירון סבר: זה לא דבר של מה בכך.

ירון סבר: זה תלוי בארגון.

ירון סבר: חברה קטנה, או חברת אחזקה, שיש לה שלושה-ארבעה נושאי משרה, אולי זה יותר פשוט.

ירון סבר: רבותי, זה שינוי ה-DNA של החברה.

אבי דיכטר: שני דברים.

אבי דיכטר: אל"ף, עד שזה יעבור בקריאה שנייה ושלישית – חוץ מזה, אם מביאים את זה, והחוק נכנס לתוקף תוך 30 יום, ומביאים את האנשים הפרטניים בתקופת המעבר לאישור בהתאם למנגנון החוק, לא אכפת לי – כדי לא ליצור עומס – להאריך קצת את התקופה לקביעת מדיניות.

ירון סבר: אבי, יש לי שאלה.

דוד רותם: החוק לא ייכנס לתוקף לפני נובמבר-דצמבר.

דוד רותם: קח את זה בחשבון.

אבי דיכטר: אני בונה על כינוסי הפגרה.

דוד רותם: אתה יכול לבנות על מה שאתה רוצה, אני אומר לך - - -

אברהם מיכאלי: אי-אפשר.

אברהם מיכאלי: אין לזה הסכמה וזה לא יהיה.

דוד רותם: לא תהיה לך הסכמה.

אברהם מיכאלי: לא יהיו הסכמות.

דוד רותם: עזוב, אתה בונה.

דוד רותם: בסדר, תבנה.

רוני טלמור: הרעיון הוא כזה, שבגלל שיש פה את הנושא של האישורים הפרטניים עד לקביעת המדיניות, שיוצרים גם תמריץ לאשר את המדיניות מהר, אפשר לתת קצת יותר זמן, מעבר לחצי השנה.

דוד רותם: אין לי שום בעיה.

דוד רותם: רבותי, תגידו לי למתי אתם רוצים.

אבי דיכטר: אנחנו ניתן תשעה חודשים.

אבי דיכטר: נשנה את זה לתשעה חודשים.

תמי סלע: אולי אפשר לקבוע שאם יש תנאי כהונה והעסקה שהם נמוכים ממשהו שאושר כבר, נגיד אושר מנכ"ל, ואז באים עם סמנכ"ל, שזה פחות – אני מציעה רעיון כדי להקל – אז זה לא יצטרך גם בתקופה הזו.

אבי דיכטר: לא הבנתי את ההצעה.

תמי סלע: נגיד אישרו סמנכ"ל מסוים, ואז יש עוד סמנכ"ל עם תנאים זהים או מאוד דומים.

תמי סלע: לא - - - חשוב לבוא עם זה להצבעה.

אבי דיכטר: לא, עזבי, סתם זה יסבך את זה.

ירון סבר: אבי, אני יכול לשאול שאלה?

אבי דיכטר: אמרת שאני לא אסכים.

ירון סבר: האמת, הפתעת אותי.

ירון סבר: כל הכבוד.

אבי דיכטר: אז תעזוב, חבל.

אברהם מיכאלי: אתה לא יודע כמה הוא הסכים.

אברהם מיכאלי: הוא הסכים לך לשנה עכשיו.

תמי סלע: לתשעה חודשים.

ירון סבר: אני אסביר לך מדוע.

ירון סבר: תרשו לי לתאר לכם את הסיטואציה שתקרה, תגידו לי אם זה נראה לכם סביר.

ירון סבר: מחר חברה – נכנס 30 יום וכולי, נגמר החוזה של סמנכ"ל מסוים.

ירון סבר: האם אתם מסכימים איתי שעד שהכול מאושר הוא לא יכול לקבל שכר?

ירון סבר: כלומר, אתה מכריח אותנו ללכת לאסיפה על כל סמנכ"ל.

ירון סבר: זה לוקח זמן, עוד לפני שקבעתי מדיניות, כי מדיניות לוקחת זמן.

ירון סבר: אני עושה דיונים בכל הוועדות השונות, אני מזמן אסיפה 35 יום וכולי, בינתיים הבן אדם לא יכול לקבל שכר חודשיים-שלושה.

ירון סבר: איך זה מסתדר עם דיני העבודה?

דוד רותם: אנחנו יודעים שהחוק הזה לא ייכנס לתוקף לפני דצמבר.

ירון סבר: לא, אבל זה לא משנה.

דוד רותם: עד דצמבר, תפתרו לכם את הבעיות.

ירון סבר: לא, ודאי שלא.

ירון סבר: כבודו, אם יש לי סמנכ"ל שהחוזה שלו מסתיים במקרה במרץ בשנה הבאה - - -

אבי דיכטר: בסדר.

אבי דיכטר: אם החוזה שלו מסתיים, אז אני מוכן שהוא יוארך עד שתהיה מדיניות.

אבי דיכטר: זה בסדר מבחינתך?

ירון סבר: מצוין.

רוני טלמור: בלי שינוי.

תמי סלע: הארכה בלי שינוי, בלי שזה מגיע לאסיפה.

נתי שילה: ומישהו חדש?

רוני טלמור: זה לא.

רוני טלמור: זה תביאו את האישור.

רוני טלמור: מישהו חדש זה חדש.

רוני טלמור: הנקודה שעלתה פה זו בעיה של - - -

דוד רותם: יש סעיף אחד שאתה חייב לי עוד תשובה עליו.

דוד רותם: זה הנושא של תקרות הרכיבים.

דוד רותם: אנחנו נאשר את החוק, ואתה תביא לנו את התחשיב, למעט הסעיף הזה.

דוד רותם: אנחנו מאשרים את החוק למעט הסעיף הזה.

דוד רותם: אתה תביא לנו את התחשיב עד לישיבה הבאה.

אברהם מיכאלי: לא את התחשיב, את דרך - - -

דוד רותם: את הדרך שבה עושים את זה.

דוד רותם: אני אעשה עוד ישיבה.

אבי דיכטר: ל-7 באוגוסט נקבעה ישיבה.

אבי דיכטר: אתה מאשר את זה בלי זה עכשיו?

דוד רותם: כן.

נתי שילה: זה מפוצל?

דוד רותם: זה לא מפוצל.

דוד רותם: אני מאשר את הכול ומבקש רוויזיה.

דוד רותם: זה אותו דבר.

אבי דיכטר: אני רק מבקש, שיהיה ברור, התקרה לרכיבים משתנים – הוויכוח פה היה רק על רכיבים משתנים הוניים, רק על האופציה.

אבי דיכטר: אם יהיה לי משהו, אני אביא לך.

אבי דיכטר: ואם לא, יכול להיות שאני אשאר פשוט רק עם הוניים.

אבי דיכטר: תהיה תקרה לרכיבים משתנים לא הוניים.

אבי דיכטר: זה הכול.

דוד רותם: אני לא בטוח שאני אסכים לזה.

אבי דיכטר: בסדר.

אבי דיכטר: זכותך.

אבי דיכטר: מאה אחוז.

אבי דיכטר: תודה.

דוד רותם: תודה רבה לכם רבותי.

אברהם מיכאלי: לא הצבעת.

דוד רותם: מי בעד?

דוד רותם: בעד אישור הצעת החוק – פה אחד

דוד רותם: נמנעים – אין

דוד רותם: פה אחד.