ועדת החוקה, חוק ומשפט, כנסת 18, פרוטוקול מספר 652, 2012-07-16 10:00

דוד רותם: בוקר טוב.

דוד רותם: הצעת חוק החברות (תיקון מס' 20) (תנאי כהונה והעסקה בחברות ציבוריות ובחברות איגרות חוב), התשע"ב-2012, הכנה לקריאה שנייה ושלישית.

דוד רותם: המשנה ליועץ המשפטי לממשלה, יש לך 25 דקות במקסימום שבהן איש לא יפריע לך.

אבי דיכטר: בוקר טוב.

אבי דיכטר: תודה לחברי הוועדה, תודה לכל האורחים המכובדים שהגיעו.

אבי דיכטר: אני מתכבד להביא בפניכם את הצעת חוק החברות (תיקון מס' 20) (תנאי כהונה והעסקה בחברות ציבוריות ובחברות איגרות חוב).

אבי דיכטר: ההצעה הזאת היא פרי עבודתה של ועדת שרים בראשות שר המשפטים, פרופ' יעקב נאמן, שגם חבר הכנסת הרצוג היה חבר בה.

אבי דיכטר: ההצעה הזאת, מאז הוועדה היא עברה שינויים בעקבות הערות רבות שקיבלנו לכל אורך התהליך.

אבי דיכטר: חשוב לציין שהיה מדובר בהליך שלקח המון זמן אבל היה גם מאוד יסודי.

אבי דיכטר: שמענו אני חושב כמעט את כל מי שיש לו מה להגיד בנושא הזה.

אבי דיכטר: חשבנו על ורסיות רבות.

אבי דיכטר: ההצעה הזאת עברה הרבה שינויים, חלקם הגדול מאחורי הקלעים, אבל כמעט לא היה פתרון שלא חשבנו עליו.

אבי דיכטר: נראה לנו שבנסיבות, זה הפתרון המיטבי ואני מקווה שהוועדה תאשר את זה בהקדם.

אבי דיכטר: בהכנת ההצעה הזאת היו שותפים עשרות אנשים וצריך להגיד תודה לפחות לחלק קטן מהם.

אבי דיכטר: לשופטת מרים אילני שעבדה על הצעת החוק בראשיתה לפני שהיא מונתה; לעורכת-דין רוני טלמור שלקחה את המקל והיא מובילה עכשיו את הצעת החוק, היא גם זאת שתקריא אותה; לעורך-דין חיים זקס שיושב לידה, שתרומתו לתהליך מלכתחילה היתה משמעותית ביותר; לעורך-דין ספי זינגר ושי בוזגלו שטיפלו בהתחלה בתור מתמחים בהצעת החוק הזאת; לאנשי המועצה הלאומית לכלכלה מוריס דורפמן ויוג'ין קנדל וגם לאנשי ניירות ערך, ד"ר גיתית גור גרשגורן, עורכת-דין יעל אלמוג, עורך-דין אמיר וסרמן ועורך-דין שריה אורגד.

אבי דיכטר: ההצעה הזאת מנסה לקחת נושא מאוד מורכב וליצור הסדר מאוזן, שמצד אחד יותיר את הגמישות לחברה ומצד שני ייצור מנגנוני בקרה שימנעו השתוללות שכר.

אבי דיכטר: ההצעה הזאת זוכה לביקורת משני הצדדים, משני הכיוונים.

אבי דיכטר: יש האומרים שהיא רכה מדי ויש האומרים שהיא קשה מדי.

אבי דיכטר: לשני הצדדים האלה אני אנסה להשיב בקצרה.

אבי דיכטר: הדברים שלי יהיו מסודרים לפי הסדר הבא.

אבי דיכטר: קודם כול אני אנסה למקד לעצמנו מה הבעיה שבאנו לפתור, מה הכשלים שאיתרנו, מה הניסיון שראינו בעולם – כי כפי שאני אראה לכם, אנחנו לא היחידים בדיון הציבורי ובניסיונות לפתור, ואחר כך גם מה העקרונות ועל בסיסם ההסדרים שבחרנו ליישם.

אבי דיכטר: חשוב קודם כול לעשות הבחנה מושגית בין הבעיות שאנחנו רוצים לפתור.

אבי דיכטר: הבעיה הראשונה, שהיא זוכה לעיקר תשומת הלב, היא הבעיה החברתית.

אבי דיכטר: המוטיבציה המרכזית לטיפול בנושא הזה הרבה פעמים באה מכיוון שהוא לא מכיוון דיני החברות אלא בשל בעיית פערי השכר ששכר הבכירים יוצר.

אבי דיכטר: כלומר, אם ננסח את זה בלשון פשוטה, יש מעט אנשים שמרוויחים הרבה כסף, והרבה אנשים שמרוויחים מעט כסף, וחייבים לצמצם את פערי השכר.

אבי דיכטר: אחת הגישות אומרת – בואו ניצור תקרת שכר, ותיכף אני אתייחס לזה.

אבי דיכטר: אני אומר כבר עכשיו, שלמרות שמדובר בבעיה חברתית – ובעיה חברתית קשה – הצעת החוק הזאת לא באה לטפל בבעיה החברתית, והיא גם לא באה לקבוע סף לשכר בחברות ציבוריות, וזאת מכמה טעמים.

אבי דיכטר: הטעם הראשון הוא שאין באמת סיבה – אם אנחנו באים מכיוון של בעיה ערכית חברתית – לטפל דווקא בחברות ציבוריות.

אבי דיכטר: יש הרבה מאוד שותפויות, אנשים פרטיים, אנשים שלא מאוגדים, חברות פרטיות, שגם שם יש את אותה בעיה של פערי שכר אבל הדיון הציבורי רחוק מהם, ואין באמת סיבה להתמקד בפתרונות שיטפלו בבעיה הערכית דווקא דרך חברות ציבוריות רק בגלל ששם השכר מפורסם בטבלאות שכר.

אבי דיכטר: את חטאיי אני מזכיר היום.

אבי דיכטר: אתמול בלילה ראיתי את התוכנית "גיא פינס" בטלוויזיה – תוכנית מצוינת, אגב, אני ממליץ – והיתה שם רשימה של הזמרים שמרוויחים הכי הרבה כסף.

דוד רותם: אנחנו כבר אמרנו מזמן שיש בעיה בייעוץ המשפטי.

דוד רותם: ..

אבי דיכטר: בדיוק, אני מצטער.

אבי דיכטר: ראיתי את רשימת הזמרים, מה המשכורת השנתית של הזמרים הבכירים, והשכר שמדובר שם היה לדעתי בקצה העליון של המנכ"לים בחברות הציבוריות, אבל שם המטען החברתי והכעס הם הרבה יותר נמוכים, וצריך להסביר למה.

אבי דיכטר: לכן, כשמדברים על בעיה חברתית ועל פערי שכר, אסור להתמקד דווקא בחברות ציבוריות ולרכז את כל האש לכיוון שלהם.

אבי דיכטר: סיבה נוספת היא למה דווקא שכר.

אבי דיכטר: יש הרבה מאוד דרכים ליצור פערים חברתיים, לאו דווקא באמצעות שכר.

אבי דיכטר: יש דיבידנדים, יש מכירות, יש אקזיטים, יש כמו שסיפרתי לכם מתן שירותים של זמרים, שחקני כדורסל, לאו דווקא שכר בחברות ציבוריות.

אבי דיכטר: סיבה נוספת – עכשיו אני עובר לדבר על סף - למה לא לקבוע סף בעצם, שזאת שאלה שכל הזמן עולה.

אבי דיכטר: אם מסתכלים על זה כבעיה חברתית, הרבה פעמים סף בשכר יכול רק להגביר את הבעיה ולא לפתור אותה, כי אם אתה קובע סף למנהל מקצועי, בעצם הכסף מתגלגל חזרה לבעלי השליטה, ואז כתוצאה מכך אתה יכול רק להגדיל את הפער החברתי ולא להקטין אותו.

אבי דיכטר: סיבה נוספת שחשבנו שלא נכון ללכת על סף היא שלא הצלחנו לייצר מנגנון אחיד, או אפילו דיפרנציאלי, שייתן ביטוי למגוון הרחב של החברות וסוגי השיקולים שצריך לשקול – הענף, התחרות, האתגרים שעומדים בפני החברה, המצב הכלכלי של החברה.

אבי דיכטר: לכן חשבנו שלפעמים סף כזה יכול רק לגרום נזק ולא להועיל.

אבי דיכטר: סיבה נוספת היא שלא מצאנו דוגמה מקבילה בעולם לקביעת סף.

אבי דיכטר: להבדיל ממקרים של חברות ממשלתיות, כשגם בישראל יש סף, או חברות שקיבלו סיוע וחולצו על-ידי המדינה, לא מצאנו הסדרה בעולם שקובעת סף לחברות ציבוריות.

אבי דיכטר: אחרי כן אני גם אסביר למה זה חשוב.

אבי דיכטר: דבר נוסף, אם אנחנו שוב מתמקדים בחברות ציבוריות, שכר הוא לא בהכרח החלטה חריגה בחיי החברה או החלטה הכי מז'ורית שחברה מקבלת.

אבי דיכטר: יש הרבה מאוד החלטות רגישות בחיים של חברה, ולא חשבנו שנכון דווקא בבעיה הזאת – ותיכף ננתח את מהות הבעיה – לקבוע הסדר שחורג מההסדר המקובל בדיני חברות.

אבי דיכטר: סיבה נוספת – אנחנו נמצאים עכשיו בשינוי בדיני החברות, שינוי שברובו אפשר לייחס לוועדה הזאת.

אבי דיכטר: במושבים האחרונים עברו פה כמה וכמה תיקונים מאוד משמעותיים בדיני חברות, בראשם תיקון 16, שגם הוא באופן עקיף מטפל גם בבעיית השכר, ואנחנו כבר רואים שינוי לפחות לגבי שכר של בעלי שליטה שמנגנון האישור שלו השתנה.

אבי דיכטר: אנחנו רואים שינוי גם בדבר הזה, לכן אנחנו חושבים שבעיה כזאת צריך לפתור לאו דווקא במכה רבולוציונית אלא בצורה אבולוציונית, לאט-לאט.

אבי דיכטר: נושא נוסף שסף יכול לגרום זה ניצול לרעה, ויש לזה עדויות.

אבי דיכטר: כשאתה אומר למישהו – תקבע שכר של פי משהו מהשכר הנמוך בחברה או מהשכר הממוצע בחברה, זה הרבה פעמים הופך לרצפה ויכול לגרום לאנשים שלא באמת מגיע להם שכר גבוה – כמו השכר המקסימלי שנקבע – לקבל שכר ולהסתתר באצטלה של צדיקים שמתחבאים מאחורי סף שקבע המחוקק, כשבעצם מגיע להם שכר הרבה יותר נמוך.

אבי דיכטר: גם שמענו בוועדת נאמן משורה ארוכה מאוד של אנשים – גם על בסיס ניסיון בעולם שנעשה – שהגבלת שכר כזאת יוצרת עלויות רגולציה מאוד כבדות ומרדף בלתי פוסק בין הרגולטור לבין מושאי הרגולציה, שהרבה פעמים נכשל.

אבי דיכטר: היה גם ניסיון בארצות-הברית שאנחנו למדנו אותו להגבלת שכר באמצעות מה הכנסה, וגם שם ההסדר לא הצליח.

אבי דיכטר: אבל, מה שמאוד חשוב לי להגיד, שבסופו של דבר יכול להיות שיום אחד נצטרך להגיע למצב שבו נצטרך ליצור הגבלת שכר באמצעות ספים.

אבי דיכטר: אני חושב שלפני שעושים מהלך כל כך דרמטי – שההשלכות שלו יכולות להיות השלכות משמעותיות – צריך לתת צ'אנס לדרך היותר מידתית שלנו בהצעה הזאת.

אבי דיכטר: עוד משהו שמאוד חשוב להגיד, שההצעה הזאת בעצם לא סותרת אפשרות לקבוע במקביל או אפילו יותר מאוחר, סף או הסדרים אחרים מחוץ לחוק החברות שייצרו הגבלות שכר, אלא היא משלימה מהלכים אחרים, ודוגמה לכך אפשר לקחת מהמלצות ועדת טרכטנברג שהציעה להטיל מס, מה שנקרא בלשון פופולרית "מס עשירים", שבינתיים לא עבר, אבל זה משהו שהוא רוחבי, הוא לא מתייחס דווקא לחברות ציבוריות והוא מטפל בבעיות חברתיות אבל הוא יושב על ההסדר שהבסיס שלו הוא בעצם דיני חברות.

אבי דיכטר: ולכן, כיוון שאנחנו מטפלים פה בסוגיה מתחום דיני החברות, השיח – והשיח שאליו אני אנסה למקד את הוועדה – הוא שיח של דיני חברות, של בעיית סוכן, בעיית נציג, הגנה על זכויות מיעוט ומשחק באמצעות כלים קיימים של דיני חברות.

אבי דיכטר: כשאנחנו באים לדבר על תחום דיני החברות ולשאול את השאלה שבעצם מטרידה את כולם – כמה זה שכר גבוה מדי – אין לנו תשובה לדבר הזה, אבל אנחנו מנסים לטפל בבעיה דרך שאלות אחרות כדי להגיע למצב שהשכר לא יהיה גבוה מדי, לא באופן ישיר אלא באופן עקיף.

אבי דיכטר: והשאלות שאנחנו מתכוונים לדבר עליהן הן - האם השכר משקף את התרומה לתאגיד של אותו נושא משרה, כלומר האם יש קשר בין התרומה של אותו אדם לבין מצבם של בעלי המניות ומצבה של החברה?

אבי דיכטר: בהנחה שאין קשר כזה, יש פה בעיה תאגידית שצריך לטפל בה.

אבי דיכטר: צריך לנקות את התהליך מסוגיות של ניגודי עניינים וגם לטפל במבנה השכר, בייחוד במרכיבי השכר המשתנה – הבונוסים והאופציות – שהם אלה שיוצרים את עיקר הבעיה ועליהם אני ארחיב בהמשך.

אבי דיכטר: עד כאן הקדמה מושגית כדי למקד את הדיון בשאלות של דיני חברות.

אבי דיכטר: הדין הקיים בישראל מטפל בעיקר בהסדרים של שכר לבעלי שליטה, שם ניגוד העניינים בין בעל השליטה לבין בעלי המניות בולט, ויש הסדר מסודר שרואה את העסקה הזאת כעסקת בעל עניין.

אבי דיכטר: בתיקון 16 נקבע הסדר מיוחד לעניין הזה, אנחנו חושבים שכבר עכשיו אנחנו מתחילים לראות את התוצאות בשטח בעקבות שורה של בעלי שליטה שנאלצו לקצץ את שכרם כדי לעמוד באישור האסיפה הכללית ברוב בלתי נגוע.

אבי דיכטר: לגבי מנהל מקצועי - שם עיקר הבעיה ותיכף נדבר עליה - החוק הקיים לא יוצר הסדר מיוחד, הוא לא ראה בזה עד היום בעיה שדורשת פתרון, הוא מסתכל על זה כמו כל עסקה בחברה, עסקה רגילה או עסקה חריגה.

אבי דיכטר: דירקטור, גם שם שכר דירקטורים – דירקטורים רגילים ולא דירקטורים חיצוניים – מובא לאישור באסיפה הכללית, גם שם בגלל בעיית ניגודי עניינים.

אבי דיכטר: לגבי התשתית העובדתית, שעל בסיסה פעלה ועדת נאמן והמשכנו לעדכן אותה גם בסיוע רשות ניירות ערך וגם סיוע של גורמים מהסקטור הפרטי, הבעיה העיקרית שאנחנו חושבים שדורשת פתרון היא שבשנים 2003 עד 2009 היתה הכפלה בשכר הבכירים בחברות הציבוריות, עלייה לא מוסברת – לא בביצועים של החברה ולא בכל הסבר אחר.

אבי דיכטר: הכפלה כזאת, שהיא חריגה מאוד לעומת העלייה במקביל בשכר הממוצע במשק, מחייבת הסבר ודורשת פתרון.

אבי דיכטר: בעיה נוספת שהולכת וגואה זה היעדר קשר בין השכר לביצועים של החברה.

אבי דיכטר: המחקרים לא מראים קשר בין רווחיות של חברה לבין שכר.

אבי דיכטר: אם החברה מרוויחה, אזי המנהל המקצועי מרוויח, ואם החברה מפסידה, הוא ממשיך להרוויח.

אבי דיכטר: עוד דברים שראינו זה קשר בין גובה השכר לאיכות הממשל התאגידי.

אבי דיכטר: ככל שאיכות הממשל התאגידי גבוהה יותר, השכר נמוך יותר, ועוד בעיה שאנחנו נותנים לה פתרון גם בהצעת החוק הזו וגם בהצעת חוק אחרת – שאני מקווה מאוד שתעבור היום בקריאה ראשונה, חוק הריכוזיות מה שנקרא – שבפירמידות, כלומר במקומות שבהם בעל השליטה מחזיק בשרשור הרבה מאוד חברות, הסיכוי למצוא שכר גבוה הולך ועולה ככל שיורדים או עולים במעלה הפירמידה.

אבי דיכטר: כלומר, מנהלים בשכבות נמוכות של הפירמידה – שבהם לבעל השליטה יש אינטרס הוני נמוך – מקבלים שכר גבוה יותר.

אבי דיכטר: על בסיס האמור אני רוצה להסביר מה הבעיות בדין המצוי, כפי שאיתרנו אותן.

אבי דיכטר: בוועדת נאמן ציינו שורה ארוכה של בעיות בדין הקיים, חלק גדול מהן נפתרו בתיקון 16 ובתיקון 17, לכן אני אתמקד בדין ספציפי שאנחנו באים לתת לו מענה.

אבי דיכטר: קודם כול, אין הסדרה מיוחדת בחוק לשכר של מנהלים מקצועיים.

אבי דיכטר: ההנחה ששכר של מנהל מקצועי לא דורש טיפול מיוחד, בין השאר מכיוון שאין בעיות של ניגודי עניינים מיוחדים כמו בבעל שליטה, לא מקובלת עלינו ודורשת הסדר מיוחד.

אבי דיכטר: בחברה מבוזרת שבה אין בעל שליטה יש בעיה של ניגודי עניינים בגלל חשש מקשר הדוק מאוד לדירקטורים, ומשיקולים שלא נעים לא לשלם שכר גבוה למנהל המקצועי.

אבי דיכטר: בחברה עם בעל שליטה עולים חששות אחרים בגלל הקשר בין בעל השליטה לבין המנכ"ל.

אבי דיכטר: לפעמים, שכר מנכ"ל גבוה יכול לשמש אליבי או bench mark לשכר של בעלי השליטה, שגם הם מועסקים בחברה.

אבי דיכטר: חשוב לומר שאין לנו ראיות חותכות לניצול לרעה של מנכ"ל ולקשר פסול בין בעל שליטה למנכ"ל, וחשוב גם מאוד לא להגזים ולא להתעסק באמירות בעייתיות אלא לטפל בפוטנציאל או בקשיים שאנחנו חושבים שיכולים להיות, כי גם לא מצאנו ראיות או אין איזה אקדח מעשן שמראה באמת על קשרים פסולים כאלה.

אבי דיכטר: נושא נוסף שחשבנו שדורש הסדרה זה שבחברות – בחלק מהחברות, לא בכל החברות – אין היום מדיניות שכר או מדיניות שכר שמוסדרת בחקיקה.

אבי דיכטר: בהיעדר מדיניות, לא ברורים השיקולים במתן השכר.

אבי דיכטר: ברגע שיש בלגאן וההחלטות מתקבלות אד הוק, בלי ראייה כוללת, יש חשש לניצול לרעה של התהליך, ואפשר לחלק שכר מטעמים לא ברורים ומשיקולים שהם לא תמיד ענייניים ושקופים.

אבי דיכטר: נושא נוסף שדורש הסדרה הוא בעיות במבנה השכר.

אבי דיכטר: הנתונים והחיים מראים שבדומה לארצות-הברית, מבנה השכר בישראל הולך ומשתנה.

אבי דיכטר: ממבנה שכר של שכר קבוע, עם מרכיבים כאלה ואחרים של שכר משתנה, החלק של השכר המשתנה – כלומר של בונוסים ואופציות – הולך ועולה עם השנים.

אבי דיכטר: לכאורה, המטרה היא לקשור בין הביצועים של העובד לבין השכר שלו, אבל כמו שראינו אין התאמה בין השכר לביצועים, והקושי הזה של מצד אחד מעבר לשיקולים של שכר משתנה, ומצד שני היעדר קשר בין הביצועים של העובד הספציפי לבין השכר שלו, לא הגיוניים ומחייבים טיפול.

אבי דיכטר: עוד נושא שחשבנו לתת לו מענה זה הסדרי הפרישה והסדרי אי-התחרות.

אבי דיכטר: זאת נקודה רגישה בחיי החברה.

אבי דיכטר: מנהל שעוזב לוקח עמו מצנחי זהב, והסדרים כאלה – הרבה פעמים ההסדרים האלה נקבעים אד הוק לפני הפרישה ולא תמיד ברור מה השיקולים שהובילו למתן מענקי הפרישה האלה.

אבי דיכטר: לכן, חשוב מאוד שהדברים האלה יוסדרו בצורה יותר ברורה.

אבי דיכטר: משפט משווה – במהלך העבודה של ועדת נאמן וגם אחר כך המשכנו לעקוב, בדקנו מה קורה בעולם.

אבי דיכטר: הבעיה הזאת של שכר מנהלים בחברות הציבוריות זו בעיה שאפשר לומר שהיא כמעט אוניברסלית.

אבי דיכטר: אין כמעט מדינה בעולם המפותח שבדקנו אותה ולא ראינו שיש מאמץ לפתור את הבעיה הזאת.

אבי דיכטר: גם שם יש דיון ציבורי ער בהרבה מדינות בעולם, חלקו לא כל כך רלוונטי לשאלות שלנו, הוא נוגע יותר לרגולציה של מוסדות פיננסיים ולקשר בין השכר לתוצאות המשבר האחרון, אבל גם של חברות ציבוריות רגילות, עדיין הנושא הזה מטריד.

אבי דיכטר: מהבדיקה שעשינו ראינו שכל המדינות הולכות ויוצרות הסדרים מיוחדים לשכר בחברות ציבוריות, והפתרונות שניתנו לבעיות דומות שאני הצגתי בפניכם, אפשר לקטלג אותם לשלושה מישורים.

אבי דיכטר: המישור הראשון הוא הגברת מעורבות של בעלי המניות.

אבי דיכטר: אנחנו תיכף נדבר, עד היום נקודת המוצא היתה שהדירקטוריון הוא הגוף המתאים לנהל את התהליך הזה מתחילתו ועד סופו.

אבי דיכטר: אנחנו רואים בכל המדינות שבדקנו כניסה מוגברת של בעלי המניות בהסדרים כאלה ואחרים שתיכף נדבר עליהם.

אבי דיכטר: נושא נוסף שראינו שגופים ומדינות הולכים ומסדירים זה נושא מרכיבי השכר המשתנה – איך מטפלים בבונוסים ובאופציות.

אבי דיכטר: הנושא הזה מטריד מדינות רבות בעולם.

אבי דיכטר: נושא נוסף הוא חובות גילוי.

אבי דיכטר: כמו שאמרתי בתחילת הדרך, לא מצאנו מדינות שמגבילות שכר באמצעות תקרות מוכתבות על-ידי המחוקק.

אבי דיכטר: לגבי הגברת המעורבות של בעלי המניות, אפשר לחלק את זה בין המדינות האנגלו-סקסיות למדינות אירופה האחרות או המדינות שמושפעות מהן.

אבי דיכטר: בארצות-הברית ובאנגליה – קודם כול באנגליה ואז בארצות-הברית – יש מנגנון שנקרא Say on Pay, שבו בדיעבד האסיפה הכללית מצביעה על מדיניות השכר של החברה.

אבי דיכטר: כלומר, בדיעבד ההשפעה היא מינורית, האסיפה הכללית לא קובעת אלא רק מביעה את עמדתה.

אבי דיכטר: במדינות שבהן השליטה מפוזרת ומבוזרת, להצבעה כזאת יכולה להיות השפעה על הדירקטורים בשל החשש של הדירקטורים שאם הם לא ייענו להצבעה הממליצה הזאת, הם יכולים להיות מפוטרים על-ידי האסיפה הכללית.

אבי דיכטר: אנחנו רואים שבמדינות האלה אחוז האישור ב-Say on Pay הוא מאוד מאוד גבוה, גם יש דיון לגבי השאלה של האפקטיביות שלו.

אבי דיכטר: לפחות באנגליה, בבריטניה, אנחנו רואים בתקופה האחרונה מהלך להחמיר את הדרישות ולעבור מ-Say on Pay בדיעבד לאישור מראש, בדומה מאוד להצעת החוק שלנו.

אבי דיכטר: אבל, מדובר עדיין רק בהצעת חוק, הצעת החוק הזאת לא עברה.

אבי דיכטר: במדינות אחרות באירופה אנחנו רואים אישור ברוב רגיל של האסיפה הכללית של המדיניות מראש.

אבי דיכטר: לגבי הסדרת מרכיבי השכר המשתנה, כאן עיקר ההסדרה לא נמצאת בחוק החברות אלא מה שנקרא בחוץ-לארץ soft law, "חוק רך", באמצעות קודים שחברות יכולות לאמץ או לא לאמץ, בדומה להסדר שהכנסנו עכשיו בתיקון 16, אבל גם, בחלק מהמדינות זה בחוקים רגילים.

אבי דיכטר: שם עיקר הרגולציה נועדה להבטיח יציבות ושיקולי טווח ארוך, למנוע ממנהלים להגדיל את השכר שלהם לשקול שיקולים של טווח קצר, לקשור בין השכר המשתנה לביצועים, וגם הגבלות כלשהן על בונוסים ומענקי פרישה.

אבי דיכטר: לאור כל האמור, ההצעה של הוועדה וההצעה שלנו אחרי השינויים שהיא עברה, מבוססת על שלושה עקרונות עיקריים.

אבי דיכטר: העיקרון הראשון הוא שימוש בכלי ממשל תאגידי קיימים והקשחה שלהם.

אבי דיכטר: העיקרון השני הוא ללמוד מהעולם, ללכת צעד אחד קדימה מהעולם וליצור מדיניות קשיחה יותר, אבל עדיין כל הזמן לשמור על קשר עין עם העולם.

אבי דיכטר: אנחנו חושבים שלא נכון ליצור הסדר ייחודי בעניין הזה.

אבי דיכטר: גם אם אנחנו יוצרים הסדר ייחודי, הוא לא צריך להיות רחוק מאוד מהמקובל בעולם.

אבי דיכטר: ועוד נושא, עוד עיקרון – שהחברה היא שמחליטה לעצמה, על בסיס עקרונות שהמחוקק יכתיב לה, ולא מדיניות כופה של המחוקק מה השכר שחברה צריכה לקבוע באמצעות הכתבה מלמעלה.

אבי דיכטר: לגבי ההסדרים עצמם.

אבי דיכטר: ההסדר הראשון הוא שכל חברה תהיה מחויבת לקבוע לעצמה מדיניות שכר, אנחנו קוראים לזה תנאי כהונה והעסקה ואנחנו מדברים על כל תשלום שמשלמת החברה לנושא המשרה שלה, החל מיום הכניסה ועד יום היציאה מהחברה ואפילו לאחר מכן.

אבי דיכטר: השיקולים של המדיניות הזאת יהיו קידום מטרות החברה בראייה ארוכת-טווח על בסיס מאפייני החברה ולא שיקולים קצרי-טווח שעלולים לפגוע במשקיעים.

אבי דיכטר: עיקרון מאוד חשוב שאנחנו רוצים לקדם – השכר צריך להיות מבוסס על תרומתו של נושא המשרה לשיפור ביצועי החברה בטווח הארוך.

אבי דיכטר: אי-אפשר יהיה ליהנות מעליות רגעיות כאלה ואחרות בשער המניה, הכוונה היא שהמדיניות צריכה לכוון אל התרומה הספציפית של נושא המשרה הספציפי.

אבי דיכטר: החוק קובע שני מנגנונים שעל בסיסם תהיה בנויה מדיניות השכר.

אבי דיכטר: סוג אחד זה אמות מידה שחובה על החברה לשקול בזמן שהיא מעניקה שכר או קובעת את מדיניות השכר.

אבי דיכטר: יש את הדברים הטריוויאליים, שהם נתונים ספציפיים של נושאי המשרה – הכישורים שלו, ההיסטוריה שלו.

אבי דיכטר: נושא נוסף, שאני יודע שחלק מהאנשים התייחסו אליו וגם קיבלנו עליו הערות, זה היחס בין השכר של אותו נושא משרה לשכר של שאר עובדי החברה, כולל עובדי קבלן, כלומר מה פערי השכר בתוך החברה עצמה.

אבי דיכטר: נכון, יש פה גם שיקול חברתי – חברתי במובן של חברה, לא company אלא שיקול סוציאלי – אבל יש פה גם שיקולים חברתיים, שיקולים פנים-חברתיים.

אבי דיכטר: הרעיון – וזה גם הכיוון בארצות-הברית ובאנגליה – שפערי שכר גדולים בתוך החברה פוגעים בחברה עצמה, במוטיבציה של העובדים, בעובדים עצמם, ולכן פערי שכר גדולים בחברה אינם רצויים.

אבי דיכטר: כדי למנוע חשש של חברות שיבנו את הפערים האלה באמצעות מספר מועט של עובדים בתוך החברה וקניית שירותים מעובדי קבלן, וככה יבצעו מניפולציה בנתונים, הכנסנו את עובדי הקבלן אל תוך החישוב.

אבי דיכטר: אמות מידה נוספות שצריך לשקול זה מתן דגש על נושא מענקי הפרישה - למה מגיעים מענקי פרישה ומה סכום מענק הפרישה – לא סתם קביעה בדיעבד של האיש פשוט היה נחמד ונתן לנו שירות טוב, אלא הסבר מפורט מה שיעור מענקי הפרישה שצריך להעניק לעובדים בחברה הזאת.

אבי דיכטר: הוראות שחובה לקבוע במדיניות – קודם כול, חייבים לקבוע קריטריונים מדידים למרכיבי שכר משתנה עם איזשהו שפיל, איזשהו מרחב שיקול דעת, כי ברור לנו לגמרי שמיטת סדום כזאת שקובעת נתונים סכמתיים לא מתאימה לחיים עצמם.

אבי דיכטר: נושא קריטי מבחינתנו בהצעת החוק זה תקרה למרכיבים המשתנים.

אבי דיכטר: החברה תצטרך לקבוע מראש מה התקרה שהיא נותנת לעובדיה ולבעלי השליטה בשכר המשתנה.

אבי דיכטר: כלומר, אם נותנים אופציות או נותנים בונוסים, חייבים להגיד מראש מה התקרה בסכום שהחברה מתכוונת לתת לבן אדם, ואני רוצה להסביר מה הרציונל של העניין הזה.

אבי דיכטר: קודם כול, הרבה פעמים החברה לא צופה מראש אירועים מסוימים – עליית מניות בלתי מוסברת, איזושהי בעיה בקביעה של המנגנון – ואז שמענו את זה גם פה וגם שמעתי מאנשים אחרים שאמרו: האמת, יצא לנו במקרה שכר כזה גבוה, לא התכוונו לשכר הגבוה הזה, פשוט בנוסחה יצא לנו כזה דבר.

אבי דיכטר: אנחנו אומרים – לא, העניין הזה חייב להיפסק, אתם תגידו כמה האיש הזה שווה לכם, מראש.

שלי יחימוביץ': איך אפשר לדעת מראש?

אבי דיכטר: זה הקושי בדבר הזה, וזאת גם הביקורת שאני מניח שתשמעו פה עוד מעט.

אבי דיכטר: הטענה אומרת – ברגע שאתה קובע סף מסוים, תקרה מסוימת למרכיבי שכר משתנה, בשלב מסוים אתה לוקח למנהל את התמריץ, בעצם אם הוא הגיע לקצה גבול הבונוס שלו, מה התמריץ שלו לעבוד.

אבי דיכטר: זאת בעצם הטענה.

שלי יחימוביץ': חבל שהכלל הזה לא חל גם על עובדים מהשורה.

דוד רותם: הוא כנראה חל.

שלי יחימוביץ': לא ממש.

שלי יחימוביץ': אתה אומר, בשביל מה שהוא יעבוד בכלל, כאן אתה אומר – שיגיד תודה שהוא מקבל בכלל שכר.

דוד רותם: בדיוק.

אבי דיכטר: אבל עדיין אנחנו חושבים שהנזק בהיעדר תקרה כזאת עולה על הנזק בכך שתהיה תקרה, כי בסופו של דבר צריך להיות אנשים ריאליים.

אבי דיכטר: אנשים לא עובדים ולא חיים – מערך המוטיבציות שלהם הרבה יותר מורכב מבונוס כזה או אחר ואם הם יקבלו 10 מיליון או 12 מיליון, זה הרבה יותר מורכב מזה – והנזק שבתקרה בלתי מוגבלת הוא נזק גדול.

אבי דיכטר: גם שמענו הרבה פעמים אנשים שאומרים, בגלל החישובים החשבונאיים המורכבים של האופציות – "נוסחת בלק אנד שולס" או נוסחאות אחרות – בעצם כשרושמים שאני מרוויח שכר מאוד גבוה זה לא באמת נכון.

אבי דיכטר: זה לא נכון כי אני לא אקבל את האופציות האלה אף פעם, הן מחוץ לכסף עכשיו, וזו סתם איזו תקלה חשבונאית.

אבי דיכטר: אנחנו אומרים – בסדר, אם זה המצב, תגידו כמה אתם באמת מוכנים לשלם, לא ב"בלק אנד שולס" ולא בנוסחאות מורכבות.

אבי דיכטר: אם אתם חושבים שלכל בן אדם יש תקרה, תשימו את התקרה הזאת.

אבי דיכטר: אתם תקבעו, אבל מרגע ששמתם, אתם מחויבים אליה, ואל תבואו אחרי כן ותגידו, זה יצא לנו בטעות.

אבי דיכטר: גם כאן למדנו מהעולם.

אבי דיכטר: תקופת החזקה מינימלית לאופציות, מה שנקרא בעולם Vesting, ועוד נושא, שחובה על החברה לקבוע הסדרים שיאפשרו לה לקבל חזרה מנושא משרה שקיבל כסף על בסיס נתונים עובדתיים מטעים, מה שנקרא בחוק בארצות-הברית, clauback.

אבי דיכטר: עד כאן לגבי המדיניות.

אבי דיכטר: עכשיו לגבי איך מאשרים את המדיניות.

אבי דיכטר: הליך האישור מתחיל בוועדת גמול, שההרכב שלה הוא הרכב ייחודי, אני מניח שגם על זה תשמעו ביקורת לא מעטה.

אבי דיכטר: יצרנו ועדה שמורכבת רק מדירקטורים חיצוניים ודירקטורים בלתי תלויים.

אבי דיכטר: ההסדר מתחיל באנשים שמערך התמריצים שלהם נקי ואין חשש שהם נגועים בניגודי עניינים.

אבי דיכטר: ועדת הגמול מביאה את ההמלצות שלה לדירקטוריון, שעדיין אנחנו חושבים – למרות כל הביקורת והכול – שהוא הגוף שצריך לנהל את החברה, הוא הגוף שקובע את האסטרטגיה של החברה, ולכן בסופו של דבר הוא הגוף המרכזי שצריך לקבל את ההחלטות לגבי שכר בחברה.

אבי דיכטר: הביקורת שנשמעת ואנחנו שומעים מכל עבר על כך שהדירקטוריון לא מתאים לקבל החלטות, היא בעיני ביקורת הרסנית, היא בעצם שומטת את הקרקע מתחת לכל דיני החברות.

אבי דיכטר: אסור לנו לקבל את ההנחה שדירקטורים לא יכולים לקבל החלטות מושכלות, כי כמו שאמרתי לכם, החלטות בענייני שכר הן רק חלק מההחלטות שמקבל דירקטוריון של חברה, ואם איבדנו את האמון בדירקטוריון בהחלטות שכר, בעצם אנחנו שומטים את הקרקע מתחת לכל תהליך קבלת ההחלטות בחברה, ואנחנו לא רוצים להגיע למצב הזה.

אבי דיכטר: אחר כך, אחרי שהדירקטוריון מאשר את המלצות ועדת הגמול או לא מאשר, הנושא הזה מגיע לאסיפה הכללית.

אבי דיכטר: האסיפה הכללית צריכה להצביע ברוב בלתי נגוע, כלומר בשביל לאשר את המדיניות צריך שגם רוב מקרב בעלי המניות של המיעוט יקבלו ויסכימו למדיניות השכר בחברה.

אבי דיכטר: אם המדיניות מאושרת – מה טוב; אם המדיניות לא מאושרת – זה לא סוף פסוק, זה חוזר לדיון מחודש בדירקטוריון, שיכול לקבל החלטה אחרת.

אבי דיכטר: ההנחה שלנו היא שבמקרה כזה הסיכוי שהדירקטוריון יקבל החלטה אחרת הוא סיכוי נמוך, הוא בכל זאת צריך להתחשב במה שאמרה לו האסיפה הכללית, אבל אם יהיו מקרים שהדירקטוריון יסבור שנפלה שגגה באסיפה הכללית, עדיין האחריות היא עליו והוא יוכל לסטות.

אבי דיכטר: מקרה חריג הוא מקרה של חברות פירמידה מהרמה השלישית.

אבי דיכטר: אני לא יודע אם אתם יודעים, על-פי המלצות ועדת הריכוזיות, חברה ציבורית ברמה שלישית – כלומר, יש בעל שליטה, חברה ציבורית אחת, חברה בת וחברה נכדה – ההמלצה של ועדת הריכוזיות היא לא לאפשר הנפקה של חברות חדשות כאלה ולהטיל ממשל תאגידי מאוד חמור על חברות קיימות, בגלל ששם בעיית הנציג ומערך התמריצים של בעל השליטה זה בעייתי, ולכן שם אנחנו חושבים שההצבעה של האסיפה הכללית צריכה להיות הצבעה כופה.

אבי דיכטר: יש לה זכות וטו, ובחברה נכדה כזאת, אם האסיפה הכללית לא מאשרת את מדיניות השכר, בין השאר בגלל שהמיעוט מתנגד, אי-אפשר להחזיר את הנושא לדירקטוריון וצריך לקבוע מדיניות חדשה.

אבי דיכטר: גמישות – אנחנו כל הזמן הסתכלנו על מצבים שבהם מדיניות, יש לה יתרונות, אבל לפעמים למדיניות יש גם חסרונות.

אבי דיכטר: אם פתאום מגיע מישהו והחברה חושבת שצריך לשלם לו שכר גבוה, בחריגה ממדיניות השכר שלה, אנחנו לא רוצים שהאפשרות הזאת תימנע, אבל אם רוצים לאשר חריגה ממדיניות השכר צריך לעבור את כל התהליך המהותי והפרוצדורלי שתיארנו.

אבי דיכטר: כלומר, גם שהשכר הספציפי הזה יעמוד בכל הפרמטרים המהותיים שקובע החוק וגם לעבור את כל האישורים המהותיים.

אבי דיכטר: כאן צריך אישור של ועדת הגמול, לא המלצה.

אבי דיכטר: במקרה כזה ועדת הגמול חייבת לאשר את החריגה.

אבי דיכטר: אי-אישור של ועדת הגמול לא מאפשר לקיים את התהליך.

אבי דיכטר: במהלך כל העבודה של ועדת נאמן וגם לאחר מכן שמענו הערות והתלבטנו בין אישור פרטני של שכר לבין מדיניות שכר.

אבי דיכטר: מצד אחד, למדיניות יש יתרונות על פני שכר פרטני, אבל יש לה גם חסרונות.

אבי דיכטר: כמה חששות שחששנו מהם בנושא מדיניות - אל"ף, שמדיניות יכולה להפוך למסמך חסר פשר עם הרבה מאוד מלים והרבה מאוד נוסחאות, אבל לא כלי שאפשר יהיה לעבוד אתו.

אבי דיכטר: חששנו גם מקביעת סף מאוד גבוה כי חברה ששונאת סיכון ולא רוצה להימצא במצב שהיא רוצה לגייס אנשים והמדיניות מגבילה אותה, תקבע סף מאוד מאוד גבוה, ואז לא הרווחנו בעצם שום דבר.

אבי דיכטר: מצד שני, חששנו לעבור למהלך של אישור פרטני שחושף את החברה וחושף את נושא המשרה וגם יכול ליצור ביורוקרטיה מאוד מאוד גדולה, ולכן אנחנו מציעים לשפר את המנגנון, שלצד המדיניות תהיה קביעת אישור פרטני של שכר מנכ"ל החברה, בלי קשר לשאלה אם הוא עומד בתנאי המדיניות או חורג ממנה.

אבי דיכטר: זאת מכמה סיבות.

אבי דיכטר: קודם כול, המנכ"ל הוא הגורם החשוב בחברה, השכר שלו יוצר מערך תמריצים שיכול להשפיע על חיי החברה, אבל יותר חשוב מזה, הוא גם קובע סף עליון לחברה.

אבי דיכטר: ברוב החברות שבדקנו, כמעט בכולן, שכר המנכ"ל הוא השכר הגבוה בחברה, ואם אנחנו מחייבים לשקול באופן פרטני את שכר המנכ"ל, בעצם יצרנו סף עליון לשכר בחברה וזה כאילו שבדקנו גם את שאר נושאי המשרה הבכירים בחברה.

אבי דיכטר: גם כאן עלה חשש, כשהחשש הוא שמנכ"לים טובים לא יבואו.

אבי דיכטר: אם מנכ"ל ירצה לעזוב מקום עבודה בשביל לעבור למקום עבודה אחר, והוא ידע שעדיין הוא צריך לעבור אישור פרטני של השכר שלו באסיפה הכללית, אנשים טובים לא יבואו.

אבי דיכטר: ולכן, נתנו אפשרות לוועדת הגמול ולדירקטוריון לקבוע שאם הדבר יסכל – ויסכל לא חשש ולא חשש סביר – אם ברור לגמרי שחשיפת המשא-ומתן תסכל את הבאת המנכ"ל, ורק במקרה שבו המנכ"ל יושב מתחת לתקרת השכר שנקבעה במדיניות, אפשר לוותר על אישור פרטני, אבל גם רק בסיטואציות שבהן המנכ"ל לא קשור לבעל השליטה אלא מדובר במנכ"ל מקצועי נטו.

אבי דיכטר: אם הוא קשור לבעל השליטה, חזקה שהוא מסוגל לספוג את התהליך הזה, בייחוד אם הוא גם גדֵל בחברה עצמה, ולכן לא רצינו לפרוץ את הגדר יותר מדי.

אבי דיכטר: עוד קובעת המדיניות הסדרים מיוחדים לגבי אישור שכר דירקטורים.

אבי דיכטר: התאמנו את קביעת שכר הדירקטורים שקיים היום בחוק החברות וגם אותו הכפפנו למדיניות השכר, וגם יצרנו הסדר לגבי חברות אג"ח.

אבי דיכטר: לסיכום: ההסדר שיצרנו הוא הסדר מורכב.

אבי דיכטר: הוא גם הסדר ייחודי בעולם, יותר חזק מההסדרים שקיימים בעולם היום, אבל לטעמנו הוא הסדר שעדיין מעניק לחברה את הגמישות הראויה ולא פוגע בחיי העסקים, אבל מצד שני גם משדר מסר – מסר ערכי אל השוק – וגם יוצר הסדרים שקיים סיכוי שיעזרו לפתור את הבעיות שתיארנו.

אבי דיכטר: מצד שני, הוא לא חזק מדי, הוא לא יוצר סיטואציה שבה המחוקק קובע לחברות עסקיות פרטיות ציבוריות כמה הן צריכות לשלם לבכירים בחברה שלהן.

אבי דיכטר: ולכן, אני הייתי מאוד מבקש מהוועדה הנכבדה לאשר את ההסדר.

אבי דיכטר: תודה.

דוד רותם: אני חייב לשאול אותך שתי שאלות.

אבי דיכטר: בכבוד.

דוד רותם: תאמר לי בבקשה, מי נושא באחריות למערכת המשפט בישראל?

אבי דיכטר: למה אתה שואל אותי את השאלה הזאת?

דוד רותם: כי אני יודע מה המשכורת של נשיא בית-המשפט העליון, ואני לא מבין למה אדם כזה – או אחר כך אני אעבור אתך לראש המטה הכללי – למה האנשים האלה צריכים לקבל פחות ממנכ"ל חברה ציבורית.

אבי דיכטר: או מזמר.

דוד רותם: למה אני לא יכול לקחת את המשכורת שלהם ולומר – זו המשכורת הקובעת?

שלי יחימוביץ': או ראש ממשלה.

אבי דיכטר: או ראש ממשלה.

דוד רותם: לא, לא, רבותי, אנחנו מדברים על מנהלים.

אבי דיכטר: אני חושב שהשאלה בבסיס היא שאלה של מערך תמריצים.

אבי דיכטר: כלומר, אני בטוח שאתה לא מכהן כיושב-ראש ועדת החוקה בגלל הכסף, וגם אני לא.

דוד רותם: אתה טועה.

אבי דיכטר: אני טועה?

דוד רותם: כן.

אבי דיכטר: למה?

אבי דיכטר: אני רוצה לתת לך קרדיט על זה.

דוד רותם: אל תיתן לי קרדיט כי ממש לא מגיע לא.

אבי דיכטר: אני גם חושב שנשיא בית-המשפט העליון לא עשה את כל הדרך להיות נשיא בית-המשפט העליון בשביל המשכורת שלו.

אבי דיכטר: מערך התמריצים של עובדי ציבור – וטוב שכך – הוא מערך תמריצים אחר.

אבי דיכטר: צריך לשלם להם משכורת מכובדת, מה עוד שזה יוצא מכספי ציבור, אבל עדיין חברות ציבוריות, שאנחנו קוראים להן חברות ציבוריות אבל בעצם הן חברות בבעלות פרטית, אני לא חושב – וכל המשק מבוסס על זה; אתה יכול להגיד: בואו נחזור למשק כמו שהיה לנו פעם, נסדיר את הכול, נחזור לקיבוץ, וכל אחד ירוויח את אותה משכורת.

דוד רותם: זה רעיון לא רע.

שלי יחימוביץ': למה אתה לוקח את זה לשם?

שלי יחימוביץ': הרי אף אחד לא מתכוון לזה.

שלי יחימוביץ': אתה מתמודד עם טיעון שלא קיים.

אברהם מיכאלי: אתה גם לא מעודכן מה קורה בקיבוצים היום.

אבי דיכטר: לא, בקיבוצים של פעם, אבל באמת – בלי להדליק את חברי הכנסת – אני עדיין חושב שיש הבדל בין עובדי ציבור לבין אנשים שעובדים בסקטור הפרטי, גם מבחינת מערך התמריצים וגם מבחינת הנכונות וההצדקה של ההתערבות הציבורית בשכר שהם מקבלים.

אבי דיכטר: אני חושב שזאת התשובה, שלי לפחות.

דוד רותם: הבנתי.

דוד רותם: לא שכנעת אותי.

אבי דיכטר: בסדר.

דוד רותם: אני מבין שזאת התשובה גם של ועדת נאמן.

אבי דיכטר: אני חושב שזאת תשובה אוניברסלית.

אבי דיכטר: אמרת עוד שאלות.

דוד רותם: לא, מספיק לי.

דוד רותם: שלי, תעשי לי טובה – תאכלי אותו, אין מלח כאן.

שלי יחימוביץ': לא, אני לא מתכוונת לאכול אותו, הוא בחור טוב וכוונותיו טובות.

אבי דיכטר: זה לא נשמע טוב.

דוד רותם: כוונותיו טובות אבל מעשיו לא טובים.

שלי יחימוביץ': בסופו של דבר הוא הביצועיסט של שר המשפטים יעקב נאמן, שעמד בראש הוועדה הזאת, ואני בטוחה שאם יעקב נאמן היה לוקח את הדבר הזה לכיוון אחר, היינו שומעים כאן דברים אחרים.

אבי דיכטר: אני לא רוצה שתיווצר ההפרדה בין שר המשפטים לביני בהקשר הזה.

שלי יחימוביץ': אבל אין לך שליטה על זה.

אבי דיכטר: בסדר, אני לפחות רוצה להגיד את האמת שלי ואחרי כן זכותך כמובן להגיד אחרת.

אבי דיכטר: ההמלצה של ועדת נאמן בעיני היא המלצה מקצועית.

אבי דיכטר: הטענה שאני שומע אותה כל הזמן היא כאילו הכתיבו לנו איזשהו מהלך, ובעצם אנחנו פקידים שעושים מה ששר המשפטים אמר.

שלי יחימוביץ': כן, אבל אם אני הייתי שרת המשפטים, זה היה נראה אחרת, וגם היית עושה את זה בנאמנות ומייצג אותי נאמנה בוועדת חוקה, נכון?

אבי דיכטר: התשובה היא כן.

שלי יחימוביץ': יפה.

אבי דיכטר: אבל אני אומר לך שהטענה היא כאילו שר המשפטים הכתיב לנו פה איזושהי אג'נדה, ואנחנו פעלנו לאורה.

שלי יחימוביץ': אני לא חושבת ששר המשפטים הכתיב, אני יודעת בדיוק איך הדברים התגלגלו.

שלי יחימוביץ': הדברים התגלגלו הרי מהצעת חוק שלי ושל חבר הכנסת חיים כץ.

אבי דיכטר: נכון.

שלי יחימוביץ': שהיה לה רוב בוועדת שרים לענייני חקיקה, ואז במהירות ובדחיפות אצו-רצו ראש הממשלה בנימין ונתניהו ויעקב נאמן והודיעו על הקמת הוועדה הזאת, ובמידה רבה אנסו אותנו לקבל את הוועדה, שאם לא כן, ראש הממשלה היה דופק באגרופו על השולחן ומורה לשרי הליכוד להצביע נגד הצעת החוק שלי ושל חיים כץ, למרות שהם רצו להצביע בעד, ולכן ראשיתו של העניין בפשרה, בהקמת ועדה שנועדה למסמס את העניין בסופו של דבר.

אבי דיכטר: אחרי שהיא - - -

שלי יחימוביץ': לא, אתה לא יכול להיכנס לדברים שלי כל הזמן.

שלי יחימוביץ': אני ישבתי כאן ולא הפרעתי.

דוד רותם: בדיוק.

דוד רותם: אתה קיבלת את ה-45 דקות שלך.

שלי יחימוביץ': בסופו של דבר הכוונה היתה למסמס את העניין.

שלי יחימוביץ': לא עלה בידי הוועדה למסמס כי העניין הציבורי לא ירד במשך לפחות שנה, למרבה הפלא, כי בדרך כלל העניין הציבורי עולה ויורד בטקטים של ימים מעטים, ולכן בלית ברירה הוועדה המשיכה בדיוניה ושמעה המון מומחים ובסוף הוציאה מתחת ידה את הדבר החיוור הזה.

שלי יחימוביץ': אתה כל הזמן מבקש שנסת

שלי יחימוביץ': כל על הדבר הזה דרך העיניים של חוק החברות או בעיית הנציג.

שלי יחימוביץ': למה?

שלי יחימוביץ': למה שאני אסתכל דרך העיניים של חוק החברות או בעיית הנציג?

שלי יחימוביץ': יש לנו כאן בעיה מוסרית, כלכלית, משמעותית ביותר במשק, בחברה, שתחת קורת גג אחת עובדים אותם אנשים, שאחד מהם מרוויח מיליון וחצי שקלים בחודש והשני מרוויח 22.04 שקלים לשעה, ובאמצע יש לך את אלה שמרוויחים 6,000 ו-7,000 שקלים בחודש – שכר ממוצע או חציוני או מה שלא יהיה – והסוגיה הזאת היא לא סוגיה שצריך לראות אותה בפריזמה של חוק החברות.

שלי יחימוביץ': אתם בחרתם להכניס אותה לפריזמה של חוק החברות, וגם בתוך חוק החברות יכולתם עוד לעשות כמובן הרבה יותר ממה שעשיתם, ותיכף אני אפרט.

שלי יחימוביץ': הרי זה דבר שהוא בלתי נתפס.

שלי יחימוביץ': אלה פערים שהם לא סבירים, הם לא מתקבלים על הדעת.

שלי יחימוביץ': הם פוגעים בחברה כי הם יוצרים דמורליזציה בחברה, הם מגדילים את הפערים בחברה הישראלית.

שלי יחימוביץ': שכר כזה בא על חשבון המשקיעים, על חשבון האנשים שחסכונותיהם מופקדים בחברות הציבוריות שנסחרות בבורסה.

שלי יחימוביץ': זה מין ארגז כזה שאתה מוריד מהרכבת בדרך על חשבון הדיבידנד ונותן אותו למנכ"ל, וזה גם יוצר סיטואציה שבה בעל שליטה – בסוף, בפועל, מה שאנחנו עדים לו - מתגמל את המנכ"ל בגלל השליטה שלו גם על חברי הדירקטוריון, כדי שהמנכ"ל יקבל לעתים מאוד קרובות החלטות שהן לא לטובת כלל המשקיעים בחברה וכלל מקבלי הדיבידנדים וכלל החוסכים שמושקעים דרך המשקיעים המוסדיים, אלא החלטות שהן לטובת בעל השליטה בלבד.

שלי יחימוביץ': יש לנו כאן בעצם סוג של מעין – שוחד זאת מילה פלילית ואנחנו לא עוסקים בפלילים, שכן זה חוקי, במידה רבה בגללכם, זה חוקי – אבל יש כאן סוג של מענק שבעל השליטה נותן למנכ"ל כדי שהמנכ"ל ישרת את טובתו שלו ולא את טובת התאגיד.

שלי יחימוביץ': לעתים קרובות, טובת בעל השליטה היא לא זהה לטובת התאגיד, ויש לנו כאן שלל נימוקים שאני אפילו לא אפרט אותם.

שלי יחימוביץ': הכי אני מסתייגת מהנימוק שלך על הגדלת הפערים.

שלי יחימוביץ': על זה שאם השכר של המנכ"ל יהיה נורמלי, אז יותר כסף יישאר אצל בעל ההון – אמרת את זה, זה חוק שיגדיל את הפערים כי הוא ישאיר את ההון בידי בעל ההון ובעל השליטה במקום להעביר חלק ממנו למנכ"ל.

שלי יחימוביץ': אמרת את הטיעון הזה, ואני מציעה לך לא להשתמש בו כי זה אבסורד, באמת.

שלי יחימוביץ': ככה אנחנו מייצרים שוויון בחברה?

שלי יחימוביץ': אנחנו מעבירים נתח מההון של בעל השליטה למנכ"ל?

שלי יחימוביץ': זהו?

שלי יחימוביץ': בזה גמרנו את חלקנו ויצרנו שוויון בחברה הישראלית?

שלי יחימוביץ': בזה זה נגמר?

שלי יחימוביץ': אי-אפשר לעשות חצי עבודה.

שלי יחימוביץ': דיברת גם על מס עשירים, על מס יסף, שהוא לא רלוונטי כאן לעניין הזה כי הוא נוגע גם לרכושו של אדם ולא רק לשכר, וכאן אנחנו מדברים על סוגיה מאוד מאוד ספציפית של שליטה על השכר.

שלי יחימוביץ': ואתה אומר, אי-אפשר - כאילו מדובר באיזה אמת קוסמית – אי-אפשר כלי אחד לכל סוגי השכר.

שלי יחימוביץ': למה אי-אפשר כלי אחד לכל סוגי השכר?

שלי יחימוביץ': הופיעו לפני הוועדה אנשים מאוד נכבדים שהציעו את הכלי העתיק והטוב שקוראים לו מס פרוגרסיבי.

שלי יחימוביץ': מס פרוגרסיבי, מטבע הדברים, בגלל שהוא פרוגרסיבי, הוא מתגמש לפי השכר והוא כלי משתנה ומתגמש.

שלי יחימוביץ': למשל, דבר מאוד מאוד פשוט – שלא היינו צריכים לשבת פה עם הערימה הזאת לו הייתם עושים, וזה הוצע לוועדה, וזה לא הצעת החוק שלי, מאוד שונה מהצעת החוק שלי – למשל, להטיל על כל שכר שהוא מעל 100,000 שקלים בחודש עוד דרגת מס, למשל 70% מס, לא זוכרת מי הציע לכם אבל הציעו את זה כמה וכמה.

שלי יחימוביץ': מה כל כך מסובך?

שלי יחימוביץ': מה כל כך מסובך?

שלי יחימוביץ': בשביל מה אנחנו צריכים לקבל את האוסף הסבוך הזה, שאין לו שום משמעות ושום שחר?

שלי יחימוביץ': הרי זו ערימת המלצות שהיא כמו נוצה קלה ברוח, אין בה כלום, אפילו בקטעים המחייבים יותר.

שלי יחימוביץ': אתם כותבים למשל בסעיף אמות מידה, שחובה להתייחס אליהן בקביעת מדיניות התגמול.

שלי יחימוביץ': חובה, כן?

שלי יחימוביץ': מילה מאוד חזקה.

שלי יחימוביץ': אז אתם כותבים – היחס שבין תנאי הכהונה וההעסקה של נושא המשרה לשכר של שאר עובדי החברה ושל עובדי הקבלן המועסקים אצל החברה, ובפרט היחס לשכר הממוצע של העובדים כאמור, והשפעת הפערים ביניהם על יחסי העבודה והחברה.

שלי יחימוביץ': קודם כול אני מברכת אתכם על זה שבחוק החברות בפעם הראשונה בהיסטוריה נכתבה המילה "עובדי קבלן" – שמכירים בקיומם של עובדי קבלן, כי הרי בדרך כלל אומרים שהם בכלל לא קשורים, זה בכלל outsourcing, אתה משלם לנותן שירותים, אתה לא מכיר את עובדי הקבלן, אז יש כאן משהו מאוד נאור מבחינת האמירה.

שלי יחימוביץ': אבל גם כאן, אתם לא קובעים איזה יחס.

שלי יחימוביץ': איזה יחס, פי כמה?

שלי יחימוביץ': פי-2?

שלי יחימוביץ': פי-3?

שלי יחימוביץ': פי-100?

שלי יחימוביץ': פי-200?

שלי יחימוביץ': מה זה האמירה האמורפית הזאת?

שלי יחימוביץ': וגם, אם כבר אתם רוצים להסתכל על השכר הסביר בחברה, תסתכלו על השכר החציוני, לא על השכר הממוצע, שהוא מוטה לגמרי.

שלי יחימוביץ': אבל מה המשמעות של כל ההמלצות האלה?

שלי יחימוביץ': חובה להתייחס, ואם לא? ואם לא, אז מה, מה יהיה אם לא, תסביר לי.

שלי יחימוביץ': הרי מדובר בהצעת חוק.

שלי יחימוביץ': זה בגדר – חבר'ה, תשמעו, תסתכלו גם על זה וגם על זה, אל תשכחו להעיף מבט גם על השכר הממוצע וגם על שכר עובדי הקבלן.

שלי יחימוביץ': תסביר מה.

שלי יחימוביץ': תסביר פי כמה זה צריך להיות, איזה יחס צריך להיות, איזה סנקציות יהיו אם דירקטוריון לא יבחן את הדברים האלה ולא יפעל לאורם.

שלי יחימוביץ': ישבת שנתיים כמעט, הוצאת את הדבר הזה.

שלי יחימוביץ': אם אתה באמת מתכוון למה שאתה כותב – ואתה עומד מאחוריו ואתה מתייצב מאחוריו – תסביר איך הדבר הזה מתבצע.

שלי יחימוביץ': אין לזה שום משמעות.

שלי יחימוביץ': אפשר לקחת את חתיכת הנייר הזאת ולזרוק אותה לפח.

שלי יחימוביץ': היא חסרת כל משמעות.

שלי יחימוביץ': תגדיר סנקציות.

שלי יחימוביץ': משהו.

שלי יחימוביץ': זה חצי בדיחה הדבר הזה.

שלי יחימוביץ': אנחנו יכולים עכשיו לבלות כאן שעות מסביב – כמו שאני מכירה אותך, זה מה שיהיה.

דוד רותם: זה מה שיהיה.

שלי יחימוביץ': אני מתייחסת בינתיים רק לסוגיית שכר הבכירים, אבל יש לנו פה עוד – בסוף הפרקים היותר נכבדים זה עסקאות בעלי עניין, אבל עכשיו אני מתייחסת רק לסוגיית שכר הבכירים.

שלי יחימוביץ': אנחנו יכולים לשבת ולהשחית כאן עוד הרבה שעות בדיונים על החוק ואנחנו נגיש הסתייגויות, אבל למה?

שלי יחימוביץ': פשוט תוותרו על זה.

שלי יחימוביץ': ותרו על הפרסה הזאת, תשליכו את הדבר הזה לפח, ובואו תנו לנו להעביר חוק נורמלי.

שלי יחימוביץ': אני לא מתעקשת על חוק שלי, אני לא מאוהבת בו, אני מוכנה לוותר עליו תמורת חוק אחר שהוא ישים, ואתם שמעתם אינספור הצעות.

דוד רותם: שלי, זה מה שאנחנו נעשה.

דוד רותם: אנחנו נכתוב את החוק מחדש.

שלי יחימוביץ': מצוין.

שלי יחימוביץ': זה הדבר הכי לייט והכי פחות משמעותי מכל עשרות המומחים שהופיעו אצלכם בוועדה, ואלה רק דברי פתיחה, בהמשך כמובן נעבוד על החוק.

דוד רותם: תודה.

דוד רותם: פרופסור גרוס.

פרופ' יוסף גרוס: אני אדבר יותר מאוחר.

דוד רותם: מה יותר מאוחר?

דוד רותם: אתה לא באת הנה סתם.

דוד רותם: אדוני, באת הנה, זה עולה תשלום, צריך לדבר.

פרופ' יוסף גרוס: אני מקדם בהחלט בברכה את החוק.

פרופ' יוסף גרוס: אני הופעתי בפני ועדת נאמן וההצעה שלי שהיתה אז להקים ועדת תגמול נתקבלה, גם ההנחיות – אם כי אני חושב שאפשר לתת הנחיות יותר מפורטות לוועדה.

פרופ' יוסף גרוס: יחד עם זאת, בעיה אחת היא מיהו הרוב הבלתי תלוי.

פרופ' יוסף גרוס: אנחנו תולים כל כך הרבה ברוב הבלתי תלוי, כשבעצם לאט-לאט הוא מתמעט ויותר.

פרופ' יוסף גרוס: בתי-המשפט כעת קבעו רעיון חדש של "עניין אישי שלילי", כך שאני מוריד עוד קבוצה.

פרופ' יוסף גרוס: רשות ניירות הערך, במספר מקרים – המקרה המפורסם הוא שהחברה לישראל וצים קבעה שאם יש מערכת יחסים, למרות שאתה לא קשור לעסקה אלא זו מערכת יחסים כללית, כמו שהיה לאחים עופר עם בנק לאומי באותה עת, אז גם הוא פוסל אותך מלהיות.

פרופ' יוסף גרוס: כך שאנחנו יוצרים מצב – אם נניח בעל שליטה מחזיק 60%–70% בחברה, שזה חלק לא מועט, ואם אני שללתי חלק גדול מהאנשים, זאת אומרת נותרתי עם קבוצה קטנה של כ-10% עד 15% שהם משפיעים.

פרופ' יוסף גרוס: צריכים לשים לזה לב.

פרופ' יוסף גרוס: נושא אחר הוא מיהו נושא המשרה.

פרופ' יוסף גרוס: אנחנו מאוד מתחבטים.

פרופ' יוסף גרוס: כתוב פה נושא משרה.

פרופ' יוסף גרוס: נושא משרה מוגדר היום בחוק שורה של אנשים ספציפיים, וגם מוגדר כמנהל שהוא כפוף למנכ"ל, ויותר ויותר אנשים בעצם יכולים להיכלל, ואז נאמר לנו דבר נוסף – שנושא משרה הוא גם מי שבעצם בתפקיד הזה, למרות שהוא לא מפורט במפורש.

פרופ' יוסף גרוס: יוצא מכאן שבעצם אנחנו מרחיבים כרגע את המערך החדש בקבוצה מאוד גדולה של אנשים.

פרופ' יוסף גרוס: השאלה – אולי כדאי לקבוע נורמות מסוימות.

פרופ' יוסף גרוס: בזמנו, חשבתי שכדאי לקבוע נניח את חמשת נושאי השכר הגבוה או קבוצה אחרת אבל לא להכניס את כל הנושא של נושאי משרה בצורה כל כך כללית למערכת הזאת.

פרופ' יוסף גרוס: אני חושב שזה יכניס מין סחרור מסוים.

פרופ' יוסף גרוס: הדבר הנוסף שנראה לי כאן כרגע – ועדת גמול.

פרופ' יוסף גרוס: השאלה, ואנחנו צריכים להחליט, אם אנחנו רוצים שוועדת התגמול תוכל להיות גם ועדת הביקורת, כמו ועדת המאזן.

פרופ' יוסף גרוס: ועדת המאזן קיבלה את האפשרות שהיא תהיה גם כוועדת הביקורת.

פרופ' יוסף גרוס: אני לא יודע אם זה טוב שיש עוד ועדה.

פרופ' יוסף גרוס: אני בהחלט חושב שטוב לסמן אותה כוועדת גמול, אבל אפשר להסמיך את ועדת הביקורת לפחות בחלק מהמקרים שהיא תשמש כוועדת התגמול.

פרופ' יוסף גרוס: אני חושב שיש פה מספר דברים שפעמיים אני צריך לבוא לאסיפה הכללית – פעם אחת לקבוע את המדיניות ופעם אחת באופן פרטני להיכנס לאותם גופים, דהיינו לתת למנכ"ל ולדירקטורים את האישור.

פרופ' יוסף גרוס: הבעיה שהיתה לנו בדרך כלל בחוק החברות היתה שאולי טעינו שבעצם חשבנו שהדירקטורים מקבלים את השכר הגבוה.

פרופ' יוסף גרוס: הדירקטורים בארץ, בדרך כלל – אם הוא לא יושב-ראש הדירקטוריון – הם בדרך כלל מקבלים שכר די נמוך משום שמניסיון, רוב החברות משוות את שכר הדירקטורים לשכר הדח"צים.

פרופ' יוסף גרוס: זה הכי נוח.

פרופ' יוסף גרוס: יש שכר דח"צים, ולכן יש להשוות את המערכת הזו לשכר הדח"צים.

פרופ' יוסף גרוס: הבעיה היא באמת בנושאי המשרה הבכירה.

פרופ' יוסף גרוס: לכן הייתי מנסה ליצור – זה כבר קיים, העניין של הדיווח קיים על חמשת נושאי השכר הגבוה ולא לכל המערכת כולה – אני חושב שכדאי היה לשים לזה לב.

פרופ' יוסף גרוס: אמרתי שיש פה כפל של אישורים – פעם אחת אני מאשר במסגרת המדיניות, פעם אחת אני מאשר אותך באופן ספציפי, וגם כאן כדאי אולי לחשוב אם הדבר הזה נכון.

פרופ' יוסף גרוס: אני אשמח לשמוע.

פרופ' יוסף גרוס: בעיקרון, אני חושב שהחוק הזה הוא רצוי והוא חוק טוב.

פרופ' יוסף גרוס: אומנם, במידה מסוימת הוא מכביד – יש פה מערכת די גדולה, אבל אני חושב שזאת תוצאה של מה שקרה בעבר, בשנים האחרונות, ולכן מן הראוי בהחלט להיכנס לנושא הזה.

פרופ' יוסף גרוס: אני אחזור לזה עוד בהמשך.

דוד רותם: אני מוכרח לשאול אותך שאלה.

דוד רותם: למה לא לקבוע שכר מקסימום?

פרופ' יוסף גרוס: שכר מקסימום?

דוד רותם: אכן כן.

דוד רותם: בוא נאמר ככה – קבעתי את משכורת נשיא בית-המשפט העליון, קבעתי את משכורת הנבחרים, קבעתי את כל המשכורות בחוק.

דוד רותם: למה אני לא יכול לקבוע שחברה ציבורית לא תשלם שכר יותר מאשרX מיליוני שקלים בחודש?

שלי יחימוביץ': מיליארד שקלים בחודש.

דוד רותם: שלי, אל תגזימי, הם עוד ייקחו אותך ברצינות.

פרופ' יוסף גרוס: הנושא של יונס היה סמל, הייתי אומר, שעליו כולם בעצם הצביעו.

פרופ' יוסף גרוס: עובדה, עובדה שאדם כמו יונס הצעיד את בנק המזרחי בשנים האחרונות טוב יותר מאשר כל בנק אחר.

פרופ' יוסף גרוס: כדי להשיג מנכ"לים טובים, איך אני אשיג אותם?

פרופ' יוסף גרוס: אז או שהם לא ירצו לבוא לחברות וילכו לחברות אחרות, חברות פרטיות, או שיחפשו להם – היום כשהעולם פתוח והעולם שטוח – יחפשו להם מקומות אחרים.

פרופ' יוסף גרוס: מגיעים לכאן אנשים מנכ"לים – כמו נניח יושב-ראש ל"טבע" – מגיעים אנשים מחוץ-לארץ, למוזיאון ישראל מגיעים אנשים מחוץ-לארץ.

פרופ' יוסף גרוס: אנשים היום יחפשו להם מקומות אחרים.

פרופ' יוסף גרוס: אנחנו רוצים להחזיר את המנהלים הטובים, כי מנהל טוב, מנכ"ל טוב, הוא שמביא לכך שלחברה יהיה כסף לשלם לעובדים ושהיא לא תתפרק.

פרופ' יוסף גרוס: אז אם אני אקבע לך ואני אומר – אתה לא מקבל יותר מאשר סכום מסוים, ראשית זה יוצמד למגמה היום, אם אתם קוראים, שיותר ויותר חברות בורחות מהבורסה.

פרופ' יוסף גרוס: אנחנו מתייחסים רק לחברות ציבוריות.

פרופ' יוסף גרוס: הרי יש ירידה גדולה מאוד של חברות ציבוריות– בגלל החקיקה הגדולה, בגלל ה"סרבנס-אוקסלי הישראלי".

פרופ' יוסף גרוס: ישבתי אתמול עם יועצת משפטית של אחת החברות והיא אומרת:

פרופ' יוסף גרוס: העלות שלנו כרגע של כל המערכת הרגולטורית היא כל כך גדולה, שאנשים שוקלים היטב אם בכלל כדאי לגייס כסף מהציבור.

פרופ' יוסף גרוס: ואז אם אין כסף לגייס מהציבור, אז אין לי כסף לשלם ואין לי כסף לפתח.

פרופ' יוסף גרוס: לא ייתכן כרגע פיתוח של הרבה מאוד דברים במשק מבלי שהחברות הלכו ופנו לציבור, כולל הקיבוצים שהם פנו כולם, כולל חברת העובדים שהיתה אב וראשון לכול, אבל אם הייתי בא ואומר – אני בסולל בונה אקבע, בכור אקבע מגבלת שכר, אנשים יחשבו פעמיים אם רוצים להיות בתפקיד הזה.

פרופ' יוסף גרוס: לכן, הרעיון לקבוע גבול – אגב, זה לא קיים בשום מקום בעולם – אנחנו מאוד ייחודיים בהרבה מאוד מקרים פה, אבל בשום מקום בעולם זה לא קרה.

פרופ' יוסף גרוס: גם ההתערבות הזאת של אישור אסיפה כללית – אני תמכתי בוועדת נאמן, את חמשת נושאי המשרה הבכירה להביא לאישור האסיפה הכללית, כמו שהיום קבעו רק לגבי המנכ"ל, אבל ככל שאנחנו מצמצמים יותר את האסיפה הכללית ואת הכוח שלה, יש לי ספק אם הדבר הזה בעצם נכון.

דוד רותם: תודה.

דוד רותם: בבקשה.

אילן פלטו: אילן פלטו, איגוד החברות הציבוריות.

אילן פלטו: אני רוצה לפתוח, קודם כול להגיד כמה מלים ברמת המקרו, המקרו-כלכלה.

אילן פלטו: בסך הכול אני חושב שאני לא אפתיע אף אחד מכל היושבים פה, שיספר לכם שהמצב הכלכלי במשק הוא לא טוב.

אילן פלטו: שיעורי הצמיחה במשק הולכים ויורדים ושיעורי האבטלה הולכים ועולים.

אילן פלטו: זה לא חדש, כולם יודעים את זה, ועדיין לפי דעתי עוד לא הגענו לשיא.

אילן פלטו: אז נכון שאני לא אבוא ואגיד שרק הרגולציה, היא משפיעה על המצב הכלכלי, כי אנחנו יודעים שאנחנו חלק מהעולם, ובעצם מה שקורה באירופה ומה שקורה בארצות-הברית ומה שקורה בכלל העולם משפיע מאוד על המצב הכלכלי.

אילן פלטו: אבל מה שעושות מדינות – רוב מדינות העולם המפותח – במצב כזה, כשהמצב הכלכלי קשה, בעצם לוקחות את הרגולציה לכיוון המקל, ואנחנו רואים את זה בהרבה מדינות, כולל בארצות-הברית, שנותנים רגולציה שמקלה על הסקטור העסקי כדי לאזן את המצב הכלכלי הקשה.

שלי יחימוביץ': איך שכר גבוה מקל על הסקטור העסקי?

אילן פלטו: אני אגיע לזה, אני מבטיח שאני אדבר גם על זה.

אילן פלטו: לעומת זאת, במדינת ישראל, לא רק שהמצב הכלכלי קשה ולא רק שבעלי העסקים והעסקים כורעים תחת הבעיות הכלכליות, הרגולציה מקשה עוד יותר – ומקשה אתמול, והיה מה שנקרא "חוק התספורות" וחוק נאמן ותיקון 48 והיום זה חוק שכר בכירים ומחר זה ועדת הריכוזיות.

דוד רותם: יש לנו עוד כמה חוקים בדרך.

אילן פלטו: יש לנו עוד כמה חוקים, זאת אומרת מכבידים עוד יותר את המצב, ובעצם רואים את התוצאות כבר בשטח.

אילן פלטו: הזכיר את זה פרופ' יוסי גרוס קודם ואני חוזר על זה שוב.

אילן פלטו: מתחילת השנה שלושים ומשהו חברות עזבו את הבורסה, אף חברה – אבל אף חברה – לא ניצלה את הכלי הזה של הבורסה כדי לגייס הון.

אילן פלטו: מה המשמעות של חברות שלא באות לגייס הון?

אילן פלטו: בסופו של דבר זו פגיעה בכלכלה.

אילן פלטו: תיקחו היום יזם של חברה פרטית שרוצה להשקיע כסף כדי להרחיב את הפעילות שלו, ושוקל מאיפה אני אביא את הכסף, שוקל אולי להפוך לחברה ציבורית ולגייס את הכסף בציבור, חושב על העלויות המדהימות שהוא נאלץ לשאת בהן כדי להפוך לחברה ציבורית - ברגולציה, בשעות כוח-אדם, בעורכי-דין, ברואי-חשבון – ו-on top of it עכשיו גם רוצים להוסיף שייקחו ממנו גם את השליטה ואת היכולת לקבוע את השכר.

אילן פלטו: למה?

אילן פלטו: הוא לא יהיה חברה ציבורית, ואנחנו רואים את זה, הוא פשוט לא יהיה חברה ציבורית, אז מאיפה הוא יגייס את הכסף?

אילן פלטו: אולי הוא ילך לבנקים?

אילן פלטו: גם בבנקים, אנחנו יודעים שהמצב לא קל - יש בעיות של הלימות הון, וגם הבנקים מצמצמים אשראי.

אילן פלטו: אז אין, הוא פשוט לא יגייס את הכסף ופשוט לא יבצע את ההשקעה.

אילן פלטו: התוצאה היא ברורה, בסופו של דבר זה אבטלה במשק וזה יהיה אבטלה במשק.

אילן פלטו: אנחנו אלה שמביאים את האבטלה במשק.

שלי יחימוביץ': איך זה קשור לשכר מנכ"לים, תסביר.

שלי יחימוביץ': אני מבינה את מסכת הטיעונים שלך, אבל בסוף אני לא מבינה בקצה איפה זה מתקשר להגבלה, איך זה יקשה על גיוס כספים מהציבור, באיזה אופן.

דוד רותם: שלי, כי אם לא נותנים לבעל השליטה את הזכות לקבוע את השכר, למה שהוא ישקיע?

דוד רותם: הוא לא עושה את זה כי הוא רוצה להרוויח, הוא עושה את זה כי הוא רוצה לדאוג למנכ"ל.

שלי יחימוביץ': אבל זאת המטרה של בעל השליטה?

שלי יחימוביץ': לשלם שכר גבוה למנכ"ל?

שלי יחימוביץ': זה חזות הכול?

שלי יחימוביץ': להיפך, בעל השליטה יגיד לנו תודה שאנחנו מגבילים את השכר של המנכ"ל שלו.

שלי יחימוביץ': אסור להגיד, הוא רוצה לחסוך בעלויות שכר.

אילן פלטו: אז את מצדיקה את מה שאמר ליכט.

אילן פלטו: אוקיי, תיכף נגיע גם לנקודה הזאת.

אילן פלטו: אני דיברתי על חברות חדשות אבל גם לגבי חברות קיימות, המצב כפי שאמרתי הוא בעייתי.

אילן פלטו: בעצם אנחנו הולכים עכשיו להכניס בהצעת החוק הזאת את כל 600 החברות הציבוריות לכאוס בלתי אפשרי – מעבירים את ההחלטה על שכר המנכ"ל וכל ההנהלה הבכירה של החברה לגוף אחד, לחברה אחת, אולי לבן אדם אחד, קוראים לזה "אנטרופי" במדינת ישראל – זה אותה חברת ייעוץ שמייעצת לגופים המוסדיים איך להצביע, אותם המיעוט – בעצם חברה אחת.

אילן פלטו: 600 חברות הולכות לנהל משא-ומתן עכשיו עם חברת "אנטרופי" לגבי השכר.

אילן פלטו: כאוס לא נורמלי ופגיעה נוספת בסופו של דבר בכולנו, כי זו פגיעה בכלכלה ובצמיחה.

אילן פלטו: זה היה ברמה הכללית.

אילן פלטו: עכשיו אני ארד לכמה נקודות גם ברמה היותר פרטנית לגבי הצעת החוק.

אילן פלטו: קודם כול, כפי שנאמר ואני חוזר עוד פעם – למרות ששוללים את זה, אני חוזר עוד פעם – מדברים הרבה על נושא האי-שוויון במשק ועל פערי השכר.

אילן פלטו: הוועדה בעצמה, אני לא צריך ללכת רחוק – הוועדה בעצמה אמרה, ואני אצטט: "הורדת שכר הבכירים אינה מעבירה בהכרח את העושר לידי העובדים בחברה.

אילן פלטו: היא מיטיבה בעיקר עם בעלי השליטה בחברות הציבוריות.

אילן פלטו: לכן, ייתכן שהצעת החוק תגביר פערים חברתיים ולא תצמצם אותם.

אילן פלטו: " זה לא אני אמרתי ולא החברות הציבוריות, זה הוועדה אמרה, וחזר על זה גם פה נציג משרד המשפטים.

אילן פלטו: זאת אומרת, אתם מעבירים בעצם, אומרים: טוב, לא ניתן למנכ"ל, למי נשאר?

אילן פלטו: לבעלי המניות.

דוד רותם: זה סותר את מה שאמרת במשפט הקודם שלך, שהם לא ילכו להנפיק את המניות שלהם.

אילן פלטו: הם לא ירצו להנפיק בגלל כל הרגולציה שיושבת עליהם.

אילן פלטו: לא כדאי היום להיות חברה ציבורית, לא כדאי.

אילן פלטו: לא כדאי, אבל איך נפתח?

שלי יחימוביץ': זה לא קשור לשכר מנהלים.

דוד רותם: אם לא כדאי, אז המשפט שאמרת – האחרון, שציטטת מדוח נאמן – לא קשור לעניין.

אילן פלטו: אני חושב שהוא קשור, אבל בסדר.

אילן פלטו: נקודה נוספת שגם הוזכרה פה על-ידי משרד המשפטים – בעצם אנחנו מענישים – במירכאות או שלא במירכאות – את המנהלים של החברות הציבוריות רק בגלל השקיפות של החברות הציבוריות.

אילן פלטו: הגוף שהוא באמת הכי שקוף זה החברות הציבוריות, ומענישים אותן.

אילן פלטו: הרי בסופו של דבר, אחרי זה נגלה שיש חברות גם ממשלתיות וגם גורמים פרטיים – החל מעורכי-דין ורואי-חשבון ורופאים וכל סוגי המקצועות החופשיים – ששם יש שכר הרבה יותר גבוה, קרנות הון שמגייסות כסף מהציבור ואנחנו לא יודעים כמה דמי ניהול הן לוקחות ומה השכר שהן משלמות לבכירים שם, ובסוף נטפלים רק לגופים שהם השקופים ביותר.

אילן פלטו: עוד נקודה שצריך לציין מתוך הוועדה זה הנושא של האם באמת השכר בחברות הציבוריות ביחס למה שאנחנו מכירים בעולם, גבוה.

אילן פלטו: גם בנקודה הזאת אמרה הוועדה שהשכר דומה למה שקיים באירופה ונמוך קצת ממה שקורה בארצות-הברית.

אילן פלטו: מדינת ישראל, היום ב-2012, זה לא שנות החמישים.

אילן פלטו: אנחנו היום חלק מאירופה ואנחנו היום חלק מהעולם הגלובלי, וזה משתקף גם בפעילות של החברות ובשכר.

אילן פלטו: לגבי הצעת החוק עצמה.

אילן פלטו: קודם כול לגבי הגוף שמחליט – העבירו את האחריות ואת ההחלטה בעצם למיעוט באסיפה הכללית, למרות ששוב, מנסחי הצעת החוק אומרים במפורש, ואני חייב לצטט: "האסיפה הכללית אינה גוף מקצועי המתאים לניהול דיונים מורכבים בנושא שכר.

אילן פלטו: לא תמיד יש בידי האסיפה הכללית מלוא המידע והמומחיות לצורך קבלת החלטות מעין אלה.

אילן פלטו: " לא אני אמרתי, אמרו את זה מנסחי הצעת החוק.

אילן פלטו: למרות שהם אומרים את זה, הם בכל זאת מעבירים את זה לאסיפה הכללית, ועוד למיעוט.

אילן פלטו: אנחנו כל הזמן מסתכלים מה קורה בעולם גם כן.

אילן פלטו: אצלנו יש פטנט מיוחד בהסתכלות מה קורה בעולם.

אילן פלטו: אם יש איזשהו כלל רגולטיבי מחמיר בעולם – אנחנו מאמצים אותו בצורה מהירה; לעומת זאת, אם יש כללים שהם פחות מחמירים – אנחנו מאמצים פה דברים חדשים.

אילן פלטו: באף מדינה בעולם, למיטב ידיעתי, לא קיים מנגנון שבו נותנים למיעוט זכות וטו על החלטות בנושא השכר.

אילן פלטו: לא קיים באף מדינה בעולם, אנחנו ממציאים את הגלגל – חדשים, פורצי דרך בעניין הזה.

אילן פלטו: גם בסוגיית הנציג – חברת הכנסת יחימוביץ הזכירה את זה.

אילן פלטו: קודם כול, בעל השליטה בחברות כאלה לא צריך את השכר אם הוא באמת רוצה לשלוט על המנכ"ל.

אילן פלטו: בסופו של דבר הוא בעל השליטה, השכר זה לא מה שיביא לו את השליטה במנכ"ל.

אילן פלטו: שוב, גם בעניין הזה – גם מנסחי הצעת החוק וגם בוועדה אמרו במפורש שעל-פי הנתונים שהוצגו לפני ועדת השרים, לא ניתן לומר כי קיימת בעיית נציג.

אילן פלטו: לא ניתן לומר כי קיימת בעיית נציג, אבל בכל זאת מטפלים.

אילן פלטו: ואם הזכירו את חוק הריכוזיות, גם פה אני חייב להזכיר כי הממשלה, ביד אחת בחוק הריכוזיות אומרת – לא יכול להיות שניתן לבעלי שליטה שיש להם רק 20% בהון החברה, זכות וטו לקבל החלטות, אבל ביד השנייה באים ועושים את אותו דבר פה בהצעת החוק בשכר בכירים.

אילן פלטו: אז תחליטו – זה טוב או רע?

אילן פלטו: אם שם זה רע – למה פה זה טוב?

אילן פלטו: לא ברור.

אילן פלטו: נותנים זכויות מיוחדות לבעלי מניות מיעוט שלא קיימות בשום מקום אחר בעולם.

אילן פלטו: הנקודה האחרונה שגם הזכיר משרד המשפטים, שהזכיר ליכט, אומרת – מה אתה דואג, הרי נתַנו לדירקטוריון אפשרות ללכת בניגוד להמלצה או להחלטת האסיפה הכללית, מה שנקרא מודל Say on Pay, אבל גם פה הציעו מודל משופר, בישראל הרי כל דבר הוא משופר.

אילן פלטו: זה לא נכון.

אילן פלטו: מכל הבדיקות שעשינו – ותשאלו עורכי-דין, ובטח בניסוח של הצעת החוק כפי שמנוסח היום, שמדובר בנסיבות מיוחדות – לא יהיה דירקטוריון שיוכל לקבל החלטה שהיא מנוגדת להחלטה של האסיפה הכללית.

אילן פלטו: לא יהיה דירקטוריון כזה, ובעצם אנחנו משאירים את זה כזכות וטו למיעוט באסיפה הכללית ולא נוכל לשנות את זה אחרי כן.

אילן פלטו: ואם אני אסיים, אני אבוא ואגיד – אוקיי, מה אתם מציעים, כלומר מה אנחנו אומרים, מה הנכון?

אילן פלטו: וכפי שאמר גם פרופ' גרוס, אני חושב שקודם כול, בפועל, גם המצב הכלכלי וגם הביקורת החברתית כבר השפיעו, וראינו את זה בנתונים של 2011 – השכר של המנכ"לים ויושבי-הראש ירד לעומת 2010 ביותר מ-20%, זאת אומרת יש לזה גם השפעה.

אילן פלטו: מעבר לכך, מיסוד של ועדת תגמול כחלק מהדירקטוריון, אנחנו חושבים שזה מהלך נכון, זה מהלך שיכול לעזור בצורה משמעותית להבנות את כל הטיפול בנושא השכר, וכפי שנאמר, לא צריך לעשות כל דבר רבולוציה, אפשר לעשות אבולוציה.

אילן פלטו: אפשר להחליט היום על כל הנושא הזה של ועדת תגמול, לראות איך זה משפיע, ולפי דעתי זה ישפיע משום שדירקטורים – עם כל ההשמצות שמשמיצים דירקטורים ועם כל ההערות שנותנים להם – דירקטורים הם אנשים אחראים, הם יודעים את העבודה ולפי דעתי צריך להשאיר להם את העבודה כי בסופו של דבר מה שיקרה, לא יהיו לנו חברות ציבוריות פה בארץ.

אילן פלטו: אנחנו נאבד את הכלי הזה של חברות ציבוריות, מנכ"לים טובים ילכו לעבוד במקומות אחרים בעולם, חברות יחפשו אפיקים אחרים, או שילכו כמו שאמרתי לבנקים ואז אחרי כן תקום ועדת ריכוזיות הבנקים שתרצה להקטין את המשקל של הבנקים בהשפעה על הסקטור העסקי.

אילן פלטו: אני אומר – בואו נלך בזהירות.

אילן פלטו: בואו לא נהרוס את הכלי הזה של החברות הציבוריות כי אני חושב שהוא כלי חשוב בהתפתחות הכלכלית של המדינה.

אילן פלטו: יש לנו גם עוד הערות ספציפיות לגבי הסעיפים הספציפיים, אני לא רוצה להרחיב כאן.

אילן פלטו: כשנדבר על כל סעיף ברמה הספציפית, אנחנו נעיר גם לגבי הסעיפים האלה.

אילן פלטו: תודה.

דוד רותם: תודה.

דוד רותם: כן, גברתי.

מיה ליקוורניק: בוקר טוב.

מיה ליקוורניק: שמי מיה ליקוורניק, אני עורכת-דין, הוזמנתי לדיון על-ידי אבי ליכט.

מיה ליקוורניק: אני רוצה גם לפתוח באיזושהי הערה כללית.

מיה ליקוורניק: קודם כול, אני רוצה לברך את המשנה ליועץ המשפטי, אבי, על דברי הפתיחה שלו מפני שאני מסכימה אתו בכל מילה ואני חושבת שזה השתקף יפה בדבריה של חברת הכנסת יחימוביץ.

מיה ליקוורניק: אני סבורה שבנושא של השיח על שכר בכירים מתערבבים שני סוגי שיח.

מיה ליקוורניק: שיח אחד הוא שיח חברתי – הבעיה של פערי שכר במדינת ישראל.

מיה ליקוורניק: הבעיה של פערי שכר במדינת ישראל, אם וככל שהיא קיימת, ואישית אני סבורה שהיא קיימת, היא לא נחלתן של החברות הציבוריות בלבד.

מיה ליקוורניק: במדינת ישראל עושים עסקים בעשרות אלפי סוגים של התאגדויות – חברות פרטיות, חברות ציבוריות, שותפויות, עסקים פרטיים, עוסקים זעירים, עשרות אלפים של התאגדויות עסקיות.

מיה ליקוורניק: אנחנו פה דנים ב-600 חברות בלבד – 600 חברות בלבד שמתוכן הקבוצה שמככבת וגורמת לכאבי הבטן של רבים מאתנו כאזרחים היא כמה עשרות חברות בלבד.

מיה ליקוורניק: אם הבית הזה, כנסת ישראל, רוצה לטפל בפערי שכר במדינת ישראל, טוב וראוי שתעשה את זה, לעניות דעתי הכלים לעשות את זה הם לא כלים של חוק החברות.

מיה ליקוורניק: אישית אני סבורה שהכלי המתאים הוא כלי של מיסוי, אבל זה לא נושא הדיון פה.

מיה ליקוורניק: אנחנו פה דנים בכמה עשרות אינדיבידואלים בלבד, והשיח של שכר בכירים, ככל שהוא התפתח בעולם המערבי שעורך-דין ליכט התייחס אליו, הוא שיח שבא ממקום של הקשר שבין ביצועי התאגיד וטובת בעלי המניות לבין השכר, ושם הדיון, לטעמי, סביב השולחן הזה צריך להתמקד, ורק בזה, וכל זליגה של נושאי הפערים החברתיים במדינת ישראל והשפעת פערי השכר על ההבדלים האלה צריך להתרחש לטעמי בקונטקסט אחר לגמרי.

מיה ליקוורניק: אני חושבת שהנושא הזה הוא חשוב.

מיה ליקוורניק: מה שאמרתי עכשיו לדיון הזה – וזו גם אולי התייחסות לשאלה שלך, אדוני היושב-ראש, למה לא לקבוע תקרה – מפני שכוח-אדם בחברות האלה הוא משאב, וככל משאב הוא משאב שנמצא בתחרות.

מיה ליקוורניק: כשחברה באה להתחרות והיא רוצה להשיג לעצמה את כוח-האדם המיטבי, היא נמצאת בתחרות עם ארגונים אחרים, והמחוקק חייב לקחת את זה בחשבון.

מיה ליקוורניק: החברות האלה לא פועלות בחלל סגור.

מיה ליקוורניק: נכון שיש אנשים שיבואו לנהל חברות מכובדות בלי קשר לכמה שכר הם יקבלו.

מיה ליקוורניק: זה נכון מאוד.

מיה ליקוורניק: זה עניין של כבוד, זה עניין של אתגר מקצועי – יש אנשים כאלה ויש חברות כאלה, אבל זו קבוצה מאוד מסוימת, ויש הרבה חברות והרבה אנשים שהנושא של השכר והתמרוץ האישי הוא קריטי לבחירה שלהם לאיזה ארגון הם ילכו, בהנחה שיש להם ברירה, ואנחנו חייבים לקחת את זה בחשבון כשאנחנו באים לקבוע את הנושא הזה.

מיה ליקוורניק: אגב, זה נכון, אדוני שאל – אני קבעתי את שכרם של אנשים טובים ומעולים במדינה הזו שמנהלים אותה.

מיה ליקוורניק: זה נכון, אדוני גם קבע את שכרו של שופט השלום, אדוני קבע את שכרו של התובע המשטרתי במידה רבה.

מיה ליקוורניק: אני מבטיחה לך שיש אנשים שהשיקול שהשכר שלהם שם קבוע בתקרה הוא שיקול אם ללכת למקום הזה, ואנחנו לא יכולים להתעלם מהנושא הזה.

מיכאל בן-ארי: מאוד חסר משאב של אנשים?

מיה ליקוורניק: אם לא חסר?

מיכאל בן-ארי: המצב כזה נואש?

מיה ליקוורניק: אני לא חושבת שזו שאלה של מצב נואש.

מיכאל בן-ארי: על כל תפקיד מתחרים הרבה אנשים מצוינים.

מיה ליקוורניק: אבל, אדוני, אני יכולה לתת לך דוגמה מהעסק שלי.

מיה ליקוורניק: אני מנהלת משרד עורכי-דין – משרד עורכי-דין מהגדולים במדינת ישראל.

מיה ליקוורניק: אנחנו שומעים שיש עודף של עורכי-דין במדינת ישראל.

מיה ליקוורניק: אני מודיעה לאדוני, לי יש קושי להביא את המצוינים למשרד שלי – כי אני מתחרה עם פרופ' גרוס ואני מתחרה עם טל עצמון ואני מתחרה עם כל מיני חברים שלא יושבים פה, וזה למרות שיש עודף של עורכי-דין במדינת ישראל.

מיה ליקוורניק: עדיין, המשאב הזה הוא תחרותי.

מיה ליקוורניק: אותו דבר במנהלים טובים.

מיה ליקוורניק: אני מלווה לא מעט מנהלים.

מיה ליקוורניק: יש להם מספר הצעות כשהם טובים.

מיה ליקוורניק: הם, בין יתר השיקולים שלהם – שיקול של פרטיות, השכר שהם מקבלים הוא ודאי גם שיקול, לא תמיד השיקול הבלעדי אבל הוא גם שיקול.

מיה ליקוורניק: בוועדת הריכוזיות שהתנהלה הופיעו מנהלים, אנשים טובים ומצוינים, ואמרו לוועדה – אדוני, אם אני הייתי צריך להתמודד עם אסיפה כללית, עם פומביות, עם התקשורת, והעליהום שעושים עלי באופן אישי – לא נכנס למיטה הזאת, לא רוצה להיות שם, יש לי ברירה.

מיה ליקוורניק: אני אומרת שוב – ודאי שאנשים אחרים, בשביל לנהל את "טבע" יעשו הכול – יכול להיות, אבל יש גם חברות אחרות במשק, ויש אנשים שיש להם אלטרנטיבות אחרות.

מיה ליקוורניק: כל מה שאני מבקשת מכם זה להבין שהמשאב הוא משאב תחרותי, ואנשים – לאנשים יש אלטרנטיבות בחיים, והסד הפומבי הזה הוא סד לא טריוויאלי, הוא לא סד טריוויאלי לאנשים.

מיה ליקוורניק: אני רוצה להגיד בהקשר הזה עוד מילה אחת כללית.

מיה ליקוורניק: שוב, אנחנו מדברים פה על הצעת חוק שחלה על 600 חברות.

מיה ליקוורניק: מתוך 600 החברות האלה, כ-500 חברות – סדר גודל, אותן חברות שהן לא תל-אביב 100 – הן חברות לא גדולות, בינוניות, ורובן קטנות.

מיה ליקוורניק: העומס הרגולטורי הזה, אל"ף הוא מיותר לגביהן.

מיה ליקוורניק: בעיות פערי השכר שאתם רוצים לטפל בהן – המיליון וחצי שקלים לחודש – לא קיים בחברות האלה.

מיה ליקוורניק: אני מציעה לנסות, ואת הקבוצה הזאת של החברות להוציא מגדר הצעת החוק, לדוגמה על-ידי הגבלה שהצעת החוק הזאת תחול רק על חברות שבהן השכר הגבוה, גבוה מאיזושהי מכפלה של שכר – לא יודעת, מנכ"ל חברה ממשלתית או משהו כזה.

שלי יחימוביץ': אבל רגולטורית, זו הצעה מאוד מורכבת, מה שאמרת עכשיו.

מיה ליקוורניק: אז מה.

שלי יחימוביץ': זו נוסחה - - -

מיה ליקוורניק: אז מה.

שלי יחימוביץ': כי אתם כל הזמן מציגים קשיים באכיפת הרגולציה וכמה זה מסורבל.

מיה ליקוורניק: אני אומרת – אתם רואים בעיה במקום מסוים.

מיה ליקוורניק: הבעיה הזאת לא קיימת במרבית החברות הציבוריות, חברת הכנסת יחימוביץ.

מיה ליקוורניק: אגב, הרבה מהרגולציה בתחומים של חברות ודיני ניירות ערך, הטריגר שלה הוא בעיות שלא קיימות ברוב החברות הציבוריות.

שלי יחימוביץ': אבל אם למשל את לוקחת את מסלול המיסוי, שנדמה לי אבי בן-בסט הציע אותו בוועדה, שדיבר על מדרגת מס של 75% על כל שכר שהוא מעל 100,000 שקלים.

מיה ליקוורניק: רק בחברות ציבוריות, אגב?

שלי יחימוביץ': כן.

שלי יחימוביץ': בחברות ציבוריות שנסחרות בבורסה.

מיה ליקוורניק: זאת אומרת, אני בסדר, אני יכולה להמשיך להרוויח במדרגת המס שלי.

אבי דיכטר: לא.

אבי דיכטר: זה על כולם.

שלי יחימוביץ': גם בסקטור הפרטי - - -

יצחק הרצוג: לדעתי הוא הציע את זה לכולם.

שלי יחימוביץ': אז הנה, זה דבר שהוא באמת פרוגרסיביות, הוא לא מחייב אותך לשום סרבול רגולטורי.

מיה ליקוורניק: אבל זאת לא ההצעה שמונחת כרגע על השולחן.

שלי יחימוביץ': בסדר.

יצחק הרצוג: נכון, כי נאמן – כידוע לך היטב – מתנגד לגעת במיסוי.

יצחק הרצוג: אני מסכים אתך במאה אחוז - - -

מיה ליקוורניק: ככל ששואלים את דעתי האישית, אני אישית סבורה שבנושא של פערים חברתיים צריך לטפל בתחום המיסוי, ואגב אני סבורה שהכלי הנכון הוא לא מס על שכר אלא מס על ההון.

מיה ליקוורניק: נשמח לקיים את הדיון הזה, אבל זאת לא ההצעה כרגע על השולחן.

מיה ליקוורניק: אני באתי להתייחס להצעה שנמצאת על השולחן.

שלי יחימוביץ': ואת תומכת במס יסף למשל, שהוא גם על ההון וגם על השכר?

מיה ליקוורניק: אני תומכת במס יסף, כן.

מיה ליקוורניק: את יודעת, The devil is in the details, אבל כן, אני באופן אישי כן.

יצחק הרצוג: דהיינו, על העשירון העליון.

מיה ליקוורניק: רק עוד שני משפטים, ברשותך אדוני היושב-ראש, וזה כבר לגוף ההצעה עצמה, גם קצת מתייחס למה שאמרה חברת הכנסת יחימוביץ.

מיה ליקוורניק: אני סבורה שההצעה, ככל שהיא נוגעת לתקרה על שכר ורכיב הבונוס, זה סביר – ואגב, רוב המשק נוהג כך – יש תקרה על שכר ויש תקרה על בונוס.

מיה ליקוורניק: הרכיב המשתנה הבעייתי ביותר הוא רכיב האופציות או רכיב ההון.

מיה ליקוורניק: הנחת המוצא של מומחי השכר – ויושבים פה מומחים יותר גדולים ממני בתחום הזה – היא שרכיב האופציות הוא חשוב כיוון שהוא יוצר זהות אינטרסים בין המנהל לבין בעלי המניות, ברמה הכי מיידית ובסיסית, הופך אותו לבעל מניות, וככל שהרכיב הזה עולה – הוא ובעלי המניות נהנים באותה מידה.

מיה ליקוורניק: בהנחה שזה נכון – אני סבורה שזה נכון - אבל זו ללא ספק הנחה שהיא הנחת עבודה לכל הכלי הזה.

מיה ליקוורניק: אם ההנחה הזאת נכונה צריך לתת לכלי הזה לעבוד.

מיה ליקוורניק: הווי אומר, לקחת את הכלי הזה וליצור לו תקרה שאין שום אפשרות לדעת איך היא תעבוד.

מיה ליקוורניק: שום אפשרות לדעת איך התקרה הזאת תעבוד, ולדעתי היא תעשה בדיוק את ההיפך ממה שהוועדה מנסה לעשות, וזה ליצור תגמול ארוך-טווח למנהל ותגמול שיש זהות אינטרסים בין המנהל לבין בעלי המניות, ואני אתן דוגמה.

שלי יחימוביץ': בהצעת החוק הזאת את רואה את הסכנות האלה?

מיה ליקוורניק: בוודאי.

שלי יחימוביץ': אבל אין לה שום תקרה.

מיה ליקוורניק: לא, יש תקרה.

מיה ליקוורניק: בוודאי, יש דרישה לתקרה.

מיה ליקוורניק: באחד הנספחים, כשכתוב כיצד הדירקטוריון אמור לקבוע את רכיבי השכר כתוב שצריך לקבוע תקרה על רכיבי השכר המשתנה.

שלי יחימוביץ': יכולה להיות כל תקרה שהיא.

יצחק הרצוג: אבל זו המלצה.

אבי דיכטר: לא, זו לא המלצה.

מיה ליקוורניק: זו לא המלצה.

מיה ליקוורניק: אני גם וידאתי שזו כוונת המחוקק, אבל הכוונה היא שתיקבע תקרה בכסף, זאת אומרת שיבוא הדירקטוריון – זו הבקשה – ויקבע שהאופציות שניתנו למר יונס בסופו של יום לא תהיינה שוות יותר ממיליון שקלים.

שלי יחימוביץ': אבל אפשר גם מיליארד שקלים.

מיה ליקוורניק: אפשר גם מיליארד שקלים.

שלי יחימוביץ': לא, באמת, מה הבעיה?

מיה ליקוורניק: אפשר מיליארד שקל, אז מה שאת אומרת קודם כול זה שהדירקטוריונים כמובן ייקחו את זה לאיזה אבסורד.

מיה ליקוורניק: בתור מי שעובדת עם דירקטוריונים אני אומרת לך שזה לא יקרה.

מיה ליקוורניק: זה לא יקרה.

מיה ליקוורניק: אגב, אני מסכימה אתך שלבוא ולקבוע את המספר הזה, זה מאוד מאוד קשה.

מיה ליקוורניק: מאוד מאוד קשה, ואנחנו נגיע כמובן לאותה שיטה שעובדת גם היום בנושא שכר ובונוסים, שכל אחד ישווה את עצמו לחברו, הדבר מזין את עצמו, שזו התוצאה שקיבלנו מפומביות כל הדיון הזה.

מיה ליקוורניק: אבל ככל שתיקבע תקרה, אגב, אז או שהיא באמת תהיה גבוהה מדי ולא הגיונית, או שהיא תהיה נמוכה ולא תאפשר לייצר את התגמול ארוך-הטווח שאנחנו רוצים להשיג, מפני שנניח שערך מניות החברה יעלה בשנה הראשונה וכל שווי האופציות של המנהל הזה יגיע לתקרה תוך שנה, הרי האופציות האלה אמורות להיות לארבע שנים, מאותו רגע לכאורה התמריץ של אותו מנהל לשלוש שנים הקרובות, ככל שיש לו תמריץ ברכיב ההון, הסתיים.

מיה ליקוורניק: הוא הגיע לתקרה, הוא גמר, הוא לא יכול להרוויח יותר כסף.

מיה ליקוורניק: בעיני, העיקרון הזה פשוט סותר אחד לאחד את הדרישה השנייה של הוועדה, והיא שהתגמול ייקבע על-פי עקרונות ארוכי-טווח.

מיה ליקוורניק: מעבר לעניין הלוגיסטי לנהל את זה, וכמו שחברת הכנסת יחימוביץ אמרה, גם איך יקבעו את המספר, אני חושבת שברמה העקרונית של קביעת שכר ועקרונות תגמול זה סותר את העיקרון של תגמול לטווח ארוך.

מיה ליקוורניק: תודה רבה.

דוד רותם: בבקשה.

נילי אבן חן: נילי אבן חן, התנועה לאיכות השלטון.

נילי אבן חן: כמה מלים כלליות על החוק ואחר כך התייחסות ספציפית.

נילי אבן חן: אנחנו סבורים שהצעת החוק בעולם אידיאלי, בעולם שאין בו כשלי שוק, אולי יכולה היתה להיות טובה.

נילי אבן חן: יש בה מנגנונים ראויים, מנגנונים שאם היו מתנהלים במקום שאין כשלי שוק, יכול להיות שבאופן טבעי באמת היו מביאים לתוצאה שבה השכר באופן טבעי היה יורד ומתכנס אולי לשכר שכולנו מדברים כשכר ראוי ושכר הוגן למי שמשמש בתפקידים בכירים.

נילי אבן חן: אבל כשמדברים על הצעת חוק חייבים להתייחס לכשלי שוק, לדברים שקורים בשוק, שלא מאפשרים התנהגות שמביאה לשכר במצב אידיאלי, ואני חושבת שהוועדה זיהתה חלק מכשלי השוק, וחלק מכשלי השוק לא טיפלה בהם.

נילי אבן חן: כשל השוק, אני חושבת, המרכזי שהוועדה זיהתה אותו הוא הנושא של הפירמידות, של אותן שכבות בפירמידה שדנו בהן גם בנושא חוק הריכוזיות שאמור לעלות היום אחר הצהרים לקריאה ראשונה.

נילי אבן חן: ובאמת, הוועדה פה החריגה את החברה הנכדה מכלל ההסדר בכך שהיא הבינה שההתנהלות שם לא בהכרח תסתדר באופן אוטומטי כמו שאר החברות.

נילי אבן חן: ופה אני רוצה להתחבר לנושא הכללי של הפירמידות, כמו שאנחנו טוענים שכבר בשכבה השנייה יש כשל שוק, ולכן אם נתייחס ספציפית לסעיף הזה בחוק היינו רוצים שאותו הסדר שחל לחברת הנכדה יחול כבר החל מהדרגה השנייה.

נילי אבן חן: זה נושא אחד.

נילי אבן חן: הנושא השני הוא כשל שוק שקיים בכל הנושא של הדירקטורים - דירקטורים והחזקות צולבות, שכבר אני אדבר על שני הנושאים האלה.

נילי אבן חן: אני חושבת שאם נסתכל על החברות שיש בהן בעיה בשכר הגבוה – כמו שדיברו קודם, מבין החברות יש קבוצה מאוד מאוד מסוימת שהשכר שבה מושך כלפי מעלה, והוא מושך כלפי מעלה גם חברות אחרות שאולי במצב רגיל אחר של השוק, יכול היה להיות שהיו מתנהלות באופן תקין ורגיל, אבל כיוון שיש חברות שהשכר בהן כל כך גבוה יש נטייה של כל השוק שמושך אותן מעלה-מעלה.

נילי אבן חן: ואותן חברות, אני חושבת שאם נסתכל עליהן, הן אותן חברות שהצבענו עליהן כבעייתיות במסגרת ועדת הריכוזיות, זה אותן חברות שנמצאות בפירמידות עסקיות, זה אותן חברות שיש לגביהן החזקות פיננסיות וריאליות, זה אותן חברות שבהן כשמתסכלים על הדירקטורים רואים שאותם דירקטורים נמצאים בשורה ארוכה של חברות, ולכן הציפייה, הצפי הוא שאותם דירקטורים יהיו נאמנים יותר לבעל השליטה מאשר נאמנים לטובת החברה, כפי שהם דרך אגב מצווים מכוח חוק החברות להיות נאמנים לטובת החברה.

נילי אבן חן: ולכן, אנחנו סבורים שהטיפול הראשוני צריך להיות טיפול באותם כשלי שוק.

נילי אבן חן: ראשית, הפרדה מוחלטת בין פיננסי וריאלי, טיפול בנושא של הדירקטורים.

נילי אבן חן: דירקטורים לא יכולים לכהן בעשרות דירקטוריונים, ועדיין שכהונתם תיחשב כאילו היא לא מנוגדת עניינים.

נילי אבן חן: בהינתן הפתרון לבעיות האלה, יש סיכוי שהצעת החוק באמת תניב תוצאות מעשיות, אבל כל עוד אנחנו רואים שהנושאים האלה לא עומדים להיפתר, עומדים להיפתר בצורה מאוד מאוד חלקית בחוק הריכוזיות או בחוקים אחרים, הערכה שלנו שהתוצאות יהיו תוצאות מועטות מדי.

נילי אבן חן: תודה רבה.

אברהם מיכאלי: תודה לך.

אברהם מיכאלי: בבקשה.

טל עצמון: עורך-דין טל עצמון, מייצג את פורום CFO.

טל עצמון: אנחנו מזדהים עם הדברים שנאמרו על-ידי איגוד החברות הציבוריות ומיה ליקוורניק, ונשתדל לא לחזור על הדברים.

טל עצמון: באופן כללי אנחנו חושבים שהדרך שבה בחר המחוקק בשכר הבכירים, דרך מנגנוני הפיקוח והבקרה של חוק החברות, היא כן דרך ראויה , ובכל זאת אנחנו חושבים שיש כמה דברים שצריכים לחדד בחוק, אחרת ייגרם פספוס.

טל עצמון: נקודה ראשונה היא הנקודה שהחוק, כמו שנאמר כאן, חל על כל 600 החברות הציבוריות, ובעוד שקודם נאמר שצריך בעצם לטפל במעט מאוד חברות, אני רוצה להציע דרך פרקטית – חברת הכנסת יחימוביץ אמרה שקשה לטפל בזה – אני חושב שכל מה שצריך זה להוסיף סעיף שמאפשר לשר המשפטים לתקן תקנה ולהחריג חברות, לדוגמה חברות שלא משלמות שכר או בונוסים מעל תקרה מסוימת.

טל עצמון: ברגע שהדבר הזה יתאפשר, יכול להיות שלהוציא את כל אותן חברות שנותנות בונוס של משכורת או שתיים, אני חושב שאם החוק יחול עליהן, פריסה ארוכת-טווח או מנגנונים שהם לפי אמות המידה שיהיו כאן, לא יהיו רלוונטיים ואולי אפילו יגרמו לעלייה בבונוס בחברות האלה.

טל עצמון: כמו כן, העלות לטפל בכל היועצים והאסיפות הכלליות שהחברות האלה נדרשות, ומדובר הרבה פעמים בחברות קטנות, אני חושב שזה לא ריאלי וזאת לא היתה המטרה של המחוקק.

טל עצמון: נקודה שנייה היא הרכב ועדת התגמול.

טל עצמון: אנחנו מברכים על כך שיש ועדת תגמול.

טל עצמון: בחוק נקבע שוועדת התגמול תורכב אך ורק מדח"צים ודירקטורים בלתי תלויים, ותמנה לפחות שלושה דירקטורים.

טל עצמון: בפועל, אני חושב שברוב מוחלט של החברות מכהנים שני דח"צים בלבד ואין דירקטורים בלתי תלויים, כך שאי-אפשר יהיה להקים את הוועדה הזאת אלא למנות דירקטורים נוספים אחרים שהם בלתי תלויים.

טל עצמון: אני גם חושב שהדירקטורים האלה, הוועדה הזאת, היא ועדה מאוד מקצועית.

טל עצמון: בניגוד לשאר ועדות הדירקטוריון שדנות ומחליטות, פה תהיה לה עבודה אמיתית שהיא צריכה ליצור מעצמה ולא מתוך החברה.

טל עצמון: לכן, אנחנו חושבים שרצוי מאוד שבוועדה הזאת יהיו, בנוסף לדירקטורים החיצוניים והבלתי תלויים, גם דירקטורים אחרים שיוכלו לכהן בה, ואנו מציעים שהאישורים, הם יוחזרו לוועדת הביקורת, דירקטוריון, ואם צריך, אסיפה כללית.

טל עצמון: אבל, ועדת התגמול שמטרתה להמליץ ולעשות עבודת הכנה, אנחנו חושבים שאם יכהנו בה רק דח"צים ודירקטורים בלתי תלויים – עד כמה שיש כאלה – זה לא יספיק.

טל עצמון: בואו נשים שם את האנשים הכי מקצועיים שיש בדירקטוריון כדי שהם יוכלו להמליץ לחברה.

טל עצמון: עדיין, האישור – יש לנו את שומרי הסף, יש את ועדת הביקורת ויש אחרי כן את הדירקטוריון, ולפעמים אפילו אסיפה כללית ברוב מיוחד.

שלי יחימוביץ': למה כל כך מטריד אתכם שוועדת תגמול תעשה את זה, למה אתם רוצים שוועדת ביקורת תעשה את זה?

קריאה: עולה עוד כסף.

יצחק הרצוג: אתם אמרתם שאתם בעד ועדת תגמול.

קריאות: - - -

יצחק הרצוג: אילן דיבר בעד ועדת תגמול.

אילן פלטו: לא, לא, אנחנו בעד ועדת תגמול.

אברהם מיכאלי: לא להפוך לדו-שיח, רבותי.

אילן פלטו: בהרכב שמנוסח אחר כך צריך שיהיה רוב של דח"צים - - -

אברהם מיכאלי: סליחה.

אברהם מיכאלי: שלי, בואו ניתן לעורך-דין עצמון לסיים.

אברהם מיכאלי: בבקשה.

אברהם מיכאלי: אני מבקש לא להיכנס לדברים באמצע.

טל עצמון: אני רק אבהיר.

טל עצמון: הבקשה שלנו שיוכלו לכהן בוועדת התגמול גם דירקטורים אחרים שהם לא דח"צים ובלתי תלויים כדי לאפשר לוועדה הזאת להיות הכי מקצועית והכי טובה.

טל עצמון: נקודה נוספת – מעבירים לאסיפה הכללית ברוב מיוחד, וכפי שנאמר פה אולי אפילו לחברת "אנטרופי", החלטות מאוד מאוד סבוכות בכל 600 החברות.

טל עצמון: בעוד שיכול להיות שהדבר הזה, יש בו היגיון במקרים מסוימים כמו אישורים של מנכ"ל או בכירים אחרים, אנחנו חושבים שמדיניות התגמול של חברה צריכה להישאר ברמת הדירקטוריון.

טל עצמון: בעוד שבדירקטורים יש חובת זהירות וחובת נאמנות לחברה, לבעלי מניות המיעוט אין את החובה הזאת, ואנחנו חושבים שלהחליט עכשיו שבכל החברות, מי שיקבע את מדיניות התגמול – לא את השכר עצמו, את המדיניות – יהיו אותם בעלי מניות המיעוט, אנחנו חושבים שזה לא ראוי, ומאבד את תכלית החקיקה.

טל עצמון: נקודה אחרונה – קטנה אבל אני חושב שהיא חשובה – נוגעת להוראות המעבר.

טל עצמון: על-פי החוק, מרגע חקיקת החוק, תוך שישה חודשים, כל 600 החברות הציבוריות צריכות להבהיר את המדיניות שלהן, ועד אז לא יכולים לתת תגמול לאותם נושאי משרה אלא באישור של אסיפה כללית ברוב מיוחד.

טל עצמון: אנחנו חושבים שפרק הזמן הוא לא סביר, צריך לתת לפחות שנה להתארגנות, ובאותה תקופה לתת לחברה להמשיך להתנהל כמו שהיא התנהלה עד אותו רגע.

אברהם מיכאלי: תודה.

טל עצמון: יש לנו עוד הרבה הערות ספציפיות למהות.

אברהם מיכאלי: יהיה לך זמן כשנעבור על הסעיפים.

אברהם מיכאלי: רואת-חשבון קרייזלר, בבקשה.

הילי קריזלר: שלום.

הילי קריזלר: הילי קרייזלר, PWC ישראל, קסלמן וקסלמן.

הילי קריזלר: הוזמנתי על-ידי אבי ליכט.

אברהם מיכאלי: אבי, כמה אנשים הזמנת?

אברהם מיכאלי: אבי ליכט, את כל אלה שתומכים בחוק שלו הוא הזמין.

אבי דיכטר: זה לא נכון.

אבי דיכטר: זה לא נכון.

הילי קריזלר: לא, זה לא נכון.

הילי קריזלר: אנחנו מלווים חברות בתהליכים מהסוג הזה, ורציתי להתייחס בעיקר לשני נושאים ספציפיים בתוך הצעת החוק, אבל לפני כן להצטרף לעניין ולחשש שתהליכי האישור בסופו של יום יבואו לפתחה של "אנטרופי" - מקצועיים ורציניים ככל שיהיו - מייצר להבנתנו מצב שהדיונים או המדיניות בסופו של יום תוכתב במידה רבה לפי אמות המידה של חברה פרטית, דבר שמטריד אני חושבת מאוד, בעוד שלא מדובר כאן במי שקובע מדיניות, אבל זה לעניין התהליך.

הילי קריזלר: לעניין תוכן הצעת החוק אני רוצה להתייחס לשני דברים.

הילי קריזלר: אחד, הצורך לקבוע מדדים.

הילי קריזלר: הצורך לקבוע מדדים הוא בהחלט דבר ראוי, רצוי, מקובל בעולם, אבל אני חושבת שהצורך לקבוע מדדים לגבי כל אחד ואחד מנושאי המשרה עשוי ליצור בעיה קשה ביותר, במיוחד לגבי נושאי משרה שהם נושאי משרה שיש להם תפקידי מטה – כמו לדוגמה יועצים משפטיים.

הילי קריזלר: אני חושבת שיהיה קשה מאוד להגדיר לגביהם מדדים מאוד מאוד ספציפיים, כמו לדוגמה מה יגדירו להם מספר התביעות שלא תבעו את החברה או מספר התביעות שנסגרו באותה שנה.

הילי קריזלר: אני מנסה לחשוב על מדדים פרקטיים מדידים אמיתיים שקשורים לביצועים האישיים שלהם.

הילי קריזלר: באופן כללי בתהליכים מהסוג הזה זה מאוד מאוד קשה והרבה פעמים בהקשר של אנשי מטה, משאירים הרבה יותר מקום לשיקול דעת בגלל הקושי לקבוע מדדים שהם כמיתים עבור אנשים מהסוג הזה.

הילי קריזלר: העניין השני הוא ההגדרה של תקרה.

הילי קריזלר: מאוד מקובל לקבוע תקרה לרכיב משתנה שהוא בונוס – זה קיים בכל המקומות שבהם יש פרקטיקה מובילה בעולם בתחום הזה, וזה בהחלט מקובל.

הילי קריזלר: לעניין החלק ההוני – חשוב לדעתי לעשות הבחנה.

הילי קריזלר: באותה מידה כמו שעושים הגדרה לגבי בונוסים, אפשר להגדיר תקרה לשווי של הכלי ההוני במועד ההענקה.

הילי קריזלר: אפשר להחליט – כמו שמחליטים שמקסימום מענק הוא מיליון שקלים, אפשר להחליט שמקסימום השווי של הכלי במועד ההענקה הוא X שקלים, לא כל כך חשוב כרגע מה הסכום.

הילי קריזלר: קשה, לא קיים, למיטב הבנתי בעולם, תקרה לסכום הסופי שיינתן כתוצאה מהכלי ההוני.

הילי קריזלר: אני רוצה לפשט פה את הדברים.

הילי קריזלר: יש כל מיני כלים הוניים.

הילי קריזלר: כלי הוני מאוד מקובל בישראל הוא אופציות, ואז באמת השווי שלו נקבע באמצעות נוסחה – "בלק אנס שולס", מודל בינומי, כלים אחרים – שפחות אולי וסבוך יותר להבין איך הם עובדים.

הילי קריזלר: אבל יש עוד כלי אחד והוא כלי פשוט – מניות.

הילי קריזלר: נותנים במקומות מסוימים, גם בישראל ובוודאי בעולם, מניות שהן מניות חסומות שניתנות למימוש רק אחרי תקופת הבשלה קבועה מראש.

הילי קריזלר: כאן זה פשוט – השווי שלהן ידוע מראש.

הילי קריזלר: הוא ידוע בעצם כמכפלה של כמות המניות בשווי המניה במועד ההענקה.

הילי קריזלר: לא מכירה מקומות בעולם בהם קובעים ששווי המניה במועד המימוש שלה צריך להיות מקסימום סכום מסוים בשביל שאפשר יהיה לממש אותה.

הילי קריזלר: אני חושבת – כמו שנאמר כאן – שזה תהליך שנוגד את ההיגיון שמאחורי מתן של כלים הוניים, ואישית אני חושבת שזה בעיקרון משיג מטרה הפוכה מאשר המטרה שמעוניינים להשיג במקרה הזה.

אברהם מיכאלי: תודה.

אברהם מיכאלי: מי רוצה להוסיף?

אברהם מיכאלי: אבי, אתה רוצה להגיב על הדברים עכשיו או אחר כך?

אבי דיכטר: מה שתרצו, לא אכפת לי.

דוד רותם: יש לך מה להגיב בכלל?

אברהם מיכאלי: הועלו פה רעיונות נכבדים.

דוד רותם: בסדר, תן לו עשר דקות.

אברהם מיכאלי: אבי, כמה דקות, ואנחנו עושים הפסקה.

אבי דיכטר: קודם כול, שמענו פה הערות חשובות.

אבי דיכטר: חלק מהדברים גם אנחנו ניקח לתשומת לבנו.

אבי דיכטר: שמענו קודם כול הצעה – ופה אני חוזר – להשתמש בכלי מס לטפל בבעיית השכר.

אבי דיכטר: שוב, זה לא על השולחן כאן.

אבי דיכטר: אני לא אסתיר שלוועדת נאמן – זה נמצא אצלכם בחומר – אני המלצתי לשקול מס פרוגרסיבי לטפל בדבר הזה.

אבי דיכטר: הוועדה לא קיבלה את ההצעה.

יצחק הרצוג: לא הוועדה.

יצחק הרצוג: נאמן, הוא נגד העלאות מסים.

יצחק הרצוג: מראש, זו נקודה בעייתית.

אבי דיכטר: חבר הכנסת הרצוג, מאוד חשוב לי לא ליצור איזשהו פירוד ביני לבין שר המשפטים בעניין הזה.

אבי דיכטר: זה מאוד חשוב לי – גם בתור עובד ציבור - - -

קריאות: - - -

דוד רותם: שיהיה לך ברור דבר אחד – גם אי-אפשר ליצור הפרדה בין בוז'י לבין השר נאמן.

דוד רותם: אנחנו לא מפרקים את הרצוג-פוקס-נאמן.

יצחק הרצוג: דווקא אני חושב שזה הוכח שאנחנו חולקים בדעתנו בשורה ארוכה של נושאים.

אבי דיכטר: אני חושב שבעניין הזה נעשה עוול לשר המשפטים ואני לא רוצה לקחת בזה חלק, ואני חושב שמה שהתחילה ועדת טרכטנברג, בעצם זו הצעה כזאת – ובכל מקרה לא נכון לבצע את סוגיית המס רק על חברות ציבוריות.

אבי דיכטר: אין שום היגיון להבחין את החברות הציבוריות בהיבטים אחרים, אם הולכים על פתרון ערכי.

יצחק הרצוג: אתה צודק.

אבי דיכטר: אני שב ומזכיר בתגובה לחברת הכנסת יחימוביץ.

אבי דיכטר: אין לנו שום כוונה לטפל בעניין הזה בהיבט רוחבי.

אבי דיכטר: היבט רוחבי, אני לא חושב שהמקום זה ההצעה הזאת.

אבי דיכטר: אנחנו מדברים רק על חברות ציבוריות ועל הבעיות שאיתרנו כאן.

אבי דיכטר: עלו פה עוד כל מיני שאלות לגבי היחס לחברות קטנות למשל.

אבי דיכטר: אנחנו נשקול ונשמע הערות אם יש אפשרות להחריג חלק מהחברות, אין לנו שום כוונה להיטפל לחברות שבהן אין בעיה.

אבי דיכטר: יש בחוק מנגנון של תקנות הקלות, ואם נוכל ליצור מנגנון כזה, נבחן את זה גם בהיבט של שכר הבכירים.

אבי דיכטר: אנחנו לא באים להקשות סתם, אין לנו שום כוונה כזאת.

אבי דיכטר: לגבי הדירקטורים, לגבי ועדת הגמול.

אבי דיכטר: שמענו פה הרבה הערות לגבי ועדת הגמול.

אבי דיכטר: עדיין נראה לי, למרות ההערות האלה, שיש צורך בוועדה נוספת ויש צורך שכל הדירקטורים הבלתי תלויים והחיצוניים יכהנו בה.

אבי דיכטר: אני מבין שיש בעיה בחלק מהחברות, שאין חובה בחוק לקבוע דירקטור בלתי תלוי וזה יכול לעורר בעיות.

אבי דיכטר: אנחנו ננסה לחשוב על פתרון לקראת הדיון הבא.

אבי דיכטר: מצד שני, מאוד מאוד חשוב לנו לשמור על העצמאות של הוועדה הזאת, ואם נקבע הרכב אחר ונכניס לוועדה הזאת דירקטורים אחרים שקשורים בדרך כזאת או אחרת לבעל השליטה, לדעתי נפספס את המטרה.

איתן גרינברג: תעשה כמו ועדת ביקורת, אותו דבר.

אבי דיכטר: אני לא רוצה.

איתן גרינברג: לא קשור לבעל השליטה.

אבי דיכטר: לא, יש בוועדת הביקורת גם אנשים, ואת זה רצינו למנוע.

אבי דיכטר: רצינו ליצור – דווקא בגלל העניין הזה וגם בגלל אינטרסים אחרים – משהו יותר מרוחק מבעל השליטה, לפחות ברמת ההמלצה הראשונית.

איתן גרינברג: והכלים האיכותיים של המשתתפים?

פרופ' יוסף גרוס: זה הגורם לכך – אולי בצדק – שכל חברה חייבת למנות עוד דירקטור אחד - - -

אבי דיכטר: אז אמרתי – על זה אנחנו נחשוב.

אבי דיכטר: אגב, אני לא רואה רע בזה, אבל בסדר.

פרופ' יוסף גרוס: אני גם לא אמרתי את זה בשלילה.

אבי דיכטר: מאה אחוז.

אילן פלטו: זה בעקיפין שוב שינוי בחוק.

אבי דיכטר: עוד טענה שעלתה לגבי מדיניות התגמול לא באסיפה הכללית, זה משהו שאנחנו לא יכולים לקבל.

אבי דיכטר: אגב, זה גם המהלך בעולם, ולכן אם נשאיר את מדיניות התגמול בדירקטוריון, בעצם אנחנו מעקרים את כל הצעת החוק הזאת מתוכן.

אבי דיכטר: לכן לא נוכל להסכים לזה.

אבי דיכטר: עוד הערה ששמענו כאן, והיא חוזרת כל הזמן מכמה אנשים – אגב, אני לא הזמנתי רק אנשים שחושבים מה שאני חושב.

אבי דיכטר: להיפך, כמו שראית, דווקא האנשים שהבאתי לפה לא מסכימים אתי.

אברהם מיכאלי: לא אמרתי שהזמנת את מי שחושב כמוך.

אברהם מיכאלי: שאלתי כמה אנשים הזמנת.

אבי דיכטר: לא, לא הזמנתי הרבה דווקא.

אבי דיכטר: אני מבין את הקושי שעולה באופציות, בתקרה לאופציות, אבל עדיין כשמסתכלים איפה הבעיה באמת, איפה הקפיצות הגדולות בטבלאות השכר – זה שם, זה באופציות.

אבי דיכטר: ואם לא נסדיר את זה ואם לא ניתן סף שם, בעצם לא פתרנו את הבעיה.

אבי דיכטר: אני מבין שיש קושי בזה, וגם לאור ההערות וגם בגלל דברים אחרים ששמענו, אנחנו מוכנים לשקול מנגנונים שיפיגו קצת את החשש אבל בעיני זה משהו שאי-אפשר לוותר עליו.

אבי דיכטר: זה בגדול ההערות שיש לי למה שנשמע.

פרופ' יוסף גרוס: אבי, מה התגובה שלך לגבי האוכלוסייה של נושאי המשרה?

אבי דיכטר: אני לא רואה בעיה בכך שכל מי שהוא נושא משרה – לפי ההגדרה בחוק מה זה נושא משרה – יהיה שם.

אבי דיכטר: אני לא רוצה לצמצם את זה דווקא לחמישה בעלי השכר כי זה נראה לי משהו שצריך לחול על כל האנשים שיושבים מתחת למנכ"ל, פלוס הדירקטורים.

אבי דיכטר: אני מבין גם בהקשר להערה של רואת-חשבון קרייזלר, שלא תמיד אפשר ליצור מדדים וגם נחשוב על הדבר הזה – או שנעשה הקלה כזאת או אחרת – אין לנו שום כוונה ליצור סתם דברים, אבל אני עדיין חושב שחמשת בעלי השכר הכי גבוה לא מספיק.

אברהם מיכאלי: תודה לך, עורך-דין ליכט.

אברהם מיכאלי: אני חושב שלהיום פתחנו את הישיבה הזאת.

אברהם מיכאלי: יהיו לנו עוד בטח הרבה דיונים, כשניכנס גם לקריאת הסעיפים עצמם.

אברהם מיכאלי: היועצת המשפטית רצתה להעיר משהו לפני שנסגור את הישיבה?

תמי סלע: כן רציתי לשאול כדי ללמוד קצת על הניסיון אצלנו.

תמי סלע: בכל זאת ב-2009 הנחו גם בנק ישראל וגם המפקח על שוק ההון את החברות שתחת פיקוחם לקבוע מדיניות תגמול ועוד כל מיני עקרונות שמופיעים בהנחיות שלהם בנושא הזה של תגמול לנושאי משרה, ורציתי לשאול האם יש משהו שאנחנו יכולים ללמוד מהניסיון הזה, האם נקבעה מדיניות תגמול אצל הגורמים האלה, האם זה השפיע באיזושהי צורה.

תמי סלע: היתה פה טענה של איגוד החברות הציבוריות שדי בקביעת מדיניות תגמול כדי להשפיע על הדברים.

תמי סלע: לפחות את זה אפשר ללמוד מהניסיון הזה, אני חושבת שהניסיון אולי מלמד שזה לא הספיק, אבל בכלל, האם הדבר הזה נאכף והאם אפשר ללמוד ממנו משהו.

תמי סלע: מ-2009 חלפו שלוש שנים.

אבי דיכטר: אין לי נתונים ספציפיים לגבי - - -

אברהם מיכאלי: בסדר, זה לישיבה הבאה.

אבי דיכטר: רק אני רוצה להעיר שההסדרה שעושים הרגולטורים – המפקח על הבנקים, הממונה על שוק ההון- נובעת ממערך תמריצים אחר.

אבי דיכטר: שם החשש – בגלל שאתה מנהל כספים של אחרים – שמערך התמריצים שלך יהיה לטווח קצר, ולכן בכל העולם הרבה פעמים המדיניות מתחילה דווקא במוסדות הפיננסיים, ומערך השיקולים שם לא תמיד זהה למה שאנחנו רוצים לעשות כאן.

אבי דיכטר: לכן, גם אם יהיו נתונים אני לא חושב שאפשר יהיה ללמוד מהם כי ההסדרים הם לא זהים, הם שונים.

אבי דיכטר: אנחנו מציעים מנגנונים קצת אחרים.

תמי סלע: אבל יש הרבה עקרונות שהם כן דומים, אפשר ללמוד מזה לפחות איך זה משפיע.

אבי דיכטר: אנחנו מוכנים לבדוק את זה.

אברהם מיכאלי: רבותי, מכיוון שבאמת הנושא הוא רחב, יש לנו פה הרבה מאוד דברים עוד ללבן בסוגיה הזאת, להיום אנחנו נסתפק במה שפתחנו.

אברהם מיכאלי: לגבי הישיבה הבאה שתיקבע יודיעו לכם, יושב-ראש הוועדה נמצא פה, נרחיב גם, אפילו דעות נוספות שלא נשמעו היום, ניתן לכם הזדמנות בישיבה הבאה.

אברהם מיכאלי: תודה רבה, הישיבה נעולה.